博雅生物制药集团股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，独立董事对公司第六届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在违规为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项均已履行法定程序，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在违规或逾期的对外担保。
二、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
经审查公司2017年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2017年-2019年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2017年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于 2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（苏公W[2018]E1232号），并询问公司高级管理人员和相关业务人员后，独立董事一致认为：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
四、关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核公司《2017年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，一致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司对子公司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常运营。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
五、关于 2018年度续聘审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟聘 2018年度审计机构的事项进行了事情审查，并发表明确同意的事情认可意见：经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
为维持审计的稳定性、持续性，独立董事同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，同意提请股东大会授权管理层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于 2018年度向银行申请综合授信额度的独立意见
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计 12.00亿元人民币的综合授信额度，授信期间为 18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
独立董事一致认为：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的经营活动，2018年度，公司拟向银行机构申请合计 12.00亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。改事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司 2018年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅张石方先生、李寿孙先生的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；独立董事充分了解张石方先生、李寿孙先生的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，张石方先生、李寿孙先生具备履行上市公司高级管理人员职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位。张石方先生、李寿孙先生的任职有利于公司的发展。张石方先生、李寿孙先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，符合公司高级管理人员的任职资格。本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事同意聘任公司副总经理的事项。
八、关于公司董事薪酬的独立意见
公司董事薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于董事勤勉尽职，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，高级管理人员薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于激励高级管理人员勤勉尽职，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的最新规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，独立董事同意会计政策变更的事项。
十一、关于修改公司章程的独立意见
根据抚州市机构编制委员会文件精神，“抚州高新技术产业园区”更名为“抚州高新技术产业开发区”，因此，公司住所变更为：江西抚州高新技术产业开发区惠泉路333号。
另经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）核准，核准公司非公开发行不超过3,750万股新股。根据核准文件，公司本次非公开发行新增股份 32,247,662股人民币普通股（A股）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 W[2018]B041《验资报告》。经审验，公司新增注册资本人民币 32,247,662元。由此，公司注册资本变更为43,332.4863万元，公司股份总数变更为 43,332.4863万股。
综上，《公司章程》中相应的条款需作相应的变更，本次章程的修改符合公司实际情况，独立董事同意关于修改公司章程的事项。
十二、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
公司本次非公开发行募集的资金专项用于建设“千吨血液制品智能工厂建设项目”，在募集资金到位之前，公司预先已使用自筹资金11,559,173.17元支付该项目的土地款、工艺设计费等。公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金。该事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2018]E1242号）。该事
项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
十三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过8.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限3年，自本次董事会审议批准之日起。在以上资金额度内可根据募投项目的进展情况循环使用，公司董事会授权经营管理层在有效期内和额度范围内可行使决策权。该事项的实施有利于提供募集资金使用效率、增加公司投资收益，不存在变相变更募集资金使用用途，不存在损害公司及全体股东的利益，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求。因此，独立董事同意关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
吴晓明
宋瑞霖
赵焕琪