上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司
非公开发行的优先股
申请于深圳证券交易所转让的法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司非公开发行的优先股
申请于深圳证券交易所转让的
法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据宁波银行股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人拟根据其 2015年年度股东大会和2017年第四次临时股东大会的批准非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的优先股申请于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定（以下合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据相关法律法规查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次申请转让的批准和授权、发行人本次申请转让的主体资格以及发行人本次申请转让的实质条件等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有
上海市方达律师事务所 转让法律意见书关机构作了询问并进行了必要的讨论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的相关法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次申请转让有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计和资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
上海市方达律师事务所 转让法律意见书效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让报备所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次申请转让的批准和授权
1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.1.1 发行人分别于2016年4月22日、2016年5月16日召开第五届董事会第十次会议及 2015年年度股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.2 因发行规模调整，发行人分别于 2017年 12月 12日、2017年 12月28日召开第六届董事会第四次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
1.2 本所认为，有关本次发行的董事会和股东大会召集和召开的程序、出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《公司章程》的有关规定；2015年年度股东大会及2017年第四次临时股东大会授权董事
上海市方达律师事务所 转让法律意见书会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行相关事宜及授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行完成后的相关事宜的授权范围及程序合法有效。
1.3 宁波银监局于 2018年 3月 19日出具《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（甬银监复[2018]45号），同意发行方案。
1.4 中国证监会于 2018年 9月 11日出具《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1469号），核准发行人非公开发行不超过1亿股优先股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
基于上述，本所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次申请转让尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
2.1 发行人的前身系根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》，并经中国人民银行（以下简称“人民银行”）以《关于筹建宁波城市合作银行的批复》（银复字[1996]425号）和《关于宁波城市合作银行开业的批复》（银复[1997]136号）批准，将宁波市原有 17家城市信用合作社、1家城市信用合作社联合社及挂靠城市信用合作社联合社的 4个办事处（以下简称“原信用社及市联社”）纳入组建范围，由原信用社及市联社的原股东（包括 364家机构及企业法人和2,421名自然人）与宁波市财政局、宁波经济技术开发区财务公司于1997年4月10日共同发起设立的宁波城市合作银行。
2.2 1998年 6月 2日，经人民银行浙江省分行批准，人民银行宁波市分行下发《关于同意宁波城市合作银行更名为宁波市商业银行的批复》（甬银复字[1998]第 99号），同意发行人更名为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007年 4月 13日，经中国银行业监督管理委员会以《关于宁波市商业银行更名的批复》（银监复[2007]64号）批准，发行人更名为“宁波银行股份有限公司”。
2.3 2007年7月14日，经中国证监会以《关于核准宁波银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]160号）核准，发行人在境内公开发行 4.5亿股新股。2007年 7月 19日，经深交所《关于宁波银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]111号）同意，发行人的股票于深交所上市交易。
2.4 发行人现持有宁波银监局于2017年7月13日核发的《金融许可证》
上海市方达律师事务所 转让法律意见书（机构编码：B0152H233020001）和宁波市市场监督管理局于2017年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200711192037M）。
基于上述，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《宁波银行股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，具有本次申请转让的主体资格。
三、发行人本次申请转让的实质条件
3.1 根据中国证监会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1469号）、《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1亿股，按票面金额人民币 100元发行，票面利率为5.30%，发行对象为 10名符合《管理办法》规定的合格投资者。
3.2 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 11月 8日出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2018]验字第60466992_B02号），经审验，截至2018年11月8日止，发行人本次非公开发行优先股募集资金为人民币 1,000,000万元，本次募集资金在扣除已支付的发行费用人民币1,150万元后，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2018年11月8日将人民币998,850万元缴存于发行人在其总行营业部开立的账号为12010122000814632的优先股募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。
3.3 发行人本次发行已聘请中信证券作为保荐人，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有深交所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定姜颖、刘东红作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，前述两名保荐代表人为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，具备本次申请转让的实质条件。
四、结论
综上所述，本所认为：本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需获得深交所的审核同意。
上海市方达律师事务所 转让法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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