证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2018-036宁波先锋新材料股份有限公司
关于控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
1、2018年 4月 25日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）与上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了关于上海盖世网络技术有限公司（以下简称“盖世汽车”）股权转让协议之补充协议，双方均有意向终止2017年8月25日签署的关于盖世汽车的股权转让协议。
2、2018年4月25日，上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材、超奕信息签订了关于盖世汽车的股权转让协议，悦活文化将依据本次协议约定向先锋新材和超奕信息收购其合计持有的盖世汽车70%股权。
3、2018年 4月 27日，先锋新材已实际收到悦活文化 1,500万元的股权转让款定金，超奕信息已实际收到悦活文化500万元的股权转让款定金，三方签订的关于盖世汽车之股权转让协议已实际生效。
4、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易事项描述
2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签订<上海超奕信息科技有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司关于上海盖世网络技术有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》和《关于签订<上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和上海超奕信息科技有限公司关于上海盖世网络技术有限公司股权转让协议>的议案》。
鉴于2017年8月25日，公司和超奕信息签署了原股权转让协议，现因双方对各自持有的盖世汽车股份有另行安排，经友好协商双方均有意向终止本次股权转让遂签订了补充协议，协议约定：原股权转让协议自超奕信息、先锋新材与第三人悦活文化于2018年4月25日签订的三方关于盖世汽车股权转让协议生效之日起解除，超奕信息放弃购买先锋新材所持有的盖世汽车之股权，双方将不再受原股权转让协议条款约束，并视同双方执行该60%股权转让协议过程中无任何违约情形；如此三方协议最终未能生效，超奕信息和先锋新材仍应当继续履行 2017年 8月 25日签署的原股权转让协议；超奕信息已预付的 2,000万元首付款在原股权转让协议解除之日起1日内退还至超奕信息账户。
2018年4月25日，悦活文化与先锋新材、超奕信息签订了关于盖世汽车的股权转让协议，悦活文化将依据本次协议约定向先锋新材和超奕信息收购其合计持有的盖世汽车70%股权（其中先锋新材持有盖世汽车60%的股权，超奕信息持有盖世汽车10%的股权）（以下简称“三方协议”）。悦活文化将以6,893万元现金对价受让先锋新材持有的盖世汽车60%股权，以1,149万元现金对价受让超奕信息持有的10%股权，悦活文化应在本次协议签署后，在2018年4月28日之前（含当日）向先锋新材支付第一笔股权转让款1,500万元作为本次交易的定金，向超奕信息支付第一笔股权转让款500万元作为本次交易的定金。转让完成后，悦活文化将持有盖世汽车100%股权，先锋新材不再持有盖世汽车的股权。
上海悦活文化传播有限公司、上海超奕信息科技有限公司与先锋新材均不存在关联关系。
三、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、宁波先锋新材料股份有限公司
公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
统一社会信用代码：913302007473534968
法定代表人：卢先锋
注册资本：肆亿柒仟肆佰万元整
成立日期：2003年03月07日
营业期限：2003年03月07日至长期
经营范围：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海超奕信息科技有限公司
公司名称：上海超奕信息科技有限公司
类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：嘉定区安亭镇曹安公路 5666号 401室
统一社会信用代码：91310114688733535E
法定代表人：陈文凯
注册资本：人民币拾万元整
成立日期：2009年 5月 6日
营业期限：2009年 5月 6日至 2019年 5月 5日
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技（不得从事科技中介），商务咨询，展览展示服务，汽车零配件产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
公司名称：上海悦活文化传播有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区 201室
统一社会信用代码：91310114312213670N
法定代表人：周晓莺
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2014年7月31日
营业期限：2014年7月31日至2034年7月30日
经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，礼仪服务，会务服务，商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，创意服务，市场营销策划，企业形象策划，舞台灯光设计，设计、制作、代理各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、交易标的基本情况
公司名称:上海盖世网络技术有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：嘉定区安亭镇曹安公路 5666号 401室
统一社会信用代码：91310114660710665C
法定代表人：周晓莺
注册资本：人民币伍佰万元整
成立日期：2007年 4月 19日
营业期限：2017年 4月 19日至 2027年 4月 18日
经营范围：从事网络、计算机、汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机软件的开发与销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
因 2017年一季度后公司无法控制盖世汽车的经营，具体详见公司于 2017年 6月 12日发布于巨潮资讯网上的相关公告，故盖世汽车最近一年又一期的主要财务指标无法获取。
五、三方协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方(受让方)：上海悦活文化传播有限公司
乙方(转让方)：乙方1宁波先锋新材料股份有限公司
乙方2上海超奕信息科技有限公司
丙方（标的公司）：上海盖世网络技术有限公司
上述甲方为“受让方”,乙方为“转让方”,甲、乙两方合称“双方"。
（二）交易标的
双方确认，本次交易标的为乙方合计持有上海盖世的70%股权。
甲方同意依据本协议约定向乙方收购上海盖世70%股权，交易完成后，甲方持有上海盖世100%股权，乙方不再持有上海盖世股权；乙方同意依据本协议约定向甲方出售交易标的。
（三）定价原则和交易对价
经双方协商，交易标的的交易价格合计为人民币8,042万元，其中包括：
（一）先锋新材持有上海盖世60%股权的交易价格为人民币6,893万元；
（二）超奕信息持有上海盖世10%股权的交易价格为人民币1,149万元；
（四）支付安排
1.对价
本次交易中，甲方应按照本协议的约定分别分期向乙方支付交易标的的对价。
2.支付方式
2.1双方同意，甲方应在本协议有效签署后，在2018年4月28日之前（含当日）向乙方1先锋新材支付第一笔股权转让款1,500万元作为本次交易的定金，向乙方2超奕信息支付第一笔股权转让款定金500万元作为本次交易的定金。
账户，且满足本协议约定的交割条件后即将70%股权变更登记在甲方名下后3日内，按照各方约定的指令将共管账户内款项按如下方式支付：
(一)支付乙方1先锋新材5,393万元股权转让款。
(二)支付乙方2超奕信息649万元股权转让款。
3.税费承担
双方同意，因本次股权转让所产生的税费，将由各方自行承担。
（五）交割
各方同意，在甲方已根据本协议第 2.1条约定支付了第一笔股权转让款 2,000万元，鉴于甲方作为丙方现有股东及甲方法定代表人周晓莺在丙方的经历，在第二笔股权转让款6,042万元划转至银行共管账户后的五个工作日内甲乙双方准备好向工商机关申请盖世股权变更申请的相关资料，并由甲方及丙方负责在15个工作日内将乙方1持有的上海盖世60%股权及乙方2持有的上海盖世10%股权过户至甲方名下，在此过程中，乙方应尽好必要的配合义务。
（六）关于交易的特殊约定
1.鉴于甲方之法定代表人周晓莺在上海盖世的经历，本协议的生效即视为甲方充分了解并接受上海盖世及本协议交易标的的既往直至交割日的实际情况，乙方不承担交易标的之瑕疵（如有）所导致的任何义务。
2.本协议生效之时，乙方1先锋新材、乙方2超奕信息同意原双方之间原签署的关于乙方1持有的上海盖世之60%股权转让予乙方2的协议即自行终止，并视同双方执行该60%股权转让协议过程中无违约情形，乙方 2放弃该60%股权转让协议中明确的所有权利。乙方1原收取乙方2的定金，在收到甲方第一笔股权转让款1日内归还乙方2。
（七）协议的生效和终止
1.本协议自甲方根据本协议第 2.1条向乙方 1支付第一笔股权转让款暨定金1500万元，向乙方2支付第一笔股权转让款暨定金500万元后生效。
2.1经协议各方一致书面同意；
2.2除上述情形外，如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、股权转让情况及影响
股权转让前股本结构如下（单位：万元）
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|-|
|出资额|
|300.00150.0050.00|
|500.00|

股权转让后股本结构如下（单位：万元）
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|出资额|
|0500.000|
|500.00|

为更好的专注主营业务的发展，经三方协商一致，我公司决定将盖世汽车60%股权转让给上海悦活文化传播有限公司。本次转让完成后，先锋新材不再持有盖世汽车的股权。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日