证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-001
乐歌人体工学科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年1月7日在宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦19楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2018年12月29日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司及子公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
二、审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用最高不超过人民币 50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款、理财产品或国债逆回购产品，以增加公司现金资产收益。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权董事长在额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
三、审议通过了《关于公司及子公司 2019年度向银行申请综合授信额度》的议案。
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司 2019年向银行等金融机构申请不超过 200,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于公司及子公司 2019年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事发表意见的具体内容详公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
公司全资子公司乐歌人体工学（越南）有限公司（以下简称“越南乐歌”）拟向浙商银行宁波分行申请 500万美元银行贷款，主要用于越南子公司购买设备及扩大生产经营需要，贷款期限为 1年；公司为满足越南乐歌日常经营和业务发展的资金需要，拟为上述子公司的银行贷款提供连带保证责任。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见。
五、审议通过了《关于向全资子公司增加投资的议案》。
为了深入开拓海外市场，创建自主品牌外销渠道，加强与客户的直接联系，扩大出口额，掌握市场信息，大力发展跨境电子商务业务，公司拟使用自有资金及银行贷款对美国全资子公司美国乐歌LoctekInc.增加投资4100万美元，其中 3000万美元为银行贷款，其余为公司自有资金，主要用于在美国购买或租赁仓库，组建自主物流体系。
《关于向全资子公司增加投资的公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018年限制性股票激励对象潘景贤、刘飞来由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，根据《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，前述激励对象潘景贤、刘飞来已不符合激励条件，公司对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|已获授股份数量（股）|尚未解锁股份数量（股）|本次回购股份数量（股）|本次回购的价格（元/股）|
|潘景贤|28,600|28,600|28,600|14.6|
|刘飞来|25,000|25,000|25,000|14.6|
|合计|53,600|53,600|53,600|-|

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，经审议，董事会同意将已离职激励对象潘景贤、刘飞来所持已获授但尚未解锁的限制性股票53,600股进行回购注销。
独立董事、监事会、律师事务所对该事项发表了意见。
《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及上述各项意见详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>和办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 5.36万股限制性股票，董事会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，公司注册资本由 87,395,800元减少为 87,342,200元，公司股份总数由 87,395,800股减少为87,342,200股，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
根据 2018年 10月 26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》之规定,结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款作相应修改。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。
该议案尚须提交2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》。
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将“年产100万台显示器支架及 35万台升降台（桌）项目”延长至 2019年 12月 31日、“模具中心升级项目”及“研发、设计中心升级项目”延长至2020年12月31日。经审议，董事会同意公司本次募投项目延期事项。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司募投项目延期的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，保荐机构对该议案发表了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2019年 1月 24日下午 14时在宁波市鄞州区滨海投资创业中心启航南路 588号召开 2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/））上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、备查文件
1、乐歌人体工学科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会 2019年1月7日