北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳广播电影电视集团
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳广播电影电视集团
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见
德恒2012(法意)第083-1号致：深圳广播电影电视集团
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”或“公司”）之委托，就深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”）拟向深圳广电集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会（以下简称“宝安区国资委”）、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）、深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）发行股份购买深圳广电集团、宝安区国资委合计持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝公司”）100%股份及深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局合计持有的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆公司”）100%股份事宜（以下简称“本次重组”），深圳广电集团是否符合免于提交豁免要约收购申请条件（以下简称“本次免于提交豁免要约收购申请”）之相关核查事宜出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等现行有效的法律、法规、规章，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次重组相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到交易各方的如下保证：就本所律师认为出具法律意见所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就本次免于提交豁免要约收购申请涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供深圳广电集团为本次免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于提交豁免要约收购申请之专项事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、要约收购义务人的主体资格
（一）深圳广电集团的基本情况
经本所律师核查，本次重组要约收购义务人深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于 2004年 9月 30日以深编办[2004]46号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂等单位合并组建的事业单位法人。截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团的基本情况如下：
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|企业名称|深圳广播电影电视集团|
|注册地址|深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院|
|成立日期|2004年6月28日|
|法定代表人|陈君聪|
|企业类型|事业单位法人|
|开办资金|248,184万元|
|举办单位|中共深圳市委宣传部|
|事业单位法人证书编号|事证第144030000594|
|税务登记证号|深地税字440300455756074|
|组织机构代码|45575607-4|

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见
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|宗旨和业务范围|广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。|

（二）深圳广电集团不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形根据深圳广电集团出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团不存在下列情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，深圳广电集团为依法设立且有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他文件规定需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备参与本次重组的主体资格。
二、本次免于提交豁免要约收购申请符合《收购办法》规定的情形
（一）本次重组方案概述
经核查，按照国务院《文化产业振兴规划》中“鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购重组，迅速做大做强”的精神，天威视讯将以定向增发的形式，分别向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局发行股份购买天宝公司和天隆公司各100%的股份。方案实施完
成后，天宝公司和天隆公司将成为天威视讯的全资子公司（100%控股）。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见（二）触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团持有天威视讯 190,207,200股股份，占天威视讯总股本的59.37%。本次重组天威视讯将发行74,897,359股股份，其中深圳广电集团将增持38,197,653股，持有股份数增加至228,404,853股。根据《收购办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”的规定，深圳广电集团触发了要约收购义务。
（三）深圳广电集团符合《收购办法》规定免于提交豁免要约收购申请的条件
1．深圳广电集团持有天威视讯的股份超过天威视讯已发行股份的30%。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团持有天威视讯190,207,200股股份，占天威视讯总股本的59.37%。
2．深圳广电集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
根据深圳广电集团出具的承诺函，深圳广电集团本次以资产认购而取得的天威视讯的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3．天威视讯股东大会已审议同意深圳广电集团免于发出收购要约。
经核查，天威视讯已于2012年12月21日召开2012年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决情况下，同意深圳广电集团免于发出收购要约。
4．深圳广电集团在本次重组前已经拥有天威视讯的控制权。
本次重组之前，深圳广电集团持有天威视讯190,207,200股股份，占天威视讯总股本的59.37%，为天威视讯的控股股东、实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次重组适用《收购办法》第六十二条第一款第（三）项及第六十二条第二款的规定，深圳广电集团符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之条件。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见三、本次重组相关法定程序
（一）本次重组已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行的法定程序如下：
1．2012年 4月 18日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发<深圳有限广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发[2012]6号），同意本次重组方案。
2．2012年 4月 27日，深圳市广播电影电视局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复[2012]3号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜。
3．2012年 4月 27日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函[2012]137号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发。
4．2012年4月19日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪[2012]23号），同意将所持有的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯。
5．2012年6月1日，天威视讯独立董事签署《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项提交天威视讯第六届董事会第六次会议进行审议。
6．2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》等议案。
7．2012年6月6日，天威视讯独立董事签署《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》，对本次重组及相关事项给予肯定性评价，认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和天威视讯《公司章程》的规定。
8．2012年6月6日，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签订附生效
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见条件的《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》。
9．2012年6月6日，天威视讯与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签订附生效条件的《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》。
10．2012年 11月 30日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项提交天威视讯第六届董事会第十二次会议进行审议。
11．2012年12月4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
12．2012年12月4日，天威视讯独立董事签署《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和天威视讯《公司章程》的规定。
13．2012年12月4日，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签订附生效条件的《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》。
14．2012年12月4日，天威视讯与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签订附生效条件的《深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见产之补偿协议》。
15．2012年12月7日，深圳市国资委核发《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函[2012]417号），对本次重组标的资产的评估价值予以核准。
16．2012年 12月 11日，深圳市国资委核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函[2012]420号），对本次重组方案予以核准。
17.2012年 12月 21日，天威视讯召开 2012年度第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》及其他与本次重组相关的事宜。
18.2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》及其他与本次重组相关事宜。
19.2014年4月2日，中国证监会核发《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），对本次重组予以核准。
（二）本次重组尚需履行的法定程序
本所律师认为，本次重组尚需履行的法定程序如下：
1、依法办理天宝公司、天隆公司股权变更手续；
2、依法办理新增股份发行手续；
3、依法办理本公司工商登记信息变更手续。
综上所述，本所律师认为，本次重组已经履行的法定程序符合《收购办法》等相关规定，但尚需履行前述法定程序。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）深圳广电集团符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见法规、规范性文件规定的条件，具备参与本次重组的主体资格；
（二）深圳广电集团因本次重组增持天威视讯股份，适用《收购办法》第六十二条第一款第（三）项及第六十二条第二款的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之条件；
（三）本次重组已经履行的法定程序符合《收购办法》等相关规定，但尚需履行本法律意见书第三点第（二）部分所述的程序；在相关各方履行相应的信息披露义务后，本次收购将不存在法律障碍。
本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效，正本陆份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳广播电影电视集团免于提交豁免要约收购申请的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________
于秀峰
经办律师：________________
李忠轩
经办律师：________________
赵毅民
二○一四年四月四日