证券代码：600733 股票简称：S前锋 编号：临 2014-008成都前锋电子股份有限公司关于
修订<公司章程>部分条款的公告
为进一步强化回报股东意识，增强现金分红的透明度，完善利润分配政策。按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司第七届董事会第十七次会议对《公司章程》中第一百五十四条、第一百五十五条进行修订。
本次修订是对《公司章程》中与利润分配政策有关的内容进行补充和细化，新增了督促子公司现金分红的条款。公司母公司作为控股主体履行对下属子公司的管理职责，主要盈利及现金流来源于下属子公司分红，因此，公司管理体系及业务结构决定了合并利润表更能反映公司经营成果，母公司资产负债表更能反映公司利润分配能力。修订后的《公司章程》能更增强现金分红透明度、便于投资者形成稳定的回报预期。
一、对“第一百五十四条利润分配的决策程序和机制”进行修订：
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|修订前|修订后|
|（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。|（一） 公司利润分配预案由董事会在充分考虑公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素的前提下制定；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。公司当年盈利且累计未分配利润为正但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应发表意见。|
|（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。|本款内容未发生变化。|

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|股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。||
|（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。|本款内容未发生变化。|
|（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。|（四）公司根据行业特点、发展阶段、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1) 公司|

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||发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。|
|（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。|本款取消|

二、对“第一百五十五条公司利润分配政策”进行修订：
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|修订前|修订后|
|（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。|本款内容未发生变化|

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|（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。|（二） 分配条件：1、公司当年实现的净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项发生，公司应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十。重大投资计划或现金支出事项是指公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。2、公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。|
|（三） 分配时间：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。|本款内容未发生变化|
|（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。|（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司将积极采取现金方式分配利润。|
|（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。|本款内容未发生变化|
|（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。|本款内容未发生变化|
|（七） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现|（七）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：1、对于公司下属全资企业，通过作出股东|

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|的年均可分配利润的 30％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。|决定来决定其利润分配方案；2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；2、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。|

本次《关于修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司董事会
2014年 3月 13日