金正大生态工程集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字【2014】第 3-00063号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字【2014】第3-00063号金正大生态工程集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋
中国·北京 中国注册会计师：高海涛
2014年3月21日
金正大生态工程集团股份有限公司
关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐费用8,790.00万元（前期已经支付金额为人民币310.00万元）后的募集资金人民币141,520.00万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。
2010年度，募集资金项目投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资项目金额7,045.70万元。
2011年度，募集资金项目投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资项目金额43,057.56万元、超募资金投入金额21,395.00万元。
2012年度，募集资金项目投入金额合计41,117.67万元，其中直接投入承诺投资项目金额23,039.43万元、超募资金投入金额18,078.24万元。
2013年初公司募集资金余额315.17万元，2013年度共使用309.37万元，募集资金存款利息扣除手续费支出后净增加额-5.80万元，截止2013年底，公司募集资金余额为零元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《金正大生态工程集团股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公
司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
为了提高资金使用效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金净额 140,314.12万元，加上募集资金利息收入2,627.57万元，扣除手续费及账户管理费支出16.39万元，减去累计使用募集资金142,925.30万元，账户余额0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。
为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。
2、变更募集资金项目基本情况
为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司拟使用超募资金4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复
合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用超募资金6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。
3.变更募集资金投资项目审议及实施情况
2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。
河南金正大使用超募资金增加注册资本4,000.00万元，业经河南华颍会计师事务所有限公司审验并于2011年11月7日出具豫颍会验字（2011）117号验资报告。云南金正大使用超募增加注册资本6,000.00万元业经昆明旭坤会计师事务所审验并于2011年11月12日出具昆旭会事验字（2011）第153号验资报告。
4.变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
金正大生态工程集团股份有限公司董事会2014年3月21日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||140,314.12||本年度投入募集资金总额||||||
||||10,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||7.13%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|65,392.00|65,392.00|65,392.00|20.60|67,346.39|1,954.39|102.99|2013年3月31日|9,239.31|是|
|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|285.17|6,102.07|102.07|101.70|2013年3月31日|不适用|不适用|
||71,392.00|71,392.00|71,392.00|305.77|73,448.46|2,056.46|—|—|9,239.31|—|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00||10,000.00||100.00|2010年12月08日|不适用|不适用|
|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00||10,186.80|186.80|101.87|2013年3月31日|1,588.88|不适用|
|否|18,922.12|18,922.12|18,922.12|3.60|19,290.04|367.92|101.94|2013年12月31日||不适用|
|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00||4,000.00||100.00|2011年11月09日|不适用|不适用|
|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00||6,000.00||100.00|2011年11月14日|不适用|不适用|
|-|20,000.00|20,000.00|20,000.00||20,000.00||100.00|-|-|-|
|-|68,922.12|68,922.12|68,922.12|3.60|69,476.84|554.72|-|-|1,588.88|-|
||140,314.12|140,314.12|140,314.12|309.37|142,925.30|2,611.17|-|-|10,828.19||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计募集资金投资项目先期投入及置换情况
7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“募集资金其他使用情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。
2、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，工程项目2011年度实际支出3,770.90万元，2012年度实际支出6,415.90万元，其中使用超募资金产生的利息收入186.80万元。
3、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基募集资金其他使用情况 复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目，工程项目2011年度实际支出7,624.10万元，2012年度实际支出11,662.34万元，2013年度实际支出3.60万元，其中使用超募资金产生的利息收入367.92万元。
4、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。
以上信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的关于超募资金使用用途的相关公告。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|广东金正大生态工程有限公司|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011年11月09日|不适用|不适用|
||6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00|2011年11月14日|不适用|不适用|
||10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00||||

2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平安证券有限责任公司于2011年10月15日对此出具了无异议的保荐意见。具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。