证券简称：艾比森 证券代码：300389上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本次股权激励计划授权与批准 ........................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 9（二）本次授予名单和数量的调整情况的核查 .................................................. 10（三）本次授予情况 .............................................................................................. 10（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、艾比森：指深圳市艾比森光电股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
4.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
8.股票期权授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
9.股票期权有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的期间。
10.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.等待期：指股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段。
12.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
13.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14.行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间。
15.行权条件：指根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16.限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
17.限制性股票有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间。
18.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
19.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
20.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
21.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
22.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
23.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
24.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
25.《公司章程》：指《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》。
26.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
27.证券交易所：指深圳证券交易所。
28.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划授权与批准
1、2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年 8月 8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 8月 25日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 3月 19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象 82.50万份股票期权，授予 2名激励对象 21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾比森本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾比森及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予名单和数量的调整情况的核查
本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
经核查，本财务顾问认为：公司股权激励计划符合《管理办法》及公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、预留部分权益授予日：2018年3月19日。
3、股票期权的行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每份 14.40元；
限制性股票的授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.50元。
4、授予对象及授予数量：
本激励计划预留授予的激励对象总人数为11人，包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|||||
|||||||约占股票期权总数的||约占目前股本|
||姓名|职务||权数量（万|||||
|||||||比例||总额的比例|
|||||份）|||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（11人）|||82.50||100.00%||0.26%||
|合计|||82.50||100.00%||0.26%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股票数|约占授予限制性|约占目前股本总额|
|限制性股票分配类别||||
||量（万股）|股票总数的比例|的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（2人）|21.50|100.00%|0.07%|
|合计|21.50|100.00%|0.07%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
5、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议艾比森在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本独立财务顾问认为，截止报告出具日，艾比森和本次激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年3月19日