北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一六年二月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 2一、本次交易的方案 ................................................................................................... 9二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 19三、本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 38四、本次交易的批准和授权 ................................................................................... 100五、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................... 103六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................... 103七、本次交易的实质条件 ....................................................................................... 104八、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 113九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 114十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 114十一、关于本次交易相关人员买卖鼎龙股份股票的情况 ................................... 115十二、结论性意见 ................................................................................................... 120
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司、上市公司、鼎龙股份、发行人|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|旗捷投资|指|浙江旗捷投资管理有限公司|
|旗捷科技|指|杭州旗捷科技有限公司|
|超俊科技|指|深圳超俊科技有限公司|
|佛来斯通|指|宁波佛来斯通新材料有限公司|
|舟山旗捷|指|舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）|
|上海翔虎|指|上海翔虎信息技术咨询有限公司|
|阿尔莫|指|中山阿尔莫工业有限公司|
|也特|指|也特（上海）商贸有限公司|
|超俊制品|指|超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司|
|平湖公司|指|深圳市平湖股份合作公司|
|环保科技|指|环保科技有限公司、Recharging TechnologiesLimited|
|珠海中润|指|珠海中润靖杰打印机耗材有限公司|
|南海集团|指|奉化南海药化集团有限公司|
|大永真空|指|大永真空科技股份有限公司（中国台湾）|
|美佳粉末|指|美佳粉末涂料有限公司（中国香港）|
|大永科技|指|大永科技集团有限公司（中国香港）|
|NFT.Inc.|指|NanoFacturing Technologies,Inc.|
|南海信息|指|宁波南海信息科技有限公司|
|南海化学|指|宁波南海化学有限公司|
|标的公司|指|旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通|
|交易标的/标的资产|指|旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通新 100%股权|

中伦律师事务所 法律意见书
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|目标股份|指|指鼎龙股份为本次交易目的向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、舟山旗捷、上海翔虎、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红非公开发行的、每股面值为1元的普通股|
|交易对方|指|王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、舟山旗捷、上海翔虎、何泽基、刘想欢、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司拟向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇发行股份及支付现金，以购买其合计持有的旗捷投资 100%股权；公司拟向舟山旗捷、上海翔虎发行股份及支付现金，以购买其合计持有的旗捷科技 24%股权；公司拟向何泽基、刘想欢发行股份及支付现金，以购买其合计持有的超俊科技 100%股权；公司拟向南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红发行股份及支付现金，以购买其合计持有的佛来斯通100%股权|
|本次发行|指|公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开发行股份的事项|
|本次配套融资|指|公司在以发行股份及支付现金方式购买资产的同时，向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|《购买资产协议》|指|公司与王敏、王志萍及旗捷投资于 2016 年 2|

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|||月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与吴璐、旗捷投资于 2016 年 2 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与濮瑜及旗捷投资于 2016 年 2 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇及旗捷投资于 2016 年 2 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与舟山旗捷、旗捷科技于 2016 年 2 月 19日签署的《发行股份购买资产协议》；公司与上海翔虎、旗捷科技于 2016 年 2 月 19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与何泽基、刘想欢及超俊科技于2016年2月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与南海集团、佛来斯通于 2016 年 2 月 19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与陈全吉于 2016 年 2 月 19 日签署的《发行股份购买资产协议》；公司与胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红、佛来斯通于 2016 年 2 月 19 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|公司与王敏、王志萍于 2016 年 2 月 19 日签署的《盈利承诺补偿协议》；公司与吴璐于 2016 年 2 月 19 日签署的《盈利承诺补偿协议》；|

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|||公司与濮瑜于 2016 年 2 月 19 日签署的《盈利承诺补偿协议》；公司与彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇于 2016年2月19日签署的《盈利承诺补偿协议》；公司与舟山旗捷于2016年2月19日签署的《盈利承诺补偿协议》；公司与何泽基、刘想欢于 2016 年 2 月 19 日签署的《盈利承诺补偿协议》|
|《购买资产报告书》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《公司章程》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西南证券、独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|中伦、本所|指|北京市中伦律师事务所|
|大信、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构、资产评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国|

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|||司法部 公告[2010]33 号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
致：湖北鼎龙化学股份有限公司
本所根据与鼎龙股份签订的法律服务协议，接受鼎龙股份的委托担任本次交易的专项法律顾问，并指派张曙光律师、姚启明律师、叶莹律师作为经办律师，为发行人的本次交易提供相关的法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人、交易对方、标的公司如下保证：发行人、交易对方、标的公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所
中伦律师事务所 法律意见书披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
中伦律师事务所 法律意见书的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且本所律师并不具备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次交易发表如下法律意见：
一、本次交易的整体方案
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议，发行人为本次交易编制的《购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分，发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提，本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易方式、交易标的和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为4家公司，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
（1）旗捷投资
拟向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的旗捷投资100%股权。
（2）旗捷科技
拟向上海翔虎以发行股份及支付现金相结合的方式、拟向舟山旗捷以发行股份
中伦律师事务所 法律意见书的方式，购买其合计持有的旗捷科技24%股权。
（3）超俊科技
拟向何泽基以发行股份的方式、拟向刘想欢支付现金的方式，购买其合计持有的超俊科技100%股权。
（4）佛来斯通
拟向南海集团以发行股份及支付现金相结合的方式、拟向陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红以发行股份的方式，购买其合计持有的佛来斯通100%股权。
2.发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为鼎龙股份第三届董事会第十一次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前60个交易日的鼎龙股份股票交易均价为17.37元/股，经交易各方签订的《购买资产协议》及鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过，本次发行的价格定为19.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，鼎龙股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
5.发行数量
本次交易拟向旗捷投资、旗捷科技、超俊科技及佛来斯通的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去小数取整数。
中伦律师事务所 法律意见书本次非公开发行股份为39,318,605股，发行后公司总股本为487,216,212股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为8.07%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
6.上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
7.本次发行股份锁定期
根据《购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的鼎龙股份股份锁定期安排如下：
（1）旗捷投资
王敏、王志萍、吴璐自本次发行取得的股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，所持股份的解禁按照其对旗捷科技2016年度、2017年度、2018年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
①取得的股份上市之日起 12个月后且根据旗捷科技 2016年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2016年度补偿股份数量；
②取得的股份上市之日起 24个月后且根据旗捷科技 2017年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2017年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2017年度补偿股份数量；
③取得的股份上市之日起 36个月后且根据旗捷科技 2018年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*30%-2018年度补偿股份数量；
④取得的股份上市之日起 48个月后，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*10%。
其中，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/目标股份发行价格。
中伦律师事务所 法律意见书濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇自本次发行取得的股份上市之日起36个月不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，同时所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁。
（2）旗捷科技
上海翔虎自本次发行取得的股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，通过本次发行取得的上市公司股份分三次解锁，即自取得的股份上市满 12个月起解锁50%、自取得的股份上市满 24个月起解锁30%、自取得的股份上市满36个月起解锁20%。
舟山旗捷自本次发行取得的股份上市之日起36个月不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，同时所获得的股份待业绩承诺完成后再行解锁。
（3）超俊科技
何泽基自本次发行取得的股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，解锁安排如下：
①取得的股份上市之日起 12个月后且根据超俊科技 2016年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2016年度补偿股份数量；
②取得的股份上市之日起 24个月后且根据超俊科技 2017年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2017年度补偿股份数量；
③取得的股份上市之日起 36个月后且根据超俊科技 2018年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2018年度补偿股份数量；
④取得的股份上市之日起 48个月后且根据超俊科技 2019年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%-2019年度补偿股份数量；
⑤取得的股份上市之日起60个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售
中伦律师事务所 法律意见书的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%；
⑥取得的股份上市之日起72个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*10%。
其中，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/目标股份发行价格。
（4）佛来斯通
南海集团自本次发行取得的股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，通过本次发行取得的上市公司股份分三次解锁，即取得的股份上市满 12个月起解锁50%、取得的股份上市满 24个月起解锁30%、自取得的股份上市满36个月起解锁20%。
陈全吉自本次发行取得的上市公司股份锁定期为36个月，在满足约定的锁定期后分两次解锁，即取得的股份上市之日起满36个月可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的80%；取得的股份上市之日起满48个月可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的20%。
胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红自本次发行取得的上市公司股份锁定期为36个月，即自股份上市之日起36个月不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
8.业绩承诺及补偿
（1）旗捷科技业绩承诺及补偿
根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，本次上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：①业绩承诺金额
中伦律师事务所 法律意见书旗捷科技在 2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。
②补偿方式
承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=44000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额
承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
中伦律师事务所 法律意见书（2）超俊科技业绩承诺及补偿
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，本次上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
①业绩承诺金额
超俊科技在 2016年至 2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
②业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
中伦律师事务所 法律意见书承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
（3）佛来斯通业绩承诺及补偿
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，本次上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：
①业绩承诺金额
佛来斯通在 2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。
②补偿方式
承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。
9.交易价格、定价依据及支付方式
中伦律师事务所 法律意见书（1）旗捷投资
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3072-01号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为基准日，旗捷投资100%股权按资产基础法评估值为37,924.12万元。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷投资100%股权的交易作价为34,000万元。其中，以现金方式支付交易对价8,360万元；以发行股份方式支付交易对价25,640万元，发行股份数为13,368,089股，具体如下：
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||现金对价|股份对价||
|股东姓名||||
|||金额（万元）|股份（股）|
||金额（万元）|||
|王敏|2,884.20|8,932.60|4,657,247|
|王志萍|2,884.20|8,932.60|4,657,247|
|吴璐|919.60|2,758.80|1,438,373|
|濮瑜|731.50|2,194.50|1,144,160|
|彭可云|512.05|1,536.15|800,912|
|赵炯|261.25|783.75|408,628|
|赵志奋|83.60|250.80|130,761|
|保安勇|83.60|250.80|130,761|
|合计|8,360|25,640|13,368,089|

（2）旗捷科技
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3072-02号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，旗捷科技24%股权按收益法评估值为 11942.71万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷科技24%股权的交易作价为10,000万元。其中，以现金方式支付交易对价 4,000万元；以发行股份方式支付交易对价 6,000万元，发行股份数为3,128,258股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价||
|股东名称||||
|||金额（万元）|股份（股）|
||金额（万元）|||
|舟山旗捷|0|2,200|1,147,028|
|上海翔虎|4,000|3,800|1,981,230|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|4,000|6,000|3,128,258|

（3）超俊科技
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3072-03号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，超俊科技100%股权按收益法评估值为 42,559.46万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易超俊科技的交易作价为42,086万元。
其中向刘想欢以现金方式支付交易对价 6,312.90万元；向何泽基以发行股份方式支付交易对价35,773.10万元，发行股份数为18,651,251股。
（4）佛来斯通
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3072-04号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，佛来斯通100%股权按收益法评估值为 13,032.08万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易佛来斯通的交易作价为13,000万元。
其中，以现金方式支付交易对价5,000万元；以发行股份方式支付交易对价8,000万元，发行股份数为4,171,007股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价||
|股东名称/姓名||||
||金额（万元）|金额（万元）|股份（股）|
|南海集团|5,000|6,505|3,391,553|
|陈全吉|0|780|406,673|
|胡晖|0|260|135,557|
|谢莉芬|0|260|135,557|
|林福华|0|130|67,778|
|杨明红|0|65|33,889|
|合计|5,000|8,000|4,171,007|

10.标的资产交付或过户的时间安排
根据《购买资产协议》约定，通过中国证监会审核之日起45个工作日内，将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。公司于工商变更登记完成之日获
得标的公司100%股权，合法享有和承担标的公司股东一切权利和义务。
中伦律师事务所 法律意见书 11.标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司所有者权益因标的公司生产经营所产生的增值将由鼎龙股份享有，标的公司所有者权益因其生产经营所产生的减值将由标的公司各自股东承担。
12.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
13.发行前滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有鼎龙股份本次发行前滚存未分配利润。
（二）配套融资方案
1.发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金），QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3．发行价格及定价原则
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日期20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格
中伦律师事务所 法律意见书低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4.配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过99,086万元，不超过本次交易对价的100%。
5．发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计
算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
6．锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7.募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过99,086万元，不超过本次交易对价的100%，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金。各投资项
中伦律师事务所 法律意见书目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|23,672.90|23,672.90|
|2|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|20,000.00|20,000.00|
|3|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|11,562.00|7,600.00|
|4|品牌营销网络及技术支持中心项目|8,040.00|8,040.00|
|5|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|5,000.00|5,000.00|
|6|补充流动资金（尚需扣除中介机构费用）|34,773.10|34,773.10|
|合计|||99,086.00|

8．上市地点
本次募集配套资金发行股份将在深交所创业板上市。
9.决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，经核查，本所律师认为，鼎龙股份本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）鼎龙股份
1.基本情况
鼎龙股份现持有统一社会信用代码/注册号为 91420000722034843M的营业执照，住所为武汉市经济技术开发区东荆河路1号；注册资本为44,789.7607万元；法
定代表人为朱双全；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：化工产品及
中伦律师事务所 法律意见书有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至本法律意见书出具之日，股东朱双全、朱顺全系兄弟，为鼎龙股份的控股股东及实际控制人且签署《一致行动协议书》，朱双全、朱顺全持有股份比例分别为18.19%、18.19%，合计持有鼎龙股份股份的比例为36.38%。
2.设立及主要股本演变
（1）鼎龙股份设立
鼎龙股份前身为湖北鼎龙化工有限责任公司，于2000年7月11日由朱双全、朱顺全以货币形式出资118万元设立，注册资本118万元。
2008年3月29日，湖北鼎龙化工有限责任公司全体股东召开创立大会一致同意以2007年12月31日为变更基准日，以变更基准日经审计的净资产额按1:0.603的比例折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本4,500万元。公司名称变更为“湖北鼎龙化学股份有限公司”，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|朱双全|1,395|31|
|2|朱顺全|1,395|31|
|3|中国宝安集团控股有限公司|360|8|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|317.925|7.065|
|5|湖北省高新技术产业投资有限公司|315|7|
|6|武汉科技创新投资有限公司|225|5|
|7|王斌|172.575|3.835|
|8|中国风险投资有限公司|90|2|
|9|李林|90|2|
|10|杨波|13.5|0.3|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数（万股）|持股比例（％）|
|11|曾爱莲|13.5|0.3|
|12|黄金辉|13.5|0.3|
|13|兰泽冠|13.5|0.3|
|14|左新举|9|0.2|
|15|鲁丽平|9|0.2|
|16|李东生|9|0.2|
|17|陈曦|9|0.2|
|18|梁珏|9|0.2|
|19|刘胜荣|9|0.2|
|20|戴远征|4.5|0.1|
|21|饶峰|4.5|0.1|
|22|朱献民|4.5|0.1|
|23|宋军|4.5|0.1|
|24|田梅|4.5|0.1|
|25|田凯军|4.5|0.1|
|26|王玉宾|4.5|0.1|
|合计||4,500|100|

（2）鼎龙股份首次公开发行并上市，及主要股本演变情况
①2010年2月，公开发行股份并在创业板上市
根据中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99号），鼎龙股份公开发行1,500万股人民币普通股股票，发行完成后公司总股本变更为6,000万股。
2010年2月11日，深交所下发《关于湖北鼎龙化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]56号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”。2010年3月10日，鼎龙股份完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
②2011年4月，公司公积金转增股本方案
中伦律师事务所 法律意见书2011年4月20日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司现有总股本60,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派人民币现金5.00元（含税），合计派送30,000,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该次资本公积共计转增3000万股。
2011年5月30日，公司2010年度股东大会审议通过了上述《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
方案实施后，公司总股本由6,000万股增至9,000万股。
③2012年4月，公司现金分红及公积金转增股本方案
2012年4月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末公司总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），合计派送36,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增45,000,000.00股。
2012年5月30日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
方案实施后，公司总股本由9,000万股增至13,500万股。
④2012年5月，公司实施股权激励计划
2012年5月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事会决议。
2012年9月5日，大信出具了大信验字[2012]第2-0044号验资报告，截至2012年9
中伦律师事务所 法律意见书月5日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股120万股，募集资金总额为人民币11,196,000元，其中新增注册资本（股本）为120万元，新增资本公积为9,996,000元。
此次股权激励计划实施后，公司总股本由原来的135,000,000股增加至136,200,000股。
⑤2013年2月，公司公积金转增股本方案
2013年2月5日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司现有总股本136,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派人民币现金2.80元（含税），合计派送38,136,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该次资本公积共计转增136,200,000股。
2013年3月1日，公司2012年度股东大会审议通过了上述《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
方案实施后，公司总股本由136,200,000股增至272,400,000股。
⑥2013年8月，股票期权第一次行权
2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》
2013年9月10日，大信出具大信验字[2013]第2-00041号验资报告，截至2013年9月10日止，公司已收到激励对象缴纳投资款12,818,400元，其中新增注册资本1,308,000元，实际出资额超过注册资本11,510,400元列入资本公积。此次股票期权行权后公司总股本变更为273,708,000股。
⑦2013年5月，公司向特定对象发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金2013年5月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》、《关于本次重组符合<鼎龙股份重大资产重组管理办法>第42条第二款规定及<关于规范鼎龙股份重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产
中伦律师事务所 法律意见书并配套募集资金报告书（草案）>全文及其摘要的议案》、《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协议书>及<以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》。
2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述决议。
鼎龙股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合计持有的珠海名图科技有限公司80%的股权，并配套募集资金。
2013年9月26日，公司接到证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
本次交易后，公司将发行普通股14,500,000股用于购买资产，发行普通股4,810,405股用于配套融资，公司总股本由273,708,000股变更为293,018,405股。
⑧2014年2月，公司公积金转增股本方案
2014年2月13日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司现有总股本293,018,405股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派人民币现金0.50元(含税)，合计派送14,650,920.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该次资本公积共计转增146,509,203股。
2014年3月11日，公司2013年度股东大会审议通过了上述《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
方案实施后，公司总股本由293,018,405股增至439,527,607股。
⑨2014年8月，股票期权第二次行权（非高管行权）
2014年8月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次可行权共计144.45万份股票期权，占公司总股本比例0.33%。其中3位高管人员行权数量合计为40.5万份，24位非高管的核心骨干人员行权数量合计为103.95万份。本次行权分为高管行权和非高管行权两个批次，首先执行非高管行权。
中伦律师事务所 法律意见书2014年8月22日，大信出具大信验字[2014]第2-00028号《验资报告》，截至2014年8月22日止，公司实际募集资金6,756,750元，其中新增注册资本1,039,500元，实际出资额超过注册资本的金额5,717,250元列入资本公积。
此次股票期权行权后公司总股本变更为440,567,107股。
⑩2014年10月，回购注销相应股权及股权期权第二次行权（高管行权）
2014年10月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销一名已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票108,000股。
2014年10月27日，大信出具大信验字[2014]第2-00040号《验资报告》，截至2014年10月27日止，公司已经收到激励对象投资款2,632,500元，其中新增注册股本405,000元，实际出资额超出注册资本的金额2,227,500元列入资本公积。
此次行权后，公司的总股本变更为440,864,107股。
⑪2015年8月，股票期权第三次行权
2015年8月13日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次可申请行权的股票期权数量为144.45万份，占股权激励计划股票期权总数的30%，行权后股票占公司目前股本总额的0.33%；可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为97.2万股，占股权激励计划限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.22%。
2015年8月24日，大信出具大信验字[2015]第2-00079号《验资报告》，截至2015年8月24日至，公司实际募集资金6,704,775元，其中新增注册资本人民币1,039,500元，实际出资额超过注册资本的金额5,665,275元列入资本公积。
首次行权后，公司的总股本由440,864,107股增至441,903,607股。
⑫2015年9月，实行限制性股票激励计划
中伦律师事务所 法律意见书2015年9月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象授予600万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司总股本总额441,903,607股的1.36%
2015年9月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了以上决议。
2015年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因公司部分员工离职原因不具备授予限制性股票的资格，所以本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。
2015年11月19日，大信出具大信验字[2015]第2-000107号《验资报告》，截至2015年11月18日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股599.4万股，募集资金总额为人民币45,914,040元。
经过本次限制性股票的实施，公司的总股本由441,903,607股变更为447,897,607股。
经核查，本所律师认为，鼎龙股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通的股东。
1．王敏
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|王敏|
|性别|男|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3307021979********|
|住所|浙江省金华市金东区东孝街道下王社区金瓯路|
|通讯地址|杭州市滨江区建业路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|旗捷科技|总经理|2012年8月至今|通过旗捷投资间接持有26.22%的权益|
|2|旗捷投资|董事|2013年9月至今|持有34.5%的股权|
|3|舟山旗捷|执行事务合伙人|2015年7月至今|持有11.125%的出资额|

2．王志萍
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|王志萍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3304251981********|
|住所|杭州市拱墅区大河宸章|
|通讯地址|杭州市滨江区建业路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|旗捷科技|副总经理|2007年5月至今|通过旗捷投资间接持有26.22%的权益|
|2|旗捷投资|董事长|2013年9月至今|持有34.5%的股权|
|3|舟山旗捷|有限合伙人|2015年7月至今|持有11.125%的出资额|

中伦律师事务所 法律意见书3．吴璐
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|吴璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3325261978********|
|住所|杭州市西湖区黄姑山路|
|通讯地址|杭州市滨江区建业路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|旗捷科技|副总经理|2007年5月至今|通过旗捷投资间接持有8.36%的权益|
|2|旗捷投资|董事|2013年9月至今|持有11%的股权|

4．濮瑜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|濮瑜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3201061977********|
|住所|上海市江浦路|
|通讯地址|上海市国定东路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|上海昊群数码科|副总经理|2002年3月至今|持有40%的股权|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||技有限公司||||
|2|上海炫烨正彩电子科技有限公司|执行董事/总经理|2009年7月至今|持有20%的股权|
|3|上海峰彩数码科技有限公司|监事|2013年9月至今|持有80%的股权|
|4|中山市佳思得电子有限公司|监事|2015年7月至今|持有50%的股权|
|5|旗捷投资|董事|2015年7月至今|持有8.15%的股权|

5．彭可云
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|彭可云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5221011963********|
|住所|广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋5D|
|通讯地址|广东省珠海市金湾区三灶镇胜利路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|珠海中润|董事长|2002年2月至今|持有49%的股权|
|2|珠海市景龙源投资管理有限公司|总经理|2015年8月至今|持有2.94%的股权|
|3|珠海博能模具有限公司|执行董事|2006年11月至今|持有55%的股权|
|4|珠海市智安物业管理有限公司|执行董事|2010年5月至今|持有55%的股权|
|5|珠海富腾打印耗材有限公司|监事|2014年8月至今|持有17%的股权|
|6|珠海中元投资控股有限公司|总经理|2014年8月至今|持有49%的股权|
|7|珠海中凯打印机耗材有限公司|董事长|2015年12月至今|持有53.56%的股权|

中伦律师事务所 法律意见书6．赵炯
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|赵炯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4403011958********|
|住所|深圳市福田区华新幼儿园|
|通讯地址|珠海市金湾区三灶镇胜利路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

注：赵炯系彭可云配偶之姐。
（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|珠海中润|总经理|2007年8月至今|持有25%的股权|
|2|珠海中元投资控股有限公司|-|-|持有25%的股权|
|3|珠海市景龙源投资管理有限公司|-|-|持有1.5%的股权|
|4|珠海富腾打印耗材有限公司|-|-|持有10%的股权|
|5|珠海中凯打印机耗材有限公司|-|-|持有29.33%的股权|

7．保安勇
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|保安勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|6101031971********|
|住所|广东省珠海市香洲区拱北港昌路388号43栋404房|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|通讯地址|珠海市金湾区三灶镇胜利路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|
|1|珠海市杰威汽车电机有限公司|总经理|2007年10月至2014年5月|否|
|2|珠海中润|监事会主席/副总经理|2014年5月至今|持有8%的股权|
|3|旗捷投资|董事|2015年7月至今|持有1%的股权|
|4|珠海中元投资控股有限公司|-|-|持有8%的股权|
|5|珠海富腾打印耗材有限公司|-|-|持有3%的股权|
|6|珠海市景龙源投资管理有限公司|-|-|持有0.48%的股权|
|7|珠海中凯打印机耗材有限公司|-|-|持有7.11%的股权|

8．赵志奋
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|赵志奋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5221011933********|
|住所|广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号|
|通讯地址|珠海市金湾区三灶镇胜利路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

注：赵志奋系彭可云岳父。
（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职/投资单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系/持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|珠海中润|-|-|持有8%的股权|
|2|珠海中元投资控股有限公司|-|-|持有8%的股权|
|3|珠海市景龙源投资管理有限公司|-|-|持有0.48%的股权|
|4|珠海富腾打印耗材有限公司|-|-|持有3%的股权|

经核查，截至本法律意见书出具之日，赵志奋最近三年未在任何单位任职。
9．上海翔虎具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海翔虎信息技术咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|大岛政贵|
|注册号|310105000419212|
|税务登记证号|国地税沪字310105054589825号|
|注册资本|650万元|
|实收资本|650万元|
|注册地址|上海市长宁区娄山关路83号2601室|
|成立日期|2012年9月19日|
|营业期限|2012年9月19日至2042年9月18日|
|经营范围|信息技术、计算机软硬件、电子科技、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件、电子产品、计算机耗材的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，上海翔虎的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东身份|
|1|阿尔莫|325|50|法人|
|2|也特|325|50|法人|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|650|100|

（2）主要股东及其他关联人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|1|阿尔莫|公司名称：|中山阿尔莫工业有限公司|
|||公司类型：|有限责任公司（外商合资）|
|||法定代表人：|Hubert de BOISREDON|
|||住所：|广东省中山市小榄镇工业区工业大道39号之二|
|||注册资本：|120万美元|
|||成立日期：|2004年3月3日|
|||营业期限：|2004年3月03日至2029年2月28日|
|||经营范围：|生产经营和切割热传递色带产品，产品境内外销售：从事自产产品及其原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易商品及危险化学品，涉及配额许可证管理及专项出口管理的按国家规定办理）；提供上述产品的仓储服务（国家有专项规定的除外，不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|也特|公司名称：|也特（上海）商贸有限公司|
|||公司类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|||法定代表人：|田口哲也|
|||住所：|上海市长宁区娄山关路83号26楼2651B室|
|||注册资本：|300万|
|||成立日期：|2014年10月23日|
|||营业期限：|2014年10月23日至2034年10月22日|
|||经营范围：|机械设备、办公用品及耗材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及提供相关配套技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）对外投资企业情况
上海翔虎除持有旗捷科技19%的股权外，没有从事其他对外投资。
中伦律师事务所 法律意见书10．舟山旗捷具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|舟山港综合保税区企业服务中心301-621室|
|执行事务合伙人|王敏|
|出资金额|1,000万|
|统一社会信用代码|91330901350097527R|
|经营范围|实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月16日|
|合伙期限|自2015年7月16日起至2035年7月15日止|

截至本法律意见书出具之日，舟山旗捷出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资数额（万元）|认缴比例（%）|在旗捷科技任职情况|
|普通合伙人|||||
|1|王敏|111.25|11.125|总经理|
|有限合伙人|||||
|2|方晓珍|2.5|0.25|行政专员|
|3|王潇雯|2.5|0.25|测试员|
|4|杜成积|3.75|0.375|国内销售代表|
|5|何红明|3.75|0.375|设备制作工程师|
|6|金治友|3.75|0.375|网络管理员|
|7|李冰冰|3.75|0.375|国内销售代表|
|8|刘来意|3.75|0.375|国内销售代表|
|9|曾彩霞|3.75|0.375|采购助理|
|10|傅远贵|6.25|0.625|工艺工程师|
|11|苏微微|6.25|0.625|人事专员|
|12|严斌|6.25|0.625|后端工程师|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|余海建|7.5|0.75|FPGA验证工程师|
|14|陆扣留|11.25|1.125|专利工程师|
|15|钱顺忠|11.25|1.125|质量部主管|
|16|白华芹|12.5|1.25|采购部经理|
|17|陈阳光|12.5|1.25|芯片分析工程师|
|18|罗珊|12.5|1.25|系统高级工程师|
|19|商永艺|12.5|1.25|系统开发工程师|
|20|张少宇|15|1.5|芯片分析工程师|
|21|孔明|22.5|2.25|前端IC设计工程师|
|22|王庆霞|22.5|2.25|后端工程师|
|23|周祎|23.75|2.375|海外销售代表|
|24|胡荣铭|25|2.5|数字IC设计工程师|
|25|彭新平|25|2.5|系统部副经理|
|26|徐芡芡|25|2.5|芯片分析工程师|
|27|杨波|27.5|2.75|生产总监|
|28|黄海霞|32.5|3.25|IC设计部副经理|
|29|孙云|32.5|3.25|SOC分析工程师|
|30|陈程彬|80|8|销售总监|
|31|李方菊|80|8|副总经理|
|32|王志萍|111.25|11.125|副总经理|
|33|虞少平|120|12|技术总监|
|34|章征东|120|12|技术副总监兼技术服务部经理|
|合计||1,000|100|—|

（2）执行事务合伙人情况介绍
|||||
|-|-|-|-|
|1|王敏|性别|男|
|||国籍|中国|
|||身份证号|3307021979********|
|||住所|浙江省金华市金东区东孝街道下王社区金瓯路|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|通讯地址|杭州市滨江区建业路|

（3）对外投资企业情况
根据舟山旗捷的说明，截至本法律意见书出具之日，舟山旗捷除持有旗捷科技5%股权外，没有其他对外投资情况。
11．何泽基
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|何泽基|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4428211967********|
|住所|广东省深圳市龙岗区|
|通讯地址|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第52、56、57、58栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|超俊科技|执行董事、总经理|2011年4月至今|持有超俊科技85%的股权|

12．刘想欢
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|刘想欢|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4403211972********|
|住所|广东省深圳市龙岗区|
|通讯地址|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||52、56、57、58栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|超俊科技|财务部员工|2011年4月至今|持有超俊科技15%的股权|

13．南海集团具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|奉化南海药化集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|陈荣平|
|统一社会信用代码|91330283144885733W|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|注册地址|奉化市下陈文昌阁|
|成立日期|1994年9月26日|
|营业期限|1994年9月26日至长期|
|经营范围|粉末涂料系列助剂、精细化工、化工原料、石油化工、环保助剂（除化学危险品外），医药中间体、建筑装饰及水暖管道零件、卫生陶瓷制品制造、加工、批发、零售；农副产品收购；项目投资；自有房屋出租；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。|

截至本法律意见书出具之日，陈荣平为南海集团的实际控制人，南海集团的股权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|股东身份|
|1|陈荣平|7,500|75|自然人|
|2|王雪娟|2,500|25|自然人|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100|

注：根据陈荣平的说明，陈荣平和王雪娟系夫妻关系。
（2）对外投资企业情况
根据佛来斯通说明，截至本法律意见书出具之日，南海集团除持有佛来斯通88.5%股权外，其他投资企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|成立时间|注册地址|出资比例|经营范围|
|1|南海化学|70万美元|1991-10-25|浙江省奉化市鲒奇乡下陈文昌阁|75%|化工助剂、树脂、饲料制造、加工|
|2|宁波南海生物化工有限公司|50万美元|1994-7-26|浙江省奉化市鲒奇乡下陈文昌阁|75%|生物化工产品（不含生物制品）、精细化工产品（不含化学危险品）、粉末涂料添加剂、环保水处理剂（上述范围除国家限制外商投资项目）制造、加工|
|3|宁波南海实业投资有限公司|15,000万元|2009-11-03|奉化市大成东路1599号南海锦地建材家饰商城|45.5%|实业投资、项目投资，建筑材料批发、零售，奉化市南海建材市场的开发建设、市场资产经营（包括市场摊位、场地租赁和承包及市场资产置换）|
|4|南海信息|200万元|2006-2-10|奉化市南山北路168号|51%|计算机网络技术和软件的研发、推广应用；办公耗材批发、零售；网上经营：办公耗材批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|5|宁波南海融资租赁有限公司|3,000万美元|2011-12-9|奉化市长春路36号（住宅）|32%注：永海投资（香港）有限公司注资25%|直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁业务，接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；经济（管理、投资、购并）咨询和担保；资产管理|
|6|宁波南虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000万元|2015-7-22|奉化市西坞街道庆源路8号|25%注：南海集团系执行事务合伙人|股权投资及咨询服务|
|7|永海投资（香港）有限|2,510,000美元|2011-7-8|HEMANLEEMERCHANT|100%|股权投资；控股平台|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||RM1007,10/F，HO KINGCENTER，NO.2-16 FAYUENSTREET，MONGKOK，KOWLOON，HONGKONG|||
|8|奉化市南海房地产开发有限公司|1,000万元|2003-10-17|奉化市莼湖镇下陈文昌阁|75%|房地产开发经营|
|9|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|16,896万元|2008-5-28|奉化市西坞街道尚桥路18号|5%|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|10|奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司|15,000万元|2008-12-22|奉化市锦屏街道长春路36号（住宅）|10%|按规定办理各类小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询|

根据佛来斯通说明，上述南海集团对外投资企业中，奉化市南海房地产开发有限公司控股如下投资企业：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|成立时间|注册地址|出资比例|经营范围|
|1|象 山 南 海房 地 产 开发 有 限 公司|13,700万元|2013-5-13|浙江省象山县丹东接到南河路297号|60%|房地产开发、销售|
|2|阜 阳 市 南海 房 地 产开 发 有 限公司|3,800万元|2004-11-19|安徽省阜阳市颍泉区依泉雅苑小区9#楼105室|73.68%|房地产开发、销售，房屋租赁|

中伦律师事务所 法律意见书此外，上述南海集团对外投资企业中，宁波南虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）有如下投资企业：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|成立时间|注册地址|出资比例|经营范围|
|1|宁 波 市 哈雷 换 热 设备 有 限 公司|3180万元|2003-2-21|奉化市经济开发区滨海新区滨湾路98号|6.64%|换热设备、冲件、五金配件制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|

14.陈全吉
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈全吉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241970********|
|住所|浙江省奉化市莼湖镇陈三村5组18号|
|通讯地址|浙江省奉化市南山北路168号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|佛来斯通|总经理|2009年7月至今|持有佛来斯通6%的股权|

15．胡晖
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡晖|
|性别|男|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241966********|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道南山路111号2幢203室|
|通讯地址|浙江省奉化市南山北路168号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|佛来斯通|常务副总经理|2010年11月至今|持有佛来斯通2%的股权|

16．谢莉芬
（1）基本信息
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|-|-|
|姓名|谢莉芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241977********|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道锦屏南路3号|
|通讯地址|浙江省奉化市南山北路168号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|佛来斯通|财务副总经理|2013年1月至今|持有佛来斯通2%的股权|

17．林福华
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|林福华|
|性别|男|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3310811984********|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道锦屏南路3号|
|通讯地址|浙江省奉化市南山北路168号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|佛来斯通|销售副总经理|2010年8月至今|持有佛来斯通1%的股权|

18．杨明红
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|杨明红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3424221982********|
|住所|安徽省寿县开荒乡蔡岗村后岗组|
|通讯地址|浙江省奉化市南山北路168号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）任职及对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|佛来斯通|技术部经理|2008年4月至今|持有佛来斯通0.5%的股权|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产包括旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊
中伦律师事务所 法律意见书科技100%股权以及佛来斯通100%股权。
（一）旗捷投资
1.旗捷投资基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和杭州市拱墅区市场监督管理局于 2015年 7月 31日核发的《营业执照》，旗捷投资现持有注册号为 330 100000164292的《营业执照》，住所为拱墅区莫干山路102号立新大厦801室-078；
注册资本为 500万元；法定代表人为王志萍；公司类型为有限责任公司；经营范围为：投资管理；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产中介；其他无需报经审批一切合法项目。
截至本法律意见书出具之日，旗捷投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王敏|172.5|34.5|
|2|王志萍|172.5|34.5|
|3|吴璐|55|11|
|4|濮瑜|43.75|8.75|
|5|彭可云|30.625|6.125|
|6|赵炯|15.625|3.125|
|7|赵志奋|5|1|
|8|保安勇|5|1|
|合计||500|100|

2.历史沿革
（1）2012年2月，旗捷投资设立
2012年2月9日，肖国臻、方乐鸣、吴璐、王志萍和王敏共同签署旗捷投资公司章程，决定共同设立浙江旗捷投资管理有限公司。当日，旗捷投资召开全体股东会议，选举王志萍为公司执行董事；选举吴璐为公司监事；选举王志萍为公司法人代
表。2012年2月9日，公司执行董事王志萍决定兼任公司经理职务。
中伦律师事务所 法律意见书2012年2月10日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具杭同会验字[2012]第A233号《验资报告》，截至2012年2月10日止，旗捷投资已经收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，各股东均以货币出资。其中肖国臻货币出资165万元，方乐鸣货币出资165万元，吴璐货币出资55万元，王志萍货币出资57.5万元，王敏货币出资57.5万元。
2012年2月10日，经杭州市工商局核准登记，旗捷投资取得《企业法人营业执照》。
注册号为330100000164292，住所：杭州市拱墅区沈半路428号213室，法定代表人为王志萍，注册资本500万元，实收资本500万元，企业类型为有限责任公司，一般经营范围：投资咨询（除证券、期货）；投资管理；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；企业管理咨询；房地产中介服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
公司的营业期限自2007年5月11日至2027年5月10日。
2012年2月10日，旗捷投资设立事项完成工商登记。
旗捷投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖国臻|165|33|
|2|方乐鸣|165|33|
|3|吴璐|55|11|
|4|王志萍|57.5|11.5|
|5|王敏|57.5|11.5|
|合计||500|100|

（2）2013年7月，旗捷投资第一次股权转让
2013年5月30日，旗捷投资召开全体股东会议并通过决议，同意股东方乐鸣将其拥有的旗捷投资 165万元出资额（占总出资额的33%）转让给王敏，同意股东肖国臻将其拥有旗捷投资 165万元出资额（占总出资额的33%）转让给王志萍。2013年5月30日，方乐鸣与王敏，肖国臻与王志萍均签署了《股权转让协议》，股权转
让价格按照每1元注册资本1.21元的标准计算，两方的转让价款均为200万元。
中伦律师事务所 法律意见书2013年7月19日，此次股权转让进行了变更备案登记。
本次股权转让后，旗捷投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴璐|55|11|
|2|王志萍|222.5|44.5|
|3|王敏|222.5|44.5|
|合计||500|100|

（3）2013年11月，旗捷投资第二次股权转让
2013年9月30日，旗捷投资召开股东会议，全体股东一致同意王志萍将其持有旗捷投资50万元出资额（占总出资额的10%）转让给冯淦华，同意王敏将其持有旗捷投资 12.50万元出资额（占总出资额的2.5%）转让给冯淦华，同意王敏将其持有旗捷投资 37.50万元出资额（占总出资额的7.5%）转让给印翠凤。2013年 9月 30日，王志萍与冯淦华、王敏与冯淦华、王敏与印翠凤分别签署了《股权转让协议》。
本次王敏、王志萍转让股权的总价为500万元。
2013年11月26日，以上股权转让进行了变更登记。
本次股权转让后，旗捷投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴璐|55|11|
|2|王志萍|172.5|34.5|
|3|王敏|172.5|34.5|
|4|冯淦华|62.5|12.5|
|5|印翠凤|37.5|7.5|
|合计||500|100|

本次股权转让的受让方冯淦华及印翠凤系代濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保
安勇（以下称“濮瑜等 5人”）受让旗捷投资股权，转让价款为濮瑜等 5人提供，
中伦律师事务所 法律意见书该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于濮瑜等5人所有。濮瑜等5人同样从事打印机耗材行业，濮瑜配偶王晓光、彭可云、赵炯、赵志奋和保安勇等5人合计持有墨盒生产企业珠海中润100%股权，基于对打印耗材行业的了解，认可旗捷投资及旗捷科技的发展前景，出于商业考量，为避免在业内造成不必要的影响，因此决定委托冯淦华及印翠凤代为持有旗捷投资的股权。旗捷投资本次股权转让完成后的实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王志萍|172.50|34.50|
|2|王敏|172.50|34.50|
|3|吴璐|55.00|11.00|
|4|濮瑜|43.75|8.75|
|5|彭可云|30.625|6.125|
|6|赵炯|15.625|3.125|
|7|赵志奋|5.00|1.00|
|8|保安勇|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

注：濮瑜为印翠凤女儿，赵炯为赵志奋女儿，赵志奋为彭可云岳父。
（4）2015年7月，旗捷投资第三次股权转让
2015年7月28日，旗捷投资召开股东会议，全体股东一致同意印翠凤将其持有的旗捷投资37.5万元出资额（占总出资额的7.5%）转让给濮瑜；同意冯淦华将其持有的旗捷投资 6.25万元出资额（占总出资额的1.25%）转让给濮瑜；同意冯淦华将其持有的旗捷投资30.625万元出资额（占总出资额的6.125%）转让给彭可云；同意冯淦华将其持有的旗捷投资15.625万元出资额（占总出资额的3.125%）转让给赵炯；
同意冯淦华将其持有的旗捷投资5万元出资额（占总出资额的1%）转让给赵志奋；
同意冯淦华将其持有的旗捷投资5万元出资额（占总出资额的1%）转让给保安勇。
2015年7月28日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，本次股权
转让系解除之前形成的股权代持行为，实际股权转让对价并未支付。转让情况如
中伦律师事务所 法律意见书下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|印翠凤|濮瑜|37.50|7.50|
|2||濮瑜|6.250|1.25|
|3||彭可云|30.625|6.125|
|4|冯淦华|赵炯|15.625|3.125|
|5||赵志奋|5.00|1.00|
|6||保安勇|5.00|1.00|

2015年7月31日，此次股权转让进行工商变更登记。
此次股权转让后，旗捷投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王敏|172.5|34.5|
|2|王志萍|172.5|34.5|
|3|吴璐|55|11|
|4|濮瑜|43.75|8.75|
|5|彭可云|30.625|6.125|
|6|赵炯|15.625|3.125|
|7|赵志奋|5|1|
|8|保安勇|5|1|
|合计||500|100|

（5）股权代持及规范情况
①股权代持的基本情况
2013年 9月，冯淦华及印翠凤以 500万元价格受让王敏及王志萍所持旗捷投资20%的股权。在入股旗捷投资之前，濮瑜等5人与冯淦华签署委托投资协议，约定由冯淦华作为入股旗捷投资后的显名股东，濮瑜等 5人作为真实投资者实际支付股权
中伦律师事务所 法律意见书转让款项，并享有和承担《公司法》及旗捷投资公司章程所规定的权利义务。印翠凤所受让旗捷投资股权系代其女濮瑜持有。
2015年 7月，为旗捷投资规范运作的要求，濮瑜等 5人受让冯淦华所持股权，濮瑜受让冯翠凤所持股权。该次股权转让主要为明确公司实际的股权权益持有人，对上述自然人之间股份代持进行还原，故并未实际支付相关股权转让对价。
②股份代持的原因
经核查以及冯淦华、印翠凤、濮瑜等 5人书面确认和访谈，濮瑜等 5人在受让旗捷投资股权时不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；配偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人员；或法律法规规定不能担任股东的其他情形。濮瑜等 5人在初始享有旗捷投资股份权益时，采用代持的原因为：濮瑜等 5人均在打印耗材行业投资了相关耗材生产企业，旗捷投资下属的旗捷科技公司为上述人员下属打印耗材生产企业的上游供应商，出于商业方面的考虑，避免投资旗捷投资在行业内造成不必要的影响，故在投资旗捷科技股权时以代持的形式出资。
③解除代持关系的情况
2015年 7月，旗捷投资召开股东会会议，同意冯淦华、印翠凤将其合计持有的旗捷投资 100万元出资额全部转让给濮瑜等 5人。同日，冯淦华分别与濮瑜等 5人签订了股权转让协议；印翠凤与濮瑜签订股权转让协议。
2015年7月，杭州市工商局办理了上述股权变更手续。股权代持问题已经规范。
经本所律师对冯淦华、印翠凤和濮瑜等 5人的访谈及其签署的确认函，本次股权转让系濮瑜等 5人与冯淦华、印翠凤之间股权代持的还原，濮瑜等 5人未向冯淦华、印翠凤实际支付对价，双方就旗捷投资的股权不存在任何争议与纠纷。
经核查各方出具的承诺声明、股权转让价款支付凭证，并对各方就股权代持及解除代持相关事项的访谈，本所律师认为上述股权代持已解除，各方对旗捷投资股权不存在争议，不存在法律纠纷。
3.主要资产情况
中伦律师事务所 法律意见书（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，旗捷投资不存在持有国有土地使用权的情形。
（2）房产
截至本法律意见书出具之日，旗捷投资不存在自有房屋所有权的，也无租赁房产的情形。
（3）专利权
截至本法律意见书出具之日，旗捷投资不存在专利权情形。
（4）商标权
截至本法律意见书出具之日，旗捷投资不存在商标权情形。
（5）对外投资
依据旗捷投资的说明并经核查，在本法律意见书出具之日，旗捷投资除持有旗捷科技股权外没有对外投资情况。
4.旗捷投资的业务
（1）旗捷投资的经营范围
根据旗捷投资的《营业执照》，其经营范围为投资管理；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产中介；其他无需报经审批一切合法项目。
（2）旗捷投资拥有的与经营活动相关的资质和许可
依据旗捷投资的说明及本所律师的核查，旗捷投资目前所经营的业务无需相关资质要求。
5.旗捷投资的关联往来
报告期内，旗捷投资与其股东之间的关联拆借情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|拆借金额|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|王敏|拆入|600.00|178.00|
|王敏|拆出|700.00|0.00|
|王志萍|拆入|220.00|178.00|
|王志萍|拆出|398.00|0.00|
|吴璐|拆入|220.00|44.00|
|吴璐|拆出|264.00|0.00|

报告期内，旗捷投资母公司相关往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2015.12.31|
|||账面余额|账面余额|
|其他应收款|王敏|78.00|178.00|
|其他应收款|王志萍|-|178.00|
|其他应收款|吴璐|-|44.00|
|合计||78.00|400.00|

截至本法律意见书出具之日，王敏占用的旗捷投资的资金已经全部归还。
6.旗捷投资的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据旗捷投资说明并经核查，旗捷投资自设立以来未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为；旗捷投资目前不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
（二）旗捷科技
1.旗捷科技基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和于 2015年 12月 22日核发的《营业执照》，旗捷科技现持有统一社会信用代码为 91330108799691278E的《营业执照》，住所为杭州市滨江区滨安路1180号1幢4层421室；注册资本为
900万元；法定代表人为王敏；公司类型为有限责任公司；经营范围为许可经营项目：
中伦律师事务所 法律意见书生产：计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片；一般经营项目技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
截至本法律意见书出具之日，旗捷科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|旗捷投资|684|76|
|2|上海翔虎|171|19|
|3|舟山旗捷|45|5|
|合计||900|100|

2.历史沿革
（1）2007年5月，旗捷科技设立
2007年4月29日，肖国臻、方乐鸣、谢万得、王敏、王志萍与吴璐六人签署公司章程，并达成一致意见，确定设立旗捷科技。各股东决定方乐鸣、肖国臻、谢万德、王敏、王志萍为公司董事，吴璐为公司监事，肖国臻为公司经理及法定代表人。
2007年5月9日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞验字（2007）第040号《验资报告》，截至2007年5月8日止，旗捷科技已经收到肖国臻等6名股东缴纳的注册资本400万元，均以货币出资。
2007年5月11日，经杭州市工商局核准登记，旗捷科技取得《企业法人营业执照》。
注册号为3301082101796，住所：杭州市教工路1号23号楼，法定代表人为肖国臻，注册资本400万元，实收资本400万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品；电子产品、软件及集成电路销售。公司的营业期限自2007年5月11日至2027年5月10日。
2007年5月11日，旗捷科技设立事项完成工商登记。
旗捷科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|肖国臻|120|30|
|2|方乐鸣|120|30|
|3|谢万德|41.2|10.3|
|4|王敏|41.2|10.3|
|5|王志萍|40|10|
|6|吴璐|37.6|9.4|
|合计||400|100|

（2）2009年3月，旗捷科技第一次股权转让
2009年3月4日，旗捷科技召开第一届股东会第三次会议并通过决议，同意股东谢万德将其持有的公司10.3%的41.2万出资额转让给旗捷科技其它股东，其中谢万德将拥有公司3%的12万出资额转让给肖国臻，转让价款为88,527.60元；将拥有公司3%的12万出资额转让给方乐鸣，转让价款为88,527.60元；将其拥有公司1.2%的4.8万出资额转让给王敏，转让价款35,411.04元；将其拥有公司1.5%的6万出资额转让给王志萍，转让价款为44,263.80元；将其拥有公司1.6%的6.4万出资额转让给吴璐，转让价款为47,214.72元。2009年3月4日，谢万德分别与受让方股东签署了《股权转让协议》。
2009年3月6日，本次股权转让完成工商变更登记。
该次股权转让后，旗捷科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖国臻|132|33|
|2|方乐鸣|132|33|
|3|王敏|46|11.5|
|4|王志萍|46|11.5|
|5|吴璐|44|11|
|合计||400|100|

（3）2012年8月，旗捷科技第二次股权转让
2012年8月10日，旗捷科技召开股东会议，全体股东一致同意将其拥有的旗捷科
中伦律师事务所 法律意见书技股权全部转让给旗捷投资，此次转让后，旗捷投资成为公司的唯一股东，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2012年8月10日，旗捷投资分别与旗捷科技原股东之间签订了《股权转让协议书》，约定了股权转让价款，其中方乐鸣和肖国臻分别将其占公司33%出资额的132万元出资以138.6万元的价款进行转让；吴璐将其占公司11%出资额的44万元出资以46.2万元的价款进行转让；王敏和王志萍分别将其占公司11.5%出资额的46万元出资以48.3万元的价款进行转让。
该次股权转让后，旗捷科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|旗捷投资|400|100|
|合计||400|100|

（4）2013年6月，旗捷科技第三次股权转让
2013年4月26日，旗捷科技独资股东旗捷投资做出股权转让决定，同意将其持有的占旗捷科技总出资额20%的80万元出资额转让给上海翔虎，双方签署了《股权转让协议》。此次股权转让，上海翔虎购买公司20%股权的购买价款为3,578,124.44元。
2013年6月4日，此次股权转让完成工商变更登记。
该次股权转让后，旗捷科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|旗捷投资|320|80|
|2|上海翔虎|80|20|
|合计||400|100|

（5）2013年8月，旗捷科技增资至900万元
2013年7月26日，旗捷科技召开全体股东会议并通过决议，同意增加旗捷科技出资 500万元，其中旗捷投资增加 400万元投资，上海翔虎增加 100万元投资。本
次增资后，旗捷投资共出资 720万元，占公司注册资本的80%；上海翔虎共出资 180
中伦律师事务所 法律意见书万元，占公司注册资本的20%。
2013年 7月 30日，杭州中联天河会计师事务所有限公司出具杭中联验字 13360104号《验资报告》，确认截至2013年7月26日，旗捷科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元整，股东均以货币出资。
2013年8月6日，本次增资完成工商变更登记。
该次增资后，旗捷科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|旗捷投资|720|80|
|2|上海翔虎|180|20|
|合计||900|100|

（6）2015年12月，旗捷科技第四次股权转让
2015年 12月 18日，旗捷科技召开全体股东会议并一致通过决议，同意股东旗捷投资向舟山旗捷转让旗捷科技4%的股权（注册资本36万元），同意股东上海翔虎向舟山旗捷转让旗捷科技1%的股权（注册资本 9万元）。对于此次股权转让，旗捷科技股东均放弃优先购买权。
2015年12月18日，旗捷投资、上海翔虎和舟山旗捷签订《股权转让协议》，其中舟山旗捷受让旗捷投资持有的旗捷科技4%的股权（注册资本 36万元）转让价款为人民币 400万元；舟山旗捷受让上海翔虎持有的旗捷科技1%的股权（注册资本 9万元）转让价款为人民币 100万元。2015年 12月 22日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，旗捷科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|旗捷投资|684|76|
|2|上海翔虎|171|19|
|3|舟山旗捷|45|5|
|合计||900|100|

3.主要资产情况
中伦律师事务所 法律意见书（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，旗捷科技不存在持有国有土地使用权的情形。
（2）房产
①自有房产
截至本法律意见书出具之日，旗捷科技不存在自有房屋所有权的情形。
②租赁房产
截至本法律意见书出具之日，旗捷科技租赁房产的主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|租金标准|
|旗捷科技|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区建业路511号华创大厦12层1201—1213室|1,555|2015年9月25日-2018年9月24日|第一年每日每平方米租金1.8元，每年租金在上一年的价格基础上逐年递增5%|
|旗捷科技|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区滨安路1180号，华业高科技产业园标准厂房第1幢第4层421室|1,740|2015年8月3日-2018年8月2日|第一年每日每平方米租金1元，每年租金在上一年的基础上逐年递增5%|

经核查，截至本法律意见书出具之日，旗捷科技所租赁房产中，厂房已取得杭州市房产管理局颁发的杭房权证高新更字第07032528号房产证。旗捷科技办公所租赁的华创大厦12层1201-1203室，由于房屋建设较晚，目前尚未取得房产证，但出租方杭州华业高科技产业园有限公司已提供该栋大厦的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》，且出租方出具情况说明，承诺将尽快办理房产证。
本所律师认为，旗捷科技所租赁房产，出租方杭州华业高科技产业园有限公司均对其拥有合法产权，虽然其中的办公场所由于时间原因尚未办理房产证明，但结合出租方提供的其他产权证明文件和情况说明，并不会对旗捷科技的生产经营造成
重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书旗捷科技租赁的上述房屋均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，旗捷科技在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，旗捷科技租赁的上述房产未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，旗捷科技已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，旗捷科技部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。综上，上述未办理租赁备案瑕疵不会对旗捷科技生产经营造成实质影响。
（3）专利权
根据旗捷科技提供截至2015年12月31日的资料及中华人民共和国国家知识产权局专利检索（http://www.sipo.gov.cn/zljs/），旗捷科技专利的具体情况如下：
①已获专利
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|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|一种打印耗材存储芯片|ZL 2012 20080547.3|2012.3.6|2012.9.26|实用新型|旗捷科技|
|一种打印机耗材芯片|ZL 2012 20238461.9|2012.5.25|2012.12.26|实用新型|旗捷科技|
|一种打印机连续成像|ZL 2012 2|2012.6.5|2012.12.26|实用新型|旗捷科技|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|耗材芯片|0261075.1|||||
|一种打印机墨盒芯片及墨盒|ZL 2013 20304500.5|2013.5.30|2013.11.27|实用新型|旗捷科技|
|墨盒再生控制芯片|ZL 2013 20442096.8|2013.7.24|2014.2.19|实用新型|旗捷科技|
|墨盒芯片、墨盒及打印机|ZL 2015 20577809.0|2015.8.4|2015.12.16|实用新型|旗捷科技|
|九触点墨盒芯片|ZL 2008 30285182.7|2008.12.4|2009.12.2|外观设计|旗捷科技|
|墨盒芯片|ZL 2013 30611965.0|2013.12.10|2014.5.14|外观设计|旗捷科技|
|墨盒芯片|ZL 2013 30027049.2|2013.1.29|2013.10.09|外观设计|旗捷科技|
|墨盒再生控制芯片的使用方法|ZL 2013 10029562.4|2013.1.23|2015.7.15|发明专利|旗捷科技|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电性连接结构|ZL 2015 20335045.4|2015.5.22|2015.11.4|实用新型|旗捷科技|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电性连接结构|ZL 2015 20335543.9|2015.5.22|2015.11.11|实用新型|旗捷科技|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电连接结构|ZL 2015 20335592.2|2015.5.22|2015.12.2|实用新型|旗捷科技|
|一种成像设备的可更换打印部件信息写入装置|ZL 2015 20129234.6|2015.3.6|2015.7.8|实用新型|旗捷科技|

②在申请中的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|申请号|专利申请日|专利类别|申请人|法律状态|
|再生墨盒芯片、再生墨盒及其生产工艺|2015106871443|2015.10.22|发明专利|旗捷科技|等待实审提案|
|打印机设备、再生墨盒、墨盒再生芯片及再生墨盒返修方法|2015106878141|2015.10.22|发明专利|旗捷科技|等待实审提案|
|墨盒芯片及其发光控制方法、墨盒、打印机及其墨盒安装检|2015104700905|2015.8.4|发明专利|旗捷科技|等待实审|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|测方法|||||提案|
|一种打印机墨盒、墨盒芯片和数据处理方法|2015103401450|2015.6.18|发明专利|旗捷科技|等待实审请求|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|2015102651228|2015.5.22|发明专利|旗捷科技|等待实审提案|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|2015102646963|2015.5.22|发明专利|旗捷科技|进入实 审|
|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|2015102652057|2015.5.22|发明专利|旗捷科技|待质检抽案|
|一种成像设备的可更换打印部件信息写入装置|2015100993057|2015.3.6|发明专利|旗捷科技|等待实审提案|
|喷墨打印机墨盒的芯片|2013103100651|2013.7.23|发明专利|旗捷科技|公告封卷|

根据旗捷科技说明并经核查，上述专利系旗捷科技以自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（4）集成电路布图设计
根据公司提供资料，旗捷科技拥有17项集成电路布图设计登记证书，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|登记号|申请日|颁证日|权利人|权利期限|
|CE2008 LAYOUT|BS.09500264.2|2009.5.4|2009.7.9|旗捷科技|10年|
|CE2000 LAYOUT|BS.09500263.4|2009.5.4|2009.7.9|旗捷科技|10年|
|CE2010 LAYOUT|BS.08500640.8|2008.11.26|2009.1.13|旗捷科技|10年|
|CE3011LAYOUT|BS.11500055.0|2011.1.15|2011.4.1|旗捷科技|10年|
|CE3000LAYOUT|BS.11500054.2|2011.1.15|2011.4.1|旗捷科技|10年|
|CE3020LAYOUT|BS.11500973.6|2011.9.30|2011.12.7|旗捷科技|10年|
|CE2100LAYOUT|BS.11500972.8|2011.9.30|2011.12.7|旗捷科技|10年|
|CF2120LAYOUT|BS.13500990.1|2013.8.20|2013.9.26|旗捷科技|10年|
|CF3100LAYOUT|BS.13501119.1|2013.9.6|2013.10.15|旗捷科技|10年|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CF2200LAYOUT|BS.13501114.0|2013.9.3|2013.10.15|旗捷科技|10年|
|CF3040LAYOUT|BS.13501113.2|2013.9.3|2013.10.15|旗捷科技|10年|
|CF6100LAYOUT|BS.14500161X|2014.3.10|2014.5.23|旗捷科技|10年|
|C03910LAYOUT|BS.145013359|2014.12.10|2015.2.4|旗捷科技|10年|
|CE7300LAYOUT|BS.145013367|2014.12.10|2015.2.4|旗捷科技|10年|
|CE7700LAYOUT|BS.145013340|2014.12.10|2015.2.4|旗捷科技|10年|
|CF2201LAYOUT|BS.145013324|2014.12.10|2015.2.4|旗捷科技|10年|
|CH2922LAYOUT|BS.145013332|2014.12.10|2015.2.4|旗捷科技|10年|

根据旗捷科技说明并经核查，上述集成电路布图设计系旗捷科技以自主研发的方式取得，依法拥有相关的登记权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（5）软件著作权
根据公司提供资料并经登陆中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询，旗捷科技现持有13项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|2012SR027996|旗捷打印耗材芯片仿真测试软件V1.0|旗捷科技|2010.12.05|2011.1.5|原始取得|全部权利|
|2012SR000803|旗捷打印耗材芯片控制软件V3.0|旗捷科技|2010.11.26|2010.11.30|原始取得|全部权利|
|2012SR027990|旗捷打印耗材芯片外置式初始数据复位软件V1.0|旗捷科技|2010.12.06|2011.1.1|原始取得|全部权利|
|2012SR027993|旗捷打印耗材芯片在线式初始数据恢复软件V1.0|旗捷科技|2010.6.7|2010.7.1|原始取得|全部权利|
|2012SR028000|旗捷打印耗材芯片的传感器电路检测软件V1.0|旗捷科技|2010.4.5|2010.5.1|原始取得|全部权利|
|2009SR031875|旗捷十连片耗材写码仪控制软件V9.7|旗捷科技|2009.4.2|2009.4.2|原始取得|全部权利|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009SR031872|旗捷耗材检测仪控制软件V3.2|旗捷科技|2009.3.4|2009.3.4|原始取得|全部权利|
|2009SR031871|旗捷耗材写码仪控制软件V3.1|旗捷科技|2009.3.16|2009.3.16|原始取得|全部权利|
|2009SR031870|旗捷COB检测仪控制软件V1.0|旗捷科技|2009.4.20|2009.4.20|原始取得|全部权利|
|2009SR031868|旗捷T系列连体复位芯片控制软件V1.0|旗捷科技|2009.4.1|2009.4.5|原始取得|全部权利|
|2009SR031867|旗捷CSI00系列激光芯片控制软件V1.0|旗捷科技|2009.4.1|2009.4.5|原始取得|全部权利|
|2008SR18258|旗捷打印耗材芯片控制软件V2.0|旗捷科技|—|2008.7.2|原始取得|全部权利|
|2007SR13788|旗捷打印耗材芯片控制软件V1.0|旗捷科技|2006.1020|—|原始取得|全部权利|

根据旗捷科技说明并经核查，上述软件著作权系旗捷科技依法取得并拥有相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（6）商标权
根据公司提供资料并经登陆中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）查询，旗捷科技拥有3项注册商标，具体情况如下表所示：
·
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册号|类别||有效期限|
|1||旗捷科技|第6924959号|第9类|集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；电子公告牌；闪光灯（信号灯）；电子监听仪器；电子芯片；集成器；集成电路块；集成电路；电子防盗装置|2010.8.7-2020.8.6|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|旗捷科技|第6924960号|第9类|电子公告牌；闪光灯（信号灯）；电子芯片；集成电路；集成器；集成电路块；电子防盗装置|2010.10.21-2020.10.20|
|3|旗捷科技|第6924961号|第9类|集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；电子公告牌；闪光灯（信号灯）；电子监听仪器；电子芯片；集成器；集成电路块；集成电路；电子防盗装置|2010.8.7-2020.8.6|

根据旗捷科技说明并经核查，本所律师认为，上述商标系旗捷科技申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
（7）域名
根据旗捷科技提供的域名证书及说明，经本所律师核查，旗捷科技现有1项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有权人|注册日|到期日|
|1|chipjet.com.cnhzqjkj.com.cn|旗捷科技|2011.1.18|2017.7.16|

根据旗捷科技说明并经核查，上述域名系旗捷科技依法取得并拥有相关的域名权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书（8）对外投资
依据旗捷科技的说明并经核查，在本法律意见书出具之日，旗捷科技没有对外投资情况。
4.旗捷科技的业务
（1）旗捷科技的经营范围
根据旗捷科技提供的材料并经核查，旗捷科技为打印机耗材企业芯片提供商，主要提供的产品和服务为打印机的耗材芯片，集成电路等设备。
根据旗捷科技《营业执照》，其经营范围为许可经营项目：生产：计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片；一般经营项目技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（2）旗捷科技拥有的与经营活动相关的资质和许可
①高新技术企业证书
2015年9月17日，旗捷科技经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局审核通过，获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201533000005），证书有效期3年。
②软件企业认定证书
2013年5月28日，旗捷科技被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：浙R-2008-0061号）。
③中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2014年 12月 11日，杭州海关向旗捷科技下发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证书编号3301964033，注册登记日期为2012年5月14日，有效期为长期。
④杭州市污染物排放许可证
2015年 12月 24日，旗捷科技获得杭州市环境保护局颁发的《杭州市污染物排
中伦律师事务所 法律意见书放许可证》，编号为330108400210-102。有效期至2020年12月23日。
⑤质量管理体系认证证书
2013年12月5日，旗捷科技获得北京中润兴认证有限公司认定的《质量管理体系认定证书》，注册号为07613Q11940R1S。旗捷科技的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001:2008，质量体系认证覆盖范围为：打印机耗材芯片的设计、生产和销售。有效期至 2016年12月4日。
⑥自理报检企业备案登记证明书
2015年 12月 19日，中华人民共和国杭州出入境检验检疫局颁发《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号3333606921。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旗捷科技在其法定的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.旗捷科技的关联交易
报告期内，旗捷科技未向关联方采购商品、接收劳务。
（1）出售商品、提供劳务情况
2015年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|定价依据|2015年||
||||金额|占同类交易金额比例（%）|
|珠海中润|打印耗材芯片|市场协商定价|5,091.70|51.73|
|Artech Polska Sp. zo.o|打印耗材芯片|市场协商定价|367.50|3.73|
|S.T.SANGYO CO.,LTD|打印耗材芯片|市场协商定价|15.56|0.16|
|NS TECHNOLOGY（H.K.） LIMITED 龙升科技（香港）有限公司|打印耗材芯片|市场协商定价|0.68|0.01|
|S.T.SANGYO CO.,LTD|技术服务|市场协商定价|339.22|66.79|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|Star Bridge CooperationLimited|技术服务|市场协商定价|36.76|7.24|
|合计|||5,851.42||

2014年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|定价依据|2014年||
||||金额|占同类交易金额比例（%）|
|珠海中润|打印耗材芯片|市场协商定价|3,732.23|38.65|
|意能达科技（深圳）有限公司|打印耗材芯片|市场协商定价|452.94|4.69|
|Artech Polska Sp. zo.o|打印耗材芯片|市场协商定价|478.93|4.96|
|S.T.SANGYO CO.,LTD|打印耗材芯片|市场协商定价|10.01|0.10|
|NS TECHNOLOGY（H.K.） LIMITED 龙升科技（香港）有限公司|打印耗材芯片|市场协商定价|0.32|0.003|
|S.T.SANGYO CO.,LTD|技术服务|市场协商定价|221.76|87.66|
|Star Bridge CooperationLimited|技术服务|市场协商定价|25.12|9.93|
|合计|||4,921.31||

（2）关联方担保情况
报告期内，旗捷科技不存在为关联方提供担保的情况。
旗捷科技股东王敏为旗捷科技银行借款提供担保，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|贷款银行|担保起始日|担保到期日|
|2014年||||||
|王敏|旗捷科技|100|杭州银行股份有限公司科技支行|2014.8.11|2015.2.7|
|2015年||||||
|王敏|旗捷科技|100|杭州银行股份有限公司科技支行|2015.2.13|2016.2.12|

中伦律师事务所 法律意见书（3）关联方往来情况
报告期内，旗捷科技与关联方资金往来情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|拆借金额||
|||2015年|2014年|
|吴璐|拆入|22.08|772.00|
|吴璐|拆出|172.08|922.00|

报告期内，吴璐存在向旗捷科技拆借资金情形，并已在报告期内将拆出资金全数归还旗捷科技。截至本法律意见书出具之日，旗捷科技不存在资金拆借情形。
7.旗捷科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据旗捷科技说明并经核查，旗捷科技报告期内未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为；旗捷科技目前不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁、重大行政处罚或任何纠纷。
（三）超俊科技
1.超俊科技基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，超俊科技住所为深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第52、56、57、58栋；注册资本为409万元；法定代表人为何泽基；公司类型为有限责任公司；经营范围为：研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。
截至本法律意见书出具之日，超俊科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何泽基|347.65|85|
|2|刘想欢|61.35|15|
|合计||409|100|

2.历史沿革
中伦律师事务所 法律意见书（1）2011年4月，超俊制品设立
2011年3月18日，环保科技签署《外商独资超俊塑胶电子产品（深圳）有限公司章程》，约定公司投资总额为500万元港币，全部由香港公司环保科技以货币方式出资。注册资本分两期投入，第一期200万港元，自营业执照签发之日起90天内投入；
第二期300万港元，自营业执照签发之日起两年内缴足。
2011年4月2日，深圳市人民政府发布商外资粤深龙外资证字[2011]0067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意由香港地区公司环保科技独资设立外商独资企业“超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司”，住所为“深圳市龙岗区平湖社区富民工业区第57、58栋”，注册资本为港币500万元，经营范围为“生产经营碳粉盒、塑胶、五金饰品”，经营期限为“自2011年4月18日起至2041年4月18日止”。
2011年4月18日，超俊制品设立事项完成工商登记。
超俊制品设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币万元）|实缴出资额（港币万元）|出资比例（%）|
|1|环保科技|500|0|100|
|合计||500|0|100|

根据环保科技的股权结构信息，何泽基为环保科技的控股股东，占有环保科技100%股权，何泽基间接持有超俊制品100%股权。
（2）2011年6月，超俊制品第一期出资
2011年 6月 16日，深圳市中兴信会计师事务所出具中兴信（外）验字[2011]8号《验资报告》，截至2011年6月9日止，超俊制品已经收到股东环保科技缴纳的第一期注册资本港币200万元，均以货币完成出资。
2011年6月20日，超俊制品向深圳市市场监督管理局提出外商投资公司变更登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由 0港元增至 200万港元。2011年 6月20日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第3641784号《变更（备案）通知书》，核准该变更事项。
本次实收资本变更后，超俊制品的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币万元）|实缴出资额（港币万元）|出资比例（%）|
|1|环保科技|500|200|100|
|合计||500|200|100|

根据环保科技签署的超俊制品公司章程规定，注册资本分两期投入，第一期200万港元，自公司营业执照签发之日起90天内投入，此为第一期投入资本。
（3）2011年9月，超俊制品第二期出资
2011年9月26日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信（外）验字[2011]13号《验资报告》，截至 2011年 9月 21日止，超俊制品已经收到股东环保科技缴纳的第二期注册资本港币 300万元，均以货币完成出资。至此，股东已经完成全部的出资义务。
2011年9月30日，超俊制品向深圳市市场监督管理局提出外商投资公司变更登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由200万港元增至500万港元。2011年9月30日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第3852511号《准予登记通知书》，核准该变更事项。
本次实收资本变更后，超俊制品的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币万元）|实缴出资额（港币万元）|出资比例（%）|
|1|环保科技|500|500|100|
|合计||500|500|100|

此为第二期投入资本，根据超俊制品公司章程第二次资本投入为 300万港元，自超俊制品成立两年内缴足。
（4）2015年10月，超俊制品股权转让、企业类型变更
2015年 9月 22日，环保科技、何泽基和刘想欢签署《股权转让协议》，就环保科技将其持有的超俊制品85%的股权以 425万港币转让给何泽基，将其持有的超俊制品15%的股权以 75万港币转让给刘想欢。2015年 9月 24日，广东省深圳市深圳
公证处发布（2015）深证字第 159358号《公证书》，对以上股权转让事宜进行了公
中伦律师事务所 法律意见书证。
2015年 10月 12日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2015]0468号文件，关于外资企业超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复，同意超俊制品投资者环保科技将其持有的超俊制品85%的股权，以425万港币转让给何泽基；同意环保科技将其持有的超俊制品15%的股权，以75万港币转让给刘想欢。此次股东变更后，超俊制品变更为内资企业，相应的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》予以撤销。
2015年10月22日，深圳市市场监督管理局下发[2015]第6850382号《变更（备案）通知书》，核准超俊制品的企业类型由“台港澳法人独资企业”变更为“内资企业”；注册资本由“500万港币”变更为“人民币409万元”、股东由“环保科技”变更为“何泽基、刘想欢”；企业名称由“超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司”变更为“深圳超俊科技有限公司”、经营范围由“一般经营项目：生产经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。许可经营项目：无”变更为“一般经营项目：研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。
许可经营项目：生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。”本次股权转让后，超俊制品股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何泽基|347.65|85|
|2|刘想欢|61.35|15|
|合计||409|100|

根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
自2011年超俊制品成立以来，环保科技一直作为超俊制品的唯一股东，何泽基则100%持股环保科技，故何泽基一直通过环保科技持有超俊制品100%股权。故，本所律师认为何泽基持续拥有超俊科技的股权时间已超过12个月，不属于《重组管
理办法》第四十六条规定的需要锁定36个月的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 3.主要资产情况
（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，超俊科技不存在持有国有土地使用权的情形。
（2）房产
①自有房产
截至本法律意见书出具之日，超俊科技不存在自有房屋所有权的情形。
②租赁房产
截至本法律意见书出具之日，超俊科技租赁房产的主要内容如下：
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|承租方|出租方|房屋位置|面积（M2）|租赁到期时间|租赁房产证编号|租赁备案号|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区52栋厂房|3,088.5|2016.12.31|深房地字第6000511312号|龙CF022709（备）|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区52栋宿舍楼|1,269.5|2016.12.31|深房地字第6000511305号|—|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区56栋厂房|2,970|2017.5.28|—|龙CF028135（备）|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区56栋宿舍楼|1,750|2017.9.30|—|—|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区57栋厂房|2,959|2017.5.28|—|龙CF028129（备）|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区57栋宿舍楼|1,510.02|2017.9.30|深房地字第6000511394号|—|
|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区58栋厂房|2,959|2017.5.28|—|龙CF028134（备）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|超俊科技|平湖公司|深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区58栋宿舍楼|1,511.28|2017.9.30|深房地字第6000511396号|—|
|RetechTechnologyInternationalLimited|IngsurplusLimited|Factory unit B（Rm 8）on21/F&roofB,Tak walkingindustrialBuildingNo.3 tsun WenRoad TuenMun|—|2016.5.14|—|—|

上述房产为超俊科技向深圳市平湖股份合作公司租赁的生产办公场所，由于历史原因，部分房产未有房屋产权证书，部分租赁合同未办理租赁备案。
根据平湖公司出具的关于深圳超俊科技有限公司租赁房产的情况说明，上述建筑是平湖公司未经规划国土资源部门批准，未领取建设工程规划许可证，在农民集体所有土地上兴建的工业项目建筑物及生活配套设施。根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，该类建筑被深圳地方政府列为历史遗留生产经营性违法建筑。
根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及其实施细则的规定，历史遗留生产经营性违法建筑的建设单位必须在规定期限内向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理。经审查如不属于占用农业保护区用地等情形的，处以罚款并补办征地手续，补签土地使用权出让合同，确认产权并发放房地产证书。目前超俊科技租赁的 52栋厂房、52栋宿舍、57栋宿舍和58栋宿舍已经办理了权属证书。56栋厂房、56栋宿舍、57栋厂房、58栋厂房房地产证书正在办理过程中。平湖公司说明超俊科技不会因上述历史遗留生产经营性违法建筑而受到行政处罚，上述未办证房产在办理房地产权证书过程中。
同时，深圳市龙岗区平湖街道办事处确认：
1.根据规划，56栋厂房及宿舍、57栋厂房、58栋厂房所在区域近三年（2019年 12月31日前）无相关征（收）拆迁计划。
2.超俊科技未因上述房屋及土地原因受到行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为超俊科技租赁的部分房产无相应产权权属证书的情形不会对超俊科技的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，超俊科技在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，超俊科技租赁的 52栋宿舍、56栋宿舍、57栋宿舍和 58栋宿舍未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，超俊科技已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，超俊科技部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。超俊科技上述未办理租赁备案的房屋均为员工宿舍，不涉及生产用房，上述未租赁备案瑕疵不会对超俊科技生产经营造成实质影响。
（3）专利权
根据公司提供的公司专利申请材料文件及国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》，超俊科技现申请了7项专利，具体情况如下：
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|序号|名称|申请号|专利申请日|专利类别|申请人|法律状态|
|1|一种感光鼓与充电辊的分离结构|201520933472.2|2015.11.20|实用新型|超俊科技|已受理|

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|2|硒鼓废粉仓密封结构|201520934491.7|2015.11.20|实用新型|超俊科技|已受理|
|3|硒鼓废粉仓|201520940566.2|2015.11.23|实用新型|超俊科技|已受理|
|4|硒鼓碳粉仓防漏结构|201521018195.9|2015.12.9|实用新型|超俊科技|已受理|
|5|一种碳粉仓组件|201521019091.X|2015.12.9|实用新型|超俊科技|已受理|
|6|一种连接结构|201521108049.5|2015.12.18|实用新型|超俊科技|已受理|
|7|一种OPC轴承板的装配结构|201521106685.4|2015.12.28|实用新型|超俊科技|已受理|

根据超俊科技说明并经核查，上述申请专利系超俊科技自主研发，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（4）商标权
根据公司提供资料并经登陆中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）查询，超俊科技拥有2项注册商标，1项商标正在申请中，具体情况如下表所示：
①注册商标
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|序号|名称|注册人|注册号|类别||有效期限|
|1||超俊科技|第4476361号|第2类|激光打印机墨粉盒；激光打印机用的碳粉；印刷机和复印机用调色剂盒；计算机、打印机、文字处理机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；喷墨打印机用墨水|2008.9.21-2018.9.20|
|2||超俊科技|第4638556号|第9类|碳粉盒（空的）；废粉盒（空的）；硒鼓；激光打印机用硒鼓；激光打印机用感光鼓；复印机用硒鼓；与计算机联|2008.2.28-2018.2.27|

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|用的打印机用硒鼓；硒鼓（打印机配件）；硒鼓（传真机、复印机配件）|

②正在申请的商标
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|序号|名称|注册人|申请号|类别||申请日期|
|1||超俊科技|第15992259号|第2类|软料；计算机、打印机、文字处理机墨盒；印刷油墨；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；复印机用调色剂（墨）；印刷膏（油墨）；印刷合成物（油墨）；打印机和复印机用已填冲的鼓粉盒|2014.12.23|

根据超俊科技说明并经核查，本所律师认为，上述商标系超俊科技依法取得或申请，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
（5）对外投资
超俊科技现有1家全资子公司，名称为超俊国际，其基本情况如下：
①基本信息
根据超俊科技提供的资料并经本所律师核查，超俊科技持有中华人民共和国商务部核发的境外投资证第N4403201501558号《企业境外投资证书》，获准于中国香港设立超俊国际。
依据袁达堂律师事务所出具的《法律意见书》，超俊国际的基本情况如下：
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|公司名称|超俊国际贸易有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|公司编号|2316705|
|注册地址|香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼A2|
|业务性质|公司|
|已发行股本|5万港币，分为5万股普通股|
|成立日期|2015年12月8日|
|董事|何泽基|
|股东|深圳超俊科技有限公司|

截至本法律意见书出具之日，超俊科技持有超俊国际100%股权。
依据香港袁达堂律师事务所出具的法律意见书，超俊国际系根据香港现行《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为2316705，截至2016年1月14日仍有效存续。超俊国际之现行有效的商业登记届满日期为2016年12月7日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对超俊国际而做出的清盘呈请纪录。
根据超俊国际提供的股东名册，超俊国际的现有股东为深圳超俊科技有限公司，所持有股份为50,000股普通股。根据深圳超俊于2016年1月22日出具的书面确认函，深圳超俊确认其所持有的超俊国际股份没有抵押给第三方，且深圳超俊没有签订任何合同限制其行使持有超俊国际股份相关的股东权利（超俊国际的公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署的查册后递交的查册报告，且经向超俊国际咨询并取得超俊国际的书面确认，超俊国际自2015年12月8日注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向超俊国际咨询并取得超俊国际的书面确认，超俊国际自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
②对外投资
中伦律师事务所 法律意见书报告期内，超俊国际对外投资了 5家子公司，分别为 Recharging TechnologiesLimited、Retech Technology InternationalLimited、Cartridges LandLimited、L-JET Image TechnologyLimited、L-UNIT Image TechnologyLimited。
A、Recharging Technologies Limited
Recharging TechnologiesLimited（以下简称“RTL”）为一家根据当时的香港《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为815370。依据公司注册处于2016年1月14日发出之《公司迄今仍注册证书》，RTL截至2016年1月14日仍有效存续。RTL之现行有效的商业登记届满日期为2016年9月24日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对RTL而做出的清盘呈请纪录。
根据RTL提供的股东名册，RTL的现有股东为超俊国际，所持有股份为10,000股普通股。根据超俊国际于2016年1月22日出具的书面确认函，超俊国际确认其所持有的RTL股份没有抵押给第三方，且超俊国际没有签订任何合同限制其行使持有RTL股份相关的股东权利（公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署的查册后递交的查册报告，且经向RTL咨询并取得RTL的书面确认，RTL自注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向RTL咨询并取得RTL的书面确认，RTL自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
B、Retech Technology International Limited
Retech Technology InternationalLimited（以下简称“RTIL”）为一家根据当时《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为937158。依据公司注册处于2016年1月14日发出之《公司迄今仍注册证书》，RTIL截至2016年1月14日仍有效存续。
RTIL之现行有效的商业登记届满日期为2016年11月29日，于届满之日可根据香港法
中伦律师事务所 法律意见书律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对RTIL而做出的清盘呈请纪录。
根据RTIL提供的股东名册，RTIL的现有股东为超俊国际，所持有股份为5股普通股。根据超俊国际于2016年1月22日出具的书面确认函，超俊国际确认其所持有的RTIL股份没有抵押给第三方，且超俊国际没有签订任何合同限制其行使持有RTIL股份相关的股东权利（公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署的查册后递交的查册报告，且经向RTIL咨询并取得RTIL的书面确认，RTIL自注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向RTIL咨询并取得RTIL的书面确认，RTIL自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
C、Cartridges Land Limited
Cartridges LandLimited（以下简称“CLL”）为一家根据现行《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为2103660。依据公司注册处于2016年1月14日发出之《公司迄今仍注册证书》，CLL截至2016年1月14日仍有效存续。CLL之现行有效的商业登记届满日期为2016年5月29日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对CLL而做出的清盘呈请纪录。
根据CLL提供的股东名册，CLL的现有股东为超俊国际，所持有股份为10,000股普通股。根据超俊国际于2016年1月22日出具的书面确认函，超俊国际确认其所持有的CLL股份没有抵押给第三方，且超俊国际没有签订任何合同限制其行使持有CLL股份相关的股东权利（公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破
中伦律师事务所 法律意见书产管理署的查册后递交的查册报告，且经向CLL咨询并取得CLL的书面确认，CLL自2014年5月30日注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向CLL咨询并取得CLL的书面确认，CLL自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
D、L-JET Image Technology Limited
L-JET Image TechnologyLimited（以下简称“L-JET”）为一家根据当时《公司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为1587104。依据公司注册处于2016年1月14日发出之《公司迄今仍注册证书》，L-JET截至2016年1月14日仍有效存续。L-JET之现行有效的商业登记届满日期为2016年4月12日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对L-JET而做出的清盘呈请纪录。
根据L-JET提供的股东名册，L-JET的现有股东为超俊国际，所持有股份为10,000股普通股。根据超俊国际于2016年1月22日出具的书面确认函，超俊国际确认其所持有的L-JET股份没有抵押给第三方，且超俊国际没有签订任何合同限制其行使持有L-JET股份相关的股东权利（公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署的查册后递交的查册报告，且经向L-JET咨询并取得L-JET的书面确认，L-JET自2011年4月13日注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向L-JET咨询并取得L-JET的书面确认，L-JET自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
E、L-UNIT Image Technology Limited
L-UNIT Image TechnologyLimited（以下简称“L-UNIT”）为一家根据当时《公
中伦律师事务所 法律意见书司条例》于香港注册成立之有限公司，注册编号为1587062。依据公司注册处于2016年1月14日发出之《公司迄今仍注册证书》，L-UNIT截至2016年1月14日仍有效存续。
L-UNIT之现行有效的商业登记届满日期为2016年4月12日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
根据在破产管理署日期为2016年1月13日获得之报告，截至该等报告出具之日，并无任何针对L-UNIT而做出的清盘呈请纪录。
根据L-UNIT提供的股东名册，L-UNIT的现有股东为超俊国际，所持有股份为10,000股普通股。根据超俊国际于2016年1月22日出具的书面确认函，超俊国际确认其所持有的L-UNIT股份没有抵押给第三方，且超俊国际没有签订任何合同限制其行使持有L-UNIT股份相关的股东权利（公司章程除外）。
根据Black& WhiteInvestigation于2016年1月13日进行香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署的查册后递交的查册报告，且经向L-UNIT咨询并取得L-UNIT的书面确认，L-UNIT自2011年4月13日注册成立之日至2016年1月13日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼。
根据截至2016年1月22日公司注册处查册结果，且经向L-UNIT咨询并取得L-UNIT的书面确认，L-UNIT自成立以来从未受到香港相关监管机构的调查和处罚。
（6）主要资产权利受限情况
根据超俊科技提供的资料并经本所律师核查，超俊科技对其作为主要资产的商标、专利、软件著作权享有完整、有效的权益，不存在质押、权属争议或者限制或者禁止转移的情况。
4.超俊科技的业务
（1）超俊科技的经营范围
根据超俊科技提供的材料并经核查，超俊科技为打印机耗材产品的提供商，其主要提供的产品和服务为打印机通用硒鼓的生产。
经核查，超俊科技的经营范围为研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计
中伦律师事务所 法律意见书算机外设、环保硒鼓。生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。
（2）超俊科技拥有的与经营活动相关的资质和许可
①中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015年8月18日，中华人民共和国深圳海关向超俊制品下发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证书编号4403160HKY，注册登记日期为 2011年 5月27日，有效期为长期。
②外汇登记证
超俊科技持有国家外汇管理局监制，编号为00313098的《外汇登记证》。
③广东省出口企业退税登记证
深圳市龙岗区国家税务总局下发《广东省出口企业退税登记证》，证书有效期限为2011年4月18日-2041年4月18日。
④AEO认证企业证书
2014年 12月 1日，深圳海关颁发《AEO认证企业证书》，证书编号AEOCN4403160HKY。
⑤出入境检验检疫报检企业备案表
2015年11月5日，中华人民共和国深圳出入境检验检疫局出具《出入境检验检疫报检企业备案表》，证书编号4707602594。
⑥对外贸易经营者备案登记表
2015年10月28日，深圳市龙岗经济促进局下发《对外贸易经营者备案登记表》，证书编号02532932。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超俊科技在其法定的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.超俊科技的关联交易
报告期内，超俊科技未与其关联方发生购销商品、提供和接收劳务，出售商品、
中伦律师事务所 法律意见书提供劳务等日常关联交易。报告期内，超俊科技与其关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|2015.12.31|2014.12.31|
|何泽基|拆出|234.07|-|
|刘想欢|拆出|157.00|-|
|何泽基|拆入|-|11.99|

报告期内，关联方占款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|何泽基|234.07|-|-|-|
|其他应收款|刘想欢|157.00|-|-|-|
|合计||391.07||||

截至本法律意见书出具之日，超俊科技股东占用超俊科技资金已经全部归还。
6.超俊科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据超俊科技说明并经核查，超俊科技在报告期内，受到过两次行政处罚，详述如下：
（1）2015年 2月 16日，文锦渡海关出具文关缉字[2015]0576号《行政处罚决定书》。2015年 2月 6日，超俊制品以进料加工方式向文锦渡海关申报进口感光鼓（碳粉盒零件）/ML2160、ML1710为 1319千克，经查实际进口感光鼓（碳粉盒零件）/ML2160、ML1710为596千克，多报少进722.5千克；另有感光鼓 1.ML3050/100千克、2.ML1660/124.8千克、3.DP240/11.3千克、4.DR520V/487.2千克进口未向海关申报。为此，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，罚款0.1万元。前述行政处罚的原因为超俊科技进出口相关工作人员工作疏忽，未能区分不同感光鼓及进行
数量，超俊科技已经加强了相关的内部管理，以避免上述事项的再次发生。
中伦律师事务所 法律意见书根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420号）第十五条规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
①影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；
②影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
③影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
④影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
⑤影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”经核查，超俊科技以上违法行为并不属于公司及其相关人员的故意行为，主要是由于日常工作中的过失造成的，危害结果小；文锦渡海关所做的行政处罚罚款属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条中的下限罚款金额，罚款均已缴纳，违法行为已经得到纠正；根据违法行为的情节及罚款金额，本所律师认为，发行人受到的处罚事项不属于情节严重的行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为。
（2）2015年 8月 25日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗食品药品监督管理局出具（深市质龙食药监）食当罚（2015）U003号《当场行政处罚决定书》，因超俊制品使用餐饮具经检验不符合标准GB14934-1994的行为违反了《中华人民共和国食品安全法实施条例》第三十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第五十七条第六项、《中华人民共和国食品安全法》第八十七条的规定，给予超俊科技警告的行政处罚。
根据《中华人民共和国食品安全法》第八十七条规定，县级以上人民政府食品药品监督管理部门应当对食品进行定期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，不得免检。进行抽样检验，应当购买抽取的样品，委托符合本法规定的食品检验机构进行检验，并支付相关费用；不得向食品生产经营者收取检验费和其他费用。
中伦律师事务所 法律意见书根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第三十二条第二款规定，餐饮服务提供者应当按照要求对餐具、饮具进行清洗、消毒，不得使用未经清洗和消毒的餐具、饮具。
根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》（国务院令第 557号）第五十七条“有下列情形之一的，依照食品安全法第八十七条的规定给予处罚：（六）餐饮服务提供者未依照本条例第三十二条第二款规定对餐具、饮具进行清洗、消毒，或者使用未经清洗和消毒的餐具、饮具的。”
超俊科技受到的处罚为警告处罚，未涉及相关罚款等事项，根据违法行为的情节及处罚种类，本所律师认为，发行人受到的处罚事项不属于情节严重的行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为。
除此之外，超俊科技严格遵守国家工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过任何行政处罚，超俊科技也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
根据超俊科技说明并经核查，超俊科技自设立以来未受到刑事处罚，也不存在重大违法行为；超俊科技目前不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
（四）佛来斯通
1.佛来斯通基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（浙江）（http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp）和奉化市市场监督管理局于 2015年 12月 18日核发的《营业执照》，佛来斯通现持有统一社会信用代码为9133028378677850X3的《营业执照》，住所为浙江省奉化市南山北路 168号；注册资本为 7,139.12万元；法定代表人为陈荣平；公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为：激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
截至本法律意见书出具之日，佛来斯通的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|6,318.12|88.5|
|2|陈全吉|428.35|6|
|3|胡晖|142.78|2|
|4|谢莉芬|142.78|2|
|5|林福华|71.39|1|
|6|杨明红|35.70|0.5|
|合计||7,139.12|100|

2.历史沿革
（1）2006年5月佛来斯通设立
2006年5月15日，奉化市对外贸易经济合作局以《关于同意成立中外合资宁波佛来斯通新材料有限公司的批复》（奉外资[2006]37号）同意南海集团成立中外合资企业“宁波佛来斯通新材料有限公司”，投资总额为1,250万美元，注册资本900万美元，其中南海集团出资450万美元，以相当于450万美元的人民币现金出资，占总注册资本的50%；外方NFT.Inc.（美国）出资310.5万美元，占总注册资本的34.5%，以技术方式出资；大永真空出资45万美元，占总注册资本的5%；美佳粉末出资94.5万美元，占总注册资本的10.5%。经营范围为激光打印机彩色墨粉及打印机耗材研究、开发、制造、加工，经营期限为30年。
经批准，南海集团、大永真空、美佳粉末第一期投入自公司登记注册后30天内各以注册资本50%投入，其余部分在合资公司注册登记后六个月内全部投入完毕；
NFT.Inc.在公司成立30天内必须将全部建厂和技术资料交给公司，并在登记注册之日起六个月内经验收认可后发给注资证明。
同日，宁波市人民政府向佛来斯通批准颁发商外资甬字[2006]0134号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年5月16日，湖南四达评估有限公司出具编号湘四达评报字（2006）第011
号《“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”-无形资产评估报告书》，评估该技术
无形资产价值为人民币2,860万元。根据当时美元汇率，无形资产评估价值约为357.5
中伦律师事务所 法律意见书万美元。
2006年5月23日，佛来斯通设立事项完成工商登记。根据宁波市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》，佛来斯通设立时名称为宁波佛来斯通新材料有限公司，住所为浙江省奉化市经济开发区，注册资本为900万美元，实收资本为0万美元，企业类型为中外合资企业，经营范围为激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工，经营期限自2006年5月23日起至2036年5月22日止，法定代表人为陈荣平。
佛来斯通设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（美元万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|450|50|
|2|NFT.Inc.|310.5|34.5|
|3|大永真空|45|5|
|4|美佳粉末|94.5|10.5|
|合计||900|100|

2006年6月14日，经奉化市对外贸易经济合作局审定同意，佛来斯通的出资方式及出资期限变更，其中：美佳粉末的出资方式修改为“在中国境内投资所获的人民币利润再投资，不足部分以美元现汇投入”，南海集团、大永真空、美佳粉末的出资期限修改为“自合资公司登记注册后三个月内各以注册资本的50%投入，其余50%在合资公司登记注册后九个月内投入完毕”；NFT.Inc.的技术出资由原来的三十天内改为三个月内。
根据奉化广平会计师事务所分别于2006年6月15日、2006年8月18日、2007年 2月 12日依次出具的奉广外验字[2006]21号、奉广外验字[2006]34号和奉广外验字[2007]009号《验资报告》，截至 2007年 2月 12日止，佛来斯通股东已累计实缴注册资本为（美元）900万元，占已登记注册资本总额的100%。
（2）2009年4月，佛来斯通第一次股权转让
2009年1月8日，佛来斯通召开董事会并形成决议，同意佛来斯通原股东NFT.Inc.
中伦律师事务所 法律意见书将其持有佛来斯通34.5%的股权分别无偿转让给佛来斯通其他三位股东。其中，股东NFT.Inc.将其持有的佛来斯通22.4%股权无偿转让给南海集团，将其持有的佛来斯通9.8%股权无偿转让给美佳粉末；将其持有佛来斯通2.3%股权无偿转让给大永真空。
2009年1月9日，上述各方签订《合资经营企业股权转让合同书》。同日，南海集团、美佳粉末、大永真空签署《宁波佛来斯通新材料有限公司章程》，约定公司的注册资本为900万美元。其中：南海集团出资651.6万美金，其中现金相当于450万元美金的人民币，技术股本201.6万元美金，占72.4%股权；美佳粉末出资182.7万元美金，其中现金94.4万元美金，技术股本88.2万元美金，占20.3%股权；大永真空出资65.7万元美金，其中现金45万美金，技术股本20.7万元美金，占7.3%。
2009年2月25日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2009]8号），同意佛来斯通原股东NFT.Inc.将其持有佛来斯通34.5%的股权分别无偿转让给佛来斯通其他三位股东，转让后不再持有佛来斯通的股权；
同意佛来斯通法定地址变更为奉化市南山北路168号。
2009年4月7日，本次股权转让完成工商登记变更。
本次变更后，佛来斯通的地址变更为奉化市南山北路168号，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），佛来斯通的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（美元万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|651.6|72.4|
|2|美佳粉末|182.7|20.3|
|3|大永真空|65.7|7.3|
|合计||900|100|

（3）2009年7月，佛来斯通第二次股权转让
2009年7月9日，佛来斯通召开董事会并形成决议，由于大永真空资产国际化重组，同意原股东大永真空将其持有佛来斯通7.3%的股权无偿转让给新股东大永科技集团有限公司（香港），同时南海集团与美佳粉末同意放弃优先购买权。同日，上
述双方签订《股权转让协议书》，南海集团与美佳粉末分别签署放弃优先购买权的
《放弃申明》。
中伦律师事务所 法律意见书2009年7月27日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2009]31号），同意佛来斯通原股东大永真空将其持有的7.3%股权无偿转让给新股东大永科技，转让后不再持有佛来斯通股权。
2009年7月31日，本次股权转让完成工商登记变更。
本次变更后，佛来斯通的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|651.6|72.4|
|2|美佳粉末|182.7|20.3|
|3|大永科技|65.7|7.3|
|合计||900|100|

（4）2010年10月，佛来斯通第三次股权转让
2010年9月20日，佛来斯通召开二届四次董事会并作出决议：通过三方股东协商，同意美佳粉末和大永科技分别在佛来斯通的股权全部转让给南海集团；股权转让后，南海集团以货币出资46,761,240元，技术股本24,629,960元，占100%。同日，美佳粉末、大永科技与南海集团签订《股权转让协议》。
同日，佛来斯通向奉化市工商局提交《关于股权转让、外资企业变更为内资企业的申请报告》。2010年10月14日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2010]36号），同意佛来斯通原股东美佳粉末、大永科技分别将其持有的佛来斯通20.3%股权、7.3%股权转让给南海集团，转让后不再持有佛来斯通股权。
2010年10月21日，本次股权转让完成工商登记变更。
本次变更后，佛来斯通股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|7,139.12|100|
|合计||7,139.12|100|

中伦律师事务所 法律意见书（5）2015年12月，佛来斯通第四次股权转让
2015年12月16日，南海集团分别与陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红五名自然人签订《股权转让协议书》，股权转让完成后，五名自然人依次持有佛来斯通6%、2%、2%、1%、0.5%股权。
2015年12月17日，佛来斯通召开股东会并作出决议：同意南海集团将11.5%的股权分别转让给陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红五名自然人。
2015年12月18日，佛来斯通本次股权转让完成工商登记变更。
本次变更后，佛来斯通公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本及实收资本为人民币7,139.12万元，执行董事为陈荣平，监事为陈亚华，陈全吉为公司经理，股权结构为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南海集团|6318.12|88.5%|
|2|陈全吉|428.35|6%|
|3|胡晖|142.78|2%|
|4|谢莉芬|142.78|2%|
|5|林福华|71.39|1%|
|6|杨明红|35.70|0.5%|
|合计||7139.12|100|

（6）关于历史上涉及无形资产出资的确认
①无形资产的出资
2006年5月16日，湖南四达评估有限公司出具编号湘四达评报字（2006）第011号《“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”-无形资产评估报告书》，评估该技术无形资产价值为人民币2860万元。根据当时美元汇率，无形资产评估价值约为357.5万美元，高于310.5万美元的出资金额。
根据NFT.Inc.与南海集团、大永真空、美佳粉末于2006年4月8日签订的《宁波佛
来斯通新材料有限公司合同》及相关附件约定，NFT.Inc.已按照约定要求履行了技术
中伦律师事务所 法律意见书出资义务，将该技术涉及的生产技术和生产相关的厂房布置、管线设计、产品生产工艺、质量检验及配方等技术、工艺资料交付给公司，并就技术实施对公司员工进行了培训。同时，该项技术出资已经各方股东在合资合同、公司章程中进行约定，经奉化市对外贸易经济合作局以《关于同意成立中外合资宁波佛来斯通新材料有限公司的批复》（奉外资[2006]37号）批准，并完成相应工商登记。
根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
故，佛来斯通股东用以出资的无形资产已经评估并实际交付佛来斯通，相关出资事项已经外商投资部门审批并完成工商登记，无形资产出资符合《公司法》规定，合法有效。
②无形资产出资形式的确认
根据佛来斯通说明，因佛来斯通成立后，股东NFT.Inc.无法持续提供后续技术支持，经各方商议后，同意佛来斯通原股东NFT.Inc.将其持有佛来斯通34.5%的股权分别无偿转让给佛来斯通其他三位股东。其后，NFT.Inc.以零对价转让其持有股权并相应签署订《合资经营企业股权转让合同书》。前述转让经奉化市对外贸易经济合作局以《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2009]8号）批准，并完成相应工商登记。
在原股东NFT.Inc.退出时，佛来斯通召开的一届六次董事会研究决定，同意NFT.Inc.的技术入股改变为技术提成的形式，消除NFT.Inc.在公司以技术股的形式所拥有的股权和所有相关权益。同时，NFT.Inc.享受公司实现利润的提成，并在五年内（2009年1月30日-2013年12月31日）作为技术费由公司支付。佛来斯通与NFT.Inc.就前述内容签署《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》。
鉴于将技术出资变更为技术费提成并未实际执行，且佛来斯通一届六次董事会及《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》对出资形式的界定并不
中伦律师事务所 法律意见书清晰，2016年1月，南海集团、美佳粉末、大永真空及NFT.Inc.签署《关于技术出资事项的确认函》，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”作价出资及其后续事项确认如下：
“1‘.激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’已由Nanofacturing Technologies,Inc.,出资到位，佛来斯通有权作为出资技术持续使用；
2.各方认可“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的技术价值，但因 NanofacturingTechnologies,Inc.,退出时无法体现其市场价值，无法实现当时合资设立公司的初衷，故经各方协商同意，NanofacturingTechnologies,Inc.,以零对价转让全部股份并退出，不存在纠纷及潜在纠纷；
3.同时，‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’虽暂不能体现其市场价值，但不排除随着持续投入，该技术推动佛来斯通业绩增长，故约定在NanofacturingTechnologies,Inc.,退出后的特定年限里，NanofacturingTechnologies,Inc.,有权享有技术提成。基于前述考虑，各方修订了《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》等文件。
但原《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》及《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》等文件中“技术入股改为技术提成”的相关条款表述有误，不能如实表达各方真实意图且并未实际实施，故各方同意将“技术入股改为技术提成”的约定废止，仍维持技术出资的形式，其他关于技术提成费的相关约定不变。
之前各方签署的协议或文件内容与本确认函不一致的，以本确认函为准；之前各方签署的协议或文件内容约定不明或未约定的，以本确认函作为细化和补充。”综上，本所律师认为，佛来斯通原股东NFT.Inc.以无形资产作为出资的形式已经当时各方股东确认，不存在出资形式变更，当时股东各方对佛来斯通的出资形式不存在纠纷，佛来斯通原股东NFT.Inc.的股权转让不存在纠纷。
3.主要资产情况
（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，佛来斯通拥有1项土地使用权，基本情况如下：
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|序号|土地证号|坐落|面积(㎡)|土地用途|使用权类型|终止日期|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|奉国用(2015)第00367|奉化市南山北路168号|28,668.57|工业用地|出让|2057.06.18|

（2）房产
①自有房产
截至本法律意见书出具之日，佛来斯通拥有4项房屋所有权（均为单独所有），基本情况如下：
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|序号|房产证号|坐落|用途|面积(㎡)|规划用途|取得方式|使用年限|权利限制|
|1|房权证奉化市字第01-130992|奉化市南山北路168号|机修房、仓库|901.56|工业|国有出让|至2057.06.18|无|
|2|房权证奉化市字第01-130993|奉化市南山北路168号|碳粉车间|4,061.81|工业|国有出让|至2057.06.18|无|
|3|房权证奉化市字第01-130994|奉化市南山北路168号|行政、办公研发楼|4863.27|工业|国有出让|至2057.06.18|无|
|4|房权证奉化市字第01-119215|奉化市南山北路168号|综合楼|2284.56|工业|国有出让|至2037.06.18|无|
|5|-|-|乳液车间|644.36|-|-|-|-|
|6|-|-|门卫房|30.29|-|-|-|-|
|7|-|-|配电房|187.50|-|-|-|-|
|8|-|-|锂电池车间|1527.82|-|-|-|-|
|9|-|-|铁皮房|260.00|-|-|-|-|

截至本法律意见书出具之日，佛来斯通共有9处房产，已经办理权属证书的房产4处，尚未办理权属证书的房屋5处，其中铁皮房仅用于存放佛来斯通价值较小的物品，属于临时建筑，无法办理权属证书。故上述已办理权属证书的房产面积占全部可以办理权属证书的面积为83.52%。
其他未办证房产中，（1）由于佛来斯通已经停止锂电池液的生产，故锂电池车间无权属证书不会对佛来斯通运营产生不良影响，目前佛来斯通已经着手准备相关文件，向规划、国土监管部门申请办理权属证书。（2）乳液车间已取得相关建设工
程规划和施工许可证，目前正在办理消防验收，在消防验收后，将向国土部门申请
中伦律师事务所 法律意见书权属证书的办理。（3）门卫房、配电房等占比面积和重要性较小，不属于佛来斯通的主要生产用房，其未办理房屋所有权证对佛来斯通的生产经营不构成重大影响。
上述未办证房产的账面价值合计为137.18万元，占本次交易作价的比例为1.06%，占比较小。
根据奉化市国土资源局出具证明，佛来斯通乳液车间、锂电车间虽尚未取得房屋所有权证，但其在办理房屋所有权证事项上，经过建设、规划、消防等部门确认后，无实质性障碍。
南海集团已出具承诺函，承诺佛来斯通将积极办理相关建设工程规划或消防验收手续，并尽快取得乳液车间及锂电池车间的房屋所有权证，同时承诺因无法办理房屋所有权证而导致公司受到的损失（包括但不限于停工整改、行政处罚、拆除费用等）由南海集团承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为，佛来斯通部分房产尚未取得房屋所有权证，佛来斯通正在推进房屋所有权证的补办流程，相应监管部门已进行确认；南海集团已出具承诺函，承诺因无法办理房屋所有权证而导致公司受到的损失（包括但不限于停工整改、行政处罚、拆除费用等）由南海集团承担全部赔偿责任，故佛来斯通部分未取得房屋所有权证房屋事项对佛来斯通正常生产经营不构成实质性影响。
②租赁房产
截至本法律意见书出具之日，佛来斯通租赁房产的主要内容如下：
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|承租方|出租方|房屋位置|权属证书|租赁面积（M2）|租期|租金（元/月）|
|佛来斯通|罗九根|中山市坦洲镇腾云路10号3栋号三楼（C区）|粤房地权证中府字第02012022272号|300|2015.04.01-2018.03.31|4000（按月支付）|

根据佛来斯通提供的资料并经本所律师核查，佛来斯通的上述租赁房产系转租而来，该房产的所有权人为冯金堂。关于上述租赁房产转租事项，罗九根已书面通知冯金堂并获得冯金堂的书面签字确认。上述租赁目前未办理房屋租赁备案，但房
屋租赁面积不大，对佛来斯通生产经营的影响较小。
中伦律师事务所 法律意见书（3）专利权
根据佛来斯通提供的截至2015年12月31日的资料及国家知识产权局专利检索（http://www.sipo.gov.cn/zljs/），佛来斯通现有专利的具体情况如下：
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|序号|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|低气味聚合物乳液的制备方法|ZL201310025621.0|2013.01.23|2014.10.22|发明专利|佛来斯通|
|2|改性碳黑及其制备方法与用于制备黑色化学墨粉的应用|ZL201310706800.0|2013.12.19|2014.12.17|发明专利|佛来斯通|
|3|制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法|ZL201310115320.7|2013.04.03|2014.4.2|发明专利|佛来斯通、华东理工大学|

对“制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法”系佛来斯通与华东理工大学共有。根据双方签署的《技术开发（委托）合同》第十五条约定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按如下约定处理：
a.技术秘密的使用权：归佛来斯通所有；
b.技术秘密的所有权：佛来斯通、华东理工大学双方各占50%；
c.技术秘密的转让权：技术秘密的转让必须获得佛来斯通、华东理工大学双方共同同意，转让所得利益佛来斯通、华东理工大学双方各占50%。
d.双方对本合同有关的知识产权归属特别约定如下：佛来斯通、华东理工大学双方共同享有申请专利的权利，所有专利的申请人为佛来斯通、华东理工大学双方，佛来斯通承担专利申请费及维护费。专利权取得后使用权归佛来斯通，专利所有权归佛来斯通、华东理工大学双方共有；如果向第三方转让该
中伦律师事务所 法律意见书专利权和使用权，必须获得佛来斯通、华东理工大学双方共同同意才可转让，所得利益佛来斯通、华东理工大学双方各占50%。
该协议第二十一条约定，佛来斯通有权利用华东理工大学按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其归属，由佛来斯通享有，相关利益全部归佛来斯通。华东理工大学有权在完成该协议约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。
由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归华东理工大学所有，但佛来斯通拥有第一知情权和受让权。改进部分权利和收益归华东理工大学。
根据佛来斯通说明并经核查，上述专利系佛来斯通以单独或共同自主研发方式取得，佛来斯通依法拥有相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（4）商标权
根据公司提供资料并经登陆中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）查询，佛来斯通拥有2项注册商标，具体情况如下表所示：
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|序号|名称|注册人|注册号|类别||有效期限|
|1||佛来斯通|第7225113号|第2类|计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；印刷膏（油墨）；印刷合成物（油墨）；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）；印刷机和复印机用调色剂盒（已填充）；印刷油墨|2010.8.28－2020.8.27|
|2||佛来斯通|第5511444号|第2类|计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；印刷机和复印机用调色剂盒；复印机用调色剂（墨）；复印机用墨（调色剂）；印刷油墨；印刷膏（油墨）；制革用墨|2009.10.7-2019.10.6|

根据佛来斯通说明并经核查，本所律师认为，上述商标系佛来斯通申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标
权的行使的情况。
中伦律师事务所 法律意见书（5）域名
根据佛来斯通提供的域名证书及说明，经本所律师核查，佛来斯通现有2项域名，具体情况如下：
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|序号|域名|所有权人|注册日|到期日|
|1|flexitone.cn|佛来斯通|2008.7.15|2016.7.15|
|2|flexitoner.com|佛来斯通|2010.9.16|2016.9.16|

根据佛来斯通说明并经核查，上述域名系佛来斯通依法取得并拥有相关的域名权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（6）对外投资
根据佛来斯通说明并经本所律师核查，佛来斯通目前无子公司及其他下属单位、参股公司。
（7）主要资产权利受限情况
根据佛来斯通提供的资料并经本所律师核查，佛来斯通对其作为主要资产的土地、自有房产、专利、商标、域名享有完整、有效的权益，不存在质押、权属争议或者限制或者禁止转移的情况。
4.佛来斯通的业务
（1）佛来斯通的经营范围
根据佛来斯通《营业执照》，其经营范围为一般经营项目：激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产。
（2）佛来斯通拥有的与经营活动相关的资质和许可
①浙江省排污许可证
佛来斯通现持有奉化市环境保护局于2014年1月1日颁发的《浙江省排污许可
证》，证书编号为浙BD2014A0133，有效期至2018年12月31日止。
中伦律师事务所 法律意见书②安全生产标准化证书
佛来斯通持有宁波市安全生产监督管理局于2013年12月26日颁发的《安全生产标准化证书》，证书编号为AQBIII甬D2013001，佛来斯通经认证为安全生产标准化三级企业（轻工），有效期至2016年12月25日。
③对外贸易经营者备案登记表
佛来斯通持有编号为 01167459的《对外贸易经营者备案登记表》，签发日期为 2016年1月25日。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛来斯通在其经核准或许可的经营范围内从事业务，佛来斯通的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.佛来斯通的关联交易
报告期内，佛来斯通未与其关联方发生采购、销售等关联交易。其他关联交易情况及相关余额如下：
（1）关联租赁
报告期内，佛来斯通将其部分房产租赁给其关联方南海信息使用，并按期收取租金。房屋出租情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|
|2015年||||
|佛来斯通|南海信息|132|1.584|
|2014年||||
|佛来斯通|南海信息|132|1.584|

上述关联交易金额较小，对佛来斯通正常经营不构成重大影响。
（2）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|南海集团|佛来斯通|2,000.00|2014.2.18|2014.3.1|是|
|南海化工|佛来斯通|700.00|2014.10.9|2015.10.8|是|
|南海集团|佛来斯通|1,800.00|2015.2.9|2015.8.9|是|
|南海集团|佛来斯通|2,000.00|2015.8.|2016.8.|否|
|佛来斯通|南海集团|2,500.00|2015.11.4|2016.11.4|否|
|佛来斯通|南海化学|3,500.00|2015.9.7|2016.9.7|否|

截至本法律意见书出具之日，佛来斯通上述对外担保均已解除。
（3）资金往来及关联方占款
报告期内，佛来斯通与其关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|2015年|2014年|
|南海集团|拆出|3,425.14|4,317.51|
|王锡灿|拆出||800.00|
|陈全吉|拆出||12.00|
|徐坤|拆出||10.00|
|陈荣平|拆入|-|297.50|

报告期内，关联方占款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|南海集团|3,425.14||4,317.51||
|其他应收款|王锡灿|||800.00||
|其他应收款|陈全吉|||12.00||
|其他应收款|徐坤|||10.00||
|合计||3,425.14||5,139.51||

截至本法律意见书出具之日，南海集团等占用佛来斯通 3,425.14万元资金已经
全部归还。
中伦律师事务所 法律意见书 6.佛来斯通的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大行政处罚
①年产锂离子电池用电解液600吨项目
经核查，佛来斯通曾于2011年6月经相关部门审批同意开展锂离子电池电解液的试生产，后因市场和技术的原因，于 2014年 12月关停锂电项目。根据佛来斯通说明，从 2014年 12月起，佛来斯通已经停止生产锂离子电池电解液，主营业务仅为激光打印彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工。
2015年12月2日，奉化市环境保护局向佛来斯通出具《说明》，说明如下事项：佛来斯通锂电项目于 2010年 3月取得奉化市环境保护局的《环保部门审查核准意见》，于2011年6月投入试生产。2014年12月，公司因市场和技术原因，关停该锂电项目。鉴于公司已经关停该项目，奉化市环保局认为该项目目前已无需办理环保验收，对于公司在关停前进行的试生产，该局不会进行相应的行政处罚。
根据佛来斯通说明并经核查，佛来斯通报告期内，严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过任何行政处罚。
②不规范银行承兑汇票
2015年 9月 18日，佛来斯通在中信银行奉化支行开具了票据号为 302005324340417的银行承兑汇票 400万元，票据期限为 2015年 9月 18日至 2016年3月18日。经核查，该票据为具有融资性质的银行承兑汇票。
报告期内，受融资渠道及方式限制，佛来斯通为了满足业务发展需要，开具了上述不规范银行承兑汇票。根据中信银行宁波奉化支行开具的《确认函》，上述票据为全额担保票据，同时佛来斯通控股股东南海集团对此事项出具声明承诺，承诺：若佛来斯通因该票据问题而受到任何损失（包括但不限于人民银行作出的相应处罚）均由南海集团承担。上述票据将于 2016年 3月 18日到期，除该票据外，截至本法律意见书出具之日，佛来斯通不存在其他开具无真实交易背景的票据情形。本次交
中伦律师事务所 法律意见书易完成后，发行人将根据相关法律和中国证监会、深交所的规定，严格佛来斯通的内部管理制度，杜绝此类事项的再次发生。
综上，佛来斯通该项上述不规范开具票据的情形不会对本次交易造成实质性影响。
（2）重大诉讼、仲裁
经核查，佛来斯通当前正在进行的诉讼情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|诉讼地位|对方名称|诉讼标的（元）|案号|案件状态|
|原告|珠海德斯登科技有限公司、深圳德斯登科技有限公司、揭凯|2,302,350|（2015）甬奉商初字第1309号|已受理，待一审开庭|
|原告|吴喜林|33,000|（2015）甬奉商初字第1310号|已受理，待一审开庭|
|原告|温岭市恒泰电池有限公司、张荣华|121,600|（2015）甬奉商初字第1311号|已受理，待一审开庭|

根据佛来斯通说明并经核查，佛来斯通报告期内未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为；除上述佛来斯通作为原告提起的诉讼外，佛来斯通目前不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至鼎龙股份不存在实质性法律障碍。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1.鼎龙股份的批准和授权
2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
中伦律师事务所 法律意见书的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《本次募集配套资金使用的可行性的议案》、《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》等议案。
2.标的公司的批准和授权
（1）旗捷投资
旗捷投资于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意分别将持有的旗捷投资股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
（2）旗捷科技的批准和授权
旗捷科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意上海翔虎、舟山旗捷分别将其持有的旗捷科技19%的股权、5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意上海翔虎、舟山旗捷与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
中伦律师事务所 法律意见书（3）超俊科技的批准和授权
超俊科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
同意何泽基、刘想欢将合计持有的超俊科技100%股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意何泽基、刘想欢与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权，本次交易完成后，超俊科技成为鼎龙股份的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，批准本次交易涉及的审计报告和评估报告，并一致同意对公司章程相应内容进行修订，并授权执行董事办理相关事宜。
（4）佛来斯通的批准和授权
佛来斯通于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于审议湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司100%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》；
③《关于提请股东会授权执行董事办理本次交易具体事宜的议案》；
④《关于审议本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
⑤《关于审议各股东放弃对本公司其他股东拟转让给鼎龙股份的本公司股权的优先购买权的议案》。
3.交易对方的批准和授权
（1）上海翔虎股东会决议
上海翔虎全体股东于 2016年 1月 28日一致通过决议，同意上海翔虎与发行人及旗捷科技就上海翔虎以人民币 7,800万元的对价向发行人转让上海翔虎持有的旗捷科技19%股权并签署《股权转让协议》以及任何附属文件。
中伦律师事务所 法律意见书（2）舟山旗捷执行事务合伙人决定
舟山旗捷于2016年1月28日作出执行事务合伙人决定：
同意本合伙企业将持有的杭州旗捷科技有限公司5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议。
（3）南海集团股东会决议
南海集团于2016年1月28日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司持有的宁波佛来斯通新材料有限公司88.5%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
③《关于放弃对佛来斯通其他股东拟转让给鼎龙股份的佛来斯通股权的优先购买权的议案》。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，上述批准和授权合法有效；本次交易尚需取得鼎龙股份股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通将成为鼎龙股份拥有全部权益的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
综上，本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
中伦律师事务所 法律意见书 1.鼎龙股份董事会于2015年11月23日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。
2.鼎龙股份董事会于 2015年 11月 27日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。
3.鼎龙股份董事会分别于 2015年 12月 4日、2015年 12月 11日、2015年 12月 24日、2015年 12月 31日、2016年 1月 8日、2016年 1月 15日、2015年 1月 26日、2016年2月2日、2016年2月16日发布了《重大资产重组进展公告》。
4.鼎龙股份董事会分别于2015年12月17日、2016年1月19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大信审计的鼎龙股份 2015年财务数据和标的资产 2015年财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|
|鼎龙股份（2015.12.31/2015年）|177,868.71|132,110.51|104,983.64|
|旗捷投资100%股权（2015.12.31/2015年）|8,542.13|4,786.76|10,525.02|
|旗捷科技24%股权（2015.12.31/2015年）|1,918.33|1,480.49|2,526.00|
|超俊科技100%股权（2015.12.31/2015年）|13,003.64|8,444.00|28,463.74|
|佛来斯通100%股权（2015.12.31/2015年）|9,885.10|6,296.63|2,810.46|
|标的资产合计|33,349.20|21,007.89|44,325.22|
|旗捷投资100%股权交易价格|34,000.00||-|
|旗捷科技24%股权交易价格|10,000.00||-|
|超俊科技100%股权交易价格|42,086.00|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|佛来斯通100%股权交易价格|13,000.00||-|
|总交易对价|99,086.00||-|
|标的资产占鼎龙股份相应指标比重（%）|55.71|75.00|42.22|

注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产总交易作价占鼎龙股份2015年末总资产和净资产的比重分别为55.71%和75.00%，均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成前后，鼎龙股份控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全合计持有的公司股权比例将由36.38%下降至33.45%，仍为鼎龙股份控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更，故不属于“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的规定
1.根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议决议、《购买资产协议》及《购买资产报告书》并经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条规定。
2.根据旗捷投资提供的《营业执照》，其经营范围为投资管理；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产中介；其他无需报经审批一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据旗捷科技提供的《营业执照》，旗捷科技为打印机耗材企业芯片提供商，主要提供的产品和服务为打印机的耗材芯片，集成电路等设备。
根据超俊科技提供的《营业执照》，超俊科技为打印机耗材产品的提供商，其主
要提供的产品和服务为打印机通用硒鼓的生产。
中伦律师事务所 法律意见书根据佛来斯通提供的《营业执照》，佛来斯通主要提供的产品为激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材。
鼎龙股份通过本次交易持有旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权及佛来斯通100%股权，符合国家产业政策；标的公司从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；经本所律师核查，鼎龙股份本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
3.截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份的股本总额为447,897,607股。
本次交易鼎龙股份拟向旗捷投资的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的旗捷投资100%的股权；拟向上海翔虎和舟山旗捷发行股份及支付现金购买其持有的旗捷科技24%的股权；拟向超俊科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的超俊科技100%的股权；拟向佛来斯通的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的福来斯通100%的股权。根据发行价格19.18元/股测算，鼎龙股份拟向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红发行股份 39,318,605股。据此测算，本次交易完成后，鼎龙股份总股本增至487,216,212股（不含募集配套资金发行股份），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鼎龙股份的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致鼎龙股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
4.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，鼎龙股份聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华分别对对标的公司股东全部权益进行了评估并出具了中企华评报字(2016)第3072-01号《资产评估报告》、中企华评报字(2016)第3072-02号《资产评估报告》、中企华评报字(2016)第3072-03号《资产评估报告》、中企华评报字(2016)第3072-04号号《资产评估报告》，鼎龙股份独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和
中伦律师事务所 法律意见书股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
5.标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
6.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通将成为鼎龙股份的全资子公司，鼎龙股份的主营业务不发生变化。旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鼎龙股份具有持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于鼎龙股份增强持续经营能力，不存在可能导致鼎龙股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
7.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通作为鼎龙股份的全资子公司，鼎龙股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于鼎龙股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份及支付现金购买资产不会影响鼎龙股份的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关于鼎龙股份独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
8.鼎龙股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。鼎龙股份上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鼎龙股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
9.根据发行人说明并经核查，本次发行股份及支付现金购买资产有利于鼎龙股份提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产将有利于鼎龙股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10.根据大信出具的大信审字[2016]第 2-00103号《审计报告》，鼎龙股份 2015年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11.根据发行人说明并经核查，鼎龙股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12.本次发行股份并支付现金拟购买的标的资产为王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇合计持有的旗捷投资100%股权；上海翔虎和舟山旗捷合计持有的旗捷科技24%股权；何泽基、刘想欢合计持有的超俊科技100%股权；
南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红合计持有的佛来斯通100%股权。
本所律师经核查认为，鼎龙股份本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎、舟山旗捷、何泽基、刘想欢、南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
13.鼎龙股份本次拟向交易对象发行股份的发行价格为19.18元/股，不低于定价基准日之前60个交易日的鼎龙股份股票交易均价17.37元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14.本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次配套融资符合《创业板发行管理办法》的规定
中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1．根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议决议、《购买资产协议》及《购买资产报告书》并经核查，本次配套融资所发行的股份为人民币普通股 A股，股票每股面值人民币 1元，每股的发行条件和价格相同，具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条规定。
2．本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据大信就鼎龙股份 2014年度、2015年度分别出具的大信审字[2015]第 2-00115号《审计报告》、大信审字[2016]第 2-00103号《审计报告》，鼎龙股份最近两年扣除非经常性损益后的净利润均为正数，连续盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据鼎龙股份的说明及其最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）的内部控制自我评价报告、大信出具的大信专审字[2016]第2-00070号《湖北鼎龙化学股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所律师认为鼎龙股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）根据鼎龙股份最近二年实际现金分红情况、鼎龙股份出具的说明及大信审字[2015]第 2-00115号《审计报告》、大信审字[2016]第 2-00103号《审计报告》，鼎龙股份最近二年按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据大信审字[2014]第2-00024号《审计报告》（2013年度）、大信审字[2015]第2-00115号《审计报告》（2014年度）、大信审字[2016] 2-00103号《审计报告》（2015年度），鼎龙股份不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据本次交易的方案，鼎龙股份本次发行为上市公司非公开发行股票，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（6）根据鼎龙股份及其实际控制人的说明、大信专审字[2016]第2-00071号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》及本所律师核查，鼎龙股份与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
3．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据鼎龙股份的承诺并经本所律师合理查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）项规定。
（2）根据鼎龙股份的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深交所的公告信息，鼎龙股份不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据鼎龙股份的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深交所网站的公告信息，鼎龙股份不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据鼎龙股份控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全出具的声明及本所律师核查鼎龙股份信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，不存在鼎龙股份控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据鼎龙股份出具的承诺及本所律师核查，鼎龙股份不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易
中伦律师事务所 法律意见书所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据鼎龙股份的承诺及本所律师核查，鼎龙股份不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（六）项之规定。
4．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据鼎龙股份的说明、鼎龙股份为首次公开发行股票并在深交所上市编制的《招股说明书》、鼎龙股份《关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信出具大信专审字[2016]第 2-00072号《年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》，鼎龙股份前次募集资金按照《招股说明书》确定的投资项目及建设进度使用，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）募集资金的项目审批情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|土地|项目核准或备案|环评|
|1|支付本次交易的现金对价|—|—|—|
|2|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|粤（2015）珠海市不动产权第0007637号|2016-440404-39-03-000800|珠高环建[2016]15号|
|3|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|武开国用（2007）第14号|2016010040530022|武环管[2015]162号|
|4|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|注1.|2015010026650502|武环审[2016]1号|
|5|品牌营销网络及技术支持中心项目|—|2016010026650031|—|
|6|补充上市公司流动资金|—|—|—|

注1：拟租赁鼎龙股份厂房，对应土地证为武开国用（2007）第 14号国有土地使用权证。
根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议决议并经核查，本次配套募集资金扣
除发行费用后主要用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价、彩色打印复印通
中伦律师事务所 法律意见书用耗材研发中心项目、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目及补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项之规定。
（3）鼎龙股份本次募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，交易实施完成后旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通成为鼎龙股份全资子公司且鼎龙股份实际控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过的本次交易方案，本次募集资金发行对象不超过5名，并拟将相应发行方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
6．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过的本次交易方案，鼎龙股份本次向特定投资者发行股票的价格按照以下方式之一进行询价及锁定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日期20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。本所律师认为，本次募集配套资金发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，鼎龙股份本次交易构成重大资产重组，符合《公司法》、《重组管理办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定和实质性条件。
中伦律师事务所 法律意见书八、本次交易涉及的相关协议
（一）旗捷投资
1.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方王敏、王志萍及旗捷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王敏、王志萍签署了《盈利承诺补偿协议》；
2.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方吴璐及旗捷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与吴璐签署了《盈利承诺补偿协议》；
3.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方濮瑜及旗捷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与濮瑜签署了《盈利承诺补偿协议》；
4.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇及旗捷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇签署了《盈利承诺补偿协议》。
（二）旗捷科技
1.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方上海翔虎及旗捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方舟山旗捷及旗捷科技签署了《发行股份购买资产协议》，与舟山旗捷签署了《盈利承诺补偿协议》。
（三）超俊科技
2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方何泽基、刘想欢及超俊科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与何泽基、刘想欢签署了《盈利承诺补偿协议》。
（四）佛来斯通
1.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方南海集团及佛来斯通签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方陈全吉及佛来斯通签署了《发行股份购买资产协议》；
中伦律师事务所 法律意见书 3.2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红及佛来斯通签署了《发行股份购买资产协议》。
上述协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不存在违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚需获得鼎龙股份股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为合计持有标的公司旗捷投资100%股权的王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇，合计持有旗捷科技24%股权的上海翔虎、舟山旗捷，合计持有标的公司超俊科技100%股权的何泽基、刘想欢，合计持有标的公司佛来斯通100%股权的南海集团、陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红。根据上述股东作出的承诺，交易对方与鼎龙股份及其实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易完成后不会导致同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据西南证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，西南证券具备为鼎龙股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为鼎龙股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师张曙光、姚启明、叶莹均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据大信持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大信具备为标的公司出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中企华具备为标的公司出具与本次交易相关的资产评估报告
的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，参与鼎龙股份本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖鼎龙股份股票的情况
鼎龙股份自2015年11月20日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前 6个月至《购买资产报告书》公告之日。本次自查范围包括：鼎龙股份现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内自查范围内人员买卖鼎龙股份股票的具体情况如下：
（一）杨波买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，杨波买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-06-05|鼎龙股份|卖出|4,000|79,738|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
杨波本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于2015年6月5日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（二）王敏买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，王敏买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-08-04|鼎龙股份|买入|2,000|2,000|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
王敏本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于 2015年 8月 4日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（三）方强买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，方强买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-07-01|鼎龙股份|买入|500|500|
|2015-07-03|鼎龙股份|买入|500|1,000|
|2015-07-06|鼎龙股份|买入|300|1,300|
|2015-07-28|鼎龙股份|买入|1,000|2,300|
|2015-07-28|鼎龙股份|卖出|500|1,800|
|2015-07-31|鼎龙股份|买入|1,000|2,800|
|2015-08-24|鼎龙股份|买入|1,000|3,800|
|2015-08-25|鼎龙股份|买入|500|4,300|
|2015-08-27|鼎龙股份|买入|500|4,800|
|2015-09-02|鼎龙股份|买入|100|4,900|
|2015-10-29|鼎龙股份|卖出|1,900|3,000|
|2015-10-30|鼎龙股份|卖出|1,500|1,500|
|2015-11-04|鼎龙股份|卖出|1,500|0|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
方强本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户自2015年7月1日至2015年11月4日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（四）濮伯泉买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，濮伯泉买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-07-01|鼎龙股份|买入|25,000|25,000|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-07-03|鼎龙股份|卖出|1,5000|10,000|
|2015-07-06|鼎龙股份|卖出|9,000|1,000|
|2015-07-15|鼎龙股份|买入|9,000|10,000|
|2015-07-17|鼎龙股份|买入|22,300|32,300|
|2015-07-21|鼎龙股份|买入|2,700|35,000|
|2015-07-27|鼎龙股份|卖出|35,000|0|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
濮伯泉本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户自2015年7月1日至2015年7月27日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（五）朱双全买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，朱双全买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-06-04|鼎龙股份|卖出|2,487,159|12,743,466|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
朱双全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司员工持股计划“兴证资管鑫众19号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告
书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”
（六）朱顺全买卖股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书 1.买卖股票的基本情况
自查期间，朱顺全买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-06-04|鼎龙股份|卖出|2,487,159|18,503,466|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
朱顺全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司员工持股计划“兴证资管鑫众19号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告
书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”（七）吴璐买卖股票的情况
1.买卖股票的基本情况
自查期间，吴璐买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-11-17|鼎龙股份|买入|70,000|70,000|
|2015-11-18|鼎龙股份|买入|50,000|120,000|

2.关于买卖股票情况的声明与承诺
根据吴璐提供的相关说明，吴璐本人一直关注行业上市公司艾派克、鼎龙股份等，其曾于之前买卖艾派克公司股票；同时看好鼎龙股份。近期看到艾派克在整合上下游公司，同时鼎龙股份股票价格稳步攀升，故进行了买卖操作，未想到自己所在公司会参与并购行为。吴璐于 2015年 11月 17日、11月 18日共计买入鼎龙股份 120,000股股票。
吴璐现就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作如下声明与承诺：
中伦律师事务所 法律意见书“自查期间，本人证券账户于2015年11月17日、2015年11月18日发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（八）西南证券买卖股票的情况
经核查，西南证券资管账户在自查期间，存在买入鼎龙股份股票的情形。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|账号名称|变更日期|变更股份数（股）|买/卖|
|1|双喜汇鑫策略1号|20151116|800.00|买入|

西南证券买卖鼎龙股份股票的账户是资管账户，上述交易为量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
根据上述相关方的说明承诺并经核查，其在鼎龙股份股票停牌前 6个月内买卖公司股票的情形不属于内幕交易，上述买卖鼎龙股份股票的行为不构成鼎龙股份本次交易的重大法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1.本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》以及《公司章程》的规定。
2.截至本法律意见书出具之日，交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资
格。
中伦律师事务所 法律意见书 3.本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至鼎龙股份不存在实质性法律障碍。
4.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，批准和授权合法有效；
本次交易尚需取得鼎龙股份股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
5.本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，相关行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7.本次交易构成重大资产重组，符合《公司法》、《重组管理办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定和实质性条件。
8.本次交易涉及的有关协议内容不存在违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定，本次交易涉及的有关协议尚需获得鼎龙股份股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
9.本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10.参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
11.根据相关方的说明承诺并经核查，其在鼎龙股份股票停牌前6个月内买卖公司股票的情形不属于内幕交易，相关方买卖鼎龙股份股票的行为不构成鼎龙股份本次交易的重大法律障碍。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
张曙光
经办律师：
姚启明
经办律师：
叶莹
二〇一六年 月 日