股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-042深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年6月6日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第三十次会议通知。会议于2018年6月11日上午9：00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议并通过了关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
公司拟联合共同投资方李智共同受让重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”或“标的公司”）的股权并对重庆富易达进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”），本次交易完成后，公司将取得重庆富易达51%的股权，本次交易构成公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议并通过了关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司拟定的本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易的内容包括股权转让及增资。
公司联合共同投资方李智先生拟以支付现金方式向重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）受让其持有的重庆富易达合计526.73万元注册资本，其中，公司受让重庆富易达447.72万元的注册资本，李智受让重庆富易达 79.01万元的注册资本；在上述股权转让的同时，公司与共同投资方李智共同向重庆富易达进行增资，其中，公司以 6,035万元认购重庆富易达新增 474.45万元注册资本，李智以1,065万元认购重庆富易达新增83.73万元注册资本。
上述股权转让及增资完成后，重庆富易达的注册资本变更为人民币 1,808.18万元，其中公司持有重庆富易达51%的股权（对应重庆富易达 922.17万元的出资额），李智持有重庆富易达9%的股权（对应重庆富易达162.74万元的出资额），骏宽科技持有重庆富易达40%的股权（对应重庆富易达 723.27万元的出资额）。
上述股权转让及增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易的具体方案
1.交易方式
公司拟通过现金收购的方式收购骏宽科技所持有的重庆富易达 447.72万元的出资额，同时公司拟以现金认购重庆富易达新增 474.45万元注册资本；共同投资方李智拟通过现金收购的方式收购骏宽科技所持有的重庆富易达 79.01万元的出资额，同时李智拟以现金认购重庆富易达新增83.73万元的出资额。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2.标的资产
本次重大资产购买的标的资产为本次交易完成后重庆富易达51%的股权。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
3.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为骏宽科技，骏宽科技的实际控制人为程琳、周英夫妇，李智为本次交易的共同投资人。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
4.标的资产的评估基准日
本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为2017年12月31日。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
5.交易价格及定价依据
本次交易中标的资产的交易定价以下述业务重组和资产剥离为前提：
（1）重庆富易达的关联方重庆富士达科技有限公司（以下简称“重庆富士达”）完成其泡沫包材和纸质包材业务（以下简称“包材业务”）全部转移至重庆富易达。为上述目的，重庆富士达于2018年4月30日与重庆富易达签署了《业务整合及资产转让协议书》（以下简称“《整合协议》”），将其包材业务相关的业务、资产和人员与重庆富易达相整合。
（2）本次交易完成后纳入公司合并报表范围内的重庆富易达的资产范围中不包含重庆富易达现所拥有的自有土地使用权和地上房产及与上述土地使用权和地上房产相关的债权债务。为上述目的，重庆富易达已经设立了全资子公司重庆大蓄科技有限公司（以下简称“大蓄科技”），且于 2018年 6月 8日与大蓄科技签署了《资产划转协议》，重庆富易达将其现有的 50,423.76平方米的国有土地使用权、地上房产及与该等土地使用权、地上房产相关的债权债务（截至2018年6月8日的账面值为人民币5,000.02万元，以下简称“划转资产”），按照2018年6月8日的账面值划转至大蓄科技，自2018年6月8日起，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由大蓄科技享有和承担，目前重庆富易达正在与大蓄科技办理上述划转资产的过户、交割手续。在(i)重庆富易达与大蓄科
技办理完毕划转资产的交割、过户手续且(ii)本次交易的交割日后三个月内，骏宽科技将按照5,000.02万元的价格自重庆富易达受让大蓄科技100%的股权。
基于上述关于业务整合和资产剥离完成的假设，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S055号），截至评估基准日2017年12月31日，在前述业务整合和资产剥离完成的假设下，重庆富易达100%的股权的评估价值合计为 19,311.00万元，鉴于本次交易完成后重庆富士达并不纳入公司合并报表范围内，截至评估基准日2017年12月31日重庆富士达经审计的净资产为人民币3,370.70万元，经交易各方协商一致，约定重庆富易达100%的股权在评估基准日的股权价值（即本次交易的投前估值）为15,900万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，标的公司每1元的注册资本对应的转让/增资价格为12.72元。
根据上述作价依据，本次交易的股权转让中，公司自骏宽科技受让重庆富易达 447.72万元的注册资本的股权转让价款为 5,695万元，李智自骏宽科技受让重庆富易达79.01万元的注册资本的股权转让价款为1,005万元；本次交易的增资中，公司以6,035万元认购重庆富易达新增474.45万元注册资本，李智以1,065万元认购重庆富易达新增83.73万元注册资本，超出注册资本的部分计入重庆富易达资本公积。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
6.交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价款由公司一次性向骏宽科技支付，增资款由公司分二期缴付。具体支付方式为：（1）股权转让价款支付
自交割日起十五个工作日内，公司及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款，其中，公司向骏宽科技支付5,695万元，李智向骏宽科技支付1,005万元。
（2）增资款支付
第一期增资款：公司、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的重庆富易达新增注册资本的50%，即公司应当向重庆富易达缴付增资款3,017.5万元，李智应当向重庆富易达缴付增资款532.5万元。
第二期增资款：公司、李智应当分别在本次交易的交割日起十二个月内缴付其认缴的重庆富易达新增注册资本的剩余50%，即公司应当向重庆富易达缴付增资款3,017.5万元，李智应当向重庆富易达缴付增资款532.5万元。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
7.本次交易的交割
（1）交割条件
除非经公司事先书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提：
（1）《股权转让及增资协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（2）重庆富士达已经按照《整合协议》的约定，完成了其包材业务整合、资产转让至重庆富易达的程序；
（3）就《整合协议》涉及的业务整合、资产转让等事宜，重庆富士达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或重庆富士达已经自行全部偿还了相关债务；
（4）就本次交易前重庆富易达重组涉及的重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达、青岛富易达将其部分资产设备出租给青岛洲祥包装制品有限公司事宜，青岛富易达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或青岛富易达已经自行全部偿还了相关债务；
（5）重庆富易达与骏宽科技、程琳、周英及其控制的重庆富易达的其他关联方之间的非经营性应收往来款项已清理完毕，骏宽科技、程琳、周英不存在占用重庆富易达资金的情形；
（6）周英已经完成将其持有的青岛臻通源包装材料有限公司30%的股权转让给李封明或其指定的主体的工商变更登记。
如果上述先决条件未在2018年7月31日前满足，并且公司未同意对未获得
满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期，则公司有权终止本次交易；但如公司决定继续进行本次交易的，则其他各方不得以任何理由拒绝。
（2）标的资产的交割
骏宽科技及程琳、周英应在本次交易的交割条件全部满足后的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东及其注册资本额的变更登记、公司章程的备案、标的公司新董事会成员、监事会成员的备案）。标的公司的注册资本变更为1,808.18万元，且标的公司51%的股权（对应本次交易完成后 922.17万元的注册资本额）登记至公司名下、9%的股权（对应本次交易完成后 162.74万元的注册资本额）登记至李智名下之日为本次交易的交割日。
（3）交割后义务
a.骏宽科技以及程琳、周英承诺在交割日起三个月内完成（i）《资产划转协议》项下划转资产中需要过户登记的土地使用权及房屋所有权以及其他需要过户登记的资产（如有）过户至大蓄科技名下的手续，及（ii）在上述划转资产的过户手续完成后办理将大蓄科技100%的股权按照5,000.02万元的价格转让给骏宽科技的股权转让手续。上述资产划转以及股权转让中涉及的重庆富易达需缴付的任何税费（如有）由大蓄科技或骏宽科技予以承担，重庆富易达不予承担。如果在本次交易的交割日起三个月内未能完成大蓄科技100%的股权转让至骏宽科技名下的手续，各方同意，公司有权要求重庆富易达处置届时其所持有的大蓄科技的股权及划转资产，相关资产处置的费用由骏宽科技及程琳、周英承担，如果公司及重庆富易达处置大蓄科技100%的股权的最终所得额低于 5,000.02万元的，则差额部分，由骏宽科技、程琳、周英连带地向重庆富易达补足。
b.鉴于重庆富易达已与大蓄科技于2018年6月8日签署一份租赁期限为三年的《厂房租赁协议》，重庆富易达租赁大蓄科技位于重庆市璧山区大路街道 199号院内 21,392平方米的厂房用于生产经营，程琳、周英承诺，在《厂房租赁协议》的有效期内，保证其不会丧失对大蓄科技的控制，并应当保证在《厂房租赁协议》的剩余租赁期限内，大蓄科技按照《厂房租赁协议》的约定向重庆富易达提供租赁场所用于生产经营，且保证租赁费用在租赁期限内不发生变化（但经公司书面同意的除外）；此外，未经公司事先书面同意，大蓄科技不得变更或解除《厂房租赁协议》；如因大蓄科技变更或解除《厂房租赁协议》或租赁标的存在
权属瑕疵等原因导致重庆富易达无法继续使用租赁标的的，则骏宽科技、程琳、周英以及大蓄科技应当连带地向重庆富易达赔偿重庆富易达因此所遭受的一切损失（包括但不限于重庆富易达生产停工导致的预期损失、搬迁费用等）。
c.骏宽科技及程琳、周英承诺在2018年12月31日前完成重庆富易达的全资子公司青岛富易达包装科技有限公司（以下简称“青岛富易达”）从现有的即墨区的生产经营场所搬迁至青岛市其他取得完善的产权证书的经营场所的搬迁手续，并依法办理新厂区的环境影响评价、环保竣工验收手续。在完成上述搬迁前，如青岛富易达因在其现有的生产经营场所的租赁物业的产权权属瑕疵、自建厂房瑕疵、相关生产安全及消防方面的违法违规行为未予整改以及其他违法违规行为（如有）而遭受包括但不限于罚款、停产停业或需对外支付赔偿金、补偿金在内的任何损失的，骏宽科技及程琳、周英将连带地向青岛富易达进行赔偿（赔偿范围包括但不限于因停产停工导致的预期损失、青岛富易达需支出的任何罚款、赔偿金、补偿金），并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务；骏宽科技及程琳、周英承诺，在青岛富易达搬迁至新的经营场所时将足额补偿青岛富易达因其在位于即墨的租赁场地上搭建的临时建筑的减值损失。
d.截至董事会召开之日，重庆富易达正在筹建集装箱冻库及技改扩能工程，上述工程尚未办理环评批复手续，骏宽科技、程琳、周英承诺，本次交易完成后三个月内，重庆富易达将办理完成集装箱冻库及技改扩能工程的环评批复手续，并保证在其正式投产之前办理完毕环保竣工验收，如因重庆富易达未能取得环保部门的环评批复、未能依法办理环保竣工验收手续导致重庆富易达无法正常生产经营，或因此受到环保部门的任何行政处罚，给重庆富易达带来任何直接或间接损失的，骏宽科技、程琳、周英将对重庆富易达承担全部赔偿责任。
e.截至董事会召开之日，辽宁富易达尚未开始生产经营，辽宁富易达正在办理环境影响评价手续。骏宽科技、程琳、周英保证辽宁富易达依法办理环评批复手续，并在其正式投产之前办理完毕环保竣工验收，如因辽宁富易达未能取得环保部门的环评批复、未能依法办理环保竣工验收手续导致辽宁富易达无法正常生产经营，或因此受到环保部门的任何行政处罚，给辽宁富易达带来任何直接或间接损失的，骏宽科技、程琳、周英将对辽宁富易达或承担全部赔偿责任。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
8.业绩补偿
（1）业绩承诺及业绩补偿
骏宽科技、程琳、周英承诺，标的公司2018、2019、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,500万元、3,500万元（以下简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后孰低，以下同）未达到净利润承诺数时，按照《股权转让及增资协议》的约定连带地对公司和李智进行现金补偿；公司和李智同意按照其在本次交易完成后获得的目标公司股权比例（即51:9）获得相应的现金补偿。
骏宽科技及程琳、周英每年度应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额（即13,800万元）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（2）减值测试
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的公司期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，骏宽科技、程琳、周英应对公司和李智另行补偿，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
（3）应收账款减值测试
骏宽科技及程琳、周英承诺，重庆富易达截至 2020年 12月 31日的应收账款余额应在 2021年 6月末全部收回，未收回部分的应收账款余额应从重庆富易达业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（公司董事会决议同意豁免除外）。
骏宽科技及程琳、周英将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[重庆富易达截至2020年累计承诺净利润数-（重庆富易达截至 2020年累计实际净利润数-重庆富易达截至 2021年 6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（4）补偿总额
骏宽科技及程琳、周英向公司以及李智支付的补偿（含盈利承诺补偿、标的
公司减值补偿、应收账款减值补偿）总计不超过本次交易的对价总额。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
9.过渡期及期间的损益安排
（1）自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。公司将在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对重庆富易达在过渡期的损益情况进行审计确认，并对重庆富士达自2018年1月1日至2018年 5月 31日期间的收入扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。过渡期内，重庆富易达运营所产生的收益归重庆富易达所有，由公司、李智及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的重庆富易达的股权比例享有相关权益；重庆富易达运营所产生的亏损由骏宽科技及程琳、周英以无限连带责任方式承担补偿义务，骏宽科技及程琳、周英应于上述审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向重庆富易达补足。
（2）鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权，但本次交易的作价考虑了重庆富士达的业务合并，根据《整合协议》之约定且经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的重庆富士达自 2018年 1月 1日至2018年5月31日期间的营业收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利则需作为重庆富易达的托管服务费，在上述审计机构确认之日起三十日内一次性支付给重庆富易达；如为亏损，则由重庆富士达原股东承担。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
10.人员安排和债权债务处理
（1）本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（2）关于业务整合涉及的债务处理安排
截至董事会会议召开之日，《整合协议》项下重庆富士达业务整合及资产转让给重庆富易达、重庆富士达将其持有的青岛富易达股权转让给重庆富易达等事宜尚未取得重庆富士达、青岛富易达的部分金融债权人的同意声明，截至董事会决议召开之日，重庆富士达、青岛富易达正在积极与其金融债权人的同意，就此，公司已在《股权转让及增资协议》中约定将重庆富士达、青岛富易达取得相关金融债权人就相关事项的同意声明作为本次交易的交割前提条件。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
11.本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议并通过了关于签署附生效条件的《关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》的议案
现提请董事会审议通过公司与重庆富易达的股东骏宽科技、交易对方的实际控制人程琳、周英以及共同投资方李智签署的附条件生效的《关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》，该协议在经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立
意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议并通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，特提请董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产重组购买的标的资产为本次交易完成后重庆富易达51%的股权，重庆富易达所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于未能取得的环保、用地、建设施工方面的批准以及本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次交易的标的资产为本次交易完成后重庆富易达51%的股权，截至董事会召开之日，重庆富易达是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的重庆富易达的股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制重庆富易达的生产经营；
3、本次交易拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础并经交易双方协商定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，重庆富易达将纳入公司合并范围，有利于公司改善财务状况、提高持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议并通过了关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的共同投资方李智为与公司建立劳动关系的员工，并同时为公司二级控股子公司烟台栢晟包装技术有限公司的股东之一，在本次交易完成后将在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与公司保持意思一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司认定李智与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议并通过了关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易涉及的标的资产的交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳王子新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S055号）所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
八、审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，提请公司董事会确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，公司于2018年5月22日发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-038）。
（二）公司按照相关规定开展各项工作，先后与独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署了保密协议。
（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（四）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书草案。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项发表了事前认可意见。
（六）独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜发表了独立意见。
（七）交易对方骏宽科技以及交易对方的实际控制人程琳、周英做出以下承诺和声明：“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
（九）公司全体董事作出如下声明：“保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
综上，经董事会及全体董事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，并同意公司董事会作出如下声明：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了关于提请批准本次重组相关的备考审计报告和资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司聘请的审计、评估机构为本次交易出具了以下报告：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆富易达 2016年度、2017年度的备考合并财务报表进行了审计并出具了《重庆富易达科技有限公司备考审计报告》（天健审[2018]3-332号）；对公司编制的 2016年、2017年备考合并财务报表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了《备考合并审计报告》（天健天健审[2018]3-336号）。
2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017年12月31日为基准日，对标的资产进行评估，并出具了《深圳王子新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S055号）。
董事会对上述备考审计报告和资产评估报告予以确认并同意披露。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十、审议并通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
为本次交易，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产重庆富易达进行评估，并出具了《深圳王子新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S055号）。经核查：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十一、审议并通过了关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，经分析确认，本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
现就有关情况说明如下：
一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（三）假设本次重大资产重组于2018年6月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（四）假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项。本次重大资产重组不涉及发行股份，公司股份总数为 84,223,900股；
（五）假设公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（六）假设重庆富易达2018年度实现净利润等于其2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润 1800万元。本次交易于 2018年 6月 30日完成，公司持有重庆富易达51%股权，因此，假设 2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2018年7月至12月重庆富易达产生的净利润的51%，具体数额为459万元；
（七）本次收购中，公司拟使用银行借款筹集约7,000万元用于支付交易对价。出于谨慎性原则，假设公司银行借款利率较中国人民银行的3-5年贷款基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，基于以上不同借款利率，分别预测本次交易对公司业绩的影响。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
单位：万元；元/股
||||
|-|-|-|
|利率|税后利息费用|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|-|-|3,445.48|
|4.7500%|124.69|3,779.79|
|4.9875%|130.92|3,773.56|
|5.2250%|137.16|3,767.32|
|5.4625%|143.39|3,761.09|
|6.1750%|162.09|3,742.39|
|6.8875%|180.80|3,723.68|
|7.6000%|199.50|3,704.98|
|8.0750%|211.97|3,692.51|

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，公司的每股收益将高于未考虑本次交易的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益亦将有望进一步
提高。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组的标的公司重庆富易达预期将为公司带来良好收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若重庆富易达经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
鉴于未来若标的公司重庆富易达经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，重庆富易达将成为上市公司的控股子公司，同时，公司将加快对标的资产的整合，增加对重庆富易达的研发投入也业务支持，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的扩张，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升重庆富易达的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的要求，实施更积极的利润分配政策。
4、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十二、审议并通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
公司于2018年5月22日公告了《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-038），现就上述公告发布前公司股票交易是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜说明如下：
因筹划本次交易事项，公司于2018年5月22日发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-038）。公司股票于发布公告前1个交易日（2018年 5月 21日）收盘价格为 32.78元/股，发布公告前第 21个交易日（2018年 4月19日）收盘价格为32.30元/股。本次交易事项发布公告前20个交易日内（即2018年4月20日至2018年5月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为1.49%。
同期深证成指（代码：399001.SZ）累计涨幅为1.58%，中小板指数（代码：399005.SZ）累计涨幅为3.41%，Wind容器与包装指数（代码：882204.WI）的累计涨幅为1.04%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过20%。
综上，公司因资产重组事项发布公告前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十三、审议并通过了关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，现将公司本次重大资产重组不构成前述规定的情形说明如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
由于本次交易不涉及公司发行股份，并未导致上市公司实际控制人变更，上市公司最近60个月实际控制人亦未发生变更，且标的公司资产总额、营业收入、净利润、资产净额等指标均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所列情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十四、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券监管部门、深圳证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或终止本次重大资产重组；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十五、审议并通过了关于子公司参与竞拍土地使用权的议案
为满足公司业务发展对经营场地的需求，进一步推动公司自建工业园区的合理区域布局，同意公司全资二级子公司成都新正环保科技有限公司（以下简称“成都新正”）参与竞拍位于四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社土地面积为26,555.60平方米（约39.8334亩）的土地使用权，并授权公司管理层或管理层指定代理人办理相关手续及签署相关文件。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十六、审议并通过了关于变更部分募集资金投资项目建设内容和实施地点暨向子公司增资的议案
根据公司整体发展战略规划及市场变化需要，为了更好地利用募集资金，提高成都新正项目实施主体成都新正环保科技有限公司（以下简称“成都新正”）在当地的竞争力，进一步推进成都新正项目建设，公司拟变更成都新正项目建设内容和实施地点，并以原成都新正项目募集资金及自有资金按原增资计划向成都新正增资。
公司监事会、独立董事和保荐机构均对该事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十七、审议并通过了关于变更部分募集资金用途的议案
根据公司整体发展战略规划及市场变化需要，为了更好地利用募集资金，公司拟变更“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”剩余募集资金用途，将剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）和使用自有资金、银行贷款，合计11,730.00万元，用于收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会、独立董事和保荐机构均对该事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十八、审议并通过了关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的相关议案需提交公司股东大会审批，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请公司董事会同意于2018年6月29日于深圳现场召开公司2018年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
（1）本次交易方案概述；
（2）本次交易的具体方案
①、交易方式；
②、标的资产；
③、交易对方；
④、标的资产的评估基准日；
⑤、交易价格及定价依据；
⑥、交易对价的支付方式；
⑦、本次交易的交割；
⑧、业绩补偿；
⑨、过渡期及期间的损益安排；
⑩、人员安排和债权债务处理；
○11、本次重大资产购买决议的有效期。
3、关于签署附生效条件的《关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》的议案；
4、关于《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、关于本次交易构成关联交易的议案；
7、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案；
8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
9、关于提请批准本次重组相关的备考审计报告和资产评估报告的议案；
10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
15、关于变更部分募集资金投资项目建设内容和实施地点暨向子公司增资的议案；
16、关于变更部分募集资金用途的议案。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2018年6月11日