南京寒锐钴业股份有限公司
金融衍生品交易业务管理制度
第一章总则
第一条为规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资或控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称金融衍生品是指场内交易、或者非场内交易的，实质为远期、互换、期权、期货、掉期和货币互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，公司从事的金融衍生品交易为人民币远期结售汇、期货、期权、远期买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务等。
第四条公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险、汇率风险和利率风险为目的。
第二章金融衍生品交易业务的操作原则
第五条公司金融衍生品业务交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第六条公司必须以其自身的名义或各子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易。
金直接或间接进行金融衍生品交易，公司应严格按照董事会或股东大会审议批准的金融衍生品业务交易额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第八条金融衍生品业务交易中，公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收支的谨慎预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测金额。外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项目时间相匹配。
第三章金融衍生品交易业务的审批权限
第九条公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构，公司进行金融衍生品交易业务的，根据交易额度分别行使审批权限，并由独立董事发表专项意见。
（一）单笔投资资金总额或连续12个月累计投资资金总额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%的金融衍生品交易业务由董事会审议，同时应当由独立董事发表专项意见。
（二）单笔投资资金总额或连续12个月累计投资资金总额超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
第四章金融衍生品交易业务的管理及操作流程
第十条金融衍生品交易计划由公司管理层根据财务部市场分析情况提出，提交公司董事会或股东大会批准。董事会授权总经理负责金融衍生品交易业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
第十一条相关责任部门及责任人：
(一)财务部
公司财务部是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：
1、负责提供金融衍生品交易相关的基础业务信息和资料；
操作方案；
3、上报董事会秘书协调和组织执行经董事会和股东大会批准通过的公司金融衍生品交易业务管理制度和年度金融衍生品交易计划；
4、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易总协议，统一控制授信额度；
5、定期提交风险分析报告，并就紧急事件制定应急处理方案；
6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；
7、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行；
8、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）内控审计部
公司内控审计部为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
（三）证券事务部
证券事务部为公司金融衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。同时证券事务部负责对财务部、内控审计部的方案及其执行过程的合规性进行复核与检查。
（四）各子公司
各子公司如进行金融衍生品交易，需依照公司《金融衍生品交易业务管理制度》及流程，严格遵守公司董事会或股东大会通过的权限和交易计划进行金融衍生品交易。具体包括：
2、各子公司针对财务预算和经营目标，根据公司经营方案，确定合理的成本区间。各子公司提请公司财务部审批通过后拟定金融衍生品交易操作方案，向总经理汇报并履行审批程序。各子公司应严格执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理。
3、根据公司信息披露的相关规定，向董事会秘书和证券事务部及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。
第十二条金融衍生品交易的业务操作流程
1、财务部负责金融衍生品业务的具体操作，通过对标的基础资产的价格变动趋势进行研究和分析，通过对拟进行衍生品工具套期保值的基础资产进行分析，根据向金融机构咨询报价，提出开展或终止金融衍生品业务的建议，并形成操作方案。
2、财务总监审核财务部提交的交易方案并评估风险。
3、财务部填制金融衍生品业务审批单，向总经理汇报并履行审批程序，审批单内容至少应包括交易金额、交易期限、交易对手方报价以及业务品种等内容。
4、财务部根据经过审批后的交易安排，向金融机构提交金融衍生品业务申请书，金融机构根据公司申请，确定金融衍生品业务的最终交易价格，报公司管理层批准后，授权总经理签署相关协议。最终交易价格不得偏离公司审批价格合理浮动范围。
5、财务部应对每笔金融衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
6、内控审计部应定期对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
第五章金融衍生品交易业务的后续管理
方式等，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。
第十四条对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易，财务部应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。
第十五条公司应根据已投资金融衍生品的特点，针对各类金融衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第六章金融衍生品交易业务的信息隔离措施
第十六条参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制
度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与金融衍生品交易有关的信息。
第十七条公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内控审计部负责监督，由董事会秘书负责复核。
第七章金融衍生品交易业务的内部风险控制措施
第十八条在金融衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的金融衍生品协议中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十九条当标的资产价格发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理，及时做出判断并下达操作指令。
第二十条当金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险的导致合计亏损或浮动亏损金额超过100万人民币时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，上报总经理，并随时跟踪业务进展情况；内控审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会审计委员会报告，董事会审计委员会立即商讨应对措施，做出决策。
第八章金融衍生品交易业务的信息披露
第二十二条公司进行的金融衍生品交易业务，需按照证券交易所及证券监督管理部门的相关监管规定及要求，及时履行信息披露义务，详细说明金融衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
第二十三条当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，金融衍生品交易业务亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公
司股东净利润的10%或亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，公司应在两个交易日内向证券交易所报告并公告。
第九章附则
第二十四条对金融衍生品业务的交易计划、交易资料、交割资料等业务资料以及开户文件、交易协议、审批文件等原始档案由财务部负责保管。
第二十五条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订本制度。
第二十六条本制度由公司董事会制定、解释和修订，自公司董事会审批通过之日起执行。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二〇一八年五月