证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-017万通智控科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
本公司已于2019年3月26日以书面及通讯方式向公司全体监事发出了关于召开第二届监事会第四次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于 2019年 4月 2日在公司会议室现场召开。应出席本次会议的监事 3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席俞正权先生主持，董事会秘书列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议，本次会议以书面记名投票的方式逐项表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司及全资下属企业拟通过支付现金的方式购买 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH,Heitkamp& Thumann KG和 WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG100%的权益，Westfalia Metal s.r.o., Westfalia,Inc.，Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.和 Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.四家标的公司各100%的股权以及位于德国希尔兴巴赫的 25.254平方米的房地产（简称“本次重大资产购买”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性法律文件的规定，公司本次重大资产购买符合上述法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次重大资产购买不涉及关联交易及同业竞争问题，交易完成后也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》。
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人仍为张健儿先生，本次重大资产购买不会导致公司控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的交易情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH,Heitkamp& Thumann KG和 WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG，该主体与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.方案概要
（1）股权及非股权资产收购
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.（l以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp& Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（以下简称 “WSV”）、 WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE卢森堡公司、CORE Mainstream Germany GmbH作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&T KG作为有限合伙人持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的 Westfalia,Inc.（以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|交易对方|交易对方持有股权比例|
|1|WestfaliaMetallschlauchtechnik GmbH & Co. KG|Heitkamp & ThumannGmbH & Co. KG|100%|
|2|Westfalia Metal s.r.o.|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH|100%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|交易对方|交易对方持有股权比例|
|3|维孚贸易（上海）有限公司|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH|100%|
|4|维孚金属制品（上海）有限公司|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH|100%|
|5|Westfalia, Inc.|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH|100%|

非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254平方米。该土地目前供德国业务公司 WSH使用。
（2）关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年12月31日该借款余额为9,750,000.00美元。
作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
①WIW、H&T Waterbury,Inc.和 WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
②WSV与WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&T KG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&T KG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV
和WGG。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.交易标的
本次交易的标的为H&T集团旗下的 Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。标的公司 WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip WoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4.交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
（1）收购前股权结构
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100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
（2）收购成功后标的公司股权结构图1
1WSH为有限合伙企业，WSV为其普通合伙人，H&TKG为其有限合伙人。本次交易中，H&TKG将向
买方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益，交割时WSV将注销其普通合伙人权益，从而使WSH
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.交易价格及估值情况
（1）交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
①减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
②加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为350.00万欧元；
③加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的
被CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
④加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备中不足 150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额；
⑤加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的转让税金。
（2）估值情况
公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6.对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行，增强上市公司发展动能。上市公司将在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7.融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
（1）股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内WSC、WSS股权资产的交易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE卢森堡公司和 CORE德国公司，并由 CORE卢森堡公司和 CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。
（2）债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司在《股权及资产购买
协议》中承诺，将在最晚 2019年4月23日前向交易对方提供具有约束力的融资承诺。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8.首付款安排
（1）支付安排
首付款为 2,500,000.00欧元，应在 2019年 4月 15日前由上市公司支付给H&TKG。若首付款在2019年4月15日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247的规定）9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
（2）退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，首付款将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则首付款应全额返还买方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（预案）》，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号文）及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日 2019年 04月 02日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
经审查，公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《万通智控科技股份有限公司章程》的有关规定。
本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》。
公司授权董事会成员及委托律师签署本次交易相关协议。
公司及全资下属企业已与 Heitkamp&ThumannKG（以下简称“H&T集团，德国海金杜门工业集团 ”）及其下属的关联企业WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG，签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
为顺利实施本次交易，公司聘请中银国际证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的估值机构，聘请Rödl&Partner、 Smith, Gambrell& Russell, LLP担任本次交易的境外法律顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的境内法律顾问。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
《万通智控科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。
万通智控科技股份有限公司监事会二〇一九年四月二日