郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
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2015年度独立董事述职报告
提示：2015年2月10日，郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，产生了第三届董事会。在新一届董事会产生之前，第二届董事会恪尽职守，坚持履行勤勉尽责义务。以下报告为第三届董事会独立董事刘尧、江华、李旭冬、吴光明2015年度述职情况，经第三届董事会第十次会议审议通过。
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。
一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人基本情况及 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了 8次董事会和 2次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘尧|独立董事|8|8|0|0|否|
|李旭冬|独立董事|8|8|0|0|否|
|江华|独立董事|8|8|0|0|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|吴光明|独立董事|8|6|2|0|否|

报告期内股东大会召开次数
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘尧|独立董事|2|2|0|0|否|
|李旭冬|独立董事|1|1|0|0|否|
|江华|独立董事|1|1|0|0|否|
|吴光明|独立董事|1|0|0|1|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，
我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关
法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
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（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
因煤炭市场需求持续走弱，煤炭价格持续走低，煤炭行业资金困难，煤炭开采和洗选业的固定资产投资继续大幅下降，煤机市场运行形势严峻,煤机设备市场需求大幅萎缩，煤矿综采装备的市场价格持续下降，致使公司2015年度业绩大幅下滑。
经财务部门初步测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少80%左右。公司于2016年1月30日对2015年年度业绩进行预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为公司聘请的境内会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）与境外会计师事务所德勤.关黄陈方会计师行在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完成各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案经2015年6月5日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），实际分配现金利润为
61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.02%，A股现金红利
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已于2015年6月30日发放完毕，H股现金红利已于2015年7月22日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共发布临时公告52份，定期报告4份，公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作
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(一)2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
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独立董事：刘尧 李旭冬 江华 吴光明
2016年3月 4日