法律意见书
关于正平路桥建设股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
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青海树人律师事务所
关于正平路桥建设股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
树律意见字[2019]第81号致：正平路桥建设股份有限公司
引 言
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或者“公司”）2019
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019年 12月 23日
在青海省西宁市城西区五四西路67号 10楼会议室召开，青海树人律师事务所
（以下简称“本所”）委派王庆实律师及李诗辰律师出席了本次股东大会，并
就本次股东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
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规和规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，对公司提供的与本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师就正平股份本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等程序性事项发表法律意见。
三、正平股份向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明。
四、本法律意见书仅供正平股份本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意将本法律意见书随正平股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
五、为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件：
1.《正平路桥建设股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料》（包括会议须知、会议议程、会议议案）；
2.《正平路桥建设股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通
知》；
3.《正平路桥建设股份有限公司第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》；
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4.《正平路桥建设股份有限公司第三届监事会第十八次（临时）会议决议公告》；
5.《正平路桥建设股份有限公司章程》；
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正 文
一、本次临时股东大会的召集人、通知
2019年12月07日，正平股份召开第三届董事会第三十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》等事项，且公司董事会于 2019年 12月 07日发出了《正平路桥建设股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），该《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、出席人员、表决方式、会议召集人、会议议程及审议的事项等。
公司于 2019年 12月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《通知》，公司召开 2019年第二次临时股东大会的日期为 2019年 12月 23日。
本所律师认为，在本次临时股东大会中，公司董事会作为召集人召集本次临时股东大会，且于会议召开十五日前发出《通知》，符合《公司法》《股东大会规则》及《章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
（二）经核查，《通知》列明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，并说明了股东有权亲自出席，也可委托代理人出席和行使表决权，列明了会议召开方式为现场与网络投票相结合的方式，
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载明了网络投票的表决时间与表决程序，并列明了本次股东大会审议的事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2019年 12月 23日（星期一）上午 9点，在青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室如期召开。经核查，本次股东大会会议的时间、地点、方式与《通知》记载的内容一致。
（四）本次股东大会网络投票于 2019年 12月 23日进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照《通知》，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》及《章程》有关规定。
三、出席、列席本次临时股东大会人员资格与召集人资格
（一）根据《公司法》《股东大会规则》《章程》及《通知》，出席本次临
时股东大会的人员为：
1.截止股权登记日 2019年 12月 13日（星期五）收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共计23名，合计代表股份333,444,886股，占公司有表决权股份总数的59.5433%。其中，现
场出席股东及代理人共计19名，合计代表股份333,408,986股，占公司有表决权
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股份总数的59.5369%；参加本次股东大会网络投票的股东共 4人，合计代表股
份35,900股，占公司有表决权股份总数的0.0064%。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
前述参与本次临时股东大会网络投票的股东之资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次临时股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方式与《通知》记载的一致。
（二）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）经核查，本次临时股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。
本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计
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票。
（四）会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（五）根据本次临时股东大会的投票，本次临时股东大会的表决结果如下：1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的类型和面值
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
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剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.3发行对象及认购方式
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表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.4定价基准日、发行价格与定价原则
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
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经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.5发行数量
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.6限售期
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出
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席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.7募集资金数额及投资项目
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.8未分配利润的安排
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下
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股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.9上市地点
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数
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的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
3.《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
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《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
4.《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0
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股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
6.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
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剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
8.《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意股份数为 333,412,986股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9904%；反对股份数为31,900股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0096%；
弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,874,576股，同意 35,842,676股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9110%；反对 31,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0890%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
五、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格及会议的召集、召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公
司法》《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，本次股东大会的表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，于本所及本所律师盖章、签字后出具。
（正文完）