国海证券股份有限公司
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
一次反馈意见回复的核查意见
独立财务顾问
二零一五年七月
重要声明
国海证券股份有限公司接受安徽鑫龙电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重大资产重组相关事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2015年 4月 9日出具了《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 150943号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见通知”），本独立财务顾问就一次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
释义
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|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|益爱电子|指|北京益爱电子公司|
|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|

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|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|
|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券/本公司|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|公共安全|指|社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应|
|安防|指|以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相关产品所构成入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统组合或集成的电子系统或网络|
|平安城市|指|利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程|

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|智能交通管理系统|指|是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整 个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统|
|系统集成|指|将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问 题的复合功能体|
|端到端|指|是一种网络连接，指以客户、市场、外部政府或机构及企业相关者为输入或输出点的，一系列连贯、有序的活动的组合|
|物联网|指|“物物相连的互联网”。它是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网是在互联网基础 上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通讯|
|云计算|指|是分布式计算（Distributed Computing）、并行计算（Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化（Virtualization）、负载均衡（Load Balance）、热备份冗余（High Available）等传统计算机和网络技术发展融合的产物|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源|
|二次开发|指|在已有的软件系统上进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步需求|
|嵌入式操作系统|指|指用于嵌入式系统的操作系统。是一种用途广泛的系统软件，通常包括与硬件相关的底层驱动软件、系统内核、设备驱动接口、通信协议、图形界面、标准化浏览器等。嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、任务调度，控制、协调并发活动|
|嵌入式软件|指|用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务|
|GIS|指|地理信息系统，Geographic Information System|

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|ISO9001:2008标准|指|国际标准化组织（ISO）于 1979 年成立了质量管理和质量保证技术委员会（TC176），负责制定质量管理和质量保证标准。ISO9000系列标准自1987年发布以来，经历了1994版的修改和 2000 版的修改，形成了现在的 ISO9001:2008系列标准。 ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同产品的组织。实施 ISO9000族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用|
|ISO14001:2004标准|指|ISO14001 是环境管理体系认证的代号。ISO14000:2004 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准|
|WIFI|指|一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|xPON|指|为新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距离、维护管理等方面均具有巨大优势， XPON 光纤接入技术中比较成熟的 EPON 和 GPON，均是由局端 OLT、用户端ONU设备和无源光分配网络ODN组成|
|GB|指|国家标准|

中国证券监督管理委员会：
贵会第150943号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）已收悉。国海证券股份股份有限公司（以下简称“国海证券”）及各中介机构以对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充与问题答复。现根据要求对反馈意见进行回复。
问题一
申请材料显示，交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。申请材料同时显示，无论何种情况下金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务。请你公司核实金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，并补充披露瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金石泓信不承担盈利预测补偿义务
根据交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》，金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务，其仅作为盈利预测承诺方中的一方，且相应的盈利预测补偿义务由中电兴发实际控制人瞿洪桂代其承担。
二、瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
根据金石泓信、瞿洪桂出具的承诺，瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系瞿洪桂与金石泓信友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，不存在纠纷或潜在纠纷。瞿洪桂、金石泓信达成上述一致基于以下几点考虑：
（一）本次交易前，金石泓信作为中电兴发的财务投资者，除向中电兴发提名过1名董事外，其并未实质性参与到中电兴发的日常生产经营活动中，故其很难影响中电兴发未来的经营业绩。
（二）根据市场惯例，标的资产的财务投资者在类似本次交易安排中，一般不承担盈利预测补偿义务。
（三）为更好的保护上市公司中小投资者利益，瞿洪桂先生自愿代金石泓信进行盈利预测补偿。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务；瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系双方友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，符合市场惯例，不存在纠纷或潜在纠纷，该等安排未违反法律、法规、规范性文件的规定。
问题二
申请材料显示，本次交易对业绩承诺方设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置的原因及合理性。2）超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、超额业绩奖励设置的原因及合理性
（一）超额业绩奖励设置的原因
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》10.1条约定，本次交易超额业务奖励的对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。按照约定，承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
为避免中电兴发实现承诺净利润后，其管理层股东及核心技术人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对中电兴发管理层股东实现超额业务奖励，有利于激发管理层发展中电兴发业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
（二）超额业绩奖励设置的合理性
本次交易过程中，经交易双方协商一致，各方同意，承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺净利润，将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述超额业绩奖励以中电兴发管理层股东及核心人员承担盈利补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与中电兴发管理层股东及核心人员对中电兴发超额业绩的贡献、上市公司全体股
东及中小投资者利益的保护、中电兴发的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利关于北京中电兴发科技有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》（以下简称“《任职期限及竞业限制协议》”）约定，中电兴发上述管理层股东及核心团队成员承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月；中电兴发上述管理层股东及核心团队成员自签署《任职期限及竞业限制协议》之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为；中电兴发上述管理层股东及核心团队成员及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
二、超额业绩奖励的会计处理方法，并补充披露本次业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
（一）超额业绩奖励的会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，超过利润预测数的奖励约定如下：
承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露
后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
上述超额奖励的性质为向中电兴发管理层股东及核心团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2015年至2016年累计实现的净利润金额确定，由鑫龙电器在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在中电兴发任职的管理层股东及核心团队。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）后，确定奖励金额，经鑫龙电器同意后发放给中电兴发的管理层股东及核心团队，并计入上市公司2016年度的管理费用。
（二）上市公司和标的公司生产经营、资金筹集和使用情况
本次交易完成后，上市公司最近一年备考口径的利润表各项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|146,229.69|
|营业成本|94,852.04|
|营业利润|10,862.17|
|利润总额|11,990.79|
|净利润|10,120.27|
|归属于母公司股东的净利润|9,954.74|

本次交易完成后，2014年度备考口径归属于母公司股东的净利润为 9,954.74万元，盈利情况良好。由于标的公司中电兴发处于快速发展时期，重组完成后上市公司的收入和利润水平将大幅提升。
鑫龙电器最近三年的现金流情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度||2012年度||
|经营活动产生的现金流量净额|2,212.21|||||
||||-8,384.82||4,617.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,329.46|||||
||||-15,063.18||-6,004.33|

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|项目|2014年度|2013年度||2012年度||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,256.85|||||
||||16,875.02||35,512.04|
|现金及现金等价物净增加额|-14,373.97|||||
||||-6,572.98||34,125.36|

近三年来，随着业务发展，鑫龙电器投资现金流支出保持较高水平，资金缺口主要来源于银行借款，筹资能力较强。
中电兴发最近两年的现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|||
||||-36.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|||
||||-3,034.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|||
||||5,214.08|
|现金及现金等价物净增加额|1,455.92|||
||||2,143.34|

中电兴发最近两年由于业务发展，现金支出持续增加，资金缺口除向银行借款外，同时也来源于股东对中电兴发的投资，筹资能力较强。
（三）业绩奖励安排对上市公司盈利情况和现金流的影响
根据鑫龙电器与中电兴发股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若中电兴发在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺期承诺净利润，鑫龙电器同意超过部分的60%用于奖励中电兴发管理层股东及核心团队。
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，但前提是中电兴发未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润。但由于业绩奖励将计入上市公司 2016年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会增加上市公司 2016年度的管理费用，同时带来现金支出。因此，业绩奖励对上市公司未来二年累计的经营业绩不会产生不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励拟采用的会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定；超额业绩奖励的实施会增加上市公司 2016年度的
管理费用，同时带来现金支出，但其前提是中电兴发未来年度经营成果大于业绩
承诺，所以中电兴发完成的超额净利润越多，归属于上市公司的超额净利润也越高，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润。
问题三
申请材料显示，中电兴发《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》于2012年6月29日到期。2015年3月收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。请你公司补充披露：1)2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定。2）中电兴发涉密资质到期后的续办情况，包括审批机关、审批程序、申办进展、预计办结期限、主要法律障碍以及是否存在无法继续获得涉密资质证书的风险等。3）如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定
经独立财务顾问核查，中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。
根据独立财务顾问对北京市保密局相关人员的访谈，中电兴发上述证书过期时，国家保密局暂时停止了针对所有涉密资质企业办理续期、申请工作，根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）精神，该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前。为满足公司的日常经营需要，中电兴发自2012年6月28日起，通过向北京市国家保密局申请开具涉密资质证明延期的方式，开展涉密业务，上述安排未违反法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、中电兴发涉密资质到期后的续办情况
（一）延续证明办理情况
经独立财务顾问核查，中电兴发涉密资质证书到期后，已依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）的精神，向北京市国家保密局申请办理延期证明，截至本补充法律意见书出具日，共计办理了延续证明18期，相关情况如下：
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|序号|办理日期|有效期限|

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|1|2012年06月28日|二个月|
|2|2012年08月28日|二个月|
|3|2012年10月22日|二个月|
|4|2012年12月19日|二个月|
|5|2013年02月17日|二个月|
|6|2013年04月15日|二个月|
|7|2013年06月08日|二个月|
|8|2013年08月07日|二个月|
|9|2013年09月30日|二个月|
|10|2013年11月28日|二个月|
|11|2014年01月21日|三个月|
|12|2014年04月17日|二个月|
|13|2014年06月03日|二个月|
|14|2014年08月04日|二个月|
|15|2014年09月24日|二个月|
|16|2014年11月21日|二个月|
|17|2015年01月19日|二个月|
|18|2015年03月17日|二个月|

2015年4月3日，按照《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号，以下简称“《资质管理办法》”）要求，国家保密局印发了《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015] 3号，以下简称“《审查工作通知》”）。根据该通知，国家保密局决定启动涉密信息系统集成资质审查审批工作，2015年 6月 1日至 12月 31日期间，国家保密局受理原甲级资质的延续申请。对原资质单位设立过渡期，凭各省（区、市）保密局开具的资质有效期延期证明，原资质继续有效，有效期至2015年12月31日。
2015年5月14日，北京市保密局于出具《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，证明：根据国家保密局《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）精神，中电兴发“涉及国家秘密的计算机信息系
统集成甲级资质证书”（编号：BM101109060537）有效期至2015年12月31日。
（二）延续申请审批机关、审批程序及申请条件
1、审批机关
根据《资质管理办法》的规定及《审查工作通知》的要求，国家保密局成立资质管理委员会负责涉密信息系统集成资质管理工作和甲级资质的审批工作，并委托国家保密科技测评中心开展甲级资质的书面审查、现场审查和专家评审工作。国家保密科技测评中心通过其门户网站（www.isstec.org.cn）向社会公开发布《资质管理办法》及审查工作规程、申请条件、保密标准等配套文件，并向社会公布资质审查工作的有关事项安排。
2、审批程序
根据《资质管理办法》的规定及相关配套文件的要求，国家保密局将在申请企业提交申请材料后的10个工作日内决定是否受理，并在受理后进行书面审查、现场审查、专家评审，并根据审查和评审情况最终决定是否授予资质。国家保密局对申请企业作出授予资质决定后，在其法定代表人和保密管理人员接受保密培训、法定代表人签订保密责任书后，颁布《涉密信息系统集成资质证书》。
3、申请条件
根据《资质管理办法》第八条、第九条的规定及相关配套文件的要求，申请涉密信息系统集成甲级资质的单位，应满足下列条件：
（1）在中国境内注册的法人，且注册资本在3000万元以上；
（2）依法设立 3年以上，有良好的诚信记录；近三年的信息系统集成收入总金额不少于2.5亿元；经营状况良好，近两年度未出现亏损，财务数据通过国家认可的审计单位的审计；
（3）从事信息系统集成相关工作人员不少于 200名，其中具有中高级职称或者相应职业资格的人员不少于8名，且从事涉密信息系统集成业务的人员具有中国国籍；
（4）无境外投资（含香港、澳门、台湾）；
（5）取得行业主管部门颁发的有关资质，具有承担涉密信息系统集成业务的专业能力；
（6）保密制度完善、保密组织健全，涉密业务研发及办公场所的使用面积不少于200平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家相关保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备，从事涉密信息系统集成业务
人员的审查、考核手续完备等。
（三）主要法律障碍以及是否存在无法继续获得涉密资质证书的风险
根据中电兴发出具的承诺并经独立财务顾问核查，中电兴发具备办理涉密信息系统集成甲级资质延续申请的上述条件，且正在积极准备向国家保密局提交延续申请材料，并将协助国家保密局尽快办结延续申请工作，在国家关于涉密信息系统集成资质方面未发生重大政策变化的前提下，中电兴发办结延续申请不存在实质性法律障碍。
三、如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响
由于中电兴发面向的客户包括公安、军队、司法等部门，部分业务为需拥有涉密资质才可开展的涉密业务。如果国家在关于涉密信息系统集成资质方面发生重大政策变化，可能会导致中电兴发无法继续获得涉密资质，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在其持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》到期之后，中电兴发通过向北京市国家保密局申请开具涉密资质证明延期的方式，开展涉密业务，上述安排未违反法律、法规及规范性文件的相关规定；同时中电兴发具备办理涉密信息系统集成甲级资质延续申请的条件，且正在积极准备向国家保密局提交延续申请材料，在国家关于涉密信息系统集成资质方面未发生重大政策变化的前提下，中电兴发办结延续申请不存在实质性法律障碍。如果国家在关于涉密信息系统集成资质方面发生重大政策变化，可能会导致中电兴发无法继续获得涉密资质，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
问题四
申请材料显示，因 2003年用于出资的非专利技术未实现资产评估报告中的预期收益，2014年12月中电兴发现时全体股东一次性向中电兴发支付3,998万元作为资本性投入。请你公司补充披露：1）评估报告关于预期收益约定的具体内容，2003年至 2014年未实现预期收益的原因。2）上述非专利技术是否为中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、非专利技术无形资产评估报告中关于预期收益约定的具体内容，2003年至2014年未实现预期收益的原因
（一）非专利技术无形资产评估报告中关于预期收益约定的具体内容
1、“通信运营企业经营分析系统”与“视频监控系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-1号），其中关于“通信运营企业经营分析系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|7,500.00|10,200.00|15,790.00|20,120.00|18,108.00|
|二、主营业务利润|3,171.10|3,646.60|5,742.03|6,753.24|6,077.92|
|三、净利润|2,172.10|2,154.60|3,725.03|4,173.24|3,755.92|

“视频监控系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|3,750.00|4,500.00|5,400.00|6,480.00|5,184.00|
|二、主营业务利润|543.75|652.50|783.00|939.60|751.68|
|三、净利润|213.56|256.28|307.53|369.04|295.23|

2、“数字体育信息系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术
无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-2号），其中关于“数字体育
信息系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|230.00|890.00|2,650.00|3,700.00|3,330.00|
|二、主营业务利润|217.35|841.05|2,504.25|3,496.50|3,146.85|
|三、净利润|83.55|504.15|1,509.75|1,449.50|1,304.55|

3、“基于IP技术远程VOD系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-3号），其中关于“基于 IP技术远程VOD系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|3,125.00|3,750.00|4,500.00|5,400.00|4,320.00|
|二、主营业务利润|1,140.62|1,368.75|1,642.50|1,971.00|1,576.80|
|三、净利润|512.97|615.56|738.68|886.41|709.13|

（二）上述非专利技术 2003年至 2014年未实现预期收益的原因
中电兴发2003年度增资完成后，“国家安全与城市管理的战略需求”市场空间快速扩大，中电兴发管理层针对上述变化及时有针对性地调整了公司的经营战略，自 2007年起将经营重心向国家安全、智慧城市等物联网应用领域转移，主营业务以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发实施战略转型后，其主营业务在原有业务的基础上进行了升级，由专业从事应用软件开发及系统集成业务的公司升级为以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
上述非专利技术在 2003年均为行业内较为领先的技术,中电兴发股东以上
述无形资产增资符合中电兴发业务发展的需要，自2003年至2006年，上述非专
利技术在公司的日常生产经营中发挥了一定的作用。
由于市场环境和中电兴发经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自2007年起逐渐被新技术所替代，基于上述非专利技术的经济效益流入逐年降低。
二、上述非专利技术不是中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响
为适应市场环境和公司经营战略的变化，公司在原有非专利技术基础上逐步实施了技术更新，其中：“视频监控系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”，为公司后来的智能视频分析系统、智能识别与行为分析系统、DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台，全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、面向安全的城市综合管理平台等奠定了技术基础；“数字体育信息系统”，为公司后来的智慧体育、基于身份识别技术的体育信息化等技术的积累与发展奠定了技术基础；“通信运营企业经营分析系统”，其涉及的数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）等核心技术，正是公司后来面向现有业务研究开发视频信息综合应用平台、大数据分析、大数据处理、大数据挖掘的雏形和技术基础。
上述非专利技术不是中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响，
有关无形资产自2003年至2006年对中电兴发生产经营产生了一定的作用，自2007年起已逐步被新技术所替代，自2009年起已不再为中电兴发生产经营所必须，对中电兴发未来生产经营无重大影响，上述非专利技术在财务账目上体现的无形资产已于2009年12月摊销、减值完毕，且未纳入本次交易对中电兴发的资产评估范围，相关股东已于 2014年 12月 2日一次性向中电兴发支付 3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响。所以对本次交易的估值不会产生影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于中电兴发于 2003年为顺应市场环境变化进行了战略转型，用于出资的非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，致使非专利技术在评估期内非实现预期收益；上述非专利技术自 2009年起已不再为中电兴发生产经营所必需，之后已于2009年12月摊销、减值完毕，亦未纳
入本次交易对中电兴发的资产评估范围，且相关股东已于2014年12月2日一次性向中电兴发支付3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响，所以对本次交易的估值不会产生影响。
问题五
申请材料显示，2014年中电兴发通过股权转让和增资引入金石泓信为新增股东，同时原第二大股东关宁全部退出。上述股权转让及增资的价格为 15.2元／单位出资额；本次交易以2014年12月31日为评估基准日，交易对价为 17.25亿元，相当于 32.07元／单位出资额。请你公司补充披露：1）原第二大股东关宁将股权全部转让的原因，以及退出对中电兴发生产经营的影响。2）2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。
3)2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、原第二大股东关宁将股权全部转让的原因，以及退出对中电兴发生产经营的影响
关宁将股权全部转让有两方面的原因。一方面，关宁为中电兴发实际控制人瞿洪桂的配偶，为其一致行动人，2014年中电兴发股权转让之前，关宁作为中电兴发第二大股东持有中电兴发6.99%股份，与瞿洪桂合计持有中电兴发95.99%股份，股权结构集中，中电兴发存在优化股权结构的需求。另一方面，中电兴发为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。综合考虑两方面因素后，中电兴发股东会决议同意关宁将股权全部转让给金石泓信。
关宁原为中电兴发财务部会计人员，现为中电兴发人力资源部职员，非公司核心技术人员和高级管理人员。关宁在 2014年中电兴发股权转让前后均不属于公司高级管理人员，其退出对中电兴发的生产经营无重大不利影响。
二、2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2014年中电兴发股权转让及增资基本情况
2014年11月9日，中电兴发股东会作出决议，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，并同意金石泓信以货币方式向中电兴发增加出资378.37万元。
2014年11月9日，金石泓信与瞿洪桂、关宁、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签订《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别以 934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权；同时，金石泓信以 5,750万元的价款对中电兴发增资扩股，该部分增资价款对应中电兴发 378.37万元的出资额；本次股权转让及本次增资完成后，金石泓信合计持有中电兴发14.679%的股权。
2014年 12月 25日，中电兴发就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更手续。股权转让及增资完成后，股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.597|
|2|金石泓信|789.64|14.679|
|3|张桂芹|63.32|1.177|
|4|孟涛|50|0.929|
|5|郭晨|35|0.651|
|6|吴小岭|22|0.409|
|7|周超|20|0.372|
|8|何利|10|0.186|
|总计||5,379.37|100|

（二）2014年中电兴发股权转让及增资的原因及作价依据
为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，中电兴发需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次股权转让和增资的价格由金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额。
（三）与本次交易作价差异的原因及合理性
2014年12月，中电兴发进行了第四次股权转让及第四次增资，引入新股东金石泓信，上述股权转让及增资的价格为15.2元/单位出资额。本次交易的交易对价为 17.25亿元，相当于 32.07元/单位出资额。上述股权转让及增资与本次交易的价格存在较大差异，主要是因为两者在背景和目的、定价方式、决策时间点上均不同。
1、背景和目的不同
上述股权转让及增资的背景和目的为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制，金石泓信取得中电兴发的股权主要是财务性投资。
本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略指引下，在公共安全行业进入新的发展阶段的背景下，上市公司拟购买中电兴发100%股权，进入公共安全与反恐业务领域，鑫龙电器取得中电兴发的股权主要是战略性和业务性投资。
2、定价方式不同
上述股权转让及增资的定价方式为金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，以中电兴发2014年度和2015年度预测净利润为依据，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额，未进行评估。
本次交易的定价方式为在中电兴发 2014年度实现净利润的基础上，以中电兴发 2015年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与中电兴发股东协商以收益法评估价值为基准确定，充分考虑了中电兴发未来的盈利能力。
3、决策时间点不同
在上述股权转让及增资中，金石泓信自 2014年 5月与中电兴发进行初步协商，期后进行详细的尽职调查，并于2014年12月完成了股权转让及增资手续。
在本次交易中，上市公司与中电兴发自 2015年初进行初步协商，与上述股
权转让及增资的决策时间点不同。
4、交易的股权比例不同
在前次股权转让及增资中，金石泓信取得了中电兴发14.679%的股权，交易标的为少数股权。
在本次交易中，鑫龙电器将取得中电兴发100%的股权，交易标的为控制权。
少数股权的作价一般低于控制权的作价。
因此，本次交易价格与 2014年股权转让及增资价格存在差异，是由于两次交易的背景和目的、定价方式、决策时间点及交易的股权比例不同等因素导致，此差异具有合理性。
三、2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据金石泓信、关宁、瞿洪桂出具的承诺，在 2014年中电兴发股权发生变动前，金石泓信与关宁、瞿洪桂之间不存在任何关联关系。
经独立财务顾问核查，2014年11月9日，中电兴发股东会审议批准瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，同日，各方签署了《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，约定瞿洪桂先生、关宁女士分别以934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权。
本次股权变动相关方之间不存在关联关系，本次股权变动已经中电兴发股东会审议批准，且相关方签署了股权转让协议，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：原第二大股东关宁将股权全部转让是出于优化股权机构和引入外部投资者的考虑，其退出对中电兴发的生产经营无重大不利影响；上市公司已经充分披露了 2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性，此作价差异具有合理性；2014年股权变动相关方之间不存在关联关系，履行了必要的审议程序和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
问题六
申请材料显示，本次发行和配套融资对象包括乐源财富、理鼎投资和中金国联等机构投资者。请你公司补充披露金石泓信、乐源财富、理鼎投资和中金国联等投资者是否属于《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否已按规定履行备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易现金认购方中相关机构的基本情况
（一）上海理鼎
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|-|-|-|-|
|项目|内容|||
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合兼伙职）单 位|||
|注册号|310113001071426兼职职务|||
|住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|||
|出资额|100万元|||
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司（委派代表：程义全）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2013年7月25日|||
|营业期限|2013年7月25日至2023年7月24日|||
|经营范围|投资管理、资产管理、商务信息咨询服务、财务信息咨询服务（除代理记账业务）。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海理能资产管理有限公司|90|90|
||上海理成资产管理有限公司|10|10|
||合计|100|100|

（二）宁波中金国联通
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|宁波中金国联通股权投资合伙企兼业职（单有位限 合伙）|
|注册号|330214000052958兼职职务|
|住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|

|||||
|-|-|-|-|
|出资额|5,000万元|||
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2014年10月20日|||
|营业期限|2014年10月20日至2034年10月19日|||
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||北京中金国联投资管理有限公司|4,900|90|
||耿德明|100|10|
||合计|5,000|100|

（三）乐源财富
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|内容||||
|企业名称|乐源财富管理有限公司 兼职单位||||
|注册号|310141000016468兼职职务||||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室||||
|注册资本|5,000万元||||
|法定代表人|朱方明||||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||||
|成立日期|2013年11月29日||||
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限||||
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。||||
|股权结构|股名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||上海乐源资产管理有限公司|2,900|580|（%）58|
||浙江誉融金属有限公司|1,000|200|20|
||刘晨|1,000|200|20|
||张珺|40|8|0.8|
||朱方明|30|6|0.6|

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|-|-|-|-|
|杨一心|30|6|0.6|
|合计|5,000|1,000|100|

经独立财务顾问核查：
（一）上海理鼎、宁波中金国联通泰均为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该等主体属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）乐源财富是以进行投资活动为目的设立的公司，谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
二、相关私募投资基金的登记备案情况
（一）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，并应于本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前办结。
（二）根据相关主体提供的证明材料并经查询中国证券投资基金业协会网站，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，北京中金国联投资管理有限公司及中金国联、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》的规定以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求。
问题七
申请材料显示，本次交易后控股股东和实际控制人束龙胜不变，持有上市公司22.39%股份，第二大股东瞿洪桂持有上市公司20.37%股份。为巩固束龙胜控股股东地位，瞿洪桂承诺放弃所持上市公司10%股份对应股东大会表决权，36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权计划的核查意见
经独立财务顾问核查，本次交易前及完成后，鑫龙电器控股股东均为束龙胜，芜湖市鑫诚科技投资有限公司为其一致行动人。
根据束龙胜出具的承诺及相关安排，独立财务顾问认为：
（一）本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；
（二）本次交易中束龙胜认购的鑫龙电器新增股份自本次交易完成后 36个月内不得转让；
（三）本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成后双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）；
（四）本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。
二、对本次交易完成后保持上市公司控制权稳定措施的核查意见
（一）本次交易完成后鑫龙电器股权结构变化情况及相关安排
本次重组前，束龙胜直接持有鑫龙电器 85,467,346股股票，持股比例为20.65%，通过芜湖市鑫诚科技投资有限公司间接持有鑫龙电器 36,676,871股股
票，持股比例为8.87%，合计持股比例为29.521%，为鑫龙电器控股股东和实际控制人。在本次交易过程中，束龙胜拟认购鑫龙电器发行的17,241,380股股票。
在本次重组完成后，束龙胜持有鑫龙电器 139,429,662股股票，持股比例为22.29%；瞿洪桂持股比例为20.37%，与束龙胜持股比例接近。
为了避免因本次交易完成后 36个月内因束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司减持鑫龙电器股份而导致鑫龙电器的实际控制人变更，从而造成鑫龙电器控制权不稳的情形，束龙胜、瞿洪桂承诺如下：
束龙胜承诺：在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成后双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
（二）本次交易完成后鑫龙电器董事会构成情况及相关安排
本次交易前，鑫龙电器有7名董事；本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以上措施能够确保本次交易完成后鑫龙电器控制权的稳定，本次交易不会导致鑫龙电器控制权发生变化。
问题八
申请材料显示，本次交易对方瞿洪桂等不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。申请材料同时显示，本次交易完成后中电兴发原有部分董事、高级管理人员将进入上市公司管理层，与上市公司原管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。请你公司补充披露本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，以及上述安排对上市公司治理、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排
根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。
本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
二、上述安排对上市公司治理、生产经营的影响
上述安排体现了鑫龙电器既注重战略布局的创新性与前瞻性，又注重保持管理层稳定性的思路，对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，上述安排对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
问题九
申请材料显示，本次交易后上市公司将实现智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的双主业协同发展。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司如何实现智能电网业务与中电兴发业务的协同发展。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司如何实现智能电网业务与中电兴发业务的协同发展
（一）本次交易完成后上市公司与中电兴发协同发展的具体途径
目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。
二、本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（二）本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司鑫龙电器的全资子公司，将纳入上市公司整体发展战略。鑫龙电器作为中电兴发的母公司，将按照上市公司治理的要求对全资子公司中电兴发进行管理，并在业务、人员、机构等方面与中电兴发进行逐步的整合，以优化资源配置，发挥本次交易的协同效应，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发将依据其各自的行业和业务特点，在保持其各自业务体系相对独立的基础上，相互借鉴其在各自业务领域的客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面的竞争优势和先进经验，做大做强各自的主营业务。同时，鑫龙电器和中电兴发可依据客户的具体需求，实现鑫龙电器智能电网（强电系统）和中电兴发公共安全与反恐、智慧城市（弱电系统）的整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提高上市公司整体的经营效率和竞争优势。
（2）本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发均仍将作为独立的经营实体进行独立经营，主要由其原有经营管理团队进行日常的经营管理，保持各自经营的稳定性。其次，为实现鑫龙电器和中电兴发双方管理层在上市公司发展战略方面达成共识，优化上市公司治理机制和治理结构，本次交易完成后，中电兴发原有股东将经法定程序向鑫龙电器推荐不超过2名董事，进入上市公司董事会，参与上市公司重大事项决策。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与中电兴发在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善人员的任免、培训、激励和分配制度。
（3）本次交易完成后，鑫龙电器将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对中电兴发进行管理，在原则上保持中电兴发现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助中电兴发不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内部控制制度，鑫龙电器与中电兴发也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，为鑫龙电器与中电兴发的协同发展奠定管理基础。
（4）本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司鑫龙电器的全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并报表范围之内。本次交易完成后，鑫龙电器将利
用其自身健全、规范的财务核算体系，协助中电兴发建立符合上市公司标准的财务核算体系和核算制度，控制财务风险。同时，上市公司也将把中电兴发的融资需求纳入上市公司统筹安排，依托上市公司灵活、有效的融资渠道，协助中电兴发获取企业经营发展所需资金，提升上市公司整体盈利能力。
2、整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，内部沟通和协调的难度也将进一步加大。本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发将在业务、人员、机构等方面进行整合，充分发挥协同效应以实现共同发展。由于鑫龙电器和中电兴发所处的行业背景、具体业务、发展历程、发展阶段等方面有所不同，在具体经营团队、经营理念、企业文化和管理制度等方面也存在差异，所以双方的整合是长期的和循序渐进的过程，能否在预期时间内实现有效的整合存在不确定性，存在由于未能实现有效整合从而影响上市公司稳定经营的风险。
3、管理控制措施
（1）建立并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对中电兴发重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力和决策水平，提高上市公司整体的管理水平和抗风险能力。
（2）建立上市公司与中电兴发之间良好的沟通机制。本次交易完成后，中电兴发原有股东将经法定程序向上市公司推荐不超过2名董事，进入上市公司董事会，参与上市公司重大事项决策。同时，上市公司与中电兴发核心人员签订《任职期限及竞业限制协议》，保持中电兴发核心人员的稳定性，为本次交易的平稳过渡和有效整合提供保证。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后上市公司与中电兴发协同发展的具体途径，以及本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。通过本次交易以及本次交易完成后在业务、人员和机构等方面的有效整合及管理控制措施，上市公司的盈利能力将得到进一步的提
升。
问题十
申请材料显示，中电兴发是知识密集型企业，其核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响其创新能力。请你公司补充披露报告期内核心技术人员的变动情况，是否存在因本次收购导致核心技术人员流失的风险，以及相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内核心技术人员的变动情况
（一）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告签署日，中电兴发的核心技术人员包括瞿洪桂、何利、周超、吴小岭，报告期内未发生变化。
瞿洪桂，中电兴发董事长、总裁，成都电子科技大学硕士毕业，国家一级注册建造师，计算机信息系统集成高级项目经理，国家注册自动化系统工程师，高级工程师，具有无线电技术专业、管理工程专业和交通运输规划与管理专业背景。
1997年创建中电兴发，全面主持工作，制定公司发展战略、经营方针、投资决策、重大经营决策，指导企业文化建设及重大项目的经营与管理，负责研发方向和总体研发方案，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、警用装备等相关专利的开发。
何利，中电兴发副总裁，毕业于沈阳航空工业大学和南开大学商学院。2009年加入中电兴发，主要负责智慧城市项目的技术管理和工程项目管理工作，对行业具有深刻的认识和丰富的项目支持和管理经验，构建面向用户、行业解决方案的能力非常强，善于建立高效的团队和实施有效的管理手段，参与了执勤哨位防护系统等相关专利的开发。
周超，中电兴发副总裁，毕业于山东大学计算机科学与技术专业。2008年加入中电兴发，历任基础软件部经理、硬件部经理、研发中心总监、产品线总裁、副总裁，主要分管产品线及产品管理、供应链管理工作。在数字视频产品领域拥有丰富的研发经验，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、视频应用系统等相关专利的开发，同时对产品的产业化及全生命周期管理有着深刻的理解。
吴小岭，中电兴发总工程师，毕业于西安交通大学机械工程系。2007年加入中电兴发，历任安全防范行业部副总工程师，公司副总裁，总工程师，主要分
管安全及物联网技术的研发和管理工作。对安全防范行业及物联网行业的研发及管理有着透彻的认识，具有把握技术动态、进行产品规划与产品价值成果经营的经验，参与了智能交通系统、物联网系统等相关专利的开发。
二、是否存在因本次收购导致核心技术人员流失的风险，以及相应解决措施
中电兴发的核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭均为中电兴发的股东，且均为本次重组的交易对方，本次重组完成后将成为鑫龙电器的股东。鑫龙电器为防范核心技术人员流失制定了相应的解决措施，因本次重组导致核心技术人员流失的风险较小，具体如下：
（一）业绩承诺及股份锁定安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于 2015年度、2016年度的预测净利润数，且只有在实现上述承诺利润的情况下方可转让其在本次重组中取得的鑫龙电器股份。该安排可以激励交易对方实现预测利润，保持核心技术人员的稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
（二）业绩奖励安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润超出承诺期承诺净利润，鑫龙电器同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方。该安排可以激励交易对方超额实现预测利润，保持核心技术人员的稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
（三）任职期限及竞业限制安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《任职期限及竞业限制协议》，包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方承诺，自本次交易完成后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月，并且自中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。该安排可以防
范核心技术人员流失，并降低核心技术人员流失对公司经营的影响。
（四）上市公司股权激励安排
本次重组完成后，鑫龙电器将利用上市公司平台适时开展股权激励的相关工作，将中电兴发的核心技术人员纳入股权激励的范围之内。该安排可以进一步提升中电兴发核心技术人员的凝聚力和稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中电兴发的核心技术人员未发生变化；鑫龙电器为防范核心技术人员流失制定了可行的解决措施，因本次重组导致核心技术人员流失的风险较小。
问题十一
申请材料显示，中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称。2013年、2014年末中电兴发应付职工薪酬分别为 121.10万元、151.09万元。请你公司补充披露中电兴发报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性
报告期内，中电兴发的员工结构、职工薪酬如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员结构|2014年度||||2013年度||||
||人数|占比|薪酬总额|平均薪酬|人数|占比|薪酬总额|平均薪酬|
|管理人员|64|21.12%|541.78|8.47|93|26.50%|774.73|8.33|
|销售人员|53|17.49%|442.83|8.36|51|14.53%|413.33|8.10|
|研发技术人员|95|31.35%|929.29|9.78|114|32.48%|1,108.62|9.72|
|项目人员|75|24.75%|511.03|6.81|74|21.08%|492.85|6.66|
|生产人员|16|5.28%|80.31|5.02|19|5.41%|95.17|5.01|
|合计|303|100.00%|2,505.24|8.27|351|100.00%|2,884.70|8.22|

如上表所示，中电兴发 2014年度和 2013年度的职工薪酬总发生额分别为2,505.24万元和2,884.70万元，期末应付职工薪酬余额为 121.10万元、151.09万元。中电兴发2013年度和2014年度的员工结构、平均职工薪酬没有发生重大变化，报告期内员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发报告期内的员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的。
问题十二
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定：1）结合主要产品和服务具体业务，进一步补充披露中电兴发的采购模式、销售模式、盈利模式、结算模式。2）补充披露中电兴发主要产品和服务的收入成本会计政策及相关会计处理。3）结合主要经营指标，在重组报告书的“管理层讨论与分析”中补充披露中电兴发的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发的采购模式、销售模式、盈利模式、结算模式
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分为公共安全与反恐、智慧城市。根据具体业务模式的不同，中电兴发的主要产品和服务分为系统集成、租赁运营服务和产品销售，其中产品销售业务由中电兴发下属子公司信诺非凡进行，信诺非凡主要生产并向中电兴发提供前端信息采集设备，并有少量的产品对外销售。以下根据具体业务模式的不同，分别说明中电兴发的经营模式、盈利模式和结算模式。
（一）经营模式
1、采购模式
中电兴发系统集成业务、租赁运营服务业务和产品销售业务的采购模式基本相同。中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和生产性物资采购。中电兴发设有独立的采购部门，实施集中采购。根据与客户签订的合同约定，采购的方式可以分为客户指定品牌采购和自主采购。对于客户指定品牌的采购，在项目招标时客户已确定好产品的品牌，中标签约后根据投标所确定的品牌采购。对于自主采购的材料或劳务，根据工程或产品需要，以比价、议价、招标（邀标）等方式进行采购。
2、生产模式
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发系统集成业务的生产模式为根据客户的具体需求，自主开发、设计定制化的系统解决方案，建立后端智能分析平台及系统，并将后端智能分析平台及系统与前端信息采集设备进行整合。租赁运营服务业务的生产模式为在上述模式的基础上，提供相关的运营服务。产品销售业务的生产模式为多品种、小批量、柔性生产模式。为更好的响应市场需求的变化，以项目订单与最低库存相结合的方式组织生产，使对产品品种与产量能够做到快速灵活的调整。
3、销售模式
中电兴发的主要客户为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，主要产品和服务为公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。客户群体、产品和服务形式的特点，决定了中电兴发所承做的主要项目是公开招标所中标的，定价以外部市场竞争和内部利润要求两个方面来考量，同时考虑市场格局、新技术推广、项目示范及后续项目盈利等因素综合确定。中电兴发系统集成业务和租赁运营服务业务的销售模式均为招投标模式。
产品销售业务的销售模式为直销，即根据客户需求，直接将产品销售给客户。
（二）盈利模式
1、系统集成业务
中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。在公共安全与反恐、智慧城市领域，中电兴发是系统级解决方案提供商，体现的是中电兴发的集成能力、整合能力、运营能力和服务能力，这是其盈利和发展的主要支点。除此之外，中电兴发同时还具备核心技术和自主产品，不仅有自主品牌的高清智能摄像机产品，还有以视频为基础的视频分析算法、模拟识别算法、行为分析算法和基于物联网、大数据、云计算的多业务融合平台软件，以及针对反恐
领域的硬件设备，这些核心技术和产品满足了客户差异化的、特殊的需求，从而增强中电兴发的盈利能力。
2、租赁运营服务业务
租赁运营服务业务为中电兴发根据客户的具体需求，将自建资产租赁给对方，并收取相应租金的一种盈利模式。
在租赁模式下，分为建设期和租赁期，建设期由中电兴发按经客户审批的深化设计方案确定的工期和内容执行，在与租赁模式部分内容相关的视频专网集成系统建设的基础上，投资建设本工程项目的视频监控前端系统，前端点建成通过验收合格，即进入租赁期，由客户予以租用。租赁物包括从前端摄像头配置、在杆上（包括利用电灯杆、电线杆）或墙上安装、通电、防雷，到接入传输，到在监控室显示所需的一切必要的设备配备、通讯链路。
建设期和租赁期内设备和设施的产权属中电兴发所有，客户在租赁期内享有对租赁物的独家使用权。在租赁期内，中电兴发为客户提供租赁物、系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务。
3、产品销售业务
中电兴发产品销售业务的盈利模式为在与客户签订销售合同时，以成本加上一定比例的毛利作为销售价格，从而赚取合理的利润。
（三）结算模式
1、系统集成业务
中电兴发根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订工程承包合同，在合同中约定工程的技术标准、完工时间、质保范围和款项支付等。根据工程承包合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备等。工程开工后，客户方支付合同约定的预付款，同时采购项目的设备物资，并开始支付供应商的货款。工程项目取得进展，按合同约定取得项目的进度款。工程项目进行竣工和决算，并进入质保期，质保期结束后，收回剩余的款项。
2、租赁运营服务业务
中电兴发根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订租赁模式合同。根据租赁模式合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备，并组织建设。建设完成后组织验收，办理交付手续，客户向中电兴发出具交付使用租
赁物的确认书，进入租赁期。在租赁期内，与客户按期结算租赁费。
3、产品销售业务
中电兴发产品销售业务的主要结算模式为在合同签订后收取一部分预收款，发货后收取剩余款项。
二、中电兴发主要产品和服务的收入成本会计政策及相关会计处理
中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发主营业务收入按上述业务类型划分为系统集成、六盘水租赁运营项目及产品销售等。各类收入的确认原则如下：
（一）系统集成业务收入的确认原则
1、对以提供系统集成设备为主，同时提供设备的安装、调试及运行等配套服务的，经验收合格后取得业主方的竣工验收单后确认销售收入的实现。
2、对以提供客户解决方案和应用软件开发服务的系统集成类项目，按照完工百分比法确认收入。如项目在同一会计年度内开始并完成的，则根据经业主方确认的竣工验收单确认销售收入的实现。
完工百分比法的确认方法：根据累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例确定。预算总成本的编制：公司对项目预算管理通过编制项目总体预算来实现，预算事项主要包括设备的采购成本、工程施工成本、安装材料、人工费以及其他费用等支出。其中材料、设备、施工成本在制定预算时通过市场询价、商务谈判确定，人工费用根据项目投入的人员、时间来编制预算。
3、本公司对BT业务系统集成的收入按应收取对价的公允价值计量，同时
确认长期应收款。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利
率在长期应收款存续期内一般保持不变。
（二）租赁运营服务业务收入的确认原则
出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，分期确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确
认相同的基础分期计入当期收益。
如承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，则将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（三）产品销售业务收入的确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效的控制、收入的金额能够可靠的计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即发货时确认销售收入的实现。
软件产品销售的确认原则：在向客户提供软件产品服务后，经客户验收确认以后作为销售收入的实现。
三、中电兴发的财务状况、盈利能力分析
（一）中电兴发财务状况分析
根据大华审计出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发最近两年的财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|111,920.68|74,849.45|
|负债合计|76,948.02|58,079.61|
|归属于母公司股东权益合计|34,898.06|16,695.18|
|股东权益合计|34,972.66|16,769.85|

1、资产结构分析
本次交易前，交易标的最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|货币资金|11,478.82|10.26%|9,824.96|13.13%|
|应收票据|65.00|0.06%|-|-|
|应收账款|32,979.15|29.47%|24,238.40|32.38%|
|预付款项|1,125.03|1.01%|2,093.04|2.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|4,199.12|3.75%|5,013.29|6.70%|
|存货|26,602.12|23.77%|24,863.63|33.22%|
|其他流动资产|751.72|0.67%|-|-|
|流动资产合计|77,200.96|68.98%|66,033.33|88.22%|
|非流动资产|||||
|长期应收款|6,016.07|5.38%|-|-|
|固定资产|27,064.12|24.18%|7,318.79|9.78%|
|在建工程|-|-|29.18|0.04%|
|无形资产|212.91|0.19%|25.91|0.03%|
|长期待摊费用|264.42|0.24%|215.27|0.29%|
|递延所得税资产|1,162.21|1.04%|1,226.97|1.64%|
|非流动资产合计|34,719.72|31.02%|8,816.12|11.78%|
|资产总计|111,920.68|100.00%|74,849.45|100.00%|

最近两年，中电兴发流动资产占资产总额比例较高，2014年末、2013年末流动资产占比分别为68.98%、88.22%，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产占资产总额比例较低，2014年末、2013年末非流动资产占比分别为31.02%、11.78%，非流动资产主要由长期应收款和固定资产构成。
具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|23.35|21.63|
|银行存款|10,724.69|9,270.49|
|其他货币资金|730.77|532.84|
|合 计|11,478.82|9,824.96|

 2014年末货币资金余额较 2013年末增长16.83%，主要原因是 2014年股东资本投入增加货币资金，同时随着中电兴发业务规模扩大，经营活动产生的现金
流净额增加等因素所致。
（2）应收账款
2014年末应收账款余额为 35,947.41万元，较 2013年末增加 9,838.81万元，主要是中电兴发营业收入规模扩大，应收账款余额相应增加。中电兴发客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。
1）应收账款账龄
中电兴发应收账款按照账龄分类情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|25,861.12|71.94%|
|1－2年|5,845.65|16.26%|
|2－3年|1,708.19|4.75%|
|3年以上|2,532.44|7.04%|
|合计|35,947.41|100.00%|
||2013年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|18,837.58|72.15%|
|1－2年|3,532.37|13.53%|
|2－3年|3,058.31|11.71%|
|3年以上|680.34|2.61%|
|合计|26,108.60|100.00%|

 2014年末、2013年末应收账款的账龄结构比较稳定，同时在 1年以内应收账款比例分别为71.94%、72.15%，占比较高。
2）应收账款前五名单位如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||
||金额|比例|
|贵州省六盘水市公安局|4,981.24|13.86%|
|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|3,017.54|8.39%|
|镇江市公安局|1,743.00|4.85%|
|广东晟铭房地产开发有限公司|1,585.24|4.41%|

||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||
||金额|比例|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|1,555.82|4.33%|
|合计|12,882.83|35.84%|
|单位名称|2013年12月31日||
||金额|比例|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|2,910.53|11.15%|
|山西大医院筹备处|1,009.79|3.87%|
|天津惠普数据中心设计工程有限公司|897.83|3.44%|
|济南市西客站片区工程建设指挥部|763.65|2.92%|
|芜湖市公安局交警支队|641.55|2.46%|
|合计|6,223.36|23.84%|

（三）存货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|616.29|1.75|614.54|454.95|-|454.95|
|在产品|443.52|-|443.52|510.05|-|510.05|
|库存商品|1,425.80|9.54|1,416.26|1,102.88|-|1,102.88|
|周转材料|15.59|-|15.59|12.45|-|12.45|
|建造合同形成的已完工未结算资产|24,287.24|226.86|24,060.39|22,905.98|159.72|22,746.26|
|在途物资|51.82|-|51.82|37.05|-|37.05|
|合计|26,840.27|238.15|26,602.12|25,023.35|159.72|24,863.63|

2014年末，中电兴发的存货余额较2013年末有小幅增长，主要由于在建未完工程中已完工未结算资产增加所致。中电兴发已根据企业会计准则的规定对全部存货进行了减值测试，并对减值存货计提了跌价准备。
（四）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|一、账面原值合计：|8,421.85|21,319.50|79.09|29,662.27|
|其中：房屋及建筑物|7,436.15|-|-|7,436.15|
|机器设备|75.27|8.29|-|83.56|
|运输工具|349.69|-|44.06|305.63|
|办公设备及其他设备|560.74|48.22|35.02|573.93|
|六盘水租赁资产|-|21,263.00|-|21,263.00|
|二、累计折旧合计：|1,103.06|1,543.51|48.42|2,598.15|
|其中：房屋及建筑物|551.51|353.22|-|904.73|
|机器设备|33.35|16.02|-|49.37|
|运输工具|196.65|40.50|19.21|217.94|
|办公设备及其他设备|321.54|123.78|29.21|416.12|
|六盘水租赁资产|-|1,009.99|-|1,009.99|
|三、固定资产账面净值合计|7,318.79|-|-|27,064.12|
|其中：房屋及建筑物|6,884.63|-|-|6,531.42|
|机器设备|41.92|-|-|34.19|
|运输工具|153.04|-|-|87.69|
|办公设备及其他设备|239.19|-|-|157.81|
|六盘水租赁资产|-|-|-|20,253.01|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|办公设备及其他设备|-|-|-|-|
|六盘水租赁资产|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|7,318.79|-|-|27,064.12|
|其中：房屋及建筑物|6,884.63|-|-|6,531.42|
|机器设备|41.92|-|-|34.19|
|运输工具|153.04|-|-|87.69|
|办公设备及其他设备|239.19|-|-|157.81|
|六盘水租赁资产|-|-|-|20,253.01|

 2014年末、2013年末固定资产账面价值金额分别为 27,064.12万元、
7,318.79万元，2014年末较2013年末增加19,745.33万元。主要是由于六盘水
租赁项目增加的固定资产账面价值20,253.01万元。
2、负债结构分析
本次交易前，交易标的最近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比率|金额|比率|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,274.87|6.86%|6,252.50|10.77%|
|应付票据|59.19|0.08%|137.2|0.24%|
|应付账款|24,021.50|31.22%|14,959.24|25.76%|
|预收款项|37,025.50|48.12%|24,460.21|42.11%|
|应付职工薪酬|151.09|0.20%|121.1|0.21%|
|应交税费|3,713.52|4.83%|2,459.31|4.23%|
|应付利息|8.60|0.01%|17.25|0.03%|
|其他应付款|2,593.74|3.37%|5,172.79|8.91%|
|流动负债合计|72,848.02|94.67%|53,579.61|92.25%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,100.00|5.33%|4,500.00|7.75%|
|非流动负债合计|4,100.00|5.33%|4,500.00|7.75%|
|负债合计|76,948.02|100.00%|58,079.61|100.00%|

最近两年，中电兴发流动负债占负债总额比例较高，2014年末、2013年末流动负债占比分别为94.67%、92.25%，流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成；非流动负债占负债总额比例较低，2014年末、2013年末非流动负债占比分别为5.33%、7.75%，非流动负债由长期借款构成。具体情况如下：（1）短期借款
2014年末、2013年末短期借款情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|3,500.00|4,500.00|
|信用借款|1,274.87|1,752.50|
|质押借款|500.00|-|
|合计|5,274.87|6,252.50|

保证借款全部由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，中电兴发以除
六盘水市“天网”工程总集成项目外的全部应收账款作质押，将坐落在海淀区地锦路7号院5号楼、6号楼的房产和土地作抵押，同时瞿洪桂、关宁和全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，共同为上述担保借款提供反担保。
质押借款500万元系全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司以应收北京中电兴发科技有限公司的 6,281,108.00元货款质押取得的，其借款额在中电兴发公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订的综合授信 1500万元额度内，同时瞿洪桂为该综合授信1500万元提供最高额为1500万元的担保。
（2）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|施工、材料款|13,686.26|14,959.24|
|六盘水租赁资产未付的工程款|8,820.69|-|
|租赁资产预提的电费和租用网络费|1,514.55|-|
|合 计|24,021.50|14,959.24|

2014年末、2013年末中电兴发应付账款分别为24,021.50万元和14,959.24万元，2014年末较2013年末有明显增加。2014年末应付账款增加主要由于六盘水“天网”工程项目租赁资产未付工程款及预提的电费和租用网络费所致。
（3）预收账款
2014年末、2013年末，中电兴发预收账款分别为37,025.50万元、24,460.21万元，2014年末较2013年末增加12,565.29万元，主要系中电兴发根据合同预收的工程设备款和项目进度款。
（4）长期借款
截至2014年12月31日，中电兴发非流动负债全部为长期借款，金额为4,100万元。长期借款系中电兴发与北京银行于 2013年 7月 4日签订的《借款合同》约定的借款金额4,500万元，借款期限自2013年7月4日至2016年7月4日。
长期借款以最高额为4,500万元的应收账款和坐落于北京市海淀区地锦路7号院 5号楼、6号楼的房产、土地抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，同时瞿
洪桂、关宁和全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供担保，共同为上述担保借款提供反担保。
3、财务状况指标分析
根据《审计报告》，标的公司最近两年的财务状况指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|偿债能力|||
|流动比率|1.06|1.23|
|速动比率|0.69|0.77|
|资产负债率|68.75%|77.60%|
|营运能力|||
|应收账款周转率|2.28|2.32|
|存货周转率|1.78|2.04|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，2014年末较2013年末有所下降，其仍维持在相对较高的水平,主要是中电兴发业务扩展较快、对资金需求较强，同时融资渠道有限，致使资产负债率较高。
2014年末应收账款和存货较2013年末增长幅度较大，导致应收账款周转率和存货周转率较2013年末有所下降。
（二）交易标的盈利能力分析
根据大华审计出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2015]003449号），标的公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,288.80|60,912.47|
|二、营业总成本|55,344.70|55,000.66|
|其中：营业成本|45,870.06|45,854.40|
|营业税金及附加|2,191.31|2,116.62|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售费用|993.24|803.81|
|管理费用|4,146.82|4,761.98|
|财务费用|1,098.16|1,098.30|
|资产减值损失|1,045.11|365.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|9,944.10|5,911.81|
|加：营业外收入|43.47|439.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.48|
|减：营业外支出|31.89|111.87|
|其中：非流动资产处置损失|30.67|0.20|
|四、利润总额|9,955.68|6,239.12|
|减：所得税费用|1,500.86|945.98|
|五、净利润|8,454.82|5,293.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,454.88|5,298.47|
|少数股东损益|-0.07|-5.33|

（一）营业收入、营业成本
按照具体业务模式，中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入、成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|系统集成|60,028.59|43,231.54|59,589.54|45,317.08|
|租赁运营服务|4,981.24|2,524.54|-|-|
|产品销售|274.79|113.74|1,303.76|537.32|
|合计|65,284.62|45,869.82|60,893.30|45,854.40|

2014年度、2013年度中电兴发主营业务收入分别为 65,284.62万元、
60,893.30万元，2014年度较 2013年度增加 4,391.32万元。主要是由于 2014
年度经营规模扩大，租赁运营服务收入增加。
2014年度中电兴发主营业务成本与2013年度基本保持一致。
（二）销售费用
报告期内，销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|442.83|413.33|
|办公费|164.25|103.05|
|差旅费|108.48|115.56|
|广告费|103.54|43.26|
|招待费|67.68|51.43|
|汽车费用|41.35|13.05|
|其他|65.10|64.13|
|合计|993.24|803.81|

由上表可知，2014年度销售费用较 2013年度增加 189.43万元。主要是由于 2014年公司生产经营规模扩大，同时积极参加中国国际社会公共安全产品博览会，扩大中电兴发的市场品牌影响力，增加了广告及宣传费用。
（三）管理费用
报告期内，管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|541.78|774.73|
|技术开发费|2,514.78|2,435.71|
|办公费用等|172.20|438.68|
|折旧费、无形资产摊销|479.08|470.32|
|税费|157.84|262.51|
|其他|281.15|380.04|
|合计|4,146.82|4,761.98|

由上表可知，2014年度管理费用较 2013年度减少 615.16万元，其主要是
由于职工薪酬和办公费用的减少所致。具体分析如下：
2014年职工薪酬较2013年减少232.95万元，主要原因为2014年中电兴发进行了部门结构及人员分工调整，实行了减员增效的战略，2014年职工人员较2013年减少40余人，职工薪酬相应减少。
2014年公司进一步加强内部成本管理，细化各部门的成本控制，同时随着职工人数的减少，相应减少了人员办公相关费用。
（四）财务费用
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利息支出|865.84|625.59|
|减：利息收入|73.60|32.15|
|汇兑损益|-|-|
|其他|305.92|504.87|
|合 计|1,098.16|1,098.30|

（五）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|坏账准备|966.67|325.01|
|存货跌价准备|78.44|40.54|
|合 计|1,045.11|365.55|

 2014年度、2013年度资产减值损失分别为 1,045.11万元、365.55万元，增加额为679.56万元，主要原因为中电兴发计提的坏账准备增加。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司结合主要产品和服务具体业务进一步补充披露了中电兴发的采购模式、销售模式、盈利模式、结算模式，补充披露了主要产品和服务的收入成本会计政策及相关会计处理，财务状况、盈利能力分析等。
问题十三
申请材料显示，中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础。请你公司结合业务模式、具体业务内容及已有技术、专利、软件情况，补充披露中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商的依据
（一）中电兴发拥有多项专利和非专利技术，技术具有领先性
中电兴发始终坚持自主创新，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网采集器及网关、混合网络存储一体化系统、全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、面向安全的城市综合管理平台、可视化智慧地球引擎、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、智慧楼宇及社区综合安全物联网系统、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。
其中，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。在国际权威机构A&S的测评评比中，2011年度，非凡C3高清智能摄像机，2014年度，非凡C5高清智能摄像机，低照度技术水平、宽动态特性和实用效果均在国内外知名品牌高清智能摄像机评比中排名第一。
其中，中电兴发拥有核心专利技术的iDef全智能反恐机器人在2014年中国国际社会公共安全产品博览会上获得“创新产品特等奖”最高殊荣。
其中，FIAMM（非凡）FNC-C5-bw高清枪型摄像机和SINONETCSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件 V3.0被评为“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）。
其中，中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统获得了北京市自
主创新产品证书。
其中，中电兴发“SINONE®TDC-CMS数字城市解决方案”荣获2013中国智慧城市年会“智慧城市优秀解决方案奖”。
此外，中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在警用装备领域的人才培养及产品技术开发等方面展开广泛的合作，共同合作开发的典型创新产品如涵道式四旋翼低空侦察系统、警用一体化采集应用分析仪、警用通讯设备全信息取证器、警用手电筒、执勤哨位防护系统、手持式穿墙雷达、全频段无线电信号反制干扰仪等。其中手持型穿墙雷达在穿透探测应用领域填补了国内空白。该项发明获得了国家技术发明奖二等奖。
中电兴发重视技术投入，坚持走自主创新的道路，具有自主研发能力和自主知识产权。截至本报告书签署日，中电兴发及子公司信诺非凡拥有智能监测装置和方法、一种具有智能报警功能的可穿戴设备和系统2项PCT国际专利（已经申请，正在受理中）；拥有带有线尾电阻检测功能的摄像机、多功能警情处理方法和系统、音频啸叫检测方法及使用该方法的视频监控方法与系统、一种通过多颜色时间轴快速查询监控录像的方法和系统、一种水位检测装置、一种杆塔倾斜监测系统及方法、一种用于检测井盖丢失的监测装置等16项发明专利（已经申请，正在审理中）；拥有城市轨道交通客流量精确统计系统、一种多种功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统、一种支持USB主从双模式的网络摄像机、监控摄像机自适应补光装置、一种具有智能报警功能的行车记录仪及智能报警系统等 19项实用新型（其中 10项已获得证书、9项已经申请，正在审理中）；拥有高清抓拍摄像机（FMC-T3型）、高清网络摄像机（FNC-C3型）、高清网络摄像机（FNC-C3-irdow型）、高清网络摄像机（FNC-C3-irbow型）等4项外观专利；拥有报警机器人外壳（室内型）、报警机器人外壳（室外型）、报警机器人外壳（公交车载型）等 3项外观设计（已经申请，正在审理中）；拥有视频信息综合应用平台软件、智慧城市综合管理平台系统、高清电子警察系统、数字视频解码中央管控平台软件等 89项软件著作权，以及拥有数字视频解码中央管控平台软件、城市智能交通综合监测软件、数字安全监控与报警中央管控平台软件等 32项软件产品登记证书。上述无形资产的取得，为中电兴发进行技术创新、保持技术领先性提供基础和支持，进而适应各行业客户更高的需求，为业务发展提供动力。
（二）中电兴发提供系统级、全链条、全行业解决方案，业务模式具有领先性
中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。即，中电兴发是系统级解决方案提供商，而非单一产品或服务提供商；中电兴发提供的是端到端、一体化的全链条解决方案，而非单一环节解决方案；中电兴发服务于有公共安全与反恐、智慧城市等业务需求的全行业客户，而非单一行业客户。中电兴发的业务模式适应了“‘平安城市’建设向纵深方向发展、‘智慧城市’建设从地方主导走向顶层设计”的行业发展新阶段，以及其带来的对企业提出的更高需求和发展机遇，能够提供系统级、全链条、全行业解决方案的中电兴发未来发展前景广阔。
（三）中电兴发拥有多项甲级资质，获得多项荣誉，行业地位具有领先性
中电兴发拥有国家保密局、国家工信部、国家公安部、国家住建部等部委颁发的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质。上述经营资质的取得，保证了中电兴发能够为各行业客户提供公共安全与反恐、智慧城市等全方位的专业服务，保持中电兴发在行业中的领先性。
中电兴发被评为“2012-2013中国智慧城市建设推荐品牌”、“2012中国智能交通行业优秀系统集成商”、“2011年中国计算机信息系统集成行业十强企业”、 “2011年中国城市智能交通行业十大最具影响力系统集成商品牌”、“2011中国电子警察行业十大最具影响力品牌”、“2011中国交通指挥平台最具影响力品牌入围企业”、“2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业”、“公司非凡品牌获 2010年中国安防行业十大领先品牌”等诸多荣誉。
（四）中电兴发完成了多个代表性项目，行业应用具有领先性
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场
经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，包括贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目、北京市海淀区网格化图像信息系统项目、中央军委办公厅 9191工程、南水北调中线干线工程安全防范系统项目、北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统等典型项目。先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发拥有多项专利和非专利技术，技术具有领先性；中电兴发提供系统级、全链条、全行业解决方案，业务模式具有领先性；中电兴发拥有多项甲级资质，获得多项荣誉，行业地位具有领先性；中电兴发完成了多个代表性项目，行业应用具有领先性。综上，中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。
问题十四
申请材料显示，2014年中电兴发营业收入中包含六盘水 BT项目收入 60,160,700.04元。财务报表中确认了该项目相关固定资产 21,263万元，同时该项目通过经营租赁租出的固定资产为 20,253万元。截止评估基准日，该项目已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测假设合同租赁期限届满后可续约。请你公司：1）结合六盘水项目运营模式，补充披露该项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》关于BT业务会计处理的相关规定。2）结合六盘水项目进展情况，补充披露该项目对中电兴发未来盈利能力的影响。3）结合合同约定情况，补充披露本次交易评估假设六盘水项目合同租赁期限届满后可续约的依据、合理性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系是否符合《企业会计准则》关于 BT业务会计处理的相关规定
2012年11月，中电兴发中标了六盘水市“天网”工程总集成项目，并与六盘水市公安局签订了《六盘水市“天网”工程总集成项目 BT模式部分合同》和《六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同》。双方协商采取BT模式和租赁模式两种模式实施六盘水市“天网”工程总集成项目，其中 BT模式的建设内容为基础平台、数据平台、应用平台等（简称“场内系统”），租赁模式的建设内容主要为视频监控前端系统（简称“场外系统”）。
（一）BT模式
2013年3月，中电兴发作为六盘水市“天网”工程总集成项目的总集成商，与六盘水市公安局及华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）签订了《六盘水市“天网”工程总集成项目BT模式部分产品及技术服务合作协议书》。
根据上述协议，中电兴发负责监督管理项目整体建设情况以及与六盘水市公安局的项目协调和费用的收取，保留了 BT模式中与前端视频采集相关联的视频专网软件及解码矩阵和治安卡口子系统两项建设内容，其他部分的建设内容交由华存
数据完成。费用收取方式为，第一次在项目竣工验收合格之日起满 24个月，支付总价款的30%；第二次在项目竣工验收合格之日起满 36个月，支付总价款的30%；第三次在项目竣工验收合格之日起满48个月，支付总价款的40%。
根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，BT模式的总投资额为30,714.78万元，扣除应支付给华存数据的22,204.20万元后，中电兴发应确认收入8,510.58万元。2014年度中电兴发根据付款进度折现剔除未实现融资收益后实际确认收入为 6,016.07万元，未实现融资收益在未来年度分期确认为当期收入。
中电兴发在该整体 BT项目中提供的是前端视频采集相关联的视频专网软件及解码矩阵和治安卡口子系统等以软件为主的系统集成产品，不需按照《建造合同》进行收入确认，不适用于《企业会计准则》中关于 BT业务会计处理的相关规定。中电兴发根据具体业务模式，在将系统集成产品交付给六盘水市公安局并取得对方验收确认之后，按应收取对价的公允价值确认收入实现，符合《企业会计准则》的规定。
（二）租赁模式
租赁模式为中电兴发根据六盘水市公安局的具体需求，将自建资产租赁给对方，并收取相应租金。建设期和租赁期内，设备和设施的产权属中电兴发所有，六盘水市公安局在租赁期内享有对租赁物的独家使用权。租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供租赁物、系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务。
1、建设期
建设期由中电兴发按经六盘水市公安局审批的深化设计方案确定的工期和内容执行，在与租赁模式部分内容相关的视频专网集成系统建设的基础上，投资建设本工程项目的视频监控前端系统。
中电兴发于2013年1月开始进行租赁资产的建设，于2014年6月完成建设，建设总投资额21,263.00万元结转计入固定资产，即固定资产中的六盘水租赁资产账面原值为21,263.00万元。
2、租赁期
在视频监控前端系统建成并验收合格后投入使用之日起即进入租赁期。租赁
物：包括从前端摄像头配置、在杆上（包括利用电灯杆、电线杆）或墙上安装、通电、防雷，到接入传输，到在监控室显示所需的一切必要的设备配置、通讯链路（BT部分已包含的与视频专网相关的视频显示、视频存储、视频管理、平台软件等机房及后台所有设备材料均不在本合同租赁物范畴内）。租赁期：10年。
租赁费用：每前端点租金：649.90元/月，每新增前端点租金为：649.90元/月，从租赁期间的第2年开始，每年的2月底按前一年的贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增幅（或降幅）进行同等比例的租金调整。
2014年 7月 6日，六盘水市公安局出具了竣工验收结论表，确认租赁项目验收合格，即进入租赁期。根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，确认租赁部分前端点位数12,774个，确认了2014年7-12月的租赁收入4,981.24万元，同时按照 10年的租赁期计提租赁资产折旧 1,009.99万元，截至 2014年 12月31日固定资产中的六盘水租赁资产账面价值为20,253.01万元。
3、租赁期限届满后
租赁期限届满后，六盘水市公安局可以选择两种方式处理与中电兴发的合作：1）双方续约，原合同延期或者重新订立租赁合同的有关条款；2）双方终止合同，六盘水市公安局将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
租赁期限届满后，如采用第一种形式，中电兴发将继续沿用现有租赁资产的会计处理方式；如采用第二种形式，中电兴发将按照处置固定资产的方式进行相应的会计处理。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合六盘水项目进展情况，补充披露该项目对中电兴发未来盈利能力的影响
（一）六盘水项目进展情况介绍
六盘水“天网”工程项目于 2013年 1月 5日开工建设，于 2014年 7月 6日通过了工程验收，正式交付六盘水市公安局使用。
（二）六盘水项目对中电兴发未来盈利能力的影响
1、租赁业务收入
按照六盘水市公安局与中电兴发于2012年11月签署的《六盘水市“天网”
工程总集成项目租赁模式部分合同书》（以下简称“租赁合同书”）的约定，中电兴发负责投资建设“天网”工程项目的视频监控前端系统，前端点建成通过验收合格，即进入租赁期，由六盘水市公安局予以租用。租赁期为 10年，自通过验收投入使用之日起计算。
按照租赁合同书的约定，租赁收费按照每前端点每月租金 649.90元计算，从租赁期间的第2年开始，每年的2月底按照前一年的贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增幅（或降幅）对每前端点每月租金进行调整。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号）， 2015年及以后年度，六盘水“天网”工程项目未来年度租赁业务确认收入情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量（个）|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|
|运营单价（元/个/月）|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入（万元）|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

2、租赁业务成本
六盘水“天网”工程项目未来年度租赁业务成本内容主要包括光纤费、电费、折旧费、运维费及维修耗材等其他相关费用。中电兴发盈利预测时，2015年至2022年及永续期间，按照每年5,810.43万元进行预测。
3、对中电兴发未来盈利能力的影响
六盘水“天网”工程租赁项目未来年度盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|
|成本|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|
|毛利|4,281.27|4,432.64|4,586.29|4,742.24|4,900.53|5,061.19|5,224.27|5,389.79|

三、结合合同约定情况，租赁期限届满后，可续约的依据、合理性及对本
次交易的估值
根据中电兴发与六盘水市公安局签署的租赁合同约定：租赁期限届满后，六
盘水市公安局可选择以下两种方式之一与中电兴发进行合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
1、合作良好：六盘水“天网”工程项目自移交以来未发生相关质量纠纷及相关工程施工服务等纠纷，六盘水市公安局与中电兴发租赁业务合作关系良好；
2、客观需求：六盘水市公安局主要依靠“天网”工程项目实施社会管理及维护社会稳定的提供服务，其对中电兴发“天网”工程系统的使用具有延续性和继承性；同时，中电兴发在租赁期内，对“天网”工程项目实施后续的维保服务，确保系统正常运行。六盘水公安局对中电兴发的系统产品和服务具有客观的需求；
3、经济节约：“天网”工程前期投资较大，租赁期各年度进行正常维护，10年租赁期满后，租赁资产均可正常运行，六盘水市公安局继续租赁具有经济性；
4、技术依赖性：中电兴发承建六盘水“天网”工程总集成项目，并在前端点使用其自主品牌非凡产品，承担租赁期内后续技术服务，六盘水公安局客观上容易形成技术依赖。
综上所述，六盘水“天网”工程项目合同租赁期限届满后，不续约的可能性较小，所以六盘水“天网”工程租赁项目不会对本次交易估值产生影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系符合《企业会计准则》关于 BT业务会计处理的相关规定；六盘水市公安局与中电兴发租赁业务合作关系良好，同时由于客观的需求、经济的节约、技术依赖性等因素，六盘水“天网”工程项目合同租赁期限届满后，不续约的可能性较小，六盘水“天网”工程租赁项目不会对本次交易估值产生影响。
问题十五
申请材料显示，报告期中电兴发营业收入分别为60,912.47万元、65,288.80万元，营业成本分别为45,854.40万元、45,870.06万元，净利润分别为 5,293.15万元、8,454.82万元。请你公司：1）结合中电兴发公共安全与反恐、智慧城市项目、产品销售情况及重要分公司分部信息，补充披露报告期中电兴发营业收入、营业成本变动的原因。2)结合同行业上市公司情况，补充披露报告期中电兴发毛利率变动的合理性。3）补充披露报告期中电兴发各项期间费用变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发报告期内，营业收入、营业成本变动分析
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分为公共安全与反恐、智慧城市。根据具体业务模式的不同，中电兴发的主要产品和服务分为系统集成、租赁运营服务和产品销售。
按照应用领域，中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|公共安全与反恐|47,872.84|31,494.99|32,696.60|23,929.48|
|智慧城市|17,411.78|14,374.84|28,196.71|21,924.92|
|合计|65,284.62|45,869.82|60,893.30|45,854.40|

按照具体业务模式，中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|系统集成|60,028.59|43,231.54|59,589.54|45,317.08|
|租赁运营服务|4,981.24|2,524.54|-|-|
|产品销售|274.79|113.74|1,303.76|537.32|
|合计|65,284.62|45,869.82|60,893.30|45,854.40|

1、系统集成营业收入、营业成本变动原因
2014年、2013年系统集成收入分别为 60,028.59万元、59,589.54万元， 2014年较 2013年收入增加 439.05万元，增长幅度为0.74%；2014年、2013年系统集成成本分别为 43,231.54万元、45,317.08万元，2014年较 2013年成本减少 2,085.54万元，下降幅度为4.60%；变动的原因主要系六盘水“天网”工程 BT项目提供以软件为主的系统集成产品，毛利率水平较高，收入增幅大于成本增幅。
2、租赁运营服务收入、成本变动原因
2014年、2013租赁运营服务收入增加4,981.24万元，主要原因为六盘水“天网”工程验收，确认租赁业务收入4,981.24万元，同时确认成本2,524.54万元。
3、产品销售收入、成本变动原因
2014年、2013年产品销售收入分别为 274.79万元、1,303.76万元，2014年较2013年收入减少1,028.97万元，减少幅度为78.92%。
产品销售收入主要为中电兴发子公司信诺非凡直接对外销售的摄像头等产品，产品销售收入下降的原因主要是由于 2014年信诺非凡产品市场销售情况有所下降，导致收入降低，其对中电兴发整体经营影响较小。
二、同行业毛利率对比及合理性分析
同行业上市公司毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|太极股份|002368.SZ|16.53%|17.17%|
|2|银江股份|300020.SZ|25.98%|23.52%|
|3|易华录|300212.SZ|29.45%|33.41%|
|4|东方网力|300367.SZ|53.84%|56.49%|
|算术平均值|||31.45%|32.65%|
|中电兴发|||29.74%|24.72%|

从上表可以看出，2014年、2013年同行业可比上市公司最近二年主营业务毛利率的算数平均值分别为31.45%和32.65%。同行业可比上市公司2014年毛利
率算数平均数与2013年度基本保持一致，稍有所下降。中电兴发2014年度主营
业务毛利率29.74%，略低于同行业可比上市公司的算术平均值31.45%，属于合
理范围。
中电兴发 2014年毛利率较 2013年有所增加，主要是由于 2014年确认六盘水“天网”工程项目BT业务和租赁业务收入，导致毛利率有所上升。
总体来看，中电兴发的主营业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，目前中电兴发的主营业务毛利率处于合理范围内，反映了中电兴发正常的盈利能力。
三、期间费用变动分析
（一）销售费用
报告期内，销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|442.83|413.33|
|办公费|164.25|103.05|
|差旅费|108.48|115.56|
|广告费|103.54|43.26|
|招待费|67.68|51.43|
|汽车费用|41.35|13.05|
|其他|65.10|64.13|
|合计|993.24|803.81|

由上表可知，2014年度销售费用较 2013年度增加 189.43万元。主要是由于 2014年公司生产经营规模扩大，同时积极参加中国国际社会公共安全产品博览会，扩大中电兴发的市场品牌影响力，增加了广告及宣传费用。
（二）管理费用
报告期内，管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|541.78|774.73|
|技术开发费|2,514.78|2,435.71|
|办公费用等|172.20|438.68|

||||
|-|-|-|
|折旧费、无形资产摊销|479.08|470.32|
|税费|157.84|262.51|
|其他|281.15|380.04|
|合计|4,146.82|4,761.98|

由上表可知，2014年度管理费用较 2013年度减少 615.16万元，其主要是由于职工薪酬和办公费用的减少所致。具体分析如下：
2014年职工薪酬较2013年减少232.95万元，主要原因为2014年中电兴发进行了部门结构及人员分工调整，实行了减员增效的战略，2014年职工人员较2013年减少40余人，职工薪酬相应减少。
2014年公司进一步加强内部成本管理，细化各部门的成本控制，同时随着职工人数的减少，相应减少了人员办公相关费用。
（三）财务费用
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2014年度|2013年度|
|利息支出|865.84|625.59|
|减：利息收入|73.60|32.15|
|汇兑损益|-|-|
|其他|305.92|504.87|
|合计|1,098.16|1,098.30|

由上表可知，财务费用报告期各年度的变动较小，处理合理范围内。
综上所述，中电兴发报告期内，期间费用变动处于合理范围，变动具有合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中电兴发营业收入、营业成本、主营业务毛利率和期间费用变动符合其业务的实际情况，是合理的。
问题十六
申请材料显示，报告期中电兴发全资子公司信诺非凡营业收入分别为 5,448.86万元、2,300.55万元，净利润分别为 1,718.30万元、6.27万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露：1）信诺非凡报告期向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况。2）报告期信诺非凡营业收入、净利润大幅下降的原因及对中电兴发未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、信诺非凡报告期向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况
（一）2014年信诺非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|单位|销售金额|
|1|北京中电兴发科技有限公司|2,023.99|
|2|河北英创科技有限公司|107.41|
|3|北京中航弱电系统工程有限公司|44.97|
|4|武汉阔维智能科技有限责任公司|44.05|
|5|北京联动天翼科技有限公司|38.60|
|合计||2,259.02|

（二）2014年信诺非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位||采购金额||
|1|佳杰科技（上海）有限公司||455.40||
|2|江苏帝诚线缆有限公司||179.69||
|3|||||
|||欧普罗光电股份有限公司||183.55|
|4|北京捷康特科技股份有限公司||120.32||
|5|珠海三润电子有限公司||41.38||
||合计||980.34||

（三）2013年信诺非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|单位|销售金额|
|1|北京中电兴发科技有限公司|4,145.03|
|2|贵阳方舟高新技术有限公司|902.70|
|3|贵州浩天网络科技有限公司|94.31|
|4|北京信诚通达机电安装有限公司|60.62|
|5|深圳桑达电子设备有限公司|51.43|
|合计||5,254.09|

（四）2013年信诺非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位||采购金额||
|1|北京捷康特科技股份有限公司||369.12||
|2|||||
|||欧普罗光电股份有限公司||260.13|
|3|量子创新（北京）信息技术有限公司||181.64||
|4|北京卓越飞讯科技发展有限公司||91.43||
|5|北京盛达通诚科技有限公司||87.10||
||合计||989.42||

二、报告期信诺非凡营业收入、净利润大幅下降的原因及对中电兴发未来生产经营的影响
信诺非凡报告期内营业收入和净利润下降的原因分析：
（一）信诺非凡系中电兴发的全资子公司，成立于 2007年，是北京中关村科技园区高新技术企业与双软企业。主要生产独立自主品牌、自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能系列摄像机等产品。
（二）2012年11月中电兴发和六盘水市公安局签订了六盘水“天网”工程总集成项目。2013年中电兴发将六盘水“天网”工程项目中非凡品牌的摄像机设备、软件产品交由信诺非凡生产供货，同时通过信诺非凡向第三方采购了部分其他材料。信诺非凡2014年度和2013年度向中电兴发的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入（A）|2,300.55|5,448.86|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|向中电兴发销售额（B）|2,023.99|4,145.03|
|占营业收入的比例（B/A）|87.98%|76.07%|

 2014年营业收入大幅减少主要系六盘水“天网”工程项目竣工验收后，中电兴发向其采购量减少所致。
（三）报告期内,信诺非凡主要是向中电兴发提供前端视频采集设备等，实际对外自主销售额较小，其减少对中电兴发未来生产经营不会产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信诺非凡报告期内营业收入、净利润大幅下降是合理的，对中电兴发未来生产经营不会产生影响。
问题十七
申请材料显示，报告期中电兴发前五名供应商存在较大变动。请你公司补充披露中电兴发向前五大供应商采购的具体内容，供应商变动的原因及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前五大供应商采购的具体内容
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2014年度采购金额|占总采购额的比例|采购的具体内容|
|北京华夏诚通科技发展有限公司|1,567.50|2.23%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|济南科兴机房工程有限公司|1,202.26|1.71%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务，设备及辅材|
|贵州广播电视局|996.37|1.42%|租赁光纤的服务|
|北京宏图三胞科技发展有限公司|988.00|1.40%|机房电器设备等|
|贵州众成信息产业有限公司|915.20|1.30%|GPON终端及光接入主机设备等|
|合计|5,669.33|8.06%||
|供应商|2013年度采购金额|占总采购额的比例|采购的具体内容|
|上海幻影显示技术有限公司|1,513.00|2.47%|大屏显示系统|
|广东宏景科技有限公司|1,481.48|2.42%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|济南科兴机房工程有限公司|1,388.94|2.27%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|连云港佳普石化机械有限公司|1,115.77|1.82%|装车设备|
|武汉汇金德信息科技有限公司|986.30|1.61%|设备和软件等|
|合计|6,485.49|10.60%||

二、报告期内中电兴发的主要供应商变动的原因分析
中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和
生产性物资采购。中电兴发设有独立的采购部门，实施集中采购。根据与客户签
订的合同约定，采购的方式主要分为客户指定品牌采购和自主采购。对于客户指
定品牌的采购，在项目招标时客户已确定好产品的品牌，中标签约后根据投标所确定的品牌采购。对于自主采购的材料或劳务，根据工程或产品需要，以比价、议价、招标（邀标）方式进行采购。同时，由于设备代理商较分散，且中电兴发是一个面向全国性市场的公司，项目均分布在全国各地，通用产品和辅材辅料以及劳务服务等在采购方面为节约运输成本和时间，通常直接就近采购，所以也导致公司的供应商较分散。
另外，由于各年度间开工项目建设内容不同，客户指定品牌采购和自主采购数量存在差异，导致各年度间主要供应商会有变化。同时，2013年度和2014年度的前五名供应商总采购金额分别占各年度总采购量的10.60%和8.06%，占比较小，所以各年度主要供应商的变化对未来生产经营不会产生影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中电兴发前五名供应商变动是合理的，对未来生产经营不会产生影响。
问题十八
你公司补充披露报告期中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况、与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况、与交易对方是否存在关联关系
截至 2014年 12月 31日，中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及与交易对方的关联关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|发生原因|账龄||工程进展|与交易对方的关联关系|
||||1-2年|3年以上|||
|北京金泰鑫源商贸有限公司|435.46|工程尾款|14.60|420.86|已完工|无|
|北京交远通达商贸有限责任公司|329.14|工程尾款|184.13|145.02|已完工|无|
|北京信诚通达机电安装有限公司|292.40|工程尾款|233.29|59.11|已完工|无|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|190.67|工程尾款|-|190.67|已完工|无|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|162.73|工程尾款|32.00|130.73|已完工|无|
|合计|1,410.40|-|464.02|946.39|-|-|
|应付账款总额|24,021.50|-|-|-|-|-|
|占应付账款总额的比例|5.87%|-|1.93%|3.94%|-|-|

截至本报告签署日，上述应付账款的支付结算情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|支付结算情况|
|北京金泰鑫源商贸有限公司|支付完毕|
|北京交远通达商贸有限责任公司|支付完毕|
|北京信诚通达机电安装有限公司|未支付完毕|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|未支付完毕|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|支付完毕|

上述应付账款单位与中电兴发有着良好和稳定的合作关系，与中电兴发在多个项目存在合作，本着长期合作的原则给予中电兴发较优惠的信用期。
中电兴发与上述应付账款单位签订的合同及其具体采购内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|工程项目|采购内容|合同签订时间|
|北京金泰鑫源商贸有限公司|柳州人民医院迁建工程门诊住院大楼项目|工程设备及其安装、调试等|2011/4/7|
||山东省地址博物馆资料档案馆信息化机房工程||2011/4/20|
||河南省农村信用社联合社综合楼数据中心机房项目||2011/3/19|
||天津916工程显控系统项目||2013/7/5|
|北京交远通达商贸有限责任公司|凤凰苑公建区（西区）办公楼D/E座会议系统工程|工程设备及其安装、调试等|2011/1/5|
||东胜平安校园项目||2013/1/8|
||北京市海淀区六里屯垃圾卫生填埋场二期填埋区南侧填埋气燃烧工程||2012/2/8|
||百子湾南二路92号医院养老院项目||2013/11/5|
|北京信诚通达机电安装有限公司|大吉危改项目2#地块弱电系统工程|工程施工劳务|2010/12/9|
||甘肃省人民医院住院部大楼一期信息网络及智能化系统项目||2013/3/19|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|国电建投内蒙古能源有限公司煤电一体化项目弱电信息系统设计及安全防范监控系统EPC工程|工程施工劳务|2011/8/29|
||凯风基金清华办公室工程||2011/6/17|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|山东省国土资源厅应急指挥系统建设采购项目A9包项目|工程设备及其安装、调试等|2012/2/28|
||江苏审查协作江苏中心过渡期信息化系统建设项目||2013/3/7|
||京汉君庭三期1#楼/四期安防项目||2011/12/15|
||63710部队军事禁区视频监控系统工程||2011/12/7|

中介机构核查了中电兴发与上述应付账款单位签订的采购合同、发票，查询了全国企业信用信息公示系统。
经核查，北京交远通达商贸有限责任公司主要向中电兴发提供管材、线缆、镀锌钢管等材料及其安装、调试等，其经营范围为“卷烟零售、雪茄烟零售（烟
草专卖零售许可证有效期至2016年12月31日）；批发兼零售预包装食品（食品
流通许可证有效期至2016年04月06日）；销售百货、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、五金交电、建筑材料、装饰材料、针纺织品、机械设备、电器设备、工艺美术品；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；电脑图文设计制作”。同时，北京交远通达商贸有限责任公司出具了说明，说明其长期以来的主营业务为五金家电、建筑材料、电器设备等，最近两年为扩大经营增加了烟草和高档红酒等业务。综上，中电兴发在北京交远通达商贸有限责任公司在工程设备及其安装、调试等的采购业务是真实的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露的报告期中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况符合中电兴发的实际情况。上述应付账款单位与本次交易对方不存在关联关系。
问题十九
申请材料显示，报告期中电兴发应收账款余额分别为 24,238.40万元、 32,979.15万元，占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%；截至 2014年 12月末应收账款期末余额中账龄在 1年以上的占28.06%。中电兴发账龄分析法中对于3年以上的应收账款计提坏账准备比例为50%。请你公司：1)结合同行业公司情况，补充披露中电兴发应收账款坏账准备计提政策的合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中电兴发应收账款坏账准备计提的充分性及对中电兴发经营业绩的影响。3）补充披露中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方。4)补充披露中电兴发营业收入和应收账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发应收账款坏账准备计提政策的合理性
截止 2014年 12月 31日，同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|300020|银江股份|5%|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|002368|太极股份|3%|3%|5%|15%|35%|80%|100%|
|300212|易华录|0%|0%|10%|30%|80%|100%|100%|
|300367|东方网力|0%|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|行业计提比例范围||0%-5%|0%-5%|5%-10%|15%-30%|35%-80%|50%-100%|100%|
|中电兴发||3%|3%|10%|20%|50%|50%|50%|

从同行业上市公司对比可见，中电兴发按账龄划分的坏账准备计提比例均处于同行业上市公司计提比例范围的中等水平，应收账款按账龄计提比例符合谨慎性原则，是合理、充分的。
二、中电兴发应收账款坏账准备计提的充分性及对中电兴发经营业绩的影响
（一）中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产
品及运营服务提供商。客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教
育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。
（二）中电兴发对于到期应收账款采取积极的收款政策，2015年 1-5月销售商品、提供劳务收到现金流入共计2.82亿元，其中包括收回2014年末的应收账款7,127.11万元，其余款项按照合同约定正在积极催收。
（三）中电兴发现有的信用政策：
公司根据客户的信誉状况、综合实力、合作背景等因素对客户进行信用级别评定，针对不同信用级别的客户给予不同的信用期。A类客户：公安、军队、司法、市政、交通、教育部门等，该类客户支付保障水平较高，应收账款发生坏账的风险较小，公司相应给予其较长的信用期；B类客户：实力强且信誉良好的大中型企业，该类客户信用记录良好，公司给予其一定的信用期；C类客户：对除上述两类客户之外的其他客户，公司的信用政策相对严格。
另外，公司认为重要的具体项目，经特别决策会议批准，在上述信用政策的基础上进行适当调整。
（四）截止 2014年 12月 31日，同行业上市公司坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|坏账准备|坏账准备占应收账款余额的比例|
|300020.SZ|银江股份|144,706.11|12,937.01|8.94%|
|002368.SZ|太极股份|161,615.91|12,640.31|7.82%|
|300212.SZ|易华录|27,044.63|1,419.08|5.25%|
|300367.SZ|东方网力|28,504.81|668.34|2.34%|
|行业计提比例范围||90,467.87|6,916.18|6.09%|
|中电兴发||35,947.41|2,968.26|8.26%|

从上表可以看出，中电兴发坏账准备占应收账款比例略高于同行业的平均水平，坏账准备计提是充分的。
（五）中电兴的的期后回款情况及应收账款的回款措施
2015年 1-5月，中电兴发共收回 2014年 12月 31日应收账款 7,127.11万
元，占2014年12月31日应收账款比例为21.61%。
中电兴发客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。回款比例较低主要是由于：其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。
中电兴发对应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
三、中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方
1、2014年末、2013年末中电兴发应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|25,861.12|71.94%|
|1－2年（含）|5,845.65|16.26%|
|2－3年（含）|1,708.19|4.75%|
|3－4年（含）|2,035.02|5.66%|
|4－5年（含）|493.35|1.37%|
|5年以上|4.07|0.01%|
|合计|35,947.41|100.00%|
||2013年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|18,837.58|72.15%|
|1－2年（含）|3,532.37|13.53%|
|2－3年（含）|3,058.31|11.71%|
|3－4年（含）|676.27|2.59%|

||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|4－5年（含）|3.33|0.01%|
|5年以上|0.74|0.00%|
|合计|26,108.60|100.00%|

报告期内，中电兴发应收账款账龄1年以内金额占比为70%以上，符合中电兴发实际情况。根据中电兴发实际业务情况，部分应收账款确认与营业收入确认时点不完全一致，但符合其实际情况，是合理的。
2、中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|账龄|占应收账款期末余额的比例|已计提坏账准备|是否为关联方|
|贵州省六盘水市公安局|4,981.24|1年以内|13.86%|149.44|否|
|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|3,017.54|1年以内|8.39%|90.53|否|
|镇江市公安局|1,743.00|1年以内|4.85%|52.29|否|
|广东晟铭房地产开发有限公司|1,585.24|1年以内|4.41%|47.56|否|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|1,555.82|1年以内|4.33%|46.67|否|
|合计|12,882.83||35.84%|386.48||

四、中电兴发营业收入和应收账款的匹配性
报告期内，中电兴发营业收入和应收账款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||
|应收款项|营业收入|应收款项/营业收入|应收款项|营业收入|应收款项/营业收入|
|38,995.22|65,288.80|59.73%|24,238.40|60,912.47|39.79%|

注：上述表格中，应收款项包括应收账款账面价值和长期应收款账面价值，其中 2014
年应收款项包括应收账款32,979.15万元，长期应收款6,016.07万元。
2014年营业收入较 2013年度增长7.18%，2014年末应收款项账面价值较 2013年增长60.88%，应收账款增长幅度高于营业收入的增长幅度，其主要原因如下：
（一）中电兴发系统集成业务主要按照《企业会计准则 15号－建造合同》来进行核算。根据《企业会计准则 15号－建造合同》的规定，收入按照完工百分比法（累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例）进行确认，收入的确认金额与工程施工进度相关；应收账款则根据中电兴发与客户的实际结算情况予以确认。因此，上述收入的确认时点与应收账款的确认时点存在差异。
（二）根据六盘水市公安局对“天网”工程项目出具的竣工验收鉴定书，2014年度，六盘水“天网”工程项目共计确认营业收入10,997.31万元，同时确认应收款项10,997.31万元。
综上所述，中电兴发应收账款保持在合理、适当的水平，与其业务发展规模及营业收入具有匹配性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中电兴发应收账款坏账准备计提政策是合理的；应收账款坏账准备计提充分，期后回款及应收账款回款措施是合理的，坏账准备的计提对经营业绩的影响较小；应收账款账龄是合理的，应收账款确认与营业收入确认是合理的；营业收入和应收账款是匹配的，符合公司经营实际情况。
问题二十
申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，中电兴发无形资产累计摊销 3,004.17万元，计提减值准备 2,590.28万元，账面余额为 212.91万元。请你公司：1）结合无形资产取得时间、技术更新换代、经济效益流入等情况，补充披露中电兴发无形资产计提减值准备的原因及判断依据，有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响。2）补充披露本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值 626.57万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发无形资产计提减值准备的原因及判断依据，有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响
（一）无形资产取得时间、技术更新换代和经济效益流入等情况
1、无形资产的取得
2003年3月18日，中电兴发股东会作出决议，同意将中电兴发的注册资本由原来的1003万元增至5001万元，增加的注册资本3998万元由原股东瞿洪桂、关宁、孟涛以无形资产（包括“通信运营企业经营分析系统”、“视频监控系统”、“数字体育信息系统”、“基于IP技术远程VOD系统”）追加投入。
2003年3月19日，瞿洪桂、关宁、孟涛与中电兴发签订《财产转移协议书》，对上述非专利技术财产转移事宜进行了约定。同日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（京创会字［2003］第2-Y650号）对上述增资事宜进行了确认。
2003年3月20日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《查账报告》（京创会字［2003］第2-Y661号），对上无形资产到位情况进行了确认。
至此，中电兴发完整取得了上述无形资产。
2、技术更新换代
“通信运营企业经营分析系统”主要面对电信运营商，通过多维分析、趋势分析、意外分析、排名分析、比较分析、原因和影响分析、What-If分析等分析
方法最终实现其业务功能。“通信运营企业经营分析系统”的主要关键技术包括了数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）。
“视频监控系统”是通过对视频的监视，结合安防控制来达到对监控目标的监视、控制、安全防范及智能管理。系统以计算机为基础，采用、整合了多种先进的多媒体技术、大规模数字处理技术、智能硬压缩技术等，使图像处理在录像速度、多路录音、长时间保存、检索回放、实时显示等方面均满足了用户的需求。
“数字体育信息系统”是将客户的信息化网络建设成一个以办公自动化、计算机辅助管理、经营、网上增值服务为核心，以现代网络技术为依托，技术先进、扩展性强、能覆盖主要楼宇的主干网络，在网上宣传自己和获取 Internet网络的资源，形成结构合理、内外沟通的金属件网络系统，在此基础上建立能满足管理、经营和宣传工作需要的软硬件环境，开发各类信息库和应用系统，系统将辅助客户各个部门进行有效的业务管理与决策、网上协同工作以及信息资源的合理流动与共享。
“基于 IP技术远程 VOD系统”是一种基于全面开放网络标准的软件平台，它允许个人计算机、网络计算机、机顶盒（STB）和其他客户端设备通过标准网络接口接入信息服务器、管理服务器和视频服务器，它完全遵循计算机行业标准及 Internet应用标准。它的重要性在于通过不同的服务器之间的彼此连接，增强大规模的信息点播通讯传输的流畅性和准确性。同时，也提供了一系列完整的网络应用构架，从而实现了客户端/服务器功能链丰富强大，Internet接入配置的轻松及应用软件移植的灵活性。
该次增资完成后，“国家安全与城市管理的战略需求”市场空间快速扩大，中电兴发管理层针对上述变化及时有针对性地调整了公司的经营战略，自 2007年起将经营重心向国家安全、智慧城市等物联网应用领域转移，主营业务以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发实施战略转型后，公司主营业务在原有业务的基础上进行了替代，由专业从事应用软件开发及系统集成业务的公司升级为以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单
位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
3、经济效益流入
上述非专利技术在 2003年均为行业内较为领先的技术,中电兴发股东以上述无形资产增资符合中电兴发业务发展的需要，自2003年至2006年，上述非专利技术在公司的日常生产经营中发挥了一定的作用。
由于市场环境和公司经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自2007年起逐渐被新技术所替代，基于上述非专利技术的经济效益流入逐年降低。
（二）中电兴发无形资产计提减值准备的原因及判断依据
中电兴发 2007年以来，由于市场环境和公司经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，已经不能明显的为公司带来经济利益的流入，减值迹象明显，基于该等原因，公司在2009年12月对上述非专利资产的账面净额全额计提了减值准备。
（三）有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响
为适应市场环境和公司经营战略的变化，公司在原有非专利技术基础上逐步实施了升级和替代，其中：“视频监控系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”，为公司后来的智能视频分析系统、智能识别与行为分析系统、DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、视频信息综合应用平台、面向安全的城市综合管理平台等奠定了坚实的技术基础；“数字体育信息系统”，为公司后来的视频信息综合应用平台、基于身份识别技术、数据处理等技术的积累与发展奠定了坚实的技术基础；“通信运营企业经营分析系统”，其涉及的数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）等核心技术，正是公司后来面向现有业务研究开发大数据分析、大数据处理、大数据挖掘的雏形和技术基础。
有关无形资产自2003年至2006年对公司生产经营产生了较为积极的作用，自2007年起已逐步被新技术所替代，自2009年起已不再为公司生产经营所必需，对中电兴发未来生产经营无重大影响，上述非专利技术在财务账目上体现的无形资产已于2009年12月摊销、减值完毕，并未纳入本次资产评估的范围，所以对
本次交易的估值不会产生影响。
二、本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值 626.57万元的依据及合理性
（一）资产基础法评估中无形资产的评估范围
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的其他无形资产及账面未记录的知识产权；
1、账面记录的无形资产
账面记录的无形资产账面价值为348.24万元，原始入账价值399.90万元，主要为外购的IBM智慧水资源平台、IBM智能视频分析管理平台及子公司信诺非凡研发高清网络视频监控系统软件（V3.0)，取得了软件著作权证书，证书编号软著登字第BJ13002号。
2、账面未记录的无形资产
北京中电兴发科技有限公司申报的知识产权共71项。包括软件著作权59项、实用新型专利8项，外观专利4项。具体如下：
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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|1|北京中电兴发科技有限公司|城市轨道交通客流量精确统计系统|实用新型|2012/12/1|10|第1896350号|
|2|北京中电兴发科技有限公司|一种多种功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统|实用新型|2011/8/17|10|第2385523号|
|3|北京中电兴发科技有限公司|一种支持USB主从双模式的网络摄像机|实用新型|2011/11/18|10|第3376421号|
|4|北京中电兴发科技有限公司|监控摄像机自适应补光装置|实用新型|2013/8/29|10|第3388573号|
|5|北京中电兴发科技有限公司|高清抓拍摄像机(FMC-T3型）|实用新型|2013/8/29|10|第1645436号|
|6|北京中电兴发科技有限公司|高清网络摄像机（FMC-C3型）|外观专利|2011/1/26|10|第1687085号|
|7|北京中电兴发科技有限公司|高清网络摄像机（FNC-C3-irdow型）|外观专利|2011/1/25|10|第2222196号|
|8|北京中电兴发科技有限公司|高清网络摄像机（FNC-C3-irbow型）|外观专利|2012/4/17|10|第1968430号|
|9|北京中电兴发科技有限公司|多功能强光电筒|外观专利|2011/12/20|10|第3813492号|
|10|北京中电兴发科技有限公司|带有线尾电阻检测功能的摄像机|实用新型|2014/5/26|10|第3814862号|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|11|北京中电兴发科技有限公司|智能监测装置|实用新型|2014/5/14|10|第3844314号|
|12|北京中电兴发科技有限公司|一种外测式液位检测装置|实用新型|2014/5/26|10|第3913406号|
|13|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆管理控制系统v1.0|软件著作权|2008/2/2|50|软著登字第BJ12055号|
|14|北京中电兴发科技有限公司|SINONET森林防火监控系统V1.0|软件著作权|2007/10/28|50|软著登字第BJ12054号|
|15|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet车牌识别系统V3.1|软件著作权|2007/9/21|50|软著登字第BJ15269号|
|16|北京中电兴发科技有限公司|数字化法庭庭审系统V1.0|软件著作权|2007/10/22|50|软著登字第BJ15279号|
|17|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DigMapGIS地理信息系统V6.0|软件著作权|2005/6/8|50|软著登字第BJ16837号|
|18|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DigGoV电子政务软件V2.0|软件著作权|2006/7/11|50|软著登字第BJ16822号|
|19|北京中电兴发科技有限公司|SINONET SAFE系列防火墙系统V4.0|软件著作权|2006/3/28|50|软著登字第BJ16838号|
|20|北京中电兴发科技有限公司|SINONET RsInfo遥感影像信息处理系统V2.0|软件著作权|2005/6/19|50|软著登字第BJ16817号|
|21|北京中电兴发科技有限公司|SINONET IBMS 智能中央集成管理软件V2.0|软件著作权|2006/9/29|50|软著登字第0153167号|
|22|北京中电兴发科技有限公司|SINONET考勤管理系统V1.0|软件著作权|2007/10/15|50|软著登字第0153165号|
|23|北京中电兴发科技有限公司|SINONET数字多媒体数学系统V1.0|软件著作权|2007/12/29|50|软著登字第0153168号|
|24|北京中电兴发科技有限公司|SINONET巡更管理系统V1.0|软件著作权|2007/12/9|50|软著登字第0153166号|
|25|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智能门禁综合管理系统V1.0|软件著作|2008/3/23|50|软著登字第0153169号|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
||||权||||
|26|北京中电兴发科技有限公司|中电兴发智能交通综合检测系统V1.0|软件著作权|2009/11/23|50|软著登字第0220260号|
|27|北京中电兴发科技有限公司|中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统V2.0|软件著作权|2009/12/28|50|软著登字第0220261号|
|28|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/20|50|软著登字第0264383号|
|29|北京中电兴发科技有限公司|SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/20|50|软著登字第0264371号|
|30|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DC-CMS数字城市中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/8/11|50|软著登字第0271809号|
|31|北京中电兴发科技有限公司|SINONET ITS-CMS智能交通中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/8/22|50|软著登字第0272363号|
|32|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet高清摄像机调试设置软件V2.0|软件著作权|2011/12/23|50|软著登记第0392812号|
|33|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FNC-CX高清摄像机软件V1.0|软件著作权|2012/8/10|50|软著登字第0472335号|
|34|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DDC-CMS数字视频解码中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/15|50|软著登字第0472362号|
|35|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆信息布控软件V1.0|软件著作权|2010/6/18|50|软著登字第0472348号|
|36|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆图片筛选软件V1.0|软件著作权|2011/4/25|50|软著登字第0472342号|
|37|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTF-IM城市智能交通综合监测软件V3.0|软件著作权|2012/8/10|50|软著登字第0472370号|
|38|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTF-VA城市智能交通视频分析软件V3.0|软件著作权|2012/3/20|50|软著登字第0472317号|
|39|北京中电兴发科|SINONET FTB-IPS城市智能|软件|2011/6/5|50|软著登字第|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
||技有限公司|交通信息管理软件V3.0|著作权|||0472313号|
|40|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理WEB软件V3.0|软件著作权|2010/6/18|50|软著登字第0472338号|
|41|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-CAS城市智能交通联网布控报警软件V3.0|软件著作权|2011/6/18|50|软著登字第0472360号|
|42|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-WS城市智能交通通用信息接入软件V3.0|软件著作权|2011/10/18|50|软著登字第0472331号|
|43|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-UTCS城市智能交通信号控制软件V1.0|软件著作权|2012/9/27|50|软著登字第0472325号|
|44|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V1.0|软件著作权|2011/12/15|50|软著登字第0472329号|
|45|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet安防通信网关系统V1.2|软件著作权|2010/3/5|50|软著登字第0472353号|
|46|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化管理系统V2.0|软件著作权|2010/6/15|50|软著登字第0472321号|
|47|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化通信系统V2.0|软件著作权|2010/8/22|50|软著登字第0472346号|
|48|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化终端系统V2.5|软件著作权|2010/5/5|50|软著登字第0472367号|
|49|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet信息发布系统V1.1|软件著作权|2010/10/8|50|软著登字第0472358号|
|50|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-QS智能交通区间测速系统V1.0|软件著作权|2013/7/1|50|软著登字第0643624号|
|51|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-CPV套牌车智能分析系统V1.0|软件著作权|2013/5/23|50|软著登字第0643691号|
|52|北京中电兴发科技有限公司|智慧式用电安全管理软件V1.0|软件著作权|2014/6/13|50|软著登字第0806504号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|53|北京中电兴发科技有限公司|违章停车抓拍系统V1.0|软件著作权|2014/4/28|50|软著登字第0806531号|
|54|北京中电兴发科技有限公司|多媒体分析开发系统|软件著作权|2014/6/20|50|软著登字第0879687号|
|55|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧城市综合管理平台系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874725号|
|56|北京中电兴发科技有限公司|SINONET网上办事综合管理平台系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第0874273号|
|57|北京中电兴发科技有限公司|SINONET市长热线综合服务平台系统|软件著作权|2014/3/19|50|软著登字第0874723号|
|58|北京中电兴发科技有限公司|SINONET建设部门业务管理系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874705号|
|59|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧政协业务管理平台|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0873745号|
|60|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧城市通软件|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第08794499号|
|61|北京中电兴发科技有限公司|SINONET政务OA系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874505号|
|62|北京中电兴发科技有限公司|SINONET应急联动指挥调度平台|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第087号|
|63|北京中电兴发科技有限公司|SINONET三台合一接处警系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第087号|
|64|北京中电兴发科技有限公司|SINONET地理信息综合管理平台系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第0874505号|
|65|北京中电兴发科技有限公司|数字体育信息系统|软件著作权|2014/10/20|50|软著登字第0897845号|
|66|北京中电兴发科技有限公司|基于IP技术远程VOD系统|软件著作权|2014/6/20|50|软著登字第0886346号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|67|北京中电兴发科技有限公司|通信企业经营分析系统|软件著作权|2014/11/1|50|软著登字第0897847号|
|68|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM电子监考系统V1.0|软件著作权|2008/3/21|50|软著登字第BJ12095号|
|69|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM智能跟踪系统V1.0|软件著作权|2008/1/19|50|软著登字第BJ12091号|
|70|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM城市轨道交通客流监测分析系统V1.0|软件著作权|2010/5/24|50|软著登字第0222870号|
|71|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM SCMS-3111平安城市集成管理平台软件V3.0|软件著作权|2010/11/20|50|软著登字第0318853号|

（二）评估方法
1、对于外购的优选科技（天津）有限公司的资源运营管理平台软件的评估，评估时采用市场法确定评估价值，该软件为中电兴发于2014年7月购置，在评估基准日市场价值变化不大。
2、对账面未记录的71项知识产权及子公司信诺非凡研发的高清网络视频监控系统软件（V3.0)，采用收益法进行评估。
收益法的技术思路是预测使用专利技术的产品未来年期的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
（三）评估增值原因
无形资产账面值为348.24万元，评估值974.81万元，增值额626.57万元，增值率179.93%。增值主要原因是将账面未记录的企业自主研发的知识产权纳入了评估范围，包括实用新型、外观设计及著作权共计 71项，账面未记录而纳入本次评估范围的无形资产为与中电兴发经营相关的，共同作用于企业的可为中电兴发未来持续经营产生收益。
据中电兴发纳入评估范围的无形资产权属及应用情况，本次交易资产基础法
评估中无形资产评估增值626.57万元是合理的。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2003年中电兴发股东投入的非专利技术已于2009年12月摊销、减值完毕，不再为生产经营所必需，对中电兴发未来生产经营无重大影响，对本次交易估值不产生影响；本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值626.57万元，评估增值的依据充分，是合理的。
问题二十一
申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，中电兴发存在对控股股东瞿洪桂及其关联方的其他应收款 360,109.30元。经审计的财务报表显示，其他应收款中关联方往来为 394,677元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款前后披露存在差异的原因。2）上述其他应收款形成时间、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述其他应收款前后披露存在差异的原因
（一）关联担保
1、实际控制人瞿洪桂和信诺非凡共同向北京中关村科技融资担保有限公司为北京中电兴发科技有限公司截止2014年12月31日7,600万元的长短期借款提供反担保。
2、实际控制人瞿洪桂为中电兴发公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订的综合授信1,500万元借款提供担保，截止2014年12月31日全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司已借款500万元。
（二）关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面价值|账面价值|
|其他应收款|瞿洪桂|中电兴发控股股东|－|455,900.00|
||何利|中电兴发高级管理人员|213,046.65|784,321.58|
||张桂芹|中电兴发高级管理人员|127,662.65|666,193.38|
||孟涛|中电兴发高级管理人员|19,400.00|29,100.00|
||中电非凡|同一实际控制人控制的公司|－|10,655,000.00|
||北海中电兴发科技集团有限公司|同一实际控制人控制的公司|－|5,104,512.86|
|合计|||360,109.30|17,695,027.82|

如上表所示，截至 2014年 12月 31日，中电兴发存在对何利、张桂琴、孟涛等三名关联方的其他应收款的账面价值为 360,109.30元。根据大华审计出具的中电兴发《审计报告》（大华审字[2015]003449号），截至2014年12月31日，中电兴发其他应收款中的关联方往来余额为 394,677.00元。上述两个其他应收款（关联方）数据的差异在于第一个数据是其他应收款（关联方）的账面价值，第二个数据是其他应收款（关联方）的账面余额，差异原因在于其他应收款（关联方）于2014年12月31日按照会计政策计提了 34,567.70元的坏账准备。
二、上述其他应收款形成时间、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
上述关联方何利、张桂琴、孟涛均为中电兴发的高级管理人员和项目负责人员，负责具体项目的招标、设计或实施。上述其他应收款为何利、张桂琴、孟涛在 2014年度产生的项目备用金，是为公司正常经营活动的开展而产生的，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》所指的关联方非经营性资金占用情形，未损害上市公司及其股东的合法权益。
三、补充信息披露
公司在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/4、中电兴发报告期内关联交易情况”中补充、完善相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2014年 12月 31日中电兴发对关联方何力、张桂琴、孟涛的其他应收款账面价值 360,109.30元，与审计报告中的关联方往来余额 394,677.00元的差异在于关联方往来余额于期末按照企业政策计提了坏账准备，差异原因合理。上述关联方往来余额来源于 2014年度产生的项目备用金等正常经营活动，未损害上市公司及其股东的合法权益，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
问题二十二
请你公司结合基准日在建项目进展、合同实施与结算情况，2015年新签合同及预计实施进展等，补充披露中电兴发 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中电兴发 2015年业绩预测的可实现性
（一）中电兴发评估基准日在建项目进展、合同实施与结算情况
中电兴发评估基准日在建项目情况如下：
单位：个/万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量|预计合同收入|已确认收入|未确认收入|2015年1-4月确认收入|
|在建-系统集成项目||||||
|其中：反恐与公共安全|170.00|129,732.92|52,755.03|76,977.89|22,853.21|
|智慧城市|163.00|77,134.40|29,983.93|47,150.47|13,615.33|
|合计|333.00|206,867.32|82,738.96|124,128.36|36,468.54|

截至中电兴发评估基准日，在建项目共 333项。2015年 1-4月确认收入总计36,468.54万元，其中已竣工验收项目86项，确认收入金额23,306.80万元；
已完工待验收项目35项，确认收入金额986.55万元；在建项目212项，确认收入金额12,175.19万元。
（二）2015年新签合同情况
1、中电兴发2015年截至目前已新签合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年1-5月合同额|||实现新签合同额比例|
|||已签合同额|已中标未签合同额|合计||
|新签合同额|88,295.90|18,293.68|18,722.23|37,015.91|42%|

 2015年预测新签合同额 88,295.90万元，2015年 1-5月实际已签订及中标合同37,015.91万元，完成全年预测的42%，考虑季节性因素影响，与全年新签
合同额预测基本相符。
2、2015年新签项目实施情况
2015年已新签及中标项目 88项，其中已完工待验收项目 15项，合同金额 1,887.07万元；已开工项目 51项，合同金额 13,450.56万元；待开工项目 22项，合同金额21,678.28万元，主要为已中标待签合同项目，预计合同签订后会陆续实施。
3、2015年1-4月实际实现净利润与2015年预测净利润比较
2015年预测净利润与前 4个月实际实现的净利润（未经审计）的比较数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年1-4月实现数|实现比例|
|营业收入|87,778.95|40,909.18|46.60%|
|净利润|11,435.13|4,601.48|40.24%|

注：上述营业收入和净利润包括六盘水租赁运营服务业务产生的收入。
中电兴发2015年1-4月净利润完成2015年全年预测数的40.24%，超过2015年1-4月平均预测比例，并根据中电兴发业务特点，其业务具有季节性，下半年收入占比高于上半年，中电兴发2015年盈利预测是合理的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中电兴发评估基准日在建项目、2015年新签合同及中标项目实施情况，中电兴发2015年盈利预测是可实现的。
问题二十三
请你公司：1）结合行业发展趋势及企业未来业务发展规划，补充披露中电兴发预测未来年度公共安全与反恐工程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势的原因、依据及合理性。2）结合业务拓展情况、人才和技术、市场竞争、项目周期、以往项目年度施工进度、收入确认与结算时点、比例及同行业上市公司情况等，补充披露中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、未来年度公共安全与反恐工程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势的原因、依据及合理性
（一）行业发展趋势
伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”等大型活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。根据中国安防行业的“十二五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015年总产值达到年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上的总体目标。
经过多年的建设和经验积累，安防行业的规划和需求日趋成熟和明确，建设重点从布点数量向管理应用质量提升，实现大联网、高清、贴近实战的公共安全与反恐、智慧城市成为行业重点发展方向，其中，公共安全与反恐日益成为行业发展核心。
2015年4月13日中共中央办公厅、国务院办公厅颁发《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，《意见》指出：要把社会治安防控体系建设列入国民经济和社会发展总体规划。加大投入力度，将社会治安防控体系建设经费列入年度财政预算，从人力、物力、财力上保证社会治安防控体系建设顺利实施。
从当前实际发展情况分析，尽管智慧城市建设已经逐步成为城市发展的潮流，受制于缺乏顶层设计和统筹规划、体制机制创新滞后、网络安全隐患和风险突出等因素，智慧城市项目的发展速度相对于公共安全与反恐略显滞后。
（二）中电兴发的业务合同构成也逐步向公共安全与反恐侧重
近年来中电兴发公共安全与反恐项目和智慧城市项目合同额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|
|增长率||29.6%|14.2%|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|
|增长率||-19.4%|-1.1%|
|合 计|66,918.59|72,024.09|78,571.74|

如上表所示，中电兴发公共安全与反恐业务合同金额和比例逐年提高。
（三）中电兴发未来业务发展规划
中电兴发在保持原有系统集成商的竞争优势基础上，经营重心逐步向反恐维稳、公共安全方向转移，面向“城市管理与国家安全的战略需求”，成为物联网等新一代信息技术应用领域，具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的端到端解决方案的供应商、集成与运营服务商。
中电兴发预测未来年度公共安全与反恐项目合同呈增长趋势，而智慧城市项目合同呈下降趋势，主要基于对行业的趋势分析。中电兴发针对目前公共安全与反恐、智慧城市业务未来发展趋势，有针对性的将重点侧重在公共安全与反恐业务，并加大相关产品的研发投入。
综上，基于以上对公共安全及反恐、智慧城市的业务发展趋势的分析，并结合中电兴发未来发展规划，未来年度公共安全与反恐业务合同预计呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势是合理的。
二、中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测的合理性
（一）营业收入预测的合理性
1、业务拓展情况
中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发在充分了解顾客信息的基础上，针对顾客需求，有针对性地进行业务拓展，截至评估基准日，中电兴发在执行项目 300多项，2015年 1-5月新签订及中标
合同80多项，合同金额3.7亿元；2015年截至目前，在跟踪项目100多项，预
计项目合同金额100多亿元，为未来业务持续发展提供了保障。
2、中电兴发市场竞争情况
（1）行业应用优势
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，包括贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目、北京市海淀区网格化图像信息系统项目、中央军委办公厅 9191工程、南水北调中线干线工程安全防范系统项目、北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统等典型项目。先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。中电兴发是业界承担单个项目金额亿元以上的重大系统集成项目最多的企业之一。
（2）技术与研发优势
中电兴发始终坚持自主创新，形成了多项专利和非专利技术，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、混合网络存储一体化系统、物联网网关、可视化智慧地球引擎、智慧城市中央管控平台、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。同时，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。
中电兴发重视技术投入，坚持走自主创新的道路，具有自主研发能力和自主知识产权。截至本报告书签署日，中电兴发及子公司信诺非凡拥有涵盖智能监测装置、高清网络摄像机、城市轨道交通客流量精确统计系统、多功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统等13项专利，涵盖视频信息综合应用平台软件、智慧城市综合管理平台系统、高清电子警察系统、数字视频解码中央管控平台软件等 84项软件著作权，以及涵盖数字视频解码中央管控平台软件、城市智能交通综合监测软件、数字安全监控与报警中央管控平台软件等 34项软件产品登记证书。上述无形资产的取得，为中电兴发进行技术创新、保持技术领先性提供基础和支持，进而适应各行业客户更高的需求，为业务发展提供动力。
（3）资质优势
中电兴发拥有“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质。上述经营资质的取得，保证了中电兴发能够为各行业客户提供公共安全与反恐、智慧城市等全方位的专业服务，也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
（4）服务优势
中电兴发经过十几年的发展，在全国 29个省市建立了服务体系和完整的客户档案，销售范围覆盖全国主要城市。通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，主动做好产品售前、售中、售后服务。“更专业、更扎实、更及时、更贴心的服务”是中电兴发对客户的承诺。高效的服务体系有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了中电兴发与国内外主要竞争对手的比较优势。
（5）管理和人才优势
中电兴发拥有良好的管理和优秀的团队。经过多年的摸索，中电兴发在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。中电兴发管理团队稳定，管理架构简约、扁平、规范，执行力强。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的安防行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。
中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。同时，中电兴发的人才队伍年轻化、专业化、职业化，直面客户需求，为客户提供更扎实、更专业、更及时的服务”。良好的管理和优秀的团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
3、项目周期、以往项目年度施工进度、收入确认与结算时点
中电兴发一般项目来源根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订工程承包合同，在合同中约定工程的技术标准、完工时间、质保范围和款项支付等。根据工程承包合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备等。工程开工后，客户方支付合同约定的预付款，同时采购项目的设备物资，并开始支付供应商的货款。工程项目取得进展，按合同约定取得项目的进度款。工程项目进行竣工和决算，并进入质保期，质保期结束后，收回剩余的款项。
4、营业收入预测的合理性
中电兴发主营业务收入按业务类型划分，分别对应收入分类中的系统集成项目、租赁运营服务项目。
（1）系统集成项目收入预测合理性
中电兴发以基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算系统集成项目未来收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目|42,616.81|50,084.38|64,315.09|78,212.73|87,778.54|95,921.98|102,736.39|105,637.11|106,359.55|
|2、智慧城市项目|17,411.78|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|
|合计|60,028.59|77,687.25|92,179.80|104,135.76|109,967.84|116,243.65|122,930.52|125,831.23|126,553.68|
|增长率||29%|19%|13%|6%|6%|6%|2%|1%|

同行业上市公司历年主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
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|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|5年平均增长率|
|中海科技|36,027.00|43,744.00|48,624.00|50,255.00|54,999.00|55,481.00||
|增长率||21.4%|11.2%|3.4%|9.4%|0.9%|9.2%|
|银江股份|52,462.00|71,304.00|102,981.00|146,097.00|185,466.00|231,905.00||
|增长率||35.9%|44.4%|41.9%|26.9%|25.0%|34.8%|
|数字政通|7,218.00|9,574.00|12,108.00|22,198.00|40,636.00|54,609.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|5年平均增长率|
|增长率||32.6%|26.5%|83.3%|83.1%|34.4%|52.0%|
|高新兴|20,146.00|18,230.00|19,610.00|30,220.00|53,683.00|73,733.00||
|增长率||-9.5%|7.6%|54.1%|77.6%|37.3%|33.4%|
|易华录|16,552.00|26,300.00|40,806.00|55,464.00|82,925.00|157,993.00||
|增长率||58.9%|55.2%|35.9%|49.5%|90.5%|58.0%|
|平均增长率||27.9%|29.0%|43.7%|49.3%|37.6%|37.5%|

中电兴发未来五年收益预测平均年增长率为15%，低于同行业业务5年平均收入增长率37.5%，相比同行业业务增长趋势，中电兴发未来业务收入预测是谨慎、合理的。
（2）租赁运营服务项目收入预测合理性
中电兴发租赁运营服务项目目前为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金649.9元，并从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的 CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
2014年 7月 6日，六盘水市公安局出具了竣工验收结论表，确认租赁项目
验收合格，即进入租赁期。根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，确认租
赁部分前端点位数 12,774个，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和
重点场所。
六盘水运营服务项目自 2014年 7月进入租赁运营期，未来年度收入预测如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|
|运营单价|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

未来收入预测依据合同约定，根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算，收入预测是合理谨慎的。
（二）营业成本预测的合理性
据中电兴发业务构成其营业成本主要为系统集成项目成本及运营服务项目成本，具体如下：
1、系统集成项目成本
系统集成项目成本主要包括设备材料采购成本、安装施工劳务成本、项目部管理成本及其他直接成本。以下为企业历史系统集成项目成本及毛利率情况：
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|项目|成本||毛利率|||
||2013年|2014年|2013年|2014年|平均|
|系统集成项目|45,317.09|43,231.54|24%|27%|26%|
|1、公共安全与反恐项目|23,392.16|28,856.71|25%|32%|29%|
|2、智慧城市项目|21,924.92|14,374.84|22%|17%|20%|

未来成本预测参照中电兴发各项集成项目历史毛利水平，并考虑企业规模发展、市场竞争因素及企业发展战略，其中公共安全与反恐项目作为企业重点发展方向，企业自有产品在项目中占比将逐步提高,预计未来年度保持29%的平均毛利率；智慧城市项目未来2年预计下降至15%以后保持稳定，测算未来系统集成项目成本数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|系统集成项目|58,746.32|69,348.72|77,565.61|81,183.66|85,378.03|90,107.85|92,167.35|92,680.29|
|1、公共安全与反恐项目|35,559.91|45,663.72|55,531.04|62,322.77|68,104.61|72,942.84|75,002.35|75,515.28|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2、智慧城市项目|23,186.41|23,685.00|22,034.58|18,860.90|17,273.42|17,165.01|17,165.01|17,165.01|

2、运营服务项目成本
运营服务项目成本主要为六盘水项目光纤网络使用费、电费、折旧及运维费，具体预测如下：
光纤费：为六盘水项目光纤网络租用费，租用费按合同约定，以摄像机数量及单台摄像机每月租用费计算。
电费：电费为摄像机运行中的电力消耗，参照摄像机平均功率及单位电费预计每月每个点电费，未来电费预测根据摄像机数量及预计每个点单位电费测算。
设备折旧预测：设备折旧主要为截至基准日六盘水项目投资形成的专用设备，主要为不同规格的摄像机设备及其他辅助设备设施，根据存量设备金额及经济使用年限测算每年折旧额。
运营维护费：运营维护费主要为系统设备定期维护、保养、检测及紧急故障处理，确保系统设备正常运营，对系统设备运营维护，中电兴发采取委托外包方式，根据中电兴发与服务商签订的六盘水天网工程总集成项目系统维保合同书，未来预测依据合同约定确定年维保费。
根据以上分析测算营业成本未来预测数据如下：
单位：万元
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||项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|系统集成项目成本|58,746.3|69,348.7|77,565.6|81,183.6|85,378.0|90,107.8|92,167.3|92,680.2|
|二|六盘水租赁项目成|5,810.432|5,810.432|5,810.431|5,810.436|5,810.433|5,810.435|5,810.435|5,810.439|
||本其 中：光纤费|1,992.74|1,992.74|1,992.74|1,992.74|1,992.74|1,992.74|1,992.74|1,992.74|
||电费|207.71|207.71|207.71|207.71|207.71|207.71|207.71|207.71|
|1|折旧费|2,019.99|2,019.99|2,019.99|2,019.99|2,019.99|2,019.99|2,019.99|2,019.99|
|2|运维费|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|
||维修耗材|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|
||等其他费合用计|64,556.7|75,159.1|83,376.0|86,994.1|91,188.4|95,918.2|97,977.7|98,490.7|

 6 5 5 0 6 8 9 2（三）毛利率预测的合理性
据以上营业成本预测结果，中电兴发毛利率测算如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|87,778.95|102,422.88|114,532.48|120,520.50|126,954.61|133,802.14|136,865.93|137,753.89|

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|营业成本|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|
|毛利率|26.5%|26.6%|27.2%|27.8%|28.2%|28.3%|28.4%|28.5%|

同行业上市公司历年毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|平均毛利率|
|中海科技|18.3%|17.0%|18.6%|19.7%|17.9%|18.3%|
|银江股份|28.5%|26.0%|26.2%|23.5%|26.0%|26.0%|
|数字政通|70.0%|62.2%|56.0%|39.3%|44.3%|54.4%|
|高新兴|48.0%|34.8%|26.3%|34.3%|28.1%|34.3%|
|易华录|34.0%|32.7%|34.6%|33.4%|29.5%|32.8%|
|平均毛利率|39.7%|34.5%|32.3%|30.1%|29.2%|33.2%|

相比同行业上市公司毛利率水平，中电兴发未来预测毛利率低于行业平均毛利率水平33.2%，未来预测是谨慎的，并据中电兴发未来业务发展规划，随公司自主研发产品在项目收入中的比例逐步提高，毛利率预测是合理的。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发未来年度公共安全与反恐工程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势是基于对行业发展趋势的预测和公司未来业务发展侧重预计的；中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测是合理的。
问题二十四
申请材料显示，中电兴发最近一期资产负债率为68.75%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露中电兴发资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露中电兴发财务风险应对的具体措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中电兴发资产负债率是否处于合理水平
2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，维持在相对较高的水平,主要是中电兴发业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。
（一）业务发展对资金需求较大
中电兴发的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，此类客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长，工程款结算较为缓慢的特征，导致公司应收账款和存货占用资金较高。
中电兴发的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶段及行业特点。
（二）融资渠道单一
作为非上市公司，中电兴发的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债务性融资方式，致使资产负债率较高。
（三）同行业上市公司比较
中电兴发同行业上市公司最近两年末资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|太极股份|002368.SZ|51.31%|51.35%|
|2|银江股份|300020.SZ|53.70%|60.43%|
|3|易华录|300212.SZ|66.21%|58.10%|

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|-|-|-|-|-|
|4|东方网力|300367.SZ|45.78%|57.34%|
|行业平均值|||54.25%|56.81%|
|中电兴发|||68.75%|77.60%|

注：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
通过与同行业上市公司比较，2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，高于行业平均值54.25%和56.81%，主要是由于中电兴发为非上市公司，融资渠道较为单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款和利用供应商信用期等债务性融资方式。而上市公司可充分利用资本市场进行股权融资，经过IPO、再融资等资本运作后资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。
由于中电兴发业务扩张对资金需求较大，融资渠道相对单一，其资产负债率高于同行业上市公司，其资产负债率处于合理水平。
二、中电兴发财务风险应对措施
（一）资金使用情况和未来盈利能力
中电兴发最近两年的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||合计||
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|||||
||||-36.34||2,887.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|||||
||||-3,034.40||-11,998.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|||||
||||5,214.08||12,709.96|
|现金及现金等价物净增加额|1,455.92|||||
||||2,143.34||3,599.26|

 2013年和 2014年，中电兴发经营活动现金流量净额分别为-36.34万元和 2,923.94万元，均低于当年净利润，主要是由于公司客户群体存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款时间较长。投资活动现金流量净额分别为-3,034.40万元和-8,963.90万元，主要是由于中电兴发六盘水“天网”工程建设项目的影响，导致中电兴发投资规模较大。筹资活动现金流量净额分别为 5,214.08万元和7,495.88万元，主要是由于2014年收到股东缴入的资本金导致。
中电兴发未来经营性支出主要根据其总体业务发展规划，2015年至2016年
营运资金增加和资本性支出预计总共需投入5,311.67万元。
随着我国的经济发展进入新的关键时期，各种新问题也层出不穷，自然灾害、事故灾害、公共卫生事件和社会安全事故等突发公共事件时有发生。中电兴发作为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，中电兴发未来年度的盈利能力有充分的保障，未来年度资金投入金额基本上在中电兴发可实现净利润范围之内，中电兴发可通过自身经营积累的现金流量合理安排未来的资金需求。
（二）融资能力和借款情况
中电兴发已获得了建设银行、民生银行、北京银行、杭州银行等多家金融机构的授信额度。截止2015年5月31日，中电兴发已获得的银行授信额度为14,500万元，未使用的授信额为1,725.2万元，已使用的授信全部为短期借款。
截止2015年5月31日，中电兴发银行借款余额为 12,774.80万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款日期|还款日期|年利率|金额|
|民生银行|2015-2-16|2016-2-16|5.88%|5,000|
|北京银行|2015-4-28|2016-4-28|6.42%|2,500|
|北京银行|2015-4-17|2016-4-17|5.62%|3,000|
|北京银行|2015-5-22|2016-5-22|5.62%|1,000|
|杭州银行|2014-9-2|2015-9-2|7.50%|1,274.80|
|合计||||12,774.80|

中电兴发无逾期借款，上述借款到期后，中电兴发可以通过银行给予的信用额度继续取得相应的贷款资金。
中电兴发经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用情况及支出安排与公司的盈利能力相匹配，且中电兴发融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法偿还的情形，因此中电兴发财务风险可控，财务安全性较好，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
（三）财务风险应对的具体措施
截至2014年末，中电兴发的资产负债率为68.75%，高于同行业可比上市公
司，不排除中电兴发因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。
中电兴发将采取以下措施应对可能出现的财务风险：
1、资金使用与盈利能力相匹配
中电兴发将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保中电兴发的资金支出情况与盈利能力相匹配。
2、与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，中电兴发在银行的授信额度和贷款规模有了相应增加。中电兴发将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
3、用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，提高资金使用效率，降低财务风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发资产负债率符合公司实际经营情况及行业特点，处于合理水平。中电兴发现金使用情况及支出安排与盈利能力相匹配，融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，风险可控，且中电兴发制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
问题二十五
请你公司结合报告期内各年度存货构成、库存周期、产品销售情况、产品技术贬值、工程施工结转收益等情况，补充披露中电兴发存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中电兴发存货跌价准备计提的充分性
（一）中电兴发报告期内各期末存货构成和计提的存货跌价准备明细如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|616.29|1.75|614.54|454.95|-|454.95|
|在产品|443.52|-|443.52|510.05|-|510.05|
|库存商品|1,425.80|9.54|1,416.26|1,102.88|-|1,102.88|
|周转材料|15.59|-|15.59|12.45|-|12.45|
|建造合同形成的已完工未结算资产|24,287.24|226.86|24,060.39|22,905.98|159.72|22,746.26|
|在途物资|51.82|-|51.82|37.05|-|37.05|
|合计|26,840.27|238.15|26,602.12|25,023.35|159.72|24,863.63|

（二）中电兴发的存货跌价准备计提政策
资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
（三）期末各类存货计提跌价准备的依据：
单位：万元
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|-|-|-|
|存货种类|2014年期末已计提的存货跌价准备|计提依据|
|原材料|1.75|对无使用价值存货的可变现净值按零计价，根据可变现净值与账面余额的差额计提存货跌价准备|
|库存商品|9.54|对无转让价值存货的可变现净值按零计价，根据可变现净值与账面余额的差额计提存货跌价准备|
|建造合同形成的已完工未结算资产|226.86|对建造合同中预计总成本超过合同总收入所形成的合同预计损失，对应提取跌价准备|
|合计|238.15||

（四）中电兴发存货跌价准备与同行业上市的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|存货跌价准备|存货跌价准备占存货的比例|
|300020|银江股份|118,732.47|-|-|
|002368|太极股份|10,741.37|422.38|3.93%|
|300212|易华录|192,870.72|-|-|
|300367|东方网力|14,155.76|-|-|
|行业计提比例范围||84,125.08|105.59|0.98%|
|中电兴发||26,840.27|238.15|0.89%|

通过与同行业上市公司比较，中电兴发存货跌价准备计提比例处于合理水平。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发对各类存货的可变现净值进行了合理估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提是充分的。
问题二十六
请你公司补充披露报告期中电兴发预收账款大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期中电兴发预收账款大幅增加的原因及合理性
报告期内 2014年期末预收账款比 2013年期末增加了12，565.30万元，增长率为51.37%，主要系中电兴发根据合同预收的工程设备款和项目进度款。增加的明细原因分析如下：
（一）伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整初见成效。该产业结构调整为中电兴发带来了良好的发展前景。中电兴发抓住此契机，逐步提升自有集成能力、整合能力、运营能力和服务能力等业务能力，使公司的业务规模逐步扩大，成为了国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。2014年与2013年新签合同总额和项目个数的比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|
|新签合同金额|7.85亿元|7.20亿元|
|项目个数|135|199|
|单位合同金额|0.06亿元/个|0.04亿元/个|

由上表可知，随着公司竞争能力的提升，公司每年新签的大额合同逐步增加，大额合同一般约定客户在项目开工时需支付10%-30%左右的备料款。同时，为了保证项目的顺利开展，公司也加大了在建项目工程进度结算款的收款力度。
（二）2014年期末新增主要预收账款的明细情况如下;
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|客户|金额|合同金额|备注|
|南水北调中线干线工程建设管理局|1,964.41|8,150.68|该项目2014年8月开工，依据合同约定，合同签定后客户即预付设备总价30%（不含施工），剔除施工部分2014年实际收到的预付货款为1,964.4万元|
|唐山市公安局基建办|1,102.38|6,289.64|该项目2014年7月开工，依据合同约定，预收客户10%的预付款和部分进度款|
|中国工商银行(合肥)后台中心基建办公室|980.31|2,555.80|项目进度款|

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|-|-|-|-|
|淮南市公安局会计核算中心|805.42|867.63|项目进度款|
|中国银行股份有限公司苏州分行|583.64|2,587.54|项目进度款|
|合计|5,436.16|-||

报告期预收账款虽然增加较多，主要系项目不同所致，其增加是合理的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期中电兴发预收账款大幅增加是合理的。
问题二十七
请你公司补充披露中电兴发商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|一、补充披露中电兴发商誉的确认依据及合理性|
|（一）根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，在非同一控|
|制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净|
|资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列|
|示的商誉。|
|（二）根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标|
|的的评估值（根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第|
|BJV2008号），截至评估基准日 2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后|
|的净资产价值为172,669万元），经协商，中电兴发 100%股权的作价最终确定为|
|172,500万元，所以计算商誉时的合并成本为 172,500万元。|
|（三）鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，鑫龙电器尚未实质控制中电兴|
|发，且本次交易的评估基准日（2014年12月31日）可辨认净资产公允价值并|
|非中电兴发2013年1月1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报|
|表时假设以2013年1月1日中电兴发账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。|
|鑫龙电器备考报表之商誉，直接以长期股权投资成本 172,500 万元与中电兴发经|
|审计确认的2013年1月1日可辨认净资产 11,396.70 万元之间的差额确定为|
|161,103.30万元。|
|（四）该商誉体现中电兴发所拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发|
|能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从中电兴发整|
|体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价|
|值，形成鑫龙电器备考报表之商誉本次交易的商誉。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫龙电器备考报表之商誉的确认符合企业会计准则的相关规定，确认依据充分合理。
问题二十八
申请材料显示，上市公司实际控制人束龙胜是本次募集配套资金的发行对象。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排
经独立财务顾问核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的 17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。
在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
三、核查意见
综核查，独立财务顾问认为：束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司答复安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之一次反馈意见》之盖章页）
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