卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于成磊受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2016年12月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的 2016年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事于成磊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生。现任公司独立董事。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、公司名称
公司法定中文名称：卫宁健康科技集团股份有限公司
公司证券简称：卫宁健康
公司证券代码：300253
2、公司法定代表人：周炜
3、公司董事会秘书：靳茂
联系地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼
联系电话：021-26018382
传 真：021-26018347
电子信箱：wndsh@winning.com.cn
邮政编码：200072
（二）征集事项
公司2016年第二次临时股东大会拟审议的《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的投票权。
（三）本投票委托征集函签署日期为2016年12月9日。
三、拟召开的2016年第二次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见本公司2016年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投
票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截至2016年12月19日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2016年12月20日至12月22日期间每个工作日的9:00～16:00。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
截至2016年12月19日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2016年12月19日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d、2016年12月19日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼
收件人：卫宁健康科技集团股份有限公司董事会办公室
邮编：200072
联系电话：021-26018382
联系传真：021-26018347
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年12月22日16:00）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：
于成磊
二○一六年十二月九日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在卫宁健康科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事于成磊代表本公司/本人出席2016年12月26日召开的卫宁健康科技集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|表决事项|同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》|||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围|||||
|1.2|股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配|||||
|1.3|股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期|||||
|1.4|股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法|||||
|1.5|股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件|||||
|1.6|股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序|||||
|1.7|股票期权与限制性股票的会计处理|||||
|1.8|股权激励计划的实施程序|||||
|1.9|公司/激励对象各自的权利义务|||||

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|1.10|公司/激励对象发生异动的处理|
|2|《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至2016年第二次临时股东大会结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日