财达证券股份有限公司
关于
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
财务顾问
财达证券股份有限公司
(石家庄市桥西区自强路 35号庄家金融大厦)
二〇一七年五月
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”或“本财务顾问”)接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动所涉及的各方均无任何关联关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；
2．本财务顾问核查意见所依据的书面材料、文件或口头证言由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
3．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
4．本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过；
5．本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
6．本财务顾问提醒投资者认真阅读《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 .............................................................. 1目录 .................................................................... 2释义 .................................................................... 3序言 .................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 .................................. 6二、对信息披露义务人交易目的、交易方式的核查 ........................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................. 9四、对信息披露义务人认购资金来源及合法性的核查 ..................... 15五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ........... 18六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................... 18七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查 ............. 20八、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..................... 22九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................... 25十、与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ........................... 27十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 28十二、关于信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况的核查 ....... 28十三、关于其他事项的核查 ........................................... 28十四、财务顾问结论意见 ............................................. 29
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|财达证券、财务顾问、本财务顾问|指|财达证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《财达证券股份有限公司关于<长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》|
|报告书、权益变动报告书、详式权益变动报告书|指|《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、长航凤凰|指|长航凤凰股份有限公司，股票代码：000520|
|信息披露义务人、广东文华|指|广东文华福瑞投资有限公司|
|天津顺航|指|天津顺航海运有限公司|
|长航集团|指|中国长江航运（集团）总公司|
|本次权益变动、本次交易|指|广东文华福瑞投资有限公司以协议转让的方式受让天津顺航海运有限公司所持有的长航凤凰181,015,974股股份（占长航凤凰总股本比例为17.89%）的行为。|
|《股份转让协议》|指|《广东文华福瑞投资有限公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》|
|《合作意向书》|指|广东文华与天津顺航于2017年1月8日签署的关于天津顺航所持长航凤凰17.89%股份转让意向的《合作意向》及其补充协议|
|标的股份|指|指天津顺航根据《股份转让协议》转让给广东文华的长航凤凰181,015,974股股份（占长航凤凰总股本比例为17.89%）|
|拟过户股份|指|指标的股份中扣除中信银行天津分行质押股份（5,556万股）以外的其他全部标的股份，即125,455,974股股份（占长航凤总股本的比例为12.40%）|
|《三方协议书》|指|广东文华、天津顺航、长航集团三方于2017年4月10日签订的《三方协议书》|

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
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|置出资产约定、置出资产承诺|指|天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》中约定的“天津顺航受让标的股份后将上市公司全部资产、负债、业务、人员通过合法方式整体置出并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方”的事项|
|鸿玖贸易|指|广州市鸿玖贸易有限公司|
|弘坤资管|指|弘坤资产管理（上海）有限公司|
|优术投资|指|上海优术投资管理中心（有限合伙）|
|长城民星|指|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|
|中银国际|指|中银国际证券|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司广州分行|
|《战略合作协议》|指|广东文华与民生银行于2017年5月10日签署的最高限额为7亿元人民币的《战略合作协议》|
|《融资担保函》|指|广东亿铖融资保有限公司为广东文华7亿元民生银行贷款提供连带责任担保的同意函|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《监管指引第4号》|指|《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见序 言
鉴于广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“广东文华”）通过协议转让方式受让天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）持有的长航凤凰股份有限公司（股票简称：长航凤凰，股票代码：000520，以下简称“长航凤凰”或“上市公司”）181,015,974股股份、占长航凤凰总股本的比例为17.89%（以下简称“标的股份”）；本次交易完成后，信息披露义务人广东文华将直接持有上市公司 181,015,974股股份、持股比例为17.89%，并成为上市公司的第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等相关法律及规范性文件的规定，广东文华构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
经核查，信息披露义务人广东文华编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人广东文华编制的《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人交易目的、交易方式的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查信息披露义务人广东文华在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行的陈述及广东文华出具的说明函，广东文华本次权益变动的目的是获得上市公司长航凤凰的控制权并利用上市公司平台进行资源整合，向上市公司置入具备持续盈利能力的且符合国家产业政策的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人广东文华本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人广东文华出具的相关声明，本次权益变动后，信息披露义务人暂无继续增持长航凤凰股份权益的计划，但不排除在未来12个月内继续增持长航凤凰股票的可能性。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来 12个月内处置其拥有的长航凤凰权益的计划。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人承诺事项的核查
经核查，信息披露义务人广东文华及其实际控制人陈文杰针对资金来源、资产注入承诺、标的股份锁定及控制权锁定等事项作出了如下承诺或安排：
1．资金来源的承诺
针对本次收购资金的来源，信息披露义务人广东文华承诺如下：
（1）本次收购资金全部来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法；
（2）本次收购资金及后续还款资金不会以代垫费用或承担成本、代偿债务、借予资金、委托贷款、投资、开具承兑汇票等方式直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司关联方除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不会由上市公司提供担保取得。
（3）本次收购不涉及结构化杠杆收购或资管计划。
2．资产注入的承诺
针对注入资产事项，信息披露义务人广东文华承诺如下：
“本公司将于本股份转让事项完成后 12个月内提交上市公司股东大会审议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”3．资产置出的安排
2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务，同时约定长航集团在资产置出义务履行完成后配合办理冻结股份解除冻结手续，且不会再就股份转让的有效性提出异议。
根据上述内容，本财务顾问认为：基于《三方协议书》约定，长航集团同意广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任，天津顺航对长航集团的资产置出承诺能够得以延续履行，天津顺航本次转让标的股份的行为不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形。
4．标的股份锁定及控制权锁定等承诺
针对标的股份锁定及控制权锁定，信息披露义务人广东文华承诺如下：
（1）本公司所受让标的股份，在收购完成后 36个月内，且注入资产交易完成前不转让。
（2）本公司所受让标的股份后，由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
经核查广东文华出具的承诺，本次交易中“收购完成后36个月内且注入资产交易完成前不转让”的具体含义是指：本次交易所涉及的标的股份整体过户至广东文华名下，过户完成之日起标的股份开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让；如标的股份分期过户，则自过户至广东文华名下的股份数量使广东文华成为上市公司第一大股东之日起，广东文华名下的股份开始锁定， 36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让，而后续过户至广东文华名下的股份自过户完成之日起开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让。
为使标的股份的锁定承诺具有可行性，广东文华承诺在标的股份过户登记办理完成后，将及时向中登公司提交自愿锁定标的股份的申请。同时，广东文华的实际控制人陈文杰承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内，且注入资产交易完成前不放弃对上市公司的控股权。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《监管指引第 4号》的要求，
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见在《详式权益变动报告书》中就收购资金来源的承诺、资产注入的承诺、标的股份锁定及控制权锁定的承诺等事项进行了充分的信息披露，符合《监管指引第 4号》的要求。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人广东文华的基本信息如下表所示：
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|公司名称|广东文华福瑞投资有限公司|
|住 所|广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房|
|法定代表人|隋云开|
|注册资本|13,000万人民币|
|统一社会信用代码|91440000673056084T|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告|
|成立日期|2008年03月21日|
|经营期限|长期|
|联系电话|020-38856013|
|股权结构|陈文杰持股95.00%、陈伟雄应持股5.00%|

本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人广东文华为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备直接受让长航凤凰股份的资格；截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的声明并经财务顾问核查，信息披露义务人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制情况的核查
截至本核查意见出具之日，陈文杰持有广东文华95.00%的股权，为广东文华的控股股东。
陈文杰可通过控股权控制着公司经营方针、重大决策以及人事任命等方面，因此陈文杰为广东文华的实际控制人。陈文杰基本情况如下：
陈文杰，男，汉族，1967年9月出生，中国国籍，身份证号码：44010219******5219，无境外永久居留权，住址：广州市越秀区环市中路325号大院13号101房。
信息披露义务人广东文华与其控股股东、实际控制人陈文杰之间的股权控制关系如下图所示：
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人广东文华的控股股东和实际控制人最近两年均未发生变更，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中均已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1．信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人广东文华的控股股东、实际控制人陈文杰先生控制的核心企业以及关联企业具体情况如下：
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|||注册资本||持股|||
|公司名称||||||经营范围|
|||（万元）||比例|||
|广东文华福瑞投资有限公司|13,000||95%||利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。||
|北京北方文华汽车贸易有限公司|1,000||98%||广汽本田汽车有限公司授权品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2018年4月15日）；机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险；货物运输保险；建筑、安装工程保险；责任保险类；意外伤害保险（航空意外险除外）（保险兼业代理许可证有效期至2017年07月14日）；销售汽车配件、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、体育用品、通讯设备；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准||

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
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||||后方可开展经营活动）|
|广州市车彩汽车维修服务有限公司|10|100%|汽车修理与维护;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;|
|广州市文华老酒交易平台有限公司|500|70%|供应链管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;非酒精饮料、茶叶批发;烟草制品批发;粮油零售;烟草制品零售;酒类零售;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售|
|广州文华福瑞汽车销售有限公司|1,000|40%|汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零售;汽车租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;通用机械设备零售;金属制品批发;建材、装饰材料批发;五金产品批发;五金零售;仪器仪表修理;仪器仪表批发;化工产品零售（危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;代办按揭服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;汽车修理与维护|
|广州香泉桑拿休闲有限公司|50|50%|美容服务;理发服务;美甲服务;洗浴服务;足疗;保健按摩;桑拿、汗蒸;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）|
|广州福瑞饮品有限公司|200|通过广东文华持有49%|西餐服务;咖啡馆服务;餐饮配送服务;糕点、面包零售;预包装食品零售;冷热饮品制售;小吃服务;家具零售;工艺美术品零售;企业管理咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;市场营销策划服务;小饰物、小礼品零售;厨房用具及日用杂品零售;|
|广州市鸿桥广告有限公司|500|40%|广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;|
|北京车百利汽车用品有限公司|400|20%|销售汽车配件、摩托车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|广东依浦赛生物科技有限公司|1,000|10%|生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;医学研究和试验发展;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;生物医疗技术研究;非许可类医疗器械经营;|
|四川瑞星行|5,000|5%|许可经营项目：一类（小型客车维修（含轿车）（总成修理，|

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
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|汽车销售服务有限公司|一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，整车大修））；二手车销售（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）汽车租赁；汽车装饰及清洁服务；汽车技术咨询；汽车配件及附件销售；汽车展览服务；项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；国产梅赛德斯—奔驰，进口梅赛德斯—奔驰品牌汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人广东文华已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务及经营范围情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策，不存在与长航凤凰构成同业竞争的情形。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
广东文华成立于2008年03月21日，其主要利用自有资金进行投资及管理。
信息披露义务人最近三年一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|205,654,854.46|80,904,168.24|85,165,560.31|80,432,859.54|
|负债总额|102,119,805.69|94,184,727.94|92,760,909.04|88,017,127.48|
|所有者权益|103,535,048.77|-13,280,559.70|-7,595,348.73|-7,584,267.94|
|资产负债率|49.66%|116.42%|108.92%|109.43%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,976,026.26|8,282,779.67|9,035,182.55|6,172,569.40|
|净利润|-3,184,391.53|-5,685,210.97|-11,080.79|-1,162,557.05|
|净资产收益率|-4.89%|-|-|-|

说明：上表中2016年数据的数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年、2015年及2017年1-3月的财务数据未经审计。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人广东文华的生产经营均符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人广东文华不存在负有
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
本次交易所涉及的资金为股份转让款项19亿元，资金来源为：广东文华已经实缴 1亿元的注册资本金、广东文华新老股东新增 13亿元注册资本、向银行借款 7亿元。
具体资金来源的内容详见本核查意见“四、对信息披露义务人认购资金来源及合法性的核查”。
本财务顾问经核查后认为广东文华在完成 13亿元增资和取得 7亿元银行借款后，能够大幅提升公司资本实力，使公司具备收购上市公司的实力。信息披露义务人广东文华具备支付本次权益变动现金对价的经济实力，且没有规避信息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查相关人员出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，本财务顾问认为，信息披露义务人广东文华及其实际控制人陈文杰均无不良诚信记录。
经核查，信息披露义务人广东文华最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等最近五年内均未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人广东文华
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见及其控股股东、实际控制人陈文杰未持有其他境内外上市公司5%或以上的股份。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（九）关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人广东文华曾聘请的财务顾问对广东文华及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，广东文华及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员己经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解规范运作上市公司应承担的义务和责任；与此同时，广东文华承诺本次交易完成后，将适时向上市公司提名或推荐具备上市公司规范运作能力的董事、监事及高级管理人候选人，以进一步确保上市公司未来的董事、监事及高级管理人员切实具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人广东文华及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员已基本具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人认购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本次交易所涉及的资金为股份转让款项19亿元。
本次交易所需资金来源为：广东文华已经实缴的注册资本金1.30亿元、三名自然人对广东文华的增资款13亿元、银行贷款7亿元。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资金来源|资金数量|支付安排|
|实缴注册资本|1.30亿元|用于支付1亿元定金|
|陈文杰现金增资|8.00亿元|用于支付第一期股权转让价款中剩余的11亿元|
|李淑华现金增资|3.00亿元||

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|周汉富现金增资|2.00亿元||
|民生银行贷款|7.00亿元|用于支付第二期股权转让价款4亿元、第三期股权转让价款2亿元、第四期股权转让价款1亿元|

1．广东文华实缴注册资本
广东文华实缴注册资本1.3亿元，股东出资金额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币出资|12,350|95.00|
|2|陈伟雄|货币出资|650|5.00|
|合计|||13,000|100.00|

其中：
（1）陈文杰以自有资金出资1.2350亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
（2）陈伟雄以自有资金出资0.0650亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
陈文杰与陈伟雄之间除持有广东文华股权外不存在其他关联关系，且三人之间不存在一致行动关系、亦不存在其他潜在的利益安排。
2．广东文华新老股东增资
广东文华新老股东拟对广东文华增资合计13亿元，其中陈文杰拟增资8亿元、李淑华拟对公司增资3亿元、周汉富拟增资2亿元。
2017年4月28日，广东文华召开股东会审议通过陈文杰、李淑华、周汉富对公司现金增资的议案；2017年4月29日，陈文杰、李淑华、周汉富分别签署增资协议。
本次增资后广东文华各股东的出资金额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币|92,350|64.580|
|2|李淑华|货币|30,000|20.979|
|3|周汉富|货币|20,000|13.986|

财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|4|陈伟雄|货币|650|0.455|
|合计|||143,000|100.000|

本次增资完成后，陈文杰仍持有广东文华64.580%的出资比例，仍为广东文华的控股股东和实际控制人。本次增资款来源情况如下：
（1）陈文杰出资 8亿元；根据陈文杰的说明及承诺，资金均来源于自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形；陈文杰在汽车贸易、房地产等领域内经商多年，其名下产业涉及汽车贸易、房地产等多个行业，资金实力雄厚。
（2）李淑华出资 3亿元；根据李淑华的说明及承诺，其资金来源为自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形；李淑华经商多年，主要从事房地产开发业务，资金实力雄厚。
（3）周汉富出资 2亿元；根据周汉富的说明及承诺，其资金来源为其多年经商及从事证券投资业务所积累的自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形。
本次增资后，陈文杰、李淑华、周汉富三人之间除在本次增资后将均持有广东文华股权外，不存在其他任何关联关系，且三人之间不存在一致行动关系，亦不存在其他潜在的利益安排。
3．银行贷款
2017年5月10日，广东文华与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行”）签署有关与债务资本市场和股权资本市场相关的投资银行业务、产业基金等产融结合领域的《战略合作协议》，约定民生银行将给予广东文华总计不超过人民币 7亿元或等值外币的授信和融资支持，按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定，具体融资项目在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行，具体执行金额、价格及其他相关标准以最终业务协议或合同为准。
根据广东亿铖融资担保有限公司于2017年5月8日出具的融资担保函，广东亿铖
融资保有限公司将为广东文华的7亿元民生银行贷款提供不可撤销的连带责任担保。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见经核查，广东亿铖融资保有限公司与广东文华以及陈文杰、李淑华、周汉富、陈伟雄等本次交易资金来源相关主体均不存在关联关系。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人广东文华本次股权收购所需的资金来源于其股东增资资金及银行贷款，不存在杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经信息披露义务人广东文华说明并经查阅广东文华的相关会议资料，信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：
2017年1月6日，信息披露义务人召开股东会会议审议并通过本次交易事项；
2017年1月8日，信息披露义务人与天津顺航签订《合作意向书》；
2017年4月10日，信息披露义务人与天津顺航签订了《股份转让协议》；
2017年4月28日，信息披露义务人召开股东会审议并通过了关于公司新老股东共同增资13亿元的议案。
由于本次权益变动涉及原上市公司股东天津顺航对长航集团资产置出承诺事项的变更，故 2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的资产置出承诺。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人广东文华已就本次权益变动履行了必要的内部审议和决策程序。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
本次协议转让的标的股份目前存在转让权利限制的情形，具体见本报告书“七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查”之“（一）标的股份的权利
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见限制情况”。
针对标的股份存在转让权利限制的情形，广东文华和天津顺航已在《股份转让协议》作出相关约定，并对标的股份转让款的支付方式和相应股权解除权利负担事项做出安排，详见本核查意见“七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查”之“（二）解除标的股份权利负担的安排”。
（二）交易双方的本次交易行为是否违反各方的法定持股要求和原有的持股承诺经核查，天津顺航目前持有的标的股份系2015年7月受让于长航集团，天津顺航与长航集团于 2015年 7月 23日签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，协议中约定天津顺航受让标的股份后应将上市公司全部资产、负债、业务、人员通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，并未对标的股份的转让做出特别限制，且协议中明确约定资产置出事宜不构成标的股份交割的前置条件。并且， 2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任。
基于上述协议的约定，天津顺航对长航集团的资产置出承诺能够得以延续履行，天津顺航本次转让标的股份的行为不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形。
综上，本财务顾问认为，本次交易不存在违反各方的法定持股要求和原有的持股承诺的情形。
（三）本次交易是否存在违约风险
基于本核查意见“六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查”之“（二）交易双方的本次交易行为是否违反各方的法定持股要求和原有的持股承诺”所述，天津顺航与长航集团之间资产置出约定的履行情况不构成标的股份转让与交割的前置条件，即天津顺航本次转让标的股份不需以履行前述资产置出义务作为前提条件；并且，根据《三方协议书》之约定，长航集团同意广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为：天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见本次交易带来违约风险。
七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查
（一）标的股份的权利限制情况
天津顺航持有上市公司181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，其中，累计质押180,560,000股，占上市公司总股本的17.84%，占其持有上市公司股份的99.75%；
累计司法冻结181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，占其持有上市公司股份的100.00%。长航凤凰股份被质押和冻结具体情况如下：
1．标的股份质押情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股份数（股）|占总股本比例|质押开始日期|目前状态|
|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|100,000,000|9.88%|2015-9-17|待付款后即可办理解除质押手续|
|中信银行天津分行|55,560,000|5.49%|2016-3-29|待付款后即可办理解除质押手续|
|中银国际证券|25,000,000|2.47%|2016-7-19|待付款后即可办理解除质押手续|
|合计|180,560,000|17.84%|--|--|

2．标的股份冻结情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|冻结申请人|冻结股数（股）|占总股本比例|冻结开始日期|目前状态|
|易涛|181,015,974|17.89%|2016-11-7|已于2017年4月23日解除冻结|
|弘坤资产管理（上海）有限公司|181,015,974|17.89%|2016-11-29|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|上海优术投资管理中心（有限合伙）|181,015,974|17.89%|2016-12-1|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|中国长江航运（集团）总公司|36,925,853|3.65%|2017-01-26|已签署三方协议书|

除上述情况外，截至本核查意见出具之日，本次变动涉及的权益所对应的上市公司股份不存在其他被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（二）解除标的股份权利负担的安排
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，广东文华对标的股份存在的前述权利负担的解除计划如下：
广东文华与天津顺航 2017年 4月 10日签订的《股份转让协议》中已作出相应约定：“广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议”。
2017年4月21日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津02民初 821号]，准许易涛撤回对天津顺航等相关债务人的起诉；2017年 4月 23日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津02执保244号之二]，裁定“即日起解除对天津顺航等债务人保全措施的全部查封冻结”，即易涛对标的股份的冻结申请已解除。
2017年3月13日，广东文华和天津顺航分别与弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资管”）、上海优术投资管理中心（有限合伙）（以下简称“优术投资”）两个债权人签署了《三方债权债务清偿协议》，同日，广东文华分别与弘坤资管和优术投资签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》；通过该等协议，约定广东文华代天津顺航分别向弘坤资管和优术投资支付相应数额的债务清偿款项，以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股份转让价款，弘坤资管和优术投资收到对应的债务清偿款后应及时向相关法院申请出具《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。
根据前述约定，广东文华将按《股份转让协议》所述第一期股份转让价款支付方式，代天津顺航分别向弘坤资管、优术投资、长城民星和中银国际支付相应数额的债务清偿款项，解除弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结，同时解除长城民星、中银国际对标的股份的质押，解除后，天津顺航即可将长航凤凰 125,455,974股股份（占长航凤凰总股本的比例为12.4%）过户至广东文华名下，广东文华即成为长航凤凰第一
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见大股东。
2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务，同时约定长航集团在资产置出义务履行完成后配合办理冻结股份解除冻结手续。
待长航集团对标的股份的冻结解除后，广东文华将第二期股权转让价款支付给天津顺航并将第三期股权转让价款直接支付给债权人中信银行天津分行，中信银行天津分行解除相应的股票质押，天津顺航即将长航凤凰55,560,000股股份（占长航凤凰总股本的比例为5.49%）过户至广东文华名下。
经核查，本财务顾问认为：本次交易所涉及标的股份存在因质押和冻结而被暂时限制过户的情形，但交易双方已针对该等情形制定了相应的过户方案，在过户方案得以顺利执行的前提下，本次交易标的股份涉及的质押和冻结事项将不会对其转让构成实质性限制。
八、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明：本次权益变动后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，推动上市公司置出原有资产以履行相应的资产置出约定，同时置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，进而实现上市公司主营业务的转型、提升上市公司的盈利能力。
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已锁定两个通信行业内标的资产，并正在积极与上述两个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨。
信息披露义务人将本着提升上市公司盈利能力的原则，选择最适宜置入上市公司的标的资产，在本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审议，并严格按照相关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
如果上市公司的主营业务在上述资产置入后发生变更，广东文华将严格按照相关
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见法律法规的要求，在相关工作推进过程中履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明：截至本核查意见出具之日，除本核查意见“八、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查”之“（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划”所述情形外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明，根据《股份转让协议》的约定，广东文华、天津顺航双方同意，在拟过户股份过户至广东文华名下之日，天津顺航所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（广东文华同意留任的除外），上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会审议董事会、监事会改组事宜（广东文华提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数）。
广东文华目前已确定在收购过程中提名推荐陈文杰担任公司董事，关于推荐陈文杰进入公司董事会的事宜，2017年4月25日，长航凤凰公告《关于召开2016年年度股东大会的补充通知公告》，内容为公司第一大股东天津顺航海运有限公司向公司董事会提交了在2016年年度股东大会议程中增加审议《关于改选第七届董事会董事的议案》的临时提案，提案主要内容：“改选公司第七届董事会成员一名，拟将董事赵传江先生改选为陈文杰先生。”该提案已经2017年5月11日上市公司召开的2016年年度股东大会审议通过。
除上述调整计划外，信息披露义务人后续有可能根据《股份转让协议》的实施进程及上市公司的经营发展需求，适当调整其他董事、监事、高级管理人员，但目前暂无具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司董事、监事、高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（四）对上市公司章程的修改计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除根据上市公司主营业务调整及资产重组的实施进程，对上市公司《公司章程》进行修改的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明，信息披露义务人将根据前述主营业务调整计划及资产重组的实施进程，相应调整上市公司现有员工的聘用计划。
如果根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划，但不排除未来12个月内有对上市公司现有分红政策进行调整的可能性。
若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并经信息披露义务人广东文华说明，截至本核查意见出具之日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内有对上市公司的组织机构等进行调整的可能性。
如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
本次权益变动后，长航凤凰的控股股东变更为广东文华、实际控制人将变更为陈文杰。本次权益变动导致上市公司的控制权发生变化。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无不利影响。本次权益变动完成后，长航凤凰将仍然具备独立经营能力，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立性。
为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人广东文华及其控股股东陈文杰均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本公司/本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行股东义务；不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立”、“将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定”。
（二）关于本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
本次权益变动前，信息披露义务人广东文华及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰承诺：将严格遵守中
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）关于本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
本次权益变动前，信息披露义务人广东文华与长航凤凰不存在关联交易。本次权益变动行为未对长航凤凰的关联交易造成任何影响。
信息披露义务人目前没有制定与长航凤凰之间的交易计划。
为规范信息披露义务人及其关联方与长航凤凰未来可能产生的关联交易，确保长航凤凰的利益不受损害，信息披露义务人广东文华及其控股股东陈文杰、股东陈伟雄承诺：
1．本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联交易。
2．本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3．本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4．本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见十、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与长航凤凰及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于长航凤凰最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，本次权益变动所涉及的标的股份存在质押或冻结等权利被限制的情形，交易双方已针对该等情形制定了相应的方案，具体情况详见本报告
书“七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查”。
除此之外，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。
十二、关于信息披露义务人前 6个月买卖上市交易股份的情况的核查经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
信息披露义务人广东文华在与本次权益变动事项对应的上市公司停牌公告之日（即2016年12月28日）前6个月内以及本核查意见出具之日前6个月内均不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形；
信息披露义务人广东文华的实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在与本次权益变动事项对应的上市公司停牌公告之日（即2016年12月28日）前6个月内以及本核查意见出具之日前6个月内均不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十三、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查并经信息披露义务人出具广东文华声明，本财务顾问认为：信息披露义务人广东文华不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见（二）关于信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
经核查信息披露义务人广东文华出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定
经核查并经信息披露义务人广东文华出具说明，本财务顾问认为：
在本次收购的过渡期间，信息披露义务人广东文华对上市公司生产经营无具体安排，亦不直接参与上市公司经营，上市公司具体生产经营由公司管理层按照上市公司既定生产经营计划实施；该等安排能够确保上市公司在收购过渡期间稳定经营，并符合相关规定。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问经核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人广东文华的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人最近 3年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；
信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；信息披露义务人已根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人以及本次权益变动的情况；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《长航凤凰股份有限
财达证券股份有限公司关于《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见公司详式权益变动报告书》进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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马昊 郭 霖
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