证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-024瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行 A股股票，拟募集资金不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票的数量不不超过 24,800万股（含 24,800万股），其中，公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）拟以现金形式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含10%）；郑州瑞茂通不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。根据有关规定，上述交易构成关联交易。
●关联交易的审核
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，关联董事万永兴、刘轶就本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过279,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票的数量不超过24,800万股（含24,800万股）。
其中，公司控股股东郑州瑞茂通拟以现金形式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含10%）；郑州瑞茂通不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。2014年 4月 8日，公司与郑州瑞茂通签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
郑州瑞茂通现持有本公司70.87%的股份，是公司的控股股东，属于公司的关联方。根据有关规定，上述交易构成关联交易。
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，关联董事万永兴、刘轶就本议案回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可。独立董事就上述关联交易发表了的独立意见。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍
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|名称|郑州瑞茂通供应链有限公司|
|住所|郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢22层2203号|
|法定代表人|万永兴|
|成立日期|2010年7月26日|
|注册资本|36,000万元|
|主要经营业务|企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|

2、关联关系
郑州瑞茂通持有公司70.87%股份，为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。
3、主要财务数据
截至 2013年末，郑州瑞茂通总资产 31.24亿元，净资产 4.17亿元，主营业务收入1.13万元，净利润9万元。
三、关联交易的基本情况
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过279,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票的数量不超过24,800万股（含24,800万股）。
其中，公司控股股东郑州瑞茂通拟以现金形式参与本次非公开发行股票的认购，
认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含10%）；郑州瑞茂通不参与本次发
行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2014年 4月 8日，公司与郑州瑞茂通签订了《附条件生效的股份认购合同》，股份认购合同主要内容如下：
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：郑州瑞茂通供应链有限公司
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A股普通股股票。乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
2、认购标的及认购数量
2.1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2.2.认购数量：乙方承诺认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股票总数的10%（含10%），同时应确保乙方在本次发行完成后所合计持有的甲方股份比例不影响甲方的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%）。
3、定价基准日、底价原则及认购价格
3.1.本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行 A股普通股的董事会决议公告日，即2014年 4月9日。
销商）协商确定；乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3.3.在本次发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
3.4.若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
5、上市地点
乙方认购甲方本次非公开发行的股票在上述限售期届满后，该等股票将在上海证券交易所上市交易。
6、认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（二）关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年4月9日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.25元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
郑州瑞茂通不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易的目的及影响
公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信心。控股股东的大力支持，有利于公司推进本项目的成功发行，进而充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。
六、审议程序
公司于2014年4月8日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易定价原则合理公允，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2014年4月8日