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关于索菲亚家居股份有限公司
2017年第二次临时股东大的法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派韩宇烈律师、吴斯羿律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1、公司《章程》；
2、《索菲亚家居股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；
3、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
4、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
5、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2017年 8月 14日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会现场会议于2017年8月29日下午3:15在广州市天河区天河路 232之2万菱汇广州辉盛阁国际公寓7楼1、2号会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为2017年8月28日-2017年8月29日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年 8月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 8月28日下午15:00至2017年8月29日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 96人，代表有表决权股份数 534,329,731股，占公司有表决权股份总数的57.8638%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 14人，代表有表决权股份数 415,536,724股，占公司有表决权股份总数的44.9994%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 82人，代表有表决权股份数118,793,007股，占公司有表决权股份总数的12.8644％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2017年 8月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；
2、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4、《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划的议案》；
6、《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》；
7、《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》。
本次股东大会采取网络投票与现场会议投票相结合的方式。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
上述议案 1关联股东回避了该议案的表决，议案4、5通过特别决议方式进行表决并且关联股东回避了该议案的表决。
经验证，本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；
133,205,731股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对；0股弃权。
2、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
533,901,693股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9199%；304,838股反对；123,200股弃权。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com533,901,693股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.9199%；304,838股反对；123,200股弃权。
4、《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》；
132,901,893股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.7719%；303,838股反对；0股弃权。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划的议案》；
133,205,731股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对；0股弃权。
6、《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》；
534,329,731股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对；0股弃权。
7、《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》。
534,329,731股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；0股反对；0股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：陈默 吴斯羿