国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止2017年12月31日（以下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
2017年 7月 19日，经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及其所孳生的利息共17,565.20万元（其中累计利息收入 742.17万元）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
公司 2017年使用募集资金 20,015.35万元，已累计投入募集资金总额使用 57,153.40万元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金余额为0，募集资金专项账户均已注销。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户的设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。截至 2017年 12月 31日，公司所有募集资金专项账户的销户手续已办理完毕，上述募集资金监管协议相应终止。
截至本核查意见出具日，募集资金存放专户情况如下：
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|账户|户名|开户行|账号|用途|账户状态|
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|中国民生银行北京分行广安门支行|694703850|补充流动资金||
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|上海银行浦西支行|31573603002635088|补充流动资金||
||深圳艾特凡斯智能科技有限公司|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行|86001011012010000016856|注资||
||北京汉华易美图片有限公司|中信银行股份有限公司北京世纪城支行|8110701013200175159|补充流动资金||
||常州远东文化产业有限公司|上海银行股份有限公司|315736-13002708484|支付部分交易对价||
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|中信银行股份有限公司北京世纪城支行|8110701013500266172|补充流动资金||
||江苏视觉娱乐新科技有限公司|上海银行股份有限公司常州分行|03002909293|注资||

三、2017年募集资金实际使用情况
详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字（2018）080212号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，视觉中国募集资金专户均已注销，具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司
2018年4月23日
募集资金使用情况对照表
附件1
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||56,411.23||本年度投入募集资金总额||||20,015.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||57,153.40||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,000||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||17.73%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1. 补充流动资金|是|56,411.23|46,411.23|20,015.35|47,153.35|101.60|||不适用|否|
|2.向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价|是||10,000||10,000.05|100.00|2015年10月22日|3,390.23|是|否|
|合计||56,411.23|56,411.23|20,015.35|57,153.40||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 10,000 万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年10 月 8 日，上述用于为公司暂时补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。公司于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年5月9日，上述用于为公司暂时补充流动资金的4,700万元闲置募集资金，已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。公司于2016年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年9月13日，上述用于为公司暂时补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。公司于2017年5月15日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用艾特凡斯部分闲置募集资金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年7 月 28 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了转让艾特凡斯 100%股权事宜，上述使用艾特凡斯部分闲置募集资金用于为上市公司暂时补充流动资金的3,500万的归还将体现在交易对价支付的安排中。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

变更募集资金投资项目情况表
附件2
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价|补充流动资金|10,000|0|10,000.05|100.00|2015年10月22日|3,390.23|是|否|
|合计||10,000|0|10,000.05|100.00||3,390.23|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支 付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价：于2015年6月26日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组73%股权，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币，分三次付款。详见2015年6月29日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。于2015年9月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中100,000,000元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。