深圳市洲明科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）为了缓解流动性压力，适应公司战略发展需要，促进公司业务持续快速发展，拟向王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山和李江海非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、各国高度重视 LED技术和产业发展，推动LED产业强劲增长
随着全球经济的发展，资源短缺和环境污染问题越来越突出，全球能源与环保压力越来越大。LED产业具备显著的节能效果与提升 GDP的潜力，各国政府十分重视，均作为本国的战略性新兴产业加以扶持。
LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为我国政府重点支持的产业发展方向之一。“十二五”以来，我国政府除继续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化之外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展，2011年以来相继出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展规划》等一系列政策措施，加快 LED产品的应用推广，促进市场转化，推进LED产业高速增长。
2、LED照明市场全面开启，未来3-5年是行业的黄金发展期
全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在 2014年进入批量生效阶段，这直接促进了 LED照明市场的全面开启，同时由于政府淘汰白炽灯政策的驱动，欧盟、美国、中国三个最大的市场增速加快，全球 LED照明渗透率得到了快速提升。
根据美国能源部2011年发布的“固态照明制造路线图”，LED灯的代工及 LED封装的价格在2010~2015年期间每年跌30%，在2015~2020年期间每年跌
10~15%。价格的下降可以有效拉动对LED灯具的需求，而成本的下降也是 LED价格下降的主要内生动力之一。LED产业界的摩尔定律——Haitz定律指出，LED的价格每10年为原来的1/10，而性能提高20倍。随着效率提升，出货量的增加导致规模效应显现，成本会逐渐下降，LED终端产品的价格也会下降到大众能够接受的范围内，通用照明会开启一个千亿级市场，有望使行业维持一波3-5年的大周期，让众多 LED企业受益。
在国内，国家发改委、科技部等6部委联合发布的《半导体照明节能规划》中明确，要促进我国LED照明节能产业产值平均增长30%左右，2015年达到4500亿元。根据中国半导体照明工程联盟 CSAResearch预测：“从2014年开始的 3-5年内，LED照明产业将会迎来爆发性增长，进入“黄金三年”。而 2014年，国内 LED产业增长率将达到40%左右，其中 LED灯具整体渗透率也将有望达到20%。我国每年新增建筑带来的照明市场超过 1.1万亿流明，其中商业照明、办公照明和家居照明是 LED渗透增速最快的几个细分市场”。随着“中国制造”向“中国智造”的提升与转变，中国 LED企业正致力于技术创新、创造，研发能力不断提升，并积极通过垂直整合，延伸产业链，发展产业集群，逐渐缩小了与世界传统LED巨头的差距，中国LED产业已开始全面进入发展上升期。
3、洲明科技前期投入逐现成效，业务战略升级，资金需求迫切
洲明科技处在LED产业的终端，属于应用领域，主营LED高清节能显示与 LED照明产品。公司受益于 LED行业的快速发展，紧紧围绕 LED显示与 LED照明两大发展战略，并逐步摸索出一条适合自己快速发展的商业模式。
公司通过创新渠道营销模式，一方面在全球约有700家销售渠道客户，遍布全球各大洲，形成了一批具有较强业务拓展能力的专业渠道客户。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，是国内 LED显示应用行业出货量最大的企业之一，通过不断提升的综合实力，已成功跻身 LED显示屏国际主流供应商的地位。公司 LED显示屏以其优质稳定的性能获得国内外市场的认可，顺利完成国庆60周年天安门广场大型LED显示屏项目、人民大会堂项目、国家大剧院复兴之路项目、2010年世博会、2011年深圳大运会项目、2012年世界杯赛场项目、伦敦奥运会项目、2013年喀山大运会、2014年索契冬奥会等诸多大型项目的全程显示应用。另一方面，，公司于2013年起加快LED照明业务战略转型升级，
缩减传统的线下经销商渠道，并于 2013年 9月参股上海翰源照明工程技术有限公司20.59%的股份，自此，公司室内照明业务在业界前瞻性地率先开启LED照明O2O模式，并不断引入战略资源支撑新商业模式落地。
公司紧紧抓住LED行业的发展机遇，增强核心业务竞争优势。自2012年起，凭借对室内显示应用的深刻理解以及多年积累的技术优势，公司研制了 UTV系列小间距产品，目前已成为领先的国内领先的LED小间距产品主要供应商之一，通过创新独特的商业模式，在该领域，公司已初步完成由单一产品供应商到“产品+方案”集成商模式的转型。公司率先在业内研制并推出 0.8mm微小间距 LED显示屏（简称“UTV0.8”），对于小间距显示产品而言，这是一个新的里程碑， UTV0.8的面世不仅巩固了小间距 LED显示屏在高端控制室显示市场的主流地位，也进一步开辟了110寸以上超大商用电视机和数字告示显示屏的蓝海市场，公司同时有着丰富的技术研发储备以研制更小间距的产品。
截至目前，公司在道路照明领域产品已成功研制出第六代路灯，公司路灯自第四代起既已支持智能调光系统，在市场上极具竞争力与高性价比。公司目前已顺利完成广深高速公路全线低杆路灯合同能源管理 EMC工程、深圳市中心区半导体照明工程示范项目、107国道灯具改造项目（南头检查站～机场路）、山东济宁市市中区 14条道路的路灯改造项目、广州乡镇路灯建设二期工程路灯成套设备标段一项目等多个项目。
同时，洲明科技保持并加大对研发的投入力度，坚持创新，完善研发体系，重视专利、商标等知识产权、无形资产的管理和保护，积极引进技术人才和专业管理人才。公司显示研发团队根据市场需求丰富了产品结构，成功开发并量产了“UTV”、“UMESH”、“常青藤”、LED大尺寸标准电视系列产品等高端LED显示系列产品及LED数字视频处理系统，LED通用视频处理系统、LED显示监控系统等显示应用系统的研制。在照明领域，公司已研制完成应急灯管项目、自动化灯具项目、第六代路灯系列产品、光通信智能6寸筒灯、手机智能调光吸顶灯、智能调光音响球泡灯等多项高性价比的节能环保产品。此外，公司产研团队积极落实LED显示产品的标准化、产业化生产研究工作，持续促进产能释放，积极引导市场及产业良性发展。
公司以产品为基础，以持续的创新为动力，以营销模式为手段，不断开拓国
内外市场，力争成为国际一流的 LED显示应用产品和解决方案供应商。小间距产品的加速渗透、照明 O2O模式的落地及智能照明的推广，直接促进公司业务及产品线的战略升级，并对资金将产生较大需求以进一步支撑相关业务顺利开展与战略布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
本次非公开发行股份的目的在于为公司筹集发展资金开辟一条便捷的途径，补充公司流动资金，满足公司业务发展资金需求。
本次非公开发行可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次非公开发行募集资金使用可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币5,000.00万元（含 5,000.00万元），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
1、主营业务快速发展，需要相应提升流动资金规模，满足营运资金需求
公司在日常的业务发展中，会占用一定的营运资金以维持原材料采购、人工成本支付等重要日常生产经营活动。近年来，公司一直处于快速发展阶段，由于市场竞争和公司业务的不断发展，资产规模、销售收入的提升，公司应收账款、存货等占用营运资金需求也将逐年增加。因此，公司仅通过银行借款和经营活动获得的资金，难以满足公司对流动资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金后，公司流动资金规模将得到合理提升，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，支持公司经营业务发展，提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实
现夯实基础。
2、业务的战略升级，新产品的开发及市场开拓对资金的需求
为了实现公司的发展战略，促进公司业务及产品线的战略升级，公司在 LED显示以及LED照明O2O渠道等领域有很多新产品、新技术的研发项目和发展计划。渠道方面，公司于2013年入股了在 LED电商行业中拥有良好业绩的翰源照明，并与其开展深度合作，实现了公司 O2O渠道领域的拓展。同时，公司还于2012年收购了自主研发、生产、销售创意类LED显示系统的深圳雷迪奥光电技术有限公司60%的股份，开拓了公司在创意类LED市场的业务。自2011年起，公司开始承接EMC（合同能源管理）项目，在为市场提供更全面服务的同时拓展了公司的业务范围。公司通过产品升级、研发新品及并购等多种方式实现了公司在渠道以及战略上的升级，促使公司业务规模的不断扩张。而新市场、新项目面向的客户与公司传统业务客户也不尽相同，这就要求公司在较短的时间内，对研发、生产、市场、销售、渠道以及人员等方面加大投入，从而在这些新的领域快速形成竞争优势，拓展公司的战略发展空间。
3、减少财务费用支出，优化资本结构，降低财务风险
2011年6月公司成功在创业板发行上市，募集资金净额为 33,310.66万元。
截至2014年8月12日，公司已实现四个募投项目的项目规划与投入，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，公司对募集资金投资项目结项并用节余募集资金补充流动资金。
自首发上市以来经过三年多的发展，公司通过并购、承接 EMC项目等多种方式，积极拓展了自身的业务范围，而公司业务范围的拓展也对公司流动资金有了更高的需求，公司的业务发展出现了一定的资金瓶颈。虽然公司已采用包括银行贷款等方式募集资金，但上述资金仍不能快速有效支持公司业务发展，并且公司前次募集资金也已使用完毕。截至2014年6月30日，以母公司口径统计的资产负债率为44.54%，以合并报表口径统计的资产负债率为45.97%，较高的资产负债率一方面加大公司财务风险，亦使公司财务费用负担增加。本次通过小额快速方式非公开发行募集资金后，可有效补充公司发展的资金需求，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本募集资金投资项目符合国家相关的政策，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次发行后，将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高上市公司的经营业绩，符合本公司及全体股东的利益。
公司的生产能力、业务规模、技术水平将得到进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、募集资金使用的可行性分析结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。这将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略要求。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年9月22日
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深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年9月22日