证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-12
中房地产股份有限公司关于签订《重庆中房双远房地产有限公司经营合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
为加快公司主营业务发展，更好地推进项目建设，规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，我公司拟与关联方中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）引入外部投资者重庆双远实业（集团）有限公司（以下简称“双远集团”）共同开发茶园项目，三方拟签订《重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同》（以下简称“《经营合同》”），就我公司控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司（以下简称“双远项目公司”）增资扩股及经营相关事项进行约定。
由于中房集团是本公司控股股东中住地产开发公司的母公司，因此上述事项构成关联交易。本次增资扩股事项中，我公司出资额为 3400万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。
双远集团与我公司没有关联关系。
《经营合同》中有关股东对双远项目公司财务资助事项，尚需另行提交我公司权力机构审批。
二、合同方介绍
（一）中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中国交通建设集团有限公司，因此是我公司关联方。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路 38号创景大厦 8层，法定代表人甄少华，注册资本 138,086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。
关联方与我公司关联关系图示如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中国房地产开发集团公司
100%
中住地产开发公司
53.32%
中房地产股份有限公司
中房集团主营业务经营正常，最近一年及一期的财务数据（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2012年末|413,969.43|37,249.12|69,353.37|-5,117.37|
|2013年三季度|446,932.10|71,667.81|74,611.25|36,141.26|

（二）双远集团注册地址重庆市钢梁县巴川街道办事处白龙大道 282号，法定代表人胡星卫，注册资本 5500万元，实际控制人为自然人胡星卫，经营范围：房地产开发、商品房销售等。双远集团与我公司没有关联关系。
三、双远项目公司基本情况
（一）基本情况
双远项目公司现由我公司和中房集团共同出资设立，注册资本为人民币 1000万元，其中我公司出资 700万元，持有双远项目公司70%股权，中房集团出资 300万元，持有双远项目公司30%股份。双远项目公司工商设立手续已于 2014年 1月 6日完成。
根据瑞华会计师事务所审计结果，截止审计基准日 2014年 1月 20日，双远项目公司资产总额 1000万元，负债总额 0万元，净资产 1000万元，营业收入 0万元，净利润 0万元。
（二）拥有土地情况
2013年 12月 13日，我公司与中房集团与联合竞得茶园项目地块。
2013年 12月 25日，根据国有建设用地使用权竞买须知，竞买人需缴纳完毕60%土地价款及土地交易费用，由于当时双远项目公司尚未成立，为保证拿地，该款项由我公司和中房集团垫付。截止目前，我公司共缴纳土地价款及交易费用 400,295,187.00元，中房集团缴纳土地价款 171,232,200.00元，合计 571,527,387.00元，两竞买人支付土地款的比例分别为70%、30%。
2014年 1月 6日，我公司与中房集团共同出资成立双远项目公司，确定由双远项目公司开发茶园项目。
2014年 1月 22日，双远项目公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订茶园项目土地出让合同，取得茶园项目的土地使用权（两股东前期垫付的60%土地款及交易费用需转为股东向双远项目公司提供财务资助事项将另行履行审批程序。）
（三）增资方案
为保证茶园项目开发建设所需资金，我公司拟与关联方中房集团、非关联方双远集团共同对双远项目公司进行增资扩股，出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
我公司和中房集团同意双远项目公司增加注册资本 9000万元，增资完成后双远项目公司注册资本为 10000万元人民币。具体安排如下：我公司认缴增资 3400万元，双远集团认缴增资 4900万元，中房集团认缴增资 700万。双远项目公司增资后，各方持有双远项目公司的股权比例如下：中房地产出资 4100万元，占
比41%；中房集团出资 1000万元，占比10%；双远集团出资 4900万元，占比49%。
四、增资的定价依据
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对双远项目公司进行了评估，并以此次评估结果作为增资扩股的定价依据。
评估基准日：2014年 1月 20日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在持续经营前提下，经资产基础法评估，评估基准日 2014年 1月 20日双远公司总资产账面价值 1,000.00万元，评估价值 1,000.00万元，无增减变化；总负债账面价值 0.00万元，评估价值 0.00万元，无增减变化；净资产账面价值 1,000.00万元，净资产评估价值 1,000.00万元，无增减变化。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：双远公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|1,000.00|1,000.00|-||
|非流动资产|2|||-||
|资产总计|3|1,000.00|1,000.00|-||
|流动负债|4|||-||
|非流动负债|5|||-||
|负债总计|6|0.00|0.00|-||
|净 资 产（所有者权益）|7|1,000.00|1,000.00|-||

五、经营合同的主要内容
我公司与中房集团、双远集团拟签订《重庆中房双远地产开发有限公司经营合同》对增资扩股及相关事项进行约定，合同主要内容如下：
（一）增资扩股
我公司与中房集团、双远集团拟增资扩股基本情况如下：我公司认缴增资 3400万元，双远集团认缴增资 4900万元，中房集团认缴增资 700万。双远项目公司增资后，各方持有双远项目公司的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中房地产股份有限公司|4100|货币|41%|
|中国房地产开发集团公司|1000|货币|10%|
|重庆双远实业（集团）有限公司|4900|货币|49%|

在双远项目公司经营过程中各股东同股同权、按照股权比例分享项目公司利润，承担项目公司风险；项目公司合并报表到中房地产。
（二）项目公司运营管理
项目公司的经营：项目公司专营重庆南岸茶园房地产开发项目，未经股东各方协商一致，项目公司不得从事其他经营活动。
项目公司股东会：各方按持股比例享有重大事项表决权；项目公司对外转让项目、对外担保应经全体股东一致同意方可实施；项目公司章程修改、注册资本增减、合并、分立、解散，依法必须经股东会三分之二以上表决权通过方能形成有效决议。
项目公司董事会：项目公司董事会由 5名董事组成，其中我公司推荐 3名候选人，双远集团推荐 2名，由股东会选举产生。董事长由我公司推荐，董事过半数选举产生；董事长为项目公司的法定代表人，参与项目公司的日常经营管理。
项目公司监事会：项目公司监事会由 3名监事组成，我公司、中房集团推荐两名、双远集团推荐一名，监事长由我公司、中房集团推荐的监事担任。
项目公司管理：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事长参与项目公司的经营管理；总经理由双远集团推荐，董事会聘任。
（三）项目公司的负债及融资：
1、在本合同签订前，除注册资金外，中房集团已代项目公司按持股比例垫付土地价款共计 171,232,200.00元，我公司已代项目公司按持股比例垫付土地价款及交易费用 400,295,187.00元，上述款项从实际支付之日开始按年利率12%计算利息，上述
代为垫付的借款本金及利息由项目公司承担并支付给中房地产和中房集团（注：涉及财务资助事项需中房地产权力机构审批的，以中房地产权力机构审批为准，下同）。
2、双远集团应在工商变更完毕后五个工作日内向项目公司出借 280,049,700.00元，项目公司收到双远集团的该笔出借资金后三日内，归还中房集团本金 114,079,200.00元及中房集团全部借款自中房集团实际付款日至还款日相应的利息；归还中房地产本金 165,967,887.00元及中房地产全部借款自中房地产实际付款日至还款日相应的利息。上述处理完毕后，项目公司对股东借款本金余额与股东持股比例一致，最终为：应付中房集团￥57,153,000.00元，应付中房地产 234,327,300.00元，应付双远集团 280,049,700.00元。
3、项目公司现金流不足以满足需求时，由项目公司融资（包括向股东及股东指定的企业借款）解决，或各股东按照股权比例同时向项目公司出借借款。
（四）退出机制：未经过全体股东一致同意，任何一方持有的项目公司股权不得转让。经全体股东一致同意相关股东退出的，只能将股权优先转让给项目公司内部其他股东；项目竣工后且地上可售面积销售达到95%，经股东会一致同意，各股东方对
项目公司进行财务清算，清理债权债务并按各股东的股权比例分配完项目公司的剩余财产后依法注销。
（五）违约责任
1、在各方增资款项足额到达项目公司验资账户后，中房集团、中房地产未配合双远集团及项目公司办理增资扩股手续，经双远集团催告后在 5日内仍未改正的，每逾期一日中房集团、中房地产共计应向双远集团支付违约金 100万元，逾期超出 30日，双远集团有权解除合同，并要求中房集团、中房地产另行支付解除合同违约金 2000万元。
2、各方未按本协议约定时间向项目公司投入增资扩股资金，经其他方催告后在 5日内仍未改正的，每逾期一日应向守约方共计支付违约金 100万元，逾期超出 30日，守约方有权解除合同，并要求违约方另行支付解除合同违约金 2000万元。
3、双远集团未在本次增资工商变更完成后五个工作日内向项目公司出借 280,049,700.00元（即中房集团、中房地产借款给项目公司总额的49%），经中房集团、中房地产方催告后在 5日内仍未改正的，每逾期一日应向中房集团、中房地产共计支付违约金 100万元，逾期超出 30日，中房集团、中房地产有权解除合同。
4、任何一方未能按照本条约定提供借款给项目公司的，其
他守约方可以借款给项目公司，违约方对守约方由此增加的实际借款债务本息承担连带清偿责任。其他守约方各期借款的利率整体调整为按照银行贷款基准利率上浮50%后的四倍利率计算，从实际借款发生日起算借款利息。除前述约定外，违约方以应借款额的10%一次性向守约人支付惩罚性违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
为保证双远项目公司长久稳定发展，我公司与中房集团同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司经营管理。
详细内容见我公司于 2014年 2月 28日披露的 2014-13号公告：《关于签订<一致行动协议>的关联交易公告》。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
2013年公司新增苏州公司、嘉汇公司两个项目公司，2014年新增双远项目公司，新项目的取得为公司可持续发展提供了保障，同时也大大增加了公司对资金的需求，导致公司整体资金偏紧。为保证在建项目顺利推进，公司需要采取多种筹资方式，加大资金筹集力度。对双远项目公司增资扩股，引入新的投资方，有利于规避公司发展过程中潜在的资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。此次对双远项目公司增资扩股，我公司持股比
例为41%，我公司派出董事在董事会占多数比例，且与中房集团签订了《一致行动协议》，双远项目公司由我公司合并报表，我公司对项目公司拥有控制权。
八、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下：
最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：与关联方共同投资累计交易金额（含本次公告交易）82,988万元；向关联方转让债权金额13,000万元；向关联方借入款项额度150,000万元；向与关联人共同投资的子公司提供财务资助额度11亿元。
上述关联交易事项均按照规定已经或正在履行相应审批程序。
九、独立董事意见
公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为上述关联交易事项有利于双远项目公司开发项目的顺利推进，有利于规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，加快公司主营业务发展，保证公司房地产主营业务持续健康发展。本次关联交易事项符合公司经营管理需要，定价合理，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关
联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
中房地产股份有限公司董事会二○一四年二月二十六日