证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2019-003
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币83,180,316.00元置换已投入募投项目的自筹资金；拟使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币90,747,976.38元置换预先投入的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2019年08月07日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：单位：人民币万元
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|序号|项目名称|总投资额|使用募集资金投入金额|审批文号|
|1|AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目|23,673.03|23,673.03|2019-310115-39-03-000844|
|2|全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目|24,834.45|24,834.45|2019-310115-39-03-000840|
|3|国际/国内8K标准编解码芯片升级项目|23,100.89|23,100.89|2019-310115-39-03-000843|
|4|研发中心建设项目|19,821.40|19,821.40|2019-310115-39-03-000842|
|5|发展与科技储备资金|60,000.00|60,000.00|-|
|合计||151,429.77|151,429.77|-|

三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了兼顾公司与供应商之间业务合同结算的延续性、避免用募集资金兑换美元受短期汇率急剧波动产生汇算损失及募集资金使用的程序合规性等，首次公开发行所募集资金到账之后，公司短期内继续通过公司自有资金（美元）直接支付募投项目款项，涉及金额为人民币18,846,070.57元。截至2019年10月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为83,180,316.00元。公司将存放于募集资金专户的83,180,316.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额 （人民币万元）|自筹资金预先投入金额（人民币元）|拟置换金额（人民币元）|
|1|AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目|23,673.03|37,903,211.00|37,903,211.00|
|2|全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目|24,834.45|12,031,059.63|12,031,059.63|
|3|国际/国内8K标准编解码芯片升级项目|23,100.89|12,983,648.85|12,983,648.85|
|4|研发中心建设项目|19,821.40|20,262,396.52|20,262,396.52|
|5|发展与科技储备资金|60,000.00|-|-|
|合计||151,429.77|83,180,316.00|83,180,316.00|

四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,991.71万元（不含增值税），其中承销费用6,366.24万元，其他发行费用共计人民币1,625.47万元，包括保荐费用、审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他。
本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，共计人民币7,567,660.38元，本次拟一并置换。
上述事项由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第61298562_K13号）。
五、审议程序
公司于2019年10月29日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,180,316.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金7,567,660.38元置换以自筹资金预先支付的发行费用，
合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
根据募集资金使用的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第61298562_K13号）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司的自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了晶晨股份募集资金投资项目截至2019年10月18日止的前期投入情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、安永华明出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
募集资金投入项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项符合公司经营和发展的实际需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金83,180,316.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，内容及程序合法合规。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金83,180,316.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。
七、上网公告文件
1、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
3、会计师事务所出具的《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会2019年10月31日