獐子岛集团股份有限公司
非公开发行股票预案
獐子岛集团股份有限公司
二〇一四年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票数量区间为7,936.5075万股—10,873.0156万股，其中：（1）平安资管拟以现金20,000万元参与认购，认购股份数量为1,587.3015万股；
（2）旭明投资拟以现金10,000万元—12,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为793.6507万股—952.3810万股；
（3）兴业全球管理的兴全定增 68号分级特定多客户资产管理计划拟以现金 40,000万元—50,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 3,174.6032万股—3,968.2540万股。该资管计划由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心认购不少于20,000万元作为劣后资金；
（4）兴业全球管理的兴全定增 69号分级特定多客户资产管理拟以现金 10,000万元参与认购，拟认购的股份数量为 793.6507万股。该资管计划由公司管理层（包括高级管理人员及核心员工）认购不少于5000万元作为劣后资金；
（5）东方资管管理的东证分级股票 5号资管计划拟以现金 10,000万元—30,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 793.6507万股—2,380.9523万股。该资管计划由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购不少于 5000万元作为劣后资金。
（6）东方资管管理的东证分级股票 6号资管计划拟以现金 10,000万元—15,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 793.6507万股—1,190.4761万股。
上述认购对象合计认购的股份数量不得超过10,873.0156万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为 12.60元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金区间为100,000.00万元—137,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票前，公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，为公司的控股股东及实际控制人。按照本次发行的上限计算，本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将增加 10,873.0156万股限售流通股。以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人长海县獐子岛投资发展中心其直接持有的股份占比为39.69%，仍为公司控股股东及实际控制人，未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
目 录
释 义.......................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9四、本次非公开发行的概况................................................................................. 9五、募集资金投向............................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序........................................................................................................................... 12第二节发行对象的基本情况.................................................................................... 13一、平安资产管理有限责任公司基本情况....................................................... 13二、旭明投资管理有限公司基本情况............................................................... 15三、兴业基金及兴全定增68号和69号资产管理计划概况........................... 16四、东方资管及东证分级股票5号和6号资产管理计划............................... 17第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 19一、獐子岛与平安资管签署的股份认购合同................................................... 19二、獐子岛与旭明投资签署的股份认购合同................................................... 21三、獐子岛与东方资管签署的股份认购合同................................................... 24四、獐子岛与兴业基金签署的股份认购合同................................................... 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 31一、本次募集资金使用计划............................................................................... 31二、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 35一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 36六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 37第六节发行人的股利分配情况.............................................................................. 40一、公司股利分配政策....................................................................................... 40二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 42三、公司2014-2016年的股东回报规划 .......................................................... 43
释 义
在獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）獐子岛集团股份有限公司
（英文）ZHANGZIDAO GROUP CO.,LTD.
股票简称：獐子岛
股票代码：002069
上市时间：2006年9月
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：71,111.22万元
法定代表人：吴厚刚
董事会秘书：孙福君
注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村
邮政编码：116503
电话：0411-39016969
传真：0411-39989999
电子信箱：touzizhe@zhangzidao.com
公司网址：http://www.zhangzidao.com
二、本次非公开发行的背景和目的
公司所从事的主要业务海水增养殖业为国家和地方产业政策重点支持的产业，也是我国渔业经济的主导产业。《渔业十二五规划》和《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》明确了“十二五”时期我国渔业的发展思路、战略目标和主要任务，继续保持我国水产品养殖业又好又快发展，对现阶段和今后较长时期我国农业农村经济发展和现代渔业建设均具有十分重要的意义。
为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。通过兼并、重组和战略合作，不断拓展市场空间和上下游产业链，创造新的利润点。从而实现公司由“资源+市场”向“市场+资源”、由“食材”企业向“食品”企业、由“资源生产型”企业向“市场服务型”企业等战略转型。
为了进一步夯实公司上述的战略布局，优化产业结构，同时调整公司债务结构、
增强公司的综合竞争力及盈利能力，解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的特定对象为平安资管、旭明投资、兴业全球管理的兴全定增68号和69号分级特定多客户资产管理计划、东方资管管理的东证分级股票5号和6号资管计划，上述认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
其中，兴业全球管理的兴全定增68号和69号分级特定多客户资产管理计划，拟由兴业全球设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即A级份额）和劣后级份额（即B级份额）。其中A级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B级份额由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心、公司管理层认购，其中控股股东长海县獐子岛投资发展中心参与兴全定增 68号认购，认购额不少于20,000.00万元；公司管理层参与兴全定增69号认购，认购额不少于 5,000.00万元。该等资管计划中，兴全定增68号与长海县獐子岛投资发展中心；兴全定增69号与公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。
东方资管管理的东证分级股票5号资管计划拟由东方资管设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即A级份额）和劣后级份额（即 B级份额）。其中 A级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定）；B级份额由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购，承诺认购不少于4,000.00万。
东方资管管理的东证分级股票6号资管计划拟由东方资管设立和管理，拟全部由外部投资者认购，专项用于投资獐子岛本次非公开发行的股票。
东证分级股票5号和6号资管计划与本公司不存在关联关系。
本次发行前，平安资管、旭明投资、兴全基金、东方资管与本公司无关联关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中平安资管认购股份数量为 1,587.3015万股；旭明投资认购的股份数量区间为 793.6507万股—952.3810万股；兴业全球管理的兴全定增 68号认购的股份数量区间为 3,174.6032万股—3,968.2540万股；兴业全球管理的兴全定增69号认购的股份数量为793.6507万股；
东方资管管理的东证分级股票 5号资管计划认购的股份数量区间为 793.6507万股—2,380.9523万股；东方资管管理的东证分级股票6号资管计划认购的股份数量区间为793.6507万股—1,190.4761万股。发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过10,873.0156万股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日即2014年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为12.60元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起二十四个月内。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金区间为100,000.00万元—137,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的特定对象兴业全球管理的兴全定增68号和69号分级特定多客户资产管理计划中，其B级份额由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心、公司管理层认购（其中控股股东长海县獐子岛投资发展中心参与兴全定增 68号认购，认购额不少于20,000.00万元；公司管理层参与兴全定增69号认购，认购额不少于 5,000.00万元）。该等计划中，兴全定增 68号与长海县獐子岛投资发展中心、兴全定增 69号与公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。
本次非公开发行相关议案已于2014年6月22日经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉
关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
本次非公开发行的其他特定对象平安资管、旭明投资、东方资管管理的东证分级股票5号和6号资管计划以现金认购本次非公开发行股票之行为不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，为公司的控股股东及实际控制人。按照本次发行的上限计算，本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将10,873.0156万股限售流通股。以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人长海县獐子岛投资发展中心其直接持有的股份占比为39.69%，仍为公司控股股东及实际控制人，未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序
本次非公开发行方案已于2014年6月22日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
第二节发行对象的基本情况
一、平安资产管理有限责任公司基本情况
（一）公司基本情况介绍
公司名称 平安资产管理有限责任公司
成立日期 2005年5月27日
注册地址 上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币伍亿元
法定代表人 万放
管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相经营范围
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（二）公司主营业务发展状况和经营成果
1、业务基本情况介绍
平安资管，隶属于中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于2005年5月，注册资本金人民币5亿元。平安资管拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验，受托管理资产规模较大。截止2013年末，平安资管受托管理资产规模超过12,000亿元，业务收入达14.35亿元。
2、主要经营成果：
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||217,719.14||121,244.38|||
||168,074.43||102,274.51|||
||22.80%||15.65%|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||107,992.66||59,505.89|||

|||
|-|-|
|67,643.48|28,656.77|
|40.25%|28.02%|

（三）公司股权控制关系
（四）最近 1年及 1期主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|217,719.14|
|97,727.86|
|119,991.28|
|49,644.71|
|36,948.48|
|12,696.23|
|168,074.43|

2、简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|143,496.49|

||
|-|
|89,056.20|
|90,114.79|
|67,643.48|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明平安资管及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与獐子岛不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不因本次非公开发行与獐子岛产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的主要关联交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，平安资管与獐子岛之间不存在关联交易。
二、旭明投资管理有限公司基本情况
（一）公司基本情况介绍
公司名称 哈尔滨旭明投资管理有限公司
成立日期 2014年5月14日
注册地址 哈尔滨经济技术开发区
企业类型 有限公司
注册资本 人民币1000万元
法定代表人 王储
经营范围 以自有资产对工业，商业，科技行业，房地产业进行投资及投资管理
（二）公司主营业务发展状况和经营成果
旭明投资于2014年5月成立，尚未开展具体业务。
（三）公司股权控制关系
陈志嵩 王储 郭春燕
||
|-|
|34%|

100%
旭明投资管理有限公司
（四）最近 1年及 1期主要财务数据
旭明投资于2014年5月成立，尚无历史财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明旭明投资及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，旭明投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与獐子岛不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，旭明投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不因本次非公开发行与獐子岛产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的主要关联交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，旭明投资与獐子岛之间不存在关联交易。
三、兴业基金及兴全定增 68号和 69号资产管理计划概况
（一）兴业全球基金概况
公司名称 兴业全球基金管理有限公司
成立日期 2003年9月30日
注册地址 上海市金陵东路368号
企业类型 有限公司
注册资本 人民币15,000万元
法定代表人 兰荣
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许经营范围
可经营的凭许可证经营）
（二）兴全定增 68号和 69号资产管理计划概况
1、兴全定增68号和69号资产管理计划概况
兴全定增68号和69号资产管理计划是由兴业基金设立并管理，拟由优先级投资者和劣后级投资者共同出资设立，优先级投资者享受约定收益，剩余收益由劣后级投资者享有。
2、发行对象最近一年及一期简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，暂无相关财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。
除B级份额由公司控股股东及管理层认购构成关联交易外，本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
四、东方资管及东证分级股票 5号和 6号资产管理计划
（一）东方资管概况
公司名称 上海东方证券资产管理有限公司
成立日期 2010年6月8日
注册地址 上海市中山南路318号
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币30,000万元
法定代表人 王国斌
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。[企业经营涉及行经营范围
政许可的，凭许可证件经营]
（二）东证分级股票 5号和 6号资产管理计划概况
1、东证分级5号和6号资产管理计划概况
东证分级5号资产管理计划拟由优先级投资者和劣后级投资者共同出资设立，优先级投资者享受约定收益，剩余收益由劣后级投资者享有。
东证分级6号资产管理计划拟由东方资管设立并管理，拟全部由外部投资人认购，专项用于投资獐子岛本次非公开发行的股票。
2、发行对象最近一年及一期简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，暂无相关财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。
本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、獐子岛与平安资管签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：平安资产管理有限责任公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年6月22日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币12.60元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。
2、乙方以20,000万元现金方式认购本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即20,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格，本次认购股份数量为1,587.3015万股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36个月内不得转让。
（五）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（六）生效与终止
1、生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
2、终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
二、獐子岛与旭明投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：哈尔滨旭明投资管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年6月22日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币12.60元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。
2、认购数量和认购金额
乙方以现金出资人民币 10,000万元—人民币 12,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购股份数量区间为793.6507万股至952.3810万股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36个月内不得转让。
（五）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（六）生效与终止
1、生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)
日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
三、獐子岛与东方资管签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：上海东方证券资产管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年6月22日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币12.60元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。
2、认购数量和认购金额
（1）乙方拟运用其管理的东证分级股票 5号集合资产管理计划以募集的资金以现金出资人民币 10,000万元—30,000万元，认购股份数量为 793.6507万股至2,380.9523万股。
（2）乙方拟运用其管理的东证分级股票 6号集合资产管理计划以募集的资金以现金出资人民币 10,000万元—15,000万元，认购股份数量为 793.6507万股至1,190.4761万股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
双方同意并确认，以乙方募集并成立的东证分级股票5号和6号集合资产管理计划的可运用资产为上限确定最终的认购金额，并以此金额为准发出《缴款通知书》。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36个月内不得转让。
（五）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（六）生效与终止
1、生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）东证分级股票5号和6号集合资产管理计划成立；
（2）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（3）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（4）本次发行获得有权国资监管部门的批准；
（5）本次发行获得中国证监会的核准。
2、终止
（1）东证分级5号资管计划终止条款：
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
⑤上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）未能按承诺出资不少于5，000万元参与乙方拟设立并管理的东证分级股票5号集合资产管理计划；
⑥东证分级股票5号集合资产管理计划未能成立或成立后终止；
⑦依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（2）东证分级6号资管计划终止条款：
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
⑤东证分级股票6号集合资产管理计划未能成立或成立后终止；
⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地：上海，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
四、獐子岛与兴业基金签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：兴业全球基金管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年6月22日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币12.60元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。
2、认购数量和认购金额
（1）乙方拟运用其管理的兴全68号资产管理计划以募集的资金以现金出资人民币 40,000万元—人民币 50,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购股份数量为3,174.6032万股至3,968.2540万股。
（2）乙方拟运用其管理的兴全69号资产管理计划以募集的资金以现金出资人民币 10,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购的股份数量为 793.6507万股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36个月内不得转让。
（五）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（六）生效与终止
1、生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、终止
（1）兴全定增68号资管股份认购计划终止条款
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
⑤獐子岛控股股东长海县獐子岛投资发展中心未能按承诺出资不少于 20,000万元参与乙方拟设立并管理的68号资管计划；
⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（2）兴全定增69号资管股份认购计划终止条款
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
⑤獐子岛管理层未能按承诺出资不少于 5,000万元参与乙方拟设立并管理的 69号资管计划；
⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金区间为100,000.00万元—137,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（一）满足公司长远发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩提升提供保障
1、满足公司战略转型对流动资金的需求，实现公司业绩稳定增长
公司所处行业为海水增养殖业，作为消费品行业的一部分，天然具备稳定增长的特点。近年来由于受到全球经济萎靡及国内经济改革转型以及汇率波动、产品价格波动、人力资源成本增长、资金成本变动及公司海洋牧场的资源等诸多因素影响，公司业绩波动较大。为改变现状，公司围绕“三大资源、三个支撑”的产业格局，构建“以生物技术为核心的海洋牧场资源整合平台、以信息技术为核心的供应链保障平台、以互联技术为核心的O2O消费者服务平台”，实施“全球资源、全球市场、全球流通”的经营策略，加速推进“市场+资源”战略，实现“食材”企业向“食品”企业转型升级。为加快实施上述战略，公司需要补充与业务结构发展状况相适应的流动资金，以满足公司产业布局的资金投入需求。本次募集资金在拟用于补充流动资金和偿还银行贷款时，将充分考虑公司现有业务结构，实现公司业绩稳定增长。
2、壮大公司资本规模，增强公司持续盈利能力和核心竞争能力
公司立足自身发展的实际情况，整合内部资源，提升经营管理效率，加大经营管理改善力度，取得了一定经营成果。未来公司的业务规模在管理提升、海洋牧场资源恢复的情况下，预计将呈现增长态势，公司市场竞争力也将得到进一步提升，但公司较高的资产负债率和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经对公司未来发展构成障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增强发展潜力；并为做大做强公司水产增养殖和加工产业提供有力的资金支持，进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。
3、有利于公司进行产业并购，增强公司对上下游资源整合能力
为了继续做大做强水产增养殖和加工产业，公司在构建活品、冻品两张销售网络基础上，以市场为导向加大资源整合力度，向国内国际终端市场迈进；为此，公司先
后收购了云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司部分股权及大连新中海产食品有限公司，加强了公司资源整合能力和精深加工能力，进一步开拓市场和渠道，有利于提升公司业绩。
未来公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。
（二）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和短期融资券的方式解决，融资渠道的局限性使得资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平，2011年至2014年3月各期期末资产负债率分别为38.50%、48.04%、54.07%和55.06%，有息负债占净资产的比例为47.39%、75.04%、98.25%和94.00%。目前，公司有息负债占净资产的比例相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。2011年至2014年3月各期末，公司资产负债结构情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|232,118.32|198,974.66|98,172.08|
|41,614.68|40,875.23|93,730.93|
|273,733.00|239,849.89|191,903.01|
|94.00%|98.25%|75.04%|

本次募集资金运用后，以募集最高额137,000万元及2014年3月31日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从55.06%降至44.07%，流动比率由1.40增至1.93，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
通过银行贷款和短期融资券的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。最近三年一期，公司利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月份|2013年度|2012年度|
|1,997.88|7,419.48|5,558.90|
|73.07%|91.82%|39.55%|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年度1-3月份，公司利息支出分别为3,336.86万元、5,558.90万元、7,419.48万元和1,997.88万元，利息支出占当期营业利润的比例分别为5.37%、39.55%、91.82%和73.07%。大额利息支出降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
二、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要
报告期内，公司已由“资源+市场”战略升级到“市场+资源”战略，市场渠道的构建以及市场经营模式的升级将大大提升公司海域资源的价值。未来，受益于国家经济改革深入和国内消费升级的驱动，公司未来几年业绩将得到持续提升。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司业务结构的升级、新技术和新产品的研发、产能的提升及市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）可显著改善公司偿债能力指标，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健
本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（三）可减少公司财务费用，提高公司盈利能力
2011年度、2012年度、2013年度和2014年度1-3月，公司利息支出分别为3,336.86万元、5,558.90万元、7,419.48万元和1,997.88万元，利息支出占当期营业利润的比例分别为5.37%、39.55%、91.82%和73.07%，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（四）增强公司未来的融资能力
截至2014年3月31日，发行人归属于母公司股东权益为24.43亿元，如本次非公开发行募集资金区间为100,000.00万元—137,000.00万元计算，则本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高至34.43亿元—38.13亿元，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。
（五）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
因此，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的对象为平安资管、旭明投资、兴业全球管理的兴全定增 68号和 69号分级特定多客户资产管理计划、东方资管管理的东证分级股票 5号和 6号资管计划。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，长海县獐子岛投资发展中心仍为公司控股股东，实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。
但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，同时公司的资金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间的关联交易不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为55.06%，母公司口径资产负债率为49.52%。本次募集资金到位后，用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构保持在合理的水平；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益，形成收入和利润。
（二）市场风险
1、市场需求变动的风险
海水增养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。
2、市场拓展风险
目前公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量均居全国首位，占国内底播虾夷扇贝的市场份额接近80%，虽然虾夷扇贝等海珍产品的市场需求潜力巨大，但在短期内，市场份额提升速度和市场容量扩张速度之间的差异，可能会对公司产品国内市场份额进一步提升的幅度造成影响。随着公司水产品在国际市场竞争力的不断增强，可能导致部分国家采用技术型贸易壁垒等市场限制的风险，进而影响公司在海外市场的进一步开拓。
3、市场价格波动风险
我国海水增养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不
成熟的市场结构和不稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。
（三）养殖品较为单一风险
虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量都占业内首位，是公司利润的主要贡献产品，虽然公司近年来加大了养殖新品种的培育、引进、推广，着力进行养殖结构调整，但公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺等尚未形成较大的产业规模，未对公司的经营业绩形成重要支撑，公司存在养殖品种结构单一的市场风险。
（四）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、养殖技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人力资源的素养及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（五）水产养殖病害发生和传播的风险
水产养殖品种的增加，规模的不断扩大，国际间、区域间引种的频繁等活动都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。与此同时，水生动物赖以生存的水环境污染日益突出，由此导致水生动物养殖病害的问题日益严重。随着公司业务规模的不断扩大，增养殖海域和品种不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司水产增养殖业带来较为严重的影响。
（六）水产品质量安全的风险
公司主营业务为虾夷扇贝、海参及鲍鱼等高档海珍品的增养殖及加工，随着近年来国内外食品安全标准的逐步提高，特别是《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的相继颁布，对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已经建立并实施了严格的质量控制体系和检疫检测系统，但如果发生产品质量安全问题，将会对公司的产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。
（七）财务风险
1、公司2013年末、2012年末、2011年末存货余额为 268,435.22万元、244,949.12万元和235,786.43万元，占同期流动资产的比例分别为76.71%、71.65%和71.09%，
2014年3月31日，公司存货为267,787.12万元，占流动资产比重为73.58%，仍处于较高水平。公司存货规模较大，将占用较多的流动资金，增加财务成本，影响公司整体运营效率，公司存在存货规模较大的风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（八）汇率风险及国际市场价格风险
公司水产加工品出口规模较大，经营模式包括自产原料加工、外购原料加工和来进料加工出口。报告期内，公司主要产品出口收入占主营业务收入比重为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|7,114.51|32,425.73|20,429.09|
|59,800.06|262,085.78|260,828.41|
|11.90%|12.37%|7.83%|

虽然公司通过优化出口业务区域布局、灵活选择结售汇时机和结算货币等方式，尽可能减少汇率波动及国际市场产品价格变动对公司出口业务的影响，但公司在未来仍将面临较大的汇率风险及国际市场价格风险，从而影响公司出口业务的盈利能力。
（九）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确
定性。
第六节发行人的股利分配情况
一、公司股利分配政策
为健全和完善獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司2014年度第三次临时股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划或计划的议案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013年度，以公司总股本711,112,194股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利106,666,829.10元。
2、2012年度，以公司总股本711,112,194股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利213,333,658.20元。
3、2011年度，以公司总股本711,112,194股为基数，公司向全体股东按每10股派
发现金红利4.00元（含税），共派发现金红利284,444,877.60元。
最近三年公司分红情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|106,666,829.10|96,942,753.45|110.03%|
|213,333,658.20|105,679,345.99|201.87%|
|284,444,877.60|497,976,321.56|57.12%|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
86.28%
注：公司股东大会已于2014年5月20日通过了公司2013年年度分红方案。
（二）公司最近三年未分配利润情况
公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：元
||
|-|
|截止时点|
|2013年12月31日|
|2012年12月31日|
|2011年12月31日|

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2014 -2016年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
（一）制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，
在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长
远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的
持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）公司2014-2016年的股东回报规划
1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2014-2016年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。
獐子岛集团股份有限公司董事会二〇一四年六月二十四日