证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-012
吉林利源精制股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年3月10日开市时起复牌。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2015年 3月 6日在公司会议室召开，本次会议通知于 2015年 2月 26日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行 A股股票募集资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
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二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名
非关联董事逐项审议表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
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3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及认购数量分别为：公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
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4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价25.21元/股，90%则为 22.69元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于22.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
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5、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过 1762.891万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本
次发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
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6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
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7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
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8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币4亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
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9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
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10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
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三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名非关联董事逐项审议表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见信
息披露网站巨潮网。
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四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮网。
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五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名非关联董事参加表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次拟非公开发行股票不超过1762.891万股，募集资金总额不超过40,000万元。其中公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规的规定，王民先生、利源精制2015年度员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
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六、审议通过了《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划，公司拟与上述发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
王民先生为公司董事长，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王民已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对
2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
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七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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八、审议通过了《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。本议案涉及关联交易，关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要发布于巨潮资讯网。
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九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和变更作出决定；
4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
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十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款。修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网。
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十一、审议通过了《关于修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的《公司分红管理制度》。
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十二、审议通过了《关于制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
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十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，该议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 110719号《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网。
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吉林利源精制股份有限公司董事会2014年3月6日