证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-078天津鑫茂科技股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为增强公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权。
前述收购完成后，富通光纤光缆（成都）有限公司与公司实际控制人控制的其他企业间发生的日常交易将构成公司的新增日常关联交易。
2018年度，预计公司及/或其子公司拟向实际控制人王建沂先生控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务，总额不超过人民币52,597.23万元（以下简称“关联交易”）。
2017年，公司与上述关联方仅发生石英棒、石英管等材料销售业务，业务规模为317.08万元。
上述预计金额是基于现有数据，可能因公司业务及/或市场环境变化等因素发生变动。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。公司11名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票。4名关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。
本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东浙江富通科技集团有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|||||||||合同签订||截至披露||
|||||||关联交|||||上年发生|
|关联交||||关联交||||金额或预||日已发生||
|||关联人||||易定价|||||金额|
|易类别||||易内容||||计金额（万||金额（万||
|||||||原则|||||（万元）|
|||||||||元）||元）||
||富通住电光纤（天津）有限公司||光纤预制棒||市场价||3,520.00||-|||
||成都富通光通信技术有限公司||光纤||市场价||7,934.00||-|||
||小计||||||11,454.00||-|||
||杭州富通通信技术股份有限公司||光缆||市场价以关联人向运营商最终销售价格为基础，扣减合理的销售费率确定||40,800.00||-|||
||富通住电光纤（杭州）有限公司||石英棒、石英管等||市场价||87.48||148.94|||
||富通住电光纤（天津）有限公司||尾棒、种棒石英管等||市场价||31.00||59.33|||
||富通住电光导科技（嘉兴）有限公司||尾棒、种棒石英管等||市场价||44.26||61.31|||
||富通住电光纤（嘉兴）有限公司||尾棒、种棒石英管等||市场价||9.60||10.70|||
||小计||||||40,972.34||280.28|||
||成都富通光通信技术有限公司||租赁厂房||市场价||84.92||-|||
||富通集团（成都）科技有限公司||物管服务||市场价||85.97||-|||
||||||||52,597.23||280.28|||

上述公司因向富通住电光纤（天津）有限公司、成都富通光通信技术有限公司采购原材料，向杭州富通通信技术股份有限公司销售产品、商品，由成都富通光通信技术有限公司提供租赁，由富通集团（成都）科技有限公司提供物管服务而预计产生之关联交易以《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》获得公司股东大会审议通过并完成工商变更登记为前提。
若公司未能收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权，则该等关联交易预计事项不成立。
二、关联方介绍和关联关系
（一）富通住电光纤（天津）有限公司
1、基本情况
注册资本：19,000万元
注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高新五路398号
法定代表人：末森茂
主营业务：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售，提供相关的技术咨询及售后服务；以及上述产品的批发、进出口及相关配套服务。
截止 2017年末，该公司资产总额 25,418.73万元，净资产 22,247.36万元，营业收入16,733.3万元，净利润2,419.13万元。
2、与上市公司的关联关系
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。
3、履约能力分析
根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约等情况发生。
（二）成都富通光通信技术有限公司
1、基本情况
注册资本：14,700万元
注册地址：成都高新区（西区）百草路78号
法定代表人：方琦
主营业务：光纤、光缆、通信产品生产、销售及技术服务；货物及技术进出口；通信技术、电子产品、软件的开发、技术服务、技术咨询等。
截至 2017年末，该公司资产总额 71,693.59万元，净资产 31,246.81万元，营业收入69,814.97万元，净利润3,138.64万元。
2、与上市公司的关联关系
公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第 10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。
3、履约能力分析
根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约情况发生。
（三）杭州富通通信技术股份有限公司
1、基本情况
注册资本：77,776.39万元
注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖开发区
法定代表人：方琦
主营业务：生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品，并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务等。
截至2017年末，该公司资产总额703,096.48万元，净资产204,604.17万元，营业收入724,626.79万元，净利润25,705.09万元。（以上数据未审计）。
2、与上市公司的关联关系。
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第 10.1.3的第（三）项规定，为本公司关联方。
3、履约能力分析
根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，与本公司业务往来中未有违约情况发生。
（四）富通住电光纤（杭州）有限公司
1、基本情况
注册资本：3000万美元
注册地址：浙江省杭州市富阳区富春街道育才西路 1089号
法定代表人：末森茂
主营业务：光纤预制棒的生产以及销售，光纤的生产以及销售，前述产品的研究开发、售后服务以及技术服务；房屋租赁，普通机械设备租赁及维修服务。
截至 2017年末，该公司资产总额 51,985.48万元，净资产 44,413.35万元，营业收入34,481.94万元，净利润10,647.96万元。
2、与上市公司的关联关系
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司发生的业务中未有违约情况发生。
（五）富通住电光导科技（嘉兴）有限公司
1、基本情况
注册资本：25,000万元
注册地址：嘉善县西塘镇开源大道999号-9幢
法定代表人：末森茂
主营业务：研发、生产、销售:光纤预制棒，提供售后服务以及技术服务。
自有房屋出租、自有设备租赁及维修服务；金属材料、包装材料、机械设备、机电设备及配件的销售、维修以及相关售后服务、进出口业务等。
截至 2017年末，该公司资产总额 58,287.37万元，净资产 24,411.52万元，营业收入 0.00万元，净利润-523.76万元。（该公司成立于 2016年5月，项目处于在建期，尚未正常投产）。
2、与上市公司的关联关系
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据本公司的了解，该公司项目建成为将逐步投产，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。
（六）富通住电光纤（嘉兴）有限公司
1、基本情况
注册资本：25,000万元
注册地址：浙江省嘉善县西塘镇开源大道999号-10幢
法定代表人：韩肖明
主营业务：光纤的生产、销售；光纤产品的研发、售后服务以及技术服务；
五金件、电子产品、金属材料、金属线缆等的租赁、橡胶制品、塑料制品、建材（钢材除外）、木制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。
截至 2017年末，该公司资产总额 42,931.27万元，净资产 24,702.31万元，营业收入 0.00万元，净利润-271.73万元。（该公司成立于 2016年5月，项目处于在建期，尚未正常投产）。
2、与上市公司的关联关系。
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司根据本公司的了解，该公司项目建成后将逐步投产，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。
（七）富通集团（成都）科技有限公司
1、基本情况
注册资本：5,000万元
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路 186号 2栋 1单元8楼
法定代表人：王学明
主营业务：高新技术产品的研发；研发、销售光纤光缆并提供技术服务、技术咨询、技术转让；汽车租赁；销售电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备）、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、机械设备及零配件、仪器仪表、五金产品、木制品、电子元器件、塑料制品、石材、纸制品、办公用品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰装修材料（不含危险化学品）、家具、化工原料及化工产品
（不含危险化学品）；货物进出口；安防工程、计算机网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；计算机软件、通信设备技术研发、技术转让；自有房地产经营活动；企业形象策划；会议及展览展示服务
截至 2017年末，该公司资产总额 29,401.31万元，净资产 13,108.92万元，营业收入51,332.2万元，净利润560.22万元。
2、与上市公司的关联关系。
该公司与上市公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的第（三）条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司根据本公司的了解，生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力，在与本公司业务往来中未有违约情况发生。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2018年度预计发生的日常关联交易具体内容详见“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。
公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等、不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司向关联方销售光缆产品、租用光纤厂房以及关联方向公司提供物业管理服务的协议在执行中。其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
1、光缆销售协议
2018年8月1日，富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）与杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）签署《光缆采购销售基本合同》，协议约定合同期限、定价原则和付款方式、订单计划和供货等事项，销售价格以关联方向运营商最终销售价格为基础扣减合理的销售费率确定。
单笔交易完成后，按框架合同约定方式结算，关联方客户在与终端客户结算完毕
后次月内完成与富通成都的结算工作。协议有效期为 2018年 8月 2日至 2019年8月1日，双方签字盖章后生效。
2、厂房租赁协议
2017年10月1日，成都富通光通信技术有限公司与富通成都签署《光纤厂房续租协议》，协议约定厂房租赁价格、续租期间等。协议续租期间为 2017年10月1日至2018年9月30日，双方签字盖章后协议生效。
3、物业管理协议
2018年 1月 1日，富通集团（成都）科技有限公司与富通成都签署《物业委托管理服务协议》，协议约定委托事项、服务期间、费用支付等事项。委托管理服务期限为一年，自2018年1月1日至2018年12月31日。本协议自双方签字盖章后生效。
4、其他关联交易协议签署情况
其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
本次关联交易事项为公司关联方与公司及其下属子公司业务往来的延续，其中光缆销售业务的产生主要由于行业终端客户采用招投标的采购模式导致。为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此，一般情况下，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。
光纤、光纤预制棒采购业务主要系上述关联方一直为富通成都提供品质优良的产品，供货稳定。在考虑光纤、光纤预制棒市场供应实际情况，沿用向关联方采购光纤、光纤预制棒将有利于保证光缆按期供货。
其他关联交易的规模较小，亦为公司日常生产经营所必需，保持交易的稳定性和业务合作连贯性有助于公司正常经营的开展。
（二）交易对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商
业交易行为，上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、独立董事及审计委员会意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司董事会审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第四十五次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会书面意见
公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次关联交易没有损害上市公司利益，也没有损害
中小股东的利益。
综上，我们同意将前述议案提交董事会审议，关联董事需在董事会审议前述议案时回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第四十五次会议决议；
（二）独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；
（三）独立董事关于2018年度日常关联交易预计的独立意见；
（四）日常关联交易协议书；
（五）董事会审计委员会关于对关联交易预计的书面审核意见。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会