云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-054云南铝业股份有限公司
关于非公开发行股票初审会告知函有关问题回复的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 1日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）会同民生证券股份有限公司及相关中介机构对告知函提及的相关内容进行了认真研究和落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复》
云南铝业股份有限公司董事会
2016年 6月 7日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
附件：
云南铝业股份有限公司
关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的保荐机构，于2016年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行了进一步核查和落实，现对有关事项予以补充披露，补充披露内容如下：
1、请保荐机构核查披露目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款；银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模。
回复：
一、公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款
保荐机构核查了中国人民银行征信中心出具的公司及控股子公司的信用报告，确认信用报告上未记载相关债务逾期违约的事项；同时获取了公司及控股子公司有息债务到期债务情况明细表，并逐项与银行借款合同、银行借据等资料进行比对，确认债务到期时间的准确性，并确认目前不存在已到期且尚未偿还的银行贷款；最后还通过互联网搜索公司及子公司债务逾期、违约、不良贷款等信息来核查是否存在债务逾期和违约的情况。
经核查，保荐机构认为：截止目前，公司及控股子公司不存在逾期尚未偿还的银行贷款。
二、银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模
近年来，受国内货币政策、行业信贷政策调整等宏观因素的影响，商业银行
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对包括有色行业在内的部分行业和企业整体减少信贷规模，但银行对有色行业内企业的信贷发放并非采取一刀切全面限制的方式，而是有保有压，在行业总体信贷规模有所缩减情况下，包括公司在内的部分骨干和优势企业仍然能获得比较稳定的贷款发放保障。公司作为有色行业内的具有比较优势的骨干企业，在当前宏观经济环境和信贷环境下，获得的银行授信规模仍保持基本稳定。截至 2015年9月30日、2016年3月31日以及2016年5月31日，公司及子公司共获得银行综合授信额度分别为1,528,051.00万元、1,493,104.00万元以及 1,492,857.00万元，授信额度变化很小，与公司长期合作的商业银行并未限制向申请人发放贷款，并且也未明显缩减对公司的贷款规模。另一方面，由于公司经营状况明显好转以及为了进一步降低债务融资成本，公司灵活使用了银行贷款以外的多样化融资手段，这对进一步防范债务融资风险也起到了较好的作用，具体如下：
（一）2016年 1-5月，公司经营状况同比显著改善
2016年1-5月，铝价平均水平与2015年全年平均水平接近，但电费、原材料等生产成本较2015年有显著降低，其中用电价格与去年全年相比下降约 0.05元/千瓦时。生产成本的降低为公司经营状况的改善打下了良好的基础，根据初步核算，2016年 1-5月，公司实现扭亏为盈，随着经营状况持续好转，公司现金流情况亦得到良好改善，现金流的增加将进一步增强防范债务融资风险的能力并有助于整体降低公司经营风险。
（二）公司采取多样化债务融资措施，也有助于防范债务融资风险
为了更好应对宏观经济环境和信贷环境的变化，公司积极采取多样化融资措施，如近期完成了5年期10亿元的融资租赁（利率仅为4.80%），同时，正积极筹划利用超短融、私募公司债等直接融资工具进行融资，上述措施有助于进一步保障公司的财务安全和生产经营的安全稳健。
（三）本次非公开发行有利于进一步降低公司的融资风险和财务成本
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会有一定程度的降低，通过补充流动资金以及偿还银行贷款，公司资本结构将得到显著优化，更有利于银行授信的稳定和降低融资成本。
经核查，保荐机构认为，在当前宏观经济环境和信贷政策环境下，虽然商业
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银行对包括有色行业在内的部分行业在信贷发放上整体有所收紧，但公司作为行业内具有一定比较优势的骨干企业，特别是长期在金融机构中树立了较好的商业信誉，仍然得到了比较有力的信贷支持，合作银行并未限制向公司发放贷款以及明显缩减贷款规模，目前公司授信总额保持总体稳定，受到的行业贷款总体有所收紧的负面影响相对较小，目前的授信规模能够满足公司正常经营所需。同时，今年以来铝价较去年年末明显回升，公司经营状况显著改善，现金流的增加将增强公司的信贷规模获取能力，有助于降低公司经营风险，同时，公司还通过灵活采取融资租赁、商业信用、发行私募债等多样化融资措施，有利于保障公司长期生产经营的安全稳健，特别是本次非公开发行完成后，通过补充流动资金以及偿还银行贷款，公司资本结构将得到显著优化，有助于进一步降低公司的融资风险和融资成本。
2、请说明老挝相关法律法规是否对外资持有老挝企业的股份比例存在限制性规定，是否存在禁止外资企业控股老挝企业的规定，本次收购的中老铝业51%的股权是否存在相关股权代持协议或以规避老挝法律规定为目的的其他利益安排，本次收购中老铝业项目是否存在法律障碍，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、老挝相关法律法规是否对外资持有老挝企业的股份比例存在限制性规定目前，老挝境内规范外资投资的法律法规主要为《投资促进法》（2009年 7月 8日第 02/NA号）以及《投资促进法实施条例》（2011年 4月 20日第 119/PM号）。
《投资促进法》第 8条规定，外国投资者在老挝进行投资可通过三种方式：一是外国投资者独资，即外国投资者单独或者与其他外国投资者共同在老挝某一行业或者某一项目中投资；二是内外资之间的股份制投资，即老挝国内和外国投资者之间在老挝法律下拥有共同产权并成立新法人开展经营的共同股份制投资，对于参与该种类型投资的外国投资者，其出资额至少不低于总投资的10%；三是合同联营，即老挝境内法人与未在老挝境内设立新法人或者分支的外国法人之间根据合同规定开展联营。
除上述规定外，老挝《投资促进法》将投资经营的种类分为三类，分别为普
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通经营、特许经营以及经济特别区的开发经营。《投资促进法》第14条规定，“普通经营是指在普通的行业进行的投资经营”，对于普通经营，审批机构为老挝工商部，在外资的准入政策方面，老挝工商部制订《关于外国投资者有条件经营的分类清单》对外国投资者投资加工业、建筑、批发和零售、车辆修理、运输和仓储、教育等的持股比例上限进行了限制；《投资促进法》第 15条规定，“特许经营是指由投资者获得政府批准，对特定的行业，如土地、矿产、电力等进行投资经营并依法拥有使用权及其他权利的投资经营”，《投资促进法实施条例》附件三《特许经营活动清单》亦明确规定，矿业投资属于特许经营，对于特许经营，审批机构为计划投资部，而计划投资部并未在特许经营领域制订针对外资持股比例上限的限制条款，因此矿业企业作为《投资促进法》规定的以特许经营方式经营的企业，外资持股比例不存在上限规定；《投资促进法》第 16条规定，“经济特别区的开发经营是指投资者对经济特别区内的基础设施进行的投资经营”。
经保荐机构核查，老挝相关法律法规（含有关部门颁布的相关指引）对外资持有老挝企业的股权比例存在限制性规定，在持股比例下限方面，内外资之间进行股份制投资合作时，外国投资者持股比例需大于10%；在持股比例上限方面，若投资类型属于普通经营且属于外资条件经营清单规定持股上限的行业，则存在持股比例上限的限制，若投资类型属于特许经营，则不存在持股比例上限的禁止性规定，中老铝业作为一家以特许经营方式经营的矿业企业，外资持股比例下限需大于10%，外资持股比例上限则不存在限制，本次收购前后，中老铝业外资持股比例分别为67%以及80%，符合老挝相关法律法规对于外资持股比例的要求。
二、老挝是否存在禁止外资企业控股老挝企业的规定
如前所述，对于《投资促进法》规定的普通经营，老挝工商部就部分行业制订针对外资的条件经营清单，对清单涵盖的行业规定外国投资者的持股比例上限，因此，在《投资促进法》规定的普通经营类别之中，部分行业存在禁止外资企业控股老挝企业的规定。
对于《投资促进法》规定的特许经营，相关法规政策未禁止外资企业控股老挝企业，根据老挝《投资促进法》以及《投资促进法实施条例》，矿业投资属于特许经营。从实际情况来看，老挝由于其丰富的矿产资源，近年来在矿业领域吸引了大量外资投资，且外资控股的矿业企业数量众多，对老挝经济发展作出了重
要贡献。
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老挝国内部分外资控股矿业企业简要信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|控股股东及持股比例|备注|
|1|老挝开元矿业有限公司|钾盐矿的开发|香港开元矿业集团有限公司，100%|A股上市公司东方铁塔于2016年5月通过发行股份购买资产的方式收购香港开元母公司四川汇元100%股权，从而实现对老挝开元的间接控股|
|2|老挝中农钾肥有限公司|钾盐矿的开发|中农矿产投资有限公司（香港），90%|A股上市公司东凌国际于2015年7月通过发行股份购买资产的方式收购中农香港母公司中农国际100%的股权，从而实现对老挝中农的间接控股|
|3|中寮矿业开发投资有限公司|钾盐矿的开发|云天化集团有限责任公司，72.81%|剩余股权持有者均为中国公司|
|4|澜沧矿业有限公司|铜金矿的开发|澳洲 MMG（Mineralsand Metals Group），90%|澳洲 MMG 为中国五矿集团下属企业|

经核查，对于《投资促进法》规定的普通经营领域，存在禁止外资控股部分行业所属企业的规定；对于《投资促进法》规定的特许经营领域，相关法律未禁止外资控股，矿业投资作为特许经营，目前并未对外资控股实施限制，众多矿业企业由外资控股的案例亦表明，老挝政府对于外资控股老挝矿业企业并不存在禁止性规定。
三、本次收购的中老铝业51%的股权是否存在相关股权代持协议或以规避老挝法律规定为目的的其他利益安排
云铝国际与中老铝业三名股东于 2015年 1月 8日签订的《股权转让协议》以及《股东协议》，上述协议详细约定了本次股权收购的各项事宜，包括本次收购前后各方股东的实缴出资额、持股比例、转让价款的支付以及董事会的主导权
等，协议明确约定，本次收购完成后，云铝股份将以其在香港设立的云铝国际为
主体直接持有中老铝业51%的股权。经核查，保荐机构及律师认为，本次收购不
存在相关股权代持协议或规避老挝法律规定为目的的其他利益安排。
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四、本次收购是否存在法律障碍
如前所述，在矿业投资领域，目前老挝相关法律法规未对外资持有老挝企业的股份比例进行限制，亦未禁止外资企业控股，本次收购前后，中老铝业外资持股比例分别为67%以及80%，外资持股比例均超过50%，未改变外资一直控股的状态，亦符合老挝相关法律法规对于外资持股比例的要求，同时，根据老挝法律咨询集团出具的法律意见书，云铝国际与中老铝业股东签署的《股权转让协议》和《股东协议》符合老挝《投资促进法》等相关法律法规的规定，其内容真实有效。综上，本次公司收购中老铝业51%的股权不存在法律障碍。
经核查，保荐机构及律师认为，本次收购中老铝业51%的股权符合老挝相关法律的规定，不存在老挝方面的法律障碍。
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（本页无正文，为云南铝业股份有限公司《关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复》之签章页）
云南铝业股份有限公司 2016年6月7日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
廖禹 娄家杭
民生证券股份有限公司 2016年6月7日
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