兰州庄园牧场股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
（已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司2019年第一次临时股东大会批准）
总则
第一条为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第一章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利：
行使表决权；
2.按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
3.根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；
4.根据约定的条件行使回售权；
5.依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6.依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7.法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务
1.遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5.法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第二章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
1.当发行人提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款；
2.当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4.当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议
第一节债券持有人会议的召开情形
第九条存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1.拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
2.公司不能按期支付本次可转债本息；
3.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.修订本规则；
5.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
上述第 2项规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1.公司董事会；
2.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
第二节债券持有人会议的召集
第十一条债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十二条公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
1.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2.提交会议审议的议案；
3.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
4.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
5.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7.召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第三节债券持有人会议的出席人员
第十三条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十四条下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1.债券发行人（即公司）；
2.质权人代理人（如有）；
3.其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
第四节债券持有人会议的程序
第十五条债券持有人会议采取现场或网络、通讯方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第十七条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五节债券持有人会议的表决与决议
第十九条债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权。
第二十条债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第二十一条债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第二十二条债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
第二十三条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1.召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2.会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
3.出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
4.对每一审议事项的发言要点；
5.每一表决事项的表决结果；
6.债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7.法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十四条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
第二十五条除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
第二十六条债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第二十七条法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第二十八条本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第二十九条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1.已兑付本息的债券；
2.已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3.发行人根据约定已回购并注销的债券。
第三十一条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十二条本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年1月31日