北京市天元律师事务所
关于北京首都农业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
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北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
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关于北京首都农业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：北京三元食品股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“三元股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）认购发行人非公开发行 A股股票免于提交豁免要约收购申请的相关事宜进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对首农集团认购发行人非公开发行A股股票所涉及的相关材料进行了核查和验证，并就相关问题听取了首农集团和发行人
相关人员的陈述和说明。
发行人及首农集团保证已经向本所提供了出具本核查意见所必需的全部法
律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材
料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印件与原件一
致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本核查意见有关而又无法得到
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人本次发行所涉及的各方
出具的具有证明性质的材料发表意见。
本核查意见仅就首农集团认购发行人非公开发行A股股票涉及的免于提交豁免要约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、
财务顾问等专业性报告发表意见。
本所同意将本核查意见通过发行人进行信息披露，随其他材料一起按照上
海证券交易所的有关规定办理公告事宜，并依法对此承担相应的法律责任。
本核查意见仅供首农集团认购发行人非公开发行A股股票所涉及的免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次发行的方案及实施情况
（一）本次发行的方案
2014年 3月 17日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，主要内容如下：
1、发行人本次非公开发行股份的发行对象为首农集团、上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”），所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
2、本次非公开发行 A股股票的发行价格为 6.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
3、本次非公开发行 A股股票的数量为 612,557,426股，其中首农集团以现
金认购 306,278,713股，平闰投资以现金认购 249,617,151股，复星创泓以现金认购56,661,562股。
4、本次非公开发行的募集资金总额为 3,999,999,991.78元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,972,188,736.04元。其中，三元股份乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。
（二）本次发行的审批程序
2014年3月10日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36号），原则同意本次非公开发行A股股票的方案。
2014年 11月 20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人发行不超过612,557,426股A股股票的申请。
（三）本次发行的实施情况
2015年1月29日，本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）向首农集团、平闰投资及复星创泓发出《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定收款账户缴纳认购款；
2015年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第 01950001号验资报告，确认截至 2015年 2月 2日，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,999,999,991.78元；其中，首农集团缴付 1,999,999,995.89元，平闰投资缴付 1,629,999,996.03元，复星创泓缴付369,999,999.86元；
2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第 01950002号验资报告，确认截至 2015年 2月 3日，本次发行募集资金总额 3,999,999,991.78元，扣除发行费用 27,811,255.74元，实际募集资金净额为
3,972,188,736.04元。
2015年 2月 6日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
经核查，本次发行前发行人总股本为885,000,000股，本次发行 612,557,426股，发行完成后，发行人总股本变更为 1,497,557,426股，其中，首农集团直接持有535,908,935股，约占总股本的35.79%，并通过北京企业（食品）有限公司（以下简称“北企食品”）间接持有 326,790,500股，约占总股本的21.82%，合计持有或控制发行人862,699,435股股份，约占总股本的57.61%。
二、本次非公开发行符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（三）项规定的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据本所律师核查，首农集团认购发行人本次非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
（一）本次发行前，首农集团在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的50%
本次发行前，首农集团直接持有发行人 229,630,222股股票，并通过北企食品间接持有发行人 326,790,500股股票，合计持有或控制发行人 556,420,722股股票，约占发行人总股本的62.87%，为发行人的实际控制人。
（二）本次发行完成后，首农集团继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位
本次发行完成后，发行人总股本由 885,000,000股增加至 1,497,557,426股，首农集团直接及间接持有发行人的股份数由 556,420,722股增加至 862,699,435股；首农集团直接及间接持有发行人的股份比例由62.87%下降至57.61%，首农集团仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行完成后，首农集团继续增加其在发行人拥有的权益不会导致其实际控制人的地位变更，发行人的社会公众股比例符合上市条件，不影响发行人的上市地位。
综上所述，本所律师认为，首农集团认购发行人本次非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，首农集团依法可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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