证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-076
北京双杰电气股份有限公司
关于为参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）持有天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”）31%的股权，该公司为双杰电气锂电池业务的重要参股公司。为抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，解决天津东皋膜年产2亿平方米电池隔膜（湿法）购置生产线设备的资金需求，公司拟为天津东皋膜申请融资租赁业务提供连带责任担保。
天津东皋膜本次拟使用融资租赁金额不超过人民币 2.823亿元，融资期限不超过三年，公司为其承担连带责任担保。天津东皋膜将以其拥有的生产线、土地使用权、厂房、商标、专利等资产为公司提供反担保（相应手续待签订反担保协议后办理），其他股东（合计持有57.72%的出资额）为支持天津东皋膜的快速发展，向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜11.28%股权的股东因作为上市证券公司子公司、国有投资基金等，受自身章程约束而无法提供反担保）。
鉴于公司董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。
本次担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：天津东皋膜技术有限公司
（二）基本情况：
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 人民币11,270.3253万元
实收资本 人民币11,270.3253万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 李鑫
（三）股东结构及出资方式：
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|股东|认缴出资额（万元）|
|双杰电气|3,493.8009|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|376.6478|
|彭晓平|376.6478|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李瑞民|146.40|
|吴修计|145.4741|

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|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

（四）主要股东情况
1、双杰电气
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|公司名称|北京双杰电气股份有限公司|
|成立日期|2002年12月13日|
|统一社会信用代码|91110000745459158T|
|注册资本|人民币28,339.12万元|
|实收资本|人民币28,339.12万元|
|注册地址|北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1111|
|经营范围|经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目为制造输配电及控制设备；普通货运。一般经营项目为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|法定代表人|赵志宏|
|主要股东情况|赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学等。|

2、深圳市深港产学研创业投资有限公司
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|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|注册号：|440301106363071|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|主要股东情况|崔京涛、深港产学研基地产业发展中心、刘晖、喻琴、郑先敏等。|

深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
3、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
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|公司名称：|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|91120224MA05JPY50N|
|执行事务合伙人：|李鑫|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2016年05月10日|
|注册地址：|天津市宝坻区九园工业园区2号路6号|
|经营范围：|企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东情况|李鑫、邓新建、刘剑、刘华泽、周友良等。|

天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
5、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|913100005707723526|
|执行事务合伙人：|上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2010年11月22日|
|注册地址：|上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室|
|经营范围：|创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东情况|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司、国投高科技投资有限公司、上海新懿投资有限公司、上海潘氏投资管理有限公司等。|

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
（五）基本财务情况
天津东皋膜最近一年及一期主要财务数据如下表所示（最近一期未经审计）：单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|35,818.29|15,137.73|
|负债合额|13,678.76|19,528.74|
|净资产|22,139.53|-4,391.01|
|项目|2016年1-9月|2015年度|

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|营业收入|5,941.98|4,060.05|
|营业利润|-4,676.89|-3,025.78|
|净利润|-4,480.95|-2,925.05|

注：天津东皋膜 2016年 6月在管理费用中确认了天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）增资股权激励费用4,175.41万元（公司增资价格4.5795元/股，东鼎宝润入股价1元每股，差额 3.5795元乘以股数 11664787股），同时调增资本公积 4,175.41万元。该公司7~9月实现净利润771.16万元，已开始盈利。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
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|被担保方|担保方|债权人|担保金额|担保方式|担保期限|
|天津东皋膜|公司|中信金融租赁有限公司|2亿元|连带责任担保|3年|
|天津东皋膜|公司|海通恒信国际租赁有限公司|0.823亿元|连带责任担保|3年|

以上担保计划是公司与金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象天津东皋膜为公司重要的参股公司，为抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，解决天津东皋膜年产2亿平方米电池隔膜（湿法）购置生产线设备的资金需求，公司为天津东皋膜提供担保是支持其业务发展，符合公司整体发展的需要。天津东皋膜及其股东提供反担保，能够有效控制和防范公司担保风险。
公司独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。被担保对象天津东皋膜以其资产、其部分股东以股权对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本次对外担保外，公司无其他对外担保。
2、控股子公司对外担保数量
（1）截至本公告日，公司控股子公司无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”）对外担保情况如下：
单位：万元
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||担保额度|||||||是否为|
|||担保|实际发生日期（协议|实际担|||是否履||
|担保对象名称|相关公告||||担保类型|担保期||关联方|
|||额度|签署日）|保金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|无锡聿丰国际|||||连带责任保||||
||-|2,040|2015年11月19日|1,500||壹年|否|否|
|贸易有限公司|||||证||||
|无锡洛鑫精细|||||连带责任保||||
||-|2,565|2016年03月03日|2,565||九个月|否|否|
|蔬菜有限公司|||||证||||
|南通万宝磁石|||||连带责任保||||
||-|2,000|2015年06月30日|2,000||壹年|否|否|
|制造有限公司|||||证||||
|合计|-|6,605||6,065|||||

注1：上述表格中公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）均是由控股子公司无锡市电力变压器有限公司于被收购前产生的担保，母公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至本报告期的对外担保情况。公司与无锡变压器的原股东签订的《关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》，约定：除在《审计报告》（中兴华审字（2016）第 BJ05-0170号）中记载的相关负债（含或有负债）外，无锡变压器没有其他负债、或有负债、第三方追索及税务风险等。若无锡变压器存在或有负债、第三方追索及税务风险等，由无锡变压器的原股东承担，与双杰电气无关。如因此导致无锡变压器或双杰电气损失的，无锡变压器的原股东应连带赔偿目标公司及双杰电气的损失。
注2：表中“实际发生日期”为实际贷款业务发生日期。
注3：无锡变压器对“南通万宝磁石制造有限公司”对外担保已逾期。无锡变压器对南通万宝磁石制造有限公司担保额度为2,000万元，实际担保金额为2,000万元，目前正在办理解除担保手续。
（2）公司其他控股子公司无对外担保情况。
3、公司及控股子公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为42.61%（包括本次担保相应的金额）。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司除了与参股公司天津东皋膜进行高低压成套设备采购（交易金额483.08万元）外，未与天津东皋膜发生其他关联交易。
七、独立董事意见
公司为参股公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独
立意见，公司独立董事认为：
1、天津东皋膜技术有限公司生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象天津东皋膜对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。
4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
5、我们同意《关于为参股公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双杰电气为参股公司提供关联担保事项已经双杰电气第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次为参股公司提供关联担保事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气为参股公司提供关联担保事项无异议。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
（三）保荐机构出具的专项核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会