浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|胡柏藩|胡柏剡|石观群|
|王学闻|王正江|周贵阳|
|崔欣荣|韩灵丽|黄灿|
|金赞芳|朱剑敏||

浙江新和成股份有限公司
2017年 12月20日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：175,000,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：28.00元/股
募集资金总额：4,900,000,000.00元
募集资金净额：4,867,075,471.70元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：17,500.0000万股
股票上市时间：2017年12月22日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018
年12月22日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2017年12月22日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|指|

本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
发行人全体董事声明 .....................................................................................................1特别提示 .........................................................................................................................2释义 .............................................................................................................................3目录 .............................................................................................................................4第一节本次发行的基本情况 .......................................................................................6一、发行人基本情况......................................................................................................6二、本次发行履行的相关程序......................................................................................6三、本次发行股票的基本情况......................................................................................8四、发行对象的基本情况............................................................................................14五、新增股份的上市和流通安排................................................................................18第二节本次发行前后公司相关情况 .........................................................................19一、本次发行前后前10名股东变动情况..................................................................19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................20三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................20第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................22一、公司主要财务数据及指标....................................................................................22二、财务状况分析........................................................................................................23第四节本次募集资金运用 .........................................................................................30一、本次募集资金使用概况........................................................................................30二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................30三、募集资金专项存储相关措施................................................................................31第五节中介机构对本次发行的意见 .........................................................................32一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................32二、保荐协议主要内容................................................................................................33三、上市推荐意见........................................................................................................39第六节新增股份的数量及上市时间 .........................................................................40第七节有关中介机构声明 .........................................................................................41保荐机构（主承销商）声明........................................................................................42
发行人律师声明............................................................................................................43审计机构声明................................................................................................................44验资机构声明................................................................................................................45第八节备查文件 .........................................................................................................45一、备查文件................................................................................................................46二、查阅地点................................................................................................................46三、查阅时间................................................................................................................46四、信息披露网址........................................................................................................46
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江新和成股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG NHU COMPANY LTD.
成立日期 1999年4月5日
上市日期 2004年6月25日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 新和成
股票代码 002001
法定代表人 胡柏藩
董事会秘书 石观群
总股本（发行前）1,088,919,000股
注册地址 浙江省新昌县羽林街道江北路4号
办公地址 浙江省新昌县七星街道新昌大道西路418号
邮政编码 312500
电话 0575-86017157
传真 0575-86125377
公司网址 www.cnhu.com
原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有
效许可证）及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范
围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危
经营范围 险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详
见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。有机化工产品（不
含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务，检验
检测技术服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2016年12月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2017年 1月 11日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2017年 4月 6日，根据公司 2016年度报告及 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2017年8月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2017年 8月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年9月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江新和成股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1684号），核准公司非公开发行不超过278,567,367股新股。
（三）募集资金验资情况
截至2017年12月6日止，发行对象已分别将认购资金共计4,900,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2017]1127号《验资报告》。
截至2017年12月7日止，新和成根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票175,000,000股，每股发行价为人民币28.00元，应募集资金总额4,900,000,000.00元，减除发行费用32,924,528.30元（不含税）后，募集资金净额为4,867,075,471.70元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项进行审验并出具了天健验〔2017〕503号《验资报告》。
（四）股份登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月14日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年12月22日，股票限售期为自上市之日起12个月（非交易日顺延）。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）175,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016年12月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.19元/股。经公司第六届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议同意，公司实施《2016年度利润分配预案》，以公司总股本 1,088,919,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利6.00元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为2017年6月 8日，除权除息日为 2017年 6月 9日。本次利润分配完成后，公司非公开发行股票的发行底价由18.19元/股调整为17.59元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为28.00元/股，相当于本次发行底价17.59元/股的159.18%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为4,900,000,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计费和验资费等）32,924,528.30元（不含税）后，募集资金净额为4,867,075,471.70元。
（五）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017年12月1日8:30-11:30）内共收到 17家投资者发出的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司9家属于证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金。华安未来资产管理（上海）有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、北京和聚投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司8家投资者均需按《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金4,900万元整。
总共17家投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|鹏华基金管理有限公司|基金|无|12|34.66|50,400|-|
|||||30.96|61,000|21,785,714|
|||||27.10|68,800|-|
|华安未来资产管理(上海)有限公司|其他|无|12|34.58|93,200|33,285,714|
|三花控股集团有限公司|其他|无|12|33.90|49,000|17,500,000|
|银河资本资产管理有限公司|其他|无|12|32.00|49,000|17,500,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|28.50|52,000|18,571,428|
|||||27.80|95,630|-|
|||||22.18|126,430|-|
|上海重阳战略投资有限公司|其他|无|12|28.35|60,000|21,428,571|
|中意资产管理有限责任公司|保险|无|12|28.08|49,000|17,500,000|
|富国基金管理有限公司|基金|无|12|28.03|49,050|17,517,857|
|||||25.00|59,050|-|
|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|28.00|65,000|9,910,716|
|||||22.00|78,500|-|
|||||20.00|84,500|-|
|北京和聚投资管理有限公司|其他|无|12|26.01|49,000|-|
|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|26.00|51,500|-|
|||||25.88|55,590|-|
|||||22.99|104,590|-|
|大成基金管理有限公司|基金|无|12|25.92|49,860|-|
|||||21.00|62,460|-|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|25.03|49,000|-|
|建信基金管理有限责任公司|基金|无|12|24.93|49,000|-|
|||||23.96|99,000|-|
|||||20.88|99,000|-|
|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|22.58|50,000|-|
|华融证券股份有限公司|证券|无|12|21.90|49,000|-|
|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|17.59|49,000|-|
||||||获配小计|175,000,000|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|-|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|-|
||获配总计|175,000,000|

四、无效报价报价情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|无||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为28.00元/股，此价格对应的有效认购金额为527,250万元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，鹏华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、富国基金管理有限公司获得足额配售，信诚基金管理有限公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
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|认购对象|配售股数（股）|
|鹏华基金管理有限公司|21,785,714|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|33,285,714|
|三花控股集团有限公司|17,500,000|
|银河资本资产管理有限公司|17,500,000|
|财通基金管理有限公司|18,571,428|
|上海重阳战略投资有限公司|21,428,571|
|中意资产管理有限责任公司|17,500,000|
|富国基金管理有限公司|17,517,857|
|信诚基金管理有限公司|9,910,716|
||175,000,000|

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|获配投资者名称|投资者分类|
|鹏华基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|三花控股集团有限公司|Ⅱ类专业投资者|

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|银河资本资产管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|财通基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|上海重阳战略投资有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|中意资产管理有限责任公司|Ⅰ类专业投资者|
|富国基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|信诚基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|

经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
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|认购对象||
|鹏华基金管理有限公司||
|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产-智盈28号资产管理计划|
||华安资产-智盈26号资产管理计划|
|三花控股集团有限公司||
|银河资本资产管理有限公司||
|财通基金管理有限公司||
|上海重阳战略投资有限公司||
|中意资产管理有限责任公司||
|富国基金管理有限公司|富国文体健康股票型证券投资基金|
||富国产业升级混合型证券投资基金|
||富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金|
||富国天博创新主题混合型证券投资基金|
||富国低碳环保混合型证券投资基金|
||富国低碳新经济混合型证券投资基金|
||富国天益价值混合型证券投资基金|
||富国新兴产业股票型证券投资基金|
||富国-富城定增1号资产管理计划|
||全国社保基金一一四组合|
||富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|

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||富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|
|信诚基金管理有限公司||

本次发行配售对象上海重阳战略投资有限公司及其参与本次发行的产品上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
三花控股集团有限公司以自有资金认购；鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金一零四组合及鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金，富国基金管理有限公司管理的富国文体健康股票型证券投资基金、全国社保基金一一四组合等 11个产品为公募基金、社保基金，均不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象银河资本资产管理有限公司管理的银河资本－鑫鑫一号资产管理计划，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-招商银行欣悦 1号资产管理计划、鹏华基金-玲珑 1号定增资产管理计划，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-智盈26号资产管理计划、华安资产-智盈28号资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的粤信1号资产管理计划、上工1号资产管理计划等9个产品，富国基金管理有限公司管理的富城定增1号资产管理计划，信诚基金管理有限公司管理的信诚基金君和资本 1号资产管理计划、信诚基金安徽铁路基金 1号资产管理计划、信诚基金万林1号资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。上述配售对象及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关
备案登记程序。
本次发行的最终配售对象中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-招商
银行-定增精选43号资产管理产品不属于私募投资基金，并已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 175,000,000股，发行对象总数为 9名，具体情况如下：
1、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
注册资本：15,000万元
认购数量：21,785,714股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
2、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：童威
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：10,000万元
认购数量：33,285,714股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
3、三花控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
认购数量：17,500,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
4、银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人：陈勇
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：10,000万元
认购数量：17,500,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
5、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000万元
认购数量：18,571,428股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
6、上海重阳战略投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人：裘国根
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：21,428,571股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
7、中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼
B230-1
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：20,000万元
认购数量：17,500,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
8、富国基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 16-17楼
法定代表人：薛爱东
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：30,000万元
认购数量：17,517,857股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
9、信诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000万元
认购数量：9,910,716股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
五、新增股份的上市和流通安排
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月14日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年12月22日，股票限售期为自上市之日起 12个月（非交易日顺延）。根据深交所相关业务规则的规定，2017年12月22日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|新和成控股集团有限公司|613,678,257|
|汇添富基金－中国银行－浙江新和成股份有限公司|20,227,641|
|全国社保基金一一三组合|19,642,631|
|全国社保基金一一四组合|8,947,396|
|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|8,136,477|
|中央汇金资产管理有限责任公司|7,459,400|
|广州金骏投资控股有限公司|7,000,000|
|交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证券投资基金|6,200,000|
|胡柏剡|5,962,389|
|胡柏藩|5,687,009|
||702,941,200|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|新和成控股集团有限公司|613,678,257|
|上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金|21,428,571|
|汇添富基金－中国银行－浙江新和成股份有限公司|20,227,641|
|全国社保基金一一三组合|19,642,631|
|全国社保基金一一四组合|17,513,782|
|华安未来资产-工商银行-杭州丰信投资合伙|17,500,000|

|||
|-|-|
|企业（有限合伙）||
|三花控股集团有限公司|17,500,000|
|中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品|17,500,000|
|银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划|17,500,000|
|华安未来资产-工商银行-杭州锐智投资合伙企业（有限合伙）|15,785,714|
||778,276,596|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 175,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|15,879,375|1.46|190,879,375|
|1,073,039,625|98.54|1,073,039,625|
|1,088,919,000|100.00|1,263,919,000|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构的影响
公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合新材料、原料药中间体等领域，公司在VA、VE等动物用营养品领域具备国际领先的生产规模、技术水平及竞争实力。公司深耕精细化工业务领域多年，积极推动研发创新，不断丰富产品品类，并通过各业务板块的协同效应谋求公司整体业务规模的跨越式发展，致力于成为国际一流的综合型化工企业。本次募集资金投资于蛋氨酸生产项目是建立在公司动物用营养品原有业务的基础之上，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，通过发挥VA、VE等原有业务与本次募投相关蛋氨酸业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用，可以有效推动公司快速进军并抢占蛋氨酸市场，提升公司整体产业的竞争实力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，而且机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||590,514.84|573,674.07|507,307.71||
||609,348.90|567,364.53|465,118.44||
||1,199,863.74|1,141,038.59|972,426.15||
||263,385.87|266,350.27|241,715.63||
||105,007.04|65,658.62|25,382.24||
||368,392.91|332,008.89|267,097.87||
||831,470.83|809,029.70|705,328.27||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
||409,217.13|469,627.73|382,254.30||
||234,144.17|256,287.11|278,209.16||
||105,422.03|146,970.00|46,937.84||
||106,003.19|150,002.12|48,117.91||
||89,075.67|122,538.48|38,983.59||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
||77,695.23|119,029.57|97,202.24||
||23,823.96|-158,987.79|-154,009.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
||-49,334.60|8,885.58|8,630.81||
||48,495.33|-26,160.97|-44,813.13||
||238,358.49|189,863.16|216,024.13||

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月/2017-9-30|2016年/2016-12-31|2015年/2015-12-31|
||2.24|2.15|2.10|
||1.76|1.69|1.65|
||30.70|29.10|27.47|
||4.40|5.84|4.90|
||1.86|2.21|2.39|
||7.62|7.40|6.47|
||10.87|15.92|5.74|
||10.39|15.19|5.06|
|基本每股收益|0.83|1.10|0.37|
|稀释每股收益|0.83|1.10|0.37|
|基本每股收益|0.79|1.05|0.33|
|稀释每股收益|0.79|1.05|0.33|

注：2017年1-9月主要财务指标未经年化处理。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2014-2016年末及2017年9月末，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|250,781.08|20.90%|200,704.23|17.59%|222,844.18|22.92%|274,603.37|
|-|-|9.56|0.00%|125.59|0.01%|-|
|28,133.85|2.34%|16,795.26|1.47%|11,915.59|1.23%|8,873.05|
|97,941.17|8.16%|88,230.05|7.73%|72,650.92|7.47%|83,407.14|
|3,203.39|0.27%|1,401.29|0.12%|1,432.07|0.15%|336.81|
|-|-|-|-|2,174.00|0.22%|-|
|17,169.81|1.43%|25,511.12|2.24%|7,527.68|0.77%|12,110.09|
|127,896.25|10.66%|124,066.33|10.87%|108,227.93|11.13%|124,209.84|
|65,389.30|5.45%|116,956.25|10.25%|80,409.75|8.27%|23,950.99|
|590,514.84|49.22%|573,674.07|50.28%|507,307.71|52.17%|527,491.29|
|4,014.01|0.33%|4,014.01|0.35%|4,279.01|0.44%|4,279.01|
|17,347.33|1.45%|10,054.13|0.88%|4,750.17|0.49%|6,900.62|
|443,225.40|36.94%|312,061.49|27.35%|269,189.15|27.68%|270,965.67|
|70,709.32|5.89%|179,928.46|15.77%|104,452.15|10.74%|34,932.07|
|62,194.38|5.18%|48,955.03|4.29%|46,898.32|4.82%|40,664.02|
|233.24|0.02%|-|-|-|-|-|
|7,347.43|0.61%|10,037.54|0.88%|6,497.52|0.67%|7,185.33|
|4,277.78|0.36%|2,313.86|0.20%|29,052.12|2.99%|19,958.40|
|609,348.90|50.78%|567,364.53|49.72%|465,118.44|47.83%|384,885.12|
|1,199,863.74|100.00%|1,141,038.59|100.00%|972,426.15|100.00%|912,376.41|

公司资产结构与主营业务特征具有相关性。公司主营业务包括营养品、香精香料、高分子复合新材料和原料药中间体等四大板块。
公司生产经营过程中对流动资金需求较大，同时存货、应收账款、固定资产
在总资产中占比也相对较高。2014-2016年末及2017年9月末，公司资产总额分
别为912,376.41万元、972,426.15万元、1,141,038.59万元和1,199,863.74万元。
报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司总资产规模稳步增长。2015年末、 2016年末和 2017年 9月末，公司总资产分别较上年末增长 60,049.74万元、168,612.45万元和58,825.15万元，增幅分别为6.58%、17.34%和5.16%。资产规模扩大主要源于公司持续的经营积累。
报告期内，公司流动资产占比介于49%-60%之间，非流动资产占比介于40%-51%之间，资产结构稳定，流动性较强。公司从事的精细化工行业属于资本和技术密集型行业，自动化程度高，规模效益显著，因此公司生产所需土地、厂房和机器设备投入较大，非流动资产占比相对较高。
（二）负债结构分析
2014-2016年末及2017年9月末，公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|131,529.42|35.70%|127,516.23|38.41%|148,556.57|55.62%|77,790.40|
|47.49|0.01%|-|-|39.52|0.01%|64.85|
|17,762.17|4.82%|3,022.52|0.91%|3,575.07|1.34%|11,384.42|
|60,262.65|16.36%|79,797.16|24.03%|65,005.02|24.34%|48,853.20|
|1,564.88|0.42%|657.72|0.20%|1,065.71|0.40%|1,060.01|
|10,866.54|2.95%|11,595.10|3.49%|9,037.55|3.38%|8,743.30|
|13,012.29|3.53%|19,471.97|5.86%|8,501.57|3.18%|13,107.70|
|191.17|0.05%|204.55|0.06%|176.65|0.07%|111.23|
|12,149.25|3.30%|4,679.52|1.41%|5,654.36|2.12%|4,695.35|
|16,000.00|4.34%|19,405.50|5.84%|103.64|0.04%|29,178.50|
|263,385.87|71.50%|266,350.27|80.22%|241,715.63|90.50%|194,988.97|
|87,706.13|23.81%|50,086.36|15.09%|9,740.40|3.65%|120.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|224.97|0.06%|32.07|0.01%|220.75|0.08%|160.00|
|17,068.81|4.63%|14,806.20|4.46%|14,986.41|5.61%|14,930.05|
|7.12|0.00%|733.99|0.22%|434.68|0.16%|659.84|
|105,007.04|28.50%|65,658.62|19.78%|25,382.24|9.50%|15,870.80|
|368,392.91|100.00%|332,008.89|100.00%|267,097.87|100.00%|210,859.77|

 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司负债总额分别为 210,859.77万元、 267,097.87万元、332,008.89万元和 368,392.91万元。公司流动负债占负债总额的比例分别为92.47%、90.50%、80.22%和71.50%，流动负债占负债总额比例逐年递减的主要原因是报告期内公司非流动负债中长期借款大幅增长所致。
报告期内，公司短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及一年内到期的非流动负债金额合计占流动负债的比例分别为96.96%、97.13%、97.92%和94.70%，为流动负债主要构成部分。报告期内，公司长期借款和递延收益合计占非流动负债的比例分别为94.83%、97.42%、98.83%和99.78%，是非流动负债的主要构成部分。
（三）偿债能力分析
2014-2016年末及2017年9月末，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2.24|2.15|2.10|
|1.76|1.69|1.65|
|30.70%|29.10%|27.47%|

报告期内，公司流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较强。
2014-2016年末及2017年9月末，公司的流动比率分别为2.71、2.10、2.15和2.24，速动比率分别为2.07、1.65、1.69和1.76。2015年末相比 2014年末，流动比率和速动比率有所下降，主要是由于公司短期银行借款规模增长导致流动负债有所
增长，而流动资产基本稳定，流动负债增长速度大于流动资产增长速度所致。
2014-2016年末及 2017年 9月末，公司合并资产负债率分别为23.11%、27.47%、29.10%和30.70%，资产负债率相对较低，资产和负债规模总体保持较为合理的状态。
（四）资产运营能力分析
2014-2016年及2017年1-9月，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|4.40|5.84|4.90|
|1.86|2.21|2.39|

注：2017年1-9月数据未经年化处理。
公司应收账款周转率和存货周转率较高，资产流动性较好。
（五）盈利能力分析
2014-2016年及2017年1-9月，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|409,217.13|469,627.73|382,254.30|
|105,422.03|146,970.00|46,937.84|
|106,003.19|150,002.12|48,117.91|
|89,075.67|122,538.48|38,983.59|

 2014-2016年及 2017年 1-9月，公司营业收入分别为 416,420.92万元、 382,254.30万元、469,627.73万元和 409,217.13万元，净利润分别为 80,804.04万元、38,983.59万元、122,538.48万元和 89,075.67万元。报告期内公司主营业务所产生的的营业利润是公司利润的主要来源。报告期内，公司营业利润占利润总额的比重分别为98.93%、97.55%、97.98%和99.45%。
2014-2016年，公司实现营业收入分别为 416,420.92万元、382,254.30万元
和469,627.73万元，营业收入较去年同期增幅分别为-1.73%、-8.20%和22.86%。
报告期内，公司营业收入整体变动主要受VA、VE等主营产品市场价格变动影
响。报告期内，公司主营核心产品VA、VE市场价格波动幅度较大，2015年因吉林北沙制药有限公司等新进入者新产能集中释放和下游饲料养殖行业整体不景气的影响，VA、VE供给突然增加但下游需求较为疲软，因此VA、VE产品价格于2015年大幅下跌；2016年，为消除维生素价格持续走低带来的负面影响，全球主要维生素龙头厂商如巴斯夫、帝斯曼等相继减产或停产，提价态度坚决，导致VA、VE市场价格触底反弹，并于2016年取得较大幅度的回升。受益于上述积极影响，2017年 1-9月公司营业收入较去年同期增幅为19.57%，仍保持高速增长态势。
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,991.13|4.15%|14,941.66|3.18%|15,713.71|4.11%|11,536.28|
|39,515.77|9.66%|47,797.38|10.18%|43,010.41|11.25%|43,416.37|
|11,596.52|2.83%|-439.44|-0.09%|-91.55|-0.02%|6,013.70|
|68,103.42|16.64%|62,299.60|13.27%|58,632.57|15.34%|60,966.36|

2014年、2015年和2016年，公司期间费用合计金额分别为60,966.36万元、 58,632.57万元、62,299.60万元，整体保持稳定；2017年 1-9月，期间费用合计金额为 68,103.42万元，相比去年同期增长 22,611.31万元，增幅为49.70%，主要是因为 2017年 1-9月公司主营产品销量增加致使当期运保费及佣金等销售费用增加，加之当期管理费用中研发费用投入相比去年同期有所增加，以及汇率变动导致财务费用大幅增加所致。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|77,695.23|119,029.57|97,202.24|
|23,823.96|-158,987.79|-154,009.63|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-49,334.60|8,885.58|8,630.81|
|48,495.33|-26,160.97|-44,813.13|

2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少10,771.41万元，降幅为9.98%，未出现大幅波动。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 21,827.33万元，增幅为22.46%，主要原因为 2016年，公司营业收入显著增长导致本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期大幅上升，导致经营活动现金流入较去年同期增加 44,097.15万元，而公司经营活动现金流出较去年同期增加额小于经营活动现金流入增加额，导致 2016年公司经营活动现金流量净额较去年同期有所改善。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加2,602.63万元，增幅为3.47%，基本保持稳定，未发生显著变动。
2014-2016年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系2017年1-9月公司山东工业园氨基酸项目投入较去年同期有所减少，加之年初持有的部分理财产品于2017年陆续到期收回共同影响所致；
2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 8,630.81万元，相比上年增加36,524.22万元，主要是因为2015年公司新增短期银行借款规模较大导致取得借款收到的现金增加所致。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 254.77万元，变动幅度较小。2017年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负且规模较大，主要系 2017年公司分配股利较去年同期大幅增加所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资年产25万吨蛋氨酸项目。
公司通过全资子公司山东新和成氨基酸有限公司实施年产 25万吨蛋氨酸项目。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：年产25万吨蛋氨酸项目
实施主体：山东新和成氨基酸有限公司（发行人全资子公司）
实施地点：山东潍坊滨海经济开发区先进制造业产业园
项目建设内容及周期：项目建设期为4年。项目主要采用公司通过自主研发形成的蛋氨酸生产工艺，以天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等为原料，采用海因合成法生产蛋氨酸。项目建成后，公司将进一步发挥协同效应和规模优势，巩固和提升行业地位，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
该项目投资总额为536,984.22万元人民币，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|59,618.25|
|设备投资|439,210.94|
|铺底流动资金|38,155.03|
||536,984.22|

（二）项目效益测算
根据测算，本项目税后内部收益率14.76%，税后投资回收期9.64年（含建设期4年），经济效益较好。
（三）项目备案及环评情况
本项目已在潍坊市发展和改革委员会备案（登记备案号：1607000051），并已取得潍坊市环境保护局滨海区分局出具的环境影响报告书批复（潍滨环审字[2017]4号）。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了新和成本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自保荐机构向中国证监会正式提交申请文件之日起，至本次非公开发行的证券上市之前一日止；持续督导期间为本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为新和成，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方按照本协议的约定全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应就本次发行成立股票发行及上市领导小组，并设置专门机构，在整个股票发行上市期间，指派专人协助主承销商的工作。
（3）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责。
（4）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（7）甲方应当为乙方履行保荐和承销职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）甲方应及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。
（9）甲方应承担本次发行过程中发生的有关费用，包括但不限于本次发行的保荐费用、承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、发行人聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。
（10）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方履行承销职责，甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律规定的发行文件。
（14）乙方履行承销职责，甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由其承担及支付的与本次非公开发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或本次非公开发行有关的任何税费或开支(如有)。
（15）乙方要求甲方支付保荐费、承销费以及其他应付的费用。
（16）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）乙方作为主承销商协助甲方制定本次发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整；协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。
（15）乙方作为主承销商积极协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请。
（16）乙方负责编写发行承销方案等文件。
（17）乙方作为主承销商协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。
（18）乙方作为主承销商对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。
（19）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：新和成申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐新和成本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 12月 14日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份的上市首日为 2017年 12月22日。根据深交所相关业务规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年12月22日（非交易日顺延）。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
姜帆
保荐代表人签名：
赵小敏 潘锋
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2017年 12月 20日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
吕崇华 周剑峰
律师事务所负责人（签名）：
章靖忠
浙江天册律师事务所 2017年 12月 20日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称新增股份变动报告及上市公告书），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1928号、天健审﹝2016﹞3368号、天健审﹝2017﹞1378号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对浙江新和成股份有限公司在新增股份变动报告及上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖屹峰 滕培彬 余芳芳
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年十二月二十日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称新增股份变动报告及上市公告书），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕503号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对浙江新和成股份有限公司在新增股份变动报告及上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖屹峰 余芳芳
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年十二月二十日
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、浙江天册律师事务所的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙江新和成股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道新昌大道西路418号
电话：0575-86017157
传真：0575-86125377
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801548
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
及上市公告书》的签字盖章页）
浙江新和成股份有限公司 2017年 12月 20日