证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2015-46深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2015年 7月 29日召开，公司已于 2015年 7月 23日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事共9人，部分监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
因本议案表决事项涉及公司第一大股东陈友先生认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事陈友先生回避表决，由其他非关联董事对该项议案进行逐项表决。
本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值
为1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）2,800万股。其中，陈友拟认购不超过（含）400万股本次非公开发行的股份；若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日起至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东陈友先生在内的不超过 5名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者；
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票定价原则及价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
陈友先生不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过（含）45,000万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将用于投资如下项目：
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|用途|金额（万元）|
|大数据洞察分析平台|13,000|
|企业移动商业智慧服务平台|12,000|

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|产业“BOSS+”云平台|10,000|
|补充公司经营所需流动资金|10,000|
|合计|45,000|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公
司就本次非公开发行A股编制了《2015年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈友先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司2015年非公开发行 A股股票预案》详见2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈友先生对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了专项意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次发行方案的论证分析报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见 2015年 7月 30日的证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次募集资金使用的可行性报告》详见2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司截至 2015年 6月 30日止前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见 2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于公司与认购对象陈友签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，同意公司与认购对象陈友先生签署附条件生效的《股份认购协议书》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈友先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票不超过（含）2,800万股股票，其中，陈友拟认购不超过 400万股本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行股票发行对象陈友先生为公司第一大股东以及董事长、总经理，前述关系构成关联关系，因此本次非公开发行涉及关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈友先生对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见 2015年 7月 30日的证监会指定信息披露网站。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的如下事宜：
1、依据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
2、根据中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发行数量及发行方案的具体细节；
4、审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工作；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本变更登记，并到税务、外商、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
11、确定募集资金专用账户；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
13、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2015-2017三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司结合实际经营发展情况、充分考虑公司未来盈利模式、现金流情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
《关于公司 2015-2017三年股东回报规划》详见 2015年 7月 30日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会