招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2017年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：腾信股份|
|保荐代表人姓名：吴宏兴|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：王黎祥|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期间，非现场核查对账单6次，保荐代表人现场核查募集资金专户 1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|发行人募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|

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|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、根据前次现场检查提出的问题，部分问题公司尚未进行整改，情况如下：（1）公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况，公司虽然在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制，但并未在《公司章程》对提供资金给关联方做出明确的禁止性规定，尚未将对大股东所持股份“占用即冻结”机制贯彻到《公司章程》或其他内控制度中。（2）经核查，公司部分内控制度如《关联交易实施细则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等内控制度在发行上市后未根据公司的发展状况以及监管机构相关制度的修订进行修订。（3）根据公司2016 年募集资金存放与使用报告，研发中心扩充改造项目目前|

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|尚未开展，因移动终端平台项目购置部分服务器等相关设备，在设备使用上与研发中心相应购置设备功能上重叠，为了避免浪费，提高设备利用率，因此该项目目前还未正式开始，后续公司择机继续该项目的执行和开展。公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。根据公司 2017 年半年度募集资金存放与使用报告，研发中心扩充改造项目：因移动终端平台项目购置部分服务器等相关设备，在设备使用上与研发中心相关应购置设备功能上重叠，为了避免浪费，提高设备利用率，因此该项目目前尚未正式开始，后续公司择机继续该项目的执行和开展。对于研发中心扩充改造项目的后续开展公司尚在论证中。（4）公司现金收购北京瀚天星河广告有限责任公司 90%股权事项已超过半年，进展较为缓慢，公司应与交易对方积极协商，尽快推进收购事项的完成。截至本报告出具日，公司与交易对方仍在就相关条款进行磋商。（5）公司于 2016 年 10 月 14 日和2016 年 11 月 16 日发布了《北京腾|

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||信创新网 络营销技术股份有限公司重大事项公告及风险提示》和《北京腾信创新网络营销 技术股份有限公司关于收到河南省汤阴县人民检察院起诉书的公告》。截至本报告出具日，诉讼事项未有进一步进展。针对上述问题，保荐机构书面提醒上市公司尽快修订相关内部制度，并按深交所相关规则履行信息披露义务。同时保荐机构提示公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，或根据实际情况对募集资金投资项目进行调整。就公司现金收购北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权事项，保荐机构已提示上市公司应与交易对方积极协商，尽快推进收购项目，同时应按深交所相关规定及时履行信息披露义务。就公司及实际控制人被起诉事项，经保荐机构访谈公司相关人员，并查阅相关文件，公司目前已聘请律师事务所代表公司应诉，目前该案件尚未结案。保荐机构提醒上市公司及时披露案件进展。|
|6. 发表的独立意见||

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|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐代表人发表独立意见9次。另外，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问发表意见 1次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9. 荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐业务工作底稿记录保管完整合规|
|10. 上市公司培训情况||
|（1）培训次数|持续督导期间共培训 1次。|
|（2）培训日期|2017年1月4日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司最新法律法规和规章制度、规范性文件、持续督导监管案例等。|
|11. 他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在问题|采取的措施|
|1. 信息披露|未发现|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|未发现|不适用|
|3．“三会”运作|未发现|不适用|

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|4. 控股股东及实际控制人变动|未发现|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|未发现|不适用|
|6. 关联交易|未发现|不适用|
|7. 对外担保|未发现|不适用|
|8. 收购、出售资产|未发现|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|未发现|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|未发现|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司有部分前次跟踪报告中提出的问题尚未整改完毕。具体参见本报告“第一部分”之“现场检查情况”。|保荐机构将持续督导及跟踪上市公司对相关问题进行整改。|

三、公司、实际控制人及持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺履行情况。
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解|

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|||决措施|
|1、股份限售承诺|是|不适用|
|2、股份减持承诺|是|不适用|
|3、募集资金使用承诺|是|不适用|
|4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|是|不适用|
|5、IPO稳定股价承诺|是|不适用|
|6、其他承诺|||
|6.1关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|是|不适用|
|6.2关于发行人、控股股东、董事、高管未能履行承诺的约束措施|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司 2017年 9月 11日