东海证券股份有限公司关于
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蒙草抗旱 2013年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2011年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2012年 9月 17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,436.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 11.80元，募集资金总额为人民币405,448,000.00元，扣除各项发行费用人民币31,833,928.50元后实际募集资金净额为人民币373,614,071.50元。上述资金于2012年9月20日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第 113979号验资报告。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2013年 12月 31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金净额|373,614,071.50|
|减：2012 年度募投项目支出|58,526,837.62|
|减：2012年度闲置募集资金暂时补充流动资金|35,000,000.00|
|减：2012 年银行手续费支出|2,771.90|
|加：2012 年度专户利息收入|1,064,583.10|
|截至 2012 年 12 月 31 日专户余额|281,149,045.08|
|减：2013 年度募投项目支出（注 1）|89,840,434.04|
|减：2013 年度超募资金支出（注 2）|26,979,135.21|
|减：2013 年度超募集资金补充流动资金（注 3）|23,000,000.00|
|减：2013年度闲置募集资金暂时补充流动资金|47,000,000.00|
|减：2013年银行手续费支出|822.00|
|加：2013年度专户利息收入|4,146,698.55|
|加：上期闲置募集资金补充流动资金本期收回|35,000,000.00|
|截至 2013年 12 月 31 日专户余额|133,475,352.38|

注1：
（1）2013年公司为募投项目“补充工程营运资金”使用61,784,672.70元（其中不包含银行手续费支出），截止2013年12月31日该募投项目累计使用募集资金120,314,393.62元（包括本金和利息），本金和利息已使用完；
（2）公司募投项目“节水抗旱植物生产基地项目”，2013年部分变更为红夭子基地建设项目和武川基地建设项目，截止 2013年 12月 31日公司为红夭子基地建设项目和武川基地建设项目累计使用募集资金分别为22,838,196.33元和5,217,565.01元（其中不包含银行手续费支出）。
注2：2013年公司将超幕资金71,000,000.00元用于三个工程项目，分别为呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第一标。截止 2013年 12月 31日公司为呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标
段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第一标累计使用募集资金分别为3,541,075.84元、485,796.73元和22,952,262.64元。
注3：2012年12月，经公司第一届董事会第十八次会议和2012年第二次临时股东大会
审议通过使用23,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金。截至2012年12月31日止，
该金额尚未从募集资金账户转出。公司于2013年1月4日将上述资金从募集资金专户转出。
2013年12月，经公司第二届董事会 2013年第一次临时会议和2013年第四次临时股东大会审议通过使用22,923,000.00元超募资金永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，该金额尚未从募集资金账户转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合实际情况，公司修改了《募集资金管理制度》，经公司第二届董事会第二次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于 2012年 10月 15日分别与保荐机构东海证券有限责任公司以及募集资金开户银行招商银行股份有限公司呼和浩特大学东街支行、中国民生银行呼和浩特分行营业部、内蒙古银行股份有限公司呼和浩特盛乐园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2013年9月10日分别与保荐机构东海证券有限责任公司以及募集资金开户银行中国民生银行呼和浩特分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2013年7月26日分别与全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司、保荐机构东海证券有限责任公司以及募集资金开户银行招商银行股份有限公司呼和浩特大学东街支行签订了《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金年末余额|存储方式|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|招商银行呼和浩特大学东街支行|471900119010906|23,122,367.72|活期存款|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|中国民生银行呼和浩特分行营业部|6401014210006172|24,580,191.81|活期存款|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行|019101201090120403|0|活期存款|
|内蒙古蒙草草产业有限公司|招商银行股份有限公司呼和浩特大学东街支行|471900115310701|13,469,977.78|活期存款|
|||47190011538000024|28,000,000.00|定期存款|
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|中国民生银行呼和浩特分行营业部|601137310|19,302,815.07|活期存款|
|||700943329|25,000,000.00|定期存款|
|合 计|||133,475,352.38||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||37,361.41|||本年度投入募集资金总额||13,982.04||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,960.64|||已累计投入募集资金总额||19,835.00||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,960.64|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||23.98%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|||本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1. 节水抗旱植物生产基地项目|是|13,669.11|||||不适用|不适用|不适用|||不适用|是|
|2、补充工程营运资金(注1)|否|12,000.00|12,000.00|6,178.48|12,031.44||100.00|不适用|不适用|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||25,669.11|12,000.00|6,178.48|12,031.44|||||||||
|超募资金投向||||||||||||||
|1. 永久性补充流动资金|否|4,592.30|4,592.30|2,300.00|2,300.00||不适用|不适用||不适用||不适用|不适用|
|2.呼伦贝尔市新区道|否|1,000.00|1,000.00|354.11|354.11||35.41|项目处于||90.07||进度完|否|

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|路绿化及景观工程（四标段）|||||||建设中||成部分达到预计收益||
|3.昭君路绿化景观改造工程施工项目|否|2,000.00|2,000.00|48.58|48.58|2.43|项目处于建设中|10.32|进 度 完成 部 分达 到 预计收益|否|
|4.金湖银河景观工程第一标|否|4,100.00|4,100.00|2,295.23|2,295.23|55.98|项目处于建设中|473.59|进 度 完成 部 分达 到 预计收益|否|
|超募资金投向小计||11,692.30|11,692.30|4,997.92|4,997.92||||||
|合 计||37,361.41|23,692.30|11,176.40|17,029.36||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|终止使用募集资金进行节水抗旱植物生产基地项目的建设||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|节水抗旱植物生产基地项目：由于该项目用地权属纠纷解决暂无明确时间安排，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，提升盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究，决定终止使用募集资金进行该项目的建设，待土地纠纷解决后，公司将以自有资金投资建设该项目。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司第一届董事会第二十二次会议审议并通过《关于使用部分超募资金用于呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第一标段等三个工程建设项目的议案》，公司使用 7,100.00 万元超募资金建设呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第||||||||||

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||一标段等三个工程建设项目。公司于2013年9月9日将该部分超募资金转入上述项目募集资金专户。根据公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议和2013年第四次临时股东大会审议通过使用2,292.30万元超募资金永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，该金额尚未从募集资金账户转出。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|同“募集资金投资项目实施方式调整情况”中所述情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更首次募集资金投资项目部分募集资金投向的议案》。经全体董事表决，一致同意更原募投项目节水抗旱植物生产基地项目，该议案且经公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过。公司拟投资建设的红夭子基地和武川基地项目内容与原募投项目内容一致，均为地被类和乔灌木等节水抗旱植物的植以及配套基础设施建设，而且新项目与原募投项目的建设地点都位于呼和浩特市，因此公司此次募投项目变更仅为实施地点和投资规模的变更，并未改变原募投项目的建设内容，所以新项目与原募投项目的实施内容一致。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过使用 35,000,000.00 元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月（即2012年10月24日起至2013年4月23日止），公司承诺到期后以经营资金归还募集资金专户。公司于2013年4月10日归还至募集资金专用账户；根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过使用 60,000,000.00 元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自该项资金从募集账户转出之日起不超过6个月，公司承诺补充流动资金期限届满后将按时归还募集资金专户。于2013年7月1日将该部分资金从募集资金专户转出。公司于2013年12月9日归还至募集资金专用账户；根据公司第二届董事会 2013 年第一次临时会议和2013 年第四次临时股东大会审议通过使用4,700.00万元闲置募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自股东大会通过该议案之日起不超过 6 个月, 到期将归还至募集|

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||资金专户。公司于2013年12月27日将上述资金从募集资金专户转出。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“节水抗旱植物生产基地项目”结余募集资金 4,708.47 万元（不包含利息），待公司确定具体的投资项目后，再履行相应的审批程序并及时披露。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：补充工程营运资金截至期末累计投入金额大于承诺投资金额为该募集资金专户利息收入部分，该项目募集资金已全部使用完。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目资金使用情况表
2013年度
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|红夭子基地建设项目|节水抗旱植物基地项目|6,404.55|2,283.84|2,283.84|35.66|2014年12月|4.82|注2|否|
|武川基地建设项目|节水抗旱植物基地项目|2,556.09|521.80|521.80|20.41|2014年12月|本年度处于建设期|不适用|否|
|合计||8,960.64|2,805.64|2,805.64||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||节水抗旱植物生产基地项目：由于该项目用地权属纠纷解决暂无明确时间安排，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，提升盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究，决定终止使用募集资金进行该项目的建设，待土地纠纷解决后，公司将以自有资金投资建设该项目。2013 年 6 月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议并通过《关于变更首次募集资金投资项目部分募集资金投向的议案》，2013年7月11日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告（2013年026号、027号、028号、030号公告）。|||||||

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||“节水抗旱植物生产基地项目”结余募集资金 4708.47 万元（不包含利息），待公司确定具体的投资项目后，再履行相应的审批程序并及时披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|武川基地为本年度新建基地，目前处于建设期，未达到投产使用状态；红夭子基地公司前期已投入建设，目前部分已投产，仍处于建设期，|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|否|

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：本年度武川基地为2013年中期新建基地，截止期末还处于建设期，红夭子基地公司前期已投入建设，部分已建设完成并投产，目前整体还处于建设中，未达到预定使用状态，因此本年度该募投项目投资收益未达到预定收益。
注3：“节水抗旱植物生产基地项目”结余募集资金4,708.47万元（不包含利息），待公司确定具体的投资项目后，再履行相应的审批程序并及时披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、完整披露募集资金的存放与使用情况，未发现公司募集资金使用及披露中存在问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第 113077号），认为：“蒙草抗旱公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蒙草抗旱公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对蒙草抗旱的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为蒙草抗旱 2013年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律法规和规范性文件的要求，遵守了公司关于募集资金管理相关制度的规定，履行了三方（四方）监管协议，募集资金具体使用情况与披露情况一致。本保荐机构对蒙草抗旱 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金2013年度存放和使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
魏真锋 杨茂智
东海证券股份有限公司年月日