股票简称：金龙汽车 股票代码：600686
厦门金龙汽车集团股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年12月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152664号）及所附的《厦门金龙汽车集团股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“申请人”、“发行人”、“公司”）配股项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.按银监会要求，设立汽车金融公司要求资产负债率不能高于70%，截止2015年9月 30日，申请人资产负债率为76.11%。
请申请人说明实施汽车金融公司是否以通过本次配股降低资产负债率为前提。
请说明配股融资完成后，申请人再向银监会申请设立“汽车金融公司”是否存在障碍，募集资金是否存在闲置风险。
请提供本次补充流动资金的测算依据，并请说明本次配股融资金额的确定是否以将资产负债率降低到70%以下为基本标准，补充流动资金是否具有确切的用途。
请保荐机构核查本次募集资金的目的，并就本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的有关规定发表意见。
回复：
1.1请申请人说明实施汽车金融公司是否以通过本次配股降低资产负债率为前提。
【申请人说明】
成立汽车金融公司旨在通过为前端整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，促进实体产品销售、以金融服务优势提升产品竞争力，有利于公司汽车产业战略转型升级，从而促进公司效益提升。实施汽车金融公司项目是公司战略规划的需要和未来应对市场竞争的必要条件，具有一定的紧迫性。无论本次配股融资是否成功，公司都将尽可能实施汽车金融公司项目，因此，实施汽车金融公司项目不以通过本次配股降低资产负债率为前提。
根据可行性分析和测算结果，如果公司短期内不进行权益性融资，要把资产负债率降到70%以下确实存在困难。为了推动汽车金融公司项目，公司管理层也曾探讨过永续债券等其他权益性工具降低资产负债率的可行性，但是出于成本等方面的考虑，公司目前暂不采用该等权益性工具。因此，在永续债券等其他权益
性工具暂时无法实施的情况下，通过本次配股降低资产负债率，是公司实施汽车金融公司的最佳路径。
1.2请说明配股融资完成后，申请人再向银监会申请设立“汽车金融公司”是否存在障碍，募集资金是否存在闲置风险。
【申请人说明】
一、本次配股完成后，公司向银监会申请设立“汽车金融公司”不存在障碍
根据《汽车金融公司管理办法》（银监会令2008年第1号）的相关规定，成立汽车金融公司需要具备的条件主要包括：（1）具有符合本办法规定的出资人；
（2）具有符合本办法规定的最低限额注册资本；（3）具有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程；（4）具有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉汽车金融业务的合格从业人员；（5）具有健全的公司治理、内部控制、业务操作、风险管理等制度；（6）具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；（7）中国银监会规定的其他审慎性条件。
公司汽车金融公司项目筹备小组在《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于成立汽车金融公司的可研报告》中对上述条件进行了分析，认为除了成立汽车公司出资人资产负债率的条件尚未满足以外，其他条件均可以满足。根据《汽车金融公司管理办法》规定，非金融机构作为汽车金融公司出资人的，最近1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）。截止2015年 9月30日，公司资产负债率为76.11%，暂不符合成立汽车金融公司的条件。本次配股募集资金到位后，公司的资产负债率将降至70%以下，符合《汽车金融公司管理办法》对出资人“最近 1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的要求。因此，本次配股融资完成后，公司再向中国银监会申请设立“汽车金融公司”不存在障碍。
成立汽车金融公司各项条件的满足情况分析详见本反馈意见回复“一、重点问题第5题”之回复。
二、本次募集资金不存在闲置风险
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 20亿元，扣除发行费用后，拟投
入如下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|成立汽车金融公司|5.00|5.00|
|2|补充流动资金|-|15.00|
|合计||-|20.00|

1、关于用于成立汽车金融公司的5亿元募集资金的使用情况说明
汽车金融公司的设立须经过筹建和开业两个阶段，申请设立汽车金融公司，应由主要出资人作为申请人，按照《中国银监会非银行金融机构行政许可事项申请材料目录和格式要求》的具体规定，提交筹建、开业申请材料。由于金龙汽车截止2014年末经审计的合并口径的净资产占资产总额的比例为24.02%，尚不符合《汽车金融公司管理办法》第八条第（二）项“最近 1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的要求，因此，截止目前公司尚未向厦门银监局及中国银监会提交汽车金融公司筹建、开业的申请材料。
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定：（1）筹建汽车金融公司应由主要出资人作为申请人向拟设地银监局提交申请，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；银监会自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。（2）汽车金融公司开业，应由主要出资人作为申请人向拟设地银监局提交申请，由银监局受理、审查并决定；银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定。根据以上规定，公司从向厦门市银监局提交筹建申请到完成汽车金融公司开业，正常情况下不超过6个月。目前，汽车金融公司的可行性分析和前期准备工作已经完成，只要本次配股完成后公司满足了“净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的要求即可启动汽车金融公司的筹建、开业申请工作。因此，用于成立汽车金融公司的5亿元募集资金不存在长期闲置的风险。
此外，考虑到中国银监会审批周期的不确定性，为了进一步提高募集资金使
用效率，降低募集资金闲置风险，公司在必要时将按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》和《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，将该部分募集资金暂时用于补充流动资金，并用于主营业务相关的生产经营。
2、关于用于补充流动资金的 15亿元募集资金的使用情况说明
公司本次募集资金中用于补充流动资金的 15亿元是因为公司日常经营营运资金存在缺口。经测算，公司未来三年营运资金缺口约 19.39亿元，高于本次配股募集资金用于补充流动资金的金额 15亿元。在本次配股融资资金到位后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，结合公司营运资金需要，及时将相关资金用于公司生产经营，不存在闲置风险。
1.3请提供本次补充流动资金的测算依据，并请说明本次配股融资金额的确定是否以将资产负债率降低到70%以下为基本标准，补充流动资金是否具有确切的用途。
【申请人说明】
一、本次补充流动资金的测算依据及配股融资金额的确定标准
1、营运资金需求量测算的基本公式
基于一定的假设条件，公司营运资金需求测算的基本公式如下所示：
营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中，营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
2、主要假设
A、未来三年预计销售收入
假设公司未来三年（2015-2017年）的销售收入年增长率为公司近三年
（2012-2014年）的复合增长率，即5.75%。
B、预计销售利润率
假设公司未来三年（2015-2017年）公司的销售利润率为公司近三年（2012-2014年）销售利润率的平均值，即2.68%。
C、预计营运资金周转次数
假设公司未来三年（2015-2017年）营运资金周转次数=公司近三年（2012-2014年）营业资金周转次数平均值，即6.00次/年。
3、公司未来三年营运资金需求量具体测算
公司未来三年（2015-2017年）营运资金需求量测算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|预计销售收入A|2,266,241.10|2,396,454.73|2,534,150.17|
|预计销售利润率B|2.68%|2.68%|2.68%|
|预计营运资金周转次数C|6.00|6.00|6.00|
|营运资金需求量D=A×（1-B）/C|367,829.51|388,964.25|411,313.35|

根据上表测算，2015-2017年公司营运资金需求量分别为 367,829.51万元、388,964.25万元和411,313.35万元。
4、公司未来三年营运资金缺口
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（以下简称“贷款管理办法”）及贷款管理办法起草小组出具的培训文件等相关内容，营运资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=营运资金量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金，其中自有资金是指未分配利润、当期净利润与折旧之和，扣除资本性支出、股利支付、到期的银行借款和其他借款后，可用于弥补营运资金缺口的资金。
公司未来三年营业资金缺口如下：
未来三年营运资金缺口=2017年营业资金需求量-截止 2014年末自有资金-截止2014年末流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金（2015年4月非公开发行股票募集资金补充流动资金金额）=411,313.35万元-101,879.94万元-92,200.00万元-23,300.00万元=193,933.42万元。
根据上述测算，公司未来三年的营运资金缺口为 19.39亿元。考虑到未来三年市场环境可能发生变化，为了提高募集资金使用效率，公司管理层将本次配股融资用于补充流动资金的募集资金规模确定为 15亿元，低于2015年-2017年的营运资金需要量。
综上所述，公司本次配股融资金额中的 15亿元用于补充流动资金主要是为了满足公司日常经营中的流动资金需求，降低资产负债率只是本次补充流动资金的结果之一。本次配股融资金额的确定是以公司测算的营运资金缺口为依据，不是以将资产负债率降低到70%以下为基本标准。
二、本次补充流动资金的主要用途
公司本次补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，具体如下：1、加大公司优质客户的开发力度，提高公司的市场竞争力
公司主营大中型客车的生产和销售，近年来随着客车行业的市场竞争的加剧，节能与新能源客车客户等优质客户的收入在汽车制造企业中的整体销售收入的占比不断提高，但是由于流动资金不足，公司对此类优质客户的开发力度仍然较为不足，给公司的销售和市场占有率造成负面影响。本次募集资金到位后，公司流动资金相对充裕，这有助于加强公司开发优质客户的力度，提升公司的市场竞争力。
2、降低公司的经营性负债，增强上游供应链的稳定性
近年来，除自有资金滚存外，公司主要通过大量增加对供应商的经营性负债解决发展所需资金，致使资产负债率处于较高水平，不但制约了公司未来业务的进一步扩张，也给公司上游供应链的稳定性带来风险。公司2012年、2013年及 2014年与供应商相关的经营性负债（应付账款和应付票据）期末余额分别为 921,788.30万元、997,905.15万元以及 1,127,164.83万元，占负债总额的比例分
别为88.79%、88.38%和89.25%；与供应商相关的经营性负债（应付账款和应付票据）周转天数分别为 186.93天、189.71天、207.32天，逐年上升。本次配股募集资金到位后，公司计划适当降低经营性负债的周转天数，减轻对供应商的占款压力，改善与供应商的合作关系，进而增强上游供应链的稳定性，为公司持续经营生产提供保障。
总之，本次补充流动资金的金额未超过公司经营所需的资金，其金额的确定不是以将资产负债率降低到70%以下为基本标准，而是未来三年业务增长需要，补充流动资金是为了满足日常业务经营过程中的流动资金需求，具有一定的必要性和合理性。通过股权融资方式筹措公司经营所需的资金缺口，能进一步优化公司资本结构，增强下游市场竞争能力和上游供应链的稳定性，提高公司抗风险能力和综合盈利能力。
1.4请保荐机构核查本次募集资金的目的，并就本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的有关规定发表意见。
【保荐机构核查说明】
一、募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的有关规定
发行人本次募集资金总额不超过 20亿元，其中 5亿元用于成立汽车金融公司，15亿元用于补充流动资金。
1、按照《汽车金融公司管理办法》的规定，汽车金融公司注册资本的最低限额为5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。本次募集资金中5亿元作为成立汽车金融公司的注册资本，并拟一次性缴纳。因此，本次募集资金中用于成立汽车金融公司的部分未超过项目需求量。
2、对于本次募集资金中用于补充流动资金的部分，发行人已经按照相关要求进行资金缺口测算，经测算，发行人未来三年营运资金缺口约19.39亿元，高于本次配股募集资金用于补充流动资金的金额 15亿元。因此，本次募集资金中用于补充流动资金的部分也未超过公司经营实际需求量。
综上所述，申请人本次配股募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的有关规定。
二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的有关规定
本次配股募集资金投资项目为成立汽车金融公司和补充流动资金。成立汽车金融公司不涉及立项、土地、环保报批事项，符合国家产业政策的有关规定，具体分析如下：
1、汽车金融公司不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的限制类或淘汰类产业，也不属于《政府核准的投资项目目录（2015年本）》所要求审批或者核准的项目；成立汽车金融公司不属于工业建设项目，无须进行用地审批；汽车金融公司不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（自 2015年6月1日起施行），无须进行环境影响评价审批。
2、2009年 3月 20日，国务院办公厅公布的《汽车产业调整和振兴规划》明确指出“支持骨干汽车生产企业加快建立汽车金融公司，开展汽车消费信贷等业务”。因此，成立汽车金融公司符合国家产业政策、法律和行政法规的规定。
综上所述，本次配股募集资金投资项目主要用于成立汽车金融公司和补充流动资金。成立汽车金融公司不涉及立项、土地、环保报批事项，符合国家产业政策的有关规定，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的有关规定。
2.请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
2.1请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
【申请人说明】
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易内容|交易金额|资金来源|完成情况|计划完成时间|
|2015/5/8|收购创程环保100%股权|8.9亿元|前次非公开发行股票募集资金|已完成|不适用|
|2015/6/8|投资设立金龙汽车（西安）有限公司|6,000万元|自筹资金|已完成|不适用|

一、收购创程环保100%股权
经中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号）核准，公司于 2015年 5月向福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司和福能集团5家发行对象非公开发行股票 16,414.1414万股，发行股票面值为每股人民币 1元，发行价格为 7.92元/股，募集资金总额 129,999.9999万元。公司收购创程环保100%股权为该次非公开发行股票的募投项目之一。
二、投资设立金龙汽车（西安）有限公司
2015年5月26日公司召开第八届第十四次董事会，决议通过《关于投资设立金龙汽车（西安）有限公司的议案》，同意公司及子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（经其董事会批准后）与陕西汽车控股集团有限公司在西安投资设
立金龙汽车（西安）有限公司。本次投资不构成重大资产重组。
金龙汽车（西安）有限公司注册资本 10,000万元人民币，由股东三方以货币方式认缴，各方出资情况如下：厦门金龙汽车集团股份有限公司认缴出资 2,000万元，占注册资本20%；金龙联合汽车工业（苏州）有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本40%；陕西汽车控股集团有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本40%。截止本反馈意见回复出具日，公司及子公司金龙联合汽车工业（苏州）已全部缴纳其认缴出资额。公司及子公司投资设立西安金龙的资金均为自筹资金。
除上述重大投资及本次募集资金投资项目外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司无其他重大投资或者资产购买情形。
2.2请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，除本次配股募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买的计划。
2.3请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
【申请人说明】
经测算，公司未来三年的营运资金缺口达19.39亿元，本次配股募集资金用于补充流动资金的金额为 15亿元，尚不能完全覆盖营运资金缺口，公司管理层已经对补充流动资金的使用进行了规划，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
公司将严格遵守《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司经营的实际情况，对募集资金进行存管、使用和监管，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益。
本次发行募集资金到账后，公司将按规定开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司已就本次募集资金的使用出具《承诺函》，承诺：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
综上，公司不存在也不会通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过与发行人高管和相关人员访谈，核查相关公告、财务会计资料、三会会议纪要、业务发展规划等方式，对发行人自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）除运用前次募集资金收购创程环保100%股权以及运用自筹资金投资设立金龙汽车（西安）有限公司外，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，申请人无其他重大投资或者资产购买情形。（2）未来三个月内，除本次配股募集资金投资项目以外，公司无其他重大投资或资产购买的计划。（3）申请人本次募集资金补充流动资金是其正常生产经营所需，募集资金额不超过发行人营运资金需求量，且公司管理层已经就流动资金投入进行了规划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
3.请申请人详细披露本次募投项目“汽车金融公司”的主要业务内容、运营模式、盈利模式及与现有主营业务的融合方式。
请保荐机构核查。
【申请人说明】
一、汽车金融公司主要业务内容
根据《汽车金融公司管理办法》规定，汽车金融公司可开展如下业务：（1）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3个月（含）以上定期存款；（2）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（3）经批准，发行金融债券；（4）从事同业拆借；（5）向金融机构借款；（6）提供购车
贷款业务；（7）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（8）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（9）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（10）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（11）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（12）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
本次募集资金投资项目“汽车金融公司”拟一次性向银监会申请汽车金融公司许可经营的所有 12项业务，以便面向国内外、各种车型提供汽车金融服务；
同时，汽车金融公司将以购车贷款、经销商融资为主营业务。
二、汽车金融公司运营模式
汽车金融公司的在业务发展、风险控制、治理和组织等方面的运营模式主要包括：
（1）业务发展模式：汽车金融公司依托母公司厦门金龙汽车集团股份有限公司，通过股东存款、同业借款、金融债券、资产证券化等方式在金融市场和资本市场迅速、有效地整合低成本金融资源，为公交公司、客运公司、旅游公司、租赁公司、经销商以及个体等多种用户提供购车贷款、经销商融资等金融服务，进而提高为实体产业服务的能力，真正实现产融结合、产融互动的良性循环。
（2）风险控制模式：在成立初期，在汽车金融公司成立后迅速建立起有效的风险管理体系和风险共担的激励机制，注重对于利率风险、汇率风险以及业务风险等汽车金融公司运营中的主要业务风险的控制和管理；并随着公司汽车金融业务的不断深入，进一步建立完善的风险管理信息系统，并以风险管理人才的需求为基准，注重风险控制人才管理队伍的建设。
（3）治理和组织模式：在治理结构方面，按照《汽车金融公司管理办法》要求，并以保护股东权益、责权利对等、科学决策机制为治理原则，不断建立健全汽车金融公司治理结构；在组织结构设计方面，基于风险控制能力，以业务创新为导向培育组织能力。
三、汽车金融公司盈利模式
汽车金融公司以购车贷款、经销商融资为主营业务，配合辅助业务，可采用传统盈利模式和增值盈利模式两种：在传统盈利模式方面，注重发展购车贷款业务和经销商融资业务，以赚取利差为主要盈利模式，其中，购车贷款业务可与主机厂或经销商深度合作，对客户所提供产品不再以加息的形式销售，而是与汽车销售捆绑，最后获取厂商或经销商的利润分成；在增值业务模式方面，开展保险代理、咨询等业务，以客户融资需求为核心，不断创新服务需求，从而实现多元化的增值盈利能力。
四、与现有主营业务的融合方式
在目前为购车客户银行按揭贷款提供担保服务的基础上，发展汽车金融业务，公司可以以实现产融结合为突破口，不断提高公司现有客车业务的市场竞争力。
汽车金融公司与公司现有的主营业务的融合主要体现在战略协同、销售协同、渠道协同以及信息协同等方面，具体包括：
（1）战略协同：公司致力成为具有全球影响力的特色汽车产业集团。未来拟通过产业链纵向整合再造，以中游整车制造为基础，补充上游和下游业务短板，打造金龙汽车全产业链整体竞争优势。通过本次配股成立汽车金融公司，为整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，系公司产业链纵向整合再造、提升核心竞争力的重要举措。
（2）销售协同：金龙汽车集团所属金龙、金旅、海格三大客车品牌经过多年发展已形成较为完善的销售网络和销售队伍，汽车金融公司虽是独立运营机构，但其业务对象主要还是以服务集团各大品牌经销商和用户为主，根据经销商和用户的需求提供相应的金融服务，一方面可以促进集团总体销售，另一方面可以通过独立核算创造新的利润增长点。因此，在销售方面，整车销售与金融产品销售是相互促进的关系，存在较高的关联度，二者可通过协同销售，达成双赢。
（3）渠道协同：集团各权属公司经过多年运营，渠道网络已覆盖全国各地，近年来更是在海外布局迅猛，无论是经销模式还是直销模式，都各自形成一张巨大的渠道网络。汽车金融公司所提供的金融服务能有效利用集团现有的营销渠道、
营销资源，形成统一的金融服务渠道网络，从而达到高效运营。
（4）信息协同：建立客户关系管理系统、激励考核体系、综合服务体系，以及配合集团管控体系，从而实现集团总部与分子公司之间、各子公司之间的多层次信息沟通，最终以客户为中心提供综合金融解决方案。
【保荐机构核查结论】
经与申请人汽车金融公司筹备小组进行访谈，并审阅发行人已完成的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于成立汽车金融公司的可研报告》，保荐机构认为：申请人本次募集资金投资项目拟成立的汽车金融公司主营业务设定较为明确、运营模式描述较为清晰、盈利模式具有可持续性，并且对申请人及其子公司现有的客车生产和销售业务具有战略、销售、渠道以及信息沟通等方面的协同效应。
4.本次配股募集资金中 5亿元用于成立汽车金融公司，请保荐机构及申请人律师说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）的相关规定并发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
经保荐机构核查，本次募集资金中5亿元用于投资成立汽车金融公司，不属于用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。具体核查情况说明如下：
1、发行人主要从事大中型及轻型客车的生产和销售，不属于金融机构，成立汽车金融公司能为发行人提供购车贷款、经销商融资等汽车金融服务，有利于
公司建立、健全汽车金融服务体系，完善汽车产业链，同时能够缓解公司营运资金不足问题，优化财务结构，进而推动公司业务扩张和盈利能力提升。因此，成立汽车金融公司是发行人发展主营业务的配套措施，能够对发行人的主营业务提供支持，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。
2、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，发行人运用募集资金投资成立汽车金融公司在财务上体现为长期股权投资，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。
3、根据《汽车金融公司管理办法》的规定，汽车金融公司是指经中国银监会批准设立的，为中国境内的汽车购买者及销售者提供金融服务的非银行金融机构，中国银监会及其派出机构依法对汽车金融公司实施监督管理。经中国银监会批准，汽车金融公司可从事下列部分或全部人民币业务：（1）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（2）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（3）经批准，发行金融债券；（4）从事同业拆借；（5）向金融机构借款；（6）提供购车贷款业务；（7）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（8）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（9）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（10）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（11）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（12）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（13）经中国银监会批准的其他业务。根据发行人配股说明书披露的汽车金融公司的项目业务范围，本次拟运用募集资金设立的汽车金融公司业务并未超过《汽车金融公司管理办法》所规定的业务范围，也未包括买卖有价证券业务，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）中“不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事大中型及轻型客车的生产和销售，
属于非金融类企业。本次募集资金中 5亿元用于投资成立汽车金融公司，是发行人对主营业务相关的服务配套产业的延伸，旨在通过产融结合提高资金使用效率、完善公司价值链，从而增强发行人境内外汽车业务拓展能力和盈利能力，该项投资不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。汽车金融公司为中国境内的汽车购买者及销售者提供金融服务的非银行金融机构，其业务范围不包括买卖有价证券，本次募集资金不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
因此，发行人本次配股募集资金中 5亿元用于成立汽车金融公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）的相关规定。
【申请人律师核查结论】
经核查，律师认为：发行人不属于中国证监会行业分类中的金融类企业，不属于我国法律法规和规范性文件规定的金融机构，本次募资资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，汽车金融公司不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）的相关规定。
5.请申请人补充说明成立汽车金融公司的资质要求及取得情况，请保荐机构核查。
【申请人说明】
一、《汽车金融公司管理办法》中规定的设立汽车金融公司的条件
（一）具有符合本办法规定的出资人
1、最近1年的总资产不低于80亿元人民币或等值的可自由兑换货币，年营业收入不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币（合并会计报表口径）；
2、最近 1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）；
3、经营业绩良好，且最近2个会计年度连续盈利；
4、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入
股；
5、遵守注册所在地法律，近 2年无重大违法违规行为；
6、承诺 3年内不转让所持有的汽车金融公司股权（中国银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明；
7、汽车金融公司的出资人为中国境内外依法设立的企业法人，其中主要出资人须为生产或销售汽车整车的企业或非银行金融机构；
8、汽车金融公司出资人中至少应有 1名出资人具备 5年以上丰富的汽车金融业务管理和风险控制经验，汽车金融公司出资人如不具备前款规定的条件，至少应为汽车金融公司引进合格的专业管理团队；
9、中国银监会规定的其他审慎性条件。
（二）具有符合本办法规定的最低限额注册资本
汽车金融公司注册资本的最低限额为 5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。注册资本为一次性实缴货币资本。
中国银监会根据汽车金融业务发展情况及审慎监管的需要，可以调高注册资本的最低限额。
（三）具有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程
（四）具有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉汽车金融业务的合格从业人员
（五）具有健全的公司治理、内部控制、业务操作、风险管理等制度
（六）具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施
（七）中国银监会规定的其他审慎性条件。
二、公司设立汽车金融公司的条件满足情况说明
（一）对于出资人条件的分析
1、公司2014年末总资产为184.30亿元，2014年营业收入214.31亿元，均
符合“近1年的总资产不低于80亿元人民币或等值的可自由兑换货币，年营业收入不低于 50亿元人民币或等值的可自由兑换货币（合并会计报表口径）”要求；
公司 2015年 9月 30日未经审计的总资产为 228.81亿元，2015年 1-9月未经审计的营业收入为173.95亿元，预计2015年末总资产、2015年营业收入等财务数据也可以满足该要求。
2、公司 2014年末净资产 44.26亿元，占总资产比例为24.02%；公司 2015年9月30日未经审计的净资产为54.67亿元，占未经审计的总资产比例为23.89%，暂未符合“最近 1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”要求。但是，本次配股募集资金到位后，公司的资产负债率将降至70%以下，可以满足该条件。
3、公司经营业绩良好，2013年净利润为 4.49亿元，2014年净利润为 4.87亿元，符合“经营业绩良好，且最近 2个会计年度连续盈利”要求；2015年1-9月未经审计的净利润为4.93亿元，预计2015年度净利润也可以满足该要求。
4、公司拟以本次配股募集资金设立汽车金融公司，符合“入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股”要求。
5、公司严格遵守注册所在地法律、并按照上市公司要求接受监管，近 2年无重大违法违规行为，符合“遵守注册所在地法律，近2年无重大违法违规行为”要求。
6、公司将在申请设立汽车金融公司时承诺“公司使用本次募集资金投资设立汽车金融公司后，承诺3年内不转让所持有的汽车金融公司股份，并在拟设公司章程中载明该承诺。”，符合“承诺3年内不转让所持有的汽车金融公司股权（中国银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明”。
7、公司主要从事大中型及轻型客车的生产和销售，属于整车生产及销售企业，符合“汽车金融公司的出资人为中国境内外依法设立的企业法人，其中主要出资人须为生产或销售汽车整车的企业或非银行金融机构”要求。
8、近年来，公司及其子公司部分销售核心骨干在为客户购车按揭贷款提供担保业务时已经积累了相对较为丰富的汽车金融业务管理和风险控制经验，同时，
为了加快汽车金融业务的发展，汽车金融公司筹备小组将在向银监会提交汽车金融公司筹建资料后，向社会公开招聘更多具备汽车金融业务管理和风险控制经验的专业性人才。因此，公司符合“汽车金融公司出资人中至少应有 1名出资人具备5年以上丰富的汽车金融业务管理和风险控制经验，汽车金融公司出资人如不具备前款规定的条件，至少应为汽车金融公司引进合格的专业管理团队”。
（二）对于最低限额注册资本条件的分析
公司本次配股募集资金中5亿元用于成立汽车金融公司，符合《汽车金融公司管理办法》规定的最低限额注册资本。
（三）对于其他条件的分析
除此以外，汽车金融公司项目筹备小组已在《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于成立汽车金融公司的可研报告》中对汽车金融公司业务战略、组织体系、风险控制体系进行详细设计和分析，并通过专题分析的形式对汽车金融公司的海外市场金融支持策略、融资渠道与融资成本等进行分析，从而从人力资源（包括治理结构和组织结构）、财务资源、业务流程、上游资源、下游资源以及隐性资源等方面对汽车金融公司业务开展条件进行具体分析，并认为目前已经具备了成立汽车金融公司的业务条件，满足了《汽车金融公司管理办法》在章程、从业人员、业务制度以及营业场所、安全防范措施和其他设施等方面的要求。
综上所述，除了出资人“最近 1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的条件尚未满足以外，申请人可以满足成立汽车金融公司所需要的其他所有条件。本次配股完成后公司将满足“净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的要求。
【保荐机构核查结论】
经与申请人汽车金融公司筹备小组进行访谈，并审阅申请人已完成的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于成立汽车金融公司的可研报告》及已经公开披露的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2015年度配股募集资金运用可行性分析报告》等文件，保荐机构认为：
除了出资人“最近1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口
径）”的条件尚未满足以外，申请人可以满足成立汽车金融公司所需要其他所有条件；在本次配股募集资金到位后，公司的资产负债率将降至70%以下，符合《汽车金融公司管理办法》对出资人“最近1年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）”的要求。因此，配股融资完成后，申请人再向银监会申请设立汽车金融公司不存在资质等方面的障碍。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
【申请人说明】
公司已于 2015年 8月 5日发布《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，公告中对于本次配股摊薄即期回报进行特别风险提示。为了进一步对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，公司在配股说明书等申请文件中对该风险进行补充披露，具体内容如下：
2015年 8月 4日，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了公司 2015年度配股发行方案等议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2015年 6月 30日的总股本 606,738,511股为基数测算，本次配售股份数量不超过 182,021,553股。本次配股募集资金总额不超过 20亿元。按本次配股数量182,021,553股计算，本次配股完成后，公司股本规模将由 606,738,511股最多增加至 788,760,064股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为20亿元；
3、假设本次配股数量为 182,021,553股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2015年 12月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设公司2015年中期分红金额为2014年归属母公司净利润*2012年度、2013年度公司现金分红比例平均值，并于2015年9月份实施完毕；2015年度现金分红金额为 2015年预计归属母公司净利润*2012年度、2013年度公司现金分红比例平均值，并于2016年6月实施完毕；
6、预计公司2015年、2016年发行前后的财务指标时，是基于公司2014年审计报告的数据。假设公司 2015年、2016年的营业收入增长率均为公司 2012-2014年营业收入的复合增长率，销售净利率均为 2012-2014年销售净利率的平均值，归属母公司净利润占净利润比重为 2012-2014年占比的平均值；
7、不考虑公司2015年非公开发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了配股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度||2016年度||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总股本（万股,期末）|44,259.71|60,673.85|78,876.01|60,673.85|78,876.01|
|期初归属母公司净资产（万元）|227,450.12|243,530.84|243,530.84|387,559.66|587,559.66|
|本期现金分红（万元）|8,851.94|8,724.61|8,724.61|8,912.93|8,912.93|
|本次募集资金总额（万元）|-|-|200,000.00|-|-|
|期末归属母公司净资产（万元）|243,530.84|387,559.66|587,559.66|405,494.13|605,494.13|
|加权基本每股收益（元/股）|0.56|0.47|0.47|0.44|0.34|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.56|0.42|0.32|0.44|0.34|
|每股净资产（元）|5.50|6.39|7.45|6.68|7.68|
|加权平均净资产收益率（%）|10.59|7.73|7.73|6.77|4.50|
|全面摊薄净资产收益率（%）|10.21|6.55|4.32|6.62|4.43|

从上述测算可以看出，本次发行不会导致公司 2015年加权平均基本每股收益、加权平均净资产收益率下降，主要是因为假设本次发行时点在 2015年底，不会对公司 2015年加权平均股本和加权净资产收益率产生影响，但会导致公司 2015年全面摊薄每股收益以及全面摊薄净资产收益率下降，同时会导致公司2016年加权平均基本每股收益、加权平均净资产收益率下降。
二、本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次配股募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司配股后即期回报被摊薄的风险。
2.请申请人公开披露将釆用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
【申请人说明】
公司已于 2015年 8月 5日发布《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，公告中公司制定了应对本次配股摊薄即期回报采取的措施。
为了进一步对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，公司在配股说明书等相关申请文件中对该等应对措施进行补充披露，具体内容如下：
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
通过为前端整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，促进实体产品销售、以金融服务优势提升产品竞争力，有利于公司汽车产业战略转型升级，从而促进公司效益提升；部分用于补充流动资金，解决公司经营规模扩张的资金需求，同时降低公司资产负债率，改善财务结构，增强公司防范财务风险和经营规模扩张的能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快转型升级，强化能力提升
贯彻落实“一个核心，两条路线”战略，着力创新推动提升技术研发能力特别是新能源汽车技术研发能力，生产制造方面的两化融合能力，营销和服务模式的创新能力，以及运营支撑能力。
（三）扩大出口领先优势，加快实施国际化战略
结合国家“一带一路”战略的推进，进行全球化产业优化布局，从营销、技术、制造、服务等各环节的运作模式向国际经营转型，推进金龙国际化事业从国际贸易向国际经营的质变升级。
（四）纵向整合再造，拓展延伸产业链
融入“互联网+”理念，通过产业链纵向整合再造，以中游整车制造为基础，补上、下游业务短板，打造全产业链整体竞争优势。在产业链上游，以资本或技术等方式整合关键零部件资源。在产业链下游，充分运用并开发客户资源，创新可持续发展的营销模式。
（五）发展关键零部件，培育汽车产业链
零部件是汽车工业发展的基础。加快发展汽车电子等关键零部件，促进汽车产业链的培育和发展，是提高零部件自制率，提升企业盈利能力的重要举措，也是提升金龙品牌竞争力和做大做强福建商用汽车产业的关键。
（六）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次配股发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3.申请人整车生产过程中存在环保及安全生产方面的风险。请申请人律师和保荐机构补充说明对申请人在环保及安全生产方面是否存在重大违法行为的核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。
一、环保情况核查
【保荐机构核查情况】
对环保方面的核查程序主要包括：查阅《中华人民共和国环境保护法》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》等环保相关法律、法规，查阅政府部门出具的相关证明文件或者查阅其信息披露网站，访谈发行人管理层并了解公司运作流程，查阅发行人相关环保制度，考察发行人业务流程以及要求发行人出具承诺函。经核查，发行人及其子公司的环保情况如下：
（1）发行人及其子公司注重环境保护，坚持经营与环保并重原则，制定了包括《环境手册》、《环境运行控制程序》、《环境监测和测量程序》等一系列环保制度，加强环保治理的硬件建设，确保公司环保工作的顺利实施。发行人及其子公司严格遵守环境保护法律法规，积极落实环境保护的各项规章制度和措施，在建工程项目和生产工艺符合环境保护法规要求，生产废水、废气和固体废弃物均能达标排放。
（2）根据2014年10月19日开始实施的《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕149号），各级环保部门不再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。因此，核查过程中仅部分控股子公司取得了其所在地环境保护主管部门出具的环保守法证明，对于其他主要子公司环保守法的核查主要系登录环境保护主管部门的信息披露网站进行检索和核查。报告期内，发行人及其子公司的环保方面的处罚主要包括：
金龙旅行车因排放水污染物超标于 2013年 11月 6日、2014年 6月 20日、 2015年 7月 27日受到厦门市环境保护局海沧分局三次金额分别为 9,231元、 13,158元、2,316元的行政处罚；金龙联合因谎报污染物排放申报事项于 2012年 4月 24日受到厦门市环境保护局集美分局金额为 5万元的行政处罚，因排放水污染物超标于 2012年 8月 13日和 10月 8日受到厦门市环境保护局集美分局
两次金额分别为 7,985元、9,753元的行政处罚；金龙车身因排放水污染物超标于 2012年 1月 5日受到厦门市环境保护局集美分局金额为 460元的行政处罚。
以上事项均取得其环境保护主管部门出具的书面证明文件，并可以证明其行为不属于重大环境违法行为。
（3）由发行人及其主要控股子公司金龙联合、苏州金龙、金龙旅行车、金龙车身出具声明及承诺，承诺：“公司及公司控股子公司最近三年不存在违反工商、税务、土地、消防、环境保护、安全生产、海关等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。除已经披露的情形外，发行人及其控股子公司 2012年 1月 1日至今没有其他行政处罚，且不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
【保荐机构核查结论】
根据部分发行人及其主要子公司的环境保护主管部门出具的证明文件并查阅环保部门信息披露网站以及相关公司出具的声明及承诺，金龙汽车及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
【律师核查结论】
根据部分发行人及其控股子公司的环境保护主管部门出具的书面证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，并经本所律师登录金龙汽车及其控股子公司所在地的环境保护主管部门官方网站检索查询，金龙汽车及其控股子公司最近三年不存在违反环境保护法律、法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。
二、安全生产核查
【保荐机构核查情况】
对安全生产方面的核查程序主要包括：查阅安全生产相关法律、法规，查阅发行人的安全生产规章制度，查看发行人的安全生产设施，访谈发行人管理层、获取安全生产监督管理局等部门出具的合法合规或者无重大违法违规证明文件以及要求发行人出具承诺函。经核查，发行人及控股子公司在安全生产方面的情
况如下：
（1）发行人在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，坚持“安全不可妥协”的原则，制订了《公司安全生产检查制度》、《安全教育培训管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《公司安全生产责任制》、《公司交通安全管理办法》等安全管理制度。同时，发行人明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，定期组织员工进行安全培训，生产工程中严格按规程操作，设有专职人员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，深入强化安全作业，努力降低安全生产事故发生的概率。
（2）根据所在地安全生产监督管理部门出具证明文件，金龙汽车控股子公司报告期内不存在违法违规行为或者重大违法违规行为，不存在行政处罚或重大行政处罚。报告期内发行人及其子公司安全生产方面的处罚情况主要包括：
①2013年7月3日，金龙联合总装车间因一名下线修整工刘某违章操作发生一起在制品车碾压一名外协员工林某，并致其死亡的安全生产事故。2013年 12月 10日，厦门市集美区安全生产监督管理局出具（厦集）安监管罚〔2013〕15-1号《行政处罚决定书（单位）》，认定金龙联合对事故的发生负有责任，施以 10万元罚款的行政处罚。厦门市集美区安全生产监督管理局出具（厦集）安监管罚〔2013〕15-2号《行政处罚决定书（个人）》，对事故发生负有领导责任的安委会副主任刘某施以2万元罚款的行政处罚。前述罚款均已经缴纳完毕。
根据《行政处罚决定书（单位）》，厦门市集美区安全生产监督管理局系依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项规定对金龙联合进行行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”第三十七条第一项规定“发生一般事故的，处 10万元以上20万元以下的罚款”，因此本次安全生产事故属于一般事故。
事故发生后，金龙联合及事故死者生前所在企业分别与事故死者亲属达成和解协议书并已支付赔偿/补偿金，不存在纠纷或潜在纠纷；目前，金龙联合已按照厦门市集美区安全生产监督管理局的要求对安全生产相关事项采取措施予以
整改落实；本次安全生产事故对金龙联合生产经营不会造成重大不利影响。基于上述情况，保荐机构认为：鉴于本次安全生产事故属于一般事故，金龙联合虽因本次事故受到行政处罚，但不属于情节严重的情形。
②2015年4月1日，苏州金龙成品汽车停车场内发生一起火灾事故，事故造成 3辆气电混合新能源车车身部分烧损，事故未造成人员伤亡。2015年 4月 24日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园安监违罚字〔2015〕第 010号《行政处罚决定书（单位）》，认为苏州金龙未建立车辆下线时汽车电气系统安全检查制度，未及时发现并消除事故隐患，决定给予苏州金龙责令限期整改、罚款8万元的行政处罚。同日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园安监违罚字〔2015〕第011号《行政处罚决定书（个人）》，认为调试班长陆某违反了调试工位操作规程，决定给予陆某警告、罚款0.8万元的行政处罚。前述罚款均已经缴纳完毕。
根据《行政处罚决定书（单位）》，苏州工业园区安全生产监督管理局系依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（四）项规定对苏州金龙进行行政处罚。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，因此本次安全生产事故属于一般事故。
目前，苏州金龙已按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要求对安全生产相关事项采取措施予以整改落实；本次安全生产事故对苏州金龙生产经营不会造成重大不利影响。基于上述情况，保荐机构认为，鉴于本次安全生产事故属于一般事故，苏州金龙虽因本次事故受到行政处罚，但不属于情节严重的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）此外，由发行人及其主要控股子公司金龙联合、苏州金龙、金龙旅行车、金龙车身出具声明及承诺，承诺：“公司及公司控股子公司最近三年不存在违反工商、税务、土地、消防、环境保护、安全生产、海关等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。除已经披露的情形外，公司及公司控股子公司 2012年 1月 1日至今没有其他行政处罚，且不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
【保荐机构核查结论】
根据发行人及其子公司的安全生产监督管理部门出具的证明文件以及相关公司出具的书面承诺，金龙汽车及其子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
【律师核查结论】
根据相关法律法规的规定、发行人及其部分控股子公司的安全生产监督管理部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，金龙汽车及其控股子公司最近三年不存在违反安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。
4.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或釆取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
回复：
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或釆取监管措施的情况主要包括如下内容：
（1）公司于2013年4月9日收到中国证券监督管理委员会厦门证监局（以下简称“厦门证监局”）出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40号）。公司已于2013年4月16日向厦门证监局报送了《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于子公司金龙联合公司SK项目的情况说明》。
（2）公司于 2014年 2月 8日收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）。
（3）公司于 2014年 9月 15日收到厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号）。公司于 2014年10月14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于 2014年 10月 14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车
集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查责令改正问题的整改报告》，于同日公开披露该整改报告。
（4）公司于2014年9月15日收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]164号）。公司于 2014年 10月 14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于 2014年 10月 14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查监管关注问题的整改报告》。
上述事项的基本情况以及整改情况说明如下：
一、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40号）的整改及核查情况
根据你司关于子公司计提大额资产减值准备的公告，由于生产资质申请至今未得到国家相关部门批复，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称金龙联合）2008年启动的项目——SK车型无法生产销售，对此，金龙联合计提资产减值准备8004.58万元。针对上述情况，请你司于2013年4月17日前就下列问题向我局作出书面说明：
问题1：请说明 SK车型项目决策的背景，包括立项、前期调研、投资预测等情况；该项目实施进展情况，包括累计投入、达到预计可使用状态的时间、相应的会计处理政策及其会计处理情况。
基本情况说明：
公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）经过二十年的发展，已成为国内客车行业中规模与销售量最大的自主品牌之一，拥有较高的声誉和市场占有率，其产品金龙客车成为厦门市的“城市名片”之一。该公司灌口厂区易地搬迁技改后，年产 3万台轻型客车整车的生产车间于 2007年建成投产。但金龙联合公司当时生产销售的轻客产品车型较为单一，轻客产品线迫切需要进行产品结构调整并提升集成创新能力。鉴于国家当时出台的汽车产业振兴发展规划对汽车行业在自主研发、新能源、小排量、关键零部件、拓展国际市场等方面给予了政策鼓励，同时为满足海峡西岸经济区发展战略要求，金龙联
合公司拟开发一款具有自主知识产权的适合国内外市场的小排量的新产品投入市场（特别是海外市场）。为此，金龙联合公司拟借助其多年积累的客车行业基础，利用其股东台湾三阳的资源优势和轿车生产经验，开发 SK项目。SK项目为与轻客混线生产的A+轿车，并最大程度沿用台湾三阳现有模具以节省投资。
车型先定位为：针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车，排量为1.3L至1.6L，达到欧Ⅳ排放标准。
2007年，金龙联合公司进行项目前期筹备和项目可行性调研工作。2008年 5月金龙联合公司完成项目立项可行性研究报告。2008年 7月，SK项目申报厦门市重大科技项目并通过评审，获市重大科技项目立项。2008年10月，进行工程样件试制。2010年 3月，SK车型小批量试制。2010年 6月，完成设计验收。
2010年12月，具备小批量生产条件。
SK项目原计划利用已建成的金龙联合公司轻客生产线，进行混线生产。原轻客生产线已投资 4.16亿元，拥有冲压、焊装、涂装、总装完整的 4大工艺生产线，具备年产 3万辆轻客生产能力，该项目预计只要再投入 13,404万元，用于两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发并进行相应生产线的完善，通过混线生产，可实现年新增5万辆的生产能力。项目资金来源为金龙联合公司股东增资和企业自筹，其中股东增资1亿元，由三方股东按股权比例进行增资。
截止 2012年末，SK车型项目累计投入固定资产 1.43亿元。至 2010年 12月，该项目达到预定可使用状态，公司将已验收的该项目设备全部转入固定资产，并开始按年限平均法计提折旧。截止2012年12月累计计提折旧 4,903.77万元。
问题2：请说明乘用车生产资质申请条件及其产业政策，分析取得乘用车生产资质的可能性和主要障碍。
基本情况说明：
2011年 11月 17日工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年 1月 1日起实施，下称准入规则），该规则强调乘用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定，先行办理项目核准或者备案手续，待项目建设完成后，方可申请准入。
《国家汽车产业发展政策》规定：跨产品类别生产轿车类、其他乘用车类产品的汽车生产企业应具备批量生产汽车产品的业绩，近三年税后利润累计在 10亿元以上（具有税务证明）；企业资产负债率在50%之内，银行信用等级AAA。
新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20亿元人民币，其中自有资金不得低于 8亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5亿元人民币。新建乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15亿元人民币，其中自有资金不得低于 5亿元人民币，要建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。
问题3：请说明对 SK车型项目的后续安排，包括但不限于：是否继续实施该项目，有哪些计划安排；如继续实施，如何解决不具备生产资质的问题；如停止实施该项目，如何处置资产，等等。
基本情况说明：
金龙联合公司今后将不再继续开发和生产销售 SK车型产品，由于 SK模夹检具具有专用型，在公司内部无其他可利用途径，因此金龙联合公司正在积极联系国内外有关厂商购买该套设备，以期尽量减少项目损失。
问题4：请说明公司历次董事会、经理层讨论 SK车型项目的情况，包括但不限于讨论的时间、内容、主要观点、结论等。
基本情况说明：
2009年3月24日，金龙联合公司召开第三届董事会第六次会议审议通过关于 SK项目的议案及关于 SK项目的出资方式的议案。该次会议对于 SK项目投资一致表决通过，认为SK项目作为公司产品结构调整、公司二次发展的技术储备和增长点，符合厦门汽车工业产业发展规划，要求应注重市场的规划，严格控制整车的成本和品质，同意SK车先在国外发展中国家如越南、非洲和中东等进行销售，同时配合政府的相关部门，力争获取国内生产资质。会议还审议了 SK项目的出资方式，即“SK项目两厢车预计新增投资 13,404万元，其中 10,000万元由各股东按比例出资，其余 3,404万元由金龙联合公司自筹”，该议案以四名董事（过半数）同意表决通过，一名董事表示事先不知有关出资方式的议案，需
要对出资的情况分析，对此议案弃权。
2009年 4月 9日，金龙联合公司将该项目相关资料提交金龙集团董事会审议，鉴于金龙联合公司上述项目情况，会议表决通过，决定在金龙联合公司分红的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资5,100万元用于该项目的投资。
问题5：请说明省市政府给予 SK车型项目的支持或补贴情况，包括但不限于：相关文件及其主要内容、支持或补贴的方式、公司对政府补贴的会计处理等。
基本情况说明：
根据厦门市科技局、财政局《关于确立“利用轻客生产线生产出口新产品 SK车型研发项目”为2008年市重大科技计划项目及下达资助经费的通知》（厦科联[2008]61号文）和厦门市财政局《关于 SK项目研发资金补助的批复（厦财企[2010]20号文），金龙联合公司收到与该等资产相关的专项政府补助共计 5,800万元，其中：2008年 12月收到 1,000万元，2010年 4月收到 4,800万元。上述政府补助均计入递延收益，金龙联合公司按照资产预计使用年限5年平均转入营业外收入。截至 2012年 12月 31日，与该资产相关的政府补助（递延收益）余额为 3,480万元。金龙联合公司 2012年度对 SK车型相关设备计提减值准备 80,045,767.81元，同时将以前年度收到的与该项目相关的政府补助余额34,800,000.00元由其他非流动负债转入营业外收入。
问题6：请说明公司历年对SK车型项目资产减值准备测试情况、2012年度计提大额资产减值准备的原因以及 2012年度减值因素的主要变化。
基本情况说明：
1、公司固定资产减值会计政策。公司对固定资产的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减计至
可收回金额，减计的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、SK项目资产减值迹象。根据会计准则规定，结合SK项目资产特点，该项资产存在下列迹象的，表明该资产可能发生了减值：（1）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
3、SK项目历年减值准备测试情况及其结果
（1）2010年12月31日
SK项目2010年12月达到预定可使用状态，轿车行业正处于快速增长时期，金龙联合公司正积极开拓国内外市场，向客户推荐产品，该资产无减值迹象。
（2）2011年12月31日
2011年11月，工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年1月1日起实施，以下简称“准入规则”），根据该规定，金龙联合公司难以满足，产品无法在国内销售。鉴于车型定位为针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车。故金龙联合公司拟借鉴其他企业生产乘用车的经验，先通过产品出口或其他方式进行销售，在取得一定销售业绩时，再向发改委申请乘用车生产资质。当时在地方政府大力支持的情况下，这一取得生产资质的方式也有先例。公司也认为通过努力，取得出口资质后，仍能使SK项目产生预期效益；且该等资产保存完好，未发生减值迹象。
（3）2012年12月31日
2012年9月，商务部、工信部、海关总署、质检总局、国家认监委发布《关于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》，要求申报出口资质的生产企业必须具备工信部《车辆生产企业及产品公告》，乘用车出口许可的管控程度甚至超过了国内销售，因此SK车型的出口亦无可能。
由于 SK车型项目属于跨类别生产轿车类产品的投资项目，在《准入规则》出台后，以金龙联合公司的现状和资金实力是无法达到跨类别取得轿车生产资质要求的，如果以新建乘用车生产企业项目的方式向国家发改委申请项目核准，则
所需满足的条件更难达到。至 2012年年底，虽然该等资产尚未出现损坏情形，但因金龙联合公司基本无法取得SK项目内销和出口的生产资质，公司开始对该项资产进行减值测试工作。根据金龙联合公司销售部门、资产管理部门、财务部门联合测试结果，如果提前处置该等资产，预计可收回金额为1,434.26万元。根据企业会计准则的规定，2013年3月29日金龙联合公司管理层提请并经其董事会批准，决定对上述 SK车型设备计提资产减值准备。SK项目预计可收回金额低于账面余额8,004.58万元，故计提固定资产减值准备 8,004.58万元。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人下属子公司金龙联合公司的SK项目实施履行了金龙联合公司及发行人必要的立项及审议程序，会计处理方式符合会计准则的规定及发行人的会计政策；相关政府补助的会计处理方式也符合会计准则的规定；由于政策准入的原因而导致金龙联合公司SK项目无法实施后，该项资产减值准备的测试和计提符合会计准则的规定和发行人固定资产减值会计政策，并履行了金龙联合公司必要的审议程序。以上事项对本次发行不构成实质性障碍。
二、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）的整改及核查情况
问题：在日常监管中，我局关注到，因筹划非公开发行股票，你司自 2013年11月18日起停牌，并向上海证券交易所做出不迟于 2014年1月30日恢复股票交易的承诺。但是，你司停牌至今，且未确定非公开发行股票方案。
你司应加强与股东、国资管理部门的沟通，本着对投资者负责的态度，及时、审慎研究非公开发行股票事项，并按照要求及时履行信息披露义务。对于你司的信息披露情况，我局将在日常监管中持续关注。
基本情况说明：
公司于2013年11月16日发布公告，披露“因发行人正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2013年 11月 18日起停牌。”此后，公司按照上市公司信息披露要求每五个交易日披露筹划非公开发行股票事
项的最新进展及继续停牌公告。
整改情况说明：
收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）后，公司董事会及管理层高度重视，积极与主要股东厦门海翼集团有限公司和福建省汽车工业集团有限公司以及国资管理部门进行沟通。公司于2014年2月13日发布公告，披露公司于2014年2月12日以现场方式召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了向上海证券交易所申请延期复牌的事项，停牌时间为 2014年 2月 13日至 2014年 3月 12日。公司于 3月 13日发布公告，披露公司定于 2014年 3月 19日召开董事会会议，审议本次非公开发行初步方案，公司股票将于 2014年 3月 13日起至2014年 3月 19日继续停牌，于 2014年3月 20日起复牌并公告相关董事会决议。2014年3月19日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票方案，公司股票于2014年3月20日复牌，并同时披露了公司本次非公开发行股票的方案。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人在前次非公开发行股票筹划期间按照相关规定及时履行了信息披露义务，并履行了必要的审议程序，该事项对本次发行不构成实质性障碍。
三、厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号）的整改及核查情况
问题1：委托理财审批和信息披露不规范
2013年，你司母公司及控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙汽车车身有限公司使用资金合计14.83亿元购买银行理财产品，累计成交金额66.50亿元，占你司2012年经审计净资产的316%。上述委托理财未经股东大会审议批准，未及时披露，仅在2013年半年报和年报中披露。
基本情况说明：
公司 2013年度委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金月末最高余额为14.83亿元，占2012年度归属母公司净资产的70.55%，年末余额为 7.61亿元，占比为36.20%；以累计发生额口径计算，2013年委托理财累计发生额合计为 66.54亿元，占 2012年度净资产的177%，占 2012年度归属母公司净资产的316%；平均理财周期为57天左右，实际收益 3,934.03万元。
2014年上半年委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金 6月末余额为 3.79亿元；累计发生额 28.01亿元；平均理财周期为 50天左右，实际收益2,473.12万元。
公司委托理财除少部分在公司（金龙汽车本部）进行外，主要在控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）、厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车”）、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）、厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“金龙车身”）进行。由于公司股本较小以及公司投资和管理结构的特殊性，公司合并报表中少数股东权益占比较高，2012年度归属于母公司的净资产约占全部净资产的56%。因此，公司委托理财占归属母公司净资产的比重较高，由于委托理财周期较短，累计成交金额占比更高。
近年来，由于客车市场结构调整、竞争加剧，公司应收账款规模不断增加，公司应付账款、应付票据也相应大幅增加。同时，公司 2013年度营业收入达208.12亿元，在这样的经营规模下，公司销售收入、支付货款等的现金流入流出都较大且比较频繁，因此，各控股公司都需要保留部分现金以应对公司日常经营周转、临时订单需求和支付到期债务及票据的资金需要。为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金用于购买固定收益式或低风险的短期理财产品，既不影响公司的现金流动性也不影响主业发展，且有利于增加股东权益，提高股东回报。
2011年至2014年6月公司及公司下属子公司以自有闲置资金购买的固定收益式或低风险的短期理财产品具体情况如下表所示：
单位:万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||2011年度|||
||发生额|期末余额|收益总额|发生额|年末余额|收益总额|发生额|年末余额|收益总额|发生额|年末余额|收益总额|
|金龙汽车|21,700|3,850|237|77,630|10,130|417|-|-|-|-|-|-|
|金龙联合|217,900|16,000|1,509|349,200|15,000|1,905|284,100|17,000|1,322|417,716|-|2,040|
|金龙旅行车|18,000|10,500|365|77,000|39,500|484|23,000|12,000|128|-|-|-|
|苏州金龙|3,025|-|138|114,500|7,000|629|157,109|4,000|332|-|-|-|
|金龙车身|19,500|7,500|224|47,100|4,500|540|-|-|-|-|-|-|
|总计|280,125|37,850|2,473|665,430|76,130|3,975|464,209|33,000|1,781|417,716|-|2,040|

整改情况说明：
公司已经于2012年8月31日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于利用闲置资金购买短期理财产品的议案》，根据该议案，“董事会原则同意公司及各控股子公司在不影响公司主营业务正常开展和资金周转需要以及严控风险的前提下，以临时闲置资金购买固定收益或低风险（指不以股票及其衍生品、期货及其衍生品以及无担保债券等风险较不确定的投资品种为主要投资方向）的短期理财产品，并授权公司及各控股子公司董事长批准其公司单笔不超过相当于该公司最近一期经审计净资产20%金额的上述理财产品。”
2014年 8月之前，公司在审批程序上和信息披露程序上不够完备，未将委托理财事项提交股东大会审批，也未以临时公告方式及时披露委托理财情况，公司已在程序上进行了改正。公司于 2014年 8月 4日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，对公司 2011年至 2014年 6月的委托理财情况进行了确认，并就 2014年度委托理财金额进行了合理预计，独立董事就委托理财发表了独立意见，公司亦就委托理
财进行了专项公告。2014年8月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，
审议通过了前述委托理财事宜。
目前情况说明：
此后，公司按季度对2014年7月至2015年9月使用闲置自有资金进行委托理财相关事宜执行了规范的审议和信息披露程序。
【保荐机构核查结论】
经核查，申请人已就委托理财的审批程序和信息披露程序进行了规范，因此，保荐机构认为相关事项对本次配股发行不构成实质性障碍。
问题2：汽车按揭贷款担保不规范
截至 2013年末，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为客户的汽车按揭消费贷款提供担保，余额高达25.68亿元，占你司2012年末净资产的122%。该事项未经你司董事会和股东大会审议批准，亦未及时披露，仅在 2013年半年报和年报中披露期末担保余额。
基本情况说明：
a、担保情况
公司为购车客户在银行按揭贷款提供担保。客车的银行按揭贷款业务是由银行为购车客户提供按揭贷款，购车客户以购买的客车作为抵押物、由公司（生产厂商）为购车客户提供担保。各银行的银行按揭贷款业务略有不同，约定的贷款条件一般为：购车客户首付20%-30%、借款期限三至五年期；基本约定购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息、或贷款最后到期仍未能足额归还贷款本息即可达到回购条件。公司（生产厂商）回购银行对购车客户的债权后，由生产厂商向购车客户追诉。回购行为为债权回购，不涉及汽车实物的移交。
b、被担保人情况
通过公司各子公司资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。
c、担保的主要内容和金额
公司各子公司2011年至2014年6月为购车客户提供汽车按揭贷款担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||2014年1-6月发生额|期末余额|年度发生额|年末余额|年度发生额|年末余额|年度发生额|年末余额|
|金龙联合|24,644|89,479|52,109|97,771|89,610|99,413|48,479|63,488|
|金龙旅行车|18,166|53,821|33,179|47,416|31,908|35,351|16,598|23,120|
|苏州金龙|20,676|103,215|83,663|111,581|90,587|123,594|82,160|112,379|
|总计|63,486|246,515|168,950|256,768|212,105|258,357|147,238|198,987|

整改情况说明：
2014年8月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》，对公司 2011年至 2014年 6月的汽车按揭贷款担保情况进行了确认，并就 2014年度汽车按揭贷款担保发生额进行了合理预计，独立董事就汽车按揭贷款担保发表了独立意见，公司亦就汽车按揭贷款担保进行了专项公告；2014年 8月 20日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述汽车按揭贷款担保事宜。
目前情况说明：
公司已对2014年7月至2015年6月为购车客户提供融资担保履行了董事会、股东会等规范的审批程序和信息披露程序。
【保荐机构核查情况】
经核查，发行人已对 2011年至 2014年 6月汽车按揭贷款担保的审批程序和信息披露程序进行了规范，2014年 7月至今为购车客户提供融资担保均履行规范的审批程序和信息披露程序，因此，保荐机构认为相关事项对本次发行不构成实质性障碍。
问题3：无形资产和固定资产信息披露不完整
在 2013年财务报表附注中，你司未披露厦门金龙旅行车有限公司海沧新阳
工业区03-2、03-4地块和杏林区新阳工业区新光路159号地块（合计原值1706.17
万元、净值1267.84万元）未办理产权变更的情况及其原因，未披露厦门金龙旅行车有限公司湖里华光路地块（原值 359.02万元、净值 132.15万元）未办理产权的情况及其原因；未披露厦门金龙旅行车有限公司位于海沧和湖里工业区的部分房屋建筑物和仓库、食堂、整车停车场等建筑物（合计原值 1.18亿元、净值6890.33万元）未办理产权的情况及其原因。
整改情况说明：
公司部分资产未办理产权及产权变更问题主要系因历史原因形成，公司已将部分资产未办理产权问题在 2014年半年度报告中进行了披露。未来公司将在定期报告中及时披露相关资产的产权办理情况。
本公司将健全内部控制，提升公司治理水平，严格履行重大事项决策审批程序，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。本公司将进一步完善相关规章制度，明确责任，落实到人，确保相关工作执行到位。
目前情况说明：
厦门市人民政府已出具确认函予以支持公司解决土地房产瑕疵问题，并书面确认公司及其子公司在其生产经营中可正常使用该等土地房产，同时公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司已出具促使整改并承担相关损失的承诺。
【保荐机构核查情况】
经核查，发行人部分资产未办理产权及产权变更问题主要系因历史原因形成，发行人已将部分资产未办理产权问题在2014年半年度报告以及其后各期报告中进行了披露。鉴于厦门市人民政府已出具确认函予以支持解决土地房产瑕疵问题，并书面确认发行人及其子公司在其生产经营中可正常使用该等土地房产，同时福汽集团已出具促使整改并承担相关损失的承诺，发行人及其子公司部分房屋的权属瑕疵对发行人生产经营不会构成重大不利影响，也不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
四、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]164号）的整改及核查情况
问题1：一、信息披露不规范（一）未披露子公司信息
你司 2006年年报披露：“子公司厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）本年度停止经营，基本清算完毕，故不再纳入本年度会计报表的合并范围”。由于涉及合作项目“金同花园”建设施工合同纠纷，金龙房地产清算工作进展缓慢，每年仍进行工商年检和税务申报，且取得的“金同花园”租金收入计入金龙汽车母公司收入中。但是，自2007年至2013年，你司年报未将其作为子公司进行披露，而是将金龙房地产除货币资金外的其他资产及负债作为你司母公司的相关会计项目进行核算，导致 2013年母公司报表的投资性房地产、其他业务收入分别多计787.67万元、188.08万元。
整改情况说明：
由于金龙房地产资产、负债、收入金额较小，属于非重大前期差错，公司根据会计准则规定，拟不进行追溯调整。鉴于近期内金龙房地产完成清算注销工作存在较大难度、目前公司已就“金同花园”建设施工合同纠纷案启动申请再审及追偿工作等实际情况，公司拟撤销金龙房地产清算决定，将相关资产负债转回金龙房地产进行核算，相关收入成本费用也将在金龙房地产进行反映，并在 2014年年报中将金龙房地产作为子公司予以披露。
目前情况说明：
自2014年年报开始，公司已经将金龙房地产作为子公司单独核算和披露。
问题2：一、信息披露不规范（二）关联交易披露不完整
1.你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“大金龙”）与厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）于 2013年 5月签订《资产转让协议》，以 200万元价格购买厦工股份在银华 B地块上购建的工程设施及设备，但你司 2013年年报中未披露该信息。2.自 2011年至 2012年，大金龙与海翼汽车工业城发生代建业务 144.89万元，但你司2011年、2012年年报中未披露该情况。
整改情况说明：
为避免关联交易统计遗漏，金龙汽车从 2014年 9月开始，统一制定了关联方清单和关联交易报备表，要求子公司每月将关联方清单与客户清单、供应商清单及与公司签订合同的对方单位进行比对，并于下月初将所有关联交易情况报告
金龙汽车，金额达到披露要求的各子公司应事前报告并履行相应程序。
金龙汽车已下发要求各子公司每月报送的关联交易报表样式和关联方清单，正在持续监控中。
问题3：一、信息披露不规范（三）部分收入确认不规范
在办理送车类客户销售业务时，大金龙在开具发票且车辆交给物流公司后即确认销售收入，不符合销售合同中约定的货物所有权转移及验收条款规定。其中：在 2012年 12月确认收入而在 2013年 1月上旬完成交验签收手续的客车共 80辆，你司提前确认主营业务收入 1593.19万元，提前结转主营业务成本 1457.85万元，提前确认毛利135.34万元；在2013年12月确认收入而在2014年1月中上旬完成交验签收手续的客车共 198辆，你司提前确认主营业务收入5752.47万元，提前结转主营业务成本 4613.42万元，提前确认毛利1139.05万元。
整改情况说明：
因大金龙送车类销售业务一直使用上述收入确认标准，且涉及的收入及毛利金额对财务报表的影响较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将重新梳理送车业务流程，完善内控制度，收入确认时点变更为客户签收时点，并在财务核算时严格执行。大金龙于2014年8月完成流程的梳理工作，2014年 9月 1日 EKP系统切换为新流程，2014年 9月新流程试运行，2014年 10月 EKP系统整改完成，自 2014年 11月起境内销售收入确认时点已变更为客户签收时点（出口销售按照提单装船时点确认收入）。
目前情况说明：
目前大金龙已经按照会计准则要求规范核算收入。
问题4：一、信息披露不规范（四）合并股东权益变动表列示不规范
在母公司和少数股东之间，你司未对专项储备进行分配，导致合并股东权益变动表归属于母公司股东权益和少数股东权益项目下的专项储备余额、本期提取数、本期使用数和其他项目的金额列报错误。如：你司 2012年提取和使用专项储备2205.38万元，但未分别列报归属于母公司股东权益和少数股东权益的金额；
2013年年末你司专项储备余额为 329.79万元，在合并股东权益变动表中，你司未列报归属于母公司股东权益 241.14万元和归属于少数股东权益88.65万元。
整改情况说明：
因该差错不影响公司净利润及净资产，公司不再进行追溯调整。公司将加大对“专项储备”等合并股东权益变动表项目列报的重视程度，严格按照会计准则的相关规定，规范编制合并股东权益变动表。
公司已在 2014年半年报中对专项储备发生额的列报金额进行了更正，分别列报归属于母公司股东权益及归属于少数股东权益的金额。
目前情况说明：
公司自 2014年半年报开始已经按会计准则要求披露专项储备金额。
问题5：一、信息披露不规范（五）在建工程完工转固不及时
2013年1月24日，大金龙研发中心、污水处理站通过建设单位、施工单位、设计单位、监理单位联合竣工验收，但大金龙迟至 2013年 3月才将该在建工程转入固定资产并计提折旧，导致少计折旧费用金额 29.35万元。
整改情况说明：
由于金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将完善在建工程跟踪机制，经办部门及时将验收资料提交财务部入账，确保未来折旧费用计提准确。2014年8月20日，大金龙召开了在建工程转固的专项会议，已形成了在建工程跟踪机制。
问题6：二、你司未将2012、2013年年度报告审计会计师作为内幕信息知情人员进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六、七条规定。
整改情况说明：
年报审计会计师为公司常年审计机构，作为专业机构及专业从业人员，知悉保密义务，并严格履行保密义务。公司将按照要求积极整改，补充登记年报审计会计师信息，今后公司将严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息登记管理工作。
公司已于 2014年 8月底补充登记2012、2013年年度报告审计会计师信息，并报送厦门证监局。
目前情况说明：
公司严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息登记管理工作。在完成2014年度审计后，已经将 2014年度报告审计会计师信息报送厦门证监局。
问题7：三、你司母公司 2011-2013年的“应付职工薪酬-公司奖励金”余额分别为 3846.00万元、3876.79万元、3782.91万元，自 2011年起，你司母公司奖金政策由原先的“按当年利润的5%提取和发放”变更为“按当年已实现的年度利润、营业收入等相关指标经董事会批准后发放当年管理层奖金”。经查，你司奖金计提政策未一贯执行，且奖金计提数与实际发放数存在较大差异。你司计提 2012年奖金 222万元，但，经董事会考核的当年奖金为 94.76万元，实际发放 93.87万元；2013年未计提奖金，经董事会考核的当年奖金为 198.24万元，于2014年实际全额发放，截至 2011年末，公司历年超过实际发放数而多计提的奖金累计金额 3654.78万元。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第 14号-财务报报告》第七、八条规定。
整改情况说明：
截止 2011年末金龙汽车本部已计提但未发放奖金余额，系2011年及以前年度公司虽按照当时的薪酬及绩效考核方案进行了计提但未按计提金额足额发放所致。
2012年、2013年奖金计提与发放的差异，因金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。公司自 2014年起将进一步加强奖金计提与发放工作，严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，同时做好董事会考核与奖金发放时间的衔接，确保奖金计提数与实际发放数不再出现较大差异。
目前情况说明：
目前公司已经严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，并及时履行信息披露义务。
问题8：四、香港嘉隆（集团）有限公司（以下简称“香港嘉隆”）持有你司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“小金龙”）40%的股权，赖雪凤为香港嘉隆的控股股东。同时担任小金龙供应商--漳州市昌龙汽车附件有限公司、龙海市九龙座椅有限公司、漳州鑫美达汽车零部件有限公司、漳州昌源汽车零部件有限公司、福建帕特汽车零部件有限公司等 5家公司的董事长；自 2014年 4月 28日起，赖雪凤担任小金龙的副董事长。小金龙与上述 6家公司存在采购货物和支付价工费等交易，但未制定关联交易审批决策制度，不符合《企业内部控制应用指引第七号—采购业务》第4条规定。
整改情况说明：
公司高度重视关联交易管理，要求小金龙认真学习有关关联交易的制度、规定，制定交易（含关联交易）管理制度，明确董事会对重大交易以及关联交易事项的管理职责，规范子公司关联交易管理。
厦门金龙旅行车有限公司已于 2014年 10月 17日召开的第八届董事会第十一次会议中审议通过了《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》，并已开始执行。
目前情况说明：
目前厦门金龙旅行车有限公司已经按照《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》要求对关联交易进行规范处理。
【保荐机构核查结论】
针对厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函（2014）164号），发行人已制定并经由董事会审议通过了整改报告，并已上报厦门证监局，其中多数问题发行人已完成整改，部分问题发行人将遵照拟定的各项整改措施，落实整改责任人，积极认真的开展整改工作。上述事项对本次发行不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015年12月11日
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）保荐代表人（签名）：
吴小琛 吴志平
兴业证券股份有限公司
2015年12月11日