中国国际金融股份有限公司关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1456号”文核准，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”、“发行人”或“公司”）不超过7,763万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年7月25日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
英文名称： Omnijoi Media Corporation
住所： 南京市中山路348号中信大厦17楼
注册资本： 人民币23,287.6712万元
法定代表人： 卜宇
成立日期： 2005年11月18日
经营范围： 许可经营项目：电视剧的制作、发行。一般经营项目：影视投
资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。
邮政编码： 210008
电话： 025-8318 8552
传真： 025-8318 8595
互联网网址： www.omnijoi.com
电子信箱： board@omnijoi.com
（二）设立情况
1、有限公司设立情况
2005年 11月 18日，江苏广电以货币出资 200.00万元设立发行人前身传媒营销。
2007年12月25日，江苏广电对传媒营销增资10,800.00万元，传媒营销注册资本变更为 11,000.00万元。2009年 7月 6日，传媒营销变更名称为“幸福蓝海影视文化集团有限责任公司”。
2010年5月19日，江苏广电以现金向幸福蓝海有限增资6,000.00万元，幸福蓝海有限注册资本变更为17,000.00万元。2011年3月25日，江苏广电与广电创投签署《股权划拨协议》，约定江苏广电将幸福蓝海有限10%股权（对应出资为 1,700.00万元）划拨给广电创投，并于2011年3月31日完成工商登记备案。
2、整体变更设立情况
经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团有限责任公司改制设立股份有限公司方案的批复》（苏财资[2011]83号）同意，并经2011年5月18日召开的 2011年第二次临时股东会议审议通过，幸福蓝海有限以2011年3月31日经审计（苏亚专审[2011]122号）的净资产折股，并于2011年6月28日召开创立大会整体变更设立股份公司。本次变更设立已经苏亚金诚审验（苏亚验[2011]28号），并于 2011年 6月 29日办理完成工商登记（注册号为320000000021098）。公司变更设立时实收资本为 17,000.00万元。
（三）主营业务
公司主要从事电视剧业务和电影业务。其中，电影业务包括两个子业务：电影投资、制作与发行；院线与影城经营。
（四）财务概况
根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2016]49号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|181,676.48|161,716.45|149,448.83|
|负债合计|51,309.07|42,328.57|39,229.72|
|归属于母公司所有者权益合计|128,628.30|117,921.98|109,711.67|
|少数股东权益|1,739.11|1,465.90|507.43|
|所有者权益合计|130,367.41|119,387.88|110,219.11|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|143,726.81|86,397.45|75,219.66|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|10,360.40|6,230.68|11,251.44|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,208.94|8,797.73|11,742.71|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|11,424.82|8,393.25|11,421.90|
|归属于母公司所有者的净利润|10,707.10|8,210.33|11,442.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,943.65|5,729.20|10,922.98|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38,358.29|26,502.74|-14,359.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,649.73|-15,184.33|-10,199.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,562.89|-2,176.58|9,588.76|
|现金及现金等价物净增加额|12,144.91|9,141.81|-14,970.36|

4、主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
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|指标|2015年度或2015年12月31日|2014年度或2014年12月31日|2013年度或2013年12月31日|
|流动比率（倍）|2.53|2.77|2.91|
|速动比率（倍）|1.98|1.86|2.03|
|资产负债率（母公司，%）|12.14|12.31|14.01|
|应收账款周转率（次）|3.44|2.11|2.15|
|存货周转率（次）|2.54|1.20|1.35|
|息税折旧摊销前利润（万元）|21,961.34|16,156.87|17,429.06|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|10,707.10|8,210.33|11,442.56|
|归属于发行人股东并扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,943.65|5,729.20|10,922.98|
|利息保障倍数（倍）|82.75|32.41|355.58|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.65|1.14|-0.62|
|每股净现金流量（元/股）|0.52|0.39|-0.64|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|5.52|5.06|4.71|
|无形资产（含商誉）占净资产的比例（%）|2.51|2.72|2.75|
|无形资产（不含商誉）占净资产的比例（%）|0.07|0.06|0.06|

二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前的总股本为 232,876,712股；本次公开发行 77,630,000股人民币普通股（A股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行完成后，发行人的总股本为310,506,712股。
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行股数：
77,630,000股，其中，网下发行数量为 7,763,000股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为 69,867,000股，占本次发行总量的90%
每股发行价格： 6.62元
发行后每股收益： 0.29元（按发行人 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）17.24倍（每股收益按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）
发行市盈率：
22.98倍（每股收益按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股净资产： 5.58元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为发行人截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）
发行方式： 采取向网下投资者询价配售及网上投资者申购相结合的方式，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等中国证监会规定的其他合法可行方式
发行对象： 符合资格的网下投资者和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立A股股票交易账户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式： 本次发行的承销方式为余额包销
发行新股募集资金总额 513,910,600.00元；扣除发行费用后，募集资金净额和净额： 446,182,409.40元
苏亚金诚已于 2016年 8月 1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2016]52号《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、自愿锁定股份的承诺
公司控股股东江苏广电、广电创投、广传广播承诺：
1、将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资依法承担赔偿责任。
公司股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈（天津）、中影股份、上海国和、上海鼎和、建银文化、南京广电、邹静之及凯鹏华盈鸿图（天津）承诺：在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股东亦承诺若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行锁定。
2、持有5%股份以上股东持股意向及减持意向
控股股东江苏广电承诺：
1、发行人是本单位影视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业的号召、维护国有文化企业良好形象并保障控股股东地位，本单位愿意长期持有发行人股份，计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
2、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数40%。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
3、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
股东广电创投承诺：
1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股
份总数40%。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；若因本单位未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
股东力天融金承诺：
1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的 24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数100%。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理，减持时本单位持有发行人股份低于5%时除外。
2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]1456号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 31,050.6712万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为7,763.0000万股，占发行后股份总数的25.0011%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本机构自身及本机构下属企业不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、中金公司目前的第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”，持有中金公司28.45%股权），中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于 2015年11月在香港联合交易所正式完成新发 H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
4、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为幸福蓝海本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股|

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|事 项|安 排|
|股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：赵沛霖、周智辉
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：幸福蓝海符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任幸福蓝海本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵沛霖 周智辉
保荐机构法定代表人：
丁学东
保荐机构
中国国际金融股份有限公司 年 月 日