中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）拟与公司关联方及其他非关联方共同出资参与安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投基金”）的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为积极贯彻落实安徽省金融发展战略，把握省域经济创新转型发展机遇，优化金融和资本供给，推进资金链与创新链、产业链匹配融合，同时拓宽公司业务渠道，增加盈利机会，公司全资子公司国元创新拟与华富瑞兴投资管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颖科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司（以下简称“建安基金”）、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称“安粮集团”）、六安市产业投资发展有限公司共同出资参与安元创投基金。安元创投基金规模拟为15亿元（以实际到位资金为准），均为货币出资，出资人分三期缴足认缴出资，出资期限为三年，首期出资5亿元。据此，国元创新拟出资3亿元，占安元创投基金股份比例的20%；安元基金拟出资0.85亿元，占安元创投基金股份比例的5.67%；建安基金拟出资 1.5亿元，占安元创投基金股份比例的10%；皖维高新拟出资1.5亿元，占安元创投基金股份比例的10%；
皖能集团拟出资1.5亿元，占安元创投基金股份比例的10%；安粮集团拟出资0.5亿元，占安元创投基金股份比例的3.33%。
二、关联方情况介绍
（一）安元基金
1、基本情况
公司名称：安徽安元投资基金有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
主要办公地点：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦22层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蔡咏
注册资本：30亿元人民币
统一社会信用代码：913401003487227680
经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。
(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：国元证券持股43.33%，安徽交控资本投资管理有限公司持股20%，安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）持股10%，安徽省铁路建设投资基金有限公司持股10%，安徽国贸联创投资有限公司持股10%，安徽省国有资产资运营有限公司持股6.67%。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
安元基金是经安徽省国资委皖国资产权函[2015]414号文批准，由安徽国元控股（集团）有限责任公司发起设立，于2015年7月17日在合肥市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 30亿元。安元基金委托安元基金管理公司进行资产管理。
3、最近三年主要业务发展情况
根据安元基金的审计报告，截至 2015年末，安元基金资产总额 100,598.52万元，负债总额576.10万元，所有者权益100,022.42万元，2015年实现收入648.69万元，实现净利润 22.42万元；截至 2016年末，安元基金资产总额 304,245.63万元，负债总额 831.87万元，所有者权益 303,413.75万元，2016年实现收入 3,824.07万元，实现净利润 1,228.82万元；截至 2017年末，安元基金资产总额405,961.21万元，负债总额6,920.30万元，所有者权益399,040.91万元，2017年实现收入12,791.50万元，实现净利润6,592.46万元。截至2018年3月末（未经审计），安元基金资产总额 403,579.68万元，负债总额 5,905.87万元，所有者权益397,673.81万元，2018年第一季度实现收入1,953.14万元，实现净利润-1367.10万元。
4、安元基金与公司的关联关系
公司持有安元基金43.33%股权，公司第一大股东国元集团持有安元基金10%股权，公司董事长蔡咏先生同时任安元基金董事长，公司董事许斌先生、俞仕新先生同时任安元基金董事。
（二）建安基金
1、基本情况
名称：安徽建安投资基金有限公司
住所：安徽省亳州市谯城区药都大道1366号
主要办公地点：安徽省亳州市谯城区牡丹路1008号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡启胜
注册资本：20亿元人民币
统一社会信用代码：91341600MA2MRK571T
经营范围：股权投资、基金投资、债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：建安投资控股集团有限公司持有建安基金100%股权。
实际控制人：亳州市国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
建安基金是经亳州市政府第115次常务会议纪要批准，由建安投资控股集团有限公司出资，于2015年12月25日成立，注册资本20亿元，为亳州市国有独资公司。基金定位为母基金，主要用于投资与商业银行、社会资本、其他金融机构和下属子公司共同出资设立的子基金；参与政府性产业引导基金的设立；产业类项目直投等，同时为安徽地区重要产业及招商引资项目服务。
3、最近三年主要业务发展情况
根据建安基金的审计报告，截至 2016年末，建安基金资产总额 120,689.43万元，负债总额 236.25万元，所有者权益 120,453.18万元，2016年末实现净利润-143.07万元；截至2017年末，建安基金资产总额 201,817.34万元，负债总额 989.59元，所有者权益 200,827.76万元，2017年度实现净利润 374.58万元。截至 2018年 3月末（未经审计），建安基金资产总额 201,197.65万元，负债总额277.07万元，所有者权益200,920.58万元。
4、建安基金与公司的关联关系
建安基金为公司5%以上股东建安投资控股集团有限公司全资子公司。
（三）皖维高新
1、基本情况
名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
住所：安徽省巢湖市巢维路56号
主要办公地点：安徽省巢湖市巢维路56号
类型：股份有限责任公司(上市、外商投资企业投资)
法定代表人：吴福胜
注册资本：192,589.469200万元人民币
统一社会信用代码：91340100153584043T
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA短纤及长丝、 PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽皖维集团有限责任公司持有皖维高新30.74%股权。
实际控制人：安徽省人民政府
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
皖维高新系于1997年3月28日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45号文批准，由安徽省维尼纶厂（现更名为安徽皖维集团有限责任公司）作为独家发起人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]173号和证监发[1997]174号文批准，皖维高新首次公开发行5,000万股A股股票，并于1997年5月12日在上海证券交易所网上定价发行，募集资金 2.92亿元。公司于 1997年 5月 22日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股5月28日正式挂牌上市交易。
3、最近三年主要业务发展情况
根据皖维高新的审计报告，截至 2015年末，皖维高新资产总额 744,361.24万元，负债总额 377,415.69万元，所有者权益 366,945.55万元，2015年实现收
入348,464.33万元，实现净利润10,923.12万元；截至2016年末，皖维高新资产总额871,304.72万元，负债总额506,972.77万元，所有者权益364,331.95万元，2016年实现收入354,343.57万元，实现净利润11,020.83万元；截至2017年末，皖维高新资产总额 886,172.04万元，负债总额 403,759.95万元，所有者权益482,412.09万元，2017年实现收入470,571.20万元，实现净利润8,525.35万元。
截至2018年3月末（未经审计），皖维高新资产总额 869,768.75万元，负债总额 399,684.28万元，所有者权益 470,084.47万元，2018年第一季度实现收入120,928.84万元，实现净利润2,162.74万元。
4、皖维高新与公司的关联关系
公司监事吴福胜先生同时任皖维高新董事长。
（四）皖能集团
1、基本情况
名称：安徽省能源集团有限公司
住所：中国安徽省合肥市马鞍山路76号
主要办公地点：中国安徽省合肥市马鞍山路76号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张飞飞
注册资本：437,500万元人民币
统一社会信用代码：91340000148941608M
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
股东情况：安徽省国资委持有皖能集团100%股权。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
皖能集团于1985年11月6日经安徽省人民政府批准设立，前身为安徽省电力开发总公司，隶属于安徽省计划委员会；1998年经安徽省人民政府“皖政秘字[1998]88号”文件批准，更名为安徽省能源集团有限公司。根据《省国资委关于安徽省能源集团有限公司增加注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]662号），2016年11月将皖能集团资本公积中累计收到的国有资本经营预算资金14,300万元转增为实收资本，转增后，皖能集团注册资本变更为43.75亿元。
3、最近三年主要业务发展情况
根据皖能集团的审计报告，截至2015年末，皖能集团资产总额为378.00亿元，负债总额为140.34亿元，所有者权益为237.67亿元，2015年实现营业收入143.60亿元，实现净利润33.67亿元；截至2016年末，皖能集团资产总额为438.07亿元，负债总额为160.95亿元，所有者权益为277.12亿元，2016年实现营业收入 133.90亿元，实现净利润 25.10亿元；截至 2017年末，皖能集团资产总额为451.45亿元，负债总额为175.75亿元，所有者权益为275.70亿元，2017年实现收入154.93亿元，实现净利润11.01亿元。
4、皖能集团与公司的关联关系
公司董事张飞飞先生同时任皖能集团董事长。
（五）安粮集团
1、基本情况
名称：安徽省粮油食品进出口（集团）公司
住所：中国安徽省合肥市金寨路389-399号盛安广场
主要办公地点：安徽省合肥市庐阳区金寨路389-399号盛安广场
类型：有限责任公司（国有独资）
法定人表人：陈焱华
注册资本：12,000万元人民币
统一社会信用代码：91340000148940226K
经营范围：自营和代理国家批准的商品、肉类进出口和技术进出口业务；粮食收购；仓储运输（不含化学危险品）；咨询服务；房屋、设备租赁；信用担保（非融资性担保）；冶金炉料、黄金制品、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备、化工原料与产品（不含危险品）、通用机械设备、酒、饮料销售；非金属矿产品、金属材料、煤炭、农产品加工、销售及仓储；再生资源利用咨询服务。
股东情况：安徽国贸集团控股有限公司持有安粮集团100%股权。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
安粮集团成立于 1976年 6月，是经安徽省人民政府批准设立的全民所有制企业，前身为“中国粮油食品进出口总公司安徽省分公司”。1989年5月，整体资产划归地方并更名为安徽省粮油食品进出口（集团）公司，隶属于安徽省对外经济贸易委员会（现商务厅）。2006年4月，省属外贸企业整合组建安徽国贸集团控股有限公司并划归省国资委，现安粮集团由安徽国贸集团控股有限公司履行出资人职责（持有100%股权）。
3、最近三年主要发展情况
根据安粮集团的审计报告，截至2015年末，安粮集团资产总额268.20亿元，负债总额 220.76亿元，所有者权益 47.44亿元，2015年实现营业收入 166.90亿元，实现净利润4.34亿元；截至2016年末，安粮集团资产总额273.94亿元，负债总额227.37亿元，所有者权益46.57亿元，2016年实现营业收入182.62亿元，实现净利润2.63亿元；截至2017年末，安粮集团资产总额261.08亿元，负债总额 216.63亿元，所有者权益 44.65亿元，2017年实现营业收入 223.49亿元，实现净利润2.94亿元。截至2018年3月末（未经审计），安粮集团资产总额 265.31亿，负债总额 220.10亿元，所有者权益 45.21亿元，2018年第一季度实现营业收入57.68亿元，利润0.51亿元。
4、安粮集团与公司的关联关系
安粮集团在过去12个月内曾为公司5%以上股东，公司董事陈焱华先生同时任安粮集团董事长，公司董事包祥华先生同时任安粮集团董事。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：安徽安元创新风险投资基金有限公司
2、注册地址：合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室
3、组织形式：公司制
4、基金类型：股权投资基金
5、基金规模及出资：规模拟为 15亿元人民币（以实际到位资金为准），均为货币出资，出资人分三期缴足认缴出资，出资期限为3年，首期出资5亿元；
剩余出资由安元创投基金股东会普通决议具体确定。
国元创新拟以自有资金出资3亿元，占比20%；安元基金拟出资0.85亿元，占比5.67%；建安基金拟出资 1.5亿元，占比10%；皖维高新拟出资 1.5亿元，占比10%；皖能集团拟出资1.5亿元，占比10%；安粮集团拟出资0.5亿元，占比3.33%，具体出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资机构|出资额（亿元）|出资比例|首期出资额（亿元）|
|1|国元创新投资有限公司|3|20%|1|
|2|华富瑞兴投资管理有限公司|2.7|18%|0.9|
|3|安徽安元投资基金有限公司|0.85|5.67%|0.285|
|4|合肥高新建设投资集团公司|1.5|10%|0.5|
|5|阜阳市颍科创新投资有限公司|1.5|10%|0.5|
|6|安徽建安投资基金有限公司|1.5|10%|0.5|
|7|安徽皖维高新材料股份有限公司|1.5|10%|0.5|
|8|安徽省能源集团有限公司|1.5|10%|0.5|
|9|安徽省粮油食品进出口（集团）公司|0.5|3.33%|0.165|
|10|六安市产业投资发展有限公司|0.45|3%|0.15|
|合计||15|100%|5|

6、经营范围：股权投资；与股权相关的债权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、基金管理人：安徽安元投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：安徽省合肥市经开区翠微路6号海恒大厦517室
法定代表人：刘振
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金企业的投资业务：投资顾问、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：国元证券持股30%，国元集团持股15%，安徽交控资本投资管理有限公司持股20%，安徽省铁路发展基金股份有限公司10%，安徽国贸集团控股有限公司10%，安徽省股权托管交易中心有限责任公司7.5%，黄山有限公司7.5%。
是否失信被执行人：否
8、存续期：委托资产资金到位后前3年为投资期，后2年为管理及退出期；
退出期可视情况延长2年。
9、投资领域：管理人将受托资产资金进行直接投资或将受托资产资金参与投资设立各类子基金进行投资的，受托资产资金及受托资产资金出资于子基金部分在安徽省内投资占比原则上不低于80%。安徽省内投资,包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业。受托资产也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。
其他投资应当遵循市场化原则，以获取最大收益为目标。受托资产可投资于：直接股权投资；与股权相关的债权投资；投资于与多层次资本市场相关的债券产
品或金融工具；法律法规不禁止投资的其他领域。
10、投资限制：不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；不得成为所投资企业第一大股东（投资子基金除外）；不得投资于证券交易所公开发行的股票；不得投资于国家产业政策明令禁止投资的领域。
11、退出方式：包括但不限于上市退出、股权转让、换股、出售企业、被投资企业、企业管理层或控股股东回购，被投资公司清算及其他适当的方式。
12、基金管理费：投资期内，管理公司按受托资产实际到位资金按年收取管理费，每年按2%收取。退出期内，管理公司按受托资产尚未清算项目总资本投入金额的按年收取管理费，每年按1%收取。延长期不收取管理费。管理费自公司首期出资到位之日起计算，并以自然年度为单位，不足一年的以实际天数计算，分期出资的自分期出资到位之日计算。管理费按年收取，管理公司在公司出资到位5个工作日内一次性收取。当有项目退出，计提下期管理费时扣除该部分基数后收取。
13、业绩报酬：
管理公司按单个项目计提业绩报酬。在单个项目退出时计算该项目的投资年化收益率。投资项目年化收益率低于8%时，管理公司不提业绩报酬；投资项目年化收益率超过8%（包含8%）时，管理公司按项目退出收益超出8%的部分，提取15%作为业绩报酬。
若有项目发生亏损，则由后一个项目的盈利优先弥补该项目的亏损部分及按8%/年年化收益率核算的资金成本后，再进行业绩报酬分配。
项目业绩报酬在单个项目退出后1个月内提取完成。
项目退出收益=项目退出收入－项目退出权益所对应的原始投资成本－直接归属于该项目退出权益所对应发生的财务顾问费用（如有）-未弥补投资亏损（如有）
年化收益率=项目退出收益/原始投资成本/实际投资年数
实际投资年数=实际投资天数/365
投资亏损=项目投资原始成本-项目退出收入
四、交易定价及交易影响
本次交易国元创新、安元基金、建安基金、皖维高新和皖能集团均拟以现金
方式出资。本次交易完成后，国元创新、安元基金、建安基金、皖维高新和皖能集团持有安元创投基金的股份比例分别为20%、5.67%、10%、10%和3.33%。
公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
国元创新出资参与安元创投基金，符合安徽省金融发展战略，有利于把握省域经济创新转型发展机遇，优化金融和资本供给，推进资金链与创新链、产业链匹配融合，同时有利于拓宽公司业务渠道，增加盈利机会，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次对外投资主要面临以下风险：一是本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，国元创新将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。二是国元创新尚未与各合作方签署相关投资协议，本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准。三是基金设立完成后，不能及时完成备案的风险。
五、关联交易的决策程序
2018年5月24日，国元证券第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司国元创新投资有限公司出资参与安徽安元创新风险投资基金有限公司的议案》。关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生、包祥华先生、陈焱华先生、张飞飞先生回避表决。本次关联交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准，安元创投基金设立完成后需向中国证券业协会进行备案。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先生、周世虹先生出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例，定价公允，信息披露充分，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司及公司非关联股东的利益；公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述国元创新与安元基金、建安基金、皖维高新和皖能集团共同出资参与安元创投基金涉及的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、安元创投发起人协议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
中信证券股份有限公司2018年 5 月 24日