兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年七月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券、国信证券接受福日电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与福日电子及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福日电子及其交易对方提供。
福日电子及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问已就福日电子本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向福日电子全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对福日电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................ 12第一节交易概述 ........................................................................................................................ 22一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22三、交易标的及定价情况 ..................................................................................................... 23四、本次发行股份概况 ......................................................................................................... 24五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26七、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 29一、公司基本情况 ................................................................................................................. 29二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 30三、公司上市后股本变动情况 ............................................................................................. 30四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 31五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 31六、主要财务指标 ................................................................................................................. 32七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 33第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 35一、4家法人机构 .................................................................................................................. 35二、13位自然人 .................................................................................................................... 58三、其他事项说明 ................................................................................................................. 65第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 67一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 67二、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 98三、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 113第五节本次交易发行股份情况............................................................................................... 129一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 129二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 129三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 129四、锁定期安排 ................................................................................................................... 131五、上市地点 ....................................................................................................................... 132
六、滚存未分配利润的归属 ............................................................................................... 132七、过渡期间的损益归属 ................................................................................................... 132八、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 132九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比 ............................................................... 133十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 134第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 135一、《发行股份购买资产合同》 ......................................................................................... 135二、《盈利预测补偿合同》 ................................................................................................. 139第七节本次交易的合规性分析............................................................................................... 143一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定 ............................................... 143二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 147三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 148四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 149第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 151一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 151二、本次交易股票发行定价的公平合理性分析 ............................................................... 152三、本次交易标的资产评估的公平合理性分析 ............................................................... 153四、董事会对本次资产评估的意见 ................................................................................... 160五、独立董事对本次资产评估的意见 ............................................................................... 162第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 163二、标的公司行业特点及经营情况讨论分析 ................................................................... 172三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 187四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 201五、本次发行股份配套融资情况 ....................................................................................... 202第十节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析 ........................................... 216一、同业竞争 ....................................................................................................................... 216二、关联交易 ....................................................................................................................... 220第十一节本次交易对公司治理机制的影响分析 ................................................................... 224一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................... 224二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 225第十二节本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................................... 228一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 228二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................................... 228第十三节资产交付安排的说明............................................................................................... 231第十四节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................... 232一、兴业证券的内核程序和内核意见 ............................................................................... 232二、国信证券的内核程序和内核意见 ............................................................................... 232三、对本次交易的结论性意见 ........................................................................................... 233
第十五节备查文件与备查地点............................................................................................... 235一、备查文件 ....................................................................................................................... 235二、备查地点 ....................................................................................................................... 236
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、福日电子|指|福建福日电子股份有限公司|
|福日集团|指|福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东|
|信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司、持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人|
|中诺通讯、标的公司|指|深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯股份有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司|
|皖江物流|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|深圳安添|指|深圳讯通安添科技有限公司|
|交易对方|指|中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|中诺通讯 100%股权|
|中壹设计|指|深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|江西中诺|指|江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|以诺通讯|指|广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|创诺科技|指|深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司|

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|讯通安添|指|北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|华为|指|1、公司名称，指华为技术有限公司及相关企业，中诺通讯移动通信终端产品的主要客户2、品牌名称|
|联想|指|1、公司名称，指联想集团及相关企业，中诺通讯的主要客户之一2、品牌名称|
|两岸照明|指|福建省两岸照明节能科技有限公司，信息集团子公司|
|兆元光电|指|福建兆元光电有限公司，信息集团子公司|
|福日实业|指|福建福日实业发展有限公司，福日电子子公司|
|福日照明|指|福建福日照明有限公司，福日电子子公司|
|福日配件|指|福建福日电子配件有限公司，福日电子子公司|
|福日激光|指|福建福日激光技术有限公司，福日电子子公司|
|信诚电子|指|福建信诚电子制造有限公司，福日电子子公司|
|蓝图节能|指|福建省蓝图节能投资有限公司，福日电子子公司|
|福日光电|指|福建福日光电有限公司，福日电子子公司|
|福日科技|指|福建福日科技有限公司，福日电子子公司|
|迈锐光电|指|深圳市迈锐光电有限公司，福日电子子公司|
|友好环境|指|福建友好环境科技发展有限公司，福日电子子公司|
|福日优美|指|福日优美通讯科技（深圳）有限公司，福日实业子公司|
|本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组|指|福日电子向信息集团等 17 方非公开发行股份收购中诺通讯 100%股权并募集配套资金的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2014年 3月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年 3月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日|
|重组报告书|指|福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|

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|标的公司两年一期审计报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月审计报告》（致同审字（2014）第 320ZA1603 号）|
|标的公司备考审计报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1604 号）|
|标的公司盈利预测审核报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第320ZA1481 号）|
|上市公司备考审计报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子 2013 年度及 2014 年 1-3 月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字 G-162号）|
|上市公司备考盈利预测审核报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号）|
|标的资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号）|
|本报告书、独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《发行股份购买资产合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》|
|《盈利预测补偿合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|兴业证券及国信证券|
|法律顾问、信达所|指|广东信达律师事务所|

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|致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华兴所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|通信终端|指|是指人与通信系统的接口设备，主要用于语音、数据、图像、影音视频等信息的接收、显示、转换和传递，承担着为用户提供良好的界面，完成所需业务功能和接入通信网络等多方面任务|
|无线固话|指|一种基于 TD-SCDMA/GSM/CDMA 无线网络的通信终端产品|
|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|FMC|指|Fixed Mobile Convergence，固定网络与移动网络融合，基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务。FMC 可以使用户在一个号码、一个终端、一个账单的前提下，在办公室或家里使用固定网络进行通信，而在户外则通过无线，移动网络进行通信|
|3G|指|第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|xDSL|指|各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线路)的总称，包括 ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL等|
|FTTx|指|光纤接入（英文 Fiber-to-the-x）的缩写|
|合约制造|指|ODM、OEM、EMS 的总称|
|ODM|指|Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务|

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|SMT|指|Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为 SMT 工艺。相关的组装设备则称为 SMT 设备|
|贴片机|指|又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick &Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在 PCB焊盘上的一种设备|
|PCB|指|Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|PCBA|指|PCB 空板经过 SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称 PCBA（Printed CircuitBoard +Assembly）|
|LCD|指|Liquid Crystal Display（液晶显示器）|
|LCM|指|LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE和FDD-LTE两种制式|
|报告期、最近两年及一期|指|2012年、2013年和2014年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：1、本报告中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；
2、本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示
一、本次重大资产重组概要
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；
同时福日电子拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。
三、本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见本报告书“第一节交易概述/四、本次发行股份概况”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份购买资产的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|序号|名称/姓名|锁定期|
|1|信息集团|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|

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|序号|名称/姓名|锁定期|
|7|郑金鉴|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|发行之日起锁定12个月|

五、业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
六、本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书“第一节交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明
本次交易的标的公司中诺通讯自 2011年 9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送 IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回 IPO申请的原因为：中诺通讯在 IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端
业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回IPO申请文件。
在撤回IPO申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由 OEM向 ODM转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。
综上，标的公司前次IPO申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
十一、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易被中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、审批风险
本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
3、拟注入资产估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值 34,194.43万元，评估价值为 81,373.66万元，增值率137.97%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ODM、OEM及无线固话 OEM等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、盈利预测风险
致同所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告和上市公司备考盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确
判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。
此外，标的公司主要通过 ODM模式提供移动通信终端合约制造服务，在此模式下，客户（品牌商）提出产品的定位和相关要求，标的公司据此设计的产品获得认可后，品牌商将根据产品投放市场后的反应和需求情况分批向标的公司下发制造订单，如果标的公司前期交付产品的销售情况不佳，则品牌商将减少甚至取消后续的订单，从而将对标的公司的预期收入产生一定影响。
因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。
5、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对中诺通讯的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但仍然存在福日电子对中诺通讯不能有效管控，中诺通讯生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。
6、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
由于标的资产评估增值率较高，在本次交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉。根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，截止 2014年 3月 31日，本次交易在上市公司合并口径的报表确认的商誉金额为 45,295.31万元。虽然上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿合同》中已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试并制定了相应的业绩补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）标的公司业务经营相关的风险
1、客户集中度高的风险
标的公司中诺通讯主要从事移动通信终端的合约制造业务（ODM/OEM），下游客户包括国内外知名的通信设备品牌商。通信设备集中度较高的行业特性，以及 ODM/OEM的经营模式决定了标的公司客户集中度较高的现状，2012年、 2013年和 2014年 1-3月，标的公司对前五大客户的销售收入分别为 39,720.82万元、79,508.90万元和 20,913.05万元，占全部销售收入的59.24%、78.29%和78.84%。其中，对全球知名通信企业华为的销售占比最高，同期销售收入分别为 28,728.26万元、63,938.67万元和 15,634.66万元，占全部销售收入的42.84%、62.96%和58.94%。虽然标的公司与华为等主要客户形成了长期、稳定的合作关系，但如果未来华为等主要客户所处行业环境或自身经营情况发生重大不利变化，亦或取消与标的公司的合作关系等，都将对标的公司经营情况和盈利水平产生较大不利影响。
2、业务转型的风险
中诺通讯早期主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售。近年来中诺通讯紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，由原来的固话业务转型为国内外知名通信设备企业或品牌的合约制造服务商，产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。2014年，中诺通讯收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添后，设计研发能力得到良好补充，整体的制造服务能力增强，因此，中诺通讯的合约制造服务由OEM模式为主逐渐向ODM模式转变。近年来中诺通讯的业务转型是充分结合了公司的竞争优势以顺应通讯设备行业发展趋势，符合公司的长远利益。业务转型需要一个过渡期，如果标的公司在研发设计、生产制造、人员配置以及成本控制等方面未能及时跟进，将面临业务转型不成功的风险。
3、技术进步较快、产品生命周期较短的风险
标的公司的合约制造业务以智能手机为主，手机制造业是通信终端行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步相一致，甚至保持一定的前瞻性。近年来，标的公司顺应移动通信终端的发展趋势和下游客户的需求变化，不断通过调整、优化业务结构，ODM业务的规模快速增长，促使企业的核心竞争力得到巩
固与加强。随着通信技术和网络技术的发展和消费观念的变化，移动通信终端产品的更新换代较快、生命周期较短，若未来标的公司对研发投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的变化，无法持续开发出符合市场及客户需求的产品，将影响其获得订单的能力，从而对标的公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
4、业务规模扩大导致的经营风险
业务规模和经营管理能力是合约制造企业能否保持盈利水平的重要因素，根据标的资产评估报告，标的公司未来3年的业务规模将大幅提升，标的公司的经营计划、成本控制、财务管理及相关的经营决策将面临新的考验，若标的公司的管理层及各项制度不能迅速适应业务、资产的快速增长及管理要求，将影响标的公司的经营效率和盈利水平。
5、产品质量控制风险
标的公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然标的公司拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产品均达到3C认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，而标的公司未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或标的公司未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
6、税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司中诺通讯及子公司讯通安添享受企业所得税的税收优惠。中诺通讯于 2010年 9月 6日被认定为高新技术企业，2013年 8月 14日通过高新技术企业复审；子公司讯通安添于 2010年 12月 24日被认定为高新技术企业，2013年 11月 4日通过高新技术企业复审。根据 2008年 1月 1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中诺通讯及讯通安添报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
另外，标的公司出口商品销售适用“免、抵、退”政策，退税率为17%。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。
7、配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于福日通讯终端研发及营销网络建设项目和福日企业管理信息化系统建设项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
8、汇率波动风险
2012年、2013年和2014年1-3月，标的公司产品出口收入占营业收入的比重分别为36.01%、24.76%和23.79%，汇率变动对标的公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对标的公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，报告期内，标的公司发生的汇兑损失分别为53.42万元、354.46万元和4.71万元，随着标的公司产能的进一步提升，若标的公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使标的公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，标的公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响标的公司的经营业绩。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；
同时福日电子拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金部分），信息集团直接和间接持有上市公司33.40%的股权，仍为上市公司的间接控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委。
二、本次交易的背景和目的
近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了 LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，成功实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。在通讯产品业务方面，福日电子的子公司福日优美主要从事手机产品的研发、生产与销售。
尽管世界经济延续缓慢复苏态势，但全球的消费电子市场特别是手机市场仍保持较高的增长水平。智能手机的快速发展是带动手机市场成长的主要动力，根据IDC（国际数据公司）发布的数据显示，2013年全球手机出货量达到18亿部，
其中智能手机出货量突破10亿部，首次超过功能手机，同比增长达到38.40%；
国产手机企业抓住行业发展的有利时机，快速崛起，以“中（兴）华（为）酷（派）联（想）”为代表的国产智能手机在全球市场份额进一步提升；同时，随着电子制造产业向亚太特别是中国逐步转移和电子制造外包服务的专业化分工发展，电子产业集群效应在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，中国目前已成为全球最大的通信终端生产制造基地，2013年我国手机产量达到14.6亿部，占全球手机出货量的比例高达81%。
中诺通讯专注于通信终端设备业务，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售。公司自设立以来，紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，通过不断扩大生产规模，导入新产品，优化业务模式，具备了行业领先的研发、制造及管理能力，竞争优势突出。重组完成后，中诺通讯成为福日电子的子公司，将有效提升福日电子手机业务的规模和实力。
本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措，福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。
三、交易标的及定价情况
本次交易的标的资产为中诺通讯100%股权。
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31
日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方以上述评估值为基础，经协商确定本次交易标的的交易价格为80,000万元。
四、本次发行股份概况
（一）本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份数量为96,501,809股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|锁定期|
|1|信息集团|33,775,634|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|16,985,808|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|11,580,104|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|3,711,620|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|2,244,932|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|1,171,106|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|847,093|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|

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|-|-|-|-|
|9|陈吉利|686,908|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|473,652|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|8,657,079|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|2,077,699|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|3,091,815|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|4,589,049|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|2,766,260|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|1,301,770|发行之日起锁定12个月|
|合计||96,501,809|-|

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测
补偿合同》/（四）补偿方式”。
（三）本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集的配套资金用途详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次发行股份配套融资情况”。
关于本次发行股份的详细情况具体参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组拟收购的标的资产为中诺通讯100%股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告及福日电子 2013年年度报告，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|标的资产|福日电子|财务指标占比|
|资产总额（或成交金额）|80,000.00|198,455.07|40.31%|
|资产净额（或成交金额）|80,000.00|48,506.16|164.93%|
|营业收入|101,557.41|249,947.67|40.63%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，福日电子的资产总额、资产净额、营业收入取自公司2013年度经审计的合并财务报表；因本次交易标的资产的成交金额均超过标的公司的资产总额和净资产，因此标的资产的资产总额、资产净额指标均取值标的资产的交易金额，标的资产的营业收入取值对应标的公司2013年度经审计的合并财务报表。
本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年 7月 21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与上市公司进行本次交易。
2014年 7月 24日，信息集团召开董事会审议并批准了与上市公司进行本次交易。
2014年 7月 31日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称（中文）：福建福日电子股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
股票简称：福日电子
股票代码：600203
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
注册资本：283,778,936元
营业执照注册号：350000100010845
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码：0591—83318998
传真号码：0591—83319978
公司网址：http://www.furielec.com
电子邮箱：furielec@furielec.com
二、公司设立及上市情况
福日电子成立于 1999年 5月 7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998） 09号文批准，由福日集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。上市公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。
福日电子于1999年5月14日在上交所挂牌上市，简称“福日股份”。经公司第三届董事会 2007年第一次临时会议决议，并经上交所同意，自 2007年 4月 18日起，公司在上交所挂牌上市的股票简称由“福日股份”变更为“福日电子”。
三、公司上市后股本变动情况
1、股权分置改革
2006年 7月 31日，上市公司召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。
2006年8月16日，上市公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；
公司总股本相应由25,640万股变为30,169万股。
同时，上市公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福日集团持有的公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，司总股本相应由30,169万股变为24,054.41万股。
2008年 7月 18日，上市公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的 15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年 3月 25日，公司有限售条件股份
中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。
2、2014年非公开发行股份
经中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]259号文）核准，福日电子于 2014年 3月非公开发行 43,234,836股，总股本变更为 283,778,936股（每股面值 1元）。华兴所对上述新增股本进行了验证，并于2014年3月28日出具了闽华兴所（2014）验字G-003号《验资报告》。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司控股股东为福日集团，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股福日电子，实际控制人为福建省国资委。公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，目前已形成了 LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品和及内外贸等三大主营业务的布局。2013年度，公司实现营业总收入 24.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为7,629.96万元。
1、LED光电与绿能环保产业
公司光电事业部致力于开拓市场，承接 LED工程项目，2012年公司已取得城市和道路照明专业承包三级资质及建筑业安全生产许可证，获得福建省经贸委节能服务公司备案，下属子公司迈锐光电、福日照明、福日光电等从事 LED相关业务。通过并购，公司业务范围实现了LED应用产品（照明、显示屏、景观）的研发、生产和销售以及 LED工程项目的设计、投资、建设与运营业务的全面覆盖，可为用户提供较为完善的LED解决方案。
公司通过加大投资、并购等方式，形成了工业节能、建筑节能并进的绿能环
保产业格局，其中子公司蓝图节能主营余热发电项目的投资、建设与运营，已获得国家发改委第二批节能服务公司备案，子公司友好环境主要从事建筑节能服务。
2、智慧家电与通讯产品
子公司福日实业以电子通讯类产品、小家电作为“福日”品牌系列产品运作的突破口，取得较大的进步，并于 2012年 9月底收购了美裕新科技（深圳）有限公司51%股权，并更名为福日优美，大力发展手机通讯产业。2013年，公司积极推进与上海三星半导体有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司的手机战略合作，开发了基于三星 Exynos平台的福日智能手机。
3、贸易类业务
公司通过积极调整内外贸业务结构，强化供应链管理环节，逐步规范内外贸业务管理，促进贸易业务与其他主业的协同发展。福日科技配合公司LED光电、绿能环保、智慧家电和通讯类产品等主业的推进，适时调整出口产品结构，扩大自营出口比例；福日实业大力促进内贸业务转型，内贸销售收入结构发生了较大变化，手机等通讯类产品占比上升。
六、主要财务指标
根据华兴所出具的闽华兴所（2013）审字G-040号、闽华兴所（2014）审字G-065号和闽华兴所（2014）审字G-153号标准无保留意见的审计报告，公司最近两年及一期的财务状况如下：
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|224,922.05|198,455.07|136,264.36|
|负债总额|157,653.77|149,948.91|91,478.02|
|股东权益|67,268.29|48,506.16|44,786.34|
|归属于母公司股东权益|66,795.35|48,273.32|43,223.59|

（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,983.14|249,947.67|272,330.19|
|营业利润|1,387.27|6,183.55|2,947.10|
|利润总额|1,410.65|7,862.63|3,862.70|
|净利润|762.20|5,144.89|3,835.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,132.53|7,629.96|4,304.98|

（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,277.66|-1,849.64|-3,042.05|
|投资活动产生的现金流量净额|938.07|-1,492.73|8,366.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,254.07|12,360.83|-2,717.07|
|现金及现金等价物净增加额|22,937.25|8,993.99|2,583.79|

七、公司控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为福日集团，信息集团持有福日集团100%股权，是福日电子的间接控股股东，实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：
1、福日集团
截至本报告书签署日，福日集团持有福日电子93,224,100股，占公司总股本
的32.85%。福日集团基本情况如下：
公司名称：福建福日集团有限公司
法定代表人：刘捷明
成立日期：1992年7月20日
注册资本：10,096.349801万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层02室
经营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；
电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
2、信息集团
具体内容详见“第三节交易对方基本情况/一、信息集团”。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等 17方。其中，除信息集团作为福日电子的间接控股股东外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系，交易对方基本情况如下：
一、4家法人机构
（一）信息集团
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|刘捷明|
|注册资本|158,871.8500万元|
|实收资本|158,871.8500万元|
|成立日期|2000年9月7日|
|注册地址|福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室|
|经营范围|授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|注册号|350000100015953|
|组织机构代码|71739761-5|
|税务登记证号码|闽国地税字350102717397615号|

2、公司设立及历史沿革情况
信息集团是经中共福建省委办公厅和福建省人民政府办公厅闽委办[2000]39号文批准，由福建省人民政府出资设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，设立时间为2000年9月7日，初始注册资本79,000.0000万元。
根据福建省财政厅闽财统[2001]37号《福建省财政厅关于批复福建省电子信息（集团）有限责任公司清产核资资金核实结果的函》，2002年 4月16日信息集团的注册资本变更为78,214.0000万元。
根据福建省国资委闽国资规划[2012]88号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》，2012年 6月 14日信息集团的注册资本由 78,214.0000万元增加至 158,871.8500万元。2012年 6月 13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具了榕宏友验字（2012）第044号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
3、公司的股权控制结构
信息集团是由福建省人民政府出资设立，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，福建省国资委系信息集团的控股股东及实际控制人。
4、公司主营业务情况
信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷等上市公司在内的全资或控股企业 18家企业。截至2013年12月31日信息集团总资产规模为90.07亿元，净资产规模为41.15亿元；
2013年实现营业收入66.30亿元，净利润5.63亿元。
5、主要财务指标
信息集团最近两年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|900,741.82|695,352.30|
|净资产|411,465.98|369,010.22|
|资产负债率|54.32%|46.93%|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|662,967.40|592,518.17|
|利润总额|69,185.44|52,585.01|
|净利润|56,294.07|45,544.89|

6、主要子公司情况
截至本报告书签署日，信息集团主要子公司简况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|子公司全称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|制造业|福建福日电子股份有限公司|28,377.89|LED 光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品、内外贸|32.85%|
|2||福建星网锐捷通讯股份有限公司|35,106.00|网络通讯设备制造和销售|28.22%|
|3||福建闽东电机有限公司|10,000.00|电子制造销售|51.00%|
|4||联标国际投资有限公司|1,000.00|FPCB 制造销售、SMT加工|100.00%|
|5||福建星海通信科技有限公司|5,000.00|中波导航机、中波归航机、拍发器、GPS 系列产品、北斗用户机|51.00%|
|6||福建省蓝建集团公司|5,000.00|PCB 线路板生产制造、销售|100.00%|
|7||福建福模精密技术有限公司|3,000.00|钣金件、模具等产品制造、销售|72.28%|
|8||福建合顺微电子有限公司|1,480.00|IC封装生产、销售|50.00%|
|9|信息服务|福建省和格信息科技有限公司|15,000.00|信息服务|100.00%|
|10||福建省星云大数据应用服务有限公司|5,000.00|信息数据服务平台|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|子公司全称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|11||福建省电子信息应用技术研究院有限公司|1,000.00|电子信息服务、设计、开发|100.00%|
|12||福建航天星联信息科技有限公司|1,000.00|信息服务、物联网|50.00%|
|13|贸易|福建省电子器材有限公司|2,298.1309|贸易|100.00%|
|14||福州开发区捷龙实业有限公司|1,900.00|贸易|100.00%|
|15||福建星云计算机外部设备有限公司|703.00|贸易|100.00%|
|16|其他|福建省菲格置业有限公司|10,000.00|工程|100.00%|
|17||志品（福州）技术工程有限公司|9,338.55|工程|51.00%|
|18||福建省两岸照明节能科技有限公司|10,000.00|EMC、工程|40.00%|

（二）皖江物流
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3|
|执行事务合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|300,000万元|
|实缴出资|90,000万元|
|成立日期|2010年12月23日|
|经营范围|物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004527|
|组织机构代码|56750608-8|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567506088|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
皖江物流系于 2010年 12月 23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙企业。皖江物流设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|芜湖市建设投资有限公司|147,000.00|44,100.00|49.00|有限责任|
|3|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|5|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

（2）2012年3月，第一次合伙人变更
2012年 2月 18日，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意芜湖市建设投资有限公司将其持有的合伙企业29%的出资份额转让给东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|26,100.00|29.00|有限责任|
|3|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|18,000.00|20.00|有限责任|
|5|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|6|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

（3）2014年6月，第二次合伙人变更
2014年6月，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意南翔万商（安徽）物
流产业股份有限公司将其持有的合伙企业25%的出资份额转让给南翔万商投资有限公司。
本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|26,100.00|29.00|有限责任|
|3|南翔万商投资有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|18,000.00|20.00|有限责任|
|5|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|6|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

3、企业的股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
1% 99%
东方富海（芜湖）股权投资基
其他4名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

皖江（芜湖）物流产业投资基金管
其他5名有限合伙人
理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|99|%|

皖江（芜湖）物流产业投资基金
（有限合伙）
4、主营业务情况
皖江物流主营业务为对未上市企业进行股权投资。
5、主要财务指标
截至2013年12月31日，皖江物流总资产84,305.49万元，净资产 81,304.96万元，2013年净利润 755.06万元。（上述财务数据经安徽新中天会计师事务所审计（新中天审报字[2014]427号））
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，皖江物流除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|5,550.00|6.94|供应链管理|
|新疆天顺供应链股份有限公司|5,600.00|8.04|物流服务|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|1.63|多晶硅|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|10.00|汽车零部件|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|7.17|硅片切割刃料|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|3.60|晶硅铸锭|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|3.31|石油勘探|
|北京创毅讯联科技股份有限公司|16,650.09|1.41|移动终端芯片|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|5.16|液晶显示材料|
|深圳市天和时代电子设备有限公司|3,272.73|13.00|安检设备|
|上海动联信息技术股份有限公司|7,500.00|9.36|网络安全与认证|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|2.03|路桥建设|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|3.17|封装基板|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|13.50|石油设备|
|上海沃施园艺股份有限公司|4,600.00|5.28|园艺工程|
|汉柏科技有限公司|7,623.65|2.36|数据中心设备|
|深圳市今天国际物流技术股份有限公司|6,300.00|4.76|物流设备与服务|

（三）东方富海
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-1|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|167,900万元|
|实缴出资|163,300万元|
|成立日期|2010年12月22日|
|经营范围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004502|
|组织机构代码|56750601-0|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567506010|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
东方富海系于 2010年 12月 23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。东方富海设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|1,200.00|28.57|无限责任|
|2|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|71.43|有限责任|
|合计||14,000.00|4,200.00|100.00||

（2）2011年8月，第一次合伙人变更
2011年 1月 10日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业由 2
人变更为 47人，认缴出资总额由 14,000万元增加至 167,900万元，实缴出资额
由4,200万元变更至50,370万元。
本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|1,200.00|2.38|无限责任|
|2|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|5|西安开元控股集团股份有限公司|6,000.00|1,800.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|1,290.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|11|湖南睿信通投资集团有限公司|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|12|上海正西商贸服务中心|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|13|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|810.00|1.61|有限责任|
|14|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|15|彭浩|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|16|冯章茂|7,000.00|2,100.00|4.17|有限责任|
|17|李咸刚|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|18|寿稚岗|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|19|勇晓京|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|20|方明东|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|21|赵海奇|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|22|陈君莲|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|23|程小兵|2,500.00|750.00|1.49|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|陈明静|2,200.00|660.00|1.31|有限责任|
|25|尚巍巍|2,200.00|660.00|1.31|有限责任|
|26|吴朝成|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|27|陈军云|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|28|郭雪燕|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|29|杨三军|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|30|章子麟|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|31|楼今女|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|32|章子玺|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|33|鲍嘉龙|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|34|胡丽娟|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|35|胡志滨|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|36|张明|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|37|袁丽|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|38|杨宇鹏|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|39|古少明|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|40|林桂香|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|41|柴树风|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|42|程瑞生|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|43|邓诗维|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|44|陈少忠|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|45|黄勇|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|46|王政翔|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|47|王强|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|50,370.00|100.00||

（3）2012年12月，第二次合伙人变更
2012年10月31日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意尚巍巍将其在合伙企业的全部出资份额转让给尚亿文，湖南睿信通投资集团有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给李清江，上海厚石股权投资管理有限公司将其在合伙企业的1.19%出资份额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），
李咸刚将其在合伙企业的0.71%出资份额转让给天津创宇富股权投资基金合伙
企业（有限合伙），李咸刚将其在合伙企业的0.48%出资份额转让给宁波坤鼎股
权投资合伙企业（有限合伙），方明东将其在合伙企业的0.95%出资份额转让给宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙），程瑞生将其在合伙企业的全部出资份额转让给浙江贝瑞实业投资有限公司，章子麟将其在合伙企业的全部出资份额转让给孟波，深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）。
本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|4,000.00|2.38|无限责任|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200.00|13,200.00|7.86|有限责任|
|5|西安开元控股集团股份有限公司|6,000.00|6,000.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|4,300.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|2,700.00|1.61|有限责任|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|16|彭浩|10,000.00|8,000.00|5.96|有限责任|
|17|冯章茂|7,000.00|7,000.00|4.17|有限责任|
|18|李咸刚|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|寿稚岗|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|20|勇晓京|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|21|方明东|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|22|赵海奇|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|23|陈君莲|3,000.00|2,400.00|1.79|有限责任|
|24|李清江|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|25|程小兵|2,500.00|2,500.00|1.49|有限责任|
|26|陈明静|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|27|尚亿文|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|28|吴朝成|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|29|陈军云|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|30|郭雪燕|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|31|杨三军|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|32|孟波|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|33|楼今女|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|34|章子玺|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|35|鲍嘉龙|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|36|胡丽娟|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|37|胡志滨|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|38|张明|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|39|袁丽|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|40|杨宇鹏|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|41|古少明|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|42|林桂香|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|43|柴树风|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|44|邓诗维|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|45|陈少忠|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|46|黄勇|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|47|王政翔|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|48|王强|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|163,300.00|100.00||

（4）2013年12月，第三次合伙人变更
2013年12月15日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意郭雪燕将其在
合伙企业的全部出资份额转让给厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙），陈君莲将其在合伙企业的全部出资份额转让给杨乔宇，杨三军将其在合伙企业的全部出资份额转让给杨乔宇，西安开元控股集团股份有限公司更名为西安开元投资集团股份有限公司，天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|4,000.00|2.38|无限责任|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|4|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200.00|13,200.00|7.86|有限责任|
|5|西安开元投资集团股份有限公司|6,000.00|6,000.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|4,300.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|2,700.00|1.61|有限责任|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|16|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|17|彭浩|10,000.00|8,000.00|5.96|有限责任|
|18|冯章茂|7,000.00|7,000.00|4.17|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|李咸刚|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|20|寿稚岗|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|21|勇晓京|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|22|方明东|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|23|赵海奇|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|24|杨乔宇|5,000.00|4,000.00|2.98|有限责任|
|25|李清江|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|26|程小兵|2,500.00|2,500.00|1.49|有限责任|
|27|陈明静|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|28|尚亿文|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|29|吴朝成|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|30|陈军云|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|31|孟波|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|32|楼今女|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|33|章子玺|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|34|鲍嘉龙|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|35|胡丽娟|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|36|胡志滨|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|37|张明|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|38|袁丽|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|39|杨宇鹏|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|40|古少明|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|41|林桂香|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|42|柴树风|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|43|邓诗维|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|44|陈少忠|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|45|黄勇|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|46|王政翔|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|47|王强|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|163,300.00|100.00||

3、股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|4|0%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
|||
|-|-|
|99|%|

东方富海（芜湖）股权投资基
其他46名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|2.3|8%|

|||
|-|-|
|97.|62%|

东方富海（芜湖）股权投资基金
（有限合伙）
4、主营业务情况
东方富海主营业务为对未上市企业进行股权投资。
5、主要财务指标
截至2013年12月31日，东方富海总资产163,416.22万元，净资产152,816.88万元，2013年净利润-3,815.96万元。（上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2014]第40085号））
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，东方富海除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|4.15|动画制作|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|4.22|伺服驱动系统|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|1.65|游戏开发|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|5.15|电子支付终端设备|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|1.75|液晶显示材料|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|10.20|高层高精密线路板|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|6.80|闭路电视监控系统|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|3.47|塑料机械|
|青岛中天能源股份有限公司|33,000|5.30|天然气、天然气储运设备和天然气汽车改装设备|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|10.39|干粉砂浆混合设备|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|1.85|多晶硅|
|南京健友生化制药股份有限公司|36,000.00|0.41|肝素钠、低分子肝素|
|华扬联众数字技术股份有限公司|6,000.00|5.22|网络营销解决方案|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|2.27|汽车零部件|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|43.25|新型触摸屏|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资基金（有限合伙）|8,550.00|39.77|创业投资|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|4.88|硅片切割刃料|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|4.76|新型合金材料|
|网神信息技术（北京）股份有限公司|5,500.00|6.18|网络安全产品|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|2.45|晶硅铸锭|
|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|2.22|园艺工程|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|1.50|石油勘探|
|酒仙网电子商务股份有限公司|11,774.52|5.03|酒类电商|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|1.55|路桥建设|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|7.69|封装基板|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|8.01|柔性线路板|
|上海超导科技股份有限公司|31,035.00|0.67|内燃机传感器|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|10.20|移动互联购物平台|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|4.29|电站锅炉辅机|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|2.07|钛白粉生产|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|4.89|锆钛矿物加工|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|9.22|移动互联产品开发运营|
|深圳市瑞升华科技有限公司|588.24|6.80|节能蒸发器|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500 万美元|2.79|砷化镓晶片|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|3.06|石油设备|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|5.92|化工材料|
|三达膜环境技术股份有限公司|25,041.00|1.76|膜应用与水处理|
|广东韩丽家居股份有限公司|7,500.00|4.00|橱柜生产|
|常熟市东星电子材料科技有限公司|875.00|20.00|陶瓷材料PBN|
|江苏江昕轮胎有限公司|1,958.84|15.50|免充气空心轮胎|
|湖南源科高新技术有限公司|9,000.00|16.21|固态硬盘|
|天利半导体（深圳）有限公司|3,500.00|7.35|半导体IC 研制|
|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|8,100.00|6.76|电力设备|
|上海凡迪生物科技有限公司|833.34|40.00|生物技术|
|安徽东方新新生物技术有限公司|5,000.00|43.00|生物技术|
|深圳市达特照明股份有限公司|9,300.00|2.53|景观工程|

（四）富海二号
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|78,500万元|
|实缴出资|77,700万元|
|成立日期|2010年12月30日|
|经营范围|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004535|
|组织机构代码|56751754-5|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567517545 号|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
富海二号系于 2010年 12月 30日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。富海二号设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|300.00|33.33|无限责任|
|2|梁宝川|2,000.00|600.00|66.67|有限责任|
|合计||3,000.00|900.00|100.00||

（2）2011年8月，第一次合伙人变更
2011年 1月 10日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业由 2人变更为 33人，认缴出资总额由 3,000万元增加至 78,500万元，实缴出资额由900万元变更至 23,550万元。
本次变更完成后，富海二号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|300.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|1,800.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|1,440.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|630.00|2.68|有限责任|
|7|宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|8|浙江农资集团投资发展有限公司|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|崔其峰|2,500.00|750.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|720.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|660.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|630.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|23|王余美|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|32|马海明|1,500.00|450.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|300.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|23,550.00|100.00||

（3）2012年2月，第二次合伙人变更
2011年 8月 4日，全体合伙人按比例缴足第二期出资，累计实际出资额为47,100万元，占认缴出资额的40%。
2011年12月31日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给浙江省兴和集团公司。
2012年2月9日，全体合伙人完成实际缴付第三期出资，累计实际出资额为77,700万元，占认缴出资额的98.9809%。
上述变更完成后，富海二号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|6,000.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|4,800.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|7|宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司|2,000.00|1,200.00|2.55|有限责任|
|8|浙江省兴合集团公司|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|13|崔其峰|2,500.00|2,500.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|2,400.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|2,200.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|23|王余美|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|马海明|1,500.00|1,500.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|1,000.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|77,700.00|100.00||

（4）2013年8月，第三次合伙人变更
2013年 8月 20日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给王金玲。
上述变更完成后，富海二号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|6,000.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|4,800.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|7|浙江省兴合集团公司|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|8|王金玲|2,000.00|1,200.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|13|崔其峰|2,500.00|2,500.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|2,400.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|2,200.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|王余美|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|32|马海明|1,500.00|1,500.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|1,000.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|77,700.00|100.00||

3、股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
1% 99%
东方富海（芜湖）股权投资基
其他32名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|1.2|7%|

|||
|-|-|
|98.|73%|

东方富海（芜湖）二号股权投资
基金（有限合伙）
4、主营业务情况
富海二号主营业务为对未上市企业进行股权投资。
5、主要财务指标
截至2013年12月31日，富海二号总资产92,558.61万元，净资产 84,430.46万元，2013年净利润-1,025.35万元。（上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2014]第40080号））
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，富海二号除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|1.78|动画制作|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|1.81|伺服驱动系统|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|0.71|游戏开发|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|2.21|电子支付终端设备|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|0.83|液晶显示材料|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|4.80|高层高精密线路板|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|3.20|闭路电视监控系统|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|1.63|塑料机械|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|4.89|干粉砂浆混合设备|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|0.87|多晶硅|
|华扬联众数字技术股份有限公司|6,000.00|2.24|网络营销解决方案|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|16,500.00|4.81|建筑装饰装修|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|1.07|汽车零部件|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|20.35|新型触摸屏|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资基金（有限合伙）|8,550.00|18.71|创业投资|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|2.30|硅片切割刃料|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|2.24|新型合金材料|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|1.15|晶硅铸锭|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|0.71|石油勘探|
|酒仙网电子商务股份有限公司|11,774.52|2.37|酒类电商|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|1.52|封装基板|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|3.77|柔性线路板|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|4.80|移动互联购物平台|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|2.02|电站锅炉辅机|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|0.98|钛白粉生产|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|2.30|锆钛矿物加工|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|4.34|移动互联产品开发运营|
|深圳市瑞升华科技有限公司|588.24|3.20|节能蒸发器|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00万美元|1.32|砷化镓晶片|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|1.44|石油设备|
|北京数字天域科技股份有限公司|6,000.00|6.81|移动互联产品开发运营|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|2.78|化工材料|
|北京宽客网络技术有限公司|1,133.33|11.76|网络视频内容整合|
|北京铁血科技有限责任公司|2,079.05|11.05|网络社区|
|深圳市华傲数据技术有限公司|1,144.00|12.59|数据库研发|
|南京睿悦信息技术有限公司|69.44|10.00|移动游戏设备|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|9,000.00|1.50|品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理|

二、13位自然人
（一）王清云
|||
|-|-|
|姓名|王清云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|35058319730530****|

|||
|-|-|
|职业及职务情况|曾任福建省泉州市新兴通讯设备公司业务员、深圳永佳电子有限公司经理、福建省泉州市和讯通讯设备公司业务主管。1997年4月起筹办中诺通讯，一直担任中诺通讯董事长、总经理；现任中诺通讯董事长，兼任江西中诺执行董事、以诺通讯执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯17.6015%股权|
|持有其他公司股权情况|直接持有深圳市云端时代教育科技有限公司 13%股权|

（二）霍保庄
|||
|-|-|
|姓名|霍保庄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|天津市滨海新区塘沽草场街|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|65030019710513****|
|职业及职务情况|曾任天津摩托罗拉有限公司测试工程师、摩托罗拉北京研发中心硬件工程师/硬件经理、中电赛龙科技技术有限公司硬件总监、富士康北京研发中心经理，历任德信无线通讯科技有限公司副总经理、首席运营官、总经理，2009 年4月至今担任讯通安添执行董事兼总经理，2014年1月至今担任中诺通讯董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯11.9999%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（三）康晓岩
|||
|-|-|
|姓名|康晓岩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区兰靛厂西门小区|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|43060319721023****|
|职业及职务情况|曾任北京市科技开发交流中心工程师、中电赛龙科技技术有限公司工程师、历任德信无线通讯科技有限公司部门经理、总监、事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯2.3263%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（四）王州明
|||
|-|-|
|姓名|王州明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园 3栋901|
|身份证号码|35058319750520****|
|职业及职务情况|1997年10月加入中诺通讯从事销售工作；1999年9月至2014年6月，担任中诺通讯董事；2014年7月至今为自由职业者|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯8.9709%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（五）陆军
|||
|-|-|
|姓名|陆军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区大慧寺 8号院集体|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|

|||
|-|-|
|身份证号码|45270119720119****|
|职业及职务情况|曾任职于中科院青岛海洋所、MobiCom、东方通信、Foxconn北京研发中心，历任德信无线通讯科技有限公司驱动开发工程师驱动开发组经理、软件部总监、GSM/TD 事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014 年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯3.8462%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（六）郑金鉴
|||
|-|-|
|姓名|郑金鉴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区布龙路牛栏前村|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|35058319720425****|
|职业及职务情况|曾任中国工商银行南安支行业务员、客户经理等职务。2007年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.8778%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（七）贝风雨
|||
|-|-|
|姓名|贝风雨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市福田区园岭新村|
|通讯地址|广东省深圳市福田区园岭新村 1栋406|

|||
|-|-|
|身份证号码|44030119690728****|
|职业及职务情况|曾任职于大华会计师事务所，2005年至今为自由职业者|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯3.2039%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（八）马兹斌
|||
|-|-|
|姓名|马兹斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|重庆市万州区天城镇仙鹤路 64号|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|51220119680223****|
|职业及职务情况|曾任重庆市万州区走马中学教师、东莞震球电讯器材有限公司高级工程师、东莞新利电子有限公司工程师。2001年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理，兼任中壹设计总经理兼执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.3167%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（九）张凯师
|||
|-|-|
|姓名|张凯师|
|曾用名|张楷思|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|福建省南安市官桥镇成竹村碧柱 125号|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|35058319650709****|

|||
|-|-|
|职业及职务情况|曾任南安官桥农械厂技术员、南安协进建材有限公司技术员。2004年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯采购经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯2.1530%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十）史锋
|||
|-|-|
|姓名|史锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市朝阳区花家地西里 3区|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|37012619781107****|
|职业及职务情况|曾历任德信无线通讯科技有限公司智能手机事业部软件工程师、软件经理、软件副总监、软件总监、软件部总经理，曾任希姆通信息技术有限公司北京研发中心软件总监，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.2136%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十一）陈吉利
|||
|-|-|
|姓名|陈吉利|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|44161119720404****|

|||
|-|-|
|职业及职务情况|曾任深圳国威电子有限公司储干主管、天时达塑胶电子（深圳）有限公司生产主管、深圳深大（TCL）通讯设备有限公司生产主管、深圳市凤龙电子通信有限公司生产经理。1999年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯质量中心 IQC 部经理，兼任创诺科技执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.7118%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十二）张国林
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|-|-|
|姓名|张国林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|36252219700919****|
|职业及职务情况|曾任深圳市金诺科技有限公司助理工程师、深圳市渴望通讯设备有限公司品质经理、深圳市挑战者电子有限公司品质经理兼厂长。2002年7 月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理，兼任江西中诺监事、中壹设计监事、以诺通讯监事、创诺科技监事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.3167%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十三）石利笋
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|姓名|石利笋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华龙发路 428号|

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|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|41032119730211****|
|职业及职务情况|曾任河南省团委《河南青年报》、《热风》杂志社美术编辑、河南省安德广告公司平面广告设计师、展览展示工程监理、广州市天缘广告公司平面广告设计总监、广告策划师、中山市特高广告公司平面广告设计总监、广告策划总监。2002年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯监事、产品 ID设计经理、品牌推广部经理，兼任以诺通讯经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.4908%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关系及情况说明
标的公司股东王清云与王州明系兄弟关系。
标的公司股东皖江物流的普通合伙人系皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙），皖江（芜湖）物流产业投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时是标的公司股东东方富海、富海二号的普通合伙人，并且皖江物流、东方富海、富海二号执行事务合伙人委派代表均为陈玮。因此，皖江物流、东方富海、富海二号之间存在关联关系。
除此之外，标的公司股东之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
交易对方之一信息集团为福日电子的间接控股股东。除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，信息集团作为上市公司的间接控股股东，向上市公司推荐的董
事会成员有卞志航、温春旺、陈富贵、郑雳、杨方、陈震东、刘兆才、黄志刚、郑新芝等9名，向上市公司推荐的高级管理人员有温春旺、陈富贵、高敏华、黄昌洪和许政声等5名。除此之外，截止本报告书签署日，本次交易的其他对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。
一、标的公司的基本情况
（一）公司概况
名称：深圳市中诺通讯有限公司
住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
法定代表人：王清云
注册资本：15,606.0175万元
实收资本：15,606.0175万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年10月22日
经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）
主要办公地点：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
注册号：440306104085110
组织机构代码：27939209-8
税务登记证号码：深税登字440306279392098号
（二）历史沿革
1、1997年10月，公司设立
1997年 9月 26日，王清云、王振敬和吕佳红共同投资设立深圳市中诺通讯设备有限公司，法定代表人为王清云，注册资本为100万元。1997年9月30日，深圳市公恒会计师事务所出具了深公会所验字（1997）第380号《验资报告书》审验了上述出资。1997年10月22日，公司取得了深圳市工商局核发的27939209-8号《企业法人营业执照》。
公司设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|40.00|40.00|
|2|王振敬|40.00|40.00|
|3|吕佳红|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

2、1999年3月，更名为深圳市中诺电子有限公司
1999年 2月 11日，经公司股东会审议，决定更名为深圳市中诺电子有限公司。1999年3月11日，公司取得了深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
3、1999年7月，股权转让
1999年 6月 25日，公司股东吕佳红与股东王清云、王振敬签订《股权转让协议书》，约定吕佳红将其持有的公司10%的股权以 10万元转让给王清云，将其持有的公司剩余10%股权以 10万元转让给王振敬。1999年 6月 28日，公司股东会审议通过了上述股权转让事项。1999年7月19日，公司取得了深圳市工
商局换发的4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|50.00|50.00|
|2|王振敬|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

4、1999年9月，注册资本增加至1,000万元及更名
1999年8月23日，经公司股东会审议，公司注册资本由100万元增加至1,000万元，其中王清云以货币资金增资450万元，王振敬以货币资金增资450万元。
1999年9月1日，深圳永明会计师事务所出具了验资（1999）491号《验资报告
书》审验了上述增资。1999年 9月 3日，公司取得了深圳市工商局换发的4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|500.00|50.00|
|2|王振敬|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

同月，经公司股东会审议，决定更名为深圳市中诺投资发展有限公司。1999年 9月 15日，公司取得了深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
5、2005年3月，股权转让及更名
2005年 2月 20日，经公司股东会审议，同意王振敬将其持有的公司36.6%的股权以366万元转让给王清云，将其持有的公司5.14%的股权以51.4万元转让给马兹斌，将其持有的公司3.08%的股权以30.8万元转让给张国林，将其持有的公司3.08%的股权以30.8万元转让给陈吉利，将其持有的公司2.1%的股权以21万元转让给石利笋。同时，决定更名为深圳市中诺电子工业有限公司。
2005年 2月 25日，股东王振敬与王清云、石利笋、陈吉利、张国林、马兹
斌就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。深圳市宝安区公证处就上述股权转让事宜进行了公证，并出具了（2005）深宝证经字第194号《公证书》。
2005年3月16日，公司取得深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|866.00|86.60|
|2|马兹斌|51.40|5.14|
|3|张国林|30.80|3.08|
|4|陈吉利|30.80|3.08|
|5|石利笋|21.00|2.10|
|合计||1,000.00|100.00|

6、2009年6月，注册资本增加至2,200万元
2009年 5月 22日，经公司股东会审议，公司注册资本由 1,000万元增加至 2,200万元，其中王清云以货币资金增资 1,039.2万元，马兹斌以货币资金增资 61.68万元，张国林以货币资金增资 36.96万元，陈吉利以货币资金增资 36.96万元，石利笋以货币资金增资 25.2万元。2009年 6月 1日，深圳建纬会计师事务所出具了建纬验资报字[2009]21号《验资报告》审验了上述增资。2009年 6月 17日，公司取得深圳市工商局换发的 440306104085110号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,905.20|86.60|
|2|马兹斌|113.08|5.14|
|3|张国林|67.76|3.08|
|4|陈吉利|67.76|3.08|
|5|石利笋|46.20|2.10|
|合计||2,200.00|100.00|

7、2011年3月，股权转让
2011年 1月 5日，公司股东王清云与王州明签订《股权转让合同》，约定王清云将其持有的公司18%的股权（对应的出资额为396万元）以396万元转让给王州明。2011年2月11日，公司股东会审议通过了上述股权转让事项。2011年 2月 21日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜进行了见证，并出具了 JZ20110221056号《股权转让见证书》。2011年3月4日，公司取得深圳市市场监管局换发的440306104085110号《企业法人营业执照》。本次股权转让系亲属间的转让行为，转让价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,509.20|68.60|
|2|王州明|396.00|18.00|
|3|马兹斌|113.08|5.14|
|4|张国林|67.76|3.08|
|5|陈吉利|67.76|3.08|
|6|石利笋|46.20|2.10|
|合计||2,200.00|100.00|

8、2011年3月，注册资本增加至 2,414.93万元
2011年 3月 11日，经公司股东会审议，公司注册资本由 2,200万元增加至2,414.93万元，由新增的四名股东以货币资金方式认缴。其中郑金鉴认购出资额 108.67万元，认购价格 489.015万元；张凯师认购出资额 84.52万元，认购价格380.34万元；武天祥认购出资额10.87万元，认购价格48.915万元；赖其寿认购出资额10.87万元，认购价格48.915万元。2011年3月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华（深）验字[2011]009号《验资报告》审验了上述增资。2011年3月25日，公司取得深圳市市场监管局换发的 440306104085110号《企业法人营业执照》。本次股权增资系为引入高管持股机制，实现经营成果
共享，增资定价以未经审计的每股净资产为参考依据，经各方协商确定。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,509.20|62.49|
|2|王州明|396.00|16.40|
|3|马兹斌|113.08|4.68|
|4|郑金鉴|108.67|4.50|
|5|张凯师|84.52|3.50|
|6|陈吉利|67.76|2.81|
|7|张国林|67.76|2.81|
|8|石利笋|46.20|1.91|
|9|武天祥|10.87|0.45|
|10|赖其寿|10.87|0.45|
|合计||2,414.93|100.00|

9、2011年7月，整体变更设立股份公司
2011年5月27日，经公司股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司，以截至 2011年 3月 31日经立信大华会计师事务所有限公司审计的净资产 115,797,497.82元按 1:0.829033的比例折为 9,600万股，其余 19,797,497.82元计入资本公积。2011年6月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]169号《验资报告》，验证了本次出资已足额到位。2011年7月12日，公司领取了由深圳市市场监管局颁发的注册号为 440306104085110的《企业法人营业执照》，注册资本为9,600万元。
公司整体变更设立时，全体发起人的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.48|62.49|
|2|王州明|1,574.21|16.40|
|3|马兹斌|449.53|4.68|
|4|郑金鉴|432.00|4.50|
|5|张凯师|336.00|3.50|
|6|陈吉利|269.36|2.81|
|7|张国林|269.36|2.81|

|||||
|-|-|-|-|
|8|石利笋|183.66|1.91|
|9|武天祥|43.20|0.45|
|10|赖其寿|43.20|0.45|
|合计||9,600.00|100.00|

10、2011年12月，注册资本增加至 11,000万元
2011年 12月 2日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由9,600万元增加至11,000万元，由新增的三名股东以货币资金方式认缴，其中皖江物流认购742.1289万股，认购价格为4,500万元；东方富海认购447.3523万股，认购价格 2,712.5818万元；富海二号认购 210.5188万股，认购价格 1,276.5091万元。2011年 12月 9日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第90087号《验资报告》审验了上述增资。2011年12月14日，公司取得深圳市市场监管局换发的440306104085110号《企业法人营业执照》。本次增资系中诺通讯为满足业务发展的资金需求而引入PE投资者，增资价格以中诺通讯2012年预计每股净利润按照11.5倍市盈率作为定价依据。
本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.4800|54.54|
|2|王州明|1,574.2100|14.31|
|3|皖江物流|742.1289|6.75|
|4|马兹斌|449.5300|4.09|
|5|东方富海|447.3523|4.07|
|6|郑金鉴|432.0000|3.93|
|7|张凯师|336.0000|3.05|
|8|陈吉利|269.3600|2.45|
|9|张国林|269.3600|2.45|
|10|富海二号|210.5188|1.91|
|11|石利笋|183.6600|1.67|
|12|武天祥|43.2000|0.39|
|13|赖其寿|43.2000|0.39|
|合计||11,000.0000|100.00|

11、2014年5月，股权转让、注册资本增加至15,606.0175万元
深圳安添系由霍保庄、康晓岩、陆军、史锋等四名自然人于 2013年 10月 14日以货币资金方式共同出资设立，注册资本及实收资本为 600万元，法定代表人为霍保庄。讯通安添系深圳安添全资子公司。
2014年 2月 10日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行 46,060,175股新增股份，由深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购，并就上述增资事宜对公司章程进行修改。经北京中企华资产评估有限责任公司所出具的中企华评报字（2014）第3028号评估报告评估，讯通安添100%股权的评估值为 10,501.72万元，双方协商确定以该评估值为交易价格，以中诺通讯截止 2013年 12月 31日未经审计每股净资产 2.28元为增资的每股价格。据此，深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购中诺通讯增发股份 46,060,175股。本次增发后，中诺通讯注册资本、实收资本增加至 156,060,175元，总股本增加到 156,060,175股。本次增资系中诺通讯发行股份收购深圳安添持有的讯通安添100%股权，是交易双方市场化的并购行为，意图实现业务协同发展，实现共赢，增资价格以讯通安添100%股权的评估值作为定价依据。
2014年3月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了致同验字（2014）第320FB0001号《验资报告》审验了上述增资。2014年3月26日，深圳市市场监管局对公司章程修正案、注册资本、实收资本等予以备案。
2014年 1月 6日，赖其寿与郑金鉴达成协议，将其持有的公司 43.2万股份以每股2元转让给郑金鉴。2014年2月28日，武天祥与郑金鉴达成协议，将其持有的公司 43.2万股份以每股 2元转让给郑金鉴。2014年 4月 15日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。2014年5月20日，深圳市市场监管局对公司章程修正案予以备案。上述赖其寿、武天祥转让股权给郑金鉴系因辞去中诺通讯高管职务而不愿再持有中诺通讯股权，转让价格以2011年入股时的价格（折算后约为1.13元/股）加上一定回报率作为定价依据，经双方协商确定。
上述变更完成后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.4800|38.4434|
|2|深圳安添|4,606.0175|29.5144|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|皖江物流|742.1289|4.7554|
|5|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|6|马兹斌|449.5300|2.8805|
|7|东方富海|447.3523|2.8665|
|8|张凯师|336.0000|2.1530|
|9|陈吉利|269.3600|1.7260|
|10|张国林|269.3600|1.7260|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

12、2014年7月，股权转让
2014年5月10日，王清云与贝风雨签订《股份转让协议》，约定王清云将其持有的公司500万股份以每股3元转让给贝风雨。本次股权转让系王清云对贝风雨对其经营事业长期支持的回报，转让价格系双方协商确定。
2014年5月10日，深圳安添与霍保庄、康晓岩、陆军、史锋签订《股份转让协议》，约定深圳安添将其持有的公司2,851.1248万股份以每股1元转让给霍保庄，将其持有的公司 552.7221万股份以每股 1元转让给康晓岩，将其持有的公司 913.8339万股份以每股 1元转让给陆军，将其持有的公司 288.3367万股份以每股1元转让给史锋。深圳安添是霍保庄、康晓岩、陆军、史锋四人合计持有100%股权的公司，本次股权转让系由深圳安添法人持有中诺通讯股权变更为其自然人股东直接持有中诺通讯股权，转让价格按深圳安添注册资本平价转让系协商确定。
2014年6月2日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。2014年 7月 2日，深圳市市场监管局对公司章
程修正案予以备案。
上述变更完成后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|
|2|霍保庄|2,851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

13、2014年7月，变更为有限责任公司
2014年6月2日，经公司2013年年度股东大会审议通过，为配合执行公司未来的发展计划，公司组织形式变更为有限公司，变更后的公司名称为“深圳市中诺通讯有限公司”，公司注册资本、股东组成、股权结构、经营范围等保持不变。2014年7月10日，公司取得了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|
|2|霍保庄|2,851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|

|||||
|-|-|-|-|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

14、2014年7月，股权转让
2014年7月1日，经公司股东会审议通过，王清云等11名公司自然人股东合计向信息集团转让其持有的公司35%的股权，其他股东放弃优先购买权，并就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。
2014年7月16日，信息集团与王清云等中诺通讯11名自然人股东签订《股权收购合同》，约定信息集团以现金方式收购王清云等中诺通讯 11名自然人股东合计持有的中诺通讯35%的股权。股权转让各方同意由北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日作为基准日对标的公司股东全部权益出具评估报告，股权转让价格以上述经福建省国资委备案的标的公司股东全部权益评估值作为定价的参考依据，经协商确定股权转让价格为 2.8亿元。2014年 7月 16日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜进行了见证，出具了 JZ20140717018号《股权转让见证书》。
2014年7月18日，深圳市市场监管局对上述股权转让事宜及章程修正案予以登记、备案。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|信息集团|5,462.1062|35.0000|
|2|王清云|2,746.9000|17.6015|
|3|霍保庄|1,872.7038|11.9999|
|4|王州明|1,400.0000|8.9709|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|陆军|600.2333|3.8462|
|7|贝风雨|500.0000|3.2039|
|8|东方富海|447.3523|2.8665|
|9|康晓岩|363.0444|2.3263|
|10|张凯师|336.0000|2.1530|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|马兹斌|205.4846|1.3167|
|13|张国林|205.4846|1.3167|
|14|史锋|189.3881|1.2136|
|15|郑金鉴|136.9897|0.8778|
|16|陈吉利|111.0850|0.7118|
|17|石利笋|76.5978|0.4908|
|合计||15,606.0175|100.00|

（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，中诺通讯股权控制结构如下图所示：
其他12名自然人 王清云 信息集团 皖江物流 东方富海 富海二号
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|-|-|
|38.4|276%|

|||
|-|-|
|17.6|015%|

|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|.75|54%|

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|-|-|
|2.86|65|

|||
|-|-|
|1.34|90%|

深圳市中诺通讯有限公司
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|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

江西中诺电子工业深圳市中壹设计有北京讯通安添通讯深圳市创诺科技有 广东以诺通讯有限
有限公司 限公司 科技有限公司 限公司 公司
（四）下属控股子公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，中诺通讯共有五家全资子公司，无参股子公司。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|广东以诺通讯有限公司|2,000|2011.12.28|东莞市|固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资|
|2|北京讯通安添通讯科技有限公司|600|2009.4.7|北京市|技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售电子产品、五金交电|
|3|深圳市创诺科技有限公司|1,000|2004.8.25|深圳市|塑胶制品、电话机的生产（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期限至2015年8月4日）|
|4|江西中诺电子工业有限公司|880|2011.2.25|吉安市|电话机、MP3、电话机壳、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件及硬件、网络终端产品（ADSL、网关）、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、电子设备、微电子器件的技术开发、销售及其它国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳市中壹设计有限公司|200|2011.4.12|深圳市|产品造型设计、平面设计、企业形象策划、三维动漫设计及其它电脑图文设计；电子产品、计算机、通讯设备软硬件的技术开发、销售、上门维修与相关技术咨询；网络技术开发（不含互联网上网服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

（五）最近三年主营业务发展情况
中诺通讯是国内一家专业通信终端设备制造商，公司设立初期，主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售，积累了较为丰富的研发、制造和管理能力。
公司紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，不断扩大生产规模，导入新产品，逐步由国内领先的有线通信终端制造商发展为专业化的以移动通信终端产品为主的合约制造商，为国内外知名通信设备企业或品牌提供通信终端产品的制造服务，主要客户包括华为、联想等，主要产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。
为集中精力从事市场前景良好的移动通信终端合约制造业务，自2013年起，公司对外转让“中诺”、“CHINOE”等自有品牌，不再从事自有品牌电话机、手机业务和海外电话机品牌的合约制造业务。2014年 3月，公司收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添，进一步提高了以 ODM模式为主的合约制造业务能力。
目前中诺通讯主营业务具体情况详见本节之“二、标的公司的主营业务情况”。
（六）主要财务数据
1、经审计的合并报表主要财务数据
标的公司两年一期审计报告，中诺通讯最近两年及一期的主要财务数据如
下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|44,653.08|55,564.08|29,938.91|
|非流动资产|31,286.15|23,142.93|13,729.86|
|资产合计|75,939.23|78,707.01|43,668.77|
|流动负债|36,213.38|49,445.38|18,329.16|
|非流动负债|5,250.00|6,000.00|—|
|负债合计|41,463.38|55,445.38|18,329.16|
|股东权益合计|34,475.84|23,261.63|25,339.61|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|26,526.37|101,557.41|67,054.53|
|营业利润|756.32|2,932.94|3,577.55|
|利润总额|755.20|3,471.26|3,651.11|
|净利润|712.49|2,922.02|2,877.64|
|归属母公司股东的净利润|712.49|2,922.02|2,877.64|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|50.40|10,226.22|3,868.75|
|投资活动产生的现金流量净额|1,013.79|-9,734.31|-7,115.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,518.69|8,240.47|-1,408.34|
|现金及现金等价物净增加额|-1,462.49|8,394.37|-4,695.95|

2、备考报表主要财务数据
2014年3月，中诺通讯收购了讯通安添100%股权。假设收购讯通安添股权的交易于 2013年 1月 1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持
续经营，中诺通讯以自身及讯通安添 2014年1-3月、2013年度财务报表为基础
编制了备考财务报表。致同所对中诺通讯备考财务报表进行审计并出具了标的公
司备考审计报告，中诺通讯（含讯通安添）最近一年及一期备考的主要财务数据如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|
|流动资产|44,653.08|57,351.18|
|非流动资产|31,286.15|31,371.26|
|资产合计|75,939.23|88,722.44|
|流动负债|36,213.38|48,783.56|
|非流动负债|5,250.00|6,000.00|
|负债合计|41,463.38|54,783.56|
|股东权益合计|34,475.84|33,938.88|
|归属母公司股东权益合计|34,475.84|33,938.88|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|
|营业收入|26,533.67|105,397.85|
|营业利润|455.76|4,554.22|
|利润总额|576.66|5,264.78|
|净利润|536.97|4,472.02|
|归属母公司股东的净利润|536.97|4,472.02|

（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据标的公司两年一期审计报告，截至2014年3月31日，中诺通讯总资产 75,939.23万元，其中，流动资产 44,653.08万元，非流动资产 31,286.15万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产情况
中诺通讯固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等，截至 2014年3月31日，固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|房屋建筑物|11,911.13|80.42|11,830.71|
|机器设备|9,674.10|2,961.97|6,712.13|
|运输工具|472.28|238.47|233.81|
|电子设备|1,933.53|1,404.82|528.71|
|其他设备|132.26|55.92|76.35|
|合计|24,123.31|4,741.60|19,381.70|

①自有房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，公司子公司以诺通讯拥有房屋所有权3项，均取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|
|以诺通讯|粤房地权证莞字第2000664663号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（厂房）|非住宅（厂房）|52,704.66|
||粤房地权证莞字第2000664695号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（宿舍1）|非住宅（宿舍1）|7,299.51|
||粤房地权证莞字第2000664430号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（设备房）|非住宅（设备房）|654.43|

2014年 7月 3日，以诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为银最抵字第 10202312055-08号《最高额抵押合同》，根据合同约定，以诺通讯将上述三项房屋所有权抵押给广发银行股份有限公司深圳分行，所担保债权之最高本金余额为8,000万元。
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，公司及其子公司因生产经营需要，共对外承租7处房
屋，具体情况如下：
1、2014年5月8日，中诺通讯与深圳市恒江拓展投资有限公司签订《恒江大厦写字楼租赁合同》，约定中诺通讯承租深圳市恒江拓展投资有限公司拥有的位于深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦第5层505号房产，租赁面积264平方米，租金为19,008元/月，租赁期限自2014年6月18日起至2017年6月17日止。
2、2014年 6月 11日，中诺通讯与深圳市恒江拓展投资有限公司签订《恒江大厦写字楼租赁合同》，约定中诺通讯承租深圳市恒江拓展投资有限公司拥有的位于深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦第 5层503号房产，赁面积214平方米，租金为15,408元/月，租赁期限自2014年7月11日起至2017年6月17日止。
3、2011年11月30日，创诺科技与彭德明签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租彭德明拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1栋一楼西座的房产作为办公场所使用，租赁面积为 1,006平方米，租金为 10,060元/月，租赁期限自2011年11月30日起至2016年11月29日止。
4、2013年 10月 1日，创诺科技与彭德明签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租彭德明拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1区第一号厂房1栋共4层的房屋作为厂房使用，租赁面积共计 4,602平方米，租金为62,127元/月，租赁期限自 2013年10月1日起至2014年10月1日止。
5、2014年1月1日，创诺科技与深圳市大望实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租深圳市大望实业股份有限公司拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道新厦大道66号大望工业区（二期）第14号第1-5层房产（共计3,153平方米）作为厂房使用、第11号第1-7层房产（共计1,742平方米）作为员工宿舍使用，租金合计 63,635元/月，租赁期限自 2014年 1月1日至 2015年6月30日止。
6、2014年5月13日，讯通安添与北京国际技术合作中心望京大厦签订《房屋租赁合同》，约定讯通安添承租望京大厦 3号楼 11层，租赁面积为 712.6平方米，租金合计为2,823,606.24元，租赁期限自2014年5月15日起至2016年7
月14日止。
7、2014年5月13日，讯通安添与北京国际技术合作中心望京大厦签订《房屋租赁合同》，讯通安添承租房京大厦3号楼16层，租赁面积为712.6平方米，租金合计为 2,708,735.12元，租赁期限自 2014年 7月 15日起至 2016年 7月 14日止。
（2）主要无形资产情况
中诺通讯的无形资产主要为土地使用权、计算机软件、商标权和软件著作权，截至2014年3月31日，主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|2,801.65|132.16|2,669.49|
|计算机软件|138.91|76.02|62.88|
|商标权|200.00|66.67|133.33|
|著作权|577.05|9.62|567.43|
|合计|3,717.60|284.46|3,433.14|

①土地使用权
截至2014年3月31日，公司拥有2项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|面积（平方米）|土地座落位置|终止日期|使用权类型|
|1|开区国用（2011）I-155号|江西中诺|66,667.00|江西省吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道东侧，南山大道北侧|2061年1月|出让|
|2|东府国用（2012）特22号|以诺通讯|44,545.32|东莞市大朗镇松木山村|2062年2月|出让|

2014年 7月 3日，以诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为银最抵字第 10202312055-08号《最高额抵押合同》，根据合同约定，以诺通讯将东府国用（2012）特 22号国有土地使用权抵押给广发银行股份有限公司深圳分行，所担保债权之最高本金余额为8,000万元。
②注册商标权
截至本报告书签署日，公司拥有注册商标权33项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|1||3894981|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2006.01.28-2016.01.27|
|2||3620951|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2005.02.07-2015.02.06|
|3||4017015|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2008.08.07-2018.08.06|
|4||5838914|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2009.10.21-2019.10.20|
|5||4799376|第9类|MP3音乐播放器；MP4音乐播放器；可视电话；调制解调器；电视机机顶盒；摄像机；计算机；DVD影碟播放器；电子字典；录音器具；扩音器；头戴耳机；考勤机；条码读出器；电池；电池充电器；网络通讯设备；对讲机；车辆用导航仪器(随车计算机)|2008.10.14-2018.10.13|
|6||5185331|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2009.03.28-2019.03.27|
|7||8257435|第11类|车灯（截止）|2011.09.07-2021.09.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|8||8259634|第7类|电动开罐器；家用电动搅拌机；厨房用电动机器；洗碟机；家用电动榨水果机；家用豆浆机；食品加工机（电动）|2011.06.21-2021.06.20|
|9||3350853|第9类|传真机；复印机（光电、静电、热）；电话机；手提无线电话机；可视电话；网络通讯设备；激光影碟机；扩音机；扬声器音箱；扩音器喇叭|2004.01.21-2014.01.20|
|10||934754|第9类|通讯导航设备；音像设备|2007.01.21-2017.01.20|
|11||938740|第9类|通讯导航设备；音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|12||938668|第9类|通讯导航设备音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|13||938669|第9类|通讯导航设备音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|14||1153312|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电熨斗；电视机；示波器；霓虹灯广告牌；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|15||1153314|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电视机；避雷器；示波器；电子发射器信号；电熨斗|2008.02.21-2018.02.20|
|16||1153315|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；避雷器；电子发射器信号；示波器；电池；电熨斗|2008.02.21-2018.02.20|
|17||1153316|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；录音机；示波器；电熨斗；闪光灯；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|18||1153317|第9类|计算机；传真机；电子发射器信号；电视机；照相机；报警器；示波器；电熨斗；电阻器；电池|2008.02.21-2018.02.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|19||1153318|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；避雷器；电视机；科学卫星；电子发射器信号；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|20||1153319|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；录音机；避雷器；示波器；电池；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|21||1153320|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电熨斗；电视机；频率计；避雷器；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|22||1153321|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；电视机；报警器；避雷器；示波器；电阻器；游泳救生圈|2008.02.21-2018.02.20|
|23||1153345|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电视机；避雷器；电子发射器信号；电熨斗；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|24||1734285|第9类|计算机；监视器；传真机；复印机；电话机；电子发射器信号；成套无线电话；照相机；报警器|2012.03.21-2022.03.20|
|25||9318569|第42类|技术研究，物理研究，工业品外观设计，第九类：计算机编程，计算机软件设计，计算机病毒的防护服务，计算机软件咨询，计算机系统设计，气象信息，研究与开发（替他人）|2012.04.21-2022.04.20|
|26||9318570|第38类|无线电广播，信息传送，电话通讯，计算机终端通讯，电子邮件，传真发送，卫星传送，远程会议服务，提供因特网聊天室，提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）|2012.04.21-2022.04.20|
|27||9318571|第35类|广告传播；数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；办公机器和设备出租；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；替他人预定电话服务；绘制账单、账目报表；自动售货机出租|2012.04.21-2022.04.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|28||9318572|第37类|商品房建造，室内装璜，电器设备的安装与修理，办公室用机器和设备的安装、保养和维修，计算机硬件安装、维护和修理，车辆服务站（加油和维护）；电话安装和修理；清除电子设备的干扰；厨房设备的安装和修理；照明设备的安装和修理|2012.04.21-2022.04.20|
|29||9318573|第36类|保险信息，金融服务，家庭银行，证券交易行情，通讯设备的赊售（分期付款），不动产管理，经纪，担保，募集慈善基金，信托|2012.04.21-2022.04.20|
|30||9318575|第16类|纸,速印机用墨纸，印刷品，带有电子发声装置的儿童图书，杂志（期刊），照片固定装置，办公用碎纸机，家具除外的办公必需品，打印器（办公用品），电动或非电动打字机|2012.04.21-2022.04.20|
|31||9318576|第12类|陆、空、水或铁路用机动运载器，电动车辆，小型机动车，汽车，陆地车辆动力装置，车辆防盗设备，后视镜，船，航空仪器、机器和设备，手推车|2012.06.28-2022.06.27|
|32||9318577|第7类|电动制饮料机；家用电动搅拌机；食品加工机（电动）；家用豆浆机；洗碟机；真空吸尘器；机器人（机械）；水果剥皮机|2012.06.07-2022. 06.06|
|33||9318578|第2类|染料；着色剂；食物色素；印刷机和复印机用调色剂盒（已填充）；计算机、打印机、文字处理机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；油漆；防腐剂；防锈油|2012.04.21-2022.04.20|

注：1、公司将上述第1项商标转让给深圳市时讯互联科技有限公司；将上述第2项至第8项、第25项至第33项商标转让给江西省深安电子工业有限公司，截至本报告书签署日，上述商标转让申请已被国家工商行政管理局商标局受理，尚未获得商标转让核准；2、上述
第9项商标于2014年1月14日到期，目前中诺通讯正在办理续展手续。
③专利权
截至本报告书签署日，公司拥有专利权共计53项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
|1|手机（CH-004）|ZL 2010 3 0126603.9|外观设计|2010.3.24-2020.3.23|
|2|传真机|ZL 2010 3 0158676.6|外观设计|2010.4.29-2020.4.28|
|3|传真机（CF02）|ZL 2010 3 0682286.9|外观设计|2010.12.16-2020.12.15|
|4|传真机（CF01）|ZL 2010 3 0682290.5|外观设计|2010.12.16-2020.12.15|
|5|转换器（CRM1）|ZL 2011 3 0045946.7|外观设计|2011.3.16-2021.3.15|
|6|手 机 （ 3·2 寸PDA-7835）|ZL 2012 3 0122089.0|外观设计|2012.4.20-2022.4.19|
|7|门磁|ZL 2011 3 0426234.X|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|8|遥控器|ZL 2011 3 0426125.8|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|9|红外传感器|ZL 2011 3 0426073.4|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|10|具有图案立体成型橡胶装饰件的电话机|ZL 2005 2 0121153.8|实用新型|2005.12.28-2015.12.27|
|11|一种音频中频调频调制/调解电路|ZL 2007 2 0118217.8|实用新型|2007.1.19-2017.1.18|
|12|亚无绳电话机|ZL 2008 2 0214395.5|实用新型|2008.12.12-2018.12.11|
|13|带皮革的对讲机|ZL 2009 2 0135085.9|实用新型|2009.2.26-2019.2.25|
|14|一种具有凹凸纹手柄的电话座机|ZL 2009 2 0131127.1|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|15|一种具有电棒的对讲机|ZL 2009 2 0131123.3|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|16|一种覆有橡胶漆的移动通讯器|ZL 2009 2 0131129.0|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|17|一种具有荧光效果的电话机按键装置|ZL 2009 2 0131128.6|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|18|一种具有荧光效果的计算器|ZL 2009 2 0133348.2|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|19|一种具有网线接口的手机|ZL 2009 2 0133349.7|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|20|一种具有浮雕按键的电话机|ZL 2009 2 0133347.8|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|21|一种具有透明插槽手柄的电话座机|ZL 2009 2 0133346.3|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|22|一种亚无绳传真机|ZL 2010 2 0154744.6|实用新型|2010.4.2-2020.4.2|
|23|一种具有收缩耳麦的通讯设备|ZL 2010 2 0598880.4|实用新型|2010.11.10-2020.11.9|
|24|一种具有按键便签盖的电话座机|ZL 2010 2 0598876.8|实用新型|2010.11.10-2020.11.9|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
|25|EPON 与数字无绳电话相结合的通讯装置|ZL 2010 2 0581400.3|实用新型|2010.10.28-2020.10.27|
|26|一种传真机与无线通讯模块相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692776.1|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|27|传真机与无线通讯模块、数字无绳电话相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692766.8|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|28|一种传真机与数字无绳电话相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692778.0|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|29|一种具有立体背景显示的电话座机及传真机|ZL 2011 2 0137654.0|实用新型|2011.5.4-2021.5.3|
|30|用于电子产品的状态标识结构|ZL 2011 2 0140257.9|实用新型|2011.5.5-2021.5.4|
|31|一种传真机文件智能识别装置|ZL 2011 2 0151399.5|实用新型|2011.5.11-2021.5.10|
|32|一种鼓风透气沙发|ZL 2009 2 0261700.0|实用新型|2009.12.21-2019.12.20|
|33|一种具有双层话柄的电话机|ZL 2009 2 0261699.1|实用新型|2009.12.21-2019.12.20|
|34|一种基于EPON接入的无线 ONU 家庭网关设备|ZL 2011 2 0569642.5|实用新型|2011.12.30-2021.12.29|
|35|一种带应急电源的光网络ONU网关设备|ZL 2011 2 0569312.6|实用新型|2011.12.30-2021.12.29|
|36|手机的外接辅助通话装置|ZL 2012 2 0092445.3|实用新型|2012.3.13-2022.3.12|
|37|GPS型电子式手铐|ZL 2012 2 0090547.1|实用新型|2012.3.12-2022.3.11|
|38|与平板电脑相结合的固定通讯装置|ZL 2011 2 0484209.1|实用新型|2011.11.29-2021.11.28|
|39|与计算机相结合的数字无绳通讯装置|ZL 2011 2 0484385.5|实用新型|2011.11.29-2021.11.28|
|40|具有远程控制家用电器功能的固定电话机|ZL 2011 2 0452454.4|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|41|具有安防报警功能的固定电话机|ZL 2011 2 0452248.3|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|42|具有无线远程控制功能的通讯设备|ZL 2011 2 0452235.6|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|43|具有无线安防报警和远程家电控制功能的通讯设备|ZL 2011 2 0452171.X|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
|44|一种安防报警和家电控制电话机|ZL 2011 2 0452028.0|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|45|一种带有立体声音箱的电话机|ZL 2009 2 0131130.3|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|46|一种具有网络传输功能的智能传真装置|ZL 2012 2 0689014.5|实用新型|2012.12.14-2022.12.13|
|47|一种具有无线网络传输功能的智能传真装置|ZL 2012 2 0689085.5|实用新型|2012.12.14-2022.12.13|
|48|一种 VOIP 数字网络通讯电话系统|ZL 2012 2 0709188.3|实用新型|2012.12.20-2022.12.19|
|49|一种 VOIP 数字无线网络通讯电话系统|ZL 2012 2 0709262.1|实用新型|2012.12.20-2022.12.19|
|50|一种带 SD 存储卡的电话装置|ZL 2013 2 0081171.2|实用新型|2013.2.22-2023.2.21|
|51|一种手写信息交换通讯的移动终端系统|ZL 2013 2 0081160.4|实用新型|2013.2.22-2023.2.21|
|52|一种基于物联网的远程RFID读写系统|ZL 2013 2 0019924.7|实用新型|2013.1.15-2023.1.14|
|53|一种基于物联网的远程无线RFID读写系统|ZL 2013 2 0019865.3|实用新型|2013.1.15-2023.1.14|

④软件著作权
截至本报告书签署日，公司及子公司共拥有软件著作权29项，具体如下：中诺通讯拥有的17项计算机软件著作权：
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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|2010SR010059|HC39353-中诺第三方呼叫等待多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198332号|原始取得|全部权利|2009.08.15|
|2|2010SR010058|HC39354-中诺和弦铃声多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198331号|原始取得|全部权利|2009.10.12|
|3|2010SR010057|HC39355-中诺多国语言菜单显示多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198330号|原始取得|全部权利|2009.09.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|4|2010SR010056|HC2116-中诺来电号码掉电保存多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198329号|原始取得|全部权利|2009.10.18|
|5|2010SR010055|HC2113-中诺大组数号码记忆多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198328号|原始取得|全部权利|2009.07.18|
|6|2012SR131981|多媒体信息终端控制软件|软著登字第0500017号|原始取得|全部权利|2011.09.08|
|7|2012SR128522|中诺基于SIP协议的话机控制软件|软著登字第0496558号|原始取得|全部权利|2012.06.30|
|8|2012SR128519|中诺含S.A.M.E解码的Weather Radio控制软件|软著登字第0496555号|原始取得|全部权利|2012.03.10|
|9|2012SR128308|中诺2.4G音频压缩软件|软著登字第0496344号|原始取得|全部权利|2012.06.30|
|10|2012SR128167|中诺PSTN信息传输控制软件|软著登字第0496203号|原始取得|全部权利|2012.07.21|
|11|2012SR125506|远程网络通讯终端控制软件|软著登字第0493542号|原始取得|全部权利|2010.11.10|
|12|2012SR125501|智能化小区物业管理软件|软著登字第0493537号|原始取得|全部权利|2011.12.28|
|13|2012SR125500|家庭信息终端智能报警系统|软著登字第0493536号|原始取得|全部权利|2012.03.10|
|14|2012SR125491|医院临床数据管理系统|软著登字第0493527号|原始取得|全部权利|2012.08.10|
|15|2012SR125380|物联网安防监控终端管理软件|软著登字第0493416号|原始取得|全部权利|2012.08.10|
|16|2012SR125138|可视会议监测通讯终端控制系统|软著登字第0493174号|原始取得|全部权利|2012.01.08|
|17|2012SR125132|信息交换通讯软件|软著登字第0493168号|原始取得|全部权利|2010.11.10|

讯通安添拥有的12项软件著作权：
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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|

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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|2012SR118200|ONTIM手机照相应用软件|软著登字第0486236号|原始取得|全部权利|2012.06.08|
|2|2012SR117699|ONTIM系统恢复软件|软著登字第0485735号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|3|2012SR117677|ONTIM双卡电话应用软件|软著登字第0485713号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|4|2012SR117267|ONTIM双卡信息应用软件|软著登字第0485303号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|5|2012SR117260|ONTIM差分升级系统|软著登字第0485290号|原始取得|全部权利|2012.06.12|
|6|2012SR087086|ONTIM手机平台系统软件|软著登字第0455122号|原始取得|全部权利|2012.03.22|
|7|2010SR055530|电话客服系统|软著登字第0243803号|原始取得|全部权利|2009.07.01|
|8|2010SR055529|手机多媒体软件|软著登字第0043802号|原始取得|全部权利|2009.08.01|
|9|2010SR055480|智能手机信息管理系统|软著登字第0243753号|原始取得|全部权利|2009.09.10|
|10|2010SR054852|手机查询管理系统|软著登字第0243125号|原始取得|全部权利|2009.06.01|
|11|2010SR054846|手机监控软件|软著登字第0243119号|原始取得|全部权利|2009.09.10|
|12|2010SR054843|手机监控网络视频服务器软件|软著登字第0243116号|原始取得|全部权利|2009.09.17|

2、主要负债情况
根据致同所出具的标的公司两年一期审计报告，截至2014年3月31日，中诺通讯负债总额 41,463.38万元，其中流动负债 36,213.38万元，非流动负债5,250.00，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.3.31||
||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||
|其中：短期借款|5,503.21|13.27|
|应付账款|17,698.81|42.69|

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|-|-|-|
|应付股利|5,000. 00|12.06|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|5.43|
|流动负债合计|36,213.38|87.34|
|非流动负债合计|5,250.00|12.66|
|负债合计|41,463.38|100.00|

3、对外担保情况
根据中诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为10202312055的《固定资产项目贷款合同》，中诺通讯、王清云及其配偶张金花为全资子公司以诺通讯 8,000万元长期借款提供连带责任保证，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 7,500万元。除此之外，中诺通讯不存在其他对外担保事项。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2011年 5月 26日，深圳市德正信资产评估有限责任公司出具《关于深圳市中诺电子工业有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（德正信综评报字[2011]第033号），采用成本法评估的中诺通讯于评估基准日2011年3月31日的净资产的评估价值为 12,149.24万元，增值率4.92%。本次资产评估仅为中诺通讯整体改制设立提供全部资产及相关负债的公允价值参考依据，中诺通讯未根据评估结果进行相关账务调整。
本次交易的评估情况详见本节“三、标的资产评估情况”。
2、标的公司最近三年资产交易、增资或改制情况
中诺通讯自 2011年1月1日至今，除2011年7月整体变更设立股份有限公司和2014年变更公司组织形式外，共发生8次股权变动，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股权变动情况|定价情况|

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|-|-|-|
|1|2011 年 1 月 5 日，王清云与王州明签订《股权转让合同》，约定王清云将其持有的公司18%的股权（对应的出资额为396万元）以396万元转让给王州明|王州明系王清云弟弟，本次股权转让系近亲属之间的转让。本次股权转让价格是按照所转让股权对应的公司当时的注册资本确定|
|2|2011年3月11日，经公司股东会审议，公司注册资本由 2,200 万元增加至2,414.93万元，由郑金鉴、张凯师、武天祥、赖其寿分别以货币资金方式认缴|本次增资系为了完善与公司业绩和发展战略挂钩的长期激励机制，对公司管理层进行激励。本次增资价格是按照略高于2010年末净资产确定，新增注册资本每元出资额作价4.5元|
|3|2011 年12月 2 日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由9,600万元增加至11,000万元，由皖江物流、东方富海、富海二号以货币资金方式认缴|本次增资系为了进一步优化公司股权结构，引进有实力的机构投资者。本次增资价格是根据2010年度每股收益以及 2011年度预计每股收益，按照当时市场的市盈率水平，双方协调确定新增注册资本每股作价6.0636元|
|4|2014年 1月 6日，赖其寿将其持有的公司43.2万股份转让给郑金鉴|本次股权转让系赖其寿因个人原因辞去公司高管职务后，经协商确定本次股份转让价格为每股2元|
|5|2014年2月10日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行46,060,175股新增股份，由深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购。|本次增资系为了增强公司研发能力，收购讯通安添。本次增资以经中企华评估的讯通安添 100%股权的评估值为交易价格，以中诺通讯截止 2013 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 2.28 元为增资的每股价格|
|6|2014年2月28日，武天祥将其持有的公司43.2万股份转让给郑金鉴|本次股权转让系武天祥因个人原因辞去公司高管职务后，经协商确定本次股份转让价格为每股2元|
|7|2014年5月，王清云将其持有的公司500万股份转让给贝风雨，深圳安添将其持有的公司 4,606.0175 万股份分别转让给霍保庄、康晓岩、陆军、史锋|本次股权转让价格系由交易双方协调确定，其中，王清云与贝风雨之间的股权转让价格为每股3元；深圳安添与霍保庄、康晓岩、陆军、史锋之间的股权转让价格为每股1元|
|8|2014 年 7 月，信息集团与王清云等中诺通讯11名自然人股东签订《股权收购合同》，约定信息集团以现金方式收购王清云等中诺通讯11名自然人股东合计持有的中诺通讯35%的股权|本次股权转让各方同意由中企华评估以2014年3月31日作为基准日对标的公司股东全部权益出具评估报告，股权转让价格以上述经福建省国资委备案的标的公司股东全部权益评估值作为定价的参考依据，经协商确定股权转让价格为 2.8 亿元|

3、标的公司最近三年评估结果差异情况的说明
标的公司本次交易评估和2011年改制评估结果差异比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年改制评估|本次交易评估||
|评估方法|成本法|成本法|收益法|
|账面值（万元）|11,579.75|34,194.43|34,194.43|
|评估值（万元）|12,149.24|45,816.16|81,373.66|
|增值率|4.92%|33.99%|137.97%|

标的公司本次交易评估和2011年改制评估结果存在差异的原因有：
（1）2011年改制评估的评估基准日为 2011年 3月 31日，本次交易评估的评估基准日为2014年3月31日，两次评估的评估基准日间隔较长，公司的基本面发生较大的变化。
（2）2011年 12月，公司引入 3家 PE投资者，注册资本由 9,600万元增加至11,000万元；2014年3月，公司以发行股份方式收购了讯通安添100%股权，注册资本进一步增加至 15,606.0175万元。增资和股权收购较大程度提高了本次交易的评估值。
（3）近三年，中诺通讯通过引入 PE投资者、资产并购及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，公司价值相应提高。
（九）中诺通讯100%股权的权属情况及本次转让的合法性
本次交易标的为信息集团等17名股东持有的中诺通讯100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已经交易对方有权决策程序审议通过，中诺通讯股东承诺放弃对相应股权的优先购买权。本次交易的批准程序详见本报告书“第一节交易概述”之“七、本次交易的决策过程和批准程序”。
（十）标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。
（十一）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十二）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或者按规定需要进行变更的情形。
（十三）本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
根据市场监督管理、质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、环境保护主管部门出具的证明，报告期内，中诺通讯及其子公司无违反市场监督管理有关法律法规的记录，无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录，无安全生产方面的违法违规行为，未发生环境污染事故和环境违法行为。
根据社会保险、住房公积金管理部门出具的证明和说明，报告期内，中诺通讯及其子公司不存在因违法缴纳社会保险或住房公积金被主管部门追缴或处罚的情形。
中诺通讯对外担保情况详见本节“一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/3、对外担保情况”，公司不存在资金占用、重大诉讼、仲裁、或潜在纠纷的情况。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
公司通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端（ODM/OEM）、有线通信终端（自主品牌）、设计开发及软件等。
目前，公司的主要产品包括：
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|-|-|-|
|种类|产品|主要品牌/客户|

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|-|-|-|-|
|种类||产品|主要品牌/客户|
|移动通信终端|ODM|智能手机、功能手机|华为、联想及部分外销品牌|
||OEM|智能手机、功能手机、无线固话、FMC、手持机|华为|
|有线通信终端（自主品牌）||传真机|丰达、枫叶|
|设计开发及软件||ONTIM（安添）手机平台系统软件|联想、迅锐、致远等|
|||移动电话终端技术开发|华为、联想|
|其他||ADSL 网关、安防座机、机顶盒、系统版等|-|

注：报告期内，公司产品线种类较多，自2013年起，随着公司设计开发能力的提高和华为智能手机业务规模的快速增长，公司逐步将合约制造业务的重心转移到ODM。
根据标的公司两年一期审计报告，报告期内标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类||2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|移动通信终端|ODM|20,453.36|71,521.86|26,218.51|
||OEM|2,442.75|15,828.26|18,940.59|
|有线通信终端（自主品牌）||264.29|6,682.89|12,880.73|
|设计开发及软件||988.79|594.57|220.57|
|其他||2,269.77|6,860.73|8,607.50|
|合计||26,418.96|101,488.32|66,867.90|

（二）主要产品的工艺流程图
中诺通讯的业务主要分为研发设计和生产制造两部分：
1、研发设计流程
2、生产制造部分的工艺流程
生产制造主要分为开模、注塑、SMT、组装、测试等，具体流程如下：
（三）主要经营模式
1、采购模式
物控部（PMC）主要负责原材料（或生产设备）采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
2、生产模式
（1）移动通讯终端产品（ODM/OEM）
对于合约制造服务产品，公司采取以销定产的模式组织生产：采用 ODM模式生产的，公司为客户提供研发设计服务，并根据客户的订单要求，采购原材料后组织生产；采用 OEM模式生产的，公司根据客户的设计按照订单安排生产。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
订单生产避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，原材料采购和生产更有计划性，可以降低生产周期过长风险，还可以有效控制原材料库存，提高资源利用效率。
（2）有线通讯终端（自主品牌传真机）
对自主品牌产品，公司自主研发、设计，在小批量生产后根据经销商的市场反馈确定生产数量。
公司主要生产设备（SMT贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划。
3、销售模式
公司的业务模式可分为合约制造服务和自主品牌销售模式。
（1）合约制造服务产品的销售模式
公司提供合约制造服务的产品为移动通信终端，公司主要客户为国际知名通信设备商或品牌运营商，包括华为、联想、印尼SPC、印度VIDEOCON等。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造
交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
（2）自主品牌（传真机）的销售模式
公司目前的自主品牌产品包括丰达、枫叶系列传真机，自主品牌的销售主要采取经销模式。
公司经销采取经销商买断模式，一般采取先款后货，个别重点地区客户涉及到有信用额度的，可以先发出货物，然后在双方约定的时间里回收货款。
（四）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内的产能情况
公司 SMT生产线及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，即具备柔性生产能力，可用于多种不同类型产品注塑、贴片工序段的生产，其中，贴片机设备单位价值高，系制约产能的核心设备。公司属于以销定产的业务模式，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给各个产品，对于超过公司产能部分的产品公司采用委托加工的方式完成订单生产。
报告期内公司的生产线及主要设备数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|SMT线体（条）|12|12|12|
|贴片机设备（台）|32|32|32|

报告期内，公司对 SMT线体不断进行工艺技术的改进和提升，有效提升了生产效率和设备利用能力。截至2014年3月31日，公司的SMT线体共12条，有4条为“3+1”（即3台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置；有 4条为“2+1”（即 2台贴装电阻电容的贴片机加上 1台贴装芯片的多功能机）的组合配置；2条为“1+1”（即1台贴装电阻电容的贴片机加
上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置，其余2条为单台贴装电阻电容贴片机
的线体。
鉴于 SMT生产线的柔性生产特征，不同种类的产品（如智能手机、功能手机、无线固话）、同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺要求均存在较大差异，因此设备的产能实际上为动态数，根据公司目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的综合产能约为 1,000万台（包括智能手机、功能手机及无线固话等主要产品）。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内主要产品的产销情况如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|移动通讯终端（ODM）|产量|158.89|569.76|238.26|
||销量|167.99|524.28|233.90|
||产销率|105.73%|92.02%|98.17%|
|移动通讯终端（OEM）|产量|108.82|690.48|857.28|
||销量|96.83|706.45|874.18|
||产销率|88.98%|102.31%|101.97%|
|有线通信终端（自主品牌）|产量|1.28|112.16|253.87|
||销量|1.29|128.66|253.78|
||产销率|100.33%|114.71%|99.97%|

3、公司产品的出口情况
报告期内公司产品的出口情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品种类|出口金额（万元）|销售占比|
|2014年1-3月|GSM手机|6,310.33|23.79%|
|2013年度|GSM手机、有绳电话机|25,142.78|24.76%|
|2012年度|GSM手机、有绳电话机|24,143.23|36.01%|

4、报告期内前5大客户的销售情况
报告期内前 5大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售产品|销售金额（万元）|占全部营业收入比重|
|2014|1|华为注|手机|15,634.66|58.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售产品|销售金额（万元）|占全部营业收入比重|
|年1-3月|2|INTEXTECHNOLOGIES(INDIA)LTD.|手机|1,542.94|5.82%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机|1,547.17|5.83%|
||4|M Hossain Electronics|手机|1,372.59|5.17%|
||5|Best IT World (India) Pvt. Ltd.|手机|815.69|3.08%|
|合计||||20,913.05|78.84%|
|2013年|1|华为|手机|63,938.67|62.96%|
||2|PT SUPERTONE|手机|5,421.25|5.34%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机/固话|4,413.71|4.35%|
||4|LAVAINTERNATIONALLTD|手机|3,286.89|3.24%|
||5|MHossainElectronics|手机|2,448.37|2.41%|
|合计||||79,508.90|78.29%|
|2012年|1|华为|手机|28,728.26|42.84%|
||2|PT SUPERTONE|手机|4,323.90|6.45%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机|3,117.92|4.65%|
||4|LAVAINTERNATIONALLTD|手机|1,842.43|2.75%|
||5|MHossainElectronics|手机|1,708.30|2.55%|
|合计||||39,720.82|59.24%|

注：华为包括华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公司等3家公司销售额的合并数，下同。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|LCD屏|1,207.41|13,454.69|455.00|
|LCM屏|832.06|4,165.37|3,070.40|

|||||
|-|-|-|-|
|PCB板|270.01|3,155.82|226.92|
|PCBA板|2,517.28|9,758.76|5,810.66|
|电阻式触摸屏|664.05|7,128.16|935.27|
|充电器|297.78|1,004.14|490.27|
|电容式触摸屏|396.15|2,473.71|374.36|
|耳机|69.17|717.15|627.76|
|手机外壳|908.42|4,564.51|1,421.80|
|锂电池|721.92|2,278.28|1,308.52|
|摄像头|404.72|4,493.59|595.02|
|合计|8,288.97|53,194.20|15,315.97|

原材料构成及价格变动情况说明如下：
1、报告期内，标的公司逐步转型，2013年后 ODM业务比重逐步提高，基于可比性和重要性原则，上述表格主要反映 ODM业务的原材料构成；
2、原材料包含大量的加工半成品部件和成品部件，因电子产品的生命周期较短，且同一种类不同批次的原材料因规格、型号、附着的元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间的采购金额和构成比例差异较大；
3、所需原材料市场竞争充分、市场价格机制公开，全部原材料均可通过公开市场购得；
4、公司的ODM/OEM业务采用以销定产的生产模式，原材料价格的波动对毛利影响较小。
2、报告期内，主要能源及供应情况
公司生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|电力|183.37|714.69|656.61|

3、公司主要产品成本构成情况
公司主要产品成本分为直接材料、直接人工及制造费用。报告期内公司主要产品成本的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|直接材料|22,964.02|87.58%|86,869.43|87.08%|48,975.03|87.16%|
|制造费用|2,084.33|7.95%|8,828.35|8.85%|3,487.05|6.21%|
|直接人工|1,171.87|4.47%|4,063.67|4.07%|3,727.78|6.63%|
|合计|26,220.22|100.00%|93,261.45|100.00%|56,189.86|100.00%|

4、报告期内公司向前5名供应商采购情况
报告期内公司向前5名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购产品|采购金额（万元）|占当期采购总额比重|
|2014年1-3月|1|深圳市创捷供应链有限公司|PCBA板|926.39|7.79%|
||2|深圳市智源科嘉科技有限公司|PCBA板|779.33|6.55%|
||3|信利半导体有限公司|LCD显示屏|557.51|4.69%|
||4|惠州市创仕实业有限公司|LCD显示屏|531.69|4.47%|
||5|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|514.47|4.33%|
|合计||||3309.39|27.83%|
|2013年|1|信利半导体有限公司|LCD显示屏|7,024.97|8.23%|
||2|天津富纳源创科技有限公司|LCD/TP屏|7,028.63|8.23%|
||3|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|5,574.87|6.53%|
||4|深圳欧菲光科技股份有限公司|TP屏|4,042.64|4.74%|
||5|南昌欧菲光电技术有限公司|摄像头|3,442.42|4.03%|
|合计||||27,113.53|31.76%|
|2012年|1|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|6,803.44|13.62%|
||2|汕头海湾物资有限公司|塑胶原料|1,879.49|3.76%|
||3|汕头市奇亨贸易有限公司|塑胶原料|1,773.44|3.55%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|深圳市龙岗区平湖荣鑫鹏塑胶商行|塑胶原料|1,107.13|2.22%|
||5|盛兴环保资源（太仓）有限公司|塑胶原料|954.89|1.91%|
|合计||||12,518.39|25.06%|

（六）安全生产及环保情况
公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，生产经营时切实加强安全和环境管理。公司于 2008年 10月通过了环境管理体系认证ISO14001:2004/GB/T24001-2004，并于 2013年4月24日更新上述认证。
公司制定了《安全生产管理规定》及《安全生产事故应急预案》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平，公司在报告期内未发生重、特大安全生产事故。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系
公司遵循质量管理的基本原则，建立了较为完善的质量管理体系，并覆盖了所有的产品项目以及设计开发、采购、生产服务、质量检验等各个环节过程。公司已于2005年5月24日取得了具有国家和国际认可资质的第三方独立认证机构的ISO9001：2008/GB/T19001-2008质量管理体系认证，并于 2013年4月23日更新了证书。
2、质量管理措施
公司以诚信务实、专业创新、持续改善、客户满意为质量中心守则，坚持以客户为中心、领导作用、全员参与、过程方法、管理的系统方法、持续改进、基于事实的决策方法、与供方互利的质量管理原则，对培训考核、校验计量、产品
评测、物料检验、供应商管控、制程监控、客诉管控、质量数据、QCC、固化预
防等实施全流程质量管理。产品的最终品质取决于开发及制造过程的品质控制，从产品设计、来料、制程到产成的各个环节，公司均设有质控环节，以保证流入到下一个工序的产品是符合要求的。公司设有完整的专职质量管理机构，同时要求全员参与。除了常规产品质量管理外，公司设有CQA职能，负责监督各部门建设流程，完善流程和遵守流程，以促进公司整体质量管理体系和运营管理体系的提升。
3、产品相关认证情况
公司严格遵照国家、国际相关产品质量标准进行产品实现活动，国内销售的产品都会申请获得中国强制性产品认证（CCC），而出口产品也会申请获得对应的国际产品认证。
4、产品质量纠纷情况
公司报告期内严格执行有关质量、计量法规，产品符合国家、国际有关产品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量方面的行政处罚。
三、标的资产评估情况
本次交易标的为中诺通讯的100%股权，中企华对中诺通讯股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
具体评估情况说明如下：
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为中诺通讯的股东全部权益价值。
评估范围包括中诺通讯的全部资产及负债。
（二）评估方法与评估结论
中企华评估通过分析被评估企业（中诺通讯）提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中企华评估认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6）假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符。
（7）假设中诺通讯自2016年起不再享受高新技术企业所得税优惠政策。
（四）收益法评估的主要技术说明
1、收益预测的假设条件
收益预测时遵循的假设条件如下：
（1）假设评估基准日后宏观经济形势不会出现重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗
力因素对被评估企业造成重大影响。
（2）假设评估基准日后影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化。
（3）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估企业在评估基准日后持续经营。
（5）假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效。
（6）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设被评估企业在经营过程中完全遵守相关法律、法规。
（9）假设被评估企业管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（10）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
A、收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
B、预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
C、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC
)确定。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
K
其中，权益资本成本
e采用资本资产定价模型(CAPM
)确定，计算式如下： K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
D、预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
②溢余资产价值
经分析，被评估单位无溢余资产。
③非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（五）收益法评估主要参数的取值说明及测算过程
1、收益期与预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2019年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。
2、预测期企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
影响企业自由现金流量的主要参数说明如下：
（1）主营业务收入
主营业务收入预测是根据被评估单位提供的2011年至2014年3月共三年一期经营年度的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。
主要考虑因素包括：
①业务的转型及发展趋势：从公司近几年的经营情况看，主营业务规模逐年上升，2013年度收入相比2012年涨幅巨大。公司近年来全面启动经营战略转型，
原主要从事有线电话机的生产，后主营业务重点转移至手机及无线固话加工，2013年起手机 ODM业务取代OEM业务成为公司最主要的收入来源，并切割有线通信终端业务，2014年后不再从事有线电话机经营，2015年结束有线传真机业务。
②销量的增长趋势：销售数量以公司未来产能为前提，对公司产品未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据产品销售合同或订单和 2014年度生产销售计划、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算。综合考虑公司的优质客户资源、海外市场的开拓力度、收购讯通安添后研发设计能力的提升以及智能手机市场的前景，预计销售量总体保持增长趋势。
③销售单价的变动趋势：销售价格是以公司 2014年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及公司的销售定价策略，本着谨慎性原则进行预测。因 2014年为 4G元年，相比历史年度产品更新，ODM内销业务单价与历史年度相比提高较多。无线手机加工业务也因产品更新换代及人工上涨等因素，2014年相比历史年度增幅较大。公司是以销定产的生产模式，随着公司产品技术的不断更新，产品附加值趋高。销售单价预测参考行业数据及考虑未来更新，预测 ODM类别未来销售价格略有下滑，OEM加工未来销售价格略有上升。
综合考虑历史年度企业的经营情况及未来年度行业发展情况，未来年度主营业务收入预测如下。
预测年度主营业务收入预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|单位|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|无线固话|销售量|只|3,661,400|4,320,000|4,276,800|4,148,500|4,024,000|3,903,300|
|||单价|元/只|25.86|25.91|25.96|25.96|25.96|25.96|
|||金额|万元|9,468.38|11,193.12|11,102.57|10,769.51|10,446.30|10,132.97|
|2|OEM手机|销售量|只|2,091,200|2,400,900|2,376,900|2,305,600|2,236,400|2,169,300|
|||单价|元/只|23.88|23.93|23.98|23.98|23.98|23.98|
|||金额|万元|4,993.79|5,745.35|5,699.81|5,528.83|5,362.89|5,201.98|
|3|ODM外销|销售量|只|4,099,500|5,207,400|5,519,800|5,667,000|5,723,700|5,723,700|
|||单价|元/只|82.00|79.49|78.33|77.47|77.05|76.63|
|||金额|万元|33,615.90|41,393.62|43,236.59|43,902.25|44,101.11|43,860.71|

销售量 台 3,970,000 5,537,300 6,534,000 7,056,700 7,268,400 7,268,400 ODM
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价|元/只|233.58|228.00|225.00|223.00|222.00|221.00|
|||金额|万元|92,732.13|126,250.44|147,015.00|157,364.41|161,358.48|160,631.64|
|4|其他加工|销售量|只|6,864,100|7,564,707|7,489,100|7,264,400|6,755,900|6,283,000|
|||单价|元/只|9.22|9.22|9.22|9.22|9.22|9.22|
|||金额|万元|6,328.70|6,974.66|6,904.95|6,697.78|6,228.94|5,792.93|
|6|有线传真机|销售量|只|37,514|40,000|-|-|-|-|
|||单价|元/只|345.00|345.00|-|-|-|-|
|||金额|万元|1,294|1,380|-|-|-|-|
|7|有线电话机|销售量|只|30,000|-|-|-|-|-|
|||单价|元/只|47.00|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|141|-|-|-|-|-|
|8|设计开发|金额|万元|1,099.62|1,379.49|1,524.23|1,572.90|1,552.71|1,485.87|
|主营业务收入合计（万元）||||149,673.75|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|

（2）毛利率及主营业务成本
预测年度随着生产经营时间的增加，ODM业务生产工艺及管理等各方面更加完善，且伴随着固定费用分摊，毛利率略有上升，成熟期以后毛利会将略有下滑；OEM业务技术相对已较为成熟，毛利率略有下滑。主营业务成本包括直接材料、直接人工、物料和制造费用。未来预测假设当年投入的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平衡。
预测年度主营业务成本预测表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|单位|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|无线固话|销售量|只|3,661,400|4,320,000|4,276,800|4,148,500|4,024,000|3,903,300|
|||单位成本|元/只|23.78|23.76|23.88|23.94|23.97|23.99|
|||金额|万元|8,707.84|10,266.31|10,213.47|9,931.78|9,647.44|9,363.16|
|2|OEM手机|销售量|只|2,091,200|2,400,900|2,376,900|2,305,600|2,236,400|2,169,300|
|||单位成本|元/只|22.67|22.56|22.64|22.66|22.68|22.68|
|||金额|万元|4,739.94|5,417.40|5,381.79|5,224.78|5,072.31|4,920.86|
|3|ODM外销|销售量|只|4,099,500|5,207,400|5,519,800|5,667,000|5,723,700|5,723,700|
|||单位成本|元/只|76.38|73.06|72.00|71.29|70.98|70.67|
|||金额|万元|31,312.18|38,044.88|39,743.08|40,398.85|40,625.94|40,448.35|
|3|ODM内销|销售量|台|3,970,000|5,537,300|6,534,000|7,056,700|7,268,400|7,268,400|
|||单位成本|元/只|211.80|206.24|202.96|201.13|200.34|199.46|
|||金额|万元|84,084.55|114,199.42|132,614.39|141,934.30|145,617.43|144,977.55|
|4|其他|销售量|只|6,864,100|7,564,707|7,489,100|7,264,400|6,755,900|6,283,000|

加工 单位成本 元/只 8.00 8.01 8.01 8.03 8.04 8.04
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|5,490.74|6,055.62|6,000.66|5,835.81|5,428.66|5,049.01|
|6|有线传真机|销售量|只|37,514|40,000|-|-|-|-|
|||单位成本|元/只|325.02|326.45|-|-|-|-|
|||金额|万元|1,219|1,306|-|-|-|-|
|7|有线电话机|销售量|只|30,000|-|-|-|-|-|
|||单位成本|元/只|46.74|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|140|-|-|-|-|-|
|8|设计开发|金额|万元|926.32|1,164.84|1,291.63|1,336.02|1,321.98|1,266.56|
|主营业务成本合计（万元）||||136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|

（3）预测期企业自由现金流量预测结果
预测期企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业总收入|149,850.87|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|
|其中：营业收入|149,673.75|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|
|其他业务收入|177.12|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|
|其中：营业成本|136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|主营业务税金及附加|232.23|290.00|321.59|337.04|341.84|338.94|
|营业费用|1,415.51|1,802.72|1,912.76|1,979.87|2,003.95|1,995.41|
|管理费用|6,265.04|7,671.12|8,327.80|8,713.03|8,882.74|8,872.41|
|财务费用|701.35|752.00|400.00|224.00|160.00|64.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,615.68|7,346.57|9,275.98|9,920.20|9,948.14|9,809.85|
|加： 投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|4,615.68|7,346.57|9,275.98|9,920.20|9,948.14|9,809.85|
|减：所得税|689.26|1,101.99|2,319.00|2,480.05|2,487.04|2,452.46|
|五、净利润|3,926.42|6,244.58|6,956.99|7,440.15|7,461.10|7,357.39|
|加：折旧费用|859.07|1,003.01|974.84|957.84|1,040.48|953.72|
|摊销费用|282.89|206.23|17.54|6.00|6.00|3.00|
|财务费用|596.15|639.20|300.00|168.00|120.00|48.00|
|减：资本性支出|130.31|153.48|173.47|1,027.49|1,422.57|466.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|1,085.42|1,738.24|1,528.20|818.21|263.45|-155.85|
|六、净现金流量|4,448.80|6,201.30|6,547.70|6,726.29|6,941.56|8,051.87|

3、预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC
)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
（1）权益资本成本 e
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K
=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
①无风险报酬率 f
本次评估无风险报酬率取值10年期国债平均到期收益率，数值为4.4297%。

②股东权益的系统风险系数
L

股东权益的系统风险系数L的计算式如下：

11TD/E

L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估企业的目标资本结构；
──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
u
通过查询 Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述

计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数L换算为无财务杠
 
杆的股东权益系统风险系数 u，并取其均值作为被评估企业的 u，被评估企业D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
可比企业具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu|D/E|
|1|000063.SZ|中兴通讯|0.7293|24.74%|
|2|002369.SZ|卓翼科技|0.9571|3.73%|
|3|601231.SH|环旭电子|1.0117|14.03%|
|均值|||0.8994|14.17%|


2014年4月至2015年的所得税税率为15%，L计算公式如下：

L=[1+（1-15.0%）×14.17%]×0.8994=1.0077

2016年至2019年的所得税税率为25%，L计算公式如下：

L=[1+（1-25.0%）×14.17%]×0.8994=0.9950
③市场风险溢价MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。具体计算公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
R
④企业特定风险调整系数 c
企业特定风险调整系数主要考虑企业规模风险、客户集中风险等因素，根据 R
评估机构的分析，企业特定风险调整系数c确定为1.00%。
⑤权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算结果：
K K
2014年4月至2015年 e为12.68%，2016年至2019年 e为12.58%
K
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日被评估单位的贷款利率5.93%。
（3）加权平均资本成本WACC
根据上述公式，2014年 4月至 2015
年WACC
计算结果为11.73%，2016年至2019
年WACC
计算结果为=11.57%。
4、预测期后企业自由现金流量（终值）的测算
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
（1）预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取11.57%。
（2）预测期后年度企业自由现金流量的预测
预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目包括资本性支出、折旧及摊销、营运资金变动额等，经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为 7,058.55万元。
（3）预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果
预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果为61,007.35万元。
5、经营性资产价值
经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量（终值）折现值
企业自由现金流量折现值计算结果 62,586.21万元。
6、溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
7、非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目-明细项目|金额|备注|
||非经营性资产：|29,333.66||
|1|其他应收款|6,539.51|与日常经营无关|
|2|递延所得税资产|121.61|与日常经营无关|
|3|其他流动资产|313.50|与日常经营无关|
|4|长期股权投资|22,359.04|未纳入收益预测|
||非经营性负债：|5,043.01||
|1|应付股利|5,000.00|与日常经营无关|
|2|应付利息|43.01|与日常经营无关|
||非经营性资产合计|24,290.65||

其中，关于长期股权投资的评估结果说明如下：
对于全资的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|股权比例|采用评估方法|确定评估结果的方法|
|1|以诺通讯|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|2|创诺科技|100%|资产基础法、收益法|收益法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中壹设计|100%|资产基础法|资产基础法|
|4|江西中诺|100%|资产基础法|资产基础法|
|5|讯通安添|100%|资产基础法、收益法|收益法|

根据以上评估工作，得出如下评估结果：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例|账面价值（元）|评估价值（元）|增值额（元）|增值率|
|以诺通讯|100%|20,000,000.00|20,115,790.00|115,790.00|0.58%|
|创诺科技|100%|10,669,919.40|29,056,300.00|18,386,380.60|172.32%|
|中壹设计|100%|2,000,000.00|1,596,953.08|-403,046.92|-20.15%|
|江西中诺|100%|8,800,000.00|11,253,928.52|2,453,928.52|27.89%|
|讯通安添|100%|105,017,200.00|161,567,400.00|56,550,200.00|53.85%|
|合计||146,487,119.40|223,590,371.60|77,103,252.20|52.63%|

评估结果与账面价值比较变动情况及原因
（1）企业对股权投资采用成本法核算，则其账面值不包含被投资企业已经实现的损益。
以诺通讯评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位为中诺通讯代加工无线固话、手机等产品，收益法考虑了未来年度的业务收益。
创诺科技评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位主要为中诺通讯提供无线固话、手机等产品所需的结构组件，收益法考虑了未来年度的业务收益。
讯通安添评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事手机方案的开发，技术处于国内设计公司领先地位，收益法考虑了讯通安添的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素。
（2）企业对股权投资采用成本法核算，其账面值为历史成本计价，不包含基准日资产的溢价。
江西中诺评估增值，主要是因为“无形资产-土地使用权”评估增值，随着待
估宗地所属区域配套设施的不断完善及土地需求的增加，地价上涨较大导致评估增值。
8、付息债务价值
付息债务包括短期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目|评估值|
|1|短期借款|5,503.21|
|合计||5,503.21|

9、评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=62,586.21+0.00+24,290.66
=86,876.87(万元)
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=86,876.87 -5,503.21
=81,373.66（万元）
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况确定。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价亦将作相应调整。
二、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的的交易价格为 80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|
|1|信息集团|33,775,634|
|2|王清云|16,985,808|
|3|霍保庄|11,580,104|
|4|陆军|3,711,620|
|5|康晓岩|2,244,932|
|6|史锋|1,171,106|
|7|郑金鉴|847,093|
|8|马兹斌|1,270,640|
|9|陈吉利|686,908|
|10|张国林|1,270,640|
|11|石利笋|473,652|
|12|王州明|8,657,079|
|13|张凯师|2,077,699|
|14|贝风雨|3,091,815|
|15|皖江物流|4,589,049|
|16|东方富海|2,766,260|
|17|富海二号|1,301,770|
|合计||96,501,809|

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10
名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为 28,377.89万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 40,745.21万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过30.35%。
四、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|锁定期|
|1|信息集团|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|

||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|锁定期|
|11|石利笋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|发行之日起锁定12个月|

本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、过渡期间的损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等 12名交易对方按持股比例以现金方式补足。
八、业绩补偿安排
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）
不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
根据华兴所出具的上市公司审计报告以及上市公司备考审计报告，公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（万元）|224,922.05|349,984.48|125,062.43|55.60|
|负债总额（万元）|157,653.77|199,854.61|42,200.84|26.77|
|归属母公司的股东权益（万元）|66,795.35|149,656.94|82,861.59|124.05|
|每股净资产（元）|2.35|3.94|1.58|67.20|
|资产负债率（%）|70.09|57.10|-12.99|-18.53|
|营业收入（万元）|57,983.14|84,516.82|26,533.68|45.76|
|营业利润（万元）|1,387.27|1,566.04|178.77|12.89|
|利润总额（万元）|1,410.65|1,710.33|299.68|21.24|
|净利润（万元）|762.20|1,065.62|303.42|39.81|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|1,132.53|1,435.95|303.42|26.79|
|每股收益（元/股）|0.0471|0.0426|-0.0045|-9.55|
|每股收益（元/股）（扣非）|-0.0559|-0.0308|0.0251|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.54|1.13|-1.41|-55.51|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-3.02|-0.82|2.20|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（万元）|198,455.07|336,577.69|138,122.62|69.60|
|负债总额（万元）|149,948.91|205,513.36|55,564.45|37.06|
|归属母公司的股东权益（万元）|48,273.32|130,831.48|82,558.16|171.02|
|每股净资产（元）|2.01|3.88|1.87|93.42|
|资产负债率（%）|75.56|61.06|-14.50|-19.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|249,947.67|355,345.52|105,397.85|42.17|
|营业利润（万元）|6,183.55|8,471.66|2,288.11|37.00|
|利润总额（万元）|7,862.63|10,861.31|2,998.68|38.14|
|净利润（万元）|5,144.89|7,703.05|2,558.16|49.72|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|7,629.96|10,188.12|2,558.16|33.53|
|每股收益（元/股）|0.3172|0.3023|-0.0149|-4.70|
|每股收益（元/股）（扣非）|-0.4145|-0.2334|0.1811|-|
|加权平均净资产收益率（%）|16.66|8.02|-8.64|-51.86|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-21.76|-6.19|15.57|-|

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后（配套融资前）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福日集团|9,322.4100|32.85%|9,322.4100|24.51%|
|信息集团|-|-|3,377.5634|8.88%|
|王清云及王州明|-|-|2,564.2888|6.74%|
|其他股东|19,055.4836|67.15%|22,763.8124|59.86%|
|合计|28,377.8936|100.00%|38,028.0745|100.00%|

本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为上市公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后（配套融资前），信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%，上市公司募集配套资金不超过20,297.00万元，发行数量不超过2,717.1352万股。募集配套资金后，信息集团直接和间接持股比例合计将不低于31.17%。因此，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产合同》
（一）合同主体及签订时间
甲方：福建福日电子股份有限公司
乙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司
丙方：王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨
丁方：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
合同由上述各方当事人于 2014年7月31日在福建省福州市签署。
（二）交易价格及定价依据
截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为 81,373.66万元；各方同意，按照本协议约定的条款和条件，发行对象以其合法拥有的注入资产认购福日电子非公开发行 A股股票，注入资产价格以上述评估值为基础，协商确定为 80,000万元。福日电子将全部以非公开发行 A股股票为对价向发行对象进行支付。
（三）股份发行条款
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象，即信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、
马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨等 13名自然人、皖江物流、东方富海、富海二号，非公开发行A股股票。
3、发行价格及发行数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次非公开发行股份定价不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。据此，通过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发行价格为8.29元/股。
发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，福日电子发行股份总数为9,650.1809万股。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
其中，福日电子将向乙方（信息集团）发行3,377.5634万股股份，用于购买其持有的中诺通讯35%的股权；将向丙方（王清云等13名自然人）发行5,406.9096万股股份，用于购买其持有的中诺通讯56.0291%的股权；将向丁方（皖江物流、东方富海、富海二号）发行 865.7079万股股份，用于购买其持有的中诺通讯8.9709%的股权。福日电子应向乙方、丙方、丁方发行股份的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|
|1|信息集团|33,775,634|
|2|王清云|16,985,808|
|3|霍保庄|11,580,104|
|4|陆军|3,711,620|
|5|康晓岩|2,244,932|
|6|史锋|1,171,106|
|7|郑金鉴|847,093|
|8|马兹斌|1,270,640|

||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|
|9|陈吉利|686,908|
|10|张国林|1,270,640|
|11|石利笋|473,652|
|12|王州明|8,657,079|
|13|张凯师|2,077,699|
|14|贝风雨|3,091,815|
|15|皖江物流|4,589,049|
|16|东方富海|2,766,260|
|17|富海二号|1,301,770|
|合计||96,501,809|

4、锁定期
信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述 36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份 12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。
王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。
（四）损益归属及业绩承诺
1、各方同意，在交割前，丙方（贝风雨除外）发行对象应对注入资产的完
整、毁损或者灭失承担责任。在交割后，注入资产的风险由福日电子承担。
2、各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的资产发生亏损，则由丙方（贝风雨除外）按持股比例以现金方式补足。
3、截至股份登记日上市公司滚存的未分配利润，由福日电子新老股东共享/共担。
4、各方同意另行签署《盈利预测补偿合同》约定盈利预测数、业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式等。
（五）注入资产过户相关事宜
1、合同生效后，自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，发行对象应依据法律规定将注入资产过户至福日电子名下，同时协助完成中诺通讯的工商变更登记。
2、合同生效后，发行对象应向福日电子递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与注入资产有关的权属变更或过户手续。
3、如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经各方同意可以相应顺延。
4、在上市公司完成验资手续之后，福日电子应负责完成本次向发行对象非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时发行对象应提供必要协助。
（六）合同生效条件
自各方签署本合同，且下列条件全部满足之日，本合同即应生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
2、福建省国资委核准本次发行股份购买资产；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（七）违约责任及补救
1、合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因中国法律、法规或政策限制，或因福日电子股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致注入资产不能按本合同的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿合同》
（一）合同主体及签订时间
甲方：福建福日电子股份有限公司
乙方：王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋
丙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
合同由上述各方当事人于2014年7月31日在福建省福州市签署。
（二）利润承诺
乙方各方与信息集团承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
（三）实际净利润数的确认及补偿承诺
本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在2014年、2015年、2016年任一会计年度的实际利润数（以甲方指定具备证券从业资格的审计机构对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则由乙方和信息集团按照以下补偿顺序补偿该等差额：
（1）补偿义务发生时，首先由乙方作为第一顺序补偿责任人履行股份补偿义务；乙方各方股份补偿责任分担比例为：乙方各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量÷乙方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
（2）当乙方以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据第（1）项的约定进行补偿之后，标的公司仍然未获得其根据本合同的约定应当获得的足额股份补偿的，由信息集团作为第二顺序补偿责任人以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份补足差额部分。
（3）当乙方和信息集团以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据本条第（1）项和第（2）项的约定进行补偿之后，标的公司仍然未获得其根据本合同的约定应当获得的足额股份补偿的，差额部分再由乙方作为第三顺序补偿责任人以现金进行补偿。乙方各方现金补偿责任分担比例为：乙方各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量/乙方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
（四）补偿方式
1、若注入资产在 2014年、2015年、2016年任一会计年度经审计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺的净利润数，则乙方应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，按照下列公式计算并确定当年应回售的股份数，并将其持有的该等股份划转至福日电子董事会设立的专门账户（以下简称“锁定专户”）
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（1）回售股份数量按下述公式计算确定：每年应补偿的股份数=（标的公司当年承诺净利润数－标的公司当年实际净利润数）÷标的公司在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和×福日电子本次为购买注入资产发行的全部股份数量。前述净利润数均指标的公司归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益）。
（2）甲方、乙方、信息集团同意在补偿期限届满时，甲方对标的公司进行减值测试，如“期末减值额÷注入资产作价（人民币80000万元）>[补偿期限内已补偿股份总数＋已支付现金补偿金额÷每股发行价格（8.29元/股，下同）]÷甲方本次发行股份购买注入资产所发行股份总数”，则乙方、信息集团将按照合同约定的补偿顺序另行补偿股份。另需补偿的股份数量为=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－已支付现金补偿金额÷每股发行价格。
（3）本次为购买标的资产发行的全部股份数量指本次发行股份购买资产过程中乙方、丙方合计认购福日电子的股份数量96,501,809股。如果承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则本次为购买注入资产发行的全部股份数量将依照送配转增股份比例作相应调整。
（4）乙方、信息集团需补偿的股份数量以本次发行股份购买资产过程中乙方、信息集团认购的福日电子股份数量为限（如承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，乙方、信息集团需补偿的股份数量上限将依照送配转增股份比例作相应调整）。
2、福日电子在盈利补偿承诺期限内，每年应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，乙方、丙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，福日电子将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
3、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则福日电子应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知乙方或信息集团，乙方或信息集团将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给福日电子其他股东（以福日
电子股东大会股份登记日或董事会确定的股份登记日登记在册的股东为准，乙方、丙方除外），其他股东按其持有股份数量占股份登记日福日电子的总股本（扣除乙方、丙方所持股份总数）的比例享有获赠股份。
4、若出现乙方应对福日电子进行现金补偿情形时：
（1）乙方应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，按照下列公式计算并确定当年应补偿的现金金额,并将该等现金划转至福日电子董事会指定的银行账户；
（2）应支付现金补偿金额按下述公式计算确定：当年应补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×每股发行价格；
（3）补偿期限届满时，甲方对标的公司进行减值测试时，乙方应另行补偿的现金金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额，补偿责任人已支付的补偿额=已补偿股份总数×每股发行价格＋已支付现金补偿金额；
（4）乙方需补偿的现金以 18,638.96万元为限。
6、各方同意，福日电子发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本合同各方可协商一致，以书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本合同时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致中诺通讯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方和信息集团的补偿责任。
（五）生效条件
1、本合同为《发行股份购买资产合同》之不可分割的一部分。
2、本合同自合同各方签字签章之日起成立，自《发行股份购买资产合同》生效时本合同同时生效。
3、《发行股份购买资产合同》解除或终止的，本合同同时解除、终止。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易合规性分析说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为中诺通讯100%股权，中诺通讯主要以合约制造模式为国内外知名通信设备企业或品牌提供通信终端产品的制造服务，我国把包括通信技术在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，标的公司从事的通信设备制造业务不属于限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
中诺通讯所属通信设备制造行业不属于高污染行业，中诺通讯及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。中诺通讯及子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认公司及子公司报告期内未发生环境违法行为，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
因次，本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，中诺通讯共有2块土地，分别已取得“开区国用（2011）I-155号”、“东府国用（2012）特22号”土地使用权证。根据中诺通讯及子公司所在地的所在地的国土管理部门出具证明，确认公司及子公司报告期内不存在因违反规划土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理方面的法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》、《经营者集中申报办法》等国家有关反垄断的相关规定，上市公司拟于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产合同》后与商务部主管部门沟通并按照相关程序办理。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金情形下，本次交易共发行股份 9,650.1809万股，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 38,028.0745万股，其中，社会公众股25,328.1011万股，占发行后上市公司总股本66.60%，不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，中企华评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最
终转让价格。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经上市公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及中诺通讯的主要资产已在本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为信息集团等 17名股东持有的中诺通讯100%股权，不涉及债权债务的转移。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
福日电子目前主要从事 LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品和内外贸等三大主营业务，中诺通讯主要以合约制造模式为国内外知名通信设备企业或品牌提供通信终端产品的制造服务。通过本次重大资产重组项目的实施，上市公司将进一步拓展以手机为主的通讯类产业，壮大产业规模，增强公司在通讯产品领域的竞争优势，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会或交易所的处罚。
本次交易的对手方除信息集团系上市公司间接控股股东外，其余 16名中诺通讯股东与福日电子及其关联方间不存在关联关系。信息集团将其持有的35%中诺通讯的股权注入公司，有效避免了与上市公司之间的同业竞争行为，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，经过审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将持有中诺通讯100%股权，从而得以进一步拓展以手机为主的通讯类产业，壮大产业规模，增强公司在通讯产品领域的竞争优势，增强公司的盈利能力和持续发展能力。具体分析详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易中，间接控股股东信息集团将其持有的35%中诺通讯的股权注入公司，有效避免了与上市公司之间的同业竞争行为，详见本报告书“第十节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情况
福日电子 2013年度、2014年 1-3月的财务报告经华兴所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为信息集团等 17名股东合计持有的中诺通讯100%股权。截至本报告签署之日，信息集团等 17名股东所持有的上述股权权属清晰，
转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
上市公司此次收购中诺通讯100%股权，属于通信产品业务的行业整合，符合公司的战略发展方向，有利于增强与现有主营业务的协同效应，增强公司在通讯产品领域的竞争优势，从而进一步提升公司的盈利能力和持续发展能力。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。交易对方除信息集团外，与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司用于向除信息集团外的 16名中诺通讯股东购买资产的股份发行数量合计为 6,272.6175万股，占发行后（配套融资前）上市公司总股本的比例为16.49%，发行股份数量不低于发行后（配套融资前）上市公司总股本的5%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易福日电子将募集配套资金20,297万元，分别用于“福日通讯终端研发及营销网络建设项目（14,496万元）”和“福日企业管理信息化系统建设项目（4,001万元）”和“支付本次交易的相关费用（1,800万元）”。本次交易募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
福日电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：福日电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）发行股票的定价依据
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为8.29元/股。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价，即 8.29元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2、非公开发行股份募资配套资金部分
上市公司本次募集配套资金的股票发行价格将按照市场化原则在本次交易获得中国证监会核准后以询价方式确定，但发行价格不低于 7.47元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，其前 20个交易日股票均价的百分之九十为7.461元/股。
本次发行底价7.47元/股不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）标的资产的定价依据
本次交易中标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
拟注入资产在评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|净资产账面值|评估值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|137.97%|

上市公司和本次交易股权转让方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为 80,000.00万元。
二、本次交易股票发行定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，
即上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前二
十个交易日上市公司 A股股票交易总额除以交易总量计算的均价，即 8.29元/
股。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，兼顾了上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》中关于上市公司以新增股份购买资产发行定价的规定。
三、本次交易标的资产评估的公平合理性分析
（一）从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性
1、此次购买标的资产的估值水平较低
本次交易标的公司编制了 2014年度、2015年度盈利预测报告，审计机构致同所对盈利预测报告进行审核后出具了标的公司盈利预测审核报告。根据盈利预测审核报告数值，中诺通讯 2014年预计实现净利润 7,297.14万元，本次交易标的公司2014年动态市盈率为10.96倍。
根据本次交易《盈利预测补偿合同》，本次交易2014年承诺净利润为 8,000.00万元，则本次交易标的公司估值市盈率为10倍。
根据交易标的《评估报告》对未来盈利预测数值，拟购买资产的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014E|2015E|2016E|
|交易标的的净利润（万元）|7,559.21|9,327.46|10,749.38|
|交易标的的净资产（万元）|41,322.56|50,650.02|61,399.40|
|交易标的的市盈率（倍）|10.58|8.58|7.44|
|交易标的市净率（倍）|1.94|1.58|1.30|

注：
1、交易标的市盈率=交易标的成交价/交易标的净利润
2、交易标的市净率=交易标的成交价/交易标的净资产
3、2014年预测交易标的净资产=2014年3月31日交易标的净资产+2014年4—12月交易标的盈利预测净利润
4、2015年预测交易标的净资产=2014年末预测交易标的净资产+2015年交易标的盈利预测净利润
5、2016年预测交易标的净资产=2015年末预测交易标的净资产+2016年交易标的盈利
预测净利润
6、计算口径为模拟合并报表口径数据
前述分析可见本次交易标的资产的估值水平较低。
2、同行业上市公司估值水平比较
2014年7月17日，主营业务类似行业上市公司的估值水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|600900.SH|卓翼科技|12.4|3.37|
|2|600011.SH|环旭电子|38.0|7.81|
|3|601991.SH|兆驰股份|14.4|2.87|
|均值|||21.6|4.68|
|标的资产|||10.96|2.32|

1、数据来源：Wind资讯
2、同比上市公司市盈率=市价/2014年市场一致预测每股收益；市净率=市价/2014年1季报每股净资产
3、标的资产市盈率=交易价格/《合并盈利预测审核报告》2014年预测净利润；市净率=交易价格/2014年1季报净资产
由上述对比可知，本次交易标的资产估值的市盈率、市净率显著低于同行业可比上市公司水平。
3、标的公司 2011年增资扩股时估值比较
本次交易前中诺通讯注册资本为 156,060,175.00元，则本次交易每股转让价格为5.13元。
2011年 12月 3日，中诺通讯与皖江物流、东方富海、富海二号签订《深圳市中诺通讯股份有限公司新增股份发行及认购协议》，根据该协议，中诺通讯发行 1,400万股新增股份，占发行后中诺通讯股份总额的12.7272%，每股价格为6.0636元。其中皖江物流出资4,500万元，认购742.1289万股，占发行后中诺通讯股本总额的6.7466%；东方富海出资2,712.5818万元，认购447.3523万股，占发行后中诺通讯股本总额的4.0668%；富海二号出资 1,276.5091万元，认购210.5188万股，占发行后中诺通讯股本总额的1.9138%。
2011年末的增资扩股系中诺通讯拟 IPO前的私募股权投资，反映了在当时市
场环境下专业财务投资机构对中诺通讯的估值。尽管与本次交易标的资产估值不可简单对比，但也可侧面反映本次交易估值处于市场合理估值范围。
（二）本次交易标的资产的评估合理性分析
1、评估机构的独立性
公司委托具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中企华评估对标的资产进行评估。中企华评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，中企华评估在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估采用的评估假设如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。
2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
6）本次评估假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符。
7）假设中诺通讯自2016年起不再享受高新技术企业所得税优惠政策。
本次评估采取的评估假设合理，符合被评估企业在评估基准日实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。收益法更契合本次评估的经济活动背景，更能够为股权收购提供价值参考。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素会导致不同的评估结果。
福日电子本次收购中诺通讯的目的是推进公司发展战略落实，提升公司手机通讯类业务竞争力。本次交易完成后，福日电子将快速切入世界知名通信企业的通信终端方案设计、合约制造服务领域，有效把握市场发展机遇，提升福日电子手机通讯类产业的综合实力，符合福日电子的长远发展规划，为做大做强福日电子手机通讯类业务提供有力支撑。福日电子在本次收购前，其自身手机通讯类业
务经营规模相对较小，因此其更注重中诺通讯技术、生产能力、客户资源及原有管理团队的经营管理能力及市场开拓能力对福日电子手机通讯类业务的推动作用。
资产基础法评估无法单独评估中诺通讯的技术、现有客户资源价值，主要是由于目前的评估实践中对于制造企业的专利技术、客户资源价值很难准确分割；
此外，中诺通讯所拥有的管理团队、人力资源等无形资产的价值也较难单独识别并评估。而收益法评估结果则已全面体现了中诺通讯所拥有的技术、市场份额、管理团队、人力资源等无形资产的贡献和价值。
综上，收益法评估从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，全面体现企业的有形和无形资产价值，全面反映企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力和经营风险，与本次交易实质更契合，更能够为股权收购提供价值参考。
4、收益法评估主要预测及参数选择合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。本次收益法评估效益预测的基础充分、预测审慎；参数选取恰当、合理。
收益法评估主要预测及参数选取如下：
（1）主营业务收入的预测
1）预测原则
主营业务收入的预测主要根据标的公司已经取得的产品销售合同或订单和 2014年度生产销售计划及发展规划，从销售数量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测。其中：销售数量以标的公司未来产能为前提，对标的公司产品未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据产品销售合同或订单和2014年度生产销售计划、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算；
销售价格是以标的公司产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及标的公司的销售定价策略，及现行营销政策的基础上，对未
来的销售价格进行预测。
2）核心业务收入预测
从对评估结论影响大小分析，标的公司主营业务收入预测的核心为 ODM业务收入预测。标的公司预测年度 ODM业务收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ODM外销|33,615.90|41,393.62|43,236.59|43,902.25|44,101.11|43,860.71|
|ODM内销|92,732.13|126,250.44|147,015.00|157,364.41|161,358.48|160,631.64|
|ODM小计|126,348.03|167,644.06|190,251.59|201,266.66|205,459.59|204,492.35|
|主营业务收入合计|149,673.75|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|
|ODM占比|84.42%|86.27%|88.29%|89.12%|89.70%|90.04%|

标的公司预测年度 ODM业务收入占主营业务收入比例较高，主要原因为标的公司近年来全面启动经营战略转型，原主要从事有线电话机的生产，后主营业务重点转移至手机及无线固话加工，2013年起手机ODM业务取代 OEM业务成为公司最主要的收入来源，并切割有线通信终端业务，2014年后不再从事有线电话机经营，2015年结束有线传真机业务。
①ODM手机销售量预测
标的公司预测年度 ODM手机销售量如下：
单位：万部
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ODM外销|409.95|520.74|551.98|566.70|572.37|572.37|
|ODM内销|397.00|553.73|653.40|705.67|726.84|726.84|
|合计|806.95|1,074.47|1,205.38|1,272.37|1,299.21|1,299.21|

根据标的公司规划及现有固定资产状态，标的公司 2014年三季度的产能约达950万部。未来五年一期标的公司的资本性投资6,750.64万元，除正常的设备更新外，扩大生产规模资本性支出内容包括：SMT工艺能力提升、产能和工艺
能力提升及测试等，至预测期末，标的公司生产能力约达1,977万部左右。标的
公司生产能力可以保障其 ODM手机出货量。
标的公司是以销定产的生产模式，2014年销售量预测主要参考其与客户签订的合同及订单情况。2015年、2016年其手机出货量有较大幅度增长，主要考虑了以下因素：第一，在原有核心客户“华为”基础上，标的公司于 2014年与联想签订ODM手机合作协议；第二，2014年为4G商用元年，考虑到功能机换机、用户换机频率等市场因素，依托标的公司技术、渠道优势，其2014—2016年ODM手机业务预计将获得较大幅度增长。
②ODM手机销售单价预测
标的公司预测年度 ODM手机销售价格如下：
单位：元/部
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ODM外销|82.00|79.49|78.33|77.47|77.05|76.63|
|ODM内销|233.58|228.00|225.00|223.00|222.00|221.00|

销售价格是以标的公司 2014年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及标的公司的销售定价策略，本着谨慎性原则进行预测。因2014年为4G元年，相比历史年度产品更新，2014年4—12月ODM内销业务单价与历史年度相比提高较多，其后年度销售价格预测值略有下滑。
（2）主营业务成本预测
标的公司预测年度 ODM手机业务毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ODM外销|6.85%|8.09%|8.08%|7.98%|7.88%|7.78%|
|ODM内销|9.33%|9.55%|9.80%|9.81%|9.76%|9.75%|

根据标的公司提供的经营情况财务资料，其 2011年—2014年 3月整体毛利率存在波动，总体呈现下降趋势，主要原因为：一、业务转型，历史年度标的公司主要从事电话机业务，但随着业务重点的转移，管理层切割电话机业务，毛利
率逐年下降；二、2014年第一季度毛利率相比2013年下降，主要因为固定费用
分摊及外销业务调整，切割部分小客户等因素，导致毛利率下降。
预测年度随着生产经营时间的增加，标的公司 ODM业务生产工艺及管理等各方面更加完善，且伴随着固定费用分摊，其 ODM手机毛利率将略有上升，成熟期以后毛利会将略有下滑。与标的公司2011年—2014年3月 ODM业务毛利率相比，预测年度毛利率水平略低于历史毛利率水平。
（3）预测期折现率的确定
本次评估收益法折现率选取加权平均资本成本模型计算确定，其中权益资本成本则选取资本资产定价模型计算确定。2014年4月至2015年计算确定的折现率为11.73%，2016年至2019年为11.57%。2016年前后折现率不同的原因为本次评估假设2016年后标的公司所得税率为25%。
折现率计算确定过程中涉及到的主要参数及取值如下：
||||
|-|-|-|
|参数|取值|说明|
|无风险报酬率|4.4297%|取评估基准日10年期国债平均到期收益率|
|被评估企业的目标资本结构|14.17%|取可比企业中兴通讯、卓翼科技、环旭电子平均值|
|无财务杠杆的股东权益系统风险系数|0.8994|取可比企业中兴通讯、卓翼科技、环旭电子平均值|
|市场风险溢价|7.19%|市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。|
|企业特定风险调整系数|1.00%|因被评估企业与可比企业相比规模较小，大客户依赖度高，故调增企业特定风险1%。|

四、董事会对本次资产评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（1）关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中
企华资产评估有限责任公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评
估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北京中企华资产评估有限责任公司具有独立性，公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
（2）关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合
法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度、2013年度、2014年1-3月财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近两年及一期的财务状况如下：
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|47,546.72|21.14|25,182.67|12.69|10,733.27|7.88|
|交易性金融资产|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|应收票据|286.00|0.13|1,116.00|0.56|775.00|0.57|
|应收账款|18,324.58|8.15|14,665.01|7.39|9,013.97|6.62|
|预付款项|34,017.67|15.12|29,993.58|15.11|30,901.42|22.68|
|其他应收款|1,415.28|0.63|1,290.43|0.65|1,298.34|0.95|
|存货|24,113.94|10.72|20,770.28|10.47|4,457.20|3.27|
|其他流动资产|9,174.23|4.08|6,975.41|3.51|2,176.81|1.60|
|流动资产合计|134,878.42|59.97|99,993.37|50.39|59,356.00|43.56|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|31,295.61|13.91|43,618.30|21.98|50,987.61|37.42|
|长期应收款|798.54|0.36|753.04|0.38|-|0.00|
|长期股权投资|12,209.26|5.43|12,200.83|6.15|12,580.96|9.23|
|投资性房地产|600.41|0.27|609.29|0.31|3,844.19|2.82|
|固定资产|10,573.22|4.70|11,014.55|5.55|2,767.34|2.03|
|在建工程|14,458.97|6.43|10,681.20|5.38|4,934.84|3.62|
|无形资产|2,389.83|1.06|2,444.01|1.23|563.49|0.41|
|商誉|13,578.61|6.04|13,578.61|6.84|152.01|0.11|
|长期待摊费用|3,043.90|1.35|3,264.78|1.65|878.58|0.64|
|递延所得税资产|456.73|0.20|297.10|0.15|199.33|0.15|
|其他非流动负债|638.56|0.28|||||
|非流动资产合计|90,043.64|40.03|98,461.69|49.61|76,908.36|56.44|
|资产总计|224,922.05|100.00|198,455.07|100.00|136,264.36|100.00|

（1）资产构成总体分析
从上表可以看出，2012年、2013年公司资产构成中流动资产占比各为43%—50%左右，2014年3月末，因公司非公开发行股票募集资金净额 26,604.98万元到账，导致2014年3月末流动资产占比上升至60%左右。
（2）流动资产构成分析
从上表可以看出，公司的流动资产主要构成是货币资金、应收账款、预付款项和存货，四者合计占上市公司流动资产的比重在90%以上。
报告期内，上市公司货币资金占流动资产的比重增长较为迅速；2013年末货币资金余额相对较高的主要原因为公司新增合并子公司迈锐光电及母公司转让华映科技股权，2014年3月末货币资金余额较期初增加 22,364.05万元的主要原因为公司在2014年3月份非公开发行股票募集资金到账。
报告期内，公司预付款项占流动资产的比重较高，公司报告期内各期末预付款项主要为公司当年未结算的外贸进出口业务形成的正常挂帐。公司外贸进出口业务一般的结算周期在两个半月至四个月之间，由此导致预付款项比重较高。
2013年末，公司应收账款占流动资产的比重较2012年末有所增长，主要原因为公司新增合并子公司迈锐光电。
2013年末、2014年3月末，公司存货占资产总额的比重约在10%左右，较2012年末增长了约7个百分点，主要原因为公司2013年末新增并表子公司迈锐光电。
（3）非流动资产构成分析
从上表可以看出，公司的非流动资产主要构成是可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉，五者合计占上市公司非流动资产的比重在90%以上。
报告期内，公司可供出售金融资产占非流动资产的比重逐年递减，自 2012年末的 50,987.61万元减少至 2014年 3月末的 31,295.61万元；主要原因为为加快推进公司发展战略的落实，近年来公司有计划逐年减持持有的华映科技股权。
2013年末、2014年 3月末，公司固定资产占资产总额的比重约在5%左
右，较2012年末增长了约3个百分点，主要原因为公司2013年末新增并表子公司迈锐光电，同时公司子公司蓝图节能固定资产增长幅度较大。
2013年末、2014年 3月末，公司在建工程占资产总额的比重约在5%—6%左右，较2012年末增长了约2个百分点，主要原因为公司并表子公司蓝图节能、迈锐光电、友好环境等子公司在建工程投资增长所致。
2013年末、2014年 3月末，公司商誉占资产总额的比重约在6%左右，较2012年末增长了约6个百分点，主要原因为公司2013年通过非同一控制下企业合并迈锐光电。公司收购迈锐光电全部股东权益价值估值为 21,000万元，较评估基准日迈锐光电净资产账面值 5,387.14万元溢价 15,612.86万元，导致公司收购完成后报表确认商誉较大。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|34,078.26|21.74|35,652.16|23.78|16,596.76|18.14|
|应付票据|3,780.13|2.41|3,261.18|2.17|7,123.00|7.79|
|应付账款|17,517.50|11.17|17,185.41|11.46|7,785.87|8.51|
|预收款项|38,618.29|24.63|28,282.33|18.86|23,346.64|25.52|
|应付职工薪酬|738.82|0.47|810.19|0.54|230.21|0.25|
|应交税费|5,847.60|3.73|2,592.08|1.73|-253.50|-0.28|
|应付利息|764.45|0.49|473.10|0.32|95.47|0.10|
|应付股利|2,515.97|1.60|4,193.28|2.80|-|0.00|
|其他应付款|20,381.55|12.93|21,157.35|14.11|6,488.92|7.09|
|一年内到期的非流动负债|6,180.89|3.94|6,131.81|4.09|11,040.00|12.07|
|其他流动负债|18,800.00|11.99|18,800.00|12.54|-|0.00|
|流动负债合计|149,223.46|94.65|138,538.88|92.39|72,453.37|79.20|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,674.31|1.07|1,767.36|1.18|8,687.07|9.50|
|长期应付款|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|专项应付款|368.00|0.23|368.00|0.25|368.00|0.40|
|预计负债|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|递延所得税负债|6,387.99|4.07|9,274.66|6.19|9,969.58|10.90|
|其他非流动负债|-|0.00|-|0.00|-|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|8,430.31|5.35|11,410.03|7.61|19,024.65|20.80|
|负债合计|157,653.77|100.00|149,948.91|100.00|91,478.02|100.00|

（1）负债构成总体分析
从上表可以看出，公司负债构成以流动负债为主，2012年流动负债占负债总额比例为79.20%，2013年末、2014年3月末进一步提高至92.39%、94.65%。
公司流动负债占比较高的主要原因为受信用市场环境的影响，公司主要以短期借款及商业往来票据等方式筹集资金满足生产经营需要。
（2）流动负债构成分析
从上表可以看出，公司的流动负债主要构成是短期借款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，五者合计占上市公司流动负债的比重在79%以上。
2013年末、2014年3月末，公司短期借款占负债总额的比重约在23%、21%左右，较2012年末增长了约5—3个百分点，主要原因为随公司业务发展，母公司短期借款随之增长。
2013年末、2014年3月末，公司应付票据占负债总额的比重约在2%左右，较 2012年末下降了约 5个百分点，主要原因为并表子公司福日实业票据业务结算减少。
2013年末、2014年3月末，公司应付账款占负债总额的比重约在11%左右，较2012年末增长了约3个百分点，主要原因为2013年末新增合并子公司迈锐光电。
报告期内上市公司预收账款期末余额较高且波动较大主要为上市公司进出口贸易业务模式决定，公司外贸进出口业务一般的结算周期在两个半月至四个月之间，在此之前会形成较大额度预收账款。
2013年末、2014年3月末，公司其他应付款占负债总额的比重约在14%—13%左右，较2012年末增长了约7个百分点，主要原因为2013年末新增合并子公司迈锐光电及母公司向信息集团借款增加。
报告期内公司一年内到期的非流动负债逐年减少，主要原因为公司偿还借
款。
2013年末、2014年 3月末，公司其他流动负债 18,800.00万元，较 2012年末全额增长，主要系公司为收购迈锐光电以所持720万股华映科技股票收益权为标的，委托上海兴全睿众资产管理有限公司发行“兴全睿质 16号特定多客户专项资产管理计划”进行融资所致。
（3）非流动负债构成分析
公司非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。其中，2013年末、 2014年 3月末长期借款占负债总额比重约为1%，较 2012年末下降约 6个百分点，主要原因为母公司归还长期借款。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31/2014年1-3月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率（%）|70.09|75.56|67.13|
|流动比率|0.90|0.72|0.82|
|速动比率|0.74|0.57|0.76|
|利息保障倍数（倍）|2.10|2.83|2.06|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期内，公司的资产负债率处于较高水平。报告期内上市公司流动比率、速动比率虽有所提高，但仍小于1，表明上市公司短期偿债能力较弱。从利息保障倍数来看，虽然公司利息保障倍数均超过2，但是考虑到公司报告期内每年有较大额的资产转让处置行为，上市公司依靠日常经营所得付息能力仍较弱。
2014年 1季度，公司的偿债能力各项指标均得到较大幅度改善，主要原因为公司2014年3月份通过非公开发行股票募集资金净额 26,604.98万元，迅速提高了公司资金实力。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|14.06|21.11|32.78|
|存货周转率（次/年）|9.85|19.41|71.21|
|流动资产周转率（次/年）|1.97|3.14|4.29|
|总资产周转率（次/年）|1.10|1.49|2.09|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；2014年1-3月的财务指标已年化。
公司 2012年应收账款周转率、存货周转率均较高的主要原因为当年公司营业收入中来自贸易业务收入比重超过90%，贸易业务特性决定其较高的应收账款周转率、存货周转率，进而导致公司整体应收账款周转率、存货周转率较高。公司 2013年、2014年1—3月应收账款周转率、存货周转率呈显著降低趋势，主要原因为公司于2013年9月份完成收购迈锐光电，故2013年末应收账款余额、存货余额新增并表子公司迈锐光电，但该年度营业收入及营业成本仅第四季度合并迈锐光电的收入及成本，而2014年1—3月则全面体现合并迈锐光电后公司整体的应收账款周转率及存货周转率情况。迈锐光电系一家主要从事 LED显示屏研发、生产、销售的制造型企业，受业务特性影响，其应收账款周转率、存货周转率较公司原有的贸易业务要低得多。
公司流动资产周转率、总资产周转率总体变化趋势与应收账款周转率、存货周转率相一致，但变化的幅度相对较小，主要原因为虽然同受收购迈锐光电影响，但迈锐光电的流动资产、总资产规模相对较小，进而导致其对流动资产周转率、总资产周转率数值影响也相对较小。
（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
1、主营业务收入情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|LED 光电与绿能环保产业|10,694.31|18.55%|14,825.58|5.94%|3,515.24|1.30%|
|智慧家电与通讯产品|296.98|0.52%|15,116.94|6.06%|12,278.89|4.52%|
|贸易类|46,605.73|80.83%|218,879.74|87.75%|254,435.80|93.76%|
|代工及其他业务|65.19|0.11%|608.53|0.24%|1,150.69|0.42%|
|合计|57,662.20|100.00%|249,430.79|100.00%|271,380.61|100.00%|

虽然报告期内贸易业务收入仍是公司主营业务收入的主要来源，但已经呈现出显著的积极变化。2013年9月公司完成收购迈锐光电，使得当年LED光电与绿能环保产业业务收入较2012年增长了11,310.34万元，该项业务收入占比也提高到5.94%；随着2014年1—3月全额合并迈锐光电业务收入，该项业务收入占比进一步提高到18.55%。
2013年公司智慧家电与通讯产品业务收入较2012年略有增长，主要系公司子公司福日优美经营规模扩大所致。
随着公司 LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品业务做大做强，贸易类在公司主营业务收入占比呈逐步下降态势。
2、主营业务毛利率分析
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|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|LED光电与绿能环保产业|1,980.81|18.52%|2,820.45|19.02%|794.11|22.59%|
|智慧家电与通讯产品|0.76|0.26%|-341.15|-2.26%|19.89|0.16%|
|贸易类|576.89|1.24%|2,605.08|1.19%|3,108.92|1.22%|
|代工及其他业务|-35.68|-54.74%|-156.00|-25.64%|-143.12|-12.44%|
|合计|2,522.78|4.38%|4,928.38|1.98%|3,779.80|1.39%|

从总体看，报告期内公司来自主营业务的毛利额呈稳步上升趋势，表明公司持续盈利能力稳步提升。从毛利率来看，公司主营业务毛利率较低，但随着公司毛利率较高的制造业业务占比提高，毛利率呈小幅上升趋势。
2013年9月公司完成收购迈锐光电，使得当年来自LED光电与绿能环保产业业务的毛利额较2012年增长了2,026.34万元。随着公司LED光电与绿能环保
产业业务生产规模扩大，该业务毛利率也稳定在20%左右。
报告期内，公司智慧家电与通讯产品业务仍处于盈亏平衡点附近波动，主要原因为该项业务仍处于培育阶段，产品出货量较小，还不足以抵消固定成本。
公司贸易类业务毛利率较低，但该项业务贡献的毛利额较为稳定，对公司业务转型提供现金流支持。
3、期间费用分析
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|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|期间费用率|金额（万元）|期间费用率|金额（万元）|期间费用率|
|销售费用|1,054.01|1.82%|3,543.74|1.42%|2,445.00|0.90%|
|管理费用|1,848.55|3.19%|6,404.36|2.56%|4,127.11|1.52%|
|财务费用|1,194.38|2.06%|4,065.23|1.63%|3,517.63|1.29%|
|合计|4,096.94|7.07%|14,013.34|5.61%|10,089.74|3.70%|

从总体看，报告期内公司期间费用率及各项期间费用均呈稳步上升趋势，主要原因为随着公司 2013年 9月收购迈锐光电，公司制造类业务收入占比呈逐年上升趋势，制造类业务较公司原有的贸易类业务，其销售费用率、管理费用率、财务费用率均较高。
4、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|57,983.14|249,947.67|272,330.19|
|营业总成本|59,886.60|265,799.98|279,364.36|
|投资收益|3,290.72|22,035.86|9,979.33|
|营业利润|1,387.27|6,183.55|2,947.10|
|营业外收入|28.22|1,810.81|1,073.06|
|营业外支出|4.83|131.73|157.45|
|利润总额|1,410.65|7,862.63|3,862.70|
|净利润|762.20|5,144.89|3,835.72|
|归属于母公司所有者净利润|1,132.53|7,629.96|4,304.98|

报告期内，公司主营业务创造的毛利额尚不足以抵消期间费用，公司净利润仍主要来自投资收益。扣除投资收益后，公司 2012年度、2013年度、2014年
1-3月的营业利润分别为-7,032.23万元、-15,852.31万元、-1,903.46万元，表明
公司持续盈利能力尚需进一步增强。扣除投资收益后，公司 2013年亏损额扩大的主要原因为根据会计政策，公司 2013年计提资产减值损失较 2012年度增加5,508.02万元。
公司 2012年投资收益主要为 2012年完成转让国泰君安股权并确认投资收益；2013年投资收益主要为转让华映科技股权并确认投资收益。近年来，公司一直通过主动处置非主业投资来改善财务状况，为业务转型提供有力支持。
5、盈利能力分析
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|销售净利率|1.31%|2.06%|1.41%|
|加权平均净资产收益率|2.54%|16.66%|12.24%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-3.02%|-21.76%|-20.21%|
|每股收益（元/股）|0.05|0.32|0.18|
|每股收益（扣非）（元/股）|-0.06|-0.41|-0.30|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）销售净利率=净利润/营业收入；
（2）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定；2014年1-3月的财务指标未年化。
报告期内，公司销售净利率较低，主要原因为公司正处于业务转型期，LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品业务虽已取得较大的进展，但总体规模相对较贸易业务收入仍较小。2013年 9月公司收购迈锐光电，迅速提升 LED光电与绿能环保产业销售收入及其对净利润的贡献，2013年公司业绩改善较为明显。
报告期内，公司扣除非经常性损益后净资产收益率和每股收益两个指标均为负数，但亏损数略有缩小，这表明报告期内上市公司主营业务呈逐步改善的积极态势。另一方面，报告期内公司扣除非经常性损益前每股收益分别为 0.18元、0.32元、0.05元，表明上市公司积极采取措施，加快资产调整、处置，大力推进业务结构调整和持续盈利能力的再造。
（三）本次交易前上市公司现金流量的讨论与分析
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,277.66|-1,849.64|-3,042.05|
|投资活动产生的现金流量净额|938.07|-1,492.73|8,366.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,254.07|12,360.83|-2,717.07|
|现金及现金等价物净增加额|22,937.25|8,993.99|2,583.79|

1、经营活动现金流量
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较少，主要原因为：（1）公司主营业务综合毛利率1%左右，公司通过经营活动创造内生现金流能力较弱；（2）由于公司近年经营遇到较大困难，资信有所下降，导致公司与上下游客户往来时处于不利地位，收到往来款减少及支付的往来款增加所致。2013年度较2012年年度，公司经营活动创造现金流能力有所提高，主要原因为公司于 2013年 9月收购迈锐光电。
2、投资活动现金流量
2012年公司投资活动产生的现金流量净额较大的主要原因为公司为大力推进业务转型，对部分业务及资产进行处置，导致 2012年收回投资收到的现金及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为9,968.65万元、2,856.84万元。2013年投资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为当年公司子公司蓝图节能合同能源管理项目建设投资较大。
3、筹资活动现金流量
2012年公司筹资活动产生的现金流量为负数，主要原因为公司为降低财务负担，在对部分业务及资产进行处置的同时以处置所得价款偿还银行借款。2013年筹资活动产生的现金流量净额主要为公司以所持 720万股华映科技股票收益权为标的，委托上海兴全睿众资产管理有限公司发行“兴全睿质 16号特定多客户专项资产管理计划”进行融资所致；2014年1—3月筹资活动产生的现金流量净额主要为非公开发行股票募集资金所致。
二、标的公司行业特点及经营情况讨论分析
标的公司通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司分类指引》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局2011年11月开始实施的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所在行业为“3922通信终端设备制造业”。
（一）通信终端行业概况
1、行业管理体制
公司所在的通信设备制造行业由我国通信行业管理部门进行管理和监督，主管部门为国家工业和信息化部，其主要管理职能：制定行业总体发展战略和方针政策，订立行业技术标准，企业及产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行业协会对业内企业进行引导和服务等。
公司目前生产的产品种类均属于一般用途产品，公司目前从事的业务不需要国家相关部门对企业资质进行认证或对企业颁发生产许可证。
公司生产的电子通信设备产品属于中国强制性产品认证制度即3C认证制度目录中的第十一类电信终端设备。产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使用。
2、通信终端设备行业发展状况
（1）通信终端设备发展历程
通信终端设备是指用户端用来接收信号的通信设备，是用户与外界沟通交流的重要工具。通信终端设备主要经历了三个发展阶段：
第一阶段为 19世纪 80年代至 20世纪末，这一阶段是以语音为主的通信终端，以固定电话为代表的有线通信终端兴起并得到快速发展。
第二阶段为 20世纪末至21世纪初，随着无线通信技术的发展，以手机为代表的移动通信终端逐渐兴起并呈现爆发式增长，通信终端除了具备基本的通话功能外，还具备一些特殊功能，例如传真机电话、加密电话、音乐手机、商务手机、
照相手机等。
第三阶段为 21世纪初至今，随着新一代无线通信网络的逐步建设普及和互联网的快速发展，数据业务蓬勃发展，智能通信终端的普及率快速提高，作为通信终端与计算机融合的产物，智能通信终端在强大的操作系统管理下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理功能、多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。相对于传统手机，智能终端的内容将更加丰富，它将为新业务的发展提供一个高效平台，可以更快速、更有深度地开发各种更具人性化、个性化的服务，也必将成为未来通信发展的主要方向。
（2）通信终端设备行业发展趋势
随着半导体、集成电路、计算机技术的发展和电子合约制造服务的兴起，通信终端设备行业呈现以下发展趋势：
1）多种通信终端并存发展
通信终端行业目前呈现有线终端、移动终端、网络融合终端共存的发展格局。
从发展阶段来看，有线通信终端市场已高度成熟，但仍存在庞大的市场份额和向数字多功能电话、多功能一体机等高附加值领域延伸的产业机会；移动通信终端市场正处于高速发展期，传输速率数倍于 3G的 4G技术正在全球范围内加速商用和普及，以智能手机为代表的移动终端正迅速铺开；网络终端的发展则处于“黄金期”，随着宽带基础建设的完善，全球网络用户普及率快速上升，带宽不足问题凸显，促使宽带接入技术升级换代，带动网络终端市场需求井喷。随着三网融合、物联网的推进，通信终端行业还将得到更大发展。
2）通信终端向智能化、多功能化、融合化发展
随着通信技术的不断进步和移动互联网的快速发展，通信终端种类由单一的电话机扩展到有线、移动、网络融合终端，功能也由最基本的语音通信延伸到短信、卫星导航、数码摄像、互联网应用、影音视频、智能家居等领域。
当前3G、xDSL、FTTx等各种技术的进步和移动互联网、物联网、电信网、互联网、广播电视网等业务之间的相互融合为通信终端未来的发展提供了更广阔的空间。可以预见，未来通信终端将向智能化、多功能化、融合化发展，新产品
层出不穷。
3）通信终端定制不断深化
移动语音时代，移动运营商业务的同质化竞争严重，网络质量成为用户区分运营商优劣的关键。移动互联时代，产生丰富多彩的移动多媒体应用，如移动互联网、宽带无线娱乐、位置服务和手机银行、手机购物等移动商务应用将渗透到人们工作生活的方方面面，数据业务取代语音业务成为主流，智能终端及其搭载的应用平台成为用户选择运营商的优先考虑因素。运营商将进一步加强基于智能终端的深度定制，以实现差异化竞争。
目前全球主要的移动运营商大都通过终端定制的方法，使增值业务和特色应用与终端更好的结合，满足用户多样化的需求，并取得竞争对手所不具备的核心优势，以提高用户的忠诚度。运营商定制终端的主要好处在于在保证终端对业务的良好支持的前提下，可以在品牌和功能上加载运营商的策略，提高运营商在市场的整体竞争力。在定制终端的模式下，运营商和终端制造商各自的优势也得到了充分发挥。合作中的明确分工，也使得双方能够向各自的专业领域投入更多的精力，移动业务普及的步伐得以加快，通信终端设备也日趋成熟。
4）通信终端生产向我国转移，我国通信企业崛起
随着全球电子信息产业链向亚太地区尤其是中国的进一步转移，中国已成为全球最大的通信终端生产制造基地。以手机为例，根据工信部《2013年电子信息产业统计公报》及IDC（国际数据公司）的统计，2013年我国手机产量达到14.6亿部，占全球手机出货量的比例达81%。
（3）智能手机市场发展状况
智能手机作为通信终端和移动互联网应用附着的基本载体，受业务发展驱动成为个人综合信息消费品。当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然增长率和手机更替速度，硬件产业交替获利，产品更替速度大幅提升。据工信部电信研究院统计（《移动互联网白皮书》，2013年2月），目前我国用户手机更换周期约为24个月，远远领先功能机时代的40个月。在消费规则的转变下，智能手机保持了长达数年的高速增长态势。
根据IDC（国际数据公司）发布的全球智能手机出货量报告，2013年全球智能手机的出货量首次超过功能手机，占全球出货量的55.1%。伴随着我国通信终端产业整体地位的上升，华为、中兴等中国通信设备制造商在全球的品牌知名度和市场份额也在不断提升。其中华为的智能手机出货量位居全球第三，市场份额从一年前的4%上升至4.9%，联想、酷派分别位列第五、第七。
2014年1季度，全球智能手机出货量的占比进一步提升到67.2%，其中华为、联想的智能手机市场份额分列第三、第四，我国本土企业的全球市场份额进一步提升。
4、电子合约制造服务业发展状况
（1）电子合约制造服务基本概况
电子合约制造服务是指电子制造服务商为品牌商、运营商或渠道商提供产品开发设计、原材料采购、生产制造、组件装配、物流配送及售后服务等多个或全部环节的服务，并且一般以框架性合作协议与订单相结合的方式来明确设计制造服务的范围和具体要求。
传统的电子制造时期，厂商通常独立完成从市场调研、产品研发、原材料采购、生产制造、物流配送、售后服务到品牌营销的全链条业务活动。随着电子产业的不断成熟，新技术、新产品日新月异，电子产品的竞争日益加剧，市场竞争策略也在不断升级。当前的行业竞争不再表现为单一企业之间的角逐，而是表现为电子产品整个供应链条之间的竞争，合约制造服务模式由此应运而生。电子合约制造服务最初的客户是品牌商，随着市场竞争的日趋激烈和合约制造服务模式的成熟，目前客户类型扩展至以品牌商为主，同时包括运营商和大型渠道商的格局。
在整个竞争体系中，品牌商、运营商和大型渠道商充当供应链整合者的角色，对供应链的企业和要素进行协调和控制，积极采用合约制造服务模式，以促使整个供应链生产效率和成本的高效控制，实现供应链上成员企业的共赢。对于品牌商、运营商和大型渠道商而言，专注于产品概念创新、品牌管理和渠道建设有利于减少对生产资金和部分产品开发资金的投入，降低投资风险，并能够迅速提高
产品产能，缩短新产品开发周期，从而快速扩大市场份额，实现利润最大化和品牌持续增值。对于合约制造服务商而言，通过与综合实力强劲且发展稳定的品牌商、运营商和大型渠道商形成长期稳固的合作关系，不仅保证了稳定的业务来源，更能够充分发挥生产组织能力优势，提高设备利用率，降低单位产品的生产成本，从而提升整体盈利能力。
因此，电子产品行业体系逐步实现了专业化分工，形成了由品牌商、运营商和大型渠道商和制造服务商分工并存且密切合作的格局。
（2）电子合约制造服务发展状况
近些年来，全球的制造服务外包快速发展，不仅表现在交易数量、速度、规模、合同金额、领域扩展等可以用数字来衡量的指标，而且在内涵丰富性、知识和科技含量等方面都显示出质的提升，对各国的产业调整、价值链和供应链布局、全球范围内要素开发和配置产生了深刻的影响。
相比其他行业，电子信息行业在技术更新的快速性、消费者需求的多样性以及产品种类和数量规模等方面尤为突出，激烈的市场竞争对供应商不断提出更高的要求，从而促使全球电子制造外包行业的服务领域不断扩展，相关产业规模呈现逐年递增的发展态势。随着业务模式的日益成熟和外包制造服务商综合服务能力的不断提升，电子制造外包服务行业已经覆盖了家用电器、网络通信设备、消费电子产品、汽车电子、医疗器械等多个领域。当前，全球的大型电子产品品牌厂商如苹果、三星、诺基亚、摩托罗拉、思科、IBM、爱立信、西门子、索尼、飞利浦、华为、中兴、联想等均已成为外包厂商的主要服务对象。
（3）电子合约制造市场布局情况
全球的电子制造服务行业兴起于欧美，然后逐渐向南美、东南亚和中国台湾转移，之后是东欧、以中国大陆为主的亚太地区等。目前，亚太地区是全球电子制造服务业务规模最大的区域。在全球电子制造产业分工和转移的大趋势下，一方面凭借良好的投资环境、高素质的管理和技术人才队伍、充足的劳动力资源优
势；另一方面受本土品牌商的崛起带动，我国电子合约制造服务业发展迅速，现已成为全球电子合约制造服务业最重要的区域。未来几年，全球电子合约制造服务业务量不断加大，全球电子制造业产能继续向中国转移以及中国巨大的本土市场需求，将促进中国电子合约制造服务业保持快速的发展。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策积极支持
公司所属的通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。近年来，国家及相关部委相继出台政策，将信息产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业和国家重点优先发展的高新技术产业，采取包括财政金融在内的优惠政策鼓励信息产业的发展，加快和鼓励终端产品的创新发展，促进终端与服务一体化发展。这些政策将保证信息产业的的稳步发展，为通信终端设备行业的持续稳步发展提供了有利保障。
（2）通信技术的更新换代带动产业链发展
近二十年来，由于微电子技术和计算机技术的发展与结合，通信行业实现了革新式的发展，各种新技术层出不穷，新产品不断涌现。每一次通信技术的革新，将带动整个产业链的发展。当前，随着 3G通信网络的全面覆盖和 4G网络的逐步商用和普及，以及三网融合的推进，通信智能终端产品和网络融合产品不断涌现，通信终端设备行业发展空间广阔。
（3）电子产业集群效应
随着全球电子制造行业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，电子产业集群效益在中国已逐步显现，与电子制造业配套的上下游供应链日趋成熟，从基础电子组件集中采购到研发设计配套的方案，以及支持全球物流配套服务等环节，均已经能够满足电子制造业全球化的基础需求。
（4）合约制造商与品牌商的专业化分工呈现不断增长的趋势
随着电子制造服务模式的日益成熟和服务商综合服务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，服务总量逐年递增的发展态势。为满足品牌商日益增长的对附加价值服务的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为合约制造商提供了更为广阔的发展空间。在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务的成熟度不断提升，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，国内制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增长速度，这势必提高整个制造服务市场容量，并带动该行业的快速成长。
2、不利因素
（1）技术进步速度快、高端技术人才缺乏
通信终端设备制造业是通信行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步相一致，甚至保持一定的前瞻性。目前，通信技术经历了模拟技术和2G技术阶段，3G技术逐步成熟，4G的技术开始普及。通信终端设备制造业必须及时掌握移动通信技术的最新进展和通信运营商的最新需求，加大研发投入，不断推出新产品，才能确保在市场竞争中保持领先地位。
通信终端设备制造业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
（2）人力成本持续上升的影响
通信终端设备制造业既有新兴产业的技术密集型特点又具备传统制造产业的资本和劳动密集型的特点，国内人力成本的持续上升将增加营业成本，进而对通信终端设备生产企业业绩造成不利影响。
（三）进入本行业的主要障碍
1、准入壁垒
通信终端生产商的下游客户主要是国内外知名通信设备品牌商和运营商。要成为下游客户的供应商，通信终端生产商除需达到行业的基础标准外，一般还需
通过严格的资质认证。知名通信设备品牌商和运营商对其供应商的T（技术和技术支持）、Q（质量）、R（响应）、D（交付）、C（成本）、E（环境保护）、SA（社会责任）等方面通常都有严格的要求。针对单类产品，生产厂商还需要经历产品评审、产线整改、小批量试供货、批量供货等多个环节后，才能获得大批量的定单，真正成为其供应商。整个生产资质认证或考核的周期需要至少一年半的时间。因此，一旦通过了相应资质考核，确定了合作关系，出于保证产品品质和维持稳定供货周期的考虑，通信设备提供商和运营商通常会和供应商建立长期合作关系。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，对拟新进入的企业形成了很强的壁垒。
2、资金壁垒
通信终端设备制造行业对机器设备的依赖程度很高，其核心是拥有大规模的生产制造能力，对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有很高的要求，特别是为满足精密制造需要购置大量的高端 SMT设备及测试设备，而且部分设备需要进口，数量大、单价高，因此需要投入大量资金；企业采购原材料、正常运营需要较大的现金流支持；同时，企业在引进技术人才，进行工艺技术研究应用也需要持续的大规模资金投入。新进入企业大规模的资金需求，形成了较高的行业进入壁垒。
3、技术壁垒
通信设备品牌商不但对集中采购产品本身的性能与质量要求很高，而且对供应商的综合实力要求较高，包括研发设计。通信终端行业技术日新月异，要求通信终端供应商对品牌商的技术更新需求能快速响应。有能力运用综合技术实力、预测技术发展趋势，并开发出与之相适应的产品是品牌商选择供应商的重要技术标准。没有系统的产品开发能力，不能提供相应终端产品的厂商很难获得生存空间。
4、人才壁垒
对于通信终端行业而言，高素质的研发人员严重不足，随着通信技术和通信
行业的日益发展，人才短缺问题将成为制约通信终端行业的主要因素之一，而这些人才大部分集中于少数规模较大、长期从事通信终端研发的领先企业，新进入者则难以在短期内配备有竞争力的人才团队。
（四）行业技术特点与行业特征
1、行业技术特点
由于通信市场同类产品技术标准的趋同，目前行业的生产工艺流程基本相同，均采用 SMT设备作为核心生产设备，配置各类插件机、回流焊、检测仪等辅助设备，完成整个生产过程。目前各通信终端生产商之间除产品设计方面的差别之外，在生产方面的技术水平和技术特点主要体现于 SMT设备，当前的 SMT设备呈现如下技术特点：
（1）柔性、高效
SMT设备具有柔性制造能力，已经广泛地应用于各类电子产品的生产。SMT生产线的高效率主要体现在 SMT生产线的产能效率和控制效率，即 SMT生产线在电脑的支持下，采用智能控制方式，优化设计参数、控制进程和贴装方式，能准确有效地转换模式和调换参数，并辅以高性能的自动化光学检测（AOI）和X-射线检测系统等检测设备，实现无缺陷生产。
（2）高精密、高速和模组式生产
随着技术的发展，高精度全自动贴片机成为由计算机、光学、精密机械、滚珠丝杆、线性马达、谐波驱动器以及真空系统和各种传感器构成的机电一体化的高科技装备，从早期的低速度、低精度发展到目前的高速度和高精度。
此外，随着部分生产企业规模的扩大和所购置的 SMT设备数量增加，企业还可根据各类 SMT设备的各自性能和优点，采用将多台不同类别 SMT设备相匹配的模组式生产方式，极大地提高生产速度。
（3）结构变化
除提高设备的精度和速度外，目前还可以通过改变 SMT设备的结构向高性能的方向发展。为提高生产效率并减少设备体积，SMT设备正从传统的单路 PCB
板输送向双路输送的结构发展，贴装工作头结构从传统的单头结构向多头结构和多头联动方向发展.。
2、周期性、区域性和季节性
（1）周期性
通信终端设备行业属于通信设备制造行业，产品的更新换代主要由产品的生命周期、技术进步和应用需求的提升所引发。从行业的整体情况来看，目前通信终端设备市场正处于较成熟阶段，其受某个领域的周期性波动的影响较小，行业没有明显的周期性特征。
（2）区域性
通信终端企业所需原材料多且复杂，产业集群效应明显，更由于通信终端生产、交货存在批次小、次数多、交期短的特点，通信终端制造企业与上游原材料、结构件企业的距离、通信终端制造服务商与下游品牌商的距离对运输成本影响较大，因此通信终端生产存在一定的区域性。
（3）季节性
通信终端的应用比较广泛。就电子产品特别是智能手机的消费市场而言，需求主要由其寿命和技术进步导致的换机等因素决定，消费旺季通常集中在下半年，因此合约制造企业的生产、销售主要集中在下半年。
（五）行业与上下游的关联性
1、标的公司所处行业与上下游之间的关联性
通信终端产品制造行业的上游行业主要为 IC集成芯片、电子元器件、PCB板、半导体等产品及方案供应商，代表了电子制造技术及应用方案的发展方向。
本行业的企业主要向上游企业采购生产所需要的原材料以及集成项目需要的产品。作为本行业的原材料的供应商，上游行业对本行业的主要影响是在采购价格上。
通信终端产品制造业的下游行业主要为网络通信、消费电子、PC等品牌商、各大通信运营商、代理商或渠道商，代表了主要的应用市场的需求。这些下游市场的需求变化和产业政策直接影响本行业的经济效益和持续发展。
2、上下游行业发展状况对本行业发展的影响
（1）上游行业发展概况
电子元器件、PCB板、半导体及 IC集成芯片等制造业的市场程度比较高，属于完全竞争行业，产品的供给充足，而且上游行业所提供的产品的价格呈现下降趋势，这种趋势有利于通信终端产品制造行业的发展和扩大规模。上游行业的技术水平的高低、技术进步的快慢、生产能力的大小不仅会对通信终端产品行业的生产的产品的成本、性能、技术水平产生直接的影响，而且对发展信息技术、改造传统产业、提高现代化装备水平、促进科技进步都具有重要意义。
（2）下游行业发展概况
通信终端设备作为电子消费品，其市场需求主要受两方面的影响：第一，随着通信设备行业专业化分工的发展，通信设备品牌商和运营商对通信终端制造行业的影响力不断加大。第二，电信业用户作为通信终端的最终用户，其发展情况直接决定着通信终端市场规模。
通信终端制造外包有利于品牌商和运营商降低生产成本，集中资源进行品牌经营、渠道建设等，已成为行业发展趋势，市场规模不断扩大。
通信终端制造外包和电信用户规模的持续增长势必拉动通信终端产品的消费需求，促进通信终端行业的健康发展。
（六）标的公司的核心竞争力
标的公司中诺通讯专注于通信终端设备业务，自设立以来，紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，由国内领先的有线通信终端商逐步发展为专业化的以移动通信终端产品为主的通信终端设备合约制造商。公司同国内主要通信设备品牌商保持长期、密切的合作，不断提升自身的研发设计、生产管理和质量控制水平，
成为在开发设计和制造方面都具有明显优势的移动通信终端 ODM服务提供商。
1、设计方面的竞争优势
（1）快速地将最新的无线技术产品化的设计能力，包括整机软件、硬件设计和生产测试软件和量产测试线搭建。不依赖于芯片厂商的交钥匙（Turn-key）方案，可以在芯片厂商仅完成底层基本功能的情况下，协助完成芯片方案的快速成熟上市。
（2）长期以来追求产品质量可靠，品质管控能力强，产品质量可以满足客户和市场的需求。到现在为止，产品还没有出现因为设计原因而导致的售后批量质量事故，售后指标也都是合格的。
（3）通过体系建设来保证设计能力的延续性，可控性比较高。
①拥有完整的产品开发管理体系流程和质量控制体系流程，经过多年的运用，可以保证产品开发设计的周期可控、风险可控、质量可控。可以有效地支撑 ODM的整机交付。
②研发团队比较稳定，技术人员经验丰富，对产品的研发周期保证、质量控制在国内设计公司中处于领先水平。
2、制造方面的竞争优势
（1）快速响应的优势
中诺通讯目前拥有12条SMT生产线，具备多品种、多批量的柔性生产能力。
公司建立了适合企业运营特点的客户服务体系，根据客户的技术、品质、订单要求配备由项目工程师、模具工程师、产品工程师、品质工程师和营销代表组成的项目团队，对客户的各种需求进行全程跟踪，协调各部门工作进展，制定项目计划、按照计划跟踪项目进展，快速响应客户需求，保证按期交货。同时，公司有较强的垂直整合配套能力，可为客户提供从 ID设计、结构设计、开模、注塑、电子设计、SMT、组装、测试、交付全过程的产品线的整体服务，能够提高响应速度。因此，中诺通讯具有快速响应客户需求的能力和优势。
（2）生产组织和成本控制的优势
中诺通讯确立了以精益管理为提升基础管理水平的长期管理准则，从生产现场、各部门管理、公司目标方针管理等多方位来提升公司的核心竞争力，通过7S（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全、节约）、TPM（全员生产维护）、方针目标管理、精益生产实时管理系统等活动，以及改善提案、品质不良解析等手段，来创造一线员工参与改善的氛围并提升员工分析问题解决问题的能力。公司实施精益管理后，生产效率、产品质量、不良质量成本控制、生产周期、客户满意度、员工士气都得到了极大的提高和改善，降低了公司的生产成本。
同时，中诺通讯建立了完整的成本管理体系，成本管理贯穿于产品设计、采购、生产和销售的各个环节，通过合理设计、原材料选型、高效组织生产和及时发货结算等，降低了生产成本和提高了经营效率，进一步强化公司的成本优势。
（3）供应链管理优势
中诺通讯十分注重供应链管理，建立了一套从开发到最终交付产品的整个过程的供应链管理体系，通过经营革新和精益管理不断优化供应链管理体系，有效整合资源，快速响应客户多变的需求，以尽可能少的资源最大程度地满足客户需求，提高产业链竞争力。
3、客户资源优势
华为是中诺通讯的重要客户之一，公司自2004年开始与华为建立合作关系，逐步成为华为的主要合约制造服务商。华为对产品的供应商有着严格的准入标准，通过验厂后需要遵循华为制定的各项标准，包含管理、生产、质量等各方面，华为的技术人员长期驻厂，优化中诺通讯的生产经营等各项操作，成为国内一流的手机OEM、ODM厂商，生产能力及管理等方面均可以满足国产手机其他品牌的生产。
华为近年来在智能终端领域实现了历史性突破，2013年华为智能手机的发货量为5,200万部，市场份额首次进入全球前三，仅次于三星和苹果，预计2014年智能手机发货量将超过8,000万部。伴随着 4GLTE在全球的迅速发展，特别
是中国市场将在未来几年引领全球 LTE的高速增长，华为的智能终端仍将保持高速增长的趋势
除与华为保持长期的合作以外，中诺通讯还与联想等国内主要通讯终端设备品牌厂商保持密切合作，并过海外市场拓展优质、稳定的客户群体，现有海外客户群体主要分布在印度、马来西亚、新加坡、菲律宾及孟加拉等地，如印度著名品牌Intex（国内排名第4）、VDC（国内排名第6）。公司利用开发客户的丰富经验，在巩固印度等新兴市场群体的同时，开拓法国等发达国家手机运营市场。
（七）中诺通讯的市场地位和竞争对手
1、市场地位
中诺通讯是华为通信终端产品主要合约制造服务商之一，自 2004年起，中诺通讯成为华为无线固话业务的主要制造商；2011年，公司开始为华为提供手机合约制造服务；2013年，华为的手机加工、无线固话等产品业务共实现 6.39亿元收入，较 2012年 2.87亿元的收入增长122.65%，其中华为手机 ODM业务成为公司主要的收入增长点。根据华为 2013年年报披露的数据，其全年智能手机出货量约为 5,200万台，2013年中诺通讯的华为智能手机 ODM业务销量为212.36万台，约占华为全部智能手机出货量的4.08%。
中诺通讯与联想等的合作也在逐步扩大。预计在 2014年下半年会成为联想手机的合约制造商。
2、竞争对手
中诺通讯手机业务的主要竞争对手包括龙旗控股集团有限公司、闻泰通讯股份有限公司、上海华勤通讯技术有限公司、西可通信技术设备有限公司等，中诺通讯无线固话业务的主要竞争对手是惠州大亚湾光弘科技电子有限公司。
（1）龙旗控股集团有限公司
龙旗控股集团有限公司创建于2002年7月，于2005年5月在新加坡证券交易所主板上市。公司专业从事手机设计、手机整机业务、无线通信、数据产品、
无线宽带技术，无线互联网应用等产品研发和服务，总部位于上海，在北京、深圳、西安、香港、新加坡、日本、印度、越南等地设有分支机构。
（2）闻泰通讯股份有限公司
闻泰通讯股份有限公司成立于 2006年，总部位于浙江嘉兴，是一家提供手机整机方案设计服务、制造服务以及基于无线终端系列增值服务的高新技术企业集团，主要致力于无线终端产品的定制、研发、生产、销售、售后等综合业务。
产品涵盖了从 2G到 4G的GSM、CDMA、TD-SCDMA、EVDO等全系列手持设备，年产值数亿美元。
（3）上海华勤通讯技术有限公司
华勤公司成立于 2005年 8月，总部位于上海，主要致力于 GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA以及4G移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。
（4）西可通信技术设备有限公司
西可通信技术设备有限公司成立于 2000年，总部位于广东省河源市，是一家专业从事无线通信产品研发、生产、销售的企业，主要为国内外知名品牌客户提供OEM/ODM服务。
（5）惠州大亚湾光弘科技电子有限公司
惠州大亚湾光弘科技电子有限公司主要提供 PCB板的表面贴装（SMT）、自动插件（AIM）、PCBA组装及测试、手机整机组装、DVD-ROM机芯生产、继电器及各类电子产品的 EMS加工服务。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次重组前，上市公司通过资产资源整合、企业并购等方式，形成了 LED光电与绿能环保，智慧家电和通讯类产品，内外贸三大产业布局。本次重组完成后上市公司以手机为主的通讯类产业将得到拓展，产业布局进一步优化，从而提升盈利能力。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于 2013年 1月 1日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会
和管理层编制了2013年、2014年1-3月的备考合并财务报告并经审计机构审计。
根据经华兴所审计的上市公司备考合并财务报告和上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司的财务状况情况如下：
1、资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动资产：|||||
|货币资金|47,546.72|61,024.46|25,182.67|42,237.68|
|应收票据|286.00|486.88|1,116.00|1,116.00|
|应收账款|18,324.58|31,505.02|14,665.01|31,247.65|
|预付款项|34,017.67|35,972.62|29,993.58|31,754.05|
|其他应收款|1,415.28|1,631.81|1,290.43|1,493.31|
|存货|24,113.94|39,255.69|20,770.28|41,883.39|
|其他流动资产|9,174.23|9,655.01|6,975.41|7,612.48|
|流动资产合计|134,878.42|179,531.50|99,993.37|157,344.55|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|31,295.61|31,295.61|43,618.30|43,618.30|
|长期应收款|798.54|798.54|753.04|753.04|
|长期股权投资|12,209.26|12,209.26|12,200.83|12,200.83|
|投资性房地产|600.41|600.41|609.29|609.29|
|固定资产|10,573.22|31,061.77|11,014.55|31,693.96|
|在建工程|14,458.97|14,458.97|10,681.20|10,693.20|
|无形资产|2,389.83|8,544.02|2,444.01|8,785.39|
|商誉|13,578.61|66,391.96|13,578.61|66,391.96|
|长期待摊费用|3,043.90|3,729.69|3,264.78|4,038.11|

递延所得税资产 456.73 724.20 297.10 449.07
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|638.56|638.56|-|-|
|非流动资产合计|90,043.64|170,452.99|98,461.69|179,233.14|
|资产总计|224,922.05|349,984.48|198,455.07|336,577.69|

本次交易完成后，上市公司备考口径的资产规模实现较大幅度增长。截止2013年12月31日，福日电子的总资产规模将从198,455.07万元上升到336,577.69万元，增幅69.60%。其中，流动资产规模从99,993.37万元增长至157,344.55万元，增幅57.35%，对总资产增幅贡献率为28.90%，流动资产增幅较大主要是因为本次交易标的中诺通讯的货币资金、应收账款和存货等流动资产金额较大，截止 2013年 12月 31日，中诺通讯（含讯通安添）的货币资金、应收账款和存货账面金额分别为 17,055.00万元、16,582.64万元和 21,113.11万元，对备考总资产增幅贡献率分别为8.59%、8.36%和10.64%。非流动资产规模从 98,461.69万元增长至 179,233.14万元，增幅82.03%，对总资产增幅贡献率为40.70%，非流动资产增加主要有：（1）中诺通讯主营通信终端产品的ODM和 OEM业务，拥有金额较大的厂房等房屋建筑物和SMT等生产设备，截止2013年12月31日，中诺通讯（含讯通安添）的固定资产账面价值为 19,460.87万元，对备考总资产增幅贡献率为9.81%；（2）中诺通讯合并讯通安添时产生商誉金额 7,518.04万元，对备考总资产增幅贡献率为3.79%；（3）本次交易产生的商誉金额为 45,295.31万元，对备考总资产增幅贡献率为22.82%。
截止2014年3月31日，福日电子的总资产规模将从 224,922.05万元上升到 349,984.48万元，增幅55.60%。其中，流动资产规模从 134,878.42万元增长至 179,531.50万元，增幅33.11%，对总资产增幅贡献率为19.85%；非流动资产规模从90,043.64万元增长至170,452.99万元，增幅89.30%，对总资产增幅贡献率为35.75%。
截止 2013年 12月31日和 2014年 3月 31日，本次交易前福日电子流动资产占总资产的比例分别为50.39%和59.97%，本次交易后福日电子（备考）流动资产占总资产的比例分别为46.75%和51.30%，流动资产占比有所下降的原因为
本次交易增加了金额较大的商誉和固定资产。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动负债：|||||
|短期借款|34,078.26|39,581.47|35,652.16|42,740.01|
|应付票据|3,780.13|7,745.57|3,261.18|11,063.28|
|应付账款|17,517.50|35,216.32|17,185.41|41,511.59|
|预收款项|38,618.29|39,131.82|28,282.33|28,681.78|
|应付职工薪酬|738.82|1,379.03|810.19|1,785.81|
|应交税费|5,847.60|6,426.73|2,592.08|3,643.22|
|应付利息|764.45|822.23|473.10|514.39|
|应付股利|2,515.97|7,515.96|4,193.28|9,193.28|
|其他应付款|20,381.55|20,386.83|21,157.35|21,257.26|
|一年内到期的非流动负债|6,180.89|8,430.89|6,131.81|8,131.81|
|其他流动负债|18,800.00|18,800.00|18,800.00|18,800.00|
|流动负债合计|149,223.46|185,436.84|138,538.88|187,322.44|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,674.31|6,924.31|1,767.36|7,767.36|
|专项应付款|368.00|368.00|368.00|368.00|
|递延所得税负债|6,387.99|7,125.45|9,274.66|10,055.56|
|非流动负债合计|8,430.31|14,417.76|11,410.03|18,190.93|
|负债合计|157,653.77|199,854.61|149,948.91|205,513.36|

本次交易完成后，上市公司备考口径的负债规模亦实现较大幅度增长。截止2013年12月31日，福日电子的总负债规模将从149,948.91万元上升到205,513.36万元，增幅37.06%。其中，流动负债规模从 138,538.88万元增长至 187,322.44万元，增幅35.21%，对总负债增幅贡献率为32.53%，流动负债增幅较大主要是因为本次交易标的中诺通讯在日常经营过程中形成了金额较大的短期借款、应付票据和应付账款等流动负债。截止 2013年 12月 31日，中诺通讯的短期借款、
应付票据和应付账款账面金额分别为 7,087.85万元、7,802.10万元和 24,326.19
万元，对备考总负债增幅贡献率分别为4.73%、5.20%和16.22%。非流动负债规
模从 11,410.03万元增长至 18,190.93万元，增幅为59.43%，对备考总负债增幅贡献率为4.52%，非流动负债增加主要系因为中诺通讯拥有一笔金额为 6,000.00万元的长期借款。
截止2014年3月31日，福日电子的总负债规模将从 157,653.77万元上升到 199,854.61万元，增幅26.77%，其中流动负债规模从 149,223.46万元增长至 185,436.84万元，增幅24.27%，对总负债增幅贡献率为22.97%；非流动资产规模从8,430.31万元增长至14,417.76万元，增幅71.02%，对总负债增幅贡献率为3.80%。
截止 2013年 12月31日和 2014年 3月 31日，本次交易前福日电子流动负债占总负债的比例分别为92.39%和94.65%，本次交易后福日电子（备考）流动负债占总负债的比例分别为91.15%和92.79%，流动负债占比略有下降的原因为交易标的中诺通讯长期负债的比重较高。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|70.09|57.10|75.56|61.06|
|流动比率|0.90|0.97|0.72|0.84|
|速动比率|0.74|0.76|0.57|0.62|
|利息保障倍数（倍）|2.10|2.14|2.83|3.34|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
从上述比较可以看出，本次交易后，上市公司的偿债能力得到提升，主要原因有：（1）交易标的中诺通讯的总体偿债能力指标优于上市公司；（2）本次交
易产生了商誉，一定程度降低了上市公司合并口径的资产负债率。
截至 2014年 3月 31日和 2013年 12月 31日，同行业（批发类）可比上市
公司反映偿债能力的主要财务指标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014-3-31/2014年1-3月||||2013-12-31/2013年度||||
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|利息保障倍数|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|利息保障倍数|
|1|600822.SH|上海物贸|89.65|1.01|0.64|1.29|88.77|1.01|0.59|1.32|
|2|600128.SH|弘业股份|50.46|1.39|1.25|-|45.25|1.48|1.29|12.13|
|3|600626.SH|申达股份|39.86|1.56|1.38|12.53|38.79|1.59|1.42|-|
|4|600981.SH|汇鸿股份|77.60|1.12|0.73|1.73|76.36|1.13|0.76|3.21|
|5|600250.SH|南纺股份|88.55|0.70|0.61|-|86.93|0.72|0.63|2.27|
|6|000701.SZ|厦门信达|80.54|1.22|0.85|2.01|82.88|1.13|0.64|2.71|
|平均值|||71.11|1.17|0.91|4.39|69.83|1.18|0.89|4.33|
|中位值|||79.07|1.17|0.79|1.87|79.62|1.13|0.70|2.71|
|上市公司备考|||57.10|0.97|0.76|2.14|61.06|0.84|0.62|3.34|

数据来源：同行业上市公司数据来源于Wind资讯，上市公司数据自身统计。
本次交易后上市公司的资产负债率低于同行业上市公司水平，长期偿债能力优于同行业上市公司；流动比率和速动比率低于同行业上市公司水平，短期偿债能力弱于同行业上市公司；利息保障倍数与同行业上市公司水平整体相当。本次交易前后，公司偿债指标的变化主要系因为公司原来以贸易类业务为主，通讯类业务占比较低，而中诺通讯的主营业务为通信终端产品的研发、生产和销售，本次交易使得公司的通讯类业务占比较大幅度提高，一定程度优化了公司的产业结构。
4、营运能力分析
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|应收账款周转率（次/年）|14.06|10.77|21.11|11.37|
|存货周转率（次/年）|9.85|7.82|19.41|8.10|
|流动资产周转率（次/年）|1.97|2.01|3.14|2.26|
|总资产周转率（次/年）|1.10|0.98|1.49|1.06|

注1：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；2014年1-3月的财务指标已年化；
（4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；2014年1-3月的财务指标已年化。
注2：由于备考审计报告未编制2013年度期初数，计算2013年度周转率指标时未运用期末期初平均数，而直接运用期末数。
本次交易后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率下降幅度较大，主要系因为本次交易前上市公司贸易业务占比较高，2013年和 2014年 1-3月贸易业务收入占总收入比重为87.75%和80.83%，而贸易的业务性质决定了其应收账款和存货周转率较高。本次交易后，上市公司以手机为主的通讯类产品业务比重得到大幅度提高，根据备考审计报告2013年和2014年1-3月该类业务占比为分别为32.70%和30.60%，因此公司业务结构的变化导致应收账款和存货周转率下降。
业务结构的变化使得公司流动资产周转率和总资产周转率亦下降。
2013年度和2014年 1-3月，备考后的福日电子与备考前同行业上市公司反映营运能力的主要财务指标如下：
单位：次/年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年1-3月||||2013年度||||
||||应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|1|600822.SH|上海物贸|133.41|19.30|7.54|6.63|114.89|22.86|9.91|8.72|
|2|600128.SH|弘业股份|10.62|13.65|1.67|1.14|15.27|13.24|2.10|1.37|
|3|600626.SH|申达股份|15.49|22.82|2.79|1.71|25.00|27.67|3.08|1.88|
|4|600981.SH|汇鸿股份|7.46|6.17|2.20|1.91|9.26|6.21|2.52|2.13|
|5|600250.SH|南纺股份|12.62|17.16|2.15|1.29|17.94|17.99|3.21|1.80|
|6|000701.SZ|厦门信达|16.64|7.41|2.75|2.43|38.75|10.23|4.36|3.70|
|平均值|||32.71|14.42|3.18|2.52|36.85|16.37|4.20|3.27|
|中位值|||14.06|15.41|2.48|1.81|21.47|15.61|3.14|2.00|
|上市公司备考|||10.77|7.82|2.01|0.98|11.37|8.10|2.26|1.06|

数据来源：同行业上市公司数据来源于Wind资讯，上市公司数据自身统计。
2013年度和2014年 1-3月，备考后福日电子与标的公司中诺通讯同行业上
市公司反映营运能力的主要财务指标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年1-3月||||2013年度||||
||||应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|1|002369.SZ|卓翼科技|9.80|5.08|2.43|1.28|7.56|7.10|1.83|0.97|
|2|002429.SZ|兆驰股份|5.84|7.99|1.08|0.94|6.76|6.30|1.20|1.08|
|3|601231.SH|环旭电子|4.68|7.76|1.98|1.65|4.15|7.64|2.03|1.72|
|平均值|||6.77|6.95|1.83|1.29|6.15|7.01|1.69|1.25|
|中位值|||5.84|7.76|1.98|1.28|6.76|7.10|1.83|1.08|
|上市公司备考|||10.77|7.82|2.01|0.98|11.37|8.10|2.26|1.06|

数据来源：同行业上市公司数据来源于Wind资讯，上市公司数据自身统计。
本次交易后，上市公司以手机为主的通讯类业务比重提高，贸易类业务比重降低，由于贸易类业务营运指标明显优于电子产品制造类业务，因此，本次交易后上市公司的营运指标介于贸易类同行业上市公司和电子产品类同行业上市公司之间。
5、财务安全性分析
福日电子和中诺通讯最近一年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|福日电子||中诺通讯||
||2014年1-3月|2013年度|2014年1-3月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,277.66|-1,849.64|50.40|10,226.22|
|投资活动产生的现金流量净额|938.07|-1,492.73|1,013.79|-9,734.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,254.07|12,360.83|-2,518.69|8,240.47|
|现金及现金等价物净增加额|22,937.25|8,993.99|-1,462.49|8,394.37|

本次交易前，福日电子 2013年、2014年 1-3月公司经营活动现金流量净额分别为-1,849.64万元、-1,277.66万元，标的公司中诺通讯的经营活动现金流量
净额分别为 10,226.22万元和 50.40万元，本次交易有助于公司改善经营性现金
流量，提高上市公司盈利质量。
截至2014年3月31日，中诺通讯对全资子公司以诺通讯有一笔7,500万元信用担保，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/3、对外担保情况”。除此之外，中诺通讯不存在其他担保、诉讼或承诺等或有负债的情况。本次交易不会增加公司的或有负债。
因此，本次交易将降低公司资产负债率，进而拓宽公司的融资渠道，改善公司的经营性现金流量，公司的财务安全性将得以提高。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、主营业务收入分析
2013年度和2014年 1-3月，本次交易完成后公司按各项业务分类的主营业收入如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分类|2014年1-3月||||2013年度||||
||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|LED 光电与绿能环保产业|10,694.31|18.55%|10,694.31|12.72%|14,825.58|5.94%|14,825.58|4.18%|
|智慧家电与通讯产品|296.98|0.52%|25,727.14|30.60%|15,116.94|6.06%|116,010.69|32.70%|
|贸易类|46,605.73|80.83%|46,605.73|55.42%|218,879.74|87.75%|218,879.74|61.70%|
|设计开发及软件收入|-|-|996.10|1.18%|-|-|4,402.06|1.24%|
|其他|65.19|0.11%|65.19|0.08%|608.53|0.24%|608.53|0.17%|
|合计|57,662.20|100.00%|84,088.46|100.00%|249,430.79|100.00%|354,726.59|100.00%|

本次交易后，公司智慧家电与通讯业务占主营业务的比重得到较大幅度提高，2013年由6.06%提升至32.70%，2014年1-3月由0.52%提升至30.60%，公司的产业布局得到优化。
2、主营业务毛利率分析
||||
|-|-|-|
|业务分类|2014年1-3月|2013年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）||
||毛利金额（万元）|毛利率|毛利金额（万元）|毛利率|毛利金额（万元）|毛利率|毛利金额（万元）|毛利率|
|LED 光电与绿能环保产业|1,980.81|18.52%|1,980.81|18.52%|2,820.45|19.02%|2,820.45|19.02%|
|智慧家电与通讯产品|0.76|0.26%|2,119.23|8.24%|-341.15|-2.26%|8,963.50|7.73%|
|贸易类|576.89|1.24%|576.89|1.24%|2,605.08|1.19%|2,605.08|1.19%|
|设计开发及软件收入|-|-|309.49|31.07%|-|-|1,751.52|39.79%|
|其他|-35.68|-54.74%|-35.68|-54.74%|-156.00|-25.64%|-156.00|-25.64%|
|合计|2,522.78|4.38%|4,950.74|5.89%|4,928.38|1.98%|15,984.55|4.51%|

本次重组前，公司通过资产资源整合、企业并购等方式，形成了 LED光电与绿能环保，智慧家电和通讯类产品，内外贸三大产业布局。但由于公司正处于业务转型期，毛利率水平较高的 LED光电与绿能环保业务规模较小，智慧家电和通讯类产品业务处于起步阶段，尚未开始盈利，而毛利率水平较低的传统贸易占比较高，导致公司整体毛利水平较低。本次重组后，公司智慧家电和通讯类产品业务比重得到大幅提升，对公司主营业务毛利贡献加大，从而提升公司的整体盈利能力。2013年公司智慧家电和通讯类产品业务毛利率水平由起步阶段的负值增长至7.73%，综合毛利率水平由1.98%增长至4.51%，2014年1-3月公司智慧家电和通讯类产品业务毛利率水平进一步增长至8.24%，综合毛利率水平增长至5.89%。
3、经营成果和盈利能力综合分析
根据华兴所出具的上市公司审计报告和上市公司备考审计报告，交易前后公司的收入及利润对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率|
|营业收入（万元）|57,983.14|84,516.82|26,533.67|45.76%|
|营业利润（万元）|1,387.27|1,566.04|178.78|12.89%|
|利润总额（万元）|1,410.65|1,710.33|299.67|21.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,132.53|1,435.95|303.42|26.79%|
|项目|2013年12月31日/2013年度||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率|
|营业收入（万元）|249,947.67|355,345.52|105,397.85|42.17%|
|营业利润（万元）|6,183.55|8,471.66|2,288.11|37.00%|
|利润总额（万元）|7,862.63|10,861.31|2,998.68|38.14%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,629.96|10,188.12|2,558.16|33.53%|

本次重组后，公司以手机为主的通讯类产业将得到大幅拓展，从而带动公司的整体营业收入规模和盈利水平。根据华兴所出具的上市公司审计报告和备考审计报告，本次重组后，公司 2013年营业收入、营业利润和归属母公司的净利润分别增长42.17%、37.00%和33.53%，公司2014年1-3月营业收入、营业利润和归属母公司的净利润分别增长45.76%、12.89%和26.79%。
4、盈利能力指标分析
根据华兴所出具的上市公司审计报告和备考审计报告，交易前后公司的盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|销售净利率（%）|1.31|1.26|2.06|2.17|
|加权平均净资产收益率（%）|2.54|1.13|16.66|8.02|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-3.02|-0.82|-21.76|-6.19|
|每股收益（元/股）|0.0471|0.0426|0.3172|0.3023|
|每股收益（元/股）（扣非）|-0.0559|-0.0308|-0.4145|-0.2334|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）销售净利率=净利润/营业收入；
（2）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定；2014年1-3月的财务指标未年化。
本次交易后，公司销售净利率、扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益
率和每股收益略有下降，主要是因为福日电子2013年和2014年1-3月出售持有的华映科技（SZ000536）股票获得20,557.03万元和3,282.29万元的投资收益，很大程度贡献了公司扣除非经常性损益前盈利水平。鉴于中诺通讯主营业务具有较强的盈利能力，本次交易后，公司扣除非经常性损益后净利润亏损幅度大幅降低，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和每股收益得到改善，整体主营业务盈利能力增强。
2013年度和2014年1-3月，同行业可比上市公司的盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年1-3月|||||
||||销售净利率（%）|加权平均净资产收益率（%）|加权平均净资产收益率（扣非）|每股收益（元/股）|每股收益（扣非）（元/股）|
|1|600822.SH|上海物贸|0.09|0.76|-|0.0150|-|
|2|600128.SH|弘业股份|0.51|0.24|-|0.0136|-|
|3|600626.SH|申达股份|2.06|1.40|-|0.0426|-|
|4|600981.SH|汇鸿股份|0.24|0.53|-|0.0096|-|
|5|600250.SH|南纺股份|-6.45|-14.99|-|-0.2133|-|
|6|000701.SZ|厦门信达|1.11|5.24|-|0.2300|-|
|平均值|||-0.41|-1.14|-|0.01633|-|
|中位值|||0.38|0.65|-|0.0143|-|
|上市公司备考|||1.26|1.13|-0.82|0.0426|-0.0308|
|序号|证券代码|证券简称|2013年度|||||
||||销售净利率（%）|加权平均净资产收益率（%）|加权平均净资产收益率（扣非）|每股收益（元/股）|每股收益（扣非）（元/股）|
|1|600822.SH|上海物贸|0.04|1.87|-19.12|0.0400|-0.3700|
|2|600128.SH|弘业股份|1.99|4.94|2.42|0.2787|0.1362|
|3|600626.SH|申达股份|2.99|9.22|6.83|0.2710|0.2006|
|4|600981.SH|汇鸿股份|0.44|3.74|3.73|0.0645|0.0643|
|5|600250.SH|南纺股份|2.43|33.66|-31.10|0.4588|-0.4238|
|6|000701.SZ|厦门信达|1.14|26.11|1.82|1.0100|0.0700|
|平均值|||1.50|13.26|-5.90|0.3538|-0.0538|
|中位值|||1.57|7.08|2.12|0.2749|0.0672|
|上市公司备考|||2.17|8.02|-6.19|0.3023|-0.2334|

数据来源：同行业上市公司数据来源于Wind资讯，上市公司数据自身统计。
5、盈利预测分析
根据华兴所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年E|2015年E|
|营业收入|355,345.52|462,728.85|501,750.40|
|营业成本|339,139.97|427,496.73|458,144.93|
|毛利率|4.56%|7.61%|8.69%|
|投资收益|22,035.86|13,292.72|8,839.51|
|营业利润|8,471.67|16,972.64|21,456.37|
|净利润|7,703.05|13,137.85|17,265.92|
|归属于母公司所有者的净利润|10,188.12|12,824.98|15,837.54|

由上述盈利预测数据可以看出，2014年和2015年公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为12,824.98万元和15,837.54万元，分别较2013年增长25.88%和55.45%。2013年公司综合业务毛利率仅为4.56%，主营业务盈利能力较差，净利润主要来自于出售华映科技股票获得的投资收益。2014年和2015年，公司综合业务毛利率分别为7.61%和8.69%，主营业务对净利润贡献度大幅提高。因此，本次交易不但增加公司盈利规模，还优化盈利质量，增强公司的可持续盈利能力。
（三）公司未来发展趋势分析
1、公司未来经营的优势
（1）产业结构进一步优化
本次重组前，上市公司经过内部产业结构调整，最终确立了 LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品和内外贸三大主业。同时，公司制定了以下发展规划：①深化LED产业链整合，加大投资力度，进一步壮大 LED产业；②继续
推进项目建设，积极开拓新节能业务，实现绿能环保产业的突破式增长；③加强
手机产业建设，大力发展智慧家电通讯产业；④积极调整贸易结构，稳健推进内外贸业务发展；⑤推进营销体系建设和电子商务平台建设，实现协同营销；⑥积极寻找与公司主导产业相关的优质目标企业，通过并购方式实现 LED光电、绿能环保、通讯类产品等主业的跨越式发展。
根据公司的发展战略和规划，未来公司产业结构将进一步优化，LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品业务占比会提升，而贸易业务则以调结构为主。本次重组后，公司通讯类业务比重大幅提升，产业结构更合理，盈利能力得到增强。因此，本次重组是公司优化产业结构、做强做大主业的重要举措。
（2）盈利能力明显提升
本次收购标的中诺通讯主营通信终端设备业务，通信终端设备制造业为鼓励发展的战略性产业，受益于智能手机快速增长、更新速度快以及4G网络的来临，通讯终端设备发展前景良好，中诺通讯未来盈利能力较强，从而带动公司的整体盈利水平。根据中诺通讯盈利预测审核报告和上市公司备考盈利预测审核报告，2014年-2015年中诺通讯的净利润分别为7,297.14万元和9,381.33万元，上市公司备考合并归属母公司的净利润分别为12,824.98万元和15,837.54万元。
（3）财务状况得到改善
本次交易后，根据上市公司备考审计报告，截止2014年3月31日公司总资产规模从22.49亿元上升到35.00亿元，增幅55.60%，归属母公司所有者权益由 6.68亿元上升至 14.97亿元，增幅124.05%，合并口径资产负债率由70.09%下降至57.10%。本次交易较大幅度提升公司的资产规模，同时降低资产负债率，增强公司融资能力，降低财务风险。
2、公司未来经营的劣势
（1）产业发展面临资金不足
公司确立了 LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品和内外贸三大主业。当前，公司LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产业大多处于投资期，需要较多的资金投入，受公司融资渠道所限，公司产业发展面临资金瓶颈问题。
（2）贸易业务毛利较低
本次交易后，公司通讯类业务占比得到较大幅度提升，但公司贸易业务占比仍较高，而且毛利较低，2012年、2013年和2014年1-3月，公司贸易业务的毛利率水平分别1.22%、1.19%和1.24%。受人民币汇率波动较大、原材料价格和劳动力成本大幅攀升、欧美经济复苏不力等因素的影响，贸易毛利率还可能出现较大幅度的波动甚至下滑，给公司整体经营利润产生不利影响。
（3）人才储备不足问题
近年来公司通过内部培养和外部引进，已基本形成较为稳定的管理团队。随着 LED光电、绿能环保、智慧通讯等产业的快速推进，专业技术与营销人才缺乏的问题愈发突出，公司核心产业发展未来可能面临专业人才储备不足的风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对业务发展的影响
本次重组前，公司实施了 LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品及内外贸三大主营业务的战略布局。本次收购标的中诺通讯主营通信终端设备业务，注入后将提升上市公司通讯产品类业务比重，将手机应用设计、生产业务延伸至产品整体解决方案设计、销售、增值服务应用等业务，形成完整的手机产业链，进一步提高手机附加值和整体竞争力。因此，本次重组有利于优化公司产业结构，不会导致公司主营业务变更。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。中诺通讯的人员保持相对独立和稳定，
上市公司尚无对中诺通讯员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响。
五、本次发行股份配套融资情况
（一）募集配套资金使用计划
1、本次募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过20,297.00万元。本次募集配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|福日通讯终端研发及营销网络建设项目|14,496.00|14,496.00|
|2|福日企业管理信息化系统建设项目|4,001.00|4,001.00|
|3|支付本次交易的相关费用|1,800.00|1,800.00|
|合计||20,297.00|20,297.00|

2、福日通讯终端研发及营销网络建设项目基本情况
（1）项目概况
本项目将研发福日电子自主品牌通讯终端产品，实施线上电子商务平台和线下渠道建设，计划构建独立电子商务平台并在全国重点城市建立 50家体验店和 11个办事处，通过线上的独立电子商务平台和第三方平台以及线下的体验店、运营商渠道和分销渠道，构建立体、全方位的通讯终端产品营销网络，实现线上
和线下的协同营销，进一步推广福日电子自主品牌。
随着《电子信息产业调整和振兴规划》等政策的相继出台，国家鼓励通信设
备制造业的发展，进一步加快第四代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代，从而推动我国4G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密手机及移动通信终端创造广阔的下游应用市场空间。
目前，公司主要通过福日优美从事手机合约制造业务，同时，与上海三星半导体有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司合作开发自有品牌福日智能手机。随着本次交易的完成，公司手机业务制造端能力将获得较大提升。公司急需提升自有品牌手机研发及推广，构建较为完善的线上、线下营销网络，形成“合约制造服务+自有品牌运营”的双轮驱动手机业务布局，充分分享移动通信大发展带来的市场机遇，并降低单一业务模式市场风险，保障公司可持续发展。
（2）项目投资概算
项目建设投资总额14,496万元，其中建设投资8,350万元，基本预备费 668万元，品牌推广及铺底流动资金投资 5,478万元。建设投资构成见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|金额（万元）|占总投资比例|
|1|建设投资|8,350.00|57.60%|
|1.1|通讯终端研发|1,800.00|12.42%|
|1.2|电子商务平台建设|1,950.00|13.45%|
|1.2.1|福日独立电子商务平台|1,500.00|10.35%|
|1.2.2|第三方电子商务平台|450.00|3.10%|
|1.3|线下体验店、办事处建设|4,600.00|31.73%|
|1.3.1|经营场所装修|3,880.00|26.77%|
|1.3.2|设备购置|410.00|2.83%|
|1.3.3|其他费用|310.00|2.14%|
|2|基本预备费|668.00|4.61%|
|3|品牌推广及铺底流动资金|5,478.00|37.79%|
|4|项目总投资|14,496.00|100.00%|

（3）项目投资计划
本项目建设周期为 3.5年，为 2014年 7月至 2017年 12月。其中，2014年 7月至 2014年 12月为工程前期准备工作阶段，2015年计划建设体验店 15家，
办事处11家；2016年计划建设体验店23家，2017年计划建设体验店12家。
（4）项目预期效益情况
该项目总投资14,496万元，项目预期主要经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经济指标|金额/数量|说明|
|1|达产期年均销售收入|125,600万元||
|2|达产期年均净利润|7,681万元||
|3|投资回收期|5.96年|含建设期三年|
|4|内部报酬率|20.77%||

3、福日企业管理信息化系统建设项目基本情况
（1）项目概况
本项目建设内容包括两个管控、一个协同、九大应用体系，通过构建先进的集团财务系统、集团人力资源管理系统、集团资产管理系统、集团协同办公系统、集团审计与风险内控系统、客户关系管理系统、供应链管理系统、生产管理系统、项目管理系统，将充分、深入地利用 IT技术与工具，统一规划建设信息化系统管理平台，实现资源管控与经营管控的数据化、规范化、流程化，支撑集团“立足主业，快速扩展”发展战略。
近年来，公司大力推进企业发展战略，已初步构建 LED光电及绿能环保产业、智慧家电通讯产业、内外贸业务三大主导产业布局。但随着公司以并购为主要手段的快速扩张，公司及各子公司间存在各信息管理系统应用分散、版本不一、基础资料不统一、数据不规范、数据不共享、业务不协作等方面，公司本部、各下属企业以及各个职能部门之间缺乏必要的信息整合和数据共享，从而导致公司内部信息孤岛的现象严重，不利于公司统筹管理。信息系统建设的滞后已经成为制约公司并购整合及协同效应发挥的重要因素，公司迫切需要实施企业管理信息化系统建设项目，以提高管理效率，促进企业发展目标实现。
（2）项目投资概算
项目建设投资总额 4,001万元，其中 IT工程费用 3,109.85万元，IT治理及
维护费891.15万元。建设投资构成见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|建设内容|金额（万元）|占总投资比例|

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|-|-|-|-|
|1|IT工程费用|3,109.85|77.73%|
|1.1|管理咨询费|100.00|2.50%|
|1.2|机房建设费|394.00|9.85%|
|1.3|系统软件及实施费|2,615.85|65.38%|
|2|IT治理及维护费|891.15|22.27%|
|2.1|三年维护费|431.15|10.78%|
|2.2|三年人工费|360.00|9.00%|
|2.3|管理费|100.00|2.50%|
|3|项目总投资|4,001.00|100.00%|

（3）项目投资计划
本项目建设周期为 2.5年，为 2014年 7月至 2016年 12月，根据各期阶段性目标分批次投入。其中，各年投资计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|1,525.74|1,649.13|826.13|

（4）项目预期效益情况
该项目不直接产生效益，但可大大提高公司信息化水平，进而提升公司经营管理效率，具有较高的综合收益。
（二）上市公司前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】259号）核准，2014年3月公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股股票 43,234,836股，每股价格人民币6.43元，募集资金总额为人民币 277,999,995.48元，扣除发行费用合计人民币11,950,221.85元，募集资金净额为人民币266,049,773.63元。2014年3月31日，
华兴所就募集资金到账事项出具闽华兴所（2014）验字G-002号《验资报告》，
确认募集资金到账。
2、前次募集资金投资项目
根据《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额|19,487.00|19,487.00|
|2|偿还借款|8,313.00|8,313.00|
||合计|27,800.00|27,800.00|

3、前次募集资金使用情况
2014年4月8日，公司召开第五届董事会2014年第四次临时会议和第五届监事会 2014年第一次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,218.00万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额|自筹资金实际投入|
|1|收购深圳市迈锐光电有限公司 3,415万元出资额|19,487.00|19,487.00|
|2|偿还借款|8,313.00|3,731.00|
||合计|27,800.00|23,218.00|

上述自筹资金预先投入募投项目的情况已由华兴所出具了《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（闽华兴所(2014)专审字G-013号）审验确认。
2014年 4月 9日，福日电子以剩余的非公开发行募集资金偿还中国长城资产管理公司借款33,719,975.62元，自此福日电子2014年3月非公开发行募集资
金已全部用完毕。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司的负债水平已较高，资金紧张
（1）公司资产负债率过高
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平，2014年3月31日公司资产负债率70.09%。较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（2）公司财务负担过重
截至2014年3月31日，公司合并口径的短期借款34,078.26万元、一年内到期的非流动负债6,180.89万元、其他流动负债18,800.00万元、长期借款1,674.31万元，总体有息负债规模（不含关联方借款）已达到60,733.46万元。尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|利息支出（万元）|1,282.68|4,297.80|3,629.73|3,153.58|

（3）公司资金紧张
近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2014年3月31日，公司总资产为224,922.05万元，货币资金为47,546.71万元，占总资产的比重为21.14%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为0.90、0.74，处于较低水平，短期偿债能力较弱。公司2014年3月31日货币资金余额较高的主要原因为公司2014年3月非公开发行股票募集资金净额266,049,773.63元，但随着公司以募集资金偿还该次收购过桥借款及其他高息借款，2014年3月非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。
（4）募集配套资金积极效应突出
从短期看，公司银行借款利率为基准利率上浮30%，募集配套资金可降低公
司对外借款需求，节约可观的财务费用，对提高公司利润有积极作用。同时进一
步促进公司手机业务发展，提高公司信息化水平及对子公司的管控能力，充分发挥本次交易协同效应。
从长期看，募集配套资金是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。募集配套资金能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。
2、上市公司现有资金已有明确的使用用途
除本次配套融资募投项目外，至 2015年末，公司计划投资近 4亿元用于以下项目：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|小计|
|蓝图节能项目|4,692|5,000|9,692|
|迈锐光电流动资金支持项目|300|1,000|1,300|
|友好环境项目|1,100|3,000|4,100|
|光电事业部LED工程建设项目|20,000|5,000|25,000|
|合 计|26,092|14,000|40,092|

上述项目背景、意义和投资概算的简要介绍如下：
（1）蓝图节能项目：主要用于酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称“翼城钢铁”）110t/h干熄焦及余热发电工程和捣固焦改造工程，项目总投资
19,768.17万元，其中设备采购和非标准设备11,345万元，建安费和管理费等8,215万元，尚需投资9,692万元。
（2）迈锐光电流动资金支持项目：根据公司与迈锐光电股权转让方签署的协议，为进一步支持迈锐光电业务发展，预计公司在2014年、2015年累计需给予迈锐光电5,000万元资金支持，截至2014年6月已经提供3,700万元。
（3）友好环境项目：福建友好环境科技发展有限公司系公司于2013年11月收购的子公司，主要从事建筑节能服务业务。根据公司与福建友好环境科技发
展有限公司股权转让方签署的协议，为进一步支持该公司业务发展，预计公司在
2014年、2015年累计需给予该公司 5,000万元资金支持，截至2014年6月已经提供900万元。友好环境项目资金主要用于福州仓前地产项目、泉州市中医联合医院工程项目、泉州晋江力道鞋服工程项目等工程施工项目。
（4）光电事业部 LED工程建设项目：光电事业部拟实施兴业银行及分支机构LED照明改造等项目，预计2014、2015年工程建设资金总需求25,000万元。
3、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
（1）以贷款满足投资项目需求可行性较差
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平，2014年 3月 31日公司资产负债率70.09%。截至 2014年 3月 31日，公司合并口径的短期借款 34,078.26万元、一年内到期的非流动负债 6,180.89万元、其他流动负债 18,800.00万元、长期借款 1,674.31万元，总体有息负债规模（不含关联方借款）已达到60,733.46万元。
公司资产负债率高、盈利能力差，从金融机构借款存在较大困难。且若进一步采取负债方式支持公司业务转型，将大幅增加公司经营风险，不符合公司利益及全体股东利益。
（2）可供出售金融资产及长期股权投资的质押贷款情况
截至2014年3月31日，公司持有华映科技股权 14,160,910股，此外还有国泰君安股权 9,099,524股、国泰君安投资股权 12,209,578股及少量其他长期股权投资。但其中，华映科技股权1,300万股、国泰君安股权650万股已经用于贷款质押。
公司目前实际可以自由使用的、变现能力较强的资产已经较为有限。完全依赖变现非主业股权投资来支持公司业务转型，将导致公司发展所需资金来源可控性差，不利于财务规划及市场机遇的把握。且短期内大量减持可供出售金融资产，将因“市场冲击”导致股价迅速下挫，对公司较为不利。同时，短期内大量转让非主业股权投资也不利于税收筹划，将加大公司实际税负，损害公司及股东利益。
（3）股权融资摊薄效应更小
上市公司、独立财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集 20,297.00万元资金，且暂不考虑配套融资募投项目投资收益情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
假设1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价 7.47元/股向不超过10名投资者发行股份 2,717.1352万股，融资20,297.00万元；
假设2：通过债务融资20,297.00万元。根据公司目前银行借款的利率水平，假设债务融资情形下的融资利率为7.8%，同时按照25%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
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|项目|发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司2013年备考归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,188.12|10,188.12|
|减：债务融资利息（税后）（万元）|0|1,187.37|
|扣除债务融资利息后，上市公司2013年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,188.12|9,000.75|
|融资前总股本（备考）（万股）|38,028.07|38,028.07|
|融资后总股本（备考）（万股）|40,745.21|38,028.07|
|融资前每股收益（元/股）|0.27|0.27|
|融资后每股收益（元/股）|0.25|0.24|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.02|0.03|

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为 0.02元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的0.03元/股。因此，目前使用配套融资这一股份融资形式优于债务融资形式，更符合上市公司股东的利益。
4、本次募集配套资金有利于提高整合绩效，符合上市公司股东利益
公司计划在未来3年内，继续通过资产资源整合、企业并购等方式，进一步优化产业布局，形成并巩固 LED光电与绿能环保，智慧家电和通讯类产品，内外贸三大产业布局，顺利实现战略转型，实现主营业务的可持续发展。
通信终端设备制造业为国家鼓励发展的战略性产业，受益于智能手机快速增
长、更新速度快以及4G网络的来临，通讯终端设备发展前景良好。根据市场研究机构 IDC称，2013年全球手机出货量达到18亿部，同比增加7.3%，而Gartner研究显示，2017年全球手机出货量将达到 21.28亿部。2012年 9月，公司收购福日优美，正式切入移动通信终端设备制造业务。2013年公司积极推进与上海三星半导体有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司的手机战略合作，开发了基于三星 Exynos平台的福日智能手机。截至 2014年 6月 30日，福日首款智能手机FS-936已通过内部测试及工信部CTA入网测试，实现了小批量试制。
本次收购中诺通讯为公司落实发展战略的又一重要举措。中诺通讯主营移动通信终端设备制造业务，主要通过ODM形式向华为、联想等国内领先手机品牌商提供制造外包服务。通过收购中诺通讯，有助于公司抓住行业快速发展的重大机遇，提高公司在通信终端设备方案设计及合约制造服务领域的市场地位。与此同时，募集配套资金用于福日通讯终端研发及营销网络建设项目，促进自有品牌手机研发及销售网络建设，进一步做大做强自有品牌手机业务，初步形成“合约制造服务+自有品牌运营”的双轮驱动手机业务布局。未来，中诺通讯将专注于通信终端设备方案设计及合约制造服务，提升产品的生产能力，而公司本部则侧重自有品牌手机的开发、营销，从而充分受益于整个行业的发展，并降低单一业务模式面临的市场风险。
同时，近年来公司加大企业并购的力度，陆续增加并表子公司蓝图节能、福日优美、迈锐光电、友好环境等公司，随着本次交易完成，公司下属子公司数量及资产数量、经营规模进一步扩大。公司急需提升集团信息化水平，加强对子公司的管控能力及集团内信息、资金、物资的流动调配效率，以充分发挥并购的协同效应。
（四）本次募集配套资金符合现行配套融资政策
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（“第12号意见”）的规定
第12号意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
福日电子本次拟募集配套资金额为 20,297.00万元，占本次交易总额（标的资产的交易金额80,000万元+配套融资额20,297.00万元）的20.24%，符合第12号意见的规定。
2、符合中国证监会上市部《关于并购重组配套融资问题》解答的要求
（1）根据《关于并购重组配套融资问题》解答，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
福日电子本次配套融资 20,297万元分别用于“福日通讯终端研发及营销网络建设项目（14,496万元）”、“福日企业管理信息化系统建设项目（4,001万元）”和“支付本次交易的相关费用（1,800万元）”，符合《关于并购重组配套融资问题》解答关于并购重组整合绩效的解释。
（2）根据《关于并购重组配套融资问题》解答，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
福日电子本次配套融资未用于补充上市公司流动资金。
综上，本次拟募集配套资金符合现行配套融资政策，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司业务拓展能力和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
（五）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2014年3月31日，公司合并报表的资产总额为 224,922.05万元，其中，流动资产总额为134,878.42万元。本次配套募集资金总额20,297.00万元，占2014年3月31日公司合并报表总资产的9.02%、流动资产的15.05%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司 2014年、2015年预计将实现收入 462,728.85万元、501,750.40万元；实现归属于母公司股东的净利润12,824.98万元、15,837.54万元，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
根据本次交易的备考报表，上市公司2014年3月31日资产总额 349,984.48万元、负债总额199,854.61万元、资产负债率57.10%；按募集配套资金 20,297.00万元测算，募集配套资金后备考报表资产负债率将下降至53.97%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
福日电子本次配套融资分别用于“支付本次交易的相关费用”、“福日通讯终端研发及营销网络建设项目”和“福日企业管理信息化系统建设项目”。其中福日通讯终端研发及营销网络建设项目主要建设内容为营销网络建设，福日企业管理信息化系统建设项目主要采取项目外包方式实施，本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束。
4、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配
公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、通过出售可供出售金融资产、处置长期股权投资等渠道筹措资金。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易是对公司LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品及内外贸三大主营业务结构的优化，
有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
第十节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
一、同业竞争
（一）本次重组前的同业竞争情况
本次重组前，福日电子主营业务包括 LED光电与绿能环保，智慧家电和通讯类产品，内外贸等三大产业，上市公司控股股东为福日集团，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股福日电子。福日电子与福日集团不存在同业竞争，与信息集团存在潜在同业竞争，具体情形如下：
1、LED业务的潜在同业竞争
信息集团通过子公司两岸照明和兆元光电进行 LED产业的投资与经营。福日电子与上述两家企业不存在直接同业竞争情况，但存在潜在同业竞争的可能。
（1）两岸照明相关情况
两岸照明成立于2012年1月，信息集团持有40%股权，福日电子持有20%股权。两岸照明主营业务是采取合同能源管理模式从事 LED照明工程项目的投资、建设及运营，2013年正式投入运营。
虽然公司的光电事业部及下属企业从事LED业务时会采用承接LED照明工程项目的方式；但公司与两岸照明不存在直接同业竞争情况，具体说明如下：
①市场领域不同：两岸照明作为闽台两岸发展LED照明产业的平台，本身并不从事 LED照明产品的生产，而是根据福建省政府的要求，负责实施福建省政府投入的公共领域LED照明示范工程；而福日电子承接的 LED照明工程项目市场是企业客户市场及县（市）级政府项目，与两岸照明不同。
②业务模式不同：两岸照明以合同能源管理模式承接LED照明工程项目；
而福日电子主要采取BT（Building Transfer建设-移交）方式承接LED照明工程项目。
鉴于两岸照明的前期投入较大，并在短时间内难以产生效益，信息集团出于对上市公司股东的利益考虑，承担主要的前期投入，并计划在未来合适的时点将两岸照明全部股权转让给福日电子，以消除潜在同业竞争的可能。
（2）兆元光电相关情况
兆元光电于 2011年 3月注册成立，是台湾鼎元光电科技股份有限公司、电子信息集团、香港振耀投资有限公司、德茂国际有限公司共同投资设立的中外合资企业。信息集团原持有21.65%股权，是兆元光电第二大股东；2013年 10月 14日，信息集团通过受让原第一大股东台湾鼎元光电科技股份有限公司所持部分股权将所持兆元光电持股比例增至36.52%，成为兆元光电第一大股东。根据兆元光电的公司章程及管理结构，信息集团不能控制兆元光电的董事会、股东会50%以上的表决权，不能控制兆元光电的财务与经营决策；因此，兆元光电不是信息集团控制的企业，信息集团并未将兆元光电作为合并报表范围的子公司。
兆元光电主营业务为 LED上游产品外延片、芯片的生产、加工和制造，其 “ LED外延片（MOCVD）项目”总投资 30亿元，目前投资 10亿元的一期项目正在建设期中，尚未正式投入运营；而福日电子从事 LED中下游的封装、应用产品业务。福日电子与兆元光电不存在同业竞争。
但根据工商营业执照，兆元光电的经营范围包括 LED的“封装及应用产品的研发、生产”；因此，虽然兆元光电仅作为信息集团的非控制子公司，但与福日电子在LED经营范围上存在潜在同业竞争的可能。
鉴于兆元光电投资巨大，且在相当长时间内难以产生效益，信息集团计划在兆元光电完成“ LED外延片（MOCVD）项目”投资且产生效益之后，将所持兆元光电全部股权转让给福日电子；同时，在将持有的兆元光电股权转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事 LED封装及应用产品业务，信息集团承诺行使兆元光电章程赋予的对经营决策所享有的一票否决权。避免兆元光电与福日电子在LED封装及应用产品领域产生同业竞争。
2、通讯产品业务的暂时性潜在同业竞争
本次交易前，信息集团持有中诺通讯35%的股权，为第一大股东。在本次重
组完成前，中诺通讯的移动通信终端业务主要以 ODM或 OEM的模式为品牌智能手机提供合约制造服务，福日电子子公司福日优美主要从事海外运营商品牌的合约制造服务，两者虽不存在直接同业竞争情况，但存在潜在同业竞争的可能。
本次交易中，信息集团持有中诺通讯35%的股权系为便于交易推进实施的过渡性安排，本次重组的最终目的即为实现福日电子对中诺通讯100%股权的收购。
信息集团为切实履行避免同业竞争的承诺，在完成收购中诺通讯35%的股权后，与福日电子签订《股权托管合同》，将其持有的中诺通讯35%的股权委托福日电子经营管理。在本次交易完成后，上述潜在同业竞争情形即可消除。
3、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
福日集团于 2013年9月17日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”
信息集团于 2013年12月16日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。
同时，针对LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
1、将福日电子作为我公司控制的从事 LED封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台；
2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公
司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000万元时。
3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电 LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。
4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事 LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营 LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在 LED封装及应用产品方面的同业竞争。”
（二）本次重组后的同业竞争情况
本次重组完成后，中诺通讯成为福日电子的全资子公司，信息集团不再持有中诺通讯的股权，即消除了中诺通讯与上市公司的潜在同业竞争。
针对LED业务的潜在同业竞争，信息集团将在两岸照明和兆元光电达到承诺的转让条件时，向福日电子转让上述两家公司的股权。
（三）独立财务顾问关于本次交易对上市公司同业竞争的影响的专业意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前，福日电子与控股股东不存在同业竞争，间接控股股东信息集团通过子公司两岸照明、兆元光电进行LED产业的投资与经营，与上市公司存在潜在同业竞争。由于两岸照明、兆元光电前期投入较大，且短时间难以产生效益，出于对上市公司股东利益的考虑，信息集团暂未将持有的两公司的股权注入上市公司。福日集团与信息集团已出具避免同业竞争的承诺，针对 LED光电业务存在
的潜在同业竞争，信息集团特别承诺在条件成熟时将两岸照明、兆元光电的股权转让给上市公司。
本次交易标的中诺通讯主要经营移动通信终端设备的合约制造服务（ODM和OEM），出于交易方案需要，本次交易前信息集团先以现金方式收购中诺通讯35%的股权，与福日电子通过子公司福日优美经营的手机通讯业务存在暂时性潜在同业竞争。过渡期间，信息集团为切实履行避免同业竞争的承诺，与福日电子签订《托管经营合同》，将其持有的中诺通讯35%的股权委托福日电子经营管理。本次交易完成后，信息集团持有的中诺通讯35%股权转让给上市公司，上述暂时潜在同业竞争情形即可消除。
综上，本次交易前信息集团与福日电子存在的潜在同业竞争是信息集团协助上市公司培育优质业务过程中形成，信息集团已承诺在条件成熟时将相关资产注入上市公司，因此该潜在同业竞争不会对本次交易构成障碍。信息集团持有中诺通讯35%股权系本次交易的过渡性安排，信息集团已采取托管经营的方式解决由此产生的短暂性潜在同业竞争问题，本次交易后，该潜在同业竞争得以消除。因此，本次交易不会给福日电子带来新的同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团是福日电子的间接控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司新增的关联方
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权。本次交易前，除信息集团为福日电子的间接控股股东外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易后，交易对方王清云、王州明作为一致行动人合计持有福日电子2,564.29万股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的6.74%，因此，本次交易后将新增关联方王清云、王州明。
2、本次交易完成后上市公司新增的关联交易
根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，假设本次重组于 2013年 1月 1日完成，上市公司通过发行股份持有中诺通讯100%的股权，则上市公司 2013年度和2014年1-3月新增的关联交易如下：
（1）截止2014年3月31日未履行完毕的担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保证人|被担保方|保证余额（元）|保证起始日|保证终止日|备注|
|中诺通讯、王清云、张金花|以诺通讯|75,000,000.00|2013/1/25|2017/12/4|说明1|
|王清云|中诺通讯|55,032,094.17|2013/11/01|2014/9/26|说明2|

（2）截止2014年3月31日已履行完毕的担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保证人|被担保方|保证金额（元）|保证起始日|保证终止日|备注|
|中诺通讯、王清云、张金花|以诺通讯|5,000,000.00|2013/1/25|2014/3/27|说明1|
|王清云|中诺通讯|197,123,139.66|2011/10/25|2014/2/25|说明2|
|创诺科技、王清云、张金花|中诺通讯|5,293,945.36|2013/2/1|2014/2/1|说明3|

说明1：根据中诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为“10202312055”的《固定资产项目贷款合同》，王清云及其妻子张金花为以诺通讯8,000万元长期借款提供连带责任保证，截至2014年3月31日，保证余额为7,500万元。
说明2：①根据中诺通讯与中国银行深圳深圳南头支行签订的编号为“2013
圳中银南额协字第0000959号”的借款授信合同，王清云为该笔贷款提供连带责任保证，保证金额为 40,000万元，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 3,000万元。
②根据中诺通讯与花旗银行（中国）有限公司签订的编号为“FA750485130506”和“FA750485110106”的融资协议，王清云为该笔贷款提供连带责任保证，保证金额分别为 200万美元和 350万美元，截至 2014年 3月31日，保证余额为25,032,094.17元人民币。
说明3：2012年11月30日，保证人创诺科技、王清云、张金花分别与广发银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为“10202312042-01/02/03银最保字第 1号”的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 50,000,000.00元，授信额度合同确定的授信额度的使用期限为 2012年 12月 24日至2013年12月25日，合同确定的保证期间为主债权发生期间届满之日两年。
截至2014年3月31日，担保项下的借款已还清。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
福日集团和信息集团于2013年9月17日出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：
福日集团承诺：“对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。”
电子信息集团承诺：“对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。”本次交易完成后，上市公司将新增关联方（合计持股5%以上的自然人）王清云及王州明。为减少和规范关联交易，王清云、王州明分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与本次重大资产重组后的福日电子及其控股的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害福日电子及其他股东的合法权益。
2、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程的有关规定行使股东权利；在福日电子股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用福日电子的资金、资产的行为。”
（四）独立财务顾问关于本次交易对上市公司关联交易的影响的专业意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
鉴于本次交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易是对上市公司产业结构的优化，有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，从而实现可持续发展。本次关联交易严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，不损害中小股东的合法利益的情形。本次交易后，除标的公司对其全资子公司提供担保以及接受股东担保外，上市公司不存在新增关联交易的情形，上市公司控股股东福日集团、信息集团以及本次交易新增股东王清云、王州明均已出具关于规范和减少关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司的关联交易产生不利影响。
第十一节 本次交易对公司治理机制的影响分析
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会
目前，公司本届董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和上市公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，将继续采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司
的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
目前，公司本届监事会由5人组成，其中1人为职工监事。符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
（四）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关联交易决策与程序
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，上市公司对每个关联交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对上市公司的正常业务开展所造成的影响，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，公司将继续保持独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的高级管理人员均在上市公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产独立于公司股东，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
第十二节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
福日电子自 2014年 5月 7日起向上交所申请重大资产重组停牌。在披露本次重组报告书之前最后一个交易日（2014年4月18日）公司股票收盘价为 8.49元/股，4月18日之前第21个交易日（2013年3月20日）收盘价为7.89元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅7.6%；同期，上证综指累计涨幅5.23%，批发类指数累计涨幅4.48%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，重组报告书披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，重组报告书披露前福日电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）在本次福日电子停牌日前六个月内至本次重组报告书公布之日止，相关人眼持有或交易福日电子股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明。在本次福日电子停牌日前六个月内至本次重组报告书公布之日止（自查期限为2013年10月18日至2014年4月18日），本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易福日电子股票的情况如下：
（1）黄苑冰（福日电子监事林伟杰之配偶）在自查期初持有福日电子 3,000股，自查期间未进行交易，截至2014年4月18日，结余股数仍为3,000股。
（2）兰德煊（兴业证券经办人员兰翔之父）在自查期间买卖福日电子股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|过户日期|成交价格|过户数量|
|1|2013年11月5日|6.45元/股|1,201股|
|2|2013年11月5日|6.45元/股|399股|
|3|2013年11月13日|6.25元/股|-1,600股|
|截至2014年4月18日结余股数|||0|

除上述情况外，参与本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在持有或通过证券交易所的证券交易买卖福日电子股票的行为。
（二）福日电子及相关人员个人声明及承诺
黄苑冰个人声明及承诺：
“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于本次重大资产重组的信息。上述购买福日电子股票的行为系本人基于对二级市场交易情况自行判断所进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不存在利用内幕消息进行交易的情况。自本函签署日起，直至福日电子本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖福日电子股票。”
兰德煊个人声明及承诺：
“本人在买入和卖出福日电子股票时，并不知晓福日电子本次重组的相关事项，买卖福日电子股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本函签署日起，直至福日电子本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖福日电子股票。”
福日电子针对黄苑冰、兰德煊上述股票买卖行为已出具以下说明：
“黄苑冰买入福日电子股票时，福日电子重大资产重组事项尚未启动，其不可能知悉相关内容，其前述买入福日电子股票不存在利用有关内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。兰德煊上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与福日电子本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”
（三）律师对买卖股票行为的核查意见
经信达所律师适当核查，如上述人员及公司确认情况属实，则该等人员买卖福日电子股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
（四）独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见
独立财务顾问兴业证券、国信证券认为：根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
第十三节 资产交付安排的说明
福日电子向信息集团等17名交易对方发行股份购买资产，不存在现金收购，标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易双方已经就本次交易事项签订《发行股份购买资产合同》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行。标的资产在顺利办理股权变更后，方可办理本次非公开发行股份的登记事宜。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的标的资产交付安排不会导致福日电子发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第十四节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、兴业证券的内核程序和内核意见
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、福日电子此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、国信证券的内核程序和内核意见
（一）内核程序
内核小组依据国信证券内核工作程序对福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，指派专人负责项目审核工作。内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，项目组进行相应的文件修改。
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为福日电子符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，将继续保持业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
第十五节 备查文件与备查地点
一、备查文件
1、福日电子第五届董事会第十三次会议决议；
2、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见；
3、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；
4、福建福日电子股份有限公司独立董事关于上市公司发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权之资产评估相关问题的独立意见；
5、交易对方的内部决策文件；
6、福日电子与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》；
7、福日电子2013年度、2014年1-3月的审计报告；
8、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-3月的审计报告；
9、标的公司 2012年度、2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；
10、标的公司2014年度和2015年度的盈利预测审核报告；
11、福日电子2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；
12、福日电子2014年度和2015年度的备考盈利预测审核报告；
13、标的资产的评估报告和评估说明；
14、福建省国资委对资产评估结果备案文件；
15、兴业证券、国信证券出具的独立财务顾问报告；
16、信达所出具的法律意见书；
17、交易对方出具的相关承诺函；
18、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）福建福日电子股份有限公司
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
电话号码：0591-83318998
传真号码：0591-83319978
联系人：许政声
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：0591-38281721
传真：0591-38281707
联系人：吕泉鑫、黄实彪、谢丰宇
（三）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层
电话：0755-82130462
传真：0755-82133419
联系人：邢有明、程思思
（四）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（五）网址
http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名： 谢丰宇
项目主办人
签名： 吕泉鑫 黄实彪
财务顾问业务部门负责人
签名： 王廷富
内核负责人
签名： 胡平生
财务顾问业务负责人
签名： 胡平生
法定代表人
签名： 兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
杨亮亮
年 月 日财务顾问主办人：
邢有明 程思思
年 月 日内核负责人：
廖家东
年 月 日投行业务负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日