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关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年一月
地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦7、20楼 邮编：410015
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网址：http://www.hnjzlaw.net
湖南金州律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行的文件中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计及验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
1、2015年4月27日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2015年5月25日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，决议有效期一年。
3、2015年 11月 6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。
4、2015年12月14日，发行人收到中国证监会于2015年12月9日核发的《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号），发行人被核准非公开发行不超过54,156,000股新股。
综上，本所认为，本次发行获得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准。
二、本次发行的发行过程
（一）发行价格及发行数量
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。
根据公司第五届董事会第三十一次会议、2015年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号）的要求，本次发行的股份数量为不超过5,415.60万股（含
本数）。
经核查，本次发行的实际发行价格为 11.51元/股，本次发行的实际发行数量为 5,415.60万股，符合有关决议、批复及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）认购对象
本次发行的股票由湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、上海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增 1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）等 7名对象以现金方式认购，符合有关决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）配售及认购情况
根据发行人与电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏分别签署的《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的约定，认购对象合计认购本次发行的 5,415.60万股股票，其中，电化集团认购870.00万股，农银国际设立并管理的潇湘成长资产管理计划认购 1,565.00万股，智越投资认购 1,303.00万股，景贤投资认购870.00万股，瀚信资产设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭新盛认购 70.00万股，湘潭新鹏认购 41.60万股，认购款金额总计为62,333.556万元。
条件认购发行人本次发行的全部股票。
2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]2-51号”《验证报告》，截至2015年12月29日17：00止，认购对象已按《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》的约定在申万宏源证券承销保荐有限责任公司中国工商银行北京金树街支行开立的账号为 0200291429200030632的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币陆亿贰仟叁佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整（￥623,335,560.00）。
2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]2-52号”《验资报告》，截至2015年12月30日止，发行人实际已向上述七名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 54,156,000股，发行价格为每股人民币11.51元，应募集资金总额623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，募集资金净额为606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币552,225,404.00元。
综上，本所认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、认购对象的合规性
如前所述，本次发行由电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏等7名特定投资者以现金方式认购，未超过10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
电化集团、景贤投资以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
湘潭新鹏、湘潭新盛是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次
非公开发行股票的平台，其合伙人全部为公司的员工，均为自然人，不以其他投资活动为合伙目的，其设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
智越投资、农银国际设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1号证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续。
四、本次发行的登记和上市
1、发行人尚需就本次发行，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份登记手续及获得其对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象的合规性等均符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。
本法律意见书正本陆份，无副本，伍份交发行人报中国证监会及深交所，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》）
湖南金州律师事务所
负责人：杨建伟 经办律师：江忠皓经办律师：周自杰签署日期：2016年1月4日