证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-069深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2019年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票预案已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、公司2018年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,245.90万元、14,986.60万元；假设 2019年
归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别在2018年的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。
该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为 70,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为306,252,000股，本次发行的股份数量上限为60,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 366,252,000股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
5、公司实施 2018年限制性股票激励计划，2018年 5月新增限制性股票1,801,000股，2018年7月新增594,000股限制性股票，2019年4月回购注销18,000股限制性股票，2019年 7月回购注销 15,000股限制性股票。假设不考虑 2019年剩余期间限制性股票可能的回购注销对总股本的影响。
6、未考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红和股权激励计划之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|204,196,000|306,252,000|366,252,000|
|净利润增长假设||||
|情况一：假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长0%，即2019年归属于母公司股东的净利润162,458,970.58元，扣非后归属于母公司股东的净利润149,865,965.93元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|13.37|12.76|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.50|0.49|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.50|0.49|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|12.33|11.77|
|情况二：假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长15%，即2019年归属于母公司股东的净利润186,827,816.17元，扣非后归属于母公司股东的净利润172,345,860.82元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.62|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.57|0.61|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|15.37|14.67|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.57|0.56|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.57|0.57|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|14.18|13.53|
|情况三：假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长30%，即2019年归属于母公司股东的净利润211,196,661.75元，扣非后归属于母公司股东的净利润194,825,755.71元||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.70|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.70|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|15.43|17.38|16.58|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.65|0.64|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.50|0.65|0.64|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|14.23|16.03|15.30|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2019年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确
定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金70,000万元，投资于“5G通信器件产业化项目”和补充流动资金，募投项目建设的必要性和合理性如下：
1、把握5G通信市场机遇，推动公司业绩高速成长
随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术高速发展，机器类通信、大规模通信、关键性任务的通信等对网络的速率、稳定性、时延等提出更高的要求，第五代移动通信（5G）系统应运而生。5G技术以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
5G技术将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动各国、各地区的数字经济发展迈上新台阶。我国高度重视 5G技术发展，在网络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动5G发展做出了明确部署，2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。随着5G技术商用的推进，我国部分核心城市有望率先
实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G通信技术产品需求有望在未来2-3年内放量增长。
公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，在电子器件及相关材料的研发和制造上，拥有深厚的技术积累和丰富的客户资源。5G商用进程的加快，将给公司所在的电磁屏蔽材料及器件和导热材料及器件行业带来新的机遇，公司必须抓住这难得的机遇，针对 5G通信产业所亟需的基站天线、高性能结构件等产品进行提前布局，提升相应的研发、制造能力，增强竞争优势，为公司的持续、健康成长奠定良好的基础。
2、抢占5G通信市场先机，奠定竞争优势
随着5G商用大幕的开启，天线基站及配套设施将成为通信产业新一轮的投资重点。对于5G通信下高速发展的数据流量和用户对带宽的需求，现有4G蜂窝网络的多天线技术很难满足需求，需要通过基于大规模天线（MassiveMIMO）的多阵列天线和波束赋形等技术，提升频谱效率、提升网络容量并增强网络覆盖。
受该等因素影响，5G通信在对基站天线的投资需求大幅提升的同时，也对天线设备提出了更高的要求。
公司本次募投项目拟投产的5G天线振子及天线罩等产品属于天线设备的关键组件，其中，公司自主研发的新一代5G天线振子主要是基于注塑+选择性电镀的工艺方式，具有精度高，重量轻，一体化成型，成本优势明显等优点，能够有效满足当前5G时代对天线振子的需求。而本次项目的实施，在充分发挥公司技术优势和产品优势的基础上，能够进一步提升公司在该等5G天线组件产品上的生产能力和生产工艺，通过扩大规模效应降低生产成本，帮助公司抢占5G天线市场，奠定先发优势。
3、完善产品结构，增强公司与客户合作的深度和广度
随着5G时代来临，新技术、新材料、新工艺将不断出现和应用，电子器件的种类和型号将日益丰富。高性能、高精密度的产品需求将对电子器件企业的加工技术、加工精度和组装能力提出更高要求，同时，越来越多的客户希望上游器件厂商能够提供关于电磁屏蔽、导热等功能设计的整体解决方案。尤其是在通信设备领域，随着我国的华为、中兴等企业成为全球通信设备的主流厂商，我国通
信产业对上游优质通信器件及相应功能解决方案的需求持续提升。
公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，与华为、中兴、思科等通信设备企业建立了长期、良好的合作关系。公司对5G时代下通信设备厂商对高性能结构件等电子器件的需求有着较为准确的理解和充分的技
术储备，本次募投项目拟扩产的产品中包括适用于通信设备的高性能结构件等产品，丰富、完善了公司产品结构，并且能够与公司原有产品形成协同，在满足客户新增需求的同时，将进一步加深公司与客户的合作关系，公司整体解决方案的服务能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行拟募集资金70,000万元，投资于“5G通信器件产业化项目”和补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，一直秉承着“质量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨，高度重视研发和创新，依托于公司的技术积累及客户储备，对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、 5G天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持续投入，积极开发新产品，不断地加强研发投入并在多个领域取得突破性进展及成果，公司连续多年被认定为国家级高新技术企业，具备较强的研发优势。截至 2018年末，公司拥有研发人员 495人，占公司员工总数的15.23%，并已获得专利共计 117项，其中发明专利33项，实用新型专利84项。
在此基础上，公司亦积极开展外延式的产业整合，通过收购博纬通信，完善公司的天线设计研发及测试能力，打通天线上下游产业链；收购润星泰，完善天线端产品配套，加强半固态压铸技术布局，完成新型基站整体解决方案整体布局；
收购昆山品岱，与公司导热材料业务形成协同效应，有效降低成本，形成从上游材料到下游模组的产业链布局。公司通过内生研发和外延整合相结合的方式，围绕着5G通信所亟需的电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局，逐步
形成了从上游材料到下游模组的产业链，未来将直接受益于5G通信产业的发展。
公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的长期合作关系，其中包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想、富士康、和硕、新美亚等知名企业，该等客户均为信息通信、电子制造等领域的领先企业，公司与该等企业的良好合作关系，带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将继续深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，同时积极把握市场机遇，布局 5G通信产业，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策大力推动 5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极把握市场机遇，围绕 5G通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司募集资金将主要投资于“5G通信器件产业化项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，抓住我国 5G产业快速发展的红利期，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理。
5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
6、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马飞承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（2）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年7月22日