浙江向日葵光能科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席了历次董事会和股东大会会议，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议,其中第三届监事会召开会议3次，第四届监事会召开会议7次，具体情况如下:
（一）2018年4月25日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过了《关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017年年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2018年续聘会计师事务所的议案》、《关于未来三年（2018-2020）股东分红回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第一季度报告的议案》；
（二）2018年7月26日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；
（三）2018年 8月 8日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于推选公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
（四）2018年8月24日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
（五）2018年8月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过了《关于公司 2018年半年度报告及其
摘要的议案》；
（六）2018年8月31日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司要约收购义务的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》；
（七）2018年9月21日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（八）2018年 10月 29日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过了《关于公司 2018年第三季度报告
的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》；
（九）2018年11月7日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于公司更换本次发行股份购买资
产暨关联交易评估机构的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》；
（十）2018年 12月 12日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于出售资产的议案》、《关于资产核销的议案》；
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司历次董事会和股东大会会议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，相关信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2018年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，认为：2018年度公司实施的收购、出售资产事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
1、2016年，绍兴柯桥新联喷织有限公司（以下简称“新联”）、浙江荣盛纺织有限公司（以下简称“荣盛”）、浙江绿洲生态股份有限公司（以下简称“绿洲”）、绍兴县骏联家纺制品有限公司（以下简称“骏联”）、浙江庆盛控股集团有限公司（以下简称“庆盛控股”）破产申请已由绍兴市柯桥区人民法院受理，公司为新联、荣盛、绿洲、骏联提供的实际担保发生余额为7,200万元，公司对上述尚未解除责任的担保已计提37,675,942.53元预计负债。
公司于2019年1月收到庆盛控股等合并破产七公司管理人寄发的《庆盛控股等合并破产七公司民事裁定书及和解协议》，因新联、荣盛、绿洲、骏联、庆盛控股、绍兴县庆盛织造有限公司、浙江天工市政园林有限公司七公司被合并申请破产清算，并与债权人达成和解协议且经人民法院裁定认可，根据《庆盛控股等合并破产七公司民事裁定书及和解协议》，公司于2018年度对该事项补充计提担保损失9,890,227.47元。
2、2017年8月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）向绍兴银行股份有限公司申请3000万元人民币的银行贸易融资授信提供担保，期限为两年。截至报告期末，该次担保实际发生的对外担保余额为0元。
报告期内，公司将持有的优创光能100%股权出售给浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”），公司已收到优创创业支付的第一期交易价款（3亿元），双方已签订了《资产交割协议》，并完成了相关工商变更登记手续。为减少及规范关联交易，优创创业已出具承诺，不会要求公司为优创创业及优创创业控制的企业提供任何形式的担保。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和执行情况。
2019年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会 2019年4月26日