证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-059
山东未名生物医药股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份，数量为33,664,558股，占公司股本总额的比例为5.1027%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016年10月31日。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的资产100%股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，上市公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
4、发行数量
根据股份支付对价 293,300万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至659,735,586股，具体发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发行|||
||序||||认购股份||||获取现金对|
||||认购人||||后的股本比|||
||号||||（股）||||价（元）|
||||||||例|||
|1||北京北大未名生物工程集团有限公司||174,016,552||26.37%||1,012,242.00||
|2||王和平||47,503,028||7.20%||276,320.00||
|3||绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）||35,339,374||5.36%||205,568.00||
|4||中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||23,931,450||3.63%||139,216.00||
|5||深圳三道投资管理企业（有限合伙）||20,152,800||3.05%||117,216.00||
|6||陈孟林||11,515,886||1.75%||66,990.00||
|7||厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）||10,796,142||1.64%||62,810.00||
|8||上海金融发展投资基金（有限合伙）||8,636,914||1.31%||50,248.00||
|9||厦门厦信投资集团有限公司||7,773,222||1.18%||45,210.00||
|10||高校科技产业化促进中心有限公司||5,757,942||0.87%||33,484.00||
|11||张晓斌||4,498,392||0.68%||26,158.00||
|12||北京嘉运华钰投资有限公司||4,318,456||0.65%||25,124.00||
|13||福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）||4,030,560||0.61%||23,452.00||
|14||厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）||3,796,642||0.58%||22,088.00||
|15||福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）||3,598,714||0.55%||20,922.00||
|16||天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）||3,220,848||0.49%||18,744.00||
|17||东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）||2,878,970||0.44%||16,742.00||
|18||彭玉馨||2,878,970||0.44%||16,742.00||
|19||深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）||2,699,034||0.41%||15,708.00||
|20||黄高凌||863,690||0.13%||5,016.00||
|合计||||378,207,586||57.33%||2,200,000.00||

（二）交易资产的交付、过户情况
2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。
本次交易的资产交付、过户的具体情况如下：
1、标的资产的交付及过户
2015年 8月 20日，标的资产经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】，上市公司变更为标的资产的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局向标的资产换发了《营业执照》（注册号：350298400002849）。
2、期间损益的归属与确认
评估基准日（即 2014年 4月 30日）至交割日（2015年 9月 15日）的期间为过渡期。
根据《重组协议》等相关文件，交易各方同意，在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有。
3、上市公司新增股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份购买资产新增378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为659,735,586股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 20日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第3-00058号），截至2015年8月20日止，上市公司已经收到交易对方新增出资额人民币 378,207,586元，资本溢价为人民币2,554,792,414.00元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币659,735,586元。
4、上市公司名称及股票简称变更
2015年10月13日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药股份有限公司”，同时英文名称由“ZIBO
WANCHANG SCIENCE& TECHNOLOGYCO.,LTD.”变更为“Shandong
Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.”。
照》。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份禁售的承诺
北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）承诺未名医药发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，截至2016年3月31日，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于发行价，交易完成后 6个月期末收盘价未低于发行价，不存在违背该承诺的情形。
（二）发股对象关于股份锁定的承诺
未名集团、深圳三道承诺：本次交易完成后，成为上市公司的控股股东及一致行动人，所持公司股份36个月内不转让。
王和平、绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌承诺：本次交易完成后，各自所持公司股份12个月内不转让，根据《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。
经核查，截至公告披露日，上述承诺仍在承诺期内，交易对方持有的上市公司限售股份未发生转让，不存在违背该承诺的情形。
（三）利润补偿承诺及股份解锁
未名集团等20名业绩承诺人与本公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2014年、2015年、2016年及 2017年。未名集团等 20名业绩承诺人承诺标的资产 2014年、2015年、2016年及 2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元及 36,797.05万元。如果标的资产实际实现
的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。
股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
1、第一期解锁
该等方第一期解锁各自所认购的甲方股份需满足以下条件：
（1）该等方通过本次交易获得的甲方的股份自股份登记之日起满12个月；
（2）经专项审核确认，标的资产2014年、2015年的累积实际净利润不低于承诺净利润。
第一期解锁时，该等方按照如下公式计算解锁的各自所认购的甲方股份数：第一期解锁股份数=（标的资产2014年的承诺净利润+2015年的承诺净利润）/补偿期承诺净利润总和*认购甲方本次发行的股份数。
2、第二期解锁
如经专项审核确认，标的资产2014年、2015年和2016年的累积实际净利润不低于承诺净利润，该等方按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的甲方股份数：
第二期解锁股份数=标的资产2016年的承诺净利润/补偿期承诺净利润总和*认购甲方本次发行的股份数。
3、第三期解锁
该等方通过本次交易取得的甲方股份在满足以下条件时全部解锁：
（1）补偿期届满，该等方已完成利润承诺补偿；
（2）补偿期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，该等方已完成股份补偿。
（四）标的资产盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第3-00099号《业绩承诺实现情况审核报告》，标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 22,757.49万元。因此，标的资产 2015年已超额实现盈利预测。
三、已经办理解除限售股份情况
公告编号2016-055）。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年10月 31日。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 4名(存在质押、冻结情况的限售股将在其解除质押或冻结后办理解除限售业务)。
以下股东股份存在质押及冻结且无法拆分，本次暂不能办理解除限售业务：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||认购股份||质押、冻结|
|1||陈孟林||11,515,886||11,515,886||
|2||北京嘉运华钰投资有限公司||4,318,456||4,000,000||
|3||东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）||2,878,970||2,878,970||

注：上述数据为截止到2016年10月21日数据。
3、本次解禁的股东中没有出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、本次解除限售股份计算过程：解除限售数量=15,160.38万元（标的资产 2014年的承诺净利润）＋22,346.8万元（2015年的承诺净利润）/104,547.38万元（补偿期承诺净利润总和，即15,160.38万元+22,346.80万元+30,243.15万元+36,797.05万元）×持有限售股股份数。
5、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|认购人||认购股份||第一批解锁数量=0.358757723×持有限售股股份数量||占总股本（%）||质押、冻结|
|1|王和平||47,503,028||17,042,078||2.5832||43,550,000|
|2|绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）||35,339,374||12,678,273||1.9217||26,132,800|
|3|厦门厦信投资集团有限公司||7,773,222||2,788,703||0.4227||4,984,222|
|4|天津富石股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,220,848||1,155,504||0.1751||2,050,000|
|||合计||93,836,472||33,664,558||5.1027||

注：表中系数0.358757723系按照本节“4、本次解除限售股份计算过程”
计算。
33,664,558股，占上述4名股东持有限售股数量的35.88%。
7、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|||||||本次变动|||||
||股份类型||本次变动前（股|）||||||本次变动后（股）|
|||||||增加||减少|||
|一、有限售条件流通股||410,812,076|||||33,664,558||377,147,518||
|二、无限售条件流通股||248,923,510|||33,664,558||||282,588,068||
|三、股份总数||659,735,586|||||||659,735,586||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
3、股份结构表和限售股份明细表。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二○一六年十月二十四日