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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏正丹化学工业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受江苏正丹化学工业股份有限公司(以下简称“正丹股份”或“公司”)委托，担任公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司本次回购股份出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出具
国浩律师（南京）事务所的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备法律文件之一，随其他申请材料一并上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
正 文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2018年6月22日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
国浩律师（南京）事务所公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见如下:
“1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 2,500万元（含 2,500万元），且不低于人民币 2,000万元（含 2,000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
公司于 2018年 7月 10日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》项下的七个子议案：1、回购股份的目的和用途；2、回购股份的方式；3、回购股份的价格区间4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；5、拟用于回购的资金总额及资金来源；6、回购股份的实施期限；7、决议的有效期。
国浩律师（南京）事务所上述《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》》项下的七个子议案为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
（三）通知债权人
公司于2018年 7月10日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-050），以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]406号文核准，公司向社会公众首次公开发行7,200万股人民币普通股股票，并于2017年 4月 18日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“正丹股份”，证券代码为“300641”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
国浩律师（南京）事务所 2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3.本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次回购股份所需的资金来源于公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含 2,000万元）、不超过人民币2,500万元（含2,500万元）。
根据公司披露的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》，公司截至 2018年 3月 31日合并资产负债表中的货币资金为人民币 325,147,059元，公司经营情况良好，且自有流动资金较为充足，本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第 5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 48,960
万股，本次预计回购股份250万股至312.5万股，本次回购股份的比例不超过公司总股本
国浩律师（南京）事务所的0.64%，假设回购股份全部用于公司股权激励计划、员工持股计划，本次回购完成后，公司的股份总数不变，仍为 48,960万股；假设回购股份全部用于注销，本次回购完成后公司的股份总数变更为48,647.5万股至48,710万股，其中有限售条件股份为26,622万股，无限售条件股份为22,025.5万股至22,088万股。
根据公司确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于10%。因此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；
符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息:
1.2018年6月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-044）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2018-043）、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。
2. 2018年 7月 6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-048）。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3. 2018年 7月 10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）。
国浩律师（南京）事务所 4.2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-050）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司于 2018年 6月 25日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划用于本次回购股份的资金总额不超过 2,500万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.正丹股份已就本次回购股份履行了现阶段必需的法律程序，合法、有效。
2.本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(以下无正文，下页为签署页)
国浩律师（南京）事务所（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书于2018年7月20日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈玮律师
负责人：
马国强律师 祝静律师