证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2019-045五矿稀土股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019年 12月25日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体监事发出关于召开公司第七届监事会第二十次会议的通知，会议于2019年 12月30日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事 5人。会议由监事会主席牛井坤先生主持。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：
一、审议《关于修订<公司章程>的议案》
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||修订前||修订后||
|第二条 五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函（1998）34 号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号1400001006359。||第二条 五矿稀土股份有限公司（以下||第二条 五矿稀土股份有限公司（以下|
||简称“公司”）系依照《公司法》和其他有||简称“公司”）系依照《公司法》和其他有||
||关规定成立的股份有限公司。||关规定成立的股份有限公司。||
|||公司经山西省人民政府晋政函（1998）||公司经山西省人民政府晋政函（1998）|
||34 号文件批准，以募集方式设立；在山西||34 号文件批准，以募集方式设立；在山西||
||省工商行政管理局注册登记，取得营业执||省工商行政管理局注册登记，取得营业执||
||照，营业执照注册号1400001006359。||照，营业执照注册号1400001006359。统一||
||||社会信用代码为911408007011965525。||
|||第十四条 经运城市工商行政管理局||第十四条 经运城市市场监督管理局|
||核准，公司的经营范围是：||核准，公司的经营范围是：||
|||主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深||主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深|
||加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询||加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询||
||服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；||服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；||
||矿产品加工、综合利用及贸易。||矿产品加工、综合利用及贸易。||
|||第二十四条 公司在下列情况下，可以||第二十四条 公司在下列情况下，可以|
||依照法律、行政法规、部门规章和本章程的||依照法律、行政法规、部门规章和本章程的||
||规定，收购本公司的股份：||规定，收购本公司的股份：||
|||（一）减少公司注册资本；||（一）减少公司注册资本；|
|||（二）与持有本公司股票的其他公司合||（二）与持有本公司股份的其他公司合|
||并；||并；||

||||||
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|（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||||（三）将股份用于员工持股计划或者股|
||||权激励；||
|||||（四）股东因对股东大会作出的公司合|
||||并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；||
|||||（五）将股份用于转换上市公司发行的|
||||可转换为股票的公司债券；||
|||||（六）上市公司为维护公司价值及股东|
||||权益所必需。||
|||||除上述情形外，公司不得收购本公司股|
||||份。||
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||||第二十五条 公司收购本公司股份，可|
||||以通过公开的集中交易方式，或者法律法规||
||||和中国证监会认可的其他方式进行。||
|||||公司因本章程第二十四条第（三）项、|
||||第（五）项、第（六）项规定的情形收购本||
||||公司股份的，应当通过公开的集中交易方式||
||||进行。||
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。||||第二十六条 公司因本章程第二十四|
||||条第（一）项、第（二）项规定的情形收购||
||||本公司股份的，应当经股东大会决议；公司||
||||因本章程第二十四条第（三）项、第（五）||
||||项、第（六）项规定的情形收购本公司股份||
||||的，可以依照本章程的规定或者股东大会的||
||||授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决||
||||议。||
|||||公司依照本章程第二十四条规定收购|
||||本公司股份后，属于第（一）项情形的，应||
||||当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）||
||||项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转||
||||让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、||
||||第（六）项情形的，公司合计持有的本公司||
||||股份数不得超过本公司已发行股份总额的||
||||10%，并应当在3年内转让或者注销。||
|||第四十一条 股东大会是公司的权力||第四十一条 股东大会是公司的权力|
||机构，依法行使下列职权：||机构，依法行使下列职权：||
|||（一）决定公司的经营方针和投资计||（一）决定公司的经营方针和投资计|
||划；||划；||
|||（二）选举和更换非由职工代表担任的||（二）选举和更换非由职工代表担任的|
||董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事||董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事||
||项；||项；||
|||（三）审议批准董事会的报告；||（三）审议批准董事会的报告；|
|||（四）审议批准监事会报告；||（四）审议批准监事会报告；|
|||（五）审议批准公司的年度财务预算方||（五）审议批准公司的年度财务预算方|
||案、决算方案；||案、决算方案；||

||||
|-|-|-|
|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||（六）审议批准公司的利润分配方案和|
||弥补亏损方案；||
|||（七）对公司增加或者减少注册资本作|
||出决议；||
|||（八）审议公司因本章程第二十四条第|
||（一）项、第（二）项规定的情形收购本公||
||司股份的事项；||
|||（九）对发行公司债券作出决议；|
|||（十）对公司合并、分立、解散、清算|
||或者变更公司形式作出决议；||
|||（十一）修改本章程；|
|||（十二）对公司聘用、解聘会计师事务|
||所作出决议；||
|||（十三）审议批准第四十二条规定的担|
||保事项；||
|||（十四）审议公司在一年内购买、出售|
||重大资产超过公司最近一期经审计总资产||
||30%的事项；||
|||（十五）审议批准变更募集资金用途事|
||项；||
|||（十六）审议股权激励计划；|
|||（十七）审议法律、行政法规、部门规|
||章或本章程规定应当由股东大会决定的其||
||他事项。||
|||上述股东大会的职权不得通过授权的|
||形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。||第四十二条 公司下列对外担保行为，|
||须经股东大会审议通过。||
|||（一）单笔担保额超过公司最近一期经|
||审计净资产10%的担保；||
|||（二）公司及公司控股子公司的对外担|
||保总额，超过公司最近一期经审计净资产||
||50%以后提供的任何担保；||
|||（三）为资产负债率超过70%的担保对|
||象提供的担保；||
|||（四）连续12 个月内担保金额超过公|
||司最近一期经审计总资产的30%；||
|||（五）连续12 个月内担保金额超过公|
||司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金||
||额超过5000 万元；||
|||（六）对股东、实际控制人及其关联人|
||提供的担保；||
|||（七）法律法规、深圳证券交易所及本|
||章程规定的需经股东大会审议的其他担保。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股东大会审议前款第（四）项担保事项|
||||时，应当经出席会议的股东所持表决权的||
||||2/3 以上通过。||
|||||股东大会在审议为股东、实际控制人及|
||||其关联人提供的担保议案时，该股东或者受||
||||该实际控制人支配的股东，不得参与该项表||
||||决，该项表决须经出席股东大会的其他股东||
||||所持表决权的半数以上通过。||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地或公司股东大会通知确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供（网络或其他方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||||第四十五条 本公司召开股东大会的|
||||地点为公司注册地或公司股东大会通知确||
||||定的其他地点。||
|||||公司股东大会应当设置会场，以现场会|
||||议形式召开。现场会议时间、地点的选择应||
||||当便于股东参加。股东大会通知发出后，无||
||||正当理由的，股东大会现场会议召开地点不||
||||得变更。确需变更的，召集人应当于现场会||
||||议召开日前至少二个交易日发布通知并说||
||||明具体原因。||
|||||公司还将提供网络投票的方式为股东|
||||参加股东大会提供便利。股东通过上述方式||
||||参加股东大会的，视为出席。||
|||第六十二条 股东出具的委托他人出||第六十二条 股东出具的委托他人出|
||席股东大会的授权委托书应当载明下列内||席股东大会的授权委托书应当载明下列内||
||容：||容：||
|||（一）代理人的姓名；||（一）代理人的姓名；|
|||（二）是否具有表决权；||（二）是否具有表决权；|
|||（三）分别对列入股东大会议程的每一||（三）分别对列入股东大会议程的每一|
||审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；||审议事项投同意、反对或弃权票的指示；||
|||（四）委托书签发日期和有效期限；||（四）委托书签发日期和有效期限；|
|||（五）委托人签名（或盖章）。委托人||（五）委托人签名（或盖章）。委托人|
||为法人股东的，应加盖法人单位印章。||为法人股东的，应加盖法人单位印章。||
|||第九十七条 董事由股东大会选举或||第九十七条 董事由股东大会选举或|
||更换，任期三年。董事任期届满，可连选连||者更换，并可在任期届满前由股东大会解除||
||任。董事在任期届满以前，股东大会不能无||其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连||
||故解除其职务。||任。||
|||董事任期从就任之日起计算，至本届董||董事任期从就任之日起计算，至本届董|
||事会任期届满时为止。董事任期届满未及时||事会任期届满时为止。董事任期届满未及时||
||改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应||改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应||
||当依照法律、行政法规、部门规章和本章程||当依照法律、行政法规、部门规章和本章程||
||的规定，履行董事职务。||的规定，履行董事职务。||
|||董事可以由总经理或者其他高级管理||董事可以由总经理或者其他高级管理|
||人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理||人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理||
||人员职务的董事以及由职工代表担任的董||人员职务的董事以及由职工代表担任的董||
||事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||

|||||
|-|-|-|-|
||公司不设职工代表董事。||公司不设职工代表董事。|
||第一百零八条 董事会行使下列职权：||第一百零八条 董事会行使下列职权：|
||（一）召集股东大会，并向股东大会报||（一）召集股东大会，并向股东大会报|
|告工作；||告工作；||
||（二）执行股东大会的决议；||（二）执行股东大会的决议；|
||（三）决定公司的经营计划和投资方||（三）决定公司的经营计划和投资方|
|案；||案；||
||（四）制订公司的年度财务预算方案、||（四）制订公司的年度财务预算方案、|
|决算方案；||决算方案；||
||（五）制订公司利润分配政策变更或调||（五）制订公司利润分配政策变更或调|
|整方案；||整方案；||
||（六）制订公司的利润分配方案和弥补||（六）制订公司的利润分配方案和弥补|
|亏损方案；||亏损方案；||
||（七）制订公司增加或者减少注册资||（七）制订公司增加或者减少注册资|
|本、发行债券或其他证券及上市方案；||本、发行债券或其他证券及上市方案；||
||（八）拟订公司重大收购、收购本公司||（八）决定公司因本章程第二十四条第|
|股票或者合并、分立、解散及变更公司形式||（三）项、第（五）项、第（六）项规定情||
|的方案；||形收购本公司股份的事项；||
||（九）在股东大会授权范围内，决定公||（九）拟订公司重大收购、收购本公司|
|司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对||股票或者合并、分立、解散及变更公司形式||
|外担保事项、委托理财、关联交易等事项；||的方案；||
||单次投资额、收购和被收购、出售资产||（十）在股东大会授权范围内，决定公|
|总额不足公司最近经审计的净资产 10%的||司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对||
|一般性投资，经董事会批准后实施；||外担保事项、委托理财、关联交易等事项；||
||单次投资额、收购和被收购、出售资产||（十一）决定公司内部管理机构的设|
|总额占公司最近经审计的净资产 10%以上||置；||
|的其他重大投资项目，应组织有关专家、专|||（十二）聘任或者解聘公司总经理、董|
|业人员进行评审，并报股东大会批准；||事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解||
||担保金额在公司净资产 10%以下的对|聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人||
|外担保事项，经出席董事会的三分之二以上||员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||
|董事审议同意并做出决议后予以批准；担保|||（十三）制订公司的基本管理制度；|
|金额在公司净资产 10%以上的对外担保事|||（十四）制订本章程的修改方案；|
|项，由公司股东大会批准。未经公司股东大|||（十五）管理公司信息披露事项；|
|会或董事会批准，公司不得对外提供担保；|||（十六）向股东大会提请聘请或更换为|
||董事应当严格按照本章程及相关法律、|公司审计的会计师事务所；||
|法规及规范性文件的规定审议公司对外担|||（十七）听取公司总经理的工作汇报并|
|保事项，参与决议的董事应对违规或不当的||检查总经理的工作；||
|对外担保产生的严重损失依法承担责任，但|||（十八）公司董事、高级管理人员协助、|
|经证明在表决时曾表明异议并记载于会议||纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产||
|记录的，该董事可以免除责任；||时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任||
||（十）决定公司内部管理机构的设置；|人给与处分和对负有严重责任的董事予以||
||（十一）聘任或者解聘公司总经理、董|罢免；||
|事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解|||（十九）制止股东或者实际控制人侵占|
|聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人||公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵||

||||
|-|-|-|
|员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
||（十二）制订公司的基本管理制度；||
||（十三）制订本章程的修改方案；||
||（十四）管理公司信息披露事项；||
||（十五）向股东大会提请聘请或更换为||
|公司审计的会计师事务所；|||
||（十六）听取公司总经理的工作汇报并||
|检查总经理的工作；|||
||（十七）公司董事、高级管理人员协助、||
|纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产|||
|时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任|||
|人给与处分和对负有严重责任的董事予以|||
|罢免；|||
||（十八）制止股东或者实际控制人侵占||
|公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵|||
|占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股|||
|东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能|||
|以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资|||
|产；|||
||（十九）法律、行政法规、部门规章或||
|本章程授予的其他职权。|||
||董事会决定公司重大事项，应事先听取||
|公司党组织的意见。|||
||第一百一十三条 董事长行使下列职|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|权：|||
||（一）主持股东大会和召集、主持董事||
|会会议；|||
||（二）督促、检查董事会决议的执行；||
||（三）董事会授权董事长行使以下董事||
|会的职权：|||
||1、执行股东大会决议；||
||2、决定公司投资项目的具体实施方案；||
||3、制定公司重大收购、合并、重组方||
|案；|||
||4、决定公司内部管理机构设置及其职||
|权的调整；|||
||5、修改公司基本管理制度；||
||6、管理公司信息披露；||
||7、听取公司总经理的工作汇报并检查||
|总经理的工作；|||
||8、决定并签署公司的有关事项和文件；||
||9、董事会授予的其他职权。||
||董事长应当在每次董事会会议上就前||
|述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。||||第一百二十二条 董事会会议应由董|
||||事本人出席，对所议事项发表明确意见；董||
||||事因故不能出席，可以书面委托其他董事按||
||||其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律||
||||责任。独立董事不得委托非独立董事代为投||
||||票。||
|||||委托书中应载明代理人的姓名，代理事|
||||项、授权范围和有效期限，并由委托人签名||
||||或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范||
||||围内行使董事的权利。董事未出席董事会会||
||||议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次||
||||会议上的投票权。||
|||第一百二十四条 董事会会议记录包||第一百二十四条 董事会会议记录包|
||括以下内容：||括以下内容：||
|||（一）会议召开的日期、地点和召集人||（一）会议召开的日期、地点和召集人|
||姓名；||姓名；||
|||（二）出席董事的姓名以及受他人委托||（二）出席董事的姓名以及受他人委托|
||出席董事会的董事（代理人）姓名；||出席董事会的董事（代理人）姓名；||
|||（三）会议议程；||（三）会议议程；|
|||（四）董事发言要点；||（四）董事发言要点；|
|||（五）每一决议事项的表决方式和结果||（五）每一决议事项的表决方式和结果|
||（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票||（表决结果应载明同意、反对或弃权的票||
||数）。||数）。||
|||第一百二十七条 在公司控股股东、实||第一百二十七条 在公司控股股东单|
||际控制人单位担任除董事以外其他职务的||位担任除董事、监事以外其他行政职务的人||
||人员，不得担任公司的高级管理人员。||员，不得担任公司的高级管理人员。||
|||第一百九十七条 本章程以中文书写，||第一百九十七条 本章程以中文书写，|
||其他任何语种或不同版本的章程与本章程||其他任何语种或不同版本的章程与本章程||
||有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近||有歧义时，以在运城市市场监督管理局最近||
||一次核准登记后的中文版章程为准。||一次核准登记后的中文版章程为准。||
|如公司现行规章制度的内容与修订后的《公司章程》存在不一致的情况，|||||
|以修订后的《公司章程》为准。（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、|||||
|《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司公司章程》）|||||

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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|修订前||修订后||
||第一条 为保障监事会依法有效地履||第一条 为保障监事会依法有效地履|
|行职责和义务，规范监事会的运作，根据《中||行职责和义务，规范监事会的运作，根据《中||
|华人民共和国公司法》（以下简称《公司||华人民共和国公司法》（以下简称《公司||
|法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证||法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证||
|券交易所股票上市规则》（以下简称《上市||券交易所股票上市规则》（以下简称《股票||

||||||
|-|-|-|-|-|
||规则》）及《公司章程》等有关规定，制定||上市规则》）及《公司章程》等有关规定，||
||本规则。||制定本规则。||
|第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）担任公司董事、经理和其他高级管理人员的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||第五条 公司监事为自然人，有下列情||第五条 公司监事为自然人，有下列情|
||形之一的，不能担任公司的监事。||形之一的，不能担任公司的监事：||
|||（一）无民事行为能力或者限制民事行||（一）无民事行为能力或者限制民事行|
||为能力；||为能力；||
|||（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用||（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用|
||财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判||财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判||
||处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被||处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被||
||剥夺政治权利，执行期满未逾五年；||剥夺政治权利，执行期满未逾五年；||
|||（三）担任破产清算的公司、企业的董||（三）担任破产清算的公司、企业的董|
||事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产||事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产||
||负有个人责任的，自该公司、企业破产清算||负有个人责任的，自该公司、企业破产清算||
||完结之日起未逾三年；||完结之日起未逾三年；||
|||（四）担任因违法被吊销营业执照、责||（四）担任因违法被吊销营业执照、责|
||令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有||令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有||
||个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执||个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执||
||照之日起未逾三年；||照之日起未逾三年；||
|||（五）个人所负数额较大的债务到期未||（五）个人所负数额较大的债务到期未|
||清偿；||清偿；||
|||（六）被中国证监会处以证券市场禁入||（六）被中国证监会采取证券市场禁入|
||处罚，期限未满的；||措施以及被中国证监会认定为不适当人选，||
|||（七）担任公司董事、经理和其他高级|期限尚未届满的；||
||管理人员的；|||（七）被证券交易所公开认定为不适合|
|||（八）法律、行政法规或部门规章规定|担任上市公司监事，期限尚未届满的；||
||的其他内容。|||（八）担任公司董事、总经理和其他高|
|||违反本条规定选举、委派监事的，该选|级管理人员的；||
||举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出|||（九）法律、行政法规或部门规章规定|
||现本条情形的，公司解除其职务。||的其他内容。||
|||||违反本条规定选举、委派监事的，该选|
||||举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出||
||||现本条所列情形的，监事会应提请股东大会||
||||或职工代表大会等解除其职务。||
|||第二十七条 监事会行使下列职权：||第二十七条 监事会行使下列职权：|
|||（一）检查公司的财务；||（一）应当对董事会编制的公司定期报|
|||（二）对董事、总经理和其他高级管理|告进行审核并提出书面审核意见；||
||人员执行公司职务的行为进行监督，对违反|||（二）检查公司财务；|
||法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、|||（三）对董事、高级管理人员执行公司|
||总经理或其他高级管理人员提出罢免的建||职务的行为进行监督，对违反法律、行政法||
||议；||规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、||
|||（三）当董事、总经理和其他高级管理|高级管理人员提出罢免的建议；||
||人员的行为损害公司的利益时，要求其予以|||（四）当董事、总经理和其他高级管理|
||纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机||人员的行为损害公司的利益时，要求其予以||
||关报告；||纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（四）向股东大会报告监事履行职责的|关报告；||
||情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以|||（五）向股东大会报告监事履行职责的|
||披露；||情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以||
|||（五）提议召开临时股东大会会议，在|披露；||
||董事会不履行召集和主持股东大会会议职|||（六）提议召开临时股东大会，在董事|
||责时召集和主持股东大会会议；||会不履行《公司法》规定的召集和主持股东||
|||（六）向股东大会提出提案；|大会职责时召集和主持股东大会；||
|||（七）依照《公司法》第一百五十二条||（七）向股东大会提出提案；|
||的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|||（八）依照《公司法》第一百五十二条|
|||（八）列席董事会会议，并对董事会决|的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；||
||议事项提出质询或者建议；|||（九）发现公司经营情况异常，可以进|
|||（九）对董事会编制的公司定期报告进|行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、||
||行审核并提出书面审核意见；||律师事务所等专业机构协助其工作；||
|||（十）《公司章程》、股东大会授予的其||（十）《公司章程》、股东大会授予的其|
||他职权。||他职权。||
|||监事会行使职权所必需的费用，由公司||监事会行使职权所必需的费用，由公司|
||承担。||承担。||
|第四十七条 公司监事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由监事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。||第四十七条 公司监事会会议召开后，||第四十七条 公司监事会会议召开后，|
||应按《上市规则》和《公司章程》规定进行||应按《股票上市规则》和《公司章程》规定||
||公告，公告的内容由监事会负责按有关规定||进行公告，公告的内容由监事会负责按有关||
||进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。||规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实||
||||施。||
|||第四十八条 公司召开监事会会议，应||第四十八条 监事会通过的决议在会|
||当在会议结束当日将监事会决议和会议记||议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应||
||录报送董事会秘书，并由董事会秘书在两个||在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送||
||交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳||深圳证券交易所在信息披露指定媒体上刊||
||证券交易所登记后公告。||登。||
|||监事应当保证监事会决议公告的内容||监事应当保证监事会决议公告的内容|
||真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性||真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性||
||陈述或重大遗漏。||陈述或重大遗漏。||
|||将《监事会议事规则》中“经理”表述||《监事会议事规则》中“经理”表述统|
||进行调整。||一调整为“总经理”。||

（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司监事会议事规则》）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司监事会
二○一九年十二月三十日