财通证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告(修订稿)
独立财务顾问
二〇一四年十二月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易概述
坚瑞消防拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的达明科技合计100%股份。
二、交易定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为达明科技100%股东权益价值的最终评估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），本次评估以 2013年 12月 31日为基准日，达明科技100%股份的评估值为43,570.09万元。经交易各方友好协商，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股份的交易价格为42,000万元。
三、交易方案简述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
经交易双方协商一致，坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
根据郭鸿宝先生 2014年 2月 28日出具的承诺，郭鸿宝先生计划全部以自有资金认购本次配套募集资金，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。拟发行股份价格为 6.54元，不低于本次定价基准
日前 20个交易日上市公司股票均价 6.5347元，在上市公司 2013年度利润分配
和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调
整为4.36元/股。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、配套融资的发行定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于 5.89元），在 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次坚瑞消防购买达明科技100%股份的交易价格为人民币 42,000万元，其中73.80%（即 30,996万元）的交易对价以上市公司向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、
丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。另外，本次拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过14,000万元。
按照发行股份购买资产的发行价格4.36元/股（已经考虑上市公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行价格除权除息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次向达明科技原股东发行股份数量合计71,091,740股；按照配套融资的发行底价3.92元/股（已经考虑上市公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行底价除权除息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份数量进行调整。
五、锁定期安排
（一）现金及发行股份购买资产
1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持
的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应向坚瑞消防进行补偿。前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|

2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度。若本次交易的交割于 2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。
本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。
童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在
需要依据《盈利预测补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
七、本次交易构成关联交易
郭鸿宝持有坚瑞消防 97,865,790股股份，占坚瑞消防总股本的40.78%，为坚瑞消防控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关
联董事和关联股东已经回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防 2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为47,830.61万元，本次拟购买达明科技100%股份的交易价格为 42,000万元，占上市公司 2013年末合并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占上市公司2013年末合并报表口径归属母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，若按照配套融资发行上限和郭鸿宝认购配套融资30%计算，预计郭鸿宝将持有上市公司 108,580,076股，约占上市公司股本比例的31.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求具备的资格。
十一、本次交易的协议签署情况
2014年2月28日坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防与童新建、童建明签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，坚瑞消防与郭鸿宝签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，坚瑞消防与童新建、童建明签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年 8月 6日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
2014年8月14日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进自身业务结构的优化，增强与现有主营业务的协同效应。
本次上市公司拟向标的公司原股东发行71,091,740股以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额也不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”。
十三、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次重大资产重组前郭鸿宝持有坚瑞消防40.78%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行数量上限计算，预计郭鸿宝将至少持有上市公司 108,580,076股，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计21,267.11万元，成交金额为42,000万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2013年度的合并财务报表，资产总额为 70,056.34万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为30.36%，未超过100%。本次交易中上市公司购买资产的成交价格，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.95%，也未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
十四、本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 106,806,025股人民币普通股股票，按发行上限计算，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 346,806,025股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十五、坚瑞消防最近三年的现金分红情况
最近3年坚瑞消防现金分红的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|1,600,000|4,827,929.46|33.14%|
|2012年|0.00|-12,969,648.22|0%|
|2011年|0.00|11,578,754.81|0%|
|合计|1,600,000|3,437,036.05|46.55%|

上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,600,000元，而上市公司
最近三年实现的年均可分配利润仅为1,145,678.68元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例为139.66%，符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件中关于现金分红的规定。
2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,578,754.81元，留存收益用于补充新产品研发和认证、产品线的建设、全国性消防工程业务拓展所需的流动资金。2012年上市公司亏损，无留存收益。2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 4,827,929.46元，扣除 1,600,000元现金分红之后，剩余的留存收益用于补充上市公司生产经营中所需的流动资金。
经 2013年度股东大会审议通过，上市公司已经根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
未来年度，在满足上市公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市公司优先采取现金方式分配利润。在满足现金分红的条件下，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据上市公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，经股东大会审议通过。
十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组影响
坚瑞消防 2014年 3月 17日召开的第二届董事会第三十一次会议以及 2014年4月9日召开的2013年度股东大会审议通过了上市公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，具体为：
1、以 2013年 12月 31日止上市公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）；
2、进行资本公积金转增股本，以 2013年 12月 31日止上市公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增80,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。转增后留存的该项公积金不少
于转增前上市公司注册资本的百分之二十五。
坚瑞消防已于 2014年 4月 29日发出《陕西坚瑞消防股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为：2014年5月8日，除权除息日为：2014年 5月 9日。实施完毕后，考虑除息及除权的影响，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.36元/股，发行股份数调整为71,091,740股；本次交易中向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于 3.92元/股，发行股份数调整为不超过35,714,285股，配套融资金额不超过14,000万元。
除前述2013年度利润分配及资本公积转增股本方案外，若上市公司A股股票在发行前发生其它除权、除息事项的，本次交易中相关的股份发行价格、发行股数将作相应调整。
十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征
受行业特点和业务模式的影响，达明科技在年度内的营业收入存在前低后高的特点，上半年收入通常不足全年的50%。达明科技服务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，相关部门遵循严格的审批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初时制定当年的建设计划，上报完成立项审批工作，然后开展招投标工作，且要求达明科技在下半年加快项目进度，完成全年的建设任务。达明科技客户的阶段性需求使其营业收入的确认在下半年体现得较多，存在上半年收入较低的明显季节性特征。另外，达明科技所从事的智能工程业务是建筑施工主体工程的一部分，一般在主体工程的土建完成后，才与装修等施工同步展开，上半年建筑施工一般以土建等为主，下半年待土建基本完成后，达明科技的智能工程项目才能推进和确认收入，使营业收入的确认在下半年体现得较多。
另外，达明科技的长期合作客户中国移动、中国农业银行、中国建设银行等在实施营业网点的智能化项目时，由于该类工程规模较小、数量较多，通常在开工前不确定合同价款，只在项目通过竣工验收后，参照工程造价咨询单位出具的工程结算审价结果，与达明科技协商确定最终的合同金额。由于上半年一般为此类工程的施工期，达明科技在进行会计处理时，将该类项目视为“交易结果不能
可靠估计的合同”，只将预计可收回的成本确认收入，当合同金额最终于下半年正式确认后，才在会计处理上确认相关项目的毛利，这也是达明科技上半年收入和净利润较低的原因之一。
十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免
本次交易实施前，郭鸿宝持有上市公司 97,865,790股股份，占上市公司总股本的40.78%，为上市公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，郭鸿宝认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。按配套融资部分的股份发行数量上限和郭鸿宝认购数量不低于股份发行总数量的30%计算，郭鸿宝在本次交易实施完毕之后，将至少持有上市公司108,580,076股，占上市公司总股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。郭鸿宝已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。上市公司 2014年第二次临时股东大会已经审议通过郭鸿宝免于履行因参与本次配套融资事宜而触发的要约收购义务。
十九、特别风险提示
财务顾问特别提醒投资者注意坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险。
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，即募集资金总额不超过14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 110,040,013.60元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、上市公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（三）交易终止的风险
上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对现金及发行股份购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上市公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期，上市公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然上市公司正在向中信银行股份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但上市公司目前在银行的授信额度较少，因此存在上市公司无法通过银行贷款的方式解决资金缺口继而导致交易终止的风险。
（四）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易进程具
有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）达明科技盈利预测能否实现存在风险
达明科技在经瑞华审计的2012年度、2013年度财务报告的基础上，结合达明科技目前的在手订单金额和拟投标情况，并以达明科技对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计为前提，编制了达明科技 2014年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，达明科技 2014年预计可实现的净利润为 3,406.69万元。由于达明科技智能工程业务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，受国家宏观调控影响较大，如政策变化、发生不可抗力等因素，会对达明科技预测期的盈利能力产生重大不利影响。另外，影响盈利预测能否实现的风险因素还包括：1、盈利预测中预计的工程进度是依据合同和实际进展情况作出的合理估计，但如果客户的前期土建工程在预测期内因故发生推迟，达明科技的智能工程进度也就必然低于预计工程进度；2、虽然盈利预测中预计的投标中标率是根据达明科技历史情况作出的估计，但由于市场竞争日趋激烈，未来存在实际中标率低于预计中标率的可能性等。
综上所述，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性，慎重提请投资者注意投资风险。
（六）本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为 43,570.09万元，账面所有者权益15,528.57万元，评估增幅为180.58%。
本次交易的标的公司的评估值较账面净资产增值较高，除了业务资质、客户资源、项目经验等无形资产未在账面中体现之外，主要是由于智能工程服务行业具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，上市公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
（八）税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，达明科技通过高新技术企业复审，有效期为3年，继续享受相关税收优惠政策。如果未来达明科技高新技术企业资格被取消，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行评估过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本报告签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但未来仍然存在标的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业标准，从而导致达明科技被取消高新技术企业资质。如果达明科技被取消高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对标的公司未来的盈利能力产生不利影响。
（九）标的公司经营性现金流较差的风险
2012年和 2013年和 2014年 1-6月，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元和2,155.36万元和-765.46万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等。从达明科技的实际情况分析，从对于事前签
订合同的大型项目，一般合同中有预付款的约定，且客户会根据监理单位认可的工程进度分期结算工程进度款，垫付资金压力相对较小，对事前不签订合同的小型项目，一般只有在竣工验收合格后，才进行工程款结算，这需要标的公司垫付一定量的资金，但此类项目周期较短，结算后回款速度也较快，已经形成良性循环。随着达明科技承接工程项目总规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
（十）达明科技存货规模较大的风险
达明科技的存货规模较大，2012年末、2013年末和2014年6月末的净额分别为 8,555.49万元、10,900.35万元和 11,072.35万元，占流动资产的比例分别为56.13%、56.61%和60.80%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
（十一）达明科技应收账款较高的风险
达明科技的应收账款净额较大，2012年末、2013年末和2014年6月末的净额分别为 3,314.71万元、3,172.02万元和 4,271.86万元，占流动资产的比例分别为21.75%、16.47%和23.46%，虽然达明科技2013年加快了应收账款的回收速度，使得应收账款的余额略有下降，但随着达明科技收入规模的逐步扩大和宏观经济周期的波动，不仅应收账款余额仍然可能会增加，同时坏账率也可能会提高，故提请投资者特别关注标的公司应收账款较高的风险。
（十二）市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借与中国移动通信集团湖北有限公司等客户的长期合作关系，公司在湖北地区拥有一定的
市场份额和较好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
（十三）实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，上市公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控股比例的下降有利于进一步丰富上市公司股权结构，提高上市公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致上市公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截至 2014年 6月 30日，郭鸿宝将持有的 94,699,341股股票进行了质押，占其个人持有坚瑞消防股份总数的96.76%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
（十四）资质证书到期无法续展和被撤销的风险
我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类等资质。由于可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续，将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。
另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质；
整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚。
虽然达明科技在报告期内不存在上述情况，但还是提请投资者注意达明科技可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效期内被降级、撤销的风险。
（十五）标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然达明科技核心人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。另外，核心技术人员在流失后，如果不能及时通过市场招聘、内部培养等方式予以补充，可能还会使达明科技的技术人员数量不满足特定资质所规定的最低标准，继而影响达明科技生产经营活动的正常开展。
（十六）达明科技项目预计总成本调整的风险
达明科技智能工程项目系按《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，采用完工百分比法确认收入，且完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算取得，因此，智能工程项目的预计总成本能否准确估计对达明科技收入确认的影响很大。在未来每个会计期末，达明科技需要对未完成项目尚需发生的成本进行可靠估计，并相应调整项目的预计总成本。由于达明科技智能工程项目收入占其营业收入的比重较大，虽然达明科技对智能工程项目的项目管理、预算管理均制定了管理制度和措施，在2012年和2013年年度，也不存在因智能工程项目预计总成本变化对经营业绩产生重大影响的情况，但不能排除在未来经营过程中，由于已经签订合同的智能工程项目所涉及的原材料、人工价格大幅度上涨，工程内容发生重大调整或原预计总成本核算不准确等因素，导致智能工程项目预计总成本大幅调高并对达明科技预测的未来经营业绩产生重大不利影响，这将会使得达明科技的未来的实际盈利水平大幅低于目前的盈利预测值，继而会导致上市公司股价下跌，请广大投资者关注该风险。
（十七）达明科技毛利率下降的风险
2012年和 2013年，达明科技的综合毛利率分别为39.34%和39.59%，基本保持稳定，未来随着市场竞争的激烈和业务规模的扩大，达明科技的综合毛利率存在向下波动的风险。达明科技已经考虑到上述影响毛利率的不确定性因素，并在进行盈利预测时，适当调低了未来年度的毛利率，但如果达明科技无法长期保持在湖北省内的相对优势地位或加大开拓新的区域市场和行业客户的力度，将存在毛利率下降速度超过预期的可能性，继而对公司未来年度的盈利水平构成不利影响，因此提请投资者注意达明科技毛利率下降的风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、交易概述........................................................................................................ 1二、交易定价........................................................................................................ 1三、交易方案简述................................................................................................ 1四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................ 2五、锁定期安排.................................................................................................... 4六、盈利预测补偿安排........................................................................................ 6七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 10八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.......................................... 11十、独立财务顾问具有保荐人资格.................................................................. 11十一、本次交易的协议签署情况...................................................................... 11十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定.............. 12十三、本次交易不构成借壳重组...................................................................... 12十四、本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件.................. 13十五、坚瑞消防最近三年的现金分红情况...................................................... 13十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组影响......... 14十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征...................... 15十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免...................... 16十九、特别风险提示.......................................................................................... 16目录 ........................................................................................................................... 24释义 ........................................................................................................................... 28独立财务顾问的声明与承诺 ..................................................................................... 32一、独立财务顾问声明...................................................................................... 32二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 33第一章本次交易概述 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景.......................................................................................... 35
二、本次交易目的.............................................................................................. 37三、本次交易的决策和批准过程...................................................................... 39四、本次交易的具体方案.................................................................................. 39五、本次交易行为构成关联交易...................................................................... 48六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48七、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 48八、本次交易符合《公司法》第141条规定.................................................. 49第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、上市公司基本情况...................................................................................... 51二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.......... 52三、上市公司控股股东及实际控制人.............................................................. 59四、上市公司主营业务...................................................................................... 60五、上市公司主要财务指标.............................................................................. 60六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 61第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 62一、交易对方总体情况...................................................................................... 62二、交易对方详细情况...................................................................................... 62三、其他事项说明.............................................................................................. 82第四章交易标的的基本情况 ................................................................................... 84一、基本情况...................................................................................................... 84二、历史沿革...................................................................................................... 84三、达明科技股权控制关系.............................................................................. 95四、达明科技的出资及合法存续情况.............................................................. 97五、达明科技人员结构...................................................................................... 97六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况...................................... 99七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况.................................................................................................................... 103八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据................................ 112九、本次交易的评估情况说明........................................................................ 113
十、达明科技收入预测的可实现性................................................................ 137十一、达明科技最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况................ 144十二、债权债务转移情况................................................................................ 146十三、重大会计政策或会计估计差异情况.................................................... 146第五章发行股份情况 ............................................................................................. 147一、本次交易方案............................................................................................ 147二、交易方案的具体内容................................................................................ 148三、盈利承诺补偿安排.................................................................................... 154四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度............................ 160五、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ............................................................................................................................ 163六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定................ 163七、上市公司发行股份前后主要财务数据.................................................... 164八、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 165第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 168一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容.................................................................... 168二、关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容.................................................................................................................... 176三、关于《股份认购协议》的主要内容........................................................ 180第七章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 184一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 184二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 185第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 187一、本次交易的合规性分析............................................................................ 187二、本次交易的定价依据及公允性分析........................................................ 195三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................ 199四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 206五、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 211
六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性.................................... 212第九章其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 217一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.................................... 217二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况............ 217三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 217第十章独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 219一、内部审核程序............................................................................................ 219二、内部审核意见............................................................................................ 219三、独立财务顾问意见.................................................................................... 219第十一章备查文件及查阅方式 ............................................................................. 221一、备查文件.................................................................................................... 221二、备查文件查阅地点、电话、联系人........................................................ 221
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|坚瑞消防/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|陕西坚瑞/有限公司|指|发行人前身陕西坚瑞化工有限责任公司|
|恒洲信投资|指|深圳市恒洲信投资有限公司|
|佰聚亿投资|指|广州佰聚亿投资有限公司（原名：广州佰聚亿投资顾问有限公司）|
|康通投资|指|广州康通投资管理有限公司|
|坚瑞工程|指|西安坚瑞消防工程有限责任公司|
|永安工程|指|坚瑞永安安全系统工程有限公司|
|北京福赛尔|指|北京福赛尔安全消防设备有限公司|
|西安美安|指|西安美安消防设备制造有限公司|
|特种消防|指|西安坚瑞特种消防设备有限公司|
|吉林辰禹|指|吉林省辰禹建筑工程有限公司|
|坚瑞恒安|指|北京坚瑞恒安消防技术有限公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人/本独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|非公开发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本次重组预案/《重组预案》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|

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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|指|坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过的发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金议案|
|交易标的/拟注入资产/拟购买资产/标的资产|指|达明科技100%股权|
|发行对象|指|达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者|
|达明科技/标的公司|指|达明科技股份有限公司|
|达明有限|指|武汉达明科技有限公司，达明科技前身|
|武汉达明|指|武汉达明科技股份有限公司，达明科技前身|
|达明科技股东，达明科技全体股东，达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙）|
|江苏华工、华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|现金及发行股份购买资产的协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|盈利预测补偿协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与郭鸿宝签订的《股份认购协议》|
|现金及发行股份购买资产的协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议|

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|||之补充协议》|
|律师、法律顾问、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））|
|万隆|指|万隆会计师事务所有限公司（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信评估、德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第030号）|
|定价基准日|指|坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|五分开|指|业务分开、资产分开、财务分开、人员分开、机构分开|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第13号》|指|创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组|
|《备忘录第14号》|指|创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|陕西省工商局|指|陕西省工商行政管理局|
|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
独立财务顾问的声明与承诺
财通证券股份有限公司接受坚瑞消防的委托，担任本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，以及在本次交易中签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》，坚瑞消防、达明科技及交易对方提供的有关资料和坚瑞消防董事会编制的《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，财通证券就坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向坚瑞消防全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随坚瑞消防现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对坚瑞消防的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读坚瑞消防董事会发布的《陕西坚瑞消防股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对坚瑞消防现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信坚瑞消防委托本独立财务顾问出具意
见的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与坚瑞消防接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商为上市公司的战略目标
坚瑞消防目前是一家以消防产品销售为主的公司，主要产品为气体灭火系统和火灾报警系统，主要产品热气溶胶的市场竞争日趋激烈，上市公司的业绩出现了一定的波动，面对该情况，上市公司一方面进行产品线的横向扩张，积极投产消防火灾报警系统产品，加快超细干粉灭火系统的研发和销售，另一方面计划充分利用上市公司的销售平台，在全国范围各区域内进行消防工程公司的布局，通过新设或收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。上市公司未来将通过内部资源整合，充分发挥消防产品和消防工程之间的协同性，即产品公司既可以通过工程公司销售和推广产品，又可以及时了解市场需求，确定未来发展的方向，工程公司同样可以在产品公司定制个性化的产品来满足特定行业和客户的要求，增加承接订单的砝码。从行业发展趋势来说，只有将产品公司和工程公司充分融合，成为消防系统整体解决方案提供商才能有效增加上市公司的市场竞争力，从容应对行业波动，保持坚瑞消防业绩的稳定性。
（二）消防行业前景广阔，上市公司存在较大的发展空间
在新型城镇化和信息化的不断驱动下，我国消防行业保持了快速的增长，据慧聪消防网的统计，未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势，预计年增长率将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1,180亿元，按照15%的年增长率计算，2013年我国的消防产业总体规模将达到1,795亿元，2015年总体规模将达到2,373亿元。
消防产业并不只包括消防产品的制造和销售，消防工程和维护保养业务已经占据消防行业的半壁江山，市场规模巨大。如果上市公司要抓住行业快速发展的机遇，迅速扩大自身规模，寻找新的盈利增长点，必须要在保持产品技术优势的
基础上，全面进入消防工程和维护保养业务领域，与客户建立直接联系，这样才能把握客户脉搏，占据先机，快速提高在消防市场的占有率。
（三）消防行业极度分散，通过并购重组能够迅速实现规模扩张
我国消防业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”市场格局。根据不完全统计，前30强企业的市场份额不到10%，其中三家上市公司中国消防企业集团（445HK）、坚瑞消防（300116）和天广消防（002509）的营业收入之和大约只占消防市场总量的2%。
消防行业的集中度过低，导致市场竞争趋于激烈，必然使得企业的盈利能力下降。从产业的一般发展历程来看，消防行业需要通过兼并重组等方式提升行业集中度。同时，消防业的市场化发展，也为拥有技术与资金优势的企业提供了做大做强的良好机遇，行业呈现向高端转型，并有向提供消防系统整体解决方案的企业集中之势。国外消防市场经过多年发展，已相对成熟，最为明显的特征是行业集中度较高，形成少数综合消防系统与安防系统整体解决方案的提供商。如美国消防市场前三大消防龙头企业Tyco、UTC和Honeywell2012年收入规模接近百亿美元，前三大消防企业市场占有率超过30%。
由于上市公司已经具备较为完善的气体灭火系统和火灾报警系统的生产线，为增加产品销售渠道和延伸产业链，上市公司计划主要通过收购不同区域的消防工程公司来实现规模扩张，截至目前，上市公司已经收购武汉华盛电子有限责任公司和吉林省辰禹建筑工程有限公司两家消防工程公司，其与上市公司消防产品销售的协同效应已经初步体现，但由于规模较小和并购完成时间较短，对整体的业绩带动不大，因此上市公司迫切需要抓住行业集中度不高给上市公司产业并购带来的机遇，充分利用资本市场这个平台，加快对外收购优质工程公司的步伐，不仅要实现在消防工程领域的规模扩张，还要通过并购来提高工程技术水平和项目管理经验，为成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商打下坚实的基础。
（四）上市为坚瑞消防实施外延式发展战略创造了有利条件
2010年 9月，坚瑞消防首次公开发行股票并在创业板上市。上市为坚瑞消防实施外延式发展战略提供了较好的平台。坚瑞消防外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生协同的行业
内优质公司的方式实现。
（五）达明科技在消防工程领域内的实力较强
达明科技是湖北省在消防工程领域内具有较强竞争优势的企业之一，具备消防设施设计和施工的“双甲”资质，除不直接生产消防产品以外，能为客户提供完整的消防系统解决方案（涉及从前期咨询、方案设计到后期运行维护的整个业务流程），已经得到了中国移动通信集团湖北有限公司等大型客户的充分认可。
无论是盈利能力，还是项目管理经验和技术水平，达明科技均优于目前上市公司下属的消防工程公司，因此是坚瑞消防较为合适的并购对象。
二、本次交易目的
（一）完善上市公司产业链
通过本次重大资产重组，上市公司有效延伸和完善了产业链，丰富业务种类，弥补了在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，具体情况如下：
1、业务种类方面。达明科技能够提供坚瑞消防涉入较少的建筑智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目承做经验和成熟的技术配套能力。达明科技目前已有的承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能工程服务业务的类型。此外，大量客户已经有消防系统和建筑智能化系统一体联动的服务需求，而达明科技目前已经具备此类一体化项目的实施经验，本次并购也将使上市公司迅速具备一体联动项目的实施能力。
2、资质证书方面。目前上市公司在智能工程领域仅持有消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级资质；
而达明科技在该领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高资质。与达明科技相比，上市公司不仅缺少消防设施工程和建筑智能化系统的设计资质，而且施工方面的资质等级偏低，种类也不齐全。
上市公司并购达明科技以后，能够弥补自身在工程领域内资质的不足，迅速成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，增强在智能工程领域内的项目承接能力。
（二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道方面。上市公司主要从事气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务，为消防产品制造商，而达明科技拥有消防系统的设计和施工业务，需要购买消防产品后为客户进行系统集成、安装及调试，因此，双方形成上下游的产业链关系。在并购成功后，上市公司不仅可通过达明科技扩大消防产品的销量，还可以利用达明科技这个工程商渠道进行产品推广，增加市场影响力。另外，由于达明科技更贴近市场，可以将客户的需求及时反馈给上市公司，有利于其生产适销对路的产品。对于达明科技来说，可以在上市公司定制个性化的消防产品来满足不同行业客户的特定要求，增强其在智能工程领域的竞争力。
2、项目经验方面。达明科技从2002年6月就已经开始从事消防设施工程业务，大量项目的实施，积累了十分丰富的经验，上市公司的消防设施工程业务虽然 2012年才正式开始运作，但也已经初见成效，截至目前，由于消防设施工程市场极度分散和两公司主要市场处于不同地域的原因，双方并不构成直接竞争关系，在并购成功后，两公司不仅可以交流项目经验，而且可以在重大项目上相互合作，可以起到提高市场占有率，扩大行业影响力的作用。
3、战略布局方面。本次交易完成后，达明科技在湖北省牢固的根基将有利于上市公司原有业务在华中地区继续发展。与此同时，上市公司还能凭借自身覆盖全国的销售服务网络和广泛的客户资源拓宽达明科技在湖北省以外的其他地区的市场空间，节约上市公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，能够实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，整合后的上市公司继续在立足原有消防产品业务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势，借助达明科技在智能工程方面的专项业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内的消防系统和建筑智能化系统业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打造成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。
（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据达明科技以及上市公司的财务数据，达明科技 2013年及 2014年 1-6月经审计的营业收入相当于同期上市公司营业收入的55.78%和48.10%，归属于母公司股东净利润为3,007.62万元和847.46万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为 482.79万元和-203.34万元。另外，根据德正信出具的《评估报告》，达明科技预测 2014年、2015年、2016年和 2017年和 2018年的净利润分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元和5,645.33万元。综上，在本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强上市公司整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为国内实力较强的消防产品制造商，达明科技作为湖北省内消防系统和建筑智能化系统业务领先企业之一，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。交易完成后，两公司将同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，在达明科技有融资需求时，上市公司多方位的渠道可为达明科技的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
本次重组完成后，上市公司开始由单一的消防产品和消防工程提供商向综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商转型。这将使坚瑞消防可以应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持坚瑞消防业绩的稳定性。
坚瑞消防发展前景和空间都将得到拓展，未来盈利能力将得到一定提升。
三、本次交易的决策和批准过程
1、2014年2月28日，达明科技2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。
2、2014年 2月 28日，本公司与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》。
3、2014年 2月 28日，本公司与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
4、2014年 2月 28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了关于本次交易配套募集资金的《股份认购协议》
5、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
6、2014年 5月 13日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
7、2014年 5月 13日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 6月 4日，坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2014年 8月 6日，经坚瑞消防第三届董事会第五次会议审议通过，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二》。
11、2014年8月14日，经坚瑞消防第三届董事会第六次会议审议通过，坚瑞消防与各交易对方签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
12、2014年 8月 20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第41次会议审核通过了本次交易。
13、2014年 12月 12日，中国证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
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|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000
万元。募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
（二）本次交易的交易标的定价原则和交易价格
本次交易标的为达明科技100%股权。
评估机构对于达明科技的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013年12月31日，在持续经营前提下，达明科技于评估基准日经审计的账面净资产为 15,528.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 16,018.37万元，增值额为 489.81万元，增值率3.15%；采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 43,570.09万元，增值 28,041.52万元，增值率180.58%。经交易各方确认，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价为42,000万元。
（三）交易对方
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防
配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者
（四）本次交易的现金支付
本次交易现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工创业投资有限公司|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合计|110,040,013.60|

（五）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，坚瑞消防本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在坚瑞消防2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36元/股
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的
股票发行价格进行相应调整。
前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，因此，坚瑞消防本次配套融资的发行价格确定为不低于5.89元/股。在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。坚瑞消防实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|

|||
|-|-|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合计|71,091,740|

除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元。以 3.92元/股发行价格计算，上市公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期
解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易
7、独立财务顾问
本次聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次公司拟向标的公司原股东发行71,091,740股以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额也不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创
业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”。
五、本次交易行为构成关联交易
本次交易实施前，郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占坚瑞消防总股本的40.78%，为上市公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已经回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防 2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为47,830.61万元，本次拟购买的达明科技100%股份的交易价格为 42,000万元，占上市公司 2013年末合并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占上市公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次重大资产重组前郭鸿宝持有坚瑞消防40.78%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行上限和郭鸿宝认购不低于30%计算，郭鸿宝将至少持有上市公司 108,580,076股，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计21,267.11万元，成交金额为42,000万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2013年度的合并财
务报表，资产总额为 70,056.34万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为30.36%，未超过100%。本次交易中上市公司购买资产的成交价格，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.95%，也未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
八、本次交易符合《公司法》第 141条规定
达明科技现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，本次交易对方中童新建、童建明、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生属于达明科技现任董事或高级管理人员，其转让达明科技股份受每年不超过其持有达明科技股份总数25%的限制。
为避免上述股权转让限制，确保顺利完成本次交易，达明科技已于 2014年2月28日召开2014年第二次临时股东大会，同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司；同意各股东将其持有的达明科技股份按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》的约定转让给坚瑞消防。
坚瑞消防及达明科技全体股东已于2014年2月28日签署了《关于现金及发行股份购买资产协议》，约定在标的资产交割前需要将达明科技的组织形式变更为有限责任公司，达明科技全体股东就上述事项作出了承诺：
（1）根据本次交易时间安排的要求，尽早安排达明科技召开董事会、股东大会，审议变更达明科技组织形式等相关议案；
（2）在达明科技的相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过；
（3）在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成达明科技的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
经核查，财通证券认为:根据达明科技2014年第二次临时股东大会决议、《关于现金及发行股份购买资产协议》，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，达明科技的组织形式将由股份公司变更为有限责任公司,在达明科技依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》关于股份有限公司董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数25%的规定。标的资产本次股权转让符合《公司法》的相关规定。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|英文名称|ShaanxiJ&RFireProtectionCo.，Ltd|
|成立日期|2005年4月|
|上市日期|2010年9月|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|坚瑞消防|
|股票代码|300116|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|郭鸿宝|
|董事会秘书|李军|
|注册地址|西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|办公地址|西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|邮政编码|710075|
|公司电话|029-88332970-8060|
|公司传真|029-88332680|
|经营范围|气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、 安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司设立及历次股本变动情况
1、陕西坚瑞的设立
2005年 4月 30日，陕西坚瑞在陕西省工商局注册成立，领取了注册号为 6100002072445的《企业法人营业执照》；住所为西安高新区科技二路清扬国际大厦 7层 E座；注册资本为 500万元；法定代表人为郭鸿宝；经营范围为化工产品、纳米材料、计算机、电子产品、通讯器材、气溶胶自动灭火装置，金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、焊割用具、仪器仪表的开发、生产、销售；
代理和自营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营的商品和技术除外；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（经营范围中，国家法律、法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
西安方兴有限责任会计师事务所于 2005年 4月 8日出具了西方会验字〔2005〕第A451号《验资报告》，验证截至2005年4月8日，陕西坚瑞实收资本为500万元，各股东已经足额缴纳出资。
陕西坚瑞设立时各股东的出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|260.00|52.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|40.00|8.00|
||合计|500.00|100.00|

2、2007年4月，第一次股权转让
2007年3月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意岳大可将其所持有的陕西坚瑞5%股权以25万元的价格转让给郭鸿宝。同日，转让方岳大可与受让方郭鸿宝签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|285.00|57.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|15.00|3.00|
||合计|500.00|100.00|

2007年4月20日，陕西省工商局对陕西坚瑞股权转让进行了变更登记，但在工商变更登记过程中，发生了填写错误，将此次股权转让后的股东出资及持股比例错误登记为：郭鸿宝出资284.5万元，出资比例为56.9%；坚瑞工程出资 200万元，出资比例为40%；岳大可出资15.5万元，出资比例为3.1%。
3、2008年1月，第二次股权转让
2008年1月18日，陕西坚瑞股东会做出决议，确认前次转让工商登记有误，正确应为：郭鸿宝出资285万元，出资比例为57%；坚瑞工程出资200万元，出资比例为40%；岳大可出资 15万元，出资比例为3%。同时，同意郭鸿宝将其所持有的陕西坚瑞0.1%股权以0.5万元的价格转让给岳大可。同日，转让方郭鸿宝与受让方岳大可签订了《股权转让协议》，岳大可向郭鸿宝支付了 0.5万元的股权转让款。
2008年1月22日，陕西省工商局对前次股权转让工商登记的错误进行了更正，并完成了此次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.50|56.90|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|15.50|3.10|
||合计|500.00|100.00|

4、2008年1月，增加注册资本
2008年1月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意将注册资本由500万元增加至581.3954万元，新增注册资本81.3954万元由恒洲信投资、佰聚亿投资、
康通投资以人民币现金认缴。其中：恒洲信投资投入 1100万元，其中 31.9768
万元转为注册资本，1,068.0232万元转为资本公积金；佰聚亿投资投入 1000万
元，其中29.0698万元转为注册资本，970.9302万元转为资本公积金；康通投资投入700万元，其中20.3488万元转为注册资本，679.6512万元转为资本公积金。
万隆于2008年1月25日出具了万会业字（2008）第66号《验资报告》，验证恒洲信投资、佰聚亿投资、康通投资已经足额缴纳其出资，出资方式为人民币现金。
2008年1月28日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向陕西坚瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
此次增资完成后，陕西坚瑞股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.5000|48.93|
|2|坚瑞工程|200.0000|34.40|
|3|恒洲信投资|31.9768|5.50|
|4|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|5|康通投资|20.3488|3.50|
|6|岳大可|15.5000|2.67|
|7|合计|581.3954|100.00|

5、2008年1月，第三次股权转让
2008年1月29日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意坚瑞工程将其持有的陕西坚瑞34.40%的股权分别转让给郭鸿宝等15名自然人，岳大可将其持有的陕西坚瑞0.16%的股权转让给徐凯。
同日，转让方和受让方分别签订了股权转让协议，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|1|坚瑞工程|郭鸿宝|5.43|31.6040|
|2||李杰|4.70|27.3250|
|3||郑向阳|4.70|27.3250|
|4||张金龙|3.84|22.3250|
|5||郭怀川|3.29|19.1280|
|6||李炜|2.87|16.6680|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7||徐凯|2.42|14.0900|
|8||台文英|1.72|10.0000|
|9||胡维|1.41|8.1980|
|10||庞东|1.10|6.3950|
|11||王保社|0.94|5.4650|
|12||陈琼|0.86|5.0000|
|13||常戈|0.55|3.1980|
|14||郭晓峰|0.37|2.1860|
|15||过振奇|0.19|1.0930|
|16|岳大可|徐凯|0.16|0.9100|

2008年1月30日，陕西省工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|316.1040|54.37|
|2|恒洲信投资|31.9768|5.50|
|3|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|4|李杰|27.3250|4.70|
|5|郑向阳|27.3250|4.70|
|6|张金龙|22.3250|3.84|
|7|康通投资|20.3488|3.50|
|8|郭怀川|19.1280|3.29|
|9|李炜|16.6680|2.87|
|10|徐凯|15.0000|2.58|
|11|岳大可|14.5900|2.51|
|12|台文英|10.0000|1.72|
|13|胡维|8.1980|1.41|
|14|庞东|6.3950|1.10|
|15|王保社|5.4650|0.94|

|||||
|-|-|-|-|
|16|陈琼|5.0000|0.86|
|17|常戈|3.1980|0.55|
|18|郭晓峰|2.1860|0.37|
|19|过振奇|1.0930|0.19|
||合计|581.3954|100.00|

6、股份公司设立
2008年 3月 8日，陕西坚瑞做出股东会决议，同意陕西坚瑞整体变更为股份有限公司。
2008年 3月 12日，陕西坚瑞全体股东共同签署了《发起人协议》，以陕西坚瑞截至2008年1月31日的净资产值61,563,263.38元出资，将其中 60,000,000元折为股份公司股本，余额人民币1,563,263.38元转为股份公司资本公积。发起人以各自在陕西坚瑞所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2008年3月12日，万隆出具万会业字（2008）第1619号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为6,000万元且已全部缴足。
2008年3月29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会。
2008年4月22日，坚瑞消防经陕西省工商局核准设立，并取得了注册号为610000100062823号的《企业法人营业执照》。
坚瑞消防整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|郭鸿宝|32,621,930|54.37|
|2|恒洲信投资|3,300,000|5.50|
|3|佰聚亿投资|3,000,000|5.00|
|4|李杰|2,819,940|4.70|
|5|郑向阳|2,819,940|4.70|
|6|张金龙|2,303,940|3.84|
|7|康通投资|2,100,000|3.50|
|8|郭怀川|1,974,010|3.29|
|9|李炜|1,720,138|2.87|

|||||
|-|-|-|-|
|10|徐凯|1,548,000|2.58|
|11|岳大可|1,505,689|2.51|
|12|台文英|1,032,000|1.72|
|13|胡维|846,033|1.41|
|14|庞东|659,964|1.10|
|15|王保社|563,988|0.94|
|16|陈琼|516,000|0.86|
|17|常戈|330,034|0.55|
|18|郭晓峰|225,596|0.37|
|19|过振奇|112,798|0.19|
||合计|60,000,000|100.00|

7、首次公开发行股票并上市
2010年8月12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票。
2010年8月26日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-C（2010）CRNo.0002号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8,000万元且已全部缴足。
2010年 9月 2日，坚瑞消防 A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116，坚瑞消防总股本由6,000万股增加至8,000万股。
8、第一次资本公积转增股本
2013年 5月 27日，坚瑞消防 2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截止 2012年 12月 31日坚瑞消防总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后坚瑞消防总股本增加至160,000,000股。坚瑞消防于2013年6月14日实施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2013]711C0001号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为人民币16,000万元且已全部缴足。
2013年8月19日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向坚瑞
消防核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
9、第二次资本公积转增股本
2014年4月9日，坚瑞消防2013年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2013年 12月 31日止上市公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增80,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。坚瑞消防于2014年5月9日实施了上述方案。
2014年6月12日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向坚瑞消防核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
（二）上市公司现股本结构
截至2014年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||股份状态|数量（股）|
|郭鸿宝|97,875,790|40.78|73,399,341|质押|94,699,341|
|郑向阳|7,409,820|3.09||||
|李炜|5,160,414|2.15||||
|王保社|1,691,964|0.70||||
|庞东|1,680,042|0.70||||
|施发伟|1,490,353|0.62||||
|刘继川|1,201,700|0.50||||
|杨莉莉|1,200,000|0.50||||
|张祯燕|1,150,000|0.48||||
|钟丽娟|1,093,550|0.46||||

注：1、截至2014年6月30日，独立财务顾问（保荐人）财通证券股份有限公司的客户信用交易担保证券账户持有上市公司2,178,765股，占总股本的比例为0.91%，客户信用交易担保证券账户用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券，并不是财通证券股份有限公司自身持有的证券，上市公司在披露前10大股东时，已经追溯到最终持股人，没有以证券公司的客户信用交易担保证券账户名义进行列示；
2、经财通证券股份有限公司自查，在坚瑞消防停牌前6个月内及停牌后至本报告出具
日，其自营账户和资产管理类账户均没有买卖坚瑞消防的股票。
（三）最近三年控股权变动情况
坚瑞消防的控股股东和实际控制人为郭鸿宝。截至本报告签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，郭鸿宝持有坚瑞消防股份97,865,790股，占比40.78%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体|
|通讯地址|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占股本总额的比例为40.78%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，郭鸿宝除持有坚瑞消防40.78%股份外，还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
四、上市公司主营业务
上市公司的主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。
五、上市公司主要财务指标
根据经瑞华审计的2011年度、2012年度、2013年度审计报告和未经审计的2014年1-6月财务报告，坚瑞消防最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|48,048.90|45,766.17|46,916.50|44,769.50|
|非流动资产|26,730.87|24,290.17|12,366.14|10,071.61|
|资产总额|74,779.77|70,056.34|59,282.64|54,841.11|
|流动负债|26,515.05|21,581.61|11,289.33|5,719.21|
|非流动负债|524.20|438.47|622.77|474.61|
|负债总额|27,039.25|22,020.08|11,912.10|6,193.82|
|所有者权益合计|47,740.52|48,036.26|47,370.54|48,647.29|
|归属于母公司所有者权益|47,467.25|47,830.61|47,350.13|48,647.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,684.17|26,946.45|17,002.22|10,944.17|
|营业利润|-95.68|822.82|-1,716.56|776.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-9.62|1,034.42|-1,410.13|1,404.74|
|净利润|-135.72|548.18|-1,344.92|1,132.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-203.34|482.79|-1,296.96|1,157.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|169.59|-1,027.00|-4,676.33|-3,477.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,176.82|-3,503.09|-6,618.09|-14,679.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,521.06|1,297.93|2,754.33|2,514.77|
|现金及现金等价物经增加额|-4,526.15|-3,237.91|-8,542.64|-15,646.61|

（四）合并主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|销售净利率|-1.49%|1.79%|-7.63%|10.58%|
|每股净资产（元）|1.99|3.00|5.92|6.08|
|每股收益（元）|-0.0085|0.03|-0.16|0.14|
|加权平均净资产收益率|-0.43%|0.01%|-2.69%|2.41%|

注：1、2014年5月公司实施了资本公积转增股本方案，每10股转增5股，公司股本从16000万股增加至24000万股，因此2014年6月末每股净资产比2013年末下降较多；
2、2013年 6月公司实施了资本公积转增股本方案，每 10股转增 10股，公司股本从 8000万股增加至16000万股，因此2013年末每股净资产比2012年末下降较多；
3、2011年和2012年的每股收益和每股净资产均为实际披露数，并未按2013年末的总股本数进行重新计算。
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，坚瑞消防未持有达明科技股权。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方系达明科技的所有股东，分别为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
截至本报告签署日，达明科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合计|5,100.00|100.00|

本次募集配套资金交易对方系包括郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）发行股份和支付现金购买资产交易对方基本情况
达明科技全体股东基本情况如下：
1、童新建
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童新建|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010519680119****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路485号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限执行董事2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事长2013年4月至今担任达明科技董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|童新建持有达明科技股份2,225.26万股，占股本总额的比例43.63%，其直系兄弟童建明持有达明科技股份 2,132.76 万股，占股本总额的比例41.82%，童新建、童建明为达明科技的控股股东和实际控制人|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，童新建除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
（3）关于童新建在北京达明平安的持股和任职情况说明：
北京达明平安科技有限公司（简称“北京达明平安”）系由李碧海、刘珊（童新建之妻）、刘立平、刘利4名股东于2000年3月3日共同设立的有限责任公司。
设立时的注册资本为200万元；法定代表人为刘立平；住所为北京市海淀区花园村半截塔1号508房间；经营范围为技术开发、转让、培训；销售开发后的产品、电子元器件、通讯器材、医疗器械、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（除中介服务）。
2001年 12月，北京达明平安注册资本由 200万元增至 1,000万元，其中童新建以100万元增资入股。本次增资完成后，童新建出资 100万元，持股比例为10%。童新建自北京达明平安设立时担任北京达明平安财务经理职务。
2007年 5月，北京达明平安原股东李碧海、刘利、刘立平、刘珊、陈勇、
童新建、田昕、郭建华分别将其对北京达明平安的出资转让给蒋建国和周国平两人，其中，童新建将对北京达明平安的100万出资转让给周国平。此次转让完成后，北京平安达明注册资本为1,000万元，其中蒋建国和周国平各出资500万元，各持股50%。本次股权转让完成后，童新建不再持有北京达明平安股权，亦不在北京平安达明担任任何职务。
根据北京达明平安和童新建出具的声明，并经核查，财通证券认为，截至本报告出具之日，童新建及达明科技与北京达明平安不存在同业竞争，也不存在其他纠纷或法律风险。
2、童建明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419730804****|
|住所|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、总经理2013年4月至今担任达明科技董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|童建明持有达明科技股份2,132.76万股，占股本总额的比例41.82%，其直系兄弟童新建持有达明科技股份 2,225.26 万股，占股本总额的比例43.63%，童新建、童建明为达明科技控股股东和实际控制人|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，童建明除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
3、上海傲英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|上海傲英一期期权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市普陀区云岭东路89号1601室|
|执行事务合伙人|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈灏康）|
|出资额|32,500万元|
|成立日期|2011年4月19日|
|营业执照注册号|310000000104117|
|税务登记证号码|310107572727686|
|组织机构代码|57272768-6|
|经营范围|股权投资，股权投资管理|

（2）历史沿革
上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）于 2011年 4月 19日设立。2012年9月30日，所有合伙人的认缴出资均已缴纳完毕。
上海傲英出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|上海富欣通讯技术发展有限公司|15,000.00|15,000.00|46.15%|
|胡天胜|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|陈灏康|2,500.00|2,500.00|7.69%|
|施利平|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|邹新建|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|李玉英|2,250.00|2,250.00|6.92%|
|沈培今|1,500.00|1,500.00|4.62%|
|叶柒平|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|郑少华|2,250.00|2,250.00|6.92%|
|上海致达投资有限公司|500.00|500.00|1.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|北京安胜优达信息技术有限公司|1,500.00|1,500.00|4.62%|
|上海军荭投资管理中心（有限合伙）|1,100.00|1,100.00|3.38%|
|宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）|500.00|500.00|1.54%|
|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）|400.00|400.00|1.22%|
|合计|32,500.00|32,500.00|100.00%|

根据工商档案资料，上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）自 2012年 9月 30日起至本报告出具日止，上海傲英各合伙人的认缴出资和实缴出资均没有发生变化。
（3）股权结构及控制关系
①截至本报告签署之日，上海傲英的股权结构如下：
|||
|-|-|
|上海富欣通信技术发展有限公司||
||46.15%|

||
|-|
|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（GP）|
|3.08%|

|||
|-|-|
|3.08%||
|3.08%||
|3.08%||
||叶柒平|
|3.08%||

|||
|-|-|
||4.62%|
|沈培今||

|||||
|-|-|-|-|
|1.22%|1.54%||4.62%|
|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）||上海致达投资有限公司||

②截至本报告签署之日，上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||徐林荣|||
|66%||34%|30%|

||
|-|
|姚晓峰|
|10%|

||
|-|
|王颖|
|50%|

2011年2月23日，主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89号1602室，执行事务合伙人为上海欧振投资咨询有限公司（委派代表：陈灏康），经营范围为：股权投资管理，企业管理咨询（除经纪），资产管理。注册号为310000000102912。
③截至本报告签署之日，上海富欣通信技术发展有限公司的股东结构为：
中国华信邮电经
济开发中心
100%
上海富欣通信技
术发展有限公司
中国华信邮电经济开发中心的实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会。
④截至本报告签署之日，上海致达投资有限公司的股东结构为：
||
|-|
|陈美红|

||
|-|
|严红娟|

||
|-|
|严彭丰|

|||
|-|-|
|30%|30%|

|||
|-|-|
|上海科联投资管理有限公司||
||20%|
|致达控股集团有限公司||
||20%|

上海致达科技集
团有限公司
⑤截至本报告签署之日，宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）的股东结构为：
黄海峰 虞锦法
16.67% 83.33%
宁波乾泰商务服务有限
段政廷 成忠碧
36.5% 公司 陈正光
92.5% 7.5%
28.25% 35.25%
上海军荭投资管理中心 云南威鑫投资
宁波明德股权投资管理有限公司
（有限合伙） 有限公司
6.2467% 16.6667% 3.3333%
宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）
黄幼琴 贝世宏 张国明 毛惠刚 周遵余
3.3333% 13.3333% 6.6667% 3.3333% 3.3333%
徐巧珍 史虹 李沙玲 柯芳 刘晓强
13.7533 3.3333% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
%
杨和荣 蔡强 吕道叶 杨友志
6.6667% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
⑥截至本报告签署之日，苏州景升天睿投资中心（有限合伙）的股东结构为：景一 沈俊 祝毅 钮蓓雯
35% 30% 30% 5%
上海景天创业投资合
班叶群 朱红军
伙企业（有限合伙）
||
|-|
|60%|

苏州景升天睿投资
中心（有限合伙）
⑦截至本报告签署之日，北京安胜优达信息技术有限公司股东结构为：
金士芳 孙汉超
80% 20%
北京安胜优达信
息技术有限公司
⑧截至本报告签署之日，上海军荭投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：
3.22% 李祁龙 杨庆钢 殷海
黄公羽
2.5% 90% 7.5%
6.45%
刑复苏 军恒资产管理（上海）
唐宁 田彦 景一 有限公司
6.45%
张毅
90% 10% 40% 60%
3.22%
胡峰
宜信卓越财富投资管 军荭资产管理（上
3.22% 理（北京）有限公司 海）有限公司
戴正宁
77.39% 0.03%
上海军荭投资管理中心（有限合伙）
上海傲英持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（4）控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
上海傲英的主营业务为股权投资及股权投资管理。除投资达明科技外，其他被投资企业还包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海吉祥航空股份有限公司|50,000.00|国内航空客、货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务、航空配餐、飞机零配件制造|0.80%|
|2|上海润欣科技股份有限公司|9,000.00|电子产品、通讯设备、软件以及器材的研发、生产、批发、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术|2.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让、技术服务||
|3|振发新能源科技有限公司|7,600.00|太阳能电池组件、电力设备、灯具、照明光源、LED光电产品的研发、生产、销售；太阳能照明工程与太阳能光伏系统安装|4.87%|
|4|中龙建电力建设股份有限公司|11,707.00|电力工程施工总承包（壹级）；火电设备安装工程专业承包（壹级）；机电设备安装工程专业承包（壹级）；无损检测工程专业承包（壹级）|7.00%|
|5|江西婺源旅游股份有限公司|18,849.00|旅游景区开发、经营（许可证有效期至2010年11月2日止）；旅游商品开发、经营；房地产开发、经营（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|4.70%|
|6|上海艾录纸包装有限公司|5,581.90|纸张，胶粘剂，包装材料，纸袋，塑料制品，包装机械，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，包装材料，纸袋，塑料制品制造加工，包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务|9.90%|
|7|四川广汉士达炭素股份有限公司|12,615.80|生产销售石墨电极、石墨粉、石油焦、炭素制品|3.96%|
|8|安徽巨成精细化工有限公司|3,637.00|研发、生产、销售有机、无机化学品，高分子精细化工产品|4.99%|

（5）最近1年简要财务报表
根据上海东睿会计师事务所出具的东审财（2014）第 023号上海傲英 2013年度审计报告，上海傲英最近1年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|31,880.84|
|总负债|-|
|净资产|31,880.84|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-234.35|
|净利润|-234.35|

4、江苏华工
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|江苏华工创业投资有限公司|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|注册地|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|主要办公场所|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|法定代表人|刘建龙|
|注册资本|30,000万|
|成立日期|2010年6月3日|
|营业执照注册号|321027000125526|
|税务登记证号码|321027557060895|
|组织机构代码|55706089-5|
|经营范围|创业投资|

（2）历史沿革
①公司设立
江苏华工于 2010年 6月 3日由江苏新扬子造船有限公司、江阴市长江钢管有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州长城置业有限公司、深圳六和商务咨询有限公司以及天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立。
根据扬州恒信会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具的《验资报告》（杨恒会验字[2010]074号），江苏华工注册资本为 30,000万元，全体股东以现金方式实际缴纳10,260万元。
设立时江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.0%|2,160.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|2,250.00|
|深圳六和商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|450.00|
|合计|30,000.00|100.00%|10,260.00|

②第二次缴纳注册资本
2010年 12月 13日，江苏华工股东会作出决议，同意江苏华工实收资本增加至为21,540万元。根据扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（扬佳验字[2010]433号），全体股东新增缴纳注册资本合计 11,280万元，全部以现金方式出资。在该次注册资金缴纳完毕之后，江苏华工股东累计实缴注册资本21,540万元，占注册资本总额的71.8%。本期注册资本缴纳完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.0%|2,640.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|5,250.00|
|深圳六和商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,050.00|
|合计|30,000.00|100.00%|21,540.00|

③第三次缴纳注册资本
2011年 9月 7日，江苏华工股东会作出决议，同意江苏华工实收资本增加
至30,000万元。根据扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（扬佳
验字[2011]497号），全体股东新增缴纳注册资本8,460万元，全部以现金方式出
资，在该次注册资金缴纳完毕之后，江苏华工股东累计实缴注册资本 30,000万元，占注册资本总额的100%。本期注册资本缴纳完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

注：深圳市市场监督管理局于2010年8月16日核准深圳六和商务咨询有限公司更名为深圳六合鼎通投资有限公司。
④第一次股权转让
2011年 11月 30日，江苏华工股东会作出决议，同意扬州长城置业有限公司将所持有的江苏华工 7500万元人民币股权（占公司注册资本的25%）以人民币7,500万元的价格转让给刘建龙。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|刘建龙|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑤第二次股权转让
2011年12月8日，江苏华工股东会作出决议，同意江阴市长江钢管有限公司将其持有的 6,000万元人民币股权（占公司注册资本的20%）以人民币 6,000万元的价格转让给江苏长靖投资有限公司。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|刘建龙|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑥第三次股权转让
2012年 8月 6日，江苏华工股东会作出决议，同意扬州市邗江国有资产经营有限公司将其持有的 1800万人民币股权（占公司注册资本的6%）以人民币1800万元的价格转让给刘建龙。
扬州市邗江区人民政府国有资产监督管理办公室于2012年8月6日出具《关于同意转让江苏华工创业投资有限公司部分股权的批复》（扬邗国发[2012]12号），同意扬州市邗江国有资产经营有限公司将持有的江苏华工股权1800万元整转让给刘建龙，转让总价金额为1800万元。
本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|4.00%|1,200.00|
|刘建龙|9,300.00|31.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑦第四次股权转让
2013年7月20日，江苏华工股东会作出决议，同意天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的江苏华工1,500万股权（占公司注册资本的5%）以人民币1500万元转让给珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|4.00%|1,200.00|
|刘建龙|9,300.00|31.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，江苏华工的股权结构如下：
扬子江船业（控股）有限公司
100%
江苏扬子江船厂有限公司
易琴 杨振球 陈丽亚 李晓莉
||||
|-|-|-|
|20%|30%|20%|

江苏新扬子造船 扬州市邗江国有资产珠海华工创业投资管理合伙企业（有刘建龙
有限公司 经营有限公司 限合伙）投资有限公司
20%
31% 4% 5%
江苏长靖投资 深圳市六合鼎通投
江苏华工创业投资有限公司
有限公司
20%
20%
资有限公司
0.65% 98.7% 0.65%
||
|-|
|90%|

李洪芳 黄长城
工程有限责任
公司
83.67% 12.44% 3.89%
|||
|-|-|
|吴玉明|陈怡|

注：扬子江船业（控股）有限公司为在新加坡交易所挂牌的上市公司，实际控制人为任元林先生，拥有新加坡境外居留权。
江苏华工持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（4）控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
江苏华工的主营业务为股权投资及股权投资管理。除持有达明科技 354.01万股之外，其他被投资企业还包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|湖北富邦科技股份有限公司|化肥、化工产品生产中添加的表面活性剂的生产与销售|4,800|6.70%|
|2|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|锂离子电池负极材料的生产与销售|7,200|1.39%|
|3|欧赛新能源科技有限公司|磷酸铁锂材料(LiFeP04)、电池及相关产品地生产销售|7,048|6.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|江苏建业恒安工程项目管理有限公司|工程项目管理，工程咨询，工程造价咨询，工程招投标代理，工程监理，房地产评估等服务|1,644|12.00%|
|5|宁夏泰瑞制药股份有限公司|兽用抗生素原料药的生产和销售|23,464|0.68%|
|6|扬州新扬科技发展产业有限公司|高压玻璃钢管道的制造与安装|3,750|7.47%|
|7|扬州锻压机床股份有限公司|生产机械压力机、高速冲床、精冲机等锻压机床产品|8,600|2.33%|
|8|万洲电气股份有限公司|电机节能与控制、电力系统节能与自动化、高低压开关及成套系统、数控及机床传动等方面的工业控制电气设备、节能设备的开发、生产与销售|5,678|7.36%|
|9|上海科新生物技术股份有限公司|从事生物药品、诊断试剂相关产品的研究开发、生产、销售和生物技术服务|3,100|19.35%|
|10|武汉巨正环保科技有限公司|环境自动监测系统的集成和运营维护|4,350|12.87%|

（5）最近1年简要财务报表
根据江苏苏税讯通会计师事务所出具的苏税讯通专审字[2014]082号《江苏华工创业投资有限公司2013年度审计报告》，江苏华工最近 1年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|29,011.66|
|总负债|38.80|
|净资产|28,972.86|

|||
|-|-|
|项目|2013年|
|营业收入|-|
|投资收益|217.37|
|利润总额|-214.35|
|净利润|-214.35|

5、丁赤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁赤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419690125****|
|住所|武汉市新洲区邾城街东门南路270号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限市场总监2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、副总经理2013年4月至今担任达明科技董事、副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|丁赤持有达明科技股份9.10万股，占股本总额的比例0.18%|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，丁赤除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
6、叶云优
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶云优|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011119710617****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号|
|通讯地址|北京市昌平区七北路名流花园菊三栋141室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|自由职业|
|是否与任职单位存在产权关系|否|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，叶云优除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
7、霍建华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419770915****|
|住所|武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限研发部经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|霍建华持有达明科技股份7.19万股，占股本总额的比例0.14%|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，霍建华除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
8、吴婷
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴婷|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010419721220****|
|住所|武汉市江岸区天津路42-3号2楼2号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限财务经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理、董事会秘书2013年4月至今担任达明科技副总经理、董事会秘书|
|是否与任职单位存在产权关系|吴婷持有达明科技股份5.07万股，占股本总额的比例0.10%|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，吴婷除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
9、孙喜生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙喜生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419620617****|

|||
|-|-|
|住所|武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限工程总监2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|孙喜生持有达明科技股份3.57万股，占股本总额的比例0.07%|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，孙喜生除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
（二）募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金交易对方为坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝。
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体|
|通讯地址|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占股本总额的比例为40.78%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，郭鸿宝除持有坚瑞消防40.78%股份外，还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
3、郭鸿宝认购配套融资的能力及相关资金来源
上市公司本次配套募集资金计划不超过1.4亿元，其中公司实际控制人郭鸿宝先生承诺认购不低于30%，即郭鸿宝先生需要准备不低于 4,200万元的资金，才能履行其已经与上市公司签订的《股份认购协议》。郭鸿宝先生目前已经做好资金安排，计划全部以自有资金认购本次配套募集资金，无任何融资计划。
财通证券在核查了郭鸿宝个人信用报告、郭鸿宝与上市公司签订的《股份认购协议》，郭鸿宝对上市公司董事会的回复文件，以及在对郭鸿宝先生进行访谈后认为：郭鸿宝先生个人信用良好，以自有资金认购本次配套募集资金符合相关法律、法规的要求，《股份认购协议》的履行不存在法律障碍。
三、其他事项说明
（一）交易对方与坚瑞消防的关联关系说明
本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次配套融资的交易对方之一为郭鸿宝，郭鸿宝系坚瑞消防的控股股东、实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，郭鸿宝为坚瑞消防的关联方。
（二）交易对方向坚瑞消防推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，坚瑞消防的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均未经交易对方童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生的推荐。
（三）交易对方之间的关联关系
根据达明科技全体股东和郭鸿宝出具的承诺函，截至本报告出具日，除童新
建和童建明为兄弟关系、孙喜生为童新建和童建明的姐姐的配偶、霍建华为童建明配偶的弟弟外，其他交易对方之间不存在任何关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四章交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为达明科技100%的股权。
一、基本情况
公司全称：达明科技股份有限公司
住所：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋
注册号：420100000140445
法定代表人：童新建
成立日期：1999年5月5日
公司类型：股份有限公司
注册资本：5,100万
税务登记证：420112714547972
组织机构代码证：71454797-2
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。
二、历史沿革
（一）达明有限的设立
1999年 5月 5日，达明有限在武汉市工商局注册成立，领取了注册号为4201002102335的《企业法人营业执照》，住所为江岸区解放大道1567号；注册资本为100万元；法定代表人为童新建；经营范围为安全防范产品的技术开发、咨询、服务、设计、安装及销售；电器机械、电子产品、汽车配件、建筑材料、五金、交电、百货批发兼零售。经营期限为 1999年 5月 5日至 2009年 5月 5日。
1999年 4月 15日，湖北阳光会计师事务所出具鄂阳光验字[1999]第 013号
《验资报告》，验证截至1999年4月15日，达明有限实收资本为100.00万元，各股东已经足额缴纳出资。
达明有限设立时各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|37.50|37.50|
|2|陈勇|37.50|37.50|
|3|田昕|12.50|12.50|
|4|刘立平|12.50|12.50|
||合计|100.00|100.00|

（二）2001年 5月 21日，增加注册资本
2001年4月28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由童新建、陈勇各增资 52.5万元，田昕、刘立平各增资17.5万元，新增股东童建明出资60万元，均以货币资金出资。
2001年 5月 14日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司出具武天鹏会字[2001]193号《验资报告》，验证截至2001年5月14日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2001年5月21日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|90.00|30.00|
|2|陈勇|90.00|30.00|
|3|童建明|60.00|20.00|
|4|田昕|30.00|10.00|
|5|刘立平|30.00|10.00|
||合计|300.00|100.00|

（三）2002年 3月 15日，增加注册资本
2002年3月13日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币300万元增加至 510万元，新增注册资本 210万元由童新建、陈勇各增资 63万元，田昕、刘立平各增资21万元，童建明增资42万元，均以货币资金出资。
2002年3月13日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2002]0036号《验资报告》，验证截至 2002年 3月 13日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2002年3月15日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|153.00|30.00|
|2|陈勇|153.00|30.00|
|3|童建明|102.00|20.00|
|4|田昕|51.00|10.00|
|5|刘立平|51.00|10.00|
||合计|510.00|100.00|

（四）2003年 4月 11日，增加注册资本
2003年 4月 7日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 510万元增加至 1010万元，新增注册资本 500万由童新建、陈勇各增资 150万元，田昕、刘立平各增资50万元，童建明增资100万元，均以实物资产出资。
2003年4月10日，湖北省衡平咨询评估有限公司对实物资产评估，并出具鄂衡平评字G（2003）4-036号《资产评估结果报告书》。
2003年4月10日，湖北汉江会计师事务有限责任公司出具鄂汉会验字[2003]第 407号《验资报告》，验证截至 2003年 4月 10日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2003年4月11日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达
明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|303.00|30.00|
|2|陈勇|303.00|30.00|
|3|童建明|202.00|20.00|
|4|田昕|101.00|10.00|
|5|刘立平|101.00|10.00|
||合计|1,010.00|100.00|

（五）2006年 9月 22日，第一次股权转让
2006年8月28日，达明有限召开股东会，同意田昕、刘立平分别将其在达明有限的101万元出资以101万元的价格转让给童新建；陈勇将其在达明有限的 303万元出资以 303万元的价格转让给童建明。2006年 8月 31日，田昕与童新建签订《出资转让协议》；2006年9月10，刘立平与童新建签订《出资转让协议》；
2006年9月10日，陈勇与童建明签订《出资转让协议》。
2006年9月22日，武汉市工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|505.00|50.00|
|2|童建明|505.00|50.00|
||合计|1,010.00|100.00|

（六）2009年 4月 23日，变更营业期限、营业执照注册号
2009年 4月 12日，达明有限召开股东会，同意将营业期限变更为自 1999年5月5日至2019年5月5日。
2009年4月23日，武汉市工商局完成了上述营业期限的变更登记，并向达明有限换发了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
（七）2009年 7月 29日，变更企业登记注册机关
2009年7月29日，达明有限向武汉市工商局和武汉市工商局东西湖分局提出企业迁移申请，企业登记注册机关由武汉市工商局变更为武汉市工商局东西湖分局。
2009年7月29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述企业迁移的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2009年 9月 28日，增加注册资本
2009年 9月 22日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,010万元增加至 1,510万元，新增注册资本 500万由童新建增资 265.1万元，童建明增资234.9万元，均以货币出资。
2009年7月28日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2009]E373号《验资报告》，验证截至 2009年 7月 28日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2009年9月28日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.10|51.00|
|2|童建明|739.90|49.00|
||合计|1,510.00|100.00|

（九）引进外部战略投资者
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资 2,400万，获得达明有限5.5556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英
转让0.6944%股权。
2011年10月19日，江苏华工与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，
约定江苏华工向达明科技增资 2,400万，获得达明科技5.5556%的股权；同日，江苏华工与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向江苏华工转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向江苏华工转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，江苏华工和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。
在实际操作中，达明有限于 2011年 11月 7日、2011年 12月 16日和 2011年12月22日分三次就上述事项完成工商变更并获取新的营业执照，具体情况如下：
1、2011年11月7日，增加注册资本
2011年 11月 2日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,510万元增加至1,598.8243万元，新增注册资本88.8243万由新增股东上海傲英以货币方式认缴。
2011年 11月 3日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]YQ032号《验资报告》，验证截至2011年10月19日，达明有限已收到新增股东上海傲英的货币出资人民币2,400万元，其中投入注册资本88.8243万元，转入资本公积金2,311.1757万元。
2011年11月7日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.1000|48.17|
|2|童建明|739.9000|46.27|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
||合计|1,598.8243|100.00|

2、2011年12月16日，增加注册资本
2011年 12月 15日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,598.8243万元增加至 1,687.6486万元，新增注册资本 88.8243万由新增股东江
苏华工以货币方式认缴。
2011年 12月 16日，湖北华宇会计师事务有限公司对达明有限的上述新增注册资本实收情况进行审验，并出具鄂华宇验字[2011]FC002号《验资报告》，截至2011年11月29日，达明有限已收到新增股东江苏华工的货币出资人民币2，400万元，其中投入注册资本88.8243万元，转入资本公积金2,311.1757万元。
2011年 12月 16日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|45.31|
|2|童建明|734.1000|43.50|
|3|上海傲英|88.8243|5.26|
|4|江苏华工|88.8243|5.26|
|5|丁赤|2.9600|0.18|
|6|叶云优|2.9600|0.18|
|7|霍建华|2.4100|0.14|
|8|吴婷|1.6600|0.10|
|9|孙喜生|1.1100|0.07|
||合计|1,687.6486|100.00|

注：2011年 11月 24日，童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行了股权转让，并于2011年12月1日办理完毕工商登记手续（具体情况详见“本节（十）童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让”），虽然该事项发生在达明有限引进战略投资者的协议签订之后，但工商登记变更完毕的时间穿插在引进战略投资者的工商变更登记之中。为了便于广大投资者连贯了解达明有限引进战略投资者的全过程，本报告在披露达明有限引进战略投资者及达明有限高管受让达明有限股权时，没有完全按照工商变更登记完成的时间进行排序。
3、2011年12月22日，股权转让
2011年 12月 21日，达明有限召开股东会，会议同意童新建将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和江苏华工；童建明将其在达明有限的
1.684%股权分别转让给上海傲英和江苏华工。
2011年 12月 22日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述股权转让的工商
变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|736.42|43.64|
|2|童建明|705.71|41.82|
|3|上海傲英|117.19|6.94|
|4|江苏华工|117.19|6.94|
|5|丁赤|2.96|0.18|
|6|叶云优|2.96|0.18|
|7|霍建华|2.41|0.14|
|8|吴婷|1.66|0.10|
|9|孙喜生|1.11|0.07|
||合计|1,687.6486|100.00|

注：武汉市工商局东西湖分局登记的各股东出资额相加数为1,687.61万元，与注册资本1,687.6486万元不一致，是因为武汉市工商局东西湖分局在工商变更登记过程中，将各股东出资额采取了舍位法，只保留小数点后两位所致。
经财通证券核查，上述增资协议和股权转让协议中无业绩承诺及补偿、股
权回购等对赌性质的条款。
除对上述增资协议和股权转让协议进行核查之外，财通证券还对相关方进
行了访谈，确认其是否签订对赌协议，2014年6月29日，江苏华工、上海傲
英、达明科技、童新建、童建明分别出具了书面声明，确认：
1、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间未以任何形式签署过任何对赌协议或对赌条款，任何一方也未曾向其他方出具有对赌性质的任何承诺。
2、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间不存在现金补偿、股权补偿或其他任何形式的相互补偿权利义务，相互之间也不存在任何形式的股份回购权利义务。
3、自江苏华工和上海傲英投资达明科技之日起至本声明出具之日，达明科
技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英之间不存在任何争议或纠纷。
财通证券在核查达明科技的工商资料、达明科技引入上海傲英、江苏华工等
外部战略投资者的增资协议，童新建、童建明与江苏华工和上海傲英签订的股权转让协议以及达明科技、童新建、童建明、上海傲英和江苏华工出具的《未签订对赌协议的声明》等文件后认为：标的资产不存在与其有关的对赌协议。
（十）童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让
2011年 11月 24日，达明有限召开股东会，同意童新建将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以65万元的价格转让给霍建华；童建明将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。在此之前，上海傲英向达明有限增资2,400万元的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至 1,598.8243万元，但江苏华工向达明有限增资 2,400万元及童新建和童建明向上海傲英和江苏华工进行股权转让的工商登记手续没有办理完成。
2011年12月1日，武汉市工商局东西湖分局核准达明有限该次股权转让的变更申请，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|47.83|
|2|童建明|734.1000|45.91|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
|4|丁赤|2.9600|0.19|
|5|叶云优|2.9600|0.19|
|6|霍建华|2.4100|0.15|
|7|吴婷|1.6600|0.10|
|8|孙喜生|1.1100|0.07|
||合计|1,598.8243|100.00|

（十一）2011年 12月 29日，资本公积转增注册资本
2011年 12月 28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币
1,687.6486万元增加至5,100万元，新增注册资本 3,412.3514万元。
2011年 12月 27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]PC019号《验资报告》，验证达明有限由资本公积转增注册资本人民币 3,412.3514万元，转增基准日财务报表为 2011年 11月 30日，变更后的注册资本为人民币5,100万元。
2011年 12月 29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合计|5,100.00|100.00|

（十二）2012年 5月 24日，达明有限整体变更设立股份公司
2012年 5月 17日，达明有限召开股东会并一致通过决议，同意以 2011年12月31日为基准日，将达明有限整体变更为股份有限公司，股份公司名称经武汉市工商局东西湖分局名称预核准为“武汉达明科技股份有限公司”；将经审计的账面净资产109,388,378.97元按1：0.4662的比例折合股份公司股本共计 5,100万股，每股面值人民币 1.00元，折股后剩余余额计入股份公司的资本公积金。
即股份公司的注册资本为人民币 5,100万元，股份总额为 5,100万股。达明有限的全体股东即为武汉达明的全体发起人股东。
2012年5月17日，中磊会计师事务所有限责任公司出具（2012）年中磊（验
C）字第 0025号《验资报告》，验证截止 2011年 12月 31日，武汉达明注册资本为5,100万元且已全部缴足。
2012年5月17日，武汉达明召开创立大会暨第一次股东大会。
2012年5月24日，武汉达明经武汉市工商局东西湖分局核准设立，并取得了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
武汉达明整体变更设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合计|5,100.00|100.00|

关于达明科技股改时资本公积金调减的说明：
2014年4月，因发现2011年财务数据存在会计差错，瑞华会计师对达明有限2011年度财务报表重新进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]61060006号《审计报告》，确认2011年12月31日达明有限所有者权益（净资产）为106,287,335.64元，比原中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告确定的股改基准日的净资产值减少3,101,043.33元。
2014年 4月 25日，达明科技召开了 2014年第三次临时股东大会，通过了《关于确认股改基准日公司净资产值并调减资本公积的议案》，确认以 2011年 12月 31日为基准日达明有限的净资产为 106,287,335.64元，整体变更为股份公司时折合为5,100股不变，但资本公积相应调减 3,101,043.33元。
（十三）2013年 4月 26日，变更企业名称
2013年 3月 11日，武汉市工商局核发了（国）名称变核内字[2013]第 300
号《企业名称变更核准通知书》，经国家行政管理总局审核，同意核准企业名称
变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年 4月 12日，武汉达明召开 2013年第一次临时股东大会，同意公司名称由“武汉达明科技股份有限公司”变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年4月26日，武汉市工商局东西湖分局核准本次名称变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
三、达明科技股权控制关系
（一）达明科技股权控制关系图
截至本报告签署日，达明科技产权控制关系结构图如下：
丁赤 叶云优 童新建 童建明 霍建华 吴婷 孙喜生
|||
|-|-|
|0.18%|0.18%|

||
|-|
|43.63%|

|||
|-|-|
|0.10%|0.07%|

||
|-|
|6.94%|

合伙）
（二）达明科技组织结构图
战略委员会
股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书
总经理
审计委员会
副总
审 工 合 研 采 招 营 运 人 财 综 证 董计 会 约 发 购 投 销 营 力 务 合 券 事部 成 中 部 标 事 维 资 部 部 投 会本 心 中 业 护 源 资 办发 心 部 中 部 部 公展 心 室部
（三）达明科技实际控制人
达明科技控股股东和实际控制人为童新建、童建明。童新建，现任达明科技董事长，中国国籍，身份证号码：42010519680119****，无境外居留权。童建明，现任达明科技董事、总经理，中国国籍，身份证号码：42012419730804****，无境外居留权。截至本报告签署日，童新建、童建明合计持有达明科技85.45%的股权。
四、达明科技的出资及合法存续情况
达明科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截至本报告签署日，童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等达明科技原股东合法持有达明科技的股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自所持有的达明科技的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，各自所持有的达明科技的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；另外，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
五、达明科技人员结构
（一）达明科技核心人员
1、童新建先生
童新建先生，1968年出生，硕士，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。童新建先生于1986年至1996年任中国地质大学财务处管理会计，1996年至 1999年任北京达明科技有限公司财务总监，自 1999年起在标的公司任职，并在2000年至2007年期间兼任北京达明平安科技有限公司财务经理，现任达明科技董事长。
2、童建明先生
童建明先生，1973年出生，硕士，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。童建明先生于1992年至1995年任武汉市新洲摩托车贸易公司业务经理，1996年至1999年任北京达明科技有限公司武汉分公司经理，自1999年起在标的公司任职，现任达明科技董事、总经理。
3、丁赤先生
丁赤先生，1969年出生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。丁赤先生于1989年至1998年在新洲精工摩托车配件公司担任销售、技术人员，自 1998年 3月起在标的公司任职，现任达明科技董事、副总经理。
4、霍建华先生
霍建华先生，1977年出生，本科，工程师、持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。霍建华先生自1999年起在标的公司任职，历任项目经理、售后服务部经理、市场部经理、研发部经理，现任达明科技副总经理。
5、孙喜生先生
孙喜生先生，1962年生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书、高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。孙喜生先生于1984年至1985年在黄石电镀厂担任技术人员，1986年至1998年在新洲第八建筑公司担任技术人员，自 1999年起在标的公司任职，历任项目经理、工程部经理、工程总监，现任达明科技副总经理。
6、刘云先生
刘云先生，1979年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。刘云先生于 2002年至 2003年 8月在武汉工程科学技术研究院任职助理工程师；从 2003年9月至今在标的公司任职，历任工程技术员，现任工程部经理。
7、曾荣先生
曾荣先生，1962年出生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。曾荣先生于1984年至1995年任武汉化学助剂五厂技术员、车间主任；1996年至 1998年自由职业；1999年至 2003年任武汉一安消防工程公司销售经理；自 2003年底起在标的公司任职，历任项目部副经理，现任项目经理。
8、吴婷
吴婷女士，1972年生，大专，高级工程师、助理会计师、全国建设工程造价员，中国国籍，无境外永久居留权。吴婷女士于1991年至2000年任武汉市农业生产资料总公司会计主管，自 2000年 2月起在标的公司任职，历任财务部经理、总经理助理，现任达明科技副总经理，兼任董事会秘书。
（二）达明科技核心技术人员、主要管理层关于服务年限和竞业禁止的承诺
本次交易发行股份的对象包含有达明科技的主要管理层和核心技术人员，若本次交易得以实施，标的公司的主要管理层和核心技术人员将获得坚瑞消防非公开发行的股份，成为上市公司股东，且主要管理层和核心技术人员承诺：自标的资产交割日起，至少在达明科技任职 60个月，不得主动从达明科技离职。童新建、童建明与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，由于童新建、童建明作为本次交易的盈利预测补偿义务人，为保证标的公司达到盈利预测承诺的业绩水平，具有继续担任标的公司核心管理层并勤勉尽职地为标的公司创造最佳业绩的客观压力。
六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）达明科技主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华瑞华审字[2014]61060011号审计报告，截至2014年6月30日，达明科技总资产20,209.13万元，其中：流动资产18,211.89万元，非流动资产1,997.24万元。流动资产中，货币资金 1,935.70万元，应收账款
4,271.86万元，存货11,072.35万元。
达明科技流动资产在总资产中占比较高是其所处的“轻资产”行业特点所
致。达明科技属于智能工程技术服务业，主要利用自身的技术、设计优势为客户提供消防系统以及建筑智能化系统解决方案，具有技术密集型的特点。另外，达明科技为客户提供服务所需的原材料均是通过外购获得的，不需要自行生产，导致经营过程中所需的固定资产较少，从而使得非流动资产在总资产中占比较低。
主要资产情况如下：
1、货币资金
截至 2014年 6月 30日，达明科技货币资金余额为 1,935.70万元，主要为业务规模扩大及经营积累自然形成的银行存款。
2、应收账款
截至 2014年 6月 30日，达明科技应收账款净额为 4,271.86万元，主要为应收客户的工程款。
3、存货
截至2014年6月30日，达明科技存货净额为11,072.35万元，主要为归集的尚未与客户结算的工程施工项目的成本费用支出和毛利。
4、固定资产
（1）主要固定资产情况
截至2014年6月30日，达明科技的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|固定资产成新率|
|房屋建筑物|1,470.89|78.28|1,392.61|94.68%|
|运输设备|538.45|238.71|299.74|55.67%|
|电子及其他设备|219.07|103.26|115.81|52.86%|
|合计|2,228.41|420.25|1,808.16|81.14%|

达明科技固定资产质量良好，主要为达明科技的办公楼，固定资产总体成新率较高。
（2）房屋所有权
截至本报告出具日，达明科技拥有自有产权房屋四处，建筑面积总计1,832.49平方米，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|房屋位置|建筑面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|武房权证东字第2013010895号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务|561.09平方米|办公|购买|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块||||
|2|达明科技|武房权证东字第2013010896号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|575.45平方米|办公|购买|
|3|达明科技|武房权证东字第2013010897号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块|591.40平方米|办公|购买|
|4|达明科技|武房权证东字第2013010657号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|104.55平方米|住宅|购买|

5、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告出具日，达明科技拥有土地使用权四处，土地面积总计 738.21平方米，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|坐落|终止日期|土地面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|东国用（商2013）第120704457号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|234.76平方米|商业|出让|
|2|达明科技|东国用（商2013）第|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西|2048年12月3日|240.76平方米|商业|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||120704458号|武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|||||
|3|达明科技|东国用（商2013）第120704459号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|247.44平方米|商业|出让|
|4|达明科技|东国用（商2013）第131210111号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|2078年12月3日|15.25平方米（分摊面积）|住宅|出让|

说明：上表所列的土地使用权证分别对应达明科技拥有的自有产权房屋的房屋所有权证，达明科技未单独拥有土地使用权。
（二）达明科技资产抵押情况
截至本报告签署之日，达明科技不存在资产抵押情况。
（三）对外担保情况
截至本报告签署之日，达明科技不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，达明科技负债总额 5,433.10万元，其中，流动负债 5,433.10万元，非流动负债 0万元。主要由应付账款和应付票据组成，其发生原因主要是应付供应商货款。达明科技主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付票据|735.80|

|||
|-|-|
|应付账款|3,940.44|
|预收账款|387.04|
|应付职工薪酬|43.85|
|应缴税费|216.27|
|其他应付款|109.70|
|流动负债合计|5,433.10|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|5,433.10|

（五）达明科技涉及的诉讼情况
截至本报告签署之日，达明科技不涉及诉讼情况。
七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（一）专业资质
截至本报告签署日，达明科技获取的专业资质情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证时间注1|首次取得证书时间|有效期|
|1|消防设施工程专业承包壹级|B1114042010101|湖北省住房和城乡建设厅|2013年9月25日|2002年6月28日|注2|
|2|建筑智能化工程专业承包壹级||||2007年2月7日||
|3|城市及道路照明工程专业承包叁级||武汉市城乡建设委员会|2013年9月27日|2008年6月4日||
|4|建筑装修装饰工||||2013年8月29||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||程专业承包叁级||||日||
|5|机电设备安装工程专业承包叁级||||2011年5月26日||
|6|建筑智能化系统设计专项甲级|A142004001|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014年10月29日|2009年8月21日|2019年10月29日注3|
|7|消防设施工程设计专项甲级||||||
|8|安防工程企业资质壹级|ZAX-QZ01200742010006|中国安全防范产品行业协会|2014年2月24日|2007年1月4日|2015年1月3日|
|9|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2420020131473|中华人民共和国工业和信息化部|2013年12月9日|2013年12月9日|2016年12月8日|
|10|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字[2005]000885|湖北省建设厅|2013年10月18日|2011年8月31日|2014年8月31日|
|11|安全防范工程设计施工维修登记备案书A类|鄂武汉-A-137|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|2013年7月30日|2013年7月30日|2014年7月29日|
|12|软件企业认定证书|鄂R-2013-0066|湖北省经济和信息化委员会|2013年12月30日|2013年12月30日|每年通过年审后持续生效|

注1：报告期内标的公司的名称经历两次变更，由达明有限变更为武汉达明、现名达明科技。上表中的发证日期为标的公司名称变更为达明科技后，重新取得证书的时间。首次取得证书时间为标的公司前身取得证书的时间。
注2：根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于达明科技股份有限公司建筑业企业资质情况的说明》，消防设施工程专业承包壹级（核准日期：2002年6月28日）、建筑智能化工程专业承包壹级（核准日期：2007年2月7日）、城市及道路照明工程专业承包叁级（核准日期：2012年 7月 12日）、机电设备安装工程专业承包叁级（核准日期：2012年 10月
24日）、建筑装修装饰工程专业承包叁级（核准日期：2013年8月29日）资质自核准之日
起至今有效，无需办理建筑企业资质延续手续，有效期至住房和城乡建设部新的建筑业企业
资质等级标准出台执行之日。
注3：根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）第十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年”。
（二）商标
截至本报告出具日，达明科技拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册编号|注册有效期|类别|核定服务项目|
|1||9556796|2012年6月28日至2022年6月27日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|2||9556730|2012年6月28日至2022年6月27日|第37类|排灌设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装于维修；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|3||9556748|2013年2月21日至2023年2月20日|第37类|电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|4||9556769|2012年12月14日至2022年12月13日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|9556592|2012年8月14日至2022年8月13日|第37类|电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|6|9556783|2012年11月7日至2022年11月6日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|7|7763568|2012年3月21日至2022年3月20日|第37类|娱乐体育设备的安装和修理|

（三）已获授权的专利
截至本报告出具日，达明科技拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|专利类型|
|1|综合布线敷设结构|ZL201020276447.9|2011年9月7日|2010年7月30日|实用新型|
|2|球墨铸铁管道固定结构|ZL201020276446.4|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|3|消防泵吸水装置|ZL201020276448.3|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|4|无框玻璃门门禁系统|ZL201020278653.3|2011年5月18日|2010年8月2日|实用新型|
|5|智能监控机柜|ZL201020276746.2|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|6|报警联动装置|ZL201020276847.X|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|7|摄像机电源切换装置|ZL201220599830.7|2013年4月10日|2012年11月14日|实用新型|
|8|一种红外报警|ZL201220599754.X|2013年6月19日|2012年11月14日|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装置|||||
|9|信息模块安装结构|ZL201220599834.5|2013年4月24日|2012年11月14日|实用新型|
|10|一种抗干扰消防报警装置|ZL201220599757.3|2013年4月24日|2012年11月14日|实用新型|
|11|消防自动喷淋装置|ZL201220599814.8|2013年4月10日|2012年11月14日|实用新型|
|12|防盗防撞室外消火栓|ZL201320509063.0|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|13|消防管道敷设装置|ZL201320509065.X|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|14|防排烟装置|ZL201320509064.5|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|15|一种能自动报警的消火栓箱|ZL201320509087.6|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|

（四）软件著作权
截至本报告出具日，达明科技拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|取得时间|登记号|取得方式|权利范围|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036365|原始取得|全部权利|
|2|基于Web的远程监控系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036371|原始取得|全部权利|
|3|智能化进出口管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037192|原始取得|全部权利|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037191|原始取得|全部权利|
|5|家居智能管理系统V1.0|2010年8月9日|2010SR040174|原始取得|全部权利|
|6|智能建筑继承管理|2010年8月18日|2010SR042349|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0|||||
|7|楼宇自动化系统V1.0|2010年8月18日|2010SR042350|原始取得|全部权利|
|8|城市安防集成管理软件V1.0|2010年8月19日|2010SR042450|原始取得|全部权利|
|9|远程车辆识别监测系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042448|原始取得|全部权利|
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042449|原始取得|全部权利|
|11|远程照明控制系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042451|原始取得|全部权利|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042452|原始取得|全部权利|
|13|餐饮点菜管理系统软件V1.0|2010年11月22日|2010SR062418|原始取得|全部权利|
|14|D&M办公（OA）系统[简称：OA系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080825|原始取得|全部权利|
|15|D&M会议室智能管理系统[简称：会议室智能管理系统]V1.0|2011年11月7日|2011SR080584|原始取得|全部权利|
|16|D&M停车场车位引导系统[简称：停车场车位引导系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080777|原始取得|全部权利|
|17|D&M消防设施维保管理系统[简称：消防设施维保管理|2011年11月8日|2011SR080807|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||系统]V1.0|||||
|18|达明科技SEF快速开发平台[DM-SEFPlatform]V1.0|2012年11月2日|2012SR103902|原始取得|全部权利|
|19|D&M智能电力监测控制系统V1.0|2013年2月1日|2013SR010949|原始取得|全部权利|
|20|D&M综合安防集成管理系统V2.0|2013年2月19日|2013SR014086|原始取得|全部权利|
|21|D&M智能楼宇能效管理系统V1.0|2013年2月1日|2013SR010743|原始取得|全部权利|
|22|D&M消防预警监测管理系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007643|原始取得|全部权利|
|23|D&M联网型门禁监测系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007931|原始取得|全部权利|
|24|D&M建筑节能空调智能控制系统V1.0|2013年3月20日|2013SR025755|原始取得|全部权利|
|25|DM博物馆安防集成管理系统[简称D&M-MSDPlatform]|2013年1月16日|2013SR004924|原始取得|全部权利|
|26|D&M远程视频会议系统V1.0[简称D&M-OpenMeeting]|2013年1月16日|2013SR005157|原始取得|全部权利|
|27|D&M地铁电力电缆火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113566|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|D&M监狱安防集成管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113530|原始取得|全部权利|
|29|D&M视频识别火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113532|原始取得|全部权利|
|30|D&M校园安全综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113488|原始取得|全部权利|
|31|D&M智能消火栓防盗报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113787|原始取得|全部权利|
|32|D&M烟草弱电集成综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113576|原始取得|全部权利|
|33|D&M银行联网视频综合运营监控系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113574|原始取得|全部权利|
|34|D&M数字社区综合安防服务管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113570|原始取得|全部权利|
|35|D&M涉密单位安全保密监控系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114399|原始取得|全部权利|
|36|D&M应急照明管理系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114076|原始取得|全部权利|

（五）软件产品登记证书
截至本报告出具日，达明科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|发证时间|证书编号|发证机关|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0215|湖北省经济和信息化委员会|
|2|基于Web的远程监控系|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0137|湖北省经济和信息化委|

||||||
|-|-|-|-|-|
||统V1.0|||员会|
|3|D&M消防设施维保管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0210|湖北省经济和信息化委员会|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0213|湖北省经济和信息化委员会|
|5|家居智能管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0139|湖北省经济和信息化委员会|
|6|智能建筑集成管理软件V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0136|湖北省经济和信息化委员会|
|7|楼宇自动化系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0212|湖北省经济和信息化委员会|
|8|城市安防集成管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0138|湖北省经济和信息化委员会|
|9|远程车辆识别监测系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0214|湖北省经济和信息化委员会|
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0211|湖北省经济和信息化委员会|
|11|远程照明控制系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0141|湖北省经济和信息化委员会|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0140|湖北省经济和信息化委员会|

（六）音像作品著作权
截至本报告出具日，达明科技拥有的著作权登记证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品著作权名称|登记号|登记日期|
|1|《武汉达明科技有限公司企业宣传片》|国作登字-2014-I-00110871|2014.02.08|
|2|《武汉达明科技有限公司消防维保培训视频资料》|国作登字-2014-I-00110870|2014.02.08|

八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据
报告期内，达明科技主要从事消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，主营业务涵盖了消防系统和建筑智能化系统的前期咨询、方案设计、系统构建、软件开发、集成调试、项目管理以及运营维护等全过程。达明科技的主营业务可具体分为消防系统、建筑智能化系统、系统运行维护服务三大板块。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]61060004号和瑞华审字
[2014]61060011号），达明科技2012年、2013年及2014年1-6月主要会计数据和财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|18,211.89|19,256.45|15,242.36|
|非流动资产|1,997.24|2,010.66|2,065.53|
|资产总计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|
|流动负债|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|所有者权益合计|14,776.03|15,528.57|13,345.88|
|负债和所有者权益总计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|6,582.40|15,030.61|14,486.79|
|营业成本|4,181.77|9,080.44|8,787.98|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|975.66|3,199.59|3,026.48|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|975.76|3,484.95|3,145.93|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|847.46|3,007.62|2,717.15|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-765.46|2,155.36|-2,317.12|
|投资活动产生的现金流量净额|20.20|9.98|-92.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,600.00|-824.94|-2,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,345.26|1,340.40|-4,409.92|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|流动比率|3.35|3.36|3.85|
|速动比率|1.31|1.46|1.69|
|毛利率|36.47%|39.59%|39.34%|
|净利率|12.87%|20.01%|18.76%|
|每股净资产（元）|2.90|3.04|2.62|
|每股收益（元）|0.1662|0.59|0.53|
|加权平均净资产收益率|5.40%|20.83%|22.67%|

九、本次交易的评估情况说明
（一）评估概述
本次交易中，坚瑞消防聘请德正信对达明科技截至评估基准日 2013年 12月 31日的全部股东权益进行评估。德正信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。在评估基准日 2013年 12月31日，达明科技总资产账面价值为21,267.11万元，总负债账面价值为5,738.54
万元，净资产账面价值为 15,528.57万元，收益法评估后的股东全部权益价值为
价值为43,570.09万元，增值28,041.52万元，增值率180.58%。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
（1）除《评估报告》中另有陈述、描述和考虑外，达明科技所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）假设达明科技所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的达明科技所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）除《评估报告》中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
②未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
③各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或达明科技有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
④特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
⑤出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
⑥达明科技未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（5）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
2、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。
（2）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
达明科技主要从事建筑智能系统方面的设计、实施及维护服务，其盈利模式明确，运营模式相对稳定。随着我国经济建设快速发展，综合国力不断增强，建设领域也将平稳发展。传统建筑发展的理念变革和功能需求的提升，使智能建筑获得了发展机遇，在我国各类建筑及相关行业中迅速普及。目前，整个智能建筑产业正迎来前所未有的繁荣发展局面。结合达明科技自身的经营情况，本次可采用收益法估值。
（3）资产基础法的适用性分析
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对达明科技的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。
3、评估方法选择的合理性分析
资产基础法和收益法的估值结果相差 27,551.72万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
（1）达明科技拥有的各项专业资质；
（2）达明科技拥有的与主营业务相关的软件著作权等无形资产；
（3）达明科技的专利、专有技术、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；
（4）达明科技的客户资源、已经签订的合同或达成的意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（5）达明科技的商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；
（6）达明科技的经营管理团队、经培训的技术人员等与人力资本有关的无形资产；
（7）达明科技享有的特殊经营纳税政策；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为评估报告的评估结论，即：达明科技股东全部权益价值于评估基准日 2013年 12月 31日的评估结果为：43,570.09万元人民币。
（三）资产基础法评估说明
1、评估思路
评估报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业
股东权益之市场价值。
以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）货币资金：以经核实后的账面值为评估值。
（2）预付账款：按核实后的账面值确认评估值。
（3）应收及其他应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）存货：包括外购存货和工程施工
①外购存货：按核实后的账面值确认为评估值。
②工程施工：按核实后的账面值作为评估值。
（5）其他无形资产：按其尚存受益权益确认为评估值。
（6）递延所得税资产：达明科技递延所得税资产是计提坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产，因对计提的坏账准备和存货跌价准备评估为零，故此次递延所得税资产评估为零。
（7）负债：以核实后的账面值作为评估值。
（8）设备类资产：
主要采用重置成本法评估，其评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（9）房地产：
根据评估对象的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对别墅体研发楼同时采用市场法和收益法估值，并对评估结果进行综合分析后确定评估值；对住宅物业采用市场法评估；对写字楼的装修工程，根据达明科技提供的有关工程结算资料，采用资产基础法评估。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的达明科技股东全部权益价值于评估基准日2013年12月 31日的评估值为：16,018.37万元。其中，资产总额账面值 21,267.11万元，评估值 21,756.91万元，评估增值 489.80万元，增值率2.30%；负债总额账面值5,738.54万元，评估值5,738.54万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 15,528.57万元，评估值 16,018.37万元，评估增值 489.80万元，增值率3.15%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|19,256.45||19,545.27|288.82|1.50|
|非流动资产|2,010.66||2,211.64|200.98|10.00|
|其中：可供出售金融资产|-||-|-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|1,867.02||2,205.14|338.12|18.11|
|无形资产|6.50||6.50|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|-||-|-|-|
|递延所得税资产|137.14||-|-137.14|-100.00|
|资产总计|21,267.11||21,756.91|489.80|2.30|
|流动负债|5,738.54||5,738.54|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|5,738.54||5,738.54|-|-|
|净资产|15,528.57||16,018.37|489.80|3.15|

3、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项目|增值额(万元)|增值率(%)|变动原因|
|应收账款净额|199.39|6.29|对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异。|
|其他应收款净额|89.43|13.49||
|建筑物类固定资产|317.49|21.68|目前武汉房地产市场较达明科技资产购置时出现上涨；装修工程的会计折旧年限短于评估中考虑的经济耐用年限。|
|设备类固定资产|20.63|5.12|评估考虑的车辆经济使用年限长于会计折旧年限。|
|递延所得税资产|-137.14|-100.00|对坏账准备和存货跌价准备评估为零，故相应产生的递延所得税资产评估为零。|
|合 计|489.80|||

（四）收益法评估说明
1、评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
达明科技主要从事建筑智能系统方面的设计、实施及维护服务，其盈利模式明确，运营模式相对稳定。随着我国经济建设快速发展，综合国力不断增强，建设领域也将平稳发展。传统建筑发展的理念变革和功能需求的提升，使智能建筑获得了发展机遇，在我国各类建筑及相关行业中迅速普及。目前，整个智能建筑产业正迎来前所未有的繁荣发展局面。结合达明科技自身的经营情况，本次可采用收益法估值。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中:V:被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P:被评估企业营业性资产的价值
∑Ci:被评估企业其他溢余性资产的价值
D:被评估企业付息债务的价值
n
PFCF1rt
t
以上表达式中：
t1
其中：FCFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCF）定义为：
FCF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对达明科技的收益期限确定为无限年。
2、本次评估的假设前提
（1）以达明科技持续经营为假设前提。
（2）假设达明科技所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）假设与达明科技经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
（4）假设价值估算所依据的达明科技所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设达明科技现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
（6）假设评估基准日后达明科技的服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
（7）假设国际国内市场无重大变化。
（8）假设国家现行的方针政策无重大变化。
（9）假设国家现行的利率、汇率、物价等无重大改变。
（10）假设达明科技经营范围所在地区的社会经济环境无重大改变。
（11）假设达明科技目前所执行的税赋、税率政策无重大变化。
（12）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、收益法估值过程
（1）分析预测基础
本次分析预测的基础以达明科技能够持续稳定地发展为出发点，以达明科技以前年度的经营业绩为基础，假设其未来经营发展无重大变化的前提下，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据达明科技提供的资料及对达明科技经营状况的分析，建立可能形成的收入模型、成本模型、发展模型等数学模型，确定未来预期收益的取值区间，对达明科技进行预测。
达明科技评估基准日会计报表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|负债和股东权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|4,280.96|应付票据|508.15|
|交易性金融资产|-|应付账款|3,917.23|
|应收票据|-|预收款项|1,062.94|
|应收账款|3,172.02|应付职工薪酬|126.19|
|预付款项|240.31|应交税费|89.70|
|应收利息|-|其他应付款|34.33|
|应收股利|-|流动负债合计|5,738.54|
|其他应收款|662.81|非流动负债合计|-|
|存货|10,900.35|负债合计|5,738.54|
|流动资产合计|19,256.45|所有者权益(或股东权益)：||
|非流动资产：||实收资本(或股本)|5,100.00|
|固定资产|1,867.02|资本公积|5,528.74|
|无形资产|6.50|盈余公积|572.48|
|递延所得税资产|137.14|未分配利润|4,327.35|
|||归属于母公司股东权益|15,528.57|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|负债和股东权益|2013年12月31日|
|非流动资产合计|2,010.66|股东权益合计|15,528.57|
|资产总计|21,267.11|负债和股东权益总计|21,267.11|

（2）收益期的确定
基于达明科技属于智能工程服务行业，结合其发展规划，评估师认为收益期的选取采用永续年期较为恰当。评估时对达明科技2014年至2018年的自由现金流逐年进行预测，2018年以后假定维持在2018年的水平。
（3）营业收入的预测
达明科技管理层对未来营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|16,025.80|18,506.80|20,947.60|23,331.61|23,999.87|
|系统运维|1,990.00|2,140.00|2,340.00|2,440.00|2,540.00|
|营业收入合计|18,015.80|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|
|智能工程收入增长率|19.05%|15.48%|13.19%|11.38%|2.86%|
|系统运维收入增长率|26.81%|7.54%|9.35%|4.27%|4.10%|
|营业收入增长率|19.86%|14.60%|12.79%|10.67%|2.98%|

上述预测主要是基于目前达明科技的储备项目、自身优势、下游行业的需求及未来行业发展机遇和市场前景考虑的，具体合理性分析如下：
①内部因素
1）储备项目
A.已签订合同或已中标项目
根据达明科技已签订合同或已中标的智能工程项目金额及工程进度，在2014年可确认的智能工程收入约为7,733.30万元，在2015年可确认的智能工程收入约为3,080.80万元。
B.长期合作项目
达明科技已经入围中国移动、中国农业银行、中国建设银行等在湖北省内的
分（子）公司的供应商名录，建立了长期合作伙伴关系。长期合作的项目包括金
融系统网点、移动电信网点的智能化项目和移动、金融行业的系统运维服务，与
这些客户近三年的营业收入和预测数如下表所示：
a.智能化工程
近三年长期合作单位智能化工程收入明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|
|建设银行|931.77|829.21|1,192.11|
|农业银行|901.10|988.76|685.13|
|工商银行|709.83|357.06|238.74|
|中国银行|399.29|207.45|180.84|
|平安银行|-|-|261.43|
|中国电信|70.32|168.51|235.35|
|中国移动|790.05|896.10|911.78|
|合计|3,802.36|3,447.08|3,705.37|

达明科技管理层结合与上述单位的良好合作关系、自身竞争优势及未来行业发展趋势，对未来五年该部分收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|建设银行|1,100.00|1,200.00|1,320.00|1,452.00|1,597.20|
|农业银行|900.00|900.00|990.00|1,089.00|1,197.90|
|工商银行|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|中国银行|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|平安银行|300.00|350.00|385.00|423.50|465.85|
|中国电信|300.00|351.00|386.10|424.71|467.18|
|中国移动|1,200.00|1,300.00|1,400.00|1,500.00|1,600.00|
|合计|4,200.00|4,541.00|4,965.10|5,421.61|5,913.77|

b.系统运维
近三年长期合作单位运维服务收入明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|
|湖北移动运维服务|938.35|927.97|1,008.61|
|浙江移动运维服务|433.18|351.75|406.47|
|河南移动运维服务|14.38|145.22|86.51|
|金融系统运维服务|15.68|12.32|18.15|
|合计|1,401.58|1,437.26|1,519.73|

达明科技管理层结合与上述单位的良好合作关系、自身竞争优势及未来行业发展趋势，对未来五年该部分收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|湖北移动运维服务|1,100.00|1,200.00|1,300.00|1,400.00|1,500.00|
|广东移动运维服务|80.00|100.00|150.00|150.00|150.00|
|浙江移动运维服务|430.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|河南移动运维服务|200.00|220.00|250.00|250.00|250.00|
|金融系统运维服务|30.00|50.00|60.00|60.00|60.00|
|云南移动运维服务|150.00|70.00|80.00|80.00|80.00|
|合计|1,990.00|2,140.00|2,340.00|2,440.00|2,540.00|

注：广东和云南移动目前已中标，合同尚在签订中。
C.即将参与投标或正在积极洽谈项目
目前，达明科技即将参与投标或正在积极洽谈项目有湖北烟草某项目、平安城市（恩施、黄冈、监利、咸宁某地区社会治安视频监控系统）、武汉地铁三号线、某银行大楼、某地产项目、某监狱项目、大学校园安全信息化建设、智慧医疗等若干项目，这些项目的客户多数是达明科技曾经合作或长期合作良好的单位，因此达明科技具备可获取该等项目的可能性。达明科技结合以往中标率及该等项目预计投资额，再考虑以往类似工程的工程进度，则预计能在 2014年确认收入约为4,092.50万元，2015年可确认收入约为10,885万元。
2）自身优势
达明科技具备一体化解决方案的提供能力，同一批优质客户如中国移动、中
国电信、中国银行、农业银行、建设银行等保持了长期合作关系，具有丰富的在建筑智能化行业领域的服务经验，拥有多项行业资质，达明科技经过多年发展，在行业中也建立了良好的品牌形象和市场信誉，达明科技的自身优势为其未来承接项目奠定了坚实的基础。
②外部因素
1）下游行业需求
达明科技的智能工程业务主要集中在消防、安全防范领域，所涉及的客户主要为金融、通信、政府和事业单位、房地产及其他（如烟草、监狱）行业，现针对达明科技业务所涉下游行业需求阐述如下：
A.金融行业
金融业对智能化业务需求强烈，特别是安防系统在金融业尤其是具有高风险特征的银行业的安全保卫工作中起到十分重要的作用。根据中国人民银行、公安部联合发布的《关于金融机构营业场所、金库安全防护暂行规定》的要求，银行营业网点、金库等场所的安全保障必须达到无盲点的程度，需要组建完善的公共安全体系。因此金融业的快速发展对达明科技业务形成重要推动作用。
在我国金融行业，每年新增营业网点和原有网点对安防、消防系统的新增扩建、升级改造等，都为达明科技智能化业务提供了巨大的市场需求。据银监会统计，截至 2012年末，全国银行业金融机构网点总数达到 20.51万家，全年新增网点超 4200家；银行业金融机构拥有自助设备 50.9万台，全年新增 10万台，增幅24.5%。银行业众多的营业网点及自助银行数量，意味着银行业具有巨大的市场需求。银行营业网点各类公共安全系统“五年一更新”的规律，以及每年银行智能化系统的升级改造的要求，也为达明科技智能化业务提供了可持续的发展空间。
B.通信行业
通信基站是通讯行业的基础设施，移动通信基站的建设一般都是围绕覆盖面、通话质量、投资效益、建设难易及维护便利等要素进行投资建设的。由于通信基站多建造在高山、楼顶等无人驻守的地带，并且基站里的设备长期处于无人工作状态，单位价值较高，因此对建筑智能化系统要求较高，这样才能保证基站运行的安全可靠。此外，移动通信运营商的服务网点、机房仓库、办公场所等，
皆属于技术设备密集区域，具有较高的价值。为了减少盗窃、火灾等意外事件造成的损失，加大安防、消防等智能化的投入，已经成为行业的共识。
目前，国内移动通信行业的通信基站市场由中国移动、中国联通、中国电信三家运营商各自组建，近年来随着我国现代化建设进程的加快，移动通信需求快速增长，中国移动、中国联通两大移动通信巨头的通信基站数量也随之增长迅速。
截至2012年底，中国移动2G基站数达到81万个，3G基站数达到28万个，TD-LTE扩大规模试验在15个城市开展，建成约2万个基站，建设超过20万基站，基站总数较上年增长约37.2%；中国联通投建使用约74.2万个基站（含3G），同比增长20.85%。
如今，随着4G通信网络建设的推动，各大移动通信运营商的服务网点、机房仓库、办公场所等也进入了新一轮的升级换代周期。因此，通讯行业对智能化的增量需求和未来升级换代需求将使得达明科技智能化业务能够保持持续、稳定的增长趋势。
C.政府和事业单位
政府和事业单位通常位于公众使用或服务于人民大众的公用建筑物、场所及其附属设施内，主要包括政府机关办公场所、博物馆、学校、医院等。由于这些场所通常具有人口相对集中，相互接触频繁，流动性大等特点，因此这些在固定资产投资中占据较大比重的公共场所对建筑智能化存在较大的市场需求。
近年来，我国各类固定资产正处于投资的高峰期，全社会固定资产投资总额增速持续在15%以上的高位运行。固定资产投资总额的稳定增加，确保了政府和公共事业行业对达明科技智能化业务的持续需求。
D.房地产行业
根据《智能建筑行业发展纲要》的测算，未来商业地产等公共建筑类的智能化投资将提高到 100-300元/平方米左右，其中涉及公共安全在智能化投资中占有约40%的比例。按照国家规划，“十二五”期间全国将建设3,600万套保障房，未来每年全国新建建筑面积将保持在 16-20亿平方米，到 2020年将新增建筑面积200亿平方米。目前，我国房地产新增建筑面积中，只有约15%符合智能化要求，在智能化行业成熟的欧美国家，智能化建筑面积占新增建筑面积的比例约为60%-70%，因此在房地产行业，达明科技的智能化业务存在持续的发展空间。
E.其他行业
除上述行业外，我国的烟草、监狱、电力、科教文卫等行业都将陆续进入更新换代周期，客观上会对达明科技的安防、消防等智能化业务产生新增需求。随着建筑智能化在这些行业的不断拓展，行业需求的不断增加将为达明科技智能化业务的发展提供持续动力。
2）行业发展机遇及市场前景
如前“智能建筑行业的发展机遇”、“建筑智能化行业市场前景”中所述，随着我国区域经济、新型城镇化、智慧城市建设和高新技术产业（如新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务等）的大力发展，为达明科技未来发展创造了机遇，我国及湖北省建筑智能化行业市场前景为达明科技未来成长提供了空间。
另外，系统运维服务是值得积极参与的智能建筑行业的第二大市场，因为建筑规模不可能无限度增长。未来既有智能建筑的改造、升级、日常运行维护和优化节能将成为智能建筑行业企业的主要市场。目前达明科技已率先涉足该领域，为未来达明科技持续发展也提供了有力保障。
考虑到上述外部的有利因素，加上达明科技具有较为齐备的资质和完整的业务体系，积累了较为丰富的行业经验、稳定的客户资源、良好的市场信誉以及较完善的人才队伍，预计达明科技未来能够继续在湖北省内保持较为稳定的市场地位且能不断开拓省外市场，发展前景良好。
（4）营业成本的预测
达明科技的营业成本按业务类型可分为智能工程成本和系统运维成本。达明科技管理层主要结合历史毛利率水平并适当考虑未来行业竞争状态的基础上，预计未来各项业务毛利率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|35.24%|35.20%|35.05%|34.93%|34.90%|
|系统运维|65.91%|66.21%|66.10%|66.52%|66.90%|
|综合毛利率|38.63%|38.42%|38.17%|37.92%|37.96%|

上述预测主要从以下几个方面考虑：
1、达明科技的业务主要集中在湖北地区，虽然有区域集中的风险，但可以
节约项目管理成本，并可通过集中采购降低原材料采购成本；根据未来达明科技发展战略，若达明科技业务计划拓展到湖北省外地区，可能会导致标的公司的项目管理成本上涨，但两项因素可以相互弥补，可使达明科技毛利水平保持在一个相对稳定的水平；
2、从达明科技所处的湖北区域市场看，达明科技资质齐备、技术水平高、影响力大等优势相对较为突出，因此在发展过程中与客户形成了“双向选择”的关系：一方面，在招投标过程时，达明科技会放弃价格竞争激烈的项目，没有为了扩张规模的目的而去承接低毛利率且周转慢的项目，而重点关注对于服务商技术水平、资质齐全等要求较高的客户；另一方面，达明科技能够凭借综合的竞争优势中标技术难度较大，毛利率较高的项目。
根据上述预测的未来毛利率水平，达明科技未来的营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|10,377.62|11,992.15|13,606.18|15,182.16|15,624.85|
|系统运维|678.41|723.14|793.32|817.02|840.72|
|营业成本合计|11,056.03|12,715.29|14,399.51|15,999.18|16,465.58|

（5）营业税金及附加的预测
达明科技的营业税金及附加主要是营业税、城市维护建设税、提防维护费、教育费附加、地方教育费附加等。计算依据：智能化工程项目，营业税税率为3%；系统运行维护业务营业税税率为5%，城市维护建设税的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的2%，提防维护费为流转税的2%。
2014年至2018年营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税|580.27|662.20|745.43|821.95|847.00|
|城建税|40.62|46.35|52.18|57.54|59.29|
|教育费附加|17.41|19.87|22.36|24.66|25.41|
|地方教育费附加|11.61|13.24|14.91|16.44|16.94|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|堤防费|11.61|13.24|14.91|16.44|16.94|
|营业税金及附加合计|661.51|754.91|849.79|937.02|965.58|

（6）营业费用的预测
达明科技的营业费用主要是包括人员工资福利及社保、差旅费、招待费以及招投标费等。营业费用中人员工资福利等、差旅费、招待费以及招标服务费等与收入相关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合理增长。预计未来营业费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|付现营业费用|325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|
|经营活动营业费用|325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|
|营业费用/营业收入|1.80%|1.78%|1.76%|1.75%|1.75%|
|付现营业费用/营业收入|1.80%|1.78%|1.76%|1.75%|1.75%|

（7）管理费用的预测
达明科技的管理费用主要为研发费用、人员工资福利及社保、差旅费、招待费、办公费、折旧摊销等。管理费用在具体估算时，研发费用主要考虑未来达明科技为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新技术、新工艺的研发投入，因此研发费用保持在一个相对平稳上涨水平，人员工资福利及社保、办公费等其他的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测算。预计未来管理费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|付现管理费用|1,627.91|1,712.36|1,798.34|1,885.85|1,952.61|
|非付现管理费用|128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|
|经营活动管理费用|1,756.31|1,821.84|1,871.73|1,948.05|2,002.91|
|付现管理费用/营业收入|9.04%|8.30%|7.73%|7.32%|7.36%|
|管理费用/营业收入|9.75%|8.82%|8.04%|7.56%|7.55%|

（8）营业外收支的预测
营业外收支为偶然发生的事项，因而本次预测不考虑营业外收支。
（9）所得税的预测
达明科技于 2010年 12月 21日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201042000084）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，达明科技自获得高新技术企业认定后三年内（含2010年），享受10%的企业所得税优惠，即企业所得税按15%税率征收。2013年 12月 16日达明科技被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201342000627），按15%缴纳企业所得税，有效期3年。
本次评估假定达明科技在未来高新技术企业证书到期后仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年度企业所得税按目前执行的税率（15%）进行测算。
（10）折旧、摊销及资本性支出的预测
本次评估考虑的折旧、摊销及资本性支出主要基于达明科技现有存量资产。
存量资产折旧摊销：达明科技固定资产主要是房屋建筑物、运输设备、电子设备等，无形资产是财务软件、预算软件、造价软件款。本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据达明科技每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
综上，测算未来更新支出及折旧摊销额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧摊销|128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|68.65|
|资本性支出|32.15|23.25|129.66|136.33|181.97|42.31|

（11）净营运资金增减变动
营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为日常经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
本次评估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业应收款项周转天数、存货周转天数、应付款项周转天数来预测未来资金的需求情况，经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
按照上述方式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金||6,907.65|7,870.91|8,833.56|9,734.76|10,030.61|
|营运资金增加额|-7,693.42|1,083.17|963.26|962.65|901.20|295.85|

（12）企业自由现金流的预测
综上，达明科技的自由现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入||18,015.80|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|26,539.87|
|减：营业成本||11,056.03|12,715.29|14,399.51|15,999.18|16,465.58|16,465.58|
|营业税金及附加||661.51|754.91|849.79|937.02|965.58|965.58|
|营业费用||325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|464.25|
|管理费用||1,756.31|1,821.84|1,871.73|1,948.05|2,002.91|2,020.83|
|二、营业利润||4,216.83|4,987.27|5,756.49|6,437.00|6,641.57|6,623.65|
|三、利润总额||4,216.83|4,987.27|5,756.49|6,437.00|6,641.57|6,623.65|
|减：所得税费用||632.52|748.09|863.47|965.55|996.23|993.55|
|四、净利润||3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|5,630.10|
|加：折旧摊销||128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|68.65|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|五、经营现金流||3,712.71|4,348.23|4,965.59|5,532.78|5,696.06|5,698.75|
|减:资本性支出||32.15|23.25|129.66|136.33|181.97|42.31|
|营运资金追加额|-7,693.42|1,083.17|963.26|962.65|901.20|295.85|-|
|六、股权资本净现金流|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|
|七、债权人净现金流||||||||
|八、投资资本现金流(FCFF)|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|

（13）折现率的确定
由于达明科技未来收益口径本次评估采用的是企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K K
e
ED
d(ED) t
①资本结构
评估基准日达明科技资本结构中，由于无有息负债，则资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数
1）市场无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，在评估基准日，10年期的国债到期收益率为4.5558%，故选用4.5558%为无风险报酬率Rf。
2）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难
确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国
家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.93%。
3）β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于达明科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取证监会划分的相关行业上市公司作为参照公司，用这些参照公司βu值的算数平均值得出达明科技的β u系数。经同花顺 iFinD系统查询 8家可比公司的β u如下表所示：
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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|β u系数|
|002178|延华智能|0.9344|
|002421|达实智能|1.2039|
|300044|赛为智能|1.1314|
|600728|佳都科技|0.8769|
|300020|银江股份|0.9466|
|600590|泰豪科技|0.8718|
|002368|太极股份|0.8559|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|β u系数|
|300116|坚瑞消防|0.9249|
|平均||0.9682|

则：达明科技的β=0.9682×（1+0%×（1-T））=0.9682
4）股权资本成本Ke的计算
将上述三个参数代入前述的计算公式中，可得权资本成本Ke，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险报酬率Rf|期望报酬率Rm|β 系数|股权资本成本Ke|
|4.5558%|6.93%|0.9682|11.27%|

③债务资本成本
通过对达明科技资产状况的分析，达明科技于评估基准日无有息负债，故无需考虑其债务资本成本的影响。
④企业特有风险补偿率的确定
因达明科技为非上市公司，评估师通过计算已上市参照公司的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量达明科技风险，还需要考虑达明科技所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑达明科技的业务规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
如前所述，企业在经营中所面临的各项风险因素，如市场竞争风险、规模扩张带来的管理风险和资金风险、人才流失风险、税收政策风险、宏观政策风险等后，确定企业特有风险补偿率为2%。
⑤WACC的确定
将上述各参数代入 WACC计算公式中，可得：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]+Kt=13.27%，取整13.3%
在前述各项分析的基础上，评估师认为采用13.3%的折现率是合理的。
（14）营业性资产的确定
综上所述，达明科技的营业性资产价值的计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|企业自由现金流|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|
|折现率|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|
|折线系数|1.0000|0.8826|0.7790|0.6876|0.6068|0.5356|4.0272|
|折现值|7,693.42|2,292.49|2,618.79|2,663.11|2,727.94|2,794.95|22,779.37|
|营业性资产价值|43,570.09|||||||

（15）非营业性资产价值的确定
根据前述资产分析，达明科技无非经营性资产。
（16）达明科技股东全部权益价值的确定
于评估基准日，达明科技无有息负债，故：
股东全部权益价值=营业性资产评估值
=43,570.09万元
（五）可辨认无形资产的评估情况
在达明科技的无形资产中，账面记录的无形资产为其购置的用友财务软件、预算软件、造价软件，账面净值合计为 64,972.77元，评估值也为 64,972.77元，未发生评估增值；商标、专利及软件著作权、工艺流程和工程技术为账面未记录的可辨认无形资产，账面值为0，根据德正信评估师的估值结果，具体情况为：软件著作权的估值为 1,383.12万元；专利（实用新型）估值为378.76万元、工艺流程估值为114.71万元、工程技术估值为208.44万元，账面未记录的可辨认无形资产合计评估值为2,085.03万元。
可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是达明科技能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，其价值已经体现在收益法的评估结果中。在进行达明科技个别报表的盈利预测时，已经考虑了账面已经记录的可辨认无形资产在未来年度的摊销；账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行达明科技个别报表的盈利预测时未考虑。
在坚瑞消防并购达明科技成功后，坚瑞消防应当设置备查簿，记录企业合并
中取得的达明科技各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编
制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对达明科技的财务报表进行调整，如果假设账面未记录的可辨认无形资产的摊销期为10年，则在摊销期内，调整后的达明科技报表将增加 208.50万元无形资产摊销，该部分无形资产摊销将并入公司的合并报表中。
经核查，财通证券认为：
（1）评估机构分别采用了资产基础法和收益法对达明科技股东全部权益价值进行评估，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，已经考虑了各类无形资产对企业价值的贡献；
（2）标的公司账面确认的可辨认无形资产金额较小，且未发生评估增值，对盈利预测的影响较小。账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行达明科技个别报表的盈利预测时未考虑。
（六）税收优惠政策不能续展对评估值的影响
达明科技于 2010年 12月 21日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201042000084）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含2010年），享受10%的企业所得税优惠，即企业所得税按15%税率征收。
2013年 12月 16日，达明科技继续被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201342000627），有效期 3年，即达明科技 2013年至 2015年按照15%的税率缴纳企业所得税。
若达明科技的高新技术企业资格在到期后无法获得续展，即假设从 2016年开始，达明科技需要按照25%的税率缴纳企业所得税，根据评估师测算，达明科技股东全部权益价值将由43,570.09万元调整为39,648.47万元，比原估值减少9.00%。
财通证券在核查达明科技取得的《高新技术企业证书》、《高新技术企业所得税优惠认定表》等文件后认为：达明科技于 2013年 12月 16日取得的高新技术企业证书合法、有效，2013年至 2015年享有15%的所得税优惠政策符合法律规
定。如果达明科技能在未来持续符合高新技术企业的认定标准，且在国家关于高新技术企业的所得税优惠政策不变的情况下，达明科技所得税优惠政策续展不存在障碍。依据达明科技目前的情况，高新技术企业资质到期获得续期的可能性较大，因此，本次评估对标的资产预测期企业所得税税率采用15%是合理的。
评估师在核查后认为：目前，尚无明确迹象表明被评估企业的税收优惠政策在未来不能续展，因此，本次评估对标的资产预测期企业所得税税率采用15%是合理的。
十、达明科技收入预测的可实现性
（一）2014年 1-6月业务开展情况
1、2014年1-6月营业收入和净利润同比保持增长
根据瑞华会计师出具的审计报告，达明科技 2014年 1-6月的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年1-6月|同比增长率|预测的2014年增长率|
|营业收入|6,582.40|5,460.44|20.55%|19.86%|
|净利润|847.46|807.94|4.89%|不适用|
|扣除非经常性损益后的净利润|847.36|522.76|62.09%|31.67%|

如上表所示，达明科技营业收入和扣除非经常性损益后的净利润均保持较快增长，且增长率高于预测的 2014年全年增长率。扣除非经常性损益后的净利润增速高于营业收入增速的主要原因为：①毛利率比 2013年同期有所提高；②三项费用控制情况较好，增长速度低于营业收入增速。
2、由于季节性因素，达明科技上半年实现的营业收入和净利润较少
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年1-6月|||
||实际数|2014年全年预测值|占全年比例|实际数|2013年全年|占比|

营业收入 6,582.40 18,015.80 36.54% 5,460.44 15,030.61 36.33%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣非后的净利润|847.36|3,584.31|23.64%|522.76|2,722.26|19.20%|

如上表所示，达明科技 2014年 1-6月营业收入的实现数占全年预测数的比例为36.54%，与2013年同期的占比基本相当；另外，由于达明科技2014年1-6月扣除非经常性损益后的净利润实现了62.09%的同比增长，高于预测的31.67%的全年增长速度，因此 2014年 1-6月扣除非经常性损益后的净利润占全年预测数的比例高于2013年同期实现数占全年的比例。
达明科技 2014年 1-6月营业收入和净利润低于全年预测值的50%，主要原因为：标的公司的客户类型以金融、通信等大型国有企业、政府机关事业单位为主。这些客户通常年初进行预算、年底进行决算，项目多在上半年开工，且要求标的公司在下半年加快项目进度，使达明科技营业收入的确认在下半年体现得较多；另外，营业网点智能化项目一般在上半年处于施工期，由于该类项目的服务金额在竣工结算前不确定，在施工期内只将预计可收回的成本确认收入，待下半年竣工结算后，才在会计上确认相关项目的毛利和毛利部分对应的收入，这也是达明科技上半年收入和净利润较低的原因之一。
（二）预计 2014年能够实现预测的收入
1、在手订单情况
截至2014年7月31日，经统计达明科技已签订合同或已中标尚未完工的智能工程项目，根据工程进度和项目金额，在 2014年下半年可确认的工程收入为10,356.57万元。仅按照目前在手订单情况进行预计，2014年可实现业务收入合计为16,938.97万元，约为全年预测收入的94.02%。简要情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务领域|2013年实际完成收入|按目前订单2014年可靠预计收入|2014年预测收入|
|产业升级|914.92|1,568.20|18,015.80|
|基础设施建设|6,293.27|7,671.23||
|金融|3,685.58|3,562.33||
|通信|3,993.76|3,971.16||
|文博系统|0|63.77||
|其他|143.08|102.27||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,030.61|16,938.97|18,015.80|

2、中标概率较大且能在2014年确认部分收入的项目
达明科技正在积极拓展项目资源，一方面向金融、电信领域客户提供优质、个性化的服务，维护良好的长期合作关系；另一方面凭借实施“武汉地铁二号线”和“辛亥革命博物馆”等项目的成功经验，努力把握住未来数年武汉地铁持续建设所产生的对智能化系统的需求大量增加和“3·11丽江古城火灾事件”引发文物保护单位、博物馆未来对消防、安防系统更新改造投资额大幅度提高的机会，此外，达明科技还在广东、福建等地成立分公司开拓省外客户，且已经初见成效。
目前预计中标概率较大且能在2014年能确认部分收入的项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|智能化工程投资额|预计2014年可确认收入|预计2015可确认收入|
|某云计算中心项目|2,400.00|500.00|1,900.00|
|某平安城市项目|1,500.00|750.00|750.00|
|某大楼消防工程|98.00|98.00|-|
|合计|3,998.00|1,348.00|2,650.00|

综上所述，结合在手订单和投标情况，达明科技 2014年实现预测营业收入18,015.80万元的可能性较大。
（三）2015年及以后年度预测收入增长的合理性
达明科技对未来营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入合计|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|
|营业收入增长率|14.60%|12.79%|10.67%|2.98%|

如上表所示，达明科技预测的未来营业收入增长率从 2015年开始呈逐年下降的趋势，主要原因为：2015年营业收入有部分订单作为支撑，确定性程度较高，而在预测 2015年以后年度的营业收入时，由于潜在项目的招投标工作尚未
开始，存在一定的不确定性，从谨慎性角度考虑，调低预测的营业收入增长率。
1、预测的2015年营业收入确定性程度分析
（1）在手订单情况
截至 2014年 7月 31日，经统计达明科技已经取得的在手订单，将在 2015年确认的营业收入为3,339.82万元。
（2）稳定的营业网点智能化项目
达明科技长期为金融、通信等领域的特定客户提供营业网点的智能化工程施工和系统运行维护服务，双方有稳定的合作和信任关系。由于上述领域客户每年均新增营业网点及原有网点产生对安防、消防系统的扩建、改造需求，且营业网点各类公共安全系统存在“五年一更新”的规律，以及每年智能化系统的升级要求，都可以为达明科技智能化业务提供可持续的发展空间，因此，营业网点的智能化工程施工和系统运行维护服务为达明科技相对稳定的业务来源。另外，达明科技在稳定原有客户的基础上，还继续开拓新的营业网点智能化项目客户，如2014年新增招商银行、云南移动和广东移动等客户。
通过对营业网点智能化项目客户 2015年需求的初步了解，预测营业网点智能化项目能在2015年能实现约6,681万元收入，比2014年增长7.93%左右。
（3）已经进行准备的拟投标项目
为了给 2015年及以后年度的业务进行储备，达明科技已经对潜在项目资源开展业务洽谈、初步方案设计及投标资料准备等前期工作。经统计，上述拟投标项目总金额为56,500万元左右。报告期内，达明科技平均中标率为30.97%，因此，根据过往经验推断，上述拟投标项目预计能中标 17,000万元左右。上述拟投标项目预计基本都在 2016底前能完工，假设施工进度均衡的情况下，将使达明科技在2015年和2016年分别实现约8,500万元左右收入。
经对上述的在手订单、长期客户和拟投标情况三类项目来源现有资料的统计，预计达明科技 2015年能实现的收入合计约为 18,500万元，离预测的 2015年20,646.80万元收入尚有少量缺口，由于还存在充裕的时间，达明科技可通过开拓新的客户、挖掘新的项目资源和提高中标率等多途径来实现。综上，达明科技2015年预测的营业收入实现的确定性程度较高。
2、2015年及以后收入预测增长的合理性分析
（1）市场需求分析
建筑智能化的下游为建筑业及房地产业，发展与其景气度息息相关。建筑智
能化的市场需求目前主要由两部分组成：一是新建建筑的智能化应用，二是既有建筑的智能化改造。其中新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大，占据了市场的主要需求。
首先，新型城镇化建设将加速建筑行业高增长。按照人口学的纳瑟姆曲线，当一个国家城市化超过30%后，将进入城市化高速增长阶段，这一过程将一直持续到70%左右。城市化的快速推进需要大量的固定资产投资来实现，而建筑业作为实现固定资产投资的最主要行业之一，将直接受益于城市化进程。根据《国家统计局—中国城市化率历年统计数据》，1995年中国的城市化率首次突破30%，2011年达到51.27%，预期2020年将超过60%。在此过程中，建筑业以及作为建筑业重要组成部分的建筑智能化工程将持续快速增长。根据《中国统计年鉴2013》：我国建筑业总产值从 2007年的 51,044亿元增长至 2012年的 137,218亿元，年均增长率达到了21.87%；建筑业增加值从2007年的9,944亿元增长至2012年的26,583亿元，年均增长21.73%。
近年来湖北省建筑业总产值、建筑业增加值和房屋施工面积也保持着较快增速。根据《湖北统计年鉴2013》，湖北省建筑业总产值从 2007年的 2,111亿元增长至2012年的7,041亿元，复合增长率27.24%；湖北省建筑业增加值从 2007年的379亿元增长至2012年的1,234亿元，复合增长率26.66%；湖北省房屋施工面积从2007年的16,680万平方米增长至2012年的39,112万平方米，复合增长率18.58%。“十二五”时期湖北省建筑业发展目标：2015年末，建筑业总产值跨越7,000亿元，年均增长15%；建筑业增加值突破1,500亿元，年均增长11%，增加值占全省GDP的6%以上。
根据《智能建筑行业发展纲要》和《智能建筑暨建筑节能行业研究》报告显示，我国智能化楼宇建筑工程投资比重大致为：建筑土建工程40%左右，机电安装工程25%左右，装修装饰工程30%左右，作为机电业务的延伸，建筑智能化工程业务约占智能建筑总投资的5%-10%。而随着人们对于工作及生活的要求不断提高，一般普通建筑的智能化投资也在逐年增加，目前我国普通建筑中，智能化投资比重约为总投资的3%左右。
根据《2013年智能建筑行业分析报告》，智能建筑的总产值从2009年的435亿元跃升至 2012年 861亿元，预计未来公共智能建筑的发展是推动智能建筑产
值发展的主要动力，并判断建筑智能在未来五年行业增速将达到20%左右。另根据中国产业信息网发布的《2012-2016年中国智能建筑市场分析与投资方向研究报告》，保守估算，在假设智能化工程投资占比为1%的情况下，2014至 2020年建筑智能化市场容量为989至2287亿元，复合年增长率为15%。
其次，消费升级、成本节约促使智能建筑超越一般建筑高速增长。一方面，随着国内生活品质的不断提高，人们更多地追求办公和居家的便利、舒适环境，而智能建筑较传统建筑更具消费效用；另一方面，随着我国城市化进程的快速推进，大型公共建筑在一、二线城市里鳞次栉比。然而，这些大型公共建筑往往都是高耗能建筑。现在我国95%的既有建筑都是高耗能建筑，建筑耗能约为社会总能耗的四分之一，粗放式的能源管理方式已经不适合低碳社会的发展要求，建筑领域的节能减排势在必行。智能建筑能够从能耗和运行维护方面节约楼宇成本，降低客户的支出。未来节能减排的重点领域，建筑智能受到政府重视。
（2）区域特征及竞争格局分析
由于行业下游的房地产业具有较强的地域性特点，中小型建筑系统集成商的地域化特征较为明显。
根据21世纪宏观研究院对2014年一季度的宏观经济数据测算，今年一季度区域发展指数最高的是湖北，达到28.4%，其次是新疆。贵州和重庆位居第四、第五名。前十名中，中部地区省份占了5名。除了湖北外，河南、湖南、江西、安徽分别位居该指数的第六、第七、第九、第十名。
（3）智慧城市市场空间不断拓展
作为探索中国新型城镇化发展的重要举措，2012年11月中国政府开展智慧城市试点建设，在2013年1月住建部启动首批90个国家智慧城市（其中包括武汉）试点工作之后，8月又公布了第二批103个智慧城市试点名单。按照住建部的规划，智慧城市试点过程分为3个板块，分别为立项、创建和验收。第一批试点城市签订了智慧城市创建任务书，标志着试点城市进入了实质创建期，这仅仅是“十二五”期间的第一阶段，预期 2015年以后还将继续投入以软件为主的第二阶段，以及以升级维护为主的地第三阶段。根据IDC（互联网数据中心）的研究，在各地政府发布的十二五计划中，涉及智慧城市的总投资约为1,260亿美元，预期将带动2万亿元的产业机会。
在地方政府报告中，武汉已提出了具体的智慧城市发展规划。据方案，武汉智慧城市建设的总体架构即建设一套信息基础设施，构建应用、产业和运行三大核心体系，配套出台15个专项智慧规划，涵盖社会综合管理与服务、国土规划、市政设施、旅游、公共安全、交通、城管、文化、教育、医疗卫生、环保、水务、食品药品监管、社区和物流等重点领域。方案要求2015年试点示范，2016-2020年全面推广，并首次将“社会综合管理与服务”和“地理空间基础设施”纳入方案，预计城市建设总投资超过817亿，有望带动产业增加值11,200亿元。
因此，智慧城市不仅有助于扩大智能工程市场规模，而且有助于提升行业集中度。受益于市场占有率和行业空间双重提升，预计达明科技未来发展趋势利好。
（4）企业优势
建筑智能工程兼具建筑工程和信息技术的部分产业特征，行业内企业的竞争行为主要体现在服务、技术和品牌。系统集成是建筑智能工程未来趋势。
达明科技具备消防系统、建筑智能化系统及运营维护一体化解决方案的提供能力，能够有效的降低客户的建设和维护成本，同时系统稳定性更好、安全保障能力更强；达明科技多年行业服务经验是其未来承接大订单的重要保障，既有利于向湖北省外进行推广复制，还有利于向缺乏项目建设经验的客户提供个性化的定制服务；公司智能工程业务的客户主要为银行、通信公司等高端客户，该等客户注重公司信誉、工程质量、运行可靠性等因素，对工程造价的敏感度相对较低，从而有利于达明科技稳定盈利优势；公司注重成本控制，通过批量采购、集中采购等方式，使设备及材料采购成本得到有效控制。
此外，达明科技具有建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级的“双甲”资质。从智能建筑的业务流程来看，深化设计是核心竞争优势所在。设计是工程的先导，设计能力强的企业，拿到后续施工的概率较大，且毛利率较高。
财通证券在了解客户投资规划、市场容量统计资料及对达明科技现有订单情况、投标准备情况、历史中标率进行了核查之外，还通过访谈中国移动湖北分公司、建设银行湖北分行、农业银行湖北分行、湖北中烟工业有限责任公司等有关工作人员和相关领域的专家了解行业和客户的未来需求。财通证券认为：达明科技2014年实现预测收入具有可实行性，预测的2015年及以后年度营业收入及其
增长比率是合理和相对谨慎的。
十一、达明科技最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况及其差异说明
1、2012年的资产评估情况
2012年4月30日，北京卓信大华评估有限责任公司接受达明有限的委托，以 2011年 12月 31日为评估基准日，出具了卓信大华评报字（2012）第 020号《武汉达明科技有限公司拟股改评估项目资产评估报告书》。
评估目的：对武汉达明科技有限公司整体改制为股份有限公司所涉及的资产及负债在 2011年 12月 31日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估方法：根据评估目的对应的经济行为特征，采用资产基础法确定武汉达明科技有限公司的资产及负债评估价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|1|流动资产|15,068.21|15,315.83|247.62|1.64%|
|2|长期投资|100.00|99.78|-0.22|-0.22%|
|3|固定资产|1,750.91|1741.35|-9.56|0.55%|
|7|无形资产|9.67|10.74|1.07|11.03|
|8|递延资产|45.63|-|-45.63|-100.00%|
|9|资产总计|16,974.42|17,167.70|193.28|1.14%|
|10|流动负债|6,035.58|6,035.58|-|-|
|11|长期负债|-|-|-|-|
|12|负债合计|6,035.58|6,035.58|-|-|
|13|净资产|10,938.84|11,132.12|193.28|1.77%|

评估前账面资产总计 16,974.42万元，评估价值 17,167.70万元，评估增值
193.28万元，增值率1.14%；账面负债6,035.58万元，评估价值6,035.58万元；
账面净资产 10,938.84万元，评估价值 11,132.12万元，评估增值 193.28万元，增值率1.77%。评估增值幅度较小。
2、与本次评估结果对比情况
本次基于2013年12月31日评估基准日的达明科技评估值为43,570.09万元，较最近一次评估值增长291.39%。前次评估结果与达明科技本次评估值有明显差异，主要原因是两次评估目的和评估方法不同，具体情况为：2012年评估的目的是确定经审计的净资产是否发生减值，用于达明科技股份制改造工商备案时使用，仅采用资产基础法进行评估，未能考虑达明科技截至评估基准日可能存在的诸如客户资源、资质证书、商标权以及包括专利、专有技术、工艺技术、商业信誉等在内的其它经济资源。而本次评估的目的是为交易双方协商确定本次交易的价格提供依据，并且同时采用资产基础法和收益法，并最终采用收益法评估结果作为评估值，考虑到了达明科技拥有的包括但不限于账面净资产在内的所有资源的商业价值，故两次评估结果差异较大。
（二）最近三年资产交易、增资、改制情况及差异说明
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资 2,400万，获得达明有限5.5556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英转让0.6944%股权。
2011年10月19日，江苏华工与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定江苏华工向达明科技增资 2,400万，获得达明科技5.5556%的股权；同日，江苏华工与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向江苏华工转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向江苏华工转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，江苏华工和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。在该次交易中，对达明科技的估值为4.32亿元。
2011年 11月 24日，童新建分别与叶云优、霍建华签订股权转让协议，约定童新建将其在达明有限的 2.96万元出资以 80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以 65万元的价格转让给霍建华；童建明分别与丁赤、吴婷、孙喜生签
订股权转让协议，约定童建明将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。此时，前述的上海傲英向达明有限增资的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至1,598.8243万元。在该次交易中，对达明科技的估值约为4.32亿元。
在最近三年内，达明科技股权在进行转让时，交易各方对达明科技的估值约为4.32亿元，与本次交易达明科技100%股权作价43,600万元之间不存在重大差异。
十二、债权债务转移情况
本次交易为坚瑞消防发行股份购买交易对方持有的达明科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
除坏账计提比例存在差异之外，达明科技与上市公司坚瑞消防的会计政策、会计估计不存在重大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%。，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 14,000万元。募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
二、交易方案的具体内容
（一）交易主体
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防。
配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次交易标的为达明科技100%股份。
根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），本次评估以2013年 12月31日为基准日，达明科技100%股份的评估值为 43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价在评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，为42,000万元。达明科技截至评估基准日2013年12月31日的剩余未分配利润归坚瑞消防所有。
（三）本次交易的现金支付
本次交易现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工创业投资有限公司|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合计|110,040,013.60|

（四）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价，上市公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为2014年3月4日，前20个交易日（即2013年9月30日至2013年11月1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，上市公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在上市公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36元/股。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的
股票发行价格进行相应调整。
前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，因此，上市公司本次配套融资的发行价格确定为不低于5.89元/股。在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于 3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上市公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁 赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴 婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合 计|71,091,740|

除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元。以 3.92元/股发行价格计算，上市公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
①童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
7、独立财务顾问
本次聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
8、认购方式
童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生分别以其持有的达明科技股份认购本次发行的股份。
发行股份配套融资的发行对象郭鸿宝以现金认购。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
10、现金对价的支付来源
本次现金对价来源为本次募集的配套资金。
11、本次交易决议有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
12、标的公司过渡期间损益归属
过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
13、本次交易前滚存未分配利润的安排
坚瑞消防于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后坚瑞消防的新老股东共同享有。达明科技目前拟对童新建、童建明等全体股东实施 1,600万元的现金分红，在前述 1,600万元的现金分红实施完毕之后，达明科技在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
三、盈利承诺补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》，盈利承诺期间的
每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防进行补偿。
前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|

2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度。若本次交易的交割于 2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。
本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时，
应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根
据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在
股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实
际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。
童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在
管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
（三）盈利补偿安排的可行性及履约能力
1、盈利补偿安排具有可行性
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》及补充协议，童新建、童建明承诺达明科技 2014年至 2017年分别完成净利润 3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元和5,471.45万元，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，达明科技截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明首先应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。如果童新建、童建明所持的股份数不足以补偿时，应以现金方式补足差额或从证券交易市场购买相应数额的坚瑞消防股份弥补不足部分。
在本次交易中，童新建、童建明共取得 59,000,641股坚瑞消防股票，按照 4.36元/股的发行价格计算，价值 257,242,794.76元。根据双方在《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿计算公式[应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数],如果达明科技四年利润承诺期累计实现的净利润不少于 7,048.15万元，即累计实现的盈利不低于累计承诺盈利的38.75%，童新建、童建明取得的坚瑞消防股票足以满足业绩补偿的需要。另外童新建、童建明在本次交易中还取得现金对价 101,647,200.00元，如果达明科技四年利润承诺期累计净利润不少于2,646.35万元，即累计实现的盈利不低于累计承诺盈利的14.55%时，童新建、童建明在本次交易中取得的对价总额足以满足业绩补偿的需要。
根据谨慎判断，达明科技四年利润承诺期累计实现的净利润少于 2,646.35万元的情况发生概率较小，因此，本次交易的盈利补偿安排具有可行性。
2、童新建、童建明具有较强的履约能力
本次交易完成后，童新建、童建明除因本次交易获得相应对价外，尚有其他财产用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。具体情况为：童新建、童建明名下有一定的积蓄和房产，且于历史上也多次获得了达明科技的分红和股权转让款。因此，童新建、童建明具备较强的履约能力。
财通证券在核查后认为：本次交易的盈利补偿安排具有较强的可行性，另外，童新建、童建明信誉良好，拥有一定数量的个人其他财产，具备履行《盈利补偿协议》的能力。
四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度
（一）募集配套资金的必要性
1、自有资金不足以支付现金对价
本次交易中现金支付金额为 11,004万元。截至 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，坚瑞消防货币资金余额为 15,993.58万元和 12,498.06万元，扣除尚未使用的募集资金8,088.44万元和5,359.24万元及尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,287.52万元和 2,247.84万元后，仅剩余5,617.62万元和4,890.98万元，远低于本次交易中现金支付金额11,004万元，且上市公司现有的资金需用于现有业务运营。在本次交易中，募集配套资金可以满足现金对价的支付需求，从而提高并购效率。
2、上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的开发、制造、工程和营销人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时上市公司产品需要投入一定的资金进行营销推广，消防工程公司在项目开展中也需要垫付一定量的资金。因此，上市公司开展正常业务需要保持一定的货币资金存量。
3、不能挪用已经有明确用途的前次募集资金
（1）剩余的前次募集资金使用计划
上市公司前次募集资金投资项目为：①年产 20,000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目；②国内市场营销和服务网络建设项目；③补充流
动资金。其中，补充流动资金3,000万元的项目已经完成，其他两个项目正在推进中，具体情况如下：
由于土地使用权招拍挂手续的拖延，上市公司一直无法开工建设S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目，国内市场营销和服务网络建设项目作为配套项目也只能顺延。2013年4月22日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将上述两个项目均延长 2年完成，项目建设内容不变。
2013年 12月 10日，上市公司确定陕西建工第三建设集团有限公司中标成为募投项目的施工单位，现已进入进场施工阶段。上市公司将继续推进募投项目的实施，争取两个募投项目尽快实施完毕。
（2）剩余的前次超募资金的使用计划
截至2013年12月31日和2014年6月30日，上市公司剩余的前次超募资金为
2,287.52万元和2,247.84万元，该资金拟用于投资消防火灾报警系统项目的剩余部分，该资金使用计划已经上市公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通
过，目前该项目已经投资过半，经济效益将逐步体现。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（三）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金到账后，将根据《现金及发行股份购买资产的协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（四）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响
本次拟募集资金总额不超过 14,000万元，用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债务性融资如银行贷款、发行债券等方式解决资金缺口。
截至 2014年 6月末，上市公司资产总额为 74,779.77万元，47,740.52万
元（母公司净资产 47,204.28万元，资产负债率36.16%。上市公司与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资，本次重组完成后，达明科技将成为上市公司全资子公司，可使上市公司在盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。同时作为上市公司，坚瑞消防可以根据自身发展需要，通过发行债券等方式在资本市场直接进行债务融资，以支付本次交易的现金对价。
但如果全部采用债务性融资来支付现金对价和交易费用，会给公司盈利能力造成较大影响。参照近期公司债发行利率，假设债务融资情形下的融资利率为8%，按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对净利润的影响额约为-952万元/年，占 2013年度上市公司归属于母公司所有者净利润的197.19%。
除了对盈利能力的影响之外，全部采用债务性融资来支付现金对价，上市公司负债水平和偿债压力也将提高。假设交易已在2013年12月31日和2014年6月 30日前全部完成且不考虑交易费用的影响因素，在全部采用债务性融资来支付现金对价的情况下，上市公司合并报表资产负债率为32.46%和33.93%，而在全部采用发行股份募集配套资金支付现金对价的情况下，上市公司合并报表资产负债率为23.61%和25.34%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
||全部债务性融资|发行股份配套融资|全部债务性融资|发行股份配套融资|
|资产总额|128,128.73|128,128.73|124,354.11|124,354.11|
|负债总额|43,476.36|32,472.36|40,362.62|29,358.62|
|所有者权益总额|84,652.37|95,656.37|83,991.49|94,995.49|
|资产负债率|33.93%|25.34%|32.46%|23.61%|

综上，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、在资本市场直接进行债务融资等方式支付现金对价和交易费用。但由于坚瑞消防正处于业务
结构的调整阶段，盈利能力相对较差，如本次未能募集配套资金而通过举债解决
资金缺口，不仅会进一步提高公司资产负债率水平，还将增加经营风险和财务风
险，使得公司在同行业竞争中处于不利地位。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司战略的实现。
（五）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，缓解了上市公司的资金压力、降低了上市公司财务费用，有利于上市公司盈利水平的提升；此外，上市公司控股股东、实际控制人参与认购配套融资，稳固了对上市公司的控制地位，有利于上市公司控制权和公司治理的稳定，进而推动上市公司管理层制定更加有效的战略发展规划，促进上市公司的长远发展。
五、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易对价为 42,000亿元，本次配套融资总金额不超过 14,000亿元，不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。根据郭鸿宝与坚瑞消防于 2014年 2月 28日签署的附条件生效的《股份认购协议》，郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%，其他配套资金向不超过9名特定投资者募集。本次募集配套资金将用于支付收购达明科技100%股份的现金对价款及本次交易的相关费用。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形
本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次坚瑞消防拟向达明科技原股东发行71,091,740股股票以购买资产，发行股份数
量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已于2012年1月1日完成本次重组，即假设上市公司已于2012年 1月 1日持有达明科技100%的股份，坚瑞消防按照上述重组后的资产架构编制了2012年、2013年和2014年1-6月的备考财务报告，瑞华已经对前述备考财务报告进行了审计并出具了瑞华专审字[2014]61060001号的审计报告，对 2014年1-6月的备考财务报告进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]61060002号的审阅报告。上市公司发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|资产总额|74,779.77|127,607.48|70,056.34|123,937.10|59,282.64|109,364.56|
|负债总额|27,039.25|43,476.36|22,020.08|40,362.62|11,912.10|28,478.10|
|归属于母公司所有者权益|47,467.25|83,857.86|47,830.61|83,368.84|47,350.13|80,866.04|
|财务指标|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|营业收入|13,684.17|20,266.57|26,946.45|41,977.06|17,002.22|31,489.00|
|净利润|-135.72|716.66|548.18|3,395.43|-1,344.92|1,174.99|
|归属于母公司所有者的净利润|-203.34|649.04|482.79|3,330.04|-1,296.96|1,222.95|

八、本次发行股份前后上市公司的股权结构
达明科技本次交易中，上市公司拟发行A股股票71,091,740股用于购买资产，拟发行A股股票不超过35,714,285股用于配套融资。
（一）不考虑配套融资发行股份，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后（不考虑配套融资）||
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|97,865,790|31.46%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.41%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.56%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.15%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.59%|
|丁赤|-|-|173,394|0.06%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|45.68%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|311,091,740|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（二）若只有郭鸿宝参与认购（假设认购股票数量为目前拟配套融资发行股份数上限的30%），其他投资者均没有认购，本次重大资产重组前后，坚瑞消防
股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|重组前|重组后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（仅郭鸿宝认购配套融资部分）||
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|33.74%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.10%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.24%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.08%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.53%|
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|44.17%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|321,806,026|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（三）按照配套融资发行股份的上限测算，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前（截至2013年12月31日）||重组后（考虑配套融资）||
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|31.31%|
|童新建|-|-|29,270,068|8.44%|
|童建明|-|-|29,730,573|8.57%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|1.93%|
|江苏华工创业投资有|-|-|4,933,761|1.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|167,134,209|48.19%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|346,806,025|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
本次重组前，郭鸿宝持有坚瑞消防总股本的40.78%，为坚瑞消防控股股东、实际控制人。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，坚瑞消防的总股本变更为311,091,740股，郭鸿宝持有坚瑞消防 97,865,790股，占上市公司总股本的31.46%；本次重组后，若仅有郭鸿宝认购了目前拟配套融资发行股份数上限的30%，其他投资者没有认购，坚瑞消防总股本变更为321,806,026股，郭鸿宝持有坚瑞消防108,580,076股，占交易完成后上市公司总股本的33.74%；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，坚瑞消防的总股本变更为 346,806,025股，郭鸿宝持有上市公司108,580,076股股份，占交易完成后的上市公司总股本的31.31%。
上述三种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于25%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，郭鸿宝仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 2月 28日，坚瑞消防（本章以下简称“甲方”）与童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等9名达明科技股东（本章以下简称“乙方”）签署了《现金及发行股份购买资产的协议》（本章以下简称“本协议”）。
2014年 5月 13日，甲方与乙方签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
2014年8月14日，甲方与乙方签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有的达明科技100%股权。
（三）交易价格的确定
根据德正信评估出具的《评估报告书》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为 43,570.09万元。经交易各方友好协商，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股权的交易价格为42,000万元。
（四）支付方式
坚瑞消防向达明科技全体股东以现金及发行股份购买其所持达明科技全部股权，其中坚瑞消防发行 71,091,740股股票用于支付标的资产对价的73.80%，以现金110,040,013.60元支付标的资产对价剩余的26.20%部分。
坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

（五）发行股票的具体安排
1、发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的价格为甲方首次审议本次交易相关事项的董事会召开之日（定价基准日）前二十个交易日甲方股票均价，并考虑甲方 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后对本次发行价格除权、除息的影响，对发行价格进行相应调整，即每股价格由 6.54元调整为 4.36元。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
除前述甲方 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案外，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
3、乙方取得本次发行股票的限售条件
（1）乙方中的童新建、童建明在本次交易获得的甲方股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的甲方股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
（2）乙方中的丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的甲方股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的甲方股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、甲乙双方同意，本协议约定的现金支付部分将在甲方本次发行股份募集资金到账之日起 10日内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，按延迟支付金额的每日万分之五向乙方支付资金占用费。
（六）资产交割相关事项
1、《现金及发行股份购买资产的协议》生效后，乙方应在本协议生效之日起 45日内协同甲方完成办理标的资产交割手续（即将本协议约定的全部标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）。
2、在《现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任全部由童新建、童建明承担。
3、标的资产交割手续完成后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机
构对标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
4、过渡期内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向甲方补足亏损部分。
5、为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前公司形式为股份公司）的形式变更为有限公司，乙方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，乙方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时乙方承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
（七）本次交易完成后达明科技的运营
1、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中甲方委派 3名董事，乙方委派 2名董事，董事长由甲方委派的人员担任。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由甲方决定。甲方承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司现有高级管理人员保持不变，标的公司财务总监由甲方委派。
3、盈利承诺期间，除标的公司董事会审议通过新的财务会计政策外，标的公司的财务会计政策适用《现金及发行股份购买资产的协议》签署前的财务会计政策。
4、为保证标的公司的合法权益，甲方承诺，在本次交易完成后，按照合规的提名和选举程序使乙方中的童新建先生或其指定方成为甲方董事，且在盈利承诺期间一直保持董事职务（丧失董事资格的情形除外）。
（八）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，中国法
律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由甲方承担。
（九）甲方之声明、保证与承诺
1、甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（十）乙方之声明、保证与承诺
1、乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数
据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次发行股票及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
3、乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、乙方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；
标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；
同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股份登记至甲方名下。
5、在评估基准日次日至资产交割日（含当日）期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化；未经甲方书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经甲乙双方另行协商一致。
6、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7、本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（十一）竞业禁止
1、童新建和童建明承诺，其在标的公司任职期间，不得在与坚瑞消防和标
的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与坚瑞消防或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
2、童新建和童建明承诺，无论任何原因从标的公司离职后二年内，不得在与坚瑞消防或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等），也不得以任何方式生产或者经营与坚瑞消防同类的产品或业务。
在竞业限制期间，无须坚瑞消防或标的公司向其支付经济补偿。
（十二）合同的生效条件和生效时间
《现金及发行股份购买资产的协议》自自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以现金及发行股份的方式购买标的资产；
2、甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以现金及发行股份的方式购买标的资产；
3、中国证监会已经核准甲方本次现金及发行股份购买资产的事宜。
（十三）协议终止
下列情况发生，《现金及发行股份购买资产的协议》终止：
1、交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
2、“第六章本次交易合同的主要内容/一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容/（十二）合同的生效条件和生效时间”规定之各项先决条件不能全部实现；
3、协议一方严重违反《现金及发行股份购买资产的协议》，致使对方签署《现金及发行股份购买资产的协议》的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
（十四）违约责任
1、《现金及发行股份购买资产的协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在《现金及发行股份购买资产的协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 2月 28日，坚瑞消防（本章以下简称“甲方”）与童新建、童建明（本章以下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年5月13日，甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月6日，甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）补偿方案
1、甲乙双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应向甲方进行补偿。
2、盈利承诺期为交割日当年起四个会计年度，若本次交易于2014年实施完毕，指2014年度、2015年度、2016年度和2017年度；若本次交易于2015年实施完毕，则盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
3、若本次交易所涉的标的资产于 2014年完成交割，则乙方承诺标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年的承诺盈利数分别不低于 3,584.31万元、
4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元；若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则乙方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的承诺盈利数分别不低于4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元、5,645.33万元。
4、乙方承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，乙方将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由乙方以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给甲方，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款全额现金支付给甲方。甲方承诺对乙方清收工程款给予全力支持，甲方同意标的公司特别授权乙方全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么乙方应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向甲方缴纳保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、乙方缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。乙方所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。
当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，甲方应在 10日内将保证金全额退还给乙方。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，甲方应将结余的保证金在10日内退还给乙方。
5、乙方承诺，未经甲方同意乙方不得将其持有的限售状态的上市公司股票
进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要对甲方进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
（三）股票补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按下述约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
2、盈利预测补偿
（1）本次交易实施完毕后，甲方在2014年、2015年、2016年和2017年度（或者 2015年、2016年、2017年、2018年度）的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2014年、2015年、2016年和 2017年度（或者 2015年、2016年、2017年和2018年度）年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则乙方应以股票方式对甲方进行补偿。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
（2）标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（3）甲方应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、减值测试补偿
（1）在盈利承诺期间届满之日起30日内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次甲方向乙方发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则乙方还需以股票另行补偿，计算公式为：应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
（2）前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、股票补偿的实施
在乙方应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，甲方有权以1元的价格向乙方回购其持有的应补偿的股份数，童新建和童建明承担连带责任。甲方应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
（四）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，甲方同意标的公司给予乙方现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在上述补偿责任履行完毕之日起30日内支付给乙方。奖励金额童新建、童建明各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
（五）违约责任
1、如因甲方董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，乙方同意将未补偿金额对应的甲方股份无偿赠与除其自身以外的甲方所有股东。
2、如乙方所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股
份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次甲方向乙方发行股票的价格。
三、关于《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年2月28日，坚瑞消防（以下简称“甲方”）与郭鸿宝（以下简称“乙方”）签订附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
本次甲方重大资产重组发行股份购买资产的交易金额为 42,000万元，本次非公开发行股份配套融资的总额不超过 14,000万元（不超过本次发行股份购买资产并配套融资总交易金额的25%）。
乙方认购不低于甲方本次配套融资拟发行股份总数30%的股票。甲方本次配套融资拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（四）定价基准日、底价确定原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第三十次会议决议公告日。
2、本次非公开发行的底价确定原则为：定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即不低于5.89元/股。（注：在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。）
3、乙方不参与市场询价过程，其认购价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由其他投资者询价确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行股份配套募集资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行底价。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（六）认购款的支付
在甲方本次现金及发行股票购买资产并配套募集资金取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（七）双方陈述及保证
1、为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，乙方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、
政策以及其各自的内部审批程序。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、乙方向甲方作如下陈述和保证：
（1）其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
（2）其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3、甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
（九）保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十）合同成立
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，本合同成立。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
第七章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，坚瑞消防与坚瑞消防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争的情形，达明科技与坚瑞消防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在经营相同、相似业务的情形。
为避免与坚瑞消防产生现实或潜在的同业竞争问题，坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝出具如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人作为坚瑞消防实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明现就本次交易完成后避免与坚瑞消防和达明科技同业竞争有关事宜，承诺如下：
“1、至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与
坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，童新建、童建明所持坚瑞消防股份的比例预计为17.02%左右，根据《上市规则》的规定，童新建、童建明将成为上市公司的关联方。
本次配套融资的发行对象包括坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝，因此本次配套融资构成关联交易。
本次交易前，坚瑞消防没有持有达明科技的股份，坚瑞消防董事、监事及高级管理人员未在达明科技担任董事、监事及高级管理人员，根据《上市规则》，坚瑞消防与达明科技不构成关联关系，双方的交易不构成关联交易。本次交易完成后，达明科技成为坚瑞消防控股子公司，双方的交易在合并报表范围内相互抵消。
郭鸿宝现就本次交易完成后作为上市公司实际控制人期间规范和减少与达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明就本次交易完成后在坚瑞消防和达明科技任职期间规范和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害上市公司及其股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第八章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
达明科技为客户提供消防系统解决方案、建筑智能化解决方案和系统运维服务，属于智能工程技术服务业，该行业受国家政策鼓励发展，《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将“大型公共建筑、高层建筑、森林、水上和地下设施消防灭火救援技术与产品”和“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列为“鼓励类”产业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
达明科技属于信息技术服务业，因此本次交易不涉及环境保护问题，根据财务顾问的核查、达明科技环境保护主管机关武汉市东西湖区环境保护局出具的证明和达明科技的承诺：达明科技最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
目前，达明科技拥有的土地使用权证分别对应达明科技拥有的自有产权房屋的房屋所有权证，达明科技未单独拥有土地使用权。根据达明科技的承诺，达明科技最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重组的实施不会导致坚瑞消防不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过106,806,025股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至不超过346,806,025股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害坚瑞消防及股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组管理办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日坚瑞消防股票交易均价。本次非公开发行的定价基准日为审议重组预案的董事会决议公告日，发行价格确定为4.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日坚瑞消防股票的交易均价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。本次交易聘请德正信评估对标的资产进行评估，德正信评估是具有证券业务资格的评估机构，并具有充分的独立性。本次交易的评估基准日为2013年12月31日，根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字
[2014]第030号），标的资产评估价值为43,570.09万元，经协商，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股权的交易价格为 42,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
（3）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由坚瑞消防董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
坚瑞消防独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重大重组管理办法》第十条第（三）项规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的达明科技100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为达明科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重大重组管理办法》第十条第（四）项规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司主要提供消防系统和建筑智能化系统解决方案，具有良好的盈利能力。根据德正信出具的《评估报告》，达明科技预测2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元、5,645.33万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕消防领域，并使业务结构得以优化；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大重组管理办法》第十条第（五）项规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为坚瑞消防的控股股东，实际控制人郭鸿宝出具承诺：
“本人因本次交易所获得的坚瑞消防股份不会对上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在缺陷。
本人及本人控制的公司将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性”。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重大重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构、建立健全上市公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕消防领域，并使业务结构得以优化；通过此次交易，上市公司与标的公司在技术、管理经验等方面得到互补和提升，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，达明科技与上市公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生控制的除上市公司以外的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，因此，本次交易完成后对上市公司同业竞争不产生影响。
本次交易前，上市公司与达明科技之间不存在任何关联关系，在本次交易完成后，预计不会大幅增加上市公司的日常性关联交易。
本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为坚瑞消防的控股股东郭鸿宝出具承诺，承诺本次交易不会对坚瑞消防资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、坚瑞消防最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]第61060002号）。
本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的达明科技100%股权，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的达明科技100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易标的资产为达明科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
上市公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化上市公司的业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更；本次向达明科技原股东发行的股份的数量为71,091,740股，约占发行后上市公司总股
本的20.50%，拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定
（三）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易系产业间的整合，目的是为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后上市公司控制权不发生变更，同时，本次重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的童新建等9名股东发行股份购买资产，根据标的资产定价（合计42,000万元）及相关发行对象在相关标的资产中的持股比例，本次向相关发行对象发行股份数不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。经核查，本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，坚瑞消防拟募集配套资金总额不超过 14,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。本次重组未超过总交易额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
坚瑞消防不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
2、交易对方、配套融资投资者不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）本次交易标的定价依据
德正信评估分别采取了收益法和资产基础法对达明科技进行评估，并采用收益法计算的评估值作为最终结果。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），达明科技100%股权在评估基准日的评估值为 43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600
万元归达明科技原股东所有，本次交易标的达明科技100%股权的交易价格为42,000万元。
（二）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，上市公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，上市公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在上市公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为 4.36元/股。
2、向其他特定投资者发行股份定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于 5.89元），在 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。坚瑞消防实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
（三）本次交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）本次交易达明科技全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次达明科技100%股权作价43,600万元。根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]61060004号审计报告，2013年实现净利润 3,007.62万元，2013年末达明科技净资产为15,528.57万元，达明科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|达明科技100%股权作价（万元）|43,600|||
|2013年达明科技净利润（万元）|3,007.62|市盈率|14.50|
|2013年末达明科技净资产（万元）|15,528.57|市净率|2.81|

注：1、在本次交易中，达明科技100%股份作价 4.36亿元，扣除归属于达明科技原股东的1,600万元未分配利润后，本次交易的实际价格为4.2亿元。
2、由于达明科技 2013年净利润和 2013年末净资产中包含归属于达明科技原股东的1,600万元未分配利润，为了数据的可比性，以4.36亿元计算市盈率和市净率。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2013年12月31日收盘价（元）|2013年每股收益（元）|2013年每股净资产（元）|2013年市盈率|2013年市净率|
|300300|汉鼎股份|19.56|0.3|3.1792|65.20|6.15|
|002421|达实智能|17.95|0.3941|3.7062|45.55|4.84|
|300044|赛为智能|9.13|0.13|2.7516|70.23|3.32|
|002178|延华智能|14.48|0.26|3.8659|55.69|3.75|
|算术平均值|||||59.17|4.52|
|300116|坚瑞消防|5.99|0.0302|2.9894|198.34|2.00|

注1：2013年市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年每股收益；
注2：2013年市净率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产；
注3：由于赛为智能 2013年 12月 31日处于停牌状态，收盘价引用的是停牌前最后一个交易日（即2013年11月18日）的收盘价；
注4：由于坚瑞消防 2013年 12月 31日处于停牌状态，收盘价引用的是停牌前最后一个交易日（即2013年11月1日）的收盘价。
将达明科技与可比上市公司及坚瑞消防进行比较：其 2013年的静态市盈率为14.50，低于可比上市公司2013年末的平均市盈率59.17，也低于坚瑞消防2013
年末的市盈率198.34。达明科技 2013年末的市净率为2.81，低于可比上市公司
2013年末的平均市净率4.52，略高于上市公司坚瑞消防的市净率2.00。
2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
坚瑞消防 2013年度实现每股收益 0.0302元，截至 2013年 12月 31日每股净资产为2.9894元。按照定价基准日口径，即根据本次发行价格6.54元计算（为口径可比，发行价格不考虑除权除息的影响），本次坚瑞消防发行股份前的静态市盈率为216.56倍，市净率为2.19倍。
本次交易中标的资产作价以 2013年净利润计算的市盈率为 14.50倍，市盈率显著低于坚瑞消防本次交易前的市盈率。此外，按照 2013年 12月 31日达明科技的净资产计算，本次交易市净率为 2.81倍，略高于坚瑞消防本次交易前的市净率 2.19倍。考虑到达明科技为轻资产运营的智能工程公司，行业平均市净率一般相对较高，且标的公司在智能工程服务业中具备较成熟的运营经验和一定的成长性，本次交易定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公允，保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司不仅可以弥补在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，还将利用达明科技在智能工程领域拥有的丰富项目经验有效延伸和完善其产业链。根据上市公司编制的并经瑞华审计的 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月备考财务报告，收购达明科技后，上市公司 2012年营业收入将增长85.21%，归属于母公司净利润由-1,296.96万元增长到 1,222.94万元；上市公司 2013年营业收入将增长55.78%，归属于母公司净利润由 482.79万元增长到3,330.04万元，增幅达589.75%；上市公司2014年1-6月营业收入将增长48.10%，归属于母公司净利润由-203.34万元增长到 649.04万元。同时，根据上市公司编制的并经瑞华审核的2014年度备考盈利预测报告，上市公司备考报表口径 2014年度预计可实现营业收入、归属于母公司净利润分别为 53,735.46万元、3,868.31万元，较上市公司 2013年实际水平分别增长99.42%、701.24%。本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，形成优势互补，力争成为国内一流的智能化解决方案提供商，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价以评估值为基础协商确定，具有一定的公允性与合理性。从静态市盈率和市净率的角度看，达明科技的估值低于同行业上市公司的平均水平，没有损害上市公司股东的利益。从对上市公司持续发展能力影响的角度分析，在本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有达明科技100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2012年和 2013年备考财务报告已经由瑞华会计师出具了瑞华专审字[2014]61060001号审计报告。2014年 1-6月备考财务报告已经由瑞华会计师出具了瑞华阅字[2014]61060002号审阅报告。
以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2014年6月30日||变动||
||交易完成前|占比|交易完成后|占比|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,498.06|16.72%|14,433.76|11.31%|1,935.70|15.49%|
|应收票据|100.80|0.13%|100.80|0.08%|-|0.00%|
|应收账款|20,873.49|27.91%|25,420.47|19.92%|4,546.98|21.78%|
|预付款项|5,130.77|6.86%|5,429.75|4.26%|298.98|5.83%|
|应收利息|89.51|0.12%|89.51|0.07%|-|0.00%|
|其他应收款|3,546.90|4.74%|4,243.84|3.33%|696.94|19.65%|
|存货|5,512.32|7.37%|16,584.67|13.00%|11,072.35|200.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|297.05|0.40%|297.05|0.23%|-|0.00%|
|流动资产合计|48,048.90|64.25%|66,599.85|52.19%|18,550.95|38.61%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|112.36|0.16%|112.36|0.09%|-|0.00%|
|固定资产|10,471.69|14.00%|12,279.84|9.62%|1,808.15|17.27%|
|在建工程|3,315.27|4.43%|3,315.27|2.60%|-|0.00%|
|无形资产|9,198.31|12.30%|10,770.94|8.44%|1,572.63|17.10%|
|开发支出|354.85|0.47%|354.85|0.28%|-|0.00%|
|商誉|2,660.05|3.56%|33,375.80|26.16%|30,715.75|1,154.71%|
|递延所得税资产|464.67|0.62%|644.89|0.51%|180.22|38.78%|
|其他非流动资产|153.67|0.21%|153.67|0.12%|-|0.00%|
|非流动资产合计|26,730.87|35.75%|61,007.63|47.81%|34,276.76|128.23%|
|资产总计|74,779.77|100.00%|127,607.48|100.00%|52,827.71|70.64%|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司资产总额由本次交易前的74,779.77万元增加至127,607.48万元，增长52,827.71万元，增幅达70.64%。本次交易资产总额的增加主要是由于货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和商誉的大幅增加所致。
此外，从资产结构来看，流动资产占总资产的比例由交易前的64.25%下降至交易完成后的52.19%，非流动资产占总资产的比例由交易前的35.75%上升至交易完成后的47.81%，主要是由于：本次交易完成后，对上市公司影响最大的资产项目分别是存货和商誉，交易完成后的存货净额较交易前增加 11,072.35万元，增幅200.87%，交易完成后的商誉较交易前增加 30,715.75万元，增幅1,154.71%，商誉增加引起的非流动资产的增长金额高于存货增加引起的流动资产的增长金额，导致交易完成前后资产结构发生变化。
2、本次交易后上市公司的负债构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2014年6月30日||变动||
|交易完成前|占比|交易完成后|占比|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2014年6月30日||变动||
||交易完成前|占比|交易完成后|占比|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,850.00|21.63%|5,850.00|13.46%|0.00|0.00%|
|应付票据|2,766.00|10.23%|3,501.80|8.05%|735.80|26.60%|
|应付账款|9,233.14|34.15%|13,173.59|30.30%|3,940.45|42.68%|
|预收款项|2,180.79|8.07%|2,567.83|5.91%|387.04|17.75%|
|应付职工薪酬|467.17|1.73%|511.02|1.18%|43.85|9.39%|
|应交税费|747.53|2.76%|963.80|2.22%|216.27|28.93%|
|应付利息|74.12|0.27%|74.12|0.17%|0.00|0.00%|
|其他应付款|5,196.30|19.22%|16,310.00|37.51%|11,113.70|213.88%|
|流动负债合计|26,515.05|98.06%|42,952.16|98.80%|16,437.11|61.99%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|7.27|0.03%|7.27|0.02%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|516.93|1.91%|516.93|1.18%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|524.20|1.94%|524.20|1.20%|0.00|0.00%|
|负债合计|27,039.25|100.00%|43,476.36|100.00%|16,437.11|60.79%|

从上表可以看出，本次交易完成后的负债总额较交易完成前增加 16,437.11万元，增幅为60.79%，负债总额增加的主要由以下几部分构成：①达明科技生产经营活动中所实际发生的流动负债 5,433.10万元；②由于不考虑配套融资，假设应以配套募集资金支付的现金对价部分未支付，形成上市公司对达明科技原股东的债务11,004万元；截至2014年6月30日，达明科技不存在非流动负债，因此在交易完成后，上市公司的非流动负债没有变化。
3、本次交易后上市公司的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|1.81|1.55|2.12|1.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.60|1.16|1.98|1.28|
|资产负债率|36.16%|34.07%|31.42%|32.57%|

注：上述指标的计算公式为：
资产负债率=负债总额/资产总额（合并口径）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率比交易前有所下降，主要是由于：虽然达明科技自身的流动比率、资产负债率等指标要优于交易完成前的上市公司，但在不考虑配套融资的前提下，交易完成后，上市公司会增加对达明科技原股东的债务11,004万元，用于支付收购达明科技100%股权中用现金支付的部分，这将拉低交易完成后上市公司整体的流动比率和速动比率，提高资产负债率。在配套融资发行完毕，募集资金到位后，上市公司的负债金额会大幅下降，流动比率、速动比率、资产负债率等指标将会得到优化。
4、本次交易后上市公司的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率|0.60|0.75|1.56|1.85|
|存货周转率|2.17|0.86|7.36|2.14|

注：上述指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易前，2013年度和2014年1-6月的应收账款周转率为1.56和0.60；
本次交易完成后，2013年度和2014年1-6月的应收账款周转率为1.85和0.75。
交易完成后，上市公司应收账款周转率增加，主要原因是标的公司应收账款的回款速度较快，导致了备考上市公司财务报表的应收账款周转率有所提升。本次交易前，2013年度和 2014年 1-6月的存货周转率为 7.36和2.17；本次交易完成后，2013年度和2014年1-6月的存货周转率为2.14和0.86。本次交易完成后，存货周转率下降，主要原因是：交易完成前的上市公司是以消防产品制造为主的
生产型企业，存货余额主要为原材料、库存商品，在实际经营过程中，实行较严
格的存货库存管理，平均存货余额较小，因此存货周转率较高，而标的公司是以
智能工程施工为主，存货余额主要为工程施工科目，由于标的公司目前正在实施的项目较多且工程结算进度一般低于完工进度，使得达明科技存货余额较大，存货周转率相对较低，因此在交易完成后，由于业务结构的变化，上市公司存货周转率将会大幅降低。
（二）本次交易后对上市公司经营能力分析
根据瑞华出具的坚瑞消防 2013年度财务报告的审计报告（瑞华审字[2014]第 61060002号）和备考财务报表审计报告（瑞华专审字[2014]61060001号），坚瑞消防2014年1-6月财务报告和瑞华出具的2014年1-6月备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2014]61060002号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|13,684.17|20,266.57|6,582.40|48.10%|
|营业利润|-95.68|884.90|980.58|-1,024.85%|
|利润总额|-9.62|971.06|980.68|-10,194.18%|
|净利润|-135.72|716.66|852.38|-628.04%|
|归属于母公司所有者净利润|-203.34|649.04|852.38|-419.19%|
|项目|2013年度||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|26,946.45|41,977.06|15,030.61|55.78%|
|营业利润|822.82|3,862.04|3,039.22|369.37%|
|利润总额|1,034.42|4,359.00|3,324.58|321.40%|
|净利润|548.18|3,395.43|2,847.25|519.40%|
|归属于母公司所有|482.79|3,330.04|2,847.25|589.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|者净利润|||||
|项目|2012年度||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|17,002.22|31,489.00|14,486.78|85.21%|
|营业利润|-1,716.56|1,112.69|2,829.25|-164.82%|
|利润总额|-1,410.13|1,538.56|2,948.69|-209.11%|
|净利润|-1,344.92|1,175.00|2,519.92|-187.37%|
|归属于母公司所有者净利润|-1,296.96|1,222.95|2,519.91|-194.29%|

本次交易完成后上市公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润均有大幅增长，本次交易完成后，提高了上市公司的盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|增长幅度|
|销售毛利率|34.54%|36.35%|5.24%|
|销售净利率|1.79%|7.93%|343.02%|
|2014年1-6月|交易完成前|交易完成后|增长幅度|
|销售毛利率|32.03%|33.47%|4.50%|
|销售净利率|-1.49%|3.20%|314.77%|

2013年度，销售毛利率由交易前的34.54%增长为交易后的36.35%；销售净利率由交易前的1.79%增长至交易后的7.93%；2014年1-6月，销售毛利率由交易前的32.03%增长为交易后的33.47%；销售净利率由交易前的-1.49%增长至交易后的3.20%。交易完成后，上市公司的销售毛利率略有上升，主要原因是达明科技从事的智能工程业务毛利率略高于上市公司现有业务的毛利率，在完成交易后将提高了上市公司的综合毛利率水平。交易完成后，上市公司的销售净利率较交易前有大幅上升，主要是由于标的公司的期间费用率低于上市公司，因此交易
完成后，上市公司的销售净利率较交易前大幅上升。
3、本次交易前后期间费用比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|1,465.56|10.71%|1,078.58|5.32%|
|管理费用|2,249.78|16.44%|3,684.78|18.18%|
|财务费用|233.00|1.70%|229.09|1.13%|
|合计|3,948.34|28.85%|4,992.45|24.63%|
|项目|2013年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|2,745.52|10.19%|3,019.08|7.20%|
|管理费用|4,686.26|17.39%|6,489.80|15.46%|
|财务费用|148.12|0.55%|143.08|0.34%|
|合计|7,579.90|28.13%|9,651.96|23.00%|
|项目|2012年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|2,599.49|15.29%|2,896.24|9.20%|
|管理费用|4,117.35|24.22%|6,033.84|19.16%|
|财务费用|-141.70|-0.83%|-150.72|-0.48%|
|合计|6,575.14|38.67%|8,779.36|27.88%|

达明科技的期间费用率低于上市公司，交易完成后，上市公司的期间费用占营业收入的比重较交易前下降明显。
4、本次交易前后每股指标分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|每股收益|-0.0085|0.0226|0.0302|0.1606|-0.0810|0.0567|
|每股净资产|1.9892|2.9274|2.9894|4.0297|2.9594|3.9001|

注：为了财务指标的可比性，在计算每股收益和每股净资产时，假设2013年实施的公司2012年年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）在2012年1月1日已经实施完毕，按调整后的股数重新计算2012年和2013年的每股收益和每股净资产。
上市公司备考口径每股收益和每股净资产均有所提高。在本次重组完成后，上市公司将快速增强在消防工程和建筑智能化工程领域内的实力，提升整体盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易后对上市公司持续经营分析
根据瑞华会计师出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2013年备考数|2014年备考盈利预测数|
|营业收入|26,946.45|41,977.06|53,735.46|
|利润总额|1,034.42|4,359.00|5,204.49|
|净利润|548.18|3,395.43|4,153.31|
|归属于母公司所有者的净利润|482.79|3,330.04|3,868.31|

本次交易完成后，上市公司2013年、2014年收入规模、盈利能力较交易完成前均有明显的提高，营业收入将从交易完成前的 26,946.45万元增长至41,977.06万元，增长比例为55.78%，净利润将从交易完成前的548.18万元增长至3,395.43万元，增长比例为519.40%，在盈利能力得到充分提升后，将为上市公司继续开拓新领域打下了良好的基础。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与
现有主营业务的协同效应。重组完成后，上市公司不仅可以弥补在消防工程和建
筑智能化系统领域资质上的不足，还将利用达明科技在智能工程领域拥有的丰富项目经验有效延伸和完善其产业链。
（二）对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的产业链向下游延伸，将快速增强在消防工程和建筑智能化工程领域内的实力，优化自身的业务结构，增强与现有主营业务的协同效应，力争成为国内一流的智能化解决方案提供商。重组完成后，达明科技注入上市公司，上市公司的各项财务指标都较重组前得到一定程度的优化，上市公司的盈利能力和抗风险能力得到充分提升。
（三）对上市公司股权结构的影响
达明科技本次交易中，上市公司拟发行A股股票71,091,740股用于购买资产，拟发行A股股票不超过35,714,285股用于配套融资。
1、不考虑配套融资发行股份，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后（不考虑配套融资）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|97,865,790|31.46%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.41%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.56%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.15%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.59%|
|丁赤|-|-|173,394|0.06%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|45.68%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|311,091,740|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
2、若只有郭鸿宝认购了配套融资部分的30%，其他投资者没有认购，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后（仅郭鸿宝认购配套融资部分）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|33.74%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.10%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.24%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.08%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.53%|
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|44.17%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|321,806,026|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
3、按照配套融资发行股份的上限测算，本次重大资产重组前后，坚瑞消防
股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后（考虑配套融资）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|31.31%|
|童新建|-|-|29,270,068|8.44%|
|童建明|-|-|29,730,573|8.57%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|1.93%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.42%|
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|167,134,209|48.19%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|346,806,025|100.00%|

注1：截至本报告出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
本次重组前，郭鸿宝持有上市公司总股本的40.78%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，坚瑞消防的总股本变更为311,091,740股，郭鸿宝持有坚瑞消防 97,865,790股，占上市公司总股本的31.46%；本次重组后，若仅有郭鸿宝认购了目前拟配套融资发行股份数上限的30%，其他投资者没有认购，坚瑞消防总股本变更为321,806,026股，郭鸿宝持有坚瑞消防108,580,076股，占交易完成后上市公司总股本的33.74%；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，坚瑞消防的总股本变更为 346,806,025股，郭鸿宝持有上市公司108,580,076股股份，占交易完成后的上市公司总股本的31.31%。
上述三种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于25%的情
况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，郭鸿宝仍为上市
公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司高级管理人员的影响
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
为保证标的公司的合法权益，坚瑞消防承诺，在本次交易完成后，按照合规的提名和选举程序使童新建先生或其指定方成为坚瑞消防董事，且在盈利承诺期间一直保持董事职务（丧失董事资格的情形除外）。
（五）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易拟向达明科技原股东非公开发行 71,091,740股、向包括郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 35,714,285股，郭鸿宝在本次交易后的实际控制人的控制权地位未发生改变。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（六）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响，详见本报告“第七章同业竞争与关联交易”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司主营业务的发展、提升上市公司盈利能力、进一步减少和规范现有及潜在的关联交易。不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
郭鸿宝持有上市公司 97,865,790股股份，占上市公司总股本的40.78%，为上市公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已经回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
在本次交易中，坚瑞消防需要支付现金对价和交易费用，而上市公司目前的自有资金不足且上市公司正常业务开展也需要保持一定的货币资金存量，因此，坚瑞消防拟募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用。按配套融资发行股份的上限测算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过 35,714,285股，配套融资完成后，上市公司的总股本增加至 346,806,025股。若郭鸿宝不参与认购，配套融资完成后，郭鸿宝持有上市公司的股份仍为 97,865,790股，占上市公司变更后股本总额的比例将由交易前的40.78%下降至28.22%，在对控制权的影响较大。据此，郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。在交易完成后，预计郭鸿宝将持有上市公司 108,580,076股股票，占上市公司总股本的31.31%。郭鸿宝认购配套融资有利于增强其对上市公司控制力，保持上市公司治理结构的稳定。
综上，本独立财务顾问认为：本次关联交易具备实施的必要性。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次交易中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，在股东大会审议相关议案时，关联股东也已经回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，上
市公司律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础协商确定，作价公允，交易程序合法，不存在明显损害上市公司及非关联股东利益的情况。
六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防进行补偿。
前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|

2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度。若本次交易的交割于 2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。
本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且
应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。
童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实
际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与童新建、童建明签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有一定的可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。财通证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
第九章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，财通证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年11月4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为坚瑞消防董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告签署之日止，本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；达明科技现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及交易对方的股东、董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，除达明科技的监事朱文玲的母亲许菊香在《坚瑞消防重组预案》公告日（2014年 3月 4日）之后存在买卖坚瑞消防股票的情形外，其他自查主体在查验期间均不存在买卖坚瑞消防股票的情形。
根据许菊香、朱文玲、达明科技、坚瑞消防出具的说明，朱文玲及其母亲许菊香未参与坚瑞消防与达明科技重组的协商和决策过程，达明科技和坚瑞消防参与重组协商的人员也未向朱文玲及许菊香透露任何非公开信息。许菊香买卖坚瑞消防股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不
存在利用内幕信息交易的情形。至本报告出具之日，许菊香已经将买卖坚瑞消防股票获得的收益3,495.61元全部缴付给坚瑞消防。
经核查，独立财务顾问认为，许菊香上述买卖坚瑞消防股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
综上，经核实，本独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产重组事项，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重组的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第十章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
财通证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
项目小组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件报送投资银行部质量控制部、财通证券合规部、风险管理部，上述部门对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。
2013年4月30日，财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅本次坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产申请材料的基础上，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、内部审核意见
根据财通证券内核小组审核结果，坚瑞消防本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等关于上市公司重大资产重组的相关规定，申请材料符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的要求，同意推荐陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套融资项目申请，并向监管机构（深圳证券交易所及证监会）申报。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份
和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易定价在具有证券业务资格的评估机构的评估结果的基础上，经交易各方协商确定，不存在明显损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益；
4、本次交易完成后，坚瑞消防仍具备股票上市的条件，将继续保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人郭鸿宝承诺将与坚瑞消防在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第十一章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议；
2、坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议决议；
3、坚瑞消防2014年第二次临时股东大会决议；
4、达明科技2012年及2013年和2014年1-6月财务报告及审计报告；
5、坚瑞消防 2011年、2012年及 2013年财务报告及审计报告及 2014年 1-6月财务报告；
6、达明科技2014年度盈利预测报告及审核报告；
7、坚瑞消防 2012年和 2013年备考财务报告及审计报告，2014年 1-6月备考财务报告及审阅报告；
8、坚瑞消防2014年度备考合并盈利预测报告及审核报告；
9、达明科技股东全部权益价值评估报告及评估说明；
10、《现金及发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议之二》、《盈利预测补偿协议之补充协议之二》；
11、法律意见书；
12、独立财务顾问报告；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
联系地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
联系人：李军、周欢
电话：029-88332970-8060
传真：029-88332680
投资者还可以在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查阅有关文件。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈继宁
部门负责人：
华海波
内核负责人：
何斌辉
项目主办人：
蒋鸿 王鸣婕
项目协办人：
崔大龙
财通证券股份有限公司年月 日