上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于二 O一四年四月十日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请委派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：
一、公司本次年度股东大会的召集和召开
经查，公司董事会于2014年3月21日在深圳证券交易所网站和《证券时报》刊登了召开2013年年度股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
经审核，本次年度股东大会的召开通知在召开前二十日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年4月10日10:00
网络投票时间：2014年4月9日至2014年4月10日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 4月 10日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月9日15:00至2014年4月10日15:00。
现场会议地点为：三亚市吉阳镇迎宾大道488号公司会议室
本所律师认为，本次年度股东大会的的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次年度股东大会召集人及出席人员的资格
经查，公司董事会是本次年度股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表共 7人，代表股份数112,235,000股，占公司股份总数的52.35%。
经验证，在网络投票时间内参加本次年度股东大会网络投票的股东共 2人，代表股份数2,600股，占公司股份总数的0.0012%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师等出席了本次年度股东大会现场会议。
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次年度股东大会提出新提案的股东资格
公司实际控制人之一张海林先生（持有公司21.75%的股份）以书面形式提出了《关于提请增加海南瑞泽新型建材股份有限公司 2013年年度股东大会临时提案的函》。提案已于 2014年 3月 25日递交公司董事会，公司第二届董事会对提案进行了审核，同意将上述提案提交本次年度股东大会审议，并于 2014年 3月28日在深圳证券交易所网站和2014年3月29日在《证券时报》上刊登了《关于增加2013年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经本所律师验证，提出新提案的股东的资格合法有效；提出新提案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、公司本次年度股东大会的表决程序及表决结果
本次年度股东大会逐项审议了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配的议案》、《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2013年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》、《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》等议案，并以记名表决的方式逐项进行了表决。表决结果如下：
1.逐项审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
2.审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
3.审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
4.审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
5.审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
6.审议通过《关于公司2013年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》
该项议案的表决结果为：44,037,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
关联股东张海林先生、张艺林先生回避表决，共计 68,200,000股回避。
7.审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
8.审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
9.审议通过《关于修改公司章程的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
10.审议通过《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
11.审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
该项议案的表决结果为：112,237,600股同意，同意股份数占参加会议（含
网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
经验证，本次年度股东大会现场会议的表决以书面记名投票方式逐项进行，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果；本次年度股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。本次年度股东大会审议的《关于公司 2013年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》经出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；《关于修改公司章程的议案》和《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；除此之外，本次年度股东大会审议的其他议案均获出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次年度股东大会审议议案以符合法律、法规及《公司章程》规定的票数获得通过。
本所律师认为，公司本次年度股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司2013年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
本法律意见书于2014年4月10日签署，正本三份，无副本。
（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书签字页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：钱钧 刘思韵