证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-048恒锋工具股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 214人，可申请解除限售的限制性股票数量为755,470股，占公司总股本的0.45%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2017年6月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见，认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
况进行了说明。
4.2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
5.2017年7月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017年9月18日。
7.2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
9.2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2018年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。
10.2018年8月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票的回购注销手续。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 470,850股。根据《恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 17,500股，回购价格为 17.41元/股,回购总金额为 304,675元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销该 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
12.2018年9月14日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
13.2019年5月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2名激励对象已获授但尚未解锁的17,500股限制性股票的回购注销手续。
14.2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。
鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除条件成就情况
（一）限制性股票激励计划首次授予第二个锁定期即将届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次限制性股票的授予日为 2017年 7月 26日，首次授予限制性股票的上市日为2017年 9月 18日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2019年 9月 18日届满,可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票首次授予第二个解除限售期解除条件成就说明
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|序号|限制性股票的解除限售条件|成就情况|
|一|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|二|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|公司层面业绩考核要求：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长|本公司、嘉兴亿爱思梯进出口有限公司和恒锋工具（美国）有限公司|

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||率不低于20%；（上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在 2017 年 3 月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。）|2018 年度合计归属于母公司的净利润为 107,628,807.48 元，扣除非经常性损益后合计归属于母公司净利润为90,848,898.99元，两者熟低为90,848,898.99元。2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为65,921,765.30 元 ，增 长率 为37.81%，达到了业绩指标考核要求。|
|四|个人层面绩效考核要求：根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，214名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。|

综上所述：董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 214人，可申请解除限售的限制性股票数量为 755,470股，占公司总股本的0.45%。具体如下：
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|||||||||||现持有尚未解|||||
||||||获授的限制||获授的限制性股|）||||本次解除限售限||剩余未解除限|
|||||||||||除限售的限制|||||
||姓名||职务||性股票数量||票数量（调整后|||||制性股票数量||售限制性股票|
|||||||||||性股票数量|||||
||||||（股）||（股）|||||（股）||数量（股）|
|||||||||||（股）|||||
|姚海峰||副总经理||35,000||56,156|||39,309||16,847||22,462||
|何勤松||副总经理||35,000||56,156|||39,309||16,847||22,462||
|周姚娟||副总经理||35,000||56,156|||39,309||16,847||22,462||
|郑继良||财务总监||32,000||51,343|||35,940||15,403||20,537||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人||||1,432,500||2,298,422|||1,608,896||689,526||919,370||

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|-|-|-|-|-|-|
|员（210人）||||||
|合计|1,569,500|2,518,233|1,762,763|755,470|1,007,293|

注1:2019年7月3日，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以公司总股本
104,140,898股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.820912元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6.044813股。表中“获授的限制性股票数量（调整后）”、“现持有尚未解除限售的限制性股票数量”根据2018年度权益分派方案实施后对限制性股票数量作相应调整。
注2：公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件，214名激励对象第二个解除限售期绩效考核均为良好及以上，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 214名激励对象在公司 2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售，解除限售股份数量共计755,470股。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，全体独立董事一致同意公司 214名激励对象持有的 755,470股限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查后认为：214名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 214名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为良好及以上标准，公司监事会同意公司按《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理本次解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
八、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会2019年8月28日