A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000916 证券简称：华北高速关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书（171436号）》
之反馈意见回复
签署日期：二〇一七年九月
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书（171436号）》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“本公司”）于2017年9月13日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171436号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。华北高速现金选择权价格为4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ................................................. 8问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 16问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 22问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 25问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 30问题六：申请材料显示，招商公路的股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路，请你公司：1）核查上述股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述股东是否需要履行私募投资基金备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 35
问题七：申请材料显示，招商公路股东作出锁定期承诺。请你公司补充披露上述锁定期承诺是否符合我会相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 41问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 43问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 45问题十：申请材料显示，招商公路系由招商华建整体变更设立，请你公司补充披露：1）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 51问题十一：申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路的投资收益分别为225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及73,627.13万元。2016年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。请你公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 56问题十二：申请材料显示，招商公路现任董事、监事、高管的任期自2016年8月27日至2019年8月27日，部分存在兼职。请你公司补充披露招商公路最近3年内董事、高管是否发生重大变化及依据，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 65问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年8月24日，招商公路子公司Easton OverseasLimited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 71问题十四：申请材料显示，截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规
定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 80问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华北高速拥有划拨地 4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 98问题十六：申请材料显示，招商交科院4宗土地为商务金融用地。请你公司补充披露：1）上述商务金融用地的用途，是否涉及金融业务。2）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 114问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 116问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 118问题十九：申请材料显示，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复。存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限或要求分段停止收费的可能。招商亚太与平安控股已在《关于北伦（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件。
请你公司补充披露：1）上述股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。
2）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 134问题二十：申请材料显示，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性。2）补充披露上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 138
问题二十一：请你公司补充披露招商亚太的基本情况及历史沿革等信息。请财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 144问题二十二：申请材料显示，招商公路有多家子公司。请你公司补充披露：1）所有子公司的经营范围及主营业务。2）上述子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。
3）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................ 147问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 163问题二十四：申请材料显示，招商公路及其控股子公司拥有的部分专利权为共有专利。部分专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。请你公司补充披露：1）上述专利对招商公路生产经营的重要性。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对招商公路生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。5)标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 169问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至2017年3月31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 175问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 182问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 187
问题二十八：申请材料显示，招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对于公司的管理控制措施。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 196问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。
2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 200问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 211问题三十一：申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相关、公路相关－交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：l）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 218问题三十二：申请材料显示，报告期末，招商公路收费公路特许经营权账面价值分别为
1,109,372.76万元、1,861,548.74万元、1,933,167.85万元和1,915,874.13万元。招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。请你公司：1）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露划拨用地的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 226问题三十三：申请材料显示，报告期内，招商公路劳务派遣人数大幅下降，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。请你公司：1）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用。2）结合用工人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................ 236问题三十四：申请材料显示，2016年3月30日，招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产，转让价格为公司2015年12月31日审计报告确定的浙江杭宁高速公路湖州段权益的账面价值。请你公司：1）补充披露上述转让的原因。2）上述转让价格的合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 239问题三十五：申请材料显示，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，应收账款账面价值分别为98,454.20万元、108,42.29万元、134,447.83万元及129,428.77万元，请你公司：1）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分析应
收账款变动的原因及合理性。2）补充披露应收账款是否足额计提减值准备。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 240问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 248问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 249问题三十八：申请材料显示，2016年12月16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。招商公路于2017年5月11日召开的2016年股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 250问题三十九：申请材料显示，招商公路及其子公司存在部分未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 253问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 256问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................. 257
问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、合理
在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41元/股（除息前），对应招商公路全部所有者权益价值为 472.93亿元，对应 2016年的市盈率为 16.09倍，低于可比公司 16.38倍的平均值；对应 2016年的市净率为 1.27倍，亦低于可比公司 1.37倍的平均值，估值公允、合理。
2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，华北高速 A股股东的换股价格定为 5.93元/股（除息前），较华北高速停牌前最后1个交易日收盘价、前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的溢价分别为18.4%、25.4%、24.6%和22.3%，换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化
2016年6月24日至2017年6月14日期间，深成指上涨0.04%，A股高速公路行业可比上市公司股价变动幅度的平均值为16.29%、中值为16.94%。本次华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票
的机会成本。
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|类别|公司名称|收盘价（元/股）/收盘指数||期间变动幅度|
|||2016年6月24日|2017年6月14日||
|可比公司|粤高速A|5.27|8.91|69.07%|
||现代投资|6.62|8.90|34.44%|
||中原高速|4.19|4.93|13.59%|
||福建高速|3.14|3.90|24.20%|
||重庆路桥|6.97|5.07|-27.26%|
||赣粤高速|4.27|5.14|20.37%|
||山东高速|5.06|6.21|18.74%|
||深高速|7.93|8.86|11.73%|
||四川成渝|4.74|4.76|0.42%|
||五洲交通|4.90|5.73|16.94%|
||吉林高速|3.86|3.74|-3.11%|
||平均值|||16.29%|
||中值|||16.94%|
|指数|深成指|10,147.70|10,151.53|0.04%|

资料来源：wind
4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2008年以来，A股上市公司换股吸收合并交易共19单，其中，被合并方换股价格相对于停牌前 20个交易日均价的溢价率均值和中值分别为21.05%和18.76%。因此本次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市场惯例。
综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性
1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合
并有关事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在
此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格均根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。
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|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|1|合并方|宝钢股份|完成|20个交易日均价|-9.98%|0.00%|
||被合并方|武钢股份||20个交易日均价|-9.79%|0.00%|
|2|合并方|长城电脑|完成|20个交易日均价|-38.2%|0.00%|
||被合并方|长城信息||20个交易日均价|-33.7%|0.00%|
|3|合并方|招商局蛇口|完成|-|-|-|
||被合并方|招商地产||20个交易日均价|-15.7%|-37.00%|
|4|合并方|温氏集团|完成|-|-|-|
||被合并方|大华农||20个交易日均价|27.50%|-20.30%|
|5|合并方|中国南车|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|中国北车||20个交易日均价|0.00%|-4.40%|
|6|合并方|百事通|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|东方明珠||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|7|合并方|申银万国|完成|-|-|-|
||被合并方|宏源证券||20个交易日均价|-2.20%|-18.50%|
|8|合并方|美的集团|完成|-|-|-|
||被合并方|美的电器||20个交易日均价|11.90%|-33.60%|
|9|合并方|广州药业|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|白云山||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|10|合并方|中国医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|天方药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|11|合并方|广汽集团|完成|-|-|-|
||被合并方|广汽长丰||20个交易日均价|0.00%|-13.10%|
|12|合并方|中国交通建设|完成|-|-|-|
||被合并方|路桥集团国际建设||20个交易日均价|4.20%|-15.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|13|合并方|唐钢股份|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|邯郸钢铁||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||承德钒钛||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|14|合并方|上海医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上实医药||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||中西药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|15|合并方|盐湖钾肥|完成|20个交易日均价|-0.80%|-30.30%|
||被合并方|盐湖集团||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|16|合并方|济南钢铁|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|莱钢股份||20个交易日均价|0.00%|-14.00%|
|17|合并方|东方航空|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上海航空||20个交易日均价|0.00%|-19.90%|
|18|合并方|新湖中宝|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|新湖创业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|19|合并方|攀钢钒钛|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|攀渝钛业||20个交易日均价|0.00%|-17.20%|
|||长城股份||20个交易日均价|0.00%|-17.30%|
|平均值|合并方||||-3.8%|-2.0%|
||被合并方||||-0.8%|-9.6%|
|中值|合并方||||0.0%|0.0%|
||被合并方||||0.0%|-2.2%|

数据来源：上市公司相关信息披露文件
*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20个交易日均价的定价情况。其中长城电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。
根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操作惯例。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的。
（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比
如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股
吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。
根据华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300股，因此，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（五）补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《报告书》“第二节概览”之“五、本次交易方案”、“第十三节本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”及“三、本次交易方案”部分，对相关内容进行了补充披露。
（六）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（八）律师核查意见
合并方律师中伦以及被合并方律师环球认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（九）估值机构核查意见
经核查，合并方估值机构中金公司、被合并方估值机构中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公众股东持股比例的测算过程
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50|4,245,425,880|68.72|
|泰康人寿|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.33|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.17|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98|
|总股本|5,623,378,633|100.00|6,178,211,498|100.00|

招商公路将因本次换股吸收合并新增554,832,865股A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本为 6,178,211,498股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路股份均不足10%，据此，上表中的除招商局集团及关联方之外的招商公路其他股东和原华北高速中小股东在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为31.28%。
本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本回复问题一第（四）部分所述，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股。
因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让 1,031,300股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至 4,246,143,252股，占比68.73%，剩余 1,932,068,246将被视为社会公众股，比例为
31.27%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|所有异议股东均有效申报行使现金选择权后||
||数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,246,143,252|68.73|
|泰康人寿|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|554,115,493|8.97|
|总股本|6,178,211,498|100.00|

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。
（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形
截至本回复出具之日，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路的股份的情形。
经核查，截至本回复出具之日，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪分别持有华北高速少量股份外，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有华北高速股份的情形，亦不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为31.27%，不存在公众股东比例低于10%的情形。
（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系
1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|
|2|泰康人寿|393,700,787|
|3|交投产融|393,700,787|
|4|中新壹号|393,700,787|
|5|天津公司|179,184,167|
|6|民信投资|131,233,595|
|7|北京公司|92,046,661|
|8|信石天路|65,616,797|
|9|河北公司|21,430,350|
|10|蛇口资产|4,000,000|

2、主要股东之间是否存在一致行动关系
本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
（1）招商局集团
截至本回复出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为李晓鹏。
（2）泰康人寿
截至本回复出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构分散，泰康人寿无实际控制人。
泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
（3）交投产融
截至本回复出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。
交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
（4）中新壹号
截至本回复出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹号无实际控制人。
中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
（5）天津公司
截至本回复出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。
天津公司的总经理为杨西福。
（6）民信投资
截至本回复出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
（7）北京公司
截至本回复出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实际控制人为北京市国资委。
北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总经理为杨立。
（8）信石天路
截至本回复出具之日，信石天路的的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为
童晓俐，总经理为周思良。
（9）河北公司
截至本回复出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控制人为河北省交通运输厅。
河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、安岩涛，总经理为王国清。
（10）蛇口资产
招商局集团持有蛇口资产100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存在一致行动关系。
（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
截至本回复出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速292,367,935股股份，占华北高速股份总数的26.82%。
如本回复之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择权而持有华北高速 293,399,235股股份，占华北高速股份总数的26.92%，未超过30%，不会触发要约收购义务。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第十三节本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件”及“（三）本次交易符合《收购管理办法》的相关规定”部分进行了补充披露。
（六）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：（1）本次交易完成后，存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。
（八）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：（1）本次交易完成后，存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。
问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至 2017年 3月 31日的全体金融债权人和部分一般债权人的
同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。
2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017年 8月 31日，招商公路的债务总额为 651,603.96万元，其中金融债务 250,000.00万元，应付债券 300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为26,480.50万元。
截至本回复出具之日，招商公路已经取得截至于 2017年 8月 31日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00万元，占招商公路母公司截至 2017年 8月31日的金融债务余额的比例为100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017年 8月 24日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计18,552.16万元，占招商公路母公司截至2017年8月31日一般债务总额的比例为70.06%。
2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至2017年8月31日，华北高速的债务总额为36,201.07万元，其中金融债务总额为0万元，应付债券总额为9,928.91万元，一般债务总额为5,899.76万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017年 7月 3日召开了 2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82万元，占华北高速母公司截至 2017年 8月 31日一般债务总额的比例为70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
招商公路于 2017年 7月 11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017年 7月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45日的期间均已届满。截至本回复出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“重大事项提示”、“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“18、债权人保护”及“第十三节本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“18、债权人保护”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）截至2017年8月31日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意函的最新进展已在报告书中进行披露。
（2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确
表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律障碍。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至2017年8月31日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意函的最新进展已在报告书中进行披露。
（2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律障碍。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律障碍。
问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017年 9月 17日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2017年9月15日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|杨**|5,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|2|王**|3,630|无限售流通股|广州市中级人民法院|2017-07-10|2020-07-07|
|3|张**|1,331|无限售流通股|广州市越秀区人民法院|2017-07-11|2020-07-10|
|4|尤**|25,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2016-11-14|—|
|5|尤**|14,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|6|史*|3,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|
|7|石**|1,000|无限售流通股|临沂市罗庄区人民法院|2017-03-01|2018-02-28|
|8|王**|13,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-30|—|
|9|罗**|36,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|10|张**|150,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|11|龚**|25,000|无限售流通股|上海市公安局|2014-04-10|2018-04-12|
|12|曲*|600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|13|单**|50,000|无限售流通股|海通证券股份有限公司|2015-03-17|—|
|14|戴**|8,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|15|林**|6,500|无限售流通股|温岭市公安局|2017-07-17|2018-07-16|
|16|李**|15,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|17|吴*|33,400|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|18|罗**|27,000|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|19|钱**|12,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-14|—|
|20|洪**|1,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-16|—|
|21|李**|12,100|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|22|何**|8,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|23|倪*|20,000|无限售流通股|上海证券有限责任公司|2017-09-04|—|
|24|肖*|2,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|25|李*|5,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|26|李**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-10|—|
|27|薛*|1,700|无限售流通股|南京市公安局秦淮分局|2016-12-21|2017-12-19|
|28|毕**|1,000|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-12|—|
|29|毕**|300|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-14|—|
|30|毕**|200|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|31|毕**|100|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|32|毕**|600|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-08-31|—|
|33|黄*|18,000|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|34|黄*|11,300|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|35|黄*|11,400|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|36|宛**|1,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-19|—|
|37|陈**|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|38|王*|7,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|39|曲**|15,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|40|赵*|11,400|无限售流通股|中山证券有限责任公司|2017-07-21|—|
|41|刘*|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|42|吕**|300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|43|刘**|35,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|44|刘**|24,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|45|刘**|10,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|46|董*|3,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|47|董*|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|48|杨*|3,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-27|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|49|杨*|4,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|50|赵*|8,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-04|—|
|51|潘**|500|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-09-14|—|
|52|申**|40,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|53|宋**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-22|—|
|54|方*|5,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-17|—|
|55|魏**|5,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|56|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|57|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|58|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|59|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-08|—|
|60|方**|2,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|61|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|62|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|63|方**|4,400|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|64|方**|3,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|65|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|66|余*|2,000|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|67|李**|5,800|无限售流通股|中原证券股份有限公司|2017-08-25|—|
|68|罗**|16,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-05|—|
|69|郭*|12,700|无限售流通股|中泰证券股份有限公司|2017-08-03|—|
|70|杨**|18,700|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|71|聂**|22,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-21|—|
|72|蒋**|4,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|73|蒋**|14,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-07|—|
|74|凌**|22,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|75|卢**|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|76|卢**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|77|吴**|39,500|无限售流通股|兴业证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|78|江**|2,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|79|关*|13,200|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A股股份不存在法律障碍。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“16、权利受限
的华北高速股份的处理”、及“第十三节本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之
“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“16、权利受限的华北高速股份的处理”部
分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，华北高速部分股份存在权利限制的具体情形已在报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，华北高速部分股份存在权利限制的具体情形已在报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为，华北高速部分股份存在权利限制的情形不构成本次换股的法律障碍。
问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易是否需取得相关股东放弃优先购买权的同意函
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称|华北高速持股比例|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|股权承继事宜及放弃优先购买权的同意函|
|1|洋浦华宇路桥科技有限公司|67.00%|海南全通科技有限公司|33.00%|未取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|山东华昌公路发展有限责任公司|60.00%|山东宏昌路桥集团有限公司|40.00%|已取得|
|3|丰县晖泽光伏能源有限公司|50.00%|联合光伏（深圳）有限公司|5.56%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|44.44%|已取得|
|4|国电科左后旗光伏发电有限公司|96.68%|国电奈曼风电有限公司|1.34%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|1.98%|已取得|
|5|黑龙江信通房地产开发有限公司|35.00%|黑龙江交通发展股份有限公司|55.00%|已取得|
||||哈尔滨嘉创信远投资有限公司|10.00%|已取得|
|6|北京速通科技有限公司|10.00%|北京首创股份有限公司|15.00%|已取得|
||||北京云星宇交通科技股份有限公司|60.00%|已取得|
||||北京首都高速公路发展有限公司|15.00%|未取得|

截至本回复出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。
清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016年12月31日止年度）》，截至2016年12月31日，洋浦华宇经审计的净资产为-1,547,044.13元，总资产为23,509,675.46元。根据洋浦华宇出具的2017年6月份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至2017年6月30日的净资产为-1,705,041.13元，总资产为 23,351,678.46元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇2016年度经审计及截至2017年6月30日未经审计的总资产、净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征求其同意。截至本回复出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1、资质或经营许可
根据交通部于 1998年 8月 18日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999年 9
月6日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2、资产
（1）土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）知识产权
截至本回复出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。
（3）对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3、合同
如前所述，截至2017年8月31日，华北高速不存在金融债权人；就截至2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017年 8月 31日一般债务总额70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人
公告后的 45日的期间均已届满。截至本回复出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
4、员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017年6月16日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“22、本次换股吸收合并的交割”、及“第十三节本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“22、本次换股吸收合并的交割”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
1、华北高速一级子公司股东放弃优先购买权的情况已在报告书中披露，除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
2、华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有人的同意。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速一级子公司股东放弃优先购买权的情况已在报告书中披露，除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
2、华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有人的同意。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有人的同意。
问题六：申请材料显示，招商公路的股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路，请你公司：1）核查上述股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是
否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述股东是否需要履行私募投资基金备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1、招商公路股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
截至本回复出具之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。
招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016年 11月设立的全资子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。
中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016年 8月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得招商公路股权时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|中新壹号|2016.9.26|货币|7%|募集|
|2|信石天路|2016.9.26|货币|1.17%|募集|
|3|民信投资|2016.9.26|货币|2.33%|自筹|

2、穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息
（1）中新壹号
中新壹号于 2016年 9月 26日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|重庆渝富投资有限公司|2016.11.4|货币|自有|
|2|协信地产（中国）有限公司|2016.11.4|货币|自有|
|3|重庆世乐投资有限公司|2016.11.4|货币|自有|
|4|中新互联互通投资基金管理有限公司|2016.9.26|货币|自有|

1）重庆渝富投资有限公司
重庆渝富投资有限公司设立于 2011年 8月 30日，除投资中新壹号之外，还投资了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
2）协信地产（中国）有限公司
协信地产（中国）有限公司设立于2006年12月26日，除投资中新壹号之外，还投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
3）重庆世乐投资有限公司
重庆世乐投资有限公司设立于 2013年 6月 24日，除投资中新壹号之外，还投资了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
4）中新互联互通投资基金管理有限公司
中新互联互通投资基金管理有限公司设立于2016年7月1日，除投资中新壹号之外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。
（2）信石天路
信石天路设立于 2016年 9月 26日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后
的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|2016.9.12|货币|自有|
|2|幸福人寿保险股份有限公司|2016.9.12|货币|自有|
|3|信达资本管理有限公司|2016.8.25|货币|自有|

1）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于1999年4月 19日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
2）幸福人寿保险股份有限公司
幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007年 11月 5日，除投资信石天路外，还投资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
3）信达资本管理有限公司
信达资本管理有限公司设立于2008年12月16日，除投资信石天路外，还投资了慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
（3）民信投资
民信投资于 2016年 9月 26日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|中国民生信托有限公司|2016.8.16|货币|自有|

中国民生信托有限公司设立于1994年10月18日，除投资民信投资外，还投资了华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次
交易设立的企业。
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告披露后是否曾发生变动
自重组报告书披露后至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
1、中新壹号
中新壹号合伙企业的期限为2016年9月2日至2026年8月30日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
2、信石天路
信石天路合伙企业的经营期限为 2016年8月 25日至 2046年8月 24日，目前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
（四）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、中新壹号
中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。
2、信石天路
信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。
（五）上述股东是否需要履行私募投资基金备案程序
根据中国证监会于 2014年 8月 21日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第2条的相关规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的，需进行登记备案。
除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。
中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。
（六）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第五节发行人基本情况”之“九、招商公路股本情况”之“（五）本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况”部分进行补充披露。
（七）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商公路股东中涉及有限合伙和以持有标的资产股份为目的的公司已穿透披露至最终出资的法人或自然人，并对其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行了披露；
（2）自重组报告书披露后至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并未发生变动；
（3）中新壹号、信石天路、民信投资视同为本次交易专设，以持有标的资产为目的，目前不存在其他投资，已就其存续期限等信息进行了披露；
（4）中新壹号和信石天路的最终出资人均就其所持上述企业的权益的锁定期作出了承诺，并已进行了补充披露；
（5）中新壹号、信石天路已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定履行了私募基金管理人的登记和私募投资基金的备案程序；除中新壹号、信石天路之外，招商公路其他股东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（八）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）招商公路股东中涉及有限合伙和以持有标的资产股份为目的的公司已穿透披露至最终出资的法人或自然人；
（2）自重组报告书披露后至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述穿透披露情况并未发生变动；
（3）中新壹号、信石天路、民信投资视同为本次交易专设，以持有标的资产为目的，目前不存在其他投资；
（4）中新壹号和信石天路的最终出资人均就其所持上述企业的权益的锁定期作出了承诺；
（5）中新壹号、信石天路已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定履行了私募基金管理人的登记和私募投资基金的备案程序；除中新壹号、信石天路之外，招商公路其他股东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
问题七：申请材料显示，招商公路股东作出锁定期承诺。请你公司补充披露上述锁定期承诺是否符合我会相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述锁定期承诺是否符合相关规定
1、股份锁定期的相关法律规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条规定：
“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控
制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。”
2、招商公路股东的锁定期承诺符合相关规定
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：“1、自招商公路 A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。因此，招商公路控股股东及其关联方作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。”
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：“自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。因此，蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。”
招商公路股东泰康人寿承诺：“自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托
除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。因此，泰康人寿作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。”
综上，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“20、锁定期安排”及“第五节发行人基本情况”之“九、招商公路股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。相关内容已在报告书中披露。
（四）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的相关规定。
问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定
1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉合并双方的运营与管理
招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本回复出具之日，本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017年第二次临时股东大会以及华北高速 2017年第二次临时股东大会审议通过，同时获得了国务院国资委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得商务部审查通过。以上均为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾
问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“重大事项提示”之“十六、合并方财务顾问的保荐资格”部分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。相关内容已在报告书中披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。相关内容已在报告书中披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请
财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性
（1）本次交易的背景和原因
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。
（2）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|中交股份吸并路桥建设|2011年|否|否|
|金隅股份吸并太行水泥|2011年|否|否|
|广汽集团吸并广汽长丰|2011年|否|否|
|美的集团吸并美的电器|2013年|否|否|
|中国南车吸并中国北车|2015年|否|是|
|温氏集团吸并大华农|2015年|否|是|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|2015年|否|是|
|城投控股换股吸收合并阳晨B股|2015年|否|是|
|宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司|2016年|否|是|

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产
重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017年 6月 27日取得了国务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），国务院国资委同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
（三）本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十三节本次换股吸收合并”之“五、换股吸收合并方案合规性分析”之“（四）招商公路A股发行价格合规性分析”中，对相关内容进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可
比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
（七）估值机构核查意见
经核查，合并方估值机构中金公司、被合并方估值机构中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
（八）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合
理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
问题十：申请材料显示，招商公路系由招商华建整体变更设立，请你公司补充披露：1）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序1、2011年6月，招商华建的改制设立
招商公路的前身为华建中心，为全民所有制企业，成立于 1993年 12月 18日。
2011年6月8日，华建中心整体改制为有限责任公司，即招商华建。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号），企业整体或者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。
华建中心整体改制为有限公司履行的国资审批及评估备案程序如下：
（1）2011年 1月 20日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31号），同意华建中心以 2010年 6月 30日为基准日改为有限责任公司，注册资本为150,000万元。
（2）2010年9月20日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181号的《资产评估报告》，以 2010年 6月 30日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32万元，评估增值22,418.56万元；经扣减评估增值额应计的递延所得税负债5,604.64万元，华建中心净资产为 1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。
综上，华建中心整体改制为有限责任公司履行了必要的国资审批及评估备案程序。
2、2016年7月，无偿划转
2016年7月5日，招商局集团将其所持招商华建0.1%股权划转给蛇口资产持有。
据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。
本次无偿划转履行的国资审批及审计程序如下：
（1）2016年 3月 16日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244号），同意将招商局集团所持招商华建0.1%股权划转蛇口资产持有，划转基准日为 2015年 12月 31日，划转价值根据招商公路经审计的账面净资产确定。
（2）2016年 3月 23日，信永中和出具招商华建《2015年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）。
综上，本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估及备案程序。
3、2016年8月，改制为股份有限公司
2016年8月，招商华建整体改制为股份有限公司。
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》
（国资委令第 12号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。
招商华建整体改制为股份有限公司履行的国资审批及评估备案程序如下：
（1）2016年7月1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字[2016]361号），同意招商华建以 2015年 12月 31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。
（2）中通诚于2016年7月12日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131号），评估基准日为2015年12月 31日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
（3）2016年9月1日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至2015年12月31日，招商华建净资产为2,166,769.39万元，折股后招商公路总股本为400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有 399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产（国有股东）持有400万股，占总股本的0.10%；
综上，本次改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
4、2016年9月，增资扩股
2016年9月26日，招商公路增加注册资本至5,623,378,633.00元。
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32号），国家出资企业决定其子企业的增资行为。
招商公路本次增资扩股履行的国资审批及评估备案程序如下：
（1）2016年7月7日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。
（2）2016年 9月 2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
（3）2016年 9月 2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
（4）2016年7月11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年 9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016年 9月 13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787股、 393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105亿元。
（5）2016年 9月 13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为7.62元/股。
（6）2016年10月21日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149号），确认招商公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59万股，占总股本的75.42%，交投产融（国有股东）持有其 39,370.08万股，占总股本的7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其400.00万股，占总股本的0.07%。
综上，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
5、2017年2月，股份转让
2017年2月22日，泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给下属控股子公司泰康人寿。
因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，无需履行国资审批及评估备案程序。
综上所述，招商华建的设立及国有股权变动履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（二）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因
2016年6月24日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权变动，具体原因如下：
1、2016年 7月，招商局集团所持招商华建0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
2、2016年 8月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易所进行的必要安排。
3、2016年 9月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于2016年9月启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集了招商公路发展业务所需的资金。
4、2017年2月，泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保险持有泰康人寿100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本变化情况”之“（二）有限责任公司阶段”及“（三）股份有限公司阶段”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商华建设立和股权变动的国资审批和评估备案程序及招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因已在报告书中披露。
（2）招商华建的设立及国有股权变动履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（3）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行了四次股权变动的原因具有业务合理性且不构成本次交易障碍。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：
（1）招商华建的设立及国有股权变动履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（2）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行了四次股权变动的原因具有业务合理性且不构成本次交易障碍。
问题十一：申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，招商公路的投资收益分别为 225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及 73,627.13万元。2016年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。请你公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露招商公路投资收益的可持续性
1、招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较长合作历史且关系稳固
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日，是隶属于交通部并具有独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190号文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，通过交通部无偿划转、与交通部资产置换、利用路权资产分红再投资、发起设立合营公司等方式陆续进入招商局体系内，也有后续招商局集团与地方合营项目，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司简称|持股比例（%）|进入方式|
|广靖锡澄|15.00|1997年由交通部转入华建中心|
|皖通高速|29.94|1999年由交通部转入招商局|
|龙江交通|16.52||
|吉林高速|15.63||
|四川成渝|23.15||
|扬子江大桥|21.64||
|五洲交通|13.86||
|宁沪高速|11.69||
|深高速|4.00||
|山东高速|16.02|2001年招商局与交通部置换资产时进入招商公路|
|福建高速|17.75||
|上三高速|18.38||
|宁靖盐|10.51|2002年利用宁沪高速、扬子大桥、广靖锡澄分红进行投资|
|中原高速|15.43|2012年交通部国有股权无偿划转进入|
|楚天高速|15.19||
|广西柳桂合营公司|40.00|1997年招商局集团投资的合营公司|
|贵黄公路合营公司|60.00|1997年经贵州省对外贸易经济合作厅批复，由招商局集团与贵州省高速公路开发总公司发起成立|

注：持股比例为截至2017年3月31日数据
招商公路与主要被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固。招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，招商公路很好地延续了交通部在各公司的影响力，加上招商公路成立 20多年来，“深耕公路投资、专注公路运营”，积累了丰富的公路运营经验，在行业中形成了自己的品牌和影响力。
2、主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性
招商公路旗下主要被投资企业路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。
主要被投资企业大量优质资产具有构建时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利
水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多位于主干道，为当地最繁忙路段，交通量大，具有一定增长潜力，运营优势突出，具备良好的持续盈利能力。
主要被投资企业核心公路资产的持续盈利能力较强，具备较强的竞争力；2014年度、2015年度和 2016年度，招商公路主要被投资企业的合计归母净利润分别为1,373,968.04万元、1,413,518.99万元和1,510,733.32万元。高速公路的核心资产为高速公路收费经营权，建成后在收费期限内收益较为稳定，参股或是控股不影响该等收费经营权的收益稳定性。
3、招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力招商公路一直积极参与各公司的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投资企业均派驻董事参与经营管理，并派驻高管、监事对其生产经营和决策具备重大影响力，会计处理上也采用权益法核算，招商公路在主要被投资企业经营年限和委派董事情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|持股比例（%）|持股年限|占有董事席位|占有监事、高管情况|
|广靖锡澄|15|20|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理|
|皖通高速|29.94|18|2|占有1名监事，还可委派一名副总经理|
|龙江交通|16.52|18|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理兼董秘，还可推荐一名独立董事|
|吉林高速|15.63|18|1|占有1名监事，1名高管，即副总经理兼董秘，还可推荐一名独立董事|
|四川成渝|23.15|18|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理|
|扬子江大桥|21.64|18|2|占有1名监事，还可委派一名副总经理|
|五洲交通|13.86|18|2|占有2名监事，还可推荐一名独立董事|
|宁沪高速|11.69|18|2|占有1名监事，还可推荐一名独立董事|
|深高速|4|18|1|无|
|山东高速|16.02|16|2|占有1名监事|
|福建高速|17.75|16|2|占有1名监事|
|上三高速|18.38|16|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理|
|宁靖盐|10.51|15|1|占有1名监事|
|中原高速|15.43|5|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理，还可推荐一名独立董事|
|楚天高速|15.19|5|2|占有1名监事，1名高管，即副总经理|
|广西柳桂合营公司|40|20|2|占有2名监事，2名高管，分别是总经理、财务负责人|

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|-|-|-|-|-|
|公司简称|持股比例（%）|持股年限|占有董事席位|占有监事、高管情况|
|贵黄公路合营公司|60|20|4|占有2名高管，分别是总经理、副总经理|

注：持股比例为截至2017年3月31日数据
4、主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司现金分红比例较高
主要被投资企业均在其公司章程中对分红政策作了约定，核心条款总结如下表：
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|-|-|
|公司简称|核心分红条款|
|广靖锡澄|公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配|
|皖通高速|公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%|
|龙江交通|公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%|
|吉林高速|公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%|
|四川成渝|公司分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润的30%；除非法律、行政法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%|
|扬子江大桥|本公司可供分配的利润，按照股东出资比例分配|
|五洲交通|公司以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的30%|
|宁沪高速|最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十|
|深高速|公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的30%|
|山东高速|公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%|
|福建高速|公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%|
|上三高速|公司可供分配的利润按出资人实际占有的出资比例分配|
|宁靖盐|可供分配的利润按股东的出资比例分配|
|中原高速|公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%|
|楚天高速|公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%|
|广西柳桂合营公司|自2000年1月1日至2009年12月31日期间，广西柳桂合营公司90％的可分配收益分配给招商亚太，其后按中外双方股权比例即60%：40%分配|
|贵黄公路合营公司|自2000年1月1日至2017年10月31日期间，招商公路获得100%全额收益，其后按中外双方股权比例即40%：60%分配|

资料来源：各公司章程
根据招商公路最新的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，招商公路在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。半数以上的参股上市公司的章程约定分红比例都等于或高于招商公路约定的分红比例。2014年度、2015年度和 2016年度，招商公路合营联营企业合计宣告发放现金股利或利润分别为120,902.65万元、117,106.61万元、 127,634.84万元。根据已实现的分红情况来看，招商公路旗下收费公路相关的合营公司和联营公司历史上分红情况都比较稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特性。
5、被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小
报告期内，招商公路投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|招商公路投资收益（1）|73,627.13|261,255.32|317,734.76|225,786.47|
|招商公路合营联营企业非经常性损益金额（2）|3,242.96|63,156.50|150,059.08|186,639.37|
|招商公路投资收益中来自合营联营企业非经常性损益金额（3）|295.48|7,766.10|12,861.45|17,129.89|
|占比（3）/（1）|0.40%|2.97%|4.05%|7.59%|
|归属于招商公路母公司股东的净利润|84,609.48|293,863.50|328,139.37|271,663.31|
|扣除非经常性损益明细表中列示的非经常性损益后归属于招商公路母公司股东的净利润（4）|83,719.16|278,370.92|254,714.40|240,782.63|
|（5）=（4）-（3）|83,423.68|270,604.82|241,852.95|223,652.74|
|占比（3）/（5）|0.35%|2.87%|5.32%|7.66%|

招商公路投资收益中来自合营、联营企业的非经常性损益金额占招商公路投资收益总额和扣除非经常性损益及投资收益中来自于合营、联营企业非经常性损益后归属于招商公路母公司股东净利润的比例均较低，并且随着招商公路自身公路相关主营业务的盈利能力不断增强，上述比例呈逐渐下降的趋势，因此，来自被投资企业的非经
常性损益不会影响招商公路投资收益的可持续性，对招商公路的业绩影响也较小。
综上所述，（1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有
较长合作历史且关系稳固；（2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性；（3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力；（4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司现金分红比例较高；（5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小，不会影响招商公路投资收益的可持续性。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定：“发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。
虽然报告期内招商公路的投资收益占利润总额的比例比较高，但招商公路总体不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1、扣除投资收益后，招商公路仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力
2014年度、2015年度及 2016年度，招商公路扣除投资收益后，扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司净利润分别为 29,678.27万元、20,575.77万元和 39,697.67万元。
最近 3个会计年度，招商公路经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|3年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|230,600.34|233,468.58|252,130.43|716,199.34|
|营业收入|505,323.83|458,527.19|444,868.19|1,408,719.21|

招商公路最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约 71.62亿元，超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计约 140.87亿元，超过人民币 3亿元。
截至2017年3月31日，招商公路总股本56.23亿股，实收资本56.23亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》上述要求。
截至 2017年 3月 31日，发行人（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）的无形资产占净资产的比例为0.01%，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》上述要求。
截至2017年3月31日，招商公路最近一期期末未分配利润65.52亿元，盈余公积4.25亿元，不存在未弥补亏损。
综上，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。
2、招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性
招商公路主要被投资企业系招商公路主营业务的重要组成，招商公路持有该等资产并申请整体上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与招商公路主营业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。
（1）从行业角度，招商公路与主要被投资企业具有一致性
从行业的角度，招商公路及主要被投资企业均属于道路运输行业。其中，招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节，其主营业务之一为公路收费管理业务，通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，间接获取相关企业的营业利润；而主要被投资企业主要为公路经营企业，对国内多个优质高速公路路段进行直接的经营管理并获取收益。
二者均属于道路运输行业下细分行业，具有行业一致性。
（2）从业务角度，招商公路与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主营业务直接相关
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，作为招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017年 3月 31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）计112条，总里程达8,203公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国 18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在7个省、自治区和直辖市。
招商公路的主要被投资企业为高速公路管理经营企业，拥有相关高速公路路段的经营资产和特许经营权，通过运营高速公路在政府部门批复的收费标准和经营期限内
向过往通行车辆收取通行费获取收益。同时，亦对相关路段的日常修缮与维护负责，该类企业主营业务与招商公路主营业务高度一致。
相比于被投资企业多为地方性公司，招商公路是全国性高速公路公司。正是因为招商公路参股公路数量较多，参股网络与主控网络相互交织，覆盖全国，才有利于公路网络化的形成，也有利于招商公路“五网合一”战略的复制和推广，具有显著协同效应，利于在全国范围提升高速公路管理技术和服务水平。
因此，主要被投资企业构成了招商公路的核心主营业务的重要组成部分，产生的稳定投资收益亦构成招商公路利润的重要来源。
3、招商公路拥有完整的业务经营体系，具有独立性
招商公路具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参股公司及其合作方的重大依赖。
主营业务方面，招商公路的经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相关产业等，旗下拥有收费公路业务、交通科技业务等多个业务板块，业务体系完整且完善。一方面，招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者。为中国领先的公路投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位；另一方面，招商公路通过旗下招商交科院建有 6个国家级和 14个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
生产经营方面，招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商公路在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具备面向市场独立经营的能力。
投资管理方面，招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞
标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，而旗下各地公路高行业渗透率有助于企业快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。另一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建等优质控股资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省份。同时，招商公路已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
基于上述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的要求。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、投资收益”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的要求，相关内容已在报告书中补充披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的要求。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收
益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的要求，相关内容已在报告书中补充披露。
问题十二：申请材料显示，招商公路现任董事、监事、高管的任期自2016年8月27日至2019年8月27日，部分存在兼职。请你公司补充披露招商公路最近3年内董事、高管是否发生重大变化及依据，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）最近3年内董事、高管是否发生重大变化及依据
1、董事变动情况及原因
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|-|-|-|-|
|日期|离任董事|新任董事|变动原因|
|2014年8月6日|李建红、付刚峰|李晓鹏、邓仁杰、华立|工作调动|
|2016年3月16日|李晓鹏、王宏|李钟汉|工作调动|
|2016年7月18日|-|熊贤良|工作调动|
|2016年8月27日|罗慧来、熊贤良|方波平、王秀峰|工作调动|
|2016年9月22日|-|李振蓬、刘罡、周一波、张立民、张志学、梁斌、郑健龙|招商华建整体改制为股份公司后进行了增资扩股引入了投资者，为完善公司治理增设3名新的外部董事及4名独立董事|

2、高级管理人员变动情况及原因
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|-|-|-|-|
|日期|离任高管|新任高管|变动原因|
|2015年7月16日|史秀丽|王秀峰|工作调动|
|2016年6月16日|张杨|-|工作调动|
|2016年8月27日|罗慧来、郑海军|韩道均、张廷安|工作调动；郑海军内部退养|
|2016年11月4日|张廷安|刘先福|工作调动|

3、最近三年董事、高级管理人员变动情况分析
最近三年，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的重大变更，主要原因如下：
（1）最近三年，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方向最终由招商局集团根据集团统一规划确定；最近三年，公司的股权结构、决策程序、经营及管理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
（2）除4名独立董事和由战略投资者推荐的3名外部董事外，招商公路调整的董事、高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，该等董事、高级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名发生的变化，而非因公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。
（3）最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，且招商公路经营管理稳定，经营业绩连续。最近三年招商公路引进独立董事和外部董事，系公司为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来长远发展的需要，是适当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人员稳定性的同时，适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。
综上，招商公路最近三年董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正常的工作调动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公司治理而导致的变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。最近三年，招商公路的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息报露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定
截至2017年3月31日，招商公路董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在招商公路任职|兼职企业|兼职职务|兼职企业与招商公路的关联关系|
|邓仁杰|董事长|招商局集团|副总经理|控股股东及实际控|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在招商公路任职|兼职企业|兼职职务|兼职企业与招商公路的关联关系|
|||||制人|
|||招商局轮船股份有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局创新投资管理有限责任公司|董事|同一实际控制人|
|||《中国交通年鉴》理事会|副理事长|无|
|||中国公路学会|副理事长|无|
|||中国交通企业管理协会|副理事长|无|
|方波平|副董事长|无|无|无|
|华立|董事|招商局集团|财务部部长|控股股东及实际控制人|
|||招商局港口控股有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局金融集团有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局能源运输股份有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局工业集团有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局物流集团有限公司|董事|同一实际控制人|
|||中国外运长航集团有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商局漳州开发区有限公司|董事|同一实际控制人|
|||招商交科院|董事|子公司|
|||招商证券股份有限公司|董事|同一实际控制人|
|李钟汉|董事|招商局集团|综合交通部/海外业务部部长|控股股东及实际控制人|
|王秀峰|董事、总经理|招商亚太|首席执行官|子公司|
|||招商局亚太投资（深圳）有限公司|董事长|子公司|
|||招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|董事长|子公司|
|||招商局亚太企业管理（北京）有限公司|董事长|子公司|
|||皖通高速|董事|联营公司|
|||中原高速|董事|联营公司|
|||招商局交通信息技术有限公司|董事长|子公司|
|李振蓬|董事|泰康资产管理有限责任公司|副总经理、董事总经理、基础设施及不动产投资中心负责人|无|
|刘罡|董事|四川省交通投资集团有限责任公司|董事、总会计师|无|
|||交投产融|董事长|持股5%以上的股东|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在招商公路任职|兼职企业|兼职职务|兼职企业与招商公路的关联关系|
|周一波|董事|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|投资运营事业部部长|无|
|||重庆渝富投资有限公司|总经理|无|
|||重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司|副总经理|无|
|||中新互联互通投资基金管理有限公司|副总经理|无|
|||华融渝富股权投资基金管理有限公司|副董事长|无|
|||重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司|董事|无|
|||四川富航资本股权投资基金管理有限公司|董事长|无|
|郑健龙|独立董事|公路工程教育部重点实验室|主任|无|
|||公路养护技术国家工程实验室|主任|无|
|||中国工程院土水建学部|院士|无|
|||International Road Federation（国际道路联盟）|理事|无|
|||住房和城乡建设部土木工程专业教学指导委员会|副主任委员|无|
|||中国公路学会|常务理事、道路工程分会副理事长、养护与管理分会副理事长|无|
|||中国土木工程学会|理事|无|
|||Int. J. Transportation ScienceTechnology|编委会副主编|无|
|||Structural Durability &Health Monitoring|编委会委员|无|
|张立民|独立董事|北京交通大学|会计系教授、博士生导师|无|
|||深圳市中洲投资控股股份有限公司|独立董事|无|
|||中国审计学会|副会长、常务理事|无|
|||金地（集团）股份有限公司|独立董事|无|
|||光大证券股份有限公司|外部监事|无|
|张志学|独立董事|北京大学光华管理学院|组织与战略管理教授|无|
|||Ever-Glory InternationalGroup, Inc.|独立董事|无|
|||阳光保险集团股份有限公司|独立董事|无|
|||贵州银行股份有限公司|独立董事|无|
|||International Association forChinese ManagementResearch|副主席|无|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在招商公路任职|兼职企业|兼职职务|兼职企业与招商公路的关联关系|
|||中国宇华教育集团有限公司（开曼群岛）|独立董事|无|
|梁斌|独立董事|清华大学|自动化系教授|无|
|刘清亮|监事会主席|招商局集团|风险管理部部长|控股股东及实际控制人|
|||招商局蛇口工业区控股股份有限公司|监事|同一实际控制人|
|||招商局能源运输股份有限公司|监事|同一实际控制人|
|周祖梁|监事|招商交科院|财务总监、总法律顾问|子公司|
|||重庆车辆检测研究所有限公司|副董事长|联营公司|
|胡煜|职工代表监事|宁沪高速|董事|联营公司|
|||国高网路宇信息技术有限公司|董事|子公司|
|||广靖锡澄|董事|联营公司|
|||广西桂兴|监事|子公司|
|||广西桂阳|监事|子公司|
|||广西华通|监事|子公司|
|||桂林港建|监事|子公司|
|||招商局交通信息技术有限公司|监事会主席|子公司|
|||贵黄公路合营公司|董事|合营公司|
|韩道均|常务副总经理|重庆市勘察设计协会|副理事长|无|
|||重庆市公路学会|副理事长|无|
|||中国公路学会|副秘书长|无|
|||山东高速|副董事长|联营公司|
|||招商局交通信息技术有限公司|董事|子公司|
|姜岩飞|常务副总经理|华北高速|董事长|子公司|
|||龙江交通|副董事长|联营公司|
|||招商亚太|总经理、COO|子公司|
|||贵黄公路合营公司|董事长|合营公司|
|||广西柳桂合营公司|副董事长|合营公司|
|||招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|董事|子公司|
|||招商局亚太投资（深圳）有限公司|董事|子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在招商公路任职|兼职企业|兼职职务|兼职企业与招商公路的关联关系|
|||招商局亚太企业管理（北京）有限公司|董事|子公司|
|||浙江甬台温|董事|子公司|
|||宁波北仑港|董事长|子公司|
|吴新华|副总经理、董事会秘书|招商局交通信息技术有限公司|董事|子公司|
|||福建高速|副董事长|联营公司|
|||宁沪高速|董事|联营公司|
|||国高网路宇信息技术有限公司|董事长|子公司|
|||央广交通传媒有限责任公司|董事长|联营公司|
|刘先福|财务总监|楚天高速|副董事长|联营公司|
|||吉林高速|副董事长|联营公司|
|||广靖锡澄|副董事长|联营公司|
|||浙江甬台温|董事|子公司|
|||国高网路宇信息技术有限公司|董事|子公司|
|陈元钧|副总经理|招商亚太|副总经理|子公司|
|||招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|总经理|子公司|
|||招商局亚太投资（深圳）有限公司|总经理|子公司|
|||华北高速|董事|子公司|
|||广西柳桂合营公司|董事|合营公司|
|||浙江甬台温|董事|子公司|
|||江苏扬子大桥股份有限公司|副董事长|联营公司|
|||招商局亚太企业管理（北京）有限公司|总经理|子公司|
|||深高速|董事|联营公司|
|||上三高速|董事|联营公司|

招商公路的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；招商公路的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职，因此符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人独立性情况”、“第八节董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况”之“（三）报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：最近三年招商公路的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。相关内容已在报告书中进行披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为，最近三年招商公路的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年 8月 24日，招商公路子公司 Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》的规定，补充披露招商公路最近 3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化
1、报告期内发生的同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016年招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被收购方|合并日|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|招商交科院|2016年9月30日|招商局集团持股100%|招商公路持股100%|公路相关的建筑、工程咨询服务业|

（2）影响分析
1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
招商交科院自2001年4月3日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团实际控制的企业。招商公路自1999年3月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地位。
3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度
的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2016年同一控制下收购资产的财务数据（2015年末或2015年度）|518,190.93|199,004.13|20,246.12|
|重组前招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|10.30%|72.09%|4.83%|

招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权系招商局集团为实现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，合并方财务顾问和律师，将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权取得时间|股权取得比例|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|1|国电科左后旗光伏发电有限公司|2014年9月，2015年|2014年取得84.31%，2015年取得12.37%|江苏永能新能源投资有限公司持有93.68%股权，国电奈曼风|华北高速持有96.68%、国电奈曼风电有限公司持有1.34%、联合光伏|光伏发电|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权取得时间|股权取得比例|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|||||电有限公司持有6.32%股权|（常州）投资有限公司持有1.98%||
|2|宁夏中利腾晖新能源有限公司|2014年12月|100.00%|常熟新晖光伏电站开发有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|3|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|4|伊犁矽美仕新能源有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|5|吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|6|哈密常晖光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|7|吐鲁番市中晖光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速股之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|8|香港诚坤国际投资有限公司|2014年9月|100.00%|刘强、龚小萍|招商亚太持有100.00%股权|投资控股|
|9|广西桂兴|2015年10月|100.00%|广西桂政高速公路投资建设有限公司持有93.55%股权，北海桂政建筑工程有限公司持有6.45%股权|招商亚太之子公司西南桂兴高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|
|10|广西桂阳|2015年10月|100.00%|广西桂政高速公路投资建设有限公司持有58.31%股权，北海桂政实业有限公司持有21.81%股权，北海桂政建筑工程有限公司持有19.88%股权|招商亚太之子公司西南桂阳高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|
|11|广西华通|2015年9月|100.00%|深圳市益田集团股份有限公司持有96.00%股权、深圳市瑞沃亿来房地产开发有限公司持有4.00%股权|招商亚太之子公司西南阳平高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权取得时间|股权取得比例|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|12|香港建设桂林高速公路有限公司|2016年5月|100.00%|FaithfulInvestmentsLimited 持有100.00%股权|招商公路之子公司佳选控股持有100.00%股权|投资控股|

（2）影响分析
1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2014年非同一控制下重组的财务数据（2013年末或2013年度）|271,671.13|10,932.87|-2,256.91|
|重组前招商公路2013年财务数据|3,604,326.41|246,450.53|302,564.72|
|比例|7.54%|4.44%|-0.75%|
|2015年非同一控制下重组的财务数据（2014年末或2014年度）|807,444.18|51,824.53|8,980.39|
|重组前招商公路2014年财务数据|4,069,714.82|239,638.78|330,816.22|
|比例|19.84%|21.63%|2.71%|
|2016年非同一控制下重组的财务数据（2015年末或2015年度）|124,525.37|6,536.25|-37,883.13|
|重组前招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|2.48%|2.37%|-9.04%|

2）招商公路 2014年的非同一控制下企业合并（表中 1-8项）包括其子公司华北高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7项）的收购以及招商公路为拓展公路经
营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8项目，其全资控股江西九瑞），由
于被重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财
务指标的20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2015年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11项），被重组方主营业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路相应财务指标的20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路2016年的非同一控制下企业合并（即表中第12项），被重组方主营业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
3、处置子公司情况
（1）基本情况
报告期内发生的处置子公司情形为 2014年招商公路之子公司招商亚太出售 China MerchantsPacific（NZ）Limited的100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置业有限公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被出售方|出售时间|出售前股权结构|出售后股权结构|主营业务|
|ChinaMerchantsPacific（NZ）Limited|2014年4月|招商亚太持股100%|招商局置业有限公司持股100%|房地产|

（2）影响分析
China MerchantsPacific（NZ）Limited主营房地产业务，相关财务指标占比也均未超过20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2014年同一控制下出售资产的财务数据（2013年末或2013年度）|42,136.53|26,172.39|428.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|重组前招商公路2013年财务数据|3,604,326.41|246,450.53|302,564.72|
|比例|1.17%|10.62%|0.14%|

4、新设子公司
（1）基本情况
报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股比例（%）|新设时间|主营业务|
|国高网路宇信息技术有限公司|52.00|2015年|技术服务开发等|
|西南桂兴高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|西南桂阳高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|西南阳平高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|华利光晖新能源投资有限公司|52.00|2015年|光伏产业开发和管理|
|华利光晖（北京）新能源投资有限公司|52.00|2015年|投资、资产管理|
|重庆华商酒店有限公司|100.00|2015年|旅馆行业|
|重庆曾家岩大桥建设管理有限公司|90.00|2015年|工程建设管理及管廊租赁|
|招商局交通信息技术有限公司|100.00|2016年|交通信息服务等|
|招商局生态环保科技有限公司|90.00|2016年|生态、环保、科技相关|

（2）影响分析
2015年，招商公路新设8家子公司；2016年招商公路新设2家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应
科目的比例均未超过20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行
人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的相关规定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2015年新设子公司当年财务数据合计|405,862.85|523.68|-526.38|
|招商公路2014年财务数据|4,069,714.82|239,638.78|330,816.22|
|比例|9.97%|0.22%|-0.16%|
|2016年新设子公司当年财务数据合计|8,890.25|11.82|22.17|
|招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|0.18%|0.00%|0.01%|

5、吸收合并子公司
2016年 12月 28日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。
招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于2016年12月21日完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公路的主营业务造成重大变化。
6、收购少数股权
报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015年招商公路之子公司华北高速收购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计12.37%的股权；2016年 8月 24日，招商公路之子公司 Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。
国电科左后旗光伏发电有限公司自2014年9月即已进入招商公路的合并范围，招商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第六节业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”部分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
问题十四：申请材料显示，截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的基本情况
截至本回复出具之日，除重庆市南岸区的 1宗房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个方面：
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的
组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部分。
因此，除重庆市南岸区的 1处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务区等附属设施用地。
（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权到期时间如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|收费到期日|
|浙江甬台温|甬台温高速|140.174|2030.9.30|
|宁波北仑港|北仑港高速|49.02|2027.12.31|
|江西九瑞|九瑞高速|48.144|2040.12.31|
|桂林港建|灵三高速|47|2038.3.29|
|广西华通|阳平高速|39|2037.6.17|
|广西桂阳|桂阳高速|66.645|2037.7.31|
|广西桂兴|桂兴高速|53.401|2042.4.1|

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，并不在账上单独列示
高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及附属设施为高速公路经营权的组成部分。
2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
（1）土地
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子公司，下同）拥有的土地共计 242宗，面积合计 27,215,729.9平方米，其中未办理土地使用权权属证书的土地合计 17宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097平方米，占比16.57%。
本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
自 2017年 3月 31日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司新取得了广西桂兴 2宗土地共计 22个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12平方米，尚未办证的土地面积降至2,974,637.88平方米，面积占比降至10.93%。该等22个土地使用权权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地证编号（或用地批复号）|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|
|1|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000689号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地证编号（或用地批复号）|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|
|2|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000690号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|3|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000691号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|4|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000692号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|
|5|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000693号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|6|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000694号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|
|7|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000695号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|5,3481.25|
|8|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000696号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|9|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000697号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|10|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000698号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|11|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000699号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|12|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000700号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|13|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000701号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|14|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000702号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|15|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000703号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|16|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000704号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|17|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000705号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|
|18|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000706号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|19|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000707号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|
|20|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000708号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|21|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000709号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|
|22|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000710号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|
|合计：||||||1,534,459.12|

截至本回复出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
（2）房产
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司共有房产 277处，建筑面积合
计为 290,750.05平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151处，建筑面积为
114,906.24平方米，面积占比为39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园I区”的外购商品房面积为426.53平方米，面积占比为0.37%，该房屋系招商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；
其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值 476,687,795.89元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84元，账面值占比为2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的外购商品房的账面值为 686,491.8元，账面值占比为0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的账面值为10,445,843.04元，账面值占比为2.19%。
3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。
招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）土地
如上所述，截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
自 2017年 3月 31日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已新办理完成 22个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
（2）房产
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为高速公路附属设施和其他房产两类。
1）高速公路附属设施
截至本回复出具之日，除 1处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
①高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起 15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
根据《公路建设监督管理办法》（交通部令2006年第6号），交通部主管全国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交
通主管部门主导和管理。
②房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168号）的规定，房屋登记机构，是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656号）的规定，国务院国土资源主管部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63号）的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
综上，在2015年3月1日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统
一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间的难度。
③未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响
A高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等要求产生任何影响。
B高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
C实际控制人已作出相关承诺
招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响。
2）其他房产
除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的房产为位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的 1处房屋，该等房屋系智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为0.37%及0.14%，均较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
3）应对措施
针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司（含华北高速及其控制的子公司）完善土地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；
（4）除“重庆南岸区金山支路18号重庆洋世达花园I区”的房屋外其他无证土地、房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完
成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
（1）土地
截至2017年3月31日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|
|招商华建|京朝国用（2013出）第11945号|朝阳区建国路108、甲108、乙108、110、112、116、118、甲118、乙118号|办公|出让|37.41|
|招商华建|京朝国用（2013出）第11966号|朝阳区建国路118号31层|办公|出让|51.46|
|华建中心|粤房地证字第2415400号|广东汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|工业仓储用地|出让|998.86|

截至本回复出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
（2）房产
截至2017年3月31日，需办理房产更名的房产的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|坐落|用途|面积（㎡）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|坐落|用途|面积（㎡）|
|招商华建|X京房权证朝字第1211638号|朝阳区建国路118号|办公用房、车位|1,497.56|
|招商华建|X京房权证朝字第1176388号|朝阳区建国路118号31层全部|办公|1,955.30|
|招商华建|X京房权证朝字第1215993号|朝阳区慧忠里213号楼7层702|住宅|92.55|
|招商华建|X京房权证东字第085261号|东城区安定路30号楼10层1005号|住宅|49.74|
|招商华建|X京房权证东字第085263号|东城区安定路30号楼10层1006号|住宅|93.99|
|华建中心|粤房地证字第2415400号|汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|NA|3,307.80|

截至本回复出具之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备案登记表》，确认就登记在华建名下的 X京房权证朝字第 1211638号、X京房权证朝字第1176388号、X京房权证朝字第1215993号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）预计办毕期限、相关费用承担方式
登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本回复出具之日起 12个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，无法预计办毕期限。
登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团承担。
（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
1）办理权证不存在实质性法律障碍
2011年06月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商华建。2016年 09月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
①权证办理不能如期完成的法律风险
登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
②应对措施
登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的0.0037%、1%；截至2017年3月31日，该等房产的账面价值为1,267,529.64元，占招商公路及其控股子公司所属房产合计账面价值的0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该土地入账，该等土地的账面值为0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营产生实质性影响。
针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；
（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、
足额的补偿。
3、部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下的影响
截至 2017年 3月 31日，宁波北仑港经营北仑港高速所占用的划拨土地均已取得了土地使用权属证书，但该等土地使用权属证书记载的土地使用权人为宁波高指。
2002年，宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。
2011年8月15日，宁波高指向宁波北仑港出具《关于甬台温高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8号），根据该复函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
截至本回复出具之日，宁波北仑港已取得上述土地所在地的县级以上人民政府关于北仑港高速在项目经营期内可合法使用该等土地的确认。此外，根据招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。
（三）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大
资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
除位于重庆南岸区 1处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本回复出具之日不存在权属争议；
（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房产的正常使用；
（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
（5）招商局集团已承诺将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足额补偿。
综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
1、上述土地、房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍
如上文所述，上述无证土地、房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍；登记在华建中心、招商华建名下的土地、房屋的权利人更名为招商公路也不存在实质性法律障碍，因此招商局集团承诺的事项具备可实现性。
2、房屋权属证书的办理时限难以确定
截至本回复出具之日，除位于重庆南岸区的 1处房屋外，招商公路及其控股子公司所拥有的未取得房产权属证书的房产均为高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。如前所述，由于行业特殊性，招商公路及其控股子公司的高速公路项目建设的房屋作为高速公路附属设施，均系在交通部门的主导下建设，办理权证前需要根据住建部门或不动产登记部门的要求补交相关资料、补办相关前期手续，但具体需要提交何种资料、补办何种手续以及该等手续所需时间均无法预计，无法确定房产权属证书的办毕期限。
位于重庆南岸区的房屋的权属证书办理需要先行取得消防部门的验收意见，截至本回复出具之日，智翔铺道仍在与房产的相关业主方沟通并争取取得该等业主关于消防部门的验收意见的认可和落实，但尚无法预计完成该程序的时间以及权属证书的办理完成的期限。
3、招商公路及其下属子公司不会因土地、房产瑕疵产生损失
（1）登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产权属清晰，尚未办理更名不影响招商公路的使用；
（2）除重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区外，招商公路及其控股子公司已就其无证土地、房产的使用取得了该等土地、房产所在地县级以上人民政府的确认，招商公路及其控股子公司可在经营期内正常使用该等土地、房产，未办理权属
证书不会对其生产经营造成重大不利影响；
（3）除重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区外，招商公路及其控股子公司未取得权属证书的土地、房产均为高速公路用地、高速公路附属设施，其规划目的仅用于高速公路，不得用于其他用途，无法被其他主体占用以用于高速公路运营之外的其他目的；
（4）招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，如其因土地、房产的瑕疵受到损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
4、招商局集团根据《上市公司监管指引第4号》的规定完善招商公路土地房产等资产权属的承诺
招商公路及其控股子公司的无证房产办理房屋所有权的权属证书的难度较大且无法预计办毕的期限，招商局集团已作出承诺，如其因房产瑕疵受到损失的，将提供及时、足额的补偿，但无法就该等事项的完成时间作出进一步的承诺。
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司所拥有的无证土地均为广西桂兴所拥有的划拨土地，就招商公路及其控股子公司下属的土地使用权的权属证书办理，招商局集团根据《上市公司监管指引第4号》的要求进一步作出如下承诺：
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|原承诺|现承诺|
|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房产等资产产权权属证书之事宜，我集团作出以下声明和承诺：|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房产等资产产权权属证书之事宜，我集团作出以下声明和承诺：|
|1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；|1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；|
|2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或|2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或|

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|原承诺|现承诺|
|（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。|（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。|
|3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|

综上所述，招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”、“（二）固定资产”、“（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施”、“（四）土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施”及“（六）上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定的分析”部分进行了补充披露。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；
（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定；
（6）相关情况已在报告书中披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；
（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（6）相关情况已在报告书中披露。
（八）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；
（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华北高速拥有划拨地4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准
1、关于划拨地取得的相关法律规定
《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定：符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、取得划拨地过程的合规性
（1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
1）已取得权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）本部共拥有 141宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况如
下：
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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|广西桂阳|朔国用（2015）第114号|阳朔县高田镇龙村村委会|划拨|公路用地|374,410.20|
|2|广西桂阳|朔国用（2015）第113号|阳朔县葡萄镇西岭村委会|划拨|公路用地|167,714.30|
|3|广西桂阳|朔国用（2015）第112号|阳朔县金宝乡大利村委会|划拨|公路用地|95,274.30|
|4|广西桂阳|朔国用（2015）第111号|阳朔县金宝乡延村村委会|划拨|公路用地|302,554.00|
|5|广西桂阳|朔国用（2015）第714号|阳朔县高田镇高田村|划拨|公路用地|182,817.80|
|6|广西桂阳|朔国用（2015）第119号|阳朔县高田镇龙潭村委会|划拨|公路用地|44,160.80|
|7|广西桂阳|临国用（2014）第5344号|桂林市临桂县四塘镇、六塘镇、会仙镇、南边山乡|划拨|公路用地|2,010,940.00|
|8|江西九瑞|九城国用（2011）第151号|庐山区赛阳镇（A地块）|划拨|公路用地|15,229.30|
|9|江西九瑞|九城国用（2011）第152号|庐山区赛阳镇（B地块）|划拨|公路用地|41,187.80|
|10|江西九瑞|九城国用（2011）第153号|庐山区赛阳镇（C地块）|划拨|公路用地|43,911.30|
|11|江西九瑞|九城国用（2011）第154号|庐山区赛阳镇（D地块）|划拨|公路用地|24,732.70|
|12|江西九瑞|九国用（2010）第0604022号|九江县沙河经济开发区狮子镇 城门乡 新合镇 新塘乡 涌泉乡|划拨|道路建设|1,664,873.00|
|13|江西九瑞|瑞国用（2010）第Q：042号|桂林村、大塘、上坂等15村|划拨|公路用地|1,392,806.67|
|14|浙江甬台温|温国用（2008）第3-51198号|甬台温高速公路瓯海区仙岩镇、丽岙镇路段|划拨|公路用地|251,120.26|
|15|浙江甬台温|温国用（2006）第3-8117号|瓯海区南白象街道鹅湖村、上蔡村、白象村、茶山街道睦州垟村、山根村、茶山村|划拨|公路用地|515,515.58|
|16|浙江甬台温|温国用（2006）第3-8451号|瓯海区南白象街道鹅湖村|划拨|公路用地|45,603.86|
|17|浙江甬台温|苍国用（2007）第01-4849|苍南县灵溪镇、浦亭乡|划拨|公路用地|62,849.00|
|18|浙江甬台温|瑞国用（2008）第23-3332号|塘下镇、锦湖办事处、飞云镇|划拨|公路用地|966,378.00|
|19|浙江甬台温|平国用（2007）第|平阳县（甬台温高速|划拨|公路用地|1,317,226.00|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||01-8053号|公路平阳段）||||
|20|浙江甬台温|苍国用（2007）第01-4848|苍南县灵溪、凤池、浦亭、观美、桥墩、五凤等六个乡镇|划拨|公路用地|1,380,005.00|
|21|浙江甬台温|乐政国用（2004）第4-1号|乐清市辖区|划拨|公路用地|3,300,762.00|
|22|浙江甬台温|乐政国用（2004）第25-1号|清江镇田垄村、石古墩村|划拨|公路用地|22,991.00|
|23|浙江甬台温|乐政国用（2004）第25-2号|清江镇田垄村|划拨|公路用地|21,953.00|
|24|浙江甬台温|永国用（2016）第001581号|永嘉县乌牛镇码道村|划拨|公路用地|4,706.4|
|25|浙江甬台温|永国用（2016）第001580号|永嘉县乌牛镇码道村|划拨|公路用地|19,778|
|26|浙江甬台温|永国用（2016）第001577号|永嘉县乌牛镇祥池村|划拨|公路用地|113,159.1|
|27|桂林港建|桂市国用（2016）第000538号|七星区尧山收费站北侧、金鸡岭南侧|划拨|公路用地|11,173.7|
|28|桂林港建|桂市国用（2010）第000958号|桂林绕城高速公路（叠彩区、七星区段）|划拨|公路用地|1,012,848.9|
|29|桂林港建|桂市国用（2010）第000957号|桂林绕城高速公路（七星区、雁山区段）|划拨|公路用地|59,723.3|
|30|桂林港建|桂市国用（2010）第000956号|桂林绕城高速公路（雁山、象山区段）|划拨|公路用地|818,205.3|
|31|桂林港建|灵07国用（2011）第07404号|灵川县大圩镇敢兴村委（马家里 上下石门村）|划拨|公路用地|166,750.226|
|32|桂林港建|灵07国用（2011）第07405号|灵川县大圩镇嵅村村委（黄土 桐子园 老嵅 新嵅 上下力脚村）|划拨|公路用地|347,326.127|
|33|桂林港建|灵07国用（2011）第07406号|灵川县大圩镇嵅村村委（黄土自然村）|划拨|公路用地|67,893.166|
|34|桂林港建|灵07国用（2011）第07407号|灵川县灵川镇粑粑厂村委 禾家铺村委 大面村委|划拨|公路用地|244,540.574|
|35|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000481号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|23,065.3|
|36|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000480号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|23,311.6|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|37|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000479号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|17,958.4|
|38|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000478号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|20,261.3|
|39|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000486号|平乐县二塘镇二塘村|划拨|公路用地|15,522.8|
|40|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000487号|平乐县二塘镇高桥村|划拨|公路用地|20,048.7|
|41|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000477号|平乐县二塘镇高桥村|划拨|公路用地|23,301.3|
|42|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000483号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|5,707.1|
|43|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000484号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|19,990.6|
|44|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000482号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|21,553.2|
|45|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000485号|平乐县平乐镇乐塘村|划拨|公路用地|20,008.5|
|46|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000488号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|21,237.9|
|47|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000470号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|25,233.8|
|48|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000469号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|21,237.7|
|49|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000468号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|18,864.6|
|50|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000467号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|9,197.4|
|51|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000454号|平乐县平乐镇月城村|划拨|公路用地|9,788|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|52|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000456号|平乐县平乐镇月城村|划拨|公路用地|18,504.9|
|53|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000452号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|19,300.8|
|54|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000453号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|19,489.6|
|55|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000457号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|4,913.8|
|56|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000473号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|13,504|
|57|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000472号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|23,143.4|
|58|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000474号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|17,528.2|
|59|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000476号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|14,695.8|
|60|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000475号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|18,001.8|
|61|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000461号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|9,719.4|
|62|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000466号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|13,540.7|
|63|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000465号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|10,222.3|
|64|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000460号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|71,275.4|
|65|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000459号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|20,981.6|
|66|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000458号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|27,579.9|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|67|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000471号|平乐县平乐镇南佛村|划拨|公路用地|11,833|
|68|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000464号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|34,132|
|69|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000463号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|19,408.2|
|70|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000462号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|8,609|
|71|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000455号|平乐县平乐镇上游村|划拨|公路用地|12,787.3|
|72|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000629号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|25,999.1|
|73|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000630号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|29,554.1|
|74|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200248号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|137,042.27|
|75|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200247号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|50,527.68|
|76|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200246号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|59,712.03|
|77|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030011号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|57,463.03|
|78|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700138号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|48,614.95|
|79|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030012号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|46,831.94|
|80|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700139号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|47,407.55|
|81|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700140号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|56,650.66|
|82|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700141号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|64,990.96|
|83|广西桂兴|灵07国用（2016）第20600142号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|74,264.08|
|84|广西桂兴|灵07国用（2016）第20600143号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|58,798.97|
|85|广西桂兴|灵07国用（2016）|灵川县三街镇|划拨|公路用地|49,414.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||第20400144号|||||
|86|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000145号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|62,391.93|
|87|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000146号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|62,568.97|
|88|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000147号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|42,717.28|
|89|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300148号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|50,002.18|
|90|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300149号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|42,346.94|
|91|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300150号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|44,984.36|
|92|广西桂兴|灵07国用（2016）第2000009号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|77,870.5|
|93|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110050号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|42,742.81|
|94|广西桂兴|灵07国用（2016）第2000008号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|51,001.32|
|95|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110049号|灵川县灵川镇、潭下镇|划拨|公路用地|59,877.01|
|96|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110048号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|98,276.26|
|97|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110047号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|18,651.85|
|98|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030013号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|69,866.95|
|99|广西桂阳|桂（2016）桂林市不动产权第0001244号|桂林市雁山区雁山镇莫家村|划拨|公路用地|38,443|
|100|宁波市高等级公路建设指挥部|奉国用（96）字第3-01383号|沿海国道40K+840-44K+400一支线238.8|划拨|公路用地|171,593.00|
|101|宁波市高等级公路建设指挥部|甬东国用（1996）字第2754号|江东东郊乡仇毕村|划拨|其他交通|35,335.10|
|102|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（96）字第路-01号|鄞县境内：K6+550-K24+810；K24+000-k40+850；K25+800-k26+884|划拨|交通|2,208,611.00|
|103|宁波市高等级公路建设指挥部|甬东国用（1998）字第7030号|江东东郊乡仇毕村|划拨|交通|1,998.40|
|104|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（99）字第12-402号|鄞县下应镇潘火桥村|划拨|交通设施|30,296.00|
|105|宁波市高等级公|鄞国用（99）字第|鄞县下应镇潘火桥村|划拨|交通设施|19,890.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||路建设指挥部|12-403号|||||
|106|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（99）字第12-405号|鄞县下应镇小花园村|划拨|交通设施|15,564.00|
|107|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞（中）国用（2000）字第189号|鄞县钟公庙镇宋诏桥村|划拨|其他交通|35,678.00|
|108|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（2000）字第30-074号|五乡镇钟家沙汇溪村|划拨|交通|7,894.00|
|109|宁波市高等级公路建设指挥部|奉国用（2000）字第3-1944号|西坞镇陈孔目等8个村|划拨|公路用地|5,367.00|
|110|宁波市高等级公路建设指挥部|宁开国用（1998）字第721号|新矸镇千丈村|划拨|交通|7,445.95|
|111|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（96）字第04243号|宁波市北仑港区大矸镇|划拨|交通|336,984.67|
|112|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04213号|大矸镇新安村（同三线北仑段2K+680里程处）|划拨|交通|1,418.00|
|113|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04214号|大矸镇新安村、徐洋村（北仑段2K+580里程处）|划拨|交通|1,213.00|
|114|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04215号|大矸镇柴楼村（同三线3K+140里程处）|划拨|交通|1,278.60|
|115|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04216号|大矸镇堍头村 、芦山村|划拨|交通|83,006.80|
|116|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904084号|大矸镇溪东村|划拨|交通|5,386.50|
|117|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904089号|大矸镇徐洋村|划拨|交通|25,952.30|
|118|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904090号|大矸镇石湫|划拨|交通|20,418.60|
|119|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904091号|大矸镇溪东村|划拨|交通|10,428.60|
|120|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000689号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|
|121|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000690号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|122|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000691号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|123|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000692号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|124|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000693号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|125|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000694号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|
|126|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000695号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|53,481.25|
|127|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000696号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|128|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000697号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|129|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000698号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|130|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000699号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|131|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000700号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|132|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000701号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|133|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000702号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|134|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000703号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|135|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000704号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|136|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000705号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|
|137|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000706号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|138|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000707号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|139|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000708号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|140|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000709号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|
|141|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000710号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|

注：上表中第120至141项土地的土地使用权证书系于2017年3月31日之后新办理取得土地使用权证书。
经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
2）正在办理土地使用权证的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16宗正在办理土地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地取得用地批复、划拨决定书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地批复|批复机关|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|23,332|
|1||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|27,902|
|2||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县三街镇|划拨|公路用地|87,275.35|
|3||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|27,630.33|
|4||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县定江镇|划拨|公路用地|20,240.02|
|5||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县潭下镇|划拨|公路用地|13,720|
|6||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地批复|批复机关|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|1,824|
|7||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|7,686|
|8||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|289,358|
|9||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》2013B20号|兴安县国土资源局|兴安县|划拨|公路用地|50,832|
|10||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》2013B20号|兴安县国土资源局|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|37,638|
|11||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|阳朔县白沙乡|划拨|公路用地|610,399.2|
|12||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|临桂|划拨|公路用地|21,372.75|
|13||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|临桂|划拨|公路用地|22,759.02|
|14||||||||
||广西华通|《关于桂梧高速公路阳朔至平乐段工程建设用地的批复》国土资函[2005]987号|中华人民共和国国土资源部|平乐|划拨|公路用地|31,442.20|
|15||||||||
||广西华通|《关于桂梧高速|||||1,517,621|
|||公路阳朔至平乐|中华人民共|||||
|16||段工程建设用地|和国国土资|阳朔|划拨|公路用地||
|||的批复》国土资|源部|||||
|||函[2005]987号||||||

经核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交
通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用
地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
3）县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程符合相关规定。
（2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
1）华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|华北高速|京兴国用2002划字第067号|大兴区采育镇东庄村|划拨|市政公用设施|80,209.88|

经核查，华北高速本部的上述划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
此外，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用上述土地。
2）华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|华北高速| 华北高速与北京市经济开发区国土资源和房屋管理局签署的《北京经济技术开发区土地开发补偿协议》|大羊坊收费站|划拨|站区|10,405.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||| 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|||||
|2|华北高速| 华北高速与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|9,819.23|
|3|华北高速| 华北高速与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿补充协议》 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|3,895.7|

上述土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定。
经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。
综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划
拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）的规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
（1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，交通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
（2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
2、招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出让土地。
因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”及“（五）划拨地取得过程、注入上市公司的合规性及变更为出让地的安排”部分进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经根据进度取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已办理权属证书的划拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速正在办理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（2）招商公路及其控股子公司的划拨地注入上市公司符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（3）招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（4）相关内容已在报告书中披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经根据进度取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已办理权属证书的划拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速正在办理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（2）招商公路及其控股子公司的划拨地注入上市公司符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（3）招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（4）相关内容已在报告书中披露。
（七）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经根据进度取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已办理权属证书的划拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速正在办理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（2）招商公路及其控股子公司的划拨地注入上市公司符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（3）招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
问题十六：申请材料显示，招商交科院 4宗土地为商务金融用地。请你公司补充披露：1）上述商务金融用地的用途，是否涉及金融业务。2）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商务金融用地的用途，是否涉及金融业务
招商交科院4宗土地为商务金融用地，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证|类型|截止日期|面积（㎡）|用途|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000371995号|出让|2050.12.9|14,259|地上房屋租赁给包括招商交科院控制的子公司及其他第三方用于办公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证|类型|截止日期|面积（㎡）|用途|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000372047号|出让|2050.12.9||地上房屋租赁给华商酒店用于酒店经营|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000372116号|出让|2050.12.9||地上房屋（一层）租赁给招商证券、平安保险等作为商铺|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000370495号|出让|2050.12.9||地下车库|

经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外出租，承租方包括招商证券、平安保险等从事金融业务的企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。
（二）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决方案。
招商公路及其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，招商公路旗下子公司的经营范围及主营业务可参见本回复问题二十二。根据招商公路及其子公司营业执照登记的经营范围及其实际从事的业务，招商公路及其子公司不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务。
综上，招商公路及其子公司不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务的情形。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商交科院 4宗商务金融用地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司自用，部分用于对外出租，招商公路及其子公司自用的该等土地及地上房屋不涉及金融业务；
（2）招商公路及其子公司不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用
支持等业务的情形。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：
（1）招商交科院 4宗商务金融用地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司自用，部分用于对外出租，招商公路及其子公司自用的该等土地及地上房屋不涉及金融业务；
（2）招商公路及其子公司不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务的情形。
问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁无证房产情况
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁的无证房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|重庆润旺房地产开发有限公司|招商交科院|重庆市江津区珞璜工业园B区润旺标准厂房一的2号3号车间|2016.11.15-2017.5.14|3,511.1|厂房|
|2|林淑如|招商交科院|海珠区琶洲新村自编号11号楼1602单元|2015.11.1-2017.10.31|83.7|办公|
|3|郑间明|招商交科院|海珠区琶洲跃龙新街11号604房（9栋A座）|2017.1.1-2017.12.31|133.4|住宅|
|4|央广传媒发展总公司|国高网路宇信息技术有限公司|新媒体大楼2层206室|2016.3.1-2018.2.28|10|办公|
|5|河北公司|华北高速|宿舍楼|1999.9.6-2029.9.5|546|宿舍楼|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|6|河北公司|华北高速|办公楼|1999.9.6-2029.9.5|878|办公楼|
|7|河北公司|华北高速|泵房|1999.9.6-2029.9.5|34|泵房|
|8|河北公司|华北高速|食堂|1999.9.6-2029.9.5|398|食堂|
|9|河北公司|华北高速|锅炉房|1999.9.6-2029.9.5|142|锅炉房|
|10|河北公司|华北高速|配电室|1999.9.6-2029.9.5|176|配电室|
|11|天津公司|华北高速|服务|1999.9.6-2029.9.5|2295.50|服务|

（二）上述房产未取得房产证对租赁事项稳定性及上市公司经营稳定性的影响1、上表第 1项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替代前述租赁房屋：
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|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|吉林重通成飞新材料股份公司|招商交科院|重庆市南岸区茶园新区机电路18号|2017.5.16-2018.5.15|1,200|厂房|

该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房产面积占比较小。
2、上表第2项、第3项、第4项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于找到替代性房产，搬迁成本小；此外就第 4项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理委员会已于 2015年 3月 16日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传媒发展总公司。
3、上表第 5项至第 11项房产系华北高速本部租赁的高速公路附属设施房产。该等房产所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均系华北高速的发起人及前五大股东。
4、招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺
因资产瑕疵而导致招商公路及其下属子公司受到损失的，招商局集团将给予招商公路
及其下属子公司及时、足额补偿。
综上所述，上述租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（二）固定资产”之“2、招商公路及其控股子公司主要房产情况”及“3、华北高速主要房产情况”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：该等租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。相关内容已在报告书中披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：该等租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。相关内容已在报告书中披露。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：该等租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
招商公路的业务分为三类，即收费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和备案手续如下：
1、收费公路业务
收费公路业务下，招商公路及其控制子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）所经营的高速公路及其经营权相关的批复如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|高速公路|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|1|甬台温高速|140.174|浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办函[2010]27号）|2030.9.30|
|2|北仑港高速|49.02|浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第146号）|2027.12.31|
|3|九瑞高速|48.144|江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字［2010］2410号）及《关于批准延长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）|2040.12.31|
|4|灵三高速|47|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]221号）、《关于同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）|2038.3.29|
|5|阳平高速|39|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）|2037.6.17|
|6|桂阳高速|66.645|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函[2008]144号）|2037.7.31|
|7|桂兴高速|53.401|广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74号）|2042.4.1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|高速公路|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|8|京津塘高速|142.687|交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号）|2029.9.5|

其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，该等瑕疵及应对措施见本回复第十九题。
综上，除该等瑕疵外，招商公路及其子公司已就经营上述高速公路取得了必备的资质、审批和备案手续。
2、交通科技业务
招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|1|招商交科院|工程设计资质证书|公路行业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务|A150002888-6/5|住建部|
|2|招商交科院|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|A250002885-6/3|重庆市城乡建设委员会（以下简称“重庆市建委”）|
|3|招商交科院|工程勘察资质证书|工程勘探综合类甲级。可承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。|B150002888-6/3|住建部|
|4|招商交科院|工程咨询单位资格证书|资格等级：甲级；专业：公路、市政公用工程（市政交通）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。|工咨甲12820070001|发改委|
|5|招商交科|工程咨询|资格等级：丙级；专业：公路、市|工咨丙|发改委|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
||院|单位资格证书|政公用工程（市政交通）；服务范围：规划咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）。|12820070001||
|6|招商交科院|建设项目环境影响评价资质证书|证书等级：甲级；评价范围：环境影响报告书类别（甲级：交通运输；乙级：农林水利、社会区域）；环境影响报告表类别（一般项目环境影响报告表；特殊项目环境影响报告表）|国环评证甲字第3102号|环保部|
|7|招商交科院|生产建设项目水土保持方案编制单位水平评价证书|单位等级：4星|水保方案（渝）字第0004号|中国水土保持学会|
|8|招商交科院|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级施工单位|国土资地灾施资字第（渝20094221007）号|重庆市国土资源和房屋管理局|
|9|招商交科院|建筑业企业资质证书|特种专业工程专业承包不分等级（结构补强）|D250057503|重庆市建委|
|10|招商交科院|文物保护工程勘察设计资质证书|资质等级：丙级；业务范围：近现代重要史迹及代表性建筑修缮设计|渝0103SJ0015|国家文物局|
|11|招商交科院|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需劳务人员。|5000200700038|重庆市对外贸易经济委员会|
|12|招商交科院|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合甲级工程试验检测机构|交GJC甲017|交通运输部质量监督局|
|13|招商交科院|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程桥梁隧道工程专项工程试验检测机构|交GJC桥008|交通运输部质量监督局|
|14|招商交科院（重庆公路工程检测中心）|资质认定计量认证证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|2015002007P|中国国家认证认可监督管理委员会|
|15|招商交科院（公路工程检测中心）|实验室认可证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|CNAS L1880|中国合格认定国家认可委员会|
|16|招商交科院（公路工程检测|检查机构认可证书|地基基础工程、道路工程、桥梁结构与构件、隧道及地下工程结构与环境等|CNAS IB0144|中国合格认定国家认可委员|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
||中心）||||会|
|17|智翔铺道|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|5000201400005|重庆市对外贸易经济委员会|
|18|智翔铺道|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；业务范围：路面，桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道路工程的科研、设计、试验检测及技术开发、咨询、服务；道路工程质量鉴定及科技成果鉴定。|渝科咨甲2002001号|重庆科技咨询业协会|
|19|智翔铺道|公路养护工程施工从业资质证书|二类甲级|B500101038|重庆市公路局|
|20|智翔铺道|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级|D150073900|住建部|
|21|智翔铺道|建筑业企业资质证书|公路工程施工总承包二级；防水防腐保温工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包二级；隧道工程专业承包二级|D250035211|重庆市建委|
|22|智翔铺道（检测中心）|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合丙级（土、集料、水泥、水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）|渝GJC丙029号|重庆市交通委员会工程质量安全监督局|
|23|华驰交通|建筑业企业资质证书|电子与智能化工程专业承包贰级|D250050121|重庆市建委|
|24|华驰交通|建筑业企业资质证书|建筑机电安装工程专业承包叁级|D350074060|重庆市南岸区城乡建设委员会|
|25|华驰交通|建筑业企业资质证书|公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级|D150049918|住建部|
|26|华驰交通|安全生产许可证|建筑施工（建筑机电安装工程专业承包三级、公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级）|（渝）JZ安许证字[2004]001122|重庆市建委|
|27|华驰交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质三级|XZ3500020100389|中国电子信息行业联合会|
|28|华驰交通|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。|5000201400009|重庆市对外贸易经济委员会|
|29|中宇监理|交通建设工程监理|公路工程甲级；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工|交监公甲第197-2006号|交通部|

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|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|||企业资质等级证书|程、隧道工程项目的监理业务。|||
|30|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务。|交监公隧第013-2006号|交通部|
|31|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路机电工程专项；在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务。|交监公机第009-2006号|交通部|
|32|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立大桥专项；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务。|交监公桥第070-2010号|交通部|
|33|中宇监理|工程监理资质证书|市政公用工程监理乙级（可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务）|E250006439|重庆市建委|
|34|中宇监理|重庆市科技咨询机构资格等级证书|甲级（高等级公路工程、城市道路工程、大型桥梁工程、隧道工程、交通工程、机场工程的施工监理、试验检测、技术咨询及技术培训）|渝科咨甲2000034号|重庆科技咨询业协会|
|35|云途交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质四级|XZ4500020160405|中国电子信息行业联合会|
|36|云途交通|电信设备进网许可证|YT-SZT880车载无线终端|17-C461-164752|工业和信息化部|
|37|云途交通|无线电发射设备型号核准证|GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTE FDD/WLAN车载数据终端（数据传输）|2016-6351|工业和信息化部|
|38|云途交通|测绘资质证书|乙级：互联网地图服务；地理位置定位、地理信息上传标注|乙测资字5010528|重庆市规划局、重庆市测绘地理信息局|
|39|万桥交通|重庆市市政设施维护单位资质证书|市政维护资质等级甲级|A500108010|重庆市市政管理委员会|
|40|万桥交通|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、其他悬吊结构用索缆及其附件和相关产品，机械产品，汽车零部件，隧道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电产品的科研、设计、试验、检测、制造、安装，可行性研究、评估咨询、投产咨询、技术咨询服务|渝科咨甲2001072号|重庆科技咨询业协会|

|||||||
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|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|41|万桥交通|建筑业企业资质证书|特种工程专业承包不分等级（特殊设备起重吊装）|D250057675|重庆市建委|
|42|万桥交通|安全生产标准化证书|安全生产标准化二级企业（机械）|渝AQBJXII201400285|重庆市安全生产监督管理局|
|43|招商生态|环境污染治理资质证书|甲级（噪声、生态修复）|渝协治证2016757号|重庆市环境保护产业协会|
|44|招商生态|环境污染治理资质证书|乙级（废水、废气）|渝协治证2016425号|重庆市环境保护产业协会|

综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均已取得了必备的资质、审批和备案手续。
3、光伏发电业务
招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏发电业务相关的公司及经营资质如下：
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|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
|1|宁夏腾晖|电力业务许可证|发电类|宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发改备案[2014]49号）|
|2|吐鲁番协合|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于协合吐鲁番20兆瓦光伏并网发电项目核准的批复》（新发改能源[2013]3096号）、吐鲁番市发展和改革委员会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》（编号：2014111）|
|3|吐鲁番中晖|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于中利腾晖十二师221团20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]537号）|
|4|吐鲁番昱泽|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编号：2014008）|
|5|哈密常晖|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改（能源）备[2014]8号）|
|6|伊犁矽美仕|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司100兆瓦光伏发电一期20兆瓦项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]589号）|

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|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
|7|国电科左|电力业务许可证|发电类|内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏电站项目核准的批复》（内发改能源字[2012]2806号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发改函字[2013]280号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗60MWp光伏并网发电项目备案的通知》（通发改能源字[2014]106号）|
|8|丰县晖泽光伏|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县晖泽光伏能源有限公司20MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]1004号）|
|9|丰县中晖光伏|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县中晖光伏能源有限公司3.8MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]2093号）|

如上表所示，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
综上所述，报告期内，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续。
（二）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定
1、商业模式及其运营情况
（1）收费公路业务的商业模式
收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费
用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包
括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
（2）交通科技业务的商业模式
招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。
交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；
签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。
（3）收费公路业务的运营情况
单位：万元
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|公路经营分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|75,101.62|299,319.19|260,530.04|226,134.18|
|其中：对外交易收入|75,101.62|299,014.91|244,001.97|226,134.18|
|分部间交易收入|-|304.29|16,528.07|-|
|营业费用|39,518.23|175,882.85|143,871.66|125,074.84|
|营业利润|105,339.07|370,532.75|424,032.22|316,845.95|
|资产总额|4,958,041.49|4,853,299.22|4,888,850.79|3,997,634.66|

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|-|-|-|-|-|
|公路经营分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|负债总额|954,451.98|934,806.05|1,913,789.35|1,139,416.36|
|补充信息：|||||
|折旧和摊销费用|18,295.21|65,535.89|59,043.67|50,898.81|
|资本性支出|69.66|140,345.42|782,972.07|254,626.48|
|折旧和摊销以外的非现金费用|-|-|-|-3,064.00|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资权益法核算增加额|75,604.10|134,675.48|73,855.13|132,473.06|
|资产负债率|19.25%|19.26%|39.15%|28.50%|
|可比上市公司平均资产负债率|47.53%|48.47%|49.66%|47.52%|

招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
2014年至 2016年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达15.05%。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年 3月 31日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为28.50%，39.15%，19.26%，19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。
（4）交通科技业务的运营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交通科技分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|28,487.57|178,323.18|179,677.44|185,982.51|
|其中：对外交易收入|28,332.61|173,922.95|179,677.44|184,541.27|
|分部间交易收入|154.96|4,400.22|-|1,441.25|
|营业费用|33,261.97|171,686.49|180,890.31|164,526.63|
|营业利润|-381.29|18,296.99|8,829.04|28,397.85|
|资产总额|483,494.71|500,992.44|468,057.49|650,010.64|
|负债总额|214,065.64|231,858.58|221,737.07|383,090.23|
|补充信息：|||||
|折旧和摊销费用|1,875.24|8,081.83|5,963.29|5,500.22|

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|-|-|-|-|-|
|交通科技分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资本性支出|3,295.00|20,806.07|4,640.84|10,778.96|
|折旧和摊销以外的非现金费用|-|-|-|-|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资权益法核算增加额|-2,680.47|7,716.47|2,032.64|7,391.36|
|资产负债率|44.27%|46.28%|47.37%|58.94%|

招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
2014年至2016年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日，招商公路交通科技业务的资产负债率分别为58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降低，发展稳健。
2、签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
（1）收费公路业务涉及的主要合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序1）招商公路收费公路的经营方式
招商公路所经营的收费高速公路包括桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速、九瑞高速、甬台温高速、北仑港高速，上述公路的经营方式包括收购已建成公路的收费经营权和以 BOT方式经营收费公路两类，其中 BOT模式开发及运营的高速公路需要签署BOT合同。上述收费高速公路的经营方式具体如下：
①采用 BOT模式进行收费公路开发及运营的为桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、
灵三高速及九瑞高速，相关项目公司均已与省级交通主管部门签署特许经营权合同；
②甬台温高速系由浙江省交通厅于 2003年 1月 21日批复浙江省交通投资集团有限公司和温州市交通公路投资有限公司按国家的有关法律、法规负责组建项目公司（即浙江甬台温）并运营的高速公路，浙江甬台温未单独就高速公路运营与地方政府或交通主管部门签署协议；
③北仑港高速系由宁波北仑港自宁波交通局收购而来，收购价格经过宁波市国有资产管理委员会的批复确认，宁波市人民政府批复了该等收购并于2002年5月9日批复确认了宁波市交通投资开发公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司合营的公司（即宁波北仑港）作为项目业主方，宁波北仑港未单独就高速公路建设与经营与地方政府签署协议。
2）法律法规关于BOT合同招投标或其他审批、备案程序的相关规定如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
高速公路特许经营权项目确定项目业主之事宜不属于具体的建设项目或服务采购，不涉及国有资本支出，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行招标的项目。
根据《中华人民共和国公路法》第六十条的规定，国家鼓励、引导国内外经济组织依法投资建设、经营公路；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。
根据2004年08月28日生效的《收费公路管理条例》第十一条的规定，经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。
3）招商公路收费公路业务涉及的BOT合同的的招投标或其他审批、备案程序履行情况：
桂阳高速、阳平高速及灵三高速均于2003年签署特许经营权合同，该等协议签署之时《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及
其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”陈述，桂阳高速、阳平高速及灵三高速的收费经营权事宜均已依法获得政府部门的审批确认。
根据2004年9月23日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订的《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、运营、移交合同书》，2004年5月桂兴高速的业主已确定为广西桂政，当时，《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，桂兴高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的审批确认。
根据香港诚坤与江西省交通运输厅于2005年9月9日签订的《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》，江西省交通厅通过公开招标的方式确定香港诚坤为九瑞高速的项目业主。另外，如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，九瑞高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的审批确认。
考虑到桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的业主确定时尚未明确BOT项目业主选定需履行招投标的程序，前述高速公路的BOT合同均与当地交通主管部门签署且已就高速公路的运营取得了必要的审批手续，公路收费正常等情况，桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的BOT合同签署未履行招投标程序不会对本次交易构成重大不利影响。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路业务主要合同已根据当时生效的法律履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，合同的签署和履行合法、合规、有效。
（2）交通科技相关合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司正在履行的交通科技相关业务的重要业务合同情况如下分为以下五类：施工类、监理类、检测类、勘察设计类及 PPP业务。
1）交通科技相关合同需履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：…（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目…前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括“铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目”。
据此，招商交科院所参与的交通运输业相关的施工类、监理类、检测类、勘察设计类及PPP业务均需要履行招投标的程序。
2）交通科技相关合同已履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
招商公路及其下属子公司的交通科技相关业务正在履行的重大合同如下：
2014年6月27日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订了《合同协议书》，约定智翔铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为36个月，合同总价为341,249,640元。2014年5月29日，珠港澳大桥管理局、华杰工程咨询有限公司、广州公共资源交易中心向智翔铺道出具了《中标通知书》，确定智翔铺道钢珠奥大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工的中标单位。
2016年12月14日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监理合同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工程、房建工程施工监理J1标提供监理服务，合同总价为52,951,841元。2016年11月22日，广州公共资源交易中心、广东惠清高速公路有限责任公司向中宇监理出具了《中标通知书》，确认中宇监理为惠州至清远段项目施工监理J1标的中标单位。
2015年1月9日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合同协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道569曼德拉至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监控量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合同总价为29,399,721.75元。2014年12月23日，青海路达交通建设招标有限公司与青海省共和至玉树公路建设指挥部向招商交科院出具了《中标通知书》，确认569曼德拉至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程隧道监控量测、地质超前预报及技术服务的中标人为招商交科院。
2017年3月28日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签署了《勘察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003号），约定招商交科院承接 G4218线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路面、桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、通信、收费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工程、房建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编制以及施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为181,310,000元。2017年3月8日，西藏自治区交通建设项目招投标中心、西藏自治区重点公路建设项目管理中心向招商交科院出具了《中标通知书》，确认G4218线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计第三标段的中标人。
2015年11月3日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确定招商交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用PPP模式实施。2016年4月28日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作为履行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运营，自负盈亏；建设期3年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期20年，从通车基准日起至项目运营期最后一日止。2015年10月16日，重庆市城乡建设委员会向招商交科院出具了《重庆市建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时生效的相关规定。
（三）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况
根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准。
如本回复意见第（一）部分所述，招商公路及其控股子公司经营相关高速公路均已取得必要的审批或备案程序。相关特许经营权履行的许可或备案程序已在报告书草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”中进行了披露。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”及“第六节业务和技术”之“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”之“（二）报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续”及“第十五节其他重要事项”之“二、重大商务合同”之“（二）业务合同”部分进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续，北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响；
（2）招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的主要业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时有效的相关规定；
（3）相关内容已在报告书中披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续，北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响；
（2）招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的主要业务
合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时有效的相关规定；
（3）相关内容已在报告书中披露。
（七）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续，北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响；
（2）招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的主要业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时有效的相关规定；
问题十九：申请材料显示，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复。存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限或要求分段停止收费的可能。招商亚太与平安控股已在《关于北伦（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件。请你公司补充披露：1）上述股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。2）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险1、股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍
2012年 8月，招商亚太向平安控股收购北仑香港100%股权，北仑香港持有宁波北仑港100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于2023年12月31日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计40,000万元，如截至2027年12月31日，浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027年 12月 31日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。
双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027年 12月 31日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于2027年12月31日不存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于2028年3月31日，或(iii)若存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。
截至本回复出具之日，招商亚太已支付第一期89,000万元，第二期价款40,000万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本回复出具之日未发现第二期价款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。
2、招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
2012年9月12日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELDLIMITED，以下简称“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港100%的股权转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9亿元。2012年 10月 24日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］188号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港100%的股权已根据有关规定履行了必要的程序。
2012年 8月 6日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之
股份转让协议》，招商亚太收购北仑香港100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。2012年11月14日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。
综上，招商公路通过收购北仑香港100%股权间接取得宁波北仑港100%股权，上述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
（二）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施
1、北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1月至 3月份，宁波北仑港的合并口径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的3.61%、3.50%、4.22%及3.41%，净利润占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
2、北仑港高速的收费经营权期限已取得相关批复
（1）浙江省人民政府已批复收费经营权
1998年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自 1998年 12月 16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月6日开始。
（2）宁波市人民政府已对收费经营权期限进行批复
2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至 2027年12月31日止。
北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
综上，北仑港高速的收费经营权期限尚未获得浙江省人民政府批准不会对招商公
路的生产经营造成重大不利影响。
3、前述第二期股权转让价款的付款安排系对招商公路的保护措施
针对北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复可能造成的潜在风险，招商公路控股子公司招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中就付款安排进行了相关约定，北仑港高速在宁波市人民政府批复的收费经营期内正常经营系招商亚太全额支付第二期收购对价的前提条件，该等安排有效降低了北仑港高速收费经营期限的风险，系对招商公路的保护措施。因此，上述事项不会对本次交易及招商公路生产经营造成不利影响。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商亚太收购香港北仑港的股权支付价款已支付第一期 89,000万元，第二期价款 40,000万元的支付条件尚未触发，第二期价款将依据约定进行支付，第二期价款的支付安排不存在法律障碍或其他障碍；
（2）招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；
（3）北仑港高速的收费经营权期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响；
（4）相关内容已在报告书中披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方的律师中伦认为：
（1）招商亚太收购香港北仑港的股权支付价款已支付第一期 89,000万元，第二期价款 40,000万元的支付条件尚未触发，第二期价款将依据约定进行支付，第二期价款的支付安排不存在法律障碍或其他障碍；
（2）招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；
（3）北仑港高速的收费经营权期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。
问题二十：申请材料显示，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性。2）补充披露上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性
报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||净资产|收入|净利润|净资产|收入|净利润|
|桂兴高速|115,119.01|5,624.55|1,774.48|113,344.53|17,518.95|4,389.40|
|桂阳高速|96,327.05|3,712.27|1,869.57|94,457.48|14,808.37|490.49|
|九瑞高速|32,435.28|2,077.45|701.68|31,733.60|6,293.81|1,331.72|
|合计|243,881.34|11,414.27|4,345.73|239,535.62|38,621.13|6,211.62|
|招商公路|4,416,756.30|110,812.68|98,250.35|4,327,870.34|505,323.83|356,903.83|
|占比|5.52%|10.30%|4.42%|5.53%|7.64%|1.74%|

续
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||净资产|收入|净利润|净资产|收入|净利润|
|桂兴高速|108,955.13|3,702.49|403.71|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|桂阳高速|93,966.99|3,009.73|313.63|-|-|-|
|九瑞高速|30,401.88|6,900.77|1,875.99|28,525.89|2,553.99|1,059.55|
|合计|233,324.00|13,612.99|2,593.33|28,525.89|2,553.99|1,059.55|
|招商公路|3,313,175.31|458,527.19|384,301.04|3,056,511.91|444,868.19|328,387.92|
|占比|7.04%|2.97%|0.67%|0.93%|0.57%|0.32%|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为0.32%、0.67%、1.74%和4.42%；营业收入合计占招商公路比例为分别为0.57%、2.97%、7.64%和10.30%；净资产合计占招商公路比例分别0.93%、7.04%、5.53%和5.52%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正常运营收费。
（二）未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施
1、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速的竣工验收进度
（1）九瑞高速
截至本回复出具之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。
（2）桂兴高速
截至本回复出具之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办理竣工验收手续。
（3）桂阳高速
截至本回复出具之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣工
验收。
2、当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自2014年1月1日以来，江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
3、上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定
根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2年后，交通主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超过3年。
根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满2年达到验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过3年的公路工程不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。
4、法律风险应对措施
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险。
为防范上述项目未竣工验收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
（2）规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到相关部门处罚；
（3）上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关
违法违规行为；
（4）招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起18个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
（三）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号》，招商局集团进一步出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，对原承诺予以完善，具体如下：
|||
|-|-|
|原承诺|现承诺|
|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），针对招商公路下属子公司部分公路项目竣工验收事宜，我集团作出以下声明和承诺：|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），针对招商公路下属子公司部分公路项目竣工验收事宜，我集团作出以下声明和承诺（以下简称“本承诺”）：|
|1、积极督促招商公路下属的诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司就其所经营的九江至瑞昌高速公路完成竣工验收工作，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|1、积极督促招商公路下属的诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司就其所经营的九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|
|2、积极督促招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速公路完成竣工验收工作，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|2、积极督促招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|
|3、积极督促招商公路下属的广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司就其所经营的桂林至阳朔高速公路完成竣工验收工作，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行|3、积极督促招商公路下属的广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司就其所经营的桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所|

|||
|-|-|
|原承诺|现承诺|
|政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|

（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。
九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，但是鉴于：
（1）项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
（2）上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为；
（3）招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完
成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相
关规定。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”部分进行了补充披露。
（六）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小；
（2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序，但鉴于前述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为，同时招商局集团已承诺积极督促桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18个月内完成竣工验收工作并就延期竣工验收对招商公路造成的损失承担责任，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序不会对其正常运营产生重大不利影响；
（3）招商局集团已根据《上市公司监管指引第 4号》的要求，进一步完善了关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的承诺；
（4）上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定；
（5）相关内容已在报告书中披露。
（七）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：
（1）报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小；
（2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序，但鉴于前述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为，同时招商局集团已承诺积极督促桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18个
月内完成竣工验收工作并就延期竣工验收对招商公路造成的损失承担责任，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速尚未完成竣工验收程序不会对其正常运营产生重大不利影响；
（3）招商局集团已根据《上市公司监管指引第 4号》的要求，进一步完善了关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的承诺；
（4）上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定；
问题二十一：请你公司补充披露招商亚太的基本情况及历史沿革等信息。请财务顾问核查并发表明确意见。
（一）招商亚太的基本情况及历史沿革
1、招商亚太的基本情况
根据新加坡律师事务所 Rajah& Tann SingaporeLLP.出具的《法律意见书》，截至2017年6月23日，招商亚太的基本情况如下：
注册号：198101278D
成立日期：1981年3月27日
注册地：新加坡
住所：50 Raffles Place#32-01，Singapore Land Tower
注册资本：1,479,037,574.85美元
股权结构：Easton Overseas Limited持有100%股权
2、招商亚太的历史沿革
（1）1981年，设立及上市
招商亚太的前身为大班酒店私人有限公司，1981年 3月于新加坡注册成立，同年8月17日在新加坡交易所主板上市，上市时的主要业务为酒店业务。
（2）1989年，更名
大班酒店私人有限公司于1989年8月出售主要资产大班酒店，收购在新西兰奥克兰市从事开发住宅用地和住房建设的新西兰环球住宅有限公司资产及业务，并更名为高登控股有限公司（以下简称“高登公司”）。
（3）1993年，控股股东变更
1993年8月，中国光大集团有限公司收购高登公司30%股份并成为其控股股东。
（4）1997年，更名
1997年9月，高登公司更名为中国光大亚太有限公司（以下简称“光大亚太”）。
（5）2001年，控股股东、实际控制人变更及公司更名
2001年 5月，招商局国际有限公司（现更名为“招商局港口”）下属的 Easton Overseas Limited从中国光大集团有限公司收购光大亚太23.9%的股份，成为单一大股东，招商局集团成为光大亚太的实际控制人，公司更名为招商亚太。
（6）2004年，收购收费公路资产
2004年，招商亚太向招商局国际有限公司收购广西柳桂合营公司40%股权、贵黄公路合营公司40%股权、宁镇骆公路60%权益（招商亚太于 2007年出售该项权益）、余姚公路60%权益（招商亚太于2012年出售该项权益）以及罗梅公路33.5%权益（招商亚太于2012年出售该项权益）。
（7）2009年，控股股东股权变更
招商亚太控股股东 Easton Overseas Limited系招商局港口下属子公司 Win Good lnvestmentLimited的下属子公司佳选控股的全资子公司。
经国家发改委发改外资[2009]2760号文及国家商务部商合批[2009]298号文的批复， 2009年 8月 26日，华建中心与 Win Good lnvestment Limited签订股份买卖协议，以29.5亿港币收购其所持佳选控股100%股权，从而间接收购招商亚太。
（8）2011年，收购浙江甬台温51%股权
2011年，经中国证监会以《关于核准招商局集团有限公司向下属境外中资控股上市公司注资的批复》、国家商务部商资批（2011）708号文及国务院国资委《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》的
批准，招商亚太收购招商局集团所持浙江甬台温51%的股权。
（9）2012年，收购宁波北仑港100%股权
2012年，招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司收购北仑香港100%股权，该公司持有宁波北仑港100%股权，经营北仑港高速。
（10）2014年，收购江西九瑞100%股权
2014年，招商亚太向刘强和龚小萍收购香港诚坤国际投资有限公司100%股权。
该公司持有江西九瑞100%股权，经营九瑞高速。
（11）2015年，收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通100%股权
2015年 5月，经广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”）桂商资函〔2015〕85号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕403号文批准，招商亚太向深圳市益田集团股份有限公司、深圳市瑞沃亿来房地产开发有限公司收购其所持广西华通100%股权。
2015年 6月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕86号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕401号文批准，招商亚太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司收购其所持广西桂兴100%股权。
2015年 10月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕84号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕402号文批准，招商亚太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司、北海桂政实业有限公司收购其所持广西桂阳100%股权。
（12）2016年，退市
2016年5月30日，招商亚太的控股股东 Easton OverseasLimited向其他股东及可转债持有人发起要约收购。2016年 7月 18日，Easton Overseas Limited发出强制收购公告。2016年7月19日，SIC(新加坡证券行业委员会)同意招商亚太的退市申请。
2016年 8月 26日，招商亚太从新加坡证券交易所退市，成为 Easton OverseasLimited的全资子公司。
3、主营业务情况
招商亚太主要经营收费公路的投资与运营，大部分为中国公路主干线上的高速公路或一级公路，业务主要分布在浙江、广西和贵州和江西四个省份。
4、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|738,075.07|743,592.15|1,215,712.17|706,387.61|
|总负债|14,344.90|14,615.18|518,111.19|346,490.74|
|归属于母公司的所有者权益|723,730.17|728,976.97|697,600.98|359,896.86|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业利润|328.76|16,118.80|-42,154.42|-82,161.92|
|利润总额|277.16|16,129.16|-42,187.01|-82,188.42|
|归母净利润|277.16|15,073.16|-41,274.77|-81,385.08|

（二）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“七、境外经营情况”之“（三）主要境外子公司招商亚太的基本情况”部分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：已在报告书中补充披露了招商亚太的基本情况及历史沿革。
（四）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：已在报告书中补充披露了招商亚太的基本情况及历史沿革。
问题二十二：申请材料显示，招商公路有多家子公司。请你公司补充披露：1）所有子公司的经营范围及主营业务。2）上述子公司的披露是否符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
第十六条第（九）项等规定。3）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现。请
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）所有子公司的经营范围及主营业务
1、招商公路所有子公司的经营范围及主营业务
截至本回复出具之日，招商公路共拥有 51家子公司，其中境内子公司共 38家，境外子公司共 13家。招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境内子公司的经营范围及主营业务如下表所示：
招商公路主要控股子公司（不含华北高速）共19家，如下表所示：
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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
|1|招商局交通信息技术有限公司|一级|北京|人民币7,850|100|交通信息服务|技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|2|国高网路宇信息技术有限公司|一级|北京|人民币15,000|52|技术服务开发|技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；软件和信息技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件设计；互联网信息服务；广播电视设备器材的开发、安装、维修和销售；销售电子元件、电子器件、电子产品、机械设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|3|招商交科院|一级|重庆|人民币191,216|100|咨询、勘察、设计、检测、环保、景观、隧道设计|从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。|
|4|智翔铺道|二级|重庆|人民币20,000|100|铺道施工、生产专业材料|钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务；开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁施工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定|

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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
||||||||范围从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|
|5|华驰交通|二级|重庆|人民币10,001|100|基建工程、产品制造销售|车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开发、制造、销售、安装、系统集成及运行维护；交通信息技术开发；承担各级公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及改装和收费公路收费车道及附属配套设备、收费管理系统及配套的施工及安装；公路交通工程及沿线设施的设计、咨询、施工及规划方案编制；交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新技术产品的开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|6|中宇监理|二级|重庆|人民币2,000|100|工程监理|在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务，各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务，特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务，市政公用工程监理乙级，市政（道路、桥梁、隧道）一类施工图设计文件审查，公路水运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务（以上经营范围按资质证书核定期限从事经营）|
|7|万桥交通|二级|重庆|人民币10,700|100|斜拉索生产、销售|斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用索缆及其附件和相关产品，机械产品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁幕、电缆桥架等公路机电产品的科研、设计、试验、检测、制造、销售与安装。|
|8|全通工程|二级|重庆|人民币500|100|工程咨询、管理|公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程建设管理、技术咨询服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|
|9|华商酒店|二级|重庆|人民币200|100|旅馆行业|餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美容美发；批发兼零售预包装食品、散装食品（取得相关许可证后方可从事经营活动，按许可事项和期限从事经营活动）；卷烟零售、雪茄烟零售（按许可的事项和期限从事经营活动）；销售工艺品、字画（不含文物）、日用品、酒店用品；酒店管理；餐饮管理；物业管理；健身房管理；停车场管理；会议服务；票务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
|10|曾家岩大桥|二级|重庆|人民币131,100|90|工程建设管理及管廊租赁|曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|招商局生态环保科技有限公司|二级|重庆|人民币5,000|90|生态、环保、科技相关|环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；景观园林设计及技术咨询；水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理（均凭相关资质证书执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；环保产品、景观产品及相关设施装备的销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|桂林港建|四级|桂林|人民币54,390|100|高速公路收费及运营|高速公路及配套设施的建设、开发、经营、维护|
|13|招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司|四级|深圳|美元50|100|交通基建业务的管理和技术服务|为母公司投资的收费公路、桥梁、站场等交通基础设施及政策允许的其他产业的经营管理；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产单项开发经营；经济信息和技术咨询服务；承接其母公司和关联的服务外包业务|
|14|宁波北仑港|五级|宁波|美元7,780|100|高速公路收费及运营|同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段高速公路的建设、经营|
|15|江西九瑞|五级|瑞昌|人民币83,200|100|高速公路收费及运营|江西省九江至瑞昌高速公路（起自九江县曹家墈，接已建成的景德镇至九江高速公路和九江市规划的外环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）项目的建设、收费、服务设施经营、广告经营|
|16|广西桂兴|五级|桂林|人民币103,000|100|高速公路收费及运营|广西桂兴高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料、日用百货销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）|
|17|广西桂阳|五级|桂林|人民币113,000|100|高速公路收费及运营|广西桂阳高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）|
|18|广西华通|五级|桂林|人民币82,000|100|高速公路收费及运营|广西阳平高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维|

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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
||||||||修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）|
|19|浙江甬台温|五级|温州|人民币100,000|51|高速公路收费及运营|高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；日用百货、定型包装食品（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）|

招商公路其他控股子公司（不含华北高速）共4家，如下表所示：
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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
|1|招商新智科技有限公司|一级|北京|人民币8,000|50|技术开发、技术咨询、技术服务、软硬件销售、技术处理|技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|2|重庆云途交通科技有限公司|二级|重庆|人民币2,200|100|智能交通|智能交通信息技术服务；交通检测设备与控制系统研发、销售；物联网产品研发、生产、销售及应用技术服务；智能交通管理软件外包服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；计算机信息化应用技术开发；电子支付平台研发与服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|
|3|招商局亚太投资（深圳）有限公司|四级|深圳|美元8,000|100|投资咨询|1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业领域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其投资企业提供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业的自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务；4)协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣传、公共关系等服务外包业务|
|4|招商局亚太企业管理（北京）有限公司|五级|北京|美元600|100|投资咨询|企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

华北高速控股子公司共15家，如下表所示：
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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
|1|华祺投资有限责任公司|一级|天津|人民币30,000|100|投资|以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化活动策划；投资信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津华正高速公路开发有限公司|一级|天津|人民币436|100|高速公路服务|市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽车配件、五金交电化工（易燃易爆、易制毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑材料、钢材批发兼零售；广告业务；室内外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、租赁；场地租赁、房屋租赁；物业管理；以下限分公司经营：汽车维修；餐饮、住宿；小食品、烟酒零售 ；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|洋浦华宇路桥科技有限公司|一级|海南|人民币3,000|67|工程施工|路面再生技术的开发研究与应用；路桥养护工程的设计与施工；设施维护；路用新技术新材料新设备开发、生产与销售；路用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
|4|山东华昌公路发展有限责任公司|一级|潍坊|人民币500|60|公路投资|公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、经营管理、咨询服务，公路清障、救援服务；广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|5|丰县晖泽光伏能源有限公司|一级|徐州|人民币5,000|50|光伏发电|光伏电站建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|国电科左后旗光伏发电有限公司|一级|通辽|人民币37,768|96.68|光伏发电|许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发电，技术服务和信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|丰县中晖光伏能源有限公司|二级|徐州|人民币2,000|50|光伏发电|光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金、交电、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|层级|注册地|注册资本（万元）|直接及间接持股比例（%）|主营业务|营业范围|
|8|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司|二级|吐鲁番|人民币500|100|光伏发电|光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|伊犁矽美仕新能源有限公司|二级|伊犁|人民币100|100|光伏发电|太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|哈密常晖光伏发电有限公司|二级|哈密|人民币1,000|100|光伏发电|光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金产品（不含射钉枪弹）、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|宁夏中利腾晖新能源有限公司|二级|石嘴山|人民币1,000|100|光伏发电|光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研发；新能源技术设备的研发；光伏发电设备、五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|吐鲁番市中晖光伏发电有限公司|二级|吐鲁番|人民币500|100|光伏发电|光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司|二级|吐鲁番|人民币500|100|光伏发电|光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|华利光晖新能源投资有限公司|二级|天津|人民币100,000|52|光伏产业开发和管理|以自有资金对新能源综合利用行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能光伏产品研发；企业管理服务；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|丰县中晖生态农业有限公司|二级|徐州|人民币500|50|农业种植|生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、苗木、花卉的种植及销售；生态农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境外子公司的基本信息如下表所示：
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||||持股比例||已发行股本||
|序号|企业名称|股东||成立日期||注册地|
||||（%）||（股）||
|1|Cornerstone Holdings Limited（佳选控股有限公司）|招商公路|100|2009/3/25|2,950,000,000|香港|
|2|Easton Overseas Limited|佳选控股|100|1994/3/8|1|英属维尔京群岛|
|3|HKC Guilin Expressway Limited|佳选控股|100|2007/11/21|1|香港|
|4|China Merchants Holdings (Pacific) Limited|Easton Overseas Limited|100|1981/3/27|1,794,524,100|新加坡|
|5|SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)PTE. LTD|招商亚太|100|2007/10/25|1|新加坡|
|6|Beilun (Hong Kong) Investments Limited|招商亚太|100|2012/7/6|20|香港|
|7|Hong Kong Honest Queen InternationalInvestment Limited|招商亚太|100|2003/8/20|10,000|香港|
|8|Xinan Guixing Expressway Pte. Ltd|招商亚太|100|2015/6/12|1|新加坡|
|9|Xinan Guiyang Expressway Pte. Ltd|招商亚太|100|2015/6/12|1|新加坡|
|10|Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd|招商亚太|100|2015/6/12|1|新加坡|
|11|Xinan Expressway Pte. Ltd|SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)PTE. LTD|100|2007/10/25|1|新加坡|
|12|GUIJIN EXPRESSWAY PTE.LTD|SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)PTE. LTD|100|2007/10/26|1|新加坡|
|13|GUIYUN HIGHWAY PTE. LTD|SUCCESSFUL ROAD CORPORATION(S)PTE. LTD|100|2007/10/25|1|新加坡|

（二）子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定
1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照第十六条第（一）至第（八）项的要求披露该下属企业的相关信息。”
经核查招商公路 2017年 1-3月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。
2、浙江甬台温的补充披露信息
（1）浙江甬台温的基本情况
截至本回复出具之日，浙江甬台温的基本情况如下：
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|公司名称|浙江温州甬台温高速公路有限公司|
|注册地/主要办公地点|温州市新城大道发展大厦18-19楼|
|统一社会信用代码|913303007498483530|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|杨国林|
|经营范围|高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。|
|成立日期|2003年5月28日|

（2）浙江甬台温的历史沿革
1）2003年5月，设立
2002年 12月 30日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温
州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投出资66,000.00万元，温州高速出资34,000.00万元，设立浙江甬台温。
2003年 3月 31日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100,000.00万元。
2003年 5月 28日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3303001010921）。
2）2010年8月，股权无偿划转
2010年3月24日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温66%股权中的51%股权无偿划转给招商局集团。
2010年6月25日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公司51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16号），同意上述股权的无偿划转。
2010年8月2日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司51%国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753号），同意上述股权的无偿划转。
3）2011年4月，股权转让
2010年4月15日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046号），于评估基准日2010年1月1日，浙江甬台温净资产评估值为403,657.47万元。
2010年 8月 5日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将其持有的浙江甬台温51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚太投资”）。
2010年 8月 11日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将其持有的浙江甬台温51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000万元。
2010年9月27日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬
台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000万元，注册资本为100,000万元。
2011年2月27日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。
2011年 7月 6日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708号），同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，截至本回复出具之日，浙江甬台温的股权结构无其他变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）浙江甬台温的产权或控制关系
截至本回复出具之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温的股权结构图如下：
100%
招商局集团 蛇口资产
75.42% 0.07%
招商公路
100%
佳选控股
100%
Easton Overseas Limited
100%
招商亚太
100%
亚太投资
51%
浙江甬台温
本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1）权属情况
浙江甬台温的主要资产的权属状况已在报告书草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”及“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”披露。
2）对外担保情况
截至本回复之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占用的情形。
3）主要负债、或有负债情况
截至2017年3月31日，浙江甬台温的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|应付账款|11,354.89|12,384.14|9,860.44|11,144.16|
|预收款项|8,381.24|10,840.56|390.02|322.12|
|应付职工薪酬|8,071.69|8,299.86|6,841.88|5,897.47|
|应交税费|35,014.99|29,762.21|24,750.90|15,704.57|
|应付股利|32,337.59|-|-|19,119.23|
|其他应付款|135,604.44|132,071.05|119,518.22|260,387.22|
|流动负债合计|231,692.55|194,279.73|163,221.73|324,784.50|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|909.09|18,727.27|
|非流动负债合计|64,077.14|64,347.87|166,314.50|44,656.90|
|负债合计|295,769.69|258,627.60|329,536.22|369,441.40|

截至本回复出具之日，浙江甬台温不存在或有负债。
（5）业务发展
浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近3年的主营业务为收费公路经营。
（6）财务指标
浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|605,241.92|582,593.92|634,357.52|645,540.49|
|净资产|111,197.60|102,359.51|89,574.74|78,167.08|
|总负债|295,769.69|258,627.60|329,536.22|369,441.40|
|资产负债率|48.87%|44.39%|51.95%|57.23%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,844.74|146,672.34|136,048.23|130,109.18|
|营业成本|13,102.85|50,972.97|48,680.33|47,949.98|
|利润总额|23,975.06|91,235.47|79,448.91|68,976.33|
|净利润|17,843.51|68,054.48|59,283.36|51,544.06|
|归母净利润|8,838.10|33,991.35|29,904.49|25,954.33|
|净资产收益率|8.28%|35.42%|35.66%|35.46%|
|扣非后净利润|17,866.15|67,980.44|59,323.79|51,550.57|

（7）其他
浙江甬台温最近3年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。
3、合法合规
在补充披露浙江甬台温的相关信息的基础上，子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。
（三）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现
上述子公司分别定位于公路产业链前端的公路勘察、设计、咨询、特色施工等服务，产业链核心收费公路业务以及产业链后端的运营、维护与广告服务。全产业链布局有助于实现业务间的战略协同。
具体而言，主要体现在如下方面：
1、增强对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施工等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子公
司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促进
公路主业规模的扩大。
2、降低管理、养护成本：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水平。
3、增强用户服务能力：而向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需求，提升智慧交通服务能力。
4、提升高速公路运营能力：通过招商新智新智拥有的交通大数据技术，能为招商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本增效。
对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效率；
发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提升前端设计、咨询、施工的业务水平。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第五节发行人基本情况”之“七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况”之“（二）主要控股子公司”、“（三）其他控股子公司”及“第六节业务和技术”之“四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势”之“（二）招商公路的竞争优势”及“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”部分进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）子公司的经营范围、主营业务、定位和主营业务协同效应的体现已在报告书中披露；
（2）补充披露浙江甬台温的相关信息的基础上，招商公路的子公司的披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：
补充披露浙江甬台温的相关信息的基础上，招商公路的子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为：
（1）子公司的经营范围、主营业务、定位和主营业务协同效应的体现已在报告书中披露；
（2）补充披露浙江甬台温的相关信息的基础上，招商公路的子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26条——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。
问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地
1、境外主体主要财务指标占比
招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|境外公司总资产合计|679,439.27|675,003.20|1,702,240.07|1,151,620.53|
|招商公路合并总资产|5,614,751.08|5,536,364.31|5,541,848.36|4,578,650.90|
|总资产占比|12.10%|12.19%|30.72%|25.15%|
|境外公司营业收入合计|-|-|-|-|
|招商公路合并营业收入|110,812.68|505,323.83|444,868.19|458,527.19|
|营业收入占比|-|-|-|-|
|境外公司净利润合计|6,337.34|-27,580.03|-14,599.75|17,740.72|
|招商公路合并净利润|98,250.35|356,903.83|384,301.04|328,387.92|
|净利润占比|6.45%|-7.73%|-3.80%|5.40%|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，招商公路的合并范围内的境外公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为25.15%、30.72%、12.19%和12.10%；
营业收入均为0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。
2、境外主体主营业务及所在地
招商公路境外主体主营业务及所在地情况参见本回复“问题二十二”之“（一）招商公路所有子公司的经营范围及主营业务”。
（二）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序
1、招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定
截至本回复出具之日，招商公路控股境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定。
2、设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009年收购取得并直接持有，其他境
外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。
（1）收购佳选控股的合规性
2009年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited收购了佳选控股100%的股权，对价为 29.5亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人均为招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。
根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年 10月 9日生效，2014年5月8日失效）、《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，2009年5月 1日生效，2014年 10月 6日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。
2009年 10月 30日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济开发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone HoldingsLimited）100%股份项目核准的批复》（发改外资[2009]2760号），同意华建中心收购佳选控股100%的股份项目。
2009年11月9日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选控股有限公司的批复》（商合批[2009]298号），同意华建中心以 29.5亿港币（约合3.8055亿美金）收购佳选控股100%的股份。
2009年11月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并取得了外汇登记证。
综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部门的登记或备案。
（2）其他境外主体设立的合规性
招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号，2009年 5月 1日生效，2014年10月6日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过“系统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完成备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，2014年10月6日生效）的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。
招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商务部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后果；（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的设立履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路通过佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义务不会对招商公路的经营造成重大不利影响。
（3）招商公路境外主体经营的合规性
根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。
3、是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序
（1）返程投资的基本情况
以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。
（2）返程投资的主要监管规定
招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。
（3）返程投资所履行的程序
广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的主要程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|涉及返程投资事项|主管部门审批情况|
|1|广西桂兴|招商公路控制的境外企业西南桂兴高速公路有限公司收购非关联方持有的广西桂兴100%股权| 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86号《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公路投资建设有限公司股权的批复》 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批复》 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕401号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至兴安高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的复函》|
|2|广西桂阳|招商公路控制的境外企业西南桂阳高速公路有限公司收购非关联方持有的广西桂阳100%股权| 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84号《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司股权的批复》 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批复》 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕402号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至阳朔高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的复函》|
|3|广西华通|招商公路控制的境外企业西南阳平高速公路有限公司收购非关联方持有的广西华通100%股权| 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85号《自治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公路有限责任公司股权的批复》 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批复》 广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂交规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的复函》|
|4|浙江甬台温|招商公路控制的境内企业亚太投资收购招商局集团持有的浙江甬台温51%股权| 商务部作出商资批[2011]708号《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》 国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》|

招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“七、境外经营情况”部分进行
了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
截至本回复出具之日，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。相关内容已在报告书中披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方的律师中伦认为：
截至本回复出具之日，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为：
截至本回复出具之日，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备
案程序。相关内容已在报告书中披露。
问题二十四：申请材料显示，招商公路及其控股子公司拥有的部分专利权为共有专利。部分专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。请你公司补充披露：1）上述专利对招商公路生产经营的重要性。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对招商公路生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。5)标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述专利对招商公路生产经营的重要性。
1、招商公路及其控股子公司的共有专利情况
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司的共有专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类别|有效期限至|
|1.|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|ZL201410095846.8|招商交科院；深圳市施罗德工业测控设备有限公司|发明专利|2034/03/13|
|2.|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|ZL201420119425.X|招商交科院；深圳市施罗德工业测控设备有限公司；|实用新型|2024/03/13|
|3.|转动推送器|ZL201420117526.3|招商交科院；深圳市施罗德工业测控设备有限公司；|实用新型|2024/03/13|
|4.|地质灾害物联网群测群防系统|ZL201220097483.8|招商交科院；重庆地质矿产研究院；|实用新型|2022/03/14|
|5.|基于表面裂缝测量的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|ZL201520511847.6|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|实用新型|2025/07/14|
|6.|一种用于隧道悬挂风机基础稳定性的在线监测装置|ZL201520512854.8|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|实用新型|2025/07/14|
|7.|水中悬浮隧道防撞结构|ZL2015101485269|合肥工业大学；招商交科院|发明专利|2035-03-30|
|8.|光源的烟雾透光性试验系统|ZL201110146119.6|广东省长大公路工程有限公司；招商交科院|发明专利|2031/05/31|
|9.|锚索、锚杆锚固质量检测用的声波激发及检测装置|ZL200720188482.3|重庆交通科研设计院；武汉长盛工程检测技术开发有限公司|实用新型|2017/12/10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类别|有效期限至|
|10.|穿透防水层的防水支撑吊挂装置|ZL200820139651.9|重庆交通科研设计院；北京金石联科工程技术有限公司|实用新型|2018/10/28|
|11.|新型桥梁横向缓冲垫|ZL201120457010.X|重庆信合塑胶有限公司；招商交科院|实用新型|2021/11/16|
|12.|危岩崩塌监测预警装置|ZL201520213995.X|招商交科院；新疆交通建设集团股份有限公司|实用新型|2025/04/09|
|13.|用于锚下预应力检测的双向限位板|ZL201520338729.X|云南省公路开发投资有限公司；云南省公路科学技术研究院；招商交科院|实用新型|2025/05/24|
|14.|浇注式沥青混凝土预拌碎石碾压设备的提升与碾压装置|ZL201320452788.0|中国汽车工程研究院股份有限公司；智翔铺道|实用新型|2023/07/28|
|15.|一种超大规格钢绞线拉索紧索装置|ZL201320711063.9|万桥交通；中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|实用新型|2023/11/10|
|16.|一种可操作的升降施工承重平台|ZL201320694345.2|万桥交通；中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|实用新型|2023/11/04|
|17.|一种缓黏结型平行钢丝斜拉索|ZL201320080518.1|万桥交通；中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|实用新型|2023/02/21|
|18.|一种具有收紧功能的钢丝连接器|ZL201620437002.1|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|实用新型|2025/05/15|
|19.|一种钢丝连接器|ZL201620437008.9|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|实用新型|2026/05/15|
|20.|一种同步沥青基布封层|ZL201620968436.4|招商交科院；西藏俊富环境恢复有限公司|实用新型|2026-08-25|
|21.|缆索气囊加热装置|ZL201520458087.7|柳州市劲新科技有限责任公司；湖南省交通规划勘察设计院；万桥交通|实用新型|2025-06-29|
|22.|楔形密封件|ZL201520457980.8|柳州市劲新科技有限责任公司；湖南省交通规划勘察设计院；万桥交通|实用新型|2025-06-29|
|23.|斜拉索整束智能张拉设备|ZL201310161898.6|重庆长江预应力有限公司；万桥交通|发明专利|2033-4-18|
|24.|一种新型斜拉索HDPE防水罩|ZL2016208216456|万桥交通；武汉中交沌口长江大桥投资有限公司|实用新型|2026-7-28|

2、尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的专利情况
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的
专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类别|有效期至|
|1.|动静载疲劳试验床|ZL200610103421.2|重庆交通科研设计院|发明专利|2026/07/19|
|2.|桥梁结构影响线无线遥测自动测试装置|ZL200810070102.5|重庆交通科研设计院|发明专利|2028/08/07|
|3.|万向无级调力调频起振机|ZL200810069582.3|重庆交通科研设计院|发明专利|2028/04/23|
|4.|后张法桩身预应力抗滑桩及施工方法|ZL200410081456.1|重庆交通科研设计院|发明专利|2024/12/07|
|5.|一 种道路LED照明灯配光方法|ZL200910260448.6|重庆交通科研设计院|发明专利|2029/12/08|
|6.|建筑施工废水的双联处理装置|ZL200810070199.X|重庆交通科研设计院|发明专利|2028/08/27|
|7.|一种公路隧道照明控制方法|ZL200810070194.7|重庆交通科研设计院|发明专利|2028/08/27|
|8.|一种公路隧道照明模糊控制方法|ZL200810237102.X|重庆交通科研设计院|发明专利|2028/12/17|
|9.|带混凝土扶手的防撞护栏|ZL200720188263.5|重庆交通科研设计院|实用新型|2017/11/19|
|10.|锚索、锚杆锚固质量检测用的声波激发及检测装置|ZL200720188482.3|重庆交通科研设计院；武汉长盛工程检测技术开发有限公司|实用新型|2017/12/10|
|11.|半拱斜柱棚洞结构|ZL200820098133.7|重庆交通科研设计院|实用新型|2018/04/23|
|12.|一种电力电缆的防盗报警装置|ZL200820099701.5|重庆交通科研设计院|实用新型|2018/08/12|
|13.|穿透防水层的防水支撑吊挂装置|ZL200820139651.9|重庆交通科研设计院；北京金石联科工程技术有限公司|实用新型|2018/10/28|
|14.|开口式植被混凝土构件|ZL200720124558.6|重庆交通科研设计院|实用新型|2017/6/23|
|15.|可电子编号的传感器|ZL200720124440.3|重庆交通科研设计院|实用新型|2017/6/6|

3、上述专利对招商公路生产经营的重要性
在招商公路及其子公司拥有的 24项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 2个，涉及的专利为第 21项及第 24项，其中涉及第 21项专利的项目 1个，涉及第 24项专利的项目为 1个，因履行该项目累计获得收入为145万元，其中2017年1月至8月期间的累计收入为30万元。
在招商公路及其子公司拥有的 15项尚待办理专利权人名称变更的专利中，招商公
路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 4个，涉及的专
利为第1项，因履行该项目累计获得收入为511.5万元，其中2017年1月至8月期间的累计收入为284.5万元。
考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24项共有专利及 15项未办理更名的专利中，仅有 3项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，仅为 656.5万元，其中 2017年 1月至 8月期间累计收入仅为 314.5万元，该等专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响。
（二）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对招商公路生产经营的影响
1、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
截至本回复出具之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。
据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权利。
2、对招商公路生产经营的影响
未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
此外，截至本回复出具之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三方实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
（三）本次交易是否需取得共有方同意
本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份
额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
（四）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本回复出具之日，上述尚待办理专利权人名称变更的15项专利中，第1项及第 2项合计 2项专利正在办理专利权人名称变更，预计将于 2017年 10月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承担。第 3项至第 13项合计 11项专利已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权，第 14项及第 15项合计2项专利已逾期失效。
待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（五）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
1、标的资产权属清晰
（1）招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。
（2）招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本回复出具之日，招商交科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
2、对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“4、专利权”之“（1）招商公路及其控股子公司的专利”部分进行了补充披露。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）招商公路及其控股子公司之尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响；
（2）共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响
（3）本次交易无需取得专利共有方同意；
（4）尚待办理专利权人名称变更的专利变更手续计于2017年10月完成，相关手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用均由招商交科院承担；
（5）专利权属清晰，不会对本次交易及招商公路生产经营产生重大不利影响，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（6）相关内容已在报告书中披露。
（八）律师核查意见
经核查，合并方的律师中伦认为：
（1）招商公路及其控股子公司之尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响；
（2）共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响
（3）本次交易无需取得专利共有方同意；
（4）尚待办理专利权人名称变更的专利变更手续计于2017年10月完成，相关手续的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用均由招商交科院承担；
（5）专利权属清晰，不会对本次交易及招商公路生产经营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。
关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017年 3月 31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述担保是否履行了必要的决策程序
1、关联担保的基本情况
截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招商交科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|招商局集团|招商交科院|5,500.00|2017/3/17|2020/3/17|
|招商局集团|招商交科院|3,000.00|2016/9/21|2019/9/21|
|招商局集团|招商交科院|4,400.00|2013/8/9|2019/8/9|
|招商局集团|招商交科院|5,000.00|2016/10/21|2019/10/21|
|招商交科院|华驰交通|1,500.00|2016/6/21|2019/6/21|
|招商交科院|华驰交通|500.00|2016/10/27|2019/10/27|
|招商交科院|华驰交通|1,000.00|2016/11/24|2019/11/24|
|招商交科院|万桥交通|1,000.00|2016/6/21|2019/6/21|
|招商交科院|万桥交通|1,500.00|2016/8/8|2019/8/8|
|招商交科院|中宇监理|700.00|2016/8/1|2020/8/1|
|招商交科院|智翔铺道|1,200.00|2016/8/3|2019/8/3|
|招商交科院|智翔铺道|12,000.00|2016/9/19|2018/9/18|
|招商交科院|智翔铺道|5,000.00|2016/9/7|2019/9/7|
|招商交科院|智翔铺道|1,000.00|2016/11/9|2019/11/9|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/7/29|2019/7/29|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/11/30|2019/11/30|

2、上述担保事项已履行的决策程序
（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序
2016年9月13日，招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集团的全资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-担保》的规定，招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面复函同意后提供担保。
报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具体为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|决策文件|
|1|招商局集团|招商交科院|5,500.00|2017/3/17|2020/3/17|否|招财务函字[2016]181号|
|2|招商局集团|招商交科院|3,000.00|2016/9/21|2019/9/21|否|招财务函字[2016]181号|
|3|招商局集团|招商交科院|5,000.00|2016/10/21|2019/10/21|否|招财务函字[2016]181号|
|4|招商局集团|招商交科院|4,400.00|2013/8/9|2019/8/9|否|招财务字[2012] 852号|

2016年 6月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供担保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字[2016]97号），提出担保申请，招商局集团签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016]181号），同意续期招商交科院在招商银行原有 9亿元授信额度的同时新增 9亿元授信额度，招商局集团对合计18亿元的授信提供担保。2016年7月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行签署18亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该18亿元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行累计借出 13,500.00万元（上表中1-3项）。
2012年 11月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》（招财务函字[2012] 852号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请项目贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为4,400.00万元。
（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序
报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担保遵从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。
根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科研设计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实行集中管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团对招商交科院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商局集团授权范围内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报招商局集团备案，超
过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还须报招商局集团批准。
报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|决策文件|
|1|招商交科院|华驰交通|1,500.00|2016/6/21|2019/6/21|否|招财务函字[2016] 62号|
|2|招商交科院|华驰交通|500.00|2016/10/27|2019/10/27|否|招财务函字[2016] 181号|
|3|招商交科院|华驰交通|1,000.00|2016/11/24|2019/11/24|否|招财务函字[2016] 181号|
|4|招商交科院|万桥交通|1,000.00|2016/6/21|2019/6/21|否|招渝交办发财字[2016] 24号；招财务函字[2016] 62号|
|5|招商交科院|万桥交通|1,500.00|2016/8/8|2019/8/8|否|招渝交办发财字[2016] 24号；招财务函字[2016] 62号|
|6|招商交科院|中宇监理|700.00|2016/8/1|2020/8/1|否|招渝交办发财字[2016] 23号；招财务函字[2016] 62号|
|7|招商交科院|智翔铺道|1,200.00|2016/8/3|2019/8/3|否|招渝交办发财字[2015] 83号；招财务函字[2016] 62号|
|8|招商交科院|智翔铺道|12,000.00|2016/9/19|2018/9/18|否|招渝交办发财字[2016] 64号；招财务函字[2016] 62号|
|9|招商交科院|智翔铺道|5,000.00|2016/9/7|2019/9/7|否|招渝交办发财字[2016] 58号；招财务函字[2016] 181号|
|10|招商交科院|智翔铺道|1,000.00|2016/11/9|2019/11/9|否|招财务函字[2016] 181号|
|11|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/7/29|2019/7/29|否|招财务函字[2016] 181号|
|12|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/11/30|2019/11/30|否|招财务函字[2016] 181号|

注：1.“招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号
2.万桥交通于2017年5月19日清偿工商银行重庆南岸支行1,000万元借款本金及利息，双方该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第4项）同时解除。
2016年3月及2016年6月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续期及新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016]62号）及《关于申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181号），同意招商交科院在工商银行为下属子公司合计提供5亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计2亿元的担保，上表1、4-9项均在上述担保范围内。
2016年7月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了18亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18亿元授信额度提供担保，允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担保。招商交科院
在招商银行为子公司提供的担保（上表2、3、10、11、12）均在协议的许可范围内。
（3）招商公路对上述关联担保履行的程序
2016年9月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017年6月14日和 2017年 6月 30日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》，其中包含上述关联担保。
综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。
（二）上述资金拆出的偿还情况
报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）其他应收款 32,760.00万元和长期应收款 l,750.00万元，合计 34,510.00万元。针对该笔资金拆出，截至本回复出具之日，华北高速共收到信通公司四笔回款：2017年5月11日归还3,500.00万，6月27日归还1,610.00万元，8月 3日归还 1,400.00万元，9月 15日归还 3,500.00万元。剩余款项的还款计划正在积极协商制定中。
（三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）。基本情况如下：华北高速于 2012年 8月 16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司35%股权的议案以及向信通公司提供借款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20万元。2012年 8月 20日，华北高速与信通公司签订借款合同，向其提供借款29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区040地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于2013年7月29日、2014年5月14日向其提供借款2,100万元和1,750万元。2015年1月13日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各股东按持有信通公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速 2015年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供 1,260万元无息借款的议案。
2015年1月29日，华北高速与信通公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。
截至 2017年 3月 31日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他应收款32,760万元和长期应收款l,750万元，合计34,510万元。其中29,414万元用于支付土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对
上述借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：
1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品中处于较高端地位。项目于 2013年 6月正式启动，总建筑可售面积约 160,000平方米，预计 2018年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建筑以独栋、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。
目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017年一期、二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017年 6月 30日，项目公司一、二期已售房源占可售房源70.52%。2017年 1-6月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅剩少量库存。
2、华北高速持有信通公司35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借款作出债务减免、让步等承诺。
3、截至目前实际回款情况：截至本回复出具之日，华北高速分别于 2017年 5月收到信通公司回款金额 3,500万元，2017年 6月收到信通公司回款金额 1,610万元， 2017年 8月收到信通公司回款金额 1,400万元，2017年 9月收到信通公司汇款 3,500万元，四次回款的金额累计为 10,010万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用于支付土地出让金的借款中尚有24,500万元未收回。
4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦根据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。
依据信通公司提供的数据分析，项目预计 2019年全部结束，根据预计实现净利润
41,282万元，截至本回复出具日华北高速已实际收回的 10,010万元，按照较为谨慎的 2019年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的出资比例35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017年3月31日预计未来可收回金额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此未对其借款计提减值准备。
综上，华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影响。
华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、招商公路的关联方和关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（4）关联担保情况”及“第七节同业竞争与关联交易”之“四、华北高速的关联方和关联交易”之“（二）华北高速关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资金拆借”部分进行了补充披露。
（六）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响，相关内容已在报告书中补充披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响，相关内容已在报告书中补充披露。
（八）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。
（九）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。
问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其子公司用工方式
报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳
务外包用工三种。
劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。
劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
（二）招商公路及其子公司用工合规性
1、劳动合同用工合规性
招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规的规定。
2、劳务派遣用工合规性
（1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
根据 2014年 3月 1日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；（3）用工单位在该规定施行前（即2014年3月1日前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述
主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。
（2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务派遣经营许可证》。截至2017年3月31日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
3、劳务外包用工合规性
报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、《业务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001年 09月 28日注册成立，统一社会信用代码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村 214号 4楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；
应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；
人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；
人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：
①外包服务工作安排方面的权利义务约定
甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工作任务。
②甲方的权利义务约定
甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方另行协商超出部分的收费事宜。
③乙方的权利义务约定
乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲
方用工需求通知后 5日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排应及时传达并确保按时完成。
④费用结算方面的权利义务约定
甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25日前提供费用结算单给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。
⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定
乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事故及职业病的，甲方应在 12小时内将情况通报给乙方，并在 15日内提供正式报告书给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。
综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明
报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规。
综上所述，截至报告期末及本回复出具之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的规定和要求。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第五节发行人基本情况”之“十二、招商公路员工及其社会保障情况”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况已经规范，符合《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法规的要求，报告期内，招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律法规的规定；
（2）报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证明；
（3）相关内容已在报告书中披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况已经规范，符合《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法规的要求，报告期内，招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律法规的规定；
（2）报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证明；
（3）相关内容已在报告书中披露。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：
（1）截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况已经规范，符合《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法规的要求，报告期内，招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律法规的规定；
（2）报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证明；
问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开
展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决实施
本次交易完成后，招商局集团为招商公路的控股股东及实际控制人。招商公路为招商局集团体系内收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团控制的其他企业定位存在本质不同，不存在同业竞争业务。
1、本次交易完成后，招商公路成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台
截至本回复出具之日，招商公路系中国投资经营权益里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
本次交易完成前，招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。
本次交易完成后，招商公路将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，其主营业务仍然为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，其盈利主要来源于各高速公路项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。招商公路将继续以主营业务为未来业务发展的主要导向并将以成为中国领先、世界一流的高速公路投
资运营商及行业领先的交通科技综合服务商为总体战略目标，围绕交通科技综合服务制定具体战略举措，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和效益。
2、招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务，但双方不构成同业竞争关系。
2017年5月17日，联合光伏的公司名称由“United Photovoltaics GroupLimited”更改为“Panda Green Energy GroupLimited”，中文名称由“联合光伏集团有限公司”变更为“熊猫绿色能源集团有限公司”。
（1）光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。
在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。
因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。主要体现为以下方面：1）光伏电站之间不存在电量销售竞争
①我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，光伏电站的发电量由电网企业全额收购，光伏电站之间的销售独立且不存在现实的竞争。
②国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面落实《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）（以下简称“9号文”）指出，我国电力行业发展面临亟需通过改革解决的问题包括新能源和可再生能源开发利用面临困难，新能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问题未得到有效解决等。针对上述问题，本次电力体制改革将“坚持节能减排”原则，强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。本次电力体制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务功能，确保可再生能源发电依照规
划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。
由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网问题提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。
2）光伏电站之间不存在价格竞争
①我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，我国电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；独立发电企业的上网电价，由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。
②电力体制改革对光伏上网电价影响
根据 9号文的指导精神，深化电力体制改革的总体目标之一是加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要市场决定能源价格机制，有效放开输配以外的竞争性环节电价。
2015年11月30日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于有序放开发用电计划的实施意见》，要求通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网，促进节能减排。在建立优先发电制度方面，拥有分布式风电、太阳能发电的用户通过供电企业足额收购予以保障，不参与市场竞争。2017年3月29日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》。该通知规定，国家规划内且在中发[2015]9号文颁布实施后核准的清洁能源发电机组，在落实优先发电计划过程中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩大。华北高速下属相关光伏发电项目公司目前运营的光伏发电项目全部是2015年以前获得核准或备案，该等要求不会对华北高速下属的光伏发电企业上网电价定价机制产生影响。
3）华北高速光伏业务情况
截至本回复出具之日，华北高速下属的光伏发电企业均按照价格主管部门确定的发电量及价格直接销售给电网公司。
华北高速下属的光伏发电企业与当地所属电网公司签署《购售电合同》，根据该等合同的约定，华北高速的上网电量均依据《可再生能源法》全额保障性收购；电价均根据政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定确定，按上述主管部门统一确定的电价标准执行，并以政府主管部门确定的标杆上网电价或政府价管部门认可的电价统一结算。
3、光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生
截至本回复出具之日，招商公路下属的光伏电站均由上市公司华北高速控制的企业运营。华北高速历次收购光伏发电项目公司时均履行了审计及评估程序以及华北高速董事会和/或股东大会的审批，且履行了相应信息披露义务及公告程序。本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生。
4、招商公路核心业务为经营性收费公路业务和交通科技业务，光伏业务对招商公路的影响较小
招商公路以经营性收费公路业务和交通科技业务为核心业务。招商公路的盈利主要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。2016年度、2017年1月至3月份，光伏发电业务的净利润分别仅占招商公路净利润的3.74%、2.78%，光伏业务对招商公路以及招商公路股东影响较小。
5、招商公路未来不会继续扩大光伏业务的规模
招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务发展情况的说明》，确认本次换股吸收合并完成后，招商公路为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务和交通科技业务；华北高速将终止上市并注销法人资格后，华北高速附属的从事光伏发电业务的子公司将变更为招商公路的子公司；招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略妥善处理。
（二）交易完成后上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的关系
招商局集团业务主要集中于交通、金融和地产三大核心产业，并正实现由三大主
业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。其中，交通板块主要分为公路、港口、航运、物流、海洋工业和贸易。同时，招商局集团下属其他交通板块子公司分别从事于港口及港口相关业务、航运业务、能源运输业务、第三方物流业务、海洋工业和贸易业务。
本次交易完成后，招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。因此，本次交易完成后，上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存在本质不同。
（三）上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺
经核查上市公司过往的公告等信息披露文件，重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市公司以往信息披露一致，本次交易之前不存在关于上市公司同业竞争情况的承诺。
（四）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
招商公路的董事、高管未控制其他企业，其担任董事、高管、主要负责人的其他企业（不含招商公路控股子公司）情况参见重组草案“第八节董事、监事、高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
公司高级管理人员韩道均、姜岩飞、吴新华、刘先福、陈元钧存在山东高速、龙江交通、福建高速、宁沪高速、楚天高速、吉林高速、广靖锡澄、广西柳桂合营公司、江苏扬子大桥股份有限公司、深高速、上三高速、贵黄公路合营公司、广西柳桂合营公司等从事高速公路投资、运营管理的公司担任董事的情况，但该等公司均系招商公路的联营公司或合营公司，前述高级管理人员在该等公司任职系受招商公路委派在联营公司或合营公司代表招商公路履行出资人职责。因此，前述兼职行为不构成前述高级管理人员违反竞业禁止义务的情形。
除以上兼职以外，截至 2017年 3月 31日，招商公路董事、高级管理人员兼职的企业中，主营业务均无收费公路业务或交通科技业务。
综上所述，招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（五）根据《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购入以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
“1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
如前文所述，招商公路系招商局集团经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团下属其他公司的业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。因此，招商局出具的承诺函不涉及限期解决同业竞争的措施。同时，招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人，出具的上述避免同业竞争的承诺自作出之日对招商局集团产生约束力并长期有效，具有可实现性。因此，招商局集团出具的上述避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，招商公路和华北高速均为招商局集团控制下从事收费高速的公路的投资开发、建设、经营的公司。交易完成后，招商公路作为存续公司，华北高速的业务将全部纳入存续公司，存续公司届时将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，有利于消除上市公司从事的同业竞争业务。
本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。此外，为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了上述《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（七）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”中、“第七节同业竞争与关联交易”之“四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势”中、“第八节董事、监事、高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中对相关内容进行了补充披露。
（八）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：（1）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争；（2）上市公司与招商局集团其他下属公司的发展定位不存在冲突；（3）重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市公司以往信息披露一致；（4）招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；（5）招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；（6）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；（7）相关内容已在报告书中披露。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争；（2）上市公司与招商局集团其他下属公司的发展定位不存在冲突；（3）重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市公司以往信息披露一致；（4）招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；（5）招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；（6）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；（7）相关内容已在报告书中披露。
（十）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：（1）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争；（2）上市公司与招商
局集团其他下属公司的发展定位不存在冲突；（3）重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市公司以往信息披露一致；（4）招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；（5）招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；（6）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题二十八：申请材料显示，招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对于公司的管理控制措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此，合并后招商公路的主营业务构成、资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。
根据备考合并报表，交易完成后上市公司的主营业务构成及主要财务情况如下：备考2017年1-3月分部财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|营业收入|||||||
|对外交易收入|75,101.62|28,332.61|7,273.15|105.30|-|110,812.68|
|分部间交易收入|-|154.96|-|-|-154.96|-|
|分部营业收入合计|75,101.62|28,487.57|7,273.15|105.30|-154.96|110,812.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|营业费用|39,518.23|33,261.97|4,408.26|439.95|-154.96|77,473.44|
|利润总额|106,363.18|458.27|2,890.60|-336.22|-|109,375.84|
|所得税|10,610.52|359.67|155.28|-|-|11,125.48|
|净利润|95,752.66|98.60|2,735.31|-336.22|-|98,250.35|
|资产总额|4,958,041.49|483,494.71|116,082.11|230,906.12|-173,773.34|5,614,751.08|
|负债总额|954,451.98|214,065.64|14,520.81|188,729.69|-173,773.34|1,197,994.78|

备考2016年度分部财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|营业收入|||||||
|对外交易收入|299,014.91|173,922.95|31,849.63|536.33|-|505,323.83|
|分部间交易收入|304.29|4,400.22|-|-|-4,704.51|-|
|分部营业收入合计|299,319.19|178,323.18|31,849.63|536.33|-4,704.51|505,323.83|
|营业费用|175,882.85|171,686.49|18,364.53|1,942.10|-4,709.41|363,166.55|
|利润总额|375,229.49|20,875.37|13,841.53|-2,937.12|-4.36|407,004.92|
|所得税|47,972.33|1,628.39|498.23|2.13|-|50,101.09|
|净利润|327,257.16|19,246.98|13,343.30|-2,939.25|-4.36|356,903.83|
|资产总额|4,853,299.22|500,992.44|154,821.46|196,438.45|-169,187.25|5,536,364.31|
|负债总额|934,806.05|231,858.58|55,360.19|155,656.40|-169,187.25|1,208,493.97|

2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界
一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
（1）本次交易为招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接；
（2）招商公路经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；
（3）招商公路管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等；
（4）未来将借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
（5）上市公司将参照证监会及深交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，招商公路将承继和承接华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。华北高速的主营业务、经营模式等与招商公路基本一致，且一直以来华北高速就是招商公路的控股子公司，有利于双方的人员对接和融合。但合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面仍有不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：业务方面，本次交易完成后，招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。华北高速旗下京津塘高速作为联通京津塘三地的核心交通要道，在我国公路行业内具有重要的地位。承接华北高速全部业务有助于强化招商公路的核心主业，具有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，华北高速全部资产、负债将由招商公路承接。招商公路将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验和多年深耕公路行业的行业管理经验，进一步提升对华北高速资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，招商公路将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
机构方面，本次交易完成后，招商公路将持续按照证监会和交易所的最新规定，建立规范的治理结构，保证华北高速生产经营的平稳过渡，不断完善招商公路的内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。
（三）本次交易完成后上市公司对于子公司的管理控制措施
本次交易前，招商公路已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的内部控制和法人治理结构。
交易完成后，除华北高速外，招商公路各级分子公司的管理层级和架构并未发生改变，招商公路仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司及各级子公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
同时，为降低整合风险，提高本次交易效益，招商公路将尽可能保持华北高速核心资产和业务原管理人员的稳定性，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范运作等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”部分进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中金公司、招商证券认为：本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，交易完成后上市公司对于公司的管理控制措施已在报告书中披露。
问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露招商公路本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性
2016年 9月，招商公路实施增资扩股并由中通诚对招商公路在评估基准日的股东全部权益进行评估，评估结果为3,274,843.34万元，评估基准日为2016年3月31日；
本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为 2016年 12月 31日。本次交易估值结果与 2016年 9月增资扩股时的评估结果差异为145.45亿元。
1、评估/估值目的及背景不同
（1）增资评估的目的和背景
2016年9月，招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款，因此以2016年 3月 31日为基准日进行增资评估。该次资产评估目的仅是为招商公路进行增资的经济
行为提供价值参考依据。
（2）本次交易的目的和背景
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，并参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易评估的主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定提供参考依据。本次交易估值全面综合的考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
2、评估/估值范围不同
（1）招商公路资产规模变化情况
2016年 7月11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016年 9月 13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787股、 393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105.00亿元。
2016年9月13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份。根据 2016年 9月，中通诚出具的《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）所涉及的招商局重庆交通科研涉及院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2016]165号），招商交科院评估价值为187,014.51万元。
上述招商公路资产规模变化发生在 2016年 9月，并体现在以 2016年 12月 31日为基准日的本次交易评估价值中，因此本次交易的评估价值与增资资产评估价值有所差异。
（2）招商公路业务规模变化情况
2016年3月31日至2016年12月31日，经营状况总体良好，营业收入、营业毛利总体保持增长态势，招商公路期间损益约为 23.08亿元。招商公路业务发展亦对本次交易估值有一定影响。
3、评估/估值基准日不同
2016年 9月，招商公路增资扩股时评估结果为 3,274,843.34万元，评估基准日为 2016年 3月 31日；本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为2016年12月31日。本次交易与增资评估/估值基准日相差9个月，期间招商公路期间证券市场情况、资产规模、业务规模均发生一定变化。
增资评估基准日至本次交易评估基准日期间，我国证券市场环境发生一定变化， 2016年3月 31日至 2016年12月 31日，上证综指上升3.32%，深证成指下降-2.66%，市场估值的基础也发生了一定变化。
4、评估/估值方法不同
以 2016年 3月 31日为基准日的增资资产评估选用资产基础法结论作为评估结果。
增资评估的评估对象与评估范围为评估基准日经审计的招商公路在评估基准日的表内和表外资产和负债。该次评估对象为招商公路母公司口径，下属子公司的价值作为长期股权投资进行评估。
本次交易中招商公路拟以换股吸收合并华北高速实现整体上市，因此本次交易的估值及发行价格亦需要结合与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况。
估值机构充分考虑招商公路的资产结构及业务特点，参考可比上市公司并结合可比交易进行估值。本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。因此，不同的估值方法之间的估值结果出现差异是正常的。综上所述，交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价差异为145.45亿元，差异产生的主要原因为 2016年招商公路增资扩股增加现金增资款 1,050,000.00万元，招商交科院注入，以及滚存收益等影响因素。此外，由于增资资产评估及本次交
易估值的评估/估值背景及目的、评估/估值范围、评估/估值基准日、以及评估/估值方法均存在一定差异，因此，评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
（二）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性
1、未聘请评估机构进行评估的原因
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
2、未聘请评估机构进行评估的合理性
（1）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体独立董事，已就估值对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|中交股份吸并路桥建设|2011年|否|否|
|金隅股份吸并太行水泥|2011年|否|否|
|广汽集团吸并广汽长丰|2011年|否|否|
|美的集团吸并美的电器|2013年|否|否|
|中国南车吸并中国北车|2015年|否|是|
|温氏集团吸并大华农|2015年|否|是|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|2015年|否|是|
|城投控股换股吸收合并阳晨B股|2015年|否|是|
|宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司|2016年|否|是|

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（3）本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017年 6月 27日取得了国务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），国务院国资委同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（三）结合招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日
华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢
价率确定，即5.93元/股（除息前）。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币 1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A股发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人民币 2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18元/股。
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017年 3月 31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计112条，总里程达8,203公里，权益里程达1,787公里，其中高速公路权益里程为 1,753公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在7个省、自治区和直辖市；通过旗下招商交科院建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至2017年3月 31日，招商公路总资产达 561.48亿元，净资产达 441.68亿元，负债率为21.34%，与同行业A股及H股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司，于 1999年 9月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件
发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战略机遇捕获新的利润增长点，获得相比于其他高速公路公司相对更高的估值溢价。
通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，竞争优势大幅提升。因此，本次交易给予华北高速25.4%的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（四）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方招商公路为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素单独作价考虑；被合并方华北高速为 A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在华北高速历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
1、资产瑕疵因素
（1）招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用
由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
（2）就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺如下：
“（1）本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
（2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；
（3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
2、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易报告书已在“第四节风险因素”章节提示政策风险及业务经营风险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（五）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路A股发行价格为8.41元/股。招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18元/股。
在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市盈率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|13.15|
|000900.SZ|现代投资|9.96|
|600020.SH|中原高速|21.48|
|600033.SH|福建高速|14.15|
|600106.SH|重庆路桥|21.24|
|600269.SH|赣粤高速|11.43|
|600350.SH|山东高速|10.09|
|600548.SH|深高速|15.86|
|601107.SH|四川成渝|14.78|
|600368.SH|五洲交通|21.32|
|601518.SH|吉林高速|26.69|
|平均值||16.38|
|中值||14.78|

1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2016年度市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度归属母公司股东的每股收益
招商公路2016年归属于母公司基本每股收益为0.5226（元/股）（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。根据招商公路发行价格8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍。
本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为16.09倍，与16.38倍的A股从事公路业务的可比上市公司2016年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，发行价格定价公允、合理。
（六）补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易报告书“第十三节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（一）招商公路A股发行价格合理性分析”中，对相关内容进行了补充披露。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本次交易合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假
设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务
指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
（九）估值机构核查意见
经核查，本次交易估值机构中金公司、中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）基于招商公路所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值
高速公路行业 A股上市公司较多，样本充足，且市场已充分反映高速公路行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对高速公路公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，粤高速 A收购佛开高速25%股权和广珠交通100%股权、广州新粤沥青有限公司收购东茂湛高速公路有限公司20%股权、皖通高速收购宣城市广祠高速公路有限责任公司55.47%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反应公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑招商公路实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，招商公路拟通过向华北高速的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票，实现招商公路整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，招商公路作为接收方将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；华北高速终止上市并注销法人资格；
存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合。根据上述整合思路，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台；存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局；未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，亦将包括被吸并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，且由招商局集团向符合条件的华北高速异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于华北高速中小股东利益的保护，具体如下：
1、合并后原华北高速股东每股收益和每股净资产大幅增厚
本次换股吸收合并前与合并后，华北高速的每股收益和每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|华北高速|
|合并前每股收益（元/股）|0.2752|
|合并后每股收益（元/股）|0.3556|
|每股收益增厚比例|29.19%|
|合并前每股净资产（元/股）|4.2653|

|||
|-|-|
|项目|华北高速|
|合并后每股净资产（元/股）|4.5835|
|每股净资产增厚比例|7.46%|

注：合并前每股收益、每股净资产为根据华北高速 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据招商公路备考合并口径 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了华北高速与招商公路的换股比例，确保前后数据可比
本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益被增厚0.0803元/股，较合并前上升29.19%，每股净资产增厚0.3183元/股，较合并前上升7.46%，本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产，不存在损害华北高速股东利益的情形。
2、招商公路稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障
收费公路行业具有业绩稳定、受经济波动影响相对较小等特点。报告期内，招商公路经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
招商公路核心盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|110,812.68|505,323.83|10.21%|458,527.19|3.07%|444,868.19|
|营业毛利|49,150.09|223,429.77|17.67%|189,878.18|9.60%|173,242.17|
|净利润|98,250.35|356,903.83|-7.13%|384,301.04|17.03%|328,387.92|
|归属于母公司股东的净利润|84,609.48|293,863.50|-10.45%|328,139.37|20.79%|271,663.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|83,719.16|278,370.92|9.29%|254,714.40|5.79%|240,782.63|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
报告期内，招商公路的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润均保持稳定增长，盈利水平在高速公路类同行业上市公司中处于领先地位，具备较强的整体盈利能力和市场竞争力。2016年度净利润指标同比有所下降，主要是因为2015年
度招商公路非经常性损益金额相对较高带来的一次性影响。
3、招商公路良好的未来发展前景赋予了其股票长期增值空间
（1）高速公路行业具有持续稳定增长的基础
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用，是重要的国家资源。我国高速公路行业起步于二十世纪 80年代末，相比于西方发达国家较晚但发展迅速，截至 2016年底，我国高速公路总里程达 13.10万公里，高速公路密度达到 1.36公里/百平方公里。随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（2）招商公路资产质量较高，盈利增长潜力大
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资收费公路总里程为8,203公里，权益里程为1,787公里，控股经营里程586公里。招商公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量稳定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。招商公路拥有突出的投资和经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。得益于全国性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润增长。
（3）招商公路未来发展战略是支撑企业长远发展的核心动力
本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
4、大股东及战略投资者对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期
招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了
信心，皆承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后总股本比例高达91.02%，具体如下（未考虑现金选择权的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|持股比例|承诺锁定期限|
|招商局集团|4,241,425,880|68.65%|六十个月|
|蛇口资产管理|4,000,000|0.06%|六十个月|
|四川交投产融控股有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|泰康保险集团股份有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|民信（天津）投资有限公司|131,233,595|2.12%|三十六个月|
|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|65,616,797|1.06%|三十六个月|
|合计|5,623,378,633|91.02%||

5、本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持
2017年 6月 30日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。在表决过程中，关联股东招商公路回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东以超过90%的投票率审议通过了上述议案。
6、上市公司履行了相应的信息披露及风险提示义务
上市公司已在本报告书“第十三节本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”就上述交易安排进行了补充披露，并在“第四节风险因素”之“二、本次交易完成后的相关风险”中进行了风险提示。
（四）补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《报告书》“第十三节本次吸收合并”之“七、本
次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分，以及“第四节风险因素”之“二、本次交易完成后的相关风险”，对相关内容进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：
招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
本次吸收合并完成后，未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产。报告期内稳定增长的经营业绩和良好的未来发展前景也赋予了其股票长期增值空间。对此，招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期。此外，本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持，上市公司也履行了相应的信息披露及风险提示义务，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方财务顾问中银证券认为：
招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的办法”。
本次吸收合并完成后，未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产。报告期内稳定增长的经营业绩和良好的未来发展前景也赋予了其股票长期增值空间。对此，招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期。此外，本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持，上市公司也履行了相应的信息披露及风险提示义务，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
问题三十一：申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相关、公路相关－交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：l）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（2006）和《企业会计准则第15号——建造收入》（2006）的相关规定，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
在同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
1）已完工作的测量。
2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳
务成本。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
1）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
3）实际测定的完工进度。
2、招商公路收入确认原则及合理性
招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科技相关、光伏发电相关。各板块营业收入确认原则均以《企业会计准则》为基础。
（1）经营公路相关业务主要为高速公路通行费收入，招商公路收取车辆通行费方式主要有两种：一种采取现金方式，另一种采取应收方式（ETC通行收入），两种收入方式按以下原则确认收入：
1）采取现金方式收取车辆通行费的于收取现金在提供劳务时确认；
2）采取应收方式收取车辆通行费的在提供劳务时确认。
（2）交通科技相关业务主要为工程建造，在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号――建造合同》确认相关的收入和费用。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
（3）光伏发电收入确认以产品销售确认原则为基础，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。招商公路光伏发电业务通过并网发电，按照上网电量和电费单价确认电费收入金额（电费单价包括上网标杆电价、国家电费补贴）。
综上所述，招商公路的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合各高速公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性
报告期内，招商公路经营公路相关业务的营业收入及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|经营公路相关|75,206.91|-|299,720.56|22.84%|244,001.97|7.57%|226,827.09|

整体情况来看经营公路相关的收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收入规模取决于车流量及收费标准。报告期内，招商公路旗下控股高速公路实际交通车流量情况如下：
单位：万辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||车流量|变动率|车流量|变动率|车流量|变动率|车流量|
|实际交通车流量|1,091.10|-|4,246.75|37.31%|3,092.87|11.13%|2,782.99|

注：交通车流量指折算全程的断面混合车流量。
2015年，招商公路经营公路相关收入为244,001.97万元，较2014年增长7.57%，实际交通车流量 2015年度较 2014年度相比增长11.13%。招商公路的经营公路相关收入及实际交通车流量均呈稳健上升趋势，主要是由于招商公路 2015年非同一控制下收购桂兴高速、桂阳高速、阳平高速后对当年并表通行费收入合计贡献 8,405.87万元， 2014年 9月招商公路非同一控制下合并九瑞高速，2015年度来源于九瑞高速产生的通行费收入比2014年度增加4,346.78万元。另一方面，2015年度实际交通流量变动率增速稍高于通行费收入变动率的原因主要是九瑞高速 2015年与 2014年相比通行费收入下降比例高于交通车流量，主要原因是九瑞高速车型结构中货车比例逐年下降原因导致，2013年 10月底九江二桥修缮完工通车，受九江二桥通车的负面影响以及杭瑞高速周边路网尚不成熟，九瑞高速东西走向尚未完全通车，导致货车流量的下降时间从 2013年 10月持续到 2016年底，由于客车按照元/辆公里，货车按照元/吨公里计算通行费，货车通行费高于客车，在货车流量同比下降影响的情况下，导致 2015年实际交通流量变动率增速稍高于通行费收入变动率。
2016年招商公路经营公路相关收入为 299,720.56万元，较 2015年收入同比增长22.84%，实际交通车流量2016年度较2015年度相比增长37.31%，主要原因为：
（1）桂兴高速、桂阳高速、阳平高速于2015年10月纳入合并范围，2016年度该
三条高速公路路权贡献的通行费收入相比 2015年增加 15,409.68万元，实际交通车流
量2016年相比2015年增加约603.44万辆。另一方面，2016年5月新收购的灵三高速合并期间收入约为4,399万元，实际交通车流量约151.92万辆。
（2）2015年和2016年，甬台温高速通行费收入分别为129,592万元和142,402万元，2016年较 2015年上升 12,810万元，增幅9.9%。主要原因系甬台温高速 2016年日均交通车流量较2015年上升2,808辆，增幅8.3%。
（3）2015年和2016年，京津塘高速通行费收入分别为59,845万元和70,675万元， 2016年较 2015年上升 10,830万元，增幅18.10%，2016年较 2015年日均交通车流量上升 5,245辆，增幅30.26%。京津塘高速 2016年较 2015年通行费收入上升的主要原因系京津塘高速天津部分路段于 2014年 7月起断交施工，工期为 10个月，受断交施工的影响，从2014年7月起京津塘高速交通车流量大幅下滑，而由于受断交补偿协议的赔偿收入影响，2014年度和 2015年度京津塘高速的通行费收入下降比例较小。
2016年由于受到断交施工完成的客观利好因素影响，京津塘高速通行费收入和交通车流量均大幅回升。
（三）补充披露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论
根据准则的要求，会计师对招商公路三大业务收入进行核查，主要通过实施以下审计程序以确认报告期内的收入是否存在重大不确定性：
1、对经营公路收入的核查过程
（1）取得报告期内实际车流量数据，将车流量数据变动与通行费收入变动趋势进行对比，确认通行费收入变动的合理性。将本年车流量数据、通行费收入与同期对比，检查波动原因，结合高速公路行业特点，分析是否符合经营状况，发展规律。
（2）报告期内，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，复核月度车流量的波动情况和趋势，结合行业客观因素分析其变动趋势是否正常；通过获取高管局的高速公路清分账单，与招商公路账面确认的收入进行核对，检查收入确认的准确性、及时性、完整性；向高管局清分中心进行核对已直接获取第三方证据，验证招商公路收入确认的依据。
（3）报告期内，对招商公路合同审批流程及其他相关内控进行审计，通过抽样测试核查相关内部控制的有效性，关注是否存在审批或签订不当的情况；对服务区租赁、广告牌租赁等收入的合同文本进行核查，并与开具的发票抬头进行核对；确认账面确
认的收入和应收账款信息是否保持一致，确认招商公路有无多记或漏记收入的情况；
通过实地观察服务区租赁及广告牌租赁情况，检查与签订的合同内容是否保持一致。
2、对交通科技收入的核查过程
对于交通科技相关的收入，会计师主要采取分析性及实质性核查程序：
（1）分析性程序：
1）了解公司业务性质和业务模式。
2）了解公司收入确认原则及方法、依据、时间，复核公司收入确认与业务模式是否相符，结合在了解公司经营活动及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
3）获取公司主要业务合同，并与合同台账对比检查，详细分析合同条款，判断公司收入确认方法与合同约定是否一致。
4）按收入类别和产品类型对销售金额、毛利率等进行分析，对本期和上期毛利率进行比较分析，分析重点项目本期与上期收入确认情况，检查预算总成本是否发生变化，实际成本是否存在调整等。
（2）实质性程序：
1）商品销售收入：
将本期和上期营业收入进行比同比、环比分析，检查有无重大异常收入，对本期发生的营业收入，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。通过获取业务台账，取得重要项目的相关合同，检查合同条款内容，复核收入确认的依据及与往年对比是否收入确认的一致性。
获取公司提货单、发货通知单、出库单、交货回单、开具发票等资料，与账面收入确认记录交叉核对，检查收入确认的合理性。取得资产负债表日后所有收入记录，检查是否存在跨期确认收入的情况。
2）建造合同收入：
获取公司项目台账及施工合同，比较台账合同总收入与合同记载金额是否一致；
了解预算总成本的编制过程和方法，获取预算总成本的编制记录，复核预算总成本的编制是否合理，是否经过合理审批，并比较项目台账预算总成本与编制记录的金额是
否一致；获取各项目采购合同清单，比较采购内容与招标文件、施工合同及预算是否一致；获取主要项目工程计量报表，并与业务台账记录的进度进行比较，是否存在重大差异，并详细分析差异原因；获取主要项目工程计量报表与结算金额比较，是否存在差异及差异原因；获取主要项目物资台账，检查项目物资财务核算的准确性，重点关注已计入项目实际成本的物资是否已使用。
结合应收账款函证，函证项目与结算金额等确认收入是否及时、准确、完整。了解关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。
3、光伏发电收入的核查过程
对于光伏发电业务收入的核查，首先实施了包括了解、测试和评价期销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序，相关内部控制可以信赖。其次，将本期和上期营业收入、毛利率对比分析，结合电量数据统计表，分析其变动趋势是否正常，是否符合光伏发电行业的季节性、周期性以及行业周期的经营规律，通过获取发电量数据统计表、上网申请记录、电费结算单，销售发票，银行回单，检查暂估收入计算表，比较电费结算单与发电量统计表、检查收入确认有无重大异常情况，复核记账金额是否一致，取得对账结算单据，与账面记录进行核对，抽凭测试，查看收款单据。
通过执行以上核查程序，会计师认为招商公路报告期内收入真实、准确、完整。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”部分进行了补充披露。
（五）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，（1）招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科技相关、光伏发电相关。各板块营业收入确认原则及合理性符合《企业会计准则》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露；（2）招商公路经营公路相关业务的营业收入变动合理，相关内容已在报告书中披露；（3）会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论已在报告书中补充披露。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科技相关、光伏发电相关。各板块营业收入确认原则及合理性符合《企业会计准则》的相关规定，招商公路经营公路相关业务的营业收入变动合理，报告期内招商公路的营业收入真实、准确完整。
问题三十二：申请材料显示，报告期末，招商公路收费公路特许经营权账面价值分别为1,109,372.76万元、1,861,548.74万元、1,933,167.85万元和1,915,874.13万元。招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。请你公司：1）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2）补充披露划拨用地的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、招商公路收费经营权的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收费路产|位置|特许经营权期限|截至2017年3月31日剩余收费年限|收费里程（公里）|截至2017年3月31日收费经营权账面价值|取得时间|取得方式|
|甬台温高速|浙江|2002年1月至2030年9月|13年又5月|139.44|446,949.76|2010年8月|同一控制下的企业合并|
|北仑港高速|浙江|宁波大碶至大朱家段经营期限从1998年12月至2023年12月，宁波潘火至西坞段经营期限从2000年5月至2025年5月|10年又9月|51.42|173,810.75|2012年11月|非同一控制下的企业合并|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收费路产|位置|特许经营权期限|截至2017年3月31日剩余收费年限|收费里程（公里）|截至2017年3月31日收费经营权账面价值|取得时间|取得方式|
|九瑞高速|江西|2011年1月至2040年12月|23年又9月|48.14|280,276.13|2014年9月|非同一控制下的企业合并|
|阳平高速|广西|2008年11月至2037年6月|20年又3月|39.523|185,026.34|2015年9月|非同一控制下的企业合并|
|桂阳高速|广西|2008年8月至2037年7月|20年又4月|66.645|261,375.10|2015年10月|非同一控制下的企业合并|
|桂兴高速|广西|2013年4月至2042年4月|25年又1月|53.401|348,292.82|2015年10月|非同一控制下的企业合并|
|灵三高速|广西|2008年3月至2038年3月|20年又7月|47.00|108,658.37|2016年5月|非同一控制下的企业合并|
|京津塘高速|京津冀|1999年9月至2029年9月|12年又4月|142.69|111,484.86|1998年|投资设立|

2、招商公路收费公路特许经营权会计处理
（1）初始入账
招商公路下属的项目公司对于其拥有的公路特许经营权，其入账金额以各公路建设竣工决算报告计量的实际成本为准；在招商公路合并财务报表中，对于非同一控制下企业合并取得的特许经营权以收购日公允价值入账并持续计量，对于同一控制下企业合并取得的特许经营权以收购日原账面价值持续计量。
（2）摊销方式
报告期内，招商公路对上述收费公路特许经营权（除华北高速拥有的京津塘高速）的摊销政策一直采用车流量法，即按照特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异（连续 3年实际车流量与预计车流量差异达30%以上）时，招商公路将根据实际交通流量对预测剩余收费期限的交通流量的准确性作出判断，如果预测交通总流量有重大变化，将调整以后年度应计提的摊销额。在收费公路特许经营权到期当年，招商公路会将其剩余账面金额全部摊销。
华北高速作为独立运营的上市主体，主要运营华北地区的公路主干线京津塘高速
公路，运营里程 142.687公里，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。2007年 3月 8日，华北高速根据其实际情况，考虑到京津塘高速公路交通量日趋稳定，预计后期的交通量变化不大，在第三届董事会第十四次会议上审议通过了将收费经营权由车流量法改为直线法摊销的议案。
（3）收费公路特许经营权的减值判断
资产减值判断是管理层对资产未来可能流入企业的全部经济利益的一种判断，反映的是管理层对资产运营状况和未来业务发展规划的综合判断，对企业的利润有着重要的影响。招商公路管理层在资产负债表日按照《企业会计准则》的规定，首先判断收费公路特许经营权是否存在可能发生减值的迹象，判断时按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，结合考虑国家及各省市相关公路收费政策、收费公路所属区域经济环境、市场利率的变化、国内收费公司的近期交易价格、特许经营权的剩余年限、整体道路的状态及养护情况、车流量数据与通行费收入增长情况，对于暂时未达到管理层预期的车流量及通行费收入进行分析，评估其未来车流量和收入的增长潜质和动力。
经综合考虑和全面的检视后，招商公路管理层认为，截至报告期末收费公路特许经营权并无确凿证据表明存在减值迹象。后续招商公路管理层将持续检视相关情况，一旦有迹象表明情况发生明显不利变化时将重新评估相应资产减值迹象并进一步审慎判断是否需要计提减值。
3、招商公路关于收费公路特许经营摊销处理合理
（1）华北高速旗下京津塘高速摊销合理性
2007年 3月，考虑到京津塘高速未来交通流量不会发生重大变化，华北高速将其收费经营权摊销方法由车流量法改为直线法。根据京津塘高速 2007年至 2016年实际通行费收入和实际交通流量情况，除由于 2014年 7月起为期 10个月的断交施工引起 2015年、2016年通行费收入和实际交通车流量变动较大外，其余年份的通行费收入变动幅度均维持在正负9%以内，实际交通流量变动幅度维持在正负7%以内，差异较小，符合管理层 2007年的预期判断。因此，华北高速旗下的京津塘高速采用直线法进行摊销具有合理性。
（2）其他采用车流量法摊销的高速公路的摊销合理性
1）通过对比分析报告期内各公路车流量变动情况，将实际车流量数据与高速公路
联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行核对，复核摊销计算过程，未见重大异常情况。
2）最近三年，各高速公路预计及实际交通流量的情况如下表所示：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|甬台温高速|实际日均交通车流量|34,119|31,311|29,557|
||预计日均交通车流量|24,967|24,142|23,311|
||差异|9,152|7,169|6,246|
||差异比例|36.66%|29.70%|26.79%|
||预计总交通车流量|211,700,103|||
|北仑港高速|实际日均交通车流量|28,788|27,108|27,217|
||预计日均交通车流量|26,361|24,781|22,218|
||差异|2,427|2,327|4,999|
||差异比例|9.21%|9.39%|22.50%|
||预计总交通车流量|148,586,406|||
|九瑞高速|实际日均交通车流量|3,979|3,806|3,835|
||预计日均交通车流量|5,753|5,206|4,641|
||差异|-1,774|-1,400|-806|
||差异比例|-30.84%|-26.89%|-17.37%|
||预计总交通车流量|213,981,543|||
|桂兴高速|实际日均交通车流量|8,773|8,693|-|
||预计日均交通车流量|16,352|13,497|-|
||差异|-7,579|-4,804|-|
||差异比例|-46.35%|-35.59%|-|
||预计总交通车流量|410,989,881|||
|桂阳高速|实际日均交通车流量|9,151|8,867|-|
||预计日均交通车流量|12,937|11,896|-|
||差异|-3,786|-3,029|-|
||差异比例|-29.26%|-25.46%|-|
||预计总交通车流量|291,464,902|||
|阳平高速|实际日均交通车流量|4,801|5,618|-|
||预计日均交通车流量|7,712|6,929|-|
||差异|-2,911|-1,311|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||差异比例|-37.75%|-18.92%|-|
||预计总交通车流量|249,471,974|||
|灵三高速|实际日均交通车流量|6,937|-|-|
||预计日均交通车流量|7,043|-|-|
||差异|-106|-|-|
||差异比例|-1.51%|-|-|
||预计总交通车流量|184,599,500|||
|合计①|实际日均交通车流量|96,548|85,403|60,609|
||预计日均交通车流量|101,125|86,451|50,170|
||差异|-4,577|-1,048|10,439|
||差异比例|-4.53%|-1.21%|20.81%|
|合计②|实际日均交通车流量|17,768|17,858|14,076|
||预计日均交通车流量|16,611|16,550|11,408|
||差异|1,156|1,308|2,668|
||差异比例|6.96%|7.90%|23.39%|

注：1、交通车流量指折算全程的断面混合车流量；
2、预计日均交通车流量根据车流量报告中断面混合车流量按全程进行折算；
3、预计总交通车流量为各公路并入招商公路之日起至收费到期日的车流量，根据车流量报告得出；
4、九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速分别收购于 2014年 9月、2015年 9月、2015年10月、2015年10月、2016年5月；
5、交通车流量具有一定的季节性波动，因2017年1-3月车流量情况与年度车流量情况存在一定差异，故此表格不列示相关数据；
6、合计①为算数加总，合计②为按照各公路里程数进行加权求和。
总体来看，招商公路旗下控股公路运营情况稳定。2014年度、2015年度及 2016年度，实际日均车流量与预计日均车流量未出现重大偏差。根据招商公路收费经营权摊销方法进行经营权摊销具有合理性。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、九瑞高速，虽然报告期内实际车流量与预计车流量相比出现一定程度的波动，其摊销处理具有合理性：
①桂兴高速特许经营权期限开始于2013年4月，尚处于公路培育期，车流量易受
到路网不完善、恶劣天气等客观不利条件的影响。另外，桂兴高速、桂阳高速、阳平
高速并入招商公路的时间均未满三年，车流量偏差尚在摊销政策允许的范围内；
②招商公路收购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速时，车流量报告考虑了溶江互通、资兴高速、阳鹿高速等周边路网贯通因素，而由于桂林地区雨季较长以及部分项目资金筹措等客观原因，上述项目贯通时间推迟，造成预计车流量较实际数偏高，但根据目前情况，2017年 10月桂三高速将建成通车，届时 G72包茂高速的全线贯通会带来北部、西部省份与广西、广东省之间新的交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区至广东的最便捷通道，将为桂阳高速及阳平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预计 2017年 10月实现通车，其与 G72泉南高速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴高速，会为桂兴高速、桂阳高速及阳平高速带来湖南省及北部省份与广西及广东省之间新的交通流量；阳鹿高速、荔玉高速、灌平高速等预计 2018年至 2020年会实现通车，届时也会对招商公路上述广西公路项目交通量产生诱增作用。
③九瑞高速的车流量的差异主要是由于当地路网的暂时性不完善、通道作用未充分显现造成的。但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017年第一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升，日均车流量增幅明显。未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥预计 2018年通车，届时杭瑞高速自浙江至湖南、贵州全线贯通，途径九瑞高速的车流量将会有较大增幅；都九高速二期计划 2018年通车，将改善都昌、星子、鄱阳等沿湖县域的交通条件，缩短沿湖地区往返南昌、九江、景德镇等城市的距离，昌九、九景连接后可以缩短 33公里的车程，对于九瑞高速构成重大利好；武穴长江大桥计划 2020年实现通车，去往武汉方向车辆将有更多选择，也会带动九瑞高速车流量的增长。
综上，报告期内，招商公路旗下各高速公路的收费经营权摊销合理，符合《企业会计准则》的规定。
4、招商公路收费公路特许经营权减值计提合理
（1）《企业会计准则》关于资产减值计提的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条规定，“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”
（2）招商公路收费公路特许经营权无需计提减值准备
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入主要来自控股子公司甬台温高速、北仑港高速、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速和京津塘高速。招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表所示：
单位：万元、辆
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|-|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|甬台温高速|通行费收入|34,714|142,402|129,592|123,859|
||同比增减|7.1%|9.9%|4.63%|2.22%|
||日均交通车流量|36,052|34,119|31,311|29,557|
||同比增减|7.6%|8.3%|5.93%|6.19%|
|北仑港高速|通行费收入|8,325|33,392|30,615|30,752|
||同比增减|8.1%|9.0%|-0.45%|-5.68%|
||日均交通车流量|29,470|28,788|27,108|27,217|
||同比增减|8.5%|6.2%|-0.40%|-1.21%|
|九瑞高速|通行费收入|2,090|6,139|6,628|7,689|
||同比增减|22.0%|-7.5%|-13.65%|-28.24%|
||日均交通车流量|6,152|3,979|3,806|3,835|
||同比增减|23.0%|4.5%|-0.76%|-17.47%|
|桂兴高速|通行费收入|5,679|17,808|18,169|17,743|
||同比增减|19.7%|-2.1%|2.51%|40.71%|
||日均交通车流量|11,974|8,773|8,693|8,162|
||同比增减|16.8%|0.9%|6.51%|48.59%|
|桂阳高速|通行费收入|3,871|15,040|14,201|14,929|
||同比增减|-2.0%|5.9%|-4.94%|36.93%|
||日均交通车流量|8,944|9,151|8,867|9,007|

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|-|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
||同比增减|-9.9%|3.2%|-1.55%|23.27%|
|阳平高速|通行费收入|1,926|6,423|7,163|7,095|
||同比增减|3.9%|-10.2%|1.00%|40.61%|
||日均交通车流量|5,824|4,801|5,618|6,139|
||同比增减|1.3%|-14.5%|-8.49%|18.74%|
|灵三高速|通行费收入|1,742|7,556|6,536|5,535|
||同比增减|-7.2%|15.5%|18.08%|36.73%|
||日均交通车流量|6,181|6,937|6,051|6,702|
||同比增减|-13.8%|13.1%|-9.71%|38.13%|
|京津塘高速|通行费收入|14,191|70,675|59,845|61,554|
||同比增减|-5.4%|18.10%|-2.78%|-5.54%|
||日均交通车流量|17,998|22,576|17,331|18,285|
||同比增减|-6.3%|30.26%|-5.22%|-25.06%|

第一，报告期内，各公路所属项目公司均为盈利状态，通过对比分析报告期内各公路车流量与通行费收入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行确认，取得高管局的高速公路清分账单，再与招商公路确认的通行费收入进行核对后，未见确认的通行费收入存在重大异常。
第二，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升的趋势，如出现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自然环境等暂时性的情形所致，报告期内未出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形，各收费公路经营权未见减值迹象。
2014年至 2015年，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使车流量及通行费均出现下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017年第一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而从临近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加23%至 6,152辆，通行费收入也同比增加22%。未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：黄阳公路计
划 2017年底实现通车，洞庭湖大桥、都九高速二期计划 2018年竣工通车，武穴长江
大桥计划 2020年实现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增
长。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速以及灵三高速，2017年 10月桂三高速将建成通车，届时 G72包茂高速的全线贯通会带来北部、西部省份与广西、广东省之间新的交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区至广东的最便捷通道，将为桂阳高速及阳平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预计 2017年 10月实现通车，其与 G72泉南高速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴高速，会为桂兴高速、桂阳高速及阳平高速带来湖南省及北部省份与广西及广东省之间新的交通流量；阳鹿高速、荔玉高速、灌平高速等预计 2018年至 2020年会实现通车，届时也会对招商公路上述广西公路项目交通量产生诱增作用。
第三，随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车保有量迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。随着《国家公路网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，招商公路旗下控股公路的车流量也将不断受益于路网贯通效应。随着高速公路网络建设的不断向前推进，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速将逐步释放出其潜能。
第四，招商公路持有的控股路产地理位置优越，具有成本低、车流量稳定等特点，资产状况未出现明显下滑的情形；各公路路产所处经济环境、国家公路政策稳定，未发生重大不利变化；通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商公路旗下高速公路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形；根据各高速公路收费标准及剩余收费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收回金额大幅度降低的情形，招商公路持有的公路收费经营权按照目前的市场情况分析，其市价亦高于收购的价格。招商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低于预期的情形。
综上，招商公路旗下各高速公路收费经营权未见减值迹象。
（二）划拨用地的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第十二条的规定：“无形资产应当按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。”
招商公路持有的划拨用地均为高速公路项目用地，由于划拨用地未支付相关土地出让金，计入无形资产—收费经营权的金额仅包含土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆迁等后期支出，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。
以上会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（2）非流动资产”之“2）无形资产”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，招商公路收费公路特许经营权会计处理和划拨用地会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）会计师核查意见
经核查，合并方会计师信永中和认为，招商公路收费公路特许经营权会计处理和划拨用地会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三十三：申请材料显示，报告期内，招商公路劳务派遣人数大幅下降，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。请你公司：1）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用。2）结合用工人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用
报告期内，招商公路劳务派遣和劳务外包费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|劳务派遣|334.80|6,461.43|9,390.79|8,532.21|
|劳务外包|2,753.82|4,894.32|754.59|793.99|
|合计|3,088.61|11,355.75|10,145.38|9,326.20|

 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，招商公路劳务派遣费用分别为 8,532.21万元、9,390.79万元、6,461.43万元和 334.80万元。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，招商公路劳务外包费用分别为 793.99万元、754.59万元、4,894.32万元和2,753.82万元。
（二）结合用工人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性
1、劳务派遣费用差异情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商公路劳务派遣人员数量分别为1,148人、1,288人、84人和83人。2014年、 2015年、2016年和 2017年 1-3月，招商公路劳务派遣费用分别为 8,532.21万元、9,390.79万元、6,461.43万元和334.80万元。报告期内，招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员金额均呈下降趋势。2016年末，招商公路劳务派遣人数较 2015年末下降较高，主要原因系 2016年度招商公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障
部令第 22号）的规定，根据招商公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工
比例。
报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关的收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。
2016年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。截至 2016年末，招商公路劳务派遣人员数量为 84人，未超过招商公路用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。
2、劳务外包费用差异情况
（1）劳务外包费用基本情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月 31日，招商公路劳务外包人员数量分别为 609人、595人、922人和 920人。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，招商公路劳务外包费用分别为793.99万元、754.59万元、4,894.32万元和 2,753.82万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人员金额均呈上升趋势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的工作实施外包。
劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包单位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整合其外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包单位与发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务外包单位的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确定。
招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单位
根据双方签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责任，不存在违反合同条款的情形。
（2）劳务外包服务方的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司的基本情况如下：
重庆飞驶特人力资源管理有限公司于2001年09月28日注册成立，统一社会信用代码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村214号 4楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。
（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|持股比例|
|1|重庆市人才交流服务中心|事业法人|40%|
|2|重庆市人才大市场|企业法人|60%|

重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第五节发行人基本情况”之“十二、招商公路员工及其
社会保障情况”之“（六）劳务派遣情况”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用情况以及差异原因已在报告书中补充披露。招商公路劳务派遣和劳务外包费用差异具有合理性。
（五）会计师核查意见
经核查，合并方会计师信永中和认为，报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用情况以及差异原因已在报告书中补充披露。招商公路劳务派遣和劳务外包费用差异具有合理性。
问题三十四：申请材料显示，2016年3月30日，招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产，转让价格为公司2015年12月31日审计报告确定的浙江杭宁高速公路湖州段权益的账面价值。请你公司：1）补充披露上述转让的原因。2）上述转让价格的合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述转让的原因
招商公路将浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产，主要出于招商公路未来业务发展安排需要。招商公路将更加专注于自身优质资产的经营管理，新增盈利能力较强的优质路权资产，提升主控公路里程，优化配置参股路权，增强可持续经营能力，提升未来上市公司的综合实力。
招商公路于 2004年度对持有的浙江杭宁公路湖州段权益全额计提减值准备。由于浙江杭宁公路湖州段权益账面价值为0，对招商公路影响较小且无利润贡献，招商公路基于公司未来发展战略，综合考虑后确定将其转让给蛇口资产。
招商公路转让浙江杭宁公路湖州段权益履行了相关程序。转让湖州段权益时，招商局集团系招商公路唯一股东。2016年3月30日，招商局集团下发《关于协议转让浙江杭宁高速公路湖州段权益的通知》（招财务函字[2016]207号），将招商公路持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产。2016年3月30日，招商公路与蛇口资产签署《关于浙江杭宁高速公路湖州段权益的转让协议》。
（二）转让价格的合理性
根据《关于浙江杭宁高速公路湖州段权益的转让协议》，上述转让的转让价格为招商公路2015年12月31日审计报告确定的浙江杭宁公路湖州段权益的账面价值，即0。
招商公路在 2010年公司制改制评估时，中通诚出具的评估报告（中通评报字[2010]181号），浙江杭宁公路湖州段权益评估值为0。2016年中通诚在对招商公路股份制改制评估以及增资评估时出具的评估报告（中通评报字[2016]131号、中通评报字[2016]169号），浙江杭宁公路湖州段权益评估值仍为0。上述转让价格与同时间段评估结果一致，因此浙江杭宁公路湖州段权益的股权转让价格具有合理性。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、招商公路的关联方和关联交易”之“（二）关联交易情况”之“5、其他关联交易情况”之“（2）协议转让浙江杭宁高速公路湖州段权益”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产的转让价格具有合理性。相关内容已在报告
书中补充披露。
问题三十五：申请材料显示，截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，应收账款账面价值分别为 98,454.20万元、108,42.29万元、134,447.83万元及 129,428.77万元，请你公司：1）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分析应收账款变动的原因及合理性。2）补充披露应收账款是否足额计提减值准备。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分析应收账款变动的原因及合理性
1、报告期内应收账款余额占当期营业收入比例情况
招商公路应收账款余额及营业收入主要分为经营公路相关、交通科技相关、光伏
发电及其他四类，其他主要为房地产和酒店相关。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|||
||营业收入|应收账款余额|应收账款占比|
|经营公路相关|75,206.91|10,488.53|13.95%|
|交通科技相关|27,421.44|85,329.03|311.18%|
|光伏发电|7,273.15|42,017.22|577.70%|
|其他|911.17|54.10|5.94%|
|合计|110,812.67|137,888.88|124.43%|

续表
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||
||营业收入|应收账款余额|应收账款占比|
|经营公路相关|299,720.56|10,798.25|3.50%|
|交通科技相关|170,039.72|91,293.09|53.69%|
|光伏发电|31,558.12|41,474.14|131.42%|
|其他|4,005.42|39.92|1.00%|
|合计|505,323.82|143,605.40|28.42%|

续表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|||
||营业收入|应收账款余额|应收账款占比|
|经营公路相关|244,001.97|8,941.84|3.66%|
|交通科技相关|179,677.44|79,352.41|44.16%|
|光伏发电|31,881.78|28,123.12|88.21%|
|其他|2,965.99|15.82|0.53%|
|合计|458,527.18|116,433.19|25.39%|

续表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|||
||营业收入|应收账款余额|应收账款占比|
|经营公路相关|226,827.09|4,822.03|2.13%|
|交通科技相关|177,912.75|95,486.90|53.67%|
|光伏发电|8,137.99|6,687.62|82.18%|
|其他|31,990.37|0.00|0.00%|
|合计|444,868.20|106,996.55|24.05%|

2、应收账款变动的原因及合理性
报告期内，招商公路应收账款变动主要是经营公路相关、交通科技相关及光伏发电业务收入变动引起。
（1）高速公路通行费一般以现金方式收取款项，应收账款主要为应收高速公路管理局或收费结算中心确认的过路车的通行费收入，2017年 1-3月，由于高速通行费收入仅为 3个月，与全年相比金额较小，而应收账款余额变化不明显，故造成应收账款余额占比畸高的现象。2016年经营公路相关业务产生的应收账款余额变动主要为 2016年 5月招商公路收购桂林港建，且甬台温高速、北仑港高速、九瑞高速、广西桂兴车流量较 2015年均有增加，通行费收入增加，故应收账款余额较 2015年有所增加，应收账款余额占收入比例为3.5%。2015年招商公路收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通，另京津塘高速应收断交施工通行费补偿款 4,350万元，使应收账款余额较 2014年有所增加，应收账款余额占收入比例为3.66%。2015年和2016由于受新收购公路的影响，使得应收账款余额占比高于2014年的2.13%。
（2）交通科技相关业务产生的应收账款余额变动与市场行情基本保持一致。2017年 1-3月，交通科技应收账款余额占营业收入比例较高，主要系一季度期间涉及冬季季节性原因以及春节假日的影响，造成收入金额较小、应收账款余额占比畸高的现象。
2016年度新增业务量较2015年度略微下降，同时由于智翔公司收到沙坪坝BT项目回款仅 2,751.40万元，故应收账款余额较上期增加，2016年末应收账款余额占收入比例上升到53.69%。2015年交通科技相关类市场行情较好，当期新增订单较多，收入较 2014年度增加，但同时 2015年收到以前期间大量回款，如：智翔公司收到沙坪坝 BT项目回款20,290.12万元，故造成应收账款余额占收入比例下降到44.16%。
（3）光伏发电收账款余额主要为上网标杆电价应收款和电费补贴款，其中上网标杆电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个别回款在三个月时间内。电费补贴款由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对滞后，账龄期限较长，因此，造成应收账款余额占营业收入的比例持续攀升。
（二）补充披露应收账款是否足额计提减值准备
1、应收账款坏账准备计提政策、方法及计提情况
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币 5,000,000.00元（华北高速为 10,000,000.00元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无法收回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据：
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法：
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
招商公路（不含华北高速、招商交科院交科院）的账龄组合
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|6个月以内|0|
|6个月-1年|5|
|1-2年|20|
|2-3年|50|

|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|3年以上|100|

由于华北高速和招商交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提比例，详见下表所示：
①招商公路之子公司华北高速的账龄组合
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|30|
|4-5年|50|
|5年以上|100|

②招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|180天以内|0|
|180天-1年|3|
|1-2年|20|
|2-3年|50|
|3年以上|100|

2、应收账款坏账计提的充分性分析
报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相应的应收款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的收款对方主要为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光伏电站所在地的国网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形，招商公路未对以上款项计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项，招商公路管理层根据款项实际情况并结合公司坏账计提政策均进行了坏账计提。
1）截至2017年3月31日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账准备的应
收工程款主要包括：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争议，招商交科院以同类项目的平均毛利率13%作为成本利润率，按照该项目的成本采用成本加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，在请示招商局集团并取得同意后于2013年计提3,615.48万元的坏账。截至2017年3月31日，按照诉讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照首次回购款诉讼方式，公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于2017年3月1日第一次开庭，虽然基于同一业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉，本次第二期、三期回购款诉讼事项招商交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以前年度计提的坏账度暂不进行冲回处理。
②单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收天津市禹王防水有限公司 279.75万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情况，经管理层充分考虑后将其分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。
2）对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的信用风险特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和历史经验判断，不对该款项计提坏账准备。
3）对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商交科院结合公司坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至 2017年 3月 31日，招商交科院按照账龄分析法计提的坏账准备余额为3,425.83万元。
3、同行业计提坏账准备比例情况
招商公路按应收款项性质分别与同行业上市公司可获取的 2016年报坏账准备计提情况对比如下：
（1）公路经营业务相关收费坏账计提对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|主要业务|不计提坏账准备的范围|按账龄计提比例||||||实际总体计提比例|
||||1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|福建高速|路桥收费|合并范围内关联方、押金、结算清分款|5%|10%|30%|50%|80%|100%|1.51%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楚天高速|公路收费、提供劳务、让渡资产使用权等|已获收款保证款项、合并范围内关联方款项|5%|10%|30%|50%|80%|100%|1.61%|
|山东高速|路桥收费|关联方款项根据实际损失率计提坏账准备|0%|0%|0%|60%|100%|100%|0%|
|中原高速|路桥收费、房地产销售、成品油销售|合并范围内关联方款项|5%|10%|20%|50%|80%|100%|5.17%|
|招商公路|公路收费|合并范围内关联方款项、与债务相关联的债权组合|5%|20%|50%|100%|100%|100%|17.87%|

上述可比公司业务主要涉及路桥收费、销售商品等，其业务性质与招商公路的高速公路收费业务相似。由上表可知招商公路的坏账准备计提相对其他公司处于较高水平，主要由于招商公路子公司华北高速（甲方）的京津塘高速公路天津段高架工程断交施工补偿款账龄较长，按照坏账计提政策计提相应的坏账，天津城市道路管网配套建设投资有限公司（乙方）已累计支付华北高速 1.5亿断交施工补偿款。根据高速公路收费业务款项的特点，一般结算清分款需 0-6月，无需计提坏账；上述同业公司中，福建高速的主要业务与招商公路高速公路收费业务性质相似，扣除 4,350万元断交应收款计提的坏账后招商公路高速公路收费业务坏账实际计提比例3.79%，因此，招商公路经营公路形成的应收账款坏账计政策与同行业上市公司不存在重大差异，应收款项的坏账准备计提充分。
（2）交通科技相关业务坏账计提对比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|主要业务|不计提坏账准备的范围|按账龄计提比例||||||实际总体计提比例|
||||1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|天健集团|建筑施工、地产开发、城市服务|按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分|5%|10%|15%|20%|20%|20%|13.69%|
|建研集团|工程检测与建筑物寿命鉴定|员工借款、补贴款、合并范围内往来款|5%|10%|30%|100%|100%|100%|12.73%|
|中国铁建|工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发|保证金|0.5%|5%|10%|30%|30%|80%|2.32%|
|北新路桥|公路桥梁隧道工程和市政交通工程|保证金、集团内往来|5%|15%|30%|40%|50%|80%|8.76%|
|重庆路桥|路桥收费及少量工程总包|合并范围内关联方款项|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|主要业务|不计提坏账准备的范围|按账龄计提比例||||||实际总体计提比例|
||||1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|四川路桥|公路铁路工程、交通基础设施|保证金、集团内往来、待转销项税、结算清分款|1%|5%|15%|30%|70%|70%|4.28%|
|山东路桥|路桥项目施工|关联方款项|5%|10%|30%|50%|80%|100%|5.33%|
|成都路桥|公路桥梁隧道工程；路政改造养护；设施生产销售、机械租赁、交通工程试验检测|合并范围内款项；按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项；保证金|5%|10%|30%|50%|80%|100%|17.56%|
|招商公路|公路、桥梁、隧道工程设计及施工|未逾期的保证金、集团内往来|3%|20%|50%|100%|100%|100%|8.57%|

上述对比公司主要业务均涉及市政工程设计、施工或其他服务，其客户类型及信用状况与招商公路的工程设计施工业务相似，招商公路（工程设计施工）的坏账准备计提情况在这些同行业公司中处于中游水平，不计提坏账准备的应收款范围也基本相符。上述同行业公司中，北新路桥的主要业务与招商公路最为相似，两家公司坏账准备总体计提情况基本一致，且招商公路在 3年以上应收账款计提政策中更为谨慎，相应坏账计提充分。
（3）光伏发电业务坏账计提对比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|主要业务|不计提坏账准备的范围|按账龄计提比例||||||实际总体计提比例|
||||1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|隆基股份|商品销售、光伏发电、光伏设备安装调试|合并范围内关联方款项|5%|10%|30%|50%|100%|100%|2.49%|
|航天机电|销售商品、光伏发电|内部往来款、电费财政补贴结算款、押金|3%|8%|10%|20%|30%|50%|7.41%|
|中环股份|销售商品、光伏发电、租赁|合并范围内关联方款项、可再生能源补贴|3%|10%|30%|50%|100%|100%|6.41%|
|招商公路|光伏发电|合并范围内关联方款项、电费财政补贴款|5%|20%|50%|100%|100%|100%|0.00%|

上述对比公司部分业务与招商公路光伏发电业务相似。招商公路的坏账准备计提
相对其他公司处于低水平，主要由于招商公路的光伏发电业务应收款项主要为上网标
杆电价应收款和电费补贴款，上网标杆电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个
别回款在三个月时间内。电费补贴款由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对滞后，账龄期限普遍较长， 2015年、2016年、2017年 1-7月回款金额分别为 462.85万元、9,617.80万元、11,830.84万元，回款情况较好，未发现减值迹象，亦无需计提坏账。其他可比公司因包含有商品销售、光伏设备安装、租赁等，故坏账计提高于招商公路的光伏发电业务坏账计提比率。
综上所述，招商公路应收账款减值准备已足额计提减值准备。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在本次交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（1）流动资产构成及其变化”之“2）应收账款”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为，已在报告书中补充披露报告
期内应收账款余额占当期营业收入比例，应收账款变动的原因。报告期内，招商公路应收账款变动合理，应收账款已足额计提了减值准备。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师信永中和认为，已在报告书中补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，应收账款变动的原因。报告期内，招商公路应收账款变动合理，应收账款已足额计提了减值准备。
问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审批事项的进展
2017年6月16日，招商公路就本次交易向商务部反垄断局呈报了经营者集中申报。
2017年 7月 19日，商务部反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在
商务部反垄断局网站上公示，公示期自2017年7月19日至2017年7月28日。
2017年8月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第204号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
2017年8月10日，华北高速公告了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局批复的公告》。
据此，本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”，“第二节概览”之“五、本次交易方案”及“第十三节本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合规性分析”部分进行了补充披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复并已公告。相关内容已在报告书中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复并已公告。相关内容已在报告书中补充披露。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复并已公告。
问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求
原提交的交易报告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定的内容与格式进行披露，披露内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、本次交易的估值情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、换股吸收合并等内容；确保交易报告书披露的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。由于本次交易不涉及发行股份购买资产和募集配套资金，不构成借壳上市，因此未披露相关内容。
（二）补充披露情况
在本次反馈意见回复中，财务顾问已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》对交易报告书进行了进一步修改和补充，确保交易报告书披露内容符合相关规定要求。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：本次交易报告书的编排和披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易报告书的编排和披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
问题三十八：申请材料显示，2016年 12月 16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。招商
公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案。
请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）债券发行的基本情况、进展及对本次交易的影响
1、债券发行的基本情况及进展
2016年 12月 16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。
2017年 8月 1日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100亿元的公司债券，首期发行不超过 30亿元，其中基础发行规模 10亿元，可超额配售不超过 20亿元。本期债券分 5年和 10年两个品种：品种一的债券名称为“17招路01”，债券代码112562；品种二的债券名称为“17招路02”，债券代码为112563。
2017年8月2日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，决定品种一最终票面利率为4.78%，实际发行规模 20亿元；品种二最终票面利率为4.98%，实际发行规模 10亿元（以下简称“本期债券”）。
2017年 8月 8日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
2、债券发行对本次交易的影响
招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于 2017年 8月 10日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该
等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
2017年8月24日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。
综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
（二）利润分配事项的基本情况、进展及对本次交易的影响
1、利润分配事项的基本情况及进展
2017年 5月 11日，招商公路召开年度股东大会，审议并通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人民币 2.3元现金（含税）。
2017年 8月 9日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|分红款（元）/（含税）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|975,527,952.71|
|2|泰康人寿|393,700,787|90,551,181.04|
|3|交投产融|393,700,787|90,551,181.04|
|4|中新壹号|393,700,787|90,551,181.04|
|5|民信投资|131,233,595|30,183,726.86|
|6|信石天路|65,616,797|15,091,863.31|
|7|蛇口资产|4,000,000|920,000.00|
|合计||5,623,378,633|1,293,377,086.00|

2、利润分配对本次交易的影响
2017年6月30日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次交易的方案，根据该方案，招商公路的发行价格为8.41元/股，在考虑2017年5月 11
日召开的 2016年度股东大会做出的上述利润分配方案的基础上将招商公路的发行价格
根据除息结果调整为8.18元/股。
截至本回复出具之日，利润分配已经实施完毕，该等实施不会影响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数。
综上，2017年 5月做出的利润分配决议已经实施完毕，利润分配的实施不会对本次交易产生实质不利影响。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案、“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“5、招商公路发行价格”及“18、债权人保护”、“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“18、债权人保护”及“第十三节本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“5、招商公路发行价格”及“18、债权人保护”、“第十四节股利分配政策”之“一、招商公路股利分配政策”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易财务顾问中金公司、招商证券认为：本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。2017年 5月做出的利润分配决议已经实施完毕，利润分配的实施不会对本次交易产生实质不利影响。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。2017年 5月做出的利润分配决议已经实施完毕，利润分配的实施不会对本次交易产生实质不利影响。
问题三十九：申请材料显示，招商公路及其子公司存在部分未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）基本情况
截至本回复出具之日，招商公路及其子公司未决诉讼及未决仲裁的基本情况如下：
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|序号|原告/申诉（请）人|被告/被申（请）诉人|案由|涉案标的额（万元）|案件最新进展情况|
|1.|中国葛洲坝集团股份有限公司|广西桂兴|建设工程施工合同纠纷|4,652.68|尚在仲裁中|
|2.|中铁七局集团有限公司|广西桂兴|建设工程施工合同纠纷|4,989.29|尚在仲裁中|
|3.|中国建筑第五工程局有限公司|广西桂兴|建设工程施工合同纠纷|3,487.78|尚在仲裁中|
|4.|中铁七局集团有限公司|广西桂兴|建设工程施工合同纠纷|3,237.76|尚在仲裁中|
|5.|温州高速公路养护中心有限公司|浙江甬台温|建设工程施工合同纠纷|1,539.2943|尚在仲裁中|
|6.|重庆市智翔铺道技术工程有限公司|重庆市沙坪坝区市政园林管理局|建设工程施工合同纠纷|10,559.20|尚在审理中|
|7.|重庆市智翔铺道技术工程有限公司|重庆市沙坪坝区市政园林管理局|建设工程施工合同纠纷|10,321.76|尚在审理中|

（二）对本次交易的影响
1、广西桂兴的未决仲裁
上述第 1项至第 4项的未决仲裁事项为广西桂兴原股东广西桂政持有其股权期间发生的桂兴公路工程建设事项的合同纠纷。发行人的子公司已与广西桂政在《股权购买协议》及交割承诺书中作出相关安排，若有任何第三方要求广西桂兴就桂兴公路工程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由广西桂政全额承担该等义务或费用，并立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失；如广西桂兴因此遭受任何损失，广西桂政应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔偿责任。
据此，上述仲裁事项的仲裁结果将不会对广西桂兴造成实质性影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
2、浙江甬台温的未决仲裁
上述第 5项的未决未决仲裁事项为浙江甬台温与温州高速公路养护中心有限公司之间的建设工程合同纠纷。
2016年 08月 23日，温州高速公路养护中心有限公司向温州仲裁委员会提交了
《仲裁申请书》，要求浙江甬台温根据合同的约定支付支付其 3,003,417元工程款及
784,350元利息以及质保金 5,702,588元及 1,490,265元利息，返还投标保证 20万元，
合计15,392,943元。
2017年3月27日，温州市仲裁委员会作出《决定书》（[2016]温仲裁字第610号），温州仲裁委员会认为，上述案件争议的部分工程款与浙江省乐清市人民法院（2016）浙0382民初11928号案件争诉部分的工程款存在重合的可能，故上述案件应当以浙江省乐清市人民法院（2016）浙0382民初11928号案件的处理结果为依据，考虑到该案件尚未审结，温州仲裁委决定中止本仲裁案件的仲裁程序。
上述仲裁为浙江甬台温正常业务经营中所发生的纠纷，涉及的金额占招商公路 2016年业务收入及利润的比重分别为0.30%及0.43%，占比均较小，不构成本次交易的重大法律障碍。
3、智翔铺道的未决诉讼
上述第 6项至第 7项的未决诉讼为智翔铺道与重庆市沙坪坝区市政园林管理局的建设工程施工合同纠纷。
2016年，智翔铺道因《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第 1标段工程合同》及《重庆市沙坪坝区 2011年东部城区道路整治项目 BT模式第 1标段融资建设协议书》的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,559.20万元以及同期同类银行贷款利息。
2016年，智翔铺道因《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第 2标段工程合同》及《重庆市沙坪坝区 2011年东部城区道路整治项目 BT模式第 2标段融资建设协议书》的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,321.76万元以及同期同类银行贷款利息。
该诉讼事项系智翔铺道为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较小，不构成本次交易的重大法律障碍。
综上所述，上述仲裁/诉讼均系招商公路及其控股子公司正常经营过程中发生的纠纷，涉案金额占招商公路 2016年业务收入及利润的比重分别为2.09%及2.96%，占比均较小，不会对招商公路的经营造成重大不利影响，因此也不构成本次交易的重大法
律障碍。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：招商公路及其子公司存在的上述未决诉讼不会对招商公路的经营造成不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
（五）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦认为：招商公路及其子公司存在的上述未决诉讼不会对招商公路的经营造成不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工安置的具体安排
2017年6月30日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并后不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
据此，本次交易的方案包括员工安置的具体安排并已经合并双方的股东大会审议通过。
（二）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016年 10月 15日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的议案》。
2017年 6月 16日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组草案“第二节概览”之“五、本次交易方案”之“19、员工安置”、“第十三节本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路换股吸收合并华北高速”之“19、员工安置”部分进行了补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问中金公司、招商证券认为：员工安置的方案已经合并双方的股东大会及职工代表大会审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工安置做出了具体安排，符合相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：员工安置的方案已经合并双方的股东大会及职工代表大会审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工安置做出了具体安排，符合相关规定。
（六）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：员工安置的方案已经合并双方的股东大会及职工代表大会审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工安置做出了具体安排，符合相关规定。
问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。
1、信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况
截至本反馈意见回复出具日，本次重组的审计机构信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况如下：
2013年 5月中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司IPO阶段的执业情况进行检查，并于2014年1月6日出具了《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定书[2014]2号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。
2016年12月22日，信永中和于收到中国证监会下发的调查通字160529号《调查通知书》。立案调查的起因源于怀集登云汽配股份有限公司（证券简称登云股份（002715），以下简称“登云股份”）因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会稽查总队调查通字152810号《调查通知书》，对其予以立案调查。2017年4月26日，信永中和收到处罚字（2017）44号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出了听证申请，并在2017年6月6日、2017年7月26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本反馈意见回复出具日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。
2017年 3月 2日，信永中和收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号）。中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项给采取出具警示函的行政监管措施。
2、复核报告出具情况
信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并于 2017年9月19日出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报告之复核报告》。
3、审计文件的效力
截至本反馈意见回复出具日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码号为 91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019886的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年 10月 29日。
信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。
经信永中和确认，本次重组承办签字会计师为董秦川、贺军、宗承勇、范大洋，该四位签字会计师并未承办或参与登云股份项目，与上述中国证监会立案调查和行政监管事项无关。经核查，本次重组承办签字注册会计师董秦川、贺军、宗承勇、范大洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100023089）。
综上，在本次交易审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次交易出具的相关审计文件具有法律效力，上述立案调查及行政监管事项不会对本次交易构成实质性影响。
（二）财务顾问核查意见
经核查，合并方财务顾问中金公司、招商证券认为：信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）律师核查意见
经核查，合并方律师中伦、被合并方律师环球认为：信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通书>[171436号]之反馈意见回复》之签章页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年9月24日
（本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通书>[171436号]之反馈意见回复》之签章页）
华北高速公路股份有限公司2017年9月24日