证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号:2018-050青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所
《纪律处分决定》及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺众昇”）于 2018年 11月 1日收到深圳证券交易所送达的《关于对青岛市恒顺众昇集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2018〕510号)，现将主要内容公告如下：
一、《关于对青岛市恒顺众昇集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》的主要内容：
当事人：
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司，住所：山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）。
陈肖强，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任董事、总经理；
刘涛，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任财务总监；
莫柏欣，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会秘书、副总裁；
贾晓钰，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事、时任副总经理；
贾玉兰，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事；
陈旭光，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任董事；
姚刚，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任独立董事；
王天文，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任独立董事；
叶迎春，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任独立董事；
应明，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任监事；
曲少波，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任监事；
张培荣，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任监事；
付大志，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任副总经理；
张振波，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任副总经理。
一、违规事实
经查明，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司存在以下违规行为：
（一）未披露关联关系
恒顺众昇分别于 2014年 9月 23日、11月 29日公告与 PT.Artabumi Sentra Industri（以下简称ASI）签订合同金额为 17,260万元的《特种冶炼设备成套合同》和合同金额为 6,580万美元（折合人民币约 40,467万元）的《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》。恒顺众昇董事、时任副总经理贾晓钰在过去的 12个月内曾经担任 ASI的法定代表人，根据实质重于形式原则， ASI符合与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。恒顺众昇并未在临时报告及定期报告中披露与ASI的关联关系，上述交易也未按照关联交易履行相应的审议程序。
（二）提前确认重大合同的销售收入
恒顺众昇分别于2014年4月8日、2014年7月18日与四川电力设计咨询有限公司（以下简称“四川电力”）签订《ASI高炉冶炼项目电气设备成套采购合同》《ASI高炉冶炼项目配套电厂设备成套采购合同》，合同金额分别为 1,100万元、9,350万元。恒顺众昇于2014年对上述合同确认收入8,931万元，确认利润 3,227万元。经查实，四川电力并未于 2014年对上述合同涉及的设备进行验收，实际验收时间为2015年，相关货物截至2014年12月仍由公司保管。恒顺众昇在2014年定期报告中确认上述收入，构成提前确认收入。
（三）未如实披露严重影响投资计划进展的信息
2013年 4月 25日，恒顺众昇公告称拟在印尼投资建设镍铁冶炼工业园项目。
2014年 2月 18日，恒顺众昇公告称该项目已取得重大进展，工业园最终选址基本确定，拟启动印尼工业园一期建设，建设投资 27,747万美元。2014年 12月 5日，恒顺众昇委托的地质勘察单位四川电力通报场地地质条件不适宜建电厂。上述变化可能对上市公司证券交易价格产生较大影响。恒顺众昇未对上述变化及可能产生的影响予以及时披露。
（四）未及时披露股东所持5%以上股份被质押及解除质押的信息
2014年 8月 18日至 2015年 4月 17日，恒顺众昇控股股东新余清源环保投资管理有限公司累计质押并解除质押恒顺众昇股份9,553万股，占上市公司股本比例为30.72%；2014年 12月 17日至 2015年 3月 16日，贾全臣累计质押恒顺众昇股份 3,580万股，占上市公司股本比例为11.51%；2015年 2月 13日至 4月 20日，贾晓钰质押恒顺众昇股份 2,999万股，占上市公司股本比例为9.64%，解除质押恒顺众昇股份 1,500万股，占上市公司股本比例为4.82%；2015年 3月 20日至 4月21日，戴一鸣累计质押恒顺众昇股份3,196万股，占上市公司股本比例为10.28%，解除质押恒顺众昇股份 448万股，占上市公司股本比例为1.44%。对于上述股东所持上市公司5%以上股份被质押及解除质押的事项，恒顺众昇直至 2015年 6月 8日才予以披露。
二、申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见，部分当事人提出了听证申请。
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。书面及现场申辩情况如下：
恒顺众昇申辩认为：（1）恒顺众昇和 ASI不存在关联关系；（2）2014年度，恒顺众昇及时全面适当地履行完毕相关合同，确认合同收入及时准确，不存在提前确认收入情形；（3）印尼工业园地质勘察结果不必然属于可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况，且 2016年 7月恒顺众昇经过重新选址，印尼工业园项目未受影响，故无需披露；（4）个别股东解除质押和质押股份不足5%的情况，无需履行信息披露义务。综上，恒顺众昇不存在上述违规情形，请求免于处分。
恒顺众昇时任董事、总经理陈肖强，时任财务总监刘涛，董事会秘书、副总裁莫柏欣，董事、时任副总经理贾晓钰，董事贾玉兰，时任董事陈旭光，时任独立董事姚刚、叶迎春、王天文，时任监事应明、曲少波、张培荣，时任副总经理付大志、张振波申辩认为：鉴于恒顺众昇不存在所述违规行为，请求免于处分。
三、审议意见
根据违规事实，结合当事人的申辩情况，本所纪律处分委员会审议后认为：本案相关违规事实系依据中国证监会行政处罚决定书〔2018〕31号，由证监会查明确认。（1）有关恒顺众昇和 ASI存在关联关系，是依据恒顺众昇关联自然人曾在ASI担任法定代表人，双方存在资金往来，双方合同的签订和履行存在异常性等，ASI符合与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
法人的情形，依据实质重于形式的原则，证监会认定双方存在关联关系，公司和 ASI的交易应属于关联交易，恒顺众昇在申辩中亦未提出有力证明推翻上述事实和认定；
（2）依据证监会查明情况，恒顺众昇和四川电力签署的两份合同在2014年相应报告期确认收入时，合同清单尚未明确，货物尚未移交，不能认为风险和报酬已经转移，依据合同约定的验收程序也不符合收入确认条件，相关当事人笔录也证明验收时间为 2015年，构成提前确认收入，恒顺众昇在申辩中亦未提出有力证明推翻上述事实和认定；（3）印尼工业园项目投资金额达10亿美元，对恒顺众昇生产经营有重大影响，2014年 12月 5日恒顺众昇获悉项目的电厂选址存在问题，可能影响项目进展或投资收益预期，属于可能对公司证券交易交割产生较大影响的变化，应当及时予以披露，2016年7月恒顺众昇重新选址成功的事实不能免除2014年12月公司的及时披露义务；（4）依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》11.11.5条有关“股东所持公司5%以上股份被质押”的规定，公司股东相关质押情况应当予以披露。综上，本所对恒顺众昇及相关当事人的申辩意见未予采纳。
恒顺众昇的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第10.2.6条、第11.11.5条规定。
恒顺众昇时任董事、总经理陈肖强未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.5条、第2.6条、第 3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.10条规定，对恒顺众昇上述第一至三项违规行为负有重要责任。
恒顺众昇时任财务总监刘涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.5条、第2.6条、第 3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.10条规定，对恒顺众昇上述第一、二项违规行为负有重要责任。
恒顺众昇董事会秘书、副总裁莫柏欣未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 2.5条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.13条规定，对恒顺众昇上述第一项、第三项和第四项违规行为负有重要责任，对上述第二项违规行为负有责任。
恒顺众昇董事、时任副总经理贾晓钰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 2.5条、第
2.6条、第2.10条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.13条、第4.1.6条规定，对恒顺众昇上述第一至四项违规行为负有责任。
恒顺众昇董事贾玉兰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第第2.5条、第2.6条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.1.13条规定，对恒顺众昇上述第一项、第二项和第四项违规行为负有责任。
恒顺众昇时任独立董事姚刚、王天文，时任监事应明、曲少波、张培荣，时任副总经理付大志、张振波未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.5条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.10条规定，对恒顺众昇上述第一项和第二项违规行为负有责任。
恒顺众昇时任董事陈旭光、时任独立董事叶迎春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.10条规定，对恒顺众昇上述第二项违规行为负有责任。
根据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》和《创业板股票上市规则（2018年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条及《创业板上市公司公开谴责标准》第六条、第七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对青岛市恒顺众昇集团股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任董事、总经理陈肖强，时任财务总监刘涛，董事会秘书、副总裁莫柏欣给予公开谴责的处分；
三、对青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事贾玉兰，董事、时任副总经理贾晓钰，时任董事陈旭光，时任独立董事姚刚、叶迎春、王天文，时任监事应明、曲少波、张培荣，时任副总经理付大志、张振波予以通报批评的处分。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司时任董事、总经理陈肖强，时任财务总监刘涛，董事会秘书、副总裁莫柏欣如对本所作出的公开谴责决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
二、公司及相关当事人致歉及说明
公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司合规运作。
公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二零一八年十一月一日