瑞银证券有限责任公司
关于庞大汽贸集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就庞大集团拟变更非公开发行 A股股票募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股。
2014年 11月 3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币 4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股 A股股票 618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币 47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币 560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币 652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。
上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。
截至2018年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：
单位：人民币元
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|户名|开户行|账号|募集资金净额A|截至2018年12月31日已使用金额B|利息收入和理财收益扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|庞大汽贸集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司滦县支行|0403014129300055848|240,000,000.00|241,885,323.41|1,888,356.30|3,032.89|
||中国光大银行股份有限公司石家庄分行|75170188000451510（已销户）|652,999,999.85|653,032,269.89|32,270.04|-|
||交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|110060777018170186854|560,000,000.00|360,100,000.00|8,048,627.25|207,948,627.25|
|庞大乐业租赁有限公司|中国工商银行股份有限公司滦县支行|0403316119300000343（已销户）|1,500,000,000.00|1,506,866,709.04|6,866,709.04|-|
|合计|||2,952,999,999.85|2,761,884,302.34|16,835,962.63|207,951,660.14|

注：因公司无法偿还到期债务，债权人向法院提起诉讼，导致公司中国工商银行股份有限公司滦县支行（账号：0403014129300055848）、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（账号：110060777018170186854）账户被冻结
二、变更募集资金投资项目的原因及本次变更募集资金的具体用途
1、原项目计划投资和实际投资情况
为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于2016年4月21日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金人民币 2.6亿元变更投向“西安新能源汽车分时租赁”项目，主要原因是由于市场环
境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2016年 5月 16日，公司 2015年年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金人民币2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。
公司第三届董事会第二十七次会议于2017年4月19日审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将原投资额为人民币 3.0亿元的电子商务网站项目投资建设期为两年的实施期限延长至 2018年 12月 31日。主要原因为由于市场发生变化，本着慎重使用募集资金的原则，公司在前期放缓了电子商务网站项目的实施进度，公司经过审慎的研究论证，将电子商务网站项目的实施期限延长至 2018年 12月 31日。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目延期的核查意见》，同意公司将原计划投入电子商务网站项目的投资建设期为两年的实施期限延长至 2018年 12月 31日。
公司第四届董事会第七次会议于2018年4月27日审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止互联网综合服务平台建设项目（包括电子商务网站项目及西安新能源汽车分时租赁项目），将该项目剩余募集资金人民币 559,876,261.04元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。主要原因为公司在建设上述募投项目过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则，审慎使用募投资金，随着市场化境变化及公司战略部署规划发生变化，经充分论证，公司将不再对原项目进行投资，公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2018年 5月 19日，公司 2017年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，同意将原计划投入“互联网综合服务平台建设项目”的募集资金人民币559,876,261.04元变更为偿还银行贷款。
2、募集资金投资项目变更的具体原因及本次变更募集资金的具体用途
公司于 2018年陆续偿还了相关银行贷款，其中锦州银行凌河支行、工行滦县支行、唐山中信银行贷款系按计划以募集资金偿还，而中国民生银行北京分行营业部银行贷款由
于公司办理了借款展期，展期期限为 1年（到期日为 2019年 7月 4日），因此该笔银行贷款尚未按原计划以募集资金偿还。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况， 2019年 4月 29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案议案》，同意将该等偿还银行贷款项目留存的募集资金 207,948,627.25元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为补充流动资金，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议程序及专项意见
公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月29日审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，批准公司将原偿还银行贷款项目的剩余募集资金 207,948,627.25元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久补充流动资金。表决结果： 14票同意、0票反对、0票弃权；独立董事就上述事项发表了独立意见。该议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
独立董事认为，公司拟将募集资金用途变更为永久补充流动资金是出于公司自身情况考虑、经公司研究论证后的决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司关于将本募投项目资金变更为永久补充流动资金的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。因此独立董事同意将本项目资金用于永久补充流动资金，并将该事项提交公司2018年度股东大会审议。
监事会认为，公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此监事会同意变更募投项目用途，并将该事项提交公司 2018年度股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：庞大集团本次拟变更募集资金用途事项是出于公司自身情况考虑、经公司研究论证后的决策，本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。