四川长城国际动漫游戏股份有限公司
拟收购股权涉及的杭州宣诚科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估说明
坤元评报〔2014〕466号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
目 录
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明{ TC"材料一：关于评估说明使用范围的声明"}
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明{ TC"材料二：关于进行资产评估有关事项的说明"}
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为杭州宣诚科技有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”) 2.住所：成都市高新区紫薇东路16号
3.法定代表人：申西杰
4.注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：510000400003805
7.发照机关：四川省工商行政管理局
8.经营范围：（以下范围不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业务；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技公司”)
2.住所：杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室
3.法定代表人：宣剑波
4.注册资本：壹仟壹佰零伍万元整
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：330108000025583
7.发照机关：杭州市工商局高新区（滨江）分局
8.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售；计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
宣诚科技公司成立于2008年9月5日，初始注册资本3万元，成立时股东和出资情况如下：宣剑波出资2.1万元（占公司注册资本的70%），林建出资0.6万元（占公司注册资本的20%），袁鹤出资0.3万元（占公司注册资本的10%）。
2．公司历次股权变更情况
2010年 5月，根据公司股东会决议，公司股东同比例增资 97万元，注册资本变更为100万元。
2010年6月，根据公司股东会决议，袁鹤、林建与宣剑波签订的《股权转让协议》，林建、袁鹤分别将其持有的10%合计20万元出资额转让给宣剑波。
2012年 7月，根据公司股东会决议，林建与马骞签订的《股权转让协议》，林建将其持有的5.26%计5.26万元出资额转让给马骞。
2012年8月，根据公司股东会决议，由浙江银宇实业投资有限公司向公司增加注册资本5.26万元（占注册资本的5%）。
2013年1月，根据公司股东会决议，马骞、浙江银宇实业投资有限公司与詹晖签订的《股权转让协议》，马骞、浙江银宇实业投资有限公司分别将其持有的5.26%合计10.52万元出资额转让给詹晖。
2013年2月，根据公司股东会决议，詹晖、林建与宣剑波签订的《股权转让协议》，詹晖将其持有的5.50%计 5.78万元出资额、林建将其持有的4.50%计 4.74万元出资额分别转让给宣剑波，杭州钱江中小企业创业投资有限公司。
2013年7月，根据公司股东会决议，以资本公积转增注册资本395.2047万元。
2014年1月，根据公司股东会决议，杭州钱江中小企业创业投资有限公司与浙江青苹果网络科技有限公司签订的《股权转让协议》，杭州钱江中小企业创业投资有限公司将其持有的15.00%计77.8560万元出资额转让给浙江青苹果网络科技有限公
司。浙江青苹果网络科技有限公司以货币方式出资 555.00万元，其中 111.2229万元增加注册资本，其余443.7771计入资本公积。
2014年3月，根据公司股东会决议，以资本公积转增注册资本474.7371万元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，宣诚科技公司的注册资本为 1,105万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|宣剑波|738.6925|66.85%|
|詹晖|34.8075|3.15%|
|浙江青苹果网络科技有限公司|331.50|30.00%|
|合计|1,105|100%|

三)被评估单位前 2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产|6,805,093.53|7,959,438.54|9,674,803.66|
|负债|5,925,494.15|7,084,842.34|9,441,747.07|
|股东权益|879,599.38|874,596.20|233,056.59|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|营业收入|5,413,316.56|7,928,443.95|2,176,990.39|
|营业成本|2,329,166.09|4,688,361.20|4,951,978.58|
|利润总额|-904,002.65|-3,005,003.18|-6,191,539.61|
|净利润|-904,002.65|-3,005,003.18|-6,191,539.61|

上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 28日出具的天健审〔2014〕6-101号《审计报告》审定，报告类型为无保留意见。
四)公司经营概况
宣诚科技公司是一家专业的网页、移动游戏研发及运营公司，致力于打造中国
领先的网页、移动游戏开发商和运营商，为广大用户提供丰富的网页、移动游戏和
相关服务。
公司运营模式：
组织架构图如下所示：
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、水利建设基金、企业所得税等，其中增值税率为6%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%、水利建设基金为0.1%、企业所得税税率为15%[注]。
[注]宣诚科技公司于2014年10月被认定为高新技术企业，资格有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，宣诚科技公司企业所得税减按15%的税率计缴。根据浙江省经济和信息化委员会于2012年12月25日向公司颁发的软件企业认定证书，公司企业所得税适用两免三减半的优惠政策。
宣诚科技公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
由于四川长城股份公司拟进行股权收购，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的宣诚科技公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供宣诚科技公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的宣诚科技公司的股东全部权益。
评估范围为宣诚科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产）及流动负债。
按照宣诚科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为9,674,803.66元、9,441,747.07元和233,056.59元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
截至评估基准日，宣诚科技公司存在以下对外担保事项，可能对相关资产产生影响：
宣诚科技公司为杭州宣帆科技有限公司向杭州银行股份有限公司取得的 120万元借款提供保证担保，担保期间自 2014年 8月 21日起至 2017年 8月 21日（自借款发放之日起至借款到期后两年止），截至评估基准日借款余额为120万元。
宣诚科技公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
(一)资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对宣诚科技公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，宣诚科技公司在 2014年 10月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，四川长城股份公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计 9,674,803.66元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、设备类固定资产以及无形资产—其他无形资产)；负债合计为9,441,747.07元，为流动负债。列入清查范围的实物资产主要为机器设备，包括服务器、电脑、打印机、办公桌椅等办公设备和办公家具，主要分布于杭州市西湖区文二西路714号西溪乐谷3号楼2楼的办公场所内。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年10月27日至2014年10月30日宣诚科技公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
(二)未来经营和收益状况预测说明
1．所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析。
(1)中国游戏产业发展状况
网络游戏，英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
根据《2013年中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）和休闲客户端网络游戏。
1)中国游戏市场用户数量
根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作发布的《2014年 1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量4亿人，同比增长9.5%。
2）中国游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.2亿元，同比增长46.4%。
3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入255.7亿元，网页游戏市场实际销售收入91.8亿元，移动游戏市场实际销售收入125.2亿元，社交游戏市场实际销售收入23.4亿元，单机游戏市场实际销售收入0.1亿元。
4）中国自主研发网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到343.9亿元，同比增长41.3%。
5）中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到8亿美元，同比增长66.7%。
(2)中国客户端网络游戏行业发展状况
1)中国客户端网络游戏用户数量
2014年1-6月，中国客户端游戏用户数量约1.3亿人，同比增长3.7%。
2)中国客户端网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国客户端游戏市场实际销售收入 255.7亿元，同比增长9.8%。
3)中国客户端网络游戏市场占有率
2014年1-6月，中国客户端游戏市场占有率达到51.5%，相比去年同期下降17.2个百分点。
4)中国客户端网络游戏行业分析
A.中国客户端网络游戏市场发展特征
近年来，中国客户端网络游戏市场规模进一步扩大，尽管市场份额再度缩减，但依旧占据主力地位。稳定的用户规模，高付费率及较长的产品生命周期，成为保证客户端网络游戏市场保持其规模的关键因素。
同时，客户端游戏企业纷纷探索游戏出版产业上下游资源整合机会，不断延伸产业链条、拓宽产品销售渠道、推进自家平台建设。
B.中国客户端网络游戏行业发展的优劣势
中国客户端网络游戏行业发展的优势包括用户付费习惯和付费渠道相对成熟，技术团队相对成熟和研发水平较高，资本和经营经验积累雄厚等。
中国客户端网络游戏的劣势则包括投入高，研究和进入新兴行业迟缓，产品研发难度高让人才望而却步，高额推广成本拉低利润等。
(3)中国网页游戏行业发展状况
1)中国网页游戏用户数量
2014年1-6月，中国网页游戏用户数量约3亿人，同比增长6.5%。
2)中国网页游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国网页游戏市场实际销售收入91.8亿元，同比增长71.9%。
3)中国网页游戏市场占有率
2014年 1-6月，中国网页游戏市场占有率达到18.5%，比去年同期上升 2.7个百分点。
4)中国网页游戏行业分析
A.中国网页游戏市场发展特征
2014年上半年，中国网页游戏市场呈现出了市场规模稳步增长，在市场收入增长的同时，行业集中度日趋提高。同时，受市场收入加速增长、增幅超过其他细分市场的影响，2014年第二季度网页游戏市场占有率达到 21个月以来最高。同客户端、移动游戏相比，不仅以网页游戏为主营业务的游戏公司收入持续增长，市场中单款产品的盈利水平，获得收入的网页游戏产品总量也高于去年同期。
值得关注的是，网页游戏的市场销售范围也在不断扩大，如《女神联盟》等游戏的海外收入增幅明显。针对文化差异选择游戏题材，针对不同市场进行不同程度的本地化工作，已经成为网页游戏公司拉升收入的重要手段。
B.中国网页游戏行业发展的优劣势
中国网页游戏行业发展的优势包括：首先，精品化成为市场增长的重要动力；
其次，研发商收缩战线，探索集约化经营；第三，自由用户规模形成马太效应。
而其发展的劣势则主要为用户时间与消费被移动游戏分流，研发及推广成本攀升，开发商议价能力比较弱等。
(4)中国移动游戏行业发展状况
1)中国移动游戏用户数量
2014年1-6月，中国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量约3.3亿人，同比增长89.5%。
2)中国移动游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，移动游戏市场实际销售收入125.2亿元，同比增长394.9%。
3)中国移动游戏市场占有率
2014年1-6月，中国移动游戏市场占有率达到25.2%，比去年同期上升17.7个百分点。
4)中国移动游戏类型
按游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。
2014年二季度，中国移动游戏市场实际销售收入构成中，移动网络游戏占整体收入的比例约达到72.7%，移动单机游戏市场收入约达到27.3%。
5）中国移动游戏行业分析
A.中国移动游戏市场发展特征
2014年以来，移动产品数量爆发增长，同质化现象更加严重，大量新游戏在上线后迅速退出市场。为提高存活率，研运一体化、精品化、品牌化成为三大重要发展特征。
随着近年来流量成本的不断上升，研发商分成比例持续降低，除了寻求优秀发行渠道的支撑外，以游族网络为代表的研运一体模式已经成为研发商普遍借鉴和采取的重要策略，一方面掌握用户资源，另一方面提升收入规模。研运一体化的发行业务不限于自身，从游族网络启动20亿“+U”基金以及“双保险”策略分析，国内移动游戏的研发水平将在产品推广费用与收入双重保底的利好因素下进一步提升。
受此影响，精品化游戏将成为打破同质化瓶颈，推高收入的根基。
在研运一体化和精品研发的双轮驱动下，品牌化将逐步形成，游戏用户的获取方式也将从“导量”、“洗用户”转变为精准营销、口碑营销、规模营销。品牌将成为用户对游戏品质的衡量标准，在这方面，依靠客户端游戏与网页游戏建立了品牌知名度的游戏公司如完美世界、游族网络等拥有更大优势。
从移动游戏产业整体来看，上述三个特征将推高准入门槛，资本力量将充分显现，同时兼具研发、发行实力的上市公司如腾讯、完美世界、游族网络等将更大程度地掌握主导权。
B.中国移动游戏行业发展的优劣势
促成中国移动游戏行业迅速发展的驱动因素主要为：智能终端使用率不断提升，用户群更为广泛，进入门槛比较低，分发渠道与研发商共同维系移动游戏生态圈。
同时，行业存在的阻碍因素包括国内移动网络环境有待提升，用户转化率较低，产品质量良莠不齐，研发企业处于弱势地位等。
2．企业产品及竞争优劣势分析。
(1)企业主要产品
宣诚科技公司主要从事网页游戏的开发。目前开发的主要游戏包括两个系列：《三国物语》系列和《小小王国》系列。针对不同的运营平台、运营区域、目标客户，宣诚科技公司开发了不同的游戏版本，其中，《三国物语》系列包括《三国物语》、《名将征途》、《丫丫三国》、《仙境三国》、《萌将三国志》等多款游戏，《小小王国》则有英文版、日语版、越南语版、繁体版等多个版本。
《三国物语》是一款以三国时期群雄争霸为背景的Q版2D大型回合制角色扮演游戏。玩家将扮演一名三国时期的无名小卒，通过自己的努力不断成长，结识各路英雄名将，并将他们收入麾下。游戏中共有魏、蜀、吴、群雄四方阵营的近百位名将登场，精美的地图场景、独特的名将造型、绚丽的技能特效，综合成一款集合了战斗竞技、社区养成、休闲交友等多种玩法于一体的Q版回合制游戏。
《小小王国》是一款集骑宠飞天、社区养成、魔法pk、休闲交友等多种玩法于一体的 q版回合制游戏。游戏以欧洲中世纪为背景展开神奇的魔幻故事，玩家扮演的角色在游戏世界中经历种种奇妙的旅程，在克服重重困难的过程中演绎自己的成长故事。
(2)企业的发展战略及经营策略
根据公司规划，公司未来将在稳定现有页游业务的基础上，着重对手游市场进行发展。
(3)企业的竞争优、劣势
1)竞争优势分析
A.较强的游戏研发团队
宣诚科技公司一直专注网页游戏自主研发，形成了深厚的技术积累，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。
长期的研发经验沉淀，稳定的研发团队和市场营销队伍，较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了宣诚科技公司能够持续推出受欢迎的游戏产品。
B.良好的渠道合作关系
宣诚科技公司在近几年的发展中已同包括腾讯、51玩等主要游戏运营商形成了良好的业务合作关系。在长期良好合作过程中，运营商参与宣诚科技公司研发流程，
参与立项、策划、测试等过程，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求；
宣诚科技公司也按照运营情况不断调整改进升级等后续开发路径，协力推动产品的运营表现。
2)竞争劣势分析
宣诚科技公司发展时间较短，运营规模较小，管理水平不够成熟，近年来虽然发展较为迅速，研发出具有一定人气和口碑的游戏产品，但整体仍然处于初创期，抵抗风险能力较弱。
3.非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，宣诚科技公司存在1项溢余资产、10项非经营性资产和1项非经营性负债，具体包括：
(1)溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为74.58万元。
(2)截至评估基准日，公司持有杭州宣帆科技有限公司70%的股份，预测中未考虑该公司未来的盈利，故将其作为非经营性资产。
(3)截至评估基准日，其他应收款中应收杭州恒趣科技有限公司、浙江天瑞控股集团有限公司、杭州宣帆科技有限公司以及宣剑波等 9个单位或个人往来款或借款共计479.11万元。由于上述款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性资产。清单如下:
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|公司名称|金额(万元)|
|杭州恒趣科技有限公司|1.43|
|浙江天瑞控股集团有限公司|10.00|
|黄君芝|1.83|
|杭州宣帆科技有限公司|37.60|
|宣剑波|232.66|
|姚惠江|4.08|
|杭州中闻文化传播有限公司|1.50|
|上海尚娱网络科技有限公司|100.00|

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|-|-|
|公司名称|金额(万元)|
|浙江大一科技发展有限公司|90.00|
|合计|479.11|

(4)截至评估基准日，其他应付款中应付上海禹山网络有限公司往来款 100.00万元。该款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。
4．未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。
宣诚科技公司主要从事游戏开发业务。公司的收入主要来自于将游戏授权给各游戏运营平台后所获得的授权金及游戏流水分成收入。
由于子公司杭州宣帆科技有限公司截至评估基准日已基本无经营业务，本次评估时将其作为非经营性资产考虑，因此，本次盈利预测的预测主体为宣诚科技公司母公司。
(1)企业营业收入及营业成本的预测
公司未来的营业收入主要为游戏授权金及分成收入。根据公司规划，公司未来各年的游戏发行规划如下：
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|-|-|-|
|年度|新发行页游|新发行手游|
|2015年|横扫千军、神将三国|无|
|2016年|页游1款|手游 1款|
|2017年|页游1款|手游 2款|
|2018年|页游1款|手游 3款|
|2019年|页游1款|手游 4款|

预测时，对于授权金收入，主要考虑了《横扫千军》和《神将三国》的授权金收入。出于谨慎性原则，未对其他新游戏考虑授权金收入。
对于分成收入，分当年新发行游戏收入和上一年度发行游戏的收入分别进行预测。对于当年新发行的游戏，按照各游戏在当年各月的开服数量乘以单服流水，各月相加后得各游戏全年的流水金额，再乘以分成比率，得出各游戏的收入。对于上一年度游戏的收入，按照各游戏上一年度收入的一定比例计算。
公司的营业成本主要为职工薪酬、服务器成本、摊销及其他。
预测时，由于职工薪酬纳入管理费用中统一考虑，故不再在营业成本中进行预
测。
服务器成本主要为公司支付给腾讯页游平台的相关费用。由于公司未来计划的游戏投放平台主要为51玩等其他游戏平台，因此，预测时对于服务器成本仅考虑了一定幅度的增长。
摊销及其他按照公司现有无形资产情况计算。对于公司未来发生的研发活动发生的支出，预测时直接作为研发费用于管理费用时考虑，不再进行资本化。
(2)营业税金及附加的预测
宣诚科技公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
(3)期间费用的预测
1)管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、交通差旅费、租赁费、广告宣传费、研发费用和其他等。
其中，职工薪酬为包括运营人员、管理人员以及研发人员等在内的公司全部员工的薪酬支出，预测中按照未来预计的员工总数乘以人均薪酬得出。其中，未来员工总数考虑随着公司规模的扩大而需要增加的人数，人均薪酬考虑每年一定幅度的增长。
折旧摊销按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。
广告宣传费按照当年新发行的游戏数量以及每款游戏预计的广告宣传费得出。
租赁费以公司的现有租赁情况为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面积以及单位租金价格的上涨后计算得出。
研发费用主要为研发人员工资，预测时已在职工薪酬中一并考虑。
办公费、业务招待费、交通差旅费及其他支出以2014年为基础，每年按一定增长率进行预测。
2)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要为手续费及其他。因金额较小，预测时按照一定金额进行预测。
(4)资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
(5)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(6)投资收益的预测
本次评估将长期股权投资作为非经营性资产考虑，故不对投资收益进行预测。
(7)营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(8)所得税费用
公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，故本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。因此，企业的应纳税所得额为弥补以前年度亏损后的息税前利润。
宣诚科技公司于 2014年 10月取得高新技术企业资格，有效期为 3年。根据现行的高新技术企业认定条件，评估人员认为宣诚科技公司符合相关要求，应能通过复审。同时，评估人员假设，此后宣诚科技公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，再次获得资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。同时,宣诚科技公司为软件企业,根据相关规定,自获利年度期享有两免三减半的税收优惠。
(9)息前税后利的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|40.93|137.33|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|
|营业税金及附加|0.47|11.79|14.07|16.71|18.95|20.93|20.93|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|187.77|839.77|1,100.33|1,305.86|1,468.31|1,635.80|1,635.77|
|财务费用|0.62|1.50|2.00|2.50|3.00|3.50|3.50|
|资产减值损失|0.06|1.44|1.72|2.04|2.31|2.55|2.55|
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|减：所得税|-|-|-|-|-|123.48|123.49|
|四、息前税后利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|699.74|699.76|

七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．相关经济行为文件；
3．审计报告；
4．生产经营统计资料；
5．资产权属证明文件、产权证明文件；
6．重大合同、协议等；
7．其他相关资料。
（本页无正文）
委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司单位负责人：
年 月 日
（本页无正文）
被评估单位：杭州宣诚科技有限公司
单位负责人：
年 月 日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明{ TC"材料三：资产清查核实情况说明"}
一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容
1.评估对象为涉及四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)拟收购杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技公司”)的股东全部权益。评估范围为宣诚科技公司的全部资产及相关负债。
2.委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产以及无形资产—其他无形资产）及流动负债。按照宣诚科技公司提供的截至2014年9月30日业经审计的会计报表反映，资产、负债及所有者权益的账面价值分别为9,674,803.66元、9,441,747.07元和233,056.59元。
宣诚科技公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2014年 9月 30日的会计报表进行了审计，该事务所于 2014年 11月 28日出具的天健审〔2014〕6-101号《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3.根据宣诚科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。
(二)实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产系设备类固定资产，包括服务器、电脑、打印机、空调等办公电子设备和办公家具，数量合计552台（套），主要位于杭州市西湖区文二西路 714号西溪乐谷3号楼2楼的办公场所内。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，宣诚科技公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自2014年10月27日至2014年10月30日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据宣诚科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
(一)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值 1,525,809.79元，包括库存现金 226.43元，银行存款
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明1,525,583.36元。
(1)库存现金
库存现金账面价值 226.43元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为 226.43元。
(2)银行存款
银行存款账面价值 1,525,583.36元，由存放于杭州银行文创支行、农业银行杭州之江支行、中国银行杭州湖墅支行等 11个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款以核实后的账面值为评估值，评估值为 1,525,583.36元。
货币资金评估价值为 1,525,809.79元，包括库存现金 226.43元，银行存款1,525,583.36元。
2．应收账款和坏账准备
应收账款账面价值1,245,052.68元，其中账面余额1,268,689.47元，坏账准备 23,636.79元，内容包括游戏分成款、技术服务款以及软件研发等款项。其中账龄在 1年以内的有 1,116,442.16元，占总金额的88.00%；账龄在 1-2年的有 132,807.31元，占总金额的10.47%；账龄在3-4年的有19,440.00元，占总金额的1.53%。
评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准备提1%、1-2年提5%、2-3年提10%、3-4年提30%、4-5年提30%、5年以上提50%，对关联方杭州宣帆科技有限公司的往来不计提坏账。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中均有充分证据表明可以全额收回。评估时，应收款项估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备23,636.79元评估为零。
应收账款评估价值为 1,268,689.47元，与其账面净额相比评估增值 23,636.79
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明元，增值率为1.90%。
3．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值5,020,035.71元，其中账面余额5,102,737.84元，坏账准备82,702.13元，内容包括关联方往来款、备用金、押金等。其中账龄在1年以内的有4,441,402.73元，占总金额的87.04%；账龄在1-2年的有576,465.11元，占总金额的11.30%；账龄在 2-3年的有 500.00元，占总金额的0.01%；账龄在 3-4年的有 84,370.00元，占总金额的1.65%。其中关联方往来包括应收杭州恒趣科技有限公司 14,349.58元、杭州宣帆科技有限公司 376,003.11元、宣剑波 2,326,612.57元、詹晖7,281.90元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证、关联方对账等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
另外清查中还发现中国电信股份有限公司杭州市分公司等 3户款项合计60,694.00元，系发票未到而挂账的费用。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 5,042,043.84元，占总金额的98.81%；有充分证据表明全额损失的款项合计60,694.00元，占总金额的1.19%。
对上述两类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明全额损失的款项，系中国电信股份有限公司杭州市分公司等3户款项合计60,694.00元，为发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
(2)对于没有充分证据表明难以回收的款项，包括应收关联方往来款、账龄在一年以内的款项以及保证金、押金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备82,702.13元评估为零。
其他应收款评估价值为5,042,043.84元，与其账面余额相比评估减值 60,694.00元，减值率为1.19%；与其账面净额相比评估增值 22,008.13元，增值率为0.44%。
4．流动资产评估结果
账面价值 7,790,898.18元
评估价值 7,836,543.10元
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估增值 45,644.92元
增值率 0.59%
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)概况
长期股权投资账面价值41,048.83元，其中账面余额41,048.83元，减值准备0.00元。
被投资单位为1家控股子公司，基本情况如下表所示：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资||减值||
|序号|被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|
||||比例||准备||
|1|杭州宣帆科技有限公司.|2013年8月|70%|41,048.83|0.00|41,048.83|

评估人员查阅了上述投资项目的股东会决议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2014年9月30日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)评估方法
杭州宣帆科技有限公司（以下简称杭州宣帆公司）成立于 2012年 2月 6日，按注册号为 330105000238050的《企业法人营业执照》记载，住所为拱墅区祥园路 28号 8幢 101室，注册资本为 10万元，法定代表人宣剑波，经营范围为：计算机软硬件、网络技术的技术研发、技术服务、技术咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
按照杭州宣帆公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 4,200,673.48元（主要为应收账款和其他应收款）、 3,480,170.27元和 720,503.21元；2014年 1-9月的营业收入为 415,593.11元，净利润为-44,068.52元。
经核实，杭州宣帆公司经营时间较短、业务尚不稳定，固定资产均系常规办公设备，市价变动不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中宣
诚科技公司所占份额为评估值。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 504,352.25元，评估增值 463,303.42元，增值率为1,128.66%。
2.设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计552(台/套)，合计账面原值 1,214,840.26元，账面净值609,059.92元，减值准备0.00元。
根据宣诚科技公司提供的《电子设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编|科目名称|计量||账面价值(元)||
||||数量|||
|号||单位||原值|净值|
|1|固定资产--电子设备|台（套）|552|1,214,840.26|609,059.92|
|2|减值准备|||0.00|0.00|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用寿命(年)|预计净残值|年折旧率(%)|
|电子设备|3|5%|31.67%|
|办公设备|5|5%|19%|

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，宣诚科技公司未计提固定资产减值准备。
2)主要设备与设备特点
评估人员对宣诚科技公司的设备的购建过程、电子设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
列入本次评估范围的设备为电脑、空调等办公设备，均分布于宣诚科技公司办公
场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明委估设备均系国产设备，其原始制造质量正常。购置时间范围为 2012-2014年,整体使用年份不久。被评估单位未有专人负责设备维修、保养、管理制度。
4)机器设备核实的方法、过程和结果
本公司评估人员首先向宣诚科技公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了逐项核实，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
经核实，委估设备的整体状况较好，基本能满足办公和工程建设需要。
5)权属情况
评估人员查阅了设备购置发票、付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
6)经清查后待处理事项：
电脑更新配件项目，系电脑硬件更新发生的费用，拟在电脑评估时统一考虑。
(2)评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
对于电脑、空调等办公设备，通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
B．相关费用
由于本次所评办公设备购置使用简便，所以不再单独考虑运杂费、安装调试费、
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明建设期管理费和资本化利息等相关费用。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价+相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
对于电脑、复印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
(3)评估举例
例一、以传真复印一体机（列《电子设备明细表》第 74项）为例对电子设备的评估过程作具体说明：
1)设备概况
该传真复印一体机为惠普公司生产的设备，型号为 HPM1213nf，该设备于2012年9月购买并投入使用。其账面原值2,340.00元，账面净值858.00元。
主要参数为：
产品类型：黑白激光多功能一体机
涵盖功能：打印/复印/扫描/传真
最大处理幅面：A4
耗材容量：CC388A：1500页
处理器：400MHz
内存：64MB
2)重置价值的评定
我们通过查阅网络报价，比较分析，取该传真复印一体机的现行购置价为1,800.00元/台(含增值税)。
由于该设备体积小总量轻，安装调试简单，其现行购置价中均包含相应的运输和安装调试费用，故本次评估不再考虑相关费用。
则：重置价值=1,800.00÷(1+17%)=1,540.00元（已圆整）
3)成新率的评定
根据设计标准、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为6年，该设备已
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明使用2.08年，尚可使用年限为3.92年。
则：成新率K=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
=3.92/6×100%
=65%(已圆整)
4)评估价值
评估价值=重置价值×综合成新率
=1,540.00×65%
= 1,000.00(已取整)
(4)设备类固定资产评估结果
账面原值 1,214,840.26元
账面净值 609,059.92元
重置价值 685,870.00元
评估价值 370,820.00元
评估减值 238,239.92元
减值率 39.12%
3.无形资产—其他无形资产
(1)概况
无形资产—其他无形资产账面价值1,233,796.73元，其中账面余额1,233,796.73元，减值准备0.00元。
宣诚科技公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目包括用友财务软件以及游戏《神将三国》的研发成本。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产的现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于用友财务软件，公司购买的产品属于基础版本，没有特殊定制，市场价格变动不大，且原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值，故以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。对于游戏《神将三国》的研发成本，由于该游戏尚未投入运营产生收益，且原始发生额正确，故以核实后的账面值为评估值。
(2)无形资产-其他无形资产的评估结果
账面价值 1,233,796.73元
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估价值 1,233,796.73元
4．非流动资产评估结果
账面价值 1,883,905.48元
评估价值 2,108,968.98元
评估增值 225,063.50元
增值率 11.95%
三)流动负债
1．短期借款
短期借款账面价值8,000,000.00元，包括保证借款7,000,000.00元，保证加抵押借款1,000,000.00元。抵押担保的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|借款种类|借款银行|抵押担保情况|
|||保证人：杭州市中小企业担保有|
||杭州银行文创支行||
|||限公司|
|||保证人：杭州大行建筑装饰工程|
||招商银行武林支行|有限公司、诸暨市宣诚机械有限|
|||公司、宣剑波和赵伊娜|
|保证借款|||
|||保证人：浙江中新力合担保服务|
||杭州联合农村商业银行吴山支行||
|||有限公司|
||南京银行杭州城西小微企业专营|保证人：浙江青苹果网络科技有|
||支行营业部|限公司、赵伊娜和宣剑波|
|||抵押：姚惠江的房屋抵押；|
|抵押加保|||
||中国银行杭州市城北支行|保证人：浙江华昌担保投资有限|
|证借款|||
|||公司、宣剑波及赵伊娜|

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，除中国银行杭州市城北支行的银行借款利息按季（每季20日）支付外，其他银行的借款利息均按月（月末 20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目。经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
短期借款评估值为8,000,000.00元。
2．应付职工薪酬
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明应付职工薪酬账面价值369,774.67元，系应付的工资。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为369,774.67元。
3．应交税费
应交税费账面价值35,524.96元，包括应交增值税26,272.11元、营业税340.00元、城市维护建设税1,847.10元、水利建设基金363.34元、教育费附加791.62元、地方教育费附加527.75元、代扣代缴个人所得税5,383.04元。
被评估单位各项税负政策如下：
增值税按应税收入的6%计缴，营业税按应税收入的5%计缴，城市维护建设税按流转税的7%计缴，教育费附加按流转税的3%计缴，地方教育费附加按流转税的2%计缴，水利建设基金按照应税收入的0.1%计缴，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
宣诚科技公司于2014年10月被认定为高新技术企业，资格有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，宣诚科技公司企业所得税减按15%的税率计缴。根据浙江省经济和信息化委员会于 2012年 12月 25日向公司颁发的软件企业认定证书，公司企业所得税适用两免三减半的优惠政策。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为35,524.96元。
4.应付利息
应付利息账面价值15,238.42元，均系预提的短期借款（本金合计800万元）截至评估基准日应计未付的利息。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付利息评估值为15,238.42元。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明5．其他应付款
其他应付款账面价值 1,021,209.02元，包括代收代缴的公积金和社会保险以及往来款。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为1,021,209.02元。
6．流动负债评估结果
账面价值 9,441,747.07元
评估价值 9,441,747.07元
(二)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年(2019年末)作为分割点较为适宜。
四)收益预测的假设条件
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以宣诚科技公司按预定的经营目标持续经营为前提，即宣诚科技公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以宣诚科技公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及宣诚科技公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(6)本次评估以宣诚科技公司经营环境相对稳定为假设前提，即宣诚科技公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组于 2014年 10月 24日公布的的《关于公示浙江省 2014年第一批 722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号），宣诚科技公司已取得高新技术企业认定，有效期3年。根据现行的高新技术企业认定条件，宣诚科技公司符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来宣诚科技公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
五)收益法相关因素分析
1．影响企业经营的宏观、区域经济因素分析
(1)我国宏观经济形势
今年以来，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院总揽全局、把握大势，坚持稳中求进、改革创新的工作总基调，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险，在区间调控基础上更加注重定向调控，国民经济在新常态下运行总体平稳、稳中有进、稳中提质。
经初步核算，前三季度国内生产总值 419,908亿元，按可比价格计算，同比增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%。分产业看，第一产业增加值 37,996亿元，同比增长4.2%；第二产业增加值 185,787亿元，增长7.4%；第三产业增加值 196,125亿元，增长7.9%。从环比看，三季度国内生产总值增长1.9%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 1)农业生产形势较好
全国夏粮总产量 13,660万吨，比上年增加 475万吨，增长3.6%；早稻总产量 3,401万吨，比上年减少 12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5,975万吨，同比增长2.0%，其中猪肉产量3,972万吨，增长3.3%。
2)工业生产基本平稳
前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%，中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中有 346种产品产量同比增长。
前三季度规模以上工业企业产销率达到97.7%，比上半年提高 0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值 87,483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长8.0%，环比增长0.91%。
1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润 38,330亿元，同比增长10.0%，其中，主营活动利润 35,870亿元，增长9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元，主营业务收入利润率为5.52%。
3)固定资产投资增速放缓
前三季度，固定资产投资（不含农户）357,787亿元，同比名义增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2个百分点。其中，国有及国有控股投资 112,369亿元，增长14.1%；民间投资 231,509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地区增长17.9%。分产业看，第一产业投资 8,642亿元，同比增长27.7%；第二产业投资 150,180亿元，增长13.7%；第三产业投资 198,965亿元，增长17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金 391,141亿元，同比增长12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%，自筹资金增长16.1%，利用外资下降7.0%。
前三季度新开工项目计划总投资 303,729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资（不含农户）增长0.77%。
前三季度，全国房地产开发投资68,751亿元，同比名义增长12.5%（扣除价格因
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点，其中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131,411万平方米，同比下降9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。
全国商品房销售面积77,132万平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。
全国商品房销售额 49,227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。房地产开发企业土地购置面积 24,014万平方米，同比下降4.6%。9月末，全国商品房待售面积57,148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房地产开发企业到位资金89,869亿元，同比增长2.3%。
4)市场销售稳定增长
前三季度，社会消费品零售总额 189,151亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额 94,233亿元，增长9.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 163,132亿元，同比增长11.9%，乡村消费品零售额26,019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入 19,934亿元，同比增长9.7%，商品零售 169,217亿元，增长12.3%，其中限额以上单位商品零售88,414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.85%。
前三季度，全国网上零售额18,238亿元，同比增长49.9%。其中，限额以上单位网上零售额2,888亿元，增长54.8%。
5)进出口增速回升
前三季度，进出口总额 194,223亿元人民币，以美元计价为 31,626亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出口104,224亿元人民币，以美元计价为16,971亿美元，增长5.1%；进口89,998亿元人民币，以美元计价为14,655亿美元，增长1.3%。进出口相抵，顺差14,226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出口总额24,417亿元人民币，以美元计价为3,964亿美元，同比增长11.3%。其中，出口 13,159亿元人民币，以美元计价为 2,137亿美元，增长15.3%；
进口11,258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。
6)居民消费价格总体稳定
前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明上涨1.2%，交通和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨2.3%。
在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。
7)居民收入稳定增长
前三季度，全国农村居民人均现金收入 8,527元，同比名义增长11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22,044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入 14,986元，同比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支配收入中位数13,120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工劳动力 17,561万人，同比增加 169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月均收入 2,797元，增长10.0%。
8)结构调整取得积极进展
产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为48.5%，比上年同期提高 2.7个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降4.6%。
8)货币信贷增势平稳
9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%，狭义货币（M1）余额 32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余额 5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额 79.58万亿元，人民币存款余额 112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款 7.68万亿元，同比多增 4045亿元，新增人民币存款 8.27万亿元，同比少增 2.99万亿元。前三季度，社会融资规模为 12.84万亿元，比上年同期减少1.12万亿元。
总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、稳中提质的发
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明展态势，但国内外环境仍然错综复杂，经济发展仍面临不少困难和挑战。下一阶段，要认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，科学认识新常态，积极适应新常态，着力改革创新，着力转型升级，着力民生改善，保持宏观政策的连续性稳定性，适时适度预调微调，努力实现经济平稳健康发展。
(2)浙江省2014年前三季度国民经济运行情况
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|-|
|今年以来，面对错综复杂的国内外形势，浙江省委省政府坚持以科学发展观为指|
|导，着力稳增长、抓改革、促转型、治环境、惠民生、保稳定，集中精力抓工业、千|
|方百计稳出口、加大力度扩投资、全力以赴防风险，前三季度经济运行稳中有升、转|
|中向好，主要经济指标处于中高速增长合理区间，全省生产总值 27,822 亿元，按可|
|比价格计算，比去年同期增长 7.4%，增幅比一季度和上半年分别回升 0.4和0.2 个百|
|分点，其中，一产增加值1,153 亿元，增长1.1%；二产增加值13,850 亿元，增长6.9%；|
|三产增加值12,819亿元，增长 8.4%。|
|1) 农业稳步增长。前三季度，农、渔业增加值分别增长 2.8%和2%，林、牧业增|
|加值分别下降1.5%和5.3%。生态效益农业持续发展。蔬菜、花卉、药材播种面积分|
|别增长1.0%、4.6%和2.8%。林业和畜牧业略降，渔业生产稳定。肉类总产量122.3|
|万吨，下降5.3%；水产品总产量 289.5万吨，增长2.1%。|
|2) 工业增速回升。前三季度，规模以上工业增加值 9,029 亿元，增长6.6%，增|
|幅比一季度和上半年分别回升 0.4和0.2个百分点，其中，9 月份增长7.4%，为年内|
|新高。销售产值46,381亿元，增长 5.7%，其中，出口交货值,8842亿元，增长5.1%。|
|规模以上工业小微企业工业增加值增长 8.2%。|
|前三季度，规模以上工业实现利润 2,452亿元，增长9.8%，增速高于主营业务收|
|入5.1个百分点。主营业务利润率为 5.37%，同比提高0.25个百分点；劳动生产率为|
|17.3万元/人，按可比价计算增长 9%（折年率）。|
|3) 服务业较快增长。前三季度，批发和零售、交通运输仓储和邮政、住宿和餐|
|饮业、金融和其他服务业增加值分别增长 9.3%、8%、7.7%、7.1%和11.5%，房地产业|
|下降0.3%。全社会货物运输量和货物周转量分别增长 4.4%和 6.9%。沿海港口货物吞|

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|-|
|吐量8.15亿吨，增长5.9%。1-8 月，规模以上服务业（不包括批零住餐、银证保和|
|房地产开发）企业营业收入增长12%，比1-5月回升1个百分点，利润总额增长10.3%。|
|4) 产业结构调整取得新进展。前三季度，第三产业增加值增速比同期 GDP高出1|
|个百分点，对GDP增长贡献率达 51.2%。规模以上工业新产品产值增长 21%，新产品|
|产值率为27.6%，同比提高3.4 个百分点。装备制造、高新技术和战略性新兴产业增|
|加值分别增长9.3%、8.7%和8.6%，增幅均高于规模以上工业；八大高耗能行业增加|
|值仅增长3.4%。规模以上工业单位增加值能耗下降 8.9%。信息经济发展势头较好。|
|前三季度，规模以上工业电子信息制造业增加值增长 8.9%；软件和信息服务业营业收|
|入增长17.5%；实现网络零售 3796亿元，增长53.9%，相当于社会消费品零售总额的|
|31.2%。|
|5) 投资平稳增长。前三季度，固定资产投资 17,139亿元，增长 16%。其中，民|
|间投资10,556亿元，增长17.1%，占投资总额的61.6%。基础设施投资增长较快，增|
|长18.7%。工业投资增长8.3%，其中，工业技术改造投资增长14.5%，占工业投资66.1%。|
|三产投资11,062亿元，增长20.6%，增长较快，比投资总额增速高 4.6个百分点。房|
|地产开发投资5,272亿元，增长 20.9%。房屋施工面积增长13.8%，其中，新开工面|
|积增长12.3%。商品房屋销售面积下降 12.9%，销售额下降19.5%，降幅分别比上半年|
|收窄9.7和8个百分点。|
|6)消费稳定增长。前三季度，社会消费品零售总额 12,151 亿元，增长11.9%，扣|
|除价格因素，实际增长10.5%，增幅基本与上半年持平。其中，9月份回升明显，增|
|长12.1%。汽车销售继续回落。前三季度汽车类零售额 2,114 亿元，增幅从一季度的|
|25.9%回落到7.5%。餐饮住宿业增速回落。限额以上企业（单位）餐饮业零售额 244|
|亿元，增长3.5%，住宿业零售额 103亿元，增长0.8%，增幅分别比上半年回落 2.4|
|和1.4个百分点。|
|7) 进出口明显回升。前三季度，进出口总额 2,659亿美元，增长 6.7%，增幅比|
|上半年回升0.7个百分点，其中，进口 627亿美元，下降3.2%；出口2032亿美元，|
|增长10.2%，增幅比上半年回升 2个百分点，高于全国（5.1%）。以人民币计价，进|

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|出口总额16,331亿元，增长5.2%，出口12,481亿元，增长 8.6%，进口3,849亿元，|
|下降4.6%。|
|8) 财政收支平稳增长，金融运行基本稳定。前三季度，财政总收入 5,912 亿元，|
|增长7.6%，其中，公共财政预算收入 3,301亿元，增长8.2%，增幅与上半年持平。|
|公共财政预算支出3,418亿元，增长 12.1%，住房保障、节能环保、城乡社区、卫生|
|计生、社会保障和就业、教育、文体传媒等支出分别增长 41.4%、27.8%、24.3%、22.8%、|
|13.4%、11.5%、8.8%。|
|9月末，金融机构本外币存款余额 78,424亿元，同比增长 6.6%，新增存款 4,691|
|亿元，同比少增2,187亿元。本外币贷款余额为 69,982亿元，同比增长 8.6%，新增|
|贷款4427亿元，同比少增386 亿元。|
|9) CPI涨幅回落，PPI降幅收窄。前三季度，居民消费价格比去年同期上涨2.4%，|
|涨幅比上半年回落0.2个百分点。其中，9月份同比上涨1.6%，为去年4 月以来最低，|
|环比下降0.1%。分类别看，前三季度，食品、娱乐教育文化用品及服务、居住、医疗|
|保健和个人用品、衣着类、家庭设备用品及维修服务、交通和通信价格分别上涨 3.6%、|
|2.9%、2.8%、1.8%、1.7%、1.5%、0.2%，烟酒类价格下降0.4%。工业生产者出厂价格|
|同比下降1%，购进价格同比下降1.6%，降幅分别比上半年收窄0.1和0.3个百分点。|
|10) 居民收入稳定增长，农村快于城镇。根据城乡一体化住户调查，前三季度，|
|全省居民人均可支配收入25,156 元，增长9.8%，扣除价格影响因素，实际增长 7.2%，|
|实际增幅与上半年持平，其中，城镇常住居民人均可支配收入 30,864元，农村常住|
|居民人均可支配收入15,523元，分别增长 9.2%和10.8%，扣除价格因素，实际增长|
|6.6%和8.1%，农村居民收入增长快于城镇居民。|
|前三季度，浙江经济运行依然保持稳中有升态势，总体是健康的、正常的。但在|
|世界经济复苏不及预期，外需增长放缓的大环境下，浙江经济下行压力也不小，经济|
|增长低于年初预期，特别是工业经济回升不快，实体经济投资意愿不强，部分行业企|
|业困难不小，房地产市场调整压力仍然较大。预计四季度在有效实施精准对策下，浙|
|江经济将继续呈现稳走向好态势，要实现全年经济发展预期目标还需付出更大努力。|

2．企业所在行业现状与发展前景分析
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (1)中国游戏产业发展状况
网络游戏，英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
根据《2013年中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）和休闲客户端网络游戏。
1)中国游戏市场用户数量
根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作发布的《2014年1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量4亿人，同比增长9.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2）中国游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.2亿元，同比增长46.4%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入 255.7亿元，网页游戏市场实际销售收入 91.8亿元，移动游戏市场实际销售收入 125.2亿元，社交游戏市场实际销售收入 23.4亿元，单机游戏市场实际销售收入0.1亿元。
资料来源：GPC IDC and CNG
4）中国自主研发网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到343.9亿元，同比增长41.3%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
5）中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到8亿美元，同比增长66.7%。
资料来源：GPC IDC and CNG
(2)中国客户端网络游戏行业发展状况
1)中国客户端网络游戏用户数量
2014年1-6月，中国客户端游戏用户数量约1.3亿人，同比增长3.7%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国客户端网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国客户端游戏市场实际销售收入 255.7亿元，同比增长9.8%。
资料来源：GPC IDC and CNG
3)中国客户端网络游戏市场占有率
2014年1-6月，中国客户端游戏市场占有率达到51.5%，相比去年同期下降 17.2个百分点。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国客户端网络游戏行业分析
A.中国客户端网络游戏市场发展特征
近年来，中国客户端网络游戏市场规模进一步扩大，尽管市场份额再度缩减，但依旧占据主力地位。稳定的用户规模，高付费率及较长的产品生命周期，成为保证客户端网络游戏市场保持其规模的关键因素。
同时，客户端游戏企业纷纷探索游戏出版产业上下游资源整合机会，不断延伸产业链条、拓宽产品销售渠道、推进自家平台建设。
B.中国客户端网络游戏行业发展的优劣势
中国客户端网络游戏行业发展的优势包括用户付费习惯和付费渠道相对成熟，技术团队相对成熟和研发水平较高，资本和经营经验积累雄厚等。
中国客户端网络游戏的劣势则包括投入高，研究和进入新兴行业迟缓，产品研发难度高让人才望而却步，高额推广成本拉低利润等。
(3)中国网页游戏行业发展状况
1)中国网页游戏用户数量
2014年1-6月，中国网页游戏用户数量约3亿人，同比增长6.5%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国网页游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国网页游戏市场实际销售收入91.8亿元，同比增长71.9%。
资料来源：GPC IDC and CNG
3)中国网页游戏市场占有率
2014年1-6月，中国网页游戏市场占有率达到18.5%，比去年同期上升2.7个百分点。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国网页游戏行业分析
A.中国网页游戏市场发展特征
2014年上半年，中国网页游戏市场呈现出了市场规模稳步增长，在市场收入增长的同时，行业集中度日趋提高。同时，受市场收入加速增长、增幅超过其他细分市场的影响，2014年第二季度网页游戏市场占有率达到 21个月以来最高。同客户端、移动游戏相比，不仅以网页游戏为主营业务的游戏公司收入持续增长，市场中单款产品的盈利水平，获得收入的网页游戏产品总量也高于去年同期。
值得关注的是，网页游戏的市场销售范围也在不断扩大，如《女神联盟》等游戏的海外收入增幅明显。针对文化差异选择游戏题材，针对不同市场进行不同程度的本地化工作，已经成为网页游戏公司拉升收入的重要手段。
B.中国网页游戏行业发展的优劣势
中国网页游戏行业发展的优势包括：首先，精品化成为市场增长的重要动力；其次，研发商收缩战线，探索集约化经营；第三，自由用户规模形成马太效应。
而其发展的劣势则主要为用户时间与消费被移动游戏分流，研发及推广成本攀升，开发商议价能力比较弱等。
(4)中国移动游戏行业发展状况
1)中国移动游戏用户数量
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明2014年1-6月，中国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量约3.3亿人，同比增长89.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国移动游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，移动游戏市场实际销售收入125.2亿元，同比增长394.9%。
资料来源：GPC IDC and CNG
3)中国移动游戏市场占有率
2014年 1-6月，中国移动游戏市场占有率达到25.2%，比去年同期上升 17.7个
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明百分点。
资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国移动游戏类型
按游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。
2014年二季度，中国移动游戏市场实际销售收入构成中，移动网络游戏占整体收入的比例约达到72.7%，移动单机游戏市场收入约达到27.3%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
5）中国移动游戏行业分析
A.中国移动游戏市场发展特征
2014年以来，移动产品数量爆发增长，同质化现象更加严重，大量新游戏在上线后迅速退出市场。为提高存活率，研运一体化、精品化、品牌化成为三大重要发展特征。
随着近年来流量成本的不断上升，研发商分成比例持续降低，除了寻求优秀发行渠道的支撑外，以游族网络为代表的研运一体模式已经成为研发商普遍借鉴和采取的重要策略，一方面掌握用户资源，另一方面提升收入规模。研运一体化的发行业务不限于自身，从游族网络启动 20亿“+U”基金以及“双保险”策略分析，国内移动游戏的研发水平将在产品推广费用与收入双重保底的利好因素下进一步提升。受此影响，精品化游戏将成为打破同质化瓶颈，推高收入的根基。
在研运一体化和精品研发的双轮驱动下，品牌化将逐步形成，游戏用户的获取方式也将从“导量”、“洗用户”转变为精准营销、口碑营销、规模营销。品牌将成为用户对游戏品质的衡量标准，在这方面，依靠客户端游戏与网页游戏建立了品牌知名度的游戏公司如完美世界、游族网络等拥有更大优势。
从移动游戏产业整体来看，上述三个特征将推高准入门槛，资本力量将充分显现，同时兼具研发、发行实力的上市公司如腾讯、完美世界、游族网络等将更大程度地掌握主导权。
B.中国移动游戏行业发展的优劣势
促成中国移动游戏行业迅速发展的驱动因素主要为：智能终端使用率不断提升，用户群更为广泛，进入门槛比较低，分发渠道与研发商共同维系移动游戏生态圈。
同时，行业存在的阻碍因素包括国内移动网络环境有待提升，用户转化率较低，产品质量良莠不齐，研发企业处于弱势地位等。
3．企业的业务分析情况
(1)企业主要产品
宣诚科技公司主要从事网页游戏的开发。目前开发的主要游戏包括两个系列：《三国物语》系列和《小小王国》系列。针对不同的运营平台、运营区域、目标客户，宣诚科技公司开发了不同的游戏版本，其中，《三国物语》系列包括《三国物语》、《名
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明将征途》、《丫丫三国》、《仙境三国》、《萌将三国志》等多款游戏，《小小王国》则有英文版、日语版、越南语版、繁体版等多个版本。
《三国物语》是一款以三国时期群雄争霸为背景的 Q版 2D大型回合制角色扮演游戏。玩家将扮演一名三国时期的无名小卒，通过自己的努力不断成长，结识各路英雄名将，并将他们收入麾下。游戏中共有魏、蜀、吴、群雄四方阵营的近百位名将登场，精美的地图场景、独特的名将造型、绚丽的技能特效，综合成一款集合了战斗竞技、社区养成、休闲交友等多种玩法于一体的Q版回合制游戏。
《小小王国》是一款集骑宠飞天、社区养成、魔法pk、休闲交友等多种玩法于一体的q版回合制游戏。游戏以欧洲中世纪为背景展开神奇的魔幻故事，玩家扮演的角色在游戏世界中经历种种奇妙的旅程，在克服重重困难的过程中演绎自己的成长故事。
(2)企业的发展战略及经营策略
根据公司规划，公司未来将在稳定现有页游业务的基础上，着重对手游市场进行发展。
(3)企业的竞争优、劣势
1)竞争优势分析
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 A.较强的游戏研发团队
宣诚科技公司一直专注网页游戏自主研发，形成了深厚的技术积累，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。
长期的研发经验沉淀，稳定的研发团队和市场营销队伍，较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了宣诚科技公司能够持续推出受欢迎的游戏产品。
B.良好的渠道合作关系
宣诚科技公司在近几年的发展中已同包括腾讯、51玩等主要游戏运营商形成了良好的业务合作关系。在长期良好合作过程中，运营商参与宣诚科技公司研发流程，参与立项、策划、测试等过程，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求；宣诚科技公司也按照运营情况不断调整改进升级等后续开发路径，协力推动产品的运营表现。
2)竞争劣势分析
宣诚科技公司发展时间较短，运营规模较小，管理水平不够成熟，近年来虽然发展较为迅速，研发出具有一定人气和口碑的游戏产品，但整体仍然处于初创期，抵抗风险能力较弱。
4．企业的资产、财务分析和调整情况
(1)非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，宣诚科技公司存在1项溢余资产、10项非经营性资产和1项非经营性负债，具体包括：
1)溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为75.58万元。
2)截至评估基准日，公司持有杭州宣帆科技有限公司70%的股份，预测中未考虑该公司未来的盈利，故将其作为非经营性资产。
3)截至评估基准日，其他应收款中应收杭州恒趣科技有限公司、浙江天瑞控股集团有限公司、杭州宣帆科技有限公司以及宣剑波等9个单位或个人往来款或借款共计 479.11万元。由于上述款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资产。
4)截至评估基准日，其他应付款中应付上海禹山网络有限公司往来款100.00万元。该款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。
(2)对财务报表的重大调整
企业前2年1期会计报表（母公司报表口径）如下：
表一：资产负债表
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||185,818.39||519,686.38||1,525,809.79||
|应收帐款净额||164,973.17||953,308.67||1,245,052.68||
|其他应收款净额||5,627,959.99||3,209,152.16||5,020,035.71||
|流动资产合计||5,978,751.55||4,682,147.21||7,790,898.18||
|非流动资产:||||||||
|长期股权投资净额||92,048.83||41,048.83||41,048.83||
|固定资产净额||730,909.82||615,482.80||609,059.92||
|无形资产净额||3,383.33||2,620,759.70||1,233,796.73||
|非流动资产合计||826,341.98||3,277,291.33||1,883,905.48||
|资 产 总 计||6,805,093.53||7,959,438.54||9,674,803.66||
|流动负债:||||||||
|短期借款||2,500,000.00||4,200,000.00||8,000,000.00||
|应付帐款||||201,200.00||||
|应付职工薪酬||587,379.88||1,097,970.05||369,774.67||
|应交税费||16,544.37||30,999.20||35,524.96||
|应付利息||||||15,238.42||
|其他应付款||2,821,569.90||1,554,673.09||1,021,209.02||
|流动负债合计||5,925,494.15||7,084,842.34||9,441,747.07||
|非流动负债:||||||||
|非流动负债合计||||||||
|负 债 合 计||5,925,494.15||7,084,842.34||9,441,747.07||
|股东权益（所有者权益）:||||||||

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||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|
|股本（或实收资本）||1,052,600.00||5,190,400.00||11,050,000.00||
|资本公积||1,447,400.00||309,600.00||||
|盈余公积||||||||
|未分配利润||-1,620,400.62||-4,625,403.80||-10,816,943.41||
|股 东 权 益 合 计||879,599.38||874,596.20||233,056.59||

表二：利润表
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年1-9月|
|一、营业收入||5,413,316.56||7,928,443.95||2,176,990.39||
|减:营业成本||2,329,166.09||4,688,361.20||4,951,978.58||
|营业税金及附加||214,663.14||22,856.75||10,838.16||
|销售费用||||||||
|管理费用||3,542,037.76||5,936,116.94||2,322,332.58||
|财务费用||233,613.80||227,844.69||320,647.68||
|资产减值损失||111,303.98||-77,027.38||72,062.32||
|加:公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润||-1,017,468.21||-2,869,708.25||-5,500,868.93||
|加:营业外收入||115,600.00||19,955.00||72,425.50||
|减:营业外支出||2,134.44||155,249.93||763,096.18||
|三、利润总额||-904,002.65||-3,005,003.18||-6,191,539.61||
|减:所得税费用||||||||
|四、净利润||-904,002.65||-3,005,003.18||-6,191,539.61||

对于非经营性资产（负债）和溢余资产，因在未来年度收益预测时，评估人员已剔除与其相关收益，故在此不对资产负债表进行调整。
公司的非经常性损益主要为补贴收入等营业外收入以及捐赠支出、违约金等营业外支出。在未来年度收益预测时，评估人员对非经常性损益不再进行预测，因此不在此对利润表进行调整。
(3)历史财务分析
1)盈利能力分析
宣诚科技公司近2年1期的主要财务效益指标如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|类似上市公司前三年平均[注]|
|净资产收益率|-151.66%|-342.61%|-1490.61%|10.29%|
|总资产报酬率|-19.82%|-40.71%|-93.63%|8.65%|
|营业利润率|-18.80%|-36.20%|-252.68%|9.99%|

注：同业平均指标参考“同花顺资讯情报终端”统计的同业上市公司 2011-2013年平均数。
（下同）
由于公司历史年度尚处于积累阶段，尚未盈利，因此各项盈利能力指标均为负数。
2)资产营运状况分析
宣诚科技公司主要资产营运状况指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|2年1期平均|类似上市公司前三年平均|
|总资产周转率|1.19|1.07|0.33|0.86|0.74|
|流动资产周转率|1.31|1.49|0.47|1.09|1.18|
|应收账款周转率|44.12|14.18|2.64|20.31|9.29|

因公司规模较小，宣诚科技公司的资产营运状况总体良好，总资产周转率和应收账款周转率优于上市公司。但由于两者的资产规模差异较大，因此这一比较的参考性不强。
3)偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|三年平均|类似上市公司前三年平均|
|资产负债率|87.07%|89.01%|97.59%|91.23%|32.87%|
|速动比率|1.01|0.66|0.83|0.83|3.14|

与类似上市公司相比，宣诚科技公司的负债水平相对较高，公司的经营在一定程度上依赖于银行借款，财务风险较大。
4)发展能力状况分析
宣诚科技公司主要发展能力状况指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-9月|类似上市公司前三年平均|
|营业收入增长率|644.03%|46.46%|-63.39%|28.16%|
|总资产增长率|193.78%|16.96%|21.55%|31.86%|
|净资产增长率|181.42%|-0.57%|-73.35%|33.65%|

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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明从上表来看，由于宣诚科技公司历史尚处于积累阶段，因此公司的各项发展指标尚不稳定，历史年度有较大的波动。
六)评估过程
1．未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益的主体、口径
宣诚科技公司主要从事游戏开发业务。公司的收入主要来自于将游戏授权给各游戏运营平台后所获得的授权金及游戏流水分成收入。
由于子公司杭州宣帆科技有限公司截至评估基准日已基本无经营业务，本次评估时将其作为非经营性资产考虑，因此，本次盈利预测的预测主体为宣诚科技公司母公司。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|541.33|792.84|217.70|
|营业成本|232.92|468.84|495.20|
|毛利率|56.97%|40.87%|-127.47%|

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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明由于2012年和2013年为《小小王国》和《三国物语》的成长期和稳定期，因此公司的销售收入较高，毛利情况较好。2014年时，上述两款游戏相继进入衰退期，公司又未及时推出相应较为成功的游戏，因此收入有较大幅度的下降。
但同时，由于《三国物语》等游戏确认为无形资产的时间较晚，其开始摊销时间也晚于开始于游戏运营的中后期，2014年所承担的摊销金额较大，因此游戏成本相比2013年反而有所增加，最终导致2014年的毛利率为负数。
2)未来营业收入、成本的预测
A.营业收入
公司未来的营业收入主要为游戏授权金及分成收入。根据公司规划，公司未来各年的游戏发行规划如下：
||||
|-|-|-|
|年度|新发行页游|新发行手游|
|2015年|横扫千军、神将三国|无|
|2016年|页游1款|手游1款|
|2017年|页游1款|手游2款|
|2018年|页游1款|手游3款|
|2019年|页游1款|手游4款|

预测时，对于授权金收入，主要考虑了《横扫千军》和《神将三国》的授权金收入。出于谨慎性原则，未对其他新游戏考虑授权金收入。
对于分成收入，分当年新发行游戏收入和上一年度发行游戏的收入分别进行预
测。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明对于当年新发行的游戏，按照各游戏在当年各月的开服数量乘以单服流水，各月相加后得各游戏全年的流水金额，再乘以分成比率，得出各游戏的收入。预测中，单服务器的生命周期根据各游戏的不同进行预计，分别为2-3个月，则当月某游戏的开服数为当月新开服务器数量加仍在有效生命周期内的以前月份所开的服务器数量。
对于上一年度游戏的收入，按照各游戏上一年度收入的一定比例计算。
评估人员对各款新游戏预计的生命周期、开服数以及单服收入等数据进行了分析，认为均在合理范围内。
以《神将三国》为例，预计将于2015年1月正式运营，游戏的生命周期预计为 2年以内，授权金收入预计为300万元。该游戏预计单服务器生命周期预计为3个月，单服务器生命周期中的全部收入预计为 8万元，其中预计各月收入分别为 4万、22万和2万元。则该游戏2015年的流水预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|合计|
|流水|40|60|120|140|240|280|320|320|360|420|460|480|3,240|
|新开服数|10|10|20|20|20|30|40|40|60|60|60|60||

该款游戏分成比例预计为20%，则2015年公司的《神将三国》收入为648万元。
2016年，该游戏逐步从稳定期步入衰退期，当年的收入预计相比 2015年有所下降，2016年收入约为2015年的1/2，则2016年来自该款游戏的收入为324万元。
根据上述预测过程，公司未来的收入预测结果如下：
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明B.营业成本
公司的营业成本主要为职工薪酬、服务器成本、摊销及其他。
预测时，由于职工薪酬纳入管理费用中统一考虑，故不再在营业成本中进行预测。
服务器成本主要为公司支付给腾讯页游平台的相关费用。由于公司未来计划的游戏投放平台主要为 51玩等其他游戏平台，因此，预测时对于服务器成本仅考虑了一定幅度的增长。
摊销及其他按照公司现有无形资产情况计算。对于公司未来发生的研发活动发生的支出，预测时直接作为研发费用于管理费用时考虑，不再进行资本化。
公司未来的营业成本预测结果如下：
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|毛利率|27.68%|90.44%|97.08%|97.30%|97.36%|97.38%|97.38%|
|营业成本|40.93|137.33|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|

 (3)营业税金及附加的预测
宣诚科技公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地方
教育费附加和水利建设基金等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明再乘以各项税金及附加的比率后得出。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|营业税金及附加比率|0.83%|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|
|营业税金及附加|0.47|11.79|14.07|16.71|18.95|20.93|20.93|

 (4)期间费用的预测
1)管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、交通差旅费、租赁费、广告宣传费、研发费用和其他等。
其中，职工薪酬为包括运营人员、管理人员以及研发人员等在内的公司全部员工的薪酬支出，预测中按照未来预计的员工总数乘以人均薪酬得出。其中，未来员工总数考虑随着公司规模的扩大而需要增加的人数，人均薪酬考虑每年一定幅度的增长。
折旧摊销按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。
广告宣传费按照当年新发行的游戏数量以及每款游戏预计的广告宣传费得出。
租赁费以公司的现有租赁情况为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面积以及单位租金价格的上涨后计算得出。
研发费用主要为研发人员工资，预测时已在职工薪酬中一并考虑。
办公费、业务招待费、交通差旅费及其他支出以 2014年为基础，每年按一定增长率进行预测。
计算结果见下表。
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|管理费用/营业收入|331.75%|58.44%|64.16%|64.10%|63.51%|64.07%|64.07%|
|管理费用|187.77|839.77|1,100.33|1,305.86|1,468.31|1,635.80|1,635.77|

2)财务费用（不含利息支出）的预测
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明财务费用（不含利息支出）主要为手续费及其他。因金额较小，预测时按照一定金额进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|财务费用/营业收入|1.10%|0.10%|0.12%|0.12%|0.13%|0.14%|0.14%|
|财务费用|0.62|1.50|2.00|2.50|3.00|3.50|3.50|

 (5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资产减值损失|0.06|1.44|1.72|2.04|2.31|2.55|2.55|

 (6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
本次评估将长期股权投资作为非经营性资产考虑，故不对投资收益进行预测。
(8)营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。因此，企业的应纳税所得额为弥补以前年度亏损后的息税前利润。
宣诚科技公司于2014年10月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行
的高新技术企业认定条件，评估人员认为宣诚科技公司符合相关要求，应能通过复审。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明同时，评估人员假设，此后宣诚科技公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，再次获得资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
同时,宣诚科技公司为软件企业,根据相关规定,自获利年度期享有两免三减半的税收优惠。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业所得税|-|-|-|-|-|123.48|123.49|

 (10)息前税后利的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|减：营业成本|40.93|137.33|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|
|营业税金及附加|0.47|11.79|14.07|16.71|18.95|20.93|20.93|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|187.77|839.77|1,100.33|1,305.86|1,468.31|1,635.80|1,635.77|
|财务费用|0.62|1.50|2.00|2.50|3.00|3.50|3.50|
|资产减值损失|0.06|1.44|1.72|2.04|2.31|2.55|2.55|
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|减：所得税|-|-|-|-|-|123.48|123.49|
|四、息前税后利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|699.74|699.76|

(11)折旧费及摊销的预测
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计准则计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为财务软件以及游戏开发成本等的摊销，财务软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算，游戏开发成本的摊销主要为现有游戏的摊余额在预测年度内按企业的摊销方法进行的摊销。对于此后发生的游戏研发成本，主要为研发人员工资，预测时直接在管理费用中考虑。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|折旧|9.34|42.60|53.05|63.50|73.95|79.17|79.18|
|摊销|30.78|92.36|0.04|0.04|0.04|0.04|-|
|合计|40.12|134.96|53.09|63.54|73.99|79.21|79.18|

 (12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员对宣诚科技公司的历史和未来的经营情况后进行分析后，采用合理方法对各项科目进行预测，计算得出公司未来各年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
对于其他应收款项、应付账款以及其他应付款，参考公司前几年的情况，每年考虑一定幅度的增长。
未来公司的应收账款主要为应收游戏运营平台的分成收入，按1个月的收入计算。
对于应交税费按照当年3个月的企业所得税和1个月的流转税及附加计算。
对于应付职工薪酬，按照当年1个月的职工薪酬总数计算。
对于最低现金保有量，按照1月的付现成本计算。
营运资金的预测具体如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|最低现金保有量|78.00|76.00|79.00|93.00|110.00|123.00|147.00|
|应收款项|12.45|22.86|119.75|142.92|169.78|192.65|212.75|
|其他应收款项|31.17|70.64|77.70|85.47|94.02|103.42|113.76|
|流动资产合计|121.62|169.50|276.45|321.39|373.80|419.07|473.51|
|应付款项||11.07|12.18|13.40|14.74|16.21|17.83|
|应付职工薪酬|36.98|47.71|48.94|66.08|77.08|84.96|93.50|
|应交税费|3.55|0.16|0.98|1.17|1.39|1.58|30.81|
|其他应付款项|2.12|6.64|7.30|8.03|8.83|9.71|10.68|
|流动负债合计|42.65|65.58|69.40|88.68|102.04|112.46|152.82|
|营运资金|78.97|103.92|207.05|232.71|271.76|306.61|320.69|
|营运资金的变动||24.95|103.13|25.66|39.05|34.85|14.08|

 (13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，按照一定金额估算了未来拟追加的固定资产投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产更新支出。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。具体见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|追加投资|-|35.00|35.00|35.00|35.00|-|-|
|更新支出|9.34|37.37|47.83|58.28|68.73|79.18|79.18|
|资本性支出合计|9.34|72.37|82.83|93.28|103.73|79.18|79.18|

 (14)现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳
定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019
年的金额相等，考虑到 2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公式计算得出2019年后的企业自由现金流量为699.76元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|息前税后利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|699.74|699.76|
|加：折旧和摊销|40.12|134.96|53.09|63.54|73.99|79.21|79.18|
|减：资本性支出|9.34|72.37|82.83|93.28|103.73|79.18|79.18|
|减：营运资金增加|24.95|103.13|25.66|39.05|34.85|14.08|0.00|
|企业自由现金流量|-167.42|404.63|491.48|586.43|693.67|685.69|699.76|

2．折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaMRPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|1|020005.IB|02国债05|30|2.9000|4.1152|
|2|050004.IB|05国债04|20|4.1100|4.6547|
|3|060009.IB|06国债09|20|3.7000|4.2734|
|4|070006.IB|07国债06|30|4.2700|4.2133|
|5|070013.IB|07国债13|20|4.5200|4.2496|
|6|080006.IB|08国债06|30|4.5000|4.2100|
|7|080013.IB|08国债13|20|4.9400|3.8765|
|8|080020.IB|08国债20|30|3.9100|5.1426|
|9|090002.IB|09国债02|20|3.8600|4.9239|
|10|090005.IB|09附息国债05|30|4.0200|4.2279|
|11|090020.IB|09附息国债20|20|4.0000|4.5237|
|12|090025.IB|09附息国债25|30|4.1800|4.1805|
|13|090030.IB|09附息国债30|50|4.3000|4.3459|
|14|100003.IB|10附息国债03|30|4.0800|4.2593|
|15|100009.IB|10附息国债09|20|3.9600|4.9538|
|16|100014.IB|10附息国债14|50|4.0300|4.3305|
|17|100018.IB|10附息国债18|30|4.0300|4.7892|
|18|100023.IB|10附息国债23|30|3.9600|4.1360|
|19|100026.IB|10附息国债26|30|3.9600|4.6580|
|20|100029.IB|10附息国债29|20|3.8200|3.8648|
|21|100037.IB|10附息国债37|50|4.4000|4.3652|
|22|100040.IB|10附息国债40|30|4.2300|4.2537|
|23|110005.IB|11附息国债05|30|4.3100|4.8177|
|24|110010.IB|11附息国债10|20|4.1500|4.3792|
|25|110012.IB|11附息国债12|50|4.4800|4.9089|
|26|110016.IB|11附息国债16|30|4.5000|5.1164|
|27|110023.IB|11附息国债23|50|4.3300|4.9090|
|28|120006.IB|12附息国债06|20|4.0300|4.6691|
|29|120008.IB|12附息国债08|50|4.2500|4.9090|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|30|120012.IB|12附息国债12|30|4.0700|4.8496|
|31|120013.IB|12附息国债13|30|4.1200|4.2569|
|32|120018.IB|12附息国债18|20|4.1000|4.8289|
|33|120020.IB|12附息国债20|50|4.3500|4.3457|
|34|130009.IB|13附息国债09|20|3.9900|4.0351|
|35|130010.IB|13附息国债10|50|4.2400|4.2897|
|36|130016.IB|13附息国债16|20|4.3200|4.3623|
|37|130019.IB|13附息国债19|30|4.7600|4.6469|
|38|130024.IB|13附息国债24|50|5.3100|4.7335|
|39|130025.IB|13附息国债25|30|5.0500|4.8267|
|40|140009.IB|14附息国债09|20|4.7700|4.8394|
|41|140010.IB|14附息国债10|50|4.6700|4.7321|
|42|140016.IB|14附息国债16|30|4.7600|4.8164|
|43|140017.IB|14附息国债17|20|4.6300|4.5813|
|44|010504.SH|05国债(4)|20|4.1100|4.2052|
|45|010609.SH|06国债(9)|20|3.7000|3.7324|
|46|010706.SH|07国债06|30|4.2700|4.3135|
|47|010713.SH|07国债13|20|4.5200|4.5688|
|48|019003.SH|10国债03|30|4.0800|4.1209|
|49|019009.SH|10国债09|20|3.9600|4.1047|
|50|019014.SH|10国债14|50|4.0300|4.0693|
|51|019018.SH|10国债18|30|4.0300|4.0694|
|52|019023.SH|10国债23|30|3.9600|4.0265|
|53|019026.SH|10国债26|30|3.9600|3.9981|
|54|019029.SH|10国债29|20|3.8200|3.8892|
|55|019037.SH|10国债37|50|4.4000|4.4469|
|56|019040.SH|10国债40|30|4.2300|4.2734|
|57|019105.SH|11国债05|30|4.3100|4.3552|
|58|019110.SH|11国债10|20|4.1500|4.1914|
|59|019112.SH|11国债12|50|4.4800|4.5285|
|60|019116.SH|11国债16|30|4.5000|4.1202|
|61|019123.SH|11国债23|50|4.3300|4.3753|
|62|019206.SH|12国债06|20|4.0300|4.0692|
|63|019208.SH|12国债08|50|4.2500|4.2937|
|64|019212.SH|12国债12|30|4.0700|4.8475|
|65|019213.SH|12国债13|30|4.1200|4.1611|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|66|019218.SH|12国债18|20|4.1000|4.2011|
|67|019220.SH|12国债20|50|4.3500|4.3958|
|68|019309.SH|13国债09|20|3.9900|4.0284|
|69|019310.SH|13国债10|50|4.2400|4.2835|
|70|019316.SH|13国债16|20|4.3200|4.3650|
|71|019319.SH|13国债19|30|4.7600|4.5366|
|72|019324.SH|13国债24|50|5.3100|5.3783|
|73|019325.SH|13国债25|30|5.0500|4.9791|
|74|019409.SH|14国债09|20|4.7700|4.8250|
|75|019410.SH|14国债10|50|4.6700|4.7228|
|76|019416.SH|14国债16|30|4.7600|4.8149|
|77|019417.SH|14国债17|20|4.6300|4.6818|
|78|019806.SH|08国债06|30|4.5000|4.5484|
|79|019813.SH|08国债13|20|4.9400|4.9984|
|80|019820.SH|08国债20|30|3.9100|3.9471|
|81|019902.SH|09国债02|20|3.8600|3.8956|
|82|019905.SH|09国债05|30|4.0200|4.0593|
|83|019920.SH|09国债20|20|4.0000|4.0385|
|84|019925.SH|09国债25|30|4.1800|4.5643|
|85|019930.SH|09国债30|50|4.3000|4.3448|
|86|100504.SZ|国债0504|20|4.1100|4.1489|
|87|100609.SZ|国债0609|20|3.7000|3.7324|
|88|100706.SZ|国债0706|30|4.2700|4.3135|
|89|100713.SZ|国债0713|20|4.5200|4.5688|
|90|100806.SZ|国债0806|30|4.5000|4.5484|
|91|100813.SZ|国债0813|20|4.9400|4.9984|
|92|100820.SZ|国债0820|30|3.9100|3.9471|
|93|100902.SZ|国债0902|20|3.8600|3.8956|
|94|100905.SZ|国债0905|30|4.0200|4.0593|
|95|100920.SZ|国债0920|20|4.0000|4.0385|
|96|100925.SZ|国债0925|30|4.1800|4.2225|
|97|100930.SZ|国债0930|50|4.3000|4.3448|
|98|101003.SZ|国债1003|30|4.0800|4.1209|
|99|101009.SZ|国债1009|20|3.9600|3.9977|
|100|101014.SZ|国债1014|50|4.0300|4.0693|
|101|101018.SZ|国债1018|30|4.0300|4.0694|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|102|101023.SZ|国债1023|30|3.9600|3.9979|
|103|101026.SZ|国债1026|30|3.9600|3.9981|
|104|101029.SZ|国债1029|20|3.8200|3.8556|
|105|101037.SZ|国债1037|50|4.4000|4.4469|
|106|101040.SZ|国债1040|30|4.2300|4.2734|
|107|101105.SZ|国债1105|30|4.3100|4.3552|
|108|101110.SZ|国债1110|20|4.1500|4.1914|
|109|101112.SZ|国债1112|50|4.4800|4.5285|
|110|101116.SZ|国债1116|30|4.5000|4.5492|
|111|101123.SZ|国债1123|50|4.3300|4.3753|
|112|101206.SZ|国债1206|20|4.0300|4.0692|
|113|101208.SZ|国债1208|50|4.2500|4.2937|
|114|101212.SZ|国债1212|30|4.0700|4.1102|
|115|101213.SZ|国债1213|30|4.1200|4.1611|
|116|101218.SZ|国债1218|20|4.1000|4.1411|
|117|101220.SZ|国债1220|50|4.3500|4.3958|
|118|101309.SZ|国债1309|20|3.9900|4.0284|
|119|101310.SZ|国债1310|50|4.2400|4.2835|
|120|101316.SZ|国债1316|20|4.3200|4.3650|
|121|101319.SZ|国债1319|30|4.7600|4.8157|
|122|101324.SZ|国债1324|50|5.3100|5.3783|
|123|101325.SZ|国债1325|30|5.0500|5.1120|
|124|101409.SZ|国债1409|20|4.7700|4.8250|
|125|101410.SZ|国债1410|50|4.6700|4.7228|
|126|101416.SZ|国债1416|30|4.7600|4.8149|
|127|101417.SZ|国债1417|20|4.6300|4.6818|
||平均值||||4.40|

评估人员取平均到期年收益率4.40%为无风险利率。
2)企业风险系数Beta：
根据同花顺查询的沪深 300股票近 3年同类上市公司 Beta计算确定，经测算，同类上市公司含财务杠杆的平均 Beta为0.8435。
故本次评估采用0.8435为企业风险系数Beta。
3)市场的风险溢价ERP的计算
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,„„）
i P
0
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算 fi
期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收 fi
益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
4)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A.经营风险：宣诚科技公司主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司自主开发并成功运营的网络游戏主要有《三国物语》系列和《小小王国》系列等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为1.5%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，宣诚科技公司未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：宣诚科技公司管理人员具有多年的游戏开发运营经验，曾推出数款较为成功的游戏，因此预计未来公司的管理风险较小，该项风险调整系数取为0.5%。
D.财务风险：宣诚科技公司现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为1%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为4%。
5)加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KR
Beta
R -R

R
e f m f c
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明=14.70%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
d
C．资本结构的计算
评估人员选取行业上市公司的平均资本结构作为公司的目标资本结构。经计算，行业上市公司的D/E为2.01%。
D．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.51%
七)评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业自由现金流|-167.42|404.63|491.48|586.43|693.67|685.69|699.76|
|折现率|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|
|折现期|0.125|0.750|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9832|0.9034|0.7889|0.6889|0.6016|0.5254|3.6210|
|折现额|-164.61|365.54|387.73|403.99|417.31|360.26|2,533.83|
|企业自由现金流评估值|4,304.05|||||||

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的溢余资产为货币资金,非经营性资产包括对杭州宣帆科技有限公司的长期股权投资、应收往来款和借款等，非经营性负债为应付往来款。对上述溢余资产和非经营性资产、负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|长期股权投资|4.10|50.44|
|2|其他应收款|479.11|479.11|
||非经营性资产合计|483.21|529.54|
|1|其他应付款|100.00|100.00|

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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
||非经营性负债合计|100.00|100.00|
|1|溢余货币资金|74.58|74.58|
||溢余资产合计|74.58|74.58|

3．付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为短期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为800.00万元。
4．收益法的评估结果
(1)企业整体价值=企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值=4,808.17万元
(2)企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=4,008.17万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，宣诚科技公司的股东全部权益价值为 4,008.17万元。
八)测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年及以后|
|一、营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|减：营业成本|40.93|137.33|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|
|营业税金及附加|0.47|11.79|14.07|16.71|18.95|20.93|20.93|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|187.77|839.77|1,100.33|1,305.86|1,468.31|1,635.80|1,635.77|
|财务费用(不含利息）|0.62|1.50|2.00|2.50|3.00|3.50|3.50|
|资产减值损失|0.06|1.44|1.72|2.04|2.31|2.55|2.55|
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|

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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年及以后|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|123.48|123.49|
|四、息前税后净利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|699.74|699.76|
|加：折旧摊销|40.12|134.96|53.09|63.54|73.99|79.21|79.18|
|减：资本性支出|9.34|72.37|82.83|93.28|103.73|79.18|79.18|
|减：营运资金补充|24.95|103.13|25.66|39.05|34.85|14.08|0.00|
|六、企业自由现金流|-167.42|404.63|491.48|586.43|693.67|685.69|699.76|
|七、折现率|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|14.51%|
|折现期|0.125|0.750|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9832|0.9034|0.7889|0.6889|0.6016|0.5254|3.6210|
|八、现金流现值|-164.61|365.54|387.73|403.99|417.31|360.26|2,533.83|
|九、溢余资产|74.58|||||||
|十、非经营性资产|529.54|||||||
|十一、非经营性负债|100.00|||||||
|十二、企业价值|4,808.17|||||||
|十三、负债|800.00|||||||
|十四、股东全部权益价值|4,008.17|||||||

四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对宣诚科技公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的宣诚科技公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
(一)资产基础法评估结果及变动原因分析
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，宣诚科技公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值9,674,803.66元，评估价值9,945,512.08元，评估增值270,708.42元，增值率为2.80%；
负债账面价值9,441,747.07元，评估价值9,441,747.07元；
股东全部权益账面价值 233,056.59元，评估价值 503,765.01元，评估增值
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明270,708.42元，增值率为116.16%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|7,790,898.18|7,836,543.10|45,644.92|0.59|
|二、非流动资产|1,883,905.48|2,108,968.98|225,063.50|11.95|
|其中：长期股权投资|41,048.83|504,352.25|463,303.42|1,128.66|
|固定资产|609,059.92|370,820.00|(238,239.92)|(39.12)|
|无形资产|1,233,796.73|1,233,796.73|||
|资产总计|9,674,803.66|9,945,512.08|270,708.42|2.80|
|三、流动负债|9,441,747.07|9,441,747.07|||
|四、非流动负债|||||
|负债合计|9,441,747.07|9,441,747.07|||
|股东权益合计|233,056.59|503,765.01|270,708.42|116.16|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)流动资产评估增值 45,644.92元，增值率为0.59%，原因系应收账款和其他应收款均有证据表明可以全额回收而将相应坏账准备评估为零。
(2)长期股权投资评估增值463,303.42元，减值率为1,128.66%，系公司对控股子公司投资未按权益法核算，且该公司经营盈利所致。
(3)设备类固定资产评估减值 238,239.92元，减值率为39.12%，系电子设备贬值较快，现行购置价格下降较快所致。
(二)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，宣诚科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为40,081,700.00元。
(三)评估结论的选择
宣诚科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 503,765.01元，收益法的评估结果为 40,081,700.00元，两者相差 39,577,934.99元，差异率为
7,856.43%。
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涉及的杭州宣诚科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果40,081,700.00（大写为人民币肆仟零捌万壹仟柒佰元整）作为宣诚科技公司股东全部权益的评估值。
（四)特别事项
本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。