珠海中富实业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（尚需经公司股东大会审议通过后生效）
根据《公司法》等有关法律、法规及根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司拟对《公司章程》中相对应的条款进行修订，详细内容如下：
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|条目|修订前|修订后|
|第十三条|经公司登记机关核准本公司的经营范围为：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品相关模具及生产技术的研发；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料）、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备的出租；上述产品生产设备的上门维修服务；国内货物运输代理服务；企业管理信息咨询。|经公司登记机关核准本公司的经营范围为：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品相关模具及生产技术的研发；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料）、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备的出租；上述产品生产设备的上门维修服务；国内货物运输代理服务；企业管理信息咨询。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。|
|第十八条|公司发起人为珠海中富工业集|公司发起人为珠海中富工业集|

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||团有限公司（原名珠海市湾仔工业集团公司），公司成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的65%，出资方式为资产，出资时间为1990年。|团有限公司（原名珠海市香洲区湾仔工业公司）和个人股（共2872人），发起人珠海中富工业集团有限公司在公司成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的65%，出资方式为净资产，出资金额为3250万元；发起人个人股在公司成立时认购的股份数为17.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的35%，出资方式为现金、净资产，其中现金出资1575万元，净资产出资175万元；发起人出资时间为1990年。目前，发起人珠海中富工业集团有限公司持股数为0股，发起人个人股持股数为0股。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：广东省珠海市保税区联峰路，本公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供深圳证券交易所交易系统进行网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会，股东身份将通过深圳证券交易所交易系统采用“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”两种方式进行认证。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市（股东大会另行通知的除外）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会，股东身份将通过深圳证券交易所交易系统采用“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”两种方式进行认证。|
|第五十五条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|

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||（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，|

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||履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序：（一）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 10%以上的股东提出候选人名单；（二）在选举董事的股东大会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事选举提案获得股东大会通过，当选董事在会后立即就任。|履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序：（一）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的10%以上的股东提出候选人名单；（二）在选举董事的股东大会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事选举提案获得股东大会通过，当选董事在会后立即就任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|
|第一百五十五条|公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。(一)公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:1、公司该年度实现的可分配利|公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能|

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|润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。(四)公司将积极采取现金方式分配股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司确定采取现金方式分配利润,则以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。(五)利润分配政策的决策程序公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立|力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过5,000 万元；或者，公司未来 12 个|

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|董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。(六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。(七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、 公司章程的有|月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。（四）公司实施现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）利润分配政策的决策程序公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划|

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|关规定,有关调整利润分配政策和股东回报规划的议 案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配 时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。|提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（七）未来股东回报规划的制定和相关决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董|

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|事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

珠海中富实业股份有限公司董事会2015年10月29日