东吴证券股份有限公司
向特定对象非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 东北证券股份有限公司
二〇一四年八月
目 录
第一节本次发行概况................................................................6一、本次发行履行的相关程序 ..............................................6二、本次发行的基本情况 ......................................................8三、本次发行的发行对象情况 ..............................................9四、本次发行的相关机构 ....................................................13第二节本次发行前后公司基本情况......................................16一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................16二、本次发行对公司的影响 ................................................17第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................................................19第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................20第五节有关中介机构声明......................................................21第六节备查文件......................................................................29
释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
东吴证券、公司、发行人 指东吴证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指发行人本次向不超过十名特定对象非公开发行A股股票的行为
国发集团 指苏州国际发展集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会保荐人、瑞信方正 指瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商 指瑞信方正证券有限责任公司、东北证券股份有限公司
发行人律师 指国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元
特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2013年5月13日，公司召开第二届董事会第二次（临时）会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与苏州国际发展集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准苏州国际发展集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）股东大会审议程序
2013年5月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2013年9月9日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与苏州国际发展集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准苏州国际发展集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2013年5月8日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》，以2012年12月31日总股本2,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共派送现金红利100,000,000元，剩余
未分配利润转入下一年度。2013年6月28日，公司实施了2012年度利润分配方案。
2013年9月10日，公司公布了《东吴证券股份有限公司关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》，本次非公开发行的价格下限相应调整为7.39元/股。
2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》，以2013年12月31日总股本2,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元（含税），共派送现金红利120,000,000元，剩余未分配利润转入下一年度。2014年5月8日，公司实施了2013年度利润分配方案。
2014年5月10日，公司公布了《东吴证券股份有限公司关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》，本次非公开发行的价格下限相应调整为7.33元/股。
（三）本次发行监管部门核准过程
2013年8月9日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意东吴证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2013〕76号），同意公司采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内，向包括控股股东国发集团在内的不超过10名特定投资者发行股票。
2013年10月25日，中国证监会机构监管部出具《关于东吴证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函[2013]778号），对发行人本次发行无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2014年1月13日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年2月19日，公司收到中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200号），核准公司非公开发行不超过
70,000万股新股。
（四）资金到账、验资及办理股权登记情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2014]京会兴验字第01010021号），截至2014年7月30日12:00时，瑞信方正实际收到特定
发行对象有效认购款项人民币5,131,000,000.00元，已全部存入瑞信方正的指定认购账户中。
2014年7月30日，瑞信方正已将上述认购款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户。2014年7月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00065号），截至2014年7月30日
止，公司已非公开发行700,000,000.00股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币5,131,000,000.00元，扣除发行费用人民币132,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币4,998,580,000.00元，其中：新增注册资本人民币700,000,000.00元，资本公积人民币4,298,580,000.00元。
2014年8月5日，本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股票的方式：
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括公司控股股东国发集团在内的不超过10名特定对象发行股票。
3、发行数量：
本次发行的股票数量为70,000万股。
4、发行价格：
本次发行的发行价格为人民币7.33元/股，等于本次发行底价。
本次发行日（2014年7月23日）前20个交易日的公司股票均价为7.47元/股，本次发行的发行价格为发行日前20个交易日公司股票均价的98.13%。
5、募集资金量及发行费用：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字
（2014）00065号），本次发行的募集资金总额为人民币5,131,000,000.00元，扣除发行费用人民币132,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币4,998,580,000.00
元。
6、发行对象的认购及配售情况：
根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行认购邀请文件约定的原则，本次非公开发行的发行对象认购及配售情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购价格（元/股）|
|苏州国际发展集团有限公司|7.33|
|中国人寿资产管理有限公司|7.33|
|华富基金管理有限公司|7.33|
|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|7.33|
|苏州高新区国有资产经营公司|7.33|
|苏州交通投资有限责任公司|7.33|
|张家港市直属公有资产经营有限公司|7.33|
|中船投资发展有限公司|7.33|
|苏州风景园林投资发展集团有限公司|7.33|

三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、苏州国际发展集团有限公司
名称：苏州国际发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：苏州市东大街101号
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：黄建林
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
2、中国人寿资产管理有限公司
名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：300,000万人民币
法定代表人：杨明生
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华富基金管理有限公司
名称：华富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：章宏韬
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、中新苏州工业园区城市投资运营有限公司
名称：中新苏州工业园区城市投资运营有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：苏州工业园区旺墩路158号
注册资本：218,000万元整
法定代表人：黄艳
经营范围：房地产开发、销售、租赁。从事非证券类股权投资及相关投资咨询业务；实业投资、招商引资服务；市政工程、工程建设咨询服务及建设管理、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、苏州高新区国有资产经营公司
名称：苏州高新区国有资产经营公司
企业性质：全民所有制
注册地：苏州高新区科普路58号13楼
注册资本：700,000万元人民币
法定代表人：金福龙
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：服务、管理：对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组，出售，出租以及对外投资参股。
6、苏州交通投资有限责任公司
名称：苏州交通投资有限责任公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册地：苏州市桐泾南路298号
注册资本：92,835.28万元人民币
法定代表人：钱金龙
经营范围：许可经营项目：以下限分支机构：现代物流、仓储、汽车运输、广告、房地产开发经营。一般经营项目：受市国资委委托，全面管理和经营授权范围内的国有资产，承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理；从
事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理；从事建设工程施工、建材贸易。
7、张家港市直属公有资产经营有限公司
名称：张家港市直属公有资产经营有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地：杨舍镇人民西路50号（财税大厦内）
注册资本：160,437万元
法定代表人：周兵
经营范围：授权管理范围内公有资产经营。
8、中船投资发展有限公司
名称：中船投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：浦东新区浦东大道1号2401室
注册资本：人民币壹拾伍亿元
法定代表人：曾祥新
经营范围：对高新技术企业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业
务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。
9、苏州风景园林投资发展集团有限公司
名称：苏州风景园林投资发展集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册地：苏州市沧浪区公园路263号
注册资本：31,319.7857万元人民币
法定代表人：张树多
经营范围：授权范围内的资产经营管理；承接风景园林的设计营造、增值服务、园林绿化建设及园林风格的房地产开发和经营。（上述涉及批准文件及资质凭批准文件和资质经营）
（二）发行对象的认购数量与限售期
本次发行中各发行对象认购股份的数量、限售期安排如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|苏州国际发展集团有限公司|10,900|
|中国人寿资产管理有限公司|13,000|
|华富基金管理有限公司|12,100|
|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|7,000|
|苏州高新区国有资产经营公司|7,000|
|苏州交通投资有限责任公司|7,000|
|张家港市直属公有资产经营有限公司|7,000|
|中船投资发展有限公司|3,000|
|苏州风景园林投资发展集团有限公司|3,000|

（三）发行对象与发行人的关联关系
国发集团为公司控股股东，其他发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：杨帆、陈万里
项目协办人：郭小波
经办人员：尤晋华、温焱、袁翔宇
（二）联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
经办人员：徐莺
东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210706
传真：010-68573837
经办人员：梁莉
（三）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
办公地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦45层
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：钱大治、何欣燕
（四）审计机构
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼Ｂ座20楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办会计师：谈建忠、陆德忠、朱丽军
（五）验资机构
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼Ｂ座20楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办会计师：谈建忠、陆德忠
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|苏州国际发展集团有限公司|604,407,433|30.22%|国有法人|
|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|3.23%|国有法人|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|3.09%|国有法人|
|昆山市创业控股有限公司|59,794,958|2.99%|国有法人|
|苏州工业园区经济发展有限公司|57,175,395|2.86%|国有法人|
|苏州信托有限公司|53,120,000|2.66%|国有法人|
|苏州元禾控股有限公司|39,840,816|1.99%|国有法人|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|36,000,000|1.80%|境内非国有法人|
|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|35,876,975|1.79%|国有法人|
|江苏隆力奇集团有限公司|33,711,540|1.69%|境内非国有法人|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2014年8月5日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|苏州国际发展集团有限公司|713,407,433|26.42%|国有法人|
|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|130,000,000|4.81%|其他|
|华富基金-浦发银行-华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|121,000,000|4.48%|其他|
|张家港市直属公有资产经营有限公司|87,938,487|3.26%|国有法人|
|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.59%|国有法人|

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|-|-|-|-|
|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|70,000,000|2.59%|国有法人|
|苏州交通投资有限责任公司|70,000,000|2.59%|国有法人|
|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.39%|国有法人|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.29%|国有法人|
|昆山市创业控股有限公司|59,794,958|2.21%|国有法人|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|－|－|－|
||2、国有法人持有股份|778,620,000|449,000,000|1,227,620,000|
||3、其他境内法人持有股份|0|251,000,000|251,000,000|
||4、境内自然人持有股份|－|－|－|
||5、境外法人、自然人持有股份|－|－|－|
||6、战略投资者配售股份|－|－|－|
||7、一般法人配售股份|－|－|－|
||8、其他|－|－|－|
||有限售条件的流通股份合计|778,620,000|700,000,000|1,478,620,000|
|无限售条件的流通股份|A股|1,221,380,000|0|1,221,380,000|
||B股|－|－|－|
||H股|－|－|－|
||其他|－|0|－|
||无限售条件的流通股份合计|1,221,380,000|0|1,221,380,000|
|股份总额||2,000,000,000|700,000,000|2,700,000,000|

（二）资产结构
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构
本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次非公开发行，公司净资本规模将得到大
幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实
力。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化，公司将严格遵守有关法律、法规的规定，进一步提高公司治理和规范运作水平。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。
第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人及联席主承销商认为：
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《证券
法》、《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；根据认购对象出具的承诺函，其并非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，与发行人董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员亦不存在关联关系，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。发行人和联席主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购通知》、《追加认购确认函》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知
书》、《认购合同书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。
第五节 有关中介机构声明
第六节 备查文件
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
1、瑞信方正证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；