华邦生命健康股份有限公司
对外担保管理制度
（2019年8月）
第一章 总则
第一条为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司以及公司的控股子公司（包括“全资子公司”，下同）。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条本制度所述的对外担保是指公司及其控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银行保函等。
第四条本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。
第六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担
保。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，控股子公司之间不得相互提供担保。
第八条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条公司对外担保，应要求被担保人向本公司或控股子公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司或控股子公司以保证、抵押、质押等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第十条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）公司下属子公司。
第十一条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十二条公司对外担保的，应经董事会或股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十三条应由公司股东大会审批的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保事项包括：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所相关文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条除第十三条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
第十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第十七条股东大会审议第十三条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 对外担保的审查
第十八条公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：(一)企业基本资料；(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；(三)申请担保人提供反担保的条件；(四)在主要开户银行有无不良贷款记录；(五)与借款有关的主要合同的复印件；(六)担保方式、期限、金额等；(七)其他重要资料。
第十九条公司担保事项经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核，财务部门对申请担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告，经审查合格且确有必要为其提供担保的，上报财务负责人审核后报总经理审定，审定后提交董事会。
第二十条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；(二)提供虚假的财务报表和其他资料；(三)公司曾为其提供担保，并发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(五)上半年亏损或预计本年度亏损的；(六)不符合本制度第十条规定的；(七)董事会认为不应提供担保的其他情形。
第二十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。如申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其担保。
第五章 担保合同的订立程序
第二十二条担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保人依法签订。
第二十三条担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十四条订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，经办责任人应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条担保合同中应当至少明确下列条款：(一)被担保的主债权种类、金额；(二)债务人履行债务的期限；(三)担保方式；(四)担保范围；(五)担保期限；(六)各方的权利、义务和违约责任；(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条公司在接受以抵押、质押方式提供的反担保时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，包括但不限于抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十七条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第六章 对外担保的风险管理
第二十八条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销
等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第二十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，如经济和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三十一条经办责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，经办责任人应及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第三十四条若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启动反担保追偿程序。
第三十五条被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情况启动
反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并及时予以公告。
第三十六条公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。
第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加债务人破产程序，参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝履行超出公司应承担的份额外的保证责任。
第三十九条公司实际承担保证责任后，经办责任人应提请董事会采取包括但不限于实现反担保在内的可行的追偿措施降低公司损失。
第四十条公司担保的债务到期后展期并需由公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保事项重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章对外担保的信息披露
第四十一条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第四十二条遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：（一）公司及控股子公司对外订立担保合同；（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其偿债能力时；（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时。
第四十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露网站及报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、前述数额分别占公司最近一期将审计净资产的比例。
第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章 责任追究
第四十七条公司相关人员未能根据《公司章程》或本制度的规定履行担保管理职责导致公司损失或发生风险的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分或处罚。
第四十八条公司董事、总经理以及其他管理人员未按本制度规定程序，擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。
第四十九条董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会审议批准，即同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第五十条相关责任人违反法律法规或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外提供担保并给公司造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第五十一条国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第五十二条公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第九章 附则
第五十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第五十四条本制度解释权属公司董事会。
第五十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。