银泰资源股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170659号）之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 5月 5日签发的第 170659号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），银泰资源股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“银泰资源”）已会同
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）、北京
市康达律师事务所（以下简称“律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永华明”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中喜事务所”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”或
“资产评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”或
“矿权评估”）经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《银泰资
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重
组报告书》”）内容部分，相应进行了修改和补充。
如无特殊说明，本反馈回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同
含义。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》
中显示。
目录
问题1 ............................................................................................................................. 4问题2 ............................................................................................................................. 4问题3 ........................................................................................................................... 10问题4 ........................................................................................................................... 29问题5 ........................................................................................................................... 31问题6 ........................................................................................................................... 34问题7 ........................................................................................................................... 36问题8 ........................................................................................................................... 40问题9 ........................................................................................................................... 47问题10 ......................................................................................................................... 49问题11 ......................................................................................................................... 60问题12 ......................................................................................................................... 62问题13 ......................................................................................................................... 70问题14 ......................................................................................................................... 74问题15 ......................................................................................................................... 86问题16 ......................................................................................................................... 88问题17 ......................................................................................................................... 89问题18 ......................................................................................................................... 96问题19 ....................................................................................................................... 101问题20 ....................................................................................................................... 108问题21 ....................................................................................................................... 111问题22 ....................................................................................................................... 114问题23 ....................................................................................................................... 115问题24 ....................................................................................................................... 119问题25 ....................................................................................................................... 124问题26 ....................................................................................................................... 143问题27 ....................................................................................................................... 146问题28 ....................................................................................................................... 150问题29 ....................................................................................................................... 162
问题30 ....................................................................................................................... 169问题31 ....................................................................................................................... 176问题32 ....................................................................................................................... 178问题33 ....................................................................................................................... 182问题34 ....................................................................................................................... 183问题35 ....................................................................................................................... 185问题36 ....................................................................................................................... 186
问题 1
申请材料显示，标的资产上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。请你公司补充披露是否存在购买上述核心资产剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本反馈回复出具日，上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。
本次交易完成后，若上市公司进行对上述核心资产剩余股权的收购，将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序、外部审批程序（如有）和信息披露义务。
中介机构核查意见
经核查，并经上市公司确认，独立财务顾问认为：上市公司目前不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。
补充披露
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”和“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）本次重组方案概述”中补充披露。
问题 2
申请材料显示，上市公司于 2016年 3月 25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购。2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；6月 12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。请你公司补充披露：1）上海盛蔚设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序。2）上海盛蔚收购上述目标公司股权是否履行了必要的审批和备案程序。3）上海盛蔚及下属公司相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关股权转让价款是否已支付完毕，上海盛蔚取得目标资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。4）本次交
易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、银泰资源关于上海盛蔚设立、增资及股权变动履行的审议和决策情况
银泰资源关于上海盛蔚设立、增资及股权变动履行的审议和决策情况如下：1、上海盛蔚设立
2016年 3月 16日，银泰资源召开 2016年第一次临时董事会，审议通过了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016年 3月 25日，上海盛蔚完成工商登记，注册资本1000万元，上市公司持有其100%股权。
2、上海盛蔚第一次增资
2016年5月12日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。2016年 6月 2日，银泰资源 2016年第一次临时股东大会审议通过《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。2016年6月16日，上海盛蔚完成工商变更登记，注册资本增加至268,000万元。
3、上海盛蔚第一次股权转让及第二次增资
2016年9月22日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增资权的议案》、《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。2016年10月10日，银泰资源召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司向其提供财务资助的议
案》，关联股东均回避表决。2016年 10月 12日，上海盛蔚完成股权转让及增资的工商变更登记，注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元。本次股权转让及增资后，上海盛蔚股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例|
|1|沈国军|87,000|19.29%|
|2|王水|30,000|6.65%|
|3|程少良|38,800|8.60%|
|4|北京惠为嘉业|46,900|10.40%|
|5|上海趵虎|60,000|13.30%|
|6|上海巢盟|36,300|8.05%|
|7|上海澜聚|75,000|16.63%|
|8|上海温悟|40,000|8.87%|
|9|共青城润达|36,000|7.98%|
|10|银泰资源|1,000|0.22%|
|合计||451,000|100.00%|

综上，上海盛蔚设立、历次增资及股权转让，银泰资源均履行了必要的审议和决策程序。
二、关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况
（一）银泰资源关于上海盛蔚现金购买目标资产履行的审议和决策情况
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。
2016年9月14日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》；关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协
议。
2016年 10月 10日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》，关联股东均回避表决。
（二）上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况
2016年5月16日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于签署SPA协议的议案》，同日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签署了SPA协议（埃尔拉多）。
2016年 6月 9日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于与鼎晖投资签署SPA协议的议案》，同日，上海盛蔚与鼎晖投资签署了SPA协议（鼎晖）。
2016年9月14日，上海盛蔚召开股东会，同意修改SPA协议（埃尔拉多）约定的延长交易截止日期（交易交割日）至2016年11月16日。
（三）上海盛蔚现金购买目标资产履行的外部审批情况
2016年 8月 1日，国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号）：经审核，同意对上海盛蔚收购澳华香港、TJS、澳华板庙子100%股权项目予以备案。
2016年8月31日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第246号）：经初步审查，现决定对银泰资源收购澳华香港、TJS、澳华板庙子股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年11月3日，上海盛蔚取得上海自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600555号、境外投资证第 N3109201600556号、境外投资证第 N3109201600557号），批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港及TJS。
2016年 11月 10日，上海盛蔚取得中信银行股份有限公司上海分行国际业务部办理完毕并完成备案的《业务登记凭证》，业务编号分别为35310000201611093899、35310000201611093894、35310000201611093901，经办外汇局为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为 ODI中方股东对外义务出资，批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港和TJS的资金出境。
综上，上海盛蔚现金收购目标公司股权已取得了所需的全部内外部审批和备案程序。
三、上海盛蔚及其下属公司相关增资及股本演变，股权转让价款支付情况
（一）上海盛蔚增资、股权转让情况
2016年3月25日，银泰资源出资1,000万元设立上海盛蔚。
1、2016年6月，增资
经上海盛蔚 2016年 6月 7日股东会审议通过，上海盛蔚注册资本由 1000万元增加至268,000万元，并于2016年6月16日完成工商变更登记。
2、2016年10月，股权转让、增资
经上海盛蔚 2016年 10月 9日股东会审议通过，王水将其所持上海盛蔚11.94%股权以1元的价格转让给沈国军，王水将其所持上海盛蔚1.12%股权以1元的价格转让给程少良，李红磊将其所持上海盛蔚24.25%股权以 1元的价格转让给上海澜聚；同时上海盛蔚的注册资本从 268,000万元增加至 451,000万元。
其他股东放弃优先受让权，银泰资源放弃增资权，2016年 10月 12日上海盛蔚完成上述股权转让和增资的工商变更登记。截至10月21日，上述增资款项全部到位。
（二）上海盛蔚现金收购目标公司股权及价款支付情况
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，上海盛蔚已合法拥有目标资产。根据美富律师事务所出具的法律意见书， 2017年 2月，澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 Vere P. Brathwaite出具的法律意见书，2016年 11月，TJS已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据Collas Crill出具的法律意见书，2016年12月，澳华板庙子已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
上海盛蔚现金购买价格为494,120.86万元。其中，上海盛蔚支付 450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方预计需要缴纳的税款，托管于中国境内的共管账户。截至本反馈回复出具日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为 10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元；相关税款合计 41,615.98万元均已从该共管账户缴纳。根据 SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资正在履行相
关手续将剩余款项全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
（三）上海盛蔚下属公司的增资及股权转让情况
根据境外律师美富律师事务所、Vere P. Brathwaite和Collas Crill出具的法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华板庙子及TJS的增资及股权转让均办理了股权变更登记，具体情况参见本反馈回复“问题3、二、上海盛蔚下属子公司的设立、股权变动情况”。
综上，上海盛蔚及下属公司相关股权转让的股权登记证书已办理完毕，上海盛蔚取得目标资产股权转让价款已基本支付完毕，剩余少部分尾款即将支付，不存在任何纠纷、争议或其他法律风险。
四、本次交易涉及外部审批的情况
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）99.78%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海盛蔚设立、历次增资及股权转让时，银泰资源均履行了必要的审议和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关要求；上海盛蔚现金收购已履行必要的审批和备案程序；上海盛蔚相关增资及股权转让均已办理相应的工商变更登记手续，有关增资及股权转让价款均已支付完毕；上海盛蔚下属公司相关股权转让的登记已办理完毕，除共管账户中已纳税后的剩余金额需支付给澳华黄金和鼎晖投资外，现金收购相关股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠纷、争议或其他法律风险。
经核查，律师认为：
上海盛蔚设立、历次增资及股权转让时，银泰资源均履行了必要的审议和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关要求；上海盛蔚现金收购已履行必要的审批和备案程序；上海盛蔚相关增
资及股权转让均已办理相应的工商变更登记手续，有关增资及股权转让价款均已支付完毕；上海盛蔚下属公司相关股权转让的登记已办理完毕，除共管账户中已纳税后的剩余金额需支付给澳华黄金和鼎晖投资外，现金收购相关股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠纷、争议或其他法律风险。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、上海盛蔚历史沿革”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、上海盛蔚现金收购过程概述”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易过程与步骤”之“（一）上海盛蔚现金收购目标资产”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、上海盛蔚下属公司基本情况”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序”之“（二）尚需履行的审批手续”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序”之“（二）尚需履行的审批手续”中补充披露。
问题 3
申请材料显示，上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。2016年，上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权，上海盛蔚现金收购鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。请你公司补充披露：1）上述核心资产的实际控制人变动情况。2）上海盛蔚及其下属公司的设立、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告
期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子实际控制人变动情况
（一）黑河洛克实际控制人变动情况
黑河洛克自2007年10月设立至本反馈回复出具日，控股股东均为洛克香港。
洛克香港股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2006年11月设立|李国成|9,000.00|
||李 莎|1,000.00|
||合 计|10,000.00|
|2007 年 7 月股权转让|李国成|5,100.00|
||公明淑|4,900.00|
||合 计|10,000.00|
|2008 年 3 月股权转让|澳华香港|9,000.00|
||李国成|1,000.00|
||合 计|10,000.00|
|2008 年 6 月股权转让|澳华香港|10,000.00|

黑河洛克的实际控制人变动情况如下：
1、2007年10月－2008年3月期间黑河洛克实际控制人为李国成
黑河洛克2007年10月设立时，洛克香港持有其80%股权，为其控股股东。
洛克香港自设立至2008年3月期间，其实际控制人为李国成。
（1）2006年11月，洛克香港设立
2006年11月，李国成、李莎出资设立洛克香港，分别持有洛克香港90%和10%股权。
（2）2007年7月洛克香港第一次股权转让
2007年 7月，李国成、李莎分别将其持有的洛克香港股份转让给公明淑，转让后李国成、公明淑分别持有洛克香港51%和49%股权。
自设立至 2008年 3月，李国成始终持有对洛克香港的控股权，为洛克香港的实际控制人。
2、2008年3月—2009年12月，黑河洛克实际控制人为澳华黄金
（1）洛克香港第二次股权转让
2008年 3月，李国成、公明淑分别将其持有的洛克香港股份转让给澳华香
港。转让后澳华香港、李国成分别持有洛克香港90%和10%股权。
（2）洛克香港第三次股权转让
2008年6月李国成将其持有的10%洛克香港股权转让给澳华香港，转让后，澳华香港持有洛克香港100%股权。
澳华香港为澳华黄金于2007年11月在香港设立的全资子公司。因此，2008年3月澳华香港成为洛克香港控股股东，澳华黄金即成为黑河洛克实际控制人。
澳华香港股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2007年11月设立|澳华黄金|1.00|
|2014 年 3 月增资|澳华黄金|7,895.00|
||鼎晖投资|2,105.00|
||合 计|10,000.00|
|2017 年 2 月股权转让|上海盛蔚|10,000.00|

3、2009年12月—2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退市。2009年12月至2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多。
2014年澳华黄金和鼎晖投资对澳华香港增资，发行股份增至 10000股。增资后，澳华黄金和鼎晖投资分别持有澳华香港78.95%和21.05%股权。澳华黄金依然是澳华香港的控股股东，埃尔拉多是其实际控制人。
4、2016年 11月至今，黑河洛克的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人为沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金和鼎晖投资持有的澳华香港100%股权，从而成为黑河洛克的实际控制人，相关股权登记于 2017年 2月完成。上海盛蔚成为黑河洛克的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，黑河洛克最终控制人为沈国军先生。
（二）青海大柴旦实际控制人变动情况
2000年7月成立至今，青海大柴旦的控股股东均为TJS，其股权结构变化情
况如下表：
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|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1999年8月设立|Sino Mining InternationalLimited|1.00|
|2000年7月股权转让|Sino Mining Limited|1.00|
|2003年2月股权转让|Afcan (Barbados) Limited|1.00|
|2015年6月股权转让|Eldorado Gold Corporation|1.00|
|2015年6月股权转让|Eldorado Pacific PtyLimited|1.00|
|2016年4月股权转让|澳华黄金|1.00|
|2016 年 11 月股权转让|上海盛蔚|1.00|

注：2010年3月8日，Afcan (Barbados) Limited名称变更为Eldorado Gold (Barbados) Limited
1、2000年 7月－2003年 2月，青海大柴旦的实际控制人为 Sino Mining Limited
1999年8月，Sino Mining International Limited出资设立了 Sino GoldLtd（.中文译名为中矿黄金），2000年7月将股权转让给Sino MiningLimited.。Sino Mining Limited为澳华黄金的前身（澳华黄金 2002年在澳大利亚交易所上市，2007年在香港联交所上市）。2002年，Sino GoldLtd.更名为TJS。
2、2003年 2月－2005年 9月，青海大柴旦实际控制人为 AFCAN Mining Corporation
2003年2月，Afcan (Barbados)Limited收购了Sino Gold Ltd持有的TJS的100%股权。Afcan (Barbados)Limited为Afcan MiningCorporation（加拿大创业板上市公司）在巴巴多斯设立的持股平台。
3、2005年9月—2016年11月，青海大柴旦实际控制人为埃尔拉多
2005年9月，埃尔拉多收购了Afcan MiningCorporation的100%普通股。2010年Afcan (Barbados)Limited更名为Eldorado Gold (Barbados)Limited。
2015年 6月，埃尔拉多将持有的TJS100%股权转让给其控制的 Eldorado Pacific PtyLimited，2016年4月，Eldorado Pacific Pty Limited将持有的TJS100%
股权转让给澳华黄金。
2005年9月至2016年11月期间，TJS股权始终在埃尔拉多下属子公司之间
进行转让，埃尔拉多一直是其实际控制人，也是青海大柴旦的实际控制人。
4、2016年 11月至今，青海大柴旦的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人是沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金的 TJS100%股权，从而成为青海大柴旦的实际控制人，相关股权登记于2016年11月完成。上海盛蔚成为青海大柴旦的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，青海大柴旦最终控制人为沈国军先生。
（三）吉林板庙子实际控制人变动情况
吉林板庙子自 2003年 5月至 2017年 3月 15日前，控股股东均为澳华板庙子；自2017年3月15日至本反馈回复出具日，控股股东为上海盛蔚。澳华板庙子的股权结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|日期|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2003年5月设立|Collas Crill CorporateServices Limited|1.00|
|2003年5月股权转让、增资|澳华黄金|1,000.00|
|2016年7月增资|澳华黄金|1,088.00|
|2016年11月股权转让|上海盛蔚|1,088.00|

实际控制人变动情况如下：
1、2003年5月－2009年12月，吉林板庙子实际控制人为澳华黄金
2003年5月，Collas Crill Corporate Services Limited在开曼设立澳华板庙子，注册资本1股。同月，将股权转让给澳华黄金，同时澳华黄金对澳华板庙子增资，发行股份增至1000股。澳华板庙子成为澳华黄金全资子公司。
2、2009年12月—2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退市。2009年12月至2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多。
3、2016年 11月至今，吉林板庙子实际控制人为上海盛蔚，最终控制人为沈国军
2016年 11月上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的的澳华板庙子100%股权，
从而成为吉林板庙子的实际控制人，相关股权登记于2016年12月完成。上海盛
蔚成为吉林板庙子的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，吉林板庙子最终控制人为沈国军先生。
二、关于上海盛蔚及下属公司的设立及股权变动情况
（一）上海盛蔚
上海盛蔚涉及历次股权变动均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。具体设立、股权转让以及增资的具体情况参见本反馈回复“问题2”。
（二）上海盛蔚下属公司设立、股权变动情况
1、上海盛蔚下属境外子公司的设立及股权变动情况
上海盛蔚完成对目标资产收购后，其下属境外子公司为澳华香港、洛克香港、澳华板庙子及TJS。上述境外公司的设立及股权变动情况参见本反馈回复“问题3、一、核心资产实际控制人变动情况”。根据境外律师美富律师事务所、Vere P.Brathwaite和Collas Crill出具的法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华板庙子及TJS的设立、增资及股权转让均办理了股权变更登记，上述境外公司均合法存续且信誉良好，其股权变动符合当地法律法规并办理了变更登记。
2、上海盛蔚下属境内子公司的设立及股权变动情况
（1）黑河洛克股权变动情况及相关审批情况
A.2007年10月，黑河洛克成立
2007年 8月 8日，勘查 707队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。2007年9月29日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109号《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投资总额为600万元，注册资本500万元。
2007年 10月 8日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007年 10月 24日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，同意勘查 707
队出资100万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
黑河洛克设立时各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|勘|查707队|100.00|20.00|
|2|洛|克香港|400.00|80.00|
|合计|||500.00|100.00|

B.2007年12月，增加注册资本和投资总额
2007年 10月 31日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加至 4,065.99万美元，投资总额增加至 4,579.18万美元。2007年 12月 14日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》。2007年 12月 14日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 12月 27日在黑河市工商局完成变更登记。
第一次增资后各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|勘查707队|813.20|20.00|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00|
|合计||4,065.99|100.00|

C.2008年7月，股权转让
2008年6月27日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查707队将其在黑河洛克占有的20%股份转让给大兴安岭怡华，2008年 7月 3日，勘查 707队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52号《关于同意转移股权的批复》，2008年7月28日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年 7月29日在黑河市工商局完成变更登记。
第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|大兴安岭怡华|813.20|20.00|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00|
|合计||4,065.99|100.00|

D.2009年3月，股权转让
2009年 3月 2日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约定大兴安岭怡华将其持有的15%股份转让给洛克香港。2009年3月18日，黑龙江省商务厅出具黑商外资函[2009]177号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》。黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年3月23日在黑河市工商局完成变更登记。
第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00|
|合计||4,065.99|100.00|

E.2009年10月，注册资本缴足
截至2009年10月，黑河洛克注册资本全部缴足，均为货币出资，历次出资均经过验证并出具《验资报告》。
各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00|
|合计||4,065.99|100.00|

（2）吉林板庙子股权变动情况及相关审批情况
A.2003年11月，吉林板庙子成立
2003年9月29日，吉林省国土资源厅向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于同意通化地质矿产勘查开发院与澳大利亚澳华板庙子有限公司合作勘查开发白山市板庙子金矿的函》（吉国土资函发[2003]41号），同意通化地勘院与澳华板庙子合作勘查开发白山市板庙子金矿。2003年 10月 21日，吉林省发展计划委员会向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于中澳合作开展吉林小板庙子金矿勘探开发项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（吉计外资字[2003]983号），同意通化地勘院与澳华板庙子合作成立吉林板庙子矿业有限公司。2003年10月29日，吉林省对外贸易经济合作厅向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》（吉外经贸投字
[2003]26号），同意通化地勘院与澳华板庙子合作设立吉林板庙子。2003年 11
月4日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003
年11月14日，白山市工商局向吉林板庙子核发《企业法人营业执照》（注册号：企作吉白山总副字第000177号）。
吉林板庙子成立时，各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|澳华板庙子|80.00|80.00|
|2|通化地勘院|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

B.2006年2月，增加注册资本和投资总额
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2005）53号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》批准，同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 2月，吉林板庙子投资总额由100万美元增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元。增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。2006年2月22日在白山市工商局完成变更登记。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|澳华板庙子|140.00|80.00|
|2|通化地勘院|20.00|20.00|
|合计||160.00|100.00|

C.2006年8月，增加注册资本和投资总额及股权转让
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2006）65号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》批准，2006年5月30日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。吉林板庙子投资总额由 225万美元增加至 1,200万美元，注册资本由 160万美元增加至 600万美元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
2006年7月13日，澳华板庙子与通化地勘院签订了《关于（中外合作）吉林板庙子<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正案》，并经白山市商务局白山商务发[2006]171号《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》批准，澳华板庙子依据设立时签订的《合作经营合同》约定以500万元收购通化地勘院所持有的15%的吉林板庙子股份。2006年7月27日，吉林省人民政府核发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 8月在白山市工商局完成变更
登记。
本次增加注册资本及股权转让后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|澳华板庙子|580.00|95.00|
|2|通化地勘院|20.00|5.00|
|合计||600.00|100.00|

D.2008年4月，增加注册资本和投资总额
经吉林省商务厅吉商审办字[2007]172号《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》批准，同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年4月，吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变，并于2008年4月完成变更登记。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00|
|2|通化地勘院|20.00|5.00|
|合计||1,650.00|100.00|

E.2008年4月，注册资本缴足
截至 2008年 1月，澳华板庙子累计以货币出资共计 1,630.00万美元，通化地勘院以无形资产探矿权出资20.00万美元，全部出资缴足。上述出资均经会计师事务所进行验证，出具《验资报告》，并于2008年4月完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00|
|2|通化地勘院|20.00|5.00|
|合计||1,650.00|100.00|

2011年8月22日，吉林省机构编制委员会办公室作出《关于吉林省通化地质矿产勘查开发院更名为吉林省第四地质调查所的批复》（吉编事字[2011]195号），同意“吉林省通化地质矿产勘查开发院”更名为“吉林省第四地质调查所”。2012年6月20日，白山市经济技术合作局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司中方投资者名称变更的批复》（白山经局审批发[2012]12号），同意中方投资者名称变更为“吉林省第四地质调查所”。同日，吉林省人民政府核发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2012年7月完成工商变更登记。
F.2017年3月，股东出资额调整
澳华板庙子、吉林省第四地质调查所及其上级主管部门吉林省地质矿产勘查开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华板庙子将其持有的吉林板庙子出资额 62.5万美元转让予第四地质所，并约定该次转让仅为出资额调整，不涉及股东权益的变化，并经董事会决议通过及白山市经济技术合作局白山经局审批发[2017]02号《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的批复》批准。2017年3月公司完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|澳华板庙子|1,567.50|95.00|
|第四地质所|82.50|5.00|
||1,650.00|100.00|

（3）青海大柴旦股权变动情况及相关审批情况
A.2000年7月，公司成立
2000年 2月 2日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39号《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批复》，同意地质一大队、Sino GoldLimited（中文译名中矿黄金）和大柴旦金矿共同勘探开发滩间山地区的岩金资源。
2000年7月10日，青海大柴旦获发外经贸青资字[2000]0181号《外商投资企业批准证书》，投资总额2,000万美元，注册资本800万美元，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年7月11日，青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
青海大柴旦设立时各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|中矿黄金|680.00|85.00|
|2|地质一大队|60.00|7.50|
|3|大柴旦金矿|60.00|7.50|
|合计||800.00|100.00|

B.2002年7月，减少注册资本和投资总额
2002年3月12日，中矿黄金、地质一大队和大柴旦金矿三方签署了《关于
（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，
并经青海大柴旦董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2002]161号《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》批准，青海大柴旦注册资本由800万美元变更为500万美元，投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元，并于2002年7月26日完成工商变更登记。上述减资事宜，青海大柴旦先后于2002年6月28日、2002年7月3日、2002年7月5日在“青海消费市场报”刊登《减资公告》。
本次注册资本减少后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|中矿黄金|425.00|85.00|
|2|地质一大队|37.50|7.50|
|3|大柴旦金矿|37.50|7.50|
|合计||500.00|100.00|

C.2003年3月，外方股东更名
2002年9月17日，原中矿黄金更名为TJS。2003年3月5日，经董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2003]37号《关于青海大柴旦矿业有限公司变更外方投资者和法定代表人的批复》批准，青海大柴旦外方股东名称变更为TJS。2003年3月5日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
D.2005年4月，增加注册资本和投资总额
2004年11月12日，地质一大队、TJS、大柴旦金矿签署了《青海大柴旦矿业有限公司合同章程修改协议》，约定青海大柴旦注册资本和投资总额均增至1,200万美元，股东持股比例保持不变，并于2004年12月10日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。2005年 2月 23日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]35号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。2005年2月24日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,020.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,200.00|

E.2005年6月，增加投资总额
2005年6月15日，青海大柴旦股东各方签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》，并经股东会决议通过。2005年6月21日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》，同意青海大柴旦投资总额由1,200万美元增至 3,600万美元。2005年 6月 22日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。6月 28日，青海大柴旦获发更新后的《外商投资企业批准证书》，变更后的投资总额3,600万美元，注册资本依然为1,200万美元。
F.2006年3月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第八次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 2月 28日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》，公司投资总额由原 3,600万美元增加至 5,500万美元，注册资本由原 1,200万美元增加至 1,840万美元，新增 640万美元全部由 TJS出资。2006年 3月6日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]55号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次出资后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,660.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,840.00|

G.2006年6月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第九次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 4月 4日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，公司投资总额由原5,500万美元增加至7,200万美元，注册资本由原 1,840万美元增加至2,400万美元，新增560万美元全部由TJS出资。根据合营合同的约定，当投资总额已超过 50,000,001美元，各方股份比例调整为 TJS占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。2006年 6月 27日，青海省商务厅签发了青商
资字[2006]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||2,400.00|

H.2011年12月，中方股东变更
2009年4月10日，青海省机构编制委员会向青海省国土资源厅下发《关于省地质矿产勘查开发局部分所属事业单位更名的批复》（青编办事发[2009]10号），同意“第一地质矿产勘查大队”更名为“青海省第一地质矿产勘查院”。
2010年7月14日，大柴旦行委经济发展改革和统计局下发《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》（柴行发统字[2011]98号），同意大柴旦行委国投公司对大柴旦金矿进行兼并，同时将大柴旦金矿这一企业名称进行注销，今后的合作经营和国有资产处置由大柴旦行委国投公司履行。2011年 12月 6日，青海省商务厅出具《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号），同意大柴旦金矿将所持青海大柴旦股权转让给大柴旦行委国投公司。其他投资者持有大柴旦的股权比例不发生变化。
2011年12月7日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦行委国资投资公司|90.00|
||2,400.00|

（4）金诚矿业股权变动情况及相关审批情况如下
2010年8月19日，吉林省经济技术合作局作出《关于成立中外合作经营企业吉林金诚矿业有限公司的批复》（吉经合审办字[2010]149号），同意勘查602队与澳华板庙子合作设立“吉林金诚矿业有限公司”，投资总额为225万美元，注册资本为225万美元。2010年8月20日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年9月13日，吉林省有色金属地质勘查局
作出《关于合作勘查开发八道江区板石沟金矿的批复》（吉色地勘[2010]61号），
同意勘查602队与澳华板庙子组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”。2010
年 9月 14日，吉林省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：220000400012865），核准金诚矿业设立登记。
设立时，金诚矿业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|澳华板庙子|225.00|75.00|
|勘查602队|-|25.00|
||225.00|100.00|

截至本反馈回复出具日，金诚矿业股东尚未缴足全部出资，目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|澳华板庙子|225.00|75.00|
|勘查602队|-|25.00|
||225.00|100.00|

（5）小石人矿业
A.2006年3月，设立
2005年 11月 18日，罕王矿业与潘国荣签署《股东出资协议书》，同意共同出资组建“白山市罕王小石人矿业有限公司”，注册资本为 50万元，其中罕王矿业出资 40万元，潘国荣出资 10万元，均为现金出资。2006年 3月 6日，白山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：2206001100346）。
B.2010年9月，第一次股权转让
2010年8月21日，潘国荣、杨敏签署《股权转让协议书》，约定潘国荣将其持有的小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让给杨敏。2010年8月21日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意潘国荣将其持有小石人矿业20%的股权（出资额 10万元）转让给杨敏，并相应修改公司章程。2010年 9月 19日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|

||||
|-|-|-|
|杨敏|10.00|20.00|
||50.00|100.00|

C.2010年9月，第二次股权转让
2010年 8月 9日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意罕王矿业及杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让给吉林板庙子。2010年8月10日，吉林板庙子与罕王矿业、杨敏签署《股权收购协议》，约定罕王矿业和杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让给吉林板庙子。2010年 8月 18日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。2010年 9月 29日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吉林板庙子|50.00|100.00|
||50.00|100.00|

D.2010年12月，第一次增资
2010年 11月 15日，小石人矿业股东吉林板庙子作出股东决定，同意增加注册资本至 500万元；并相应修改公司章程。2010年 12月 29日，在白山市工商局完成变更登记。
E.2012年7月，第二次增资
2012年3月27日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程（重写本）》，将注册资本增加至1,700万元。2012年7月13日在白山市工商局完成变更登记。
综上，上海盛蔚及其下属公司的设立、股权变动均履行了商务、外资、工商等审批、备案程序，上海盛蔚现金收购均履行了必要的审批及备案程序。上海盛蔚及其下属公司从事黄金采选业，符合《外商投资产业指导目录》、《产业结构调整指导目录》的规定。
三、关于返程投资的相关事项
2016年 11月 22日，上海盛蔚完成现金收购，黑河洛克、青海大柴旦、吉
林板庙子及金诚矿业在形式上符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“《37号文》”）关于返程投资的相关规定。具体返程投资办理情况如下：
（一）黑河洛克
2016年11月22日，上海盛蔚通过现金购买澳华香港100%股权，间接拥有黑河洛克95%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，澳华香港系在香港登记的有限公司，黑河洛克在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。
2017年6月14日，黑河洛克在国家外汇管理局黑河市中心支局完成返程投资的登记手续。
（二）青海大柴旦
2016年 11月 22日，上海盛蔚通过现金购买TJS100%股权，间接拥有青海大柴旦90%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，TJS系在巴巴多斯登记的有限公司，青海大柴旦在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。
2017年6月22日，青海大柴旦在建设银行青海大柴旦支行完成返程投资的登记手续。
（三）吉林板庙子及金诚矿业
2016年11月22日，上海盛蔚通过现金购买澳华板庙子100%股权，间接拥有吉林板庙子95%的股权及金诚矿业75%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，澳华板庙子系在开曼群岛登记的有限公司，吉林板庙子及金诚矿业在股权架构形式上属于《37号文》规定的返程投资。截至本反馈回复出具日，上海盛蔚已通过股权转让的方式直接持有吉林板庙子95%的股权，吉林板庙子已变更为境内内资有限公司，工商变更登记已经办理完毕；白山市经济技术合作局已经核准吉林金诚矿业有限公司变更为内资有限责任公司，工商变更登记手续正在办理中。
2017年6月20日，国家外汇管理局吉林省分局白山市中心支局出具《关于
返程投资事项的确认事项》，具体如下：
“经白山市经济技术合作局、白山市工商局核准，吉林板庙子矿业有限公司于2017年3月15日变更为内资有限责任公司，其股东为上海盛蔚矿业投资有限公司及吉林省第四地质调查所，已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，因此，吉林板庙子矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。
2017年 6月 7日白山市经济技术合作局核准吉林金诚矿业有限公司变更为内资有限责任公司，工商登记变更手续正在办理中，已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，因此，吉林金诚矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。”
综上，黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及金诚矿业均涉及《37号文》规定的返程投资，其中，黑河洛克、青海大柴旦已经完成了返程投资的登记手续，吉林板庙子及金诚矿业由于正在办理或者已经完成变更为内资有限责任公司的手续，无需按照《37号文》的规定履行返程投资登记程序。
四、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险
根据《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）及《审计报告》（安永华明（2017）审字第61212287_A01号），报告期内，上海盛蔚、黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及其下属公司均按25%的所得税税率计算缴纳企业所得税，符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，不存在补缴税费的情形。
根据黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业所属主管税务机关出具的《证明》，上述企业自设立以来严格遵守国家法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、法规的要求。报告期内不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税
务总局公告2015年第7号）等相关法律法规规定，上海盛蔚现金收购目标资产，澳华黄金及鼎晖投资需就其转让收入在中国境内纳税。截至本反馈回复出具日，澳华黄金已经缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元。鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元。上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产时，将收购对价中内含的代扣代缴非居民企业间股权转让所得税 43,859.14万元托管在共管账户，上述税款缴纳均已从该共管账户支付。
本次交易系境内 A股上市公司向境内自然人、境内内资法人主体及有限合伙企业发行股份购买境内内资法人主体股权，本次交易价格即为交易对方在上海盛蔚的实际出资额，不需要缴纳所得税。
五、中介结构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海盛蔚设立及历次股权变动均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。上海盛蔚下属公司设立、股权变动情况均履行了商务、外资、外汇、工商等审批、备案程序，符合《外商投资产业指导目录》、《产业结构调整指导目录》的规定，同时，交易对方已出具承诺，确保银泰资源不会因上述设立、股权变动遭受任何经济损失。黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业涉及《汇发[2014]37号》规定的返程投资，并已履行备案程序或取得相关外汇主管部门出具的说明。本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险。
经核查，律师认为：
上海盛蔚设立及历次股权变动均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。上海盛蔚下属公司设立、股权变动情况均履行了商务、外资、外汇、工商等审批、备案程序，符合《外商投资产业指导目录》、《产业结构调整指导目录》的规定，同时，交易对方已出具承诺，确保银泰资源不会因上述设立、股权变动遭受任何经济损失。黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业涉及《汇发[2014]37号》规定的返程投资，并已履行备案程序或取得相关外汇主管部门出具的说明。本次交易及黑河洛克、青海大
柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、黑河洛克”之“（四）其他事项”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、请海大柴旦”之“（四）其他事项”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、吉林板庙子”之“（四）其他事项”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、上海盛蔚下属公司基本情况”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十三、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险”中补充披露。
问题 4
申请材料显示，2016年 9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于目标资产收购。2016年5月16日，银泰资源为上海盛蔚现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子100%股权的交易提供担保。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了上市公司必要的审议及决策程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保履行的审议及决策程序
2016年5月12日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了向参股公司上海盛蔚提供财务资助的议案，借款金额为人民币 49,000万元，借款用途为矿业投资，借款期限为实际放款之日起 36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利息付息。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独立意
见，同意为参股公司上海盛蔚提供财务资助。
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了与上海盛蔚共同签署《股份购买协议》的议案，同意银泰资源为本次交易提供担保，即在上海盛蔚出现过错或未履约时执行《股份购买协议》中应由上海盛蔚执行的条款、约定、条件和规定。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，同意相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与上海盛蔚共同签署《股份购买协议》并向上海盛蔚提供财务资助的议案，本次议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过，其中，关联股东回避表决。
2016年9月22日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了向上海盛蔚提供财务资助的议案，借款金额不超过人民币 80,000万元（含上海盛蔚已借入的 49,000万元），借款用途为上海盛蔚支付《股份购买协议》的交易价款，借款期限为实际放款之日起 36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利息付息。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，同意为参股公司上海盛蔚提供财务资助。
2016年10月10日，银泰资源召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了向上海盛蔚提供财务资助的议案，本次议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过，其中，关联股东回避表决。
综上，银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保已经履行了上市公司必要的决策程序。
二、银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易的实质为银泰资源收购埃尔拉多拥有的境内三家黄金勘探及采选企业，银泰资源为本次交易标的资产的最终收购方；作为上市公司，银泰资源难以满足埃尔拉多对支付方式、支付时间等交易条款的要求，上海盛蔚作为为满足交易需求而设立的特殊目的公司，银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保为银泰资源顺利完成收购的必要前提及保证。
本次交易完成后，上海盛蔚成为银泰资源的全资子公司，银泰资源向上海盛
蔚提供的借款不会形成关联方资金占用，且上海盛蔚已完全履行了《股份购买协议》约定的权利及义务，银泰资源向上海盛蔚提供担保的担保责任已经解除，不会给上市公司及其股东带来风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保均履行了银泰资源必要的决策程序；银泰资源向上海盛蔚提供的借款及担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，律师认为：
银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保均履行了银泰资源必要的决策程序；银泰资源向上海盛蔚提供的借款及担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”中补充披露。
问题 5
申请材料显示，截至本报告书签署日，上海盛蔚正在进行架构调整工作，计划将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海盛蔚直接持有。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS进行转让或注销。请你公司补充披露：1）上述架构调整的进展，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上海盛蔚架构调整的进展
上海盛蔚拟通过架构调整将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及金诚矿业转为上海盛蔚直接持有，具体进展如下：
（一）黑河洛克
截至本反馈回复出具日，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作。
（二）青海大柴旦
2017年3月15日，上海盛蔚与TJS签署《股权转让协议》。
2017年3月30日，青海大柴旦召开董事会，同意TJS将所持青海大柴旦90%的股权转让给上海盛蔚，公司类型由中外合作企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述变更事项，并签署青海大柴旦公司章程及投资合伙协议。
2017年 6月 5日，海西蒙古族藏族自治州商务局出具《关于变更青海大柴旦矿业有限公司企业性质的请示》（西商务[2017]114号），青海大柴旦企业性质变更为内资企业，相关资料已转报给青海省商务厅。
截至目前，青海大柴旦正在履行青海省商务厅审批程序，待审批完成后即可办理工商变更手续。
（三）吉林板庙子
2017年 3月 6日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华板庙子将所持吉林板庙子95%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司；并修改公司章程；同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项，澳华板庙子与上海盛蔚签署《股权转让协议》，第四地质所出具《同意股权转让及放弃优先购买权声明》，上海盛蔚、第四地质所共同签署修订后的《吉林板庙子矿业有限公司章程》。
2017年3月14日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03号），同意澳华板庙子将所持吉林板庙子95%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
2017年3月15日，白山市工商局核准上述变更。
2017年6月16日，吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于同意放弃优先购买吉林板庙子矿业有限公司合作方95%股权的批复》（吉地矿局产发[2017]1号），同意第四地质放弃优先购买吉林板庙子合伙方95%股权。
截至本反馈回复出具日，吉林板庙子已经完成了架构调整，上海盛蔚直接持有吉林板庙子95%的股权，由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间
进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及吉林板庙子均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37号文》规定的返程投资。
（四）金诚矿业
2017年5月26日，金诚矿业召开董事会，同意澳华板庙子将所持金诚矿业75%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司，并修改公司章程；同日，金诚矿业召开股东会，同意上述变更事项，澳华板庙子与上海盛蔚签署《股权转让协议》，上海盛蔚、勘查602队共同签署修订后的《吉林金诚矿业有限公司章程（修订后）》。
2017年 6月 7日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林金诚矿业有限公司变更董事会成员及股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]01号），同意澳华板庙子将所持金诚矿业75%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及金诚矿业均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37号文》规定的返程投资。
综上，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作，金诚矿业、青海大柴旦的架构调整工作正在进行中，吉林板庙子已经完成架构调整并履行了相关的商务、工商等审批、备案程序，符合相关法律法规的规定；上述架构调整工作不涉及返程投资。
二、上海盛蔚架构调整对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上海盛蔚架构调整为上海盛蔚内部之间的权益调整，不涉及转让价款及支付事宜，不改变上海盛蔚的合并报表范围，对本次交易不会造成不利影响。
本次交易完成后，上海盛蔚成为银泰资源的全资子公司，上海盛蔚进行架构调整将使得上海盛蔚直接持有黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及金诚矿业的股权，减少交易完成后上市公司的管理层级，提高管理效率。
综上，上海盛蔚架构调整对本次交易不会造成不利影响，有利于交易完成后上市公司管理效率的提高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为
黑河洛克、青海大柴旦、金诚矿业股权架构调整事宜尚在准备或办理阶段；
吉林板庙子架构调整已履行相关商务、工商等审批/备案程序，符合相关法律、法规的规定，上述架构调整不涉及返程投资；上述结构调整事项对本次交易及本次交易完成后的上市公司不存在影响。
经核查，律师认为
黑河洛克、青海大柴旦、金诚矿业股权架构调整事宜尚在准备或办理阶段；
吉林板庙子架构调整已履行相关商务、工商等审批/备案程序，符合相关法律、法规的规定，上述架构调整不涉及返程投资；上述结构调整事项对本次交易及本次交易完成后的上市公司不存在影响。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情况”中补充披露。
问题 6
申请材料显示，根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。若本次发行股份资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购。请你公司补充披露上述条款设置的原因，是否有利于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司本次重大资产重组实质为上市公司收购埃尔拉多持有的部分中国境内金矿权益，交易对方主要是为本次收购提供资金支持，并非埃尔拉多资产的实际购买方
埃尔拉多由于经营战略调整，拟退出中国，出售全部境内矿山，经过多轮谈判后，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。为了满足
埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016年 3月 25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款以及引入本次重组的交易对方对上海盛蔚增资的方式，解决现金收购的资金问题。本次重组的交易对方实质是为上市公司现金收购提供资金支持，并非埃尔拉多本次资产出售的最终实际购买方，并未参与对目标资产的尽职调查以及与埃尔拉多的谈判过程。
二、本次拟收购的标的资产具有良好发展前景，是上市公司实现发展规划及战略的重要步骤，为保证收购成功，上市公司与交易对方签订了锁定交易的相关条款，有利于保护上市公司合法权益
本次收购的核心资产质地优良，未来发展前景良好，由于埃尔拉多采取的是竞争性谈判方式出售，因此意向购买方较多且均是国内主要黄金厂商。上市公司通过充分调查准备和长时间的艰苦谈判，最终以合理的价格与埃尔拉多达成了收购协议，但由于资金的限制，上市公司无法一步直接完成交易，需要通过上海盛蔚融资先行收购。为了保证本次收购顺利完成，降低第二次交易的风险，上市公司与各交易对方约定了锁定交易的相关条款。
根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的标的股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向除银泰资源以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标的股权被冻结、查封等。同时，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。
上述条款设置使得交易对方在 SPA协议约定的交割完成后三年内必须将标的资产出售给上市公司，上市公司在 SPA协议约定的交割完成后三年内拥有了标的资产的唯一购买权，避免了交易对方不出售标的资产的可能，有利于本次收购成功；另外，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额，未考虑交易对方出资资金成本。上述条款设置公平合理，有利于保护上市公司合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述条款的设置有利于保护上市公司合法权益。
经核查，律师认为：
上述条款的设置有利于保护上市公司合法权益。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议、补充协议及补充协议（二）”之“（七）条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法权益”中补充披露。
问题 7
申请材料显示，2014年 12月上市公司第一大股东股权转让后，银泰投资持有上市公司18.29%的股份，王水、侯仁峰分别持股18.24%。本次交易前，银泰投资及沈国军分别持股18.73%、0.84%，王水持股18.31%。请你公司：1）结合上述持股情况，补充披露沈国军拥有上市公司控制权的时间超过60个月的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露报告期内上海盛蔚的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于沈国军拥有上市公司控制权的时间超过60个月的依据
沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|

||||
|-|-|-|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

自2005年11月至今，沈国军及其控制的中国银泰始终系银泰资源第一大股东；同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为 9名，其中 3名独立董事均系中国银泰提名，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
二、交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易对方为沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，不构成一致行动关系。
同时，上述交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
三、关于上海盛蔚实际控制人的情况
（一）报告期内上海盛蔚的实际控制人为沈国军
截至本反馈回复出具日，上海盛蔚股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|沈国军|87,000|
|王水|30,000|

|||
|-|-|
|程少良|38,800|
|北京惠为嘉业|46,900|
|上海趵虎|60,000|
|上海巢盟|36,300|
|上海澜聚|75,000|
|上海温悟|40,000|
|共青城润达|36,000|
|银泰资源|1,000|
||451,000.00|

上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有19.29%的股权,系第一大股东；上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，报告期内，上海盛蔚实际控制人为沈国军。
（二）沈国军的具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|沈国军|性别|

国籍 中国
身份证号码 33010619********55
身份证住址 杭州市西湖区文一路****
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层
是否取得其他国家或
香港特别行政区
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|国俊投资|执行董事、总经理|2001年至今|
|中国银泰|董事长|1997年至今|
|北京银泰置地商业有限公司|董事长|2010年至今|
|菜鸟网络科技有限公司|董事|2014年至2016年|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，
担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除银泰资源、上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,178.88|8.36%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|深圳市讯联伟业网络有限公司|900|10%|
|深圳岂凡网络有限公司|1,248.31|5%|
|深圳市中网彩网络技术有限公司|5,060|2.61%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；中国银泰90%|

截至 2016年 12月 31日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资95%；中国银泰5%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100%|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国俊投资30%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40%；中国银泰60%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国 俊 投 资36.015%；中国银泰36.015%；|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|||Yellow RiverInvestmentsLimited27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国俊投资90%；中国银泰10%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|国俊投资50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|国俊投资45%|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
上述交易对方之间不存在一致行动情形，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款、第四款的规定。上海盛蔚实际控制人系沈国军。
经核查，律师认为：
本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
上述交易对方之间不存在一致行动情形，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款、第四款的规定。上海盛蔚实际控制人系沈国军。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”和“第八节交易的合规性分析之“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方之间不存在一致行动关系”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情况”之“（五）报告期内上海盛蔚的实际控制人为沈国军”中补充披露。
问题 8
申请材料显示，本次交易后沈国军将直接和间接持有公司19.51%的股份，
王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司7.24%的股份。请你公司：1）补充披露沈国军取得标的资产股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，上述资金来源对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露沈国军及其一致行动人有无股份减持计划及期限，王水有无股份增持计划及期限。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、沈国军取得标的股权的资金来源以及对上市公司控制权稳定性的影响
（一）沈国军取得标的股权的资金来源
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|金额（万元）|期限|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|16,500|48个月|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|36,000|48个月|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|34,500|48个月|
|||87,000||

（二）沈国军的还款计划及对上市公司控制权的影响
沈国军将根据与新时代信托股份有限公司签署的《信托贷款合同》的约定偿还借款，具体为：按半年结息，结息日为每自然半年末月 20日，付息日为结息日，最后一个付息日为贷款到期日。借款人应于贷款到期日一次性偿还本期贷款
本金。如果付息日或贷款到期日遇到非工作日，则提前至前一个工作日。除合同
有约定或贷款人同意外，借款人不得提前偿还本金。
沈国军作为银泰资源的实际控制人，除持有银泰资源股权外，还拥有大量的对外投资，偿还能力较强，上述借款的违约风险较小，不会因为上述借款而影响其对银泰资源控股权的稳定性。
截至 2016年 12月 31日，除上市公司和上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,178.88|8.36%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|深圳市讯联伟业网络有限公司|900|10%|
|深圳岂凡网络有限公司|1,248.31|5%|
|深圳市中网彩网络技术有限公司|5,060|2.61%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；银泰投资90%|

截至2016年12月31日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|银泰投资|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资95%；银泰投资5%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100%|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国俊投资30%；银泰投资70%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40%；银泰投资60%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国俊投资36.015%；银泰投资36.015%；Yellow|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|||River InvestmentsLimited27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国俊投资90%；银泰投资10%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|45%|

综上，沈国军拥有较强的偿债能力，其取得标的股权的借款不会影响其对上市公司控制权的稳定性。
二、沈国军及其一致行动人是否有股份减持计划及期限，王水是否有股份增持计划及期限
2017年6月20日，沈国军出具《关于股份锁定期的承诺函与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担
该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2017年6月20日，王水出具《关于股份锁定期的承诺函与股份增持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，截至本反馈回复出具日，沈国军及其一致行动人无减持银泰资源股票的计划，王水无增持银泰资源股票的计划。
三、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员具体安排
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定建立了完善的公司治理结构，上市公司的主要股东就本次交易完成后公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员的计划如下：
1、沈国军出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 4名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况
及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 1名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：“本人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名1名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，沈国军、王水及程少良已就本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会的具体安排出具了切实可行的声明与承诺；上市公司监事、高级管理人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行。
四、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为19.83%，仍为上市公司第一大股东，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.32%。本次交易中，交易各方就保持上市公司控制权稳定分别出具如下承诺函：1、王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：
“一、本人在本次交易完成后 36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；
不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、全部交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易的交易对方不存在一致行动关系，王水出具的不谋求上市公司控制权的承诺切实可行。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
沈国军取得标的资产股权的借款不会影响上市公司控制权的稳定性；沈国军、王水及程少良已就本次交易完成后上市公司董事、董事会专业委员会的具体安排出具了声明与承诺；上市公司监事、高级管理人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行；王水出具的不谋求上市公司控制权的承诺，有利于保持上市公司控制权的稳定。
经核查，律师认为：
沈国军取得标的资产股权的借款不会影响上市公司控制权的稳定性；沈国军、王水及程少良已就本次交易完成后上市公司董事、董事会专业委员会的具体安排出具了声明与承诺，上市公司监事、高级管理人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行；王水出具的不谋求上市公司控制权的承诺，有利于保持上市公司控制权的稳定。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）沈国军”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第五节发行股份购买资产情况”之“七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第五节发行股份购买资产情况”之“八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员具体安排”中补充披露。
问题 9
申请材料显示，2016年 9月22日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，约定王水将其持有的上海盛蔚 32,000万元出资额转让给沈国军，将其持有的3,000万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为1元，并引入新股东进行增资。请你公司补充披露在上市公司停牌后标的资产进行股权转让及增资的原因，工商登记是否已完成，其他股东是否明确表示放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司停牌后标的资产进行股权转让及增资的原因，工商登记是否已完成，其他股东是否明确表示放弃优先购买权
本次重大资产重组实质为上市公司收购埃尔拉多持有的部分中国境内金矿权益，核心资产是黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，最终的收购价格为494,120.86万元。本次重组的标的公司上海盛蔚由上市公司于 2016年 3月 25日出资 1000万元设立，是用于收购核心资产的特殊目的公司。
由于埃尔拉多要求资产出售以现金交割且有资信和期限要求，上市公司自有资金远无法满足相关条件，为保证收购成功，公司需要融资先行完成现金收购。
2016年5月12日，公司与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理有限公司签订上海盛蔚增资协议，约定上述各方向上海盛蔚增资267,000万元以用于目标资产收购，根据规划，剩余收购资金将以并购贷款和上市公司向上海盛蔚提供借款方式解决，同时拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。2016年5月16日，上海盛蔚、上市公司与埃尔拉多、澳华黄金签订了 SPA协议（埃尔拉多）。
本次资产收购属于跨境并购，需要履行国家发改委、商务部、外汇管理部门相关审批和备案，程序较为复杂，因此，SPA协议约定的交割时间为签订协议后6个月内，上海盛蔚股东增资款到位时间将由上市公司根据相关审批进度通知各方确定。截至2016年9月22日，审批正在进行，上海盛蔚股东并未缴纳实际出资款。
2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，其中明确规定：募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。根据重组新规，公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原规划的收购方案已不再可行。鉴于此，公司调整了收购融资方案，计划全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，上海盛蔚部分股东将其持有的部分或全部对
上海盛蔚的出资份额转让给了沈国军、程少良及其他新股东，转让价格为1元。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜，其他股东放弃优先购买权，并于 2016年 10月 12日完成了工商变更登记。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述股权转让及增资均经上海盛蔚全体股东一致同意，且其他股东已放弃优先购买权，并已履行工商登记程序。
经核查，律师认为：
上述股权转让及增资均经上海盛蔚全体股东一致同意，且其他股东已放弃优先购买权，并已履行工商登记程序。
三、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、上海盛蔚历史沿革”之“（四）上市公司停牌后标的资产进行股权转让及增资的说明”中补充披露。
问题 10
申请材料显示，本次交易为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的基本情况
本次交易中的交易对方包括三名自然人、一家法人及五家有限合伙企业，其中北京惠为嘉业为持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯以持有上海盛蔚股份为目的的“持股平台”公司。五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（一）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间
根据上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间等情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|取得标的资产股权的时间|
|上海趵虎|2016年10月11日|
|上海巢盟|2016年10月21日|
|上海澜聚|2016年10月14日|
|上海温悟|2016年10月14日|
|共青城润达|2016年10月14日|

注：由于实际出资时间晚于工商登记时间，因此取得标的资产股权的时间以实际出资时间为准。
（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，其中法人穿透至不以持有标的资产股份为目的的公司；交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间情况如下：
1、上海趵虎
序号 出资人 权益取得时间
||
|-|
|上海趵朴投资管理有限公司（GP）|
|博威集团有限公司（LP）|
|兴源控股有限公司（LP）|
|深圳乐丰投资管理有限公司（LP）|
|协鑫金控（上海）有限公司（LP）|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）（LP）|
|东富（北京）投资管理有限公司（GP）|
|中国东方资产管理有限公司（LP）|
|新光控股集团有限公司（LP）|
|李洁（LP）|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）（LP）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）（LP）|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（LP）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|
|贵少波（LP）|

2017年1月20日，贵少波与浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额9,900万元转让给浙江瀚叶股份有限公司；截至本反馈回复出具日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有上海趵虎的权益比例为6.83%，上海趵虎持有上海盛蔚的股权比例为13.30%，即上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有的上海盛蔚权益比例为0.91%。
2、上海巢盟
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|-|
|出资人|
|郭明远（GP）|
|于长龙（LP）|

3、上海澜聚
||
|-|
|出资人|
|上海晋邃资产管理有限公司（GP）|
|上海晋烁资产管理有限公司（LP）|
|嘉健贸易有限公司（LP）|
|徐立伟（LP）|

5 孙仁莉（LP） 2016-9-21
上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、上海晋闳资产管理有限公司主营投资管理，不属于以持股为目的的“平台公司”，其中，上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司。
2017年1月20日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别与崔四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权中的23.33%转让给崔四成，常艳琴将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四成，焦雷将其持有的上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四成；其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、常艳琴、焦雷分别持有上海晋闳资产管理有限公司33.33%的股权；本次股权转让完成后，崔世成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的股份，梁艳军的持股比例为10%。截至本反馈回复出具日，上述股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司合计持有上海澜聚的权益比例为64.00%，上海澜聚持有上海盛蔚的股权比例为16.63%。
4、上海温悟
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|-|
|出资人|
|李岩（GP）|
|周晓恩（LP）|
|贾立超（LP）|
|杨晓明（LP）|
|闵玉琳（LP）|
|孙丽萍（LP）|
|张丽生（LP）|

5、共青城润达
||
|-|
|出资人|
|益科正润金控投资集团有限公司（GP）|
|赵莹（LP）|
|吕春卫（LP）|
|张磊（LP）|

二、交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均在本次交易停牌期间，且为现金增资，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人计算发行对象的情况及是否符合《证券法》第十条的规定
本次交易中，银泰资源的停牌时间为2016年4月19日，标的公司上海盛蔚成立于2016年3月25日，交易对方取得标的公司权益的时间均在停牌期内，且均为以现金增资的方式取得，因此，交易对方均须穿透至最终出资的法人或自然人计算发行对象。具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|穿透计算的法人或自然人名称|穿透计算的法人或自然人数量|
|沈国军|-|1|
|王水|-|1|
|程少良|-|1|
|北京惠为嘉业|-|1|
|上海趵虎|（1）上海趵朴投资管理有限公司、（2）博威集团有限公司、（3）兴源控股有限公司、（4）深圳乐丰投资管理有限公司、（5）协鑫金控（上海）有限公司、（6）东富（北京）投资管理有限公司、（7）中国东方资产管理有限公司、（8）新光控股集团有限公司、（9）李洁、（10）上海悦玺股权投资管理有限公司、（11）天 津 鑫 茂 科 技 股 份 有 限 公 司（000836.SZ）、（12）贵少波|12|
|上海巢盟|（1）郭明远、（2）于长龙|2|
|上海澜聚|（1）上海晋邃资产管理有限公司、（2）上海晋烁资产管理有限公司、（3）嘉健贸易有限公司、（4）徐立伟、（5）孙仁莉|5|
|上海温悟|（1）李岩、（2）周晓恩、（3）贾立超、（4）杨晓明、（5）闵玉琳、（6）孙丽萍、（7）张丽生|7|
|共青城润达|（1）益科正润金控投资集团有限公司、（2）赵莹、（3）吕春卫、（4）张磊|4|
|||34|

根据《证券法》第十条，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
由于本次交易的交易对方取得标的资产权益的时间均为停牌期间，将涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透至最终出资的法人或自然人，经计算，穿透计算后的发行对象数量为 34人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对方中，北京惠为嘉业除持有上海盛蔚股权外，同时持有杭州艾泽拉斯投资管理合伙企业（有限合伙），不属于单纯以持股为目的的“持股平台”，上海趵虎和共青城润达属于经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号分别为SM6214、SJ3308），不需要进行还原计算；上海巢盟、上海澜聚及上海温悟属于单纯以持股为目的的合伙企业，需要还原计算。
综上，上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 20人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
四、关于是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
根据查阅交易对方提供的各层级有限合伙企业的合伙协议、股东/合伙人出资的银行进账单及与交易对方为其持有标的资产股份签署的借款合同，按照穿透计算的原则，经核查，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1、交易对方沈国军、王水、程少良的资金来源均为自筹资金，其中，沈国军为上市公司的实际控制人，王水为上市公司的第二大股东、董事，程少良持有上市公司6.76%的股份。
2、交易对方北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均不存在结构化、杠杆等安排，且最终出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，并出具《关于不存在结构化、杠杆等安排及与银泰资源股份有限公司及其关联方不存在关联关系的声明与承诺函》，具体内容如下：
“一、本函出具人承诺：本函出具人资金来源均为自有资金及/或自筹资金，不存在结构化、杠杆等安排。
二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
五、上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序
本次交易的交易对方履行私募投资基金备案程序的情况如下：
1、北京惠为嘉业为根据《公司法》设立的有限责任公司，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
2、上海趵虎属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于
2016年 9月 29日完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214；基金管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604.。
3、共青城润达属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于 2016年 4月 27日完成了私募投资基金备案，基金编号为SJ3308；基金管理人益科正润金控投资集团有限公司已于 2015年 1月 7日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1005871。
4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟均为有限合伙企业，合伙企业的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；根据《合伙协议》的约定，合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙利益，使合伙企业获得最佳经济效益。合伙企业的利润，由合伙人按照实缴的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人协议分配；合伙企业的亏损，按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人协议分配、分担。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照实缴的出资比例并经全体合伙人持半数以上合伙权益同意通过的表决办法。
因此，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
六、补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的资料
本次交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方分别为上海巢盟、上海澜聚及上海温悟，实际控制人的具体情况分别如下：
（一）上海巢盟实际控制人的具体情况
上海巢盟的合伙人中，普通合伙人郭明远持有份额0.83%，有限合伙人于长龙持有份额99.17%，根据《合伙协议》的约定及上海巢盟出具的说明，上海巢盟的实际控制人为于长龙。
1、基本信息
姓名 于长龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********36
住所 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
通讯地址 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|董事|2014年至今|

3、对外投资情况
截至本反馈回复出具日，除持有上海巢盟99.17%的出资额外，于长龙主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|1,800|2.72%|

（二）上海澜聚实际控制人的具体情况
上海澜聚的合伙人中，普通合伙人上海晋邃资产管理有限公司持有份额0.13%，有限合伙人上海晋烁资产管理有限公司持有份额63.87%，二者均为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的权益，为上海澜聚的实际控制人。
1、基本信息
姓名 崔四成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14058119********53
住所 山西省高平市南城办事处西南庄村
通讯地址 山西省高平市南城办事处西南庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|上海晋闳资产管|执行|2017年3月22|

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|-|-|-|
|理有限公司|董事|日至今|
|上海晋烁资产管理有限公司|执行董事|2017年5月10日至今|
|上海晋邃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月31日至今|
|上海晋翃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月30日至今|
|上海百宿投资管理有限公司|执行董事|2017年5月24日至今|
|上海声互企业管理有限公司|执行董事|2017年5月4日至今|
|上海翠磐信息科技有限公司|执行董事|2017年2月24日至今|

3、对外投资情况
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|上海晋闳资产管理有限公司|1,000|90%|
|上海声互企业管理有限公司|50|10%|

（三）上海温悟实际控制人的具体情况
上海温悟的合伙人中，普通合伙人李岩持有份额17.5%，有限合伙人周晓恩持有份额66.55%，根据《合伙协议》的约定及上海温悟出具的说明，上海温悟的实际控制人为周晓恩。
1、基本信息
姓名 周晓恩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21070219********45
住所 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
通讯地址 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|锦州路安特改性沥青设备制造有限公司|行政部长|2014年1月至今|

3、对外投资情况
截至本反馈回复出具日，除持有上海温悟66.55%的出资额外，周晓恩主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|锦州路安特科技发展有限公司|100|30%|
|海南信德投资管理有限公司|5,000|50%|
|东阳三尚传媒股份有限公司|4,858.1483|2.006%|
|北京科创融智创业投资中心（有限合伙）|5,050|9.9%|

七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易对方穿透计算后的发行对象数量为34人，符合《证券法》的相关规定。
上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 20人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。按照穿透计算的原则，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方中上海趵虎及共青城润达属于私募管理基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行了私募基金登记及备案程序，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
经核查，律师认为：
交易对方穿透计算后的发行对象数量为34人，符合《证券法》的相关规定。
上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 20人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。按照穿透计算的原则，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方中上海趵虎及共青城润达
属于私募管理基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行了私募基金登记及备案程序，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
八、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方穿透情况”中补充披露。
问题 11
申请材料显示，2016年 10月、11月，交易对方上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达出资变更。请你公司补充披露上述事项变更时间，是否履行了相关的法定程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海巢盟出资变更情况
2016年 10月 27日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年 10月 27日，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|郭明远|300.00|0.83|
|于长龙|36,000.00|99.17|
||36,300.00|100.00|

二、上海澜聚出资变更情况
2016年9月27日，上海澜聚召开合伙人会议，同意孙仁莉、毛英杰退伙，上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、徐立伟、孙仁莉入伙，并调整认缴出资份额。2016年10月9日，上海澜聚完成
工商变更登记。
上述事项变更后，上海澜聚的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海晋邃资产管理有限公司|100.00|0.13|
|上海晋烁资产管理有限公司|47,900.00|63.87|
|孙仁莉|15,000.00|20.00|
|嘉建贸易有限公司|10,000.00|13.33|
|徐立伟|2,000.00|2.67|
||75,000.00|100.00|

三、上海温悟出资变更情况
2016年10月，上海温悟作出合伙人决议，同意陈平退伙，周晓恩、贾立超、杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生成为上海温悟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月17日，上海温悟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海温悟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|李 岩|7,000.00|17.50|
|周晓恩|26,619.30|66.55|
|闵玉琳|2,406.00|6.02|
|贾立超|1,443.60|3.61|
|杨晓明|964.80|2.41|
|张丽生|964.80|2.41|
|孙丽萍|601.50|1.50|
||40,000.00|100.00|

四、共青城润达出资变更情况
2016年 11月 11日，共青城润达作出合伙人决议，同意合伙人益科正润金控投资集团有限公司增加认缴出资至 500万元，合伙人赵莹增加认缴出资至7,200万元，合伙人吕春卫增加认缴出资至14,400万元；合伙人张磊增加认缴出资至14,400万元。2016年11月15日，共青城润达完成工商变更登记。
上述事项变更后，共青城润达的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|益科正润金控投资集团有限公司|500.00|1.37|
|吕春卫|14,400.00|39.45|

||||
|-|-|-|
|张 磊|14,400.00|39.45|
|赵 莹|7,200.00|19.73|
||36,500.00|100.00|

综上，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达在 2016年 10月 11月进行的出资变更均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达在 2016年 10月、11月进行的出资变更情况均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。
经核查，律师认为：
上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达在 2016年 10月、11月进行的出资变更情况均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”中补充披露。
问题 12
申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；
青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。
请你公司：1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。
2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否
存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3）补充披露上述事项对本次交
易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|评估值|占比|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|
|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|
|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|
|采矿权小计||266,797.37|85.46%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|
|9|板庙子探矿权|4,881.66|1.56%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|
|探矿权小计||45,373.33|14.53%|
|||312,170.70|100.00%|

截至本反馈回复出具日，标的资产共有 13个矿业权，其中 9个探矿权处于普查或详查阶段，正进行探矿，金英采矿权已处于正常生产状态，东安采矿权、青龙沟采矿权和滩间山采矿权尚未投产或恢复生产。处于生产状态的矿业权评估值为82,825.74万元，占全部矿业权评估值的比例为26.53%，未处于生产状态的矿业权评估值为229,344.96万元，占全部矿业权评估值的比例为73.47%。
二、以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施
（一）东安采矿权—黑河洛克
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|-|-|-|
|审批类型|审批/发证部门|办理进展情况|
|项目立项核准批复|国家发改委|已于2015年6月18日取得国家发改委出具的《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿450吨/日采选工程项目核准的批复》（发改产业［2015］1438号）|
|采矿许可证|国土资源部|（1）已于2016年6月8日取得国土资源部出具的《领取采矿许可证通知》（[2016]3011号）（2）黑河洛克已完成东安探矿权注销并取得《矿业权注销通知书》（[2016]第0004号），2016年度采矿权使用费已缴纳（3）国土部储量部门要求黑河洛克重新核实储量，新的储量核实报告已编制完成，并通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续（4）储量核实报告评审备案完成后，向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金，领取采矿许可证|
|不 动 产 证（原为土地使用权证）|逊克县林业局/黑龙江省人民政府/逊克县国土局|（1）已于2017年2月23日取得国家林业局出具的《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）（2）已于2017年4月5日取得逊克县林业局出具的《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）（3）已于2017年3月16日取得黑龙江省人民政府出具的《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）（4）已于2017年6月12日缴纳土地出让金，正等待领取不动产证|
|建设项目选址意见书|黑龙江省住房和城乡建设厅|已于2009年7月22日取得黑龙江省住房和城乡建设厅出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿原矿处理建设项目选址的批复》（黑建规［2009］21号）|
|工程建设用地许可证|逊克县国土资源部|已于2017年6月21日取得逊克县国土资源部《建设用地批准书》（逊政国土（建）（2017）29号）|
|工程建设施工许可证|逊克县安全生产监督管理局|已于2017年6月22日取得逊克县安全生产监督管理局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿开工的申请批复》（逊安监管字（2017）23号）|
|安全设施设计审查|黑龙江省安监局|（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采选工程（一期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号）（2）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80号）（3）目前正在对地下开采部分进行设计，预计2017年7月初完成初步设计（4）预计2017年7月底完成地下安全设施设计并提交黑|

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|-|-|-|
|||龙江省安监局审查|
|地表施工图图纸审查|图纸审查机构/逊克县住建局|黑河洛克仍有部分员工宿舍处于设计状态，该部分计划设计完成后提交审查|
|消防行政许可|逊克县消防大队|（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建筑工程消防设计的审核意见书》（2）黑河洛克计划更改部分员工宿舍，更改完成后，该部分重新提交审查|
|职业卫生审查|黑龙江省安监局|已于2017年4月28日取得黑龙江省安监局下发的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选工程职业病防护设施设计专篇评审会意见》|
|爆炸物品作业许可证|逊克县安监局/逊克县公安局|已向逊克县安监局申请，取得申请后向逊克县公安局办理手续|
|安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|排污许可证|逊克县环保局|需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请|
|取水许可证|逊克县水务局|已于2011年11月18日取得《取水许可证》（取水（逊水许字）［2009］第05号）|
|尾矿库安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|环保验收|黑龙江省环保厅|黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收|

其中，采矿区、选矿区投产前，尚需取得审批、资质包括：领取采矿许可证、取得土地使用权证、以及地表施工图图纸审查出图等，在东安金矿投产后，需申请办理安全生产许可证、尾矿库安全生产许可证、排污许可证和环保验收。
办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由黑河洛克自行承担，本次评估已考虑上述费用的影响。
（二）青龙沟采矿权、滩间山采矿权—青海大柴旦
滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，已停止露天开采，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。
鉴于青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区进行开采。青海大柴旦原为正常生产矿山，恢复投产所需程序及时间具体如下：
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|审批类型|审批/发证部门|进展情况|

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|采矿许可证|国土资源部/青海省国土资源厅|（1）探矿权分立根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14 号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于2017年5月15日已将探矿权分立报告提交青海省国土资源厅（2）划定矿区范围青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指南目录准备完毕所需文件，收到青海省国土资源厅探矿权分立报告批复后，即可向国土资源厅报件（3）采矿权证申请青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登记（非油气类）服务指南要求准备相关文件①已于2016年6月14日完成矿山地质环境保护与治理恢复方案编制并经国土资源部评审通过②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核通过）|
|安全设施设计审查|青海省安全生产监督管理局|工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全生产监督管理局申请办理|
|爆炸物品作业许可证|大柴旦公安局|已于2017年5月18日取得炸药库的的《安全评价报告》，正在申请办理《爆炸物品作业许可证》|
|安全生产许可证|青海省安全生产监督管理局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《安全生产许可证》|
|排污许可证|大柴旦行委国土资源环境保护和林业局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《排污许可证》|
|取水许可证|海西州蒙古族藏族自治州水利局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《取水许可证》|
|尾矿库安全生产许可证|海西州安全生产监督管理局，青海省安监局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《尾矿库安全生产许可证》|
|环保验收|青海省环境保护厅|青海大柴旦正式生产3个月后，向青海省环境保护厅申请验收|

其中，采矿区恢复生产前，尚需取得审批、资质包括：完成探矿权分立、领取新的采矿许可证、安全设施设计审查；在采矿区恢复生产后，需申请办理环保验收。
办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由青海大
柴旦自行承担，本次评估采用收入权益法评估上述矿业权，上述费用不影响评估
值。
（三）补救措施
黑河洛克和青海大柴旦将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目投产、恢复生产时点和生产经营的，将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以保证上市公司及上市公司股东的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，黑河洛克和青海大柴旦在保证建设施工质量的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点投产和恢复生产。如未能按时投产和恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
三、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
（一）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次评估已考虑上述事项对本次评估值的影响，目前上述事项的进展顺利，不存在实质性障碍，黑河洛克可按预期投产，青海大柴旦可按预期恢复生产，截至目前，未发生影响评估值事项。
如果黑河洛克未能如期完成审批手续，以致未能按预期投产，以及青海大柴旦未能按预期恢复生产，将会影响标的资产未来盈利能力，可能会触发利润承诺条款。关于上述不能按时投产的风险，公司已在报告书中做出了重大风险提示。
（二）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
截至本反馈回复出具日，本次交易购买的 13项矿业权中，金英采矿权正在开采；东安采矿权根据黑河洛克建设工程进度以及审批进展，具备相应的开采条件；青龙沟采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦建设工程进度，具备恢复生产条件；滩间山采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦规划方案，具备恢复生产条件；其余9项矿业权均为探矿权，目前处于普查或详查阶段，均在现有采矿权周边，处于同一成矿带上，有的已有较好发现，本次交易完成后上市公司将继续推动探矿权勘探工作，列入上市公司后续整体开发计划，具备开发条件。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项和第四十三条第一款第（一）、（四）项之规定：“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；”、“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”、“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”、“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”、“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
因历史原因及矿山生产进度，标的资产存在未投产、暂时性停产和品位阶段性下降情形，但因矿山所处地理位置及已核实储量情况，上述情形仅为暂时性影响。上海盛蔚现金收购完成后，已积极推进矿山生产经营，目前黑河洛克剩余工程量已不大，土地出让金已缴纳，正在办理投产前的审批手续，相关工作进展顺
利，可按预期投产；青海大柴旦划拨地处理方案已获得相关政府部门审批同意，探矿权分立办理顺利，工程进展顺利，可按预期恢复生产；2017年1－5月，由于入选品位上升，吉林板庙子已实现净利润6,151.53万元，已体现出较强的盈利能力。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本反馈回复出具日，东安采矿权、滩间山采矿权和青龙沟采矿权达到生产状态所需要的审批、备案手续及其他经营资质工作进展顺利，不存在法律障碍，相关费用由标的资产自行承担；前述事项不影响本次评估，如不能按期完成，将会影响到矿山正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
经核查，律师认为：
截至本反馈回复出具日，东安采矿权、滩间山采矿权和青龙沟采矿权达到生产状态所需要的审批、备案手续及其他经营资质工作进展顺利，不存在法律障碍，相关费用由标的资产自行承担；前述事项不影响本次评估，如不能按期完成，将会影响到矿山正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（五）处于及未处于生产状态的矿的评估值占比”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（六）采矿权达到生产状态尚需取得的审批或备案
手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间”中补充披露。
问题 13
请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质。2）标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）本次交易是否需要相关行业主管部门同意。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产已取得了必要的经营资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求
国务院 2016年 2月发布了国发（2016）10号《国务院关于取消 13项国务院部门行政许可事项的决定》，取消了开采黄金矿产资质认定，开采黄金已不再需要国家工业和信息化部批准生产许可，标的资产拥有的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》到期后也不必再续期。
标的资产核心资产主要包括黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子三座矿山，其中黑河洛克处于筹建期，相关资质尚在办理中，青海大柴旦、吉林板庙子已取得了必要的经营资质。
（一）青海大柴旦已取得的经营资质
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|-|-|-|-|-|-|
|证照|证照/文件名|||||
|||证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型|称|||||
||安全生产许|（青）FM安许证字|青海省安全生产监|2015.11.1|2018.11.1|
||可证|（2007）026号|督管理局|6|5|
||安全生产许|（青）FM安许证字|青海省安全生产监|||
|||||2014.9.2|2017.9.1|
||可证|（2008）021号|督管理局|||
||安全生产许|（青）HFM安许证字||||
||||海西州安监局|2017.1.17|2020.1.16|
|安全|可证|（2014）001号||||
||||国家安全生产监督|||
||||管理局总局化学品|||
||危险化学品|||2015.12.2|2018.12.2|
|||632812009|登记中心与青海省|||
||登记证|||1|0|
||||化学品登记注册办|||
||||公室|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名|||||
|||证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
||称|||||
||辐射安全许|||||
|||青环辐证（06006）|青海省环境保护厅|2016.8.31|2021.9.3|
||可证|||||
||青海省排放||大柴旦行委国土资|||
||||||2017.12.3|
||污染物许可|柴环临2017-02号|源环境保护和林业|2017.1.9||
||||||1|
|环保|证||局|||
|||取水（海西水）字|海西蒙古族藏族自||2020.12.3|
||取水许可证|||2017.3.6||
|||（2008）第001号|治州水利局||1|
||中华人民共|||||
||和国开采黄|国金字（2013）第23|中华人民共和国工|||
|准入||||2013.3.14|2018.3.14|
||金矿产批准|号|业和信息化部|||
||书|||||
|||C10000020111041201||||
||采矿许可证||国土部|2011.6.17|2023.6.17|
|采矿权证||20032||||
|||C10000020100441200||||
||采矿许可证||国土部|2016.1.17|2023.1.17|
|||60797||||
||矿产资源勘|||||
|||T01120080402000382|国土部|2012.5.29|2014.2.12|
||查许可证|||||
||矿产资源勘|||||
|||T01120080402000384|国土部|2012.5.29|2013.11.3|
|探矿权证|查许可证|||||
||矿产资源勘|||2014.10.1|2016.10.1|
|||T01120080402000383|国土部|||
||查许可证|||5|5|
||矿产资源勘|||2014.10.1|2016.10.1|
|||T01120080402000385|国土部|||
||查许可证|||5|5|

（二）吉林板庙子已取得的经营资质
|||||
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|证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门|取得日期|
|安全生产许可证|（吉）FM安许证字（2017）DX0004|吉林省安全生产监督管理局|2017.2.6|
|安全生产许可证|（吉）FM安许证字（2017）WK0002|吉林省安全生产监督管理局|2017.2.6|
|爆破作业单位许可证（非营利性）|2206001300008|白山市公安局|2016.12.8|
|辐射安全许可证|吉环辐证（00146）|吉林省环境保护厅|2017.3.8|
|取水许可证|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局|2014.4.16|
|取水许可证|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局|2013.1.23|

||||||||
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|证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门||取得日期|||
|取水许可证1|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2017.3.1|||
|取水许可证2|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2017.3.1|||
|排放污染物许可证|220602201503|白山市环境保护局||2015.9.15|||
|中华人民共和国开采黄金矿产批准书|批准证国金字（2008）第005号|中华人民共和国国家发展和改革委员会||2008.2.20|||
|采矿许可证|C1000002011044110112056||||2008.4.1||
||||国土部|||2019.4.16|
||||||6||
|矿产资源勘查许可证|T01120080502000429|国土部||2016.4.26|||
|矿产资源勘查许可证|T22120081202020177|吉林省国土资源厅||2016.7.10|||
|矿产资源勘查许可证|T22120101202042968|吉林省国土资源厅||2015.12.7|||
|矿产资源勘查许可证|T22120080502008271|吉林省国土资源厅||2015.7.13|||

注1：矿产资源勘查许可证。证照号为“T22120080502008271”的勘查许可证为吉林板庙子全资子公司小石人矿业持有。
注2：排放污染物许可证。2016年9月10日，白山市环境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到2016年年底。截至本报告书出具日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因是根据《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,需待环保相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。
注3：取水许可证1。该证照的有效期为自2018年4月16日至2023年4月16日。
注4：取水许可证2。该证照的有效期为自2017年12月31日至2022年12月31日。
二、标的资产置入上市公司符合行业政策及规定
（一）标的资产不包括限制类或淘汰类项目
标的资产主要从事黄金勘探及开发生产业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，限制类黄金类项目包括：
1、日处理金精矿100吨以下，原料自供能力不足50%的独立氰化项目；
2、日处理矿石200吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目；
3、日处理金精矿100吨以下的火法冶炼项目；
4、年处理矿石10万吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年处
理矿石20万吨以下的独立堆浸场项目（华东、中南、西南）；
5、日处理岩金矿石100吨以下的采选项目；
6、年处理砂金矿砂30万立方米以下的砂金开采项目；
7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。
淘汰类黄金项目包括：
1、混汞提金工艺；
2、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺；
3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；
4、日处理能力50吨以下采选项目。
黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦黄金采选项目均经政府主管部门批准，不在上述限制或淘汰类项目之中。
（二）黄金属于限制外商投资行业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的审批、批准
根据《外商投资产业指导目录》（2015年修订）的有关规定，黄金勘察、开采属于限制外商投资产业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的审批、批准，不存在违反国家产业政策的情形，符合《国务院办公厅转发国土资源部等部门关于进一步鼓励外商投资勘查开采非油气矿产资源若干意见的通知》（国办发［2000］70号）的有关规定。
上海盛蔚收购目标资产已取得国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号），本次交易符合行业政策及规定。
三、本次交易无需相关行业主管部门同意
根据相关法律、法规的规定，本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%的股权，不涉及相关行业主管部门的审批事项。
四、中介机构查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产的生产经营取得了必要的资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求；标的资产中不包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合行业政策及规
定；本次交易不涉及相关行业主管部门的同意。
经核查，律师认为：
标的资产的生产经营取得了必要的资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求；标的资产中不包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合行业政策及规定；本次交易不涉及相关行业主管部门的同意。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第八节交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露。
问题 14
申请材料显示，2016年 6月 8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。东安探矿权目前已申请转为东安采矿权。标的资产中部分矿业权已过期或即将到期，已过期和即将到期的矿业权评估值合计36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。部分标的资产的矿产资源勘查许可证、安全生产许可证、排放污染物许可证等资质已到期或将于 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求。3）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续。矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。4）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比。5）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备
案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。6）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
2016年6月8日，国土资源部下发[2016]3011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证，黑河洛克需凭 2016年度采矿权使用费缴纳发票、占用矿产资源储量登记书、探矿权注销通知（证明）、探矿权价款滞纳金缴纳票据到国土资源部政务大厅领取采矿权许可证。
截至本反馈回复出具日，黑河洛克已完成东安探矿权注销并取得《矿业权注销通知书》（[2016]第 0004号），2016年度采矿权使用费已缴纳；新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续，在占用矿产资源储量登记办理完毕后将会缴纳探矿权价款滞纳金约1,285万元。公司预计 2017年 8月可以领取采矿许可证，并不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
上述探矿权价款滞纳金已在黑河洛克评估基准日的财务报表中预提，缴纳主体为黑河洛克，上海盛蔚现金收购目标资产的交易作价中已考虑该项支出，资产评估亦已考虑相关影响。
二、标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求
（一）标的资产矿业权证具体情况
1、采矿权证基本情况
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|采矿权人|矿权名称|开采矿种|开采方式|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|黑河洛克|东安采矿权|金矿|露天、地下|14.85|0.1386|2016.5.18-2033.5.18|
|青海大柴旦|滩间山采矿权|金矿|露天|60|1.0306|2011.6.17-2023.6.17|
|青海大柴旦|青龙沟采矿权|金矿|露天、地下|20|2.8751|2016.1.17-2023.1.17|
|吉林板庙子|金英采矿权|金矿|地下|66|2.0514|2008.4.16-2019.4.16|

2、探矿权证基本情况
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|-|-|-|-|-|
|探矿权人|矿权名称|勘查单位|勘查面积（平方公里）|有效期限|
|青海大柴旦|金龙沟探矿权|地质一大队|66|2012.5.29-2014.2.12|
|青海大柴旦|青龙山探矿权|地质一大队|49.05|2014.10.15-2016.10.15|
|青海大柴旦|青山探矿权|地质一大队|53.93|2012.5.29-2013.11.3|
|青海大柴旦|细晶沟探矿权|地质一大队|59.88|2014.10.15-2016.10.15|
|吉林板庙子|板庙子探矿权|第四地质所|38.45|2016.4.26-2018.4.26|
|吉林板庙子|冷家沟探矿权|第四地质所|10.80|2016.7.10-2018.7.10|
|吉林板庙子|珍珠门探矿权|第四地质所|9.33|2015.12.7-2017.12.7|
|小石人矿业|小石人探矿权|第四地质所|1.98|2015.7.13-2017.7.13|
|勘查602队|板石沟探矿权|勘查602队|14.34|2016.8.30-2018.8.30|

（二）标的资产安全生产许可证具体情况
截至本反馈回复出具日，黑河洛克尚未开始生产，无需取得安全生产许可证；
金诚矿业和小石人矿业各仅拥有一项探矿权许可证，亦未展开生产，无需取得安全生产许可证。青海大柴旦和吉林板庙子的安全生产许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证照持||||||||
||证照编号|名称||许可范围||有效期|发证机关|
|有人||||||||
|||||同采矿许可证（含危||||
|青海大|（青）FM安许证字|青海大柴旦矿业有||||2017.4.10-|青海省安全生|
|||||险化学品生产：硫酸||||
|柴旦|（2007）026号|限公司滩间山金矿||||2018.11.15|产监督管理局|
|||||12万t/a）||||
|||青海大柴旦矿业有|尾矿库运营||2014.9.2-2017.9.1|||
|青海大|（青）FM安许证字|||||||
|||限公司滩间山金矿||||||
|柴旦|（2008）021号|||||||
|||尾矿库||||||
|青海大|（青）HFM安许证|青海大柴旦矿业有||||2017.1.17-|海西州安全生|
|||||尾矿库运营||||
|柴旦|字（2014）001号|限公司四号尾矿库||||2020.1.16|产监督管理局|
|吉林板|（吉）FM安许证字|吉林板庙子矿业有||非煤矿产资源开采||2017.2.6-2|吉林省安全生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照持||||||
||证照编号|名称|许可范围|有效期|发证机关|
|有人||||||
|庙子|（2017）DX0004|限公司金英金矿||019.7.13|产监督管理局|
|吉林板|（吉）FM安许证字|吉林板庙子矿业有||2017.2.6-2|吉林省安全生|
||||非煤矿产资源开采|||
|庙子|（2017）WK0002|限公司尾矿库||017.12.18|产监督管理局|

（三）报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故情况，是否符合相关环保法规要求
标的资产重视安全生产工作，设置了安全生产监督管理机构，制定了各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制等并严格执行，报告期内未发生重大安全事故。
白山市安全生产监督管理局于 2017年 2月 13日出具证明：吉林板庙子自 2014年 1月 1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市安全生产监督管理局重大行政处罚。白山市浑江区安全生产监督管理局 2016年 12月 31日出具证明：吉林板庙子自 2014年 1月1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市浑江区安全生产监督管理局重大行政处罚。
报告期内，黑河洛克尚未开始生产，青海大柴旦不存在超能力生产情况。吉林板庙子采矿许可证生产规模为66万吨/年。吉林板庙子是无轨全机械化生产矿山，生产设备状态良好，实际生产天数超过设计生产天数 330天；同时采取大型机械化作业，加大了采掘巷道的断面，使得副产矿石量增加；加上矿山管理先进，劳动组织形式合理等原因；2015、2016年吉林板庙子实际开采规模为84.9万吨、81.2万吨，超出了采矿许可证生产规模。
吉林板庙子日常生产经营中重视环保工作，设置了环境保护部门，制订了环境保护相关管理制度并严格执行，报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
白山市环境保护局 2017年 5月 25日出具说明：自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，鉴于该公司生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求处理超采矿石，其超能力生产行为不存在对环境保护造成影响的情形，未发
生违反国家环境保护保法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。白山市环境
保护局于 2017年 1月 16日出具说明：吉林板庙子自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政处罚。
三、部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续，矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
（一）已到期尚未完成续期的矿业权及资质具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权名称|到期日|评估值（万元）|占矿权估值比例|
|青山探矿权|2013.11.3|1,108.34|0.36%|
|金龙沟探矿权|2014.2.12|6,730.85|2.16%|
|细晶沟探矿权|2016.10.15|21,978.20|7.04%|
|青龙山探矿权|2016.10.15|4007.95|1.28%|
|||33,825.34|10.84%|
|||312,170.70|100%|
|||430,933.93||
|吉林板庙子排放污染物许可证|2016.9.15|-|-|

（二）部分资质到期后长期未续期的原因，是否会影响相关资质合法存续，相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
吉林板庙子排放污染物许可证有效期为2015年9月15日至2016年9月15日，目前到期未能续期。2016年8月26日，吉林省环境保护厅发布了《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》，制定了新的排污许可证政策，根据吉林省环保部门的相关要求，需待环保相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。2016年 9月 10日，白山市环境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到2016年年底。
2017年2月15日，白山市环境保护局出具说明：截至本说明出具日，因本
局关于排放污染物许可证核发工作尚未开展，暂不能为公司办理排放污染物许可
证续期相关事宜，待本局开展正式核发工作后再予以换发新证，且本局确认吉林板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
排放污染物许可证未按时续期主要和政府相关政策调整有关，不会影响相关资质合法存续，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营没有影响。待白山市环境保护局组织核发工作后吉林板庙子方能启动排放污染物许可证续期工作，具体完成时间尚无法确定，相关续期费用由吉林板庙子承担。
（三）部分矿业权到期后长期未续期的原因，是否会影响相关资质合法存续，相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
1、部分矿业权到期后长期未续期的原因，是否会影响到矿业权及相关资质合法存续，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
标的资产尚未续期的矿业权均为探矿权，评估值合计 33,825.34万元，占矿权评估总额的10.84%，占标的资产评估值的7.85%。尚未续期的矿业权目前均处于勘查投入阶段，尚没有达到转为采矿权的条件，并非标的公司的重要资产，目前对标的资产生产经营没有影响。上述矿业权中，细晶沟探矿权部分区块勘查程度较深，已有较好发现，标的资产正在加大勘探工作，力争尽快可以进入探矿权转采矿权的阶段。
标的资产原在埃尔拉多控制之下，其计划出售标的资产后，对部分探矿权续期工作未能足够重视，在按时提交了相应续期申请材料后未能及时跟进，造成了续期工作的停滞。
根据《国土资源部<关于规范探矿权管理有关问题的通知>》（国土资发（2009）200号），新立探矿权有效期为 3年，每延续一次时间最长为 2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段；探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。探矿权续期变更履行的是较为常规的申请程序，标的公司上述探矿权在有效期内均进行了符合规范要求的地质勘查工作，编制了年检合格的矿产资源勘查项目年度报告，并按时向国土部门提交探矿权延续申请，符合探矿权延续的相关规定。上海盛蔚收购目标资产后，立刻加快推进了相关矿权的续期申请工作，目前进展顺利，未能按时续期不会影响到
矿业权及相关资质合法存续。上述矿业权已经历过数次正常延续，公司预计无法延续的概率较小，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2、矿业权、探矿权转为采矿权续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式
标的资产探矿权转为采矿权情况参见本反馈回复“本题、一、上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”。
标的资产探矿权续期费用为矿权正常续期费用，金额较小，由标的资产承担。
（1）青山探矿权
青海大柴旦已向国土部提交了延续变更申请。2016年11月10日和2017年3月6日，国土部向青海大柴旦下发了两次《补充说明告知书》，青海大柴旦已按照要求向国土部报送了相关补充材料，目前正在审核之中，不存在实质障碍，青海大柴旦预计2017年内可以取得新的矿权证。
（2）金龙沟探矿权
青海大柴旦已向国土部提交了延续变更申请。2016年 11月 10日，国土部向青海大柴旦下发了《补充说明告知书》，该探矿权涉及国家出资探明矿产地，青海大柴旦需扣除此部分区域。后根据目前勘探情况，青海大柴旦预计该区域有较好找矿前景和潜在经济价值，因此向国土资源部申请保留该部分区域。根据国土资规（2017）5号《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》的相关规定，青海大柴旦 2017年 6月 2日向青海省国土资源厅提交了关于《青海大柴旦矿业有限公司青龙滩黄铁矿申请探矿权评估的请示》，目前正在等待评估情况，待矿业权价款评估完成，青海大柴旦即可缴纳相关矿业权价款并继续延期程序，青海大柴旦预计2017年内可以取得新的矿权证。
（3）细晶沟探矿权
青海大柴旦已向国土部提交延续变更申请，根据审核情况，需补充 2017-2018年详查区详查设计及相关部门评审意见。目前，细晶沟探矿权2017－2018年详查设计已编制完成，并于2017年5月12日取得青海省地质勘察技术服务咨询中心出具的《评审意见书》（青勘管咨字[2017]第 53号），青海大柴旦正在组织相关矿权文件的重新申报工作，预计2017年内可以取得新的矿权证。
（4）青龙山探矿权
青海大柴旦已向国土部提交延续变更申请，根据审核情况，需补充 2017-2018年详查区详查设计及相关部门评审意见。目前，青龙山探矿权2017－2018年详查设计已编制完成，并于2017年5月12日取得青海省地质勘察技术服务咨询中心出具的《评审意见书》（青勘管咨字[2017]第 54号），青海大柴旦正在组织相关矿权文件的重新申报工作，预计2017年内可以取得新的矿权证。
四、标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|评估值（万元）|占矿权评估值比|占资产评估值比|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|39.43%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|19.22%|
|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|1.96%|
|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|1.30%|
|采矿权合计||266,797.37|85.46%|61.91%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|0.93%|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|1.56%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|0.26%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|5.10%|
|9|板庙子探矿权|4,881.65|1.56%|1.13%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|0.26%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|0.22%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|0.49%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|0.59%|
|探矿权合计||45,373.33|14.53%|10.53%|
|||312,170.70|100.00%|72.44%|
|||430,933.93||100.00%|

标的资产全部采矿权占矿业权评估值的85.46%，占资产评估值的61.91%，全部探矿权占矿业权评估值的14.53%，占资产评估值的10.53%。
除尚未领取东安采矿许可证外，标的资产采矿权证不存在需要解决的问题。
若考虑东安采矿许可证待领取事宜，存在待解决问题的东安采矿权评估值占全部
矿权评估值的54.42%，占资产评估值的39.43%。
标的资产探矿权待解决的事项主要为办理续期手续及板石沟探矿权的转让登记。板石沟探矿权转让情况参见本反馈回复“问题15、二、上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”，矿权续期手续参见本反馈回复“本题、三、（三）部分矿业权到期后长期未续期的原因，是否会影响相关资质合法存续，相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响”。上述矿权续期及转让手续不存在法律上的障碍，其中需办理续期手续的探矿权评估值占矿权评估值的10.84%，占标的资产评估值的7.85%；需办理转让手续的板石沟探矿权评估值占矿权评估值的0.81%，占资产评估值的0.59%；合计占矿权评估值的11.65%，资产评估值的8.44%。
五、标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
（一）标的资产矿业权储量评审备案情况
本次交易所涉及矿业权的资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|评审文号|评审备案文件|备案单位|评估值（万元）|
|东安采矿权|国土资矿评储字[2003]57号|国土资储备字[2003]143号|国土部|169,896.46|
|滩间山采矿权|国土资矿评储字[2008]115号|国土资储备字[2008]155号|国土部|8,465.25|
|青龙沟采矿权|中矿联储评字[2014]43号|国土资储备字[2014]290号|国土部|5,609.92|
|青龙山探矿权|中矿联储评字[2014]31号|国土资储备字[2014]263号|国土部|4,007.95|
|金英采矿权|国土资矿评储字[2015]40号|国土资储备字[2015]252号|国土部|82,825.74|
|||||312,170.70|

本次交易中以折现现金流量法评估的东安采矿权、金英采矿权和以收入权益
法评估的滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区），均拥有一定
规模且具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权均已完成相应的资源储量评审，并于国土部进行备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
本次交易中用勘查成本效用法评估的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石人探矿权、板石沟探矿权以及用地质要素评序法评估的细晶沟探矿权和青龙山探矿权（普查区）尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权无需进行评审备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
（二）已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间
截至本反馈回复出具日，标的资产已经取得备案的矿业权资源储量均没有发生重大变化，除东安采矿权外，均不需要重新取得备案。
东安采矿权储量备案日期为2003年12月25日，取得了国土资储备字（2003）143号备案证明，备案时东安金矿为探矿权。本次东安金矿转为采矿权的过程中，根据国土资源部的要求，需要对东安采矿权资源储量重新进行评审备案以办理占用矿产资源储量登记书，因此标的资产重新编制了储量核实报告。截至本反馈回复出具日，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续。新的资源储量核实报告编制完全是在原储量核实报告
的地质工作基础上进行的，没有新增工程量，工业指标不变；本次资源储量核实采用了不同的软件和方法，新的报告与原备案的报告资源储量略有差异。原备案证明显示截至 2003年 7月 31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 24,304千克，平均品位8.79克/吨，银金属量208,471千克，平均品位75.4克/吨。新的储量核实报告（尚未完成备案）显示截至2003年7月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 23,713千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 184,675千克，平均品位75.4克/吨。两者差异很小，对本次交易不构成影响。
截至本反馈回复出具日，除东安金矿外，标的资产需要取得评审备案的矿权都已取得了备案。东安金矿需重新备案是因办理采矿许可证的需要，最终结果与原备案结果差异较小，其占矿权评估值54.42%，占资产评估值的39.43%，预计取得新的备案时间为2017年8月份。
（三）是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》：“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责，评审机构的评审范围做相应的调整。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”
标的资产需要进行评审及备案的矿业权均为国土资源部负责颁发的矿权许可证，上述矿权的矿产储量评审备案工作均为国土资源部负责，符合相关规定。
六、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
标的资产东安金矿采矿许可证领取工作、探矿权及资质续期工作正在有序推进，不存在实质障碍；标的资产一直重视安全和环保工作，部分矿山超能力生产没有对环境造成影响；标的资产矿业权储量评审备案符合国家相关规定；上述事项对本次交易没有实质影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
如果东安金矿采矿许可证领取工作不能按期完成，将会影响到东安金矿正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款。
关于东安金矿不能按时投产的风险，已在报告书中做出了重大风险提示。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产东安金矿采矿许可证领取工作、探矿权及资质续期工作正在有序推进，不存在实质障碍；标的资产一直重视安全和环保工作，部分矿山超能力生产没有对环境造成影响；标的资产矿业权储量评审备案符合国家相关规定；如果东安金矿采矿许可证领取工作不能按期完成，将会影响到东安金矿正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款，已在报告
书中做出了重大风险提示。
经核查，律师认为：
标的资产东安金矿采矿许可证领取工作、探矿权及资质续期工作正在有序推进，不存在实质障碍；标的资产一直重视安全和环保工作，部分矿山超能力生产没有对环境造成影响；标的资产矿业权储量评审备案符合国家相关规定；如果东安金矿采矿许可证领取工作不能按期完成，将会影响到东安金矿正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款。
八、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（一）黑河洛克涉及的矿业权”之“6、东安采矿许可证的办理进展，矿业权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（七）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续，矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（八）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易
涉及的矿业权具体情况”之“（九）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定”中补充披露。
问题 15
申请材料显示，板石沟探矿权的权利人依然登记为勘查 602队，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险，请你公司补充披露：1）上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度。2）上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队作为初始投资投入的无形资产。板石沟探矿权目前地质工作程度为普查阶段，勘查程度较低，尚没有探明的储量。本次交易采用成本法评估，评估值为 2,522.46万元，占全部矿业权的评估值的0.81%，占标的资产评估值的0.59%，金额较小，对标的资产生产经营目前没有影响。
二、上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上海盛蔚完成现金收购后，重新启动了矿业权转让手续，矿业权转移申请已报送至吉林省国土资源厅。截至本反馈回复出具日，按照吉林省国土资源厅要求，板石沟探矿权正在履行评估手续；按相关规定，在评估完成并缴纳探矿权价款，
矿权转让协议在吉林省矿权交易中心进行公示之后即可取得吉林省国土资源厅审批同意，并办理探矿权人变更登记。公司预计 2017年内可以完成转让手续，费用由标的资产自行承担，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
如上所述，板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
经核查，律师认为：
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（四）金诚矿业涉及的矿业权”中补充披露。
问题 16
申请材料显示，标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、超采对本次交易及交易完成后上市公司的影响
报告期内标的资产下属企业吉林板庙子存在实际开采规模超过证载开采规模的情况。吉林板庙子重视安全生产和环保工作，设置了安全生产和环保部门，制定了各项管理制度等并严格执行，报告期内未发生重大安全事故，符合国家关于环境保护的相关要求。相关安全及环保部门也出具了合规说明，具体情况参见本反馈回复“问题14、二、标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求”。
为保护上市公司利益，本次重组全部交易对方均出具承诺：如吉林板庙子因超采问题被相关行政主管机关处以罚款或其他行政处罚，则各签署方分别按交割日（上海盛蔚99.78%股权之所有权人（股东）由各签署方变更至银泰资源的工商变更登记完成日）前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担并补偿银泰资源因上述事项造成的直接或间接的全部经济损失。
综上所述，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的经营不构成影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
全部交易对方已承诺承担因超采而可能给标的资产造成的经济损失；上述事项没有对矿山的安全和环保造成影响，对本次交易及交易完成后上市公司的经营不构成影响。
经核查，律师认为：
全部交易对方已承诺承担因超采而可能给标的资产造成的经济损失；上述事项没有对矿山的安全和环保造成影响，对本次交易及交易完成后上市公司的经营不构成影响。
三、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、吉林板庙子”之“（四）其他事项”中补充披露。
问题 17
申请材料显示，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。报告期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。
吉林板庙子受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。2）青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）相关土地、房屋的违规情形是否已解决，相关行政处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
（一）标的资产尚未取得权证的土地使用权占比、办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
标的资产中，吉林板庙子不存在办理土地使用权证情况。青海大柴旦需要将部分划拨地转为出让土地或租赁使用，不再使用的划拨地退还当地政府，目前正在办理相关手续，具体情况参见本反馈回复“本题、二、青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定”。黑河洛克正在办理矿山的生产手续，征地申请已获得相关政府部门审批。
标的资产需要取得权证的土地使用权情况如下表：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|土地面积|需办理权证的面积|占比|
|317,011|-|-|
|2,723,391|695,931|19.69%|
|493,200|493,200|13.96%|
|3,533,602|1,189,131|33.65%|

1、黑河洛克土地证办理情况
截至本反馈回复出具日，黑河洛克征地申请已获得相关政府部门审批，黑河洛克已于 2017年 6月向国土资源部门缴纳了土地出让金 4,685.37万元，黑河洛克预计将于 2017年 8月份取得土地使用权证，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产未来生产经营不构成影响。
截至目前，土地证办理已经履行的程序如下：
||||
|-|-|-|
|已履行程序/取得文件|审批/备案部门|费用承担方|
|《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复|国土部|黑河洛克|

||||
|-|-|-|
|函》（国土资预审字[2014]224号）|||
|《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）|国家林业局|黑河洛克|
|《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）|黑龙江省人民政府|黑河洛克|
|《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿450吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）|逊克县林业局|黑河洛克|
|缴纳土地出让金|逊克县国土资源局|黑河洛克|

2、青海大柴旦土地证办理情况
由于历史原因，作为设立中外合作企业青海大柴旦时中方出资条件，青海大柴旦土地中包含了划拨地 198.9423公顷。上述划拨地取得了青海省人民政府青政土函（2005）57号、（2006）144号、（2006）145号批准并办理了土地使用权证，具体情况参见本反馈回复“本题、二、青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定”。
（二）标的资产尚未取得权证的房屋面积占比、办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
标的资产中青海大柴旦与吉林板庙子报告期内为在产矿山，其均地处偏僻，生产经营过程中，在取得土地使用权证并完成矿山建设后，并没有办理房产证的意识。上海盛蔚现金收购之后，方开始启动房产证办理程序，目前尚未办理完毕。
标的资产中黑河洛克目前正在办理建设手续，尚未取得土地所有权证，尚无法办理房屋产权证书。因此，截至目前，标的资产未取得权证的房屋面积占比为100%。
1、黑河洛克房产证办理进展情况
如“本反馈回复问题12”所述，黑河洛克正在办理矿山建设及投产手续，
房产证办理进度将与矿山建设及投产手续相关。黑河洛克预计 2017年 8月份可
以取得土地使用权证，届时将开始办理房产证手续，相关费用自行承担，预计
2017年底可以办理完毕。
逊克县住房和城乡规划建设局出具合规证明，确认黑河洛克自 2014年 1月1日至2017年4月10日，未发生违反有关房屋建设和产权管理法律、法规的行为，未受到该局行政处罚。
截至本反馈回复出具日，黑河洛克上述房屋使用权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，房产尚未办证情况对标的资产生产经营没有影响。
2、青海大柴旦房产证办理情况
截至目前，青海大柴旦已向大柴旦行委国土资源环境保护和林业局报送了房产证办理相关申请文件，并已委托有资质的机构完成了房产面积测绘，出具了测绘报告，目前正处于审批流程之中，青海大柴旦预计 2017年 8月份即可完成房产证办理程序。
大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017年 3月 2日出具受理证明“兹证明，青海大柴旦矿业有限公司现有建筑物，坐落于大柴旦行委柴旦镇，产权面积以实际测量面积为准，该建筑物不属于非法建筑，不存在被我局处罚的情形，房屋所有权手续正在办理中，不存在实质性障碍”。
截至本反馈回复出具日，青海大柴旦上述房屋使用权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，房产尚未办证情况对标的资产生产经营没有影响。
3、吉林板庙子房产证办理情况
截至目前，吉林板庙子已向白山市不动产登记中心报送了房产证办理相关申请文件，并已经完成了房产面积测绘，出具了测绘报告，目前正处于审批流程之中，吉林板庙子预计2017年8月份即可完成房产证办理程序。
白山市不动产登记中心2017年3月2日出具说明，确认吉林板庙子自 2014年1月1日至说明出具日，未发生违反有关房屋产权管理法律、法规的行为，目前不动产正在办理中。白山市住房和城乡规划建设局2017年2月14日出具说明，确认吉林板庙子自 2014年 1月 1日至说明出具日，未发生违反有关房屋建设法律、法规的行为，未受到该局行政处罚。
截至本反馈回复出具日，吉林板庙子上述房屋使用权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，房产尚未办证情况对标的资产生产经营没有影响。
二、青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定
由于历史原因，作为当时中方出资的条件之一，在设立中外合作企业青海大柴旦时，青海大柴旦使用的土地主要为划拨地，目前合计共 198.9423公顷，占青海大柴旦使用土地面积的99.82%。上述划拨地均取得了青海省人民政府青政土函（2005）57号、（2006）144号、（2006）145号批准并办理了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|审批单位|取得文件|文件号|对应土地面积（公顷）|批复取得时间|对应土地证号|土地证取得时间|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿扩建项目用地〉的批复》|青 政 土函（2005）57号|24.33|2005.7.8|柴国用（2005）字第007号|2005.7.11|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿二期扩建项目用地〉的批复》|青 政 土函（2006）144号|117.0654|2006.12.31|柴国用（2007）字第002号|2007.2.1|
|青海省人民政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿三期扩建项目建设用地〉的批复》|青 政 土函（2006）145号|57.5469|2006.12.31|柴国用（2007）字第004号|2007.2.1|

合计 198.9423
青海大柴旦位于柴达木盆地腹部，地形以戈壁滩、沙丘、高山为主，周边人烟稀少，矿山用地均为荒地，经过 10多年的黄金开采后，目前大部分划拨地已经不再使用。为规范土地使用，使标的资产用地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，标的资产结合目前实际使用土地情况，拟对上述划拨地做出如下处置：对其中办公、生活等用地共 92,725
平方米办理国有土地出让手续；对尾矿库、矿山道路等用地共603,206平方米办
理国有土地租赁手续；对其他不再使用的划拨地1,293,492平方米退回国土部门。
2017年6月16日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出具了《关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），对标的资产上述划拨地处置方案做出批复同意。截至本反馈回复出具日，标的资产已委托有资质的单位完成了拟征地和租赁部分土地勘测定界工作。标的资产预计2017年10月份左右可以办理完毕相关手续，取得产权证书，但具体办理完成时间无法完全确定，按上述方式处置划拨用地不存在法律障碍。
本次交易资产评估中，青海大柴旦相关返还划拨地评估值为1,504.33万元，占资产评估值的0.35%，划拨地按上述方案处置之后对整体评估值影响很小。
三、相关土地、房屋的违规情形是否已解决，相关行政处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳
根据标的资产和政府有权机关出具的相关说明，截至本反馈回复出具日，上述标的资产相关土地、房屋的违规情形已解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚，相关事项已整改完毕，罚款已经缴纳。
白山市国土资源局于2017年5月25日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公司曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述行为，本局分别于2011年4月1日、2011年9月5日对该公司下发《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第45号）和《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第6号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用土地的情形。
白山市林业局于2017年5月25日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公司曾存在未批先占林地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述违法行为，白山市浑江区林业局于 2011年 11月 20日对该公司下发《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第02号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；就上述违法行为，本局亦于 2013年 5月 9日对该公司送达《非法占用林地调查处理通知单》（白山林字[2013]第（2）号），要求其办理林地占用许可，恢复植被；截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用林地的情形。
四、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项：“第十一条：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项：“第四十三条：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
如上所述，因历史原因，标的资产存在房屋、土地权属证书不完善的情形，但因矿山所处地理位置及其经营特点，上述情形并未影响到标的资产的正常运营。目前，标的资产正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在法律障碍。其中，黑河洛克征地申请已经取得相关审批并已缴纳土地出让金；青海大柴旦划拨土地处理方案已获得相关政府部门审批同意，正在办理具体手续；青海大柴旦和吉林板庙子房产证正在办理之中，且均取得了政府部门的说明文件；吉林板庙子相关土地、房屋的违规情形已得到解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚。上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因历史原因，标的资产存在房屋、土地权属证书不完善的情形，目前，标的资产正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在法律障碍。上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，律师认为：
因历史原因，标的资产存在房屋、土地权属证书不完善的情形，目前，标的资产正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在法律障碍。上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、黑河洛克”之“（三）主要资产及负债情况”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、青海大柴旦”之“（三）主要资产及负债情况”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、吉林板庙子”之“（三）主要资产及负债情况”中补充披露。
问题 18
申请材料显示，上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查，主要产品包括含银铅精矿、锌精矿；上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务。请你公司：1）结合上市公司的财务数据等，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。3）上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司的财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次重组前后上市公司主营业务构成
目前公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。
假设上市公司2017、2018年玉龙矿业收入与2016年相同，根据本次重组矿业权评估报告预计的标的资产2017、2018年度收入情况，预计本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|62,831.26|82.47%|62,831.26|45.30%|62,831.26|
|13,076.28|17.16%|13,076.28|9.43%|13,076.28|
|0.00|0.00%|62,525.72|45.08%|141,638.08|
|277.66|0.36%|277.66|0.20%|277.66|
|76,185.20|100.00%|138,710.92|100.00%|217,823.28|

从上表可以看出，本次交易完成后，公司将从主要从事银铅锌矿产资源采选销售转变成为以金银贵金属为主，兼顾铅锌铜有色多金属矿勘查、采选、冶炼（黄金湿法冶金）的综合性矿业集团公司。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来经营发展战略将坚持以贵金属、基本有色金属勘探开发为主导，以贵金属、有色金属供应链服务为辅助，以资本为纽带，立足国内，兼顾国际市场，不断做大做强矿业产业，向综合性贵金属有色金属矿业集团公司的道路发展。
在黄金矿业方面，近期的目标是快速推进黑龙江东安金矿的基建工作，早日实现正式生产，并迅速着手其扩大生产规模的相关工作；积极推进在东安金矿周边的资源整合，配合黑龙江“龙江丝路带”中俄经济区的战略部署，做大做强黄金产业。同时积极推进青海大柴旦矿业有限公司补充勘查工作，争取快速恢复稳定持续生产经营。积极落实吉林板庙子矿业有限公司的生产管理模式的吸收转换、加速周边勘查工作，努力实现其营业利润的稳步提升，适时推进扩大生产经营规模。
在有色金属方面，加大玉龙矿业的资源综合评价，增加勘查力度获取更多资源，增加采矿系统和选矿系统投入，提高矿石处理能力，提高生产管理的信息化水平，稳步提高生产规模和盈利水平。
（三）公司未来业务模块的管理模式
服务于公司长期发展战略规划，本次交易完成后，公司将采取集团化矿业公司的管理模式。具体管理上，公司将采取主导的管控形式，协调各子公司的运营。
各子公司在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进，最大限度地发挥出资产优势，保障公司盈利能力持续、稳步增长。
基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为集团公司提供各项资源支持和激励机制手段。收购完成后，各子公司将继续实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责子公司具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。
标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及子公司的公司章程，属于子公司董事会职权的依法由董事会行使。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
上市公司将发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大生产规模、增加勘探投入，提升盈利水平。一方面，上市公司拟将标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，上市公司将支持标的公司在东安金矿建设，勘探开发上的持续投入，与标的公司共享上市公司的资源和资金使用平台，增强标的公司持续发展能力。
上市公司将把标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权以及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及标的公司的公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
上市公司将对各子公司实行财务预算管理，资金统一调度，成本独立核算的基本管理制度；将加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
上市公司对各子公司的用工总量、薪资水准、人事组织管理制度等统一协调，
具体管理由各子公司自主管理。各子公司的管理机构和成员选任，按各子公司章程及公司制度规定，履行相应的审批程序；但各子公司的机构确定、人员任命需向上市公司备案。上市公司各业务部门根据子公司管理架构职能分工，对应实施日常业务指导和监控。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
黄金行业的特点决定了客户一般比较稳定，流失风险较小。由于目标资产原在外资控制之下，交易后的整合风险主要体现在东西方企业文化，管理制度的融合以及核心人员可能的流失风险上。但目标资产是在中国境内经营，其绝大部分管理及技术人才属于中国籍，标的资产各矿山实际是在国内管理人才的具体操作下持续经营，因此虽然外资企业文化及管理制度与上市公司存在一定差异，但整合风险相对较低。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在东西方文化、管理制度、业务模式及业务市场网络等诸多方面需要进行整合。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营。上市公司重点把控标的公司董事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事及经营管理人员。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金等支持，大力支持标的公司相关业务的发展。从管理制度上，上市公司将采取取长补短，相互补充的方法，基本统一各矿山的安全环保管理制度、职工劳动合同制度、生产组织管理形式及制度等；并采取各矿山有计划员工交流的方式，使管理制度的融合尽快见到成效。
通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其能按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低整合风险。
三、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
（一）银泰资源原有业务中，贵金属银收入占比超过60%，金、银同属于贵金属，其在勘探、生产、市场等方面具有较多共性
银泰资源在本次重组前主营业务是银铅锌为主的多金属矿勘探开发业务，矿区位于内蒙古自治区大兴安岭银铜铅锌多金属成矿带。主营业务中银的销售收入占比超过60%，本身业务就具有贵金属矿业企业的属性。本次交易后，主营业务
收入中贵金属占比更是达到80%以上。因此，公司实际上成为以金银贵金属为主的，兼顾铅锌铜有色多金属矿勘查、采选、冶炼（黄金湿法冶金）的综合性矿业集团公司。贵金属市场分析、判断、投资决策的许多共性，为顺利接收、运营外资经营的黄金矿山提供了基础。
银泰资源控股的玉龙矿业，是一家纯内资矿业公司。其原有的优势在于，玉龙矿业股东之一是内蒙古自治区地质矿产勘查局和勘查局下属的地勘十院，拥有十分熟悉中国区域地质基础资料的勘查专家和基本技术队伍，十分熟悉具有中国特色的，行之有效的勘查理论和方法。这些优势资源既在玉龙矿业的开发勘查中发挥了巨大的作用，未来在重组金矿区的勘查中也能够发挥其应有的作用。
（二）埃尔拉多的矿山管理理念和经验与银泰资源玉龙矿业可以形成优势互补
本次重组的三家矿山，是属于在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所同时上市的、国际上生产黄金排名前列的埃尔拉多公司核心资产的重要部分。三座矿山中，两座是生产矿山，一座是在建矿山。埃尔拉多在中国有近 10年的矿业开发经历，其在中国所经营的黄金矿山，秉承了国际矿业公司的先进的生产管理理念和管理经验。其矿山的数字化管理水平，安全环保管理水平，在国内来讲，尤其在黄金行业来讲，是处于领先水平的。其中吉林板庙子矿业有限公司金英金矿还是中国矿业联合会授予称号的绿色矿山。
埃尔拉多公司在中国经营期间，已经培养和训练了一大批中国籍各类技术管理人才，尤其是矿山地质、测量、生产计划、设备管理、安全环保管理等人才。
可以说，在最近几年，上述各矿山实际是在这些国内管理人才的具体操作下持续经营。这些人才是顺利交接运营的重要的技术基础。而本次交易中，也最大限度的保留了这些技术队伍，实现了顺利交接。
当然，外资在经营中国矿山时，也有一些不熟悉中国国情，以及外方管理人员流动较大等弊端，这些矿山在灵活性，适应性上还有一些不尽如人意之处。主要表现在探矿权勘查工作的基础地质研究不够，勘探深度偏低、过于依赖数据处理，采矿生产上设备选择单一、运营成本偏高等。这些优缺点与银泰资源固有矿山的经营上有很大的互补性，这也正是本次交易价值所在。
两种矿山勘查开发理念的融合，既有利于银泰资源数字化矿山的建设，也有
利于规划长期发展目标，本次重组将会是银泰资源发展的重要节点。
（三）本次交易后，上市公司下属矿山由1个增加至4个，通过统一管理，将会带来矿山整体成本的降低
本次交易前，银泰资源仅管理玉龙矿业，本次交易完成后，银泰资源将同时管理玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦四个矿山。矿山数量增加后，有利于形成规模效应，通过集中管理、统一采购，共享资源，上市公司将会节约大量的材料采购、采矿成本以及人力资源成本，有利于提升上市公司整体盈利能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司将从主要从事银铅锌矿产资源采选销售转变成为以金银贵金属为主，兼顾铅锌铜有色多金属矿勘查、采选、冶炼（黄金湿法冶金）的综合性矿业集团公司；上市公司已经制定了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及风险管控措施；本次交易属于上市公司主业的延伸，标的资产与上市公司有较好的协同作用。
五、补充披露
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、结合上市公司的财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进行补充披露。
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”进行补充披露。
公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、上市公司与标的资产协同效应的具体体现”进行补充披露。
问题 19
申请材料显示：1）标的资产中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山，但目前仍处于基建期，未贡献利润。青海大柴旦 2016年度达到露天开
采残采期，当年度亏损，目前已暂时停产。吉林板庙子贡献利润比以前年度也有所下降。鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。2）上述采矿权下一步开采方案或工程建设时间目前尚不能确定，存在不能按时投入生产的风险。同时，本次交易拟购买的探矿权勘查程度较低，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量存在不确定性。3）根据备考财务报表，本次交易完成后，将大幅摊薄上市公司每股收益。请你公司：1）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况、未来前景分析、面临的风险及不确定性分析等，区分核心资产逐项补充披露本次交易将相关采矿权、探矿权注入上市公司的必要性，以及标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。2）结合上述情形，补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。3）结合标的资产经营状况及量化数据，进一步针对性地完善“重大风险提示”，并充分进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定
本次交易标的资产主要包括三座矿山：黑河洛克东安金矿、青海大柴旦滩间山金矿、吉林板庙子金英金矿。上述矿山是在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所同时上市的，国际上生产黄金排名前列的埃尔拉多公司核心资产的重要部分，均属于具有良好发展前景的优质矿山。上市公司本次收购不仅可以获得大量黄金资源储备，更获得了未来发展的机会。但因受矿山原所有者经营特点影响，目前矿山处于不同阶段，本次收购将会摊薄上市公司即期收益，但未来矿山全部投产后将会大大增强上市公司盈利能力。
本次交易标的资产的核心矿权主要包括：黑河洛克拥有的东安采矿权、吉林板庙子拥有的金英采矿权、青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权以及细晶沟探矿权。其中，东安矿采矿权、金英采矿权采用折现现金
流量法评估，滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估，细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。上述矿权合计估值290,219.99万元，占全部矿权的92.97%。
单位：万元
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|-|-|-|
|公司|矿业权名称|评估值|
|黑河洛克|东安采矿权|169,896.46|
|吉林板庙子|金英采矿权|82,825.74|
|青海大柴旦|滩间山采矿权|8,465.25|
||青龙沟采矿权|5,609.92|
||青龙山探矿权（详查区）|1,444.42|
||细晶沟探矿权|21,978.20|
|||290,219.99|
|||312,170.70|
|||430,933.93|

（一）黑河洛克矿业权
黑河洛克东安金矿为本次交易中品位最高，盈利能力最强的矿山。截至评估基准日，东安矿权范围内的保有金金属量23,713千克，平均品位8.79克/吨，银金属量184,675千克，平均品位75.4克/吨，属于国内少有的高品位低成本矿山，未来盈利能力很强。东安采矿权证面积仅 0.1386平方公里，公司获得东安采矿权后，也拥有了获取未来东安金矿其他部分探矿权资源的可能性，为公司带来了未来发展的机会。
目前东安金矿尚处于建设期，在达到生产状态前，黑河洛克需要完成领取采矿权证、办理不动产证、建设施工许可等审批或批复，具体办理进度参见本反馈回复“问题12、二、以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施”，该等审批备案或批复等的办理不存在重大障碍，一直在有序推进。根据公司目前上述审批备案程序的办理进度，预计在2017年年内可以完成上述审批并进入试生产状态，2018年初可以进入正式生产。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，东安金矿服务年限为 7年，自 2017年 1月至 2023年 12月，其中 2017年 1月至 12月为露
天开采剩余建设期，2018年 1月至 2019年 11月露天开采生产期，2019年 12
月至 2023年 12月为地下开采生产期，生产期内可累计实现净利润 262,371.07
万元。该项资产具有盈利的持续性和稳定性。
（二）吉林板庙子矿业权
吉林板庙子属于国内的优质矿山，已平稳运行超过10年。截至评估基准日，矿山保有金金属量28,707千克，平均品位4.49克/吨。2016年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。现金交易完成以后，上海盛蔚派驻的管理人员到位，协同效应开始发挥作用，在成本费用控制方面卓有成效，2017年1－5月，吉林板庙子实现收入 21,964.42万元，实现净利润6,151.53万元。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，金英金矿服务年限为7年5个月，即自2017年1月至2024年5月，服务年限内可以累计实现净利润147,716.20万元。该项资产具有盈利的持续性和稳定性。
除金英采矿权外，吉林板庙子还拥有5个探矿权，探矿面积74.9平方公里，上述探矿权与金英采矿权在同一成矿带上，虽然探矿前景具有不确定性，但也给上市公司带来更多的机会。
（三）青海大柴旦矿业权
青海大柴旦金矿在上世纪90年代被发现，2006年开始进行规模开发，曾经是中国 10大金矿之一，其远景储量广阔。在埃尔拉多运营期间，基于外资运营策略，其偏重于生产，对勘探投入不够；另外由于其将出售资产，对地下开采未做详细规划，因此，青海大柴旦在产矿山露天开采已到达经济剥采边界，目前暂时性停产。截至评估基准日，经备案的矿山保有金金属量合计仍有18,760千克，其中滩间山采矿权平均品位3.11克/吨，青龙沟采矿权平均品位5.11克/吨，青龙山探矿权（详查区）平均品位3.88克/吨。
除此之外，青海大柴旦拥有4个相互临近的探矿权，探矿面积合计达 228.86平方公里。上述探矿权均在同一成矿带上，有的已经有较好发现，如细晶沟矿区，勘查工作共求得（333+334）金资源量12,711千克，矿床平均品位为5.71克/吨，上述探矿权将可能为上市公司带来更大的价值及更多的发展机会。
1、滩间山采矿权
滩间山采矿权露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天开采，计划转入地下开采。考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多
时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。截至目前，滩间山采矿权的保有金金属量为9,077.85千克，平均品位为3.11克/吨。
2、青龙沟采矿权、青龙山探矿权（详查区）
青龙沟采矿权自2008年露天开采完毕后，自2009年开始，一直处于探矿及生产准备期阶段，未进行任何开矿生产，目前青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行地下工程建设。鉴于青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区进行开采，目前正在进行探矿权分立工作，预计 2018年恢复生产，具体办理进度参见本反馈回复“问题12、二、以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施”。截至目前，青龙沟采矿权保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨；另有低品位金金属量 43.12千克，平均品位 1.50克/吨；青龙山探矿权保有金金属量 2,390.33千克，平均品位3.88克/吨。
3、细晶沟探矿权
细晶沟矿区位于滩间山金龙沟矿区采坑东部，部分矿区已经完成详查，勘查工作共求得（333+334）金资源量 12,711千克，矿床平均品位为 5.71克/吨。青海大柴旦于 2017年 5月已经开始开展斜井探矿工程，工程目的是为将细晶沟部分资源量提升勘查级别，为后续细晶沟探矿权转采矿许可证做准备。该工程亦考虑做为以后生产的开拓系统使用，工程预计2018年年底完成。
上述核心矿权中，吉林板庙子金英金矿一直处于持续生产状态，且上海盛蔚现金收购后表现了良好的协同效应，整合效果良好，生产稳定，盈利持续增加。
按照公司的计划，2017年内可以完成盈利能力最好的黑河洛克东安金矿的所有生产准备工作，2018年进入正式生产，目前相关工作都按照计划在有序推进，部分工作进程比预计提前完成。青海大柴旦的四个核心矿权，由于埃尔拉多控制时期勘探工作量不足，未能启动地下矿山的生产，但仅就目前已经完成储量备案的保有金金属量合计 18,760千克，考虑到上述矿区未完成详查和储量核实的矿区也均在成矿带，未来找矿潜力较大。
根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。本次交易不仅为上市公司增加了贵金属资源，也切实为上市公司增加了盈利来源，提升了盈利空间。由于 2017年黑河洛克东安金矿尚未进入正式生产，根据备考报表，本次交易完成后出现即期每股收益摊薄的情形，但是随着2018年黑河洛克的投产，和青海大柴旦的恢复生产，上述核心资产的盈利能力将逐年增加，并持续给上市公司增加盈利能力。
综上所述，虽然短期内出现即期收益摊薄，但从长期看，上述核心资产的资源储备雄厚，具备盈利的稳定性和持续性，有利于上市公司增强持续经营能力，提高上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。
二、本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益
如前所述，本次交易虽然短期内会导致上市公司即期收益摊薄，但从长期看，本次交易可以帮助上市公司实现进入黄金采选业的重要发展战略，且核心矿权将在2017-2019年间陆续进入生产期，其资产均具备盈利的持续性，符合上市公司的长远发展战略，符合全体股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）本次交易定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的交易价格就是本次交易对方对上海盛蔚的实际出资，未考虑交易对方的资金成本。
根据《重组管理办法》规定，发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20个、60个或 120个交易日交易均价的90%。本次交易双方确定的交易价格是董事会决议公告前20个交易日均价的90%，是上述三个价格中最高的一个。
（二）股份锁定安排
本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，实际控制人沈国军还承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
（三）利润补偿
全部交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。
（四）其他措施
公司还采取了包括：严格履行信息披露义务、执行关联交易批准程序、网络投票安排以及董事高管出具本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺等方式保护上市公司和中小股东利益。
综上，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、即期回报摊薄风险
本次重组标的资产中，由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016年受采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。2017年以来入选品位已上升，且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现，2017年1－5月的实现净利润 6,151.53万元；黑河洛克拥有的东安金矿尚处于建设期，预计 2017年底可以办理完毕相关审批备案手续进入试生产并于 2018年正式生产；青海大柴旦滩间山采矿权 2016年底露天开采已结束，青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，目前相关工作正在有序推进中，预计在 2018年底可以完成相关工作，并进入生产状态。
根据备考报表，本次交易完成后公司每股收益指标较重组前会出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的核心资产权属清晰、具备盈利的稳定性和持续性；本次交易可以
增加上市公司的资源储备，增强上市公司的持续经营能力；随着矿山建设呈梯次的开展，上市公司后续的持续盈利能力也将进一步得到增强；上述核心资产注入上市公司是必要的，符合上市公司战略规划，有利于保护上市公司及中小股东利益。针对本次交易带来的即期收益摊薄风险，上市公司制定的填补即期回报的措施有效且相关工作均有序推进并取得实际进展；相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、补充披露
公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”进行补充披露和“第十三节其他重要事项”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”进行补充披露。
公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险”进行补充披露。和“第十二节风险因素”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险”进行补充披露。
问题 20
申请材料显示，标的资产100%股权评估值为 430,933.93万元。经交易各方协商确定，标的资产99.78%股权的交易作价为 450,000万元，较评估值溢价 2亿元。请你公司结合相关交易背景，量化分析并补充披露本次交易作价在评估值基础上溢价 2亿元的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不存在关联方利益输送
本次重组实质是上市公司收购埃尔拉多持有的目标资产，交易分两步，第一步：上海盛蔚现金收购目标资产，第二步：上市公司发行股份购买上海盛蔚股权以实现对目标资产的最终收购。
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有目标资
产股权外，无其他业务。本次交易，标的资产作价450,000.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额），较评估值 430,933.93万元溢价 19,066.07万元，主要系上海盛蔚现金收购目标资产产生的溢价。上海盛蔚现金收购价格是在上市公司与埃尔拉多根据目标资产实际情况正常商业谈判的结果，不存在关联方利益输送。
上述溢价是由于评估结果无法完全反映目标资产全部价值及协同效应带来的成本及费用的节约，属于正常市场商业交易行为。
二、本次交易溢价2亿元量化分析过程
（一）材料采购和人力成本节约
本次交易前，上市公司仅管理玉龙矿业，本次交易完成后，上市公司将同时管理玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦四个分部，通过集中管理、统一采购，共享资源，将节约大量的材料采购及人力资源成本。上海盛蔚现金收购完成后，已产生的协同效应情况如下：
1、上海盛蔚对吉林板庙子原有的组织结构进行了整合优化，在保持正常运营的情况下，职工人数由 605人下降至 538人，人力成本下降约11.07%；目标资产原由外籍员工管理，公司需承担高昂的人工成本及差旅费，现主要由国内管理人员担任，仅青海大柴旦每年就节约644.05万元人工成本。
2、上海盛蔚利用集中采购优势，与多家供应商进行商业谈判，初步谈判结果显示：对方在保证质量的前提下，钢球（100mm、50mm）单位成本下降了6.47%、氯化纳下降了16.20%、水泥下降了19.42%，其他材料仍有下降空间。
根据以上协同效应，假设吉林板庙子单位人力成本下降11%，单位材料采购成本平均下降12%；由于黑河洛克未正式投产，假设与吉林板庙子相似，投产后，相应成本下降比例相同；由于青海大柴旦尚未恢复生产且评估时无需考虑单位成本，假设恢复生产后，单位材料采购成本下降金额为黑河洛克和吉林板庙子平均值，人力成本仅考虑已节约的外籍职工薪酬，取值644万元/年，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|吉林板庙子节约|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|2,117.21|733.53|
|黑河洛克节节约|42.64|851.47|839.52|1,507.10|1,507.10|1,507.10|1,465.37||
|青海大柴旦节约|644.00|644.00|2,148.63|2,148.63|2,148.63|2,148.63|2,148.63||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,803.85|3,612.68|5,105.36|5,772.94|5,772.94|5,772.94|5,731.21|733.53|

（二）采矿成本节约
现金收购完成后，吉林板庙子新任管理层与采矿外包服务商重新进行商务谈判，现有合同到期后，续签合同单位成本将降低6%；由于黑河洛克未正式投产，假设与吉林板庙子相似，投产后，单位采矿成本下降6%；由于青海大柴旦尚未恢复生产且评估时无需考虑单位成本，假设恢复生产后，单位采矿成本下降金额为黑河洛克和吉林板庙子平均值，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|吉林板庙子节约|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|250.29|86.71|
|黑河洛克节约|7.48|149.47|155.87|403.92|403.92|403.92|392.74||
|青海大柴旦节约|||451.54|451.54|451.54|451.54|451.54||
|合计|257.77|399.76|857.7|1105.75|1105.75|1105.75|1094.57|86.71|

（三）协同效应量化分析的测算结果
经测算，本次交易完成后协同效应产生的经济价值为 20,595.06万元，大于本次交易的溢价金额，故本次交易标的交易价格较评估价值溢价具备合理性。
1、主要参数取值依据
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|-|-|-|
|公司|数据|取值依据|
|吉林板庙子折现率|8.07%|吉林板庙子主要矿业权金英采矿权评估时取值|
|黑河洛克折现率|8.42%|黑河洛克主要矿业权东安采矿权评估时取值|
|青海大柴旦折现率|8.02%|青海大柴旦主要矿业权青龙沟采矿权评估时取值|
|所得税税率|25%|标的资产实际情况|

2、测算过程及结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|税前利润增加|2,367.49|2,367.49|2,367.49|2,367.49|2,367.49|2,367.49|2,367.49|820.24|
|净利润增加|1,775.62|1,775.62|1,775.62|1,775.62|1,775.62|1,775.62|1,775.62|615.18|
|扣除少数股东权益|||||||||
||1,686.84|1,686.84|1,686.84|1,686.84|1,686.84|1,686.84|1,686.84|584.42|
|后净利润|||||||||
|折现系数|0.9253|0.8562|0.7923|0.7331|0.6784|0.6277|0.5808|0.5624|
|现值|1,560.88|1,444.32|1,336.47|1,236.67|1,144.32|1,058.87|979.80|328.66|
|吉林板庙子协同效|||||||||
||9,089.99||||||||
|应价值小计|||||||||
|税前利润增加|50.12|1,000.94|995.39|1,911.02|1,911.02|1,911.02|1,858.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润增加|37.59|750.70|746.54|1,433.27|1,433.27|1,433.27|1,393.58|
|扣除少数股东权益||||||||
||35.71|713.17|709.22|1,361.60|1,361.60|1,361.60|1,323.90|
|后净利润||||||||
|折现系数|0.9223|0.8507|0.7846|0.7237|0.6675|0.6157|0.5679|
|现值|32.94|606.70|556.48|985.40|908.87|838.29|751.78|
|黑河洛克协同效应||||||||
||4,680.46|||||||
|价值小计||||||||
|税前利润增加|644.00|644.00|2,600.17|2,600.17|2,600.17|2,600.17|2,600.17|
|净利润增加|483.00|483.00|1,950.13|1,950.13|1,950.13|1,950.13|1,950.13|
|扣除少数股东权益||||||||
||434.70|434.70|1,755.12|1,755.12|1,755.12|1,755.12|1,755.12|
|后净利润||||||||
|折现系数|0.9258|0.8570|0.7934|0.7345|0.6800|0.6295|0.6096|
|现值|402.43|372.55|1,392.50|1,289.11|1,193.40|1,104.79|1,069.85|
|青海大柴旦协同效||||||||
||6,824.62|||||||
|应价值小计||||||||
|标的资产协同效应||||||||
||20,595.06|||||||
|价值总计||||||||

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易作价在评估基础上溢价 2亿元主要系评估结果无法完全反映目标资产全部价值及协同效应带来的成本及费用的节约，属于正常市场商业交易行为，具有合理性，不存在关联方利益输送。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）交易定价与评估结果差异分析”中补充披露。
问题 21
申请材料显示，交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中2017－2019年预测净利润合计数，即合计不低于 106,455.31万元。申请材料同时显示，本次评估对东安采矿权、金英采矿权采用了折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采
矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估；其余矿业权采用
了成本途径进行评估。请你公司补充披露：1）本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。
2）本次交易未将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围是否符合我会相关规定，交易对方出具的业绩承诺是否不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润。3）本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的资产核心资产东安采矿权目前处于基建期，预计 2018年投产并实现盈利。一方面，东安采矿权需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设后，方可正式投入生产，上述各项手续或采矿权许可证取得时间具有不确定性，投产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，而采用累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组办法》第三十五条及相关规定。
二、本次交易未将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围是否符合我会相关规定，交易对方出具的业绩承诺是否不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润
经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司与交易对方签署附条件利润补偿协议（二），已将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范
围。
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014号），预测2017—2019年东安采矿权和金英采矿权实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为106,455.31万元。
根据经纬评估出具的《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第021号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第022号），采用收入权益法评估的矿业权评估值为15,519.59万元，据此测算2017—2019年滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为3,980.10万元。
交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。
三、本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关规定：业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协议：交易对方承诺承诺资产2017－2019年合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协议：交易对方全部参与利润补偿，业绩承诺期为3年，高于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份将全部作为履行《利润补偿协议》及其补充协议的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态，保证了协议履行的可行性。
因此，本次交易设置的业绩补偿安排已足额覆盖了标的资产经营风险，已设置了切实可行的业务承诺履行保障措施和追偿措施。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
针对本次重组标的特殊性，本次交易设置的累计业绩补偿安排方案具备合理性；本次交易已将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围，交易对方出具的业绩承诺不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润；本次重组全部交易对方均以其获得的全部本次新增股份参与利润补偿，且股份锁定 36个月，业绩补偿安排足额覆盖标的资产经营风险，设置了切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施；本次交易累计补偿安排符合《重组办法》第三十五条及相关规定。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“二、利润补偿协议及补充协议”中补充披露。
问题 22
请你公司结合标的资产实际控制人情况，补充披露备考报表中对本次交易拟进行的企业合并采取的会计处理政策、相关依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易拟进行的企业合并采取的会计政策
上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有19.29%的股权；上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，上海盛蔚实际控制人为沈国军。由于银泰资源和上海盛蔚合并前后均受同一人最终控制，根据《企业会计准则 20号－企业合并》相关规定，本次交易属于同一控制下合并，修订后的备考报表已按同一控制下合并原则进行了修改。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海盛蔚实际控制人为沈国军，修订后的备考报表对本次交易拟进行的企业合并采用同一控制下合并的会计处理，符合《企业会计准则 20号－企业合并》相关规定，具备合理性。
经核查，中喜事务所认为：
上海盛蔚实际控制人为沈国军，修订后的备考报表对本次交易拟进行的企业合并采用同一控制下合并的会计处理，符合《企业会计准则 20号－企业合并》相关规定，具备合理性。
三、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“（三）财务报表的编制基础与方法”中补充披露。
问题 23
申请材料显示，2016年 9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于目标资产收购。上海盛蔚2016年向银泰资源合计借款69,000万元，借款利息为4.75%。请你公司：1）补充披露双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排。2）结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排
2016年5月12日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》，协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚借款 49,000万元。借款期限为 36个月，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人
民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。
2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源拟再向上海盛蔚借出不超过 31,000万元，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的 49,000万元，银泰资源向上海盛蔚的借款累计不超过 80,000万元。借款期限为36个月，自每笔借款的实际借款之日起算，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的实际借款日。
上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为 43,356.52万元。针对尚未偿还借款，上海盛蔚将严格按照协议约定偿还本金及利息。
（一）本次现金收购由上市公司自身主导，除为本次收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与本次收购过程
2015年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，拟出售中国境内全部的金矿资产。基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次重组停牌；2016年5月16日，上海盛蔚、上市公司与埃尔拉多、澳华黄金签订了 SPA协议。
银泰资源公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责，上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
（二）根据当时有效的重大资产重组相关法规规定以及公司的理解，若上市公司采取对上海盛蔚增资而非借款方式，则可能在形式上符合重组上市的规定，本次收购将无法进行
公司于2016年4月19日停牌并筹划本次重大资产重组方案，原计划为上海盛蔚增资至268,000万元，并使用金融机构提供的并购贷款以及上市公司提供的不超过 49,000万元的借款，以现金方式收购目标资产；现金收购完成后，银泰资源发行股份购买交易对方持有的盛蔚矿业的股权，同时募集配套资金偿还并购贷款。彼时，上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资 55,000万元，占比20.52%。公司认为若银泰资源出资 49,000万元参与上海盛蔚增资，则公司与实际控制人沈国军合计持有的上海盛蔚股权达到39.18%，将构成沈国军对上海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
中国银泰于 2007年通过受让凯得控股持有的上市公司股份成为上市公司的控股股东，沈国军成为实际控制人，截至 2006年 12月 31日，银泰资源的资产总额为108,860.83万元。若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资源2006年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，将会构成重组上市。
如上所述，本次现金收购是由上市公司主导，实际控制人并未参与。本次交易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，并非真正意义上的重组上市。因此为使得收购顺利进行，初始方案设计公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产。
（三）根据 SPA协议的相关约定，最终交易作价采取美元结算且存在一定浮动，采用借款的方式更加灵活
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇
率密切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，而且 2016年以来人民币汇率波动较大，如以增资的方式则存在无法确定增资金额，甚至导致实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，公司决定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的综合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过80,000万元的借款。
综合考虑本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时为了使上海盛蔚收购资金充足，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购；上述借款具有合理性，属于真实借款，资产评估已将其上海盛蔚负债予以考虑，不会影响到交易作价和评估结果；除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，上述借款不存在其他协议或安排。
二、结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定
本次交易实质是上市公司收购埃尔拉多控制的目标资产，上海盛蔚为本次收购的 SPV公司，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了各种因素。除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，该借款不存在任何其他协议或安排；借款协议约定借款期限为 36个月，上市公司目前不存在将该笔借款未来转为投资的计划；上海盛蔚将严格按照协议约定还款，且2016年11月，上海盛蔚已归还了部分借款本金26,279.84万元以及利息620.16万元；上述借款符合债权投资的相关定义，不属于权益性投资。银泰资源和上海盛蔚按照借款的相关规定进行会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时也为了使上海盛蔚收购资金充足，是真实、合理的，不会影响到交易作价和评估结果，该借款不存在其他协议或安排；作为借款进行核算符合会计准则的相关规定。
经核查，律师认为：
银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时也为了使上海盛蔚收购资金充足，是真实、合理的，不会影响到交易作价和评估结果，该借款不存在其他协议或安排。
经核查，安永华明所认为：
我们从上海盛蔚管理层了解到，银泰资源对上海盛蔚提供借款主要用于本次收购，同时也为了使上海盛蔚收购资金充足，不会影响到交易作价和评估结果。
经询问，未注意到存在其他协议或安排。上海盛蔚对于上述借款的会计处理符合中国会计准则的相关规定。
经核查，中喜事务所认为：
银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时也为了使上海盛蔚收购资金充足，是真实、合理的，不会影响到交易作价和评估结果，该借款不存在其他协议或安排；作为借款进行核算符合会计准则的相关规定。
经核查，中和评估认为：
银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时也为了使上海盛蔚资金收购资金充足，是真实、合理的，不会影响到交易作价和评估结果。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果”之“（一）交易完成前财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）矿业借款协议基本情况”中补充披露。
问题 24
申请材料显示，报告期内青海大柴旦客户只有一家，中原冶炼厂，吉林板庙子客户亦只有一家恒邦股份。双方每年签订一次框架协议，销售的结算方式为预收款方式。请你公司：1）补充披露标的资产主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件，报告期仅有单一客户的原因及合理性，客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合框架协议约定、合作期限、续期条件、新客户拓展等，补充披露标的资产与客户合作的稳定性，是否
存在单一客户依赖风险，是否存在因本次交易而产生的客户流失风险，上述情形对标的资产未来持续盈利的影响及具体应对措施。3）补充批露标的资产与主要客户收入确认时点、依据及合理性，会计确认、收款结算方式与同行业公司相比是否存在差异，以及收入确认金额与预收款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件，报告期仅有单一客户的原因及合理性，客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平
（一）标的公司主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件
黑河洛克尚未投产，无客户，吉林板庙子和青海大柴旦的于报告期的客户分别为恒邦股份和中原冶炼厂。
1、恒邦股份
恒邦股份成立于1994年2月，2008年5月在深圳证券交易所上市，主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等业务，是国家重点黄金冶炼企业。吉林板庙子自2009年开始与恒邦股份合作，目前已建立良好的沟通渠道和合作关系。
吉林板庙子发出提货通知书后，恒邦股份到矿山提取合质金，合质金验收合格并离开矿山现场后，毁损灭失风险由恒邦股份承担。恒邦股份按照发出提货通知书当天上海黄金交易所99.95%金的日加权平均价为基价减去冶炼加工费后，以预付款的形式与吉林板庙子结算。
2、中原冶炼厂
中原冶炼厂成立于 2007年 9月，主营黄金及其他矿产资源的勘察、采矿、选矿和冶炼及其副产品深加工、销售等业务，系上海证券交所上市公司中金黄金控股公司。青海大柴旦自 2009年开始与中原冶炼厂合作，目前已建立良好的沟通渠道和合作关系。
青海大柴旦发出提货通知书后，中原冶炼厂到矿山提取合质金，合质金验收合格并离开矿山现场后，毁损灭失风险由中原冶炼厂承担。中原冶炼厂按照发出
提货通知书当天上海黄金交易所99.95%金的日加权平均价为基价减去冶炼加工费后，以预付款的形式与青海大柴旦结算。
（二）同行业公司客户集中情况
黄金开采行业黄金产品包括标准金、合质金和金精粉。标准金和合质金均为较接近最终端消费的产品，成色较高。标准金主要通过上海黄金交易所网上交易平台进行销售或直接销售给各大银行，合质金一般经过精炼成标准金后销售或直接销售给冶炼厂。金精粉需要经复杂的工艺冶炼成合质金后，进一步精炼成标准金，以实现销售，矿山企业生产的金精粉一般直接销售给冶炼厂。
同行业上市公司湖南黄金、恒邦股份、山东黄金、中金黄金和紫金矿业主要黄金产品为标准金，主要客户为上海黄金交易所。同行业上市公司赤峰黄金主要黄金产品为合质金，主要客户为冶炼厂，与标的公司类似。2015年度和2016年度赤峰黄金向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额占全部矿产金销售收入的比例分别为100%和92.39%，客户亦较为单一。
报告期内，标的公司黄金产品为合质金，主要客户为冶炼厂，冶炼厂以标的公司发出提货通知书当天上海黄金交易所99.95%金的日加权平均价为基价减去冶炼加工费后，按照先款后货的方式与标的公司结算。黄金的货币属性决定了合质金属于卖方市场，不存在对某一家冶炼厂的依赖。同时黄金市场是个透明的市场，定价机制、利润水平以及交易模式都基本相同，由于市场有充分的需求，黄金开采企业对选择交易对手拥有主动权，不存在依赖某一家冶炼厂的情况，反而客户太多会提高客户管理及销售成本。
综上所述，报告期内，标的公司仅拥有单一客户具备合理性，客户集中度与同行业类似，不存在单一客户依赖风险。
二、结合框架协议约定、合作期限、续期条件、新客户拓展等，补充披露标的资产与客户合作的稳定性，是否存在单一客户依赖风险，是否存在因本次交易而产生的客户流失风险，上述情形对标的资产未来持续盈利的影响及具体应对措施
框架协议主要条款如下：
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|-|-|
|客户名称|合作期限|

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|-|-|
|恒邦股份|合同有效期为1年，自双方签订合同之日起计算，合同到期日为2017年7月31日|
|中原冶炼厂|合同有效期为1年，自双方签订合同之日起计算，合同到期日为2017年4月15日|

新客户拓展情况：黄金市场属于高度透明的公开市场，行业内冶炼环节定价机制和利润水平基本相同。由于，吉林板庙子处于卖方市场，且恒邦股份已上市多年，是国家重点黄金冶炼企业，信誉良好，并可全部消化吉林板庙子产能，因此目前吉林板庙子暂无拓展新客户计划。
标的公司与恒邦股份和中原冶炼厂自 2009年开始合作，合作协议已经历过多次正常延续，目前已建立良好的沟通渠道和合作关系。黄金兼具商品属性和金融属性的特点，以及黄金市场的高度公开透明决定了标的公司不存在单一客户依赖风险，不存在因本次交易产生的客户流失风险。上述情形不影响标的公司未来持续盈利性。
三、补充批露标的资产与主要客户收入确认时点、依据及合理性，会计确认、收款结算方式与同行业公司相比是否存在差异，以及收入确认金额与预收款的匹配性
（一）标的公司收入确认方法及收款结算情况
标的公司根据《企业会计准则第 14号－收入》的规定，在合质金验收合格并出库后，以结算单为依据确认销售收入，具体情况如下：
||
|-|
|收入确认过程及收款结算情况|
|根据销售合同的约定，客户验收并提货后，客户负责提货后的运输与保管风险，黄金相关的风险和报酬即发生转移|
|在提货之后，客户负责提货后的运输与保管风险，青海大柴旦及吉林板庙子不再继续管理和控制。|
|根据销售合同，销售价格一般为黄金单价为交易日上海黄金交易所2号金（99.95%）每克的日加权平均价为基价来计算，在提货时点已经可以确定。另外，销售采取预收方式，不存在重大销售回款风险。|
|青海大柴旦及吉林板庙子根据移动加权平均法对于黄金成本进行核算，在提货时点可以可靠的计量黄金的销售成本。|

（二）同行业公司收入确认及收款结算方式
单位：万元
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|-|-|
|收入确认具体方法|2016年12月31日预收款项|
|未查询到公开披露的具体方法|5,557.81|
|黄金销售收入以黄金产品交付上海黄金交易所保存库，确认现货交易或T＋D交货后，确认收入的实现|20,991.75|
|当销售的商品成本可靠计量时，销售给上海黄金交易所的黄金以货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单时作为收入确认时点；销售给上海黄金交易所以外的其他单位以发货并取得从购货方已收或应收合同或协议价款的金额确认销售收入|17,139.79|
|销售给中国黄金集团公司、上海黄金交易所的黄金，以结算单为依据确认销售收入的实现|37,446.09|
|黄金产品移交给上海黄金交易所的会员单位，在上海黄金交易所开盘期间实际成交后，收到对方的结算单时确认黄金销售收入|995.44|
|未查询到公开披露的具体方法|208,654.85|
|合质金验收合格并出库后，以结算单为依据确认销售收入|9.11|

注：以上数据来源于wind资讯。
由上表可知，同行业公司和标的公司均为收到结算清单时确认收入，符合《企业会计准则第 14号－收入》相关规定。同行业公司未公开披露收款结算方式，从公开披露的预收款项余额和应收账款周转天数分析，黄金销售收现及时，标的公司采用预收方式进行收入结算，收现及时，与同行业公司不存在差异。综上，标的公司与同行业公司收入确认及收款结算方式不存在差异。
（三）收入确认金额与预收账款的匹配关系
报告期内，标的公司收入确认金额与本期收到的预收款项金额具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入（不含税）|
|2015|恒邦股份|56,127|
|2016|恒邦股份|50,269|
|2015|中原冶炼厂|71,170|
|2016|中原冶炼厂|40,878|

由上表可知，标的公司采用预收款项结算方式，收入确认金额与收到的预收款项金额具有匹配性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司自2009年开始与客户合作，已建立了良好的沟通渠道和合作关系，黄金产品的金融属性和黄金市场的高度透明决定了黄金开采行业属于卖方市场，不存在对单一客户（冶炼厂）的依赖，客户集中度与同行业相同销售模式公司处于相同水平；本次交易不影响标的公司与客户的正常合作，单一客户不影响标的公司未来持续盈利性；标的公司在合质金验收合格并出库后，以结算单为依据确认销售收入，符合《企业会计准则第 14号－收入》相关规定，与同行业公司不存在差异，报告期内，收入确认金额与收到的预收款项金额具有匹配性。
经核查，安永华明认为：
标的资产在报告期间及截至回复日，标的资产的单一客户未发生变化。我们从与标的资产较为相似的同为销售合质金的同行业上市公司赤峰黄金的年报中看出，客户集中度情况可比。标的公司在合质金验收合格并出库后，以结算单为依据确认销售收入，就财务报表整体而言，收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，与同行业公司不存在差异。报告期内，收入确认金额与收到的预收款项金额具有匹配性。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）经营成果分析”之“1、营业收入”中补充披露。
问题 25
申请材料显示，本次交易对上海盛蔚及部分其子公司仅采用资产基础法进行评估作价。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司评估方法选取原因及合理性，以及部分公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定。2）标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产及其子公司评估方法选取原因及合理性说明，以及部分公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定
（一）上海盛蔚评估基准日股权架构
（二）上海盛蔚及其下属公司采用评估方法介绍
1、企业价值评估方法及适用性介绍
企业价值的评估方法包括资产基础法、收益法、市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估的前提条件是：①被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态。②被评估资产的预期收益能够支持其重置及投入价值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估的前提条件是①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法评估的前提条件是①要
有一个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
2、上海盛蔚及其下属公司评估方法选择及理由
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|-|
|评估方法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法、收益法|
|资产基础法、收益法|

（三）本次评估方法选择合理性说明
《资产评估准则－企业价值》第二十二条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；……”
由于上海盛蔚及其下属部分公司不具备采用市场法和收益法评估条件，因此，只采用了资产基础法一种方法评估，符合《资产评估准则－企业价值》的要求；《上市公司重大资产重组管理办法》原则要求采取两种以上的方法进行评估
或者估值，对于不适用收益法、市场法评估的公司，只采用资产基础法一种评估
方法进行评估未违反《上市公司重大资产重组管理办法》对评估方法的要求。
综上所述，由于不满足其他评估方法的条件要求，上海盛蔚及其下属部分公司仅采用一种评估方法具备合理性，符合证监会相关规定。
二、标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致的说明
（一）资产评估收益法与矿权评估折现现金流量法参数的对比
资产评估分别采用了资产基础法、收益法对吉林板庙子、黑河洛克的股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结果。吉林板庙子、黑河洛克主要资产系金英采矿权和东安采矿权，矿权评估采用折现现金流量法对前述采矿权进行了评估。影响资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法的参数包括：收益期、收益期内各年的净现金流量和折现率，两者评估参数对比情况如下：
1、吉林板庙子
（1）收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为 7.35年，系参照《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》（2015年 7月）、《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2015］40号）、金英金矿 2015及2016年动用资源储量说明、《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年 5月）等文件列示的参数计算得出。
（2）收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固
定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,358.97|58,358.97|58,358.97|77,189.48|77,189.48|77,189.48|77,189.48|
|35,937.08|34,957.13|34,940.65|34,955.38|33,089.72|31,714.29|30,937.01|
|2,222.27|2,222.27|2,222.27|2,880.34|2,880.34|2,880.34|2,880.34|
|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|23.83|
|4,182.22|3,851.06|3,851.06|3,869.83|3,869.83|3,869.83|3,869.83|
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,993.56|17,304.68|17,321.16|35,460.10|37,325.75|38,701.19|39,478.47|
|15,993.56|17,304.68|17,321.16|35,460.10|37,325.75|38,701.19|39,478.47|
|3,998.39|4,326.17|4,330.29|8,865.02|9,331.44|9,675.30|9,869.62|
|11,995.17|12,978.51|12,990.87|26,595.07|27,994.32|29,025.89|29,608.85|
|11,682.51|10,679.17|10,662.69|10,662.69|8,797.03|7,421.60|6,644.32|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,254.25|-|-|3,215.95|-|-|-|
|656.00|-|-|-|--|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|21,767.43|23,657.68|23,653.56|34,041.82|36,791.35|36,447.49|36,253.17|

矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|76,969.88|76,969.88|76,969.88|
|-|-|-|-|1,807.24|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|78,777.12|76,969.88|76,969.88|
|70,155.94|-|-|-|-|-|-|
|2,838.90|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|36,144.75|-|-|
|17,569.40|-|-|-|-|-|-|
|29,005.74|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|
|2,036.75|2,036.75|2,036.75|2,693.95|2,693.95|2,693.95|2,693.95|
|3,967.32|4,046.84|4,046.84|8,576.78|8,576.78|8,576.78|8,576.78|
|125,574.05|34,771.23|34,771.23|39,958.36|76,103.11|39,958.36|39,958.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-67,381.11|23,421.71|23,421.71|37,011.52|2,674.01|37,011.52|37,011.52|

①销售收入
收益期各年销售收入＝黄金年产量×销售价格
黄金年产量＝年矿石产量×平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选冶回收率资产评估与矿权评估预测的销售收入对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|58,358.97|58,358.97|58,358.97|77,189.48|77,189.48|77,189.48|77,189.48|
|58,192.94|58,192.94|58,192.94|76,969.88|76,969.88|76,969.88|76969.88|
|166.03|166.03|166.03|219.60|219.60|219.60|219.60|

两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括黄金销售收入和伴生银销售收入；矿权评估仅包括黄金销售收入，矿权评估认为伴生银达不到规定的工业品位要求而未预测伴生银的销售收入，两者差异较小，影响较小。
除此之外，资产评估和矿权评估预测销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、选冶回收率、黄金销售单价）完全一致。
②税金及附加
资产评估与矿权评估预测的税金及附加对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|2,222.27|2,222.27|2,222.27|2,880.34|2,880.34|2,880.34|2,880.34|
|2,036.75|2,036.75|2,036.75|2,693.95|2,693.95|2,693.95|2,693.95|
|185.52|185.52|185.52|186.39|186.39|186.39|186.39|

两者的差异主要系税金及附加分类不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税；矿权评估仅包括资源税，其余税费包含在经营成本中。除伴生银的影响外，资产评估资源税和矿权评估资源税计算一致。
③经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|28,460.62|28,152.85|28,152.85|28,186.35|28,186.35|28,186.35|28,186.35|
|29,005.74|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|28,687.64|
|-545.12|-534.79|-534.79|-501.29|-501.29|-501.29|-501.29|

注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异原因主要为：A、矿权评估包含了印花税等税费，该部分税费在
资产评估营业税金及附加中；B、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
④所得税费用
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|3,998.39|4,326.17|4,330.29|8,865.02|9,331.44|9,675.30|9,869.62|
|3,967.32|4,046.84|4,046.84|8,576.78|8,576.78|8,576.78|8,576.78|
|31.07|279.33|283.45|288.24|754.66|1,098.52|1,292.84|

两者的差异原因主要为：A、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；B、2021年开始被评估企业的设备折旧基本已经提完，设备的折旧年限并不等于其经济寿命年限，资产评估收益法考虑到设备提完折旧后仍可继续使用，因此未预测设备的更新资本支出，矿权评估根据矿权评估准则的规定设备提完折旧后考虑了更新资本支出，折旧抵税不同。
⑤资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|656.00|-|-|-|-|-|-|
|72,994.84|-|-|-|36,144.75|-|-|
|-72,338.84|-|-|-|-36,144.75|-|-|

注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产；因此，期初的资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。资产评估认为设备的经济寿命并不等于其折旧年限，结合设备使用状况分析，资产评估认为设备提完折旧后不需更新。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收
益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共
同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资，矿权剩余服务期内如相应资产提完折旧要进行资本更新。矿权评估扣减的期初资本性支出为评估基准日企业固定资产、在建工程、土地的评估值，后续资本性支出为设备提完折旧后的更新支出。
⑥营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|9,966.77|9,966.77|9,966.77|13,182.71|13,182.71|13,182.71|13,182.71|
|1,254.25|-|-|3,215.95|-|-|-|
|17,596.40|-|-|-|-|-|-|
|-16,342.15|-|-|3,215.95|-|-|-|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估参照历史年度营运资金占销售收入比例确定各年所需营运资金。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），本次评估按资产原值 117,129.36万元的15%取值，估算营运资金为 17,569.40万元（117,129.36万元×15%＝17,569.40万元）。营运资金于生产期开始第一年全部投入，收益期末回收全部营运资金。
⑦期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产机器设备、车辆、选冶厂房、构筑物、管道沟槽、土地，均可继续使用，本次收益法评估对
该部分资产按基准日评估原值和以采矿结束日为基础测算的成新率计算该部分
可收回资产价值。经测算该部分可收回资产价值为 16,106.69万元。企业向吉林
省国土资源厅及白山市国土资源局浑江分局交付的环境恢复治理备用金、土地复垦保证金 860.76万元应于采矿结束时收回。因此，金英金矿开采结束可收回资产价值共计16,967.45万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构筑物于2024年5月计提折旧后回收余值为4,419.92万元；机器设备于2021年6月计提折旧完毕后回收残值为 1,807.24万元，更新投入后于 2024年 5月计提折旧后回收余值为 23,562.26万元。因此，金英金矿开采结束可收回资产价值共计27,982.18万元。
（3）折现率
①矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率=3.90%
折现率=4.17%＋3.90%=8.07%
②资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC模式）计算折现率，具体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.92%。
股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928－2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数β的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.11%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.96%。
③折现率差异说明
资产评估的评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是资本资产加权平均成本模型测算折现率，而矿权评估的评估对象是不同的单项资产—矿业权，跟据《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
2、黑河洛克矿业开发有限责任公司
（1）收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为7年，系参照《黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19～44线勘探报告》、《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2003］57号）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）、《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月）等文件列示的参数计算得出。
（2）收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值
＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|-|14,582.00|14,576.62|25,597.98|25,597.98|25,597.98|
|139.69|2,741.34|1,487.70|2,891.72|3,199.19|2,825.83|
|-|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|631.82|12,430.73|12,346.44|23,225.49|23,225.49|23,203.37|
|-|-|-|-|-|-|
|3,561.28|53,676.07|16,323.48|38,006.02|47,055.75|36,174.82|
|3,561.28|53,676.07|16,323.48|38,006.02|47,055.75|36,174.82|
|890.32|13,419.02|4,080.87|9,501.51|11,763.94|9,043.71|
|2,670.96|40,257.05|12,242.61|28,504.52|35,291.81|27,131.12|
|525.14|14,021.05|14,065.20|23,945.28|23,945.28|23,923.17|
|-|-|-|-|-|-|
|5,718.34|-|658.04|-|-|-|
|25,105.94|-|4,386.95|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-27,628.18|54,278.10|21,262.82|52,449.80|59,237.10|51,054.28|

矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|-|-|-|-|-|-|
|4,332.78|83,445.14|44,749.24|89,736.21|99,093.41|87,817.01|
|36,488.05|1,057.88|2,493.41|-|-|-|
|3,722.75|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|5,314.53|691.38|-|-|-|
|-|12,800.50|12,692.74|24,922.99|24,922.99|24,922.99|
|139.69|2,741.34|1,487.70|2,891.72|3,199.19|2,825.83|
|1,048.27|15,852.85|6,522.98|14,345.68|16,608.11|13,882.35|
|41,398.76|37,767.10|23,888.21|42,160.39|44,730.29|41,631.17|
|-37,065.98|45,678.04|20,861.03|47,575.82|54,363.12|46,185.84|

①销售收入
资产评估与矿权评估完全一致。
②税金及附加
资产评估与矿权评估完全一致。
③经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|106.68|13,006.68|12,872.86|24,893.19|24,893.19|24,893.19|
|-|12,800.50|12,692.74|24,922.99|24,922.99|24,922.99|
|106.68|206.18|180.12|-29.8|-29.8|-29.8|

注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
④所得税
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|890.32|13,419.02|4,080.87|9,501.51|11,763.94|9,043.71|
|1,048.27|15,852.85|6,522.98|14,345.68|16,608.11|13,882.35|
|-157.95|-,433.83|-2,442.11|-4,844.17|-4,844.17|-4,838.64|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税。
⑤资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|25,105.94|-|4,386.95|-|-|-|-|
|40,210.80|1,057.88|2,493.41|-|-|-|-|
|-15,104.86|-1,057.88|-1,893.54|-|-|-|-|

注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括
矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产；因此，期初的资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资、在建工程后续投入。
⑥营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|5,718.34|5,718.34|6,376.38|6,376.38|6,376.38|6,376.38|6,376.38|
|5,718.34|-|658.04|-|-|-|-|
|-|5,314.53|691.38|-|-|-|-|
|5,718.34|-5,314.53|-33.34|-|-|-|-|

两者的差异主要系资产评估和矿权评估评估对象不同，依据的评估准则不同，具体原因如下：
资产评估收结合固定资产投资规模及预计经营情况确定期初营运资金为5,718.34万元，地采开始后估算新增营运资金658.04万元。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），本次评估按评估确定评估基准日固定资产投资 20,657.91万元与剩余固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程14,772.26万元之和35,430.17万元的15%取值，估算营运资金为 5,314.53万元（35,430.17万元×15%＝5,314.53万元）。
地下开采后，按评估确定井巷工程及新增选矿设备合计 4,609.17万元的15%取值，估算新增营运资金为691.38万元（4,609.17万元×15%＝691.38万元）。
⑦期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值
回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产选冶设备、
厂房、土地，均可继续使用，本次收益法评估对该部分资产按基准日评估原值和以采矿结束日为基础测算的成新率计算可收回资产价值，经测算可收回资产价值为28,567.93万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构筑物于 2023年底回收余值为 14,017.13万元；机器设备于 2023年底回收余值为5396.22万元。因此，东安金矿开采结束可收回资产价值共计19,413.35万元。
（3）折现率
①矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率=4.25%
折现率=4.17%＋4.25%=8.42%
②资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC模式）计算折现率，具体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.92%。
股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928－2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数β的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价α的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.11%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.96%。
③折现率差异说明
资产评估评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是加权平均资本成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是不同的单项资产—矿业权，据《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
（二）评估过程
资产评估和矿权评估都履行了接受委托，协商有关事宜；组成评估小组，制定评估方案；评估人员搜集、整理有关资料；现场勘察，收集整理资料，管理层访谈；确定相关参数评定估算的评估过程。
（三）评估结果
资产评估和矿权评估的评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同、各自依据的评估准则不同，导致两者的评估结果不同。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估根据评估准则，结合标的资产实际情况，选取的评估方法具有合理性，上海盛蔚、TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港、金诚矿业、小石人矿业和青海大柴旦无实际无经营业务或不具备收益法和市场法评估条件，仅采用资产基础法一种方法评估具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；资产评估和矿权评估在资源储量、黄金价格等主要参数保持一致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用参数有所不同，但评估模型均符合各自准则，且差异不大，具有合理性。
经核查，中和评估认为：
本次评估根据评估准则，结合标的资产实际情况，选取的评估方法具有合理性，上海盛蔚、TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港、金诚矿业、小石人矿业和青海大柴旦无实际无经营业务或不具备收益法和市场法评估条件，仅采用资产基础法一种方法评估具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；资产评估和矿权评估在资源储量、黄金价格等主要参数保持一致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用参数有所不同，但评估模型均符合各自准则，且差异不大，具有合理性。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、评估方法选择”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估过程、方法及结果”之“（七）标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致的说明”中补充披露。
问题 26
申请材料显示，本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估。根据目前实施的《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于 5年的采矿权评估。请你公司补充披露本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易，滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法的评估值分别为 8,465.25万元、5,609.92万元、1,444.42万元，合计
15,519.59万元，占本次交易13项矿业权评估值的比例为4.97%，占比较小。
一、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
收入权益法是基于没有销售就不可能有收益，矿业权价值与销售收入存在一定相关性的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。
适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门的审查并备案，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
二、本次交易采用收入权益法评估的依据及合理性
（一）滩间山采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 277.20万吨（金金属量 8,616.70千克），生产规模60万吨/年，矿石贫化率5.24%，生产服务年限约4年11个月。
依据及合理性：滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估计算的保有资源储量较少，矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法可能存在评估结果失真问题，且滩间山采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
（二）青龙沟采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 115.36万吨（金金属量 6,003.20千克），生产规模20万吨/年，矿石贫化率10%，生产服务年限约6年5个月。
依据及合理性：青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采矿权地下开采已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于青龙沟采矿权服务年限较短，且尚未编制详细的对地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙沟采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
（三）青龙山探矿权（详查区）
基本技术参数：可采储量矿石量37.73万吨（金金属量1,478.60千克），生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年8个月。
依据及合理性：青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于青龙山探矿权（详查区）服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，青龙山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙山探矿权（详查区）其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。
综上所述，滩间山采矿权和青龙沟采矿权符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，青龙山探矿权（详查区）实质上符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，本次交易采用收入权益法评估具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合矿业权的实际情况，本次评估滩间山采矿权和青龙沟采矿权符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，青龙山探矿权（详查区）实质上符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，本次评估采用收入权益法评估具备合理性。
经核查，经纬评估认为：
结合矿业权的实际情况，本次评估滩间山采矿权和青龙沟采矿权符合现行的《中国矿业评估准则》相关规定，青龙山探矿权（详查区）实质上符合现行的《中
国矿业评估准则》相关规定，本次评估采用收入权益法评估具备合理性。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“6、本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定”中补充披露。
问题 27
申请材料显示，本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法进行评估，账面价值为 2,619.84万元，评估值为 21,978.20万元，增值率738.91%。请你公司：1）补充披露对细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则相关规定。2）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则相关规定
（一）矿权评估准则的相关规定
地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法，具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值，调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。
地质要素评序法运用的前提条件：勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料，主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
（二）本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法原因
根据《青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查2016年工作总结》，截至2016年，细晶沟探矿权勘查投入主要包括：地形测量、地质测量、地质剖面测量、岩石剖面测量、钻探、槽探、浅井、坑探及样品检测分析等。勘查区目前地质工作程度整体仍处于普查找矿阶段，其中部分区域已基本查明矿体赋存状态，并圈定了资源储量，达到详查阶段。由于详查区块面积小，不足以代表整个探矿权的勘查程度，详查区块的勘查程度也不足以单设采矿权，因此，细晶沟探矿权整体勘查区域仍处于普查阶段，适合采用成本途径评估方法进行评估。根据细晶沟探矿权勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，具备使用地质要素评序法的条件，因此，本次评估采用地质要素评序法进行评估。
综上，细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估具备合理性，符合矿业权评估准则相关规定。
二、结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性
（一）评估参数选取依据及市场可比交易案例情况
1、细晶沟探矿权评估参数选取依据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|重置成本|效用系数|调整系数|评估价值|
|2,619.84|6,635.93|1.15|2.88|21,978.20|

①重置成本
重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
细晶沟探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
||||
|-|-|-|
|单位|实际完成工作量|评估利用工作量|
|米|28,306.95|28,306.95|
|米|1,136.00|1,136.00|
|立方米|1,000.70|1,000.70|
|米|378.90|378.90|
|米|47.40|47.40|
|平方千米|3.20|3.20|
|平方千米|6.32|6.32|
|千米|13.76|13.76|

||||
|-|-|-|
|千米|4.01|4.01|
|件|751.00|751.00|
|件|6551|6551|
|件|9|9|
|件|13|13|
|件|15|15|
|件|62|62|
|点|24|24|
|米|7,819.05|7,819.05|
|米|28,306.95|28,306.95|

注：本次评估利用主要实物工作量主要以探矿权人填报的工程量统计表为依据。
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010年试用）》确定的取价标准和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按重置直接成本的30%提取。因此，根据重置成本=重置直接成本＋间接费用，估算的细晶沟探矿权的重置成本为6,635.93万元。
②效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为1.15。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合理性系数为1.00。因此，本次评估效用系数确认为1.15。
③调整系数
调整系数显示出评估对象的找矿潜力和资源的开发前景，反映了成本对价值的贡献，定义为各价值指数的乘积。
地质要素分类及价值指数表（专家评判）情况如下：
地质要素 平均值
Ⅰ、区域成矿地质条件显示 1.11Ⅱ、找矿标志显示 1.11Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示 2.34Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示 1.00
Ⅴ、开采技术条件显示 1.00
Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示 1.00
Ⅶ、基础设施条件显示 1.00调整系数 2.88本次评估外聘了5位专家对细晶沟探矿权价值指数进行了评判，5位专家对地质资料以及其他与评估相关的信息的认同基本一致，评判科学、合理。在专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，经评估人员分析、核对并计算出细晶沟探矿权价值调整系数为：α=1.11×1.11×2.34×1.00×1.00×1.00×1.0011≈.001。
④评估价值
探矿权评估价值＝重置成本×效用系数×调整系数＝6,635.93万元×1.15×2.88＝2,1978.20万元
（二）市场可比交易案例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|账面价值|重置成本|效用系数|调整系数|评估价值|
|辰 州矿业|2013.9.30|0.00|175.51|0.96|1.42|239.26|
|辰 州矿业|2014.6.30|104.05|453.49|1.17|1.86|986.88|
|山 东黄金|2014.6.30|12.97|1,571.38|0.96|1.64|2,473.98|
|武 钢股份|2012.9.30|2,725.37||||17,907.88|
|||710.60||1.03|1.64|5,402.00|
|||2,619.84|6,635.93|1.15|2.88|21,978.20|

注：截至评估基准日，罗家塘探矿权已经摊销完毕，因此其账面价值为0；以上数据来源于巨潮资讯。
由上表可知，采用地质要素评序法评估的市场可比交易案例增值率为557.08%～18,974.63%，平均增值率约为660.20%。本次评估细晶沟探矿权增值率约为738.91%，与市场可比案例相似。
细晶沟探矿权调整系数高于市场可比交易案例主要系细晶沟探矿权部分区域已基本查明矿体赋存状态，且已圈定了资源储量，已有较好发现，矿化强度及蕴藏规模显示要素价值指数应属4级，评判值较高。
综上所述，由于大量勘查投入取得了较好的地质成果，细晶沟探矿权具有较
好的找矿前景，《青海省大柴旦镇细晶沟金矿区年度详查 2015年工作总结》估
算（333＋334）金金属量 12,711千克，因此，本次评估增值较大系风险勘探取得较好的成果所致，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合细晶沟探矿权所处的勘查阶段和勘查发现，本次评估采用地质要素评序法符合矿业权评估准则的要求，具有合理性；参考市场可比交易案例情况，矿业权评估中的评估参数皆是依据《矿业权评估参数确定指导意见》要求取值，评估增值主要系风险勘探取得较好的成果所致，符合矿业权评估行业惯例，具备合理性。
经核查，经纬评估认为：
结合细晶沟探矿权所处的勘查阶段和勘查发现，本次评估采用地质要素评序法符合矿业权评估准则的要求，具有合理性；参考市场可比交易案例情况，矿业权评估中的评估参数皆是依据《矿业权评估参数确定指导意见》要求取值，评估增值主要系风险勘探取得较好的成果所致，符合矿业权评估行业惯例，具备合理性。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“5、地质要素排序法”中补充披露。
问题 28
申请材料显示，东安金矿为在建矿山，尚未正式生产；金英金矿为在产矿山。本次交易对东安金矿、金英金矿采用折现现金流量法进行评估，评估值分别为 169,896.46万元、82,825.74万元。评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。同时，由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响
对相关成本参数进行了调整。请你公司：1）结合东安采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。2）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际际情况及行业水平。3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性。4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段，评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿，金英金矿评估值的合理性，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响
本次评估假设：采矿权人能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产。
东安金矿于2009年开始矿山建设，2009年9月，修建了矿山的进场道路，架设了输电线路，建设混凝土搅拌站，现场临时设施等建设准备工程。2010年，建设了选厂主厂房、变电所、锅炉房、食堂、宿舍、办公楼等。2011年，进行了大部分选矿设备安装，选厂已基本完工。截至目前未开工项目包括露天采矿场、废石场、尾矿干堆场、运矿道路、厂区道路以及相应的辅助设施等，剩余工程量已不大，未来审批进度将是影响投产时间的最重要因素。
东安金矿正式投产尚需取得的审批、资质包括：领取采矿许可证、取得土地使用权证、以及地表施工图图纸审查出图等，不存在法律障碍或其他风险，具体办理进度见本反馈回复“问题12、二、以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施”。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，黑河洛克在保证建设施工质量的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点投产和恢复生产。如未能按时投产和恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
综上所述，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响。
二、补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际际情况及行业水平
（一）东安金矿评估过程
由于东安金矿为在建矿山，尚未正式投产，无生产成本数据，本次评估参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月）报告设计成本数据取值。鉴于该报告编制日期距评估基准日较久，设计生产规模与评估利用生产规模亦发生变化，本次评估根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整，同时根据《矿业权评估准则》的相关要求对折旧费、安全费用、财务费用、无形资产摊销等进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目评估单位成本详见如下。
单位：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整值|调整后单位成本费用|||||
|项目名称|露采|地采||露采|地采|序号|项目名称|露采|
|采矿成本|100.65|136.00||||一|采矿成本|100.65|
|露天开采|100.65|||100.65||1|露天开采|100.65|
|地下开采||136.00|||136.00|2|地下开采||
|选冶成本|412.32|377.11||475.68|442.78|二|选矿成本|486.63|
|选矿材料|41.48|41.48|1.0609|44.01|44.01|1|辅助材料|44.01|
|燃料和动力|79.39|104.44|1.0609|84.23|110.81|2|燃料和动力|84.23|
|工资及附加|87.88|92.26|1.6371|143.87|151.03|3|职工薪酬|143.87|
|折旧费|119.93|51.25||119.93|51.25|4|折旧费|149.88|
|修理费|47.41|47.41||47.41|47.41|5|修理费|40.90|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维简费|18.99|23.03|18.99|23.03|6|安全费用|6.50|
|其它制造费用|17.24|17.24|17.24|17.24|7|其它制造费用|17.24|
|管理费用|137.64|110.57|||三|管理费用|103.05|
|无形资产摊销|27.07||27.07||1|矿产资源补偿费|0.00|
|其它管理费用|110.57|110.57|110.57|110.57|2|土地使用权摊销|24.30|
||||||3|其它无形资产摊销|0.77|
||||||4|其它管理费用|77.98|
|财务费用|26.67|4.18|26.67|4.18|四|财务费用|6.54|
|营业费用|1.01|1.01|1.01|1.01|五|销售费用|0.39|

1、采矿成本
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），采矿作业拟采用外包方式进行，露天开采采矿成本按100.65元/吨·矿石（折8.68元/吨·矿岩）计算；地下开采采矿成本按136元/吨·矿石计算。
据评估人员调查了解，近年来采矿外包费用基本稳定，本次评估露天开采和地下开采采用初步设计方案取值，即露天开采采矿成本取值100.65元/吨·矿石，地下开采采矿成本取值136元/吨·矿石。
2、辅助材料
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），选矿材料单位成本41.51元/吨·矿石。
黑龙江省2009年12月—2016年12月工业生产者购进价格指数（上年同月=100）如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年12月|2010年12月|2011年12月|2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年12月|
|105.6|108.2|107.6|97.8|99.4|92|90.6|

注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：从2011年起原材料、燃料、动力购进价格指数改为工业生产者购进价格指数。
据此估算 2016年 12月相比 2009年 12月工业生产者购进价格变动值约为1.0609=（（105.6÷100）×（108.2÷100）×（107.6÷100）×（97.8÷100）×（99.4÷100）
×（92÷100）×（90.6÷100）×（106.5÷100））。
本次评估确定的辅助材料成本41.51元/吨·矿石×1.0609＝44.01元/吨·矿石。
3、燃料和动力
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），露天开采燃料和动力成本 79.39元/吨·矿石、地下开采燃料和动力成本104.44元/吨·矿石。
根据国家统计局相关数据计算的工业生产者购进价格指数变动1.0609，本次评估确认的露天开采燃料和动力成本84.23元/吨·矿石=79.39元/吨·矿石×1.0609，地下开采燃料和动力成本110.81元/吨·矿石=104.44元/吨·矿石×1.0609。
4、职工薪酬
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），职工薪酬露天开采成本87.88元/吨·矿石、地下开采成本92.26元/吨·矿石。
黑龙江省2009年—2015年采矿业城镇单位就业人员平均工资如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|33,417|39,793|44,726|49,530|56,637|56,472|

注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：城镇单位是指城镇地区全部非私营法人单位，具体包括国有单位、城镇集体单位、联营经济、股份制经济、外商投资经济、港澳台投资经济等单位。
据此估算 2015年相比 2009年采矿业城镇单位就业人员平均工资增长约为1.6371倍=54,707元÷33,417元。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采职工薪酬成本 143.87元/吨·矿石=87.88元/吨·矿石×1.6371，地下开采职工薪酬成本 107.90元/吨=143.87元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
5、折旧费
根据《中国矿业权评估准则》的要求，本次评估根据固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程与井巷工程投资额重新计算折旧。房屋构筑物、机器
设备分别依20年、8年进行折旧，残值率为5%。剥离工程与井巷工程采用产量
法计提折旧，无残值。本次评估确认的折旧费如下：
露天开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋15,840.65×（1－5%）÷8＋1,685.14×24.75÷46.48＝931.21＋1,881.08＋897.32＝3,709.60（万元）
露天开采单位折旧费＝3,709.60÷24.75＝149.88（元/吨）
地下开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋（15,840.65＋1,700.00）×（1－5%）÷8＋2,909.17×49.50÷199.65＝931.21＋2,082.95＋721.28＝3,735.44（万元）
地下开采单位折旧费＝3,735.44÷49.50＝75.46（元/吨）
6、修理费
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），修理费按固定资产价值的3%估算。本次评估露天开采固定资产为 33,745.03万元（不包括剥离工程），估算露天开采修理费成本 40.90元/吨·矿石=33,745.03万元×3%÷24.75万吨。地下开采固定资产为35,445.03万元（不包括剥离工程），估算地下开采修理费成本21.48元/吨·矿石=35,445.03万元×3%÷49.50万吨。
7、安全费用
根据财政部、安全监管总局出具的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号），自 2012年 2月 14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，露天金属矿山每吨5元，地下金属矿山每吨 10元；尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1元，四等及五等尾矿库每吨1.5元。
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），该矿尾矿堆场为五等库，采坑尾矿堆场为四等库，尾矿采用干排方式，尾矿量同原矿量。
本次评估确认的露天开采安全费用成本为6.50元/吨·矿石、地下开采安全费用成本为11.50元/吨·矿石。
8、其他制造费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），其它制造费用为17.24元/吨·矿石。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生
产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采其他制造费用为 17.24元/吨·矿石，地下开采其他制造费用为12.93元/吨·矿石=17.24元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
9、管理费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月）管理费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动发生的各项费用，本次确认的管理费用如下：
矿产资源补偿费：根据财政部国家税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号、2016年 5月 9日）：在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零。因此，本次评估确定矿产资源补偿费为0。
土地使用权摊销：本次评估折算无形资产投资—土地使用权为 3,608.66万元。按矿山服务年限6年摊销。
露天开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷24.75＝24.30（元/吨）
地下开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷49.50＝12.15（元/吨）
其他无形资产摊销：其他无形资产账面价值114.09万元。按矿山服务年限 6年摊销
露天开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷24.75＝0.77（元/吨）
地下开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷49.50＝0.38（元/吨）。
其它管理费用：参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），由于其他管理费用包括矿产资源补偿费，扣除后露天开采其他管理费用为88.37元/吨，由于生产规模的变化，地下开采其他管理费用为 58.48元/吨·矿石=77.98元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
10、财务费用
本次评估财务费用按矿业权评估有关规定重新计算，根据中国人民银行于2015年10月24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为4.35%，假设流动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。
露天开采年财务费用＝5,314.53×70%×4.35%＝161.83（万元）
地下开采年财务费用＝6,005.90×70%×4.35%＝182.88（万元）
露天开采：折合单位财务费用为＝161.83÷24.75＝6.54（元/吨）
地下开采：折合单位财务费用为＝182.88÷49.50＝3.69（元/吨）。
11、销售费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），单位销售费用为1.01元/吨。假设销售费用合质金暂估 0.80元/克，其他销售费用 0.50元/克，其他销售费用占比为38.46%，由于合质金加工费已在黄金（白银）价格中考虑，据此估算的销售费用为0.39元/吨=1.01元/吨×38.46%，销售费用较小，不再考虑生产能力变化调整。
本次评估确认的销售费用为0.39元/吨·矿石。
12、总成本费用
总成本费用＝采矿成本（露天开采和地下开采）＋辅助材料＋燃料和动力＋职工薪酬＋折旧费＋修理费＋安全费用＋其它制造费用＋管理费用＋财务费用＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－土地使用权摊销－其它无形资产摊销－财务费用
2017年露天开采出矿为基建出矿，无生产成本。
（二）市场可比交易案例
单位：元/吨、克/吨、元/克
||||||
|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|单位矿石总成本|单位矿石经营成本|品位|
|地采|2012.8.31|200.56|178.62|0.99|
|地采|2012.9.30|309.53|260.79|10.46|
|露采|2012.9.30|244.76|212.81|1.97|
|地采|2012.9.30|378.70|281.20|1.97|
|地采|2012.11.30|426.99|248.54|2.9|
|地采|2012.12.31|221.11|200.93|1.78|
|地采|2013.9.30|465.48|392.02|6.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地采|2014.5.31|384.87|333.80|4.82|
|地采|2014.12.31|921.95|749.95|6.72|
|上部地采|2014.12.31|418.60|338.64|15.36|
|深部地采|2014.12.31|536.46|456.50|15.36|
|一期地采|2016.4.30|354.27|314.91|3.77|
|二期地采|2016.4.30|361.30|317.48|3.77|
|||401.89|329.71|5.87|
|||698.68|517.96|11.09|
|||595.19|503.88|8.58|

注1：以上数据来源于巨潮资讯。
注2：单位黄金经营成本=单位矿石经营成本÷品位，此处仅为对比分析，未考虑选冶回收率等参数影响。
东安采矿权露天开采单位成本高于地下开采，主要系露天开采规模为 24.75万吨/年，地下开采生产规模为49.50万吨/年，生产规模增加导致单位成本下降。
由上表可知，东安采矿权单位矿石总成本和单位矿石经营成本均高于市场可比交易案例，主要系东安金矿设计选用了较先进设备且充分考虑了未来安全环保及产能扩大要求，同时地处林区征地及林木补偿费用较大，致使矿山建设投资额较大，故在矿山安全、环保、开采技术以及工作环境方面估算的成本较高，致使东安金矿单位矿石成本较高，符合矿山实际及行业水平。
由于东安采矿权的品位较高，每吨矿石的含金量较高，东安采矿权的单位黄金经营成本远小于同行业平均水平，因此，东安金矿未来盈利能力较强。
三、补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权名称|评估方法|账面值|评估值|
|东安采矿权|折现现金流量法|100,406.08|169,896.46|
|金英采矿权|折现现金流量法|11,250.18|82,825.74|

金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较
低，入账基础与东安金矿不同造成的。
截至2016年12月31日，金英采矿权账面价值 11,250.18万元。金英金矿原
为板庙子探矿权，2004～2006年经过大规模勘查，查明一处大型隐伏金矿床， 2008年在此基础上设立采矿权。金英金矿是矿山在自身拥有的探矿权基础上勘探投入取得地质成果后申请设立的采矿权，其账面价值主要是前期探矿权取得成本（以成本法评估，金额较小）和后期的勘探投入，因此账面值较低。
截至 2016年 12月 31日，东安采矿权账面价值 100,406.08万元。东安金矿原为东安探矿权，为黑河洛克 2008年取得，取得时虽为探矿权，但储量已经查明，相关储量核实报告已经国土部评审备案，且取得评估和本次评估保有储量并未发生变化。因此东安金矿取得成本是以收益法评估作价，金额较大，其账面价值较高。东安金矿取得时间已接近 10年，目前黄金价格比当时上涨超过50%，东安金矿本次评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致。
综上，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起的未来预期收益的增长所致；由于取得矿业权时付出成本不同，金英金矿账面价值远低于东安金矿账面价值，因此金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿具备合理性。
四、结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段，评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿，金英金矿评估值的合理性
市场可比交易案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|评估值（万元）|资产规模（万元）|生产规模（万吨）|可采储量|||
||||||矿石量（万吨）|金属量（千克）|品位（克/吨）|
|地采|2012.8.31|24,306.52|13,241.22|66.00|731.55|7,262.48|0.99|
|地采|2012.9.30|38,984.48|4,570.72|9.00|48.80|5,104.80|10.46|
|露采地采|2012.9.30|32,755.30|28,214.63|70.00|355.06|7,002.43|1.97|
|地采|2012.11.30|57,972.93|8,597.57|13.20|486.05|1,4094.12|2.90|
|地采|2012.12.31|14,517.08|4,356.74|13.50|179.99|3,203.82|1.78|
|地采|2013.9.30|91,530.35|36,389.60|48.00|390.92|2,5064.91|6.41|
|地采|2014.5.31|10,900.76|15,918.77|26.40|235.95|11,367.45|4.82|
|地采|2014.10.31|29,155.69|27,254.17|33.00|134.76|7,429.86|5.51|
|地采|2014.12.31|13,817.48|29,988.89|21.00|72.65|4,884.36|6.72|
|地采|2014.12.31|16,113.60|4,034.20|3.30|12.89|1,979.87|15.36|
|地采|2016.4.30|243,244.87|90,746.37|165.00|2,637.81|99,391.96|3.77|
|露采地采|2016.12.31|169,896.46|40,039.34|49.50|247.37|22,462.88|9.07|
||2016.12.31|82,825.74|117,129.36|80.00|507.49|22,653.00|4.46|

注1：资产规模为固定资产投资额；以上数据来源于巨潮资讯。
注2：上述市场可比交易案例采矿权均处于勘探阶段，与东安采矿权和金英采矿权一致。
由上表可知，金矿单位（可采储量）评估值约为 9.59元/克～81.39元/克，其中品位 10元/克以上矿业权平均值 78.88元/克，品位 10克/吨以下矿业权平均值33.87元/克。本次评估东安金矿品位9.07克/吨，单位（可采储量）评估值 75.63元/吨，与品位10克/吨以上市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当；金英金矿品位 4.46克/吨，单位（可采储量）评估值 36.56元/克，与品位 10克/吨以下市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当。
综上，东安采矿权和金英采矿权评估结果符合行业情况，具备合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至目前，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响；
参考国家统计局统计数据历史变动情况，结合生产规模的变化比例，根据《矿业权评估参数确定指导意见》调整了初步设计方案参数，符合实际情况及行业惯例；
金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较低，入账基础与东安金矿不同造成的，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起的未来预期收益的增长所致，东安金矿的评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致，具备合理性；结合市场可比交易案例的比较分析，以及评估基准日市场行情，东安金矿和金英金矿评估参数取值依据符合评估准则要求和行业惯例，具有明确依据，评估结果具备合理性。
经核查，律师认为：
截至目前，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响；
东安金矿和金英金矿评估参数取值依据符合评估准则要求和行业惯例，具有明确依据，评估结果具备合理性。
经核查，经纬评估认为：
截至目前，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响；
参考国家统计局统计数据历史变动情况，结合生产规模的变化比例，根据《矿业权评估参数确定指导意见》调整了初步设计方案参数，符合实际情况及行业惯例；
金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较低，入账基础与东安金矿不同造成的，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起的未来预期收益的增长所致，东安金矿的评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致，具备合理性；结合市场可比交易案例的比较分析，以及评估基准日市场行情，东安金矿和金英金矿评估参数取值依据符合评估准则要求和行业惯例，具有明确依据，评估结果具备合理性。
六、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“1、折现现金流量法”中补充披露。
问题 29
申请材料显示，历史上黄金、白银价格波动较大。本次评估根据2007年至 2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为 260.00元/克，根据2012年至2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格为3100.00元/千克。请你公司：1）结合黄金，白银目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。2）就产品价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合黄金，白银目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。
（一）黄金，白银目前市场价格走势
由于白银和黄金都是兼具商品属性和金融属性的贵金属，因此，在整体的发展趋势上，黄金价格和白银价格的变动趋势大体一致的。在整体经济格局较为明朗的情况下，金银价格变动趋势一致，在下跌的过程中，黄金比白银更抗跌；在
上涨形势明朗时，白银涨幅更大、更快。具体走势如下：
评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内是快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从 2012年峰值 350元/克左右降至 2015年低谷 220元/克左右，2016年开始黄金价格开始快速上涨，从年初的 220元/克左右，半年期间直升至目前的 280元/克左右，涨幅高达27%。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大， 2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推动了黄金价格的快递上涨。
综上，黄金价格近十年的波动幅度大约在170－340元/克之间，白银价格趋势与黄金相似，近十年的波动幅度大约在3,300－7900元/千克之间。
（二）黄金，白银价格选取依据
根据2015年底—2016年初摩根士丹利、瑞信、瑞银、汇丰银行、Dundee、Scotia、TD、巴克莱、花旗银行、摩根大通、麦格理、NBF、美银美林、BMO、苏格兰皇家银行、Haywood、德意志银行、Canaccord等18家券商预测未来几年黄金长期价格最大值约1,400美元/盎司，最小值约1,111美元/盎司，预测平均数约1242美元/盎司。考虑当时汇率约1美元对人民币6.50元，即预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克。
标准金一般在上海黄金交易所交易，且各种黄金产品在全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对 2007年至 2016年各年黄金（Au99.95%）交易量、成交金额进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/克）|平均价格（元/克）|
|708,436|120,525,692,620|170.13|254.67|
|704,470|137,780,282,480|195.58|263.11|
|818,474|176,276,392,180|215.37|270.55|
|810,435|215,410,144,160|265.80|278.65|
|771,708|252,760,909,280|327.53|280.83|
|758,832|257,859,714,060|339.81|271.81|
|844,294|237,204,732,040|280.95|255.85|
|916,254|228,222,404,760|249.08|246.99|
|990,340|233,813,865,240|236.09|245.68|
|483,129|128,191,834,460|265.34|265.34|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所黄金（Au99.95%）平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，黄金（Au99.95%）评估基准日前一年至前十年平均价格的变化呈波浪起伏形，变化幅度较平均，评估人员分析认为黄金未来价格平均价格应处在评估基准日前十年到前一年平均价格的平均水平，其平均值约为 263元/克。结合前述国际19家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克，评估人员认为该价格水平能较好的反映评估基准日后较长一段时期内黄金（Au99.95%）的价格趋势水平。故本次评估合质金销售价格确定为261.50元/克。
根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对2007年至2016年Ag（T＋D）交易价格进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/千克）|平均价格（元/千克）|
|1,017,902|3,573,889,666|3,511|4,355|
|4,410,342|14,786,308,872|3,353|4,355|
|16,240,599|58,638,086,940|3,611|4,356|
|73,551,484|386,064,078,174|5,249|4,360|
|247,035,112|1,939,738,808,706|7,852|4,340|
|208,910,714|1,357,781,163,858|6,499|4,057|
|434,957,674|2,010,969,342,034|4,623|3,878|
|499,120,200|1,902,585,506,508|3,812|3,744|
|804,641,374|2,758,498,657,294|3,428|3,727|
|1,116,843,996|4,402,697,142,786|3,942|3,942|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所白银Ag（T＋D）平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，白银Ag（T＋D）评估基准日前一年至前十年平均价格中前十年到前六年平均价格基本稳定，前五年到前二年平均价格变化总体呈下跌趋势，评估基准日前一年价格回升幅度较大，但与评估基准日前六年—前十年平均价格仍有较大差距，说明 2007年—2011年的平均价格与 2012年—2016年平均价格差距较大。评估人员分析认为白银未来价格较难回到 2011年的高位，其平均价格应处在评估基准日前五年到前一年平均价格的平均水平。评估基准日前一年白银Ag（T＋D）评估基准日前一年至前五年平均价格的平均值约为 3,870元/千克，而最高值（评估基准日前五年平均价格 4,057元/千克）与最低值（评估基准日前二年平均价格3,727元/千克）的平均值约为3,892元/千克。本项目评估人员认为 3,881元/千克（3,870元/千克、3892元/千克平均值）能较好的反映评估基准日后较长一段时期内白银Ag的价格趋势水平。故本次评估合质含银（不含税）销售价格确定为3,317.00元/千克。
（三）市场可比交易案例
市场可比较交易案例黄金、白银价格如下：
|||
|-|-|
|评估基准日|黄金价格（元/克）|
|2012.8.31|340.39|
|2012.9.30|248.24|
|2012.9.30|268.45|
|2012.11.30|340.00|
|2012.12.31|349.66|
|2013.9.30|260.00|
|2014.5.31|274.51|

|||
|-|-|
|2014.10.31|253.29|
|2014.12.31|256.00|
|2014.12.31|256.00|
|2016.4.30|255.60|
||282.01|
||261.50|

注：以上数据来源于巨潮资讯；本次评估黄金价格和白银价格扣除冶炼加工费后分别为260.00元/克和3100.00元/千克。
市场可比较案例黄金价格和白银价格的平均值分别为 282.01元/克、4,392.87元/千克（不含税），高于本次评估确定的黄金价格和白银价格，本次评估选取价格更加严谨。
综上所述，本次评估结合黄金价格和白银价格历史数据及以后的变动趋势分析，考虑国内外形势对黄金和白银未来价格的影响，扣除冶炼厂加工费后，采用黄金价格为 260.00元/克，白银价格为 3100.00元/千克，取值稳健、客观，具备合理性。
根据吉林板庙子和青海大柴旦与冶炼厂已签订的销售合同，销售价格以上海黄金交易所99.95%号金锭日加权平均价减去冶炼费后确定，金矿石品位会影响到矿山生产成本，但与产品销售价格没有关系。
二、黄金价格和白银价格对标的资产评估值的敏感性
单位：万元
|||
|-|-|
|收益途径评估矿业权评估值合计|收益途径评估矿业权评估值变动金额|
|320,342.06|52,100.27|
|294,291.93|26,050.14|
|268,241.79|-|
|242,191.67|-26,050.12|
|216,141.53|-52,100.26|

由上表可知，黄金价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较高。
单位：万元
|||
|-|-|
|收益途径评估矿业权评估值合计|收益途径评估矿业权评估值变动金额|
|270,133.65|1,891.86|
|269,187.71|945.92|
|268,241.79|-|
|267,295.84|-945.95|

|||
|-|-|
|266,349.91|-1,891.88|

由上表可知，白银价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较低。
三、黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业权账面价值为119,947.68万元，评估值为268,241.79万元，增值148,294.11万元，增值率123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的情况下，黄金价格每变动10%，矿权评估值将会变动19.42%，黄金价格变化对评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相关风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
无论从黄金和白银价格周期波动性的角度而言，还是从矿业权评估专业的角度而言，以及近期国内外形势对黄金和白银未来价格的影响，本次评估选取的产品价格参数符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，产品价格较市场可比交易案例更加谨慎，具备合理性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。
经核查，经纬评估认为：
无论从黄金和白银价格周期波动性的角度而言，还是从矿业权评估专业的角
度而言，以及近期国内外形势对黄金和白银未来价格的影响，本次评估选取的产品价格参数符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，产品价格较市场可比交易案例更加谨慎，具备合理性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“1、折现现金流量法”中补充披露。相关风险已在“重大风险提示”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险”和“第十二节风险因素”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险”中补充披露。
问题 30
请你公司补充披露：1）标的资产矿业权评估中折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况，面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。2）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产矿业权评估中折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况，面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性
（一）无风险收益率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率。
2014年 11月 22日，中国人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存
款基准利率。
中华人民共和国财政部公告 2016年第 137号（2016年 11月 3日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016年凭证式（四期）国债，现将发行等有关事宜公告如下：一、本期国债最大发行总额300亿元，其中，3年期150亿元，票面年利率3.8%；5年期150亿元，票面年利率4.17%。
中华人民共和国财政部公告2016年第144号（2016年11月18日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016年记账式附息（二十六期）国债，已完成招标工作。现将有关事项公告如下：一、本期国债计划发行190亿元，实际发行面值金额 242亿元。二、本期国债期限 50年，经招标确定的票面年利率为3.48%，2016年11月21日开始计息，招标结束后至11月21日进行分销，11月23日起上市交易。
考虑到本次评估的矿山服务年限，本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率，取值依据具备合理性。
（二）风险报酬率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率建议采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，风险报酬率可参考下表数据确定：
风险报酬率取值参考表
||
|-|
|取值范围（%）|
|2.00～3.00|
|1.15～2.00|
|0.35～1.15|
|0.15～0.65|
|1.00～2.00|
|1.00～1.50|

风险报酬率具体选取情况如下：
1、勘查开发阶段风险报酬率
项目 依据
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值东安采矿权
0.75%
金英采矿权 金英金矿为在产矿山，目前生产稳定，故本次评估取中位值0.40%
滩间山采矿权滩间山采矿权剩余储量不多，故本次评估取较高值0.55%
青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，目前已青龙沟采矿权
基本形成采矿、选矿生产系统，故本次评估取较低值0.35%
青龙山探矿权青龙山探矿权（详查区）地质工作程度已达详查阶段，与邻近的青龙沟采（详查区） 矿权可共用采矿、选矿生产系统，故本次评估取低值1.15%
2、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率
近几年来国内外黄金价格波动较大，且随着英国脱欧、美国政府换届等国际因素的影响，行情变化的不确定性加大，同时国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，行业风险和财务经营风险较大，因此，本次评估取参考范围内高值，分别为2.00%、1.50%。
3、风险报酬率
||||
|-|-|-|
|勘查开发阶段风险报酬率|行业风险报酬率|财务经营风险报酬率|
|0.75%|2.00%|1.50%|
|0.40%|2.00%|1.50%|
|0.55%|2.00%|1.50%|
|0.35%|2.00%|1.50%|
|1.15%|2.00%|1.50%|

（三）折现率取值依据及合理性
本次评估确认的折现率情况如下：
|||
|-|-|
|无风险报酬率|风险报酬率|
|4.17%|4.25%|
|4.17%|3.90%|
|4.17%|4.05%|
|4.17%|3.85%|
|4.17%|4.65%|

市场可比交易案例折现率情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估基准日|无风险报酬率|风险报酬率|
|2012.8.31|4.75%|3.30%|
|2012.9.30|4.75%|4.30%|
|2012.9.30|4.75%|5.25%|
|2012.11.30|4.75%|2.50%|
|2012.12.31|||

||||
|-|-|-|
|2013.9.30|4.75%|3.25%|
|2014.5.31|4.75%|4.10%|
|2014.10.31|4.08%|4.15%|
|2014.12.31|||
|2014.12.31|||
|2016.4.30|3.64%|5.10%|
||4.53%|3.99%|
||4.17%|4.14%|

注：以上数据来源于wind咨询
由上表可知，市场可比交易案例无风险报酬率高于本次评估取值，主要因为市场利率的下降，例如：由于 2014年 11月 22日起，人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率，而三年期定期存款利率由4.25%（2012年7月6日）下降至3.00%（2015年8月26日）。市场可比交易案例多数处于 2014年以前，本次评估基准日为 2016年 12月 31日，因此，市场可比交易案例无风险报酬率高于本次评估取值具备合理性。由上表可知，市场可比交易案例风险报酬率略低于本次评估。综上，本次评估折现率取值具备合理性。
二、标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
（一）东安采矿权
1、可信度系数
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010），参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。矿产勘查报告中出现的边际经济基础储量和次边际经济资源量原则上不参与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，评估时需进行经济分析认为属经济可利用的，可作为评估利用资源储量。
本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），确认对东安采矿权探明的（可
研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计
利用。对推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用，即可信度系数为1。
2、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），确认露天开采采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%，地下开采采矿回采率为90%、矿石贫化率为10%，选冶总回收率黄金为90.29%、白银为Ag70.12%，采矿损失量为矿石量17.41万吨、金金属量1,557.11千克、银金属量16,166.31千克。
（二）金英采矿权
1、可信度系数
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年 5月），确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用75%，即可信度系数为0.75。
2、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年5月）和2009年—2016年吉林板庙子实际生产情况，确认采矿回采率为91.34%，矿石贫化率为13.65%，选冶回收率为86.40%，由于对可信度系数调整后的资源储量全部设计利用，即采矿损失量为0。
（三）滩间山采矿权
1、可信度系数
本次评估根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿金龙沟矿区资源开发利用方案》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）全部利用，即可信度系数为1。
2、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
由于青海大柴旦近年来实际采、选技术指标与开发利用方案设计值基本一致，本次评估根据近年实际采、选技术指标，确认采矿回采率为94.92%，矿石贫化率为5.24%，选冶回收率为83.05%。由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
（四）青龙沟采矿权
1、可信度系数
由于青龙沟采矿权所属矿区尚未编制详细的地下开发利用方案，但考虑到矿区内露天部分已开采多年，整体勘查程度较高，因此，本次评估确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用80%，即可信度系数为0.80。
2、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》，确认采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%。根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为81.62%，由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
（五）青龙山探矿权（详查区）
1、可信度系数
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用60%，即可信度系数为0.6。
2、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N－13800N线详查报告》，确认采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%。由于青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，因此，根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为81.62%。由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
综上，本次评估矿业权采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合市场可比交易案例的比较分析，以及评估基准日市场行情，本次评估折现率取值具备合理性；依据初步设计、矿业权开发利用方案、企业历史数据等资
料，标的资产矿业权评估中采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
经核查，经纬评估认为：
结合市场可比交易案例的比较分析，以及评估基准日市场行情，本次评估折现率取值具备合理性；依据初步设计、矿业权开发利用方案、企业历史数据等资料，标的资产矿业权评估中采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“（1）东安采矿权”之“1、折现现金流量法”之“3）折现率”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“1、折现现金流量法”之“（1）东安采矿权”之“4）评估过程”之“①主要技术参数的选取和计算”之“C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“1、折现现金流量法”之“（2）金英采矿权”之“5）评估过程”之“①主要技术参数的选取和计算”之“C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“2、收入权益法”之“（1）滩间山采矿权”之“5）评估过程”之“①主要技术参数的选取和计算”之“C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、
方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“2、收入权益法”之“（2）青龙沟采矿权”之“5）评估过程”之“①主要技术参数的选取和计算”之“C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量”中补充披露。
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、评估过程、方法及结果”之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”之“3、收入权益法+地质要素评序法”之“（2）青龙山探矿权”之“5）评估过程”之“①主要技术参数的选取和计算”之“C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量”中补充披露。
问题 31
请你公司:1）补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况以及项目生产建设进度情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。
2）结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年1－5月标的公司营业收入、净利润实现情况以及生产建设进度情况
单位：万元
|||
|-|-|
|黑河洛克（在建矿山）|青海大柴旦（在建矿山）|
|0.00|5,526.60|
|-2,088.28|-1,014.76|

注：上述数据未经审计，青海大柴旦营业收入来源于本期销售上期存货产生。
（一）黑河洛克
本次评估预测：2017年1月至12月为露天开采剩余建设期，2018年1月至2019年11月露天开采生产期，2019年12月至2023年12月为地下开采生产期，截至目前，黑河洛克各项审批程序进展顺利，预计 2017年底可以取得矿山正式
生产的所有手续，具体办理进度参见本反馈回复“问题12、二、以列表形式补
充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资
质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施”，目前黑河洛克整体进度与本次评估预测一致，对评估值没有影响。
（二）青海大柴旦
截至目前，青海大柴旦处于基建期，其中滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，已停止露天开采，计划转入地下开采，正在进行周边勘查，勘查完成后进行深部地下开采方案规划工作，目前无法准确预计投产时间和达产时间；青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区进行开采，目前正在进行探矿权分立工作，计划 2018年恢复生产。本次采用收入权益法、勘查成本效用法和地质要素评序法进行评估，未对生产建设进度进行预测，上述情形不影响评估值。
（三）吉林板庙子
吉林板庙子属于在产矿山，2017年1－5月实现营业收入 21,964.42万元，净利润6,151.53万元，矿权口径净利润7,065.05万元，实现情况与评估预测相当，对评估值没有影响。
二、截至2017年5月 31日，标的资产业绩承诺完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1－5月业绩承诺实现（a）|2017－2019年业绩承诺（b）|
|5个月|36个月|
|7,065.05|110,435.41|

本次业绩承诺包括黑河洛克东安采矿权、青海大柴旦青龙沟采矿权、滩间山采矿权、青龙山探矿权（详查区）和吉林板庙子金英采矿权。由于黑河洛克和青海大柴旦所属矿山处于基建中，尚未投产或恢复生产，目前贡献利润为0，截至2017年5月31日，业绩承诺完成情况小于按时间进度平均估算情况。考虑上述基建期的影响（制定业绩承诺方案时已考虑基建期的影响）后，标的资产目前业务承诺完成情况较好，预期完成业绩承诺不存在障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至反馈回复出具日，黑河洛克审批、备案手续以及生产建设进度与评估预测一致，青海大柴旦采用收入权益法、勘查成本效用法和地质要素评序法进行评估，矿权评估未预测生产进度，截至目前进展顺利，吉林板庙子营业收入、净利润实现情况与评估预测相当；根据黑河洛克和青海大柴旦生产建设进度及金英采矿权目前生产状况，预期完成业绩承诺不存在障碍。
经核查，安永华明认为：
经对标的公司管理层进行询问，标的资产公司在编制截至 2017年 5月 31日财务信息时采用了与编制2015年、2016年财务报表相同的会计政策，上述披露的截至2017年5月31日的财务信息未经审计。经询问标的公司管理层，吉林板庙子目前生产状况以及黑河洛克和青海大柴旦生产建设进度与评估预测标的资产的生产建设进度与上述回复一致，未了解到重大的可能影响标的资产业绩预测可实现性的事件。
经核查，经纬评估认为：
截至反馈回复出具日，黑河洛克审批、备案手续以及生产建设进度与评估预测一致，青海大柴旦采用收入权益法、勘查成本效用法和地质要素评序法进行评估，矿权评估未预测生产进度，截至目前进展顺利，吉林板庙子营业收入、净利润实现情况与评估预测相当；根据黑河洛克和青海大柴旦生产建设进度及金英采矿权目前生产状况，预期完成业绩承诺不存在障碍。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）截至2017年5月31日标的资产经营情况”中补充披露。
问题 32
申请材料显示，吉林板庙子受到13项行政处罚，涉及1项诉讼。请你公司补充披露：1）上述行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕。2）上述相关诉讼进展。3）上述事项对本次重组及重组后
上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕
吉林板庙子受到的行政处罚情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|处罚部门|文件号|处罚事项|处罚日期|
|白山市浑江区公安消防大队|浑公（消）行罚决字（2015）0012号|吉林板庙子部分厂房超300m2未设室内消火栓|2015.1.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（002）号|吉林板庙子+335以下的深部采矿工程在没有得到建设项目审批、核准且未到当地安监部门备案的情况下擅自进行施工作业活动|2015.3.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（001）号|吉林板庙子收到白山市安监发（2015）16号文件关于全市井工开采非煤矿山立即停产排查整改隐患的紧急通知后，未按照指令要求停产排查隐患|2015.3.26|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监管罚（2015）201号|井下北区+275m掘进工作面局部通风的风筒口与工作面的距离超出规定距离10m|2015.6.19|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2015）第（005）号|“根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2014）第（006）号|“根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚字（2016）第（002）号|“根据2016年3月10日浑江区安监局现场检查时提出的安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2016.4.5|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监管罚（2016）102号|1、井下北区+380米安全出口无照明；2、井下通风系统图中未标明通风构筑物的位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发包方未对承包方从事放矿作业人员特种作业资格进行管理|2016.5.5|
|白山市安全生产监|（白山）安监管罚（2016）|吉林板庙子井下S290巷道无供电双回路控制柜，经省局专家安全验收要求整改|2016.9.1|

|||||
|-|-|-|-|
|督管理局|408号|后，仍未按设计施工并通过了验收||
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚（2016）第（003）号|+180m风机无在线监测、无开停传感器，+210m综合配电箱UG-PSB-038及110kw台车启动箱UG-GEB-047未能提供矿山产品安全标志|2016.9.22|
|白山市国土资源局|白山国土行罚字（2011）第45号|吉林板庙子于2009年5月未经国土资源行政主管部门批准，擅自占用板石街道金英村集体林地，用于采矿废石堆渣场|2011.4.1|
|白山市国土资源局|白山国土行罚字（2011）第6号|吉林板庙子未经国土部门批准，擅自占用金英村集体林地，修建充填站道路和炸药库，属非法占地行为|2011.9.5|
|白山市浑江区林业局|浑林罚书字（2011）第02号|自2008年6月以来，吉林板庙子未经林业主管部门批准，擅自改变林地用途，占用林地建堆渣场|2011.11.20|

根据标的资产和政府有权机关出具的相关说明，截至本反馈回复出具日，上述行政处罚涉及的违规情形已解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚，罚款已经缴纳。
白山市安全生产监督管理局2017年5月25日出具确认函，确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚（2015）201号、（白山）安监管罚（2016）102号、（白山）安监管罚（2016）408号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市浑江区安全生产监督管理局2017年5月25日出具确认函，确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（002）号）、（浑）安监管罚字（2015）第（005）号、（浑）安监管罚字（2014）第（006）号、（浑）安监管罚字（2016）第（002）号、（浑）安监管罚（2016）第（003）号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市国土资源局于2017年5月25日出具确认函：确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第 45号、白山国土行罚字（2011）第 6号）所涉及的违规情形已整改完毕，该公司已不存在任何违规占用土地的情形，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市林业局于2017年5月25日出具确认函：确认截至确认函出具日，上
述《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第 02号）所涉及的违规情形已整
改完毕，该公司已不存在任何违规占用林地的情形，且上述行政处罚不构成重大
行政处罚。
白山市浑江区公安消防大队于2017年5月25日出具确认函：确认截至确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字（2015）0012号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
二、上述相关诉讼进展
根据王成金于2016年11月8日出具的《民事起诉状》，其作为原告向白山市浑江区人民法院提起诉讼，请求该法院判令吉林板庙子向其支付果树、树木等赔偿款等共计7,372,703.29元。根据吉林板庙子于2017年3月19日出具的说明，白山市浑江区人民法院已就此案进行了开庭审理，截至本反馈回复出具日，该案件仍在审理中，尚未有新的进展。
三、上述事项对本次重组及重组后上市公司的影响
根据标的资产和政府有权机关出具的相关说明，截至本反馈回复出具日，上述行政处罚涉及的违规情形已解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚，罚款已经缴纳，上述事项对本次重组及重组后上市公司没有影响；相关诉讼尚没有新的进展，该事项对本次重组及重组后上市公司没有重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
依据政府主管部门出具的相关说明文件，吉林板庙子相关行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组及重组后上市公司没有影响；相关诉讼尚没有新的进展，该事项对本次重组及重组后上市公司没有重大不利影响。
经核查，律师认为：
依据政府主管部门出具的相关说明文件，吉林板庙子相关行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组及重组后上市公司没有影响；相关诉讼尚没有新的进展，该事项对本次重组及重组后上市公司没有重大不利影响。
五、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、吉林板庙子”之“（四）其他事项”之“1、报告期内，吉林板庙子受到的行政处罚情况”
中补充披露。
问题 33
申请资料显示，2016年末，上海盛蔚的商誉为 50,223.80万元，占资产总额的比例为7.90%，主要系上海盛蔚于2016年11月22日收购目标资产生。请你公司补充披露上述商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海盛蔚现金收购商誉确认依据
上海盛蔚的商誉系其于 2016年 11月 22日发生的非同一控制下控股合并产生，具体情况如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|购买日|合并成本|归属母公司享有的可辨认净资产公允价值|
|2016年11月22日|108,559.47|97,931.59|
|2016年11月22日|210,649.89|185,614.48|
|2016年11月22日|174,911.51|160,351.00|
||494,120.87|443,897.07|

注：2016年 11月 22日归属于母公司享有的可辨认净资产公允价值系管理层在评估机构出具2016年12月31日评估结果的基础上进行调整确认，安永华明对此进行了复核。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。因此，上海盛蔚的商誉确认符合《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海盛蔚收购目标资产采用非同一控制下企业合并的会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则第 20号－企业合并》相关规定，产生商誉的确认依据
充分，计算准确。
经核查，安永华明认为：
上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定及标的资产的会计政策。上述可辨认净资产的公允价值与截至2015年12月31日及2016年12月31日上海盛蔚的出具的已审财务报表相关披露一致。
三、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（15）商誉”中补充披露。
问题 34
申请材料显示，报告期末上海盛蔚的无形资产账面价值分别为 134,942.77万元和 322,955.65万元，占资产总额的比例分别为37.34%和50.78%。2016年末上海盛蔚的无形资产原值较上年末增加 195,010.89万元，主要系 2016年 11月22日收购目标资产，勘探开发成本、地质成果、采矿权和土地使用权合计评估增值 191,470.03万元。请你公司补充披露上述各项无形资产确认依据及合理性，相关参数的选取与本次评估相关参数是否一致。请独立顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、无形资产确认依据
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》的规定，非同一控制企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应单独确认为无形资产并按照公允价值计量。上海盛蔚管理层根据评估机构出具标的公司 2016年 12月 31日评估结果，对标的公司 2016年 11月 22日账面价值进行了调整并入账，较原账面价值增加191,470.03万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权名称|2016年12月31日评估结果|2016年11月22日入账价值（a）|2016年11月22日原账面价值（b）|
|冷家沟探矿权|1,101.62|1,101.62|202.74|
|板庙子探矿权|4,881.66|4,881.66|587.33|
|珍珠门探矿权|949.68|949.68|199.09|

|||||
|-|-|-|-|
|小石人探矿权|2,092.58|2,092.58|706.62|
|板石沟探矿权|2,522.46|2,522.46||
|细晶沟探矿权|21,978.20|21,978.20|2,527.15|
|青山探矿权|1,108.34|1,108.30|384.54|
|青龙山探矿权|4,007.95|4,007.95|4,907.18|
|金龙沟探矿权|6,730.85|6,730.85||
|金英采矿权|82,825.74|83,008.75|10,920.55|
|滩间山采矿权|8,465.25|8,930.71|2,344.56|
|青龙沟采矿权|5,609.92|5,609.92|1,839.86|
|东安采矿权|169,896.46|169,969.80|100,406.08|
||9,175.14|9,242.30|5,639.07|
||321,345.85|322,134.78|130,664.75|

2016年11月22日入账价值系根据2016年12月31日评估结果进行调整确认，与2016年12月31日评估结果差异主要系2016年11月22日至2016年12月 31日的摊销影响及部分由于评估基准日不同而进行的小额调整，相关参数的选取与本次评估相关参数一致。
综上所述，上述无形资产均根据 2016年 12月 31日评估机构评估结果进行调整后入账，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海盛蔚各项无形资产会计处理依据充分、合理、计算准确，符合《企业会计准则第20号－企业合并》相关规定，2016年11月22日无形资产入账选取的相关参数与2016年12月31日评估相关参数一致。
经核查，安永华明认为：
上述各项无形资产确认的会计处理在所有重大方面符合《中国企业会计准则第 20号——企业合并》的规定及标的资产的会计政策。由于 2016年 11月 22日与 2016年 12月 31日相距较近，管理层在本次评估的公允价值基础上，根据实际情况调节得出 2016年 11月 22日上述无形资产的公允价值，不存在重大差异。上述2016年11月22日的入账价值与截至2015年12月31日及2016年12
月31日上海盛蔚的出具的已审财务报表相关披露一致。
经核查，中和评估认为：
2016年11月22日无形资产入账选取的相关参数与2016年12月31日评估相关参数一致。
三、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）无形资产”中补充披露。
问题 35
请你公司：1）补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露内幕交易自查报告相关说明。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
已补充会计师相关承诺如下：
“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）承诺，如因本所为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的以下重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任：
（1）于2017年3月15日出具的专项审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。
（2）于2017年3月15日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61212287_A01号）。
本承诺函仅供银泰资源股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。”
二、补充披露内幕交易自查报告相关说明
已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露了上市公司关于内幕交易自查报告相关说明。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，上市公司关于内幕交易自查报告相关说明等信息。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“相关证券服务机构声明”中补充披露。
问题 36
请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次交易相关文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
中和评估担任本次交易资产评估机构，根据中和评估出具的书面说明并经核查，中和评估最近两年存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
截至本反馈回复出具日，中和评估于2016年5月17日收到中国证监会深圳证券监管专员办事处送达的《调查通知书》（深专调查通字 2016315号）。深圳证券监管专员办事处检查人员于 5月 18日到中和评估公司进行现场调查，调阅了某上市公司重组的资产评估底稿，并约谈了涉及此项目的签字资产评估师和相关人员。目前，中和评估仍处于中国证监会的立案调查阶段，相关调查尚无结论。
中和评估此次负责银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目的签字资产评估师郭鹏飞、牛波江与上述被中国证监会立案调查事项无关。
二、本次重组相关评估文件的效力
根据中和评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101100017977P）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100027013），中和评估具备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
本次重组的评估机构中和评估于2017年3月16日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中和评报字[2017]第BJV2002号）》，并于2017年5月25日出具了《中和评估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第 BJV2002号）的复核报告》，根据该复核报告，银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告项目签字评估师为郭鹏飞（资产评估师证书编号11000382）、牛波江（资产评估师证书编号13080034），未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
综上，中和评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中和评估存在被中国证监会立案调查的情形。根据中和评估出具的《中和评
估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第 BJV2002号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师郭鹏飞、牛波江与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为11000382、13080034的资产评估师证书合法有效。中和评估具备作为本次重组项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
经核查，律师认为：
中和评估存在被中国证监会立案调查的情形。根据中和评估出具的《中和评估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第 BJV2002号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师郭鹏飞、牛波江与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为11000382、13080034的资产评估师证书合法有效。中和评估具备作为本次重组项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
四、补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估机构被立案调查情况”中补充披露。
（此页无正文，为《银泰资源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170659号）之反馈意见回复》之签章页）
银泰资源股份有限公司年 月 日