中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
放弃参股公司易生金服控股集团有限公司
优先增资权利之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对凯撒旅游放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资的基本情况
1、公司参股公司易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）拟将注册资本由 179,804.33万元增加至 233,616.70万元，本次增资价格与前次一致，均为每份额 3.59元。前次增资完成后（前次增资情况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-107），凯撒旅游对易生金服的出资额为15,320.33万元，占其股权比例的8.52%。本次拟放弃优先认购权的出资金额不超过 4,585.11万元，对应认缴增资金额不超过 16,460.53万元。本次增资完成后，凯撒旅游持有易生金服的股权比例由8.52%下降至6.56%。
关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。该事项尚需提交公司股东大会批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、增资主体基本情况
（一）增资关联方
1、山东海滨旅游发展基金（有限合伙），住所：山东省烟台市蓬莱市南环路160号，执行事务合伙人：山东鲁翔投资管理有限公司（委派代表祝捷），经营范围：以自有资金对股权、债权的投资，股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该基金与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
截至2016年9月30日，该基金总资产为111,644,932.75元、净资产为111,664,932.75元，2016年1-9月营业收入为0元、净利润为1,639,826.17元。
2、济宁文化旅游发展基金（有限合伙），住所：山东省济宁市高新区海川路9号A2，执行事务合伙人：济宁文化旅游发展基金管理有限公司（祝捷），经营范围：投资管理、资产管理、项目投资（未经金融部门批准，不得开展从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因基金成立时间较短，尚无财务数据。该基金与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
3、重庆航投旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所：重庆市南岸区南滨路22号长江国际1栋26层，执行事务合伙人：重庆渝海盛航股权投资基金管理有限公司。经营范围：股权投资（不得从事吸收或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。该公司于2016年10月成立，尚无年度财务数据。该基金与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
（二）非关联方
区梅山大道商务中心十八号办公楼913室，执行事务合伙人：嘉德（宁波梅山保税港区）资产管理有限公司（委派代表：郑慧红），经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
2、上海裕爵投资中心（有限合伙），住所：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层Z区247室，执行事务合伙人：上海银烁资产管理有限公司（委派代表：牟涛），经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、太证非凡投资有限公司，住所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号0区298室（上海富盛经济开发区）。经营范围：实业投资、投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙），住所：上海市嘉定工业区叶城路912号J1025室，执行事务合伙人：陈暄，经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子元器件、五金交电、建材、机械设备、机电设备、一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的销售。前次以股权增资易生金服，本次参加现金增资。
5、宁波高新区新湃天清股权投合伙企业（有限合伙），住所：宁波高新区扬帆广场（院士路与扬帆路交叉口）1幢8-2-14室，执行事务合伙人：新湃资本投资管理（内蒙古）有限公司（委派代表：张致杰），经营范围：股权投资。该主体由前次延期至本轮增资。
可开展经营活动）。
三、增资标的的基本情况
1、增资标的：易生金服控股集团有限公司；
2、注册资本：人民币179,804.33万元；
3、公司统一社会信用代码：91110000571296706C；
4、法定代表人：刘江涛；
5、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼604室；
6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、增资前股权结构：
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|序号|股东名称|性质|出资形式|出资金额（万元）|持股比例|
|1|海航旅游集团有限公司|法人股东|货币|67,915|37.77%|
|2|北京旅游发展基金（有限合伙）|法人股东|货币|9,474|5.27%|
|3|海航凯撒旅游集团股份有限公司|法人股东|货币|15,320.33|8.52%|
|4|宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）|法人股东|货币|5,571.03|3.10%|
|5|宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）|法人股东|货币|8,356.55|4.65%|
|6|北京蓝泓投资中心（有限合伙）|法人股东|货币|13,927.58|7.75%|
|7|宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|法人股东|货币|13,927.58|7.75%|
|8|大鹏航旅信息有限公司|法人股东|货币|13,927.58|7.75%|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|北京首都航空有限公司|法人股东|货币|13,927.58|7.75%|
|10|海南航空股份有限公司|法人股东|货币|13,927.58|7.75%|
|11|上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）|法人股东|股权|3,529.52|1.96%|
||合计|－|－|179,804.33|100%|

8、易生金服其他股东基本情况
（1）关联方介绍
海航旅游集团有限公司，住所地：海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 23层，注册资本：1,750,000万元，法定代表人：张岭，经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。该公司为本公司控股股东。
截至2016年6月30日，海航旅游集团公司总资产710.32亿元；净资产220.99亿元；2016年上半年主营业务收入166.12亿元；净利润1.64亿元。以上数据未经审计。
北京旅游发展基金（有限合伙），住所地：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢808室，注册资本：100,000万元，执行事务合伙人：北京京旅盛宏投资管理有限公司（委派祝捷为代表）。经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）该企业与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
截至2015年12月31日，北京旅游发展基金（有限合伙）经审计总资产 8.08亿元，净资产8.08亿元，2015年度投资总收益为 0.77亿元，净利润 0.57亿元。
海南航空股份有限公司，住所：中国海南省海口市国兴大道 7号海航大厦，法定代表人：辛笛。注册资本：1,218,218.179万元，经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代
理服务（限人身意外险）。本公司控股股东海航旅游集团有限公司由海航集团有
限公司实际控制，海航集团有限公司为海南航空的重要股东,故该公司为本公司关联方。
截至2016年6月30日，海南航空股份有限公司总资产1,313.81亿元，净资产 376.08亿元，2016年上半年营业收入 189.96亿元，实现净利润 16.73亿元。
以上数据未经审计。
大鹏航旅信息有限公司，住所：海口市国贸路 2号时代广场 21层，注册资本：220,000万元，法定代表人：蔡晓辉。主营业务：航旅信息服务，航旅信息技术软件开发及服务，航旅信息咨询服务；旅游服务、航空运输服务及代理，旅游及航空的投资管理；旅客、货物和邮件航空运输包机业务。该公司由海航旅游管理控股有限公司持股90.91%，与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
截至2016年6月30日，该公司总资产21.28亿元，净资产20.08亿元，2016年上半年主营业务收入0.29亿元，净利润-0.00269亿元。以上数据未经审计。
北京首都航空有限公司，住所为北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区 5-1号，注册资本：231,500万元，法定代表人：胥昕，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至 2018年 06月 24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)该公司与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
截至 2016年 6月 30日，北京首都航空有限公司总资产 295.36亿元，净资产46.32亿元。2016年上半年营业收入46.79亿元，净利润1.07亿元。以上数据未经审计。
宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙），住所为宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼310室，经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询服务。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为34.33%）控制的企业，故为本公司关联方。
宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙），住所为宁波市杭州湾新区兴慈一路 290号 1号楼 311室，经营范围：股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为34.33%）控制的企业，故为本公司关联方。
宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙），住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1126室，执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：陈小兵），经营范围：投资管理、投资咨询服务。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为34.33%）控制的企业，故为本公司关联方。
北京蓝泓投资中心（有限合伙），住所为北京市朝阳区金桐西路 10号 1单元11层1101，执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派陈小兵为代表），经营范围：投资管理、投资咨询。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为34.33%）控制的企业，故为本公司关联方。
上述四家合伙企业登记注册时间较短，也未开展具体经营业务，暂无会计年度财务数据。
（2）非关联方介绍
上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙），住所为上海市嘉定工业区叶城路912号J1025室，执行事务合伙人：陈暄，经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子元器件、五金交电、建材、机械设备、机电设备、一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的销售。
9、财务简况
人民币：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年11月30日/1-11月（未经审计）|2015年12月31日/2015年度（经审计）|
|总资产|356,058.88|203,820.38|

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|-|-|-|
|净资产|272,194.72|131,690.466|
|营业收入|255,245.14|191,435.57|
|净利润|8,410.2|4,869.74|

四、本次增资情况
本次增资金额为193,186.42万元，对应易生金服出资金额为53,812.37万元，增资完成后易生金服注册资本增加至233,616.70万元。具体增资情况详见下表：
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||||本次增资前||||本次增资认||本次增资后|||
||股东姓名/名称||||||购金额|||||
||||出资额（万||持股比||||出资额（万||持股比|
||||||||（万元）|||||
||||元）||例||||元）||例|
|海航旅游集团有限公司||67,915.00||37.77%||||67,915.00||29.07%||
|北京旅游发展基金（有限合伙）||9,474.00||5.27%||||9,474.00||4.06%||
|海航凯撒旅游集团股份有限公司||15,320.33||8.52%||||15,320.33||6.56%||
|宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）||5,571.03||3.10%||||5,571.03||2.38%||
|宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）||8,356.55||4.65%||||8,356.55||3.58%||
|北京蓝泓投资中心（有限合伙）||13,927.58||7.75%||||13,927.58||5.96%||
|宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）||13,927.58||7.75%||||13,927.58||5.96%||
|大鹏航旅信息有限公司||13,927.58||7.75%||||13,927.58||5.96%||
|北京首都航空有限公司||13,927.58||7.75%||||13,927.58||5.96%||
|海南航空股份有限公司||13,927.58||7.75%||||13,927.58||5.96%||
|上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）||3,529.52||1.96%||||3,529.52||1.51%||
|山东海滨旅游发展基金（有限合伙）||||||40,000.00||11142.06||4.77%||
|济宁文化旅游发展基金（有限合伙）||||||20,000.00||5571.03||2.38%||
|宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙）||||||24,000.00||6685.24||2.86%||
|上海裕爵投资中心（有限合伙）||||||10,000.00||2785.52||1.19%||

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|太证非凡投资有限公司|||3,500.00|974.93|0.42%|
|上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）|||17,329.02|4827.03|2.07%|
|宁波高新区新湃天清股权投合伙企业（有限合伙）|||10,000.00|2785.52|1.19%|
|成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙）|||38,357.40|10684.51|4.57%|
|重庆航投旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||30,000.00|8356.55|3.58%|
|合计|179,804.33|100%|193,186.42|233,616.70|100%|

注：本次增资前，股东出资总额为179,804,33万元；本次增资金额合计193,186.42万元，每股3.59元，合计增资份额为53,812.37万；本次增资后股东出资总额为233,616.70万元
五、定价的合理性分析
本次增资定价仍然依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，与前次增资价格一致（详见巨潮资讯网本公司公告2016-107）易生金服以 2015年12月31日为评估基准日，总资产账面价值为163,012.87万元，总负债账面价值为 32,638.77万元，净资产账面价值为 130,374.10万元。收益法评估后的股东全部权益价值为278,219.62万元，增值额为147,845.52万元，增值率为113.40%。
六、本次放弃优先购买权的原因及对本公司的影响
考虑公司目前发展情况并结合易生金服目前的经营状况，公司拟不参加本次易生金服增资。本次增资完成后凯撒旅游持有易生金服的股份比例由8.52%下降至6.56%。公司本次放弃增资的权利不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
七、当年年初至2016年 11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2016年11月30日，公司与公司实际控制人及一致行动人累计关联交易1,328,902,505.92元；与凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人累计发生关联交易24,032,192.63元。
八、独立董事核查意见
《关于放弃参股公司易生金服控股有限公司优先增资权利的议案》经第八届
董事会第十四次会议审议通过，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决，独立董事吴邦海、黄晓晖、胡猛、程政进行了事前认可，同意提交公司第八届董事会第十四次会议审议并发表如下意见：
1、本次放弃易生金服优先增资权利构成关联交易，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
2、本次增资价格与前次一致，定价公允，公司放弃易生金服优先增资权利事项符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。此项关联交易尚需提交公司股东大会批准。
九、独立财务顾问核查意见
中金公司对凯撒旅游放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利事项相应核查，认为：
1、《关于放弃参股公司易生金服控股有限公司优先增资权利的议案》经第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已出具明确意见：本次放弃易生金服优先增资权利构成关联交易，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
2、公司放弃易生金服优先增资权利事项，符合公司发展战略，不存在损害公司中小股东利益的情形。
综上，凯撒旅游放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规规定，独立财务顾问对该事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司2016年12月28日