证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-055号成都天保重型装备股份有限公司
关于签署<收购 Centrisys Corporation股份协议>的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次收购交易需要向美国外国投资委员会(CFIUS)进行对外资并购的国家安全审查的申报。CFIUS将根据本次交易对美国国家安全的影响程度展开初步审查或正式调查，提出建议，CFIUS审查的结果将直接影响本次交易能否履行，以及非公开发行股票的顺利推进，能否通过 CFIUS审查存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
本次签订的股权收购协议涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”、“公司”或“本公司”）本次拟收购美国两家公司，分别为 CentrisysCorporation（以下简称“圣骑士公司”）以及 Centrealestate,Inc.（“圣骑士房地产公司”）（统称为“目标公司”）。为完成上述交易，经天保重装、东证融成资本管理有限公司（“东证融成”）与股权转让方（定义见下文）友好协商，天保重装与东证融成在中国设立了成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证天圣”），由东证天圣在成都独资设立了成都圣骑士环保科技有限公司（以下简称“SPV1”），由 SPV1在美国特拉华州独资设立了 Centrisys Capital, Inc.（以下简称“SPV2”），并由 SPV2收购圣骑士公司80%的股权以及圣骑士房地产公司100%的股权。天保重装将通过非公开发行 A股股票募集资金从东证天圣处受让SPV1100%的股份，实现对美国目标公司的收购。
2015年 2月 10日，公司公告了《关于与东证融成资本管理有限公司共同发起设立并购基金的公告》，详见巨潮信息网 2015-017号公告。目前东证天圣、SPV1、SPV2均已成功设立，其设立的具体情况见同日公告《关于与成都东证天圣股权投资基金签署股权收购协议的公告》中的相关内容。
SPV2本次拟收购自然人 Michael Kopper和法人 ABG HoldingAG（统称为“股权转让方”）各自所持圣骑士公司40%股权，针对本次收购交易事项，天保重装、SPV2与圣骑士公司以及其股东方 MichaelKopper、ABG Holding AG五方签署了《收购 Centrisys Corporation股份协议》，同意 SPV2向 Michael Kopper及 ABG Holding AG购买其各自所持有的圣骑士公司40%股权，合计80%股权；
公司与本次股权收购标的公司股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，此次签署股权收购协议对方均与公司不存在关联关系，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
股权转让方基本情况介绍如下：
Michael Kopper先生，德国公民，出生于 1957年 10月，证件号：C4F****F4。现任圣骑士公司CEO。毕业于德国科隆技术学校机械工程专业， 1973年 8月至 1987年德国洪堡服务经理，1987年至今圣骑士公司CEO。
ABG HoldingAG，一家根据瑞士法律于 1995年 1月设立并存续的有限责任公司，注册号:CH-170.3.019.828-5，注册地址: Baarerstrasse 55, 6300Zug，股本150万瑞士法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售。
BalthasarGretener先生，瑞士公民，出生于1942年12月，护照号：
F23***44，1969年从St. Gallen大学毕业，获得科学学士学位，在拜耳公司
实习。1969年至1972年，PrognosBasel公司任项目经理，负责技术分析和新产品发布；1972年至今，从事风险投资业务，先后投资了 Viscotherm AG, GAT Holding AG, Centrisys Corporation等 12家公司，分布在德国，瑞士，美国，东南亚及中国；持有ABG HoldingAG.100%的股权。
Centrisys Capital,Inc.，成立日期：2015年 4月 2日，注册地址：美国特拉华州肯特郡 DE19904, Dover, 160 Greentree Drive Suite101，经营
范围：《特拉华州普通公司法》下公司可从事的任何合法行为或活动。股本：核定股份为1000股（每股票面价值0.001美元），SPV1持有其100%股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：美国圣骑士公司（CentrisysCorporation）
注册地址：111 Brookhill Road, Libertyville, 60048, Lake
股本：核定股份为1000股
公司类型：股份制
成立时间：1987年4月28日
注册登记号：5464-475-2
股东情况：根据《收购 Centrisys Corporation股份协议》，自然人 MichaelKopper和法人ABG HoldingAG，持股比例分别为50%和50%。
业务范围：设计与提供离心机系统、离心机液压反向传动设备、市政和工业污泥增厚和脱水的辅助设备；和从事所有伊利诺斯州企业法人法案下企业可从事的任何合法业务。
财务状况：
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015CDA40072号《审计报告》，美国圣骑士公司过去两年主要财务数据如下：
①标的公司资产负债表情况：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年末|
|总资产|187,671,109.43|202,142,020.99|
|总负债|150,720,170.16|145,213,211.75|
|所有者权益|36,950,939.27|56,928,809.24|

②标的公司利润表情况：
单位：人民币元
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|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|194,681,333.71|252,460,883.56|
|营业成本|144,900,440.83|180,034,763.84|
|营业利润|33,662.23|21,654,511.87|
|净利润|676,970.44|19,808,257.45|

四、协议的主要内容
1、协议主体
卖方： MichaelKopper、瑞士 ABG HoldingAG公司
买方：SPV2
协议其他方：天保重装、Centrisys Corporation
2、交易标的及对价
美国圣骑士公司的核定股份为1000股，其中自然人股东 MichaelKopper和法人股东 ABG HoldingAG，持股比例分别为50%和50%。本次交易，SPV2将购买上述两位股东各自持股公司股份的40%，合计购买美国圣骑士公司80%股权。
天保重装完成本次非公开发行 A股股票募集资金后从东证天圣处受让 SPV1100%的股份，实现对上述标的的收购。
本次股权转让方持有的美国圣骑士公司80%股份的对价为6,240万美元。
（由天保重装聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对美国圣骑士公司进行审计、对标的股权价值进行评估后出具《审计报告》和《资产评估报告》，交易各方以《资产评估报告》所确定的价值，并综合考虑美国圣骑士公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内同类公司平均市盈率支付对价等因素，协商确定最终成交价款。）
3、股份转让款的支付
（1）初步完成尽职调查后五（5）个日历日内，且不晚于 2015年 4月 20日，SPV1应当向圣骑士账户存入人民币 500万元作为诚意金存款。该诚意金存款应在交割完成后一个营业日内返还给SPV2指定的美国银行账户。
（2）《收购 Centrisys Corporation股份协议》签署后 20个工作日内，各方应当与中国银行芝加哥分行和中国银行纽约分行（统称为“中国银行”）签署托管和保管协议。
（3）在每个付款条件得到满足或放弃后 7个工作日内，应当向中国银行芝加哥分行根据托管协议开立的账户存10%的购买价格。“付款条件”在此指(i)中国发展改革委员会和/或其地方机构，中国商务部和/或其地方机构，以及中
国外汇管理局和/或其地方机构的批准或同意以及必要的登记/备案；(ii)天保重装、SPV2和其关联公司所需的批准交易的公司行为；以及(iii)尽职调查完成。
（4）交割前 3个工作日，SPV2应当将剩余90%购买价格存入上述托管账户，股权转让方应当向保管代理交付证明所有交割股份等使股份转让生效的必要文件。
（5）根据托管协议，中国银行被授权在确认交割条件分别得到满足或放弃后向股权转让方转交上述购买股份转让款和向SPV2转交交割股份。
交割条件主要包括：
(a)本协议和相关文件所含圣骑士公司及各方的陈述与保证是真实、正确；
(b)不存在任何未决诉讼或诉讼威胁，SPV2、圣骑士公司或股权转让方不得收到来自任何人的、表明可能开始任何诉讼或采取任何其他行动的沟通；
(c)政府批准。根据 HSR法案所述适用等待期(若有)应已期满或终止，且 CFIUS根据 Exon-Florio规定进行的任何审查和调查应已完成，各方应已收到所有要求颁发的其他政府实体授权、同意和批准，开始交易前或与所述交易有关过程中，所述授权、同意和批准应全面生效及有效。
(d)不得存在来自政府实体妨碍完成任何交易的任何判决书、法令、判决、规定、禁令或控告(临时、初步或永久的)；
(e)尽职调查、审计和评估的成功完成。完成律师的法律尽职调查，德勤会计师事务所的税务尽职调查，信永中和针对圣骑士公司的审计，以及中企华资产评估有限责任公司针对圣骑士公司的评估，并对该等尽调结果满意。
4、期权
（1）卖出期权。如果在交割日后 21个月内天保重装未进行对 SPV2的收购，股权转让方将有权要求 SPV2及时购买股权转让方剩余（20%）的圣骑士公司股份，购买价格按本次收购价格计算，但前提是股权转让方不存在未履行或违反《收购Centrisys Corporation股份协议》中的任何条款的情况。
（2）退出期权。
（a）从 2018年 2月 1日至 2018年 6月 30日止，(“期权行使期”)，股权转让方有权要求 SPV2以下列价格收购其剩余20%的圣骑士公司股份，剩余股
权收购价格确定方式如下：
在该项期权下，剩余20%股权分为两部分：
A部分（圣骑士公司股份的10%）价格按照本次股份购买价格的定价机制确定
B部分（圣骑士公司股份的10%）根据如下确定：
（i）如果圣骑士公司达到下述盈利预测表中规定的 2015年到 2017年总净利润或总销售收入两个指标之一的，B部分价格等于A部分价格；
（ii）如果圣骑士公司没有达到盈利预测表规定的 2015年到 2017年总净利润或总销售收入两个指标之一的，B部分价格=A部分股权价格× (2015至2017年实际利润总额)/(650万+700万+750万美元)。
实际净利润和销售收入将根据由天保重装委托的会计师事务所给出的审计结果确定，会计事务所应是全国认可的美国事务所或信永中和，使用一般公认会计准则的会计程序和方法。
单位：元（美元）
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|盈利预测表一|||
|年度|净利润|销售收入|
|2015|6,500,000|50,000,000|
|2016|7,000,000|55,000,000|
|2017|7,500,000|60,000,000|

备注：1.圣骑士公司实现的销售收入，其相应的毛利率应不低于 2012年至2014年圣骑士平均毛利率的95%。
2.以天圣环保工程（成都）有限公司（“天圣环保”）2014年的经审计净利润和销售收入为基数，按照每年10%的增长率确定天圣环保的 2015年至 2017年的净利润和销售收入，相应部分计入圣骑士公司的净利润和销售收入。
(b)从交割日至圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或 SPV2拥有圣骑士公司所有股份（以先到为准），如果发生任何下列事件，股权转让方将有权要求 SPV2购买股权转让方剩余（20%）的圣骑士公司股份，购买价格为本次协议交割日圣骑士公司确立的每股购买价格，或者在通知行使该期权之日根据未稀释的该等股份的公允市场价格（自交割日起计算）的两者金额较大
者：
①SPV2或天保重装滥用其控制权，损害圣骑士公司合法利益对其造成重大损失并导致重大不利影响；
②SPV2或天保重装严重不履行或违反《收购 Centrisys Corporation股份协议》中任何条款；
③SPV2或天保重装已经免除 Michael Kopper的首席执行官职位，但其劳动协议中规定的“有原因的免除”除外；
④SPV2或天保重装非因正当理由未能向圣骑士公司提供圣骑士公司董事会和天保重装的内部有权机关批准的所有必要的财政资助，或已经不恰当地干涉圣骑士公司管理团队在其工作范围内的工作，且该等未提供或干涉已经给圣骑士公司造成重大损失并导致重大不利影响。
(c)自交割日至圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或 SPV2拥有圣骑士公司所有股份（以先到为准），如发生任何下列事件，股权转让方将有权要求 SPV2以在行使该等期权的通知日未经稀释的该等股份的公允市场价值（以交割日计算），购买剩余（20%）的圣骑士公司股份：
①Michael Kopper由于疾病、交通事故和其他类似原因而不能履行其管理职责。
②Michael Kopper由于除以上原因以外的自身原因选择不履行其管理职责。
③出现重大问题僵局。
（3)买入期权。
自交割日起，SPV2有权要求股权转让方根据以下方式出售期权股份。
（a)在期权行使期间，SPV2有权要求股权转让方及时以上述“（2）退出期权（a）”表述的价认购格收购出售圣骑士公司的所有期权股份；
（b)从交割日至圣骑士公司与 Michael Kopper的劳动合同到期，或 SPV2拥有圣骑士公司所有股份（以先到为准），如果发生任何下列事件，SPV2将有权要求股权转让方以公允市场价值出售所有期权股份：
①MichaelKopper被有原因地解聘；
②股权转让方违反竞业禁止义务；
③股权转让方严重不履行或违反《收购 Centrisys Corporation股份协议》的任何条款；
④MichaelKopper由于自身原因辞职；或
⑤出现重大问题僵局。
5、激励指标和计算
若圣骑士公司实现下述盈利预测表二规定的净利润或销售收入，圣骑士公司应奖励 Michael Kopper和他的核心管理团队(由 Michael Kopper决定)以下金额的现金：
（1）2015年:10%×(700万美元–650万美元)+20%×(实际利润-700万美元)；
（2）2016年:10%×(800万美元– 700万美元)+20%×(实际利润-800万美元)；
（3）2017年:10%×（1000万美元– 800万美元)+20%×(实际利润－1000万美元)；
实际净利润和销售收入将根据由天保重装委托的会计师事务所给出的审计结果确定，会计师事务所应该是经认可的美国事务所或国内事务所，使用一般公认的会计准则的会计程序和方法。
单位：元（美元）
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|盈利预测表二|||
|年度|净利润|销售收入|
|2015|7,000,000|55,000,000|
|2016|8,000,000|65,000,000|
|2017|10,000,000|80,000,000|

备注：1.圣骑士公司实现的销售收入，其相应的毛利率应不低于 2012年至2014年圣骑士平均毛利率的95%。
2.以天圣环保 2014年的经审计净利润和销售收入为基数，按照每年10%的增长率确定天圣环保的 2015年至 2017年的净利润和销售收入，计入圣骑士公司的净利润和销售收入。
6、公司治理
在交割后，股权转让方将促使圣骑士公司委派 Michael Kopper担任首席执行官和总裁，杨武担任财务总监和 James Andresen担任公司秘书。另外，在交
割后，股权转让方将促使圣骑士公司委派 MichaelKopper、邓翔和杨武作为圣
骑士公司的董事会成员。在交割后至 SPV2持有圣骑士公司100%股权之前，董事会将由三名成员组成。只要 Michael Kopper仍作为圣骑士公司股东，董事会将保留 Michael Kopper或其指派人员的董事身份，如是 Michael Kopper作为董事，其（并非其指派人员）将始终担任董事长，除非其根据劳动合同被有理由地解雇；其他两名成员将由SPV2任命。
7、违约责任
买卖各方应尽力避免其他方遭受损失，对于下列原因造成的损失，买卖各方应独立地非共同地承担责任，并赔偿其他方因此而产生的所有损失，主要情形包括：
（1）、对任何各方在《收购 Centrisys Corporation股份协议》及相关协议中所作的任何陈述或保证的违反；
（2）、违反或未履行本协议或任何相关文件所规定的该方的义务；
（3）、因违反陈述和保证及未履行协议义务而产生的任何诉讼；
（4）、上述损失应累计达到 5万美元，且累计赔偿责任不应超过购买价格的25%，违约方在交割日或之前已知晓的情况导致的违约除外。
7、管辖法
《收购 Centrisys Corporation股份协议》受美国伊利诺伊州法律管辖和约束，不考虑该州的冲突法的原则。
五、收购股权的目的和对公司的影响
美国圣骑士公司专业从事卧螺离心机的研发和生产已经超过 20年，其卧螺离心机的技术和性能代表了同行业的世界领先水平。目前，公司是美国环保行业最大的卧螺离心机制造商，已在全世界范围内为近 2000座污水处理设施提供了卧螺离心机及污泥脱水方案。通过收购股权完成，公司将接收美国圣骑士公司拥有的污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司加快发展成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商，从而增强公司的核心竞争力，符合公司的长远发展需要和股东的根本利益。
六、备查文件
《收购Centrisys Corporation股份协议》
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司董事会2015年4月30日