沈阳惠天热电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 惠天热电
股票代码： 000692
收购人：沈阳市城市建设投资集团有限公司
收购人注册地：辽宁省沈阳市和平区绥化西街19-1号 511
收购人办公地：辽宁省沈阳市和平区绥化西街19-1号 511
签署日期：二零一八年五月
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在沈阳惠天热电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沈阳惠天热电股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得沈阳市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的沈阳城市公用集团有限公司划转至收购人的批准。本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会核准豁免收购人对沈阳惠天热电股份有限公司的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要目录
释义 …………………………………………………………………………………………………………………………………….4第一节. 收购人介绍 ................................................................................................................... 5一、 收购人基本情况 ................................................................................................................... 5二、 收购人的控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 5三、 收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 ............................................... 6四、 收购人最近五年所受处罚情况 ........................................................................................... 8五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................... 8六、 收购人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况 .................................................. 8第二节. 收购决定及收购目的 .................................................................................................. 10一、 收购目的 ............................................................................................................................. 10二、 未来增持或处置计划 ......................................................................................................... 10三、 收购决定 ............................................................................................................................. 10第三节. 收购方案 ..................................................................................................................... 12一、 收购人持有上市公司股份情况 ......................................................................................... 12二、 本次股权划转的基本情况 ................................................................................................. 13三、 被收购上市公司股权的权利限制情况 ............................................................................. 13第四节. 收购人声明 ................................................................................................................. 14
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本收购报告书摘要、本报告书摘要|指|沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要|
|惠天热电、上市公司、被收购公司、被收购人|指|沈阳惠天热电股份有限公司|
|城投集团、收购人|指|沈阳市城市建设投资集团有限公司|
|公用集团|指|沈阳城市公用集团有限公司|
|供暖集团|指|沈阳供暖集团有限公司|
|法律顾问、律师|指|北京德恒律师事务所|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次收购|指|沈阳市国有资产监督管理委员会将公用集团整体划转到城投集团。划转后，公用集团成为城投集团的子公司。|
|沈阳市国资委、市国资委|指|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要第一节.收购人介绍
一、 收购人基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳市城市建设投资集团有限公司|
|注册地址|辽宁省沈阳市和平区绥化西街 19-1号511|
|办公地址|辽宁省沈阳市和平区绥化西街 19-1号511|
|经营范围|城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|统一社会信用代码|91210100MA0UA1W99U|
|注册资本|2,002,000 万人民币|
|法人代表|孙百如|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2017年 6 月30日|
|经营期限|长期|
|通讯地址|辽宁省沈阳市和平区绥化西街 19-1号511|
|联系电话|024-22565005|

二、 收购人的控股股东及实际控制人
城投集团是沈阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，沈阳市国资委为城投集团的控股股东和实际控制人，持有城投集团100%股份。
截至本收购报告书摘要签署日，城投集团的股权结构图如下：
沈阳市国资委
100%
城投集团
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要三、 收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
(一)城投集团的主要业务
城投集团系依据沈阳市政府部署新成立的有限责任公司（国有独资），主要目的为充分利用现有资源、资本、资产和资金，整合沈阳市建设优质资源资产，增强城市建设融资能力，用社会资本推动城市建设，提高城市建设发展效益，为城市管理提供更加系统化和专业化服务。
城投集团定位为城市综合运营商，实现城建资金投融资、城建基础设施项目建设、授权范围内土地开发、国有资本运营四项职能。
城投集团的经营范围为城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理。
(二)城投集团控股子公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，除公用集团外，城投集团的主要控股子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司控制企业名称|持股比例|成立日期|注册资本(万元)|主营业务|注册地|
|1|沈阳市城市基础设施建设投资发展有限公司|100%|1998年12月18日|475,832|国有资产经营管理；城市基础设施项目投资；投资服务；房地产开发|沈阳|
|2|沈阳市城建重点工程投资建设有限公司|100%|2010年2月9日|286,500|城市基础设施、重点工程项目投资、建设、运营管理，城建工程技术咨询服务|沈阳|
|3|沈阳基础产业建设发展集团有限公司|100%|2009年2月16日|1,120,000|授权范围内国有资本运作、收益管理，城市基础设施、基础产业项目投资、建设、运营，土地整理，经济信息咨询服务。|沈阳|
|4|沈阳交通建设发展有限公司|100%|2016年9月20日|5,000|公路及附属基础设施投资、建设、管理；客运场站、物流基础设施投资、建设和运营管理；公共交通基础设施、运输装备及配套设施的投资、建设和运营管理；指挥交通系统的投资、运营和维护管理；城乡基础设施投资、建设和运营管理；环境保护工程投资、建设和运营管理；|沈阳|

沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房屋、汽车、设备租赁||
|5|沈阳山盟建设集团有限公司|98.48%|1998 年 6月22日|6,600|土木工程建筑；土地整理。|沈阳|
|6|沈阳绿色环保产业有限公司|45%|2015 年 5月6日|17,912|环境、资源及能源技术咨询、开发、评估、转让与应用；环境与能源产品开发、制造、销售及售后服务；环境工程、市政工程、土建工程与能源工程咨询、设计、施工、监理、运营及项目管理；固体废弃物处置及资源化利用，生态环境治理及修复，环境检测服务；环保检测服务；环保法律诉讼代理|沈阳|
|7|沈阳客运集团有限公司|100%|1996 年 3月22日|88,310.36|许可经营项目:城市公共交通运输; 一般经营项目:汽车租赁,自有房屋租赁,车体广告位租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|沈阳|
|8|沈阳公路建设有限公司|100%|1985 年 6月12日|20,000|道路桥梁工程、交通工程、市政公用工程、水利工程、隧道工程、公路及城市园林绿化工程、给排水工程施工;预拌商品混凝土加工;公路工程、市政工程监理;机械设备加工、修理;筑路材料预制构件加工;房屋出租;筑路机械租赁;建筑材料、化工产品及原料(不含危险品)销售;公路标志制造、安装;工程化验(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|沈阳|

(三)最近三年财务状况
根据沈阳市国资委出具的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资
集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），城投集团于2017年6月30日
成立，截至本报告书摘要签署日，收购人2017年财务审计报告尚未出具，其实际控制人为沈阳市国资委。
沈阳市国资委于 2004年组建，为沈阳市政府直属特设机构，正局级建制。
沈阳市政府授权沈阳市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，依法对企业
国有资产进行监管。主要职责包括监管市属国有企业的国有资产，加强对国有
资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要责全市企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，沈阳市国资委
监管企业共计42户（一级企业），其中：市属企业 27户；区、县（市）国有资产经营公司15户。
四、 收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，自成立至今，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|孙百如|董事长兼总经理|辽宁省沈阳市|中国|否|
|钱浩|董事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|任海松|董事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|张蓉|董事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|魏昕|董事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|李新培|监事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|郭宁|监事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|鲍露莹|监事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|张紫茵|职工监事|辽宁省沈阳市|中国|否|
|赵东方|职工监事|辽宁省沈阳市|中国|否|

截至本报告书摘要签署日，以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、 收购人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况
截至本报告书摘要签署之日，城投集团不存在直接或间接持有、控制其他上
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要市公司5%以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融类公司5%以上股份的情况。
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要第二节.收购决定及收购目的
一、 收购目的
沈阳市政府为充分利用现有资源、资本、资产和资金，对沈阳市城建系统国有企业进行整合改造，设立城投集团。
根据沈阳市国资委出具的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意将公用集团整体划转到城投集团，划转后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不变。
本次收购有利于提升沈阳城市建设多渠道投融资及承接建设项目的能力，实现城市建设良性循环和可持续发展。
本次收购完成后，城投集团将通过公用集团控股的供暖集团间接持有惠天热电35.10%的股权，成为惠天热电的间接控股股东。
二、 未来增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人未有在本次收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、 收购决定
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1、2017年 6月 30日，沈阳市国资委印发了《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本 200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要2、2017年8月2日，公用集团原股东沈阳市国资委及新股东城投集团共同作出决定，同意沈阳市国资委将其所持有的公共集团103,000万元股权全部划转给城投集团，同意修改原章程。
3、2017年8月2日，城投集团董事会作出决议，同意接受公用集团 103,000万元股权，城投集团成为公用集团的新股东。
(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准豁免收购人对沈阳惠天热电股份有限公司的要约收购义务。
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要第三节.收购方案
一、 收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，城投集团未持有惠天热电股份，公用集团通过供暖集团间接持有惠天热电 187,050,118股股份，占惠天热电股份总数的35.10%。本次收购前，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
本次收购完成后，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要二、 本次股权划转的基本情况
2017年 6月30日，沈阳市国资委印发了《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。本次股权划转后，沈阳城市公用集团有限公司成为沈阳市城市建设投资集团有限公司的全资子公司。
三、 被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的惠天热电 187,050,118股股份，占惠天热电股份总数的35.10%。其中：质押93,000,000股,占惠天热电总股本的17.45%，占控股股东供暖集团所持有股份49.72%；司法冻结1,000,000股，占惠天热电总股本的0.19%，占供暖集团所持有股份0.53%。
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要第四节.收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳市城市建设投资集团有限公司法定代表人：孙百如
2018年 5月2日
沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
沈阳市城市建设投资集团有限公司法定代表人：孙百如
2018年 5月2日