中信建投证券股份有限公司
关于南昌市江铃投资有限公司
收购江铃汽车股份有限公司
及豁免履行要约收购义务
之财务顾问报告
财务顾问
二〇一九年六月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
江铃控股以存续分立的方式，分立为存续公司江铃控股和新设公司江铃投资。
实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股份。本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽车 354,176,000股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。根据《证券法》和《收购办法》，收购人已经向证监会申请豁免要约收购义务。
中信建投证券接受收购人江铃投资的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对江铃汽车股票的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ........................................................................................................................ 1第一节 释义 ............................................................................................................... 3第二节 绪言 ............................................................................................................... 4第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 5第四节 财务顾问核查意见 ........................................................................................ 7第五节 备查文件 ..................................................................................................... 19上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 .................... 22
第一节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|江铃汽车、上市公司、公司|指|江铃汽车股份有限公司|
|江铃投资、收购人|指|南昌市江铃投资有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|南昌市国资委|指|南昌市国有资产监督管理委员会|
|江铃集团|指|江铃汽车集团有限公司|
|江铃控股|指|江铃控股有限公司|
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|本财务顾问报告书|指|《中信建投证券股份有限公司关于南昌市江铃投资有限公司收购江铃汽车股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告》|
|本次收购|指|江铃控股有限公司实施存续分立后，新设的南昌市江铃投资有限公司根据《分立协议》约定，承继原江铃控股有限公司所持江铃汽车股份有限公司41.03%股权，成为江铃汽车股份有限公司控股股东|
|《分立协议》|指|2019年5 月28日,江铃汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南昌市江铃投资有限公司与存续公司江铃控股有限公司签署的分立协议|
|存续分立|指|一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续|
|存续公司|指|本次分立后的江铃控股有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年|指|2016年、2017年和2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节绪言
2019年5月28日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订《分立协议》。江铃控股以存续分立的方式，分立为存续公司江铃控股和新设公司江铃投资。实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股份。本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽车 354,176,000股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。本次收购尚待中国证监会豁免江铃投资履行要约收购义务后方可实施。本次收购完成后，江铃投资直接拥有江铃汽车41.03%的股份，进而触发了要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定，江铃投资将向中国证监会申请豁免要约收购。
中信建投证券接受收购人江铃投资的委托，担任本次收购及申请豁免履行要约收购义务的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对江铃汽车股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《江铃汽车股份有限公司收购报告书》和《南昌市江铃投资有限公司关于豁免履行要约收购江铃汽车股份有限公司义务的申请报告》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书和豁免申请报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对江铃汽车的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披
露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则
16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
江铃控股基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高运行效率，更好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除江铃汽车股权以外的资产进行混合所有制改革，利用自有平台对除江铃汽车以外的下属公司业务进行整合。
鉴于上述情况，江铃控股可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的调整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持江铃汽车股权以及经营等各方面的稳定，在保持江铃汽车实际控制人不变和持有江铃汽车之股份不变的情况下，江铃控股决定通过存续分立的方式新设江铃投资，保持江铃投资的股权结构与分立前江铃控股一致,由江铃投资承继持有江铃汽车之股份。本次收购完成后，上市公司控股股东由江铃控股变更为江铃投资。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购江铃汽车的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
本次收购系江铃控股分立导致江铃投资持有江铃汽车41.03%的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付，因此本次收购不涉及资金来源问题。江铃投资于2019年5月28日设立，注册资本100,000万元，其控股股东为长安汽车和江铃集团，均具备较强的经济实力，长安汽车最近三年一期基本财务信息如下:单位：万元
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|项目|2019年03月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,586,732.69|9,348,885.41|10,612,511.46|10,651,047.37|
|负债总额|5,152,827.91|4,733,593.21|5,866,193.54|6,315,731.42|
|所有者权益|4,433,904.78|4,615,292.20|4,746,317.93|4,335,315.96|
|资产负债率|53.75%|50.63%|55.28%|59.30%|
|项目|2019年一季度|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,600,795.06|6,629,827.04|8,001,220.52|7,854,244.18|
|净利润|-210,294.10|72,335.94|720,843.73|1,027,659.47|
|归属母公司净利润|-209,635.23|68,072.84|713,723.47|1,028,528.41|
|加权净资产收益率|-4.62%|1.45%|15.65%|26.81%|

注：2016年-2018年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度财务数据未经审计。
江铃集团最近三年一期基本财务信息如下:
单位：万元
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|项目|2019年03月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年03月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|6,165,589.04|6,601,568.88|6,321,777.11|5,277,727.17|
|负债总额|3,991,470.45|4,428,569.71|4,080,167.77|3,189,218.38|
|所有者权益|2,174,118.59|2,172,999.17|2,241,609.33|2,088,508.80|
|资产负债率|64.74%|67.08%|64.54%|60.43%|
|项目|2019年一季度|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,959,476.82|5,690,232.38|5,729,665.27|4,858,696.58|
|净利润|2,690.16|85,407.97|202,113.41|257,866.22|
|归属母公司净利润|7,585.83|96,708.14|131,503.49|121,022.93|
|净资产收益率|0.12%|3.93%|9.02%|12.35%|

注：2016年-2017年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，2018年财务数据、2019年1季度财务数据未经审计。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《16号文》要求，就收购人江铃投资诚信记录进行了必要的核查与了解，江铃投资不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，近3年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理
成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告书签署日，江铃投资股权结构表如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|50,000|50％|
|2|江铃汽车集团有限公司|50,000|50％|

截至本财务顾问报告书签署日，江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集
团，其股权结构图及控制关系如下图所示：
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真
实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、收购人收购资金来源
本次收购系江铃控股分立导致江铃投资持有江铃汽车41.03%的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
（一）截至本财务顾问报告书签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019年3月16日，江铃控股第四届董事会第四次会议审议通过了《公司分立及增资扩股方案》的议案。
2019年4月3日，江铃控股召开2019年第二次股东会，通过《公司分立及增资扩股方案》的议案。
2019年 4月 3日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限公司分立重组项目的批复》（兵装发【2019】137号），同意江铃控股进行分立。
2019年4月3日，江铃集团以2019年4月江铃集团有限公司董事局会议通过《关于批准江铃控股有限公司分立重组事项的决议》（江铃董发【2019】5号）。
2019年5月20日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限公司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81号），同意江铃控股有限公司存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。
2019年5月28日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订《分立协议》。
2019年5月28日，江铃投资在南昌市行政审批局办理了设立登记，并领取了统一社会信用代码为91360125MA38LUR91F的营业执照。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序：
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对江铃汽车资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持江铃汽车稳定经营，有利于维护江铃汽车及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次股权承继完成后，江铃投资将直接持有江铃汽车 354,176,000股，占江铃汽车总股本的41.03%，江铃投资成为江铃汽车控股股东。
为保证江铃汽车的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江铃投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本财务顾问认为：收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（二）收购完成后，收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施
收购人江铃投资系由上市公司原股东江铃控股存续分立产生的新设公司，截至本财务顾问报告出具日尚未实际开展业务。未来拟从事实业投资及下属企业的管理，不会与上市公司产生同业竞争。本次收购完成后，存续分立的新设公司江铃投资将承继江铃控股原持有的全部江铃汽车股份，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之间产生新的同业竞争。为避免未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，江铃投资、长安汽车和江铃集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与江铃汽车及其下属控股公司开展的主营业务形成实质性同业竞争的业务或活动；
二、承诺人目前及将来不会利用在江铃汽车的控制地位，损害江铃汽车及其中小股东的利益；
三、承诺人如违背承诺，江铃汽车有权要求赔偿因此造成的经济损失，向承诺人中的一方或多方收购与江铃汽车构成同业竞争的业务。
本函承诺内容在前述控制权保持期间持续有效。”
本财务顾问认为：收购人就避免与江铃汽车的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，江铃投资具备履行承诺的能力及诚信度。
（三）收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施
本财务顾问对本次收购对上市公司之间的关联交易进行了核查，情况如下：1、本次收购前的关联交易情况
收购人江铃投资系2019年5月28日新设立的公司，截至本财务顾问报告书签署日，最近24个月内，收购人与上市公司未发生关联交易情形。
2、规范关联交易的承诺
本次收购系上市公司原控股股东江铃控股存续分立、收购人承继股份产生，将不会导致上市公司新增关联交易。
为了保护江铃汽车的合法权益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江铃投资、长安汽车和江铃集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本次收购完成后，承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与江铃汽车及其子公司之间发生交易。
本次收购完成后，承诺人不利用股东地位及影响谋求江铃汽车及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
本次收购完成后，承诺人不利于股东地位及影响谋求与江铃汽车及其子公司达成交易的优先权利。
本次收购完成后，承诺人将以市场公允价格与江铃汽车及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害江铃汽车及其子公司利益的行为。
本次收购完成后，承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用江铃汽车及其子公司资金，也不要求江铃汽车及其子公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
本次收购完成后，就承诺人及其下属子公司与江铃汽车及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促江铃汽车履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和江铃汽车公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
如违反上述承诺给江铃汽车造成损失，承诺人将向江铃汽车做出赔偿。”
本财务顾问认为：收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十一、 收购标的权利限制情况及其他补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，江铃控股持江铃汽车354,176,000股，占江铃汽车总股本的41.03%，全部为无限售条件流通股。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的股份全部为无限售条件流通股。该等股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，亦不存在其他补偿安排。
十二、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
根据上市公司2017年和2018年年报，最近两年，收购人关联方与江铃汽车的重大关联交易如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
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|关联交易方|关联关系|类型|关金额（万元）2017年度|金额（万元）2018年度|
|南昌宝江钢材加工配送有限公司|江铃集团之联营公司|采购商品|94,360.81|92,245.39|
|江西江铃底盘股份有限公司|江铃集团之控股子公司|采购商品|88,870.32|86,493.22|
|格特拉克（江西）传动系统有限公司|江铃集团之联营企业|采购商品|81,392.56|79,136.45|
|江西江铃专用车辆厂有限公司|江铃集团之全资子公司|采购商品|76,443.70|78,240.34|
|江西江铃李尔内饰系统有限公司|江铃集团之合营企业|采购商品|55,029.03|45,460.44|
|江西江铃进出口有限责任公司|江铃集团之联营公司|销售商品|104,761.81|122,847.06|

（2）其他重大关联交易
江铃汽车存放于江铃汽车集团财务有限公司(江铃集团之控股子公司)的银
行存款2017年底余额为112,080.59万元，2018年底余额为83,361.67万元。
收购人关联方与江铃汽车的其他关联交易详情请参阅江铃汽车2017年和
2018年年报。
江铃投资及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与江铃汽车及子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与江铃汽车的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元交易之情形；
3、对拟更换的江铃汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
4、对江铃汽车有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人与江铃汽车的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某
种协议或者默契。
本财务顾问认为：本次收购，收购人江铃投资对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
本次收购前后上市公司实际控制人均为长安汽车和江铃集团，原控股股东为江铃控股和福特汽车公司。经核查，江铃汽车原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对江铃汽车的负债、未解除江铃汽车为其负债提供的担保或者损害江铃汽车利益的其他情形。
十四、 收购人申请豁免要约收购的理由
（一）本次收购行为的背景及原由
本次收购是由于上市公司原控股股东江铃控股实施存续分立，新设公司江铃投资承继股份而引致的股份权益变动。本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽车354,176,000股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。本次股权承继完成后，江铃投资成为江铃汽车的控股股东。
（二）收购人提出要约豁免申请基于以下理由
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次股权承继，属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合上述豁免要约收购的条件。
十五、 其他重要事项
关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据内幕信息知情人的自查报告、证券登记结算机构出具的证明，在本次收购首次公告前六个月内（自2018年10月8日至2019年4月4日），除以下买卖江铃汽车的行为，各自查主体在自查期间不存在买卖江铃汽车股票的情形。
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|股票账户|关联关系|累计买入（股）|累计卖出（股）|截至期末持有股数|
|中信建投证券股份有限公司|收购方财务顾问|1,095,800.00|1,095,800.00|0|
|刘伟东|江铃集团监事|12,900|12,900|0|
|谈政|江铃集团副总经理|0|10,000|0|
|肖传庆|江铃集团监事|11,000|11,000|0|

中信建投证券出具了自查报告，已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。自营业务股票账户买卖江铃汽车股票行为与本次收购不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
刘伟东、谈政、肖传庆分别作出了声明，在查询期间买卖江铃汽车股票系基于自身对江铃汽车已公开披露信息的分析、对江铃汽车股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行江铃汽车股票交易的情形。
本财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为与本次收购无关联关系，不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形，不会对本次收购产生重大不利影响。
十六、 关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购江铃汽车的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
第五节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）江铃控股有限公司实施存续分立的董事会决议、股东会决议；
（四）《分立协议》；
（五）中国兵器装备集团有限公司的批复文件；
（六）南昌市国资委的批复文件；
（七）关于收购人（新设公司）前 24个月内与上市公司的重大交易情况的说明；
（八）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（九）收购人及所聘中介机构关于江铃汽车股票交易自查报告；
（十）收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十一）收购人关于避免同业竞争的承诺函；
（十二）收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
（十三）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
（十四）收购人控股股东的财务资料；
（十五）财务顾问报告书
（十六）法律意见书
二、上述备查文件备置地点
本财务顾问报告书、附表及上述备查文件备置于收购人江铃投资处，以备查阅。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南昌市江铃投资有限公司收购江铃汽车股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告》之签章页）财务顾问主办人：_____________ _____________
曹思宇 杨志凯
法定代表人： _____________
王常青
中信建投证券股份有限公司（盖章）年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||江铃汽车股份有限公司|财务顾问名称|中信建投证券股份有限公司|||
|证券简称||江铃汽车|证券代码|000550|||
|收购人名称或姓名||南昌市江铃投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √（请注明） 分立承继|||||
|方案简介||江铃控股以存续分立的方式，分立为江铃控股（存续企业）和江铃投资（新设企业）。实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股份。本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽车354,176,000股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|江铃集团证券账户 号 码 ：0800021628；B880476661长安汽车证券账户 号 码 ：B8222046022 ；0800123357|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||收购人成立于2019 年 5 月 28日|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||√|收购人账面上虽存在其他应付款，但本次收购不涉及现金支付，因此不影响本次收购的支付能力|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||√|收购人为 2019年5月28日新设公司，已披露其控股股东的财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|收购人为 2019年5月28日新设公司，已披露其控股股东的财务会计报表|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|√||
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|

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|-|-|-|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|不适用|
|六、收购程序|||

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|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|本次收购尚待取得中国证监会豁免江铃投资要约收购义务的批准|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|||不适用|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√||
||是否符合有关法律法规的要求|√||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√||
|9.4.2|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.2.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.2.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.2.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.2.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||

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|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√|中信建投自营账户存在买卖行为，已出具自查报告|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。|||||

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
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