证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-25中钨高新材料股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在过去的一年里，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予的权利和义务，勤勉尽责
地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，关注和参与公司发展的重大事
项，积极出席董事会及公司其他相关会议，审议董事会各项议案，对公司相关
事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切
实维护了公司和广大股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、参加董事会及表决情况
2013年，公司董事会召开了7次会议，其中现场会议3次，通讯表决会议4次，审议通过了31项议案。我们非常重视董事会会议，全体独立董事均能按时出席，未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，我们认真进行事前审查。
就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司管理
层进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专
业意见，提出意见和建议，为董事会正确决策发挥积极作用。我们对董事会的
全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权，对董事会31项议案均投了赞成票，没有反对和弃权情况。
二、发表独立意见情况
我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定和要求，本着独立、客观、公正的立场，对公司生产经营的相关事项发表了
独立意见。
（一）对审计报告的独立意见
2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《2012年年度报告》，公司审计机构天职国际会计师事务所为公司出具了“带强调事项段的无保留意
见的审计报告”。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的财务
状况和经营成果，审计报告涉及事项是客观存在的，并同意董事会对非标准无
保留意见审计报告涉及事项所作的说明。
（二）对内部控制评价报告的独立意见
2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《2012年度内部控制
自我评价报告》，经对公司内部控制制度建立及执行情况核查后，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，公司现行的内部控制制度符合有关
法律、法规和证券监管部门的要求。2012年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促使
公司规范运作起到了积极促进作用。因此，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）对续聘审计机构的独立意见
2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《关于续聘2013年
度审计机构的议案》，经对审计机构相关资质严格审核以及对其为公司提供审计服务期间的考核，我们认为：天职国际会计师事务所具有较高的专业素养及较
强的执业能力，在担任公司审计机构期间，没有出现任何失误和违法违规行
为，能够胜任对公司的审计工作，因此同意公司续聘天职国际会计师事务所为
公司2013年度审计机构。
（四）对关联交易的独立意见
2013年3月19日公司七届二次董事会审议通过了《关于与关联方签订
年第五次临时会议审议通过了《2013年第四季度日常关联交易的议案》，我们
对上述关联交易事项严格审核后认为：公司2013年度及2013年第四季度日常
关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方拟订的关联交易协议遵
循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对
关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避
表决，表决合法、有效。
（五）对关联方资金占用及对外担保的独立意见
1、2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《2012年年度报
告》，我们对公司提供的财务报告审核后认为：2012年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况，无对外担保事项。
2、2013年4月11日，公司七届董事会2013年第二次临时会议审议通过
了《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》，我们对担保对象的基本情况进行了严格审核后认为：担保对象的条件符合《公司章程》的相关规定，董事会对
该议案的决策程序符合《公司章程》的规定。
3、2013年8月15日，公司七届三次董事会审议通过了《2013年半年度报告》，我们对公司提供的财务报告审核后认为：截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。
（六）对利润分配的独立意见
2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》，根据经审计的公司财务报告，2012年度可供股东分配的利润为
负数，因此董事会关于2012年度不进行分配的决议符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（七）对提名董事候选人及聘任副总经理的独立意见
1、2013年3月19日，公司七届二次董事会审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，我们对董事候选人的相关资料进行了认真审核，认为董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董事
候选人具备担任上市公司董事的任职资格。
2、2013年4月11日，公司七届董事会2013年第二次临时会议聘任了公
司副总经理，我们对所聘人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等
方面情况详细了解后认为：董事会聘任的副总经理能够胜任所聘职务，其任职
资格、聘任程序符合有关规定。
（八）对变更募集资金用途的独立意见
2013年7月19日，公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过了
《关于变更重大资产重组方案中配套融资用途的议案》，我们认为：本次配套募集资金用于偿还长期借款，有利于进一步优化未来公司资本结构，降低公司未
来财务成本以及提高偿债能力，有利于未来公司运营发展并提升重组绩效，同
意董事会变更募集资金用途的决议。
三、重点关注事项情况
（一）年度审计情况
根据中国证监会有关法规要求及《公司独立董事年报工作制度》的规定，
我们参与了公司年报审计工作的各个重要阶段。在公司年度报告及相关资料编
制过程中，听取了公司管理层对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投
资等方面的情况汇报，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。与
公司年度审计机构就年报审计事项进行了有效沟通，在年审会计师进场审计前
与年审会计师协商确定公司审计工作的时间安排及工作部署，督促会计师事务
所严格按照审计计划开展工作，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的
财务报告真实、准确、完整。
（二）关联交易情况
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求，以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们对公司日常关联交易事项高度重视，
依据客观标准对关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东的利益等方面做出判断，并持续关注关联交易履
行情况。
（三）内部控制建设及执行情况
2013年初，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，公司制定了《2013年度内部控制规范实施工作方案》，并经董事会审议通
过。一年来我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内
部控制工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步实施。目前公司尚未发现存在内部控制执行方面的重大缺
陷。
（四）推进重大资产重组工作
2013年4月，董事会决定继续推进重大资产重组方案，为此我们督促公司开展相关工作，在对购买资产评估、审计过程中，我们与公司财务部及中介机
构进行了充分有效的沟通，严格审核了相关评估、审计报告，切实维护了公司
和广大股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情
况。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
《公司信息披露管理办法》的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司管理层及相关人员询问、了解具体情况。
3、持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。
4、及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
（六）培训和学习情况
我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断更新知识，加
深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法人治理结构、增强保护社会
公众股东权益等方面法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的培
训。在培训中，认真学习，积极讨论，详细了解上市公司管理的各项制度要
求，提高自己的履职能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东权益的思想
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作。
四、总体评价
作为公司的独立董事，一年来，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法
律、法规的要求，站在公司与所有股东特别是中小股东的角度，忠实地履行了
独立董事职责，坚持以独立审慎、实事求是的工作态度参与董事会决策及公司
生产经营，发挥了独立董事会的作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2014年,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律、法
规和《公司章程》的规定和要求，独立、客观、公正的履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,促进公司规范运作,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：周菊秋潘爱香陈康华
二〇一四年三月二十二日