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防伪编号 o7912016070001176352
:
报告文号 大信专审字【2016】
第⒍00"6号
:
委托单位 泰豪科技股份有限公司
:
事务所名称
:
大信会计师事务所
(特
殊普通合伙)
报告日期 2016ˉ05-08
:
报备时间 2016ˉ07ˉ0613:48
:
被审单位所在地 南昌
:
签名注册会计师 李国平
:
贾士林
泰豪科技股份有限公司
⒛15年度业绩承诺情况专项说明报告
事务所名称:
大信会计师事务所
(特殊普通合伙
)
·
事务所电话:010ˉ眨330s58
卡孛 姿露: 010-82327668
通讯地
址:
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电子邮件:daxi珀iangxi@163.com
事务所网址
:
如对上述报备资料有疑问的,请与江西省注册会计师协会联系。
防伪查询电话:凹91-Bm37144
防伪查询网址:http‘|丨螂 、蛀cpa。org。cn
http√/哂呐、巧x0pa。org。cn:5300巧x忆pa/common/bb。doameth。d=printaguid〓
煸昼蠛萑龠谌雀霍孬髻路 琵晷足 畲硼T岬电话孓⒗ρhOne:+B6(10)眨 3sO558
1号W裆
r苫:%毖 传真Fax:+B6(10)龈
327668
学院国际大厦15层 zhiChunROad,Ha旧ian Dis
网址hlemet:-dax"Cρa∞m
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曲阝纫亩100083 Be刂ing,Ghina,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字⒓016]第⒍00076号
泰豪科技股份有限公司全体股东
:
“ ”
我们接受委托,对泰豪科技股份有限公司(以下简称贵公司
)管理层编制的《关于上
海博辕信息技术服务有限公司⒛15年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
-ˇ管理层的责任
按照上海证券交易所的要求及贵公司与上海博辕信息技术服务有限公司原股东签署的
《利润承诺补偿协议书》的规定,真实、准确地编制并披露《关于上海博辕信息技术服务有
限公司⒛15年度业绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术
服务有限公司⒛15年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审
核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术服务有限公司⒛15年度业绩承
诺完成情况的专项说明》已按照相关规定编剃,在所有重大方面公允反映了贵公司⒛15年度
业绩承诺的完成情况。
Fa掳
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+ss(10〉鸵330s58
1号
传真Fax:+B6(1o)82眨70sB学院国际大厦15层 zhiChum ROad,"aidianD‘
网址htemet:唧Ⅲda珈Cpa,∞m,m邮编100083 BeJng,Chha,100083
。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果
,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师
:
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中国注册会计师
:
二○六年五月八日一
|-2-
泰豪科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
泰豪科技股份有限公司关于
上海博辕信息技术服务有限公司
⒛15年
度业绩承诺完成情况的专项说明
一、资产重组基本情况
“ ” “ ”
泰豪科技股份有限公司(以下简称本公司或公司
)于⒛15年11月2日
召开第
六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》;2015年11月23日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。⒛15年12月⒛
日,中
国证监会上市公司并购重组审核委员会⒛15年第111次会议审核通过了本次交易。⒛16
年1月19日,中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可
【⒛16,105号),核
准了本次交易。
根据
《关于发行股份购买资产之协议书》,本次交易中的上海博辕信息技术服务有限公
司95.2⒛股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结
果为基础,经交易双方协商确定,上海博辕信息技术服务有限公司呖.22%股权作价63,795.ss
万元。本次交易以股份支付全部收购价款,按照发行价格13.37元/股计算,向上海博辕信息
技术服务有限公司原股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。
⒛16年1月28日,上海市长宁区市场监督管理局核准了上海博辕信息技术服务有限公司
的股东变更事宜,并签发了新的《营业执照》(证照编号:OsO00O00⒛1601280O29),交
易
双方已完成了上海博辕信息技术服务有限公司
95。
”%股权过户事宜,相关工商变更登记手续
已办理完毕。
⒛16年2月19日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》,公司向胡健等发行对象非公开发行的4,771,ss12万股普通股己经办理完毕新
增股份登记手续。
`
二、资产重组业绩承诺情况
置入资产zO1s-zOzO年度业绩承诺情况
1、
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺
上海博辕信息技术服务有限公司⒛15年度氵⒛16年度、zO17年度、⒛18年度实现的扣除非
泰豪科技股份有限公司 业缋承诺完成情况专项说明
经常性损益后归属于母公司所有者的诤利润数分别为人民币3,500。0O万元、5,500。O0万元、7,150。
0O万元、9,295.O0万元。如果实现扣非诤利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿贲任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺上海博辕信息技术服务有限公司2019年度、⒛⒛年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的诤利润数分别为人民币10,Gs9.25万
元、12,⒛
2。
“万元。如果实现拍非诤利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
⒛1s年度业绩承诺完成倩况(单位:万元
1、 )
项目 ⒛15年业缋承诺数 ⒛15年业缋实现数 业绩承诺实现率
(%)
扣除非经常性损益后归属母
3,504,13 100,12
公司所有者诤利润
2015年度,上海博辕信息技术服务有限公司经审计后实现的扣除非经常性损益后归属母
公司所有者诤利润为3,sO4.13万元,完成业绩承诺数的100.12%,超过业绩承诺数4.13万元
,
业绩承诺方无需履行补偿义务。
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执行证券、期货榻关业务。
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