民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司向相关
境外全资及控股子公司增资、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易事宜进行了核查，具体情况如下：
一、丽珠集团控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易事宜
为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，公司，公司的全资子公司 Livzon International Limited（以下简称“LivzonInternational”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“JoincareBVI”）、Livzon BiologicsLimited（分别由 Livzon International与Joincare BVI持股51%与49%的公司，以下简称“LivzonBiologics”）及丽珠生物科技香港公司（由Livzon Biologics直接持股100%的公司，以下简称“生物公司”）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》（以下简称“《框架协议》”），详见公司于2017年12月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2017-109）。
根据《框架协议》，2018年2月7日，LivzonInternational、JoincareBVI、
Livzon Biologics签订了《关于 Livzon BiologicsLimited注册股本总额等值于人民币 6亿元的美元之增资及股份认购协议》（以下简称“《增资协议》”），约定由 Livzon International与Joincare BVI对Livzon Biologics进行等比例增资，增资总额为人民币6亿元；同日，公司、健康元分别与生物公司签订了《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司、健康元分别将其所持有的丽珠单抗51%与49%股权转让给生物公司。有关协议详情如下：
（一）协议主要内容
1、《增资协议》的主要内容
协议各方：
Livzon InternationalLimited；
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.（与Livzon International合称“认购方”）；及
Livzon BiologicsLimited。
（1）增资和认购
根据本协议的条款和条件，Livzon International同意以现金等值于人民币3.06亿元的美元向Livzon Biologics增资及认购45,900,000股新股，Joincare BVI同意以现金等值于人民币 2.94亿元的美元向 Livzon Biologics增资及认购 44,100,000股新股，各方同意由 Livzon Biologics接受增资和认购，适用汇率应为认购方支付认购对价当天的中国人民银行公布的人民币汇率中间价。在根据本协议进行增资及认购后，Livzon Biologics的实收注册资本将为1,000美元，其中 Livzon International的出资额为510美元，出资比例为51%；Joincare BVI的出资额为490美元，出资比例为49%。增资和认购的资金将用作 Livzon Biologics收购丽珠单抗100%股权。
新股应由Livzon Biologics向认购方配发并发行，该等新股应全额缴足股款且不含所有权利负担。
认购方应向Livzon Biologics指定的银行账户，以现金全额直接转账对应其认购的新股的认购总价（不得有任何扣除或抵消），向指定账户的该等转账应构成对该认购方支付其认购总价义务的完全免除。
新股应与配发之日已发行的股份在所有方面享有同等权益。为避免疑问，如果公司在发行新股前宣布、作出或支付任何现金红利，届时可能不会调整认购总价或新股数量。
（2）认购对价支付
认购对价的支付应于公司通过有关批准增资和认购的董事会决议之后的六个月内（或各方同意的其他时间）发生。
如果任何一方认购方未按照协议约定的时间和方式付款，公司有权全权决定终止本协议，在该情况下，公司的所有权利和义务应终止（但不影响由于认购方未遵守其在本协议项下的义务，公司可能对认购方提起的权利主张）。
（3）增资协议经协议各方签字盖章后生效。
2、丽珠集团持有丽珠单抗51%股权之《股权转让协议》的主要内容
转让方：丽珠医药集团股份有限公司
受让方：丽珠生物科技香港有限公司
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意将所持有公司51%的股权（代表认缴出资额人民币 27199.83万元）转让给受让方，后者同意以人民币 30,600万元的价格购买前述股权（“股权转让”）。
（2）根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第 Z-151号），截至评估基准日 2017年 8月 31日，公司的净资产评估价格为 59,945.63万元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中公司100%股权的价格为人民币60,000万元，则受让方收购转让方持有公司51%股权的价格为人民币30,600万元。
受让方应按照本协议的约定向转让方履行股权转让款的支付义务。
（3）本协议签署后，双方应配合公司尽快办理相关工商变更登记手续。
（4）股权转让款付款方式
本次股权转让工商变更登记完成后6个月内，受让方一次性将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户。
（5）承诺与保证
①转让方保证所转让给受让方的股权是合法有效的，转让方拥有完全的处分
权。转让方保证该股权没有设置任何担保，并不存在任何第三人的追索。
②转让方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由受让方享有与承担。
（6）违约责任
双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。
任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。
如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。
（7）协议的生效、变更与终止
本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。
本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。
生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
出现下列情形之一的，本协议终止：
①转让方、受让方双方书面同意终止的。
②本协议项下双方义务履行完毕的。
③因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
④一方当事人丧失实际履约能力。
3、健康元持有丽珠单抗49%股权之《股权转让协议》的主要内容
转让方：健康元药业集团股份有限公司
受让方：丽珠生物科技香港有限公司
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意将所持有公司49%的股权（代表认缴出资额人民币 26133.17万元）转让给受让方，后者同意以人民币 29,400万元的价格购买前述股权（“股权转让”）。
（2）根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第 Z-151号），截至评估基准日 2017年 8月 31日，公司的净资产评估价格为 59,945.63万元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中公司100%股权的价格为人民币60,000万元，则受让方收购转让方持有公司49%股权的价格为人民币29,400万元。
受让方应按照本协议的约定向转让方履行股权转让款的支付义务。
（3）本协议签署后，双方应配合公司尽快办理相关工商变更登记手续。
（4）股权转让款付款方式
本次股权转让工商变更登记完成后6个月内，受让方一次性将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户。
（5）承诺与保证
①转让方保证所转让给受让方的股权是合法有效的，转让方拥有完全的处分权。转让方保证该股权没有设置任何担保，并不存在任何第三人的追索。
②转让方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由受让方享有与承担。
（6）违约责任
双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。
任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。
如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。
（7）协议的生效、变更与终止
本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。
本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。
生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
出现下列情形之一的，本协议终止：
①转让方、受让方双方书面同意终止的。
②本协议项下双方义务履行完毕的。
③因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
④一方当事人丧失实际履约能力。
（二）有关协议的审批程序
公司2018年第一次临时股东大会于2018年2月7日召开，审议通过了《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》。
根据上述股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会第九次会议于 2018年2月7日以通讯表决方式召开，经参会的非关联董事审议并通过了《关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的议案》及《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。
（三）独立董事的事前认可及独立意见
1、关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的事前认可及独立意见
（1）事前认可
本次向相关境外全资及控股子公司增资，增资款仅用于收购丽珠单抗100%股权，增资协议中的条款公平，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（2）独立意见
本次公司与健康元共同向相关境外全资及控股子公司增资的关联交易事项
遵循了公平、公正、自愿的原则，符合公司的整体发展，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司董事会在对本次向公司相关境外全资及控股子公司增资的关联交易进行审议时，关联董事均已回避表决，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次向公司相关境外全资及控股子公司增资的事宜。
2、关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的独立意见
本次公司子公司股权转让事宜符合公司整体利益，符合丽珠单抗的发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，股权转让价格的定价依据明确，价格合理；且有关事宜已取得公司股东大会授权，公司董事会在审议上述事项时，相关决策程序合法有效。
综上所述，我们一致同意公司转让珠海市丽珠单抗生物技术有限公司100%股权的事宜。
二、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券通过查看公司公告、董事会决议、独立董事意见及相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易系公司发展需要，有利于公司综合竞争力的提升，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
2、本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经董事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。
综上，民生证券对丽珠集团向相关境外全资及控股子公司增资、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司向相关境外全资及控股子公司增资、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于春宇 徐卫力
民生证券股份有限公司年 月 日