证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2015-067新疆机械研究院股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭（以下简称“交易对方”）发行股份购买四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产交割工作已经完成。在本次交易过程中，交易对方韩华等 29名股东已作出了包括但不限于股份锁定、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《新疆机械研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、新疆机械研究院股份有限公司所作相关承诺
1.保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整承诺函
“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
二、交易对方韩华等29名股东所作承诺
1、避免同业竞争承诺
（1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业均不存在与明日宇航、新研股份及其全资子公司、控股子公司经营相同或相似业务的情形。
（2）为避免未来可能与新研股份之间产生的同业竞争，本人/本公司/本合伙企业承诺：在新研股份存续并保持上市资格且本人/本公司/本合伙企业为新研股份股东的情况下，本人/本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保新研股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1）本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司/本合伙企业控制的企业不从事与新研股份及其全资子公司、控股子公司之主营业务构成竞争的业务。
2）本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份股票期间，如本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新研股份及其全资子公司、控股子公司的主营业务产生竞争，则本人/本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新研股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其全资子公司、控股子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
（3）本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即依其第二条所述前提条件对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并依其第二条所述前提条件持续有效，不可撤销。
（4）本人/本公司/本合伙企业将赔偿新研股份因本人/本公司/本合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、关于新研股份股份锁定期的承诺
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合伙份额权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航
股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/
本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。同时，本人自本交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（1）为减少并规范本公司及本公司所控制的企业未来可能与新研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1）不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2）不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股份达成交易的优先权利。
3）杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
4）本公司及本公司所控制的企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业保证：
4.1督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
4.2遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害新研股份利益的行为；
4.3根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（2）本公司保证本公司及本公司所控制的企业与新研股份及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；本公司为本次重组交易独立财务顾问中信证券股份有限公司之全资子公司，除此外本公司及本公司所控制的企业与本次重组交易的其他中介机构无任何关联关系；本公司及本公司所控制的企业与赤山集团有限公司及其股东无关联关系。
（3）本公司承诺若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。
（4）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、除金石投资外其他交易对方减少和规范关联交易承诺函
（1）为减少并规范本人/本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与新研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新研股份全体股东利益不受损害，本人/本公司/本合伙企业承诺：
1）不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股份在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业优于市场第三方的权利。
2）不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研股份达成交易的优先权利。
3）杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业提供任何形式的担保。
4）本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本合伙企业保证：
4.1督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
4.2遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害新研股份利益的行为；
4.3根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（2）本人/本公司/本合伙企业保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业：与新研股份及其关联方不存在《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》项下所定义之关联关系、与本次重组交易的各中介机构无关联关系、与赤山集团有限公司及其股东无关联关系。
（3）本人/本公司/本合伙企业承诺若违反上述声明和保证，本人/本公司/本合伙企业将对前述行为而给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。
（4）本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
5、交易标的股权权属清晰完整的承诺函
报告期内，韩华、杨立军、张舜、卢臻、黄云辉持有的明日宇航股权存在对外质押的情形，且上述五人承诺将于新研股份关于本次交易的股东大会召开前将上述被质押的股权解押并恢复原状。
除上述股权质押情形外，本人/本公司/本合伙企业所持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司的股份均为本人/本公司/本合伙企业真实合法持有，权属清晰，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份权属方面的质押等担保情形,不存在任何可能导致本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与股份权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份在约定期限内办理完毕股份过户不存在法律障碍。
6、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
（1）本人/本公司/本合伙企业保证及时向新研股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新研股份或者新研股份投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
（2）本人/本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本人/本公司/本合伙企业提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得有效的授权。
（4）如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在新研股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新研股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、无重大诉讼行政处罚承诺函
截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被证券监管部门或证券交易所调查、被证券监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、关于不存在应披露而未披露事项之承诺函
本人/本公司/本合伙企业已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务,本人/本公司/本合伙企业与新研股份之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、韩华、杨立军所作关于不谋求上市公司控制权承诺函
本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。
四、配套融资方周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划所作关于股份锁定的承诺
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
五、上市公司一致行动人所作承诺
各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策等事项与周卫华、王建军保持一致。司文峰、毛善义、阿力木•买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起十二个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
六、韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫所作关于非一致行动的说明与承诺
韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。
七、承诺履行情况
截止本公告日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十三日