北京市天元律师事务所
对上海证券交易所《关于对合肥合锻机床股份有限公司
购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的
回复意见
根据上海证券交易所《关于对合肥合锻机床股份有限公司购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1679号）（以下简称“《审核意见函》”）相关要求，本所作为合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“合锻股份”）本次重组的专项法律顾问，对《审核意见函》中提及的相关问题进行了核查，具体回复如下：
《审核意见函》:三、标的资产历史沿革
6、标的资产 2011年以来发生多次股权转让，请公司补充披露：（1）2011年1月股权转让时标的资产的每股净资产，股权转让的作价依据，股权转让的具体原因；（2）2012年 12月孙家传等股东将股权转回给孙晋等人的具体原因；
（3）2013年8月引入外部股东的原因，新增股东是否为标的资产员工，与原股东的关系；（4）标的资产及其股东之间是否存在关于员工离职后持有标的资产股权的处理协议；（5）张强在上市公司停牌筹划此次重组期间以8元/每一出资额转让其股权的原因，与本次交易作价对应标的资产66元/每一出资额的差异原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
1、2011年1月股权转让
2011年1月1日，安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电 50万元出资的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电股权80%，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电股权5%。同日，股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|800.00|80.00|800.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|张明贵|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经核查，本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。根据安徽中健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖中健审字[2011]第0328号），2010年底中科光电净资产为16,944,725.68元。
转让双方经平等协商，将转让价格确定为 1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。
2、2012年12月股权转让
2012年 12月 24日，中科光电股东会做出决议，同意股东孙晋，倪桂菊，张存娟三名股东将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，上述股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙家传|50.00|5.00|50.00|货币|
|程卫生|50.00|5.00|50.00|货币|
|卫讯舟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经核查，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、
卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让各方进行本次股权转让的原因系出于家庭股权管理需要，由于属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
3、2013年8月股权转让
2013年 8月 9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资、2万元出资、5万元出资、10万元出资、69万元出资、2万元出资的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电 20万元出资。其他股东均放弃优先受让权。同日，股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|鹿拥军|129.00|12.90|129.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经核查，基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经审计截止2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。根据中科光电及其原股东出具的确认文件，各新增股东均非中科光电员工，与中科光电原股东之间亦不存在任何关联关系。
4、2015年7月股权转让
2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让
其所持有的中科光电 20万元出资的股权。同日，股权转让各方签署了《股权转
让协议》。
2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|69.00|6.90|69.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经核查，本次股权转让的原因系张强因个人身体原因自中科光电离职，并自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格经转让双方协商，确定为 8元/每一元注册资本。
此次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性：
1）背景不同
上述股权转让背景系由于张强因身体原因自 2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。
本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略指引下，为了拓展上市公司主营产品，拓展上市公司在智能装备相关产品的种类，提升上市公司整体规模、实力。
2）定价方式不同
上述股权转让的定价方式为转让双方平等协商确定。
本次交易的定价方式为经上市公司与中科光电股东协商，本次交易以收益法
评估价值为基准。
3）决策时间点不同
在上述股权转让中，张强系 2015年初离职时即表示自愿转让股权，中科光电则希望其身体状况允许的前提下能在公司继续任职；在确认身体状况无法继续任职后，张强完成了股权转让手续。
在本次交易中，上市公司与中科光电自 2015年 7月进行初步协商，与上述股权转让的决策时间点不同。
综上所述，本所律师认为，本次交易价格与张强转让中科光电股权价格存在差异，是由于两次交易的背景、定价方式、决策时间点等因素导致，此差异具有合理性。
5、标的资产及其股东之间是否存在关于员工离职后持有标的资产股权的处理协议
根据中科光电及全体股东出具的确认文件，中科光电及其股东之间不存在任何关于员工离职后持有中科光电股权的处理协议。
6、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科光电 2011年以来的上述股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效。
（以下无正文）