证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2015-099北京数字政通科技股份有限公司
关于使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”或“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍》的议案，公司拟使用自有资金以现金支付的方式参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有限公司各40%股权。该股权于 2015年 10月 16日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格合计为 12,000万元，公司竞拍成功，最终交易价格为人民币30,600万元。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更使用自有资金参与国有股权竞拍》的议案、《关于使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款》的议案，为降低公司流动资金压力，减少财务成本，公司决定将支付款项中18,000万元自有资金变更为使用节余超募资金支付。
按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等的相关规定，本次使用超募资金需提交公司股东大会审议。
本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、公司募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据公司2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]403号）核准，公司于 2010年 4月14日向社会公开发行人民币普通股票14,000,000股（发行价每股54.00元），并申请增加注册资本人民币 14,000,000.00元，均由社会公众股股东投入，出资方式为货币。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字[2010]第 093号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至 2010年 4月 19日止，本公司累计注册资本（股本）合计人民币56,000,000.00元（伍仟陆佰万元整）。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资756,000,000.00元（柒亿伍仟陆佰万元整）。
在扣除全部承销及保荐等费用44,520,000.00元和其他发行费用8,927,000.00元后，实际募集资金净额为 702,553,000.00元，认缴新增注册资本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币688,553,000.00元。
根据中国证监会会计部 2010年 6月 23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用4,420,000.00元计入当期损益。调整后净募集资金为人民币706,973,000.00元，超出原募集计划556,973,000.00元，其中增加注册资本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币金额 692,973,000.00元。根据募集资金管理相关制度的的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2、超募资金使用情况及节余情况
截止 2015年度超募资金投向支出 451,659,364.77元，余额为 188,872,746.82元。
截至2015年度公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和应用项
43,984,378.11目
2、武汉研发中心项目 40,774,986.663、补充流动资金 200,000,000.004、收购北京汉王智通科技有限公司 106,900,000.005、设立全资子公司 20,000,000.006、增资北京天健源达科技有限公司 40,000,000.00合计 451,659,364.77三、交易对方基本情况
中国冶金地质总局地球物理勘查院
注册地址：中国-河北省-保定市市辖区河北省保定市阳光北大街139号
法定代表人：陈海弟
注册资本：3781万元人民币
经济类型：国有事业单位，国有社团等
公司类型：事业法人
所属行业：地质勘查
组织机构代码：40188939-X
经营规模：中型
持有产（股）权比例：40%
拟转让产（股）权比例：40%
四、标的公司基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：
（一）保定金迪地下管线探测工程有限公司
1、基本情况
注册地地址：中国-河北省-保定市（保定市恒滨路128号）
法定代表人：冼骏峰
成立时间：1992年08月12日
注册资本：1000万元人民币
经济类型：国有参股企业
公司类型：有限责任公司
所属行业：科研设计及技术服务业
组织机构代码：60120028-6
经营规模：中型
经营范围：生产地下管线探测仪器、开发软件、销售本公司生产的产品；计算机系统集成；在国家允许的范围内对国内外地下管线进行探测检测；对地下管线资料进行数据处理和技术咨询服务及地形测绘；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人：400人
是否含有国有划拨土地：否
2、股权结构
根据北京产权交易所公开信息，交易标的金迪管线前十名股东信息如下：
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|-|-|-|
|序号|前十位股东名称|持股比例|
|1|中国冶金地质总局地球物理勘查院|40%|
|2|冼骏峰|14.88%|
|3|吴绘忠|9.12%|
|4|倪国荣|7.32%|
|5|梁德荣|7.32%|
|6|王少君|7.32%|
|7|吴孝国|3.12%|
|8|朱建立|1.8%|
|9|杨文娟|1.8%|
|10|詹家明|1.8%|

3、主要财务数据
（1）根据北京产权交易所公开信息，金迪管线最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|营业收入|营业利润|净利润|
||9532.71|1027.43|856.21|
||资产总计|负债总计|所有者权益|
||13041.79|9601.46|3440.33|
|审计机构|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|以下数据出自企业财务报表||||
|报表日期|营业收入|营业利润|净利润|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-09-30|6628.79|682.1|614.28|
|报表类型|资产总计|负债总计|所有者权益|
|季报|13881.99|9827.38|4054.61|

（二）保定市金迪科技开发有限公司
1、基本情况
注册地（住所）：中国-河北省-保定市（保定市恒滨路128号）
法定代表人：朱向泰
成立时间：2000年8月8日
注册资本：100万元人民币
经济类型：国有参股企业
公司类型：有限责任公司
所属行业：科研设计及技术服务业
组织机构代码：60107340-8
经营规模：中型
经营范围：管网检测、环境检测、水文分析；管道安全技术服务；计算机系统集成、基础软件服务、应用软件服务；电子仪器仪表研发、制造；给排水自动化控制技术研发；仪器仪表，电子计算机、软件及辅助设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(经营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目，凡涉及法律、行政法规规定须经审批的，应当依法经过批准后方可经营)。
职工人数：95人
是否含有国有划拨土地：否
2、股权结构
根据北京产权交易所公开信息，交易标的金迪科技前十名股东信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|前十位股东名称|持股比例|
|1|中国冶金地质总局地球物理勘查院|40%|
|2|冼骏峰|14.88%|

||||
|-|-|-|
|3|吴绘忠|9.12%|
|4|梁德荣|7.32%|
|5|王少君|7.32%|
|6|倪国荣|7.32%|
|7|吴孝国|3.12%|
|8|詹家明|1.8%|
|9|杨文娟|1.8%|
|10|朱建立|1.8%|

3、主要财务数据
（1）根据北京产权交易所公开信息，金迪科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|营业收入|营业利润|净利润|
||1534.37|47.31|28.38|
||资产总计|负债总计|所有者权益|
||1968.51|1582.69|385.82|
|审计机构|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|以下数据出自企业财务报表||||
|报表日期|营业收入|营业利润|净利润|
|2015-09-30|984.29|8.36|6.99|
|报表类型|资产总计|负债总计|所有者权益|
|季报|1806.78|1413.97|392.81|

五、定价依据
根据北京产权交易所公开信息，经中资资产评估有限公司评估，金迪科技的评估结果如下：截止评估基准日2015年07月31日，金迪科技资产总额账面价值为1687.82万元，负债总额账面价值为1303.39万元，净资产帐面价值为384.43万
元，净资产评估值为945.65万元，增值率为145.99%。
根据北京产权交易所公开信息，经中资资产评估有限公司评估，金迪管线的
评估结果如下：截止评估基准日2015年07月31日，金迪管线资产总额账面价值为13410.02万元，负债总额账面价值为 9346.61万元，净资产帐面价值为 4063.41万元，净资产评估值为10078.17万元，增值率为148.02%。
按照国有股转让挂牌程序，依据评估结果，经中国冶金地质总局批复，上述中国冶金地质总局地球物理勘查院所持保定金迪地下管线探测工程有限公司40%股权和保定市金迪科技开发有限公司40%股权挂牌价格合计为12,000.00万元。竞拍最终交易价为人民币30,600万元。
六、本次超募资金使用计划
北京数字政通科技股份有限公司取得本次股权竞拍的最终交易价格为人民币 30,600万元，手续费为 306万元。竞拍前，公司已支付北京产权交易所交易保证金人民币3,600万元，该保证金在产权交易合同签署生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司计划使用节余超募资金18,000万元支付本次交易的部分价款。
七、经济效益及可行性分析
（一）经济效益
根据对标的公司的财务及业务尽职调查情况分析，预测 2016-2018年公司的平均税后净利润为 4,000万元以上，对应 PE估值为 19.125倍。标的公司未来几年的运营效率预计持续提高，可实现利润增长预期的确定性较高，可为上市公司带来持续性的利润回报，增厚上市公司业绩。
（二）可行性分析
1.标的公司的拥有品牌和核心竞争力
金迪管线、金迪科技作为“金迪”品牌旗下公司，自成立之初，专业从事地下管线技术服务，在行业内具有良好的声誉，是行业的第一品牌。金迪旗下的多家公司都是从事相关产业的，相互之间团结协作，相互支持，相互促进，资源共享，在市场上带来巨大的团队优势。
公司在抓好自主创新的同时，通过申请专利和软件著作权等对公司自有知识产权进行保护。
2.标的公司管理团队经验丰富
标的公司核心管理团队在地下管线技术服务领域探索打拼20余年，对行业规律有足够的认识与理解，管理及项目经验丰富。管理团队成员阶梯分明，结构合
理。其中，公司董事长、总经理均任地下管线管理专业委员会副主任。销售团队在拥有丰富的销售经验，而且谙熟专注的技术，具有快速的执行力和灵活机动的解决问题能力。研发团队根据市场需求出发，在理论研究的指导下，有能力开发出充分满足市场需求的产品。公司管理团队丰富的行业经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力，使得公司有能力适应市场的需求，不断提升现有业务水平。
3.标的公司获得多项资质荣誉
标的公司作为在地下管线技术服务领域的优秀公司，获得了众多国家部委、协会及省级奖项，如下表所示：
(1)国家部委及协会获奖情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获奖时间|项目名称|奖励类别及等级|
|1|2005年10月|武汉市地下管线普查整测工程|中国测绘学会科学技术奖励委员会优秀测绘工程奖 金奖|
|2|2006年8月|绍兴市地下综合管线信息管理系统项目|中国地理信息系统学会地理信息系统优秀工程铜奖|
|3|2007年10月|厦门市地下管线探测及信息化建设项目|国家测绘局、中国测绘学会测绘科技进步奖 二等奖|
|4|2008年10月|苏州市地下管线普查探测工程及信息管理系统项目|国家测绘局、中国测绘学会测绘科技进步奖 三等奖|
|5|2010年11月|日照市地下管线普查与信息化建设项目|国家测绘局、中国测绘学会测绘科技进步奖 三等奖|
|6|2011年3月|苏州高新区（狮山片区）地下管线探测工程|中国测绘学会优秀测绘工程奖 银奖|
|7|2012年11月|铜山城区综合管线普查|中国测绘学会优秀测绘工程奖 铜奖|
|8|2012年11月|延安市城市规划区范围地下管线及综合管线信息系统建设工|中国地理信息产业协会2012中国地理信息产业优秀工程铜|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||程||奖|
|9||2013年3月||东莞市区地下综合管线普查二期工程普查探测项目||中国测绘学会优秀测绘工程 金奖|
|10||2013年9月||滨州市城区地下管网普查及信息管理平台建设||中国地理信息产业协会2013中国地理信息产业优秀工程银奖|
|11||2014年9月||德阳市综合地下管线普查三维管理及共享系统||中国地理信息产业协会2014中国地理信息产业优秀工程金奖|
|12||2014年11月||增城市地下综合管线数据信息服务体系建设与应用||中国测绘地理信息学会优秀测绘工程奖金|
|(2）省级获奖情况：|||||||
|序号|获奖时间||项目名称||奖励类别及等级||
|1|2008年9月||宁波市城市地下管线普查探测工程||河北省测绘局河北省优秀测绘成果二等奖||
|2|2009年8月||成都市中心城地下管线普查工程||河北省测绘局河北省优秀测绘成果一等奖||
|3|2010年7月||萧山区城市地下管线普查工程（I标段）||河北省测绘局河北省优秀测绘成果一等奖||
|4|2010年7月||吕梁市市区综合管线普查及建立综合管线信息管理系统工程||河北省测绘局河北省优秀测绘成果二等奖||
|5|2012年9月||绍兴市地下管线探测工程3标||河北省地理信息局优秀测绘地理信息工程一等奖||
|6|2013年9月||永康市城市地下管线普查工程||河北省测绘学会河北省测绘学会科学技术一等奖||
|7|2013年9月||桐庐县城地下管线普查（测绘）项目工程（2标段）||河北省测绘学会河北省测绘学会科学技术二等奖||
|8|2014年9月||中山市中心城区地下综合管线普查探测工程||河北省测绘学会河北省测绘学会科技进步二等奖||
|9|2014年9月||龙游县城市地下管线探测工程||河北省测绘学会河北省测绘学会科技进步三等奖||
|10|2014年9月||海口市城建基础数据共享平台之综合管线普查及数据建库工程||河北省测绘学会河北省测绘学会科技进步三等奖||

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|-|-|-|-|
|11|2009年|中小城市数字城市建设中的基础空间信息平台建设及应用|四川省人民政府科技进步三等奖|
|12|2009年12月|苏州高新区地下管线普查项目|江苏省测绘局优秀测绘工程一等奖|
|13|2010年12月|萧山区城市地下管线普查项目|浙江省测绘与地理信息局、浙江省测绘学会优秀测绘与地理信息工程二等奖|
|14|2013年12月|徐州市地下管线第二阶段普查工程及徐州市综合管线与基础空间信息系统建设项目|江苏省城市规划协会江苏省优秀城乡规划设计（城市勘测类）三等奖|
|15|2014年1月|库尔勒市地下综合管线普查及系统建设工程|新疆维吾尔自治区测绘行业科学技术进步奖 二等奖|

4.标的公司未来高速增长前景可期
2014年 3月，《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出，统筹电力、通信、给排水、供热、燃气等地下管网建设，推行城市综合管廊；2014年 6月，国务院发布的《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》提出，用10年左右时间建成较完善的城市地下管线体系，使建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升。由此可见，国家对于地下管线的建设与管理方面提供了一些特许政策和投资支持，在为相关企业缓解经济压力的同时必然带动企业效率与业绩的提高，为所处行业带来推动作用，促进市场繁荣。并且国家鼓励在地下管线规划建设、运行维护及应急防灾等工作中广泛应用精确测控、示踪标识、无损探测与修复、非开挖、物联网监测和隐患事故预警等先进技术。相信国家的高度支持能促进我国开启庞大的地下管网市场发展，在规划建设、普查及信息化等领域为从事各类管线制造、铺设、勘测、管理分析的企业带来更多市场机遇。
行业增速快空间大，市场集中度有提高的趋势，行业内公司有望借助资金、技术、渠道和品牌优势进一步做大做强，通过全国性扩展和行业并购提高市场占有率，公司未来高速增长前景可期。
八、审议程序
1、公司于2015年12月2日第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更使用自有资金参与国有股权竞拍》的议案、《关于使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款》的议案。本次使用超募资金对外投资需要提交公司股东大会审议。
支付国有股权竞拍并购款》的议案，同意公司使用超募资金18,000万元支付部分并购款。
3、独立董事发表了独立意见：本次公司使用节余超募资金支付本次国有股权竞拍的部分价款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同时节余募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害投资者利益的情况。因此，同意公司使用节余超募资金18,000万元支付国有股权竞拍并购款。
4、保荐机构意见
北京数字政通科技股份有限公司本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
本次公司使用节余超募资金支付本次国有股权竞拍的部分价款，有利于提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。
公司本次使用募集资金支付国有股权竞拍价款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构认为北京数字政通科技股份有限公司本次使用超募资金支付国有股权竞拍价款的事项发表同意的意见。
九、风险提示
（一）市场风险
从宏观层面分析，本次收购项目虽然目前受国家相关政策的鼓励和支持，地
下管线技术服务行业相关系统建设的资金来源主要为各地的财政出资，如果国家整体经济环境发生改变，政府对这部分领域的投资减少，从而影响标的公司的市场前景。为此，公司对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高标的公司的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。
（二）整合风险
本项目实施过程中，可能面临标的公司被收购后对数字政通的发展思路、公司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司通过将通过继续收购自然人股东股权并设计与未来经营业绩挂钩的交易条件等方式，充分发挥经营管理层的积极性，因此不存在明显的管理风险。
产权交易合同的履行仍存在受不可抗力影响造成的风险，公司将按照等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、保荐机构出具的核查意见；
6、使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款的可行性研究报告。
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日