四川联一律师事务所
关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关问题的
专项核查意见
联一律核查字[2014]第06号
二Ｏ一四年七月
四川联一律师事务所
地址:成都市人民南路四段11号
电话：（028）85456945/85458175传真：（028）85458175
邮政编码：610041
致：中国证券监督管理委员会
四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“发行人”或“重庆港九”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行的专项法律顾问。
本所于2014年5月15日根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》。
本所根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140492号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对中国证监会反馈意见中涉及的相关问题进行了补充核查，并出具《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关问题的专项核查意见》（以下简称：专项核查意见）。为出具本专项核查意见，本所律师对本次非公开发行股票所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本所系根据本专项核查意见出具日以前所发生或存在的事实发表法律意见，本所出具本专项核查意见，是基于公司、港九波顿已分别向本所作出如下承诺：其提供给本所审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项核查法律意见。对出具本专项核查意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、港九波顿或其他有关机构出具的意见、报告、说明、
承诺书或其他文件出具本专项核查意见。
本所仅就根据反馈意见的要求，对与公司本次非公开发行有关的法律问题发表核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所同
意，不得用作其他任何目的。
本专项核查意见中的简称若无特别说明，与《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》中简称一致。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一般问题2：请发行人披露本次募集资金是否会用于港九波顿的房地产业务。
并对报告期内港九波顿的房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规问题进行自查，出具专项自查报告。请保荐机构和发行人律
师对上述问题逐项核查，并出具专项核查意见。
港九波顿的基本情况，见本所出具的《律师工作报告》二、本次非公开发行的主体资格（三）发行人的控股子公司部分。
一、发行人本次募集资金是否会用于港九波顿的房地产业务
根据公司的说明，公司本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，全部存放于公司董事会开设的银行专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将严格按照本次非公开发行股票预案使用，不用于港九波顿的房地产业务。
经核查，本所律师认为：公司已经对本次募集资金不会用于港九波顿的房地产业务采取了相应的措施，将通过开设募集资金专户和与保荐机构、开设资金专户的商业银行签订上述三方监管协议，保证了本次募集资金的使用和不用于港九波顿的房地产开发业务。
二、港九波顿的房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题
本所律师按照国家关于房地产调控的有关要求，对照国务院2008年1月3
日发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“国务院3号文”）、国务院办公厅 2010年1月7日发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办4号文”）、国务院 2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国务院10号文”）、国务院办公厅2013年2月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办17号文”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对报告期内港九波顿已完工、在建房地产开发项目的用地和商品房开发情况进行逐项专项核查。
1、经核查，报告期内，港九波顿已完工未售完的房地产项目2个，系港九波顿自主开发的房地产项目，分别是位于重庆市江津区的港九·名人新都和位于重庆市石柱土家族自治县的港九·城南花园。在建在售的房地产项目1个，是位于重庆市永川区的港九·香山屿，2011年5月20日港九波顿与重庆上博房地产开发有限公司签订《房地产合作开发框架协议》，协议约定该项目由港九波顿与重庆上博房地产开发有限公司联合开发该项目，其中，港九波顿投资980万元，占项目投资总额的10%。
2、关于是否存在炒地的核查
根据公司出具的说明，经本所律师核查，报告期内港九波顿没有出现转让取得开发的土地的情形，因此，港九波顿报告期内没有炒地。
3、关于是否存在闲置土地的核查
（1）开发项目的土地是否存在闲置土地
报告期，港九波顿房地产开发的项目情况如下：
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|项目名称|合同约定开工时间|开工时间|国有建设用地使用权合同签订时间|是否自国有土地有偿使用合同生效之日起满1年未动工开发建设/是否超过出让合同约定的动工开发日期满一年|
|港九·名人新都|2003.06.30|2003.08.01|2003.03.31|否|
|港九·城南花园|2009.07.31|2010.01.10|2009.06.08|否|
|港九·香山屿|2009.12.30|2013.07.01|2009.07.01(初次)2011.10.19|是|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同约定开工时间|开工时间|国有建设用地使用权合同签订时间|是否自国有土地有偿使用合同生效之日起满1年未动工开发建设/是否超过出让合同约定的动工开发日期满一年|
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①港九·名人新都
港九·名人新都开发的时间早，根据公司出具的说明，经核查，该项目在《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期满一年内开工，不属于闲置土地的情形。
②港九·城南花园
根据公司出具的说明，经核查，该项目在《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期满一年内开工，不属于闲置用地情形。
③港九·香山屿
根据公司出具的说明，经核查，该项目合同约定2009年12月30日前开工，但直到2012年8月政府才完成规划调整和拆迁交地，该项目于2013年7月1
日动工开发。
本所律师认为：根据《城市房地产管理法》第26条、《闲置土地处置办法
（2012）》第8条的规定，该项目不属于闲置土地。
（2）未开发土地是否存在闲置土地
经本所律师核查，截至本专项查核意见出具日，港九波顿不存在未开发的土地。因此，不存在闲置土地问题。
4、是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
报告期内，港九波顿开发项目的销售情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|是否在规定时间内一次性公开全部销售房源|是否按照申报价格明码标价对外销售|
|港九·名人新都|-|-|
|港九·城南花园|是|是|
|港九·香山屿|是|是|

（1）港九·名人新都
根据公司出具的说明，经核查，该项目于2009年8月3日竣工验收，截至2010年12月31日，该项目住宅已全部销售完毕；截至本专项核查意见出具日，该项目仅剩余1,388.34平方米商业门面没有销售完毕。重庆市江津区国土资源和房屋管理局白沙分局2014年 7月24日出具《证明》，“港九·名人新都”项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。
（2）港九•城南花园
根据公司出具的说明，经核查，该项目自2010年7月取得《商品房预售许可证》以来，该项目对已经取得《商品房预售许可证》的房屋，已在规定时间内一次性公开了全部销售房源，并按照申报价格明码标价对外销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。
（3）港九·香山屿
根据公司出具的说明，该项目现在属于正在开发的项目，边开发，边销售。
经本所律师核查，自2013年9月该项目开始取得《商品房预售许可证》以来，该项目对已经取得《商品房预售许可证》的房屋，已在规定时间内一次性公开了全部销售房源，并按照申报价格明码标价对外销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。
三、专项核查的结论意见
本所律师按照国家关于房地产调控的有关要求，对照国务院3号文、国办4号文、国务院10号文、国办17号文以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，根据港九波顿提供的资料和说明，对报告期内港九波顿已完工、在建房地产开发项目的用地和商品房开发情况进行了逐项专项核查。经核查，本所律师意见认为：
1、公司已经对本次募集资金不会用于港九波顿的房地产业务采取了相应的措施，保证了本次募集资金的使用和不会用于港九波顿的房地产开发业务。
2、报告期内，港九波顿的房地产业务经营符合国务院 3号文、国务院4号文、国务院10号文、国办17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家关于房地产调控的各项有关要求。
结尾
本专项核查意见正本叁份，无副本。