证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-104成都富森美家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象余洪先生自 2018年 9月 6日起担任公司监事，任期至第三届监事会任期届满为止。
因余洪先生已不再具备激励对象资格，故公司拟将其所持有的尚未解除限售的 6.6万股限制性股票回购注销，回购价格为 14.33元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。公司将在股东大会审议通过后及时通知债权人相关回购事宜。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）于2018年 10月 24日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018年 1月 15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 2月 26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018年 3月 10日披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。
7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完
毕的 2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等有关规定，由于本激励计划中首次授予的激励对象余洪先生自 2018年 9月 6日起担任公司监事，任期至第三届监事会任期届满为止，已不再具备激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为14.33元/股加上银行同期存款利息之和。
2、回购注销限制性股票的数量：
本次回购注销的限制性股票数量为6.6万股，约占本激励计划实际授予股份总数的1.30%，占公司当前总股本的0.01%。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 499.70万股，授予的激励对象人数为144人。
3、回购注销限制性股票的价格：
鉴于公司2018年半年度权益分派已于2018年10月22日实施完毕，公司拟根据《激励计划（草案）》等相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为14.33元/股加上银行同期存款利息之和。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为95.51万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由44,506.30万股变更为 44,499.70万股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|355,814,494|79.95%|-66,000|355,748,494|79.94%|
|无限售条件股份|89,248,506|20.05%|0|89,248,506|20.06%|
|股份总数|445,063,000|100%|-66,000|444,997,000|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购的激励对象名单和回购事项进行核查后，认为本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因担任公司监事而不再具备激励对象资格的余洪先生所持有的尚未解除限售的 6.6万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 14.33元/股加上银行同期存款利息之和，并同意将本议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，由于本激励计划中首次授予的激励对象余洪先生自 2018年 9月 6日起担任公司监事，任期至第三届监事会任期届满为止，已不再具备激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的 6.6万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 14.33元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份总数将由44,506.30万股变更为44,499.70万股，
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十四日