华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司关联自然人为公司及子公司
申请综合授信提供担保暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德方纳米关联自然人为公司及子公司申请综合授信提供担保暨关联交易进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、关联交易概述
1、关于2019年度向金融机构追加申请综合授信及相关担保事项
公司于2019年1月14日召开的2019年第一次股东大会（临时会议）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信及关联担保的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元。
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构追加申请不超过人民币8.5亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授信有效期一年，授信额度在授信期限内可循环使用。
所述金融机构包括但不限于中国银行股份有限公司及其分支机构、中国建设银行股份有限公司及其分支机构、上海银行股份有限公司及其分支机构、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司及其分支机构、广发银行股份有限公司及其分支机构等。
公司可以公司或全资子公司、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行等金融机构签署授信融资的相关法律文件，并提请授权公司（或全资子公司、控股子公司）的法定代表人或其授权代表与各银行等金融机构签署上述授信融资
项下的有关法律文件，包括但不限于授信、借款、抵押、质押、担保等相关申请书、合同、协议书等文件。
公司及全资子公司、控股子公司、吉学文、孔令涌、王允实、齐红伟、杨海燕拟为公司（含全资子公司、控股子公司）上述综合授信向银行等金融机构提供担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，具体以与金融机构签订的协议为准。
因吉学文先生为公司实际控制人之一、董事长，孔令涌先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，王允实先生为公司实际控制人之一、董事，齐红伟女士为吉学文先生的配偶，杨海燕女士为孔令涌先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
2、关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信及相关担保事项
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）申请综合授信额度人民币16,000万元（敞口8,000万元），期限十二个月，额度项下业务品种为流动资金贷款和开立银行承兑汇票，授信用于采购原材料，贷款利率由双方协商执行。该等额度可全部转授信给佛山市德方纳米科技有限公司（以下简称“佛山德方”）使用。
授权公司法定代表人或其授权代表与平安银行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
该笔授信由全资子公司佛山德方提供连带责任担保，追加实际控制人吉学文、孔令涌个人连带责任担保。该额度可全部转授信给佛山德方使用，佛山德方使用转授信时须由公司提供连带责任担保，担保金额16,000万（敞口8,000万）。
因吉学文先生为公司实际控制人之一、董事长，孔令涌先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、关于向中国农业银行股份有限公司及其分支机构申请综合授信及相关担保事项
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，2019年度，公司及合并报表范围内子公司拟向中国农业银行股份有限公司及其分支机构（以下统称“农业银行”）申请综合授信额度不超过人民币2亿元（最终以农业银行实际审批的授信额度为准）。
授权公司法定代表人或其授权代表与农业银行签署上述授信融资项下的有
关法律文件。
公司、佛山德方、山东德方纳米科技有限公司（以下简称“山东德方”）、曲靖市麟铁科技有限公司（以下简称“曲靖麟铁”）、吉学文、孔令涌、齐红伟、杨海燕拟为公司（含合并报表范围内子公司）上述授信向农业银行提供担保，公司及子公司以质押产品、资产等进行担保，具体担保方式以与农业银行签订的协议为准。
因吉学文先生为公司实际控制人之一、董事长，孔令涌先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，齐红伟女士为吉学文先生的配偶，杨海燕女士为孔令涌先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
上述授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
吉学文先生持有公司股份8,670,180股，占比20.28%，现任公司董事长。孔令涌先生直接持有公司股份6,901,800股，间接持有公司股份139,891股，合计占比16.47%，现任公司董事、总经理。王允实先生持有公司股份3,229,628股，占比7.56%，现任公司董事。
吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生三人为一致行动人，为公司的共同实际控制人。齐红伟女士为吉学文先生的配偶，杨海燕女士为孔令涌先生的配偶。
三、授信及担保协议、关联交易的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行等金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与银行等金融机构实际签署的协议为准，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。
公司实际控制人吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生及关联自然人齐红伟女士、杨海燕女士为公司及子公司拟向金融机构申请综合授信提供的担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦不要求公司或子公司提供反担保。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次申请授信基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。公司实际控制人吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生及关联自然人齐红伟女士、杨海燕女士无偿为上述授信提供连带责任担保，体现了对公司发展的支持，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额
关联人吉学文先生及其配偶齐红伟女士、孔令涌先生及其配偶杨海燕女士为公司2019年向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请人民币5,000万元的综合授信无偿提供连带责任保证（2019年年初至披露日，兴业银行向公司提供流贷3,000万元）。
吉学文先生、孔令涌先生为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，宁波银行向公司提供流贷3,000万元）；为子公司向广州农村商业银行股份有限公司佛山分行申请人民币2亿元的综合授信无偿提供连带责任保证，最高主债权额不超过2.6亿元（2019年年初至披露日，该项下开具的应付票据金额为6,480.95万元）。
本年初至本公告日，公司与吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生、齐红伟女士、杨海燕女士发生的关联交易全部为上述人员为公司（含合并报表范围内子公司）申请授信额度提供无偿担保，不收取任何费用，关联交易金额为0元。
六、履行的相关决策程序
本次公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项已经过公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且关联董事就担保议案回避表决。公司独立董事对公司本次申请综合授信涉及的关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司关联自然人无偿为公司及子公司申请综合授信提供担保，公司及子公司不提供反担保，体现了对公司发展的支持，有利于满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司关联自然人为公司及子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日