|||
|-|-|
|湖北今天律师事务所||
|关于襄阳汽车轴承股份有限公司控股股东||
|及一致行动人增持公司股份的专项法律意见书||
|三环集团有限公司:||
|三环集团有限公司:||
|根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、||
||根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、|
|《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、||
|《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、||
|《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为||
|指引(修订)》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，||
|湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）及本律师就三环集团||
|有限公司及其一致行动人襄阳汽车轴承集团公司(以下统称“增||
|持人”)增持襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）||
|股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜，实施专项核查并出具||
|本法律意见书。||
|本法律意见书。||
|本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管||
||本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管|
|理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公||
|开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券||
|的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以||
|前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉||
|尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见||

|||
|-|-|
|书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、||
|准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应||
|法律责任。||
|法律责任。||
|增持人保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的||
||增持人保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的|
|原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料||
|真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出||
|具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得||
|到独立证据支持的事实，本律师根据增持人或者其他有关单位出||
|具的证明出具意见。||
|具的证明出具意见。||
|本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，本||
||本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，本|
|所及本律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业||
|事项发表意见的适当资格。本律师在制作法律意见书的过程中，||
|对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义||
|务；对于其他业务事项，本律师履行了普通人的一般注意义务。||
|本律师同意襄阳轴承在其关于本次增持相关文件中自行引||
||本律师同意襄阳轴承在其关于本次增持相关文件中自行引|
|用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是襄||
|阳轴承作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。||
|本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督||
||本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督|
|管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申||
|请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。||
|请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。||
|本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之||
||本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之|
|一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见||
|书承担相应的法律责任。||
|书承担相应的法律责任。||

|||
|-|-|
|本律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认||
||本律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认|
|的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持||
|所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:||
|所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:||
|一、增持人的主体资格||
|1、三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）是成立于||
||1、三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）是成立于|
|1993 年 6 月 2 日 的 有 限 责 任 公 司 ， 现 持 有 注 册 号 为||
|“914200001775644500”的《营业执照》,法定代表人为舒健，||
|住所为武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路 33 号 ，注册资本为||
|人民币 100,000 万元，经营范围为汽车及汽车零部件、机械、电||
|子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成||
|套设备的贸易；房地产开发、酒店业务（涉及许可经营项目，应||
|取得相关部门许可后方可经营）；对外贸易和转口贸易业务；境||
|内外投资业务。三环集团为襄阳轴承控股股东。经本律师核查，||
|三环集团目前处于存续状态。||
|三环集团目前处于存续状态。||
|襄阳汽车轴承集团公司（以下简称“襄轴集团”）是成立于||
||襄阳汽车轴承集团公司（以下简称“襄轴集团”）是成立于|
|1994 年 8 月 15 日的全民所有制企业，现持有注册号为||
|“420600000131474 ”的《营业执照》,法定代表人为高少兵，||
|住所为襄樊市高新区春园路七号火炬大厦五楼 508 号，注册资本||
|为人民币 24,293.95 万元，经营范围为制造、销售轴承及轴承零||
|部件、专用工模夹具和汽车零部件；组织供应本集团成员单位生||
|产所需钢材、有色金属及其计划外部分的调剂串换业务；轴承工||
|程设计、技术咨询。襄轴集团为襄阳轴承股东、三环集团一致行||
|动人。经本律师核查，襄轴集团目前处于存续状态。||
|动人。经本律师核查，襄轴集团目前处于存续状态。||

|||
|-|-|
|2、根据增持人出具的书面声明及本律师核查，增持人不存||
||2、根据增持人出具的书面声明及本律师核查，增持人不存|
|在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下||
|情形:||
|情形:||
|(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；||
|(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；||
|(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；||
|(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上||
||(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上|
|市公司的其他情形。||
|市公司的其他情形。||
|本律师经核查后认为，三环集团、襄轴集团为合法、有效存||
||本律师经核查后认为，三环集团、襄轴集团为合法、有效存|
|续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公||
|司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持||
|上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。||
|二、增持人增持公司股份的情况||
|1、2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 7 日襄阳轴承总股本情||
||1、2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 7 日襄阳轴承总股本情|
|况||
|况||
|根据增持人出具的说明以及本律师的核查，自 2015 年 7 月||
||根据增持人出具的说明以及本律师的核查，自 2015 年 7 月|
|1 日至 2016 年 7 月 7 日，襄阳轴承总股本为 429,079,797 股。||
|1 日至 2016 年 7 月 7 日，襄阳轴承总股本为 429,079,797 股。||
|2、增持前持股情况||
|本次增持股份前，三环集团持有襄阳轴承股份 128,000,000||
||本次增持股份前，三环集团持有襄阳轴承股份 128,000,000|
|股,占襄阳轴承当时总股本的 29.83%；其一致行动人襄轴集团持||
|有襄阳轴承股份 82,559,130 股，占襄阳轴承当时总股本的||
|19.24%。||
|19.24%。||
|3、本次增持的信息披露||

|||
|-|-|
|襄阳轴承于 2015 年 7 月 8 日发布了《襄阳汽车轴承股份有||
||襄阳轴承于 2015 年 7 月 8 日发布了《襄阳汽车轴承股份有|
|限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：||
|2015-029），公告称：“基于对目前资本市场形势的认识及对公||
|司未来发展的信心，三环集团计划在未来不超过 12 个月的时间||
|内，累计增持不超过公司总股本 2%的股份。”公告并称：“在||
|增持行为完成后的 6 个月内，三环集团承诺不转让持有的公司股||
|份。”||
|份。”||
|4、本次增持情况||
|根据增持人证券账户交易明细对账单，增持人增持期间的具||
||根据增持人证券账户交易明细对账单，增持人增持期间的具|
|体情况如下：||
|体情况如下：||
|(1)2015 年 9 月 2 日，三环集团通过深圳证券交易所证券交||
||(1)2015 年 9 月 2 日，三环集团通过深圳证券交易所证券交|
|易系统买入襄阳轴承股票 1,302,000 股，占襄阳轴承当时总股本||
|的 0.3034%。||
|的 0.3034%。||
|(2)2015 年 7 月 24 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券||
||(2)2015 年 7 月 24 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券|
|交易系统买入襄阳轴承股票 440,000 股，占襄阳轴承当时总股本||
|的 0.1025%。||
|的 0.1025%。||
|(3)2015 年 7 月 28 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券||
||(3)2015 年 7 月 28 日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券|
|交易系统买入襄阳轴承股票 160,000 股，占襄阳轴承当时总股本||
|的 0.0373%。||
|的 0.0373%。||
|截至 2015 年 9 月 3 日，增持人增持行为完成，共计增持襄||
||截至 2015 年 9 月 3 日，增持人增持行为完成，共计增持襄|
|阳轴承股份 1,902,000 股，占襄阳轴承当时总股本的 0.4433%。||
|5、截至 2016 年 7 月 7 日增持人持股情况||
|根据增持人出具的说明以及本律师的核查，承诺期限内增持||
||根据增持人出具的说明以及本律师的核查，承诺期限内增持|
|人未减持其所持有的襄阳轴承股份。根据增持人出具的说明，截||

|||
|-|-|
|至 2016 年 7 月 7 日,增持人共持有襄阳轴承 212,461,130 股，占||
|襄阳轴承当时总股本的 49.5155%。||
|襄阳轴承当时总股本的 49.5155%。||
|基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券||
||基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券|
|交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收||
|购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。||
|购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。||
|三、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于提出豁||
||三、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于提出豁|
|免申请的情形||
|免申请的情形||
|经本律师核查,本次增持股份前，增持人共持有襄阳轴承股||
||经本律师核查,本次增持股份前，增持人共持有襄阳轴承股|
|份 210,559,130 股,占公司当时总股本的 49.07%。本次增持股份||
|完成后，增持人共持有襄阳轴承股份 212,461,130 股，占公司当||
|时总股本的 49.5155%。||
|时总股本的 49.5155%。||
|根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及||
||根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及|
|《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司||
|股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），相关投资者在||
|一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股||
|份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份||
|的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接||
|向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登||
|记手续。||
|记手续。||
|本律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免||
||本律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免|
|于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证||
|券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手||
|续。||
|续。||

|||
|-|-|
|四、结论性意见||
|综上所述，本律师认为：||
|1、增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格;||
|2、增持人本次增持襄阳轴承股份符合《证券法》、《收购||
||2、增持人本次增持襄阳轴承股份符合《证券法》、《收购|
|管理办法》等有关规定;增持人及襄阳轴承已就本次增持履行了||
|相应的信息披露义务; 本次增持符合《收购管理办法》规定的可||
|以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交||
|易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的||
|条件。||
|条件。||

本法律意见书经本律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为本法律意见书之签署页）
湖北今天律师事务所
负责人：岳琴舫
经办律师：景欣
经办律师：金鑫
二零一六年八月二十四日