中银国际证券有限责任公司
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2014】4号”文核准，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行1,208.00万股A股股票已于 2014年 1月 3日刊登招股意向书并于 2014年 1月 15日公开发行。北京恒华伟业科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“保荐机构”）认为北京恒华伟业科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 北京恒华伟业科技股份有限公司
英文名称： BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本： 4,200万元（本次发行前）；4,832万元（本次发行后）
法定代表人：方文
成立日期： 2010年1月28日
住所： 北京市西城区德胜门东滨河路11号4号楼3层
恒华科技是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。
公司开发了具有自主知识产权的资源管理平台（FRP）、图形资源平台（GRP）及企业信息集成服务平台（EISP）等三大核心技术，以及系列化、一体化的信息化产品和服务，将物联网的技术和理念与智能电网的具体实践相结合，针对智能
电网资产和业务管理的数据采集、规划设计、基建管理、运营维护和营销管理等全生命周期，提供一体化的信息化解决方案，实现了“资产建设和信息建设一体化、资产转移与信息流转一体化、资产运营和信息维护一体化”，为建设“坚强智能电网”提供了坚实的信息基础。
发行人自设立以来一直致力于运用信息技术、物联网技术，并秉承信息技术与物联网技术相结合的理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务，在多年的经营过程中逐步形成了自身独特的竞争优势。发行人的竞争优势集中体现在技术研发优势、产品及服务优势、资质及认证优势、营销优势、品牌优势、团队优势等。发行人竞争优势有力推动了公司业务规模的快速增长及公司盈利能力的提升。
（二）主要财务数据和指标
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2013）京会兴审字第04010407号”《审计报告》，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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|项目|2013-06-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|23,370.07|21,927.52|17,543.14|13,395.44|
|负债合计|4,234.78|4,136.01|5,052.24|4,432.57|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益|19,135.29|17,791.51|12,490.90|8,962.88|

2、合并利润表主要数据 单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|5,886.35|16,477.04|13,248.82|9,888.68|
|营业利润|1,423.80|5,742.38|4,430.12|3,359.65|
|利润总额|1,565.78|6,228.61|4,795.91|3,453.23|
|净利润（归属于母公司）|1,343.78|5,300.61|4,116.02|3,010.74|
|扣除非经常性损益后的净利润（归属于母公司）|1,263.85|4,952.52|3,818.14|2,989.28|

3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,179.83|2,148.90|1,497.10|1,392.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-591.12|-338.37|-313.03|-4,953.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|197.38|-1,304.56|288.64|5,396.88|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,573.57|505.96|1,472.71|1,835.55|

4、主要财务指标
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|项目|2013-06-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动比率|5.75|5.65|3.25|2.68|
|速动比率|4.12|4.85|2.91|2.68|
|资产负债率（母公司）|18.95%|19.81%|28.18%|32.78%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|4.56|4.24|2.97|2.13|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|1.84%|2.20%|3.80%|6.21%|

续表一
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|应收账款周转率（次）|0.61|2.38|2.57|3.34|
|存货周转率（次）|0.84|4.69|10.57|327.53|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,874.70|6,877.52|5,386.84|3,711.23|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,343.78|5,300.61|4,116.02|3,010.74|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,263.85|4,952.52|3,818.14|2,989.28|
|利息保障倍数|22.56|31.45|26.16|52.12|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.76|0.51|0.36|0.33|
|每股净现金流量（元）|-0.85|0.12|0.35|0.44|

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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|基本每股收益（元）|0.32|1.26|0.98|0.80|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.30|1.18|0.91|0.79|
|加权平均净资产收益率|7.28%|35.01%|39.09%|46.68%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|6.85%|32.71%|36.26%|46.35%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,200.00万股，本次采用网下向符合条件的投资者询价配售发行和网上持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次共公开发行1,208.00万股，其中发行新股632.00万股，老股转让576.00万股，发行后总股本为4,832.00万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：1,208.00万股，其中，发行新股632.00万股，老股转让576.00万股。
网下发行604.40万股，占本次发行总量的50.03%；网上发行603.60万股，占本次发行总量的49.97%。
4、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售发行和网上持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为604.40万股，有效申购为6,052万股。
本次发行网上定价发行 603.60万股，中签率为2.0491058925%，认购倍数为48.80177倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：43.21元/股，对应的市盈率为：
（1）42.16倍（每股收益按照 2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）36.64倍（每股收益按照 2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票均无锁定期限制。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 27,308.72万元；扣除发行费用 4,128.67万元后，募集资金净额为 23,180.05万元。兴华会计师事务所已于 2014年 1月 21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“（2014）京会兴验字第04040001号”《验资报告》。
10、发行后每股净资产：8.76元（按照2013年6月30日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：1.10元/股（以发行人2012年归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东陈晓龙、胡宝良、杨志鹏、牛仁义、肖成、江志勇、朱鹤、袁建军、邱召海、巩博华、居直贵、成七一、王进、孙敏杰、李慧明、周亚华、何恩杰、曹铁孩、陈宝珍、付俭、赵红力、李宏亮、赵亮、蔡长华、陈勇、王洪兴、张春凤、马振华、李根宏和智汇创投及发行人董事吴章华的关联方吴爽、伍建勇承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理发行人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东江春华、方文、罗新伟、陈显龙、胡宝良、杨志鹏、牛仁义及发行人董事吴章华的关联方智汇创投、吴爽、伍建勇同时承诺：上述锁定期届满后，其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；其或其关联方离职后半年内，不转让
其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的公司股份；其或其关联方本次发行上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
发行人控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的股东江春华、方文、
罗新伟、陈显龙、杨志鹏同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首
次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调
整（下同）。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直
至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述相关方不因职务变更、离职等原
因而放弃履行承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为4,832.00万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25%，不低于发行人总股本的25%；
（四）发行后发行人股东人数为11,794人，不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中银国际的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排；
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人|严格按照中国证监会有关文件的要求规范|

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|提供担保等事项，并发表意见|发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
保荐代表人： 郑睿、和岩彬
项目协办人： 刘晶晶
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8963
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
中银国际证券有限责任公司认为北京恒华伟业科技股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京恒华伟业科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际愿意推荐北京恒华伟业科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑睿 和岩彬
法定代表人：
许刚
中银国际证券有限责任公司年 月 日