新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
非公开发行股票
2018
年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对黄河旋风非公开发行股票2018年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,067,019,993.60元，扣除全部发行费用人民币28,687,169.54元后，实际募集资金净额为人民币
1,038,332,824.06元。以上募集资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2015）第110ZC0051号《验资报告》。本次发行新增股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次新增股份上市时间为2015年2月5日。
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况及余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目名称|项目募集资金金额|项目已使用金额|本年度使用金额|购买短期理财|理财收益及利息收入扣除银行手续费净额|期末银行账户余额|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|55,988.44|640.36|0.00|2,503.65|账户已注销|
|超硬材料刀具生产线|23,680.00|11,712.97|1,136.77|0.00|1,496.42|账户已注销|
|补充流动资金|12,131.28|12,140.86|0.00|0.00|9.58|账户已注销|
|合计|103,833.28|79,842.27|1,777.13|0.00|4,009.65|--|

二、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的要求制定和修订了《募集资金管理办法（2014年修订）》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为非公开发行募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为1708026029201081817；中国银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为252035566787；交通银行股份有限公司许昌分行专项账户，账号为
415009101018010219992。
公司于2015年2月9日与新时代证券、中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、交通银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存储专项账户的余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金项目名称|专户银行|银行账号|资金余额|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|中国工商银行股份有限公司长葛支行|1708026029201081817|账户已注销|
|超硬材料刀具生产线|中国银行股份有限公司长葛支行|252035566787|账户已注销|
|补充流动资金|交通银行股份有限公司许昌分行|415009101018010219992|账户已注销|

公司银行账户1708026029201081817已经于2018年11月20日销户，银账户余额145,372,111.85转入公司其他银行账户，用作永久性补充流动资金。银行账户252035566787已经于2018年11月20日销户，银行账户余额134,634,486.59元转入公司其他银行账户，用作永久性补充流动资金。银行账户415009101018010219992已经于2018年11月27日销户，账户无余额。
三、非公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
根据公司《非公开发行股票预案》，公司计划将募集资金分别用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化、超硬材料刀具生产线，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2018年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附表一。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年2月10日召开了第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告（瑞华核字[2015]48060010号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证
公字[2013]13号）的有关要求编制。
截至2015年1月31日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币153,829,921.48元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额（元）|截至2015年1月31日以自筹资金预先投入金额（元）|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|680,220,000.00|152,699,921.48|
|2|超硬材料刀具生产线|236,800,000.00|1,130,000.00|
|3|补充流动资金|150,000,000.00|--|
|合计||1,067,020,000.00|153,829,921.48|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了追认，同时承诺：（1）若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行；（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排于其他交易。
2019年4月25日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的议案》，对公司临时使用闲置募集资金补充流动资金的情况进行了追认。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目名称|账号|补充日期|金额|收回日期|金额|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|1708026029201081817|2018/2/12|40,000,000.00|2018/3/13|50,000,000.00|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|1708026029201081817|2018/2/27|10,000,000.00|||
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|1708026029201081817|2018/3/5|50,000,000.00|2018/5/11|80,000,000.00|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|1708026029201081817|2018/3/9|30,000,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超硬材料刀具生产线|252035566787|2018/2/12|40,000,000.00|2018/2/27|20,000,000.00|
|||||2018/2/27|20,000,000.00|
|超硬材料刀具生产线|252035566787|2018/3/7|40,000,000.00|2018/3/12|40,000,000.00|
|合计|--|--|210,000,000.00|--|210,000,000.00|

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对公司使用闲置募集资金购买理财产品、进行定期存款的情况进行了追认。
2019年4月25日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的议案》，对公司临时使用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了追认。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理的资金已经全部收回，并实现了一定收益，截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。公司进行现金管理的使用闲置募集资金投资理财情况如下：
1、购买理财产品明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|金额|起始日期|收回日期|已收回本金|已获得收益|产品类型|
|新时代证券|100,000,000.00|2018/1/9|2018/2/26|100,000,000.00|432,382.14|融通货币基金|
||130,000,000.00|2018/6/4|2018/6/27|130,000,000.00|253,725.13|华夏快线货币基金|
||130,000,000.00|2018/7/2|2018/9/28|130,000,000.00|912,817.00|理财金货币基金|
||130,000,000.00|2018/10/8|2018/10/26|130,000,000.00|145,172.10|华宝添益货币基金|
|海通证券|120,000,000.00|2018/1/12|2018/1/30|120,000,000.00|190,549.12|华夏快线货币基金|
||120,000,000.00|2018/2/1|2018/2/7|20,000,000.00|847,363.45|活期|
||||2018/2/26|20,000,000.00||海通理财宝收益凭证|
||||2018/5/8|80,000,000.00||海通理财宝收益凭证|
||120,000,000.00|2018/6/4|2018/6/26|100,000,000.00|31,284.28|海通现金赢家集合|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|金额|起始日期|收回日期|已收回本金|已获得收益|产品类型|
||||2018/8/7|20,000,000.00|87,068.59|海通理财宝收益凭证|
||100,000,000.00|2018/7/2|2018/8/7|100,000,000.00|403,304.69|海通现金赢家集合|
||120,000,000.00|2018/9/5|2018/9/27|120,000,000.00|41,841.54|海通现金赢家集合|
||130,000,000.00|2018/10/8|2018/11/7|130,000,000.00|333,642.19|海通现金赢家集合|
|合计|1,200,000,000.00|--|--|1,200,000,000.00|3,679,150.23|--|

2、定期存款明细表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存入银行|金额|起始日期|收回日期|年利率|已收回本金|已实际收益|
|中国银行长葛支行|130,000,000.00|2018/9/29|2018/10/8|2.80%|130,000,000.00|91,000.00|
|合计|130,000,000.00|2018/9/29|2018/10/8|2.80%|130,000,000.00|91,000.00|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在超募资金的使用情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金的使用情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司分别于2018年10月29日召开了第七届董事会第七次会议、2018年11月14日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于
永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司将超硬材料
表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目剩余募集资金14,537.21万元、超硬材料刀具生产线项目剩余募集资金13,463.45万元永久性补充流动资金，永久性补充流动资金金额合计为28,000.66万元。公司永久补充的流动资金有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。变更募集资金投资项目情况表详见附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
黄河旋风存在未严格履行上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的程序，即对闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的情形，截至2018年12月31日已经全部收回。
公司利用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金提高了资金使用效率，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；黄河旋风补充履行了必要的法律程序。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄河旋风编制的《河南黄河旋风股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具大信专审字[2019]第16-00014号《河南黄河旋风股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。审核意见为：“我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。”
七、保荐机构对公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、黄河旋风存在未严格履行上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的程序，即对闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的情形，截至2018年12月31日已经全部收回。公司利用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金提高了资金使用效率，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；黄河旋风补充履行了必要的法律程序。
2、除上述事项外，黄河旋风2018年度募集资金的存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，能够执行募集资金专户存储制度，能够遵守募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；黄河旋风非公开发行股票2018年度募集资金的存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）保荐代表人：__________________
郭纪林
__________________
徐永军
新时代证券股份有限公司年 月 日
附表一：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||103,833.28||本年度投入募集资金总额|||||1,777.13||
|变更用途的募集资金总额||||28,000.66||已累计投入募集资金总额|||||79,842.27||
|变更用途的募集资金总额比例||||26.97%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|是|68,022.00|55,988.44|68,022.00|640.36|55,988.44|-12,033.56|82.31%|2018年10月|1,784.10|否|是|
|超硬材料刀具生产线|是|23,680.00|11,712.97|23,680.00|1,136.77|11,712.97|-11,967.03|49.46%|2018年10月|217.55|否|是|
|补充流动资金|否|12,131.28|—|12,131.28|—|12,140.86|9.58|100.08%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|103,833.28|—|103,833.28|1,777.13|79,842.27|-23,991.01|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目表面金属化处理的超硬材料主要应用领域为高档金刚石圆锯片以及金刚石绳锯线锯等金刚石工具，高品级微粉主要用于金刚石线锯、研磨工具等生产，受近年来房地产市场调整影响，金刚石工具市场对价格趋于敏感，导致表面金属化超硬材料销售不达预期；另外受光伏行业补贴政策调整影响，下游市场需求增长预期减弱；公司募集资金投入占比达到82.31%，实现的产能能够满足公司未来的市场和销售需求；公司未来将密切跟踪行业变化，根据市场需求情况以自有资金进行项目后续投入。2、超硬材料刀具生产线项目刀具生产线项目主要产品包括超硬材料数控刀片、木工锯片、家具刀等，产品主要用于汽车零部件加工、板材加工、家具生产等行业。受2017年以来汽车行业增速下降影响，数控刀片产品销售增速放缓，板材加工及家具生产行业受房地产行业影响较大，该产品市场增速放缓；公司投入募集资金占比达到49.46%，实现的产能能够满足|||||||||

|||
|-|-|
||公司未来的市场和销售的需求，且项目投入设备以国外进口设备为主，继续投入将会造成资金使用不经济；公司未来将密切跟踪行业变化，根据市场需求情况以自有资金进行项目后续投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司现有设备已经基本满足目前的生产、销售需求，但受宏观经济影响，行业发展、市场环境、市场竞争等方面都在动态变化，公司的生产销售受到影响，表面金属化处理的超硬材料项目及刀具生产线项目已经投入实现产能能够满足公司销售的需求，因此将募投项目剩余募集资金变更用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金153,829,921.48元，已使用募集资金置换完毕。第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议对于以募集资金置换预先投入的事项进行了审议。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，截至2018年12月31日已全部收回, 详见本专项核查意见三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司存在以闲置募集资金进行现金管理的情况，截至2018年12月31日已全部收回, 详见本专项核查意见三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

附表二：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2）|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久性补充流动资金|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|14,537.21|14,537.21|14,537.21|14,537.21|100%|不适用|不适用|不适用|无|
|永久性补充流动资金|超硬材料刀具生产线|13,463.45|13,463.45|13,463.45|13,463.45|100%|不适用|不适用|不适用|无|
|合计|—|28,000.66|28,000.66|28,000.66|28,000.66|100%|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||1、变更原因超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉项目，产品主要应用于金刚石绳锯、金刚石圆锯片、线锯、研磨工具等金刚石工具下游产品。此类产品主要应用于基建、石材加工、陶瓷加工及光伏和蓝宝石等行业，下游行业受房地产及光伏行业政策调整影响较大，市场需求增长放缓。超硬材料刀具项目，主要产品包括超硬材料数控刀片、木工锯片、家具刀等。此类产品主要用于汽车零部件加工、板材加工、家具生产等行业。受2017年以来汽车行业增速下降影响，数控刀片产品销售增长缓慢；板材加工及家具生产行业受房地产行业影响较大，该产品市场增速放缓。募投项目目前的生产已经能够满足客户和销售需求，如按原计划继续投入募集资金扩大项目产能，资金使用效率和效果将很大程度降低。为提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高公司资金使用效率，降低公司财务成本。2、决策程序及信息披露情况公司分别于2018年10月29日召开了第七届董事会第七次会议、2018年11月14日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目剩余募集资金永久性补充流动资金。独立董事发表了同意意见。公司于2018年10月30日披露了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||