民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
重大资产重组 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1077号）核准，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”）向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；（4）向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“长沙传怡”)发行2,691,885股、向
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）(以下简称“湖南富坤”)发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）(以下简称“北京中技”)发行
1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“广东粤文投”)发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）(以下简称“广州漫时代”)发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司
（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
截至2014年11月10日，上述资产的过户手续已全部办理完成，全部办理了工商变更登记手续。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为华闻传媒本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求，对西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城等补偿承诺人做出的关于掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、交易标的涉及的业绩承诺情况
2014年5月16日，上市公司分别与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标的资产盈利预测补偿协议》。
2014年8月6日和20日，上市公司分别与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议中交易对方作出了如下利润承诺：标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司1的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年西藏风网 掌视亿通100%股权 9,035.00 11,700.00 15,900.00精视投资
精视文化60%股权 3,600.00 4,800.00 6,000.00莫昂投资
程顺玲
李菊莲 邦富软件100%股权 5,000.00 7,200.00 9,600.00曾子帆
金城 漫友文化85.61%股权 2,311.47 2,996.35 4,280.50 1
本核查意见中所有涉及“归属于母公司”的表述中的“母公司”均指交易标的本身。
长沙传怡
湖南富坤
北京中技
广东粤文投
广州漫时代
俞涌等18位自然
人
合计 19,946.47 26,696.35 35,780.50二、业绩承诺的主要条款
1．关于掌视亿通实际盈利数不足的盈利预测补偿义务和方式
1.1补偿义务
若掌视亿通2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则西藏风网将按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿。
1.2补偿方式
（1）若掌视亿通2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则西藏风网首先应以其在本次交易中获取的华闻传媒现金对价等额现金进行补偿。西藏风网补偿期内当期应补偿华闻传媒的现金金额按下述公式计算：
当期应补偿金额＝(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。
西藏风网按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
（2）风网科技（北京）有限公司（以下简称“风网科技”）作为西藏风网唯一股东，现持有西藏风网100%股权，风网科技就协议中西藏风网当期应向华闻传媒现金补偿事项承担连带责任。
（3）若西藏风网本次交易中获取的华闻传媒现金对价不足补偿的，西藏风
网应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，西藏风网应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。西藏风网当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿金额”为按协议规定的公式计算出的当期应补偿金额。
西藏风网按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致西藏风网持有的华闻传媒股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）西藏风网当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。
西藏风网以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成西藏风网当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，西藏风网应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批
准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会
确定的股权登记日登记在册的除西藏风网以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享
有补偿股份。
（5）西藏风网按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
1.3关于利润承诺的其它约定
（1）若掌视亿通补偿期内累计实际净利润数超出36,635.00万元（不含本
数），则掌视亿通将超出36,635.00万元部分的20%以现金方式用于对西藏风网奖励，并于补偿期结束之日起6个月内全部奖励给西藏风网。
（2）若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年各年度掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则西藏风网当期应向掌视亿通补偿的现金金额按下述公式计算：
西藏风网当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性
收益承诺数－截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额-西藏风网已补偿掌视亿通现金金额。
上述公式中，“截至当期期末累计非经常性收益承诺数”为2015年1月1日至当期期末非经常性收益承诺数之和；“截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额”为2015年1月1日至当期期末实际获得的政府补贴等非经常性收益金额之和。
若掌视亿通补偿期内累计实际净利润数超出36,635.00万元（不含本数），则超出36,635.00万元部分可于补偿期结束后冲减非经常性收益承诺数，冲减部分金额将不再按协议规定对西藏风网奖励。
西藏风网应补偿的现金应在掌视亿通当期审计报告出具日起二十个工作日
内，支付到掌视亿通指定的银行账户。
（3）若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年各年度掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益高于非经常性收益承诺数，则掌视亿通应将超额部分的30%以现金方式用于对西藏风网奖励，掌视亿通当期应奖励西藏风网的现金金额按照如下公式计算：
掌视亿通当期应奖励西藏风网的现金金额＝（截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额－截至当期期末累计非经常性收益承诺数+西藏风网已补偿掌视亿通现金金额）×30%－掌视亿通已奖励西藏风网现金金额
掌视亿通当期应奖励西藏风网的现金金额应于西藏风网和掌视亿通确认收
到该非经常性收益之日起6个月内全部奖励给西藏风网。
1.4减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，华闻传媒应对标的资产进行减值测试并由华闻传媒聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
西藏风网对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内西藏风网已补偿股份数额×新
股发行价格+已补偿现金数额，则西藏风网应向华闻传媒进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
西藏风网首先应以其在本次交易中获取的华闻传媒现金对价等额现金进行
补偿，西藏风网对标的资产减值补偿华闻传媒的现金金额按下述公式计算：
减值补偿数额＝标的资产减值额－补偿期内西藏风网已补偿股份数额×新
股发行价格－补偿期内西藏风网已补偿现金数额。
风网科技就协议中西藏风网应向华闻传媒现金补偿事项承担连带责任。
西藏风网本次交易中获取的华闻传媒现金对价不足补偿的，西藏风网应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，西藏风网应以其最近一期可解除限售的股份进行补
偿，以此类推。西藏风网减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（减值补偿数额－减值补偿已补偿现金数额）÷新股发行价格。
上述公式中，“减值补偿数额”为按协议规定的公式计算出的减值补偿数额。
西藏风网按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致西藏风网持有的华闻传媒股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整
为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
西藏风网减值补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销，并按照
《盈利预测补偿协议》规定办理相关手续。
西藏风网须就补偿期届满时标的资产减值承担现金补偿责任的，西藏风网或风网科技应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向华闻传媒支付标的资产减值现金补偿款。
2．关于精视文化实际盈利数不足的盈利预测补偿义务和方式
2.1补偿义务
若精视文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则精视投资、莫昂投资将按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻
传媒进行补偿。
2.2补偿方式
（1）若精视文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则精视投资、莫昂投资应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，精视投资、莫昂投资应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。精视投资、莫昂投资补偿期内当期应补偿华闻传媒的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数
上述公式中，“前述截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
（2）若精视投资、莫昂投资股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。精视投资、莫昂投资该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿股份数额”为按协议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。
（3）精视文化的共同实际控制人蔡德春、傅广平系持有精视投资100%股权之股东，蔡德春、傅广平就《盈利预测补偿协议》中精视投资、莫昂投资当期应向华闻传媒现金补偿事项承担连带责任。
（4）精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成精视投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准
（如有）的，精视投资、莫昂投资应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的除精
视投资、莫昂投资以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。
（5）若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担精视文化净利润预测补偿责任的，精视投资、莫昂投资按本次交易中向华闻传媒转让的精视文化出资额比例承担业绩补偿责任。
（6）若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，精视投资、莫昂投资的现金补偿款应在华闻传媒当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到华闻传媒指定的银行账户。
2.3关于利润承诺的其它约定
精视投资、莫昂投资按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
2.4资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，华闻传媒应对标的资产进行减值测试并由华闻传媒聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
精视投资、莫昂投资对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内精视投资、莫昂投资已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则精视投资、莫昂投资应向华闻传媒进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内
的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
精视投资、莫昂投资分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，精视投资、莫昂投资应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。精视投资、莫昂投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内精视投资、莫昂投资已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内精视投资、莫昂投资已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致精视投资、莫昂投资持有的华闻传媒股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
精视投资、莫昂投资减值补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注
销，并按照协议规定办理相关手续。
精视投资、莫昂投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。精视投资、莫昂投资标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按协议规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
精视投资、莫昂投资根据协议约定须就标的资产减值承担补偿责任的，精视投资、莫昂投资按本次交易中向华闻传媒转让的精视文化出资额比例承担标的资产减值补偿责任。
精视投资、莫昂投资根据协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，精视投资或莫昂投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向华闻传媒支付标的资产减值现金补偿款。
3．关于邦富软件实际盈利数不足的盈利预测补偿义务和方式
3.1补偿义务
若邦富软件2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则程顺玲、李菊莲、曾子帆将按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿。
3.2补偿方式
（1）程顺玲、李菊莲、曾子帆应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，程顺玲、
李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。程顺玲、李菊莲、曾子帆补偿期内当期应补偿华闻传媒的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×程顺玲、李菊莲、曾子帆本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数
上述公式中，“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和；
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、曾子帆持有的华闻传媒股份数发生变化的，则当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（2）若程顺玲、李菊莲、曾子帆股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。程顺玲、李菊莲、曾子帆该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
上述公式中，“当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额”为按协议规定的公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额。
（3）程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应在华闻传媒股东大会决议公
告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日
登记在册的除程顺玲、李菊莲、曾子帆以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有
补偿股份。
（4）若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担标的资产净利润预测补偿责任的，则：
①程顺玲按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件1,369.04万元出资额(即邦富软件54.7616%股权）所对应的净利润预测，向华闻传媒承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；
②李菊莲按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件952.40万元出资额
(即邦富软件38.0960%股权）所对应的净利润预测，向华闻传媒承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；
③曾子帆按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件178.56万元出资额
(即邦富软件7.1424%股权）所对应的净利润预测，向华闻传媒承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）。
（5）若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在华闻传媒当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到华闻传媒指定的银行账户。
3.3关于利润承诺的其它约定
程顺玲、李菊莲、曾子帆按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
3.4资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，华闻传媒应对标的资产进行减值测试并由华闻传媒聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
程顺玲、李菊莲、曾子帆对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内程顺玲、李菊莲、曾子帆已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则程顺玲、李菊莲、曾子帆应向华
闻传媒进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿
期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
程顺玲、李菊莲、曾子帆首先应以其在本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。程顺玲、李菊莲、曾子帆减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内程顺玲、李菊莲、曾子帆已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内程顺玲、李菊莲、曾子帆已补偿现金数额）÷新股发行价格。
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、曾子帆持有的华闻传媒股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
程顺玲、李菊莲、曾子帆减值补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销，并按照协议规定办理相关手续。
若程顺玲、李菊莲、曾子帆进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。程顺玲、李菊莲、曾子帆标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按协议规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须就标的资产减值承担补偿责任的，则：
（1）程顺玲按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件1,369.04万元出资额（即邦富软件54.7616%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份补偿），向华闻传媒承担补偿责任；
（2）李菊莲按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件952.40万元出资额（即邦富软件38.0960%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份
补偿），向华闻传媒承担补偿责任；
（3）曾子帆按本次交易中其向华闻传媒转让的邦富软件178.56万元出资额（即邦富软件7.1424%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份补偿），向华闻传媒承担补偿责任。
若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日内，按上述约定向华闻传媒支付标的资产减值现金补偿款。
4．关于漫友文化实际盈利数不足的盈利预测补偿义务和方式
4.1补偿义务
若漫友文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、朱斌、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪、广州漫时代20名交易对方（以下简称“漫友文化利润承诺方”）将按照《盈利预测补偿协议》约定向华闻传媒进行补偿。
《发行股份及现金购买资产协议》中的部分股份转让方—长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测补偿责任。上述四家合伙企业对应的标的资产盈利预测补偿责任由漫友文化利润承诺方承担。漫友文化利润承诺方具体的标的资产盈利预测补偿责任承担比例如下：
漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担比例
||
|-|
|各方姓名/名称|
|金 城|
|广州漫时代|
|俞 涌|
|邵璐璐|
|刘 洋|
|张显峰|
|张 茜|
|朱 斌|
|崔伟良|
|施桂贤|
|许勇和|

||
|-|
|曹凌玲|
|赖春晖|
|邵洪涛|
|邱月仙|
|葛重葳|
|祖雅乐|
|韩 露|
|丁 冰|
|李凌彪|

合计 100.0000%
4.2补偿方式
（1）若漫友文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则漫友文化利润承诺方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，漫友文化利润承诺方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。漫友文化利润承诺方补偿期内当期应补偿华闻传媒的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数
上述公式中，“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和；“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为协议中约定的比例。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致漫友文化利润承诺方各方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整
为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（2）若漫友文化利润承诺方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由漫友文化利润承诺方各方另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。漫友
文化利润承诺方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿股份数额”为协议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。
（3）漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿华闻传媒的，华闻传媒应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当期应补偿股份数
额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的华闻传媒股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，漫友文化利润承诺方应在华闻传媒股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权
登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒其他股东所持全部华闻传媒股份的比例享有补偿股份。
（4）若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方的现金补偿款应在华闻传媒当期年度报告公告日起二十个
工作日内，支付到华闻传媒指定的银行账户。
4.3关于利润承诺的其他约定
（1）若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额（指累计补偿股份数额×新股发行价格+累计补偿现金数额）的合计数以标的资产交易价格的20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币6,848.80万元。若漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额达到人民币6,848.80万元，则当期期末华闻传媒有权收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余14.39%股权，且华闻传媒有权重组漫友文化董事会和管理层。华闻传媒收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余14.39%股权的价格原则上约定如下：
华闻传媒收购漫友文化剩余14.39%股权的价格＝标的资产交易价格÷
85.61%×（截至当期期末累计实际净利润数/截至当期期末累计净利润预测数）×14.39%。
华闻传媒收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余14.39%股权的具体价
格届时以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化剩余14.39%
股权所出具的《资产评估报告》为依据，由华闻传媒和漫友文化利润承诺方另行友好协商确定。
（2）若补偿期届满时,漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年的净利润预测数总和之比在80%—100%之间（不含80%和100%）,则在补偿期届满后的一年内，华闻传媒应当根据漫友文化利润承诺方之一（金城）的选择意愿及书面要求以现金支付方式收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持有的漫友文化10%股权，收购价格原则上约定如下：
华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持漫友文化10%股权的价格＝标的资产交易价格÷85.61%×（补偿期内累计实际净利润数/补偿期内各年的净利润预测数总和）×10%；
华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持漫友文化10%股权的具体价格届时以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化10%股权所出具的《资产评估报告》为依据，由华闻传媒和漫友文化利润承诺方之一（金城）另行友好协商确定。漫友文化利润承诺方之一（金城）保留拒绝华闻传媒继续收购其剩余股权的权利。
（3）若补偿期届满时,漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年的净利润预测数总和之比在100%以上（含100%）,则在补偿期届满后的三年内，华闻传媒应当根据漫友文化利润承诺方之一（金城）的选择意愿及书面要求以现金支付方式收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持有的漫友文化10%股权，收购价格原则上约定如下：
华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持漫友文化10%股权的价格＝收购前一年度漫友文化经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×10×转让股权比例
在漫友文化利润承诺方之一（金城）提出转让漫友文化10%股权时，若华闻传媒正在筹划以发行股份方式收购资产事宜，经漫友文化利润承诺方之一（金城）
要求，则华闻传媒应以发行新股方式收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持漫友文化10%股权，但所发行股份的价格按照届时相关法律、法规确定。华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一（金城）所持漫友文化10%股权的具体价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化10%股权所出具的《资产评估报告》为依据，由华闻传媒和漫友文化利润承诺方之一（金城）另行友好协商确定。漫友文化利润承诺方之一（金城）保留拒绝华闻传媒继续收购其剩余股权的权利。
4.4资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，华闻传媒应对标的资产进行减值测试并由华闻传媒聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。其资产评估的原则、方法与本次交易的资产评估方法保持一致，即为收益法，且相关资产评估政策的重大改变影响不予计入。
漫友文化利润承诺方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内已补偿股份数额×新股发行价
格+已补偿现金数额，则漫友文化利润承诺方应向华闻传媒进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
减值补偿数额按下述公式计算：
减值补偿数额＝标的资产减值额－补偿期内已补偿股份数额×新股发行价
格－补偿期内已补偿现金数额。上述公式中“标的资产减值额”以标的资产交易价格的20%为限，即根据前述公式计算的标的资产减值额大于标的资产交易价格的20%时，按照标的资产交易价格的20%取值。
漫友文化利润承诺方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售
的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，漫友文化利润承诺方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。漫友文化利润承诺方减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额﹦减值补偿数额÷新股发行价格。上述公式中，“减值补偿数额”为按协议规定的公式计算出的减值补偿数额。
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内华闻传媒因转增或送股方式进行分配而导致漫友文化利润承诺方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
漫友文化利润承诺方减值补偿的全部股份将由华闻传媒无偿回购并予以注
销，并按照协议规定办理相关手续。
若漫友文化利润承诺方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由漫友文化利润承诺方另行以现金形式向华闻传媒进行补偿。漫友文化利润承诺方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按协议规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
《发行股份及现金购买资产协议》中的部分股份转让方—长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产减值补偿责任。上述四家合伙企业对应的标的资产减值补偿责任由漫友文化利润承诺方承担。漫友文化利润承诺方具体的标的资产减值补偿责任承担比例为协议中漫友文化利润承诺方标的资产盈
利预测补偿责任承担比例表中所列比例。
若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担标的资产减值补偿责任的，漫友文化利润承诺方按协议中漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担
比例表所列比例向华闻传媒承担补偿责任。
若漫友文化利润承诺方根据协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任
的，漫友文化利润承诺方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向华闻传媒支付标的资产减值现金补偿款。
若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担标的资产减值补偿责任的，漫友文化利润承诺方标的资产减值额以标的资产交易价格的20%为限。
三、2014年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年
盈利预测实现情况专项审核报告》，标的资产2014年度的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
2014年度净利润预测数（扣非2014年度净利润实现数（扣非
标的资产 完成率
后归属于母公司股东孰低） 后归属于母公司股东孰低）
掌视亿通
9,035.00 10,213.96 113.05%100%股权
精视文化
3,600.00 3,713.44 103.15%60%股权
邦富软件
5,000.00 5,207.37 104.15%100%股权
漫友文化
2,311.47 2,526.93 109.32%85.61%股权
合计 19,946.47 21,661.70 108.60%上市公司标的资产的扣非后归属于母公司股东净利润实现数合计为21,661.70万元，标的资产扣非后归属于母公司股东净利润预测数合计为19,946.47万元，实现数高于盈利预测数1,715.23万元。
综上所述，标的资产2014年度盈利预测实现完成率为108.60%。
四、民生证券对业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：华闻传媒本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2014年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，标的资产2014年度盈利预测承诺已经实现。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2015年3月23日