华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年一月
特别说明及风险提示
1、《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，上市公司全体董事已声明保证《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经武汉中商 2019年第二次临时董事会会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；（3）本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；（4）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；（5）本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；（6）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；（7）本次交易获得中国证监会的核准；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《首发管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明和承诺 ................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节绪言 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 11（二）本次发行股份的价格和数量 ............................................................................. 11（三）股份锁定期 ......................................................................................................... 13（四）业绩承诺安排 ..................................................................................................... 14二、本次交易的性质 .......................................................................................... 15（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 15（二）本次交易构成重组上市 ..................................................................................... 15（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 16三、本次交易的作价情况 .................................................................................. 16第二节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 17一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........................................ 17二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .......................... 17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .............................................................................................. 18（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................. 18（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................................................... 18
四、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十三条的要求核查情况 ............................................................................................................................... 19五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................. 20六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................................................... 20七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .................. 21八、本次重组是否构成关联交易的核查 .......................................................... 22九、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...... 22十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 .............................................................. 22十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .............................................................................................. 23十二、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 .......................................... 24十三、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定 .............. 24十四、本次核查结论性意见 .............................................................................. 24第三节独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 26一、华泰联合证券内部审核程序 ...................................................................... 26二、华泰联合证券内核意见 .............................................................................. 26
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/武汉中商|指|武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785|
|居然新零售/标的公司|指|北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司 、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）|
|拟购买资产/标的资产|指|居然新零售100%股权|
|交易对方/居然控股等24名交易对方|指|居然新零售全体 24 名股东，即：居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业|
|汪林朋及其一致行动人|指|汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权|
|本次发行|指|上市公司按《发行股份购买资产协议》规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|预案/重组预案|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书/重大资产重组报告书/重大资产重组报告书（草案）|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》/《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|武汉中商2019年第二次临时董事会决议公告日|

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|武汉商联|指|武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）|
|武汉国资公司|指|武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）|
|居然控股|指|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|慧达装饰|指|霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司|
|慧鑫达建材|指|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|兴达建材|指|可克达拉市居然之家兴达建材工作室（曾用名：霍尔果斯居然之家兴达建材工作室）|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|瀚云新领|指|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|云锋五新|指|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|睿通投资|指|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|好荣兴多|指|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|然信投资|指|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉雅盛|指|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利建信|指|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|联瑞物源|指|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|约瑟广胜成|指|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|工银投资|指|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|约瑟兴楚|指|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|博裕投资|指|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利海丝|指|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|中联国泰|指|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|鑫泰中信|指|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|歌斐殴曼|指|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|博睿苏菲|指|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|如意九鼎|指|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|东亚实业|指|湖北东亚实业有限公司|
|信中利少海汇|指|共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中天基业|指|北京中天基业投资管理有限公司|
|华联综艺广告|指|北京华联综艺广告有限公司|

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|天津恒盛|指|天津恒盛企业管理合伙企业|
|天津恒业|指|天津恒业企业管理合伙企业|
|天津恒祥|指|天津恒祥企业管理合伙企业|
|天津恒志|指|天津恒志企业管理合伙企业|
|恒源咨询|指|天津恒源企业管理咨询有限公司|
|居然家居|指|北京居然之家家居建材市场有限公司|
|居然金源|指|北京居然之家金源家居建材市场有限公司|
|居然地产|指|北京居然之家商业地产有限公司|
|居然装饰|指|北京居然之家装饰工程有限公司|
|居然超市|指|北京居然之家家居建材超市有限公司|
|居然设计家|指|北京居然设计家网络科技有限公司|
|居然物联|指|北京居然之家智慧物联科技有限公司|
|中展居然|指|北京中展居然国际展览有限公司|
|垂直森林|指|北京居然之家垂直森林置业有限公司|
|交割日|指|标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期|
|股份发行完成日|指|上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股份登记机构/中登深|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|圳分公司|||
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本核查意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 24名交易对方持有的居然新零售100%股权1。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 24名交易对方将成为上市公司的股东。
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的1截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司
2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股，上市公司向居然控股等24名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号|交易对方名称|发行股份（股）|
|1|居然控股|2,649,869,264|
|2|慧鑫达建材|800,078,954|
|3|阿里巴巴|603,559,870|
|4|汪林朋|412,834,962|
|5|瀚云新领|301,779,982|
|6|云锋五新|301,779,935|
|7|泰康人寿|241,423,957|
|8|睿通投资|241,423,957|
|9|好荣兴多|132,825,406|
|10|然信投资|43,752,038|
|11|红杉雅盛|41,512,851|
|12|信中利建信|34,137,366|
|13|联瑞物源|33,207,830|
|14|约瑟广胜成|33,207,830|
|15|工银投资|33,201,820|
|16|约瑟兴楚|26,399,653|
|17|博裕投资|16,603,938|
|18|信中利海丝|16,603,938|
|19|中联国泰|16,603,938|

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|20|鑫泰中信|16,603,938|
|21|歌斐殴曼|16,603,938|
|22|博睿苏菲|8,298,964|
|23|如意九鼎|8,298,964|
|24|东亚实业|4,985,397|
|合计||6,035,598,690|

注1：截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
注2：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
在前述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
（四）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次交易未能于 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020年度、2021
年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为居然新零售100%股权，按照本次交易初步确定的价格区间的下限 363亿元进行测算，居然新零售 2018年 10月末未经审计的资产总额、资产净额及 2017年度营业收入占上市公司 2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|上市公司|居然新零售|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|283,150.73|2,731,258.07|3,630,000|3,630,000|1282.00%|
|资产净额|113,244.92|1,164,322.55|3,630,000|3,630,000|3205.44%|
|营业收入|399,662.57|735,459.28|-|735,459.28|184.02%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪
林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
三、本次交易的作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经
湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
截至本核查意见出具日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
第二节 财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司2019年第二次临时董事会会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、风险因素分析、其他重要事项等内容，并基于目前工作的进展对“本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年1月23日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本
次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易及《发行股份购买资产协议》获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
2、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
3、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
4、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
5、本次交易涉及的相关事项获得湖北省国资委等相关有权部门的批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
就信中利海丝而言，《发行股份购买资产协议》的生效除应满足前述所列的条件外，还需满足如下条件：共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）将标的公司0.28%的股权转让给信中利海丝的股权转让已经实施完毕。《发行股份购买资产协议》因上述条件未成就而对信中利海丝而言未生效的，不影响《发行股份购买资产协议》在其他各方之间的效力。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括标的资产及交易方案、标的资产交易对价及支付方式、标的资产交割、业绩承诺与补偿措施、协议的成立和生效及违约责任等。
本次《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十三条的要求核查情况
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪
林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产居然新零售成立于 2015年，是依法设立且合法存续的有限责任公司。截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已在《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已经承诺：本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司股票自 2019年 1月 10日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前21个交易日（2018年12月10日）|停牌前1个交易日（2019年1月9日）|涨幅（%）|
|公司股票收盘价（000785.SZ）|6.96|6.72|-3.45%|
|深证综合指数（399106.SZ）|1,332.53|1,306.95|-1.92%|
|Wind百货商店指数（882467.WI）|2,162.61|2,114.26|-2.24%|
|剔除大盘因素涨跌幅|-1.53%|||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-1.21%|||

数据来源：Wind资讯
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅
未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
经核查，本次交易构成关联交易。
九、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司拟购买资产为居然新零售100%股权。根据居然新零售全体股东出具的说明以及相关工商登记文件，居然新零售为合法设立、有效存续的公司；在汪林朋受让兴达建材持有的居然新零售股权以及信中利海丝受让信中利少海汇持有的居然新零售股权后续实施完毕的情况下，重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。因此，前述股权转让事宜实施完毕，以及本次交易取得有关批准及核准后，按照交易合同约定上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
截至本核查意见出具日，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为：根据居然新零售全体股东出具的说明及工商登记备案资料，本次交易标的资产完整，权属状况清晰，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
截至本核查意见出具日，根据相关方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、居然新零售以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十二、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定
截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
十三、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
十四、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为本次武汉中商发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，
由各方协商确定，本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、在兴达建材与汪林朋、信中利少海汇与信中利海丝股权转让实施完毕的前提下，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经项目小组所在部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2019年第 5次内核评审会议于 2019年 1月 21日召开，项目组提交的武汉中商发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为武汉中商发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问核查意见并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
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法定代表人
刘晓丹
内核负责人
滕建华
投行业务负责人
马骁
财务顾问主办人
王骋道 樊灿宇 丁丁
项目协办人
陈东 崔力 韩迪
冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日