广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”或“公司”）2014年度收购三七互娱(上海)科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股份发行概况及股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,700万股，并于 2011年 3月 2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由 5,000万股增加至6,700万股。
公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股、派现金股利 2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由 67,000,000股增至134,000,000股。
公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，同时非公开发行 47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨
大可。上述新增股份于 2014年 12月 29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。
2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由 324,854,868股增至877,108,143股。
公司于 2015年 11月 18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过 165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于 2016年 1月 12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 877,108,143股增加至1,042,397,394股。
2016年 4月 8日，上市公司召开 2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394股增至 2,084,794,788股。
公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行完成后，上市公司新增股份 63,316,056股，于 2017年 7月 17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 2,084,794,788股增加至 2,148,110,844股。
公司于 2018年 5月 14日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和
网众投资当期应补偿的股份数量合计为 23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维 4,134,739股、网众投资 12,215,753股。本次回购的股票于 2018年 6月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。
截至 2018年 12月 27日，上市公司股份总数为 2,124,870,253股，其中无限售流通股 1,183,117,099股，占比55.68%；限售流通股 941,753,154股，占比44.32%。
二、本次解除限售股份概况
公司本次解除限售股份数量为 117,662,028股，占公司总股本比例为5.5374%。
本次解除限售的非公开发行限售股 117,662,028股为公司 2014年重大资产重组时向李卫伟、曾开天购买上海三七60%股权时为向李卫伟、曾开天支付的股份对价而新增的股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：
自新增股份上市之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起 36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日 48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于
本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、 2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、 43,200万元。
截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。
3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000万元，并继续履行相应承诺。
4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺
上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。
截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。
6、其他承诺
2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺 2017年 12月 31日前不减持所有的通过首次公开发行及参与 2014年重大资产重组定向增发所获得的股票；李卫伟、曾开天承诺自 2015年7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。
认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来 12个月内不减持所持公司股票。
（二）截止本核查意见签署日，承诺方李卫伟、曾开天均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东李卫伟、曾开天不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为117,662,028股，申请解除股份限售的股东户数为2户，本次限售股份可上市流通日期为2019年1月2日，具体情况如下：
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|序号|股东姓名|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|冻结股份数量（股）|是否担任高管|
|1|李卫伟|201,829,027|80,731,610|121,097,417|66,530,000|是|
|2|曾开天|36,930,418|36,930,418|0|49,500,000|否|
|合计||238,759,445|117,662,028|121,097,417|116,030,000|-|

注：李卫伟先生为公司副董事长及总经理，根据相关规定，其在任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了 2014年度重大资产重组以来所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司2018年12月27日