东海证券股份有限公司
关于
宁波华翔电子股份有限公司
资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”、“东海证券”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁波华翔”）的委托，担任宁波华翔本次资产购买（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，经审慎核查，就本次重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问依据本核查意见签署之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信的原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供宁波华翔电子股份有限公司本次资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对宁波华翔的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问对此不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波华翔发布的与本次交易相关的公告文件全文。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易方案概况 ......................................................................................... 5一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 8三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ............................................................... 8四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9第二节本次交易实施概况 ....................................................................................... 11一、本次资产购买已履行的决策程序 ............................................................................. 11二、本次重大资产购买的资产过户情况 ......................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11四、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况 ............................................................. 12五、资金占用和违规担保情况 ......................................................................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 13第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 14
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宁波华翔、公司、上市公司|指|宁波华翔电子股份有限公司|
|本次交易|指|宁波华翔现金购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|本核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《股权转让协议》|指|《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|业绩承诺期间，会计师每年出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》|
|交易标的、标的公司、宁波劳伦斯|指|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|交易对方、宁波峰梅|指|宁波峰梅实业有限公司|
|标的资产|指|宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概况
一、本次交易具体方案
宁波华翔以支付现金方式购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权。本次交易具体交易方案如下：
（一）交易对方
本次现金购买宁波劳伦斯100%股权的交易对方为宁波峰梅。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波劳伦斯100%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“资产评估报告”），分别采用了市场法和收益现值法对宁波劳伦斯进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为宁波劳伦斯的最终评估结论。
以 2015年 10月 31日为评估基准日，宁波劳伦斯的全部股权价值为137,223.75万元。经交易双方友好协商，本次交易最终交易价格为130,000.00万元。
（四）本次交易支付方式
本次交易标的交易价格为130,000万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁波峰梅支付股权转让款。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见具体支付方式如下：
1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
2、自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
3、2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
4、审计机构出具《关于2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.80亿元， 2017年支付5.20亿元。
若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述支付期顺延一年。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
2016年 9月 29日，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、补偿期及补偿期净利润预测数
（1）本次交易交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，若本次交易在 2016年 12月 31日前完成，则对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即2016年、2017年、2018年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在 2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017年、2018年、2019年。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（2）交易双方同意，协议中的净利润预测数根据中企华出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：单位：万元
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|宁波劳伦斯净利润预测数|15,095.62注|12,430.89|16,910.13|19,739.70|

注：鉴于在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，宁波峰梅承诺标的公司的净利润数为：2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于13,000.00万元。
2、业绩承诺补偿的实施
（1）本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预测数的差异情况根据《专项审核报告》确定。
（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，宁波峰梅同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的100%进行补偿。
（3）宁波峰梅同意以现金方式补偿实际净利润数不足净利润承诺数的差额，具体补偿方式如下：
若标的公司当期实际净利润数未达到当期净利润承诺数的，宁波峰梅应对宁波华翔以现金方式进行补偿；如存在未支付股权转让款，则补偿金额应从宁波华翔向宁波峰梅支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给宁波峰梅；若当期的股权转让款不足以抵扣或本协议项下全部股权转让款已经支付完毕的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，宁波华翔将不退还交易对方已补偿部分。
4、宁波峰梅同意，如果《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》表明标的公司实际净利润数不足净利润承诺数，则在《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之日起 10日内，由宁波华翔董事会计算确定现金补偿金额，向宁波华翔股东大会提出现金补偿的议案。在宁波华翔股东大会通过上述补偿的议案后10日内，由宁波峰梅对宁波华翔予以抵扣股权转让款或现金补偿。
5、资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，宁波华翔聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，宁波峰梅应以现金方式对宁波华翔另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的公司。本次交易构成关联交易。
三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易不构成重大资产重组
2016年6月，宁波华翔与 Grupo Antolin Irausa, S.A达成协议，宁波华翔购买Grupo Antolin Irausa, S.A在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的50%）。交易价格分别为 1.19亿元和 4,600万元人民币。
《重组管理办法》第十四条：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。宁波安通林华翔和扬州安通林华翔主要从事汽车内饰件产品的生产，与宁波劳伦斯从事的业务相近。因此，计算相关比例时考虑收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%股权的因素。
本次交易标的为宁波劳伦斯100%股权。根据宁波华翔、宁波劳伦斯 2015年度财务数据及本次交易定价、收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见股权的情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|2015年度合并报表财务数据|宁波劳伦斯|宁波劳伦斯作价|宁波安通林华翔+扬州安通林华翔|宁波安通林华翔+扬州安通林华翔作价|财务指标与成交额孰高|宁波华翔|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|157,967.37|130,000.00|119,380.30|16,500.00|277,347.67|1,052,862.45|26.34%|
|资产净额|14,805.97|130,000.00|44,893.80|16,500.00|174,893.80|464,244.66|37.67%|
|营业收入|177,758.20|-|168,177.90|-|345,936.10|980,992.94|35.26%|

注1：以上财务数据已经审计；
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，宁波劳伦斯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准;
注3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购宁波劳伦斯100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）、宁波华翔2016年1-6月未经审计的数据、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|项目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||本公司|本公司+标的资产|本公司|本公司+标的资产|
|营业收入|564,431.55|657,412.47|980,992.94|1,152,780.68|
|归属于母公司所有者的净利润|31,096.65|34,372.45|16,049.40|19,617.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|27,278.52|30,404.99|11,444.77|14,429.59|
|基本每股收益（元）|0.59|0.65|0.30|0.37|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|8.45|8.53|8.76|8.76|

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，每股收益/每股净资产增加。预计随着未来标的资产盈利能力提高，本次交易后上市公司的盈利能力将不断增强。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施概况
一、本次资产购买已履行的决策程序
（一）宁波华翔的批准和授权
宁波华翔于2016年9月29日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
宁波华翔于2016年10月19日召开 2016年第五次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年9月29日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。
二、本次重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据象山县市场监督管理局换发的宁波劳伦斯《营业执照》及工商登记和备案信息，截至本核查意见签署之日，宁波劳伦斯已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署之日，上市公司已根据《股权转让协议》向交易对手支付首期股权转让款共计3.9亿元，占本次资产购买价款的30%。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见四、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司的人员更换或调整情况
1、2015年12月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意段山虎先生申请辞去公司总经理的议案》、《关于同意杜凡先生申请辞去公司副总经理的议案》、《关于同意聘任杨晓飞先生为公司总经理的议案》，段山虎先生因个人原因提出辞去公司总经理的职务，杜凡先生因个人原因提出辞去公司副总经理的职务，根据董事长的提名，同意聘任杨晓飞先生为公司总经理，任期自2015年12月28日起至2017年1月7日止。
2、2016年8月2日，由于个人原因，张立人先生提出辞去公司独立董事和董事会相关委员会委员的职务，辞职后张立人先生将不再在公司任职。2016年9月29日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举杨少杰先生为公司独立董事的议案》，审议通过选举杨少杰为公司独立董事。
上述人员变动不属于本次交易的安排，本次交易前后，不存在因本次交易事项导致上市公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
（二）宁波劳伦斯的人员更换或调整情况
2016年11月10日，宁波华翔出具《委派书》，决定委派周晓峰担任宁波劳伦斯执行董事、周丹红担任监事，聘任林福青担任宁波劳伦斯总经理。
五、资金占用和违规担保情况
本次交易实施过程中及实施后，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完毕后,尚有如下后续事项有待履行或办理：
本次交易相关各方继续履行其在《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，宁波华翔已合法取得标的资产的所有权。
东海证券 宁波华翔资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
Wang Jiang qin 许钦
东海证券股份有限公司 2016年11月10日