桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要桂林西麦食品股份有限公司
GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
（桂林市高新技术开发区九号小区）
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111号
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|2,000万股（不涉及老股转让）|
|每股面值|1.00元|
|每股发行价格|36.66元|
|预计发行日期|2019年6月5日|
|拟上市证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|8,000万股|
|本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺|具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及减持意向的承诺”相关内容|
|保荐人（主承销商）|招商证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2019年5月31日|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第一节重大事项提示
一、股份锁定及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6个月内连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6个月内连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。
如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6个月。（3）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
4、发行人持股5%以上的股东BRF承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
5、发行人其他股东Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6个月内连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6个月。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；
3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
7、发行人监事隗华承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6个月内连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
二、稳定公司股价的预案及承诺
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：1、实施主体
公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
2、稳定股价预案启动情形
（1）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。
3、稳定股价具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）公司的稳定股价措施
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）公司实际控制人的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。
实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：
1）实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
3）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其持有的公司股份。
（3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：
1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4）公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（二）稳定公司股价的承诺
1、发行人承诺：“如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会审议通过之日起下一个交易日启动向社会公众股东回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要年度归属于母公司股东的净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。”
2、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。”
3、发行人董事、高级管理人员分别承诺：“（1）在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；（4）本人作出的上述承诺在本人持
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”三、关于信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）实际控制人承诺
发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：
“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：
“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构招商证券承诺：
“本公司为西麦食品首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2、审计机构承诺
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为西麦食品首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
3、发行人律师承诺
发行人律师广东信达律师事务所承诺：
“信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺
（一）即期回报摊薄填补的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、强化产品研发、提升技术工艺、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。报告期内，公司主营业务收入分别为62,640.43万元、71,291.96万元和84,304.70万元，2017年和2018年主营业务收入较上年同期分别增长13.81%与18.25%。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,447.18万元、10,124.69万元和13,685.14万元，2017年、2018年分别较上年
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要同期增长7.17%和35.17%，公司主营业务发展态势良好。
本次公开发行后，公司将在现有产品线基础之上，继续加大在新产品研发、生产技术工艺升级、品牌形象建设等领域的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，覆盖不同需求层次的消费群体，提升公司品牌的市场影响力，实现公司主营业务的全面提升。
2、加强募集资金管理，充分实现预期效益
公司将加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。同时，为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金科学、合理地投入使用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本以及公司实际情况等因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。
3、进一步提高经营管理水平，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已经依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年公司将进一步提高经营和管理水平，完善公司治理结构，强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）实际控制人承诺
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要六、发行前滚存利润的分配安排
根据 2017年 11月 26日召开的股东大会决议，公司在本次公开发行股票并上市完成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》等，公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》，本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下：
1、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司董事会、监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要理因素。
3、公司现金分红的条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元。
4、现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（一）公司2019年1季度主要经营数据情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2018年 12月 31日。公司 2019年 3月 31日的合并及公司资产负债表、2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日止期间的合并及公司利润表、2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日止期间合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14353号）。
根据上述审阅报告，公司2019年1季度主要经营数据情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动率|
|营业收入|26,751.16|23,747.07|12.65%|
|营业利润|5,578.85|4,731.74|17.90%|
|利润总额|5,579.85|4,731.95|17.92%|
|净利润|4,796.27|3,976.74|20.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,796.27|3,976.74|20.61%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|4,506.58|3,971.42|13.48%|

2019年1-3月，公司共实现营业收入26,751.16万元，较上年同期增长12.65%；共实现净利润 4,796.27万元，较上年同期增长20.61%；共实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为 4,506.58万元，较上年同期增长13.48%。2019年 1-3月，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。
（二）公司 2019年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2019年半年度的营业收入为 39,000万元至 47,000万元，较上年同期同比增长-1.75%至18.40%；归属于母公司股东的净利润为6,700万元至8,200万元，较上年同期同比增长-1.39%至20.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,400万元至 7,800万元，较上年同期同比增长-0.44%至21.34%。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要综上，公司2019年半年度经营情况稳定，预计2019年半年度经营数据同比稳定增长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。
上述 2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
上述信息请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节风险因素”中提示的下列风险：“一、市场风险”、“二、经营风险”、“三、食品安全风险”、“四、管理风险”、“五、原材料价格上涨的风险”，具体请参见本招股说明书“第四节风险因素”相关内容。
以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股说明书“第四节风险因素”中的上述风险。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|2,000万股|
|占发行后总股本的比例|25%|
|每股发行价|36.66元/股|
|发行后市盈率|22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|8.71元/股（以2018年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|14.79元/股（以2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行后市净率|2.48倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）|
|发行方式|采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下询价和配售|
|发行对象|符合资格的在证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|预计募集资金总额|预计募集资金总额为73,320.00万元|
|预计募集资金净额|扣除发行费用后，预计募集资金净额为66,063.75万元|
|拟上市地点|深圳证券交易所|
|发行费用概算|本次公开发行的费用总额预计为7,256.25万元，包括：（1）承销及保荐费用5,049.40万元；（3）审计及验资费用886.79万元；（4）律师费用834.91万元；（5）用于本次发行的信息披露费用439.62万元；（6）发行手续费45.53万元以上费用均为不含税金额|

二、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
保荐代表人：吴宏兴、许阳
项目协办人：黄荣
项目经办人：孙奥、王浪舟、陈明玮
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：张炯
经办律师：魏天慧、易明辉、魏蓝
电话：0755-88265120
传真：0755-83243108
（三）发行人审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：赵勇、王伟青
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）资产评估机构：银信资产评估有限公司
住所：上海市九江路69号
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要负责人：梅惠民
经办评估师：冯占松、王艾琼
电话：021-63391088
传真：021-63391558
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（六）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
账号：819589015710001
户名：招商证券股份有限公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计重要时间表
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|刊登发行公告的日期：|2019年6月4日|
|网上申购日期|2019年6月5日|
|网上缴款日期|2019年6月10日|
|股票上市日期：|待定|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|桂林西麦食品股份有限公司|
|英文名称|GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD|
|注册资本|6,000万元人民币|
|法定代表人|谢庆奎|
|有限公司成立日期|2001年8月1日|
|股份公司成立日期|2017年5月31日|
|公司住所|桂林市高新技术开发区九号小区|
|邮政编码|541004|
|联系人|谢金菱|
|联系电话|0773-5818688|
|传真|0773-5818624|
|互联网网址|http://www.seamild.com.cn/|
|电子邮箱|ximai@seamild.com.cn|

二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年 5月 25日，西麦有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至 2017年 3月 31日止经立信审计的净资产 253,230,176.60元为基准，按照 1:0.2369的比例折为 6,000万股，余额193,230,176.60元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2017年 5月 31日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为
914503007276711206号的《营业执照》。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（二）发起人
公司整体变更为股份公司时，各发起人的持股情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|桂林阳光|1,688.166|28.1361|
|BRF|1,154.880|19.2480|
|澳洲西麦|990.750|16.5125|
|贺州世家|996.060|16.6010|
|Cassia|285.120|4.7520|
|谢俐伶|161.256|2.6876|
|谢玉菱|161.256|2.6876|
|李骥|161.256|2.6876|
|谢世谊|161.256|2.6876|
|隆化铜麦|188.706|3.1451|
|桂林北麦|21.468|0.3578|
|桂林中麦|13.410|0.2235|
|桂林好麦|16.416|0.2736|
|合 计|6000.000|100.0000|

（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人的主要发起人为桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦。
发行人改制设立前，桂林阳光、澳洲西麦和贺州世家拥有的主要资产为发行人前身西麦有限的股权，实际从事的主要业务为投资并持有发行人股份，未对外实际开展经营业务。BRF为Proterra Investment PartnersLP（2015年12月21日在美国证监会注册登记的投资顾问机构）为开展农业及食品行业投资业务而设立的公司，主营业务为投资控股。BRF具体情况请参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”之“4、BRF”相关内容。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要公司整体变更时，承继了西麦有限的全部资产、负债和业务，所拥有的主要资产为货币资金、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备、商标、专利等。公司主要从事燕麦食品的研发、生产和销售。
公司整体变更为股份公司前后，不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更为股份有限公司后，前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司完全承继了西麦有限的业务与经营，不存在改制前后业务流程发生变化的情况，公司具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，原公司的资产、人员全部进入股份公司，债权债务由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已登记在发行人名下。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人设立以来的股本形成及其变化
发行人自设立以来，公司股本演变情况如下图：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要1、2001年8月，公司前身设立
西麦有限系由桂林阳光与澳洲西麦 2名法人共同出资设立，注册资本 25万美元，桂林阳光认缴出资额为 15万美元，占注册资本60%；澳洲西麦认缴出资额为 10万美元，占注册资本40%。双方按出资比例分二期缴付，首期出资 5万美元，在营业执照
1-2-32
第注股
注注注四注注注注册份
注册册册次册册册册资公注册资资资增资资第资第资本司册
年月 20018
公司成立
资本万美 25
年月 200212
第一次增资
本万 102.11
年月 201112
第二次增资
本万 145.088
年月 20122
第三次增资
本万 198.8021
年月 20125
资及第一次股
本万 248.5025
年月 20133
第五次增资
本万 444.3097
年月 201611
二次股权转让
本万 444.3097
年月 20173
三次股权转让
本万 444.3097
年月 20173
第六次增资
462.822649
年月 20175
设立（整体
资本万 6,000
元美美美权美美美美
万变元
元元元转元元元元
美更元）
让
桂
桂林林桂
阳
阳林
光
光阳
桂林阳光：、澳洲西麦：60.00%40.00%
桂林阳光：、澳洲西麦：71.33%28.67%
：、贺州世家：、澳洲西麦：50.20%29.62%2
：、贺州世家：、澳洲西麦：36.63%21.62%27
谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计14%
桂林阳光：、：、29.31%SMUCKER25.00%
贺州世家：、澳洲西麦：、17.29%17.20%
谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2%
桂林阳光：、：、29.31%SMUCKER25.00%
贺州世家：、澳洲西麦：、17.29%17.20%
谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2%
桂林阳光：、：、29.31%SMUCKER25.00%
贺州世家：、澳洲西麦：、17.29%17.20%
谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2%
光：、：、贺州世家：29.31%BRF20.05%17.2
澳洲西麦：、：、17.20%Cassia4.95%
谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2%
桂林阳光：、：、28.1361%BRF19.2480%
贺州世家：、澳洲西麦：、16.6010%16.5125%
：、隆化铜麦等合计Cassia4.7520%14.75%
桂林阳光：、：、28.1361%BRF19.2480%
贺州世家：、澳洲西麦：、16.6010%16.5125%
：、隆化铜麦等合计Cassia4.7520%14.75%
0.1
.75
9%
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要签发之日起三个月内缴清，第二期出资其余的 20万美元，在营业执照签发之日起六个月内缴足。
2001年5月22日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会下发了《关于中外合资企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”合同、章程的批复》（桂新外经字[2001]35号），批准了西麦有限的合营合同、公司章程，并同意发给外商投资企业批准证书。
2001年5月28日，西麦有限向广西壮族自治区人民政府申请取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸桂合资字[2001]0086号）。
2001年8月1日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了《企业法人营业执照》（企合桂林总字第001010号），注册资本为25万美元（实缴0万美元）。
公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|15|0|60.00%|
|澳洲西麦|10|0|40.00%|
|合计|25|0|100.00%|

2、2002年6月，公司实缴注册资本变更至25.102638万美元
2001年8月17日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]03号），截至 2001年 8月 14日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本 4.9985万美元。
2001年9月3日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]04号），截至 2001年 8月 31日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本 15.102638万美元及股东澳洲西麦缴纳的注册资本 15美元（上期投资款的境外扣费），公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计20.102638万美元。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 2002年 6月 3日，广西方中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（桂方中验字（2002）第 48号），截至 2002年 5月 31日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本5万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计25.102638万美元。
本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|15|15.102638|60.00%|
|澳洲西麦|10|10|40.00%|
|合计|25|25.102638|100.00%|

注：工商登记的出资金额为25万美元。
3、2002年12月，有限公司第一次增资
2002年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由25万美元增加至102.11万美元，新增注册资本77.11万美元中的57.83万美元由桂林阳光认缴，19.28万美元由澳洲西麦认缴。
2002年 12月 20日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（桂新外经字[2002]90号），同意公司投资总额及注册资本增加至102.11万美元。
2002年 12月 26日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年12月4日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|72.83|15.102638|71.33%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|澳洲西麦|29.28|10|28.67%|
|合计|102.11|25.102638|100.00%|

4、2003年1月，公司实缴注册资本变更至102.11万美元
2003年 5月 6日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字（2003）111号），截至2003年4月30日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本57.83万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 82.83万美元。
2003年6月18日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字[2003]第169号），截至2003年5月30日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本9.9973万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 92.8273万美元。
2003年 10月 21日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字（2003）272号），截至 2003年 10月 15日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本9.2827万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计102.11万美元。
本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|72.83|72.83|71.33%|
|澳洲西麦|29.28|29.28|28.67%|
|合计|102.11|102.11|100.00%|

5、2011年12月，有限公司第二次增资
2011年12月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 2011年 12月 2日及 2011年 12月 15日，桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家共同签署了《增资协议》及《增资补充协议》，约定桂林阳光、澳洲西麦同意接受贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权对西麦有限进行增资。根据2011年12月1日，广西光大资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（广西光大资评字[2011]132号），截至2011年9月30日，贺州世家持有的贺州西麦75%的股权按贺州西麦每股评估净资产折股，折合为人民币 2,738,997.03元。各方约定美元折人民币汇率为1:6.373，该部分股权折合股份为42.978143万美元。
2011年 12月 13日，广西壮族自治区商务厅出具《自治区商务厅关于同意桂林西麦生物技术开发有限公司增资扩股的批复》（桂商资函[2011]175号），同意公司投资总额及注册资本增加至145.088万美元。
2011年 12月 13日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 12月 22日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信验字[2011]第 296号），截至 2011年 12月 21日止，公司已收到股东贺州世家缴纳的注册资本 42.978143万美元（贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权评估作价9,718,176.30元出资，贺州西麦已于2011年12月21日办理完前述股权转让的工商变更手续），公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计145.088万美元。
2011年 12月 27日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的《企业法人营业执照》（企合桂林总字第 450300400000823号）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|72.83|72.83|50.20%|
|贺州世家|42.978|42.978|29.62%|
|澳洲西麦|29.28|29.28|20.18%|
|合计|145.088|145.088|100.00%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要6、2012年2月，有限公司第三次增资
2011年 12月 28日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由145.0881万美元增加至198.8021万美元。新增注册资本53.714万美元，其中由谢玉菱认缴 6.956万美元，由谢俐伶认缴 6.956万美元，由谢金菱认缴 6.956万美元，由谢世谊认缴6.956万美元，由澳洲西麦认缴 25.89万美元。
2012年1月5日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂林西麦生物技术开发有限公司增资扩股”的批复》（新投复[2012]1号），同意公司投资总额及注册资本增加至198.8021万美元。
2012年 1月 6日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资桂合资字[2001]0086号）。
2012年1月20日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信验字（2012）011号），截至2012年1月19日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本和资本公积合计 53.729048万美元，其中认缴注册资本为 53.714万美元，多缴余额150.48美元计入资本公积；公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计198.802万美元。谢玉菱、谢金菱、谢世谊以缴存日国家外汇管理局公布的美元兑换人民币中间汇率折算人民币作为出资分别向公司出资 6.95万美元，澳洲西麦以美元出资 25.89万美元，谢俐伶以美元出资 6.95万美元。截至 2012年 1月 19日公司变更后的累计注册资本为198.802万美元，实收资本为198.802万美元。
2012年2月13日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|72.83|72.83|36.63%|
|澳洲西麦|55.17|55.17|27.75%|
|贺州世家|42.9781|42.9781|21.62%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|谢俐伶|6.956|6.956|3.50%|
|谢玉菱|6.956|6.956|3.50%|
|谢金菱|6.956|6.956|3.50%|
|谢世谊|6.956|6.956|3.50%|
|合计|198.8021|198.8021|100.00%|

7、2012年5月，有限公司第四次增资及第一次股权转让
2012年 3月 2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至 497万美元；同意公司注册资本由 198.8021万美元增加至 248.5026万美元，新增注册资本49.7005万美元由Smucker以等值于18,800万元的美元认购；同意在完成上述增资的基础上，澳洲西麦将其持有的占公司注册资本5%的股权以 3,750万元的价格转让给Smucker。同日，西麦有限、桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家、Smucker、谢玉菱、谢俐伶、谢金菱、谢世谊共同签署了《增资与股权转让协议》。
2012年 3月 5日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于桂林西麦生物技术开发有限公司增加投资总额、增资扩股及股权转让的批复》（新投复[2012]7号），同意公司增加投资总额、增资扩股及股权转让事项。
2012年 3月 7日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年3月29日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信验字（2012）081号），截至2012年3月27日止，公司已收到股东 Smucker缴纳的新增注册资本 49.7005万美元，全部以货币出资。本次出资由 Smucker以等额于人民币 18,800万元的美元按中国人民银行公布的收款当日的汇率中间牌价折算成 2,990.8683万美元，其中 49.7005万美元计入公司注册资本，剩余 2,941.1678万美元计入资本公积。截至 2012年 3月 27日，公司变更后的累计注册资本为 248.5026万美元，实收资本为248.5026万美元。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2012年5月31日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|72.83|72.83|29.31%|
|Smucker|62.1256|62.1256|25.00%|
|贺州世家|42.9781|42.9781|17.29%|
|澳洲西麦|42.7448|42.7448|17.20%|
|谢俐伶|6.956|6.956|2.80%|
|谢玉菱|6.956|6.956|2.80%|
|谢金菱|6.956|6.956|2.80%|
|谢世谊|6.956|6.956|2.80%|
|合计|248.5025|248.5025|100.00%|

注：工商登记的出资金额与验资文件的尾差系数据取整原因造成。
8、2013年3月，有限公司第五次增资
2012年 12月 18日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至 888.6194万美元；同意公司注册资本由 248.5025万美元增加至 444.3097万美元，新增注册资本195.8072万美元以2012年3月26日Smucker出资溢价195.8072万美元形成的资本公积按照各股东的持股比例同比例转增为注册资本。
2013年 3月 15日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加注册资本、投资总额的批复》（新投复[2013]5号），同意公司增加注册资本及投资总额。
2013年3月18日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2013年3月22日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信验字[2013]第042号），截至2013年3月18日止，公司已收到资本公积转增的注册资本合计195.8072万美元，全部以2012年3月26日Smucker出资溢缴的资本公积出资；
公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计444.3097万美元。
2013年3月25日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|130.2211|130.2211|29.31%|
|Smucker|111.0774|111.0774|25.00%|
|贺州世家|76.8332|76.8332|17.29%|
|澳洲西麦|76.4236|76.4236|17.20%|
|谢俐伶|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢玉菱|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢金菱|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢世谊|12.4386|12.4386|2.80%|
|合计|444.3097|444.3097|100.00%|

9、2016年11月，有限公司第二次股权转让
2016年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的公司2.8%的股权转让给李骥。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日，谢金菱与李骥签署《个人股权转让协议》，谢金菱将其持有的公司2.8%的股权以人民币 440,355.99元的价格转让给李骥。
根据《个人股权转让协议》，谢金菱与李骥之间的股权转让系夫妻之间家庭财产协商转让，本次股权转让约定的股权转让价格依据谢金菱的实际出资成本。本次股权转
让已实际支付价款，双方确认本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真
实有效。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2016年11月4日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（桂林外备案201600005），对本次股权转让事项进行了备案。
2016年11月16日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|130.2211|130.2211|29.31%|
|Smucker|111.0774|111.0774|25.00%|
|贺州世家|76.8332|76.8332|17.29%|
|澳洲西麦|76.4236|76.4236|17.20%|
|谢俐伶|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢玉菱|12.4386|12.4386|2.80%|
|李骥|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢世谊|12.4386|12.4386|2.80%|
|合计|444.3097|444.3097|100.00%|

10、2017年3月，有限公司第三次股权转让
2017年 3月 7日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东 Smucker将其持有的公司25%的股权转让给 BRF及Cassia，其中 BRF受让20.05%的股权，Cassia受让4.95%的股权，并同意修改公司章程及合资经营合同。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日，Smucker与BRF、Cassia签署《桂林西麦生物技术开发有限公司25%股权买卖协议》，协议约定Smucker将其持有的西麦有限20.05%的股权以33,805,232.73美元转让给BRF，将其持有的西麦有限4.95%的股权以8,345,930.27美元转让给Cassia。
根据《股权买卖协议》，本次股权转让约定的股权转让价格系交易各方协商确定，股权转让行为系交易各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何影响公允价值确定的隐藏性条款，本次股权转让价格已实际支付，股权转让行为真实有
效。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2017年3月10日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（桂林外备案201700008），对本次股权转让事项进行了备案。
2017年3月22日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|130.2211|130.2211|29.31%|
|BRF|89.0841|89.0841|20.05%|
|贺州世家|76.8332|76.8332|17.29%|
|澳洲西麦|76.4236|76.4236|17.20%|
|Cassia|21.9933|21.9933|4.95%|
|谢俐伶|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢玉菱|12.4386|12.4386|2.80%|
|李骥|12.4386|12.4386|2.80%|
|谢世谊|12.4386|12.4386|2.80%|
|合计|444.3097|444.3097|100.00%|

11、2017年3月，有限公司第六次增资
2017年 3月 24日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至 925.642598万美元；同意公司注册资本由 444.3097万美元增加至 462.822649万美元，新增注册资本18.512949万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴14.556235万美元、1.655979万美元、1.266283万美元和1.034409万美元。
2017年 4月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA51340号），截至2017年3月28日止，公司已收到出资人缴纳的出资23,980,000.00元，其中新增注册资本1,272,175.65元，折合185,129.06美元，溢价的部分人民币 22,707,824.35元计入资本公积；公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本
合计462.822649万美元。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2017年3月23日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（桂林外备案201700009），对本次增资事项进行了备案。
2017年3月27日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为914503007276711206号）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|桂林阳光|130.2211|130.2211|28.1361%|
|BRF|89.0841|89.0841|19.2480%|
|贺州世家|76.8332|76.8332|16.6010%|
|澳洲西麦|76.4236|76.4236|16.5125%|
|Cassia|21.9933|21.9933|4.7520%|
|谢俐伶|12.4386|12.4386|2.6876%|
|谢玉菱|12.4386|12.4386|2.6876%|
|李骥|12.4386|12.4386|2.6876%|
|谢世谊|12.4386|12.4386|2.6876%|
|隆化铜麦|14.556235|14.556235|3.1451%|
|桂林北麦|1.655979|1.655979|0.3578%|
|桂林好麦|1.266283|1.266283|0.2736%|
|桂林中麦|1.034409|1.034409|0.2235%|
|合计|462.822649|462.822649|100.0000%|

隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦四家员工持股平台的各自合伙人均以 1元/出资份额的价格分别向隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦出资；前述四家员工持股平台向发行人增资的价格均约为 18.85美元/注册资本。此次员工持股平台入股的定价依据为在参考Smucker向BRF和Cassia转让股权的价格37.9476美元/注册资本的基础上给予一定折扣确定，折扣部分公司已做股份支付处理。前述四家员工持股平台
向发行人增资时，各合伙人出资的资金来源均为其自有资金。
12、2017年5月，股份公司设立
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2017年5月25日，公司召开董事会并作出决议，决定以截至2017年3月31日止经立信审计的净资产，按照 1:0.2369的比例折股，由有限公司整体变更设立股份有限公司。同日，西麦有限的全体股东签署了《发起人协议》。
2017年5月26日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（桂林外备案201700031），对本次股份公司设立事项进行了备案。
银信资产评估有限公司对西麦有限整体资产进行了评估，并于2017年5月26日出具银信评报字[2017]沪第 0238号《桂林西麦生物技术开发有限公司股份制改制净资产公允价值项目评估报告》，确认：在评估基准日2017年3月31日，西麦有限净资产评估价值为35,189.67万元，增值率为38.96%。
2017年5月27日，根据立信出具的信会师报字[2017]第ZA15305号《验资报告》验证：截至2017年5月27日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将西麦有限截至2017年3月31日止经审计的净资产253,230,176.60元，按1:0.2369的比例折合股本6,000万元，资本公积193,230,176.60元。
2017年5月27日公司召开了创立大会。
2017年 5月 31日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为914503007276711206号的《营业执照》，注册资本为6,000万元。
公司整体变更为股份公司时的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|
|桂林阳光|1,688.166|28.1361%|
|BRF|1,154.880|19.2480%|
|贺州世家|996.060|16.6010%|
|澳洲西麦|990.750|16.5125%|
|Cassia|285.120|4.7520%|
|谢俐伶|161.256|2.6876%|
|谢玉菱|161.256|2.6876%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|
|李骥|161.256|2.6876%|
|谢世谊|161.256|2.6876%|
|隆化铜麦|188.706|3.1451%|
|桂林北麦|21.468|0.3578%|
|桂林中麦|13.410|0.2235%|
|桂林好麦|16.4160|0.2736%|
|合计|6000.000|100.0000%|

此后至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生任何变化。
（二）发行人设立以来发生的重大资产重组
发行人设立以来不存在重大资产重组的情况。
四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成及其变化”相关内容。
2017年 11月 10日，立信出具了《桂林西麦食品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2017]第 ZA16422号），对公司自设立起截至 2017年 6月30日止的注册资本、实收股本情况进行了复核，结论如下：“经我们的复核截至2017年6月30日止，贵公司账面实际股本数额为人民币6,000.00万元。”
（二）发起人投入资产的计量属性
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要发行人系由西麦有限整体变更设立，发行人设立时发起人投入资产为西麦有限的全部净资产，并按西麦有限经审计的净资产值按照 1:0.2369比例折成股份公司股份6,000万股，余额转入资本公积。
五、股权结构及组织架构
（一）股权结构图
截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构及本公司控股子公司、参股子公司如下图所示：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-47
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（二）组织结构图
1、内部组织结构图
股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
提名委员会
董事会
战略委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
企 人 国 财 品 市 线 线
贺 河 江 新
业 力 际 务 质 技 采 研 场 上 下 审州 北 苏 业
管 资 贸 管 管 术 购 发 品 电 渠 计西 西 西 务
理 源 易 理 理 部 部 部 牌 商 道 部麦 麦 麦 部
部 部 部 部 部 部 部 部
西麦营销
2、内部职能部门简介
公司按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各部门主要职责如下：
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|-|-|
|部门名称|主要职责|
|企业管理部|负责对公司内外部环境进行分析，制定公司整体发展战略，对公司总体目标与工作计划体系进行完善、评估与改进；组织落实公司绩效管理的各项具体工作；对公司会议、制度、流程、组织效率等进行管理；信息系统整体规划，软硬件管理与安全维护。|
|人力资源部|负责编制公司年度人力资源总体规划，组织、实施、跟踪、监督人力资源计划实施情况；制定公司的薪酬福利、绩效管理、培训管理、人事关系等相关管理制度、办法、规程和标准，建立健全相应管理体系；为下属单元的人力资源事项提供支持；负责公司总体的公文管理制度的编制；负责公司企业文化建设、法务管理等。|
|国际贸易部|负责燕麦粒合同的洽谈、签订、归档、管理，燕麦粒供应商的评估及维护，到货安排与后续跟踪；编制燕麦粒的采购安排管理等工作；协调供应商发货安排、货代报关报检、外汇管理、平衡燕麦粒库存与生产用量比例等。|
|财务管理部|负责根据国家会计法规并结合公司的实际情况规范财务核算体系，编制、审核、审批和实施财务核算相关制度；建立健全财务分析报告体系（经营、成本、费用、投入产出分析等）；拟定、修改、报批、审批、下发、宣贯及实施公司全面预决算管理办法及相关制度；制定、审核、审批具体的资产管理制度；监督管理公司资金计划、调配、往来、实施情况；负责公司纳税的各项具体工作。|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|
|部门名称|主要职责|
|品质管理部|负责建立并推行公司食品质量与安全相关的管理制度流程，组织制定食品安全管理目标及计划并监督执行；组织实施ISO22000/BRC/有机/绿色等体系认证的申请与审核相关事项；组织开展体系内部审核、产品追溯、产品召回演练、管理评审等工作；负责对有机燕麦种植基地实施管理，跟踪澳大利亚供应商绿色产品认证的复审及年度确认；制定和修订质量管理制度、流程、规范并监督执行；组织对工厂进行品质相关的专项核查、出具报告并跟踪督促质量改进；组织调查、评审与处理重大质量事件；负责制定原辅材料、过程控制质量标准并对原辅料、包材、制程质量、产品出厂等进行检验管理；负责产品销售检验合格证的办理；负责客服投诉处理；负责供应商品质管理（准入资质、过程验证与评估等）。|
|技术部|负责组织进行内外部调查研究和技术可行性分析，结合现有设备情况，制定企业中长期设备发展规划；指导工厂制定年度重大技术改造项目方案，审核并向公司申报，组织申报符合相关政策要求的企业技术改造项目，并监督实施；及时处理生产过程中出现的工艺技术、设备技术难点问题，参与重大质量问题的评估；组织制定、修订原料线工艺技术规范和工艺管理规范，并监督执行；对原料线生产工艺流程设定及工艺过程技术性能参数的验证、评审与确认。|
|采购部|负责根据公司年度战略规划分解制定公司采购年度规划，并组织实施；完善采购管理制度，对采购过程中的各类突发情况进行监控与处理；负责不合格品的退货、调货、协调，编制货款支付计划并跟进实施情况；负责采购合同、订单、资料等的分类、编目、归档，建立采购台账；根据生产需求计划，负责采够物料及时到货；督导实施供应商的管理的制度和标准，并定期对供应商进行评估。|
|研发部|负责公司研发战略制定，组织落实年度、季度技术研究、新品开发等研发计划；与市场部门配合，牵头组织产品需求研究，拟定新产品开发和现有产品改良计划；根据公司新产品立项管理制度、流程，进行新产品立项、研发、测试及上市前产品开发时间计划；分析改进、优化提升公司现有生产制造工艺，编制新产品原料标准、产品标准、包材标准、工艺技术文档；组织进行消费者口味测试，研发过程的样品质检、成分验证和保质期评估等；负责公司研发专利的申报，研发项目实施与管理，进口产品信息反馈和质量控制，与合作企业的技术交流和产品共同开发等；负责包装文案的法规复核与管理。|
|市场品牌部|负责制定公司年度市场推广计划与策划方案，编制推广活动的费用预算，组织实施市场推广方案，并对市场推广活动效果进行评估和改进；负责行业政策、竞争产品、目标消费者、销售渠道等信息收集、整理和研究，并制定相应策略；制定和完善公司品牌管理、发展、传播策略；对新产品的客户、区域、渠道等进行规划，负责产品线上线下推广策划、价格管理、包装设计、产品打样等。|
|线上电商部|负责公司电商整体的营销规划，开拓、搭建公司电商渠道，包含入驻各大第三方平台等，组织实施电商新产品上市与现有产品提升或淘汰计划，并推进落实。|
|线下渠道部|负责制订公司的整体销售规划，并分解和落实各业务单元的销售计划；负责建立健全公司区域/渠道销售管理制度、促销方案，收集、汇总和审核月度订单情况，根据发货计划，及时与生产进行对接，确保供货；负责销售合同拟定、审核、签订和存档，以及销售相关费用的审核和上报，及收款、催款、核账等；制定经销商、KA客户管理办法，组织落实并监督执行情况；负责公司整体的渠道规划、库存调配、物流安排、大宗团购采买、重要客户来访接待等工作。|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|部门名称|主要职责|
|新业务部|负责公司 B2B、OEM 客户开发与选择，客户档案收集整理，客户渠道规划，年度/月度的销售计划执行与监督等。|
|审计部|负责制定公司审计制度；实施企业内部审计，防范公司运营中费用、收入、支出等各项风险；配合外部审计部门和审计机构的审计工作；对审计事项出具内部审计报告；定期报告内部审计工作情况；完成董事会交办的其他审计事项。|

六、发行人的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 4家全资子公司，母公司为控股公司，主要负责业务统筹、战略制定及产品研发，具体情况如下：
1、广西贺州西麦生物食品有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|广西贺州西麦生物食品有限公司||
|成立时间|2002年09月13日||
|注册资本|511.800022万元||
|实收资本|511.800022万元||
|住所|广西贺州市八步区西环路17号||
|主营业务|燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品内部销售、燕麦片半成品对外销售）||
|战略定位|产品生产（大致以长江为界主要供应南方区域）||
|股东构成|本公司持有100%股权||
|财务情况（经立信审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|6,555.51|
||净资产|2,023.50|
||净利润|2,044.06|

2、河北西麦食品有限公司
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|-|-|
|公司名称|河北西麦食品有限公司|
|成立时间|2010年04月30日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|住所|河北省定兴县工业园区南环路西段||
|主营业务|燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售）||
|战略定位|产品生产及销售（大致以长江为界主要供应北方区域）||
|股东构成|本公司持有100%股权||
|财务情况（经立信审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|25,029.20|
||净资产|14,761.18|
||净利润|11,015.14|

3、桂林西麦营销有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|桂林西麦营销有限公司||
|成立时间|2006年01月20日||
|注册资本|500万元||
|实收资本|500万元||
|住所|桂林市七星区新建区九号小区||
|主营业务|燕麦食品的销售（燕麦片产品对外销售）||
|战略定位|发行人整体营销、推广策略的统筹规划，以及南方区域燕麦片产品的对外销售||
|股东构成|本公司持有100%股权||
|财务情况（经立信审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|10,419.60|
||净资产|1,198.70|
||净利润|200.55|

4、江苏西麦食品有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|江苏西麦食品有限责任公司|
|成立时间|2017年11月29日|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|住所|宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心21121）|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|主营业务|尚未实际开展业务||
|战略定位|产品生产、销售（在建）（主要定位供应华东区域）||
|股东构成|本公司持有100%股权||
|财务情况（经立信审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|4,377.72|
||净资产|2,993.53|
||净利润|-6.43|

除上述4家全资子公司外，发行人无参股子公司。
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
1、桂林阳光
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|公司名称|桂林西麦阳光投资有限公司||
|成立时间|2001年03月07日||
|注册资本|250万元||
|实收资本|250万元||
|住所|桂林市七星区穿山东路1号七星花园园中苑3#楼1-7-2号||
|主营业务|投资管理（许可审批项目除外）；投资咨询（证券、期货咨询除外）；实业投资。||
|股东构成|谢庆奎80%、胡日红20%||
|财务情况（经立信审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|16,425.90|
||净资产|16,402.88|
||净利润|4,376.62|

2001年3月，桂林阳光设立时的股东名称、出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢世谊|150|60%|
|2|谢金菱|50|20%|
|3|谢玉菱|50|20%|
|合 计||250|100%|

2001年8月，谢世谊将其持有的桂林阳光75万元的出资额转让给谢庆奎，本次出资转让完成后，桂林阳光的股东名称、出资额、出资比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢庆奎|75|30%|
|2|谢世谊|75|30%|
|3|谢金菱|50|20%|
|4|谢玉菱|50|20%|
|合 计||250|100%|

2006年5月，谢世谊将其持有的桂林阳光75万元的出资额转让给谢庆奎；谢金菱将其持有的桂林阳光 50万元的出资额转让给谢庆奎；谢玉菱将其持有的桂林阳光 50万元的出资额转让给胡日红，本次股权转让完成后，桂林阳光的股东名称、出资额、出资比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢庆奎|200|80%|
|2|胡日红|50|20%|
|合 计||250|100%|

自上述出资转让完成后至本招股说明书签署日，桂林阳光的股东及出资额均未发生变化。
2、贺州世家
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|-|-|
|公司名称|广西贺州世家投资有限公司|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|
|成立时间|2003年12月12日||
|注册资本|200万元||
|实收资本|200万元||
|住所|贺州市八步区兴民巷５号||
|主营业务|投资管理、投资咨询、实业投资。||
|股东构成|谢庆奎70%、胡日红30%||
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|8,619.01|
||净资产|8,619.01|
||净利润|-199.72|

自设立以来至本招股说明书签署日，贺州世家的股东及其出资额均未发生变动。
3、澳洲西麦
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|公司名称|Seamild Enterprises Group (Aust.) Pty. Ltd|||
|成立时间|1997年12月18日|||
|股本总额|法定股本100股，已发行100股，每股面值1澳元|||
|住所|Suite 302, Level 3, 488 Bourke Street, Melbourne, VIC 3000|||
|主营业务|仅投资并持有发行人股份，未对外实际开展经营业务|||
|股东构成|谢俐伶50%、李骥50%|||
|财务情况（未经审计，单位：万澳元）|项目|2018/12/31或2018年7-12月|2018/6/30或2017/7/1-2018/6/30|
||总资产|51.75|51.78|
||净资产|2.40|2.43|
||净利润|2.39|175.97|

注：澳洲西麦的会计年度为每年的7月1日至次年的6月30日。
4、BRF
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|公司名称|Black River Food 2 Pte. Ltd.|
|成立时间|2015年1月22日|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|股本总额|普通股8,900,000股，优先股为303,400,342股，每股面值1美元||
|住所|138 Market Street, #16-01, Capitagreen, Singapore||
|主营业务|投资控股||
|股东构成|Black River Food Fund 2 LP直接持有100%股权||
|财务情况（未经审计，单位：万美元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|59,261.03|
||净资产|58,700.48|
||净利润|-2,374.49|

注：BRF是一只专门用以投资农业及食品行业的基金，其主要资金来源于美国、英国、荷兰等的养老基金、退休基金、保险基金、（大学）捐赠基金等。截至本招股说明书签署日，BRF在全球范围内投资了包括西麦食品、PFI Food IndustriesLimited（持股比例为76.1%，该公司主要通过其全资子公司必斐艾食品有限公司从事肉类及酱料食品加工）、 Simply Fresh PrivateLimited（持有普通股55.28%，优先股79.04%，主营业务为在印度从事蔬菜与水果的室内种植及销售）、Riverstone Farm Pte.Ltd.（持股比例为22.3%，该公司主要通过其全资子公司瑞东农牧（山东）有限责任公司、山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司从事生猪养殖及销售）、Future Consumer EnterpriseLimited（持股比例为8%，该公司主要从事基础农产品的收购、评级、分装、深加工及零售）、 FKS Food and Agri Pte.Ltd.（持股比例为10%，主要从事大豆和大豆粕进口贸易、工业糖进口精炼）、Gemini Edibles& Fats India Pvt.Ltd.（持股比例为25%，该公司主要从事葵花籽油、棕榈油等的加工和销售）、贵州凤集生态农业科技有限公司（持股比例为42.30%，该公司主要从事生鸡蛋的采购、包装及销售）、山东新巨丰科技包装股份有限公司（持股比例为11.81%，该公司主要从事液体无菌包装生产）等在内的九家公司。
BRF的股权结构如下：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要根据WongPartnership LLP出具的法律意见书及BRF的登记注册资料，截至本招股说明书签署日，BRF的唯一股东为 Black River Food Fund 2LP，持有 BRF普通股8,900,000股及优先股303,400,342股，合计出资比例为100%。
根据BRF提供的 Black River Food Fund 2 LP的证明资料，Black River Food Fund 2 LP为注册在开曼群岛的合伙企业，其合伙人情况如下：
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|序号|合伙人名称/性质|数量|持股比例|合伙人性质说明|
|1|Black River FoodFund 2 GP LP|1|0.10%|普通合伙人|
|2|投资机构|17|99.42%|有限合伙人（美国、英国、荷兰等地的养老基金、退休基金、保险基金、大学捐赠基金等）|
|3|自然人|3|0.44%|有限合伙人（BRF股东的员工或前员工）|
|合计||21|100%|-|

注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 Black River Food Fund 2 GP LP为Black River Food Fund 2 LP的普通合伙人，根据BRF提供的 Black River Food Fund 2 GP LP的证明资料，Black River Food Fund 2 GP LP为注册在开曼群岛的合伙企业。
根据BRF提供的资料，截至本招股说明书签署日，Black River Food Fund 2 GP LP有限合伙人中有四名自然人退出，新增一名有限合伙人 Proterra Investment PartnersLP，变更之后的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/性质|数量|持股比例|合伙人性质说明|
|1|Black River FoodFund 2 GP LLC|1|0.00%|普通合伙人|
|2|自然人|13|66.51%|有限合伙人（BRF股东的员工或前员工）|
|3|投资机构|3|33.50%|有限合伙人（美国的投资公司和合伙企业）|
|合 计||17|100%|-|

注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
Black River Food Fund 2 GP LLC为Black River Food Fund 2 GP LP的普通合伙人，根据BRF提供的 Black River Food Fund 2 GP LLC的证明资料，Black River Food Fund 2 GP LLC为注册在美国的有限责任公司，Proterra Investment Partners LP为Black River Food Fund 2 GP LLC唯一股东。
根据BRF提供的 Proterra Investment Partners LP的证明资料，Proterra Investment Partners LP为成立于 2015年 9月 25日，并于 2015年 12月 21日在美国证监会（U.S. Securities and ExchangeCommission）登记的合伙企业；Proterra Investment Partners LP合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/性质|数量|持股比例|合伙人性质说明|
|1|Proterra InvestmentPartners LLC|1|0.00%|普通合伙人|
|2|自然人|14|100.00%|有限合伙人（BRF股东的员工或前员工）|
|合 计||15|100%|-|

根据BRF提供的 Proterra Investment Partners LLC的证明资料，Proterra Investment
Partners LLC的股权情况如下：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|持股比例|合伙人性质说明|
|1|Richard Lee Gammill|自然人|37.64%|美国籍自然人|
|2|Brent Christopher Bechtle|自然人|30.23%|美国籍自然人|
|3|James David Sayre|自然人|25.09%|美国籍自然人|
|4|Torben Thord Thordsen|自然人|7.04%|德国籍自然人|
|合 计|||100%|-|

Richard LeeGammill、Brent ChristopherBechtle、Torben Thord Thordse及James DavidSayre四名外籍自然人合计持有 Proterra Investment Partners LLC100%的股权，共同实施对BRF的控制，均为BRF的实际控制人。
5、Cassia
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|-|-|-|
|公司名称|Cassia Nutrition Limited||
|成立时间|2017年2月16日||
|股本总额|已发行股本为1股，每股面值1港元||
|住所|11/F Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong||
|主营业务|投资管理||
|股东构成|Cassia Nutrition Holdings直接持有Cassia100%股权，Asia ConsumerHoldings Limited Partnership持有Cassia Nutrition Holdings100%股权||
|财务情况（未经审计，单位：万港币）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|9,748.47|
||净资产|3,277.35|
||净利润|74.59|

注：Cassia是 Asia Consumer Holdings Limited Partnership拥有的一只专门用以投资公司的基金，Asia Consumer Holdings LimitedPartnership主要资金来源于境外机构投资者（包括养老及保险基金、母基金、金融机构、公司以及 Asia Consumer Holdings LimitedPartnership创始人及管理团队）及中国境外自然人。目前，Asia Consumer Holdings LimitedPartnership在全球范围投资了包括发行人（通过全资公司Cassia NutritionHoldings的全资子公司Cassia持股4.752%）、EVISU UnitedLimited（通过EVG HoldingsLimited持股，Asia Consumer Holdings LimitedPartnership持有 Cassia EVG limited100%的股权，Cassia EVGlimited持有EVG Holdings Limited77.51%的股权，EVG Holdings Limited持有EVISU United Limited17.25%的股权，EVISU UnitedLimited主要从事牛仔服饰的制造与销售）在内的两家公司。
Cassia的股权结构图如下：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要根据安睿顺德伦国际律师事务所出具的法律意见书及 Cassia的登记注册资料，截至本招股说明书签署日，Cassia的唯一股东为 Cassia NutritionHoldings，持有Cassia的股本数为1股，出资比例为100%。
根据Cassia提供的 Cassia Nutrition Holdings的注册登记资料及其股东资料，Cassia Nutrition Holdings为注册在开曼群岛的公司。
2018年9月27日，Cassia NutritionHoldings的原唯一股东Cassia Investments Limited Partnership II将其持有的 Cassia NutritionHoldings100%的股权转让至 Asia Consumer Holdings LimitedPartnership。
本次转让完成后，Asia Consumer Holdings Limited Partnership成为 Cassia Nutrition Holdings的唯一股东，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/性质|数量|持股比例|合伙人性质说明|
|1|Cassia ACH GP Limited|1|0.00%|普通合伙人|
|2|投资机构|3|90.74%|有限合伙人（资金来源于境外养老及保险基金、母基金、金融机构、公司以及AsiaConsumer Holdings Limited Partnership创|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/性质|数量|持股比例|合伙人性质说明|
|||||始人及管理团队）|
|3|自然人|9|9.26%|有限合伙人（境外自然人股东，与发行人无关联关系）|
|合 计||13|100%|--|

根据Cassia提供的Cassia ACH GPLimited的注册登记资料及股东资料，Cassia ACH GP Limited为注册在开曼群岛的公司，其唯一股东为 Cassia ManagementLimited。
根据Cassia提供的 Cassia Management Limited的注册登记资料及股东资料，Cassia Management Limited为注册在开曼群岛的公司，其唯一股东为 Redlance InvestmentLimited。
根据 Cassia提供的 Redlance Investment Limited的注册登记资料及股东资料， Redlance Investment Limited为注册在英属维京群岛的公司，其唯一股东为 Ishk8 HoldingsLimited。
根据 Cassia提供的 Ishk8 Holdings Limited的注册登记资料及股东资料，Ishk8 Investment Limited为注册在英属维京群岛的公司，其唯一股东为英国籍自然人 Faris Ibrahim TahaAyoub。
英国籍自然人Faris Ibrahim Taha Ayoub系Cassia的实际控制人。
6、隆化铜麦
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|-|-|
|公司名称|隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）|
|成立时间|2017年03月07日|
|出资额|1,885.50万元|
|住所|河北省承德市隆化县隆化镇苔山路原工商局2楼203号|
|执行事务合伙人|谢庆奎|
|经营范围|企业营销策划服务，企业项目策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2017年03月07日至2037年03月06日|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|合伙人构成情况|合伙人名称|出资金额（单位：万元）|出资比例|合伙人在发行人处任职|
||谢庆奎|1,410.50|74.81%|发行人董事长、总经理|
||谢金菱|150.00|7.96%|发行人董事、董事会秘书、副总经理|
||孙红艳|50.00|2.65%|发行人副总经理|
||陈文政|30.00|1.59%|发行人企业管理部负责人（退休返聘）|
||廖丽丽|30.00|1.59%|发行人副总经理|
||陈秋桂|25.00|1.33%|发行人装备技术总监|
||王嘉|25.00|1.33%|西麦营销电商部总监|
||王松叶|25.00|1.33%|西麦营销北区销售总监|
||于强|25.00|1.33%|西麦营销华中大区销售总监|
||陈银花|20.00|1.06%|发行人项目总监|
||黄永成|20.00|1.06%|贺州西麦厂长|
||邱玮骏|15.00|0.80%|西麦营销新业务部总监|
||王任初|15.00|0.80%|西麦营销西北大区销售总监|
||张志雄|10.00|0.53%|发行人财务总监|
||罗宝剑|10.00|0.53%|发行人研发总监|
||王晋萍|10.00|0.53%|西麦营销华东大区总监（退休）|
||桓晓艳|7.50|0.40%|西麦营销南区销售总监|
||徐海燕|7.50|0.40%|西麦营销西南大区销售总监|
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目||2018/12/31或2018年度||
||总资产||1,886.51||
||净资产||1,883.56||
||净利润||-0.05||

谢庆奎为隆化铜麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
7、桂林中麦
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|-|-|
|公司名称|桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|成立时间|2017年03月15日||||
|出资额|134.00万元||||
|住所|桂林市七星区穿山东路1号七星花园园中苑3#楼1-7-2号||||
|执行事务合伙人|陈栗||||
|经营范围|企业管理咨询；非证券类股权投资。||||
|合伙期限|2017年03月15日至2037年03月13日||||
|合伙人构成情况|合伙人名称|出资金额（单位：万元）|出资比例|合伙人在发行人处任职|
||陈栗|7.00|5.22%|西麦营销财务主管|
||马姣珍|7.50|5.60%|西麦营销财务部经理|
||胡莹|7.50|5.60%|西麦营销物流销管部经理|
||李璐|7.50|5.60%|发行人研发部经理|
||谢淑琴|7.50|5.60%|发行人行政后勤副经理|
||谢文婷|7.50|5.60%|贺州西麦采购部经理|
||汪兆喆|6.00|4.48%|发行人审计监察部副总监|
||张明亮|5.00|3.73%|西麦营销市场监察部经理|
||李武弟|5.00|3.73%|贺州西麦装备技术副总监|
||黄步刚|5.00|3.73%|贺州西麦品控部经理|
||耿国铮|5.00|3.73%|贺州西麦国际贸易部经理兼总经理秘书|
||秦玉兰|5.00|3.73%|贺州西麦品管部经理|
||黄志红|5.00|3.73%|贺州西麦采购部副经理|
||王颖|4.00|2.99%|西麦营销市场总监助理兼产品经理|
||甘启华|4.00|2.99%|贺州西麦财务部经理|
||韦争|3.00|2.24%|西麦营销主管会计（退休返聘）|
||周巍菊|3.00|2.24%|西麦营销主管会计|
||凃跃玲|3.00|2.24%|西麦营销主管会计|
||陈超|3.00|2.24%|西麦营销财务部副经理|
||李多|3.00|2.24%|西麦营销主管会计（已退休）|
||熊智|3.00|2.24%|西麦营销主管会计|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||于文艳|2.50|1.87%|河北西麦品控部经理|
||王占涛|2.50|1.87%|河北西麦工程技术部经理|
||张春红|2.50|1.87%|发行人人力资源部副经理（已离职）|
||韦海燕|2.50|1.87%|贺州西麦生产调度主管（退休返聘）|
||唐梅艳|2.50|1.87%|贺州西麦车间主任|
||曹夏娟|2.50|1.87%|贺州西麦车间副主任|
||廖汉钦|2.50|1.87%|贺州西麦仓库主管|
||谢庆道|2.00|1.49%|西麦营销物流主管|
||李影新|2.00|1.49%|贺州西麦财务人员（已离职）|
||蒋翠荣|1.50|1.12%|西麦营销仓库主管|
||袁慧|1.50|1.12%|西麦营销薪酬绩效主管|
||于荣娟|1.50|1.12%|贺州西麦采购部统计主管|
||叶万里|1.50|1.12%|贺州西麦采购主管|
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目||2018/12/31或2018年度||
||总资产||134.80||
||净资产||133.80||
||净利润||0.00||

陈栗为桂林中麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
8、桂林北麦
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）||||
|成立时间|2017年03月14日||||
|出资额|214.50万元||||
|住所|桂林市七星区穿山东路1号七星花园园中苑3#楼1-7-2号房||||
|执行事务合伙人|隗华||||
|经营范围|企业管理咨询；非证券类股权投资。||||
|合伙期限|2017年03月14日至2037年03月13日||||
|合伙人构成情况|合伙人名称|出资金额（单位：万元）|出资比例|合伙人在发行人处任职|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|隗华|2.50|1.17%|发行人行政主管|
|孟宪荣|10.00|4.66%|河北西麦北京省区副经理|
|赵迎春|8.00|3.73%|河北西麦蒙东省区经理|
|董晓利|7.50|3.50%|河北西麦冀南区域经理|
|尹明|7.50|3.50%|河北西麦北区KA总监|
|郭爱霞|7.00|3.26%|河北西麦鲁西省区经理|
|赵云云|7.00|3.26%|河北西麦烟威区域经理|
|肖晶|6.00|2.80%|河北西麦吉林省区经理|
|王洪霞|6.00|2.80%|河北西麦辽南省区经理|
|范加风|6.00|2.80%|河北西麦鲁西北区域经理|
|代正菊|6.00|2.80%|河北西麦鲁东省区经理|
|孙海燕|6.00|2.80%|河北西麦潍坊城市经理|
|傅丽芸|6.00|2.80%|河北西麦兰州城市经理|
|樊亚周|5.00|2.33%|河北西麦新疆省区经理|
|张静|5.00|2.33%|河北西麦陕西省区经理|
|张春红|5.00|2.33%|河北西麦烟台城市副经理|
|解相青|5.00|2.33%|河北西麦鲁中区域经理|
|于万水|5.00|2.33%|河北西麦东北大区销售总监|
|于述裕|5.00|2.33%|河北西麦蒙西区域经理|
|谢红|5.00|2.33%|河北西麦天津城市经理|
|于辉|5.00|2.33%|河北西麦唐山城市主管|
|李淑秋|4.00|1.86%|河北西麦哈尔滨城市经理|
|门志红|4.00|1.86%|西麦营销电商运营经理|
|呼瑞杰|4.00|1.86%|河北西麦乌市城市经理|
|张心剑|4.00|1.86%|河北西麦北京城市副经理|
|张淑青|4.00|1.86%|河北西麦太原市系统主管|
|孟秀花|4.00|1.86%|河北西麦呼和浩特市城市主管|
|王德红|4.00|1.86%|河北西麦廊坊城市主管|
|董丽红|3.00|1.40%|河北西麦长春城市副经理|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||李世宽|3.00|1.40%|河北西麦大连城市经理|
||肖绪静|3.00|1.40%|河北西麦西宁城市主管|
||齐志玲|3.00|1.40%|河北西麦北京系统主管|
||孙秀敏|3.00|1.40%|河北西麦天津渠道主管|
||杜芳|3.00|1.40%|河北西麦太原系统主管|
||孙秀芹|3.00|1.40%|河北西麦沈阳系统主管|
||宁静|3.00|1.40%|河北西麦兰州系统主管|
||荆涛|3.00|1.40%|河北西麦济南渠道主管|
||韩文|3.00|1.40%|河北西麦济南系统主管|
||段聚花|3.00|1.40%|河北西麦包头城市主管|
||胡利华|3.00|1.40%|河北西麦北京区域经理|
||任云霄|3.00|1.40%|河北西麦石家庄系统主管|
||杨敏红|3.00|1.40%|河北西麦陕西西安系统主管|
||袁小燕|3.00|1.40%|河北西麦西安二部城市副经理|
||陈利红|3.00|1.40%|河北西麦西北大区财务助理|
||崔志英|3.00|1.40%|河北西麦邢台城市主管|
||冯军军|2.50|1.17%|河北西麦陕西陕外区域经理|
||赵斌|2.50|1.17%|河北西麦长治城市主管（已离职）|
||刘秀菊|2.50|1.17%|河北西麦西北大区销售助理|
||靳春梅|2.50|1.17%|河北西麦邯郸城市主管|
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目||2018/12/31或2018年度||
||总资产||215.26||
||净资产||214.26||
||净利润||0.00||

隗华为桂林北麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
9、桂林好麦
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|-|-|
|公司名称|桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|成立时间|2017年03月14日||||
|出资额|164.00万元||||
|住所|桂林市七星区穿山东路1号七星花园园中苑3#楼1-7-2号||||
|执行事务合伙人|何剑萍||||
|经营范围|企业管理咨询；非证券类股权投资。||||
|合伙期限|2017年03月14日至2037年03月13日||||
|合伙人构成情况|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人在发行人处任职|
||何剑萍|6.00|3.66%|发行人财务部副经理|
||罗南轲|8.00|4.88%|河北西麦豫南省区经理|
||王东秀|8.00|4.88%|河北西麦河南郑州城市副经理|
||郭吉堂|6.00|3.66%|西麦营销浙西省区经理|
||刘发学|6.00|3.66%|河北西麦豫北区域经理|
||陈燕|6.00|3.66%|西麦营销川西区域经理（退休返聘）|
||张疆清|5.00|3.05%|西麦营销福州城市经理|
||彭艳|5.00|3.05%|西麦营销湖南省区经理|
||张利军|5.00|3.05%|河北西麦豫北省区经理|
||李永琴|5.00|3.05%|西麦营销成都省区经理|
||邱裕量|5.00|3.05%|西麦营销南宁城市主管|
||韩路通|4.00|2.44%|西麦营销浙东省区经理|
||涂浪科|4.00|2.44%|西麦营销鄂西区域经理|
||胡慧|4.00|2.44%|西麦营销鄂东业务代表|
||李月春|4.00|2.44%|西麦营销南阳城市主管（退休返聘）|
||罗湘|4.00|2.44%|西麦营销四川乐山城市主管|
||顾丽|4.00|2.44%|西麦营销江苏连云港业务代表|
||薛荣华|4.00|2.44%|西麦营销浙江嘉兴城市主管|
||曾冬银|3.50|2.13%|西麦营销广州业务代表（已离职）|
||罗苑|3.00|1.83%|西麦营销南京城市经理|
||吴高强|3.00|1.83%|西麦营销福建省区经理|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||姚燕|3.00|1.83%|西麦营销四川川北城市主管|
||张凤枝|3.00|1.83%|西麦营销鄂中区域经理|
||吴庆斌|3.00|1.83%|西麦营销广西桂中区域经理|
||曹增许|3.00|1.83%|西麦营销广州城市副经理（已离职）|
||陈林|3.00|1.83%|西麦营销南昌城市副经理|
||孙素芳|3.00|1.83%|西麦营销江苏徐州城市主管|
||董登科|3.00|1.83%|河北西麦河南平顶山城市主管|
||陈若霞|3.00|1.83%|西麦营销湖南株洲城市主管|
||陈文克|3.00|1.83%|西麦营销湖南湘潭城市主管（退休返聘）|
||龙晓燕|3.00|1.83%|西麦营销湖南常德城市主管|
||王香军|3.00|1.83%|西麦营销湖南益阳城市主管|
||丁平|3.00|1.83%|西麦营销湖南怀化城市主管|
||孙爱军|3.00|1.83%|西麦营销湖北荆州城市主管|
||夏丽萍|3.00|1.83%|河北西麦河南新乡城市主管|
||杨芳珍|3.00|1.83%|河北西麦郑州系统主管|
||谭仕军|3.00|1.83%|西麦营销湖南长沙系统主管（已离职）|
||李卓|3.00|1.83%|西麦营销湖南长沙系统主管|
||王冲|3.00|1.83%|西麦营销四川成都城市经理|
||滕利苹|2.50|1.52%|西麦营销浙江宁波区域主管|
||陈端辉|2.50|1.52%|西麦营销浙江温州城市副经理|
||纪亚飞|2.50|1.52%|西麦营销浙江温州城市主管|
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目||2018/12/31或2018年度||
||总资产||164.78||
||净资产||163.78||
||净利润||0.00||

何剑萍为桂林好麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
10、谢世谊
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要中国国籍，无境外永久居留权，身份号码：4524271975********；住址：广西桂林市七星区****。持有发行人股份161.256万股，占本次发行前总股本的2.6876%。
11、谢俐伶
澳大利亚籍，英文名 XIELILING，护照号码：N846****，住所：**** Glen Iris Vic 3146Australia。持有发行人股份 161.256万股，占本次发行前总股本的2.6876%，并持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。
12、李骥
澳大利亚籍，英文名 LIJI，护照号码：PB10****；住所：**** Burwood Vic 3125Australia。持有发行人股份 161.256万股，占本次发行前总股本的2.6876%，并持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。
13、谢玉菱
中国国籍，无境外永久居留权，身份号码：4503051979********；住址：南京市鼓楼区****。持有发行人股份161.256万股，占本次发行前总股本的2.6876%。
发行人股东均不属于私募股权基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；亦不存在中国法律规定的资产管理计划、信托计划或契约型基金。
（二）实际控制人
报告期内，发行人实际控制人为谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥，未发生变化。其中：（1）谢庆奎持有桂林阳光80%的股权，桂林阳光持有发行人28.1361%的股份；持有贺州世家70%的股权，贺州世家持有发行人16.6010%的股份；同时持有隆化铜麦74.81%的出资份额并担任隆化铜麦的执行事务合伙人，隆化铜麦持有发行人3.1451%的股份。谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司47.8822%的股份。（2）胡日红与谢庆奎为夫妻关系；胡日红为中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为4524271953********，住址为广西桂林市七星区****；
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要胡日红持有桂林阳光20%的股权，桂林阳光持有发行人28.1361%的股份；持有贺州世家30%的股权，贺州世家持有发行人16.6010%的股份。（3）谢俐伶与谢庆奎为父女关系，谢俐伶直接持有发行人2.6876%的股份，并持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。（4）谢金菱与谢庆奎也为父女关系，谢金菱持有隆化铜麦7.96%的出资份额，隆化铜麦持有发行人3.1451%的股份，谢金菱同时担任发行人的董事、副总经理兼董事会秘书。（5）李骥与谢金菱为夫妻关系，李骥直接持有发行人2.6876%的股份，并持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。
谢世谊与谢庆奎为父子关系，谢世谊直接持有发行人2.6876%的股份；谢玉菱与谢庆奎为父女关系，谢玉菱直接持有发行人2.6876%的股份。谢世谊和谢玉菱为发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。
（三）其他持有5%以上股份的主要股东
除桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦之外，截至本招股说明书签署日，未有其他股东直接持有公司5%以上股份。
（四）实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人控制的其他企业包括：
（1）桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦、澳洲西麦，具体情况请参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”相关内容。
（2）桂林奎信投资有限公司，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|桂林奎信投资有限公司|
|成立时间|2013年04月18日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|桂林市七星区穿山东路1号七星花园园中苑3#楼1-7-2号房|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|
|主营业务|投资管理||
|股东构成|谢庆奎90%、胡日红10%||
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目总资产净资产净利润|2018/12/31或2018年度|
|||1,002.78|
|||1,002.78|
|||0.25|

自设立以来至本招股说明书签署日，桂林奎信投资有限公司的股东及其出资额均未发生变动。
（3）南京贤善商务咨询有限公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|南京贤善商务咨询有限公司||
|成立时间|2018年02月07日||
|注册资本|500万元||
|实收资本|70万元||
|住所|南京市江北新区星火路14号长峰大厦2号楼206-B05室||
|主营业务|无实际经营业务||
|股东构成|贺州世家100%||
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|55.83|
||净资产|55.83|
||净利润|-14.17|

自设立以来至本招股说明书签署日，南京贤善商务咨询有限公司的股东及其出资额均未发生变动。
（4）益善（北京）投资咨询有限公司，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|益善（北京）投资咨询有限公司|
|成立时间|2015年04月23日|
|注册资本|10万元|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|
|实收资本|0万元||
|住所|北京市朝阳区日坛路19号楼9层（08）（朝外孵化器0593号）||
|主营业务|无实际经营业务||
|股东构成|谢金菱90%、顾磊磊10%||
|财务情况（未经审计，单位：万元）|项目|2018/12/31或2018年度|
||总资产|0.00|
||净资产|-3.66|
||净利润|-1.20|

自设立以来至本招股说明书签署日，益善（北京）投资咨询有限公司的股东及其出资额均未发生变动。
（5）西麦国际（香港）有限公司，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|西麦国际（香港）有限公司|
|成立时间|2009年12月7日|
|股本总额|已发行股本为1股，每股面值1港元|
|住所|ROOM 702, 7/F, SPA CENTRE, NO.53-55 LOCKHART ROAD, WAN CHAI,HONG KONG|
|主营业务|无实际经营业务|
|股东构成|李骥100%|

自设立以来至本招股说明书签署日，西麦国际（香港）有限公司的股东及其出资额均未发生变动。
（6）LJJ Family Investment PtyLtd，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|LJJ Family Investment Pty Ltd|
|成立时间|2016年5月16日|
|股本总额|法定股本10股，已发行10股，每股面值1澳元|
|住所|28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146|
|主营业务|顾问咨询|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|股东构成|谢俐伶100%|||
|财务情况（未经审计，单位：万澳元）|项目|2018/12/31或2018年7-12月|2018/6/30或2017/7/1-2018/6/30|
||总资产|4.25|2.75|
||净资产|0.00|0.00|
||净利润|3.34|2.72|

注：澳洲西麦的会计年度为每年的7月1日至次年的6月30日。
自设立以来至本招股说明书签署日，LJJ Family Investment Pty Ltd的股东及其出资额均未发生变动。
（7）Seamild Australia Investments PtyLtd，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Seamild Australia Investments Pty Ltd|
|成立时间|2015年10月28日|
|股本总额|法定股本60股，已发行60股，每股面值1澳元|
|住所|28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146|
|主营业务|无实际经营业务|
|股东构成|谢俐伶100%|

自设立以来至本招股说明书签署日，Seamild Australia Investments Pty Ltd的股东及其出资额均未发生变动。
（8）BLJJ Solutions PtyLtd，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|BLJJ Solutions Pty Ltd|
|成立时间|2017年6月28日|
|股本总额|法定股本100股，已发行100股，每股面值1澳元|
|住所|28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146|
|主营业务|无实际经营业务|
|股东构成|谢俐伶100%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要自设立以来至本招股说明书签署日，BLJJ Solutions Pty Ltd的股东及其出资额均未发生变动。
（五）实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次拟向社会公开发行 2,000万股，占发行后公司总股本8,000万股的25.00%。
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|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||持股数（万股）|所占比例（%）|持股数（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件流通股|6,000.000|100.0000|6,000.000|75.0000|
|桂林阳光|1,688.166|28.1361|1,688.166|21.1021|
|BRF|1,154.880|19.2480|1,154.880|14.4360|
|贺州世家|996.060|16.6010|996.060|12.4508|
|澳洲西麦|990.750|16.5125|990.750|12.3844|
|Cassia|285.120|4.7520|285.120|3.5640|
|谢俐伶|161.256|2.6876|161.256|2.0157|
|谢玉菱|161.256|2.6876|161.256|2.0157|
|李骥|161.256|2.6876|161.256|2.0157|
|谢世谊|161.256|2.6876|161.256|2.0157|
|隆化铜麦|188.706|3.1451|188.706|2.3588|
|桂林北麦|21.468|0.3578|21.468|0.2684|
|桂林中麦|13.410|0.2235|13.410|0.1676|
|桂林好麦|16.416|0.2736|16.416|0.2052|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||持股数（万股）|所占比例（%）|持股数（万股）|所占比例（%）|
|二、社会公众股（A股）|-|-|2,000.000|25.0000|
|合 计|6,000.000|100.0000|8,000.000|100.0000|

（二）本次发行前公司前十名股东
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|所占比例（%）|
|1|桂林阳光|1,688.166|28.1361|
|2|BRF|1,154.880|19.2480|
|3|贺州世家|996.060|16.6010|
|4|澳洲西麦|990.750|16.5125|
|5|Cassia|285.120|4.7520|
|6|隆化铜麦|188.706|3.1451|
|7|谢俐伶|161.256|2.6876|
|8|谢玉菱|161.256|2.6876|
|9|李骥|161.256|2.6876|
|10|谢世谊|161.256|2.6876|
|合 计||5948.706|99.1451|

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有4名自然人股东：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|任职情况|
|1|谢俐伶|161.256|2.6876|-|
|2|谢玉菱|161.256|2.6876|-|
|3|李骥|161.256|2.6876|-|
|4|谢世谊|161.256|2.6876|-|

（四）国有股份、外资股份及战略投资者
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要1、BRF持有本公司 1,154.880万股股份，占本公司发行前的股份比例为19.2480%。
2、澳洲西麦持有本公司 990.750万股股份，占本公司发行前的股份比例为16.5125%。
3、Cassia持有本公司285.120万股股份，占本公司发行前的股份比例为4.7520%。
4、外籍自然人谢俐伶、李骥分别持有本公司 161.256万股股份，占本公司发行前的股份比例均为2.6876%。
上述外资股份在桂林市商务局进行了备案（桂林外备案 201700031号）。
除上述情况外，本次发行前，公司的股东中无国有股东和战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|关联关系|持有公司股份比例|
|谢俐伶|谢庆奎之女|现直接持有发行人2.6876%的股份，持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。|
|谢玉菱|谢庆奎之女|现直接持有发行人2.6876%的股份。|
|谢世谊|谢庆奎之子|现直接持有发行人2.6876%的股份。|
|李骥|谢庆奎之女谢金菱的配偶|现直接持有发行人2.6876%的股份，持有澳洲西麦50%的股权，澳洲西麦持有发行人16.5125%的股份。|
|隆化铜麦|谢庆奎持有74.81%出资并担任执行事务合伙人的企业；员工持股平台，仅投资并持有发行人股份|现直接持有发行人3.1451%的股份。|
|桂林北麦|发行人监事隗华持有1.17%出资并担任执行事务合伙人的企业；员工持股平台，仅投资并持有发行人股份|现直接持有发行人0.3578%的股份。|
|桂林中麦|谢庆奎妹妹谢淑琴持有5.60%出资并担任有限合伙人的企业；员工持股平台，仅投资并持有发行人股份|现直接持有发行人0.2235%的股份。|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及减持意向的承诺”相关内容。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成
2016年末、2017年末及 2018年末，本公司员工总数分别为 2,303人、2,108人及2,300人。
1、员工专业结构
截至2018年末，公司员工按专业结构分类情况如下：
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|-|-|-|
|专业分工|人数|占员工总数比例|
|研发人员|9|0.39%|
|管理及行政人员|284|12.35%|
|销售人员|1,422|61.83%|
|生产人员|585|25.43%|
|合 计|2,300|100.00%|

2、员工受教育程度
截至2018年末，公司员工按受教育程度分类情况如下：
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例（%）|
|硕士及以上|6|0.26%|
|大学（含大专）|453|19.70%|
|高中或中专|968|42.09%|
|初中及以下|873|37.96%|
|合 计|2,300|100.00%|

3、员工年龄划分
截至2018年末，公司员工按年龄分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例（%）|
|25岁以下|109|4.74%|
|26-35岁|491|21.35%|
|36-45岁|901|39.17%|
|46岁以上|799|34.74%|
|合 计|2,300|100.00%|

（二）社会保障情况
依照《中华人民共和国劳动合同法》，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行权利和承担义务。
1、发行人及其下属企业社会保险及住房公积金缴纳情况
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|养老保险|2,300|1,423|2,108|1,387|2,303|957|
|医疗保险||1,422||1,396||875|
|工伤保险||1,439||1,637||1,152|
|失业保险||1,422||1,386||772|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|员工人数|缴费人数|
|生育保险||1,421||1,416||844|
|住房公积金||1,423||1,449||173|

注：缴费人数中包含公司委托第三方人事服务机构代缴及员工自行缴纳公司核销的人数。
2、发行人缴纳社会保险与住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因
截至 2018年末，发行人缴纳社会保险与住房公积金的人数与员工人数存在差异，各险种最大差异缺口人数为879，主要原因为：其中（1）288名为退休返聘或达到退休年龄的员工；（2）469名为已办理了新农合、新农保的员工，公司已为其报销了缴纳新农合、新农保所产生的费用；前述员工均为非城镇户籍员工，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐，这部分员工未缴纳住房公积金，发行人通过提供集体宿舍的形式，为部分有需要的员工解决住宿问题；（3）经过公司多次与相关人员沟通，仍有 63名员工因个人原因未缴纳社会保险及住房公积金，并均出具因个人原因自愿放弃缴纳的声明与承诺，不会因此与公司产生纠纷。（4）另有59名员工系 2018年12月新入职，于次月办理相关缴纳手续。
3、发行人社会保险及住房公积金企业及个人的缴纳比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称种类||发行人|贺州西麦|西麦营销|河北西麦|深圳分公司|江苏西麦|
|养老保险|公司缴纳比例|20%、14%、19%|20%、19%|20%、14%、19%|20%|13%|19%|
||个人缴纳比例|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|医疗保险|公司缴纳比例|8.5%|6%|8.5%|6%|0.6%|7%|
||个人缴纳比例|2%|2%|2%|2%|0.2%|2%|
|工伤保险|公司缴纳比例|1%、0.7%|0.7%|1%、0.7%|0.1%、0.8%、1.2%|0.49%|0.4%|
||个人缴纳比例|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|公司缴纳比例|1.5%、0.5%|1.5%、0.5%|1.5%、0.5%|0.7%|1%|0.5%|
||个人缴纳比例|0.5%|0.5%|0.5%|0.3%|0.5%|0.5%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称种类||发行人|贺州西麦|西麦营销|河北西麦|深圳分公司|江苏西麦|
|生育保险|公司缴纳比例|0.6%、0.5%|0.5%、1%|0.6%、0.5%|0.5%、0.9%|0.45%|0.5%|
||个人缴纳比例|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|公司缴纳比例|12%、6%|12%、6%|12%、6%|6%|5%|8%|
||个人缴纳比例|12%、6%|12%、6%|12%、6%|6%|5%|8%|

注：①根据广西壮族自治区人民政府印发的“桂政发【2016】20号”《关于降低实体经济企业成本若干措施的意见》，自2016年5月起两年内，企业缴纳的养老保险比例由20%降至19%，对于我区29家自治区重点产业园区（包含桂林高新技术区）养老保险比例降至14%；生育保险降至0.5%以内；失业险降为1%（其中单位0.5%，个人0.5%）；
工伤险降至0.75%。②根据广西壮族自治区人力资源和社会保障厅财政厅印发的“桂人社发【2015】69号”《关于调整我区工伤保险费率政策的通知》，针对食品制造业的工伤保险可按照0.7%缴纳。③根据保定市人力资源和社会保障局、保定市财政局印发的“保人社字[2016]97号”《关于2016年度工伤保险浮动费率调整的通知》，针对食品制造业的工伤保险可按照0.8%缴纳。④根据定兴县社会保险事业管理局出具的《2018年度工商保险费率浮动（重核）告知书》，河北西麦2018年工伤保险费率为1.2%。⑤根据贺州市人力资源和社会保障局、贺州市财政局印发的“贺人社发[2017]98号文件”《关于调整贺州市生育保险费率的通知》，贺州西麦2018年生育保险费率为1%。⑥根据保定市人力资源和社会保障局、保定市财政局印发的“保人社字[2018]100号”《关于上调城镇职工生育保险费率调整的通知》，河北西麦2018年7月起生育保险费率为0.9%。
4、发行人办理社会保险的起始时间
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行人|贺州西麦|西麦营销|河北西麦|深圳分公司|江苏西麦|
|起始日期|2004年7月|2003年9月|2006年4月|2011年10月|2017年7月|2018年3月|

报告期内，发行人存在未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在需要补缴的风险。发行人实际控制人谢庆奎已出具书面承诺，如因发行人在首次公开发行股票并上市之日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、补缴、处罚或损失，其本人将全额承担该等追缴、补缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失；其将在公司员工提出补缴要求或被主管部门要求补缴后30日内进行补缴。
5、主管部门出具的合规证明文件
根据公司及子公司 2017年 7月取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，公
司及子公司 2014年 1月 1日至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障
方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司 2017
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要年7月取得的当地住房公积金中心出具的证明，报告期内公司及子公司未发生被处罚的情形。
根据公司及子公司、分公司2018年取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，公司及子公司、分公司截至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司、分公司 2018年取得的当地住房公积金中心出具的证明，截至证明出具日公司及子公司、分公司未发生被处罚的情形。
根据公司及子公司、分公司2019年取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，公司及子公司、分公司截至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司、分公司 2019年取得的当地住房公积金中心出具的证明，截至证明出具日公司及子公司、分公司未发生被处罚的情形。
（三）发行人薪酬制度及员工收入水平
1、公司员工薪酬制度
公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。公司的薪酬政策遵循价值导向、绩效导向、多层次激励导向和竞争导向的原则。
根据发行人《员工薪资福利管理制度》，员工薪酬主要由固定工资、绩效工资、社会保险、住房公积金、津贴和补助、奖金、福利等项目构成。其中固定工资包括：基本工资、岗位工资、保密工资、补贴工资和全勤工资构成；绩效工资包括月度绩效工资和年度绩效工资构成。
公司薪酬制度将公司效益与个人贡献相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定不同员工薪酬水平的差别，同时综合考虑外部市场水平，最终体现责任、权利和利益的对等性。公司定期根据绩效考核情况对员工薪酬作相应调整，并为优秀员工提供奖励和晋升渠道。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要2、各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与当地平均水平的比较情况报告期，公司各岗位、各级别员工年平均薪酬水平及增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|员工岗位|2018年度||2017年度||2016年度|
||平均薪酬（万元/年）|变动幅度|平均薪酬(万元/年)|变动幅度|平均薪酬(万元/年)|
|管理及行政人员|8.71|20.09%|7.25|15.18%|6.30|
|研发人员|12.52|15.76%|10.82|38.15%|7.83|
|销售人员|5.15|8.16%|4.76|18.60%|4.01|
|生产人员|3.91|1.78%|3.84|24.04%|3.10|
|员工级别|2018年度||2017年度||2016年度|
||平均薪酬（万元/年）|变动幅度|平均薪酬(万元/年)|变动幅度|平均薪酬(万元/年)|
|董监高及核心技术人员|41.01|19.98%|34.18|37.62%|24.84|
|中层人员|16.49|20.71%|13.66|17.37%|11.64|
|普通员工|4.55|5.83%|4.30|20.44%|3.57|
|合计|5.37|9.56%|4.90|19.95%|4.08|

注：①平均工资=工资总额÷全年各月平均人数，全年各月平均人数=各月人数合计÷12；②员工级别分类：董监高及核心技术人员即发行人披露的董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员和核心技术人员；中层人员为总监、经理及以上职级人员（不含董监高及核心技术人员）；普通人员为普通员工、促销员和工人（不含兼职/临时促销员）。
由上表所知，报告期内，公司员工总收入水平、各岗位和各级别员工的平均薪酬水平均呈现稳定上升趋势。
报告期内，公司员工年平均薪酬水平与主要生产经营所在地员工年均工资水平对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|公司员工年平均薪酬(万元)|广西省在岗职工年平均工资(万元)|河北省在岗职工年平均工资(万元)|
|2018年度|5.37|未披露|未披露|
|2017年度|4.90|3.82|3.81|
|2016年度|4.08|3.61|3.65|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要注：①报告期内，发行人主要生产经营场所包括广西省的桂林市、贺州市以及河北的保定市，因此选择广西省和河北省城镇私营企业单位就业人员平均工资作为生产经营所在地员工年平均工资水平；②数据来源：Wind资讯，国家统计局；广西省统计局；河北省统计局。
如上表所示，报告期内，发行人各年平均工资水平均要高于广西省和河北省可比工资水平。随着公司生产经营的持续健康发展，公司将更加重视职工薪酬体系建设，进一步提升公司在当地的人才吸引力。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司将保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据社会经济水平、行业平均薪酬水平和公司实际经营情况，适时对员工薪酬水平相应调整，积极完善员工薪酬考核制度，为优秀员工提供奖励和晋升渠道。同时，密切关注员工在工作生活中的具体需求，提高福利待遇。未来随着社会人力成本的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预计公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。
4、报告期内员工总数逐年降低的原因及与营业收入的匹配性分析
（1）报告期内员工总数逐年降低的原因
2016年至2018年末，发行人员工总数分别为2,303人、2,108人及2,300人，2016年至 2017年末呈现一定的下降趋势，主要原因解释如下：为更好地精炼销售人员队伍、提高销售人员的工作效率和薪酬水平，公司自 2016年起，进一步科学、精准地明确了分布在全国各地的销售业务人员岗位和销售促销人员岗位的设立条件和职责，整合销售队伍，裁撤冗余、效率低下的岗位；并将销售人员薪酬水平进一步与销售业绩水平相结合，提高销售人员的工作积极性。同时，公司在报告期内引进了一定量的全自动或半自动包装设备，并在此基础之上对部分生产人员岗位进行了合并及优化，也在一定程度上减少了员工总人数。2017年末至2018年末，随着公司营业规模的持续增长，公司员工数量也呈现一定的增加。
（2）报告期内公司员工数量与营业收入变动情况匹配性分析
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入（A，单位：万元）|85,085.32|71,950.60|63,083.09|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|期末员工总数（B，单位：人）|2,300|2,108|2,303|
|人均营业收入（A/B，单位：万元/人）|36.99|34.13|27.39|
|人均营业收入增长率|8.38%|24.61%|-|

如上表所示，2016年至 2018年度，公司人均营业收入分别为 27.39万元、34.13万元和 36.99万元，报告期内呈持续增长趋势，体现了发行人自 2016年来，进一步科学、精准地明确销售业务人员和销售促销人员岗位职责分工、整合销售队伍、裁撤冗余和效率低下岗位等措施的工作成果，公司的经营效率逐年增长。
在提升经营效率的同时，公司也逐年提高了员工的薪酬待遇，报告期各期内，公司年平均薪酬水平从4.08万元增长至5.37万元，年均复合增长率为14.71%，保持着较高的增长水平，与公司营业收入和人均营业收入的变动趋势保持一致。
十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
“股份锁定及减持意向的承诺”、“稳定公司股价的承诺”、“关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”、“即期回报摊薄填补的承诺”请参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。
“关于避免同业竞争的承诺”请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”，“关于规范和减少关联交易的承诺”请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“六、减少关联交易的措施”相关内容。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，发行人已出具相关承诺：“针对未来新聘的董事、高级管理人员，公司将严格要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要出的相应承诺要求，并在聘任前要求其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
（二）承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均能严格履行其所作出的承诺事项。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
2017年 11月 26日公司 2017年第二次临时股东大会、2018年 2月 8日公司 2018年第二次临时股东大会、2018年 10月 12日第五次临时股东大会审议通过了关于募集资金用途的决议，依据投资项目的轻重缓急顺序，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项 目|总投资金额|拟投入募集资金额|项目备案情况|
|1|燕麦食品产业化项目|26,648|22,456|定兴发改投资备字[2017]95号|
|2|品牌建设及营销渠道升级项目|21,068|21,068|2017-450305-14-03-027331|
|3|江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）|10,173|10,173|宿开审批备[2018]6号|
|4|研发检测和信息化中心建设项目|12,367|12,367|定行审建投资备字[2018]6号|
|合 计||70,256|66,064|-|

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
（二）募集资金的专户存储安排
公司成功发行 A股并上市后，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与开
户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（三）募集资金投资项目合规性意见
1、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
2、公司律师的核查意见
公司律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募投项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。
二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
（一）本次募集资金投资项目具有明确的投资方向，全部用于主营业务，与公司现有业务、核心优势具有紧密的关系，是公司持续提升核心竞争力，完成战略布局，实现长期可持续发展的重要途径
公司专业从事燕麦食品的研发、生产和销售，本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。
燕麦食品产业化项目依托公司河北生产基地，通过新建厂房、购置设备，应用公司已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，扩充河北西麦燕麦片和主食燕麦的生产能力，进行休闲燕麦食品、燕麦饮料的产业化。项目建成后，公司以燕麦为核心的产品体系将得到进一步丰富，发展空间将得到显著提升。
品牌建设及营销渠道升级建设项目以公司现有知名品牌“西麦”和遍布全国的营销网络为基础，进行公司品牌体系的进一步打造，在线上、KA、非KA、新零售等渠道上进行提升，同时建设能够更好协调、管理全国营销资源的营销中心。项目建成后，公司品牌影响力和认知度能够进一步提升，销售网络得到升级，公司在更好地把握行业趋势的过程中可进一步扩大市场份额。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）拟在江苏省宿迁市经济技术开发区实施，通过新建厂房、购置设备，应用公司已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，在华东地区建设燕麦食品的生产基地。项目建成后，公司将能够显著提升面向华东市场的供货能力，快速响应华东地区的市场需求。
研发检测和信息化中心建设项目将建设集研发、食品检测和信息化为一体的技术支撑平台，开展多个项目的研发工作，加强食品安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，提升公司整体运营管理的信息化水平。项目建成后，公司的核心竞争力将得到显著加强。
（二）本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
截至 2018年末，公司资产总额 7.49亿元，2018年度营业收入 8.51亿元，实现净利润 1.37亿元，本次募集资金投资项目总投资为 7.03亿元、拟使用募集资金金额为 6.61亿元，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模和财务状况相适应。
公司产品质量管理，严格按照国家标准、行业标准组织实施生产，先后通过了包括ISO22000食品安全管理体系认证、绿色食品认证、有机产品认证、《BRC食品安全全球标准》等。本次募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力和工艺水平相适应。
三、募集资金投资项目实施后对独立性的影响
公司募集资金均投资于上市主体或上市主体全资控股的子公司。募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。
四、项目市场前景
公司专门从事燕麦食品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目均是围绕燕麦食品的生产和营销展开的。燕麦食品的具体市场前景和竞争状况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”和“三、发行人在行业中的竞争地位”相关内容。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要五、本次募集资金投资项目具体情况
（一）燕麦食品产业化项目
1、项目概况
项目总投资 26,648万元，建设期 3年。项目拟通过新建 58,804平方米的燕麦片及主食燕麦车间、燕麦休闲食品车间、液态燕麦生产车间及相应配套设施，购置压片机、切粒机、双螺杆膨化机、闪蒸灭酶设备等主要生产设备及辅助设备 456台/套，形成年产1.6万吨燕麦片及主食燕麦食品、2,080万袋（条）休闲燕麦食品、7,200万瓶燕麦饮料的生产能力，有利于优化公司产品结构，迎合市场消费升级需求。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、提高公司核心竞争力的需要
公司的愿景是成为燕麦食品行业的龙头企业，已经制定了相应地产能提升的发展战略，将公司的燕麦食品生产能力提升到国内乃至国际领先水平。建设本项目，可以显著提升公司燕麦食品的生产能力，扩大纯燕麦片和主食燕麦食品的产销规模，是对公司战略的有效落实。本项目建成后，公司产品生产能够进一步提升规模化、集约化、标准化和产业化水平，有利于公司不断提高产品品质、加速技术更新、融合多方资源，规模优势更加突出，显著提升公司的核心竞争力。
（2）项目实施是丰富公司产品体系，扩大发展空间的需要
目前，公司以各类燕麦食品为主要产品，在该领域具备了核心竞争力，成为了行业市场份额领先的企业。但相对而言，公司目前的品牌影响力局限在各类燕麦片食品上，一方面限制了公司的发展空间，另一方面也使得公司面临着产品结构单一的风险，不利于公司的稳定发展。本项目建设后，休闲燕麦食品、燕麦饮料将逐步成为公司燕麦食品体系中的重要组成部分，为公司可持续增长提供充分的支撑和驱动。
（3）项目实施是缓解公司淡旺季运营波动的需要
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要燕麦片食品有较明显的季节性，每年冬、春两季是公司生产和销售的旺季，产能利用率较高，而其他时间则属于淡季，公司在安排市场营销投入、产能规划、人力管理等方面面临较大的经营压力。本项目拟生产的休闲燕麦食品、燕麦饮料和燕麦片食品的季节性不同，燕麦饮料在第二、三季度为销售旺季，休闲燕麦食品的季节性特征较弱，因此能够和燕麦片食品在淡旺季特征上形成一定程度的互补，有利于公司缓解淡旺季的运营波动，同时减少季节性因素对公司业绩的影响。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目属于食品制造业项目。近年来，为推动我国食品行业的健康发展，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，提出鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工基地、推动特色食品加工示范基地建设、提升食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平等政策。本项目实施具有政策可行性。
（2）市场可行性
公司已经形成了深受消费者信赖、拥有较高知名度和美誉度的“西麦”品牌，拥有众多忠实、稳定的消费者，有利于本项目中现有品类产品的顺利推广和产能消化。
同时，公司对本项目拟生产的休闲燕麦食品和燕麦饮料进行了市场调查，取得了良好的反馈。本项目拟生产的能量棒等休闲燕麦食品符合年轻消费者对休闲食品方便性、风味和档次的需求，市场前景广阔。本项目拟生产的燕麦饮料属于谷物饮料，谷物饮料已成为食品行业的一大发展热点，越来越受到消费者的认可。众多食品企业进行了相关产品的开发和推广，形成了较高的市场接受度；市场上已有一些典型燕麦饮料产品，取得了较好的反响。本项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为26,648万元，具体情况如下所示：
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|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|一|工程建设费|24,314|91.24%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|1|建筑工程|15,197|57.03%|
|2|设备购置及安装|9,117|34.21%|
|二|铺底流动资金|2,334|8.76%|
|-|项目总投资|26,648|100%|

本项目设备购置总额为 9,117万元，其中燕麦片及主食燕麦设备投资额为 1,922万元、休闲燕麦设备投资额为 3,003万元、液态燕麦设备投资额为 4,192万元。各车间主要机器设备如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量（台/套）|总额（万元）|
|一|燕麦片及主食燕麦|||
|1|压片机|1|100|
|2|脱壳机|7|126|
|3|切粒机|7|175|
|4|流化床|1|21|
|5|抛光机|2|21|
|6|谷糙分离机|3|24|
|7|色选机|2|24|
|8|螺旋筒仓及提升机刮板机|1|150|
|9|卸粮机|2|38|
|10|纯燕分装（桶装）设备|1|65|
|11|纯燕分装（袋装）设备|5|300|
|12|纯燕超微粉碎机|2|50|
|二|休闲燕麦|||
|1|双螺杆膨化机|3|225|
|2|链板炉|4|180|
|3|隧道炉|3|105|
|4|糖油涂布机|10|250|
|5|糖浆罐|2|90|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量（台/套）|总额（万元）|
|6|储油罐|2|90|
|7|粉碎机|4|48|
|8|成型机|4|48|
|9|混合机|7|84|
|10|沸腾干燥机|3|180|
|11|自动装箱机|5|100|
|12|计量包装机|7|175|
|13|枕式包装机|5|125|
|14|中央空调|4|400|
|15|冷库|2|180|
|16|振动流化床|1|35|
|三|液态燕麦|||
|1|筛选机|1|10|
|2|除杂机|1|15|
|3|烘烤机|1|30|
|4|软化失活机|1|15|
|5|浆渣分离机|1|25|
|6|闪蒸灭酶设备|1|30|
|7|发酵罐|6|360|
|8|中转罐|6|180|
|9|乳化罐|3|60|
|10|UHT杀菌机|2|240|
|11|利乐包装机|2|640|
|12|无菌灌装机|2|640|
|13|三效浓缩设备|1|60|
|14|制坯机|1|35|
|15|吹瓶机|2|80|
|16|喷淋杀菌机|2|100|
|17|理瓶机|2|60|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|投资内容|数量（台/套）|总额（万元）|
|18|自动装箱机|2|50|
|19|自动清洗系统|2|200|
|合计||139|6,239|

5、项目生产工艺和技术水平
本项目生产燕麦片及主食燕麦食品采取的技术流程与公司目前的技术流程基本一致，生产工艺流程图如下：
本项目生产各类休闲燕麦食品采取的生产工艺流程如下：
（1）烘焙燕麦：
（2）燕麦谷物棒
（3）燕麦膨化谷物脆片
1-2-92
切
麦原原
粒
粒磁料料
机
验选验验
切
收收收
粒
净
风麦筛压粉选计选片碎
量
入分压过备入库级片筛料库 壳麦色筛上入膨检计选选油库化验量除烘杂、去
麦塔灭
金属探
入库
裹糖
检验
配料
包装
石酶
测
净自
磁麦动检烘包浇切选分计验焙装注条
级量
碟碾金混片刷属包冷合搅成机抛探装却果拌型精光测干选
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要本项目生产液态燕麦食品的生产工艺流程图如下：
（1）燕麦乳饮料：
（2）燕麦乳酸菌饮料：
（3）燕麦清汁饮品：
（4）发酵燕麦酸奶：
原料验收 制浆 酶解 灭酶 过滤 调配 接种
入库 冷藏 检验 包装 灌装 破乳 发酵
1-2-93
原原原原料料料包检料验验验装验验收收收收 粉制制冷入制入碎浆浆却库浆库
酶检
备酶入酶灭解验料解库解菌 膨入灭检灭灌灭包化库酶验酶装酶装 上糖液
检验
过滤
包装
过滤
调配
过滤
冷却
调包调灌接稀调灭味装配装种释配菌 烘冷均灭发破均灌干却质菌酵乳质装
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需原材料和辅料主要为燕麦粒、包装材料等。公司原材料及辅料的采购已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量和质量。
本项目主要消耗能源为电力、蒸汽等，生产基地现有能源供应充足，配套设施齐全，能够满足本项目能源需求。
7、项目选址
本项目建设地点为河北省保定市定兴县，不涉及取得新的土地使用权。
8、环保影响及措施
本项目污染物主要为少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017年12月5日，定兴县环境保护局出具定环表【2017】91号审批意见，同意本项目的建设。
9、项目建设进度
本项目建设期为36个月，项目实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|T+36|||||||||||||
||1~3|4~11|12~16|17|18~20|21|22~23|24|25~30|31|32~34|35|36|
|初步设计||||||||||||||
|建筑工程||||||||||||||
|设备购置及安装||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|系统调试及验证||||||||||||||
|试运行||||||||||||||

本项目由河北西麦负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、
组织相关部门确保本项目的顺利实施。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要10、项目的经济效益分析
本项目达产年相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|指标值|备注|
|1|销售收入|50,271|达产年|
|2|年净利润|4,516|达产年|
|3|税后财务内部收益率|17.08%|-|

本项目已办理相关建设施工手续，现已进入基础设施建设施工阶段。
（二）品牌建设及营销渠道升级项目
1、项目概况
项目总投资 21,068万元，建设期 4年。项目投资主要包括品牌建设、互联网渠道建设、线下渠道拓展和办公平台建设四个方面。品牌建设方面：公司拟通过广告投放、新媒体运营、新品发布与推广等方式进一步强化公司品牌实力，提升品牌知名度和影响力。互联网建设方面：公司将扩展自有电商团队的人员实力，同时建设配套线上物流仓储中心，进一步优化和完善公司互联网线上平台布局，提升互联网销售实力和配套服务能力。线下渠道拓展方面：公司将加强KA渠道和非KA渠道的新品推广能力，配套建设体验网点，进军社区新零售和乡村新零售等新模式，进一步夯实公司线下渠道的营销推广实力，巩固和提升公司的线下渠道优势。办公平台建设方面：公司拟通过购置的方式在北京取得新的营销中心，营销中心的建设有利于公司统筹协调全国营销网络的管理、提升管理效率和市场服务效率。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是提升公司品牌影响力和认知度的需要
公司经营的燕麦食品属于快速消费品，品牌是燕麦食品经营的核心资源之一。公
司长期推动以绿色、健康为内涵的“西麦”品牌战略，“西麦”已成为燕麦食品行业的
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要代表性品牌之一。近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，燕麦食品行业发展迅速，国际品牌桂格、雀巢等纷纷加大在国内市场的营销力度，品牌竞争已成为影响燕麦企业发展的关键因素。在这一趋势下，能否持续提升公司品牌影响力和在消费者中的认知度，决定了公司能否保持健康发展。品牌知名度的提升需要企业长期、持续的投入，因此公司拟通过本项目的实施加大品牌建设投入，从而进一步提高公司品牌在市场的知名度。
（2）项目实施是拓宽销售网络、扩大市场份额的需要
经过多年的市场实践，公司已建立了较为完善的营销网络，能够在全国市场上通过各类零售终端快速、高效地销售公司的燕麦食品。为了进一步扩大市场份额、提升公司业绩，公司将进一步拓宽现有的销售网络，深化和巩固销售渠道的合作关系，对销售相对较弱的区域的渠道进行改造，同时加强各渠道的协调和调度。实施本项目后，公司产品能够进入更多重要的大型商超终端和地方性超市终端，逐步实现产品在销售区域内大部分符合条件的商超中进店、陈列展示，可以增大消费者对产品的日常接触几率，以获得更好的销售业绩。
（3）项目实施是迎合行业发展趋势的需要
近年来，我国商业业态不断发展、演变，各类消费品的销售渠道普遍出现了重大变革，突出体现在结构扁平化、布局精细化和互联网快速渗透上，各类销售终端和消费者的距离不断拉近。越来越多的食品企业开始升级、改造营销网络，力求在市场竞争中居于主动位置。在这一趋势下，为了使公司产品更加贴近消费者，本项目将依托公司掌握的终端资源建设体验网点，同时加大在社区、乡村的新零售推广方面的投入。本项目还将建设强有力的电商平台和配套的物流仓储体系，从而加强公司在电商渠道上的布局。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要公司成立以来，一直注重产品质量和品牌的塑造，具有较强的品牌影响力和良好的市场美誉度。近年来，公司继续紧密围绕公司品牌的定位、核心价值与特性，通过产品设计、广告宣传，以及高品质的产品和稳步拓展的产品系列，不断提高公司品牌的知名度、美誉度及忠诚度。因此，本项目具备市场可行性。
（2）管理可行性
多年来，公司始终将营销管理作为工作的重中之重，不断开拓市场，对渠道进行精耕细作。公司已经在全国范围内实现营销网络全覆盖，拥有专业化的市场推广团队，营销管理运作经验丰富。公司已经开展了一定规模的电商渠道经营，积累了充足的人才储备和相关管理经验。经过多年的实践摸索，公司建立了完善的营销管理体系，在市场考察、网点选址、货品陈列、促销宣传等各环节积累了大量的经验，并制定了相应的规章制度。同时，在长期的市场拓展和经营过程中，培养了一支经验丰富、熟悉市场的渠道拓展人才队伍，能够充分保证本项目的实施。此外，本项目中公司还将建设统领全国营销网络的办公平台，有利于推进线上线下众多渠道的的统筹规划，促进网络经营与实体经营互为补充。
4、项目投资概算
本项目总投资为21,068万元，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|一|品牌建设|8,465|40.18%|
|1|广告投放|4,975|23.61%|
|2|新媒体投放|2,835|13.46%|
|3|西澳阳光品牌建设|655|3.11%|
|二|互联网渠道建设|5,110|24.25%|
|1|电商平台建设|3,820|18.13%|
|2|线上物流仓储中心|1,290|6.12%|
|三|线下渠道拓展|5,450|25.87%|
|1|KA渠道建设|2,020|9.59%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|2|非KA渠道建设|705|3.35%|
|3|线下体验中心|955|4.53%|
|4|新零售O2O|1,770|8.40%|
|四|办公平台建设|2,042|9.70%|
|1|场地投入|2,000|9.49%|
|2|设备投入|42|0.20%|
|合计||21,068|100.00%|

5、项目选址
本项目由西麦食品实施，拟在成都、武汉、广州、杭州、西安和北京建设线上物流仓储中心，在多个一线城市和二线城市开展线下渠道拓展建设，在北京建设营销中心。
6、环保影响及措施
本项目建设内容主要为营销渠道升级和品牌建设，不存在环境污染的情况。
7、项目建设进度
本项目建设期为48个月，项目实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|T+48||||||||||||||
||1~3|4|5|6|7|8~9|10~12|13~19|20~22|23~38|39~41|42~43|44~46|47~48|
|初步设计|||||||||||||||
|广告投放及新媒体运营|||||||||||||||
|西澳阳光品牌打造|||||||||||||||
|电商渠道入驻及推广|||||||||||||||
|线上物流仓储中心建设|||||||||||||||
|线下（非）KA渠道建设|||||||||||||||
|线下体验网点建设|||||||||||||||

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|阶段/时间（月）|T+48||||||||||||||
||1~3|4|5|6|7|8~9|10~12|13~19|20~22|23~38|39~41|42~43|44~46|47~48|
|新零售渠道建设|||||||||||||||
|营销中心选址及购置|||||||||||||||
|试运营|||||||||||||||

本项目由西麦食品负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织相关部门确保本项目的顺利实施。本项目目前尚未开始实施。
（三）江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）
1、项目概况
项目总投资 10,173万元，建设期 2年。项目拟通过新建 17,030平方米的生产车间及配套设施，购置压片机、脱壳机、切粒机、螺旋筒仓等主要生产设备及辅助设施 181台（套），形成年产 12,000吨纯燕麦片、2,000吨休闲燕麦食品的生产能力，从而进一步扩大公司产销规模，积极开拓华东市场，满足公司业务发展的需要。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、深耕华东市场的需要
公司已经制定了产能提升的发展战略，力争将公司的燕麦食品生产能力提升到国内乃至国际领先水平。建设本项目，可以显著提升公司燕麦食品的生产能力，扩大燕麦片、主食燕麦和休闲燕麦食品的产销规模，是对公司战略的有效落实。华东地区人口稠密、经济发展水平较高，是食品类消费品的重要市场，公司已经制定了拓展提升华东市场的市场营销计划。本项目建设后，公司将能够显著提升面向华东市场的供货能力，快速响应华东地区的市场需求，能够帮助公司更好的深耕华东市场。
（2）项目实施是公司把握市场机遇、扩大市场份额的需要
随着燕麦的绿色、健康属性在消费者中的认可度越来越高，燕麦食品的忠实消费
者群体不断扩大，国内燕麦食品市场保持着良好的发展趋势，市场需求不断增长。同
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要时，年轻一代消费者由于生活节奏快、对均衡营养需求更高，其对燕麦早餐食品的需求不断扩大。在这一趋势下，2015-2017年，公司销售规模持续扩大，营业收入从 5.68亿元增长到 7.20亿元。为了更好地把握住消费者对燕麦食品的旺盛需求，公司亟需通过本项目的建设来扩大燕麦食品的供应能力。东南沿海人口稠密、经济活跃、人口结构年轻，燕麦食品消费潜力很大，公司在江苏西麦生产基地实施本项目，有利于公司快速扩大市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目属于食品制造业项目。近年来，为推动我国食品行业的健康发展，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，提出鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工基地、推动特色食品加工示范基地建设、提升食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平等政策。本项目实施具有政策可行性。
（2）市场可行性
华东地区人口稠密、经济活跃，近年来食品消费需求持续增长。以江苏省为例， 2013-2016年，人均食品烟酒消费量从 5,217元增长到 6,266元。燕麦食品作为具有健康、方便属性的食品产品，在华东市场的消费潜力很大。公司在华东地区已经形成了发达的营销网络，在直营、经销渠道上均拥有长期稳定的合作伙伴；公司还将进一步开发更多优质渠道，以便于公司燕麦食品的迅速推广。本项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为10,173万元，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|一|工程建设费|8,321|81.79%|
|1|建筑工程|4,989|49.04%|
|2|设备购置及安装|3,332|32.75%|
|二|土地购置款|960|9.44%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|三|铺底流动资金|892|8.77%|
||项目总投资|10,173|100.00%|

本项目设备购置总额为 3,332万元，其中纯燕麦片设备投资额为 2,086万元、休闲燕麦设备投资额为1,246万元。主要机器设备如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量(台/套)|总额(万元)|
|一|纯燕麦片|||
|1|压片机|1|100|
|2|脱壳机|4|72|
|3|切粒机|4|100|
|4|流化床|1|21|
|5|抛光机|1|5|
|6|谷糙分离机|2|16|
|7|色选机|1|27|
|8|螺旋筒仓及提升机刮板机|4|600|
|9|卸粮机|1|19|
|10|纯燕分装（桶装）设备|1|65|
|11|纯燕分装（袋装）设备|2|120|
|12|纯燕超微粉碎机|1|25|
|二|休闲燕麦|||
|1|双螺杆膨化机|1|75|
|2|链板炉|2|90|
|3|隧道炉|2|70|
|4|糖油涂布机|3|75|
|5|糖浆罐|1|45|
|6|储油罐|1|45|
|7|粉碎机|2|24|
|8|成型机|2|24|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量(台/套)|总额(万元)|
|9|混合机|3|36|
|10|沸腾干燥机|1|60|
|11|自动装箱机|2|40|
|12|立式包装机|20|110|
|13|中央空调|2|200|
|14|冷库|1|90|
|15|振动流化床|1|35|

5、项目生产工艺和技术水平
本项目生产各类产品的生产工艺流程与“燕麦食品产业化项目”的生产工艺流程相似，具体参见招股说明书本节之“五、本次募集投资项目具体情况”之“（一）燕麦食品产业化项目”之“5、项目生产工艺和技术水平”。
6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需原材料和辅料主要为燕麦粒、包装材料等。公司原材料及辅料的采购已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量和质量。
本项目主要消耗能源为电力、蒸汽等，生产基地现有能源供应充足，配套设施齐全，能够满足本项目能源需求。
7、项目选址
本项目建设地点为江苏省宿迁市经济技术开发区，公司已取得项目建设相关土地使用权证。
8、环保影响及措施
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要本项目污染物主要为少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2018年 3月，宿迁市环境保护局出具“宿环开审[2018]14号”环评批复，同意本项目的建设。
9、项目建设进度
本项目建设期为24个月，项目实施进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+24|||||||||
||1~3|4~10|11~14|15~16|17|18~20|21|22~23|24|
|初步设计||||||||||
|建筑工程||||||||||
|设备购置及安装||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||
|系统调试及验证||||||||||
|试运行||||||||||

本项目由江苏西麦负责实施。
10、项目的经济效益分析
本项目达产年相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|指标值|备注|
|1|销售收入|20,435|达产年|
|2|年净利润|1,759|达产年|
|3|税后财务内部收益率|15.35%|-|

本项目已取得项目建设相关土地使用权证，现已办理相关建设施工手续，已进入基础设施建设施工阶段。
（四）研发检测和信息化中心建设项目
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要1、项目概况
项目总投资 12,367万元，建设期 2年。项目拟建设集研发、食品检测和信息化为一体的技术支撑平台，购置气流冲击烤箱、谷物棒、糖排成型试验机、液相色谱仪、气相色谱仪等研发、检测设备，以及中心服务器管理平台、工厂服务器系统、PLM等信息化设备和软件。项目建设后，公司可开展谷物主食食品、谷物酶解、β-葡聚糖的提取等领域的研发工作，加强食品安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，提升公司整体运营管理的信息化水平，从而显著提升公司的核心竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、提高核心竞争力的需要
公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”为企业经营理念，追求为消费者提供放心、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌。公司制定了继续将继续紧密围绕以燕麦食品为核心的发展方针，立足于将燕麦食品持续快消化、主食化，全力投入跨品类产品研发，进一步夯实产业基础，打造时尚、便捷、健康的轻盈早餐、膨化燕麦、烘焙燕麦片，以及其他燕麦食品，拓展年轻消费群体。
本项目通过研发能力的建设，能够形成较强的自主创新能力，使公司拥有更为充足的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作，是对公司战略的有效落实。本项目将帮助公司应对国内外市场消费习惯和消费趋势的变化，及时在产品的风味、品质以及种类上不断推出满足市场需求和发展方向的产品。因此，本项目的实施将进一步保障公司的核心竞争能力、扩大行业领先优势、提升产品市场份额。
（2）项目实施是整合公司技术能力，持续提升公司研发和食品安全管理能力的需要
公司设有研发部、技术部、品质管理部等部门，分别负责研发、生产工艺、食品安全管理等职能，是公司的主要技术部门。上述部门由于公司的产业布局和场地、设备资源限制，相关人员、设备分散在公司各分支机构里，不利于研发资源、技术和信息的共
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要享，制约了公司研发项目的开展和技术能力的提高，不利于公司建立统一协调的食品安全追溯体系。
本项目实施后，研发检测和信息化中心将集中汇集研发、品管、检测、化验、信息技术多方面的人才力量，形成组织机构完善、职能岗位配置合理的技术平台。本项目兴建地位于国内食品产业人才集聚较多的河北省，处于公司重要消费市场华北地区，靠近我国食品技术、标准的核心城市北京，利于公司构建贴近市场、能够明显发挥行业影响力的研发体系和技术力量。
（3）项目实施是提高公司食品安全检测和追溯能力、保障企业健康发展的需要食品安全保障能力是食品企业健康发展的基础。食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题，政府和公众高度关注，国家对食品安全的监管力度正在不断加强。公司生产经营过程中，在采购、生产、销售各环节均存在对食品安全构成影响的内、外部因素，公司虽然已建立了全程的食品安全质量管理体系，但随着公司业务规模的不断扩大，消费者对食品安全问题的日益重视，公司构建更加可靠的食品安全检测和追溯能力的需求越来越迫切。建立全流程管控、追溯食品安全的能力，能够使企业在外部爆发食品安全问题时，更快地打消消费者疑虑，增强消费者对其产品的信心，是食品企业持续健康发展的有力保障。
本项目一方面通过引进国内外先进技术和检测设备，扩大检验检测的规模和能力；
一方面通过建设从采购到销售的全流程信息化管理能力，提高管理层对食品安全状况的实时掌控力度，减少人为因素对食品安全掌控的影响。本项目实施后，公司将显著提高食品安全的自主控制能力与反馈效率，将成为公司持续发展的动力源泉。
3、项目实施的可行性
（1）技术可行性
公司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经验和全面的生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。公司的纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段，已对燕麦原料的加工特
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要性、营养、风味、外观等有着较深的掌握，具备围绕燕麦进行产品开发的基础。公司在生产实践当中，不断改进现有加工工艺，形成了较强的研发创新基础。
公司已设立专门的品质管理部，长期开展体系内部审核、产品追溯、产品召回演练、管理评审等工作，制定原辅材料、过程控制质量标准并对原辅料、包材、制程质量、产品出厂等进行检验管理，从而形成了丰富的品质管理实践经验。公司已经掌握了燕麦食品相关的常用检验检测手段和结果分析、反馈处理的各项工具，能够保证本项目形成的食品检测能力得到准确、充分的使用。
综上所述，本项目具备技术可行性。
（2）管理可行性
在技术创新制度建设方面，公司建立了较为完备的激励和保障制度，建立了以研发部为核心、各部门联合参与的公司内部技术创新体系，该体系在提高公司的市场反应能力、新品竞争能力上起到了重要作用。公司制定了《新产品开发管理制度》，对新产品的立项、研发、开发、试制、量产等环节都进行了规范与优化。公司经常性地组织研发技术人员与客户、供应商、经销商进行交流和互访，获取反馈意见、建议以及产品需求情况，促进研发人员对于老产品口味的优化与新产品品类的研发。
在质量管控制度方面，公司以实施 ISO22000食品安全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理。公司从原材料选择到物资验收入库，实行全程的食品安全质量管理，建立了从采购、生产、控制、检验、运输、销售到服务的全过程的操作控制标准与要求。
4、项目投资概算
本项目总投资为12,367万元，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|1|工程建设费用|11,214|90.68%|
|1.1|建筑工程|4,230|34.20%|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资估算（万元）|占总投资比例|
|1.2|设备购置及安装|6,984|56.48%|
|2|工程建设其他费用|338|2.74%|
|3|研发及信息化费用|814|6.58%|
|3.1|人员工资|429|3.47%|
|3.2|其他研发费用|385|3.11%|
|合计||12,367|100%|

本项目设备购置总额为 6,984万元，其中研发设备投资额为 1,468万元，食品检测设备投资额为3,224万元，信息化软硬件设备为2,293万元。主要购置设备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||数量（台/套）||总额（万元）||
||一||研发设备|||||
||1||谷物棒、糖排成型试验机（含冷却与切割）||1||200.00|
||2||高压射流磨||1||180.00|
||3||气流冲击烤箱||1||120.00|
||4||冲击磨||1||90.00|
||5||UHT微型生产线||1||90.00|
||6||介质磨（30-80kg/h）||1||80.00|
||7||带式干燥机（热风循环）||1||80.00|
||8||蒸汽灭酶机||1||55.00|
||9||切粒机||1||55.00|
||10||巧克力隧道式冷却机||1||50.00|
|二|||食品检测设备|||||
|1|||高端触屏重金属检测仪|1|||300|
|2|||智能食品添加剂检测仪|1|||300|
|3||气相色谱仪||1|||230|
|4||近红外分析仪||1|||220|
|5||细菌检测仪||1|||220|
|6||液相色谱仪||1|||200|
|7||食品微生物快速测定仪||1|||180|
|8||黄曲霉毒素测定仪||1|||160|
|9||营养成分分析仪器||1|||150|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|数量（台/套）|总额（万元）||
|10|水分快速测定仪|5||125|
|三|信息化软硬件设备||||
|1|中心服务器管理平台|1||228|
|2|PLM|1||200|
|3|CRM|1||200|
|4|BO/BW|1||200|
|5|数据库集群结点服务器|10||180|
|6|机器手|5||175|
|7|自动线扫描赋码系统|1||136|
|8|缠绕包装机|6||120|
|9|手工线扫描赋码系统|1||110|
|10|工厂服务器系统|1||108|
|合计||52||4,742|

5、项目研发方向
本项目建成后将开展以下方向的研发工作：
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目名称|研发目标及意义|
|1|燕麦主食食品|针对中国人的饮食习惯，在进一步开发燕麦米、燕麦面条、燕麦粥等主食化燕麦食品及其加工制造技术的同时，充分研究燕麦主食的营养功效、临床应用和作用机制。|
|2|燕麦酶解技术与应用|研究燕麦半固态酶解工艺，开发一套燕麦酶解粉的加工生产技术，实现燕麦淀粉的部分酶解和完全酶解，并进一步研究燕麦蛋白的水解、燕麦多肽粉及其在食品中的应用。|
|3|β-葡聚糖的提取|燕麦富含的β-葡聚糖是燕麦保健功能的重要来源，开发高效、工业化的从燕麦当中提取β-葡聚糖的提取、产品制备工艺和先进的检测手段，研究其在食品中的应用潜力。|
|4|五色滋养轻盈早餐|根据药食同源的原理精选红、黄、绿、白、黑五种颜色的食材，与燕麦片结合，开发从周一到周五每日一种口味作为营养早餐。目标是开发出符合中庸和谐的饮食文化和健康理念、达到综合调理养生目标的食品。|
|5|膨化燕麦|以燕麦为主要原料，添加其他谷物、干果等辅料，经过挤压、膨化、造粒、调味等加工工艺制作而成。目标是成品具有质地酥松、香甜可口的特点，成为一种方便美味的即食休闲食品。|
|6|燕麦固体饮料|以燕麦为主要原料开发固体饮料。目标是即冲即饮，不粘稠，速溶性好，具备热饮料的特性，口感爽滑，风味香醇，可开发系列口味。|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|-|-|-|
|序号|研发项目名称|研发目标及意义|
|7|燕麦液体饮料|以燕麦为主要原料，利用乳酸菌和植物乳杆菌对燕麦进行发酵而成，目标是形成口味独特、对人体肠道微循环有改善作用的液体饮料。|
|8|休闲谷物燕麦食品|开发一套休闲谷物燕麦食品加工生产技术，实现燕麦挤压膨化颗粒、脆片以及巴棒类食品的加工制造。并在此基础上，进一步研究烘焙和成型技术，通过营养组合，开发各类休闲即食的谷物燕麦新型食品，包括燕麦脆片、燕麦能量棒、谷物燕麦球、燕麦小饼以及其他类型的谷物燕麦早餐食品。|

6、项目选址
本项目建设地点为河北省保定市定兴县，不涉及取得新的土地使用权。
7、环保影响及措施
本项目污染物主要为少量废水、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2018年10月，定兴县环境保护局出具定环表【2018】72号审批意见，同意本项目的建设。
8、项目建设进度
本项目建设期为24个月，项目实施进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|T+24|||||||
||1~2|3~8|9~12|12~15|17~18|19~21|22~24|
|初步设计||||||||
|建筑工程||||||||
|设备购置及安装||||||||
|人员招聘及培训||||||||
|开发、测试及试制||||||||

本项目由河北西麦负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织相关部门确保本项目的顺利实施。截至本招股说明书签署日，本项目目前尚未开始实施。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第五节风险因素和其他重要事项
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料以外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）市场竞争激烈的风险
燕麦食品生产工艺较为简单，竞争较为激烈。近年来，在市场需求和高额利润率的刺激下，市场上不同的燕麦品牌层出不穷，燕麦食品的种类繁多，如果公司不能抓住行业发展的战略机遇，扩大生产规模、提高新产品研发能力、加强营销渠道建设和品牌推广，将会在激烈的市场竞争中逐步丧失现有优势，对公司的生产经营造成一定影响。
（二）品牌、商标被侵权及仿制的风险
公司自成立日起就一直专注于燕麦食品的研发、生产和销售，十几年来，随着公司一步一步成长壮大，“西麦”产品得到了越来越多的消费者的认可，“西麦”品牌的影响力也逐步提高。随着消费群体对饮食健康的日益重视，近年来对燕麦食品的需求逐步上升，消费群体已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）产品结构单一的风险
公司目前的主要产品为纯燕系列麦片和复合系列麦片，报告期内，燕麦系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入的98.46%、98.11%和97.72%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的比例99.38%、99.03%和98.71%，燕麦产品基本涵盖了公司主要的收入和利润来源。因此，公司的销售业绩很大程度上取决于燕麦产品在市场上的品牌影响力和消费者认可度，如果未来市场发生重大变化，对公司燕麦产品的品牌影响力和
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要消费者认可度产生重大不利影响，进而可能影响公司的销售业绩，公司存在产品结构单一的风险。
（二）经营业绩季节性波动风险
公司的主要产品为燕麦片，燕麦片主要通过煮食或冲调来食用，从食用方法上决定了其主要销售季节为冬、春两季。同时，燕麦片作为健康食品，是传统节日送礼的较好选择，这也在一定程度上影响了公司产品销售的季节性。如果在产品销售的旺季，公司不能准确做好市场预测、及时安排生产和库存储备，公司将面临因产品生产不足而失去提升销售业绩的机会；在产品销售的淡季，公司不能准确做好市场判断，及时调整生产和库存规模，公司将面临因产品生产过剩而造成积压浪费的经营风险。
（三）经销模式风险
公司产品的销售模式以经销模式为主，2016年至2018年，公司经销模式销售收入占主营业务收入的比重分别为77.65%、75.08%和73.00%。如果经销商不能较好地开拓及维护所负责的市场区域；或者严重违反经销商合同的相关约定，引致相关食品安全问题，对公司的品牌影响力和消费者忠诚度造成不利影响；或经销商与公司的经营理念和发展目标发生重大分歧，公司将解除或不与其续签经销合同，均会对公司的经营业绩和利润水平造成不利影响，公司存在因经销模式引致的经营风险。
（四）跨区域经营的风险
截至2018年末，公司产品销售已经覆盖全国除港澳台外所有省、自治区和直辖市，形成了以贺州西麦和河北西麦为生产基地、辐射全国的销售网络。在后续销售市场的拓展及维护过程中，由于各区域地理环境、民风习俗不同，消费者的消费习惯、产品需求和口味偏好不同，对公司品牌和产品的认识和忠诚度有差异。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
（五）租赁物业风险
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司共租赁了 53项物业，主要用途为区域
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要营销人员的办公、住宿及仓库用房。其中有部分物业未能办理房屋租赁登记备案手续，部分物业的出租方未向公司提供房屋所有权证。上述物业存在被政府主管部门或有权第三方要求，而不能再继续租赁的风险。
（六）闲置土地被收回的风险
公司位于桂林市七星区骖鸾路45号的土地（桂（2017）桂林市不动产权第 0025653号）面积为6,419.80平方米，截至2018年末，公司上述土地的账面价值为167.55万元，占公司总资产的比例为0.22%。截至招股说明书签署日，公司尚未开发上述土地，且就上述土地尚无利用计划，时间已满两年。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。
截至本招股说明书签署日，相关主管部门未向发行人出具关于土地闲置调查通知或决定，但不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回土地使用权的风险。
三、食品安全风险
（一）原材料采购过程中的食品安全风险
公司的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖；主要包材包括包装大袋、包装罐、包装礼盒和包装纸箱，上述原材料均依赖于外部采购。在公司的生产经营过程中，影响原材料质量的因素较多，采购、运输、入库、储存和领用过程中均可能产生因原材料质量不合格而引致食品安全的随机因素。如果公司采购的原材料因质量不合格而引致食品安全问题，且在产品生产及销售出库过程中未能及时发现，将会对公司产生不利影响。
（二）产品生产过程中的食品安全风险
报告期内，公司主要产品采用自产的方式进行生产，在生产过程中因部分不可预测因素导致食品安全事故，将会对公司造成一定的不利影响。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（三）产品运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品生产出库后，委托物流公司运输至经销商或直营客户仓库，并最终经过大小型商超、便利店等终端销售渠道到达普通消费者，整个过程需要耗费一定时间且公司很难直接控制。如果在运输、仓储和销售过程中由于合作方的疏忽或其他原因，造成产品的损坏、过期或变质，将会对公司造成一定的不利影响。
（四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为纯燕系列麦片及复合系列燕麦片，随着我国对食品安全的日益重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，政府及消费者对食品安全的重视程度也越来越高。一旦同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，将进一步引发大众消费者对燕麦产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
四、管理风险
（一）快速发展引发的管理风险
随着公司股票成功发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司销售规模和资产规模将大幅增加，从而对公司的经营管理能力，尤其是跨区域生产、销售的能力提出了更高的要求。
（二）生产工艺及产品配方流失的风险
公司在燕麦食品行业深耕多年，经过长时间的技术研发和经验总结，积累了燕麦食品生产的配方和独特工艺，这些配方和工艺是公司核心竞争力的重要组成部分，且大多数以非专利形式存在。如果公司存在相关技术人员违反保密制度而导致工艺配方流失，将会对公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
（三）人力成本上升的风险
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要随着公司销售规模的逐年扩大，公司对人力资源的需求也将逐步提升。但近年来随着我国社会经济水平的不断发展，物价水平的持续上涨，人力成本也呈持续上升趋势。如果未来劳动力成本持续增加，公司将面临盈利能力下降的风险。
五、原材料价格上涨的风险
公司生产耗用的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖，主要包材包括包装大袋、包装罐、包装礼盒和包装纸箱，主要原材料和包材耗用金额占公司生产成本的比重超过50%。如果未来原材料的采购价格出现较大幅度上升，将对公司的生产成本和盈利能力造成较大的影响。
六、财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期内，公司销售毛利率分别为56.77%、59.83%和61.73%，总体来看呈现一定的上升趋势。如果公司所需主要原材料价格上涨，公司面临原材料成本上涨的压力。同时，由于国内生活物资的价格上涨，居民生活成本增加，员工薪金普遍提高，公司亦面临着人力成本上涨的压力。而且，随着越来越多的企业进入到燕麦食品行业，行业竞争日趋激烈，公司通过提高产品价格转移成本压力的能力受到一定的削弱。因此，公司面临着毛利率下降的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
根据发行方案，发行人拟向社会公众投资者发行不超过2,000万股股票，本次发行后公司股本和净资产将大幅增加。所募集资金拟投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，募集资金产生经济效益需要一定的运行时间，预计无法在发行当年即产生预期效益，可能产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（三）汇率变动风险
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要公司通过进口方式采购原材料燕麦粒，进口燕麦粒的采购主要采用美元计价，虽然公司采取了远期锁定汇率等手段来减少因汇率变动对公司采购成本造成的影响，但如果人民币兑换美元的汇率大幅下降，公司实际支付的采购成本会相应增加，公司的生产经营存在汇率变动风险。
七、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
公司拟将募集资金用于“燕麦食品产业化项目”、“品牌建设及营销渠道升级项目”、“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”和“研发检测和信息化中心建设项目”，其中“燕麦食品产业化项目”和“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”实施并达产后，公司产能将大幅增加。虽然本次募集资金投资项目的规划经过了慎重的可行性研究论证，对公司的市场优势、竞争能力、营销渠道和管理能力等进行了深入分析，公司认为新增的产能规模与公司业务发展目标相适应。但不排除项目实施及后续经营中，因为行业竞争格局出现较大变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公司预期，公司将面临新增产能无法被市场及时消化的风险，以及募投项目实际效益不能达到可行性研究报告预期收益的风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、设备购置、安装调试、人才培训和市场开拓等多个环节，系统性强且工作量大。在实施过程中，公司面临着当地投资环境变化、产业政策调整、市场环境变化、技术进步等诸多不确定性因素，因此公司募集资金投资项目存在实施风险。
（三）募投项目固定资产折旧、销售费用和管理费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年度折旧费用与公司目前相比增加较多。同时，本次募集资金投资项目涉及营销网络建设，项目投资运营后公司将新增较高的销售费用和管理费用，如果募集资金投资项目不能产生预期经
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要济效益，则可能存在因固定资产折旧、销售费用和管理费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
八、进口燕麦粒采购风险
公司生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内，澳大利亚进口燕麦粒占燕麦粒采购总量的比例约90%。如果因国外供应商管理不善等原因导致预定的燕麦粒不能按时运输报关入库；或供应商所供应的燕麦粒出现重大质量问题且公司不能及时找到合适的替代供应商；或因天气等原因导致澳大利亚的燕麦粒产量大幅减产，从而造成燕麦粒供应不足或采购单价大幅上升；或因中澳双边贸易政策发生重大改变，使得发行人不能按照预定计划采购到生产经营所需进口燕麦粒等原因，均会对公司生产经营造成重大不利影响。
九、实际控制人风险
本次发行前，谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥合计控制公司69.77%的股权，是公司的实际控制人。另谢玉菱和谢世谊为实际控制人的一致行动人，实际控制人及一致行动人合计控制公司75.15%的股权。本次股票发行完毕后，谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥仍为公司的实际控制人。同时，谢庆奎作为公司的创始人，报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的生产经营具有重大影响。若谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
十、税收优惠风险
根据《企业所得税法》第27条和《企业所得税法实施条例》第 86条的相关规定，经定兴县国家税务局备案（定国税免告字【政】第 20140801号），河北西麦自 2014年7月1日起享受农产品初加工减免企业所得税的税收优惠政策，即农产品初加工免征企业所得税。上述税收优惠对公司经营业绩和利润水平起到了一定的提升作用，如果
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要未来国家对税收政策进行调整，引致公司不再享受此类税收优惠，将会对公司的经营业绩和利润水平造成较大不利影响。
同时，根据《关于<中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定>实施相关事宜的公告》（海关总署公告 2015年第 61号），自 2015年 12月 20日起，公司全资子公司河北西麦和贺州西麦申报进口的澳大利亚原产燕麦所需缴纳的关税税率由原有的2%下降至协定约定的关税零税率。如果我国与澳大利亚双边贸易政策发生重大改变，重新约定关税税率，将会对公司的经营业绩和利润水平造成不利影响。
十一、信息披露制度及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系制度的建立
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。
（二）信息披露和投资者关系责任机构及相关人员
发行人设置了董事会秘书办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。
董事会秘书：谢金菱
电话：0773-5818688
传真：0773-5818624
电子信箱：ximai@seamild.com.cn
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要邮政编码：541004
十二、重要合同
公司及控股子公司正在履行或将要履行的对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括采购合同、销售合同、广告合同、物流合同、借款合同、担保合同以及理财合同。
（一）采购合同
截至本招股说明书签署日，重要采购合同情况如下：
1、国内采购合同
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|序号|合同主体|供应商名称|签署时间|协议期限|采购产品|
|1|河北西麦|江西维尔宝食品生物有限公司|2018/6/1|2018/6/1-2019/6/30|植脂末|
|2|贺州西麦|江西维尔宝食品生物有限公司|2018/6/1|2018/6/1-2019/6/30|植脂末|
|3|河北西麦|天津世凯威包装有限公司|2018/5/1|2018/5/1-2019/5/31|外纸箱|
|4|河北西麦|山东天久生物技术有限公司|2018/6/1|2018/6/1-2019/6/30|核桃粉、植脂末等|
|5|贺州西麦|山东天久生物技术有限公司|2018/6/1|2018/6/1-2019/6/30|核桃粉、植脂末等|
|6|河北西麦|海宁市粤海彩印有限公司|2018/5/15|2018/5/15-2019/5/31|塑料包装|
|7|贺州西麦|海宁市粤海彩印有限公司|2018/5/15|2018/5/15-2019/5/31|塑料包装|
|8|贺州西麦|玉林市金美印刷包装有限公司|2018/5/1|2018/5/1-2019/5/31|外纸箱|
|9|河北西麦|保定瑞丰糖业有限公司|2018/6/1|2018/6/1-2019/6/30|白砂糖|
|10|河北西麦|天津陞鑫源塑料包装制品有限公司|2018/5/1|2018/5/1-2019/5/31|PET罐等包装材料|
|11|河北西麦|佛山市禅城区南庄永成印刷有限公司|2018/5/15|2018/5/15-2019/5/31|纸质礼盒及配套包装|
|12|贺州西麦|佛山市禅城区南庄永成印刷有限公司|2018/5/15|2018/5/15-2019/5/31|纸质礼盒及配套包装|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|合同主体|供应商名称|签署时间|协议期限|采购产品|
|13|河北西麦|张北源丰现代农业开发有限公司|2018/5/1|2018/5/1-2019/4/30|燕麦粒|
|14|贺州西麦|张北源丰现代农业开发有限公司|2018/5/1|2018/5/1-2019/4/30|燕麦粒|
|15|河北西麦|张北源丰现代农业开发有限公司|2018/12/12|2018/12/12-2019/11/30|燕麦粒|
|16|贺州西麦|张北源丰现代农业开发有限公司|2018/12/12|2018/12/12-2019/11/30|燕麦粒|

2、国际采购合同
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|序号|合同主体|供应商名称|签署时间|采购产品|发货期限|
|1|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/3/1|燕麦|2019/1/1-2019/3/31|
|2|贺州西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/3/13|燕麦|2019/1/1-2019/3/31|
|3|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/3/16|燕麦|2018/4/1-2018/4/30|
||||||2018/7/1-2018/9/30|
||||||2019/1/1-2019/3/31|
|4|贺州西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/5/25|燕麦|2019/4/1-2019/6/30|
|5|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/9/27|燕麦|2019/4/1-2019/6/30|
||||||2019/7/1-2019/9/30|
|6|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/11/5|燕麦|2019/4/1-2019/6/30|
|7|贺州西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/12/21|燕麦|2019/4/1-2019/6/30|
||||||2019/7/1-2019/9/30|
|8|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/12/21|燕麦|2019/7/1-2019/9/30|
|9|河北西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/12/28|燕麦|2019/4/1-2019/12/31|
|10|贺州西麦|CBH GRAIN PTY LTD|2018/12/28|燕麦|2019/4/1-2019/12/31|

（二）销售合同
截至本招股说明书签署日，重要销售合同情况如下：
1、经销商客户合同
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|合同主体|经销商名称|签署时间|协议期限|
|1|西麦营销|成都市盛鑫和伟业贸易有限公司|2019/1/1|2019/1/1-2019/12/31|
|2|西麦营销|杭州荣盛食品有限公司|2019/2/21|2019/1/1-2019/12/31|
|3|西麦营销|重庆金河食品有限责任公司|2019/1/1|2019/1/1-2019/12/31|
|4|西麦营销|成都长发商贸有限责任公司|2019/2/21|2019/1/1-2019/12/31|
|5|西麦营销|湖南佳家福商贸有限公司|2019/2/23|2019/1/1-2019/12/31|
|6|西麦营销|上海壬光贸易发展有限公司|2018/12/10|2019/1/1-2019/12/31|
|7|河北西麦|长春市穂港食品有限公司|2019/1/1|2019/1/1-2019/12/31|
|8|河北西麦|北京怡通永盛商贸有限公司|2019/1/1|2019/1/1-2019/12/31|
|9|河北西麦|西安佳鑫食品有限公司|2019/2/25|2019/1/1-2019/12/31|
|10|河北西麦|西安新瀚食品销售有限公司|2019/2/25|2019/1/1-2019/12/31|
|11|河北西麦|新乡市吉事多商贸有限公司|2019/2/15|2019/1/1-2019/12/31|
|12|河北西麦|太原吉百佳商务有限公司|2019/1/18|2019/1/1-2019/12/31|
|13|河北西麦|西安百嘉利商贸有限公司|2019/2/23|2019/1/1-2019/12/31|
|14|河北西麦|乌鲁木齐市诚成商贸有限责任公司|2019/1/30|2019/1/1-2019/12/31|
|15|河北西麦|北京朝批商贸股份有限公司|2019/2/1|2019/1/1-2019/12/31|
|16|河北西麦|青岛大道贸易有限公司|2019/2/26|2019/1/1-2019/12/31|
|17|河北西麦|河南省秋实贸易有限公司|2019/2/25|2019/1/1-2019/12/31|
|18|河北西麦|兰州兴升源商贸有限责任公司|2019/1/20|2019/1/1-2019/12/31|
|19|河北西麦|西安宇昕商贸有限公司|2019/2/2|2019/1/1-2019/12/31|

2、直营客户合同
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|序号|合同主体|直营客户名称|签署时间|协议期限|
|1|西麦营销|沃尔玛（中国）投资有限公司|2018/8/29|有效期为一年，可多次续展|
|2|西麦营销|苏果超市有限公司|2018/7/6|有效期为一年，每年可延续|
|3|西麦营销|北京家乐福商业有限公司|2016/11/1|2016/1/1-2016/12/31（到期后如未终止或签署新协议，则默认为无限期续订且有效的合同）|

注：部分直营客户原合同已到期，新合同正在签署中，2019年交易正常履行。
（三）广告合同
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要截至本招股说明书签署日，重要广告合同情况如下：
西麦营销与广州康朝传媒广告有限公司于 2018年 12月 19日签署了《广告协议书》，约定广州康朝传媒广告有限公司代理西麦营销在北京电视台投放广告，投放品牌“西麦”；投放平台“BTV北京卫视《养生堂》栏目”及“BTV北京卫视《暖暖的味道》栏目”；合同总金额为806.59万元。
（四）物流合同
截至本招股说明书签署日，重要物流合同情况如下：
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|序号|合同主体|合同相对方|合同签署日期|合同期限|合同内容|
|1|河北西麦|泰和县南方物流有限公司|2017/1/1|2017/6/30-2019/6/30|产品运输|
|2|河北西麦|广西外运南宁集装箱汽车运输公司|2016/12/28|2017/6/30-2019/6/30|产品运输|
|3|贺州西麦|泰和县南方物流有限公司|2017/1/1|2017/6/30-2019/6/30|产品运输|
|4|贺州西麦|广西外运南宁集装箱汽车运输公司|2016/12/28|2017/6/30-2019/6/30|产品运输|

（五）借款合同
截至本招股说明书签署日，重要借款合同情况如下：
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|序号|合同主体|授信/借款银行|合同编号|授信额度/贷款金额（万元）|授信期限/贷款期限|
|1|贺州西麦|兴业银行股份有限公司桂林分行|兴银桂林一部流借字（2018）第1004号|1,000|2018/9/7-2019/9/6|
|2|贺州西麦|中国银行股份有限公司贺州分行|2018年贺中银借字第25号|600|提款之日起12个月（2018/9/26起1周内提款）|
|3|||2018年贺中银借字第34号|500|提款之日起12个月（2018/10/25起1周内提款）|
|4|河北西麦|中国银行股份有限公司保定分行|冀-08-2018-066（授）|5,000|2018年12月13日至2019年10月28日|
|5|河北|中国银行股份|冀-08-2018-066|500|提款之日起12个月|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|合同主体|授信/借款银行|合同编号|授信额度/贷款金额（万元）|授信期限/贷款期限|
||西麦|有限公司保定分行|||（2018/12/13起90天内提清借款）|
|6|江苏西麦|兴业银行股份有限公司桂林分行|兴银桂林一部项借字（2019）第1001号|5,000|5年（自2019年1月25日至2024年1月25日），借款时间以实际发放日为准|

（六）担保合同
截至本招股说明书签署日，重要担保合同情况如下：
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|序号|债权人|担保合同编号|担保标的|被担保方|担保金额|担保物/担保类型|主债权期限|担保人|
|1|中国银行股份有限公司贺州分行|2016年贺中银保字第17号|贺州西麦2016/6/21-2019/12/31期间与债权人发生的债务|贺州西麦|最高限额4000万元的债权本金|保证担保|贺州西麦2016/6/21-2019/12/31期间与债权人发生的债务合同期间|西麦营销|
|2||2016年贺中银保字第18号||||||发行人|
|3||2013年贺中银抵字第07号及2013年贺中银补抵字第07号|贺州西麦2013/8/26-2019/12/31期间与债权人发生的债务|||“贺州国用（1996）字第0017号”、“贺州市国用（2003）第081号”、“贺州国用（2006）第220066号”、“贺州国用（2006）第220067号”国有土地使用权；“贺房权证八步字第（2006）00024870号”、“贺房权证八步字第（2013）00052562号”房屋所有权|贺州西麦2013/8/26-2019/12/31期间与债权人发生的债务合同期间|贺州西麦|
|4|上海浦东发展银行股份有限|ZB4101201600000010|西麦营销2016/6/22-2019/6/22期间与债权人发生的债|西麦营销|最高限额5500万元的债权本|保证担保|西麦营销2016/6/22-2019/6/22/期间与债权人|贺州西麦|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|债权人|担保合同编号|担保标的|被担保方|担保金额|担保物/担保类型|主债权期限|担保人|
||公司桂林支行||务||金||发生的债务合同期间||
|5||ZB4101201600000013|西麦营销2016/6/28-2019/6/28期间与债权人发生的债务|西麦营销|最高限额5500万元的债权本金|保证担保|西麦营销2016/6/28-2019/6/28期间与债权人发生的债务合同期间|发行人|
|6||ZB4101201600000004|西麦营销2016/4/18-2019/4/18期间与债权人发生的债务|西麦营销|最高限额5500万元的债权本金|保证担保|西麦营销2016/4/18-2019/4/18期间与债权人发生的债务合同期间|河北西麦|
|7|兴业银行股份有限公司桂林分行|兴银桂林一部最保字（2018）第1005号|贺州西麦2018/9/7-2019/9/6期间与债权人发生的债务|贺州西麦|最高限额3000万元的债权本金|保证担保|贺州西麦2018/9/7-2019/9/6期间与债权人发生的债务合同期间|发行人|
|8|兴业银行股份公司桂林分行|兴银桂林一部最保定（2018）第1004号|西麦营销2018/9-7-2019/9/6期间与债权人发生债务|西麦营销|最高限额3000万元的债权本金|保证担保|西麦营销2018/9/7-2019/9/6期间与债权人发生的债务合同期间|发行人|
|9|中国银行股份有限公司保定分行|冀-08-2018-066（保）|“冀-08-2018-066（授）”主债权项下河北西麦与中国银行股份有限公司保定分行发生债务|河北西麦|最高限额5000万元的债权本金；基于主债权所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等|保证担保|自“冀-08-2018-066（授）”主债权合同生效之日（2018年12月13日）至该主债权及其修订或补充所规定各授信额度使用期限届满之日|发行人|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|债权人|担保合同编号|担保标的|被担保方|担保金额|担保物/担保类型|主债权期限|担保人|
|10|兴业银行股份有限公司桂林分行|兴银桂林一部抵字（2019）第1001号|江苏西麦2019/1/25-2024/1/25期间与债权人发生的债务|江苏西麦|主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用|抵押担保|5年（自2019年1月25日至2024年1月25日），具体以借款借据为准|江苏西麦|
|11|兴业银行股份有限公司桂林分行|兴银桂林一部最保字（2019）第1001号|江苏西麦2019/1/25-2024/1/25期间与债权人发生的债务|江苏西麦|最高限额8400万元的债权本金；基于主债权所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等|保证担保|5年（自2019年1月25日至2024年1月25日），具体以借款借据为准|发行人|

（七）理财合同
截至本招股说明书签署日，重要理财合同情况如下：
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|序号|合同主体|合同相对方|合同名称/产品名称|理财金额（万元）|理财期限|合同签署日期/产品购买日期|
|1|河北西麦|中国建设银行股份有限公司定兴支行|“乾元-日鑫月溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品|2,500|无固定期限|2019/1/11|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要
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|序号|合同主体|合同相对方|合同名称/产品名称|理财金额（万元）|理财期限|合同签署日期/产品购买日期|
|2|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行|利多多对公结构性存款固定持有期产品合同|4,300|投资收益起算日（不含当日）后第35天|2019/2/11|
|3|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行|利多多对公结构性存款固定持有期产品合同|10,000|投资收益起算日（不含当日）后第90天|2019/1/3|
|4|发行人|兴业银行股份有限公司桂林高新支行|兴业银行企业金融结构性存款协议|9,000|2019/1/3-2019/3/4|2019/1/3|
|5|发行人|中国银行桂林市高新区支行|“中银日积月累-日计划”产品|3,900|无固定存续期限|2019/1/4|
|6|西麦营销|上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行|利多多对公结构性存款固定持有期产品合同|2,000|投资收益起算日（不含当日）后第35天|2019/2/11|

（八）投资合同及土地出让合同
发行人与宿迁经济技术开发区管理委员会签署了《宿迁经济技术开发区工业项目进区投资合同书》（编号：GKQ2017G11221），约定发行人在宿迁设立子公司建设谷物食品生产加工项目，项目总投资为3亿元；宿迁经济技术开发区管理委员会在项目用地、基础设施配套、帮办服务方面履行合同义务。
江苏西麦与宿迁市国土资源局于2018年3月15日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3213012018CR0030）。根据该国有建设用地使用权出让合同，宿迁市国土资源局将位于宿迁经济技术开发区、宗地编号为“2018宿开工A1”的国有建设用地使用权出让给江苏西麦。该宗土地的宗地面积为66,129平方米，用途为工业用地，出让价款为9,522,576元，出让期限为50年。宿迁市国土资源局同意在2018年6月15日前将前述出让土地交付给江苏西麦，江苏西麦同意该宗土地建设项目在 2018年 9月15日之前开工，在2019年9月15日之前竣工。
（九）其他重大合同
河北西麦与河北建设集团股份有限公司于2018年8月20日签署《建设工程施工合
同》。合同约定：河北建设集团股份有限公司承包燕麦食品产业化项目二期建设工程休
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要闲食品车间，签约合同价为10,600,000元。
江苏西麦与江苏骏兴建设工程有限公司于2018年5月10日签署《建设工程桩基施工承包合同》。合同约定：江苏骏兴建设工程有限公司承包江苏西麦一期建设工程桩基分部施工，合同暂定总金额5,490,688元。
江苏西麦与江苏兴邦建工集团有限公司于2018年6月13日签署《建设工程施工合同》。合同约定：江苏兴邦建工集团有限公司承包江苏西麦一期建设工程（办公研发楼、食堂倒班楼、主处理车间、仓库、清理车间、污水处理站、筒仓、公用工程、地磅基础、南门卫、西门卫、道路、室外管网、围墙、附属配套等预留预埋），合同价款为62,260,000元。
江苏西麦与吴江市金晓空气净化有限公司于 2018年 12月 20日签署《主处理车间净化安装工程施工合同》。合同约定：吴江市金晓空气净化有限公司承包江苏西麦主处理车间净化安装工程，合同包干价格为 6,300,000元。
十三、对外担保
截至本招股说明书签署日，除对子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保的情形。
十四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署日，发行人及其下属企业不存在对财务状况、经营成果、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
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|名称|住所|联系电话|传真|联系人/经办人|
|发行人：桂林西麦食品股份有限公司|桂林市高新技术开发区九号小区|0773-5818688|0773-5818624|谢金菱|
|保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司|深圳市福田区福田街道福华一路111号|0755-82943666|0755-83081361|吴宏兴|
|发行人律师：广东信达律师事务所|深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼|0755-88265120|0755-83243108|魏天慧|
|发行人审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）|上海市南京东路61号4楼|021-63391166|021-63392558|赵勇|
|资产评估机构：银信资产评估有限公司|上海市九江路69号|021-63391088|021-63391558|冯占松|
|股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼|0755-21899999|0755-21899000||
|主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行|深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼||||
|拟上市的证券交易所：深圳证券交易所|||||

二、本次发行预计发行时间安排
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|刊登发行公告的日期：|2019年6月4日|
|网上申购日期|2019年6月5日|
|网上缴款日期|2019年6月10日|
|股票上市日期：|待定|

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及主承销商住所查阅。
四、信息披露网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要（本页无正文，为《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要》之签章页）
桂林西麦食品股份有限公司年 月 日