证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015-016新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第二届董事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）第二届董事会 2015年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年2月6日以书面送达和电子邮件形式发出。本次会议于 2015年2月13日上午10：30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，由公司董事长蒋炜先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议了发行方案的主要内容：
1、本次重大资产重组的方式
公司本次拟通过发行股份的方式购买关联方呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有的15,644.00亩草原使用权，上述交易构成关联交易，公司并募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
公司与天山农业、天山农牧业（以下合称“交易对方”）签署《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”）。根据上述协议及中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》，公司向交易对方发行股份购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。上述资产的评估值为12,371.27万元，收购价款经协商一致定为12,300.00万元。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式支付全部收购价款。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额）。按上述收购价款计算，本次募集配套资金不超过4,000.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
2、交易标的
本次交易标的为天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、
刘震宇回避表决。
3、交易对方
本次交易对方为天山农业、天山农牧业2名企业法人。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年10月31日。根据评估机构中威正信对标的资产出具的（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》，标的资产评估值为12,371.27万元，其天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为11,154.65万元，天山农牧业持有的草原使用权评估值为1,216.62万元。经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为11,100万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200万元。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）本次交易中发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为天山农业与天山农牧业。
（2）本次交易中募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以
现金方式认购本次发行的股份。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会
议决议公告日为定价基准日。
（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金所涉发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量不超过6,215,005股。
按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格17.86元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份数量不超过671,892股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
9、锁定期安排
（1）交易对方
本次重组完成后，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业及天山农牧业出具的承诺，天山农业及天山农牧业本次以资产认购而取得的天山生物股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业及天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业及天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。
（2）募集配套资金对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
10、拟上市地点
本次发行股份购买资产以及募集配套资金暨关联交易发行的股票将在深圳
证券交易所上市。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天山生物于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由天山生物新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
12、过渡期间标的资产损益的安排
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至交割完成日期间，标的资产正常经营而产生的收益（包括但不限于出租、自种等已取得收益及预收交割完成日后收益）、因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有；标的资产在过渡期所产生的损失由天山农业、天山农牧业承担，自交割完成日30日内向上市公司以现金补足。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
13、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山农业持有的8宗土地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应未来公司在该土地上建立育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，在标的资产购入后，公司需要按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本
次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的（中威正信评报字（2015）第 4002号）《资产评估报告》，编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立董事发表的独立意见和事前认可意见与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形：
公司本次向关联方发行股份购买资产，控制权未发生变更，且 2013年度公司合并财务会计报告期末资产总额为 53,437.44万元，本次购买资产总额为
12,371.27万元，未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，中威正信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了成本逼近法和收益还原法两种评估方法为天山农业持有的农业开发用地使用权进行了评估，并最终选择了成本逼近法的评估值作为本次评估结果；农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值作为评估结
果；天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值作为评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易涉及向公司控股股东天山农牧业发展有限公司及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产，构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会议事规则》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易已取得了独立董事的事前认可。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估结果作为定价基础，尚需按照相应议事规则及决策制度进行审议。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，公司分别与交易对方呼图壁县天山农业发展有限公司、天山农牧业发展有限公司分别签署附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议》。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》的评估结果，公司拟分别与交易对方呼图壁县天山农业发展有限公司、天山农牧业发展有限公司分别签署附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充
协议》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权进行了评估,
并出具了（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》。
公司批准中威正信（北京）资产评估有限公司出具的上述报告,并拟将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
《资产评估报告》与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意天山农牧业发展有限公司免于发出全面要约的议案》
根据本次交易的需要，公司向控股股东天山农牧业发行股份购买其持有的
15,644.00亩草原使用权，向控股股东全资子公司天山农业发行股份购买其持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产。根据本次交易方案，本次交易前，天山农牧业持有公司30.84%的股份，本次交易完成后，天山农牧业合并持有公司35.71%的股份。
鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，本次交易前，天山农牧业持股比例已超过30%，且天山农牧业及天山农业已出具承诺，3年内不转让本次向其发行的新股。
董事会提请股东大会批准天山农牧业免于发出全面要约增持公司股份。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易(包括发行股份购买资产)有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议等。
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关资产移交变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
上述议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》鉴于公司第二届董事会 2015年第一次会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的多项议案尚须经股东大会审议和批准，公司董事会作为召集人提议于 2015年 3月 3日在新疆昌吉市延安北路 198号东方广场写字楼十楼公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司 2015年第一次临时股东大会的通知》与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一五年二月十四日