京山轻机 000821 公告证券代码：000821 证券简称：京山轻机公告编号：2015-53
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：公司使用募集资金置换预先已投入募资资金投资项目的自筹资金金额804.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于 2015年 8月 28日召开的八届十六次董事会会议、八届十六次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于 2014年 12月 30日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于 2015年 3月 19日出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]420号），其中核准公司非公开发行不超过36,855,036股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2015年4月向京山京源科技投资有限公司（简称“京源科技”）非公开发行股份合计 36,855,036股，每股面值 1元，每股发行价格 4.07元，募集资金总额 150,000,000.00元，扣除尚未支付的保荐承销费用后 5,400,000.00元后，募集资金净额144,600,000.00元。
以上募集资金已由公司保荐机构天风证券股份有限公司于 2015年 4月 10日汇入公司开立的募集资金专户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字[2015]第 1029号《验资报告》。
京山轻机 000821 公告公司及保荐机构、独立财务顾问天风证券股份有限公司于 2015年 4月与湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
二、承诺募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金将投入：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|支付现金对价|6,075.00|6,075.00|
|2|中介费用及其他相关费用|1,504.00|1,500.00|
|3|补充流动资金|7,425.00|7,425.00|
|合计||15,004.00|15,000.00|

上述募集资金总额为尚未扣除未支付的保荐承销费用的实际募集资金总额。
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据上市公司与各中介机构签署的相关协议，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先支付中介机构相关中介费用。截至2015年4月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|预先自筹资金投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|拟置换资金占募集资金拟投入金额比例|
|1|支付财务顾问及保荐承销费用|1,200.00|1,200.00|660.00|660.00|55.00%|
|2|支付律师事务所费用|60.00|60.00|60.00|60.00|100.00%|
|3|支付评估机构评估费用|34.00|34.00|20.00|20.00|58.82%|
|4|支付审计机构审计费用|94.00|94.00|64.00|64.00|68.09%|
|合计||1,388.00|1,388.00|804.00|804.00|57.93%|

公司拟以用于支付相关中介机构费用的 804.00万元募集资金置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据公司八届八次董事会会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金投向的议案》，公司本次
京山轻机 000821 公告募集配套资金将使用 1500万元支付本次交易事项产生的中介费和其他相关费用。为了确保本次交易事项的按时启动和顺利推进，公司在募集资金到位前，以自筹资金支付了部分中介机构费用。根据《鉴证报告》，截至2015年4月10日，公司以自筹资金预先支付的中介机构费用为804万元。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证,并出具勤信鉴字[2015]第1032号《鉴证报告》。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为 804万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。
五、相关审核及保荐机构意见
1、董事会审议情况
2015年8月28日，公司八届十六次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 804万元置换已预先支付中介机构费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
京山轻机 000821 公告2、监事会审议情况
2015年8月28日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币 804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。独立董事同意公司以募集资金人民币804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、会计师事务所意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2015]第 1032号《关于湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证
京山轻机 000821 公告意见为：京山轻机管理层编制的《湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法规的要求，如实反映了京山轻机以自筹资金预先投入募投项目情况。
5、保荐机构意见
公司保荐机构、独立财务顾问天风证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：京山轻机以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，天风证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，天风证券对此次置换无异议。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会
2015年8月29日