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沪士电子股份有限公司
2017年度
独立董事述职报告(吴安甫)
各位股东及股东代表：
本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，依法行使独立董事权利，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，切实维护公司和股东的利益。现就2017年度，本人履职情况述职如下：一、出席会议情况
2017年度，公司共召开 11次董事会会议、3次股东大会会议，本人均有出席，对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
2017年度，本人与公司管理层依然保持了充分有效的沟通。对须经董事会审议决策以及须经独立董事发表意见的事项，本人均事先详细询问、审慎审阅相关资料和决策依据，并在必要时进行现场调查，在充分了解情况的基础上利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对相关事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权、发表独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
二、发表独立意见情况
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人担任独立董事期间：
1、持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障信息披露的公平性，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设、完善和执行情况，以及股东大会、董事会的执行情况。实地考察，审阅相关材料，主动与公司管理层、相关中介机构保持有效沟通，关注公司治理情况，关注公司所处的行业动态，审慎行使表决权，积极有效履行独立董事职责，谋求为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司进一步规范运作。
3、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证券监管部门组织的独立董事培训，着重提升对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，强化对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
四、专业委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会召集人，审计委员会委员，严格按照公司相关工作制度的规定，积极组织、出席相关会议，积极发表建议，与其他委员一起积极寻觅推选董事、高级管理的合适人选，并对候选人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养及其他相关情况进行了详细的调查和考察，慎重提名候选人；
积极参与公司内外部审计的沟通、监督、核查、评估工作，审查、监督公司内部审计制度及其实施。
五、在公司进行现场调查的情况
经验，积极提出建议。
六、公司存在的问题和建议
公司已建立比较科学的法人治理结构，各方面运作规范。2017年度本人在担任独立董事期间未发现公司存在重大缺陷和问题，但细节方面仍需持续完善和改进。期望公司能够进一步加强和完善内控制度建设，不断夯实内部基础管理工作，进一步完善公司治理结构，进一步提高董事会及其专门委员会科学决策水平，充分利用资本市场平台，加快发展做优做强。本人的电子邮箱地址为：wuanfu410220@126.com，欢迎广大投资者和社会公众将相关建议发至我的电子邮箱。
七、其他事项
2017年度本人未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询机构、未提议解聘会计师事务所、未在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
八、结语
回望2017年，本人非常感谢全体股东予以的信任，同时也非常感谢公司董事会、管理层和相关工作人员给予的支持和帮助。
在2018年的工作中，本人将一如既往，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为沪士电子股份有限公司2017年度独立董事述职报告签字页）独立董事：
吴安甫
证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2019-018四川中光防雷科技股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展
暨减持时间过半的公告
拟减持公司股份的董事、高级管理人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事朱成先生、高级管理人员汪建华先生计划在预披露公告披露之日起十五个交易日后的六个月内
以集中竞价方式减持本公司股份，内容详见2018年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2018-055）。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
公司于近日收到汪建华先生和朱成先生的《股票减持时间过半告知函》，汪建华先生和朱成先生减持公司股份时间较其预披露减持计划时间已过半，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
截止2019年3月19日，汪建华先生和朱成先生未减持公司股份。
二、股东本次减持前后持股情况对比表
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数|占总股本比例|股数|占总股本比例|
|汪建华|合计持有股份|190,000|0.1112%|190,000|0.1112%|
||其中：无限售条件|47,500|0.0278%|47,500|0.0278%|
||高管锁定股|142,500|0.0834%|142,500|0.0834%|
|朱成|合计持有股份|105,000|0.0614%|105,000|0.0614%|
||其中：无限售条件|26,250|0.0154%|26,250|0.0154%|
||高管锁定股|78,750|0.0460%|78,750|0.0460%|

三、其他相关说明
1、在减持计划期间，汪建华先生、朱成先生严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况；
2、汪建华先生、朱成先生此次减持公司股份事项已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告日，本次减持与此前披露的减持计划一致。
3、汪建华先生、朱成先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
4、汪建华先生、朱成先生承诺在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
四、备查文件
1、汪建华先生、朱成先生的《股票减持时间过半告知函》。
特此公告。
四川中光防雷科技股份有限公司
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-015苏宁环球股份有限公司
关于公司财务负责人离职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2016年1月18日收到公司财务负责人王永刚先生的书面辞职报告。王永刚先生因个人原因请求辞去公司财务负责人职务。根据相关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，上述辞职报告自递交董事会之日起生效。王永刚先生离职后不再担任公司其他任何职务，现持有公司股票 141,752股。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-060银亿股份有限公司
关于股东股票解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日,本公司接到控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及第四大股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）的通知，并获悉以下事项：
一、股东股份解除质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押股数占其所持股份比例|
|银亿控股|是|25,000,000|2017年5月9日|2018年4月23日|天风证券股份有限公司|2.62%|
|西藏银亿|是|12,890,000|2017年4月7日|2018年4月20日|昆仑信托有限责任公司|2.68%|
|合计|-|37,890,000|-|-|-|-|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，银亿控股持有本公司股份数为 954,072,354股，占公司总股份数的23.69%，其中累计质押的股份数为 793,195,039股，占公司总股份数的19.69%。
截至本公告日，西藏银亿持有本公司股份数为 481,414,795股，占公
司总股份数的11.95%，其中累计质押的股份数为380,755,868，占公司总
股份数的9.45%。
特此公告。
银亿股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年四月二十五日
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2018-002
江苏华西村股份有限公司
关于董事长、高级管理人员增持公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 17日接到董事长汤维清先生，副总经理于彤女士、副总经理兼董事会秘书王宏宇女士的通知，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，其于2018年1月16日至1月 17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持了部分公司股票，具体情况如下：
一、本次增持股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|本次增持前||增持股份数量（股）|本次增持后||
|||持有股份数量（股）|占总股本的比例（%）||持有股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|汤维清|董事长|0|0.00|380,000|380,000|0.043%|
|于 彤|副总经理|0|0.00|150,000|150,000|0.017%|
|王宏宇|副总兼董秘|0|0.00|100,000|100,000|0.011%|
|合 计||0|0.00|630,000|630,000|0.071%|

二、增持目的
本次增持是公司董事、高级管理人员基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，有效将个人利益和公司利益保持一致，同时也是为提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，特使用自有资金增持公司股票。
三、其他说明
1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规及业务规则的规定。
2．本次增持不涉及敏感期交易、短线交易，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、以上增持人员均承诺：严格遵守有关法律法规的规定，在未来 6个月内不减持其持有的公司股票，期满后按中国证监会的有关规定执行。
4、公司将持续关注董事、高级管理人员增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2015-021振兴生化股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次诉讼受理的基本情况
2015年3月16日，公司收到芦溪县人民法院送达的（2015）芦执字第77号执行通知书。
二、有关本次诉讼事项的基本情况
公司分别于2014年7月30日、2014年9月25日和2015年1月30日发布了江西省萍乡市方圆实业有限公司诉振兴生化股份有限公司的重大诉讼公告和重大诉讼进展公
告，详情见：2014年7月31日、2014年9月26日和2015年1月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告，公告编号为2014-044、2014-064、2015-005号。
三、执行通知书内容
（2015）芦执字第77号执行通知书内容如下：
1、支付申请执行人681245.9元及迟延履行期间的债务利息。
2、承担诉讼费10459元，实际执行费另算。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
2007年12月10日，公司与宜春市国有资产运营有限责任公司签订《转让协议》，
约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限责任公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限责任公司承担宜工2007年10月30日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。
2009年8月3日，宜春市国有资产运营有限责任公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第5条中指出：本标的所涉及的银行及其它1.6亿的债务，受让人必须承诺在2010年6月30日之前全部还清。2009年9月29日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；2009年12月19日上述资产过户完毕，资产被过户至浙江鑫隆创业投资有限公司在宜春成立的宜春重工有限公司名下。
2012年8月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字
[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。
综上所述，该案应由宜春市国有资产运营有限责任公司和宜春重工有限公司承担，公司将积极督促宜春市国有资产运营有限责任公司和宜春重工有限公司尽快偿还上述债务。因此，本次诉讼是否会对公司本期利润或期后利润造成影响尚不确定，如因该案给公司造成损失，公司将向宜春市国有资产运营有限责任公司和宜春重工有限公司追偿。
六、备查文件
（2015）芦执字第77号执行通知书
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十六日
证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2019-062山东日科化学股份有限公司
关于独立董事取得独立董事资格证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，选举朱明江先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自 2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
截至公司 2019年第三次临时股东大会通知发出之日，独立董事候选人朱明江先生尚未取得独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。朱明江先生已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见2019年6月17日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
近日，公司接到朱明江先生的通知，朱明江先生已参加最近一期由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训，并取得了由深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇一九年七月一日
证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2017-008
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于持股超过5%的股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日接到公司股东天津力天融金投资有限公司函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份被质押的基本情况
2017年2月21日，天津力天融金投资有限公司将所持有的公司有限售条件流通股142.76万股（占公司总股本的0.46%）质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为一年，具体情况如下：
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押期限|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|天津力天融金投资有限公司|否|142.76万股|2017-2-21|一年|国盛证券有限责任公司|6.13%|-|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，天津力天融金投资有限公司持有本公司股份
23,287,671股，占公司总股本的 7.50%；累计质押股份23,287,600股，占公司总股本的7.50%。
二、备查文件
1、天津力天融金投资有限公司关于将公司限售股股份进行质押的函；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会2017年2月23日
股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2018--014
合肥丰乐种业股份有限公司
关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助和贷款担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）于 2017年 8月 4日以 3,555.00万元价格收购湖北楚丰协成生态肥业有限公司（以下简称“楚丰协成”）51%股份，楚丰协成于 2017年 8月 29日更名为“湖北丰乐生态肥业有限公司”（以下简称“湖北丰乐”），2017年 9月 28日完成工商变更。
为支持子公司发展，同时为降低融资成本，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）董事会同意在不影响正常生产经营的情况下，为湖北丰乐提供财务资助和贷款担保总额合计不超过人民币 3,500万元（含）的额度，有效期限为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日，原相关财务资助决议（详见 2017年 8月 18日2017-037《关于为二级控股子公司楚丰协成提供财务资助的公告》）同时废止。公司财务资助将按照资金使用年化收益率原则,随市场实际变化进行调整,按月结算收取资金使用费。同时公司将严格监督控股子公司的资金使用情况，确保资金按期收回。
2018年 4月 16日，公司五届四十八次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助和贷款担保的议案》，该议案需经股东大会审议。
二、被资助及担保对象基本情况
公司名称：湖北丰乐生态肥业有限公司，
企业性质：其他有限责任公司
住所：钟祥市胡集镇桥垱村一组
成立日期：2017年 02月 16日
法定代表人：胡华海
注册资本：柒仟万圆整
主要经营范围：过磷酸钙、颗粒磷肥、复肥制造销售，钙镁磷肥、磷精矿粉制造与销售，铝矾土、膨润土制造与销售，不再分装的农药、种子销售，磷矿石、化肥、农业机械销售，过磷酸钙、颗粒磷肥、复肥、磷矿石、钙镁磷肥、磷精矿粉、铝矾土、膨润土运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|安徽丰乐农化有限责任公司|3,555.00|51.00%|
|湖北楚丰化工有限公司|3,445.00|49.00%|
||7,000.00|100.00%|

最近一年主要财务指标：
2017年 12月 31日，湖北丰乐总资产 16,508.44万元，负债总额 8,930.04万元,净资产 7,578.40万元,资产负债率为54.09%。
2017年度，实现营业收入 6,505.43万元，净利润 578.40万元。
三、提供担保和财务资助的主要内容
依据公司董事会、股东大会确定的担保和财务资助额度，湖北丰乐将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同或与本公司签订借款合同，担保方式为连带责任保证。湖北丰乐最终实际担保总额和财务资
助总额将不超过人民币 3,500万元（含）。
四、董事会意见
湖北丰乐为公司控股子公司，公司对湖北丰乐生产经营管理活动具有控制权，为其向银行申请贷款提供担保，处于可控范围内。公司将做好风险识别和预防，遇异常情况将及时采取措施，保证公司资金安全。提供财务资助使用公司自有资金，且按照不低于同期银行贷款基准利率收取资金使用费，对公司生产经营不会产生影响。
五、累计财务资助和贷款担保情况
本次提供财务资助金额为 3,500万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为2.62%；截至披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外财务资助总额为人民币 4,700万元（包括本次提供的财务资助），占公司最近一期经审计净资产的比例为3.52%；公司没有逾期未收回财务资助金额的情况。
2018年度，公司累计为子公司的担保额度为人民币 25,500万元（其中为丰乐农化担保额度为 13,000万元、为丰乐香料担保额度为 9,000万元、为湖北丰乐提供贷款担保额度为 3,500万元），约占最近年度经审计净资产的19.07%。公司不存在其他的对外担保，也不存在逾期对外担保。
六、备查文件
1、五届四十八次董事会会议决议；
2、独立董事对五届四十八次董事会相关事项发表的意见。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2018年 4月 18日
证券代码：300033 证券简称：同花顺 公告编号：2018-013
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下称“公司”）董事会于近日收到独立董事俞二牛先生提交的书面辞职申请。俞二牛先生因个人原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员的职务；辞职后俞二牛先生不再担任本公司任何职务。公司董事会对俞二牛先生在任职期间的勤勉尽责工作以及为公司发展做出的贡献予以高度评价并表示衷心的感谢！
截至本公告日，俞二牛先生未直接或间接持有公司股份。鉴于俞二牛先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此之前，俞二牛先生将按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定继续履行独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职责。
公司于2018年2月27日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。公司董事会同意提名韩世君先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2017年年度股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年年度股东大会审
议。
特此公告！
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会
二○一八年二月二十八日
附件：
韩世君先生简历
韩世君，男，1958年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，现任中央财经大学教授及研究员、国建新能科技股份有限公司董事、苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。曾任北京市决策咨询中心副主任、中天证券有限公司独立董事。
截止本公告披露日，韩世君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
深圳欧菲光科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第三届董事会第三十四次会议（临时）的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
关于公司本次开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务，本次审批额度不超过等值人民币 450,000万元且单笔金额不超过等值人民币 150,000万元，自董事会审批通过之日起生效。
独立董事签署：
王红波 郭晋龙 高卫民
广东达安项目管理股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（赵俊峰）
各位股东及股东代表：
本人作为广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年公司共计召开4次股东大会，6次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数:[6]||||||||||||||
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||董事姓名||应出席次数|||||||||||
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|赵俊峰||6||||6||0||0||否||
|报告期内股东大会召开次数:[4]||||||||||||||
||||||应出席||亲自出席次||委托出席次||缺席次||是否连续两次未亲|
||股东姓名|||||||||||||
||||||次数||数||数||数||自出席会议|
|赵俊峰||||4||4||0||0||否||

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项发表意见，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2016年 1月 20日，在第二届董事会第三次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、黄亮等股东及其配偶为公司向华夏银行申请 4000万元额度授信提供连带责任担保》和《关于吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠及鑫胜为公司向中国银行申请 4500万元授信额度提供全额连带责任担保》等事项发表了独立意见；
2016年4月29日，在第二届董事会第五次会议上，本人对《2015年利润分配方案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2016年度公司财务审计机构的议案》、《关于公司为项目履约保函提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等股东为公司项目履约保函提供担保的议案》等事项发表了独立意见；
2016年 6月 7日，在第二届董事会第六次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向招商银行申请 2000万授信提供担保的议案》、《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向浦发银行广州分行申请 5000万授信提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向浙商银行广州分行申请5000万授信提供担保的议案》等事项发表了独立意见；
2016年 12月 7日，在第二届董事会第八次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向兴业银行申请 5000万授信提供担保的议案》、《关于吴君晔、李涛等管理层股东及鑫胜为公司向中国银行申请 4500万授信提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等管理层股东及其配偶为公司向华夏银行申请3000万授信提供担保的议案》等事项发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人担任战略委员会和审计委员会委员。报告期内，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，就公司重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
在 2016年任职期间内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
担任公司的独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大
事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：赵俊峰2017年5月12日
北京市天银律师事务所关于
广东众生药业股份有限公司重大资产购买
实施情况的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司本次以现金方式收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%的股权项目（以下简称“本次重大资产购买”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次重大资产购买实施情况的相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司本次重大资产购买实施情况的相关事项发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司办理本次重大资产购买实施情况相关事项之合法性目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买的主要内容
广东众生药业股份有限公司以现金126,997万元人民币收购张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌（以下简称“交易对方”）合计持有的广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%的股权（以下简称“交易标的”），本次交易完成后，先强药业将成为众生药业的控股子公司。
二、本次重大资产购买涉及的批准和授权
截至本法律意见书出具之日止，本次重大资产购买已经取得了如下批准和授权：
1、先强药业
2015年3月15日，先强药业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2、众生药业
（1）2015年 3月 23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。
（2）2015年4月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，股东大会通过现场会议和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<支付现金
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
3、广州市商务委
2015年5月12日，广州市商务委向先强药业出具了《广州市商务委关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》（穗外经贸从资批【2015】20号），同意先强药业原股东岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌以及张先凡将合计持有先强药业97.69%的股权转让给众生药业，先强药业由中外合资企业变更为内资企业。
综上所述，本所律师认为，众生药业本次重大资产购买已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。众生药业和交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的全部生效要件已经成就，交易标的由交易对方过户至众生药业名下的全部条件已经满足。
三、本次重大资产购买的实施情况
1、过户情况
2015年5月15日，广州市工商行政管理局出具了穗工商（市局）内变字【2015】第01201505150229号《准予变更登记（备案）通知书》，核准先强药业变更企业类型、营业期限、股东，同意先强药业备案董事、监事及章程事项，并向先强药业颁发了注册号为440101400002046的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，先强药业的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|

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|1|众生药业|238,265,910.00|238,265,910.00|97.69|
|2|众强投资|5,634,090.00|5,634,090.00|2.31|
|合 计||243,900,000.00|243,900,000.00|100|

2、交易价款及支付情况
截至本法律意见书出具之日止，众生药业已依照税务、外汇等相关法律法规规定及《支付现金购买资产协议》的有关约定向交易对方支付了第一期股权收购交易价款，交易对方均已确认收到上述交易价款。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买相关交易标的的过户手续已办理完毕，第一期股权收购交易款已支付完毕，众生药业已合法、有效地持有先强药业97.69%的股权。
四、本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，众生药业及交易对方均按照《支付现金购买资产协议》及相关承诺、和与本次重大资产购买相关其他文件的约定履行了各自的权利与义务，未有发现众生药业或交易对方有违反协议、相关承诺及其他文件的情形。
五、本次重大资产购买信息披露情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，众生药业已就本次重大资产购买事项履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法规和规范性文件的要求。
六、结论意见
经核查，本所律师认为：
众生药业本次重大资产购买已经合法、有效地取得必需的授权和批准；相关交易标的已经过户至众生药业名下，第一期股权收购交易价款已按约定支付完毕；
在本次重大资产购买的实施过程中，公司和交易对方均已按照协议、相关承诺及
其他有关文件的约定履行了相应的权利和义务，不存在违反协议、相关承诺及其
他有关文件的情形；公司业已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张圣怀：
张圣怀： 吴江涛：
年 月 日
江苏三六五网络股份有限公司
会审字[2014]0928号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
目 录
序号 内容 页码 1 内部控制鉴证报告 1-2
2 内部控制自我评价报告 3-14
江苏三六五网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的于2013年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司与财务报告相关的内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：俞国徽
二〇一四年三月七日
四川达威科技股份有限公司
四川达威科技股份有限公司监事会
关于公司 2017年度内部控制评价报告的核查意见
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|根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部|
|控制监管要求，结合四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制|
|度， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2017|
|年12 月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具《2017 年度内部控制自我|
|评价报告》。|
|公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，现发表意见如下：|
|2017 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市|
|规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关规|
|定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有|
|效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高|
|效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护|
|了公司及全体股东的利益。公司编制的《2017 年度内部控制评价报告》客观、|
|真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在 2017年度的|
|所有重大方面都得到有效的内部控制。|
|四川达威科技股份有限公司|
|监事会|
|2018 年4月12 日|
证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2017-064北京华录百纳影视股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、召开会议的基本情况
2017年6月30日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开 2017年第二次临时股东大会。2017年 7月 12日，公司发布了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。2017年 7月17日下午14:00，现场会议在北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦6层会议室召开。本次股东大会网络投票时间为2017年7月16日-2017年7月17日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年7月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月16日15:00至2017年7月17日15:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈润生先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的规定。
通过现场和网络投票的股东 19人，代表股份 354,047,889股，占上市公司总股份的43.5772％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 271,344,206股，占上市公司总股份的33.3978％。通过网络投票的股东 15人，代表股份82,703,683股，占上市公司总股份的10.1794％。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东、股东代表及股东代理人 15人，代表股份 56,166,656股，占上市公司总股份的6.9131％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份 16,804,978股，占上市公司总股份的2.0684％。通过网络投票的股东 14人，代表股份39,361,678股，占上市公司总股份的4.8447％。
二、议案审议表决情况
与会股东经审议后，通过现场投票及网络投票的方式，通过了以下决议：
审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
表决结果：同意354,039,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为同意 56,158,656股，占出席会议中小股东所持股份的99.9858％；反对 8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0142％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所谭正华律师和刘瑞奇律师参加了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、北京华录百纳影视股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一七年七月十七日
证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018—053深圳华强实业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 24日以通讯方式召开监事会会议，本次会议于 2018年 10月 18日以电子邮件、书面、电话等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以3票赞成全票通过以下事项：
一、审核通过了《深圳华强实业股份有限公司2018年第三季度报告》全文及正文
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议《深圳华强实业股份有限公司 2018年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）上披露的《深圳华强实业股份有限公司 2018年第三季度报告》全文及正文。
二、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》
经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司监事会2018年10月26日
中信建投证券股份有限公司
关于川化股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为川化股份有限公司（以下简称“*ST川化”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对*ST川化本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、*ST川化关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，*ST川化于 2017年 8月 9日召开第六届第九次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。
二、*ST川化董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，*ST川化全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：*ST川化对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
连子云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-068
融钰集团股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议于 2018年 4月 20日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议已于 2018年 4月 17日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的议案》
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）拟对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，能够进一步完善上市公司在金融科技产业的布局。
同意融钰科技与霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司（以下简称“海新汇智”）共同合作设立霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），并签署《投资合作协议》。霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司注册资本金为 1,000万元人民币。其中，融钰科技拟以自有资金出资 510万元人民币，占合资公司总股本的51%，海新汇智出资 490万元人民币，占合资公司总股本的49%。
同意融钰科技与上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“上海仟邦”）共同合作设立融钰仟邦（上海）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），并签署《投资合作协议》。融钰仟邦（上海）科技有限公司注册资
本金为1,000万元人民币。其中，融钰科技以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，上海仟邦出资 490万元人民币，占合资公司总股本的49%。
《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（一）》、《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（二）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年 4月 21日公告。
《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的议案》
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）拟受让长沙财中投资管理有限公司（以下简称“长沙财中”或“标的公司”）部分股权，可进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，同时符合公司长远战略发展规划，有利于切实保障上市公司及全体投资者的利益。
同意融钰创新拟受让郑婷持有的长沙财中21%股权，拟受让于扬利持有的长沙财中30%股权，本次转让价款均为人民币0元。本次交易完成后，融钰创新将持有长沙财中51%股权，对应注册资本为人民币1,020万元，长沙财中将成为融钰创新控股子公司。
如长沙财中2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到4000万元、 6000万元。融钰创新与郑婷、于扬利将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，融钰创新与郑婷、于扬利协商确定郑婷、于扬利持有的标的公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，并最终以资产评估结果另行协商确定具体交易方案。
《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2018年4月21日公告。
《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日