广会专字[2018]G17031830142号
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关于广东华锋新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告…………………1-2
广东华锋新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告………………………3-10
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2018]G17031830142号广东华锋新能源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”）董事会出具的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、董事会的责任
华锋股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字[2007]500号）》的规定，编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华锋股份董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，华锋股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华锋股份截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华锋股份申报公开发行可转换公司债券向中国证券监督管理委员会报送之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华锋股份申报公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：郭俊彬
中国 广州 二○一八年十一月二十二日
附件:
广东华锋新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、首次公开发行股票的募集资金使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2016]1459号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 6.20元。公司募集资金总额为人民币 124,000,000.00元，扣除发行费用人民币 24,630,000.00元，实际募集资金总额为人民币 99,370,000.00元。截至 2016年 7月 20日止，上述资金已汇入公司募集资金专户。发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2016]G15001660218号《验资报告》审验。
2、前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2012年11月15日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。公司及公司下属子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下
简称“高要华锋”）与保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）及各商业银行签订募集资金三方/四方监管协议的情况如下：
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|银行账户开户主体|银行账号|
|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|2017002219200059438|
|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|8110901013900272068|
|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司|2017028819100010042|
|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司|8110901013200301812|

首次公开发行股票募集资金分别用于新建 20条低压腐蚀箔生产线项目、新建研发中心项目。
公司及高要华锋和东海证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年9月30日止，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|账户名称|专户存储银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行|2017002219200059438|73,255,700.00|-|
||中信银行股份有限公司肇庆分行|8110901013900272068|26,114,300.00|-|
|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司|中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行|2017028819100010042|-|35,060.56|
||中信银行股份有限公司肇庆分行|8110901013200301812|-|473,482.15|
|合 计|||99,370,000.00|508,542.71|

注：募集资金由本公司专户转至高要华锋对应银行账户后销户。
（二）前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表1。
（三）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附表1。
（四）前次募集资金实际投资项目的变更情况
2018年 11月 12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更新建 20条低压腐蚀箔生产线项目部分实施内容的议案》，对新建 20条低压腐蚀箔生产线项目的部分内容进行了调整。截至2018年9月30日，“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”累计已投入7,637.64万元，其中募集资金投入 7,328.87万元（含募集资金产生的净利息收入），该项目的募集资金已经使用完毕，公司通过自有资金投入308.77万元。
一方面，公司首次公开发行股票仅募集 7,325.57万元投入“新建 20条低压腐蚀箔生产线项目”，与该项目原总投资额（13,658.00万元）存在较大差距，同时公司资产业务规模相对较小，自有资金余额较低，导致银行借款等融资能力受限，在此背景下，为保持健康的财务结构，公司继续通过自有资金及银行借款等筹资方式投资该项目的可行性较小；另一方面，“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”作为公司IPO项目，于2013年即完成规划设计并备案，而自2013年以来建筑工程费、设备购置费上涨较快且低压腐蚀箔生产技术也不断更新换代，2016年7月募集资金到位后，公司在该项目建设过程中已充分消化建筑工程费、设备购置费等费用上涨及技术更新给项目实施成本带来的影响，陆续建成 11条低压腐蚀箔生产线，无法在现有募集资金投资额下完成剩余9条生产线的投资。
在此背景及原因下，公司“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”实施内容调整为“新建11条低压腐蚀箔生产线”。变更前建设投资金额为11,848.00万元，募集资金投资额7,325.57万元。变更后项目的投资金额为7,637.64万元，募集资金投资额不变。公司根据建设内容的调整相应调整该项目的预计效益。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2018年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（六）募集资金项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前（截至 2016年 7月 31日），本公司对募投项目累计已投入56,241,300.00元。根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,241,300.00元。
（七）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 10月 21日，经第三届董事会第十九次会议决议审议通过，公司使用 30,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2017年10月，上述资金已全部归还至募集资金专户。
2017年 10月 22日，经第四届董事会第七次会议决议审议通过，公司使用10,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2018年9月30日，其中1,500,000.00元人民币已归还至募集资金专户，其余8,500,000.00元人民币于2018年10月12月归还至募集资金专户。
2018年 10月 24日，经第四届董事会第二十二次会议决议审议通过，公司使用8,000,000.00元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至本报告出具日，8,000,000.00元人民币尚未归还至募集资金专户。
（八）使用闲置募集资金永久补充流动资金情况
截至2018年9月30日止，公司不存在使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况。
（九）尚未使用募集资金情况
截至 2018年 9月 30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金90,518,671.63元，暂时补充流动资金为8,500,000.00元，累计已投入99,018,671.63元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 157,214.34元，剩余募集资金余额508,542.71元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
尚未使用的募集资金人民币 508,542.71元，加上暂时补充流动资金人民币 8,500,000.00元，合计金额为人民币 9,008,542.71元，占公司前次募集资金净额的9.07%。募集资金尚未使用完毕的原因是“新建研发中心项目”未完工，部分
设备待购置、安装及调试。尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
（十）前次募集资金投资项目实现效益情况
1.前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2.前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法如下：
公司承诺实现效益的指标是净利润。按各募集资金建设项目产品线，在投产后实现销售的产品来确认该项目实现的产品收入和成本，按公司的期间费用率来计算该项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算该项目已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于产品收入减成本、税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。上述实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（十一）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
二、2018年发行股份购买资产的基本情况
根据 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）核准，公司采取非公开发行股票方式分别向林程等 30名股东发行 39,155,702股股份，每股发行价格为 21.13元，用于购买其持有的北京理工华创电动车技术有限公司100%股权。
（一）购买资产权属变更情况
2018年9月7日，林程等30名股东就出资的北京理工华创电动车技术有限公司股权已过户至本公司，北京理工华创电动车技术有限公司领取了变更后的《营业执照》。股权变更后，本公司直接持有北京理工华创电动车技术有限公司100%股权。
（二）购买日资产账面价值
货币单位：人民币元合并财务报表项目 2018年9月30日（购买日）
资产总额 160,426,873.08负债总额 87,045,823.63归属于母公司所有者权益合计 71,659,013.01注：上述数据未经审计。
（三）购买资产经营情况
目前，北京理工华创电动车技术有限公司业务经营稳定。
（四）效益贡献情况
北京理工华创电动车技术有限公司于 2018年 9月 30日纳入本公司合并报表，尚未为本公司贡献效益。
（五）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况
根据交易双方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，北京理工华创电动车技术有限公司 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度当年实现的净利润分别不低于 2,050万元、4,000万元、5,200万元及 6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G17031830078号《审计报告》，北京理工华创电动车技术有限公司 2017年度实现承诺口径净利润20,776,220.80元，已达到2017年度的利润承诺。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东华锋新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十二日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
（截止日期：2018年 9月 30日）
编制单位：广东华锋新能源科技股份有限公司 货币单位：人民币元募集资金净额：99,370,000.00 已累计使用募集资金总额：99,018,671.63
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：99,018,671.63。
其中：2016年及以前年度使用63,109,110.00；2017年度使用：25,488,252.63；2018年1-9月使用1,921,309.00；使用募集资金暂时补充流变更用途的募集资金总额比例：无 动资金8,500,000.00。
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|||募集资金投资总额（元）|||截止日募集资金累计投资额（元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|新建20条低压腐蚀箔生产线项目|新建 11 条低压腐蚀箔生产线项目|73,255,700.00|73,255,700.00|73,288,696.61|73,255,700.00|73,255,700.00|73,288,696.61|-32,996.61（注1）|
|新建研发中心项目|新建研发中心项目|26,114,300.00|26,114,300.00|17,229,975.02|26,114,300.00|26,114,300.00|17,229,975.02|8,884,324.98（注2）|
|||99,370,000.00|99,370,000.00|90,518,671.63|99,370,000.00|99,370,000.00|90,518,671.63|8,851,328.37|
|||-|-|8,500,000.00|||8,500,000.00|-8,500,000.00|
|||99,370,000.00|99,370,000.00|99,018,671.63|99,370,000.00|99,370,000.00|99,018,671.63|351,328.37|

注1：实际投资金额与承诺差异的原因为募集资金利息收入扣减手续费后的净额投入募投项目。
注2：实际投资金额与承诺差异的原因为募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截止日期：2018年 9月 30日）
编制单位：广东华锋新能源科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（达产期年均净利润）|最近二年及一期的实际效益|||截止日累计实现效益|
|||2016年度|2017年度|2018年1-9月||
|不适用|20,266,233.77（注1）|4,257,322.30|12,680,961.74|15,526,918.76|32,465,202.80|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
||20,266,233.77|4,257,322.30|12,680,961.74|15,526,918.76|32,465,202.80|

注1：2018年11月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更新建20条低压腐蚀箔生产线项目部分实施内容的议案》，对新建20条低压腐蚀箔生产线项目的部分内容进行了调整。“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”实施内容调整为“新建11条低压腐蚀箔生产线”。
变更前项目建设投资金额为11,848.00万元，募集资金投资额7,325.57万元。变更后项目的投资金额为7,637.64万元，募集资金投资额不变。产能相应由变更前的每年770万平方米调整为变更后的每年500万平方米，相应调整该项目全部达产后（即2019年开始）的预计效益（净利润）=3,121万元（调整前）*500/770=2,026.62万元。
注2：新建11条低压腐蚀箔生产线项目于2018年8月全部建成，预计于2018年12月31日达到预定可使用状态。截至2018年9月30日止，该项目建设部分生产线尚在调试期。