中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于《中能电气股份有限公司非公开发行申请文件
二次反馈意见》的专项回复
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“中能电气”）非公开发行 A股股票之保荐机构，根据贵会《中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163447号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩所”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同所”）对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》中的含义相同）
问题一：
关于北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目
（1）该项目实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能下属公司，请申请人结合少数股东历史沿革、业务及财务情况、报告期内银行借款的利率数，进
一步补充披露说明由控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性；采取向
该控股子公司单方借款的方式，且借款利息按照银行一年期贷款基准利率，是
否损害上市公司股东利益。
（2）请申请人结合电动车辆采购协议、目标客户的落实及具体协议约束、机动车牌照办理及行驶范围、收款模式及期限、电动车配备的司机权属、电动
车的停车区域安排、电动车的配送范围、集中式充电站与电网公司签订协议等
情况，详细披露说明该项目的运营模式和盈利模式，并以通俗易懂语言举例予
以说明。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、该项目实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能下属公司，请申请人结合少数股东历史沿革、业务及财务情况、报告期内银行借款的利率数，进一步补充披露说明由控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性；采取向该控股子公司单方借款的方式，且借款利息按照银行一年期贷款基准利率，是否损害上市公司股东利益。
北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的项目实施主体为深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司（“以下简称中能普威”）。深圳中能原是申请人与北京普威特科技有限公司（“以下简称普威特”）合资的公司，申请人原持有其51%股权，普威特原持有其49%股权。2017年8月3日，普威特将其持有的深圳中能49%股权转让给申请人全资子公司福建中能电气，至此深圳中能和中能普威均成为中能电气全资子公司。
深圳中能原少数股东普威特成立于2014年5月16日，注册资本100万元，由北京财智轩财务顾问有限公司和崔胤各持50%股权；2016年10月17日，股东会决议同意北京财智轩财务顾问有限公司将其持有出资 50万元转让给北京小胚芽科技有限公司；经过此次变更，普威特由北京小胚芽科技有限公司、崔胤各持
50%股权，截止本回复出具日，未再发生股权变更。普威特经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；维修计算机；数据处理；软件设计；应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；企业管理；销售社会公共安全设备、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、建筑材料、体育用品、日用品、工艺品、玩具、I类医疗器械；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；复印、打字服务；翻译服务；出租办公用房；投资咨询；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。普威特2016年末资产总额188.09万元，净资产额为55.02万元，2016年度净利润2.04万元。普威特报告期内没有向银行贷款记录。
该项目原拟通过控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性：1、可以利用中能电气资金优势进行控股，保障募投项目的控制主导权；2、可以保证利息部分的基础收益；3、通过出让部分风险收益，可以有利于项目快速顺利实施，实现迅速抢占充电桩市场的战略意图。
2017年8月3日，普威特将其持有的深圳中能49%股权转让给中能电气全资子公司福建中能电气。此次股权转让后，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的实施主体中能普威由中能电气控股51%的控股公司转变为中能电气全资子公司。对于该项目的募集资金，本次拟以银行委托贷款的方式，签署委托贷款协议，由中能电气借款给北京中能普威能源管理有限公司，借款利息按照银行一年期贷款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。上述股权转让后，此次募集资金投资项目采取对全资子公司借款的方式实施，不会损害上市公司股东利益。
二、请申请人结合电动车辆采购协议、目标客户的落实及具体协议约束、机动车牌照办理及行驶范围、收款模式及期限、电动车配备的司机权属、电动车的停车区域安排、电动车的配送范围、集中式充电站与电网公司签订协议等情况，详细披露说明该项目的运营模式和盈利模式，并以通俗易懂语言举例予以说明。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
本项目拟投入3,000辆纯电动物流车，配套建设充电设施和管理平台，主要服务北京锦绣大地农副产品批发市场、锦绣大地在涿州新建的物流仓储基地以及北京新发地综合交易市场，为三大批发市场提供纯电动物流车租赁和电动汽车充电服务。通过车联网和桩联网平台，打造批发市场1小时绿色、节能、统一调度、
资源合理有效利用的物流经济圈。
1、车辆购置合作意向
本次募投项目用车主要为微型面包车和箱式货柜车，属于基本车型车辆，比亚迪、珠海银隆、芜湖宝骐等均能提供；本次募投项目用车之一纯电动冷藏物流车可从南京特种汽车制配厂有限公司等公司采购。
深圳中能已于2016年10月与芜湖宝骐汽车制造有限公司签署《战略合作协议》，就新能源物流车采购、车联网等相关方面达成意向合作。
本次募投项目用车为常见车型，容易从市场购得，公司将在项目实施前根据市场行情确定最终的车辆采购。
2、目标客户及合作意向协议
本项目购买的新能源物流车以长期租赁的方式提供给北京锦绣大地电子商务有限公司、新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司经营使用；在未来市场更成熟后，公司可以采取长期租赁或短期租赁方式租给其他用户。
公司已经分别与北京锦绣大地电子商务有限公司和新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司签署了《新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络运营合作意向协议》，北京锦绣大地电子商务有限公司拟租赁 2,000辆电动物流车用于满足商户的物流需求，北京中力和祺投资管理有限公司拟租赁1,000辆纯电动物流车用于满足商户的物流需求。
根据上述协议，公司（以下引用协议简称“甲方”）将与北京锦绣大地电子商务有限公司和北京中力和祺投资管理有限公司（以下引用协议简称“乙方”）就纯电动物流车租赁与电动汽车充电两方面进行合作：
（1）纯电动物流车合作
甲方向乙方提供符合国家标准、经济高效的纯电动物流车租赁（租赁给北京锦绣大地电子商务有限公司 2,000辆、租赁给北京中力和祺投资管理有限公司1,000辆）及车辆维修服务，乙方需按时向甲方支付电动车租赁费用。
（2）电动汽车充电两方面进行合作
乙方做好合作项目纯电动车辆的线路规划，并提供租赁场地给甲方，甲方根据线路规划进行充电桩的投资和建设；充电设施建成后，甲方享有充电站的运营管理权，负责运营维护，并保证充电站的正常使用。甲方按时向乙方支付场地租
赁费用，乙方需按时交纳电动汽车充电服务费。
上述合作意向协议系基于已完成双方相应的内部决策程序后签署。
3、电动车行驶范围、配送范围及停车区域安排
（1）三大批发市场之间的距离和行驶线路
①锦绣大地农批市场到涿州仓储基地之间
锦绣大地农批市场到涿州仓储基地的行驶距离约 68.5公里，行驶时间约 1小时40分钟。
锦绣农批到涿州仓储行驶方案图
②涿州仓储基地到新发地农批市场之间
涿州仓储基地到新发地农批市场的行驶距离约 61.6公里，行驶时间约 1小时25分钟。
涿州仓储基地到新发地农批行驶方案图
③锦绣大地农批市场到新发地农批市场之间
锦绣大地农批市场到新发地农批市场的行驶距离约 24.1公里，行驶时间约45分钟。
锦绣大地农批到新发地农批行驶方案图
新能源物流车配送半径约150KM，完全满足几大批发市场之间，以及批发市场到商铺和终端客户之间的配送。通过在批发市场建设集中式充电站，在商铺和门店以及公共停车区等区域建设分散式充电桩，搭建完善的充电设施网络，通过车辆定位、充电提醒、充电预约、应急救援、移动补电等方式保证货物配送的不间断性和时效性。
（2）充电设施及车辆停靠
纯电动物流车需就近停靠在安装有充电桩的场地，并根据实际运营的需求，建设集中式的充电站和分散式的充电桩，以满足纯电动物流车的充电需求。
集中式的充电站需集中选址，场地具备一定规模，能同时停靠100~1000辆物流车的规模，方便集中管理、分配和调度。分散式的充电桩建设在大型批发商、小型货物集散点、客户门店等长期租赁物流车和固定的运输线路上，能及时的解决客户的货物运输后车辆充电和紧急补充充电的需求，并形成网状结构，极大的方便了客户的充电需求，确保物流运输的及时性和不间断性。
①集中式充电站
集中式充电站根据三大批发市场的货物集散情况和场地情况，分别规划如下：
集中式充电站建设和车辆停靠方案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|场地情况|充电站建设|充电和停靠规模|
|1|涿州仓储基地|可提供50亩地建设充电站（涿州仓储基地总占地面积230多亩）|充电桩250台，充电桩容量60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等相关设施|可同时容纳1,000辆纯电动物流车停靠和充电需求|
|2|锦绣大地农批市场|可提供15亩地建设充电站|充电桩75台，充电桩容量60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等相关设施|可同时容纳300辆纯电动物流车停靠和充电需求|
|3|新发地农批市场|可提供5亩地建设充电站|充电桩25台，充电桩容量60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等相关设施|可同时容量100辆纯电动物流车停靠和充电需求|
||合计|70亩|350台|1400辆|

集中式充电站布置图
②分散式充电桩
分散式充电桩主要集中在锦绣大地和新发地市场内，部分分散在北京市内其他固定线路的客户门店和各大批发市场有货物往来的停车场内，分布情况如下表：
分散式充电桩分布情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|充电桩数量|充电桩类型||
||||交流7KW|直流60KW|
|1|锦绣大地|150|100|50|
|2|新发地|150|100|50|
|3|北京市内分散门店|30|20|10|
|4|其他有货物往来的批发市场|100|60|40|
|5|涿州仓储基地客户门店|50|40|10|
||合计|480|320|160|
||容量KW||2,240|9,600|

分散式充电桩服务于纯电动物流车的同时，对社会车辆开放充电服务，客户可通过扫描充电桩上的二维码安装APP软件，享受充电预约、充电、付费、充值等多元服务。
深圳中能已与项目合作方北京锦绣大地电子商务有限公司签署《土地租赁意
向协议书》，约定深圳中能拟向土地出租方租赁位于锦绣大地农批市场内的 15
亩土地用于建设充电站，拟向土地出租方租赁位于涿州仓储基地的 50亩土地用于建设集中式充电站，租赁期限为 12年，租赁期限届满后，深圳中能在同等条件下对该土地有优先承租权。深圳中能已北京中力和祺投资管理有限公司(新发地农批市场运营方)签署《土地租赁意向协议书》，约定深圳中能向土地出租方租赁位于新发地农批市场5亩土地用于充电站建设。
公司建设的集中充电站停产规模可达到1,400辆，其余车辆由租户停放自有停车场所或公共停车场所，锦绣大地和新发地农贸市场具有较多公共停车场所供租户停放。
4、收款模式及期限
（1）车辆租赁业务
根据车辆配置、期限及租金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|租金（万元/月/辆）|长 期 租 赁 期 限（月）|
|1|纯电动微型物流面包车|2000|0.27|36|
|2|纯电动中型箱式物流货柜车|600|0.36|36|
|3|纯电动冷藏物流车|400|0.48|36|

收费期限：新能源物流车经营期限 5年，车辆租金根据租赁时间长短每月收租一次或按小时计租按次收费。
（2）充电设施业务
充电设施经营期限10年，利用运营平台，根据每次充电时间和充电车型收费。
5、车辆牌照办理、电动车配备的司机权属
本项目实施主体北京中能普威能源管理有限公司已于2017年3月获得北京市交通委员会运输管理局海淀管理处出具汽车租赁经营备案证明。除该备案外，发行人募投项目涉及的车辆租赁业务不需要其他的批准及资质。从北京市商务委和北京市交通管理局车管服务窗口了解获悉，目前北京新能源物流车车牌，不需要摇号，在性能检测后可直接办理上牌手续。
本项目只提供车辆租赁，司机由承租方配备。
6、集中式充电站与电网公司签订协议
2014年5月，国家电网宣布放开充电站建设权限，明确支持社会资本参与慢
充、快充等各类电动汽车充换电设施市场。关于集中式充电站与电网公司签订协
议事宜，公司已与北京电业局沟通，根据其答复，建设前建设单位在取得当地发改委备案文件后，提出书面申请即可在短期内签订协议，安排接入电网事宜。目前中能普威已取得当地发改部门的备案，待开始建设时即可申请安排接入电网事宜。
7、运营模式及盈利模式
本项目运营模式：发行人购置新能源物流车，租赁给北京锦绣大地市场和新发地综合交易大楼经营者及其商户取得租金；向北京锦绣大地和新发地市场经营者租赁土地，建设充电设施经营充电业务；同时通过建立充电设施和物流车的管理运营平台，为用户提供充电及物流等信息服务。
本项目盈利模式：取得新能源物流车租赁收入、充电设施充电收入和充电设施和物流车的管理运营平台提供信息和广告收入；其中新能源物流车租赁业务、新能源汽车充电设施充电业务收入合计占收入的90%以上。
（1）新能源物流车租赁业务
本项目购买的新能源物流车以长期租赁的方式提供给北京锦绣大地电子商务有限公司、新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司使用；
在未来市场更成熟后，公司可以采取长期租赁或短期租赁方式租给其他用户。长租模式即在较长时间段内将车租赁给用户使用，以收取租金的租车模式，这是一种较为传统的租赁模式。短期租车模式，消费者可以小时为单位租赁车辆，就近取、还车辆，按用车小时数计收租赁费，旨在提高车辆的使用效率，降低消费者用车成本。
公司已经分别与北京锦绣大地电子商务有限公司和北京中力和祺投资管理有限公司签署了《新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络运营合作意向协议》，锦绣大地租赁2,000辆电动物流车用于满足商户的物流需求，新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司租赁 1,000辆纯电动物流车用于满足商户的物流需求。
项目建成后年租赁业务收入达到10,238.40万元。
（2）新能源汽车充电设施充电业务
本项目配套建设的充电设施系根据三大批发市场需求特点，建设三座集中式大型充电站和分散式充电桩；根据车桩相随的模式，配套建设830个充电桩及相
应的运营管理平台，车桩比例为3.6:1。建设完成后以主要以提供充电服务收取充电费用的方式进行运营。
充电业务以满足上述批发市场物流配送为前提，同时对社会开放，为市民出行提供便利的同时获取额外的收益。服务的收益以充电服务费的方式体现，根据每车每次充电的电量核算，按 1KWH收取固定的费用。同时，充电设施安装有液晶显示器和灯箱广告位，可获取一定的广告收益。充电设施收费情况表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每天充电电量|||||
|||||对自有车辆充||||
|||充电桩|（按照每天充||对外充电服务|每桩位每天广||
|序号|名称|||电服务费（元|||备注|
|||数量|电12小时计算）||费（元/KWH）|告费（元）||
|||||/KWH）||||
||||KW|||||
|1|直流充电桩|510|480|0.6|0.8|20||
||||||||对内服充电6|
||交流充电桩|||||||
||||||||小时，对外服|
|2|（适用于夜间|320|60|0.6|0.8|10||
||||||||务6小时|
||长时间充电）|||||||

根据车辆与充电设施的比例计算，物流车每天行驶150KM，每天直流快充电1次，每次充电约1小时，因此每天每台直流充电桩可充电3000/510≈6次，同时充电设施对社会开放，预计每天可额外充电6小时，每小时充电电量40KWH，因此每台直流充电桩每天充电电量480KWH。交流充电桩适用于夜间长时间充电，每小时可充电电量5KWH，一次充电约12小时，因此预计每天充电电量60KWH。
项目建成后年直流桩充电收入6,168.96万元，交流桩充电收入599.04万元，广告费367.20万元，合计年收入7,135.20万元。
（3）运营管理平台信息业务
本项目构建运营管理平台，实时获取采集新能源电动车、充电桩、货物等信息，在运营平台进行统一的整合和处理，最终将运输过程中涉及到的相关信息在前台系统进行实时展示和交互，为所有物流运输过程的参与者和使用者打造一个更便捷、更高效、更全面的绿色物流车联网透明服务平台。
新能源物流配送部分采用滴滴抢单模式，针对个人从事物流配送的情况，通过线路优化和配送优化后的订单，可选取拼车模式和顺风车模式，节约了商家的成本，同时提高了配送的时效性，增加了租赁者的业务量和收益。平台通过此类方式收取适量管理费。管理平台通过发布信息所获得的广告费和软件租售费，年
收入大约648万元。
8、举例说明：
(1)车辆租赁：本项目建成后，本项目实施方北京中能普威能源管理有限公司将购置的新能源物流电动车租给北京锦绣大地电子商务有限公司收取租赁费用。北京锦绣大地电子商务有限公司利用租到的电动物流车，为其商户A提供货物运输服务或车辆租赁服务（商户A也可通过手机APP等运营管理平台下达物流运输订单或向其进行车辆租赁），并收取运输费或租赁费。
（2）充电服务：北京锦绣大地电子商务有限公司的物流电动车队可就近在充电桩充电；本项目实施方北京中能普威能源管理有限公司收取充电费用，并对充电桩进行日常运维。
（3）新能源物流运营管理平台信息业务
新能源物流运营管理平台通过定向推送订单方式收取一定的订单管理费和广告费。
综上所述，本项目的收入来源主要包括纯电动物流车辆租赁所得的租赁费、充电设施运营所得的充电服务费、运营管理平台通过发布信息所获得的广告费和软件租售费等。其中纯电动物流车辆租赁所得的租赁费、充电设施运营所得的充电服务费收入占比超过90%。项目盈利模式清晰合理。
三、公司纯电动物流车辆租赁属于经营性租赁，不属于融资租赁或汽车金融类业务
发行人将购买纯电动物流车辆，并出租给北京锦绣大地电子商务有限公司和北京中力和祺投资管理有限公司。根据初步确定的意向协议，发行人（以下引用协议里“甲方”指中能普威，“乙方”指租户）拥有的权利义务如下：
“一、甲方的权利和义务
1、拥有租赁车辆的所有权。
2、在下述任何一种情况发生时,甲方有权随时单方解除合同，并随时收回所租出车辆，并有权向乙方要求赔偿因乙方行为所导致的直接和间接损失。
(1)乙方利用所租车辆从事违法犯罪活动。
(2)乙方未经甲方许可，单方面与第三方签署涉及出租方车辆所有权及担保物权的协议包括但不限于将所租车辆转借、转租、出售、抵押、质押的情况。
(3)从事其它有损甲方合法权益的活动。
(4)未经甲方书面许可连续拖欠应付款超过15天内。
3、甲方有权要求乙方，每月将车辆驾驶至甲方指定点处一次，由甲方工作人员检查车辆损耗情况。
4、甲方有权要求乙方按期、按时缴纳租金和相关费用。
5、甲方有权指定车辆维修、保养地点，有权要求乙方按期配合保养。
6、甲方有义务于租赁合同书期满或双方协议解除合同后三日内，依照本合同的规定在扣除相关费用后，除违章押金按合同约定预留外，其将剩余押金归还乙方。
7、甲方有义务为乙方提供设备齐全、车况良好的车辆以及有效的年检证、行车执照等证件，并按照法律规定履行缴纳车船税、车辆附加费的义务。交车时车况需经乙方确认同意，否则乙方有权拒收车辆。
8、甲方负责处理乙方在租期内发生的车辆保险事故处理及车辆维护、保养工作。
9、除甲方提供给乙方配带司机驾驶车辆外，乙方在租赁车辆期间乙方有违章驾驶以及非法经营等违章行为在租赁及预留违章金期间未能被及时查出的，后期发现是在乙方租赁期间内有违章，甲方会及时通知乙方，乙方须在规定的时间内妥善处理此事；如在规定的时间内，乙方不去处理的，推定乙方同意甲方使用乙方的驾驶证、身份证复印件到交警处办理领取罚款单、乙方违章分数等事宜。
若发生上述违章款项由甲方垫付的情况下，乙方应及时向甲方缴款。如因乙方违章驾驶以及非法经营等事宜给第三方造成损失的，甲方概不负责。给甲方造成其他损失的，则乙方应对该损失承担赔偿责任。
10、车辆出险由甲方指定修理厂修理，非甲方指定的维修点维修或保养而产生的费用，甲方不予承担。
11、租赁期间，乙方需在租赁车辆基础上增加车上饰品、零部件等必须经甲方书面同意，且费用由乙方承担，甲方不予承担。
12、乙方承诺不能将所租车辆当作教练车，禁止用所租车辆参加竞赛，做测试试验及其他具有损坏性质的驾驶包括使用所租车辆从事盈利性质的客货运输，禁载易爆易燃、易腐蚀物品，否则，甲方有权要求乙方缴纳 5,000元至 10,000元违约金，如因此造成车辆损坏的，乙方还应赔偿该损失。
13、甲方拥有法律法规规定的其它权利。”
可见，在发行人的对外租赁车辆：
（1）在合同中明确了中能普威拥有租赁车辆的所有权，未特别规定租赁期届满时将所有权转移给承租方；
（2）合同中未特别约定承租人有购买租赁资产的选择权，租赁期满后中能普威拥有租赁车辆的所有权，根据市场价值进行处置；
（3）对于北京锦绣大地电子商务有限公司和新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司将租赁 36个月，租赁期占租赁资产使用寿命（60个月）低于75%；在未来市场更成熟后，公司可以采取长期租赁或短期租赁方式租给其他用户；
（4）租金根据市场价格确定，合同中不会规定承租人在租赁开始日有最低租赁付款额的限制；
（5）发行人的电动物流车为常用车型，不属于专属性很强的资产，不是为承租方专门定制的，租赁期满后完全可以租给别人使用；
（6）租赁期内车辆的基本保养和车辆保险由发行人负责，与融资租赁存在明显的区别；
（7）发行人开发车辆租赁经营和充电设施管理平台，其中车辆租赁经营平台开放给租户使用，系经营租赁的一部分增值服务。
因此，本项目拟采用长租模式向消费者提供新能源汽车的租赁并收取租金，属于经营性租赁，不属于融资租赁或汽车金融类业务。
四、北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目与公司业务的关系
本项目与公司的战略发展相符。公司自2015年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发和生产工作，并于 2015年 8月成立了深圳中能专门从事纯电动汽车及其充电设施的投资、建设、运营，公司已在河北邯郸市成功运行三个充电站近两年，公司拥有快速充电站项目的投资运行经验。同时公司在怀化、银川、中卫等区域建设的充电桩与新能源车项目也在顺利推进中。通过此次募投项目的实施，公司可以在制造端基础上，延伸发展运营端，以运营端带动制造端，打造以车、桩联合运营为核心的充电网络智慧云平台，打通互联网、车电网（包含车联网、充电设施网）的入口节点和云管理平台，构建充电设施生产运营的良好产业。
五、保荐机构核查意见
经核查，申请人全资子公司福建中能电气受让普威特持有的深圳中能49%股
权后，此次募集资金投资项目实施主体中能普威成为申请人全资子公司，采取对全资子公司借款的方式实施，不会损害上市公司股东利益。
经核查，对于北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目，发行人已与汽车厂商签订了电动车辆采购意向协议，已落实目标客户并签订意向合作协议；
募投相关的机动车牌照办理不存在障碍，电动车行驶范围清晰，汽车租赁和充电收款模式及期限合理，电动车租赁不涉及配备司机，电动车的停车区域安排合理，电动车的配送范围明确；发行人建设充电站已与电网公司沟通，在开始建设时即可申请接入电网；发行人已完成项目建设事先需要准备的工作，项目经营模式和盈利模式清晰、可行。
经核查，公司纯电动物流车辆租赁属于经营性租赁，不属于融资租赁或汽车金融类业务；北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目符合公司发展战略。
问题二：
本次募投项目“研发中心项目”投向包括为研发中心办公室购置及装修，拟在上海市闵行区购买 2,000平方米的办公室用于建设研发办公场所以及大数
据中心机房。
请发行人披露说明本次募集资金用于购买房产的情况，包括但不限于签署的合同、房产性质、具体地址、价格及周边同类房产的价格对比；同时，披露
说明使用募集资金购买房产并进行装修的合理性及必要性。请保荐机构对上述
事项进行核查，说明上述募集资金投向是否具有重大不确定性，并对使用募集
资金购买房产及装修的合规性发表核查意见。
回复：
本次募投项目“研发中心项目”投向包括为研发中心办公室购置及装修，拟在上海市闵行区购买 2,000平方米的办公室用于建设研发办公场所以及大数据中心机房。其中，中心机房400平方米，其余场所用于研发、设计、测试、运维、综合管理等，同时配置相应的设计用软硬件、系统开发设备和检测实验用仪器设备。
随着公司快速发展壮大，新能源等行业快速变革，公司需要高水平的专业技术人员加盟与合作。与上海相比，公司总部福州经济发展水平程度较为弱一些，通过本项目的建设可以在上海当地吸引到一批高水平的技术开发人才加盟，加强与相关科研院所和院校的合作，全面提升企业研发能力。研发中心的工作需要较强的保密性，需要较长时间的不断积累发展，通过购买办公场所，在自有房产上进行装修、布置相关研发设备、安保措施，有利于研发中心工作的稳定有序开展。
因此，从公司的发展来看，购买建设研发办公场所具有较强的必要性和合理性。
本项目拟在上海市闵行区购买办公室，房产性质为商业用途，目前闵行区此类房产较多，公司拟在实施项目时在闵行区直接购买该房产，目前尚未签订购房合同。2016年下半年闵行区商业用办公楼价格为2.4-4.5万元/平方米，随着周边房价的上涨，目前，此类商业办公楼价格较上年同期上涨约15%。为保证投资项目的顺利实施，2017年8月8日中能电气第四届第十一次董事会通过决议，拟将“研发中心项目”中购买办公楼及其装修部分的资金 6,672.06万元，由原来的拟使用募集资金进行购买，改为“使用自有资金进行购买”，该项目其余资金来源不变。
经核查，保荐机构认为，中能电气在上海闵行区购买房产进行研发中心建设具有必要性和合理性，使用自有资金进行购买办公用房合规、可行，确保该募集资金投资项目不存在重大不确定性。
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>的专项回复》之签章页）
中能电气股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>的专项回复》之签章页）
保荐代表人：
杨洪泳 邓晓艳
国金证券股份有限公司年 月 日