北京市天元律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
京天股字（2015）第447－2号潍坊亚星化学股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”）的委托，担任亚星化学向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）发行股份购买其所持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）100%股权并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份募集配套资金暨关联交易项目的法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2015）第447-1号《北京市天元律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所上证公函[2016]0125号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）及《法律意见书》出具日之后的有关事实，本所现就本次交易涉及的重要法律事项出具本补充法律意见书。
除另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中作出的声明仍适用于本补充法律意见书。
正 文
一、《问询函》问题1：“请公司补充披露在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议内容无实质性变化的重大资产重组方案的必要性、合规性，以及是否符合公司章程的有关规定。请财务顾问及律师发表意见。”
根据本所律师核查，2016年1月15日，亚星化学召开了2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。审议结果为议案（一）《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、议案（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、议案（三）《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》、议案（四）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、议案（五）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>、<盈利承诺与补偿框架协议>、<发行股份购买资产配套融资股份认购协议>的议案》、议案（六）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议补充协议>、<盈利承诺与补偿框架协议补充协议>的议案》、议案（七）《关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》、议案（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等八个与本次交易相关的议案未获通过。
公司董事会决定继续推进本次交易。
根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
经交易各方协商，根据交易相关各方重新签署的交易协议以及亚星化学第五届董事会第三十八次会议审议通过的有关本次交易的相关议案，本次交易方案中亚星化学发行股份的定价基准日由亚星化学第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
基于上述变化，亚星化学为购买标的资产而向冠县鑫隆发行股份的价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前120个交易日内亚星化学股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，调整为7.68元/股。亚星化学为募集配套资金而发行的股份价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前20个交易日内亚星化学股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，调整为8.21元/股。亚星化学本次交易中发行的股票数量基于上述发行价格调整而相应调整。
除上述调整外，本次交易方案其他内容无实质性变化。
综上，本所律师认为，本次交易对亚星化学未来发展具有重大意义，有利于公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略，有利于提升公司抗风险能力和盈利能力，扭转公司亏损局面，董事会继续推进本次交易并审议相关议案具有必要性；本次交易方案的调整及亚星化学第五届董事会第三十八次会议审议的本次交易相关议案符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求和亚星化学公司章程的规定。
二、《问询函》问题3：“草案披露，经自查，2014年 11月 3日至 2016年 1月 15日期间，冠县鑫隆股东李贵杰、亚星化学独立董事冯琳珺的配偶孙景新、新湖阳光副总经理许斌的配偶叶榕榕、原国金证券股份有限公司项目组成员曾德雄配偶陈少兰有过买卖上市公司股票的情况，相关主体亦出具了说明或承诺。请补充披露：（1）上述行为人买卖股票的行为是否符合相关法律、法规等有关规定；
（2）上述行为是否会对本次重组造成影响，如是，请提示重大风险。请财务顾问和律师发表意见。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，亚星化学、冠县鑫隆等有关交易主体及其相关董事、监事、高级管理人员和相关中介机构及其项目组人员等分别就2014年11月3日至2016年1月15日期间买卖亚星化学股票的情况进行了自查。
（一）股票买卖自查情况
根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司的核对，上述人员在上述期间内存在如下买卖亚星化学股票的情况：
1、李贵杰，冠县鑫隆股东，于2015年4月23日买入亚星化学股票共计105,600股，并于2015年4月24日将前述股票全部卖出。李贵杰未因前述交易取得任何收益。
全部卖出，盈利4,368元。
3、叶榕榕，新湖阳光副总经理许斌的配偶，于2016年1月11日分两次累计买入亚星化学6,700股股票，并于2016年1月12日将所持亚星化学股票全部卖出，叶榕榕前述股票交易未产生任何收益。
4、陈少兰，原国金证券股份有限公司项目组成员曾德雄的配偶，于2016年1月5日、2016年1月7日分三次累计买入亚星化学3,200股股票，目前仍持有前述股票。
（二）对上述人员买卖亚星化学股票行为性质的查验
1、李贵杰就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：李贵杰于2015年4月23日共计买入亚星化学105,600股，并于2015年4月24日全部卖出。在股票交易前，李贵杰并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述买卖亚星化学的股票，李贵杰未取得任何收益。
同时，李贵杰承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
2、孙景新就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明和承诺：孙景新于2014年10月13日，10月17日，10月20日累计买入亚星化学股票8,700股，于2015年3月16日将前述股票全部卖出，盈利4,368元。孙景新在买入前述股票时尚未成为亚星化学独立董事冯琳珺的配偶，在买卖该等股票时并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。同时，孙景新承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其不存在利用内幕信息进行交易的行为；对于上述买卖亚星化学的股票，其未取得任何收益。同时叶榕榕承诺，在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
4、陈少兰就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：陈少兰自始没有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其配偶曾德雄已向国金证券提出辞职并不再担任本次交易项目主办人，其不存在利用内幕信息进行交易的行为。陈少兰同时承诺，其将在亚星化学股票复牌后第一个交易日内全部卖出所持亚星化学股票，若产生收益，则该收益归属亚星化学所有；在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
综上，本所律师认为，上述相关人员已说明与承诺，前述股票买卖不属于《中华人民共和国证券法》第七十三条规定的“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”；在此情况下，该等股票买卖情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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