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瑞茂通供应链管理股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独
立意见
公司第五届董事会第三十四次会议审议的《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）的议案》、《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议
案》、《关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》涉及关联交易事项，在相关事项提交董事会审议前已得到独立董事的事先认可；
《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》涉及与中小股东利益密切相关事项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们现基于独立判断立场，就上述事项发表独立意见如下：
（一）就公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）的议案》，我们认为，该议案根据资本市场情况及公司的实际状况进行的调整，符合公司发展战略、切实可行，募集资金投资项目前景较好，本次调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。同意公司第五届董事会第三十四次会议《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（2014年11
月修订稿）的议案》，同意将上述议案事项提交股东大会审议。
（二）就《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，我们认为，本次关联交易定价原则合理公允，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的
情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
同意公司第五届董事会第三十四次会议《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意将该议案事项提交股东大会审议。
（三）就《关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议案》，我们认为，公司调整非公开发行方案经股东大会审议通过后，应当终止前次非公开发行方案项下签署的股份认购合同。同意公司第五届董事会第三十四次会议《关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议案》，同意将该议案事项提交股东大会审议。
（四）就《关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》，我们认为：万永兴及其一致行动人、万永兴控制的企业认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，万永兴无需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的条件。同意公司第五届董事会第三十四次会议《关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》，同意将该议案事项提交股东大会审议。
（五）就《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，我们认为：公司制定的2015年-2017年的股东分红回报规划符合公司章程规定的利润分配政策的要求，符合公司未来发展和全体股东利益，不存在违反法律、法规、规范性文件的情形。同意公司第五届董事会第三十四次会议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，同意将该议案事项提交股东大会审议。
（以下为本意见的签署页，无正文）
（本页为《瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）
独立董事签字：
张龙根_________________
文定秋_________________
证券代码：600256 证券简称:广汇能源 公告编号：2019-066债券代码：143290 债券简称：17广汇 02
广汇能源股份有限公司
“17广汇02”公司债券 2019年付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债权登记日：2019年 9月 6日
●债券付息日：2019年 9月 9日
由广汇能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2017年 9月 8日发行完毕的广汇能源股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于 2019年 9月 9日支付 2018年 9月 7日至 2019年 9月 7日期间的利息。根据《广汇能源股份有限公司 2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：广汇能源股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第二期）
2、债券简称：17广汇 02
3、债券代码：143290
4、发行总额：人民币 4亿元
5、债券期限：本期债券为 5年期，在债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率：本期债券存续期内前 3年的票面利率为7.5%。本期债券的票面利率在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前
3年票面利率加上调基点，在其存续期后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日向债券持有人披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、起息日：2017年 9月 7日。
9、付息日：2018年至 2022年每年的 9月 7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
10、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2022年的 9月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者在第 3年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 9月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
11、信用等级：2019年 5月，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；维持本次债券的信用等级为AA+。
12、上市时间和地点：本期债券于 2017年 10月 11日在上海证券交易所上市交易。
13、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、本次付息方案
按照《广汇能源股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，本期债券按票面金额计息，票面利率为7.5%。
每手“17广汇02”（面值 1000元）派息 75.00元（含税）。
三、本次付息债权登记日和付息日
1、本次付息债权登记日：2019年 9月 6日。
2、本次付息日：2019年 9月 9日。
四、本次付息对象
本次付息对象为截止 2019年 9月 6日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17广汇02”持有人。
五、本次付息方法
1、本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日 2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于本期债券公司债券利息所得税的征收
1、关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者；
（2）征税对象：本期债券的利息所得；
（3）征税税率：按利息额的20%征收；
（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除；
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点；
（6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地税务部门。
2、关于向居民企业征收公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
3、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明
对于持有本期债券的境外机构，根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
七、相关机构及联系方法
1、发行人
公司名称：广汇能源股份有限公司
法定代表人：宋东升
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号
联系人：祁娟、李雯娟
联系电话：(0991)3759961
传 真：(0991)8637008
2、主承销商/债券受托管理人
公司名称：东兴证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座12、15层办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 10层
联系人：史超
联系电话：（010）66551309
传 真：（010）66553435
3、托管人
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层联系人：安弘扬
联系电话：021-38874800
邮政编码：200120
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一九年九月三日
苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六十七次会议审议事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第六十七次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
本次使用募集资金临时补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司将募集资金用于临时补充流动资金是基于公司生产经营和未来发展需要提出的，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益水平。因此，我们同意公司将本次募集资金总额不超过 30,000万元用于临时补充流动资金的事宜。
独立董事：刘勇、杨相宁、魏向东日期：2019年1月11日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2014-005号沈阳商业城股份有限公司
召开 2014年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)董事会定于 2014年 1月 28日以现场方式召开2014年第一次临时股东大会。
一、会议时间：2014年1月28日上午9：30时
二、会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室
三、会议审议内容：
《关于为控股子公司沈阳展业置地有限公司提供担保的议案》
四、出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2014年1月21日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
五、参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、非法定代表人亲自出席的需持法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室
3、登记时间：2014年1月27日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、会议联系方式：
沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）：受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
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|序号|议案内容|赞成|反对|弃权|
|1|《关于为控股子公司沈阳展业置地有限公司提供担保的议案》||||

沈阳商业城股份有限公司董事会
二〇一四年一月九日
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2014－33北京城建投资发展股份有限公司
关于获得动感花园项目二类居住用地开发建设权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到《北京市朝阳区人民政府关于同意北京城建投资发展股份有限公司开发建设动感花园项目二类居住用地的函》（朝政函字[2014]98号），同意公司作为建设主体，按照棚户区改造外迁对接定向安置房相关政策，对动感花园项目二类居住用地（3.84公顷）进行开发建设，项目代征用地范围最终以规划部门出具的意见为准。
动感花园项目位于北京市朝阳区来广营乡来广营村，项目总占地约 10.47公顷，建设用地面积约 5.25公顷，其中二类居住用地 3.84公顷，医疗卫生用地 0.68公顷，科研设计用地 0.53公顷，商业金融用地 0.2公顷。项目总建筑面积约 13.04万平方米（以上数据最终以规划部门审定数据为准）。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会2014年7月15日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临 2014-42西藏珠峰工业股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，我公司监事会收到公司监事及监事会主席冯雷昌先生的书面辞职报告，冯雷昌先生由于个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司章程》的相关规定，冯雷昌先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司监事会正常运作，辞职报告自送达监事会时生效。冯雷昌先生辞职后，不担任公司的任何职务。
公司对冯雷昌先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司监 事 会
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2017-043号云南城投置业股份有限公司关于公司转让
陕西安得房地产开发有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟对外公开挂牌转让持有的陕西安得房地产开发有限公司（下称“陕西安得”）70%的股权。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、股权转让的基本情况
陕西安得目前的股权结构为：公司持股70%；自然人胡帅持股30%。结合公司经营需要，公司拟对外公开挂牌转让持有的陕西安得70%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对陕西安得进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2017XAA10354号《审计报告》及中和评报字（2017）第 KMV3022号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年1月31日。截至基准日，陕西安得经审计的资产总额为 1,090,286,303.43元，净资产值为 206,971,099.32元；持续经营前提下，采用资产基础法进行评估，陕西安得经评估的资产总额为 144,226.12万元，净资产值为55,894.60万元。陕西安得经评估的净资产值较账面值增加 35,197.49万元，增值率为170.06%，增值原因是本次评估值中包含了开发成本应得的合理利润。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终评估值以经云南省国资委备案的结果为准。
董事会审议通过本议案后，公司持有陕西安得70％的股权将对外公开挂牌转让。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第五次会议于2017年4月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事 6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让陕西安得房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司对外公开挂牌转让持有的陕西安得70%的股权，本次对外公开挂牌转让底价拟不低于经云南省国资委备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-041号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》。）
公司本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外公开挂牌转让底价拟不低于经云南省国资委备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。
二、交易标的基本情况
1、陕西安得基本情况
名称：陕西安得房地产开发有限公司
住所：西安市东二环路与矿山路什字东南角
法定代表人：李继锋
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：916101367588088556
注册资本：贰亿柒仟伍佰万元人民币
经营范围：一般经营项目：房地产开发；建筑材料、电力成套设备、五金交电的销售。
陕西安得最近一年又一期经审计的主要财务指标： （单位：元）
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|科 目|2017 年 1月 31日|2016 年 12 月31 日|
|资产总额|1,090,286,303.43|1,143,287,089.65|
|净资产|206,971,099.32|211,287,209.64|
|营业收入|10,905,115.01|1,115,607,073.73|
|净利润|-4,316,110.32|334,844,723.58|

陕西安得目前正在开发的项目为刘南村城中村改造项目（下称“该项目”），该项目位于西安市东郊辛家庙片区，共分为A区海璟印象城、B区回迁安置房、C区上东大道、D区民生团购房、E区未开发地块；A、B、C、D四个地块总占地面积271.11亩，总建筑面积约 95.59万平方米；E区未开发地块规划用地面积 5.16亩，尚未获取土地。截至基准日，该项目剩余未售物业约 12.42万平方米及车位1265个。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有陕西安得股权。截至目前，公司未为陕西安得提供担保；公司委托西安银行股份有限公司向陕西安得提供委托贷款5.16亿元，就该笔贷款，陕西安得已提供相应担保，且公司将在挂牌条件中明确：由摘牌方保证陕西安得按期偿还该笔贷款。
本次对外公开挂牌转让底价拟不低于经云南省国资委备案的评估净资产值，故目前无法确定本次转让对公司财务状况的影响，公司将对本次股权转让的进展情况进行延续披露，以保证广大投资者公平获取信息。
四、上网公告附件
1、陕西安得的《审计报告》；
2、陕西安得的《资产评估报告书》。
公司将对本次股权转让的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2017年4月13日
北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2018－086北京金隅集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章程》，修订内容主要为增加“党建入章程”相关内容，增加经营范围及完善累计投票制条款。具体修订内容如下：
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||序号||条款||修订前条款||修订后条款|
|修订《章程》第一章“总则”部分||||||||
|1||第1条||为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。||为维护北京金隅集团股份有限公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。||
|2||第8条||本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；||本章程对公司及其股东、党委（纪委）成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；||
|修订《章程》第二章“经营宗旨和范围”部分||||||||
|3||第 12条||公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；宾馆服务以及法律法规允许经营的其他业务。||公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；宾馆服务；技术开发、技术服务；组织文化交流活动；机械设备租赁以及法律法规允许经营的其他业务。||
|修订《章程》第八章“股东大会”部分||||||||

北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
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||序号||条款||修订前条款||修订后条款|
|4||第 97条||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||董事、监事候选人名单以独立董事候选人、股东代表董事候选人、股东代表监事候选人不同的提案组提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事、股东代表董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（二）选举股东代表董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表董事候选人。（三）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表监事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。||
|增加《章程》第十章“党委”章节||||||||
|5||第132条||无||根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作。||
|6||第133条||无||公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，按规定保障党组织的工作和活动经费。||
|7||第134条||无||公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立党的纪律检查委员会（简称“纪委”）。||

北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||条款||修订前条款||修订后条款|
|8||第135条||无||公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作部署。(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对选人用人工作进行领导和把关，履行管理权限范围内的干部管理权。(三)按照制度规定，研究讨论公司改革发展、经营管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。(四)承担全面从严治党主体责任，领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设、维护稳定工作和群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责。（五）推动公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领员工队伍积极投身公司改革创新，实现高质量发展。（六）党委职责范围内的其他有关事项。||
|9||第136条||无||董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。||
|10||第137条||无||公司在企业改革发展中，党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。||
|11||第138条||无||公司为工会、共青团等群团组织提供必要的工作和活动条件。||

特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日
中安消股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司法人治理结构，进一步建立、健全公司长效的激励和约束机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，吸引人才、留住人才、激励人才，进一步提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟对包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工在内的激励对象实施股权激励计划。
为保证上述股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《中安消股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
通过对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为公司股权激励计划执行过程中激励对象在各可行权期内可否行权提供考核依据，保证股权激励计划的顺利实施，发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）坚持公开、公平、公正原则，考核制度、程序、方法、结果公开透明。
（二）坚持公司业绩与个人业绩、能力、贡献、态度相结合的原则。
（三）坚持定量与定性考核相结合，考核结果真实、客观、量化、操作性强。
三、考核范围
本办法的考核范围为本次激励计划确定的所有激励对象，具体包括以下几类：
（一）公司部分董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术人员
（四）公司董事会认为需要进行股权激励的子公司管理层及其他骨干员工。
四、考核职责及权限
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据和资料的收集和提供，并负责激励对象考核分数的计算，并对数据真实性和可靠性负责。
五、考核内容
（一）公司层面绩效考核目标
本激励计划在2016-2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|考核期|业绩考核指标|
|2016年|2016年度净利润不低于6亿元|
|2017年|2017年度净利润不低于9亿元|

预留部分股票期权各年度绩效考核目标与首次授予的期权部分一致。
上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除。
若股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权
当期可行权份额。
（二）激励对象层面绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司将依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行绩效考核，并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|考核等级|行权比例|
|A优秀|100%|
|B良好|100%|
|C合格|50%|
|D不合格|0%|

激励对象的个人考核最终解释权归公司薪酬与考核委员会。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
股票期权行权的前一会计年度
（二）考核次数
考核期间每年一次
七、考核程序
（一）每一考核期由公司根据岗位说明书、公司年度经营计划、个人绩效考核确定被考核人员当年的考核指标，报董事会薪酬与考核委员会备案。根据公司实际情况的变化和工作的需要，如需调整激励对象考核指标，应及时报薪酬与考核委员会备案。
（二）公司人力资源部、财务部在每一考核期结束后汇总考核数据，形成绩
效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
（三）考核结束后，由公司人力资源部、财务部等相关部门将结果反馈至被考核对象本人。
（四）被考核者如对考核结果有异议，可以考核结果反馈之日起五个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求予以答复，并确定最终考核结果。
（五）公司董事会薪酬与考核委员会将根据考核结果作为确定激励对象是否满足股票期权激励计划行权条件、可行权比例、行权数量的依据。
八、附则
（一）本办法由公司董事会负责制定、解释并修订。
（二）本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-035南京新街口百货商店股份有限公司
关于控股公司 House of Fraser公司
在中国设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京东方福来德百货有限公司；
投资金额：1500万美元。
一、投资概述
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股公司英国 House of Fraser公司（以下简称HOF）向本公司递交了拟以自有资金投资 1500万美元在中国设立子公司的投资计划，该投资计划目的是为了加速开拓和发展中国市场。本公司就该项投资计划召开了第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于英国HOF公司在中国投资设立子公司的议案》，公司董事会同意英国HOF公司在中国设立子公司，并授权其办理与投资设立公司相关的各项事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资为本公司控股公司设立新的子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：南京东方福来德百货有限公司；
注册地址：江苏省南京市；
注册资本：1500万美元；
公司类型：外国法人独资；
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-035经营范围：日用百货、零售等业务（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
三、本次投资对上市公司的影响
本次由控股公司HOF在中国投资设立子公司，旨在将HOF公司经营多年的自有品牌和买手制的运营模式引入中国，迎合消费者对中高端百货的需求，提高品牌形象和比例以及盈利能力。该项投资计划有利于公司进一步拓展现有业务范围及渠道延伸，实现优势互补和双品牌协同发展的效应，符合公司的长远规划及业务发展需要。
四、本次投资的风险分析
本次控股公司在中国投资设立子公司是加速发展中国市场的需要，其风险主要在于实体经济持续低迷，导致内需不旺，影响零售业的发展。同时，自营品牌需要一定时间的培育期来适应国内消费市场。为此，公司将根据中国消费市场状况，指导和帮助HOF中国公司尽快适应中国消费市场，缩短培育期来降低风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2015年6月11日
股票简称：百联股份百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2017-018上海百联集团股份有限公司关于
为南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司
向关联方申请授信额度并提供股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京奥莱”）●本次担保数量及累计为其担保数量：公司以持有的南京奥莱75%股权作为质押担保，质押期至2019年5月19日止。
●本次担保无反担保。
一、担保情况概述
南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京奥莱”）是公司控股子公司，公司持有其75%股份，南京威人投资管理有限公司（以下简称“南京威人”）持有其25%股份。为解决处于培育期的南京奥莱的资金缺口问题，南京奥莱拟向百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请1.8亿元流动资金授信额度，按照资金使用实际状况提款。根据同股同权原则，此项融资资金授信拟由南京奥莱的全体股东以所持南京奥莱的全部股权提供质押担保，质押期至2019年5月19日止。
百联集团财务有限责任公司为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，其中百联集团持股60%，本公司持股40%，且公司总经理钱建强先生为财务公司副董事长，公司财务总监、董事会秘书郑小芸女士为财务公司董事，故财务公司为本公司的关联方,此次担保涉及关联交易。另因南京奥莱资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
南京奥莱，注册地址：南京市江宁区汤山街道圣汤大道99号；法定代表人：王荣；
注册资本：人民币30,000万元；经营范围：日用百货、化妆品、食品、服装鞋帽、五金交电、建筑装潢材料、家居用品、金银饰品、房屋租赁等。
截至 2016年 12月 31日，南京奥莱资产总额为 81,731.11万元，负债总额为57,807.01万元，资产负债率为70.73%，贷款总额为26,848万元，一年内到期的负债总额为13,018.43万元，净利润为-2,989.14万元。以上数据已经审计。
截至 2017年 4月 30日，南京奥莱资产总额为 85,497.57万元，负债总额为61,546.32万元，资产负债率为71.99%，贷款总额为26,848万元，累计净利润为 27.15万元。以上数据未经审计。
三、关联方基本情况
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市中山南路315号8楼
注册资本：50,000万元
主要股东：百联集团有限公司出资 30,000万元，占注册资本的60%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联关系：百联集团财务有限责任公司为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，其中百联集团持股60%，本公司持股40%，且公司总经理钱建强先生为财务公司副董事长，公司财务总监、董事会秘书郑小芸女士为财务公司董事，故财务公司为本公司的关联方，此次担保涉及关联交易。
财务公司2016年资产总额901,708.11万元，净资产63,249.10万元，营业收入25,539.73万元，净利润4，673.88万元，以上数据经审计。
四、担保协议的主要内容
为维持南京奥莱正常的经营运作，顺利渡过培育期，弥补其资金缺口，故由南京
奥莱向财务公司申请 1.8亿元流动资金授信额度，我司以持有的南京奥特莱斯75%的股权做质押，质押期至 2019年 5月 19日止。根据同股同权原则，南京奥莱的另一方股东南京威人投资管理有限公司以其所持南京奥莱25%股权提供质押担保。
五、董事会意见
根据南京奥莱的经营需要，此次担保事项经公司第七届董事会审计委员会2017年第五次会议及第七届董事会第二十二次会议审议同意。因本次担保事项涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生及在关联方任职的钱建强先生回避并不参与表决。公司独立董事对该担保事项事前认可并发表独立意见：
本次为南京奥莱向财务公司提供股权质押担保主要是配合南京奥莱向财务公司的融资需要，不会影响公司持续经营能力，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。本次股权质押涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。本次交易按相关规定需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行关联交易决策程序。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 4月 30日，百联股份对外担保总额为 42,579.56万元，占公司最近一期经审计净资产的2.57%，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
（1）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（2）被担保公司财务报表；
（3）被担保公司营业执照复印件；
（4）独立董事意见。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2018-047浙江莎普爱思药业股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次委托理财的有关情况：受托方为财通证券股份有限公司，购买金额为1.44亿元人民币，投资收益率为3.40%（年化），投资类型为本金保障型固定收益凭证，期限为2018年8月21日至2019年4月22日。
一、委托理财概述
（一）本次委托理财的基本情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》：公司决定使用不超过 5亿元人民币（占 2017年 12月 31日公司经审计净资产的30.17%）闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2018年4月24日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。相关内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2018-010、016）。
本次购买委托理财相关情况如下：
2018年8月20日，公司以自有资金购买财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）“财运通154号收益凭证”人民币理财产品；购买金额：1.44亿元人民币；产品类型：本金保障型固定收益凭证；起止日期：2018年8月21日至2019年4月22日；投资收益率：3.40%（年化）。本委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。上述议案不需要提交公司股东大会审批。公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司本次购买的“财运通154号收益凭证”的交易对方为财通证券。截至本公告日，除委托理财交易外，财通证券与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、财通证券财运通154号收益凭证
公司本次进行委托理财的资金来源为公司闲置的自有资金；产品类型为本金保障型固定收益凭证，理财产品期限为245天，起止日期为2018年8月21日至2019年4月22日，投资收益率为3.40%（年化）；投资的理财产品不存在履约担保，该理财产品无认购费、管理费。
（二）产品说明
1、财通证券财运通154号收益凭证
公司本次购买的委托理财产品为财通证券本金保障型收益凭证产品：是指财通证券发行的，约定到期时财通证券按协议约定支付收益及本金的有价证券。“财通证券财运通154号收益凭证”发行方式为定向发行，产品风险评级为R1（此为财通证券内部评级），募集资金用于补充财通证券营运资金。
公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施，有利于提高资金使用效率，增加公司的收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）风险控制分析
公司本次投资标的为“财通证券财运通154号收益凭证”，系本金保障型固定收益凭证，系不超过1年的低风险券商理财产品，风险可控。
公司财务部应建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）独立董事意见
公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表的独立意见：公司目前现金流比较充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险、短期的银行理财产品和券商理财产品，自2018年4月24日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
四、截至 2018年 8月 20日，公司进行委托理财的金额（本金）为 4.5亿元人民币。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2018年8月22日
中海发展股份有限公司独立董事
关于
2015
年
3
月
27
日召开的中海发展
2015
年第五次董事会会议
审议
2014
年度业绩等有关事项的独立董事意见
公司股东及监管部门：
中海发展股份有限公司于
2015
年
3
月
27
日召开的
2015
年第五次董事会会议审议了
2014
年度业绩等议案，对于该次董事会会议上审议的议案及其他各相关事项，我们发表独立董事意见如下。
一、2014年发生的会计估计和会计政策变更
1、会计估计变更
本公司于
2014
年
3
月
18
日召开的
2014
年第三次董事会会议审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》，批准对自有船舶的净残值这一会计估计进行调整。
本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统一采用
25
年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照
470
美元/轻吨（约人民币
2,960
元/轻吨，汇率6.31）。
上述会计政策自
2012
年
1
月
1
日起执行，现已执行两年。
本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统一采用
25
年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照
420
美元/轻吨（约人民币
2,560
元/轻吨，汇率 6.
0969），自
2014
年
1
月
1
日起执行。
本公司审计机构对上述会计估计变更出具了专项说明。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事认为：（1）公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
（2）变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的折旧年限和净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。
（3）经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。
2、会计政策变更
2014
年上半年，财政部修订及颁布了《企业会计准则第
2
号-长期股权投资》、《企业会计准则第
9
号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30
号-财务报表列报》、《企业会计准则第
33
号-合并财务报表》、《企业会计准备第
37
号-金融工具列报》、《企业会计准则第
39
号-公允价值计量》、《企业会计准则第
40
号-合营安排》、《企业会计准则第
41号-在其他主体中权益的披露》等八项会计准则，除《企业会计准备第
37
号-金融工具列报》要求应当在
2014
年度以后期间的财务报告
中按照规定对金融工具进行列报外，其余七项准则于
2014
年
7
月
1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
本公司于
2014
年
10
月
29
日召开了
2014
年第十次董事会会议，审议并通过了《关于执行财政部
2014
年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，本公司董事会同意本公司严格按照财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则实施日开始执行相关准则，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求作出相关信息披露。
根据审计机构审计，采纳上述会计政策变更对本公司
2014
年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量没有重大影响。
我们认为执行财政部
2014
年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司按照财政部
2014
年新颁布或修订的相关会计准则执行。
二、利润分配
经审计，本公司
2014
年度实现税后净利润为人民币
3.1
亿元，公司董事会建议本公司2014年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.30
元（含税），分红派息率为38.9%。
本公司《公司章程》规定的相关条款为：
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
我们认为，中海发展
2014
年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司未来发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
三、续聘审计机构
天职国际和天职香港已为本公司提供多年的财务审计和内控审计，他们能够顺利完成审计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格。
为保证公司
2015
年度审计工作的稳健性和连续性，我们同意公司董事会审计委员会和董事会提出的续聘他们为公司
2015
年度境内外审计机构和内控审计机构。
四、2014年底的担保情况
据了解，本公司截至
2014
年
12
月
31
日存在的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|被担保方|性质|金额|
|对联营公司担保|2011.7.15|EM LNG项目四家单船公司|租船履约保证|820万美元|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|造船履约保证|4.9亿美元|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|租船履约保证|640万美元|
|对子公司担保|2014.7.17|中海油运|并购融资担保|6亿元人民币|
||2014.7.24|中海发展香港|内保外贷|10.5亿元人民币|
||2014.9.12|中海发展香港|内保外贷|3000万美元|
||2014.9.12|中海发展香港|内保外贷|1.03亿美元|
||2014.9.19|中海发展香港|内保外贷|1.03亿美元|

经查询，上述担保已履行相应的董事会和股东大会授权程序并已对外作了相关披露，符合中国证监会和上海证券交易所对对外担保的相关规定，除上述担保外，本公司不存在其他对外担保的情况，也不存在任何违规担保的情况。
五、预计担保
本公司三家全资子公司中海散货运输有限公司、中海油轮运输有限公司和中海发展（香港）香港航运有限公司财务现状不甚理想，为确保各公司生产经营工作的持续、稳健发展，降低公司融资成本，董事会审议通过并建议在股东大会通过后一年内可为三家公司新增
6
亿元人民币、6亿元人民币和
8
亿美元的担保。
我们认为本公司为三家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，可有效降低三家公司及本公司的融资成本，同意本公司为三家子公司的融资提供担保。
（此页无正文，为中海发展股份有限公司独立董事关于
2015
年
3
月 27
日召开的中海发展
2015
年第五次董事会会议审议
2014
年度业绩
等有关事项的独立董事意见签字页）
张军 王武生
阮永平 叶承智
王国樑
二〇一五年三月二十七日