浙江众合科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
公司董事会：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等相关规定的要求，勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，及时了解公司的经营情况，关注公司的发展，维护公司及全体股东的合法权益。现就报告期内的职责履行情况，做如下汇报：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
2014年度，我们出席董事会情况如下：
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|独立董事姓名|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|于宁|12|0|0|否|
|费忠新|12|0|0|否|
|姚强|12|0|0|否|
|贾利民|12|0|0|否|
|报告期内董事会会议召开次数|||12||
|现场会议召开次数|||3||
|通讯方式召开次数|||9||

（二）2014年度，公司共召开5次股东大会。即2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会。5次股东大会的通知、召开、出席人员的资
格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》
的有关规定，国浩律师（杭州）事务所均为上述股东大会出具了法律意见书。
二、独立董事发表情况
我们作为独立董事，本年度对出席的会议所审议的事项均参加了表决，对利润分配和关联交易等一些事项提出了建设性意见，未对审议事项提出异议和否决性意见；未有提议召开董事会的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
根据有关规定，2014年度我们对公司的关联交易、利润分配、内部控制、聘请会计师、回购注销、高管任命、关联方资金往来、对外担保等项目发表了独立意见，具体如下：
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|序号|独立意见标题|主题|意见类型|发表时间|
|1|关于对《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见|收购“网新智能”91.00%股权|关联交易|2014.2.25|
|2|关于对《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》的事前认可及独立意见|收购“网新中控”75%股权|关联交易|2014.2.25|
|3|关于对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见|公司 2013 年度利润分配预案|利润分配|2014.4.21|
|4|关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见|公司 2013 年度内部控制自我评价报告|内部控制|2014.4.21|
|5|关于续聘 2014 年度审计机构的独立意见|聘请 2014 年度审计机构|聘请会计师|2014.4.21|
|6|关于回购注销部分限制性股票的独立意见|回购注销部分限制性股票|回购注销|2014.4.21|
|7|关 于 公 司 未 来 三 年（2014-2016）股东分红回报规划的独立意见|公 司 未 来 三 年（2014-2016）股东分红回报规划|内部控制|2014.4.21|
|8|关于公司新聘高管的独立意见|聘任高管|高管任命|2014.4.21|
|9|关于公司 2013 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见|核查控股股东及其他关联方占用资金的情况|关联方资金往来|2014.4.21|
|10|公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见|公司2014年度日常关联交易预计情况|关联交易|2014.4.21|

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|11|关于2014年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的独立董事意见|2014 年本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度|对外担保|2014.4.21|
|12|关于 2014 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项的独立意见|2014 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项|对外担保|2014.4.21|
|13|关于2014年为公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司提供担保的独立意见|2014 年为公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司提供担保|对外担保|2014.4.21|
|14|关于 2014 年为参股公司提供担保的独立意见|2014 年为参股公司提供担保|对外担保|2014.4.21|
|15|关于公司对应收保加利亚项目工程款专项计提坏账准备的独立意见|公司对应收保加利亚项目工程款专项计提坏账准备|计提坏账准备|2014.4.21|
|16|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|发行股份购买资产并募集配套资金|2014.8.4|
|17|关于为子公司提供财务资助暨关联交易议案的独立意见|为子公司提供财务资助暨关联交易|关联交易|2014.9.3|
|18|关于调整 2014 年提供担保额度议案的独立意见|调整 2014 年提供担保额度|对外担保|2014.9.3|
|19|关于调整 2014 年为参股公司提供担保议案的独立意见|调整 2014 年为参股公司提供担保额度|对外担保|2014.9.3|
|20|关于共同投资建设轨道交通及能源环保产业园示范项目暨关联交易的独立意见|共同投资建设轨道交通及能源环保产业园示范项目暨关联交易|关联交易|2014.9.3|
|21|关于会计政策变更的独立意见|会计政策变更|会计政策变更|2014.10.28|
|22|关于聘任第五届董事会高级管理人员的独立意见|聘任第五届董事会高级管理人员|高管聘任|2014.11.7|
|23|关于公司员工持股计划相关事项的独立意见|公司员工持股计划相关事项|员工持股计划|2014.12.5|

三、专门委员会工作情况
作为独立董事，我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关职责。
独立董事贾利民、姚强作为投资发展战略委员会委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展壮观，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
独立董事费忠新、于宁作为审计委员会成员，出席了三次审计委员会专题会议，主要内容为指导内审工作、监督公司内部审计制度的实施；审计公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；与外部审计机构的沟通与交流，协助董事会做好公司内部控制治理，发挥审计委员会的专业职能。
独立董事于宁、姚强、费忠新作为提名委员会成员，对公司聘任高管候选人员的任职资格进行了认真审查，并向董事会提出审查意见，积极履行提名委员会的职责。
独立董事贾利民、费忠新、于宁作为薪酬与考核委员会成员，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化，并对公司薪酬制度执行情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
四、对公司的现场检查
作为独立董事，我们积极利用参加公司各项会议的机会，对公司进行现场参观、调查，了解公司的经营发展情况，听取公司关于经营管理工作方面的汇报。
此外，我们还积极与公司管理层进行交流，关注公司所处行业的宏观形势政策、市场行情变化等情况，对公司的规范运行进行督促，维护公司及投资者的利益。
五、保护股东合法权益所做的工作
作为独立董事，2014年度我们积极、忠实地履行了独立董事职责。
1、对提交董事会审议的每一项议案，积极认真查阅与审核，结合公司实际情况与自身专业知识，独立客观的进行表决，积极维护全体股东利益。
2、对公司内部控制制度的执行等重大事项进行监督和核查，持续关注公司重大事项信息披露情况，对公司的财务状况、有关制度执行情况等进行调查与了
解、评估审核，就相关事项发表独立意见。
3、此外，本人也积极学习各项相关法规和各项制度，持续关注公司各方面信息的真实性完整性，为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为众合科技独立董事在 2014年度履行职责情况的汇报。
最后，对于公司相关工作人员在我们2014年度的工作中给予的协助与配合表示衷心的感谢。期望 2015年，与公司继续保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展。
特此报告。
独立董事：于宁、费忠新、姚强、贾利民
二○一五年四月八日