北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
二〇一〇年七月十四日
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所关于
浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2010年2月8日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010年5月5日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2010年6月24日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2010年7月5日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所律师根据发行人自本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》之日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，出具本《补充法律意见书（四）》。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）理解出现偏差的方式进行。
特别说明，本补充法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
【反馈问题1】发行人目前主要从事维生素 D上下游系列产品的研发、生产 3
和销售业务。发行人控股股东控制的花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，原拥有维生素 D原料药的批准文号，每年均向发行人采购维生素 D酯或维 3 3
生素 D结晶作为原材料生产销售维生素 D的原料药，存在与发行人业务类似的 3 3
情况。请发行人，（1）补充披露花园药业的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商；（2）补充披露花园药业为发行人下游厂商，其业务与发行人存在什么类似情况，注销维生素 D原料药的批准文号后花园药业能 3
否正常经营，发行人是否消除了与花园药业同业竞争的基础。（3）花园药业在资产、人员、采购和销售与发行人之间的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，与发行人的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商均不相同。2007至2009年向发行人采购维生素 D酯或维生素 D结晶作为原材料生产维生素 D原料药。因维生素 D 3 3 3 3原料药销售收入仅占花园药业 2009年度销售收入0.24%，注销维生素 D原料药 3
的批准文号后花园药业正常生产经营不会受到影响。从发行人与花园药业目前主营业务、主要产品、生产工艺、原材料、主要供应商、主要客户等方面考察，发行人与花园药业不存在同业竞争的基础。花园药业与发行人在资产、人员、采购、销售与花园高科相互独立，不存在影响发行人独立性的情形。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）一、花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，与发行人的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商均不相同
1、花园药业的主要产品、用途、生产工艺、原材料
花园药业主营业务为医药产品的生产和销售，2009年共实现销售收入 22,172.37万元，其中销售收入排名前 5位的产品介绍如下：
|||
|-|-|
|主要原料|生产工艺|
|茶叶提取物|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|茶叶提取物|辅料添加、干燥、整理、总混、制粒、胶囊填充|
|硫糖铝|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|甲硝唑|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|磺胺甲噁唑、甲氧吡啶|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|

2、花园药业主要客户及主要供应商
花园药业主要客户为：安徽华源医药有限公司、九州通医药集团、山东九瑞医药有限公司、广州佰星医药有限公司、黑龙江五行医药有限公司；主要供应商为：浙江慧松制药有限公司、东北制药总厂、江苏汉斯通药业有限公司、浙江春凯中药饮片有限公司、寿光富康制药有限公司。
二、注销维生素 D原料药的批准文号后花园药业正常生产经营不会受到影 3
响，发行人与花园药业不存在同业竞争的基础
1、维生素 D原料药销售收入仅占花园药业2009年度销售收入0.24%，注销 3
维生素D原料药的批准文号后花园药业正常生产经营不会受到影响。
3
花园药业 2009年度销售收入为22,172.37万元，其中维生素 D原料药销售 3
收入为53.56万元，仅占花园药业 2009年度销售收入的0.24％。因此，注销维生素D原料药批准文号后对花园药业正常生产经营不会造成影响。
3
2、花园药业与花园高科业务区别明显，不存在同业竞争的基础
（1）主营业务与主要产品不同
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）花园高科主营业务为维生素 D系列产品的生产和销售。花园药业主营业务 3
为医药制品的生产和销售，主要产品为心脑健片、心脑健胶囊、硫糖铝片、甲硝唑片、复方磺胺甲噁唑片等成品药。2010年 1月注销维生素 D原料药的批准文 3
号后，花园药业不再具备生产维生素 D原料药的资质，已停止生产维生素 D原 3 3
料药。其主营业务及产品与花园高科不同。
（2）原材料及供应商不同
花园高科维生素 D生产所需原材料主要为NF级胆固醇、羊毛脂、化工辅助 3
原材料等，主要供应商为国内洗毛厂。花园药业成品药生产所需主要原材料包括茶叶提取物、硫糖铝、雷尼替丁、三七及其他中药材、磺胺甲恶唑等，主要供应商为国内医药企业。其原材料及主要供应商与花园高科不同。
（3）生产工艺不同
花园高科维生素 D产品生产工艺，系从羊毛脂中采用分子蒸馏法提取NF级 3
胆固醇，采用氧化还原法将NF级胆固醇制成维生素 D油剂，然后再用维生素 D 3 3油剂制成维生素 D酯或维生素 D结晶。花园药业生产工艺主要系以茶叶提取物 3 3
等原材料，在GMP车间内经水解（或溶解）、过滤、干燥、整理、总混等工艺制成医药制剂。
（4）用途及客户不同
花园高科维生素 D产品用途为制造饲料添加剂、食品添加剂、医药原料， 3
客户为饲料添加剂生产企业、食品添加剂生产企业、医药原料药生产企业等。花园药业产品用途为治疗病症，客户为国内医药制剂生产企业。
综上，花园药业与花园高科业务区别明显，不存在同业竞争的基础。
三、花园药业与发行人在资产、人员、采购、销售相互独立，不存在影响发行人独立性的情形
1、资产相互独立
花园药业主营业务为医药产品的生产和销售，其主要产品为心脑健片、心脑健胶囊、硫糖铝片、甲硝唑片、复方磺胺甲噁唑片等。2010年 1月注销维生素 D原料药的批准文号后，花园药业与花园高科在业务上没有联系。
3
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）花园药业的主要资产为生产相关医药产品所需的流动资产、固定资产、无形资产等，拥有独立生产所需的土地、厂房、设备，与花园高科不存在任何关联。
由于两者产品、工艺存在显著不同，因此主要的生产设备也明显不同。花园药业与花园高科的资产相互独立。
2、人员相互独立
花园药业目前共有员工124人，管理、生产、财务、销售等方面员工与花园高科的员工不存在任何相互兼职的情形。花园药业与发行人人员相互独立。
3、采购和销售系统相互独立
花园药业与花园高科的业务有明显区别，因此主要原材料供应商和主要客户两者不存在相互重叠。
花园高科的主要客户为全球各大饲料生产企业，主要包括法国安迪苏、德国巴斯夫、美国AGD、荷兰PROVIMI、荷兰 OREFFA等；主要原材料供应商有印度迪氏曼（2009年之前）、日本精化（2009年之前）以及张家港金新恺进出口有限公司、常熟市北龙工贸有限公司、常熟汇丰毛条有限公司等国内的洗毛厂。
花园药业主要客户为：安徽华源医药有限公司、九州通医药集团、山东九瑞医药有限公司、广州佰星医药有限公司、黑龙江五行医药有限公司；主要原材料供应商为：浙江慧松制药有限公司、东北制药总厂、江苏汉斯通药业有限公司、浙江春凯中药饮片有限公司、寿光富康制药有限公司等。
花园药业与花园高科的原材料供应商、主要客户均存在明显差别，两公司的采购、销售相互独立，不存在原材料供应商和客户上相互重叠的情形。
4、2007年-2009年，花园高科作为花园药业的供应商之一，向花园药业销售维生素 D酯或维生素 D结晶，花园药业作为原材料生产维生素 D原料药。2010 3 3 3
年 1月，花园药业注销维生素 D原料药的批准文号后，不再具备生产维生素 D 3 3原料药的资质，已停止生产维生素 D原料药，不会再向花园高科采购原材料。
3
四、本所律师意见
本所律师经核查后认为：花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，与发
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）行人的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商均不相同，发行人与花园药业不存在同业竞争的基础。因维生素 D原料药销售收入仅占花 3
园药业 2009年度销售收入0.24%，注销维生素 D原料药的批准文号后花园药业 3
正常生产经营不会受到影响。花园药业与发行人在资产、人员、采购、销售与花园高科相互独立，不存在影响发行人独立性的情形。
【反馈问题3】发行人控股股东控制的洛神科技成立于 2005年12月 19日，住所：杭州经济技术开发区20号大街 166号2幢408室，注册资本 8,000万元，法定代表人王更新为发行人股东，经营范围为制造（筹建）；医药中间体、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。（1）洛神科技从 2005年 12月设立以来未开展业务的原因；（2）洛神科技与发行人发生关联交易的内容和必要性；
发行人是否通过控股股东或实际控制人控制的关联公司购买羊毛脂；（3）请发行人补充披露，洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，洛神科技的产品和发行人产品的关系，是否存在同业竞争，是否已经消除了同业竞争的基础；发行人与洛神科技业务的区别，是否存在影响发行人独立性的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【补充披露及说明】
一、洛神科技自 2005年 12月以来未开展业务的原因
（一）洛神科技基本情况
洛神科技成立于 2005年 12月 19日，在杭州市工商行政管理局注册，注册号为330198000004017；注册资本8,000万元，实收资本8,000万元；该公司目前处于筹建阶段，主营业务拟为化妆品原料的生产和销售；住所为浙江省杭州经济技术开发区20号大街166号2幢408室。
（二）洛神科技自 2005年 12月以来未开展业务的原因，主要系土地获得时间晚、技术工艺尚需进一步优化、2008至 2009年上半年资金不足
1、未开展业务的原因
在 2010年 6月经杭州市工商行政管理局年检的营业执照中，其经营范围依然为：制造（筹建）。目前依然处于筹建期的原因为：
（1）土地获批时间较晚，各项手续审批时间较长，洛神科技直至 2007年才
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）开始基建工程建设，2009年竣工验收备案，2010年取得房屋所有权证，目前处于内部装潢及强电、弱电工程建设及设备招标阶段。
（2）工艺技术尚需进一步优化：洛神科技在筹备期间发现原有工艺需要进一步完善，因此对该项目的生产工艺进行优化，项目建设进度有所延缓。
（3）2008至2009年上半年资金不足：洛神科技实收资本8,000万元，而该项目总投资约1.90亿元，尚有1.1亿元资金缺口。受金融危机影响，2008年至2009年上半年花园集团资金较为紧张，因此对该项目的投资周期有所延长。
2、项目建设期间，洛神科技取得的主要手续如下：
（1）2006年12月，洛神科技取得杭州市经济技术开发区招商局“杭经开商【2006】340号”文《关于杭州洛神科技有限公司年综合处理 1万吨羊毛脂项目核准的批复》；
（2）2007年 2月，洛神科技取得杭州市经济技术开发区环境保护局“杭经开环评批【2007】0023号”文《建设项目环境影响评价文件审批意见》；
（3）2007年11月，洛神科技取得杭州市人民政府颁发的“杭经国用（2007）第53号”《国有土地使用权证》，洛神科技于2007年开始项目的基建工程建设；
2009年10月，基建工程竣工后，该土地使用权证变更为“杭经国用（2009）第000605号”《国有土地使用权证》；
（4）2009年 9月，经杭州市经济技术开发区管理委员会审批，同意洛神科技主厂房建设工程竣工验收备案，备案号31001820090901101；
（5）2009年10月，杭州市国土资源局经济技术开发区分局出具“杭经土验字（2009）第012号”《建设工程项目土地使用情况复核验收合格通知书》；
（6）2010年 3月，洛神科技取得杭州市房产管理局颁发的“房权证经字第10052500、10052501、10052502、10052503、10052504号”《房屋所有权证》。
（三）洛神科技 2005年 12月至 2010年各年完成的工作情况
时间 完成工作情况
2005年 完成工商注册登记
1、办理“企业组织机构代码”“税务登记”“银行开户”等。
2006年 2、洽谈并签订杭州经济技术开发区 M18-1-3地块（20300m2折合约 30.45亩）的国有土地使用权的受让。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）3、申报审批《年综合处理1万吨羊毛脂》项目的立项和批复。
4、组织编篡《建设项目环境影响报告书》、《可行性研究报告》、《建设项目安全预评价》、《建设项目职业病危害预评价》等。
5、进行“新建工程初步设计”等。
1、进行受让地块的“地质勘探”，得到完整的地质资料。
2、组织“初步设计”的论证及“安全”“消防”“职业病”等专项申报材料，并得到相关各个政府主管部门的批复。
3、完成“施工图纸审查”“房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查”“建筑工程消防审核意见书”等等。
2007年
4、办理“建设用地许可”“工程规划许可”“道口开设许可”“绿地占用、借用许可”，直至《建设工程施工许可证》等一系列开工手续。
5、落实施工单位、监理单位，办理“工程质量安全监督注册手续”等。
6、办理《国有土地使用权证》。
7、组织开工建设。
进行动力中心、车间一、车间二、综合仓库（含办公用房）门卫等五个建筑单体2008年
计17830m2基建建设。
1、道路、窨井、厂门（碑）、集净水池、槽罐区、绿化、雨水、污水、上下水等附属工程施工并完成。
2、完成“房屋竣工验收”、“建设土地复核验收”、“建设工程规划竣工验收”、2009年
“基建消防验收”、“环保三同时验收”等一系列验收申报。
3、办理《房产证》《门牌号码》等。
4、组织科技人员加大研发力度，优化工艺流程。
1、组织人员招聘并培训。
2010年 2、组织设备招标并计划安装。
3、落实室内装潢装修及强电系统、弱电系统的连接。
（四）洛神科技 2005年至 2010年机构、人员、财务、资产、业务等方面变化情况
1、机构设置变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.6.30|2009.12.31|2008.12.31|2007.12.31|2006.12.31|
|4|4|4|3|2|
|财务部工艺部办公室基建项目部|财务部工艺部办公室基建项目部|财务部工艺部办公室基建项目部|财务部办公室基建项目部|财务部基建项目部|

2、人员变化情况
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.6.30|2009.12.31|2008.12.31|2007.12.31|2006.12.31|
|2|2|2|2|2|
|2|2|5|6|1|
|3|1|2|2||
|5|4||||
|12|9|9|10|3|

3、财务变化情况
洛神科技自 2006年设立财务部，配备了 2名财务人员，建立了会计核算体系，制定了财务管理制度，分别在中国建设银行文晖支行、中国农业银行下沙支行开设了银行账户，办理了税务登记证。自2006年至今未发生变化。
4、历年资产变化情况
洛神科技的流动资产主要系货币资金及其他应收款，没有应收账款、存货；
非流动资产主要系长期股权投资、在建工程、无形资产（土地）等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2009.12.31|2008.12.31|2007.12.31|2006.12.31|
|7,958.61|8,066.55|8,088.82|5,000.00|
|777.44|998.45|1,901.09|3,990.43|
|7,181.17|7,068.10|6,187.73|1,009.57|
|31.95|66.55|88.82|1,000.00|
|31.95|66.55|88.82|1,000.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,926.66|8,000.00|8,000.00|4,000.00|

（1）截至 2009年12月31日，洛神科技其他应收款 755.83万元，其明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2009.12.31|
|753.83|
|2.00|
|-|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）合计 755.83 987.05
（2）截至 2009年12月31日，洛神科技在建工程 6,273.91万元，均为洛神科技厂房土建项目建设的在建工程，其明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2009.12.31|
|5,721.75|
|217.99|
|145.72|
|75.02|
|21.04|
|17.66|
|13.74|
|14.20|
|8.77|
|3.23|
|3.11|
|22.66|
|9.00|
|6,273.91|

（3）截至 2009年 12月 31日，洛神科技其他应付款为 31.13万元，其明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2009.12.31|
|22.15|
|6.12|
|1.83|
|1.02|
|31.13|

截至2009年12月31日，其他应付款前五位单位如下：
单位：万元
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）单位 金额
杭州经济技术开发区青石石材经营部 9.28
东阳市安防监控设备有限公司 6.30
杭州春良装饰有限公司 5.40
杭州钱江阻燃材料厂 2.43
杭州科本设备有限公司 2.26
合计 25.67
（4）截至 2009年12月31日，洛神科技长期投资为0；2008年12月31日，洛神科技长期投资为500万元，主要系对海鹏贸易的投资500万元，洛神科技持有海鹏贸易100%股权。
5、业务变化情况
在 2010年 6月经杭州市工商行政管理局年检的营业执照中，其经营范围依然为：制造（筹建）。自2005年12月设立至今，洛神科技未开展任何业务，历年收入均为0。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2009年度|2008年度|2007年度|2006年度|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-73.34|0.00|0.00|0.00|
|-73.34|0.00|0.00|0.00|
|-73.34|0.00|0.00|0.00|

注：2009年净利润-73.34万元系投资损失，主要系海鹏贸易于 2009年 12月注销，经清算，海鹏贸易净资产 426.66万元，因此确认投资损失73.34万元。
二、洛神科技与发行人发生关联交易的内容和必要性；发行人是否通过控股股东或实际控制人控制的关联公司购买羊毛脂；
（一）洛神科技与发行人发生的日常关联交易很小，每年均不超过1万元
2007年至2009年，洛神科技处于项目建设期，在项目工期紧张的情况下，
偶尔向同处于杭州市经济开发区内的下沙生物购买极少量的电线、废钢管、无缝
管等建筑材料，其交易金额很小，每年均不超过 1万元，2010年一季度没有发
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）生该类交易。除这些关联交易外，洛神科技没有向发行人采购、销售商品，没有其他未披露的日常关联交易。
||||
|-|-|-|
|2010年一季度|2009年|2008年|
|无|让售材料（无缝钢管）|让售材料（废钢管）|
|0|0.74|0.59|

（二）发行人没有通过控股股东或实际控制人控制的关联公司购买羊毛脂粗脂，羊毛脂粗脂采购渠道独立；
公司拥有独立的采购系统和采购渠道，报告期均向羊毛脂粗脂供应商直接采购羊毛脂粗脂，没有向控股股东、实际控制人控制的关联公司采购羊毛脂粗脂。
发行人具体采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|||
|1||张家港保税区中奥毛条工业有限公司|
|2||常熟汇丰毛条有限公司|
|3||张家港金新恺进出口有限公司|
|4||无锡吉元毛条有限公司|
|前五位小计|||
|羊毛脂采购总计|||
|1|张家港金新恺进出口有限公司||
|2|常熟市北龙工贸有限公司||
|3|常熟汇丰毛条有限公司||
|4|上海第一毛条纺织厂||
|5|绍兴越城龙盛羊毛整理厂||
|前五位小计|||
|羊毛脂采购总计|||
|1|张家港宇新羊毛工业有限公司||
|2|江阴市泾阳毛纺有限公司||
|3|张家港市远大洋毛脂厂||
|4|无锡市第一碳化厂||

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|5|张家港保税区欣尔物贸易有限公司|
|前五位小计||
|羊毛脂采购总计||
|1|LANOLIN TRADING CO. LTD|
|2|张家港市远大洋毛脂厂|
|前五位小计||
|羊毛脂采购总计||

三、洛神科技与发行人业务存在明显区别，不存在同业竞争基础
洛神科技拟生产的主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，不改变羊毛脂粗脂分子结构；花园高科主要产品为维生素 D系列产品，在生产NF级胆固醇时 3
改变了羊毛脂粗脂分子结构。花园高科与洛神科技在主要产品、主要原材料、生产目的、主营业务、产品结构、生产工艺、产品成分、产品用途上都不相同，不存在同业竞争基础。
（一）洛神科技业务情况
1、洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、原材料
根据规划，洛神科技的主营业务为化妆品原材料的生产和销售，主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，介绍如下：
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|主要原料|生产工艺|
|羊毛脂粗脂|精制、分层、水洗、脱臭、脱色、脱水|
|精制羊毛脂（常温呈液态）|溶解、结晶、压滤|
|精制羊毛脂（常温呈固态）|溶解、结晶、压滤、滤饼加热溶解|

2、洛神科技主要客户及主要供应商
洛神科技目前尚未建成投产，因此没有原材料采购及对外销售商品。
（二）花园高科与洛神科技业务区别明显，不存在同业竞争的基础
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）1、花园高科维生素 D产品原材料为 NF级胆固醇；洛神科技产品的原材料 3
为羊毛脂粗脂；两者产品的直接原材料不同，使用羊毛脂粗脂的生产目的不同
花园高科维生素 D产品的直接主要原材料为NF级胆固醇，公司既可以外购 3
NF级胆固醇，也可以采购羊毛脂粗脂自产 NF级胆固醇，NF级胆固醇占维生素 D总生产比例40%左右。公司使用羊毛脂粗脂的生产目的主要是为提取维生素 D 3 3原材料NF级胆固醇，羊毛脂粗脂占NF级胆固醇生产成本50%左右。因此羊毛脂粗脂实际仅占维生素 D生产成本20%左右。
3
洛神科技产品的直接主要原材料为羊毛脂，使用羊毛脂粗脂的生产目的是为获取主要产品精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡；羊毛脂粗脂将占到其总体生产成本的75%-85%。
2、花园高科主要产品为维生素 D系列产品，洛神科技主要产品为精制羊毛 3
脂、羊毛油和羊毛蜡，两者产品结构不同
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）洛神科技主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，其主要原材料为羊毛脂粗脂。主营业务规划为化妆品原料的生产和销售；精制羊毛脂、羊毛油、羊毛蜡等主要产品的收入预计占洛神科技总收入的100%。
花园高科主要产品为维生素 D系列产品，其主要原材料为NF级胆固醇。主 3
营业务为维生素D上下游产品的生产和销售；只是在生产NF级胆固醇的同时， 3
可以获取化妆品级羊毛醇、羊毛酸、羊毛酸异丙酯等经济价值副产品；募投项目完全达产后，该等副产品的收入预计仅占公司总收入的10%左右。
3、花园高科三大核心生产工艺均系化学反应，洛神科技生产工艺是物理分离，两者生产工艺不同
洛神科技生产工艺是物理分离，将羊毛脂粗脂直接分离提取精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，不改变羊毛脂粗脂分子结构。
花园高科包括三大核心生产工艺：维生素 D生产工艺、NF级胆固醇生产工 3
艺、25-羟基维生素 D生产工艺，均是化学反应。其中，维生素 D原材料 NF级 3 3
胆固醇的生产使用了羊毛脂粗脂，其工艺改变了羊毛脂分子结构，工艺流程复杂；
公司采用该工艺将羊毛脂粗脂裂解、转酯化、分子蒸馏、络合、解络、结晶获得 NF级胆固醇，再对其他副产品进行处理获得羊毛酸、化妆品级羊毛醇等羊毛脂衍生品，然后将羊毛酸酯化取得羊毛酸异丙酯。
4、花园高科产品维生素 D主要用于饲料添加剂等，洛神科技产品主要用于 3
化妆品原料的生产，两者产品用途不同
花园高科的主要产品为维生素D，其主要用途是用于饲料添加剂、食品添加 3
剂、保健品药品，其功能是促进动物及人类的钙、磷调节和吸收。洛神科技主要产品是精制羊毛脂、羊毛油、羊毛蜡，主要用于化妆品原料的生产。两者主要产品的用途完全不同。
化妆品行业市场很大，2006年全球化妆品市场规模达到 2,700亿美元，中国化妆品市场规模达到 952亿元人民币1。化妆品品种众多，每一种化妆品均有各自不同的配方，适用群体、功效各不相同，原材料多达几十种甚至上百种，各原材料之间由于不同特性而无法替代。
1资料来源：《上海家化-中国元素引领世界时尚》中银国际
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）因此，尽管洛神科技主要产品和花园高科副产品都可以用作化妆品原材料，但这些产品的物质成分、物理特性、功效各不相同，分别用作不同类别的化妆品生产，即便用于同种化妆品生产，也由于各自差异性特点而不具有替代的可能性。
如乳液同时会用到化妆品级羊毛醇、羊毛酸异丙酯、精制羊毛脂，唇膏同时会用到羊毛油、精制羊毛脂、羊毛酸、羊毛酸异丙酯。
5、羊毛脂来源充足，两者原材料采购不会形成竞争
按羊毛总产量计算，全世界每年可回收羊毛脂25万吨2，理论上我国每年可从洗毛废水中提取3.6万吨羊毛脂，公司所处的江、浙地区是国内羊毛加工处理基地，仅江苏地区从事洗毛加工的厂家就达120多家，羊毛脂市场来源充足3。
NF级胆固醇的主要原材料为羊毛脂，花园高科NF级胆固醇扩产至200吨后，每年羊毛脂的需求量约为3,000吨。洛神科技完全达产后，每年羊毛脂的需求量约为 1万吨。洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，未来将首先确保花园高科的羊毛脂原材料采购需求。
6、花园高科与洛神科技业务区别明显，不存在同业竞争基础
花园高科与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品用途上都不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，不存在同业竞争基础。
四、洛神科技与发行人业务区别明显，不存在影响发行人独立性的情形
(一)虽然发行人与洛神科技使用同样原材料羊毛脂粗脂，但发行人未来与洛神科技或花园集团不存在相互代购羊毛脂粗脂的必要性
1、羊毛脂粗脂供应充足
按羊毛总产量计算，全世界每年可回收羊毛脂 25万吨，理论上我国每年可从洗毛废水中提取3.6万吨羊毛脂，花园高科、洛神科技所处的江、浙地区是国内羊毛加工处理基地，仅江苏地区从事洗毛加工的厂家就达 120多家，羊毛脂市场来源充足，完全能满足花园高科、洛神科技按照各自生产需要，相互代购没有必要。
2资料来源：钱江晚报网
3资料来源：《羊毛脂产品链——小市场大机会》，博亚和讯网
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）2、羊毛脂粗脂采购成本透明，不存在通过羊毛脂粗脂采购调节维生素 D成 3
本、利润的可能性
花园高科采购羊毛脂粗脂，主要用于提取维生素 D原料NF级胆固醇，目前 3
羊毛脂粗脂供应充足且市场化程度很高，价格波动幅度不大，一般通过招标方式或协议方式采购。最近三年及一期花园高科羊毛脂粗脂采购情况如下：
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|2010年一季度|2009年|2008年|
|19.07|18.63|14.98|
|140.00|743.86|454.46|
|266.98|1,385.81|680.78|

3、羊毛脂粗脂采购费用主要系运输费，运输费透明且占比较小，不存在互为代购原材料节省相关采购费用进而调节维生素 D成本、利润的必要性
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羊毛脂粗脂采购过程中，发生的采购费用主要系运输费，运输费透明均为市场报价，最近三年及一期，花园高科羊毛脂粗脂的运费一般在 170元/吨左右，2009年该项运费约13万元左右，占采购成本的比例不到1%。运输费用对花园高科维生素 D生产成本及利润产生的影响很小，可忽略不计。花园高科和洛神科 3
技分别处在浙江东阳和浙江杭州地区，不存在通过互为代购原材料而节省相关采购费用调节维生素 D成本、利润的必要性。
3
4、花园集团、花园高科、洛神科技为避免相互代购分别出具相关承诺函
为避免洛神科技建成投产后可能出现花园集团统筹代购或者花园高科与洛神科技之间相互代购羊毛脂粗脂的情况，花园集团、花园高科、洛神科技分别出具《承诺函》。
（二）花园高科采购流程、渠道独立，洛神科技投产后将建立独立的产供销体系，洛神科技采购同一种原材料不会产生影响发行人独立性的情形
1、花园高科目前采购系统独立，拥有独立的采购部门和人员
花园高科建立了独立的采购系统，拥有独立的采购部门和人员，制定了严密
的采购审批流程：生产技术部根据生产计划和销售订单，以保证物料按时、按质、
按量购进、确保公司持续正常经营为原则制定采购计划；再由供应部依实际库存
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）分类列出采购的品种、规格、数量并报有关部门及负责人审批，并负责具体执行；
物料采购完成后由公司质检部进行验收、入库，具体包括：
制定生 提供采 计划 物资 检查
入库产计划 购清单 审核 采购 合格
2、花园高科具有独立的羊毛脂粗脂采购渠道，拥有自主定价权
公司拥有独立的采购系统和采购渠道，报告期均向羊毛脂粗脂供应商直接采购羊毛脂粗脂，拥有自主定价权，没有向控股股东、实际控制人控制的关联公司采购羊毛脂粗脂。具体采购情况见上文。
3、洛神科技将建立独立的产供销体系
花园集团对下属企业实施独立核算、目标管理制度。洛神科技虽然尚处于建设期，但其目前在业务、资产、人员、机构和财务已建立独立运营体系。项目建成投产后，洛神科技将建立独立的产供销体系，进一步完善各项体系，使其具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
五、发行人关联方不存在影响发行人独立性的情形
(一)虽然发行人与洛神科技使用同样原材料羊毛脂粗脂，但发行人未来与洛神科技或花园集团不存在相互代购羊毛脂粗脂的必要性。洛神科技投产后将建立独立的产供销体系，花园高科采购流程、渠道独立，洛神科技采购同一种原材料不会产生影响发行人独立性的情形。
（二）报告期内，发行人关联交易定价不存在不公允现象，关联交易及关联方日常业务对公司独立性不构成影响，关联方资金占用问题已消除，对公司独立性已不构成影响。
1、报告期内经常性关联交易根据市场定价、金额较小，不影响公司的独立性
报告期内，公司没有其他未披露的关联方及关联交易；花园高科与关联方发生的购销商品、提供或接受劳务等关联交易，均为正常生产经营业务所需。关联交易的价格均系根据市场定价，与对非关联方的交易价格一致，无显著高于或低
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）于正常交易价格的情况，关联交易定价公允，不影响公司的独立性。
2、关联方目前的日常业务对发行人独立性不构成影响
花园高科及子公司下沙生物分别于2003年、2004年获得了进出口企业资格，拥有独立进出口权，以自主进出口方式对外销售，拥有独立的对外销售渠道，客户关系较为稳定。报告期内，花园高科没有通过关联企业向海外市场销售产品。
海鹏贸易、志成贸易已注销，花园药业已不再从事维生素 D原料药的生产，东 3
阳化工自 2007年之后停产歇业，杭州进出口的业务和渠道与公司不同；因此，关联方的日常业务不会对发行人以后的业务发展产生影响，不会对发行人独立性构成影响。
3、关联方资金占用问题已消除，对公司独立性已不构成影响
发行人 2009年6月30日以前曾经存在花园集团占用资金的不规范行为，但是在资金占用期间，花园集团按照同期银行贷款的加权平均利率向发行人支付了资金占用费，且花园集团为发行人银行借款提供了担保支持，发行人及其中小股东并未因上述资金占用行为受到实质性损害。
为达到上市公司规范运作的要求，花园集团于2009年6月30日前全部归还了占用资金，同时花园集团还采取了一系列资产重组与业务整合措施以减少关联交易，包括注销了海鹏贸易、志成贸易、花园药业维生素 D原料药生产批文、 3
发行人收购了下沙生物44%股权等措施，从而消除了影响发行人独立运作的结构性因素，提高了发行人的独立运作能力。发行人已具备了公开发行上市要求的独立运作能力，该资金占用行为已消除，对发行人独立性已不构成影响。
（三）发行人已建立独立的产供销体系，报告期内保持了良好的独立性，未来将继续保持独立性。
1、发行人报告期内保持了良好的独立性
花园高科按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东、实际控制人完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。三年一期报告期内，花园高科未通过花园集团及其下属子公司对外采购原材料，向关联方
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）销售商品价格没有不公允的情形，保持了良好的独立性。
2、花园高科未来将继续保持独立性
自花园高科上市申报工作启动以来，花园高科董事监事高管、实际控制人、花园集团相关人员参加了上市前辅导学习，已全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，具备了上市主体与关联方之间应避免不公允关联交易、避免同业竞争的观念。因此，未来花园高科将继续保持独立性，以确保符合上市公司规范运作的要求。
六、洛神科技不存在影响发行人独立性的情形；洛神科技与发行人主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品用途、原料构成并不一样，故不将洛神科技纳入发行人上市主体。
虽然发行人与洛神科技使用同样原材料羊毛脂粗脂，但发行人未来与洛神科技或花园集团不存在相互代购羊毛脂粗脂的必要性；洛神科技采购同一种原材料不会产生影响发行人独立性的情形。报告期内，发行人关联交易定价不存在不公允现象，关联交易及关联方日常业务对公司独立性不构成影响，关联方资金占用问题已消除，对公司独立性已不构成影响。发行人已建立独立的产供销体系，报告期内保持了良好的独立性，未来将继续保持独立性。
花园高科与洛神科技的主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品用途、原料构成并不一样。因此，倘若花园高科因同一种原材料而对洛神科技进行整合，花园高科的主营业务将发生重大变化，变为维生素 D系列产品、化妆品 3
原料的的生产和销售，主营业务也将变得不突出。
综上，洛神科技未纳入发行人上市主体。
七、本所律师意见
1、核查过程
（1）查阅洛神科技工商登记资料；
（2）查阅洛神科技出具的《洛神科技主要产品生产工艺及用途说明》；
（3）实地查看洛神科技的厂房、建设进度；
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）（4）查阅洛神科技相关政府批复，房屋建筑物竣工备案通知书，土地使用权证，房屋使用权证；
（5）查阅洛神科技2005-2009年资产负债表、利润表；
（6）查阅花园高科采购流程、羊毛脂采购来源统计数据表；
（7）向花园集团、花园高科及洛神科技管理当局索取有关避免采购竞争和代购的承诺函；
（8）访谈洛神科技高管人员，了解洛神科技项目进展、建成投产后主要产品、用途、生产工艺、原材料、产品成分、产品功效、采购渠道、机构设置等情况。
2、核查意见
本所律师经核查后认为：
（1）洛神科技自2005年12月设立以来，由于土地获得时间晚、技术工艺尚需进一步优化、2008至2009年上半年资金不足等原因，目前尚未投产，处于建设期，未开展业务，发行人披露信息符合实际情况。
（2）花园高科与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上均不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，不存在同业竞争的基础。
（3）虽然发行人与洛神科技使用同样原材料羊毛脂粗脂，但发行人未来与洛神科技或花园集团不存在相互代购羊毛脂粗脂的必要性。洛神科技投产后将建立独立的产供销体系，花园高科采购流程、渠道独立，洛神科技采购同一种原材料不会产生影响发行人独立性的情形。报告期内，发行人关联交易定价不存在不公允现象，关联交易及关联方日常业务对公司独立性不构成影响，关联方资金占用问题已消除，对公司独立性已不构成影响。发行人已建立独立的产供销体系，报告期内保持了良好的独立性，未来将继续保持独立性。
（4）花园高科与洛神科技的主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品用途、原料构成并不一样。因此，倘若花园高科因同一种原材料而对洛神科技进行整合，花园高科的主营业务将发生重大变化，变为维生素 D系列产品、化 3
妆品原料的的生产和销售，主营业务也将变得不突出。故洛神科技未纳入发行人
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）上市主体。
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会的反馈意见，发行人及其聘请的立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）对发行人的有关财务数据进行了调整，故此，本所律师对已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
立信大华于2010年7月5日出具了“立信大华审字[2010]2393号”《审计报告》及“立信大华核字[2010]2188号”《内控报告》，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的实质条件：
1、根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-3月营业收入分别为12,548.70万元、13,301.55万元、19,728.84万元和5,814.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,695.74万元、1,677.01万元、
6,884.85万元和3,313.33万元，资产负债率（母公司）分别为69.85%、58.89%、52.39%和46.64%，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人的确认、《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年1-3月分别实现净利润为1,677.01万元、6,884.85万元及3,313.33万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为745.66万元、6,403.10万元及3,309.80万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低数据为依据），发行人近两年连续盈利，净利润累计
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）为7,148.76万元，不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，截至2010年3月31日，发行人净资产为20,825.39万元,不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明并经本所律师核查，近三年，发行人依法纳税，所享有的各项税收优惠均符合法律法规的规定；根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
8、根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
9、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
本所律师认为，发行人仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行股票并在创业板上市的各项实质性条件。
二、发行人的业务
根据发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人及下沙生物近三年主要经营一种业务，即维生素D 3上下游系列产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，2007年、2008年、2009年及2010年1-3月发行人的主营业务收入分别为12,352.70万元、13,197.31万元、19,644.76万元和5,795.79万元，分别占发行人总业务收入的98.44%、99.22%、99.57%和99.67%，发行人的收入主要来自其主营业务。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年主要经营一种业务，且近两年的主营业务没有发生重大变化。
三、发行人的关联交易
经本所律师核查，2010年一季度，发行人发生的关联交易如下：
（一）经常性关联交易
2010年一季度，发行人因日常经营往来和商务活动，由花园大厦提供餐饮、
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）住宿及商务接待服务，发行人由此支出具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2010年1-3月|2009年度|2008年度|2007年度|
||金额（万元）|金额（万元）|金额 （万元）|金额 （万元）|
|花园大厦|4.20|17.39|14.38|-|

本所律师认为，发行人与关联方经常性关联交易协议、合同的内容及形式合法有效、价格公允，定价依据体现了市场化原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）偶发性关联交易
1、近三年一期各期末担保金额
截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日，2010年3月31日关联方为发行人提供担保的银行借款余额分别为15,000万元、8,000万元、12,000万元和10,000万元具体如下：
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|-|-|-|
|2010年3月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|10,000|12,000|8,000|
|花园集团、花园建设、邵钦祥、邵君芳、邵燕芳|花园集团、花园建设、邵钦祥、邵君芳、马焕政|花园集团、邵钦祥、马焕政|

注：截至 2009年 12月 31日止，关联方 2007年度、2008年度为发行人及下沙生物提供的担保事项因公司借款的归还已全部解除。
2、截至本补充法律意见书出具日，关联方为发行人提供的担保：
①、2007年11月22日，花园集团与中国农业银行东阳市支行（以下简称“农行东阳支行”）签订了编号为33906200700035482的《最高额抵押合同》，花园集团以自有房屋的所有权及房屋占用范围内的国有土地使用权为发行人向农行东
阳支行借款1,540万元提供最高额抵押担保，被担保的债权期限自2007年11月22
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）日至2010年11月21日。该《最高额抵押合同》为发行人向农行东阳支行借款1,000万元提供最高额抵押担保，借款到期日为2010年11月2日。
②、2009年11月6日，邵钦祥及浙江宗苏食品有限公司与农行东阳支行签订了编号为33901200900039944的《保证合同》，浙江宗苏食品有限公司、邵钦祥为发行人向农行东阳支付借款1,000万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年11月2日，保证期间至借款到期日后两年止。
③、2009年12月23日，花园建设与中国农业发展银行东阳市支行（以下简称“农发行东阳支行”）签订了编号为33078301-2009东阳（保）字0015的《保证合同》，花园建设为发行人向农发行东阳支行借款4,200万元中的2,800万元提供连带保证担保，借款到期日为2010年12月22日,保证期间至借款到期日后两年止。
④、2010年3月23日，花园集团与建行东阳支行签订了编号为 67634199920100003的《最高额保证合同》，花园集团为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供连带保证担保，被担保的债权期限自2010年3月23日至2013年3月22日。该《最高额保证合同》为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供最高额保证担保，借款到期日为2011年3月22日，保证期间至借款到期日后两年止。
⑤、2010年3月23日，邵钦祥与建行东阳支行签订了编号为 67634199920100003-1的《最高额保证合同》，邵钦祥为发行人向建行东阳支行借款1,200万元提供连带保证担保，被担保的债权期限自2010年3月23日至2013年3月22日。该《最高额保证合同》为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供最高额保证担保，借款到期日为2011年3月22日，保证期间至借款到期日后两年止。
⑥、2010年3月23日，邵君芳与建行东阳支行签订了编号为 67634199920100003-2的《最高额保证合同》，邵君芳为发行人向建行东阳支行借款1,200万元提供连带保证担保，被担保的债权期限自2010年3月23日至2013年3月22日。该《最高额保证合同》为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供最高额保证担保，借款到期日为2011年3月22日，保证期间至借款到期日后两年止。
⑦、2010年3月23日，邵燕芳与建行东阳支行签订了编号为 67634199920
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）100003-3的《最高额保证合同》，邵燕芳为发行人向建行东阳支行借款1,200万元提供连带保证担保，被担保的债权期限自2010年3月23日至2013年3月22日。该《最高额保证合同》为发行人向建行东阳支行借款 1,200万元提供最高额保证担保，借款到期日为2011年3月22日，保证期间至借款到期日后两年止。
3、截至本补充法律意见书出具日，关联方为下沙生物提供的担保：
2008年5月6日，花园集团与中国银行股份有限公司杭州市开元支行（以下简称“中行开元支行”）签订了编号为08年LRD字004号《最高额抵押合同》，花园集团为下沙生物自2007年6月28日至2010年4月23日与中行开元支行发生的最高额
为4,000万元的借款提供抵押担保。该《最高额抵押合同》为下沙生物向中行开元支行两笔各2,000万元借款提供最高额抵押担保，借款到期日分别为2010年8
月18日和2010年9月8日。
本所律师认为，发行人及其子公司与关联方关联交易协议、合同的内容及形式合法有效、价格公允，定价依据体现了市场化原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2010年 3月 31日，发行人及其子公司各车间的设备状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|
|机器设备|8,807.32|3,595.72|73.68|5,137.93|
|运输设备|210.64|112.04|-|98.60|
|电子设备|314.96|253.56|-|61.41|
|合计|9,332.92|3,961.32|73.68|5,297.94|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）（二）发行人及其子公司的在建工程
依据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《审计报告》中披露的中试项目、羊毛脂衍生品项目、废气治理工程及零星技改项目总金额为 1,522.41万元的设备采购工程外，发行人及其子公司不存在其他在建工程。
五、发行人的重大债权债务
本章节所称之发行人重大债权债务系指自 2010年 1月 1日截至本《补充法律意见书（三）》出具日止发行人及其子公司正在履行的，交易金额在 300万元以上的非关联交易合同，或者交易金额未超过300万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的非关联交易合同。
（一）发行人重大债权债务
1、技术开发合同
2006年10月，发行人参与了国家“十一五”科技支撑计划项目，并签订了《国家科技支撑计划子课题任务书》。该“十一五”科技支撑计划项目名称为“粮食丰产科技工程”；课题名称为“农村储粮防虫、驱鼠关键技术研究与示范”；项目组织单位为国家粮食局；课题承担单位为河南工业大学；子课题承担单位为湖南省粮油科学研究设计院；子课题名称为“农村储粮防驱鼠关键技术研究与开发”。发行人作为参与单位参与了该子课题的研究，具体承担维生素D杀鼠剂的 3
研究与开发以及在三大平原江苏、安徽、河南、黑龙江等4个粮食主产省500户技术示范的工作。目前发行人已完成急性毒理试验，预计将于2010年8月前完成亚慢性毒理与致突变性试验。发行人已向农业部申报田间试验，预计2010年下半年取得田间试验批准证书。
2、采购合同
2010年3月8日，发行人（需方）与张家港金新恺进出口有限公司（供方）
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）签订了编号为 20100308004的《供货合同》。合同约定：发行人向供方购买 182.4吨羊毛油脂，总金额为 401.28万元，供方每个月交货两个柜（80桶/柜，合计30.4吨），在2010年8月底交完，款到发货。争议由需方所在地法院管辖。
3、借款合同
（1）建行东阳支行
① 2009年 9月 29日，发行人与建行东阳支行签订了编号为67634112302009300205的《工业流动资金贷款合同》，发行人向建行东阳支行借款1,600万元整用于资金周转，借款期限自2009年9月29日至2010年9月28日，年利率为5.31%。
②2010年 3月 23日，发行人与建行东阳支行签订了编号为 676341123020100003的《工业流动资金贷款合同》，发行人向建行东阳支行借款1,200万元整用于资金周转，借款期限自2010年3月23日至2010年3月22日，年利率为 5.31%。
花园集团、邵钦祥、邵君芳以及邵燕芳为上述第②项债务提供保证担保，详见本补充法律意见书“三、（二）、2、④、⑤、⑥、⑦”；发行人以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述第①、②项债务提供最高额抵押担保，详见本补充法律意见书“五、（一）、4、（1）”。
(2)农行东阳支行
①2009年11月6日，发行人与农行东阳支行签订了编号为33101200900042808的《借款合同》，发行人向农行东阳支行借款1,000万元整用于资金周转,借款期限自2009年11月6日至2010年11月2日,年利率为5.31%。
花园集团以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述债务提供最高额抵押担保，详见本补充法律意见书“三、（二）、2、①”。
②2009年11月6日，发行人与农行东阳支行签订了编号为33101200900042823的《借款合同》，发行人向农行东阳支行借款1,000万元整用于资金周转,借款期限自2009年11月6日至2010年11月2日,年利率为5.31%。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）浙江宗苏食品有限公司、邵钦祥为上述债务提供连带保证担保，详见本补充法律意见书“三、（二）、2、②”。
（3）农发行东阳支行
2009年12月23日，发行人与农发行东阳支行签订了编号为33078301-2009年（东阳）字0028的《借款合同》，发行人向农发行东阳支行借款4,200万元整用于购买羊毛脂、淀粉、葵花粉油等,借款期限自2009年12月23日至2010年12月22日,年利率为5.31%。
2009年12月23日，花园建设为上述债务提供2,800万元的连带保证担保，具体详见本补充法律意见书“三、（二）、2、③”；发行人以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述债务提供1,400万元的抵押担保，详见本补充法律意见书“五、（一）、4、（2）”。
4、担保合同
（ 1） 2009年 3月 30日，发行人与建行东阳支行签订了编号为67634192502009311002的《最高额抵押合同》，发行人以“东房权证南马字第001438-001439、001442、001443-001452、001458-001459、075555-075557号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“东阳国用（2003）52-7、52-8、52-9、52-60号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权为其与建行东阳支行自2009年3月30日至2012年3月29日期间因签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额抵押担保，其最高额为3,486.8万元。截至本补充法律意见书出具日，本《最高额抵押合同》项下担保余额为2,100万元。
（2）2009年 12月 23日，发行人与农发行东阳支行签订了编号为 33078301-2009年东阳（抵）字 0003的《抵押合同》，发行人以“南马字第 073018-073020号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“东国用（2007）第 52-11号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权为其与农发行东阳支行借款1,400万元提供抵押担保，所担保借款期限自2009年12月23日至2010年12月22日。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）（二）下沙生物的重大债权债务
1、借款合同
（1）中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“工行浙江营业部”）
①2009年11月12日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年（本级）字0539号的《流动资金借款合同》,下沙生物向工行浙江营业部借款 2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自 2009年11月12日至2010年11月8日，年利率为5.31%。
②2009年11月12日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年（本级）字0540号的《流动资金借款合同》,下沙生物向工行浙江营业部借款 1,800万元整用于生产经营周转，借款期限自 2009年 11月 12日至 2010年 10月 28日，年利率为5.31%。
下沙生物以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述第①、②项债务提供最高额抵押担保，具体详见本补充法律意见书“五、（二）、2”。
（2）中行开元支行
①2009年 8月 18日，下沙生物与中行开元支行签订了编号为 09LRJ023的《人民币借款合同》，下沙生物向中行开元支行借款2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自2009年8月18日至2010年8月18日，年利率为5.31%。
②2009年9月7日，下沙生物与中行开元支行签订了编号为09LRJ030的《人民币借款合同》，下沙生物向中行开元支行借款2,000万元整用于生产经营周转，借款期限自2009年9月8日至2010年9月8日，年利率为5.31%。
花园集团以房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权为上述两笔债务提供最高额抵押担保，详见本补充法律意见书“三、（二）、3”；2009年 8月 11日，浙江天海海洋经济科技开发有限公司与中行开元支行签订了编号为09LRB063号的《最高额保证合同》，浙江天海海洋经济科技开发有限公司为中行开元支行与下沙生物自2009年7月15日至2010年12月31日期间因签署借款、
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同文件而享有的债权提供最高额保证担保，其最高额为4,000万元。
2、担保合同
2009年10月30日，下沙生物与工行浙江营业部签订了编号为2009年本级（抵）字 0207号的《最高额抵押合同》。下沙生物以其“杭房权证经字第 0005941--0005952号”《房屋所有权证》项下全部房屋所有权及“杭经出国用（2005）第008号”《国有土地使用权证》项下国有土地使用权为工行浙江营业部与其自2009年10月30日至2014年10月29日期间因签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议而享有的债权提供最高额抵押担保，其最高额为5,600万元。截至本补充法律意见书出具日，本《最高额抵押合同》项下担保余额为3,800万元。
本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大合同、协议的主体均具有合法的主体资格，内容及形式均不违反法律、法规的强制性规定，故该等合同、协议合法有效，受到法律保护，履行不存在法律障碍，目前合同各方均在积极履行合同，不存在潜在的合同纠纷。
（三）发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款的合法性
根据《审计报告》，截至 2010年 3月 31日，发行人的其他应收款余额为 185.11万元，其他应付款余额为691.50万元。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，不存在违规资金拆借或委托理财的情形，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易之协议合法、有效，不存在重大法律风险。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）六、发行人的税务
发行人 2010年获得的财政补贴
1、根据浙江省科技厅2006年8月16日下发的“浙科发计[2006]168号”《关于下达2006年第一批重大科技专项重点项目计划的通知》，发行人作为无公害、环保型粮食储藏关键技术号设备研制项目（计划编号2006C12046）的合作单位，发行人2010年1-3月获得项目补助经费7.88万元。
2、根据东阳市科学技术局、东阳市财政局2009年12月23日下发的“东科[2009]49号、东财预[2009]815号”《关于下达2009年度东阳市第一批科技项目配套经费的通知》，发行人获得2009年度政府奖励经费7万元。
3、根据东阳市财政局2010年2月22日下发的“东财企[2010]150号”《关于下达 2009年度政府特别奖励资金的通知》，发行人获得 2009年度政府特别奖励资金10万元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策均符合法律、法规及规范性文件，真实、有效。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（四）(以下无正文)