富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2017)
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2017-006
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于向激励对象首次授予第三期限制性股票的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年1月23日召开，会议审议通过《关于向激励对象首次授予第三期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划概述
（一）第三期限制性股票激励计划简述
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为4.59元。
4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计283人，包括公司部分董事、高级管理人员和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、副总经理|44.8|1.99%|
|副总经理、董事会秘书、财务总监|89.8|3.99%|
||1,665.4|74.02%|

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|-|-|
|450|20%|
|2,250|100%|

5、解除限售的时间安排
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自授予完成之日起满12个月后,满足解解除限售件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
6、解除限售条件
限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指公司营业收入增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入较
第一次解除限售
2016年增长不低于3.00%。
以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较
第二次解除限售
2016年增长不低于6.09%。
以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较
第三次解除限售
2016年增长不低于9.27%。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
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规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
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|-|-|-|
|分数≥95|85≤分数＜95|75≤分数＜85|
|优|良|合格|
|100%|||

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次（临时）会议和第三届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 12月 31日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第三期限制性股票激励计划人员名单》。2017年1月3日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为 2017年 1月3日至2017年1月13日，截至2017年1月13日，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
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4、2017年 1月 23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对<第三期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第三期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象何雪晴因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由283人调整为282人，授予限制性股票的数量由1,800万股调整为
1,755.2万股。
公司第三届监事会第二十六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，公司董事、副总经理何雪晴女士于 2016年 11月 14日卖出公司股票100,000股，该买卖行为不是发生在股权激励事项内幕信息形成期，其买卖公司股票行为是基于自身对股票走势的判断所致，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。但何雪晴女士作为公司董事、副总经理，为避免违反《证券法》第四十七条关于短线交易的相关规定，其自愿放弃参与本次激励计划。
除上述情形外，公司参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司第三期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票的首次授予日：2017年1月23日
3、限制性股票的首次授予价格：4.59元
4、首次获授限制性股票的激励对象：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|副总经理、董事会秘书、财务总监|89.8|4.07%|
||1,665.4|75.52%|
||450|20.41%|
||2,205.2|100%|

调整后的激励计划激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
六、首次授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
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成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于8.71元；
2、X：授予价格等于4.59元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年1月23日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.6204%，2年期国债到期收益率为2.7282%，3年期国债到期收益率为2.7745%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取富安娜2015年加权平均净资产收益率16.33%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
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|-|-|
|C-P|X*（（1+R）^T-1）|
|4.24|0.75|

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|4.36|1.62|
|4.49|2.64|

根据上述测算，公司首次授予的1,755.2万股限制性股票的总成本为
4,579.31万元。具体的测算结果如下表所示：
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|-|-|
|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|
|526.56|3.49|
|526.56|2.74|
|702.08|1.85|
|1,755.2|-|

（三）限制性股票费用的摊销
根据测算，2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|2,992.09|1,154.29|432.93|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
九、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予第三期限制性股票发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认
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购，我们同意公司董事会对第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由283人调整为282人，限制性股票的授予数量由1,800万股调整为1,755.2万股。
2、董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2017年1月23日，该授予日符合《管理办法》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司第三期限制性股票激励计划的首次授予日为2017年1月23日，并同意按调整后的公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票。”
十、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：
“1、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述激励对象何雪晴因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票
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激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的首次授予日为2017年1月23日，并同意向282名激励对象首次授予1,755.2万股限制性股票。”
十一、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
“综上所述，本所认为，公司本次计划的调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本计划的调整、本次授予的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”
十二、备查文件
（一）第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）第三届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会二〇一七年一月二十三日