深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本公司/发行人/公司/股份公司/捷佳伟创|指|深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司|
|捷佳有限|指|深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司，股份公司前身|
|深圳捷佳创|指|深圳市捷佳创精密设备有限公司|
|富海银涛|指|深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）|
|松禾成长|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海科升|指|上海科升创业投资中心（有限合伙）|
|益富海|指|天津益富海股权投资合伙企业（有限合伙）|
|架桥富凯|指|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|麦瑞世纪|指|深圳市麦瑞世纪股权投资基金（有限合伙）|
|麦瑞投资|指|深圳市麦瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州恒丰|指|杭州恒丰投资管理有限公司|
|无锡TCL|指|无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）|
|恒兴业|指|深圳市恒兴业投资合伙企业（有限合伙）|
|弘兴远业|指|深圳市弘兴远业投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎兴伟业|指|深圳市鼎兴伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元|指|人民币元|

公司设立以来的股本变化如下图：
深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司 蒋柳健出资37.50万元；余仲出资18.75万元；
（注册资本100万元） 左国军出资18.75万元；曹克勤和吴奇分别出资12.50万元。
成立时间：2007年6月18日
蒋柳健转让其所持3.50%和34.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
余仲转让其所持1.75%和17.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
2008年3月，第一次股权转让
左国军转让其所持1.75%和17.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
注册资本100万元
曹克勤转让其所持2.50%和10.00%股权分别给李果山和伍波；
吴奇转让其所持2.50%和10.00%股权分别给李果山和张勇。
深圳捷佳创货币增资1,972万元；
2009年12月，第一次增资
李果山货币增资348万元；
注册资本增至3,000万元
伍波和张勇分别增资290万元。
深圳捷佳创转让其所持34.00%、17.00%、17.00%股权分别给蒋柳健、2010年11月，第二次股权转让 左国军、余仲；李果山转让其所持1.82%和10.18%股权转让给蒋柳健注册资本3,000万元 和李时俊；张勇转让其所持0.305%和1.215%股权转让给蒋柳健和余仲；伍波转让其所持0.305%和1.215%股权转让给蒋柳健和左国军。
富海银涛以15,000万元认缴注册资本108.3026万元；
2011年7月，第二次增资
麦瑞世纪和麦瑞投资分别以3,000万元认缴注册资本21.66618万元；
注册资本增至3,249.0955万元
松禾成长、上海科升和益富海分别以 4,500万元认缴注册资本32.4911万元。
蒋柳健、左国军、李时俊和张勇分别转让其所持的0.19%、0.29%、0.23%2011年9月，第三次股权转让
和0.19%股权给架桥富凯；
注册资本3,249.0955万元
李时俊、张勇和伍波分别转让其所持的0.06%、0.10%和0.29%股权给杭州恒丰。
2011年10月，整体变更为股份公司 以基准日2011年7月31日净资产49,289.09万元为基数，折合股本注册资本：29,835.00万元 29,835.00万股。
2011年12月，股份公司第一次增资 恒兴业以货币资金250.92万元认缴新增注册资本61.50万元；
注册资本增至29,936.90万元 弘兴远业以货币资金164.832万元认缴新增注册资本40.40万元。
2011年12月，股份公司第二次增资
鼎兴伟业以货币资金453.908万元认缴新增注册资本30.10万元。
注册资本增至29,967.00万元
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇六名股东将合计6.6629%股份转让给富海银涛，将合计1.9989%股份转让给松禾成长，将合2013年10月，股份公司第一次股权转让
计1.9989%股份转让给上海科升，将合计1.9989%股份转让给益富注册资本:29,967.00万元
海，将合计1.3325%股份转让给麦瑞世纪，将合计1.3325%股份转让给麦瑞投资；蒋柳健、左国军、李时俊和张勇将合计1.7990%股份转让给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计0.8995%股份转让给杭州恒丰；蒋柳健、余仲、左国军、李时俊将合计0.2017%股份转让给鼎兴伟业。
公司按照每股净资产1.64元/股的价格减少注册资本5,967万元，2014年1月，股份公司第一次减资
相应减少资本公积3,818.88万元，公司注册资本减少至24,000万注册资本减至24,000.00万元
元，减资后不改变各股东持有的公司股份比例。
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇将合计1.3324%的股2014年3月，股份公司第二次股权转让
份和0.8751%分别转让给恒兴业和弘兴远业。
注册资本：24,000.00万元
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇分别将合计3.0396%的股份转让给富海银涛，将合计0.9119%股份转让给松禾成长，将2015年5月，股份公司第三次股权转让 合计0.9119%的股份转让给上海科升，将合计0.9119%的股份转让注册资本：24,000.00万元 给益富海，将合计0.6079%的股份转让给麦瑞世纪，将合计0.6079%的股份转让给麦瑞投资，将合计0.0920%的股份转让给鼎兴伟业；
蒋柳健、左国军、李时俊和张勇分别将合计0.8207%的股份转让给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计0.4104%转让给杭州恒丰。
2016年5月，股份公司第四次股权转让 无锡 TCL通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟创 4,166,822注册资本：24,000.00万元 股的股份。
蒋柳健去世，其股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，分别2017年9月，股份公司第五次股权转让
继承28,450,650股、14,225,325股、14,225,326股。
注册资本：24,000.00万元
具体情况说明如下：
一、2007年6月，公司设立（注册资本100万元）
捷佳有限由蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤和吴奇以货币形式出资100万元
共同设立。2007年5月24日，深圳市华鹏会计师事务所有限公司出具了华鹏验字[2007]324号《验资报告》，确认捷佳有限注册资本100万元人民币已缴足并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的天健验〔2017〕 3-175号《实收资本复核报告》复核确认。2007年 6月 18日，捷佳有限在深圳市工商行政管理局宝安分局办理完成工商登记注册手续，并领取《企业法人营业执照》。
捷佳有限设立时，其股权结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|蒋柳健|37.50|37.50|
|余仲|18.75|18.75|
|左国军|18.75|18.75|
|曹克勤|12.50|12.50|
|吴奇|12.50|12.50|
|合计|100.00|100.00|

捷佳有限设立时，曹克勤和吴奇所持捷佳有限的股权分别代伍波和张勇持有，其出资款也分别由伍波和张勇实际缴纳。
上述股权代持形成原因如下：捷佳有限成立时，蒋柳健、余仲、左国军希望能够吸引张勇、伍波共同加入创业团队，但张勇、伍波对新设立公司未能有足够的信心，且当时张勇、伍波仍就职于晶澳太阳能有限公司，不愿以自身名义对外投资，综合上述考虑，在蒋柳健、余仲及左国军的建议下，伍波与张勇在捷佳有限的股权分别由其亲戚曹克勤和吴奇代为持有。
二、2008年3月，第一次股权转让
经2007年11月8日召开的捷佳有限股东会决议通过，股东蒋柳健将其所持公司3.50%的股权以5,000元的价格转让给李果山、将其所持公司34.00%的股权以 80,000元的价格转让给深圳捷佳创；股东余仲将其所持公司1.75%的股权以3,500元的价格转让给李果山、将其所持公司17.00%的股权以50,000元的价格转让给深圳捷佳创；股东左国军将其所持公司1.75%的股权以 3,500元的价格转让给李果山、将其所持公司17%的股权以 50,000元的价格转让给深圳捷佳创；股东曹克勤将其所持公司2.50%的股权以 5,000元的价格转让给李果山、将其所持公司10.00%的股权以5,000元的价格转让给伍波；股东吴奇将其所持公司2.50%
的股权以5,000元的价格转让给李果山、将其所持公司10.00%的股权以5,000元
的价格转让给张勇。具体转让情况如下：
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|原股东|转让股权比例（%）|对应的出资额（万元）|转让价款（万元）|转让价格（元/单位注册资本）|受让方|
|蒋柳健|34.00|34.00|8.00|0.2353|深圳捷佳创|
|余仲|17.00|17.00|5.00|0.2941||
|左国军|17.00|17.00|5.00|0.2941||
|蒋柳健|3.50|3.50|0.50|0.1429|李果山|
|余仲|1.75|1.75|0.35|0.2000||
|左国军|1.75|1.75|0.35|0.2000||
|曹克勤|2.50|2.50|0.50|0.2000||
|吴奇|2.50|2.50|0.50|0.2000||
|曹克勤|10.00|10.00|0.50|0.0500|伍波|
|吴奇|10.00|10.00|0.50|0.0500|张勇|

2008年1月21日，蒋柳健、左国军、余仲与深圳捷佳创，蒋柳健、左国军、余仲与李果山，曹克勤与伍波、李果山，吴奇与张勇、李果山分别签署《股权转让协议》，并约定上述股权转让款全部以现金方式支付。2008年3月6日，捷佳有限就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分局办理完成相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，捷佳有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|深圳捷佳创|68.00|68.00|
|李果山|12.00|12.00|
|伍波|10.00|10.00|
|张勇|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

此次股权转让原因及价格确定依据如下：
1、蒋柳健、余仲和左国军通过将其持有的捷佳有限的出资转让给深圳捷佳创，主要为了实现上述三人由对捷佳有限的直接控制变更为通过深圳捷佳创对捷佳有限进行间接控制，因此，转让价格为象征性的价格。
深圳捷佳创成立于 2003年，其注册资本 200万元，主营各类清洗设备的制造与销售业务，当时股权结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|蒋柳健|100.00|50.00|
|余仲|50.00|25.00|
|左国军|50.00|25.00|
|合计|200.00|100.00|

2、蒋柳健、蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇分别将其部分股权转让
给李果山的原因及定价依据如下：
2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5人决定邀请曾在电子科技集团第四十八研究所担任所长助理并于 2007年 1月离职的李时俊加入公司李时俊加入，李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度。为展示吸引合作伙伴的诚意，在蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人的安排下，分别将各自直接/间接持有的合计占捷佳有限12%的出资额转让给李时俊的亲属李果山，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。上述股权转让事项中，李果山未实际支付任何股权转让对价，在李果山为捷佳有限股东期间对其代持股权不享受任何分红或者表决的权利，亦没参与过捷佳有限的生产经营管理，上述5人对该股权享有全部的相关权益。
因此，蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇分别将其部分股权转让给李果山系李果山与蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇代持关系的形成，其股权转让价格为象征性的价格。
3、曹克勤和吴奇分别将其 10万元出资以 5000元的价格转让给伍波和张勇的原因及定价依据：
2007年末，伍波和张勇决定从晶澳太阳能有限公司辞职，加入捷佳有限，上述股权转让系为解除曹克勤与伍波、吴奇与张勇之间股权代持关系而进行的转让，因此，股权转让价格亦为象征性价格。
2016年5月，曹克勤与伍波、张勇与吴奇签署《股权代持情况的确认函》，共同确认：自捷佳有限设立起至 2008年曹克勤、吴奇分别将其持有捷佳有限的股权转让给伍波和张勇期间，曹克勤和吴奇所持有的全部股权及相关权益分别属于伍波和张勇所有，股权对应的权利与义务分别由伍波和张勇享有和承担。2008年曹克勤和吴奇分别将其10万元出资以5000元的价格转让给伍波和张勇，该股权转让系为解除股权代持关系而进行的转让，上述股权转让不存在任何争议与纠纷，不存在与上述股权转让相关的任何未履行完的债权、债务关系。曹克勤和吴奇目前在捷佳伟创不持有任何股权，也未委托其他人持有捷佳伟创的股权，与伍波和张勇就捷佳伟创的股权不存在任何争议与纠纷。
三、2009年 12月，第一次增资（注册资本增加至3,000万元）
为壮大公司规模、发挥协同效用，经2009年11月捷佳有限股东会决议通过，原股东以现金形式等比例增加注册资本2,900万元，其中深圳捷佳创、李果山、伍波和张勇以每注册资本一元的价格分别增资 1,972万元、348万元、290万元
和 290万元。此次增资经深圳衡大会计师事务所出具的深衡大验字【2009】464号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复核确认。
2009年12月2日，捷佳有限就上述事项在深圳市市场监督管理局宝安分局办理完成相关工商变更登记手续，注册资本变更为3,000万元。本次增资完成后，捷佳有限股权结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|深圳捷佳创|2,040.00|68.00|
|李果山|360.00|12.00|
|伍波|300.00|10.00|
|张勇|300.00|10.00|
|合计|3,000.00|100.00|

本次增资的资金来源：
深圳捷佳创、李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、伍波和张勇分别以向第三方过桥借款方式共同增资了2,900万元，增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，从而形成了捷佳有限对深圳捷佳创2,900万元的其他应收款，同时形成了李果山、伍波和张勇对深圳捷佳创348万、290万和290万的借款。
2011年6月，李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、伍波和张勇向深圳捷佳创归还了上述借款和相应的资金占用利息。
2010年12月，捷佳有限收购深圳捷佳创所持的常州捷佳创99%的股权，收购价款 3,762万元，根据协议约定，捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收债权3,708万元（除上述2,900万元外，还包括其他应收款项）与收购款 3,762万元进行了抵扣。
2002年《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字［2002］第180号）中明确“发行人借款给股东，是发行人依法享有其财产所有权的体现，股东与发行人之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，发行人对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向发行人借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
2012年 3月 7日，发行人向深圳市市场监督管理局递交了《关于关于我发
行人历史出资情况的说明》，2012年4月10日，深圳市市场监督管理局出具《复函》：“经查询，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2009年12月2日在我局办理增资变更，注册资本由100万变更为3000万，至2012年3月31日止，没有发现违反工商行政管理有关法律法规行为。”
四、2010年 12月，第二次股权转让
经 2010年 11月 26日召开的捷佳有限股东会决议通过，股东深圳捷佳创将其所持公司34.00%的股权以 1,020万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司17.00%的股权以 510万元的价格转让给左国军、将其所持公司17.00%的股权以510万元的价格转让给余仲；股东李果山将其所持公司1.82%的股权以163.80万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司10.18%的股权以 305.40万元的价格转让给李时俊；股东张勇将其所持公司0.305%的股权以27.45万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司1.215%的股权以 109.35万元的价格转让给余仲；股东伍波将其所持公司0.305%的股权以 27.45万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司1.215%的股权以109.35万元的价格转让给左国军。具体转让情况如下：
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|原股东|转让股权比例（%）|对应的出资额（万元）|转让价款（万元）|转让价格（元/单位注册资本）|受让方|
|深圳捷佳创|34.00|1,020.00|1,020.00|1.00|蒋柳健|
||17.00|510.00|510.00|1.00|左国军|
||17.00|510.00|510.00|1.00|余仲|
|张勇|0.305|9.15|27.45|3.00|蒋柳健|
||1.215|36.45|109.35|3.00|余仲|
|伍波|0.305|9.15|27.45|3.00|蒋柳健|
||1.215|36.45|109.35|3.00|左国军|
|李果山|10.18|305.40|305.40|1.00|李时俊|
||1.82|54.60|163.80|3.00|蒋柳健|

2010年 11月 29日，上述各方签订了《股权转让协议》。2010年 12月 14日，捷佳有限就上述事项在深圳市市场监督管理局宝安分局办理完成相关工商变更登记手续，上述股权转让价款已支付完毕。本次出资转让后，捷佳有限出资结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|蒋柳健|1,092.90|36.43|
|余仲|546.45|18.22|
|左国军|546.45|18.22|
|李时俊|305.40|10.18|

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|股东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|伍波|254.40|8.48|
|张勇|254.40|8.48|
|合计|3,000.00|100.00|

此次股权转让的原因和定价依据：
1、深圳捷佳创以每元注册资本1元的定价将持有的捷佳有限的股权转让给蒋柳健、余仲和左国军三人
2010年底，为发挥业务协同效应，降低管理成本，避免同业竞争，捷佳有限将深圳捷佳创主营业务相关资产、业务和人员进行收购和整合，同时深圳捷佳创以每元注册资本1元的定价将其持有捷佳有限的出资额转让给蒋柳健、余仲和左国军三人，蒋柳健、余仲和左国军三人通过本次股权转让，由通过深圳捷佳创对捷佳有限的间接控制变更为直接控制。
2、张勇以每注册资本3元作价将其所持公司0.305%的股权转让给蒋柳健、将其所持公司1.215%的股权转让给余仲；伍波以每注册资本3元作价将其所持公司0.305%的股权转让给蒋柳健、将其所持公司1.215%的股权转让给左国军。张勇和伍波将李果山代其持有的的捷佳有限1.82%的股权同样以每注册资本3元的作价转让给蒋柳健。
因捷佳有限合并了蒋柳健、余仲、左国军全资持有的深圳捷佳创的相关资产、业务、人员，同时收购了深圳捷佳创和左国军持有的常州捷佳创的全部股权，经蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇协商，作为重组对价，捷佳有限股东但并不是深圳捷佳创股东的伍波、张勇分别将其直接和由李果山代持的捷佳有限的部分股权以协商价格即每元注册资本3元的作价分别转让给蒋柳健、余仲和左国军，具体转让比例与转让价格由上述股东协商确定。
3、李果山以每元注册资本1元作价将其持有的10.18%的股权转让给了李时俊2010年，李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权对应305.40万元出资以每元注册资本1元的作价转让给了李时俊，该作价由蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇等五人和李时俊协商确定。
2016年 5月，李果山与蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇签署《股权代
持情况的确认函》，共同确认：李果山 360.00万元出资系代蒋柳健、余仲、左
国军、伍波和张勇持有。2008年李果山成为捷佳有限股东至2010年李果山将持
有捷佳有限的股权转让给李时俊和蒋柳健期间，李果山所持有的全部股权及相关权益分别属于蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇所有，股权对应的权利与义务分别由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇享有和承担。2010年李果山将持有捷佳有限的股权转让给李时俊，该股权转让系为解除股权代持关系而进行的转让，李果山与蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇和李时俊确认该次股权转让不存在任何争议与纠纷，不存在与上述股权转让相关的任何未履行完的债权、债务关系。李果山目前在捷佳伟创不持有任何股权，也未委托其他人持有捷佳伟创的股权，与蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇和李时俊就捷佳伟创的股权不存在任何争议与纠纷。
五、2011年8月，第二次增资
经2011年7月15日召开的捷佳有限股东会决议通过，富海银涛、麦瑞世纪、麦瑞投资、松禾成长、上海科升和益富海等六家机构投资者以每元注册资本对应 138.50元的价格（增资价格的作价依据以公司 2011年预计净利润 2.5亿元的投后 18倍市盈率协商确定）增资 34,500.00万元，其中新增注册资本 249.0995万元，新增资本公积34,250.9005万元。上述投资各方增资的具体情况如下：
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|增资方|增资总额(万元)|计入注册资本的增资额(万元)|计入资本公积的增资额 (万元)|
|富海银涛|15,000.00|108.3026|14,891.6974|
|麦瑞世纪|3,000.00|21.6618|2,978.3382|
|麦瑞投资|3,000.00|21.6618|2,978.3382|
|松禾成长|4,500.00|32.4911|4,467.5089|
|上海科升|4,500.00|32.4911|4,467.5089|
|益 富 海|4,500.00|32.4911|4,467.5089|
|总 计|34,500.00|249.0995|34,250.9005|

此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年7月26日出具的深鹏所验字【2011】0249号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复核确认。公司于2011年8月1日完成相关的工商变更登记。
本次增资完成后，捷佳有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|蒋柳健|1,092.9000|33.6400|
|左国军|546.4500|16.8180|
|余 仲|546.4500|16.8180|
|李时俊|305.4000|9.3993|
|伍 波|254.4000|7.8290|

||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|张 勇|254.4000|7.8290|
|富海银涛|108.3026|3.3333|
|松禾成长|32.4911|1.0000|
|上海科升|32.4911|1.0000|
|益 富 海|32.4911|1.0000|
|麦瑞世纪|21.6618|0.6667|
|麦瑞投资|21.6618|0.6667|
|合 计|3,249.0995|100.00|

六、2011年9月，第三次股权转让
经 2011年 9月 8日召开的捷佳有限股东会决议通过，蒋柳健、左国军、李时俊和张勇以每元注册资本对应138.50元的价格将合计持有0.90%的股权，对应 29.23万元的出资转让给架桥富凯，李时俊、伍波和张勇以同样的价格将合计0.45%的股权，对应14.62万元的出资转让给杭州恒丰。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例|对应的出资额（万元）|转让价款（万元）|转让价格（元/单位注册资本）|受让方|
|蒋柳健|0.19|6.17|855.00|138.50|架桥富凯|
|左国军|0.29|9.42|1,305.00|138.50||
|李时俊|0.23|7.47|1,035.00|138.50||
|张 勇|0.19|6.17|855.00|138.50||
|合计|0.90|29.23|4050.00|-||
|李时俊|0.06|1.95|270.00|138.50|杭州恒丰|
|伍 波|0.29|9.42|1305.00|138.50||
|张 勇|0.10|3.25|450.00|138.50||
|合计|0.45|14.62|2,025.00|-||

公司于2011年9月27日完成相关工商变更登记手续。本次股权转让后，捷佳有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|蒋柳健|1,086.7300|33.4500|
|余 仲|546.4500|16.8180|
|左国军|537.0300|16.5280|
|李时俊|295.9800|9.1093|
|伍 波|244.9800|7.5390|
|张 勇|244.9800|7.5390|
|富海银涛|108.3026|3.3333|
|松禾成长|32.4911|1.0000|
|上海科升|32.4911|1.0000|
|益 富 海|32.4911|1.0000|
|架桥富凯|29.2300|0.9000|
|麦瑞世纪|21.6618|0.6667|

||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|麦瑞投资|21.6618|0.6667|
|杭州恒丰|14.6200|0.4500|
|合 计|3,249.0995|100.00|

七、2011年 10月，整体变更为股份公司
2011年9月30日，捷佳有限召开股东会，通过《关于深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2011]1202号《审计报告》审验的捷佳有限2011年7月31日净资产49,286.09万元，折合29,835.00万股，每股面值人民币1元，剩余19,451.09万元计入资本公积，整体变更为股份公司。
2011年 10月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司整体变更注册资本实收情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0337号《验资报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复核确认。公司于2011年10月26日，在深圳市市场监督管理局办理完成相关的工商变更登记手续并取得《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，捷佳伟创的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|发起人名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|蒋柳健|9,979.8075|33.4500|
|余 仲|5,017.6503|16.8180|
|左国军|4,931.1288|16.5280|
|李时俊|2,717.7597|9.1093|
|伍 波|2,249.2607|7.5390|
|张 勇|2,249.2607|7.5390|
|富海银涛|994.4900|3.3333|
|松禾成长|298.3500|1.0000|
|上海科升|298.3500|1.0000|
|益 富 海|298.3500|1.0000|
|架桥富凯|268.5150|0.9000|
|麦瑞世纪|198.9099|0.6667|
|麦瑞投资|198.9099|0.6667|
|杭州恒丰|134.2575|0.4500|
|合 计|29,835.0000|100.00|

八、2011年 12月，股份公司第一次增资
经 2011年 11月 25日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司的员工持股
公司恒兴业、弘兴远业1以每股4.08元（以增资后2011年底预计每股净资产的2倍确定）以增资分别增资 250.9200万元和 164.8320万元，其中增加注册资本61.5000万元和40.4000万元，新增资本公积189.4200万元和124.4320万元。具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|增资总额（万元）|计入注册资本的增资额（万元）|计入资本公积的增资额（万元）|
|恒 兴 业|250.9200|61.5000|189.4200|
|弘兴远业|164.8320|40.4000|124.4320|
|总 计|415.7520|101.9000|313.8520|

此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年12月6日出具的深鹏所验字[2011]0387号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复核确认。公司于2011年12月8日完成了相关的工商变更登记手续。本次增资后捷佳伟创股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|9,979.8075|33.3362|
|余 仲|5,017.6503|16.7608|
|左国军|4,931.1288|16.4717|
|李时俊|2,717.7597|9.0783|
|伍 波|2,249.2607|7.5133|
|张 勇|2,249.2607|7.5133|
|富海银涛|994.4900|3.3220|
|松禾成长|298.3500|0.9966|
|上海科升|298.3500|0.9966|
|益 富 海|298.3500|0.9966|
|架桥富凯|268.5150|0.8969|
|麦瑞世纪|198.9099|0.6644|
|麦瑞投资|198.9099|0.6644|
|杭州恒丰|134.2575|0.4485|
|恒 兴 业|61.5000|0.2054|
|弘兴远业|40.4000|0.135|
|合 计|29,936.9000|100.00|

九、2011年 12月，股份公司第二次增资
经 2011年 12月 16日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司的另一员工持股公司鼎兴伟业2以每股 15.08元价格增资 453.9080万元，其中增加注册资本
1恒兴业、弘兴远业的具体情况请参见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”
2鼎兴伟业的具体情况请参见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”
30.10万元，新增资本公积423.8080万元。上述增资价格的作价依据由各方协商确定，具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|增资总额(万元)|计入注册资本的增资额(万元)|计入资本公积的增资额 (万元)|
|鼎兴伟业|453.9080|30.1000|423.8080|
|总 计|453.9080|30.1000|423.8080|

此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年12月19日出具的深鹏所验字[2011]0400号《验资报告》审验确认。公司于 2011年 12月 20日完成了相关的工商变更登记手续。本次增资后捷佳伟创股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|9,979.8075|33.3027|
|余 仲|5,017.6503|16.7439|
|左国军|4,931.1288|16.4552|
|李时俊|2,717.7597|9.0692|
|伍 波|2,249.2607|7.5058|
|张 勇|2,249.2607|7.5058|
|富海银涛|994.4900|3.3186|
|松禾成长|298.3500|0.9956|
|上海科升|298.3500|0.9956|
|益 富 海|298.3500|0.9956|
|架桥富凯|268.5150|0.8960|
|麦瑞世纪|198.9099|0.6638|
|麦瑞投资|198.9099|0.6638|
|杭州恒丰|134.2575|0.4480|
|恒 兴 业|61.5000|0.2052|
|弘兴远业|40.4000|0.1348|
|鼎兴伟业|30.1000|0.1004|
|合 计|29,967.0000|100.00|

十、2013年至2015年，股份公司及其股东对赌条款的执行和解除情况
（一）2013年10月，股份公司第一次股权转让
经 2013年 9月 4日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇六名股东将合计6.6629%股份转让给富海银涛，将合计1.9989%股份转让给松禾成长、将合计1.9989%股份转让给上海科升、将合计1.9989%股份转让给益富海、将合计1.3325%股份转让给麦瑞世纪、将合计1.3325%股份转让给麦瑞投资；蒋柳健、左国军、李时俊和张勇将合计1.7990%
转让股份给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计0.8995%股份转让给杭州恒丰；
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊将合计0.2017%股份转让给鼎兴伟业。具体转让
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款（元）|受让方|
|蒋柳健|2.4273|727.3746|1|富海银涛|
|余 仲|1.2191|365.3303|1||
|左国军|1.2136|363.6873|1||
|李时俊|0.6783|203.2575|1||
|伍 波|0.5623|168.4932|1||
|张 勇|0.5623|168.4932|1||
|合计|6.6629|1,996.6361|-||
|蒋柳健|0.7282|218.22|1|松禾成长|
|余 仲|0.3641|109.11|1||
|左国军|0.3641|109.11|1||
|李时俊|0.2035|60.9794|1||
|伍 波|0.1695|50.7962|1||
|张 勇|0.1695|50.7962|1||
|合计|1.9989|599.0118|6||
|蒋柳健|0.7282|218.22|1|上海科升|
|余 仲|0.3641|109.11|1||
|左国军|0.3641|109.11|1||
|李时俊|0.2035|60.9794|1||
|伍 波|0.1695|50.7962|1||
|张 勇|0.1695|50.7962|1||
|合计|1.9989|599.0118|-||
|蒋柳健|0.7282|218.22|1|益富海|
|余 仲|0.3641|109.11|1||
|左国军|0.3641|109.11|1||
|李时俊|0.2035|60.9794|1||
|伍 波|0.1695|50.7962|1||
|张 勇|0.1695|50.7962|1||
|合计|1.9989|599.0118|-||
|蒋柳健|0.4854|145.4728|1|麦瑞世纪|
|余 仲|0.2427|72.7364|1||
|左国军|0.2427|72.7364|1||
|李时俊|0.1357|40.6509|1||
|伍 波|0.113|33.8624|1||
|张 勇|0.113|33.8624|1||
|合计|1.3325|399.3213|-||
|蒋柳健|0.4854|145.4728|1|麦瑞投资|
|余 仲|0.2427|72.7364|1||
|左国军|0.2427|72.7364|1||
|李时俊|0.1357|40.6509|1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款（元）|受让方|
|伍 波|0.113|33.8624|1||
|张 勇|0.113|33.8624|1||
|合计|1.3325|399.3213|-||
|蒋柳健|0.3798|113.809|1|架桥富凯|
|左国军|0.5797|173.7085|1||
|李时俊|0.4597|137.7692|1||
|张勇|0.3798|113.809|1||
|合计|1.7990|539.0957|-||
|李时俊|0.1199|35.9398|1|杭州恒丰|
|伍 波|0.5797|173.7085|1||
|张 勇|0.1999|59.8995|1||
|合计|0.8995|269.5478|-||
|蒋柳健|0.0735|22.0147|1|鼎兴伟业|
|余 仲|0.071|21.2565|1||
|左国军|0.0368|11.0073|1||
|李时俊|0.0204|6.1518|1||
|合计|0.2017|60.4303|-||

公司于 2013年 10月 18日完成相关工商备案手续。本次股权转让后，捷佳有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|8,171.0036|27.2667|
|富海银涛|2,991.1261|9.9814|
|余 仲|4,158.2607|13.8762|
|左国军|3,909.9229|13.0474|
|李时俊|2,070.4014|6.9090|
|伍 波|1,686.9456|5.6293|
|张 勇|1,686.9456|5.6293|
|松禾成长|897.3618|2.9945|
|上海科升|897.3618|2.9945|
|益 富 海|897.3618|2.9945|
|架桥富凯|807.6107|2.6950|
|麦瑞世纪|598.2312|1.9963|
|麦瑞投资|598.2312|1.9963|
|杭州恒丰|403.8053|1.3475|
|恒 兴 业|61.5000|0.2052|
|弘兴远业|40.4000|0.1348|
|鼎兴伟业|90.5303|0.3021|
|合 计|29,967.0000|100.00|

（二）2014年1月，股份公司第一次减资
经 2013年 10月 15日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司按照每股净资产 1.64元/股的价格减少注册资本 5,967万元，相应减少资本公积 3,818.88万元，公司注册资本减少至 24,000万元，减资后不改变各股东持有的公司股份比例。具体减资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|本次减少股数（万股）|减资后持股数（万股）|
|蒋柳健|1,626.9956|6,544.0080|
|余 仲|827.9727|3,330.2880|
|左国军|778.5469|3,131.3760|
|富海银涛|595.5901|2,395.5360|
|李时俊|412.2414|1,658.1600|
|伍 波|335.9136|1,351.0320|
|张 勇|335.9136|1,351.0320|
|松禾成长|178.6818|718.6800|
|上海科升|178.6818|718.6800|
|益 富 海|178.6818|718.6800|
|架桥富凯|160.8107|646.8000|
|麦瑞世纪|119.1192|479.1120|
|麦瑞投资|119.1192|479.1120|
|杭州恒丰|80.4053|323.4000|
|恒 兴 业|12.2520|49.2480|
|弘兴远业|8.0480|32.3520|
|鼎兴伟业|18.0263|72.5040|
|合 计|5,967.0000|24,000.0000|

本此减资经瑞华会计师事务所深圳分所（特殊普通合伙）于 2013年12月4日具的瑞华验字[2013]第 820C0003号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复核确认。公司于 2014年 1月完成相关工商备案登记。本次减资后捷佳伟创股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|6,544.0080|27.2667|
|余 仲|3,330.2880|13.8762|
|左国军|3,131.3760|13.0474|
|富海银涛|2,395.5360|9.9814|
|李时俊|1,658.1600|6.9090|
|伍 波|1,351.0320|5.6293|
|张 勇|1,351.0320|5.6293|

||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|松禾成长|718.6800|2.9945|
|上海科升|718.6800|2.9945|
|益 富 海|718.6800|2.9945|
|架桥富凯|646.8000|2.6950|
|麦瑞世纪|479.1120|1.9963|
|麦瑞投资|479.1120|1.9963|
|杭州恒丰|323.4000|1.3475|
|恒 兴 业|49.2480|0.2052|
|弘兴远业|32.3520|0.1348|
|鼎兴伟业|72.5040|0.3021|
|合 计|24,000.00|100.00|

（三）2014年3月，股份公司第二次股权转让
经2014年2月10日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇分别以1元的价款将合计1.3324%的股份和0.8751%分别转让给恒兴业和弘兴远业。
具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款（元）|受让方|
|蒋柳健|0.4854|116.4869|1|恒兴业|
|余 仲|0.2229|53.4914|1||
|左国军|0.2427|58.2434|1||
|李时俊|0.1356|32.5473|1||
|伍 波|0.1328|31.8675|1||
|张 勇|0.113|27.1155|1||
|合计|1.3324|319.7520|-||
|蒋柳健|0.3188|76.5211|1|弘兴远业|
|余 仲|0.1396|33.5086|1||
|左国军|0.1594|38.2606|1||
|李时俊|0.0891|21.3807|1||
|伍 波|0.0742|17.8125|1||
|张 勇|0.0940|22.5645|1||
|合计|0.8751|210.0480|-||

公司于2014年3月10日完成了相关工商备案手续。本次股权转让后，捷佳有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|6,351.0000|26.4625|

||||
|-|-|-|
|余 仲|3,243.2880|13.5137|
|左国军|3,034.8720|12.6453|
|富海银涛|2,395.5360|9.9814|
|李时俊|1,604.2320|6.6843|
|伍 波|1,301.3520|5.4223|
|张 勇|1,301.3520|5.4223|
|松禾成长|718.6800|2.9945|
|上海科升|718.6800|2.9945|
|益 富 海|718.6800|2.9945|
|架桥富凯|646.8000|2.6950|
|麦瑞世纪|479.1120|1.9963|
|麦瑞投资|479.1120|1.9963|
|杭州恒丰|323.4000|1.3475|
|恒兴业|369.0000|1.5375|
|弘兴远业|242.4000|1.0100|
|鼎兴伟业|72.5040|0.3021|
|合 计|24,000.00|100.00|

（四）2015年5月，股份公司第三次股权转让
经2015年4月15日捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇分别以1元的价款将合计3.0396%的股份转让给富海银涛，将合计0.9119%转让给松禾成长，将合计0.9119%的股份转让给上海科升，将合计0.9119%的股份转让给益富海，将合计0.6079%的股份转让给麦瑞世纪，将合计0.6079%的股份转让给麦瑞投资，将合计0.0920%的股份转让给鼎兴伟业；蒋柳健、左国军、李时俊和张勇分别以1元的价款将合计0.8207%的股份转让给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇分别以1元的价款将合计0.4104%转让给杭州恒丰。
具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款|受让方|
|蒋柳健|1.1073|265.7583|1|富海银涛|
|余 仲|0.5537|132.8791|1||
|左国军|0.5537|132.8791|1||
|李时俊|0.3095|74.2637|1||
|伍 波|0.2577|61.8619|1||
|张 勇|0.2577|61.8619|1||
|合计|3.0396|729.5040|-||
|蒋柳健|0.3323|79.7293|1|松禾成长|
|余 仲|0.1661|39.8646|1||
|左国军|0.1661|39.8646|1||
|李时俊|0.0928|22.2795|1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款|受让方|
|伍 波|0.0773|18.5590|1||
|张 勇|0.0773|18.5590|1||
|合计|0.9119|218.8560|-||
|蒋柳健|0.3323|79.7293|1|上海科升|
|余 仲|0.1661|39.8646|1||
|左国军|0.1661|39.8646|1||
|李时俊|0.0928|22.2795|1||
|伍 波|0.0773|18.5590|1||
|张 勇|0.0773|18.5590|1||
|合计|0.9119|218.8560|-||
|蒋柳健|0.3323|79.7293|1|益富海|
|余 仲|0.1661|39.8646|1||
|左国军|0.1661|39.8646|1||
|李时俊|0.0928|22.2795|1||
|伍 波|0.0773|18.5590|1||
|张 勇|0.0773|18.5590|1||
|合计|0.9119|218.8560|-||
|蒋柳健|0.1733|41.5804|1|架桥富凯|
|左国军|0.2644|63.4657|1||
|李时俊|0.2097|50.3347|1||
|张勇|0.1733|41.5872|1||
|合计|0.8207|196.9680|-||
|蒋柳健|0.2214|53.1498|1|麦瑞世纪|
|余 仲|0.1107|26.5750|1||
|左国军|0.1107|26.5750|1||
|李时俊|0.0619|14.8522|1||
|伍 波|0.0516|12.3720|1||
|张 勇|0.0516|12.3720|1||
|合计|0.6079|145.8960|-||
|蒋柳健|0.2214|53.1498|1|麦瑞投资|
|余 仲|0.1107|26.5750|1||
|左国军|0.1107|26.5750|1||
|李时俊|0.0619|14.8522|1||
|伍 波|0.0516|12.3720|1||
|张 勇|0.0516|12.3720|1||
|合计|0.6079|145.8960|-||
|李时俊|0.0547|13.1328|1|杭州恒丰|
|伍 波|0.2645|63.4752|1||
|张 勇|0.0912|21.8880|1||
|合计|0.4104|98.4960|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让股份数（万股）|转让价款|受让方|
|蒋柳健|0.0335|8.0437|1|鼎兴伟业|
|余 仲|0.0168|4.0219|1||
|左国军|0.0168|4.0219|1||
|李时俊|0.0093|2.2477|1||
|伍波|0.0078|1.8724|1||
|张勇|0.0078|1.8724|1||
|合计|0.0920|22.0800|-||

公司于2015年5月18日完成了相关的工商备案手续。本次股份转让后，股份公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|5,690.1301|23.7089|
|富海银涛|3,125.0400|13.0210|
|余 仲|2,933.6432|12.2235|
|左国军|2,661.7615|11.0907|
|李时俊|1,367.7102|5.6988|
|伍 波|1,093.7215|4.5572|
|张 勇|1,093.7215|4.5572|
|松禾成长|937.5360|3.9064|
|上海科升|937.5360|3.9064|
|益 富 海|937.5360|3.9064|
|架桥富凯|843.7680|3.5157|
|麦瑞世纪|625.0080|2.6042|
|麦瑞投资|625.0080|2.6042|
|杭州恒丰|421.8960|1.7579|
|恒 兴 业|369.0000|1.5375|
|弘兴远业|242.4000|1.0100|
|鼎兴伟业|94.5840|0.3941|
|合 计|24,000.00|100.00|

公司自2013年10月之后的股权变动主要系公司和蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇履行2011年和2013年分别与富海银涛等八家财务投资者和恒兴业等三家员工持股企业签订的增资扩股协议约定的偿付义务，具体情况如下：
2011年 7月，公司、公司原六位自然人股东（蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇）与八家机构投资者（富海银涛、松禾成长、上海科升、益富
海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资）签署了相关补充协议书，就发
行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份回购、经济补偿等方面签订了对
赌条款，具体约定如下：
“甲方（即发行人）和丙方（即蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇）承诺：2011年、2012年甲方的税后净利润不少于人民币25,000万元、45,000万元。
……
1.4自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方对乙方（富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资）的补偿义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料后，如 IPO未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交申请材料，则上述条款自动恢复。
……
2.3如遇有以下情形，乙方有权要求甲方和丙方回购乙方持有的甲方的全部或部分股权，甲方和丙方应予以配合执行，丙方将以其所在公司合法拥有的财产为本协议的履行提供保证：
（1）未经乙方书面同意，甲方核心业务发生重大变化。
（2）甲方或丙方提供的与本轮投资有关的资料出现与事实重大不符的现象或甲方主要责任人出现重大个人诚信问题。
（3）甲方与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为。
（4）甲方满足乙方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而甲方或丙方不同意进行证券市场首次公开发行。
（5）至2013年12月31日，因为甲方或者丙方的责任导致甲方未能成功上市。
（6）甲方发生亏损，且亏损额大于甲方净资产30%时，甲方应立即启动对投资者股份的回购条款。
……
2.6自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方和丙方对乙方的上述股权回购义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料后，如 IPO未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交申请材料，则上述条款自动恢复。”
2012年光伏行业景气度急剧下降，公司经营业绩与《增资扩股补充协议书》
/《股权转让协议之补充协议书》中公司和原股东承诺业绩差异很大，2013年 7月，捷佳伟创（甲方）、蒋柳健（丁方一）、左国军（丁方二）、余仲（丁方三）、李时俊（丁方四）、伍波（丁方五）、张勇（丁方六）与富海银涛（乙方一）、麦瑞世纪（乙方二）、麦瑞投资（乙方三）、松禾成长（乙方四）、上海科升（乙方五）、益富海（乙方六）、鼎兴伟业（乙方七）、架桥富凯（丙方一）、恒丰投资（丙方二）、恒兴业（戊方一）、弘兴远业（戊方二）签署了《投资重组协议书》，对上述补充协议各方的权利义务重新进行了约定，其主要内容如下：
“鉴于：
……
5、因甲方2012年经审计净利润为人民币3,080万元，与2011年7月15日、2011年9月13日，甲方、丁方分别与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、丙方签订《增资扩股补充协议书》及《股权转让协议书之补充协议书》中，甲方、丁方所承诺的甲方2012年净利润差异较大，经甲、乙、丙、丁、戊方协商，一致同意对乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、丙方对甲方的投资进行重组，同时按照投资平等的原则，甲、乙、丙、丁、戊方也一致同意对戊方和乙方七的投资进行重组，重组方案如下：
（1）甲方、丁方应支付给乙方、丙方的总金额为人民币 50,875.84592万元；
（2）乙方、丙方同意一次性豁免甲方、丁方总计人民币 50,875.84592万元应付款中的人民币1,732.16312万元，剩余应付款计人民币 49,143.6828万元；
（3）甲方、丁方在 2013年 9月 30日前一次性先向乙方、丙方支付人民币4045万元，在2013年12月31日前一次性再向乙方、丙方支付人民币 4044.4951万元（两笔合计人民币8,089.4951万元）的现金；
（4）丁方同意用其持有的甲方股份抵偿乙方、丙方计人民币 24,875.1975万元的应付款，抵偿后，乙方、丙方持有甲方股权的比例合计将达到27.3021%（按甲方总估值计人民币91,111万元计）。丁方同意将其持有的甲方股份抵偿戊方计人民币415.752万元的应付款，抵偿后，戊方持有甲方股权的比例合计将达到2.04%。
（5）剩余人民币16,178.9902万元的应付乙方、丙方款项通过“可转债”方式，根据本协议具体条款执行。
……
五（一）……
（二）、第一笔计人民币2,022.3738万元的可转债到期时的相关约定如下：1、如在 2014年 8月 31日之前，甲方未向中国证券监督管理委员会递交首发申请材料，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二有权自主选择以下方案行使权利：
（1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二可分别要求甲方、丁方偿还其已到期可转债的本金及利息，其可收回本金及利息计算公式如下：
各方可收回本金及利息=人民币2,022.3738万元*（1+8%）*各方应享有的可转债本金比例
（2）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二分别有权将其所拥有的已到期可转债转为甲方的股权，各方可享有的甲方股权比例以计算方式（一）和计算方式（二）所得数孰低者为准：
计算方式（一）=人民币2,022.3738万元/（2013年净利润*14）*各方应享有的可转债本金比例
计算方式（二）=人民币2,022.3738万元/人民币120,000万元*各方应享有的可转债本金比例
2、如在 2014年 8月 31日之前，甲方具备递交首发申请材料的条件并拟向中国证券监督管理委员会递交首发申请材料，甲方及丁方应于 2014年 6月 1日之前在以下方案中选择一种或组合两种实施：
（1）甲方及丁方按照年利率8%偿还已到期计人民币 2,022.3738万元的可转债本金及利息，（不足一年按日计息）；按年利率2%偿还未到期计人民币 14,156.6164万元的可转债本金及利息，合计应向乙方、丙方偿还的本金及利息计人民币16,623.9124万，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有应收回的债权。
（2）甲方及丁方可要求乙方、丙方将其所拥有全部计人民币 16,178.9902万元的可转债本金转为甲方股权，乙、丙双方合计可取得的股份比例为以下 A和B两者的合计数：
A、已到期计人民币2,022.3738万元债权可转为甲方的股份比例以计算方式
（三）和计算方式（四）所得数孰低者为准：
计算方式（三）=人民币2,022.3738万元/（2013年净利润*14）
计算方式（四）=人民币2,022.3738万元/人民币120,000万元
B、未到期计人民币 14,156.6164万元的债权本金转为持有甲方8.3142%的股份
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有上述股权。
3、如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币 2,022.3738万元的可转债到期时一致同意并执行本协议第五（二）2（1）条款的约定，将甲、丁方将全部计人民币 16,178.9902万元的可转债本金及利息用现金偿还给乙方和丙方，则本协议五（三）和五（四）将自动解除。
如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币2,022.3738万元的可转债到期时一致同意并执行本协议第五（二）2条款的约定，乙方、丙方将其拥有的债权全部或者部分转为甲方的股权，但是，甲方在 2014年8月31日之前未能如期向中国证券监督管理委员会提交申请材料，或者甲方向中国证券监督管理委员会提交申请材料后，在 2015年 8月 31日之前未获中国证券监督管理委员会批准，则在2014年8月31日或者2015年8月31日时，乙方、丙方按上述第五（二）2（2）条款所取得的甲方股权应由转让方同比例按债转股时对应的债权金额回购，回购款将自动转为乙方、丙方对甲方、丁方享有的可转债，其实现债权方式仍按照本协议五（二）、五（三）和五（四）的相关约定执行。
……
六、乙方、丙方、戊方按本协议第四条、第五条等相关条款约定而所持有的甲方股权，甲方和丁方对此股权承担股权回购义务，具体约定如下：
（一）甲方和丁方承诺：在满足下列任一条件的情况下，甲方和丁方应在收到乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一、丙方二、戊方一、戊方二书面通知之日起60日内回购其所持有的甲方股权：
（1）以甲方2012年净利润计人民币3,080万元为基数，甲方2013年、2014年、2015年的净利润未能比上年同期有所增长或2015年的净利润未能达到人民币4,466万元。其中2013年、2014年、2015年的净利润系指甲方2013年、2014年、2015年经由乙方、丙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归
属于母公司所有者净利润（如甲方发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
（2）在2016年12月31日前，甲方未能实现在上海证券交易所主板、深圳证券交易所中小企业板或深圳交易所创业板挂牌交易，但是中国证监监督管理委员向甲方下发的关于不予核准甲方首次公开发行股票决定的文件中将甲方减资事项作为不予核准甲方首次公开发行股票的唯一原因的情况除外。
……”
截至本说明签署日，捷佳伟创及蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇履行该协议偿付义务如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应偿付金额（万元）|是否偿付|偿付时间|偿付方式|
|1|24,875.1975|是|2013年|以蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇用其合计持有捷佳伟创27.3021%的股份抵偿（参见本说明之“十、（一）2013年10月，股份公司第一次股权转让”。）|
|2|14,156.6164|是|2015年|以蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇用其合计持有捷佳伟创8.3142%的股份抵偿（参见本说明之“十、（四）2015年5月，股份公司第三次股权转让”。）|
|3|9,785.8800|是|2014年|公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014年1月，股份公司第一次减资”），其中现金减资92.96万元，应付票据减资5,491.61万元。|
|4||是|2015年|公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014年1月，股份公司第一次减资”），其中现金减资38.89万元，应付票据减资4,143.00万元。|
|5||是|2016年|公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014年1月，股份公司第一次减资”），现金减资18.42万元。|
|6|359.2809|否|无须履行|根据各方签订的确认函，该协议规定的尚在履行相关权利、义务已在2015年12月底全部终止|
|合计|49,143.6828|-|-|-|

2015年6月23日，富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、鼎兴伟业分别签署了《声明函》，同意免除上述《投资重组协议书》中第六款所约定的在触发相关条件下应由捷佳伟创对上述各方所持公司股份进行回购的义务，如出现《投资重组协议书》中约定的股份回购事项，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇将以其各自在捷佳伟创的所有合法权益为《投资重组协议书》项下所对应的回购义务承担责任。
2015年 8月 5日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张
勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、
恒丰投资、鼎兴伟业签署了《投资重组协议书之补充协议》，约定《投资重组协议书》下第六款即有关回购义务的约定自捷佳伟创在股转系统挂牌的申请经股转系统核准之日起解除，《投资重组协议书》中第六款约定的合同各方权利义务自解除之日起终止。
2015年 12月 31日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰、恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业签署了《确认函》，确认：上述《增资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《投资重组协议书》所约定的各方的权利、义务全部终止，包括尚在履行的相关权利、义务全部终止。各方在履行《增资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《投资重组协议书》过程中，未发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
十一、2015年10月，股份公司新三板挂牌
2015年 7月 9日发行人向股转系统递交挂牌申请材料并于 2015年 7月 13日获得受理。
2015年7月28日，股转系统下发《关于关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，发行人及各中介机构于 2015年 8月 7日向股转系统报送了《反馈意见回复》。
2015年9月15日，股转系统下发《关于同意深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】6172号），2015年10月16日，发行人在股转系统挂牌转让，转让方式为协议转让。
十二、2016年5月，股份公司第四次股权转让
2016年 5月 16日，无锡 TCL通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟创4,166,822股的股份。具体情况如下：
2011年 7月 15日，益富海与捷佳伟创签订《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议书》，约定益富海以每元注册资本对应138.50元价格向本公司增资4,500万元，增资价格的作价依据为公司2011年预计净利润2.5亿元基础上按18倍市盈率协商确定。同时，益富海与无锡TCL约定，无锡TCL通过受让益富海有限合伙人潘冬丽 2,000万元认缴出资份额以参与对捷佳伟创的投资，并约定，该2,000万元全部用于对捷佳伟创投资，占益富海所持捷佳伟创股权的44.44%。无
锡TCL于 2011年 7月 21日实缴了 2,000万元出资。但在无锡 TCL向益富海缴纳出资后，益富海及其执行事务合伙人潘冬丽一直未能协助无锡 TCL办理入伙相关手续。
根据2016年5月5日无锡市北塘区人民法院的下发了文号为【2016】苏0204民初 385号的《民事调解书》，益富海将其持有捷佳伟创股份的44.44%对应4,166,822股过户至无锡TCL名下。
2016年 5月 16日，无锡 TCL在中国证券登记结算有限公司办理了股份过户手续，成为了公司股东。
本次股权变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|蒋柳健|5,690.1301|23.7089|
|富海银涛|3,125.0400|13.0210|
|余仲|2,933.6432|12.2235|
|左国军|2,661.7615|11.0907|
|李时俊|1,367.7102|5.6988|
|伍波|1,093.7215|4.5572|
|张勇|1,093.7215|4.5572|
|松禾成长|937.5360|3.9064|
|上海科升|937.5360|3.9064|
|架桥富凯|843.7680|3.5157|
|麦瑞世纪|625.0080|2.6042|
|麦瑞投资|625.0080|2.6042|
|益富海|520.8538|2.1702|
|杭州恒丰|421.8960|1.7579|
|无锡TCL|416.6822|1.7362|
|恒兴业|369.0000|1.5375|
|弘兴远业|242.4000|1.0100|
|鼎兴伟业|94.5840|0.3941|
|合计|24,000.00|100.00|

十三、2017年9月，股份公司第五次股权转让
2017年 7月，发行人原股东蒋柳健去世，根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，蒋柳健生前持有的捷佳伟创23.7089%的股权属于蒋柳健及其配偶梁美珍共同所有的财产，故其中的一半为其配偶梁美珍所有，另一半为蒋柳健的遗产（以下简称“股权遗产”）。
根据广东省深圳市深圳公证处于2017年8月23日出具的《公证书》（（2017）
深证字第126004号），蒋柳健生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，蒋柳
健的第一顺序法定继承人中父母均先于其死亡，梁美珍以公证方式表示自愿放弃对股权遗产的继承权，股权遗产由蒋柳健女儿蒋婉同、儿子蒋泽宇分别继承，其中蒋婉同继承14,225,325股，蒋泽宇继承14,225,326股。因为蒋婉同、蒋泽宇为未成年人，其持有的股权由其法定监护人梁美珍代为管理。梁美珍合计控制发行人有表决权股份56,901,301股。
2017年 9月 6日，梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇在中国证券登记结算有限公司办理了股份过户手续，成为公司股东。
此次变更后至本说明签署之日，公司股本结构未再发生变化。
2017年9月，发行人全体股东出具承诺函：“本企业（人）系以合法自有资金对该公司进行投资，并不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形，也不存在潜在的可能引起公司股权发生变更的协议或安排。”
董事、监事、高级管理人员关于
公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蒋柳健 余 仲 左国军
李时俊 伍 波 李莹
孙进山 林安中 许泽杨
全体监事签名：
张勇 黄 玮 柯国英
其他高级管理人员签名：
周惟仲 汪愈康 周宁
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司年 月 日