保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||
|主要办公地址||北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层||
|法定代表人||刘晓丹||
|联系人（保荐代表人）||孙川、滕建华||
|联系电话||021-68498586、010-56839311||

三、发行人基本情况
保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|发行人名称||众信旅游集团股份有限公司||
|证券代码||002707||
|注册资本||843,802,180元||
|注册地址||北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号||
|主要办公地址||北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号||
|法定代表人||曹建||
|实际控制人||冯滨||
|联系人||胡萍||
|联系电话||010-64489903||
|本次证券发行类型||首次公开发行股票并上市||
|本次证券发行时间||2014年1月15日||
|本次证券上市时间||2014年1月23日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2013年年度报告披露于2014年4月3日2014年年度报告披露于2015年4月11日2015年年度报告披露于2016年3月16日2016年年度报告披露于2017年4月26日||

四、保荐工作概述
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||2014年1月15日—2016年12月31日||
|（1）公司信息披露审阅情况||除公司 2013 年至 2016 年年度报告等财务信息由保荐代表人事后审阅外，其余信息由保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应披露而未披露的事项。||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人分别于2014年8月14日至8月29 日、2015 年 9 月 15 日至 10 月 9 日、2016 年 12 月 5 日至 12月28日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集||

保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|||资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2014年12月30日、2015年12月28日、2016年12月29日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||保荐机构督导公司建立和完善了内部控制的相关制度，并督导其有效执行；结合现场检查情况督促公司修订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《外汇套期保值业务管理制度》并修订了《公司章程》。||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为149,157,823.61 元，投资于“实体营销网络建设项目”、“旅游电子商务项目”和“商务会奖分公司项目”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入149,325,976.43元，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，共结余募集资金239.16万元（含利息收入减去手续费后的净额），结余资金用于补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31日，除上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立的账户已销户外，其他募集资金账户正在销户中。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人或委派持续督导专员列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||持续督导期内，保荐机构分别于 2015 年 4 月、2016 年 3 月和2017年4月对发行人年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。对公司年度募集资金存放与使用情况无异议；保荐机构分别于2014年4月、2015年4月、2016年3月和2017年4月对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：众信旅游现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券||

保荐总结报告书
||||
|-|-|-|
|项目||工作内容|
||监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司出具的年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；保荐机构分别于2014年4月、2015年4月、2016年3月和2017年4月对发行人内部控制规则落实自查表发表独立意见，认为：众信旅游填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。对公司填写的自查表无异议；2014年3月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见，认为：众信旅游本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。众信旅游上述募集资金使用行为经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构同意众信旅游实施本次募集资金置换事项；2014年5月，保荐机构对发行人变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资事项发表独立意见，认为：1、本次募集资金投资项目变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，尚需股东大会批准，正在履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，调整“商务会奖分公司项目”实施主体至公司全资子公司有利于整合各公司资源，提高管理效率，但并没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，符合公司的发展战略。保荐人对本次募集资金投资项目变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资事项无异议；2014年8月，保荐机构对发行人关联交易及对外担保事项发表独立意见，认为：本次担保事项已经董事会审议通过，此次担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》等相关规定。华泰联合证券对此次担保事宜无异议；2014 年 12 月，保荐机构对发行人募集资金投资项目调整事项发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已||

保荐总结报告书
||||
|-|-|-|
|项目||工作内容|
||经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。此次公司对“实体营销网建设”募投项目的调整，符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项；2014 年 12 月，保荐机构对发行人对外提供委托贷款事项发表独立意见，认为：众信旅游本次对外提供委托贷款经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司在保证日常经营所需资金的情况下，通过向悠哉网络提供委托银行贷款，有利于公司线上业务发展，提高公司资金使用效率，实现公司和股东利益最大化。保荐机构同意公司本次对外提供委托贷款；2015年1月，保荐机构对发行人募集资金投资项目调整事项发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。此次调整，符合公司业务布局和开展的需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项；2015年1月，保荐机构对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2015年1月23日起已经具备了上市流通资格。截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券同意众信旅游本次限售股份上市流通事项；2015年6月，保荐机构对发行人非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见，认为：本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经众信旅游第三届董事会第二十次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对众信旅游本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议；2015年7月，保荐机构对发行人投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易事项发表独立意见，认为：1、本次公司与关联方投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规||

保荐总结报告书
||||
|-|-|-|
|项目||工作内容|
||及《公司章程》的规定。2、本次事项的实施使得成为创新工场基金的有限合伙人，公司可通过参与到创业投资，分享增长收益，对公司发展具有重要的战略意义。3、此次交易遵循平等互利、友好协商的原则，没有损害公司和股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司此次与关联方投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的安排；2015年11月，保荐机构对发行人开展外汇套期保值事项发表独立意见，认为：1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；3、本次事宜已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规；4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议；2015 年 12 月，保荐机构对发行人募集资金投资项目调整事项发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项无需提请股东大会审议。此次公司对募集资金投资项目调整事项符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项；2016年3月，保荐机构对发行人与携程签署战略合作框架协议暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次公司与携程签署战略合作框架协议暨关联交易的事项，已经第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。本次事项的实施是众信旅游整体发展战略的重要一步，对公司发展具有重要的意义，符合公司及全体股东利益，本次事项是合理、合规和必要的，保荐机构同意公司与携程签署战略合作框架协议的安排；2016 年 10 月，保荐机构对发行人募集资金投资项目调整事项发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十六次||

保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|||会议审议通过，独立董事发表了表示同意的独立意见。上述事项履行了必要的法律程序。本次调整仅涉及募投项目实施地点的变更，该事项无须提请股东大会审议。此次公司对募集资金投资项目调整符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项；2016 年 12 月，保荐机构对发行人开展外汇套期保值事项发表独立意见，认为：1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；3、本次事宜已经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规；4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议；2017年2月，保荐机构对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2017年1月23日起已经具备了上市流通资格。4、根据解除股份限售股东承诺，在承诺有效期内（2017 年 1 月 24 日至 2017 年 7 月 23 日）本次解除限售股份仍需根据其承诺继续锁定。华泰联合证券同意众信旅游本次限售股份上市流通事项。||
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||持续督导期内，保荐代表人王锋先生因工作||

保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|||变动原因，自2015年8月25日起不再负责公司的持续督导保荐工作。经与公司协商，保荐机构委派孙川女士接替王锋先生担任公司保荐代表人，继续履行保荐责任。||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3、其他重大事项||无||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐总结报告书持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告，年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2016年12月31日，公司尚存在未完结的事项为：公司首次公开发行使用的募集资金账户尚未注销完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
孙川 滕建华
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司 2017年5月9日