证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-13
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，公司拟将持有的控股子公司—重庆汽摩交易所有限公司（简称“汽摩交易所”）51%股权和重庆外滩易商科技有限公司（简称“易商科技公司”）51%股权转让给关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。
2、本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为参考，结合公司原始投资成本、汽摩交易所和易商科技公司实际经营状况，经公司与宗申机车公司协商确定，分别以人民币 2495.54万元和 1704.46万元作为转让汽摩交易所和易商科技公司股权的价格，以上股权转让金额合计 4200万元。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。
由于汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准，能否最终实施或实施时间存在重大不确定性，公司暂无法判断对 2019年财务指标的具体影响程度。
一、关联事项概述
1、根据公司战略发展规划，经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，公司拟将持有的控股子公司—汽摩交易所51%股权和易商科技公司51%股权转让给关联方宗申机车公司。
2、鉴于宗申机车公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年 3月 28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于转让子公司股权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士均已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。
4、根据汽摩交易所和易商科技公司的《公司章程》第十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意”，公司和宗申机车公司同为汽摩交易所和易商科技公司股东。因此，本次股权转让无需取得汽摩交易所和易商科技公司其他股东同意。
5、本次交易总金额为人民币 4200万元，占公司最近一期经审计净资产1.02%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准后实施。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
2、法定代表人：刘钢
3、统一社会信用代码：91500113621910779D
4、注册地址：重庆市巴南区炒油场
5、注册资本：人民币 85656.13万元
6、设立时间：1995年8月 15日
7、主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
8、企业类型：有限责任公司(法人独资)
9、股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。宗申产业集团有限公司持有其100%股权。
10、历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）旗下的核心子公司之一，其秉承宗申产业集团“动力机械相关多元化”的发展战略，走“精良制造，国际合作、技术领先”的道路，已建立了完备的技术研发、生产制造、质量保障体系，宗申机车公司所生产的两轮摩托车，涵盖了从
骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了"宗申"、"宗申·比亚乔"、"力之星"等全国名牌产品。
11、主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，宗申机车公司经审计的资产总额为212,359.53万元，净资产为93,748.77万元，2018年实现的营业收入为 131,530.93万元，净利润为1,750.28万元。
12、与本公司关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制,非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）重庆汽摩交易所有限公司
1、法定代表人：秦忠荣
2、统一社会信用代码：915001036889289062
3、注册地址：重庆市渝中区南区路175号3号楼第五层002#
4、注册资本：人民币 3425万元
5、设立时间：2009年5月 26日
6、主要经营范围：利用互联网提供摩托车、摩托车零部件、汽车零部件和相关原材料、金属材料及制品、矿产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、润滑油、建筑材料（不含危险化学品）、木材及制品、百货（不含农膜）、初级农产品交易的配套服务；货物进出口；货运代理。
7、企业类型：有限责任公司
8、股东持股情况：公司持股51%，宗申机车公司持股9%，重庆焱旭进出口贸易有限公司持有20%，重庆中建物业管理有限公司持有20%。
9、最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年6月30日|
||项目||2018年12月31日|||
||||||（未经审计）|
|资产总额||3,182.60||2,679.86||
|归属于母公司所有者净资产||-1,372.41||-1,590.30||
|负债总额||4,555.01||4,270.16||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款总额|751.31||0||
|或有事项总额|0||0||
|||||2018 年1-6月|
|||2018年度|||
|||||（未经审计）|
|营业收入|1,413.09||71.41||
|净利润|-1,475.97||-1,693.86||
|经营活动产生的现金流净额|-5,292.35||-5,280.26||

10、与公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。
11、本次股权转让交易完成后，汽摩交易所将不再纳入公司合并报表，但将成为公司关联方。公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）于 2018年 3月向汽摩交易所提供了 2,500万信用贷款，期限至2019年9月5日。根据公司2014年年度股东大会批准的关于与宗申产业集团签订的《金融服务框架协议》的约定：“宗申小贷公司每年向宗申产业集团及其控股子公司可提供最高额不超过人民币2亿元的授信贷款”和“协议期满后，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制”。因此，汽摩交易所成为公司关联方后，宗申小贷公司向汽摩交易所提供 2500万元贷款行为，在公司董事会和股东大会审议授权的关联交易范围内，无需重新履行公司董事会和股东大会审批程序。
除此之外，公司不存在为汽摩交易所提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。截至目前，公司与汽摩交易所往来款余额为 25,086,947.71元（其中：宗申小贷公司向汽摩交易所贷款余额为 25,000,000元、应付利息 47,847.22元；公司控股子公司重庆左师傅连锁销售服务有限公司在汽摩交易所进行平台交易结算余额为 30,710.99元、重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司在汽摩交易所进行平台交易结算余额为 8,389.50元）。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为汽摩交易所提供财务资助等情形。
（二）重庆外滩易商科技有限公司
1、法定代表人：秦忠荣
2、统一社会信用代码：91500103683946937A
3、注册地址：重庆市渝中区南区路169号
4、注册资本：人民币 2039.61万元
5、设立时间：2009年2月 24日
6、主要经营范围：计算机软硬件及网络设备的研发；计算机网络设备的销售、安装与维护；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业管理咨询；企业营销策划；会议展览服务；图文设计制作；商务信息咨询；网站设计、制作；企业信息化应用技术开发及咨询；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；销售：通信设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施）、电子产品（不含电子出版物）、办公设备、汽车、汽车零部件、摩托车、摩托车零部件、电动车及零部件、农用机械及零部件、通用机械及零部件；
批发兼零售：汽车装饰品、润滑油、轮胎。
7、企业类型：有限责任公司
8、股东持股情况：公司持股51%，宗申机车公司持股9%，重庆焱旭进出口贸易有限公司持有8%，重庆中建物业管理有限公司持有32%。
9、最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年6月30日|
||项目||2018年12月31日|||
||||||（未经审计）|
|资产总额||203.924||166.39||
|归属于母公司所有者净资产||-55.37||-104.50||
|负债总额||259.30||270.89||
|应收账款总额||0||0||
|或有事项总额||0||0||
||||||2018 年1-6月|
||||2018年度|||
||||||（未经审计）|
|营业收入||386.79||0||
|净利润||-317.29||-366.41||
|经营活动产生的现金流净额||-30.70||-186.95||

10、与公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。
11、本次股权转让交易完成后，易商科技公司将不再纳入公司合并报表，但将成为公司关联方。截至目前，公司不存在为易商科技公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形；公司与易商科技公司往来款余额为0元。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为易商科技公司提供财务资助等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、2015年8月，经公司第八届第三十八次董事会审议通过，公司分别以自有资金2,486.25万元和1,648.67万元向汽摩交易所和易商科技公司增资扩股，增资扩股完成后公司分别持有汽摩交易所和易商科技公司51%股权，即公司原始投资成本合计4,134.92万元。
2、重庆图克资产评估房地产土地估价有限公司以2018年12月31日为评估基准日分别对易商科技和汽摩交易所公司51%的股权价值进行了评估，出具《资产评估报告》{重庆图克评字（2018）第67号}和{重庆图克评字（2018）第68号}，评估结论为：
重庆外滩易商科技有限公司51%的股权价值为1,323.49万元；重庆汽摩交易所有限公司51%的股权价值为2,424.95万元。根据该评估结果，公司持有的易商科技和汽摩交易所51%股权价值合计为3,748.44万元。
3、根据汽摩交易所和易商科技公司当前的经营情况，经公司与宗申机车公司协商，本次转让汽摩交易所和易商科技公司51%股权的价格分别为2,495.54万元和1,704.46万元，合计4,200万元。该转让价格高于公司原始投资成本，成交价格公允，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
五、协议的主要内容
1、公司同意根据协议所约定的条件，以人民币2,495.54万元将其在汽摩交易所持有的51%股权转让给宗申机车公司，宗申机车公司同意以此价格受让该股权。
公司同意根据本协议所约定的条件，以人民币1,704.46万元将其在易商科技
公司持有的51%股权一次性转让给宗申机车公司，宗申机车公司同意以此价格受让该股权。
2、公司同意出售且宗申机车公司同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、股权转让款分两期支付：（1）第一期：宗申机车公司应于协议生效之日起五个工作日内支付公司51%的款项，即1,272.7254万元（汽摩交易所）和
869.2746万元（易商科技公司）；（2）第二期：本次股权转让的工商变更登记完毕后五个工作日内宗申机车公司支付公司49%的款项，即1,222.8146万元（汽摩交易所）和835.1854万元（易商科技公司）。
4、从协议生效之日起，宗申机车公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助宗申机车公司行使股东权利、履行股东义务。
5、从协议生效之日起，宗申机车公司按其所持股权比例依法分享汽摩交易所和易商科技公司利润和分担风险及亏损。
6、协议经公司、宗申机车公司盖章并签字，且公司履行董事会审批程序后生效。
六、关联交易目的和影响
1、本次交易完成后，汽摩交易所和易商科技公司的股权结构变动如下：
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||公司名称：重庆汽摩交易所有限公司|||||||||
||||交易前||||交易后|||
||||持有股份||持股比例||持有股份||持股比例|
||股东名称|||||||||
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|重庆宗申动力机械股份有限公司||1747||51||0||0||
|重庆宗申机车工业制造有限公司||308||9||2055||60||
|重庆焱旭进出口贸易有限公司||685||20||685||20||
|重庆中建物业管理有限公司||685||20||685||20||
|合计||3425||100||3425||100||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称：重庆外滩易商科技有限公司|||||||||
||||交易前||||交易后|||
||||持有股份||持股比例||持有股份||持股比例|
||股东名称|||||||||
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|重庆宗申动力机械股份有限公司||1040.20||51||0||0||
|重庆宗申机车工业制造有限公司||183.56||9||1223.76||60||
|重庆焱旭进出口贸易有限公司||163.17||8||163.17||8||
|重庆中建物业管理有限公司||652.68||32||652.68||32||
|合计||2039.61||100||2039.61||100||

||
|-|
|2、本次转让主要是根据公司战略发展需要，有利于公司聚焦“摩托车、通|
|机动力”等传统业务，以及“新能源、航空发动机”等新兴产业，确保公司盈利|
|能力的稳步增长。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会|
|损害上市公司及中小投资者利益。|

3、本次股权转让完成后，公司将不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。
由于汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准，能否最终实施或实施时间存在重大不确定性，公司暂无法判断对 2019年财务指标的具体影响程度。
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|-|-|-|-|-|-|
|4、截止本公告披露日，公司与汽摩交易所、易商科技公司前十二个月发生||||||
|的交易情况如下：||||||
||公司名称：重庆汽摩交易所有限公司|||||
||||||占公司最近一期经审计|
||交易内容||交易金额（万元）|||
||||||的净资产值比例（%）|
|贷款利息支出||125.00||0.03||
|向小贷公司贷款||2,500.00||0.61||
|平台服务收入||134.28||0.03||
|合计||2,759.28||0.67||
||公司名称：重庆外滩易商科技有限公司|||||
||||||占公司最近一期经审计|
||交易内容||交易金额（万元）|||
||||||的净资产值比例（%）|
|利息支出||0||0||
|合计||0||0||

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|-|
|截至本公告日，公司与宗申机车累计已发生的各类关联交易总金额3,733.05|
|万元：其中提供劳务或商品的金额为3,712.49万元，接受劳务或商品金额为9.88|
|万元，支付租赁费用金额为0万元，收取租赁费用金额为2.32万元，代收代付水|
|电气金额为8.36万元。|

八、独立董事事前认可和独立意见
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|（一）事前认可意见|
|1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实|
|可行，拟签订的《股权转让协议》按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公|
|司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。|
|2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联|
|交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存|
|在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第|
|九届董事会第二十四次会议审议。|
|（二）独立审核意见|
|本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，定价客观公|
|允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董|
|事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的|
|规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关|
|法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。|

九、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2019年3月30日