东北证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对美联新材关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
1、交易方案
上市公司拟以支付现金的方式购买汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）持有的营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）31.00%的股权，交易对价为 17,657.50万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创三征2.25%股权，以及上市公司自非关联方购买的营创三征合计30.00%股权，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公司的控股子公司。
2、标的资产
本次关联交易的标的资产为营创三征的31.00%股权。
3、交易对方
本次关联交易的交易对方为美联盈通。
本次交易，上市公司以现金方式向关联交易对方购买营创三征31%的股权，美联新材支付交易对价的资金来源于自有资金或银行并购贷款。具体安排如下：美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权，根据交易双方签订的协议约定，双方应在交易协议生效之日起 14日内办理完毕股权交割手续。美联新材向美联盈通支付股权转让价款的支付时间及支付方式待股权交割完成后双方另行协商。
（二）关联关系说明
上市公司为汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）的有限合伙人且对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易；除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
（三）审议情况
1、2019年 2月 27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议批准了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》。
2、公司全体独立董事已对上述关联交易事项进行了事前审查认可并发表了独立意见。
3、此项交易尚需获得股东大会的批准，根据美联新材《关联交易决策制度》第十六条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
二、关联方基本情况
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|公司名称|汕头市美联盈通投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之二|
|统一社会信用代码|91440500MA51X44G4E|
|成立时间|2018年6月26日|
|经营范围|项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相|

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||关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|美联赢达持有99.999%的股权|

美联盈通系为实现收购营创三征63.25%股权的目的，而由上市公司及其他投资者成立的由美联赢达持股99.999%的特殊目的公司，未实际开展经营业务。
美联赢达基本情况如下：
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|公司名称|汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务所合伙人|帆海资本管理有限公司(委派代表:马尔库斯·王远航)|
|住所|汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块(航天卫星大厦)二楼东侧之三十九|
|统一社会信用代码|91440500MA51YW2P7Q|
|成立时间|2018年7月9日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|权益结构|帆海资本管理有限公司认缴出资15,900万元，出资比例为30%；有限合伙人美联新材认缴出资18,000万元，出资比例为33.96%；有限合伙人陈和中认缴出资19,100万元，出资比例为36.04%|

三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
上市公司拟以支付现金的方式购买美联盈通持有的营创三征31.00%的股权，交易对价为17,657.50万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创三征2.25%股权，以及上市公司自非关联方购买的营创三征合计30.00%股权，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，对于美联盈通持有营创三征31%股权的转让价格，交易双方不以评估报告作为定价依据，参考美联盈通取得营创三征股权的成本，由双方协商确定为17,657.50万元。本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征成为美联新材的控股子公司。
（二）定价政策
本次交易中，美联盈通持有的营创三征31%股权的交易价格参考取得时的股
权成本，股权转让价格双方协商确定为17,657.50万元。
四、交易目的和对公司的影响
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。
上市公司将进一步整合相关业务板块，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
五、履行的审批程序
（一）2019年 2月 27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议批准了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》。
（二）公司全体独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：
1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
“美联赢达”）有限合伙人，持有美联赢达33.96%的财产份额，美联赢达持有美联盈通99.999%的股权。美联盈通为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等与本次交易相关的文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、本次交易中标的资产的最终交易价格参考交易对方取得标的资产的成本，或以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、营创三征、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，根据美联新材《关联交易决策制度》第十六条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
六、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为美联新材关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，美联新材独立董事对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关于关联交易的相关事项尚需获得股东大会的批准，上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。美联新材关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，保荐机构对于关联交易事项无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联交易事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日