浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见
本次重大资产重组停牌前 12个月至本次重大资产重组方案披露，即 2014年4月至2015年4月期间，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）进行了下述的资产购买或出售事项，具体说明如下：
（一）投资深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
2014年 3月，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金名称为深圳前海凯撒创业投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准），基金注册地为深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币，其中主发起人凯撒（中国）股份有限公司出资 5,500万人民币，其它发起人出资 4,500万。根据出资各方约定及对外投资的实际进展情况，2014年 5月，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更产业基金部分内容的议案》，变更企业类型为合伙企业，名称变更为深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），同时变更了部分出资人。2014年 7月，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于产业基金增资及变更部分内容的议案》，增加深圳市墨麟科技有限公司和广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）两新的合伙人，深圳博安紫洋资产管理有限公司退出，基金规模增加至2.6亿元，该专项产业基金，主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。2015年5月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更产业基金股权结构的议案》，同意变更产业基金股权结构。
（二）发行股份及支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司
100%股权
2014年 6月，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方合计持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%的股权（以下简称“酷牛互动”），同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 25,000万元。本次交易完成后，公司将持有酷牛互动100%股权。2014年7月，公司召开 2014年年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜 4名交易对方合计持有的酷牛互动100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
2014年10月，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行调整，取消募集配套资金安排。公司于 2015年 3月接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》。2015年3月，本次交易已完成标的资产酷牛互动的股权过户手续及相关工商登记，酷牛互动已成为本公司的全资子公司。本次交易完成前，公司注册资本为 389,990,000.00元，股本为人民币 389,990,000.00元。本次交易中，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权，共支付交易对价75,000.00万元，其中，以现金支付 30, 000.00万元，以发行股份方式支付 45,000.00万元，发行股份价格为10.17元/股，共计发行人民币普通股股票 44,247,786股（每股面值1元），公司增加注册资本（股本）人民币 44,247,786.00元。本次交易完成后，经瑞华会计师事务所出具《瑞华验字【2015】40030005号》验资报告，公司截至 2015年 3月 25日累计注册资本变更为 434,287,786.00元，股本为人民币 434,237,786.00
元。
（三）发起设立小额贷款公司获得核准并完成工商登记
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 12月 11日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》，同意公司与其他 4位发起人共同出资设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本人民币1亿元，各发起人均以货币资金出资，其中，本公司以自有资金出资3,000万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东。其他 4位股东合计出资人民币7,000万元，占注册资本总额的70%。
2014年10月10日，公司收到广东省人民政府金融工作办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核［2014］37号），通知核准了汕头高新区银信通小额贷款有限公司（以下简称“银信通”）设立资格。2014年 10月 11日，银信通办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（四）收购杭州幻文科技有限公司100%股权
公司于2015年5月召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意以现金54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有的100%股权。本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 6月 16日，杭州幻文办理完成工商注册登记手续，并取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（五）投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）
上市公司拟与深圳市前海中宝盛基金管理有限公司、深圳国金纵横投资管理有限公司，天津智本投资有限公司共同投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）【以下简称：产业基金（二期）】，基金注册地：深圳市前海深港合作区，基金规模为 30,000万元人民币，其中上市公司出资 23,400万元人民币，
占合伙企业出资比例的78%，其它合伙人合计出资 6,600万元人民币，占合伙企业出资比例的22%。各方一致同意由深圳国金纵横投资管理有限公司担任产业基金（二期）合伙企业的普通合伙人/管理人。2015年 8月 7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立产业基金（二期）的议案》，同意公司投资设立产业基金（二期），2015年 8月 31日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立专项产业基金（二期）的议案》。
在前述交易中，杭州幻文主营业务包含版权代理服务、无线阅读和游戏合作开发运营；酷牛互动主要从事移动游戏的研发及运营，杭州幻文与酷牛互动都属于软件和信息服务业。本次发行股份购买资产交易标的公司天上友嘉的主营业务为网络游戏的研发及运营，亦属于软件和信息服务业。因此上市公司收购杭州幻文以及酷牛互动100%股权的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组行为构成关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”的计算过程，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
（余下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》之盖章页）浙商证券股份有限公司（盖章）年 月 日
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