东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）2015年起始持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对泰格医药《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人认真审阅了泰格医药《公司2014年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从泰格医药内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《公司2014年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据《公司法》、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东会、董
事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的《议事规则》开展工作。公司按照实际情况建立了相应的各种内部控制机构，如审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。公司已制定了各业务管理部门的内部管理制度与员工手册。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（二）公司的组织机构、职责划分
公司结合实际情况，设立了证券事务部、内审部、质量培训部、科学事务部、医学事务和药物安全警戒部、商务发展部、商务发展支持部、信息技术部、财务部、人力资源部、行政部、政府事务部、生物统计部、数据管理部、现场服务部、医疗器械部、医学部、项目管理部、政策事务部、注册部、翻译部、技术支持部等，并制订了相应的部门职责。公司证券事务部和内审部由董事会批准任免，其它各职能部门的组织架构调整及管理人员由管理层批准任免。各职能部门之间的职责明确、相互牵制，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。
（三）内部审计
公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会下设的审计委员会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（四）人力资源政策
公司建立了《人事管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《培训管理规定》、《试用期管理制度》、《人事档案管理办法》等规定，在员工招聘、试用期管理、培训管理、工资薪酬管理、人事档案管理上做了严格的规定，努力建立科学的激励和约束机制，通过人力资源管理，建立自我约束和优秀员工晋升的机制，充分调动公司员工的积极性，为公司稳健快速成长提供人力资源保障。公司实行人力资源管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训与考核、离职、薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的岗位职责、权责范围与任职资格。
（五）企业文化
公司董事会和管理层制定了以质量求生存，以科学、严谨、求是的科研态度，提供规范、优质、高效的医药科研技术服务；为客户的最大利益着想，珍惜每一次合作机会，诚信经营，愉快合作；坚持以人为本，珍视并发挥团队中的每个人的价值，沟通宽容、和谐共生的经营理念。公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
三、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营理念和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
四、控制活动
公司原则上实行不相容职务分离控制措施，初步建立了基本健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广及规范化管理，涵盖了主要的业务与管理环节。为实现公司经营目标，保护资产安全完整，提高组织运营的效率及效果，结合公司实际，制定了一系列适应公司发展需要的控制制度，力求将风险控制在可预见范围之内。
（一）项目预算管理方面
公司已制定《预算管理制度》，明确预算的编制、审批、启动、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司已设立预算委员会，负责对公司预算的管理工作，由总经理负责。财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导。
财务部汇总完成后的项目成本预算返回部门总监确认无误后，报总经理审批后实施。项目成本预算超过项目合同报价的亏损项目，或部门间存在重大分歧的项目，报请预算管理委员会特别审批。
公司实行预算管理范围为公司开展的临床研究、药品注册和药物分析业务，涉及部门为医学部、科学事务部、注册部、数据管理与统计部、商务发展部和财务部等部门。
公司项目成本预算编制以项目的实际状况为基础，依据研究方案和工作计划，划分项目里程碑阶段，明确项目预算编制假设，界定工作范围和可交付成果；
填报项目拟参加人数、预算工时；测算各级别人员的人工成本，确定单位成本预算；汇总编制整体项目成本预算，并按项目里程碑标志和相应阶段预算成本占预算总成本的比例计算出分阶段进度。
公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行。
为强化项目成本预算的事前和事中管理，原始凭证稽核会计应严格控制预算资金的支付，对于预算外的业务支出，未履行审批程序前不得执行。对于无合同、无凭证、无手续的业务项目支出，有权拒绝支付。
项目成本预算原则上不作调整，因合同变更和政策法规变化等客观原因发生重大变化，致使原预算的编制基础不成立且严重不符合实际情况，编制预算的责任人可申请追加预算，追加预算的审批流程与初始预算的审批流程一致。
预算管理委员会应于每季度末复查成本预算执行情况，审核项目累计进度是否存在重大差异，确需调整的应在履行审批程序并落实有关奖惩考核后，调整成本预算，调整后账面完工进度百分比应与实际完工进度相一致。
公司财务部结合各业务项目的进展情况考核预算执行情况，考核数据和分析报告于每月 12日前提交预算管理委员会和相关业务部门，如果单个项目实际偏离预算10%以上，或所属项目汇总偏差5%的情况下，承做业务部门应在3个工作日内向预算管理委员会提交偏差分析和改进报告。预算管理委员会负责审核偏差分析和改进报告，在此基础上批准对相关责任人实施奖惩考核。
（二）收入与收款管理方面
公司制定了《合同管理制度》、《收入与收款管理规定》、《往来帐管理规定》等管理办法。规范收入确认工作、加强收款业务的内部控制，保证收入入账和收款业务的有效进行。公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与执行；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；
销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。财务部销售合同管理人、开票人和往来会计定期向公司领导汇报销售合同签订情况、开票和收款情况、应收账款回收情况。
（三）采购与付款管理方面
公司制定了《资金审批制度》、《供应商管理制度》、《固定资产管理制度》，规定了公司办公资产采购，由经办人填写申购单，经所在部门领导批示，分管副总经理和财务负责人审核后，采购金额在 5万元以下的（含5万元）由常务副总经理审批；采购金额在5万元以上至10万元的（含10万元）由常务副总经理审核后报总经理审批；10万元以上的由董事长审批。
公司固定资产购置坚持多方询价不少于三方的原则，保证资产购置价格的经济合理。单批购置固定资产的价值在30万元以上，公开招标、邀请招标或议标，招标文件及成交合同应报财务部备案。
公司制定了成本费用业务的岗位责任制，在项目费用支出、经营采购支出、日常经营费用支出与审批、支出与会计记录等环节确保各岗位的分离、制约。
公司制定了各项成本费用审批规定，依据金额大小，按规定逐级审核，由常务副总、总经理或董事长签字审批。
（四）资产管理控制制度
为了加强对各类资产的管理，确保货币资金的安全，保证资金收支受到控制。
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司按照自身实际情况，制订了《资金审批制度》、《现金、银行存款和应收票据管理制度》、《财务报销和资金申请管理规定》、《固定资产管理制度》等制度，规定落实了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。资金支出的经办人员与审签人员职责分离，并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、丢失、毁损和重大流失。
公司定期对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提坏帐损失和资产减值准备。
资产损失核销的审批权限：单笔或同一项目累计申请核销金额在 10万元以下（含 10万元）的报总经理审批，10万元以上、50万元以下（含 50万元）的报董事长审批，50万元以上、500万元以下（含500万元）的提交董事会审议批准，500万元以上（含500万元）的提交股东大会审议批准。
（五）对外投资与对子公司的控制
公司制定了《对外投资管理制度》，公司董事会下设战略委员会专职管理对外投资业务。
从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照以下授权制度的规定由各级人员与职能部门实施审批。
公司所有对外投资的项目，实行分级审批。董事长的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东大会的授权。以下事项由董事会审议决定（超过董事会审议权限上限的投资事项须提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于公司最近一期经审计总资产的50%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度相关的净利润50%且绝对金额超过300万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过3,000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%且绝对金额超过300万元的。
未达到上述指标的投资事项，由公司董事会授权董事长进行审批。
各子公司、分公司无对外投资权，但享有投资建议权。
五、信息与沟通
公司制定了《定期报告编报工作制度》、《会计档案管理规定》等，明确了信息的收集、编写、核签和报送的程序，在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量。为及时获取外部信息，加强与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者的信息沟通，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。
六、内部监督
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要求，应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、法规和公司章程行使职权，发表独立意见。
公司依据完善治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为
会计专业人士。在审计委员会下设立内审部，在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内审部配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
内审部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内审部将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
七、改进和完善内控制度的措施
现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。
但是，公司在内部控制制度的执行过程中，也存在一些问题，主要表现在：一、随着企业经营内外环境的变化，公司的内部控制制度需进一步完善；二、公司员工对制度的理解和熟悉程度不够，使制度执行当中效率下降。对上述存在的问题，公司拟采取以下措施加以改进：
2、教育员工认真分析总结公司内控制度和管理流程中优势和薄弱环节，优化操作流程，减少摩擦、重复和遗漏。要求制度拟定、修订、完善的管理部门，要深入现场，紧密结合公司业务特点，制度在修订和完善中才能贴进实际。要有计划、有针对性、有目标地组织新修订制度的培训和学习。
3、结合客户稽查，强化内部自查，进一步提高业务质量控制水平。
4、加快电子信息化平台建设，提高项目管理软件普及率，减少人工控制增加自动化控制，使用电子表单替代人工填报表单。
5、加强内审力量建设，发挥内审部在对外投资尽职调查阶段工作的主动性和深入性，加强投资前论证和事前控制。
6、加强对子公司会计核算和财务管理的监督，尤其是要加强境外子公司的财务内控制度建设，在既符合所在国家法律税收环境，又便于统一会计政策的前提下，建立符合各自业务管理特点的财务管理模式。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为泰格医药已建立健全了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，仅为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见之签章页）
保荐代表人签名：
顾庄华
葛绍政
东方花旗证券有限公司2015年4月9日