证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2017-080
山东金城医药集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
（延迟授予部分）第三次解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予的限制性股票解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 2人，可申请解锁的限制性股票数量为 10.56万股，占首次授予限制性股票总数的0.99%，占公司目前股本总额的0.03%。
具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年5月28日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金城医药限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计115人。
4、授予价格：金城医药授予激励对象首期限制性股票的价格为 12.40元/股。
授予价格依据本计划公告前20个交易日金城医药股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.79元的50%确定，为每股12.40元。
5、本激励计划所涉及的标的股票为560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额 121,00万股的4.63%。其中首次授予 530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 121,00万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年4月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第三届董事会第三次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
3、2014年 5月 9日，公司获悉报送的草案修订稿经证监会备案无异议，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯发布了无异议公告。
4、2014年5月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
5、2014年 6月 4日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象名单及授予数量调整等事项均发表了独立意见。同日，第三届监事会第四次会议对调整后的《股权激励计划激励对象名单》进行了核实。
6、2014年6月24日，公司完成限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。
7、2014年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向朱晓刚、郭方水二人授予公司限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2014年8月18日，公司完成限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。
10、2015年 5月 19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月19日，激励对象共19名，授予预留限制性股票共计29.2万股。
11、2015年6月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》。
12、2015年 6月 24日，公司完成预留限制性股票登记手续，发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
13、2015年6月25日，公司发布了《关于完成工商变更登记的公告》。
14、2015年 7月 25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第一次解锁期可解锁的议案》。
15、2015年8月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议及 2015年9月8日公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以截至2015年6月30日止公司总股本12,660万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本12,660万股，转增股本后公司总股本增加至 25,320万股。公司全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为 695.36万股。其中，首次授予限制性股票数量合计 636.96万股，预留限制性股票数量合计 58.4万股。
16、2016年 5月 19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。2016年5月30日，第一期解锁的预留限制性股票上市流通。
17、2016年6月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。
18、2016年 7月 25日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第二次解锁条件成就的议案》。
20、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件成就的议案》。
21、2017年 7月 25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件成就的议案》。
二、激励计划设定的第三次解锁条件情况说明
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。截止2017年7月25日，公司首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三个锁定期已届满。
2、满足解锁条件的说明
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件达成情况详见下表：
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|序号|首次授予的限制性股票约定的解锁条件|是否达成解锁条件的说明|
|一|金城医药未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|
|三|公司业绩条件：（1）以 2013 年净利润为固定基数，2016 年公司净利润增长率不低于70%；（2）以2013年营业收入为|2 0 16年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013 年增长率为111.88%；营业收入较 2013 年增长率为|

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||固定基数，2016年公司营业收入增长率不低于40%；（3）锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|56.31%。上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和营业收入增长率指标，达到解锁条件。限制性股票激励计划首次股份授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均净利润为 54,066,164.80 元，扣除非经 常 性 损 益 后 的 平 均 净 利 润 为47,282,785.45元，锁定期2016年度的净利润为 159,390,211.17 元,扣除非经常性损益后的净利润142,426,452.36元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|四|激励对象上一年度个人绩效考核达标|2名激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件已经满足，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定办理首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁事宜。
三、首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁对象及可解锁数量
1、首次授出的限制性股票（延迟授予部分）自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|

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|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

2、公司本次符合解锁条件的激励对象共计2人。2015年半年度公司以截至 2015年6月30日公司总股本12,660万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，共计转增股本12,660万股，转增股本后公司总股本增加至 25,320万股。故首次授予的限制性股票（延迟授予部分）未解锁数量共计 10.56万股，本次申请解锁的限制性股票共计 10.56万股，占首次授予限制性股票总数的0.99%，占公司目前股本总额的0.03%。具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量1|已解除限制性股票数量|现持有限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁股票中实际可上市流通数量（万股）2|
|朱晓刚|副总经理/董事会秘书|16|11.2|4.8|4.8|0|
|郭方水|监事|19.2|13.44|5.76|5.76|0|
|合计||35.2|24.64|10.56|10.56|0|

注1：2015年半年度公司以截至2015年6月30日公司总股本12,660万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后限制性股票总量由560万股变为1120万股。
注2：本次解锁对象中监事、高管人员所持股权激励限售股份解锁后，其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定。本次其所持限制性股票解除限售后，根据高管锁定股的计算原则，本次高管、监事解锁股份不计入流通股中，全部计入高管锁定股。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票（延迟授予部分）第三次解锁的业绩条件是否达成及激励对象是否符合解
锁条件进行了核查，认为本次申请解锁的2名激励对象资格符合有关法律法规及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁事宜。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁的激励对象名单进行核查后认为：
本次可解锁的2名激励对象资格符合有关法律法规及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁事宜。
七、北京市金杜律师事务所的核查意见
北京市金杜律师事务所发表了核查意见，认为：《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次限制性股票解锁符
合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七会会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁条件成就的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第三次解锁事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会二〇一七年七月二十五日