安徽天禾律师事务所关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销有关事宜之法律意见书
天律证字 2015第 00060号致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2012年10月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2、根据中国证监会的反馈意见，2013年 3月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，关联董事已回避表决。
3、上述材料经中国证监会备案无异议后，2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了关于《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案及关于《限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案，关联股东已回避表决。
予数量的议案》，鉴于程盼、徐彬彬、魏皓、王贺等 4人因个人原因已从公司或原岗位离职，不在具备成为激励对象的条件，同意取消程盼等4人的激励对象资格并取消授予其限制性股票共计 60,000股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2013年5月14日。因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7名董事、高级管理人员在授予日2013年5月14日前6个月存在卖出公司股票情况，暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7名激励对象的限制性股票。关联董事已回避表决。
5、就调整限制性股票授予数量及授予价格并向付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7名激励对象授予限制性股票有关事宜，公司于2013年12月5日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，关联董事已回避表决。
6、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2012年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。公司关联董事回避了表决。
二、本次回购注销部分激励股份的法律程序
1、2015年 4月 21日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励对象杨涛因个人原因于 2014年离职，不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消杨涛激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 20,372股。公司激励对象严新文、高标、查耀因本解锁期个人业绩考核结果为中等即绩效表现为一般，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁本期激励股份的80%，即270,071股，回购注销本期剩余 20%未解锁的限制性股票共计 67,518股。
股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销 4名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计87,890股限制性股票。
3、2015年 4月 21日，公司第五届监事会第十四次会议审议并通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，监事会一致同意：激励对象杨涛因个人原因于 2014年离职，不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消杨涛激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 20,372股。公司激励对象严新文、高标、查耀因本解锁期个人业绩考核结果为中等即绩效表现为一般，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁本期激励股份的80%，即270,071股，回购注销本期剩余 20%未解锁的限制性股票共计67,518股。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分激励股份已经履行了必要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的依据
1、激励对象离职
根据激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有1名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|现持有限制性股票数量（股）|拟回购数量（股）|调整后所持限制性股票数量（股）|
|杨涛|20,372|20,372|0|

2、激励对象个人考核
根据激励计划的规定，在公司限制性股票激励计划第二个解锁期考核中，激励对象严新文、高标、查耀考核为中等的，经公司董事会批准，解锁本期激励股份的80%，剩余20%未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有
以上3名激励对象考核为中等，因此董事会决定将其持有的本期剩余20%未解锁
的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现持有限制性股票数量（股）||拟回购数量（股）||调整后所持限制性股票数量（股）||
|严新文||679,055||58,205||620,850|
|高标||67,907||5,821||62,086|
|查耀||40,745||3,492||37,253|
|合计||787,707||67,518||720,189|

综上所述，本所律师认为，本次对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为安科生物对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销行为已履行了相关审批程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，尚待由公司按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定办理对价支付及股本调整等后续事宜。
（以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销有关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一五年四月二十一日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书一式四份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
李刚