北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2018年度股东大会的
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2019)第511-1号 2012年第五次临时股东大会的
致：北部湾港股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张咸文、蔡妮律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2019年4月24日在《中国证券报》《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
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本次股东大会现场会议如期于2019年5月15日（星期三）下午15点30分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦8层会议室召开。
2012年第五次临时股东大会的
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
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本次股东大会由公司过半数董事推举陈斯禄先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的 2012年第五次临时股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会法的律召集意、见召书开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2019年5月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共3人，代表股份1,124,655,113股，占公司有表决权总股份的68.8024%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计3人，代表股份46,650股，占公司有表决权总股份的0.0029%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的法律意见书
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
2012年第五次临时股东大会的
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议法律意见书
案表决情况如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反法对律6,意100见股书，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
3、《2018年年度报告全文和摘要》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
4、《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,701,763股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,314,915股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书的0.0000％。
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5、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有 2012年第五次临时股东大会的
表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：同意1,308,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.5361％；反对6,100股法，律占出意席见会书议有表决权股份总数的
0.4639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
6、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,308,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.5361％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
7、《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
8、《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,124,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总
北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有法律意见书
表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,308,815股，占出席会议有表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
总数的99.5361％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的
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0.4639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2012年第五次临时股东大会的
9、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：以普通决议通过法。律同意意1见,12书4,695,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,308,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.5361％；反对6,100股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
2012年第五次临时股东大会的
负责人:朱继斌
法律意见书
经办律师(签字)
张咸文
蔡妮
二0一九年五月十五日