证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-085浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或“莎普爱思”）控股股东陈德康于 2018年12月24日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 31,154,075股无限售流通股份（合计占公司总股本的9.66%）协议转让给上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）。
2、本次权益变动前，陈德康持有公司股份 124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%；本次权益变动后，陈德康持有公司股份 93,462,228股，占公司总股本的28.97%。
3、本次权益变动前，养和投资未持有公司股份；本次权益变动后，养和投资持有公司股份 31,154,075股，占公司总股本的9.66%，为公司持股5%以上股东。
4、本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
一、本次股份转让协议暨权益变动基本情况
公司于 2018年 12月 24日接到控股股东陈德康通知，陈德康与养和投资于 2018年 12月 24日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 31,154,075股无限售流通股份（占公司总股本的9.66%）协议转让给养和投资。本次交易的转让价款总额为259,513,444.75元人民币，每股转让价格为8.33元人民币。
截至本公告日，陈德康持有公司股份124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%；本次权益变动后，陈德康持有公司股份 93,462,228股，占公司总股本的28.97%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陈德康，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3304221951********，住所：浙江省平湖市当湖街道***。
2、受让方基本情况
公司名称：上海养和投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102303421969204
类型：有限责任公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号 22号楼 105室(上海三星经济小区)
法定代表人：林弘立
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年06月23日
营业期限: 2015年06月23日至 2025年06月22日
经营范围：投资管理、咨询,实业投资,医院投资管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验),物业管理。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：林弘立持股比例70%；林弘远持股比例30%。
三、股份转让协议的主要内容
2018年12月24日，控股股东陈德康与养和投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：陈德康
乙方（受让方）：上海养和投资管理有限公司
第一条本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 259,513,444.75元（大写：贰亿伍仟玖佰伍拾壹万叁仟肆佰肆拾肆圆柒角伍分）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币8.33元/股（以下简称“每股价格”）。在出现本协议第1.3款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
1.3 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的莎普爱思 31,154,075股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
1.4 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
第二条过户先决条件
2.1.1本协议已生效；
2.1.2标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
2.1.3上海证券交易所（以下简称“上交所”）已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）。
第三条本次股份转让价款支付
3.1 首期股份转让价款的支付：本协议签署之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币170,000,000元（大写：壹亿柒仟万圆整）。
3.2第二期股份转让价款的支付：本协议生效及上交所出具了股份协议转让确认文件之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让价款人民币70,000,000元（大写：柒仟万圆整）。
3.3 剩余股份转让价款的支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。
3.5 在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。
3.6 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促莎普爱思办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第四条标的股份的过户
4.1 本协议已生效且除本协议第 2.1.3条以外的其他过户先决条件均满足后2个工作日内，双方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。
公司申请办理股份过户登记（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4.3 双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
第五条过渡期安排
5.1 自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
5.3 过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
5.4 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快办理本协议项下的标的股份过户事宜。
第六条甲方的保证及承诺
6.1 甲方向乙方保证、承诺：
(1) 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2) 甲方签署并履行本协议均：
(i) 在甲方权利范围之内；
(ii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等）或合同的限制；
(iii)不存在不得转让标的股份的情形。
(3) 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
6.2 甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；甲方在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
6.3 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
6.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
6.5 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方不会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使莎普爱思及其下属子公司接受违反法律法规以及莎普爱思章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
6.6 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.7 甲方承诺，在本协议生效后、标的股份过户至乙方名下之前，乙方对莎普爱思及其下属公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。
6.8 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的实际损失。
第七条乙方的保证及承诺
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
(2) 乙方签署并履行本协议均：
(i) 在乙方权利和营业范围之中；
(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权；
(iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；
(iv) 不存在不得受让标的股份的情形。
7.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
7.3 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.4 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第八条税费
8.1 除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
第九条协议书的转让
9.1 除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
第十条保密
10.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
(1) 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标
的股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
(2) 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
10.2 如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第10.1款的限制：
(1) 向本协议双方及莎普爱思的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；
(2) 因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
第十一条违约责任
11.1 本协议生效后，因乙方原因未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，乙方应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的30%向甲方支付违约金，上述违约金在双方协商一致的情况下可从返还款项中予以抵扣。
11.2 本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，甲方应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的30%向乙方支付违约金。
向违约方发出书面通知后 60日内，违约方未采取有效补救措施的，守约方有权通知违约方解除本协议。
第十二条不可抗力和法律变动
12.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。
12.2 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
12.3 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
第十三条协议的生效、变更、解除及终止
13.1 双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
13.3 双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
(1) 由双方一致书面同意；
(2) 有权方选择根据第11.1、11.2、11.3或 12.3条约定通知另一方解除本协议。
本协议第八条、第十条、第十一条及第十四条在本协议终止后继续有效。
13.4 如本协议已根据第13.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
第十四条适用法律及争议的解决
14.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
14.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在 30日内未能通过协商解决争议，任何一方均可以提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
14.3 除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十五条其他
15.1 本协议用中文书就，并无其它文字之副本。
15.2 本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解，并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
15.3本协议正本一式八份，甲、乙双方各执一份，其余报政府主管部门审核或备案及办理过户登记手续之用。
四、相关承诺及履行情况
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月；在所持公司股票锁定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事，在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述之发行价将相应调整。
2、控股股东陈德康非公开发行股票时承诺：经中国证监会出具的《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），公司于2016年12月向包括陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等在内的6名特定对象非公开发行 13,873,626股人民币普通股（A股），并于 2016年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。根据各特定对象签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》中承诺，各特定对象认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、控股股东陈德康2017年12月19日不减持承诺：基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司控股股东及实际控制人、董事长陈德康先生承诺自2017年12月20日至2018年12月19日不减持所持公司无限售条件流通股股份。
民币。
截至本公告披露之日，承诺人陈德康严格遵守了上述承诺（详细情况请见公司在上海证券交易所网站披露的相关的定期报告及相关公告），未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，陈德康持有公司股份124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%，为上市公司的控股股东、实际控制人；养和投资未持有公司股份。
本次权益变动后，陈德康持有公司股份 93,462,228股，占公司总股本的28.97%，仍为上市公司控股股东、实际控制人；养和投资持有公司股份 31,154,075股，占公司总股本的9.66%，为公司持股5%以上股东。
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及相关承诺进行减持并履行信息披露义务。
3、经在中华人民共和国最高人民法院的中国执行信息公开网查询，上海养和投资管理有限公司不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《简式权益变动报告书（陈德康）》、《简式权益变动报告书（上海养和投资管理有限公司）》。
5、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。
6、本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。如交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（陈德康）》。
3、《简式权益变动报告书（上海养和投资管理有限公司）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2018年12月25日