证券简称：新华都 证券代码：002264安信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司
终止实施 2018年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二零一九年七月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|新华都、本公司、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|本激励计划|指|新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《新华都购物广场股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华都提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新华都股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新华都的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次终止实施 2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划所获授权与批准
1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2018年 4月 26日起至 2018年 5月 9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
3、2018年5月10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。
4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
6、2018年 7月 16日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，首次授予的 748万股限制性股票于2018年7月17日登记上市。
7、2019年 3月 11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的 187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
8、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。该议案于 2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。
9、公司于2019年7月15日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由 692,043,880股变更为 689,131,380股。
10、2019年 7月 16日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，新华都本次终止实施 2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，但尚需就本次终止及回购注销事项提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
（一）终止实施 2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的说明
1、本次终止及回购注销的原因及数量
公司实施2018年限制性股票激励计划后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，若继续实施2018年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿和公司未来发展计划，公司经审慎研究后决定终止实施2018年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的新华都《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规章制度。根据《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，终止新华都2018年限制性股票激励计划需回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，即回购注销剩余的限制性股票4,483,500股（不含1名已离职激励对象持股数量）。
鉴于1名激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据新华都 2018年限制性股票激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此，公司拟对上述1名已离职激励对象所持有的第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计84,000股进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
自公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据《新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司对上述 1名已离职激励对象所持有的第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计 84,000股进行回购的价格为授予价格 4.48元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
公司终止本激励计划涉及的激励对象共37人，回购注销第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计 4,483,500股。自公司 2018年限制性股票激励计划授予
的限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司回购上述 37人持有的 4,483,500股限制性股票的价格为授予价格4.48元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施2018年限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
经核查，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划终止及回购相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：安信证券股份有限公司年 月 日