罗顿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见答复（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
中国证券监督管理委员会：
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“上市公司”、“本公司”）收到贵会于2018年2月12日下发的中国证券监督管理委员会[180076]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）目录
1、申请文件显示，夏军、李维就交易完成后上市公司生产经营和治理签订了一致行动协
议。协议有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满36个月之日止。同时李维及其控制的海南罗衡机电工程设备安装有限公司(以下简称罗衡机电)、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司和宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称宁波德稻)出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自交易完成之日起60个月内，维持对罗顿发展实际控制地位及控股地位。请你公司:1)补充披露夏军、李维所签一致行动
协议是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2)补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定。3)补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。4)以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 82、申请文件显示：2016年12月22日，深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称易库易供应链)通过变更决定，同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权。请你公司:1)补充披露易库易供应链变更决定的具体内容。2)补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。3)补充披露股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点、补充说明相关交易安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 133、申请文件显示，长城国瑞证券有限公司(以下简称长城国瑞证券)为本次重组独立财务顾问之一，李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司持有长城国瑞证券33%股权。长城国瑞证券为上市公司关联方。请你公司补充披露长城国瑞证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 254、申请文件显示，交易对方宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙，以下简称宁波软
银)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称嘉兴兴和)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙，以下简称泓文网络)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙，以下简称泓文信息)、北京和谐创新投资中心(有限合伙，以下简称和谐创投)为有限合伙。同时，前述交易对方的股份锁定期均为 ... 12个月，未进行穿透锁定。请你公司: 1)核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 275、申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应
链技术支持服务，所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。同时，易库易供应链的营业收入主要为电子元器件分销收入。此外，购买资产发行
股份价格的调价触发条件包括“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”的相应跌幅。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）请你公司结合易库易供应链的营业收入及成本构成、未来经营发展战略和业务管理模式、可比上市公司所属行业等，补充披露：1）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资
者决策产生重大误导。2）选取“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”相应跌幅作为调价触发条件的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................ 796、申请文件显示，宁波德稻与上市公司同受李维实际控制，考虑募集配套资金，本次交易
完成后宁波德稻将持有上市公司13.02%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李维及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 927、申请文件显示，根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承
诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，如易库易供应链累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司将对业绩承诺人实施奖励。请你公司补充披露：上述业绩奖励安排是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 948、申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过60,000万元，用于物流仓储中心等项目建设及支付中介费用、相关税费。2）物流仓储中心项目拟设立在香港或深圳市，募集资金投资额约为3.1亿元，实施周期12个月；产品线平台及方案设计项目，募集资金投资额1.5
亿元，实施周期为3年；网络通信测试中心项目拟在上海、深圳等城市通过租赁场地方式建立测试中心，募集资金投资额约为9,000万元，实施周期3年。3）截至2017年10月30日，上市公司货币资金余额4,079.16万元，资产负债率18.26%，理财产品500万元、可供出售金融资产983.55万元。请你公司：1）补充披露物流仓储中心项目涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。2）补充披露产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资
金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于项目流动资金。
3）补充披露产品线平台及方案设计项目和网络通信测试中心项目的具体实施地点、产品线平台及方案设计项目中CYPRESS产品线是否自主研发、CYPRESS产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系、相关计划是否同时进行。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）补充披露截至目前上述项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）结合上市公司现有可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。7）补充披露交易对方及其关联方是否存在直接或间接参与配套融资的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 979、申请文件显示，宁波德稻、易库易科技（深圳）有限公司（以下简称易库易科技）、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。请你公司补充披露：1）业绩承诺人有无顺延或变更业绩承诺期安排。2）2017年度和2018年度业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额，是否有利于保护上市公
司及中小股东权益。3）相关业绩承诺是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 13010、申请文件显示，因易库易开曼放弃境外上市计划，易库易科技在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公司的主体。除宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和外，其余受让人的对价均为人民币1元，此等受让人在境内外架构中的权益比例保持不变，其在境外架构中的权益份额平移至境内。该类投资者在本次转让中的实际对价支付参照其获得易库易开曼权益时的对价支付情况。请你公司补充披露: 1)易库易开曼终止境外上市的原因，是否存在实质性
法律障碍。2)上述境外股东获取易库易开曼股权的方式、对价资金是否实缴或支付。3)宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和在境内外架构中的权益比例不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 13611、申请文件显示，易库易开曼为寻求对接境外资本市场，2015年至2016年间通过增发新
股的方式引入了私募基金 SBCVC VICTORY COMPANY LIMITED(以下简称 SBCVC)、
PROSPER POINTER LIMITED(以下简称 PROSPERPOINTER)。因易库易开曼放弃境外上市计
划，SBCVC、PROSPER POINTER在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）以及和谐创投受让标的公司股权、转让对价与此前上述境外股东增资价格相同。请你公司补充披露:1)上述境外股东向易库易开曼增资资金的使用情况、退出投资相关资金是否实际支
付。2)境外投资人退出时是否与宁波软银、和谐创投就后续控制易库易供应链相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产需权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 14312、申请文件显示，易库易开曼境外股权架构中存在委托持股关系，易库易供应链设立之
后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让、股权转让后标的公司股权架构也存在股权代持情形。请你公司补充披露: 1)以上股权代持是否真实存
在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 14713、申请文件显示，易库易供应链及其子公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权。承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案、转租物业未取得房屋权属人同意等情形。宁波德稻及李维、易库易科技及夏军已分别出具损失承担承诺。请你公司补充披露:1)上述承租房屋权属瑕疵的最新处理进展，如到期无法续租，对交易完成后
上市公司生产经营的影响。2)搬迁事项的具体安排及对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 16014、申请文件显示，罗顿发展主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。易库易供应链主营业务为电子元器件代理销售与技术服务业务。交易完成后将实现“酒店经营及管理和装饰工程
业务为支撑”双主业经营模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 16715、申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，代理的产品主要来自国际电子元器件制造商。请你公司补充披露: 1)易库
易供应链是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。2)易库易供应链在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求，保障采购产品质量的具体措施，并说明如采购产品质量存在问题，易库易供应链是否对供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 17716、申请文件显示，罗顿发展于2018年1月17日收到海南省高级人民法院《应诉通知书》等材料，上市公司、李维为被告，罗衡机电为第三人。请你公司补充披露: 1)上述诉讼的最
新进展情况。2)如上市公司、李维败诉并被裁决归还黄金海岸集团所持上市公司股份，对本次交易及交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 18317、申请文件显示：1）本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴
和、泓文网络、泓文信息、永德企业管理顾问（深圳）有限公司（以下简称永德企业）、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司（以下简称前海禾雀）、蒋景峰持有易库易供应链49%股权对价对应100%股权定价为21亿元，本次评估值为19.98亿元。2）易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为16.075亿元。请你公司：1）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况
等，补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性。2）结合宁波德稻及其他股东持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 19118、申请文件显示：2016年12月、2017年1月、2017年4月、2017年6月股权转让均参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。请你结合前次评估基准日与上述股权转让时点间易库易供应链盈利状况、市盈率、前次股东入股后对易库易供应链贡献程度等，分别补充披露上述股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 202 3
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）19、申请文件显示，易库易开曼股东上瑞电子有限公司为易库易供应链员工境外员工持股主体，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，该等人员以泓文网络、泓文信息作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。请你公司补充披露上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 20620、申请文件显示，易库易供应链在评估基准日2017年5月31日评估值为199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。请你公司结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 20921、申请文件显示：1）2016年7月，易库易供应链通过收购深圳市新怡富数控设备有限公司(以下简称深圳新怡富)、深圳易库易有限公司(以下简称深圳易库易)、深圳市新蕾电子有限公司(以下简称深圳新蕾)、新蕾电子(香港)有限公司(以下简称香港新蕾)、IC-TRADE有限公司
(以下简称IC-TRADE)、易库易控股(香港)有限公司(以下简称易库易控股)100%股权实现对境外主体业务的承接与整合。2）2017年8月7日，易库易供应链将持有的易库易控股100%股权转让给 TOTAL WEALTH CORPORATIONLIMITED，转让价格为1,057.83万元，剥离电商业
务。3）2016年3月26日，易库易供应链子公司深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队(即业务合并)，形成商誉1,460.01万元。请你公司补充披露：1）2016年7月易库易供应链收购相关资产对价的具体金额、确定依据以及定价的公允性、相关对价是否已实际支付。2）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、是否实际支付、与前次收购易库易控股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）易库易供应链子公司深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程、怡富原有股权关系、将怡富原有业务确认为无形资产的合规性、无形资产和商誉的计算过程以及按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 21522、申请文件显示，易库易供应链主营电子元器件的代理分销，主要为大中型客户提供服
务，客户单次采购金额较大，议价实力较强，标的公司需要为客户提供较长的账期和大量的备货，一般账期要长于原厂供应商给予的信用期。同时，上游原厂供应商市场份额高度集
中，给予的信用期较短，且要求进行提前备货并延长备货期。请你公司：1）结合易库易供应链在产业链中的地位、业务模式优劣势、资产负债和存货占款情况及变动趋势、同行业企业竞争情况等，补充披露易库易供应链的核心竞争力、未来发展计划和持续发展的稳定性。2）补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果。3）补充披露报告期发生的仓储费用核算科目、费用明细、是否与存货规模相匹
配。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 22823、申请文件显示：1）易库易供应链作为电子元器件分销商，需要对产品的未来市场需求进行准确预判，提前向原厂下单备货，并严格控制库存产品减值风险、及时清查处理呆滞料。
2）2017年，易库易供应链对深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆科技）的销售额下降主要原因是大疆科技产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产
品未能符合大疆产品升级的要求。请你公司：1）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等，补充披露易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性。2）补充披露上述松下SD卡和图像传感器产品截至目前的销售情况、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 26624、申请文件显示，易库易供应链上游原厂供应商市场份额高度集中，20 15年、2016年和2017年1-10月，易库易供应链向前五名供应商采购的金额分别为174,595.7万元、336,531.92万元和436,528.01万元，分别占报告期全部采购额的99.09%、97.7%和97.91%；其中，向 BROADCOM LIMITED(以下简称博通)采购的金额占比分别为80.1%、81.94%和83.65%，存在供应商依赖问题。请你公司补充披露:1)与供应商合同续签情况、与博通的无固定期限合同
是否存在随时解除的风险、是否约定单方解除合同的违约条款。2)易库易供应链在博通中的客户级别、占博通相关业务收入的比例。3)供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 283 4
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）25、申请文件显示，上游原厂的不断并购整合将带来渠道的重整和洗牌，授权代理商也在被动整合，市场集中化趋势明显。2016年2月，
AVAGO TECHNOLOGIES INTERNATIONAL SALESPTED.LTD(以下简称AVAGO)与博通合并后进
入了深度整合期，博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接AVAGO产品线代理业
务。同时，博通将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。请你公司补充披露上游原厂整合是否导致易库易供应链经营存在重大不确定性、易库易供应链应对原厂整合风险的具体措施、博通延长备货期对易库易供应链现金流、仓储和库存水平的影响以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 29326、申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，易库易供应链向前五名客户销售的金额分别为159,849.55万元、181,589.37万元和210,885.73万元，分别占当期营业收入的
83.9%、58.96%和50.35%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单合作持续情况等，补充披露易库易供应链与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性以及对易库易供应链未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易库易供应链客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露易库易供应链对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 29827、申请文件显示，收益法评估时预测易库易供应链2017年6-12月收入为350,164.27万元，预测净利润11,730.55万元。请你公司：结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 31528、申请文件显示：1）2016年易库易供应链通信行业收入和2017年预测该业务收入增长率分别为51.8%和72.65%，增速较高主要与上游原厂整合有关，收益法评估时预测易库易供应链2017年-2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%。2）2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于行业增长情况，主要因为易库易供应链在该行
业的市场份额较高。请你公司：1）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。2）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率。3）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 31729、申请文件显示，预测期易库易供应链毛利率稳定在7.42%。请你公司结合最新经营数
据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等，补充披露2017年6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 33030、申请文件显示，收益法评估时预测2017-2022年易库易供应链期间费用中职工薪酬按照人数和市场工资水平进行预测、其他费用按照占收入比例并考虑一定增长水平进行预测。请你公司：1）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露期间费用预测合理性。2）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要。3）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 33431、申请文件显示，2017年6-12月预测营运资金追加额为6,936.97万元，2018年-2022年预测营运资金追加额为24,190.17万元、21,075.86万元、21,079.46万元、29,292.74万元和
25,693.06万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 34232、申请文件显示，易库易供应链收益法评估选取折现率为12.13%。请你公司结合近期可
比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露易库易供应链收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 35133、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24及150,367.78万元，占当期期末流动资产的比例分别为75.05%、46.97%及46.47%。其中2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长56.45% 5
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）和100.24%。同时，报告期内应收账款周转天数分别为80天、73天和82天。请你公司：1）补充披露截至目前易库易供应链2017年10月末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 35534、请独立财务顾问和会计师补充披露：1）对易库易供应链应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户和供应商进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、回函情
况、替代程序的具体措施，并就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见。2）对易库易供应链存货盘点情况，特别是境外存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就存货真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 36335、请独立财务顾问和会计师补充披露对易库易供应链报告期业绩真实性，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性和有效
性、易库易供应链业绩真实性发表明确意见。 .......................................................................... 37836、申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链的存货账面价值分别为9,707.68万元、70,337.31万元和129,105.91万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和39.90%；其中，2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长624.55%和83.55%。2）截至2017年10月末，易库易供应链1-2年库龄存货余额为4,587.88万元，较 2016年末增加874%。请你公司：1）结合易库易供应链对未来市场需求的预判情况、收益法预测收入增长情况、截至目前在手订单情况等，量化分析并补充披露2017年10月末存货增长与未来市场需求和收入的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响。2）补充披露博通延长备货期的具体情况、博通对其他客户的备货期是否延长、易库易供应链安全库存水平及变动情况。3）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期。4）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。5）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 39037、申请文件显示：报告期内易库易供应链的非流动资产由可供出售金融资产、无形资产和商誉构成。其中，可供出售金融资产为易库易供应链为夏军购买投保额分别为100万美元及 550万美元的两份返还式综合性人寿保险，该保险的最终受益人为易库易供应链旗下的子公司。请你公司补充披露报告期可供出售金融资产余额变动原因、将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 40838、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链短期借款余额分别为34,610.94万元、56,980.57万元及133,536.74万元；其中，2016年末和2017年10
月末的短期借款分别较上年同期增长64.63%和134.35%。请你公司补充披露截至2017年10月末短期借款的还款时间、上述借款借出方、利率安排、还款来源及截至目前的还款情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 41139、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链其他应付款余额分别为2,168.99万元、30,938.95万元及59,941.48万元。其中，应付关联方款项分别为
2,081.59万元、18,963.78万元和59,692.59万元，2017年易库易供应链向易库易科技资金拆入51,728万元。请你公司补充披露上述关联方资金拆入的利息安排、借款期限、偿还时间与计划，以及本次交易完成后关联方是否继续给予资金或利息支持，如相关安排发生重大调整，对易库易供应链未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 41440、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元，主要是由于采购量增加较快导
致。请你公司:1）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予易库易供应链的付款信用期以及在报告期内的变化情
况。3）结合报告期易库易供应链向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等补充披露应付 6
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）账款周转率下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 41741、申请文件显示：1）2015年度、2016年度及2017年1-10月，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及419,051.62万元，2016年和2017年1-10月营业收入分别较上年增长61.67%和36.02%。2）报告期内易库易供应链毛利率分别为7.54%、
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）1、申请文件显示，夏军、李维就交易完成后上市公司生产经营和治理签订了一致行动协议。协议有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满 36个月之日止。同时李维及其控制的海南罗衡机电工程设备安装有限公司(以下简称罗衡机电)、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司和宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称宁波德稻)出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自交易完成之日起60个月内，维持对罗顿发展实际控制地位及控股地位。请你公司:1)补充披露夏军、李维所签一致行动协议是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2)补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定。3)补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。4)以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露夏军、李维所签一致行动协议是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响
独立财务顾问及律师核查了李维与夏军签署的《一致行动协议》及其于 2018年5月11日签署的《一致行动协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），《一致行动协议》约定“本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期自乙方及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止”，但《补充协议》修改了上述约定期限，修改为“本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”。
《一致行动协议》第 4条约定了“甲方、乙方可根据需要对本一致行动协议相关条款予以补充、修订。”《补充协议》约定将该项内容终止。同时《补充协议》约定“甲方、乙方同意，在《一致行动协议》及本协议有效期，不会通过任 8
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及本协议，双方将切实履行《一致行动协议》及本协议。”
据此，结合《一致行动协议》及《补充协议》，目前除约定了有效期外，未设置有效的变更或解除条件。
（二）补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为 36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定
为与已经出具的保持控制权等承诺函的有效期一致，李维和夏军于 2018年5月11日签署《一致行动协议之补充协议》，约定将《一致行动协议》的有效期修改为“自甲方、乙方签字之日起生效，自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”。
（三）补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制
李维和夏军于2018年5月11日签署《一致行动协议之补充协议》，约定“甲方、乙方同意，在《一致行动协议》及本协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及本协议，双方将切实履行《一致行动协议》及本协议。若任何一方违反《一致行动协议》及本协议的任何约定，未保持一致行动或擅自调整相关安排，守约方有权要求违约方恢复并继续履行约定一致行动安排，并有权要求违约方承担违约金。违约金数额按照届时违约方所持罗顿发展股份市场价值的10%计算”。
此外，鉴于在本次交易进展过程中，李维、海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》、股份锁定的承诺及其他有利于保证上市公司控制权稳定的承诺，李维出具了《关于本次重组完成后罗顿发展非独立董事具体推荐安排的确认函》，为明确承诺的约束措施，李维、海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻又出具《承诺函》， 9
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）承诺“本次交易实施中，将根据已出具的股份锁定承诺在中国证券登记结算有限公司办理相应的股份锁定登记。如本人/本单位违反任何已作出的承诺：在违反该等承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，将在证监会指定报刊上公开作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；停止在上市公司处领取股东分红，直至本单位/本人及/或本人控制的企业按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，将按照本次交易本单位/本人及本人控制的企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本单位/本人追索”。
鉴于在本次交易进展过程中夏军、易库易科技出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及其他有利于保证李维对上市公司的控制权稳定之承诺，夏军出具了《关于本次重组完成后罗顿发展非独立董事具体推荐安排的确认函》，为明确承诺的约束措施，夏军、易库易科技又出具《承诺函》，承诺“若本人/本单位违反上述相关承诺：在违反上述相关承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，将在证监会指定报刊上公开作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；停止在上市公司处领取股东分红，直至本单位/本人及/或本人控制的企业按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，将按照本次交易本单位/本人及本人控制的企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本单位/本人追索”。
（四）以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比
本次交易中，根据罗顿发展于2018年3月27日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过的《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》和《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》，调整后，在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655 10
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）股，本次交易前后，李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后(不考虑募集配套||||重组后(考虑募集配套资|||
||||重组前|||||||||||
||||||||资金)||||金)|||
||股东名称|||||||||||||
||||持有股数||占股本比||持有股数||占股本比||持有股数||占股本比|
||||(股)||例||(股)||例||(股)||例|
|海南罗衡机电||87,802,438||20.00%||87,802,438||12.28%||87,802,438||11.58%||
|北京德稻投资||21,950,000||5.00%||21,950,000||3.20%||21,950,000||2.89%||
|海口国能||175,153||0.04%||175,153||0.03%||175,153||0.02%||
|宁波德稻||-||-||119,334,975||17.42%||119,334,975||15.74%||
|易库易科技||-||-||93,643,965||13.67%||93,643,965||12.35%||
|合计||109,927,591||25.04%||322,906,531||47.13%||322,906,531||42.59%||

（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为与已经出具的保持控制权等承诺函的有效期一致，李维和夏军已签署一致行动协议的《补充协议》，约定将《一致行动协议》的有效期修改为“自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”；结合《一致行动协议》及《补充协议》，目前除约定了有效期外，未设置有效的变更或解除条件；李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻，夏军及其控制的易库易科技做出了保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。
经核查，律师认为，为与已经出具的保持控制权等承诺函的有效期一致，李维和夏军已签署一致行动协议的《补充协议》，约定将《一致行动协议》的有效期修改为“自乙方或其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日止”；
结合《一致行动协议》及《补充协议》，目前除约定了有效期外，未设置有效的变更或解除条件；李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻，夏军及其控制的易库易科技做出了保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十五、关于夏军、李维签署《一致行动协议》及《补充协议》的说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、申请文件显示：2016年12月22日，深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称易库易供应链)通过变更决定，同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权。请你公司:1)补充披露易库易供应链变更决定的具体内容。2)补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。3)补充披露股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点、补充说明相关交易安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露易库易供应链变更决定的具体内容
易库易供应链于 2016年 12月 22日作出股东会决议，同意股东易库易科技将其持有易库易供应链51%的股权以8.19825亿元人民币的价格转让给受让方宁波德稻，其他股东放弃优先购买权。
转让前股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|易库易科技||9900.4||76.3920||
|嘉兴兴和||300.0||2.3148||
|泓文信息||580.7||4.4806||
|泓文网络||332.4||2.5648||
|深圳禾雀||260.0||2.0062||
|北京和谐||200.0||1.5432||
|宁波软银||480.0||3.7037||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|北京嘉宸||50.0|0.3858|
|深圳搜租||50.0|0.3858|
|永德管理||190.0|1.4660|
|胡家英||12.0|0.0926|
|薛东方||50.0|0.3858|
|李曼||80.0|0.6173|
|刘小梅||50.0|0.3858|
|薛丹||40.0|0.3086|
|林崇顺||264.5|2.0409|
|潘世杰||20.0|0.1544|
|吴展云||10.0|0.0772|
|庄献忠||10.0|0.0772|
|蒋景峰||80.0|0.6173|

转让后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)||持股比例(%)|
|宁波德稻||6,609.6|51.0000||
|易库易科技||3,290.8|25.3920||
|嘉兴兴和||300.0|2.3148||
|泓文信息||580.7|4.4806||
|泓文网络||332.4|2.5648||
|深圳禾雀||260.0|2.0062||
|北京和谐||200.0|1.5432||
|宁波软银||480.0|3.7037||
|北京嘉宸||50.0|0.3858||
|深圳搜租||50.0|0.3858||
|永德管理||190.0|1.4660||
|胡家英||12.0|0.0926||
|薛东方||50.0|0.3858||
|李曼||80.0|0.6173||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|刘小梅||50.0||0.3858||
|薛丹||40.0||0.3086||
|林崇顺||264.5||2.0409||
|潘世杰||20.0||0.1544||
|吴展云||10.0||0.0772||
|庄献忠||10.0||0.0772||
|蒋景峰||80.0||0.6173||

同时，上述股东会议通过章程修正案。
（二）补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。
1、前述股权转让的背景及目的
李维担任罗顿发展实际控制人多年，在上市公司规范治理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。经过研究，李维坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。
同时，上市公司实际控制人李维与夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。在双方充分协商一致的基础上，夏军同意将标的公司控制权转让给李维，并参考前次重组中以 2016
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值 16.075亿作为定价依据，不存在损害夏军利益的情况，具有商业合理性。
2、与本次交易的关系及转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排根据独立财务顾问与律师分别对李维和夏军的访谈、宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》、宁波德稻及其实际控制人李维、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具的《确认函》，双方确认该次股权转让属于正常的商业行为，与本次重组为两次独立的交易；该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易；本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响，转让方与受让方不存在回购、对赌等其他协议或安排。上述转让后双方不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
（三）补充披露股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点、补充说明相关交易安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求。
1、股权转让款的支付情况简介
根据罗顿发展2017年7月12日发布的《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，罗顿发展股票自2017年7月11日开市起停牌。
根据宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》，宁波德稻将在 2017年1月31日前将第一笔股权转让款4.1亿元人民币汇至易库易科技的银行账户；
在 2017年 3月 31日前，宁波德稻将按照协议约定将第二笔股权转让款 4.09825亿元人民币汇至易库易科技的银行账户。
根据易库易科技提供的股权转让款支付凭证，上述 41,000万元股权转让款已于2017年1月26日支付给易库易科技，40,928.5万元的股权转让款已于 2017年7月17日支付给易库易科技。
根据宁波德稻与易库易科技于2017年8月20日签署的股权转让协议之补充 16
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）协议，双方就违约金金额及支付安排等事项，约定宁波德稻与易库易科技确认依据股权转让协议约定标准，计算宁波德稻鉴于条款涉及违约事项对应违约金总计4,426.11万元人民币，同时确认宁波德稻于股权转让协议项下不存在其他违约情形及其他应付违约金、罚金、罚息等；宁波德稻与易库易科技同意易库易科技有权在标的公司资产重组完成或终结后通知宁波德稻按上述条款计算违约金的支付时点；宁波德稻支付违约金存在延迟的，易库易科技可依法或股权转让协议约定进一步追究责任；宁波德稻与易库易科技确认宁波德稻延迟支付第二期转让款的违约情形不影响标的公司股权的变更及控制权转让的时点和效力，亦不影响标的公司资产重组方案的拟定实施。
经核查，截至重组报告书首次披露日，宁波德稻已向易库易科技足额支付了易库易供应链51%股权的转让款。
2、宁波德稻取得易库易供应链51%股权的分析
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
如上文所述，易库易供应链于 2016年 12月 22日作出股东会决议，同意宁波德稻受让易库易科技所持易库易供应链51%的股权，同时通过根据本次转让的情况作出的章程修正案。宁波德稻与易库易科技于 2016年 12月 22日签署《股权转让协议》并经深圳市福田公证处公证，该协议约定股权转让自工商登记完成之日起生效；自工商登记完成后，宁波德稻获得受让股权所代表的一切权益；在任何情况下股权转让款的支付不影响股权转让效力；股权转让生效后，易库易科技只有追索转让款的权利，放弃任何追索股权的权利。此外深圳市市场监督管理局于 2016年 12月 28日出具《变更(备案)通知书》（[2016]第 6932694号），核 17
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）准宁波德稻成为易库易供应链的股东，持股比例为51%，核准章程修正案备案。
自 2016年 12月 28日起，宁波德稻以股东身份参与易库易供应链的管理，委派董事等。据此，宁波德稻在本次交易停牌前六个月之前已经深圳市市场监督管理局核准成为易库易供应链的股东，取得标的资产权益。
宁波德稻以股权转让方式而非以现金增资方式取得标的资产权益，且取得上述权益的时间在本次交易停牌前六个月之前，不属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条规定在计算“拟购买资产交易价格”应剔除的情形以及第二条规定认定控制权是否变更时需要剔除的情形。
3、易库易科技取得易库易供应链11.9370%股权的分析
根据易库易供应链2017年1月13日作出的股东会决议，胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、庄献忠、北京和谐、宁波软银、深圳搜租、北京嘉宸、深圳禾雀、永德管理将合计持有易库易供应链8.4764%股权转让给易库易科技。2017年1月19日，易库易科技分别与转让方胡家英、蒋景峰、李曼、林崇顺、刘小梅、吴展云、潘世杰、薛丹、庄献忠、北京和谐、宁波软银、深圳搜租、北京嘉宸、深圳禾雀、永德管理签署《股权转让协议》。2017年 1月 23日，深圳市市监局向易库易供应链出具变更(备案)通知书(201700010896)，核准了本次股权转让。
根据易库易供应链2017年4月11日作出的股东会决议，同意股东泓文网络将其持有易库易供应链0.6250%的股权转让给易库易科技；泓文信息将其持有易库易供应链2.8356%的股权转让给易库易科技。2017年 4月 11日，易库易科技与转让方泓文网络、泓文信息签署《股权转让协议》。2017年4月19日，深圳市市监局向易库易供应链出具《变更(备案)通知书》(201700244179)，核准了本次股权转让。
易库易科技在本次重大资产重组停牌前六个月期间内取得标的资产11.9370%股权并以该部分权益认购上市公司股份，同时鉴于李维和夏军签署一致行动协议，夏军控制的易库易科技在本次交易完成后将成为李维的一致行动人， 18
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）因此根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，易库易科技以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司合计30,871,551股股份，在计算上市公司控制权是否变更时应当予以剔除。
因此，在不考虑募集配套资金但剔除上述股份的情况下并考虑本次调价安排，在本次交易完成后，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技，能够控制罗顿发展292,034,980股股份，占本次交易完成后罗顿发展总股本685,070,277股的42.63%，李维仍为罗顿发展的实际控制人。因此，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
综上，独立财务顾问及律师认为，宁波德稻以股权转让方式而非以现金增资方式取得标的资产权益，且取得上述权益的时间在本次交易停牌前六个月之前，不属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条规定在计算“拟购买资产交易价格”应剔除的情形以及第二条规定认定控制权是否变更时需要剔除的情形；易库易科技在以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司的股份，在计算上市公司控制权是否变更时应当予以剔除，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求；本次交易完成后，罗顿发展的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
（四）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大不利影响，上市公司实际控制人仍为李维。具体如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）1、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据罗顿发展的公开资料及其确认，目前，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|职务||提名方|
|1.||高松||董事长|罗顿发展董事会||
|2.||李维||董事|罗顿发展董事会||
|3.||余前||董事|罗顿发展董事会||
|4.||王飞||董事|罗顿发展董事会||
|5.||刘飞||董事|罗顿发展董事会||
|6.||郭静萍||独立董事|罗顿发展董事会||
|7.||刘肖滨||独立董事|罗顿发展董事会||
|8.||陈晖||独立董事|罗顿发展董事会||

为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成；
在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻提名3名非独立董事；
夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多数。
在不考虑募集配套资金以及其他股东联合提名及表决的情况下（除李维控制的企业和夏军控制的企业以外的其他交易对手在本次交易完成后的持股比例均将低于2%），本次交易完成后，李维及其控制的企业、一致行动人提名的非独立董事仍将保持多数，在该等人员均当选的情况下，李维对公司董事会仍具有控制权。
目前，上市公司高级管理人员共7名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|提名人|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||序号||姓名||职务||提名人|
|1||余前||总经理||高松||
|2||刘飞||常务副总经理||余前||
|3||杨凡||副总经理||余前||
|4||韦胜杭||副总经理||余前||
|5||宁艳华||副总经理||余前||
|6||徐庆明||财务总监||余前||
|7||林丽娟||董事会秘书||高松||

根据本次交易发行股份购买资产协议以及上市公司的确认，在本次交易中，上市公司与交易对方未就未来上市公司高级管理人员安排作出约定。
根据上市公司现行有效章程，董事会有权聘任和解聘经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员。在本次交易完成后李维控制的企业及其一致行动人提名的董事均当选的情况下，李维控制上市公司董事会，有权根据章程规定选聘上市公司高级管理人员。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《子公司管理办法》等内部治理制度，并根据上述议事规则与制度进行重大事项决策。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部治理制度进行修改的安排，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益，并有效落实相关制度执行。
3、本次交易完成后上市公司经营管理机制
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关经营管理制度，进一步加强经营管理。
4、本次交易完成后上市公司财务管理机制
根据上市公司的确认，本次交易前，上市公司已制定了《财务组织体系与财务报告管理制度》、《对外投资管理办法》、《财务内控制度》、《资产减值准备和损失处理制度》和《内部审计制度》等制度，在日常财务管理方面遵循国家法律规定及内部管理制度执行，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据天健会计师于2018年4月19日出具的《内部控制审计报告》（天健审[2018]3-141号），天健会计师认为上市公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司及李维的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）5、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
结合本次交易方案及《发行股份购买资产协议》及补充协议，若不考虑募集配套资金但剔除易库易科技以其在本次重组停牌前 6个月内取得的标的资产而认购的上市公司股份的情况下，本次交易完成后，李维通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻以及夏军控制的易库易科技能够控制上市公司42.63%股份。考虑配套融资及剔除易库易科技以其在本次重组停牌前6个月内取得的标的资产而认购的上市公司股份的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，本次交易完成后，李维通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻以及夏军控制的易库易科技合计控制上市公司约38.51%股份。
综上所述，本次交易完成后，李维通过控制上市公司董事会，仍能够决定高级管理人员的任免，并可按照已制定的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等行使其权力，同时，按照上述测算李维将控制上市公司三分之一以上的股份，因此，李维仍为上市公司实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易科技与宁波德稻股权转让后双方不存在股权代持或其他未披露的利益安排；在计算上市公司控制权是否变更时剔除易库易科技在以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司的股份后，本次相关交易安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求；本次交易完成后，李维通过控制上市公司董事会，仍能够决定高级管理人员的任免，并可按照已制定的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等行使其权力，同时，按照上述测算李维将控制上市公司三分之一以上的股份，因此，李维仍为上市公司实际控制人，罗顿发展的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 23
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）三条所述之重组上市的情形，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
经核查，律师认为，易库易科技与宁波德稻股权转让后双方不存在股权代持或其他未披露的利益安排；在计算上市公司控制权是否变更时剔除易库易科技在以其在本次交易停牌前六个月内获得的标的资产权益拟认购上市公司的股份后，本次相关交易安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求；本次交易完成后，李维通过控制上市公司董事会，仍能够决定高级管理人员的任免，并可按照已制定的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等行使其权力，同时，按照上述测算李维将控制上市公司三分之一以上的股份，因此，李维仍为上市公司实际控制人，罗顿发展的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（三）标的公司最近三年股权转让情况/2、2016年12月股权转让”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）3、申请文件显示，长城国瑞证券有限公司(以下简称长城国瑞证券)为本次重组独立财务顾问之一，李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司持有长城国瑞证券33%股权。长城国瑞证券为上市公司关联方。请你公司补充披露长城国瑞证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于长城国瑞证券不再担任独立财务顾问的说明
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为上市公司董事李维，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞是上市公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，上市公司于2018年5月14日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
上市公司独立董事就上述议案已经发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年5月14日，上市公司与长城国瑞签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，自该协议生效之日起，上市公司不再聘请长城国瑞作为本次交易的独立财务顾问。
2018年5月14日，上市公司与长城国瑞签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目暨重大资产重组项目之承销协议》，上市公司聘请长城国瑞作为本次重大资产重组的联合主承销商。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上述变更后，上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券，联合主承销商为华泰联合证券和长城国瑞，长城国瑞担任上市公司本次重大资产重组的联合主承销商符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司第七届董事会第十次会议已经审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。截至本回复出具之日，上市公司已与长城国瑞签署终止独立财务顾问协议及聘任长城国瑞担任联合主承销商的协议，上市公司聘请长城国瑞担任本次重大资产重组的联合主承销商不违反《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等规定。
经核查，律师认为：上市公司第七届董事会第十次会议已经审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。截至本回复出具之日，上市公司已与长城国瑞签署终止独立财务顾问协议及聘任长城国瑞担任联合主承销商的协议，上市公司聘请长城国瑞担任本次重大资产重组的联合主承销商不违反《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等规定。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十四、关于长城国瑞证券不再担任独立财务顾问的说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）4、申请文件显示，交易对方宁波软银悦泰创业投资合伙企业(有限合伙，以下简称宁波软银)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称嘉兴兴和)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙，以下简称泓文网络)、深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙，以下简称泓文信息)、北京和谐创新投资中心(有限合伙，以下简称和谐创投)为有限合伙。同时，前述交易对方的股份锁定期均为 12个月，未进行穿透锁定。请你公司: 1)核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问及律师核查了交易对方的工商内档、现行章程和合伙协议，取得了交易对方出具的说明文件，并在国家企业信用信息系统进行查询，就题述问题回复如下：
（一）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据交易对方提供的资料并经独立财务顾问及律师核查，本次交易对方中非自然人股东共9名，其中宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐、宁波德稻为有限合伙企业；宁波德稻、泓文网络、泓文信息、永德管理目前仅投资标的公司；易库易科技、深圳禾雀为有限公司，截至目前除投资标的公司外还投资其他企业。
根据相关交易对方提供的资料并经核查，宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐、宁波德稻、永德管理的最终出资人的具体情况如下：
1、宁波软银
宁波软银的产权关系情况如下：
宁波软银穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||陈琪航||2014年9月9日||货币||自有资金||
|2||上海观禾览正投资管理有限公司||2014年9月9日||货币||自有资金||
|2.1||陈琪航||2015年4月21日||货币||自有资金||
|2.2||张旭||2015年4月21日||货币||自有资金||

2、嘉兴兴和
嘉兴兴和的产权关系情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）嘉兴兴和穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|1.1||深圳市中兴创业投资基金管理有限公司||2014年5月22日||货币||自有资金||
|1.1.1||深圳市和康投资管理有限公司||2010年10月18日||货币||自有资金||
|1.1.1.1||章晓虎||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2||深圳市文德投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2.1||张静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.2.2||薛宏建||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.3||谢建良||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.4||王静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.5||柳永胜||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.6||深圳市尚和投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.6.1||殷一民||2016年10月12日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1.1.1.6.2||刘兵||2016年10月12日||货币||自有资金||
|1.1.1.7||周建斌||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.8||赵樱||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.9||深圳市古德投资中心（普通合伙）||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.9.1||魏红茹||2016年11月16日||货币||自有资金||
|1.1.1.9.2||赵斌||2016年11月16日||货币||自有资金||
|1.1.1.10||崔军||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.11||林强||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.12||王利存||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.13||张静||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.14||胡焰龙||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.15||深圳市珈乐科技有限公司||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.15.1||张贵生||2016年12月6日||货币||自有资金||
|1.1.1.15.2||颜志||2016年12月6日||货币||自有资金||
|1.1.1.16||范洪福||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.17||龙粤北||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.1.18||张道法||2012年12月21日||货币||自有资金||
|1.1.2||中兴通讯股份有限公司||2010年10月18日||货币||自有资金||
|2||浙江兴科科技发展投资有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|2.1||嘉兴市创业风险投资管理有限公司||2015年9月22日||货币||自有资金||
|2.1.1||嘉兴市国有资产监督管理委员会||2002年10月17日||货币||自有资金||
|2.2||嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司||2015年9月22日||货币||自有资金||
|2.2.1||嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司||2009年5月19日||货币||自有资金||
|2.2.1.1||嘉兴市国有资产监督管理委员会||2002年10月17日||货币||自有资金||
|3||深圳市华成峰实业有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|3.1||李小勇||1997年1月9日||货币||自有资金||
|3.2||佘海燕||1997年1月9日||货币||自有资金||
|3.3||海丰县长峰实业有限公司||1997年1月9日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.1||佘海平||1996年1月26日||货币||自有资金||
|3.3.2||马林君||1996年1月26日||货币||自有资金||
|4||深圳市云威投资有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|4.1||廖幼鸣||2007年8月27日||货币||自有资金||
|4.2||宋淮滨||2007年8月27日||货币||自有资金||
|4.3||廖震||2007年8月27日||货币||自有资金||
|5||中兴通讯股份有限公司||2014年6月13日||货币||自有资金||
|6||刘新东||2014年6月13日||货币||自有资金||
|7||李全才||2014年6月13日||货币||自有资金||
|8||张平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|9||朱克功||2014年6月13日||货币||自有资金||
|10||刘锦婵||2014年6月13日||货币||自有资金||
|11||蒋书民||2014年6月13日||货币||自有资金||
|12||谢建良||2014年6月13日||货币||自有资金||
|13||颜志||2014年6月13日||货币||自有资金||
|14||冷启明||2014年6月13日||货币||自有资金||
|15||林强||2014年6月13日||货币||自有资金||
|16||薛红侠||2014年6月13日||货币||自有资金||
|17||黄金平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|18||张静||2014年6月13日||货币||自有资金||
|19||渠建平||2014年6月13日||货币||自有资金||
|20||刘涵凌||2014年6月13日||货币||自有资金||
|21||梁淑芳||2014年6月13日||货币||自有资金||
|22||袁泉||2014年6月13日||货币||自有资金||
|23||袁中强||2014年6月13日||货币||自有资金||
|24||黄海勤||2014年6月13日||货币||自有资金||
|25||殷一民||2014年6月13日||货币||自有资金||
|26||卢光武||2014年6月13日||货币||自有资金||
|27||梁大钟||2014年6月13日||货币||自有资金||
|28||胡焰龙||2014年6月13日||货币||自有资金||
|29||王忠霞||2014年6月13日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|30||范洪福||2014年6月13日||货币||自有资金||
|31||夏哲||2014年6月13日||货币||自有资金||
|32||章晓虎||2014年6月13日||货币||自有资金||

3、泓文网络
泓文网络的产权关系情况如下：
泓文网络穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||深圳泓文咨询管理有限公司||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|1.1||文丽蔓||2016年6月28日||货币||尚未出资||
|1.2||练红||2016年6月28日||货币||尚未出资||
|2||朱叶庆||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|3||王从亮||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|4||佟勇||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|5||张致远||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|6||陈文东||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|7||蒋新欣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|8||廖柯||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|9||吴煦雯||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|10||陈伟光||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|11||文丽蔓||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|12||王勇||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|13||王梦孝||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|14||陶惠君||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|15||唐荣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|16||孙畅||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|17||沈廉力||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|18||钱进勤||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|19||刘慧娟||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|20||李欣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|21||黄瑞芳||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|22||甘生燕||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|23||张婷婷||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|24||谢蓓||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|25||冼明娣||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|26||巫永祥||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|27||温祖明||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|28||苏刚||2016年7月5日||货币||尚未出资||
|29||彭翔||2016年7月5日||货币||尚未出资||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|取得权益时间|出资方式||资金来源|
|30|刘建华|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|31|李安|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|32|黄金阳|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|33|黄浩|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|34|郭鹏|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|35|曹文辉|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|36|蔡文佳|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|37|张东旭|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|38|周锋|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|39|王浩|2016年7月5日|货币|尚未出资||
|40|马兰|2016年7月5日|货币|尚未出资||

4、泓文信息
泓文信息的产权关系情况如下：
泓文信息穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1||深圳泓文咨询管理有限公司||2016年7月5日|货币|尚未出资|
|1.1||文丽蔓||2016年6月28日|货币|尚未出资|
|1.2||练红||2016年6月28日|货币|尚未出资|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名|取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2||黄瑞芳||2017年8月9日|货币||尚未出资||
|3||甘生燕||2017年8月9日|货币||尚未出资||
|4||张致远||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|5||谢力书||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|6||曹晓明||2016年7月5日|货币||尚未出资||
|7||秦永平||2016年7月5日|货币||尚未出资||

5、北京和谐
北京和谐的产权关系情况如下：
北京和谐穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名|取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||2015年11月9日|货币||自有资金||
|1.1||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||2010年5月12日|货币||自有资金||
|1.1.1||杨飞||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.1.2||李建光||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.1.3||林栋梁||2014年2月28日|货币||自有资金||
|1.2||北京和谐爱奇投资中心||2010年5月12日|货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|||（有限合伙）||||||||
|1.2.1||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||2010年4月14日||货币||自有资金||
|1.2.1.1||杨飞||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.1.2||李建光||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.1.3||林栋梁||2014年2月28日||货币||自有资金||
|1.2.2||西藏和谐投资管理有限公司||2016年4月21日||货币||自有资金||
|1.2.2.1||杨飞||2016年3月11日||货币||自有资金||
|1.2.2.2||李建光||2016年3月11日||货币||自有资金||
|1.2.2.3||林栋梁||2016年3月11日||货币||自有资金||
|2||共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1.1||唐宁||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.1.2||田彦||2016年1月4日||货币||自有资金||
|2.2||共青城宜宏雅信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.1.||纪耀宇||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.2.||刘燕蛟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.3.||张志航||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.4.||刘艳梅||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.5.||李玥||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.6.||蔡纯白||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.7.||杨薇||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.8.||欧阳雪||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.9.||方宏||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.10.||吴心红||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.11.||沈丹捷||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.12.||吴惺||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.13.||孙爱萍||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.14.||李爱民||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.15.||严志健||2016年3月17日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.2.16.||刘玉华||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.17.||马和||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.18.||付涛||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.19.||蓝红英||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.20.||綦玲||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.21.||简淑霞||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.22.||郭凝遥||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.23.||巢利涛||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.24.||谢崴||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.25.||孙志伟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.26.||岳春虹||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.27.||王红||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.28.||张伟||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.29.||杨翌文||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.30.||陈亚美||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.31.||王悠中||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.32.||赵琍||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.33.||乔良||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.34.||刘兵||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.35.||张春宁||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.36.||荆蕊||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.37.||张洺玮||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.38.||马卫群||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.39.||周群一||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.40.||吉立松||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.41.||陈淑芳||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.42.||陈彬||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.43.||戚彦||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.44.||高景华||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.45.||崔伟临||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.46.||宋超群||2016年3月17日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.2.47.||李洁云||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.48.||王曦||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.49.||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.49.1||唐宁||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.2.49.2||田彦||2016年3月17日||货币||自有资金||
|2.3||共青城誉仁恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.1||包月盛||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.2||陈伟佳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.3||卓颖||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.4||李燕||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.5||浦强||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.6||吉筠||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.7||李安定||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.8||王杰英||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.9||杨建荣||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.10||王吉祥||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.11||盛卫君||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.12||康俊树||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.13||钱玲利||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.14||刘彦||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.15||朱芳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.16||兰纯||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.17||张世杰||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.18||崔建军||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.19||郭梵||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.20||张伟||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.21||方方||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.22||徐宗敏||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.23||王海||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.24||谢云||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.25||王李盛||2016年5月9日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.3.26||王洋||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.27||施卫东||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.28||陈灿||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.29||徐明义||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.30||储兵||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.31||蔡正华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.32||王琪||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.33||胡华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.34||赵彩华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.35||宋旭红||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.36||叶枫||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.37||吕宝源||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.38||蔡学琴||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.39||林文||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.40||冯明远||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.41||郭咏青||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.42||邓志坚||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.43||耿根堂||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.44||胡定芳||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.45||章丽华||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.46||王秀君||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47.1||唐宁||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.3.47.2||田彦||2016年5月9日||货币||自有资金||
|2.4||共青城惠通恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.1||张秀君||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.2||焦亮||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.3||蔡林凤||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.4||杨华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.5||范新辉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.6||方峻||2016年7月22日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.4.7||袁林||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.8||司良华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.9||郭婧||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.10||柏孝权||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.11||林秀真||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.12||吕颖||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.13||马荣海||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.14||游佳明||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.15||梁维国||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.16||李海玲||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.17||马捷||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.18||曹晓红||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.19||李丽霞||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.20||窦娟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.21||袁孝华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.22||曹志琴||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.23||苏华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.24||刘颖||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.25||鲁松林||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.26||沈红兵||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.27||周根元||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.28||李兢||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.29||陈杰||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.30||王亮||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.31||陈亚楠||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.32||岳秋艳||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.33||冯海||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.34||罗志华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.35||谢会娟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.36||朱力宁||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.37||陈进||2016年7月22日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.4.38||周莉莉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.39||毛骥华||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.40||夏智裕||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.41||章婧||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.42||周苗根||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.43||钦光跃||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.44||于成梅||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.45||蔡育玉||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.46||董晓燕||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.47||孔庆堃||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.48||李孟||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49.1||唐宁||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.4.49.2||田彦||2016年7月22日||货币||自有资金||
|2.5||共青城普誉恒信投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.1||赵可权||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.2||邵青||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.3||王亚飞||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.4||李社民||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.5||陆颖杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.6||沈玉祥||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.7||缪小芹||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.8||江彤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.9||王文君||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.10||林晓雨||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.11||郭景全||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.12||张华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.13||鲁华华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.14||范明||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.15||俞巧萍||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.16||陆碧瑶||2016年9月1日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.5.17||陶璐易||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.18||钱莲子||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.19||涂宣伟||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.20||周波林||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.21||陈月华||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.22||董杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.23||许杰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.24||柳丽月||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.25||施芳||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.26||谢耀坤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.27||杜波||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.28||万里明||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.29||杨琰||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.30||朝炜||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.31||斯海云||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.32||席宁中||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.33||尹娟||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.34||张勤||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.35||郑雪鹏||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.36||蔡学琴||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.37||陈明金||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.38||王秀君||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.39||陈资权||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.40||佟莉||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.41||史芳玲||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.42||孙建山||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.43||褚才国||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.44||许洁||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.45||胡斌||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.46||共青城天晨投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.46.1||卢玲||2016年9月1日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.5.46.2||薛晴||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.47||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.47.1||唐宁||2016年9月1日||货币||自有资金||
|2.5.47.2||田彦||2016年9月1日||货币||自有资金||
|3||上海资乘股权投资基金管理有限公司||2016年2月1日||货币||合法管理资金||
|3.1||新方程启辰特殊机遇FOF1期基金||2015年8月7日||货币||合法管理资金||
|3.1.1||王城||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.2||王翯||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.3||王洁||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.4||王龙南||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.5||王萌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.6||王赛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.7||王书峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.8||王亚平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.9||毋山河||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.10||肖凌剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.11||徐鸣||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.12||许林锋||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.13||薛燕清||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.14||杨邓妹||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.15||杨健旭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.16||杨永||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.17||姚敏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.18||于令秀||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.19||余欣||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.20||张国庆||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.21||张剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.22||张莉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.23||张书怀||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.24||张晓东||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.25||张欣冬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.26||张智鹏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.27||朱红峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.28||叶青||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.29||陆志红||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.30||李捷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.31||陈利萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.32||陈少珍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.33||程长俭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.34||邓建军||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.35||杜东强||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.36||何瑛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.37||何勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.38||洪云峰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.39||黄红斌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.40||黄梦芃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.41||黄祁榕||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.42||贾淑芳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.43||金悦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.44||靳国良||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.45||赖云超||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.46||黎谦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.47||李春广||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.48||李方方||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.49||拿红||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.50||李华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.51||李吉岑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.52||李立宏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.53||李士杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.54||李向剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.55||林若子||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.56||刘彩瑜||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.57||刘弘||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.58||刘涛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.59||刘小琴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.60||陆志刚||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.61||吕坤平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.62||吕子萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.63||罗剑||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.64||骆大宏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.65||马燕斌||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.66||梅竟妍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.67||齐阳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.68||冉曦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.69||饶蕴中、||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.70||邵可土||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.71||邵茂生||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.72||邵子鉴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.73||施军||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.74||施晓雷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.75||孙廷||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.76||檀仁涛||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.77||汤玮||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.78||滕颖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.79||汪锦岭||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.80||王岸松||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.81||王宝冬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.82||王斌彬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.83||林黎钧||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.84||朱敏霞||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.85||郭志豪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.86||葛平||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.87||邓颖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.88||黄金南||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.89||贾文发||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.90||李指平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.91||梁森泉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.92||夏碧红||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.93||刘成勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.94||浦有伦||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.95||齐朝晖||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.96||陈波||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.97||胡浩亮||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.98||邱晓铃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.99||田玉英||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.100||王大发||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.101||梅勇||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.102||叶小慧||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.103||赵云芳||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.104||钟萍||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.105||潘敏霞||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.106||刘艳芬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.107||戚洪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.108||张振华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.109||周志刚||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.110||白鸥||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.111||吴康||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.112||龚戚||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.113||缪娜||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.114||杨云鹃||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.115||周国琴||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.116||顾焕春||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.117||徐改梅||2015年8月7日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.1.118||陈卫平||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.119||宋喜良||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.120||徐建华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.121||关文进||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.122||吴守帅||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.123||张福才||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.124||成东林||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.125||黄旭蓓||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.126||李莉||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.127||杨敬||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.128||刘奕||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.129||方玲||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.130||李杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.131||周聪||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.132||陈珏||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.133||沈东华||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.134||叶小灵||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.135||陈弘||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.136||王叶松||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.137||杨斌杰||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.138||乔银玲||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.1.139||张辰光||2015年8月7日||货币||自有资金||
|3.2||新方程启辰新三版母基金3期||2015年4月30日||货币||合法管理资金||
|3.2.1||白红霞||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.2||曹佳浩||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.3||车巧玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.4||陈浩||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.5||陈立龙||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.6||成志强||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.7||仇小明||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.8||方美琴||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.9||冯志玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.10||傅成玉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.11||傅晓微||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.12||付继文||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.13||耿勤新||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.14||龚妍文||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.15||顾明芳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.16||郭永红||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.17||侯维华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.18||胡云东||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.19||黄文贵||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.20||盖勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.21||靳海燕||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.22||黎晓霞||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.23||李翠||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.24||李洁||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.25||李玫||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.26||李晓东||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.27||李晓岭||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.28||李雪梅||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.29||李雅玲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.30||李焱||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.31||厉天海||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.32||林超志||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.33||刘锋||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.34||刘国强||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.35||刘烨||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.36||路勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.37||麦浩斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.38||孟洪良||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.39||倪红玲||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.40||宁永生||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.41||钱海英||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.42||钱浙闽||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.43||冉崇万||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.44||任晓||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.45||任拥军||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.46||沈燕||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.47||孙国辉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.48||王俊波||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.49||王苗||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.50||王孝平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.51||王颖楠||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.52||王勇||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.53||魏鹏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.54||文少洪||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.55||吴玲芳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.56||夏建跃||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.57||谢桃英||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.58||谢小杨||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.59||谢昊||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.60||徐以理||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.61||徐振华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.62||杨杰||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.63||姚绿绿||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.64||姚石安||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.65||于建康||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.66||袁春||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.67||曾建明||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.68||张洪林||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.69||张锐||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.70||张旭涛||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.71||张治平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.72||张瑛||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.73||赵军||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.74||周剑||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.75||周金菲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.76||朱风波||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.77||朱萍||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.78||朱艳云||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.79||庄九妹||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.80||邝展良||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.81||屈瑞波||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.82||谈忆来||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.83||吴中越||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.84||张泳||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.85||熊敏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.86||陈亚斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.87||胡希清||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.88||谢怀遥||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.89||周华斌||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.90||周颂||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.91||何利||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.92||胡振宁||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.93||花苏苏||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.94||沙平||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.95||杨宝柱||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.96||李新春||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.97||沈丽华||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.98||管泓||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.99||许军廷||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.100||余志梅||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.101||赵蕾||2015年4月30日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.2.102||郑玉龙||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.103||李海娟||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.104||林兴||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.105||刘伯德||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.106||王晓卿||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.107||吴小丽||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.108||杨少兰||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.109||曾龙辉||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.2.110||何世哲||2015年4月30日||货币||自有资金||
|3.3||新方程启辰新三版母基金6期||2015年4月29日||货币||合法管理资金||
|3.3.1||孙敬然||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.2||白冰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.3||陈德钧||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.4||陈虹||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.5||崔国建||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.6||单玉顺||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.7||方军||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.8||方艳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.9||费廷玉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.10||盖华||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.11||髙继峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.12||龚向光||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.13||顾卫忠||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.14||郭剑||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.15||韩舒||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.16||何寒熙||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.17||何民主||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.18||何宁宁||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.19||洪福成||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.20||黄毅||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.21||李喜洋||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.22||李怿||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.23||刘海莲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.24||刘素芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.25||罗逸云||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.26||潘炜||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.27||施峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.28||苏波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.29||孙广朋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.30||王文吉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.31||王秀娥||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.32||吴金叶||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.33||吴金铎||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.34||吴军||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.35||吴萍||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.36||夏永波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.37||许静言||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.38||许树实||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.39||薛燕清||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.40||严芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.41||杨朝晖||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.42||元武||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.43||张柏平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.44||张玲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.45||张廷蓉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.46||张晓展||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.47||张迎春||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.48||赵建平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.49||支素君||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.50||朱金有||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.51||雒树麟||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.52||李兆来||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.53||申志红||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.54||陈刚||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.55||陈立红||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.56||陈亮辉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.57||顿浩洋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.58||郭锡文||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.59||胡连清||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.60||胡蓉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.61||李延年||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.62||刘源琼||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.63||卢晓英||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.64||马力||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.65||浦宏强||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.66||谭伟洁||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.67||王文亮||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.68||王亚悦||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.69||吴建福||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.70||武站国||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.71||邢文鸾||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.72||叶风华||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.73||袁育强||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.74||张瑞芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.75||朱静||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.76||邹静||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.77||程俊||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.78||侯红波||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.79||李国良||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.80||林国荣||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.81||尚莉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.82||王城||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.83||王惠||2015年4月29日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3.3.84||薛峰||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.85||余滨洋||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.86||张艳河||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.87||赵旭平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.88||朱亚君||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.89||邬江||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.90||崔志芳||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.91||黄卫平||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.92||左求吾||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.93||段怡彤||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.94||陈玲||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.95||金超群||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.96||姜耀||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.97||萤纭松||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.98||田慧芬||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.99||潘优珠||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.100||陈秋文||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.101||陈燕||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.102||梁泸月||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.103||周慧||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.104||齐晔||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.105||马文辉||2015年4月29日||货币||自有资金||
|3.3.106||夏凡||2015年4月29日||货币||自有资金||
|4||银河资本资产管理有限公司||2015年11月19日||货币||合法管理资金||
|4.1||银河资本-尊享回归1期资产管理计划||2015年8月5日||货币||合法管理资金||
|4.1.1||郑剑波||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.2||权太玥||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.3||于丁||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.4||王乾||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.5||余关福||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.6||梁长江||2015年8月5日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4.1.7||孙涛||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.8||李建华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.9||王海松||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.10||杨丽华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.11||闫合军||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.12||张兴卿||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.13||杨毅谦||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.14||李坤奇||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.15||窦选员||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.16||蔡满丹||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.17||陈火罐||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.18||林彩云||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.19||芦晴||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.20||翁倩||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.21||贾一飞||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.22||马骅||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.23||李一帆||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.24||张艳||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.25||张萍||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.26||高静芬||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.27||池昳婷||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.28||张未||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.29||葛维彧||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.30||孙小明||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.31||苏志琦||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.32||薛伟||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.33||周广法||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.34||周国强||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.35||刘押英||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.36||聂德武||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.37||李如松||2015年8月5日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4.1.38||李衍滨||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.39||甘保卫||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.40||叶鹤妹||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.41||朱建芬||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.42||朱丽娅||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.43||姜仁伟||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.44||刘小腊||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.45||倪冰||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.46||肖英华||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.47||祖国玉||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.48||杨光||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.49||田博文||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.50||闫红||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.51||郭锋||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.52||张沛雨||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.53||张雪敏||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.54||张琴芳||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.55||高海松||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.56||陶平||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.57||王丽晔||2015年8月5日||货币||自有资金||
|4.1.58||普策||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.59||胡育凡||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.60||张国中||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.61||池昳婷||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.62||闫泥红||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.63||王美芳||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.64||许锦屏||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.65||李新生||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.66||周瑜||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.67||康记屏||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.68||刘传勇||2015年9月24日||货币||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4.1.69||朱宁||2015年9月24日||货币||自有资金||
|4.1.70||谭雪梅||2015年9月24日||货币||自有资金||

6、宁波德稻
宁波德稻的产权关系情况如下：
宁波德稻穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司||2017年6月9日||货币出资||自有资金||
|1.1||北京德稻教育投资有限公司||2017年4月28日||货币出资||自有资金||
|1.1.1||李维||2006年2月17日||货币出资||自有资金||
|1.1.2||李蔚||2006年2月17日||货币出资||自有资金||
|1.1.3||北京德稻教育科技有限公司||2014年8月20日||货币出资||自有资金||
|1.1.3.1||李维||2006年2月20日||货币出资||自有资金||
|2||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||2017年6月9日||货币出资||自有资金||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2.1||李维||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|2.2||昂建||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|2.3||苏晓萌||2000年9月29日||货币出资||自有资金||
|3||建银国际（深圳）投资有限公司||2017年7年7日||货币出资||自有资金||
|3.1||建银国际（深圳）咨询有限公司||2011年3月3日||货币出资||自有资金||
|3.1.1||建银国际（深圳）有限公司||2010年10月11日||货币出资||自有资金||
|3.1.1.1||建银国际（控股）有限公司||2010年7月7日||货币出资||自有资金||
|3.1.1.1.1||中国建设银行股份有限公司||2007年8月9日||货币出资||自有资金||
|4||深圳市建银启明投资管理有限公司||2017年7月7日||货币出资||自有资金||
|4.1||建银国际（深圳）投资有限公司||2013年1月14日||货币出资||自有资金||
|4.1.1||建银国际（深圳）咨询有限公司||2011年3月3日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1||建银国际（深圳）有限公司||2010年10月11日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1.1||建银国际（控股）有限公司||2010年7月7日||货币出资||自有资金||
|4.1.1.1.1.1||中国建设银行股份有限公司||2007年8月9日||货币出资||自有资金||

7、永德管理
永德管理的产权关系情况如下：
永德管理穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||铭丰投资有限公司||2011年4月28日||货币||自有资金||
|1.1||王巧茹||2016年6月28日||货币||自有资金||
|1.2||李文才||2016年7月12日||货币||自有资金||

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017年10月17日，上市公司披露了本次交易重组报告书，根据宁波德稻、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、北京和谐的确认并经独立财务顾问及律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，上述交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变化。
（三）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据上述6家有限合伙提供的营业执照、合伙协议及其出具的确认函及本次交易的交易进程备忘录等相关资料并经独立财务顾问及律师核查，上述有限合伙的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持|||||
||||||是否专为本次||||对外投资|||
||序号||名称||||有标的资||||存续期间|
||||||交易设立||||数量|||
||||||||产为目的|||||
|1||宁波德稻||否||是||1||2016 年 7 月 11 日至2021年6月29日（注）||
|2||宁波软银||否||否||29||2014年9月9日至2024年9月8日||
|3||嘉兴兴和||否||否||13||2014 年 6 月 13 日至2019年6月12日||
|4||泓文信息||否||是||1||2016年7月5日至2046年7月5日||
|5||泓文网络||否||是||1||2016年7月5日至2046年7月5日||
|6||北京和谐||否||否||11||2015 年 12 月 14 日至2035年12月13日||

注：宁波德稻合伙人于2018年5月8日作出全体合伙人变更决定书，同意宁波德稻的经营期限由2016年7月11日至2021年6月29日变更为2016年7月11日至2024年6月
29日。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）截至本反馈意见回复出具之日，上述有限合伙目前的对外投资情况具体如下：
(i)宁波德稻、泓文信息和泓文网络目前仅投资标的公司；
(ii)宁波软银对外投资情况如下：
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|1||北京我要奇迹科技有限公司||184.92||25.6%||技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；医学研究（不含诊疗活动）；医疗信息咨询（不含诊疗活动）；软件开发；软件设计；产品开发；旅游信息咨询；摄影服务；销售电子产品、文具用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、避孕套、避孕帽、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、汽车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、装饰材料（不从事实体店铺经营）、I 类医疗器械、II类医疗器械；销售III类医疗器械；出版物零售；从事互联网文化活动；销售食品。||
|2||上海谋乐网络科技有限公司||70.59||15.0%||计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机软硬件；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务；商务咨询。||
|3||苏州景昱医疗器械有限公司||2,091.63||7.7%||研发：医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、技术转让和技术服务；生产：三类6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，电子产品，精密零件。||
|4||北京盈衍网络科技有限公司||1,131.25||16.8%||技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售金属材料、首饰、工艺品、金属制品。||
|5||广州弹幕网络科技有限||1,176.47||6.2%||网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；软件服务；||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||公司||||||信息电子技术服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口||
|6||北京醋溜网络科技股份有限公司||36,000.00||1.9%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、首饰、避孕套、避孕帽、花、草及观赏植物、工艺品、礼品、钟表眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、通讯设备；货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；销售食品；从事互联网文化活动。||
|7||上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司||13,875.00||8.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|8||瑞数信息技术（上海）有限公司||2,033.33||12.8%||计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务。||
|9||智阳网络技术（上海）有限公司||6,858.72||5.0%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|10||深圳市理才网信息技术有限公司||10,220.27||8.1%||信息技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件设计；计算机数据库管理及相关技术服务；商业信息咨询；企业管理咨询；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|11||上海阅人信息技术有限公司||122.14||3.0%||从事信息技术、网络科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告。||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|12||广州优医信息科技有限公司||3,000.00||7.1%||数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；软件零售；软件开发；市场营销策划服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；游戏软件设计制作；信息技术咨询服务；充值卡销售；地理信息加工处理；信息系统集成服务；广告业；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；电子产品零售；电子产品批发；体育用品及器材零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售；家居饰品批发；玩具零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；玩具批发；体育用品及器材批发；干果、坚果批发；干果、坚果零售；日用杂品综合零售；食用菌批发；食用菌零售；营养健康咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具用品零售；日用灯具零售；文具用品批发；电信呼叫服务；粮油零售；酒类批发；兽用药品销售；药品零售；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；中药饮片零售；呼叫中心；电话信息服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；网络游戏服务；预包装食品零售；乳制品零售；酒类零售||
|13||陕西华拓科技有限责任公司||654.59||2.0%||数控系统、数控机床、数控设备及机床附件的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；机械加工；测量仪器仪表及软件的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机的辅助设计、制造及软硬件产品的代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、销售及网络工程咨询；电子产品、机电产品、通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）的代理及销售；自动控制、工业自动化、测控系统集成的服务及其相关产品的开发、销售；电子监控、楼宇智能化系统、综合布线施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||贯 通 云 网（北京）信息技术有限公司||981.80||8.1%||智能卡的开发、系统集成、技术咨询和技术转让；POS 机及银行终端机具的研发并提供技术服务；利用自有资产对外投资；通用设备及配件、五金交电、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、物联网产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||口的商品和技术除外）。||
|15||中城智慧科技有限公司||12,222.00||8.2%||从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，企业管理咨询，利用自有媒体发布广告，食品流通，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。||
|16||杭州蚁国科技有限公司||156.50||5.5%||技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：网络技术、电子商务平台技术；批发、零售（含网上销售）：电子元器件、电子产品（除电子出版物）、数码产品、计算机硬件、服装、服饰、箱包、鞋帽、日用百货。||
|17||宁波保税区天欣投资合伙企业（有限合伙）||401||47.4%||实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||上海千松互联网金融信息服务有限公司||35.29||12.9%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||
|19||广东三维家信息科技有限公司||1,111.12||5.0%||电子、通信与自动控制技术研究、开发；通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；家具批发；建材、装饰材料批发；投资管理服务；软件开发；电子产品批发||
|20||杭州东导数据技术有限公司||793.65||5.3%||服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发零售：电子产品，计算机软硬件及耗材。||
|21||开通金融信息服务（北京）有限公||3,276.25||15.0%||接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||司||||||投资咨询，投资管理（以上除银行、证券、保险业务），商务咨询，企业管理咨询；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。||
|22||杭州新炬资产管理有限公司||1,176.47||15.0%||服务：资产管理、投资管理||
|23||昊基人力资源服务（上海）有限公司||2,875.00||6.0%||劳务派遣，代理记账，人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，从事计算机技术领域内的技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），贸易经纪与代理（除拍卖），云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、日用百货、家用电器、劳防用品的销售。||
|24||深圳微言科技有限责任公司||132.44||10.0%-||基础软件、应用软件、计算机系统、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库处理；投资咨询；经济信息咨询；信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；从事广告业务；公关策划；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|25||安诺优达基因科技（北京）有限公司||5,385.93||2.2%（直接 持 有0.2%，通过 杭 州海 澄 投资 合 伙企业（有限合伙）间 接 持有2%）||生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（需行政许可项目除外）；软件技术推广服务；软件技术培训（不含行政许可的项目）；提供会议服务、劳务服务（不含中介服务）；承办展览展示活动；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理、投资管理；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、化学试剂（不含行政许可的项目）、化工产品（不含一类易制毒品及危险化学品）、五金交电、||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||主营业务/所属行业|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||办公用机械、电气设备；设备租赁；货物进出口、技术进出口；技术检测；专业承包；医学检验科；临床细胞分子遗传学专业（限分支机构经营）；研究、开发精准医疗与基因工程技术，提供生育健康、肿瘤精准医疗等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|26||上海快仓智能科技有限公司||220.59||5.5%（通过 宁 波保 税 区软 银 悦瀚 创 业投 资 合伙 企 业间 接 持有）||智能科技领域内的技术开发，仓储（除危险品），计算机软件开发，自动化设备销售，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||上海彗世网络科技有限公司||70.59||15.0%||从事网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28||宁波保税区软银悦瀚创业投资合伙企业（有限合伙）||8,878.13||54.2%||创业投资||
|29||杭州海澄投资合伙企业（ 有 限 合伙）||9,100.00||33.0%||金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），从事通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品、自动化设备、计算机耗材、软件的销售。||

(iii)嘉兴兴和对外投资情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||资比例|||
|1||安徽华恒生物科技股份有限公司||4,588.00||7.50%||生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）||
|2||广东旭业光电科技股份有限公司||7,850.00||2.29%||研发：光学镜头、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口||
|3||苏州市世嘉科技股份有限公司||8,199.60||0.995%||研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|4||恒安嘉新（北京）科技有限公司||7,500.00||1.93%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。||
|5||深圳垒石热管理技术有限公司||1,577.54||5.62%||供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。||
|6||力佳电源科技（深圳）股份有限公司||4,000.00||5.00%||一次性锂电、可充锂电、锂锰扣式、聚合物电池、电池组装||
|7||深圳怡钛积科技股份有限公司||3,792.25||3.14%||应用于手机、智能穿戴、显示与触控、指纹识别、电子产品等相关材料的研发、生产、销售及技术咨询||
|8||江西联创电子有限公司||33,000.00||1.23%||经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。||
|9||上海卓易科技股份有限公司||11,000.00||0.53%||通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||资比例|||
|||||||||门批准后方可开展经营活动）||
|10||中山联合光电科技股份有限公司||6,415.00||3.23%||生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||珠海元盛电子科技股份有限公司||7,030.00||4.98%||生产和销售自产的柔性线路板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||深圳市拓野机器人自动化有限公司||3,000.00||10.33%||机器人系统集成工程，机器人系统集成及其相关自动化设备的技术服务||
|13||上海肇民新材料科技有限公司||4,000.00||2.37%||从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品涉及（除特种设备），精密注塑产品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部件的销售，汽车发动机缸体安全性防爆传感器的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

(iv)北京和谐对外投资情况如下：
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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|1||北京力美传媒科技股份有限公司||3,137.25||8.86%||技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||上海傅利叶智能科技有限公司||164.02||13.45%||智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售，系统集成。||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|3||上海找钢网信息科技股份有限公司||18,223.91||1.94%||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、建筑材料，木材，汽摩配件，机电设备，五金交电、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、机械设备及零部件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，网上提供商务咨询（除金融），商务咨询，物流信息咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），仓储服务（除易燃、易爆、危险化学品），普通道路货物运输代理，海上国际货运代理服务，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||火烈鸟网络（广州）股份有限公司||4,500.00||9.41%||网络技术的研究、开发；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品批发；电子产品零售；软件开发；||
|5||杭州迪尔西时尚科技有限公司||1,000.00||3.57%||一般经营项目：服务：互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商业中介），承办会展，文化艺术交流活动组织策划（除商业中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：服装、鞋帽、金银首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|6||重庆猪八戒网络有限公司||2,620.62||3.03%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务业务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务（按许可证核定的事项和期限从事经营）计算机软硬件开发及销售，计算机系统服务；会议及展览服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布国内广告；商标代理；工商代理咨询；税务代理咨询；品牌策划；市场营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询；代理记账服务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||被投资企业||注册资本||持股/出资|||
||序号||||||||被投资企业经营范围及主营业务|
||||名称||（万元）||比例|||
|||||||||规规定应经审批而未获审批前不得经营）。||
|7||北京中关村科金技术有限公司||141,986.44||0.305%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。||
|8||北京兴致体育股份有限公司||8,825.00||59.49%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年10月17日）；从事互联网文化活动；软件开发；技术服务；网络技术服务；投资咨询、通讯信息咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）||
|9||科 技 众 创（北京）网络股份有限公司||1,155.94||1.9%||计算机网络技术开发、转让、咨询、培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；市场调查；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；技术推广服务；软件开发；设计、制件、代理、发布广告；出租办公用房；会议服务；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|10||北京白鹭世纪科技股份有限公司||8,010.14||2.34%||技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|11||上海赫猫企业管理咨询中心（有限合伙）||7.8||5.37%||企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，从事计算机软硬件技术、电子信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（四）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据上述交易对方提供的工商登记资料、合伙协议及出具的书面说明，上述
6家有限合伙均非专为本次交易设立，其中，以持有标的资产为目的的主体为宁
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）波德稻、泓文网络、泓文信息。
宁波德稻的合伙人之一宁波德锋的最终出资人李维、李蔚已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有宁波德稻份额锁定作出如下承诺：在宁波德稻承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的宁波德稻合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波德稻享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
宁波德稻的合伙人之一海南罗衡机电出具《出资人出资份额锁定承诺》，对其持有宁波德稻份额作出如下锁定承诺：在宁波德稻承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的宁波德稻合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过宁波德稻享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
泓文网络 40名最终出资的自然人已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额作出如下锁定承诺：在泓文网络通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的泓文网络合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过泓文网络享有的与罗顿发展股份有关的权益。
自上述锁定期满后，本人直接或间接持有的泓文网络合伙份额将分三期解除锁定：1）第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）；2）第二期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派 70
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）；3）第三期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）。
泓文信息8名最终出资的自然人已出具《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有合伙企业份额作出如下锁定承诺：在泓文信息承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的泓文信息合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过泓文信息享有的与罗顿发展股份有关的权益。
自上述锁定期满后，本人直接或间接持有的泓文信息合伙份额将分三期解除锁定：1）第一期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司2018年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—2017年度及2018年度当年已补偿的股份（如需）；2）第二期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2019年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日二者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的30%—当年已补偿的股份（如需）；3）第三期可申请解除锁定的股份：申请时间：标的公司 2020年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《业绩承诺与盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的35%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需）永德管理为有限公司，但目前仅投资标的公司，其2名最终出资的自然人也出具了《最终出资人出资份额锁定承诺函》，对其持有永德管理股权作出如下锁定承诺：在永德企业承诺的通过本次交易获得的罗顿发展股份的锁定期内，不以任何方式转让直接或间接所持有的永德企业股权或要求回购、退资，亦不以任何 71
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永德企业享有的与罗顿发展股份有关的权益。本承诺自签署之日起生效。
（五）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、本次交易停牌前6个月及停牌期间
罗顿发展于2017年7月11日发布《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-22号），因筹划本次交易，罗顿发展股票自 2017年7月11日起停牌，本次重组方案经上交所审核通过后于2017年11月30日开市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2017年1月11日至2017年11月30日。
2、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过200的为公开发行证券。
（1）穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当将已经代持的股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受 72
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的公司、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。
若涉及在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
此外，所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量。
（2）穿透计算过程及结果
①交易对方中最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内及停牌期间且为现金增资的情形
泓文信息、易库易科技、詹立东、郑同、宁波德稻在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||相应股权/份额|||||
||序号||交易对方||名称/姓名||||取得权益时间||取得方式|
||||||||比例|||||
|1||泓文信息||甘生燕||37.5235%||2017年8月||出资份额转让||
|2||||黄瑞芳||46.9043%||2017年8月||出资份额转让||
|3||易库易科技||/||8.4764%||2017年1月||股权转让||
|4||易库易科技||/||3.4606%||2017年4月||股权转让||
|5||詹立东||/||0.5599%||2017年6月||股权转让||
|6||郑同||/||0.5599%||2017年6月||股权转让||
|7||宁波德稻||建银启明||37.4543%||2017年7月||入伙（货币出资）||
|8||||建银国际||37.4543%||2017年7月||入伙（货币出资）||
|9||||海南罗衡机电||24.9696%||2017年6月||入伙（货币出资）||
|10||||宁波德锋||0.1218%||2017年6月||入伙（货币出资）||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）因此，宁波德稻的上述合伙人属于取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内及停牌期间且为现金增资的情形
②员工持股平台及未进行私募基金备案的企业
泓文网络主要作为标的公司的员工及其他个人持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然人的股东人数为40人；
泓文信息作为标的公司的员工及其他个人投资者的持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然人的股东人数为8人。泓文网络和泓文信息中穿透至自然人后有5名自然人重合；
易库易科技为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为2人；
永德管理为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为 2人；
宁波软银为一家有限合伙企业，还原后穿透至自然人的股东人数为2人；
深圳禾雀为一家有限公司，还原后穿透至自然人的股东人数为 2人。
③已完成私募基金备案手续的企业
宁波德稻、嘉兴兴和、北京和谐为已经备案的私募投资基金。
④穿透计算结果
根据上述情况及结合穿透计算规则，本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透后情况||穿透计算人数|
|1||宁波德稻||李维、李蔚、昂建、苏晓萌、中国建设银行股份有限公司||5||
|2||易库易科技||夏军、李蔚等2名自然人||1（扣除在宁波德稻中重复计算的李蔚）||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透后情况||穿透计算人数|
|3||深圳禾雀||高瑞鑫、张朝阳等2名自然人||2||
|4||泓文网络||朱叶庆、王从亮等 40 名自然人||40||
|5||泓文信息||黄瑞芳、秦永平等8名自然人||3（扣除在泓文网络中重复计算的文丽蔓、练红、黄瑞芳、张致远、甘生燕等5名自然人）||
|6||永德管理||王巧茹、李文才等2名自然人||2||
|7||嘉兴兴和||鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限较长、持股比例较低，且存在其他对外投资情况，不进行穿透||1||
|8||宁波软银||陈琪航、张旭等2名自然人||2||
|9||北京和谐||鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限较长、持股比例较低，且存在其他对外投资情况，不进行穿透||1||
|10||蒋景峰||不适用||1||
|11||薛东方||不适用||1||
|12||郑同||不适用||1||
|13||詹立东||不适用||1||
|穿透计算后合计人数||||||61||

综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 61名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（六）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
如上题所述，在参考《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，并同时考虑到虽然宁波德稻为已经备案的私募基金但其仅持有标的公司股权且其合伙人
属于取得标的资产权益在本次交易停牌前 6个月内及停牌期间且为现金增资的
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）情形，而将宁波德稻穿透至最终出资人计算股东人数，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数为 61名，未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（七）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
根据交易对方及相关方提供的资料及确认，并经独立财务顾问及律师于公开渠道的核查，本次交易对方之间存在如下关联关系或一致行动关系：
宁波德稻的实际控制人李维与易库易科技的股东拔萃科技（香港）有限公司的股东李蔚为兄妹关系，李蔚与易库易科技的实际控制人夏军为夫妻关系，李维与夏军存在亲属关系；李维与夏军签署了《一致行动协议》及其补充协议，本次交易完成后，夏军将在罗顿发展的生产经营和公司治理中的所有重大事项上成为李维的一致行动人，因此，宁波德稻、易库易科技存在关联关系，同时将在本次交易完成后成为罗顿发展层面的一致行动人。
泓文网络、泓文信息的普通合伙人均为深圳泓文咨询管理有限公司，二者同为深圳泓文咨询管理有限公司控制的企业，二者存在关联关系，系一致行动人。
易库易科技和詹立东、郑同除共同持有标的公司股权外，还共同持有银杏树信息技术服务（北京）有限公司股权，其中易库易科技持有9%，詹立东持有17%，郑同持有17%。此外，李维通过其控制的德稻（上海）资本管理有限公司和北京德稻教育投资有限公司持有银杏树信息技术服务（北京）有限公司40%股权；詹立东和夏军共同投资北京银杏树联合科技中心（有限合伙）。根据夏军的说明，其与詹立东、郑同除有前述共同投资外，无其他共同投资，其与詹立东和郑同不存在一致行动关系。根据詹立东、郑同的确认，其与本次重组的交易对方及其股东、合伙人、最终出资人不存在任何关联关系，包括可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定存在特殊关系的关联关系。根据宁波德稻的确认，除上述与易库易科技的关联关系外，宁波德稻及其合伙人、最终出资人与本次重组的交易对方及其股东、合伙人、最终出资人均不存在其他关联关系，包括可能被证券 76
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）监管部门基于实质重于形式的原则认定存在特殊关系的关联关系。
根据各交易对方的说明，除上述关联关系、一致行动关系、共同投资及泓文网络、泓文信息部分最终出资人相同外，截至本反馈意见回复出具日，交易对方之间不存在其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
根据本次交易方案及调价方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），上述存在关联关系或者一致行动关系的交易对方分别/合并持有上市公司的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后分别持有上市公司||||本次交易完成后合并持有上市公司|||
||||交易|||||||||
||||||股数||||股数|||
||序号|||||||||||
||||对方|||||||||
||||||持有股数||占股本比例||持有股数||占股本比例|
|1.||宁波德稻||119,334,975||17.42%||212,978,940||31.09%||
|2.||易库易科技||93,643,965||13.67%||||||
|3.||泓文网络||5,016,724||0.73%||9,271,292||1.35%||
|4.||泓文信息||4,254,568||0.62%||||||

（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见回复出具之日，交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变化；本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 61名，未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
经核查，律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变化；本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 61名，未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上述内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（一）各交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明及（七）交易对方为有限合伙企业的穿透情况等有关事项”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）5、申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。同时，易库易供应链的营业收入主要为电子元器件分销收入。此外，购买资产发行股份价格的调价触发条件包括“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”的相应跌幅。请你公司结合易库易供应链的营业收入及成本构成、未来经营发展战略和业务管理模式、可比上市公司所属行业等，补充披露：1）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资者决策产生重大误导。2）选取“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”相应跌幅作为调价触发条件的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资者决策产生重大误导
1、电子元器件分销行业情况简介及可比上市公司所属行业
易库易供应链及其下属企业是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。电子元器件分销商根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
（1）市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简单。因此，市场型分销商分销的产品以不需要复杂技术支持的普通电子元器件为主，缺少更深层次的技术支持，无法通过专业的技术判断主动开发客户新需求，利润主要靠产品销量来驱动。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的时间。
目前A股市场中主要经营电子元器件分销业务的上市公司主要有力源信息（SZ.300184）、深圳华强（000062.SZ）及润欣科技（SZ.300493），其中力源信息和深圳华强主要为市场型分销商，其证监会行业分类为“F51批发业”；润欣科技为技术型分销商，配备有较大规模的技术服务团队，其证监会行业分类为“I65软件和信息技术服务业”。
2、IC分销行业在产业链中的地位以及分销商技术服务能力的需求背景和必要性
（1）上下游供需不对称产生了大量 IC应用技术缺口，技术型分销商成为匹配上下游的重要纽带
在整个 IC产业链中，根据在产业链中所处的位置大致可分为设备与原材料供应商、IC设计和制造商、IC分销商和下游电子产品制造商。IC分销商作为 IC产业链中的重要一环，向上承接 IC设计和制造商，向下对接电子产品制造商。
上游 IC设计制造商具有技术密集和市场份额集中的特点。根据知名市场研究机构HIS（Information Handling Services,Inc.，美国信息服务提供商）的统计数据，2016年世界前十大半导体厂商合计占有全球55.1%的市场份额，市场份额高度集中。与之相比，IC产品下游的电子产品制造商则较为分散，截至2015年，我国电子信息制造企业有 1.99万家，行业分布广泛、数量庞大的电子产品制造商很难从相对集中的上游 IC设计厂商获取足够的技术支持，因此产生了大量的应用技术服务缺口。
在电子设备生产制造过程中，IC分销商通常在下游电子产品制造商的产品研发阶段便介入产品设计，为 IC的兼容性、量产性等应用解决方案提供技术服 80
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）务支持工作。在 IC设计定型之后，选用的 IC一般不会再做出变化，因为每个 IC在方案中，都和其他的 IC或器件有着各种关联，产品的可替代性较差，更换其他的 IC需要重新经过评估、设计、测试的过程。IC分销商可以在产品的正式投产阶段实现 IC产品销售获取利润。此外，电子产品的升级迭代通常基于所选用的 IC本身的升级所驱动。因此，技术实力强大的 IC设计和制造厂商的 IC产品有助于推进电子产品的版本更新和延长电子产品的生命周期，下游电子产品制造商对 IC原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
具体而言，对 IC设计制造商来说，IC分销商的技术实力表现为帮助 IC设计制造商进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，能够将新产品所承载的 IC技术快速导入市场；对电子产品制造商来说，IC分销商的技术服务能力可以帮助选择合适的IC产品，提供包括IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用 IC产品所承载的 IC技术，从而缩短产品开发周期，降低研发和制造成本。根据《国际电子商情》的调查，“技术支持”已然成为电子产品制造商最希望分销商能够提供的服务。
（2）产业规模的扩大、专业分工的细化以及终端应用的多样化催生了对分销商的技术服务需求
对于 IC设计和制造厂商而言，其专注产品定义和技术开发，拥有数量庞大的研发工程师和AE（应用工程师）以及少量的FAE（现场应用工程师）。其中研发工程师和AE主要集中技术革新和应用方案开发，聚焦于根据电子产品的发展趋势研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的 IC产品，从而提高技术领先优势，进而提升利润率；FAE主要服务于其直接供货的少数战略性大客户，无法满足除直供客户外下游众多大中型客户对本地技术支持的需求。同时，针对上述需求建立大规模的FAE团队对于 IC设计和制造厂商来说并不经济，IC设计和制造行业技术革新较快，毛利率较高，技术服务作为依靠大量人工的业务，毛利率大幅低于 IC设计厂商主营业务。此外，分销商的技术服务团队可以根据客户需求及时进行人员调整，一人同时服务于多个 IC产品线，用人更为灵活，成本相对上游设计和制造商较低。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）随着全球半导体产业的快速发展，行业不断更新升级，芯片巨头持续进行大规模并购重组，使得海外芯片设计公司面临前所未有的复杂局面，全球领先的芯片设计公司Intel、高通、博通等都计划在2~3年内在全球范围缩减技术人员规模，更倾向于授权本地技术型 IC分销商为本地客户提供参考设计方案、定位技术问题、提供系统集成服务，帮助本地客户降低技术门槛，缩短研发周期，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，从而建立深度合作关系。在这种情况下，IC分销商所提供的具有针对性、完善的技术服务作为整个生态链条不可缺少的一环，是对原厂服务能力无法覆盖的有效补充。
此外，从应用角度来看，电子元器件可广泛应用于各个领域，近年来随着通讯和计算机产业的迅速发展，IC的应用领域大大拓宽，已由传统的移动通讯、宽带接入、消费电子向物联网、智能家居、工业控制等方向拓展，由此带来的多样化需求，使得具有针对性的 IC技术服务在下游电子产品制造商中供不应求。
（3）专业完善的技术服务已成为 IC分销行业的核心竞争力之一
电子产品制造商对IC分销商的技术服务需求根据IC产品属性的不同而有所区别。通常来说，被动元器件由于更偏硬件属性，因此对技术服务的需求较少，分销商向客户提供硬件调试等应用范例即可；而芯片、MCU（微控制单元）、传感器等需要通过搭载的软件编程来实现不同应用需求的主动元器件往往对技术服务的需求较大。
在 IC设计和制造商选择授权分销商时，分销商能够提供的技术服务能力是原厂对其考量的重要指标。技术服务能力强的分销商贴近性更强，有助于帮助下游客户完善产品设计、提供应用解决方案，进而在量产阶段最终达成 IC产品销售订单，通过实现销售 IC器件最终获取利润。也就是说，一般情况下，技术型分销商向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，从收入实现上来看，收益主要来源于向下游客户销售 IC产品所带来的销售收入。相比有形的产品销售，无形的 IC技术服务才是 IC分销商获取客户并保持长期业务关系的关键所在。上述情况也成为 IC分销商行业区别于其他产品分销行业的主要特点。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）技术服务作为 IC分销商的核心竞争力之一，主要是代理产品的售前导入和售中指导。具有技术实力的 IC分销商通过为下游客户提供技术支持服务带动其产品销售，产业链的上下游对其均存在较大的依赖性，发展空间不断扩大。目前，依靠完善的专业技术服务所掌握的客户资源及代理商授权，已成为行业后来者进入行业的一道较高壁垒。
3、易库易供应链技术支持服务具体情况
（1）易库易供应链营业收入及成本构成
报告期内，易库易供应链主营业务收入主要来自电子元器件分销收入，按行业划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||行业|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|工业控制||31,340.14||6.18%||12,718.14||4.13%||5,090.45||2.67%||
|通信||412,996.53||81.40%||244,424.73||79.38%||161,021.07||84.52%||
|手机及相关行业||49,356.85||9.73%||32,949.05||10.70%||17,127.05||8.99%||
|消费类电子||13,664.24||2.69%||17,832.99||5.79%||7,283.70||3.82%||
|总计||507,327.77||100.00%||307,924.91||100.00%||190,522.28||100.00%||

易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于通信行业客户，最近三年占比分别为84.52%、79.38%及81.40%，占比较高且较为稳定，主要系经过多年的经营发展，易库易供应链通过技术服务带动产品销售，在通信行业积累了武汉烽火、中兴通讯等知名客户，并在近年新增了成都新易盛及青岛海信等客户，进一步促进了通信行业收入的提升。
易库易供应链营业成本主要为材料采购成本。2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链营业成本分别为 176,187.42万元、283,800.89万元和467,405.43万元，营业成本变动情况与营业收入的变动趋势基本保持一致。
易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。易库易供应链主要依托其技术服务能力获得如博通、松下等知名原厂的代理权，也通过较为完善的技术服务获得了武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等重要客户资源。与前文所述的行业普遍情况类似，易库易供应链主要通过向下游电子产品制造商销售产品实现收入，向客户提供的技术支持服务本身通常不收取费用，少有通过单独签订技术服务合同的方式实现技术服务收入。
（2）易库易供应链的技术支持服务团队
基于多年发展积累的行业经验，易库易供应链已建立起逾 80人的技术服务团队，拥有行业领先的技术服务队伍。团队中技术工程师通常具有多年的 IC技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。以博通为例，在技术评估环节，博通每半年举行一次FAE考试认证，考试综合技术支持能力，设计应用能力等，并根据考评结果对每个FAE进行打分，排名分为E1、E2、E3三个等级（E3为最高等级，与博通自身 FAE相同），同时每年对已取得 FAE认证的人员进行培训。报告期内，标的公司的 FAE人数不断增加，以满足业务规模持续快速增长的需求。截至2017年12月31日，标的公司共有13人获得博通认证的E3级资质、18人获得E2级资质、22人获得E1级资质。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）对于上游供应商的产品及下游客户的采购需求，易库易供应链的技术服务团队均有较为深入的认识，在帮助客户选型推荐、产品开发、解决方案提供、技术培训等技术领域提供多维度的指导与支持。
（3）易库易供应链的技术支持服务具体内容
根据与易库易供应链技术服务团队负责人、经博通认证的FAE人员的访谈，并经查阅易库易供应链技术服务团队的工作资料，易库易供应链的技术服务具体内容如下：
①易库易供应链的技术服务工作流程
易库易供应链的技术服务团队作为原厂和客户之间的桥梁，主要负责根据下游电子产品制造商的需要提供技术咨询、进行半导体产品的参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等技术服务，满足客户需求的同时进行产品宣讲并带动实现产品销售。
具体工作流程主要如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） A.在客户产品需求阶段，获得客户需求后，协助完成NDA的签署,申请相关产品的技术资料、产品评估板、参考设计等，加快客户熟悉相关产品技术参数、性能、应用原理、实现的功能等，引导客户确定产品需求规格等；
B.在客户采用方案后,为客户提供开发工具、应用解决方案，提供包括协助客户电路原理图设计检查、电路板设计优化、硬件调试、软件开发、应用技术问题解决等在内的现场技术支持服务，加快客户产品开发进度；
C.在客户的项目进行中紧密跟踪客户项目进展，周期性的提供更新报告给到公司，配合业务部门做好备货等计划；
D.在客户产品小批量生产阶段，协助客户解决批量生产中出现的技术问题，在客户产品量产后，继续提供跟踪支持服务。如果客户量产中出现产品质量问题，反馈与原厂并配合原厂进行 IC产品不良失效分析，找出问题并协助客户解决质量问题。
②易库易供应链的技术服务阶段及对应工作内容
易库易供应链提供的技术支持服务针对不同客户的情况以及客户在各个阶段的具体情况确定，具体内容主要如下表所示：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||提供的主要技术支持服|||||
||应用开发阶段||||技术支持内容||技术支持效果|
||||务|||||
|客户产品概念阶段||提供相关 IC产品技术资料||提供文档资料||熟悉文档资料||
|||提供 IC 评估板||提供评估版,说明书等||熟悉评估版的使用||
|||提供参考设计||原理图、layout文件等||帮助客户加快设计||
|客户产品开发阶段||提供 IC 产品选型||方案框图||客户了解整体方案,架构等||
|||提供开发工具||软件、SDK等||客户熟悉开发平台||
|||提供 IC 应用解决方案||系统的详细设计文档支持||客户完成详细设计||
|||协助电路原理图设计||原理图检查||提供检查反馈文档||
|||协助电路布板设计||PCB检查||提供layout设计，检查文档||
|||现场协助硬件调试与优化||上电验证||客户板子可以正常启动||
|||协助软件开发||SDK的熟悉||软件功能满足客户需求||
|||现场协助软件调试||软件功能的优化||解决客户现场问题||
|||解决IC应用的技术问题||新需求的实现||实现客户新的需求||
|客户产品小批试制阶段||协助解决试制中暴露的设计问题||提供优化建议||改善客户产品||
|客户产品量产阶段||协助分析解决生产中出现的质量问题||提供QA的支持||解决客户QA的问题||
|||协同上游供应商进行IC产品失效分析||提供FA的支持||通过FA，帮助客户定位问题||
|||产品维护||技术支持||解决客户现场问题||

根据易库易供应链提供的技术服务团队统计，FAE团队主要覆盖网络通信、工业控制、手机及相关行业以及消费电子等行业领域的客户，服务华南、华东、华中、西南、华北、福建等区域的主要客户。
截至2018年3月末，易库易供应链FAE的行业及地域分布情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链对 FAE团队建立了一套考核指标体系，包括DI（DesignIn）、DW（DesignWin）等。DI即指易库易供应链技术服务团队向客户提供的 IC应用解决方案的数量，DW即指易库易供应链技术服务团队向客户提供并被采纳的 IC应用解决方案数量。
根据易库易供应链的统计，平均每个 FAE每周工作中约一半时间用于拜访和支持客户，其余时间一般在公司参加会议，或者参加原厂和公司内部的培训等。
此外，以博通为例，博通开通的用于支持下游客户的CSP（Customer SupportPortal）平台是FAE的主要工作工具之一，易库易供应链经博通认证的FAE可以通过 CSP平台在为客户提供技术支持服务的同时保持与博通的紧密合作。截至 2018年 3月末，易库易供应链经博通认证的 FAE在 CSP平台上处理的 Case累计超过5,400个。
综上，较强的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也是易库易供应链及其下属公司的竞争优势与核心竞争力之一，亦是易库易供应链业务未来收入增长的有力支撑。
结合以上分析，将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”具有合理性。
（4）未来经营发展战略及业务管理模式
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）①易库易供应链的技术服务未来发展战略
未来，易库易供应链将结合公司发展、代理产品线及客户情况，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高公司在技术服务方面的核心竞争力。具体如下：
A.根据公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大FAE团队，分布于华南、华东、华中、西南、华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；
B.通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队的技术服务实力；
C.加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，加深为客户提供技术服务的层次，强化通过技术服务推进相关产品线的交叉销售能力。
易库易供应链拟进一步增强通过技术服务优势获取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度和对客户的不可替代性。未来，易库易供应链在进一步提升技术服务核心竞争力的情况下，将争取逐步增加对技术支付服务进行独立的盈利性收费。本次收益法法评估中，易库易管理层基于谨慎性考虑，对未来年度通过技术服务独立实现的收入进行了少量的预测。
②易库易供应链的未来业务管理模式
业务管理模式方面，易库易供应链供设置有销售部、客服部、市场部、技术部、采购部、物流部、财务部、行政部、人事部9个部门分别管理公司的对外销售、采购、技术服务及其他内部行政管理等。易库易供应链的技术团队全部为独立部门管理。未来，易库易供应链计划设置专门的子公司开展技术服务业务，对所有技术人员进行独立运营及管理，同时尝试对客户独立收取技术服务费用的业务。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）综上所述，易库易供应链的技术服务是其核心竞争力之一，亦是其获得业务来源的核心能力，未来易库易供应链在经营发展战略及业务管理模式方面亦将继续突出发展其技术服务能力，与同行业可比上市公司相比较，其更接近于技术型分销商润欣科技，故将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”具有合理性，相关信息真实、准确、完整，不会对标的资产评估和投资者决策产生重大误导。
（二）选取“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”相应跌幅作为调价触发条件的原因及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《格式准则26号》第五十四条的要求“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。
通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成电子元器件分销及技术服务业务与酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业业务结构，故在本次交易在设置发行价格调整方案时，结合市场已有案例情况，将上市公司原有主业所在行业建筑业股票指数及新注入主业所在行业信息技术服务业指数的相应跌幅均作为调价触发条件之一，具有合理性。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（三）中介机构核查意见
根据与易库易供应链技术服务团队负责人、经博通认证的FAE人员的访谈，并经查阅易库易供应链技术服务团队的工作资料，同时结合易库易供应链的营业收入及成本构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及与可比上市公司业务模式、经营特点、所属行业的对比分析等，独立财务顾问认为，将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”具有合理性，相关信息真实、准确、完整，不会对标的资产评估和投资者决策产生重大误导。
结合《重组管理办法》、《格式准则 26号》等相关法规要求以及本次交易的背景和目的，本次交易完成后上市公司的经营发展战略，独立财务顾问认为，将上市公司原有主业所在行业建筑业股票指数及新注入主业所在行业信息技术服务业指数的相应跌幅均作为调价触发条件之一，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十五、关于易库易供应链行业分类原因及合理性的说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）6、申请文件显示，宁波德稻与上市公司同受李维实际控制，考虑募集配套资金，本次交易完成后宁波德稻将持有上市公司13.02%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李维及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前李维及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排
李维控制的罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻已出具了关于股份锁定的承诺函，具体承诺如下：
“一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。
二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.69%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发股价格 8.12元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 73,189,655股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.05%）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。
三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的 92
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。
四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，李维控制的罗衡机电、北京德稻投资、国能投资已分别对本次交易前所持上市公司股份的锁定期做出明确安排，并出具了关于股份锁定的承诺。
经核查，律师认为，李维控制的罗衡机电、北京德稻投资、国能投资已分别对本次交易前所持上市公司股份的锁定期做出明确安排，并出具了关于股份锁定的承诺。
上述内容已披露于《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”。
7、申请文件显示，根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，如易库易供应链累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司将对业绩承诺人实施奖励。请你公司补充披露：上述业绩奖励安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易设置业绩奖励安排的原因及合理性
1、本次交易设置业绩奖励安排的原因
根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例）。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。
本次交易中，在业绩承诺人做出业绩补偿承诺的条件下，按照公平交易的原则，业绩承诺人提出在业绩超出承诺时，按照一定比例分享超额业绩奖励。上市公司为鼓励标的公司大力发展电子元器件分销与技术服务业务，提升持续盈利能力，作为业绩补偿方案的配套机制，与业绩承诺人经协商后达成业绩奖励方案，有利于激发业绩承诺人发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
2、本次交易设置业绩奖励安排的合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方同意，业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。
上述超额业绩奖励中60%的调整系数以宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是上市公司与业绩承诺人在充分考虑本次交易完成后上市公司与业绩承诺人对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对业绩承诺人的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。符合中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励不超过交易作价20%”的规定。
（二）本次交易设置业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中的业绩奖励安排基于超额业绩的完成，且业绩奖励安排仅限于超额扣非净利润的60%，占上市公司及标的公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的业绩奖励安排及60%的调整系数的设定，有利于促进业绩承诺人的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述《业绩承诺与盈利补偿协议》是本次交易相关方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上市公司已根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》和《业绩承诺与盈利补偿补充协议》。
本次交易中关于业绩奖励的安排符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关法律法规的相关规定。
经核查，律师认为：上述《业绩承诺与盈利补偿协议》是本次交易相关方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上市公司已根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》和《业绩承诺与盈利补偿补充协议》。本次交易中关于业绩奖励的安排符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关法律法规的相关规定。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/九、本次交易设置业绩奖励安排是否符合中国证监会的相关规定”中进行补充披露。
8、申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过 60,000万元，用于物流仓储中心等项目建设及支付中介费用、相关税费。2）物流仓储中心项目拟设立在香港或深圳市，募集资金投资额约为 3.1亿元，实施周期 12个月；产品线平台及方案设计项目，募集资金投资额1.5亿元，实施周期为3年；网络通信测试中心项目拟在上海、深圳等城市通过租赁场地方式建立测试中心，募集资金投资额约为 9,000万元，实施周期3年。3）截至2017年10月 30日，上市公司货币资金余额 4,079.16万元，资产负债率18.26%，理财产品500万元、可供出售金融资产 983.55万元。请你公司：1）补充披露物流仓储中心项目涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。2）补充披露产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于项目流动资金。3）补充披露产品线平台及方案设计项目和网络通信测试中心项目的具体实施地点、产品线平台及方案设计项目中Cypress产品线是否自主研发、Cypress产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系、相关计划是否同时进行。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）补充披露截至目前上述项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）结合上市公司现有可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。7）补充披露交易对方及其关联方是否存在直接或间接参与配套融资的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）物流仓储中心项目涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性
截至本反馈意见回复出具之日，易库易供应链就本项目所需的房产已通过子公司深圳新蕾与上丰灯泡（深圳）有限公司（以下简称“上丰灯泡”）签订《购房意向书》，计划在广东省深圳市宝安区石岩镇径贝村上丰工业城购买房产，为本 97
项目建设确立实施场所。拟购买的房产为三层建筑物，具体性质为厂房、宿舍；
占地面积 2290平方米，建筑面积 6870平方米，其中，一层建筑面积 2290.1平方米、二层建筑面积 2290.1平方米、三层建筑面积 2290.1平方米；具体位置为深圳市宝安区石岩镇径贝村上丰工业城。房产出让方上丰灯泡已取得拟购买房产每层建筑的产权证书，三层建筑的房产证号分别为深房地字第 5000071817号、深房地字第5000071813号及深房地字第5000071814号。该房产的宗地图如下：根据《购房意向书》的条款约定，意向书签署之日起半年内，深圳新蕾是上丰灯泡唯一待选受让拟售房产的主体，上丰灯泡不会按意向书条款与任何第三方协商出售拟售房产事项；上丰灯泡和深圳新蕾拟变更拟售房产或其他条件的，应提前通知对方。根据深圳新蕾与上丰灯泡约定，上述条款对双方具有法律约束力，本次场地购置不存在重大不确定性。
（二）产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相 98
关管理运营费用是否属于项目流动资金
1、产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途
产品线平台及方案设计项目中的产品采购投资具体用途如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||设备/产品|||
||项目||类别||设备/产品名称||应用领域||||功能特征|
||||||||||功能|||
|Cypress 产品线平台方案项目||设备||Ti J6 Demo 系统，CPU，搭配Cypress芯片||汽车电子中控产品||主CPU平台，提供硬件平台，软件环境，系统等||作为汽车电子的主控平台，在车载平台上提供 802.11ac Wifi ，BT4.0等无线连接功能||
|||||FreescaleIMX6， 高通，Intel等平台||汽车电子中控产品，满足中、高端的需求||主CPU平台，提供硬件平台，软件环境，系统等||通过提供不同 CPU 的平台，满足汽车电子不同客户，不同等级的要求||
|||产品||基 于CYW88335 的模块||汽车电子||Wifi模块，在汽车电子上提供无线功能||模块化的设计， 硬件和软件的配套提供，提供 802.11 ac 1*1 的无线连接产品||
|||||基 于CYW89359 的模块||汽车电子，各厂家模块||Wifi模块，在汽车电子上提供无线功能||提供 802.11 ac 2*2 的无线连接产品||
|工业市场产品线平台方案项目||设备||AEAT-8800 系统||用于电机市场||提供编码器芯片的下载，验证等功能||闭环步进电机中，实现磁编码器||
|||||光耦测试设备组件||变频器市场||提供光耦芯片的验证||提供验证平台， 提供基于带宽(2M~25M)，速率等验证||
|||产品||编 码 器 IA ：AR18/35||闭环步进电机||编码器模块主芯片||基于反射型绝对值光电编码器，用于闭环步进电机中的精度和转速控制||
|||||ACPL系列产品||工业市场||光耦主芯片||提供各自不同的光耦的方案和产品，实现基于电流检测，电压检测的实现等||

2、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金
（1）产品线平台及方案设计项目资金构成
产品线平台及方案设计项目拟投资总额 18,548万元，募集资金投资额约为15,000万元，主要用于固定资产采购及项目前3年用于整体解决方案设计的相关软件和配套芯片硬件的产品采购投入，相关软件及配套芯片硬件用于建立车载无线平台系统、编码器在步进电机控制应用系统、光耦在电流和电压检测应用系统等系统平台的整体解决方案工作以提高标的公司对客户的技术服务能力。本项目募集资金构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用于整体解决方案设|||||||
||||||||设备/产品||||||||金额|||
||项目||类别||设备/产品名称||||功能特征||计及应用开发的软件||具体资金用途||||占比|
||||||||功能||||||||（万元）|||
||||||||||||需求及硬件需求|||||||
|Cypress产品线平台方案项目||设备投资||Ti J6 Demo系统，CPU，搭配Cypress芯片||主CPU平台，提供硬件平台，软件环境，系统等||作为汽车电子的主控平台，在车载平台上提供 802.11acWifi，BT4.0等无线连接功能||不涉及||设备采购||960||6.40%||
|||||Freescale IMX6 ，高通，Intel等平台||主CPU平台，提供硬件平台，软件环境，系统等||通过提供不同 CPU的平台，满足汽车电子不同客户，不同等级的要求||||||||||
|||产品采购投资||基于CYW88335的模块||Wifi 模块，在汽车电子上提供无线功能||模块化的设计， 硬件和软件的配套提供，提供802.11 ac1*1 的无线连接产品||用于整体解决方案设计及应用开发的软件需求：用于硬件设计的软件工具，包括原理图，layout 等设计开发软件等；Wifi驱动的购买和开发; 应用软件的购买和开发; 蓝牙协议栈的购买开发等||整体解决方案设计及应用开发软件等||3,155||21.03%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用于整体解决方案设|||||||
||||||||设备/产品||||||||金额|||
||项目||类别||设备/产品名称||||功能特征||计及应用开发的软件||具体资金用途||||占比|
||||||||功能||||||||（万元）|||
||||||||||||需求及硬件需求|||||||
|||||||||||用于整体解决方案设计及应用开发的配套硬件需求：芯片及配套硬件的购买||无线芯片及外围芯片采购||1,260||8.40 %||
|||||基于CYW89359的模块||Wifi 模块，在汽车电子上提供无线功能||提供802.11 ac 2*2的无线连接产品||用于整体解决方案设计及应用开发的软件需求：Wifi协议栈的购买和开发，包括802.11ac应用软件；蓝牙协议栈的购买，开发等||整体解决方案设计及应用开发软件等||2,715||18.10%||
|||||||||||用于整体解决方案设计及应用开发的配套硬件需求：芯片及配套硬件的购买||无线芯片及外围芯片采购||1,260||8.40%||
|工业市场产品线平台方案项||设备投资||AEAT-8800系统||提供编码器芯片的下载，验证等功能||闭环步进电机中，实现磁编码器||不涉及||设备采购||550||3.67%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||用于整体解决方案设|||||||
||||||||设备/产品||||||||金额|||
||项目||类别||设备/产品名称||||功能特征||计及应用开发的软件||具体资金用途||||占比|
||||||||功能||||||||（万元）|||
||||||||||||需求及硬件需求|||||||
|目||||光耦测试设备组件||提供光耦芯片的验证||提供验证平台， 提供 基 于 带 宽(2M~25M)，速率等验证||||||||||
|||产品采购投资||编 码 器 IA ：AR18/35||编码器模块主芯片||基于反射型绝对值光电编码器，用于闭环步进电机中的精度和转速控制||用于整体解决方案设计及应用开发的软件需求：硬件设计开发平台的购买及开发; 配套软件平台，应用软件，包括电机控制等购买及开发等||整体解决方案设计及应用开发软件等||1,680||11.2%||
|||||||||||用于整体方案设计及应用开发的配套硬件需求：芯片及配套硬件||配套编码器及外围芯片采购||420||2.8%||
|||||ACPL系列产品||光耦主芯片||提供各自不同的光耦的方案和产品，实现基于电流检测，电压检测的实现等||用于整体解决方案设计及应用开发的软件需求：工业市场配套平台，应用软件的购买及开发||整体解决方案设计及应用开发软件等||2,400||16%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用于整体解决方案设|||||||
|||||设备/产品|||||||金额|||
||项目|类别|设备/产品名称||功能特征||计及应用开发的软件||具体资金用途||||占比|
|||||功能|||||||（万元）|||
||||||||需求及硬件需求|||||||
|||||||等；电流检测，电压检测应用软件开发||||||||
|||||||用于整体解决方案设计及应用开发的配套硬件需求：芯片及配套硬件||配套光耦及外围芯片采购||600||4%||
|合计||||||||||15,000||100.00%||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）产品采购投资不属于项目铺底流动资金
产品线平台及方案设计项目中，投入产品采购投资的资金主要用途为整体解决方案设计及应用开发软件、应用开发所需配套芯片硬件采购等。相关软件及配套芯片硬件用于建立车载无线平台系统、编码器在步进电机控制应用系统、光耦在电流和电压检测应用系统等系统平台的整体解决方案工作以提高标的公司对客户的技术服务能力。上述软件及配套硬件本身不用于批量销售。
产品线平台及方案设计项目资金构成是由标的公司所处行业的特点及标的公司本身的经营和盈利模式共同决定的，反映了标的公司及其所处行业对资金的真实需求。通过实施该项目，标的公司得以增强自身技术服务能力，发展及开拓更多产品领域，提高软件二次应用开发能力及硬件应用开发能力等整体解决方案能力，为客户提供更专业、更多元化的技术服务。
因此，产品线平台及方案设计项目募集资金主要是出于满足提升标的公司对 Cypress产品及工业市场产品的整体解决方案设计能力的需求，而非出于满足批量采购批量销售对流动资金的需求，投入产品采购投资的募集资金不属于项目铺底流动资金。
3、电子元器件分销行业在产业链中的地位和作用
（1）电子元器件产业链的基本特点
电子元器件产业链通常由电子元器件设计和制造商、电子元器件分销商、电子产品制造商三个环节组成，分别承担设计和生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）电子元器件产业链具有以下特点：
①电子元器件设计制造业集中度高、垄断性强
该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以高通、博通、英特尔、三星等国际半导体巨头为主导，且近年来上游电子元器件设计和制造商整合趋势日益明显。根据Gartner数据显示，2016年全球半导体收入合计前 10大半导体厂商合计市场份额约占55.4%，由于并购浪潮加快行业整合，行业集中度进一步上升。
②电子元器件产品应用领域广泛
电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约300万家电子产品制造商，具有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。
③电子产品制造商对技术支持要求较高
电子元器件产品技术集成度高，电子产品制造商若要完全凭借自身力量掌握电子元器件的各项性能，需要较多的人员、资金和时间投入，因此其在产品立项时，通常要求获得相应的技术支持服务，以便在较短的时间内完成电子产品的研发和生产。但是，由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，对电子元器件设计公司而言，其难以建立大规模的工程技术团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的工程技术团队对其并不经济，进而难以快速响应多样化客户 106
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）的需求或无法有效推动下游客户设计使用新的电子元器件产品；对电子产品制造商而言，其难以从相对集中的电子元器件设计制造公司获得足够的应用技术支持，无法及时将新的技术应用到自己的产品中，从而产生了应用技术的缺口。
④电子元器件设计和制造商选择规模化生产
出于成本考虑，电子元器件设计和制造商通常会选择大批量出产同类型芯片，并且对客户的付款期限有较高要求，因此具备大规模订货能力，以及较强付款能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障，但是，大部分电子产品制造商对电子元器件的需求量相对零散，且出于自身成本考虑，希望获得较长的账期，很难与电子元器件设计和制造商的要求相匹配。
总体而言，电子元器件产业链的一个突出特点是产业链上下游的不对称性。
这种不对称性，既表现为上游电子元器件设计和制造商与下游电子产品制造商在数量上的不对称，也表现为二者在技术衔接上的不对称，而电子元器件产业链的另外两个突出特点，即电子元器件技术的高度复杂性；电子元器件设计和制造商对规模经济的追求和电子产品制造商相对零散的采购量之间的矛盾，则进一步加剧了这种不对称性。
（2）电子元器件分销商的地位和作用
在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件设计和制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于上游电子元器件设计和制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，电子元器件设计和制造商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术支持工作需要依赖分销商完成。
目前，在电子元器件领域，只有不足整体电子产品制造商总数1%的头部客 107
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余电子制造商客户通过分销渠道采购56%的份额。分销商在行业中处于承上启下的关键地位，为上游电子元器件原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。分销商存在的价值具体体现在以下四个方面：
①专业服务能力：由于电子行业技术附加值较高、技术更新速度快，因此电子元器件分销商是保障原厂产品在终端电子产品上持续顺利应用的关键环节。另一方面，电子元器件行业的技术特点是客户产品应用技术和原厂供应商芯片应用软件相结合。芯片属于高科技产品，有较高的技术垄断性，同时产品方案和应用技术的更新日趋迅速，对其的应用需要较为充分的技术储备。随着主芯片设计集成度和复杂性越来越高，从头开始的产品设计方式对大多数中国电子产品制造商已不经济，其转而要求电子元器件设计和制造商提供相应的解决方案。但绝大多数电子元器件设计和制造商专注于技术发展、产品研发、高效生产，技术支持较为有限，难以满足众多领域电子产品制造商对技术支持服务的需求。于是，电子产品制造商需要与具有技术支持服务能力的电子元器件分销商进行合作。代理分销商集合了众多中小电子产品制造商的采购规模，具备一定的规模优势，相比电子产品制造商的单体采购而言，具备规模优势的分销代理商可以从电子元器件设计和制造商获得更多的技术支持和技术指导，专业服务能力更强。
②规模采购能力：由于国内中小型电子制造型企业单体采购规模往往有限，难以从原厂获得具有竞争力的价格和有利的商务条件，电子元器件分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场上获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从原厂处获得更好的商务条件和价格支持。目前，上游原厂一般可为授权分销商提供 30-60天账期，分销商可为核心客户提供60-120天账期，分销商凭借对原厂相对更强的议价能力能以较低成本为其重点客户提供供应链服务。
③供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零 108
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）部件型号众多，每个零部件的生产供应周期差异较大，而电子产品制造在量产期必须保证所有物料足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游原厂之间的缓存区和蓄水池，为下游制造商提供供应链支撑和管理。
④物流性：电子元器件分销商具有其他行业和领域中共有的物流传递属性。
综上，电子元器件分销行业的产业链价值在于电子元器件产品的实物流通流转，以及非实物形态的“技术的转移与实施”，即以电子元器件为有形载体，通过产业链上各个环节的协同工作，将电子元器件设计和制造商的制程工艺技术、独立设计公司和电子元器件分销商的应用软件技术，以及电子产品制造商的软硬件系统技术逐步集成在一起，最终实现电子产品的预定功能。相应地，电子元器件分销商的销售业务也分为两部分：其一，贯穿销售全过程的技术实施工作；其二，具体产品的价格谈判、订单管理、发货、收款等。其中，后者是可以明确计价的，是公司收入的具体实现方式，而前者通常不单独计价收费，其价值最终体现在后者的售价中，是后者价格得以确立的基础和支撑。换言之，技术服务是无形的，是电子元器件分销商在产业链上价值的实质性体现；电子元器件产品的销售是有形的，是电子元器件分销商在产业链上价值的载体，在实物形态上表现为电子元器件在产业链上的流转，相应地也就需要资金的支持。
4、产品线平台及方案设计项目反映了电子元器件分销行业的特点
（1）产品线平台及方案设计项目反映了电子元器件分销行业的基本业务特点和资金需求
①产品线平台及方案设计项目以产品应用开发为先导
与上述行业特点相一致，易库易供应链始终坚持将技术服务能力作为驱动公司持续发展的源动力。为了加强公司在技术实施方面的能力，标的公司不断引入了各类专业技术人员，扩大 FAE团队。易库易供应链目前拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，团队人员逾 80人，团队中技术工程师均经过公司的严格 109
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验。截至 2018年 3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得 FAE1级资质。易库易供应链可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对 IC产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
根据规划，易库易供应链将进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域。易库易供应链计划通过产品线平台及方案设计项目在发展汽车电子及工业控制市场进一步加大投入，增强竞争优势。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及2017年1-10月收入分别为5,090.45万元、12,718.14万元、20,731.32万元，报告
期内实现了持续快速增长，且未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
标的公司本次募集资金拟投入的“产品线平台及方案设计项目”正是聚焦于汽车电子及工业控制领域，与标的公司的发展战略相匹配。
为了保证产品线平台及方案设计项目的顺利实施，易库易供应链拟搭建 Cypress产品线和工业市场产品线，通过大量采购配套产品，结合自身在硬件、软件平台建设方面的优势，致力于整合公司现有的渠道、技术等优势资源，为客户提供软硬件及系统的整体方案。工业市场产品线帮助大部分中小企业克服自身规模小、自主研发能力弱的特点，加速客户产品实现量产，因此，建设产品线平 110
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）台及方案设计项目是满足下游客户需求、增强客户满意度的现实需要，有利于进一步提高易库易供应链的服务水平。
②本次募投项目反映了易库易供应链的真实资金需求
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：i产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；ii服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；iii供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；iv客户响应及交货的速度；v提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；vi多品种选择与采购支持能力。
不同于传统生产制造类企业，易库易供应链所处行业不存在生产线等固定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资金，加以部分的办公设备、应用及测试设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于方案设计、应用开发及配套产品采购是出于标的公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
综上所述，标的公司作为电子元器件分销商，将大部分产品线平台及方案设计项目募集资金用于产品采购投资主要是出于公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，而非满足批量购买及销售的流动资金需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理，投向明确且符合国家关于将资金投入到实体经济中的导向。
5、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于项目流动资金
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（1）配套募集资金投资项目的调整情况
根据资本市场情况和罗顿发展的融资规划情况，在股东大会授权范围内，经罗顿发展第七届董事会第七次会议审议通过，将配套募集资金的金额和投资项目调整如下：
①调整前配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||31,000.00||51.67%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.00%||
|3||网络通信测试中心项目||9,000.00||15.00%||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||8.33%||
|合计||||60,000.00||100%||

②调整后配套募集资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目及中介机构费用及相关税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||物流仓储中心项目||30,930.00||52.04%||
|2||产品线平台及方案设计项目||15,000.00||25.24%||
|3||网络通信测试中心项目||8,500.00||14.30%||
|4||中介机构费用及相关税费||5,000.00||8.41%||
|合计||||59,430.00||100%||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，罗顿发展不再用配套募集资金投入物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目的办公室人员工资及相关管理运营费用，调减金额为570万元，募集配套资金总额从60,000万元调整为59,430万元，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）产品线平台及方案设计项目和网络通信测试中心项目的具体实施地点、产品线平台及方案设计项目中 Cypress产品线是否自主研发、Cypress产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系、相关计划是否同时进行
1、产品线平台及方案设计项目和网络通信测试中心项目的具体实施地点
产品线平台及方案设计项目的具体实施地点为深圳市南山区高新技术产业园麻雀岭工业区M-8栋。
网络通信测试中心项目的具体实施地点为上海市浦东新区郭守敬路 498号浦东软件园22幢及深圳市南山区高新技术产业园麻雀岭工业区 M-8栋。
2、产品线平台及方案设计项目中 Cypress产品线是否自主研发
产品线平台及方案设计项目中Cypress产品线主要涉及下游客户应用领域的产品应用开发，未对 Cypress原厂的出厂产品进行自主研发。应用开发包括系统详细设计，硬件设计和软件设计：
（1）系统详细设计，包括根据市场、客户产品需求等情况，确定主平台的主要搭建方案；
（2）硬件设计，根据主平台的接口和产品模块的接口设计硬件连接方案，有序放置并连接不同的硬件，完成硬件之间的整体适配，提供一个物理功能完好的硬件平台；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（3）软件设计，在主平台上，软件工程师对芯片的驱动功能进行必要的修改、移植及调试等，将相关驱动、模块运行至主平台，实现硬件设备的正常工作。
具体而言，产品线平台及方案设计项目中 Cypress产品线是基于硬件层面上的软件应用开发。该软件应用开发主要分为三道流程：第一道流程是硬件平台的搭建，通过 CPU平台的购买，配合基于 Cypress芯片的无线模块，通过硬件连接，提供一个整体的硬件平台；第二道流程是软件平台的修改与适配，基于 CPU的软件平台，通过软件的修改，把无线相关的驱动、模块等运行到 CPU的软件平台，最终达成稳定的软件系统及功能并且支持客户产品的正常工作。第三道流程是测试，配合公司的无线网络通信测试中心，可以对平台的 wifi和蓝牙，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告，提供给客户。通过上述3道流程的完成，Cypress的原厂将会更加认可易库易供应链的分销和技术服务能力。
3、Cypress产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性（1）Cypress产品线相关产品原厂供应商情况及代理时间
Cypress成立于 1982年，系纳斯达克上市公司（股票代码：CY），总部位于美国加利福尼亚州，该公司提供各种高性能、混合信号、可编程芯片解决方案，可为消费、移动电话、计算、数据通信、汽车、工业和军事等多种市场提供服务。
近年来 Cypress业务逐渐向大中华区转移，该公司于 2000年前后建立了大中华区第一个办公室，目前业务分为台湾、上海、北京、深圳四大区域。目前，Cypress在中国拥有广泛的客户群，包括OPPO、步步高、小米等手机品牌厂商，美的、海尔、格力、小天鹅等家电厂商以及比亚迪、德赛等汽车与汽车前端设备供应商。
随着互联网技术及物联网技术的发展与普及，Cypress将大力发展以IOT技术为基础的家电、汽车等电子消费产品领域。
在大中华区，Cypress主要采用代理分销模式进行销售，除了个别大客户由 Cypress直供外，其余客户主要由分销商代理销售。易库易供应链是 Cypress的主要代理商之一，双方合作始于2016年6月，合作期限约定为无固定合作期限， 114
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）代理区域为中国大陆，易库易供应链被授予 Cypress全线产品的代理权。
从 2016年 5月 Cypress收购博通的无线物联网业务开始，汽车电子的无线应用就是Cypress的主要目标市场。易库易供应链长时间专注于汽车行业相关产品，凭借着多年的行业经验在无线产品代理业务方面拥有较大的领先优势。汽车行业及相关产品是Cypress未来重点发展领域之一，易库易供应链凭借自身优势在汽车电子、无线产品领域内已成为 Cypress的核心代理商，能够与 Cypress保持稳定的合作关系，共同发展相关业务。
（2）易库易供应链代理授权稳定性较高
电子元器件产品设计和制造厂商为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，其下属的经营主体在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易完成后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的开展平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发 115
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）展。
4、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系、相关计划是否同时进行（1）工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系
①工业市场产品线方案中计划一：编码器IA采购：编码器芯片
通常情况下，原厂供应商只提供编码器芯片的基础电路，不提供行业应用电路。下游客户需根据自身产品需求设计并制造与产品适配的应用电路。基于多年的分销及客户服务经验，易库易供应链熟悉原厂供应商的编码器芯片的硬件属性、技术参数及硬件适配性，可以在提供芯片销售的同时，为客户提供电路设计、文档及产品设计、模块化产品设计等技术服务，使得客户制造的应用电路达到绝对值输出的效果，满足客户的定制需求。易库易供应链在计划一中，根据主要客户的需求，提供不同的方案来实现编码器模块的设计，满足客户的产品需求，使得客户产品更加符合工业市场的应用。
②工业市场产品线方案中计划二：PL44采购：光耦芯片
计划二是针对PL44，实现光耦的评估系统板，方便满足客户评估、测试、验证的需求，帮助实现PL44的推广和销售。目前光耦产品广泛应用于工业市场的变频器及电机。基于多年的分销及客户服务经验，易库易供应链可结合客户产品需求，提供限制启动电流的电路方案设计等专业方案定制服务，使得下游客户制造的光耦产品更加符合终端用户的使用习惯，实现光耦产品在工业设计领域的大规模使用。
综上，计划一中采购编码器芯片主要用途是为客户产品设计应用电路，计划二中采购光耦芯片的主要用途是为客户产品设计启动电流限制方案。计划一与计划二从采购的产品分别具有不同的性能及用途，两个计划之间无直接关系，各自独立实施。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）工业市场产品线方案中计划一与计划二的相关计划是否同时进行
工业市场产品线方案中计划一与计划二的应用与推广均可分为以下 4个阶段：第一阶段产品预研阶段，即根据客户需求推荐合适的产品和解决方案，并提供样品供客户测试和评估；第二阶段：方案设计阶段，即工程师根据客户要求，修改产品参考设计方案，开发适合客户需求的产品应用软件，并协助客户完成后续电子产品设计、开发和测试，基于功能和性能的测试，给出对应的测试报告；
第三阶段：小批量试产阶段，即工程师协助客户完成产品测试、生产工艺调试等，使客户的电子产品具备量产能力；第四阶段：产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
产品线平台及方案设计项目投入周期及运营周期为3年，自2018-2020年。
工业市场产品线方案的投入周期及运营周期与整体项目周期匹配，计划一（编码器IA采购：编码器芯片）与计划二（PL44采购：光耦芯片）同时进行。
（四）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
1、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金 117
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）额。关于募投项目投入运营后对标的公司业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和业绩承诺人于2018年3月27日签署了《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，约定如下：
“业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。同时，上述实际净利润还应扣除本次交易实施完成后上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。”
（五）截至目前上述项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性
1、易库易供应链物流仓储中心项目涉及的报批事项
易库易供应链物流仓储中心项目需办理深圳发改委社会投资项目备案手续。
2017年 12月 12日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门已出具深南山发改备案[2017]0728号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
因易库易供应链就本项目所需的仓储房产通过子公司深圳新蕾与上丰灯泡达成购买意向，并签订《购房意向书》，计划在广东省深圳市宝安区石岩镇径贝村上丰工业城购置仓储房产，并经深圳市发展与改革委员会相关主管部门咨询与回复，标的公司向深圳市发展与改革委员会宝安区相关主管部门申请更新备案信息。截至本回复出具之日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门已出具深宝安发改备案[2018]0160号《深圳市社会投资项目备案证》。截至本回复出之日，本项目已完成环评备案手续，取得《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》，备案号为BABA201800388。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、产品线平台及方案设计项目涉及的报批事项
产品线平台及方案设计项目需办理深圳发改委社会投资项目备案。2017年 12月 12日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门出具深南山发改备案[2017]0730号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案。
产品线平台及方案设计项目主要为电子元器件产品的推广、销售、应用服务及方案设计，无环境污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
3、易库易供应链网络通信测试中心项目涉及的报批事项
易库易供应链网络通信测试中心项目需办理深圳、上海发改委社会投资项目备案手续。2017年 12月 14日，深圳市发展与改革委员会相关主管部门出具深南山发改备案[2017]0740号《深圳市社会投资项目备案证》，对该项目予以备案；
2017年 12月 19日，张江高科技国区管委会出具项目代码为（上海代码：31011506599893220171D2202001，国家代码：2017-310000-65-03-019251）的《上海市企业投资项目备案证明》。
易库易供应链网络通信测试中心项目主要为电子元器件测试设备采购及测试平台搭建，无环境污染及排放物，不涉及物理化学反应、切割、焊接和噪音情形，符合国家相关环保标准和要求，不属于环评影响评价批复范围。
（六）结合上市公司现有可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有可利用的融资渠道
上市公司现有可利用的融资渠道为非公开发行股票和银行贷款等。
2、授信额度
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）截至 2017年 12月 31日，罗顿发展及其子公司尚未使用的银行授信额度共计0万元。
3、募集配套资金必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确用途
依据罗顿发展现有资金安排情况，其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。截至2017年12月31日，罗顿发展合并口径下共有货币资金 3,451.90万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末余额|
|1||库存现金||31.29||
|2||银行存款||3,420.61||
|合计||||3,451.90||

罗顿发展货币资金的用途主要为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||酒店经营支出||580.00||
|2||工程业务支出||1,193.00||
|3||公司日常经营管理支出||1,773.69||
|合计||||3,451.90||

截至 2017年末，罗顿发展货币资金主要用途为用于公司酒店经营支出、工程业务支出、日常生产经营支出，已经有明确用途，难以充分满足罗顿发展未来战略布局规划及本次募投项目资金需求。
（2）易库易供应链现有货币资金已有明确用途
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）截至2017年末，易库易供应链货币资金为32,967.66万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|库存现金||--||
|银行存款||6,037.04||
|其他货币资金||26,930.63||
|合计||32,967.66||

易库易供应链货币资金用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||保证金支出||26,460.58||
|2||公司日常经营活动||6,507.08||
|合计||||32,967.66||

上述易库易供应链的货币资金明确用途为用于标的公司日常经营活动支出及作为借款保证金支出，标的公司处于快速发展期，日常经营活动所需经营支出较高，且由于业务模式特性决定日常需要较多资金进行产品备货以便快速稳定地满足下游客户要求，因此易库易供应链上述货币资金已经有无法满足募投项目所需资金需求。
（3）上市公司财务性投资情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司最近一期交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情况统计如下：
①交易性金融资产
截至2017年12月31日，上市公司不存在持有交易性金融资产的情况。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）②可供出售金融资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|||占当期上市公司||
|序号|产品名称||出资日期|终止日期||资金来源|
|||（万元）|||总资产的比例||
|1|海南天实保险代理公司|12.32|2003年08月31日注1|-|0.01%|自有资金|
|2|北京罗顿沙河建设发展有限公司|1,250.00|2001年12月31日注2|-|1.47%|自有资金|
|3|上海东洲罗顿通信股份有限公司|100.00|2003年11月26日注3|-|0.12%|自有资金|
|合计||1,362.32|-|-|1.60%|-|

注1：海南天实保险代理公司因2014年财政部修订及发布企业会计准则于2014年12月31日由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目；
注2：北京罗顿沙河建设发展有限公司因2014年财政部修订及发布企业会计准则于2014年07月01日由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目；
注3：上海东洲罗顿通信股份有限公司因2014年财政部修订及发布企业会计准则于2014年07月01日由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目。
截止 2017年 12月 31日，上市公司以成本计量的可供出售金融资产余额为1,362.32万元，占总资产的比例为1.60%。
③借予他人的款项
截至2017年12月31日，上市公司不存在借予他人款项的情况。
④委托理财
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期上市公司总资产的比例||
|序号|产品名称|金额（万元）|购买日期|赎回日期||资金来源|
|1|中信银行共赢保本步步高升B款|3,000.00|2016年11月24日|-|3.54%|自有资金|
|2|浦东发展银行天添利1号|200.00|2017年10月27日|-|0.24%|自有资金|
|合计||3,200|-|-|3.78%|-|

截止 2017年 12月 31日，上市公司持有委托理财产品的金额为 3,200.00万元，占总资产的比例为3.78%。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）综上，截止 2017年 12月 31日，上市公司交易性金融资产余额为0，借予他人款项为0，委托理财为 3,200万元，占上市公司总资产的比例为3.78%，金额较小，可供出售金融资产余额为 1,362.32万元，占上市公司总资产的比例1.60%，金额较小。
上市公司持有的可供出售金融资产原属长期股权投资，占总资产比例较小，因2014年财政部修订企业会计准则，于 2014年由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目核算。上市公司配置上述理财产品是为提高自有资金使用效益，降低财务成本，可随时赎回用于上市公司酒店经营支出、工程业务支出及日常经营管理支出，保证公司生产经营的资金需要，且上市公司配置理财产品的金额未超过董事会授权金额。另外，上市公司配置的理财产品均为短期产品，可随时赎回，不属于期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产。因此，上市公司持有3,200万元的理财产品及1,362.32万元的可供出售金融资产符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三项的相关要求。
（4）募集配套资金必要性
①上市公司现有的资金及融资情况不能满足本次募集资金使用的需要
结合上市公司货币资金余额、可利用的融资渠道、授信额度情况等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，难以满足交易完成后对募投项目的投入；本次交易后，通过募集配套资金投入募投项目及支付中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力开展双主业战略模式。
②有利于促使标的公司抓住市场发展机遇，推进业务发展
1）电子元器件分销行业面临良好市场发展机遇
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）半导体设计厂商纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。随着越来越多的国际大型半导体设计制造商在中国加大投入，将促进更多的本土分销商与设计制造商进行合作，国内电子元器件分销行业面临良好的市场发展机遇。
2）电子元器件行业的业务模式决定完善的仓储和物流系统举足轻重
电子元器件分销面向众多客户包括大客户和中小客户必须提供现货销售，因此需要一定规模的现货仓库，在业务量和产品品种数达到一定程度后，对仓储系统的处理能力和自动化程度，也有一定要求。国际电子元器件分销商的共同特点是拥有庞大而完善的仓储和物流系统，也是其保持其在市场竞争地位的关键因素之一。目前国际上知名的电子元器件分销商Digi-Key、Farnell等共同的特点是仓储物流系统发达运营平台电子化程度高，产品种类齐全。
举例而言，Digi-Key的仓库面积达 5.57万平方米，代理超过 400家原厂的产品，库存产品种类超过 45万种；Farnell能够提供逾 3,000多家原厂的产品，拥有 50万余种现货库存；易库易供应链寻求持续快速发展，必须对自身的仓储和物流系统进行升级。经过多年的运营，易库易供应链已摸索出一套科学有效的库存、物流管理方法，建立了完善的仓库管理制度，科学、规范地摆放产品，严格按三防标准（防静电、防潮湿、防灰尘）管理仓库；定期对库存产品进行盘存，不定期抽查部分热门产品的库存；及时、准确按出库单发放产品，并反馈货运信息；仓储部门积极配合销售部门及公司其他部门，处理突发性货运工作。
物流仓储中心项目以计算机网络和信息技术为支撑，用先进的管理技术、组织形式将物流、信息流和采购、运输、仓储、代理、配送等环节紧密联系起来形成一个完整的系统，提升公司的整体物流水平。从电子元器件产品的存储及物流条件来看，目前国内很多企业对电子元器件产品的保管和管理缺乏专业的存放处理。项目建成后，将成为与世界同行业领先企业要求和标准相一致的专业化仓库。
这一条件使得电子元器件原厂在中国地区选择合作伙伴时，将易库易供应链作为 124
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）有力的候选者优先考虑，有望获得比目前更多的商业机会。
3）项目实施有利于突破易库易供应链未来业务发展的潜在瓶颈和障碍
随着易库易供应链业务规模的迅速扩张，原有租赁的仓储模式及承载空间已经难以满足公司业务的发展。此外，近年来香港仓储租金的持续快速上涨已经成为制约国内电子元器件企业业务发展的重要因素。自有仓储中心能够保障公司经营业务发展的稳定性，提升供应链效率，解决公司物流仓储面临的紧迫需求。
易库易供应链物流仓储中心项目的建成将对优化整合公司物流资源，极大降低公司的仓储成本及流通环节成本，对增强企业的市场竞争力具有重大的现实意义。
③有利于标的公司拓展下游市场，促进标的公司相应行业收入
1）汽车电子行业市场空间大且持续增长
经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国，中国汽车市场历经了十多年高速增长期后开始步入平稳增长阶段，而中国汽车的销量在 2000到 2015的15年间增长了 10余倍。2017年1-6月中国汽车产量为1,397.00万辆，同比增长6.34%；2016年中国汽车产量为 2,819.00万辆，同比增长为13.10%。中国作为汽车产销大国，汽车电子市场需求亦快速增加，汽车电子的渗透率持续提升，将推动中国汽车电子市场快速发展。2009年至 2015年年均复合增长率达到19.91%，行业处于迅速成长阶段。2016年我国汽车电子市场规模达 740.60亿美元，累计同比增长12.70%。行业整体增长较快。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置， 125
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要性。
2）工业市场空间大且市场开始逐步回暖
根据兴业证券研究所发布的数据，工业控制行业由于下游涉及各行各业，受经济周期影响较大，在结束2015年工业制造业投资下滑影响后，2016年开始逐渐复苏，预计在传统项目市场回暖和新兴领域快速发展情况下，行业市场将进一步增长。
易库易供应链过去两年在工业控制领域收入增长较快，2015年、2016年及 2017年收入分别为 5,090.45万元、12,718.14万元、31,340.14万元，2016年较2015年增幅149.84%，未来业务发展空间巨大，因此急需产品线项目的投入扩大工业市场业务规模。
3）电子产品制造商对分销商能力的考察越来越多元化
电子元器件分销企业的下游行业是电子产品制造行业，随着电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于电子元器件分销商的要求也日益提高，在对于分销商的选择标准方面，除价格以外，电子产品制造商会对分销商进行多元化的考虑，包括以下因素：a.产品质量，这直接决定了电子产品的最终质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解决问题的能力和效率也十分重要；b.服务能力，制造商尤为注重电子元器件分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；c.供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；d.客户响应及交货的速度；e.提供样品及小批量供货的能力，对于研发性质的制造型企业而言，此点尤为重要；f.多品种选择与采购支持能力。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）由于易库易供应链所处行业不同于传统生产制造类企业不存在生产线等固定资产，相应地也就不存在对生产线等固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资金，加以部分的办公设备、研发设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。将大部分募集资金用于产品采购是出于公司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、财务状况相匹配，融资金额合理。
4）有利于加强标的公司技术服务能力，提升市场竞争力
在市场高度竞争的环境下，下游制造商企业的批量需求，基本上建立在电子元器件分销商深度技术服务的基础上。在这种服务模式下，分销商和客户之间形成了一种技术、产品、供应等各方面的合作关系。而顺利将新产品、新技术传递给适合的客户，并为客户设计适合其实际需求的参考设计方案和提供相应的技术支持，则必须建立在公司自身的技术实力基础上。同时，由参考设计方案带动的销售在公司经营中占据重要的地位，因此，易库易供应链需要建立研发测试中心，进一步增强自身的技术实力。电子元器件产品种类繁多，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计，加载应用软件，才能实现相应的产品功能。部分电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发测试设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发测试流程，降低测试和设计成本。
易库易供应链的核心优势之一即为技术服务能力，该项目实施有利于未来易库易供应链继续加强核心竞争力，保持市场竞争地位。易库易供应链的应用测试设计以参考设计方案为主，属于技术应用范畴，公司对技术服务工作的要求是参考设计方案必须具有实用性、行业可拓展性、先进性和经济性，未来需要进一步增强上述能力。
易库易供应链第一大供应商博通对于易库易供应链设立有线网络通信测试 127
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）中心和无线网络通信测试中心提出了明确要求，因此从维系现有重要供应商、扩张未来业务规模方面考虑，易库易供应链对于募投项目有迫切的现实需求。募投项目有利于易库易供应链更好的为代理品牌提供技术支持，同时更好的发挥易库易供应链的核心竞争力。
（七）补充披露交易对方及其关联方是否存在直接或间接参与配套融资的安排
根据本次交易方案，上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本反馈回复出具之日，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方不直接或间接参与本次交易非公开发行股份募集配套资金的认购。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物流仓储中心项目涉及的新房产购置不存在重大不确定性；产品线平台及方案设计项目资金投向的构成中产品采购金额占比较大，是由标的公司的轻资产经营模式和所处行业的特点所共同决定的，具有合理性；本次配套募集资金调整后，已不再将募集资金投入易库易供应链物流仓储中心项目及易库易供应链网络通信测试中心项目的管理运营费用，调减配套募集资金不构成本次交易方案的重大调整；截至本回复出具之日，募投项目涉及的审批事项完善，不存在重大不确定性；根据上市公司和业绩承诺人于 2018年3月27 128
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）日签署了《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润应扣除本次交易实施完成后上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排，上市公司可利用的融资渠道有限，本次募集配套资金具有必要性；根据交易对方出具的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，交易对方承诺其各自及其关联方不直接或间接参与本次交易非公开发行股份募集配套资金的认购。
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/二、募集配套资金/（四）募集配套资金的用途、必要性及合理性分析、（五）本次募集配套资金投资项目具体情况分析、（九）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响、（十）关于产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于项目流动资金的说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）9、申请文件显示，宁波德稻、易库易科技（深圳）有限公司（以下简称易库易科技）、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。请你公司补充披露：1）业绩承诺人有无顺延或变更业绩承诺期安排。2）2017年度和2018年度业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）相关业绩承诺是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩承诺人有无顺延或变更业绩承诺期安排
2017年 10月 16日，上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息、前海禾雀、永德企业、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、詹立东、郑同、蒋景峰、薛东方签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息系罗顿发展本次发行股份购买资产事项的业绩承诺人。
根据目前本重组项目的进度，经上市公司与交易对方协商，业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息以资产评估报告的净利润预测为基础，将业绩承诺期顺延至 2020年，承诺易库易供应链 2020年度的净利润不低于36,609.00万元。
2018年3月27日，上市公司与标的公司股东宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签订了《发行股份购买资产补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，补充约定的主要条款如下：
“业绩承诺人的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的标的公司每年度净利润分别如下： 2017年度不低于 17,000万元，2018年度不低于 23,000万元，2019年度不低于30,000万元，2020年度不低于36,609万元。”
2018年 3月 27日，罗顿发展召开第七届董事会第七次会议，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案》。根据罗顿发展 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此上述议案无需再次召开股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，为了进一步保障上市公司及上市公司股东的利益，业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对罗顿发展作出了顺延业绩承诺的安排。
（二）2017年度和2018年度业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司在 2017年度和 2018年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于 17,000万元、23,000万元。根据安永会计师出具的安永华明（2017）专字第61359048_H01号《审计报告》，易库易供应链 2017年 1-5月实现的扣非归母净利润为 5,178.81万元。根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，易库易供应链2017年6-12月预计的归母净利润为11,730.55万元（未考虑非经常性损益）。
易库易供应链 2017年度、2018年度的收益法预测净利润与业绩承诺人承诺净利润如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度|
|评估预测净利润||16,909.36||23,053.95||
|承诺净利润||17,000.00||23,000.00||
|差额||90.64||-53.95||

由上表可以看出，业绩承诺人承诺的 2017年度标的公司净利润高于收益法预测净利润数 90.64万元，而业绩承诺人承诺的 2018年度标的公司净利润低于收益法预测净利润数，低出53.95万元。
本次交易中，业绩承诺人以收益法评估预测数据为基础对标的公司业绩进行了承诺，业绩承诺人 2018年度承诺业绩略低于收益法预测净利润主要系业绩承诺人参照收益法预测数据并进行取整，舍去了 53.95万元尾数，因此导致 2018年度承诺业绩略低于收益法下2018年度预测净利润数。
根据安永会计师出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》，易库易供应链2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为17,689.46万元，高于业绩承诺人承诺的2017年度标的公司扣非归母的净利润金额。
本次重大资产重组中，宁波德稻、易库易科技根据相关法律法规并基于维护上市公司及上市公司股东利益的考虑，进行了业绩承诺，同时泓文信息、泓文网络根据自主意愿，为了维护上市公司及中小投资者的利益，进行了业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》与《业绩承诺与盈利补偿补充协议》，除 2018年度业绩承诺人承诺业绩略低于收益法预测净利润外，其余业绩承诺期间年度承诺业绩均高于收益法预测净利润数，且根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺的 2017年度、2018年度与2019年度标的公司业绩之和高于收益法下评估预测的标的公司同期预测净利润，高出 51.11万元。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）同时，业绩承诺人在本次交易中获得的对价总额占易库易供应链全体股东所获全部对价的90.79%，业绩补偿上限为业绩承诺人在本次交易中取得的上市公司向业绩承诺人支付的收购对价总额，业绩补偿覆盖率较高，该等业绩补偿安排具有较高保障性。且根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与业绩承诺人出具的承诺函，宁波德稻、易库易科技承诺通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如罗顿发展股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有罗顿发展股票的锁定期自动延长至少6个月；泓文信息、泓文网络承诺通过本次交易所获得的罗顿发展股份自上市之日起 12个月内不进行转让，之后将在协议约定条件下按照35%、30%、35%的比例逐年分期解锁，以保证上述业绩补偿安排具有较高可执行性。
此外，本次重组上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》与《业绩承诺与盈利补偿补充协议》相关议案已经上市公司董事会或股东大会表决通过，履行了必要的决策程序。
综上，本次重组的业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（三）相关业绩承诺是否符合我会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司重大资产重组中交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次重大资产重组中，发行股份购买资产交易对方宁波德稻为上市公司实际控制人李维控制的企业，易库易科技为李维之一致行动人夏军控制的企业，本次交易属于交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人情形下的重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
本次重组交易对方宁波德稻、易库易科技根据相关法律法规，以及基于维护 133
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上市公司及上市公司股东利益、促成交易双方商业谈判的考虑，进行了业绩承诺，同时泓文信息、泓文网络根据自主意愿，为了维护上市公司及中小投资者的利益、促进交易的推进与达成，亦进行了业绩承诺，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易中，交易对方宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作出了业绩承诺，相关业绩补偿安排已通过了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等贵会的相关规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息对罗顿发展作出了顺延业绩承诺的安排。本次交易中，交易对方宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作出了业绩承诺，相关业绩补偿安排已通过了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等贵会的相关规定。
经核查，安永会计师认为，安永会计师接受委托对易库易供应链截至 2017年 12月 31日的模拟合并财务报表进行审计并出具安永华明（2018）专字第61359048_H01号审计报告。易库易供应链 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 17,689.46万元。
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体 134
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）方案/（五）业绩承诺补偿”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）10、申请文件显示，因易库易开曼放弃境外上市计划，易库易科技在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公司的主体。除宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和外，其余受让人的对价均为人民币 1元，此等受让人在境内外架构中的权益比例保持不变，其在境外架构中的权益份额平移至境内。该类投资者在本次转让中的实际对价支付参照其获得易库易开曼权益时的对价支付情况。
请你公司补充披露: 1)易库易开曼终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2)上述境外股东获取易库易开曼股权的方式、对价资金是否实缴或支付。3)宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和在境内外架构中的权益比例不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易库易开曼终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍
根据夏军的说明及独立财务顾问和律师对易库易开曼境外上市联席保荐人之一中信建投（国际）融资有限公司相关人士、易库易开曼境外律师美富律师事务所相关人士、境内律师北京市竞天公诚律师事务所原该项目相关人士、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关人士的访谈，易库易开曼终止境外上市的原因为：1）考虑估值、流动性等；2）外汇限制导致股东一部分资金无法出境问题等。前述中介相关人士说明其在项目进展期间未发现有重大的法律合规上的问题。
（二）上述境外股东获取易库易开曼股权的方式、对价资金是否实缴或支付
根据标的公司提供的相关方受让易库易开曼股份的协议、夏军的确认以及相关主体的分别说明，原以1元对价受让标的公司股权之股东（或通过其受托人）在境外以受让HERO NETWORKLIMITED(以下称“Hero”)持有的易库易开曼的股份的方式取得易库易开曼股权，Hero收取相关的股权转让款的具体情况如下： 136
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||Hero|
||||||||||||每股价|||
||序||||||签署转让协议||受让股份数||||对价|
||||委托方||受托方||||||格（港币|||
||号||||||的受让方||（万股）||||收取|
||||||||||||元）|||
||||||||||||||情况|
|1.||深圳前海禾雀资本管理有限公司||不适用||深圳前海禾雀资本管理有限公司||2600||0.7693||是||
|2.||林崇顺||环宇企业||环宇企业||2645||2.00||是||
|3.||Direct HonoursHoldingsLimited||不适用||Direct HonoursHoldingsLimited||1600||0.625||是||
|4.||李文才||不适用||李文才||300||0.625||是||
|5.||蒋景峰||SinocanConsultantHong KongLimited||SinocanConsultantHong KongLimited||800||0.625||是||
|6.||李曼夫妇||不适用||李曼配偶||180||1.00||是||
|7.||||王诚||王诚||620||1.00||是||
|8.||尹训峰、王海秋||赖建玲||赖建玲||500||1.00||是||
|9.||薛丹||廖文冠||廖文冠||400||1.00||是||
|10.||邓国锐注1||不适用||邓国锐||500||1.00||是||
|11.||胡家英||姚雯冰||姚雯冰||120||1.00||是||
|12.||潘世杰||郭培辉||郭培辉||100||1.00||是||
|13.||||李美英||李美英||100||1.00||是||
|14.||吴展云||王峰||王峰||100||1.00||是||
|15.||刘小梅||LI DONG||LI DONG||500||1.00||是||
|16.||庄献忠||QI XIAOMING||QI XIAOMING||100||1.00||是||
|17.||蒲晓莉||向文欣||向文欣||10||1.00||是||
|18.||WANGXIAOYU、曹晓明夫妇||不适用||WANGXIAOYU||30||1.00||是||
|19.||周义红||汤晓红||汤晓红||50||1.00||是||
|20.||林峰||张宁||张宁||30||1.00||是||
|21.||谢力书||吴子琪||吴子琪||50||1.00||是||
|22.||赫志强||陆妙丽||陆妙丽||5||1.00||是||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||Hero|
||||||||||||每股价|||
||序||||||签署转让协议||受让股份数||||对价|
||||委托方||受托方||||||格（港币|||
||号||||||的受让方||（万股）||||收取|
||||||||||||元）|||
||||||||||||||情况|
|23.||詹得芳||DEQIN ZHAN||DEQIN ZHAN||50||1.00||是||
|24.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||深圳市优一达电子有限公司||30||1.00||是||
|25.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||深圳市硅晶电子科技有限公司||5||1.00||是||
|26.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||深圳市台庆科技有限公司||5||1.00||是||
|27.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||深圳市容泰丰科技有限公司||30||1.00||是||
|28.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||青岛友和仁电子有限公司||10||1.00||是||
|29.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||上瑞电子有限公司||1800+870||1.00||是||
|30.||张致远||||||1700+150||1.00||是||
|31.||王梦孝||||||1000+50||1.00||是||
|32.||蒋新欣||||||1000+195||1.00||是||
|33.||王从亮||||||300||1.00||是||
|34.||陈伟光||||||80||1.00||是||
|35.||王勇||||||50||1.00||是||
|36.||佟勇||||||150||1.00||是||
|37.||廖柯||||||100||1.00||是||
|38.||黄金阳||||||30||1.00||是||
|39.||陶惠君||||||50||1.00||是||
|40.||李欣||||||50||1.00||是||
|41.||曹文辉||||||30||1.00||是||
|42.||刘建华||||||30||1.00||是||
|43.||蔡文佳||||||30||1.00||是||
|44.||李安||||||30||1.00||是||
|45.||谢蓓||||||30||1.00||是||
|46.||彭翔||||||30||1.00||是||
|47.||温祖明||||||30||1.00||是||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||Hero|
||||||||||每股价|||
||序||||签署转让协议||受让股份数||||对价|
||||委托方|受托方|||||格（港币|||
||号||||的受让方||（万股）||||收取|
||||||||||元）|||
||||||||||||情况|
|48.||吴煦雯||||80||1.00||是||
|49.||张婷婷||||30||1.00||是||
|50.||彭云||||30||1.00||是||
|51.||郭鹏||||30||1.00||是||
|52.||刘慧娟||||50||1.00||是||
|53.||钱进勤||||50||1.00||是||
|54.||雷锴||||30||1.00||是||
|55.||王泉芳||||30||1.00||是||
|56.||周锋||||10||1.00||是||
|57.||巫永祥||||30||1.00||是||
|58.||金慧慧||||30||1.00||是||
|59.||吴广胜||||25||1.00||是||
|60.||沈廉力||||50||1.00||是||
|61.||黄浩||||30||1.00||是||
|62.||王浩||||10||1.00||是||
|63.||苏刚||||30||1.00||是||
|64.||龚志佳||||30||1.00||是||
|65.||冼森好注2||||30||1.00||是||
|66.||唐荣||||50||1.00||是||
|67.||黄瑞芳||||50||1.00||是||
|68.||甘生燕||||50||1.00||是||
|69.||文丽蔓||||50+3.6||1.00||是||
|70.||马兰||||10||1.00||是||
|71.||孙畅||||50||1.00||是||
|72.||陈文东||||150||1.00||是||
|73.||张东旭||||20||1.00||是||
|74.||练红||||2.4||1.00||是||

注1：根据邓国锐及薛东方的确认，邓国锐将其境外受让的500万股易库易开曼的权益转让
给薛东方，故由薛东方在境内受让易库易科技持有的标的公司的股权。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）注2：根据冼明娣及其姐姐冼森好的说明，冼森好作为标的公司下属公司的员工，参与委托练红、朱叶庆办理境外受让股份的事宜，后因易库易开曼放弃境外上市计划，且冼森好非中国境内居民，无法将权益体现在境内持股平台，故冼森好将其境外享有的股份权益转让予其妹妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙人间接持有相关权益。
根据深圳搜租网络有限公司相关人士、夏军的说明及相关支付凭证，深圳搜租网络有限公司已于2016年2月与Hero签订了受让易库易开曼股份的协议，但因易库易开曼放弃境外上市，深圳搜租网络有限公司放弃购买易库易开曼的股份转而投资境内标的公司，深圳搜租网络有限公司仍然按照原来约定的价格投资标的公司，并且将原应支付给易库易科技的股权转让款支付给夏军指定的其控制的境内关联公司上海德稻通讯发展有限公司。
（三）宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和在境内外架构中的权益比例不一致的原因及合理性
根据夏军及SBCVC、ProsperPointer、宁波软银、北京和谐的说明，因易库易开曼放弃境外上市计划，根据各方重新协商的结果，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银、北京和谐受让标的公司的股权，其中Prosper Pointer系北京和谐为投资易库易开曼而设立的境外间接子公司。
截至目前，SBCVC和 Prosper Pointer在境外持有的易库易开曼权益已通过大股东收购的方式实现完全退出，其持有的关于易库易开曼及旗下各经营主体的各项附带权利已被夏军控制的Hero公司完全收回，相关收购款项已经收取完毕。
SBCVC和 Prosper Pointer通过指定境内权益人的方式落地到境内时按照境外入股估值重新出资，境内外出资比例系交易各方出于自身商业诉求的合理安排，经交易双方友好协商而最终确定，具备商业合理性。
根据夏军和嘉兴兴和的说明及标的公司提供的往来邮件资料，嘉兴兴和曾就 140
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）受让易库易开曼3000万股股份与夏军进行磋商，双方就该股份转让事宜于 2016年3月已经达成了一致，由于外汇管理部门没有对嘉兴兴和的对外投资申请作出书面批复，因此嘉兴兴和最终没有签署协议受让易库易开曼公司股份。考虑到易库易开曼放弃境外上市，并计划在境内进行重组，故嘉兴兴和按照原先协商的条件受让易库易科技持有的标的公司的股权。根据2016年7月21日易库易科技与嘉兴兴和签订《股权转让协议》，嘉兴兴和以2,536.22万元受让易库易科技持有的易库易供应链2.31%的股权（对应 300万元出资额）。原嘉兴兴和拟以每股 1元/港币受让易库易开曼 3000万股，占易库易开曼拟发行股份总数 12.96亿股的2.31%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据对易库易开曼境外上市相关中介机构有关人士的访谈，其在项目进展期间未发现有重大的法律合规上的问题；原以1元对价受让标的公司股权之股东（或通过其受托人）在境外以受让 Hero持有的易库易开曼股份的方式取得易库易开曼股权，Hero已收取相关的股权转让款；嘉兴兴和拟受让的境外架构权益与其已受让的境内架构权益比例一致，宁波软银、北京和谐与SBCVC、 Prosper Pointer分别在境内外架构中的权益比例不同系投资双方协商确定，具有商业合理性。
经核查，律师认为，根据对易库易开曼境外上市相关中介机构有关人士的访谈，其在项目进展期间未发现有重大的法律合规上的问题；原以1元对价受让标的公司股权之股东（或通过其受托人）在境外以受让 Hero持有的易库易开曼股份的方式取得易库易开曼股权，Hero已收取相关的股权转让款；嘉兴兴和拟受让的境外架构权益与其已受让的境内架构权益比例一致，宁波软银、北京和谐与SBCVC、 Prosper Pointer分别在境内外架构中的权益比例不同系投资双方协商确定，具有商业合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股 141
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）权结构设置及下属公司整合情况/（二）有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）11、申请文件显示，易库易开曼为寻求对接境外资本市场，2015年至 2016年间通过增发新股的方式引入了私募基金 SBCVC Victory Company Limited(以下简称 SBCVC)、 Prosper Pointer Limited(以下简称 ProsperPointer)。
因易库易开曼放弃境外上市计划，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投受让标的公司股权、转让对价与此前上述境外股东增资价格相同。请你公司补充披露:1)上述境外股东向易库易开曼增资资金的使用情况、退出投资相关资金是否实际支付。2)境外投资人退出时是否与宁波软银、和谐创投就后续控制易库易供应链相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产需权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述境外股东向易库易开曼增资资金的使用情况、退出投资相关资金是否实际支付
在境外架构中，SBCVC和 Prosper Pointer通过增资方式取得易库易开曼的股份，由于最后放弃境外上市计划而转向境内，SBCVC和 Prosper Pointer向夏军控制的附属公司转让其持有的易库易开曼股份及其附属的全部优先权利实现退出，并分别指定境内权益人宁波软银和北京和谐通过老股受让的方式取得易库易供应链的股权。
1、境外股东向易库易开曼增资情况
根据夏军的说明、SBCVC和 Prosper Pointer的确认，及提供的相关支付凭证和相关协议，SBCVC和 Prosper Pointer以增资方式实际取得的易库易开曼股份的增资款已经缴纳。根据标的公司的说明，易库易开曼取得增资款后主要用于为香港新蕾经营日常业务提供借款、支付境外上市中介机构费用、支付相关税金等。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、境外股东从易库易开曼退出的情况
根据夏军的说明、SBCVC和 Prosper Pointer增资和退出时的相关协议及开曼律师出具的法律意见，与易库易开曼其他权益人不同，SBCVC和 Prosper Pointer在退出易库易开曼时已成为易库易开曼的登记股东，且对易库易开曼经营管理拥有多项附属优先权利，且已经向易库易开曼派驻董事，而其他主要权益人的权益尚处于未登记状态。SBCVC、ProsperPointer在退出境外投资关系时，与创始人夏军及其控制的附属公司签署了《DEED OFTERMINATION》，同意易库易开曼境外架构的调整方案，并同意放弃对易库易开曼的各项优先权利，由创始人夏军控制的Hero公司完全承接SBCVC、Prosper Pointer持有的易库易开曼股份（包括认缴股份的权利）及其附属的全部优先权利，且 SBCVC和Prosper Pointer派驻的董事从易库易开曼辞职。经各方友好协商，在考虑公允估值的基础上，结合易库易开曼放弃原上市方案给投资人带来的各项成本以及对投资人退出时放弃原先约定的全部优先权利的补偿，SBCVC和 Prosper Pointer因此分别溢价300%和267%退出。根据夏军的说明、SBCVC和Prosper Pointer提供的说明及股权转让对应银行回单，SBCVC和 Prosper Pointer已经收到退出投资的所有资金。SBCVC和 Prosper Pointer同时放弃了第二轮认购权、建议咨询权、知情权、监督权、共同出售权、赎回权、优先购买权、优先清算权、领售权、委派董事权及其他相关权利，其中第二轮认购权具体内容如下：
根据易库易开曼与 SBCVC和 Prosper Pointer签署的增资协议，SBCVC和 Prosper Pointer在第一轮（FirstTrancheClosing）分别认购易库易开曼1.39%和1.16%股份完成后的 12个月内，若交易未出现实质性变化，SBCVC和 Prosper Pointer指定的主体有权以同一估值认购易库易开曼第二轮增发的股票，若第二轮增发完成，则SBCVC和ProsperPointer将分别持有易库易开曼7.41%和6.17%股权。
在易库易开曼转向境内时，SBCVC和 Prosper Pointer仅完成第一轮出资，尚未行使第二轮认购出资权，届时其实际控制易库易开曼的股权比例为1.39%和 144
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）1.16%。考虑到境内估值溢价等商业诉求并经交易双方协商，夏军收回 SBCVC和 Prosper Pointer的第二轮认购出资权并得到后者同意，SBCVC和 ProsperPointer在境内重新出资获得的易库易供应链的股权比例分别为3.70%和1.54%，高于其在境外第一轮增资后的股权比例，但低于拟定的第二轮出资完成后的持股比例。
（二）境外投资人退出时是否与宁波软银、和谐创投就后续控制易库易供应链相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产需权属清晰的规定
根据《DEED OFTERMINATION》，SBCVC和ProsperPointer的境内指定权益人分别受让易库易供应链3.7037%和1.5432%股权。宁波软银为 SBCVC的合作伙伴，为 SBCVC指定的境内股权受让方，SBCVC在境外退出，宁波软银在境内足额支付了股权受让款项且作为标的公司登记股东；Prosper Pointer系北京和谐的间接全资子公司，Prosper Pointer在境外退出，北京和谐在境内足额支付了股权受让款项且作为标的公司登记股东。
根据 SBCVC和宁波软银的说明，SBCVC投资易库易开曼和退出易库易开曼，以及宁波软银以受让老股方式投资易库易供应链，均属于各自独立的商业决策，投资所需要的资金亦为各自独立的资金，宁波软银所持有的易库易供应链股权属于其实益性股权；SBCVC和宁波软银之间不存在关联关系；就易库易供应链股权，SBCVC和宁波软银之间也不存在股权的代持、信托或者其他安排。
根据北京和谐的说明，Prosper Pointer系北京和谐为投资易库易开曼而在境外设立的全资子公司，易库易开曼放弃境外上市后，根据与易库易开曼方的协商，决定在境外退出易库易开曼，在境内以受让老股方式取得易库易供应链股权。北京和谐确认其持有的易库易供应链股权不存在任何形式的委托持股、信托持股情形，也不存在其他利益安排。
综上，宁波软银和北京和谐持有的标的公司股权权属清晰。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易开曼境外股东SBCVC、Prosper Pointer退出投资相关资金已经实际收取；SBCVC和宁波软银之间不存在针对标的公司股权的代持、信托或者其他安排；北京和谐持有的标的公司股权不存在任何形式的委托持股、信托持股情形，也不存在其他利益安排；宁波软银和北京和谐所持标的公司股权权属清晰。
经核查，律师认为，易库易开曼境外股东SBCVC、ProsperPointer退出投资相关资金已经实际收取；SBCVC和宁波软银之间不存在针对标的公司股权的代持、信托或者其他安排；北京和谐持有的标的公司股权不存在任何形式的委托持股、信托持股情形，也不存在其他利益安排；宁波软银和北京和谐所持标的公司股权权属清晰。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况/（二）有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）12、申请文件显示，易库易开曼境外股权架构中存在委托持股关系，易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让、股权转让后标的公司股权架构也存在股权代持情形。请你公司补充披露: 1)以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据相关方的说明及提供的支付凭证，原拟定的易库易开曼的股权架构中存在委托持股关系，存在委托持股关系的主体及其支付款项的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委||||实益股东支付款项情况/|
||序号||||受托人|||
||||托人）||||备注|
|1.||林崇顺||环宇企业||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|2.||蒋景峰||Sinocan Consultant Hong KongLimited||未支付||
|3.||李曼夫妇||王诚||已支付（日常业务往来中抵扣）||
|4.||尹训峰、王海秋||赖建玲||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|5.||薛丹||廖文冠||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|6.||胡家英||姚雯冰||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|7.||潘世杰||郭培辉||已支付（转账支付，未提供支付凭证）||
|||||李美英||||
|8.||吴展云||王峰||已支付（二人系表兄弟关系，资金存在混用情况）||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委||||实益股东支付款项情况/|
||序号||||受托人|||
||||托人）||||备注|
|9.||刘小梅||LI DONG||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|10.||庄献忠||QI XIAOMING||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|11.||蒲晓莉||向文欣||已支付（现金支付）||
|12.||周义红||汤晓红||已支付（转账支付，但未提供支付凭证）||
|13.||林峰||张宁||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|14.||谢力书||吴子琪||已支付（转账支付，已提供支付凭证）||
|15.||赫志强||陆妙丽||已支付（现金支付）||
|16.||詹得芳||DEQIN ZHAN||已支付（现金支付）||
|17.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||根据韩朝鹏的说明，支付给Hero的款项系来源于韩朝鹏配偶境外自有资金，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付||
|18.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||根据熊焕军的说明，支付给Hero的款项系由熊焕军向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；上述境外借款关系已经了结（但未提供支付凭证）||
|19.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||||
|20.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||根据秦永平的说明，支付给Hero的款项系由秦永平向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；上述境外借款关系已经了结（现金支付）||
|21.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||根据彭华伟的说明，支付给Hero的款项系由彭华伟向境外主体借款而来，后通过上瑞电子有限公司向Hero支付；||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委||||实益股东支付款项情况/|
||序号||||受托人|||
||||托人）||||备注|
|||||||上述境外借款关系已经了结（未提供支付凭证）||
|22.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||已将原受让2100万易库易开曼股份价款划转至夏军及其配偶处（银行转账，已提供支付凭证），但尚有原受让 570万股易库易开曼股份对应的款项未划转||
|23.||张致远||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|24.||王梦孝||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|25.||蒋新欣||||已将款项划转至夏军及其配偶处（银行转账，已提供支付凭证）||
|26.||王从亮||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|27.||陈伟光||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|28.||王勇||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|29.||佟勇||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|30.||廖柯||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|31.||黄金阳||||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|32.||陶惠君||||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
||||||提供支付凭证）||
|33.||李欣|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|34.||曹文辉|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|35.||刘建华|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|36.||蔡文佳|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|37.||李安|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|38.||谢蓓|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|39.||彭翔|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|40.||温祖明|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|41.||吴煦雯|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）（注1）||
|42.||张婷婷|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|43.||彭云|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|44.||郭鹏|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|45.||刘慧娟|||已将款项划转至夏军处||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
||||||已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|46.||钱进勤|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|47.||雷锴|||已将款项划转至夏军处已支付（银行转账，已提供支付凭证）||
|48.||王泉芳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|49.||周锋|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|50.||巫永祥|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|51.||金慧慧|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|52.||吴广胜|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|53.||沈廉力|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|54.||黄浩|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|55.||王浩|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|56.||苏刚|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|57.||龚志佳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实益股东（委|||实益股东支付款项情况/|
||序号|||受托人|||
||||托人）|||备注|
|58.||冼森好（注2）|||已将款项划转至李蔚处（银行转账，已提供支付凭证）||
|59.||唐荣|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|60.||黄瑞芳|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|61.||甘生燕|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|62.||文丽蔓|||已将款项划转至夏军处（银行转账和现金，已提供银行转账支付凭证）||
|63.||马兰|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|64.||孙畅|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|65.||陈文东|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|66.||张东旭|||已将款项划转至夏军处（银行转账，已提供支付凭证）||
|67.||练红|||已将款项划转至夏军处（现金支付）||

注1：因练红个人原因，经与吴煦雯协商一致，练红将原拟认购的易库易开曼50万股股份按原价转让给吴煦雯，因转让时练红已将该等50万股股份的转让对价以转账方式划转至夏军处，故吴煦雯向练红支付对应的股权转让款，而非直接划转至夏军处。
注2：未取得姚雯冰的联系方式（对应的胡家英退出前持有标的公司0.0926%权益）；王海秋本人未接受访谈而由其持股北京嘉宸之相关人士接受访谈，但已取得王海秋签署的相关说明函；因胡家英移居国外，由其配偶接受访谈。
注3：练红和文丽蔓存在现金支付的情况，所涉对应的标的资产权益比例为0.0046%。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据上表中 22-67号自然人（在 2016年 7月投资标的公司时合计持有6.8102%标的公司权益）及夏军、林群的说明或确认，该等人员均为当时标的公司下属公司员工（或当时拟入职员工），其获准自 Hero受让部分境外拟上市主体易库易开曼股份，为便利办理境外投资手续，该等人员均全权委托练红、朱叶庆办理相关事宜。练红、朱叶庆在具体办理股权登记时设立深圳新上瑞投资有限公司（下称“新上瑞”），新上瑞通过直接境外投资（已取得境外投资批准证书），与其他投资者合资在香港设立上瑞电子有限公司（下称“香港上瑞”），由香港上瑞受让易库易开曼股权。原计划由员工通过练红、朱叶庆将等值于购买易库易开曼股份转让款的人民币作为出资投入至新上瑞，再由新上瑞出资至香港上瑞，香港上瑞再向 Hero购买易库易开曼股份并支付股权转让款。但受限于外汇管制限制，无法向香港上瑞出资，此外一方面由于夏军当时是易库易开曼的实际控制人且作为创始人受到员工信任，另一方面由于夏军为股份出让方和易库易开曼的实际控制人，其需要从该等认购股份的员工处获得认购出资的担保，因此将原计划投资至新上瑞的资金归集至夏军（含其配偶）处。香港上瑞因无法获得新上瑞的投资资金，转而向捷旭有限公司（一家香港公司，林群控制的企业）、林群个人和易库易开曼借款，以此来支付股权转让款。根据标的公司、夏军、林群的说明以及提供的易库易开曼、香港上瑞和捷旭有限公司的明细账等资料，易库易开曼出借给香港上瑞的资金来源系股东投资款以及易库易科技的借款；捷旭有限公司出借给香港上瑞的资金来源系林群通过其他控股公司的银行借款及林群自有资金。根据练红和香港上瑞的确认，上述购股员工与香港上瑞及其资金出借方不存在一致行动或其他特殊安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
根据朱叶庆的说明，由于目前其为新上瑞的登记股东，且目前外汇管制限制资金仍然无法汇入香港上瑞，待外汇通道开启后，其将尚未归集到夏军处的等值570万港币的人民币直接出资至新上瑞。
鉴于前述22-67号自然人通过其委托设立的境内企业之境外子公司受让易库易开曼股份，但该等自然人在出资过程中，尚不存在资金的跨境流动，因此不违 153
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）反资金出境相关外汇规定。前述第1-16号自然人（实益股东，在2016年7月投资标的公司时合计持有4.9074%标的公司权益），通过委托境外主体的方式投资易库易开曼，而易库易开曼当时系拟境外上市主体，因此中介机构认为该等自然人应当按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定办理外汇登记；前述第 17-21号自然人实益股东（在 2016年 7月投资标的公司时合计持有0.0617%标的公司权益），以其控制的境内企业名义签署购买易库易开曼股份的协议，但通过自有资金或境外借款支付股权转让款，该等主体均确认自身为易库易开曼的实益股东；此外前述 1-21号主体中除第2、5、9、10、13、14、17号自然人外的其他实益股东（该等主体在 2016年 7月投资标的公司时合计持有3.4954%标的公司权益，目前仅持有0.0231%标的公司权益）无法就其已向受托人支付购股款的情况进一步提供证明资料，独立财务顾问及律师无法核查该等支付时的资金流动是否违反资金出境的外汇规定。
蒋景峰于 2016年 7月投资标的公司时持有0.6173%标的公司股权，但目前仅持有0.3086%。根据蒋景峰及其配偶、Sinocan Consultant Hong Kong Limited的相关人士的说明，由于蒋景峰与该人士系朋友关系，且存在业务往来，因此目前蒋景峰尚未就Sinocan Consultant Hong KongLimited为其垫付的易库易开曼股份购股款进行偿还，双方就蒋景峰委托购买易库易开曼股份事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
根据独立财务顾问及律师对上表中 1-67号实益股东的访谈确认或其出具的说明，其不存在担任公务员、国家工作人员及其他根据相关法律法规不得担任标的公司股东、出资人的情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，易库易开曼境外架构存在的上述委托持股关系真实存在，但鉴于无法联系胡家英的代持人姚雯冰及实益股东王海秋（但由王海秋持股的北京嘉宸相关人士代为接受访谈）、未取得相关委托人和受托人之间的支付资料及部分存在以现金方式支付的情况（以上情况目前所涉标的公司权 154
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）益合计比例仅为0.0277%），无法核查该等被代持人是否已经真实支付以及是否存在违反法律法规的情况。除前述无法核查的情况以及蒋景峰和朱叶庆上文提及的情况外，其余被代持人确认已经支付款项或将款项归集至夏军及其配偶处，且提供了相关凭证。上表实益股东均确认不存在担任公务员、国家机关工作人员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
1、存在委托持股关系的主体目前已部分退出标的公司
根据易库易供应链及泓文网络、泓文信息的工商资料，截至目前，上表中部分自然人实益股东已经全部或部分将其所持标的公司权益进行转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
||号|||||||
|1.||林崇顺||环宇企业||退出全部||
|2.||蒋景峰||Sinocan Consultant Hong KongLimited||退出0.3087%||
|3.||李曼夫妇||王诚||退出全部||
|4.||尹训峰、王海秋||赖建玲||退出全部||
|5.||薛丹||廖文冠||退出全部||
|6.||胡家英||姚雯冰||退出全部||
|7.||潘世杰||郭培辉||退出全部||
|||||李美英||退出全部||
|8.||吴展云||王峰||退出全部||
|9.||刘小梅||LI DONG||退出全部||
|10.||庄献忠||QI XIAOMING||退出全部||
|11.||蒲晓莉||向文欣||退出全部||
|12.||周义红||汤晓红||退出全部||
|13.||林峰||张宁||退出全部||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
||号|||||||
|14.||谢力书||吴子琪||未退出||
|15.||赫志强||陆妙丽||退出全部||
|16.||詹得芳||DEQIN ZHAN||退出全部||
|17.||韩朝鹏||深圳市优一达电子有限公司||退出全部||
|18.||熊焕军||深圳市硅晶电子科技有限公司||退出全部||
|19.||熊焕军||深圳市台庆科技有限公司||退出全部||
|20.||秦永平||深圳市容泰丰科技有限公司||未退出||
|21.||彭华伟||青岛友和仁电子有限公司||退出全部||
|22.||朱叶庆||上瑞电子有限公司||退出1.3889%||
|23.||张致远||||退出1.1420%||
|24.||王梦孝||||退出0.7716%||
|25.||蒋新欣||||退出0.8218%||
|26.||王从亮||||未退出||
|27.||陈伟光||||未退出||
|28.||王勇||||未退出||
|29.||佟勇||||未退出||
|30.||廖柯||||未退出||
|31.||黄金阳||||未退出||
|32.||陶惠君||||未退出||
|33.||李欣||||未退出||
|34.||曹文辉||||未退出||
|35.||刘建华||||未退出||
|36.||蔡文佳||||未退出||
|37.||李安||||未退出||
|38.||谢蓓||||未退出||
|39.||彭翔||||未退出||
|40.||温祖明||||未退出||
|41.||吴煦雯||||未退出||
|42.||张婷婷||||未退出||
|43.||彭云||||退出全部||
|44.||郭鹏||||未退出||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||序|||||||
||||实益股东（委托人）||受托人||退出情况|
||号|||||||
|45.||刘慧娟||||未退出||
|46.||钱进勤||||未退出||
|47.||雷锴||||退出全部||
|48.||王泉芳||||退出全部||
|49.||周锋||||未退出||
|50.||巫永祥||||未退出||
|51.||金慧慧||||退出全部||
|52.||吴广胜||||退出全部||
|53.||沈廉力||||未退出||
|54.||黄浩||||未退出||
|55.||王浩||||未退出||
|56.||苏刚||||未退出||
|57.||龚志佳||||退出全部||
|58.||冼森好（将权益转让给冼明娣）||||未退出||
|59.||唐荣||||未退出||
|60.||黄瑞芳||||未退出||
|61.||甘生燕||||未退出||
|62.||文丽蔓||||未退出||
|63.||马兰||||未退出||
|64.||孙畅||||未退出||
|65.||陈文东||||未退出||
|66.||张东旭||||未退出||
|67.||练红||上瑞电子有限公司||未退出||

上表中已退出的权益中除朱叶庆所持的一部分由甘生燕和黄瑞芳受让外，其余均由易库易科技受让，且该等转让方已经收取了转让款项。
根据上表中仍然持有标的公司权益的自然人的确认，其持有的标的公司权益为其真实持有，与受托人不存在纠纷或潜在纠纷；除上文所述蒋景峰和朱叶庆的
情况外，现存的标的公司股东应支付的款项均已支付给受托人或因外汇管制原因
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）均已归集至Hero实际控制人夏军夫妇。
蒋景峰虽尚未偿还境外主体的借款，但其确认与该主体就易库易开曼/易库易供应链权益不存在纠纷，蒋景峰的受托方相关人士亦确认双方就委托购买易库易开曼股份事宜不存在纠纷；谢力书及其受托人吴子琪确认谢力书已实际出资，双方不存在纠纷；薛东方和邓国锐确认薛东方已实际支付股权转让款，双方不存在纠纷；秦永平确认已实际出资，与借款方不存在纠纷；朱叶庆说明其拟待新上瑞资金可以出境后将其剩余款项直接支付至新上瑞，该部分权益对应的款项已由香港上瑞境外借款支付，其确认与香港上瑞不存在纠纷；泓文网络和泓文信息有关员工合伙人系委托香港上瑞代持易库易开曼股份，因外汇管制无法将资金支付给香港上瑞，但香港上瑞已确认所代持易库易开曼股份权属属于前述委托人，双方不存在纠纷；宁波德稻、北京和谐、宁波软银、嘉兴兴和、詹立东和郑同所持标的公司股权系受让自易库易科技，且股权转让款已经支付完毕；永德管理最终出资人已于境外支付受让易库易开曼股份的款项；深圳禾雀已通过其境外子公司在境外支付受让易库易开曼股份的款项。
根据宁波德稻、易库易科技、北京和谐、宁波软银、嘉兴兴和、永德管理、薛东方、蒋景峰、詹立东、郑同、深圳禾雀、泓文网络和泓文信息的确认，其持有的标的公司权益为其各自真实持有，截至目前不存在任何权属纠纷；此外，各交易对手保证并确保在本次重组完成前其持有的标的资产不存在限制或禁止转让的情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，独立财务顾问及律师认为，标的公司目前的股东所持标的公司股权权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易开曼境外架构存在的委托持股关系真实 158
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）存在，但鉴于无法联系胡家英的代持人姚雯冰及实益股东王海秋（但由王海秋持股的北京嘉宸相关人士代为接受访谈）、未取得相关委托人和受托人之间的支付资料及部分存在以现金方式支付的情况（以上情况目前所涉标的公司权益合计比例仅为0.0277%），独立财务顾问无法核查该等被代持人是否已经真实支付以及是否存在违反法律法规的情况；除前述无法核查的情况以及蒋景峰和朱叶庆上文提及的情况外，其余被代持人确认已经支付款项或将款项归集至夏军及其配偶处，且提供了相关凭证；上述实益股东均确认不存在担任公务员、国家机关工作人员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形；标的公司目前的股东所持标的公司股权权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，律师认为，易库易开曼境外架构存在的委托持股关系真实存在，但鉴于无法联系胡家英的代持人姚雯冰及实益股东王海秋（但由王海秋持股的北京嘉宸相关人士代为接受访谈）、未取得相关委托人和受托人之间的支付资料及部分存在以现金方式支付的情况（以上情况目前所涉标的公司权益合计比例仅为0.0277%），律师无法核查该等被代持人是否已经真实支付以及是否存在违反法律法规的情况；除前述无法核查的情况以及蒋景峰和朱叶庆上文提及的情况外，其余被代持人确认已经支付款项或将款项归集至夏军及其配偶处，且提供了相关凭证；上述实益股东均确认不存在担任公务员、国家机关工作人员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形；标的公司目前的股东所持标的公司股权权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况/（二）有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）13、申请文件显示，易库易供应链及其子公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权。承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案、转租物业未取得房屋权属人同意等情形。宁波德稻及李维、易库易科技及夏军已分别出具损失承担承诺。请你公司补充披露:1)上述承租房屋权属瑕疵的最新处理进展，如到期无法续租，对交易完成后上市公司生产经营的影响。2)搬迁事项的具体安排及对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述承租房屋权属瑕疵的最新处理进展，如到期无法续租，对交易完成后上市公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，除已经披露的承租情况外，深圳新蕾原承租的位于西安市高新区唐延路 37号的物业租期已届满，但已经签署了续租协议；截至本反馈意见回复出具之日，标的公司下属公司新增租赁房屋的具体情况如下：
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||||||||||面积||||||备案|
||序号||出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
||||||||||(平方米)||||||情况|
|1||陕西东大置业有限公司||西安市高新区唐延路 37 号class 国际公馆 C幢一单元405室||西安市房权证高新区 字 第1050104005-12-1-10405-1号||95.09||2018.2.15起 至2021.2.14止||3,488 元/月||已备案||
|2||陈文清||福州市仓山区仓山去城门潘墩路 188号（原潘墩 路 西侧）闽江世 纪 城53地块E||无||122||2018年3月1日至2023年2月28日||6,710 元/月||未备案||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|||备案|
|序号|出租方||坐落|产权证号||租赁期|租金||
||||||(平方米)|||情况|
|||区 E-5#楼7层02办公用房|||||||

此外，根据香港江邓律师行出具的法律意见书，香港新蕾于 2017年11月新承租了一处物业，具体情况如下：
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||序号||出租方||坐落||用途||面积||租赁期||租金|
|1||CHIAPHUACOMPONENTSLIMITED||香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3楼 A 部分及地下储物房||轻 型 工业及/或货仓（3楼 A 部分）及放置发电机装置（地下 储 物房）||3,619 平方英尺||2017.11.7 至2020.4.25||37,986 港币/月||

根据香港江邓律师行出具的法律意见书，香港新蕾合法拥有上述租赁房屋的使用权利，不存在租赁纠纷和其他权利限制的情况。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司存在瑕疵的租赁物业情况如下：
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||序||||||||面积||||||备案|
||||出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
||号||||||||(平方米)||||||情况|
|1||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座401室||深房地字第4000564343号||1,006.52||2017.1.1起 至2020.12.31止||90,586.8元/月||未 备案||
|2||黄琰童||深圳市南山区麻雀岭工业区M-8栋西座301房||深房地字第4000564343号||505.43 平方米||2016.8.1起 至2020.7.31止||45,337.07元/月||未 备案||
|3||北京东升博展物业管理有限||北京市海淀区中关村东路 8 号东升||无||233.86||2017.4.27起 至2018.7.23||53,885.24元/月||未 备案||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||序||||||||面积||||||备案|
||||出租方||坐落||产权证号||||租赁期||租金|||
||号||||||||(平方米)||||||情况|
|||公司||大厦 AB 座805AB单元||||||止||||||
|4||张伟||青岛市市南区阳光泰鼎大厦 17 层1713房||青房地权市字 第201096265号||122.77||2016.7.22起 至2019.7.21止||72,000 元/年||未 备案||
|5||南京弘昌投资发展有限公司||南京雨花台区花神大道23 号东区 7号楼2F7203室||无||136.83||2016.7.6起 至2019.7.5止||第一年租金94,891.6元；第二年租 金94,891.6元；第三年租 金99,885.9元||未 备案||
|6||中钢集团深圳有限公司||深圳市南山区麻雀岭工业区一层二区||深房地字第4000375251号||725||2016.9.1起 至2018.8.31止||44,950 元/月||未 备案||
|7||成都天河中西医科技保育有限公司||成都市高新区天府大道北 段 1480号1栋A座3层3号||房权证监证字 2405926号||151.64||2016.12.16 起 至2021.12.15止||58 元/平方米/月||未 备案||
|8||陈文清||福州市仓山区仓山去城门 潘 墩 路188 号（原潘 墩 路 西侧）闽江世纪城 53 地块E区E-5#楼7层02办公用房||闽（2018）福州市不动产 权 第0027536号||122||2018 年 3月 1 日至2023 年 2月28日||6,710元/月||未 备案||

上表第1、2项租赁物业的土地使用权期限已于 2015年 6月 15日到期，根据独立财务顾问及律师于 2018年 3月 6日对深圳市规划和国土资源委员会第二
直属管理局、深圳市南山区城市更新局的再次咨询，相关工作人员说明因上述土
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）地的证载规划与目前的法定图则不一致，所以无法办理土地使用权的续期，但上述土地使用权到期未办理续期的情形不影响业主对外出租使用，亦不会对房屋的出租方和承租方进行处罚。
根据标的公司的说明及中介机构的电话咨询，上表第3项租赁物业系建设在集体土地之上，截至本反馈意见回复出具之日，仍然无法办理房产证和租赁备案。
出租人无法提供其为该等房产的合法所有权人或出租权人的权属证明，且基于北京市地区集体土地流转的限制，该项租赁在未来可能被认定为无效导致深圳新蕾无法继续使用房产。独立财务顾问及律师认为，该项物业仅用于深圳新蕾北京办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第4项租赁物业为转租物业，根据原出租人济钢集团有限公司与张伟签署的《房屋租赁合同》及原出租人关联公司济钢集团商业贸易有限公司出具的同意转租的《证明》及该物业的权属证书，该房屋权属人为济钢集团有限公司，其同意张伟将该房屋转租给深圳新蕾使用。截至本反馈意见回复出具之日，仍未取得房屋产权人关于同意转租的说明。独立财务顾问及律师认为该转租物业未取得房屋权属人出具的同意转租的证明，存在瑕疵，但该项物业仅用于青岛办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第5项租赁物业为转租物业，根据中国(南京)软件管理委员会发展促进局出具的《证明》，南京宽频科技有限公司的房屋坐落于花神大道 23号C地块(7号、8号、10号、11号楼)用于办公科技研发使用，根据独立财务顾问及律师向中国(南京)软件管理委员会发展促进局的再次咨询，该租赁物业属于低效用地，目前还在开发，且该地块此前未进经过招拍挂程序，且该地块上已经建设了房屋，因此要进行带条件挂牌。截至本反馈意见回复出具之日，仍未取得该租赁物业的产权证和土地证；根据南京宽频科技有限公司出具的《证明》，其同意将该房屋出租给南京弘昌投资发展有限公司使用，可以进行转租。房屋出租人目前无法提供房屋权属证明以及其为该等房产的合法出租权人的证明，该项租赁在未来可能被认定为无效进而导致深圳新蕾无法继续使用该房产。独立财务顾问及律 163
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）师经核查认为，该项物业仅用于深圳新蕾南京办事处办公，且面积较小，一旦无法使用对标的公司实际经营不会构成重大影响。
上表第6、7、8项租赁物业的出租人已提供该等租赁物业的权属证明，出租人为该等房产的合法所有权人，有权将其拥有所有权的房屋出租给深圳新蕾，其与深圳新蕾签订的上述租赁协议符合中国法律的规定，系合法、有效、对签订双方均具有约束力，为可执行的法律文件。根据标的公司确认，无法办理房屋租赁备案的主要原因是：租赁房屋为非市场商品房、出租方无意愿办理租赁备案或当地派出所不予开具用于办理租赁备案的治安责任保证书等。
根据标的公司确认，截至本反馈意见回复出具日，上述无法办理租赁备案的原因仍未消除。根据独立财务顾问及律师向上述未办理房屋租赁备案的物业所在地房屋管理部门的电话咨询，未办理租赁备案不影响该等物业的出租使用。根据最高人民法院于 1999年 12月 19颁布的关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第九条，以及于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，“房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，独立财务顾问及律师认为未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司下属子公司按已经签署的租赁合同约定按期支付租金，截至目前，尚未接到出租方及其他第三方要求标的公司终止承租的要求，且该等瑕疵物业仅用于办公，不涉及生产制造，周边房产租赁市场也较易寻找到其他合适的租赁场所。为防范上述租赁房产带来的风险，宁波德稻、易库易科技、李维和夏军就上述租赁瑕疵情况出具承诺：若易库易供应链及其子公司因承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案的情形导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任 164
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
综上，瑕疵租赁房产存在因房屋产权等纠纷导致标的公司下属公司无法承租的风险，但鉴于该等房产仅作为办公用地，如现有租赁场所无法续租，标的公司变更办公场所较易；另外宁波德稻、易库易科技、李维和夏军已做出书面承诺，承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失；因此，独立财务顾问及律师认为上述租赁房屋虽有瑕疵，但不会对标的公司的经营产生重大不利影响，如到期后无法续租，对交易完成后上市公司的生产经营不会构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生重大实质性障碍。
（二）搬迁事项的具体安排及对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响
根据标的公司的确认，因尚未获悉要求终止承租上述瑕疵物业，目前尚未制定办公场所搬迁的具体计划，瑕疵物业仅为办公场所不涉及生产制造，因此即使需要搬迁，从知悉需要搬迁至搬迁完毕，一般于1-2个月内可以完成；在确定新租赁场所后但不考虑装修的情况下，2-3天内就可以完成搬迁。标的公司同时承诺，若上述瑕疵物业到期不能续租，将提前及尽快制定搬迁计划，充分利用周边租赁房产。此外，为保证上市公司的利益，宁波德稻、易库易科技、李维和夏军已出具承诺，将承担因易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受的一切损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
上述瑕疵租赁物业仅用于日常办公，不涉及生产制造，无特殊要求，搬迁耗时较短，且标的公司已承诺将提前及尽快制定搬迁计划，并由宁波德稻、易库易科技、李维和夏军承诺承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失，因此，独立财务顾问及律师认为上述租赁瑕疵情况，不会对本次交易完成后上市公司的 165
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）生产经营稳定性产生重大实质性障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述瑕疵租赁物业仅用于日常办公，不涉及生产制造，无特殊要求，搬迁耗时较短，且标的公司已承诺将提前及尽快制定搬迁计划，并由宁波德稻、易库易科技、李维和夏军承诺承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失，因此，标的公司因上述租赁瑕疵情况而到期无法续租或需要搬迁，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营稳定性产生重大实质性障碍。
经核查，律师认为，上述瑕疵租赁物业仅用于日常办公，不涉及生产制造，无特殊要求，搬迁耗时较短，且标的公司已承诺将提前及尽快制定搬迁计划，并由宁波德稻、易库易科技、李维和夏军承诺承担标的公司因无法使用租赁物业而产生的损失，因此，标的公司因上述租赁瑕疵情况而到期无法续租或需要搬迁，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营稳定性产生重大实质性障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十一、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产情况/2、固定资产情况/（2）房屋租赁情况”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）14、申请文件显示，罗顿发展主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。易库易供应链主营业务为电子元器件代理销售与技术服务业务。交易完成后将实现“酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”双主业经营模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务情况
假设本次交易 2016年 1月 1日完成，不考虑配套募集资金的影响，上市公司营业收入构成和毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||2016年|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||占比||毛利||占比||收入||占比||毛利||占比|
|酒店经营及管理和装饰工程业务||14,988.78||2.87%||1,016.67||2.47%||12,503.52||3.90%||1,249.47||4.90%||
|电子元器件代理销售与技术服务业务||507,574.03||97.13%||40,168.60||97.53%||308,072.73||96.10%||24,271.85||95.10%||
|合计||522,562.81||100.00%||41,185.27||100.00%||320,576.25||100%||25,521.32||100.00%||

本次本次交易完成后，在收入结构上，2016年、2017年上市公司原有的酒
店和装饰工程领域收入占比为3.90%、2.87%，电子元器件分销领域收入占比为
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）96.10%、97.13%，将共同构成上市公司的主营业务。在毛利上，2016年、2017年上市公司原有的酒店和装饰工程领域毛利占比为4.90%、2.47%，电子元器件分销领域收入占比为95.10%、97.53%。由于目前上市公司以酒店经营管理和装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力，总体盈利能力不强。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，包括但不限于在原有酒店装饰和新的半导体供应链等领域的优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型。上市公司业绩依靠原有业务以及新并购的软件和信息技术服务业双轮驱动，有助于公司完善业务布局，增强风险抵御能力，形成上市公司持续稳定的利润增长点，力争从根本上解决上市公司现有主营业务盈利能力低的问题，以保障上市公司的可持续发展。
2、公司的未来发展战略
（1）电子元器件分销领域：进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子器件市场需求，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大产品线布局。同时，公司将抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强新增客户整合力度，加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域，包括汽车电子、智能家居、无人机、共享单车等新兴共享经济的应用领域等，继续关注网络通信和各类工业控制应用构成的工业4.0群组细分市场。进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
（2）酒店和装饰工程领域：积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在提高。抓好在建工程项目的建设，加强工程施工队伍建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高。同时继续加强内部资源的调配和管理，降低经营成本。
3、业务管理模式
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在制度建设和资源配置方面，本次交易完成后上市公司将易库易供应链纳入其整体管理体系，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照相关内部控制制度、规范运作指引等法规文件，逐步提高标的公司的公司治理水平。
同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，上市公司将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，防范并减少标的公司的内控风险和财务风险。上市公司与标的公司将积极探索未来业务的发展和协同，实现统一管理和优化配置。
在经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司管理层的专业胜任能力，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
在组织架构方面，为更好地服务上市公司双主业运营的战略布局，公司将在总部层面针对电子元器件代理销售与技术服务业务和酒店经营及管理和装饰工程业务两大业务板块，分别组建不同的管理团队，根据不同的业务模式和行业特点进行专业化管理，加强业务板块内不同公司的协同与资源共享，进一步提升公司的整体竞争力。
（二）上市公司与标的公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
1、战略协同
本次交易完成后，罗顿发展将实现从酒店经营及管理和装饰工程业务向电子 169
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）元器件代理销售与技术服务业务和酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业的转变，电子元器件代理销售与技术服务业务与酒店经营及管理和装饰工程业务的双主业战略将初步成型。本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动以及行业周期性的影响，并为未来做大做强电子元器件代理销售与技术服务业积累经验。同时，本次交易完成，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，提高易库易供应链的知名度和影响力，进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展。通过本次交易，上市公司可以进行业务和管理层调整，改善公司治理，提高运营效率，同时，上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强公司的核心竞争力和市场竞争优势，达到“1+1>2”的战略增值效应，在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
本次交易完成后，在保持易库易供应链核心团队不变的情况下，上市公司将按照其现行有效的《子公司管理办法》，对标的公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。在人事方面，罗顿发展将审核标的公司的人事管理制度、组织架构、人员编制等，并向标的公司委派人员，监察经营管理；在经营方面，罗顿发展将定期召开标的公司工作计划会议并考核标的公司经营业绩等，标的公司应按照与罗顿发展重组业绩指标制定经营计划，从事经营活动；在财务方面，罗顿发展将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，审核标的公司财务管理规定，核准标的公司年度固定资产购置、财务支出计划，按月核查标的公司的财务情况等。上市公司将协同标的公司加强管理制度建设，进一步完善标的公司的公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）190,562.18万元、308,081.55万元及507,574.03万元。其中，2016年营业收入较 2015年增长 117,519.38万元，增幅61.67%。易库易供应链业务规模增长迅速，经营业绩良好，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的 A股上市公司融资平台，降低宣传和广告的成本，一方面可以进一步提高易库易供应链的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，易库易供应链也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的融资工具，拓宽融资渠道，实现财务协同。
本次交易完成，上市公司实现双主业经营，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而易库易供应链作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好的发展。综上，本次交易有利于促进交易双方协同发展。
（三）本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
本次交易，不存在导致客户或核心人员流失，本次交易完成后，有利于增强标的公司的财务能力和管理能力，从而更好地服务客户以及凝聚核心人员。同时，为了应对潜在的客户及核心人员流失风险，公司也做了如下安排：
1、客户流失风险及应对措施
报告期内，易库易供应链与下游电子产品制造商保持了密切、稳定的合作关系，在报告期内标的公司与主要客户的交易规模持续上升，且本次交易信息公告后并未导致核心重要客户的流失。其次，易库易供应链的主要核心客户为通信客户，易库易供应链主要向其提供核心通信芯片。在全球范围内，芯片原厂的行业 171
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks。博通作为通信领域最主要的芯片原厂之一，其产品具备较强的竞争优势，锁定客户的能力较强。最后，易库易供应链经过不断积累，多年跟踪，使其提供的技术服务具有延续性，使得客户对其提供的技术服务具有一定的依赖性，一旦客户之前购买的产品发生质量或技术问题，易库易供应链 FAE团队能够及时提供相应的维护服务，这种服务具有很强的专业性，如果客户选择终止与易库易供应链解除供需关系，一旦客户的相关产品出现技术问题，在短时间找到相应的技术人员进行维护的成本将会变得较为高昂。
尽管标的公司的客户流失风险较低，但是若后续出现重大不利变动，不排除可能会导致重要客户的流失。为了应对客户流失风险，公司采取如下措施：
（1）继续保证服务质量
易库易供应链积极加强与主要客户的合作，为其提供优质的技术支持服务，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，易库易供应链与其主要客户建立起稳定的合作关系，有利于减少其客户流失风险。
（2）保持标的公司的经营稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据交易双方的约定，本次交易完成后，上市公司将保证标的公司现有资产、业务及人员相对独立和稳定，并同意标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理；同时上市公司认可标的公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。由此可见，本次交易不会导致标的公司的实际经营管理出现重大波动，有利于维护客户的稳定性。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（3）深化存量客户的合作深度，并拓展增量客户
易库易供应链除代理博通的产品线外，还代理了其他原厂的电子元器件产品，并有计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。易库易供应链凭借与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，深化与已有客户的合作深度，实现与客户的深度捆绑。
另一方面，易库易供应链在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户流失的风险。
2、核心人员流失风险及应对措施
对易库易供应链所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。易库易供应链的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。为应对核心人员流失风险，公司采取以下措施：
（1）搭建核心员工持股平台
通过长期的沟通协作，易库易供应链为员工搭建了员工持股平台，将公司发展与个人利益深度捆绑，激发公司员工的工作动力，与公司共同分享业绩增长带来的市值溢价，有利于维持标的公司员工的稳定性，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
另一方面，本次交易设置了业绩承诺，员工持股平台作为业绩承诺人，若标的公司的业绩无法达到业绩承诺的要求，员工持股平台负有补偿义务，且其持有本次交易中获得的上市公司股份将按照业绩承诺完成进度分期解锁。同时，员工持股平台作为本次交易的交易对方，其最终出资人（即核心员工）签署了《不得 173
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）转让出资份额的承诺函》。员工持股平台的设置及在本次交易中的相关安排有利于实现员工与公司的深度绑定，有利于维持标的公司员工的稳定性。
（2）关注员工的自身发展
核心团队的稳定及工作经验是易库易供应链保持快速发展的基础，上市公司和易库易供应链均非常注重员工培养和团队建设，在本次交易完成后将继续保持本次交易前的员工培养计划，例如组织员工海外学习等。本次交易完成后，上市公司将继续保持易库易供应链核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
（3）进一步完善人才管理制度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的核心团队建设，并通过健全的人才培养制度、良好的工作氛围、科学合理的薪酬体系、无微不至的人文关怀以保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险。
3、核心人员的任职期限及竞业禁止安排
（1）任职期限
易库易供应链已与核心人员签订了《劳动合同》，在核心人员团队中，一名成员签订的合同为固定期限劳动合同，任期期限为 2021年 3月截止，已覆盖业绩承诺期。其他核心人员签订的合同为无固定期限劳动合同，符合《劳动合同法》第十四条第二款之规定情形：“连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的”。
为了进一步明确任职期限，上述签订无固定期限的核心人员出具了任职期限承诺函，承诺内容如下：“自易库易供应链股东变更为罗顿发展的工商登记完成之日起至少三年内，本人仍在易库易供应链或其下属各级子公司、分公司担任职务”，承诺的任职期限可以覆盖业绩承诺期。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）竞业禁止安排
关于竞业禁止，《劳动合同法》第二十四条有明确规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
易库易供应链在核心人员的劳动合同中，均设置了竞业禁止条款，约定在易库易供应链与其核心人员在终止或解除劳动合同后，核心人员两年内不得在同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与易库易供应链有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将形成“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业模式；上市公司对新兴主业及传统主业制定的未来发展战略及业务管理模式有利于推动双主业发展战略的实施；本次交易能够使上市公司与标的公司在战略、管理、财务等方面将产生一定的协同效应；本次交易完成后，上市公司及标的公司将积极应对可能发生的客户及核心人员流失风险，采取相应措施保证客户和核心人员稳定；同时，通过任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施，保持标的公司管理团队及核心人员稳定。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析、八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标 175
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）影响的分析”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）15、申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，代理的产品主要来自国际电子元器件制造商。请你公司补充披露: 1)易库易供应链是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。2)易库易供应链在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求，保障采购产品质量的具体措施，并说明如采购产品质量存在问题，易库易供应链是否对供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应链拥有的资质
易库易供应链及其下属企业已经取得的业务开展所需的资质证书主要为《报关单位注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
1、报关单位注册登记证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日期|有效期|注册海关|
|深圳新蕾|4403165876|进出口货物收发货人|2016 年 8 月18日|长期|中华人民共和国深圳海关|
|新讯电子|440314060A|进出口货物收发货人|2016 年 8 月18日|长期|中华人民共和国深圳海关|

2、对外贸易经营者备案登记表
根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00666025），深圳新蕾已经进行对外贸易备案。
易库易供应链及其下属企业主要从事代理销售业务，通过与供应商进行协议
约定或由供应商授予的代理证书取得供应商的授权，易库易供应链及其下属企业
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）目前持有的2017年前五大供应商主要授权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授权方|被授权方|授权内容|授权期限|
|Broadcom Limited|香港新蕾|在中国大陆、香港、澳门 非 独 家 代 理 销 售Broadcom经销价格表或电子价单中的所有产品|无固定期限（双方补充确定协议内容可适用于2019年3月1日前的所有订单）|
|Panasonic|深圳新怡富|中国地区，工业控制产品、电机，|2018年 4月1日至2019年3月31日|
|深圳市爱贝科精密机械有限公司|深圳新怡富|在中国华南地区和西南地区独家代理销售爱贝科（ABIG）品牌全系列电主轴及其相关配套产品|2016年7月1日起至2019年6月30日|
|CypressSemiconductorCorporation|香港新蕾|在中国地区非独家代理销售Cypress Internet ofThings（“IoT”）产品|无固定期限|
|3M公司|深圳新蕾|在广东工业市场经销口罩、坠落防护产品、听力防护产品、个人安全防护产品部产品|2018年 1月1日至2018年12月31日|
|||在广东电气维护市场经销电气绝缘及维护产品、锈敌、手套、排插、端子|2018年 2月5日至2018年12月31日|
|||在广东电网、工业市场经销电气绝缘及维护产品、经销电缆附件|2017年12月19日至2018年12月31日|

（二）易库易供应链在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求，保障采购产品质量的具体措施，并说明如采购产品质量存在问题，易库易供应链是否对供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保标的资产免受损失
1、在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链代理的产品主要来自国际 IC设计和制造商，例如博通、松下、Cypress、村田等，产品包括集成电路、被动元器件、分立器件、光模块、光模块组件等多种电子元器件产品。产品采购方面，标的公司大部分产品由子公司香港新蕾向境外电子元器件制造商发出订单，大部分产品的货物周转和交易均在香港完成。
半导体行业发展方面，产业链分工协作是半导体行业产业模式的演进趋势，集成电路经历了从IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式向垂直分工模式的转化，即 IC设计、IC制造和 IC封测从集团企业分离，IC制造的规模经济效应推动了半导体的大规模、低成本制造，重资产重技术的晶圆代工模式的兴起降低了 IC设计的准入门槛，大量专注于 IC设计的无产线设计公司（Fabless）纷纷成立，促进了垂直分工模式的繁荣。以易库易供应链最主要的供应商博通为例，根据其年报披露，博通将其大部分前端晶元制造业务外包给台积电等代工厂，并将封装测试业务外包给第三方合约制造商，博通的自有产能主要用于产品升级和生产专有工艺产品，以保护知识产权，加快产品上市时间。而作为世界领先的晶圆制造商，2016年台积电的晶圆制造份额占全球市场的近60%，其芯片制程工艺代表了世界领先水平。
在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks等。博通作为通信领域最主要的芯片原厂之一，其产品具备较强的竞争优势，下游客户对博通等芯片原厂的产品依赖度较高。
标的公司的下属经营主体香港新蕾与博通、松下等主要供应商已合作多年，在采购前，标的公司先与供应商谈判并签署代理销售协议，约定销售区域、代理销售产品类型、价格、订单及交货周期等基本条款。
标的公司制定了采购管理制度，对采购流程规范化。根据采购管理制度及标的公司的确认，标的公司的下属经营主体在确定供应商之前，会对供应商的生产 179
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）经营情况进行基础调查和核实。第一步，与供应商进行初步洽谈时，要求供应商提供供应产品的样品，同时取得供应商关于产品型号、性能的文档资料以及产品报告等；第二步，当供应商样品符合订单需求且其提供的资质文件经过核实确认后，标的公司会与供应商谈判报价等采购条款。
2、保障采购产品质量的具体措施
根据独立财务顾问及律师对标的公司高级副总经理张致远的访谈，标的公司设有专门的质量保证工程师岗位，专门处理产品质量相关问题。除此之外，标的公司还严格制定了采购、应付账款与付款管理制度，在制度上保障采购产品质量。
在批量采购前，标的公司通过样品检查、文件核实等方式，对产品进行评估。
在签订采购合同时，明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格等要素，采购部门负责采购业务的具体实施，采购的材料到达时，确认材料完好无误后，仓管员在送货单（packinglist）签字盖章并邮件通知采购部收货情况。采购部人员根据收货情况与 ERP系统订单核对无误后，制作进货单，经稽核部核查无误后签字盖章并在 ERP系统批准完成入库。鉴于芯片等 IC产品为原厂真空包装，验收中标的公司仓管员主要负责检查产品包装是否完好，若有破损，负责验收的仓管人员会立即向采购部反馈，及时取得产品包装的照片，确定问题原因，如果是物流过程中出现问题，向保险公司提出索赔要求；若为产品包装不符合要求，则标的公司分析包装不合格原因，与原厂协商一致后退回原厂进行重新包装发货。
3、质量追究机制
标的公司的下属经营主体与博通、松下等主要供应商已合作多年，双方建立了长久稳定的合作关系。另外标的公司与主要供应商的合同里都会涉及相关的产品责任条款，如根据标的公司下属经营主体香港新蕾与博通签署的《国际分销商协议》，博通公司对每件出厂产品在交货之日起一年内（“保修期”）不会产生工艺和材料方面的重大缺陷进行保证。该保证不适用于任何被误用（包括静电放电、 180
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）不正确的安装、修理、意外事故及其他不按博通提供说明进行使用的事项）、忽视、或改造致使博通无法在正常测试条件下对其进行检测的产品。对未能实现上述保证的缺陷产品，在对博通进行书面通知后，博通有义务为分销商进行替换或修理，或按产品购买价格对分销商的账款进行抵免。
鉴于标的公司与主要供应商的长久稳定的合作关系以及相应产品索赔条款，标的公司质量追究机制得以长期有效运行，有效保障了标的公司合法权益。
4、相关机制是否能够确保标的资产免受损失
标的公司围绕采购产品的质量保障制定了相关制度和流程，建立了采购前供应商筛选机制、采购时产品入库机制和采购后质量追究机制等保障标的公司免受损失的机制。
此外，半导体生产厂商对产品良率有着严格控制，在半导体制造环节，原厂及台积电等代工厂商均高度重视产品良率。以标的主要供应商博通的代工厂台积电为例，根据有关统计，台积电每年代工约全世界60%的芯片，大规模生产所累积的参数调整和设备调试经验提高了代工厂产品良率，且产品在出厂前要经过多道质检程序，有效保障产品质量。此外，标的公司成立至今未发生因质量问题受到诉讼的情况。
质量追究机制保障了标的公司合法权益。对于产品包装问题，确定问题原因后，标的公司可向保险公司索赔或者退回原厂重新发货；对于产品质量问题，标的公司可通过由原厂对保修期内存在缺陷的产品进行替换或修理或抵免账款等方式保障自己的合法权益，避免遭受不必要的损失。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易供应链及其下属企业已取得业务开展必需的政府证照；易库易供应链及其下属企业通过与供应商签署协议或取得授权证 181
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）书而从事代理销售业务；标的公司建立了保障采购产品质量的具体措施及质量追究机制，相关机制保障了标的公司合法权益。
经核查，律师认为，易库易供应链及其下属企业已取得业务开展必需的政府证照；易库易供应链及其下属企业通过与供应商签署协议或取得授权证书而从事代理销售业务；标的公司建立了保障采购产品质量的具体措施及质量追究机制，相关机制保障了标的公司合法权益。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（三）主要业务流程及模式介绍/6、保障采购产品质量的具体措施”和“第四节 交易标的基本情况/十五、主要业务资质”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）16、申请文件显示，罗顿发展于 2018年 1月 17日收到海南省高级人民法院《应诉通知书》等材料，上市公司、李维为被告，罗衡机电为第三人。请你公司补充披露: 1)上述诉讼的最新进展情况。2)如上市公司、李维败诉并被裁决归还黄金海岸集团所持上市公司股份，对本次交易及交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼的最新进展情况
根据上市公司提供的《海南省高级人民法院证据交换通知书》、《海南省高级人民法院传票》及独立财务顾问和律师的现场旁听，题述案件于 2018年 3月14日上午9时在海南省高级人民法院北附楼二楼听证室进行证据交换，并于2018年3月14日3时在海南省高级人民法院北附楼法庭开庭审理。
开庭时原告要求更改诉讼请求，将原起诉状中第一项诉讼请求“请求依法判决确认被告黄金海岸集团其未依公司章程、依照法律规定，虚构减持上市公司罗顿发展股份的决议无效”变更为“请求依法判决确认被告黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（32.07%）的减持行为无效”。
根据原告诉讼代理律师开庭时新提交的民事起诉状，海口建能房地产开发有限公司（下称“海口建能”）、海口罗顿电子技术发展有限公司（下称“海口罗顿电子”）向海南省高级人民法院请求判令：1）确认被告黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（32.07%）的减持行为无效；2）被告李维、第三人海南罗衡机电返还通过无效减持行为获得的 86,924,000股的股份，占罗顿发展总股本的19.8%；李维因无效减持行为造成的损失 53,848,629股的股份，恢复黄金海岸集团在罗顿发展的股份比例原状32.07%；3）被告罗顿发展、李维、海南罗衡机电承担本案全部诉讼费用。
庭审中，本案审判长总结了当事人存在争议的三个焦点：1、本案是否存在 183
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）诉讼时效问题；2、原告请求确认黄金海岸集团、李维的减持行为无效是否有法律和事实依据；3、原告请求被告、第三人返还所持罗顿发展32.07%股份是否有法律依据。
庭审最后，审判长询问双方是否愿意调解，原告诉讼代理律师表示愿意调解，被告诉讼代理律师须视调解方案确定。原告诉讼代理律师表示会尽快将调解方案提交到法院。经上市公司和黄金海岸集团的确认，截至本反馈意见回复出具之日，尚未收到正式的调解方案。
根据独立财务顾问及律师在庭审后对本案被告诉讼代理律师的访谈，根据其过往经验，目前案件按照正常的审理期限进行，即从受理之日起6个月内会有结果，被延长审理期限的可能性不大。就调解方案相关事宜，法院就对方提交调解方案没有明确时间限制，但通常法院会进行催促，若双方均没有调解方案提交，除其中一方后续有新的补充证据需要重新恢复法院调查的情况外，法院将按照程序出具判决。
截至本反馈意见回复出具之日，海口建能、海口罗顿电子诉黄金海岸集团、罗顿发展、李维损害股东利益责任纠纷一案已经开庭审理，目前正在等待海南省高级人民法院进行调解或出具判决书。
（二）如上市公司、李维败诉并被裁决归还黄金海岸集团所持上市公司股份，对本次交易及交易完成后上市公司控制权稳定的影响
根据黄金海岸集团、李维等的说明，黄金海岸集团、李维与本案原告实际控制人苏晓萌、昂建存在矛盾历史已久，曾经发生过报案和诉讼事件，如以下事项：1、黄金海岸集团于 2009年 7月 24日出具《举报信》，其说明曾将该《举报信》向海口市公安局美兰分局红岛边防派出所提交），《举报信》写明黄金海岸集团于 2009年委托相关人员对黄金海岸集团进行财务工作检查时要求提供2000年至2009年财务报表时，遭到财务人员（黄金海岸集团说明该等人员系苏 184
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）晓萌、昂建委派人士）拒绝，因此，黄金海岸集团认为黄金海岸集团的财务人员涉嫌隐匿、销毁黄金海岸集团财务账目。
2、黄金海岸集团原财务总监唐静（黄金海岸集团说明该等人员系苏晓萌、昂建委派人士）起草《报案材料》，声称于 2012年 11月 13日，李维等人非法抢走海南思创实业有限公司、海南黄金海岸综合开发有限公司、黄金海岸集团及其他多家关联公司财务资料公司财务专用章及法人印章。
根据独立财务顾问与律师于2018年3月15日对海口市公安局美兰区分局红岛边防派出所的实地走访，于2018年3月28日再次向该派出所的核实，以及后续2次向该派出所的电话咨询，目前尚未收到派出所有关该等报案事件的明确回复。
3、本案的原告海口建能、海口罗顿电子于 2009年 6月 12日向海南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，被告方为海南罗衡机电、海南和宝实业有限公司（以下简称“和宝公司”）、北京罗顿投资有限公司（以下简称“北京罗顿投资”）、李维，诉讼请求为：1）确认李维与其他被告共同侵犯黄金海岸集团及股东权益；
2）确认海南罗衡机电、和宝公司分别持有北京罗顿投资30%和30%的股权归黄金海岸集团所有；3）确认北京罗顿投资持有的北京罗顿沙河建设发展有限公司70.83%股权归黄金海岸集团所有；4）确认北京罗顿投资持有的厦门证券有限公司50%股权归黄金海岸集团所有；5）判令李维根据《公司法》规定承担高级管理人员损害公司及股东利益的相应法律责任。
根据海南省高级人民法院于2011年10月8日出具的《民事裁定书》（2009）琼民二初字第4号，海口建能、海口罗顿电子于2011年9月13日申请撤回对被告海南罗衡机电、海南和宝实业有限公司、北京罗顿投资有限公司及李维的起诉。
海南罗衡机电于2011年9月16日也申请撤回对海口建能、海口罗顿电子的反诉。
该案裁定如下：一、准许海口建能、海口罗顿电子撤回起诉；二、准许海南罗衡机电撤回反诉。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据黄金海岸集团的工商档案及独立财务顾问和律师从国家企业信用信息公示系统的查询，黄金海岸集团的目前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|海南黄金海岸集团有限公司|
|注册号|460000000073678|
|住所|海口市人民大道68号北12楼|
|注册资本|12000万人民币|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|生产销售网络产品,通讯产品,化学分析仪器;电子产品,酒店管理与咨询;旅游开发;资产管理投资咨询与服务;装饰工程设计、咨询与施工;农业综合开发。|
|营业期限|1992年12月11日至2012年12月10日|

黄金海岸集团目前登记的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|海南罗衡机电|4,800.00|40.00|
|海口建能房地产开发有限公司|4,800.00|40.00|
|海口罗顿电子技术发展有限公司|2,400.00|20.00|
|合计|12,000.00|100.00|

根据黄金海岸集团的工商内档及黄金海岸集团的确认，黄金海岸集团的股权结构未发生过变化。李维通过其控制的海南罗衡机电持有黄金海岸集团40%的股权，海南罗衡机电一直为黄金海岸集团第一大股东之一。
独立财务顾问及律师查阅了上市公司2002年度至2012年度年度报告，该等年报报告显示上市公司在 2012年控股股东变更为海南罗衡机电前的控股股东为黄金海岸集团，黄金海岸集团的控股股东为海南罗衡机电，上市公司的实际控制人为李维。
根据黄金海岸集团在工商备案的章程，黄金海岸集团股东会的职权如下：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）宜；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审计批准董事会或（执行董事）报告；5）审议批准监事会或者监事的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对股东以外的人转让出资作出决议；11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12）修改公司章程。其中对于修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并，解散或者变更公司登记事项与形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，若须修改黄金海岸集团的公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并，解散或者变更公司登记事项，必须至少经海南罗衡机电的同意。而对于其他股东会会议通过的表决权比例，该章程并未规定。根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
根据独立财务顾问及律师对黄金海岸集团副总经理及财务总监的访谈，黄金海岸集团自设立以来由李维主要管理，其他股东没有参与黄金海岸集团的日常经营。根据独立财务顾问及律师对本案被告的诉讼代理律师的访谈，及在证据交换、庭审阶段时原告诉讼代理律师的口头说明，在黄金海岸集团减持前后，李维均为上市公司、黄金海岸集团及海南罗衡机电的实际控制人。
经独立财务顾问及律师查阅上市公司公告，2012年11月14日至2012年12月5日期间黄金海岸集团通过上海证券交易所大宗交易市场合计减持罗顿发展股份
86,924,000股（占当时上市公司总股数的19.8%），同时，海南罗衡机电通过上海证券交易所大宗交易市场买入86,924,000股，并通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入878,438股。根据上市公司及黄金海岸集团的确认，剩余部分
53,848,629股（占当时上市公司总股数的12.27%）均没有转让给本案被告或第三人。
假设经二审终审判决黄金海岸集团、李维败诉，并确认黄金海岸集团、李维减持上市公司罗顿发展的持股总数140,772,629（占当时上市公司总股数的 187
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）32.07%）的减持行为无效。根据《中华人民共和国合同法》第58条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因此，海南罗衡机电通过上海证券交易所大宗交易市场买入的86,924,000股股份需要返还给黄金海岸集团。鉴于黄金海岸集团减持的剩余53,848,629股股份没有转让给本案被告或第三人，该部分股份一直在市场上交易，无法确认现有的股份持有人，且现有的股份持有人取得该等股份是从证券市场合法取得的，因此，独立财务顾问及律师认为，该等股份属于《合同法》第58条所规定的“不能返还的”财产，如果原告获得胜诉，就该部分“无法返还的”股份，法院会要求被告赔偿损失。
根据罗顿发展的确认并经独立财务顾问及律师核查，本案第三人海南罗衡机电目前共持有罗顿发展87,802,438股股份，本案被告罗顿发展未持有自身任何股份，本案被告李维未直接持有罗顿发展股份，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能共持有罗顿发展 109,927,591股股份。
如本次交易成功实施（不考虑配套融资），不考虑诉讼时效因素，且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份行为无效的情况下，鉴于李维未直接持有上市公司股份，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份，上市公司的前5大股东持股情况将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|宁波德稻|119,334,975|17.42%|
|2|易库易科技|93,643,965|13.67%|
|3|黄金海岸集团|86,924,000|12.69%|
|4|北京德稻教育投资有限公司|21,950,000|3.20%|
|5|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）|21,329,736|3.11%|

注：海南罗衡机电在返还后仍将持有上市公司878,438股股份。
根据上述测算，宁波德稻将成为上市公司的第一大股东，易库易科技将成为
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上市公司的第二大股东。
在不考虑黄金海岸集团的情况下，李维仍能够通过宁波德稻、易库易科技、北京德稻投资、海口国能、海南罗衡机电控制上市公司合计34.45%股份，其仍为上市公司的实际控制人，不会影响上市公司的控制权。
在本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素，且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份行为无效的情况下，鉴于李维未直接持有上市公司股份，仅第三人海南罗衡机电因无效减持行为而归还其持有的上市公司股份，上市公司的前5大股东持股情况将变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|黄金海岸集团|86,924,000|19.8%|
|2|北京德稻教育投资有限公司|21,950,000|5%|
|3|海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）|21,329,736|4.86%|
|4|海口黄金海岸技术产业投资有限公司|13,628,899|3.10%|
|5|谢文贤|3,600,000|0.82%|

注：海南罗衡机电在返还后仍将持有上市公司878,438股股份。
黄金海岸集团将成为上市公司第一大股东。
综上所述，如本次交易成功实施（不考虑配套融资）、不考虑诉讼时效因素，即使经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），不会影响上市公司的控制权稳定；如本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素、且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），将可能影响上市公司控制权的稳定。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见回复出具之日，海口建能、海口罗顿电子诉黄金海岸集团、罗顿发展、李维损害股东利益责任纠纷一案已一审开庭，目前正在等待海南省高级人民法院进行调解或出具判决书；如本次交易成功实施（不考虑配套融资）、不考虑诉讼时效因素，即使经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），不会影响上市公司的控制权稳定；如本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素、且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），将可能影响上市公司控制权的稳定。
经核查，律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，海口建能、海口罗顿电子诉黄金海岸集团、罗顿发展、李维损害股东利益责任纠纷一案已一审开庭，目前正在等待海南省高级人民法院进行调解或出具判决书；如本次交易成功实施（不考虑配套融资）、不考虑诉讼时效因素，即使经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），不会影响上市公司的控制权稳定；如本次交易未能成功实施、不考虑诉讼时效因素、且经二审终审判决黄金海岸集团、上市公司、李维败诉而导致黄金海岸集团减持上市公司股份的行为无效，仅第三人海南罗衡机电因该无效减持行为而归还其持有的上市公司股份（因李维未直接持有上市公司股份），将可能影响上市公司控制权的稳定。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十三、上市公司涉及（2018）琼民初3号诉讼的情况”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）17、申请文件显示：1）本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业管理顾问（深圳）有限公司（以下简称永德企业）、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司（以下简称前海禾雀）、蒋景峰持有易库易供应链49%股权对价对应100%股权定价为21亿元，本次评估值为19.98亿元。2）易库易供应链于 2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为 16.075亿元。请你公司：1）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等，补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性。2）结合宁波德稻及其他股东持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等。补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性
本次评估与前次预估基准日时点不同，两次基准日期间，易库易供应链在财务状况与盈利能力等方面均发生一定变化。由于标的公司未来盈利能力预期发生变化，以及基准日时点资产负债结构等财务状况发生变化，因此在收益法估值下不同基准日时点的估值存在差异。从两次基准日时点易库易供应链盈利能力、市盈率、收入及现金流情况对两次估值差异原因及合理性分析如下：
1、本次评估与前次预估中易库易供应链盈利能力变化情况
（1）本次评估与前次预估收入预测的对比
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）本次评估与前次预估收入预测的对比如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入预测|最后一个历史年度|预测期||||||永续期|
|||1a|2a|3a|4a|5a|6a||
|前次|190,562.18|288,868.52|415,270.90|542,062.55|694,816.63|829,625.76|912,587.10|912,587.10|
|增长率|30.04%|51.59%|43.76%|30.53%|28.18%|19.40%|10.00%||
|本次|308,081.55|511,601.34|665,085.47|833,995.28|997,898.84|1,156,401.25|1,295,587.00|1,295,587.00|
|增长率|61.67%|66.06%|30.00%|25.40%|19.65%|15.88%|12.04%||

相比前次评估，易库易供应链历史年度实现的收入有了明显的增长，因此在本次评估基准日下，对标的公司未来盈利能力预期更强。前次预估的最后一个历史年度标的公司实现收入为190,562.18万元，本次评估则为 308,081.55万元，在对未来年度收入的预测上，前次预估中第1个年度至第6个年度的收入增长率依次是51.59%、43.76%、30.53%、28.18%、19.40%、10.00%，而本次评估中第 1个年度至第 6个年度的收入增长率依次为66.06%、30.00%、25.40%、19.65%、15.88%、12.04%，相比前次预估，本次对未来年度收入的预测在第一个年度有所升高，后续年度相较前次均平缓和谨慎，主要系考虑了在 2016年，AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited（新博通），新博通成立后对代理商进行深度整合，标的公司旗下的经营实体承接了原其他代理商的部分产品线代理业务，并开始新增 Avago产品线代理业务，本次整合及新增代理Avago产品所带来的效益在2017年得到持续放大，随着整合及代理产品线增加所带来的效益释放后，标的公司后续几年的增长将逐渐过渡到行业带来的自然增长，所以未来几年的增长逐步平缓。
（2）易库易供应链利润增长情况
标的公司在前次预估中最后一个历史年度即 2015年度实现归属于母公司净利润 6,841.74万元，本次评估最后一个历史年度即 2016年度实现归属于母公司
净利润 11,178.52万元，较 2015年增长63.39%，相比前次，易库易供应链实现
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）的利润有较大幅度增长，盈利能力进一步增强。
在标的公司盈利能力有所提升的基础上，本次评估与前次预估对未来利润预测情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润预测|预测期||||||永续期|
||1a|2a|3a|4a|5a|6a||
|前次|11,846.20|17,100.46|23,312.99|30,590.04|37,083.80|40,926.37|40,990.40|
|本次|16,912.10|23,053.95|29,985.58|36,608.96|42,858.34|48,032.61|48,146.17|
|增长|5,065.90|5,953.49|6,672.59|6,018.92|5,774.54|7,106.24|7,155.77|

相较前次预估，本次评估对易库易供应链未来的利润预测在预测期增长了36,591.68万元，永续期增加了7,155.77万元。
2、本次评估与前次预估市盈率对比情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测利润|预测利润|预测利润|三年合计预测利润|标的资产估值/预估值|静态市盈率|动态市盈率|承诺期市盈率|
||1a|2a|3a||||||
|前 次预估|11,846.20|17,100.46|23,312.99|52,259.65|160,750.00|23.50|13.57|3.08|
|本 次评估|16,912.10|23,053.95|29,985.58|69,951.63|199,818.01|17.88|11.82|2.86|

注：承诺期市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前三年归属于母公司利润合计金额
动态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测第一年归属于母公司利润金额
静态市盈率=标的资产的估值/标的公司预测前一年归属于母公司利润金额
从前次预估与本次评估的标的公司市盈率倍数角度来看，本次评估的静态市盈率、动态市盈率及三年预测利润的市盈率较前次预估相比均有所下降，进一步体现了谨慎性。
3、本次评估与前次预估现金流预测的对比情况
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）前次预估的自由现金流折现值为 199,746.82万元，本次评估预测自由现金流折现值为 292,213.81万元，差异 92,466.99万元，差异的主要原因为不同基准日时点，企业实际的盈利能力不同，对未来盈利能力的预期亦不相同，此外，由于基准日变化导致本次评估与前次预估中行业的贝塔值也存在略微差异，使得本次折现率略有下降。
综上，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来收益预期更高，收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次有所提升。但根据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相较前次预估更为谨慎。
（二）结合宁波德稻及其他股东持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性
1、本次交易对方的持股时间、持股成本及收益率测算
根据本次交易中各交易对方实际获得标的公司权益及通过本次交易退出情况，宁波德稻及其他股东的持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股时间|取得股权的进入估值||本次交易对应的退出估值||收益率（月度）|
||||亿港币|亿人民币|亿港币|亿人民币||
|宁波德稻|51.00|2016年12月|-|16.075|-|19.000|1.68%|
|易库易科技|36.21|-|-|-|-|21.000|-|
|宁波软银|2.93|2015年12月|8.100|-|24.881|21.000|5.13%|
|嘉兴兴和|2.31|2016年6月|-|10.96|-|21.000|4.12%|
|泓文网络|1.94|2016年3月|12.960|-|24.881|21.000|3.30%|
|泓文信息|1.64|2016年3月|12.960|-|24.881|21.000|3.30%|
|永德企业|1.03|2016年2月|8.100|-|24.881|21.000|5.62%|
|和谐创投|0.77|2015年12月|8.100|-|24.881|21.000|5.13%|
|前海禾雀|0.35|2016年2月|9.969|-|24.881|21.000|4.53%|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑同|0.56|2017年5月|-|16.075|-|21.000|5.73%|
|詹立东|0.56|2017年5月|-|16.075|-|21.000|5.73%|
|薛东方|0.39|2016年2月|12.960|-|24.881|21.000|3.21%|
|蒋景峰|0.31|2016年3月|8.100|-|24.881|21.000|5.82%|
|平均值||||||19.980|4.44%|

注1：持有股份起始时间的计算基准为转让方与受让方正式确定股权转让意向，即签署股权转让协议的时间为准（由于2016年7月易库易供应链第一次股权转让系参考境外权益架构对易库易供应链股权架构的调整，因此交易对方中涉及从境外获得权益而落地到境内的，依据境外取得权益的时间作为持股时间的起算依据，其中SBCVC和ProsperPointer在境外通过增资取得易库易开曼之股权，退出境外投资关系时，经双方友协商，在考虑公允估值的基础上，结合易库易开曼放弃原上市方案给投资人带来的各项成本以及对投资人退出时放弃原先约定的全部优先权利的补偿，分别溢价300%和267%退出境外投资关系，然后在境内由宁波软银、和谐创投重新入股，其取得标的公司实际权益的起算时间以境外增资时间为准；嘉兴兴和由于境外架构转向境内，因此达成意向后实际在境内出资，其取得标的公司实际权益的起算时间按照境内第一次签署正式转让协议时间为准）；持有股份结束时间的计算基准以易库易供应链股东与上市公司签署《发行股份购买资产协议》的时间为准。
注2：为避免汇率波动对收益率测算的影响，对于境外以港币取得权益的，其退出估值采用人民币等值港币计价，汇率为交易双方签署《发行股份购买资产协议》的时间即 2017年 10月17日人民币兑港币汇率；对于境内以人民币取得标的资产权益的，其退出估值采用人民币计价。
注3：易库易供应链的股东易库易科技之实际控制人夏军先生系标的公司创始人，其实际持有标的公司的权益为自企业创立以来，其取得标的公司权益的实际成本较难确认，因此不纳入上表计算中。
注4：以上收益率的测算方式为月度复利。
2、本次交易采用差异化作价的原因
（1）易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。在此背景下，基于双方充分协商一致的基础，李维控制的宁波德稻于2016年12月取得易库易供应链的控制权。
（2）本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控
制人。本次重组中，宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）市公司，有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。
（3）考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义，为积极促成本次交易，上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上，所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。在此基础上，经各方充分市场化协商，除宁波德稻外的其他交易对方所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元，相对于本次交易总体作价有所溢价。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，易库易供应链100%股权的交易价格 19.98亿元总体保持不变，差异化定价是交易对方内部之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易采用差异化作价的合理性
在交易各方充分市场化协商的基础上，本次交易采用差异化定价，宁波德稻主动提出其所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。同时，在以评估机构出具的资产评估结果为依据并由交易双方协商确定的本次交易总体作价不变的基础上，经全体交易对方内部协商一致，除宁波德稻外的其他交易对方平等享有宁波德稻给予的折让，即所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元。
（1）宁波德稻折价交易的合理性
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）标的公司100%股权价值为 19.00亿元。根据宁波德稻持有易库易供应链51%股权的持股时间及进入和退出估值，宁波德稻持有易库易供应链51%股权对应的月度收益率为1.68%，与其他交易对方相比收益率相对较低，其合理性如下：
①宁波德稻取得易库易供应链股权的对价相对较高
宁波德稻取得易库易供应链股权的时点为2016年12月，参照易库易供应链100%股权前次重组的评估价值 16.075亿元人民币作为定价依据，与易库易供应链其他主要股东取得易库易供应链权益的估值相比相对较高。较高的持股成本是导致宁波德稻的持股收益相对较低的主要原因。
②宁波德稻本次交易中转让易库易供应链股权的对价相对较低
1）宁波德稻持有标的公司股权的时间相对较短
宁波德稻取得易库易供应链控制权后，积极行使股东权力，根据《公司法》及《公司章程》的规定向易库易供应链派驻董事，在与易库易供应链原股东及管理团队的密切合作下，推动易库易供应链持续提升经营管理效率，实现易库易供应链经营稳定及业绩持续增长。但由于宁波德稻取得标的公司股权的时间相对较晚，持股时间相对较短，对标的公司经营发展的贡献及业绩促进作用尚在逐步发挥，李维主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
2）宁波德稻及其实际控制人李维先生充分肯定新老股东为标的公司发展做出的贡献
李维先生在取得易库易供应链控制权后，将长期以来对半导体分销行业的研究心得与易库易供应链的经营管理实践相结合，进一步加深了对半导体分销行业的认识，且对易库易供应链在经营管理、业务开展、财务会计、法律合规等具体环节有了更加深入的理解，在充分了解易库易供应链及半导体分销行业后上市公 197
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）司启动收购易库易供应链。本次交易中，李维先生充分肯定易库易供应链新老股东对公司发展所作出的努力以及新老股东长期以来对易库易供应链发展的支持，特别是2016年下半年开始易库易供应链承接代理 Avago的产品线后业绩持续快速增长，把握住了行业发展的重大机遇，因此主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
3）本次交易完成后有利于巩固李维先生对罗顿发展的控制权
本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制人。
本次重组完成后，宁波德稻将持有上市公司13.97%股权（不考虑配套融资），李维及其一致行动人共控制上市公司42.76%股权，因此本次交易有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司经营管理效率。基于上市公司实际控制人的身份以及对本次交易的高度认可，为积极促成本次交易，李维主动提出宁波德稻所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权价值相对于本次交易总体作价有所折让。
综上所述，基于上述合理商业理由，宁波德稻在考虑持有期间的资金成本基础上，结合多种因素，愿意与其他股东共同分享本次股权转让的收益，因此其持有收益相对较低，具备合理性。
（2）除宁波德稻外其他交易对方本次交易中有所溢价的合理性
由于宁波德稻主动提出相对于本次交易总体作价折价转让其持有的易库易供应链51%股权，且以评估机构出具的资产评估结果为依据并由交易双方协商确定的本次交易总体作价为19.98亿元，因此除宁波德稻外的其他交易对方平等享有了宁波德稻让渡的折价，其所持有股权的作价相较于本次交易总体作价有所溢价。而由于除宁波德稻外的其他交易对方取得标的资产权益的时点和进入估值存在差异，因此不同交易对方的收益率亦有所不同。
①宁波软银、和谐创投、永德企业、前海禾雀、蒋景峰五名交易对方收益较 198
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）高的合理性
宁波软银等上述五名股东的收益率介于4.5%-6.0%之间，主要系其取得标的公司实际权益时点对应的整体估值较低，在较长时期内伴随标的公司不断成长和发展。
宁波软银、和谐创投的境外对应权益人作为国际知名的投资机构，其对外投资流程较为复杂，增资入股前对易库易开曼旗下各经营主体进行了尽职调查，并与易库易开曼的创始人进行了充分的商业谈判，定价基准日实际上早于协议签署日。另一方面，宁波软银、和谐创投的境外对应权益人在股权投资领域具备丰富的投资经验，具有较多成功投资案例，其同时选择投资易库易开曼，表明其同时看好易库易开曼下属经营实体未来的持续发展潜力。通常而言，由于知名机构投资者通常会对投资标的进行详尽的尽职调查，知名投资机构的投资能缓解内外部信息不对称，有利于标的公司的价值发现和持续发展。
永德企业、前海禾雀、蒋景峰作为易库易供应链持股1%及以下的小股东，其取得标的公司股权的定价以宁波软银、和谐创投的境外对应权益人取得标的公司权益对应的整体估值作为基础，充分考虑其约定达成时点、对标的公司发展的贡献等因素，经与转让方友好协商，其取得标的公司权益的作价参考宁波软银、和谐创投的进入估值或在此估值基础上略有溢价。
②嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、薛东方等4名交易对方收益较高的合理性
嘉兴兴和等上述4名股东的收益率介于3.0%-4.5%之间，主要系其取得标的公司实际权益时点对应的整体估值较低，但高于宁波软银等交易对方的估值水平。2016年随着新博通成立后对代理商的筛选整合，标的公司旗下的经营实体逐步承接了博通部分原有代理商的部分产品线代理业务，并开始新增 Avago产品线代理业务，易库易供应链的经营业绩预期更加积极，导致标的公司整体估值有所上升。在境外易库易开曼层面，易库易开曼拟设立注册股本12.96亿股，每股 199
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）价值1港币，整体估值水平为12.96亿港币，嘉兴兴和等上述4名交易对方取得标的公司权益对应的估值为 12.96亿港币或等值人民币，4名交易对方收益率略有差异主要是因为其取得标的公司权益的时间并非完全一致。
③詹立东、郑同两名交易对方收益较高的合理性
2017年5月，詹立东、郑同与易库易科技签订《股权转让协议》，股权转让对价对应易库易供应链100%股权的整体估值为16.075亿元，詹立东、郑同通过本次交易退出的收益率为5.73%，收益率相对偏高，主要系詹立东、郑同持有标的公司股权的时间偏短所致。
本次股权转让系詹立东、郑同看好易库易供应链的发展前景，同时易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链进一步发展。另一方面，在股权转让达成意向时点，交易双方未就本次交易进行专门的资产评估。为减少谈判分歧，推动交易双方尽快取得共识，促进该次股权转让的顺利进行，该次股权转让的定价依据参考易库易供应链前次股权转让的估值水平。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来收益预期更高，收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次有所提升。但根据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相较前次预估更为谨慎；结合宁波德稻及其他股东持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率等分析，本次交易采用差异化作价具有合理性。
经核查，评估师认为，标的公司在前次预估基准日与本次评估基准日之间，业务获得了进一步的快速发展，盈利能力获得一定提升，使得在评估时点对未来 200
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）收益预期更高，收入、利润及现金流情况均有一定提升，因此本次估值相比前次有所提升。但根据两次预测中收入增长率、市盈率等指标进行分析，本次评估相较前次预估更为谨慎。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（四）易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为 16.075亿元。前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性”以及“重大事项提示/五、本次交易的评估及作价情况/（二）本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）18、申请文件显示：2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、2017年 6月股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值 16.075亿作为定价依据。请你结合前次评估基准日与上述股权转让时点间易库易供应链盈利状况、市盈率、前次股东入股后对易库易供应链贡献程度等，分别补充披露上述股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次预估值的评估基础及评估方法
上述股权转让均参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。
经与易库易供应链管理层及前次预估值的评估机构确认，前次预估值采用了市场法和收益法两种方法，最后选择收益法作为最终的预评估价值。收益法评估充分考虑了易库易供应链在评估时点上的业务现状及增长潜力，审慎预测了基准日后一段时间内的在手订单转化情况、未来较长期间的盈利水平及业绩增长情况，最后通过预测的自由现金流和折现率得出预评估价值。
（二）上述股权转让的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|估值水平（亿元）|盈利状况|市盈率|转让股东对标的公司的贡献程度|
|1|2016年 12月|易库易科技|宁波德稻|16.075|转让时点处于 2016年年末，基于订单数据可高度准确预测2016全年盈利，因此盈利基础为 2016 年全年归母净利润，即11,178.52万元|14.38|转让方为易库易科技，其实际控制人为易库易供应链的创始人，自标的公司设立以来便对标的公司的成长具有较大的促进作用。本次转让基于前次交易方案的预估值确定交易对价，前次交易方案中易库易科技也作为交易对方之一，因此本次转让与前次预估值相等。|
|2|2017|林崇顺|易库易科|28.010|转让时点处于 2017|25.06|转让各方主要系易库易供应链旗下|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 1月|前海禾雀|技|16.075|年初，与 2016 年年末时间相隔较短，因此盈利基础为 2016年全年归母净利润，即11,178.52万元|14.38|主要经营实体在筹划境外架构时引入的中小股东，该等股东通过本次股权转让全部或部分退出。其在进入时在境内或境外通过股权转让的方式取得标的公司权益，退出估值比起进入估值有所溢价，系易库易供应链业绩成长、价值提升后享受到的估值溢价。|
|||宁波软银||||||
|||和谐创投||||||
|||李曼||||||
|||永德企业||||||
|||北京嘉宸||||||
|||刘小梅||||||
|||搜租网络||||||
|||蒋景峰||||||
|||薛丹||||||
|||潘世杰||||||
|||胡家英||||||
|||吴展云||||||
|||庄献忠||||||
|3|2017年 4月|泓文信息|易库易科技|16.075|转让时点处于 2017年初，与 2016 年年末时间相隔较短，因此盈利基础为 2016年全年归母净利润，即11,178.52万元|14.38|泓文网络为易库易供应链的员工持股平台，泓文网络主要为易库易供应链管理层持股，该等出资人除间接向标的公司提供资金支持外，员工还参与标的公司实际经营，为标的公司发展提供管理、技术等服务，因此其退出估值比起进入估值有所溢价，系易库易供应链业绩成长、价值提升后享受到的估值溢价。|
|||泓文网络||||||
|4|2017年 6月|易库易科技|詹立东|16.075|易库易科技与詹立东、郑同实际签署《股权转让协议》的时间为 2017 年 5 月30日，因此盈利基础为2017年1-5月盈利情况，即5,181.55万元|12.93( 根 据2017年 1-5月利润进行年化)|转让方为易库易科技，其实际控制人为易库易供应链的创始人，自标的公司设立以来便对标的公司的成长具有较大的促进作用。本次转让基于前次交易方案的预估值确定交易对价，前次交易方案中易库易科技也作为交易对方之一，因此本次转让与前次预估值相等。|
||||郑同|||||

（三）上述股权转让的采取相同定价的合理性及公允性分析
1、上述股权转让基于收益法预估值，已充分考虑后续业绩实现情况
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）由于前次以 2016年4月30日为基准日的预估值采用了收益法评估，收益法已充分考虑后续期限内的业绩预测情况，且基于易库易供应链的在手订单及历史经营数据，因此对基准日后一段时间的业绩预测有较高的准确度。在标的公司经营基本面未发生重大变动的情况下，标的公司的估值情况理应不发生重大变动。
通常而言，资产评估的有效期为一年。
2016年2月份，Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，合并之后，标的公司旗下的经营实体逐步承接了博通部分原有代理商的部分产品线代理业务，并开始新增Avago产品线代理业务。2016年12月、2017年 1月、2017年 4月的股权转让在达成股权转让意向时，标的公司的经营基本面与以2016年4月30日为基准日的评估时点预测情况未发生较大变化，因此前三次股权转让参照以2016年4月30日为基准日的预估值具有合理性。2017年1月的转让中，林崇顺的退出估值较高，主要系其在境外架构中取得标的公司权益的进入估值较高，考虑其投入资金的成本，该次退出保障了其合理收益，具有商业合理性。
2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，易库易供应链于 2017年 7月起陆续承接原代理分销商的代理分销份额，预期易库易供应链的业绩将具有更加广阔的增长空间。
易库易供应链通过同意易库易科技将所持部分股权转让给詹立东、郑同的变更决定发生于 2017年 5月 9日，易库易科技在此之前即与詹立东、郑同洽谈入股合作，彼时导致标的公司经营基本面进一步提升的上述情形尚未出现，且在股权转让达成意向时点，交易双方未就交易事项进行专门的资产评估，该次股权转让的估值参考前次交易预估值。另一方面，易库易科技拟引入詹立东、郑同作为易库易供应链股东，以促进其所投资的银杏树信息技术服务（北京）有限公司与易库易供应链挖掘潜在合作机会，助力易库易供应链进一步发展。
2、四次股权转让以相同估值进行，便于交易双方取得共识
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）由于标的公司前次估值采用收益法，预估值主要体现未来各期内自由现金流折现到评估基准日的总体价值。由于四次股权转让时点较前次预估值的评估时点稍晚，理论上应考虑货币的时间价值，即需要在前次预估值的基础上加上一定的时间溢价。
由于后续四次股权转让时点与前次预估值的评估时点的时间间隔较短，货币的时间价值对转让时点的估值影响也较小；同时，四次股权转让达成意向的时点的时间间隔也较短，约处于6个月内，因此货币的时间价值对各次股权转让间的估值影响也较小。四次股权转让中的交易各方经充分市场化谈判后，为促进各方取得共识，推动股权转让达成，转让方愿意在不考虑上述较小货币时间价值影响的基础上，以前次预估值作为股权转让的定价依据。在各次转让定价基础不变的情况下，业绩按预期实现增长，各次股权转让的市盈率理论上会有所降低。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年 12月、2017年 1月、2017年 4月、 2017年 6月的股权转让均参考前次重组中以 2016年 4月 30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据，主要系在前次重组中预估值采用收益法为评估方法，在评估中已充分考虑标的公司的后续经营情况，相关股权转让的估值沿用前次预估值；为促进交易各方达成共识，推动股权转让事宜，经充分市场化谈判，转让方愿意放弃前次重组预估值基础上的货币时间价值加成，因此沿用前次重组预估值具备商业合理性，定价具备公允性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（三）标的公司最近三年股权转让情况/7、2016年12月、2017年1月、2017年4月、2017年6月等4次股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）19、申请文件显示，易库易开曼股东上瑞电子有限公司为易库易供应链员工境外员工持股主体，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，该等人员以泓文网络、泓文信息作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。请你公司补充披露上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响
2016年3月，Hero Network与上瑞电子有限公司、向文欣、WANGXIAOYU、汤晓红、张宁、吴子琪、陆妙丽、DEQINZHAN、深圳市优一达电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司和青岛友和仁电子有限公司签订《股权转让协议》，约定上瑞电子有限公司、向文欣、WANGXIAOYU、汤晓红、张宁、吴子琪、陆妙丽、DEQINZHAN、深圳市优一达电子有限公司、深圳市硅晶电子科技有限公司、深圳市台庆科技有限公司、深圳市容泰丰科技有限公司和青岛友和仁电子有限公司以 9,131万元港币的价格，受让易库易开曼7.0454%的股权合计 9,131万股，即每股普通股作价1元港币。
同在2016年上半年，外部投资者搜租网络、王诚、李曼、邓国锐、赖建玲、LIDONG、廖文冠、姚雯冰、郭培辉、李美英、王峰、QIXIAOMING和嘉兴兴和分别以每股普通股1元港币的价格受让HeroNetwork所持有易库易开曼的部分股权。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）因易库易开曼放弃境外上市计划，易库易科技在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公司的主体。易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让。2016年7月21日，泓文网络、泓文信息分别与易库易科技签订《股权转让协议》，约定泓文网络和泓文信息分别以名义价格人民币1元从易库易科技取得其所持易库易供应链7.0454%的股权。因此，本次股权转让的实质为参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构，由易库易科技转让部分所持易库易供应链股权，从而实现相关权益持有人将股权转回境内。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”对于授予职工的股份，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。易库易供应链的股权架构系参考境外易库易开曼的股权架构落地至境内而设置的，在境外权益落地到境内的过程中，由于泓文网络和泓文信息的相关权益持有人已在易库易开曼层面支付股权转让款项，因此泓文网络和泓文信息以 1元人民币的名义价格获得易库易供应链7.0454%的股权，可见判断泓文网络和泓文信息获得易库易供应链的股权实际对价可参考其相关权益持有人在境外获得易库易开曼权益的对价情况。
在 2016年上瑞电子有限公司等受让易库易开曼股权的时点，由于易库易开曼的股份未能公开交易，股份的公允价值应按估计的市场价格计量，标的公司管理层合理认为可参照同期转让股权给外部投资者的价格确认股权的公允价值。因此，标的公司管理层参考同期转让股权予外部投资者搜租网络、王诚、李曼、邓国锐、赖建玲、LIDONG、廖文冠、姚雯冰、郭培辉、李美英、王峰、QIXIAOMING和嘉兴兴和的价格确认上述股份支付的公允价值，即每股普通股1元港币。
综上所述，易库易供应链为获取职工服务而授予员工股权构成股份支付，基于泓文网络、泓文信息的认购成本与当时股份的公允价值一致，出资来源均为员工的合法薪酬或者自筹资金，且协议未约定服务期限等其他条件，易库易供应链 207
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）管理层认为针对该项员工持股计划，无需确认相关的股份支付费用，并已按《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理，对标的资产经营业绩无影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经核查上述股份转让的相关协议及转让银行流水单，对管理层进行访谈并查阅了相关会计准则，报告期内易库易供应链对员工持股平台相关的股权转让及增资过程中涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，安永会计师认为报告期内易库易供应链对员工持股平台相关的股权转让及增资过程中涉及的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况/（二）有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）20、申请文件显示，易库易供应链在评估基准日 2017年 5月 31日评估值为199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。请你公司结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
深圳易库易供应链网络服务有限公司评估基准日评估范围内模拟合并口径下总资产账面价值为166,659.09万元，总负债账面价值为 144,564.53万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 22,161.98万元。收益法评估后股东全部权益于基准日的市场价值为 199,818.01万元，增值额为 177,656.03万元，增值率为801.63%。结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，对易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性分析如下：
（一）易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况
1、易库易供应链的行业地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾睿电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有力源信息、深圳华强、润欣科技等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率较低的特点。易库易供应链及其下属经营主体经过多年的发展，在电子元器件分销行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体于 2016年、2017年均被评选为“十大本土分销商”。
2、易库易供应链核心竞争力
（1）稳定的客户渠道
经过多年发展，易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。上述各大型公司作为易库易供应链的稳定客户，保证了易库易供应链稳定的销售数量，同时能够增加易库易供应链的知名度，有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外，优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。
（2）优质的供应商资源
易库易供应链及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与多个上游供应商形成了稳定的合作关系，例如Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛浦拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinetic（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）多家著名电子元器件原厂制造商。与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
（3）品牌优势
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链在多年的积极发展过程中，已经成为我国电子元器件领域较为知名的公司，其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕，标的公司获得了积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时，为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
（4）拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，公司除核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验外，还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。
标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率。夏军先生具有卓越的行业洞察力，富有改革创新精神，始终走在行业变革的最前沿。
3、市场竞争情况
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年 211
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
（二）同行业可比交易案例估值情况
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|交易价格|动态市盈率|承诺期市盈率|
|力源信息|鼎芯无限35%股权|2014/12/ 31|40,500.00|10.80|2.97|
|深圳华强|湘海电子100%股权|2014/12/ 31|103,400.00|12.51|3.43|
|力源信息|武汉帕太100%股权|2016/6/30|263,000.00|12.83|3.66|
|平均||||12.05|3.35|
|罗顿发展|易库易供应链100%股权|2017/5/31|199,800.00|11.75|2.85|

注：承诺期市盈率=标的资产的交易价格/标的公司前三年承诺利润金额合计数
动态市盈率=标的资产的交易价格/标的公司第一年承诺利润金额合计数
从上表可得，不管是从动态市盈率还是从承诺期市盈率来看，本次交易收购
易库易供应链的市盈率均低于同行业平均值，估值谨慎合理。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）综上，增值幅度较大的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，因此本次评估的增值具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，易库易供应链评估增值率较高的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大；本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增值具有合理性。
经核查，评估师认为，结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，易库易供应链评估增值率较高的原因一方面源于标的公司的行业性质和行业特点，易库易供应链属于轻资产行业，账面净资产较低；
另一方面，电子元器件分销行业发展趋势乐观向好、易库易供应链在行业中处于较高地位，且在市场竞争中体现出一定竞争优势，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大；本次评估结果较好的反映了易库易供应链主营业务、行业发展情况、行业地位以及核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增值具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/四、有关事项说 213
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）明/（一）标的资产评估增值率较高的原因以及合理性”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）21、申请文件显示：1）2016年7月，易库易供应链通过收购深圳市新怡富数控设备有限公司(以下简称深圳新怡富)、深圳易库易有限公司(以下简称深圳易库易)、深圳市新蕾电子有限公司(以下简称深圳新蕾)、新蕾电子(香港)有限公司(以下简称香港新蕾)、IC-Trade有限公司(以下简称IC-Trade)、易库易控股(香港)有限公司(以下简称易库易控股)100%股权实现对境外主体业务的承接与整合。2）2017年8月7日，易库易供应链将持有的易库易控股100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为1,057.83万元，剥离电商业务。3）2016年 3月 26日，易库易供应链子公司深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队(即业务合并)，形成商誉1,460.01万元。请你公司补充披露：1）2016年7月易库易供应链收购相关资产对价的具体金额、确定依据以及定价的公允性、相关对价是否已实际支付。
2）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、是否实际支付、与前次收购易库易控股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）易库易供应链子公司深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程、怡富原有股权关系、将怡富原有业务确认为无形资产的合规性、无形资产和商誉的计算过程以及按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年 7月易库易供应链收购相关资产对价的具体金额、确定依据以及定价的公允性、相关对价是否已实际支付
1、易库易供应链直接收购注册地在境内的公司：深圳新怡富、深圳新蕾、深圳易库易的100%股权
（1）深圳新怡富
2016年1月27日，易库易信息技术（深圳）有限公司新设深圳市新怡富数控设备有限公司。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） 2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意易库易信息将所持深圳新怡富100%股权以人民币18.5万元转让给易库易供应链。
2016年7月19日，深圳新怡富通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月19日，易库易供应链通过深圳新怡富新的《公司章程修正案》。
2016年7月27日，深圳市市场监督管理局向深圳新怡富出具变更（备案）通知书（2016第84586138号），对以上变更予以核准。
该次转让前后深圳新怡富的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，将被转让资产深圳市新怡富数控设备有限公司于 2016年 6月末未经审计的净资产账面价值人民币18.5万元作为本次转让的定价依据。截至2018年4月8日，相关收购款项已实际全额支付。
（2）深圳新蕾
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳新蕾100%股权以人民币 575万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳新蕾通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳新蕾的《公司章程修正案》。
2016年7月27日，深圳市市场监督管理局向深圳新蕾出具变更（备案）通知书（2016第84603965号），对以上变更予以核准。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）该次转让前后深圳新蕾的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，参考被转让资产深圳市新蕾电子有限公司于 2016年 6月末未经审计的净资产账面价值人民币 560万元，确定本次转让的定价为人民币 575万元。截至 2018年 4月 8日，相关收购款项已实际全额支付。
（3）深圳易库易
2016年 7月 13日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双方同意股东易库易信息将所持深圳易库易100%股权以人民币 77万元转让给易库易供应链。
2016年7月25日，深圳易库易通过变更决定，同意股东易库易信息将所持100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016年7月25日，易库易供应链通过深圳易库易的《公司章程修正案》。
2016年7月28日，深圳市市场监督管理局向深圳易库易出具变更（备案）通知书（2016第84604059号），对以上变更予以核准。
该次转让前后深圳易库易的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，且被转让资产深圳易库易有限公司于 2016年6月末未经审计的净资产账面价值为-249.70万元，故参考易库易信息技术（深圳）有限公司收购深圳易库易有限公司时的成本，将本次转让定价确定为人民币77万元。截至2018年4月8日，相关收购款项已实际全额支付。
综上所述，易库易供应链在收购深圳新怡富、深圳新蕾、深圳易库易的100%股权的过程中，由于收购前后上述公司的实际控制人未发生变化，易库易供应链管理层考虑到上述转让具有合理的商业目的，结合中国大陆税法的相关规定，对净资产账面价值为正数的被收购资产以离收购日最近一期资产负债表日的净资 217
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）产账面价值为定价依据进行收购，对净资产账面价值为负值的资产，参考出售方原购买成本为定价依据进行收购。易库易供应链管理层认为，易库易供应链收购上述境内公司的对价是合理的。
2、易库易供应链间接收购注册地在境外的公司：香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
（1）易库易供应链设立新蕾科技集团及易库易电子商务
2016年 7月 8日，易库易供应链设立香港公司新蕾科技集团及易库易电子商务。
（2）新蕾科技集团及易库易电子商务受让香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权
2016年7月25日，KeyGains Global将新蕾电子（香港）有限公司100%股份以港币 1万元转让给新蕾科技集团。截至 2017年 10月 31日，相关收购款已实际支付。
2016年7月25日，Elite Harvest将 IC-Trade.com.Ltd.100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。
2016年7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币1万元转让给易库易电子商务.。截至2017年10月31日，相关收购款已实际支付。
经过上述股权转让，易库易供应链通过其注册在香港的子公司新蕾科技集团及易库易电子商务已收购注册地位于香港的香港新蕾、IC-Trade、易库易控股100%股权。
由于上述股权转让均为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影 218
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。
根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，故无需缴纳香港利得税。考虑到上述转让具有合理的商业目的，且属于集团内的转让，转让前后实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链管理层认为以名义价格港币1万元间接收购上述境外公司的收购对价是合理的。
（二）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、是否实际支付、与前次收购易库易控股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因
1、易库易供应链收购和转让易库易控股股权定价的确定依据
2016年7月25日，Sunray Global Management将易库易控股（香港）有限公司100%股份以港币 1万元转让给易库易电子商务。由于该股权转让为境外公司转让境外公司，不直接涉及中国大陆税务影响。且根据《香港税务条例》规定，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得与香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），须缴纳香港利得税。根据上述规定，上述股权转让所得属于售卖资本资产所得，无需缴纳香港利得税。考虑到被转让资产易库易控股（香港）有限公司于 2016年 7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值，且本次转让具有合理的商业目的，属于集团内的转让，实际控制人并未发生变化。因此，易库易供应链为以港币 1万元收购易库易控股（香港）有限公司100%股份的收购对价是合理的。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）投入且盈利能力尚具有不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，易库易供应链剥离易库易控股（香港）100%股权的交易作价参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日的净资产价值确定。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易库易控股（香港）有限公司模拟模拟合并财务报表审计报告，截至2017年5月31日，易库易控股（香港）的净资产为1,057.83万元人民币。
易库易供应链于2017年8月15日召开了董事会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。因本次交易和易库易供应链董事夏军、李蔚存在关联关系，上述两位董事回避表决。
易库易供应链于2017年8月15日召开了股东会，审议通过决议，同意剥离标的公司的全资子公司易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司，由标的公司一级全资子公司易库易电子商务有限公司将其持有的易库易控股（香港）有限公司100%股权转让给 Total Wealth CorporationLimited，转让价格为1,057.83万元，同意易库易电子商务有限公司与股权受让方签署《股权转让协议》。关联股东易库易科技回避表决。
2017年 8月 15日，易库易电子商务有限公司与 Total Wealth Corporation Limited签订《股权转让协议》。
本次资产剥离无需经过政府有关部门批准，2017年9月25日，本次剥离完成工商变更登记手续，易库易控股（香港）及其子公司成为 Total Wealth Corporation Limited的下属公司。
因此，易库易供应链转让易库易控股股权的转让事宜在经过上述董事会、股东会等决议审批后，于2017年9月25日最终完成电子元器件电商业务的剥离。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、易库易供应链转让易库易控股股权款项结算状态
2017年10月末，易库易供应链、Total Wealth Corporation Limited与拔萃科技签署《三方债权债务互抵协议》，易库易供应链应收 Total Wealth Corporation Limited款项与易库易供应链应付拔萃科技的款项进行抵消，抵销金额合计为 1,058.68万元。因此，截至 2017年 10月 31日，与此相关的收购款项已通过抵销方式结清。
3、易库易供应链收购与转让易库易控股股权差异计算及原因
报告期内，易库易供应链收购与转让易库易控股的价格存在差异而确认投资收益1,083.82万元，其差异明细计算过程如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|可供出售金融资产成本|转让价格|汇率折算差|确认投资收益|
|易库易控股（香港）有限公司|8,945|10,578,331|268,813|10,838,199|

易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在差异是因为：易库易供应链收购易库易控股（香港）有限公司的股权时，系同一最终控股股东下出于合理商业目的而进行的资产转让事项，当时易库易控股旗下只有易库易信息一家子公司，易库易控股和易库易信息均无实际经营业务，且被转让资产易库易控股（香港）有限公司于 2016年 7月末未经审计的合并净资产账面价值为负值；在易库易供应链剥离易库易控股（香港）时，经过一系列股权转让，易库易控股（香港）下属企业已经包含易库易信息、深圳易库易、IC-Trade和易库软件，其中 IC-Trade为开展电子元器件电子商务业务的主要运作平台。考虑到易库易控股（香港）有限公司及其下属子公司开展的电子元器件电商业务的盈利能力较弱，商业模式尚处于探索验证阶段，盈利能力尚具有不确定性等考虑，经交易各方审慎考量及友好协商，拟不将电子元器件电商业务纳入本次交易标的资
产范围，转让价格参考易库易控股（香港）截至2017年5月31日经审计净资产
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）账面价值确定。易库易供应链管理层认为上述易库易供应链收购与转让易库易控股（香港）有限公司的价格存在的差异具有商业合理性，不存在损害交易双方利益的情况。由于价格差异产生的投资收益作为非经常性损益，在计算 2017年度宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人作出的业绩承诺时将予以扣除。
（三）易库易供应链子公司深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程、怡富原有股权关系、将怡富原有业务确认为无形资产的合规性、无形资产和商誉的计算过程以及按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性
1、怡富原有股权关系
怡富是一家于2010年1月15日在中华人民共和国广东省深圳市注册的有限责任公司，由彭彤、黄振旋、彭剑平和张海呈共同投资设立，彭彤持股占比15%、黄振旋持股占比5%、张海呈持股占比50%和彭剑平持股占比30%。于2016年6月 17日经深圳市工商行政管理局核准登记，设立时委任彭彤担任董事长并兼任法定代表人。
2011年 6月 21日，张海呈同意将所持40%股权转让给李启端。2011年 7月 28日，深圳市市场监督管理局对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，怡富的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股权比例|
|彭彤|15%|
|黄振旋|5%|
|张海呈|10%|
|彭剑平|30%|
|李启端|40%|
|合计|100%|

截至2017年末，上述股权比例未有发生变化。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）怡富主要负责松下伺服马达以及其他产品的销售和相关业务（简称“标的业务”），拥有相关专业技术团队，客户资源和设备设施。
2、深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程
深圳新怡富为易库易信息技术（深圳）有限公司于2016年1月27日在中华人民共和国深圳市投资设立的有限责任公司。
2016年3月26日，易库易信息技术（深圳）有限公司与怡富签订业务合作协议，约定从协议签订之日起，收购怡富旗下松下等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队，并由深圳新怡富承接此部分业务，同时，新怡富作为该业务的开展主体已与松下签署了新的代理协议。深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程如下：
（1）签署业务合作协议后，怡富将相关业务资产转移至深圳新怡富，包括怡富名下各种产品代理权，怡富开始业务收尾工作，了结所有债权债务，所有新业务均以深圳新怡富名义重新签订合同；
（2）怡富将标的业务转移至深圳新怡富公司的同时，以彭彤、黄振旋为主建立日常经营团队，并签署保密和竞业禁止协议，其他股东在签署业务合作协议后三年内，在中国境内外任何地方不得设立新公司经营松下伺服马达及其他产品销售业务；
（3）深圳新怡富董事会成员由易库易信息技术（深圳）有限公司委派，并由董事会决定公司的各种重大事宜；
（4）签署业务合作协议后，怡富应在12个月内结清应收应付款，如未能按期了结需延期，应经易库易信息技术（深圳）有限公司董事会同意；
（5）怡富在签订业务合作协议后将停止经营，除了收回之前应收款之外，如仍有进行任何经营，怡富原有股东将承担连带赔偿责任。
3、将怡富原有业务确认为无形资产的合规性
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据财政部于 2012年发布的《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
对照《企业会计准则解释第 5号》对非同一控制下的企业合并中形成“无形资产”的补充定义和确认条件的规定，易库易供应链管理层认为新怡富取得怡富的客户关系为通过易库易信息技术（深圳）有限公司与怡富签订业务合作协议而获得的合同法定权力，该客户关系可以从被购买方怡富中剥离出来并出售，于 2016年 4月-12月和 2017年，深圳新怡富的营业收入中分别有90%（12,906.45万元）和72%（18,333.87万元）为怡富的原有客户所带来的营业收入。因此，收购怡富客户关系符合《企业会计准则解释第5号》所列示的确认条件。根据针对此次收购的评估报告，对于收购怡富客户关系的公允价值可以单独可靠计量，易库易供应链可从中获取经济利益并承担相应风险的。因此，将收购怡富的客户关系所形成的资产在财务报表中确认为一项无形资产是合理且符合《企业会计准则》相关规定的。
4、无形资产和商誉的计算过程
易库易供应链拟以分期付款支付现金的方式，自协议签订之日起至 2019年 12月 31日期间分期支付对价，协议签订后六个工作日内支付人民币 3,000,000元，协议签订后12个月期满后六个工作日内支付人民币5,000,000元，剩余对价分三期兑付，分别于2017年12月31日兑付30%、2018年12月31日兑付30%， 2019年 12月 31日兑付40%。根据艾华迪集团针对此次收购而出具的编号为J16-0191的评估报告，易库易供应链应支付人民币29,767,000元，考虑货币时间价值折合人民币24,965,823元。购买日收购取得可辨认净资产的公允价值为人民币10,365,000元。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，对合并中取得的可辨认净资产进行评估，并根据评估取得的公允价值为基础进行确认和记录。购买日可辨认净资产于购买日的公允价值为 10,365,000元，支付的合并对价的现值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额人民币 14,600,823元为购买产生的商誉。
深圳新怡富的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月26日|2016年3月26日|
||公允价值|账面价值|
|无形资产|13,820,000|-|
|递延所得税负债|(3,455,000)|-|
|购买产生的商誉|14,600,823|-|
|收购对价|24,965,823|-|

收购形成的无形资产，即客户关系。该无形资产按8年摊销，摊销年限为参考评估师对客户关系经济使用年限判断。报告期内，非同一控制下企业合并形成的无形资产期末净值计算过程如下：
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|期初原值|13,820,000|-|
|非同一控制下企业合并|-|13,820,000|
|期初累计摊销|(1,295,625)|-|
|本期计提摊销|(1,727,500)|(1,295,625)|
|期末净值|10,796,875|12,524,375|

5、按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》第十条，参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据《企业会计准则第 20号--企业合并》第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
深圳新怡富为易库易信息技术（深圳）有限公司设立的有限责任公司。怡富为彭彤、黄振旋、张海呈、彭剑平和李启端合计持有100%股权的有限责任公司。
因此，在易库易信息技术（深圳）有限公司新设深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队时，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
根据相关业务合作协议，标的业务全部由深圳新怡富承接，包括怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队。因此，收购完成后，标的业务具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。据此，易库易供应链管理层认为，该等收购构成业务合并，并根据《企业会计准则第20号-企业合并》按照非同一控制下的企业合并进行会计处理。
2016年7月13日，易库易供应链与易库易信息技术（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，易库易供应链以人民币 18.5万元收购易库易信息技术（深圳）有限公司持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息技术（深圳）有限公司基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。
在易库易供应链两年一期模拟合并报表中，易库易信息技术（深圳）有限公司作为拟剥离电商业务板块里面的子公司，不包含在易库易供应链的模拟合并范围内。因此，易库易供应链的模拟财务报表编制基础为假定易库易供应链于易库易信息收购怡富相关业务完成之日起即持有深圳新怡富100%的股权，即模拟由易库易供应链作为非同一控制下合并收购怡富相关业务。因此，易库易供应链管 226
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）理层认为将该项业务作为非同一控制下企业合并进行会计处理是符合模拟财务报表编制基础及企业会计准则的相关规定的。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为， 2016年7月易库易供应链收购相关资产的定价具有合理性，相关收购款项均已实际支付。易库易供应链转让易库易控股股权的定价具有合理性，相关对价已通过抵销方式结清。易库易供应链对收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队时所涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，安永会计师认为，2016年 7月易库易供应链收购相关资产的收购款项已实际支付；易库易供应链转让易库易控股股权的相关对价已通过抵销方式结清；基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链对收购怡富旗下松下品牌等相关产品的代理权、客户关系和管理团队时所涉及的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已于报告书“第四节交易标的基本情况/四、标的公司股权结构设置及下属公司整合情况/（一）易库易开曼基本情况及标的公司下属公司整合情况/3、易库易供应链收购易库易开曼下属公司的情况”、“十八、标的公司资产置出情况说明/（四）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、支付情况及与前次收购易库易控股价格的差异情况”以及“五、标的公司下属公司情况/（九）深圳新怡富/5、深圳新怡富承接怡富业务的具体情况”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）22、申请文件显示，易库易供应链主营电子元器件的代理分销，主要为大中型客户提供服务，客户单次采购金额较大，议价实力较强，标的公司需要为客户提供较长的账期和大量的备货，一般账期要长于原厂供应商给予的信用期。同时，上游原厂供应商市场份额高度集中，给予的信用期较短，且要求进行提前备货并延长备货期。请你公司：1）结合易库易供应链在产业链中的地位、业务模式优劣势、资产负债和存货占款情况及变动趋势、同行业企业竞争情况等，补充披露易库易供应链的核心竞争力、未来发展计划和持续发展的稳定性。2）补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果。3）补充披露报告期发生的仓储费用核算科目、费用明细、是否与存货规模相匹配。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应链在产业链中的地位、业务模式优劣势、资产负债和存货占款情况及变动趋势、同行业企业竞争情况等，补充披露易库易供应链的核心竞争力、未来发展计划和持续发展的稳定性
1、易库易供应链在产业链中的地位
（1）电子元器件分销商上、下游情况
从电子元器件分销商的角度来看，其产业链上下游分别为电子元器件设计和制造公司和电子产品制造商，上下游竞争状况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）上游方面，由于资金和技术密集型特点，上游电子元器件设计和制造商（供应商）市场份额较为集中，主要以高通、博通、英特尔、三星等国际半导体巨头为主导。根据 Gartner数据显示，2016年全球半导体收入合计前 10大半导体厂商合计市场份额约占55.4%，由于并购浪潮加快行业整合，行业集中度进一步上升。出于成本因素，电子元器件供应商通常会规模化生产同类型芯片，因此他们更倾向具有大规模订货能力的客户和分销商，并给予较优的商务条件和较强的供货保障。
下游方面，由于电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约300万家电子制造商，具有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。其中约有 3000家年营业额4亿元以上的大型客户，数量上仅占0.1%，其余绝大部分（99.9%）为中小企业客户。大型客户和中小企业客户的采购规模占比分别为40%和60%。
（2）分销商在产业链中的作用
IC具有产业规模大、高技术密集等特性。上游 IC设计公司的业务重点在于集成 IC内部大量的技术专利，推动 IC设计技术的升级换代，降低 IC尺寸和成本。下游电子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片和芯片以外的系统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。IC产品从设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需 229
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）要在 IC的兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，IC授权分销商通过介入该环节以服务上下游客户，促进 IC销售，从而构成了 IC产业链的重要组成部分。因此，在整个 IC产业链中，分销商连接上游 IC设计及制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于 IC设计和制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，IC设计和制造商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术支持工作需要依赖分销商完成。
目前，在电子元器件领域，只有不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹大客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%；占总体99%以上的其余电子制造商客户通过分销渠道采购56%的份额。分销商在行业中处于承上启下的关键地位，为上游电子元器件原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。
以博通为例，根据博通 2007财年到 2017财年（2016年到 2017年财报为Avago与博通合并后的新博通）的年报披露的信息来看，其通过代理分销商进行销售的合作模式较为稳定，代理分销商在博通公司的销售网络中占据了较为重要的地位，分销渠道收入占比稳中有升，表明了代理分销商被完全取代的可能性较低。
博通在年报中关于分销商（distributor）的主要表述有“We have also engaged independent distributors, Arrow Electronics and Avnet, Inc., to service the North American and South Americanmarkets”（在北美和南美市场，我们同时引入了独立分销商，艾瑞电子和安富利，为我们的客户提供服务）、“…as well as through a network of independent and fulfillment distributors and representatives in Asia, Australia, Europe and NorthAmerica”（在亚洲、澳洲、欧洲和北美市场，我们也通过独立分销商、代理分销商和销售代表进行销售）、“We select these independent 230
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） entities based on their ability to provide effective field sales, marketing communications and technical support to ourcustomers”（我们基于他们提供地区销售、市场沟通和技术支持等能力选择独立分销商）。2016年，Avago与博通合并后组建了新博通公司，其在年报中对分销商的描述主要有“We have strategically developed distributor relationships to serve thousands of customers around the world. Based on net revenue, our main global distributors are Avnet, Inc. and Arrow Electronics, Inc., complemented by a number of specialty regional distributors with customer relationships based on their respective productranges.（我们已经战略性的开发了分销商为全球客户提供服务，主要的国际分销商是艾瑞电子和安富利，同时在不同的产品类型上还存在大量的地区分销商作为补充）”。各财年博通对分销商的销售占比情况如下：
|||
|-|-|
|时间|分销商收入占总收入的比例|
|2007年|15.0%（2006年分销商收入占比为14.9%，2005年分销商收入占比为15.6%）|
|2008年|15.7%|
|2009年|21.2%|
|2010年|22.4%|
|2011年|23.2%|
|2012年|22.7%|
|2013年|23.8%|
|2014年|29.0%|
|2015年|21.0%|
|2016年|30.0%|
|2017年|28.0%|

注：数据来源为博通年报。
分销商存在的价值具体体现在以下四个方面：
①专业服务能力：由于电子行业技术附加值较高、技术更新速度快，因此电
子元器件分销商是保障原厂产品在终端电子产品上持续顺利应用的关键环节。另
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）一方面，代理分销商集合了众多中小电子制造商的采购规模，具备一定的规模优势，相比电子制造商的单体采购而言，具备规模优势的代理分销商可以从原厂获得更多的技术支持和技术指导，专业服务能力更强。
②规模采购能力：由于国内中小型电子制造型企业单体采购规模往往有限，难以从原厂获得具有竞争力的价格和有利的商务条件，电子元器件分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场上获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从原厂处获得更好的商务条件和价格支持。目前，上游原厂一般可为授权分销商提供 30-60天账期，分销商可为核心客户提供60-120天账期，分销商凭借对原厂相对更强的议价能力能以较低成本为其重点客户提供供应链服务。
③供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件的生产供应周期差异较大，而电子产品制造在量产期必须保证所有物料足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游原厂之间的缓存区和蓄水池，为下游制造商提供供应链支撑和管理。
④物流性：电子元器件分销商具有其他行业和领域中共有的物流传递属性。
（3）易库易供应链在产业链中的地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾瑞电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有力源信息、深圳华强、润欣科技等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率均较低的特点。易库易供应链及其下属企业香港新蕾与深圳新蕾经过多年的发展，在电子元器件行业中跻身前列，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易 232
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。
在所获荣誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体 2016年、2017年连续被评选为“本土十大分销商”。
2、业务模式的优劣势
（1）业务模式的优势
①国内领先的技术服务团队
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾 80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。
相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户对上游原厂产品的满意度。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性。
②高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外 10家子公司及 11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。标的公司的各区域及各行业业务 233
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
③长久稳定的合作关系
标的公司与博通、松下等主要供应商已合作多年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。
④专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验。标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，与核心供应商的高管团队有密切的交流沟通，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。
（2）业务模式的劣势
①规模不断扩大，现金流能否满足正常运营的风险
随着易库易供应链规模的不断扩大，需要投入相应的资金以满足业务运行、人员及办公区域的扩充需求，现金流的充足与否将直接决定企业能否正常有效的 234
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）运转，一旦企业的资金管理不善，将影响到企业经营模式的运转，给企业带来一定的风险。
②专业人才的培养，资金需求较大
随着近年来我国劳动力尤其是 IT行业人力资源成本的逐年攀升，毛利率呈现下滑的态势。同时，由于易库易供应链的产品销售在很大程度上需要依赖专业人才，特别是核心技术人员，这使得易库易供应链对人力资源成本较为敏感。人力资源成本的上升对易库易供应链的未来发展带来了一定的影响。
3、资产负债和存货占款情况及变动趋势
2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链流动比率分别为1.37、1.17及1.12，速动比率分别为1.16、0.65及0.70，资产负债率分别为72.29%、84.59%及88.80%。2016年较 2015年流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，一方面是由于 2016年业务规模迅速发展，导致应付账款及用于运营周转的短期借款、关联方拆借资金等负债增加；另一方面，博通等供应商对代理商备货周期调整导致备货规模和周期有所增加，速动比率因此下降。2017年末资产负债率进一步上升，主要是在下游客户需求旺盛、存量客户订单需求持续增加以及 2017年下半年承接博通原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务等因素带动下，标的公司采购需求进一步增加，业务快速发展带来的资金缺口加大，借款增加导致资产负债率随之增加。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。
2017年末存货较 2016年末增长 41,263.81万元，增幅为58.67%，主要有两方面原因，一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合， 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
4、同行业企业竞争情况
（1）行业竞争格局
电子元器件行业的产业链包括原材料供应商、设备商、芯片设计原厂、生产制造商、代理分销商，最终到达终端电子产品制造商。
从地域上看，电子元器件代理分销商可分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商以艾睿电子，安富利，大联大等全球性分销商为代表，本土分销商以力源信息、深圳华强、润欣科技等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||业务专注性|供应商情况|客户情况|客户黏性|技术能力|
|海外分销商||产品线多达几百条应用领域覆盖广|国际大型半导体厂商|主要是国际电子制造企业|较强|仅能对部分大型客户提供较强的技术支持|
|本土|授权|专注于某|专注于细|具有一定|较强|技术实施团队|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分销商|分销|些领域应用及相应的核心产品线|分领域的领先企业和部分大型半导体厂商|规模的电子制造企业为主||规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持|
||独立分销|产品系列齐全，但无原厂授权|原厂实力参差不齐|以中小客户为主|较弱|供应链支持力度较强，技术支持能力较弱|

海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年通过不断并购进行行业整合。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过4,000万家中小企业。在电子制造业领域，中小企业比例接近99.9%，数量接近300万。中小型电子制造企业的采购需求在整体电子元器件市场中的占比大概为60%。由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求、国内电子制造行业的竞争格局和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
（2）行业内主要企业
（1）安富利
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）AVNET（安富利股份有限公司）主要分销计算机产品和半导体，以及互连、无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值，同时还提供供应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富500强企业，总部位于美国凤凰城，为全球70多个国家300多个地区的客户服务。
（2）艾睿
ARROW（艾睿电子公司）是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。
该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置（EAD）和各种在线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
（3）大联大
大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业，其在亚太区市场份额领先，总部位于台北，代理产品供应商超过 250家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子元器件电子商务等增值服务，满足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不同客户需求。
全球超过130个分销据点（亚太区约80个）。
（4）中电器材
中电器材成立于 1984年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设立了 18个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。中电器材是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能电网、安防监控、无线射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持为客户提供专业的设计链服务。
（5）力源信息
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事电子 238
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）元器件等电子元器件的推广、销售及应用服务，于 2011年 2月在创业板上市，是行业内首家 A股上市公司。力源信息代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品。近几年力源信息在电子元器件分销及技术服务领域动作频频，2014-2015年间收购电子元器件技术型分销商鼎芯无限、2015年收购能源互联网技术解决方案提供商飞腾电子、2016-2017年间收购电子元器件分销商武汉帕太。通过产业并购，力源信息巩固了其在电子元器件分销领域的竞争优势。
（6）深圳华强
深圳华强成立于1994年，并于1997年在深圳证券交易所主板上市，公司主营业务为电子元器件及电子终端产品的线下分销和线上交易平台。深圳华强近年来收购多家电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件分销行业。其中湘海电子是Murata（村田）全球最大的代理分销商，并获得展讯、日本理光、日本EPSON、爱盛（台湾）、FITIPOWER（台湾）等产品的代理权。
（7）润欣科技
润欣科技创建于 2000年，是中国本土领先的，专注于通讯行业的半导体芯片和方案提供商。公司总部位于上海市徐汇区漕河泾高科技园，在北京、深圳、香港、台湾等地设有研发机构和分/子公司。润欣科技处于产业链的技术分销环节，侧重于技术转移和实施，是Qualcomm、AVX/Kyocera、Skyworks、Synapt、Pulse、NXP、Freescale等著名电子元器件设计公司的一级分销商，专注于网络通讯（物联网），智能手机，工业控制三个领域。2015年，润欣科技在创业板成功上市，成为电子元器件分销行业第二家在A股上市的公司。
5、核心竞争力
（1）供应商合作优势
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）标的公司及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与多个上游供应商形成了稳定的合作关系，例如Broadcom（博通），Panason电子元器件（松下）,Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工），Silergy（矽力杰），Rohm（罗姆），Vishay（威世），悦虎（Tigerbuilder），Maxscend（卓盛微）、XTX（芯天下），HIROSE（广濑电机），丸仁（Marunix），赛雪龙（secheron），Kinet电子元器件（芯凯），SFI（立昌），SHIMPO（日本新宝），爱贝科（Abig），NUM（瑞力盟）多家著名电子元器件原厂制造商。与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
（2）客户资源优势
经过多年发展，易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。上述各大型公司作为易库易供应链的稳定客户，保证了易库易供应链稳定的销售数量，同时能够增加易库易供应链的知名度，有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外，优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。
（3）技术服务优势
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾 80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格。截至2018年3月末，标的公司共有13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。此外，标的 240
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）公司定期安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度，为自身提供了新的盈利点。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品，提高了标的公司的开拓市场、发掘机会的能力。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性，以及与其他电子元器件分销商之间的竞争力。
（4）品牌优势
易库易供应链在多年的积极发展过程中，已经成为我国电子元器件领域较为知名的公司，其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕，标的公司获得了积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时，为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
（5）人才团队优势
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，公司除核心团队人员均具有近 10年的电子元器件行业市场经验外，还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。
标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业近三十年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率。
6、未来发展计划
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（1）抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥本土分销商优势
近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业。国家通过出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，成立国家集成电路产业投资基金等行动支持行业发展，体现了我国发展成为信息产业强国的坚定决心。
2018年 3月 5日上午，十三届全国人大一次会议在北京开幕，国务院总理作政府工作报告，再次将集成电路列入政府工作报告，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。集成电路产业已经逐渐成为一个国家综合实力的重要标志，据国际货币基金组织测算，芯片产业每 1美元的产值能够带动 100美元的GDP。我国已跃升为全球半导体第一大市场，但自给率仅27%，我国提出十三五计划，在“中国制造2025”中明确制定目标为：至2020年，核心元器件自给率将达到40%，2025年达70%，中国庞大资金与相关配套政策扶植下，未来几年半导体建设仍将蓬勃发展。自中国成立国家集成电路产业投资基金以来，全国各地开始大量投资半导体产业。
作为国家战略性新兴产业，得益于国家产业大力支持及市场需求的深入驱动，本土元器件企业迎来了发展的黄金时期，其快速崛起和发展将带动本土分销商进一步打开市场空间，中国本土 IC分销行业将持续进入快速发展的阶段。优秀的专业 IC分销商有机会脱颖而出，和海外 IC分销商相抗衡，成为本土的 IC分销业龙头。
易库易供应链作为电子元器件代理销售和技术支持服务商，未来拟抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥作为“本土十大分销商”的优势，积极开发本土 IC企业的代理权限、丰富代理产品线种类，持续通过为下游客户提供技术支持服务带动产品销售，为我国半导体产业升级保驾护航。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）借助5G商业化应用的广阔市场前景，进一步将业务做大做强
我国通信技术行业从2G、3G时代的追赶到4G时代的并行，在即将到来的 5G时代将掌握主动权。我国通过率先在制定技术标准、搭建基础设施等方面做出提前布局，已经成为 5G时代的领跑者。目前我国 5G商用已进入倒计时，随着 5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模 5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
与此前 2G实现数字语音通信、3G/4G实现移动宽带连接不同的是，5G彻底突破满足人与人之间信息传递的界限，并全面覆盖人与人、人与物、物与物之间万物连接场景。换言之，5G将使得移动通信技术成为一种通用技术，除了满足更高清晰度的视频传输、AR/VR应用等增强移动宽带体验之外，还将支持包括海量物联网终端接入以及自动驾驶、工业互联网等对低时延、高可靠有更高要求的业务类型。
在国家政策的大力支持下，近几年我国物联网产业增速势头强劲。“十三五”期间，物联网产业将迎来新一轮结构快速升级和产品更新，这将有利于促进国内消费市场规模增长。根据工信部的数据，2015年我国物联网产业规模达到 7500亿元人民币，同比增长29.3%。根据中国产业信息网预测，到年我国物联网业务市场规模将达到1.8万亿元人民币，而全球物联网市场规模也将达到万亿美元。
此外，根据 HIS咨询预测，到 2022年，全球物联网连接设备基数将达到 426.2亿台。IDC在《中国制造业物联网市场预测2016-2020》报告中指出，到 2020年中国制造业企业物联网支出有望达到 1275亿美金，其中软件和服务合计市场占比或超过60%。全球2015-2020年物联网市场规模及预测、全球2015-2022年全球物联网设备数与预测及5G应用场景如下图所示：
全球2015-2020年物联网市场规模及预测
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院|
|全球2015-2022年全球物联网设备数与预测|
|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院|
|5G应用场景|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|数据来源： 中国产业信息网，民生证券研究院|

5G将不仅是新一代移动通信技术，更将成为能够承载众多应用场景的通用型服务平台。与前几代移动通信技术相比，5G不再局限于满足人与人之间的通信需求，还需要满足人与物、物与物之间的连接需求。凭借优秀的空口组合性能以及全面云化、灵活的网络架构，5G时代的变革不仅在于传输速率、连接密度、时延、功耗等性能指标的全面超越，更在于以超强的性能指标为支撑。以具体的业务场景为导向，从而按照场景的具体需求提供组合服务的能力，大幅提升移动网络运营和使用效率，降低数据传输成本，并提供更好的用户体验。全新的人机交互体验，更丰富的多媒体应用迭代、大规模的物联网设备连接、以及智能网联汽车等需求场景应运而生，5G所能支撑的业务形态愈加多样化，并且最终将成为承载众多应用场景的通用型服务平台。
与 4G相比，5G承载了更多使命，面对更加多样化的业务和差异化的性能需求，要求传输速率更高、能效更高、频谱效率更高、链接密度更大、时延更低。
从技术层面来看，要达以上要求，高频通信、无线组网及网络架构层面需技术革新，技术的改变将导致包括主设备、天线、射频器件、芯片等硬件设备产生大量的需求。
在5G即将来临的时代，易库易供应链在保持已有产品线业务稳定发展的同
时，将抓住市场技术改革的机会，代理更多5G相关的产品线，扩大自身的业务
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）规模，进一步提高公司的业务增长速度。
（3）积极拓展现有代理原厂的产品线，并开发新的原厂代理
易库易供应链除代理博通的产品线外，还代理了松下、Cypress、村田等其他知名原厂的电子元器件产品，并有计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。易库易供应链凭借与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，深化与已有客户的合作深度，进一步提升客户满意度。
未来，易库易供应链将继续坚持以技术支持服务带动电子元器件产品分销的发展策略，加大投入并优化技术服务，积极拓展电子元器件产品在网络通信、光通信等细分市场领域的应用，不断提高易库易供应链在工业控制、汽车电子、物联网、存储、消费电子等领域的市场份额。标的公司将对现有产品线规模进行扩充，增加互补性强、相互协同的产品线，进一步为客户提供综合的应用解决方案以持续增强客户的黏性，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
一方面，在现有基础上，标的公司积极拓展现有代理原厂的其他产品线，比如目前代理了一部分的村田的产品线，未来拟进一步拓展村田无线通信模块产品的代理分销业务。另一方面，标的公司将积极开发新的原厂代理权。2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司（以下简称“东微半导体”）的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年3月，标的公司子公司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
（4）继续加强电子元器件技术服务
技术支持能力是易库易供应链分销业务的核心竞争力，通过为客户提供电子元器件应用解决方案和现场技术支持等技术支持服务从而实现电子元器件产品的销售。未来，易库易供应链将结合自身发展、代理产品线、客户拓展情况及电子元器件产品分销业务募集资金投资项目的实施，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高公司在技术服务方面的核心竞争力。具 246
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）体如下：
①根据公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大 FAE团队，分布于华南、华东和华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；
②通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队在汽车电子、工业控制、无线技术、物联网相关领域的技术服务实力；
③加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，提供更深层次的应用解决方案开发服务，如汽车电子上的无线应用、光耦在工业控制的应用、编码器在工业控制的实现等。
通过实施以上措施，易库易供应链保持技术服务方案的创新性和竞争力，满足未来客户对技术支持的深度和广度的需求，提升公司在细分市场的竞争力，为易库易供应链发展优质客户、保持与客户长期稳定的合作奠定坚实的基础。
7、持续发展的稳定性
（1）标的公司所处行业发展的稳定性分析
近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业，国家出台一系列政策支持产业发展，我国半导体市场规模不断扩大。同时随着5G、物联网、汽车电子等下游产业的进一步兴起，全力推动半导体产业目前已经成为了全国上下的一致共识，行业的发展动力非常充足。根据营销国际协会 SMEI的预测，2018年中国半导体市场销售额有望达到 110.4亿美元，同比增长61.4%，将成为全球增速最快的半导体市场。元器件分销作为连接上下游的重要纽带，在半导体行业高速发展的背景下将迎来行业的最佳成长时机。因此，标的公司所处行业未来持续发展能力较强。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）产业链分工协作是半导体行业产业模式的演进趋势，集成电路经历了从IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式向垂直分工模式的转化，即 IC设计、IC制造和 IC封测从集团企业分离，IC制造的规模经济效应推动了半导体的大规模、低成本制造，重资产重技术的晶圆代工模式的兴起降低了 IC设计的准入门槛，大量专注于 IC设计的无产线设计公司（Fabless）纷纷成立，促进了垂直分工模式的繁荣。分工协作模式有利于产业链各环节上的公司专注自身专长，提高经营效率，实现规模经济。易库易供应链最重要的供应商博通公司是一家专注于 IC设计的半导体公司，其核心竞争优势是半导体的研发和设计，因此目前大型原厂除对大型客户提供直接技术服务外，其余的技术服务均主要交由电子元器件代理分销商提供。
中国的半导体行业处于快速发展、加速赶超阶段，研发实力较弱，规模体量较小，与欧美日韩等的半导体产业发达程度相比还存在较大差距，因此发达国家的半导体及电子元器件分销行业的行业发展规律对判断中国的电子元器件行业未来的发展趋势具有指导意义。2017年全球排名前三的电子元器件分销商的主要情况如下：
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|排名|分销商名称|总部所在地|成立时间|2017年营业收入（亿美元）|2013-2017年年复合增长率|
|1|艾睿电子|美国科罗拉多|1935年|268.13|5.85%|
|2|安富利|美国亚利桑那|1921年|174.40|3.06%|
|3|大联大|中国台湾|2005年|173.60|6.55%|

资料来源：根据年报整理
从发达国家半导体行业的发展历程来看，大型电子元器件分销商经营历史较长，体量规模较大，其中安富利和艾睿电子均为世界五百强企业。尽管其伴随半导体行业周期不断波动发展，但始终在半导体产业链中扮演了从未缺席的角色，未出现其在产业链中被替代的情况，验证了电子元器件分销商在产业链中的重要价值。中国在半导体行业领域属于后发国家，半导体产业发展也将沿着发达国家
的发展历程不断前进，中国本土的电子元器件分销商在产业链中的地位亦具备稳
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）定性。
（2）标的公司自身发展的稳定性分析
①技术服务发展稳定性分析
首先，芯片是现代电子产品的核心部件，具有逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于电子产品的“大脑”，随着电子产品对运算能力和存储容量的要求越来越高，芯片的技术和工艺复杂度越来越高。同时，根据摩尔定律，“集成电路芯片上所集成的电路的数目，每隔18个月就翻一倍”，近年来芯片的更新升级速度不断加快。微电子技术的进步主要依赖工艺技术的不断改进，其核心指标为芯片的制程。制程越小，代表在同样大小的硅片上拥有密度更高、功能更加复杂的电路设计，从而导致芯片的集成度越来越高，器件性能越来越高但功耗却越来越低。
台积电作为世界领先的晶圆制造商，2016年其晶圆制造的份额占全球市场的近60%，其芯片制程工艺代表了世界领先水平，下图为台积电的 CPU制程工艺演进过程，可见近年来芯片制造工艺的升级速度越来越快，台积电预计 2019年第二季度将开始5nm制程芯片的试产。
资料来源：台积电官方网站
芯片制程工艺的加速迭代推动电子信息技术的不断更新，身处 IC产业下游的电子产品制造商为适应不断变化的市场，需要迅速开发新产品并尽量缩短产品开发周期，面对 IC产品的高度复杂性，在“快速迭代”和“敏捷开发”的背景下，电子产品制造商在其产品设计开发过程中需要快速、深度地了解和把握 IC产品及其应用技术，因此其在 IC产品选型和整体设计方案等方面对外部技术支持服 249
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）务有较大需求。其次，电子产品制造商行业分布广泛，产品种类繁多，对技术支持服务的需求呈多样化，通常而言，不同电子产品制造商对通用化的 IC产品有不同程度的定制化的适配需求。最后，IC产品种类繁多，IC新产品新技术不断涌现，电子产品制造商单纯依靠自身力量要快速掌握各种 IC产品及其应用技术难度较大。因此，电子产品制造商除需要电子元器件提供批量采购服务外，亦需要 IC产品技术支持服务。
IC设计制造商专注于技术发展、产品研发、高效生产，由于资源和运营成本等原因的限制，其一般集中力量服务于少数战略性大客户，难以直接为行业分布广泛、厂商数量众多且技术服务需求多样的产业下游众多电子产品制造商提供产品销售及本地化的技术支持服务。
IC分销商在上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用。对于上游 IC设计制造商而言，IC分销商可以弥补 IC设计制造商对电子产品制造商技术支持的不足，既可以使 IC设计制造商节省大量的技术支持费用，又可以实时提供下游市场需求信息，使 IC设计制造商的产品开发更具有市场应用的针对性，从而提高其产品竞争力。对于下游电子产品制造商而言，IC分销商可以迅速、完整地提供客户所需要的 IC产品选型及相关技术支持，降低其产品开发成本并缩短开发周期。
报告期内，易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。技术支持具体服务流程参考本回复之“问题五”之“（一）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资者决策产生重大误导/3、易库易供应链技术支持服务具体情况/（3）易库易供应链的技术支持服务具体内容”。易库易供应链主要依托其技术服务能力获得如博通、松下等知名原厂的代理权，也通过较为完善的技术服务获得了武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等重要客户 250
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）资源。
截至本反馈意见回复出具之日，易库易供应链已成功为武汉烽火、中兴通讯等客户的无源光网络设备、光传送网设备等硬件提供了产品适配设计方案、硬件性能优化方案、软件试调服务及成品测试等全方位技术支持服务。在易库易供应链的技术支持下，下游客户得以高效地将原厂元器件顺利应用于自身产品之中，降低其产品开发成本并缩短开发周期，赢得先发优势，提高产品竞争力。
②供应商的代理授权稳定性分析
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商，否则原厂重新寻找熟悉本公司产品技术路线的分销商的难度较大，成本较高。
易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，凭借其较强的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉获得了上游原厂的广泛认可，而成功代理了众多优质电子元器件产品线。标的公司下属经营主体香港新蕾与博通、松下等主要供应商已合作多年，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
经查询易库易供应链与原厂签署的代理协议及对管理层访谈，报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子 251
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性不构成实质性影响。
③对主要客户的销售模式及客户稳定性分析
易库易供应链凭借其完善的技术服务能力，与下游客户建立了成熟稳定的合作关系。易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于网络通信行业客户，最近两年一期的收入占比均在80%以上，占比较高且较为稳定。易库易供应链在网络通信领域的主要客户包括武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、成都新易盛等多家国内知名公司，主要向通信客户提供大型核心交换机、核心路由等工业级通信产品的主芯片。在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限，例如通信前端射频芯片的主要供应商是博通、Qorvo、Skyworks等。博通作为通信领域最主要的芯片原厂之一，其产品具备较强的竞争优势，锁定客户的能力较强。同时，下游通信领域客户的通信产品前期的开发周期较长，一旦产品定型后一般不会出现重大变动，客户的需求具有较高的持续性。其次，客户终端产品需要升级迭代时，由于电子终端产品是多元件的高度集成产品，电子产品的升级换代通常基于所选用的电子元器件本身的技术迭代为基础展开，一般会选用熟悉原元器件技术的技术服务商。下游客户对博通等芯片原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
再次，当客户产品上线投入运营后，需要易库易供应链的技术服务团队协助客户解决产品在运行中出现的问题，及时反馈给原厂并协助沟通过解决，因此易库易供应链与客户能保持较高的合作粘性。
易库易供应链与主要客户的合作模式如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|序号|客户名称|合作期限|采购产品|是否为独家采购|
|1|武汉烽火国际技术有限责任公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效|应用于通信网络产品的专用集成电路|采购博通应用于通信网络产品的专用集成电路的唯一代理商|
|2|成都新易盛通信技术股份有限公司|2016年5月起以订单形式合作|光发射、光接收器件|采购博通光发射、光接收器件产品的唯一代理商|
|3|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|2016年6月起以订单形式合作|光芯片、光发射次模块|采购博通光芯片、光发射次模块产品的唯一代理商|
|4|中兴通讯股份有限公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效|通讯设备的电子元器件|采购博通应用于通讯设备的电子元器件的唯一代理商|
|5|惠州市蓝微电子有限公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作|松下电子元器件|采购松下电子元器件的唯一代理商|
|6|深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司|报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议|松下镜头，电子元器件，博通IC|采购松下及博通产品的唯一代理商|
|7|深圳市共进电子股份有限公司|报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止|博通芯片，松下电子元器件|采购部分博通产品的唯一代理商，如部分博通主控芯片及部分wifi芯片|

本次交易完成后，标的公司有望利用上市公司平台优势，进一步提升自身融资能力和品牌影响力。在获取上游供应商代理权、拓展下游优质客户等方面取得竞争优势，进一步提升自身稳定发展能力。
④品牌效应稳定性分析
通过在电子元器件行业的多年深耕，易库易供应链获取了知名原厂供应商的
代理权，积累了大量稳定的客户资源，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在代理销售原厂产品的同时，易库易供应链为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，提升了易库易供应链在产业链中的价值，以及在同行业公司中的竞争力，进一步提升了标的公司在行业中的影响力。
易库易供应链计划进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置。在维护现有合作关系的同时，易库易供应链将凭借自身的声誉及行业地位以获取更多原厂供应商的产品代理权，开拓更多客户资源，进一步增强与上下游相互促进、相互协作、共同发展的合作关系。
（二）补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果
1、账期延长和存货占款增加的具体情况
（1）应收账款期末余额增加、账期延长的具体情况分析
易库易供应链 2017年末应收账款账面余额为147,660.76万元，较2016年末应收账款余额 75,095.38万元增长了 72,565.38万元，增幅为96.63%，应收账款周转天数分别由2016年的73天延长至80天。
标的公司前五大客户在2017年末以及2016年末的应收账款期末余额以及信用账期变化情况如下：
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|客户|2017年末|2016年末|期末增长额|增长额占比|信用期变化|
|武汉烽火国际技术有限责任公司|10,778.74|16,393.20|-5,614.46|-14.74%|无变化|
|中兴康讯（香港）有限公司|53,732.57|6,368.12|47,364.45|124.35%|无变化|
|惠州市蓝微电子有限公司|5,121.67|5,355.14|-233.47|-0.61%|无变化|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|海信(香港)有限公司|7,472.23|4,044.32|-3,427.91|-9.00%|无变化（注）|
|成都新易盛通信技术股份有限公司|0|2,738.81|-2,738.81|-7.19%|无变化|
|合计|77,105.22|34,899.59|38,088.61|100.00%||

注：上表中，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，标的公司于 2017年 6-10月将对海信的 1,350.64万销售订单的信用期从60天延长至180天，该销售金额占2017年全年营业收入的比例为0.27%。
上表所列的五大客户，其2017年末较2016年末的应收账款账面余额合计增长38,088.61万元其中应收中兴康讯的应收账款增加最多，为 53,732.57万。根据标的公司与客户的约定，中兴康讯的回款时间一般为 4个月左右，而 2016年应收账款余额第一大客户武汉烽火的回款时间一般为1-2个月，中兴康讯的应收账款信用期较武汉烽火的信用期长 2个月左右。而 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，标的公司对中兴通讯的销售规模进一步扩大，因此 2017年末，对中兴康讯的应收账款占应收账款账面余额的比例由 2016年末的8.5%上升到36.4%，导致 2017年度的应收账款周转天数较2016年度有所上升。
易库易供应链应收账款期末余额增加主要系业务规模扩大所致，报告期内标的公司对主要客户的信用账期较稳定，账期有所延长主要系标的公司对信用账期相对较长的客户业务规模增长较高所导致。
（2）存货占款增加的具体情况分析
经分析，存货占款的增加主要源于三方面的原因，其一是存货备货期的延长，主要为原厂供应商业务的整合和合并后，业务不断扩张，对分销商的备货政策也进行了调整，整体要求分销商将备货期拉长，平均的备货期由 2015年的 1个月逐步拉长到 2017年的 3个月；其二是因为业务规模的增加导致的存货余额的增长，其三是存货具有阶段性的采购高峰特点，基于分销行业的特性，电子产品制
造商一般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的 1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年 3月 31日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货账面余额为105,422.81万元，相较2017年10月31日存货账面余额129,740.68万元下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
博通产品的平均备货期由2015年的1个月逐步拉长到2017年的3个月主要为易库易供应链所处的行业特性和业务模式所影响的。具体分析如下：
①受上游影响，IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性程度有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
②业务模式对库存的影响
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂，客户也需根据不同的产品类型的交货期要求提前下订单。对主要供应商博通的产品，通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。由于行业方面因素的影响，报告期内，博通产品备货的生产周期有所延长，博通也会要求延长易库易供应链的备货周期。经与博通协商，从 2016年开始，由于订单的已知性及为减少行业技术快速发展所带来逾期交货的风险，易库易供应链针对主要的产品采购提前预备2-3月的库存量，符合行业惯例。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）③业务规模的增加导致存货余额增长
2016年，Avago与博通合并后，新博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，分销商更加集中，标的公司全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一，并逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。此外，标的公司自 2016年7月起新增代理 Avago产品线；且2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到易库易供应链承接，订单规模的持续扩大进一步带动了易库易供应链备货水平的增加。
2、账期延长和存货占款增加的具体应对措施
账期的延长和存货账款的增加对标的公司营运资金的需求逐渐增大，标的公司主要有两种应对措施来解决营运资金的需求量。
（1）通过不同风险组合的融资方式解决营运资金需求
目前，标的公司主要通过保理、信用证、信用借款及一般借款几种方式进行融资，而其中保理及信用证融资是标的公司主要的两种融资方式，该两种融资方式使得应收账款能够迅速变现，极大程度解决了应收账款账期延长对营运资金的需求。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款， 257
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资。
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|银行|序号|客户|总授信额度（USD)|
|汇丰银行|1|惠州市蓝微电子有限公司|94,000,000|
||2|深圳市共进电子股份有限公司||
||3|太仓市同维电子有限公司||
||4|深圳市中兴康讯电子有限公司||
||5|武汉华工国际发展有限公司||
||6|维沃通信科技有限公司||
||7|深圳市大疆百旺科技有限公司||
||8|深圳市大疆如影科技有限公司||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|
||9|青岛海信宽带多媒体技术有限公司||
||10|武汉光迅科技股份有限公司||
||11|Hisense Boardband Multimedia Technologies (HK)Co.,Limited||
||12|Fuzhou II-VI Photorrics Inc||
|花旗银行|13|锐捷网络股份有限公司|23,000,000|
||14|天弘（香港）有限公司||
||15|福建星网锐捷通讯股份有限公司||
||16|苏州汇川技术有限公司||
|恒生银行|17|欣旺达电子股份有限公司|38,000,000|
||18|普联技术有限公司||
||19|杭州迪普科技股份有限公司||
||20|新易盛（香港）有限公司||
||21|苏州旭创科技有限公司||
||22|领胜城科技（江苏）有限公司||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2017/10/31|2016/12/31|
|应收账款-信用证|12,191.59|18,417.35|12,754.17|
|应收账款-保理|90,135.19|60,846.28|18,158.86|
|应收账款-信用证、保理|102,326.77|79,263.63|30,913.04|
|应收账款账面值|147,649.88|150,367.78|75,093.24|
|信用证及保理占比|69.30%|52.71%|41.17%|

上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资的金额逐渐增大，占应收账款的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
综上，保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收
货物后的2-3天即可获得银行放款，从而使得应收账款的实际周转情况较快。报
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）告期内，标的公司及其客户通过自身的资质获取银行保理融资及信用证融资的金额正在逐渐增加，应收账款的实际周转有望持续加快，很大程度上解决了账期延长对营运资金的需求。
（2）争取延长对供应商的付款账期
博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由 30天延长到 45天。从历年的采购规模上看，标的公司对博通的采购占总体采购的81%左右。这一账期的延长很大程度缓解了因存货备货期延长带来的营运资金压力。
此外，对于个别应付账款，经过沟通后取得了博通对延长信用期的同意。由于采购量和应付账款的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项。
3、账期延长和存货占款增加是否对评估结果产生影响
本次评估充分考虑了应收账款、存货占款增加对营运资金追加的预测，不会对评估结果产生明显影响，本次对营运资金的预测是根据企业目前经营模式，结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响。此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响也较小。报告期内，存货备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，所以也不会对评估结果产生明显影响。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（三）补充披露报告期发生的仓储费用核算科目、费用明细、是否与存货规模相匹配
报告期内发生的仓储费用主要为仓库租赁相关的租金、水电费等费用，均在管理费用--房租水电费用科目核算，管理费用--房租水电明细分类构成见下表：单位:元
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|项目|2017年|2017年1月1日至10月31日|2016年|2015年|
|仓库房租水电|3,781,678|2,935,200|2,647,729|1,935,223|
|办公室房租水电|2,857,725|2,505,819|2,261,124|1,905,709|
|房租水电合计|6,639,403|5,441,019|4,908,853|3,840,932|

注：仓库包括租赁的专门用于储存存货的场所，也包括部分仓库管理人员的办公场所。
报告期内,各期末仓库租赁的面积列示如下:
单位:平方米
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|项目|2017年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|仓库租赁面积|3,109|2,879|2,626|2,097|

注：报告期内，香港办公室与仓库租赁同一处场所，仓库租赁面积占实际租赁面积的75%；
2015年，深圳部分办公室与仓库租赁同一处场所，仓库租赁面积占实际租赁面积的50%。
报告期内，2017年的仓库房租水电费用和存货分别较 2016年增长43%和59%，2016年的仓库房租水电费用和存货分别较2015年增长37%和625%。2017年12月末仓库租赁面积较2016年末增长19.94%，2016年末仓库租赁面积较2015年末增长25%。
存货相关的仓储费用和仓库租赁面积增长幅度均低于期末存货余额的增长幅度，主要为与易库易供应链的存货的体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的性质相关。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链代理的主要产品包括集成电路（IC）、被动元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相关组件等电子元器件产品，以及各种绝缘防护等材料和工业自动化设备。易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况介绍如下：
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|序号|产品类型|产品图列|产品介绍|主要型号的尺寸|
|1|集成电路||集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|20mm*20mm*5mm|
|2|被动元器件||是指不影响信号基本特性，而仅令讯号通过而未加以更改的电路元件，最常见的有电阻、电容、电感、变压器等。|7.3mm*4.3mm*2mm|
|3|电池||指盛有电解质溶液和金属电极以产生电流的杯、槽或其他容器或复合容器的部分空间，能将化学能转化成电能的装置。具有正极、负极之分，主要有干电池，锂电池等。|直 径20mm*厚 度3.2mm|
|4|发光二级管||发光二极管简称为 LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示。|5mm*3mm*2mm|
|5|分立器件||分立器件指的是由二极管三极管电阻电容等独立的元器件组成的具有一定功能的器件。|3mm*3mm*0.15mm|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|6|工控产品||工控产品是众多自动化产品的统称，自动化设备是在无人干预的情况下，根据已经设定的指令或者程序，自动完成工作流程的任务。自动化设备在制 造业、食品生产线、电子电器包装生产线上有广泛应用。|150mm*180mm*40mm|
|7|光模块||光模块（opticalmodule）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括发射和接收两部分。光模块的作用是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。|30mm*20mm*20mm|
|8|光模块组件||光模块组件指的是包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器。|50mm*20mm*20mm|
|9|结构件||连接器是用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。继电器和开关的基本功能是开启或关闭电路，可以使电路导通或者使电流中断。|3.0mm*3.0mm*0.2mm|
|10|晶体||晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号和为特定系统提供基准信号。该产品主要客户包括大疆科技，比亚迪，中兴通讯，摩拜科技等。|3.2mm*2.5mm*2.0mm|
|11|镜头及相关组件||光学镜头是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影响算法的实现和效果。光学镜头从焦距上可分为短焦镜头、中焦镜头，长焦镜头；从视场大小分有广角、标准，远摄镜头；结构上分有固定光圈定焦镜头，手动光圈定焦镜头，自动光圈定焦镜头，手动变焦镜头、自动变焦镜头，自动光圈电动变焦镜头，电动三可变（光圈、焦距、聚焦均可变）镜头等。|直 径55mm*高 度42mm|
|12|其他|--|其他种类电子元器件产品||

在2017年1-12月的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，
光模块组件销售收入占总收入的比例达到19%。结合上表中有关易库易供应链代
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况来分析，IC为一种微型电子器件或部件，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为20mm*20mm*5mm，光模块组件是指包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为50mm*20mm*20mm，其他大部分产品如电池、发光二极管、晶体等的体积也均非常小。其中镜头及相关组件不仅体积小，主要代理产品型号尺寸约为直径55mm*高度42mm，且单位价值较高，在 2017年1-12月，其平均销售价格达到了 1,323.17元/个。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的特性的存在，存货相关的仓储费用增长幅度远低于期末存货余额的增长幅度。报告期内，易库易供应链发生的仓储费用与存货规模是相匹配的。
此外，为优化整合公司物流资源，降低仓储成本及流通环节成本，提升标的公司的整体物流水平，本次交易的募投项目包括易库易供应链物流仓储中心项目，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心，打造标的公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易库易供应链主要具备供应商合作优势等核心竞争力，未来拟通过抓住产业机遇、发挥优势、加强技术服务等方式实现进一步发展，在市场环境、标的公司上下游产业链未发生重大变化的情况下，标的公司所处行业及标的公司自身发展具有稳定性；本次标的资产评估中对营运资金的预测是根据标的公司目前经营模式、结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响；此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告
期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响较小；报告期内，存货 264
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，不会对评估结果产生明显影响；未发现易库易供应链在报告期的仓储费用存在重大不合理之处。
经核查，评估师认为，本次对营运资金的预测是根据企业目前经营模式，结算特点以及未来业务变化情况，综合考虑主要科目周转率进行测算，所以由业务扩大带来的应收账款的增加、存货余额的增加所导致的营运资金的追加均有考虑，不会对评估结果产生明显影响；此外，鉴于标的公司已取得香港多家大型银行对于应收账款保理融资的授信额度，且报告期内标的公司应收账款大部分均进行了保理融资，应收账款能够迅速变现，因此信用账期相对较长客户业务增长幅度较大对评估结果影响也较小；报告期内，存货备货期已有所增长，因此在营运资金预测中已充分考虑其周转变慢所带来的资金占用，所以也不会对评估结果产生明显影响。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，未发现易库易供应链在报告期的仓储费用存在重大不合理之处。
上述内容已于报告书“第五节交易标的的评估情况/四、有关事项说明/（十）易库易供应链对账期延长和存货占款对评估结果的影响”、“第九节管理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力”以及“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（2）管理费用”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）23、申请文件显示：1）易库易供应链作为电子元器件分销商，需要对产品的未来市场需求进行准确预判，提前向原厂下单备货，并严格控制库存产品减值风险、及时清查处理呆滞料。2）2017年，易库易供应链对深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆科技）的销售额下降主要原因是大疆科技产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下 SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求。请你公司：1）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等，补充披露易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性。2）补充披露上述松下 SD卡和图像传感器产品截至目前的销售情况、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等，补充披露易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性
1、易库易供应链的行业经验
（1）高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外 10家子公司及 11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应及技术支持服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送，一系列流程均可保证在较短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链建立了专门的数据中心部门，负责追踪易库易供应链产品的库存情况，同时会根据客户下达的发货订单、产品采购入库订单等动态调整产品的库存水平，实时监控产品的安全库存以保障按时如期交货。其次，数据中心基于客户发送的需求预测表进行更长期限的需求预测和提前备货。最后，数据中心通过分析历史备货情况和出货情况不断动态修正备货方案，优化备货策略。
（2）长久稳定的合作关系
标的公司下属经营主体与博通、松下等主要供应商已合作多年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。与供应商良好、稳定的合作关系有利于加快供应商对备货需求的响应速度，维持双方在备货相关事宜上的紧密沟通，提高标的公司的备货效率。
另一方面，标的公司的客户中优质大客户的占比较高，例如武汉烽火、中兴通讯等，标的公司与此类大客户的合作关系保持紧密且稳定。大客户对电子元器件的需求波动相对较小，内部流程管理较为规范，具有较为完善的存货备货制度和采购制度。同时，大客户的经营历史较长，行业经验丰富，有较多的历史经营数据，因此大客户对行业发展趋势和未来需求的预测更为准确，有利于标的公司根据大客户发出的需求预测表、产品采购订单并考虑上游原厂采购交期等因素进行备货。
（3）专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员具有近十余年的电子元器件行 267
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）业市场经验。易库易供应链的重要价值之一是为电子产品的终端客户提供快速、及时的分销服务及配套的技术支持服务。标的公司下属经营主体自成立以来就十分注重多品类、大批量的存货管理，逐渐完善了存货管理制度，随着计算机技术和电子技术的发展，标的公司存货管理逐渐信息化、电子化，存货管理效率不断提高，逐渐建立了一支经验丰富的库存管理团队。
2、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况
（1）历史需求预判情况
历史年度中，标的公司在对未来需求进行预测是一个动态调整的过程，根据客户对未来需求数量的每周更新或每月更新，标的公司同步调整预测销售需求量，并向原厂供应商提供更新数据。随着时间推移，标的公司对未来需求预测动态更新调整，并且预测一定程度上基于客户的预测结果，因此标的公司自身对未来需求的预测较为准确。根据标的公司说明，原厂博通会定期对比易库易供应链的预测销售量及其实际采购量，并根据对比结果予以评分，过去一段时间，易库易供应链预测销售量与实际采购量差异不大，均在5%以内，因此获得了较高分数，一定程度上表明了易库易供应链历史需求预测情况良好。
①以订单为基础的采购模式
在以订单采购为基础的采购模式下，分销商定期接受客户预先下达的销售订单，结合销售订单中客户要求的交货日期与产品的供货周期匹配情况，向原厂供应商下达采购订单。绝大多数情况下，易库易供应链根据已接收的销售订单进行产品采购，以避免因产品市场前景不明而积压库存或库存紧缺的情况。标的公司根据客户订单进行采购的存货会按照订单列明的交货日期发出，一般不存在滞销风险。
通常情况下，易库易供应链主要向通信及工业控制类客户提供大型核心交换机、核心路由等工业级通信产品的主芯片。该等客户的产品前期开发周期较长， 268
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）一旦产品定型后一般不会出现重大变动。客户的终端产品生命周期较长，对同种类型的元器件采购需求较为稳定和持续，价格大幅波动的几率较低，对客户而言，此类需求也较为容易预测。因此，在以订单采购为基础的采购模式下，易库易供应链根据客户下达的订单进行采购即可满足交货周期内客户的需求。客户未来交期的需求就是客户已下达订单的需求。
②应对上下游市场波动储备安全库存
通常情况下，客户预先向易库易供应链下达的订单即能满足其未来采购需求。同时，为了应对市场需求波动及上游原厂交货周期延长，标的公司会定期与博通等原厂进行沟通，结合硅晶圆等 IC制造基底材料的市场供应情况、原厂的生产交货周期等因素，对一些销路较好的存货进行备货以保持一定的安全库存。
安全库存，是指为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量（缓冲库存）。备货采购的方式确保公司可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，避免断货，从而增加公司的市场竞争力及盈利能力。
③即时响应采购模式
易库易供应链分销少量消费类电子产品，消费类电子产品的生命周期短，需求波动幅度较大。对于消费类电子产品，易库易供应链会根据客户订单即时向供应商采购，通常不采取提前备货政策。
（2）提前备货的平均时长
①报告期内，标的公司存货周转情况
报告期内，标的公司的存货周转天数如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/|2017-10-31/|2016-12-31/|2015-12-31/|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|存货（元）|1,116,011,249|1,291,059,051|703,373,105|97,076,787|
|主营业务成本（元）|4,674,054,339|3,870,937,228|2,838,008,870|1,761,874,249|
|存货周转天数（天）|71|78|51|20|

注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/主营业务成本*本期天数
2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的存货周转天数分别为20天、 51天和 71天，2017年度的存货周转天数较 2016年增加 20天，2016年的存货周转天数较2015年增加31天，主要系以下两方面原因：一是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加；二是由于标的公司第一大供应商博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，同时，受制于上游原材料的供需吃紧，博通自 2016年开始调整代理商备货策略，标的公司结合市场需求及原厂供货情况延长原有的备货期，且 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加，标的公司截至 2017年末和 2016年末的存货余额较 2015年末有较大幅度增加，存货周转天数逐年上升。
②报告期内，标的公司提前备货的平均时长
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，上游原厂为减少生产出来的存货发生跌价的风险，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂。且通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。对于未有客户订单的产品采购，由于博通为易库易供应链大部分主要客户的重要芯片供应商，博通会根据市场变化及代理商和客户制定的采购计划来安排生产备货。
分产器大类列示产品的周转天数如下表所示;
单位：天数
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品大类||2017年1-12月||2017年1-10月||2016年||2015年|
|IC||87||99||56||16||
|光模块组件||50||50||44||||
|分立器件||12||17||19||11||
|工控产品||48||44||23||||
|被动元器件||47||44||40||47||
|镜头及相关组件||46||93||46||78||
|光模块||129||129||190||||
|电池||39||42||36||40||
|晶体||28||24||30||51||
|结构件||82||72||84||83||
|发光二级管||179||231||212||||
|其他||20||22||84||57||

2015年度、2016年度和2017年度，标的公司的存货周转天数分别为20天、 51天和 71天，2017年度的存货周转天数较 2016年增加 20天，2016年的存货周转天数较 2015年增加 31天。从 2016年开始，由于行业方面因素的影响，主要供应商博通的交货周期由原来的12-16周变为24-26周。易库易供应链为应对由于行业变化和博通交货周期延长所带来逾期交货的风险及抓住行业规模快速发展所带来的机遇，其整体备货周期也有所延长。因此，从 2016年开始，为保障向客户交货的稳定性和及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向博通进行采购。
从上表中可看出，存货备货期延长也主要为 IC产品提前备货时间延长较长时间，及从 2016年开始新增代理的光模块组件、光模块和发光二级管的提前备货期较长所致。由于易库易供应链所代理的产品在2017年的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，因此 IC产品备货天数快速上升带来易库易供应链的各期末存货金额的急剧上升及存货整体备货天数的延长。
（3）历史产品减值及滞销情况
①历史产品减值情况
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链的存货主要为库存商品及在途商品。报告期各期末，易库易供应链的存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||存货项目|||||||||||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|库存商品||111,559.61||99.96%||128,823.02||99.78%||70,267.21||99.90%||9,701.99||99.94%||
|在途商品||41.52||0.04%||282.89||0.22%||70.10||0.10%||5.69||0.06%||
|合计||111,601.12||100.00%||129,105.91||100.00%||70,337.31||100.00%||9,707.68||100.00%||

 2015年末、2016年末及 2017年末，易库易供应链的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和 111,601.12万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和37.26%。2016年末存货较上一年增长 60,629.63万元，增幅达624.55%，主要有两方面原因，一是随着电子元器件下游需求持续增长，业务规模不断增大，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于易库易供应链第一大供应商博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，并调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。
2017年末存货较 2016年末增长 41,263.81万元，增幅为58.67%，主要有两方面原因，一是受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求持续增加，标的公司根据新增业务订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存；另一方面是由于以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合， 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，订单规模的扩大进一步带动了标的公司备货水平的增加。
报告期内，易库供应链的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期计提|本期转回|期末余额|
|2017年12月31|175.68|564.98|128.25|612.42|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日|||||
|2017年10月31日|175.68|540.56|81.46|634.78|
|2016年12月31日|134.80|122.51|81.63|175.68|
|2015年12月31日|97.44|45.25|7.89|134.80|

2015年末、2016年末及2017年末，易库易供应链的存货跌价准备余额分别为 134.80万元、175.68万元及 612.42万元，占当期存货账面余额的比例分别为1.37%、0.25%及0.55%。
②历史产品滞销情况
报告期内，标的公司各期末存货库龄分布情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2017-10-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||1,080,177,514||96.26%||1,248,038,493||96.19%||694,875,230||98.55%||91,216,835||92.67%||
|1年至2年||38,106,852||3.40%||45,878,753||3.54%||5,248,760||0.74%||5,492,100||5.58%||
|2年至3年||1,599,777||0.14%||1,846,689||0.14%||4,429,081||0.63%||576,817||0.59%||
|3年以上||2,251,263||0.20%||1,642,889||0.13%||576,816||0.08%||1,139,021||1.16%||
|合计||1,122,135,406||100.00%||1,297,406,824||100.00%||705,129,887||100.00%||98,424,773||100.00%||

通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验。报告期内，标的公司的期末存货主要为博通产品，一年以内的存货增幅明显，一方面是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于供应商博通中国区代理商从十余家筛选减少至四家，调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致标的公司库存商品大幅增加。一年以内的存货大部分是结合现有手头订单的客户需求进行的采购以及结合历史订单情
况对未来客户需求的估计后做的备货，是为支持销售的持续增长做出的库存储
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）备，结合标的公司报告期相对稳定的毛利率以及半导体元器件的产品属性，标的公司管理层认为，一年以内的产品并无资产减值的迹象。
一年以上存货主要为部分通用性物料，大部分物料在2017年1至10月和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。此外，基于半导体元器件的产品属性，不存在因库龄较长而产生的过时、耗损等导致可变现净值低于账面价值的情形，据此，标的公司管理层认为，一年以上的存货无计提存货减值准备的考虑。
综上，报告期内，一年以内的库存扩充源于标的公司为了适应和利用半导体行业于报告期内的行业整合带来的行业发展机遇而做出的战略调整后的财务表现，一年以上存货主要为部分通用性物料，大部分物料在 2017年和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。因此，报告期内标的公司产品销售情况良好，不存在库存大幅减值，滞销等情形。
3、行业技术革新速度
易库易供应链的分销代理产品中主要以通信行业为主，主要为客户提供核心交换机、核心路由等工业级通信主芯片，通信行业的技术革新将对标的公司的未来经营和备货情况产生较大影响。
（1）移动通信技术革新情况
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由 20世纪 70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年 12月，工信部正式向三大运营商发布 4G牌照标志着我国正式跨入4G时代，意味着4G网络、终端、业务进入全面开始商用。4G网络无线特种设备的需求随之进入快速增长时期。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） 2016年1月，工业和信息化部宣布正式启动5G技术研发试验。试验在政府的领导下依托国家科技重大专项，主要目标是支撑 5G国际标准制定，推动 5G研发及产业发展。2017年2月，我国5G技术研发实验已经进入第二阶段，与国内外共同推动5G产业链成熟，预计2020年完成标准制定并达到商用化。与 4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。通信技术革新情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|通信技术迭代升级路线|||||
|商用时间|通信技术|通信标准|速率|标志性业务|
|1994|2G|GSM|9.6kbps|语音、短信、彩信等|
|2009|3G|CDMA2000/TD-SCDMA/WCDMA|3.1Mbps/2.8Mbps/14.4Mbps|社交、电商、O2O、手游等|
|2013|4G|TD-LTE/FDD-LTE|100Mbps/150Mbps|在线高清视频、网络直播等|
|2020（预计）|5G|--|10Gbps|无人驾驶、工业互联等（预计）|
|资料来源：联合评级根据公开资料整理|||||

目前我国 5G商用已进入倒计时，随着 5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
2017年-2020年是 5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，在上述阶段期间，易库易供应链将根据原厂产品的研发进度，逐渐增加新产品的库存水平，逐渐减少旧产品的库存水平。
（2）产品技术革新由通信技术革新推动
易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内
会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，涉及的关键技术主要包括大规模天线技术、非正交传输、毫米波技术、D2D（Device-to-Device）、超密集组网技术、编码调制技术、SDN/NFV等。对硬件而言，5G无线射频技术对元器件的要求包括噪声放大器（LNA）、功率放大器（PA）、双工器（Duplexer）、开关和天线等的升级，由于频率提高和调制方式更加复杂，对射频端的器件性能提出了更高的设计挑战。移动终端随着制式的升级，单机射频前端的芯片材料将采用化合物半导体，其具有良好的高频、高功率和高线性的特性，成为5G时代射频芯片的最佳选择。目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
（3）在主要芯片供应商市场份额高度集中的背景下，客户技术更新依赖上游主要芯片的技术升级
在产品更新换代的过程中，芯片原厂及分销商处于主动地位，客户处于相对被动地位，因为客户产品的更新换代是基于原厂及其分销商代理的产品是否更新换代。客户的产品设计以所采用的电子元器件为基础，若原厂的电子元器件未更新换代，客户的产品难以进行代际变更的。
通常情况下，博通、松下等原厂供应商会定期向代理分销商展示新产品线的产品路径图（ProductRoadmap），基于产品路径图信息，易库易供应链能先于下游客户了解博通、松下新产品的推出时间及相关量产计划等。因此，在向下游客户推广及分销新产品时，易库易供应链处于相对主动地位。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）综上，通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势，标的公司不会因为行业技术革新而导致其出现存货风险。
4、易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性
（1）易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险低，历史预判失误情况发生频率低
①以订单为基础的采购策略不存在提前备货风险
在以订单为基础的采购模式下，客户未来需求由客户下达的订单提前锁定，易库易供应链结合供应商的交货周期安排采购计划，不需要提前备货。因此，在以订单为基础的采购模式下，易库易供应链不存在提前备货风险。
②为应对上下游市场波动储备安全库存，提前备货风险低，历史预判失误情况发生频率低
通常情况下，易库易供应链根据订单进行采购足以满足客户需求，但存在因订单及产品交期、原厂供应商供货紧缺等因素导致公司需提前备货。
1）因订单情况、产品交期的提前备货
易库易供应链根据业务规模、历史订单情况、产品交期等因素综合与客户协商的意见采购一定的数量的安全库存。客户的需求预测由客户提供，预测数据准确性高。其次，由于预测数据来源于客户，客户本身需对其预测数据负责。基于双方稳定的合作关系，若客户在后续期间内实际需求与预测数据产生较大差异，易库易供应链将主动与客户协商。必要时，易库易供应链可要求客户按原定预测需求量进行采购。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） 2)IC产品生产交货周期延长等行业因素以及原厂对分销商整合对备货的影响
行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
以硅晶圆为例，分析上游关键原材料对易库易供应链存货备货周期的影响如下：
硅晶圆是半导体元件与 IC制造的重要基底材料，用量会随着整体半导体市场规模而变化。根据研调机构 Gartner的预估，2017年全球半导体营收将达到4,014亿美元，年增16.8%，首度突破4,000亿美元大关。全球半导体营收于 2000年时超越 2,000亿美元门槛，历经 10年时间，于 2010年达 3,000亿美元纪录，随着半导体应用更为广泛，预计未来七年全球半导体营收再增加千亿美元规模。
根据国际半导体产业协会(SEMI)等有关市场机构调研，2017年一季度以来，在厂商没有明显扩产的情况下，包括汽车电子化、物联网、云端运算等领域的应用增加，带动半导体相关需求大幅成长，使得整体半导体硅晶圆市况转为供不应求，连带价格走高。而全球晶圆代工大厂台积电、三星电子、英特尔进入高端制程工艺竞赛，20nm以下的先进工艺将在整个晶圆代工中的比例越来越高，先进的工艺对高质量大硅片的需求也越来越大。
在此背景下，受制于上游原材料的供需吃紧，电子元器件设计和制造厂商的生产交货周期有所增加。
对主要供应商博通的产品，通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。由于行业方面因素的影响，报告期内，博通产 278
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）品备货的生产周期有所延长，博通也会要求延长易库易供应链的备货周期。经与博通协商，从 2016年开始，由于订单的已知性及为减少行业技术快速发展所带来逾期交货的风险，易库易供应链针对主要的产品采购提前预备2-3月的库存量，符合行业惯例。
此外，Avago与博通合并后，新博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，且 2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到易库易供应链承接，订单规模的扩大进一步带动了易库易供应链备货水平的增加。
在上述情况下，若客户需求出现大幅波动，出现下游需求量无法与上游要求的扩大的备货规模相匹配的情形，代理分销商可主动与上游原厂协商寻求存货过剩的处理方法。基于相互协作，共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分销商，帮助代理分销商处理过剩的存货，通过回收一定数量存货、调配过剩存货至其他分销商等方式缓解分销商的库存压力。基于博通在行业中的领先优势及市场份额，博通有足够的渠道在不同分销商之间调配存货。
综上，在不同情况下，易库易供应链都具有相应的措施应对提前备货风险。
此外，基于分销商与上下游相互协作、共同发展的关联性，合作关系的持续性，上下游双方都有充足的意愿协助分销商应对提前备货风险。
③即时响应采购模式下，存在充足措施应对存在风险的备货
在即时响应采购模式下，易库易供应链接到客户订单后，立即向原厂供应商采购订单产品，并在短时间内将产品移交客户。整个采购销售过程中，产品并未在易库易供应链的仓库中停留过长的时间。
针对有风险的备货，易库易供应链将与客户签订具有法律约束力的 NCNR订单（不可撤销不可退货订单），保证客户在到期交货时遵守订单约定向易库易供应链购买订单写明的数量。同时，易库易供应链也会采取协商的方法与客户商 279
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）量处理实际需求与预测需求不一致导致的库存问题。
（2）提前备货后合理库存水平
易库易供应链采用行业标准管理库存水平。对于合理库存水平，电子元器件分销行业公认的标准为库存维持在交付周期一半的水平，例如，交付周期为 12-16周，库存水平通常维持在未来6-8周的需求量。
在采用上述行业标准确定合理库存水平的基础上，易库易供应链结合客户订单、客户要求的交付周期以及上游原厂的生产交付周期对库存水平进行一定的动态调整。
（3）易库易供应链有充足的应对措施以防范提前备货模式运营风险，保持该模式的可持续性
①根据不同产品类型采取不同的备货策略
对于通用类产品，易库易供应链通过不同客户之间调剂解决部分客户需求不足导致存货剩余的问题。易库易供应链根据产品的通用性采取不同的备货方式，控制备货风险。
②备货风险控制手段
1）销售定金
对于专供单个客户使用的产品，易库易供应量不会对该类产品备货，若该类产品客户要求备货，易库易供应链将向其收取一定比例的定金。
2）不可撤销不可退货订单
对于存在一定风险的备货，易库易供应链要求与客户签署 NCNR订单（不可撤销不可退货订单），此类订单具有法律效应，客户到期必须按订单条款采购 280
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）产品。
综上，易库易供应链制定并严格执行不同的备货策略及风险应对措施以防范并控制提前备货模式运营风险，保持该模式的可持续性。
（二）补充披露上述松下SD卡和图像传感器产品截至目前的销售情况、存货跌价准备计提的充分性
截至2018年4月20日，上述松下SD卡和图像传感器产品已实现销售的存货金额为1,220.11万元，尚有11.34万元的存货未销售完毕。基于易库易供应链已收到客户与该等存货对应的未结销售订单金额远大于未销售存货金额，易库易供应链管理层合理预计该等存货将会在 2018年 5月左右全部销售完毕。根据相关产品期后发货单及已收到的未结订单信息，截至2018年4月20日，上述松下 SD卡和图像传感器在期后销售中不存在亏损销售情况。标的公司管理层认为对上述松下SD卡和图像传感器产品计提的存货跌价准备是充分的。
2017年，易库易供应链对大疆科技此两类产品销售额的下降，主要为大疆科技计划对部分产品进行升级换代。旧型号产品亦在继续生产，只是生产量有所下降，因此，与旧产品相配套的松下SD卡和图像传感器产品销售额有较大幅度的下降。此外，易库易供应链管理层注意到大疆科技的新产品已进入前期技术验证阶段，并正在与大疆科技就技术改进和验证方面进行积极沟通。易库易供应链管理层预计在大疆新产品试验成功进入量产阶段后，针对大疆科技的松下SD卡和图像传感器销售额会大幅回升。
（三）中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等因素分析，易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险低，历史预判失误情况发生频率低，通过不同产品采用不同备货策略、销售定金、不可撤销不可退 281
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）货订单等措施应对提前备货模式运营的风险，保持该模式的可持续性；经访谈管理层及检查相关期后销售资料，管理层对上述松下SD卡和图像传感器产品计提的存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链管理层对上述松下SD卡和图像传感器产品计提的存货跌价准备在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已于报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（四）报告期内销售情况”以及“（十）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等因素分析，易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）24、申请文件显示，易库易供应链上游原厂供应商市场份额高度集中，20 15年、2016年和2017年1-10月，易库易供应链向前五名供应商采购的金额分别为 174,595.7万元、336,531.92万元和 436,528.01万元，分别占报告期全部采购额的99.09%、97.7%和97.91%；其中，向Broadcom Limited(以下简称博通)采购的金额占比分别为80.1%、81.94%和83.65%，存在供应商依赖问题。请你公司补充披露:1)与供应商合同续签情况、与博通的无固定期限合同是否存在随时解除的风险、是否约定单方解除合同的违约条款。2)易库易供应链在博通中的客户级别、占博通相关业务收入的比例。3)供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）与供应商合同续签情况、与博通的无固定期限合同是否存在随时解除的风险、是否约定单方解除合同的违约条款
根据标的公司的说明及其提供的合同，标的公司下属子公司与其 2015年、2016年和2017年前五名供应商续签合同的情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|合同有效期|
|2017年度|1|Broadcom Limited|无固定期限（双方补充确定协议内容可适用于2019年3月1日前的所有订单）（注1）|
||2|Panasonic|2018 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月31日|
||3|爱贝科|2016 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月30日|
||4|Cypress|无固定期限|
||5|3M|2018年1月1日至2018年12月31日|
|2017年1-10|1|Broadcom Limited|无固定期限|
||2|Panasonic|2017年4月1 日至2018年3月31日|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|
|月|3|深圳市爱贝科精密机械有限公司|2016 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月30日|
||4|Cypress Semiconductor Corporation|无固定期限|
||5|Seiko Instruments（H.K）Ltd.|无固定期限|
|2016年度|1|Broadcom Corp|无固定期限|
||2|Panasonic|2016年2月18日至2017年2月17日|
||3|Asiacom Technology Limited|无（注2）|
||4|Seiko Instruments（H.K）Ltd.|无固定期限|
||5|3M公司|2016年1月1日至2016年12月31日|
|2015年度|1|Broadcom Corp|无固定期限|
||2|Panasonic|2014年10月1日至2015年9月30日2015年10月1日至2016年9月30日|
||3|Seiko Instruments（H.K）Ltd.|无固定期限|
||4|EDOM TechnologyCo.,Ltd|无（注3）|
||5|3M公司|2015年1月1日至2015年12月31日|

注1：根据2018年3月6日博通与香港新蕾签署的协议，双方约定原供应商协议约定的权利义务继续适用于2019年3月1日前签署的所有订单，本次延期不影响双方终止原协议的权利。
注2：根据标的公司说明，标的公司2016年度未与Asiacom TechnologyLimited签署合同主要系2016年度，博通对分销商进行了整合，Asiacom TechnologyLimited不再作为博通的分销商，标的公司下属经营主体作为保留分销商根据博通安排承接了Asiacom TechnologyLimited的订单和存货，出现标的公司向其采购的情形，上述采购为原厂对分销商进行整合背景下的特别安排，因此未签署合同。
注3：根据标的公司说明，标的公司2015年度未与EDOMTechnologyCo.,Ltd签署合同主要系其亦为博通分销商，2015年度，在博通协调下，经三方共同协商，标的公司与EDOMTechnologyCo.,Ltd之间进行了临时调货，出现标的公司向其采购的情形。该等采购系原厂协调下的分销商之间临时安排，因此未签署合同。
IC分销商在上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术
及信息的桥梁作用。IC设计制造商为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，上游原厂一般不会轻易更换分销商，否则原厂重新寻找熟悉本公司产品技术路线的分销商的难度较大，成本较高。
根据易库易供应链的确认，标的公司的下属经营主体香港新蕾与博通等主要供应商已合作多年，双方目前的合作关系发展良好，标的公司的技术团队与博通经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对博通的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，长期合作有利于维护客户的稳定性及技术投入的延续性。
根据独立财务顾问及律师与博通的销售总监梁宜于2017年8月11日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自2011年合作至今未曾出现中断情况。
经查，香港新蕾与博通目前正在履行的合同中约定合同双方均有权提前 30天以书面通知的形式解除合同。只有当分销商出现以下情形之一的，博通可以立即解除合同：（1）破产；（2）书面承认无法偿还到期债务；（3）作为经营主体停止运作或停止正常经营；（4）在未取得博通同意的前提下，自愿或依法强制转让或转移合同项下的权利义务；（5）管理或控制权产生重大变更（首席执行官或首席运营官的变更、控制权25%及以上的变更将被视为重大变更；（6）根据相关法律进入破产程序后未能向博通提供令其满意的第三方担保（不低于香港新蕾履行本协议净值的85%）；（7）违反合同的义务导致违约且在书面通知后 30天内未能纠正该等违约行为的。因此，独立财务顾问及律师认为若未按照上述约定来要求单方解除合同，将构成违约，虽然该合同未约定任何违约条款，但守约方仍有权按照合同适用的法律要求违约方承担违约责任。
根据标的公司确认，香港新蕾目前未接到博通关于解除合同的书面通知，也不存在合同约定的上述博通可以立即解除合同的情形。而对于宁波德稻受让51% 285
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）标的公司股权事宜以及本次重组的事项，标的公司已通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。截至本回复签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据独立财务顾问及律师对博通有关人员进行现场访谈的情况，相关人员表示本次交易不会对易库易供应链与博通之间的代理关系造成实质性影响。
综上，鉴于香港新蕾与博通已形成了较为稳定的互利合作关系，目前合同正常履行且香港新蕾也未发生合同约定的可以单方解除的情形，因此独立财务顾问及律师认为，香港新蕾目前被博通要求立即解除的风险较小。
（二）易库易供应链在博通中的客户级别、占博通相关业务收入的比例
根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，截至本反馈意见回复出具日，博通未对代理商进行分级。标的公司下属的经营主体是博通公司的重要合作伙伴。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
根据博通年报披露，分销商在其业务中占到了重要比例。但博通公开资料中未披露中国区代理商销售收入金额等信息，同时博通其他中国区代理商未披露博通相关业务收入，因此无法统计易库易供应链占博通相关业务收入的具体比例。
（三）供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响及具体应对措施
1、供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）博通作为全球知名的电子元器件原厂，是易库易供应链的主要供应商，易库易供应链作为博通在中国区重要的代理商，在产业链中起到了连接上游原厂和下游电子元器件应用商的纽带作用，并凭借专业服务能力承担了一定的技术服务职能，双方在多年的业务中形成了互利合作关系，不会对易库易供应链产生重大不利影响。
易库易供应链与博通的依赖情况具体如下：
（1）易库易供应链对博通的依赖性
报告期内，易库易供应链采购博通产品的金额占总体采购金额的比例均超过80%，体现出一定程度的依赖性。易库易供应链向博通采购金额较高的原因主要为标的公司与博通经过多年合作形成了稳定的关系，标的公司代理较多博通的产品线，且博通较为专注的通信行业客户集中度较高，而中国通信行业多家大型公司均为标的公司客户，导致标的公司向博通采购产品较多。
（2）博通对易库易供应链的合作需求
易库易供应链作为电子元器件分销商，在整个产业链中连接上游设计及制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，并在产业链中凭借专业服务能力承担了技术服务职能。
根据标的公司的说明，经过多年发展，标的公司成为了在我国具有一定市场影响力以及行业地位的电子元器件分销与技术服务商，并成为博通在中国区重要的代理商。在与博通合作期间内，标的公司打造了一支专业化技术服务团队。截至 2018年 3月末，标的公司逾 80人的技术服务团队中有 13人获得博通认证的FAE3级资质、18人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。上述团队在下游客户方案制定以及后续使用过程中，均可以提供技术服务，解决客户提出的问题，增加客户满意度。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，标的公司下属的经营主体持续为博通产品在中国的过千家客户提供销售及技术支持服务，是博通公司的重要合作伙伴，是博通产品中国区营业额最大的供应商。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
综上，标的公司与博通具备互利合作关系而非单向依赖，不会对标的公司的正常经营造成重大不利影响。
2、易库易供应链对供应商依赖的应对措施
经过多年发展，标的公司与博通形成了稳定的合作关系，博通为标的公司重要的供应商，而标的公司也是博通在中国区的重要代理商。未来，为防止可能由供应商依赖导致的风险，易库易供应链拟通过以下几方面措施应对供应商集中的情形：
（1）加深合作，继续维持良好、稳定的供应商关系
标的公司作为博通在中国区重要的代理商，已与博通合作多年。在合作中，标的公司与博通形成了稳定的关系，2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，博通对中国区代理商进行了调整，在几轮调整后标的公司仍为博通的主要代理商之一，可以看出标的公司与博通的关系较为稳定。
根据标的公司的说明，易库易供应链目前在继续代理与博通正在合作的产品线外，还计划代理与博通主芯片配套的其他通信半导体产品。未来，标的公司拟继续维护、加深与博通的密切合作关系，完成代理商角色在产业链中的枢纽作用，并通过继续加强技术服务团队的培养与建设，提高技术服务水平，更优质地服务客户，保障博通产品在下游应用客户生产过程中的顺利使用，从而更好地维系客 288
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）户关系。
（2）积极开拓，获取更多产品线代理权
报告期内，博通为标的公司最主要供应商，同时，标的公司还拥有 Panasonic（松下）、Cypress（赛普拉斯）、Murata（村田）、3M、SII（精工）等多家供应商。易库易供应链凭借与客户多年的稳定合作，可向已有客户推广其他类型的相关产品，实现交叉销售，深化与已有客户合作深度的同时进一步提升客户满意度。
根据标的公司的说明，在与博通保持长年稳定合作关系的同时，标的公司也积极拓展并拥有多家著名国内外原厂。未来，标的公司拟继续加深与如松下等除博通外的其他供应商之间的合作，获得更多产品线代理权，同时标的公司将积极开拓与新供应商的合作，将加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域，对现有产品线规模进行扩充，增加互补性强、相互协同的产品线，进一步为客户提供综合的应用解决方案以持续增强客户的黏性，并在代理销售的产品质量、数量以及型号样式等方面建立优势，同时利用自身的技术服务及品牌优势，开拓下游市场，增加市场占有率以及提高下游客户的产品满意度、服务满意度，实现进一步发展。
2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年 3月，标的公司子公司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
（3）继续提升技术服务能力及管理水平，增强核心竞争力
标的公司拥有一定规模的技术服务团队，技术支持能力是易库易供应链分销业务的核心竞争力，通过为客户提供电子元器件应用解决方案和现场技术支持等技术支持服务从而实现电子元器件产品的销售。标的公司技术服务团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）未来，易库易供应链将结合公司发展、代理产品线及客户情况，通过扩大技术团队、加强技术服务、加深服务层次等方式，进一步提高标的公司在技术服务方面的核心竞争力。主要为：①根据标的公司新产品线，新市场的部署，通过人才招聘继续扩大 FAE团队，分布于华南、华东和华北等地区，主要用于电源、MCU、工业控制等产品线的支持；②通过积极参加原厂安排的培训以及内部组织的培训交流，加强技术团队的技术服务实力；③加强在产品线方案设计方面的投入，提高技术团队在整体方案上的服务能力，加深为客户提供技术服务的层次，强化通过技术服务推进相关产品线的交叉销售能力。
同时，标的公司将进一步提升管理水平，保障业务快速发展，并提高抗风险能力。
（4）抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥本土分销商优势
近年来，集成电路行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业。国家通过出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，成立国家集成电路产业投资基金等行动支持行业发展，体现了我国发展成为信息产业强国的坚定决心。
2018年 3月 5日上午，十三届全国人大一次会议在北京开幕，国务院总理作政府工作报告，再次将集成电路列入政府工作报告，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。
集成电路产业已经逐渐成为一个国家综合实力的重要标志，据国际货币基金组织测算，芯片产业每 1美元的产值能够带动 100美元的GDP。我国已跃升为全球半导体第一大市场，但自给率仅27%，我国提出十三五计划，在“中国制造2025”中明确制定目标为：至 2020年，核心元器件自给率将达到40%，2025年达70%，中国庞大资金与相关配套政策扶植下，未来几年半导体建设仍将蓬勃发 290
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）展。自中国成立国家集成电路产业投资基金以来，全国各地开始大量投资半导体产业。
作为国家战略性新兴产业，得益于国家产业大力支持及市场需求的深入驱动，本土元器件企业迎来了发展的黄金时期，其快速崛起和发展将带动本土分销商进一步打开市场空间，中国本土 IC分销行业将持续进入快速发展的阶段。优秀的专业 IC分销商有机会脱颖而出，和海外 IC分销商相抗衡，成为本土的 IC分销业龙头。
易库易供应链作为电子元器件代理销售和技术支持服务商，未来拟抓住国家大力发展半导体产业的战略机遇，发挥作为“本土十大分销商”的优势，积极开发本土 IC企业的代理权限、丰富代理产品线种类，持续通过为下游客户提供技术支持服务带动产品销售，以应对供应商集中可能引发的风险。
（5）借助5G商业化应用的广阔市场前景，扩大业务布局
我国通信技术行业从2G、3G时代的追赶到4G时代的并行，在即将到来的 5G时代将掌握主动权。我国通过率先在制定技术标准、搭建基础设施等方面做出提前布局，已经成为 5G时代的领跑者。目前我国 5G商用已进入倒计时，随着 5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模 5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇。
2017年-2020年是 5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，易库易供应链拟进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子元器件市场需求，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大业务布局，全面提升业务规模以及企业综合实力。
综上，未来易库易供应链拟在国家政策支持下，把握5G商业化等市场机遇，在与目前供应商保持良好合作的同时，围绕现有客户及新增客户的需求丰富产品 291
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）与服务，取得更多产品线代理权，进一步打造与发挥技术服务能力，全面提升综合竞争力，防范与降低供应商较为集中可能引发的风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于香港新蕾与博通已形成了较为稳定的合作互利关系，目前合同正常履行且香港新蕾也未发生合同约定的可以单方解除的情形，因此独立财务顾问及律师认为，香港新蕾目前被博通要求立即解除的风险较小；根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，截至本反馈意见回复出具日，博通未对未对代理商进行分级，无法统计易库易供应链占博通相关业务收入的具体比例；标的公司与博通在多年的业务中形成了互利合作关系而非单向依赖，不会对易库易供应链产生重大不利影响；未来，易库易供应链拟通过多方面措施应对供应商集中的情形，以防范与降低供应商较为集中可能引发的风险。
经核查，律师认为，鉴于香港新蕾与博通已形成了较为稳定的合作互利关系，目前合同正常履行且香港新蕾也未发生合同约定的可以单方解除的情形，因此独立财务顾问及律师认为，香港新蕾目前被博通要求立即解除的风险较小；根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，截至本反馈意见回复出具日，博通未对未对代理商进行分级，无法统计易库易供应链占博通相关业务收入的具体比例；标的公司与博通在多年的业务中形成了互利合作关系而非单向依赖，不会对易库易供应链产生重大不利影响；未来，易库易供应链拟通过多方面措施应对供应商集中的情形，以防范与降低供应商较为集中可能引发的风险。
上述内容已于报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（五）报告期内主要产品的采购情况”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）25、申请文件显示，上游原厂的不断并购整合将带来渠道的重整和洗牌，授权代理商也在被动整合，市场集中化趋势明显。2016年 2月， Avago Technologies International SalesPted.Ltd(以下简称Avago)与博通合并后进入了深度整合期，博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务。同时，博通将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。请你公司补充披露上游原厂整合是否导致易库易供应链经营存在重大不确定性、易库易供应链应对原厂整合风险的具体措施、博通延长备货期对易库易供应链现金流、仓储和库存水平的影响以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上游原厂整合是否导致易库易供应链经营存在重大不确定性
1、Avago收购博通对易库易供应链经营的影响
2016年Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited，合并之后，博通新增加了企业存储和工业板块，形成了四大板块业务。其中 Broadcom为全球大约一半的通信系统和周边设备生产芯片，其产品实现向家庭、办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、数据和多媒体；Avago主要开发模拟、数字及混合式芯片，产品主要应用于无线通信、有线基础设施、工业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等。Broadcom Limited成立后，易库易供应链开始新增代理Avago产品，Avago产品具有广阔的市场和多样化的客户群体，带动了青岛海信、EOPTOLINK等主要新增客户的销售收入。2016年较2015年合计新增Avago产品销售87,421.32万元。
2、Avago与博通合并后对中国区代理商整合对易库易供应链经营的影响
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）进行了调整，从十余家筛选减少至四家，代理商更加集中，在筛选整合中，标的公司旗下的经营实体香港新蕾逐步承接了原十余家中三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，标的公司成为其重要的代理商之一。博通本次调整，使得易库易供应链取得了更多的产品线代理业务，促进了标的公司的业务发展与规模扩大。
标的公司与其第一大供应商博通已合作多年，双方目前的合作关系发展良好，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，标的公司对博通的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，双方在长期的业务合作中形成了稳定的关系，在博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家后，易库易供应链仍为保留的代理商之一。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外或原厂供应商进行了重大战略调整，原厂一般不会轻易更换分销商。根据独立财务顾问与博通的销售总监梁宜于2017年8月11日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自 2011年合作至今未曾出现中断情况。
根据标的公司的说明以及博通销售总监梁宜的邮件确认，标的公司下属的经营主体是博通公司的重要合作伙伴。博通在中国的超过半数的通讯类重要客户如：武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等，以及约半数的工业类客户如：比亚迪、中国中车、深圳汇川、苏州英威腾等，由标的公司提供销售和技术支持服务。
综上，在与博通保持稳定的互利合作关系的情况下，上游原厂整合不会导致易库易供应链经营存在重大不确定性。
（二）易库易供应链应对原厂整合风险的具体措施
1、加强技术服务能力，强化连接上下游的纽带作用
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在电子元器件产业链中，下游应用客户通常会有外部技术支持需求，尤其涉及芯片等软件时，对外部技术支持的需求将更大，同时在原厂精简人员、缩减直接对接下游应用客户的技术服务人员的情况下，技术服务的提供一定程度上转嫁到代理商。因此，代理商的技术服务能力十分重要。
标的公司技术服务水平较高，是其核心竞争力之一，报告期内，易库易供应链打造了一支逾 80人的专业化技术团队。截至 2018年 3月末，标的公司共有 13人获得博通认证的 FAE3级资质、18人获得 FAE2级资质、22人获得 FAE1级资质。标的公司建立了严格的技术服务人员筛选标准，并组织定期的学习培训，以保障技术服务团队能够为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
未来，标的公司拟在此基础上进一步打造技术服务团队，提升自身服务能力，巩固技术服务能力作为其核心竞争力，强化作为代理商在连接上下游的纽带作用，在产业链中承担更多内容并进一步彰显价值，以应对个别原厂整合带来的风险。
2、加深与现有原厂的合作关系，同时与更多原厂开展合作
标的公司及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，报告期内，标的公司与多家上游原厂保持合作，例如Broadcom（博通），Panasonic（松下）,Cypress（赛普拉斯），Murata（村田），3M，SII（精工）等。
经过多年的业务合作，标的公司已与博通等多家原厂建立了稳定、密切的合作关系，并为下游客户提供多型号、高质量的产品。
未来，标的公司拟继续加深与目前合作原厂的合作关系，并通过加强自身技术服务水平、管理水平以及资金实力，获得更多合作机会；同时，标的公司也一直在寻求与其他原厂的合作，丰富所代理的产品线。标的公司将通过加深与现有合作原厂关系同时开拓新的原厂、丰富代理商数量的方式，应对个别原厂整合带来的风险。2018年 3月，标的公司已新增代理苏州东微半导体有限公司的全线产品，并与东微半导体签署了《代理商代理合同》。2018年3月，标的公司子公 295
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）司取得江波龙授权书，新增代理江波龙的微存储产品。
3、多维度提升能力，提高综合竞争力
未来，标的公司在家许加强技术服务水平的同时，还将进一步提升自身管理能力、资金实力，提高在行业中的综合竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将进一步规范运作，严格遵守相关法规对上市公司的要求，进一步提升管理能力与效率，并利用上市公司平台提升自身的资金实力，综合提高竞争能力，在代理商行业中获得竞争优势，以应对可能出现的个别原厂整合带来的风险。
（三）博通延长备货期对易库易供应链现金流、仓储和库存水平的影响以及应对措施
报告期内，标的公司对博通产品备货期延长主要受上游影响 IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高、博通产品备货的生产周期有所延长，在博通指导下经双方协商标的公司备货期相应延长等原因导致。
备货期延长对易库易供应链现金流的影响主要体现在备货期政策调整当期，易库易供应链根据备货增加，增加了采购量，导致备货期调整当期的购买商品、接受劳务支付的现金增加。
仓储和库存水平方面，备货政策的调整，推高了标的公司的存货规模和库存水平。报告期内，标的公司的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和129,105.91万元。库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。但由于电子元器件下游需求旺盛带动订单持续增长，原厂生产周期有所增加，为充分满足下游客户需求，避免原厂生产不足导致下游断货，标的公司管理层认为作为分销商保持必要的安全库存具有必要性。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）面对备货期延长，标的公司主要采取了以下应对措施：
1、与供应商协商延长付款信用期
在备货政策发生改变、备货期延长之后，标的公司与第一大供应商博通协商延长了付款信用期，2017年下半年起，博通分批对易库易供应链采购订单的结算周期由30天延长到45天，大大减少了由于存货备货期的延长对标的公司营运资金水平的影响。
2、通过多种融资方式解决营运资金需求
目前，标的公司主要通过保理、信用证、信用借款及一般借款几种方式进行融资，其中保理及信用证融资使得应收账款能够迅速变现，较大程度解决了应收账款账期延长对营运资金的需求。标的公司通过多种融资方式解决备货期延长带来的资金占用问题。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在与博通保持稳定的互利合作关系的情况下，上游原厂整合不会导致易库易供应链经营存在重大不确定性；易库易供应链通过加强技术服务能力、加深与现有原厂的合作关系，同时与更多原厂开展合作、提高综合竞争力等多种措施应对原厂整合风险；备货期延长增加了易库易供应链当期的现金支出以及库存水平，易库易供应链通过与供应商协商延长付款信用期以及通过多种途经融资等措施应对备货期延长事项。
上述内容已于报告书“第十三章其他重要事项/十八、上游原厂整合及博通产品备货期拉长对标的公司的影响”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）26、申请文件显示，2015年、2016年和 2017年 1-10月，易库易供应链向前五名客户销售的金额分别为159,849.55万元、181,589.37万元和210,885.73万元，分别占当期营业收入的83.9%、58.96%和50.35%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单合作持续情况等，补充披露易库易供应链与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性以及对易库易供应链未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易库易供应链客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露易库易供应链对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性以及对易库易供应链未来生产经营的影响
1、易库易供应链向前五大客户的销售情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占销售收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入1|||
||||||||||比例|
|2017年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||97,831.80||19.28%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||90,478.50||17.83%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||17,851.90||3.52%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,651.47||4.86%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,881.97||4.12%||
|||合计||||251,695.63||49.61%||
|2017年1-10月||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||91,478.36||21.84%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||59,335.70||14.17%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,602.55||3.49%||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占销售收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入1|||
||||||||||比例|
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||24,663.92||5.89%||
|||5||成都新易盛通信技术股份有限公司||20,805.19||4.97%||
|||合计||||210,885.73||50.35%||
|2016年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||109,973.92||35.71%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||28,981.31||9.41%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||15,636.02||5.08%||
|||4||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||14,083.60||4.57%||
|||5||深圳市大疆百旺科技有限公司||12,914.52||4.19%||
|||合计||||181,589.37||58.96%||
|2015年||1||武汉烽火国际技术有限责任公司||77,134.57||40.49%||
|||2||中兴通讯股份有限公司||55,328.85||29.04%||
|||3||惠州市蓝微电子有限公司||14,784.49||7.76%||
|||4||深圳市大疆百旺科技有限公司||7,151.38||3.75%||
|||5||深圳市共进电子股份有限公司||5,450.26||2.86%||
|||合计||||159,849.55||83.90%||

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴康讯（香港)有限公司；
4、青岛海信宽带多媒体技术有限公司包括青岛海信宽带多媒体技术有限公司、海信(香港)有限公司和广东海信宽带科技有限公司;
5、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
6、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司。
7、成都新易盛通信技术股份有限公司包括EOPTOLINK和香港新易盛。
2、主要客户的稳定性及未来合作的可持续性分析
（1）与主要客户的合同签署情况
易库易供应链与主要客户的合同签署情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同续期条件|框架协议签署进展|订单合作持续情况|
|1|武汉烽火国际技术有限责任公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效|报告期内已签署框架协议|报告期内根据订单与易库易供应链持续合作|
|2|成都新易盛通信技术股份有限公司|2016年5月起以订单形式合作|以订单形式持续合作|报告期内根据订单与易库易供应链持续合作|
|3|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|2016年6月起以订单形式合作|以订单形式持续合作|报告期内根据订单与易库易供应链持续合作|
|4|中兴通讯股份有限公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作，合作期限自动延长，滚动有效|报告期内已签署框架协议|报告期内根据订单与易库易供应链持续合作|
|5|惠州市蓝微电子有限公司|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作|报告期内已签署框架协议|报告期内根据订单与易库易供应链持续合作|
|6|深圳市大疆百旺科技有限公司|报告期内以订单形式与易库易供应链持续合作，正在签署长期有效的框架协议|正在签署长期有效的框架协议|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作|
|7|深圳市共进电子股份有限公司|报告期内根据协议与易库易供应链持续合作，协议至双方重新签订协议时终止|报告期内已签署框架协议|报告期内根据协议及订单与易库易供应链持续合作|

截至本回复出具之日，易库易供应链与武汉烽火、中兴通讯合作的框架协议合作期限自动延长，滚动有效；易库易供应链与蓝微电子、共进电子合作的框架协议长期有效；易库易供应链与大疆百旺以订单形式开展合作，长期有效的框架协议正在签署中；易库易供应链与新易盛、青岛海信以订单形式持续合作。根据中介机构对前五大客户的访谈，前五大客户对与易库易供应链的合作情况满意，预计未来将继续保持合作关系。
（2）与主要客户建立稳定合作关系的依据及客户稳定性分析
①全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，
但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和 FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的电子元器件应用解决方案，并提供相应的技术支持。
②博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
③博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司有一定的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
④大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
⑤由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
⑥通常情况下，下游客户的产品都迭代的，具有延续性。在长期稳定的合作关系中，易库易供应链持续为客户提供技术支持与指导，了解客户每一代产品的特性，使得技术方案的设计更具针对性。长期的合作关系使得易库易供应链更加了解客户在产品设计上的需求，帮助下游客户顺利完成产品的更新换代，维持产 301
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）品的稳定性。电子元器件的技术服务具有一定的专业性，要求分销商熟悉下游客户的历代产品的特性。上述产品特性使得分销商的技术服务在与下游客户合作的过程中，随着合作期限的延伸而变得难以替代。随着合作时间的拉长，下游客户解除与易库易供应链的合作关系所需付出的时间及金钱成本将逐步上升。
（3）历史销售收入稳定
报告期内，易库易供应链与武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子等主要客户保持良好合作关系。其中，武汉烽火、中兴通讯、蓝微电子分别为报告期内易库易供应链的前三大客户；青岛海信于2016年及2017年为易库易供应链前五大客户；
大疆科技于 2015年及 2016年为易库易供应链前五大客户；共进电子于 2015年为前五大客户，与易库易供应链保持较为紧密的合作关系；新易盛自 2016年 5月起与易库易供应链合作，于 2017年成为前五大客户。报告期内，共进电子销售额未出现大幅下滑，但由于易库易供应链于2016年新增Avago产品线代理，新客户青岛海信及成都新易盛销售占易库易供应链销售的比例增长较快，导致共进电子在易库易供应链客户销售排名中被动下滑；报告期内，大疆科技于 2016年销售增长稳定，但由于大疆科技于 2017年进行产品升级，所需的原厂产品尚未同步升级，导致易库易供应链对大疆科技的产品销售额有所下滑。据此，报告
期内，易库易供应链与主要客户均保持良好合作，且存在持续销售。
综上，易库易供应链与主要客户建立的稳定合作关系具备未来合作的可持续性。
3、对易库易供应链未来经营的影响
（1）伴随优质客户的销售增长带来联动成长
经过多年发展，易库易供应链下属经营主体积累了大量优质客户资源，其中部分主要客户为国内知名的电子产品制造商，例如武汉烽火、中兴通讯、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等。易库易供应链通过与上述客户保持稳定的合作关系， 302
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在伴随着电子元器件下游市场规模增长的同时，分享其带来的联动成长。
（2）与主要客户稳定合作，有利于推广新产品线，实现交叉销售
当原厂供应商推出新产品线，易库易供应链将安排相关人员学习新产品线的属性及功能，挖掘新产品线的应用场景。由于通信类产品具有延续性，维持稳定的客户合作关系将有助于分销商了解客户历代产品的属性及特点及其最新产品的优缺点。基于长期合作关系，易库易供应链了解客户产品的性能及相关参数，能为客户提供更完善的新产品线应用方案以优化客户产品，并能迅速完成新产品线与客户现有产品适配方案的设计，提供长期客户应用新产品线所需的相关技术支持，降低其产品开发成本并缩短开发周期。此外，凭借与客户多年的稳定合作，易库易供应链可向已有客户推广其他类型的相关产品，实现交叉销售，深化与已有客户合作深度的同时进一步提升客户满意度。
综上，易库易供应链与主要客户建立的稳定合作关系对未来经营不会产生不利影响。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露易库易供应链客户集中度较高是否符合行业惯例
1、报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因
由于国内通讯行业高度集中，全球的通信设备商主要集中于4家，国内的通信设备商主要集中于2家。全球的光网络设备集中度较高，前6家公司约占据了近80%的市场份额，国内的光通信设备商主要包括华为、中兴通讯和烽火通信。
通信设备行业高度集中的属性导致了易库易供应链的客户集中度较高，其对单个客户的收入占比较高。通信设备市场和光网络设备的市场份额占比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年通信设备市场份额占比|2015年全球光网络设备供应商的市场份额占比|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||
|-|-|
|数据来源：OFWeek 通信网|数据来源：HS、OVUM|

2、客户集中度较高属于行业特征
标的公司同行业可比企业的主要客户销售额占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|年度|前五大客户销售收入|占销售收入比例|
|鼎芯无限|2013年|10,461.74|28.28%|
||2012年|7,509.94|40.78%|
|帕太集团|2016年 1-9月|224,420.40|64.74%|
||2015年|190,990.17|57.03%|
|深圳华商龙|2014年|474,596.75|79.11%|
||2013年|122,680.94|55.32%|
|湘海电子|2015年 第一季度|18,070.08|49.70%|
||2014年|62,671.77|51.04%|

鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的电子元器件分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。2012年、2013年，鼎芯无限对前五大客户
的销售收入分别为 7,509.94万元、10,461.74万元，占当期营业收入比例分别为
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）40.78%、28.28%。
武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2015年度及2016年1-9月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为190,990.17万元、224,420.40万元，占当期营业收入比例分别为57.03%、64.74%。
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业的最终客户为国内知名电子终端产品生产制造商，产品销售的客户比较集中。2013年及2014年，深圳华商龙对前五大客户的销售收入分别为122,680.94万元、474,596.75万元，占当期营业收入比例分别为55.32%、79.11%。
湘海电子致力于成为中国最优秀的元器件综合服务提供商，湘海电子的客户集中度较高，2014年度及2015年第一季度，湘海电子对前五大客户的销售收入分别为 62,671.77万元、18,070.08万元，占当期营业收入比例分别为51.04%、49.07%。
综上，对于电子元器件分销企业，客户集中度较高具有一定的普遍性，属于行业特征。
（三）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露易库易供应链对主要客户依赖的应对措施
1、客户的稳定性分析
（1）电子元器件分销行业对客户的重要性越发重要
①电子元器件分销商在产业链中不可或缺
现在和未来，电子元器件分销商在电子元器件产业链上的角色不可或缺。一方面，在电子元器件产业链上，下游需求和上游服务不对称。因为资源和运营成本等原因的限制，电子元器件设计制造商只能服务于少数全球性客户。只靠自身 305
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）的渠道和销售能力，电子元器件设计制造商难以实现类型繁杂的产品在全球范围内的推广，大部分市场开拓、产品推广和技术支持工作需要由电子元器件分销商完成。另一方面，电子信息制造业转型升级需要电子元器件分销商的技术支持服务。目前，中国电子信息制造业大而不强，亟需转型升级，电子信息制造业从“代工制造”转变为“设计制造”已是大势所趋。这个过程中，企业特别需要加强自主创新能力。然而，电子产品制造商完全掌握众多上游电子元器件设计制造商的产品及应用技术不太现实，需要分销商强有力的技术支持。根据《国际电子商情》连续数年的调查，在电子产品制造商希望分销商提供的服务中，“技术支持”一直列在首位。
②拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商市场份额将进一步扩大
拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商拥有与电子元器件设计制造商稳定的合作关系和较强的市场开发和技术支持能力，相对于独立分销商而言，更加容易与电子产品制造商建立和提升伙伴关系，于竞争中占据优势。独立分销商技术支持能力相对较弱，与电子产品制造商无法形成紧密的合作关系，发展空间相对较小。随着技术支持能力的进一步加强，以及与终端客户合作关系的进一步提升，拥有优质原厂代理权的电子元器件分销商的份额将进一步扩大。
（2）下游客户电子产品的依赖同一分销商的持续服务
电子产品的特殊性在于，一旦设计定型后，选用的电子元器件基本上不会再做出变化，因为每个电子元器件在方案中，都和其他的电子元器件或器件有着各种关联，除非具备完全替代性的产品，更换任何其他的电子元器件都需要重新经过评估、设计、测试的过程。此外，电子产品的升级换代通常基于所选用的电子元器件本身的技术迭代为基础展开。因此，技术实力强大的电子元器件设计和制造厂商的电子元器件产品有助于推进电子产品的版本更新和延长电子产品的生命周期，下游电子产品制造商对电子元器件原厂的产品依赖度较高，从而对授权分销商的采购需求稳定性较强。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（3）大部分客户无法绕过分销商向原厂采购
标的公司的下游客户选择不直接向上游原厂进行采购主要原于以下因素：
①全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和 FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的电子元器件应用解决方案，并提供相应的技术支持。
②博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
③博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司有一定的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
④大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
⑤由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从 307
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
基于上述原因，标的公司能够连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。
（4）标的资产报告期内主要客户的销售占比变化
①报告期内主要客户的销售占比变化及新增和退出情况
报告期内，标的公司新增的前五大客户主要为成都新易盛及青岛海信。报告
期内易库易供应链向成都新易盛与青岛海信的销售占营业收入的比例增长较快，主要源于 2016年之前标的公司主要代理博通产品线， 2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从 2016年 7月开始新增代理 Avago产品线。Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，成都新易盛、青岛海信为其产品的主要客户，因此标的公司对其销售增长幅度较大。
报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况，销售额占比有所下滑不再属于标的公司前五大的客户为大疆科技及共进电子。报告期内，大疆科技与共进电子的销售情况如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占总销||||占总销||2017年||占总销||||占总销|
||||2015年||||2016年销||||||||2017年销|||
||客户名称||||售额百||||售额百||1-10月||售额百||||售额百|
||||销售额||||售额||||||||售额|||
||||||分比||||分比||销售额||分比||||分比|
|大疆科技||7,151.38||3.75%||12,914.52||4.19%||6,094.70||1.46%||7,405.94||1.46%||
|共进电子||5,450.26||2.86%||5,397.48||1.75%||9,129.98||2.18%||10,951.89||2.16%||

报告期内，大疆科技与共进电子 2016年的销售额未出现大幅下滑且未退出与易库易供应链合作关系，2016年大疆科技的销售额同比有所增长，增长率为
80.59%，2017年大疆科技的销售额有所下降主要原因为大疆进行产品升级导致
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求，所以产品销售有所下降，目前易库易供应链正在积极推进新产品项目，预计 2018年销售额会有所上升。2016年共进电子的销售额较 2015年相对保持稳定。但由于成都新易盛与青岛海信等客户的销售额增长较快使得大疆科技与共进电子的销售额占比有所下降。
②报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。
综上，从行业发展、下游客户产品特性、商业理由及标的公司报告期内新增及退出客户情况来看，经过在电子元器件分销行业多年的深耕，易库易供应链已拥有如博通、松下等优质原厂供应商的稳定代理权，结合自身的行业地位及技术服务优势，与客户建立了相互促进、共同发展的关系。
2、新客户拓展情况
从产品的角度出发，易库易供应链在推广新产品线前，将安排员工学习产品属性及功能，挖掘新产品线的应用场景，对新产品线的目标市场进行市场调研，锁定行业前十或前二十企业进行拜访，通过拜访交流了解潜在客户目前的需求与寻找客户产品可改进之处，结合新产品线的优点为客户设计产品优化方案，继续向潜在客户深入推广直至客户选择易库易供应链作为新产品线的分销商。
易库易供应链 2015年客户数量超过500家、2016年客户数量超过1,900家、2017年客户数量超过2,200家。报告期内，易库易供应链凭借自身优势代理更多产品线，不断开拓新客户，保持客户数量稳定增长，逐步减少对大客户的依赖，降低客户集中度。
除了开拓新客户外，报告期内，易库易供应链通过提高对前五大及前十大之外的客户的销售收入以降低前五大及前十大客户的销售收入占当期公司总体销售收入占比。具体情况如下表所示：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入1|占销售收入比例|
|2017年|1|武汉烽火国际技术有限责任公司|97,831.80|19.27%|
||2|中兴通讯股份有限公司|90,478.50|17.83%|
||3|惠州市蓝微电子有限公司|17,851.90|3.52%|
||4|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|24,651.47|4.86%|
||5|成都新易盛通信技术股份有限公司|20,881.97|4.11%|
||6|武汉华工国际发展有限公司|11,150.75|2.20%|
||7|武汉光迅科技股份有限公司|11,761.72|2.32%|
||8|福建星网锐捷通讯股份有限公司|11,979.70|2.36%|
||9|欣旺达电子股份有限公司|15,206.94|3.00%|
||10|深圳市普联技术有限公司|12,999.70|2.56%|
||合计||314,794.45|62.02%|
|2016年|1|武汉烽火国际技术有限责任公司|109,973.92|35.71%|
||2|中兴通讯股份有限公司|28,981.31|9.41%|
||3|惠州市蓝微电子有限公司|15,636.02|5.08%|
||4|青岛海信宽带多媒体技术有限公司|14,083.60|4.57%|
||5|深圳市大疆百旺科技有限公司|12,914.52|4.19%|
||6|成都新易盛通信技术股份有限公司|9,446.75|3.07%|
||7|武汉华工国际发展有限公司|9,101.95|2.96%|
||8|维沃通信科技有限公司|8,644.07|2.81%|
||9|深圳市优博讯科技股份有限公司|7,658.40|2.49%|
||10|深圳市共进电子股份有限公司|5,397.48|1.75%|
||合计||221,838.02|72.04%|
|2015年|1|武汉烽火国际技术有限责任公司|77,134.57|40.49%|
||2|中兴通讯股份有限公司|55,328.85|29.04%|
||3|惠州市蓝微电子有限公司|14,784.49|7.76%|
||4|深圳市大疆百旺科技有限公司|7,151.38|3.75%|
||5|深圳市共进电子股份有限公司|5,450.26|2.86%|
||6|福建星网锐捷通讯股份有限公司|2,585.56|1.36%|
||7|比亚迪股份有限公司|2,575.37|1.35%|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|杭州迪普科技股份有限公司|2,268.77|1.19%|
|9|上海正泰电源系统有限公司|1,336.80|0.70%|
|10|发利达（香港）有限公司|1,292.21|0.68%|
|合计||169,908.26|89.18%|

注：1、上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；
2、武汉烽火国际技术有限责任公司包含武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火网络有限责任公司；
3、中兴通讯股份有限公司包含中兴通讯股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴康讯（香港)有限公司；
4、深圳市大疆百旺科技有限公司包含深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司；
5、深圳市共进电子股份有限公司包含深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司；
6、成都新易盛通信技术股份有限公司包括成都新易盛通信技术股份有限公司、EOPTOLINK、香港新易盛有限公司；
7、福建星网锐捷通讯股份有限公司包含福建星网锐捷通讯股份有限公司、锐捷网络股份有限公司、福建星网视易信息系统有限公司、福建星网物联信息系统有限公司；
8、维沃通信科技有限公司包含维沃通信科技有限公司和维沃移动通信（重庆）有限公司；
9、比亚迪股份有限公司包括惠州比亚迪电子有限公司、惠州比亚迪实业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密制造有限公司、比亚迪香港有限公司
10、青岛海信宽带多媒体技术有限公司包括青岛海信宽带多媒体技术有限公司、海信(香港)有限公司和广东海信宽带科技有限公司;
由上表可知，2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链前十大客户的合计销售收入分别为 169,908.26万元、221,838.02万元、314,794.45万元，占当期销售收入的比例分别为89.18%、72.04%、62.02%。在前十大客户合计销售收入逐年上升的情况下，其合计销售收入占易库易供应链当期销售收入比例逐年下降且降幅明显，总体客户集中度逐年下降。
2015年度、2016年度及2017年度，易库易供应链前五大客户的合计销售收入分别为 159,849.55万元、181,589.37万元、251,695.63万元，占当期销售收入
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）的比例分别为83.90%、58.96%、49.61%。易库易供应链前五大客户的合计销售收入逐年上升，其占易库易供应链当期销售收入比例却呈逐年下降的趋势，说明报告期内非五大客户的合计销售收入占比逐年上升，总体客户集中度逐年下降。
在未来5G时代的带动下，标的公司将通过积极开拓新客户并增加中小客户销售占比的方式以降低客户集中度。
3、易库易供应链对主要客户依赖的应对措施
（1）引入新产品线，开拓新行业市场
若原厂供应商有新的产品线出现或要开拓新的市场，易库易供应链将对比现有产品情况，学习并了解新产品的优势。向已有客户推广新产品线的同时，易库易供应链将根据新产品的特点及属性深度挖掘新产品的应用领域及应用行业。通常情况下，易库易供应链优先选择行业前十大企业作为目标客户并与之接洽推广。
未来易库易供应链将根据公司的经营方向、市场定位，以市场需求为导向，在现有产品线的基础上，不断增加互补性强、协同性高的产品线，丰富产品结构和种类，目前，易库易供应链代理了一部分的村田的产品线，进一步拓展无线模块产品应用市场；充分结合本次募集资金投资项目的实施，积极拓展和培育潜在优质客户，争取在已有客户中占据更大的市场份额，进一步完善市场营销网络，提高市场覆盖率。
（2）以主芯片为契机，向客户推广与主芯片适配的周边元器件
目前，部分客户仅向易库易供应链采购以主芯片为主的产品，与主芯片相匹配的周边元器件并非向易库易供应链采购。针对该类客户，易库易供应链将凭借自身行业经验、销售经验、应用开发及技术服务等优势，结合客户产品需求向客户推广更加完善的主动元器件及被动元器件的组合适配方案，进而在销售主芯片的基础上搭配销售更多的周边配套产品，丰富客户采购产品的种类，加大客户对 312
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链的依赖程度。
（3）强化技术服务，提供更优质的应用开发方案
易库易供应链将将加强前瞻性应用开发活动，进一步缩短为客户提供全套电子元器件应用开发方案的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求在巩固现有客户群体的基础上，凭借电子元器件应用开发方案、资金和品牌实力，不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。
（4）加强产业链合作关系
易库易供应链将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件，获得更多优质原厂供应商的代理权，巩固对下游客户主导的地位，增强下游客户对易库易供应链代理权及技术服务的依赖。
（5）布局本土原厂供应商代理，发展国产电子元器件销售
易库易供应链将积极布局本土原厂产品线代理，紧抓行业热点，不断开拓新的客户，储备及推广新的产品线，并大力推进国产产品线的销售。
根据十三届全国人大一次会议的会议精神，集成电路被再次列入政府工作报告中，与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区，其中集成电路产业居首，并成为了实体经济发展的第一位。
在上述会议精神的指导下，迎合电子元器件行业的发展趋势，易库易供应链将代理更多本土原厂的优质产品线，凭借公司的行业知名度及品牌影响力，利用公司的销售网络优势和技术服务优势，积极拓展国产电子元器件市场，提高国产产品的市场占有率，为国产元器件的崛起作出贡献。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单合作持续情况等分析，易库易供应链与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性，对未来经营不会产生不利影响；结合下游客户行业属性及同行业可比公司情况分析，易库易供应链的主要客户集中度较高符合行业惯例；易库易供应链在报告期内的新客户数量及销售收入增长迅速，在前十大客户合计销售收入逐年上升的情况下，其合计销售收入占易库易供应链当期销售收入比例逐年下降且降幅明显，总体客户集中度逐年下降；此外，为降低对主要客户的依赖，易库易供应链采取引入新产品线，开拓新行业市场等应对措施。
经核查，安永会计师认为，易库易供应链在报告期内的新客户数量及销售收入增长迅速，在前十大客户合计销售收入逐年上升的情况下，其合计销售收入占易库易供应链当期销售收入比例逐年下降且降幅明显，总体客户集中度逐年下降。
上述内容已于报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（四）报告期内销售情况/6、标的公司与客户合作情况以及客户集中度较高与防范客户依赖措施的情况”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）27、申请文件显示，收益法评估时预测易库易供应链2017年6-12月收入为 350,164.27万元，预测净利润 11,730.55万元。请你公司：结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况
根据易库易供应链已经审计的 2017年财务数据及管理层提供的业务数据，2017年度收入及利润实现情况与预测情况对比如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年预测|2017年实现|实现率|
|1-1|工业|31,354.76|31,340.14|99.95%|
|1-2|通信行业|421,995.83|412,966.53|97.86%|
|1-3|手机及相关|44,468.64|49,356.85|110.99%|
|1-4|消费类电子|13,732.11|13,664.24|99.51%|
|1|自营业务|511,551.34|507,327.77|99.17%|
|2|佣金收入|50.00|246.26|492.52%|
|营业收入合计||511,601.34|507,574.03|99.21%|
|归母净利润||16,912.10|18,727.56|110.73%|

易库易供应链已经审计的2017年财务报表显示，2017年实现归属于母公司的净利润为18,727.56万元，较2017年预测数据16,912.10万元高1,815.46万元，预测利润已超额实现；2017年实现总收入507,574.03万元，较预测收入511,601.34万元低 4,027.31万元，实现率99.21%。按照业务分类来看，佣金收入预测偏谨慎，2017年实现佣金收入相比预测数据较高，实现率达到492.52%，而自营类业务在各行业下的 2017年度实现收入与预测收入均较为接近，实现率均在
97%-111%之间。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）综上，易库易供应链2017年度实现收入、利润与预测收入、利润基本一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易供应链 2017年度实现收入、利润与预测收入、利润基本一致。
经核查，评估师认为，易库易供应链 2017年度实现收入、利润与预测收入、利润基本一致。
上述内容已于报告书“第五节交易标的评估情况/四、有关事项说明/（九）标的公司2017年度收益法评估预测的收入和净利润实现情况”中补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）28、申请文件显示：1）2016年易库易供应链通信行业收入和 2017年预测该业务收入增长率分别为51.8%和72.65%，增速较高主要与上游原厂整合有关，收益法评估时预测易库易供应链 2017年-2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%。2）2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于行业增长情况，主要因为易库易供应链在该行业的市场份额较高。请你公司：1）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。2）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率。3）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。
1、2017年收入实现情况
根据2017年度已经审计的财务数据及管理层提供的业务数据，2017年易库易供应链实现的通信行业的收入为 412,966.53万元，评估预测 2017年通信行业收入为 421,995.83万元，实现率97.86%，2017年实现的手机及相关行业的收入为 49,356.85万元，评估预测 2017年手机及相关行业收入为 44,468.64万元，实现率110.99%万元。该两项收入预测实现率均超过97%，收入预测较为合理。
2、上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，主要有力源信息收购鼎芯无限，深圳华强收购湘海电子以及力源信息收购武汉帕太，可比交易中对标的资产的收入预测如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据各上市公司公开披露的重组报告书中的数据显示，力源信息收购鼎芯无限案例中，鼎芯无限在收入预测方面，主要分为无线通信行业、物联网行业、安防监控行业、工业及新能源及智能电表等 5类。无线通信行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|无线通信行业|10,200.00|12,000.00|13,500.00|14,900.00|16,000.00|
|增长率|18.69%|17.65%|12.50%|10.37%|7.38%|
|复合增长率|13.24%|||||

深圳华强收购湘海电子案例中，湘海电子在收入预测方面主要分为手机及非手机行业，手机行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|手机行业|130,000.00|144,000.00|158,000.00|172,000.00|187,000.00|
|增长率|25.61%|10.77%|9.72%|8.86%|8.72%|
|复合增长率|12.56%|||||

力源信息收购武汉帕太案例中，武汉帕太在收入预测方面主要分为通信行业收入、汽车行业收入、家电行业收入及其他行业收入4类，通信行业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017 年|2018年|2019 年|2020年|2021 年|
|通信行业|479,674.67|561,186.82|645,329.96|710,010.17|781,011.19|
|增长率|19.95%|16.99%|14.99%|10.02%|10.00%|
|复合增长率|14.32%|||||

易库易供应链预测的 2017年至 2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%，高于力源信息收购武汉帕太案例中的通信行业收入复合增长率14.32%，
以及力源信息收购鼎芯无限案例中的通信行业收入复合增长率13.24%。易库易
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）供应链预测的 2017年至 2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，高于深圳华强收购湘海电子案例中的手机行业收入复合增长率12.56%。
上述情形的主要原因如下：
（1）标的公司特有的市场机遇
2016年电子元器件上游厂商博通与 Avago合并后进入深度整合期，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链逐步承接了其中另外三家原代理商的部分产品线代理业务，并开始承接 Avago产品线代理业务，Avago产品线主要的产品涉及通信行业领域，同时标的公司 2017年在对中兴通讯的原有销售基础上进一步承接博通原有代理商对其代理销售的业务。
标的公司经过上游厂商的整合后抓住市场机遇，使得其盈利规模和增长潜力提升较为明显。
（2）标的公司专注于高速增长的通信行业客户
易库易供应链的电子元器件分销收入主要来自于网络通信行业客户，最近两年一期的收入占比均在80%以上，占比较高且较为稳定。近年来，我国通信行业发展迅速。未来，在5G技术的推动下，将迎来进一步发展，包括汽车、智能手机、物联网、运输、物流、能源/公共设施监测、安全、金融、医疗保健、工业和农业等，都存在着大量的应用场景和市场需求。在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，涉及的关键技术主要包括大规模天线技术、非正交传输、毫米波技术、D2D（Device-to-Device）、超密集组网技术、编码调制技术、SDN/NFV等。对硬件而言，5G无线射频技术对元器件的要求包括噪声放大器（LNA）、功率放大器（PA）、双工器（Duplexer）、开关和天线等的升级，由于频率提高和调制方式更加复杂，对射频端的器件性能提出了更高的设计挑战。移动终端随着制式的升级，单机射频前端的芯片材料将采用化合物半导体，其具有良好的高频、高功率和高线性的特性，成为5G时代射频芯片的最佳选择。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
在此背景下，易库易供应链将进一步增强及发挥技术服务优势，深入客户产品应用服务，抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及 4G到 5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子元器件市场需求，积极拓展电子元器件产品在网络通信、光通信等细分市场领域的应用，把握国内企业走出去带来的广阔海外市场，扩大业务布局。
根据市场情况和企业自身的情况，易库易供应链管理层预计 2018年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长逐渐放缓。2017年-2022年通信行业收入预测复合增长率约为18.38%，该增长率相比历史年度增幅有所放缓，该预测符合行业情况和企业的发展规律。
（二）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率
易库易供应链下游客户主要处于通信行业,手机及相关行业（手机及手机电池等）、工业控制行业以及消费类电子行业，其中通信领域是易库易供应链主打方向，占据其主要销售额的80%及以上，而手机及相关行业占比约为10%。
在手机电池领域，易库易供应链客户主要有蓝微电子、欣旺达等，其中蓝微电子为 A股上市公司旗下子公司，欣旺达为创业板上市公司，均为国内规模较大的手机电池相关行业公司。此外，在手机行业中，标的公司客户主要为VIVO、魅族以及努比亚等国内较为知名的品牌，随着国产手机市场占有率的持续增大以及手机行业有逐渐向重点品牌集中的趋势，将有望带动易库易供应链所服务的手机行业客户的市场份额增加，从而有望逐渐提升易库易供应链在手机行业的市场份额。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据IDC（International DataCorporation）统计数据显示，我国2015、2016年手机品牌市场份额情况如下：
2016年前五大智能手机厂商—出货量、市场份额、同期增幅
单位：百万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016年||2015年||2015年||同比|
||厂商|||||||||||
||||出货量||市场份额||出货量||市场份额||增长|
|OPPO||78.4||16.8%||35.3||8.2%||122.2%||
|华为||76.6||16.4%||62.9||14.6%||21.8%||
|VIVO||69.2||14.8%||35.1||8.2%||96.9%||
|苹果||44.9||9.6%||58.4||13.6%||-23.2%||
|小米||41.5||8.9%||64.9||15.1%||-36.0%||
|其他||156.7||33.5%||173.3||40.3%||-9.6%||
|总计||467.3||100.0%||429.9||100.0%||8.7%||
|来源：IDC中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile Phone Tracker）,2017年2月 注：数字均为四舍五入后的取值||||||||||||

根据GFK前瞻产业研究院整理的数据，我国2017年手机品牌市场份额情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据以上统计数据显示，易库易供应链手机行业客户维沃（VIVO）自2015-2017年在国内手机市场市场份额不断提升，从2015年的8.2%上升到2017年的16.1%，增长较快。基于上述原因，未来年度易库易供应链在手机及相关行业收入的预测增长率略高于行业平均水平具有合理性。根据易库易供应链已经审计的2017年财务数据及管理层提供业务数据，2017年全年手机及相关行业实现收入49,356.85万元，已超过预测数据。
（三）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响
1、行业变动趋势
电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度将持续上升，在上游电子元器件供应紧俏、价格有所上涨的背景下，电子元器件分销行业正处于上游原厂并购造成授权分销商被动整合以及龙头企业主动推进收购优质资源的集中度提升过程当中，呈现强者愈强的趋势。
电子元器件行业规模不断增长，国内市场表现优于国际市场，多个下游行业的应用前景明朗，电子元器件行业具备广阔的发展空间和增长潜力。
1）全球市场
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此国外市场针对电子元器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
从全球半导体市场规模来看，自 2010年智能手机行业的爆发性增长以来，半导体行业重启增长周期。近年来智能手机渗透率不断提升，半导体行业进入中高速增长区间。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示，2016年 322
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）全球半导体销售额为 3,389亿美元，同比增长1.1%。在物联网、车联网等智能化理念驱动下，智能化浪潮将有利于半导体行业长期景气，持续更新及不断创新的电子产品销量增长将推动行业整体发展，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据，2018年全球半导体销售额将达到 3,691亿美元，2016年到 2018年的复合增长率为4.3%。
2）国内市场
受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的半导体消费市场。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示，2016年亚太地区(除日本)半导体市场规模达到2,084亿美元，占全球市场份额的61.50%。2016年，亚太地区(除日本)半导体销售增长3.6%，日本半导体销售增长3.8%，而北美地区和欧洲地区的半导体销售额分别减少4.7%、4.5%，亚洲的半导体市场地位越发重要。WSTS预计2017年-2018年亚太地区(除日本)的半导体市场规模将分别增长6.2%、2.2%。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）自 2000年以来，凭借较为显著的成本优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元件市场销售产值年均复合增长率达6.27%，2016年的增速进一步加快，同比增长13.07%，2016年全年生产电子元件37,455亿只，同比增长9.3%。
电子器件方面，2011年至2016年，中国电子器件市场销售产值的年均复合增长率为6.78%。其中，2016年电子器件行业实现销售产值 17,361亿元，较 2015年同比增长13.07%；2016年全年生产集成电路 1,318亿块，同比增长21.2%；半导体分立器件6,433亿只，同比增长11.0%。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发展。可见，未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此，随着电子元器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
近年来，中国半导体销售额增速高于全球半导体销售增速，表现出较强的增长态势，具体如下：
全球半导体销售金额（亿美元） 中国半导体销售金额（亿美元）
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）数据来源：全球半导体贸易统计组织，wind
在行业的良好态势下，本次对收入的预测，不仅考虑行业需求本身带来的增长外，仍适当考虑上游原厂整合以及分销商被动整合带来的扩大效应，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
2、技术革新情况
易库易供应链在电子元器件分销行业主要包括通信行业、手机及相关行业、工业控制行业及消费类电子行业，其中通信行业占据80%及以上的份额。易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。
若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势。
根据与企业高管的访谈，其认为通信行业的发展相较稳定，从有线网络通信及无线网络通信来看，每项技术的换代更新需要经历约十年的周期，目前来看有线网络通信没有明显的变革，会继续保持稳定发展，而无线网络随着4G技术的成熟和落地，国内电信运营商正在大规模的投资和部署，积极推进宽带网络的建设，同时5G技术也在研发中，未来将带来一系列新的无线产品，比如更多智能家居设备和可穿戴计算设备。易库易供应链的部分通信行业客户积极参与其中，未来随着5G的发展，易库易供应链业务规模也将得到相应增长。
因此，本次预测收入时在通信行业、手机及相关行业的增幅相较工业及消费类电子增速较快。
（四）补充披露本次评估是否考虑 “2018年 4月 16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件
本次评估未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件对本次评估收入实现的影响。
本次评估报告中列示了评估结论成立的相关假设条件：如：一般假设第 2条“假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化”及第 7条“假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响”评估报告中的评估结论在上述假设条件下成立。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布将重启对中兴通讯的出口禁令”事件属于评估基准日后发生的政治、经济的重大变化以及基准日后被评估单位不可抗力的情形。
此外，上市公司已在重组报告书（修订稿）中对上述事件作出风险提示，详见“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（八）重要客户采购受限的风险”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合同行业可比交易，标的公司通信行业与手机及相关行业预测收入增长率具有谨慎性与可实现性；易库易供应链在手机及相关行业拥有多家发展迅速的知名企业客户，能够带动易库易供应链在手机及相关行业产品的高速增长；在电子元器件行业保持良好发展及技术革新态势下，易库易供应链在通信行业保持稳定增长趋势具有可实现性；本次评估未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件对本次评估收入实现的影响，但在评估报告中列示了本次评估结论在没有该类似事项发生的假设前提条件下成立，同时在《重组报告书（修订稿）》中对上述事件作出了风险提示。
经核查，评估师认为，结合同行业可比交易，标的公司通信行业与手机及相关行业预测收入增长率具有谨慎性与可实现性；易库易供应链在手机及相关行业拥有多家发展迅速的知名企业客户，能够带动易库易供应链在手机及相关行业产品的高速增长；在电子元器件行业保持良好发展及技术革新态势下，易库易供应链在通信行业保持稳定增长趋势具有可实现性；本次评估未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件对本次评估收入实现的影响，但在评估报告中列示了本次评估结论在没有该类似事项发生的假设前提条件下成立，同时在《重组报告书（修订稿）》中对上述事件作出了风险提示。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/一、标的资产的 328
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）评估情况/（三）收益法评估说明/2、预测期的收益预测/（1）营业收入的预测”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）29、申请文件显示，预测期易库易供应链毛利率稳定在7.42%。请你公司结合最新经营数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等，补充披露2017年6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017年 6-12月毛利率的实现情况
根据 2017年度已经审计的财务报告，2017年易库易供应链销售收入为 507,574.03万元，销售成本为 467,405.43万元。根据审计数据显示 2017年 1-5月易库易供应链销售收入为161,437.08万元，销售成本为 148,257.80万元，根据以上数据计算2017年6-12月销售收入为346,136.96万元，销售成本为319,147.63万元，毛利率为7.80%，较预测毛利率7.42%略高，预测毛利率已实现。
（二）2018-2021年预测毛利率水平的可实现性
本次评估预测 2018年-2021年毛利率稳定在7.42%，该预测毛利率具有较高实现性，主要原因如下：
1、在电子元器件分销行业目前市场竞争情况下业务发展仍有较好机会
电子元器件代理分销商以地域划分可分为海外分销商和本土分销商两大类，海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
在我国市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而在我国市场中，大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借 330
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
由于中小型电子制造型企业单体采购规模较小，技术储备有限，终端电子产品零部件众多，其对电子元器件分销商的依赖程度较高。较强的电子元器件采购需求和国内分销商对国内客户的深度理解，构成了国内本土分销商迅速崛起的基础。随着下游行业的持续增长和多样化需求的进一步扩张，电子元器件行业的市场空间将持续释放，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
目前，我国电子元器件代理分销行业仍处于持续发展过程中，市场规模不断扩大，在此领域尚未形成由少数企业垄断的局面，竞争程度尚未十分激烈，并且在行业相关配套政策扶植下未来几年半导体建设仍将蓬勃发展的背景下，易库易供应链等具有优秀技术服务能力的代理分销商企业仍面临较多的市场机会。
2、易库易供应链具有较强核心竞争优势
易库易供应链的核心竞争优势主要包括拥有稳定的客户渠道、优质的供应商资源、良好的品牌效应等，从目前情况来看，竞争优势均保持良好。
易库易供应链作为国内一流的电子元器件分销商，已经与博通、松下、赛普拉斯等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，在行业中的地位较高，根据中商产业研究院发布的《2016年度电子元器件分销商营业收入排行榜》，易库易供应链及其下属企业在国内排名第11，有着一定的市场影响力及行业地位。根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，易库易供应链下属的经营主体于2016年、2017年均被评选为“十大本土分销商。
此外，标的公司属于技术型分销商，具备专业的技术团队是易库易供应链竞争优势与核心竞争力的重中之重，易库易供应链基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供 IC应用解决方案等技术支持服务，使 IC能 331
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。较强的技术支持能力是原厂和客户选择合作伙伴的关键因素，也易库易供应链业务未来收入增长、毛利保持的有力支撑。
未来，易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势获取业务订单的能力，加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入，增强技术服务对业务收入的贡献度，从而在保证目前的毛利水平基础上获取更高的利润空间。
3、从目前来看采购单价与销售单价的趋势变动
在电子元器件销售过程中，对于部分大型客户，原厂会保障分销商获得较为稳定的毛利，因此分销商的毛利率不太随产品的单价变化而变化，具有较强的稳定性，故未来按照历史年度的平均毛利率预测具备较强的可实现性。
4、同行业可比交易毛利预测情况
根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分析案例中的毛利率预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|评估基准日|历史年度毛利率|||预测期毛利率||||||
|力源信息-鼎芯无限|2014/12/31|14.75%|14.05%|||14.60%|14.80%|14.94%|14.97%|14.93%|
|深圳华强-湘海电子|2014/12/31|11.34%|11.33%|||11.08%|11.16%|11.26%|11.35%|11.45%|
|力源信息-武汉帕太|2016/6/30|9.18%|8.58%|7.81%|6.73%|6.90%|6.81%|6.73%|6.73%|6.70%|
|罗顿发展-易库易供应链|2017/5/31|7.54%|7.88%|8.16%|7.42%|7.43%|7.43%|7.42%|7.42%|7.42%|

数据来源：巨潮资讯
从上表可得，同行业并购案例中除力源信息收购武汉帕太未来毛利率预测略有下降外，其他对毛利率的预测均比较平稳且略有增幅，武汉帕太的预测毛利率下降的原因主要是其报告期毛利率逐渐下降，且较为明显，主要系报告期 sony
产品线毛利率较低，而报告期 sony产品线带来的营业收入占总收入的比例逐渐
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）增大。而易库易供应链历史年度的毛利率处于不断上升的趋势，因此对未来预测毛利率稳定在7.42%是合理的。
综上，易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，使得报告期内标的公司毛利率稳中略有上升，且相比同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，本次交易对易库易供应链毛利率的预测较为谨慎，具备较强合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，根据易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，结合同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，独立财务顾问认为，标的公司2018-2021年预测毛利率水平具有可实现性。
经核查，根据易库易供应链所处行业目前市场竞争情况下所展现的发展机会，以及易库易供应链所体现的核心竞争力，结合同行业并购案例中标的资产对毛利率的预测，评估师认为，标的公司2018-2021年预测毛利率水平具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/四、有关事项说明/（二）2017年 6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）30、申请文件显示，收益法评估时预测 2017-2022年易库易供应链期间费用中职工薪酬按照人数和市场工资水平进行预测、其他费用按照占收入比例并考虑一定增长水平进行预测。请你公司：1）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露期间费用预测合理性。2）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要。3）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等补充披露期间费用预测合理性
1、结合企业历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链期间费用率预测的合理性，期间费用历史年度占收入的比以及未来年度预测占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用占收入比|2015年|2016年|2017年1-5月|2017年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业费用|1.10%|1.27%|1.30%|1.48%|1.42%|1.56%|1.49%|1.45%|1.43%|1.44%|
|管理费用|1.31%|1.19%|1.16%|1.01%|1.05%|0.94%|0.86%|0.82%|0.79%|0.79%|
|财务费用|0.64%|0.77%|1.08%|0.65%|0.79%|0.49%|0.47%|0.46%|0.45%|0.44%|

（1）销售费用预测的合理性
易库易供应链的销售费用主要包括营销人员工资、运输费、装卸费、保险费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、其他、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）保险费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
运输费、装卸费、仓储费、快递费、交通费、差旅费、招待费、福利费、通讯费及其他等，根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
如上所述，易库易供应链历史年度销售费用占收入的比例存在略微上升趋势，未来年度预测销售费用占收入的比先保持略微增长后逐渐趋于平稳，总体处于上升趋势，因职工薪酬与职工人数和职工平均工资相关，职工人数与企业的招聘计划相关，平均工资与当地 GDP等因素相关，两项因素均不完全与收入呈线性关系，根据管理层提供的人员计划，预测前期随着业务的大幅提升，计划招聘的人数较多，随着业务增幅逐渐放缓，公司员工逐渐增多，员工人数达到一定规模后，计划招聘的人数下降，所以会导致预测的销售费用占收入的比例前期略微偏高，后续逐渐趋于平缓，但总体大于历史年度的占比。
（2）管理费用预测的合理性
易库易供应链的管理费用主要包括管理人员工资、住房公积金、通讯费、差旅费、办公费、房租水电费、折旧摊销费、其他、福利费、快递费、印花税、交通费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧、摊销、长期待摊费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
网络费、通讯费、水电费、交通费、审计咨询费、安防费用、律师顾问费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
办公费、装修费、修理费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
差旅费、招待费、低值易耗品、汽车费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
如上所述，未来年度预测管理费用占收入的比例也保持历史趋势先逐步下降后逐渐趋于平稳。管理费用中大多为不可变费用，与收入不存在完全的线性关系，本次对管理费用预测主要根据各项费用的具体核算内容、特征，综合企业的经营管理模式和发展趋势保持一定的增长率预测，所以预测的管理费用占收入的比例逐渐下降最后趋于平稳，但管理费用金额为上升趋势。
（3）财务费用的预测
历史年度财务费用占收入的比例存在稳步上升趋势，本次评估对财务费用的预测根据企业的借款方式、所需的借款规模按照一定的利率进行预测，财务费用本身与收入不存在明确的线性关系，此外财务费用在自由现金流评估方法下对评估结果不产生影响。
2、结合同行业各标的资产历史年度及未来预测期间费用率水平，补充披露易库易供应链期间费用率预测的合理性
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据标的公司主营业务、主要业务模式、盈利模式等特点，选取了近年来 A股市场中标的公司与易库易供应链具有一定可比性的并购案例，分析各案例的历史及未来预测的期间费用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|力源信息-鼎芯无限|2013年|2014年|2015年|2016年||2017年|2018年|2019年||
|营业费用|1.82%|1.97%|0.33%|0.39%||0.44%|0.46%|0.49%||
|管理费用|3.91%|3.23%|3.11%|2.92%||2.77%|2.66%|2.57%||
|财务费用|0.62%|0.82%|0.00%|0.00%||0.00%|0.00%|0.00%||
|深圳华强-湘海电子|2014年|2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|2020年||
|营业费用|2.45%|1.73%|0.83%|0.98%||1.11%|1.26%|1.41%||
|管理费用|1.59%|1.39%|1.39%|1.27%||1.20%|1.14%|1.09%||
|财务费用|0.18%|0.24%|0.62%|0.52%||0.46%|0.41%|0.36%||
|力源信息-武汉帕太|2014年|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|1.49%|1.39%|1.03%|1.25%|2.40%|2.69%|2.90%|3.12%|3.12%|
|管理费用|0.84%|0.72%|0.65%|0.44%|0.43%|0.40%|0.39%|0.37%|0.37%|
|财务费用|0.22%|0.37%|0.47%|0.18%|0.20%|0.19%|0.18%|0.17%|0.17%|

期间费用占收入的比例与企业期间费用的构成有关，期间费用占收入比的变化不仅与期间费用的变动有关还与企业收入变动趋势有关，所以虽处同行业，但不同公司的期间费用组成存在差异，且各公司未来收入增长能力也不一致，因此各个企业在期间费用占比及占比变动趋势上均有一定差异，总体来说，标的公司本次对期间费用的预测大体上与可比交易较为一致，且相较交易案例，标的公司在对期间费用的预测上相对谨慎。
根据同行业可比交易案例来看，销售费用的预测占收入比例的变动趋势不一致，力源信息收购鼎芯无限及深圳华强收购湘海电子案例中，预测期销售费用占比先下降再上升，力源信息收购武汉帕太案例中，预测期销售费用占比逐步上升。
本次交易中，标的公司预测期销售费用占比先逐步上升，后趋于平稳，主要是由于前期储备较多的销售人员，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增
长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）但预测的未来年度销售费用占收入的比例均高于历史年度，体现了评估的谨慎性；对于管理费用的预测，标的公司与交易案例均是相比历史年度存在稳步下降最后趋于平稳；而对财务费用的预测来说，标的公司与力源信息收购武汉帕太的趋势一致。综上所述，通过可比交易案例进行对比，未来预测期间费用率水平处于合理状态。通过对比得出，本次对期间费用的预测在大的趋势方面与交易案例一致，预测较为谨慎。
综上所述，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等分析，标的公司期间费用预测数据具有合理性。
（二）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要
报告期内发生的仓储费用主要为仓库租赁相关的租金、水电费等费用，均在管理费用--房租水电费用科目核算。对于仓储的租赁费用，历史年度备货期延长以及存货的增长企业均有增加相应的仓储面积和仓储费用。
根据报告期仓储面积、仓储费用和存货规模的对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|
|仓库租赁总面积（平方米）|2,097|2,626|3,150|
|增长率|-|25.23%|19.95%|
|仓储费用(万元)|384.09|490.89|663.94|
|增长率|-|27.80%|35.25%|
|存货规模(万元)|9,707.68|70,337.31|111601.12|
|增长率|-|624.55%|58.67%|

注：报告期内，香港仓库为按实际租赁面积的75%计算为仓库租赁面积，仓库房租水电为租赁的场所专门用于储存存货，也包括部分仓库管理人员的办公场所.
报告期内，基于备货期延长以及原厂整合分销商带来的业务增加等因素，标
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）的公司仓储面积与仓储费用有所提升，2016年，标的公司仓储面积增加 529平方米，仓储费用增加106.79万元，2017年，标的公司仓储面积增加524平方米，仓储费用增加173.05万元。
根据上表所示，仓储费用的增幅低于存货规模增加的幅度，两者之间不存在线性关系，该情况主要与易库易供应链存货性质相关，易库易供应链存货的体积较小且可堆放式储存。在2017年1-12月的营业收入中，IC产品销售收入占总收入的比例达到63%，光模块组件销售收入占总收入的比例达到19%。结合上表中有关易库易供应链代理销售的主要产品及主要产品里所销售的主要型号的尺寸情况来分析，IC为一种微型电子器件或部件，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为20mm*20mm*5mm，光模块组件是指包含了光纤芯片和包装技术的专门激光、检测器、发射器和调节器，其代理销售的主要产品型号的尺寸仅为50mm*20mm*20mm，其他大部分产品如电池、发光二极管、晶体等的体积也均非常小。其中镜头及相关组件不仅体积小，主要代理产品型号尺寸约为直径55mm*高度42mm，且单位价值较高，在 2017年1-12月，其平均销售价格达到了 1,323.17元/个。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小、部分产品不仅体积小且单位价值较高和可堆放式储存的特性的存在。因此，由于易库易供应链的存货体积非常小且可堆放式储存，使得存货相关的仓储费用增长相比存货余额的增长较低。
基于存货体积很小且可堆放式储存的特性，且在代理商整合后，标的公司业务将逐渐趋于自然稳定增长，同时标的公司也将通过增加货架、优化仓库布局等方法，提高仓储场地的利用率，因此未来年度的仓储费用将随着业务规模扩大呈现稳定的增长，本次评估预测未来年度的仓储费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房租水电|729.00|837.26|939.54|1,021.72|1,111.21|1,195.93|
|增长率|48.51%|14.85%|12.22%|8.75%|8.76%|7.62%|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）此外，为优化整合公司物流资源，降低仓储成本及流通环节成本，提升标的公司的整体物流水平，本次交易的募投项目包括易库易供应链物流仓储中心项目，拟通过在香港或深圳市购置仓储场地库房，进行改造建设专业的供应链物流仓储中心，打造标的公司物流仓储中心和供应链综合服务平台。
（三）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况
本次评估中未来年度财务费用预测是根据借款规模、综合的借款费率计算，对未来年度借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式和资金需求综合考虑，未来年度的借款规模随着业务的扩大逐渐上升。
1、未来年度预测的借款规模
未来年度，业务规模扩大使得存货占款增加，标的公司仍需通过借款来满足营运资金的需求，未来年度对借款规模的预测主要根据企业目前存在的借款模式、企业资金需求综合考虑，企业目前主要有保理融资、信用证融资和长、短期借款四种方式相结合。其中，保理和信用证融资为企业主要融资方式，保理和信用证融资与应收账款和收入存在一定的配比关系，可通过未来年度预测的收入进行计算，标的公司的抵押、信用借款占比较小，未来年度保持基准日的规模进行预测。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|借款规模|80,538.19|88,206.65|108,194.31|127,589.56|146,345.68|162,815.99|

上表所示，未来年度各年的借款规模逐年增大，符合企业业务规模增加对营运资金需求的趋势，借款规模处于合理状态。
2、财务费用预测金额不影响评估结果
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回。故财务费用的预测对估值不产生影响。
综上，本次对财务费用的预测是根据企业所需的借款规模和综合的借款费率计算，未来年度企业借款规模根据企业的业务发展情况考虑了逐年上升。在自由现金流估值模型中，财务费用预测金额对现金流没有影响，因此对评估估值不产生影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化，标的公司期间费用预测合理；预测期仓储费用能够满足备货期延长以及存货增长的需要；预测期财务费用考虑了负债率上升的情况，未来年度各年的借款规模逐年增大，因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回，故财务费用的预测对估值不产生影响。
经核查，评估师认为，结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化，标的公司期间费用预测合理；预测期仓储费用能够满足备货期延长以及存货增长的需要；预测期财务费用考虑了负债率上升的情况，未来年度各年的借款规模逐年增大，因本次评估采用的是自由现金流估值模型，未来对财务费用的预测会在现金流口径扣除所抵减的税金后加回，故财务费用的预测对估值不产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/四、有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）31、申请文件显示，2017年6-12月预测营运资金追加额为6,936.97万元， 2018年-2022年预测营运资金追加额为 24,190.17万元、21,075.86万元、 21,079.46万元、29,292.74万元和 25,693.06万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年 6-12月预测营运资金水平的实现情况
1、易库易供应链应收和应付款的结算特点
易库易供应链与供应商（应付款）、客户（应收款）约定不同的结算模式，易库易供应链根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
易库易供应链主要采用赊销方式进行销售，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，易库易供应链的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。给予客户的信用期要高于原厂供应商给予的信用期是电子元器件分销商的行业特点。
2、补充披露 2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况
根据 2017年已经审计的财务数据，经调整后 2017年年末营运资金为120,423.59万元，评估预测营运资金为 118,068.71万元，差异2,354.88万元，差 342
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）异率1.99%，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年|调整|2017年调整后|2017年预测|差异|
|期末流动资产|299,552.03|125,309.38|174,242.65|170,749.61|299,552.03|
|应收账款|147,649.88|93,313.25|54,336.63|56,844.59|147,649.88|
|应收票据|5,563.26|5,563.26|-|-|5,563.26|
|预付账款|784.54|-|784.54|1,037.75|784.54|
|其他应收款|985.38|-|985.38|345.45|985.38|
|货币资金|32,967.66|26,432.86|6,534.80|7,538.10|32,967.66|
|存货|111,601.12|-|111,601.12|104,983.71|111,601.12|
|其他流动资产|0.18|-|0.18|-|0.18|
|期末流动负债|268,327.59|214,508.52|53,819.06|52,680.90|268,327.59|
|应付帐款|46,721.47|-|46,721.47|47,242.67|46,721.47|
|预收帐款|588.35|-|588.35|1,127.01|588.35|
|其他应付款|54,309.51|53,427.05|882.46|230.01|54,309.51|
|应付职工薪酬|875.82|-|875.82|1,432.78|875.82|
|应缴税费|4,750.96|-|4,750.96|2,648.43|4,750.96|
|应付股利|8,051.50|8,051.50|-|-|8,051.50|
|短期借款|152,355.71|152,355.71|-|-|152,355.71|
|一年内到期的流动负债|674.26|674.26|-|-|674.26|
|营运资金|31,224.45|-89,199.15|120,423.59|118,068.71|31,224.45|

注：上表中调整列主要是调整非经营性的资产负债，如其他应付款中的关联方往来款，应付股利、一年内到期的流动负债，非实际占用的资产和负债，如应收账款中的已经通过保理和信用证变现的部分，应收票据这种仅次于交易性金融资产变现速度的“类货币”科目。
应收账款-保理及应收账款-信用证融资的具体情况如下：
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关保理融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其对特定客户的应收账款转让给银行，从而提前获得一定额度的回款。应收账款保理业务的具体业务流程为：易库易供应链根据客户订单向
客户发货，客户将货物签收后，易库易供应链再将该笔交易对应的订单、发票、
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）送货单和签收单等副本连同保理入单申请书通过网上银行提交至银行；银行审核单据无异常后，按本次交易的应收账款金额的约90%支付给易库易供应链；应收账款到期后，客户将交易相关的款项直接支付给银行，银行将应收账款剩余的10%扣除利息费和手续费后直接归还给易库易供应链。应收账款保理业务放款迅速，一般而言，易库易供应链取得客户的签收单后账面确认营业收入和应收账款，与此同时，易库易供应链会及时将该笔交易对应的订单、发票、送货单、签收单等副本网上提交至银行，根据标的公司说明，从提交保理资料至银行审批到银行放款的时间一般为2-3个工作日左右。
根据易库易供应链与银行签订的借款协议里有关信用证融资业务的具体条款，易库易供应链可以将其从客户收到但未到期的信用证出售给银行，从而提前获得一定额度的回款。信用证融资业务的具体业务流程为：易库易供应链与客户确认送货需求后，客户再向贴现银行开出等额的信用证；银行接收信用证正本后向易库易供应链发出邮件通知；易库易供应链将对应交易的订单、发票、送货单、签收单和信用证买单申请书等资料提交至银行；银行审核单据无异常后按信用证金额的100%再扣除手续后支付给易库易供应链；信用证到期后，客户回款至银行指定账户，银行再计算应收取的利息费用并从账户扣除。
因此，易库易供应链可通过保理及信用证两种融资方式将应收账款快速变现。报告期内，易库易供应链的第一大客户武汉烽火使用信用证结算方式，易库易供应链对中兴通讯、蓝微电子、武汉华工以及新易盛等多名客户的应收账款进行保理融资。
目前标的公司可进行保理融资的的银行、客户、总授信额度的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|银行|序号|客户|总授信额度（USD)|
|汇丰银行|1|惠州市蓝微电子有限公司|94,000,000|
||2|深圳市共进电子股份有限公司||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||3|太仓市同维电子有限公司||
||4|深圳市中兴康讯电子有限公司||
||5|武汉华工国际发展有限公司||
||6|维沃通信科技有限公司||
||7|深圳市大疆百旺科技有限公司||
||8|深圳市大疆如影科技有限公司||
||9|青岛海信宽带多媒体技术有限公司||
||10|武汉光迅科技股份有限公司||
||11|Hisense Boardband Multimedia Technologies(HK) Co.,Limited||
||12|Fuzhou II-VI Photorrics Inc||
|花旗银行|13|锐捷网络股份有限公司|23,000,000|
||14|天弘（香港）有限公司||
||15|福建星网锐捷通讯股份有限公司||
||16|苏州汇川技术有限公司||
|恒生银行|17|欣旺达电子股份有限公司|38,000,000|
||18|普联技术有限公司||
||19|杭州迪普科技股份有限公司||
||20|新易盛（香港）有限公司||
||21|苏州旭创科技有限公司||
||22|领胜城科技（江苏）有限公司||

报告期内，标的公司应收账款保理及信用证融资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2017/10/31|2016/12/31|
|应收账款-信用证|12,191.59|18,417.35|12,754.17|
|应收账款-保理|90,135.19|60,846.28|18,158.86|
|应收账款-信用证、保理|102,326.77|79,263.63|30,913.04|
|应收账款账面值|147,649.88|150,367.78|75,093.24|
|信用证及保理占比|69.30%|52.71%|41.17%|

上表所示，报告期内采用应收账款—保理及应收账款—信用证融资将应收账
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）款变现的金额逐渐增大，占应收账款账面余额的比例也逐渐增大，一方面源于可进行保理融资的客户在增加，同时标的公司从银行获取的总授信额度也在增加，另一方面这些客户的销售额以及销售额占比也在逐步增加。
保理融资和信用证融资模式使得应收账款变现很快，通常在客户签收货物后的2-3天即可获得银行放款，上述应收账款非实际占用企业资金。
经分析差异部分，差异较大的主要为存货科目，主要是为时点原因造成，标的公司的运营资本实际上一直处于变动过程中，而某一个时点数，有可能是全年运营资本投入最少的时候，也有可能是全年投入最多的时候，而在评估计算营运资金的时候通常是综合历史年度某几个时间阶段的平均周转来计算营运资金，以化解这种时间点产生的差异带来的营运资金的高低不均衡的现象。
易库易供应链属于电子元器件分销行业，电子产品制造商一而般制定有年度采购的整体计划，普遍存在部分客户在年末前为完成年度采购计划而第四季度采购额较大，使得第四季度存货余额增长较快的情况。易库易供应链在2017年10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为2017年1-10月平均月采购额的 1.6倍。而该种情况会在来年的第一季度逐渐释放。根据 2018年 3月 31日易库易供应链未经审计的管理层报表显示，存货账面余额为 105,422.81万元，相较2017年10月31日存货账面余额 129,740.68万元下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，进一步验证存货具有第四季度采购额较大，在来年第一季度逐渐释放的情形。
如上所述情形会导致营运资金存在年末时点偏大，第一季度偏小的特点，故通过年末财务数据显示存货余额较大，而评估在计算营运资金需求的时候是采用某一时间段平均需求的概念，化解这种营运资金存在时点上时大时小的情形，所以在对存货科目计算时是根据企业实际的存货周转天数及历史年度的周转天数综合而来，所以出现了在这个时点上企业实际的营运资金与评估计算的营运资金存在差异。而实际所需要的营运资金确实不是企业某一个点反映出的财务数据所 346
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）体现出来的。评估根据历史年度综合周转率以及实际周转率计算的存货占用更能体现出在一段时间内真实所需要的营运资金。
（二）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
1、补充披露预测营运资金测算表
未来年度营运资金等于未来各年度流动资产与流动负债账面之差，流动资产及流动负债的各科目的期末余额根据其历史年度周转率结合企业的发展规划综合计算，未来年度各流动资产、流动负债的期末余额及营运资金如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|期末流动资产|170,749.61|219,138.68|265,787.33|306,498.60|355,116.00|397,819.88|
|应收账款|56,844.59|72,291.90|81,764.24|86,398.17|100,121.32|112,172.03|
|预付账款|1,037.75|1,352.45|1,695.95|2,029.27|2,351.61|2,634.66|
|其他应收款|345.45|345.45|345.45|345.45|345.45|345.45|
|货币资金|7,538.10|8,328.91|10,411.35|12,434.94|14,397.63|16,132.58|
|存货|104,983.71|136,819.96|171,570.34|205,290.77|237,900.00|266,535.14|
|期末流动负债|52,680.90|76,879.80|102,452.59|122,084.40|141,409.06|158,419.88|
|其中：应付帐款|47,242.67|72,434.10|96,508.32|115,476.06|133,818.75|149,926.02|
|预收帐款|1,127.01|1,249.99|2,108.15|2,132.53|2,471.97|2,770.04|
|其他应付款|230.01|230.01|230.01|230.01|230.01|230.01|
|应付职工薪酬|1,432.78|1,654.65|1,915.17|2,190.58|2,487.51|2,811.59|
|应缴税费|2,648.43|1,311.06|1,690.95|2,055.23|2,400.83|2,682.21|
|营运资金|118,068.71|142,258.87|163,334.74|184,414.20|213,706.94|239,400.00|

2、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配
标的公司属于轻资产公司，办公所需要的场地均为租赁取得，历史年度的固
定资产主要由办公设备和行政车辆组成，本次预测来年度的资本性支出主要包括
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）两部分，原有固定资产的更新支出和必需的办公设备的新增支出。更新支出是指原有固定资产达到经济寿命年限后的重置支出，新增支出是根据企业业务规模扩大所必须增加配置的固定资产支出，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|新增支出|24.00|11.20|5.20|1.50|1.20|1.20|1.77|
|更新支出|153.69|110.01|32.64|12.13|24.93|0.93|102.77|
|合计|177.69|121.21|37.84|13.63|26.13|2.13|104.54|

从上表看，每年的资本性支出金额总量不大，主要有以下 2方面原因：1）企业本身的固定资产规模较小，且主要为电子设备，电子设备更新换代速度快，同等功能的设备价格下降明显，所以在未来更新支出的时候，重置价格较之前有了明显下降。2）企业目前的固定资产使用并未达到满负荷状态，未来的业务增加所必需的新增设备增量并不多，且主要为价值不大的办公设备。
综上，本次评估考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，标的公司属于轻资产型公司，办公所需的场地均为租赁，资本性支出主要为办公用的电子设备，故未来年度资本性支出的金额相对较小，本次预测的资本性支出能够满足未来年度收入增长所需。
（三）最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般通过考虑企业某一时间段营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用、营业费用及所得税等各项付现费用的年周转金额计算。最低现金保有量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业，这些企业需要先进行固定资产的投入、存货的购置、生产的安排、人工的投入，然后形成产成品，然后销售并回收应收款，先进行必要的资本投入是必须的，尤其是那些无法获得可观的预收款的企业。但对很多行业，不适合包含营业成本
的周转计算，比如贸易类、资金流比较大的服务类行业，这些行业营业收入和营
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）业成本金额较大，“资金流大进大出”，企业销售毛利率微薄，但是净资产收益可能并不差，对于这种特殊行业通常剔除营业成本只考虑期间费用和税费进行周转计算。
易库易供应链是电子元器件分销商，行业特点导致企业每年营业收入和营业成本金额较大，企业销售毛利率较低，但是净资产收益相对较高，满足剔除成本计算保有资金的条件，但考虑易库易供应链仍处于资金流的中游，在经营中需要备货垫资。所以谨慎起见，本次仍将营业成本考虑在内，但相比普通制造业考虑营业成本周转要快很多。
1、各成本费用的年周转情况
根据与标的公司管理人员的访谈，保有货币资金可考虑营业成本3天的占用量，营业成本的周转率为120，营业税金的资金占用与税金的缴纳方式相关，按月缴纳，年周转率为12。管理费用、营业费用中扣除折旧摊销等非付现成按月支出，年周转率为12。所得税按季度缴纳，年周转为4。
2、本次评估基准日为 2017年 5月 31日，计算基准日的最低现金保有量需将年周转转换为5个月的周转计算。
基准日最低现金保有量=营业成本/50+（营业税金及附加）/5+（营业费用-折旧摊销）/5+（管理费用-折旧摊销）/5+财务费用/5+所得税*3/5
3、2017年 1-5月营业成本 1,482,578,034.97元,营业税金及附加合计为343,601.55元，营业费用合计为 20,979,216.21元，管理费用合计为18,710,389.37元，其中折旧383,340.50元，无形资产摊销154,922.80元，工程摊销 723,982.80元，财务费用17,361,517.79元，2017年1-5月的所得税费用为 22,340,680.07元。
4、则基准日的最低现金保有量
=1,482,578,034.974/50+343,601.55/5+20,979,216.21/5+
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（18,710,389.37-383,340.50-154,922.80-723,982.8）
/5+17,361,517.79/5+22,340,680.07*3/5= 54,282,464.50元
依此类推未来年度各年的最低现金保有量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|7,538.10|8,328.91|10,411.35|12,434.94|14,397.63|16,132.58|

从上表所示，标的公司未来年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长。
综上，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未来对资本性支出的预测考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，能够满足未来年度收入增长所需；未来预测的各年的营运资金规模随着业务规模的扩大而不断增长，营运资金的预测依据充分，预测谨慎合理；未来预测的各年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
经核查，评估师认为，未来对资本性支出的预测考虑了原有固定资产的更新支出以及业务规模扩大所需的增量支出，能够满足未来年度收入增长所需；未来预测的各年的营运资金规模随着业务规模的扩大而不断增长，营运资金的预测依据充分，预测谨慎合理；未来预测的各年度的最低现金保有量随着业务规模的扩大而不断增长，最低保有现金预测依据充分，预测谨慎合理。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/四、有关事项说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）32、申请文件显示，易库易供应链收益法评估选取折现率为12.13%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露易库易供应链收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）折现率计算模型
本次评估采用自由现金流评估模型，对应的折现率为加权平均资本成本,WACC)，计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）rc：企业特定风险调整系数
（二）折现率计算中关键指标βu值选取的合理性
折现率计算过程中βu值主要体现出行业风险，是特定资产的系统性风险，体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性，βu值的选取主要与选取的可比上市公司βu值有关，通常是选取同行业的在主营业务，经营模式以及盈利模式上最相似的公司。本次对βu值计算，为保证可比上市公司选取样本的全面性，主要选择与被评估单位同行业，在主营业务、经营模式、盈利模式上相似的公司以及产业链上紧密相连的上游公司，同时根据标的公司与可比上市公司的相似程度进行了βu值权重。
易库易供应链是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。同行业的上市公司中与易库易供应链最具可比性的是润欣科技，但润欣科技上市时间为2015年10月，截β
止本次评估基准日上市不足 2年，不满足评估中L值选取 2年周期的条件，故本次评估选择了同属该行业的上市公司—东软载波。
易库易供应链主营业务为代理销售电子元器件，主要与电子元器件生产厂商合作，将电子元器件产品介绍给下游的中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的运行，以达到低成本的运营，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品销售及技术支持的整体解决方案及一体化服务。故本次选取了在主营业务、经营模式以及盈利模式上相似的上市公司—力源信息及英唐智控。
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在 352
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）一起，所以本次还选择了一家电子元器件的制造商的上市公司—华天科技。
根据综合分析，对同属软件和信息技术服务业行业的东软载波的βu值给予40%权重，对主营业务同属电子元器件分销的力源信息及英唐智控的βu值给予25%权重，对在产业链上游的元器件制造商华天科技的βu值给予10%的权重，最终计算的βu值为0.9955，该βu值计算谨慎合理。
（三）同行业可比交易案例折现率的选取情况
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，各案例选取的可比上市公司及最终折现率选取情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|评估基准日|选取的可比上市公司|折现率|
|力源信息-鼎芯无限|2014/12/31|华天科技、振芯科技、东软载波、力源信息、上海贝岭共5家|12.42%|
|深圳华强-湘海电子|2014/12/31|东软载波、华天科技、上海贝岭等共计42家|12.00%|
|力源信息-武汉帕太|2016/6/30|东软载波、力源信息、英唐智控等共计8家|12.13%|
|罗顿发展-易库易供应链|2017/5/31|东软载波、力源信息、英唐智控、华天科技共计4家|12.13%|

根据上表所示，本次在折现率计算过程所选取的可比上市公司，在同行业的并购案例中均有选取，最终选取的折现率处于同行业并购案例的中位水平。
综上，本次评估在折现率的计算过程中选择可比公司具有充分的依据，最终的折现率选取合理。
本次评估折现率中未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件产生的风险因素。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）本次评估报告中列示了评估结论成立的相关假设条件：如：一般假设第 2条“假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化”及第 7条“假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响”评估报告中的评估结论在上述假设条件下成立。
“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布将重启对中兴通讯的出口禁令”事件属于评估基准日后发生的政治、经济的重大变化以及基准日后被评估单位不可抗力的情形。
此外，上市公司已在重组报告书（修订稿）中对上述事件作出风险提示，详见“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（八）重要客户采购受限的风险”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易供应链收益法评估折现率选取具有合理性；本次评估折现率中未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件产生的风险因素，但在评估报告
中列示了本次评估结论在没有该类似事项发生的假设前提条件下成立，同时在《重组报告书（修订稿）》中对上述事件作出了风险提示。
经核查，评估师认为，易库易供应链收益法评估折现率选取具有合理性；本次评估折现率中未考虑“2018年4月16日（美国时间），美国商务部工业与安全局宣布重启对中兴通讯的出口禁令”事件产生的风险因素，但在评估报告中列示了本次评估结论在没有该类似事项发生的假设前提条件下成立，同时在《重组报告书（修订稿）》中对上述事件作出了风险提示。
上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估说明/3、折现率的确定/（7）折现率选取的合理性”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）33、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24及150,367.78万元，占当期期末流动资产的比例分别为75.05%、46.97%及46.47%。其中2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长56.45%和100.24%。同时，报告期内应收账款周转天数分别为80天、73天和82天。请你公司：1）补充披露截至目前易库易供应链 2017年 10月末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易库易供应链2017年10月末应收账款的回收情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|期后回款金额|期后回款比例|期末坏账准备|
|半年以内|1,500,592,457|1,476,879,616|98.42%|--|
|半年至1年|2,510,626|2,327,334|92.70%|125,532|
|1年至2年|778,094|731,285|93.98%|77,809|
|2年至3年|--|-|-|--|
|合计|1,503,881,177|1,479,938,235|98.41%|203,341|

注：上述期后回款统计至2018年3月31日。
上述应收账款期后回款中，回款账户来源信息与往来客户信息均一致，未存在异常情况。
截至2018年3月31日，易库易供应链2017年10月末的应收账款期后回款金额为1,479,938,235元，期后回款比例为98.41%，期后未回款金额为 23,942,942元，期后未回款比例为1.59%，易库易供应链2017年10月末的期后回款情况较
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）好。易库易供应链2017年10月末期后未回款金额为23,942,942元，由账龄为半年以内的未回款金额23,712,840元、半年至1年的未回款金额183,291元和1年至 2年的未回款金额 46,810元构成，未回款金额的账龄也主要为半年以内，不存在大额长期未回款款项。上述应收账款未收回主要系部分客户信用期较长，由于款项未到期故未收回，如武汉华工和海信有部分订单信用期为 180天，截至 2017年 10月 31应收账款未收回部分中尚有与该两大客户相关的应收款项，金额为 5,822,202元。除此外，尚有部分款项由于双方对账较慢等原因影响，因此结算时间较长。
综上所述，截至2018年3月31日，易库易供应链2017年10月末的应收账款未回款比例为1.59%，未回款比例较低且未收回应收账款账龄大部分在半年以内。整体而言，易库易供应链2017年10月末应收账款回款情况较好。
（二）结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，量化分析并补充披露 2017年 10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性
1、结合重点客户应收账款回款时点变化，量化分析2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性
2017年10月末重点客户的应收账款回款时点分月列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年10月31日应收账款期后回款时间段||||||
|||1个月内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5个月以上|
|武汉烽火国际技术有限责任公司|19,305.58|13,840.39|5,465.19|-|-|-|-|
|中兴康讯（香港）有限公司|44,938.33|8,593.27|12,614.71|10,517.28|13,213.07|-|-|
|惠州市蓝微|7,854.82|1,554.50|4,407.96|1,584.42|-|307.94|-|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子有限公司||||||||
|海信(香港)有限公司|9,506.71|228.27|1,501.31|5,402.06|246.85|2,128.22|-|
|成都新易盛通信技术股份有限公司|2,077.66|1,433.04|574.65|69.97|-|-|-|
|合计|83,683.10|25,649.47|24,563.82|17,573.73|13,459.92|2,436.16|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|累计回款比例|-|30.7%|60.0%|81.0%|97.1%|100.0%|100.0%|

注：上述重点客户为2017年1-10月易库易供应链前5大客户。
上述前五大客户在2016年12月末的应收账款回款时点分月列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2016年12月31日应收账款期后回款时间段||||||
|||1个月内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5个月以上|
|武汉烽火国际技术有限责任公司|16,393.20|16,393.20|-|-|-|-|-|
|中兴康讯（香港）有限公司|6,368.12|836.43|2,514.47|2,122.72|-|894.50|-|
|惠州市蓝微电子有限公司|5,355.14|-|1,886.93|1,687.10|1,494.88|286.23|-|
|海信(香港)有限公司|4,044.32|3,743.42|300.90|-|-|-|-|
|成都新易盛通信技术股份有限公司|2,738.81|2,138.61|600.20|-|-|-|-|
|合计|34,899.59|23,111.66|5,302.50|3,809.82|1,494.88|1,180.73|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|累计回款比例|-|66.2%|81.4%|92.3%|96.6%|100.0%|100.0%|

2017年 10月末，营业收入的前 5大客户的应收账款账面余额合计为83,683.10万元，占易库易供应链2017年10月末应收账款账面余额的55.64%。
结合上述表格中的信息，对比分析重点客户 2017年 10月末和 2016年末的
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）应收账款回款时点：
（1）2017年 10月末对武汉烽火的应收账款期后 1-2月回款的金额较 2016年末增加，主要由于 2016年末武汉烽火主要采用直接支付现金方式与易库易供应链结算，而对于2017年10月末的应收账款，其部分采用信用证方式结算，信用证一般为2个月左右到期，因此，由于结算方式的变化，其回款期间有所延长；
（2）中兴康讯、蓝微电子和成都新易盛的应收账款回款时间段差异主要为双方对账期间差异，如部分客户对账时点为为每月的25日，则该月26日至该月月底的交易额有关的款项则会计入到下一期间对账；
（3）2017年10月末对海信(香港)有限公司的应收账款期后4-5月回款的金额较 2016年末增加明显，主要为 2017年 1-10月期间，根据客户订单需求、资金安排、过往信用状况等因素综合考虑及评估，经双方充分谈判协商后，易库易供应链于 2017年 6-10月将对海信(香港)有限公司的 1,350.64万销售订单的信用期在原有基础上有所延长。因此，该部分订单相关的应收款项回收期较长；
（4）易库易供应链对主要客户的应收账款余额均可在 5个月内全部回款。
因此，2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降是由于其业务规模扩张在财务上的合理体现。
2017年10月末应收账款账面余额较 2016年末增长了75,292.54万元，增幅为100.24%。其中，上表中所列的五大客户，其 2017年 10月末较 2016年末的应收账款账面余额增长48,783.51万元，其增长额占2017年10月末较2016年末的应收账款总增长额的比例为64.79%。主要为应收中兴康讯的应收账款增加38,570.21万。由于中兴康讯的回款时间一般为4个月左右，而2016年应收账款余额第一大客户武汉烽火的回款时间一般为1-2个月。因此，由于中兴康讯的应收账款信用期较武汉烽火的信用期长2个月左右，且2017年10月末，对中兴康讯的应收账款占应收账款账面总余额的比例由 2016年末的9%上升到30%。因此，2017年1-10月的应收账款周转天数较 2016年度有所上升。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、结合产品类型的变化，量化分析2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长的原因和合理性
报告期内，代理销售电子元器件收入分产品类型列示销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|2017年1-10月||2016年||2015年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|IC|255,721.41|61%|204,257.15|65%|159,655.54|84%|
|光模块组件|90,822.38|22%|50,751.78|16%|-|0%|
|分立器件|23,470.28|6%|13,572.98|4%|12,196.11|6%|
|工控产品|21,070.68|5%|14,407.25|5%|-|0%|
|被动元器件|9,763.57|2%|9,121.92|3%|8,589.69|5%|
|镜头及相关组件|2,299.40|1%|8,037.28|3%|4,893.73|3%|
|光模块|6,900.23|2%|3,434.96|1%|-|0%|
|电池|1,766.84|0%|1,784.28|1%|3,371.86|2%|
|晶体|902.97|0%|818.52|0%|564.68|0%|
|结构件|668.72|0%|662.93|0%|677.98|0%|
|发光二级管|341.26|0%|163.98|0%|-|0%|
|其他|5,086.86|1%|911.88|0%|572.69|0%|
|总计|418,814.60|100%|307,924.91|100%|190,522.28|100%|

报告期内，2017年 10月末应收账款账面余额较 2016年末增长了 75,292.54万元，增幅为100.24%，主要为：
（1）2016年由于 Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务，Avago产品线主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透
到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。2017年1-10
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）月，IC、光模块组件、光模块和发光二级管中 Avago产品线代理业务的产品销售大幅上升增加54,113.08万元，应收账款余额相应快速上升。
（2）2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。因此，IC产品中为原所代理的 Broadcom产品线的销售收入增加 35,687.13万元，应收账款也相应上升。
综上所述，结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，2017年 10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因是合理的。
（三）2017年度对中兴通讯的销售和期后销售及回款情况
1、2017年度对中兴通讯的销售情况
2017年易库易供应链实现对中兴通讯的销售收入为90,478.50万元，占 2017年度销售收入的比例为17.83%。通过对中兴通讯的销售，易库易供应链在 2017年取得与中兴通讯销售相关的净利润金额为725.02万元，占2017年度扣除非经常性损益后的净利润金额的比例为4.09%。
2、对中兴通讯的期后销售及回款情况
2017年末，易库易供应链对中兴康讯（香港）有限公司的应收账款账面余额为53,732.57万元，截至2018年5月21日，2017年末的所有应收款项已全部收回。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）宣布将重启对中兴通讯的出口禁令，受该事项影响，自2018年4月17日至2018年 5月 21日期间，易库易供应链与中兴通讯之间未有销售额发生。截至 2018年 4月末，易库易供应链对中兴康讯（香港）有限公司的应收账款账面余额为66,756.39万元，其中：金额为4,249.29万元的应收账款为2017年度对中兴通讯的销售额所产生；金额为 62,507.10万元的应收账款为 2018年 1月 1日至 4月 16日期间对中兴通讯的销售额所产生。该事件发生后，中兴通讯在 2018年的 4月和5月已继续按期支付了货款。
截至 2018年 5月 21日，该等应收账款由于信用期未到期故尚有 30,029.75万元未收到中兴通讯的回款。由于香港新蕾在 BIS宣布将重启对中兴通讯的出口禁令日前已向香港汇丰银行申请办理应收账款保理业务，香港新蕾已在 2018年 5月 21日之前实际收到银行所支付的该部分应收账款相关的保理借款。根据香港新蕾与香港汇丰银行签订的保理业务合同条款，对该部分应收账款保理业务，香港汇丰银行会以香港汇丰银行的名义购买相关保险，相关的保险费用均由香港新蕾承担。若客户出现违约时，香港新蕾应协助香港汇丰银行向保险公司追索，由保险公司先将货款补偿给香港汇丰银行，然后再由保险公司向客户追索款项。
若由于香港新蕾未及时提供索赔协助、未遵守保理合同或者保险合同的相关条例等原因导致香港汇丰银行未能及时取得相关索赔款时，香港新蕾应赔偿香港汇丰银行的所有损失。
自香港新蕾针对其对中兴通讯的应收账款向香港汇丰银行办理应收账款保理借款以来，历史上未出现过由于中兴通讯违约导致香港汇丰银行向香港新蕾追索的情况。根据管理层与香港汇丰银行的沟通，截至2018年5月21日应收中兴通讯的款项中，中兴通讯未有信用期已到期而未付款给银行的情形。此外，各报告期末，易库易供应链对中兴通讯的应收账款的账龄未有超过6个月的情形。因此，报告期内，易库易供应链针对中兴通讯的应收账款未单独计提坏账准备。
（四）中介机构核查意见
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）经核查，独立财务顾问认为，结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，量化分析2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因是合理的。
经核查，安永会计师认为，易库易供应链管理层在上述分析中，基于安永为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，未发现易库易供应链报告期末应收账款的变动存在重大不合理之处。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、流动资产构成及变动分析/（4）应收账款”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）34、请独立财务顾问和会计师补充披露：1）对易库易供应链应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户和供应商进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、回函情况、替代程序的具体措施，并就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见。2）对易库易供应链存货盘点情况，特别是境外存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就存货真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
回复：
（一）对易库易供应链应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户和供应商进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、回函情况、替代程序的具体措施，并就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见
1、报告期内，针对易库易供应链的应收账款的真实性和合理性进行的核查程序如下：
（1）检查并测试易库易供应链销售和收款相关的内部控制。通过访谈易库易供应链的管理层，对易库易供应链的销售模式、信用政策进行了了解。抽查主要客户销售框架合同及销售订单。同时，通过对与合同签订有关、销售发票有关、销售账务处理有关及收款有关的关键控制点流程进行控制测试。经测试，易库易供应链与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的；
（2）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（3）对于应收款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账是否相符，通过抽样从销售明细表中抽查部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、出库单、送货、客户签收单和销售发票等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性；
（4）抽查应收款项在本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注回款时间、金额以及对方客户名称以证实应收回款金额的真实性及计价准确性；
（5）对报告期内，易库易供应链的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证；
（6）获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符。
（7）对报告期内，前主要客户进行走访确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
2、对主要客户和供应商进行走访
（1）实地走访主要客户
实地走访易库易供应链主要客户，重点询问下列事项：
①客户的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②客户与易库易供应链开始合作的时间及是如何选择的易库易供应链；
③是否从其他供应商购买同类产品及是否存在采购价格差异；
④客户向易库易供应链采购的主要产品类型及用途，各期间采购量和采购单价变动情况；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）⑤客户与易库易供应链的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑥客户对易库易供应链的评价情况，及未来与易库易供应链继续保持合作关系的稳定性和前景；
⑦易库易供应链的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于客户处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
财务顾问对主要客户进行了实地走访，包括武汉烽火、中兴康讯、蓝微电子、青岛海信、EOPTOLINK以及大疆科技，所走访客户对应的报告期各年度销售收入占标的公司营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|所走访客户对应的报告期各年度销售收入|224,177.27|191,036.12|154,662.78|
|营业收入|507,574.03|308,081.55|190,562.18|
|走访收入占营业收入比例|44.17%|62.01%|81.16%|

会计师有关客户实地走访的核查比例信息如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|走访客户对应的销售收入||286,133.68||201,853.23||164,970.28||
|营业收入||507,574.03||308,072.73||190,553.36||
|走访收入占营业收入比例||56.37%||65.52%||86.57%||

走访样本确定：按照报告期内各年销售收入金额较大的作为选样标准，同时考虑了应收账款余额较大的情况，对客户进行实地走访。2017年、2016年和2015
年，客户走访比例（按照营业收入计算）分别为56.37%、65.52%和86.57%。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）实地走访主要供应商
实地走访易库易供应链主要供应商，重点询问下列事项：
①供应商的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②供应商与易库易供应链开始合作的时间及是如何选择的易库易供应链；
③供应商向易库易供应链销售的主要产品类型及用途，各期间销售量和销售单价变动情况；
④供应商与易库易供应链的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑤供应商对易库易供应链的评价情况，及未来与易库易供应链继续保持合作关系的稳定性和前景；
⑥易库易供应链的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于供应商处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息。
财务顾问对主要供应商进行了实地走访，包括BROADCOM、松下、精工以及Cypress，所走访供应商对应的报告期各年度采购金额占标的公司采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|所走访供应商对应的报告期各年度采购金额|495,596.12|332,374.89|173,372.68|
|采购总额|509,105.99|344,454.37|176,199.11|
|占比|97.35%|96.49%|98.40%|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）会计师有关供应商实地走访的核查比例信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|所走访供应商对应的报告期各年度采购金额|496,922.31|333,321.62|173,520.26|
|采购总额|509,105.99|344,454.37|176,199.11|
|占比|97.61%|96.77%|98.48%|

走访样本确定：按照报告期内各期采购总额较大的作为选样标准，同时考虑了应付账款余额较大的情况，对供应商进行实地走访。2017年、2016年和2015年，对供应商走访比例（按照采购总额计算）分别为97.61%、96.77%和98.48%。
3、对易库易供应链报告期财务数据的审计及核查过程中，向客户和供应商进行了发函确认
会计师发函情况：
（1）客户发函情况
对客户进行发函确认，选择应收款项期末余额较大的客户以及交易额较大的客户实施函证，函证内容包括应收账款账面余额及交易金额，2017年 1-10月、2016年和2015年发函金额占应收账款账面余额的比例在83%以上，占营业收入账面金额的比例在85%以上。基于2017年1-10月已发函数据及回函情况良好， 2017年末发函金额占应收账款账面余额比例约为79%，占营业收入比例约为77%。
2015年，由于客户较为集中，发函数量相对较少；2016年，由于业务规模扩张迅速，客户集中度有所下降，新增较多新客户，因此，发函数量相应增加；
2017年，由于主要客户变动情况不大，总体发函数量略有降低。审计过程中，发送客户函证的统计情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年1-10月|2016年|2015年|
|发函数量|55|72|81|17|
|回函数量|55|72|81|15|
|回函数量比例|100.00%|100.00%|100.00%|88.24%|
||应收账款||||
|应收账款账面余额|147,660.76|150,388.12|75,095.38|48,002.83|
|应收账款发函金额|117,125.14|125,589.12|63,846.09|44,911.45|
|应收账款发函比例|79.32%|83.51%|85.02%|93.56%|
|应收账款回函比例|100.00%|100.00%|100.00%|99.73%|
||营业收入||||
|营业收入账面金额|507,574.03|419,051.62|308,072.73|190,553.36|
|营业收入发函金额|391,182.33|355,104.34|266,390.49|177,386.12|
|营业收入发函比例|77.07%|84.74%|86.47%|93.09%|
|营业收入回函比例|100.00%|100.00%|100.00%|97.94%|

注：发函比例=发函金额/账面余额；
回函比例=回函确认金额/发函金额。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订单、出库单、送货、客户签收单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如下：
①对于应收款项本期回款金额的核对，抽查应收款项在本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以检查应收回款金额的真实性及计价准确性；
②对于应收款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账面是否相符，通过抽样从销售明细表中抽查部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、出库单、送货、客户签收单和销售发票等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）③获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
④结合实地走访客户进行综合判断等。
（2）供应商发函情况
对主要供应商进行发函确认，选择应付款项期末余额较大的客户以及采购额较大的供应商实施函证，函证内容包括应付账款账面余额及采购金额。报告期内，应付账款发函金额占应付账款总额的比例在95%以上，采购金额占采购总额的比例在96%。
报告期内，供应商较为集中，因此发函数量较少。供应商函证的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年1-10月|2016年|2015年|
|发函数量|9|22|18|10|
|回函数量|9|22|17|8|
|回函数量比例|100%|100%|94%|80%|
||应付账款||||
|应付账款账面余额|46,721.47|85,480.70|41,630.46|6,464.86|
|应付账款发函金额|45,926.25|84,859.79|41,496.19|6,197.41|
|应付账款发函比例|98.30%|99.27%|99.68%|95.86%|
|应付账款回函比例|100.00%|100.00%|99.44%|98.59%|
||采购金额||||
|采购金额|509,105.99|445,846.20|344,454.37|176,199.11|
|采购金额发函金额|492,797.68|442,183.23|333,719.71|173,867.49|
|采购金额发函比例|96.80%|99.18%|96.88%|98.68%|
|采购金额回函比例|100.00%|100.00%|96.56%|99.53%|

由于往来款的函证信息作为第三方证据，对核查易库易供应链业绩真实性可
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）信度较高，因此，在核查过程中，重点加强了对整个函证收发的管理和控制。发函前，与客户和供应商提前沟通发函地址等信息；函件独立发出，并及时告知客户和供应商函件快递的具体信息，并催收对方及时回函；若函件发函信息有错误或者丢失的，及时重新邮寄；回函若有差异，及时与对方沟通差异原因并取得相关资料进行检查，并根据具体情况进行处理。因此，报告期内，客户和供应商的回函率较高，其中2017年1-10月的报告期间，客户和供应商的回函率为100%。
针对尚未回函的供应商执行了相关的替代程序，检查了未回函供应商对应的订单、入库单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如下：
①对于应付款项本期付款金额的核对，抽查应付款项在本期支付的相关原始单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的付款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方名称以检查应付账款付款金额的真实性及计价准确性；
②对于应付款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的采购入库清单，并核对采购入库明细表数据与账面是否相符，通过抽样从采购入库明细表中抽查部分应付账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、入库单、发票、期后付款等，检查其采购发生额的真实性及计价准确性；
③获取期后付款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
④结合实地走访供应商进行综合判断等。
独立财务顾问发函情况：
（1）客户发函情况
除复核会计师的函证外，独立财务顾问对 2015年度、2016年度以及 2017年 1-10月的前五名客户进行独立发函确认，函证内容包括应收账款账面余额及 370
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）交易金额
客户函证的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|发函数量|6|5|5|
|回函数量|6|4|4|
|回函数量比例|100.00%|80.00%|80.00%|
|应收账款||||
|应收账款账面余额|150,388.12|75,095.38|48,002.83|
|应收账款发函金额|63,400.15|22,776.89|27,289.29|
|应收账款发函比例|42.16%|30.33%|56.85%|
|应收账款回函比例|100.00%|85.26%|94.06%|
|营业收入||||
|营业收入账面金额|419,051.62|308,072.73|190,553.36|
|营业收入发函金额|188,050.42|184,345.76|157,535.40|
|营业收入发函比例|44.88%|59.84%|82.67%|
|营业收入回函比例|100.00%|96.29%|94.96%|

注：发函比例=发函金额/账面余额；
回函比例=回函确认金额/发函金额。
截至本回复出具日，财务顾问尚未收到大疆百旺的回函，针对未回函客户，财务顾问执行了相关的替代程序。
（2）供应商发函情况
除复核会计师的函证外，独立财务顾问对 2015年度、2016年度以及 2017年 1-10月的主要供应商进行独立发函确认，函证内容包括应付账款账面余额及采购金额。报告期内，应付账款发函金额占应付账款总额的比例均在92%以上，采购金额发函金额占采购总额的比例均在92%以上。
报告期内，供应商较为集中，因此发函数量较少。供应商函证的具体情况如
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|发函数量|6|5|4|
|回函数量|4|3|2|
|回函数量比例|66.67%|60.00%|50.00%|
|应付账款||||
|应付账款账面余额|85,480.70|41,630.46|6,464.86|
|应付账款发函金额|78,668.94|41,204.18|6,043.39|
|应付账款发函比例|92.03%|98.98%|93.48%|
|应付账款回函比例|11.15%|7.95%|18.93%|
|采购金额||||
|采购金额|445,846.20|344,454.37|176,199.11|
|采购金额发函金额|417,388.46|319,914.60|172,458.70|
|采购金额发函比例|93.62%|92.88%|97.88%|
|采购金额回函比例|7.96%|10.65%|16.48%|

应付账款回函比例及采购金额回函比例较低的原因主要系未能取得博通回函，而博通在报告期内为标的公司第一大供应商。根据博通及精工工作人员的邮件回复，博通及精工只能对审计机构进行回函，不能对独立财务顾问回函，因此独立财务顾问未取得博通及精工的回函。对此，独立财务顾问执行了相关的替代程序，抽查了与博通、精工对应的订单、入库单、发票、期后回款等有关原始凭据。具体程序如下：
①对于应付款项本期付款金额的核对，抽查应付款项在本期支付的相关原始单据，主要结合银行流水检查进行，检查时根据各期间的付款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方名称以检查应付账款付款金额的真实性及计价准确性；
②对于应付款项本期增加金额的核对，取得从 ERP系统导出各期的采购入
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）库清单，并核对采购入库明细表数据与账面是否相符，通过抽样从采购入库明细表中抽查部分应付账款增加的相关单据，并进一步获取样对应的订单、入库单、发票、期后付款等，检查其采购发生额的真实性及计价准确性；
③获取期后付款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常；
④结合实地走访供应商进行综合判断等。
（二）对易库易供应链存货盘点情况，特别是境外存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就存货真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见
易库易供应链的存货主要存放于深圳的仓库和香港的仓库,由于大部分货物均在境外交付，因此大部分存货存放于香港仓库。易库易供应链境内和境外存货盘点的程序一致，均为每月进行全盘。
易库易供应链的存货盘点方法为采用永续盘存制。每月均会对期末所有存货进行全盘，盘点日期为每月1号（遇节假日提前或者延后）。盘点范围为：1、仓库里的存货包括深圳地区仓库和香港地区仓库的存货，由财务和仓库人员共同盘点；2、对于存放在客户的仓库的存货，易库易供应链均会通过查询客户网站系统获取对应的数据后，再与账面相核对确认库存信息是否正确或者与客户通过邮件方式核对期末库存信息是否正确；3、对于发出商品，检查相关发出的单据。
易库易供应链的存货盘点过程和程序包括制定盘点计划、盘点前准备、预盘、复盘以及盘点汇总及处理五个步骤，盘点过程及具体工作安排情况如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|步骤|盘点过程|工作安排|
|1|盘点计划|（1）财务部制订盘点计划；（2）盘点计划报公司批准后生效；（3）盘点计划下发各部门及相关人员。|
|2|盘点前准备|（1）由财务部通知采购、市场等各部门人员将所有单据及时入账，及时办理相关入库、出库手续，做好盘点前准备工作；（2）仓库保管人员负责做好盘点前仓库物资整理工作，做到堆放整齐、标识清晰、记录详尽。|
|3|预盘|仓库保管人员、生产人员组织先对存货物资进行预盘。|
|4|复盘|（1）由仓库保管人员、财务人员组成多个复盘小组，负责对仓库的所有存货进行复盘工作；（2）盘点资料由负责盘点的财务人员和仓库人员签字确认。|
|5|盘点汇总及处理|（1）财务部负责核对账实差异，并汇总盘点差异情况并及时进行相应处理；（2）财务部负责将盘点情况汇报给主要领导及相关部门；（3）财务部负责盘点资料的整理归档。|

盘点结论：报告期内，易库易供应链有关存货盘点流程是有效的，每月的存货盘点均不存在大额毁损、丢失存货的现象。若存在超出合理损耗范围外的盘点差异，在进行差异调查后确认需调整账务的，报相关领导审批后，由财务部编制盘盈盘亏记账凭证调整。
报告期内，易库易供应链与存货盘点相关的盘盈盘亏金额列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年1-10月|2016年|2015年|
|盘亏金额|(0.33)|(0.33)|-|-|
|盘盈金额|0.24|0.24|-|-|

会计师核查程序：
会计师根据要求，针对存货的真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性执行了下列程序：
（1）取得公司存货明细表、存货盘点记录，对存货进行抽盘，对报告期易
库易供应链的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。经过测试，存货盘点的控制执行有效；
（2）对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价易库易供应链的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察易库易供应链盘点程序的执行情况、获取易库易供应链的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品。在监盘过程中未发现异常的盘点差异，产品状态良好，除少量陈旧产品已转入单独货架存放并已全额计提减值外，未发现其他陈旧产品，易库易供应链存货盘点的手段和范围是充分和有效的。
（3）对于客户代管存货，均独立向客户函证报告期内各期末代管存货的数量和金额，函证结果相符，无重大差异。
在监盘日，会计师分别安排3-4人的监盘小组，对于存货执行监盘程序，监盘程序如下：
（1）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
（2）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
（3）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
（4）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
（5）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（6）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货；
会计师于存货的监盘过程中，未发现异常现象。
独立财务顾问核查程序：
（1）取得公司存货明细表、存货盘点记录，对存货进行抽盘，对报告期易库易供应链的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行；
（2）对期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价易库易供应链的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察易库易供应链盘点程序的执行情况、获取易库易供应链的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品。
在监盘日，独立财务顾问分别安排1-2人的监盘小组，对于存货执行监盘程序，监盘程序如下：
（1）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
（2）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
（3）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
（4）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
（5）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指 376
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
（6）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问对易库易供应链应收账款进行了核查，并对主要客户和供应商进行了走访和函证，独立财务顾问对于标的公司应收账款真实性的核查手段、核查范围充分、有效，且经核查，标的公司应收账款具有真实性。独立财务顾问对易库易供应链存货盘点情况执行了监盘等核查程序，经核查，易库易供应链盘点手段及范围充分、有效，存货具有真实性。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链报告期内各期末应收账款及存货在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。针对期末应收账款和存货的真实性，安永会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分且有效。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/十六、关于易库易供应链应收账款及存货真实性的核查说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）35、请独立财务顾问和会计师补充披露对易库易供应链报告期业绩真实性，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性、易库易供应链业绩真实性发表明确意见。
回复：
（一）核查范围
本次核查范围为易库易供应链报告期内的经营情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性的情况。
（二）核查手段
本次核查范围为易库易供应链报告期内收入和成本的真实性，毛利率变化原因。采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证、走访和分析性复核等，具体核查情况如下：
1、收入真实性及增长合理性的核查
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
①获取易库易供应链的销售与收款循环相关的内部控制制度，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合易库易供应链的销售业务流程，判断易库易供应链的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
②通过对销售部、财务部等相关负责人访谈，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且 378
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
③执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对易库易供应链的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。易库易供应链的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）收入确认依据及其合理性的核查
通过检查销售合同上的主要结算条款，分析同行业上市公司收入确认方法，并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断易库易供应链的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（3）销售合同签订及执行情况的核查
易库易供应链通常与部分主要的客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前下销售订单的方式进行采购。订单的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。易库易供应链会根据订单的信息及时向客户交付产品。因此，抽查了易库易供应链与客户签订的合同，并检查合同的执行情况。如检查销售订单中的重要条款如销售价格、销售退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、销售结算方式等信息确认收入确认原则是否合适。并抽查与其实际执行相关的发货单、送货单、销售发票、客户签收信息、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照销售订单的规定执行。
经核查，易库易供应链与客户交易情况与销售订单约定情况一致，相关销售订单真实有效，执行情况正常。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（4）销售收入勾稽核对
对于销售收入，执行的勾稽核对程序主要如下：
将财务账面确认的分客户销售收入明细表与 ERP系统中导出销售收入明细表进行核对；核对 ERP系统中导出进销存数据的合理性；将账面销售收入与开票收入进行核对；将账面销售收入与增值税纳税申报表及企业所得税纳税申报表收入进行核对。
经核查，销售收入相关的各种系统数据的勾稽关系是合理的，未见异常。
（5）销售收入真实性核查
①通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
②按照销售收入确认原则，对报告期内的销售收入进行真实性检查。选择各个期期间内销售收入较大的客户、新增客户和随机选择的客户销售记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查销售订单、出库单、送货单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应收账款回款信息，确认账实是否一致；
③分析主要产品在报告期各期平均销售单价变动是否正常，分客户、分产品类型以及易库易供应链的业务发展情况和行业发展趋势分析收入增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是否合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
④对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收单、发票、银行回单等，核查易库易供应链收入入账期间是否正确；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）⑤抽查应收款项在各报告期内和各报告期后收款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注收款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款收款金额的真实性及计价准确性；
⑥检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况。由于易库易供应链所代理品牌质量稳定，其代理销售的主要产品电子元器件体积较小且技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小，销售均按照合同约定的条款进行交易。因此，报告期内，发生退货情况比较少，也不存在大额期后退货情况；
⑦对报告期内，易库易供应链的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证；
⑧对报告期内的主要客户进行实地走访，确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
（6）销售收入增长合理性分析
2015年度、2016年度及 2017年度，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及507,574.03万元。
其中，2016年营业收入较2015年增长117,519.37万元，增幅61.67%。2016年营业收入大幅增长，主要原因如下：
①2015年，易库易供应链客户集中度相对较高，其中对武汉烽火及中兴通讯的销售合计占营业收入的比例达69.53%。2016年 Avago Technologies和 BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，易库易供应链从2016年7月开始新增代理Avago产品，Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，带动了青岛海信、EOPTOLINK等主要新增客户的销售收入。2016年较2015年合计新增 Avago产 381
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）品销售87,421.32万元。
②于 2016年通过新设公司深圳新怡富收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权和客户关系等资产。2016年4至12月，深圳新怡富新增收入金额为14,348.34万元。
③随着电子元器件行业整体的迅速发展，下游大型通讯设备制造商及电子产品生产厂商对电子元器件的需求旺盛。作为电子元器件分销行业的领军企业，易库易供应链代理的产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域。2016年易库易供应链下属公司深圳新蕾和香港新蕾原有客户如武汉烽火、大疆科技等大型客户订单量增大，合计增加的收入金额达 13,694.35万元。
2017年标的公司营业收入较 2016年增长 199,492.48万元，增幅64.75%，主要系业务量增长所致，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加；另一方面，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动营业收入增加。
其中，2017年易库易供应链的营业收入较2016年度增长199,492.48万元，增幅64.75%，具体量化分析如下：
①2017年度，易库易供应链的Avago产品线代理业务的营业收入较2016年增长81,902.85万元，占2017年度较2016年度营业收入总体增长额的41.06%。
主要为2016年由于 Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增 Avago产品线代理业务，主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。
易库易供应链从 2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，主要销售的客户有青岛海信、成都新易盛、武汉华工、极致兴通、中兴通讯和武汉光迅等 382
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）公司，该部分客户大部分为国内较为知名的公司，均具有较强的信誉度和盈利能力。一方面，2017年1-10月对原有客户的销售额经过2016年调整期后继续上升，其中对上述六个大客户的销售额继续上升带来了销售收入额增加 37,247.61万元；另一方面也新增加一部分新客户。2017年 1-10月，Avago产品线代理业务实现对3家新增客户的收入合计为 5,342.13万元。
②2017年度，易库易供应链的 BROADCOM产品线代理业务的营业收入较 2016年增长 84,265.14万元，占 2017年度较 2016年度营业收入总体增长额的42.24%。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的 10家变为 4家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。
2017年度，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加。
BROADCOM产品线代理业务中，对原有客户中兴通讯和星网锐捷的营业收入较 2016年度增加 62,017.45万元。另一方面部分新客户代理业务收入增加， BROADCOM产品线代理业务实现对新增客户普联（TP-LINK）、天弘（香港）有限公司的收入和迈普通信技术股份有限公司的收入合计为 14,370.95万元。
③根据 2016年 3月易库易信息与怡富签订的业务合作协议，深圳新怡富从协议签订之日起承接怡富旗下松下品牌等产品100%代理权、客户关系和管理团队（即业务合并）。2016年 7月 13日，易库易供应链与易库易信息签订《股权转让协议》，以人民币 18.5万元收购易库易信息持有的深圳新怡富100%股权，并约定易库易信息基于收购怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队而产生的相关支付义务均转为由易库易供应链全额承担。本次重组中易库易供应链的模拟合并财务报表的编制基础是假设合并范围内各子公司自始至终属于同一合并范围。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）度，深圳新怡富的销售收入较 2016年 4-12月的销售收入增加 10,964.00万元。
新怡富主要代理的产品大类为Panasonic、爱贝科等其他品牌，在主要采购此类产品的客户中，原有客户深圳市日弘忠信电器有限公司、东莞市超业精密设备有限公司和东莞市锋鑫数控机床有限公司的营业收入较 2016年 4-12月增加5,306.57万元。因此，报告期内，易库易供应链所代理的Panasonic、爱贝科等其他品牌的销售收入也随着下游客户需求旺盛而迅速增长。
2、成本真实性的核查
由于易库易供应链的成本结转主要为 ERP系统根据销售收入明细表自动生成销售成本明细表，会计师已抽样进行计价测试，并请IT专业人员协助测试 ERP系统自动结转成本的有效性，且经测试未异常。因此，对于成本真实性的核查，独立财务顾问及会计师主要通过核查存货采购和存货期末数量和金额的真实性和准确性来确认。
（1）确认采购与付款相关的内部控制的有效性
①获取易库易供应链的采购与付款循环相关的内部控制制度，结合易库易供应链的采购业务流程，判断易库易供应链与财务报表相关的采购与付款相关的制度是否合理及完善；
②通过对采购部、财务部等相关负责人访谈，执行采购与付款循环内控流程的穿行测试，将取得的采购入库清单样本对应的采购订单、入库单、采购发票、付款凭证等单据进行核对。经检查，采购订单和入库单完整，且得到恰当的审批，采购发票经过复核，与其他单据内容相符，银行单据收款人名称与合同、发票名称一致；
③执行采购与付款循环内控流程的控制测试，对采购与付款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（2）成本确认依据及其合理性的核查
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。因此易库易供应链并不存在生产环节。存货成本主要为采购成本，即包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。发出存货，采用按批次个别计价法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
由于易库易供应链的成本结转主要为 ERP系统根据销售收入明细表自动生成销售成本明细表，会计师已抽样进行计价测试，并请IT专业人员协助测试 ERP系统自动结转成本的有效性，且经测试未异常。因此，核查成本的真实性主要为通过核查存货采购和存货期末数量和金额的真实性和准确性来确认。
（3）采购合同签订及执行情况
易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。易库易供应链根据下游客户提交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划，并根据采购计划向供应商发出采购订单，与交易相关的的条款均会在采购订单中做详细 385
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）约定，采购订单经双方确认后正式执行。抽查易库易供应链与主要供应商签订的采购订单并取得相关代理协议。检查采购订单中的重要条款如采购价格、采购退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认采购是否真实。并抽查与其实际执行相关的对方的送货单、采购入库单，采购发票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
（4）销售成本勾稽核对
核对财务账面确认的分客户采购金额与EPR系统的采购入库清单金额核对；
核对各期末 ERP系统存货清单金额与财务账面的存货余额是否有差异；将财务账面确认的销售成本明细表与 ERP系统中导出销售成本明细表进行核对是否正常，若有差异是否合理；核对 ERP系统导出进销存数据的合理性；将账面销售收入与开票收入进行核对；将账面销售成本与增值税纳税申报表及企业所得税纳税申报表成本进行核对。
（5）销售成本真实性核查
①通过全国企业信用信息公示系统和供应商网络主页等公开途径查询报告
期内主要供应商的工商登记信息，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与易库易供应链及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要供应商与易库易供应链之间是否存在关联方关系；
②选择各个期间内采购额较大的供应商、新增供应商和随机选择的供应商采购记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查采购订单、对方送货单、入库单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应付账款付款信息，确认账实是否一致；
③分供应商和分产品类型并结合易库易供应链的业务发展情况和行业发展趋势分析采购增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是与合理，并与同行业 386
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）进行对比分析变动是否合理；
④对报告期各期末采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，核查易库易供应链采购和成本结转期间是否正确；
⑤抽查应付款项在各报告期内和各报告期后付款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注付款时间、金额以及对方客户名称以证实应付款项付款金额的真实性及计价准确性；
⑥检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况。由于易库易供应链所代理品牌质量稳定，其代理销售的主要产品电子元器件体积较小且技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小，采购均按照合同约定的条款进行交易。因此，报告期内，发生退货情况比较少，也不存在大额期后退货情况；
⑦对报告期内，易库易供应链的主要供应商的期末应付账款余额和采购额进行函证；
⑧对报告期内的主要供应商进行走访确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息；
⑨获取标的公司与存货盘点的相关的内部控制制度，对报告期标的公司的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价标的公司的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察标的公司盘点程序的执行情况、获取标的公司的存货盘点计划表、盘点安排、盘点差异分析表。查是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品；关注货龄较长的存货的减值情况。
3、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）报告期内，易库易供应链毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2017年度|2017年1-10月/2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|300493.SZ|润欣科技|10.40%|10.43%|10.66%|11.87%|
|2|300131.SZ|英唐智控|8.59%|7.19%|9.90%|10.25%|
|3|300184.SZ|力源信息|7.84%|7.62%|11.60%|15.29%|
|算术平均数|||8.95%|8.41%|10.72%|12.47%|
|易库易供应链|||7.91%|7.63%|7.88%|7.54%|

注：上述同行业可比上市公司营业毛利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
2015年、2016年及2017年，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为12.47%、10.72%及8.95%，呈现逐年下降趋势。相比之下，易库易供应链的毛利率较低且逐年略有上升的趋势。易库易供应链的毛利率与同行业相比较低，主要为易库易供应链所代理产品主要为博通的产品，博通产品的毛利率相对较低。
2017年度，易库易供应链的毛利率为7.91%%，较 2016年度的7.88%略有上升0.03%，2016年度的毛利率较 2015年度上升0.34%，毛利率较为稳定且呈上升趋势。易库易供应链各期内的毛利率较为稳定，主要是由于主要大客户的毛利率水平较为稳定。而营业成本也均为采购货物的销售成本，且由于资金成本和其他管理成本的存在，其毛利率水平下降的空间是有限的。因此，易库易供应链的毛利率也具有较强的稳定性。同时，随着易库易供应链所代理产品销售规模及种类的上升，对主要客户销售占比逐年下降（前五大客户销售占比在 2015年、 2016年及 2017年 1-12月分别为83.90%、58.96%和49.61%），小客户的销售占比逐年上升。由于小客户的毛利率一般水平较高，因此，易库易供应链的毛利率水平在报告期内呈现逐年上升的趋势。
（三）中介机构核查意见
根据对标的公司合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等方面的核查，独立财务顾问认为，易库易供应链在报告期内的业绩是真实的。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链报告期内收入成本的确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。针对报告期易库易供应链业绩真实性，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等，安永会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分且有效。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/十七、关于易库易供应链报告期业绩真实性的核查说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）36、申请文件显示：1）截至 2015年末、2016年末及 2017年 10月末，易库易供应链的存货账面价值分别为 9,707.68万元、70,337.31万元和 129,105.91万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和39.90%；其中，2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长624.55%和83.55%。2）截至2017年 10月末，易库易供应链 1-2年库龄存货余额为 4,587.88万元，较 2016年末增加874%。请你公司：1）结合易库易供应链对未来市场需求的预判情况、收益法预测收入增长情况、截至目前在手订单情况等，量化分析并补充披露2017年10月末存货增长与未来市场需求和收入的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响。2）补充披露博通延长备货期的具体情况、博通对其他客户的备货期是否延长、易库易供应链安全库存水平及变动情况。3）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期。4）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。5）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合易库易供应链对未来市场需求的预判情况、收益法预测收入增长情况、截至目前在手订单情况等，量化分析并补充披露 2017年 10月末存货增长与未来市场需求和收入的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响
1、易库易供应链对未来市场需求的预判情况
根据与标的公司高管人员的访谈，其认为电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，行业景气度将持续上升，在上游电子元器件供应紧俏、价格有所上涨的背景下，电子元器件分销行业正处于上游原厂并购造成授权分销商被动整合以及龙头企业主动推进收购优质资源的集中度提升过程当中，呈现强者愈强的趋 390
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）势，易库易供应链正面临良好的市场机遇，未来市场规模将持续扩大。
易库易供应链在电子元器件分销行业主要包括通信行业、手机及相关行业、工业控制行业及消费类电子行业，其中通信行业占据80%及以上的份额，易库易供应链分销的芯片以主芯片为主，主要实现网络通信、逻辑运算、数据存储等核心功能，相当于终端产品的“大脑”，主芯片技术的升级是推动客户终端产品技术升级的主要驱动力之一。通常情况下，主芯片的终端产品在2-3年内会有一次小幅的更新换代，而大规模的革新取决于移动通信技术的更新换代，这往往伴随着移动数据传输率的提升，更广泛的产品应用场景、更多元化的用户体验等产品功能升级等，由此可见移动通讯设备及产品的功能升级依赖于主芯片的性能升级。
若主芯片的处理能力、运算速度、单位功耗、体积等性能配置不能显著提升，则移动通讯设备及产品的功能升级便缺乏基础。
在移动通讯领域，4G向 5G迁移时所有的通信网络软硬件都需适配升级，目前射频前端芯片领域，主要被海外巨头所垄断，海外的主要公司有Qorvo、 Skyworks和博通，其丰富的技术储备和前瞻的研发能力将有力地支撑移动通信技术的升级，核心通信芯片的稳定量产是未来5G大规模商用的必备条件之一。
通信领域的持续技术革新将刺激下游客户对新一代原厂产品的需求，而博通的通信主芯片在全球具备领先地位，因此拥有优质原厂产品代理权的代理分销商将获得更大的销售优势。
根据与标的公司高管人员的访谈，其认为通信行业的发展相较稳定，从有线网络通信及无线网络通信来看，每项技术的换代更新需要经历约十年的周期，目前来看有线网络通信没有明显的变革，会继续保持稳定发展，而无线网络随着 4G技术的成熟和落地，国内电信运营商正在大规模的投资和部署，积极推进宽带网络的建设，同时5G技术也在研发中，未来将带来一系列新的无线产品，比如更多智能家居设备和可穿戴计算设备。易库易供应链的部分通信行业客户积极参与其中，未来随着5G的发展，易库易供应链业务规模也将得到相应增长。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）Limited（新博通），新博通成立后对代理商进行深度整合，标的公司凭借自身强有力的核心竞争力承接了原其他代理商的部分产品线代理业务，并新增 Avago产品线代理业务，本次整合及新增代理 Avago产品所带来的效益在2017年陆续得到持续放大，随着整合及代理产品线增加所带来的效益释放后，标的公司后续几年的增长将逐渐过渡到行业带来的自然增长。
在行业的良好态势下，标的公司的上游原厂整合带动的授权分销商的深度整合，标的公司未来市场规模将持续扩大，未来市场的增长不仅来自于电子元器件行业需求本身的扩张，上游原厂整合以及分销商被动整合也将带来市场规模的进一步扩大，随着整合效应的释放，标的公司收入将在短期提升后逐渐呈现趋于行业平均状态的自然增长。
2、收益法预测收入增长情况
根据与管理层沟通，可以根据电子元器件的应用领域将销售收入按照行业进行分类，根据目前销售情况，可大致分为工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。未来年度可分行业对收入进行预测。
电子元器件分销行业通常与客户签订年度框架协议，客户再根据自身用货需求提前与分销商下订单的方式进行采购。所以对于近期的收入（2017年6-12月）预测可以通过查询核实系统订单进行预测。电子元器件分销行业远期收入（2018-2022年）预测性相对较差，本次结合各行业的发展情况以及企业自身的业务情况考虑适当的增长率来进行预测，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12|||||||||||
||项目\年度||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||||
|工业控制行业||19,132.99||33,549.59||35,898.07||38,410.93||41,099.70||43,976.67||
|通信行业||293,367.20||557,034.50||701,863.47||842,236.16||976,993.95||1,094,233.22||
|手机及相关行业||27,934.03||60,032.66||81,044.09||101,305.12||121,566.14||139,801.06||
|消费类电子行业||9,715.79||14,418.72||15,139.65||15,896.64||16,691.47||17,526.04||
|电子元器件分销收入||350,150.01||665,035.47||833,945.28||997,848.84||1,156,351.25||1,295,537.00||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6-12||||||||||
||项目\年度||||2018年||2019年|2020年||2021年||2022年|
||||月||||||||||
|技术服务收入||14.26||50.00||50.00||50.00|50.00||50.00||
|合计||350,164.27||665,085.47||833,995.28||997,898.84|1,156,401.25||1,295,587.00||

3、量化分析 2017年10月末存货增长与收入增长的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响
2017年10月末存货较2016年末存货增长情况分产品线列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||2017/10/31|2016/12/31|增长额||增长率|
|BROADCOM||79,346.62||33,931.56|45,415.06|133.84%||
|AVAGO||38,817.98||31,371.61|7,446.37|23.74%||
|PANASONIC||9,380.84||4,281.95|5,098.89|119.08%||
|其他||2,195.24||927.87|1,267.37|136.59%||
|合计||129,740.68||70,512.99|59,227.69|84.00%||

注：该处产品线BROADCOM为指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并前，BroadcomCorp.所代理的原有产品线业务。
2017年代理电子元器件销售收入较 2016年增长情况分产品线列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线|2017年|2016年|增长额||增长率|
|BROADCOM||244,431.79|160,139.05|84,292.74|52.64%||
|AVAGO||169,328.63|87,421.32|81,907.31|93.69%||
|PANASONIC||78,365.92|54,592.23|23,773.69|43.55%||
|其他||15,201.43|5,772.31|9,429.12|163.35%||
|合计||507,327.77|307,924.91|199,402.86|64.76%||

 2017年10月末存货账面余额较2016年末增长额为59,227.69万元，增长率为84.00%。2017年度代理电子元器件销售收入较2016年度增长额为 199,402.86万元，增长率为64.76%。2017年10月末存货账面余额增长速度略快于收入增长速度，二者的增长方向及增长幅度大致趋同。同时，存货增长系根据现有订单及
未来市场需求而进行的合理储备，评估师针对本次交易有关的收入进行了预测，
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）预计销售金额为 665,085.47万元，较 2017年销售增长31%。因此，2017年 10月末存货账面余额较 2016年增长84%，与易库易供应链的收入历史增长速度及收入未来增长速度是匹配的。
从上表可看出，2017年10月末BROADCOM产品线的存货金额较上一年增加45,415.06万元，增长率为133.84%，大于收入较上一年度的增长率52.64%元。
从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向原厂进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。与此同时，客户为避免出现生产短缺的情形，也延长了对易库易供应链提前下达订单的时间。
2017年10月末 Avago产品线的存货金额较上一年增加 7,446.37万元，增长率为23.74%，大于销售收入较上一年度的增长率93.69%，也主要为 2016年由于Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链从 2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，因此，在 2016年易库易供应链只代理了 6个月的Avago产品线业务。
（二）补充披露博通延长备货期的具体情况、博通对其他客户的备货期是否延长、易库易供应链安全库存水平及变动情况
1、博通延长备货期的具体情况
报告期内，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，易库易供应链的存货周转天数分别为 20天、51天和 78天。存货周转天数有所上升，一是由于 2016年Avago Technologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增 Avago产品线代理业务，及 2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，由此带来了业务规模的迅速扩张，易库易供应链根据订单情况、产品交期等因素综合 394
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加。二受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长，也主要是由于易库易供应链之主要供应商博通产品的平均备货期有所延长带来了存货周转天数的上升。
报告期内，博通产品的存货周转天数由 2015年的 1个月左右逐步拉长到 2017年的 3个月左右，主要为易库易供应链所处的行业特性和业务模式所影响的。
（1）受上游影响，IC产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高
行业特性对易库易供应链的存货备货周期的影响主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。
以硅晶圆为例，分析上游关键原材料对易库易供应链存货备货周期的影响如下：
硅晶圆是半导体元件与 IC制造的重要基底材料，用量会随着整体半导体市场规模而变化。
研调机构 Gartner预估，2017年全球半导体营收将达到 4,014亿美元，年增16.8%，首度突破4,000亿美元大关。全球半导体营收于2000年时超越2,000亿美元门槛，历经10年时间，于2010年达3,000亿美元纪录，如今随着半导体应用更为广泛，只花七年便有望再增加千亿美元规模。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）根据国际半导体产业协会(SEMI)等有关市场机构调研，2017年一季度以来，在厂商没有明显扩产的情况下，包括汽车电子化、物联网、云端运算等领域的应用增加，带动半导体相关需求大幅成长，使得整体半导体硅晶圆市况转为供不应求，连带价格走高。而全球晶圆代工厂台积电、三星电子、英特尔进入高端制程工艺竞赛，20nm以下的先进工艺将在整个晶圆代工中的比例越来越高，先进的工艺对高质量大硅片的需求也越来越大。
在此背景下，受制于上游原材料的供需吃紧和工艺复杂化程度提高，IC设计和制造厂商的生产交货周期有所增加。
（2）主要供应商博通交货周期延长所带来的影响
受制于上游原厂市场份额集中程度较高，上游原厂为减少生产出来的存货发生跌价的风险，要求代理商和客户定期制定采购计划并提交至原厂。且通常情况下，易库易供应链为根据客户下达的订单后再向博通下达订单进行备货。因此，对已有客户订单的产品采购，易库易供应链会根据客户对产品的交货期的要求，提前一段时间向博通下达采购订单。提前下达采购订单的时间，主要为与不同类型产品生产相关的关键原材料紧缺程度、博通交货周期变化情况及行业发展趋势等因素相关。对于未有客户订单的产品采购，由于博通为易库易供应链大部分主要客户的重要芯片供应商，博通会根据市场变化及代理商和客户制定的采购计划来安排生产备货。因此，易库易供应链除了通常情况下的根据客户订单下采购订单外，也会对主要产品的采购提前预备一定的安全库存量。
从 2016年开始，由于行业方面因素的影响，主要供应商博通的交货周期由原来的12-16周变为24-26周。易库易供应链为应对由于行业变化和博通交货周期延长所带来逾期交货的风险及抓住行业规模快速发展所带来的机遇，其整体备货周期也有所延长。因此，从 2016年开始，为保障向客户交货的稳定性和及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向博通进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐步拉 396
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）升至2-3个月的销售量。
2、博通对其他客户的备货期是否延长
经与易库易供应链管理层访谈了解，博通和易库易供应链并没有具体的合同条款约定备货期政策。易库易供应链存货备货通常情况下为根据具体订单再向博通下订单。博通对其授权分销商的备货政策并无明确规定。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合后，博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，主要为香港新蕾、全科科技股份有限公司、文晔科技有限公司。根据文晔科技有限公司公告的2016年年报，2016年全年实现销售收入 44.68亿美元，代理的产品线主要包括Ambarella（安霸）、Broadcom（新博通）、ESMT、EXAR（美商艾科嘉）、Intersil、Linear、LG、Magnachip、Marvell（迈威科科技）、Maxim（美信）、Microchip（原Atmel并入）、 Micron（美光）、Nanya、NXP、Nuvoton、ON（安森美，原 Fairchild亦并入）、PhilipsLumileds、Realtek（瑞昱半导体）、Skyworks、Synaptics、SilionLab、STMicroelectronics（意法半导体）、TI（德州仪器）等，2016年采购金额占总采购金额超过10%的供应商仅有两家，最高的一家占比为22.03%，其次一家占比为12.39%。由于文晔科技有限公司体量较大，代理产品线较多，供应商较分散，尽管作为博通在中国区的重要分销商之一，但博通提供的产品占总采购金额的比例较低，因此其年报反映的存货周转情况较难反映博通备货政策的影响。因此主要关注全科科技股份有限公司的存货周转情况。
全科科技股份有限公司，创立于1991年4月，总部位于台北，为2008年在台湾证券交易所上市（股票代码：3209），是一家专业的通讯通讯组件设计及代理商，在通讯电子产业分销分工中扮演着上游零组件制造商及下游产品制造商间桥梁的角色。主要代理销售各国网络通讯之半导体产品，包括有线宽频元件、无线通讯元件、光通讯元件、语音处理元件，以及通讯保护元件等。
根据全科公布的年度年报，全科 2015年、2016年和 2017年从第一大供应 397
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）商即博通采购的存货占其各年度采购总额的比例均达到了60%左右。报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例均在81%左右。
全科存货周转天数计算如下：
单位：台币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年度/2017年12月31日|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|存货|5,716,491.00|5,922,087.00|4,781,793.00|1,928,876.00|
|营业成本|30,347,712.00|23,019,831.00|26,793,019.00|23,041,130.00|
|存货周转天数|63|64|46|30|

易库易供应链存货周转天数计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年度/2017年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|存货|111,601.12|129,105.91|70,337.31|9,707.68|
|营业成本|467,405.43|387,093.72|283,800.89|176,187.42|
|存货周转天数|71|78|51|20|

注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/营业成本*本期天数
全科的存货周转天数从2015年的30天延长到2017年的63天，易库易供应链的存货周转天数也从2015年的20天延长到2017年的71天。由于双方代理的具体业务及客户类型上仍存在一定的区别，且易库易供应链所代理博通产品的销售占比与全科相比更高。因此，易库易供应链存货周转天数变动幅度相对更明显。
报告期内，易库易供应链的存货周转天数与博通在中国区代理业务的另一个
主要代理商全科的存货周转天数变动趋势是一致的且接近的。因此，博通对其在
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）中国区域内的主要授权分销商的备货政策并无明显差别。
3、易库易供应链安全库存水平及变动情况
安全库存，是指为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量（缓冲库存）。
由于易库易供应链的存货采购通常情况下为根据确定的订单采购，对于此部分为根据订单备货的存货不存在如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因的不确定性因素，因此，对于此部分有订单的存货备货为非安全库存储备。除此外，期末存货中无订单支持的存货即为易库易供应链针对上述不确定性因素而储备的安全储备金额。
报告期内，易库易供应链于2017年10月末，2016年末和2015年末的存货安全库存水平及变动情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017/10/31较||2016/12/31较|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
||||||||||变动率||变动率|
|安全库存水平||37,854.89||25,438.26||4,674.05||48.81%||444.24%||
|营业收入||419,051.62||308,081.55||190,562.18||36.02%||61.67%||

 2017年 10月末、2016年末及 2015年末，易库易供应链的存货安全库存水平分别为 37,854.89万元、25,438.26万元及 4,674.05万元。2017年 10月末存货安全库存水平较2016年末增长48.81%，2016年末存货安全库存水平较2015年增长444.24%，其变动方向与营业收入变动方向一致，其变动率快于营业收入的变动率，主要为存货安全库存水平除受业务规模的迅速扩张影响外，也受行业发展趋势所影响。从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向
原厂进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的 1-2
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。
（三）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期
1、各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31|
|存货账面余额||129,740.68||70,512.99||9,842.48||
|有订单支持存货金额||91,885.79||45,074.73||5,168.43||
|无订单支持存货金额||37,854.89||25,438.26||4,674.05||
|有订单支持存货占比||70.82%||63.92%||52.51%||

注：有订单支持存货占比=有订单支持存货金额/存货账面余额
2017年 10月末、2016年末及 2015年末，易库易供应链有订单支持存货占比分别为70.82%、63.92%及52.51%，有订单支付存货占比为逐年上升的趋势。
分产品类别列示各报告期末存货中有订单支持的存货占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2017/10/31||2016/12/31||2015/12/31|
|IC||68%||67%||64%||
|光模块组件||96%||77%||无此类产品||
|分立器件||87%||19%||81%||
|工控产品||48%||27%||无此类产品||
|被动元器件||81%||64%||70%||
|镜头及相关组件||86%||100%||0%||
|光模块||29%||10%||无此类产品||
|电池||79%||73%||48%||
|晶体||87%||88%||60%||
|结构件||42%||52%||50%||
|发光二级管||74%||25%||无此类产品||
|其他||77%||48%||43%||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿） 2017年 10月末有订单支持的存货占比较 2016年末上升 7个百分点，主要为受行业发展趋势所影响。从 2016年开始，随着主要原厂交货周期的延长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对已有客户订单的采购需提前更长时间向原厂进行采购，对未有客户订单覆盖的采购，其安全库存储备量也从原先的1-2个月的销售量逐步拉升至2-3个月的销售量。与此同时，易库易供应链在销售收入迅速扩张的同时，也注意避免由于迅速增长的存货储备量所带来的跌价风险，及时与客户沟通，更多的采用取得销售订单后再向主要原厂采购的销售模式。客户为避免出现生产短缺的情形，也延长了对易库易供应链提前下达订单的时间。因此，易库易供应链 IC产品和光模块组件产品的有订单支持存货占比分别由2016年末的67%和77%，上升到2017年10月末的68%和96%。由于该两类产品的代理销售收入占各期收入的比例为80%左右。该两类产品的有订单再备货的采购规模大幅上升，也带动了 2017年10月末有订单支持的存货占比由2016年末的64%上升到了71%。
2016年末有订单支持的存货占比较 2015年末上升 11个百分点，主要有以下两个因素影响：
（1）2016年由于 Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务。Avago产品线代理业务的主要代理产品为光模块组件，该产品类型占 2016年度易库易供应链代理电子元器件总体收入的比例为16%。2016年末光模块组件的有订单支持的存货占比为77%，该比率较2015年末有订单支持的存货占比53%上升较多，带动了2016年末有订单支持存货的大幅上升；
（2）镜头及相关组件产品相关的有订单支持存货占比在 2016年末和 2015年末分别为100%和0%，由于该部分产品相关的存货金额占2015年末存货账面余额的比重较大为18.78%（2016年末：0.02%）。因此，由于 2015年末镜头及相关组件产品相关的有订单支付存货占比低且其占存货账面余额比较较大，在一定程度上拉低了2015年末有订单支持的存货占比的整体水平。2015年末，镜头 401
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）及相关组件产品相关的有订单支持存货为0%，主要为该部分产品为主要客户大疆科技所储备的存货，由于前期已与客户沟通过采购意向且客户有意向大批量采购该类型的货物，因此提前备货。2015年末的该部分存货储备已于 2016年8月份前全部销售完毕。
2、截至目前库龄变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年10月31日||变动额|变动率|
||账面余额|占比|账面余额|占比|||
|1年以内|101,946.23|96.70%|124,803.85|96.19%|(22,857.62)|(18.31)%|
|1 年至 2年|3,108.13|2.95%|4,587.88|3.54%|(1,479.75)|(32.25)%|
|2 年至 3年|162.58|0.15%|184.67|0.14%|(22.09)|(11.96)%|
|3年以上|205.87|0.20%|164.29|0.13%|41.58|25.31%|
|合计|105,422.81|100.00%|129,740.68|100.00%|(24,317.87)|(18.74)%|

注：2018年1至3月的财务数据未经审计。
截至2018年3月末的存货余额较2017年10月末下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，主要1年以内的存货金额减少22,857.62万元，1年至2年的存货金额减少1,479.75万元，2年以上存货的占比非常少，其变动金额也较少。因此，2018年3月末存货库龄分布情况与 2017年10月末相比为持平状态。
2018年3月末的存货库存金额较2017年10月末下降24,317.87万元，下降幅度为18.74%，主要为与易库易供应链的存货备货大部分根据订单或者客户确定的采购意向进行备货，存货平均送货周期为2-3个月。于2017年10月，易库易供应链根据订单预测 2017年 11至 12月销售额较高，因此 2017年 10月末存货备货量较高。
3、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）经统计，截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后已实现销售的存货情况列示如下表：
|||
|-|-|
|项目|存货金额（万元）|
|2017年10月31日结存存货的数量及金额|129,740.68|
|期后已实现销售的存货数量及金额|107,285.92|
|期后已实现销售的存货比例|82.69%|

注：2018年1至4月的财务数据为未经审计的财务数据。
2017年 10月末结存的存货账面余额为 129,740.68万元。截至 2018年 4月30日，该部分存货在期后已实现销售的存货金额为107,285.92万元，占2017年10月末存货金额比例为82.69%。
截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后未实现销售的存货主要为易库易供应链根据客户订单而进行的备货和对部分通用产品的备货，主要为由于部分存货与其生产相关的上游关键原材料的紧缺性较强、随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度较高和产品生产周期较长，为保障向客户交货的稳定性及及时性，易库易供应链对部分主要产品的备货周期较长，除此外，也有少量客户的部分项目进度晚于预期，存在送货周期有所延长的情况。
截至2018年4月30日，2017年10月末的存货在期后未实现销售的存货金额为 22,454.76万元，主要为博通的产品，其中已取得在手订单覆盖的存货金额为11,945.95万元，该部分存货将在后续期间根据客户要求的送货日期陆续送出；
未取得在手订单覆盖的存货金额为 10,508.81万元，主要为针对一些通用类产品，易库易供应链根据业务规模、历史订单情况、产品交期等因素综合与客户协商的结果而采购的一定数量的安全库存，该部分产品也大部分为客户充分协商后取得客户的采购意向后再向供应商采购的。基于相互协作，共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分销商，帮助代理分销商加快存货周转，缓解分销商的库存压力。基于相互协作、共同发展的合作关系，原厂供应商会积极配合代理分
销商加快存货周转，缓解分销商的库存压力，如通过在不同分销商之间调配存货
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）等方式。因此，综合上述情况及结合报告期后存货的历史销售情况及库龄分布情况来看，易库易供应链管理层认为2017年10月末存货销售情况是符合销售预期的，未销售的存货存在跌价的风险可控且有限。
（四）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形
易库易供应链已针对仓库管理建立起完善的仓库管理规章制度及流程，其境内和境外仓库的管理制度和流程一致。
仓库管理分为入库，出库，在库的管理。同时，为保证仓库管理的完善性，提高员工工作的责任心和积极性，易库易供应链对仓库管理的各关键环节均设定具体责任人和相关考核机制。
1、仓库管理中，与入库管理相关的关键控制点
（1）仓库管理人员仔细核对到货的存货的货物料号、数量和件数等信息是否与采购部提供的经审批的到货通知单一致，并检查货物的包装是否完整，核对无误后及时生成入库单并经审批。其中博通的所有到货，在核对无误后需要扫描枪扫描箱号、PO、料号及相应的批次、生产日期、产地等相关信息，以便 ERP系统准确记录到货信息；
（2）收到的货物需及时上架，在上架的同时一定要严格按照仓库设置好的归类，准确的把物料摆放到其所属于的准确位置，并做好标志；
（3）收货主任定期（每两周一次）对仓库货物进行分类整理，查看货物摆放位置是否摆放恰当，保证所有物料都摆放无误。
2、仓库管理中，与出库相关的关键控制点
（1）出货部人员严格按照经审批后的发货单出货，备货过程中，必须严格 404
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）遵守先进先出的原则，务必保证出货信息的正确，对于需要贴标签的核对后再在标签上面签字确认；
（2）QC根据出货清单仔细复核,在出货清单相应各料号后标上已复核标识，全部复核完后整体检查一下，确认无误后在 QC处签字，封箱放至出货区；
（3）物流部人员根据经审批后的送货单送货，送货前按照单据进行最后一次清点。
3、仓库管理中，与在库存货管理相关的关键控制点
（1）仓库对存货实行分区存放，并标识清楚；
（2）每月对存货全盘一次，先由仓库人员自行全盘一次，再由财务人员监盘仓库人员全盘一次；
（3）仓库24小时直线监控，每三个月连线测试，保证系统运作正常；
（4）购买仓库相关的保险，包括水、火险以及盗窃险等；
（5）仓库实行封闭式管理，保证货物安全，仓库大厦停车场设有24小时系统监控，24小时保安巡防，保证装卸的安全。
因此，易库易供应链仓库管理制度是完善且有效运行的。报告期内，存货不存在毁损、丢失的情形。
（五）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备
在监盘日，独立财务顾问及会计师分别安排人员组成监盘小组，对于存货盘点执行监盘程序，监盘程序如下：
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）（1）盘点前，获得易库易供应链盘点的时间和人员安排，盘点计划；
（2）根据易库易供应链的盘点计划制定存货监盘小组的盘点计划表，确定参与盘点的人员，确定参与监盘的时间；
（3）获取易库易供应链于盘点日完整的存货盘点清单；
（4）执行抽盘，在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；
（5）存货盘点过程，评价易库易供应链用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，观察易库易供应链制定的盘点程序的执行情况；
（6）抽盘过程中，观察存货的状况，确定存货是否存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货；
独立财务顾问及会计师于存货的监盘过程中，未发现异常现象。
根据监盘情况，境内外仓库中存放的产品外观良好，只存在少量较旧的存货，已单独堆放，并转入单独的仓库管理。2017年末存货中确定为呆滞产品的金额为59.75万元，2016年末存货中确定为呆滞产品的金额为15.13万元，2015年末存货中确定为呆滞产品的金额为4.12万元，均已全额计提跌价损失。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易供应链存货增长与未来市场需求、收入增长和代理商渠道整合具有匹配性；易库易供应链存货的安全库存水平受业务规模迅速扩张及行业发展趋势所影响；报告期内，易库易供应链的存货周转天数与博通中国区其他主要代理商的存货周转天数变动趋势一致且接近；综合上述情况及结合报告期后存货的历史销售情况及库龄分布情况来看，易库易供应链存货的 406
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）期后销售情况整体符合销售预期；易库易供应链有关存货的仓库管理制度是完善且有效运行的；结合对易库易供应链存货盘点情况执行的监盘等核查程序，易库易供应链对存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》要求。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链报告期内各期末存货在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，安永会计师未发现易库易供应链的存货盘点程序及各报告期末的存货账龄及存货跌价准备存在重大不合理之处。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、流动资产构成及变动分析/（9）关于存货有关事项的说明”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）37、申请文件显示：报告期内易库易供应链的非流动资产由可供出售金融资产、无形资产和商誉构成。其中，可供出售金融资产为易库易供应链为夏军购买投保额分别为100万美元及 550万美元的两份返还式综合性人寿保险，该保险的最终受益人为易库易供应链旗下的子公司。请你公司补充披露报告期可供出售金融资产余额变动原因、将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，可供出售金融资产余额变动原因
可供出售金融资产主要为易库易供应链的全资子公司香港新蕾购买的两份返还式综合性人寿保险。香港新蕾为从香港汇丰银行取得较高的银行借款授信额度，分别于2012年3月和2013年5月从汇丰人寿保险（国际）有限公司购买两份返还式综合性人寿保险，保单持有人及受益人均为香港新蕾，保单受保人为其当时的控股股东夏军，保单总投保金额为650万美元，由香港新蕾合计支付保费161.33万美元。因此，该保单主要为香港新蕾向香港汇丰银行取得银行借款的质押物。根据保单合同，香港新蕾在保单生效期内保留保单的一切所有权，当夏军不再受雇或参与雇主或任何联系公司或有关公司实体时，香港新蕾可以申请更改保单的受保人。同时，香港新蕾也可以在保单申请书或其后通过保险公司指定的表格指定受益人，该等在保险公司的最新记录的受益人将被视为有权获取此保单的身故赔偿。因此，该保单主要为香港新蕾向香港汇丰银行取得银行借款的质押物，夏军并未直接持有该保单的所有权及受益权，不构成夏军对标的公司的资金占用及标的公司对夏军的财务资助。
根据保单合同，投保人有权在随时缴纳退保费后退保，并取得保险账户的余额，退保费用为合同规定的每个年度一个金额，入保险时间越长，退保费用越低。
同时，保险公司按月计算人寿保险账户的余额，计算方法为保费金额加上分红收入再减去保险管理费。报告期内，会计师将各期末该人寿保险账户余额减去假设 408
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）全部退保时将会产生的退保费，作为该类可供出售金融资产的公允价值在资产负债表中列示。因此，由于退保费每年均会变动，保险账户的分红收入和保险管理费各月均会变动，该类可供出售金融资产的公允价值也会变动。
（二）将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产的合规性
根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的第十八条规定，可供出售金融资产通常是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产主要为易库易供应链的全资子公司香港新蕾为夏军购买的两份返还式综合性人寿保险，该保险主要用于易库易供应链向香港汇丰银行取得银行借款的质押物。因此，易库易供应链取得该资产并不是用于短期投资获利。由于其分红收益率较低且随着时间的推移其退保费用越来越少，可预见的是，若香港汇丰银行的借款已归还，易库易供应链将会将该保单退保，除此外，易库易供应链也未有其它迹象表明其有明确的意图将其持有至到期。据此，独立财务顾问及会计师认为将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产是合规的。
（三）中介机构核查意见
经核查上述可供出售金融资产相关的保单合同及保单对账单，并通过与管理层访谈该可供出售金融资产持有意图，独立财务顾问认为，报告期内易库易供应链对于返还式综合性人寿保险的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，报告期内易库易供应链对于返还式综合性人寿保险的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财 409
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、非流动资产构成及变动分析/（2）可供出售金融资产”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）38、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链短期借款余额分别为34,610.94万元、56,980.57万元及133,536.74万元；
其中，2016年末和 2017年 10月末的短期借款分别较上年同期增长64.63%和134.35%。请你公司补充披露截至2017年10月末短期借款的还款时间、上述借款借出方、利率安排、还款来源及截至目前的还款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至 2017年 10月末短期借款的还款时间、上述借款借出方、利率安排、还款来源及截至2018年3月31日的还款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款机构|利率安排|还款时间|还款金额|还款来源|未回款金额|注|
|中 国 银 行澳门分行|LIBOR+0.78%|2018/3/24|90,384,654|自有资金|-||
|中 国 银 行澳门分行|LIBOR+0.78%/1.1%;|2018/7/28|-|未还款|172,639,584|1|
|中 国 银 行澳门分行|LIBOR+0.78%/1.1%;|2018/8/25|-|未还款|94,287,773|1|
|香 港 花 旗银行|LIBOR+1.1%|2017/11/9|43,214,626|自有资金|-||
|香 港 恒 生银行|LIBOR+1.5%|2017/12/20|25,231,939|自有资金|-||
|||2018/1/31|15,935,962|自有资金|-||
|||2018/2/7|9,827,176|自有资金|-||
|香 港 汇 丰银行|LIBOR+1.8%|2017/11/21|58,431,859|自有资金|-||
|||2017/12/7|65,071,843|自有资金|-||
|||2017/12/29|24,567,941|自有资金|-||
|||2018/1/3|3,983,991|自有资金|-||
|香 港 花 旗银行|LIBOR+1.1%|2017/12/11至2018/2/20|3,331,791|客户回款|-|2|
|香 港 恒 生银行|LIBOR+1.5%|2017/11/3至|93,237,240|客户回款|-||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018/1/31|||||
|香 港 汇 丰银行|LIBOR+1.8%|2017/11/1至2018/2/26|451,047,532|客户回款|-||
|香 港 花 旗银行|LIBOR+1.1%|2017/11/21至2018/1/2|36,807,166|客户回款|-|3|
|中 国 银 行(香港)|LIBOR+1.35%|2017/12/21|26,143,613|客户回款|-||
|香 港 恒 生银行|LIBOR+1.5%|2017/11/10至2017/12/19|19,934,482|客户回款|-||
|香 港 汇 丰银行|LIBOR+1.8%|2017/11/7至2018/1/3|101,288,215|客户回款|-||
|合计|||1,068,440,030||266,927,357||

于2017年10月31日，上述借款的年利率为LIBOR+0.78%至LIBOR+1.8%。LIBOR为伦敦银行间同业拆借利率。
注1：易库易供应链于2017年7月28日从中国银行澳门分行借入利率为LIBOR+1.1%的一年内到期的短期借款 172,639,584元，于 2017年 8月 25日从中国银行澳门分行借入利率为LIBOR+1.1%的一年内到期的短期借款94,287,773元。截至2018年3月31日，由于上述款项尚未到还款日期，因此，易库易供应链尚未归还该短期借款。
注2：为应收账款保理借款，由于回款来源为主要客户应收账款到期后客户直接支付给银行。因此，由于客户信用期的不同，有不同的回款时间。
注3：为应收账款信用证借款，为将收到武汉烽火国际技术有限责任公司的信用证贴现形成的短期借款，回款来源为武汉烽火国际技术有限责任公司信用证到期后其向银行支付的款项，回款日期一般为收到信用证后60天左右。
2017年10月末，易库易供应链的短期借款余额为133,536.74万元。截至2018年 3月 31日，除从中国银行澳门分行借入的两笔一年内到期的短期借款合计人民币 266,927,357元由于借款未到期尚未归还外，其余 2017年 10月末短期借款均已按期足额还款。
（二）中介机构核查意见
经核查上述短期借款相关的合同、借入和归还相关的银行流水单等，独立财务顾问认为，截至2018年3月31日，除从中国银行澳门分行借入两笔一年内到期的短期借款合计人民币266,927,357元由于借款未到期尚未归还外，其余 2017
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）年10月末短期借款均已归还。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链报告期内各期末短期借款在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、流动负债构成及变动分析/（1）短期借款”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）39、申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链其他应付款余额分别为2,168.99万元、30,938.95万元及59,941.48万元。
其中，应付关联方款项分别为2,081.59万元、18,963.78万元和59,692.59万元，2017年易库易供应链向易库易科技资金拆入51,728万元。请你公司补充披露上述关联方资金拆入的利息安排、借款期限、偿还时间与计划，以及本次交易完成后关联方是否继续给予资金或利息支持，如相关安排发生重大调整，对易库易供应链未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述关联方资金拆入的利息安排、借款期限、偿还时间与计划，以及本次交易完成后关联方是否继续给予资金或利息支持
截至2017年10月末，易库易供应链应付关联方款项主要系向易库易科技、拔萃科技、夏军和李蔚夫妇和 YKY Holdings的资金拆入款项，余额合计为59,020.73万元。此部分关联方资金拆借不计利息、无抵押、且无固定还款期。
根据夏军的说明，夏军拟将其本人、夫人李蔚及其本人控制的易库易科技向标的公司提供的借款逐步转为通过担保的方式为标的公司融资提供支持。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将积极利用上市公司平台优势，优先使用自身融资工具进行融资，包括但不限于应收账款保理、信用证融资等方式。
同时，根据本次交易双方达成的一致意见，上市公司在重组完成后将在履行相应决策审议程序后，通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）此外，上市公司实际控制人李维已出具《承诺函》，承诺将在本次交易完成后，促使上市公司在履行决策审议程序的情况下为标的公司融资提供担保，并将在召开审议相关议案的董事会、股东大会中投赞成票。同时在易库易供应链经营发展壮大过程中，若其自有资金、通过应收账款保理、信用证借款等方式获得的自筹资金以及上市公司通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为易库易供应链筹集的资金仍无法满足其经营发展需要，则李维同意在合法合规前提下，通过包括但不限于以李维所控制的上市公司股份质押担保等方式为易库易供应链提供一定的资金支持或担保支持。对于李维及其控制的公司为标的及其子公司提供的借款，将参照届时同期银行贷款利率计算利息。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。
上市公司实际控制人李维的一致行动人夏军已出具《承诺函》，承诺未来在不影响易库易供应链正常经营的情况下，拟逐步减少其与其配偶、及其控制的公司对易库易供应链及其下属公司的借款以及为借款提供的担保，但同意在本次交易完成后，若易库易供应链自有资金、通过应收账款保理、信用证借款等方式获得的自筹资金、上市公司通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为易库易供应链及其子公司的融资活动提供担保、上市公司与易库易供应链实际控制人李维及其控制的公司为易库易供应链及其下属公司提供资金支持或担保支持的情况下仍无法满足易库易供应链的经营发展需要，则夏军将在合法合规前提下，通过包括但不限于以其所控制的上市公司股份质押担保等方式，为易库易供应链及其下属公司提供资金支持或担保支持。对于夏军及其控制的公司为易库易供应链及其下属公司提供的借款，币种为人民币的将参照届时同期银行贷款利率计算利息，币种为美元和港币的将参考易库易供应链下属公司从境外银行借入无抵押信用借款的最高利率计算利息。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款基准利率确定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与关联方之间的资金拆借不计利息、 415
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）无抵押、且无固定还款期；本次重组完成后，标的拟利用自身融资渠道进行融资，同时上市公司同意将在履行相应决策审议程序后，通过包括但不限于保证、抵押、质押等单一或组合的担保方式为标的公司及其子公司的融资活动提供相应担保，充分保障标的公司业务发展所需资金；此外，李维及其一致行动人夏军均出具了《承诺函》，承诺在一定条件下将为标的公司提供资金支持或担保支持，上述安排将不会对易库易供应链产生重大不利影响。
经核查，安永会计师认为：基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，未发现易库易供应链在报告期的关联方资金拆入及相关披露存在重大不合理之处。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）报告期内标的公司的关联交易/2、关联方资金拆借/（2）资金拆入”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）40、申请文件显示，截至 2015年末、2016年末及 2017年 10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元，主要是由于采购量增加较快导致。请你公司:1）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予易库易供应链的付款信用期以及在报告期内的变化情况。3）结合报告期易库易供应链向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等补充披露应付账款周转率下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性
报告期内，易库易供应链各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的变动列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/10/31|2016/12/31|2015/12/31|2017/10/31较2016/12/31变动率|2016/12/31较2015/12/31变动率|
|应收票据|7,909.07|3,002.89|835.79|163.38%|259.29%|
|应收账款|150,367.78|75,093.24|47,997.77|100.24%|56.45%|
|预收款项|499.01|678.68|419.50|-26.47%|61.78%|
|预付款项|966.82|623.41|75.25|55.09%|728.45%|
|存货|129,105.91|70,337.31|9,707.68|83.55%|624.55%|
|应付账款|85,480.70|41,630.46|6,464.86|105.33%|543.95%|
|营业收入|419,051.62|308,081.55|190,562.18|36.02%|61.67%|
|营业成本|387,093.72|283,800.89|176,187.42|36.40%|61.08%|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）报告期内，易库易供应链的应收账款、应收票据、存货、预付账款、应付账款与营业收入和营业成本均呈现同方向增减变动，具有较强的正向勾稽关系。
结合合同签订和执行情况等，量化分析易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、预付账款、预收账款、存货、应付账款等科目的勾稽关系如下：1、应收票据
易库易供应链 2017年 1-10月销售额中约88.33%（2016年：89.27%，2015年：92.33%）是在香港实现交易的。在香港的交易均不会采用承兑汇票方式结算，且部分大陆交易的客户也会选择银行转账结算，较少采用应收票据进行结算。因此，报告期内，应收票据余额与应收账款余额相比，其金额较小。在2017年10月末、2016年和 2015年末应收票据占应收账款的比例分别为5.26%、4.00%和1.74%。因此，应收票据余额与易库易供应链的合同执行地点及应收款项的主要结算方式存在一定的勾稽关系。
2、应收账款
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，易库易供应链的应收账款周转天数分别为 80天、73天和 82天，2017年 1-10月的应收账款周转天数较 2016年度增加了9天，主要是由于受下游客户的需求增长带动，标的公司的存量客户订单需求业务规模持续增加，以及以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动了标的公司应收账款余额的增加。
其中，由于博通将中国区代理商渠道进行整合，易库易供应链承接了其他代理商的部分代理业务，因此对中兴康讯的销售收入有所上升，进而导致其应收中兴康讯（香港）有限公司的应账款余额由 2016年末 6,368.12万元增长到 2017年10月末的44,938.33万元，占应收账款期末余额的比例也由2016年末的8.48%上升到 2017年末的29.88%，由于易库易供应链给予中兴康讯的信用期比 2016 418
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）年应收账款余额第一名的武汉烽火的信用期长 2个月左右。因此，2017年 1-10月的应收账款周转天数较 2016年度增加了 9天，应收账款余额变动与不同客户合同里约定的信用期条件密切相关。
3、预收款项
报告期内，预收款项与应收款项相比，其金额较小，主要为易库易供应链销售模式一般为发货再收款。但对于部分新客户、规模较小的客户或者交易额较小的订单，为避免应收账款发生坏账的风险及减少应收账款跟踪回收的工作量，交易模式为先收款后发货。因此，各期末的预收款项余额均较小。
4、预付款项
报告期内，预付款项与应付账款相比，其金额较小，主要为易库易供应链的采购模式一般为收到货再付款。只有对少部分供应商如深圳市爱贝科精密机械有限公司和赛雪龙轨道交通安全技术（上海）有限公司等公司，根据与其签订的相关采购合同，采购模式为先付货款再发货。另外，易库易供应链境内子公司的进口采购，均为委托第三方代报关进口手续，有向第三方机构预付部分与此相关的增值税金和关税。因此，易库易供应链各期内均存在少部分预付账款。
5、存货
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加。二受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长，也主要为主要供应商博通产品的平均备货期有所延长带来了存货周转天数的上升。因此，存货规模的上升与收入变动均呈现正向勾稽关系，也与主要供应商博通备货策略的变化密切相关。
6、应付账款
2015年末、2016年末及 2017年 10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元。2016年末应付账款较上一年末增加35,165.60万元，增幅达543.95%；2017年10月末应付账款较上一年末增加43,850.24万元，增幅达105.33%。其增幅方向与存货增幅方向一致。
2017年 10月末应付账款较 2016年的增幅高于存货的增幅，主要是由于下游客户需求旺盛以及代理业务规模的进一步扩大，为保证对客户订单的响应速度及与主要供应商博通的备货政策相适应，采购量增加较多和信用期变化等因素的影响，应付采购货款相应增长所致。其中应付主要供应商博通的应付账款增加41,255.84万元，主要为：
（1）2017年10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期天数为45天，较 2016年末 30天有延长 15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由 30天延长到 45 420
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）天。
（2）2017年10月末存货备货量上升主要为易库易供应链在 2017年9月份存货采购量较少，而根据订单预测，2017年 11-12月销售会有较大幅度的上升（2017年11-12月的实际销售额为88,522.41万元，其月均销售额较2017年1-10月的月均销售额增长6%）。因此，易库易供应链在2017年10月采购较多的存货，2017年10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为2017年1-10月平均月采购额的1.6倍。
（3）报告期内，由于采购量和应付款项的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项。
2016年末应付账款较上一年的增幅高于存货的增幅，主要为 2016年末应付博通的采购款较上年末增加 32,367.13万元，增长幅度为834.54%，其增长额占2016年末较2015年末应付账款总体增长额的92.04%。主要由于：
（1）2016年和 2015年，主要供应商给易库易供应链付款信用期并未有变化，均为 30天。因此，应付账款上升，主要为业务扩张和备货政策变化所影响的。
（2）2016年存货采购总额为 344,454.37万元，较 2015年存货采购总额上升95.49%。2016年末应付博通的采购款较上年末的增长幅度为834.54%，应付账款增长幅度大于存货采购总额的增长幅度。主要为：
①2016年由于 AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务；
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）②2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务；
③受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长。
由于上述业务变化和行业整合均发生在2016年下半年，因为2016年末存货备货量较2015年末存货备货量增长624.55%，由此，2016年末应付账款较 2015年末增长幅度也较大，为543.95%。
应付账款的变动与存货采购额的变动密切相关，而存货采购额的变动与收入的变动密切相关，收入上升同时也会带来应收账款的快速增加。报告期内，应付账款的变动与营业收入、营业成本、应收账款的变动呈正向勾稽关系。其中应付账款的增长率高于营业收入和营业成本的增长率。主要为报告期内，存货备货期由一个月延长至三个月左右，是一个逐渐延长的过程，同时，博通给予易库易供应链的付款信用期也有所延长。
综上所述，结合合同签订和执行情况等，易库易供应链管理层认为报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系是合理的。
（二）补充披露主要供应商给予易库易供应链的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内各期末，主要供应商给予易库易供应链的信用期信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|Broadcom Limited|45天|30天|30天|
|松下电器机电(中国)|30天|30天|30天|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
||
|-|
|有限公司|

报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%。2017年10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期天数为45天，较2016年末30天有延长15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，存货的备货周期有所延长。同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从 2017年下半年开始分批次将对易库易供应链的采购订单的结算周期由30天延长到45天。
（三）结合报告期易库易供应链向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等补充披露应付账款周转率下降的合理性
报告期内，易库易供应链从主要供应商的采购量和采购单价列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购成本||占采购总||||采购单价|
||年度||||供应商名称||||||采购数量|||
||||号||||(单位:万元）||额比例||||(单位:元)|
|2017年1-10月||1||Broadcom Limited||372,930.27||83.65%||233,869,935||15.95||
|||2||Panasonic||59,848.59||13.42%||511,293,325||1.17||
|||3||深圳市爱贝科精密机械有限公司||1,423.41||0.32%||1,830||7,778.20||
|||4||Cypress SemiconductorCorporation||1,237.18||0.28%||2,485,230||4.98||
|||5||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,088.56||0.24%||26,818,050||0.41||
|||合计||||436,528.01||97.91%||774,468,370||5.64||
|2016年||1||Broadcom Corp||282,252.34||81.94%||191,797,446||14.72||
|||2||Panasonic||48,945.33||14.21%||428,198,593||1.14||
|||3||Asiacom TechnologyLimited||3,747.24||1.09%||6,800,971||5.51||
|||4||Seiko Instruments（H.K）Ltd.||1,026.27||0.30%||23,739,860||0.43||

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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||||序||||采购成本||占采购总||||采购单价|
||年度||||供应商名称||||||采购数量|||
||||号||||(单位:万元）||额比例||||(单位:元)|
|||5||3M公司||560.74||0.16%||257,467||21.78||
|||合计||||336,531.92||97.70%||650,794,337||5.17||
|2015年||1||Broadcom Corp||141,131.11||80.10%||43,491,067||32.45||
|||2||Panasonic||30,553.19||17.34%||438,757,776||0.70||
|||3||Seiko Instrument（s HK）Ltd||1,688.38||0.96%||32,743,520||0.52||
|||4||EDOMTechnologyCo.,Ltd||728.21||0.41%||470,050||15.49||
|||5||3M公司||494.81||0.28%||317,805||15.57||
|||合计||||174,595.70||99.09%||515,780,218||3.39||

报告期内，易库易供应链的存货采购金额和采购数量增长迅速，主要为供应商博通的采购数量大幅上升，2017年1-10月从博通采购的平均单价与2016年相比较略有上升，2016年从博通采购的平均单价较2015年大幅上升，主要为在2016年由于AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务，Avago产品线采购平均价格较低拉低了平均采购价格。
由于存货采购额的上升主要为从主要供应商博通采购的金额和数量快速上升带来的。因此，易库易供应链应付账款周转率的下降，也主要为博通备货政策的变化和应付账款的信用期有所延长所影响。
易库易供应链的存货采购金额和采购数量增长迅速，也主要为受益于上游厂商的业务合并、渠道整合、易库易供应链业务规模的扩大，所要需的存货备货量的增长迅速所影响。存货采购和采购数量的上升。
报告期内，易库易供应链各期采购总额和各期末存货和应付账款余额变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/10/31|2016/12/31|2015/12/31|2017/10/31较2016/12/31变动率|2016/12/31较2015/12/31变动率|

罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|采购总额|445,846.20|344,454.37|176,199.11|29.44%|95.49%|
|存货|129,105.91|70,337.31|9,707.68|83.55%|624.55%|
|应付账款|85,480.70|41,630.46|6,464.86|105.33%|543.95%|

如上表所述，报告期内，各期末存货金额的增长幅度和应付账款的增长变动幅度较为一致。主要为上游厂商的业务合并、渠道整合、易库易供应链业务规模的扩大，所要需的存货备货量的增长迅速所影响。存货和应付账款的变动幅度大于采购总额的变动幅度，主要为原厂供应商备货政策的变化和应付账款的信用期有所延长所影响。
2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元。2016年末应付账款较上一年末增加35,165.60万元，增幅达543.95%；2017年10月末应付账款较上一年末增加43,850.24万元，增幅达105.33%。主要是由于下游客户需求旺盛以及代理业务规模的进一步扩大，为保证对客户订单的响应速度及与主要供应商博通的备货政策相适应，采购量增加较多，应付采购货款相应增长所致。
报告期内，应付账款周转率计算如下：
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|项目|2017年10月31/2017年1-10月|2016年12月31/2016年1-12月|2015年12月31/2015年1-12月|
|应付账款（万元）|85,480.70|41,630.46|6,464.86|
|营业成本（万元）|387,093.72|283,800.89|176,187.42|
|应付账款周转率(次/年)|7.31|11.80|20.42|

注：应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末余额+应付账款期初余额），计算 2017年1-10月周转率时引用的营业成本进行年化处理。
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月期间，易库易供应链应付账款周转率分别为 20.42次/年、11.80次/年及 7.31次/年。2016年度应付账款周转率较上一年度降低 8.62次/年，降幅达42.21%；2017年 1-10月期间应付账款周转率较上一年增加降低4.49次/年，降幅达38.05%。应付账款周转率下降主要为应付账
款增长幅度快于营业成本的增长幅度，且主要为应付主要供应商博通的款项增长
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）幅度较快。结合信用期和采购额的具体分析如下：
1、2017年10月末应付博通的款项较上年末增加41,255.84万元，增长幅度为113.82%，其增长额占 2017年 10月末较 2016年末应付账款总体增长额的94.08%。主要为：
（1）截至2017年10月末，博通给予易库易供应链的付款信用期为45天，较 2016年度的信用期 30天延长 15天。主要为由于上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高，因此，为保障及时完成客户的订单，易库易供应链根据订单及客户需求增加采购数量，以保持必要的安全库存，存货的备货周期有所延长。同时，代理商的稳定及可持续发展能力对于博通全球业务快速发展具有重要的战略性支持作用。由于易库易供应链对主要客户的信用期条件并未有变化，博通为减少由于存货备货期的延长对代理商营运资金水平的影响，从2017年下半年开始分批次对易库易供应链的采购订单的结算周期由30天延长到45天。
（2）2017年10月末存货备货量上升也主要为易库易供应链在 2017年9月份存货采购量较少，且根据订单预测，2017年10-12月销售会有大幅上升（2017年 11-12月的实际销售额为 88,522.41万元，其月均销售额较 2017年 1-10月的月均销售额增长6%）。因此，易库易供应链在2017年10月采购较多的存货，2017年 10月存货的采购额较其他月份上升幅度较大，约为 2017年 1-10月平均月采购额的1.6倍。
（3）报告期内，由于采购量和应付款项的迅速增长，易库易供应链有一笔金额为美元 1,561.50万元（折合人民币 10,368.33万元）的采购应付款项，按正常的信用条件，到期付款日为2017年9月27日。经与博通沟通后，博通同意将上述款项的信用期延长至2018年1月24日结清。2018年1月15日，易库易供应链已结清该笔款项。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）2、2016年末应付博通的采购款较上年末增加 32,367.13万元，增长幅度为834.54%，其增长额占2016年末较2015年末应付账款总体增长额的92.04%，主要为：
（1）2016年和 2015年，主要供应商给易库易供应链付款信用期并未有变化，均为30天。因此，应付账款上升，主要为业务扩张和备货政策变化所影响。
（2）2016年存货采购总额为 344,454.37万元，较 2015年存货采购总额上升95.49%。2016年末应付博通的采购款较上年末的增长幅度为834.54%，应付账款增长幅度大于存货采购总额的增长幅度。主要为：
①2016年由于 AvagoTechnologies和BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务；
②2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务；
③受上游关键原材料的紧缺性及随着技术创新所带来产品工艺复杂化程度提高等因素的影响，产品生产周期延长和产品的交货周期不确定性有所提高。因此，报告期内，存货的备货周期有所延长。
由于上述事项的均为在2016年下半年开始发生变化，也带来了 2016年末存货备货量较2015年末存货备货量增长624.55%，由此，2016年末应付账款较2015年末增长幅度也较大，为543.95%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，易库易供应链管理层结合合同签订和执行情况等，对报告期内各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额进行的量化分析、勾稽关系分析及应付账款周转率变动的分析具 427
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）有合理性；报告期内易库易供应链主要供应商给予其的付款信用期及易库易供应链的应付账款周转率具有合理性。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，易库易供应链报告期内各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，安永会计师未发现报告期内易库易供应链主要供应商给予其的付款信用期及易库易供应链的应付账款周转率存在重大不合理之处。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、流动负债构成及变动分析/（2）应付账款”中进行补充披露。
期内易库易供应链毛利率分别为7.54%、7.88%及7.63%，整体较为稳定，同行业平均毛利率分别为12.47%、10.72%和8.41%。请你公司：1）量化分析并补充披露易库易供应链存量客户订单增加和承接新代理业务对2017年1-10月收入增长的具体影响。2）报告期内行业平均毛利率逐年下降而易库易供应链毛利率保持稳定的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内易库易供应链净利率波动是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）量化分析并补充披露易库易供应链存量客户订单增加和承接新代理业务对2017年 1-10月收入增长的具体影响
报告期内，易库易供应链电子元器件分销收入按所代理的产品线业务的分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品线|2017年1-10月|2016年|2015年|
|BROADCOM|195,826.18|160,139.05|154,589.72|
|PANASONIC|60,458.81|54,592.23|31,500.42|
|AVAGO|149,862.15|87,421.32|--|
|3M|4,284.77|607.99|662.49|
|CYPRESS|1,605.95|111.60|--|
|爱贝科|1,265.23|286.41|--|
|其他|5,511.51|4,766.31|3,769.65|
|合计|418,814.60|307,924.91|190,522.28|

注：该处产品线BROADCOM指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并前，Broadcom
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）Corp.所代理的原有产品线业务。
2017年1-10月与2016年主营业务收入分产品线业务详细分析增长变动原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品线|2017年1-10月|2016年|增长额|增长额占比|
|BROADCOM|195,826.18|160,139.05|35,687.13|32.18%|
|PANASONIC|60,458.81|54,592.23|5,866.58|5.29%|
|AVAGO|149,862.15|87,421.32|62,440.83|56.31%|
|3M|4,284.77|607.99|3,676.78|3.32%|
|CYPRESS|1,605.95|111.60|1,494.35|1.35%|
|爱贝科|1,265.23|286.41|978.82|0.88%|
|其他|5,511.51|4,766.31|745.20|0.67%|
|合计|418,814.60|307,924.91|110,889.69|100.00%|

注：该处产品线BROADCOM指AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并前，BroadcomCorp.所代理的原有产品线业务。
2017年1-10月，易库易供应链的营业收入较2016年度增长110,889.69万元，增幅36.02%，主要系业务量增长所致，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加；另一方面，2017年下半年，博通将其原有代理商对中兴通讯等主要客户的代理业务转移到标的公司承接，销售规模的扩大带动营业收入增加。具体量化分析如下：
1、2017年 1-10月，易库易供应链的 Avago产品线代理业务的营业收入较2016年增长 62,440.83万元，占2017年1-10月较2016年营业收入总体增长额的56.31%。主要为2016年由于Avago Technologies和 BroadcomCorp.的合并，易库易供应链开始新增Avago产品线代理业务，主要代理的产品类型为IC、光模块组件、光模块和发光二级管等，因此，易库易供应链的产品线进一步渗透到了企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等行业。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链从 2016年7月份开始新增 Avago产品线代理业务，主要销售的客户有青岛海信、成都新易盛、武汉华工、极致兴通、中兴通讯和武汉光迅等公司，该部分客户大部分为国内较为知名的公司，均具有较强的信誉度和盈利能力。一方面，2017年1-10月对原有客户的销售额经过2016年调整期后继续上升，其中对上述六个大客户的销售额继续上升带来了销售收入额增加 37,247.61万元；另一方面也新增加一部分新客户。2017年 1-10月，Avago产品线代理业务实现对3家新增客户的收入合计为 5,342.13万元。
2、2017年 1-10月，易库易供应链的 BROADCOM产品线代理业务的营业收入较 2016年度增长 35,687.13万元，占 2017年 1-10月期间较 2016年度营业收入总体增长额的32.18%。
2016年以博通为首的主要上游原厂对代理商渠道进行深度整合，其主要分销商的数量从原来的十余家变为四家，分销商更加集中，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务。
2017年1-10月，一方面下游客户需求旺盛带动存量客户订单需求持续增加。
BROADCOM产品线代理业务中，对原有客户中兴通讯和星网锐捷的营业收入较 2016年度增加 35,307.55万元。另一方面部分新客户代理业务收入增加， BROADCOM产品线代理业务实现对新增客户普联（TP-LINK）、天弘（香港）有限公司的收入和迈普通信技术股份有限公司的收入合计为 11,902.21万元。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）自始至终属于同一合并范围。
2016年 4月至 12月，深圳新怡富新增收入金额为 14,348.34万元，2017年1-10月，深圳新怡富的销售收入较2016年4-12月的销售收入增加6,715.79万元。
新怡富主要代理的产品大类为Panasonic、爱贝科等其他品牌，在主要采购此类产品的客户中，原有客户深圳市日弘忠信电器有限公司、东莞市超业精密设备有限公司和东莞市锋鑫数控机床有限公司的营业收入较 2016年 4-12月增加3,139.40万元。因此，报告期内，易库易供应链所代理的Panasonic、爱贝科等其他品牌的销售收入也随着下游客户需求旺盛而迅速增长。
（二）报告期内行业平均毛利率逐年下降而易库易供应链毛利率保持稳定的原因及合理性
报告期内，易库易供应链的毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2017年度|2017年1-10月/2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|300493.SZ|润欣科技|10.40%|10.43%|10.66%|11.87%|
|2|300131.SZ|英唐智控|8.59%|7.19%|9.90%|10.25%|
|3|300184.SZ|力源信息|7.84%|7.62%|11.60%|15.29%|
|算术平均数|||8.95%|8.41%|10.72%|12.47%|
|易库易供应链|||7.91%|7.63%|7.88%|7.54%|

注：上述同行业可比上市公司营业毛利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
2015年、2016年及 2017年 1-12月，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为12.47%、10.72%及8.95%，呈现逐年下降趋势。相比之下，易库易供应链的毛利率较低且较为稳定。易库易供应链的平均毛利率与同行业相比较低，主要为易库易供应链所代理产品主要为博通的产品，博通产品的毛利率较低。
2017年1-12月，易库易供应链的毛利率为7.91%%，较2016年度的7.88%
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）略有上升0.03%，2016年度的毛利率较 2015年度上升0.34%，平均毛利率较为稳定且呈上升趋势。易库易供应链各期内的平均毛利率较为稳定，主要是由于主要大客户的毛利率水平较为稳定，而营业成本也均为采购货物的销售成本，且由于资金成本和其他管理成本的存在，其毛利率水平下降的空间是有限的，因此，易库易供应链的毛利率也具有较强的稳定性。同时，随着易库易供应链所代理产品销售规模及种类的上升，对主要客户销售占比逐年下降（前五大客户销售占比在2015年、2016年及2017年1-12月分别为83.90%、58.96%和49.61%），小客户的销售占比逐年上升。由于小客户的毛利率一般水平较高，因此，易库易供应链的毛利率水平在报告期内呈现逐年上升的趋势。
（三）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内易库易供应链净利率波动是否与行业趋势一致
报告期内，易库易供应链销售净利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年|||||
||||||||||1-10月|||||
||序号||股票代码||公司名称||2017年度||||2016年度||2015年度|
||||||||||/2017年|||||
||||||||||1-9月|||||
|1||300493.SZ||润欣科技||2.99%||3.27%||3.21%||3.60%||
|2||300131.SZ||英唐智控||2.39%||2.39%||4.98%||2.11%||
|3||300184.SZ||力源信息||3.93%||4.48%||2.97%||4.10%||
|算术平均数||||||3.10%||3.38%||3.72%||3.27%||
|易库易供应链||||||3.70%||3.56%||3.62%||3.59%||

注：上述同行业可比上市公司销售净利率来源于其2017年第三季度报和各年度年报。
销售净利率=净利润/营业收入
2015年度、2016年度及2017年度，同行业可比上市公司销售净利率算术平均数分别为3.27%、3.72%及3.10%，2016年与2015年相比，呈上升趋势，2017年与 2016年相比，呈下降趋势。易库易供应链销售净利率在同行业中处于居中水平，与同行业可比上市公司销售净利率的算术平均数变动趋势大致相同。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）易库易供应链的营业成本主要为货物采购成本，三项费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）主要由职工薪酬，融资成本，房租水电等类型的费用构成。
2017年与 2016年相比较，收入增长率为64.75%，成本增长率为64.69%，三项费用增长率为69.90%；2016年与 2015年相比较，收入增长率为61.67%，成本增长率为61.08%，三项费用增长率为70.72%。收入，成本、费用增长速度大致一致，主要为易库易供应链的固定性成本费用占比较低，变动性成本费用如销售成本、职工薪酬、融资成本与收入变动速度大致一致。因此，报告期内，易库易供应链的净利率波动幅度较小。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内易库易供应链毛利率整体保持稳定具有合理性；易库易供应链销售净利率与同行业可比上市公司销售净利率的算术平均数变动趋势大致相同。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，未发现易库易供应链收入和毛利率变动存在重大不合理之处。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析、2、毛利率分析、10、净利率分析”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）42、申请文件显示，2017年 1-10月，易库易供应链发生投资收益 1,014.64万元，主要是剥离电子元器件电商业务确认的投资收益 1,006.82万元。请你公司补充披露上述投资收益的计算过程、会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述投资收益的计算过程
2017年 1-10月，易库易供应链发生投资收益 1,014.64万元，主要是剥离电子元器件电商业务而处置与此相关的可供出售金融资产确认的投资收益1,006.82万元，其计算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司|可供出售金融资产成本（注1）|转让价格（注2）|汇率折算差|确认投资收益|
|深圳易库易有限公司|770,000|1|-|(769,999)|
|IC-Trade.com.Ltd.|8,945|8,945|-|-|
|易库易控股（香港）有限公司|8,945|10,578,331|268,813|10,838,199|
|合计|787,890|10,587,277|268,813|10,068,200|

注1：易库易供应链于2017年9月25日最终完成电商业务（包括香港易库易、电子零件贸易网及其子公司、易库易信息及其子公司）的剥离重组事项。在《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》中，在持有电商业务期间，电商业务以其购买相关的初始成本计入可供出售金融资产。
注2：由于易库易供应链旗下电商业务目前尚未盈利，本次交易作价参考2017年5月31日的净资产价值。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》（安永华明（2017）专字第61359048_H02号），截至 2017年 5月31日，易库易控股（香港）有限公司的净资产为1,057.83万元人民币。
（二）会计处理的合规性
根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《企业会计准则第 22号——金融工
具确认和计量》的第十八条规定，可供出售金融资产通常是指初始确认时即被指
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。和第三十二条规定，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。由于在易库易供应链在未签署剥离电商业务转让协议时，剥离模拟电商业务的具体转让对价是不确定的，该主体也不存在活跃市场报价，其公允价值不能可靠确定。据此，对于此类权益工具投资应归类于可供出售金融资产，并以成本进行后续计量。因此，在《易库易控股（香港）有限公司模拟报表及审计报告》中，在持有电商业务期间，电商业务以其购买相关的初始成本计入可供出售金融资产。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。因此，在易库易供应链于 2017年 9月 25日最终完成电商业务的剥离重组事项时，确认投资收益 1,006.82万元。该等投资收益作为非经常性损益，在计算 2017年度宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人作出的业绩承诺时将予以扣除。
（三）中介机构核查意见
经核查上述可供出售金融资产相关的转让协议及查阅相关会计准则，独立财务顾问认为，报告期内，易库易供应链对剥离电子元器件电商业务确认的投资收益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，安永会计师认为，基于为模拟财务报表整体发表审计意见的审计工作，报告期内，易库易供应链对剥离电子元器件电商业务确认的投资收益的会计 436
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、投资收益”中进行补充披露。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）43、申请文件显示，2016年 12月，易库易科技将易库易供应链51%股权转让给上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易将按照同一控制下企业合并，不确认商誉。请你公司：1)结合易库易供应链控股股权转让时的背景、目的、是否存在上市公司并购安排等，补充披露本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2)补充披露前述51%股权转让交易的会计处理情况，是否确认商誉，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合易库易供应链控股股权转让时的背景、目的、是否存在上市公司并购安排等，补充披露本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含1年）。
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）次交易所获取的股份及其派生的股份自上市之日起 36个月不得转让。根据该等约定可以认定李维在交易完成后一年以上对上市公司及易库易供应链仍存在控制关系。鉴于罗顿发展公司的实际控制人也是李维，因此，易库易供应链在合并前后均受李维控制，且控制并非暂时性的，合并前李维已控制1年以上，合并后受协议约束也将通过罗顿发展继续控制易库易供应链1年以上。即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据李维以及夏军的访谈确认，夏军控制的易库易科技向罗顿发展公司实际控制人李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权是双方充分协商一致的结果。易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。同时，罗顿发展公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。因此，在双方充分协商一致的基础上，夏军同意将标的公司控制权转让给李维。
根据宁波德稻与易库易科技签署的《股权转让协议》，宁波德稻及其实际控制人李维、易库易科技及其实际控制人夏军分别出具的《确认函》，交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为，与本次重组为两次独立的交易；该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易，因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响，转让方与受让方不存在回购、对赌等其他协议或安排。
综上所述，鉴于参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，且易库易供应链控股股权转让与本次罗顿发展公司并购重组为两次独立的交易，不属于一揽子交易，本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》等有关规定。
（二）补充披露前述51%股权转让交易的会计处理情况，是否确认商誉， 439
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）以及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第六条规定，同一控制下企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第十三条（一）规定，非同一控制下企业合并买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则解释第6号》规定，同一控制下企业合并合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
对于前次股权转让，由于在交易发生前易库易供应链并不处于公司实际控制人控制之下，因此前次股权转让应属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号－企业合并》规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，宁波德稻应在其合并财务报表中确认商誉。因此，虽然本次交易属于同一控制下企业合并，但在进行相关会计处理时，应根据《企业会计准则解释第6号》规定，以易库易供应链的资产、负债在宁波德稻合并财务报表中的账面价值（包括宁波德稻收购易库易科技而形成的商誉）为基础进行合并。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则》的规定；上市公司备考财务报表中对本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理时，基于易库易供应链在宁波德稻合并财务报表中的账面价值（包括宁波德稻收购易库易科技而形成的商誉）为基础进行合并，确 440
罗顿发展 一次反馈意见答复（修订稿）认了前次股权转让中形成的商誉，与《企业会计准则解释第6号》的要求一致。
经核查，天健会计师认为，本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则》的规定；上市公司备考财务报表中对本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理时，基于易库易供应链在宁波德稻合并财务报表中的账面价值（包括宁波德稻收购易库易科技而形成的商誉）为基础进行合并，确认了前次股权转让中形成的商誉，与《企业会计准则解释第6号》的要求一致。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/十九、关于本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理的说明”中进行补充披露。
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