证券简称：金信诺 证券代码：300252上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 6六、本次限制性股票件说明 ....................................................................................... 7七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9
一、释义
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|公司/本公司/上市公司/金信诺|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司|
|本计划/本激励计划|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|公司股票|指|金信诺A股股票|
|激励对象|指|根据本激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售日|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金信诺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金信诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金信诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
金信诺本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年1月30日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了
《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对
《深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要发表了独立意见；北京市金杜律师事务所对公司股权激励所涉及的相关
事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
2、2018年1月30日，公司第三届监事会2018年第一次会议审议通过了
《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。
3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年2月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票
相结合的方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2018年2月27日，公司第三届董事会2018年第三次会议、第三届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2018年2月27日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据金信诺第三届董事会2018年第三次会议，本次限制性股票的授予日为2018年2月27日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划股票来源为金信诺从二级市场上回购的公司股票。
2、授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为80万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员共计1人,具体如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股|占目前总股本的|
|序号|人员||||
|||票数量（股）|票总量比例|比例|
|1|余昕|800,000|80%|0.18%|
|2|预留部分|200,000|20%|0.04%|
|合计||1,000,000|100.00%|0.22%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
（四）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.63元/股，即满足授予条件后，公司将从二级市场回购的股票以7.63元/股的价格转让给激励对象。
2、首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即 6.83元/股；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，即 7.63元/股。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的 2018年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金信诺最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，金信诺不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外金信诺也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，金信诺本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金信诺不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司2017年2月27日