股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-052北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于 2015年 10月 13日下午 15:30在北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室，会议通知于 2015年 10月 8日以电子邮件方式发出，本次会议采取现场会议和通讯表决相结合的方式召开，全体 9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况的分析论证，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产的条
件。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份作为对价向泰安市国泰民安投资集团有限公司（以下简称“国泰民安投资”）、贾同春等 35名自然人及泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等 10个有限合伙企业（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）35%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有泰山石膏100%的股权。
该项内容以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份购买资产的方案
1.本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份的方式向国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业购买其合计持有的泰山石膏35%的股份。
标的公司现注册资本为 15,562.50万元、股份总数为 15,562.50万股股份，标的公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|北京东联投资有限公司|3,579.375|
|国泰民安投资集团有限公司|2,490.000|
|贾同春等35名自然人|2,562.275|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业|394.600|
|合计|15,562.500|

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2.定价依据、交易价格及支付方式
本次交易以2015年4月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，交易对方持有的标的资产的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具且经有权单位核准/备案的《资产评估报告》所显示的评估结果为准。
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日 2015年 4月 30日标的公司的预估值为 1,198,714.29万元，按照各交易对方拟出让标的公司35%的股份计算，标的资产的预估值为 419,550.00万元。交易各方一致同意标的资产的交易价格暂定为 419,550.00万元。
该等资产评估项目尚须经有权单位核准/备案，并以核准/备案的评估结果为准。发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据有权单位核准/备案的评估结果相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资
等 10个有限合伙企业将成为公司的股东；公司将直接持有标的公司77%
的股份，并通过全资子公司北京东联投资有限公司间接持有标的公司23%的股份，合计共持有标的公司100%的股份。
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3.发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
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4.发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
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5.发行对象及认购方式
（1）发行对象：泰山石膏的股东国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业。
（2）认购方式：国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
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6.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即 2015年 10月 14日。
自公司股票停牌日（2015年 4月 10日）至今，上证综指和深证成指
跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A股市场的巨幅下行，未来股市不确定性较强，因此，发行股份的价格选取了本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 23.15元/股。
定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日的股份总额 706,990,796股为基数，按每 10股派发现金红利 4.25元（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股，上述转增已经于 2015年 6月 11日完成，公司总股本调整为 1,413,981,592股。经公司 2014年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份的价格调整为 11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
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7.发行股份数量
根据标的资产的预估值及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计不超过 36,899.74万股。公司向交易对方发行股份数量的
计算公式为：发行数量=各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持泰山石膏股份的交易价格÷发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
公司向交易对方分别发行的股份数见下表：
交易对方 所获股份数（万股）
国泰民安投资集团有限公司 16,868.45贾同春等35名自然人 17,358.08泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业 2,673.21在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
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8.上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
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9.本次发行股份锁定期
交易对方本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以一元予以回购注销。限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；
国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定及有关约定、承诺。
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10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
该项内容以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.人员安臵
本次交易不涉及人员安臵的问题。
该项内容以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12.上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
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13.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起 1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
该项内容以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
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本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查：
1.本次交易标的资产为泰山石膏35%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，泰山石膏不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.泰山石膏拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经自查，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
经自查，鉴于国泰民安投资、贾同春已就本次交易与公司等各方签署了关于本次发行股份购买资产的框架协议，且在该框架协议生效后，国泰民安投资、贾同春将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国泰民安投资、贾同春应视同为上市公司的关联人，本次交易涉及上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，故构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司就此预案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
该议案具体内容请见公司于2015年10月14日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相关协议的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于发行股份购买资产的框架协议》及相关协议。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：1.根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6.本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更
登记手续；
7.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9.本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为独立财务顾问、中和资产评估有限公司为资产评估机构、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易的相关事项，编制并披露《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等将在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次董事会会议后暂不召开股东大会。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
北新集团建材股份有限公司董事会
2015年 10月 13日