证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018－123隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）为了引入战略合作伙伴，控股股东、实际控制人李明卫先生、李明强先生同时归还个人贷款、降低股票质押的风险，拟将其持有公司部分股份转让河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”），转让完成后河南高创持有公司5.46%股份，成为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截止公告日，两名控股股东、实际控制人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于归还质权人，解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2018年12月19日分别接到公司控股股东、实际控制人李明卫先生、李明强先生的通知，该两名股东与河南高创于2018年12月18日签署了《股份转让协议》。
河南高创是河南省首批经省政府批准设立的专业创投机构，其控股股东河南省农业综合开发有限公司是经省政府批准设立的国有政策性投资机构，河南高创因看好公司发展前景，有意与公司结成战略合作伙伴，故公司将以协议转让的方式引入该企业作为公司战略投资者，具体方式为李明卫先生、李明强先生分别向河南高创转让其持有的
公司 4,370万股（占公司总股本的4.78%）、630万股（占公司总股本的0.69%）。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|增减数量（万股）|增减比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李明卫|6,700|7.32|-4,370|-4.78|2,330|2.55|
|李明强|6,864.16|7.50|-630|-0.69|6,234.16|6.81|
|河南高创|0|0|+5,000|+5.46|5,000|5.46|

二、转让双方基本情况
1、出让方
|||
|-|-|
|姓名|李明卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322196904******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|李明强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410322197312******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

出让方李明卫先生、李明强先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。李明卫先生现任公司分公司营销总监、李明强先生现任公司董事。
2、受让方
|||
|-|-|
|公司名称|河南高科技创业投资股份有限公司|
|法定代表人|崔洁|
|统一社会信用代码|91410000728655843W|
|注册资本|11000万|
|成立日期|2001年 04 月29日|
|住所|郑州高新技术产业开发区瑞达路 96号科技创业广场 2号楼B230|

|||
|-|-|
|经营范围|对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨询服务；投资咨询（按国家有关规定）。|
|股权结构|河南省农业综合开发有限公司 80%郑州高新投资建设集团有限公司 20%|

3、关联关系情况说明
出让方李明卫先生、李明强先生与受让方河南高创不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
1、协议转让各方：
转让方（甲方1）：李明卫
转让方（甲方2）：李明强
受让方（乙方）：河南高科技创业投资股份有限公司
甲方1、甲方2合称甲方；甲方乙方合称双方。
2、股份转让
2.1双方同意，甲方将标的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方所转让的标的股份。
具体转让数量为：甲方1向乙方转让 4,370万股；甲方2向乙方转让630万股。
2.2本次股份转让完成后，乙方具体持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券简称|证券代码|证券类别|证券数量|
|河南高科技创业投资股份有限公司|隆华科技|300263|A股|5,000万股|

3、股份转让款
3.1按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，参照本协议签订日前一交易日隆华科技收盘价格 4.17元，甲方向乙方转让标的股份的转让价格为4元人民币／股，总计为人民币200,000,000元。
3.2股份转让款的支付
3.2.1本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让总价款的60%
即人民币120,000,000元作为首期股份转让价款，其中向甲方1支付人民币104,880,000
元；向甲方2支付人民币15,120,000元。
3.2.2甲方应于收到乙方支付的首期股份转让价款之日起60个工作日内办理完毕标的股份的过户手续，乙方应予配合。
3.2.3标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余40%股份转让价款 80,000,000元，其中向甲方1支付人民币69,920,000元；向甲方2支付人民币10,080,000元。
4、手续办理
双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。
5、乙方的陈述和保证
5.1乙方保证其所提供的所有证明文件、资料、信息和陈述真实、合法、有效，不存在任何法律和事实上的瑕疵，且不与乙方作为一方主体签署的其他协议或法律文件相冲突。
5.2乙方保证按照本协议项下的约定及甲方要求支付股份转让款。
6、甲方的陈述与保证
甲方保证其为标的股份的实际所有人，标的股份上存在的任何质押或其他担保物权、索赔权、查封、冻结或其他第三方权利均能够在办理标的股份过户手续前得到解除。乙方可依据本协议的约定获得对标的股份的完整的、不带有任何质权或其他担保物权、索赔权或第三方权利的所有权。
7、协议后事项
本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定任何形式的质押担保等第三方权利。
8、违约责任
8.1任一方有违反本协议任何约定及/或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以下一种或多种措施进行救济：
8.1.1要求违约方限期改正违约情形；
8.1.2要求违约方赔偿全部损失；
8.1.3解除本协议；
8.2甲乙双方均应自觉全面履行本协议约定的义务，任何一方违约应向守约方支付协议交易总价10%的违约金，因违约行为给对方造成损失的，违约方应予以全额赔偿。
8.3因甲方或隆华科技与其他第三方的纠纷导致不能及时完成标的股份过户手续的，视为甲方违约。按本协议第8.1、8.2条的约定承担违约责任。
9、协议生效
本协议自甲方签字，且乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
本协议中税费、不可抗力、保密义务、通知与送达、法律适用与争议解决等事项以该协议相关条款具体内容执行。
四、对公司的影响
河南高创成立于2001年，是河南省首批经省政府批准设立的专业创投机构，其控股股东河南省农业综合开发有限公司是经省政府批准设立的国有政策性投资机构，财政厅全额持有资本金，注册资本300亿元。河南高创致力于服务和助推新兴产业领域和新兴产业链的发展，本次通过协议转让方式引入该机构作为公司战略合作伙伴，有利于优化公司股权结构、为公司引进更多的战略资源，将对公司经营及发展产生积极影响。
本次协议转让后，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生合计持有公司285,731,092股股份，占公司总股本的比例为31.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日