股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2015-009
深圳顺络电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司第四届董事会第三次会议（以下简称：“本次会议”）通知于 2015年 2月 15日以电话通知、电子邮件形式送达。会议于 2015年 2月 25日下午 14:00在公司 B栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
一．审议通过了《关于<2014年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二．审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事温学礼先生、张鹏先生、蔡敬侠女士、邱大梁先生、吴育辉先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《独立董事2014年度述职报告》全文刊登于2015年2月27日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三．审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四．审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司（母公司）2014年度实现净利润191,755,013.01元。根据《公司章程》的有关规定，提取净利润10%的法定盈余公积 19,175,501.3元，可供分配的利润为
468,423,769.96元。
2.因公司已于2014年半年度向全体股东按每10股派送现金股利2元（含
税），共派发现金股利7,409.39万元，基于为公司长期发展打好基础考虑，现有资金拟用于公司2015年的持续投入,故本次董事会拟定不进行现金分红。
3.董事会本次拟以股东溢投的资本公积转增股本，以2014年12月31日上市公司总股本370,469,407股为基数，向全体股东每10股转增10股。共计转增370,469,407股，转增后公司总股本由370,469,407股增加到740,938,814股。
转增金额未超过报告期末的“资本公积——股本溢价”的余额。
公司最近3年的累计现金分红总额为13,696.03万元，该三年实现的年均可分配利润为15,661.32万元，占比为87.45%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2014年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。2014年度利润分配预案充分考虑了公司2014年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。
本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2015年 2月 27日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2015年 2月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于相关事项的审核意见》。
五．审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2015年 2月 27日的证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六．审议通过了《关于<2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《董事会关于 2014年度内部控制的自我评价报告》刊登于 2015年 2月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘瑞华会计师事务所继续为公司2015年提供审计服务，确定2015年审计费用不超过 55万元，以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2015年 2月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八．审议通过了《关于<2014年年度报告>和<2014年年度报告摘要>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2014年年度报告摘要》刊登于 2015年 2月 27日《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》刊登于 2015年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九．审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，2014年董事、高管从公司领取的薪酬情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）：
1．公司董事长袁金钰先生2014年年度薪酬为105万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2．公司董事倪秉达先生2014年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3．公司董事、总裁施红阳先生2014年年度薪酬为94万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4．公司董事、常务副总裁李有云先生2014年年度薪酬为94万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5．公司董事叶小杭先生2014年年度薪酬为1.4万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6．公司董事黄旭南先生2014年年度薪酬为1.4万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7.公司独立董事温学礼先生2014年年度薪酬为5.6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8．公司独立董事张鹏先生（历任）2014年年度薪酬为4万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9．公司独立董事蔡敬侠女士（历任）2014年年度薪酬为4万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
11.公司独立董事吴育辉先生2014年年度薪酬为1.4万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
12．公司副总裁李宇先生2014年年度薪酬为68万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13.公司副总裁高海明先生2014年年度薪酬为68万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14．公司总工程师郭海先生2014年年度薪酬为68万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15．公司董秘、财务总监徐佳先生2014年年度薪酬为68万元人民币（含税）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2015年 2月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
公司董事薪酬需提交2014年年度股东大会审议。
十．审议通过了《关于报废老旧设备的议案》。
此次报废的老旧设备金额为人民币233,238.58元，通过设备维护已无法达到要求或已无改造价值。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一．审议通过《关于公司2014年日常关联交易统计及2015年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。（董事施红阳先生因担任关联公司董事回避表决）
《关于公司2014年日常关联交易统计及2015年日常关联交易预计的公告》刊登于2015年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事发表了意见，请详见刊登于 2015年 2月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
十二．审议通过了《关于向北京银行深圳分行申请新增综合授信额度不超过人民币壹亿元的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三．审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文刊登于2015年2月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日