中国国际金融股份有限公司
关于广东温氏食品集团股份有限公司
向与关联方共同投资的控股子公司
提供财务资助的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对温氏股份本次财务资助进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、财务资助事项概述
1、财务资助情况
广东温氏乳业有限公司（以下简称“温氏乳业”）是公司的全资子公司，公司拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）共同对温氏乳业进行增资。本次交易完成后，公司持有温氏乳业85%股权，筠诚控股持有温氏乳业15%股权。因筠诚投资实际控制人为公司实际控制人，温氏乳业属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
温氏乳业目前处于战略发展的关键阶段，资金需求量较大。为支持温氏乳业的业务发展，满足其经营发展的资金需求，除上述股权增资外，公司与筠诚控股拟按股权比例向温氏乳业提供不超过人民币 35,000万元借款，其中公司提供29,750万元借款，筠诚控股提供5,250万元。
本次温氏股份向温氏乳业提供财务资助，构成关联交易。
2、财务资助审议情况
公司于2018年7月20日召开第二届董事会第三十九次会议，会议以4票同
意、0票反对、0票弃权、8票回避的表决结果审议通过了《关于向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司为与关联方共同投资的控股子公司提供不超过人民币29,750万元财务资助。
本议案温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能八名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
由于被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次财务资助尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
二、财务资助协议主要内容
1、财务资助资金额度：不超过人民币29,750万元（在有效期内可循环办理）；
2、资金来源：自有资金；
3、资金使用费用：由各方协商确定，并且筠诚控股按比例同等条件提供财务资助；
4、资金使用期限：自协议生效起三年（在有效期内可循环办理）；
5、资金用途：补充流动资金、满足温氏乳业及其子公司日常运营需要、项目投资或资产收购等；
6、其他事项：温氏乳业除经营发展所需资金外，若尚有冗余资金，应优先按比例归还给温氏股份、筠诚控股。
三、财务资助对象基本情况
1、标的名称：广东温氏乳业有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、成立时间：2014年06月24日
4、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：陈志强
7、实际控制人：温氏家族
8、注册资本：1,000.00万人民币
9、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、关联关系：温氏乳业目前是公司的全资子公司，本次交易完成后，将变为公司的控股子公司
11、历史沿革：
温氏乳业是2014年6月24日在广东省肇庆市高新技术产业开发区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，由广东温氏食品集团股份有限公司100%控股，注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。截止 2017年 12月31日注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。
2018年 3月，温氏乳业向公司收购连州温氏乳业有限公司与江华温氏乳业有限公司100%股权，2018年4月，温氏乳业向公司收购肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司、钟山温氏乳业有限公司100%股权，至此，温氏乳业完成资产重组，公司乳业实体经营板块资产均由温氏乳业控制运营。
12、主要业务发展状况：
温氏乳业近年来以“加快乳业转型升级，推动企业快速发展”为主线，加快转型升级步伐，拓宽销售渠道，提升品牌知名度，促进养牛和乳品加工产业协调发展。
13、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|总资产|13,530.57|53,799.67|
|总负债|15,010.22|57,055.29|
|净资产|-1,479.64|-3,255.62|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|12,071.29|6,541.40|
|利润总额|-2,007.82|-606.11|

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|净利润|-1,521.38|-606.26|

四、被资助对象其他股东基本情况
1、关联方名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：914453000599688172
3、成立时间：2013年01月04日
4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、注册地址/主要办公地点：新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部大楼4-5层
6、法定代表人：温鹏程
7、注册资本：102,022.00万人民币
8、实际控制人：温氏家族
9、经营范围：股权投资；投资项目管理
10、关联关系：公司实际控制人控制的企业
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|总资产|450,548.23|468,196.63|
|总负债|296,168.95|318,313.54|
|净资产|154,379.28|149,883.09|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|226,649.40|41,553.33|
|利润总额|40,294.60|440.52|
|净利润|33,266.49|-1,117.95|

12、同步提供财务资助：筠诚控股将按照股权比例对温氏乳业同步提供同等条件财务资助，不存在损害公司利益的情形
五、财务资助风险防范措施
公司为控股子公司温氏乳业提供财务资助是在不影响自身正常经营的境况
下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营情况稳定且已经建立了良好的风险控制体系。公司将按照公司的内控要求，加强对子公司业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。
六、其他事项
1、截至本核查意见签署日，不含本次对外提供财务资助，公司不存在对外提供财务资助的情形，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
2、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、保荐机构核查意见
中金公司对公司本次为子公司温氏乳业提供财务资助的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述财务资助事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定。
2、上述财务资助事项有助于温氏股份的集团整体发展，且关联方筠城控股将按比例提供同等条件财务资助，不存在损害公司和股东利益的行为。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
龙亮
郭允
中国国际金融股份有限公司2018年7月20日