重组情况表
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||公司简称|||国农科技||公司代码||000004|
|重组涉及金额（万元）|||尚未确定||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||否||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||阮旭里||材料报送人联系电话||0755-83521596||
|独立财务顾问名称|||中天国富证券有限公司||财务顾问主办人||顾峻毅、陈清||
|评估或估值机构名称|||北京天健兴业资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||储海扬、李润||
|审计机构名称|||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||王忠年、樊江南||
|报送日期|||2019年4月9日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||上市公司成立于1986年5月5日，目前总股本为8,397.6684万元。最近三年公司主要从事生物医药、房地产开发业务，另外还从事移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，公司已于2016年12月完成了重大资产出售，将持有的北京国农置业有限公司 99%股权转让给深圳市百盛通投资有限公司，退出了房地产行业。公司最近三年主要通过子公司山东北大高科华泰制药有限公司从事医药产品的研发、生产和销售业务。2018年上市公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股权。公司通过全资子公司国科互娱从事移动互联网游戏的运营及相关服务，主要产品包括仙武乾坤、创世神曲和黑暗与荣耀（魔兽归来）等。截至2017年12月31日，公司总资产26,884.43万元，归属于母公司股东权益12,938.92万元；2017年营业收入13,860.58万元，实现归属母公司股东的净利润856.67万元。截至2018年8月30日，公司总资产33,470.77万元，归属于母公司股东权益12,707.13万元；2018年1-9月营业收入25,617.86万元，实现归属母公司股东的净利润-259.18万元。|||||||
|方案简述||国农科技拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交易对方持有的智游网安 100%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。|||||||
|实施方案效果||本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市|||||||

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||公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。|
|发行新股方案|（一）本次交易方案概述本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权，本次交易具体情况如下：1、发行股票的种类及面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。3、发行对象及认购方式发行对象为彭瀛等19名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。4、发行股份的定价原则及发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）定价基准日前20个交易日 19.48 17.53定价基准日前60个交易日 18.58 16.72定价基准日前120个交易日 17.55 15.80以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。5、发行股份数量情况本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交易对方持有的智游网安100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。6、上市地点本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。（二）本次交易标的资产的预估作价情况本次交易的标的资产为交易对方所持有的智游网安100%股权。截至本重组情况表出具日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易标的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。（三）发行股份锁定期1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期睿鸿置业、珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。|

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|除上述约定外，睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和睿鸿置业和珠海普源另行协商确定并签订协议。2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述约定外，彭瀛、郭训平及郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和彭瀛、郭训平及郑州众合另行协商确定并签订协议。3、其他交易对方的股份锁定期除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。（四）业绩补偿及奖励安排鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式及奖励安排等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。（五）过渡期损益安排标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同按照其持股比例共同享有。|

深圳中国农大科技股份有限公司二〇一九年四月九日