新华文轩出版传媒股份有限公司
2018年度股东周年大会会议文件
（时间：上午9：30）
2018年度股东周年大会会议文件新华文轩出版传媒股份有限公司
2018年度股东周年大会会议议程
会议时间：2019年 5月 21日上午 9:30
会议地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8号）
召集人：新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
会议主席：新华文轩出版传媒股份有限公司董事长何志勇
列席人员：本公司董事、监事，总经理及其他部分高级管理人员会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于本公司 2018年度董事会报告的议案》；
（二）《关于本公司 2018年度经审计的合并财务报告的议案》；
（三）《关于本公司 2018年年度报告的议案》；
（四）《关于本公司 2018年度利润分配方案的议案》；
（五）《关于聘任 2019年度本公司审计师及内控审计机构的
议案》；
（六）《关于本公司 2018年度监事会报告的议案》。
2018年度股东周年大会会议文件三、听取报告事项:《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度独立董事履职报告》。
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读年度股东大会决议
六、签署年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
2018年度股东周年大会会议文件议案一：
关于本公司 2018年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司 2018年度董事会报告》已经公司第四届董事会 2019年第二次会议审议通过，现提交公司 2018年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度董事会报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司(“本公司”)
2018年度董事会报告
各位股东：
董事会谨此向全体股东提呈董事会报告及本集团（包含本公司及子公司。下同）截至 2018年 12月 31日止年度经审核的财务报表。2018度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和上市地相关监管规定和要求，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护本公司和全体股东的利益。本报告所列事项系根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”或“联交所《上市规则》”。两项规则统称“上市地《上市规则》”）的相关规定和要求列述。
一、主要业务及业绩回顾
本集团是集出版物生产、加工、销售和多元文化产业发展于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版物的编辑和出版、图书及影音产品零售、分销以及教材和助学类读物发行业务等。
2018年，本集团深入贯彻落实党的十九大精神，把握文化发展的时代机遇，坚持“精耕出版传媒主业、依托互联网和资本市场转型发展，打造具有国际影响力的综合文化服务集团”的战略
思路，不断开拓创新，推动振兴出版工作向纵深发展，加快实体
2018年度股东周年大会会议文件书店转型升级，产业发展迸发出新的活力，经营效益继续稳步提升，市场竞争力和社会影响力不断增强。2018年，本集团实现营业收入人民币 81.87亿元，与 2017年相比增长11.44%；实现净利润人民币 9.27亿元，与 2017年相比增长1.12%，归属于上市公司股东的净利润人民币 9.32亿元，同比增长0.90%，每股基本盈利为人民币 0.76元；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润人民币 8.68亿元，同比增长19.49%。
根据上市地《上市规则》的规定，有关本集团业务的进一步讨论与分析，包括面对的主要风险及不明朗因素、未来业务发展方向等详情，已载列于本公司本年度（A股、H股）报告《经营情况讨论与分析》。该讨论构成本董事会报告的一部份。
二、本年度财务状况及股息
1.财务状况
本集团于 2018年 12月 31日的财务状况和截至 2018年 12月 31日止年度的业绩，以及过去五年的年度业绩、资产、负债及权益等摘要等详情，已载列于本年度报告及《财务摘要》。
2.股息
董事会建议就截至 2018年 12月 31日止年度派发股息每股人民币 0.30元（含税）（2017年：人民币 0.30元），共计人民币 3.70亿元（含税）。A股股东的股息以人民币宣派和支付，而 H股股东的股息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照 2018年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。
本公司将遵从上市地《上市规则》的规定，确定 A股东及 H股东
2018年度股东周年大会会议文件登记日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，请各位股东认真阅读本公司发布的股息派发事宜相关公告，以及包括但不限于股东登记日及派息日的重要提示。
3.本固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司和合营企业及联营公司等主要信息及变动情况
本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司和合营企业及联营公司等信息及变动详情（如有），已载列于公司本年度的合并财务报表及附注的相关章节。
二、核心竞争力分析
本集团作为出版发行产业链一体化经营的出版传媒企业，从内容到渠道，从前台到后端，构筑了一个覆盖出版传媒产业链所有环节的创新、高效业务网络。本集团通过在出版传媒产业链各个环节的精耕细作，业务间的协同力持续增强，业务运转效率得到明显提高，在出版、教育服务、阅读服务、渠道建设等方面的竞争力不断增强。
1.出版能力优势。本公司一向重视导向管理、质量把控，制定并严格执行各项出版管理制度。在“振兴四川出版”的战略部署下，集团出版的战略核心地位凸显，通过各项扎实举措实现五年目标三年完成，成为发展新引擎。多措并举，吸引王蒙、北猫、刘慈欣等名家签约本公司，并与美国企鹅兰登、尼克儿童频道等优质机构达成出版合作，入选国家级出版项目的品种共计 40余项。本集团出版的图书市场竞争力不断增强，在实现连续两年排名增速第一的基础上，2018年度继续稳步增长，在全国总体市场
2018年度股东周年大会会议文件排名第 13位（以上数据来自于开卷）。
2.阅读服务能力优势。近年来，本公司在全省实体书店的基础上，通过加大业态创新不断满足人们文化消费的新需求，构建了以四川省为基础、辐射全国的垂直纵深阅读服务网络体系。本公司运营“新华文轩”“轩客会•格调书店”“读读书吧”“文轩 BOOKS”“格致书馆”“Kids WinShare文轩儿童书店”“文轩云图”“文轩商超”等各具特色的实体书店品牌，涵盖文化MALL、大中型书店、专业书店、社区书店、商超书店、智能书店等众多业态，为消费者提供便捷、舒适、智能和个性化的阅读服务，已成为中国最具影响力的阅读服务提供商之一，阅读服务能力大幅提升。
3.教育服务能力优势。本公司是原国家新闻出版广电总局核准的在四川省唯一具备开展中小学教科书发行业务资质的企业。
本公司率先提供数字教育业务服务，建立了面向基础教育阶段的教育服务生态体系，提供包括数字化资源、教学软硬件、数字化学科工具和在线服务等在内的教育服务，同时围绕学科内容和课堂教学场景开发学科专业教室和创客教装等创新型教育装备产品。本集团产品和服务全面满足教育系统基于课堂教学的需求，从“产品提供商”向“服务运营商”转型升级。
4.互联网渠道优势。本集团把握出版业发展趋势，大力拓展互联网销售渠道，打造了 B2C的“文轩网”“九月网”，以及 B2B的“出版物协同交易平台”等纸质图书和电子书的互联网销售平台。为进一步争夺互联网销售市场，构建了以成都、天津、无锡为中心辐射全国的物流配送体系，着力加强商品供应、销售组织、
2018年度股东周年大会会议文件物流配送及商业技术开发等四大能力建设，发挥了供应链整体优势，销售规模持续快速增长。
四、关联交易
本年度内，本公司订立的持续关联交易已严格遵守上交所、联交所《上市规则》有关关联交易申报、批准的规定，如实申报及提请董事会、股东大会批准（如需）。其中，根据联交所《上市规则》第 14A章的有关规定，与文轩在线的交易已获独立股东批准。相关持续关联交易详情如下：
1.与四川新华发行集团及其附属公司的交易
四川新华发行集团为本公司控股股东（按联交所《上市规则》定义）及发起人，持有本公司49.11%的股权，皇鹏物业为四川新华发行集团全资附属公司。根据联交所《上市规则》第 14A章、上交所《上市规则》第 10章，四川新华发行集团及其附属公司皇鹏物业均为本公司的关联人士。
(1)本公司与四川新华发行集团签订的租赁协议
2015年11月23日，本公司与四川新华发行集团续订租赁协议，协议约定四川新华发行集团自2016年1月1日起至2018年12月31日止期间将其位于中国四川省内之若干楼宇出租予本集团用作办公、仓库及门店零售。鉴于该协议于2018年12月31日到期，于2018年12月18日，本公司与四川新华发行集团就2019年1月1日至2021年12月31日期间向四川新华发行集团租赁若干楼宇续订租赁协议。有关上述租赁协议的详情，请参阅本公司日期为2015年11月23日及2018年12月18日的公告。
2018年度股东周年大会会议文件截至2018年12月31日止年度，本集团根据上述租赁协议向四川新华发行集团支付租金合共人民币3,833.49万元。
(2)本公司与皇鹏物业续订的物业管理协议
2015年11月23日，本公司与皇鹏物业续订物业管理协议，协议约定皇鹏物业自2016年1月1日起至2018年12月31日止期间为本集团提供物业管理服务。鉴于该协议于2018年12月31日到期，于2018年12月18日，本公司与皇鹏物业就2019年1月1日至2021年12月31日期间皇鹏物业向本集团提供物业管理服务续订协议。有关物业管理协议的详情，请参阅本公司日期为2015年11月23日及2018年12月18日的公告。
截至2018年12月31日止年度，皇鹏物业根据上述物业管理协议就提供物业管理服务向本集团收取合共人民币953.94万元。
2.与四川出版集团及其附属公司的交易
四川出版集团为四川发展全资附属公司，与本公司控股股东四川新华发行集团均为四川发展的全资附属公司，根据联交所《上市规则》定义，四川出版集团为本公司的关联人士。
2016年10月27日，本公司与四川出版集团订立房屋租赁框架（续订）协议。协议约定四川出版集团自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间将其及╱或其附属公司合法拥有的若干楼宇及仓库出租予本集团用作办公及仓储，并提供配套的物业管理服务。有关房屋租赁框架（续订）协议的详情，请参阅本公司日期为2016年10月27日的公告。
截至2018年12月31日止年度，本集团根据上述房屋租赁框架
2018年度股东周年大会会议文件（续订）协议向四川出版集团支付租金及物业管理服务费合共人民币1,629.68万元。
3.与文轩在线的交易
文轩在线为本公司的非全资附属公司，而本公司的控股股东四川新华发行集团持有文轩在线25%股权，因此，根据联交所《上市规则》定义，文轩在线为本公司的关联人士。
2015年11月23日，本公司与文轩在线续订《出版物购买协议》，并于2016年2月18日获独立股东批准。由于本公司于2018年度对商品采购业务进行了调整，本公司与文轩在线协商一致同意，于2018年3月26日重新订立《产品采购和合作框架协议》，并于2018年5月30日生效，同日《出版物购买协议》终止。根据《产品采购和合作框架协议》，文轩在线将于2018年5月30日至2020年12月31日期间向本公司及其附属公司（不包括文轩在线）购买本集团出版的出版物和数字阅读内容及与本公司附属公司（不包括文轩在线）在电商平台上合作经营网络书店销售业务。有关《出版物购买协议》及《产品采购和合作框架协议》的详情，请参阅本公司日期为2015年11月23日及2018年3月26日的公告及2016年1月7日及2018年5月4日的通函。
2018年3月26日，本公司与文轩在线订立《出版物采购框架协议》，并于2018年5月30日获独立股东批准。该协议约定，本公司及其附属公司（不包括文轩在线）将于2018年4月20日至2020年12月31日期间向文轩在线购买出版物用于本公司实体零售渠
道销售。有关《出版物采购框架协议》的详情，请参阅本公司日
2018年度股东周年大会会议文件期为2018年3月26日的公告及2018年5月4日的通函。
2018年度，文轩在线根据《出版物购买协议》向本集团支付合共人民币98,154.80万元；根据上述《产品采购和合作框架协议》向本集团支付合共人民币1,002.8万元。本集团根据上述《出版物采购框架协议》向文轩在线支付合共人民币31,920.40万元。
本公司独立非执行董事已审阅上述持续关联交易，并确认该等交易：(1)在本集团的日常业务中订立；(2)按照一般商务条款或更佳条款（定义依联交所《上市规则》确定）进行；(3)协议约定的条款公平合理，并符合本公司股东之整体利益。
董事会已聘请本公司审计师根据上市地《上市规则》等相关监管规定，出具了包含关于上述披露的持续关联交易的发现和结论的无保留意见函件。本公司已将审计师函件副本提交予联交所。
报告期内，有关本年度报告财务报表附注（十一）5所载列的关联交易，除上文披露者外，根据上市地《上市规则》并不构成关联交易或持续关联交易，或为获豁免披露的关联交易或持续关联交易。本公司确认，就上述交易，本公司已经遵循上市地《上市规则》披露规定。
五、管理合约、慈善捐助及合规遵守
1.管理合约
本年度内，本公司并无就本公司全部或任何重大部分业务的管理和行政工作签订任何合约。
2.慈善捐赠
本年度内，本集团的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币
2018年度股东周年大会会议文件2,451万元（2017年：人民币3,215万元）。
3.环境政策及表现
本集团致力于业务经营所在环境及社区长期发展的可持续性。
作为文化企业，本集团在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，开展各项公益活动，秉承绿色环保可持续发展理念，践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象。本集团之环境政策及表现详情载列于本年度报告《环境、社会及管治报告》（H股）及《社会责任报告》（A股）内。
4.遵守法律及法规
本年度内，就本公司所知，本集团已在各重要方面遵守对本集团业务有重大影响的相关法律及法规，概无严重违反或不遵守适用法律及法规的情况。
六、股本
1.股本发行情况
2018年 12月 31日，本公司已发行股本总额为人民币1,233,841,000元，分为1,233,841,000股股份，每股面值人民币1.00元，其中包括：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数目|占本公司已发行股本的概约百分比|
|A股|791,903,900|64.18%|
|包括|||
|(i) 四川新华发行集团（附注1）|592,809,525|48.05%|
|(ii) 其他发起人（附注2）|46,322,566|3.76%|
|(iii)全国社会保障基金理事会（附注3）|725,809|0.06%|
|(iv) 华盛集团（附注4）|53,336,000|4.32%|
|(v) A股公众投资者|98,710,000|8.00%|

2018年度股东周年大会会议文件
||||
|-|-|-|
|H股|441,937,100|35.82%|
|包括|||
|(i) 四川新华发行集团（附注5）|13,133,000|1.06%|
|(ii) 其他发起人（附注6）|5,950,000|0.48%|
|(iii)H股公众投资者|422,854,100|34.27%|
|股本总计|1,233,841,000|100%|

* 单项与类别股合计的百分比尾数有差异系由于四舍五入造成。
附注：
（1）本公司控股股东四川新华发行集团为四川发展之全资附属公司。四川发展的实际控制人为四川省国资委。
（2）其他发起人包括四川出版集团、四川日报报业集团及辽宁出版集团。
（3）本公司发行A股并上市后，四川出版集团、四川日报报业集团、辽宁出版集团分别将持有的479,034股、
145,162股、101,613股股份划转给全国社会保障基金理事会。
（4）本公司发起人华盛集团持有的为社会法人股。
（5）本公司控股股东四川新华发行集团通过其附属公司持有本公司H股13,133,000股。
（6）本公司发起人四川出版集团通过其附属公司持有本公司H股5,950,000股。
2.主要股东及其他人士持有本公司股份情况
2018年12月31日，就本公司董事及监事所知，除本公司董事、
监事及高级管理人员外，其他持有本公司A股及H股股份主要股东
及持有类别股份5%以上的情况，以及董事监事持股情况已分别载
2018年度股东周年大会会议文件列于本公司2018年度A股、H股年度报告中。
3.优先购股权
《公司章程》及中国法律均无规定本公司必须按比例向现有股东优先配售新股。
4.购回、出售或赎回本公司上市证券
本年度内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司任何上市证券。
5.公众持股量
根据公开资料及董事所知悉，于本年度报告刊发前的最后实际可行日期，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上市地《上市规则》的规定。
七、公司治理及遵守企业管治守则
本公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善本公司的内部监控及风险管理体系。于本年度内，本公司已采纳并遵守上市地《上市规则》包括但不限于《企业管治守则》及《企业管治报告》等公司治理的相关规定，惟有公司董事会、监事会未按期换届的情形除外。有关公司治理及遵守《企业管治守则》的详情，已分别载列于本年度A股和H股报告相关部分。
八、董事、监事、高级管理人员及董事会
董事会代表全体股东利益，向股东大会负责。本公司董事会现有董事 9人，其中独立非执行董事 3人，执行董事 3人，非执行董事 3人，董事人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。
报告期内，董事会严格依照有关法律、法规和《公司章程》《董
2018年度股东周年大会会议文件事会议事规则》的规定规范运作，共召开 10次董事会会议，审议包括关联交易、风险管理及内部控制情况、聘任审计师、2017年年度报告、2018年中期及季度报告等议案，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。
本年度内及截至本年度报告日期，担任董事及监事人员如下：1.执行董事：
何志勇先生（董事长）、陈云华先生（副董事长）、杨杪先生
2.非执行董事
罗军先生、张鹏先生、韩小明先生
3.独立非执行董事
陈育棠先生、肖莉萍女士、方炳希先生
4.监事
唐雄兴先生（监事会主席）、赵洵先生、兰红女士、王焱女士
5.独立监事
李旭先生、刘密霞女士
6.董事、监事及高级管理人员变动
本年度内，本公司高级管理人员除安庆国先生因年龄原因辞去本公司副总经理职务，并于2018年4月3日经董事会批准后生效外，于本年度及截至本年度报告日期，本公司概无其他董事、监事及高级管理人员发生变动。
董事、监事及高级管理人员履历详情，载列于本年度报告之
2018年度股东周年大会会议文件《董事、监事、高级管理人员及员工情况》部分。
7.董事及监事服务合约
截至本年度报告日期，董事及监事均未与本公司或其附属公司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。
8.获准许的弥偿条文
本年度内，在适用法律的规限下，本公司已投保董事、监事及高级管理人员责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。
9.董事及监事在交易、安排或合约中的重大利益
本年度内，概无董事及监事在本公司或其控股公司或附属公司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。
10.于竞争业务中的权益
本年度报告日期，据董事所知，四川新华发行集团及其附属公司（不包括本公司）概无进行任何与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。
本年度报告日期，据董事所知，概无董事、监事及彼等各自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。
11.董事、监事及高级管理人员薪酬
董事及监事的薪酬由薪酬与考核委员会经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事及监事付出的时间及其职责等因素后厘定。
2018年度股东周年大会会议文件董事、监事及高级管理人员的薪酬详情，已载列于本年度报告《董事、监事、高级管理人员及员工情况》部分。
九、董事会及专业委员会
1.董事会专业委员会
董事会专责委员会详情，已载列于本年度报告之A股的《公司治理》部分及H股的《企业管治报告》部分。
2.董事会会议召开
2018年，本公司董事会严格遵守法律法规及本公司章程及相关议事规则规定，全体董事尽忠职守、勤勉履职。全年，董事会召开10次议会议，其中现场会议5次，书面议案5次，审议包括持续关联交易、风险管理及内部控制情况、聘任审计师、2017年年度报告、2018年中期及季度报告等事项，并严格履行相关会议召集程序及信息披露义务。
3.董事会专业委员会履职情况
报告期内，本公司的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会按照各自的工作条例认真履职，并向董事会提供专业意见，共召开了 7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会及 1次战略与投资委员会会议，审议了公司投资管理制度、财务报告、持续关联交易、内部控制、风险管理、高管考核等议案，并将审议意见及建议呈递董事会，为董事会作出决策发挥了积极作用。报告期内，董事会各专业委员会对审议事项均表示赞成，未提出异议。
2018年度股东周年大会会议文件4.董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度公司共召开1次股东周年大会。会议审议通过了本公司2017年年度报告、利润分配方案、聘任审计师及内控审计机构、持续关联交易等多项重要议案。董事会严格按照股东大会及《公司章程》所赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，按监管要求及时履行信息披露义务。
十、股份增值权奖励计划
本年度内，本公司未实行股份增值权奖励计划。
十一、重大诉讼
本年度，据董事所知，本公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿事项，亦无涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。
十二、审计委员会与审计师
1.审计委员会
本公司设立的董事会审计委员会已按照上市地《上市规则》的相关规定以书面方式列明其职责范围。于本年度，审计委员会已审阅本年度报告所载的本集团经审核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部监控事项与本公司管理层及审计师进行了沟通和讨论。审计委员会认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及规定，并已作出适当披露。
2.审计师
2018年5月30日，本公司召开的2017年度股东周年大会，批准本公司续聘德勤会计师事务所为本公司2018年度唯一审计师，
2018年度股东周年大会会议文件并授权董事会决定及批准其薪酬。德勤会计师事务所同时也是经股东大会批准聘任的公司内控审计机构。
本集团根据中国企业会计准则而编制的2018年度合并财务报表乃经德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所的任期将于本公司即将召开的2018年度股东周年大会当日届满，届时其有资格在2018年度股东周年大会上重获委任。德勤会计师事务所亦为本公司2016年度及2017年度唯一审计师。
本报告内容，已按照上市地《上市规则》的规定及要求，分别载列于本公司《2018年年度报告》（A股、H股）中。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 3月 27日
2018年度股东周年大会会议文件议案二：
关于本公司 2018年度经审计的合并财务报告的议案各位股东：
本公司 2018年度经审计的合并财务报告已经本公司第四届董事会 2019年第二次会议审议通过，现提交公司 2018年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司 2019年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司《2018年年度报告》和 2019年 3月 27日披露于香港联合交易所网站的本公司《截至 2018年 12月 31日止年度业绩公告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件议案三：
关于本公司 2018年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定的要求，本公司编制了新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年年度报告全文及摘要。
新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年年度报告及摘要已经本公司第四届董事会 2019年第二次会议审议通过，现提交公司 2018年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司于 2018年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2018年年度报告》及《新华文轩 2018年年度报告摘要》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件议案四：
关于本公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
本公司 2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 9.32亿元，母公司实现净利润为人民币 8.53亿元。
本公司以截至 2018年年末，可供分配利润在扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至 2018年 12月 31日公司总股本 123,384.10万股为基数，以每股人民币 0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币 3.70亿元（含税）。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件议案五：
关于聘任 2019年度本公司审计师及内控审计机构
的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019年度审计师及内控审计机构，聘任期均自本公司 2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司 2019年度股东周年大会召开之日止。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件议案六：
关于本公司 2018年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2018年度监事会报告》已经公司第四届监事会 2019年第一次会议审议通过，现提交公司 2018年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司 2018年度监事会报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2019年 5月 21日
2018年度股东周年大会会议文件附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2018年度监事会报告
2018年，监事会按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律的规定和要求，勤勉尽责，认真履行监督职能，对本公司依法运作、财务状况、重大决策以及董事、高级管理有员履职行为等方面进行了有效监督，切实维护了本公司和全体股东的利益。
一、监事会召开会议的情况
于本年度，本公司共召开了5次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会会议审议通过了本公司《2017年度监事会报告》《2017年度经审计的合并财务报告》《2017年内部控制评价及风险管理报告》《2017年度社会责任报告》《2017年度利润分配方案》《2017年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《修订本公司投诉举报制度》以及《会计政策变更》等多项议案。监事会上，监事对相关议案进行了认真的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监督职能。
二、监事会开展监督检查的情况
于本年度，监事会本着对公司、对股东负责的态度，认真履
2018年度股东周年大会会议文件行监督职责。通过列席本公司历次董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审计师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息等方式，及时了解和掌握本公司的经营管理情况、财务状况、投资情况以及业务运作情况，对本公司重大决策过程、决议事项以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法、合规进行监督。监事会认为，本年度内本公司举行的董事会及股东会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对本公司2018年度有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
监事会认为：本公司2018年依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真、勤勉，勇于开拓进取，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时违法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。
2.本公司财务状况
报告期内，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期报告。本公司《2018年度合并财务报告》已经本公司年度审计师德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对本公司2018年的财务状况和经营成果进行了认真的检查和审核，认为本年度财务报告的编制符合《企业会计准则》
2018年度股东周年大会会议文件的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本公司本年度的财务状况和经营成果。
3.本公司关联交易情况
监事会通过列席董事会审议本公司关联交易的会议，对董事会审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行监督。确认董事会在审批关联交易时，关联董事按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。
4.本公司内控工作报告情况
监事会审议了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》，本公司内控审计机构德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的《2018年度内部控制审计报告》。监事会认为，本公司已结合自身的实际情况和相关法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.本公司募集资金实际投向情况
监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行监督。确认本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，未发生实际投资项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，监事会在报告期内认真地履行了法律、法规和《公司
2018年度股东周年大会会议文件章程》赋予监事会的职责。2019年，监事会将继续严格按照适用法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行对董事及高级管理人员的日常履职行为监督和对公司财务检查的职责，关注决策机构、权力机构及运行机构的协调运作，为促进本公司依法经营、规范运作发挥积极作用。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2019年 3月 27日
2018年度股东周年大会会议文件报告事项：
各位股东：
按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董事就 2018年度工作情况向股东提述了《2018年度独立董事履职报告》向本次会议报告。有关报告详见报告。
2018年度股东周年大会会议文件附件:
新华文轩出版传媒股份有限公司
2018年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为新华文轩独立董事,在任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》《独立董事工作制度》有关规定，按照独立董事职责和权利，发挥各自专业及特长，勤勉尽责地履行独立董事义务，出席股东大会、董事会及董事会相关专业委员会会议，认真审议各项议案，对定期报告的编制和披露、利润分配、聘任会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项发表单独的独立意见，并按规定出具了书面独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
本公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的三分之一，董事人数和人员构成符合相关法律法规的要求。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
2018年度股东周年大会会议文件本公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为出版发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，均已获得上交所独立董事任职资格，熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1.陈育棠先生：现任本公司独立非执行董事，香港上市公司五龙电动车（集团）有限公司（联交所股份代码：729）及广泽国际发展有限公司(前称广泽地产有限公司)（联交所股份代码：989）之独立非执行董事，天健德杨会计师事务所有限公司董事。
陈先生曾任安永会计师事务所审计部主管、经理，纵横二千有限公司董事，东风汽车集团股份有限公司计财部副总经理；陈先生亦曾出任内地及香港多家上市公司董事或独立非执行董事，于过去三年，陈先生曾任澳优乳业股份有限公司（联交所股份代码：1717）、大昌微线集团有限公司（联交所股份代码：567）、大成糖业控股有限公司（联交所股份代码：3889）及锦兴国际控股有限公司（联交所股份代码：2307）等公司之独立非执行董事。陈先生曾于2006年4月至2013年7月任本公司独立非执行董事、审计委员会委员、主席及薪酬与考核委员会委员。于2016年2月18日起再次任本公司独立非执行董事。陈先生持有澳洲纽卡素大学（University ofNewcastle）商科学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲会计师公会会员。
2．肖莉萍女士：现任本公司独立非执行董事。曾任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、
2018年度股东周年大会会议文件纪委书记、副总经理及党委委员，四川新华发行集团副总经理及党委委员，本公司执行副总经理、党委书记，于 2011年 7月退休。2015年 3月 6日起获委任为本公司第四届董事会独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播电视大学，主修电子专业，并于 2002年 9月完成中国人民大学工商管理硕士研修课程，亦为高级政工师。
3.方炳希先生：现任本公司独立非执行董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司常务副总经理。曾任陕西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长、东方资产评估事务所副总经理。方先生从事资产评估二十多年，曾参与近千个资产评估项目和 30多家公司 IPO的资产评估，在资产估值和资本运作方面有比较丰富的实战经验。目前担任四川省资产评估协会咨询委员会主任委员，四川资产评估协会专家库专家，四川省上市公司协会专家委员会副主任。于 2017年 10月 26日起获委任为本公司独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研究生进修班课程，现为中国注册资产评估师。
（三）董事会专业委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会各项工作，为董事会决策提供有力支撑。目前，独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：
1.战略与投资委员会：方炳希；
2.审计委员会：陈育棠（召集人）、方炳希；
2018年度股东周年大会会议文件3.薪酬与考核委员会：陈育棠（召集人）、肖莉萍；
4.提名委员会：肖莉萍（召集人）、陈育棠。
（四）关于独立性的情况
本公司每位独立董事任职均未连续超过6年，人数及任职资格均符合上市监管要求。独立董事均不拥有本公司或其附属公司任何业务和财务利益，也不在本公司担任管理职务，独立性得到有力保障。独立董事均按照上市监管规则，对其本年度的独立性向本公司作出了书面确认。依据该项确认及公司董事会的了解，所有独立董事均符合上市监管要求，属于独立人士。
二、独立董事履职情况
（一）参会情况
2018年度公司共召开10次董事会会议，各位独立董事出席董事会的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈育棠|10|10|0|0|
|肖莉萍|10|10|0|0|
|方炳希|10|10|0|0|

2018年度共召开董事会专业委员会会议 10次，其中审计委员会 7次、薪酬与考核委员会 2次、战略与投资委员会 1次，各
位独立董事出席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
2018年度股东周年大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|董事姓名|审计委员会|薪酬与考核委员会|战略与投资委员会|
|陈育棠|7/7|2/2|不适用|
|肖莉萍|不适用|2/2|不适用|
|方炳希|7/7|不适用|1/1|

独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以审慎、客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的本公司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司发展情况；通过对公司及子公司业务进行持续现场调研考察，听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重视事项进行的专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、关联交易、利润分配、聘任审计师及内控审计机构等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专业委员会运作情况
独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，
董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、
2018年度股东周年大会会议文件投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，对须提请股东大会审议的持续关联交易，设立了独立董事委员会，并聘请独立财务顾问，审慎发表独立董事审阅意见及出具独立意见函，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）定期报告编制和披露情况
报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，杜绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
（四）经营管理团队薪酬考核情况
报告期间，独立董事作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立、公正的立场，认真审议公司经营管理团队薪酬考核相关议案，认为公司能够严格按照经营管理团队考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及公司章程、议事规则等的规定。
（五）聘任审计师及内控审计机构情况
报告期间，独立董事作为独立董事及审计委员会委员，审议通过《关于建议续聘本公司2018年度会计师事务所及内控审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所为本公司2018年度审计
2018年度股东周年大会会议文件师及内部控制审计机构，聘用期至本公司下一个年度股东周年大会结束时止。
独立董事认为，报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承诺，公司分别于2018年3月28日及2018年5月30日，召开董事会及周年股东大会，审议通过了《关于本公司2017年度利润分配建议方案的议案》，公司以截至 2017年 12月 31日公司总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.7亿元（含税）。独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中，充分听取了各方股东意见建议，保护了中小股东合法权益。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（八）会计政策变更情况
报告期间，公司按照财政部的有关规定和要求,对会计政策进行了变更。独立董事经审核认为，公司的会计政策变更符合财政部、证监会和上交所的相关规定,能够客观、公允地反映公司
2018年度股东周年大会会议文件的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）募集资金存放与实际使用情况
按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放与实际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
（十）使用闲臵资金进行委托理财情况
根据公司实际及资金状况，为提高公司闲臵资金使用效率，在保障日常资金使用需求、严格控制实施风险的前提下，报告期内公司继续使用闲臵资金进行委托理财。对此，独立董事经认真核查后认为，公司继续实施该事项，不会影响公司正常业务开展,同时能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
（十二）信息披露执行情况
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》
2018年度股东周年大会会议文件等相关制度，从机制上规范本公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通。独立董事认为，2018年公司按照A+H股两地上市监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务及责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。
四、总结
作为新华文轩的独立董事，我们在2018年持续学习，勤勉履职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验和专长，有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，为进一步完善公司治理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 2019年 3月 27日