证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2014-046
广东水电二局股份有限公司
关于购买资产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
本公司拟向控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）购买其开发的位于广州市增城区新塘镇广深大道西 1号 1幢水电广场 A-1商务中心第5、12层房产、6幢 D-1住宅楼第2、22、23层，面积合计 6,212.48平方米及 182个配套车位，总金额 9,065.73万元。
2．构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份207,574,416股，持股比例34.53%（截至2014年6月25日），本公司向广东省水电集团购买房产、车位构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该事项构成重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
3．关联交易投票回避表决情况
2014年6月25日，本公司第五届董事会第六次会议审议
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了该项关联交易，以11票赞成0票反对0票弃权2票回避审议通过了《关于购买资产关联交易的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方：广东省水电集团有限公司
（1）公司类型：内资企业法人；
（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路 9号华普广场西座 22层；
（3）主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心；
（4）法定代表人：张远方；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。
2．历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
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广东省水电集团的前身是华东 101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。
1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。
2013年度广东省水电集团营业收入和利润情况表
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 605,592.57
利润总额 9,902.55
净利润 7,922.35
净资产 283,704.96
三、关联交易标的基本情况
1.广州市增城区新塘镇广深大道西 1号 1幢水电广场 A-1商务中心第 5层，面积 1,384.01平方米；第 12层，面积1,390.36平方米（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）。
2.广州市增城区新塘镇广深大道西 1号 6幢水电广场 D-1住宅楼第 2层，面积 1,150.34平方米；第 22层，面积 1,150.34平方米；第 23层，面积 1,150.34平方米（预售许可证号：增城房预（网）字第 20120889号）。
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上述房产面积合计 6,212.48平方米。
3.广州市增城区新塘镇广深大道西 1号1幢水电广场A-1商务中心负二层182个配套车位。
上述房产、车位不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
就本次房产、车位的购买，本公司聘请具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对上述房产、车位进行评估，并出具《广东水电二局股份有限公司拟购买广州市增城区新塘镇广深大道西 1号水电广场 A-1商务中心5、 12层房产，D-1住宅楼2、22、23层房产以及 182个配套车位所有权价值评估报告书》（中广信评报字[2014]第 205号）。
本次评估采用市场法计算，以 2014年 6月 18日作为评估基准日，评估值为 9,103.6185万元。
经与广东省水电集团充分协商并经双方一致同意，公司拟以10,000元/平方米的单价购买A-1商务中心第5层（1,384.01平方米）,10,200元/平方米的单价购买 A-1商务中心第 12层（1,390.36平方米）,11,500元/平方米的单价购买 D-1住宅楼第 2层（1,150.34平方米）,11,800元/平方米的单价购买 D-1住宅楼第 22层（1,150.34平方米）、第 23层（1,150.34平方米）,122,300元/个的单价购买 182个车位，总金额 9,065.73万元。
五、交易协议的主要内容
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1．成交金额：9,065.73万元；
2．支付方式：现金；
3．支付期限：经本公司股东大会审议通过本项关联交易后签订购买合同，支付款项；
4．生效时间：购买合同签订日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
广东省水电集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保等情形。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.因公司生产经营规模不断扩大，职能部门和分子公司设臵增多，公司目前的办公场所未能满足发展的需要，公司拟购买水电广场 1幢 A-1商务中心第5、12层（预售许可证号：增城房预（网）字第 20130081号）作为办公场所。
2.为了改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，促进公司生产经营发展，公司拟购买水电广场 6幢 D-1住宅楼第2、22、23层（预售许可证号：增城房预（网）字第 20120889号）作为公司员工的培训基地。
3.因工作需要，同时购买水电广场1幢A-1商务中心负二层 182个配套车位。
（二）对公司的影响
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有利于改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，增加办公场所，促进公司生产经营发展。
八、2014年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额 839.88万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入探讨，认为本次交易行为构成关联交易。粤水电计划 2014年 6月 25日召开第五届董事会第六次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，增加办公场所，有利于公司生产经营健康稳定发展。本项关联交易以具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对上述房产及配套车位进行评估的结果为基础，购买价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交 2014年 6月 25日召开第五届董事会第六次会议审议。我们同意本项关联交易。
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十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2014年 6月 25日