《员工持股计划管理办法（草案）》长飞光纤光缆股份有限公司
员工持股计划管理办法（草案）
第一章总则
第一条为规范长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤光缆”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
《员工持股计划管理办法（草案）》5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
第四条员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围及条件
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
(一）资金来源
本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金人民币4,000万元，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，占公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为3.15%。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将全额认购专业机构设立的资管计划，资管计划拟通过沪港股票市场交易互通机制（即沪港通）在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司H股股票。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
《员工持股计划管理办法（草案）》2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，在本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12个月、24个月、36个月以及 48个月后分四期解锁。每期解锁的标的股票比例为25%。
2、资管计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应遵守股份锁定安排。
3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。除中国证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告公告前60日内或半年度报告、季度报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
第八条员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
《员工持股计划管理办法（草案）》2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
《员工持股计划管理办法（草案）》主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
《员工持股计划管理办法（草案）》工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
《员工持股计划管理办法（草案）》用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章员工持股计划的资产构成
第十条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计银行利息；
3、资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十二条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
第十三条持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
《员工持股计划管理办法（草案）》3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分及未解锁部分标的股票由持股计划管理委员会无偿收回，并在本持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
5、发生如下情形之一的，持有人继续享有其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分及当年度解锁部分标的股票权益，当年度未解锁部分及以后年度解锁部分标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在本持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人经与公司协商一致解除劳动合同的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡的，由其合法继承人继承并继续享有本员工持股计划相关权益；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十四条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若资管计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后 30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。
《员工持股计划管理办法（草案）》第六章附则
第十五条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第十七条本管理办法解释权归公司董事会。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会二〇一八年十二月十四日