发行股份购买资产之持续督导意见国海证券股份有限公司关于
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二○一九年三月
发行股份购买资产之持续督导意见重要声明
根据中国证券监督管理委员会2018年8月6日核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1256号），盛屯矿业分别向林奋生发行127,147,743股股份、向珠海市科立泰贸易有限公司发行23,815,030股股份、向廖智敏发行1,754,646股股份、向珠海市金都金属化工有限公司发行1,326,226股股份购买其合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权，该批复自下发之日起12个月内有效。2018年8月22日，盛屯矿业发行股份购买资产实施完毕。
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国海证券”）接受委托，担任盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于盛屯矿业发行股份购买资产的持续督导意见。
独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是盛屯矿业等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
发行股份购买资产之持续督导意见释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
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|一、一般术语|||
|本次发行/本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方合法持有的科立鑫合计100.00%股权|
|公司/上市公司/盛屯矿业|指|盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600711|
|科立鑫/标的公司|指|珠海市科立鑫金属材料有限公司|
|标的资产|指|科立鑫100.00%股权|
|控股股东/盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”），上市公司控股股东|
|发行对象/交易对方|指|林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都|
|各方/交易各方|指|本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方|
|珠海科立泰|指|珠海市科立泰贸易有限公司，林奋生持股 75%并实际控制的公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|盛屯矿业与交易对方于 2018年 3 月 22 日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《业绩承诺补偿协议》|指|盛屯矿业与交易对方于 2018年 3 月 22 日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|中证天通/会计师/会计师事务所|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|过渡期间|指|评估基准日2018年3月31日至交割日的期间|

发行股份购买资产之持续督导意见
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|交割日|指|盛屯矿业成为科立鑫股东（持股 100.00%）的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

发行股份购买资产之持续督导意见一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司合法持有的科立鑫100.00%的股权，其中林奋生转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有的1.14%股权、珠海市金都金属化工有限公司转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发行股份的方式进行支付。
根据亚太联华出具的亚评报字【2018】66号评估报告，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为120,000.00万元。
（二）标的资产过户情况
本次发行股份购买资产的交割日为盛屯矿业成为科立鑫股东（持股100.00%）的工商变更登记完成之日。根据工商查询信息及上市公司公告信息，截至2018年8月17日，科立鑫100%股权已完成登记于上市公司名下的工商登记手续。
（三）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
根据中证天通出具的专项审计报告，过渡期内科立鑫实现净利润为39,962,469.10元。
（四）新增股份登记、验资情况
2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公
发行股份购买资产之持续督导意见司等投入的价值为1,200,000,000元的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，扣除发行费用5,940,838.88元后，新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元（大写壹亿伍仟肆佰零肆万叁仟陆佰肆拾伍元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额334,757.20元，实际增加资本公积1,040,350,273.32元。截至 2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及上市公司公告信息，盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：盛屯矿业本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割和股份登记事宜。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具之日，中国证监会核准了本次重大资产重组方案，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议已经生效，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
经核查，本次重组交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现
发行股份购买资产之持续督导意见违反协议约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组中，林奋生和/或珠海科立泰作出如下承诺：
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
（2）在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
（3）为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
发行股份购买资产之持续督导意见合法权益的行为。
（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（3）本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（4）本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。
（5）本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
3、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
4、关于核心人员竞业禁止和保守技术秘密的承诺
（1）本次交易完成后，将继续履行与科立鑫签订的劳动合同。
（2）本人在科立鑫任职期限内不得在科立鑫以外，从事与科立鑫相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与科立鑫有竞争关系的公司任职。
（3）本人在科立鑫任职期限届满后，不从事与科立鑫相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在科立鑫存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开
发行股份购买资产之持续督导意见业生产或者经营与科立鑫相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以科立鑫以外的名义为科立鑫现有客户提供与科立鑫主营业务相同或类似的服务。
（4）本人承诺对获得的科立鑫的技术秘密以及其他可能对科立鑫产生重大影响的信息承担保密义务，保密期限为永久。
（5）本人愿意承担由于违反上述承诺给科立鑫造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于收购香港科立鑫的承诺
本次重组实施完毕后，以经审计的香港科立鑫净资产为交易价格，林奋生无条件同意由上市公司或其子公司收购香港科立鑫100%的股权，并予以积极配合。
6、关于承诺逐渐减少直至停止关联交易的承诺
广州兴利泰承诺将于短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。
截至本报告书出具之日，林奋生及珠海科立泰未有违反本承诺之情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期间：承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1亿元、2.15亿元、3.5亿元。
林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 2018年度至 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于 3.5亿元
发行股份购买资产之持续督导意见的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。
（二）盈利预测实现情况
根据经具有证券期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易之业绩承诺事项的专项审核报告，科立鑫 2018年度净利润超过1亿元，已完成2018年年初至2018年末的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据经具有证券期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，科立鑫 2018年度净利润超过1亿元，已完成2018年年初至2018年末的业绩承诺。同时，本次业绩承诺为三年累计承诺，林奋生所做出的补偿承诺尚未进入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）有色金属采选业务
公司有色金属矿山矿产资源储量丰富，品位较高，服务年限长，产能仍在扩张中。公司子公司银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业保有的矿石储量，铜金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含银、钨、锡等伴生金属，毛利率较高，盈利能力较强，产能稳中有升，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。公司最新并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量，且矿山品位较高，盈利能力及抗风险能力较强，现已进入投建阶段，将进一步为公司贡献利润。
（二）钴材料业务：
钴材料业务以刚果（金）为基地、海外团队力量雄厚，业务体系逐步完善，形成公司新的发展动能
发行股份购买资产之持续督导意见从2016年开始拓展金属钴业务以来，公司以主要原产地刚果（金）为基地，在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果（金）当地钴矿及钴产品成本优势明显，公司在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。目前公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。公司在刚果（金）年产 3,500吨钴、10,000吨铜钴综合利用项目也计划在2018年7月试车投产。
目前，公司钴材料业务已产生良好效益，业务体系将进一步完善。公司在基本金属业务蓬勃发展的基础上，向新能源电池金属领域成功拓展，获得了新的发展驱动力，为公司业绩的持续稳步提升提供保障。重组整合科立鑫，完善了公司钴材料业务布局，为公司钴材料业务的发展提供了良好支撑。
（三）金属产业链增值服务业务
公司金属产业链增值业务根基深厚，专业能力强。
公司在有色金属行业多年，根基深厚，金属贸易业务规模逐年上升，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力，建立了一支深耕于金属行业，在勘探、矿山建设、市场、贸易、风控方面多有建树的人才队伍。且公司经过多年的经营，在金属矿山-冶炼厂-金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强，在行业内已拥有最专业的品牌影响力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2018年度，盛屯矿业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，盛屯矿业按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者
发行股份购买资产之持续督导意见的合法权益，推动公司的持续发展。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
盛屯矿业严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
4、关于监事和监事会
盛屯矿业监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。
发行股份购买资产之持续督导意见6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：在 2018年度持续督导期间，交易各方均依照已公布的重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
发行股份购买资产之持续督导意见（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈钰 林举
国海证券股份有限公司2019年3月28日