大信会计师事务所(特殊普通合伙)
成都硅宝科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“成都硅宝”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年6月6日直通披露了《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年6月17日收到贵部下发的《关于成都硅宝科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第47号），我所现根据问询函所涉问题(以下按照原问询函的序号列示)进行说明和答复如下（因审计工作正在进行中、以下数据均为公司未经审计数据）。
一、关于分立
1、2015年 6月 30日，原武汉华森塑胶有限公司（以下简称“原华森塑胶”）分立为武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”或“标的公司”）和武汉奥得信实业有限公司（以下简称“奥得信”）。分立后华森塑胶的净资产为9,181万元，而华森塑胶 2015年末净资产为 7,324万元，2015年净利润为 5,106万元。请补充披露：（1）分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、净利润等财务数据；（2）奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财务数据；
（3）分立完成后奥得信业务的具体情况，与华森塑胶是否构成同业竞争，奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立，请财务顾问及律师核查并发表意见。（4）请你公司解释 2015年末华森塑胶净资产低于 2015年 6月 30日分立时华森塑胶净资产的原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、净利润等财务数据；
1）2015年 6月 30日为基准日对华森塑胶进行分立，分立前后华森塑胶的主要业务均为汽车用塑料，橡胶制品研究、开发、生产和销售。分立前后华森塑胶的资产、负债、收入、净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|分立前|
|100,184.64|
|39,552.67|
|60,631.97|
|51,610.56|
|51,610.56|
|-|
|8,177.95|
|2,033.39|

2）派生分立主体奥得信在分立前没有业务，分立后的主要业务为取得银行股权收益及少量的房租收入。分立前后的资产、负债、收入和净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|分立前|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：分立后奥得信的净利润-329.62万元主要是计提的坏账损失及分立资产的折旧费用。
（2）奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财务数据；
由于奥得信是派生分立主体，因此其分立前没有资产、负债、收入、净利润等财务数据。2015年、2016年1-4月其相关财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年|
|84,443.87|
|31,042.40|
|53,401.47|
|42,704.21|
|42,704.21|
|282.35|
|2017.76|

注：银行股权的分红一般在年末，2015年净利润主要是银行股权的分红。
（4）请你公司解释 2015年末华森塑胶净资产低于 2015年 6月 30日分立时华森塑胶净资产的原因。
2015年下半年华森塑胶净资产变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015年6月30日净资产 9,181.812015年6-12月净利润（未经审计） 2,743.162015年分配现金股利 4,600.002015年12月31日净资产余额（未经审计） 7,324.97综上，2015年末华森塑胶净资产低于2015年6月30日分立时华森塑胶净资产的原因是由于华森2015年末进行了4600万元的现金分红。
【核查意见】
经核查：2015年末华森塑胶净资产低于2015年6月30日分立时华森塑胶净资产的原因是由于华森2015年末进行了4600万元的现金分红。
4、分立前原华森塑胶其他应收款余额 32,011.75万元，其他应付款余额
48,474.21万元。请公司说明原华森塑胶其他应收款、其他应付款明细及具体的经济内容，是否涉及关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
分立前华森塑胶其他应收款和其他应付款明细如下：
1）2015年6月30日其他应收款明细
||
|-|
|金额（元）|
|177,624,128.65|
|72,403,360.00|
|52,952,894.32|
|12,500,000.00|
|5,000,000.00|
|4,000,000.00|
|2,000,000.00|
|1,050,514.69|
|327,530,897.66|
|7,413,398.21|
|320,117,499.45|

2）2015年6月30日其他应付款明细
||
|-|
|金额（元）|
|408,046,448.14|
|8,352,000.00|
|27,560,000.00|
|17,000,000.00|
|13,344,000.00|
|4,972,800.00|
|3,191,600.00|
|2,240,421.30|
|13,458.08|
|3,500.00|

||
|-|
|1,500.00|
|1,500.00|
|14,829.00|
|484,742,056.52|

分立前，华森塑胶其他应收款和其他应付款中均涉及关联资金的拆借及占用，标的公司股东武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林占用华森塑胶的资金额较大，同时标的公司的关联方湖北徽商投资有限公司、胡菲向公司提供资金或代公司支付的款项也较大，标的公司在分立前存在关联资金的往来不规范的情况。为了做好华森塑胶的主营业务，尽量减少关联资金的不规范情况，华森塑胶股东会决议，以 2015年 6月 30日为基准日，对华森塑胶进行分立，将与主营业务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信，因此上述与股东及其关联之间的资金拆借的债权、债务均被分立到奥得信公司。
【核查意见】
经核查：分立前，原华森塑胶的其他应收款和其他应付款中涉及关联资金的拆借及占用。2015年 7月，原华森塑胶进行分立，已将与主营业务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信。
三、关于标的公司
1、华森塑胶 2015年实现营业收入 19,110.88万元，较 2014年增长了36.88%，实现净利润5,106.17万元，较2014年增长了44.26%。（1）请按照主要产品的类别，补充披露 2014年、2015年和 2016年 1-4月华森塑胶营业收入的组成情况；（2）请补充披露2014年、2015年和2016年1-4月前五大客户和前五大供应商的明细；（3）请结合华森塑胶的生产经营情况，补充披露 2015年营业收入和净利润较 2014年明显增长的原因；（4）请结合同行业公司说明华森塑胶毛利率较高的原因及合理性，并解释报告期内华森塑胶毛利率及净利润不断提升的原因。（5）请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况。请财务顾问和会
计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请按照主要产品的类别，补充披露2014年、2015年和2016年 1-4月华森塑胶营业收入的组成情况；
2014年、2015年和2016年1-4月华森塑胶营业收入的组成情况如下（以下数据未经审计）：
单位:万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年|
|7,014.50|18,862.19|
|2,387.42|7,164.07|
|4,285.52|10,908.26|
|341.56|789.86|
|67.19|248.69|
|7,081.69|19,110.88|

（2）请补充披露2014年、2015年和2016年1-4月前五大客户和前五大供应商的明细；
2014年、2015年和2016年1-4月前五大客户和前五大供应商的明细如下（以下数据未经审计）：
1）前五大客户销售金额
2016年1-4月
|||
|-|-|
|2016年度前五大客户|金额（万元）|
|东风本田汽车有限公司|2,841.89|
|广汽本田汽车有限公司|1,555.37|
|广汽丰田汽车有限公司|1,323.78|
|广汽三菱汽车有限公司|289.41|
|广州汽车集团乘用车有限公司|236.84|
|合计|6,247.29|

2015年
|||
|-|-|
|2015年度前五大客户|金额（万元）|
|东风本田汽车有限公司|4,657.04|
|广汽本田汽车有限公司|4,312.24|
|广汽丰田汽车有限公司|3,198.05|

4东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,687.17 14.06%
|||
|-|-|
|广汽三菱汽车有限公司|1,286.85|
|合计|16,141.35|

2014年
|||
|-|-|
|2014年度前五大客户|金额（万元）|
|东风本田汽车有限公司|2,959.46|
|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|2,662.68|
|广汽丰田汽车有限公司|1,935.01|
|广汽本田汽车有限公司|1,550.72|
|广汽三菱汽车有限公司|1,493.72|
|合计|10,601.59|

3）前五大供应商采购金额
2016年1-4月
|||
|-|-|
|2016年度前五大供应商|金额（万元）|
|东风本田汽车有限公司注|329.09|
|广州本田汽车有限公司|249.66|
|东莞市华创包装制品有限公司|240.08|
|武汉常盛源塑胶有限公司|182.80|
|杰斯比塑料（上海）有限公司|175.19|
|合计|1,176.81|

2015年
|||
|-|-|
|2015年度前五大供应商|金额（万元）|
|广州本田汽车有限公司|827.98|
|宁夏金昱元化工集团有限公司|737.10|
|武汉常盛源塑胶有限公司|646.85|
|东风本田汽车有限公司|628.79|
|3M中国有限公司|545.54|
|合计|3,386.26|

2014年
|||
|-|-|
|2014年度前五大供应商|金额（万元）|
|宁夏金昱元化工集团有限公司|1,748.27|
|3M中国有限公司|747.39|
|上海伊藤忠商事有限公司|493.89|
|新疆中泰化学股份有限公司|376.79|
|天津市东丽泡沫塑料制品厂|267.25|
|合计|3,633.59|

注：标的公司2015年、2016年1-4月前五大供应商中有东风本田汽车有限公司和广州本田汽
车有限公司，主要是从2015年开始公司供货的产品中有部分配件由这两家公司提供，标的公
司统一包装作为一个产品代码再向东风本田和广州本田发货，货款由标的公司统一结算，东风本田和广州本田提供的配件由标的公司向其支付款项。
（3）请结合华森塑胶的生产经营情况，补充披露 2015年营业收入和净利润较2014年明显增长的原因；
华森塑胶生产经营主要是按客户订单进行，作为主车厂的一级供应商，客户会向其供应商提供年度、月度排产计划，并及时在其供应商平台中公布，公司设有专人及时跟踪客户的计划，并随时按客户要求生产并交货，2015年营业收入和净利润较2014年明显增长的主要原因为：
1）2015年度主要客户订单比 2014年大幅增加,公司前五大客户 2015年销售同比增加 5,539.75万元。其中：广汽本田汽车有限公司 2015年销售额同比增加178.08%，东风本田汽车有限公司 2015年度销售额同比增长57.36%，广汽丰田汽车有限公司2015年销售额同比上升65.27%。
2）因主要客户销售额同比增加 5,539.74万元，影响全年毛利增加 2471.8万元，同比影响2015年度净利润比2014年度增加了1,566万元。
（4）请结合同行业公司说明华森塑胶毛利率较高的原因及合理性，并解释报告期内华森塑胶毛利率及净利润不断提升的原因。
由于华森塑胶主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材料，主要产品有车门防水密封板，塑胶减震件、沥青阻尼材料、丁基阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等。华森塑胶虽然也属于汽车零部件厂商，但目前尚未有产品完全与华森塑胶相同的上市公司，业务较为接近的上市公司有双林股份、世纪华通、京威股份和中鼎股份。同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2014年度毛利率（%）|
|300100.SZ|双林股份|汽车零部件的生产与销售，主要产品是汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具等。|26.99|
|002662.SZ|京威股份|乘用车内外饰件系统制造和服|35.42|

|||||
|-|-|-|-|
|||务,主要为中高档乘用车提供内外饰件系统,并提供配套研发和相关服务。||
|002602.SZ|世纪华通|各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。|29.86|
|000887.SZ|中鼎股份|液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产和销售。|29.67|
||||30.49|
||||44.28|

与同行业上市公司相比，华森塑胶的毛利率较高，主要原因：
1）一级供应商地位
华森塑胶所提供产品竞争力强，其下游客户均为国内大型整车制造厂商，华森塑胶作为一级供应商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间商对华森塑胶产品价格进行压低的情况。
2）产品种类多
汽车零部件产品种类繁多、差异较大，标的公司与四家可比上市公司在主营业务及主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品方面仍有较大差异。华森塑胶能够紧跟整车厂对采购相应产品的技术、工艺和性质的不同需求，在整车厂推出各种新车型的同时，配套生产新的细分产品，及时匹配整车厂的需求。
3）产品本身价格低
作为一级供应商，华森塑胶产品的售价直接面向整车厂，由于标的公司产品主要为塑料塑胶件，且应用于汽车内饰或门板内，其产品本身的性质和材质决定了价格较低，相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购的成本，对塑胶制品的成本占比是很低的。相对整车厂而言，其在评估华森塑胶所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平等方面因素，而由于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重较小，整车厂往往更着重此类供应商的供货及质量，华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。因此，
华森塑胶毛利率水平存在一定空间。
4）华森塑胶严格控制生产流程
标的公司在生产过程中会严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将材料的消耗降到最低，另外华森塑胶对于每种产品的工时均有较为详细的工时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司在多年的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成本有较好的控制。
与上述同行业上市公司相比，华森塑胶的产品与其有较大的差异，各公司毛利率的差异与其产品的结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异较大。因此华森塑胶毛利率较高有其自身的合理性。
报告期内华森塑胶的毛利率和净利润有所提高，主要原因为2015年客户订单的增加，生产数量的增加，降低了单位成本，另外2016年为主车厂提供了有一些新的产品，其新产品价格在初期较高，因此毛利率有所提高，华森塑胶毛利率和净利润的变动合理。
（5）请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况
回复：华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况（以下数据未经审计）：
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年|
|3,185.34|7,554.85|
|-88.84|3,073.13|
|-5,891.99|-8,941.08|
|-2,795.49|1,686.90|
|3,550.17|1,863.27|
|754.68|3,550.17|

【核查意见】
经核查：由于华森塑胶的审计工作尚未完成，前述披露的华森塑胶报告期内
营业收入的组成情况，前五大客户和供应商的明细，2015年营业收入和净利润较
2014年明显增长的原因，报告期内华森塑胶毛利率及净利润不断提升的原因，合并现金流主要数据情况为未经审计数据，详细情况将在《审计报告》中予以披露。
2、预案披露，报告期内华森塑胶应收账款余额分别为3579.02万元、4610.53万元、4722.17万元，占营业收入的比例分别为25.64%、24.13%及66.68%， 2016年 4月 30日，标的公司应收账款金额呈上升趋势。（1）请充披露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余额大幅上升的原因及合理性。
（2）请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。（3）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资产减值准备计提是否充分。（4）请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收风险。请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请充披露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余额大幅上升的原因及合理性。
1） 报告期内标的公司的应收账款账龄结构情况（以下数据未经审计）
2016年4月30日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|比例%|
|4818.1|95.50|
|41.29|0.82|
|76.65|1.52|
|109.24|2.17|
|5045.28|100|

2015年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|比例%|
|4702.29|95.37|
|73.17|1.48|
|5.14|0.10|
|150.20|3.05|
|4930.80|100|

账龄 2014年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|比例%|
|3639.84|95.56|
|18.00|0.47|
|151.24|3.97|
|3809.08|100|

2） 前五名客户情况（以下数据未经审计）
2016年1-4月
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|应收账款余额|
|东风本田汽车有限公司|2,841.89|1,853.96|
|广汽本田汽车有限公司|1,555.37|1,305.58|
|广汽丰田汽车有限公司|1,323.78|459.13|
|广州汽车集团乘用车有限公司|236.84|277.10|
|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|221.98|261.11|
|合计|6,179.86|4,156.88|

2015年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|应收账款余额|
|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|2,687.17|1,057.36|
|广汽本田汽车有限公司|4,312.24|1,038.15|
|东风本田汽车有限公司|4,657.04|851.82|
|广汽丰田汽车有限公司|3,198.05|471.84|
|广州汽车集团乘用车有限公司|564.07|346.85|
|合计|15,418.57|3,766.02|

2014年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|应收账款余额|
|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|2,662.68|682.53|
|广汽本田汽车有限公司|1,550.72|569.32|
|东风本田汽车有限公司|2,959.46|491.60|
|广汽三菱汽车有限公司|1,493.72|377.74|
|神龙汽车有限公司|991.30|353.79|
|合计|9,657.88|2,474.98|

3）报告期应收账款变动情况分析（以下数据未经审计）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年||
|金额|变动比例|金额|变动比例|
|7,081.69|-63%|19,110.88|36.88%|
|5,045.29|2.32%|4,930.82|29.45%|
|71.24%|45.44%|25.80%|-1.48%|

从 2015年和 2014年营业收入和应收账款余额的变动来看，标的公司营业收入增长36.88%，而应收账款余额增加29.45%，应收账款余额增长低于营业收入增长。应收账款余额占营业收入的比例2015年低于2014年；2016年4月30日，应收账款余额略高于 2015年应收账款余额，主要是因为 2016年公司的销售情况较好，订单比2015年增加，而年初公司与客户之间的价格未谈定，双方对价格的谈判会有一个过程，因此结算因为没有价格会有所滞后，但一般会在上半年把最终价格确定下来，公司即开具发票，由客户付款。客户的付款期一般是下月对上月发货进行对账，对账无误后由公司开票给客户，客户安排付款。公司客户均为大客户，信用较好，均能按双方约定的付款期限支付货款。2016年4月30日应收账款余额占营业收入的比例较大主要是2016年营业收入的期间为4个月，分母金额相对较小，因此应收账款占营业收入比例占比较高。
（2）请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。
与公司业务较为接近的上市公司应收账款周转率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|2016年一季度|2015年|
|中鼎股份|1.17|4.90|
|世纪华通|1.31|5.63|
|京威股份|1.35|5.17|
|双林股份|1.15|4.31|
||1.25|5.00|
||2016年1-4月|2015年|
||1.52|4.67|

对比同行业应收账款周转率，华森塑胶 2014年周转次数 3.74次,2015年周转
次数为 4.67次，低于世纪华通、京威股份等周转次数，高于双林股份的周转次数，在上述同行业公司属居中偏下位置，与上述同行业上市公司平均数相差不大。由于各公司的经营特点、给予客户的信用政策、结算方式等不完全一致，标的公司应收账款周转率稍低不会影响其营运资金的不足。同时，标的公司通过获取产品的较高的毛利空间及合理安排资金等方式弥补应收账款周转较低带来资金占用成本。
（3）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资产减值准备计提是否充分。
1）报告期内标的公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况如下（以下数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期收回|
|1,991.60|18,184.44|16,366.95|
|3,809.09|22,484.36|21,362.62|
|4,930.82|8,280.87|8,166.40|

从上述标的公司各期应收账款收回情况看，标的公司2014年、2015年回收的应收账款占期初余额和本期发生额之和的81%，其回款情况良好。
2）标的公司采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|100|

标的公司应收账款的账龄95%以上在 1年以内，属正常的滚动结算资金，华森公司对此按照同行业公司的坏账计提政策和比例计提了坏账准备，应收账款的减值准备已经充分计提。
（4）请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收风险。
华森塑胶的应收账款相对集中，截止 2016年 4月 30日其中前五大客户的应收账款占全部应收账款的82%以上，东风日产、东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风乘用车公司均是国内知名大公司，与华森公司保持着长期业务往来，信用较好，从未发生坏账，不存在应收账款的回收风险。
【核查意见】
经核查：根据未经审计数据，报告期内，华森塑胶应收账款余额上升具有合理原因，标的公司应收账款周转率情况与同类上市公司相近，标的公司资产减值准备计提合理充分，不存在应收账款回收风险。截止 2016年 4月 30日，前五大客户的应收账款占全部应收账款的82%以上，东风日产、东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风乘用车公司均是国内知名大公司，与华森公司保持着长期业务往来，信用较好，从未发生坏账，不存在应收账款的回收风险。
3、2016年 4月30日华森塑胶其他应收款为 2,572.97万元，占总资产比重达15.32%。请公司说明华森塑胶其他应收款明细及具体的经济内容，是否涉及关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）2016年4月30日华森塑胶其他应收款2,572.97万元，其明细情况如下（以下数据未经审计）：
||
|-|
|金额（元）|
|25,324,846.36|
|165,000.00|
|150,000.00|
|21,686.72|
|20,000.00|
|16,312.60|
|8,000.00|

||
|-|
|3,220.00|
|2,356.40|
|2,194.00|
|1,600.00|
|1,440.00|
|1,000.00|
|12,073.50|
|25,729,729.58|

2）2016年4月30日其他应付款余额如下（以下数据未经审计）：
||
|-|
|余额（元）|
|21,680,156.82|
|2,184,600.00|
|654,845.30|
|50,000.00|
|13,458.08|
|6,000.00|
|3,500.00|
|1,500.00|
|34,547.00|
|24,628,607.20|

2016年4月30日其他应收款主要为标的公司股东胡余友欠款，该欠款为关联资金占用。其他应付款中标的公司应付关联公司奥得信的银行分红款 21,680,156.82元，应付华立信厂房租金 2,184,600.00元，应付唐小林款 50,000.00元。标的公司股东正与上述关联方商讨对标的公司债权、债务的清理方案，并承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的关联应收应付款项。
【核查意见】
经核查：根据未经审计数据，2016年4月30日华森塑胶其他应收款涉及关联资金占用，标的公司股东正与上述关联方商讨对标的公司债权、债务的清理方案，并承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的关联应收应付款项。股东占用标的公司资金的清理结果将在《审计报告》中予以补充披露。
（本页无正文，为《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于<成都硅宝科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复>之核查意见》之签章页）
大信会计师事务所(特殊普通合伙)2016年 6月 23日