北京大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于山东金岭矿业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019年 8月15日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案。
2019年 8月 16日，公司在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、表决方式、审议议案等事项。
2019年 8月 21日，公司在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），公告了新增临时提案的情况和董事会关于此次增加临时提案的审核意见。
本次股东大会的审议事项，公司于2019年8月16日和2019年8月21日于深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019年9月2日14:30，本次股东大会于山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开，由公司副董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2019年9月1日—2019年9月2日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月2日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月1日15:00至2019年9月2日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金岭矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至2019年8月27日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人，代表股份合计354,543,045股，占公司总股本595,340,230股的59.5530%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共7人，所代表股份共计354,523,345股，占上市公司总股份的59.5497%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票的股东2人，代表股份19,700股，占上市公司总股份的0.0033％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计8人，代表股份6,802,900股，占上市公司总股份的1.1427%。其中现场出席6人，代表股份6,783,200股；通过网络投
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
票2人，代表股份19,700股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》和《补充通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计的议案；
2、审议公司关于与山钢财务公司签订《金融服务协议》的议案；
3、审议公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认的议案。
上述第1、2、3项议案涉及关联交易，关联股东山东金岭铁矿有限公司回避表决，回避表决股份数为347,740,145股。
上述审议事项公司已于《股东大会通知》和《补充通知》中列明，并已于2019年8月16日和2019年8月21日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》和《补充通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次股东大会由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程须经股东大会表决的议案共3项，表决结果如下：
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
1、审议公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计的议案同意6,802,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,802,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。
2、审议公司关于与山钢财务公司签订《金融服务协议》的议案
同意6,802,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,802,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。
3、审议公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认的议案
同意6,802,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意6,802,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。
根据表决情况，上述3项议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张雷
授权代表签字： 经办律师：
王隽 高玉刚
二〇一九年九月二日