贵州天一致和 法律意见书
贵州天一致和律师事务所
关于南方汇通股份有限公司2014年度股东大会的
法律意见书
天一所（2015）法意字第068号致：南方汇通股份有限公司
贵州天一致和律师事务所（简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司（简称“南方汇通”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席南方汇通 2014年度股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
南方汇通董事会已于 2015年 3月 27日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南方汇通股份有限公司关于召开公司 2014年度股东大会的通知》（简称“《召开股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露,公司于 2015年 4月 17日披露了关于本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表（董事长）、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验本次股东大会之股权登记日（2015年 4月 15日）的南方汇通股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表 12名，
贵州天一致和 法律意见书所持表决权的股份总数 180,411,109股，占公司有表决权股份总数的42.7514%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 5名，所持表决权的股份总数 180,214,700股，占公司有表决权股份总数的42.7049%，通过网络投票系统进行投票的股东共计 7人，所持表决权的股份总数 196,409股，占公司有表决权股份总数的0.0465%。除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票的股东 11人，代表股份 471,109股，占上市公司总股份的0.1116％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 274,700股，占上市公司总股份的0.0651％。通过网络投票的股东 7人，代表股份 196,409股，占上市公司总股份的0.0465％。均为 2015年 4月 15日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有南方汇通董事、监事、董事会秘书，南方汇通其他高级管理人员和有关人员列席了会议。
本次股东大会的召集人为南方汇通董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：
（一）批准 2014年度报告。
同意 180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 185,209股（其中，因未投票默认弃权 185,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.1027％。
中小股东投票情况为：
同意 285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 185,209股（其中，因未投票默认弃权 185,209股），占出席会议中小股东所持股份的39.3134％。
（二）批准 2014年度财务决算报告。
同意 180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对 73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％。
中小股东投票情况为：
同意 285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对 73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议中小股东所持股份的
贵州天一致和 法律意见书23.8181％。
（三）批准董事会 2014年度工作报告。
同意 180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对 73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％
中小股东投票情况为：
同意 285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对 73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议中小股东所持股份的23.8181％。
（四）批准监事会 2014年度工作报告。
同意 180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对 73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％。
中小股东投票情况为：
同意 285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对 73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权 112,209股（其中，因未投票默认弃权 112,209股），占出席会议中小股东所持股份的23.8181％。
（五）批准 2014年度利润分配方案：
同意 180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对 147,209股，占出席会议所有股东所持股份的0.0816％；弃权 38,000股（其中，因未投票默认弃权 38,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0211％。
中小股东投票情况为：
同意 285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对 147,209股，占出席会议中小股东所持股份的31.2473％；弃权 38,000股（其中，因未投票默认弃权 38,000股），占出席会议中小股东所持股份的8.0661％。
（六）批准《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
同意 180,263,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9184％；反对 73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权 74,209股（其中，因未投票默认弃权 74,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0411％。
中小股东投票情况为：
贵州天一致和 法律意见书同意 323,900股，占出席会议中小股东所持股份的68.7527％；反对 73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权 74,209股（其中，因未投票默认弃权 74,209股），占出席会议中小股东所持股份的15.7520％。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本所律师同意南方汇通将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。
贵州天一致和 法律意见书（此页无正文，为贵州天一致和律师事务所关于南方汇通股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书签字页）
贵州天一致和律师事务所 经办律师（签字）：宋诗阳杨波(公章)
贵州天一致和律师事务所负责人（签字）： 叶卫
2015年 4月 21日