证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2016－018深圳市天威视讯股份有限公司
关于重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）于2014年 10月完成了发行股份购买深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”或“天宝公司”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”或“天隆公司”）的100%股权（本次收购以下简称“发行股份收购天宝网络和天隆网络”）；又于2015年12月完成了以现金方式购买深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%的股份（本次收购以下简称“现金方式收购宜和股份”）。上述收购均构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将相关标的2015年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份收购天宝网络和天隆网络
（一）发行股份收购天宝网络和天隆网络的基本情况
按照深圳证券交易所的相关规则，公司在第六届董事会第六次会议决议中明确：若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
经公司于 2012年、2013年和 2014年分别实施 2011年度利润分配、2012年度利润分配和 2013年度利润分配后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.95元/股，对应发行数量调整为 75,339,231股（具体内容详见公司 2014年 5月 30日发布的《关于实施 2013年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》）。
本次发行股份购收购天宝网络和天隆网络，已于 2014年 2月经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]344号），标的资产天宝网络和天隆网络的100%股权于2014年9月完成过户，天宝网络和天隆网络成为公司的全资子公司。
（二）业绩承诺情况
2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资和坪山新区发财局承诺如下：
1、天宝网络 2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,892.77万元、3,797.09万元和 5,941.90万元；
天隆网络2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,014.36万元、3,467.12万元、5,910.23万元；
2、若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认
购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整
（三）业绩承诺实现情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2015】第310267号）审核，认为：天威视讯《关于2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
天宝网络和天隆网络 2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,196.14万元和人民币2,928.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 2,892.77万元和人民币 2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币1,303.37万元和人民币914.18万元。
由于对天宝网络和天隆网络 2014年度业绩承诺净利润已经实现，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局不需要对天威视讯进行业绩补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2016】第 310298号）审核，认为：天威视讯《关于 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
天宝网络和天隆网络 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为
人民币5,859.14万元和人民币4,981.07万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 3,797.09万元和人民币 3,467.12万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币2,062.05万元和人民币1,513.95万元。
由于对天宝网络和天隆网络 2015年度业绩承诺净利润已经实现，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局不需要对天威视讯进行补偿。
3、经本次发行股份收购天宝网络和天隆网络的独立财务顾问——中银国际证券有限责任公司出具的《关于天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见》审核，认为：标的资产天宝公司、天隆公司 2015年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。
二、现金方式收购宜和股份
（一）现金方式收购宜和股份的基本情况
2015年 12月，经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以现金方式购买深圳广电集团持有的宜和股份60%股份。
2015年12月，本次现金方式收购宜和股份经深圳市委宣传部审查通过和深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2015年12月29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》，对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，深圳广电集团原持有宜和股份60%的股份已变更至公司名下，相关变更程序完成，宜和股份成为公司控股子公司。
（二）业绩承诺情况
1,569.85万元、1,680.86万元。
2、利润补偿安排
本次交易标的交割完成后，天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数的差异情况进行单独审计。
（1）补偿金额的确定
交易双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利补偿期间目标公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润低于深圳广电集团承诺的净利润承诺总额，则董事会按约定计算的深圳广电集团应该补偿的价款在天威视讯审计报告披露后 10个工作日内书面通知深圳广电集团，深圳广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深圳广电集团未能在规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威视讯，则就应付未付的金额向天威视讯按日支付万分之五的罚息。
（2）补偿公式
根据前述补偿依据，盈利承诺期末，深圳广电集团应当补偿的现金的计算公式如下：
期末补偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（目标资产的整体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和
前述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润确定。
（三）业绩承诺实现情况
限公司关于深圳宜和股份有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2016】第 310299号）审核，认为：天威视讯《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
宜和股份2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币1,255.72万元，业绩承诺的净利润为人民币 1,239.62万元，实现数高于业绩承诺数金额为人民币16.10万元。
由于对宜和股份 2015年度业绩承诺净利润已经实现，深圳广电集团不需要对天威视讯进行业绩补偿。
2、经本次现金方式收购宜和股份的独立财务顾问——国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易持续督导报告书》审核，认为：宜和股份 2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数，宜和股份已完成2015年度的业绩承诺。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日