广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司全资子公司增资投资基金暨关
联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，就中际旭创全资子公司增资投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、增资投资基金暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
中际旭创分别于2018年3月26日召开第三届董事会第九次会议、2018年6月 19日召开第三届董事会第十二次会议，审议并同意全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）与霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯凯风”）、宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯风”）作为有限合伙人，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉浩庭”）作为执行事务合伙人和基金管理人，共同出资设立宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据《合伙企业法》及《有限合伙协议》的约定，投资基金全体合伙人一致同意霍尔果斯凯风将其在合伙企业10.4654％的财产份额（认缴出资额 961.5万元，实缴出资额 961.5万元）以人民币 961.5万元的价格转让给宁波凯风，并同意宁波凯风的出资由原 1,961.5万元减少至 1,861.5万元。具体内容详见公司于2019年1月18日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立基金进展情
况暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-002）。
本次投资基金有限合伙人苏州旭创拟以自有资金3,460万元、宁波凯风拟以自有资金 335万元对投资基金进行增资。本次增资后，苏州旭创出资额由 7,205万元变更为10,665万元，占投资基金出资总额的82.79%。
（二）关联关系说明
公司董事赵贵宾先生为宁波凯风的执行事务合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3之规定，宁波凯风为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（三）本次增资投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、合作方的基本情况
执行事务合伙人古玉浩庭及有限合伙人宁波凯风的基本情况请参见公司在巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司关于全资子公司对外投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-011）、《中际旭创股份有限公司关于全资子公司对外投资设立基金的进展及增资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。
三、投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
名称：宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2AHUCK41
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3265室
执行事务合伙人：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李莉）
成立日期：2018年3月29日
合伙期限：2018年3月29日至2038年3月28日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资方式：以人民币现金出资
（三）合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为七年。前述期限届满后，经全体合伙人同意，合伙期限可延长两年。
四、合伙协议的主要内容
（一）截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币 12,882.40万元，增资前后的各合伙人的认缴出资情况：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||增资前|||
|合伙人类别|认缴出资额|出资比例|认缴出资额|
|执行事务合伙人|209,000|0.2300%|209,000|
|有限合伙人|72,050,000|79.2856%|106,650,000|
||18,615,000|20.4844%|21,965,000|
||90,874,000|100.00%|128,824,000|

注：上述内容以工商登记机关核准内容为准。
（二）投资目标及方式
投资基金的投资目标为从事光通信领域相关技术和产品的研发、应用、生产和销售的企业或机构，在对光通信领域投资标的进行投资的过程中可以采取新设、增资、股权收购或法律法规及本协议允许的其他方式直接对标的进行投资。
（三）投资及退出
1.自首次募集首期出资到账截止日之次日起满三年之日止的期间为投资期，但经合伙人会议决定，投资基金的投资期可在上述规定的投资期初始期限基础上
进行一次或多次延长。
2.投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期，投资退出封闭期
的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满七（7）年之日，但经合伙人会议决定，投资基金的投资退出封闭期届满日可进行一次或多次延长，但不得使经延长后的投资退出封闭期总期限超过九（9）年。
3.投资基金在投资期内可根据本有限合伙协议之规定进行投资；退出期内，投资基金原则上不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或或其他文件约定的拟进行的投资安排除外。
4.投资退出封闭期届满日后，投资基金即应解散并进入清算程序。
（四）会计制度
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业的审计机构由合伙人会议决定聘用或更换。
执行事务合伙人应：
1.于每季度结束之日起二十（20）个工作日内向全体合伙人提交季度报告，内容为该季度投资活动总结及未经审计的财务报告；
2.于每年 9月 30日前向全体合伙人提交半年度报告，内容为该半年度投资活动总结及未经审计的财务报告；
3.于每年 6月 30日前按照法律法规及证监会、基金业协会的规定编制完成基金上一年度的年度报告。
（五）管理及决策机制
古玉浩庭为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由全体合伙人组成。执行事务合伙人应于每年度组织召开一次年度合伙人会议，合伙人会议在有表决事项时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人会议依据相关法律法规及协议规定审议有关事项时，需遵守协议规定的方式作出表决。
（六）现金分配
合伙企业因对外投资取得的现金所得，在扣除合伙企业就该等现金所得应缴纳、计提或预留的税费（如有）后即成为本合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙人会议同意用于再投资外，原则上应在根据合伙协议的规定进行初次划分后，
应遵守协议约定进行进一步分配：
1.第一轮分配：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点该有限合伙人的全部实缴出资额；
2.第二轮分配：如经第一轮分配后仍有剩余，则继续向该有限合伙人进行分配，直至有限合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现累计600%的优先回报。
3.第三轮分配：如经第二轮分配后仍有剩余，则其中的80%分配给该有限合伙人，20%作为业绩报酬分配给执行事务合伙人。
对于可分配现金收入，在不晚于该等可分配现金收入取得后三十日内进行分配。
五、本次增资存在的风险
（一）合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
（二）苏州旭创本次作为有限合伙人拟以自有资金认缴增加出资额3,460万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
六、其他事项
（一）本次增资事项，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，除赵贵宾以外的其他董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。
（二）公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资由苏州旭创使用自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）公司董事会已授权公司管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但
不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
七、本次全资子公司增资投资基金的内部决策程序
2019年7月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司苏州旭创以自有资金 3,460万元对投资基金进行增资，且关联董事进行了回避表决；公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了同意意见；同时，根据公司《章程》本次增资无需提交公司股东大会审议。
上述审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：本次增资投资基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见，本次全资子公司苏州旭创增资投资基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规的有关规定。
综上所述，广发证券同意公司全资子公司苏州旭创增资投资基金暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司全资子公司增资投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司2019年7月22日