证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-019海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
承诺事项的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，募集配套资金择期再行实施。
本公告中的简称与《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重要承诺及截至目前的履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、||
|||监事、高级管理人员，以及本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：||
|||1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务||
|||顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件||
|海南瑞泽实||||
|||（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保||
|际控制人张||||
|||证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等||
|海林、冯活||||
|||文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、||
|灵、张艺林；|关于提供资|||
|||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所|严格|
|海南瑞泽全|料真实性、|||
|||提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|履行|
|体董事、监|准确性和完|||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中|中|
|事、高级管理|整性的承诺|||
|||国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南||
|人员；交易对||||
|||瑞泽披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性||
|方徐湛元、邓||||
|||和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|雁栋||||
|||漏。||
|||3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大||
|||遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责||
|||任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导||

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|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案||
|||调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有||
|||权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停||
|||转让的书面申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事||
|||会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交||
|||易日内提交锁定申请，本人授权海南瑞泽董事会核实后直接向证券||
|||交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁||
|||定；海南瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身||
|||份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁||
|||定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股||
|||份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：||
|||本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之日起 12 个月内||
|||不得转让或上市交易。||
|||根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行||
|||股份及支付现金购买资产的协议》以及《海南瑞泽新型建材股份有||
|||限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之||
|||补充协议》，自法定限售期届满之日起，本人因本次交易取得的海||
||||严格|
|交易对方徐|关于股份锁|南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条件后进行解锁。||
||||履行|
|湛元、邓雁栋|定期的承诺|本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守||
||||中|
|||《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法||
|||律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。||
|||若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承||
|||诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做||
|||相应调整。||
|||本次发行结束后，本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南||
|||瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。||
|海南瑞泽实||||
|际控制人张||||
|海林、冯活||||
|灵、张艺林；||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、||
|海南瑞泽全||监事、高级管理人员，本次交易对方徐湛元、邓雁栋，标的公司全||
||关于未利用|||
|体董事、监||体董事、监事、高级管理人员承诺：|严格|
||内幕信息违|||
|事、高级管理||1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本|履行|
||规交易的确|||
|人员；交易对||次交易信息进行内幕交易的情形。|中|
||认|||
|方徐湛元、邓||2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被||
|雁栋；标的公||立案调查或者立案侦查的情形。||
|司全体董事、||||
|监事、高级管||||
|理人员||||
|海南瑞泽实||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：||
||关于避免同||严格|
|际控制人张||截至本承诺签署日（2017年9月11日），本人未从事任何在商业上||
||业竞争的承||履行|
|海林、冯活||对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或||
||诺函||中|
|灵、张艺林；||活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在||

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|交易对方徐||商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的||
|湛元、邓雁栋||业务或活动。||
|||本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规||
|||定采取有效措施避免与海南瑞泽及其控股子公司产生同业竞争。如||
|||本人或本人直接或间接控制的除海南瑞泽及其控股子公司外的其||
|||他方获得与海南瑞泽及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的||
|||业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给海南瑞||
|||泽或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优||
|||先提供给海南瑞泽或其控股子公司。若海南瑞泽及其控股子公司未||
|||获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可||
|||的方式加以解决，且给予海南瑞泽选择权，由其选择公平、合理的||
|||解决方式。||
|||如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切||
|||法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本承诺函||
|||有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系海南瑞泽的实际控||
|||制人之日止。||
|||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：||
|||截至本承诺签署日（2017年9月11日），除通过广东绿润环境管理||
|||有限公司开展垃圾的清扫、收集和保洁业务、市容景观绿化养护业||
|||务、垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务外，本人未从事任何||
|||在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争||
|||的业务或活动。||
|||本次重大资产重组完成后，本人在本人作为海南瑞泽的股东期间，||
|||保证不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南||
|||瑞泽及其所控制的企业（含广东绿润及其子公司）构成直接或间接||
|||同业竞争的业务或活动。如本人及本人实际控制的其他企业获得的||
|||任何商业机会与海南瑞泽主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本||
|||人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽，并将该商业机||
|||会给予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及其下属企业的了解和||
|||知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的||
|||业务或项目。||
|||如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切||
|||法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。||
|||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：||
|||在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规||
|||范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人||
|海南瑞泽实||||
|||及本人实际控制的其它企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有||
|际控制人张||||
||关于规范和|必要进行关联交易，本人将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞|严格|
|海林、冯活||||
||减少关联交|泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规|履行|
|灵、张艺林；||||
||易的承诺|范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及|中|
|交易对方徐||||
|||其股东的利益不受损害。||
|湛元、邓雁栋||||
|||本人承诺不利用海南瑞泽的股东地位，损害海南瑞泽及其他股东的||
|||合法利益。||
|||本人将杜绝一切非法占用海南瑞泽的资金、资产的行为，在任何情||

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|||况下，不要求海南瑞泽及其下属企业向本人及本人投资或控制的其||
|||它企业提供任何形式的担保或者资金支持。||
|||如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此||
|||引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损||
|||失。||
|||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：||
|||在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，自本人成为海南||
|||瑞泽关联方之日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规||
|||范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人||
|||及相关关联方与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联||
|||交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞||
|||泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规||
|||范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及||
|||其股东的利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成||
|||损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿海南瑞||
|||泽全部损失。||
|||海南瑞泽全体董事、高级管理人员承诺：||
|||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，||
|||也不采用其他方式损害公司利益；||
|||2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；||
|||3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费||
|||活动；||
|||4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回||
|||报措施的执行情况相挂钩；||
|||5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使||
|海南瑞泽全||||
|||股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；||
|体董事、高级|关于公司重|||
|||6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作||
|管理人员；海|大资产重组||严格|
|||出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不||
|南瑞泽实际|摊薄即期回||履行|
|||能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新||
|控制人张海|报采取填补||中|
|||规定出具补充承诺。||
|林、冯活灵、|措施的承诺|||
|||作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不||
|张艺林||||
|||履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管||
|||机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或||
|||采取相关监管措施。||
|||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：||
|||本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||
|||作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不||
|||履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管||
|||机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或||
|||采取相关监管措施。||
|海南瑞泽实||海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：||
||关于保持上||严格|
|际控制人张||1、关于人员独立性||
||市公司独立||履行|
|海林、冯活||（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘||
||性的承诺||中|
|灵、张艺林||书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、||

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|-|-|-|-|
|||监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保||
|||证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领||
|||薪。||
|||（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、||
|||人事及薪酬管理体系。||
|||2、关于资产独立、完整性||
|||（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞||
|||泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。||
|||（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南||
|||瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他||
|||企业的债务提供担保。||
|||3、关于财务独立性||
|||（1）保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司||
|||共用一个银行账户。||
|||（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金||
|||使用调度。||
|||（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。||
|||4、关于机构独立性||
|||保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同||
|||的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。||
|||5、关于业务独立性||
|||（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。||
|||（2）保证除通过行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业||
|||不干涉海南瑞泽的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接||
|||或间接干预海南瑞泽的决策和经营。||
|||（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式||
|||从事与海南瑞泽相竞争的业务。||
|||（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽的关联||
|||交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关||
|||法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。||
|除公司实际||||
|控制人之一||||
|||除公司实际控制人之一张海林外，海南瑞泽持股5%以上股东及其||
|张海林外，海||||
|||一致行动人冯活灵、张艺林、大兴集团、夏兴兰、三亚厚德，以及||
|南瑞泽持股||||
|||海南瑞泽董事、监事、高级管理人员承诺：||
|5%以上股东||||
||关于不减持|1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具||
|及其一致行||||
||海南瑞泽新|之日（2017年9月26日）期间，本人/本公司不存在减持海南瑞泽|严格|
|动人冯活灵、||||
||型建材股份|股份的情形。|履行|
|张艺林、大兴||||
||有限公司股|2、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人/|中|
|集团、夏兴||||
||票的承诺|本公司承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。||
|兰、三亚厚||||
|||3、如本人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公司承诺||
|德，以及海南||||
|||因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律||
|瑞泽董事、监||||
|||责任。||
|事、高级管理||||
|人员||||

截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一八年二月八日