国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受深圳万润科技股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万润科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万润科技董事会发布的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，万润科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ................................................................................................................ 8一、普通术语释义 ..................................................................................... 8二、专业术语释义 ................................................................................... 10重大事项提示 ................................................................................................. 12一、交易合同生效条件 ............................................................................ 12二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ..................................... 12三、本次交易概述 ................................................................................... 12四、标的资产的评估值情况及交易价格 ................................................... 14五、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 15六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 15七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 15八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 15九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 18十、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 29十一、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................... 34十二、股票停复牌安排 ............................................................................ 34重大风险提示 ................................................................................................. 35一、审批风险 .......................................................................................... 35二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................... 35三、拟购买资产的估值风险 ..................................................................... 35四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ...................... 36五、商誉减值风险 ................................................................................... 37六、收购整合风险 ................................................................................... 37七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 37八、移动互联网营销市场竞争风险 .......................................................... 38九、行业政策风险 ................................................................................... 38 3
十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险 ........................................ 38十一、专业人才和核心人员流失风险 ...................................................... 39十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险 ............... 39十三、标的公司运营时间较短的风险 ...................................................... 39十四、标的公司应收账款回收的风险 ...................................................... 40十五、商标未注册风险 ............................................................................ 40十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险 .......................... 40十七、标的公司经营用房租赁使用的风险 ............................................... 41第一章本次交易情况 ..................................................................................... 42第一节本次交易概述 ................................................................................... 42一、本次交易的背景 ............................................................................... 42二、本次交易的目的 ............................................................................... 45三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 46四、本次交易概述 ................................................................................... 47五、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 49六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 49七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 50八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排 ...................................................... 50九、锁定期安排 ....................................................................................... 53十、过渡期损益安排 ............................................................................... 55十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 55第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 58一、上市公司概况 ................................................................................... 58二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 58三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............ 65四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 65五、主营业务发展情况 ............................................................................ 66 4
六、最近三年主要财务指标 ..................................................................... 67七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................... 68八、上市公司合法经营情况 ..................................................................... 71第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 72一、易平川基本情况 ............................................................................... 72二、新动投资基本情况 ............................................................................ 72三、募集配套资金认购方的情况 .............................................................. 75四、交易对方与上市公司的关联关系 ...................................................... 75五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .......................... 76六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................. 76七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 76八、交易对方是否适用私募基金备案条件 ............................................... 76第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 77一、万象新动基本情况 ............................................................................ 77二、历史沿革 .......................................................................................... 77三、万象新动股权结构及产权控制关系 ................................................... 79四、万象新动参、控股公司情况 .............................................................. 80五、主要财务数据 ................................................................................... 80六、主要业务情况 ................................................................................... 82七、主要资产情况 ................................................................................... 94八、主要负债、或有负债情况 ................................................................. 97九、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......................... 97十、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...................... 97十一、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ............................................... 97十二、万象新动之会计政策及相关会计处理 ............................................ 98十三、万象新动其他事项 ...................................................................... 102 5
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ........................ 147第五节本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ................................................................................................... 150一、交易完成后上市公司的市场地位 .................................................... 150二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响 ............................... 150三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 151第六节本次交易资产交付安排的有效性 .................................................... 153一、本次交易对价的支付方式 ............................................................... 153二、标的资产的交割 ............................................................................. 154第七节本次交易不构成关联交易 ............................................................... 155第八节本次交易补偿安排的合理性 ............................................................ 156第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 157第十节独立财务顾问内部核查程序及审核意见 .......................................... 160一、假设前提 ........................................................................................ 160二、国泰君安内部核查程序及内部核查意见 .......................................... 160三、国泰君安对本次交易的总体评价 .................................................... 161第十一节独立财务顾问结论意见 ............................................................... 163 7
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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二、专业术语释义
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
（一）本次交易经上市公司董事会批准；
（二）本次交易经上市公司股东大会批准；
（三）本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016年 9月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会批准本次交易；
（二）本次交易经中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为参考，经交易双方协商一致确认。
截至评估基准日，万象新动100%股权评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为13.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，上市公司定价基准日前60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
|||||金额（万元）|数量（股）|
|易平川|万象新动|1.00%|560.00|336.00|249,443.00|
|新动投资|万象新动|99.00%|55,440.00|33,264.00|24,694,877.00|
|||100.00%|56,000.00|33,600.00|24,944,320.00|

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股，共计发行不超过 18,310,911股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权上市公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准日，万象新动100%股权采用收益法的评估值为56,140.00万元，采用资 14
产基础法的评估值为4,113.50万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。
经交易双方友好协商，万象新动100%股权的交易对价为56,000.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为万象新动100%股权，标的资产的交易价格为 56,000.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|万象新动|上市公司|
|56,000.00|208,722.13|
|56,000.00|132,522.91|
|4,053.24|83,901.02|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计
直接持有上市公司34.44%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.60%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其60.20%的财产份额，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司33.40%股份，若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司32.68%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为802,842,690股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 24,944,320股普通股用于购买资产，发行不超过 18,310,911股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|本次交易前|||||
|（截至本报告签署日）||（不包含配套融资）|||
|持股数|占比|持股数|占比|持股数|
|138,465,600|17.25%|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|11.21%|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.53%|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.98%|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|4.12%|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.91%|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|22,116,000|2.75%|22,116,000|2.67%|22,116,000|
|17,965,605|2.24%|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|12,885,000|1.60%|12,885,000|1.56%|12,885,000|
|12,175,681|1.52%|12,175,681|1.47%|12,175,681|

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|-|-|-|-|-|
|8,400,000|1.05%|8,400,000|1.01%|8,400,000|
|7,200,000|0.90%|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|-|249,443|0.03%|249,443|
|-|-|24,694,877|2.98%|24,694,877|
|-|-||0.00%|18,310,911|
|328,748,804|40.95%|328,748,804|39.71%|328,748,804|
|802,842,690|100%|827,787,010|100%|846,097,921|

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为上市公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2015年年度报告及 2016年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|2016年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.96|1.57|1.54|
|1.68|1.36|1.26|
|31.65|34.02|36.51|
|1.42|1.54|3.12|
|2.13|2.60|4.39|
|29.73|28.57|29.68|
|10.76|11.04|6.75|
|0.08|0.10|0.26|
|0.08|0.10|0.24|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2016年 6月30日，上市公
司流动比率和速动比率下降，而资产负债率有所提高。2016年 1-6月，上市公司的应收账款周转率以及存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。2015年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降，主要系 2015年标的公司业务处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限所致。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚，上市公司
未受到刑事处罚。
最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。
最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
万象新动
自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
（二）关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，无境外永久居留权，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大易平川
民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
5、本人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本人及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。
7、本人保证标的公司或本人在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本人保证不存在正在进行或潜在影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本人已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本人所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本人保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本人保证采取必要措施就本人向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本人保证在本人享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人保持独立。
1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
新动投资
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。
7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损失的，本公司将向相关中介机构承担赔偿责任。
本人/本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构易平川、新动投资
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在万润科技拥有权益的股份。
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的标的公司，承诺及时向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资万象新动
产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易之前，本人与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本人未易平川 在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职，亦无其他利益安排关系。
新动投资 本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事 21
和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人及本人控股或本人能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本人或本人持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本人将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经
营；
（2）本人将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
易平川
（3）本人保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本人所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本人违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营；
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
新动投资
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
1、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
李志江、罗小艳和李驰
经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如万润科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子易平川 公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
新动投资
4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
1、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易。若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
李志江、罗小艳和李驰
2、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关易平川
规定；本人及本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本人及本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关新动投资 规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
一、保证万润科技的资产独立、完整
1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资
金、资产及其他资源。
二、保证万润科技的人员独立
李志江、罗小艳和李驰
1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企业。
事任免决定。
三、保证万润科技的财务独立
1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使用。
4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。
5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。
四、保证万润科技的机构独立
1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。
五、保证万润科技的业务独立
1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他企业。
2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。
4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。
5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。
6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人将向万润科技及其控制的子公司进行赔偿。
（八）关于股份锁定期限的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、自本次发行结束之日起届满36个月，万象新动2016年、2017年、2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款比例达到70%（以下简称“回款比例”）的，承诺人累计可转让的股份数不超过承诺人于本次发行获得的全部股份的75%。前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自回款比例达到70%的当月末起，承诺人方可解锁不超过其于本次发行获得的全部股份的75%的股份数。
3、自本次发行结束之日起届满48个月，万象新动在业绩承诺期内各年的承诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动2019年易平川、新动投资
12月31日的应收账款余额已经全部收回的，承诺人可转让其于本次发行获得的剩余全部股份。前述其他条件满足，但应收账款余额仍未全部收回的，须由承诺人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为担保后，方可办理剩余股份的解锁。
本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同词语具有同等含义，即指：易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）。
4、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。
若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。
承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（九）关于避免占用资金的承诺
承诺主体 承诺主要内容
易平川 1、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往 28
来中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
3、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本人、本人近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：
新动投资 （1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷
款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 29
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进
行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，易平川及新动投资已就万象新动权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份 30
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请详见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰。李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方易平川及新动投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请详见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会对损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体请详见本报告“第一章本次交易情况/第一节本次交易概况/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体内容请详见“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/八、利润承诺补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请详见“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/八、利润承诺补偿及奖励安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 32
务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方易平川及新动投资向上市公司作出的承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年及2016年1-6月备考基本每股收益分别为0.25元/股及0.10元/股。
其中，2015年备考基本每股收益低于上市公司实际每股收益，主要系因标的公司于2015年4月正式运营，处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限。2016年 1-6月备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，主要系标的公司 2016年业务逐渐步入正轨，盈利能力增强，增厚了上市公司每股收益所致。随着标的公司业务逐渐步入正轨，标的公司的盈利能力将持续增强，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
万象新动未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现万象新动在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2016年 5月 9日开市时起停牌。2016年 5月 16日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2016年 5月 21日、5月 28日、6月 4日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年6月14日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》；2016年6月21日、6月28日、7月5日上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年7月12日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》；2016年7月19日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年7月23日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》；2016年 7月 30日、8月 6日，上市公司持续披露《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2016年8月9日，上市公司持续披露《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2016年 8月 6日、8月 11日、8月 18日、8月 25日及 9月 1日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为万象新动100%股权。截至评估基准日 2016年 6月30日，标的资产的评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所|评估值|评估值增值额|

||||
|-|-|-|
|有者权益|||
|2,233.06|56,140.00|53,906.94|

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，万象新动股东承诺万象新动 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、 6,760.00万元及 7,774.00万元。如万象新动实际扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告
披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动出现业绩低于预期，产生较大的经营风险，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易产生商誉的减值风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过24,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中 37
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、移动互联网营销市场竞争风险
现阶段，我国移动互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，移动互联网受众不断增加，移动互联网营销的市场规模不断扩大。各类业内公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额，行业内竞争十分激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
九、行业政策风险
移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。
十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传 38
播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。
十一、专业人才和核心人员流失风险
伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险
2016年 1-6月及 2015年度，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到64.25%及64.21%，其中与腾讯发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到19.10%及14.69%。报告期内，标的公司存在对单一客户依赖程度较高的风险。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化，战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
另外，报告期内，万象新动的最终广告主几乎均为互联网公司，其营业收入呈现爆发式增长主要依赖于互联网行业的高速发展。互联网行业未来仍具有较高的成长性，广告主的广告预算规模也将不断扩大，但当国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种因素发生重大变化后，互联网行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。
十三、标的公司运营时间较短的风险
万象新动成立于2014年10月，于 2015年4月开始正式运营。2016年上 39
半年及 2015年度，万象新动实现营业收入分别为 12,104.38万元及 4,053.24万元；实现净利润分别为1,690.79万元及444.56万元。虽然标的公司报告期内业务规模增长较快，盈利能力不断提升，但由于万象新动实际经营时间较短，支持其业务发展趋势的历史财务数据相对有限，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动出现业绩低于预期，对上市公司的盈利能力造成不利影响。
十四、标的公司应收账款回收的风险
截至2016年6月30日，万象新动应收账款账面余额为8,181.01万元，坏账准备余额为409.05万元，应收账款净额为7,771.96万元，应收账款净额占资产总额比例为87.30%。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大，虽然万象新动按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十五、商标未注册风险
截至本报告签署日，标的公司已经向主管部门递交了“万象新动”、“爱新动”、 “IXINDONGCN”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得相关主管部门出具的商标注册受理通知书。标的公司万象新动的商标存在被抢注或注册申请被相关主管部门驳回的风险，将可能影响到标的公司的品牌形象及合法权益的保障，提请投资者关注标的公司商标未注册的风险。
十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险
报告期内，万象新动在北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的住所地为北京市海淀区知春路 51号慎昌大厦 5层 5011室，而万象新动的实际经营地为 40
北京市东城区藏经馆胡同 11号 77文创园。针对报告期内万象新动登记备案住所与实际经营地不一致的情况，标的公司股东易平川及新动投资出具了相关承诺函：“若因公司的实际经营场所与工商登记备案的住所地不一致而使得公司遭受任何损失，本人/本企业承诺将承担公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保公司的经营不会因此受到实质影响”。
十七、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
第一章本次交易情况
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入互联网广
告传媒领域
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，是国家高新技术企业、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED应用，其中显示与照明是 LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达激发受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。
为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司于 2015年6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；于2016年3月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩以及亿万无线在互联网广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网广告传媒领域，推动上市公司的纵向一体化发展。
（二）互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产 42
出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。同时，随着移动互联网的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。
（三）互联网广告行业发展迅速，移动互联网广告迎来黄金发展期
互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会。
随着国家信息化战略的不断推进，PC、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断提升，中国互联网用户规模发展迅速。根据中国互联网络信息中心 2016年 7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年上半年，我国网民规模已达 7.10亿，互联网普及率达51.70%。但相较于美国互联网普及率84%、全球前十五名国家平均互联网普及率59%，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空间。2011-2015年，我国人均使用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间从 2011年的 18.70个小时上升至2016年上半年的26.50个小时，随着手机、电脑和平板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至 2015年，我国互联网广告市场规模从773.10亿元增长到2,093.70亿元，复合增长率达到39.39%，其中2014年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第一媒体。据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将达到4,186.70亿元，前景广阔。
伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移 43
动端迁移。2015年我国手机网民规模达到了 6.20亿人，其中40%左右的手机用户日均使用手机时长达到了4小时以上，用户与移动端设备亲密度持续提升。
伴随着HTML5规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买等技术的完善，移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》，2012年至 2015年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50亿元增长到 901.30亿元，复合增长率达到176.80%，移动互联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行业特别是移动互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。
（四）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境
2016年 1-6月，上市公司实现营业收入 58,333.27万元，较上年同期增长89.32%；实现利润总额7,547.82万元，较上年同期增长215.74%。上市公司以定位于中高端的 LED光源器件和 LED照明产品为发展策略，在夯实传统 LED业务基础上，深耕 LED封装和照明细分市场，营业收入及盈利能力有所增强。
自 2016年 3月 31日起纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务于 2016年第二季度实现营业收入13,121.52万元，占上市公司2016年上半年营业收入的22.49%，实现归属于上市公司股东的净利润2,614.68万元，占上市公司 2016年上半年归属于母公司股东的净利润41.28%，成为上市公司业绩增长的重要驱动力和利润来源。
基于互联网广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进互联网广告传媒全产业链的布局，逐步实现传统 LED业务与互联网广告传媒业务双主业的战略发展目标。
（五）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行业的外延式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
二、本次交易的目的
（一）扩大互联网广告业务比重，实现上市公司战略规划关键布局
上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展了 LED产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛意轩和亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域。依据上市公司战略发展规划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后积极谋求扩大互联网广告业务占比，整合行业资源的关键布局。通过本次交易，上市公司在互联网广告营销领域特别是移动互联网广告领域扩充了广告传媒经营团队、获得了相应的媒体资源及客户资源，完成了关键的产业延伸布局。上市公司拟通过持续的外延式并购整合，逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）万润科技与标的公司实现协同效应
万润科技是国内 LED行业的领军企业，于 2016年 3月通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权迅速进入互联网广告传媒领域。而万象新动作为一家移动 45
互联网广告公司，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，在数字精准营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广告投放、数据监测分析及优化、程序化购买与数据分析等方面具有专业优势。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广告专业化人才及创新性理念等资源。一方面，上市公司与标的公司能够实现资源与人才方面的互补，有利于业务的协同发展；同时，万润科技作为 A股上市公司，有较多的融资渠道，万象新动也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
2013年以来，LED封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED封装业务为主的企业，利润增长面临一定的压力，因此，上市公司通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权，完成了对互联网广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后，上市公司互联网广告业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上市公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与互联网广告战略双主业发展规划具有重要意义。
（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
2016年 9月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为参考，经交易双方协商一致确认。
截至评估基准日，万象新动100%股权评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为13.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，上市公司定价基准日前 60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|易平川|万象新动|1.00%|560.00|336.00|
|新动投资|万象新动|99.00%|55,440.00|33,264.00|
|||100.00%|56,000.00|33,600.00|

本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股，共计发行不超过18,310,911股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为万象新动100%股权，标的资产的交易价格为 56,000.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万象新动|上市公司|
|56,000.00|208,722.13|
|56,000.00|132,522.91|
|4,053.24|83,901.02|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司34.44%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.60%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其60.20%财产份额，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司33.40%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司32.67%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方易平川及新动投资签订的《盈利预测补偿协议》，万象新动业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：
（一）业绩承诺情况
易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺：万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。
（1）股份补偿：
股份补偿计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下取整处理。
经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
（2）现金补偿
易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式向上 51
市公司进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格
易平川及新动投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
2、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川及新动投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下取整处理。
若易平川及新动投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川及新动投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
易平川及新动投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（三）奖励安排
业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将万象新动在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励：
1、按照《盈利预测补偿协议》中“业绩补偿的计算及实施”的约定，业绩承诺期内万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易平川及新动投资已经履行完业绩补偿义务；
2、按照《盈利预测补偿协议》中“减值测试及补偿”的约定，经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川及新动投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；
3、业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励金额计算方式如下：
业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额不得超过上市公司就本次交易向易平川及新动投资支付的全部交易对价的20%。业绩奖励的具体支付进度及安排详情请参见本报告
“第一章本次交易情况/第五节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（五）业绩奖励”。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、自本次发行的股份上市之日起届满 36个月前，易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份；
2、标的公司 2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的75%。
3、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果上述回款比例不达标，则自标的公司回款比例达到70%的当月末起，易平川及新动投资可按约定比例解锁所持股份。
4、标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
5、对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。截至2019年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后，易平川及新动投资可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时，上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为802,842,690股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 24,944,320股普通股用于购买资产，发行不超过 18,310,911股普通股募集配套资金。按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|（截至本报告签署日）||（不包含配套融资）|||
|持股数|占比|持股数|占比|持股数|
|138,465,600|17.25%|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|11.21%|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.53%|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.98%|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|4.12%|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.91%|31,370,400|3.79%|31,370,400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,116,000|2.75%|22,116,000|2.67%|22,116,000|
|17,965,605|2.24%|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|12,885,000|1.60%|12,885,000|1.56%|12,885,000|
|12,175,681|1.52%|12,175,681|1.47%|12,175,681|
|8,400,000|1.05%|8,400,000|1.01%|8,400,000|
|7,200,000|0.90%|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|-|249,443|0.03%|249,443|
|-|-|24,694,877|2.98%|24,694,877|
|-|-||0.00%|18,310,911|
|328,748,804|40.95%|328,748,804|39.71%|328,748,804|
|802,842,690|100%|827,787,010|100%|846,097,921|

注：本次交易后，本次募集资金认购方的持股数量按照发行上限及股份发行底价计算。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2015年年度报告及 2016年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2015年、2016年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.96|1.57|1.54|
|1.68|1.36|1.26|
|31.65|34.02|36.51|
|1.42|1.54|3.12|
|2.13|2.60|4.39|
|29.73|28.57|29.68|
|10.76|11.04|6.75|

||||
|-|-|-|
|0.08|0.10|0.26|
|0.08|0.10|0.24|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，而资产负债率有所提高。2016年 1-6月，上市公司的应收账款周转率以及存货周转率上升；上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。2015年备考应收账款周转率、每股收益较上市公司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降，主要系2015年标的公司业务处于起步阶段，收入规模及利润规模相对有限所致。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳万润科技股份有限公司
曾用名 深圳市万润科技有限公司
英文名称 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人 李志江
成立日期 2002年12月13日
注册资本 802,842,690元
实收资本 802,842,690元
证券代码 002654
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
办公地址 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
统一社会信用代码 914403007451740990
LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与经营范围
施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目)。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、万润科技的设立
南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（2008）第 093号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年5月19日，上市公司召开创立大会。2008年 6月3日，上市公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为 440301103175609的《企业法人营业执照》。
上市公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李驰|800.00|
|李志江|604.00|
|罗明|486.00|
|江明投资|250.00|
|吴贤耀|240.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|70.00|
|佟慧兰|62.50|
|欧阳建华|62.50|
|江文英|62.50|
|林作华|62.50|
|陈菲|40.00|
|刘平|20.00|
|罗广东|15.00|
|周明益|8.40|
|喻小敏|8.30|
|刘红玉|8.30|
||5,000.00|

2、2010年8月万润科技第一次股份转让
2010年8月5日至2010年8月10日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司240万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股转让给李志江，转让价格为每股2.3元。
关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于 2010年 8月 20日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,094.00|
|李驰|800.00|
|罗明|486.00|
|江明投资|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|70.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|20.00|
|罗广东|15.00|
|周明益|8.40|
|喻小敏|8.30|
|刘红玉|8.30|
||5,000.00|

3、2010年10月万润科技第二次股份转让、第一次增资
2010年 9月 25日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润
科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公
司8.3万股、8.3万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3元。
2010年10月13日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由5,000.00万元增加至5,238.00万元，新增股本/新增注册资本238万元由上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购188万股、郝军认购30万股、刘平认购10万股和罗广东认购 10万股，每股认购价格为 2.60元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030008号）验证。
关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010年 11月 2日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,282.00|
|李驰|800.00|
|罗明|502.60|
|江明投资|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|100.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|30.00|
|罗广东|25.00|
|周明益|8.40|
||5,238.00|

4、2010年11月万润科技第二次增资
经上市公司2010年11月8日召开的2010年第三次临时股东大会审议批准，
上市公司注册资本将由 5,238万元增加至 6,600万元，新增股本/新增注册资本
的1,362万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592万股、国信弘盛投资有限公司认购 460万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310万股。每股认购价格均为3.72元，合计出资5,066.64万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字(2010)第01030010号）验证。
关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010年11月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,282.00|
|李驰|800.00|
|嘉铭投资有限公司|592.00|
|罗明|502.60|
|弘盛投资|460.00|
|深圳市齐心控股有限公司|310.00|
|江明投资|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|100.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|30.00|
|罗广东|25.00|
|周明益|8.40|
||6,600.00|

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2012年 2月 17日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情
况如下：
1、2012年2月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2012]73号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万润科技于2012年2月6日首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。本次公开发行价格为每股12.00元，发行完成后，上市公司总股本为8,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]31号）同意，上市公司股票于 2012年 2月 17日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”。2012年 3月 27日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更的工商登记。
弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局[2011]13号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函[2011]163号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并上市时将其持有的 1,432,200.00股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。
2、2013年4月资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，经上市公司 2012年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司 2012年12月31日总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 8,800万股。
转增完成后，上市公司总股本增加至 17,600万股，同时注册资本变更为人民币 17,600万元。转增的股本已经立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310323号《验资报告》验证。上市公司于2013年4月26日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。
3、2015年6月非公开发行股票
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司于2015年5月非公开发行新股6,606万股，新增股份于2015年6月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资 63
合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者，发行价格为 10.71元/股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00元。上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第310487号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206万股，同时注册资本变更为人民币24,206万元。2015年6月19日，上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
4、2016年3月资本公积金转增股本
2016年2月18日，经上市公司2015年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司 2016年1月25日总股本24,206万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，转增完成后，上市公司总股本增加至72,618万股，同时注册资本变更为人民币 72,618万元。
5、2016年3月重大资产重组
本次交易前，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，并募集配套资金。2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。2015年11月24日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2015年 12月 11日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2016年 3月 8日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），该批复文件核准了该次重大资产重组。
2016年 3月，该次重大资产重组的标的资产鼎盛意轩和亿万无线已完成股权过户及相关工商变更登记手续，鼎盛意轩和亿万无线成为上市公司的全资子公司。
2016年 4月 8日，该次重大资产重组资产购买新增股份完成股份登记，并于2016年4月14日上市。新增股份数量为4,012.74万股，增发后上市公司总股本增加至76,630.74万股。
2016年 4月 28日，该次重大资产重组募集配套资金新增股份完成股份登记，并于 2016年 5月 6日上市。新增股份数量为 3,653.53万股，增发后上市公司总股本增加至80,284.27万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情
况
截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司 138,465,600股，占上市公司总股本的17.25%；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000股，占上市公司总股本的11.21%；李驰直接持有上市公司 48,000,000股，占上市公司总股本的5.98%。综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司34.44%的股权。
最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人，上市公司控制权未发生变更。
截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告非公开发行 A股股票预案，拟非公开发行A股股票的数量不超过6,606万股，募集资金总额不超过71,080.56万元。
该次募集资金中 39,000万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名为“深圳日上光电有限公司”）100%股权，该次交易构成重大资产重组。
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司于2015年5月非公开发行新股6,606万股，新增股份于2015年6月8日在深圳证券交易所上市。2015年 6月 17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。
2015年11月24日及12月11日，经上市公司第三届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，并同时募集配套资金。
该次重大资产重组于2016年 3月4日，获中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）文件核准，并已于2016年5月实施完毕。
除上述交易外，最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品、红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
上市公司设立之初即专注于 LED领域，以LED光源器件封装为基础，基于在LED封装领域的技术、品质和规模优势，以及对LED产业发展趋势的判断，上市公司产业链逐渐从LED光源器件向LED照明产品自然延伸。经过多年发展，上市公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
上市公司是“国家高新技术企业”，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度 LED光源器件产业化项目”的实施单位，是“深圳功率型 LED封装及照明工程技术研究开发中心”及“半导体照明联合创新国家重点实验室”建设单位；获得“中国最具国际竞争力 LED企业TOP10”和“中国最具国际竞争力LED封装企业TOP10”称号；“高效节 66
能大功率 LED路灯”获得“照明科技创新奖”，多款 LED照明产品入选“中国节能产品政府采购清单”；上市公司获得“国军标质量管理体系”、“美国 UL”认证及“德国莱茵TUV目击实验室”证书。
作为国内中高端 LED光源器件和 LED照明产品供应商，上市公司生产的 LED光源器件产品已成功应用于 2010年上海世博会深圳馆“大芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会、2011年深圳世界大学生运动会开幕式 LED灯饰工程，系康佳集团、三雄极光、欧普照明等知名品牌的光源供应商；上市公司生产的 LED照明产品已成功应用于深圳、河南洛阳及湖北仙桃等 LED路灯照明，东莞、深圳地铁照明，顺丰、京客隆、岁宝百货等商业连锁室内照明，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。
2016年 3月，上市公司成功收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。通过该次收购，上市公司将传统产业与新兴产业进行融合与创新，通过对广告传媒行业进行外延式扩展整合，从传统制造业切入广告传媒行业，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展，不断提升自身综合实力。
六、最近三年主要财务指标
上市公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告已经立信会计师事务所审计，并分别出具编号为信会师报字[2014]第310064号、信会师报字[2015]第 310012号和信会师报字[2016]第 310026号标准无保留意见的审计报告，上市公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|208,722.13|97,563.47|
|76,199.22|41,660.38|
|130,066.39|55,744.79|
|132,522.91|55,903.09|
|36.51%|42.70%|
|5.37|3.17|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|83,901.02|52,326.00|
|6,567.41|4,479.18|
|5,666.23|3,915.26|
|4,620.19|4,553.07|
|29.68%|27.55%|
|6.75%|7.48%|
|0.26|0.23|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江直接持有上市公司 138,465,600股，占上市公司总股本的17.25%；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000股，占上市公司总股本的11.21%；李驰直接持有上市公司 48,000,000股，占上市公司总股本的5.98%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司34.44%的股权。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.60%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其60.20%财产份额，二者存在一致行动关系。
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任深圳市 LED产业联合会常务副会长、上市公司董事长、万润光电股份有限公司董事、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总经理以及万润科技董事。
李驰女士，1985年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2008年7月至2010年12月任职于华林证券有限责任公司投资银行总部担任项目经理，现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。
（二）上市公司的股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、公司副董事长和总裁）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、罗明、黄海霞、罗平为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”李志江为上市公司的董事长，罗明为上市公司副董事长和总裁，罗明为罗小艳之胞弟，黄海霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞姐，因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与上市控股股东、实际控制人并未签订一致行动相关协议，但基于前述人员之间的亲属关系，将罗明、黄海霞、罗平与上市公司控股股东、实际控制人认定为一致行动人。
2、江明投资为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人
截至本报告签署日，文军（普通合伙人、执行事务合伙人）持有江明投资1.20%的财产份额；李志江（有限合伙人）持有江明投资60.20%的财产份额；
其他合伙人（有限合伙人）持有江明投资38.60%的财产份额。
根据《合伙企业法》第三十条规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”、第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”、江明投资《合伙协议》第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，李志江虽然持有江明投资60.20%财产份额，但作为江明投资的有限合伙人，无法对其实现控制。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十一）投资者之间具有其他关联关系”。鉴于李志江持有江明投资60.20%财产份额，并与江明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，认定江明投资为控股股东、实际控制人的一致行动人。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|138,465,600|
|90,000,000|
|48,000,000|
|52,461,000|
|7,200,000|

||
|-|
|8,400,000|
|12,885,000|
|357,411,600|

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票数量357,411,600股，合计持股比例为44.52%。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、易平川基本情况
（一）基本信息
姓名 易平川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 50038219840823****
住所 重庆市合川区梧桐街**号
通讯地址 北京市东城区藏经馆胡同11号
其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2013年1月-2014年8月|
|总经理|2014年10月至今|
|执行事务合伙人|2016年3月至今|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有万象新动股权及新动投资的份额外，易平川不存在持有其他企业股权的情况。
二、新动投资基本情况
（一）基本情况
企业名称 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 易平川
主要经营场所 江西省鹰潭市余江县中童镇眼镜产业园
成立日期 2016年03月25日
认缴出资 500万
统一社会信用代码 91360622MA35H0G287
资产管理、投资管理、实业投资、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、其他专业咨询；计算机软件开发、从事计算机硬件技术领域开发、经营范围
技术服务、技术咨询、技术转让；会议及展览服务、文化艺术交流及策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
2016年 3月，易平川与彭豪博签署了《余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，设立新动投资，其中易平川作为普通合伙人认缴61%的财产份额，彭豪博作为有限合伙人认缴39%的财产份额。2016年 3月 25日，余江县市场监督管理局向新动投资核发了统一社会信用代码为91360622MA35H0G287的《营业执照》。
新动投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|易平川|普通合伙人|305.00|
|彭豪博|有限合伙人|195.00|
|||500.00|

（三）产权控制关系
（四）主要控股下属企业情况
截至 2016年6月30日，新动投资除持有万象新动外，无其他下属企业。
万象新动的基本情况请参见本报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的基本情况/一、万象新动基本情况”。
（五）最近三年主要业务情况
新动投资自 2016年 3月 25日设立至本报告签署日，除持有万象新动的股权外，未从事其他业务。
（六）最近两年主要财务指标
新动投资系2016年3月新设立的企业，无最近两年财务指标。
（七）主要合伙人的基本情况
新动投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系易平川，有限合伙人系彭豪博。易平川持有新动投资61%普通合伙人份额，并担任新动投资的执行事务合伙人，系新动投资的实际控制人。
1、易平川
易平川的基本情况请参见本节“一、易平川基本情况”。
2、彭豪博
（1）基本信息
姓名 彭豪博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42210119810308****
住所 北京市海淀区清上园**号楼
通讯地址 北京市海淀区清上园**号楼
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|技术总监|2013年1月-2015年4月|
|监事|2012年8月至今|
|监事|2014年11月至今|
|执行董事、总经理|2015年7月至今|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2016年 6月 30日，除持有新动投资的份额外，彭豪博持有其他企业股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|是否控制|
|北京|10万元|50%|是|
|北京|10万元|100%|是|
|北京|200万元|40%|否|

三、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方、交易对方的实际控制人、股东及高级管理人员与上市公司不存在关联关系或一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
八、交易对方是否适用私募基金备案条件
本次交易对方包括易平川及新动投资，其中易平川为自然人，新动投资为有限合伙企业；新动投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
第四节 交易标的基本情况
一、万象新动基本情况
公司名称 北京万象新动移动科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101083182799968
注册地 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5011室
主要办公地点 北京市东城区藏经馆胡同11号
法定代表人 易平川
注册资本（万元） 100万元
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014年10月23日
营业期限 2014年10月23日至2034年10月22日
二、历史沿革
（一）2014年10月，设立
2014年10月22日，易平川、朱利涛制定并签署《北京万象新动移动科技有限公司章程》，注册资本为 100万元人民币，股东易平川以货币认缴 51万元的出资额，股东朱利涛以货币认缴49万元的出资额。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年10月23日核发的注册号为110108018057162的《企业法人营业执照》，万象新动的设立取得了工商主管部门的核准。
万象新动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|易平川|51.00|

|||
|-|-|
|朱利涛|49.00|
||100.00|

（二）2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 9日，万象新动召开股东会并作出决议：同意股东朱利涛将其持有的49万元出资额转让给彭豪博；同意修改万象新动章程。
同日，朱利涛与彭豪博签署《出资转让协议书》，约定朱利涛将其持有的万象新动49万元出资额转让给彭豪博。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 4月 21日核发了注册号为110108018057162的《企业法人营业执照》，万象新动的本次股权转让已办理工商备案登记手续。
本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|易平川|51.00|
|彭豪博|49.00|
||100.00|

朱利涛将持有的万象新动49万元出资额以0元价格转让给彭豪博，主要系截至本次股权转让日，万象新动尚未开始正式运营，且朱利涛尚未履行出资义务。
经核查，本次股权转让作价具有合理性。
（三）2016年1月，第二次股权转让
2016年 1月 29日，彭豪博与易平川签署了《北京万象新动移动科技有限公司股东出资转让协议》，约定由彭豪博将其持有的万象新动 10万元出资额转让给易平川。彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动10万元出资额转让给易平川，截至本报告签署日，相关股权转让对价已经支付。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 2月 18日核发了统一社会信用
代码为911101083182799968的《营业执照》，万象新动的本次股权转让已办理
工商变更手续。
本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|易平川|61.00|
|彭豪博|39.00|
||100.00|

（四）2016年4月，第三次股权转让
2016年 4月 1日，万象新动召开股东会并作出决议：同意彭豪博将其持有的万象新动39万元的出资额转让给新动投资；同意易平川将其持有的万象新动60万元出资额转让给新动投资并同意修改万象新公司动章程。
2016年 4月 1日，彭豪博与新动投资签署《北京万象新动移动科技有限公司股东出资转让协议》，约定由彭豪博将其持有的万象新动 39万元出资额转让给新动投资。同日，易平川与新动投资签署《北京万象新动移动科技有限公司股东出资转让协议》，约定由易平川将其持有的万象新动 60万元出资额转让给新动投资。北京市工商行政管理局海淀分局于2016年4月8日核发了统一社会信用代码为911101083182799968的《营业执照》，万象新动的本次股权转让已办理工商变更手续。
本次股权转让后，万象新动的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|易平川|1.00|
|新动投资|99.00|
||100.00|

易平川按注册资本作价将其持有的万象新动60万元的出资额转让给新动投资，彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动39万元出资额转让给新动投资，截至本报告签署日，相关股权转让对价已经支付。
三、万象新动股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，易平川直接持有万象新动1%股权，通过新动投资间接持有万象新动99%股权，为万象新动的实际控制人。万象新动的股权结构如下：万象新动的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；万象新动不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、万象新动参、控股公司情况
截至本报告签署日，万象新动无参股、控股公司。
五、主要财务数据
截至2016年6月30日，根据立信会计师事务所出具的信会师报字〔2016〕第350070号的《审计报告》，万象新动最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|8,902.36|1,983.52|
|6,669.29|1,492.24|

|||
|-|-|
|2,233.06|491.27|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|12,104.38|4,053.24|
|2,256.08|594.00|
|1,690.79|444.56|
|1,690.79|444.56|

万象新动于 2015年 4月开始正式运营，2014年并未实际经营，因此仅对2015年及2016年1-6月进行分析。
1、营业收入变动情况
报告期内，万象新动营业收入持续增长。2016年 1-6月，万象新动实现销售收入12,104.38万元，年化后较2015年度增长497.27%，主要系万象新动于2015年开始正式运营，2016年1-6月，随着万象新动的业务逐渐步入正规，开始进入业绩爆发期。
2、净利润变动情况
206年1-6月，万象新动实现1,690.79万元净利润，年化后较 2015年度增长的660.66%，增长速度较快，主要系因万象新动业务于 2016年逐渐步入正轨，开始进入业绩爆发期。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-356.26|269.95|
|-1.10|-0.26|

|||
|-|-|
|357.84|-216.67|
|0.48|53.01|

 2016年 1-6月及 2015年度，万象新动经营活动产生的现金流量净额分别为-356.26万元及269.95万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 357.84万元及-216.67万元。2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负主要系万象新动由于业务规模的扩张，营业收入增长率较高，因此期末应收账款规模较大，尚未产生经营性现金流入。但上述应收账款处于合理的账期内，不能收回的可能性较低。
（四）非经常性损益明细表
报告期内，标的公司万象新动不存在非经常性损益。
六、主要业务情况
（一）主营业务概况
万象新动是一家移动互联网营销公司，为客户提供定制化的移动营销全案服务，包括数字精准营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广告投放、数据监测分析及优化等内容，并通过创新的程序化广告购买技术，为客户实现最优商业价值。
万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来，万象新动不断研发、优化其 DSP平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源、技术优势。凭借着资源优势、技术优势和服务优势，万象新动吸引了大量优质广告主，业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。根据万象新动经审计的财务报表，2016年1-6月及2015年度，万象新动分别实现营业收入12,104.38万元及4,053.24万元。
万象新动的主要业务分为精准广告投放及应用分发两个部分：
1、精准广告投放
在精准广告投放业务中，万象新动的具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，通过 DSP平台和自有数据管理平台（DMP）为广告主精准定位目标受众，利用大数据分析及 RTB实时竞价技术将广告内容精准、高效的投放至优质的媒体资源。2015年 8月，万象新动研发了“新动DSP平台”，对接各类 AdExchange平台、SSP平台及媒体渠道。截至2016年6月30日，新动 DSP平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的移动流量平台，帮助广告主触达海量优质移动端用户，根据广告主的具体投放需求对媒介资源进行竞价和采购。在广告投放的过程中，万象新动实时跟踪记录、监控传播效果，根据最终广告受众的访问时间、偏好等投放结果，利用大数据分析及时优化投放策略及媒体采购价格，进一步提升广告的宣传效果。
精准广告投放是指终端用户访问网页、应用商店等媒体时，通过对访问用户的性别、爱好、消费特征、访问地点、访问时间及访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问用户的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的访问用户的数字营销方式。
相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。
RTB实时竞价技术，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。在 RTB广告交易模式中，广告主将自己的广告需求放到 DSP平台上，媒体主将自己的广告流量资源放到SSP平台上。通过与广告交易平台 Ad Exchange的技术对接，DSP平台可以完成实时竞价购买。对于媒体来说，RTB技术可以带来更多的广告销量、实现销售过程自动化，并降低各项费用支出。而对于广告商和代理公司来说， 83
RTB技术将提高广告投放效果与投资回报率。
2、应用分发
万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，通过在特定应用市场、网站等渠道展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动应用推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、激活、使用，以提高广告主应用产品的用户量。万象新动对接了一系列的渠道媒体（如各类应用商店、应用宝、垂直类APP等），及各类渠道媒体代理商，通过采购渠道媒体的广告位，为广告主应用产品进行展示推广，提高广告主应用产品的用户量。万象新动根据广告主应用产品的特点，制定合适推广营销模型和推广方案，选择合适的渠道资源，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品对接有效的媒体渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。
万象新动是国内发展较快的移动互联网广告公司之一，已对接了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家行业领先互联网企业。万象新动已为多款热门 APP及游戏提供推广，如应用宝、腾讯手机管家、QQ阅读、百度手机助手、百度视频、凤凰视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空、王者荣耀、火影忍者、穿越火线等。2016年初，万象新动成功成为腾讯A级广告代理商，品牌知名度不断提高。
图：万象新动推广的主要产品
图：万象新动主要合作媒体
3、主要技术平台介绍
新动DSP平台属于互联网广告需求方平台，于2015年 8月开始正式运行。
新动 DSP平台对接了多个大型的媒体渠道，搭载了数据管理平台（DMP），具有实时竞价（RTB）的程序化购买功能，可以实现广告内容的精准投放及多渠道广告投放的统一管理。新动DSP平台对接了多家媒体广告供应方平台SSP及第三方广告交易平台（AdExchange），利用平台内嵌的计算机程序并配合数据管理平台，实现实时竞价购买媒体资源的功能；另外，根据大量用户数据对最终用户进行标签化管理，从而提升广告投放的精准性。
新动 DSP平台已实现与广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的移动流量主要平台的对接，积累了众多款产品的历史投放数据，不断地通过监测分析投放效果，优化服务质量。
新动DSP平台系统主要流程示意图如下：
新动 DSP平台结合数据管理平台（DMP），通过大数据分析可以实现以下方面的广告优化效果：
（1）人群属性优化
根据实际精准广告投放数据，不断更新互联网用户的点击表现，优化、丰富用户的属性标签，极大地提高未来广告投放的精准性，优化新动 DSP系统的投放效果。
（2）地域及人群定向优化
新动 DSP平台可以监测广告投放效果，针对投放过程中产生的投放效果，定位转化率最高的区域或人群进行重点投放，调整精准广告投放的策略，通过地域定向及人群定向的优化，通过程序化的方式进一步缩小优化范围，提高广告投放效果。
（3）频次控制
根据新动 DSP平台的监测结果，平台会通过系统程序，科学控制单个用户单一广告内容的展示频次及控制曝光程度，避免过度曝光或曝光不足的情况出现，为广告主节省推广费用，达到最优的投放效果。
（4）时间段优化
新动 DSP平台根据历史投放数据，会自动根据产品的属性及各时间段的投放效果表现，及时调整每个时间段的竞价策略，在效果最优的时间段加大投放，在为广告主节省预算的同时，提高了广告投放效果。
随着通过新动 DSP平台精准投放的广告增多，新动 DSP平台会自动更新 DMP数据库，记录历史投放数据、效果数据、目标人群数据并丰富用户的属性标签。在未来的精准广告投放中，万象新动可利用积累的大数据及其分析结果，优化广告投放策略，给予合理化的投放建议。
（二）经营模式
万象新动主营业务为精准广告投放及应用分发，各类业务的销售模式、采购模式、费用结算模式及盈利模式如下：
1、销售模式
（1）精准广告投放
万象新动精准广告投放业务的客户类型主要包括各广告主和广告代理商，其销售流程主要分为以下三个阶段：1）客户的开拓及维护；2）了解用户需求，制定精准营销方案并签订框架合作协议；3）根据营销方案制定推广策略、投放策略及创意优化。
万象新动通过市场开拓活动获取具有广告推广需求的广告主，凭借其优质的媒体渠道资源，吸引了大量的广告代理公司。与广告主及广告代理公司确定合作意向后，万象新动团队会深入了解、分析和挖掘客户需求，根据客户的自身情况制定适合的营销方案，达成意向后，双方签订框架合作协议。万象新动根据客户需求选择适当的媒体渠道和位置，锁定目标用户，并结合团队丰富的广告投放经验，制定效果最佳的投放策略。与客户确认媒体渠道及投放策略后，万象新动会根据前期制定的投放策略在指定媒体渠道进行广告投放，并通过检测投放效果不断优化投放策略。
在整个销售环节，万象新动通过其团队丰富的精准营销经验、高效的数据分 87
析、高效的 DSP平台、优质的服务质量及丰富的媒体资源，能够为广告主实现高效、精准的广告投放，从而不断提升客户忠诚度，并不断提升万象新动的行业地位，以吸引更多的优质客户。
（2）应用分发
万象新动应用分发业务的客户类型包括广告主及广告代理商，其主要销售流程分为以下四个阶段：1）客户的开拓及维护；2）根据客户需求选择合适的推广渠道及时间规划并签订框架合作协议；3）根据具体产品需求制定差异化的推广方式及收费单价；4）与广告主确认实际投放效果，并按照结算单确认收入。
万象新动应用拓展客户的方式主要通过行业交流会议及同行转介的模式。在确定合作意向后，万象新动会与客户签订框架合同，针对推广应用的属性（游戏类产品、应用类产品、工具类产品及新闻类产品等）及潜在目标用户，经过综合分析后，选取适当的媒体渠道开展应用分发业务。其媒体流量主要来自于媒体渠道的广告位、应用市场及部分网站的长尾流量等。万象新动在有效利用媒体资源的同时最大化地提高了 APP下载激活量，为广告主拓展了用户数量，达到了较好的推广效果。
2、采购模式
（1）精准广告投放
在精准广告投放过程中，万象新动主要通过新动 DSP平台对接各大媒体渠道。新动 DSP平台已经全面接入广点通、应用宝、百度助手等多个用户规模过亿的移动流量主要平台，可帮助广告主触达海量优质的移动端客户。
万象新动在与媒体渠道或渠道代理公司确定合作意向后签订框架合作协议，并将新动 DSP系统与媒体渠道程序化购买平台（如腾讯、百度等）进行对接。
万象新动会在媒体渠道程序化购买平台开设账户，进行预充值；为广告主进行精准广告的实际投放后，媒体渠道会按照消耗量扣减充值余额。另外，在精准广告投放中，万象新动与部分供应商按照排期表或对账单确认采购金额。
（2）应用分发
在应用分发业务中，万象新动根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
在选择移动媒介及分配预算前，万象新动通常会对客户的产品进行自身特征、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由万象新动的广告部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。投放完成后，万象新动及供应商按照广告主提供的后台下载激活数据进行结算，一般次月与供应商进行对账，并由供应商发送对账单予以确认。
3、费用结算模式
（1）万象新动与客户之间的结算模式
1）精准广告投放
在精准广告投放中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要包括CPT、CPM、CPC、及CPD。在部分精准广告投放业务中，客户会支付预充值款，万象新动会按照消耗扣除广告主投放费用；除此之外，万象新动以其后台统计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作为依据，与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单与客户确认投放金额。部分客户与万象新动还在合同中约定了返点，当广告主投放达到一定额度后，万象新动会按照约定比例返还现金。
万象新动可以使用获取的积分或广告位为其他客户投放广告或直接将积分或广告位出售。
2）应用分发
在应用分发业务中，万象新动与广告主或广告代理的计费方式主要采用CPA方式，即按照应用产品的每个激活量确认收入。万象新动一般以广告主的后台数据作为依据，每月与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认应用分发收入金额。
（2）万象新动与供应商之间的结算模式
1）精准广告投放
在精准广告投放中，万象新动与渠道供应商的计费方式主要包括CPT、CPM、CPC及CPD。在部分精准广告投放业务中，万象新动会支付预充值款至在渠道开设的账户，渠道媒体按照消耗扣除投放费用；除此之外，万象新动一般以其后台统计数据、媒体渠道平台或第三方数据作为依据，与供应商进行对账；
渠道供应商一般于次月向万象新动发送上月对账单与万象新动确认投放金额。万象新动与部分媒体渠道或渠道代理商约定了返点，当万象新动在单个媒体渠道投放达到约定的金额后，万象新动会取得媒体渠道返还的现金、积分或广告位。
2）应用分发
在应用分发业务中，万象新动与渠道供应商的计费方式为 CPA方式，按照应用产品的激活量进行结算。渠道供应商与万象新动的结算一般以广告主的后台数据作为依据，每月与万象新动进行对账，并于次月发送上月对账单核对激活数量并确认服务费用金额。
4、盈利模式
（1）收取服务费
作为移动互联网营销服务提供商，万象新动为广告主提供专业化的精准营销服务及应用分发服务并收取相应的服务费用。
（2）媒体渠道返点
媒体渠道返点是指万象新动进行媒体渠道采购,如对开通的账户充值时，媒体渠道供应商会按照一定的标准给予万象新动一定的现金返还。不同的媒体渠道有不同的返点政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例对其代理商进行绩效奖励。当万象新动达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点，万象新动根据广告主的预算进行充值，获得的媒体返点冲减成本，从中 90
赚取利润。
（三）万象新动报告期内营业收入与成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|12,100.04|9,318.48|3,977.98|3,146.47|-|
|4.34|5.55|75.26|107.16|-|
|12,104.38|9,324.03|4,053.24|3,253.63|0.00|

（四）万象新动前五大客户及销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,446.70|
|腾讯科技（深圳）有限公司|843.47|
|腾讯科技（北京）有限公司|22.23|
|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|2,025.42|
|喀什乐信信息科技有限公司|661.59|
|深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司|614.50|
|深圳市万易启科技有限公司|263.40|
|上海曦久网络科技有限公司|1,045.82|
|北京天盈九州网络技术有限公司|854.06|
|合计|7,777.19|
|深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司|817.97|
|深圳市万易启科技有限公司|282.63|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|593.84|
|腾讯科技（北京）有限公司|1.53|
|深圳天使传媒有限公司|392.96|
|北京天盈九州网络技术有限公司|339.62|
|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|174.14|
|合计|2,602.68|

注：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯科技（北京）
有限公司系同一控制下的企业；深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司、深圳市万易启科技有限
公司和喀什乐信信息科技有限公司系同一控制下的企业，均按合并口径披露。
（五）万象新动前五大供应商及采购情况
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|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,758.00|
|腾讯科技（深圳）有限公司|13.08|
|宿迁梦想网络科技有限公司|604.43|
|淮安爱月科技有限公司|569.42|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|554.47|
|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,126.08|
|江苏盘古网络技术有限公司|973.36|
|北京美数信息科技有限公司|921.68|
|合计|6,520.52|
|淮安爱月科技有限公司|824.27|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|761.38|
|宿迁梦想网络科技有限公司|444.71|
|深圳市亿春秋科技有限公司|214.07|
|苏州美生元信息科技有限公司|183.74|
|深圳市趣虹科技有限公司|170.17|
|厦门快云信息科技有限公司|130.13|
|合计|2,728.47|

注：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司系同一控制下的企业；
江苏万圣伟业网络科技有限公司持有淮安爱月科技有限公司及宿迁梦想网络科技有限公司100%股权，均按合并口径披露。
（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有万象新动5%以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，万象新动及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户及供应商均不存在关联关系。
（七）质量控制情况
万象新动自成立以来，高度重视内部各流程的质量流程控制，始终坚持以客户满意度为核心的综合服务模式，并致力于为客户提供最具有价值的数字营销服务。作为技术及服务驱动型公司，万象新动在媒介质量、产品研发等方面建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制系统。报告期内，万象新动通过对数字营销服务的全流程控制，确保了广告精准营销的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益。截至本报告签署日，不存在质量纠纷的情形。
1、媒体流量的质量控制
万象新动主要通过大数据分析技术对接入精准营销平台的媒体质量进行实时动态监控。平台动态监控的参数主要包括媒体的千次展示/点击收入、PV数、IP数、点击率、UV等关乎营销效果的关键指标，万象新动通过比对同一时间段内相同类型媒体渠道的指标变动情况，识别当前营销效果较差的媒体渠道，并通过人工分析叠加算法辅助的方法，进一步甄别出媒体质量下降的原因，判断是否属于暂时性下降，以及是否应终止与该媒体的合作。
2、技术研发的质量控制
技术研发实力是决定数字营销公司核心竞争力的关键能力禀赋。万象新动自成立以来始终重视自身技术实力的积累，通过成熟的过程控制流程，确保高效、有序、节约的完成技术研发工作。
（八）主要服务技术所处的阶段
万象新动所提供的数字营销服务已处于较为成熟的发展阶段，业务不受目前技术水平制约。
（九）核心技术人员情况
万象新动核心技术人员情况如下：
||
|-|
|职位|
|CEO|

中山大学计算机本科，拥有八年互联网技术工作经验，四年项目开发杨晓亮 CTO 管理经验。先后就职于搜狐、创新工场担任项目经理，于 2016年 3月起担任万象新动CTO。
七、主要资产情况
（一）固定资产
1、自有房屋建筑物
截至本报告签署日，万象新动无自有产权房屋建筑物。
2、房屋租赁使用权
截至本报告签署日，万象新动房屋租赁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|
|北京梦想加科技有限公司|万象新动|北京市东城区藏经馆胡同11号|2015.9.28-2017.4.26|

万象新动与北京梦想加科技有限公司（以下简称“北京梦想加”）签订的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，万象新动的租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力。
万象新动使用上述租赁房屋存在不能持续使用的风险：
北京梦想加并非上述租赁房屋（以下简称“标的房产”）的产权人。由于北京梦想加系通过向北京东方道朴文化资产运营管理有限公司（以下简称“东方道朴”）租赁而取得标的房产的使用权且北京梦想加及东方道朴均无法提供标的房产的产权证明及产权人的相关授权文件，万象新动存在在租赁期限内不能持续使用标的房产的风险。为此，北京梦想加出具《声明及承诺函》，承诺若因下列原因致使万象新动在约定的租赁期限无法正常使用标的房产而产生损失的，北京梦想加将无条件向万象新动予以赔偿：
1）东方道朴对标的房产享有的运营权存在瑕疵或因其他原因东方道朴对标
的房产不享有出租权；
2）北京梦想加或东方道朴一方违约致使其双方之间的租赁协议无法继续履行，北京梦想加失去对标的房产的转租权；
3）北京梦想加与东风道朴签署的租赁协议变更、解除或终止；
4）标的房产的所有权或运营权转移；
5）其他非因万象新动过错而导致其无法在约定的租赁期限内正常使用标的房产的情形。
交易对方亦就万象新动存在不能持续使用标的房产的风险作出承诺：如因北京梦想加科技对标的房产不享有合法的转租权利导致万象新动无法正常使用标的房产且万象新动未能就其所产生的损失从北京梦想加处受偿的，交易对方将无条件补偿万象新动由此产生的一切损失及费用，确保万象新动的正常经营不因此受到实质影响。
综上，万象新动存在不能持续使用租赁房屋的风险，但房屋出租方及交易对方均已承诺将无条件赔偿或补偿万象新动因此产生的一切损失及费用，确保万象新动的正常经营活动不会受到实质影响。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告签署日，万象新动无土地使用权。
2、著作权
截至本报告签署日，万象新动著作权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|开发完成日期|首次发布日期|
|万象新动|2016SR016734|新动DSP系统【简称：DSP系统】V1.0.1|原始取得|2015.8.1|2015.8.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万象新动|2016SR016195|万象新动爱尚安卓应用市场软件【简称：应 用 市 场 】V1.0.1|原始取得|2015.8.1|2015.9.5|
|万象新动|2016SR016730|爱圈子微信同学会平台【简称：微信同学会】V1.0.1|原始取得|2015.8.28|2015.10.1|
|万象新动|2016SR016189|橙子购物应用软件【简称：橙 子 购 物 】V1.0.1|原始取得|2015.9.1|2015.9.10|
|万象新动|2016SR016146|爱购微店导购平台【简称：爱 购 微 店 】V1.0.1|原始取得|2015.9.10|2015.9.18|
|万象新动|2016SR016178|爱运动体育导购 应 用 软 件【简称体育导购】V1.0.1|原始取得|2015.10.8|2015.10.18|

3、商标
截至本报告签署日，万象新动已经向商标主管部门递交了“万象新动”、“爱新动”、“IXINDONGCN”及“ ”等商标注册申请，但尚未取得国家商标总局出具的商标注册受理通知书。
4、域名
截至本报告签署日，万象新动持有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|域名所有者|网站名称|注册时间|到期时间|
|ixindong.cn|万象新动|爱新动|2014.10.9|2024.10.9|

（三）特许经营权
截至本报告签署日，万象新动无特许经营权。
八、主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，万象新动主要负债情况如下所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,669.29|
|5,502.17|
|204.94|
|28.52|
|799.65|
|134.00|

九、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为万象新动100%股权，万象新动为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2016年8月23日，万象新动召开2016年第一次股东会，审议通过了本次交易的相关事项。本次交易已取得万象新动全体股东的同意，且符合万象新动章程规定的股权转让前置条件。
十、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，万象新动自2014年设立后，共有三次股权转让，具体情况请参见本节“二、历史沿革”。
截至本报告签署日，万象新动最近三年无减资、改制或评估事项。
十一、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告签署日，万象新动股权不存在抵押、质押等权利受限的情况；未
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万象新动未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。
十二、万象新动之会计政策及相关会计处理
（一）收入、成本及应收账款的确认原则和计量方法
1、收入
万象新动业务收入主要包括应用分发业务和精准投放业务。
（1）销售商品收入的确认一般原则
万象新动已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；万象新动既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体原则
1）智能手机的第三方应用程序的分发：万象新动按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。
2）智能手机的第三方应用程序的广告投放：
DSP平台：万象新动按照合同约定，消耗金额由万象新动确认，故此部分业务按照DSP平台的消耗金额确认收入。
非 DSP平台：万象新动按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。
按时长计费广告业务：万象新动与客户签订合作协议，由万象新动提供广告位给客户使用。万象新动在投放期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。
2、成本
（1）推广智能手机的第三方应用程序：万象新动与渠道签订合作推广协议，由渠道代理万象新动推广各类智能手机的第三方应用程序。
DSP平台充值：因消耗金额由万象新动确认，故此部分业务按照DSP平台的消耗金额确认收入，并根据收入相应确认营业成本。
非 DSP平台充值：万象新动按照合同约定的时间定期与渠道对账，并根据收入相应确认营业成本。
（2）按时长计费广告业务：万象新动与渠道签订合作协议，由渠道提供广告位给万象新动使用。万象新动在投放期限内定期跟渠道对账，并根据收入相应确认营业成本。
（3）客户配返业务
存在配返的业务确认收入时，若直接给客户配返现金，则在收入确认时冲减主营收入。
存在配返的业务确认收入时，若直接给客户配返虚拟货币，则视同消耗存货，确认主营业务成本。
（4）渠道配返业务
存在配返的业务确认成本时，若渠道直接给万象新动配返现金，则在成本确认时冲减主营业务成本。
存在配返的业务确认成本时，若渠道直接给万象新动配返虚拟货币，则视同增加存货，确认存货，同时冲减主营业务成本。
3、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 99
额 100万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100万元以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大
但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。2）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
万象新动会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，对万象新动利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
万象新动财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展互联网广告营销业务并制定了相应的会计政策和会计估计。万象新动之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
万象新动已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
万象新动执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）万象新动根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）将万象新动辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
2、重要会计估计变更
本报告期万象新动主要会计估计未发生变更。
十三、万象新动其他事项
截至本报告签署日，万象新动相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本报告签署日，万象新动不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产。
截至本报告签署日，万象新动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次上市公司收购万象新动100%股权，因此万象新动不涉及债权债务转移及员工安置问题。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 2日，上市公司与易平川及新动投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产交易价格及定价依据
双方同意，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2016年 6月 30日作为评估基准日对万象新动100%股权进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。截至 2016年 6月 30日，万象新动100%股权的评估值为56,140.00万元，经交易双方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告之日。发行价格确定为 13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）支付方式
1、支付方式安排
双方同意，本次交易对价的支付方式包括现金支付和股份支付，其中，现金对价占40%，即 22,400.00万元；股份对价占60%，即 33,600.00万元。本次发行的价格为13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易 103
日上市公司股票交易均价的90%，发行数量共计24,944,320股（不足1股的向下舍入取整）。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟转让出资额（万元）|拟转让股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价|||
||||金额（万元）|金额（万元）|数量（股）|
|1.00|1.00|560.00|224.00|336.00|249,443|
|99.00|99.00|55,440.00|22,176.00|33,264.00|24,694,877|

2、股份对价及支付
（1）本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为易平川及新动投资。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告之日。发行价格确定为 13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行的股份总数的计算方式为：股份总数=（本次交易对价-本次交易的现金对价）/本次发行价格。
双方同意，本次发行的股份总数为 24,944,320股，最终发行数量尚待上市
公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将随发行价格的调整作相应调整，不足1股的向下取整。
（6）锁定期
锁定期具体安排请参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容/（四）锁定期安排”。
（7）滚存未分配利润分配方案
万象新动在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的万象新动股东享有。
（8）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
3、现金对价及支付
（1）现金对价
本次交易的现金对价合计为22,400.00万元（大写：贰亿贰仟肆佰万元整）。
（2）现金对价支付进度
双方同意，本次交易的现金对价按以下进度支付：
1）本次交易获得中国证监会核准且配套募集资金到账后 30日内，上市公司向易平川及新动投资支付12,320.00万元（大写：壹亿贰仟叁佰贰拾万元整）；
2）自上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认万象新动完成 2016年承诺业绩之日起 30日内，上市公司向易平川及新动投资支付4,480.00万元（大写：肆仟肆佰捌拾万元整）；
3）自上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认万象新动完成 2017年承诺业绩之日起 30日内，上市公司向易平川及新动投资支付5,600.00万元（大写：伍仟陆佰万元整）。
（3）业绩未完成情况下的现金对价支付
若万象新动未完成2016年承诺业绩，上市公司将依据《盈利预测补偿协议》，在易平川及新动投资以股份方式履行完毕当期补偿义务或扣除当期易平川及新动投资应补偿的现金金额后15个工作日内向易平川及新动投资支付4,480.00万元（大写：肆仟肆佰捌拾万元整）的剩余价款；
若万象新动未完成2017年承诺业绩，上市公司将依据《盈利预测补偿协议》，在易平川及新动投资以股份方式履行完毕当期补偿义务或扣除当期易平川及新动投资应补偿的现金金额后15个工作日内向易平川及新动投资支付5,600.00万元（大写：伍仟陆佰万元整）的剩余价款。
（4）现金对价支付的附加条件
除本次交易配套募集资金到账后30日内首次支付现金对价外，之后每年易平川及新动投资获付现金对价，除须符合本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容/（三）支付方式”约定的条件外，还应符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果仅符合本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容/（三）支付方式”约定的条件，但回款比例不达标，则自万象新动回款比例达到70%的当月末起30日内，上市公司向易平川及新动投资支付该期现金对价。
（5）其他条件下的现金对价支付
若本次交易的募集配套资金未获中国证监会核准、未能实施或配套募集资金金额低于预期金额的，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价，上市公司向易平川及新动投资支付 12,320.00万元现金对价的具体时间由上市公司与 106
易平川及新动投资另行协商确定，上市公司向易平川及新动投资支付 4,480.00万元及 5,600.00万元现金对价仍按照本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容/（三）支付方式”的约定进行。
（四）锁定期安排
1、股份锁定期安排
1）自本次发行的股份上市之日起届满 36个月前，易平川和新动投资不得转让其于本次发行获得的股份；
2）万象新动 2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川和新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的75%；
3）万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川和新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
2、股份解锁的附加条件
（1）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果仅符合本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容/（三）支付方式”约定的条件，但回款比例不达标，则自万象新动回款比例达到70%的当月末起，易平川及新动投资方可按约定比例解锁所持股份。
（2）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48个月后 107
解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的万象新动应收账款余额全部收回。截至2019年 12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后，易平川及新动投资方可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时，上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
3、未解锁股份限制
易平川及新动投资承诺对其在本次发行中所取得股份在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数需扣除业绩补偿股份数或/和减值补偿股份数。
（五）资产交付或过户的时间安排
为确保万象新动100%股权顺利完成交割，协议双方同意，在上市公司本次交易获中国证监会核准后的30日内完成万象新动100%股权的交割。
就完成万象新动100%股权的交割手续，易平川及新动投资应当向万象新动所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
（六）过渡期内的权益归属及相关安排
1、万象新动在过渡期内产生的损益处理
双方同意，过渡期间万象新动产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由易平川及新动投资承担。在万象新动100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间万象新动发生亏损，易平川及新动投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
2、在过渡期内，除双方另有约定外，易平川及新动投资承诺履行并促使万象新动履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护万象新动，对万象新动履行善良管理义务，保持万象新动完整并处于良好运行状态，且在万象新动100%股权交割后不受到重大实质性不利影响。
（2）万象新动不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知上市公司并获得上市公司的书面同意。
（3）万象新动的董事会作出任何有关上述第（2）条约定事项的决议，需在决议作出前3个工作日内书面通知上市公司并获得上市公司同意。
（4）上市公司有权要求易平川、新动投资及万象新动提供万象新动在过渡期间的相关财务资料供上市公司派遣的人员审阅。
（5）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证万象新动现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与万象新动存在主要业务往来的第三方的关系，保证万象新动业务在万象新动100%股权交割后不受到重大实质性不利影响。
（6）非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。
（7）非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。
（8）未经上市公司事先书面同意，不在万象新动资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
（9）未经上市公司事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致万象新动100%股权对应净资产价值减损的行为。
（10）未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意万象新动利润分配的决议，也不以任何形式分配万象新动的利润。
（11）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的万象新动股权转让给上市公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东。
（12）未经上市公司事先书面同意终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜。
（13）及时将对万象新动100%股权造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。
（14）保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使万象新动符合以上全部要求。
（七）与资产相关的人员及债权债务安排
1、与万象新动相关的人员安排
本次交易为上市公司购买万象新动100%股权，不涉及万象新动的职工安置问题。万象新动聘任的员工在资产交割完毕后与万象新动的劳动关系保持不变。
2、与万象新动相关的债权债务安排
本次交易为上市公司购买万象新动100%股权，不涉及万象新动的债权债务处理。万象新动承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由万象新动享有和承担。
（八）合同的生效、解除或终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》由上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，并由易平川签字、新动投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖合伙企业公章；
（2）获得上市公司董事会批准；
（3）获得上市公司股东大会批准；
（4）取得中国证监会核准。
2、上述第 1条中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付的费用，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付相关税费外，应及时返还对方，双方互不承担法律责任。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效及实施不以募集配套资金的成功实施为前提。若募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
（2）双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
6、过渡期内，万象新动出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）除已向上市公司披露的情况外，万象新动核心团队存在重大变动或存 111
在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）万象新动股权存在重大纠纷，股权权属不明确；万象新动注册资本出资不实；
（3）万象新动存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）因易平川及新动投资的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害上市公司股东利益的情形。
7、如中国证监会、深交所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更《发行股份及支付现金购买资产协议》条款，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；若双方无法就《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（九）违约责任条款
金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。
前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或继续履行已无法实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的的后果，双方应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方签字成立后，一方拒不履行协议项下的义务。
（2）任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。
如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责任。
（3）易平川及新动投资与除上市公司之外的第三方就万象新动股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。
（4）易平川及新动投资对其在本次发行中所取得股份在未解锁前进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。
（5）易平川及新动投资因重大事项未向上市公司或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。
3、任何一方出现上述第2条第（1）项或第（2）项约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际损失、实际损失数额大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币5,000.00万元。
易平川及新动投资出现上述第2条第（3）项、第（4）项或第（5）项约定的违约情形的，无论该等违约行为给上市公司造成实际损失数额大小，易平川及新动投资都应承担相应的违约赔偿责任并向上市公司支付违约金人民币5,000.00万元。前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》 113
无法履行或继续履行已无法实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的的后果，且上市公司同意继续履行的，双方应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、如因无法通过上市公司股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。
（十）业绩承诺、补偿及业绩奖励
1、为保证本次交易中万象新动的盈利真实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，易平川及新动投资对万象新动2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出如下承诺：
万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元，否则易平川及新动投资将通过股份或现金方式向上市公司履行业绩补偿义务。
2、关于业绩承诺、补偿及业绩奖励等事宜，按协议双方另行签订的《盈利预测补偿协议》执行。
（十一）本次交易完成后万象新动的运作
1、管理层
（1）本次交易实施完毕后，为实现万象新动既定的经营目标，保持其在产品开发、运营管理等方面的延续性和连贯性，上市公司同意保持万象新动现有管理层的稳定性，并同意保持万象新动在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得影响上市公司作为万象新动股东依据《公司法》等法律法规及万象新 114
动章程所享有的权利。
（2）自资产交割完毕后 30个工作日内，万象新动应设立董事会，董事会由 3名成员组成，其中上市公司委派 2名董事，易平川及新动投资委派 1名董事；万象新动董事会设董事长一名，由上市公司委派的董事担任，董事长为万象新动法定代表人；上市公司向万象新动委派财务负责人并有权聘任或解聘其他财务人员。
（3）上市公司有权向万象新动的业务、运营等关键岗位委派人员，万象新动须保障上市公司委派人员正常履行职责，参与日常经营管理。
2、竞业禁止
（1）易平川及新动投资承诺，确保万象新动主要管理人员、核心技术人员（即易平川、杨晓亮，身份证号码分别为 50038219840823XXXX和61030419830120XXXX）在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得上市公司的书面同意。若前述人员违反该规定，对上市公司造成损失的，由易平川及新动投资承担损害赔偿责任。
（2）易平川及新动投资承诺，确保万象新动主要管理人员、核心技术人员在万象新动任职期间及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”），除经上市公司主导，与上市公司以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、万象新动及上市公司子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万象新动相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在上市公司、万象新动及上市公司子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与万象新动相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、万象新动及上市公司子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归万象新动享有。如任何前述人员违反上述约定而给上市公司、万象新动或上市公司子公司造成损失的，易平川及新动投资将全额赔偿上市公司、万象新动或上市公 115
司子公司因此遭受的一切损失。
二、盈利预测补偿协议
2016年 9月 2日，上市公司与易平川及新动投资签订了《盈利预测补偿协议》。主要条款如下：
（一）承诺净利润
易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
1、《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2、在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
（三）业绩补偿的计算及实施
1、双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川及新动投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿。
2、股份补偿
（1）易平川及新动投资应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
（2）经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回购上述数量的股份并注销。
（3）易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
3、现金补偿
（1）若易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格
（2）易平川及新动投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、关于业绩承诺期内除权、除息事项
（1）上述业绩补偿期内易平川及新动投资取得上市公司所发行股份之日起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
（2）若上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则《盈利预测补偿协议》股份补偿所规定的补偿股份数相应调整为：按《盈利预测补偿协议》股份补偿条款计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩补偿期内实施现金分配的，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益（包括业绩补偿义务人已经实际取得的和虽未实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由易平川及新动投资无偿赠予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时易平川及新动投资所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。
5、双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川及新动投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以 1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
2、减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
3、易平川及新动投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川及新动投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
4、易平川及新动投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（五）业绩奖励
1、业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意按照本条款约定的程序，将万象新动在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即：11,200.00万元）：
（1）按照《盈利预测补偿协议》中“业绩补偿的计算及实施”的约定，业绩承诺期内万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或易平川及新动投资已经履行完业绩补偿义务；
（2）按照《盈利预测补偿协议》中“减值测试及补偿”的约定，经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川及新动投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；
（3）易平川及新动投资在业绩补偿期间不存在违约行为。
2、业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累计承诺净利润）×50%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=11,200.00万元
业绩奖励按季度发放。自 2020年第一季度开始，每季度结束后 30日内， 119
上市公司对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（截至当季季末累计收回的 2019年审计报告确认的应收账款金额-截至上季季末累计收回的 2019年审计报告确认的应收账款金额）÷2019年审计报告确认的应收账款账面余额。
3、自《盈利预测补偿协议》中“业绩奖励”约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由万象新动管理层制定奖励方案，经万象新动董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
4、取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（六）违约责任
1、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向上市公司履行业绩补偿义务或减值测试下的另行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五向上市公司支付违约金。
3、如因触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义务而需上市公司回购易平川及新动投资所持股份，但易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，易平川及新动投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向上市公司支付违约金。
（七）《盈利预测补偿协议》的生效、变更、解除或终止
1、《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
2、《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》具有同等效力。《盈利预测补偿协议》有约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》的未尽事项以《购买资产协议》为准。
3、《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方友好协商并形成书面文件进行。
4、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
（1）《购买资产协议》终止或解除；
（2）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后，《盈利预测补偿协议》终止；
（3）《盈利预测补偿协议》的终止，不影响《盈利预测补偿协议》终止前双方基于《盈利预测补偿协议》而享有的权利和义务；《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第二章独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
第二节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的万象新动属于互联网广告行业，万象新动主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司万象新动所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司收购标的公司100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄 123
断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为802,842,690股。根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金共发行股份不超过 43,255,231股。按此计算，本次交易完成后，万润科技的股本总额不超过846,097,921股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的申威评估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。申威评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。万润科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定 124
价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由万润科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为万象新动100%股权，不涉及债权债务转移。万象新动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司万象新动是从事移动互联网营销业务的公司，本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，更加侧重于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 126
则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，万润科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
通过本次交易，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
易平川及新动投资向上市公司作出承诺保证万象新动 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元及7,774.00万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将进一步扩大，未来上市公司在互联网广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易，上市公司不会因本次交易新增关联交易。若上市公司今后与相关关联方进行交易，上市公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面 128
保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司2015年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2016]第310026号的标准无保留意见审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本报告签署日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为易平川及新动投资持有的万象新动100%股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 129
第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产之情形
本次交易前，上市公司是国内中高端 LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。2015年11月，上市公司参股了深圳市博图广告有限公司；2016年 5月，上市公司成功收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司。
本次交易完成后，上市公司在互联网广告领域的布局进一步完善，更加侧重于移动互联网广告领域，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 130
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”万润科技本次交易对价为 56,000.00万元，拟购买资产交易价格为 33,600.00万元，本次募集配套资金总额不超过24,500.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，以及交易对方易平川和新动投资均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
八、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
第三节 本次交易定价依据及合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016年 6月 30日万象新动100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0517号），在评估基准日2016年6月30日，万象新动全部股东权益评估价值为56,140.00万元，评估增值53,906.94万元，增值率2,414.04%。经本次交易各方友好协商，本次交易万象新动100%股权作价56,000.00万元。
（二）发行股份定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每 10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，上市公司定价基准日前60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。
本次交易的方案需由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股，共计发行不超过18,310,911股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请了上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分别出具了沪申威评报字〔2016〕第0517号《评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）资产评估机构的独立性和胜任能力、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 136
准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价的公允性
1、标的公司的市盈率及市净率
根据万象新动的审计报告及评估报告，万象新动截至 2016年 6月 30日净资产金额为 2,233.06万元。交易对方承诺万象新动 2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 4,000.00万元。万象新动相应的市盈率及市净率情况如下：
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格(万元） 56,000.00首年承诺净利润（万元） 4,000.00市盈率（倍） 14.00报告期末净资产（万元） 2,233.06市净率（倍） 25.08其中：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年6月30日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司所在行业属于 Wind行业分类中的“Wind广告”。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，“Wind广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|300058.SZ|蓝色光标|286.68|

||||
|-|-|-|
|603729.SH|龙韵股份|127.93|
|000917.SZ|电广传媒|61.44|
|300269.SZ|联建光电|58.83|
|002400.SZ|省广股份|30.35|
|603598.SH|引力传媒|236.23|
|300071.SZ|华谊嘉信|57.97|
|300392.SZ|腾信股份|70.65|
|000673.SZ|当代东方|89.76|
|002712.SZ|思美传媒|123.13|
|||114.30|
|||77.51|
|||14.00|

以 2016年 6月 30日的收盘价和 2015年度归属于母公司的净利润计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 114.30和77.51。根据本次标的公司评估值及交易对方 2016年承诺净利润计算的万象新动市盈率为14.00，显著低于行业平均水平。以 2016年 6月 30日的收盘价和 2015年度归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为6.50和6.25，根据本次标的公司评估值以及截至 2016年 6月 30日经审计归属于母公司的股东权益所计算的万象新动市净率为25.08，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：
1）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
2）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
3）标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过
程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值|市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|
|猎鹰网络|100%|2015.6.30|86,819.99|9.82|5,995.88|
|亿万无线|100%|2015.6.30|32,397.00|12.96|2,123.45|
|冉十科技|100%|2015.4.30|105,000.00|15.00|3,926.15|
|微赢互动|100%|2015.3.31|100,800.00|14.10|9,757.66|
|云时空|88.64%|2015.3.31|33,240.00|12.50|2,450.08|
|智趣广告|100%|2015.12.31|75,400.00|13.00|3,419.30|
|快云科技|100%|2015.11.30|58,000.00|14.50|3,430.20|
|万圣伟业|100%|2015.3.31|207,200.00|14.00|7,457.98|
|微创时代|100%|2015.3.31|84,000.00|14.00|4,919.84|
|上海激创|100%|2015.6.30|101,500.00|14.50|6,975.65|
|||||13.44|5045.62|
|万象新动|100%|2016.6.30|56,000.00|14.00|2,243.88|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=交易价格/期末净资产
上述交易均系 A股上市公司收购互联网广告业务标的公司事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为13.44，上市公司收购万象新动100%股权的收购市盈率指标为14.00，略高于上述上市公司收购互联网广告公司的均值水平，但处于合理的区间范围内。万象新动系移动互联网营销公司，具有较高的成长性，因此本次交易的作价具有合理性。
上述上市公司收购互联网广告公司案例的平均市净率为17.87，上市公司收购万象新动100%股权的收购市净率为25.08，略高于上述上市公司收购广告公司的平均市净率，但处于合理的区间范围内。标的公司系轻资产公司，且成立时间较短，因此净资产规模较小，市净率相对较高，具有一定合理性。
万象新动估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理、公允。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国 LED照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015年 6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；2016年3月，上市公司收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的上市公司。
在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购万象新动100%股权，系在移动互联网广告领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广告传媒专业化人才及创新性理念等资源，对于促进上市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建互联网广告生态圈具有重要意义，有利于促使交易双方优势互补，形成互联网广告业务的协同优化。
因此，本次交易对于上市公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与互联网广告双主业战略发展规划具有重要意义。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司万象新动 2016年 1-6月实现营业收入合计 12,104.38万元，归属于母公司股东的净利润1,690.79万元。交易对方承诺万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
通过本次交易，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）偿债能力和安全性分析
根据万润科技 2015年年报、2016年中报以及立信会计师事务所出具的 2015年、2016年 1-6月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2016年6月30日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|150,641.74|40.24%|141,848.64|
|223,721.83|59.76%|167,795.32|
|374,363.57|100.00%|309,643.96|
|95,924.40|75.32%|72,458.61|
|31,429.29|24.68%|25,555.61|
|127,353.69|100.00%|98,014.22|

项目 2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|102,861.45|38.55%|100,898.70|
|163,977.33|61.45%|107,823.43|
|266,838.79|100.00%|208,722.13|
|66,822.23|66.54%|65,329.99|
|33,608.25|33.46%|10,869.23|
|100,430.49|100.00%|76,199.22|

截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，上市公司备考资产总额分别为374,363.57万元及266,838.79万元；其中以非流动资产为主。与本次交易前相比，备考资产总额增加的主要原因系本次交易形成的商誉所致。
截至 2016年 6月 30日和 2015年 12月 31日，上市公司备考负债总额分别为127,353.69万元及100,430.49万元；其中主要以流动负债为主。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“长期应付款”科目模拟确认的影响所致。
2、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.96|1.57|1.54|
|1.68|1.36|1.26|
|31.65%|34.02%|36.51%|

本次交易完成后，由于现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加，上市公司流动比率和速动比率有一定幅度的下降；同时也导致备考资产负债率较交易前有所上升。
截至本报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（四）上市公司未来经营优势及劣势分析
1、上市公司未来经营优势
（1）打造互联网广告生态圈
本次交易可以使上市公司进一步扩大在互联网广告营销领域的版图，是上市公司打造互联网广告生态圈的关键布局。万象新动与上市公司现有互联网广告业务在创意、技术、客户资源与媒体资源等行业核心资源的积累上侧重点不同，存在良好的资源共享与互补效应。上市公司通过对标的公司资产、业务等方面的有效整合，可实现上市公司业务结构的进一步优化，充分发挥标的公司与上市公司现有互联网广告业务的协同效应。
（2）盈利能力提升
在互联网广告行业稳步推进与移动互联网广告飞速发展的大背景下，受益于行业的历史发展机遇，万象新动目前正处于迅速成长阶段，且具备较强的盈利能力，万象新动的轻资产特点有利于促进上市公司净利润率、资产周转率等财务指标的改善，优化公司资产结构，实现可持续发展。通过收购万象新动，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）品牌效应
上市公司现有 LED主业已具备较强的品牌优势，本次交易完成后，标的公司可以给上市公司已有的互联网广告业务带来丰富的渠道及客户资源，增强了上市公司在互联网广告营销领域的品牌影响力，形成制造业与互联网广告行业双轮驱动的局面。上市公司将在稳步发展传统 LED产业的同时，致力于构建拥有创意策划、技术平台、数据挖掘、媒体资源的互联网广告传媒全产业链，将上市公司打造成一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的互联网广告上市公司，品牌效应将得到进一步提升。
2、上市公司未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司互联网广告传媒业务占比将进一步提高，然而上市公司自2016年3月通过收购鼎盛意轩及亿万无线，才开始进入互联网广告领域，在互联网广告行业的管理运营经验相对不足。虽然上市公司已于2016年二季度选举具有互联网广告营销经验的人才力量进入董事会来加强上市公司向互联网广告传媒行业战略转型的工作，但上市公司未来在传统 LED业务与转型的互联网广告业务之间在整合推进、协调发展等方面将面临一定的考验。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司本次并购后的整合措施
本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来仍将保持万象新动经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。
上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
4、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（二）对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司长期以来以 LED业务为主，于 2016年 3月通过完成对鼎盛意轩及亿万无线的收购后才迅速进入互联网广告传媒行业，对同时管理运营传统 LED业务与互联网广告传媒业务的经验有限，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应均存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极参加上市公司的总裁办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
（三）上市公司经营发展战略
LED产业经过近几年的快速发展，已从成长期进入成熟期，未来将呈现增速放缓、盈利空间下降、产业洗牌持续的态势。为保持中长期的可持续发展，充分利用资本平台优势快速做大做强企业，分散经营风险，上市公司结合国家宏观政策层面对互联网经济的重视与支持，以及互联网广告传媒行业自身的快速发展特性，依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，将广告传媒行业特别是互联网广告传媒作为公司未来发展的主要方向，逐步实现互联网广告传媒的全产业链布局，将公司打造成一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的互联网广告公司。
本次上市公司收购标的万象新动主要业务为移动互联网广告业务，目前移动互联网广告业务正处于高速发展期，上市公司借此收购契机可迅速实现在互联网广告领域的多方位布局，对于快速发展壮大自身互联网广告业务，整合上市公司现有互联网广告领域资源，提升上市公司已有互联网广告业务核心竞争力，完成上市公司转型升级，实现上市公司整合凝聚式跨越发展，具有重要战略意义。
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2015年年度报告、2016年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2015年和2016年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月备考|2016年1-6月实际|2015年度备考|
|0.10|0.08|0.25|
|0.10|0.08|0.23|
|4.07|3.90|4.48|
|3.92|3.72|4.10|

本次交易完成后，上市公司 2015年度备考基本每股收益及加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系标的公司 2015年4月才开始运营，在初始阶段收入规模及利润规模有限。随着标的公司业务规模扩张，盈利能力也随之增强，2016年1-6月上市公司备考基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所提高，标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易不会导致摊薄上市公司每股收益的情况，符合上市公司全体股东的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次购买资产交易价格56,000.00万元，其中现金对价22,400.00万元，股票对价33,600.00万元。上市公司拟通过募集配套资金的方式支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价及交易费用，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（三）职工安置方案及执行情况
本次交易为收购万象新动100%股权，且收购后保持万象新动的经营实体存续，因而不涉及职工的用人单位变更，原由万象新动聘任的员工在交割完成之日后仍然继续聘用，其劳动合同继续履行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价及现金对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购万象新动100%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。
因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
一、交易完成后上市公司的市场地位
上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国 LED照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015年 6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；2016年3月，上市公司收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的上市公司。
在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购万象新动100%股权，系在移动互联网广告领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、互联网广告传媒专业化人才及创新性理念等资源，对于促进上市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建互联网广告生态圈具有重要意义，有利于促使交易双方优势互补，形成互联网广告业务的协同优化。
因此，本次交易对于上市公司构建互联网广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与互联网广告双主业战略发展规划具有重要意义。
二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响
根据万润科技 2015年年度报告、2016年半年度报告以及立信会计师事务 150
所出具的2015年和2016年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-6月备考|2016年1-6月实际|2015年度备考|
|0.10|0.08|0.25|
|0.10|0.08|0.23|
|4.07|3.90|4.48|
|3.92|3.72|4.10|

本次交易完成后，上市公司 2015年度备考基本每股收益及加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系标的公司 2015年4月才开始运营，在初始阶段收入规模及利润规模有限。随着标的公司业务规模扩张，盈利能力也随之增强，2016年1-6月上市公司备考基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所提高，标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易不会导致摊薄上市公司每股收益的情况，符合上市公司全体股东的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位与经营业绩将会得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
第六节 本次交易资产交付安排的有效性
一、本次交易对价的支付方式
上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动100%股权，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的《评估报告》为参考，经交易双方协商一致确认。
截至评估基准日，万象新动100%股权评估值为56,140.00万元，经交易各方友好协商，万象新动100%股权的交易价格确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为13.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于上市公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增20股，上市公司定价基准日前 60个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正。在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
|||||金额（万元）|数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|易平川|万象新动|1.00%|560.00|336.00|249,443.00|
|新动投资|万象新动|99.00%|55,440.00|33,264.00|24,694,877.00|
|||100.00%|56,000.00|33,600.00|24,944,320.00|

二、标的资产的交割
为确保万象新动100%股权顺利完成交割，协议双方同意，在上市公司本次交易获中国证监会核准后的30日内完成万象新动100%股权的交割。
就完成万象新动100%股权的交割手续，易平川及新动投资应当向万象新动所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
综上，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易平川及新动投资。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易之后合计持有上市公司股权比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第八节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第一章本次交易情况/第五节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”
综上，本独立财务顾问认为：万润科技与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2016年 5月 9日）前六个月（2015年 11月 9日）至本报告签署日之前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月至报告书公布之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：
1、刘平
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|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|刘平|002654|万润科技|025000|6,900|

刘平作为上市公司原董事，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不可撤销承诺：
“本人上述买入公司股票的行为系履行前期根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定所作的承诺，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项，本人上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之
情形。
自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”
2、罗平
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|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|罗平|002654|万润科技|051900|1,000,000|

罗平作为公司实际控制人罗小艳之胞妹，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不可撤销承诺：
“本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项，本人上述卖出公司股票的行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”
3、苏军
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|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|苏军|002654|万润科技|226000|17,965,605|

苏军作为上市公司董事，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不可撤销承诺：
“本人上述买入公司股票的行为，系根据公司 2015年 11月 3日首次披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排进行的认购，上述买入行
为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易的情形。
自本声明及承诺函出具之日起，本人将继续严格按照相关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”
4、江明投资
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|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|江明投资|002654|万润科技|002700|325,000|
|江明投资|002654|万润科技|002700|30,000|
|江明投资|002654|万润科技|002700|160,000|
|江明投资|002654|万润科技|002700|190,000|

江明投资系上市公司股东、上市公司实际控制人李志江的一致行动人，就本次重组有关上市公司股票买卖事宜，作如下不可撤销承诺：
“本企业上述卖出公司股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于自主判断而独立做出的投资决策，该等决策作出时公司尚未筹划本次重组事项，本企业上述卖出公司股票的行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
自本声明及承诺函出具之日起，本企业将继续严格按照相关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求买卖公司股票。”
第十节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（六）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（七）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（八）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、国泰君安内部核查程序及内部核查意见
（一）内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 160
核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部核查意见
国泰君安内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市 161
公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万润科技、万润科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节 独立财务顾问结论意见
国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
五、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
八、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
徐开来
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司 2016年9月2日