民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
全资子公司出售资产暨关联交易之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对神州高铁全资子公司出售资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为了整合业务资源，优化经营结构，公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司（以下简称“西藏神铁”）拟将其持有的北京宝利鑫达企业管理有限公司（以下简称“宝利鑫达”）90%股权转让给王志全先生，转让价款为人民币29,327.96万元；将宝利鑫达10%股权转让给宋黎明先生，转让价款为人民币 3,258.66万元。本次交易完成后，公司不再持有宝利鑫达的股权。
2、决策程序
2017年11月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王志全先生回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。公司董事会授权西藏神铁法定代表人根据上述交易内容签署股权转让协议等相关文件。
3、关联关系
王志全先生为公司董事长，持有公司192,579,739股股份，占公司总股本的6.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与王志全先生的本次股权转让事项构成关联交易。
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）王志全先生
1、身份证号码：110108196*********
2、住所：北京市海淀区
3、王志全先生为公司董事长，持有公司192,579,739股股份，占公司总股本的6.83%，属于公司关联方。
（二）宋黎明先生
1、身份证号码：110101195*********
2、住所：北京市海淀区
3、宋黎明先生不在公司任职，与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前 10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
标的资产为公司全资子公司西藏神铁持有的宝利鑫达100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
1、公司名称：北京宝利鑫达企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA002QPU3Y
3、法定代表人：李义明
4、注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1607
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：5,000万人民币
7、成立日期：2015年12月28日
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；经济贸易咨询；市场调查。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
9、股权结构：西藏神铁持有宝利鑫达100%股权，公司持有西藏神铁100%股权，因此，宝利鑫达为公司全资子公司。
10、主要财务指标（合并范围数据）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2017年9月30日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|总资产|4,824.47|4,695.92|
|净资产|4,710.43|-299.64|
|负债总额|114.05|4,995.56|
|应收款项总额|1,553.98|41.51|
|或有事项总额|0|0|
|内容|2017年1月-9月（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|141.65|189.79|
|营业利润|-2.42|-188.52|
|净利润|10.07|-174.44|
|经营活动产生的现金流量净额|66.80|57.26|

11、历史沿革
宝利鑫达前身系北京励德轨道技术有限公司（以下简称“励德公司”），2015年12月28日在北京市工商行政管理局海淀分局登记设立，股东为武汉利德测控技术有限公司，注册资本5,000万元，励德公司未实际开展业务。
2016年 11月 10日，公司全资子公司武汉利德测控技术有限公司将在励德公司的5,000万元出资转让给西藏神铁，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股东变更登记。
2016年 11月 23日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，励德公司由“北京励德轨道技术有限公司”更名为“北京宝利鑫达企业管理有限公司”。
12、标的股权主要资产情况
宝利鑫达直接持有深圳市宝利豪实业有限公司100%股权，通过深圳市宝利豪实业有限公司间接持有深圳市欣路达贸易有限公司100%股权。深圳市宝利豪实业有限公司注册资本 4,854.44万元，通过神州高铁全资子公司之间股权转让方式取得，主要业务为其名下物业的管理；深圳市欣路达贸易有限公司注册资本
3,000万元，通过出资设立方式取得，目前暂未实际开展业务。
上述资产不存在权属受限情况，也不存在重大在建项目。公司不存在为上述
公司提供担保、委托其理财的情况，上述公司也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 040055号），宝利鑫达以2017年9月30日为评估基准日，按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为32,586.62万元。本次交易定价由交易各方参考上述评估报告，在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议一
转让方：西藏神铁创业投资有限公司
受让方：王志全
1、转让方同意将其所持有的宝利鑫达90%股权转让给受让方。
2、双方同意，参照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日出具的国融兴华评报字[2017]第040055号评估报告所载明的宝利鑫达股权的评估价值，协商确定股权转让价款为人民币29,327.96万元。
3、付款方式
双方同意由受让方分三次向转让方支付股权转让价款，具体如下：
协议生效后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款4,410万元；2017年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款10,350万元；2018年4月25日前,受让方向转让方支付剩余股权转让价款14,567.96万元。
4、双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。
上述内容为双方初步协商确定的方案，最终以双方签署的股权转让协议为准。
（二）交易协议二
转让方：西藏神铁创业投资有限公司
受让方：宋黎明
1、转让方同意将其所持有的宝利鑫达10%股权转让给受让方。
2、双方同意，参照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日出具的国融兴华评报字[2017]第040055号评估报告所载明的宝利鑫达股
权的评估价值，协商确定股权转让价款为人民币3,258.66万元。
3、付款方式
双方同意由受让方分三次向转让方支付股权转让价款，具体如下：
协议生效后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款490万元；2017年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款1,150万元；2018年4月25日前,受让方向转让方支付剩余股权转让价款1,618.66万元。
4、双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。
上述内容为双方初步协商确定的方案，最终以双方签署的股权转让协议为准。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于公司补充流动资金。本次交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
宝利鑫达除通过下属子公司取得租赁收入外，未实际开展其他经营性业务，与公司主营业务轨道交通运营管理服务无直接关联，本次剥离上述资产，有利于公司聚焦主业，符合公司整体战略发展规划。同时，本次交易公司将获得现金对价合计人民币32,586.62万元，上述资金可进一步支持公司主营业务发展，优化公司资产结构，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因宝利鑫达子公司主要资产为其所持有的房产，因购入时间较早，目前升值幅度较大，本次交易预计可实现净利润合计约人民币 24,812.85万元，按照协议约定及会计准则的相关规定，上述损益将在标的资产过户后计入公司报表，预计将对公司2017年财务指标产生积极影响。
由于本次交易通过现金结算，交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，故最终转让能否成功尚存在不确定性。公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
八、2017年年初至本披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本核查意见披露日，公司与王志全先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，公司独立董事认为：我们审阅了公司全资子公司西藏神铁转让宝利鑫达股权的相关文件，并对交易对方的情况进行了必要的了解。我们认为，西藏神铁转让宝利鑫达股权是公司经营发展的需要，符合战略发展规划。本次交易同时涉及关联方及非关联方，定价流程公平合理，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司将西藏神铁转让宝利鑫达股权事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次关联交易是在双方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，集中资源发展轨道交通主业。本次关联交易定价参考评估报告作出，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，全体独立董事一致同意本次出售资产事项。
十、财务顾问结论性核查意见
独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁全资子公司出售资产暨关联交
易事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次关联交易事项已经神州高铁第十二届董事会 2017年度第十一次临时会议审议通过，其中关联董事王志全先生回避表决，公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次关联交易价格参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告中载明的以资产基础法确定的评估价值，定价原则公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
交易通过现金结算，交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，故最终转让能否成功尚存在不确定性。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
申佰强 张明举
民生证券股份有限公司2017年11月13日