中国中投证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中国中投证券”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，对汇川技术2014年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，汇川技术首次公开发行2,700万股的人民币普通股,发行价格为71.88元/股,募集资金总额为
1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用82,445,040.00元,公司募集资金净额为
1,858,314,960.00元，较原292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币
1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
截至 2014年 12月 31日止，公司公开发行的募集资金已累计投入总额 1,094,086,259.50元，其中以前年度累计投入募集资金 909,867,361.74元，本年度募集资金投入 184,218,897.76元。募集资金累计产生的利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 124,164,732.64元，汇兑损失的金额为477,097.34元，利息收入中的 5,558,054.99元在 2012年度已转为永久补充流动资金。截至 2014年 12月 31日止，募集资金余额为人民币 882,358,280.81元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，公司制定了《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证募投资金专款专用。同时，保荐代表人可以随时对募集资金管理和使用情况进行监督检查。
公司与保荐机构及宁波银行股份有限公司苏州分行、华夏银行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行、招商银行深圳股份有限公司深圳时代广场支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行、交通银行股份有限公司离岸金融部（上述银行统称“开户银行”）签订的《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2014年度销户的募集资金账户，华夏银行股份有限公司苏州吴中支行（账号：12457000000124675）、（账号：12457000000124686）、（账号：12457000000123637）、（账号：12457000000123659）已经销户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，公司公开发行的募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元2014年 存放银行名称 银行账号 初始金额*
2014年 存放银行名称 银行账号 初始金额*
12月31日余额状态兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200101023 100,000,000.00定期华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000308513 7,955,000.00定期华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000313862 56,785,269.29定期华夏银行股份有限公司深圳分行 69020181910020741 28,583.87活期兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200101402 10,500,000.00定期兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200110206 4,000,000.00定期兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200116883 621,995.98活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000528941 106,883,257.16定期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000529096 140,325,921.41定期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000523217 28,450.69活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000527155 23,231.41活期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000053678 3,788.78活期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000054413 11,044,371.15定期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000054402 11,044,371.15定期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000054399 7,231,000.00定期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000245862 2,500,000.00活期华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000245884 550,000.00活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000590963 31,636.92活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000597583 60,470,242.33定期交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753293114856 1,872,836.76活期交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753220100075 6,119,000.00定期合计 1,865,070,360.00 882,358,280.81*初始金额中含上市发行费用6,755,400.00元，已于2010年10月转出。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 185,831.50 18,421.90资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
109,408.63已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 本年度投 截至期末投入进 项目达到 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投 截至期末累计 本年度实是否达到项目（含部分承诺投资 入 度（%） 预定可使用 是否发生资金投向 资总额(1) 投入金额(2) 现的效益预计效益变更） 总额 金额 (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化承诺投资项目
生产高性能变频器 否 8,573.06 8,573.06 6,834.0579.72（注释1）2011年7月 10,245.49注释2 否生产电梯一体化控制系统 否 4,551.95 4,551.95 3,771.0682.84（注释1）2011年7月 20,936.37注释2 否生产高性能伺服系统 否 6,114.27 6,114.27 3,885.3963.55（注释1）2011年7月 5,352.81注释2 否生产稀土永磁同步电机直驱
否 5,317.11 5,317.11 2,803.2352.72（注释1）2011年7月 206.53注释2 否系统
企业技术中心建设 否 2,739.00 2,739.00 2,739.00100.00（注释1）2012年6月 - 否营销网络中心 否 1,985.00 1,985.00 1,985.00100.00（注释1）2012年3月 - 否项目结余永久补充流动资金 7,262.66 注释4
承诺投资项目小计 29,280.39 29,280.39 29,280.39 36,741.20
超募资金投向
设立全资子公司长春汇通光
否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.002011年9月 470.54注释3 否电技术有限公司
在香港设立全资子公司 否 4,114.94 4,114.94 741.04 3,315.31 80.572011年9月 -39.33否 否
本年度投入募集
募集资金总额 185,831.50 18,421.90资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
109,408.63已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 本年度投 截至期末投入进 项目达到 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投 截至期末累计 本年度实是否达到项目（含部分承诺投资 入 度（%） 预定可使用 是否发生资金投向 资总额(1) 投入金额(2) 现的效益预计效益变更） 总额 金额 (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化2016年
苏州汇川企业技术中心(注
否 21,529.00 21,529.00 3,988.39 8,728.29 40.54 12月 31日 不适用 否释5)
（注释6）
2015年
生产大传动变频器项目(注
否 10,172.00 10,172.00 3,255.52 7,678.15 75.486月30日 不适用 否释5)
（注释6）
2015年
生产新能源汽车电机控制器
否 10,674.00 10,674.00 3,114.73 5,266.09 49.346月30日 不适用 否项目(注释5)
（注释6）
2015年
生产光伏逆变器项目(注释5)否 20,658.00 20,658.00 7,322.22 11,140.40 53.936月30日 不适用 否（注释6）
不适用 不适用
收购伊士通40%股权 否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 100.00 否（注释7） （注释7）
永久补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00
超募资金投向小计 111,147.94 111,147.94 18,421.90 80,128.24 431.21
合计 140,428.33 140,428.33 18,421.90 109,408.63 37,172.41
未达到计划进度或预计
香港设立全资子公司未达到预计收益，主要原因系①由于结算原因，部分产品的销售收入未体现在香港汇川；②销售收入没有达到预期，且香港汇川收益的情况和原因
及欧洲研发中心费用较高。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途 超募资金总额为156,551.11万元，截至本报告期末使用情况为:
及使用进展情况 (一)公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金，2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补充流
本年度投入募集
募集资金总额 185,831.50 18,421.90资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
109,408.63已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 本年度投 截至期末投入进 项目达到 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投 截至期末累计 本年度实是否达到项目（含部分承诺投资 入 度（%） 预定可使用 是否发生资金投向 资总额(1) 投入金额(2) 现的效益预计效益变更） 总额 金额 (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化动资金，2011年7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决在2011年转为永久补充流动资金。
(二)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港币（折合人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户，将用于香港子公司支付进口物料款、员工薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。根据公司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》，将香港汇川原计划用于支付进口物料的1500万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。截至本报告期末公司实际使用超募资金3,315.31万元，其余存在募集资金专户。
(三)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》,同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至本报告期末公司实际使用超募资金3,000万元。
(四)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元超募资金永久用于补充流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金，同时新增15,000万元用于永久补充流动资金。截至本报告期末实际使用30,000万元，其余存在募集资金专户。
(五)公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光伏逆变器项目的议案》、《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》，拟使用超募资金中的 21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；
拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；拟使用超募资金中的 20,658万元用于年产 8,000台/套光伏逆变器项目。截至本报告期末，上述项目完成进度分别为苏州汇川企业技术中心40.54%,生产大传动变频器项目75.48%,生产新能源汽车电机控制器项目49.34%,生产光伏逆变器项目53.93%。
(六)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至本报告期末公司实际使用超募资金11,000万元。
(七)截至2014年12月31日止，超募资金余额为76,422.87万元(不含利息收入)。
经公司于 2012年 6月 29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟通过转让的方式，将公司在建设“生产高性能伺服系统”和“生产稀土募集资金投资项目实施
永磁同步电机直驱系统”项目过程中使用募集资金购买的全部与电机生产相关的设备转移至子公司江苏汇程电机有限公司(以下简称“江苏汇程”)，并由地点变更情况
江苏汇程在江苏泰州实施电机产品的生产，转让价格经评估后确定。上述议案于2012年7月20日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施 经公司 2012年 6月 29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金投资项目之“生产高性能伺服系统”、“生产稀土永磁同步电机直驱方式调整情况 系统”这两个募投项目中的伺服电机和直驱电机产品的实施主体由子公司苏州汇川变更为子公司江苏汇程，其项目设计、资金使用未改变，该变更内
本年度投入募集
募集资金总额 185,831.50 18,421.90资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
109,408.63已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 本年度投 截至期末投入进 项目达到 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投 截至期末累计 本年度实是否达到项目（含部分承诺投资 入 度（%） 预定可使用 是否发生资金投向 资总额(1) 投入金额(2) 现的效益预计效益变更） 总额 金额 (3)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化容于2012年7月20日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期
公司2010年度存在以自有资金投入募集资金投资项目的情况，截至本报告期末已超过规定的置换时间，不再进行置换。
投入及置换情况
2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用闲置募集资金暂时补充流用15,000.00万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂动资金情况 时补充流动资金，2011年7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决议在2011年度永久补充流动资金。
生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心六个承诺募投项目均已完成项目建设，节余资金共计：7,818.47万元，其中节余本金7,262.66万元，占计划募集资金总额24.80%；利息555.81万元。募集资金节余的主要原因：
（一）募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 1,625.96万元，未来公司将以自有资金予以支付。
（二）公司2010年度存在以自有资金投入募投项目的情况,公司未进行置换的金额2,997.13万元。
项目实施出现募集资金
（三）公司募投项目实际节余本金约为 2,639.57万元，占计划募集资金总额9.01%，主要是因为在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价结余的金额及原因
格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。
2012年10月24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设、营销网络中心公司合计节余募集资金 7,818.47万元（含利息）用于永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
用途及去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注释1：截至2012年12月31日，公司六个承诺投资项目即“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心”已经完成项目建设，相关结余资金已用于永久补充流动资金，自2013年1月1日开始，公司已不再对该六个项目的投入金额、项目进度等进行披露。
注释2：在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节之“五、（二）募集资金运用对公司经营成果的影响”部分，公司对“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统”四个项目在2011年-2013年的效益情况进行了预测。截至2013年12月31日止，公司已完成“上述四个项目是否达到预计效益”的披露。自2014年1月1日开始，公司将不再对该四个项目是否达到预计效益进行披露。
注释3：公司《关于使用超募资金成立长春市汇通光电技术有限公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的可行性报告》之6.2“主营业务收入预测与财务效益分析”部分对“设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司”项目在 2011年-2013年的效益情况进行了预测。截至2013年12月31日止，公司已完成该项目“是否达到预计效益”的披露。自 2014年1月1日开始，公司将不再对该项目是否达到预计效益进行披露。
注释4：“项目结余永久补充流动资金”累计投入金额仅列示本金数，不含利息555.81万元。
注释5：“苏州汇川企业技术中心”、“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”等四个使用超募资金投资的项目拟在苏州扩建项目一期场地实施，涉及到厂房基建工作，但目前未完工，公司已利用苏州汇川现有场地实施上述项目。
注释6：经公司第二届董事会第二十三次会议审议，使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2016年12月31日；“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2015年6月30日。
注释7：超募资金项目“收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权”为使用超募资金收购股权事项，“达到预定可使用状态日期”、“本报告期实现的效益”为“不适用”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第310201号《深圳市汇川技术股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汇川技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用的相关决议文件、资金存放银行对账单、资金使用原始凭证、中介机构相关报告、资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汇川技术严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对汇川技术2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
曾新胜 郑佑长
中国中投证券有限责任公司2015年3月18日