海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：000－065海航凯撒旅游集团股份有限公司
2017年第三季度报告正文
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人关宇及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|5,619,512,471.4||8 5,401,087,615.08||4.04%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,124,461,119.8||9 1,873,385,496.89||||
||||||13.40%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|2,835,406,857.84|16.78%||6,240,065,776.46||24.05%|
|归属于上市公司股东的净利润|205,166,465.23|||339,603,228.09|||
|||14.81%||||44.12%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||219,259,228.58|21.55%||293,137,542.82||21.34%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-44,153,646.71|||
||--|--||||-61.59%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.2555|14.83%||0.4229||44.09%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2555|14.83%||0.4229||44.09%|
|加权平均净资产收益率|10.38%|0.81%||16.62%||24.41%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|58,173,089.88||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||3,437,688.97||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投|||
||20,450.20||
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|163,645.55||
|减：所得税影响额|15,448,718.65||
|少数股东权益影响额（税后）|-119,529.32||
|合计|46,465,685.27|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||42,425|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|海航旅游集团有限公司|境内非国有法人|32.18%|258,438,283||252,788,602||||
|||||||质押||255,257,200|
|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|境内非国有法人|26.39%|211,891,891||211,891,891||||
|||||||质押||92,888,879|
|大集控股有限公司|境内非国有法人|5.34%|42,847,964||0||||
|||||||质押||42,847,964|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.20%|17,680,000||17,680,000||||
|||||||质押||17,680,000|
|海航航空集团有限公司|境内非国有法人|1.93%|15,503,875||15,503,875||||
|||||||质押||15,500,000|
|网易乐得科技有限公司|境内非国有法人|1.93%|15,503,875||15,503,875||||
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.54%|12,390,000||12,390,000||||
|||||||质押||12,390,000|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.37%|11,000,000||11,000,000||||
|||||||质押||11,000,000|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.00%|8,000,000||8,000,000||||
|||||||质押||8,000,000|
|宁波凯撒世嘉资|境内非国有法人|0.98%|7,898,375||0||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|产管理合伙企业（有限合伙）||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|大集控股有限公司|42,847,964|人民币普通股|42,847,964|
|宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）|7,898,375|||
|||人民币普通股|7,898,375|
|科威特政府投资局|6,411,035|人民币普通股|6,411,035|
|海航旅游集团有限公司|5,649,681|人民币普通股|5,649,681|
|TEMASEK FULLERTON ALPHAPTE LTD|4,705,823|||
|||人民币普通股|4,705,823|
|梁学军|2,108,662|人民币普通股|2,108,662|
|GIC PRIVATE LIMITED|2,097,474|人民币普通股|2,097,474|
|长春市君泽商贸有限公司|2,066,900|人民币普通股|2,066,900|
|中国农业银行股份有限公司－鹏华先进制造股票型证券投资基金|2,010,151|||
|||人民币普通股|2,010,151|
|孙希阁|1,840,890|人民币普通股|1,840,890|
||大集控股有限公司和海航旅游集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变|||
||动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人；宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有|||
||限合伙）和本公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司均由陈小兵和马逸雯|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||夫妇控制，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除|||
|说明||||
||此之外，公司未知其他前十名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知其他前十名|||
||无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持|||
||股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金
上年末货币资金余额1,470,025,139.03元，本期末货币资金余额1,991,728,948.51元，较上年末增加35.49%，主要系融资业务及回收投资款项所致。
2、应收账款
上年末应收账款余额648,910,710.32元，本期末应收账款余额998,962,525.51元，较上年末增加53.94%，主要系业务增长所致。
3、在建工程
上年末在建工程余额70,776.44元，本期末在建工程余额1,043,895.38元，较上年末增加1374.92%，主要系航食厂房改造、铁路配餐信息系统建设所致。
4、应付债券
上年末应付债券余额0元，本期应付债券余额710,939,214.34元，主要系发行债券所致。
5、应付利息
上年末应付利息余额7,933,387.02元，本期应付利息余额888,429.17元，较上年末减少88.8%，主要系本期借款利息归还所致。
6、营业收入
上期营业收入5,030,209,868.54元，本期营业收入6,240,065,776.46元，较上年同期增加24.05%，主要系业务增长所致。
7、营业成本
上期营业成本4,094,965,995.96元，本期营业成本5,109,544,994.95元，较上年同期增加24.78%，主要系业务增长所致。
8、税金及附加
上期税金及附加19,369,737.56元，本期税金及附加10,686,819.91元，较上年同期减少44.83%，主要系营业税改增值税所致。
9、财务费用
上期财务费用40,997,280.76元，本期财务费用75,238,783.33元，较上年同期增加83.52%，主要系融资贷款导致利息增加所致。
10、投资收益
上期投资收益3,734,151.38元，本期投资收益63,401,395.74元，较上年同期增加1597.88%，主要系股权资产处置收益所致。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文11、经营活动产生的现金流量净额
上期经营活动产生的现金流量净额-114,950,037.43元，本期经营活动产生的现金流量净额-44,153,646.71元，较上年同期增加61.59%，主要系收回其他与经营活动有关的现金增加所致。
12、投资活动产生的现金流量净额
上期投资活动产生的现金流量净额-935,018,734.87元，本期投资活动产生的现金流量净额512,403,234.45元，较上年同期增加154.80%，主要系本期出售投资及取得投资收益所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额
上期筹资活动产生的现金流量净额142,983,179.54元，本期筹资活动产生的现金流量净额65,680,663.25元，较上年同期减少54.06%，主要系偿还短期借款及分配股利所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、本公司于2016年9月9日披露了《关于公司控股股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-098），海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其一致行动人承诺自2016年9月9日起的12个月内累计增持股份数量不超过公司总股本的2%。海航旅游及其一致行动人于2017年8月3日至2017年8月25日，累计增持公司3,181,081股股份，占公司总股本的0.3961%，完成前述增持计划，并承诺在增持实施完毕之后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2017-056）
2、本公司于2016年5月8日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案的预案》，于2016年9月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，后于2017年1月10日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币200,000万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民币70,000万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格；本次非公开发行股票募集资金拟使用于国内营销总部二期项目102,723万元、公民海外即时服务保障系统项目84,689万元、凯撒邮轮销售平台项目273,117万元、凯撒国际航旅通项目259,471万元；公司于2017年6月5日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的的议案》，将本次非公开发行股票的相关决议有效期延长至2018年6月5日，目前公司及相关各方正在积极推动各项工作。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2017-038）
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|控股股东海航旅游集团有限公司增持公司股份计划完成||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编|
||2017年09月09日||
|||号2017-056|
|公司非公开发行股票预案||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编|
||2016年05月09日||
|||号2016-069|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||海航集||海航集团承诺收购宝商集团后，海航集团财务公司不与其||||
|||||2006年06||正在履行|
||团有限|其他承诺|签订《金融服务协议》，也不会发生占用上市公司资金、||长期||
|||||月29日||中。|
||公司||侵害其他股东利益的行为。||||
||||1、商业控股、海航集团关于保持上市公司独立性的承诺；||||
||||⑴保证上市公司人员独立；①上市公司的总经理、副总经||||
||||理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公||||
||||司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其||||
||||他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；②上市公||||
||||司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立||||
||||于承诺人；③承诺人及其关联方推荐出任公司董事和高级||||
||||管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方||||
||||不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。⑵||||
||||保证上市公司资产独立、完整；①上市公司具有完整的经||||
||||营性资产；②承诺人不违规占用上市公司的资金、资产及||||
||||其他资源。⑶保证上市公司机构独立；①上市公司依法建||||
||海航商|关于同业|||||
|资产重组时|||||||
||||立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；②||||
||业控股|竞争、关|||||
|所作承诺|||||||
||||上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方||||
||有限公|联交易、||2010年01||正在履行|
||||面完全分开。2、商业控股、海航集团关于减少和规范关||长期||
||司、海航|资金占用||月04日||中。|
||||联交易的承诺；①严格按照《公司法》等法律法规以及上||||
||集团有|方面的承|||||
||||市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权||||
||限公司|诺|||||
||||利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联||||
||||交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公||||
||||司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履||||
||||行上述承诺。②与上市公司之间尽量减少关联交易。在进||||
||||行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则||||
||||和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性||||
||||文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市||||
||||公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，||||
||||均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任||||
||||何第三方进行业务往来或交易。③在宝商集团于国内证券||||
||||交易所上市且本公司作为上市公司的控股股东或主要股||||
||||东期间持续有效且不可撤销。3、商业控股、海航集团关||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||于避免同业竞争的承诺；①将来不从事与资产置换后的上||||
|||市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实||||
|||际控制的企业行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本||||
|||承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以||||
|||任何形式直接或间接地从事与资产置换后上市公司构成||||
|||实质性竞争的业务。②在资产置换后的上市公司审议是否||||
|||与承诺人存有同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将||||
|||按规定进行回避，不参与表决；③存在同业竞争时，上市||||
|||公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和||||
|||资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公||||
|||允价格转让与上市公司。④保证严格遵守中国证监会、证||||
|||券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，||||
|||与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不||||
|||利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东||||
|||的合法权益。||||
|||海航商业关于置出资产瑕疵的承诺：⑴就宝鸡商业无法取||||
|||得所属中山路店房产该等房产权证。海航商业承诺：海航||||
|||商业已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，对||||
|||该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使该||||
|||资产存在未明示之瑕疵和风险，亦保证即使该资产存在未||||
|||明示之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追索，对该等未||||
|||能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，愿||||
|||意承担全部赔偿责任。⑵对宝鸡商业出资资产中，存在部||||
|||分承租房屋未取得房屋所有权证的情形，同时存在部分租||||
|||赁土地上自建房屋，或租赁房屋改扩建的情形。海航商业||||
|海航商||承诺：海航商业已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵||||
|业控股||和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并|2010年01||正在履行|
||其他承诺|||长期||
|有限公||保证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦保证即使该|月04日||中。|
|司||资产存在未明示之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追||||
|||索。⑶就宝商集团尚未取得全部债权人同意转移相关债||||
|||务。海航商业承诺：因上述未取得债权人同意转移而导致||||
|||宝商集团或者因该部分债权人要求提前清偿而导致宝鸡||||
|||商业遭受的任何损失，本公司将在接到宝商集团或宝鸡商||||
|||业通知后十日内无条件全额补偿其各自所遭受的全部损||||
|||失。⑷就本次海航商业与宝商集团的重大资产置换事宜，||||
|||海航商业已与宝商集团签署了《资产置换协议》。海航商||||
|||业承诺：如因海航商业原因导致宝商集团、航食公司承担||||
|||超出《资产置换协议》所涵盖范围之外的经营损失，海航||||
|||商业将代宝商集团、航食公司承担。||||
||关于同业|海南航空关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，海||||
|海南航||||||
||竞争、关|南航空与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则||||
|空股份|||2010年01||正在履行|
||联交易、|和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航食公||长期||
|有限公|||月04日||中。|
||资金占用|司之间的关联交易价格不低于市场公允价格；因关联交易||||
|司||||||
||方面的承|而产生的上市公司及航食公司应收账款，回款周期不低于||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|市场平均水平，且最长不得超过6 个月。||||
|||海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺，鉴于||||
|||海南航空与航食公司之间的业务关系，特承诺如下：⑴重||||
|||大资产置换完成后，海南航空将继续履行与四家航食公司||||
|||签订的《配餐服务协议》；⑵甘肃航食和新疆航食在具备||||
|||向海南航空提供配餐服务的资质和条件后，在公允价格下||||
|||海南航空将与该两家公司分别签订《配餐服务协议》；⑶||||
|海南航||||||
|||在六家航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公||||
|空股份|||2010年01||正在履行|
||其他承诺|司将与六家航食公司保持长期合作关系；⑷宝商集团与商||长期||
|有限公|||月04日||中|
|||业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六家航食公司||||
|司||||||
|||外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公||||
|||司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等||||
|||子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，海南||||
|||航空将与之签订《配餐服务协议》；⑸宝商集团与商业控||||
|||股之间的重大资产置换完成后，海南航空将在30个工作||||
|||日内与宝商集团签订框架合作协议。||||
|海航旅||||||
|游集团||||||
|||海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、||||
|有限公||||||
|||2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于||2015年1||
|司;凯撒|业绩承诺|||||
|||母公司的净利润分别不低16,180万元、20,840万元、25,370|2015年01|月1日|正在履行|
|世嘉旅|及补偿安|||||
|||万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海航旅游、|月01日|-2017年|中。|
|游管理|排|||||
|||凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅游、||12月31日||
|顾问股||||||
|||凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》约定。||||
|份有限||||||
|公司||||||
|||本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及||||
|||将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允||||
|海航旅||||||
|||的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）保||||
|游集团||||||
|||证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关||||
|有限公||||||
|||联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及||||
|司;凯撒||||||
|||其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交||||
|世嘉旅||||||
||关于同业|易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上||||
|游管理||||||
||竞争、关|市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、||||
|顾问股||||||
||联交易、|法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准|2015年04||正在履行|
|份有限||||长期||
||资金占用|程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行|月18日||中。|
|公司;陈||||||
||方面的承|相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公||||
|小兵;马||||||
||诺|允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关||||
|逸雯;陈||||||
|||联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、||||
|茫;韩立||||||
|||转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关||||
|新;杨卫||||||
|||联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将||||
|东;陆建||||||
|||按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司||||
|祥||||||
|||或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实||||
|||遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||时的回避程序。||||
|||海航集团代表自身及海航成员单位承诺：本公司保证本公||||
|||司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛||||
|||发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进||||
|||行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成||||
|||员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海||||
|||航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包||||
|||括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法||||
||关于同业|||||
|||避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签||||
||竞争、关|||||
|||订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、||||
|海航集|联交易、||2015年04||正在履行|
|||其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交||长期||
|团|资金占用||月18日||中。|
|||易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似||||
||方面的承|||||
|||交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证||||
||诺|||||
|||按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信||||
|||息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的||||
|||资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利||||
|||益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公||||
|||司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市||||
|||公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大||||
|||会上进行关联交易表决时的回避程序。||||
|||海航集团代表自身及海航成员单位承诺：1、截至承诺函||||
|||出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的||||
|||其他企业（以下合称"海航成员单位"）没有从事与上市公||||
|||司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成员单||||
|||位与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，海||||
|||航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单||||
|||位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助||||
|||上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完成后，海航||||
|||集团下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度||||
||关于同业|上的同业竞争（以下合称"涉及同业竞争企业"）。就该等涉||||
||竞争、关|及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团||||
|海航集||||||
||联交易、|有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协|2015年11||正在履行|
|团有限||||长期||
||资金占用|议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全|月12日||中。|
|公司||||||
||方面的承|部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯||||
||诺|撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期||||
|||间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合||||
|||凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利||||
|||益。同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易||||
|||完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股||||
|||权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上||||
|||市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展||||
|||览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游||||
|||国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任||||
|||公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||
|-|
|京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社|
|有限公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让|
|给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成|
|后，海航集团及海航成员单位不存在其他与上市公司存在|
|同业竞争的情形。4、除上述情形外，本次交易完成后，|
|海航集团自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公|
|司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直|
|接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务|
|直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任|
|何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或|
|今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|
|5、若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市|
|公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即通知|
|上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公|
|司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。6、|
|海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、|
|旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子|
|公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产|
|开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽|
|然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、|
|旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航|
|成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟|
|从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或|
|海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及|
|海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决|
|同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实解决相关|
|同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务|
|的上游行业业务。7、若海航集团或海航成员单位违反上|
|述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，|
|海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让|
|或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将|
|无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促|
|成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，|
|海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的|
|收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航|
|集团同意赔偿上市公司相应损失。8、海航集团确认并向|
|上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作|
|为海航集团下属企业的代理人签署的。9、海航集团确认|
|承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一|
|项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有|
|效性。10、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国|
|有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函|
|有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不|
|能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||讼。11、承诺函自海航集团正式签署之日起生效。12、上||||
|||述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。||||
|||1、截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主||||
|||营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在||||
|||同业竞争。2、本次交易完成后，海航旅游将以上市公司||||
|||为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本||||
|||运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次||||
|||交易完成后，海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同盛在||||
|||业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞争||||
|||企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与||||
|||凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航||||
|||成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯||||
|||撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海||||
|||航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企||||
|||业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及||||
|||其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，||||
|||海航旅游将促使该等企业及/或其股东在本次交易完成后||||
|||24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关||||
|||联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的||||
|||利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公||||
||关于同业|司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行||||
|海航旅|竞争、关|社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉||2015年11||
|游集团|联交易、|林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国|2015年11|月12日|正在履行|
|有限公|资金占用|际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，|月12日|-2017年|中。|
|司|方面的承|海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三||11月12日||
||诺|方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航成员||||
|||单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。4、除||||
|||上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航||||
|||成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中||||
|||国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可||||
|||能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的||||
|||业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的||||
|||他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或||||
|||可能构成竞争的业务或活动。5、若海航旅游或海航成员||||
|||单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞||||
|||争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该||||
|||等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合||||
|||理条款和条件尽力促成该等业务机会。6、若海航旅游违||||
|||反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的||||
|||业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单||||
|||位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航||||
|||旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转||||
|||让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公||||
|||司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游||||
|||同意赔偿上市公司相应损失。7、海航旅游确认承诺函所||||
|||载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若||||
|||被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、||||
|||承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、||||
|||法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争||||
|||议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解决，||||
|||则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。9、||||
|||承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。10、上述各项承||||
|||诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。||||
|||1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主||||
|||营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在||||
|||同业竞争。2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行||||
|||社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯||||
|||撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免||||
|||与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任||||
|||何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司||||
|||主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦||||
|||不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公||||
|||司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业||||
|||务或活动。3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的||||
|||企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞||||
|||争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该||||
|||等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合||||
|凯撒世|关于同业|||||
|||理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、若凯撒世嘉自||||
|嘉旅游|竞争、关|||||
|||身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了||||
|管理顾|联交易、||2015年11||正在履行|
|||对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让||长期||
|问股份|资金占用||月12日||中。|
|||或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或||||
|有限公|方面的承|||||
|||终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无||||
|司|诺|||||
|||条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成||||
|||凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给||||
|||上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企||||
|||业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，||||
|||如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司||||
|||相应损失。5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均||||
|||为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止||||
|||将不影响其他各项承诺的有效性。6、承诺函的出具、解||||
|||释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因||||
|||承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上||||
|||市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管||||
|||辖权的中国人民法院提起诉讼。7、承诺函自凯撒世嘉正||||
|||式签署之日起生效。8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上||||
|||市公司股权超过5%的期间持续有效。||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公||||
|||司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未||||
|||经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈||||
|||小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小||||
|||兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或||||
|||其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间||||
|||接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或||||
|||间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品||||
|||相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外||||
|||的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争||||
|||或可能构成竞争的业务或活动。2、若陈小兵和马逸雯夫||||
|||妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来||||
|||可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务||||
|||机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等||||
|||业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理||||
|||条款和条件尽力促成该等业务机会。3、陈小兵和马逸雯||||
|||夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不||||
|||采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。4、若陈||||
|||小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其||||
||关于同业|||||
|||他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务||||
||竞争、关|||||
|||构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终||||
|陈小兵、|联交易、||2015年04||正在履行|
|||止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、||长期||
|马逸雯|资金占用||月18日||中。|
|||企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提||||
||方面的承|||||
|||出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和||||
||诺|||||
|||法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫||||
|||妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业||||
|||务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其||||
|||控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述||||
|||声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公||||
|||司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相||||
|||应损失。5、陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，||||
|||本人在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯||||
|||夫妇控制的下属企业的代理人签署的。6、本人确认承诺||||
|||函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承||||
|||诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||||
|||7、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法||||
|||律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的||||
|||争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协||||
|||商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提||||
|||起诉讼。8、承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日||||
|||起生效。9、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公||||
|||司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持||||
|||续有效。||||
|陈茫;陈|关于同业|1、截至承诺函出具日，该等人员未投资或任职（兼职）|2015年04|长期|正在履行|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小兵;魏|竞争、关|于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属|月18日||中。|
|灵;张蕤;|联交易、|企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，||||
|任军;王|资金占用|未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或||||
|竹丽;赵|方面的承|凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等人员与上||||
|欣;刘江|诺|市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在||||
|涛;韩立||同业竞争。2、自承诺函出具之日起至标的资产交割完成||||
|新;陆建||日及其后的三年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力||||
|祥;杨卫||（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣||||
|东||告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等人员将持续在凯||||
|||撒同盛及下属子公司中任职。3、在该等人员任职期间及||||
|||自凯撒同盛及其下属企业离职后2年内，均不直接或间接||||
|||的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：（1）在与上||||
|||市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相||||
|||同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将||||
|||上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业||||
|||务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利||||
|||益受损；（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/||||
|||或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企||||
|||业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属||||
|||企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的||||
|||业务；（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活||||
|||动。该等人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同||||
|||盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一||||
|||切损失。该等人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可||||
|||独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不||||
|||影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自该等人员正式签||||
|||署之日起生效。||||
|||1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属||||
|||子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展||||
|||的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停公||||
|||司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，||||
|||不再对外洽谈、签署新的票务代理业务合同或开展新的该||||
||关于同业|等相关业务、项目等，对于正在履行的票务代理业务合同||||
|凯撒同||||||
||竞争、关|及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者||||
|盛旅行||||||
||联交易、|合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务|2015年04||正在履行|
|社（集||||长期||
||资金占用|等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开|月18日||中。|
|团）有限||||||
||方面的承|展。2、凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从||||
|公司||||||
||诺|事除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业||||
|||务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业||||
|||务之外的其他任何票务代理业务。3、凯撒同盛确认本承||||
|||诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项||||
|||承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效||||
|||性。||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海航集||||||
|团有限||||||
|公司;海||||||
|航旅游|关于同业|||||
|集团有|竞争、关|||||
|限公司;|联交易、|保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等|2015年04||正在履行|
|||||长期||
|凯撒世|资金占用|方面的相互独立。|月18日||中。|
|嘉旅游|方面的承|||||
|管理顾|诺|||||
|问股份||||||
|有限公||||||
|司||||||
|||1、如果由本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成||||
|||员单位最终实施了投资途牛事项，在途牛股权投资完成||||
|||后，上市公司有权根据途牛的运营状况、盈利情况，结合||||
|||上市公司自身发展需要，择机要求本公司将其所持途牛股||||
||关于同业|||||
|||份以公允价格转让予上市公司。本公司将在未来收到上市||||
|海航旅|竞争、关|||||
|||公司通知后，无条件按公允价格和法定程序将其所持途牛||||
|游集团|联交易、||2015年12||正在履行|
|||股份转让予上市公司。2、本公司确认本承诺函所载的每||长期||
|有限公|资金占用||月18日||中。|
|||一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为||||
|司|方面的承|||||
|||无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、本承诺||||
||诺|||||
|||函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规||||
|||的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争||||
|||议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则||||
|||任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。||||
|海航旅||||||
|游集团||||||
|有限公||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主||||
|司;凯撒||要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市||||
|世嘉旅||场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有||||
|游管理||关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任||||
|顾问股||董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年|2015年04||正在履行|
||其他承诺|||长期||
|份有限||的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承|月18日||中。|
|公司;海||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪||||
|航凯撒||律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违||||
|旅游集||法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情||||
|团股份||况。||||
|有限公||||||
|司||||||
|海航旅||1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构||||
|游集团||已经按照《公司法》/《合伙企业法》及其他相关法律、法|2015年04||正在履行|
||其他承诺|||长期||
|有限公||规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定|月18日||中。|
|司;凯撒||作出同意本单位参与本次交易的决议；2、本单位是根据||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|世嘉旅|中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企业，有权签订|
|游管理|并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；|
|顾问股|本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关|
|份有限|的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次|
|公司;海|交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成|
|航航空|对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；|
|集团有|3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/|
|限公司;|承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对|
|新余杭|本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获|
|坤投资|得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府|
|管理中|部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；4、本|
|心（有限|单位作为本次交易的认购对象，根据《公司法》和公司章|
|合伙）;|程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单|
|新余玖|位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；5、|
|兴投资|本单位授权代表将代表本单位签署与本次交易有关的一|
|管理中|切协议/声明/承诺/其他文件。|
|心（有限||
|合伙）;||
|新余佳||
|庆投资||
|管理中||
|心（有限||
|合伙）;||
|新余世||
|嘉弘奇||
|投资管||
|理中心||
|（有限||
|合伙）;||
|新余柏||
|鸣投资||
|管理中||
|心（有限||
|合伙）;||
|新余世||
|嘉元冠||
|投资管||
|理中心||
|（有限||
|合伙）;||
|网易乐||
|得科技||
|有限公||
|司||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海航旅||||||
|游集团||||||
|||海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承||||
|有限公||||||
|||担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以||||
|司;凯撒||||||
|||及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之|2015年04||正在履行|
|世嘉旅|其他承诺|||长期||
|||间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义|月18日||中。|
|游管理||||||
|||务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际||||
|顾问股||||||
|||旅行社遭受的损失予以全额赔偿。||||
|份有限||||||
|公司||||||
|海航旅||凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如果||||
|游集团||凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房||||
|有限公||公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保||||
|司;凯撒||险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条||||
||||2015年04||正在履行|
|世嘉旅|其他承诺|件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股||长期||
||||月18日||中。|
|游管理||权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未||||
|顾问股||按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何||||
|份有限||其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，其将无||||
|公司||条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其承担。||||
|||本公司合法拥有凯撒同盛股权完整的所有权（海航旅游||||
|海航旅||51%、凯撒世嘉49%），依法拥有凯撒同盛有效的占有、||||
|游集团||使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本||||
|有限公||公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持||||
|司;凯撒||股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持||||
||||2015年04||正在履行|
|世嘉旅||有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、||长期||
||||月18日||中。|
|游管理||留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不||||
|顾问股||存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关||||
|份有限||查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁||||
|公司||以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法||||
|||律障碍。||||
|海航旅||||||
|||因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自||||
|游集团||||||
|||该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度||||
|有限公||||||
|||《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前||2015年11||
|司;凯撒||||||
|||不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20|2015年11|月12日|正在履行|
|世嘉旅|其他承诺|||||
|||个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期|月12日|-2018年|中。|
|游管理||||||
|||末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期||11月12日||
|顾问股||||||
|||自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会||||
|份有限||||||
|||及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|公司||||||
|海航旅||本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月||||
|||||2015年11||
|游集团||内不上市交易或以任何方式转让，在此之后按中国证监会||||
||||2015年11|月12日|正在履行|
|有限公|其他承诺|及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与||||
||||月12日|-2018年|中。|
|司;海航||监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机||||
|||||11月12日||
|航空集||构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||团有限||||||
||公司;新||||||
||余杭坤||||||
||投资管||||||
||理中心||||||
||（有限||||||
||合伙）;||||||
||新余玖||||||
||兴投资||||||
||管理中||||||
||心（有限||||||
||合伙）;||||||
||新余佳||||||
||庆投资||||||
||管理中||||||
||心（有限||||||
||合伙）;||||||
||新余世||||||
||嘉弘奇||||||
||投资管||||||
||理中心||||||
||（有限||||||
||合伙）;||||||
||新余柏||||||
||鸣投资||||||
||管理中||||||
||心（有限||||||
||合伙）;||||||
||新余世||||||
||嘉元冠||||||
||投资管||||||
||理中心||||||
||（有限||||||
||合伙）;||||||
||网易乐||||||
||得科技||||||
||有限公||||||
||司||||||
||||1、本公司报送给证监会的海航凯撒旅游集团股份有限公||||
||海航凯||||||
||||司非公开发行A股股票的申请文件的电子版本与书面版||截止公司||
|首次公开发|撒旅游||||||
||||本内容完全一致。2、在本次发行申请期间，本公司保证|2016年09|非公开发|正在履行|
|行或再融资|集团股|其他承诺|||||
||||不直接或者间接地向主板发行审核委员会委员提供资金、|月26日|行事项完|中。|
|时所作承诺|份有限||||||
||||物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向主板发行||成。||
||公司||||||
||||审核委员会委员提供本次所核准的发行申请的股票，保证||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||不以不正当手段影响主板发行审核委员会委员对本公司||||
|||的判断。3、本公司保证不以任何形式干扰主板发行审核||||
|||委员会的审核工作。4、在主板发行审核委员会会议上接||||
|||受主板发行审核委员会委员的询问时，本公司保证陈述内||||
|||容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的||||
|||内容。5、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一||||
|||切法律责任。||||
|||1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公||||
|||司利益；2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损||||
|海航旅||||||
|||失的, 海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；3、本||||
|游集团|||2016年09||正在履行|
||其他承诺|承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊||长期||
|有限公|||月26日||中。|
|||薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述||||
|司||||||
|||承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公||||
|||司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||||
|||公司董事和高级管理人员作出以下承诺：1、不无偿或以||||
|||不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他||||
|||方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；||||
|||3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消||||
|陈威廉;||||||
|||费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董||||
|陈小兵;||||||
|||事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回||||
|崔铠;张||||||
|||报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审||||
|文博;刘||||||
|||议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司实施||||
|江涛;刘|||2016年09||正在履行|
||其他承诺|股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使||长期||
|志强;陆|||月26日||中。|
|||公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的||||
|建祥;马||||||
|||执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关||||
|逸雯;魏||||||
|||议案投票赞成（如有表决权）；6、忠实、勤勉地履行职责，||||
|灵;张岭;||||||
|||维护公司和全体股东的合法权益；7、本承诺函出具日后，||||
|张延波||||||
|||若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承||||
|||诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等||||
|||规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具||||
|||补充承诺。||||
|||1、陈小兵、马逸雯夫妇为上市公司第二大股东凯撒世嘉||||
|||旅游管理顾问股份有限公司的实际控制人，同时为世嘉投||||
|||资的实际控制人和最终出资人，故世嘉投资为上市公司第||||
|北京凯||二大股东的一致行动人。陈小兵、马逸雯夫妇作为世嘉投||||
|撒世嘉||资的实际控制人和最终出资人。2、陈小兵、马逸雯夫妇||截止公司||
|投资管||拥有认购上市公司非公开发行股票的资金实力，世嘉投资|2016年09|非公开发|正在履行|
||其他承诺|||||
|理有限||用于认购本次上市公司非公开发行股票的资金（以下简称|月26日|行事项完|中。|
|责任公||"认购资金"）为陈小兵、马逸雯夫妇以自有资金或自筹资||成。||
|司||金真实出资形成，不存在对外募集资金的情形，且认购资||||
|||金来源合法；3、认购资金不存在直接或间接来源于上市||||
|||公司及其关联方的财务资助或补偿的情形；4、认购资金||||
|||不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||存在委托持股、信托持股等其他利益安排。||||
||北京凯||||||
||||1、本公司在本次非公开发行股票过程中所认购的上市公||||
||撒世嘉||||||
||||司股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或||||
||投资管||||||
||||以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深||||
||理有限||||发行结束||
|||股份限售|圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、|2016年09||正在履行|
||责任公||||之日起36||
|||承诺|资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。2、|月26日||中。|
||司;海航||||个月||
||||若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，||||
||旅游集||||||
||||本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后||||
||团有限||||||
||||的限售期承诺函。||||
||公司||||||
||||凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司作为上市公司持股||||
||||5%以上的股东，海航旅游集团有限公司作为作为本次非公||||
||||开发行股票的认购方，海航航空、大集控股有限公司作为||||
||||本次非公开发行股票的认购方海航旅游集团有限公司的||||
||北京凯||||||
||||一致行动人特郑重承诺如下：1、自凯撒旅游本次非公开||||
||撒世嘉||||||
||||发行定价基准日日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本承||||
||投资管||||||
||||诺函出具日，本公司及本公司的关联方未减持凯撒旅游股||||
||理有限||||||
||||票。2、本公司将严格遵守取得凯撒旅游股票时出具的股||||
||责任公||||||
||||份限售承诺。自本承诺函出具日至本次发行完成后六个||||
||司;海航||||||
|||不减持股|月，本公司及本公司的关联方将不减持所持凯撒旅游股||发行完成|正在履行|
||旅游集||||||
|||票承诺|票，亦不安排任何减持计划。如上述承诺期满后，依法发||后六个月|中。|
||团有限||||||
||||生任何减持凯撒旅游股票情形，本公司及本公司的关联方||||
||公司；海||||||
||||将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的||||
||航航空；||||||
||||相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并||||
||大集团||||||
||||及时履行有关信息披露义务。3、本公司及本公司的关联||||
||有限公||||||
||||方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及||||
||司；||||||
||||《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规||||
||||定的情形。4、本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上||||
||||述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，||||
||||所得收益将全部归凯撒旅游所有||||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||
|||||||承诺已完|
||||1、海航旅游集团有限公司及其一致行动人承诺自本次增||||
|||||||成；|
||||持计划公告之日12个月内起累计增持股份数量不超过公||||
|||||||共增持|
||海航旅||司总股本的2%。本次拟增持股份不设置固定价格、价格||2016年9||
|||||||3,181,081|
||游集团|股份增持|区间或累计跌幅比例，具体价格区间及增持股份数量将根|2016年09|月9日||
|其他对公司||||||股，占公|
||有限公|承诺|据未来二级市场股价表现、整体市场情况等因素确定。2、|月09日|-2017年9||
|中小股东所||||||司总股本|
||司||海航旅游及其一致行动人承诺: 在增持期间及法定期限内||月9日||
|作承诺||||||的|
||||不减持其所持有的公司股份并严格遵守有关规定，不进行||||
|||||||0.3961%|
||||内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。||||
|||||||。|
||北京蓝||1、海航旅游集团有限公司（乙方一）向甲方承诺，本次||2016年9||
|||股份回购||2016年09||正在履行|
||泓投资||增资完成后，易生金服控股集团有限公司（丙方）拟于2018||月30日||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中心（有|承诺|年12月31日之前进入合格上市实质阶段，否则甲方（所|月30日|-2018年|中。|
|限合伙）||有承诺方）各方有权要求乙方一以约定价款回购甲方各方||12月31日||
|（甲||在本次增资中获得的全部股权，约定价款如下： 股权回||||
|方）;北||购的计算公式为：回购价款 = 被回购方在本次增资过程||||
|京旅游||中支付的全部增资款 × (1+8％)N-被回购方在持股期间获||||
|发展基||得的现金红利累计金额。其中，上述公式中：N代表被回||||
|金（有限||购方持有丙方股权的时间（N以年为单位，指自被回购方||||
|合伙）||全部增资款支付之日起至回购价款足额支付之日的期间||||
|（乙方||总天数除以365，结果保留两位小数）。2、各方一致同意，||||
|二）;北||本协议所约定的公司合格上市指：丙方股权（包括甲方在||||
|京首都||本次增资中获得的丙方股权）被A股上市公司收购，且收||||
|航空有||购时丙方的估值≥丙方投后估值×(1+8％)N。丙方被上市公||||
|限公司||司收购时需要做出业绩承诺的，甲方不承担该等承诺，但||||
|（甲||是按照丙方被上市公司收购时的法律、行政法规、规范性||||
|方）;大||文件、政府指导意见等规定甲方必须承担业绩承诺的除||||
|鹏航旅||外。其中，上述公式中：N代表本次增资交割日至上市公||||
|信息有||司收购丙方时的定价基准日期间的时间（N以年为单位，||||
|限公司||指自本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定 价基准||||
|（甲||日期间的总天数除以365，结果保留两位小数）。 各方一||||
|方）;海||致同意，本协议约定的上市实质阶段指：上市公司就收购||||
|航凯撒||丙方股权（包括甲方在本次增资中获得的丙方股权）召开||||
|旅游集||董事会公开披露收购方案并签署附条件生效的收购协议。||||
|团股份||3、各方一致同意:丙方进入上市实质阶段后，如发生如下||||
|有限公||情形之一，则甲方有权要求乙方一按照本协议10.1条约定||||
|司（甲||的股权回购价款计算公式回购甲方在本次增资中获得的||||
|方）;海||全部股权:（1）丙方进入上市实质阶段后6个月内未能向||||
|航旅游||中国证监会提交正式申报文件；（2）丙方完成了向中国证||||
|集团有||监会提交正式申报文件，但后期撤回；（3）丙方完成了向||||
|限公司||中国证监会提交正式申报文件，但未在进入上市实质阶段||||
|（乙方||后12个月内取得中国证监会并购重组审核委员会核准同||||
|一）;海||意;4、为积极推进丙方上市工作，各方在此一致承诺，同||||
|南航空||意在丙方向中国证监会提交正式申报文件前解除所有相||||
|股份有||关法律文本中（包括但不限于投资意向协议、增资协议、||||
|限公司||公司章程等）涉及到公司上市和股权赎回的相关条款以及||||
|（甲||解除按照法律、行政法规、规范性文件、政府指导意见等||||
|方）;宁||规定的其他任何有可能对丙方上市构成障碍的条款和安||||
|波高新||排。若发生本协议第10.3条约定的任一情形，则各方按照||||
|区新湃||本协议约定的赎回权条款另行重新签署回购协议。5、甲||||
|天清股||方承诺，交割日后至丙方合格上市之前:（1）未经乙方一||||
|权投资||同意不得转让其在本次增资中获得的丙方股权；（2）在不||||
|合伙企||损害甲方利益的前提下，按照丙方及乙方一的要求对丙方||||
|业（有限||上市工作予以全面支持，包括但不限于①签署相关法律文||||
|合伙）||件 ②提供相关资料 ③使甲方的股东主体资格达到上市||||
|（甲||审核的相关法律法规对股东主体资格的要求 ④在符合法||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方）;宁||律规定的前提下，清除任何可能对丙方上市构成的任何障||||
|波杭州||碍 ⑤给予其他一切必要的支持。||||
|湾新区||||||
|凯撒世||||||
|嘉四期||||||
|股权管||||||
|理合伙||||||
|企业（有||||||
|限合伙）||||||
|（甲||||||
|方） ;||||||
|宁波建||||||
|蓝投资||||||
|管理合||||||
|伙企业||||||
|（有限||||||
|合伙）||||||
|（甲||||||
|方）;上||||||
|海商驿||||||
|国际贸||||||
|易合伙||||||
|企业（有||||||
|限合伙）||||||
|（甲||||||
|方）;易||||||
|生金服||||||
|控股集||||||
|团有限||||||
|公司（丙||||||
|方）||||||
|||1、宁波天天商旅控股有限公司(甲方一)、郑锡光夫妇(丁||||
|||方)共同承诺，浙江天天商旅国际旅行社有限公司(丙||||
|||方)2015年度经审计的净利润为贰仟壹佰伍拾伍万元整||||
|||（2155万元），丙方2016年度、2017年度、2018年实现||||
|龙之冰;||||||
|||的净利润平均增长率不低于30%，即丙方2016年度、2017||||
|宁波天||||2016年9||
||业绩承诺|年度、2018年度承诺净利润下限之和不低于11057.84万||||
|天商旅|||2016年09|月30日|正在履行|
||及补偿安|元。2、如丙方于利润承诺期内，截至当期期末累计实现||||
|控股有|||月30日|-2018年|中。|
||排|的经审计净利润数未达到甲方8.1条承诺截至当期期末累||||
|限公司;||||12月31日||
|||计的净利润数，则甲方一、丁方应在当期审计报告出具后||||
|郑锡光||||||
|||15日内以现金方式对凯撒同盛旅行社（集团）有限公司(乙||||
|||方)进行补偿，并优先以本协议约定的当期乙方应支付给甲||||
|||方的股权转让价款抵扣当期业绩补偿，抵扣后不足部分由||||
|||甲方一、丁方以自有资金对乙方进行补偿。甲方一、丁方||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||对业绩补偿义务负有连带责任，甲方一、丁方未能及时足||||
|||额承担业绩补偿义务的，每逾期一日应当连带地向乙方支||||
|||付相当于当期未支付业绩补偿1%的违约金；逾期超过30||||
|||日的，乙方有权要求甲方一、丁方按照本条约定承担违约||||
|||金，同时，丙方当期实现利润低于当期承诺利润50%时，||||
|||乙方有权单方面终止本协议，并有权要求甲方一、丁方中||||
|||任何一方或共同回购乙方在本次投资中获得的丙方股权，||||
|||回购价格为乙方已支付的投资款（包含股权转让价款和增||||
|||资款）*120%；违约金的承担不影响甲方一、丁方继续履||||
|||行本协议约定的义务，违约金不足以弥补乙方损失的，甲||||
|||方一、丁方还应当连带地向乙方承担赔偿责任;3、如丙方||||
|||于三年利润承诺期内累计完成利润达到或超过承诺净利||||
|||润总和，则甲方一、丁方在利润承诺期内按照协议已经补||||
|||偿给乙方的金额（含抵扣乙方应付给甲方一的股权转让价||||
|||款金额），由乙方在三年利润承诺期结束后返还给甲方一、||||
|||丁方。||||
|海航凯||||||
|||||2016年12||
|撒旅游||||||
||募集资金|公司闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险|2016年12|月16日|正在履行|
|集团股||||||
||使用承诺|投资或者为他人提供财务资助。|月16日|-2017年|中。|
|份有限||||||
|||||12月16日||
|公司||||||
|宁波凯||||||
|||凯撒世嘉一致行动人宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有||||
|撒世嘉||||2017年2||
|||限合伙)于2017年2月7日、2017年2月8日通过深圳证||||
|资产管|股份限售||2017年02|月7日|承诺已完|
|||券交易所证券交易系统增持了本公司股份1,113,235股份，||||
|理合伙|承诺||月07日|-2017年8|成。|
|||宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙)承诺在法定期||||
|企业（有||||月7日||
|||限内不减持其所持有的公司股份。||||
|限合伙)||||||
|宁波凯||||||
|||凯撒世嘉一致行动人宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有||||
|撒世嘉||||2017年2||
|||限合伙)于2017年2月16日、2017年2月17日通过深圳||||
|资产管|股份限售||2017年02|月16日|承诺已完|
|||证券交易所证券交易系统增持了本公司股份90,7267股||||
|理合伙|承诺||月16日|-2017年8|成。|
|||份，宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙)承诺在法||||
|企业（有||||月16日||
|||定期限内不减持其所持有的公司股份。||||
|限合伙)||||||
|宁波凯||凯撒世嘉一致行动人宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有||||
|撒世嘉||限合伙)于2017年5月9日、2017年5月10日、2017年||2017年5||
|资产管|股份限售|5月11日、2017年5月12日、2017年5月15日通过深|2017年05|月9日|正在履行|
|理合伙|承诺|圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份3088466股|月09日|-2017年|中。|
|企业（有||份，宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙)承诺在法||11月9日||
|限合伙)||定期限内不减持其所持有的公司股份。||||
|海航旅||海航旅游集团有限公司及其一致行动人自2017年8月3||2107年8||
|游集团|股份限售|日至2017年8月25日累计增持本公司3,181,081股股份，|2017年08|月25日|正在履行|
|有限公|承诺|占总股本的0.3961%，海航旅游集团有限公司及其一致行|月25日|-2018年2|中。|
|司||动人承诺在增持完毕之后6个月内及法律规定的期限内不||月25日||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||减持所持有的公司股份。|
|承诺是否按|||
||否||
|时履行|||

四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||期末投||
|||||||||||计提减||||
|衍生品||||衍生品||||||||资金额||
||||衍生品|||||报告期|报告期|值准备|||报告期|
|投资操|关联关|是否关||投资初|起始日|终止日|期初投||||期末投|占公司||
||||投资类|||||内购入|内售出|金额|||实际损|
|作方名|系|联交易||始投资|期|期|资金额||||资金额|报告期||
||||型|||||金额|金额|（如|||益金额|
|称||||金额||||||||末净资||
|||||||||||有）||||
|||||||||||||产比例||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||200|01月13|07月12|200||200|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||200|01月13|08月11|200||200|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||200|01月13|09月13|200||200|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||200|01月13|10月12|200||||200|0.09%|-64.46|
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银|||外汇远||2017年|2017年||||||||
||否|否||300|||300||300|||||
|行(中|||期合约||01月23|07月21||||||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国)有限|||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||300|01月23|08月23|300||300|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||300|01月23|09月22|300||300|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||300|01月23|10月23|300||||300|0.13%|-80.87|
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||300|01月23|11月22|300||||300|0.13%|-78.01|
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|汇丰银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||300|01月23|12月18|300||||300|0.13%|-75.33|
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|渣打银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||50|01月04|07月05|50||50|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|渣打银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||100|01月11|07月18|100||100|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|渣打银||||||||||||||
||||||2017年|2017年||||||||
|行(中|||外汇远|||||||||||
||否|否||100|01月11|08月18|100||100|||||
|国)有限|||期合约|||||||||||
||||||日|日||||||||
|公司||||||||||||||
|合计||||2,850|--|--|2,850|0|1,750|0|1,100|0.48%|-298.67|
|衍生品投资资金来源||||自有资金||||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||||
|衍生品投资审批董事会公告披露日||||||||||||||
|期（如有)||||||||||||||
|衍生品投资审批股东会公告披露日||||2017年03月04日||||||||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
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|-|-|
|期（如有)|2016年01月19日|
||随着国际贸易业务的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美|
|报告期衍生品持仓的风险分析及控|元、欧元等外币结算，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波|
|制措施说明（包括但不限于市场风|动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括|
|险、流动性风险、信用风险、操作|远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减|
|风险、法律风险等）|少汇率波动对公司业绩的影响。预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务|
||不超过等值 3 亿美元。|
|已投资衍生品报告期内市场价格或||
|产品公允价值变动的情况，对衍生||
||主要是汇率变动差异所致|
|品公允价值的分析应披露具体使用||
|的方法及相关假设与参数的设定||
|报告期公司衍生品的会计政策及会||
|计核算具体原则与上一报告期相比|无重大变化|
|是否发生重大变化的说明||
||公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：公司已就开展外|
||汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合|
||国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御|
|独立董事对公司衍生品投资及风险||
||市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的|
|控制情况的专项意见||
||情形。公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，|
||落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外 汇|
||套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。|

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资|
|2017年08月25日|实地调研|机构|者关系信息，《凯撒旅游：2017年8月|
||||25日投资者关系活动记录表》|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
按照前期精准扶贫计划，公司围绕教育扶贫主题，选取生源以留守儿童和贫困家庭居多的河北省丰宁满族自治县小坝子中心小学作为精准扶贫目标学校。2017年第三季度公司参与到海航旅业集团“公益课堂”等项目中，来到小坝子中心小学组织文艺表演，开展文化艺术类互动课程等，丰富孩子们的课余生活，充实孩子们的精神世界。在深入了解扶贫区域的情况后，为达到更好的扶贫效果，公司后续将重点关注扶贫区域的留守儿童，开展儿童早期教育为主题的精准扶贫工作。
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
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|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|2.转移就业脱贫|——|——|
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|4.教育脱贫|——|——|
|5.健康扶贫|——|——|
|6.生态保护扶贫|——|——|
|7.兜底保障|——|——|
|8.社会扶贫|——|——|
|9.其他项目|——|——|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|

3、后续精准扶贫计划
1.精准扶贫工作核心
为贯彻落实《中国中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发［2015］34号）和中央扶贫开发工作会议精神，以及中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见，凯撒旅游将继续履行社会责任，落实公司精准扶贫工作有效开展，保障推进脱贫攻坚工作。
2.精准扶贫工作主题
公司计划在全国特殊贫困县中开展关注留守儿童，推动儿童早期教育为主题的精准扶贫
工作。旨在为儿童提供安全、健康的生活环境和教育环境，形成长效帮扶机制，通过教育扶
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第三季度报告正文贫防止未来的贫困。
3.精准扶贫工作计划
3.1扶贫对象选择
首先，响应国策，根据国家对于贫困地区的界定筛选符合条件的区域作为支援对象。其次，采取就地扶贫模式，不脱离所处地域环境条件下进行扶贫。最后，根据就近原则，以企业所在地为中心，优先选择里程较近地区开展扶贫计划，以便能将公司资源更便利、快捷的落实到扶贫客体。根据以上标准，公司将与全国特殊困难县之一的河北丰宁满族自治县的相关部门及学校进行对接协调，选取生源以留守儿童和贫困家庭居多的学校学生作为扶贫对象。
3.2扶贫工作内容
3.2.1生活环境改善
深入留守儿童家庭，积极争取帮扶资金，引导资源和资金向生活困难的儿童家庭聚集，改善生活环境、提供所需的生活物资。希望通过对特殊儿童群体的关注，提供安全、健康的成长环境。
3.2.2学校环境提升
完善教育环境，整合公司现有各渠道资源，为学校提升教学条件，为贫困失学儿童创造受教育机会，为受教育儿童提供较为全面的教育资源。以期待通过对儿童早期教育的推动，防止未来贫困。
3.2.3心理环境干预
全面关注留守儿童、贫困儿童的心理健康，跟进儿童周边环境变化所造成的心理变化，及时与他们进行情感交流、心理疏导。缓解该类儿童的心理压力和不安全感，使他们的心理素质、人格品质更好发展，促进社会和谐发展。
凯撒旅游将长期贯彻落实社会责任，从教育扶贫着手，关注贫困地区的儿童教育，扎实推进精准扶贫工作，致力于消除贫困、改善民生、实现共同富裕，全面建成小康社会；关爱留守儿童，促进儿童工作、发展儿童事业，培养祖国未来，提升民族素质。