国浩律师（上海）事务所
关于
南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话/Tel:+86 21 52341668传真/Fax:+86 21 52433320
二○一六年十二月
目录
第一节引言 ................................................................................................................... 2一、律师事务所及签字律师简介 ............................................................................... 2二、律师应声明的事项 ............................................................................................... 4三、释义 ....................................................................................................................... 5第二节正文 ................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 11四、发行人的设立 ..................................................................................................... 16五、发行人的独立性 ................................................................................................. 27六、发起人及股东 ..................................................................................................... 29七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 54八、发行人的业务 ..................................................................................................... 59九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 60十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 71十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 77十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 82十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 83十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 92十六、发行人的税务 ................................................................................................. 95十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ................................................. 99十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 101十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 103二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 104二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 104二十二、其他需要说明的事项 ............................................................................... 105二十三、结论意见 ................................................................................................... 109第三节签署页 ........................................................................................................... 109
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受南京越博动力系统股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷等二十五地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：孙立律师、鄯颖律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
孙立，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199410446951的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；律师执业逾二十年，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、重组提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021－52341668 传真：021－52433320
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮政编码：200041
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证券监督委员会审查。
三、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本次发行上市|指|南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市|
|发行人、越博动力、公司|指|南京越博动力系统股份有限公司|
|越博有限|指|南京越博汽车电子有限公司，发行人前身|
|越博进驰|指|南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|协恒投资|指|南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|汉王歌石|指|上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|歌石投资|指|上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|香山财富|指|北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）|
|高投邦盛|指|江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|兴和投资|指|福建省兴和股权投资有限合伙企业|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|歌石邺江|指|南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|斐君镭晟|指|上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|南京优势|指|南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|优财中|指|优财中（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|斐君锗晟|指|上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|邦盛聚源|指|南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|西藏丰隆|指|西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）|
|伊犁苏新|指|伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）|
|南京道丰|指|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|越博新能源|指|南京越博新能源汽车科技有限公司|
|深圳越博|指|深圳市越博动力系统有限公司|
|越博电驱动|指|南京越博电驱动系统有限公司|
|内蒙古越博|指|内蒙古越博动力系统有限公司|
|保荐人、主承销商|指|长城证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司章程》|指|越博有限、越博动力过往及现行有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程|
|《招股说明书》|指|《南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字(2016)第致同审字（2016）第320ZA0072 号《审计报告》|
|报告期|指|2013年、2014 年、2015年及2016年1-6月|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元，中国之法定货币，除非另有说明|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第七次会议决议及会议记录；
2、发行人2016年第二次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2016年8月31日召开的发行人第一届董事会第七次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2016年第二次临时股东大会审议。2016年9月19日召开的发行人2016年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
2、发行数量：不超过1,963万股，不低于发行后公司股份总数的25%。
3、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（简称“网上发行”）的方式进行，或根据发行当时监管部门确定的其它方式。
4、发行对象：在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外），或根据发行当时监管部门规定的其它投资者。
5、发行价格：由董事会根据股东大会的授权与保荐机构共同协商确定发
行价格，或按发行当时监管部门规定的其他方式确定发行价格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、承销方式：余额包销。
7、拟上市交易所：深圳证券交易所。
8、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|建设具体内容|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目|新能源汽车动力系统生产基地建设|46,615.42|46,615.42|
|||新能源汽车动力总成研发中心|20,192.73|20,192.73|
|2|其他与主营业务相关的营运资金||30,000.00|30,000.00|
|合计|||96,808.15|96,808.15|

上述项目拟募集资金96,808.15万元。在募集资金到位前，公司自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置
换；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
9、在本次发行完成后，由公司本次发行上市后登记在册的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
10、决议有效期：自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起18个月内有效。
11、授权董事会全权处理有关本次发行上市的有关事宜，包括：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料。
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
（3）为本次发行上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募
集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件。
（5）为本次发行上市之目的，相应修改或修订《公司章程（草案）》。
（6）根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户。
（7）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（8）在本次发行上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
（9）办理其他与本次发行上市有关的事宜；
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人2016年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议。
（三）发行人2016年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的内部批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、法律意见书正文“四、六、七、八、十、十五”的全部文件；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及实地勘查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》及《首发管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份
有限公司，其设立符合《公司法》的相关规定（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）；发行人系以越博有限截至2015年6月30日经审计的所有者权益（净资产）127,047,853.49元全部折合实收股本51,000,000元（大于股本部分
76,047,853.49元计入资本公积金），根据《首发管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。越博有限成立于2012年4月19日，发行人持续经营时间已超过三年。综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、发行人截至本法律意见书出具日的注册资本为58,868,570元，根据致同会计师出具的“致同验字(2016)第320ZB0015号”《验资报告》并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”和“十、发行人的主要财产”）。发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。详见本法律意见书正文“八、发行人的业务”。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书正文
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“四、发行人的设立”、“六、发起人及股东”、“七、发行人的股本演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人说明及发行人控股股东、实际控制人李占江出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散。
3、因合并或者分立而解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、本法律意见书正文“一、二、四、五、九、十四、十六、十八”的全部文件；
2、致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》、“致同专字(2016)第 320ZA0067号”《内部控制鉴证报告》、“致同专字(2016)第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书320ZA0068号”《主要税种纳税情况的审核报告》；
3、工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的合法证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的询证函及确认函；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了询证函、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认、并以检索相关政府部门网站公开信息等方式对相关内容进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请长城证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益
国浩律师（上海）事务所 法律意见书前后孰低者为计算依据）分别为 5,312,007.32元、36,494,201.35元、3,257,909.62元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》、“致同专字(2016)第320ZA0067号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 58,868,570元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、发行人本次发行及上市前股份总数为 58,868,570股，根据发行人 2016年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 1,963万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、经查阅致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项规定的发行条件：
（1）发行人2014年度、2015年度及2016年1-6月份净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为5,312,007.32元、55,205,879.10元、3,257,909.62元。发行人最近两年净利润累计超过1,000万元。
（2）发行人截至2016年6月30日净资产为547,186,386.38元，超过 2,000万元；未分配利润为54,424,586.25元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 58,868,570元，本次发行后股本总额将超过3,000万元。
3、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及发行人已由股东大会、董事会审议通过并在上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》以及《投资者关系管理制度》后确认，发行人已经建立了健全的股东投票计票制度，并将在本次发行上市后进一步完善股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》、“致同专字(2016)第320ZA0067号”《内部控制鉴证报告》，发行人的承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人的《内部控制的评价报告》、致同会计师出具的“致同专字(2016)第320ZA0067号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查
国浩律师（上海）事务所 法律意见书确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函、作出的声明承诺，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明文件，同时结合对中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站公布的违法违规、公开谴责等诚信系统信息的检索结果，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并在创业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、越博有限及发行人机构股东的工商登记文件、及自然人股东的身份证明文件；
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对相关人员进行了访谈并取得情况说明；对发行人相关股东进行访谈，对股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并取得了确认函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
发行人为在原有限责任公司越博有限的基础上整体变更，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
（一）越博有限的设立及其历次股权转让、增资情况
1、越博有限的设立
越博有限成立于2012年4月19日，由自然人李占江、高超、相铁武、任钢、孟涛以货币出资设立，设立时注册资本为100万元。
2012年4月10日，越博有限发起人李占江、高超、相铁武、任钢、孟涛签署了《南京越博汽车电子有限公司章程》，约定公司注册资本分两期出资，第一期出资40万元，于2012年4月10日前缴足；第二期出资60万元，于2014年4月1日前缴足。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2012年4月10日，南京应天会计师事务所出具“应天验字（2012）第014号”《验资报告》，确认截至2012年4月10日，越博有限已收到股东以货币形式首次缴纳的注册资本合计40万元。
2012年4月19日，南京市工商行政管理局建邺分局核准了越博有限的设立申请，并颁发了《企业法人营业执照》。
越博有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|68.50|20.00|68.50%|
|2|高 超|10.00|10.00|10.00%|
|3|相铁武|10.00|5.00|10.00%|
|4|任 钢|10.00|5.00|10.00%|
|5|孟 涛|1.50|0|1.50%|
|合计||100.00|40.00|100.00%|

2、2012年11月第1次增资
2012年11月8日，越博有限召开股东会，决议同意越博有限注册资本由 100万元增加至150万元，增加的注册资本由各股东按其原持股比例以货币方式出资并同意修改公司章程。
2012年11月8日，南京中和会计师事务所出具“中和会验字（2012）K113号”《验资报告》，审验确认截至2012年11月8日，越博有限已经收到各股东缴纳的注册资本110万元，其中包括设立时的第二期出资60万元。越博有限变更后的注册资本150万元，实收资本150万元。
2012年11月8日，越博有限就上述事宜向工商行政管理机关进行了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后越博有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|102.75|102.75|68.50%|
|2|高 超|15.00|15.00|10.00%|
|3|相铁武|15.00|15.00|10.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|任 钢|15.00|15.00|10.00%|
|5|孟 涛|2.25|2.25|1.50%|
|合计||150.00|150.00|100.00%|

3、2013年1月第1次股权转让
2012年12月19日，越博有限股东李占江与原股东任钢签署了《股权转让协议》，协议约定任钢将其持有的越博有限15万元注册资本对应的股权以 15
万元的价格转让给李占江。
经股权转让双方确认并经本所律师核查，此次股权转让系越博有限股东之间的转让，转让原因系任钢从越博有限离职且不愿再持有越博有限的股权，此次股权转让时越博有限设立不久，其净资产值与注册资本额较为接近，经双方协商确定，本次股权转让的价格以越博有限注册资本额确定。
2013年1月4日，越博有限就上述事宜在工商行政管理机关进行了变更登记。
此次股权转让后越博有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|117.75|117.75|78.50%|
|2|高 超|15.00|15.00|10.00%|
|3|相铁武|15.00|15.00|10.00%|
|4|孟 涛|2.25|2.25|1.50%|
|合计||150.00|150.00|100.00%|

4、2013年2月第2次股权转让
2013年1月28日，越博有限召开股东会，决议同意股东李占江将其持有的越博有限的15万元注册资本对应的股权转让给李君，并就该事项通过了《章程修正案》。
同日，李占江与李君签订《股权转让协议书》，协议约定李占江将其持有的越博有限15万元注册资本对应的股权以 15万元的价格转让给李君。
2013年2月17日，越博有限就上述事宜在工商行政管理机关进行了变更登
记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经股权转让双方确认并经本所律师核查，此次股权转让系因李君被聘为越博有限的技术顾问，经双方协商一致，本次股权转让的价格以越博有限注册资本额确定。
此次股权转让后越博有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|102.75|102.75|68.50%|
|2|高 超|15.00|15.00|10.00%|
|3|相铁武|15.00|15.00|10.00%|
|4|李 君|15.00|15.00|10.00%|
|5|孟 涛|2.25|2.25|1.50%|
|合计||150.00|150.00|100.00%|

5、2013年10月第2次增资
2013年10月10日，越博有限召开股东会，全体股东一致同意将越博有限的注册资本增加至500万元，增加的350万元注册资本由李占江以“城市公交
AT系统软件V1.0”的著作权进行出资。
2013年7月12日，南京永信资产评估事务所以2013年6月30日为评估基准日出具了“宁永信评报字[2013]2-2017号”《资产评估报告书》，经评估截至评估基准日李占江所拥有的“城市公交AT系统软件V1.0”著作权在报告假设前提下的市场价值为3,515,000.00元。上海兢实会计师事务所（普通合伙）出具沪兢实验字（2013）第279号《验资报告》，确认截至2013年10月10日，越博有限已收到股东李占江以无形资产出资 350万元，变更后的注册资本500万元，实收资本500万元。
2013年10月17日，越博有限就上述事宜在工商行政管理机关进行了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后越博有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|452.75|452.75|90.55%|
|2|高 超|15.00|15.00|3.00%|
|3|相铁武|15.00|15.00|3.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李 君|15.00|15.00|3.00%|
|5|孟 涛|2.25|2.25|0.45%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

6、2014年5月第3次增资
2014年4月，歌石投资、汉王歌石与越博有限、李占江、相铁武、李君、孟涛、高超签订《增资协议》，约定歌石投资、汉王歌石分别以600万元认购越博有限新增注册资本30.27万元。
2014年5月21日，越博有限召开股东会，决议同意越博有限注册资本由 500万元增加至560.54万元，增加的注册资本由歌石投资和汉王歌石认缴。歌石投资实际以货币形式出资600万元，其中30.27万元计入注册资本，剩余 569.73
万元计入越博有限资本公积；汉王歌石实际以货币形式出资600万元，其中 30.27万元计入注册资本，剩余569.73万元计入越博有限资本公积。
2014年5月21日，上海兢实会计师事务所（普通合伙）出具了沪兢实验字[2014]第2-084号《验资报告》，审验确认截至2014年5月16日，越博有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本 60.54万元。歌石投资实际出资600万元，其中30.27万元计入注册资本，剩余 569.73万元计入越博有限资本公积；汉王歌石实际出资600万元，其中30.27万元计入注册资本，剩余 569.73万元计入越博有限资本公积。
经发行人确认并经本所律师核查，歌石投资及汉王歌石对越博有限未来发展前景看好，本次增资价格以越博有限2014年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每一元注册资本对应19.82元。
2014年5月26日，越博有限就上述事宜在工商行政管理机关进行了变更登记，并领取了新的《营业执照》。
此次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|452.75|80.77%|
|2|歌石投资|30.27|5.40%|
|3|汉王歌石|30.27|5.40%|
|4|高 超|15.00|2.68%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|相铁武|15.00|2.68%|
|6|李 君|15.00|2.68%|
|7|孟 涛|2.25|0.40%|
|合计||560.54|100.00%|

7、2015年2月第3次股权转让
2015年2月，越博有限召开股东会，决议同意下述股权转让并相应修改公司章程。
同月，各方就越博有限的股权转让事宜签署了股权转让协议，转让价格具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|李占江|越博进驰|102.11|260.00|
|李 君||10.00|25.50|
|李占江|协恒投资|30.80|79.00|
|李 君||5.00|12.80|
|高 超||3.00|7.80|
|相铁武||15.00|39.00|
|孟 涛||2.25|6.00|

经发行人确认并经本所律师核查，越博进驰、协恒投资系由越博有限股东为调整越博有限股权结构而设立，除李占江和高超外，越博有限原自然人股东通过协恒投资持股，越博进驰用做核心员工的股权激励持股平台。因此本次股权转让的价格以越博有限2014年度11月末净资产为基础，按每一元注册资本对应 2.55元的价格确定（为方便计算，支付的股权转让款按千位数取整确定）。
2015年2月6日，公司就上述事宜向工商行政管理部门进行了变更登记。
此次股权转让后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|319.84|57.06%|
|2|越博进驰|112.11|20.00%|
|3|协恒投资|56.05|10.00%|
|4|歌石投资|30.27|5.40%|
|5|汉王歌石|30.27|5.40%|
|6|高 超|12.00|2.14%|
|合计||560.54|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书8、2015年2月第4次增资
2015年2月10日，越博有限召开股东会，决议同意将越博有限资本公积金按各股东出资比例转增为注册资本，转增后的注册资本为1,700万元，并同意修改《公司章程》。
经致同会计师出具“致同验字（2015）第320FB0005号”《验资报告》审验确认，截至2015年2月10日越博有限已将资本公积1,139.46万元转增资本。
截至2015年2月10日，越博有限实收资本1,700万元。
2015年2月12日，公司就上述事宜向工商行政管理部门进行了变更登记，并领取了新的《营业执照》。
此次增资后的越博有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|970.01|57.06%|
|2|越博进驰|340.00|20.00%|
|3|协恒投资|170.00|10.00%|
|4|歌石投资|91.80|5.40%|
|5|汉王歌石|91.80|5.40%|
|6|高 超|36.39|2.14%|
|合计||1,700.00|100.00%|

9、2015年5月第5次增资
2015年3月，越博有限及其股东与汉王歌石、华兴汇源、兴和投资、歌石邺江、高投邦盛、邦盛聚源和香山财富签署了《增资协议书》，约定越博有限将注册资本由1,700万元增加至2,125万元。各方的增资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资人名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1|香山财富|85.00|2,000|
|2|高投邦盛|82.88|1,950|
|3|汉王歌石|63.75|1,500|
|4|华兴汇源|63.75|1,500|
|5|兴和投资|63.75|1,500|
|6|歌石邺江|63.75|1,500|
|7|邦盛聚源|2.12|50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资人名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|合计||425.00|10,000.00|

协议同时约定上述增资款中425万元计入注册资本，其余9,575万元计入资本公积。
2015年4月28日，越博有限召开股东会，决议同意将注册资本由1,700万元增加至2,125万元。增加的425万元注册资本分别由汉王歌石、华兴汇源、兴和投资、歌石邺江、高投邦盛、邦盛聚源和香山财富以货币形式认缴。
2015年4月29日，致同会计师出具“致同验字（2015）第320FB0002号”《验资报告》，审验确认：截至2015年4月28日，越博有限已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计425万元，均系货币出资。此次增资上述股东实际出资10,000万元，其中425万元计入注册资本，其余9,575万元作为资本公积。变更后的累计注册资本2,125万元，实收资本2,125万元。
经发行人确认并经本所律师核查，华兴汇源等上述投资者对越博有限未来发展前景看好，本次增资价格以越博有限2015年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每一元注册资本对应23.53元。
2015年5月29日，越博有限就上述事宜在工商行政管理部门进行了变更登记，并领取了新的《营业执照》。
此次增资后越博有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|970.01|45.65%|
|2|越博进驰|340.00|16.00%|
|3|协恒投资|170.00|8.00%|
|4|汉王歌石|155.55|7.32%|
|5|歌石投资|91.80|4.32%|
|6|香山财富|85.00|4.00%|
|7|高投邦盛|82.88|3.90%|
|8|华兴汇源|63.75|3.00%|
|9|兴和投资|63.75|3.00%|
|10|歌石邺江|63.75|3.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|高 超|36.39|1.71%|
|12|邦盛聚源|2.12|0.10%|
|合计||2,125|100.00%|

10、2015年6月第4次股权转让
2015年5月26日，李占江分别同何亚平、上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定李占江分别以500万元的价格向何亚平、斐君锗晟转让越博有限21.25万元注册资本对应的股权。
2015年5月26日，越博有限召开股东会，决议同意上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权，同时就上述事项审议通过了《章程修正案》。
经股权转让双方确认并经本所律师核查，本次股权转让系因李占江个人资金需求。本次增资价格以越博有限2015年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每一元注册资本对应23.53元。
2015年6月26日，越博有限就上述事宜在工商行政管理部门进行了变更登记。
此次股权转让后越博有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|927.51|43.65%|
|2|越博进驰|340.00|16.00%|
|3|协恒投资|170.00|8.00%|
|4|汉王歌石|155.55|7.32%|
|5|歌石投资|91.80|4.32%|
|6|香山财富|85.00|4.00%|
|7|高投邦盛|82.88|3.90%|
|8|华兴汇源|63.75|3.00%|
|9|兴和投资|63.75|3.00%|
|10|歌石邺江|63.75|3.00%|
|11|高 超|36.39|1.71%|
|12|何亚平|21.25|1.00%|
|13|斐君锗晟|21.25|1.00%|
|14|邦盛聚源|2.12|0.10%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|2,125.00|100.00%|

11、出资的置换
经本所律师核查后确认，2013年10月，越博有限股东李占江曾以“城市公交AT系统软件V1.0”著作权向越博有限出资350万元，之后以现金置换出资，情况如下：
2015年5月26日，越博有限召开股东会，决议同意股东李占江以现金 350万元置换其2013年以“城市公交AT系统软件V1.0”著作权作价350万元向越博有限缴纳的出资，出资方式由著作权出资变更为货币出资。置换完成后，2015年6月，越博有限对该项软件著作权的剩余账面价值全额计提了资产减值准备。
2015年6月25日，致同会计师出具“致同验字（2015）第320FB0006号”《验资报告》，审验确认：截至2015年6月12日，越博有限已收到股东李占江以货币缴纳的出资置换款350万元。本次置换不影响越博有限注册资本及实收资本金额。
本所律师核查后认为，越博有限2013年10月的增资行为已经履行了必要的内部决策程序，且出资资产在当时已经相关资产评估机构进行了评估，评估价值不低于出资价格，符合当时《公司法》等有关法律法规的规定。越博有限的出资置换行为已经履行了必要的内部决策程序，并由致同会计师出具了《验资报告》，符合法律法规的规定，不会损害公司及股东的利益，对发行人的首次发行股票并在创业板上市不会构成法律障碍。
12、对越博有限的设立及历次股权转让、增资的结论意见
对于越博有限的设立及历次股权转让、增资，本所律师认为，越博有限历次股权转让及增资符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）越博有限整体变更为股份有限公司
2015年8月14日，致同会计师出具“致同审字（2015）第320ZA0055号”《审计报告》，确认越博有限截至2015年6月30日的净资产值为127,047,853.49
元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年8月17日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具“苏银信评报字[2015]第112号”《净资产价值评估报告》，确认越博有限截至 2015年6月
30日净资产评估值为128,864,400.00元。
2015年8月17日，越博有限召开股东会并作出决议，同意公司依法变更为股份有限公司，以截至2015年6月30日经审计的净资产折为公司实收股本
51,000,000元（其余76,047,853.49元计入资本公积金），各股东所持有的股份比例不变。
2015年8月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《南京越博动力系统股份有限公司章程》等相关议案。同日，越博有限全体股东签订《关于设立南京越博动力系统股份有限公司的发起人协议书》。
2015年8月21日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2015）第320ZA0016号”《验资报告》，确认越博有限以经审计的2015年6月30日净资产计
127,047,853.49元折为越博动力总股本 51,000,000股，每股面值1元。截至2015年8月21日，越博动力已收到发起人股东投入的资本 127,047,853.49元，其中股本51,000,000元。
2015年9月16日，发行人取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
发行人设立时，其股权结构如下：
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|序号|股东姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李占江|2,226.02|43.65%|
|2|越博进驰|816.00|16.00%|
|3|协恒投资|408.00|8.00%|
|4|汉王歌石|373.32|7.32%|
|5|歌石投资|220.32|4.32%|
|6|香山财富|204.00|4.00%|
|7|高投邦盛|198.90|3.90%|
|8|华兴汇源|153.00|3.00%|
|9|兴和投资|153.00|3.00%|
|10|歌石邺江|153.00|3.00%|
|11|高 超|87.34|1.71%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|12|何亚平|51.00|1.00%|
|13|斐君锗晟|51.00|1.00%|
|14|邦盛聚源|5.10|0.10%|
|合计||5,100.00|100.00%|

综上本所律师认为：
1、发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已在有权公司登记机关办理必要的登记手续。
2、发行人的发起人股东在变更设立股份有限公司过程中签订的《发起人协议》、《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据《发起人协议》的约定，越博有限的所有资产、业务、债权、债务及其它一切权益、权利和义务，自变更登记为股份公司之日起由股份公司承继，因此发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人变更设立为股份有限公司过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》；
2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3、发行人房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4、发行人的银行账户开户许可证等文件；
5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为新能源汽车动力总成的研发、生产和销售，公司控股股东及实际控制人除控制发行人、协恒投资和越博进驰外，未控制其他企业，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，按照《公司法》有关规定，发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书总经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国银行南京新城科技园支行。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人独立纳税，持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“913201005935103638”的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人及股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人自然人股东的身份证明文件及简历；
2、发行人的机构股东的营业执照、章程（合伙协议）、工商信息等相关资料；
3、发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；以及检索互联网中实际控制人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
经本所律师核查，发行人设立时共有发起人14名，其姓名/名称及持股比例见本法律意见书正文“四、发行人设立”。14名发起人的基本信息如下：
1、3名自然人发起人
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|序号|姓名|身份证号|住所|在公司的任职经历|
|1|李占江|412931197910XXXXXX|南京市建邺区富春江西街29号|2012年至今，历任公司总经理、执行董事、董事长兼总经理|
|2|高超|340502198209XXXXXX|马鞍山市金家庄区杨家山桥|2012年至今，历任公司副总经理、董事兼副总经理|
|3|何亚平|310112197104XXXXXX|上海市徐汇区徐虹北路22弄|2014年5月至今任公司董事|

2、其他11名机构发起人
（1）越博进驰
1）越博进驰的基本情况
企业名称：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91320100302487774R；出资：291.48万元；执行事务合伙人：李占江；
主要经营场所：南京市建邺区嘉陵江东街 18号04幢；成立日期：2014年9月4日；合伙期限：自2014年9月4日至长期。经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
越博进驰的合伙人信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|在公司担任的职务|
|1|李占江|普通合伙人|197.42|董事长、总经理|
|2|李 君|有限合伙人|26.00|技术顾问|
|3|任 钢|有限合伙人|24.34|技术研究院副院长|
|4|徐 顺|有限合伙人|14.57|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|5|李 响|有限合伙人|14.57|产品总监|
|6|李 麟|有限合伙人|14.57|技术副总监|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|合计|291.48|

经本所律师核查，越博进驰系李占江及公司管理人员和核心技术人员共同出资设立的有限合伙企业，由合伙人自行进行管理，除持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。越博进驰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
2）越博进驰的历史沿革
越博进驰成立于2014年9月4日，由时为越博有限股东的李占江、李君共同出资成立，成立时出资额为112.11万元，全部为货币出资。
2014年9月1日，李占江、李君共同签署了《南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|普通合伙人|102.11|
|2|李 君|有限合伙人|10.00|
|合计|||112.11|

2014年9月4日，南京市工商行政管理局核准了越博进驰的设立登记申请，并颁发了营业执照。
①第1次增资及财产份额转让
2015年7月31日，越博进驰全体合伙人签署《变更决定书》，同意越博进驰的出资额由112.11万元增加至291.48万元，其中李占江以货币形式增加出资163.37万元，李君以货币形式增加出资16万元。同意李占江分别将其持有越博进驰的24.34万元财产份额转让给任钢，将其持有越博进驰的 14.57万元财产份额转让给徐顺，将其持有越博进驰的14.57万元财产份额转让给狄小涛，将其持有越博进驰的14.57万元财产份额转让给李响，将其持有越博进驰的14.57万元财产份额转让给李麟。同意对合伙协议作出相应修改。
2015年8月12日，南京市工商行政管理局核准了越博进驰的变更登记申请，
并颁发了新的营业执照。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书此次转让后，各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|普通合伙人|182.85|
|2|李 君|有限合伙人|26.00|
|3|任 钢|有限合伙人|24.34|
|4|徐 顺|有限合伙人|14.57|
|5|狄小涛|有限合伙人|14.57|
|6|李 响|有限合伙人|14.57|
|7|李 麟|有限合伙人|14.57|
|合计|||291.48|

②第2次财产份额转让
2016年2月29日，越博进驰全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人狄小涛将其在本合伙企业的14.57万元财产份额（占合伙企业出资额的5%）转让给李占江，转让价格为14.57万元。同意对合伙协议作出相应修改。同日，狄小涛与李占江签署了《财产份额转让协议书》。
2016年3月7日，南京市工商行政管理局核准了越博进驰的变更登记申请，并颁发了新的营业执照。
此次转让后，各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|普通合伙人|197.42|
|2|李 君|有限合伙人|26.00|
|3|任 钢|有限合伙人|24.34|
|4|徐 顺|有限合伙人|14.57|
|5|李 响|有限合伙人|14.57|
|6|李 麟|有限合伙人|14.57|
|合计|||291.48|

（2）协恒投资
1）协恒投资的基本情况
企业名称：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）；注册号：
320100000174756；出资：145.74万元；执行事务合伙人：李占江；主要经营场
所：南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢；成立日期：2014年9月5日；合伙
期限：自2014年9月5日至2024年9月4日；经营范围：从事非证券股权投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书活动及相关咨询业务；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
协恒投资的合伙人信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|在公司担任的职务|
|1|李占江|普通合伙人|71.02|董事长、总经理|
|2|高 超|有限合伙人|7.80|副总经理|
|3|李 君|有限合伙人|13.00|技术顾问|
|4|孟 涛|有限合伙人|21.86|生产总监|
|5|岳学军|有限合伙人|32.06|——|
|合计|||145.74||

经本所律师核查，协恒投资主要系发行人原自然人股东及实际控制人李占江的朋友岳学军共同出资设立的有限合伙企业，由合伙人自行进行管理，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。协恒投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
2）协恒投资的历史沿革
协恒投资成立于2014年9月5日，由越博有限股东李占江、高超、相铁武、李君、孟涛共同出资设立，成立时出资额为56.05万元，全部为货币出资。
2014年9月1日，李占江、高超、相铁武、李君、孟涛共同签署了《南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|有限合伙人|30.80|
|2|高 超|普通合伙人|3.00|
|3|李 君|有限合伙人|5.00|
|4|孟 涛|有限合伙人|2.25|
|5|相铁武|有限合伙人|15.00|
|合计|||56.05|

2014年9月5日，南京市工商行政管理局核准了协恒投资设立登记申请，并颁发了营业执照。
①第1次财产份额转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年3月10日，协恒投资全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人相铁武将其在协恒投资的15万元财产份额转让给李占江，转让价格为15万元，并同意对合伙协议作出相应修改。
2015年3月19日，南京市工商行政管理局核准了协恒投资的变更登记申请，并颁发了新的营业执照。
经本所律师核查，上述出资转让的原因系相铁武从公司离职，且不愿再持有公司股权。上述出资转让已经履行完毕。
此次转让后，各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|有限合伙人|45.80|
|2|高 超|普通合伙人|3.00|
|3|李 君|有限合伙人|5.00|
|4|孟 涛|有限合伙人|2.25|
|合计|||56.05|

②第2次财产份额转让
2015年4月23日，协恒投资全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人李占江将其持有协恒投资12.33万元财产份额转让给岳学军，转让价格为 12.33万元。同意对合伙协议作出相应修改。
2015年4月28日，南京市工商行政管理局核准了协恒投资的变更登记申请，并颁发了新的营业执照。
此次转让后，各合伙人出资信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|有限合伙人|33.47|
|2|高 超|普通合伙人|3.00|
|3|李 君|有限合伙人|5.00|
|4|孟 涛|有限合伙人|2.25|
|5|岳学军|有限合伙人|12.33|
|合计|||56.05|

③第1次增资、第3次财产份额转让及合伙人变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年7月31日，协恒投资全体合伙人签署《变更决定书》，同意协恒投资的出资额由56.05万元增加至145.74万元。其中李占江以货币方式增加出资
53.56万元，高超以货币方式增加出资4.8万元，李君以货币形式增加出资8万元，孟涛以货币形式增加出资3.6万元，岳学军以货币形式增加出资19.73万元。
同意李占江将其持有协恒投资的16.01万元财产份额平价转让给孟涛。同意高超变更为协恒投资的有限合伙人，李占江变更为协恒投资的普通合伙人。同意对合伙协议作出相应修改。
2015年8月11日，南京市工商行政管理局核准了协恒投资的变更登记申请，并颁发了新的营业执照。
此次转让后，各合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|李占江|普通合伙人|71.02|
|2|高 超|有限合伙人|7.80|
|3|李 君|有限合伙人|13.00|
|4|孟 涛|有限合伙人|21.86|
|5|岳学军|有限合伙人|32.06|
|合计|||145.74|

（3）汉王歌石
企业名称：上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：913100000861893090；出资：10,000万元；执行事务合伙人：上海歌石汉启投资管理有限公司；主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号
1204室；成立日期：2013年12月16日；合伙期限：自2013年12月16日至
2020年12月15日；经营范围：股权投资，创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汉王歌石的合伙人信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海歌石汉启投资管理有限公司|普通合伙人|49.00|0.49%|
|2|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|3|上海歌石投资管理有限公司|有限合伙人|51.00|0.51%|
|4|汉王科技股份有限公司|有限合伙人|4900.00|49.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书汉王歌石的执行事务合伙人为上海歌石汉启投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|何亚平|70.00|70.00%|
|2|黄智勇|30.00|30.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经本所律师核查，上海歌石汉启投资管理有限公司作为汉王歌石的基金管理人已于2014年4月29日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1001565。同日，汉王歌石在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SD4117。
（4）歌石投资
企业名称：上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：913100005981354350；出资：14,645万元,；执行事务合伙人：上海歌石投资管理有限公司委派代表吕宏；主要经营场所：上海市嘉定区兴贤路1388号4幢三层3066室；成立日期：2012年6月13日；合伙期限：自2012年6月13
日至2019年6月12日；经营范围：股权投资，创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
歌石投资的合伙人信息如下：
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|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海歌石投资管理有限公司|普通合伙人|145.00|1.00%|
|2|上海嘉定创业投资管理有限公司（有限合伙人）|有限合伙人|5,000.00|34.14%|
|3|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|有限合伙人|9,500.00|64.86%|
|合计|||14,645.00|100.00%|

歌石投资的执行事务合伙人为上海歌石投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|何亚平|40.00|40.00%|
|2|黄智勇|30.00|30.00%|
|3|王顺斌|30.00|30.00%|
|合计||100.00|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，上海歌石投资管理有限公司作为歌石投资的基金管理人已于2014年4月22日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1001129。同日，歌石投资在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SD3722。
（5）香山财富
企业名称：北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙）；统一社会信用代码：911101173304148124；出资：2,100万元；执行事务合伙人：北京香山财富投资管理有限公司（委派吕国文为代表）；主要经营场所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-80；成立日期：2015年3月2日；合伙期限：自2015年3月2日至2020年3月1日；经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
香山财富的合伙人信息如下：
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|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京香山财富投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|4.76%|
|2|刘其峙|有限合伙人|100.00|4.76%|
|3|马庆泉|有限合伙人|100.00|4.76%|
|4|赵 蕾|有限合伙人|450.00|21.43%|
|5|郑文明|有限合伙人|100.00|4.76%|
|6|闫相宏|有限合伙人|550.00|26.19%|
|7|天正集团有限公司|有限合伙人|700.00|33.33%|
|合计|||2,100.00|100%|

香山财富的执行事务合伙人为北京香山财富投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|马庆泉|1,230.00|61.50%|
|2|顾梅文|200.00|10.00%|
|3|张玉柱|100.00|5.00%|
|4|王积鹏|100.00|5.00%|
|5|江作良|100.00|5.00%|
|6|陈恒|50.00|2.50%|
|7|陆敏|50.00|2.50%|
|8|黄传鸿|30.00|1.50%|
|9|孙思慧|30.00|1.50%|
|10|郝凤英|30.00|1.50%|

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|11|张博方|30.00|1.50%|
|12|吴亮|25.00|1.25%|
|13|王书霞|15.00|0.75%|
|14|马君惠|10.00|0.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

经本所律师核查，北京香山财富投资管理有限公司作为香山财富的基金管理人已于2014年10月31日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1005113。2015年7月24日，香山财富在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号S28111。
（6）高投邦盛
企业名称：江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91320100302604619Y；出资：32,665万元；执行事务合伙人：江苏邦盛股权投资基金管理有限公司（委派代表郜翀）；主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室；成立日期：2014年05月09日；
合伙期限：自2014年05月09日至2021年5月7日；经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高投邦盛的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏邦盛股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|335.00|1.03%|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|7,330.00|22.44%|
|3|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|9.18%|
|4|江苏金财投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.18%|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|9.18%|
|6|杨 会|有限合伙人|3,000.00|9.18%|
|7|南京东旭投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.13%|
|8|江苏鑫南集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.13%|
|9|林金锡|有限合伙人|2,000.00|6.13%|
|10|徐林喜|有限合伙人|1,000.00|3.06%|
|11|吴 洁|有限合伙人|1,000.00|3.06%|
|12|盐城市丰润贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.18%|
|13|胡兴文|有限合伙人|1,000.00|3.06%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|嘉兴高和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|3.06%|
|合计|||32,665.00|100.00%|

高投邦盛的执行事务合伙人为江苏邦盛股权投资基金管理有限公司，其股权结构信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况||
|江苏邦盛股权投资基金管理有限公司|南京邦盛投资管理有限公司（51%）|郜翀（44.61%）|
|||凌明圣（33.85%）|
|||郭小鹏（21.54%）|
||江苏沿海创新资本管理有限公司（49%）||

经本所律师核查，江苏邦盛股权投资基金管理有限公司作为高投邦盛的基金管理人已于2014年4月29日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1001650。2014年8月18日，高投邦盛在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号S20237。
（7）华兴汇源
企业名称：福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：913501280774233351；出资：15,000万元；执行事务合伙人：福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表鄢辉）；主要经营场所：平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室；成立日期：2013年9月9日；合伙期限：自 2013年9月9日至2018年9月8日；经营范围：一般经营项目：对信息业、制造业进行投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
华兴汇源的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建华兴汇源财富管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.33%|
|2|阮卫星|有限合伙人|6,000.00|40.00%|
|3|福建华兴创业投资有限公司|有限合伙人|2,875.00|19.17%|
|4|张云彬|有限合伙人|1,425.00|9.50%|
|5|卢春声|有限合伙人|1,000.00|6.67%|
|6|郑时才|有限合伙人|1,000.00|6.67%|
|7|王丽红|有限合伙人|500.00|3.33%|
|8|毛旭峰|有限合伙人|500.00|3.33%|
|9|黄朝锋|有限合伙人|500.00|3.33%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|陈依森|有限合伙人|500.00|3.33%|
|11|长乐茂盛机械有限公司|有限合伙人|500.00|3.33%|
|合计|||15,000.00|100.00%|

华兴汇源执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司，其股权结构信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况|||
|福建华兴汇源财富管理有限公司|卢春声（12%）|||
||鄢辉（18%）|||
||陈晋榕（4%）|||
||福建汇源国际商务会展有限公司（33%）|李俭（3%）、阮卫星（97%）||
||福建省创新创业投资管理有限公司（33%）|福建省投资开发集团有限责任公司（70%）|福建省国资委（100%）|
|||福州众城财富投资管理有限公司（30%）|鄢辉等21名自然人|

经本所律师核查，福建华兴汇源财富管理有限公司作为华兴汇源的基金管理人已于2015年2月11日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1008289。同日，华兴汇源在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号 SD1789号。
（8）兴和投资
企业名称：福建省兴和股权投资有限合伙企业；统一社会信用代码：
91350128315746253D；出资：20,000万元；执行事务合伙人：福建兴和财富管理有限公司（委派代表鄢辉）；主要经营场所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心418室；成立日期：2015年3月23日；合伙期限：自2015年 3月23日至2020年3月23日；经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴和投资合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建兴和财富管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|2|陈晓东|有限合伙人|6,000.00|30.00%|
|3|福建华兴创业投资有限公司|有限合伙人|3,800.00|19.00%|
|4|福建省宝利源投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|福州市邦诺投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|6|许文铮|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|7|叶 伟|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|8|郑 衡|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|9|王丽红|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|10|黄朝锋|有限合伙人|500.00|2.50%|
|11|赵宗仁|有限合伙人|500.00|2.50%|
|12|唐 莹|有限合伙人|500.00|2.50%|
|13|邓蔚冰|有限合伙人|500.00|2.50%|
|14|曾娇妹|有限合伙人|500.00|2.50%|
|15|王剑锋|有限合伙人|500.00|2.50%|
|16|正大光明股权投资有限公司|有限合伙人|500.00|2.50%|
|17|福建省丰行股权投资合伙企业|有限合伙人|500.00|2.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

兴和投资的执行事务合伙人为福建兴和财富管理有限公司，其各股权结构信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况|||
|福建兴和财富管理有限公司|陈晋榕（4%）|||
||郑杏萍（4%）|||
||陈晓东（30%）|||
||鄢辉（12%）|||
||林书顺（4%）|||
||庄阳滨（16%）|||
||福建省创新创业投资管理有限公司（30%）|福建省投资开发集团有限责任公司（70%）|福建省国资委（100%）|
|||福州众城财富投资管理有限公司（30%）|鄢辉等21名自然人|

经本所律师核查，福建兴和财富管理有限公司作为兴和投资的基金管理人已于2015年5月21日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1013823。2015年5月22日，兴和投资在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号S38832。
（9）歌石邺江
企业名称：南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信
用代码：91320100302695485B；出资：1,562万元；执行事务合伙人：南京歌石
邺江创业投资基金管理有限公司（委派代表林光国）；主要经营场所：南京市建
国浩律师（上海）事务所 法律意见书邺区河西大街198号3单元7楼；成立日期：2015年04月09日；合伙期限：自2015年04月09日至2020年04月08日；经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理服务；从事非证券股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
歌石邺江的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|2.00|0.13%|
|2|何亚平|有限合伙人|320.00|20.49 %|
|3|朱德永|有限合伙人|208.00|13.32 %|
|4|林英实|有限合伙人|312.00|19.97 %|
|5|南京汇江创业投资基金有限公司|有限合伙人|520.00|33.29%|
|6|上海泰明周投资中心（有限合伙）|有限合伙人|200.00|12.80%|
|合计|||1,562.00|100.00%|

歌石邺江的执行事务合伙人为南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司，其股权结构信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况|||
|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|何亚平（38.4%）|||
||朱德永（11.3%）|||
||林光国（17%）|||
||南京河西中央商务区投资发展有限公司（33.3%）|南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司（100%）|南京市建邺区人民政府（100%）|

经本所律师核查，南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司作为歌石邺江的基金管理人已于2015年9月11日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1022639。2015年10月27日，歌石邺江在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号S80842。
（10）斐君锗晟
企业名称：上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙）；注册号：
310118003105571；出资4,769.94万元；执行事务合伙人：上海斐君投资管理中
心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）；主要经营场所：上海市青浦区徐泾镇双联
路158号2层B区 274室；成立日期：2015年3月5日；合伙期限：自2015年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3月5日至2025年3月4日；经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
斐君锗晟的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.02%|
|2|王 彬|有限合伙人|1,060.00|22.22%|
|3|范利东|有限合伙人|742.00|15.56%|
|4|庄尔成|有限合伙人|530.00|11.11%|
|5|范利强|有限合伙人|530.00|11.11%|
|6|项玲娣|有限合伙人|530.00|11.11%|
|7|陈 岚|有限合伙人|318.00|6.67%|
|8|许萍萍|有限合伙人|318.00|6.67%|
|9|张承勇|有限合伙人|316.94|6.64%|
|10|陈 耀|有限合伙人|212.00|4.44%|
|11|施泓亦|有限合伙人|106.00|2.22%|
|12|杨剑平|有限合伙人|106.00|2.22%|
|合计|||4,769.94|100%|

斐君锗晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），其各级股东/合伙人信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|各级股东/合伙人情况||
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|韩从慧（59%）||
||王勇萍（10%）||
||上海海友金融信息服务有限公司（30%）||
||上海斐昱投资管理有限公司（执行事务合伙人、1%）|黄宏彬（100%）|

经本所律师核查，上海斐君投资管理中心（有限合伙）作为斐君锗晟的基金管理人已于2015年4月16日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1010879。2016年3月25日，斐君锗晟在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SE3366。
（11）邦盛聚源
企业名称：南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）；注册号：
320100000174981；出资：1,001,000；执行事务合伙人：南京邦盛投资管理有限
公司（委派代表洪浩然）；主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359号国睿大
国浩律师（上海）事务所 法律意见书厦一号楼B区4楼 A506室；成立日期：2014年9月12日；合伙期限：自 2014年9月12日至无固定期限；经营范围：实业投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邦盛聚源的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京邦盛投资管理有限公司|普通合伙人|0.10|0.1%|
|2|郜 翀|有限合伙人|10.00|9.99%|
|3|凌明圣|有限合伙人|10.00|9.99%|
|4|郭小鹏|有限合伙人|10.00|9.99%|
|5|王传禄|有限合伙人|10.00|9.99%|
|6|彭玉萍|有限合伙人|10.00|9.99%|
|7|姬 磊|有限合伙人|10.00|9.99%|
|8|丁炜鉴|有限合伙人|10.00|9.99%|
|9|赵 楷|有限合伙人|10.00|9.99%|
|10|徐 涵|有限合伙人|10.00|9.99%|
|11|陈 林|有限合伙人|10.00|9.99%|
|合计|||100.10|100.00%|

邦盛聚源的执行事务合伙人为南京邦盛投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郜翀|92.80|44.61%|
|2|凌明圣|70.40|33.85%|
|3|郭小鹏|44.80|21.54%|
|合计||208.00|100.00%|

根据南京邦盛、邦盛聚源的说明并经本所律师核查，邦盛聚源系为满足高投邦盛对外投资时内部跟投制度，由高投邦盛经营管理人员出资设立的企业。邦盛聚源并无实际业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
经本所律师核查，发行人的上述3名自然人股东具有完全民事行为能力，11名机构股东依法存续，具有相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，发行人的发起人全部在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系由越博有限整体变更而来，全体发起人均为越博有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发行人自变更为股份有限公司以来以增资入股形式新增6名股东（具体请见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”），新增股东基本信息如下：
1、南京优势
企业名称：南京优势股权投资基金（有限合伙）；统一社会信用代码：
91320100053298816P；出资：10,200万元；执行事务合伙人：天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表）；主要经营场所：南京市白下区光华路 1号白下高新园区孵化大楼A165室；成立日期：2012年11月13日；合伙期限：自2012年11月13日至2017年11月12日；经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
南京优势的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津市优势创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.98%|
|2|陈 荣|有限合伙人|1,000.00|9.80%|
|3|胡宇明|有限合伙人|500.00|4.90%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|齐岳姗|有限合伙人|500.00|4.90%|
|5|谢小明|有限合伙人|500.00|4.90%|
|6|韩廷恩|有限合伙人|500.00|4.90%|
|7|戴玲英|有限合伙人|1,500.00|14.71%|
|8|刘志诚|有限合伙人|600.00|5.88%|
|9|金友功|有限合伙人|500.00|4.90%|
|10|余宝贤|有限合伙人|500.00|4.90%|
|11|朱 强|有限合伙人|500.00|4.90%|
|12|夏 方|有限合伙人|500.00|4.90%|
|13|崔桂霞|有限合伙人|500.00|4.90%|
|14|王志星|有限合伙人|500.00|4.90%|
|15|郑 丽|有限合伙人|500.00|4.90%|
|16|李海江|有限合伙人|500.00|4.90%|
|17|江苏茅迪集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.80%|
|合计|||10,200.00|100.00%|

南京优势的执行事务合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况||
|天津市优势创业投资管理有限公司|上海科维思投资有限公司（45%）|何玉德（10%）何秀妮（90%）|
||吴克忠（45%）||
||卢晓晨（10%）||

经本所律师核查，天津市优势创业投资管理有限公司作为南京优势的基金管理人已于2014年4月23日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1001257。同日，南京优势在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SD2068。
2、优财中
企业名称：优财中（上海）投资管理中心（有限合伙）；统一社会信用代码：91310114342162608B；出资：1,760万元；执行事务合伙人：上海优势奇正投资管理有限公司（委派代表吴克忠）；主要经营场所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2162室；成立日期：2015年6月23日；合伙期限：自2015年6月23日日至2035年6月22日；经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书优财中的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海优势奇正投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.57%|
|2|汇阖（上海）投资管理有限公司|有限合伙人|400.00|22.73%|
|3|天津市优势创业投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|17.05%|
|4|陈小明|有限合伙人|300.00|17.05%|
|5|黄牧琴|有限合伙人|200.00|11.36%|
|6|上海银来股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|150.00|8.52%|
|7|北京中建华通建设发展有限公司|有限合伙人|100.00|5.68%|
|8|邯郸市友桥贸易有限公司|有限合伙人|100.00|5.68%|
|9|张丁森|有限合伙人|100.00|5.68%|
|10|章 洁|有限合伙人|100.00|5.68%|
|合计|||1760.00|100.00%|

优财中的执行事务合伙人为上海优势奇正投资管理有限公司，其股权结构信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况||
|上海优势奇正投资管理有限公司|马建伟（48.31%）||
||北京优惠金控基金管理有限公司（0.5%）||
||北京燕园金控基金管理股份有限公司（0.9%）||
||优势金控（上海）资产管理有限公司（50.29%）|卢晓晨（30%）、徐单婵（15%）、吴克忠（45%）|
|||天津市优势创业投资管理有限公司（10%）（注）|

注：天津市优势创业投资管理有限公司的股权结构信息见本章节“南京优势”披露的股权结构内容。
经本所律师核查，上海优势奇正投资管理有限公司作为优财中的基金管理人已于2014年4月23日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1029502。2016年2月29日，优财中在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SE2944。
3、斐君镭晟
企业名称：上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91310118342331803P；出资2,121万元；执行事务合伙人：上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）；主要经营场所：上海市青浦区徐泾镇
双联路158号2层B区295室；成立日期：2015年5月6日；合伙期限：自 2015
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年5月6日至2025年5月5日；经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
斐君镭晟的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.05%|
|2|王彬|有限合伙人|1,060.00|49.98%|
|3|蒋程|有限合伙人|424.00|19.99%|
|4|庄尔成|有限合伙人|212.00|10.00%|
|5|范梦娜|有限合伙人|106.00|5.00%|
|6|卢轲轶|有限合伙人|106.00|5.00%|
|7|王佳美|有限合伙人|106.00|5.00%|
|8|周星|有限合伙人|106.00|5.00%|
|合计|||2,121.00|100.00%|

斐君镭晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），其各级合伙人/股东信息详见本章节“斐君锗晟”披露的股权结构内容。
经本所律师核查，上海斐君投资管理中心（有限合伙）作为斐君镭晟的基金管理人已于2015年4月16日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1010879。2016年5月16日，斐君锗晟在中国基金业协会进行了基金备案，基金编号SJ3318。
4、西藏丰隆
企业名称：西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）；统一社会信用代码：
540126200002737；出资30,000万元；执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司（委派代表：李权）；主要经营场所：西藏拉萨市达孜县工业园区；成立日期：2014年10月20日；合伙期限：自2014年10月20日至2034年10月19
日；经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书西藏丰隆的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|达孜德联投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|3.33%|
|2|西藏敬德投资管理有限公司|有限合伙人|8,400.00|28.00%|
|3|西藏德翔投资管理有限公司|有限合伙人|5,600.00|18.67%|
|4|达孜傲瑞投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.67%|
|5|王海全|有限合伙人|2,000.00|6.67%|
|6|拉萨楚源投资管理有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|7|王洪岐|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|8|张银山|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|9|蔡德强|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|10|韩 涛|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|11|赵 斌|有限合伙人|1,000.00|3.33%|
|12|张 勇|有限合伙人|500.00|1.67%|
|13|吴玉杰|有限合伙人|500.00|1.67%|
|14|张玉军|有限合伙人|500.00|1.67%|
|15|左硕文|有限合伙人|500.00|1.67%|
|16|王国良|有限合伙人|500.00|1.67%|
|17|文国庆|有限合伙人|500.00|1.67%|
|18|李杏婵|有限合伙人|500.00|1.67%|
|19|刘建杰|有限合伙人|500.00|1.67%|
|20|蒋慧敏|有限合伙人|500.00|1.67%|
|21|北京联和运通投资有限公司|有限合伙人|500.00|1.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

西藏丰隆的执行事务合伙人为达孜德联投资管理有限公司，其各级股东信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|各级股东情况||||
|达孜德联投资管理有限公司|北京德联运通投资管理有限公司（100%）|北京联和运通投资有限公司（40%）|李权（50%）||
||||王玉梅（50%）||
|||北京广润隆投资有限公司（60%）|天津敬德商贸有限公司（100%）|刘明（40%）|
|||||刘淑敏（60%）|

经本所律师核查，达孜德联投资管理有限公司作为西藏丰隆的基金管理人已于2015年3月19日在中国基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号
P1009487。2015年8月31日，西藏丰隆在中国基金业协会进行了基金备案，基
金编号S68471。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、伊犁苏新
企业名称：伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91654002MA775KD51H；出资：190,000万元；执行事务合伙人：伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈刚）；主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号108室；成立日期：2016年2
月19日；合伙期限：自2016年2月19日至长期；经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
伊犁苏新的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.05%|
|2|江苏汇鸿国际集团股份有限公司（上市公司）|有限合伙人|20,000.00|10.53%|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.63%|
|4|江苏省粮食集团有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|2.63%|
|5|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|15.79%|
|6|徐州矿务集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.26%|
|7|江苏省苏豪控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.26%|
|8|江苏省国信资产管理集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|15.79%|
|9|江苏省海外企业集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|1.58%|
|10|江苏省农垦集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|10.53%|
|11|伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|5.26%|
|12|华泰紫金投资有限责任公司|有限合伙人|46,900.00|24.68%|
|合计|||190,000.00|100%|

伊犁苏新的执行事务合伙人为伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙），其各级股东/合伙人信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|各级股东/合伙人情况||
|伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|陈刚（48%）||
||华泰紫金投资有限责任公司（51%）|华泰证券股份有限公司（上市公司）|
||伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司（执行事务合伙人，1%）|陈刚（49%）|
|||华泰紫金投资有限责任公司（51%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，伊犁苏新系华泰证券直接投资业务子公司华泰紫金投资有限责任公司下属直投基金，根据中国基金业协会《关于直投基金备案相关事项的通知》规定，其已于2016年6月2日在中国基金业协会私募产品备案管理系统（简称券商系统）进行了基金备案，备案编码S32224。
6、南京道丰
企业名称：南京道丰投资管理中心（普通合伙）；统一社会信用代码：
91320106MA1MDBK589；出资：104.69万元；执行事务合伙人：陈刚；主要经营场所：南京市鼓楼区迴龙桥15-1号；成立日期：2015年12月25日；合伙期限：自2015年12月25日至2023年12月20日；经营范围：投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京道丰的合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈 刚|合伙人|18.55|17.72%|
|2|马仁敏|合伙人|8.25|7.88%|
|3|郑 强|合伙人|5.96|5.69%|
|4|张 琛|合伙人|7.69|7.35%|
|5|赵耿龙|合伙人|27.97|26.72%|
|6|周 明|合伙人|6.71|6.41%|
|7|何 晖|合伙人|14.23|13.59%|
|8|陈 淼|合伙人|5.27|5.03%|
|9|俞 克|合伙人|5.27|5.03%|
|10|张 薇|合伙人|4.79|4.57%|
|合计|||104.69|100.00%|

根据南京道丰的说明并经本所律师核查，南京道丰系为满足伊犁苏新对外投资时内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。南京道丰并无实际业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
经本所律师核查，发行人上述新增的6名股东系依法存续的企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
（八）发行人股东间的关联关系
发行人目前存在关联关系的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|关联关系||
|1|李占江|2,226.02|37.81%|||
||越博进驰|816.00|13.86%||关联股东|
||||||（注1）|
||协恒投资|408.00|6.93%|||
|2|何亚平|51.00|0.87%|关联股东（注2）||
||汉王歌石|373.32|6.34%|||
||歌石投资|220.32|3.74%|||
||歌石邺江|153.00|2.60%|||
|3|华兴汇源|153.00|2.60%|关联股东（注3）||
||福建兴和|153.00|2.60%|||
|4|斐君镭晟|107.37|1.82%|关联股东（注4）||
||斐君锗晟|51.00|0.87%|||
|5|高投邦盛|198.90|3.38%|关联股东（注5）||
||邦盛聚源|5.10|0.09%|||
|6|伊犁苏新|463.36|7.87%|关联股东（注6）||
||南京道丰|1.39|0.02%|||

注1：李占江在越博进驰中的出资比例为67.73%，在协恒投资中的出资比例为48.73%，且分别为两家企业的执行事务合伙人。
注2：何亚平在汉王歌石的执行事务合伙人上海歌石汉启投资管理有限公司的出资比例为70%，且担任执行董事；何亚平在歌石投资的执行事务合伙人上海歌石投资管理有限公司出资比例为40%，且担任执行董事；何亚平在歌石邺江中直接出资比例为20.49%，在歌石邺江的执行事务合伙人南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司出资比例为38.40%，且担任董事长。
注3：华兴汇源与福建兴和的执行事务合伙人均委派鄢辉为执行事务合伙人代表。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书注4：斐君镭晟与斐君锗晟的执行事务合伙人均为上海斐君投资管理中心（有限合伙）。
注5：邦盛聚源系由高投邦盛的运营管理团队成员为满足企业内部跟投制度而设立的有限合伙企业；高投邦盛执行事务合伙人的控股股东系邦盛聚源的执行事务合伙人。
注6：南京道丰系由伊犁苏新的运营管理团队成员为满足企业内部跟投制度而设立的合伙企业；伊犁苏新执行事务合伙人委派代表系南京道丰主要股东之一。
（九）发行人的实际控制人
经本所律师核查，李占江现直接持有发行人2,226.02万股股份，占发行人有表决权总股份的37.81%。此外，越博进驰和协恒投资分别持有发行人816万、408万股股份，李占江为上述两家有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，能有效控制上述两家合伙企业所持发行人股份对应的表决权。
综上，李占江能直接及间接控制发行人3,450.02万股股份对应的表决权，占发行人总股份对应表决权的58.60%，为发行人的控股股东及实际控制人。
最近三年，李占江对公司的控制情况如下：
1、2013年1月至2013年10月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为68.50%。
2、2013年10月至2014年5月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为90.55%。
3、2014年5月至2015年2月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为80.77%。
4、2015年2月至2015年5月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为77.06%。
5、2015年5月至2015年6月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为61.65%
6、2015年6月至2015年8月，李占江能够控制越博有限的表决权比例为59.65%。
7、2015年8月至2015年12月8日，李占江能够控制发行人的表决权比例为67.65%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书8、2015年12月8日至2015年12月22日，李占江能够控制发行人的表决权比例为64.27%。
9、2015年12月至2016年6月，李占江能够控制发行人的表决权比例为
63.62%。
10、2016年6月至今，李占江能够控制发行人的表决权比例为58.60%。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年实际控制人未发生变化。
（十）发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间的协议安排
经本所律师核查，汉王歌石、歌石投资等13名股东在对发起人及其前身进行增资时曾与发行人控股股东、实际控制人李占江签署了补充协议，协议中涉及“业绩承诺条款”和“退出保障条款”。协议同时约定在越博动力向中国证监会或证券交易所提交上市申请并获得受理时，该等协议即自动终止。
2016年11月30日，李占江分别与汉王歌石、歌石投资等13名股东签署了《终止协议》，约定终止相关补充协议中关于“业绩承诺条款”和“退出保障条款”的履行。协议同时约定若发行人的上市的申请被撤回、驳回或不予批准后，上述条款自动恢复效力。同日，李占江及上述13名股东出具《确认函》，确认双方已经签署了《终止协议》，且《终止协议》签署后，双方未签署其他协议。
除此之外，发行人其他机构股东亦出具了《确认函》，确认其与发行人或发行人控股股东、实际控制人李占江之间不存在其他协议安排。
综上，本所律师认为，涉及的补充协议已明确约定在越博动力向中国证监会提交上市申请并获得受理时即告终止，同时李占江已经与上述相关股东签署《终止协议》，终止上述补充协议的履行。上述对赌协议内容不会影响发行人的股权稳定性，不会对发行人的上市造成实质性障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、相关税务局出具的完税证明；
3、致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立时的基本情况
发行人设立时注册资本5,100万元，于2015年9月16日取得南京市工商局核发的《营业执照》（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”）。
（二）发行人设立后的股本变动情况
1、2015年12月第1次增资
2015年11月6日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》，同意公司向南京优势、优财中、斐君镭晟合计发行268.42股股份，新股发行后越博动力的注册资本由5,100万元增加至
5,368.42万元，总股本由5,100万股增加至5,368.42万股。同意在增资后修改公司章程的相应条款。
2015年11月6日，发行人与上述认购对象签订了《增资协议》，由南京优势以1,500万元认购80.53万股，优财中以1,500万元认购80.53万股，斐君镭晟以2,000万元认购107.37万股。
2015年11月22日，致同会计师出具“致同验字（2015）第320ZB0023号”《验资报告》，审验确认，截至2015年11月11日，发行人收到南京优势、优财中、斐君镭晟实际缴纳的货币5,000万元，其中股本268.42万元，其余计入资本公积。截至2015年11月11日，发行人股本为5,368.42万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经发行人确认并经本所律师核查，南京优势等上述3名投资者对越博动力未来发展前景看好，本次增资价格以发行人2015年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每股18.63元。
2015年12月8日，发行人就本次增资事宜，在工商行政管理部门办理了变更登记。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李占江|2,226.02|41.47%|
|2|越博进驰|816.00|15.20%|
|3|协恒投资|408.00|7.60%|
|4|汉王歌石|373.32|6.95%|
|5|歌石投资|220.32|4.10%|
|6|香山财富|204.00|3.80%|
|7|高投邦盛|198.90|3.71%|
|8|华兴汇源|153.00|2.85%|
|9|兴和投资|153.00|2.85%|
|10|歌石邺江|153.00|2.85%|
|11|斐君镭晟|107.37|2.00%|
|12|高超|87.34|1.63%|
|13|南京优势|80.53|1.50%|
|14|优财中|80.53|1.50%|
|15|何亚平|51.00|0.95%|
|16|斐君锗晟|51.00|0.95%|
|17|邦盛聚源|5.10|0.10%|
|合计||5,368.42|100.00%|

注：上述持股比例所产生的偏差系因数值四舍五入产生。
2、2015年12月第2次增资
2015年12月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》，同意公司向西藏丰隆发行53.69万股股份，新股发行后越博动力的注册资本由5,368.42万元增加至5,422.11万元，总股本由5,368.42万股增加至5,422.11万股。同意在增资后修改公司章程的相应条款。
2015年11月30日，发行人与上述认购对象签订了《增资协议》，由西藏丰
隆以1,000万元认购536,842股股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年12月22日，致同会计师出具“致同验字（2015）320ZA0033号”《验资报告》，对上述增资情况进行了审验。
经发行人确认并经本所律师核查，西藏丰隆对越博动力未来发展前景看好，本次增资价格以发行人2015年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每股18.63元。
2015年12月15日，发行人就本次增资事宜，在工商行政管理部门办理了变更登记。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李占江|2,226.02|41.05%|
|2|越博进驰|816.00|15.05%|
|3|协恒投资|408.00|7.52%|
|4|汉王歌石|373.32|6.89%|
|5|歌石投资|220.32|4.06%|
|6|香山财富|204.00|3.76%|
|7|高投邦盛|198.90|3.67%|
|8|华兴汇源|153.00|2.82%|
|9|兴和投资|153.00|2.82%|
|10|歌石邺江|153.00|2.82%|
|11|斐君镭晟|107.37|1.98%|
|12|高 超|87.34|1.61%|
|13|南京优势|80.53|1.49%|
|14|优财中|80.53|1.49%|
|15|西藏丰隆|53.69|0.99%|
|16|何亚平|51.00|0.94%|
|17|斐君锗晟|51.00|0.94%|
|18|邦盛聚源|5.10|0.09%|
|合计||5,422.11|100.00%|

注：上述持股比例所产生的偏差系因数值四舍五入产生。
3、2016年6月第3次增资
2016年6月27日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》，同意公司向伊犁苏新发行463.36万股股份，向南京道丰发行1.39万股股份。新股发行后越博动力的注册资本由5,422.11万元增加
国浩律师（上海）事务所 法律意见书至5,886.86万元，总股本由 5,422.11万股增加至5,886.86万股。同意在增资后修改公司章程的相应条款。
2016年6月27日，发行人与上述认购对象签订了《增资协议》，由伊犁苏新以29,910.27万元认购463.36万股股份，南京道丰以89.73万元认购1.39万股股份。
2016年6月30日，致同会计师出具“致同验字（2016）320ZB0015号”《验资报告》，对上述增资情况进行了审验。
经发行人确认并经本所律师核查，伊犁苏新及南京道丰对越博动力未来发展前景看好，本次增资价格以发行人2016年度预计净利润为基础，按照合理的市盈率，经各方协商一致，确定为每股64.55元。
2016年6月29日，发行人就本次增资事宜，在工商行政管理部门办理了变更登记。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李占江|2,226.02|37.81%|
|2|越博进驰|816.00|13.86%|
|3|伊犁苏新|463.36|7.87%|
|4|协恒投资|408.00|6.93%|
|5|汉王歌石|373.32|6.34%|
|6|歌石投资|220.32|3.74%|
|7|香山财富|204.00|3.47%|
|8|高投邦盛|198.90|3.38%|
|9|华兴汇源|153.00|2.60%|
|10|兴和投资|153.00|2.60%|
|11|歌石邺江|153.00|2.60%|
|12|斐君镭晟|107.37|1.82%|
|13|高 超|87.34|1.48%|
|14|南京优势|80.53|1.37%|
|15|优财中|80.53|1.37%|
|16|西藏丰隆|53.69|0.91%|
|17|何亚平|51.00|0.87%|
|18|斐君锗晟|51.00|0.87%|
|19|邦盛聚源|5.10|0.09%|
|20|南京道丰|1.39|0.02%|
|合计||5,886.86|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：上述持股比例所产生的偏差系因数值四舍五入产生。
经本所律师核查，发行人上述增资已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2、致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》；
3、发行人的确认函；
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并取得发行人
对其业务的相关确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式
进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为：汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、
技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播
电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动
化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，属于国家发展与改革委员会公布的《产业结
构调整指导目录》（2013修订）鼓励类第十六类第六项“新能源汽车关键零部件”，发行人的生产经营活动符合国家产业政策。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人目前的经营业务及拟投资项目均在中国境内，不存在在中国大陆以外的经营活动。
（三）经本所律师核查，自越博有限成立起算，发行人的经营范围发生过1次变更，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更前经营范围|变更后经营范围|
|1|2015年8月|车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，发行人上述经营范围的变更系进一步明确其主营业务，发行人变更经营范围已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（四）根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》，发行人2014年主营业务收入为42,153,744.42元，2015年主营业务收入为352,274,838.81元，2016年1-6月份主营业务收入为 133,814,238.62元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、99.99%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的询证函及其出具的声明承诺；
3、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》和《避免资金占用承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺函》；
4、致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放询证函并取得签署后的询证函；要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对部分重要客户、供应商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，结合本所律师核验的发行人实际情况，发行人存在的关联方如下：
1、与发行人存在控制关系的关联方
李占江直接及通过越博进驰、协恒投资间接控制发行人合计34,500,154股股份对应的表决权，占公司表决权股份总数的58.60%，为发行人的控股股东及实际控制人。
李占江的具体情况详见本法律意见书正文“六、发起人和股东”。
2、除控股股东外，持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）越博进驰及协恒投资。越博进驰现持有发行人816万股股份，占发行人股本总额的13.86%；协恒投资现持有发行人408万股股份，占发行人现有股本总额的6.93%。
（2）伊犁苏新及南京道丰。伊犁苏新现持有发行人463.36万股股份，占发行人股本总额的7.87%；南京道丰现持有发行人1.39万股股份，占发行人股本总额的0.02%。
（3）汉王歌石、歌石投资、歌石邺江及何亚平。汉王歌石现持有发行人 373.32万股股份，占发行人股本总额的6.34%；歌石投资现持有发行人 220.32万股股份，占发行人股本总额的3.74,；歌石邺江现持有发行人153万股股份，占发行人现有股本总额的2.60%；何亚平现持有发行人51万股股份，占发行人股本总额的0.87%。
（4）华兴汇源及兴和投资。华兴汇源现持有发行人153万股股份，占发行人股本总额的2.60%；兴和投资现持有发行人153万股股份，占发行人股本总额的2.60%。
上述股东的具体情况及关联关系详见本法律意见书正文“六、发起人和股
东”。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的子公司
发行人子公司的具体内容详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”。
5、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或者具有重大影响的其他企业
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|备注|
|1|汉王歌石（发行人股东）|发行人董事何亚平持有该企业执行事务合伙人70%的股权，并任执行董事|公司董事何亚平控制或具有重大影响的企业|
|2|歌石投资（发行人股东）|发行人董事何亚平持有该企业执行事务合伙人40%的股权，并任执行董事||
|3|歌石邺江（发行人股东）|发行人董事何亚平出资份额为20.49%，持||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|备注|
|||有该企业执行事务合伙人38.40%的股权，并任董事长||
|4|上海银时创业投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股95.93%，任执行董事||
|5|福建阳谷智能技术有限公司|发行人董事何亚平持股0.67%，任董事长||
|6|天津歌石股权投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股40%，任执行董事||
|7|上海歌石投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股40%，任执行董事||
|8|上海歌石汉启投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股70%，任执行董事||
|9|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|发行人董事何亚平持股38.4%，任董事长||
|10|北京歌石股权投资管理中心（普通合伙）|发行人董事何亚平持股40%，任执行事务合伙人||
|11|北京远望谷投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股50%，任执行董事||
|12|北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事何亚平持股34%，任执行事务合伙人||
|13|上海斐昱投资管理有限公司|发行人董事黄宏彬持股100%|公司董事黄宏彬控制或具有重大影响的企业|
|14|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|发行人董事黄宏彬间接控制的企业||
|15|斐君镭晟（发行人股东）|发行人董事黄宏彬间接控制的企业||
|16|斐君锗晟（发行人股东）|发行人董事黄宏彬间接控制的企业||
|17|嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事黄宏彬持股10%，任执行事务合伙人||
|18|上海赵涌信息技术有限公司|发行人董事黄宏彬任该公司董事||
|19|新疆兴宏泰股份有限公司|发行人董事黄宏彬担任该公司独立董事||
|20|盛瑞传动股份有限公司|发行人董事独立晏一平任该公司独立董事||
|21|上海物资贸易股份有限公司|发行人董事独立袁敏任该公司独立董事||
|22|南京邦盛投资管理有限公司|发行人监事郜翀持股44.62%，任执行董事|公司监事郜翀控制或具有重大影响的企业|
|23|南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人监事郜翀持股50%，任执行事务合伙人||
|24|江苏邦盛股权投资基金管理有限公司|发行人监事郜翀担任该公司董事、总经理||
|25|高投邦盛（发行人股东）|发行人监事郜翀为高投邦盛执行事务合伙人江苏邦盛股权投资基金管理有限公司的委派代表||
|26|邦盛聚源（发行人股东）|发行人监事郜翀直接持有邦盛聚源10%股||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|企业名称|关联关系|备注|
|||份，且直接持有邦盛聚源执行事务合伙人南京邦盛投资管理有限公司44.62%股份||
|27|中投宝鼎（北京）基金管理公司|发行人监事吕国文兼任该公司总经理||
|28|上海康米柚文化传播有限公司|发行人监事马建伟及其配偶控制的公司|公司监事马建伟控制或具有重大影响的企业|
|29|上海君启信息科技有限公司|发行人监事马建伟持股100%||
|30|上海优势奇正投资管理有限公司|发行人监事马建伟持股49%，任执行董事||

6、其他关联方
（1）南京蓝之擎动力科技有限公司
南京蓝之擎动力科技有限公司（以下简称“蓝之擎”）设立于2012年10
月12日，注册资本200万元，住所地为南京市秦淮区光华路1号白下高新园区创新园孵化楼A区139室，经营范围为汽车发动机及零部件的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；发动机测试设备及实验仪器开发、销售；汽车零部件、电子产品、机械设备、五金交电、通讯设备开发及销售；汽车发动机控制系统软、硬件研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，蓝之擎设立时，发行人控股股东、实际控制人李占江认缴出资40万元，持有蓝之擎20%的股权。2014年7月10日，经蓝之擎股东会同意，李占江将上述股权转让给蓝之擎股东李君。李占江目前未持有蓝之擎股权。
（2）常州跃博汽车电子有限公司
常州跃博汽车电子有限公司（以下简称“常州跃博”）系发行人股东李占江、高超等人于2013年6月8日设立的公司。设立时公司注册资本 500万元，实缴注册资本100万元，法定代表人为李占江，住所溧阳经济开发区北山工业园荣科路1号2幢，经营范围为汽车电子产品，汽车自动变速器、车辆系统及零部件、电子控制器、工装、模具、设备的研发、生产、销售及技术咨询，自动控制设备、计算机网络系统集成和软件开发、销售及技术服务。
设立时常州跃博的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|李占江|325|65|65%|
|2|高 超|50|10|10%|
|3|相铁武|50|10|10%|
|4|孟 涛|25|5|5%|
|5|李守成|25|5|5%|
|6|李 响|25|5|5%|
|总计||500|100|100%|

经本所律师核查，常州跃博设立后未实际经营，2015年6月1日，常州跃博股东会作出决议，同意注销常州跃博。
2015年7月29日，常州市溧阳工商行政管理局核准了常州跃博的注销登记。
2015年7月30日、2015年10月9日，溧阳市国家税务局和地方税务局分别核准了常州跃博的税务注销申请。
（3）狄小涛，2015年9月至2016年2月任发行人副总经理。
（二）发行人的重大关联交易
经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：
1、关联资金往来
（1）与蓝之擎的关联资金往来
报告期内，公司与蓝之擎之间的资金往来情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|
|蓝之擎|——|——|2,277.47|2,439.30|931.51|858.77|83.00|1.92|

公司与蓝之擎的资金往来主要发生在 2015年6月之前，自公司2015年6
月开始股份制改造后，公司规范治理，与蓝之擎已不再发生资金往来。
（2）与李占江、高超的关联资金往来
公司与李占江、高超的资金往来如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|
|李占江|——|——|241.50|104.82|48.04|92.17|25.20|10.24|
|高超|——|——|16.90|——|9.95|25.35|1.50|3.00|

发行人与李占江、高超的资金往来主要发生在越博有限阶段，自2015年6月开始股份制改造后，对上述资金往来进行了规范，截至2015年12月31日，发行人与李占江、高超不再发生关联资金往来。
2、关联担保
报告期内发行人的关联担保主要系发行人的控股股东、实际控制人李占江及其配偶李莹为公司申请银行贷款提供担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|借款合同编号|担保方|担保金额|期间|担保是否已经履行完毕|
|1|上海银行南京分行|530214036801|李占江|250.00|2014.5.4-2015.5.7|是|
|2|招商银行南京分行|授信协议2015年授字第20104026号|李占江、李莹|200.00|2015.1.12-2016.1.11|是|
|||授信下借款||200.00|2015.1.26-2015.4.29||
|3|南京银行珠江支行|Ba1002731501130026|李占江|300.00|2015.1.14-2015.10.14|是|
|4|江苏银行泰山路支行|授信合同：sx011915000115|李占江、李莹|150.00|2015.2.4-2016.1.29|是|
|||授信合同下借款||150.00|2015.2.4-2015.6.30||
|5|中国银行江苏省分行|授信合同：YLCCXYEO字383201501|李占江、李莹|200.00|2015.2.4-2016.2.3|是|
|||授信合同下借款：YLCCHTLO字383201501||180.00|2015.2.10-2015.8.7|是|
|6|招商银行南京分行|授信协议|李占江、李莹|3,000.00|2015.4.29-2016.4.28|是|
|||授信下借款2015年贷字第110611926号||500.00|2015.6.11-2016.6.10|是|
|||授信下借款2015年贷字第110900926||500.00|2015.9.6-2016.9.5|否|
|||2015年贷字第110707226号||1,000.00|2015.7.10-2015.12.25|是|
|||授信下借款2016年贷字第110209426号||1,000.00|2016.2.26-2016.7.30|是|
|||授信下保理借款2016年贷字第||1,000.00|2016.3.3-2016.10.2|否|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||110302326|||||
|7|上海银行南京分行|5302150267|李占江、李莹|950.00|2015.6.8-2016.6.8|是|
|8|南京银行珠江支行|Ba1002731507270673|李占江|500.00|2015.7.27-2016.4.27|是|
|9|南京银行珠江支行|Ba1002731509240977|李占江|500.00|2015.9.25-2016.6.25|是|
|10|上海银行南京分行|5302150800|李占江、李莹|500.00|2016.1.6-2017.1.6|否|
|||||500.00|2016.1.21-2017.1.21|否|
|11|江苏银行南京泰山路支行|Jk011916000147|李占江、李莹|200.00|2016.3.4-2017.2.17|否|
|12|南京银行珠江支行|Ba1002731604150503|李占江|500.00|2016.4.15-2017.1.15|否|
|13|招商银行南京分行|授信合同：2016年授字第210530026号|李占江、李莹|10,000.00|2016.5.27-2017.5.26|否|
|||授信合同下保理借款2016年贷字第110530226号||2,000.00|2016.6.8-2016.9.22|否|
|14|上海银行南京分行|530460197|李占江、李莹|1,700.00|2016.6.8-2017.6.8|否|
|||||300.00|2016.6.24-2017.6.8|否|
|15|江苏紫金农商行禄口支行|紫银（禄口）流借字2016第077号|李占江|569.70|2016.6.8-2017.6.7|否|
|16|江苏紫金农商行江宁开发区支行|紫银（禄口）流借字2016第092号|李占江|1,930.30|2016.6.23-2017.6.22|否|

（三）独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事认为：公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
同意《关于确认南京越博动力系统股份有限公司2013年度、2014年度、2015
年度及2016年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案》。
（四）关联交易的公允性
对于报告期内发行人与关联方之间的关联交易，经核查，本所律师认为：发
行人与关联方之间关联交易主要为关联资金往来和关联担保，就关联资金往来而
国浩律师（上海）事务所 法律意见书言，其主要发生在有限责任公司阶段，在发行人成立后，对上述行为进行了规范，同时，就该等事项已由独立董事发表了独立意见且由发行人2016年第二次临时股东大会进行了审议通过。发行人与关联方的关联担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，发行人均作为被担保方，为发行人受益性事项，该等关联交易没有损害发行人及其他股东利益。
（五）发行人关于关联交易决策程序的相关规定
《公司章程》第三十六条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”
第七十二条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。”
第九十九条：“......公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
《股东大会议事规则》第十条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第五十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
《关联交易管理决策制度》第十条：公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应将该
交易提交股东大会审议决定；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。为公司股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）控股股东、实际控制人关于减少和避免关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人李占江向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博动力、越博进驰、协恒投资以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺该等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将与越博动力依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和越博动力公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害越博动力及越博动力其他股东的合法权益。
三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一项市场公平交易中给予本人所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越博动力的资金、利润，保证不损害越博动力除本人之外的其他股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给越博动力造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”（七）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况
经核查，公司控股股东、实际控制人李占江除控制发行人及协恒投资、越博进驰外不存在控制的其他企业。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人李占江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（八）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况和上述避免同业竞争的措施进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
（九）公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金
经核查，截至2016年6月30日，发行人控股股东、实际控制人李占江未占用发行人资金。为避免资金占用事项，李占江出具了《避免资金占用承诺函》，承诺：“（1）本人及本人实际控制的企业（除越博动力及其子公司外），今后不会以任何理由、任何形式占用越博动力及其子公司资金。（2）本人严格遵守《公司法》及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维护越博动力的独立性，绝不损害越博动力及其他中小股东利益。（3）本承诺具有法律效力，如有违反，本人除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年越博动力的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向越博动力承担民事赔偿责任。”
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、土地使用权、专利、软件著作权等资产的权属证书；
2、国家知识产权局就发行人的专利情况所出具的证明；
3、发行人子公司的全套工商档案文件，以及税务登记证等基本证照文件；
4、致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标、软件著作权相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|地址|面积(㎡)|他项权利|
|1|越博电驱动|宁浦国用（2016）第28245号|浦口区经济开发区桥林片|64,219.37|无|

（二）知识产权
1、商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|发行人|第17252452号||第35类|2016.08.28-2026.08.27|无|
|2|发行人|第17544627号||第42类|2016.09.21-2026.09.20|无|
|3|发行人|第17251948号||第9类|2016.08.28-2026.08.27|无|
|4|发行人|第17252536号||第35类|2016.08.28-2026.08.27|无|
|5|发行人|第17252718号||第42类|2016.08.28-2026.08.27|无|

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述商标申请注册时的申请主体系发行人的前身越博有限，故商标注册证书中记载的注册人系南京越博汽车电子有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人已经向商标注册部门申请变更登记。
2、专利权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得专利权的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利申请日|
|1|越博动力|基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法|发明|ZL200910035095.X|2009.09.15|
|2|越博动力|一种适用于AMT的离合器控制器补偿机|实用新型|ZL201220199319.8|2012.05.04|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||构||||
|3|越博动力|一种AMT选换挡执行机构|实用新型|ZL201220199521.0|2012.05.04|
|4|越博动力|一种AMT选换挡操纵机构|实用新型|ZL201320247532.6|2013.05.08|
|5|越博动力|气助力离合器操纵机构|实用新型|ZL201320245336.5|2013.05.08|
|6|越博动力|AMT离合器操纵机构补偿装置|实用新型|ZL201320245848.1|2013.05.08|
|7|越博动力|一种双动力离合器执行器|实用新型|ZL201320247063.8|2013.05.08|
|8|越博动力|一种单轴并联混合动力客车能量分配方法|发明|ZL201310673978.X|2013.12.11|
|9|越博动力|一种混合动力汽车的AMT档位控制方法|发明|ZL201410065435.4|2014.02.26|
|10|越博动力|一种选换挡机构下线检测台|实用新型|ZL201520533296.3|2015.07.21|
|11|越博动力|一种自动变速箱跑和试验台|实用新型|ZL201520533180.X|2015.07.21|
|12|越博动力|车辆整车控制器|发明|ZL201510901363.7|2015.12.08|
|13|越博动力|一种车用双轴并联电驱动系统的换档控制方法|发明|ZL201510920670.X|2015.12.11|
|14|越博动力|一种按键型换挡面板疲劳耐久试验台|实用新型|ZL201620067712.X|2016.01.24|
|15|越博动力|一种应用于新能源汽车且具有多重保护的高压配电盒|实用新型|ZL201620075458.8|2016.01.25|
|16|越博动力|一种基于车载CAN总线网络的高压配电盒|实用新型|ZL201620130853.1|2016.02.20|
|17|越博动力|一种高压配电柜下线检测装置|实用新型|ZL201620131416.1|2016.02.21|
|18|越博动力|一种基于车载CAN网络的车辆故障检测系统|实用新型|ZL201620157684.0|2016.03.01|
|19|越博动力|一种纯电动汽车整车控制器测试设备|实用新型|ZL201620172567.1|2016.03.07|
|20|越博动力|一种电动汽车控制系统|实用新型|ZL201620667608.4|2016.06.29|
|21|越博动力|纯电动车动力总成|外观设计|ZL201630104990.3|2016.04.01|
|22|越博动力|纯电动车动力总成|外观设计|ZL201630104989.0|2016.04.01|
|23|越博动力|整车控制器|外观设计|ZL201630162980.5|2016.05.05|
|24|越博动力|纯电动车动力总成|外观设计|ZL201630179676.1|2016.05.13|
|25|越博新能源|一种用于检测纯电动整车控制器的便携式负载箱|实用新型|ZL201620073961.X|2016.01.25|
|26|越博电驱动|一种整车控制器下线检测装置|实用新型|ZL201620130854.6|2016.02.21|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|27|越博电驱动|一种应用于纯电动整车控制器高温老化实验装置|实用新型|ZL201620067117.6|2016.01.24|

注：上述1号专利系越博有限从南京航空航天大学受让所得。
根据发行人的确认并经本所律师核查，越博有限在受让上述1号发明专利时签署了《专利转让协议》，并支付了相应的转让价款，上述专利权的受让已经在相关登记机关办理了权利转移登记手续，取得了相关的权利证书，转让程序合法、有效。
综上，本所律师认为，上述专利系发行人自行申请或受让取得，发行人合法拥有上述专利权，上述专利权不存在任何权属纠纷，且未被设定质押或存在其他限制其权利的情形。
（三）发行人的对外投资
1、越博新能源
越博新能源成立于2014年6月25日；统一社会信用代码为
913201173025801436；法定代表人为李占江；注册资本为1,000万元；住所为南京市溧水经济开发区中兴东路18号。经营范围为：纯电动汽车动力总成、混合动力汽车动力总成、自动变速器、汽车系统及零部件、电子产品、通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、销售；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2014年6月25日至无固定期限。
越博新能源自设立后未发生股权变动。
2、深圳越博
深圳越博成立于2014年11月7日；统一社会信用代码为
91440300319589881Y；法定代表人为李占江；注册资本为1,000万元；住所为深圳市坪山新区坑梓街道双秀路36号A-212室；经营范围为：纯电动汽车动力总成、混合动力汽车动力总成自动变速器、汽车系统及零部件、电子产品、通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、销售、技术咨询；电子设备、自
动化设备、模具的研发、销售；计算机系统技术开发、技术咨询服务；国内贸易；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。经营期限自 2014年11月7日至无固定期限。
深圳越博自设立后未发生股权变动。
3、越博电驱动
越博电驱动成立于2015年12月8日；统一社会信用代码为
91320111MA1MCGRK3X；法定代表人为李占江；注册资本10,000万元；住所地南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-61；经营范围为：电驱动系统、汽车动力系统技术研发；汽车及零部件研发、制造、销售、技术咨询；通信设备、电子产品研发、制造、销售、技术咨询；电子设备、工业自动控制系统装置、模具研发、制造、销售；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2015年12月8日至无固定期限。
越博电驱动自设立后未发生股权变动。
4、内蒙古越博
内蒙古越博成立于2016年2月29日；统一社会信用代码为
91150100MA0MX1EU4W；法定代表人为李占江；注册资本1,000万元；住所地内蒙古呼和浩特市金山开发区金山科技服务中心3楼319；经营范围为：汽车动力系统、车辆系统、电机及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；
计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自2016年2月29日至2045年2月28日。
内蒙古越博自设立后未发生股权变动。
5、安徽越博
安徽越博成立于2016年10月12日；统一社会信用代码为
91341523MA2N14KM5N；法定代表人李占江；注册资本1000万元；住所地六安市舒城县杭埠经济开发区；经营范围为汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；汽车电机的研发、生产、销售；电子产品
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）、电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售、技术咨询；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自
2016年10月12日至无固定期限。
安徽越博自设立后未发生股权变动。
（四）发行人租赁房产情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|承租面积（平方米）|房产坐落|租赁期限|
|1|越博动力|南京紫金（建邺）科技创业特区创业服务中心有限公司|1,800|南京市嘉陵江东街18号04栋4层|2015.09.01-2018.08.31|
|2|越博动力|南京紫金（建邺）科技创业特区创业服务中心有限公司|822|南京市嘉陵江东街18号04栋3层301、302、306、308室|2016.06.10-2018.06.09|
|3|越博动力|南京东尊数控设备有限公司|14,156.86|南京市滨江开发区景明大街|2016.07.01-2018.06.30|
|4|越博动力|潘志银|141.58|南京市金沙江东街89号8栋1单元401室|2016.09.01-2017.08.31|
|5|越博动力|北京北方阳光物业管理有限责任公司|162.4|北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦1504号|2016.12.10-2017.12.09|
|6|越博新能源|溧水经济技术开发总公司|150|南京市溧水经济开发区中兴东路18号|2016.10.23-2019.10.22|
|7|深圳越博|深圳市坑梓街道秀新股份合作公司城内分公司|69.7|深圳市坪山新区坑梓办事处双秀路36号城中心写字楼A-212|2016.02.01-2017.01.31|
|8|越博电驱动|南京天浦市政工程有限公司|30|浦口区桥林街道步月路29号12幢-61|2015.11.23-2025.11.23|
|9|内蒙古越博|呼和浩特金山经济技术开发区管委会行政办公室|39|呼和浩特金山经济技术开发区科技服务中心办公楼319号|2016.01.01-2016.12.31|

经本所律师核查，发行人及其子公司承租的上述房屋，出租方均未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案登记。本所律师认为，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，也不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（五）发行人拥有的主要固定资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、办公设备等。根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》，截至 2016年6月30日，发行人固定资产净额为12,997,161.95元。
（六）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中，土地使用权是以政府出让方式取得；专利等知识产权系由发行人依法受让或申请注册取得；对外投资由发行人出资设立方式取得；主要生产办公设备主要由发行人购买取得。
综上本所律师认为，发行人上述财产均为发行人及其子公司合法取得，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的销售及服务合同、采购合同等合同；
2、发行人企业信用报告；
3、保荐及主承销协议；
4、致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重要销售订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且金额在500万元以上的重大合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同包括：
1、销售合同
根据发行人所处行业的特点，发行人通常采用“框架性协议+订单”或“单项合同+订单”的方式向客户进行供货。截至本法律意见书出具之日，发行人已经签署的框架协议及重大单项合同如下：
（1）框架协议
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同有效期限|
|1|上海申龙客车有限公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2016.06.01-2017.06.01|
|2|成都大运汽车集团有限公司运城分公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2016.01.01-2016.12.31|
|3|聊城中通轻型客车有限公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2016.07.01-2017.06.30|
|4|上海万象汽车制造有限公司|销售动力总成及相关配件|2016.01.01-2016.12.31|

（2）单项合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|合同内容|合同总额（万元）|签订日期|
|1|东风特汽（十堰）专用车有限公司|——|销售动力总成|7,995.00|2016.02.05|
|||——|销售动力总成|28,900.00|2016.06.23|
|2|一汽客车（大连）有限公司|——|销售动力总成|828.00|2016.09.08|
|3|厦门金龙旅行车有限公司|——|销售动力总成|328.07|2016.03.02|
|||PTHT20160524-1847-160310-1|销售动力总成|332.90|2016.03.10|
|||PTHT20160524-1847-160310-2；|销售动力总成|554.84|2016.03.10|
|||PTHT20160524|销售动力总成|15,200.00|2016.01.01|
|4|厦门金龙新福达底盘有限公司|XPTHT20150653|销售动力总成|163.91|2015.12.01|
|||XPTHT20160524-2328-160411-01|销售动力总成|328.07|2016.04.11|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||XPTHT20160524-2328-160621-01；|销售动力总成|733.20|2016.06.21|
|||PTHT20160524|销售动力总成|15,200.00|2016.01.01|
|5|南京金龙客车制造有限公司|——|销售动力总成|2,190.00|2015.02.27|
|||——|销售动力总成|213.40|2015.04.27|
|||——|销售动力总成|392.00|2015.12.04|
|||——|销售动力总成|464.00|2015.08|
|||——|销售动力总成|1,475.00|2015.06|
|||——|销售动力总成|1,274.00|2015.12.25|
|||JLDK-CG20160817|销售动力总成|1,400.00|2016.08.15|
|||JLDK-CG20160817|销售动力总成|424.00|2016.03.31|
|6|长沙梅花汽车制造有限公司（注1）|——|销售动力总成|1,120.00|2015.10.22|
|7|南京特种汽车制配厂|——|销售动力总成|352.20|2015.01.28|
|||——|销售动力总成|587.00|2015.03.10|
|||——|销售动力总成|300.00|2015.12.22|
|8|江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司、如皋汇业贸易有限公司|——|销售动力总成|688.50|2016.08.01|
|||——|销售动力总成|810.00|2016.09.21|
|||GW-PUR-201611017|销售动力总成|810.00|2016.11.11|
|||GW-PUR-CD-161100021|销售动力总成|1,215.00|2016.11.10|
|9|张家港市江南汽车制造有限公司|YBN20150929-1|销售动力总成|272.22|2015.10.04|
|||YBN20151101-1|销售动力总成|324.00|2015.11.01|

注：1、2016年7月1日，长沙梅花汽车制造有限公司吸收合并长沙神久机械制造股份有限公司，原长沙神久机械制造股份有限公司业务由长沙梅花汽车制造有限公司承继。
2、采购合同
根据发行人所处行业的特点，发行人通常采用“框架性协议+订单”或“单项合同+订单”的方式向供应商进行采购。截至本法律意见书出具之日，发行人已经签署的框架协议及重大单项合同如下：
（1）原材料采购合同：
①框架协议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|签订日期|有效期|
|1|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|采购电机控制器，单价确定，数量以订单为准|2016.01.01|一年|
|2|上海电驱动股份有限公司（注）|采购电机及电机控制器，单价确定，数量以订单为准|2016.04.28|一年|
|3|广东德昌电机有限公司|采购电机，单价确定，数量以订单为准|2016.08.29|一年|
|4|精进电动科技（北京）有限公司|采购电机，单价确定，数量以订单为准|2016.05.03|一年|
|5|綦江齿轮传动有限公司|采购变速箱，单价确定，数量以订单为准|2016.01.01|一年|

注：因上海电驱动股份有限公司业务划分及管理需要，双方经协议约定自2016年6月15日起，其与发行人的业务全部由其全资子公司上海汽车电驱动有限公司承继。
②单项合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同编号|合同内容|合同总额（万元）|签订日期|
|1|唐山普林亿威科技有限公司|DZ1300012016050701|采购电机|1,400.00|2016.05.07|
|2|南阳飞驰电动科技有限公司|2016010501|采购电机|1,000.00|2016.01.05|
|3|天津中德传动有限公司|YB2016062301|采购变速箱|1,285.00|2016.06.23|

（2）设备采购合同：
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|供货商名称|合同标的|合同金额（万元）|签订日期|交货期限|
|李斯特测试设备（上海）有限公司|电机试验台|5,980,000|2016.07.15|收款后10个月内|

3、银行贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人/被担保人|贷款人/债权人|合同编号|合同金额/万元|利率|合同期限|担保人|担保金额/万元|担保方式|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|1|发行人|上海银行南京分行|5302150800（授信性质）|1,000.00|浮动利率（提款时利率）|2015.12.22-2016.12.14|李占江、李莹|1,000.00|保证|
|2|||5302160197（授信性质）|5,000.00|浮动利率（提款时利率上浮15%）|2016.06.08-2017.06.08|李占江、李莹|5,000.00|保证|
|3|发行人|南京银行珠江支行|授信协议A04002731608220224|15,000.00|-|2016.08.23-2017.02.23|李占江|15,000.00|保证|
|4|||Ba1002731604150503|500.00|4.35%|2016.04.15-2017.01.15|李占江|500.00|保证|
|5|||Ba1002731611071626|500.00|5.00%|2016.11.07-2017.11.07|李占江|500.00|保证|
|6|||Ba1002731609211374|500.00|5.00%|2016.09.21-2017.09.21|李占江|500.00|保证|
|7|发行人|江苏紫金农村商业银行|紫银（禄口）流借【2016】第077号|569.70|5.22%|2016.06.08-2017.06.07|李占江|569.70|保证|
|8|||紫银（禄口）流借【2016】第092号|1,930.30|5.22%|2016.06.23-2017.6.22|李占江|1,930.30|保证|
|9|发行人|招商银行南京分行|授信协议2016年授字第210530026号|10,000.00|浮动利率（提款时利率上浮30%）|2016.05.27-2017.05.26|李占江、李莹|10,000.00|保证|
|10|发行人|中国银行江苏省分行|授信协议314082222E16070101|3,000.00|-|生效日至2017.6.29|李占江、李莹|3,000.00|保证|
|11|||借款合同314082222D16|620.00|浮动利率|2016.7.28-2017.7.25|李占江、李莹|620.00|保证|

4、其他合同
2016年6月22日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京城西支行签订《国内保理业务合同》，约定向发行人提供总额2,000万元的保理融资服务，保理融资利率为全国银行间拆借中心公布的年利率加65.9个基点（一个基点为
0.01%），融资期限自2016年6月27日至2016年12月16日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》，截至2016年 6月 30日，发行人的其他应收款为 3,405,688.64元，其中前五名构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|其他应收款期末余额|
|1|溧水经济技术开发区财政所|项目保证金|1,840,000.00|
|2|呼和浩特金盛投资有限责任公司|租赁保证金|1,000,000.00|
|3|曾永珠|商标风险代理定金|158,500.00|
|4|南京新城科技园建设发展有限责任公司|建邺广告产业园房东押金|100,150.00|
|5|南京软件谷燕宁交通智慧产业园管理有限公司|板桥房屋租赁押金|25,574.67|
||||30,999.60|
||||25,379.32|
||合计|——|3,180,603.59|

（四）根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》，截止2016年6月30日，发行人的其他应付款为 831,007.89元，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2、发行人子公司的全套工商档案文件，以及税务登记证等基本证照文件；
3、相关董事会及股东（大）会决议文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，了解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人已发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、增加注册资本
经本所律师核查，报告期内发行人共进行七次增资，具体请参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。
2、设立子公司
报告期内发行人先后共设立了越博新能源、深圳越博、越博电驱动、内蒙古越博和安徽越博五个全资子公司，各子公司的具体信息请见本法律意见书正文
“十、发行人的主要财产”。
3、受让土地使用权
2015年11月5日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资购置土地的议案》。2016年3月7日，发行人与南京市国土资源局浦口分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2016年8月1日，越博电驱动取得了由南京市人民政府颁发的《国有土地使用证》。土地具体情况请参见本法律意见书正文“十、发行人的主要资产”。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人目前并不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）越博有限章程的制定及历次修改
1、2012年4月10日越博有限设立时，发起人李占江、高超、相铁武、任钢、孟涛签署了《南京越博有限电子有限公司章程》，并在南京市工商行政管理局建邺分局办理了备案手续。
2、越博有限设立后至发行人设立前，越博有限因注册资本变更及股权变动等事项，其章程共发生过9次修订，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|修改内容|
|1|2012年11月|增加注册资本至1,500,000元|
|2|2012年12月|变更股东|
|3|2013年1月|变更股东|
|4|2013年10月|增加注册资本至5,000,000元|
|5|2014年5月|变更股东，增加注册资本至5,605,381.12元|
|6|2015年2月|变更股东|
|7|2015年2月|增加注册资本至17,000,000元|
|8|2015年4月|变更股东，增加注册资本至21,250,000元|
|9|2015年5月|变更股东|

经核查，上述章程修订均依据相关法律法规和当时公司章程的规定履行了内部决议程序，并在工商行政管理部门办理了备案手续。
（二）发行人章程的制定及历次修订情况
1、2015年8月21日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《南
京越博动力系统股份有限公司章程》，并在南京市工商行政管理局办理了备案手
续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、发行人设立后，因注册资本变动等事项，共发生3次章程修订，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|修改内容|
|1|2015年11月|增加注册资本至53,684,210元|
|2|2015年12月|增加注册资本至54,221,052元|
|3|2016年6月|增加注册资本至58,868,570元|

经核查，上述章程修订均依据相关法律法规或公司章程规定履行了内部决策程序，并在工商行政管理部门办理了备案手续。
（三）为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，发行人于2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》须在本次发行经中国证监会核准且本次发行上市完成后生效适用。
（四）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，并在工商管理部门办理了备案登记；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和相关交易所的有关规定。
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件起草和制定的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人历次股东大会、董事会和监事会，以及董事会专门委员会的决议、
议案等相关文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3、致同会计师出具的“致同专字(2016)第320ZA0067号”《内部控制鉴证报告》；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会；检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，设副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
发行人下设新能源汽车研究院（技术中心）、营销中心、项目管理部、工程试验中心（实验室）、制造中心、采购部、质量部、财务部、证券事务部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会制度建立健全及运行情况
1、发行人已建立健全的股东大会制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2015年8月21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》符合有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的股东大会制度。
2、股东大会运行情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开了6次股东大会（含创立大会），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|审议议案|
|1|2015年8月17日|创立大会暨第一次股东大会|《关于发起设立南京越博动力系统股份有限公司的议案》等与公司设立相关的议案|
|2|2015年11月6日|2015 年第二次临时股东大会|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|3|2015年12月11日|2015 年第三次临时股东大会|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|4|2016年5月5日|2015年年度股东大会|《关于2015年度董事会工作报告的议案》等议案|
|5|2016年6月27日|2016 年第一次临时股东大会|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|6|2016年9月19日|2016 年第二次临时股东大会|《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案|

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度的要求行使职权的行为，发行人股东大会规范运行。
（三）董事会制度建立健全及运行情况
1、发行人已建立健全的董事会制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2015年8月21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经本所律师核查，发行人《董事会议事规则》符合有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会制度。
2、董事会运行情况
经本所律师核查，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开了7次董事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|审议议案|
|1|2015年8月21日|第一届董事会第一次会议|《关于选举南京越博动力系统股份有限公司第一届董事会董事长的议案》等议案|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|2015年9月11日|第一届董事会第二次会议|《关于选举南京越博动力系统股份有限公司战略委员会召集人的议案》等议案|
|3|2015年11月5日|第一届董事会第三次会议|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|4|2015年11月26日|第一届董事会第四次会议|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|5|2016年4月15日|第一届董事会第五次会议|《关于2015年度董事会工作报告的议案》等议案|
|6|2016年6月12日|第一届董事会第六次会议|《关于南京越博动力系统股份有限公司定向增发股份的议案》等议案|
|7|2016年8月31日|第一届董事会第七次会议|《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案|

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度的要求行使职权的行为，发行人董事会规范运行。
3、董事会专门委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2015年8月21日召开的发行人第一届董事会第一次会议审议通过了设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案，并审议通过了各专门委员会的工作细则。
（1）董事会战略委员会
根据发行人 2015年8月制订的《董事会战略委员会工作细则》，董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议，同时负责对公司对外投资事项进行研究，并向董事会提出建议，战略委员会至少由三名董事组成，设召集人一名，由董事会选举产生。
根据发行人第一届董事会第一次会议的决议，发行人战略委员会由李占江
（召集人）、高超、晏一平组成。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会战略委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，战略委员会规范运行。
（2）董事会审计委员会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人 2015年8月制订的《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责就公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出建议。审计委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应占多数，委员会应至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会设召集人一名，由董事会在独立董事中选举产生。
根据发行人第一届董事会第一次会议的决议，发行人审计委员会由袁敏（召集人）、李占江、侯福深组成，其中袁敏和侯福深为独立董事，其中袁敏为会计专业人士。
经核查，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开了2次审计委员会会议先后审议了《2015年度财务报告》、《关于确认南京越博动力系统股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报告》等事项。
本所律师认为，发行人《董事会审计委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审计委员会规范运行。
（3）董事会提名委员会
根据发行人 2015年8月制订的《董事会提名委员会工作细则》，董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董
事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会设召集人一名，由董事会在独立董事中选举产生。
根据发行人第一届董事会第一次会议的决议，发行人提名委员会由侯福深
（召集人）、李占江、晏一平组成，其中侯福深、晏一平为公司独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会提名委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，提名委员会规范运行。
（4）董事会薪酬与考核委员会
根据发行人 2015年8月制订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会设召集人一名，由董事会在独立董事中选举产生。
根据发行人第一届董事会第一次会议的决议，发行人薪酬与考核委员会由晏一平（召集人）、高超、侯福深组成，其中侯福深、晏一平为公司独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，薪酬与考核委员会规范运行。
（四）监事会制度建立健全及运行情况
1、发行人已建立健全的监事会制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2015年8月21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
经本所律师核查，发行人《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的监事会制度。
2、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开4
次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议届次|审议议案|
|1|2015年8月21日|第一届监事会第一次会议|《关于选举南京越博动力系统股份有限公司第一届监事会主席的议案》等议案|
|2|2015年11月5日|第一届监事会第二次会议|《关于提名监事会监事候选人的议案》|
|3|2016年4月15日|第一届监事会第三次会议|《关于2015年度监事会工作报告的议案》等议案|
|4|2016年8月31日|第一届监事会第四次会议|《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案|

经核查，本所律师认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署合法合
规、真实有效，发行人监事会规范运行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）独立董事制度建立健全及运行情况
1、发行人已建立健全的独立董事制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2015
年8月21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、独立性、职权等进行了规范。
经核查，发行人《独立董事制度》及规定的独立董事的职责范围符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的独立董事制度。根据独立董事的声明及本所律师在中国证监会及相关交易所网站的检索核查，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，无不良记录。
2、独立董事实际发挥作用的情况
经本所律师核查，自发行人设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职责，依法出席发行人股东大会、董事会及各专门委员会会议，积极参与发行人重大经营决策，在发行人董事会决策和发行人经营管理中发挥了良好作用，为完善发行人治理结构、促进发行人规范运作起到了积极作用。
（六）董事会秘书制度建立健全及运行情况
1、发行人已建立健全的董事会秘书制度
发行人依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，于2015年8月21日召开的发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书制度》，对董事会秘书的设置、职权及任职条件等进行了规范。
经本所律师核查，发行人《董事会秘书制度》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已经建立了健全的董事会秘书制度。
2、董事会秘书制度运行情况
经本所律师核查，自发行人设立董事会秘书制度以来，董事会秘书依据有关法律法规、《公司章程》及《董事会秘书制度》的规定，忠实勤勉地履行各项职
国浩律师（上海）事务所 法律意见书责，组织筹备股东大会、董事会会议，列席董事会会议并作记录，组织董事、监事、高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训，协助董事会依法行使职权，为促进公司规范运作起到了积极作用。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会正常发挥作用；发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作；发行人已建立健全且运行良好的组织机构。
（七）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
发行人历次股东大会对董事会的重大授权有：
1、发行人2016年第二次临时股东大会就公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了授权，授权内容详见本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准与授权”。
2、发行人股东大会审议通过的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
经本所律师核查，发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（八）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（九）根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第320ZA0072号”《审计报告》，截至2016年6月30日，不存在资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的询证函；
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓 名|职 务|任 职 期 限|
|李占江|董事长、总经理|2015.8.21-2018.8.20|
|高 超|董事、副总经理|2015.8.21-2018.8.20|
|何亚平|董 事|2015.8.21-2018.8.20|
|黄宏彬|董 事|2015.8.21-2018.8.20|
|侯福深|独立董事|2015.8.21-2018.8.20|
|晏一平|独立董事|2015.8.21-2018.8.20|
|袁 敏|独立董事|2015.8.21-2018.8.20|
|吕国文|监事会主席|2015.8.21-2018.8.20|
|郜 翀|监 事|2015.8.21-2018.8.20|
|马建伟|监 事|2015.11.6-2018.8.20|
|孙玲玲|职工代表监事|2015.8.21-2018.8.20|
|陈 敏|职工代表监事|2015.11.6-2018.8.20|
|徐 顺|董事会秘书兼财务总监、副总经理|2015.8.21-2018.8.20|

根据公司董事、监事及高级管理人确认并经本所律师对中国证监会和相关交易所网站检索核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）董事和高级管理人员的变动情况
报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变动情况
2014年初，越博有限未设立董事会，仅设执行董事一名，由李占江担任。
2014年5月21日，因越博有限引入新的投资者，越博有限召开股东会修改公司章程，设立董事会，并选举李占江、高超、何亚平为越博有限董事会董事。
2015年4月28日，因越博有限引入新的投资者，越博有限召开股东会修改公司章程，董事会人员由3名增加至5名，并重新选举李占江、高超、何亚平、徐顺、黄宏彬为越博有限董事会董事。
2015年8月21日，发行人第一次股东大会审议通过了《公司章程》，规定发行人董事会由7名董事组成，并选举李占江、高超、何亚平、黄宏彬为发行人第一届董事会非独立董事，选举侯福深、晏一平、袁敏为发行人第一届董事会独立董事。
经核查，发行人董事的上述变动及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
最近两年内，因引入投资者、组建董事会和引入独立董事，发行人董事人员发生了变动，上述变动均系公司完善公司治理结构而进行的正常人员变动，以董事长李占江、董事高超为核心的经营管理层未发生变动，不影响公司经营决策的连续性和一贯性，不会对公司的经营管理构成不利影响。本所律师认为，发行人最近两年内董事没有发生重大变化。
2、高级管理人员的变动情况
2014年初，越博有限仅设经理一名，由执行董事李占江兼任。
2014年5月21日，越博有限召开董事会并作出决议，聘任李占江为公司经理。
2015年4月28日，越博有限新成立的董事会召开会议并作出决议，聘任李占江为公司总经理。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年8月21日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任李占江为公司总经理，任期三年；聘任高超、徐顺、狄小涛为公司副总经理，任期三年；
聘任徐顺为公司财务负责人兼董事会秘书。
2016年2月，发行人副总经理狄小涛因个人原因辞去公司副总经理职务。
经核查，发行人高级管理人员的上述变动及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
最近两年内，发行人上述高级管理人员变动系为适应公司发展需要、规范公司治理结构而发生，以总经理李占江、副总经理高超为核心的经营管理层未发生实质变动，不影响公司经营决策的连续性和一贯性，上述变化不会对公司的经营管理构成不利影响。本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经核查，发行人董事会中设有独立董事3名，不少于发行人董事会人数的三分之一，符合相关要求。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国证监会《独立董事制度指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的《税务登记证》；
2、发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；
3、发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》等文件；
4、南京市建邺区地方税务局出具的涉税证明及相关缴税凭证；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、致同会计师出具的“致同审字(2016)第 320ZA0072号”《审计报告》和“致同专字(2016)第 320ZA0068号”《主要税种纳税情况的审核报告》；
6、发行人及子公司最近两年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率为：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%（发行人）25%（发行人子公司）|

经本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、企业所得税优惠
2014年10月31日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的“GR201432002848”号《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，发行人在2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人享受的补贴收入
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人报告期内享受的金额超过1万元的财政补贴情况如下：
1、2013年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|拨款单位|拨款时间|
|1|发行人|南京市领军型科技创业人才引进计划（321计划）|《建邺区南京“321引进计划”资助协议书》|100|南京市建邺区科技局|2013.3.25|
|2|发行人|江苏省“六大人才高峰”第十批高层次人才选拔培养资助项目|《关于组织申报江苏省“六大人才高峰”第十批高层次人才选拔培养人选的通知》（苏人社发[2013]287号）|3|江苏省人力资源和社会保障厅|2013.12.30|
|合计||||103|||

2、2014年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|拨款单位|拨款时间|
|1|发行人|江苏省第四期“333工程”培养资金资助项目|《江苏省第四期“333工程”培养资金资助项目合同书》|6|南京市委组织部|2014.02.08|
|2|发行人|2013小微企业招用毕业年度高校毕业生社会保险补贴|《关于落实小微企业招用毕业年度高校毕业生社会保险补贴及一次性奖励有关工作的通知》（宁人社[2013]201号）|7|南京市人力资源和社会保障局|2014.12.08|
|合计||||13|||

3、2015年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|拨款单位|拨款时间|
|1|发行人|江苏省科技成果转化专项资金项目|《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》|800（注1）|江苏省科学技术厅|2015.12.01、2016.09.06|
|2|发行人|创赢未来|——|200|南京市委组织部|2015.03.12|
|3|发行人|2014年南京市新兴产业引导专项资金第二批项目|《关于下达2014年南京市新兴产业引导专项资金第二批项目及资金计划的通知》（宁经信投资[2014]360号、宁财企[2014]888号）|50|南京市经济和信息化委员会、南京市财政局|2015.01.04|
|4|发行人|2015年南京市新兴产业引导专项资金第一批项目|《关于下达2015南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》（宁经信投资[2015]306号、宁财企[2015]688号）|40|南京市经济和信息化委员会、南京市财政局|2015.12.29|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|拨款单位|拨款时间|
|5|发行人|江苏省工业和信息产业专项升级专项资金项目|《关于下达2015年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（宁经信投资[2015]187号、宁财企[2015]405号）|50|江苏省经济和信息化委员会|2015.10.01|
|6|发行人|江苏省“双创计划”|《关于确定2014年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2014]27号）|35（注2）|江苏省科技厅等|2015.09.292015.12.15|
|7|发行人|南京市科技创业家|《关于集中办理南京科技创业家培养计划有关政策兑现事项的通知》（宁宁科创人办[2015]9号）|30|南京市科技创业家培养计划专项办公室|2015.12.01|
|8|发行人|江苏省科技型企业创新资金项目|《关于组织申报2015年度省科技型企业技术创新资金项目的通知》（苏科计发[2015]66号）、《江苏省科技项目合同》|30|江苏省科学技术厅|2015.12.01|
|9|发行人|南京市科技创新券|《关于下达南京市2015年度科技创新券计划的通知》（宁科[2015]231号、宁财教[2015]817号）|20|南京市科技局|2015.12.29|
|10|发行人|高校毕业生社保补贴|《关于落实离校未就业高校毕业生社会保险补贴等工作的通知》（宁人社[2014]99号）|9.86|南京市人力资源和社会保障局|2015.03.052015.05.262015.08.21|
|11|发行人|新能源汽车补贴|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）|118.5（注3）|南京市财政局、南京市新能源汽车推广应用工作领导小组办公室|——|
|12|发行人|高新技术企业奖金|《建邺区科技创新产业扶持暂行办法》|5|建邺区科学技术局|2015.12.01|
|合计||||1,388.36|||

注：1、江苏省科技成果转化专项资金项目补贴资金总额为1,000万元，其中拨款资助800万元，贷款贴息200万元。2015年12月1日已经下拨第一批资助资金600万元，2016年9月6日收到第二批资助资金200万元。
2、江苏省“双创计划”项目补贴总额为50万元，其中2015年9月下发补贴20万元，2015年12月下发补贴15万元。
3、发行人2015-2016年6月共收到财政补贴118.5万元。
4、2016年1-6月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|拨款单位|拨款时间|
|1|发行人|南京市科学技术进步奖|《市政府关于表彰2015年度南京市科学技术进步奖获奖单位和个人的决定》（宁政发[2016]5号）|2|南京市人民政府|2016.04.05|
|2|发行人|南京市优秀工程技术研究中心|《关于下达南京市2015年度科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知》（宁科[2015]242号、宁财教[2015]836号）|15|南京市科技局、南京市财政局|2016.01.13|
|3|发行人|南京市优秀专利奖（市知识产权局、区财政）|《建邺区科技创新产业扶持暂行办法》（建政规发[2012]4号）、《建邺区知识产权扶持奖励办法（试行）》（建政规发[2012]3号）|1.52|南京市建邺区科学技术局|2016.04.13|
|合计||||18.52|||

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。
（四）根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近两年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
2、发行人及其控制企业所在地环境保护主管部门网站环境违法违规公示信息；
3、社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
4、发行人员工的劳动合同样本；
5、发行人的确认函；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人确认并经本所律师通过检索发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站公示的环境保护违法违规信息，没有发行人及其子公司有受到环保部门处罚的记录情况。
2、根据南京市浦口区环境保护局出具的《关于南京越博电驱动系统有限公司新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目环境影响报告表的批复》（浦环表复[2016]198号），募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司已获得的质量体系认证
越博动力已取得由北京中联天润认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：10114Q12409R0S），证明越博动力的质量管理体系已经评审并符合ISO9001：2008质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围为节能与新能源汽车动力系统的研发、生产。认证有效期三年，自2014年6月12日至2017年6月11日。
2015年4月1日，越博动力取得由 NSF International Strategic Registrations
颁发的《认证证书》（证书编号：CNTS018480），证明发行人经NSF-ISR评估，已建立的质量管理体系符合如下技术规范：ISO/TS16949:2009，认证范围为纯电动动力系统的设计和生产。证书有效期至 2018年3月27日。
（三）社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据社会保险和住房公积金相关管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人控股股东、实际控制人李占江出具了《承诺函》，承诺如因国家有关部门或员工要求需要对发行人首次公开发行股票并上市之前的社会保险或住房
公积金进行补缴，或者受到有关部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人李占江愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准与授权”的全部文件；
2、募投项目备案通知；
3、募投项目可行性研究报告；
4、环保局关于环境影响报告表的批复。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金拟投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设具体内容|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目|新能源汽车动力系统生产基地建设|46,615.42|46,615.42|
|||新能源汽车动力总成研发中心|20,192.73|20,192.73|
|2|其他与主营业务相关的营运资金||30,000.00|30,000.00|
|合计|||96,808.15|96,808.15|

上述项目将募集资金 96,808.15万元。在募集资金到位前，公司自筹资金预
先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置
国浩律师（上海）事务所 法律意见书换；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（二）募集资金投资项目获得的备案和批准
1、备案
2016年5月12日，南京市浦口区发展和改革局出具《关于南京越博电驱动系统有限公司新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目的备案通知》（浦发改投资字[2016]236号），同意南京越博电驱动系统有限公司新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目备案。
2、环境影响评价
根据南京市浦口区环境保护局出具的《关于南京越博电驱动系统有限公司新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目环境影响报告表的批复》（浦环表复[2016]198号），募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
3、募集资金投资项目的用地
2016年8月1日，越博电驱动取得了由南京市人民政府颁发的《国有土地使用证》，获得浦口经济开发区桥林片总面积64,219.37平方米土地的使用权，作为本次募集资金投资项目的用地。
综上，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到有权部门的备案和批准，并已取得募投项目实施必要的场地，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等相关法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）发行人2016年第二次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人全资子公司越博电驱动自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐人进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如下：
未来三年，公司将继续致力于新能源汽车动力总成事业，在市场中大力推广自身品牌，顺应行业发展趋势并结合公司自身优势，打造越博动力“三横三纵”产品平台发展战略，即建立纯电动汽车动力总成、混合动力汽车动力总成以及机械式自动变速器三大事业部，以纯电动汽车动力总成系统、混合动力汽车动力总成系统和机械式自动变速器系统三大主力产品作为核心三横，以新能源客车、新能源商用车以及新能源乘用车动力总成系统作为核心三纵的产品体系。同时，将智能化因子集成至产品中，依托移动互联网建设新能源汽车动力总成大数据平
台，实现产品智能化以及远程监测。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认函或董事、监事和高级管理人员的询证函；
2、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；电话访谈、以及检索了相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2、《南京越博动力系统股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》；
3、发行人2016年第二次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
3、公司利润分配条件及分配比例
（1）利润分配的条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）利润分配中的差异化分配政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
6、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明
确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京越博动力系统股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后三年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
本所律师认为，《南京越博动力系统股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及控股股东等责任主体的相关承诺
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体承诺及约束措施详见“附件一：发行人及其控股股东等责任主体相关承诺”。
本所律师认为，上述承诺已经由发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员签署，内容合法、合规，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员对未能履行上述承诺提出了相关约束措施且已签署相关承诺，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，其内容合法、合规。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深交所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》的规定。
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附件一：发行人及其控股股东等责任主体相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|约束措施|
|发 行人|稳定公司股价的承诺|1、自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。2、及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。3、提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。|
||关于《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。3、如公司违反前述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；|
|发 行人 控股 股东|稳定公司股价的承诺|1、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果控股股东、实际控制人未履行增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。|
||《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。2、如控股股东、实际控制人违反前述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和的100%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止|

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|承诺主体|承诺事项|约束措施|
||股票减持的承诺|1、如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；2、如未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留控股股东、实际控制人当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。|
|发 行人 的董事、监 事和 高级 管理 人员|稳定公司股价的承诺|1、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。|
||《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|1、如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。2、公司除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员如违反前述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|
||填补被摊薄即期回报的承诺|积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉|

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