证券代码：000721 证券简称：西安饮食 上市地：深圳证券交易所西安饮食股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
刘京京 北京市朝阳区望京慧谷根园致慧胡同36号
北京市朝阳区望京广泽路果岭里class小区4号楼1蔡玉钻
单元401号
肖吕强 北京市顺义区后沙峪镇龙湾6202
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）天津空港物流加工区西三道166号A2-316
上海云锋股权投资中心（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号410A10室
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） 拉萨市柳梧新区柳梧大厦十三楼东面
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一五年四月
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 ................................................................................................................................................ 2
一、董事会声明 .................................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ................................................................................................................................ 8
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 8
二、本次重组的定价依据、发行股份的价格和数量 ......................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 10
四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 10
五、交易标的的定价情况 ................................................................................................... 10
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 10
七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励 ................... 10
八、锁定期安排 .................................................................................................................. 13
九、刘京京剩余股份锁定数与当年补偿金额的对比情况 ............................................... 13
十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 14
十一、本次交易完成后，西安饮食仍符合上市条件 ....................................................... 15
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................... 15
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 16
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 20
重大风险提示 .............................................................................................................................. 22
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 22
二、经营风险 ...................................................................................................................... 24
三、业务整合风险............................................................................................................... 27
四、股市风险 ...................................................................................................................... 27
第一节本次交易概况 .............................................................................................................. 28
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 28
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 29
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 31
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 31
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 31
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 31
第二节交易各方 ...................................................................................................................... 33
一、上市公司 ...................................................................................................................... 33
二、交易对方 ...................................................................................................................... 46
第三节交易标的 .......................................................................................................................... 88
一、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 88
二、设立及股本变动情况 ................................................................................................... 88
三、产权及控制关系情况 ................................................................................................... 93
四、目标公司资金占用、对外担保、未决诉讼及仲裁情况 ........................................... 94
五、标的资产权属情况 ....................................................................................................... 94
六、目标公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 94
七、目标公司报告期内的经营情况 ..................................................................................103
八、目标公司主要经营模式及持续发展能力 .................................................................. 118
九、目标公司食品安全卫生及质量控制 ..........................................................................131
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十、目标公司主要管理制度及执行情况 ..........................................................................139
十一、目标公司报告期的主要财务数据 ..........................................................................144
十二、本次交易前后目标公司控制权情况 ......................................................................145
十二、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ..................146
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ..................146
十四、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................146
十五、嘉和一品对外投资情况 ..........................................................................................147
十六、主要资产权属情况及生产经营资质 ......................................................................151
十七、会计政策及相关会计处理 ......................................................................................170
十八、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 ......174
第四节发行股份情况 .............................................................................................................175
一、发行股份概况..............................................................................................................175
二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ......................................177
三、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................................178
第五节标的公司的评估情况 .................................................................................................179
一、标的公司的评估基本情况 ..........................................................................................179
二、标的公司的评估过程及评估结果 ..............................................................................181
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ..............................236
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意
见 .........................................................................................................................................240
第六节本次交易合同的主要内容 .........................................................................................242
一、股权转让协议..............................................................................................................242
二、业绩承诺与激励协议 ..................................................................................................247
第七节财务会计信息 ...............................................................................................................253
一、标的公司最近两年的简要财务报表 ..........................................................................253
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ..................................................................256
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释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一部分：常用词语
西安饮食、公司、本公司、
指 西安饮食股份有限公司
上市公司
西旅集团 指 西安旅游集团有限责任公司，西安饮食之控股股东
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市人民政府国有资产监督管理委员会，西安饮食之西安市国资委 指
实际控制人
西安市体改委 指 西安市经济体制改革委员会
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉和一品、目标公司、
指 北京嘉和一品企业管理股份有限公司
标的公司
嘉和有限 指 北京嘉和一品企业管理有限公司，嘉和一品前身
交易标的、标的资产 指 北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%的股权
望京SOHO房产、望京 嘉和一品购买的位于北京市朝阳区望京B29商业金融项指
SOHO 目1号塔楼2层1207号的房产，面积197.55平方米
天津红杉 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
拉萨涌金 指 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）
上海涌金慧泉投资中心（有限合伙），为拉萨涌金前身，上海涌金 指 于 2011年 8月更名为“拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）”
宏状元 指 北京市新宏状元餐饮管理有限公司
大粥锅 指 北京大粥锅餐饮管理有限公司
刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海交易对方 指
祥禾和拉萨涌金等7名嘉和一品股东
西安饮食拟以非公开发行的股份为对价，购买刘京京、本次交易、本次重组 指 蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东合计持有的嘉和一品100%的股份
《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产本摘要 指
重组报告书（草案）摘要》
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
西安饮食与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7名嘉和一品股东签署的《股权转让协议》 指
《关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》
西安饮食与刘京京签署的《关于发行股份购买北京嘉和《业绩承诺与激励协议》指 一品企业管理股份有限公司100%股权之业绩承诺与激励协议》
《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理《资产评估报告》 指 股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），目标公司审计机审计机构、利安达 指
构
中威正信（北京）资产评估有限公司，目标公司资产评评估机构、中威正信 指
估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 西安饮食股份有限公司《公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会 指 西安饮食股东大会
董事会 指 西安饮食董事会
监事会 指 西安饮食监事会
最近三年 指 2012年、2013年、2014年
最近两年 指 2013年及2014年
第二部分：专业词语
各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同直营店 指 样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权
与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公加盟店 指 司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务
顾客在门店进行点餐，具体又可以分为堂食（点餐后现堂点 指
场消费）和打包（点餐后非现场消费）两类
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顾客通过电话或网络订餐，需要将食品送至其指定地点，外卖 指
属非现场消费
在加工配送基地建立的，用于集中完成半成品加工制作中央厨房 指
的独立场所
餐行健系统 指 “餐行健”电子餐饮管理系统
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分关注以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的嘉和一品100%的股份。根据公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7名股东签订的《股权转让协议》，交易双方以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014年 12月31日）的净资产评估价值41,230.67万元作为最终定价参考依据。经双方协商，交易标的最终的交易价格为41,100万元。
本次交易完成后，嘉和一品的原股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交易完成后，西安旅游集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东刘京京担任嘉和一品的董事长、总经理，肖吕强担任嘉和一品的董事、副总经理，为保证本次交易嘉和一品股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺：为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公司类型变更后15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食名下。
二、本次重组的定价依据、发行股份的价格和数量
根据《重组办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
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公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
（一）定价基准日
本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行价格
定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价为5.22元/股，定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%为4.70元/股，本次重组发行股份购买资产的发行价格定为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%。
定价基准日前 120个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。西安饮食本次合计发行股份总数为8,220万股。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占嘉和一品||交易对价||所获股份数量||占发行后上市公司|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||（万元）||（万股）||股份比例|
|1||刘京京||45.00%||18,495.00||3,699.00||6.36%||
|2||蔡玉钻||6.00%||2,466.00||493.20||0.85%||
|3||肖吕强||28.00%||11,508.00||2,301.60||3.96%||
|4||天津红杉||5.50%||2,260.50||452.10||0.78%||
|5||上海云锋||10.00%||4,110.00||822.00||1.41%||
|6||上海祥禾||2.75%||1,130.25||226.05||0.39%||
|7||拉萨涌金||2.75%||1,130.25||226.05||0.39%||
|合计||||100%||41,100.00||8,220.00||14.14%||

注：蔡玉钻系刘京京的母亲，刘京京与蔡玉钻系一致行动人，刘京京与蔡玉钻通过本次交易将合计取得西安饮食股票4,192.20万股，占发行后上市公司股份
比例的7.21%。
定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、交易标的的定价情况
本次交易的审计评估基准日为2014年12月31日，交易标的为嘉和一品100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号），交易标的嘉和一品100%股权按资产基础法评估价值为 41,230.67万元，经交易各方协商，本次嘉和一品100%股权的最终交易价格为41,100万元。
六、本次交易构成重大资产重组
本次收购嘉和一品100%股权成交金额为 41,100万元，占西安饮食 2014年度经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益 69,235.15万元的比例为59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励
（一）业绩承诺
嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在本次交易实施完毕当年及其后四年（2015年至2019年）内的业绩进行承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元。
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嘉和一品在业绩承诺期的每一年度的净利润数以西安饮食聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审计报告中确定的净利润数字为准，同时应满足以下标准：
1、嘉和一品及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与西安饮食会计政策无重大差异；
2、净利润数是指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司的净利润（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同，若中国证券监督管理委员会出台新的解释，则以新的解释为准）。
如本次交易于 2015年度实施完毕，则补偿期间系指 2015年、2016年、2017年、2018年及 2019年；如本次交易于 2016年度实施完毕，则在未来五年净利润承诺数不变的基础上补偿期间顺延为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年。
（二）补偿方式
1、补偿金额小于或等于净利润承诺数的5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额（即业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数，下同）小于或等于净利润承诺数的5%，则由嘉和一品控股股东刘京京以现金补偿差额部分。
2、补偿金额大于净利润承诺数的5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额大于净利润承诺数的5%，刘京京应向西安饮食进行股份补偿，由西安饮食以人民币一元的总价回购刘京京当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。西安饮食在关于目标公司利润承诺的专项审计报告
出具后发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。应回购股份自西安饮食披露关于利润承诺的专项审计报告后即不再拥有表决权且不享有西安饮食送股、资本公积转增股本等股利分配的权利，该部分被锁定的股份对应的分红派息归西安饮食所有。
刘京京每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
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应补偿股份数=（业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数）÷西安饮食当期年报披露日之前的最后一个交易日的收盘价
业绩承诺期当年净利润数以专项审计报告中确定的净利润数为准。应补偿股份计算结果存在小数的，对不足1股的按四舍五入处理。
3、刘京京所持西安饮食股份不足以补偿业绩承诺期内的补偿金额时，刘京京以自有现金或自筹现金补偿不足部分。
（三）业绩补偿实施期限
（1）若触发股份补偿事项，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量、审议股份回购及注销事宜。
刘京京需在接到西安饮食书面通知后10个工作日内按照约定协助西安饮食通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西安饮食董事会设立的专门账户，进行单独锁定。西安饮食董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该对应补偿股份自嘉和一品专项审计报告出具之日起不享有表决权和分红权等任何股东权利。
（2）若触发现金补偿，西安饮食在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知刘京京向西安饮食支付其应补偿的现金，刘京京在收到公司通知之日起60个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付公司。
（四）嘉和一品业绩奖励约定
如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具之日后60日内由目标公司按照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：
刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×40%
除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×60%
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嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数具体划分由嘉和一品决定。目标公司对其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用。
八、锁定期安排
嘉和一品控股股东、实际控制人刘京京对本次交易进行了业绩承诺，在本次交易中认购的西安饮食股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市满12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩，承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
本次交易出让方蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易完成后不参与目标公司的经营管理，不涉及目标公司的业绩承诺及激励。蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易中认购的西安饮食的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，出让方由于西安饮食送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
九、刘京京剩余股份锁定数与当年补偿金额的对比情况
通过本次交易，刘京京共取得西安饮食股票 36,990,000股，刘京京对本次交易进行了业绩承诺，自股份上市之日起 12个月内不得转让，自股份上市满 12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即 14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁
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本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
假设嘉和一品未来5年当期利润均为0，因此刘京京需对业绩承诺作出全额补偿，且根据《业绩承诺与激励协议》相关条款，若在嘉和一品第三、四个业绩承诺年度的净利润未达到其承诺净利润时，刘京京所持全部西安饮食股份不得解禁。
基于上述假设，对每年刘京京剩余股份锁定数与当年最高补偿金额的对比情况及触发现金补偿时西安饮食股票价格列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|最高补偿承诺金额（万元）||3,000.00|4,200.00|5,500.00|6,400.00|6,900.00|
|股份锁定数（万股）①||3,699.00|2,219.40|2,219.40|1,719.40|1,219.40|
|触发现金补偿时股价（元/股）||0.81|1.89|2.48|3.72|5.66|

注①：该触发现金补偿时的股价是嘉和一品当期净利润为0时并按相关协议履行相应锁定/减持安排的触发现金补偿条件。
鉴于嘉和一品目前日常运营情况正常，盈利能力、偿债能力良好，上述假设中嘉和一品未来 5年当期利润均为 0的可能性较小，刘京京每年均进行最高额补偿的可能性亦较小。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为499,055,920.00股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 82,200,000股普通股用于购买资产（按发行价格 5.00元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|西旅集团||105,000,000.00||21.04%||105,000,000.00||18.06%||
|其他社会股东||394,055,920.00||78.96%||394,055,920.00||67.79%||
|刘京京||--||--||36,990,000.00||6.36%||
|蔡玉钻||--||--||4,932,000.00||0.85%||
|肖吕强||--||--||23,016,000.00||3.96%||
|天津红杉||--||--||4,521,000.00||0.78%||
|上海云锋||--||--||8,220,000.00||1.41%||
|上海祥禾||--||--||2,260,500.00||0.39%||
|拉萨涌金||--||--||2,260,500.00||0.39%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|499,055,920.00|100.00%|581,255,920.00|100.00%|

本次交易后，西旅集团持有公司18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时，公司实际控制人没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达审字[2015]第1046号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||106,434.07||168,971.73||
|负债总额（万元）||35,741.58||56,171.04||
|股东权益合计（万元）||70,692.49||112,800.68||
|归属于母公司股东权益（万元）||69,235.15||111,343.34||
|资产负债率（%）||33.58||33.24||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||1.92||
||||2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||54,577.61||85,818.85||
|营业利润（万元）||-1,788.49||-784.47||
|利润总额（万元）||2,610.09||3,905.10||
|净利润（万元）||1,211.90||2,220.09||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,106.06||2,114.25||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.04||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十一、本次交易完成后，西安饮食仍符合上市条件
本次重组股份发行完成后，西安饮食总股本为581,255,920股，其中社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
本次交易已获得公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
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1、公司股东大会审议同意本次交易；
2、西安市国资委批复同意本次交易；
3、陕西省国资委批复同意本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。本次交易在通过上述审批程序前不得实施本次重大资产重组。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项|
|西安饮食||本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年（2012年至今）未受到行政处罚或者刑事处罚。本次重组完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。||
|西旅集团||本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|西安市国资委||本单位承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如西安饮食本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|西安饮食董事、监||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，||

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|-|
|西安饮食|
|董事、监|

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|事、高级管理人员|对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|嘉和一品|自2012年以来，北京嘉和一品企业管理股份有限公司及其附属子公司、分公司未发生过重大安全事故。截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在质押等权利受限的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截至本承诺签署日（2015年3月18日），嘉和一品不存在关联方非经营性资金占用、对外担保等情况。截至本承诺签署日前12个月内，嘉和一品不存在重大资产收购或出售事项。为顺利完成资产交割工作，本公司将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜。|
|刘京京|本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市满12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利润时可解禁本次发行所获股份|

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||5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过本人承诺净利润时可解禁本次发行所获股份5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或本人对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。本人承诺，将严格督促嘉和一品按照房屋产权登记管理部门的要求履行办证手续，北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号（面积34,965.51 m2）将于2015年8月31日之前办理完毕房产权证，北京市朝阳区望京B29商业金融项目1号塔楼 2 层 1207号（面积 197.55m2）将于 2016 年3 月 31 日之前办理完毕，如因嘉和一品的原因导致上述两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以本次重大资产重组中上述两处房产的评估值 386,148,851.00 元和 16,685,666.00 元的价格回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。本人承诺，如嘉和一品未能按时偿还《综合授信合同》（合同编号为0196497），授信额度为10,500万元的借款，致使北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对京顺国用（2012出）第00063号土地使用权及地上建筑物行使抵押权的，本人将全额赔偿因此给嘉和一品和西安饮食股份有限公司造成的全部损失。|
|蔡玉钻|本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增|

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||股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。|
|肖吕强|本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人因本次重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易完成后，本人保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本人控制的其他企业。本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会|

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||审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。|
|天 津 红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金|本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业将及时向西安饮食提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业在西安饮食拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西安饮食董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业因本次重大资产重组取得西安饮食的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本企业合法持有北京嘉和一品企业管理股份有限公司的股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易完成后，本企业保证西安饮食在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证西安饮食独立于本企业及本企业控制的其他企业。本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产重组通过中国证监会审核之日起30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食股份有限公司名下。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关
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于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）标的资产的估值风险
本次交易的审计评估基准日为2014年12月31日，交易标的为嘉和一品100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号），交易标的嘉和一品100%股权按资产基础法评估值为 41,230.67万元，评估增值 26,809.79万元，增值率187.00%。
本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致目标公司未来资产价值低于本次交易作价的风险。
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（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，嘉和一品控股股东刘京京同意对嘉和一品在本次交易实施完毕当年及其后四年（2015年至 2019年）内的业绩进行承诺：目标公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和 6,900万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则刘京京将按照《业绩承诺与激励协议》对上市公司进行补偿。
虽然上述业绩承诺系刘京京结合嘉和一品的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着激励管理团队和对未来的乐观预期作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺与激励协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了公司广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来嘉和一品在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
本次交易中，承担业绩补偿责任仅限于嘉和一品控股股东刘京京。如果在业绩承诺期内，目标公司盈利远低于承诺利润，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。
若刘京京未根据《业绩承诺与激励协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺与激励协议》的违约责任条款向刘京京进行追偿。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
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（六）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险
根据国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，自2015年 1月 1日起，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形被明确需要缴税。
本次交易中，嘉和一品自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强存在按照税务部门要求一次性缴清个税，而三人无法支付这笔款项导致交易无法继续进行从而重组失败的风险。
二、经营风险
（一）食品安全风险
近年来，食品安全已经成为中国人持续关注的民生话题之一，民众对食品安全提出了更高的要求。随着公司连锁门店的扩张，公司对食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果公司质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，将对公司的品牌和经营产生不利影响；若行业内个别企业发生重大食品安全事故，也可能会对公司的经营产生影响。
（二）市场风险
未来如果国家宏观经济增长、居民收入水平或可支配收入出现下滑，消费者可能减少外出用餐频率或降低消费水平，将对公司的经营带来影响。
嘉和一品门店主要集中在客流量较大的商场、写字楼、社区等地，与其他餐饮企业存在竞争关系。虽然各类别菜系的餐饮企业定位不同，但仍然给公司带来一定的经营压力。
（三）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业人员专业技能要求不高，人员替代性较强，人员流动性较大。如果公司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
（四）连锁经营管理风险
嘉和一品采用连锁经营模式，品牌营销的标准化要求餐饮连锁企业在扩张过程中从店面设计、选址、装修到当地的市场宣传方案等必须有统一的标准；品牌
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运营的标准化涉及了采购、产品制作以及服务等方面。如果公司不能持续并完善标准化管理流程，不能保证菜品的统一口味和服务质量，公司的美誉度和业务经营将造成不利影响。
（五）成本费用波动风险
近年来，国内物价指数上涨，餐饮连锁企业面临着成本费用上升的压力，包括原材料价格特别是农产品价格上涨、人工成本增加、水电煤气价格提高、店面房租上升等。如果公司不能通过优化管理流程严格控制成本费用增长，或适时地调整菜品价格，原材料等成本费用的波动将对公司盈利能力造成不良影响。
（六）商标、标识被侵权的风险
西安饮食拥有众多老字号及知名品牌企业，若市场上存在冒用老字号品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。
嘉和一品是一家以经营营养健康的粥品为特色的中式快餐连锁企业，若市场上存在冒用、仿造嘉和一品商标标识的餐饮企业绕过加盟方式进行餐饮经营服务，也将会侵害嘉和一品的品牌形象和经济效益。
（七）加盟商不再续约的风险
加盟店的稳定和拓展，直接关系到交易标的的经营效益。交易标的已建立了较为完善的加盟支持体系服务于加盟商，以提高加盟商的忠诚度，保障加盟商的稳定性。但如果现有加盟店加盟期限到期后不再续约，或者未来加盟业务无法顺利拓展，可能会对公司的经营成果造成不良影响。
（八）标的公司短期偿债能力下降风险
2014年12月31日、2013年12月31日，嘉和一品的流动比率分别为0.57、0.65，速动比率分别为0.51、0.59，流动比率和速动比率偏低。其主要原因为嘉和一品短期负债占流动资产的比例偏高。虽然嘉和一品资产负债水平处于合理水平，利息保障倍数仍处于较高水平，具备较好的偿债能力。但若嘉和一品无法及时调整负债的期限结构，仍可能面临短期内偿债能力下降的风险。
（九）标的公司盈利能力下降风险
2014年、2013年，嘉和一品的主营业务收入分别为31,110.53万元和33,102.08
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万元，其中餐饮服务收入分别为 27,858.37万元和 31,777.20万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为598.21万元和948.65万元。
报告期内，主营业务收入基本保持稳定，餐饮服务收入出现一定下降，主要是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店，导致嘉和一品2014年餐饮服务收入下降了3,918.83万元。
嘉和一品 2013年及 2014年扣除非经常性损益后的净利润分别为 948.65万元和598.21万元。2014年非经常性损益对对净利润影响较大，主要是由于嘉和一品2014年取得股东借款利息收入408.11万元。因股东借款，嘉和一品为满足经营需要多增加的银行贷款对应的财务费用计入了经常性损益，若将因股东借款而多增加的银行贷款所对应的财务费用（嘉和一品股东借款利率参考实际银行贷款利率，多增加的银行贷款费用与股东借款利息收入基本相当）也计入非经常性损益，则嘉和一品 2013年、2014年的非经常性损益分别为 132.40万元、138.53万元，则2013年、2014年嘉和一品扣除非经常损益后的净利润分别为973.99万元、904.29万元，扣除非经常性损益后净利润相对稳定。
最近两年，嘉和一品主营业务经营模式逐步由传统的直营店餐饮服务模式发展成为集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，目前，嘉和一品整体战略已初见成效，报告期内，产品销售收入由 880.40万元增长至 2,335.41万元，加盟费和品牌使用费收入由444.48万元增长至916.76万元，产品销售业务及加盟业务规模稳步增加，业务结构更加均衡。
随着嘉和一品中央厨房全面投入使用，产品销售业务以及加盟业务的大力拓展，嘉和一品盈利将向好的方向发展。但不排除因市场环境发生变化对标的公司整体业务发展和盈利能力产生不利影响的可能。
（十）标的公司房屋租赁风险
嘉和一品直营店的经营场所均为租赁取得，均签署了房屋租赁合同，但存在租赁物业到期不予续期的风险。
同时，截至2014年12月31日，嘉和一品66家直营店中有15家店面所租赁房产尚无房屋所有权证，其中 7家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已
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出具证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理，另有8家无完善产权，这8家店面租赁面积合计2,472平方米，占全部直营店面积的15.08%，其2014年和2013年营业收入占全部直营店收入的11.87%和11.09%。
若出租方因产权瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排导致标的公司无法继续租赁房产将对标的公司正常经营造成一定影响。
三、业务整合风险
（一）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，嘉和一品成为西安饮食的全资子公司。西安饮食将通过业务整合，促使双方的餐饮业务在品类、服务、管理等方面产生协同效应，存在一定的管理风险。如果未来西安饮食在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响上市公司的整体发展和盈利能力。
（二）本次交易完成后的人才流失风险
嘉和一品拥有专业化的管理、研发、营销人才队伍，其核心团队能否保持稳定将影响目标公司未来经营绩效。公司与嘉和一品采取了稳定团队的相应措施，但若发生人才流失，公司发展将面临人才短缺的风险。
四、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司目前业务局限于西北，须拓展市场地域空间
公司主要从事餐饮服务，餐饮收入主要来源于各分子公司经营店面，目前公司90%以上营业收入来自西北地区特别是西安市区，公司有必要开拓其他区域的市场以谋求进一步的发展。
2、高端酒店、餐饮行业不景气，须调整产品结构适应市场
最近两年，国内高端酒店、餐饮行业受经济增速放缓、中央八项规定政策等双重影响，行业整体不景气。公司 2013年及 2014年，营业利润分别为 2,279.39万元和-1,788.49万元，业务盈利能力受到一定程度影响，公司须加快老字号转型升级，推进产品平民化，谋求经营的可持续性和稳定性。
3、公司拟利用资本市场并购优质资产，增强公司持续盈利能力
鉴于公司业务受地域限制、产品结构需要调整，公司作为老字号品牌，拟利用上市公司资本市场平台，在熟悉业务领域深挖潜力，通过产业并购做大做强产业链条，夯实主业根基，并改善公司的业务组合和盈利能力，促进上市公司的可持续发展，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易的目的
1、本次收购通过业务协同实现双赢
公司是陕西最大的餐饮企业，也是西安市餐饮业“十二五”规划中明确列为扶持对象的企业。嘉和一品是一家集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，不仅在所辖门店中为消费者提供餐饮堂点服务，同时也提供网上订餐、电话订餐等外卖服务。公司收购嘉和一品后，通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应，从而达到1+1大于2的双赢目的。
2、双方实现区域拓展和渠道拓展
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公司业务主要集中在西北，嘉和一品业务主要集中在华北特别是北京，本次收购后，将充分利用对方所在区域的资源和店面，丰富自身产品线，为客户提供更多品种选择，为公司创造更高价值。
同时，截至 2014年 12月 31日，嘉和一品拥有直营店数量 66家，加盟店数量35家。嘉和一品已开始给第三方餐饮（吉野家、老家肉饼、航空餐食）及商超（好邻居、物美、中石化易捷、唐久）供应包装食品，并与顺丰优选、嘿客店等电商建立了战略合作关系，将极大拓展西安饮食的下游市场。
3、产品结构进一步优化，抗风险能力得到加强
公司收购嘉和一品后，经营范围将涵盖中高端餐饮、酒店和连锁餐饮。西安饮食目前的产品以酒店餐饮、中餐、面点为主，嘉和一品以快餐、粥品为主，整合后，客户覆盖面更广，公司整体抗风险能力更强。
4、公司盈利能力进一步增强
根据交易双方签署的《业绩承诺与激励协议》，嘉和一品控股股东刘京京就本次交易实施完毕当年及其后四年嘉和一品业绩进行了承诺，净利润数分别不低于人民币 3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和 6,900万元。折合本次发行的新增股本8,220万股，收购资产的每股收益分别为0.36元/股、0.51元/股、0.67元/股、0.78元/股和0.84元/股，高于公司2013年、2014年的实现的每股收益0.0659元/股和0.0222元/股。因此，本次收购后，公司的盈利能力进一步增强。
5、国有资产实现保值增值
本次交易前，西旅集团持有公司21.04%的股份，为公司控股股东，西安市国资委持有西旅集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，但公司整体实力增强，盈利能力大幅提升，后续空间更加广阔，从而实现国有资产的保值增值，符合国家大力提倡的国有资产混合所有制的改革方向。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年3月，本次交易标的公司自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强同意
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了本次交易，同时，天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金 4名股东通过内部决议，同意将嘉和一品100%股权转让给西安饮食；
2、2015年4月1日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、公司股东大会审议同意本次交易；
2、西安市国资委批复同意本次交易；
3、陕西省国资委批复同意本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易在通过上述审批程序前不得实施本次重大资产重组。
三、本次交易的具体方案
公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的嘉和一品100%的股份。根据公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7股东签订的《股权转让协议》，交易双方以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014年 12月31日）的净资产评估价值41,230.67万元作为最终定价参考依据。经双方协商，交易标的最终的交易价格为41,100万元。
本次交易完成后，嘉和一品的原股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交易完成后，西安旅游集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
西安饮食本次合计发行股份总数为8,220万股。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占嘉和一品||交易对价||所获股份数量||占发行后上市公司|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||（万元）||（万股）||股权比例|
|1||刘京京||45.00%||18,495.00||3,699.00||6.36%||
|2||蔡玉钻||6.00%||2,466.00||493.20||0.85%||
|3||肖吕强||28.00%||11,508.00||2,301.60||3.96%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|天津红杉|5.50%|2,260.50|452.10|0.78%|
|5|上海云锋|10.00%|4,110.00|822.00|1.41%|
|6|上海祥禾|2.75%|1,130.25|226.05|0.39%|
|7|拉萨涌金|2.75%|1,130.25|226.05|0.39%|
|合计||100%|41,100.00|8,220.00|14.14%|

定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次收购嘉和一品100%股权成交金额为 41,100万元，占西安饮食 2014年度经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益 69,235.15万元的比例为59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为499,055,920股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 82,200,000股普通股用于购买资产（按发行价格 5.00元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|西旅集团||105,000,000||21.04%||105,000,000||18.06%||
|其他社会股东||394,055,920||78.96%||394,055,920||67.79%||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘京京|--|--|36,990,000|6.36%|
|蔡玉钻|--|--|4,932,000|0.85%|
|肖吕强|--|--|23,016,000|3.96%|
|天津红杉|--|--|4,521,000|0.78%|
|上海云锋|--|--|8,220,000|1.41%|
|上海祥禾|--|--|2,260,500|0.39%|
|拉萨涌金|--|--|2,260,500|0.39%|
|合计|499,055,920|100.00%|581,255,920|100.00%|

本次交易后，西旅集团持有公司18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时，公司实际控制人没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达审字[2015]第1046号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||106,434.07||168,971.73||
|负债总额（万元）||35,741.58||56,171.04||
|股东权益合计（万元）||70,692.49||112,800.68||
|归属于母公司股东权益（万元）||69,235.15||111,343.34||
|资产负债率（%）||33.58||33.24||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||1.92||
||||2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||54,577.61||85,818.85||
|营业利润（万元）||-1,788.49||-784.47||
|利润总额（万元）||2,610.09||3,905.10||
|净利润（万元）||1,211.90||2,220.09||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,106.06||2,114.25||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.04||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
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第二节 交易各方
一、上市公司
（一）上市公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称：|西安饮食股份有限公司|
|公司英文名称：|XI’AN CATERING CO.,LTD|
|股票代码：|000721|
|股票简称：|西安饮食|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|注册资本：|49,905.592万元|
|法定代表人：|胡昌民|
|董事会秘书：|李虎成|
|注册地址：|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦 6层|
|办公地址：|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦 6层|
|邮政编码：|710061|
|电话：|029-82065865|
|传真：|029-82065899|
|电子信箱：|xays000721@163.com|
|网址：|http://www.xcsg.com|
|经营范围：|一般经营项目：国内商业、物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪；养殖业；国内接待旅游服务；饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应；住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售；停车服务。|

（二）公司设立情况及股权变动情况
1、公司设立及发行上市情况
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西安饮食原名西安饮食服务（集团）股份有限公司（2007年 8月变更），其前身西安市饮食公司为成立于1956年的国有商业企业。经西安市人民政府批准，在原西安市饮食公司的基础上于 1992年 12月 8日组建西安饮食集团公司。经西安市体改委1993年11月11日的“市体改字[1993]98号”文和1993年11月24日的“市体改字[1993]103号”文批准，对西安饮食集团公司进行整体改组，1994年4月9日召开创立大会，采用定向募集方式设立股份有限公司。新设立公司名称为西安饮食服务（集团）股份有限公司，并于1994年5月18日办理完成工商登记手续，取得西安市工商行政管理局颁发的29424191号营业执照。1996年7月，公司按照国务院“国发[1995]17号”文件的要求进行了自查、整改和自我规范，并获得西安市体改委“市体改发[1996]51号”文批准，重新登记注册为募集式股份有限公司，并于1996年12月31日取得西安市工商行政管理局颁发的6101001400183号营业执照。
1997年4月9日至4月11日，公司经中国证监会“证监发字[1997]112号”文和“证监发字[1997]113号”文批准，公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于1997年 4月 30日在深交所上市。股票简称“西安饮食”，股票代码“000721”。公司发行后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|74,415,100|65.04%|
|其中：国家持股|35,000,000|30.59%|
|募集法人股|38,073,900|33.28%|
|内部职工股|1,341,200|1.17%|
|（二）已流通股份|40,000,000|34.96%|
|社会公众股（A股）|40,000,000|34.96%|
|合计|114,415,100|100.00%|

2、内部职工股上市流通
2000年 6月 16日，公司内部职工股 1,341,200股自新股发行之日起已期满三年，经深交所安排上市流通。其中，董事、监事及高级管理人员所持有的 13,850股暂时冻结。公司1,327,350股内部职工股上市后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|73,087,750|63.88%|
|其中：国家持股|35,000,000|30.59%|
|募集法人股|38,073,900|33.28%|
|内部职工股|13,850|0.01%|
|（二）已流通股份|41,327,350|36.12%|
|社会公众股（A股）|40,000,000|34.96%|

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||||
|-|-|-|
|内部职工股|1,327,350|1.16%|
|合计|114,415,100|100.00%|

3、2001年部分离任高管相关冻结股份解冻
2001年 3月 29日，经公司 2000年度股东大会审议通过，原公司董事长毕海生先生、董事王生民先生办理了退休离任手续，其分别持有的1,000股公司高管股已于退休离任半年后申请解冻流通，截至2001年12月31日公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|73,085,750|63.88%|
|国家持股|35,000,000|30.59%|
|西安裕隆贸易公司（法人股）|8,893,750|7.77%|
|西安市华秦贸易公司（法人股）|8,177,000|7.15%|
|西安万厦建筑装璜工程服务部（法人股）|8,141,700|7.12%|
|西安唐城集团股份有限公司（法人股）|6,547,800|5.72%|
|西安卫康商店（法人股）|4,457,100|3.90%|
|其他（法人股）|1,856,550|1.62%|
|内部职工股|11,850|0.01%|
|（二）已流通股份|41,329,350|36.12%|
|社会公众股（A股）|40,000,000|34.96%|
|内部职工股|1,329,350|1.16%|
|合计|114,415,100|100.00%|

4、2002年股权变动情况
2002年 7月 17日，西安唐城集团股份有限公司将所持有的公司 6,547,800股社会法人股全部转让给西安领先投资发展有限公司，转让后西安领先投资发展有限公司拥有公司5.72%的股份，成为公司第五大股东。2002年8月27日，西安万厦建筑装璜工程服务部将所持有的公司8,141,700股社会法人股全部转让给西安龙基工程建设有限公司，转让后西安龙基工程建设有限公司持有公司7.12%的股份，成为公司第四大股东。2002年 11月 19日，西安市华秦贸易公司将所持有的公司 8,177,000股社会法人股全部转让给西安米高实业发展有限公司，转让后西安米高实业发展有限公司持有公司7.15%的股份，成为公司第三大股东。2002年 6月 3日，西安裕隆贸易公司将所持有的公司8,893,750股社会法人股全部转让给西安维德实业发展有限公司，转让后西安维德实业发展有限公司持有公司7.77%的股份，成为公司第二大股东。截至2002年12月31日，公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|73,085,750|63.88%|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|国家持股|35,000,000|30.59%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|8,893,750|7.77%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|8,177,000|7.15%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|8,141,700|7.12%|
|西安领先投资发展有限公司（法人股）|6,547,800|5.72%|
|西安卫康商店（法人股）|4,457,100|3.90%|
|其他（法人股）|1,856,550|1.62%|
|内部职工股|11,850|0.01%|
|（二）已流通股份|41,329,350|36.12%|
|社会公众股（A股）|40,000,000|34.96%|
|内部职工股|1,329,350|1.16%|
|合计|114,415,100|100.00%|

5、2003年实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案
2003年7月10日，公司实施2002年度股东大会审议通过的公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以 2002年年末公司总股本 114,415,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）；按2002年年末公司的总股本 114,415,100股为基数，向全体股东用资本公积金每 10股转增 5股。该方案已于2003年7月25日实施完毕。方案实施后公司股本情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|109,628,625|63.88%|
|国家持股|52,500,000|30.59%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|7.77%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|12,265,500|7.15%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|7.12%|
|西安领先投资发展有限公司（法人股）|9,821,700|5.72%|
|其他（法人股）|9,470,475|5.52%|
|内部职工股|17,775|0.01%|
|（二）已流通股份|61,994,025|36.12%|
|社会公众股（A股）|60,000,000|34.96%|
|内部职工股|1,994,025|1.16%|
|合计|171,622,650|100.00%|

6、2006年度西安市国资委划转股权
2006年 6月 5日，根据西安市“市国资委发[2006]88号”《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于西安饮食服务（集团）股份有限公司国有股权划转的通知》，同意将西安市国资委持有的公司国家股股权共计52,500,000股无偿划归由西旅集团持有。划转后，西旅集团持有公司30.59%的股份，为公司的第一大股东，
其所持股份的性质仍为国有股。划转后公司股本情况如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）尚未流通股份|109,628,625|63.88%|
|西旅集团（国有法人股）|52,500,000|30.59%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|7.77%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|12,265,500|7.15%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|7.12%|
|西安领先投资发展有限公司（法人股）|9,821,700|5.72%|
|其他（法人股）|9,470,475|5.52%|
|内部职工股|17,775|0.01%|
|（二）已流通股份|61,994,025|36.12%|
|社会公众股（A股）|60,000,000|34.96%|
|内部职工股|1,994,025|1.16%|
|合计|171,622,650|100.00%|

7、2006年度股权分置改革转增股本方案
2006年，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》的有关规定，公司计划进行股权分置改革。公司非流通股股东西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司分别在2006年8月6日和2006年8月17日与西旅集团签署了股权转让协议和质押协议，承诺分别将持有公司13,340,625股、12,212,550股和4,096,425股（分别占公司股份总额的7.77%、7.12%、2.39%）法人股协议转让给西旅集团，此次协议转让的总股数为 29,649,600股，占公司总股本的17.28%。上述三家公司已于 2006年 8月 28日和 2006年 9月 22日分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限至质权人申请解冻为止。截至2014年12月31日，股权过户尚未完成，但相关质押仍然有效。
经 2006年 8月 14日西安市国资委“市国资发[2006]139号”文和 2006年 10月18日陕西省国资委“陕国资产权发[2006]354号”文批复，同意公司提交的《西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。同年10月23日，公司召开了 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议通过了《西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以公司当时的流通股本 62,011,800股（含高管持有的 17,775股被冻结股份）为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.5股，共计转增27,905,310股。
方案实施后公司股本情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）有限售条件流通股份|109,632,761|54.95%|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|西旅集团（国有法人股）||52,500,000||26.31%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）||13,340,625||6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）||12,265,500||6.15%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）||12,212,550||6.12%|
|其他（法人股）||19,292,175||9.67%|
|内部职工股||21,911||0.01%|
|（二）无限售条件流通股份||89,895,199||45.05%|
|社会公众股（A股）||89,895,199||45.05%|
|合计|199,527,960||100.00%||

8、2008年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2008年3月6日和2008年9月8日，公司部分有限售条件的流通股分别解除限售。其中，西旅集团解除限售股份上市流通数量为9,976,398股，境内法人持股解除限售股份上市流通数量为 24,676,425股，其中西安米高实业发展有限公司解除限售股份数量为8,169,075股，高管持股解除限售股份上市流通数量为15,686股。
该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）有限售条件流通股份|74,964,252|37.57%|
|西旅集团（国有法人股）|42,523,602|21.31%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|4,096,425|2.05%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|6.12%|
|其他（法人股）|2,784,825|1.40%|
|高管持有股份|6,225|0.003%|
|（二）无限售条件流通股份|124,563,708|62.43%|
|西旅集团（国有法人股）|9,976,398|5.00%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|8,169,075|4.09%|
|社会公众股（A股）|106,418,235|53.34%|
|合计|199,527,960|100.00%|

9、2009年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2009年 3月 13日，西旅集团解除限售股份上市流通数量为 9,976,398股。该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）有限售条件流通股份|64,987,854|32.57%|
|西旅集团（国有法人股）|32,547,204|16.31%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|4,096,425|2.05%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|6.12%|
|其他（法人股）|2,784,825|1.40%|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|高管持有股份|6,225|0.003%|
|（二）无限售条件流通股份|134,540,106|67.43%|
|西旅集团（国有法人股）|19,952,796|10.00%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|8,169,075|4.09%|
|社会公众股（A股）|106,418,235|53.34%|
|合计|199,527,960|100.00%|

10、2010年有限售条件的流通股解除限售上市流通
2010年3月31日，西旅集团解除限售股份上市流通数量为32,547,204股。该次限售股份解除限售并上市后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）有限售条件流通股份|32,440,650|16.26%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|4,096,425|2.05%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|6.12%|
|其他（法人股）|2,784,825|1.40%|
|高管持有股份|6,225|0.003%|
|（二）无限售条件流通股份|167,087,310|83.74%|
|西旅集团（国有法人股）|52,500,000|26.31%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|8,169,075|4.09%|
|社会公众股（A股）|106,418,235|53.34%|
|合计|199,527,960|100.00%|

11、2011年股权变动情况
2011年，西安市司法机关将西安米高实业发展有限公司名下所持公司股票 1,841,650股流通股以司法确权方式过户至 390名个人股东名下。同年，西安市司法机关将西安民生彩印有限责任公司名下所持公司股票 30,000股限售股以司法确权方式过户至李民生（自然人股东）名下，同年11月3日上述30,000股限售股解禁。2011年7月10日，原公司监事毛健康离职6个月后，其所持有的1,060限售股解禁成为流通股上述股份过户及解禁后公司股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）||股份比例|
|（一）有限售条件流通股份||32,409,590||16.24%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）||13,340,625||6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）||4,096,425||2.05%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）||12,212,550||6.12%|
|其他（募集法人股）||2,754,825||1.38%|
|高管持有股份||5,165||0.003%|
|（二）无限售条件流通股份||167,118,370||83.76%|
|西旅集团（国有法人股）|52,500,000||26.31%||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|5,005,925||2.51%|
|社会公众股（A股）|109,612,445||54.94%|
|合计|199,527,960|100.00%||

注：西安米高实业发展有限公司在上述司法确权后，在二级市场减持了部分股权。
12、2012年股权变动情况
2012年1月，西安米高实业发展有限公司名下所持公司股票合计1,173,000股流通股以司法确权方式过户至 263名自然人股东名下；将西安耀东汽车修理厂名下所持公司股票合计9,000股限售股以司法确权方式过户至李昆安（自然人股东）名下。由于公司原高管陶光仲、王一萌离职，根据交易所规定，其持有股份全部锁定。上述股份过户及锁定后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|（一）有限售条件流通股份|32,410,297|16.24%|
|西安维德实业发展有限公司（法人股）|13,340,625|6.69%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|4,096,425|2.05%|
|西安龙基工程建设有限公司（法人股）|12,212,550|6.12%|
|其他（募集法人股）|2,745,825|1.38%|
|其他自然人股东|9,000|0.005%|
|前任高管持有股份|5,872|0.003%|
|（二）无限售条件流通股份|167,117,663|83.76%|
|西旅集团（国有法人股）|52,500,000|26.31%|
|西安米高实业发展有限公司（法人股）|3,832,925|1.92%|
|社会公众股（A股）|110,784,738|55.52%|
|合计|199,527,960|100.00%|

13、2013年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2013]329号”文核准，公司于 2013年 6月 28日完成向8名投资者非公开发行人民币普通股(A股)5,000万股，发行价格为每股5.21元，共募集资金人民币260,500,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 243,177,000元。上述资金已于 2013年 6月 25日全部到位，希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[2013]0059号）《验资报告》审验。
本次发行对象及配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||发行价格|获配数量|获配金额|
|序号|获配机构||||
|||（元/股）|（万股）|（万元）|
|1|平安大华基金管理有限公司|5.21|1,160|6,043.60|
|2|汇添富基金管理有限公司|5.21|1,000|5,210.00|
|3|财通基金管理有限公司|5.21|580|3,021.80|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|兴业全球基金管理有限公司|5.21|540|2,813.40|
|5|广发证券股份有限公司|5.21|500|2,605.00|
|6|东海证券有限责任公司|5.21|500|2,605.00|
|7|招商基金管理有限公司|5.21|500|2,605.00|
|8|泰康资产管理有限责任公司|5.21|220|1,146.20|
|合计|||5,000|26,050.00|

公司变更后的股本为249,527,960股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|（一）有限售条件的流通股份|82,406,600|33.02|
|（二）无限售条件的流通股份|167,121,360|66.98|
|合计|249,527,960|100.00|

14、2014年分红派息及资本公积转增股本
经公司2013年度股东大会审议通过，公司于2014年4月实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股转增6.6股、以未分配利润向全体股东每10股送红股 3.4股及派发现金红利 0.85元（含税），转增及送股完成后公司的总股本为499,055,920股。本次股本变动事项已经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[2014]0083号）审验，并完成工商变更登记。截至2014年4月28日，公司总股本为499,055,920股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股份|163,431,850|32.75|
|无限条件的流通股份|335,624,070|67.25|
|总计|499,055,920|100.00|

（三）公司主要股东情况
1、公司前十名股东情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股份类别|
|1|西安旅游集团有限责任公司|105,000,000|21.04|A股流通股|
|2|西安维德实业发展有限公司|26,681,250|5.35|A股限售股|
|3|西安龙基工程建设有限公司|24,425,100|4.89|A股限售股|
|||||A股限售股：|
|||||8192850股|
|4|西安米高实业发展有限公司|14,946,600|2.99||
|||||A股流通股：|
|||||6753750股|
|5|西安皇城医院|6,008,400|1.20|A股流通股|
|6|张鑫鑫|1,950,000|0.39|A股流通股|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张倩|1,850,090|0.37|A股流通股|
|8|张随堂|1,531,939|0.31|A股流通股|
|9|王小兰|1,512,800|0.30|A股流通股|
||中国工商银行股份有限公司||||
|10|－中欧价值智选回报混合型|1,431,501|0.29|A股流通股|
||证券投资基金||||
|合计||185,337,680|37.13|--|

2、公司主要股东及实际控制人情况
截至2014年12月31日，西旅集团持有公司21.04%的股份，为公司控股股东。
西安市国资委持有西旅集团100%的股份，为公司的实际控制人。
（1）公司股权结构及控制关系
（2）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|西安旅游集团有限责任公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本：|13,000万元|
|注册号：|610100100407988|
|法定代表人：|李大有|
|注册地址：|西安市碑林区南二环西段27号|
|设立日期：|1999年6月30日|
|邮政编码：|710061|
|电话：|029-82065611|
|经营范围：|国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||
|-|
|产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。|

（3）持有公司5%以上股份其他主要股东基本情况
截至 2014年 12月 31日，持有公司5%以上的股东中，除公司除控股股东西安旅游集团持有公司21.04%股份外，西安维德实业发展有限公司持有公司5.35%的股份，西安维德实业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称：西安维德实业发展有限公司
法定代表人：贺兰英
注册资本：4,500万元
住所：西安市新城区东新街168号0512室
股权结构：贺兰英77.78%，陈珊22.22%
成立日期：1999年6月15日
经营范围：金属材料（不含有色金属）、建筑材料、矿产品（不含国家专项审批）、化工产品（不含易燃易爆危险品）、机电产品（不含汽车）、电子产品、纺织品、塑料制品（不含农膜）的销售。
（四）西安饮食主要子公司情况
截至2014年12月31日，西安饮食子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||||
|公司名称||持股比例|主要经营业务||
||（万元）||||
|西安常宁宫会议培训中心有限|||||
||1,750|95%|餐饮服务、会议接待等||
|公司|||||
|西安福迎门大香港酒楼有限公|||||
||1,500|75%|餐饮、住宿||
|司|||||
|西安大业食品有限公司|8,600|90.70%|食品加工||
|西安桃李旅游烹饪专修学院|130|100%|烹饪、酒店管理||
|西安中国烹饪博物馆|50|100%|烹饪收集、挖掘、整理研究||
|西安泰晤士酒店管理有限公司|1,844.79|100%|酒店管理||
|陕西东大融迪温泉疗养有限责|||||
||2,000|100%|温泉疗养与水产养殖||
|任公司|||||
||||烹饪、中西点工艺、酒店服务|、|
|陕西桃李旅游烹饪技术学校|30|100%|||
||||市场营销的培训||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|西安旅游烹饪职业学校|3|100%|中等职业教育|
|西安秦颐餐饮管理有限公司|2,000|100%|餐饮企业管理咨询、营销策划|
|西安家和置业有限公司|1,884.77|100%|房地产信息咨询|
||||企业市场营销策划、企业品牌|
|西安大易项目管理有限公司|800|95%||
||||策划、儿童玩具零售兼批发|
|西安伊德香清真食品有限公司|1000|100%|肉制品、方便食品等|
|西安三禾品牌运营管理有限公||||
||100|100%|品牌运营管理咨询服务|
|司||||

（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至2014年12月31日，公司的控股股东为西旅集团，实际控制人为西安市国资委，最近三年未发生控股权变动。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（六）公司主营业务发展情况
公司的主要业务为餐饮服务和工业化食品销售，是西北地区最大的餐饮业企业，拥有西安饭庄、老孙家饭庄、西安烤鸭店、五一饭店、德发长饺子馆、同盛祥饭庄、东亚饭店、清雅斋饭庄、联合食品分公司、永宁宫大酒店、桃李村饭店、解放路饺子馆等经营网店，其地理位置大多处于西安市黄金繁华地段，其中西安饭庄、老孙家饭庄、德发长饺子馆、同盛祥饭庄等被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，是古都西安最具代表性的接待窗口。
截至2014年12月31日，公司主要所属网点及其特色如下：
|||
|-|-|
|饭店名称|主要特色|
|西安饭庄|经营陕菜和陕西地方特色小吃|
|老孙家饭庄|经营牛羊肉泡馍、地方风味小吃、西部清真菜肴|
|德发长酒店|经营特色饺子宴和风味水饺、精品菜肴|
||经营陕菜、五行系列炒菜以及特色风味小吃“葫芦头泡馍”“粉汤羊|
|春发生饭店||
||血”|
|同盛祥饭庄|经营牛羊肉泡馍、清真特色菜肴|
|西安烤鸭店|专营烤鸭的品牌店|
|大香港酒楼|提供正宗港式大菜及海鲜粤菜|
|永宁宫大酒店|餐饮、客房、物业管理|
|常宁宫会议培训中心|餐饮、会议接待|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
（七）公司最近三年的主要财务指标
希格玛会计师事务所对公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
西安饮食于 2013年 12月从其控股股东下属子公司西安旅游股份有限公司受让了西安秦颐餐饮管理有限公司的100%股权，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对2012年年报数据进行了追溯调整，因此此处增加列示调整后的相关数值，标识为“（调整后）”，为方便投资者与已披露的年报数据进行比较，同时列示2012年调整前相关数值。
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013.12.31.||2012.12.31|2012.12.31|
||项目||2014.12.31||2013.12.31.|||
|||||||（调整后）|（调整前）|
|总资产||106,434.07||101,976.29||82,542.34|73,970.37|
|负债合计||35,741.58||30,204.71||27,409.89|27,400.31|
|归属于母公司的所有者权益||69,235.15||70,250.08||54,340.89|45,778.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年度（调整后）|2012.12.31（调整前）|
||项目||2014年度||2013年度||||
|营业收入||54,577.61||58,616.75||65,859.74||65,859.74|
|利润总额||2,610.09||2,845.49||2,794.19||2,539.73|
|归属于母公司所有者的净利润||1,106.06||1,479.45||1,589.08||1,394.79|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年度（调整后）|2012.12.31（调整前）|
||项目||2014年度||2013年度||||
|经营活动产生的现金流量净额||2,205.03||3,100.23||3,584.58||3,349.82|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-517.85|-31,403.62|-5,810.67|-5,810.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,682.36|28,245.49|-235.29|-235.29|
|现金及现金等价物净增加额|3,369.53|-57.90|-2,461.38|-2,696.14|

（八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被深交所公开谴责的情形。
（九）公司最近三年合规经营情况
西安饮食不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方
（一）刘京京
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘京京|
|曾用名：|刘盈欣|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|110102197209240044|
|住所：|北京市朝阳区望京慧谷根园致慧胡同36号|
|通讯地址|北京市顺义区南陈路南法信段29号|
|是否有其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业和职务：|2012 年至今，担任北京嘉和一品企业管理股份有限公司董事长、总经理|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，刘京京持有 1,687.50万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的45%。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本摘要出具之日，刘京京及其近亲属的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与“西安饮食”存在利益冲突|
||与本人||投资金额|持股|||
|投资人||被投资单位名称|||主营业务||
||的关系||（万元）|比例|||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘京京|本人|上海勤仁投资管理中心|450|90%|投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划|无|
|郑卫彬|配偶|北京奥新博峰投资有限公司|500|50%|投资管理|无|
|||北京碧玉国际环保信息技术有限公司|50|50%|环保技术咨询、技术服务、技术培训、技术交流、环保评估咨询、投资咨询、经济信息咨询；销售环保设备及环保型产品、机械电子设备、利用自有媒介发布广告；代理进出口。||
|||北京鼎琪药材种植专业合作社|16|53%|种植中药材、蔬菜、水果；销售新鲜水果、新鲜蔬菜；引进新技术、新品种；种植技术培训、技术服务、技术咨询（不含中介服务）；供应成员所需的生产资料。||
|刘园园|姐姐|北京麦金利山西点有限责任公司|1.5|50%|西点烘焙|无|

（二）蔡玉钻
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|蔡玉钻|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|110102194904201166|
|住所：|北京市朝阳区望京广泽路果岭里class小区4号楼1单元401号|
|通讯地址|北京市朝阳区望京广泽路果岭里class小区4号楼1单元401号|
|是否有其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业和职务：|无|

2、与任职单位存在的产权关系
无。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
3、控制的企业和关联企业的基本情况
蔡玉钻为刘京京、刘园园母亲，除刘京京、刘园园所投资的企业外，截至本摘要出具之日，蔡玉钻控制的其他核心企业和关联企业有：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否与“西安饮食”存在利益冲突|
||||与本人||||投资金额||持股||||
||投资人||||被投资单位名称||||||主营业务||
||||的关系||||（万元）||比例||||
|蔡玉钻||本人||上海勤仁投资管理中心||50||10%||投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划||无|

（三）肖吕强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|肖吕强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|342623197007208517|
|住所：|北京市顺义区后沙峪镇龙湾6202|
|通讯地址|北京市顺义区南陈路南法信段29号|
|是否有其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业和职务：|2012年至2014年12月31日，担任北京嘉和一品企业管理股份有限公司董事、副总经理。|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，肖吕强持有1,050万北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股份的28%。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，肖吕强及其近亲属控制的其他核心企业和关联企业有：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否与“西安饮食”存在利益冲突|
||||与本人||||投资金额||持股||||
||投资人||||被投资单位名称||||||主营业务||
||||的关系||||（万元）||比例||||
|肖吕强||本人||北京中实东源酒店有限公司||30||60%||住宿||无|
|包杨||配偶||北京中实东源酒店有限公司||20||40%||住宿||无|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京荣宝艺廊酒店投资管理有限公司|210|70%|住宿|无|
|北京兰亭汇酒店投资管理有限公司|90|90%|住宿|无|
|北京华清宾悦酒店有限公司|50|100%|住宿|无|

（四）天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|120192000024720|
|注册地址：|天津空港物流加工区西三道166号A2-316|
|办公地址：|北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼3606室|
|执行事务合伙人：|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）|
|组织机构代码：|67597099-2|
|税务登记证代码：|120116675970902|
|经营范围：|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，天津红杉持有 206.25万股嘉和一品股份，占总股本的5.5%。
3、历史沿革
（1）2008年6月30日，天津红杉成立
天津红杉于2008年6月30日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为7.59亿元，普通合伙人为红杉资本投资管理（天津）有限公司（委派代表为谢娜），普通合伙人不认缴出资，有限合伙人及其认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|王成枢||10,000||
|杨江岩||6,000||
|吴欣||3,200||
|葛和平||3,000||
|丁国忠||3,000||
|谭文清||2,500||
|上海雨思五金工具有限公司||2,000||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|2,000|
|上海全科进出口有限公司|1,500|
|上海楚创投资管理有限公司|1,500|
|鲍云|1,500|
|曾德明|1,500|
|何昕|1,500|
|上海金岳投资发展有限公司|1,500|
|孙延友|1,200|
|朱明歧|1,200|
|谢骏|1,200|
|朱风雷|1,200|
|赖丹|1,200|
|许明|1,200|
|周雅观|1,200|
|杜左海|1,200|
|杨文军|1,200|
|朱宏|1,100|
|陆陈刚|1,100|
|袁辉|1,100|
|曾菊初|1,100|
|盖力|1,000|
|孙平|1,000|
|龚利红|1,000|
|陈水友|1,000|
|沈华宏|1,000|
|顾群英|1,000|
|张立高|1,000|
|韩敏红|1,000|
|温骏娥|1,000|
|邹萍|1,000|
|江南春|1,000|
|谷峰|1,000|
|黄庆峰|1,000|
|张冰|1,000|
|郭利森|1,000|
|北京雪福伦时装有限公司|1,000|
|林恩菊|1,000|
|季亮珍|1,000|
|沈颖|1,000|
|刘骁|1,000|
|合计|75,900|

（2）2009年7月1日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2009年 7月 1日，天津红杉通过合伙协议变更决定书，决定增加朱美英、林
小芬为有限合伙人，有限合伙人林恩菊将其权益转给夏利敏。此次变更后，天津
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
红杉总认缴出资额由 75,900万元变更为 77,220万元。有限合伙人实缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）|
|王成枢||4,950||
|杨江岩||2,970||
|吴欣||1,584||
|葛和平||1,485||
|丁国忠||1,485||
|曾德明||1,485||
|谭文清||1,237.5||
|上海雨思五金工具有限公司||990||
|深圳市晓扬科技投资有限公司||990||
|上海全科进出口有限公司||742.5||
|上海楚创投资管理有限公司||742.5||
|鲍云||742.5||
|何昕||742.5||
|上海金岳投资发展有限公司||742.5||
|孙延友||594||
|朱明歧||594||
|谢骏||594||
|朱风雷||594||
|赖丹||594||
|许明||594||
|周雅观||594||
|杜左海||594||
|杨文军||594||
|朱宏||544.5||
|陆陈刚||544.5||
|袁辉||544.5||
|曾菊初||544.5||
|林小芬||544.5||
|盖力||495||
|孙平||495||
|龚利红||495||
|陈水友||495||
|沈华宏||495||
|顾群英||495||
|张立高||495||
|韩敏红||495||
|温骏娥||495||
|邹萍||495||
|江南春||495||
|谷峰||495||
|黄庆峰||495||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|张冰|495|
|郭利森|495|
|北京雪福伦时装有限公司|495|
|夏利敏|495|
|季亮珍|495|
|沈颖|495|
|刘骁|495|
|朱美英|495|
|合计|39,353|

（3）2010年12月30日，普通合伙人变更
2010年 12月 30日，天津红杉普通合伙人由红杉资本投资管理（天津）有限公司变更为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委托代表为计越），并将普通合伙人认缴出资额 0元变更为 100元。此次变更后，天津红杉总认缴出资额由77,220万元变更为77,220.01万元。
（4）2011年11月18日，普通合伙人委托代表变更
2010年 12月 30日，天津红杉普通合伙人红杉资本股权投资管理（天津）委托代表由计越变更为周逵。
（5）2013年4月8日，延长经营期限
2013年 4月 8日，天津红杉将有限合伙的经营期限延长一年，延长后，有限合伙的经营期限为六年。
（6）2014年3月8日，延长经营期限
2014年 3月 8日，天津红杉将有限合伙的经营期限再延长一年，延长后，有限合伙的经营期限为七年。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
天津红杉主营非上市企业的投资，最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||183,494.83||163,842.17||
|负债合计||4,623.54||2,466.58||
|股东权益合计||178,871.29||161,375.60||
||项目||2014年度||2013年度|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业收入|27,519.82|35,813.90|
|营业利润|25,254.13|33,425.23|
|净利润|25,346.14|33,425.23|

上述财务数据的审计情况为：2013年财务数据为已审计数，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所，报告文号：普华永道中天北京审字[2014]第444号。2014年财务数据为未审计数。
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本摘要出具之日，天津红杉的实缴出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司||0.01||0.00001||普通合伙人||
|王成枢||9,900||12.82||有限合伙人||
|杨江岩||5,940||7.69||有限合伙人||
|吴欣||3,168||4.10||有限合伙人||
|葛和平||2,970||3.85||有限合伙人||
|丁国忠||2,970||3.85||有限合伙人||
|谭文清||2,475||3.21||有限合伙人||
|上海雨思五金工具有限公司||1,980||2.56||有限合伙人||
|深圳市晓扬科技投资有限公司||1,980||2.56||有限合伙人||
|曾德明||1,485||1.92||有限合伙人||
|上海全科进出口有限公司||1,485||1.92||有限合伙人||
|上海楚创投资管理有限公司||1,485||1.92||有限合伙人||
|鲍云||1,485||1.92||有限合伙人||
|何昕||1,485||1.92||有限合伙人||
|上海金岳投资发展有限公司||1,485||1.92||有限合伙人||
|孙延友||1,188||1.54||有限合伙人||
|朱明歧||1,188||1.54||有限合伙人||
|谢骏||1,188||1.54||有限合伙人||
|朱风雷||1,188||1.54||有限合伙人||
|赖丹||1,188||1.54||有限合伙人||
|许明||1,188||1.54||有限合伙人||
|周雅观||1,188||1.54||有限合伙人||
|杜左海||1,188||1.54||有限合伙人||
|杨文军||1,188||1.54||有限合伙人||
|朱宏||1,089||1.41||有限合伙人||
|陆陈刚||1,089||1.41||有限合伙人||
|袁辉||1,089||1.41||有限合伙人||
|曾菊初||1,089||1.41||有限合伙人||
|林小芬||1,089||1.41||有限合伙人||
|盖力||990||1.28||有限合伙人||
|孙平||990||1.28||有限合伙人||
|龚利红||990||1.28||有限合伙人||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|陈水友|990|1.28|有限合伙人|
|沈华宏|990|1.28|有限合伙人|
|顾群英|990|1.28|有限合伙人|
|张立高|990|1.28|有限合伙人|
|韩敏红|990|1.28|有限合伙人|
|温骏娥|990|1.28|有限合伙人|
|邹萍|990|1.28|有限合伙人|
|江南春|990|1.28|有限合伙人|
|谷峰|990|1.28|有限合伙人|
|黄庆峰|990|1.28|有限合伙人|
|张冰|990|1.28|有限合伙人|
|郭利森|990|1.28|有限合伙人|
|北京雪福伦时装有限公司|990|1.28|有限合伙人|
|夏利敏|990|1.28|有限合伙人|
|季亮珍|990|1.28|有限合伙人|
|沈颖|990|1.28|有限合伙人|
|刘骁|990|1.28|有限合伙人|
|朱美英|990|1.28|有限合伙人|
|合计|77,220.01|100.00%|--|

天津红杉的股权控制图如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
天津红杉普通合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，周逵占红杉资本股权投资管理（天津）有限公司40%权益，因此，周逵为天津红杉的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|120192000044127|
|成立日期：|2009年8月10日|
|注册地址：|天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-805|
|法定代表人：|周逵|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务|

（2）上海楚创投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海楚创投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310115001069854|
|成立日期：|2008年5月13日|
|注册地址：|浦东新区江东路2215号8幢119室|
|法定代表人：|刘起滔|
|经营范围：|投资管理，实业投资|

（3）上海全科进出口有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海全科进出口有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310115000757522|
|成立日期：|2003年4月30日|
|注册地址：|浦东商城路738号2201室|
|法定代表人：|杨祖德|
|经营范围：|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），纺织原料及产品（除棉花收购）、服装、机械设备、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、橡塑制品、金属材料、建筑材料、电子产品、汽车零配件、日用百货、家用电器、仪器仪表、工艺品（除金制品）、玩具、文化用品、土畜产品、农副产品的销售，咨询服务。|

（4）上海金岳投资发展有限公司
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海金岳投资发展有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310227000695837|
|成立日期：|2000年9月11日|
|注册地址：|上海市松江区九亭大街254号301室|
|法定代表人：|周忻|
|经营范围：|实业投资|

（5）深圳市晓扬科技投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市晓扬科技投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|440301103206480|
|成立日期：|2000年12月7日|
|注册地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603|
|法定代表人：|蔡明君|
|经营范围：|高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。|

（6）北京雪福伦时装有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|北京雪福伦时装有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110228010934924|
|成立日期：|2008年4月9日|
|注册地址：|北京市密云县经济开发区水源路17号|
|法定代表人：|姚兴南|
|经营范围：|加工、销售服装。|

（7）上海雨思五金工具有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海雨思五金工具有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310115000673331|
|成立日期：|2002年4月28日|
|注册地址：|上海市浦东大道2188号521室|
|法定代表人：|端春蕾|
|经营范围：|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），五金工具、机械设备及配件、电子元件、服装、针纺织品、玩具、文化用品、塑料制品、金属制品的销售。|

7、合伙企业的相关协议安排
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或委派的代表行使。
（2）利益分配安排：对于有限合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将取得收益分成；投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额比例分享。
（3）普通合伙人更换：
普通合伙人更换应履行如下程序：
1）合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；
2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
8、主要合伙人股权关系如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||上级股东||出资比例||上级股东||出资比例|
|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司||姚宇||30%||||||
|||周逵||40%||||||
|||计越||30%||||||
|上海雨思五金工具有限公司||端春蕾||90%||||||
|||上海朝华工具有限公司||10%||朱洪文||80%||
|||||||端春蕾||20%||
|深圳市晓扬科技投资有限公司||蔡明君||45%||||||
|||杨骏||55%||||||
|上海楚创投资管理有限公司||刘起滔||90%||||||
|||贾国英||10%||||||
|上海全科进出口有限公司||宋翠娣||5%||||||
|||杨敬龙||90%||||||
|||方邦杰||5%||||||
|上海金岳投资发展有限公司||周忻||95%||||||
|||陈春林||5%||||||
|北京雪福伦时装有限公司||姚兴南||100%||||||

9、天津红杉下属企业的名目情况
截至2014年12月31日，天津红杉下属投资企业如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||主营业务|
|快乐购物股份有限公司||5-10%||电视购物、电子商务||
|上海熙风电子商务有限公司||10-20%||电子商务||
|广州亿程交通信息有限公司||20-30%||GPS应用||
|北京恒信玺利珠宝股份有限公司||10-20%||珠宝销售||
|北京京冶轧机轴承制造有限公司||10-20%||风力发电机组轴承生产||
|北京嘉和一品企业管理股份有限公司||5.5%||餐饮||
|北京知金乐业教育科技有限公司||10-20%||医疗培训服务||
|上海歌诗玛化妆品有限公司||20-30%||化妆品连锁||
|北京怡成生物电子技术有限公司||10-20%||血糖仪生产||
|广州瀚信通信技术股份有限公司||5-10%||移动通信网络优化服务||
|珠海健帆生物科技股份有限公司||5-10%||医疗器械制造||
|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司||5%以下||园林景观设计与施工||
|东田时尚（北京）文化传播有限公司||5-10%||高端美发||
|大连大高阀门股份有限公司||5%以下||高压阀门制造||
|北京光环新网科技股份有限公司||10-20%||互联网服务||

10、与上市公司之间的关联关系
天津红杉与西安饮食不存在关联关系。
11、内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
天津红杉不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（五）上海云锋股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海云锋股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|310000000102031|
|注册地址：|上海市黄浦区南苏州路381号410A10室|
|办公地址：|上海淮海中路1010号嘉华中心3501室|
|执行事务合伙人：|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）(委派代表：虞锋)|
|组织机构代码：|56659623-7|
|税务登记证代码：|310101566596237|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，上海云锋持有 375万股北京嘉和一品企业管理股份有
限公司股份，占总股本的10%。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
3、历史沿革
（1）2010年12月23日，上海云锋成立
上海云锋于 2010年 12月 23日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为 1.10亿元，普通合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为虞锋，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）||1,000||
|虞锋||10,000||
|合计||11,000||

（2）2011年5月30日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2011年5月30日，上海云锋通过变更决定书，决定有限合伙人增加至18人，上海云锋总认缴出资额由 11,000万元变更为 196,970万元。合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）||1,970||
|深圳市腾讯商业管理有限公司||40,000||
|巨人投资有限公司||20,000||
|虞锋||20,000||
|朱兴良||20,000||
|汪建国||15,000||
|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业||10,000||
|倪秀芳||10,000||
|北京富华永利实业有限公司||10,000||
|杭州坤宝投资咨询有限公司||5,000||
|浙江联合置业有限公司||5,000||
|上海华服投资有限公司||5,000||
|裕福控股集团有限公司||5,000||
|王忠军||5,000||
|四川海底捞餐饮股份有限公司||5,000||
|江伟强||5,000||
|北京天合联冠投资有限公司||5,000||
|周忻||5,000||
|王旭宁||5,000||
|合计||196,970||

4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
上海云锋最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||254,980.78||247,345.15||
|负债合计||76,093.67||80,107.70||
|股东权益合计||178,887.11||167,237.45||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||160.61||
|利润总额||547.08||-4,536.56||
|净利润||547.08||-4,536.56||

上述财务数据的审计情况为:2013年财务数据为已审计数，审计机构名称：德勤华勇会计师事务所（特殊普通合伙），报告文号：德师报（审）字[14]第P2431号。2014年财务数据为未审计数。
5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本摘要出具之日，上海云锋的实缴出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）||394||0.66||普通合伙人||
|深圳市腾讯商业管理有限公司||16,000||26.94||有限合伙人||
|朱兴良||8,000||13.47||有限合伙人||
|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业||4,000||6.73||有限合伙人||
|北京富华永利实业有限公司||4,000||6.73||有限合伙人||
|巨人投资有限公司||4,000||6.73||有限合伙人||
|虞锋||4,000||6.73||有限合伙人||
|汪建国||3,000||5.05||有限合伙人||
|浙江联合置业有限公司||2,000||3.37||有限合伙人||
|上海华服投资有限公司||2,000||3.37||有限合伙人||
|王忠军||2,000||3.37||有限合伙人||
|倪秀芳||2,000||3.37||有限合伙人||
|四川海底捞餐饮股份有限公司||2,000||3.37||有限合伙人||
|北京天合联冠投资有限公司||2,000||3.37||有限合伙人||
|周忻||2,000||3.37||有限合伙人||
|江伟强||1,000||1.68||有限合伙人||
|王旭宁||1,000||1.68||有限合伙人||
|合计||59,394||100.00%||-||

上海云锋股权控制图如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
上海云锋普通合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙），上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人为上海云锋企业管理有限公司，虞锋持有上海云锋企业管理有限公司40%权益，因此，虞锋为上海云锋的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|310000000101578|
|成立日期：|2010年12月3日|
|主要经营场所：|上海市黄浦区南苏州路381号410A08室|
|执行事务人：|上海云锋企业管理有限公司|
|经营范围：|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。|

（2）新疆澳达新展股权投资有限合伙企业
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|650000078000168|
|成立日期：|2011年4月13日|
|主要经营场所：|乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼610房|
|执行事务人：|新疆力天一金股权投资管理有限公司|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围：|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（3）杭州坤宝投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州坤宝投资咨询有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|330106000053332|
|成立日期：|2008年7月24日|
|注册地址：|西湖区文一西路778号|
|法定代表人：|马云|
|经营范围：|投资咨询管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。|

（4）浙江联合置业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江联合置业有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|330100000016458|
|成立日期：|1999年12月22日|
|注册地址：|杭州市西湖区曙光路15号2幢D805-D806，D812|
|法定代表人：|金晨|
|经营范围：|投资管理，物业管理，房屋中介服务|

（5）上海华服投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海华服投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310225000575544|
|成立日期：|2007年9月6日|
|注册地址：|上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号3号楼2层|
|法定代表人：|周成建|
|经营范围：|实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。|

（6）裕福控股集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|裕福控股集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110000013108271|
|成立日期：|2010年8月4日|
|注册地址：|北京市朝阳区建国路89号院4号楼22层2607|
|法定代表人：|郑俊豪|
|经营范围：|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；会议服务；技术推广；计算机维修；数据处理。|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
（7）巨人投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|巨人投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310115000611660|
|成立日期：|2001年4月23日|
|注册地址：|上海市松江区中凯路988号1幢|
|法定代表人：|史玉柱|
|经营范围：|实业投资，计算机网络开发、服务。|

（8）深圳市腾讯商业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市腾讯商业管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|440301104432247|
|成立日期：|2009年12月24日|
|注册地址：|深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦7楼|
|法定代表人：|陈广域|
|经营范围：|企业管理咨询、自有物业租赁、物业信息咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规及国务院规章规定需要前置审批的限制项目）；计算机软硬件的设计和技术开发；从事广告业务；机动车辆停放服务（凭深公交停管许字A01250号经营，有效期至2012年8月11日）。|

（9）四川海底捞餐饮股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|四川海底捞餐饮股份有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|512081000002686|
|成立日期：|2001年4月16日|
|注册地址：|四川省简阳市简城镇西街115号|
|法定代表人：|杨丽娟|
|经营范围：|餐饮服务（单纯火锅；不含生食海产品、裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限至2015年8月21日止）；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2018年6月5日止）；卷烟，雪茄烟销售（烟草专卖零售许可证有效期限至2018年12月31日止）。美容、美发；火锅底料、鸡精生产、销售；仓储服务（除危化品）；肉制品（生制品）、水产品（生制品）、水果、粮油、预包装食品及散装食品销售；蔬菜粗加工品（净菜），物流配送（以上经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；日用品百货、化妆品及卫生用品、文具用品销售。|

（10）北京天合联冠投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|北京天合联冠投资有限公司|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110101013437908|
|成立日期：|2010年12月10日|
|注册地址：|北京市东城区崇文门外大街9号5层505号|
|法定代表人：|陈义勇|
|经营范围：|投资及投资管理；资产管理；投资咨询。|

（11）北京富华永利实业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|北京富华永利实业有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110000001204232|
|成立日期：|2000年2月22日|
|注册地址：|北京市密云县工业开发区东吉路106号|
|法定代表人：|赵勇|
|经营范围：|房地产开发；销售商品房；信息咨询；环保工程项目投资管理；销售金属材料、建筑材料、装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、通讯设备（无线电发射设备除外）、钢材、五金交电；家居装饰。|

7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（2）利益分配安排：当年利润在弥补完上年度累计亏损后尚有剩余的方可分配；以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配；对于有限合伙企业可分配现金，由所有合伙人根据实缴出资金额按比例分享；有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（3）执行事务合伙人更换：
执行事务合伙人更换应履行如下程序：
1）全体合伙人在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；
2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
8、主要合伙人股权关系如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||上级股东||出资比例||上级股东||出资比例|
|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）||王育莲||90%||||||
|||上海云锋企业管理有限公司||10%||虞锋||60%||
|||||||马云||40%||
|深圳市腾讯商业管理有限公司||深圳市腾讯计算机系统有限公司||95%||张志东||22.86%||
|||||||许晨晔||11.43%||
|||||||陈一丹||11.43%||
|||||||马化腾||54.29%||
|||深圳市世纪凯旋科技有限公司||5%||马化腾||54.29%||
|||||||张志东||22.86%||
|||||||许晨晔||11.43%||
|||||||陈一丹||11.43%||
|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业||王玉珠||74.25%||||||
|||新疆力天一金股权投资管理有限公司||25.75%||张雪莲||60%||
|||||||谢蕊||40%||
|北京富华永利实业有限公司||北京富华永嘉置业有限公司||64%||北京富利来网络科技有限公司||20%||
|||||||北京华丽金宝房地产开发有限公司||80%||
|||北京富利来网络科技有限公司||16%||北京富华永嘉置业有限公司||20%||
|||||||北京华丽金宝房地产开发有限公司||80%||
|||北京华丽金宝房地产开发有限公司||20%||北京富华永嘉置业有限公司||55%||
|||||||北京富华永利实业有限公司||45%||
|巨人投资有限公司||史玉柱||97.86%||||||
|||牛金华||2.14%||||||
|浙江联合置业有限公司||优孚控股有限公司||89.26%||吴丽萍||45.46%||
|||||||金晨||30.68%||
|||||||吴建平||23.86%||
|||梅方喜||6.25%||||||
|||吴建平||4.49%||||||
|上海华服投资有限公司||周成建||70%||||||
|||上海祺格实业有限公司||30%||胡佳佳||10%||
|||||||周成建||90%||
|四川海底捞餐饮股份有限公司||简阳市静远投资有限公司||50%||张勇||52%||
|||||||施永宏||16%||
|||||||李海燕||16%||
|||||||舒萍||16%||
|||张勇||25.50%||||||
|||施永宏||8%||||||
|||李海燕||8%||||||
|||舒萍||8%||||||
|||冯伯英||0.10%||||||
|||袁华强||0.10%||||||
|||杨利娟||0.10%||||||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||苟轶群|0.10%|
||陈勇|0.06%|
||杨宾|0.04%|
|北京天合联冠投资有限公司|陈义红|80%|
||陈晨|20%|
|杭州坤宝投资咨询有限公司|马云|60%|
||张英|28%|
||商玉飞|12%|
|裕福控股集团有限公司|郑俊豪|56.11%|
||肖纯娟|43.89%|

9、上海云锋下属企业的名目情况
截至2014年12月31日，天津红杉下属投资企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||主营业务|
|世纪闻康（北京）科技发展有限公司||30%||互联网信息服务业务||
|合容电气股份有限公司||5.6%||输变电设备的研发、生产、销售及技术咨询||
|深圳华大基因科技服务有限公司||3.33%||生命科学及生物技术研发、生物技术服务||
|地素时尚股份有限公司||10%||销售服装服饰||
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司||1.66%||以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为一体的专业化装饰||
|荣信达（上海）文化发展有限公司||51%||广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务||
|北京全峰快递有限责任公司||15.63||国内快递，普通货运，仓储服务||

10、与上市公司之间的关联关系
上海云锋与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
上海云锋不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（六）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|310000000096915|
|主要经营场所：|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室|
|执行事务合伙人：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）(委派代表：章卫红)|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码：|69424154-5|
|税务登记证代码：|310115694241545|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，投资咨询。|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，上海祥禾持有103.125万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的2.75%。
3、历史沿革
（1）2009年9月14日，上海祥禾成立
上海祥禾于 2009年 9月 14日成立，成立时全体合伙人的总认缴出资额为 10,001万元，普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙人为陈红霞，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|陈红霞||10,000||
|合计||10,001||

（2）2009年10月29日，有限合伙人变更及增加认缴出资额
2009年 10月 29日，上海祥禾通过变更决定书，同意陈红霞将其 1亿元认缴出资额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司，同时有限合伙人增加至33人，上海祥禾总认缴出资额由10,001万元变更为70,001万元。合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|湖南涌金投资（控股）有限公司||21,000||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||5,000||
|李新炎||3,500||
|沈静||3,100||
|刘玮琪||2,400||
|厦门信豪纺织服装贸易有限公司||2,000||
|杭州大地控股集团有限公司||2,000||
|玉昌投资有限公司||2,000||
|陈江霞||2,000||
|王正荣||2,000||
|章维||2,000||
|潘群||1,800||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司||1,200||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|北京动感超越经贸有限公司|1,000|
|江苏双良集团有限公司|1,000|
|宁波日月集团有限公司|1,000|
|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|
|四川泰基地产有限责任公司|1,000|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|
|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|
|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|
|浙江华坤科技有限公司|1,000|
|黄幸|1,000|
|李文壅|1,000|
|卢映华|1,000|
|万志莲|1,000|
|徐建民|1,000|
|于明芳|1,000|
|张贵洲|1,000|
|邹洪涛|1,000|
|张清林|1,000|
|张勇|1,000|
|周悦来|1,000|
|合计|70,001|

（3）2010年6月10日，有限合伙人变更
2010年6月10日，上海祥禾通过变更决定书，同意玉昌投资有限公司、于明芳、宁波日月集团有限公司分别将其出资份额转让给曹言胜、万隆大明（北京）投资有限公司和陈建敏。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|湖南涌金投资（控股）有限公司||21,000||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||5,000||
|李新炎||3,500||
|沈静||3,100||
|刘玮琪||2,400||
|厦门信豪纺织服装贸易有限公司||2,000||
|杭州大地控股集团有限公司||2,000||
|曹言胜||2,000||
|陈江霞||2,000||
|王正荣||2,000||
|章维||2,000||
|潘群||1,800||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司||1,200||
|北京动感超越经贸有限公司||1,000||
|江苏双良集团有限公司||1,000||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈建敏|1,000|
|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|
|四川泰基地产有限责任公司|1,000|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|
|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|
|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|
|浙江华坤科技有限公司|1,000|
|黄幸|1,000|
|李文壅|1,000|
|卢映华|1,000|
|万志莲|1,000|
|徐建民|1,000|
|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|
|张贵洲|1,000|
|邹洪涛|1,000|
|张清林|1,000|
|张勇|1,000|
|周悦来|1,000|
|合计|70,001|

（4）2010年12月20日，有限合伙人变更
2010年 12月 20日，上海祥禾通过变更决定书，同意江苏双良集团有限公司、北京动感超越经贸有限公司、万志莲、陈建敏分别将其出资份额转让江苏双良科技有限公司、北京天合联冠投资有限公司、王新和徐建民。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|湖南涌金投资（控股）有限公司||21,000||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||5,000||
|李新炎||3,500||
|沈静||3,100||
|刘玮琪||2,400||
|厦门信豪纺织服装贸易有限公司||2,000||
|杭州大地控股集团有限公司||2,000||
|曹言胜||2,000||
|陈江霞||2,000||
|王正荣||2,000||
|章维||2,000||
|潘群||1,800||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司||1,200||
|北京天合联冠投资有限公司||1,000||
|江苏双良科技有限公司||1,000||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|
|四川泰基地产有限责任公司|1,000|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|
|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|
|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|
|浙江华坤科技有限公司|1,000|
|黄幸|1,000|
|李文壅|1,000|
|卢映华|1,000|
|王新|1,000|
|徐建民|2,000|
|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|
|张贵洲|1,000|
|邹洪涛|1,000|
|张清林|1,000|
|张勇|1,000|
|周悦来|1,000|
|合计|70,001|

（5）2011年5月23日，有限合伙人变更
2011年 5月 23日，上海祥禾通过变更决定书，同意深圳市怡化电脑有限公司、四川泰基地产有限责任公司分别将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司和花欣。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|湖南涌金投资（控股）有限公司||21,000||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||5,000||
|李新炎||3,500||
|沈静||3,100||
|刘玮琪||2,400||
|厦门信豪纺织服装贸易有限公司||2,000||
|杭州大地控股集团有限公司||2,000||
|曹言胜||2,000||
|陈江霞||2,000||
|王正荣||2,000||
|章维||2,000||
|潘群||1,800||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司||1,200||
|北京天合联冠投资有限公司||1,000||
|江苏双良科技有限公司||1,000||
|南京花开四季投资咨询有限公司||1,000||
|花欣||1,000||
|上海大璞投资管理有限公司||1,000||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市怡化软件有限公司|1,000|
|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|
|浙江华坤科技有限公司|1,000|
|黄幸|1,000|
|李文壅|1,000|
|卢映华|1,000|
|王新|1,000|
|徐建民|2,000|
|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|
|张贵洲|1,000|
|邹洪涛|1,000|
|张清林|1,000|
|张勇|1,000|
|周悦来|1,000|
|合计|70,001|

（6）2012年6月15日，有限合伙人变更
2012年6月15日，上海祥禾通过变更决定书，同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）；同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其出资份额中的 1,000万元转让给许炳坤。此次变更后，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||
|涌金投资控股有限公司||21,000||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||4,000||
|李新炎||3,500||
|沈静||3,100||
|刘玮琪||2,400||
|厦门华厚投资管理有限公司||2,000||
|杭州大地控股集团有限公司||2,000||
|曹言胜||2,000||
|陈江霞||2,000||
|王正荣||2,000||
|章维||2,000||
|潘群||1,800||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司||1,200||
|北京天合联冠投资有限公司||1,000||
|江苏双良科技有限公司||1,000||
|南京花开四季投资咨询有限公司||1,000||
|花欣||1,000||
|上海大璞投资管理有限公司||1,000||
|深圳市怡化软件有限公司||1,000||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000|
|黄幸|1,000|
|李文壅|1,000|
|卢映华|1,000|
|王新|1,000|
|徐建民|2,000|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|
|张贵洲|1,000|
|邹洪涛|1,000|
|张清林|1,000|
|张勇|1,000|
|周悦来|1,000|
|许炳坤|1,000|
|合计|70,001|

注1：因浙江大华技术股份有限公司吸收合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司份额由浙江大华技术股份有限公司承继；
注2：万隆大明（北京）投资有限公司名称变更为嘉盛兴业（北京）投资有限公司，厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
上海祥禾最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下（未经审计）：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||86,389.03||92,616.77||
|负债合计||802.68||3,265.62||
|股东权益合计||85,586.35||89,351.15||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||18.74||
|利润总额||15,585.35||20,075.15||
|净利润||15,585.35||20,075.15||

5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本摘要出具之日，上海祥禾的实缴出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||1||0.0014||普通合伙人||
|涌金投资控股有限公司||21,000||30.00||有限合伙人||
|泉州恒安世代创业投资有限公司||4,000||5.71||有限合伙人||
|李新炎||3,500||5.00||有限合伙人||
|沈静||3,100||4.43||有限合伙人||
|刘玮琪||2,400||3.43||有限合伙人||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.86|有限合伙人|
|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86|有限合伙人|
|曹言胜|2,000|2.86|有限合伙人|
|陈江霞|2,000|2.86|有限合伙人|
|王正荣|2,000|2.86|有限合伙人|
|章维|2,000|2.86|有限合伙人|
|潘群|1,800|2.57|有限合伙人|
|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71|有限合伙人|
|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|花欣|1,000|1.43|有限合伙人|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43|有限合伙人|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|黄幸|1,000|1.43|有限合伙人|
|李文壅|1,000|1.43|有限合伙人|
|卢映华|1,000|1.43|有限合伙人|
|王新|1,000|1.43|有限合伙人|
|徐建民|2,000|2.86|有限合伙人|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43|有限合伙人|
|张贵洲|1,000|1.43|有限合伙人|
|邹洪涛|1,000|1.43|有限合伙人|
|张清林|1,000|1.43|有限合伙人|
|张勇|1,000|1.43|有限合伙人|
|周悦来|1,000|1.43|有限合伙人|
|许炳坤|1,000|1.43|有限合伙人|
|合计|70,001|100.00%|-|

上海祥禾股权控制图如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
上海祥禾普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司92%权益，陈金霞持有涌金实业（集团）有限公司50%权益，因此，陈金霞为上海祥禾的实际控制人。
6、主要合伙人基本情况
（1）上海济业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|310115001146169|
|成立日期：|2009年8月17日|
|主要经营场所：|浦东大道2123号3E-1101室|
|执行事务人：|上海涌铧投资管理有限公司|
|经营范围：|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。|

（2）苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000163832|
|成立日期：|2010年5月31日|
|主要经营场所：|苏州工业园区翠园路151号3楼|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务人：|苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲）|
|经营范围：|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。|

（3）杭州大地控股集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州大地控股集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|330181000083419|
|成立日期：|1998年11月18日|
|注册地址：|萧山经济技术开发区建设二路|
|法定代表人：|王金花|
|经营范围：|实业投资；建筑网架、空间桁架、墙面屋面、彩钢板材、钢结构制造、加工、安装、技术开发。|

（4）厦门华厚投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|厦门华厚投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|350200200028000|
|成立日期：|2007年3月16日|
|注册地址：|厦门市湖里区江头台湾街290号613单元|
|法定代表人：|柯贤伟|
|经营范围：|投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；服装、服饰产品及服装原辅材料的研发、设计及销售；销售：建筑材料、五金交电、百货；计算机软硬件服务；商务信息咨询（不含证券、期货等须经许可得到金融咨询项目）；物业管理、房屋租赁；室内装潢。|

（5）上海大璞投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海大璞投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310226000889440|
|成立日期：|2008年7月29日|
|注册地址：|浦东新区五莲路204号209室|
|法定代表人：|王晓楠|
|经营范围：|投资管理，企业管理咨询，实业投资，市场信息咨询与调查，市场营销策划，文化艺术交流策划，机械设备租赁，建筑工程设计，图文设计制作，机电产品、五金交电、建材、文体用品、计算机软硬件及配件的销售。|

（6）深圳怡化投资控股有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳怡化投资控股有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号：|440301103627743|
|成立日期：|2007年1月12日|
|注册地址：|深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 16B（仅限办公）|
|法定代表人：|彭彤|
|经营范围：|投资兴办实业；创业投资；房地产投资；投资管理；经济信息咨询。|

（7）泉州恒安世代创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|泉州恒安世代创业投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|350500100047512|
|成立日期：|2009年3月12日|
|注册地址：|福建省泉州市丰泽区东海综合大道与东海经二十路道路交叉口东南角连捷国际中心大厦33层|
|法定代表人：|许清流|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（8）浙江大华技术股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江大华技术股份有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|330000000024078|
|成立日期：|2001年3月12日|
|注册地址：|杭州市滨江区滨安路1187号|
|法定代表人：|傅利泉|
|经营范围：|计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。|

（9）江苏双良科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏双良科技有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|320281000045001|
|成立日期：|1997年12月18日|
|注册地址：|江阴市临港新城利港西利路115号|
|法定代表人：|马培林|
|经营范围：|智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。|

（10）北京天合联冠投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|北京天合联冠投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110101013437908|
|成立日期：|2010年12月10日|
|注册地址：|北京市东城区崇文门外大街9号5层505号|
|法定代表人：|陈义勇|
|经营范围：|投资及投资管理；资产管理；投资咨询。|

（11）嘉盛兴业（北京）投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110105012634578|
|成立日期：|2010年2月5日|
|注册地址：|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼34层3901室|
|法定代表人：|于明芳|
|经营范围：|项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划；出租办公用房。|

（12）涌金投资控股有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|涌金投资控股有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|430000000002960|
|成立日期：|1999年9月17日|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|魏锋|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。|

（13）福建省漳平市富山林场有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称：|福建省漳平市富山林场有限责任公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|350881100001915|
|成立日期：|2003年6月23日|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址：|漳平市和平路（银丰大厦十楼）|
|法定代表人：|曾华景|
|经营范围：|林木、竹子、花卉、苗木、油茶的培育及种植；林业、农业项目的投资开发；天然植物中草药种植；林业技术服务；林业技术咨询；自营和代理商品及技术进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品及技术除外）。|

7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为实现本有限合伙之目的，本有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
（2）利益分配安排：对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人利益以及符合届时之法律规定以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按照协议约定的原则和顺序尽早分配给所有合伙人。
（3）执行事务合伙人更换：
全体合伙人在作出执行事务合伙人除名之决定同时，经代表本有限合伙企业三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意，可决定接纳新的普通合伙人，否则本有限合伙企业进入清算程序。
8、主要合伙人股权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||上级股东||上级股东||上级股东|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|高冬||||||
||上海涌铧投资管理有限公司||涌金实业（集团）有限公司||陈金霞||
||||||刘明||
||||||沈静||
||||||ZHAO JUN||
||||上海纳米创业投资有限公司||陈金霞||
||||||俞国音||
||||||刘明||
|涌金投资控股有限公司|刘明||||||
||赵隽||||||
||魏锋||||||
||沈静||||||
||陈金霞||||||
|泉州恒安世代创业投资有限公司|连捷投资集团有限公司||吴美云||||
||||吴康龙||||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||泉州恒福酒店有限公司|连捷投资集团有限公司|吴美云|
||||吴康龙|
|厦门华厚投资管理有限公司|伍长凤|||
||柯贤伟|||
|杭州大地控股集团有限公司|王金花|||
||周大玖|||
|福建省漳平市富山林场有限责任公司|洪志柏|||
||张亚练|||
|北京天合联冠投资有限公司|陈义红|||
||陈晨|||
|江苏双良科技有限公司|江荣方|||
||缪敏达|||
||缪黑大|||
||马福林|||
||缪志强|||
||缪双大|||
||马培林|||
|南京花开四季投资咨询有限公司|许正萍|||
|上海大璞投资管理有限公司|王晓楠|||
||张寒峥|||
|深圳市怡化投资控股有限公司|彭彤|||
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|苏州大得宏强投资管理有限公司|王秀珍||
||王秀珍|||
|浙江大华技术股份有限公司①|傅利泉|||
||陈爱玲|||
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|于明芳|||
||于淼|||

注：浙江大华技术股份有限公司为深交所中小板上市公司，其控股股东为傅利泉先生，实际控制人为傅利泉和陈爱玲夫妇。
9、上海祥禾下属企业的名目情况
截至2014年12月31日，上海祥禾下属投资企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||主营业务|
|华懋(厦门)新材料科技股份有限公司||6.88%||从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|厦门万里石股份有限公司|9.5%|1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等|
|沈阳隆基电磁科技股份有限公司|6.82%|研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口。|
|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|7.731%|蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售及进出口贸易；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训|
|北京科诺伟业科技有限公司|6.06%|新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。|
|广州星业科技股份有限公司|5.7%|化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、制造；批发和零售贸易；货物进出口，技术进出口|
|上海大郡动力控制技术有限公司|17.93%|汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|5.18%|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口|

10、与上市公司之间的关联关系
上海祥禾与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
上海祥禾不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（七）拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册号：|540100280000097|
|主要经营场所：|拉萨市柳梧新区柳梧大厦十三楼东面|
|执行事务合伙人：|杨利华|
|组织机构代码：|66607030-4|
|税务登记证代码：|5401002666070300|
|经营范围：|实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）|

2、与任职单位存在的产权关系
截止本摘要出具之日，拉萨涌金持有103.125万股北京嘉和一品企业管理股份有限公司股份，占总股本的2.75%。
3、历史沿革
（1）2007年9月12日，拉萨涌金成立
拉萨涌金于2007年9月12日成立，成立时原名为上海涌金慧泉投资中心（有限合伙），全体合伙人总认缴出资额为 3,541万元，普通合伙人为沈正宁，有限合伙人为陈金霞、谈悦园及沈静，合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）|
|沈正宁||1||
|陈金霞||2,300||
|谈悦园||630||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|沈静|610|
|合计|3,541|

（2）2007年12月11日，合伙人、执行事务合伙人变更及增加认缴出资额 2007年 12月 11日，拉萨涌金通过变更决定书，同意执行事务合伙人变更为上海涌金理财顾问有限公司，同时有限合伙人增加至 20人，拉萨涌金总认缴额由3,541万元变更10,001万元。合伙人认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）|
|上海涌金理财顾问有限公司||1||
|陈金霞||2300||
|刘先震||1250||
|杨月萍||800||
|谈悦园||630||
|沈静||610||
|吴凡||500||
|仁和东方投资（北京）有限公司||500||
|王孝安||500||
|傅予珍||500||
|黄德峰||350||
|陶林||350||
|魏锋||310||
|周拥平||300||
|汪静波||200||
|乔志城||200||
|李玉茹||200||
|徐迅||200||
|关继峰||100||
|王曙光||100||
|黄海峰||100||
|合计||10,001||

（3）2011年5月25日，企业名称变更
2011年5月25日，上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）变更为拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙），住所迁至拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼。
（4）2012年9月6日，延长经营期限
2012年 9月 6日，拉萨涌金将有限合伙的经营期限由原先的 2013年 8月 23日，延长至2015年8月22日。
4、最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
拉萨涌金最近三年主营股权投资，最近两年主要财务指标如下（未经审计）：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||19,168.27||12,015.54||
|负债合计||8,776.65||1,532.55||
|股东权益合计||10,391.62||10,482.99||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||390.62||2,637.84||
|净利润||390.62||2,637.84||

5、合伙企业及其相关的产权及控制关系
截至本摘要出具之日，拉萨涌金的实缴出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|上海涌金理财顾问有限公司||1||0.01||普通合伙人||
|陈金霞||2300||23.00||有限合伙人||
|刘先震||1250||12.50||有限合伙人||
|杨月萍||800||8.00||有限合伙人||
|谈悦园||630||6.30||有限合伙人||
|沈静||610||6.10||有限合伙人||
|吴凡||500||5.00||有限合伙人||
|仁和东方投资（北京）有限公司||500||5.00||有限合伙人||
|王孝安||500||5.00||有限合伙人||
|傅予珍||500||5.00||有限合伙人||
|黄德峰||350||3.50||有限合伙人||
|陶林||350||3.50||有限合伙人||
|魏锋||310||3.10||有限合伙人||
|周拥平||300||3.00||有限合伙人||
|汪静波||200||2.00||有限合伙人||
|乔志城||200||2.00||有限合伙人||
|李玉茹||200||2.00||有限合伙人||
|徐迅||200||2.00||有限合伙人||
|关继峰||100||1.00||有限合伙人||
|王曙光||100||1.00||有限合伙人||
|黄海峰||100||1.00||有限合伙人||
|合计||10,001||100.00%||-||

拉萨涌金股权控制图如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
6、主要合伙人基本情况
（1）仁和东方投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|仁和东方投资（北京）有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|110105002846509|
|成立日期：|2007年1月10日|
|注册地址：|北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼1301单元内1303A|
|法定代表人：|吴彦|
|经营范围：|投资管理；投资咨询。|

（2）上海涌金理财顾问有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海涌金理财顾问有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册号：|310115000242879|
|成立日期：|1994年12月8日|
|注册地址：|浦东新区陆家嘴环路958号1702室|
|法定代表人：|赵煜|
|经营范围：|财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。|

7、合伙企业的相关协议安排
（1）决策安排：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任执行事务合
伙人。普通合伙人为法人或其他组织的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人
的权限为：负责执行合伙事务、包括合伙的日常经营管理及对外活动；决定有限
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
合伙资金在经营范围之内进行股权投资；负责因该等投资行为而形成的资产（投资性资产）的处分。
（2）利益分配安排：合伙企业受益应首先向有限合伙人分配，分配比例按照有限合伙人实际出资比例计算。有限合伙人净收益累计达到有限合伙人实际出资额后，普通合伙人方可参加受益分配。合伙企业的亏损按照合伙人实际出资比例分担。
（3）普通合伙人更换：
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，并由执行事务合伙人签署书面文件。
8、主要合伙人股权关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||上级股东||上级股东|
|上海涌金理财顾问有限公司||涌金实业（集团）有限公司||陈金霞||
|||||刘明||
|||||沈静||
|||||ZHAO JUN||
|仁和东方投资（北京）有限公司||孙建军||||
|||蒋勤军||||
|||刘东||||
|||唐萍||||
|||冉来明||||
|||王元春||||
|||吴彦||||

9、拉萨涌金下属企业的名目情况
除嘉和一品外，拉萨涌金下属企业名目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||持股比例||主营业务|
|浙江华康药业股份有限公司||7.1%||原料药生产；食品添加剂生产，淀粉糖（麦芽糖、易构化糖）生产，其他食品（L-阿拉伯糖、木糖）生产。一般经营项目：化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海慧潮共进投资有限公司|99.32%|实业投资，实业投资管理，投资咨询（除经纪）|

10、与上市公司之间的关联关系
拉萨涌金与西安饮食不存在关联关系。
11、最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情况
拉萨涌金不存在最近五年内受罚、涉及诉讼或仲裁情形。
（八）交易对方其他情况
1、交易对方向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，交易对方皆未直接向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节交易标的
一、标的公司的基本情况
公司名称：北京嘉和一品企业管理股份有限公司
英文名称：Beijing Jiaheyipin Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
住所：北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号
法定代表人：刘京京
注册资本：3,750万元人民币
成立日期：2000年8月16日
营业执照号码：110108001626276
组织机构代码：72396468-X
税务登记证号码：京税证字11011372396468X
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至 2016年 01月16日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即食加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、设立及股本变动情况
（一）设立情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司系由北京嘉和一品企业管理有限公司整体变更设立。股份公司发起人于2011年8月19日召开创立大会，以截至2011年 6月 30日的经审计的账面净资产 7,273.97万元折成 3,750万股，整体变更为北京嘉和一品企业管理股份有限公司。
（二）历次股权变动情况
1、2000年8月嘉和一品前身成立
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
北京嘉和艺苑装饰设计有限公司（2003年 3月更名为北京嘉和艺苑文化发展有限公司，2008年 6月更名为北京嘉和一品企业管理有限公司）系由刘京京、蔡玉钻于 2000年 8月 16日共同出资设立，设立时注册资本为 100万元，其中刘京京以货币资金出资80万元，蔡玉钻以货币资金出资20万元。
2000年8月10日，中京华会计师事务所出具《验资报告书》（[2000]ZJH验字第0808号）验证，截至2000年8月10日，嘉和有限已收到股东以货币资金缴纳的出资100万元。嘉和有限设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘京京|80.00||80.00||
|2||蔡玉钻|20.00||20.00||
|合计|||100.00||100.00||

2、2009年3月出资转让及2009年12月注册资本增加至111.1111万元
2009年 3月 1日，嘉和有限股东会作出决议，同意股东刘京京将对嘉和有限的出资40万元转让给肖吕强。2009年3月3日，刘京京、肖吕强就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定由肖吕强受让刘京京对嘉和有限的实缴出资40万元。本次股权转让系刘京京与肖吕强于2009年2月离婚后，对夫妻共同财产进行分割，因此不涉及转让价款支付。
2009年10月8日，嘉和有限股东会作出决议，同意将嘉和有限注册资本增加至111.1111万元，新增注册资本11.1111万元分别由上海祥禾、天津红杉各以货币资金出资5.55555万元。2009年12月7日，新增股东与嘉和有限及其股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海祥禾、天津红杉将投资 3,000万元人民币认购嘉和有限新增注册资本11.1111万元。2009年12月14日，嘉和有限分别收到上海祥禾、天津红杉缴纳的增资款各1,500万元。
2009年 12月 14日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告》（京仲变验字[2009]1214Z-C号）验证，截至2009年12月14日，嘉和有限已收到股东以货币资金增加缴纳的出资11.1111万元。本次出资转让及变更注册资本后，嘉和有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘京京|40.00000||36.00||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|蔡玉钻|20.00000|18.00|
|3|肖吕强|40.00000|36.00|
|4|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|5.55555|5.00|
|5|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|5.55555|5.00|
|合计||111.1111|100.00|

3、2009年12月出资转让
2009年12月8日，嘉和有限股东会作出决议，同意增加上海涌金为嘉和有限新股东；同意股东肖吕强将对嘉和有限的出资 4.44444万元转让给天津红杉、 4.44444万元转让给上海涌金；同意股东蔡玉钻将对嘉和有限的出资 1.11111万元转让给天津红杉、1.11111万元转让给上海涌金。2009年 12月 7日，新增股东与嘉和有限及其股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海涌金向嘉和有限股东肖吕强支付 1,200万元，收购其持有的嘉和有限4%股权，向蔡玉钻支付300万元，收购其持有的嘉和有限1%股权；天津红杉向嘉和有限股东肖吕强支付 1,200万元，收购其持有的嘉和有限4%股权，向蔡玉钻支付 300万元，收购其持有的嘉和有限1%股权。本次出资转让后，嘉和有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘京京||40.00000||36.00||
|2||蔡玉钻||17.77778||16.00||
|3||肖吕强||31.11111||28.00||
|4||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）||11.11111||10.00||
|5||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||5.55555||5.00||
|6||上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）||5.55555||5.00||
|合计||||111.1111||100.00||

4、2011年6月增加注册资本至3,100万元
2011年 6月 1日，嘉和有限股东会作出决议，同意以资本公积 2,988.8889万元转增实收资本，增资后注册资本变更为 3,100万元，各股东按原持股比例分别增加出资额。
2011年6月14日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告》（京恒验[2011]349号）验证，截至2011年6月1日，嘉和有限变更后的注册资本人民币3,100万元，累计实收资本人民币3,100万元。本次变更注册资本后，嘉和
有限股权结构如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||刘京京||1,116.00|36.00|
|2||蔡玉钻||496.00|16.00|
|3||肖吕强||868.00|28.00|
|4||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）||310.00|10.00|
|5||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||155.00|5.00|
|6||上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）||155.00|5.00|
|合计||||3,100.00|100.00|

5、2011年7月出资转让
2011年6月30日，嘉和有限股东会作出决议，同意嘉和有限增加新股东上海云锋；同意蔡玉钻将其在嘉和有限的部分出资 310万元（嘉和有限10%股权）转让给上海云锋。2011年6月30日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。本次股权转让价格最终确定为4,463.61万元。本次出资转让后，嘉和有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||刘京京||1,116.00|36.00|
|2||蔡玉钻||186.00|6.00|
|3||肖吕强||868.00|28.00|
|4||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）||310.00|10.00|
|5||上海云锋股权投资中心（有限合伙）||310.00|10.00|
|6||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||155.00|5.00|
|7||上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）||155.00|5.00|
|合计||||3,100.00|100.00|

6、2011年8月整体变更为股份有限公司
2011年8月4日，嘉和有限股东会通过决议，同意以嘉和有限截至2011年6月30日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，嘉和有限的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
嘉和有限拟以 2011年 6月 30日经审计的净资产 72,739,698.51元中 37,500,000.00元折合成股份总额37,500,000元，整体变更为股份有限公司。
2011年8月3日，天健正信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健正信审(2011)NZ字第 011446号），截至 2011年 6月 30日，嘉和有限净资产总额为 7,273.97万元。
2011年 8月 19日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
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正信验(2011)综字第 010082号）验证，截至 2011年 8月 19日止，北京嘉和一品企业管理股份有限公司（筹）已实际收到各发起股东缴纳的股本人民币 37,500,000.00元，均系以北京嘉和一品企业管理有限公司截至 2011年 6月 30日止的净资产出资，占注册资本（股本）的100%。整体变更后，股份公司总股本 3,750万元，各股东持股比例保持不变，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||刘京京||1,350.00||36.00||
|2||蔡玉钻||225.00||6.00||
|3||肖吕强||1,050.00||28.00||
|4||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）||375.00||10.00||
|5||上海云锋股权投资中心（有限合伙）||375.00||10.00||
|6||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||187.50||5.00||
|7||拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）||187.50||5.00||
|合计||||3,750.00||100.00||

7、2015年3月股东内部股权转让
2015年1月23日，嘉和一品股东会决议，同意原股东天津红杉将所持有嘉和一品4.5%的股份，合计168.75万股转让给刘京京；同意原股东上海祥禾将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计84.375万元的股权转让给刘京京；同意原股东拉萨涌金将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计84.375万元的股权转让给刘京京。此次股权转让后，嘉和一品股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||刘京京||1,687.50||45.00%||
|2||蔡玉钻||225.00||6.00%||
|3||肖吕强||1,050.00||28.00%||
|4||天津红杉||206.25||5.50%||
|5||上海云锋||375.00||10.00%||
|6||上海祥禾||103.13||2.75%||
|7||拉萨涌金||103.13||2.75%||
|合计||||3,750.00||100%||

（三）出资及合法存续情况
截至本摘要出具之日，嘉和一品的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会变成持股型公司。
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三、产权及控制关系情况
（一）嘉和一品股权结构
截至本摘要出具之日，嘉和一品股权结构图如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本摘要签署日，嘉和一品的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
嘉和一品现任高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||高管姓名||职务|
|刘京京||总经理||
|肖吕强||副总经理||
|任永生||副总经理||
|杨国众||副总经理||
|张淑娟||副总经理||
|刘巧娥||财务总监||

本次交易完成后，嘉和一品将纳入西安饮食的子公司管理体系。除嘉和一品董事、副总经理肖吕强不再参与经营管理，其他高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本摘要签署日，嘉和一品不存在影响其独立性的协议或其他安排。
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四、目标公司资金占用、对外担保、未决诉讼及仲裁情况
根据嘉和一品出具的《北京嘉和一品企业管理股份有限公司关于若干事项的承诺和说明》，目前嘉和一品不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在对外担保情况。
五、标的资产权属情况
根据刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名交易对方分别出具的承诺，其合法持有嘉和一品股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可遇见的法律风险，亦不存在代持情形。
六、目标公司最近三年主营业务发展情况
（一）目标公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
商务部是餐饮行业的主管部门，对餐饮行业实施宏观管理。卫生部门和质量技术监督管理部门负责食品生产加工环节的监管，工商部门负责流通环节食品安全监管，食品药品监管部门负责餐饮服务监管。
在政府主管部门的管理下，中国烹饪协会、中国连锁经营协会等餐饮业的全国性行业组织对餐饮行业施行自律管理并参与制定相关行业标准。
中国烹饪协会是经国家有关部门批准成立，并在民政部登记的全国餐饮业行业协会，由从事餐饮业经营、管理与烹饪技艺、餐厅服务、饮食文化、餐饮教育、烹饪理论、食品营养研究的企事业单位、各级行业组织、社会团体和餐饮经营管理者、专家、学者、厨师、服务人员等自愿组成的餐饮业全国性的跨部门、跨所有制的行业组织。协会主要职能为开展行业组织、行业自律、资源整合、企业维权、商业协调、国际交流、人才培训等方面的工作。
中国连锁经营协会是连锁经营领域唯一的全国性行业组织。目前，拥有企业会员1,000余家，连锁店铺超过30万个，包括本土和跨国零售商、特许加盟企业、
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供应商等。中国连锁经营协会主要职能为参与政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。
2、行业主要法律法规及政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法律、法规||发布单位||实施时间|
|《中华人民共和国食品安全法》||全国人大常委会||2009-06-01||
|《中华人民共和国农产品质量安全法》||全国人大常委会||2006-11-01||
|《中华人民共和国产品质量法》(2009年修订)||全国人大常委会||2009-08-27||
|《中华人民共和国计量法》||全国人大常委会||1986-07-01||
|《中华人民共和国标准化法》||全国人大常委会||1989-04-01||
|《中华人民共和国安全生产法》||全国人大常委会||2014-12-01||
|《中华人民共和国水法》||全国人大常委会||2002-10-01||
|《国务院关于加强食品安全工作的决定》||国务院||2012-06-23||
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》||国务院||2009-07-20||
|《商业特许经营管理条例》||国务院||2007-05-01||
|《公共场所卫生管理条例实施细则》||卫生部||2011-05-01||
|《餐饮服务许可管理办法》（卫生部令第70号）||卫生部||2010-05-01||
|《定量包装商品计量监督管理办法》||国家质量监督检验检疫总局||2006-01-01||
|《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》||国家质量监督检验检疫总局||2005-09-01||
|《食品召回管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||2007-08-27||
|《食品标识管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||2008-09-01||
|《食品生产许可管理办法》||国家质量监督检验检疫总局||2010-06-01||
|《食品生产许可审查通则（2010版）》||国家质量监督检验检疫总局||2010-08-23||
|《北京市食品安全条例》||北京市人民代表大会常务委员会||2013-04-01||
|《北京市食品生产许可管理办法》||北京市质检局||2013-04-01||
|《标准化法实施条例》||国务院||1990-04-06||
|关于明确《北京市食品生产许可管理办法》有关问题的通知||北京市质量技术监督局||2013-04-01||
|《北京市质量技术监督食品召回管理实施办法》||北京市质量技术监督局||2013-06-01||
|《重大活动食品卫生监督规范》||卫生部||2006-02-13||
|《商务部关于“十二五”期间促进餐饮科学发展的指导意见》||商务部||2011-11-16||
|《商务部关于加强餐饮食品安全工作的通知》||商务部||2011-08-23||
|《商业特许经营管理办法》||商务部||2005-02-01||
|《食品市场主体准入登记管理制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品市场质量监管制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品市场巡查监管制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品抽样检验工作制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品市场分类监管制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品安全预警和应急处置制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《食品广告监管制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品安全监管执法协调协作制度》||国家工商行政管理总局||2009-08-28||
|《食品流通许可证管理办法》||国家工商行政管理总局||2009-07-30||
|《流通环节食品安全监督管理办法》||国家工商行政管理总局||2009-07-30||
|《食品广告发布暂行规定》(1998年修订)||国家工商行政管理总局||1998-12-03||
|《食品生产加工企业质量安全度管理实施细则(试行)》||国家质量监督检验检疫总局||2005-09-01||
|《出口食品生产企业备案管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||2011-10-01||
|《进出口食品标签管理办法》||国家质量监督检验检疫总局||2000-04-01||
|《关于实施餐饮服务食品安全监督量化分级管理工作的指导意见》||国家食品药品监督管理局||2012-01-06||
|《关于加强饮食业油烟污染防治监督管理的通知》||国家环境保护总局||2000-09-30||
||标准、规范||发布单位||实施时间|
|主食加工配送中心建设规范(SB/T10559-2010)||商务部||2010-12-01||
|《餐饮企业经营规范》(SB/T10426-2007)||商务部||2007-12-01||
|《速冻米面食品》(SB/T10412-2007)||商务部||2007-07-01||
|《速冻调制食品》（SB/T10379-2012）||商务部||2013-06-01||
|《食品安全管理体系——肉及肉制品生产企业要求》(GB/T 27301-2008)||国家标准化管理委员会||2008-12-01||
|《中国饭店与餐饮业餐饮食品安全100条》||中国饭店协会||2008-08-18||
|《生活饮用水卫生标准》(GB 5749-2006)||卫生部、国家标准化管理委员会||2007-07-01||
|《食品安全管理体系——含肉和(或)水产品的速冻方便食品生产企业要求》(HACCP-EC-09)||国家认证认可监督管理委员会||2007-03-01||
|《食品安全管理体系——餐饮业要求》(GB/T27306-2008)||国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会||2009-05-01||
|《食品安全国家标准速冻面米制品》(GB19295-2011)||卫生部||2011-12-21||
|《商业、服务业经营场所传染性疾病预防措施》(GB 19085-2003)||国家质量监督检验检疫总局||2003-04-29||
|《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》(GB 2760-2011)||卫生部||2011-06-20||
|《食品安全国家标准食品中真菌毒素限量》（GB2761-2011）||卫生部||2011-10-20||
|《食品安全国家标准食品中污染物限量》（GB2762-2012）||卫生部||2013-06-01||
|《食品安全国家标准食品中致病菌限量》（GB29921-2013）||国家卫生和计划生育委员会||2014-07-01||
|《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》（GB2763-2014）||国家卫生和计划生育委员会农业部||2014-08-01||
|《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2011）||卫生部||2012-4-20||
|《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》（GB28050-2011）||卫生部||2013-01-01||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|《食品安全国家标准食品微生物学检验菌落总数测定》（GB 4789.2-2010）|卫生部|2010-06-01|
|《食品卫生微生物学检验大肠菌群测定》（GB/T 4789.3-2003）|卫生部国家标准化管理委员会|2004-01-01|
|《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）|卫生部国家标准化管理委员会|2007-07-01|
|《一次性可降解餐饮具通用技术条件》(GB18006.1-2009)|国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会|2009-12-01|
|《饭馆(餐厅)卫生标准》(GB 16153-1996)|国家质量技术监督局|1996-09-01|
|《饮食业油烟排放标准（试行）》(GB18483-2001)|国家环保总局国家质量监督检验检疫总局|2002-01-01|
|《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)|国家环境保护局|1998-01-01|
|《餐饮业开业的专业条件和技术要求》(SB/T10267-1996)|国内贸易部|1997-07-01|
|《连锁店经营管理规范意见》|国内贸易部|1997-03-27|
|《餐饮业和集体用餐配送单位卫生规范》|卫生部|2005-10-01|
|《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》(GB 14881-2013)|国家卫生和计划生育委员会|2014-06-01|
|《食品工具、设备用洗涤剂卫生标准》(GB14930.1-1994)|卫生部|1994-08-01|
|《 食 品 安 全 国 家 标 准 消 毒 剂 》 (GB14930.2-2012)|卫生部|2012-10-25|
|《食(饮)具消毒卫生标准》(GB 14934-1994)|卫生部|1994-08-01|
|《饮食建筑设计规范》(JGJ64-89)|建设部、卫生部、商业部|1990-01-01|

（二）目标公司设立以来的业务拓展总体情况
1、目标公司主营业务情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司成立以来，是一家以经营营养健康的粥品为特色，面点、凉菜为主供，面向大众消费者的中式快餐连锁企业，经过10多年的努力，嘉和一品的经营领域已由单一的餐饮连锁经营，发展成为集高品质农产品加工及食品销售、连锁餐厅经营、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商。
最近两年嘉和一品所经营的的产品分类口径一致，产品未发生变化。
目标公司主要餐品展示如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
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|自选早餐|||||
|正餐/下午茶|||||
|粥品|||||
||一 品 粥|红枣山药糙米粥|皮蛋瘦肉粥|深海鳕鱼粥|
|面点|||||
||扁豆焖面|香浓酱肉包|猪肉白菜锅贴|香煎夹心豆皮|
|凉菜|||||
||嘉和拌菜|凉拌木耳|爽口莴笋丝|西芹腐竹拌木耳|
|炖菜|||||
||娃娃菜炖豆腐|排骨炖豆角|鱼香茄子煲|荷香金菇蒸滑鸡|

2、目标公司设立以来业务总体拓展情况
嘉和一品前身于2000年创立，2006年开始，嘉和一品开始涉足餐饮业务经营，并于 2006年至 2007年期间成立了清华店、国展店、甘家口店、双安店、五道口
店。此后，嘉和一品在北京市的直营店数量持续增加，同时采用加盟连锁经营方
式扩大市场。截至2014年12月31日，目标公司有直营店66家，加盟店35家。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
嘉和一品门店情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别/地区||北京||天津||河北||山东||山西||合计|
|直营店||62||4||0||0||0||66||
|加盟店||18||2||12||1||2||35||
|合计||80||6||12||1||2||101||

 2013年、2014年，目标公司直营和加盟的营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|其中：餐饮服务||27,858.37||31,777.20||
|加盟||916.75||444.48||
|合计||28,775.12||32,221.68||

（三）目标公司现有各直营店的经营情况
1、直营店的地址、营业面积、开业时间、装修支出
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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||||||||||营业面积||||装修支出|
||序号||直营店简称||所属单位||营业场所||||开业日期|||
||||||||||(平方米)||||(万元)|
|1||清华店||成府路餐饮分公司||北京市海淀区中关村北二条13号38幢平房||144||2006-10-19||75.3||
|2||甘家口店||甘家口餐饮分公司||北京市西城区百万庄大街41号二层||322||2006-12-19||38.35||
|3||国展店||柳芳北街餐饮分公司||北京市朝阳区西坝河南里21号楼一层||292||2007-2-16||50.29||
|4||双安店||海淀双榆树分公司||北京市海淀区北三环西路双榆树西里||260||2006-8-28||49.02||
|5||和平里店||和平里餐饮分公司||北京市朝阳区樱花园东街1号楼||456||2005-10-31||46.04||
|6||中关村店||海淀大街餐饮分公司||北京市海淀区海淀大街甲36号一层西部||1402||2006-6-5||87.6||
|7||翠微店||翠微路餐饮分公司||北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦一层||377.35||2006-7-19||73.3||
|8||望京旺角店||南湖北路餐饮分公司||北京市朝阳区望京南湖北路旺角广场首层北侧||297||2006-8-20||39.54||
|9||三里河店||三里河餐饮分公司||北京市西城区月坛南街73号||300||2006-11-26||116.25||
|10||上地店||上地餐饮分公司||北京市海淀区上地信息路19号1号楼一层东侧底商||260||2007-1-20||145.4||
|11||大兴兴华店||清城兴华餐饮分公司||北京市大兴区黄村镇兴华大街清澄名苑27号楼||355||2007-2-5||82.97||
|12||交道口店||交道口餐饮分公司||北京市东城区交道口东大街113号||350||2007-4-18||81.6||
|13||东源店||东源餐饮分公司||北京市海淀区成府路35号东源大厦F二层东侧||310||2007-7-1||73.7||
|14||蓝堡店||咖啡厅||北京市朝阳区西大望路三号院2号楼S-120||267||2007-9-28||119.97||
|15||大钟寺店||大钟寺餐饮分公司||北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦A座一层||280||2007-12-28||69.6||
|16||六里桥店||六里桥餐饮分公司||北京市丰台区太平桥44号||310||2008-3-18||59.8||
|17||白纸坊店||白纸坊餐饮分公司||北京市西城区白纸坊西街甲3号2幢一层||300||2008-6-18||47.4||
|18||魏公村店||魏公村餐饮分公司||北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工大厦底商||280||2008-6-25||93.9||
|19||知春路店||知春路餐饮分公司||北京市海淀区知春路29号9号楼一层||310||2008-7-3||67.9||
|20||金源店||蓝靛厂餐饮分公司||北京市海淀区蓝靛厂垂虹园甲3号楼甲3-1||371||2008-7-10||83.3||
|21||牡丹园店||牡丹园餐饮分公司||北京市海淀区花园东路甲32号仰源大厦F二层||360||2008-7-18||93.6||
|22||青年路店||青年路餐饮分公司||北京市朝阳区平房乡黄衫木店青年路北区配套综合楼 A座102号||218.61||2008-7-23||45.5||
|23||嘉诚店||丰台东大街餐饮分公司||北京市丰台区游泳场北路9号培训及办公楼A02||394.66||2008-11-15||47.02||
|24||望京新城店||望京餐饮分公司||北京市朝阳区望京西园四区420号楼1层420-5(东北侧)||358||2008-11-23||108.8||
|25||昌平华联店||鼓楼东大街餐饮分公司||北京市昌平区鼓楼东大街路南||350||2008-12-30||119.5||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|嘉园路店|嘉园路餐饮分公司|北京市丰台嘉园三里3号楼2层|260|2009-3-21|55.88|
|27|金台路店|金台路餐饮分公司|北京市朝阳区金台北街1号楼底商|400|2009-4-2|52.53|
|28|公主坟店|公主坟餐饮分公司|北京市海淀区复兴路23号(商业楼东侧)|215|2009-4-30|107.1|
|29|十里堡店|十里堡餐饮分公司|北京市朝阳区十里堡(北京印染厂内)185幢二、三层|400|2009-5-10|56.26|
|30|大成路店|大成路餐饮分公司|北京市丰台区大成路25号4-6|338.317|2009-6-14|43.57|
|31|右安门店|右安门餐饮分公司|北京市丰台区右外大街56号2号楼北侧地上一层第二间|440|2009-7-18|48.08|
|32|花城店|万芳园餐饮分公司|北京市丰台区万芳园一区1号楼二层|411|2009-8-2|77.33|
|33|石佛营店|八里庄餐饮分公司|北京市朝阳区八里庄北里302号楼101号|300|2009-8-28|46.26|
|34|通州新华联店|梨园餐饮分公司|北京市通州区翠屏西路35、37号|336|2009-11-24|65.94|
|35|天通苑店|汤立路餐饮分公司|北京市昌平区地铁天通苑站站体中部区域|220|2009-12-19|42.04|
|36|梅市口店|梅市口餐饮分公司|北京市丰台区青塔西路58号院22号楼A3、A4|324.1|2009-12-23|38.41|
|37|芍药居店|芍药居餐饮分公司|北京市朝阳区芍药居16号楼16-1-1、 16-2-1|294.75|2010-1-22|73.89|
|38|永定路店|永定路餐饮分公司|北京市海淀区永定路乙1号院1号楼一层|320|2011-1-1|84.9|
|39|公益华联店|公益西桥餐饮分公司|北京市丰台区城南嘉园益城园 14 号楼一、二层(F1-02、F2-12、13)|290|2010-4-24|54.88|
|40|西三旗店|五十二餐饮分公司|北京市昌平区西三旗建材西路87号院2号楼1、 2层|466|2010-6-14|71.87|
|41|回龙观店|回龙观餐饮分公司|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢1层|341.22|2010-8-15|59.1|
|42|广源店|广安门外大街餐饮分公司|北京市西城区广安门外大街 305 号 5 区 1 号楼一层 0101号中部|312|2010-9-15|60.32|
|43|宋家庄店|宋家庄餐饮分公司|北京市丰台区政馨园三区5、6号楼西侧-3|280|2010-10-30|59.6|
|44|北洼路店|北洼路餐饮分公司|北京市海淀区北洼西里甲22号院1号楼8020号|362.93|2010-11-25|74.63|
|45|广渠门店|广渠门餐饮分公司|北京市东城区广渠门内大街29号|300|2010-12-8|54.87|
|46|刘家窑店|刘家窑横七条餐饮分公司|北京市丰台区东铁匠营横七条30号院3号楼|296|2010-12-30|60.3|
|47|马家堡店|马家堡餐饮分公司|北京市丰台区马家堡东路106号院1号楼月桂树酒店一层|477|2011-3-4|74.11|
|48|广安门店|红居街餐饮分公司|北京市西城区红居街13号楼一层西侧|354.55|2011-3-4|78.3|
|49|光明南街店|站前东街餐饮分公司|北京市顺义区站前东街2号|300|2011-3-9|73.84|
|50|良乡西路店|良乡西路餐饮分公司|北京市房山区西潞南大街东侧四街村1号商业楼|240|2011-4-19|64.08|
|51|宝盛里店|宝盛北里餐饮分公司|北京市海淀区宝盛北里西区28号楼|300|2011-7-3|70.46|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|52|政府街店|政府街餐饮分公司|北京市昌平区昌平镇新新公寓二区商业楼二层|380|2011-5-3|69.09|
|53|南草厂店|西直门内大街餐饮分公司|北京市西城区南草厂街11号|530|2011-4-26|91.21|
|54|华汇店|大屯北路餐饮分公司|北京市朝阳区慧忠北里302号楼二层北侧|260|2011-6-3|74.03|
|55|航天桥店|航天桥餐饮分公司|北京市海淀区西三环北路88号地下室|355|2011-7-19|66.03|
|56|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|北京市石景山区鲁谷新岚南经营管理用房首层1号至3号|298|2011-11-24|71.36|
|57|学清路店|学清路餐饮分公司|北京市海淀区学清路甲8号商业广场2号楼一、二层1号|360|2011-11-29|72.93|
|58|海淀五道口店|海淀五道口餐饮分公司|北京市海淀区成府路29号2-1号|300|2012-5-16|95.2|
|59|顺义石门店|七十六餐饮分公司|北京市顺义区仁和镇前进花园西门苑甲13号楼104(国泰宏城购物广场F1-4)|225|2011-12-23|48|
|60|霄云路店|东方东路餐饮分公司|北京市朝阳区东方东路甲11号(北京惠东米林得投资管理有限公司和美如家酒店内)(2号楼01-01部分)|120|2012-1-30|28.25|
|61|北京南站店|开阳路餐饮分公司|北京市丰台区北京南站换乘地铁出口西北角|82.5|2013-2-1|291.1|
|62|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|北京市昌平区城北街道西环路7号（西关购物广场一层东路）|106.25|2013-9-30|68.3|
|63|南门外大街店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|南开区南门外大街266号|700|2011-1-1|120.69|
|64|海光寺店|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|南开区南京路349号-337|236.04|2011-1-9|84.71|
|65|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|南开区华苑路106号华苑第八小区商业中心第一层一室|288|2011-9-28|68.47|
|66|津塘路店|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|河东区津塘路42-104|392|2012-2-12|89.03|
|合计||||21,118.28||4,689.64|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）七、目标公司报告期内的经营情况
（一）目标公司2013年、2014年现有各直营店的经营情况
1、2013年、2014年内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、顾客人均消费
1、各直营店的营业收入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||直营店简称||所属单位||2014年度||2013年度|
|1||清华店||成府路餐饮分公司||292.56||355.8||
|2||甘家口||甘家口餐饮分公司||348.56||384.18||
|3||国展店||柳芳北街餐饮分公司||403.54||490.64||
|4||双安店||海淀双榆树分公司||381.34||403.44||
|5||和平里||和平里餐饮分公司||681.67||758.57||
|6||中关村||海淀大街餐饮分公司||424.5||429.09||
|7||翠微店||翠微路餐饮分公司||119.83||482.57||
|8||旺角店||南湖北路餐饮分公司||546.44||523.88||
|9||三里河||三里河餐饮分公司||618.85||753.79||
|10||上地店||上地餐饮分公司||469.43||564.41||
|11||大兴店||清城兴华餐饮分公司||499.41||582.62||
|12||交道口||交道口餐饮分公司||315.03||357.55||
|13||东源店||东源餐饮分公司||469.4||605.11||
|14||蓝堡店||咖啡厅||408.41||357.35||
|15||大钟寺||大钟寺餐饮分公司||502.05||518.72||
|16||六里桥||六里桥餐饮分公司||520.53||562.53||
|17||白纸坊||白纸坊餐饮分公司||404.66||447.33||
|18||魏公村||魏公村餐饮分公司||484.01||538.27||
|19||知春路||知春路餐饮分公司||560.37||594.94||
|20||金源店||蓝靛厂餐饮分公司||443.26||522.33||
|21||牡丹园||牡丹园餐饮分公司||522.12||446.94||
|22||青年路||青年路餐饮分公司||451.96||508.77||
|23||嘉诚店||丰台东大街餐饮分公司||592.78||507.69||
|24||新城店||望京餐饮分公司||429.45||482.45||
|25||昌平店||鼓楼东大街餐饮分公司||356.08||482.27||
|26||嘉园店||嘉园路餐饮分公司||350.64||377.01||
|27||金台路||金台路餐饮分公司||533.87||517.44||
|28||公主坟||公主坟餐饮分公司||379.46||457.54||
|29||十里堡||十里堡餐饮分公司||294.81||308.55||
|30||大成路||大成路餐饮分公司||402.39||451.15||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|右安门|右安门餐饮分公司|311.86|327.93|
|32|万年花城|万芳园餐饮分公司|308.6|369.16|
|33|石佛营|八里庄餐饮分公司|463.89|499.66|
|34|通州新华联|梨园餐饮分公司|413.47|431.87|
|35|天通苑|汤立路餐饮分公司|407.95|414.57|
|36|梅市口|梅市口餐饮分公司|502.76|533.86|
|37|芍药居|芍药居餐饮分公司|379.79|436.03|
|38|永定路|永定路餐饮分公司|682.3|714.16|
|39|公益桥|公益西桥餐饮分公司|521|515.35|
|40|西三旗|五十二餐饮分公司|426.22|484.27|
|41|回龙观|回龙观餐饮分公司|454.86|416.84|
|42|广源店|广安门外大街餐饮分公司|365.26|442.54|
|43|宋家庄|宋家庄餐饮分公司|333.74|343.22|
|44|北洼路|北洼路餐饮分公司|447.63|488.46|
|45|广渠门|广渠门餐饮分公司|339.02|367.29|
|46|刘家窑|刘家窑横七条餐饮分公司|220.4|240.67|
|47|马家堡|马家堡餐饮分公司|308.06|339.38|
|48|广安门|红居街餐饮分公司|325.07|363.55|
|49|光明南街|站前东街餐饮分公司|603.52|642.3|
|50|西潞店|良乡西路餐饮分公司|302.47|244.93|
|51|宝盛北里|宝盛北里餐饮分公司|294.5|268.15|
|52|昌平政府街|政府街餐饮分公司|379.88|424.98|
|53|南草厂|西直门内大街餐饮分公司|329.96|337.89|
|54|华汇店|大屯北路餐饮分公司|420.32|409.9|
|55|航天桥|航天桥餐饮分公司|315.93|311.62|
|56|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|375.17|419.2|
|57|学清路|学清路餐饮分公司|405.48|437.35|
|58|新五道口|海淀五道口餐饮分公司|601.33|621.41|
|59|石门店|七十六餐饮分公司|314.91|311.56|
|60|霄云路|东方东路餐饮分公司|244.04|199.06|
|61|北京南站店|开阳路餐饮分公司|756.25|658.81|
|62|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|147.28|27.82|
|63|南门外店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|372.05|404.65|
|64|海光寺|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|357.26|343.85|
|65|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|250.28|277.84|
|66|津塘路|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|249.36|286.48|
|合计|||27,139.28|29,129.54|

注：上述各门店的营业收入是各门店实现的餐饮服务收入，不包括场地费收入、垃圾处理费收入等其
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）他业务收入。
2、各直营店的利润总额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||直营店简称||所属单位||2014年度||2013年度|
|1||清华店||成府路餐饮分公司||54.04||69.55||
|2||甘家口||甘家口餐饮分公司||20.68||42.62||
|3||国展店||柳芳北街餐饮分公司||25.79||97.41||
|4||双安店||海淀双榆树分公司||-7.37||36.78||
|5||和平里||和平里餐饮分公司||143.52||263.1||
|6||中关村||海淀大街餐饮分公司||48.72||68.43||
|7||翠微店||翠微路餐饮分公司||-11.82||118.46||
|8||旺角店||南湖北路餐饮分公司||88.53||80.15||
|9||三里河||三里河餐饮分公司||106.74||185.44||
|10||上地店||上地餐饮分公司||60.21||112.64||
|11||大兴店||清城兴华餐饮分公司||80.37||138.61||
|12||交道口||交道口餐饮分公司||-22.71||39.84||
|13||东源店||东源餐饮分公司||62.78||138.54||
|14||蓝堡店||咖啡厅||24.97||-0.8||
|15||大钟寺||大钟寺餐饮分公司||55.59||68.84||
|16||六里桥||六里桥餐饮分公司||114.97||126.64||
|17||白纸坊||白纸坊餐饮分公司||54.17||77.27||
|18||魏公村||魏公村餐饮分公司||66.37||131.54||
|19||知春路||知春路餐饮分公司||85.61||99.21||
|20||金源店||蓝靛厂餐饮分公司||7.77||57.27||
|21||牡丹园||牡丹园餐饮分公司||84.88||59.82||
|22||青年路||青年路餐饮分公司||76.94||101.76||
|23||嘉诚店||丰台东大街餐饮分公司||207.31||138.65||
|24||新城店||望京餐饮分公司||11.71||66.99||
|25||昌平店||鼓楼东大街餐饮分公司||3.89||84.32||
|26||嘉园店||嘉园路餐饮分公司||24.69||37.88||
|27||金台路||金台路餐饮分公司||140.92||106.14||
|28||公主坟||公主坟餐饮分公司||6.19||36.49||
|29||十里堡||十里堡餐饮分公司||-2.09||-8.71||
|30||大成路||大成路餐饮分公司||66.46||94.3||
|31||右安门||右安门餐饮分公司||28.53||59.08||
|32||万年花城||万芳园餐饮分公司||18.73||52.04||
|33||石佛营||八里庄餐饮分公司||65.99||85.24||
|34||通州新华联||梨园餐饮分公司||67.73||70.89||
|35||天通苑||汤立路餐饮分公司||67.66||75.55||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|梅市口|梅市口餐饮分公司|114.45|140.36|
|37|芍药居|芍药居餐饮分公司|13.1|40.11|
|38|永定路|永定路餐饮分公司|177.17|200.84|
|39|公益桥|公益西桥餐饮分公司|58.12|75.86|
|40|西三旗|五十二餐饮分公司|63.36|88.3|
|41|回龙观|回龙观餐饮分公司|84.55|62.2|
|42|广源店|广安门外大街餐饮分公司|25.51|68.97|
|43|宋家庄|宋家庄餐饮分公司|0.58|-3.07|
|44|北洼路|北洼路餐饮分公司|55.58|90.04|
|45|广渠门|广渠门餐饮分公司|23.91|42.89|
|46|刘家窑|刘家窑横七条餐饮分公司|3.73|2.72|
|47|马家堡|马家堡餐饮分公司|-25.8|20.61|
|48|广安门|红居街餐饮分公司|-5.37|15.17|
|49|光明南街|站前东街餐饮分公司|79.13|89.64|
|50|西潞店|良乡西路餐饮分公司|14.94|-15.02|
|51|宝盛北里|宝盛北里餐饮分公司|-16.97|-25.43|
|52|南草厂|西直门内大街餐饮分公司|-10.21|16.26|
|53|昌平政府街|政府街餐饮分公司|20.07|60.17|
|54|华汇店|大屯北路餐饮分公司|24.67|16.38|
|55|航天桥|航天桥餐饮分公司|-3.13|-0.99|
|56|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|11.86|37.88|
|57|学清路|学清路餐饮分公司|18.09|42.59|
|58|新五道口|海淀五道口餐饮分公司|111.65|120.08|
|59|石门店|七十六餐饮分公司|-10.79|6.57|
|60|霄云路|东方东路餐饮分公司|17.48|12.02|
|61|北京南站店|开阳路餐饮分公司|558.53|205.66|
|62|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|57.25|-16.92|
|63|南门外店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|34.64|44.95|
|64|海光寺|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|50.3|43.87|
|65|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|-13.31|-7.46|
|66|津塘路|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|-13.88|2.57|
|合计|||3,447.68|4,489.8|

注：上表中各门店利润总额=各门店餐饮服务收入-各门店餐饮服务成本-各门店营业税金及附加-能直接归集到各门店的销售费用。
3、各直营店的净利润
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||直营店简称||所属单位||2014年度||2013年度|
|1||清华店||成府路餐饮分公司||40.53||52.16||
|2||甘家口||甘家口餐饮分公司||15.51||31.96||
|3||国展店||柳芳北街餐饮分公司||19.34||73.06||
|4||双安店||海淀双榆树分公司||-5.53||27.58||
|5||和平里||和平里餐饮分公司||107.64||197.32||
|6||中关村||海淀大街餐饮分公司||36.54||51.33||
|7||翠微店||翠微路餐饮分公司||-8.86||88.84||
|8||旺角店||南湖北路餐饮分公司||66.40||60.11||
|9||三里河||三里河餐饮分公司||80.05||139.08||
|10||上地店||上地餐饮分公司||45.15||84.48||
|11||大兴店||清城兴华餐饮分公司||60.28||103.96||
|12||交道口||交道口餐饮分公司||-17.03||29.88||
|13||东源店||东源餐饮分公司||47.08||103.91||
|14||蓝堡店||咖啡厅||18.73||-0.60||
|15||大钟寺||大钟寺餐饮分公司||41.69||51.63||
|16||六里桥||六里桥餐饮分公司||86.23||94.98||
|17||白纸坊||白纸坊餐饮分公司||40.63||57.95||
|18||魏公村||魏公村餐饮分公司||49.78||98.66||
|19||知春路||知春路餐饮分公司||64.21||74.41||
|20||金源店||蓝靛厂餐饮分公司||5.83||42.95||
|21||牡丹园||牡丹园餐饮分公司||63.66||44.87||
|22||青年路||青年路餐饮分公司||57.71||76.32||
|23||嘉诚店||丰台东大街餐饮分公司||155.49||103.99||
|24||新城店||望京餐饮分公司||8.78||50.25||
|25||昌平店||鼓楼东大街餐饮分公司||2.91||63.24||
|26||嘉园店||嘉园路餐饮分公司||18.52||28.41||
|27||金台路||金台路餐饮分公司||105.69||79.61||
|28||公主坟||公主坟餐饮分公司||4.64||27.36||
|29||十里堡||十里堡餐饮分公司||-1.57||-6.54||
|30||大成路||大成路餐饮分公司||49.85||70.72||
|31||右安门||右安门餐饮分公司||21.40||44.31||
|32||万年花城||万芳园餐饮分公司||14.05||39.03||
|33||石佛营||八里庄餐饮分公司||49.50||63.93||
|34||通州新华联||梨园餐饮分公司||50.80||53.17||
|35||天通苑||汤立路餐饮分公司||50.75||56.66||
|36||梅市口||梅市口餐饮分公司||85.84||105.27||
|37||芍药居||芍药居餐饮分公司||9.83||30.08||
|38||永定路||永定路餐饮分公司||132.87||150.63||
|39||公益桥||公益西桥餐饮分公司||43.59||56.89||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|西三旗|五十二餐饮分公司|47.52|66.23|
|41|回龙观|回龙观餐饮分公司|63.41|46.65|
|42|广源店|广安门外大街餐饮分公司|19.14|51.73|
|43|宋家庄|宋家庄餐饮分公司|0.43|-2.30|
|44|北洼路|北洼路餐饮分公司|41.69|67.53|
|45|广渠门|广渠门餐饮分公司|17.93|32.17|
|46|刘家窑|刘家窑横七条餐饮分公司|2.80|2.04|
|47|马家堡|马家堡餐饮分公司|-19.35|15.46|
|48|广安门|红居街餐饮分公司|-4.03|11.37|
|49|光明南街|站前东街餐饮分公司|59.35|67.23|
|50|西潞店|良乡西路餐饮分公司|11.20|-11.27|
|51|宝盛北里|宝盛北里餐饮分公司|-12.73|-19.07|
|52|南草厂|西直门内大街餐饮分公司|-7.66|12.20|
|53|昌平政府街|政府街餐饮分公司|15.05|45.12|
|54|华汇店|大屯北路餐饮分公司|18.50|12.29|
|55|航天桥|航天桥餐饮分公司|-2.35|-0.74|
|56|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|8.90|28.41|
|57|学清路|学清路餐饮分公司|13.56|31.94|
|58|新五道口|海淀五道口餐饮分公司|83.74|90.06|
|59|石门店|七十六餐饮分公司|-8.09|4.93|
|60|霄云路|东方东路餐饮分公司|13.11|9.01|
|61|北京南站店|开阳路餐饮分公司|418.90|154.24|
|62|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|42.94|-12.69|
|63|南门外店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|25.98|33.71|
|64|海光寺|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|37.73|32.9|
|65|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|-9.98|-5.59|
|66|津塘路|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|-10.41|1.92|
|合计|||2,585.79|3,367.33|

注：各直营店的净利润=各直营店的利润总额×（1-25%）
4、报告期内各直营店的顾客人均消费
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||直营店简称||所属单位||2014年度||2013年度|
|1||和平里店||和平里餐饮分公司||19.37||25.47||
|2||中关村店||海淀大街餐饮分公司||26.71||29.46||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|翠微店|翠微路餐饮分公司|20.89|29.17|
|4|双安店|海淀双榆树分公司|34|28.72|
|5|清华店|成府路餐饮分公司|29.67|25.52|
|6|三里河店|三里河餐饮分公司|28.52|34.22|
|7|甘家口店|甘家口餐饮分公司|24.21|36.85|
|8|上地店|上地餐饮分公司|33.21|37.27|
|9|国展店|柳芳北街餐饮分公司|17.33|20.33|
|10|望京旺角店|南湖北路餐饮分公司|22.15|25.09|
|11|交道口店|交道口餐饮分公司|22.68|21.84|
|12|东源店|东源餐饮分公司|28.78|31.69|
|13|大兴兴华店|清城兴华餐饮分公司|23.12|39.9|
|14|大钟寺店|大钟寺餐饮分公司|28.19|50.2|
|15|蓝堡店|咖啡厅|29.76|28.96|
|16|六里桥店|六里桥餐饮分公司|21.29|29.32|
|17|白纸坊店|白纸坊餐饮分公司|22.98|25.12|
|18|牡丹园店|牡丹园餐饮分公司|25.78|39.44|
|19|知春路店|知春路餐饮分公司|27.88|27.51|
|20|金源店|蓝靛厂餐饮分公司|25.03|38.35|
|21|青年路店|青年路餐饮分公司|26.92|16.37|
|22|魏公村店|魏公村餐饮分公司|33.23|47.29|
|23|嘉诚店|丰台东大街餐饮分公司|24.88|25.97|
|24|望京新城店|望京餐饮分公司|25.19|26.96|
|25|昌平华联店|鼓楼东大街餐饮分公司|21.9|21.78|
|26|金台路店|金台路餐饮分公司|26.23|28.17|
|27|嘉园路店|嘉园路餐饮分公司|24.1|25.54|
|28|公主坟店|公主坟餐饮分公司|26|32.55|
|29|十里堡店|十里堡餐饮分公司|36.76|28.34|
|30|大成路店|大成路餐饮分公司|22.76|26.78|
|31|右安门店|右安门餐饮分公司|20.34|22.1|
|32|石佛营店|八里庄餐饮分公司|25.68|31.95|
|33|花城店|万芳园餐饮分公司|33.18|26.71|
|34|通州新华联店|梨园餐饮分公司|30.7|21.64|
|35|天通苑店|汤立路餐饮分公司|23.06|23.86|
|36|梅市口店|梅市口餐饮分公司|22.96|25.22|
|37|芍药居店|芍药居餐饮分公司|29.89|24.51|
|38|西三旗店|五十二餐饮分公司|29.09|28.08|
|39|公益华联店|公益西桥餐饮分公司|25.23|29.02|
|40|回龙观店|回龙观餐饮分公司|23.74|28.68|
|41|广源店|广安门外大街餐饮分公司|24.84|24.11|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|42|永定路店|永定路餐饮分公司|24.69|28.54|
|43|宋家庄店|宋家庄餐饮分公司|26.09|32.81|
|44|北洼路店|北洼路餐饮分公司|22.53|25.9|
|45|刘家窑店|刘家窑横七条餐饮分公司|22.24|19.65|
|46|广渠门店|广渠门餐饮分公司|21.87|26.13|
|47|马家堡店|马家堡餐饮分公司|25.75|24.03|
|48|光明南街店|站前东街餐饮分公司|20.03|30.25|
|49|广安门店|红居街餐饮分公司|21.95|20.05|
|50|良乡西路店|良乡西路餐饮分公司|22.27|19.1|
|51|政府街店|政府街餐饮分公司|28.21|29.19|
|52|南草厂店|西直门内大街餐饮分公司|26.48|32.46|
|53|华汇店|大屯北路餐饮分公司|23.59|29.03|
|54|宝盛里店|宝盛北里餐饮分公司|23.74|28.49|
|55|航天桥店|航天桥餐饮分公司|26.4|27.57|
|56|学清路店|学清路餐饮分公司|25.21|30.45|
|57|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|22.22|19.17|
|58|顺义石门店|七十六餐饮分公司|20.82|17.93|
|59|海淀五道口店|海淀五道口餐饮分公司|25.62|26.44|
|60|霄云路店|东方东路餐饮分公司|27.23|31.89|
|61|海光寺店|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|24.27|25.71|
|62|南门外大街店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|26.7|26.08|
|63|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|27.68|26.29|
|64|津塘路店|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|25.31|26.07|
|65|北京南站店|开阳路餐饮分公司|31.83|28.18|
|66|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|21.74|24.7|

注：顾客人均消费=餐饮服务收入(含正餐堂点、外卖、早餐)/顾客人数
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（二）目标公司现有各直营店的店面租赁情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面||||产权|||
||序号||门店简称||所属单位||||地址||||租赁期限|
||||||||积(M2)||||证书|||
|1||清华店||成府路餐饮分公司||144||中关村北二条13号||有||2014.7.10||
|||||||||||||2015.7.09||
|2||甘家口||甘家口餐饮分公司||322||北京市西城区百万庄大街41号||有||2012.03.01||
|||||||||||||-2017.02.28||
|3||国展店||柳芳北街餐饮分公司||292||北京市朝阳区西坝河南里21号楼||有||2013.9.15||
|||||||||||||2016.9.14||
|4||双安店||海淀双榆树分公司||260||北京市海淀区北三环西路双榆树西里33号||有||2014.1.1||
|||||||||||||2019.12.31||
|5||和平里||和平里餐饮分公司||456||北京市朝阳区樱花园东街||有||2013.08.18||
|||||||||||||2018.8.17||
|6||中关村||海淀大街餐饮分公司||1,402||北 京市海淀区海淀大街甲36号||有||2014.6.1||
|||||||||||||2019.5.31||
|7||翠微店||翠微路餐饮分公司||377.35||北京市海淀区翠微路甲10号||有||2006.06.01||
|||||||||||||-2021.05.31||
|8||旺角店||南湖北路餐饮分公司||297||北京市朝阳区望京湖光北街9号||有||2012.8.20||
|||||||||||||-2017.8.19||
|9||三里河||三里河餐饮分公司||300||北京市西城区月坛南街73号||有||2014.11.11||
|||||||||||||2017.12.31||
|10||上地店||上地餐饮分公司||260||北京市海淀区上地信息路19号||有||2007.01.15||
|||||||||||||-2023.01.16||
|11||大兴店||清城兴华餐饮分公司||355||北京市大兴区百联清城国际购物中心||有||2012.02.01||
|||||||||||||-2017.01.31||
|12||交道口||交道口餐饮分公司||350||北京市东城区交道口东大街113号||有||2013.12.20||
|||||||||||||2017.3.11||
|13||东源店||东源餐饮分公司||310||北京市海淀区成府路35号||无||2007.05.01||
|||||||||||||-2017.04.30||
|14||蓝堡店||咖啡厅||267||北京市朝阳区西大望路三号院||有||2007.10.01||
|||||||||||||2015.9.30||
|15||大钟寺||大钟寺餐饮分公司||280||北京市海淀区北三环西路甲18号||无||2007.05.10||
|||||||||||||-2016.12.27||
|16||六里桥||六里桥餐饮分公司||310||北京市丰台区太平桥44号||有||2007.08.03||
|||||||||||||-2017.09.30||
|17||白纸坊||白纸坊餐饮分公司||300||北京市宣武区白纸坊西街甲3号||有||2008.06.15||
|||||||||||||-2018.04.30||
|18||魏公村||魏公村餐饮分公||280||北京市海淀区中||有||2008.03.25||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||关村南大街5号||-2023.03.24|
|19|知春路|知春路餐饮分公司|310|北京市海淀区知春路29号|有|2008.06.28|
|||||||-2018.06.27|
|20|金源店|蓝靛厂餐饮分公司|371|北京市海淀区蓝靛厂垂虹园甲3号楼|有|2008.06.15|
|||||||-2017.06.14|
|21|牡丹园|牡丹园餐饮分公司|360|北京市海淀区花园东路甲32号|无|2008.06.01|
|||||||-2018.05.31|
|22|青年路|青年路餐饮分公司|218.61|北京市朝阳区平房乡黄衫木店青年路北区配套综合楼|有|2008.05.01|
|||||||-2016.06.30|
|23|嘉诚店|丰台东大街餐饮分公司|394.66|北京市丰台区游泳场北路9号|有|2008.10.06|
|||||||-2016.10.05|
|24|新城店|望京餐饮分公司|358|北京市朝阳区望京西园四区420号楼|有|2008.07.01|
|||||||-2018.10.31|
|25|昌平店|鼓楼东大街餐饮分公司|350|北京市昌平区鼓楼东大街路南|有|2008.11.18|
|||||||-2017.01.07|
|26|金台路|金台路餐饮分公司|400|北京市朝阳区金台北里1号楼|无|2009.02.10|
|||||||-2022.02.09|
|27|嘉园店|嘉园路餐饮分公司|260|北京市丰台区嘉园三里3号楼|有|2009.01.01|
|||||||-2019.01.01|
|28|公主坟|公主坟餐饮分公司|215|北京市海淀区复兴路23号院|无|2014.3.16|
|||||||2017.3.15|
|29|十里堡|十里堡餐饮分公司|400|北京市朝阳区十里堡3号|有|2009.05.16|
|||||||-2017.05.15|
|30|大成路|大成路餐饮分公司|338.317|北京市丰台区青塔小区G区裙房1段大成路25号|有|2009.05.05|
|||||||-2019.08.04|
|31|右安门|右安门餐饮分公司|440|北京市丰台区右安门外大街56号院|有|2009.06.03|
|||||||-2016.11.07|
|32|石佛营|八里庄餐饮分公司|300|北京市朝阳区八里庄北里|有|2009.06.28|
|||||||-2015.08.28|
|33|万年花城|万芳园餐饮分公司|411|北京市丰台区万芳园一区1号|有|2009.06.18|
|||||||-2019.06.17|
|34|通州新华联|梨园餐饮分公司|336|北京市通州区翠屏西路35号，37号部分|有|2009.10.01|
|||||||-2017.09.30|
|35|天通苑|汤立路餐饮分公司|220|北京市昌平区地铁天通苑站北向|无|2009.06.06|
|||||||-2019.08.05|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||南|||
|36|梅市口|梅市口餐饮分公司|324.1|北京市丰台区青塔西路58号院|有|2014.12.21|
|||||||2019.12.20|
|37|芍药居|芍药居餐饮分公司|294.75|北京朝阳芍药居16号|有|2009.12.05|
|||||||-2019.12.04|
|38|永定路|永定路餐饮分公司|320|海淀区永定路乙1号院|有|2010.02.12|
|||||||-2022.12.31|
|39|西三旗|五十二餐饮分公司|466|北京市昌平区西三旗建材西路87号院|有|2010.03.25|
|||||||-2020.05.24|
|40|公益桥|公益西桥餐饮分公司|290|北京市丰台区北京华联超市公益西桥店|有|2013.5.1|
|||||||2016.4.30|
|41|回龙观|回龙观餐饮分公司|341.22|北京市昌平区回龙观西大街118号|有|2010.06.01|
|||||||-2015.05.31|
|42|广源店|广安门外大街餐饮分公司|312|广安门外大街305号|有|2010.07.01|
|||||||-2020.04.30|
|43|宋家庄|宋家庄餐饮分公司|280|北京市丰台区政馨园三区|有|2010.08.01|
|||||||-2020.07.31|
|44|北洼路|北洼路餐饮分公司|362.93|北京市海淀区北洼路西里甲二十二号院|有|2010.08.18|
|||||||-2015.03.31|
|45|刘家窑|刘家窑横七条餐饮分公司|296|北京丰台区东铁匠营横七条30号院|有|2010.11.25|
|||||||-2021.01.24|
|46|广渠门|广渠门餐饮分公司|300|北京市崇文区广渠门内大街29号中间部分|有|2010.05.08|
|||||||-2018.11.30|
|47|马家堡|马家堡餐饮分公司|477|北京丰台马家堡东路106号院|无|2010.12.24|
|||||||-2019.12.23|
|48|光明南街|站前东街餐饮分公司|300|北京顺义区站前东街2号|无|2010.12.27|
|||||||-2020.01.10|
|49|广安门|红居街餐饮分公司|354.55|北京宣武区广安门外13号|有|2011.01.20|
|||||||-2019.01.19|
|50|西潞店|良乡西路餐饮分公司|240|北京市房山区良乡地区西潞南大街东侧四街村1号|无|2011.03.27|
|||||||-2019.03.26|
|51|昌平政府街|政府街餐饮分公司|380|北京市昌平区昌平镇新新公寓二区|有|2011.03.01|
|||||||-2021.02.28|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|52|南草厂|西直门内大街餐饮分公司|530|西城区南草厂街11号|有|2011.03.27|
|||||||-2019.03.26|
|53|华汇店|大屯北路餐饮分公司|260|北京市朝阳区慧忠北里|有|2011.06.01|
|||||||-2021.05.31|
|54|宝盛北里|宝盛北里餐饮分公司|300|海淀区宝盛北里西区|无|2011.03.01|
|||||||-2019.02.29|
|55|航天桥|航天桥餐饮分公司|355|北京市海淀区西三环北路88号|有|2011.07.01|
|||||||-2015.04.30|
|56|学清路|学清路餐饮分公司|360|北京市海淀区学清路甲8号|无|2011.10.01|
|||||||-2019.09.30|
|57|新岚店|鲁谷南路餐饮分公司|298|北京市石景山区路鲁谷南路依翠园新岚大厦|无|2011.08.01|
|||||||-2021.07.30|
|58|石门店|七十六餐饮分公司|225|北京市顺义区前进花园石门苑甲13号|有|2012.01.01|
|||||||-2019.12.31|
|59|新五道口|海淀五道口餐饮分公司|300|海淀区成府路29号|无|2011.12.05|
|||||||-2021.12.31|
|60|霄云路|东方东路餐饮分公司|120|北京市朝阳区亮马桥(住宅三公司)|有|2012.01.01|
|||||||-2017.07.01|
|61|北京南站店|开阳路餐饮分公司|82.5|北京市丰台区北京南站换乘地铁出口西北角|有|2013.2.8|
|||||||2022.8.14|
|62|昌平西环路店|昌平西环路餐饮分公司|106.25|北京市昌平区城北街道西环路7号（西关购物广场一层东路）|有|2013.9.1|
|||||||2021.8.31|
|63|南门外店|天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司|700|天津南开区南门外大街266号|无|2010.10.10|
|||||||-2015.10.09|
|64|海光寺|天津嘉和一品投资有限公司海光寺餐饮分公司|236.04|天津南开区南京路349号|有|2014.2.18|
|||||||-2018.12.17|
|65|华苑店|天津嘉和一品投资有限公司华苑餐饮分公司|288|天津市南开区华苑路106号华苑第八小区|有|2011.10.15|
|||||||-2021.10.14|
|66|津塘路|天津嘉和一品投资有限公司津塘路餐饮分公司|392|天津市河东区津塘路42号|有|2012.02.15|
|||||||-2020.02.14|

上述租赁房产中未取得房产证具体情况如下表所示：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||门店简称||产权未办妥的原因|
|1||金台路店||北京市朝阳区房屋管理局出具证明，出租方为产权申请人，其房产证正在办理中||
|2||新岚店||北京市石景山国资委出具证明，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理||
|3||东源店||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|4||大钟寺店||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|5||牡丹园店||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|6||马家堡店||北京市丰台区南苑乡人民政府出具了房屋产权证明||
|7||良乡西路店||北京市房山区住建委出具情况说明，产权正在办理中||
|8||南门外大街店||出租方已取得天津市南开区经贸委产权转让批复；租赁合同已天津市市房屋租赁登记备案||
|9||光明南街店||出租方已取得施工许可证、规划许可证，其房产证正在办理中；已办理企业住所证明||
|10||宝盛里店||已办理企业住所证明||
|11||海淀五道口店||已办理企业住所证明||
|12||学清路店||已办理企业住所证明||
|13||天通苑店||土地为划拨土地||
|14||公主坟店||军产房，拥有军队房地产租赁许可证||

（三）目标公司加盟店情况
（1）截止2014年12月31日加盟店
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||加盟店||||||加盟店|||
||||||地址||营业面积||||经营期限|
||号||控制人||||||开业时间|||
|1||马晋兰||山西省阳泉市滨河路新天地商业广场四层D区||300m2||2012.07.08||2012.06.01-2017.05.31||
|2||王哲||石家庄市桥西区新火车站西广场夹层||185 m2||2012.12.20||2013.01.01-2017.12.31||
|3||赵兴旺||山西省阳泉市盂县秀水西街裕新苑正门东侧||200 m2||2013.05.10||2012.12.20-2017.12.19||
|4||王满||北京市丰台区北京南站地铁换乘层南大门西侧||98m2||2013.08.14||2013.8.17-2018.8.16||
|5||焦起奎||北京市延庆县妫水北街金锣湾沃尔玛底商||320m2||2013.09.10||2013.06.09-2018.06.08||
|6||张潇||北京市丰台区南三环东路29号22幢一层东侧部分||160m2||2013.10.13||2013.09.15-2018.09.14||
|7||倪妮||北京市东城区王府井新东安6层||180m2||2013.11.08||2013.11.01-2018.10.31||
|8||金家龙||石家庄市裕华区槐安东路与谈固东街东北角||220m2||2013.12.01||2014.11.08-2019.11.07||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|王哲|河北省石家庄市桥西区南小街金裕商务4-1-120|271m2|2014.01.01|变更中|
|10|王哲|河北省石家庄市盛世天骄项目B地块综合楼|300m2|2014.01.01|2014.01.01-2018.12.31|
|11|齐麟|涿州市体育场街2号商场首层东侧|210m2|2014.01.09|2013.12.16-2018.12.15|
|12|张强|北京市丰台区莲花池东路20-2号|260m2|2014.01.10|2013.11.15-2018.11.14|
|13|张浩|廊坊市广阳区步行街第三大街B-4，B-6|200m2|2014.01.15|2013.12.15-2018.12.14|
|14|王凤贤|北京朝阳区花家地小区北一区一号商业楼|265m2|2014.03.31|2014.1.26-2019.1.25|
|15|韩相实|北京市西城区陶然亭路陶然亭公园北门|130m2|2014.05.16|2014.01.04-2019.03.31|
|16|李安梅|北京市西城区建功北里13号楼地上一层103|301m2|2014.06.03|2014.05.08-2019.05.07|
|17|吴昌凤|北京市海淀区厢红旗路9号一层|80m2|2014.06.13|2014.6.10-2019.6.9|
|18|申岩笋|北京市丰台区广安路1幢“北京西站商业广场”地下一层1339/1340号|149m2|2014.07.22|2014.08.01-2019.07.31|
|19|孙根旺|唐山市路北区华岩北路9号大润发一层|246m2|2014.09.03|2014.09.03-2019.09.02|
|20|董江彤|石家庄市中山西路77号石家庄苏宁生活广场B1层|190m2|2014.09.05|2014.09.06-2019.09.05|
|21|倪庆东|密云县鼓楼南大街天一家具城一层二层|260m2|2014.09.06|签署中|
|22|王志超|河北省任丘市裕华中路北岛商城1楼燕春楼对面|260m2|2014.10.01|签署中|
|23|张新春|河北衡水市安平县为民街县政府斜对面|260m2|2014.10.06|2014.08.15-2019.08.14|
|24|张娜|山东省潍坊市寿光市渤海路阳光春天购物广场西侧|300m2|2014.10.26|2014.10.26-2019.10.25|
|25|秦志远|天津南开区黄河道和青年路交叉口|150m2|2014.11.6|2014.09.12-2019.09.11|
|26|魏鹏|北京市丰台区莲怡园北路2号院2号楼地上一层108-109|367m2|2012.11.23|2013.1.1-2017.12.31|
|27|李慧娜|天津市南开区白堤路196号|24m2|2013.04.02|2013.3.28-2016.3.27|
|28|倪庆东|北京市朝阳区管庄西一里1号楼|230m2|2014.10.24|2014.10.24-2019.10.23|
|29|孙根旺|石家庄槐安东路和育才街交叉路口永辉超市一层|230m2|2014.11.30|试营业,意向|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|金家龙|石家庄红旗大街与汇丰路西南角|254m2|2014.12.27|试营业,意向|
|31|张永龙|北京市海淀区永泰北路48号1楼101号|200m2|2014.06.18|2014.6.18-2019.6.18|
|32|夏军|北京市海淀区交大东路25号1号楼1层|500 m2|2010.5.1|2012.10.1-2017.9.30|
|33|胡炯|北京市朝阳区首都机场燕翔东路8号1-105|220 m2|2011.1.1|2010.12.22-2015.12.21|
|34|张璟|北京市丰台区方庄蒲芳路9号3号楼3-5号二层|400 m2|2008.1.9|2013.9.15-2018.9.14|
|35|曹云鹏|北京市顺义区空港工业区B区裕安路22号3幢1层北侧|115 m2|2012.10.09|2012.10.1-2017.9.30|

（2）已签订协议，尚未开业加盟店
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||加盟店||||营业|||
||序号||||加盟店地址||||加盟经营期限|
||||控制人||||面积|||
|1||李国强||石家庄新石南路与红旗大街交汇处||250m2||筹办中，意向||
|2||李鹏||山西省太原市清华科技园内||--||选址当中||
|3||焦起奎||顺义区天北路水木兰亭一层商铺||260m2||待启动，意向||
|4||孙根旺||天津市河西区黑牛城道大润发超市一层||198m2||待启动，意向||
|5||孙根旺||石家庄胜利北街北辰购物中心一层||220m2||待启动，意向||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）八、目标公司主要经营模式及持续发展能力
（一）目标公司的主要经营模式
嘉和一品目前实行“基地——配送——门店”标准化的经营模式，即通过加工配送基地进行原材料统一采购、质检，由中央厨房进行半成品的集中加工，并由基地统一配送至各连锁门店，最终在门店完成制熟售卖，从而实现中式快餐企业出品品质和流程的完全标准化。
嘉和一品主要业务流程
原料 检验 生产 配送 门店
1、采购模式
嘉和一品采购部负责原材料的统一采购，对所有原材料的采购过程进行控制，保证采购物品质量符合要求，以确保最终产品的高质量；门店所需原辅料由采购部统一选择供应商、制定采购计划、确定采购数量和价格。采购过程由仓储部通过餐行健系统提出采购申请，采购部进行审核、下单、订货，品控部进行质量检验，财务部进行货款结算。具体流程如下：
仓储部提出采购需求：
由仓储部根据餐行健系统中店面半成品订货信息、加工车间订货信息并考虑目前实际库存情况、历史实际库存情况、历史发货情况提出采购需求，生成采购需求订单。
采购办理：收到采购需求订单后，采购人员首先审核需求部门提交的需求订单，然后在餐行健系统中执行审核功能，经审核后的需求订单按照系统中预先录入的合适供应商及采购价格打印生成采购订单，并经采购总监签字确认。采购人员根据经采购总监签字的采购订单与供应商签订合同，并以电话或传真形式确认交货数量、品质等级型号和到货日期。
采购部验货：采购人员应对供应商所提供货品进行详细检验，确认是否与订
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）购单或采购申请单所列内容一致。同时应向供应商索取必要的合格证明、供应商生产许可证、卫生许可证、使用说明等资料。
品控部收货验证：原材料采购经验收办理收货后，供应商填写送货单，报品控部进行检验，合格后办理入库手续。其他特殊材料需经申购部门验收后，采购部才可协助办理入库手续，采购人员凭入库单和有效发票办理付款手续。
财务部付款结算：供应商直接到财务部根据入库单、发票等凭证进行账务核对，账务核对无误后填写支出凭单，由嘉和一品副总经理审批、领款人签字后去财务部进行货款结算。目标公司对货款结算采用转账支票或网上银行支付方式。
2、集中生产、配送模式
目标公司在北京市顺义区南法信镇东支路投资建设了 35,026.07平方米的中央厨房加工厂区，于 2012年 3月投入使用。通过基地中央厨房集中生产，利用现代物流体系（主要通过第三方物流）向各个门店统一配送。
(1)中央厨房
中央厨房将各门店分散的菜品采购、加工集中到统一的加工车间内进行。
中央厨房的加工车间分为粗加工车间、腌制车间、面点车间、热加工车间和包装车间，各车间和各环节均有专人负责，所有半成品均包装密封后统一运输，在指定时间内配送到各门店。中央厨房的作用主要体现在以下几个方面：
1）提高餐饮业标准化，有利于保证食品安全和产品标准的稳定。建立中央厨房，精简了复杂的初加工操作，使得操作岗位单纯化、工序专业化，有利于提高餐饮业标准化程度；同时，目标公司各门店销售的餐品在统一的标准下集中生产，能够最大限度地保证食品安全和产品标准的稳定。
2）集中采购、集约生产，降低成本。通过集中采购各类食材，可在保证食材质量的前提下获得最优价格，从而降低食材成本；集约生产使嘉和一品大幅减少了各门店厨师、勤杂人员数量，提高生产效率，降低人力成本。
3）提高门店经营面积，增收节支。中央厨房可以缩小各门店后厨面积，减少了工作人员，不仅改善了环境，而且还扩大了一线店堂面积，增收节支。
4）有利于嘉和一品规模快速扩张。中央厨房的建立，实现了出品品质和流
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）程的标准化，为目标公司各门店的扩张奠定了基础。
中央厨房现场加工情况：
(2)生产加工、配送流程
嘉和一品通过餐行健系统完成从门店订货、生产加工、物流配送、门店收货的整个流程，各环节全部实现了标准化操作。所有半成品的生产加工、领料、出入库等均需由相关部门的人员在系统中操作相应的模块，做到系统信息和实际操作结果一致。具体运营流程为：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）目标公司生产加工、配送流程图
加工领料单 库房
门店
中央厨房根据门店订货量在财务部
|||
|-|-|
|订货|需求|

材料进行加工
财务部
单据组
中央厨房
|||
|-|-|
|领取原材料分|材料按各组的加工量进行原配|

半成品门店到货订单(打
印两份4联单、共8联，
蔬菜 肉类 面点 汁酱
其中加工入库单 4联给
中央厨房，门店配送单4
|||
|-|-|
|加工完产量是品发到|毕后，进行质检；然后核对生否完成，确认后所有自制半成包装组进行打包、装箱(按门|

包装组
库房
库房按照订单的完成量进行入库查
验，做到门店不缺货；按时发货
||
|-|
|根据区域划分、配送规定进行货物装箱，运往各门店；各门店根据各自申|
|请的要货量进行验收和签字确认|

1）门店订货：门店根据营业情况预计食材、物料用品需求量，按照规定的货物规格进行订货，通过餐行健系统生成订货单发送到财务部单据组。
2）财务部单据组调配：门店订货单接收完毕后，汇总和调配各个部门的任务，打印“加工领料单”（一式四联），由仓储部、中央厨房签字后发配物料。
同时打印“加工入库单”（一式四联）交给中央厨房（为需要加工的任务量），
“店面配送单”（一式四联）为门店收货的确认单据。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）3）生产加工：中央厨房统一领取原材料后按照各组的订单和加工量进行原料分配、加工。加工完毕后，由品控部进行质检，然后核对生产量是否完成，在“加工入库单”上签字确认后将所有自制半成品发到包装组进行打包、装箱(按门店分装)，分配至库房。
4）物流配送：仓储部根据财务部单据组打印的“店面配送单”按照各门店分别组织装箱、装车，装箱完毕后，仓储部在“店面配送单”上审核签字。配送出库时，与司机核对数量，确认无误后，根据区域划分，运往各门店。
5）门店收货：各门店根据各自申请的要货量进行验收，收货后在“店面配送单”上签字确认。
3、销售模式
嘉和一品主要业务为向消费者提供中式营养快餐服务，不仅在门店内为消费者提供餐饮服务，同时也提供网上订餐、电话订餐等外卖服务。
（1）门店销售
顾客在门店进行消费时，服务员通过“点菜宝”（与餐行健系统配套的电子点菜单，每名点菜员均通过独享的账户和密码进入点菜系统操作）下单，数据传送至餐行健系统（收银系统），记录开台时间、桌号、人数、菜单、消费金额等信息。同时，前台数据直接传输到后厨各档口的 POS机，后厨打印出顾客所点的菜品单，进行加工制作、传菜等服务，顾客付款结算时，收银员使用餐行健系统记录结算方式。餐行健系统的使用实现了前厅和后厨的协同效率及营运数据的精准统计。具体服务流程见下图:
收银系统
收银结算
点菜宝无线
迎宾开台 加工制作
点餐下单
顾客 餐厅就座区 后厨 传菜员
传菜服务
（2）网络订餐、外卖销售模式
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）为使目标公司的营销模式更加多元化，除门店服务外，嘉和一品还提供电话订餐、网上订餐等外卖服务。电话订餐与网上订餐的运营模式相同。
电话订餐：消费者通过拨打嘉和一品 400-100-7008电话订餐服务专线订餐。如果为首次订餐，电话专员首先在电话订餐系统中记录消费者姓名、电话号码、住址等基本资料，然后对消费者所点菜品进行下单、审核，系统会根据消费者位置区域自动分配指定配送门店进行处理；若消费者再次进行电话订餐，则该消费者相关资料会在订餐系统中自动弹出，电话专员可在弹出界面下直接进行下单操作。各指定配送门店在餐行健系统中接收到订单提示后，可直接进行下单、厨房打印制作、配送，从而高效、准确、快速地完成外卖配送业务。基本流程如下：
订餐来电
审核下单
加工制作
顾客 呼叫中心 门店 配送员
配送收款
网络订餐：消费者可通过嘉和一品订餐网站（http://dc.jhyp.com.cn/）进行订餐，也可通过“大众点评网”、“美团网”、“淘点点”、“饿了吗”、“美团外卖”等点菜网的网络餐厅订餐，目前网络订餐仅限于北京地区、天津地区。目标公司计划与“淘点点”点菜网合作逐步推出手机订餐业务，充分拓展店外的运营空间。
团购：目前嘉和一品与大众点评网、美团网、拉手网进行团购模式合作，借助团购网站进行互联网销售，拓展销售渠道。
（二）目标公司的市场定位、定价政策
1、市场定位
目标公司的市场定位为以粥为特色的中式营养快餐连锁企业。主要餐品面向大众消费者，在提供各种营养健康粥品的同时，将快餐便捷和中餐营养健康进行有机结合。
2、定价政策
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）嘉和一品综合考虑食材成本和比较稳定的毛利率水平，结合区域市场消费结构和市场价格情况，由高级管理人员、研发部和财务部协商确定产品的零售价格。
（三）目标公司的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式
1、市场推广模式
嘉和一品产品主要通过各连锁门店进行销售，主要市场推广模式包括品牌推广活动、媒体投放计划、促销活动及异业合作等。营销及品牌推广方案由企划部制定，其中涉及新结算方式的，企划部需与财务部、网络部做充分沟通后实施；不涉及新的合作方及结算方式的，由运营部协助实施。运营部根据日常运营情况，也可向企划部提出有关促销议案的建议，经目标公司领导审批后实施。
针对现有已开设门店，嘉和一品推出会员卡——“嘉和卡”。“嘉和卡”是目标公司与北京市政交通一卡通有限公司合作，向顾客推出的一种先缴存资金，然后在目标公司门店消费的预付卡，可办理资金充值、门店刷卡消费等业务。“嘉和卡”会员可以在目标公司任意一家门店储值、消费、积分。同时，目标公司还与招商银行信用卡、京东等互联网站合作，通过向其会员提供促销来达到推广及营销的作用。
针对新开设的门店，目标公司在门店装修期间便开始进行宣传，发放养生饮食读本，介绍企业文化、美食以及嘉和一品门店的基本情况，并且给予菜品优惠折扣。
2、各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式
（1）资产管理
嘉和一品通过全资子公司合法拥有完整的、独立于股东及其他关联方的、用于餐饮和食品经营所需的资产，包括商标、设备、专利、土地使用权、原材料、低值易耗品等。目标公司总部统一负责对商标、设备等进行管理，统一负责对新设店面所需的固定资产的购置和管理。目标公司对各店已摊销的餐桌、坐椅、餐具、包装物等低值易耗品统一建账管理。各直营店具体负责对统一配送的原材料、
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）半成品、酒水饮料等进行储存、保管、盘点。
（2）人员管理
人力资源部负责对人员实行统一管理，遵循目标公司的员工培训管理制度、薪酬管理制度、人事档案制度等。各直营店由店长负责对门店服务工作人员进行日常管理。
（3）财务管理
嘉和一品总部对财务实行统一管理。门店餐饮销售必须通过餐行健结算系统进行管理与核算，餐行健系统每日可汇总形成的销售数据，收银人员与当日收到的现金与销售收据进行核对，形成“收银日报表”。门店营业收入款应在每个班次结束后进行清点交接，次日早班吧台人员须将前一天全部营业收入款进行清点，并缴存至嘉和一品指定的银行账户。同时要求门店建立酒水台账、代销、代金券台账，相关财务核算的单据及时汇总至目标公司财务部。
（4）机构管理
总部各职能部门负责对各门店的指导、管理、监督和服务工作。各直营店实施店长负责制，并配备副理、主管等，形成门店直接经营管理团队。各门店分为前厅与后厨，由于目标公司采取中央厨房集中加工配送的模式，精减了后厨工作，使门店管理日趋势标准化。
（5）业务管理
嘉和一品制定了门店经营管理制度，在店长的带领下，进行标准化的日常业务管理。目标公司定期召开经营例会，对各店的经营情况进行总结分析，具体包括对营业收入、就餐人数、人均消费、人员流失率等指标，并对各店的经营给予指导。
（四）目标公司选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施
嘉和一品由市场部负责考察店面选址，一方面与房屋中介合作，由房屋中介介绍房源；另一方面由目标公司按照每条主要街道、商业区、社区、商务区等自
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）行寻找房源。嘉和一品要求员工亲自考察适宜做餐饮的所有店面，考察的内容包括拟选店面地理位置、每天早 6点到晚 10点客流量、房屋租金、拟选店面周边环境等，并记录备案。新店选址区分为纯商业、纯商务、纯社区、商业和商务结合、商务和社区结合以及商业和社区结合等六类商圈，并根据不同商圈的特点进行选择。目标公司一般选择客户覆盖群在6万以上的成熟商圈，优先选择位置好、客流量大、环境适于开新店的店面。为避免新店与现有店面的竞争，一般情况下，嘉和一品要求门店之间距离要保持在3公里以上。
（五）在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间
由于嘉和一品在北京市场有较高的品牌知名度，以及在店面选址、市场推广等方面的努力，正常情况下，目标公司在北京地区的新店一般需要3个月左右的时间可达到收支平衡。周边省市的饮食习惯、地区口味与北京市差异不大，嘉和一品在上述地区的现有门店大部分也需要3个月左右的时间可达到收支平衡。
（六）目标公司未来的扩张计划
嘉和一品将继续巩固在北京地区中式快餐业的市场份额，扩大嘉和一品在天津、河北、山西等区域的市场份额，实现“由点至面”的快速发展，使嘉和一品从区域性快餐连锁企业逐渐发展成为华北地区乃至全国性快餐连锁企业，进一步提升品牌形象。
（七）目标公司的资产许可使用情况
嘉和一品除了经营直营店外，还授权合作方使用“嘉和一品”等商标、商号，为合作方提供管理、技术、员工培训、食材配送等方面的支持，发展加盟店。截至本摘要签署日，目标公司共有 35家已开业加盟店，7家已签订协议但尚未开业的加盟店。
1、目标公司特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等
（1）目标公司品牌加盟策略
嘉和一品发展门店的策略为以直营连锁为基础，发挥信息化管理及中央厨房
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）优势，加快加盟连锁发展。从成立至今，为保证产品质量、维护公司品牌，嘉和一品实施以直营店为主的连锁经营模式。随着加盟店管理模式的日趋成熟，嘉和一品将逐步拓展加盟店模式，全面覆盖京津、华北地区，并逐步实现向其他适合自身餐饮业态发展的省市、地区扩张。
（2）加盟店管理模式
嘉和一品目前对加盟店实施两种管理模式：特许加盟模式和托管加盟模式。
其中，在特许加盟模式下，加盟商主导经营管理，自行招募餐厅管理及运营人员；
在托管加盟模式下，加盟店委托目标公司直接主导经营管理，由目标公司派遣餐厅主要管理人员。各加盟店独立运营，嘉和一品仅在与加盟商签署的合同框架内对其商号使用、店面选址及装修、人员培训、原料采购、出品要求等方面提出要求并进行核查，除此之外，各加盟店对各自资产、人员（托管加盟的关键管理人员由公司派遣）、财务、机构、业务进行管理，嘉和一品不干涉加盟店的日常经营。
（3）加盟店相关各方的权利与义务
根据嘉和一品(甲方)与各加盟店(乙方)签署的《特许加盟合同》，双方主要的权利与义务如下：
1）开店筹备
特许加盟模式下，乙方自筹全部开店费用及负责选址，甲方派员协助乙方进行店址勘察、评估、谈判、餐厅建设的筹备工作计划等，对乙方餐厅筹建期间提供对乙方必要的指导，乙方承担甲方协助乙方进行店址勘察、评估、谈判派员的相关费用。甲方向乙方提供新开餐厅的厨房设备及营业面积平面设计方案、开业必需品清单等，由“嘉和一品”的长期合作商及供应商向乙方提供服务。乙方接受甲方或经甲方认定的设计人员提供的符合甲方固有系统及标准的设计方案。
托管加盟模式下，甲方除协助乙方完成上述开店筹备工作外，尚需委派至少1名核心管理人员应于加盟店开业前60日至45日进入乙方加盟店，从事人员招募、训练、开业证照办理等工作。
2）培训
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）乙方餐厅开业前，甲方对乙方选派的管理人员、技术人员进行有关餐厅经营、管理及技术等方面的培训，培训内容包含保证餐厅食品质量和一致性标准的管理技巧及工作技术、技能熟练性的培训，乙方需主动配合甲方的培训，所有接受甲方培训课程的乙方管理人员必须要达到甲方认可的训练标准。
3）支持与指导
在乙方餐厅建设完毕，正式开业前后，甲方可以提供至少三个人次且总累计不超过30个工作日的派员开业支持，以帮助和保障乙方餐厅能够顺利开业。
乙方餐厅正式营业之后，甲方随时可以对乙方提交给甲方的各项营运报告或对乙方在经营活动中出现的问题，向乙方提出符合“嘉和一品”营运系统标准和要求的建议或质询，乙方有义务接受并进行修正。
4）稽核
乙方接受甲方及其地区总部的监督和管理，乙方允许甲方于合理时间检查乙方的业务及营业场所；甲方对加盟店的经营管理进行指导，并对加盟店的客户投诉拥有最终处理决定权。
5）人事组织
特许加盟店人员由乙方自行招募、自行管理；当乙方经营不善或者有书面要求或提议时，每家门店中都应确保有一名获得甲方颁发的《嘉和一品特许经营门店经理上岗证书》的管理人员。
托管加盟店甲方向特许门店委派核心管理人员，其他人员由乙方自行招募、自行管理。乙方的每家特许门店中都应确保有1名获得了甲方颁发的《嘉和一品特许经营门店经理上岗证书》管理人员。
6）物品采购、生产及物流
半成品、食材、设备、工程设施、其他原料等乙方均需统一向甲方采购并由甲方集中配送。部分甲方无法统一采购配送的物料（物品）由，乙方可甲方指定的供应商或经甲方事先认可的供应商采购。乙方应根据甲方制定的验收标准和要求确认物品质量。确有必要的，经甲方事先认可，乙方可以委托第三方物流运输、
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）或自行组织运输。
7）保险
在合同期限内，乙方应为自己的经营活动投保。如由于乙方未能投保而造成甲方损失及对“嘉和一品”餐厅商誉带来的不良后果，由乙方承担全部赔偿责任。
（4）加盟相关费用的收取原则
嘉和一品和各加盟店签署《特许加盟合同》，根据各加盟店的实际情况，分别向加盟店收取加盟费、加盟保证金、品牌使用费。除前述费用外，托管加盟模式还需额外收取加盟管理费。
加盟各项相关费用收取原则为：加盟费由加盟方于签约时一次性支付；加盟保证金由加盟方于签约时一次性支付，合作终止后 30日内无息退还加盟方；品牌使用费、托管加盟费、品牌宣传费均为由加盟方选择按月或按年支付。
2、目标公司控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份的情况
截至本摘要签署日，嘉和一品加盟店均为个体工商户，加盟店的实际控制人不是嘉和一品内部员工，也不是嘉和一品控股股东、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属。
3、特许经营业务对目标公司的重要性，报告期各期占目标公司营业收入及利润总额的比例
报告期，嘉和一品特许经营业务中的加盟费及品牌使用费占营业收入及利润总额的比例：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|加盟费及品牌使用费||916.76||444.48||
|占当期营业收入的比重||2.93%||1.34%||
|占当期利润总额的比重||70.79%||27.50%||

（1）交易标的对加盟商的吸引力
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）嘉和一品特许经营对加盟商有较大的吸引力，主要体现在以下几方面：
品牌方面，加盟商可分享到“嘉和一品”的品牌效应，嘉和一品作为北京知名餐饮连锁品牌，在京城享有极高的品牌知名度和消费者信任度，先后荣获了 AAA级企业信用评价、全国营养健康餐饮示范单位、国家早餐示范工程、全国主食加工师范基地、中国餐饮行业领军企业、中国特许经营创新奖、福布斯中国最具发展潜力百强企业等50多项殊荣。
经营管理方面，嘉和一品派专员协助加盟商进行店址勘察、评估、谈判，提供餐厅设计方案、筹备开业计划、供应商渠道，通过培训、运营指导、物流配送、360度督导体系解决加盟商日常经营管理诉求。
成本方面，嘉和一品通过中央厨房模式和标准化统一配送的运营体系，大幅降低加盟店厨师及技术人员人力成本以及食材、食品安全、保质期等监督管理成本。此外，嘉和一品通过统一品牌整合传播，组合海报、报刊、户外等营销和传播活动，极大地减少了加盟商的营销宣传费用。
收入方面，2014年度嘉和一品单店平均利润总额52.24万元，未来通过继续推广电话订餐、网络订餐等非门店服务模式，拓展与 O2O订餐平台、团购网站等渠道合作，单店利润总额将有进一步提升。
（2）经营期限到期后加盟商续期的可能性
加盟管理方面，嘉和一品通过提供运营指导、督导巡检、配货物流、营销策划等持续服务与加盟商建立长期合作伙伴关系，定期进行加盟商满意度调查，并根据反馈情况提升加盟服务，提高加盟商的忠诚度，保障加盟商的稳定性。此外，嘉和一品鼓励加盟商在同一区域市场开展多店规模化经营，充分发挥系统化、集约化优势，与嘉和一品共同成长。
报告期内，有部分加盟商基于良好的经营情况，陆续增加了加盟店数。截至本摘要签署日，有6位加盟商拥有2家以上加盟店。
2014年，嘉和一品引进资深加盟业务专业人才，设立加盟事业发展中心，随着中央厨房的逐步达产及培训中心、远程监控中心投入使用，加盟支持体系整体将得到完善，预期嘉和一品加盟业务将进入快速增长期，加盟店期限到期后将
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）签订加盟续期协议。独立财务顾问及嘉和一品加盟中心联合对截至 2014年 12月31日35家加盟店进行了盈利情况和未来续约意愿的问卷调查，共回收有效问卷 29份，回函率达82.9%。其中 28家加盟店 2014年度店面盈利；未来倾向与嘉和一品续约加盟，其中 1家未加以明确，有续约意向的达到回函加盟商的96.6%。
4、目标公司确保加盟店根据目标公司的标准经营的措施
首先，嘉和一品在选择特许加盟或托管加盟企业时，要求加盟申请方必须接受嘉和一品的集中采购、统一配送原则；第二、加盟申请方应接受嘉和一品在加盟店的店面装修设计、人员培训、服务流程和服务规范、菜品的品种及开发、质量控制体系等方面的统一要求。第三，加盟店必须接受嘉和一品的检查、监督，在加盟餐厅开业后，各加盟店都须在前厅、后厨安装至少8个监控点，由总部专职人员实施远程督导管理，并应允许嘉和一品在合理的时间检查业务及营业场
所，有义务接受嘉和一品的建议和质询并进行修正。
九、目标公司食品安全卫生及质量控制
（一）目标公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施
1、食品安全控制体系
（1）食品安全制度
目标公司根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等相关法律法规，结合嘉和一品具体运营情况，建立了食品安全控制体系，主要从食品卫生管理制度、中央厨房管理制度、仓储管理制度、物流管理制度、供应商管理制度、餐厅食品安全管理制度、食品添加剂管理制度、化验室管理制度、应急管理制度、餐厅督导扣分、食品保鲜期、食品安全应急预案、标识管理等方面进行了明确与规范。
（2）组织架构与管理人员职责
目标公司成立食品安全领导小组，组长由负责食品安全的副总经理担任，成
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）员包括与食品安全工作相关的各个职能部门负责人。
为了确保目标公司生产销售的食品安全，嘉和一品建立了食品安全领导小组、食品安全管理人员及食品安全执行人员三级分级负责的组织架构，分工协作、各负其责，共同做好食品安全管理及监督工作。
各级食品安全管理人员的职责如下：
食品安全领导小组：组长是目标公司食品安全的第一责任人，对目标公司食品安全监督管理负总责，统一领导、协调目标公司各部门（门店）的食品安全管理工作。
食品安全管理人员：包括食品安全领导小组除组长以外的其他成员，主要指与食品安全相关的品控、采购、仓储、生产、运营等各职能部门负责人，负责日常督促本部门有关人员按目标公司规定的食品安全制度执行。
食品安全执行人员：目标公司内凡是直接接触食品的采购人员、生产人员、包装人员、发货人员、门店运营人员是食品安全的执行人员，对各自环节负直接责任，并按目标公司食品安全制度履行自己的职责，保障目标公司经营的食品安全。
（3）食品安全相关各部门职责
目标公司董事、副总经理肖吕强先生主管品控部门工作，品控部全面实施目标公司的质量监控工作，采购部、品控部、研发部、中央厨房、仓储部、运营部、门店、督导部、客服中心等部门也有部分职责与质量监控相关。
采购部：负责供应商的开发、管理，组织对供方考核与评定，优化供应渠道，控制、降低采购成本。结合目标公司采购数据，组织编制、执行采购计划，保证原料的持续供应。主持采购招标、合同评审工作以及签订采购合同。
品控部：监督和推动全目标公司食品安全的合规性，监督和推动质量管理体系ISO9000，QS体系的有效运行，落实食品安全和质量相关的供应商管理制度，管理供应商的资质，监督车间生产，确保环境、过程和产品合格。
研发部：负责协助对目标公司研发厨房的日常卫生安全管理工作，对卫生、
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）产品质量进行不定期检查；负责协助部门质量管理体系运行的有效落实。制定年度菜品开发计划，组织实施开发新菜品，改良老菜品，确保菜谱及时更新。检查审阅编写的产品门店加工标准，车间生产流程资料、数据归档。组织对菜品试销和推广过程提供相应支持。负责菜谱版本确定、菜品卡编写校正、菜品价格、毛利率的制定。
中央厨房：负责生产过程中原料出成率及相关数据的测算，负责每日根据生产任务制定生产计划，负责处理产品投诉，进行内部管控，制定有效改进措施，负责对员工进行生产操作安全培训，各类食品加工工艺培训、消防安全培训、考核。负责对车间设备设施制定相应的维养计划，保证生产中设备的有效利用，并有相应的维养记录。
仓储部：负责对进库物料数量进行入库验收，负责对在库物料进行配发，负责对不合格物料进行申报处理，按照目标公司相关程序对残次品物料进行处理。
负责对各类周转、包装箱等进行回收、清洁。负责目标公司物料存储管理工作，保证帐、卡、物一致。负责确保仓储设施符合作业要求，做好室内温湿度、通风等工作。负责向生产车间提供原、辅料的出入库及调拨管理。负责现场的物资及仓库的安全防火、防盗工作，杜绝安全隐患。定期组织盘点对账工作。
运营部：监督和控制分店的经营情况，防止不良经营状况发生。制定本部门各岗位的各项工作流程、操作标准和实施细则，分店卫生、服务、出品的统一规范管理，各项设备设施及店面的维修与维护，保证分店正常营业运转。落实食品安全管理，定期培训员工食品卫生知识，避免发生食物中毒事件。
各门店：负责目标公司门店厨房的日常出品质量管理工作，配合目标公司相关部门对卫生、产品质量的检查，保证门店质量管理体系运行的有效性。
督导部：负责落实目标公司的督导检查制度，采用常规检查、抽查、夜查和专项检查的方式，按照目标公司统一的质量标准实施现场督导及远程督导工作，其结果及时向副总经理汇报。对门店及目标公司各部门的违纪违规现象及时指出并向上级汇报，提出整改建议和方案。经常与顾客沟通，及时收集顾客的第一手信息并汇报目标公司。对门店及其他部门的违纪扣分核查并下发通报。协助目标公司对各门店及部门体系的建立、修改，并监督和落实。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）客服中心：负责目标公司全国客户外卖订餐所有业务受理及报表输出。负责通过400电话反馈的意见建议收集整理。负责目标公司客户关系维护，定期短信营销工作。负责目标公司400呼入呼出业务承接。
（4）质量认证情况
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||认证类别||权属人||认证结果||证书编号|
|质量管理体系认证证书||股份公司||北京嘉和一品企业管理股份有限公司建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2008 GB/T19001-2008通过认证范围如下：中餐的制作与服务||00112Q28719R1M/1100||

2、食品安全管控措施
（1）采购环节
1）供应商的选择和管理
为保证餐品的高质量及卫生安全，目标公司只与证照资质齐全、信誉良好、实力雄厚的农副产品供应商及经销商合作。选择供应商时，应审验供应商的经营资格，包括索取营业执照、食品卫生许可证、食品流通许可证、全国工业产品生产许可证等资质证明文件。
为使原材料严格符合标准化要求，供应商由采购部和研发部负责开发。研发部负责制定产品感官标准、配料标准(名称、数量、规格、口味、感官等)和要求；
采购部负责制定产品采购要求；品控部负责制定产品的微生物标准、理化标准，同时融合相关法律法规要求和研发部以及采购部的其它标准，形成产品标准。
为保证食品安全，目标公司在同供应商签订采购合同时，同时把产品标准(含检验标准)和质量协议作为合同附件同时签订，并按照合同、质量协议和产品标准(含检验标准)、供应商管理规范和其它相关条例以及法律法规对供应商进行管理。目标公司每年对供应商进行年度综合评估，对供应商实行奖惩制度、淘汰管理。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）供应商选取流程图
2）对供应商货品进行检测的方式、次数及标准
目标公司采购部、研发部、品控部负责对供应商供货前、供货后和供货过程的审核(包括到工厂督察、检测等)，对供应商货品的验收以及品质异常的处理及跟进。采购部采购的原材料在入库前，由品控部进行检查验收；目标公司自设的专业化验室对货品进行多项检测，同时研发部、品控部、中央厨房和运营部(包括门店)负责对新货品试用及使用过程中的问题进行书面反馈。
目标公司对供应商的货品实行四级验货制度，采购部和品控部分别对验货异常情况和处理结果进行记录。一级：不定期对货品进行第三方检测，由目标公司或者目标公司人员与供货商人员共同抽样；二级：货品在入库前，进行感观和快速理化检验验收，拒收不合格货品；三级：货品经二级检验验收合格后，定期对该批次货品进行微生物检验和理化检验；四级：对已经入库的产品，由品控部进行感官抽查，发现异常情况进行三级或者三级以上检验，并留存书面记录。对发
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）到门店和中央厨房的产品，由门店和中央厨房严把每一道关，同时进行质量投诉；
话务中心关于产品质量的投诉，依照投诉流程处理和归档。凡出现与质量不符的任何问题，证实责任属于供应商的，将依据合同和质量协议进行追究，并严肃处理，同时保存书面的处理记录和整改报告。目标公司对每个供货商每批次供货实施评价，定期根据评价体系实施淘汰措施。
（2）加工环节
1）粗加工卫生管理
食品原料粗加工必须在粗加工间（区域）内进行；
工作开始前应认真检查待加工原料，不得加工已腐败变质、有异味、超过保质期等感官异常的原料；
工具及容器具要清洁并且有区分标志，做到荤素分开、鱼肉分开；
各原料不能直接接触地面，应首先盛放入容器内并且摆放在车上、架上或地拍上；
工具、容器具使用后要洗刷干净、定位存放、定期消毒；
各种原料应择洗干净，加工后无虫、无异物、无杂质；
蛋应在专用消毒池内进行清洗、消毒；
鲜活水产品加工后应立即包装冷藏或烹调；
库内食品应分类摆放，原料、半成品、成品分开存放，做好标识；
加工过程的废弃物应及时倒入垃圾桶中、加盖存放、定期清理。
2）食品烹调卫生管理
不得使用感官性状异常的原料和调料；
要烧熟煮透，中心温度达到70℃以上、并填写温度记录；
品尝食品要用专用工具，不能直接用手或工具直接在锅或盆中取食；
工具、容器、用具应生熟分开、荤素分开且有明显标记，不得混用；
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）容器不得直接放置于地上，不得敞口随意存放，应严密加盖，烹调后的产品要迅速冷却贮藏；
烹调间卫生由专人负责，每天清洁，干净整齐、无盲区、无死角；
加工用的工具、容器，要随使随清，保持清洁；
厨余废弃物要及时放入带盖垃圾桶，做到不暴露、不积压、不外溢，容器外观应清洁；
地面、台面、墙面清洁无杂物，排烟罩无油垢、污垢，达到物见本色。
（3）存储环节
物资的储存保管，原则上以物资的属性、特点和用途规划设置仓库，并根据仓库的条件考虑划区分片，合理有效使用仓库面积，所有入库物料都必须按品种、规格、性质进行分类。物资存储过程中要求做到防盗、防火、防水、防潮、防锈、防腐、防霉、防鼠、防虫、防漏电的“十防”存储条件，杜绝存储的非正常损耗。
建立日常巡查机制，定期检查仓库安全措施是否到位；库房设备有无损坏；物料储存条件是否良好、能否达到“十防”条件，是否有损坏变质情况；物料存储额度是否超额积压和低限影响生产周转。目标公司各门店均设有冷库，对需冷冻或冷藏的原材料、半成品按规定进行存储。
（4）配送环节
目标公司主要通过第三方物流进行半成品配送。为保证食品安全和产品质量，目标公司与专业的冷链物流公司合作，要求物流运输车辆必须具备制冷能力。
每日装货前双方对货品进行清点并签字确认，装车上锁（钥匙只由目标公司加工配送基地和各门店人员保管），同时冷藏车将温度调到贮运条件标准（冷冻食品要求零下18℃以下；冷藏食品要求1℃-5℃）。在物流配送途中，各冷藏车均配有导航系统和自动测温仪，能够有效监控运输过程和箱体温度。店面收货时，产品温度应低于零下12℃，在清点货品的同时，还须将行车动态表、到店时间、离店时间进行双方签字确认。
（5）人力资源
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）目标公司所有新入职人员必须同时提供北京市疾控中心或北京市定点医疗医院出具的食品卫生健康证，凭有效的健康证办理入职手续；健康证到期时需重新体检办理，体检合格并取得食品卫生的健康证后，可上岗工作。
目标公司聘请有关部门人员，不定期对食品从业人员进行专题讲座，学习有关卫生管理，卫生法律、法规，疾病预防等卫生知识，对食品从业人员进行食品安全知识培训。
（6）食品召回制度及应急预案管理
目标公司建立食品召回制度，确认食品属于应当召回的不安全食品的，食品生产者应当立即停止生产和销售不安全食品；同时，目标公司建立了食品安全事故应急预案。
（7）顾客投诉管理
目标公司建立了关于顾客建议或投诉方面的管理制度。对于顾客就餐当时提出的现场投拆(例如顾客对菜品口味意见、上菜速度等投诉情况)，由店长及时进行处理，一般情况下可有效解决；对于顾客非现场提出的投诉情况，则由店长通过区域经理(或运营总监)与主管副总或者其他有关部门联系处理，要求 48小时内必须落实反馈。
3、目标公司2013年、2014年是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果
2013年、2014年，各直营门店所在区级卫生局下属卫生监督所会定期或不定期的对目标公司门店进行实地检查，对个别门店的卫生规范问题要求整改，但目标公司未受到过相关行政处罚。
（二）目标公司及其下属各门店2013年、2014年在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况
2013年、2014年，目标公司及其下属各门店在食品安全、卫生、环保、消防等方面未受到相关部门的处罚。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（三）2013年、2014年目标公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况
2013年、2014年，目标公司未收到有关食品及服务方面影响目标公司正常经营业务的重大投诉，也未发生食物中毒等安全事故。
（四）安全生产
目标公司高度重视安全生产管理工作，以安全生产责任制为核心，指引和约束生产人员在安全生产方面的行为和准则，包括安全生产责任制、安全操作规程和基本安全生产管理制度。
作为中式连锁快餐企业，目标公司主要餐品的生产加工通过中央厨房进行。为加强员工的安全责任心，保证员工操作安全，杜绝各类事故发生，目标公司与厨房各档口主管和设备操作人签定责任书，实行责任到人的管理方式，制定了《中央厨房安全生产责任书》。同时，明确了生产过程中的安全操作规程，生产人员要求熟练掌握生产中的各项安全操作规程。目标公司还建立了基本的安全生产管理制度，主要包括《安全生产教育培训规定》、《安全生产检查规定》、《劳动用品防护规定》、《安全用电及安全用气管理规定》以及《公司消防安全管理制度》等。
目标公司2012年、2013年、2014年未发生重大安全生产事故。
十、目标公司主要管理制度及执行情况
（一）目标公司报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况
1、目标公司报告期内主要原料的采购情况
嘉和一品主要从事餐饮服务，耗用的主要原材料包括肉类及水产类、蔬菜、外购半成品、调料、其他粮油、米和酒水饮料等。采购品类多达上千个品种，且就采购金额来说无相对比例较大的原材料。
报告期内，目标公司主要原料的采购情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|采购项目|2014年购金额|2013年采购金额|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|肉类及水产类|134.63|175.96|
|蔬菜|100.30|110.81|
|外购半成品|358.28|345.44|
|调料|658.71|931.50|
|其他粮油|859.34|1072.70|
|米|287.29|379.33|
|酒水饮料|178.92|201.18|
|合计|2,577.47|3,216.92|

报告期内，目标公司生产经营用能源主要为电和水，能源分别由当地供电、供水部门供应，价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年|2013年|
|电（元/度）||1.25||1.21|
|水（元/吨）||7.09||6.32|

注：此表披露母公司数据。
报告期内，目标公司主要原材料情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||营业成本（万元）||原材料（万元）|原材料占营业成本比重|
|2013年||10,735.78||8,720.86||81.23%|
|2014年||10,578.82||8,240.53||77.90%|

2、各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，主要供应商等情况
（1）各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式
目前，嘉和一品直营门店所需原辅料统一由采购部选择供应商、制定采购计划、确定采购数量和价格，统一结算。加盟店的原辅料部分由嘉和一品统一配送，部分嘉和一品不能供应的，应选择嘉和一品指定的供应商进行供应，由加盟店与供应商直接采购和结算。
（2）主要供应商情况
1）2013年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||采购类别||采购金额||占采购总额|
||||供应商||采购类别||||
||号|||||(万元)||的比例|
|1||寿光市天成宏利食品有限公司||半成品||855.96|7.67%||
|2||北京宇月兴和商贸有限公司||蔬菜||715.28|6.41%||
|3||北京市第五肉类联合加工厂||肉类||591.22|5.30%||
|4||济南福康食品有限公司||半成品||537.57|4.81%||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|亚洲渔港（大连）海鲜食品有限公司|半成品|492.28|4.41%|
|合计|||3,192.31|28.6%|

2）2014年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||采购金额||占采购总额|
||||供应商||采购类别|||||
||号||||||(万元)||的比例|
|1||北京宇月兴和商贸有限公司||蔬菜||930.53||8.67%||
|2||寿光市天成宏利食品有限公司||半成品||772.00||7.2%||
|3||北京君霖食品发展有限公司||肉类、半成品||713.42||6.65%||
|4||济南福康食品有限公司||半成品||676.57||6.31%||
|5||北京燕都立民屠宰有限公司||肉类、半成品||463.18||4.32%||
|合计||||||3,555.70||33.15%||

（3）与主要供应商的权益关系
嘉和一品董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持其5%以上股权的股东未在嘉和一品主要供应商中持有任何权益。
（二）目标公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况
1、收款及资金管理制度
嘉和一品绝大部分客户在进行消费时采用现金付账，其余的付款方式还有银行卡、嘉和卡、代金券等多种方式。为加强资金管理，防止现金盗用或非法使用，目标公司制定如下资金管理措施：
（1）门店餐饮销售通过餐行健结算系统进行管理与核算，收款结算时按照餐行健系统中对应的销售结算方式进行销售确认。餐行健系统每日可汇总形成的销售数据，收银人员与当日收到的现金与销售收据（“一卡通”结账凭证、明细单和银行卡刷卡消费结算总计单、交易明细单等）进行核对，形成“收银日报表”。“收银日报表”是店面每日营业流水及结算方式、营业款缴存的集中体现载体，主要内容包括：收入类别构成、收入结算方式构成、嘉和卡统计表及销售收据等。
（2）门店营业收入款应在每个班次结束后进行清点交接，次日早班吧台人
员须将前一天全部营业收入款进行清点，并缴存至嘉和一品指定的银行账户，
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）存款人必须为主管级以上人员，并要由一名男员工陪同去银行缴存。营业收入款不得移做他途，不得垫支任何费用，营业收入款须在保险柜中单独存放，不得与其他现金混放。
（3）为保证保险柜资金的安全，由店长保存保险柜钥匙，收银员保存保险柜密码；营业收入款中，凡收到 100元面值现钞，立即投放至保险柜内；收银员上班时严禁携带钱包、嘉和卡及现金进吧台；区域经理或大店长每月必须更改保险柜密码并作相应登记。
2、店面集中监控及交易结算系统的主要功能及报告期内的实际运行情况
（1）集中监控
嘉和一品所有门店均实行 24小时网络在线远程监控，监控中心可以通过远程监控每一门店前厅及后厨的运行及服务情况。通过对店面进行监控，保证了交易结算系统的安全实施。
（2）交易结算系统
嘉和一品一直重视科学化、信息化管理，通过餐行健餐饮管理系统对门店进行交易结算管理。系统主要功能包括：预订、点菜、送单、结账、收银、厨房打印、后台采购、库存、结算管理、报表管理。按照使用部门划分，配送基地各部门使用“配送系统”，运营店面使用“收银系统”进行交易结算，报告
期内运行良好。
在顾客消费时，餐行健系统可记录消费金额、结算方式等数据，并且可以分析人均消费、桌/座流转率、菜品排名等指标。每日营业完毕，系统可核算出次日所需原材料的种类、份量，最大程度节约成本。系统可形成“营业收银汇总查询表”、“菜品消费汇总查询表”等数据报表，便于总部进行分析决策，指导调整营销、管理、成本战略，实现各门店集中连锁管理。同时，餐行健系统还包括客户关系管理系统（会员管理系统），有利于培养新客户并维护好老客户的满意度与忠诚度。餐行健系统的主要运营流程如下图所示：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）分析
顾客开台 点菜 自动召唤 厨房生产
决策
管理
系统
外卖
收银 应收 成本核算
库存管理 连锁
管理
总账 报表 应付 系统
采购管理
客户关系管理系统
（三）目标公司报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例
嘉和一品主营业务为提供中式快餐服务，消费群面向大众消费者，工作用餐、家庭休闲以及儿童、老人营养餐等受众群体均为目标顾客群体，不存在对收入构成具有较大影响的企业客户群，餐饮服务收入绝大部分来源于个人客户。
嘉和一品结算方式包括现金、银行卡、嘉和卡等多种形式，其中现金结算较为普遍，但随着银行卡的普及以及嘉和卡的市场推广，以银行卡和嘉和卡等刷卡方式进行结算的比例逐年提高。
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|-|-|-|-|
|序号|结算方式|2014年度|2013年度|
|1|现 金|81.05%|85.44%|
|2|银行卡|5.56%|5.29%|
|3|嘉和卡|10.47%|7.75%|
|4|其 他|2.92%|1.52%|
|合 计||100.00%|100.00%|

注：其他包括：助残券、支票、交通一卡通等。
（四）目标公司连锁经营的管理模式和组织管理方法
1、连锁经营的管理模式
（1）直营店的管理模式
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）目前，嘉和一品从资产、人员、财务、机构、业务等方面实现对直营店进行的统一管理和统一控制，做到了所有直营店的统一采购、统一加工、统一配送、统一菜单、统一服务、统一定价、统一标识、统一核算。目标公司各门店的具体管理模式详见本摘要第三节“五、目标公司主要经营模式及持续发展能力/（三）目标公司的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式”。
（2）加盟店的管理模式
目前，目标公司加盟店采取特许加盟和托管加盟两种方式。具体加盟店管理模式详见本摘要第三节“五、目标公司主要经营模式及持续发展能力/（八）特许经营”。
2、组织管理方法
嘉和一品对直营店建立“总部、区域运营分区、门店”三级管理模式。运营部负责各直营店的日常经营管理，每个运营分区管理若干家门店，管理人员从相应管辖区域内门店中选拔。门店实行店长负责制，店长在区域经理及运营总监的指导协调下具体负责所属店面的日常运营工作。
嘉和一品设立加盟事业部，负责发展加盟业务，包括加盟商的资质评估，加盟店址的测评，并对加盟商提供支持与服务。同时，根据加盟合同约定，对加盟店进行持续的监督和考核。
截至本摘要签署日，嘉和一品未在境外开展生产经营，且未在境外拥有资产。
十一、目标公司报告期的主要财务数据
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2015]第 1045号），目标公司最近两年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||35,261.32||29,469.94||
|流动资产||11,658.46||10,099.67||
|负债总额||20,429.46||15,646.28||
|流动负债||20,429.46||15,646.28||
|归属母公司股东的所有者权益合计||14,831.86||13,823.67||
|股东权益合计||14,831.86||13,823.67||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||31,241.24||33,164.79||
|营业利润||1,004.03||1,174.63||
|利润总额||1,295.01||1,616.01||
|净利润||1,008.19||1,073.29||
|归属母公司所有者的净利润||1,008.19||1,073.29||
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润||598.21||948.65||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动现金流量净额||1,102.17||2,316.88||
|投资活动现金流量净额||-4,460.42||-5,914.11||
|筹资活动现金流量净额||3,791.01||4,323.47||
|现金及现金等价物净增加额||432.76||726.23||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||57.94%||53.09%||
|流动比率（倍）||0.57||0.65||
|速动比率（倍）||0.51||0.59||
||项目||2014年度||2013年度|
|毛利率||66.14%||67.63%||

十二、本次交易前后目标公司控制权情况
本次交易前，目标公司控股股东及实际控制人为自然人刘京京，其他股东为
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金。
本次交易后，嘉和一品成为西安饮食的全资子公司，组织形式变更为一人有限责任公司。
十二、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
2015年1月23日，嘉和一品通过股东大会决议，同意原股东天津红杉将所持有嘉和一品4.5%的股份，合计168.75万股转让给刘京京；同意原股东上海祥禾将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计84.375万元的股权转让给刘京京；同意原股东拉萨涌金将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计84.375万元的股权转让给刘京京。上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2015年3月5日，嘉和一品就上述股权转让事项在北京股权交易中心办理了变更登记。股权转让
后，原各股东所应承担的债权债务由嘉和一品现在的股东以其出资额为限承担责任。
此次股权变更为嘉和一品原股东的内部股权调整，未进行资产评估，但参考了本次重大资产重组中标的资产资产评估的初评结果，并经各方协商按 10.8元/股成交。
按照本次股份转让价格10.8元/股，对应嘉和一品100%股份的价格为 40,500万元，与本次重大资产重组交易中由中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014年 12月31日）的净资产评估价值41,230.67万元差距较小。
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
西安饮食本次发行股份购买资产交易标的为嘉和一品100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，嘉和一品的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由嘉和一品享有和承担。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）十五、嘉和一品对外投资情况
截至本摘要出具之日，嘉和一品目前共有4家控股子公司，作为有限合伙人投资1家有限合伙企业，嘉和一品投资情况如下：
注1：北京嘉和一品食品销售有限公司成立于2014年3月18日，注册资金100万，嘉和一品占比49%，吕长城占比51%，成立以来尚未开展业务，全体股东尚未出资。截至本摘要出具之日，该公司正在办理工商注销登记手续。
（一）嘉和一品下属子公司情况
1、天津嘉和一品投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：天津嘉和一品投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号106-5
法定代表人：刘京京
注册资本：500万人民币
成立日期：2010年12月29日
经营范围：以自有资金对餐饮业、商业、房地产业进行投资，会展服务，礼仪服务，投资管理，以下限分支机构经营：餐饮服务：主食、热菜加工经营（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近两年主要财务数据（经审计）
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||810.54||704.00||
|负债总计||212.15||161.06||
|所有者权益合计||598.39||542.94||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,228.95||1,327.18||
|利润总额||114.18||-34.74||
|净利润||94.09||-34.74||

2、北京嘉多乐食品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京嘉多乐食品科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号二层
法定代表人：肖吕强
注册资本：100万元人民币
成立日期：2012年06月28日
经营范围：批发兼零售预包装食品；（食品流通许可证有效期至 2015年 09月06日）；生产速冻食品[速冻面米食品（熟食品）]（工业产品生产许可证有效期至2016年07月18日）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；项目投资；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；
销售、租赁自动售餐机；零售、租赁电子产品、机械设备；销售计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务（不含危险化学品）；国内陆路货运代理。
（2）最近两年主要财务数据（经审计）
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||1,275.76||125.46||
|负债总计||1,082.75||50.90||
|所有者权益合计||193.02||74.56||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,681.39||96.46||
|利润总额||152.60||-25.38||
|净利润||118.46||-25.47||

3、嘉玺（天津）科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：嘉玺（天津）科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号103-23
法定代表人：田鹏程
注册资本：100万人民币
成立日期：2013年4月9日
经营范围：计算机软、硬件技术开发，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，教育信息咨询，国内劳务派遣，家政服务，会议服务，礼仪服务，组织文化艺术交流活动（营业性演出除外），展览展示服务，市场调查，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外），餐饮管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||976.65||557.17||
|负债总计||584.55||370.69||
|所有者权益合计||392.10||186.67||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||916.63||308.20||
|利润总额||378.68||131.24||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|净利润|283.43|86.67|

4、北京玉林嘉和食品科技有限公司
公司名称：北京玉林嘉和食品科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区南法信镇南陈路南法信段29号306室
法定代表人：刘京京
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年1月4日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；项目投资；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务、代驾服务）；销售、租赁自动售餐机；零售、租赁电子产品、机械设备；销售计算机软件及辅助设备、日用品、纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
注：上述公司成立于2015年1月，故不存在2013年度及2014年度的财务数据。
截至本摘要签署日，嘉和一品子公司未构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源20%，且对嘉和一品不存在重大影响。
（二）北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市顺义区南法信镇东支路北法信段 19号4层401室
执行事务合伙人：曹云鹏
合伙期限：2014年5月27日至2044年5月26日
经营范围：项目投资；投资管理、投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划。
（2）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||515.25||--||
|负债总计||3.82||--||
|所有者权益合计||511.43||--||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||--||
|利润总额||15.24||--||
|净利润||11.43||--||

注：该公司成立于2014年5月27日，故不存在2013年度的财务数据。
（二）目标公司下属门店情况
截至2014年12月31日，嘉和一品拥有直营店66家，加盟店35家。
直营店及加盟店具体情况详见本节“四、目标公司最近三年主营业务发展情况”之“三、目标公司现有各直营店的经营情况”及“五、目标公司加盟店情况”。
十六、主要资产权属情况及生产经营资质
（一）固定资产
截至2014年12月31日，嘉和一品的固定资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||账面原值（万元）||账面净值（万元）||成新率（%）|
|房屋及建筑物||17,034.89||16,394.77||96.24%||
|运输工具||118.15||77.27||65.40%||
|机器设备||2,913.53||1,253.96||43.04%||
|其他设备||1,283.01||719.57||56.08%||
|合计||21,349.58||18,445.58||86.40%||

1、主要生产设备
截至2014年12月31日，嘉和一品的主要生产设备情况如下：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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||||||数量||||原值||净值|||
||序号||设备名称||||购置日期||||||成新率|
||||||（台/套）||||（万元）||（万元）|||
|1||（展示型）电磁商用多能机||1||2010年7月||19.49||11.69||59.97%||
|2||18层不锈钢蒸车||1||2012年12月||10.94||0.55||5.00%||
|3||包装机||1||2011年2月||13.88||0.69||5.00%||
|4||包子馒头生产线||1||2012年12月||14.31||0.72||5.00%||
|5||炒菜机||1||2012年12月||10.05||0.50||5.00%||
|6||二箱清洗机||1||2012年12月||11.50||0.57||5.00%||
|7||二箱清洗机||1||2012年12月||11.22||0.56||5.00%||
|8||封口机||1||2013年6月||10.61||0.70||6.55%||
|9||格力中央空调||1||2012年7月||22.50||8.27||36.75%||
|10||格力中央空调||1||2012年10月||11.77||0.95||8.10%||
|11||灌装机||1||2013年3月||18.00||10.51||58.37%||
|12||砍排机||1||2008年3月||11.75||3.01||25.58%||
|13||冷却水槽设备||1||2012年12月||50.85||32.34||63.58%||
|14||冷却线（滚筒式）||1||2013年7月||24.05||7.68||31.92%||
|15||全自动灌装封口机||1||2014年3月||11.08||1.67||15.11%||
|16||四人桌||1||2013年1月||10.86||3.98||36.67%||
|17||油烟净化及排风设备||1||2008年11月||14.57||5.81||39.83%||
|18||油烟净化及排风设备||1||2008年11月||22.69||9.04||39.83%||
|19||制冷系统||1||2014年12月||11.96||5.90||49.33%||
|20||智能中央空调||2||2011年5月||22.49||16.14||71.77%||
|21||智能中央空调||1||2011年8月||20.71||15.91||76.81%||
|22||智能中央空调||2||2011年10月||11.89||7.00||58.83%||
|23||智能中央空调||1||2012年12月||11.50||9.31||81.00%||
|24||智能中央空调机组||1||2012年4月||18.61||17.03||91.48%||
|25||智能中央空调机组||1||2012年10月||15.64||12.74||81.45%||
|26||智能中央空调机组||2||2011年10月||10.94||8.86||81.00%||
|27||智能中央空调系统||1||2013年3月||12.99||10.52||81.00%||
|28||中央空调||1||2011年1月||12.99||10.52||81.00%||
|29||中央空调||1||2011年10月||10.26||8.31||81.00%||
|30||中央空调4台/套||1||2011年1月||12.67||10.26||81.00%||
|31||中央空调机组||1||2007年7月||1.95||1.24||63.58%||
|32||中央空调机组||1||2009年12月||32.48||27.08||83.37%||
|33||中央空调机组||1||2013年5月||13.41||8.95||66.75%||
|34||中央空调机组||1||2014年12月||11.09||7.75||69.92%||
|35||中央空调设备||1||2009年3月||10.39||8.91||85.75%||
|36||中央空调设备||1||2009年6月||14.53||12.57||86.54%||
|37||中央空调设备||1||2009年8月||10.94||10.16||92.87%||
|38||中央空调设备组||1||2008年12月||34.62||34.62||100.00%||
|39||中央空调组||1||2010年1月||20.38||20.38||100.00%||
|40||中央空调组||1||2011年7月||10.11||10.11||100.00%||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|41|转子泵（含罐）|1|2012年12月|291.26|282.04|96.83%|
|42|自动清洗机|1|2014年12月|10.43|2.67|25.58%|
|43|自动售饭机柜组|1|2014年10月|21.15|8.43|39.83%|

2、房屋所有权情况
（1）自有房产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所|||建筑面积（m2）||||
||序号||||座落|||规划用途|所有权人|
||||有权证|||||||
|1||--||北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号||34,965.51|办公及生产基地||嘉和一品|
|2||--||北京市朝阳区望京B29商业金融项目1号塔楼2层1207号||197.55|商业||嘉和一品|

注1：第1项房产为嘉和一品现在使用的嘉和大厦，包括办公楼及生产加工厂房大楼，该房产于2012年3月开始建设，2014年11月全部竣工并通过验收。嘉和大厦先后取得嘉和大厦先后取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表；嘉和一品申请办理该房屋所有权证所需资料已全部提交，目前尚待北京市顺义区房屋管理局审批并现场核实，预计2015年8月底之前取得房屋所有权证，办理房屋所有权证不存在法律障碍，不对本次交易和上市公司构成重大影响。预计办理该房屋所有权证尚需支付相关工本及登记费用，费用较少，均由嘉和一品支付。
注2：第2项房产为嘉和一品于2012年7月3日向北京望京搜候房地产有限公司购买取得的预售商品房（简称“望京SOHO”）。该房产所分摊的土地使用权已由开发商设定抵押，抵押权人为：中信银行股份有限公司总行营业部，抵押登记部门为：北京市国土资源局，抵押登记日期为：2012年5月7日。嘉和一品已接收该房产，，尚未办理房屋产权证书。目前，已解除抵押，且北京望京搜候房地产有限公司已取得该建筑物所属整体房屋产权证,望京SOHO预计将在2016年3月底之前取得房屋所有权证，办理房屋所有权证不存在法律障碍，不对本次交易和上市公司构成重大影响。办理该房屋所有权证仅需工本费登记费等办证费用，费用较低，由嘉和一品支付。
嘉和一品控股股东刘京京已出具承诺：“将严格督促嘉和一品按照房屋产权登记管理部门的要求履行办证手续，北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号（面积34,965.51m2）将于2015年8月31日之前办理完毕房产权证，北京市朝阳区望京B29商业金融项目1号塔楼2层1207号（面积197.55m2）将于2016年3月31日之前办理完毕，如因嘉和一品的原因导致上述两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以本次重大资产重组中上述两处房产的评估值386,148,851.00元和16,685,666.00元的价格回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。”
（2）租赁房产
嘉和一品租赁房产全部为其直营店的店面经营场所，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁||||
||||||产权||
|序号|使用门店|出租方|面积|地址||租赁期限|
||||||证书||
||||(m2)||||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|1|成府路餐饮分公司|北京中科科仪股份有限公司|144|中关村北二条 13 号 38幢门面房D-21房间|有|2014.07.10-2015.07.09|
|2|甘家口餐饮分公司|北京华德商都物业管理有限公司|322|北京市西城区百万庄大街41号华德商都|有|2012.03.01-2017.02.28|
|3|柳芳北街餐饮分公司|嘉事堂药业股份有限公司|292|北京市朝阳区西坝河南里 21 号楼一层部分商业用房|有|2013.09.15-2016.09.14|
|4|和平里餐饮分公司|北京霄云路金山城重庆美食有限公司|456|北京市朝阳区樱花园东街1号楼|有|2013.08.18-2018.08.17|
|5|海淀大街餐饮分公司|北京海淀置业集团有限公司|1402|北京市海淀区海淀大街甲36号副食综合楼|有|2014.06.01-2019.05.31|
|6|南湖北路餐饮分公司|旺角（北京）购物广场有限公司|297|北京市朝阳区望京湖光北街9号旺角广场首层|有|2012.08.20-2017.08.19|
|7|三里河餐饮分公司|北京天恒置业集团|300|北京市西城区月坛南街73号|有|2014.11.11-2017.12.31|
|8|上地餐饮分公司|北京艺海恒业信息咨询中心|260|北京市海淀区上地信息路19号一层东侧底商|有|2007.01.15-2023.01.16|
|9|清城兴华餐饮分公司|北京世纪联华清城超市有限公司|355|北京市大兴区黄村镇兴华大街清澄名苑 27 号楼地下一层之地上三层|有|2012.02.01-2017.01.31|
|10|交道口餐饮分公司|北京天超仓储超市有限责任公司|355|北京市东城区交道口东大街113号|有|2013.12.20-2017.03.11|
|11|东源餐饮分公司|北京东升供销实业总公司|310|北京市海淀区成府路35号东源大厦F二层东侧|无|2007.05.01-2017.04.30|
|12|咖啡厅|周桂舫|267|北京市朝阳区西大望路三号院号楼S-120|有|2007.10.01-（见注）|
|13|大钟寺餐饮分公司|北京中鼎盈泰百货商场有限公司|280|北京市海淀区北三环西路甲 18 号中鼎大厦 A座盈泰百货一层|无|2007.05.10-2016.12.27|
|14|六里桥餐饮分公司|中青旅山水酒店投资管理（北京）有限公司|310|北京市丰台区太平桥44号西楼首层|有|2007.08.03-2017.09.30|
|15|牡丹园餐饮分公司|北京东源中实物业管理有限公司|360|北京市海淀区花园东路甲 32 号仰源大厦 F 二层|无|2008.06.01-2018.05.31|
|16|知春路餐饮分公司|吴怡花|310|北京市海淀区知春路大运村29号9号楼一层|有|2008.06.28-2018.06.27|
|17|魏公村餐饮分公司|张男桐|280|北京市海淀区中关村南大街5号理工大厦底商|有|2008.03.25-2023.03.24|
|18|蓝靛厂餐饮分公司|董广杰|371|北京市海淀区蓝靛厂垂虹园甲3号楼|有|2008.06.15-2017.06.14|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|青年路餐饮分公司|张增权、胡茂君、梅广东|218.61|北京市朝阳区平房乡黄衫木店世丰国际大厦 A座102号C区域|有|2008.05.01-2016.06.30|
|20|丰台东大街餐饮分公司|北京阳光嘉诚商业管理有限公司|394.66|北京市丰台区东大街7421 厂“嘉城广场”A02铺位|有|2008.10.06-2016.10.05|
|21|望京餐饮分公司|南北琳|358|北京市朝阳区望京西园四区420号楼|有|2008.07.01-2018.10.31|
|22|鼓楼东大街餐饮分公司|北京佳美佳鞋业有限公司|350|北京市昌平区鼓楼东大街路南|有|2008.11.18-2017.01.07|
|23|嘉园路餐饮分公司|河北北方电缆集团有限公司|260|北京市丰台区嘉园三里3号楼|有|2009.01.01-2019.01.01|
|24|金台路餐饮分公司|北京鸿运天外天餐饮有限公司|400|北京市朝阳区金台北里1号楼底商|无|2009.02.10-2022.02.09|
|25|公主坟餐饮分公司|北京大成祥泰商贸有限公司|215|北京市海淀区复兴路23 号院南大门东侧商业楼二楼肯德基店往南第三间|无|2014.03.16-2017.03.15|
|26|十里堡餐饮分公司|北京芙蓉宾馆有限责任公司、北京达美纺织集团公司|400|北京市朝阳区十里堡 3号芙蓉宾馆大堂上二、三层|有|2009.05.16-2017.05.15|
|27|大成路餐饮分公司|北京鑫德天意企业管理有限公司|338.32|北京市丰台区青塔小区G区裙房1段大成路25号4-6|有|2009.05.05-2019.08.04|
|28|右安门餐饮分公司|北京恒联房地产开发有限公司|440|北京市丰台区右安门外大街 56 号院北侧地上一层第二间|有|2009.06.03-2016.11.07|
|29|万芳园餐饮分公司|北京睿妍泽物业管理有限公司|411|北京市丰台区万芳园一区1号商业二层东侧|有|2009.06.18-2019.06.17|
|30|八里庄餐饮分公司|刘建新|300|北京市朝阳区八里庄北里302号楼|有|2009.06.28-2015.08.28|
|31|梨园餐饮分公司|宋卓义|336|北京市通州区翠屏西路35号，37号部分|有|2009.10.01-2017.09.30|
|32|汤立路餐饮分公司|北京永青嘉业科技有限公司|220|北京市昌平区地铁天通苑站北向南第4、5部分|无|2009.12.19-2019.12.18|
|33|梅市口餐饮分公司|北京广源洪利物业服务有限公司|324.1|北京市丰台区青塔西路58号院22号楼A3、A4|有|2014.12.21-2019.12.20|
|34|芍药居餐饮分公司|李巍岚|294.75|北京朝阳芍药居 16 号楼16-1-1和16-2-1|有|2009.12.05-2019.12.04|
|35|永定路餐饮分公司|北京高京瑞达信息咨询有限公司|430|海淀区永定路乙1号院1号楼|有|2010.02.12-2022.12.31|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|36|公益西桥餐饮分公司|北京华联商厦股份有限公司丰台分公司|290|北京市丰台区城南嘉园益城园14号|有|2010.01.25-2016.04.30|
|37|五十二餐饮分公司|北京西三旗新龙实业集团有限公司|466|北京市昌平区西三旗建材西路87号院2号楼底商1、2层|无|2010.05.25-2020.05.24|
|38|回龙观餐饮分公司|北京市北郊农场|341.22|北京市昌平区回龙观西大街118号1 幢项目B座一层“B102单元”|有|2010.06.01-2015.05.31|
|39|广安门外大街餐饮分公司|北京瑞创明利商贸有限公司|312|广安门外大街 305 号 5区1号楼北侧地上一层部分物业|有|2010.07.01-2020.04.30|
|40|北洼路餐饮分公司|北京阳光嘉诚商业管理有限公司|387.59|北京市海淀区北洼路西里甲二十二号院1号楼嘉诚商务中心8020号|有|2010.08.18-2015.03.31|
|41|广渠门餐饮分公司|北京万方白金酒店有限公司|300|北京市崇文区广渠门内大街29号中间部分|有|2010.05.08-2018.11.30|
|42|红居街餐饮分公司|北京翔峰房地产开发有限公司|354.55|北京宣武区红居街 13号楼一层西侧|有|2011.01.20-2019.01.19|
|43|马家堡餐饮分公司|北京月桂树酒店有限公司|477|北京市丰台区马家堡东路106号院1号楼底商|无|2010.12.24-2019.12.23|
|44|站前东街餐饮分公司|北京顺欣春峰大卖场市场有限公司|300|北京顺义区站前东街 2号|无|2010.12.27-2020.01.10|
|45|良乡西路餐饮分公司|张文战|240|北京市房山区良乡地区西潞南大街东侧四街村1号商业楼|无|2011.01.27-2019.03.26|
|46|西直门内大街餐饮分公司|北京岳安物业管理有限公司|530|西城区南草厂街11号|有|2011.02.20-2021.02.19|
|47|政府街餐饮分公司|北京荣宝艺廊酒店投资管理有限公司|380|北京市昌平区昌平镇新新公寓二区商业楼二层|有|2011.03.01-2021.02.28|
|48|大屯北路餐饮分公司|北京华汇房地产开发中心|260|北京市朝阳区慧忠北里302号楼二层北侧|有|2011.06.01-2021.05.31|
|49|宝盛北里餐饮分公司|北京智诚亨通商贸有限公司|300|海淀区宝盛北里西区28号楼|无|2011.03.01-2019.02.29|
|50|航天桥餐饮分公司|北京牛市牛餐饮有限公司|355|北京市海淀区西三环北路88号地下室|有|2011.07.01-2015.04.30|
|51|学清路餐饮分公司|北京海诚阳光物业管理有限公司|360|北京市海淀区学清路甲8 号商业广场 2 号楼部分|无|2011.10.01-2019.09.30|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|52|鲁谷南路餐饮分公司|北京华景福圆商贸有限公司|298|北京市石景山区鲁谷新岚南经营管理用房首层1号至3号|无|2011.12.15-2021.12.14|
|53|七十六餐饮分公司|北京市顺义国泰商业大厦|200|北京市顺义区前进花园石门苑甲13号|有|2012.01.01-2019.12.31|
|54|东方东路餐饮分公司|北京惠东米林德投资管理有限公司|160-170|北京市朝阳区亮马桥(住宅三公司)|有|2012.01.01-2017.07.01|
|55|海淀五道口餐饮分公司|北京市供销实业总公司|300|海淀区成府路29号2-1号|无|2011.12.05-2021.12.31|
|56|开阳路餐饮分公司|北京水源宏泰商贸中心|82.5|北京南站换乘层地铁出口西北角|无|2013.02.08-2022.08.22|
|57|昌平西环路餐饮分公司|北京蒙京合创绿色能源投资有限公司|106.25|北京市昌平区城北街道西环路7号西关购物广场一层东部|有|2013.09.01-2021.08.31|
|58|南门外大街餐饮分公司|吴风跃|700|天津南开区南门外大街266号|无|2010.10.10-2015.10.09|
|59|华苑餐饮分公司|天津市林旺房地产经济有限公司|288|天津市南开区华苑路106 号华苑第八小区商业中心第一层一室|有|2011.10.15-2021.10.14|
|60|津塘路餐饮分公司|天津优泰投资管理有限公司|420|天津市河东区津塘路42号-104|无|2012.02.15-2020.02.14|
|61|海淀双榆树餐饮分公司|北京百花渔村餐馆|260|北京市海淀区北三环西路双榆树西里33号|有|2014.1.1-2019.12.31|
|62|翠微路餐饮分公司|北京京威世纪建筑大厦有限公司|377.35|北京市海淀区翠微路甲10号|有|2006.06.01-2021.05.31|
|63|白纸坊餐饮分公司|北京瑞创明利商贸有限公司|300|北京市宣武区白纸坊西街甲3号|有|2008.06.15-2018.04.30|
|64|宋家庄餐饮分公司|北京住总正华开发建设集团有限公司|280|北京市丰台区政馨园三区|有|2010.08.01-2020.07.31|
|65|刘家窑横七条餐饮分公司|贾海坤|296|北京丰台区东铁匠营横七条30号院|有|2010.11.25-2021.01.24|
|66|天津嘉和一品海光寺餐饮分公司|张津伟|236.04|天津南开区南京路 349号|有|2010.12.18-2018.12.17|

注：周桂舫与嘉和一品于2007年8月24日签订了《商铺租赁合同》；因承租房屋旁长期进行市政施工，双方于2011年6月8日签订了《补充协议》，约定如下：自市政施工开始之日（2011年4月11日）起，房租降为原来约定年租金的50%，直至店铺门口围挡拆除；同时，周桂舫承诺，市政施工完毕之日起，嘉和一品可以以原租金继续承租使用该商铺两年。截至目前，围挡一直未拆除，该租赁合同仍然有效。
截至 2014年 12月 31日，标的资产 66家直营店中有 15家店面所租赁房产
尚无房屋所有权证，其中7家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已出具
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理；其中6家因土地为集体土地而未取得房屋所有权证，其中1家所用土地为划拨土地，1家为军队房地产。
上述 15家店面租赁面积合计 5,226平方米，占全部直营店面积的31.88%；
上述 15家店面 2014年和 2013年营业收入占全部直营店面收入的27.67%和26.66%。15家店面中除7家正在办理产权证且房屋管理部门已出具证明文件外，其余8家店面租赁面积合计2,472平方米，占全部直营店面积的15.08%，其2014年和 2013年营业收入占全部直营店收入的11.87%和11.09%，占比较低，且经营相对稳定，对嘉和一品经营不构成重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本摘要出具之日，嘉和一品及其子公司拥有土地使用权1处，具体情况如下：
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||||||取得||面积||||||土地|
||土地使用权证||座落||||||用途||期限|||
||||||方式||（m2）||||||使用权人|
|京顺国用（2012出）第00063号||北京市顺义区南法信镇南陈路西侧||出让||12,159.40||工业||2012.04.09-2059.02.11||嘉和一品||

2013年 12月 30日，嘉和一品与北京银行股份有限公司绿港国际中心支行签订《综合授信合同》（合同编号为0196497），授信额度为10,500万元，每笔贷款期限不超过 12个月；作为上述合同的担保，嘉和一品于 2013年 12月 30日与北京银行股份有限公司绿港国际中心支行签订了《最高额抵押合同》，将前述土地及地上建筑物抵押给北京银行股份有限公司绿港国际中心支行，抵押登记部门为北京市国土资源局顺义分局，抵押期限为 2013年 12月 30日至 2015年12月30日。
因上述《最高额抵押合同》为嘉和一品因生产经营所需流动资金周转而签署的《综合授信合同》的附属合同，土地使用权的抵押担保不会对本次交易及标的
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）资产交割构成重大影响，因此本次交易未对上述担保责任设定具体解除安排及期限。
2013年末和 2014年末，嘉和一品短期借款余额分别为 8,399.66万元和 12,902.81万元，占总负债比例分别为53.68%和63.16%。2014年末短期借款余额较 2013年末增加 4,503.15万元，主要系为满足生产经营需要，嘉和一品增加了当期贷款规模所致。
截至2013年12月31日和2014年12月31日，嘉和一品合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||0.57||0.65||
|速动比率||0.51||0.59||
|资产负债率（%）||57.94%||53.09%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,071.76||4,350.45||
|利息保障倍数（倍）||2.79||5.62||

报告期内，嘉和一品资产负债率略有上升，但资产负债水平仍处于合理水平；
报告期内嘉和一品的流动比率、速动比率以及息税折旧摊销前利润基本保持稳定，利息保障倍数仍处于较高水平，具备较好的偿债能力。
截止 2015年 3月 3日，股东刘京京已归还嘉和一品借款本金及利息 44,831,196.57元、蔡玉钻归还嘉和一品借款本金及利息 6,725,625.00元，共计51,556,821.57元，进一步改善了嘉和一品现金流状况，提升了偿债能力。
同时，嘉和一品控股股东刘京京承诺，如嘉和一品未能按时偿还借款，致使北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对京顺国用（2012出）第 00063号土地使用权及地上建筑物行使抵押权的，将全额赔偿因此给嘉和一品造成的全部损失。
综上所述，前述土地使用权抵押事项不会导致上市公司重组后拥有的资产权属存在重大不确定性。
2、商标
（1）目标公司拥有的商标
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）截至本摘要出具之日，嘉和一品及其子公司拥有境内注册商标 25件，境外注册商标8件，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册||||||||||||
||序号|||商标名称||类别||取得方式||申请时间||有效期限||权利人|
||||证号||||||||||||
|境内注册商标：|||||||||||||||
|1||6523318|||21||原始取得||2008.01.22||2010.03.28-2020.03.27||嘉和一品||
|2||6523319|||43||原始取得||2008.01.22||2010.04.21-2020.04.20||嘉和一品||
|3||6523320|||35||原始取得||2008.01.22||2011.01.14-2021.01.13||嘉和一品||
|4||6523321|||41||原始取得||2008.01.22||2010.08.14-2020.08.13||嘉和一品||
|5||6523623|||18||原始取得||2008.01.22||2010.06.07-2020.06.06||嘉和一品||
|6||6523624|||16||原始取得||2008.01.22||2010.03.28-2020.03.27||嘉和一品||
|7||6523625|||39||原始取得||2008.01.22||2011.01.14-2021.01.13||嘉和一品||
|8||6587963|||43||原始取得||2008.03.10||2010.09.07-2020.09.06||嘉和一品||
|9||6592187|||43||原始取得||2008.03.12||2010.09.07-2020.09.06||嘉和一品||
|10||7281417|||41||原始取得||2009.03.26||2010.11.28-2020.11.27||嘉和一品||
|11||7281418|||41||原始取得||2009.03.26||2010.11.28-2020.11.27||嘉和一品||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|7281419|43|原始取得|2009.03.26|2010.09.21-2020.09.20|嘉和一品|
|13|7281420|35|原始取得|2009.03.26|2010.10.07-2020.10.06|嘉和一品|
|14|8292720|32|原始取得|2010.05.13|2011.5.14-2021.05.13|嘉和一品|
|15|11800232|43|原始取得|2012.11.26|2014.05.07-2024.05.06|嘉和一品|
|16|12233110|43|原始取得|2013.03.07|2014.08.14-2024.08.13|嘉和一品|
|17|8477704|43|原始取得|2010.07.14|2011.11.21-2021.11.20|嘉和一品|
|18|8477707|43|原始取得|2010.07.14|2011.11.21-2021.11.20|嘉和一品|
|19|11425538|30|原始取得|2012.08.30|2014.01.14-2024.04.13|嘉和一品|
|20|11425570|32|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|21|11425602|35|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|22|11425627|39|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|23|11425656|40|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|24|11425678|42|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|25|11425692|43|原始取得|2012.08.30|2014.02.07-2024.02.06|嘉和一品|
|境外注册商标：|||||||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|301619550|43|原始取得|2010.05.20|2010.05.20-2020.05.19|嘉和一品|
|27|N/049675|43|原始取得|2010.09.27|2010.09.27-2017.09.27|嘉和一品|
|28|01452504|43|原始取得|2011.02.01|2011.02.01-2021.02.01|嘉和一品|
|29|1096982|43|原始取得|2011.10.10|2011.10.10-2021.10.10|嘉和一品|
|30|1103964|43|原始取得|2011.10.10|2011.10.10-2021.10.10|嘉和一品|
|31|TMA845,037|43|原始取得|2011.06.22|2013.03.01-2028.03.01|嘉和一品|
|32|4166391|43|原始取得|2011.10.10|2011.10.10-2021.10.10|嘉和一品|
|33|4270251|43|原始取得|2011.10.10|2011.10.10-2021.10.10|嘉和一品|

注：序号26、27、28的商标系分别在香港、澳门、台湾注册的商标；序号29的商标系根据《商标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协定有关议定书》注册的国际商标，序号30的商标系根据《商标国际注册马德里协定》注册的国际商标，已分别于2012年7月6日、2012年8月25日获得日本、韩国的注册证书；序号31的商标系在加拿大注册的商标；序号32、33的商标系根据《商标国际注册马德里协定》注册的美国商标。
（2）目标公司商号情况
“嘉和一品”既是目标公司的商号，也是其注册商标。由于我国关于商号的保护主要体现在对企业名称权的保护之中，2008年 6月，有限公司正式更名为“北京嘉和一品企业管理有限公司”，发行人使用的商号——“嘉和一品”正式登记注册。2010年4月，目标公司取得“嘉和一品”(43类)注册商标。
（3）目标公司商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况，相应的权利和义务
对于嘉和一品已签约加盟店，目标公司按照《商标法》、《合同法》的要求与
各加盟店分别签署了《餐厅单店经营授权合同》，并在《餐厅单店经营授权合同》
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）中约定如下条款：
1）嘉和一品将所述的商标许可加盟方使用，为排他许可，许可范围有所规定。加盟方同意不在其他地区直接或者间接使用或授权他人使用这一商标。
2）加盟方使用商标的范围仅限于商标注册时核准的商品和服务，且不能超越加盟方依据嘉和一品授权以特许门店名义经营业务的范畴。
3）加盟方仅可在核准地点以特许门店名义经营业务时使用该注册商标，商标许可使用期限为《餐厅单店经营授权合同》的签署期限。若此期限超过商标的有效期，注册商标续展后，加盟方的许可使用期限持续计算。
4）如须办理商标使用许可的备案手续，由嘉和一品办理，费用由加盟方承担。
5）加盟方如发现该标志有被任何集体或个人侵害的行为，应立即通知嘉和一品。
6）加盟方不得申请注册嘉和一品所提供给加盟方使用的任何标志、名称及商标，也不得申请注册与此相似或雷同的相关标志、名称及商标。
7）加盟方使用该注册商标标识的提供方式需遵守国家法律法规及各项规定。
严格遵守合同约定的内容，否则视为违约，嘉和一品将保留追究违约责任的权利。
8）如《餐厅单店经营授权合同》因任何原因提前终止，商标许可也自行终止。
（4）目标公司报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况
报告期内，目标公司不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。
3、业务经营资质
截至本摘要出具之日，嘉和一品及其子公司拥有的各项业务经营资质情况如下：
（1）餐饮服务许可证
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||序号||公司名称||证书编号||类别||有效期限||发证机关|
|1||嘉和一品||京餐证字2013110113004870||中央厨房||2013.01.17-2016.01.16||北京市顺义区卫生局||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
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|||京餐证字2013110113005009|食堂|2013.03.26-2016.03.25|北京市顺义区卫生局|
|2|成府路餐饮分公司|（京食药）餐证字2012110108005808|小型餐馆|2013.12.18-2016.12.17|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|3|甘家口餐饮分公司|京餐证字2010110102001401|中型餐馆|2013.04.17-2016.04.16|北京市西城区卫生局|
|4|柳芳北街餐饮分公司|（京食药）餐证字2013110105007034|中型餐馆|2013.12.23-2016.12.22|北京市朝阳区食品药品监督管理局|
|5|和平里餐饮分公司|京餐证字2010110105006311|中型餐馆|2013.07.16-2016.07.15|北京市朝阳区卫生局|
|6|海淀大街餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006722|中型餐馆|2013.07.11-2016.07.10|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|7|南湖北路餐饮分公司|京餐证字2010110105005192|中型餐馆|2013.06.28-2016.06.27|北京市朝阳区卫生局|
|8|三里河餐饮分公司|京餐证字2010110102002306|中型餐馆|2013.09.22-2016.09.21|北京市西城区卫生局|
|9|上地餐饮分公司|京餐证字2010110108006114|中型餐馆|2013.10.29-2016.10.28|北京市海淀区卫生局|
|10|清城兴华餐饮分公司|（京食药）餐证字2013110115000099|中型餐馆|2013.12.31-2016.12.30|北京市大兴区食品药品监督管理局|
|11|交道口餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110101002791|中型餐馆|2014.03.04-2017.03.03|北京市东城区食品药品监督管理局|
|12|东源餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006608|中型餐馆|2014.04.25-2017.04.24|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|13|咖啡厅|（京食药）餐证字2014110105009576|快餐店|2014.09.09-2017.09.08|北京市朝阳区食品药品监督管理局|
|14|大钟寺餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108008244|中型餐馆|2014.11.17|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|15|六里桥餐饮分公司|京餐证字2012110106004104|中型餐馆|2012.02.15-2015.02.14|北京市丰台区卫生局|
|16|牡丹园餐饮分公司|京餐证字2012110108008977|中型餐馆|2012.05.28-2015.05.27|北京市海淀区卫生局|
|17|知春路餐饮分公司|京餐证字2012110108008610|中型餐馆|2012.03.15-2015.03.14|北京市海淀区卫生局|
|18|魏公村餐饮分公司|京餐证字2012110108008957|中型餐馆|2012.06.19-2015.06.18|北京市海淀区卫生局|
|19|蓝靛厂餐饮分公司|京餐证字2012110108008428|中型餐馆|2012.06.20-2015.06.19|北京市海淀区卫生局|
|20|青年路餐饮分公司|京餐证字2012110105010797|中型餐馆|2012.06.06-2015.06.05|北京市朝阳区卫生局|
|21|丰台东大街餐饮分公司|京餐证字2012110106004190|中型餐馆|2012.11.12-2015.11.11|北京市丰台区卫生局|
|22|望京餐饮分公司|京餐证字2012110105011027|中型餐馆|2012.11.13-2015.11.12|北京市朝阳区卫生局|
|23|鼓楼东大街餐饮分公司|京餐证字2011110114004718|中型餐馆|2012.11.27-2015.11.26|北京市昌平区卫生局|
|24|嘉园路餐饮分公司|京餐证字2012110106004184|中型餐馆|2013.02.25-2016.02.24|北京市丰台区卫生局|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|金台路餐饮分公司|京餐证字2012110105010817|中型餐馆|2013.03.13-2016.03.12|北京市朝阳区卫生局|
|26|公主坟餐饮分公司|京餐证字2013110108010648|中型餐馆|2013.05.20-2016.05.19|北京市海淀区卫生局|
|27|十里堡餐饮分公司|京餐证字2012110105010680|中型餐馆|2013.04.12-2016.04.11|北京市朝阳区卫生局|
|28|大成路餐饮分公司|京餐证字2009110106000097|中型餐馆|2013.05.23-2016.05.22|北京市丰台区卫生局|
|29|右安门餐饮分公司|京餐证字2009110106000061|中型餐馆|2013.06.20-2016.06.19|北京市丰台区卫生局|
|30|万芳园餐饮分公司|京餐证字2009110106000187|中型餐馆|2013.07.06-2016.07.05|北京市丰台区卫生局|
|31|八里庄餐饮分公司|京餐证字2009110105000541|中型餐馆|2012.07.24-2015.07.23|北京市朝阳区卫生局|
|32|梨园餐饮分公司|京餐证字2012110112003379|中型餐馆|2012.09.262015.09.25|北京市通州区卫生局|
|33|汤立路餐饮分公司|京餐证字2009110114000653|中型餐馆|2012.09.25-2015.09.24|北京市昌平区卫生局|
|34|梅市口餐饮分公司|京餐证字2009110106001043|中型餐馆|2012.12.11-2015.12.10|北京市丰台区卫生局|
|35|芍药居餐饮分公司|京餐证字2010110105002717|中型餐馆|2013.01.05-2016.01.04|北京市朝阳区卫生局|
|36|永定路餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006724|中型餐馆|2013.03.29-2016.03.28|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|37|公益西桥餐饮分公司|京餐证字2010110106001618|中型餐馆|2013.04.11-2016.04.10|北京市丰台区卫生局|
|38|五十二餐饮分公司|京餐证字2010110114002160|中型餐馆|2013.05.29-2016.05.28|北京市昌平区卫生局|
|39|回龙观餐饮分公司|京餐证字2010110114002555|中型餐馆|2013.07.26-2016.07.25|北京市昌平区卫生局|
|40|广安门外大街餐饮分公司|京餐证字2010110104000930|中型餐馆|2013.08.14-2016.08.13|北京市西城区卫生局|
|41|北洼路餐饮分公司|京餐证字2010110108005837|中型餐馆|2013.10.18-2016.10.17|北京市海淀区卫生局|
|42|广渠门餐饮分公司|京餐证字2011110103000558|中型餐馆|2013.10.23-2016.10.22|北京市东城区卫生局|
|43|红居街餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110102004025|中型餐馆|2014.02.08-2017.02.07|北京市西城区食品药品监督管理局|
|44|马家堡餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110106000227|中型餐馆|2014.02.18-2017.02.17|北京市丰台区食品药品监督管理局|
|45|站前东街餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110113004545|中型餐馆|2014.02.24-2017.02.23|北京市顺义区食品药品监督管理局|
|46|良乡西路餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110111001418|中型餐馆|2014.03.14-2017.03.13|北京市房山区食品药品监督管理局|
|47|西直门内大街餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110102004234|中型餐馆|2014.03.20-2017.03.19|北京市西城区食品药品监督管理局|
|48|政府街餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110114000852|中型餐馆|2014.04.22-2017.04.21|北京市昌平区食品药品监督管理局|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49|大屯北路餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110105008356|快餐店|2014.05.19-2017.05.18|北京市朝阳区食品药品监督管理局|
|50|宝盛北里餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006437|中型餐馆|2014.04.29-2017.04.28|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|51|航天桥餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006721|中型餐馆|2014.06.18-2017.06.17|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|52|学清路餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110108006714|中型餐馆|2014.10.14-2017.10.13|北京市海淀区食品药品监督管理局|
|53|鲁谷南路餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110107001194|中型餐馆|2014.10.31-2017.10.30|北京市石景山区食品药品监督管理局|
|54|七十六餐饮分公司|（京食药）餐证字2014110113006050|中型餐馆|2014.12.30-2017.12.29|北京市顺义区食品药品监督管理局|
|55|东方东路餐饮分公司|京餐证字2012110105010604|快餐店|2012.04.09-2015.04.08|北京市朝阳区卫生局|
|56|海淀五道口餐饮分公司|京餐证字2012110108008832|中型餐馆|2012.05.17-2015.05.16|北京市海淀区卫生局|
|57|开阳路餐饮分公司|京铁餐证字2013-0001|小型餐馆|2013.01.18-2016.01.17|北京铁路食品安全监督管理办公室|
|58|昌平西环路餐饮分公司|京餐证字2013110114007119|小型餐馆|2013.09.24-2016.09.23|北京市昌平区卫生局|
|59|天津南门外大街餐饮分公司|津餐证字2014120104000158|中型餐馆|2014.07.03-2017.07.02|天津市食品药品监督管理局南开分局|
|60|天津华苑餐饮分公司|津餐证字2011120104000407|中型餐馆|2014.08.01-2017.07.31|天津市食品药品监督管理局南开分局|
|61|天津津塘路餐饮分公司|津餐证字2012120102000024|快餐店|2012.03.07-2015.03.06|天津市食品药品监督管理局河东分局|
|62|海淀双榆树餐饮分公司|京餐证字2010110108000677|中型餐馆|2013.7.25-2016.7.24|北京市海淀区卫生局|
|63|翠微路餐饮分公司|京餐证字2012110108009242|中型餐馆|2013.6.27-2016.6.26|北京市海淀区卫生局|
|64|白纸坊餐饮分公司|京餐证字2011110104001644|中型餐馆|2012.5.16-2015.5.15|北京市西城区卫生局|
|65|宋家庄餐饮分公司|京餐证字2010110106002521|中型餐馆|2013.10.8-2016.10.7|北京市丰台区卫生局|
|66|刘家窑横七条餐饮分公司|京餐证字2010110106002773|中型餐馆|2013.10.18-2016.10.27|北京市丰台区卫生局|
|67|天津嘉和一品海光寺餐饮分公司|津餐证字2014120104000360|中型餐馆|2014.12.30-2017.12.31|天津市食品药品监督管理局南开分局|

（2）酒类流通备案登记表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分公司名称||登记表编号||备案日期|主要经营品种||备案登记机关|
|1||成府路餐饮分公司||110006302804||2008.10.08||白酒、啤酒|北京市海淀区商务局||
|2||甘家口餐饮分公司||110002304327||2011.07.08||白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市西城区商务委员会||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|柳芳北街餐饮分公司|110005304179|2012.07.31|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|4|和平里餐饮分公司|110005302917|2009.11.18|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|5|海淀大街餐饮分公司|110006303280|2009.06.30|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务局|
|6|南湖北路餐饮分公司|110005302828|2009.07.09|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务局|
|7|三里河餐饮分公司|110002304334|2011.07.15|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市西城区商务委员会|
|8|上地餐饮分公司|110006306014|2012.07.05|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|9|清城兴华餐饮分公司|110013300354|2008.01.31|白酒、啤酒|北京市大兴区商务局|
|10|交道口餐饮分公司|110001302288|2012.02.20|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市东城区商务委员会|
|11|东源餐饮分公司|110006305950|2012.06.11|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|12|咖啡厅|110005303772|2011.03.22|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|13|大钟寺餐饮分公司|110006305718|2012.01.06|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|14|六里桥餐饮分公司|110007302821|2008.11.14|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务局|
|15|牡丹园餐饮分公司|110006306046|2012.07.16|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|16|知春路餐饮分公司|110006303279|2009.06.30|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务局|
|17|魏公村餐饮分公司|110006303278|2009.06.30|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务局|
|18|蓝靛厂餐饮分公司|110006303277|2009.06.30|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务局|
|19|青年路餐饮分公司|110005302854|2009.07.24|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|丰台东大街餐饮分公司|110007303421|2009.06.29|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务局|
|21|望京餐饮分公司|110005302847|2009.07.17|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|22|鼓楼东大街餐饮分公司|110014306907|2012.03.28|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市昌平区商务委员会|
|23|嘉园路餐饮分公司|110007303420|2009.06.29|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务局|
|24|金台路餐饮分公司|110005302846|2009.07.17|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务局|
|25|公主坟餐饮分公司|110006303272|2009.06.29|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务局|
|26|十里堡餐饮分公司|110005302931|2010.01.04|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|27|大成路餐饮分公司|110007304445|2010.01.14|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|28|右安门餐饮分公司|110007305133|2011.03.22|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|29|万芳园餐饮分公司|110007304394|2009.11.23|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|30|八里庄餐饮分公司|110005302922|2009.12.01|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|31|梨园餐饮分公司|110011301067|2011.04.11|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、其他酒|北京市通州区商务委员会|
|32|汤立路餐饮分公司|110014307319|2012.07.18|啤酒|北京市昌平区商务委员会|
|33|梅市口餐饮分公司|110007305132|2011.03.17|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|34|芍药居餐饮分公司|110005303769|2011.03.15|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|35|永定路餐饮分公司|110006304970|2011.03.08|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|36|公益西桥餐饮分公司|110007305201|2011.06.10|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|37|五十二餐饮分公司|110014306840|2011.12.08|啤酒|北京市昌平区商务委员会|
|38|回龙观餐饮分公司|110014306841|2011.12.08|啤酒|北京市昌平区商务委员会|
|39|广安门外大街餐饮分公司|110002304185|2010.12.28|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市西城区商务委员会|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|北洼路餐饮分公司|110006306005|2012.07.03|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|41|广渠门餐饮分公司|110003301175|2012.06.15|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市东城区商务委员会|
|42|红居街餐饮分公司|110002304274|2011.04.26|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市西城区商务委员会|
|43|马家堡餐饮分公司|110007305174|2011.05.16|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|44|站前东街餐饮分公司|110012301047|2012.06.26|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒|北京市顺义区商务委员会|
|45|良乡西路餐饮分公司|110010301873|2012.07.04|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市房山区商务委员会|
|46|西直门内大街餐饮分公司|110002304323|2011.07.05|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市西城区商务委员会|
|47|政府街餐饮分公司|110014306681|2011.06.16|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|北京市昌平区商务委员会|
|48|大屯北路餐饮分公司|110005304008|2011.11.02|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|49|宝盛北里餐饮分公司|110006305437|2011.08.05|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|50|航天桥餐饮分公司|110006305433|2011.08.03|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|51|学清路餐饮分公司|110006305656|2011.12.06|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|52|鲁谷南路餐饮分公司|110008300670|2012.04.16|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市石景山区商务委员会|
|53|七十六餐饮分公司|110012301050|2012.07.20|白酒、啤酒、葡萄酒|北京市顺义区商务委员会|
|54|东方东路餐饮分公司|110005304180|2012.08.01|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市朝阳区商务委员会|
|55|海淀五道口餐饮分公司|110006306017|2012.07.06|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市海淀区商务委员会|
|56|开阳路餐饮分公司|110007306684|2013.03.06|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|57|昌平西环路餐饮分公司|110014307732|2013.11.07|白酒、啤酒|北京市昌平区商务委员会|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|天津南门外大街餐饮分公司|121300300007|2012.07.18|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒|天津市南开区商务委员会|
|59|天津华苑餐饮分公司|121300300005|2012.07.18|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒|天津市南开区商务委员会|
|60|天津津塘路餐饮分公司|121501200116|2012.09.14|啤酒、白酒、葡萄酒|天津市河东区商务委员会|
|61|海淀双榆树餐饮分公司|110006303274|2009.6.29|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|海淀区商务局|
|62|翠微路餐饮分公司|110006303281|2009.6.30|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|海淀区商务局|
|63|白纸坊餐饮分公司|110004300686|2009.7.3|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒、其他酒|宣武区商务局|
|64|宋家庄餐饮分公司|110007305146|2011.4.7|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|65|刘家窑横七条餐饮分公司|110007305145|2011.4.7|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|北京市丰台区商务委员会|
|66|天津嘉和一品海光寺餐饮分公司|121300300006|2012.7.18|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒|天津市南开区商务委员会|

（3）其他证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|证书编号|所有人|有效期限|
|1|工业产品生产许可证|QS111311010122|嘉多乐|2013.07.19-2016.07.18|
|2|食品流通许可证|SP1101131210073805|嘉多乐|2012.09.07-2015.09.06|
|3|道路运输经营许可证|京交运营许可货字110113015074号|嘉和一品|2012.02.22-2016.02.21|

十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、主营业务收入核算内容：
根据嘉和一品餐饮服务行业的具体特点，嘉和一品不同业务确认销售收入的具体方法为：
（1）餐饮服务收入
嘉和一品餐饮服务类型分为堂点和外卖。堂点系顾客在嘉和一品门店点餐，
具体又可以分为点餐后现场消费和点餐后非现场消费两类。外卖系顾客通过电话
或网络订餐，需要将食品送至其指定地点，属非现场消费。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）A、堂点且现场消费的：嘉和一品于顾客现场消费结束，确认本次消费金额并结算消费款项后，确认收入的实现。
B、堂点但非现场消费的：嘉和一品于食品在现场交付顾客，顾客确认无误并结算消费款项后，确认收入的实现。
C、外卖：嘉和一品于外卖食品送达顾客指定地点，食品交付顾客，顾客确认无误并结算消费款项后，确认收入的实现。
嘉和一品餐饮收入的结算方式主要包括现金、银行卡以及嘉和卡、代金券等，具体如下：
A、现金和银行卡结算：按顾客消费金额进行结算，并按结算金额确认收入金额；
B、嘉和卡和代金券结算：①嘉和卡系嘉和一品与北京市政交通一卡通有限公司合作，向顾客推出的一种先缴存资金后在嘉和一品门店消费的预付会员卡，顾客购买会员卡时享受一定的储值优惠。用会员卡结算的，按消费金额扣除会员卡储值额，财务按消费金额及该会员卡对应的会员卡折扣率计算确认收入金额；
②代金券系嘉和一品发行的具有消费结算功能的消费券，顾客购买时享受一定的折扣优惠。用代金券结算的，按代金券面值结算消费金额，财务按消费金额及该券对应的折扣率计算确认收入金额。
（2）产品销售收入
产品销售主要是指嘉和一品向加盟商或外部其他公司销售的原材料和半成品，于货物送达至客户，客户签收后，确认收入的实现。
（3）加盟费收入、品牌使用费收入及品牌宣传费收入
嘉和一品向加盟商主要收取加盟费、品牌使用费以及品牌宣传费，加盟费于与加盟商签订加盟合同取得收款权利之日起一次性确认收入，品牌使用费和品牌宣传费按权责发生制每月确认收入。
2、成本费用核算内容：
（1）主营业务成本核算内容
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）主营业务成本主要是指企业餐饮服务和产品销售发生的成本，下设蔬菜、调料、粮油、饮酒、自制半成品、外购半成品、风味小菜、销售成本、门店销售成本9个明细科目进行核算。
物流、加工（中央厨房）等部门的职工薪酬、能源耗用、折旧摊销以及其他有关间接费用通过中间科目“制造费用”核算归集后，按照原料消耗分摊至产成品、半成品，并最终结转为主营业务成本。
（2）销售费用核算内容
销售费用主要核算提供餐饮服务和销售商品过程中发生的费用。具体包括直营店发生的职工薪酬、租赁费、折旧费（直营店厨房设备、桌椅板凳资产折旧费用）、无形资产摊销（思讯软件即连锁餐饮软件）、长期待摊费用摊销（店面装修摊销）、广告宣传费、汽车费用、差旅费、职工承包服务费、经营费用（水电能源等）等。
（3）管理费用核算内容
管理费用是指企业为组织和管理生产经营活动所发生的各种费用。包括企业的管理部门在企业的经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的各项费用，具体包括管理部门职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、招聘费、招待费、费用性税金、办公经营费用等。
3、直营店会计核算模式
嘉和一品直营店从总部中央厨房配送中心领用产成品、半成品及原材料简单加工后进行销售，各直营店的成本费用由领用的产成品、半成品、原材料和直营店职工薪酬、租赁费、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、经营费用等组成，其中：直营店的产成品、半成品、原材料成本为中央厨房配送中心的发出材料成本，职工薪酬、租赁费、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、经营费用由嘉和一品财务部统一通过各直营店明细进行归集核算，最后核算出单店利润。
具体来讲，直营店根据营业需要向总部配送中心申请领用产成品、半成品、原料，总部配送中心根据申请发出产成品、半成品、原料，总部配送中心体现为
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）库存减少，各直营店体现为库存增加；各直营店存货依据期初库存加上本期从配送中心领用库存减去期末各直营店库存计算得出当期直营店营业成本。从总部配送中心配送产成品、半成品及原材料到各直营店仅仅是公司内部库存的转移，不涉及到成本的结算。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
嘉和一品执行企业会计准则，会计政策与会计估计与同行业餐饮企业之间的差异较小，会计政策与会计估计差异对嘉和一品的利润影响非常小。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
通过投资设立或投资等方式取得的子公司情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||子公司类||||||||法人|||
||子公司名称（全称）||||注册地||业务性质||注册资本||||主要经营范围|
||||型||||||||代表|||
|天津嘉和一品投资有限公司||全资||天津市武清区||餐饮投资管理||500万元||刘 京京||自有资金对餐饮业等进行投资；以下限分支机构经营：餐饮服务等||
|石家庄嘉和一品餐饮管理有限公司||全资||石家庄桥西区||餐饮投资管理、餐饮服务||300万元||刘 京京||餐饮投资管理、提供餐饮服务等||
|北京嘉多乐食品科技有限公司||全资||北京市顺义区||技术服务||100万元||肖 吕强||技术开发、技术服务等||
|嘉玺（天津）科技有限公司||全资||天津市武清区||技术服务、咨询||100万元||田 鹏程||技术开发、技术服务、信息咨询等||
||||||||||实质上构成对子公|||||
||||持股比例||表决权比例||期末实际||||||是否|
||子公司名称（全称）||||||||司净投资的其他|||||
||||（%）||（%）||出资额||||||合并|
||||||||||项目余额|||||
|天津嘉和一品投资有限公司||100||100||500万元||||||是||
|石家庄嘉和一品餐饮管理有限公司||100||100||300万元||||||是||
|北京嘉多乐食品科技有限公司||100||100||100万元||||||是||
|嘉玺（天津）科技||100||100||100万元||||||是||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|有限公司|

本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||变更原因|合并当期期末净资产||合并当期净利润|
|石家庄嘉和一品餐饮管理有限公司||2014年度已注销||-|--||

（四）标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年及一期嘉和一品不存在资产转移剥离调整情况。
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
嘉和一品与西安饮食会计政策和会计估计无重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策。
除上述1批露的嘉和一品不同业务确认销售收入的具体方法外，无其他行业特殊的会计处理政策。
十八、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
嘉和一品为股份有限公司，不需要其他股东放弃优先购买权等前提，其公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）第四节 发行股份情况
一、发行股份概况
（一）定价原则、选择依据及合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价分别为5.96元、5.69元和5.22元。
本次重组发行股份购买资产的发行价格定为 5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
上述发行股份的价格系由公司第七届董事会第九次会议审议重组报告书时根据《重组办法》的有关规定并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。
（二）发行价格
定价基准日前 120个交易日西安饮食股票交易均价为 5.22元/股，定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%为4.70元/股，本次重组发行股份购买资产的发行价格定为 5.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日西安饮食股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）定价原则及选择依据
本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。西安饮食本次合计发行股份总数为8,220万股。具
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占嘉和一品||交易对价||所获股份数量||占发行后上市公司|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||（万元）||（万股）||股权比例|
|1||刘京京||45.00%||18,495.00||3,699.00||6.36%||
|2||蔡玉钻||6.00%||2,466.00||493.20||0.85%||
|3||肖吕强||28.00%||11,508.00||2,301.60||3.96%||
|4||天津红杉||5.50%||2,260.50||452.10||0.78%||
|5||上海云锋||10.00%||4,110.00||822.00||1.41%||
|6||上海祥禾||2.75%||1,130.25||226.05||0.39%||
|7||拉萨涌金||2.75%||1,130.25||226.05||0.39%||
|合计||||100%||41,100.00||8,220.00||14.14%||

定价基准日至发行日期间，若西安饮食实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行股份的类型、面值及对象
1、发行股票类型、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行对象为刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金。
（五）发行股份的转让、交易限制及锁定期安排
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东刘京京担任嘉和一品的董事长、总经理，肖吕强担任嘉和一品的董事、副总经理，为保证本次交易嘉和一品股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上
述规定，交易对方承诺：为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重大资产
重组通过中国证监会审核之日起 30日内完成由股份有限公司改制为有限责任公
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）司的改制事宜，并在公司类型变更后 15个工作日内将嘉和一品按照适用法律规定的程序变更登记至西安饮食名下。
嘉和一品控股股东、实际控制人刘京京对本次交易进行了业绩承诺，在本次交易中认购的西安饮食股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，自股份上市满 12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即 14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩，承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
本次交易出让方蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易完成后不参与目标公司的经营管理，不涉及目标公司的业绩承诺及激励。蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易中认购的西安饮食的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，出让方由于西安饮食送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
根据利安达审字[2015]第1046号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||
||项目||||
|||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||106,434.07|168,971.73||
|负债总额（万元）||35,741.58|56,171.04||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计（万元）||70,692.49||112,800.68||
|归属于母公司股东权益（万元）||69,235.15||111,343.34||
|资产负债率（%）||33.58||33.24||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||1.92||
||||2014年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||54,577.61||85,818.85||
|营业利润（万元）||-1,788.49||-784.47||
|利润总额（万元）||2,610.09||3,905.10||
|净利润（万元）||1,211.90||2,220.09||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,106.06||2,114.25||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.04||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
三、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化
发行前，公司的总股本为499,055,920.00股，按照本次交易方案，公司将发行不超过82,200,000股普通股用于购买资产（按发行价格 5.00元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|西旅集团||105,000,000||21.04%||105,000,000||18.06%||
|其他社会股东||394,055,920||78.96%||394,055,920||67.79%||
|刘京京||--||--||36,990,000||6.36%||
|蔡玉钻||--||--||4,932,000||0.85%||
|肖吕强||--||--||23,016,000||3.96%||
|天津红杉||--||--||4,521,000||0.78%||
|上海云锋||--||--||8,220,000||1.41%||
|上海祥禾||--||--||2,260,500||0.39%||
|拉萨涌金||--||--||2,260,500||0.39%||
|合计||499,055,920||100.00%||581,255,920||100.00%||

本次交易后，西旅集团持有公司18.06%的股份，仍为公司控股股东，同时，公司实际控制人没有发生变更，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）第五节 标的公司的评估情况
本次交易标的资产经中威正信评估，中威正信具有执行证券期货业务资格。
中威正信以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号。
一、标的公司的评估基本情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
中威正信根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对嘉和一品股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
资产账面值为33,337.86万元，评估值总计60,231.60元，评估增值 26,893.74万元，增值率80.67%，主要是长期股权投资、固定资产及无形资产评估增值；
负债账面值为19,009.93万元，评估值为19,009.93万元，评估无增减变动；净资产账面值为14,336.93万元，评估值为41,230.67万元，评估增值26,893.74万元，增值率187.58%。
具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||9,470.35||9,583.36||113.02||1.19||
|非流动资产||23,867.51||50,648.24||26,780.73||112.21||
|其中：持有至到期投资||500.00||506.32||6.32||1.26||
|长期股权投资||700.00||1,240.66||540.66||77.24||
|固定资产||18,108.08||41,932.98||23,824.90||131.57||
|无形资产||1,752.58||4,161.42||2,408.84||137.45||
|长期待摊费用||2,672.28||2,672.28||0.00||0.00||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|递延所得税资产||134.57||134.57||0.00||0.00||
|资产总计||33,337.86||60,231.60||26,893.74||80.67||
|流动负债||19,000.93||19,000.93||0.00||0.00||
|负债合计||19,000.93||19,000.93||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||14,336.93||41,230.67||26,893.74||187.58||

（2）收益法评估结果
采用收益法对嘉和一品的权益资本价值进行评估得出的评估基准日 2014年12月31日的股东全部权益价值（净资产）为43,311.00万元，较其账面值14,336.93万元，增值28,974.07万元，增值率202.09%。
本次评估最终采取资产基础法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论，即嘉和一品100%股权的股东全部权益价值为 41,230.67万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对北京嘉和一品企业管理股份有限公司的基本情况进行分析，本次对北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
（三）选用资产基础法评估结果作为最终定价参考依据的原因
采用资产基础法和收益法得到嘉和一品100%股权在评估基准日的全部股东权益价值分别为41,230.67万元和43,311.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高2,080.33万元，为
资产基础法企业全部股东权益价值的105.05%。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）中威正信认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
考虑到本次评估目的是为西安饮食拟收购嘉和一品100%股权提供价值参考依据，收益法对嘉和一品未来具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为嘉和一品的股东全部权益价值的最终评估结论。
二、标的公司的评估过程及评估结果
（一）资产基础法评估过程及评估结果
1、流动资产及其他非流动资产评估
（1）评估方法
1）货币资金的评估
货币资金账面值 5,578,410.90元。货币资金为现金和银行存款，其中，现金账面值为492,563.05元，银行存款账面值为5,085,847.85元。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面价值确定评估值。
银行存款是指目标公司在北京农商银行南法信支行、交通银行北京世纪城支行等金融机构的人民币存款。评估中在对嘉和一品银行存款账账、账表核对一致的基础上，中威正信审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
现金的评估值为 492,563.05元，无评估增减值变化；银行存款的评估值为 5,085,847.85元，无评估增减值变化；货币资金的评估值为 5,578,410.90元，无评估增减值变化。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）2）债权性资产的评估
嘉和一品的债权性资产为应收账款、预付账款和其他应收款。应收账款账面价值4,766,161.62元；预付账款账面价值13,457,754.80元；其他应收款账面价值61,688,899.53元、坏账准备131,727.64元、账面净值61,557,171.89元。
应收账款为应收嘉和一品加盟店的半成品销售款；应收建行北京东四支行营业部银行刷卡消费；应收北京触联天下科技有限公司一卡通充值；北京市平安银行等机构代金券。预付账款为预付北京欣中工装饰有限公司等单位的工程款；预付杭州紫香食品集团有限公司等单位的采购款及预付分店房租等；其他应收款主要为应收店面押金、店长押金及为加盟店代付款等。对于应收账款及其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，对于能够正常催收，预计能够全额收回的款项，评估中按全部应收款项金额计算确定评估值。对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
应收账款评估值 4,766,161.62元，无评估增减值变化；预付账款评估值 13,457,754.80元，无评估增减值变化；其他应收款评估值 61,557,171.89元，无评估增减值变化。
3）持有至到期投资
嘉和一品的持有至到期投资为其作为有限合伙人对北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）的投资，持股比例为99%。评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，选取资产基础法，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
截至评估基准日 2014年 12月 31日，北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）净资产为5,114,307.58元，评估值为5,114,307.58元，无评估增减值变化。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、流动资产合计|5,152,510.10|5,152,510.10|0.00|0.00|
|货币资金|10.10|10.10|0.00|0.00|
|应收利息|152,500.00|152,500.00|0.00|0.00|
|其他应收款|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|0.00|
|二、非流动资产合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、资产总计|5,152,510.10|5,152,510.10|0.00|0.00|
|四、流动负债合计|38,202.52|38,202.52|0.00|0.00|
|应交税费|38,102.52|38,102.52|0.00|0.00|
|其他应付款|100.00|100.00|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、负债总计|38,202.52|38,202.52|0.00|0.00|
|七、净资产|5,114,307.58|5,114,307.58|0.00|0.00|

嘉和一品持股比例为99.00%，持有至到期评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例＝5,114,307.58×99.00%＝5,063,164.49元，评估增值6.32万元，增值率1.26%。
4）存货的评估
存货账面值9,343,963.33元，包括原材料、在库周转材料、半成品、在产品、库存商品及在用周转材料，其中：原材料账面值 2,613,001.23元，在库周转材料 4,076,865.61元，半成品账面值 878,333.92元，在产品账面值954,034.61，库存商品234,670.88，在用周转材料账面值587,057.08元。
（A）原材料
原材料主要包括生产产成品所需的原料，主要有野菜、鸭块和小茴香等原料，存放在公司库房内，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
原材料评估值为2,613,001.23元，无评估增减值变化。
（B）在库周转材料
在库周转材料为公司生产产成品所需的包装物，主要为果冻杯、透明杯等生产材料。存放于公司成品库房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均可正常使用。且大部分购置时间不长，通过对现
实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）在库周转材料评估值为4,076,865.61元，无评估增减值变化。
（C）半成品
半成品为公司生产的香辣焖面、豉汁排骨、豆沙包等冻货，存放于公司冷房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均可正常对外销售。由于该部分产品完工程度为100%，已达到可销售状态，因此参照已完工产品进行评估。评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
半成品的评估值为 1,212,167.67元，评估增值 333,833.75元，评估增值率为38.01%，评估增值主要原因是半产成品评估值包含了部分未来销售可以实现的利润。
（D）在产品
在产品可分为两部分，一部分为公司加工生产的川香小炒肉、宫保鸡丁、杯装粥等产品，存放于公司成品库房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均可正常对外销售。由于该部分产品完工程度为100%，已达到可销售状态，因此参照半成品进行评估；另一部分产品为生产车间已领用尚未加工的原材料，该部分产品通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售及管理费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
在产品的评估值为 1,213,009.94元，评估增值 258,975.33元，评估增值率为27.15%，评估增值主要原因是加工生产的川香小炒肉、宫保鸡丁、杯装粥等在产成品均可正常对外销售，参照半成品进行评估，评估值包含了部分未来销售可以实现的利润。
（E）库存商品
库存商品为公司生产的香酥无骨鱼、三鲜蒸饺、牛肉馅饼等产品，存放于公司成品库房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）专人看管，均可正常对外销售。评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售及管理费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
库存商品的评估值为369,191.42元，评估增值134,520.54元，评估增值率为 57.32%，评估增值主要原因是库存商品评估值包含了未来销售可以实现的利润。
（F）在用周转材料
在用周转材料为生产用的各耗材，包括电子称、电饼铛底盘、电饭锅等。在对账账、账表及清单核对一致的基础上，对实物进行了抽查、盘点，均可正常使用。评估中，对于在用周转材料，采用重置成本法进行评估。以现行市场价格确定重置价值，结合购置日期及实际使用状况确定综合成新率，再以重置价值乘以综合成新率确定评估值。
在用周转材料评估值989,891.05元，评估增值402,833.97元，评估增值率为 68.62%，增值主要原因是部分在用周转材料使用保护较好，综合成新率高于账面成新率。
综上，存货评估值10,474,126.92元，评估增值1,130,163.60元，评估增值率为12.10%，评估增值主要原因是半成品、在产品、库存商品和在用周转材料有不同程度的增值。
5）长期待摊费用的评估
长期待摊费用是嘉和一品装修店面所发生的装修工程及消防工程费用。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了装修及消防合同。对于装修费用等长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按尚存权益确定评估值。
长期待摊费用账面价值 26,722,851.86元，评估值 26,722,851.86元，无评估增减值变化。
6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值 1,345,685.83元。递延所得税资产包括嘉和一品计提
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）坏账准备产生的暂时性差异，及计提的安全生产费。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以账面值确定评估值。递延所得税资产评估值1,345,685.83元，无评估增减值变化。
（2）评估结果
综上，流动资产评估值95,833,626.13元，评估增值1,130,163.60元；长期待摊费用评估值 26,722,851.86元，无评估增减值变化；递延所得税资产评估值 1,345,685.83元，无评估增减值变化。
（3）评估增减值原因
流动资产评估增值 1,130,163.60元，增值率1.19%。主要是存货评估增值，增值主要原因为半成品、产成品和库存商品评估值包含了部分未来将实现的利润。
长期待摊费用评估无增减值变化。
递延所得税资产评估无增减值变化。
2、长期股权投资评估
（1）评估过程及方法
截至评估基准日，嘉和一品长期股权投资明细情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||投资成本||账面价值|
|1||天津嘉和一品投资有限公司||2010年12月||100%||5,000,000.00||5,000,000.00||
|2||北京嘉多乐食品科技有限||2012年6月||100%||1,000,000.00||1,000,000.00||
|3||嘉玺（天津）科技有限公司||2013年4月||100%||1,000,000.00||1,000,000.00||
|合计||||||||7,000,000.00||7,000,000.00||

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用以下评估方法：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，选取成本法评估结论作为最终评估值，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
1）对天津嘉和一品投资有限公司的评估
截至评估基准日 2014年 12月 31日，天津嘉和一品投资有限公司账面净资产 5,983,877.08元，评估后净资产为 6,122,089.91元，评估增值 138,212.83元，增值率2.31%，评估增值主要原因为半成品、在产品（自制半成品）和在用周转材料有较少幅度增值。
嘉和一品持股比例为100.00%，天津嘉和一品投资有限公司股权投资评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
＝6,122,089.91×100.00%
＝6,122,089.91元
嘉和一品对天津嘉和一品投资有限公司的长期股权投资评估值为 6,122,089.91元，评估增值 1,122,089.91元，评估增值主要原因是嘉和一品采用成本法核算该长期股权投资，而天津嘉和一品投资有限公司账面净资产高于嘉和一品投资成本。
2）对北京嘉多乐食品科技有限公司的评估
截至评估基准日 2014年 12月 31日，北京嘉多乐食品科技有限公司账面净资产1,930,174.55元，评估后净资产为2,365,766.52元，评估增值435,591.97元，增值率22.57%，评估增值主要原因为存货中的在产品增值。
嘉和一品持股比例为100.00%，北京嘉多乐食品科技有限公司股权投资评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
＝2,365,766.52×100.00%
＝2,365,766.52元
嘉和一品对北京嘉多乐食品科技有限公司的长期股权投资评估值为 2,365,766.52元，评估增值 1,365,766.52元，评估增值主要原因是嘉和一品采用成本法核算该长期股权投资，而北京嘉多乐食品科技有限公司账面净资产高于嘉和一品投资成本。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）3）对嘉玺（天津）科技有限公司的评估
截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉玺（天津）科技有限公司账面净资产 3,920,953.68元，评估后净资产为 3,918,780.01元，评估减值 2,173.67元，减值率-0.06%，评估减值原因为固定资产中电子设备减值2,173.67元。
嘉和一品持股比例为100.00%，嘉玺（天津）科技有限公司股权投资评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
＝3,918,780.01×100.00%
＝3,918,780.01元
嘉和一品对北京嘉多乐食品科技有限公司的长期股权投资评估值为 3,918,780.01元，评估增值 2,918,780.01元，评估增值主要原因是嘉和一品采用成本法核算该长期股权投资，而北京嘉多乐食品科技有限公司账面净资产高于嘉和一品投资成本。
（2）评估结果
综上，嘉和一品长期股权投资的评估值合计为1,240.66万元。
（3）评估增减值
嘉和一品长期股权投资评估评估增值 5,406,636.44元，评估增值率为77.24%，评估增值主要原因是账面上采用成本法核算该长期股权投资，而3家被投资企业账面净资产高于嘉和一品投资成本。
3、房屋建筑物评估
（1）评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后，根据估价对象的特点及自身实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，采用市场法的估价方法。
因北京市地区企业独栋及商业用房交易市场活跃，被评估房地产可比交易案例充分，确定采用市场比较法评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
（2）评估结果
1）嘉和大厦
嘉和一品中央厨房及办公场所房屋建筑物位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧嘉和大厦，嘉和大厦共计5层，为地上五层，地下一层，其中地上建筑面积为30,074.36平方米，地下室面积为4,891.15平方米。
（A）已装修面积评估价格测算
嘉和大厦及其相近的三个交易案例对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14,000.00||13,000.00||13,000.00||
|交易时间|||2014-12-31||2014-12-1||2014-11-10||2014-11-20||
|交易房地产状况|||||||||||
|房屋主体建成年月|||2013年1月||2011年1月||2011年1月||2011年1月||
|房地产用途|||工业||工业||工业||工业||
|区域因素||产业聚集规模|周边有少量工厂或办公区域，产业聚集度差||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||
|||商业繁华程度|较低||一般||一般||一般||
|||基础设施、公共设施完善程度|完善||完善||完善||完善||
|||交通便捷程度|一般||一般||一般||一般||
|||市场配合|配合||配合||配合||配合||
|||自然条件状况|良好||良好||良好||良好||
|||环境质量、周围|较好||一般||一般||一般||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表||||||
|||景观|||||
|||城市规划限制|无限制|无限制|无限制|无限制|
|个别因素||临街状况、地势情况|临主街、地势平坦|临主街、地势平坦|临主街、地势平坦|不临街、地势平坦|
|||面积|34,965.51|1,000.00|4,500.00|660.00|
|||装修情况|简装修|简装修|简装修|简装修|
|||设施设备|较齐全|较齐全|较齐全|较齐全|
|||平面布置|合理|合理|合理|合理|
|||工程质量|良好|良好|良好|良好|
|||建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|||楼层|1-5|1-3|1-3|1-2|
|||朝向|整幢|整幢|整幢|整幢|

根据嘉和大厦与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：
①嘉和大厦与三个可比实例的交易情况、交易日期相差一个月，交易价格波动幅度较小，故对于上述因素均不作修正。
②嘉和大厦与三个可比实例交易均为正常交易，无快速变现交易等情况存在，故对于上述因素均不作修正。
③嘉和大厦于2013年1月建成，三个可比实例为2011年1月建成。根据土地使用年限 50年计算，相差 1年调整系数为2%，故本次三个可比实例应修正4%。
④嘉和大厦与三个可比实例房地产用途均为工业，故对于上述因素均不作修正。
⑤区域因素修正
a)产业聚集规模：可比案例A、B、C位泰达工业园区，均属于大体量开发区，嘉和大厦产业规模较差，为企业自用办公，故应进行修正。产业聚集程度分为：高、较高、一般、较低、低，每相差一个等级修正3%，可比案例产业聚集度均为较高，嘉和大厦产业聚集度较低，应修正6%。
b)商业繁华程度：可比案例A、B、C位于工业园区，周围有数量众多的餐
馆及商店，嘉和大厦周边距离餐馆商店等较远，故应进行修正。商业繁华程度分
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）为：高、较高、一般、较低、低，每相差一个等级修正2%，可比案例商业繁华程度均为一般，嘉和大厦商业繁华程度较差，应修正2%。
c)基础设施、公共设施完善程度：嘉和大厦及可比案例配套设施均较为完善，故不做修正。
d)交通便捷程度：可比实例与嘉和大厦距公交站距离均为步行大于1000米，故不做修正。
e)市场配合程度：嘉和大厦及可比市场配合程度均较为完善，故不做修正。
f)自然条件状况：可比实例与嘉和大厦自然条件状况均为良好，故不做修正。
g)环境质量及周围景观：可比实例位于工业园区内，环境质量及周围景观较差。嘉和大厦环境质量及周围景观较为良好，环境质量及周围景观分为：高、较高、一般、较低、低，每相差一个等级修正2%，可比案例环境质量及周围景观均为较低，嘉和大厦环境质量及周围景观一般，应修正2%。
h)城市规划限制：嘉和大厦及可比案例均为无规划限制，故不进行修正。
⑥个别因素修正
a)临街状况、地势情况：嘉和大厦与可比案例A、B均临主街，地势平坦，故不作修正。可比案例 C距离主街偏远，故进行调整，临街状况、地势情况分为高、较高、一般、较低、低，每相差一个等级修正2%，可比案例C临街状况及地势情况为较低，嘉和大厦临街状况及地势情况为较高，应修正6%。
b)建筑面积：可比实例与嘉和大厦面积相差较大，1000㎡至10000㎡修正系数为5%，10000㎡以上修正系数为10%。
c)内部装修：内部装修程度分为毛坯、简单装修、精装修，可比实例为简装修，嘉和大厦均为精装修，应修正2%。
d)设施设备情况：嘉和大厦及可比案例设施设备均为完善，故不做修正。
e)平面布置：嘉和大厦及可比案例设施设备均为良好，故不做修正。
f)工程质量：嘉和大厦及可比案例工程质量均为良好，故不做修正。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）g)建筑结构：嘉和大厦及可比案例均为钢混框架结构，故不做修正。
h)所在楼层：嘉和大厦及可比案例均为整幢建筑，故不做修正。
i)朝向：嘉和大厦与可比实例均为整幢建筑，朝向均为四向，故不做修正。
根据以上比较因素指数说明，编制比较因素条件指数表，见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2、比较因素条件指数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14000||13000||13000||
|交易时间|||100||100||100||100||
|交易房地产状况|||100||100||100||100||
|房屋建成年月|||100||96||96||96||
|房地产用途|||100||100||100||100||
|区域因素||产业聚集规模|100||106||106||106||
|||商业繁华程度|100||102||102||102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100||100||100||100||
|||交通便捷程度|100||100||100||100||
|||市场配合|100||100||100||100||
|||自然条件状况|100||100||100||100||
|||环境质量、周围景观|100||98||98||98||
|||城市规划限制|100||100||100||100||
|个别因素||临街状况、地势情况|100||100||100||94||
|||面积|100||110||105||110||
|||装修情况|100||98||98||98||
|||设施设备|100||100||100||100||
|||平面布置|100||100||100||100||
|||工程质量|100||100||100||100||
|||建筑结构|100||100||100||100||
|||楼层|100||100||100||100||
|||朝向|100||100||100||100||

根据以上说明，编制比较因素修正系数表，见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3、比较因素修正系数表|||||||||
||比较因素||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|修正后交易价格||||12768||12420||12612||
|交易时间||100/100||100/100||100/100||100/100||
|交易房地产状况||100/100||100/100||100/100||100/100||
|房屋建成年月||100/100||100/96||100/96||100/96||
|房地产用途||100/100||100/100||100/100||100/100||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3、比较因素修正系数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|区域因素||产业聚集规模|100/100||100/106||100/106||100/106||
|||商业繁华程度|100/100||100/102||100/102||100/102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||交通便捷程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||市场配合|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||自然条件状况|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||环境质量、周围景观|100/100||100/98||100/98||100/98||
|||城市规划限制|100/100||100/100||100/100||100/100||
|个别因素||临街状况、地势情况|100/100||100/100||100/100||100/94||
|||面积|100/100||100/110||100/105||100/110||
|||装修情况|100/100||100/98||100/98||100/98||
|||设施设备|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||平面布置|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||工程质量|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||建筑结构|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||楼层|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||朝向|100/100||100/100||100/100||100/100||
|比准价格|||12,600.00||||||||

综上，已装修面积比准单价=（12,768.00+12,420.00+12,612.00）÷3=12,600.00(元/m2)
（B）未装修面积价格测算
嘉和大厦及其相近的三个交易案例对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14,000.00||13,000.00||12,000.00||
|交易时间|||2014-12-31||2014-12-1||2014-11-10||2014-11-20||
|交易房地产状况|||||||||||
|房屋建成年月|||2013年1月||2011年1月||2011年1月||2011年1月||
|房地产用途|||工业||工业||工业||工业||
|区域因素||产业聚集规模|周边有少量工厂或办公区域，产业聚集度差||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||
|||商业繁华程度|较低||一般||一般||一般||
|||基础设施、公共设施完善程|完善||完善||完善||完善||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表|||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2|案例3|
|||度||||||||
|||交通便捷程度|一般||一般||一般||一般|
|||市场配合|配合||配合||配合||配合|
|||自然条件状况|良好||良好||良好||良好|
|||环境质量、周围景观|较好||一般||一般||一般|
|||城市规划限制|无限制||无限制||无限制||无限制|
|个别因素||临街状况、地势情况|临主街、地势平坦||临主街、地势平坦||临主街、地势平坦||不临街、地势平坦|
|||面积|34,965.51||1,000.00||4,500.00||660.00|
|||装修情况|简装修||简装修||简装修||简装修|
|||设施设备|较齐全||较齐全||较齐全||较齐全|
|||平面布置|合理||合理||合理||合理|
|||工程质量|良好||良好||良好||良好|
|||建筑结构|钢筋混凝土||钢筋混凝土||钢筋混凝土||钢筋混凝土|
|||楼层|1-5||1-3||1-3||1-2|
|||朝向|整幢||整幢||整幢||整幢|

根据上文比较因素指数说明，编制比较因素条件指数表，见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2、比较因素条件指数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14000||13000||13000||
|交易时间|||100||100||100||100||
|交易房地产状况|||100||100||100||100||
|建成年月|||100||96||96||96||
|房地产用途|||100||100||100||100||
|区域因素||产业聚集规模|100||106||106||106||
|||商业繁华程度|100||102||102||102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100||100||100||100||
|||交通便捷程度|100||100||100||100||
|||市场配合|100||100||100||100||
|||自然条件状况|100||100||100||100||
|||环境质量、周围景观|100||98||98||98||
|||城市规划限制|100||100||100||100||
|个别因||临街状况、地势|100||100||100||94||
|||面积|100||110||105||110||
|||装修情况|100||102||102||102||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|素|设施设备|100|100|100|100|
||平面布置|100|100|100|100|
||工程质量|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
||楼层|100|100|100|100|
||朝向|100|100|100|100|

根据以上说明，编制比较因素修正系数表，见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3、比较因素修正系数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|修正后交易价格|||||12267||11933||12118||
|交易时间|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|交易房地产状况|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|建成年月|||100/100||100/96||100/96||100/96||
|房地产用途|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|区域因素||产业聚集规模|100/100||100/106||100/106||100/106||
|||商业繁华程度|100/100||100/102||100/102||100/102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||交通便捷程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||市场配合|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||自然条件状况|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||环境质量、周围景观|100/100||100/98||100/98||100/98||
|||城市规划限制|100/100||100/100||100/100||100/100||
|个别因素||临街状况、地势|100/100||100/100||100/100||100/94||
|||面积|100/100||100/110||100/105||100/110||
|||装修情况|100/100||100/102||100/102||100/102||
|||设施设备|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||平面布置|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||工程质量|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||建筑结构|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||楼层|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||朝向|100/100||100/100||100/100||100/100||
|比准价格|||12,106.00||||||||

未装修面积比准单价=（12,367.00+11,933.00+12,118.00）÷3=12,106.00(元 /m2)
（C）地下空间价格测算
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）根据评估人员对该区域的走访及评估人员的经验判断，并参考北京市关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知(京政发【2014】26号)中规定地下空间修正系数调整地下面积。确定地下空间价格系数为25%
地下空间单价=（12,106.00×25%）=3,026.50(元/m2)
（D）评估价值
由于委估房屋建筑物尚未取得房屋产权所有证，故评估人员根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会测绘所所出具的《房屋面积测算技术报告书》来区分房产面积。
评估价值=已装修面积地上单价×以装修地上面积+未装修面积地上单价×未装修地上面积+地下空间单价×地下空间面积
=12,600.00×14,707.66+12,106.00×15,366.70+3,026.50×4,891.15
=386,148,851.00元（取整）
2）望京SOHO房产
（A）评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后，根据估价对象的特点及自身实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，采用市场法的估价方法。因被评估房地产可比交易案例充分，故此次采用市场比较法对该望京SOHO房产进行评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
（B）市场比较法估价过程
①比较实例选择
参照物A:望京SOHO商业，位于望京街与阜安西路交叉路口（望京街中部），钢筋混凝土结构，商业用途，建筑面积197平方米，未装修，交易单价 90,000.00元/平方米，交易时间2014年12月30日。
参照物B:望京SOHO商业，位于望京街与阜安西路交叉路口（望京街中部），钢筋混凝土结构，商业用途，精装修，总建筑面积480平方米，交易单价72,917.00元/平方米，交易时间 2014年8月10日。
参照物C:望京SOHO商业，位于望京街与阜安西路交叉路口（望京街中部），钢筋混凝土结构，商业用途，建筑面积约 216平方米，全新商铺，商业中心 B1层，交易单价 83,750.00元/平方米，于 2009年建成，交易时间 2014年 7月 20日。
②因素选择
比较因素选择交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等；区域因素选择商业繁华程度、交通便捷度、环境景观、公共服务设施等；个别因素选择临街状况、新旧程度、装修、设施设备、物业管理、结构类型、楼层、停车位数、层高、面积等。
a)交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差；
b)交易期日，是指比较实例的成交时间；
c)区域因素
地理位置和办公程度，指房屋所在区的位置情况，不仅是该区域的办公规模、数量，还包括该区域的人气聚集度。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）交通便捷度，主要指城市公共交通的通达程度，如估价对象附近是否通行公共汽车、电车、地铁、轻轨等。
市政设施，指区域的给水、排水、供电、供热、通讯、供气等基础设施条件是否具备。
公共配套设施，指周边是否具备一定的基本办公服务设施，如购物中心、银行、邮局、医院、饭馆等。
环境质量，指估价对象附近以及小区的绿化环境、噪声程度、空气质量、卫生条件等。
d）个别因素
个别因素选择临街状况、新旧程度、装修、配套设施、物业管理、结构类型、楼层、停车位数、层高、面积等。
临街状况，主要指办公房产临什么街、是否多面临街。
朝向景观，主要指房产的面对的主要方向和窗外景观。
新旧程度，指房屋的成新率，竣工时间长的房屋相应成新率低。
装修条件，按不同装修档次区分为毛坯、粗装修、普通装修及精装修。
配套设施，指房屋供水、排水、供电、供气、公用天线、通信等管线的完备程度，厨房、卫生间洁具的情况等。
结构类型，主要是指钢筋混凝土结构等。
楼层，主要指房产所属的自然层。
层高，主要指房产的房屋高度。
面积，主要指房产的面积大小，对交易价格的影响。
③编制比较因素条件说明表，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表|||||
|比较因素||待估房地产|案例1|案例2|案例3|
|交易价格|||90,000.00|72,917.00|83,750.00|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表||||||
|交易时间|||2015/1/10|2015/1/10|2015/1/10|2015/1/10|
|交易房地产状况|||||||
|房屋建成年月|||40年|40年|40年|40年|
|房地产用途|||商业|商业|商业|商业|
|区域因素||产业聚集规模|||||
|||商业繁华程度|较繁华|较繁华|较繁华|较繁华|
|||基础设施、公共 设 施 完 善 程度|完 善|完善|完善|完善|
|||交 通 便 捷 程 度|便 捷|便捷|便捷|便捷|
|||市场配合|配合|配合|配合|配合|
|||自 然 条 件 状 况|良 好|良好|良好|良好|
|||环境质量、周围景观|良好|良好|良好|良好|
|||城市规划限制|无限制|无限制|无限制|无限制|
|个别因素||临街状况、地势|临主街、地势平坦|临主街、地势平坦|临主街、地势平坦|临主街、地势平坦|
|||建筑物新旧程度|新|新|新|新|
|||面积|197.55|197.00|480.00|216.00|
|||装修情况|未装修|未装修|未装修|未装修|
|||设施设备|较齐全|较齐全|较齐全|较齐全|
|||平面布置|合理|合理|合理|合理|
|||工程质量|良好|良好|良好|良好|
|||建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|||楼层|2/25|2/30|3/24|1/29|
|||朝向|南北|北|南北|南北|

④编制比较因素条件指数
a）望京SOHO房产与三个可比实例的交易情况、交易日期一致，故对于上述因素均不作修正。
b）望京SOHO房产与三个可比实例交易均为正常交易，无快速变现交易等情况存在，故对于上述因素均不作修正。
c）望京SOHO房产于 2009年1月建成，三个可比实例为2009年建成，故对于上述因素均不作修正。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）d）望京SOHO房产与三个可比实例房地产用途均为商业，故对于上述因素均不作修正。
e）区域因素修正
产业聚集规模：望京SOHO房产与可比案例A、B、C均位于望京SOHO，产业聚集程度较好，故对于上述因素均不作修正。
商业繁华程度：望京SOHO房产与可比案例A、B、C均位于望京SOHO，商业较繁华区域，故对于上述因素均不作修正。
基础设施、公共设施完善程度：望京 SOHO房产及可比案例配套设施均为完善，故不做修正。
交通便捷程度：可比实例与望京SOHO房产距公交站距离均为步行小于 500米，故不做修正。
市场配合程度：望京 SOHO房产及可比市场配合程度均较为完善，故不做修正。
自然条件状况：可比实例与望京 SOHO房产自然条件状况均为良好，故不做修正。
环境质量及周围景观：可比实例与望京 SOHO房产均位于商业区内，环境质量及周围景观较好,故不做修正
城市规划限制：望京 SOHO房产及可比案例均为无规划限制，故不进行修正。
f）个别因素修正
临街状况、地势情况：望京 SOHO房产与可比案例A、B、c均位于同一个区域，临主街、周围地势平坦，故不作修正。
建筑面积：可比实例A、B、C与望京SOHO房产面积相差不大，故不作修正。
内部装修：望京SOHO房产与可比案例均为毛坯房，故本次不做修正。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）设施设备情况：望京 SOHO房产及可比案例设施设备均为完善，故不做修正。
平面布置：望京SOHO房产及可比案例设施设备均为良好，故不做修正。
工程质量：望京SOHO房产及可比案例工程质量均为良好，故不做修正。
建筑结构：望京SOHO房产及可比案例均为钢混框架结构，故不做修正。
所在楼层：因此次交易为商业，故楼层越低租金较高，实例 C所处楼层为一层，故故像上修正4%，实例C所处楼层相对相差，故向下修正4%，望京SOHO房产与实例A相当，故不做修正。
望京SOHO房产及可比案例均为整幢建筑，故不做修正。
朝向：望京 SOHO房产与实例B、实例 C朝向相当，实例 A相对较差，故向下修正2%。
根据以上比较因素指数说明，编制比较因素条件指数表，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2、比较因素条件指数表||||||
|比较因素|||待估房地产|案例1|案例2|案例3|
|交易价格||||90000|72917|83750|
|交易双方情况及交易目的|||100|100|100|100|
|交易时间|||100|98|98|98|
|交易房地产状况|||100|100|100|100|
|房屋建成年月|||100|100|100|100|
|房地产用途|||100|100|100|100|
|区域因素||产业聚集规模|100|100|100|100|
|||商业繁华程度|100|100|100|100|
|||基础设施、公共设施完善程度|100|100|100|100|
|||交通便捷程度|100|100|100|100|
|||市场配合|100|100|100|100|
|||自然条件状况|100|100|100|100|
|||环境质量、周围景观|100|100|100|100|
|||城市规划限制|100|100|100|100|
|个别因素||临街状况、地势|100|100|100|100|
|||建筑物新旧程度|100|100|100|100|
|||面积|100|100|100|100|
|||装修情况|100|100|100|100|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、比较因素条件指数表||||||
||设施设备|100|100|100|100|
||平面布置|100|100|100|100|
||工程质量|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
||楼层|100|100|96|104|
||朝向|100|98|100|100|

⑤编制比较因素修正系数表，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3、比较因素修正系数表||||||
|比较因素|||待估房地产|案例1|案例2|案例3|
|修正后交易价格||||93711|77505|82172|
|交易时间|||100/100|100/98|100/98|100/98|
|交易房地产状况|||100/100|100/100|100/100|100/100|
|房屋建成年月|||100/100|100/100|100/100|100/100|
|房地产用途|||100/100|100/100|100/100|100/100|
|区域因素||产业聚集规模|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||商业繁华程度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||基础设施、公共设 施 完 善 程 度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||交 通 便 捷 程 度|1 0 0 / 1 0 0|100/100|100/100|100/100|
|||市 场 配 合|1 00/100|100/100|100/100|100/100|
|||自然条件状况|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||环境质量、周围景观|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||城市规划限制|100/100|100/100|100/100|100/100|
|个别因素||临街状况、地势|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||建筑物新旧程度|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||面积|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||装 修 情 况|1 0 0 / 1 0 0|100/100|100/100|100/100|
|||设 施 设 备|1 0 0 / 100|100/100|100/100|100/100|
|||平 面 布 置|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||工程质量|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||建筑结构|100/100|100/100|100/100|100/100|
|||楼层|100/100|100/100|100/96|100/104|
|||朝向|100/100|100/98|100/100|100/100|
|比准价格|||84,463.00||||

（C）比准价格测算
比准单价=（93,711.00+77,505.00+82,172.00）÷3=84,463.00(元/m2)
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）评估价值=单价×面积=84,463.00×197.55=16,685,666.00元
房屋建筑物类资产总评估值为40,283.45万元。
（3）评估增减值分析
嘉和一品房屋建筑物评估增值 23,888.68万元，增值率145.71%，增值的主要原因为评估采用市场法，反应了房屋建筑物的市场价值。
4、机器设备评估
（1）评估方法
根据本次评估目的，结合机器设备的状况，本次资产评估采用重置成本法：即：评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
因本次评估的小型生产加工设备,对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价不含税价格确定设备的购置价格，由于本次为股权收购故设备购置成本为含税价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与评估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格，计算公式如下：
重置价值＝购置成本×成新率
对于小型设备，因从购入到使用所需时间较短，故本次评估中不考虑资金成本及建设期间管理费等费用。
2）成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋分部件打分法计算的成新率×0.6。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法、行驶公里数法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法计算的成新率×0.6+工作量法计算的成新率×0.4。
（2）评估结果
设备总评估值16,495,373.51元。其中：机器设备评估值：11,377,948..53元；
车辆评估值：868,003.38元；电子设备评估值4,249,421.60元。
（3）评估增减值原因分析
机器设备类固定资产评估减值-637,743.33元，减值率3.72%。减值原因为：企业会计折旧年限与评估经济使用年限不同导致评估减值。
5、无形资产—土地评估
（1）评估方法
根据中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》，可采用的评估方法有收益还原法、假设开发法、成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法。但由于本次在评估地上附着物的时候使用市场法进行评估，为房地合一价值，故本次不再单独对土地进行评估。
（2）评估测算过程
由于本次在评估地上附着物的时候使用市场法进行评估，已包含土地价值，故本次不再单独对土地进行评估。
（3）评估结果
土地使用权评估值为0.00元。
（4）评估增减值分析
土地使用权评估减值-11,682,092.00元，减值率为100.00%，减值的主要原因是：由于本次在评估地上附着物的时候使用市场法进行评估，房产价值已包含土地价值，本次不再单独对土地进行评估。故造成评估减值。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）6、无形资产—其他无形资产评估
（1）评估方法
评估人员查看了嘉和一品购买的计算机软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、计算机管理人员了解技软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对计算机软件采用市场法进行评估。
（2）评估结果
纳入本次评估的其他无形资产评估结果为 4,714,164.00元，评估增值130,481.89元，增值率2.85%。
（3）评估增减值分析
纳入本次评估的其他无形资产评估评估增值 130,481.89元，增值率2.85%。
评估增值主要原因是嘉和一品购买的思迅软件市场价格提升导致。
7、无形资产—商标评估
（1）评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为商标的价值用重置成本很难反映其价值。基于以上因素，本次评估中威正信对商标评估时，不采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估商标的自身特点及市场交易情况，目前国内没有能够获取类似商标的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
基于以上评估方法在评估商标的局限性，本次评估商标采用基于预期收益的收益现值法。
收益现值法是通过分析评估对象预期的收益情况来确定其价值的一种方法。
国际、国内评估界广为接受的一种基于预期收益的商标评估方法是提成率的方
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）法。该方法认为在产品的生产、销售过程中商标对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定商标对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定商标对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年商标对现金流的贡献折为现值，以此作为商标的评估价值。
本次评估商标分为如下四个步骤：
1）确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入，具体详见本部分“（2）评估结果”。
2）分析确定商标对现金流的分成率（贡献率），确定商标对产品的现金流贡献。
3）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑形成现金流的风险因素和资金时间价值等因素。
4）将经济寿命期内每年的现金流现值相加，确定商标的评估价值。
（2）评估测算过程
1）未来收益额预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品品种||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|嘉和一品||餐饮服务收入（直营门店）||26,625.00||27,956.25||29,287.50||30,618.75||31,950.00||
|嘉多乐||销售收入（代工、商超、电商）||667.50||1,147.50||1,627.50||2,107.50||2,400.00||
|||智慧餐饮收入||323.00||791.00||1,046.00||1,301.00||1,556.00||
|嘉玺||加盟费收入||750.00||750.00||750.00||750.00||0.00||
|||品牌使用费收入||525.00||975.00||1,425.00||1,875.00||2,325.00||
|天津嘉和一品||餐饮服务收入||940.00||987.00||1,036.35||1,088.17||1,142.58||
|||合计||29,830.50||32,606.75||35,172.35||37,740.42||39,373.58||

注：未来五年各公司预计收入预测说明请详见“收益法”中相关说明
收益法评估过程中母公司（嘉和一品）的2015年预计收入为28,101.29万元，合并口径 2015年预计收入为 33,406.79万元。两处 2015年预计收入（29,830.50
万元和 28,101.29万元）的不同主要是因为预测口径不同，前者为合并口径，后
者为母公司口径。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）相同口径下，收益法下2015年合并口径预计收入33,406.79万元和无形资产-商标的评估过程中 2015年合并口径预计收入 29,830.50万元的具体计算方法如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|商标评估收入预测|收益法收入预测|
|||收入（万元）|收入（万元）|
|嘉和一品|餐饮服务收入（直营门店）|26,625.00|26,625.00|
||产品销售收入|-|1,476.29|
||母公司收入合计|26,625.00|28,101.50|
|嘉多乐|销售收入1（代工、商超、电商）|667.50|667.50|
||销售收入2（加盟店）|-|2,100.00|
||智慧餐饮收入|323.00|323.00|
|嘉玺|加盟费收入|750.00|750.00|
||品牌使用费收入|525.00|525.00|
|天津嘉和一品|餐饮服务收入|940.00|940.00|
||合计|29,830.50|33,406.79|

在商标评估过程中，2015年合并口径预计收入剔除了内部关联交易收入，即上述表格中收益法收入预测中嘉和一品的“产品销售收入” 1,476.29万元及嘉多乐的“销售收入2（加盟店）”2,100.00万元，合计33,406.79万元。因此，收益法下 2015年合并口径预计收入 33,406.79万元和无形资产-商标的评估过程中2015年合并口径预计收入29,830.50万元存在差异。
2）提成率
本次商标评估选取提成率（贡献率）为1.63，其选取原因和依据如下：
根据评估实践和国际惯例，在评估商标时，收入提成率的取值范围一般在0.3%-5%之间。影响提成率的主要因素有：
①根据商标企业所在行业分析。一般而言食品、饮料等行业的商标比其他行业的市场如高科技产品、服装产品的商标贡献率高，这是因为这类市场对科技进步和流行款式的依赖性不是很大。而本次评估商标所涉及的餐饮行业，因对商标的依赖性较大，其收入提成率的取值范围一般较高。
②根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般商标。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案） 1996年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指在市场上享有较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向购买者传递大量的有关它所代表的商品或服务的信息：优良的质量、质量的长期稳定性、对购买者消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标的贡献率越高。
③商标所在企业在行业中所处的地位，如某一商标为其所处市场龙头商标，那么其商标贡献率就比其他普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞争力。
④法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的贡献率具有一定的影响。
评估人员首先根据商标所在行业的分析确定行业一般商标的提成率，然后按照被评估商标自身表现综合分析后进行测评得出各因素的综合分值，用综合分值对行业商标提成率进行调整来计算委估商标的提成率。在上述影响因素中，第2、3条的影响因素的权重各为40%，第4条影响因素权重为20%。
评估人员对国内一般餐饮企业的商标对外许可使用案例及其相关的费率进行了调查。由于目前在中国，有关的商标使用许可合同和相关的资料是不对外公开的（例如国家工商行政管理局下属的商标局），因此，评估人员的调查工作仅限于查阅本公司内部的数据库信息和有关上市公司的公开资料、国外有关餐饮行业商标许可使用的情况、直接向餐饮企业进行了解、向商标许可使用方面的资深专业事务所和专家请教。通过对餐饮行业的市场状况及商标许可使用案例的分析，该行业商标许可使用率相对较低，约在1%-3%之间，我们谨慎确定餐饮行业的商标许可使用费率为2.00%。
委估商标的贡献率分值表（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估因素||状 况||平均评分率（%|）||权重（%）||实际得分|
|社会认可程度||被认定为北京市著名商标，社会认可程度良好||80|||40||32||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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|行业地位|商标使用企业是非上市公司，国内餐饮行业行业位居上游|80|40|32|
|法律保护|已注册嘉和一品及嘉多乐商标 26 项，基本覆盖全部 类别，对知识产权保护良好|87|20|17.4|
|合计|||100|81.4|

根据以上分析，嘉和一品商标提成率=2.00%×81.40%=1.63%。
3）折现率
根据本次商标评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用累加法估测该商标适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以嘉和一品提供的相关资料以及我公司搜集的相关统计资料综合分析为基础，确定主要风险因素指标体系，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
①无风险报酬率的确定
本次评估取近年餐饮类上市公司平均净资产收益率9.19%作为无风险报酬率。
②项目特定风险报酬率的分析确定
a)市场风险
根据对餐饮行业的市场情况分析，未来市场前景良好，委估无形资产市场风险一般，本次取2%。
b)行业风险
相对于同行业的竞争较激烈，行业风险取2%。
c)经营风险
被评估单位经营状况正常，市场销售情况也较为稳定，基本不存在经营风险。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）d)财务风险
根据基准日审计报告，嘉和一品拥有 12,902.81万元付息债务，对该规模的企业而言财务风险较高，本次财务财务风险取3%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定该批商标的特定风险报酬率为9%。
③折现率的确定
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率＝9.19%+7%＝16.19%。
4）经济年限
根据《商标法》第二十三条规定，注册商标的有效期为十年，有效期期满之前十二个月可以进行续展并缴纳续展费用，每次续展有效期仍为十年，续展次数不限。基于以上因素，并根据对嘉和一品目前的生产情况和经营情况的调查了解，本次评估的无形资产的经济寿命为无限期。
（3）评估结果
嘉和一品商标权无形资产价值评估计算表如下：
单位：万元
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||项目/年份||2015年||2016年||2017年|||2018年||2019年||永续|
|未来收益额||29,830.50||32,606.75||35,172.35|||37,740.42||39,373.58||39,373.58||
|无形资产提成率||1.63%||1.63%||1.63%|||1.63%||1.63%||1.63%||
|提成额||486||531||573|||615||642||642||
|序列年期||1||2||3|||4||5||5||
|折现率||16.19%||16.19%||16.19%|||16.19%||16.19%||16.19%||
|折现系数||0.8607||0.7407||0.6375|||0.5487||0.4722||2.9167||
|折现额||418||393||365|||337||303||1873||
|合计||||||||3,690.00|||||||

纳入本次评估的商标评估结果为3,690.00万元。评估增值3,564.00万元，增值率2,828.57%。商标增值原因：公司的商标权账面价值为注册成本，评估时按其未来给公司所带来的现金流计算，故增值较大。
8、负债评估
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款，无非流动负债，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值（元）|
|短期借款||129,028,135.11||
|应付账款||28,531,697.51||
|预收账款||18,239,649.19||
|应付职工薪酬||6,070,117.24||
|应交税费||1,243,924.74||
|应付利息||260,401.24||
|其他应付款||6,635,398.69||
|流动负债合计||190,009,323.72||
|非流动负债||0.00||
|负债合计||190,009,323.72||

负债评估过程如下：
（1）短期借款的评估
短期借款账面值129,028,135.11元。
短期借款主要为嘉和一品在北京银行绿港中心支行的银行借款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据借款合同等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
短期借款评估值129,028,135.11元，评估无增减值化。
（2）应付账款的评估
应付账款账面值28,531,697.51元。
应付账款主要为应付马肯依玛（上海）标识科技有限公司、北京星磊百吉保洁有限公司等原材料款、应付分店洗碗机租赁费等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
应付账款评估值28,531,697.51元，评估无增减值化。
（3）预收账款
预收账款账面值18,239,649.19元
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）预收账款为预收连分店支票消费、电了券消费及助残券消费等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
预收账款评估值18,239,649.19元，评估无增减值化。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值6,070,117.24元
应付职工薪酬为应付职工的工资、保险及工会经费等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值6,070,117.24元，评估无增减值化。
（5）应交税费的评估
应交税费账面值1,243,924.74元。
应交税费主要为嘉和一品应交未缴纳的增值税、所得税及地方教育费附加，及待认证的增值税税金等；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值。
应交税费评估值1,243,924.74元，评估无增减值化。
（6）应付利息的评估
应付利息账面值260,401.24元。
应付利息为嘉和一品在北京银行绿港中心支行的短期借款所产生的贷款利息，评估中在核实账账、账表、清单一致的基础上，审核了账借款合同等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值。
应付利息评估值260,401.24元，评估无增减值化。
（7）其他应付款的评估
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）其他应付款账面值6,635,398.69元。
其他应付款主要为嘉和卡押金、为门店代交的水电费等、员工医保报销代垫款、个人负担医疗保险等及押金。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
其他应付款评估值6,635,398.69元，评估无增减值化。
综上，流动负债评估值 190,009,323.72元，评估无增减值化；负债总额评估也为190,009,323.72元，评估无增减值化。
9、资产基础法评估结果及增值原因
资产账面值为33,337.86万元，评估值总计60,231.60元，评估增值 26,893.74万元，增值率80.67%，增值主要原因是固定资产中房屋建筑物、无形资产中商标评估增值较多。
负债账面值为19,009.93万元，评估值为19,009.93万元，评估无增减变动。
净资产账面值为14,336.93万元，评估值为41,230.67万元，评估增值26,893.74万元，增值率187.58%，增值主要原因是总资产因房屋建筑物、商标评估增值而增值，而负债评估无增减变动。
（二）收益法评估过程及评估结果
1、评估方法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的母公司报表为依据估算其股东全部权益价值（净资
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值；
3、经营性资产评估值测算过程与结果
（1）营业收入预测
标的公司营业收入主要来源于直营门店产品销售及代工收入。标的公司在连锁经营的基础上，还利用已有的第三代中央厨房系统在完成自身销售需要的同时按不同客户要求为北京嘉多乐食品科技有限公司及吉野家、老家肉饼、黄太吉等众多知名品牌做代工服务，并且生产“嘉和一品”品牌众多产品供应给商超及便利店，从而形成两部分收入。
自2010年至2014年，嘉和一品母公司分别完成2.37亿元、2.93亿元、3.15亿元、3.14亿元、2.82亿元营业收入；2011年嘉和一品开始使用第二代中央厨房系统为基础大力扩展直营店，带来收入增长 0.56亿元，2014年嘉和一品将原本提供给嘉和一品加盟商及商超便利店的业务转交于北京嘉多乐食品科技有限公司代为运作，所以 2014年收入较 2013年减少 0.32亿。未来各预测期产品收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|餐饮服务收入（直营门店）||直营店家数|60||63||66||69||72||
|||单店平均销售收入/天|1.25||1.25||1.25||1.25||1.25||
|||营业天数/年|355||355||355||355||355||
|||收入小计|26,625.00||27,956.25||29,287.50||30,618.75||31,950.00||
|产品销售收入|||3,205.50||4,650.50||5,884.85||7,121.67||7,423.58||
|收入合计|||29,830.50||32,606.75||35,172.35||37,740.42||39,373.58||

 2013年 1月 31日嘉和一品北京南站店开业；2013年 4月 13日嘉和一品武圣路店开业；2013年 5月 16日嘉和一品园博园店开业；2013年 9月 30日嘉和一品昌平西环路店开业；因企业 2014年开始修改经营模式，由原本的直营模式
改变为由加盟、第三方代工、直营店三驾马车并驾齐驱的经营模式。在维持原有
的直营店正常经营下，大力开展加盟店及第三方代工。故企业 2014年未新增直
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）营店。
在2014年以前嘉和一品的直营店模式至2014年以后的三家马车经营模式，在企业管理层的合理考虑下决定，自 2015年开始企业每年新增三家直营店主要为企业形成平稳的发展及为开展加盟业务做宣传。故认定企业每年开展3家直营店的预测为合理预测。
（2）营业成本预测
标的公司生产成本中，蔬菜、调料、粮油、酒饮、自制半成品、外购半成品、销售成本、门店销售成本等费用与销售量存在相关性，依据标的公司历史数据预测该类费用并假定在未来期间保持稳定增长。预测期营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|餐饮服务成本||||||||||||
|其中：蔬菜||449.75||471.88||494.03||546.16||578.30||
|调料||742.67||779.22||815.79||852.34||888.91||
|粮油||246.67||258.81||270.96||303.10||315.24||
|酒饮||153.88||161.45||169.03||176.60||184.18||
|自制半成品||4,367.99||4,442.92||4,628.02||4,712.96||4,958.06||
|外购半成品||1,901.65||2,195.23||2,288.88||2,082.45||2,176.10||
|风味小菜||446.93||468.93||490.93||542.93||574.94||
|产品销售成本||||||||||||
|其中：原料成本||704.30||900.00||1,100.00||1,428.85||1,648.64||
|职工薪酬||92.80||110.00||140.00||184.00||239.00||
|包装耗材||149.50||200.00||260.00||281.00||301.00||
|设备折旧及摊销||69.05||69.05||69.05||69.05||69.05||
|能源消耗||45.39||70.00||165.42||180.51||180.51||
|合计||9,370.59||10,127.49||10,892.10||11,359.93||12,113.92||

（3）营业税金及附加预测
标的公司销售产品应缴纳营业税，税率为6%，适用的增值税率为17%；适用的城建税率为5%，教育费附加率为3%，地方教育费附加为2%；水利建设基金为1%。
（4）销售费用预测
销售费用中除工资、社保费用、房租外，其他销售费用分产品大类分别进行
预测。预测期各年销售费用情况如下：
单位：万元
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||
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||费用明细|2015年|2016年|2017年|2018年||2019年|
|房租||4,498.63|4,600.00|4,900.00|5,100.00|5,300.00||
|物业管理费||89.43|97.00|110.00|130.00|170.00||
|固定资产折旧费||258.29|277.29|296.29|315.29|315.29||
|长期摊销费用||819.92|838.92|857.92|876.92|876.92||
|无形资产摊销费用||4.67|4.67|4.67|4.67|3.58||
|水费||76.00|79.74|83.49|87.23|90.97||
|电费||1,192.00|1,229.91|1,287.64|1,325.32|1,373.05||
|燃气||238.00|244.76|256.24|267.72|279.21||
|空调制冷、供暖费||67.24|67.24|67.24|67.24|67.24||
|餐饮耗材||410.00|422.59|442.42|462.24|482.08||
|包装物||375.00|389.06|407.32|425.56|443.82||
|物料消耗||49.00|51.12|53.52|55.92|58.32||
|低值易耗品||7.00|7.50|8.00|8.50|9.00||
|餐具费||40.00|40.00|40.00|40.00|40.00||
|工资||4,660.00|4,700.00|4,700.00|4,800.00|4,900.00||
|员工保险费||405.00|562.48|588.88|615.26|641.66||
|员工福利||10.00|10.00|10.00|10.00|10.00||
|劳保费||40.00|40.00|40.00|40.00|40.00||
|通讯费||75.00|75.00|75.00|75.00|75.00||
|应酬费||80.00|80.00|100.00|180.00|180.00||
|维修费||120.00|140.62|147.22|153.82|160.42||
|办公用品||25.00|25.00|25.00|25.00|25.00||
|其他销售费用小计||320.00|350.00|360.50|371.32|382.45||
|合 计||13,860.18|14,332.90|14,861.35|15,437.00|15,924.01||

（5）管理费用预测
2015年及以后各年人工费基本按2014年的水平，适当考虑人工工资的增长率来进行预测的；办公费、水电费、差旅费、低值易耗品、业务招待费以 2014年为基数，与人工资成比例进行预测；工会经费、职工教育经费按前五年相应项目之和与前五年人工工资之和的比率，乘以后各年的人工工资进行预测；基本养老、补充养老、基本医疗、住房公基金按前五年相应项目之和与人工工资的比率，乘以后各年的人工工资进行预测。
单位：万元
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||费用明细项|2015年|2016年|2017年|2018年||2019年|
|工资||1,097.72|1,300.00|1,600.00|1,900.00|2,100.00||
|员工保险费||290.33|339.00|380.00|430.00|490.00||
|招聘费||20.00|20.00|20.00|20.00|20.00||
|无形资产摊销费用||25.44|25.44|25.44|25.44|25.44||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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||费用明细项||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|固定资产折旧费||511.70||511.70||511.70||511.70||511.70||
|对外缴纳费税费||180.00||180.00||180.00||180.00||180.00||
|办公用品||91.92||91.92||91.92||91.92||91.92||
|广告及宣传费||84.50||84.50||84.50||84.50||84.50||
|通讯费||60.30||60.30||60.30||60.30||60.30||
|住房公积金||60.00||60.13||63.14||66.29||69.61||
|一卡通制作费||45.00||50.00||55.00||60.00||65.00||
|电费||38.80||70.00||80.00||90.00||100.00||
|员工福利||45.00||55.00||65.00||75.00||85.00||
|商标费||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|车辆费||33.00||33.00||33.00||33.00||33.00||
|应酬费||26.90||26.90||26.90||26.90||26.90||
|保安费||23.52||23.52||23.52||23.52||23.52||
|清洁、灭蟑费||23.27||23.27||23.27||23.27||23.27||
|差旅费||19.49||19.49||19.49||19.49||19.49||
|维修费||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|实验耗材||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|水费||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|劳保费||12.46||12.46||12.46||12.46||12.46||
|公众责任及财产保险费||12.39||12.39||12.39||12.39||12.39||
|会员/咨询费||11.25||11.25||11.25||11.25||11.25||
|房租||15.00||25.00||40.00||55.00||70.00||
|物料耗材||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00||
|长期摊销费用||4.00||40.00||50.00||50.00||50.00||
|交通费||3.22||3.22||3.22||3.22||3.22||
|培训费||2.28||2.28||2.28||2.28||2.28||
|会议费||1.16||1.16||1.16||1.16||1.16||
|商标注册费||0.85||0.85||0.85||0.85||0.85||
|低值易耗品||0.08||0.08||0.08||0.08||0.08||
|合 计||2,820.58||3,163.86||3,557.87||3,951.03||4,254.34||

（6）财务费用预测
截止评估基准日，标的公司短期借款本金 12,902.81万元，短期借款利率按实际贷款合同上注明的贷款利率估算，预测期各年财务费用为494.30万元。
（7）所得税预测
标的公司企业所得税率现行为25%。本次评估按25%进行预测。
（8）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）根据以上各收益指标的预测值，计算得未来每年的净利润，具体如下：
单位：万元
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||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|营业收入||28,101.29||30,630.15||32,676.35||34,113.44||36,314.32||36,314.32||
|减：营业成本||9,370.59||10,127.49||10,892.10||11,359.93||12,113.92||12,113.92||
|营运税金及附加||966.90||1,022.43||1,074.88||1,123.43||1,176.86||1,176.86||
|销售费用||13,860.18||14,332.90||14,861.35||15,437.00||15,924.01||15,924.01||
|管理费用||2,820.58||3,163.86||3,557.87||3,951.03||4,254.34||4,254.34||
|财务费用||494.30||494.30||494.30||494.30||494.30||494.30||
|营业利润||588.74||1,489.17||1,795.85||1,747.76||2,350.90||2,350.90||
|利润总额||588.74||1,489.17||1,795.85||1,747.76||2,350.90||2,350.90||
|所得税||147.19||372.29||448.96||436.94||587.72||587.72||
|净利润||441.56||1,116.88||1,346.89||1,310.82||1,763.17||1,763.17||

（9）折旧及摊销的预测
截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类型||账面原值||账面净值||折旧/ 摊销年限||残值率|
|房屋建筑物||17,034.89||16,394.77||20-40||5%||
|机器设备||2,787.83||1,206.86||5-8||5%||
|车辆||118.15||77.27||5-10||5%||
|电子设备||975.27||429.18||5||5%||
|其他无形资产||-||584.37||10||-||
|土地使用权||-||1,168.21||50||-||
|长期待摊费用||-||2,672.29||5||-||

预测期各年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限也按以上年限计算折旧。有关折旧及摊销的预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||稳定期|
|折旧||813.59||832.59|851.59|870.59|870.59|870.59||
|摊销||25.44||25.44|25.44|25.44|25.44|25.44||

（10）资本性支出预测
正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出：设定电子设
备的更新年限为 5年，则 2015年需要将 2010年启用的设备更新，2016年则需
要更新2011年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为10年。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）维持现有生产能力的支出：依据预测，按照目前标的公司维持一年3家直营店的规划预计每年资本性支出为390.00万元。
（11）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量确定年营运资金。有关营运资金的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营运资金追加额||2,271.90|-14.65|-58.80|16.11|-47.56|0.00|

（12）企业自由现金流预测
鉴于标的公司已成立 10年，按照目前财务数据显示标的公司无亏损及经营不善等不利因素，因此未来预测年期为无限年期。
根据上述预测，标的公司企业自由现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营业收入||28,101.29|30,630.15|32,676.35|34,113.44|36,314.32|36,314.32|
|减：营业成本||9,370.59|10,127.49|10,892.10|11,359.93|12,113.92|12,113.92|
|营运税金及附加||966.90|1,022.43|1,074.88|1,123.43|1,176.86|1,176.86|
|销售费用||13,860.18|14,332.90|14,861.35|15,437.00|15,924.01|15,924.01|
|管理费用||2,820.58|3,163.86|3,557.87|3,951.03|4,254.34|4,254.34|
|财务费用||494.30|494.30|494.30|494.30|494.30|494.30|
|营业利润||588.74|1,489.17|1,795.85|1,747.76|2,350.90|2,350.90|
|利润总额||588.74|1,489.17|1,795.85|1,747.76|2,350.90|2,350.90|
|所得税||147.19|372.29|448.96|436.94|587.72|587.72|
|净利润||441.56|1,116.88|1,346.89|1,310.82|1,763.17|1,763.17|
|折旧||813.59|832.59|851.59|870.59|870.59|870.59|
|摊销||25.44|25.44|25.44|25.44|25.44|25.44|
|减：资本更新||417.41|436.41|455.41|474.41|474.41|474.41|
|资本性支出||390.00|390.00|390.00|390.00|0.00|0.00|
|营运资金追加额||2,271.90|-14.65|-58.80|16.11|-47.56|0.00|
|净现金流量||-1,378.57|1,533.87|1,808.03|1,697.05|2,603.08|2,555.52|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（13）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
①无风险收益率rf
本次评估参照国家当前已发行的全部 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询 Wind资讯数据系统，已发行的全部 10年期以上的
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）中长期国债到期收益率的平均值为3.88%，即rf为3.88%。
②市场预期报酬率rm
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用上证综指中的成分股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采用几何平均值的计算方法，对两市成分股的投资收益情况从1997年1月1日至2014年12月31日进行分析。得出市场预期报酬率为10.51%。
③e值
鉴于标的公司主营业务属于餐饮服务类，参照沪深两市同类上市公司计算。
借助 Wind资讯的数据系统，计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9549。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在资产规模、融资条件、资本流动性以及公司治理结构和资本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=rf＋βe×(rm－rf)＋ε
=0.0388+0.9549×(0.1051-0.0388)+0.03=0.1321
通过迭代计算得到债务比率Wd=0.1527；权益比率We=0.8473。
根据被评估单位基准日账面付息债务及利率情况，计算得出扣税后付息债务利率rd=0.0474。
基于上述计算，得到折现率 r=rd×wd＋re×we=12%（取整）
（14）经营性资产评估结果
净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|营业收入||28,101.29||30,630.15||32,676.35||34,113.44||36,314.32||36,314.32||
|减：营业成本||9,370.59||10,127.49||10,892.10||11,359.93||12,113.92||12,113.92||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|营运税金及附加||966.90||1,022.43||1,074.88||1,123.43||1,176.86||1,176.86||
|销售费用||13,860.18||14,332.90||14,861.35||15,437.00||15,924.01||15,924.01||
|管理费用||2,820.58||3,163.86||3,557.87||3,951.03||4,254.34||4,254.34||
|财务费用||494.30||494.30||494.30||494.30||494.30||494.30||
|营业利润||588.74||1,489.17||1,795.85||1,747.76||2,350.90||2,350.90||
|利润总额||588.74||1,489.17||1,795.85||1,747.76||2,350.90||2,350.90||
|所得税||147.19||372.29||448.96||436.94||587.72||587.72||
|净利润||441.56||1,116.88||1,346.89||1,310.82||1,763.17||1,763.17||
|折旧||813.59||832.59||851.59||870.59||870.59||870.59||
|摊销||25.44||25.44||25.44||25.44||25.44||25.44||
|减：资本更新||417.41||436.41||455.41||474.41||474.41||474.41||
|资本性支出||390.00||390.00||390.00||390.00||0.00||0.00||
|营运资金追加额||2,271.90||-14.65||-58.80||16.11||-47.56||0.00||
|净现金流量||-1,378.57||1,533.87||1,808.03||1,697.05||2,603.08||2,555.52||
|折现系数||0.94||0.84||0.75||0.67||0.60||0.60||
|折现额||-1,302.62||1,294.09||1,361.95||1,141.38||1,563.17||12,788.42||

根据前述预期净现金量及折现率，计算得到嘉和一品的经营性资产价值为16,846.39万元。
4、长期股权投资价值评估价值
嘉和一品评估基准日的长期股权投资账面价值为1,200.00万元。
长期股权投资评估方法为：对于具有持续经营能力和一定的获利能力的控股子公司，在使用收益法评估其股东全部权益价值后，按持股比例计算应享有的份额确定该长期股权投资的评估值；对于在基准日处于投资初期未有正常稳定的经营活动，按照成本法评估值或被投资单位在评估基准日的净资产与所持股权比例确定评估值。
评估对象长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值||评估价值|
|1||天津嘉和一品投资有限公司||100.00%||500.00||783.00||
|2||北京嘉多乐食品科技有限公司||100.00%||100.00||5,589.00||
|3||嘉玺（天津）科技有限公司||100.00%||100.00||8,271.00||
|4||北京聚智博峰投资管理中心||99.00%||500.00||506.32||
|||合计||||1,200.00||15,149.32||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）评估对象长期股权投资评估测算计算过程如下：
（1）天津嘉和一品投资有限公司
①经营性资产评估值测算过程与结果
截至评估基准日，天津嘉和一品投资有限公司下属有4家直营店，2011年至 2014年营业收入分别为 882.40万元、1,453.60万元、1,327.20万元和 1,229.00万元的，未来各预测期收入情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未来预测数据||||||
|产品品种||增 长 率|单位||||||||
||||||2015|2016||2017|2018|2019|
||家数||家|3||3|3||3|3|
||销售收入/天||万元|0.88||0.93|0.97||1.02|1.07|
|餐饮服务收入|||||||||||
||天数||天|355||355|355||355|355|
||收入||万元|940.00||987.00|1,036.35||1,088.17|1,142.58|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|餐饮服务收入（直营门店）|940.00||987.00||1,036.35||1,088.17||1,142.58||1,142.58||
|收入合计|940.00||987.00||1,036.35||1,088.17||1,142.58||1,142.58||

天津嘉和一品投资有限公司营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、折旧及摊销、资本性支出及营运资金增加各项目的预测计算过程与嘉和一品收益法预测类似，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|稳定期|
|营业收入|940.00|987.00||1,036.35||1,088.17||1,142.58|1,142.58|
|减：营业成本|291.40|305.97||321.27||337.33||354.20|354.20|
|营运税金及附加|53.11|55.77||58.55||61.48||64.56|64.56|
|销售费用|511.75|517.74||523.91||530.27||536.82|536.82|
|管理费用|34.78|34.78||34.78||34.78||34.78|34.78|
|财务费用|0.00|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|营业利润|48.97|72.75||97.84||124.31||152.23|152.23|
|利润总额|48.97|72.75||97.84||124.31||152.23|152.23|
|所得税|12.24|18.19||24.46||31.08||38.06|38.06|
|净利润|36.72|54.56||73.38||93.23||114.17|114.17|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年||稳定期|
|税后利息支出|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||
|折旧摊销|13.90||13.90||13.90||13.90|13.90||13.90||
|资本更新|13.90||13.90||13.90||13.90|13.90||13.90||
|资本性支出|0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||
|营运资金追加额|-85.16||40.81||45.28||50.23|55.71||0.00||
|净现金流量|121.89||13.75||28.10||43.00|58.46||114.17||

折现率取值计算过程和结果与嘉和一品收益法折现率一致，为12%。
根据前述预期净现金量及折现率，经过测算得到天津嘉和一品投资有限公司经营性资产价值评估价值为人民币783.00万元。
②非经营性资产负债评估情况
天津嘉和一品投资有限公司无非经营性资产负债。
③收益法评估结果
净现金流量预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年||稳定期|
|营业收入||940.00||987.00||1,036.35||1,088.17|1,142.58||1,142.58||
|减：营业成本||291.40||305.97||321.27||337.33|354.20||354.20||
|营运税金及附加||53.11||55.77||58.55||61.48|64.56||64.56||
|销售费用||511.75||517.74||523.91||530.27|536.82||536.82||
|管理费用||34.78||34.78||34.78||34.78|34.78||34.78||
|财务费用||0.0||0.0||0.0||0.0|0.0||0.0||
|营业利润||48.97||72.75||97.84||124.31|152.23||152.23||
|利润总额||48.97||72.75||97.84||124.31|152.23||152.23||
|所得税||12.24||18.19||24.46||31.08|38.06||38.06||
|净利润||36.72||54.56||73.38||93.23|114.17||114.17||
|税后利息支出||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||
|折旧摊销||13.90||13.90||13.90||13.90|13.90||13.90||
|资本更新||13.90||13.90||13.90||13.90|13.90||13.90||
|资本性支出||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||
|营运资金追加额||-85.16||40.81||45.28||50.23|55.71||0.00||
|净现金流量||121.89||13.75||28.10||43.00|58.46||114.17||
|折现系数||0.94||0.84||0.75||0.67|0.60||5.00||
|折现额||115.17||11.60||21.17||28.92|35.11||571.34||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）经过上述评估测算，根据前述预期净现金量及折现率，天津嘉和一品投资有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币783.00万元。
（2）嘉玺（天津）科技有限公司
①经营性资产评估值测算过程与结果
嘉玺（天津）科技有限公司依托于母公司的“嘉和一品”品牌，主要负责拓展代理加盟业务。截至 2014年 12月 31日，嘉和一品在北京、天津、河北、山西、山东等省市已设加盟店 35家，嘉和一品通过不断完善营运辅助督导支持、食品安全检测支持、专业种植基地支持、统一广告支持、产品研发支持、话务中心支持、营销活动支持、全方位培训支持和强大的供应链支持等九大支持功能，不断简化加盟流程，以专业的加盟管理团队，助力加盟伙伴从零起步创建事业。
嘉玺（天津）科技有限公司营业收入主要来源于加盟店加盟费收入和品牌使用费收入，未来各预测期收入情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未来预测数据|||||||||
||序号||产品品种||增 长 率||单位|||||||||||
||||||||||2015||2016||2017||2018||2019|
|1||已开业加盟店收入—品牌使用费||家数||家||35.00||65.00||95.00||125.00||155.00||
|||||单价||万元||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|||||收入||万元||525.00||975.00||1,425.00||1,875.00||2,325.00||
|2||新加盟商销售收入—加盟费||家数||家||30.00||30.00||30.00||30.00||-||
|||||单价||万元||25.00||25.00||25.00||25.00||-||
|||||收入||万元||750.00||750.00||750.00||750.00||-||
|3||新加盟商销售收入—品牌使用费||家数||家||30.00||30.00||30.00||30.00||-||
|||||单价||万元||-||-||-||-||-||
|||||收入||万元||-||-||-||-||-||

公司加盟流程为：
客户咨询→了解客户真实意向→面谈→签订加盟意向书→如客户有意向地点派市场人员进行调查评估（如客户无意向地点则由公司推荐）→预加盟地点通过市场调研评估→派设计人员对客户所租赁经营场所进行装修设计→装修完成
后双方签订加盟合同。
2015年 1月至今已签订加盟意向书共有 7份，有意向加盟咨询人员共有 20
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）余人。并且公司已对多地商圈进行开展加盟店的可行性调查研究。公司 2014年之前加盟店仅有 7家，公司于 2014年通过猎头聘请了多年在小肥羊加盟部的高管，2014年 7月加盟部班子正式组建完成，公司开始大力开展加盟业务，截止2014年底公司加盟店已由7家增长值35家。
按照嘉玺公司未来收益预测，每年新开展 30家加盟店确定店数。按照《中国统计年鉴》数据，2013年北京市连锁餐饮营业额为 257.25万元，2011-2013年复合增长率达到9.9%；2013年末北京市连锁餐饮营业面积为181.58万平米，2011-2013年复合增长率为7.4%。即使按嘉和一品直营店单店营业额水平 443.75万元，营业面积200平米计算，规划每年新增30家加盟门店的营业额为1.33亿元，营业面积0.6万平米，市场份额不会出现大幅度变化，上述规划能够实现。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|稳定期|
|加盟费收入||750.00||750.00||750.00||750.00||-||-|
|品牌使用费收入||525.00||975.00||1,425.00||1,875.00||2,325.00||2,325.00|
|收入合计||1,275.00||1,725.00||2,175.00||2,625.00||2,325.00||2,325.00|

嘉玺（天津）科技有限公司营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、折旧及摊销、资本性支出及营运资金增加各项目的预测计算过程与嘉和一品收益法预测类似，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|稳定期|
|营业收入||1,275.00||1,725.00||2,175.00||2,625.00|2,325.00||2,325.00|
|减：营业成本||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|营运税金及附加||9.95||13.46||16.97||20.48|18.14||18.14|
|销售费用||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|管理费用||588.15||648.15||830.07||1,128.32|1,165.09||1,165.09|
|财务费用||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|营业利润||676.91||1,063.40||1,327.96||1,476.21|1,141.77||1,141.77|
|利润总额||676.91||1,063.40||1,327.96||1,476.21|1,141.77||1,141.77|
|所得税||169.23||265.85||331.99||369.05|285.44||285.44|
|净利润||507.68||797.55||995.97||1,107.15|856.33||856.33|
|税后利息支出||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|折旧摊销||0.17||0.17||0.17||0.17|0.17||0.17|
|资本更新||0.17||0.17||0.17||0.17|0.17||0.17|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|稳定期|
|资本性支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|营运资金追加额||49.00||5.00||15.16||24.85||3.06||0.00|
|净现金流量||458.68||792.55||980.81||1,082.30||853.26||856.33|

折现率取值计算过程和结果与嘉和一品收益法折现率一致，为12%。
净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|稳定期|
|营业收入||1,275.00||1,725.00||2,175.00||2,625.00||2,325.00|2,325.00|
|减：营业成本||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|营运税金及附加||9.95||13.46||16.97||20.48||18.14|18.14|
|销售费用||0.0||0.0||0.0||0.0||0.0|0.0|
|管理费用||588.15||648.15||830.07||1,128.32||1,165.09|1,165.09|
|财务费用||0.0||0.0||0.0||0.0||0.0|0.0|
|营业利润||676.91||1,063.40||1,327.96||1,476.21||1,141.77|1,141.77|
|利润总额||676.91||1,063.40||1,327.96||1,476.21||1,141.77|1,141.77|
|所得税||169.23||265.85||331.99||369.05||285.44|285.44|
|净利润||507.68||797.55||995.97||1,107.15||856.33|856.33|
|税后利息支出||0.0||0.0||0.0||0.0||0.0|0.0|
|折旧摊销||0.17||0.17||0.17||0.17||0.17|0.17|
|资本更新||0.17||0.17||0.17||0.17||0.17|0.17|
|资本性支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|营运资金追加额||49.00||5.00||15.16||24.85||3.06|0.00|
|净现金流量||458.68||792.55||980.81||1,082.30||853.26|856.33|
|折现系数||0.9449||0.8437||0.7533||0.6726||0.6005|0.6005|
|折现额||433.41||668.65||738.82||727.92||512.39|4,285.27|

根据前述预期净现金量及折现率，经过测算得到嘉玺（天津）科技有限公司经营性资产价值评估价值为人民币7,366.47万元。
②非经营性资产负债评估情况
嘉玺（天津）科技有限公司非经营性资产、负债及评估情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||非经营性资产、负债|||非经营性资产、负债||
|一||非经营性资产||账面原值||账面净值|评估原值||评估值|
|1||其他应收款—股东借款||904.05||904.05|904.05||904.05|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|904.05|904.05|904.05|904.05|
|二|非经营性负债|||||
|1|其他应付款|||||
||合计|||||
|三|非经营性资产、负债净值|904.05|904.05|904.05|904.05|

③收益法评估结果
经过上述评估测算，嘉玺（天津）科技有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币8,270.52万元。
（3）北京嘉多乐食品科技有限公司
①经营性资产评估值测算过程与结果
北京嘉多乐食品科技有限公司营业收入主要包括加盟门店半成品销售收入、第三方服务代工收入及商超便利店销售收入、智慧餐饮收入。
其中智慧餐饮是嘉和一品与佰年华商（北京）文化发展有限公司共同开发完成的新一代送餐服务，由客户在电话或微信预定餐食后，由嘉和一品统一调度最近的店面配送至客户所在地的517智慧餐饮机内，客户只需在操作界面上输入取餐密码或扫描二维码验证后便可取餐。517智慧餐饮机具有单柜加热或冷藏等优点，成为新一代的食品配送方式，目前已在多个小区、写字楼使用。
北京嘉多乐食品科技有限公司未来各预测期收入情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产品|||||未来预测数据|||||||||
||||||增长率||单位||||||||||
||号||品种|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|1||原已开业智慧餐饮收入||家数||家||30.00|130.00||230.00||330.00||430.00||
|||||收入/天||万元||0.02|0.02||0.02||0.02||0.02||
|||||销售天数||天||255.00|255.00||255.00||255.00||255.00||
|||||收入||万元||153.00|663.00||1,173.00||1,683.00||2,193.00||
|2||原代工、商超、电商销售收入||家数||家||5.00|10.00||15.00||20.00||25.00||
|||||收入/月||万元||8.00|8.00||8.00||8.00||8.00||
|||||销售天数||月||12.00|12.00||12.00||12.00||12.00||
|||||收入||万元||480.00|960.00||1,440.00||1,920.00||2,400.00||
|3||原加盟商销售收入||家数||家||35.00|65.00||95.00||125.00||155.00||
|||||平均销售月流水||万元||5.00|5.00||5.00||5.00||5.00||
|||||销售月数||月||12.00|12.00||12.00||12.00||12.00||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收入||万元|2,100.00|3,900.00||5,700.00||7,500.00||9,300.00||
|4||新增 517智慧餐饮项目收入||家数||家|100.00|100.00||100.00||100.00||-||
|||||收入/天||万元|0.02|0.02||0.02||0.02||-||
|||||销售天数||天|85|127.50||127.50||127.50||-||
|||||收入||万元|170.00|255.00||255.00||255.00||-||
|5||新 增 代工、商超、电商销售收入||家数||家|5.00|5.00||5.00||5.00||-||
|||||收入/天||万元|0.25|0.25||0.25||0.25||-||
|||||销售天数||天|150.00|150.00||150.00||150.00||-||
|||||收入||万元|187.50|187.50||187.50||187.50||-||
||||||家数|家|30.00||30.00||30.00||30.00||-|
||||||收入/天|万元|0.50||0.50||0.50||0.50||-|
||||新加盟商|||||||||||||
||6||||销售天数|天|-||-||-||-||-|
||||销售收入|||||||||||||
||||||||-|||||||||
||||||收入|万元||||||||||
||||||||||-||-||-||-|

嘉多乐目前已于嘿客、好邻居、吉野家、老家肉饼等多家餐饮企业签订框架协议，由嘉多乐为上述企业做代工生产。并且嘉多乐目前仍在积极的开拓市场，2014年企业已为10余家企业进行代工生产服务。在同行业具有良好的口碑。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年||2017年||2018年|2019年|稳定期|
|销售收入 1（代工、商超便利店）||667.50|1,147.50|1,627.50||2,107.50||2,400.00|2,400.00|
|销售收入2（加盟店）||2,100.00|3,900.00|5,700.00||7,500.00||9,300.00|9,300.00|
|智慧餐饮收入||323.00|791.00|1,046.00||1,301.00||1,556.00|1,556.00|
|收入合计||3,090.50|5,838.50|8,373.50||10,908.50||13,256.00|13,256.00|

北京嘉多乐食品科技有限公司营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、折旧及摊销、资本性支出及营运资金增加各项目的预测计算过程与嘉和一品收益法预测类似，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|稳定期|
|营业收入||3,090.50|5,838.50|8,373.50||10,908.50||13,256.00||13,256.00|
|减：营业成本||2,463.00|4,662.78|6,666.05||8,673.56||10,625.02||10,625.02|
|营运税金及附加||13.51|26.64|40.06||52.28||63.70||63.70|
|销售费用||0.00|0.00|0.00||0.00||0.00||0.00|
|管理费用||331.95|464.98|730.14||928.04||1,071.50||1,071.50|

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|财务费用||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||282.04||684.10|937.24||1,254.62||1,495.77||1,495.77||
|利润总额||282.04||684.10|937.24||1,254.62||1,495.77||1,495.77||
|所得税||70.51||171.03|234.31||313.65||373.94||373.94||
|净利润||211.53||513.08|702.93||940.96||1,121.83||1,121.83||
|税后利息支出||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00||0.00||
|折旧摊销||88.38||141.82|195.25||248.69||248.69||248.69||
|资本更新||88.38||141.82|195.25||248.69||248.69||248.69||
|资本性支出||450.00||450.00|450.00||450.00||0.00||0.00||
|营运资金追加额||417.30||249.83|252.11||244.86||191.58||0.00||
|净现金流量||-655.77||-186.76|0.82||246.11||930.25||1,121.83||

折现率取值计算过程和结果与嘉和一品收益法折现率一致，为12%。
根据前述预期净现金量及折现率，经过测算得到北京嘉多乐食品科技有限公司经营性资产价值评估价值为人民币5,561.47万元。
②非经营性资产负债评估情况
北京嘉多乐食品科技有限公司非经营性资产、负债及评估情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|非经营性资产、负债|||非经营性资产、负债||
|一||非经营性资产||账面原值|账面净值|评估原值||评估值|
|1||货币资金||27.57|27.57|27.57||27.57|
|||合计||27.57|27.57|27.57||27.57|
|二||非经营性负债|||||||
|1||其他应付款|||||||
|||合计|||||||
|三||非经营性资产、负债净值||27.57|27.57|27.57||27.57|

③收益法评估结果
经过上述评估测算，北京嘉多乐食品科技有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币5,589.00万元。
（4）北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）
北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）为嘉和一品的持有至到期投资资产，
在评估基准日处于投资初期未有正常稳定的经营活动，进而按照成本法进行评
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）估，评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||515.25||515.25||0.00||0.00||
|非流动资产||-||-||-||-||
|资产总计||515.25||515.25||0.00||0.00||
|流动负债||3.82||3.82||0.00||0.00||
|负债合计||3.82||3.82||0.00||0.00||
|净资产||511.43||511.43||0.00||0.00||

经过上述评估测算，北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）99%股权的评估价值为511.43乘以99%，即人民币506.32万元。
5、溢余资产价值
（1）非经营性现金资产价值
经核实，在评估基准日 2014年 12月 31日，嘉和一品账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||非经营性资产、负债||
|一||非经营性资产||评估原值||评估值|
|1||货币资金||557.84||557.84|
|2||其他应收款||5,083.80||5,083.80|
|||合计||5,641.64||5,641.64|
|二||非经营性负债|||||
|1||应付利息||26.04||26.04|
|||合计||26.04||26.04|
|三||非经营性资产、负债净值||5,615.60||5,615.60|

（2）房屋建筑物
标的资产所用于的嘉和大厦共计5层，为地上四层，地下一层，其中地上建
筑面积为 30,074.36㎡，地下室面积为 4,891.15㎡。其中地下一层为原料库，主
要负责原材料的囤房，及收发、制作，一层为客厅及员工餐厅，二层主要为中央
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）厨房，三层主要为办公使用，而四、五层部分尚未投入使用，未来将主要用于出租，因而嘉和大厦第四、五层为溢余资产，面积为15,366.70㎡。
本次评估采用市场比较法对次溢余资产进行估值：将被评估的建筑物与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
溢余房屋建筑物及其相近的三个交易案例对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1、比较因素条件说明表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14,000.00||13,000.00||12,000.00||
|交易时间|||2014-12-31||2014-12-1||2014-11-10||2014-11-20||
|交易房地产状况|||||||||||
|房屋建成年月|||2013年1月||2011年1月||2011年1月||2011年1月||
|房地产用途|||工业||工业||工业||工业||
|区域因素||产业聚集规模|周边有少量工厂或办公区域，产业聚集度差||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||位于工业园区，产业聚集规模很强||
|||商业繁华程度|较低||一般||一般||一般||
|||基础设施、公共设施完善程度|完善||完善||完善||完善||
|||交通便捷程度|一般||一般||一般||一般||
|||市场配合|配合||配合||配合||配合||
|||自然条件状况|良好||良好||良好||良好||
|||环境质量、周围景观|较好||一般||一般||一般||
|||城市规划限制|无限制||无限制||无限制||无限制||
|因 别||临街状况、地个|临主街、地势平||临主街、地势平||临主街、地势平||不临街、地势平||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、比较因素条件说明表|||||||||
|比较因素|||待估房地产||案例1||案例2|案例3|
||势情况|坦||坦||坦||坦|
||面积|34,965.51||1,000.00||4,500.00||660.00|
||装修情况|简装修||简装修||简装修||简装修|
||设施设备|较齐全||较齐全||较齐全||较齐全|
||平面布置|合理||合理||合理||合理|
||工程质量|良好||良好||良好||良好|
||建筑结构|钢筋混凝土||钢筋混凝土||钢筋混凝土||钢筋混凝土|
||楼层|1-5||1-3||1-3||1-2|
||朝向|整幢||整幢||整幢||整幢|

根据上文比较因素指数说明，编制比较因素条件指数表，见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2、比较因素条件指数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|交易价格|||||14000||13000||13000||
|交易时间|||100||100||100||100||
|交易房地产状况|||100||100||100||100||
|建成年月|||100||96||96||96||
|房地产用途|||100||100||100||100||
|区域因素||产业聚集规模|100||106||106||106||
|||商业繁华程度|100||102||102||102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100||100||100||100||
|||交通便捷程度|100||100||100||100||
|||市场配合|100||100||100||100||
|||自然条件状况|100||100||100||100||
|||环境质量、周围景观|100||98||98||98||
|||城市规划限制|100||100||100||100||
|个别因素||临街状况、地势|100||100||100||94||
|||面积|100||110||105||110||
|||装修情况|100||102||102||102||
|||设施设备|100||100||100||100||
|||平面布置|100||100||100||100||
|||工程质量|100||100||100||100||
|||建筑结构|100||100||100||100||
|||楼层|100||100||100||100||
|||朝向|100||100||100||100||

根据以上说明，编制比较因素修正系数表，见下表：
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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||3、比较因素修正系数表||||||||||
||比较因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3|
|修正后交易价格|||||12267||11933||12118||
|交易时间|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|交易房地产状况|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|建成年月|||100/100||100/96||100/96||100/96||
|房地产用途|||100/100||100/100||100/100||100/100||
|区域因素||产业聚集规模|100/100||100/106||100/106||100/106||
|||商业繁华程度|100/100||100/102||100/102||100/102||
|||基础设施、公共设施完善程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||交通便捷程度|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||市场配合|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||自然条件状况|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||环境质量、周围景观|100/100||100/98||100/98||100/98||
|||城市规划限制|100/100||100/100||100/100||100/100||
|个别因素||临街状况、地势|100/100||100/100||100/100||100/94||
|||面积|100/100||100/110||100/105||100/110||
|||装修情况|100/100||100/102||100/102||100/102||
|||设施设备|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||平面布置|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||工程质量|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||建筑结构|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||楼层|100/100||100/100||100/100||100/100||
|||朝向|100/100||100/100||100/100||100/100||
|比准价格|||12,106.00||||||||

从上表可知，溢余房屋建筑物比准单价=（12,367.00+11,933.00+12,118.00）÷3=12,106.00
(元/m2)。
经测算，房屋建筑物溢余资产的单价为 12,106.00
元/m2，公允价值为18,602.93万元。
6、收益法评估结果
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定年|
|一、自由现金流量||-1,378.57||1,533.87||1,808.03||1,697.05||2,603.08||2,555.52||
|二、折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||4.50||
|折现率||0.12||0.12||0.12||0.12||0.12||0.12||
|折现系数||0.94||0.84||0.75||0.67||0.60||0.60||

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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定年|
|折现值||-1,302.62||1,294.09||1,361.95||1,141.38||1,563.17||12,788.42||
|三、自由现金流量折现值||16,846.39||||||||||||
|加：溢余资产||18,602.93||||||||||||
|非经营性资产价值||5,615.60||||||||||||
|长期股权投资价值||15,149.32||||||||||||
|四、企业整体价值||56,214.23||||||||||||
|减：付息债务||12,902.81||||||||||||
|少数股东权益价值||||||||||||||
|五、股东全部权益价值||43,311.00||||||||||||

经过上述评估测算，北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 43,311.00万元，较其账面价值14,336.93万元，增值28,974.07万元，增值率202.09%。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
中威正信在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，其证券期货业务资质证书编号为0100016006，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中威正信组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中威正信及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中威正信及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中威正信出具的《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法进行，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
结合嘉和一品的实际情况，收益法对嘉和一品未来具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性；资产基础法是在假设嘉和一品持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对嘉和一品的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。本次评估结论采用资产基础法评估结果。
嘉和一品2013年度、2014年度分别实现营业收入33,164.80万元和31,241.24万元，实现净利润分别为1,073.29万元和1,008.19万元。西安饮食与嘉和一品同属餐饮行业企业，受经济增速放缓和中央八项规定政策等因素影响，高端餐饮行业业绩整体下滑，而本次交易的标的公司嘉和一品是以快餐、粥品为主的大众连锁餐饮企业，在大力提倡“健康饮食”，避免“餐桌浪费”的背景之下，嘉和一品在餐饮企业的竞争中具有较强的竞争优势，预计未来经营业绩将保持良好的增长势头。
本次评估结合了标的公司现在行业地位、财务状况及盈利能力以及标的公司
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）所处行业特点，本次评估依据适当、合理。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司是一家以经营营养健康的粥品为特色，面点、凉菜为主供，面向大众消费者的中式快餐连锁企业，主要业务为向消费者提供中式营养快餐服务，包括早餐（早餐工程示范企业）、正餐及下午茶。截至本摘要签署之日，嘉和一品在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
嘉和一品及其子公司均按照25%税率缴纳企业所得税，未享受任何形式的税收优惠政策，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本摘要签署之日的情况分析，预计嘉和一品后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组是西安饮食应对国内高端餐饮业不景气的发展需求，也是扩张业务辐射地域、调整产品结构的战略布置。本次重组后，西安饮食与嘉和一品将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（七）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 41,230.67万元，而标的公司2013年度、2014年度归属于母公司所有者净利润分别为 1,073.29万元和1,008.19万元，因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
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||||2013年度||2014年度|
||项目|||||
||||/2013年12月31日||/2014年12月31日|
|归属于母公司股东净利润||1,073.29||1,008.19||
|归属于母公司股东净资产||13,823.67||14,831.86||

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|交易价格|41,000.00||
|市盈率（PE）|38.20|40.67|
|市净率（PB）|2.97|2.76|

根据交易双方签署的《业绩承诺与激励协议》，嘉和一品控股股东刘京京就本次交易实施完毕当年及其后四年嘉和一品业绩进行了承诺，净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元。若嘉和一品达到刘京京2015年的承诺净利润3,000万元，则市盈率为13.67；若刘京京达不到其承诺净利润，则根据《业绩承诺与激励协议》，由刘京京根据差额大小分别以现金方式补足公司，或由公司回购刘京京个人所持有同等市值的公司股票，从而间接起到了降低交易价格的作用。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
嘉和一品属餐饮行业企业，按照证监会上市公司行业分类，所属“K30餐饮业”，2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，同行业上市公司的相对估值情况如下：
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|||||市盈率（PE）||||市净率（PB）|||
|项目||证券代码||2014年||2013年||2014年||2013年12月31日|
|||||12月31日||12月31日||12月31日|||
|西安饮食|000721.SZ||95.60||102.58||4.57||2.40||
|易食股份|000796.SZ||38.52||26.43||3.43||2.40||
|全聚德|002186.SZ||49.00||48.56||4.49||5.86||
|行业平均|||61.04||59.19||4.16||3.55||
|行业平均（剔除西安饮食）|||43.76||37.49||3.96||4.13||

以标的公司2013年及2014年归属于母公司股东净利润计算的市盈率分别为 38.42和40.90，而同期国内同行业上市公司的市盈率平均值分别为 59.19和61.04，标的公司股权定价的市盈率低于国内同行业上市公司的平均水平。
以标的公司截至2013年12月31日和2014年12月31日归属于母公司股东净资产计算的市净率分别为 2.98和2.78，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值分别为 3.55和4.16，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公
司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一定
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
（八）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本摘要签署日未发生重要变化事项。
（九）交易价格与评估结果差异情况
本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：
一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价合理。交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2014年
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）12月31日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
受让方（甲方）：西安饮食股份有限公司
出让方（乙方至辛方）：刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金。
2、签订时间
2015年4月1日。
（二）交易价格及定价依据
本次交易乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方分别同意向受让方转让其所持有的目标公司45%、6%、28%、5.5%、10%、2.75%、2.75%的股权。
本次股权转让完成后，目标公司成为受让方的全资子公司。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行对象为刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金。
3、定价基准日、发行价格
本次交易向出让方发行股份购买资产的定价基准日为甲方第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价的90%。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）定价基准日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日前 120个交易日西安饮食股票交易均价为 5.22元/股，定价基准日前120个交易日西安饮食股票交易均价的90%为4.70元/股，本次重组发行股份购买资产的发行价格定为5.00元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、交易价格及发行股数
交易双方以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字[2015]第1026号”《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日（即 2014年12月31日）的净资产评估价值作为最终定价参考依据。经双方协商，受让方拟向出让方购买的标的资产的交易价格为人民币4.11亿元（小写：￥41,100万元）。
本次交易向出让方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。本次交易价格为人民币4.11亿元，发行价格定为5.00元/股，共计发行82,200,000股股份。具体情况如下：
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||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||刘京京|||36,990,000|
|2||蔡玉钻|||4,932,000|
|3||肖吕强|||23,016,000|
|4||天津红杉|||4,521,000|
|5||上海云锋|||8,220,000|
|6||上海祥禾|||2,260,500|
|7||拉萨涌金|||2,260,500|
|合计||||82,200,000||

定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作
相应调整。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）5、上市地点
本次新增发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
6、锁定期
刘京京对本次交易进行了业绩承诺，在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，自股份上市满12个月后可解禁本次发行所获股份的40%即14,796,000股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股份。
嘉和一品在业绩承诺年度的净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审计报告中确定的净利润数为准，具体详见《西安饮食股份有限公司与刘京京关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之业绩承诺与激励协议》。
本次交易出让方蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易完成后不参与目标公司的经营管理，不涉及目标公司的业绩承诺及激励。蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，出让方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（三）标的资产交付
双方确认，在中国证监会对本次重大资产重组申请的核准文件要求的有效期内须完成以下事项：
1、出让方承诺：为顺利完成资产交割工作，嘉和一品将在本次重组通过中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30日内完成改制工作，将嘉和一品的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司，并在公司类型变更后 15个工作日内将所持嘉和一品的股权按照适用法律规定的程序变更登记至甲方名下。
2、受让方须在标的资产交割完成后十五个工作日内完成向出让方的股份发行，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至出让方名下。
3、本次股权转让如需向政府主管机关办理各项报批、备案事宜的，双方应及时供必要协助，备妥所需的报批、备案文件等事宜。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置。
（五）过渡期安排
双方确认，自评估基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定外，非经甲方书面同意，出让方保证：
1、不对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资或放弃债权、利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为；
2、目标公司不得为其股东或其他关联方提供资金、资源或就标的资产、目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利（为合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
3、保持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（六）期间损益
标的资产自评估基准日至交付日止的过渡期间所产生的盈利由西安饮食享有，过渡期间所产生的亏损由乙方在本交易完成后 15个工作日内以现金方式补足给西安饮食。若乙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向受让方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由西安饮食享有和承担。
（七）滚存利润安排
1、本次股份发行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
2、对目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润，出让方放弃利润分配请求权；本次交易完成后，由甲方全部享有。
（八）交易完成后目标公司的运作
1、本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
2、本次交易完成后，受让方同意在交易完成后的业绩承诺期内聘任刘京京担任目标公司总经理，按照目标公司章程约定，全面负责公司的日常生产经营；
同时委派相关人士出任目标公司董事、监事、财务总监或财务经理，受让方指定的人士依据相关法律及公司章程聘任，其直接向受让方汇报工作并接受其垂直管理；其他高级管理人员的聘用或调整应依照法律规定及目标公司的公司章程。出让方应采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。
3、本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由目标公司继续以自身的名义享有或承担。
4、本次交易完成后，目标公司变更成为由受让方100%持股的全资子公司，应完全遵守西安饮食关于子公司的管理制度。目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的甲方管理制度。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（九）协议的生效及交割条件
本协议在出让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章时成立，以下条件全部成就或被受让方豁免时生效并进行交割：1、出让方中的各方按照其现行有效的公司章程或其组织内部决策机制的规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
2、西安饮食董事会审议同意本次交易；
3、西安市国资委批复同意本次交易方案；
4、陕西省国资委批复同意本次交易方案；
5、西安饮食股东大会审议同意本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（十）违约责任条款
1、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，任何一方不履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方除赔偿守约方因此造成的损失外，还应向守约方支付2,500万元的违约金。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、业绩承诺与激励协议
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方：西安饮食股份有限公司
乙方：刘京京
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）2、签订时间
2015年4月1日。
（二）乙方的业绩承诺
1、甲方为对目标公司管理团队进行业绩激励，刘京京同意对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后四年（2015年至2019年）内的业绩进行承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度（合称“业绩承诺期”）净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、目标公司在业绩承诺期的每一年度的净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项审计报告中确定的净利润数字（下称“净利润数”）为准，同时应满足以下标准：
（1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策无重大差异；
（2）净利润数是指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司的净利润（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同，若中国证券监督管理委员会出台新的解释，则以新的解释为准）。
（三）目标公司管理层业绩激励方案
如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则甲方同意在当年利润承诺的专项审计报告出具之日后 60日内由目标公司按照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：
刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×40%
除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）×60%
嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数具体划分由嘉和一品决定。目
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）标公司对其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用。
（四）利润补偿
1、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》之约定，经甲方股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下乙方对甲方补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。
2、双方同意，若目标公司本次重组实施完毕后的业绩承诺期内实现的年度净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方应依据本协议的约定向甲方作出补偿。
3、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度。如本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间系指 2015年、2016年、2017年、2018年及2019年；如本次交易于2016年度实施完毕，则在未来五年净利润承诺数不变的基础上补偿期间顺延为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年。
4、如果业绩补偿期内，乙方所持有的西安饮食股份少于按照本协议计算的补偿金额所对应的西安饮食股份数量，补偿金额不足部分由乙方以自有或自筹资金补偿。
（五）补偿方式
1、补偿金额小于或等于净利润承诺数的5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额（即业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数，下同）小于或等于净利润承诺数的5%，则由嘉和一品控股股东刘京京以现金补偿差额部分。
2、补偿金额大于净利润承诺数的5%
在业绩承诺期内，每年补偿金额大于净利润承诺数的5%，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在关于目标公司利润承诺的专项审计报告出具后发出召开
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）股东大会的通知，审议前述回购事项。应回购股份自甲方披露关于利润承诺的专项审计报告后即不再拥有表决权且不享有西安饮食送股、资本公积转增股本等股利分配的权利，该部分被锁定的股份对应的分红派息归甲方所有。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（业绩承诺期当年净利润承诺数－业绩承诺期当年净利润数）÷甲方当期年报披露日之前的最后一个交易日的收盘价
业绩承诺期当年净利润数以专项审计报告中确定的净利润数为准。应补偿股份计算结果存在小数的，对不足1股的按四舍五入处理。
3、乙方所持甲方股份不足以补偿业绩承诺期内的补偿金额时，乙方以自有现金或自筹现金补偿不足部分。
（六）补偿方案的实施
1、若触发股份补偿事项，甲方应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量、审议股份回购及注销事宜。乙方需在接到甲方书面通知后 10个工作日内按照本协议的约定协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。乙方不可撤销的授权甲方代其办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
2、甲方董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该对应补偿股份自嘉和一品专项审计报告出具之日起不享有表决权和分红权等任何股东权利。
3、甲方以一元总价回购乙方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。
4、若触发双方约定的现金补偿的内容，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）方通知之日起60个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。
（七）承诺与保证
为保证本协议约定的承诺事项能够切实得到履行，乙方不可撤销的作出如下承诺和保证：
1、乙方为完全民事行为能力的中国公民，签署本协议之前已经进行了仔细的阅读，充分了解本次交易及本协议约定事项得以实施可能发生的风险及利益减少，签署本协议系乙方真实意思表示，不存在任何受到欺诈、胁迫等情形。
2、乙方承诺，将严格按照本协议的的内容履行协议，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
3、乙方承诺，在触发股份补偿事件后至该等补偿执行或实施完毕的期间，乙方放弃应补偿股份的表决权和分红权。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方除应赔偿对方的损失外，还应在违约发生十个工作日内支付守约方人民币500万元的违约金。
2、本协议任何一方逾期履行向相对方支付款项的义务时，每逾期一日，应按应付款项的万分之五向对方支付违约金。
（九）协议生效与变更
1、本协议为甲方、乙方签署的主协议（《发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》）的业绩承诺与激励协议。
2、本协议经双方签字盖章之日起成立，在西安饮食股份有限公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、上海云锋股权投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）签订的《关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》生效条件成就时本协议生效，若西安饮食股份有限公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）上海云锋股权投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）签订的《发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之附条件生效协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）第七节财务会计信息
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司嘉和一品 2013年、2014年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的利安达审字[2015]第1045号《审计报告》。
嘉和一品在编制财务报表时以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
合并财务报表的合并范围以对被合并公司是否形成控制为基础予以确定。
嘉和一品编制合并财务报表合并的子公司有：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称（全称）|子公司类型||主要业务||注册资本|
|天津嘉和一品投资有限公司||全资|天津门店餐饮投资管理||500万元||
|石家庄嘉和一品餐饮管理有限公司||全资|河北门店餐饮投资管理、餐饮服务||300万元||
|北京嘉多乐食品科技有限公司||全资|第三方工业化食品销售及加盟门店食品销售||100万元||
|嘉玺（天津）科技有限公司||全资|加盟业务管理||100万元||

注：除石家庄嘉和一品餐饮管理有限公司已于2014年度注销外，报告期内合并范围无变化。
一、标的公司最近两年的简要财务报表
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的嘉和一品最近两年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||20,065,874.57|15,738,290.17||
|应收账款||7,431,838.33|2,438,801.77||
|预付款项||16,213,685.88|29,355,604.61||
|应收利息||152,500.00|-||
|其他应收款||61,204,639.50|45,245,140.45||
|存货||11,516,019.27|8,218,908.12||
|流动资产合计||116,584,557.55|100,996,745.12||
|非流动资产：|||||

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||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|5,000,000.00|-|
|固定资产|184,455,767.05|141,994,631.54|
|在建工程|-|13,076,448.00|
|无形资产|17,531,855.49|14,356,182.32|
|长期待摊费用|27,695,326.76|22,461,919.38|
|递延所得税资产|1,345,685.83|1,813,488.71|
|非流动资产合计|236,028,635.13|193,702,669.95|
|资产总计|352,613,192.68|294,699,415.07|

资产负债表（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||129,028,135.11||83,996,586.39||
|应付账款||34,806,380.18||32,980,773.00||
|预收款项||18,254,077.69||16,200,185.87||
|应付职工薪酬||7,061,314.18||9,690,963.93||
|应交税费||2,807,952.00||2,727,975.30||
|应付利息||260,401.24||155,327.06||
|其他应付款||12,076,348.61||10,710,940.72||
|流动负债合计||204,294,609.01||156,462,752.27||
|非流动负债合计||||||
|负债合计||204,294,609.01||156,462,752.27||
|所有者权益：||||||
|股本||37,500,000.00||37,500,000.00||
|资本公积||35,239,698.51||35,239,698.51||
|盈余公积||7,062,957.23||6,364,875.38||
|未分配利润||68,515,927.93||59,132,088.91||
|归属于母公司所有者权益合计||148,318,583.67||138,236,662.80||
|所有者权益合计||148,318,583.67||138,236,662.80||
|负债和所有者权益总计||352,613,192.68||294,699,415.07||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||312,412,402.42||331,647,923.92||
|其中：营业收入||312,412,402.42||331,647,923.92||
|二、营业总成本||302,372,111.69||319,901,650.02||
|其中：营业成本||105,788,206.39||107,357,783.00||
|营业税金及附加||10,767,881.17||12,949,489.14||
|销售费用||148,521,717.41||160,132,771.04||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管理费用|34,624,226.34|35,776,882.33|
|财务费用|2,645,803.63|3,622,803.17|
|资产减值损失|24,276.75|61,921.34|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,040,290.73|11,746,273.90|
|加：营业外收入|3,966,191.04|9,219,776.00|
|减：营业外支出|1,056,350.79|4,805,985.98|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|12,950,130.98|16,160,063.92|
|减：所得税费用|2,868,210.11|5,427,213.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,081,920.87|10,732,850.16|
|归属于母公司所有者的净利润|10,081,920.87|10,732,850.16|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.27|0.29|
|（二）稀释每股收益|0.27|0.29|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||311,921,427.88||342,026,554.99||
|收到其他与经营活动有关的现金||34,907,575.54||24,996,716.08||
|经营活动现金流入小计||346,829,003.42||367,023,271.07||
|购买商品、接受劳务支付的现金||74,749,131.08||83,705,850.29||
|支付给职工以及为职工支付的现金||97,054,847.59||89,211,571.03||
|支付的各项税费||18,967,313.34||23,629,431.05||
|支付其他与经营活动有关的现金||145,036,037.46||147,307,605.60||
|经营活动现金流出小计||335,807,329.47||343,854,457.97||
|经营活动产生的现金流量净额||11,021,673.95||23,168,813.10||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|取得投资收益收到的现金||-||230,064.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,949,422.33||1,114,703.70||
|投资活动现金流入小计||2,949,422.33||1,344,767.70||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||42,553,656.57||60,485,889.63||
|投资支付的现金||5,000,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||47,553,656.57||60,485,889.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-44,604,234.24||-59,141,121.93||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|取得借款收到的现金||129,028,135.11||83,996,586.39||
|筹资活动现金流入小计||129,028,135.11||83,996,586.39||
|偿还债务支付的现金||83,996,586.39||36,613,413.61||

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||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,121,404.03|4,148,518.37|
|筹资活动现金流出小计|91,117,990.42|40,761,931.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,910,144.69|43,234,654.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|4,327,584.40|7,262,345.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,738,290.17|8,475,944.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,065,874.57|15,738,290.17|

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表
经利安达审阅的上市公司最近一年的简要备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||365,934,650.96||
|应收票据||100,000.00||
|应收账款||22,969,780.04||
|预付款项||40,081,720.22||
|应收利息||152,500.00||
|其他应收款||67,611,307.52||
|存货||46,593,843.49||
|流动资产合计||543,443,802.23||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||15,415,747.04||
|持有至到期投资||5,000,000.00||
|投资性房地产||127,517,463.46||
|固定资产||388,777,592.27||
|在建工程||169,161,718.53||
|无形资产||43,883,897.98||
|商誉||273,938,773.26||
|长期待摊费用||111,086,918.64||
|递延所得税资产||11,221,997.84||
|其他非流动资产||269,349.79||
|非流动资产合计||1,146,273,458.81||
|资产总计||1,689,717,261.04||

资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|
|流动负债：|||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|短期借款|279,028,135.11|
|应付账款|104,264,795.33|
|预收款项|42,519,920.63|
|应付职工薪酬|23,081,935.91|
|应交税费|21,894,294.12|
|应付利息|375,451.13|
|其他应付款|67,288,193.36|
|流动负债合计|538,452,725.59|
|非流动负债：||
|长期借款|3,515,766.50|
|长期应付款|10,799,502.00|
|专项应付款|6,800,000.00|
|预计负债|1,542,348.38|
|递延所得税负债|600,101.17|
|非流动负债合计|23,257,718.05|
|负债合计|561,710,443.64|
|所有者权益：||
|实收资本（或股本）|581,255,920.00|
|资本公积|384,096,112.19|
|盈余公积|48,327,055.37|
|未分配利润|99,754,308.13|
|归属于母公司所有者权益合计|1,113,433,395.69|
|少数股东权益|14,573,421.71|
|所有者权益合计|1,128,006,817.40|
|负债和所有者权益总计|1,689,717,261.04|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|一、营业总收入||858,188,466.82||
|其中：营业收入||858,188,466.82||
|二、营业总成本||874,862,159.11||
|其中：营业成本||529,063,725.74||
|营业税金及附加||38,674,014.01||
|销售费用||223,043,366.55||
|管理费用||69,092,785.21||
|财务费用||11,718,179.51||
|资产减值损失||3,270,088.09||
|投资收益||8,829,041.09||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-7,844,651.20||
|加：营业外收入||60,401,310.24||

西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|减：营业外支出|13,505,626.66|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|39,051,032.38|
|减：所得税费用|16,850,132.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,200,900.10|
|归属于母公司所有者的净利润|21,142,496.93|
|少数股东损益|1,058,403.17|
|六、每股收益：||
|（一）基本每股收益|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.04|

书（草案）》摘要之盖章页）
西安饮食股份有限公司年月 日