向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|向日葵投资|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中介机构承诺
独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵发行股份购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10二、标的资产的评估与定价 .................................................................................. 10三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................. 11四、业绩承诺、补偿安排、减值测试 .................................................................. 13五、过渡期期间损益安排 ...................................................................................... 16六、本次发行前的滚存未分配利润安排 .............................................................. 16七、本次交易的合规情况 ...................................................................................... 16八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 18九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 22十、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 32十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 39三、股价波动的风险 .............................................................................................. 42第一章本次交易概况 ............................................................................................... 43一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 45三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 46
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 51五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 51六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 52七、交易标的评估情况及作价 .............................................................................. 53八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53第二章备查文件 ....................................................................................................... 58一、备查文件 .......................................................................................................... 58二、备查地点 .......................................................................................................... 58
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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|向日葵/上市公司/本公司/公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111|
|交易对方/补偿义务人/向日葵投资|指|绍兴向日葵投资有限公司|
|贝得药业/标的公司|指|浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司|
|交易标的/标的资产|指|贝得药业100%股权|
|香港德创|指|香港德创国际贸易有限公司|
|香港优创|指|香港优创国际投资集团有限公司|
|盈凖投资|指|浙江盈凖投资股份有限公司|
|报告书|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|摘要/本报告书摘要|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|本次交易|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业有限公司100%股权暨关联交易|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天津中联、评估机构|指|天津中联资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年以及2018年1-6月|
|报告期末|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|交割日|指|发行股份购买资产的交易对方向向日葵交付标的资产的日期。|
|承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度|
|国家药监局/CFDA|指|国家药品监督管理局|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《购买资产协议》|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议|
|《利润补偿协议》|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议|
|《公司章程》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语释义|||
|国家基本药物目录|指|卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|两票制|指|是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配送商到医院再开一次发票|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|仿制药|指|生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品|
|抗生素|指|由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等|
|分散片|指|在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点|
|胶囊|指|一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂|
|针剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|心血管疾病|指|涉及心脏或血管的疾病|
|高血压|指|心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增高为主要特征（收缩压≥140毫米汞柱，舒张压≥90毫米汞柱），可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。|
|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。
根据天津中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]A-0067号）并经交易双方协商，交易标的作价 75,000万元。本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为2.65元/股，发行股份数量为283,018,867股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|总计||75,000.00|283,018,867|

二、标的资产的评估与定价
根据天津中联出具的中联评报字[2018]A-0067号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,915.51万元，增值率为56.32%；
采用收益法的评估价值为 75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。本次交易标的作价参考天津中联出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 2.93元/股、3.12元/股和 3.27元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.65元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整，调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（二）发行数量
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贝得药业股东向日葵投资。发行股份支付对价总金额为 75,000.00万元，发行股份数量为283,018,867股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|总计||75,000.00|283,018,867|

若定价基准日至发行日期间，本次发行股份购买资产的发行价格因前述事项进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。
（三）锁定期
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
向日葵投资同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、业绩承诺、补偿安排、减值测试
（一）业绩承诺
向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
（二）利润补偿方式
补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销；如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
（三）利润补偿方式计算
①在利润补偿期间各年度，如贝得药业截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
②补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要格。
③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
④如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
⑤由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（四）减值测试及补偿
①在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
②减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
③减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
①在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
②向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
④承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
⑤如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
⑥如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（六）补偿数额的调整
上市公司与向日葵投资一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双方可协商一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
六、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
七、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并财务数据、贝得药业 2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|比较项目|向日葵|贝得药业|成交金额|财务指标占比|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|资产总额|269,568.10|38,164.08|75,000.00|27.82%|
|营业收入|153,002.10|18,868.09|-|12.33%|
|净资产|131,298.57|28,732.38|75,000.00|57.12%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日
葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是 2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。
贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份 283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|194,495,217|17.37%|194,495,217|13.86%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.09%|
|向日葵投资|-|-|283,018,867|20.18%|
|吴建龙及其一致行动人合计|209,774,217|18.73%|492,793,084|35.13%|
|其他股东|910,025,783|81.27%|910,025,783|64.87%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,402,818,867|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见
为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会
影响向日葵的规范运作。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致向日葵投资及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
向日葵投资承诺 60个月内不转让本次交易向其发行的新股，经公司股东大会非关联股东批准向日葵投资免于发出要约后，向日葵投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|241,533.09|279,697.17|15.80%|269,568.10|314,418.86|16.64%|
|总负债|129,443.60|138,875.30|7.29%|138,269.53|155,895.77|12.75%|
|股东权益|112,089.49|140,821.87|25.63%|131,298.57|158,523.09|20.73%|
|营业收入|38,050.40|50,246.01|32.05%|153,002.10|171,870.19|12.33%|
|利润总额|-19,505.33|-17,730.61|9.10%|537.96|3,233.72|501.11%|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|26.59%|0.02|0.03|64.71%|

注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
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|财务状况指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|1.10|1.04|1.15|
|速动比率|0.74|0.81|0.82|0.92|
|资产负债率（%）|53.68%|49.65%|51.29%|49.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整体资产结构和偿债能力得到优化。
2、对公司盈利能力指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2018年1-6月||2017年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|5.44%|10.56%|12.00%|13.99%|
|净利润率|-51.25%|-35.81%|1.41%|2.73%|
|每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|0.02|0.03|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018年6月4日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。
2、2018年 8月 31日，贝得药业唯一股东向日葵投资决定，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；向日葵投资以持有的贝得药业100%股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 8月 31日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜相关议案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||关于合法合规情况之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于任职资格之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
||关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|向日葵投资|关于认购上市公司股份的承诺函绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“交易对方”）作出如下不可撤销的承诺与保证：交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|向日葵投资|2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|向日葵投资|履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。|
||关于股份锁定的承诺函作为本次交易的股份认购人和利润补偿义务承担人，绍兴向日葵投资有限公司就本次交易完成后取得的向日葵股票的锁定期限相关事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束之后，本承诺人基于本次发行而享有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：本公司自2013年1月1日至本声明出具日：一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||关于认购及持有股份真实性的承诺作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后真实持有向日葵股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本公司承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本公司以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日葵股份的情况。二、本公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的向日葵的股份，亦不会要|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|向日葵投资|求向日葵回购本公司持有的向日葵的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于资产权属的承诺函作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。二、贝得药业的出资足额到位。贝得药业目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
||关于标的公司合法经营的承诺作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下：若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|向日葵投资|屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。|
||关于按照公司章程及内控制度行使股东权利的承诺函作为本次交易的交易对方，本公司就本次交易完成后按照法律法规及公司章程规定行使股东权利事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。|
||关于保密及不存在内幕交易的承诺函作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证：一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|
||关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函作为本次交易的交易对方，就不存在占用资金或违规担保情况作出以下不可撤销的承诺及保证：本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及贝得药业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用贝得药业的资金、资产和资源，也不会违规要求贝得药业为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。|
|实际控制人吴建龙|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|实际控制人吴建龙|四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于保障上市公司独立性之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|实际控制人吴建龙|立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
||关于避免同业竞争之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。|
||关于合规性之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。|
||关于减少和规范关联交易之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易的中小投资者投票机制
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（四）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的天津中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]A-0067号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格。
天津中联资产评估有限责任公司具有证券期货相关的业务资格，天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估机构与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联资产评估有限责任公司对浙江贝得药业有限公司采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合浙江贝得药业有限公司的实际情况，对浙江贝得药业有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）利润补偿
公司与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方向日葵投资在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，贝得药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2017年度每股收益为0.03元，较重组完成前每股收益0.02元有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与向日葵投资签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
该业绩承诺系基于贝得药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，贝得药业因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则贝得药业存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）利润补偿实施的违约风险
虽然上市公司和向日葵投资已经在《利润补偿协议》中，就贝得药业的利润补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果向日葵投资届时无法履行利润补偿义务，则存在利润补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（五）交易标的评估增值较高的风险
贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为 75,100.00万元，较净资产账面价值增值161.38%，增值幅度较大。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是标的公司具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素所致。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
1、原料药产品市场竞争风险
贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
2、制剂产品市场竞争风险
贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。
尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）原材料价格波动风险
2016年、2017年和2018年1-6月，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为83.53%、82.08%和85.54%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。
（三）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）税收优惠变化的风险
2016年 11月 21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。
截至报告书签署日，贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（五）质量风险
贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。
截至报告书签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（六）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，价格的变化可能对未来的盈利能力产生不利影响。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
（七）汇率波动带来的业绩波动风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，贝得药业以外币结算的出口销售额分别为9,572.85万元、6,651.54万元、4,848.06万元，占当年主营业务收入的比重分别为46.38%、35.25%及39.75%。因汇率波动贝得药业2016年度、2017年度及2018年1-6月产生的汇兑收益分别为-139.51万元、95.67万元及-45.19万元。
贝得药业出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。
自 2005年 7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，将有可能削弱贝得药业出口产品的价格吸引力，影响贝得药业进一步开拓国际市场，进而影响出口销售收入增长。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受贝得药业及向日葵盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，自 2018年 6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、医药工业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于 2016年 11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2013年 1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”。
2018年 8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。
在此背景下，公司通过并购医药行业的优质企业，实现对医药行业的战略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司资产负债率，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、响应国家战略，推动上市公司产业拓展
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。
其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的创新发展。本次交易将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、平滑周期性波动影响，提升公司盈利水平
通过本次交易，上市公司将在原有光伏业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018年6月4日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。
2、2018年 8月 31日，贝得药业股东会决议，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；贝得药业全体股东同意以持有的贝得药业股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 8月 31日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至报告书签署日，本次交易尚需履行
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的审批程序包括：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事宜相关议案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份的方式购买向日葵投资持有的标的公司贝得药业100%的股权。
交易对方的基本情况参见报告书“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次交易完成后，贝得药业将成为公司的全资子公司。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
根据《购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为基础，经交易双方协商确定。天津中联采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据天津中联出具的中联评报字[2018]A-0067号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，对贝得药业100%股权的评估结果为 75,100万元，经交易双方协商一致，贝得药业100%股权的作价为75,000万元，全部由公司以发行股份的方式支付。
（三）股份发行方案
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为向日葵审议本次发行股份购买资产事宜的第四届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 2.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 75,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数为283,018,867股。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格和数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的锁定安排
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
向日葵投资同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
（四）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排
1、业绩承诺
向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
2、补偿安排
利润补偿期间如贝得药业实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则向日葵投资应就未达到利润预测的部分对向日葵进行补偿，补偿方原则为：
①补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）
②如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
在利润补偿期间内各年度，如贝得药业截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，向日葵投资应当进行补偿，补偿方式具体如下：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要同时需要注意以下事项：
①补偿义务人应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
②如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
③如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
④由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
3、减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内向标的公司股东分配上述未分配利润的，应由向日葵投资以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为向日葵投资股东为胡爱和吴灵珂，向日葵投资的股东胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，股东吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并财务数据、贝得药业 2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|贝得药业|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|269,568.10|38,164.08|75,000.00|27.82%|
|营业收入|153,002.10|18,868.09|-|12.33%|
|净资产|131,298.57|28,732.38|75,000.00|57.12%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，
如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及
聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、交易标的评估情况及作价
根据天津中联出具的中联评报字[2018]A-0067号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为 28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为 44,915.51万元，增值率为56.32%；采用收益法的评估价值为75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。本次交易标的作价参考天津中联出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。
贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份 283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|194,495,217|17.37%|194,495,217|13.86%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.09%|
|向日葵投资|-|-|283,018,867|20.18%|
|吴建龙及其一致行动人合计|209,774,217|18.73%|492,793,084|35.13%|
|其他股东|910,025,783|81.27%|910,025,783|64.87%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,402,818,867|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作
为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促
使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致向日葵投资及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
向日葵投资承诺 60个月内不转让本次交易向其发行的新股，经公司股东大会非关联股东批准向日葵投资免于发出要约后，向日葵投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|241,533.09|279,697.17|15.80%|269,568.10|314,418.86|16.64%|
|总负债|129,443.60|138,875.30|7.29%|138,269.53|155,895.77|12.75%|
|股东权益|112,089.49|140,821.87|25.63%|131,298.57|158,523.09|20.73%|
|营业收入|38,050.40|50,246.01|32.05%|153,002.10|171,870.19|12.33%|
|利润总额|-19,505.33|-17,730.61|9.10%|537.96|3,233.72|501.11%|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|26.59%|0.02|0.03|64.71%|

注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
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|财务状况指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|1.10|1.04|1.15|
|速动比率|0.74|0.81|0.82|0.92|
|资产负债率（%）|53.68%|49.65%|51.29%|49.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整体资产结构和偿债能力得到优化。
2、对公司盈利能力指标的影响
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|盈利指标|2018年1-6月||2017年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|5.44%|10.56%|12.00%|13.99%|
|净利润率|-51.25%|-35.81%|1.41%|2.73%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|0.02|0.03|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第二章备查文件
一、备查文件
向日葵第四届董事会第三次、第四次、第六次会议决议
向日葵独立董事的独立意见
向日葵与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
国浩所律师出具的《法律意见书》
立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》
天津中联出具的《资产评估报告》
二、备查地点
浙江向日葵光能科技股份有限公司
地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
联系人：李岚
电话：0575-88919159
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年11月7日