浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2015-013浙江苏泊尔股份有限公司
关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）董事会于2015年3月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟作废股票期权共计1,920,864份，并拟以0元回购注销限制性股票共计761,292股，其中根据《股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2012年股票期权及限制性股票激励计划”）回购注销的限制性股票共计693,792股，根据《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）回购注销的限制性股票共计67,500股。公司2012年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会已授权董事会办理股票期权及限制性股票激励计划实施的具体事宜。现将相关内容公告如下：
一、股票期权作废及限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据
（一）公司2014年度考核期业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕1364号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2014年内销收入为6353.91百万元，内销营业利润为572.41百万元。
根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第 2项“限制性股票的解锁考核指标”所规定的股票期权作废及限制性股票回购注销的条件，上述两项指标中内销收入未达到2014年度股权激励考核指标预设最小值(6,510百万元)，内销营业利润达到2014年度股权激励考核指标预设最大值(541百万元)，考核期内股权激励总完成率为50%。
公司 2014年内销收入及内销营业利润两项指标均达到 2013年限制性股票激励计划
浙江苏泊尔股份有限公司中2014年度股权激励考核指标预设最大值（分别为5,447百万元，409百万元），考核期内股权激励总完成率为100%。
2013年限制性股票激励计划中第六章第二条“激励对象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。本着激励计划收益最大化原则，公司管理层确定行使 2013年限制性股票激励计划，对 2012年股票期权及限制性股票激励计划中激励对象获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的30%），在第三个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的30%）。
（二）激励计划期权作废及限制性股票回购注销情况
1、根据 2012年股票期权及限制性股票激励计划作废的股票期权及回购注销的限制性股票
（1）根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的30%），在第三个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的30%）。
（2）离职激励对象调整情况
鉴于激励对象王波因个人原因发生离职，根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司须对其尚未达成行权条件的股票期权进行作废（占其获授的股票期权总量的40%），尚未达成解锁条件的限制性股票以0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的40%）。
调整后，2012年期权及限制性股票激励计划规定的激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动具体如下：
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|序号|姓名|职务|上期尚未行权的股票期权（份）||本期未达成考核指标作废股票期权（份）||因离职作废的股票期权（份）||剩余尚不能行权的股票期权（份）||
|||||上期尚未||||因离职回|||
|||||||本期未达成考核||||剩余尚不能解|
|||||解锁的限||||购注销的|||
|||||||指标回购注销限||||锁的限制性股|
|||||制性股票||||限制性股|||
|||||||制性股票（股）||||票（股）|
|||||（股）||||票（股）|||

浙江苏泊尔股份有限公司 258,720 110,880 147,840 1 苏显泽 董事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||170,016||72,864||||97,152|
|2|徐波|财务总监|192,192|82,368||||109,824||
||||133,056||57,024||||76,032|
|3|叶继德|副总经理、董秘|110,880|47,520||||63,360||
||||59,136||25,344||||33,792|
|4|其他激励人员||3,821,664|1,637,856||42,240||2,141,568||
||||1,227,072||525,888||12,672||688,512|
|5|合计||4,383,456|1,878,624||42,240||2,462,592||
||||1,589,280||681,120||12,672||895,488|

2、根据2013年限制性股票激励计划作废的股票期权及回购注销的限制性股票（1）离职激励对象调整情况
鉴于激励对象王波、张丽萍及预留限制性股票激励对象李东宁因个人原因发生离职，激励对象满足公司2013年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件，根据2013年限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司对激励对象王波、张丽萍、李东宁保留已达成解锁条件的限制性股票的解锁权利（占其获授的限制性股票总量的20%），对其尚未达成解锁条件的限制性股票以 0元回购注销（其中王波、张丽萍因离职回购注销的限制性股票占其获授的限制性股票总量的70%、李东宁因离职回购注销的限制性股票占其获授总量的80%）。
调整后，2013年限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||||
|||||因离职回购注销|剩余尚不能解|
||||尚未解锁的限|||
|||||的限制性股票|锁的限制性股|
||||制性股票（股）|||
|||||（股）|票（股）|
|1|苏显泽|董事|270,000||270,000|
|2|徐波|财务总监|216,000||216,000|
|3|叶继德|副总经理、董秘||||
||||108,000||108,000|
|4|其他激励人员||4,212,000|59,500|4,152,500|
|5|预留部分||180,205|8,000|172,205|
|6|合计||4,986,205|67,500|4,918,705|

综上，公司拟作废股票期权共计1,920,864份，并拟以0元回购注销限制性股票共计
761,292股。
浙江苏泊尔股份有限公司二、回购股份的相关说明
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||内容||说明|
|回购股票种类||02 股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||761,292||
|占两期股权激励限制性股票总数量的比例||9.11%||
|占总股本比例||0.12%||
|回购单价（元）||0||
|回购资金总额（元）||0||
|资金来源||不适用||

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||本次回购|本次变动后||
||数量|比例（%）|注销数量|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|294,791,772|46.51%|978,252|293,813,520|46.43%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|9,052,032|1.43%|978,252|8,073,780|1.28%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|9,052,032|1. 43%|978,252|8,073,780|1.28%|
|4、外资持股|285,739,740|45.07%||285,739,740|45.15%|
|其中：境外法人持股|285,739,740|45.07%||285,739,740|45.15%|
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|339,061,668|53.49%||339,061,668|53.57%|
|1、人民币普通股|339,061,668|53.49%||339,061,668|53.57%|
|三、股份总数|633,853,440|100%|978,252|632,875,188|100%|

注：表格中本次回购注销限制性股票数量中包含2014年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》中拟以0元回购注销限制性股票216,960股，其中根据2012年股票期权及限制性股票激励计划回购注销的限制性股票36,960股，根据2013年年限制性股票激励计划回购注销的限制性股票180,000股。（详细内容可参见2014年8月28日披露与《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2014-031《关于对对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》）。
四、对公司业绩的影响
本次作废部分获授的股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：鉴于公司2014年度内销收入未达到2012年股票期权及
限制性股票激励计划中2014年度股权激励考核指标预设最小值，而内销营业利润达到
浙江苏泊尔股份有限公司2014年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为50%。因公司2014年内销收入及内销营业利润两项指标均达到2013年限制性股票激励计划中2014年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为100%，根据2013年限制性股票激励计划中第六章第二条“激励对象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。本着激励计划收益最大化原则，公司管理层确定行使2013年限制性股票激励计划，故根据2012年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的30%），在第三个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的30%）。
根据2012年股票期权及限制性股票激励计划的规定，激励对象王波发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对王波剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
根据2013年限制性股票激励计划的规定，激励对象王波、张丽萍及预留限制性股票激励对象李东宁发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对王波、张丽萍、李东宁剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
我们认为公司本次对部分股票期权作废及限制性股票回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，并对作废股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，监事会同意公司根据2012年股票期权及限制性股票激励计划作废股票期权共计 1,920,864份，并拟以0元回购注销限制性股票共计761,292股，其中根据2012年股票期权及限制性股票激励计划回购注销的限制性股票 693,792股，根据 2013年限制性股票激励计划回购注销的限制性股票 67,500股。监事会一致认为公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司 2012年股票期权及限制性股票激励计划及 2013年限制性股票激励计划的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江苏泊尔股份有限公司苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划的规定，为合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划等有关法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合2012年股票期权及限制性股票激励计划、2013年限制性股票激励计划的相关规定。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一五年三月二十六日