股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要交易对方 名称
周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限发行股份及支付现金购买资产
公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、的交易对方
王羽泽、周建华、尹曙辉
包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特募集配套资金认购方
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为可至中环装备或华泰联合证券有限责任公司联系地址处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东和实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京金诚同达律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................1交易对方承诺 ............................................................................................................................2中介机构承诺 ............................................................................................................................3目录 ........................................................................................................................................4释义 ........................................................................................................................................6重大事项提示 ..........................................................................................................................12一、本次交易方案概述 ...................................................................................................12二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................14三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................14四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................15五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................16六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................16七、本次发行股份价格及限售期 ...................................................................................20八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................22九、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................23十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................................24十一、本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况 ......35十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......44十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................45十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .......................................................45
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要重大风险提示 ..........................................................................................................................50一、本次交易相关风险 ...................................................................................................50二、标的公司经营风险 ...................................................................................................55三、其他风险 ...................................................................................................................58第一节本次交易概况 ..........................................................................................................59一、本次交易的背景 .......................................................................................................59二、本次交易的目的 .......................................................................................................62三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................64四、本次交易具体方案 ...................................................................................................65五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................76六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................79七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................79八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................80九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................80
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/中环装备|指|中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140|
|上市公司控股股东/实际控制人/中节能集团|指|中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”|
|中国启源|指|中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”|
|中机国际|指|中机国际（西安）技术发展有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|六合天融|指|中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环保科技有限公司”|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限公司”|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|标的公司/兆盛环保|指|江苏兆盛环保股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|兆盛环保99.18%股权|
|周震球及其一致行动人|指|周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资|
|黑龙江容维|指|黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投资顾问有限责任公司”|
|金久盛投资|指|无锡市金久盛投资企业（有限合伙）|
|赵县兆盛|指|赵县兆盛污水处理工程有限公司|
|肥乡兆洲|指|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|
|鸡泽兆盛|指|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|
|兴安兆盛|指|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|
|山东兆盛|指|山东兆盛天玺环保科技有限公司|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|洛阳盛清|指|洛阳盛清环保科技有限公司|
|成都兆盛|指|成都兆盛水务有限公司|
|大厂兆盛|指|大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司，已于 2016 年 5 月 26日注销|
|上海兆盛|指|江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司，已于2016年4月27日注销|
|前次重组/前次重大资产重组|指|上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融100%股权，已于2016年11月实施完毕|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元|
|本次交易/本次重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方|指|周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周建华和尹曙辉|
|补偿义务人|指|周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉|
|配套融资认购方/认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/瑞华审计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问/金诚同达律师|指|北京金诚同达律师事务所|
|报告书/重组报告书|指|《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|摘要/本摘要|指|《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|中环装备与交易对方于 2018 年 1 月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|中环装备与交易对方于 2018 年 5 月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中环装备与中节能集团于 2018 年 1 月签订的附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《监管问答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月18日发布）|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）|
|《公司章程》|指|《中节能环保装备股份有限公司章程》|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|加期评估|指|东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告|
|最近两年及一期/报告期|指|2016年、2017年、2018年1-5月|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|利润补偿期间|指|2017年、2018年和2019年|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国环保协会|指|中国环境保护产业协会|
|二、专业术语|||
|非标设备|指|无法采用标准化批量生产，需要根据用途和实际工程尺寸单独设计并制造的设备|
|曝气|指|利用充气或机械搅动等方法增大水与气体接触，进行溶氧或散除水中溶解性气体和挥发性物质的过程|
|格栅|指|用于污水处理的进水渠道上或提升泵站集水池的进口处，主要作用是去除污水中较大的悬浮或漂浮物，以减轻后续水处理工艺的处理负荷，并起到保护水泵、管道、仪表等作用的一种设施。按栅条间距的大小不同，格栅分为粗格栅、中格栅和细格栅3类；按格栅构造特点不同可分为抓耙式、循环式、弧形、回转式、转鼓式、旋转式、齿耙式和阶梯式等多种形式|
|沉砂池|指|主要用于去除污水中粒径大于 0.2mm，密度大于 2.65t/立方米的砂粒的水池，主要有平流沉砂池、曝气沉砂池、旋流沉砂池等|
|初沉池|指|污水处理中用于去除可沉物和漂浮物的构筑物|
|二沉池|指|污水处理中使污泥分离，使混合液澄清、浓缩和回流活性污泥的构筑物|
|浓缩池|指|污水处理过程中对污泥进行浓缩、脱水从而减小其体积的构筑物|
|好氧池|指|通过曝气等措施维持水中溶解氧含量在 4mg/l 左右，适宜好氧微生物生长繁殖，从而处理水中污染物质的构筑物。其主要作用是让活性污泥进行有氧呼吸，进一步把有机物分解，去除污染物的功能|
|厌氧池|指|不做曝气，污染物浓度高，因为分解消耗溶解氧使得水体内几乎无溶解氧，适宜厌氧微生物活动从而处理水中污染物的构筑物。其主要作用是利用厌氧菌的作用，使有机物发生水解、酸化和甲烷化，去除废水中的有机物，并提高污水的可生化性，有利于后续的污水处理好氧处理|
|生物磁高效沉淀|指|在混凝沉淀过程中增加磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使絮体快速高效沉淀|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|渗滤液|指|垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的高浓度有机或无机成份的液体|
|COD|指|Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是利用化学氧化剂（如高锰酸钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化物等）氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它是反映水中有机污染物含量的一个综合指标。COD越高，水中有机污染物越多，水质污染越严重|
|TP|指|Total Phosphorus，总磷，废水中以无机态和有机态存在的磷的总和。是衡量水污染程度的指标之一，数值越大，水质污染程度越高|
|SS|指|Suspended Solids，水中悬浮物，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。是衡量水污染程度的指标之一，数值越高，水质污染越严重|
|MBR|指|膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术|
|NF|指|纳滤，是一种压力驱动膜分离过程，用于将相对分子质量较小的物质进行分离|
|RO|指|反渗透，使水从高浓度流向低浓度以实现水与污染物的分离|
|生物转盘技术|指|使细菌和菌类的微生物、原生动物一类的微型动物在生物转盘填料载体上生长繁育，形成膜状生物性污泥——生物膜。该种技术属于生物膜法污水生物处理技术的一种|
|DTRO|指|碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度污水的膜组件|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|BT|指|Build-Transfer（建设-移交）：项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由政府进行回购|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）：业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主|
|ISO|指|国际标准化组织（International Organization for Standardization）|

本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71,409.84万元，其中21,422.95万元采取现金方式支付，49,986.89万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,549,054|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,554,854|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,705,170|
|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,774,274|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,924,842|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|504,413|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
|8|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
||合计|99.18%|71,409.84|21,422.95|49,986.89|30,517,019|

本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,422.95|21,422.95|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|12,162.05|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,748.53|41,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保99.18%股权。
二、本次交易的标的资产的估值及交易作价
东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0189号），截至评估基准日2017年7月31日，兆盛环保的股东全部权益价值为72,018.00万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值25,261.78万元，评估增值46,756.22万元，增值率为185.09%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保100%股权的交易价格为 72,000.00万元。本次交易标的资产兆盛环保99.18%股权的交易价格为71,409.84万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以 2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第1029号），截至评估基准日2018年5月31日，兆盛环保的股东全部权益价值为 75,682.00万元。上述评估结果显示标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。
本次评估详细情况请参见重组报告书“第六节交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017年年报、标的公司经审计的财务
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兆盛环保|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|71,409.84|364,862.07|19.57%|
|资产净额|71,409.84|132,603.38|53.85%|
|营业收入|40,676.12|190,141.96|21.39%|

注1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2017年度审计报告。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保99.18%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过5%。
根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易。
本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开
股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中节能集团直接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.08%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706股。按照本次交易方案，上市公司将发行30,517,019股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|中节能集团|60,397,858|17.50%|60,397,858|16.08%|
|中国启源|55,582,265|16.10%|55,582,265|14.80%|
|六合环能|27,096,459|7.85%|27,096,459|7.21%|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|中交西安筑路机械有限公司|20,000,000|5.79%|20,000,000|5.32%|
|天融环保|13,272,690|3.85%|13,272,690|3.53%|
|中科坤健|12,721,551|3.69%|12,721,551|3.39%|
|中机国际|8,880,000|2.57%|8,880,000|2.36%|
|中节能资本|768,587|0.22%|768,587|0.20%|
|周震球|-|0.00%|11,549,054|3.07%|
|周兆华|-|0.00%|8,554,854|2.28%|
|黑龙江容维|-|0.00%|4,705,170|1.25%|
|金久盛投资|-|0.00%|2,774,274|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,924,842|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|504,413|0.13%|
|周建华|-|0.00%|252,206|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|252,206|0.07%|
|其他股东|206,833,154|59.92%|206,833,154|55.06%|
|合计|345,154,706|100.00%|375,671,725|100.00%|

本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中节能集团直接持有上市公司16.08%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
本次交易中，募集配套资金认购方之一中节能集团的发行价格和发行数量尚未确定，如募集配套资金成功发行，则中节能集团控制的上市公司股份数量将进一步增加。
（二）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要根据中节能集团出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起未来 60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
根据中节能集团、中国启源出具的承诺，自本次交易完成之日起未来 60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
综上所述，自本次交易完成之日起未来 60个月内，上市公司不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（三）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前，上市公司主要业务范围为：大气污染防治工程建造及运营管理业务、环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以及电工装备等业务，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条。
根据上市公司2017年年度报告，其营业收入的具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入分类|金额|占比|
|大气污染减排|78,564.86|41.32%|
|环保装备业务|36,561.62|19.23%|
|环境能效监控与大数据服务|30,366.98|15.97%|
|电工装备版块|23,861.33|12.55%|
|其他|20,787.16|10.93%|
|合计|190,141.96|100.00%|

本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形
成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处
理设备领域优势地位。同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年营业收入的具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入分类|金额|占比|
|大气污染减排|78,564.86|34.07%|
|环保装备业务|77,029.52|33.40%|
|环境能效监控与大数据服务|30,366.98|13.17%|
|电工装备版块|23,861.33|10.35%|
|其他|20,787.16|9.01%|
|合计|230,609.85|100.00%|

由上可知，本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以大气污染减排业务为主，但在具体业务领域上，上市公司原有的环保装备业务领域将进一步拓宽，补充污水（泥）专用环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540006号《备考审阅报告》，假设中环装备已于2017年1月1日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权，中环装备本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月实现数|2018-5-31/2018年1-5月备考数|增幅|
|资产总额|392,821.16|498,303.06|26.85%|
|归属于母公司所有者权益|128,630.08|201,169.31|56.39%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|3.73|5.35|43.69%|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|40,194.41|54,602.10|35.85%|
|利润总额|-4,338.81|-2,494.62|42.50%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,974.53|-2,459.12|38.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.07|43.15%|
|项目|2017-12-31/2017年实现数|2017-12-31/2017年备考数|增幅|
|资产总额|364,862.07|469,130.49|28.58%|
|归属于母公司所有者权益|132,603.38|203,559.30|53.51%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|3.84|5.42|41.04%|
|营业收入|190,141.96|230,609.85|21.28%|
|利润总额|9,222.44|15,210.78|64.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,597.86|12,583.03|65.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.33|52.16%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见重组报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
七、本次发行股份价格及限售期
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的
90%，符合《重组办法》的相关规定。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要上市公司 2018年 4月 27日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017年 12月 31日上市公司总股本 345,154,706股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30元（含税）。2018年 6月 26日，上市公司实施 2017年度权益分派。根据2018年1月10日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（二）发行股份的锁定期
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要1、发行股份购买资产的股份锁定期
所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2018年度结束后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现 2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019年度结束后解锁剩余40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁）。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司控股股东、实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排
（一）盈利承诺和业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见重组报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩奖励
若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，奖励对象为截至 2019年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。
具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。具体安排参见重组报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
九、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2018年 1月 10日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年5月25日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保17.38%股权对应的最终交易价格为11,010.10万元。
（2）2018年 1月 10日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2018年5月25日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资持有的兆盛环保9.02%股权对应的最终交易价格为6,491.80万元。
（3）2018年5月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要2、兆盛环保已履行的批准程序
2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2018年 5月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2018年 4月 3日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2018年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2018年6月15日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2018年 9月 7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|中节能集团、中国启源|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中节能集团、中国启源|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|中节能集团、中|关 于 减少 与 规|本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|国启源|范 关 联交 易 的承诺函|上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团、中国启源|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 不存 在 变更 控 制权 安 排的 承 诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。|
|中节能集团、中国启源|关 于 不存 在 调整 上 市公 司 主营 业 务安 排 的承诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。|
|中国启源|关 于 本次 交 易前 持 有股 份 锁定 安 排的 承 诺函|根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|中节能集团、中机国际和中节|关 于 本次 交 易前 持 有股 份 锁定 安 排|本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|能资本|的 承 诺函||
|中环装备|关 于 上市 公 司合 法 经营 的 承诺函|1、本公司于2018年3月12日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对本公司自 2014 年 1月1日至2016年12月31日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的个人所得税的行为，处以19.17万元的罚款。本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 上市 公 司内 控 制度 健 全的 承 诺函|中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 所提 供 信息 真 实性、准确性 和 完整 性 的承诺函|1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 违规 行 为及 未 受诉 讼 的承诺函|1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|关 于 提供 资 料真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建|关 于 标的 资 产合法性、资 产 权属 的 承|1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|华、尹曙辉|诺函|有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 与中 节 能环 保 装备 股 份有 限 公司 进 行发 行 股份 及 支付 现 金购 买 资产 交 易的 承 诺函|1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格。2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议。3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍。5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容|关 于 避免 同 业|1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|竞 争 的承诺函|业务。2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 避免 与 规范 关 联交 易 的承诺函|1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投|关 于 避免 资 金占用、关|在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|联 担 保的 承 诺函||
|周震球、周兆华、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|关 于 最近 五 年内 未 受处 罚 的承诺函|1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|黑龙江容维|关 于 最近 五 年内 未 受处 罚 的承诺函|1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司存在以下4起行政处罚情形：（1）2014年8月6日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1.内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在2014年8月18日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||
|-|
|况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施决定的情况，决定后续处理措施。2014年8月13日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。（2）2016年5月17日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定书》（[2016]51 号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维改正，暂停新增客户3个月。2016年9月30日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问题的整改情况进行汇报。（3）2018年1月4日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查验收。2018年1月26日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。（4）2018年7月13日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（[2018]3号），本公司存在以下违规行为：一、向投资人承诺收益；二、未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为。中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款的规定，对我公司作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。2018年7月26日，本公司向中国证监会缴纳了前述罚款并已完成整改，|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||并于2018年8月6日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。4、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|周震球及其一致行动人|关 于 未办 理 房产证、对外担保、涉 及 诉讼 等 事项 的 兜底承诺|如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。|
|周震球及其一致行动人|关于 BT项 目 回款 相 关事 项 的声 明 承诺函|1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的BT项目（赵县第二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。2、若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT 项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。3、如果在BT项目相关协议约定的付款期满后2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。|
|周兆华、周震球、羊云芬、|关 于 存在 关 联|1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|周建华、尹曙辉、金久盛投资|关 系 和一 致 行动 关 系的说明|系，金久盛投资受羊云芬控制。2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。|
|羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平|关 于 无锡 市 金久 盛 投资 企 业（ 有 限合伙）最终 出 资情 况 及合 伙 人与 其 他交 易 对方 关 联关 系 的说明|1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体合伙人均以自有货币资金出资。2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动。|
|中节能集团|关 于 认购 资 金来 源 合法 性 的承诺函|本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|

十一、本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况
（一）本次交易符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺
前次重组时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所做的相关承诺履行情况及对本次交易的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|中节能集团、国际工程公司|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|已履行且不影响本次交易|
|启源装备|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|已履行且不影响本次交易|
|国际|关于股份锁定|根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第|已履行且不|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|工程公司|的承诺函|七十四条的相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|影响本次交易|
|中节能集团|关于股份锁定的承诺函|本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|已履行且不影响本次交易|
|中节能集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）|已履行且不影响本次交易|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|国际工程公司|关于避免同业竞争的承诺函|中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱硝工程的业务。本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六|已履行且不影响本次交易|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：1、本次重组实施完毕后 18 个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|中节能集团|关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺函|保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。|已履行且不影响本次交易|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。||
|中节能集团|关于标的资产权属的承诺函|一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|已履行且不影响本次交易|
|中节能集团|减少和规范关联交易承诺函|1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及|已履行且不影响本次交易|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|中节能集团|关于中节能六合天融环保科技有限公司诉讼及仲裁相关事项的声明与承诺函|如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。|已履行且不影响本次交易|

注：以上承诺主体中，上市公司曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，简称“启源装备”；上市公司前次重组时的控股股东中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”，简称“国际工程公司”；上市公司实际控制人中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”，简称“中节能集团”。
本次交易符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。
（二）前次重组业绩承诺履行情况
2016年重组时，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺六合天融 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和 10,965.90万元。
六合天融2016、2017年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
并出具了业绩承诺完成情况的专项审核报告。2016年度和 2017年度，六合天融实际实
现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 10,519.86万元和 10,201.21
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要万元，均达到了业绩承诺金额。
前次重组的交易对方关于标的资产2016年度、2017年度业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会相关规定及双方约定；2018年度业绩承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人前次重组出具的承诺均已履行，本次重组过程中出具的承诺尚在履行中，此外还包括首次公开发行股票并在创业板上市时出具的承诺，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|首次公开发行股票并在创业板上市|中节能集团、国际工程公司|避 免同 业竞 争承 诺函|1、国际工程公司/本集团以及国际工程公司/本集团参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、若股份公司之股票在境内证券交易所上市，则国际工程公司/本集团作为股份公司之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促使国际工程公司/本集团将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持股份公司及股份公司的控股企业以外的他人从事与股份公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”|正常履行中|
||国际工程公司|关 于股 份锁 定的 承诺|1、控股股东国际工程公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、国际工程公司承诺：根据《境内证券市场所持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，将所持公司股份按照公司首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，转由社保基金会持有。国务院国资委国资产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程公司持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有，若公司实际发行 A 股数量进行调整，国际工程公司应转持数量按实际发行股份数量计算。社保基金会将承继国际工程公司的限售期义务。|已履行|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|中节能集团、国际工程公司|保 持公 司管 理层 不发 生重 大变 化的 承诺|1、国际工程公司承诺：在启源股份上市三年内，在有利于启源股份发展的前提下，保证本公司提名的董事、监事不发生重大变化，保持一定的稳定性；同时，将通过启源股份董事会，保证启源股份核心管理层不发生重大变化，保持一定的稳定性。2、中节能集团承诺：在启源股份上市三年内，为有利于启源股份持续健康发展，将要求中国新时代国际工程公司保证启源股份董事、监事、高级管理人员不发生重大变化，保持一定的稳定性。|已履行|
|国际工程公司|承 诺函|1、本公司目前合法持有公司的股份，该等股份不存在质押、冻结或权属争议，或为接受任何第三方的委托而持有的情形，自持有公司股份之日起至该承诺函签署之日止未出现任何争议或法律纠纷；如因公司 2005 年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险，导致公司被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，或导致公司承担的其他任何损失，承诺以所持公司股份为限对公司承担的全部责任和损失承担连带赔偿责任。2、若启源装备因有关政府部门或司法机关认定需补缴报告期内社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将根据所持启源装备的股份比例承担以下事项：经有关政府部门或司法机关认定的,需由启源装备补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项；相关方提出的涉及社会保险费、住房公积金或赔偿款项的合法权利要求；因上述事项而产生的由启源装备支付的或应由启源装备支付的所有相关费用。|正常履行中|

注：上市公司曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，简称“启源装备”；上市公司前次重组时的控股股东中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”，简称“国际工程公司”；上市公司实际控制人中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”，简称“中节能集团”。
截至重组报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人中节能集团及其一致行动人原则上同意本次交易。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于股份减持计划的说明》，具体如下：中国启源与中节能集团签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，中国启源将持有的中环装备5%股份即 17,257,735股，无偿划转至中节能集团。上述股份无偿划转方案已经取得国务院国资委的同意批复。截至重组报告书签署日，上述划转已经完成，且不会影响中节能集团对上市公司的实际控制权。
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人暂无对上市公司权益的减持或者处置计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（二）关联方回避表决
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司已于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见重组报告书“第六节交易标的评估或估值”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议、上市公司与配套融资认购方之一中节能集团签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“重大事项提示／七／（二）发行股份的锁定期”。
（七）标的资产盈利预测补偿安排
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见重组报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年每股收益的变动趋势，具体情况如下：1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2018年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 30,517,019股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（5）假设本次交易前，上市公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2017年持平，根据上市公司经审计的 2017年财务报表，2017年归属于上市公司股东的净利润为 7,597.86万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为5,569.72万元；
（6）假设兆盛环保完成2018年业绩承诺，且利润实现较为均匀，扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润为6,700万元；
（7）假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑可能存在的分红情况；
（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（11）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
2、每股收益测算
基于上述情况，上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度||
||本次交易前|本次交易完成后|
|加权股本（股）|345,154,706|352,783,961|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,597.86|9,259.13|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,569.72|7,230.99|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.26|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.16|0.20|

本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司子公司，纳入上市公司合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易配套募集资金的具体用途中，本次交易的现金对价及中介费用合计为22,337.95万元，为刚性支出。假定22,337.95万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款将减少上市公司净利润约 795.79万元；假定本次募投项目41,000.00万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款将减少上市公司净利润约1,460.63万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 41,000.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过18,662.05万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。
根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。截至重组报告书签署日，兆盛环保已取得上述募投项目的备案，已经申请办理实施募投项目所需的环评等相关手续，上述募投项目尚未取得有关环评、许可或审批手续。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。
此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致兆盛环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要达到预期的风险。
（五）拟注入资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为兆盛环保99.18%股权。兆盛环保100%股权的评估值为72,018.00万元，较母公司报表的净资产账面值增值46,756.22万元，增值率为185.09%，增值原因详见重组报告书“第六节交易标的评估或估值”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来兆盛环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿覆盖不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿，周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉以其在本次交易中获得交易对价的净额为限参与业绩补偿。
补偿义务人合计获得对价占本次交易总对价的比例为82.93%，如触发业绩补偿，其将以本次交易中获得交易对价的净额为限进行补偿，如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿不足的风险。但考虑到标的公司历史经营业绩稳步提升，具有较强的盈利能力，因此发生上述极端补偿的风险几率较低。
（八）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%），上市公司可以对标的公司管理层进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购兆盛环保99.18%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（十）交易完成后整合的风险
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初步整合计划，并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（十一）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为兆盛环保99.18%股权。兆盛环保于2015年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2016年4月在全国股转系统挂牌。2018年4月17日，兆盛环保取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1353号），同意兆盛环保股票自2018年4月18日起在全国股转系统终止挂牌。
根据上市公司与交易对方约定，在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起 90个工作日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的公司股份转让的工
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要商变更登记事项。
由于兆盛环保的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策变化风险
我国十分重视对水资源的保护。2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导；2016年12月31日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到2025年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到95%。
2018年1月1日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为促进行业发展提供了有力的保障。
兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关，环保行业具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对兆盛环保的经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，近年随着国家水污染防治相关政策的不断推出，尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产业的政策出台，加上环境监管强化带来的市场需求释放，污水处理专用设备制造业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领军企业之一，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响兆盛环保的盈利能力。
（三）技术替代及研发风险
兆盛环保在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水处理工艺、技术和项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目，拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势，可能会对兆盛环保的市场竞争力构成不利影响。
（四）应收账款回收风险
截至 2016年末、2017年末和 2018年 5月末，兆盛环保应收账款账面价值分别为19,701.40万元、30,073.80万元和29,972.45万元，金额较大。虽然兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，且应收账款账龄不长，大多在三年以内，出现坏账损失的风险较小，但是未来随着兆盛环保业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给兆盛环保及上市公司业绩带来不利影响。
（五）原材料及劳务成本上升风险
兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、外购件、外协加工以及人工劳务成本等。报告期内，上述原材料及外协加工采购金额占兆盛环保采购总金额的比重分别为88.05%、87.29%和84.48%，占比较高。兆盛环保通常根据订单的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于钢材等原材料的价格波动较大，如果在实际采购发生时，钢材价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致合同成本增加，从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利影响。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（六）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201632003793的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对兆盛环保的业绩和盈利能力产生不利影响。
（七）资质到期不能延续风险
截至重组报告书签署日，兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级资质）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书，兆盛环保应在该等资质证书有效期内开展业务。
目前兆盛环保发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。
（八）对外担保的风险
2018年 8月 1日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：150123188BZ1803），约定兆盛环保为宜兴市路创新材料科技有限公司自2018年8月1日至2020年8月1日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币600万元。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要截至2018年8月31日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行动人已就该等事项出具承诺，在本次交易完成后，如果被担保方出现违约，则由周震球及其一致行动人承担相关损失，但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险，提请广大投资者注意。若在本次交易经中国证监会核准后，实施交割前标的公司仍未解除上述对外担保事项，上市公司将召开董事会、股东大会等相关审议程序审批该对外担保事项。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为国际一流的节能环保高端智能装备服务商中环装备致力于以高端节能环保装备为依托，成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商。2016年10月，上市公司重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实施完毕，中节能六合天融环保科技有限公司成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司业务范围增大，资产规模和盈利能力显著提升，降低了单一主业的运营风险，提升了上市公司整体价值。前次重大资产重组完成后，2016年度上市公司实现营业收入 131,576.59万元，归属于母公司所有者的净利润9,017.29万元，较前次重大资产重组前的 2015年度分别增长了354.07%和1,248.30%，业绩提升明显。2017年度上市公司实现营业收入190,141.96万元，较2016年增长了44.51%。
中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心区域和重点子行业取得市场领先地位。
上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于保持上市公司业务持续稳定增长。
（二）政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固
近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。根据国家发改委、住
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十三五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设预计投资5,644亿元，相比“十二五”投资额增长31.26%。“十三五”以来，一系列环保政策陆续出台及实施，污水处理行业将迎来由“规模增长”向“提质增效”转变、由“重水轻泥”向“泥水并重”转变、由“污水处理”向“再生利用”转变的全面升级。同时，国企改革、PPP模式和第三方运营的推进将进一步激活污水处理行业投资。
2015年 4月 9日，财政部、环保部联合发布《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》；2015年 4月 16日，国务院发布“水十条”，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导，同时还提出“促进水环境保护产业多元融资，采用多种合作、运营模式，积极引入社会资本”；2015年4月25日，国家发改委等部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；2016年12月31日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到 2025年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到95%。2018年 1月 1日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，要求省市县乡均建立“河长制”，分级分段负责组织领导水环境治理工作，并推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。
上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为污水处理行业助力前行。
污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续增长，污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有13项发明专利和33项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，在全国 60多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作及后续推广奠定了重要基础。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为中环装备丰富产品类型、提升盈利能力创造了良好机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。2017年 8月，中国证监会发表文章《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》，大力推进并购重组市
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展；鼓励并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；鼓励并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；鼓励并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。同时，国家政策要求加力“降杠杆”，提速国企改革进程。兼并重组是国企“降杠杆”的有效途径，兼并重组有利于提高国企的资源整合和使用效率，进而降低企业杠杆。
近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年我国上市公司并购重组交易金额为8,892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二。在此背景下，中环装备围绕“国际一流的节能环保高端智能装备服务商”的发展愿景，通过并购污水处理环保装备领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，助力上市公司的结构调整和转型升级，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司业务布局，丰富环保产品类型
兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司布局污水处理装备的战略，有利于上市公司进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保以生产非标产品为主，能够适应不同水处理场景的需求，为各种业主、建设、运营企业提供污水处理设备。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
（二）发挥协同效应，做大做强节能环保装备主业
本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务，包括水质监测系统、水环境监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、运营服务等，拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内的水环境综合治理业务。兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治技术等在内的多项核心技术及成功项目经验，并拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司与兆盛环保可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，兆盛环保纳入上市公司平台后，融资能力的增强将为其开拓大型污水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。
综上，本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
外延式发展有助于上市公司快速补充完善环保装备制造业务，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质，行业地位和竞争优势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，其未来盈利水平将保持平稳较快增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，兆盛环保在2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。
本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2018年 1月 10日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年5月25日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保17.38%股权对应的最终交易价格为11,010.10万元。
（2）2018年 1月 10日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2018年5月25日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资持有的兆盛环保9.02%股权对应的最终交易价格为6,491.80万元。
（3）2018年5月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要2、兆盛环保已履行的批准程序
2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2018年 5月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2018年 4月 3日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2018年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2018年6月15日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2018年 9月 7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维、王羽泽、周建华和尹曙辉合计持有的兆盛环保99.18%股权。
本次交易完成后，兆盛环保将成为中环装备的子公司。
同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。具体如下：1、发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71,409.84万元，其中21,422.95万元采取现金方式支付，49,986.89万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,549,054|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,554,854|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,705,170|
|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,774,274|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,924,842|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|504,413|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
|8|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
||合计|99.18%|71,409.84|21,422.95|49,986.89|30,517,019|

本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。此外，为保证上述补偿的可行性，本次交易对方取得的上市公司股份约定了锁定期。所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让。周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现 2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2018年度结束
后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新
增股份上市 12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现 2019年业绩承诺或者补偿义务
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要人完成补偿义务的，可以在 2019年度结束后解锁剩余40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁）。
综上，本次交易采用差异化定价系基于承担利润补偿责任和义务的情况等因素，由本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易的补偿义务人合计获得对价占本次交易总对价的比例为82.93%，如触发业绩补偿，其将以本次交易中获得交易对价的净额为限进行补偿，如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿不足的风险。但考虑到标的公司历史经营业绩稳步提升，具有较强的盈利能力，因此发生上述极端补偿的风险几率较低。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|21,422.95|21,422.95|
|2|支付本次交易的中介费用|915.00|915.00|
|3|标准化生产基地项目|13,684.44|12,162.05|
|4|工程设计研发及信息化管理中心项目|5,062.20|5,000.00|
|5|现有生产设施的技改项目|1,663.94|1,500.00|
|合计||42,748.53|41,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的标的资产的估值及交易作价
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0189号），截至评估基准日2017年7月31日，兆盛环保的股东全部权益价值为72,018.00万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值25,261.78万元，评估增值46,756.22万元，增值率为185.09%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保100%股权的交易价格为 72,000.00万元。本次交易标的资产兆盛环保99.18%股权的交易价格为71,409.84万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以 2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第1029号），截至评估基准日2018年5月31日，兆盛环保的股东全部权益价值为 75,682.00万元。上述评估结果显示标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。
本次评估详细情况请参见重组报告书“第六节交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
（三）本次发行股份情况
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要上市公司 2018年 4月 27日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017年 12月 31日上市公司总股本 345,154,706股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30元（含税）。2018年 6月 26日，上市公司实施 2017年度权益分派。根据2018年1月10日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、发行数量
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（1）发行股份购买资产的发股数量
中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有兆盛环保的股权比例|交易作价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|周震球|35.45%|27,024.79|8,107.44|18,917.35|11,549,054|
|2|周兆华|27.80%|20,018.36|6,005.51|14,012.85|8,554,854|
|3|黑龙江容维|17.38%|11,010.10|3,303.03|7,707.07|4,705,170|
|4|金久盛投资|9.02%|6,491.80|1,947.54|4,544.26|2,774,274|
|5|羊云芬|6.26%|4,504.13|1,351.24|3,152.89|1,924,842|
|6|王羽泽|1.64%|1,180.33|354.10|826.23|504,413|
|7|周建华|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
|8|尹曙辉|0.82%|590.16|177.05|413.11|252,206|
||合计|99.18%|71,409.84|21,422.95|49,986.89|30,517,019|

本次交易最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发股数量
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
3、股份锁定期安排
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（1）本次发行股份购买资产的股份锁定期
所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2018年度结束后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现 2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019年度结束后解锁剩余40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁）。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）本次交易方案的合理性
1、黑龙江容维等交易对方不承担业绩承诺的合理性
2015年7月，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的10.20%股
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要权（对应出资额 1,081.20万元）以 3,570万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的8%股权（对应出资额 848万元）以 2,800万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的1.80%股权（对应出资额 190.80万元）以 630万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且黑龙江容维看好兆盛环保发展前景。
2017年 2月，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200万股，募集资金总额 1,000万元，募集资金净额 975.47万元。本次定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措，且王羽泽看好兆盛环保发展前景。
2015年10月，黑龙江容维董事长刘宝华担任兆盛环保董事，但未实际参与标的公司的经营管理。王羽泽通过定向发行股票入股兆盛环保后，未担任兆盛环保董事、监事、高级管理人员或其他职务，不参与兆盛环保的经营管理。
由于黑龙江容维、王羽泽作为财务投资者在历史上和业绩承诺期均不参与标的公司的经营管理，对标的公司的业绩实现影响较小，因此不承担本次交易的业绩承诺补偿义务。同时，考虑财务投资者的权利、义务、责任与风险对等，经本次交易双方自主协商确定，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38万元，周震球享有的对价调增 1,501.38万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10万元和 27,024.79万元，不影响本次交易的总对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，黑龙江容维、王羽泽作为财务投资者不参与兆盛环保的经营管理，对标的公司的业绩实现影响较小，在本次交易中不承担业绩承诺具有合理性。
2、本次交易暂未安排业绩承诺延期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交易中暂未安排业绩承诺延期。原因如下：
（1）补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）业绩补偿安排系上市公司综合考量长远战略发展的结果
在本次重组方案协商过程中，上市公司考虑到整体经济形势波动的影响，为保持本次交易完成后的标的公司可持续发展和双方协同效应的发挥，避免标的公司为了短期目标，业绩承诺过于激进，一旦无法实现业绩承诺，将影响双方利益，甚至造成资产减值，影响全体股东的利益，同时考虑到标的公司业务的平稳过渡，以及部分交易对方为标的公司的核心管理人员等因素，综合设置了业绩补偿安排。
非标污水（泥）处理设备品牌的设立需要长时间的品牌沉淀和用户积累。稳健的业绩承诺安排将避免兆盛环保管理层为完成业绩承诺盲目扩张产能或刺激订单，以免对产品及服务质量以及兆盛环保的品牌造成负面影响。上市公司从长远角度考虑，不计较标的公司短期经营业绩，着眼于标的公司的可持续发展，符合上市公司长远战略布局。
本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要为保障兆盛环保的业务稳定发展，上市公司设置了兆盛环保核心管理层任职期限、不兼职及竞业禁止、超额业绩奖励等制度条款，有利于增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。
（3）标的公司的滚存未分配利润属于上市公司
中环装备为国资控股上市公司，为严格控制收购公司的质量，防止国有资产流失，同时为了维护上市公司中小股东的利益，在本次交易过程中中节能集团对标的公司经历了多次、多级别的核查，逐级调研和审批，并且履行了评估报告的备案、国务院国资委对本次交易方案的批准，以及上市公司的审批程序，造成本次交易时间较长。从评估基准日2017年7月31日至证监会一次反馈意见回复日已经超过14个月，造成2017年业绩承诺期已过，并临近2018年承诺期考核时点。
虽然2017年的承诺期已过，但根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有。2017年度兆盛环保实现归属于母公司股东的净利润 5,720.78万元，2018年 1-5月的实现归属于母公司股东的净利润 1,863.13万元，上述收益均由上市公司享有。
（4）交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安排已经获得了上市公司决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易执行期间较长，业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考虑以上因素，交易双方暂未安排业绩承诺延期。
综上，本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条强制性要求，交易方案系由交易双方根据市场化原则自主协商，并综合考虑标的公司的可持续发展，上市公司的长远战略布局确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易双方暂未安排业绩承诺延期。
3、上市公司未购买标的资产全部股权的原因及影响
上市公司未购买标的资产全部股权系上市公司与交易对方协商一致的结果，不存
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要在违反法律法规的情况。
本次交易完成后，上市公司持有兆盛环保99.18%股权，兆盛环保系上市公司控股子公司。待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择机收购兆盛环保剩余股权。
根据上市公司与交易对方、尹志强签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。根据尹志强本人出具的说明及承诺，其本人自愿放弃标的资产股权的优先受让权，并承诺确保不会影响本次交易及资产交割的进行。
此外，上市公司与交易对方、尹志强签订的《发行股份购买资产协议》、《购买资产暨利润补偿之补充协议》，不涉及兆盛环保公司治理的特殊约定。本次交易完成后，上市公司将持有兆盛环保99.18%股权，兆盛环保将成为上市公司控股子公司；上市公司及尹志强将根据兆盛环保持股比例及兆盛环保届时有效的公司章程相关规定行使股东权利。
此外，尹志强已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“本人不会因本次交易损害中环装备的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与中环装备保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用中环装备及兆盛环保提供担保，不非法占用中环装备及兆盛环保资金，保持并维护中环装备的独立性；确保兆盛环保公司治理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
本承诺函在兆盛环保合法有效存续且在本人作为兆盛环保股东期间持续有效。
若本人违反上述承诺给中环装备及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有兆盛环保的股份；本次交易完成后，兆盛环保将成为
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要上市公司的子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706股。按照本次交易方案，上市公司将发行30,517,019股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|中节能集团|60,397,858|17.50%|60,397,858|16.08%|
|中国启源|55,582,265|16.10%|55,582,265|14.80%|
|六合环能|27,096,459|7.85%|27,096,459|7.21%|
|中交西安筑路机械有限公司|20,000,000|5.79%|20,000,000|5.32%|
|天融环保|13,272,690|3.85%|13,272,690|3.53%|
|中科坤健|12,721,551|3.69%|12,721,551|3.39%|
|中机国际|8,880,000|2.57%|8,880,000|2.36%|
|中节能资本|768,587|0.22%|768,587|0.20%|
|周震球|-|0.00%|11,549,054|3.07%|
|周兆华|-|0.00%|8,554,854|2.28%|
|黑龙江容维|-|0.00%|4,705,170|1.25%|
|金久盛投资|-|0.00%|2,774,274|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,924,842|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|504,413|0.13%|
|周建华|-|0.00%|252,206|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|252,206|0.07%|
|其他股东|206,833,154|59.92%|206,833,154|55.06%|
|合计|345,154,706|100.00%|375,671,725|100.00%|

本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权，
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中节能集团将直接持有上市公司16.08%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540006号《备考审阅报告》，假设中环装备已于2017年1月1日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权，中环装备本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月实现数|2018-5-31/2018年1-5月备考数|增幅|
|资产总额|392,821.16|498,303.06|26.85%|
|归属于母公司所有者权益|128,630.08|201,169.31|56.39%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|3.73|5.35|43.69%|
|营业收入|40,194.41|54,602.10|35.85%|
|利润总额|-4,338.81|-2,494.62|42.50%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,974.53|-2,459.12|38.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.07|43.15%|
|项目|2017-12-31/2017年实现数|2017-12-31/2017年备考数|增幅|
|资产总额|364,862.07|469,130.49|28.58%|
|归属于母公司所有者权益|132,603.38|203,559.30|53.51%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|3.84|5.42|41.04%|
|营业收入|190,141.96|230,609.85|21.28%|
|利润总额|9,222.44|15,210.78|64.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,597.86|12,583.03|65.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.33|52.16%|

中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见重组报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过5%。
根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易。
本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017年年报、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兆盛环保|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|71,409.84|364,862.07|19.57%|
|资产净额|71,409.84|132,603.38|53.85%|
|营业收入|40,676.12|190,141.96|21.39%|

注1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2017年度审计报告。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保99.18%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其
截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东；
中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中节能集团直接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.08%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情形下，以发行股份购买资产的发股数30,517,019股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由345,154,706股变更为375,671,725股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要》之签章页）
中节能环保装备股份有限公司年 月 日