证券代码 000918 证券简称：嘉凯城嘉凯城集团股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿二）
二〇一五年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 5月 18日召开的第五届董事会第五十九次会议和2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会于2015年7月 13日召开第五届董事会第六十二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整。公司于2015年12月7日召开第五届董事会第七十一次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股票方案的议案》等相关议案，由于相关调整超出股东大会对董事会的授权范围，本次发行方案的调整尚需经浙江省国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股份数量不超过79,429.7352万股（含79,429.7352万股）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七十一次会议决议公告日，即2015年12月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于 4.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第七十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过 390,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|“城市客厅”项目|498,995.56|
|杭州长河项目|177,735.00|
|偿还金融机构借款|-|
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7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，请参见本预案“第四节公司利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
嘉凯城/公司/本公司/发指 嘉凯城集团股份有限公司
行人
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司，发行人的控股股东和实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 嘉凯城集团股份有限公司章程
本预案 指 嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
股东大会 指 嘉凯城集团股份有限公司股东大会
董事会 指 嘉凯城集团股份有限公司董事会
发行/本次发行/本次非 指 嘉凯城集团股份有限公司本次以非公开方式
公开发行 向不超过10家特定对象发行股票的行为
定价基准日 指 嘉凯城第五届董事会第七十一次会议决议公
告日（2015年12月8日）
元 指 人民币元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 11五、募集资金用途............................................................................................... 13六、本次非公开发行不构成关联交易............................................................... 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 15一、本次募集资金使用计划............................................................................... 15二、募集资金投资项目可行性分析................................................................... 16三、结论............................................................................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况............................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形........................................................................................................... 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 26六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 26第四节公司利润分配情况........................................................................................ 30一、公司现行的利润分配政策........................................................................... 30二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 32三、未来三年股东分红回报规划....................................................................... 33第五节其他有必要披露的事项................................................................................ 37
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
法定代表人： 任潮龙
成立时间： 1998年8月14日
注册资本： 180,419.15万元
注册地址： 湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼
电话号码： 0571-87376666
传真号码： 0571-87922209
互联网网址： www.calxon.com
房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及
进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法
经营范围： 律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项
目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服
务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司本次非公开发行股票是在国内房地产行业发展面临“新常态”、新型城镇化稳步推进之下，为响应国家改变经济结构以及区域产业布局，同时进一步增强公司竞争力、优化公司资本结构、产业内多元化经营、增强抗风险能力和加快战略转型所采取的重大战略举措。
1、国内房地产行业发展面临“新常态”
近年来，国内房地产行业在经历持续高速发展之后，整体增速由快速增长转为平稳增长。中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合
发布的《2015中国房地产开发企业 500强测评研究报告》中的数据显示，2014年，全国500强房地产开发企业总资产均值为257.85亿元，同比增长5.99%，增速较 2013年下降 14.35个百分点；净资产均值方面，2014年为 65.13亿元，同比增长7.59%，增速较2013年下降 6.32个百分点。从全国 500强房地产企业规模增速的变化中可以看出，房地产行业主要企业的规模增速出现下滑，由之前的快速上升转变为相对低速的平稳增长阶段。
随着房地产市场增速放缓，我国房地产市场竞争加剧，行业集中度持续提升。
2014年，以销售金额计算的10强、20强、50强、100强房地产企业市场份额分别为16.69%、22.10%、28.83%和31.96%，分别较2013年增长3.44、4.00、4.47和 2.48个百分点。根据两会提出的“稳定住房消费，打造稳定健康的房地产市场环境”的精神，2015年前四个月，央行、住建部、银监会等政府部门相继出台一系列促进房地产健康发展的政策，整体来看，2015年房地产政策将较上年度进一步宽松。
新格局之下，风险与机会并存，房地产企业转型升级已经成为房地产行业的“新常态”。随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升增长质量，房地产开发企业纷纷谋求转型商业地产、养老地产或布局其他产业领域，试图通过业务多元化规避未来传统住宅市场利润持续摊薄的风险。
2、国家政策积极推动新型城镇化战略
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设紧密相关。新一届政府对于“新型城镇化”的引导，为房地产企业拓展规模、开发建设提供了良好的市场环境。
随着城镇化进程的持续深入推进，居民可支配收入持续增长，城市基础设施、公共服务设施和住宅等需求将有进一步释放空间，有利于房地产业长期平稳发展。
目前我国正处于城镇化深入发展的关键时期，与发达国家及人均收入与我国相近的发展中国家相比，我国的城镇化水平存在较大发展空间。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路。2014年 3月，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》（以下简称“《规划》”）提出至 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
《规划》提出要有重点地发展小城镇，促进中大小城市和小城镇协调发展。按照
控制数量、提高质量，节约用地、体现特色的要求，推动小城镇发展与疏解大城市中心城区功能相结合、与特色产业发展相结合、与服务“三农”相结合。
2015年政府工作报告中指出，要推进新型城镇化取得新突破。政府工作报告提出，要完善设市标准，实行特大镇扩权增能试点，控制超大城市人口规模，提升地级市、县城和中心镇产业和人口承载能力，方便农民就近城镇化。国家和地方政府对新型城镇化的重视和支持，将为公司实施城镇生活服务平台战略带来巨大的发展机遇。
3、在做好传统优质项目的同时，公司着力打造中国新型城镇的本地生活服务平台
公司具备多年的房地产开发经验，2014年，公司根据房地产行业环境的变化结合自身资源优势适时调整传统房地产业务的发展战略，将住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务。
面对传统地产市场激烈竞争的局面，在国家对于“新型城镇化”积极引导的市场环境下，2013年以来，在抓好传统房地产业务、做好传统优质项目的同时，公司确定了发展体验式消费型城镇商业资产运营的发展战略，积极推进转型，逐步明确了城镇商业开发与运营的发展方向。
公司的战略目标是成为中国新型城镇的本地生活服务平台商。公司将着力打造成集政务服务、公共服务、体验式商业、餐饮娱乐和 O2O商业等功能于一体的“嘉凯城·城市客厅”，使之成为全方位满足当地居民需求的商业、公共服务、休闲、娱乐、文化中心；战略实施初期聚焦长三角区域，未来将逐步形成覆盖全国重点城镇的城市客厅网络，成为中国领先的服务城镇居民的本地生活服务平台商。公司在传统住宅开发方面不再追求规模，而以效益为主，公司将重点做好传统优质项目开发建设，拓展旧城改造、城中村改造、安置房建设、其他优质地产开发等核心项目，加大存量去化力度，增强流动性，降低资产负债率，调整资产结构。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司实力，提高行业竞争力
房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。
2、优化公司资本结构，提升财务稳定性，增强抗风险能力
截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径（未经审计）的资产负债率为85.64%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所降低，募集资金部分用于偿还金融机构借款后财务稳定性将得以提高，资本实力和综合竞争力将大幅提升，持续提高可持续发展能力，实现股东利益的最大化。
公司此次开展城镇生活服务平台建设，避免了传统住宅项目的政策不确定因素，公司的抗风险能力将进一步增强。
3、支持“城市客厅”等核心项目开发建设、实现公司战略转型
城镇商业是公司重点培育的核心业务之一，是公司实施战略转型后的重点特色产业。为进一步细化城镇商业的业务发展及其盈利模式，公司制订了城镇生活服务平台发展战略。公司将着力发展城镇生活服务平台明星产品“嘉凯城·城市客厅”，通过城镇商业开发投资、商业管理运营、科技平台服务及金融服务的“四轮驱动”模式，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台。公司目前正在稳步推进“城市客厅”项目投资与开发，截至本预案签署日，公司累计已经取得20个“城市客厅”项目，其中浙江省17个，江苏省3个，位于浙江省诸暨市店口镇的“城市客厅”项目已经竣工开业。在传统住宅业务方面，公司调整了住宅开发的发展战略，设立了住宅开发事业部，最大程度优化核心资源配置。
本次非公开发行部分募集资金将用于公司已获得的部分“城市客厅”投资项目和传统住宅项目杭州长河项目，募投项目具有良好的盈利前景。本次非公开发行将能够增加公司的资金供应，加快公司“城市客厅”等项目投资、开发与建设进度，促进公司稳步推进优质传统住宅项目开发，增强公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
公司将在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
由于目前对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七十一次会议决议公告日，即2015年12月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于 4.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第七十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 79,429.7352万股（含 79,429.7352万股）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
见本预案“第一节五、募集资金用途”之内容。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过390,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|“城市客厅”项目|498,995.56|
|杭州长河项目|177,735.00|
|偿还金融机构借款|-|
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行不构成关联交易
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 1,804,191,500股，浙商集团持有公司 513,560,276股股份，其子公司浙江国大集团有限责任公司持有公司 337,758,000股股份，浙商集团二级子公司浙商糖酒集团有限公司和浙江省食品有限公司分别持有公司5,761,000股和5,768,000股股份。浙商集团直接和间接合计持有公司862,847,276股股份，占公司总股本的47.82%，为本公司的控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限和截至2015年9月30日的持股比例测算，本次非公开发行完成后，浙商集团直接和间接合计仍持有公司33.21%的股份，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年5月18日召开的第五届董事会第五十九次会议、2015年 6月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会、2015年 7月 13日召开的第五届董事会第六十二次会议和2015年12月7日召开的第五届董事会第七十一次会议审议通过，本次发行方案尚需经浙江省国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”、公司或本公司）作为一家上市公司，对国家宏观经济前景和中国资本市场抱有坚定的信心。随着新型城镇化进程的加速和人民群众购买力的提升，以及国家针对房地产行业的调控政策逐步走向“市场化”，房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。因此，根据房地产及金融市场环境的变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出战略转型发展的决策。公司重新规划了产业发展方向，在做好传统优质项目的同时，公司着力打造中国新型城镇的本地生活服务平台。公司在继续发挥原有地产业务优势的基础上，抓住中国城镇化大发展的历史机遇，快速拓展“城市客厅”项目，在长三角区域密集打造城镇生活服务平台，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。
本次非公开发行股票是在国内房地产行业发展面临“新常态”、新型城镇化稳步推进之下，公司为响应国家改变经济结构以及区域产业布局所采取的重大战略举措。公司拟通过本次非公开发行股票进一步强化产业布局，夯实资金实力，优化资本结构，提升盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，以求实现上市公司资源价值和股东利益的最大化。
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过390,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|“城市客厅”项目|498,995.56|
|杭州长河项目|177,735.00|
|偿还金融机构借款|-|
||-|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）“城市客厅”项目
1、项目情况要点
本次拟作为募投项目的“城市客厅”项目的基本情况如下：
单位：平方米
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|项目名称|实施主体|土地面积|
|海盐项目|嘉凯城城镇化建设发展（海盐）有限公司|39,769.00|
|新埭项目|嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司|19,322.00|
|崇福项目|嘉凯城城镇化建设发展（桐乡崇福）有限公司|33,770.00|
|双林项目|嘉凯城城镇化建设发展（南浔双林）有限公司|19,220.00|
|塘栖项目|嘉凯城城镇化建设发展（余杭塘栖）有限公司|22,593.00|
|星桥项目|嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司|20,744.50|
|泽国项目|嘉凯城城镇化建设发展（温岭泽国）有限公司|22,426.00|
|袍江项目|嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司|18,565.00|
|枫桥项目|诸暨市枫桥嘉凯城城镇化建设发展有限公司|19,933.20|
|瓶窑项目|嘉凯城城镇化建设发展（瓶窑）有限公司|32,476.70|
|千岛湖项目|嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司|31,067.54|
|横村项目|嘉凯城城镇化建设发展（桐庐横村）有限公司|21,551.00|
|分水项目|嘉凯城城镇化建设发展（桐庐分水）有限公司|21,442.00|
|孟河项目|嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司|32,966.00|
|横林项目|嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司|21,241.50|
|支塘项目|嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司|29,998.00|
|许村项目|嘉凯城城镇化建设发展（海宁许村）有限公司|27,236.00|

2、项目基本情况和项目前景
“城市客厅”是嘉凯城旗下的商业品牌，在“城市客厅”项目投资、开发、建设和运营过程中，嘉凯城将成立城镇化建设公司，通过自筹资金负责城镇商业
地产的开发与投资，负责城市客厅开发建设，协助建设单位管理施工。嘉凯城旗
下拥有“名镇天下”城镇商业运营品牌，对于“城市客厅”进行运营管理，成立城镇商业发展平台推进城镇商业业务。另外，公司也将积极探索科技平台服务，以空间和数据的双重盈利为导向，实现经济效益和社会效益的有效结合，同时积极实践创新型的地产基金模式，引入金融服务和科技平台服务。
“城市客厅”项目的主要模式为顺应城镇化发展趋势，寻找具备消费升级潜力的小微城市、发达小城镇布局优质商业品牌。与传统商业模式类似，公司“城市客厅”具备如零售、餐饮和体验式消费等基本元素。但超越传统线上线下范畴的是，公司“城市客厅”将引入综合市政服务、O2O零售业态和公共特色空间等业务亮点。“城市客厅”项目符合公司“城镇生活服务平台商”的转型定位，顺应新型城镇化趋势，错位竞争，以商业地产开发为先导，将传统商业和线上平台相结合，通过金融平台实现盈利模式闭环，具有良好的经营前景。
3、资格文件取得情况
目前，本次拟投资的 17个“城市客厅”项目均已经签订国用土地出让合同，相关证照取得情况如下：
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|项目名称||||||
||发改委立项|环评批复|国有土地使用权证|建设用地规划证|建设工程规划证|
|海盐项目|盐发改投【2014】312号|盐环建【2014】132号|海盐国用（2014）第1-5308号|地字第330424201401018号|建字第330424201501005号|
|新埭项目|平发改投备【2015】5号|平环建2015-B-104号|平湖国用（2015）第02767 号|地字第330482201502005号|建字第330482201502009号|
|崇福项目|桐发改备案【2015】9号|桐环建【2015】113号|桐国用（2015）第05720号|地字第3304832015TY040号|建字第3304832015TJ106号|
|双林项目|浔发改基备【2015】30号|浔环管【2015】55号|浔土国用（2015）第001787号|地字第330506201500009号|建字第330506201500027号|
|塘栖项目|余发改备【2014】152号|环评批复【2015】179号|杭余出国用（2015）第107-326号|地字第201501503001号|建字第201501503004号|
|星桥项目|余发改（临新）备【2015】3号|环评批复【2015】500号|杭余出国用（2015）第104-672号|地字第201501536009号||
|泽国项目|温发改泽证【2015】3号|温泽环审【2015】14号|温国用（2015）第23635号|地字第（2015）年115110007号|建字第（2015）年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||115110009号|
|袍江项目|袍委经发项备【2015】28号|绍市环审【2015】22号|绍市国用（2015）第9527 号|地字第330602201500023号||
|枫桥项目|诸发改枫桥投备案【2015】1号|诸环建【2015】62号|诸暨国用（2015）第91200361号|地字第33068103201500003号|建字第33068103201500010号|
|瓶窑项目|余发改备【2015】20号|环评批复【2015】442号|杭余出国用（2015）第111-682号|地字第201501503004号|建字第201501505011号|
|千岛湖项目|淳新城办备【2015】03号|淳环保涵【2015】26号|淳安国用（2015）第002493号|地字第淳20150170019号||
|横村项目|桐发改备【2015】4-1号|桐环批【2015】综9号|桐土国用（2015）第0080179号|地字第桐横镇【2015】001号|建字第桐横镇【2015】003号|
|分水项目|桐发改备【2015】3-3号|桐环批【2015】综8号|桐土国用（2015）第0110204号|地字第桐村分【2015】005号|建字第桐村分【2015】006号|
|孟河项目|常开经备【2015】171号|常新环登【2015】39号|常国用（2015）第26653号|地字第320400201540040号||
|横林项目|武发改行审备【2015】252号|武环行审复【2015】269号|武国用（2015）第14477号|地字第320400201570065号||
|支塘项目|常发改核【2015】16号|常环建登【2015-6】1号|常国用（2015）第11091号|地字第320581201500057号||
|许村项目|海发改投备（2015）22号|海环审【2015】85号|海国用（2015）第05602号|地字第320481201502015号||

除上述项目主要资格文件外，相关项目的其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地成本|工程成本|||||营销费用|开发间接费及管理费用|资本化利息及财务费用|其他|
|||前期工程费|建安成本|基础设施费|不可预见费|小计|||||
|海盐项目|12,295.00|2,323.00|14,989.00|3,232.00|563.00|21,107.00|1,622.00|1,622.00|6,258.00|4,649.00|
|新埭项目|3,584.00|701.55|6,135.69|1,241.14|195.97|8,274.35|538.85|538.85|1,265.00|1,588.18|
|崇福项目|10,408.00|1,934.87|14,516.48|2,739.63|482.87|19,673.84|1,623.78|1,623.78|4,909.38|4,654.83|
|双林项目|4,452.00|1,107.30|6,323.29|1,393.27|214.35|9,038.21|698.81|1,397.62|3,435.63|2,003.25|
|塘栖项目|8,033.00|1,396.00|8,386.00|2,333.00|319.00|12,434.00|1,036.00|1,036.00|4,988.00|2,971.00|
|星桥项目|7,741.00|1,933.00|12,830.00|2,398.00|418.00|17,579.00|1,196.00|1,196.00|7,298.00|3,428.00|
|泽国项目|7,162.00|1,497.04|10,754.70|2,175.13|352.52|14,779.39|975.98|975.98|3,710.00|2,797.80|
|袍江项目|4,545.00|1,208.00|7,544.00|1,536.00|267.00|10,555.00|740.00|740.00|3,113.00|2,122.00|
|枫桥项目|2,401.00|1,156.82|7,273.57|1,549.44|269.10|10,248.94|579.35|579.35|2,218.75|1,696.67|
|瓶窑项目|10,292.00|2,476.00|12,287.00|2,686.00|468.00|17,917.00|1,355.00|1,355.00|7,283.00|3,884.00|
|千岛湖项目|9,477.00|2,487.00|20,073.00|3,087.00|537.00|26,184.00|1,764.00|1,764.00|9,595.00|5,058.00|
|横村项目|2,267.00|671.00|5,100.00|1,142.00|199.00|7,112.00|407.00|407.00|338.00|1,168.00|
|分水项目|2,937.00|705.00|6,135.00|1,227.00|214.00|8,281.00|492.00|492.00|961.00|1,409.00|
|孟河项目|6,441.00|1,632.00|10,025.00|2,500.00|125.00|14,282.00|1,016.00|1,016.00|2,633.00|2,912.00|
|横林项目|3,283.00|1,479.00|8,638.00|1,852.00|105.00|12,074.00|848.00|848.00|2,115.00|2,431.00|
|支塘项目|6,956.00|1,403.00|10,287.00|3,171.00|135.00|14,996.00|1,193.00|1,193.00|1,605.00|3,419.00|
|许村项目|6,328.00|1,516.00|9,787.00|2,113.00|368.00|13,784.00|987.00|987.00|6,484.00|2,828.00|
|合计|108,602.00|25,626.58|171,084.73|36,375.61|5,232.81|238,319.73|17,072.77|17,771.58|68,209.76|49,019.73|

嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
5、项目进展情况与资金筹措
目前，“城市客厅”部分项目已开工，计划使用募集资金23.40亿元，其余
资金公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|海盐项目|47,553.00|
|新埭项目|15,789.23|
|崇福项目|42,893.61|
|双林项目|21,025.51|
|塘栖项目|30,498.00|
|星桥项目|38,438.00|
|泽国项目|30,401.15|
|袍江项目|21,815.00|
|枫桥项目|17,724.06|
|瓶窑项目|42,086.00|
|千岛湖项目|53,842.00|
|横村项目|11,699.00|
|分水项目|14,572.00|
|孟河项目|28,300.00|
|横林项目|21,599.00|
|支塘项目|29,362.00|
|许村项目|31,398.00|
|合计|498,995.56|

6、项目经济评价
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|收入总额|总投资|税后利润|内部收益率|
|海盐项目|54,604.00|47,553.00|6,264.00|12.72%|
|新埭项目|18,906.90|15,789.23|3,029.82|12.75%|
|崇福项目|54,125.89|42,893.61|9,946.34|14.06%|
|双林项目|23,293.62|21,025.51|2,548.96|12.78%|
|塘栖项目|34,550.00|30,498.00|3,608.00|13.91%|
|星桥项目|39,858.00|38,438.00|2,667.00|12.28%|
|泽国项目|32,532.51|30,401.15|2,100.03|12.46%|
|袍江项目|24,669.00|21,815.00|3,132.00|12.90%|
|枫桥项目|20,691.13|17,724.06|2,946.33|13.78%|
|瓶窑项目|45,165.00|42,086.00|3,284.00|12.81%|
|千岛湖项目|58,811.00|53,842.00|5,918.00|13.44%|
|横村项目|13,577.00|11,699.00|1,584.00|12.01%|

嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|收入总额|总投资|税后利润|内部收益率|
|分水项目|16,389.00|14,572.00|1,929.00|12.12%|
|孟河项目|33,859.00|28,300.00|5,082.00|12.70%|
|横林项目|28,273.00|21,599.00|6,248.00|18.97%|
|支塘项目|39,756.00|29,362.00|8,760.00|17.48%|
|许村项目|32,889.00|31,398.00|2,398.00|12.99%|
||571,950.05|498,995.56|71,445.48|-|

（二）杭州长河项目
1、项目情况要点
项目名称：杭州长河项目
项目总投资：177,735.00万元
项目经营主体：杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司
总用地面积：4.12万平方米
总建筑面积：13.37万平方米
2、项目基本情况和项目前景
本项目为普通住宅项目，项目位于杭州滨江长河单元，距滨江区区政府
约 4.5公里，距钱江新城核心区约 10公里，距西湖约 8公里，距离萧山湘湖
约4.5公里。本项目通过北侧的滨文路、东侧的时代大道有效连接了杭州主城、
之江、萧山区中心、萧山湘湖和滨江核心区，整体交通情况较为便利。本项
目周边教育资源丰富，项目东侧为长河高级中学，西侧为滨虹学校。
本项目所在区域交通便利，周边教育资源丰富，未来项目前景良好。
3、资格文件取得情况
资格文件 文件/证照编号
立项批复 高新（滨江）发改备[2015]039号
环评 滨环评批（2014）166号
国有土地使用权证 杭滨国用（2015）第10020号
建设用地规划许可证 地字第330108201300057号
建设工程规划许可证 建字第330108201500008号
建筑工程施工许可证 330108201505260101
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办
理。
4、项目投资估算
||
|-|
|项 目|
|土地成本|
|工程成本|
|前期工程费|
|建安成本|
|基础设施费|
|配套设施费|
|不可预见费|
|营销费用|
|开发间接费及管理费用|
|资本化利息及财务费用|
|其他|
|合计|

5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划使用募集资金 4亿元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款或其他途径解决。
6、项目经济评价
||
|-|
|项目|
|总销售收入|
|总投资|
|项目净利润|
|内部收益率（%）|
|销售净利润率（%）|

（三）偿还金融机构借款
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司自2009年重组以来，一直未通过股权融资的方式募集资金。公司发
展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。近年来，公司通过增加财务杠杆
的方式有效推进了业务发展，但也导致资产负债率不断提高。截至 2015年 9
月30日，公司资产负债率为85.64%（未经审计合并口径）。通过本次非公开
发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率得以下降，同时公司抗风险能
力将进一步增强。
本次非公开发行股票的募集资金中将有 11.60亿元用于偿还金融机构借
款，这将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
三、结论
综上所述，本次非公开发行是十分必要且可行的。募集资金投资项目符
合国家相关产业政策。其中，“城市客厅”项目有利于公司战略转型，借助国
内城镇化大发展的机遇，实现业务跨越式发展；偿还金融机构借款，有利于
降低财务费用、降低经营风险。总之，本次非公开发行及募投项目的实施是
公司“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，最终有
利于实现公司价值和股东利益的最大化。
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施
后将提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展和战略转型。本次发行后，
公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司
章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 1,804,191,500股，浙商集团持有
公司 513,560,276股股份，其子公司浙江国大集团有限责任公司持有公司
337,758,000股股份，浙商集团二级子公司浙商糖酒集团有限公司和浙江省食
品有限公司分别持有公司 5,761,000股和 5,768,000股股份。浙商集团直接和
间接合计持有公司 862,847,276股股份，占公司总股本的47.82%，为本公司
的控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限和截至 2015年 9月 30日的持股比例测
算，本次非公开发行完成后，浙商集团仍持有公司33.21%的股份，仍处于实
际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续
执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
后带来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大
幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步
提高，公司的整体实力将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将
有效增强；公司的资产负债率将大幅降低，有效地降低了财务风险，提高偿
债能力，为后续债务融资提供良好保障。本次发行将为公司运营提供资金支
持，并有助于提高公司的财务稳定性，优化公司整体财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于“城市客厅”项目、杭州长河项目和
偿还金融机构借款，部分项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步
体现盈利，短期内会摊薄净资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较
高的投资回报率，若项目能够如期建设并实施完成，公司未来的盈利能力将
逐步提升、经营业绩也将有较大的改观；部分募集资金用于归还金融机构借
款后，公司财务费用下降，也将对经营业绩产生积极的影响。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动
现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大
幅提高。公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力。随着
本次募集资金投入项目开发建设并在未来实现销售收入，公司投资活动产生
的现金流出以及经营活动产生的现金流入将相应增加；此外，随着本次募集
资金部分用于偿还金融机构借款，短期之内筹资活动产生的现金流出将有所
增加，但长期而言将有助于改善公司现金流情况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规
的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进
行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策
的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东
权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，
并及时进行完整的信息披露。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各
自独立承担经营责任和风险，且不因本次非公开发行产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司
不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径（未经审计）的资产负债率
为85.64%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会
下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
（一）宏观政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，是典型的政府主导型产业。
为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况
利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台
的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场及
房地产企业的经营将造成较大影响。
（二）市场风险
房地产行业与我国宏观经济发展密切相关。受到国民经济增长放缓等影
响，房地产行业在经历持续高速发展之后，整体增速由快速增长转为平稳增
长，在未来面临增速进一步放缓的风险。目前，部分城市房地产项目总体库
存量仍然很大，短期内存在供应过剩的风险。
（三）业务经营与战略转型风险
近年来，公司为抓住城镇化商业发展先机，制订了向城镇生活服务平台
商转型的发展战略，公司将在长三角区域打造新型城镇本地生活服务平台“城
市客厅”品牌。“城市客厅”项目发展迅速，给公司在项目选址、资金安排、
项目运营、人才储备等方面带来挑战，公司对项目的管理能力如不能与项目
的发展速度同步提升，将对后续“城市客厅”项目的盈利能力产生不利的影
响。
（四）经营区域相对集中的风险
本公司目前主营业务经营区域主要集中在上海、浙江、山东和重庆等地
区，在向城镇生活服务平台商转型的发展战略实施初期，本公司也将会聚焦
长三角区域，因此本公司经营区域相对集中。如果前述主要经营区域的市场
环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营管理造成影响。
（五）募集资金项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“城市客厅”项目、杭州长河项目和偿还
金融机构借款，募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目
前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况等条件所做出的，但在实
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
际运营过程中，由于未来市场本身具有较多的不确定性，使公司的募投项目
存在一定的实施风险。
（六）财务风险
除使用自有资金外，公司还加大加快了传统住宅项目和产品的去化力度。
但公司目前主要依靠银行借款等融资方式筹集资金用于项目建设。如果未来
行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，将增加公司筹集项目建设资金
的难度并增加财务成本，相关项目的开发进度和利润将会受到一定影响。截
至2015年9月30日，公司的资产负债率为85.64%（未经审计的合并报表口
径），若公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在较为合理的水平，公司
将面临一定的财务风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会核准及其他可能涉及的批准或核
准，能否取得相关的审批及核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定
的不确定性。
（八）每股收益和净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而本次
的部分募投项目建设期较长，在短期内公司的每股收益和净资产收益率会被
摊薄，存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的
影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际
政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离
价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确
定性。
（十）2015年度业绩预亏的风险
2015年度由于公司房地产项目销售规模大幅下降，部分项目销售单价降
低及成本上升因素，导致房地产业务毛利空间压缩；同时，多个项目进入土
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
地增值税清算、借款利息可资本化金额下降，导致税务负担及财务费用均增
加较多；公司仍处于战略转型期间，城市客厅项目尚未进入产出阶段等原因，
公司预计 2015年度累计净利润为-23亿元左右。预计亏损将会给净资产、利
润指标等带来负面影响，有可能对公司股价造成不利影响。
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第四节公司利润分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，结合公司实际经营需要，公司第
五届董事会第五十九次会议审议通过了《嘉凯城集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中利润分配政策进行
了相应修订。以上文件已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
一、公司现行的利润分配政策
修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分
红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现
金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序
公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因
素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
利润分配预案进行审议。公司股东大会审议有关利润分配议案时，应当通过
深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和
实地接待多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但
董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中根据中国证监会和证券
交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独
立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
2012年公司利润分配方案：2012年 12月 31日公司股本 1,804,191,500
股为基数，每 10股派现金红利 0.25元（含税），不送红股，也不进行公积金
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
转增股本。2012年公司利润分配方案已经实施完毕。
2013年公司利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积
金转增股本。2013年公司利润分配方案已经实施完毕。
2014年公司利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积
金转增股本。2014年公司利润分配预案已经第五届董事会第五十八次会议审
议通过，尚需提交2014年度股东大会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的比例为30%以上，符合《公司章程》的规定，具体如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|-|38,090,871.38|
|-|57,158,292.00|
|45,104,787.50|111,547,179.89|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司 2012年度至 2014年度实现的归属于母公司股东的净利润在提取法
定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，
继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、未来三年股东分红回报规划
公司 2015年 5月 18日第五届董事会第五十九次会议审议通过了《嘉凯
城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，该规划
尚需提交股东大会审议通过。规划内容如下：
“为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不
断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明性和可持续性，保障股东权益，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公
司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进
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一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等
相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2016年-2018年）
股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公
司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体回报规划
1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
2、未来三年（2016-2018年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年
（2016-2018年）实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩
张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股
东利益时，可以进行股票股利分配。
4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2016-2018年）
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公
司进行中期利润分配。
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）利润分配方案的决策程序、实施
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资
金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。
公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 2/3以上独
立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
4、公司因不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
1、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分
配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决
定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听
取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经 2/3以上独立董事表决
通过，独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）股东回报规划制定的周期
公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司
正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶
段及资金需求，充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，
制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
（七）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
嘉凯城2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
2015年12月8日