海南大东海旅游中心股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见书
保荐机构：金元证券股份有限公司
二零一九年二月
关于海南大东海旅游中心股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见书
一、股权分置改革方案简述
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”或“公司”）于 2007年 5月 22日进入股改程序，2007年 6月 20日，大东海股权分置改革方案获相关股东会议有效表决通过。2007年 8月 8日，大东海股权分置改革方案正式实施，大东海股票复牌交易。经充分沟通，大东海最终股改方案为：
公司股东海口食品有限公司1（以下简称“海口食品”）、武汉图瑞科技发展有限公司和自然人石亚君对公司进行债务重组，最终由海口食品承接并豁免上市公司约 158,974,468.35元的债务，未参与本次债务重组事宜的非流通股东共计 131家每10股送出3股，流通股东每 10股获送3股，其余股份支付给上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司（以下简称“洋浦通融”），作为对上述三家股东债务重组的补偿。
已支付股改对价的非流通股股东在股改方案实施后即获得上市流通权，尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份上市流通前，应当根据股改方案向洋浦通融支付股改对价和自股权分置改革方案实施后至偿还股票日对价股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
二、限售股份持有人在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）作出的承诺
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司控股股东海口食品承诺：
（1）为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通 12008年4月，公司公告第一大股东实际为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称罗牛山）。
股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向洋浦通融支付股票，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
（2）承诺支付本次股权分置改革相关费用。
（3）鉴于公司连年亏损，濒临退市，为扭转公司的经营困境，提高盈利能力，恢复持续经营能力，承诺将积极寻求重组方在适当时候对公司进行资产重组。
海口食品还承诺：持有公司股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在期满后 12个月内不得超过5%，在期满后 12-24个月内不得超过5%。
（二）承诺履行情况
1、法定承诺履行情况：
经核查，自前次限售股解除限售至本核查意见出具日，公司限售股份持有人遵守了法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。
2、特别承诺履行情况：
经核查，海口食品（或罗牛山）前述（1）（2）特别承诺已经履行，前述第（3）项正在履行中。
三、被保荐的上市公司自股改实施后至今限售股股东持股变化情况
1、股改实施后至今大东海未发生因利润分配、公积金转增以及发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的限售股股东持股情况发生变化的情形。
2、股改实施至今限售股股东持股的变化情况：
（1）限售股股东持股变化情况
根据公司提供的截至2019年2月14日的股本结构表，本次限售股份上市流通前，大东海限售股东持股变化情况如下：
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||股份类型||股改实施日||||本次限售股份上市流通前|||
||||股数（股）||比例||股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||||
|1、国有股||37,450,200||10.29%||2,323,200||0.64%||
|2、境内一般法人持股||180,019,800||49.44%||7,900,200||2.17%||
|3、境内自然人持股||||||231,000||0.06%||
|4、境外法人持股||||||||||
|5、境外自然人持股||||||||||
|6、内部职工股||||||||||
|7、高管股份||44,659||0.01%||||||
|8、机构投资者配售股份||||||||||
|有限售条件的流通股合计||217，514，659||59.74%||10,454,400||2.87%||
|二、无限售条件的流通股||||||||||
|1、人民币普通股||58,585,341||16.09%||265,645,600||72.96%||
|2、境内上市的外资股||88,000,000||24.17%||88,000,000||24.17%||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|无限售条件的流通股合计||146,585,341||40.26%||353,645,600||97.13%||
|三、股份总数||364,100,000||100.00%||364,100,000||100.00%||

（2）本次申请解除限售的股东持股的变化情况
截至2019年2月14日，本次申请解除限售的股东持股的变化情况如下：
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|||股改实施日持限||现持有限售股||股份变动数量|变动原因|
|||售股数量（股）(1)||份数量（股）(2)||(3)=(2)-(1)||
|郑友雄|0||46,200||46,200||司法过户、股份偿还|
|马小平|0||92,400||92,400||司法过户、股份偿还|
|肖铁风|0||92,400||92,400||司法过户、股份偿还|

①郑友雄股份变动情况
海南省农垦三亚木材厂（以下简称“木材厂”）股改时持股数量为66000股，应支付的对价数量为 19800股，股改时未支付股改对价。 2013年 5月 23日，经海南省三亚市中级人民法院执行裁定书（2013）三亚执字第 21号裁定：木材
厂向海口食品公司指定的接受股份偿还方洋浦通融偿还股改代垫股份共计
19800股。同年在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）完成证券过户。
2017年 9月 13日，海南省三亚市中级人民法院出具（2017）琼 02执 115号执行裁定书，裁定将木材厂持有的 4.62万股大东海 A法人股变更登记至郑友雄名下。2017年9月21日，中登深圳出具了证券过户登记确认书。
②肖铁风股份变动情况
广东省岭南工业建筑分公司三亚工程处（以下简称“岭南三亚工程处”）股改时持有大东海A股票132000股，应支付的对价数量为39600股，股改时未支付股改对价。2017年 12月 12日，海南省三亚市中级人民法院出具（2017）琼 02执 162号执行裁定书，裁定“一、被执行人广东省岭南工业建筑公司三亚工程处名下持有的海南大东海旅游中心股份有限公司 132000股定向法人股票及其派生权益归申请人执行人肖铁风所有。二、解除已变更登记至申请人肖铁风名下 132000股定向法人股及其派生权益的冻结。”
根据中登公司出具的投资者证券持有变更信息（深圳），2009年7月7日，肖铁风名下增加大东海首发前个人类限售股 132000股，上述海南省三亚市中级人民法院出具的（2017）琼 02执 162号执行裁定书对此事项进行了确认。保荐机构未取得2009年7月7日岭南三亚工程处132000股转让至肖铁风名下的直接证据。保荐机构未取得中登深圳出具的上述证券过户登记确认书。
③马小平股份变动情况
北京雪丽服装服饰有限公司（以下简称“雪丽服饰”）股改时持有大东海 A股票 132000股，应支付的对价数量为 39600股，股改时未支付股改对价。2008年 8月 13日，海淀区人民法院出具（2008）海民初字第 23068号民事调解书， 2009年出具执行裁定（2009）海执字第 00505号，后暂缓执行。2017年 5月 3日，北京市海淀区人民法院继续执行（2009）海执字第00505号，裁定将雪丽服饰持有大东海A股票132000股，股东变更登记为马小平。2017年5月3日，中登深圳出具证券过户登记受理回执。保荐机构未取得中登深圳出具的上述证券过户登记确认书。
④股改对价偿还情况
木材厂股份变更登记至郑友雄前已经通过司法过户偿还了股改对价。
根据中登深圳出具的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》，肖铁风的股改对价39600股和马小平的股改对价39600股已经偿还至洋浦通融。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次可上市流通股份的总数为231,000股，占总股本的0.063%。
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|郑友雄|46,200|46,200|0.013%|是|
|马小平|92,400|92,400|0.025%|是|
|肖铁风|92,400|92,400|0.025%|是|
|合 计|231,000|231,000|0.063%||

规减持的情形。本次可上市流通限售股份符合深交所限售股份解除限售的条件要求。
综上所述，保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。