证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-069陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票构成关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的附生效条件的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
(一)公司本次非公开发行股票发行数量不超过 196,078,431股（含），募集资金不超过 130,000.00万元（含）。扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其一致行动人供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）及银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。中再生认购股份数量不超过 75,414,782股（含），
银晟资本认购不超过 45,248,869股（含），鑫诚投资认购不超过 30,165,912股（含）。
(二)本公司于2015年11月13日召开第六届董事会第七次会议，由于本次交易构成关联交易，根据有关规定，关联董事管爱国、沈振山回避了表决，经认真审议，全体非关联董事以 5票赞成、0票反对、 0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》：会议同意公司分别与交易对方中再生、银晟资本、鑫诚投资签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议（以下简称“认购协议”）。
(三)关联关系的说明：中再生此次非公开发行前持有秦岭水泥 340,060,867股股份，占秦岭水泥总股本的25.35%，为本公司的第一大股东。鑫诚投资为公司控股股东中再生的控股股东中国供销集团有限公司全资子公司。银晟资本为鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会的批复。
二、关联方基本情况
（一）中国再生资源开发有限公司
中国再生资源开发有限公司此次非公开发行前持有秦岭水泥 340,060,867股股份，占秦岭水泥总股本的25.35%，为本公司的第一大股东。
1、基本情况
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|名称：|中国再生资源开发有限公司|
|住所：|北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908|
|法定代表人|管爱国|
|注册资本|10,000 万元|
|营业执照注册号|100000000010190|
|成立日期|1989年05月12日|
|经营范围|普通货运（有效期至2017年4月14日）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 12,483,526,206.31
总负债 11,521,457,797.02
股东权益 962,068,409.29
营业收入 18,807,089,877.11
净利润 152,486,996.63
（二）供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司为公司控股股东中国再生资源开发有限公司的控股股东中国供销集团有限公司的全资子公司。
1、基本情况
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|名称：|供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司|

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|住所：|北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1003|
|法定代表人|邢宏伟|
|注册资本|3000万元人民币|
|营业执照注册号|110000015022387|
|成立日期|2012年6月21日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|

2、最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 312,693,799.67
总负债 280,118,435.46
股东权益 32,575,364.21
营业收入 4,315,000.00
净利润 115,067.33
（三）银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
银晟资本为鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。
1、基本情况
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|名称|银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司|
|住所|天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5030室-75|
|法定代表人|薛晔|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|120118000000067|
|成立日期|2015年04月21日|
|经营范围|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、最近一年简要财务会计报表
由于银晟资本成立于 2015年 4月，未有最近一年财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过 196,078,431股（含），中再生、银晟资本、鑫诚投资拟以现金方式认购。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格为 6.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第六届董事会第七次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
中再生认购 75,414,782股，银晟资本认购 45,248,869股，鑫诚投资认购 30,165,912股。
（二）认购方式
认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的 A股普通股。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为 6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任条款
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议生效条件
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展及深化产业链实施战略布局提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：中再生、银晟资本、鑫诚投资参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司与中再生、银晟资本、鑫诚投资签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2015年 11月 14日