本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权
所涉及广州德昇云计算科技有限公司
股东全部权益评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2018)第8428号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年九月二十八日
目 录
□声明
....................................................................................................................................
1□评估报告摘要 ......................................................................................... 3□评估报告正文 ......................................................................................... 5一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ............................................ 5二、 评估目的 ................................................................................................................ 9三、 评估对象和评估范围 .......................................................................................... 10四、 价值类型及其定义 .............................................................................................. 11五、 评估基准日 .......................................................................................................... 11六、 评估依据 .............................................................................................................. 11七、 评估方法 .............................................................................................................. 14八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 20九、 评估假设 .............................................................................................................. 21十、 评估结论 .............................................................................................................. 22十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 24十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 25十三、评估报告日 .......................................................................................................... 26□评估明细表
□附件
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及
广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权
所涉及广州德昇云计算科技有限公司
股东全部权益评估项目
资产评估报告
摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受厦门科华恒盛股份有限公司的委托，对广州德昇云计算科技有限公司于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值进行了评估，现将评估报告中的主要信息及评估结论摘要如下：
经济行为：厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权。
评估目的：厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权，本次评估目的是对广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值作出公允反映，并发表专业意见，为厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益；评估范围为广州德昇云计算科技有限公司评估基准日经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计 44,550.56万元，其中：流动资产 5,119.31万元；非流动资产 39,431.25万元；账面负债总计 34,739.42万元，其中流动负债 19,000.57万元；非流动负债15,738.86万元；账面净资产9,811.14万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2018年7月31日。
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：通过收益法评
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估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州德昇云计算科技有限公司的股东全部权益评估前账面价值 9,811.14万元，股东全部权益评估价值 15,058.78万元，评估增值5,247.64万元，增值率53.49%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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所涉及广州德昇云计算科技有限公司
股东全部权益评估项目
资产评估报告
正文
卓信大华评报字（2018）第8428号
厦门科华恒盛股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为厦门科华恒盛股份有限公司，被评估单位为广州德昇云计算科技有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一）委托人
企业名称：厦门科华恒盛股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定住所：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
法定代表人：陈成辉
注册资本：27,936.97万人民币
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统一社会信用代码：91350200705404670M
经营期限：1999年3月26日至无固定期限
经营范围：变压器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设备制造;配电开关控制设备制造;其他未列明电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造;其他未列明电气机械及器材制造;其他计算机制造;通信系统设备制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);电气设备修理;其他机械和设备修理业;风力发电;太阳能发电;其他未列明电力生产;电力供应;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活动;计算机及通讯设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目);合同能源管理;资产管理(法律、法规另有规定除外);电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;动力电池制造;其他未列明电池制造;电气安装;其他未列明建筑安装业;城市及道路照明工程;蓄电池及储能设备;空调设备的研发、生产、销售;节能设备及工程;太阳能或风光互补路灯系统;LED路灯;电力工程;机电设备安装工程;安全技术防范系统和机房工程的设计;施工安装及相关咨询服务;轨道交通设备及系统集成;新能源汽车充电及装备系统销售;数据中心运维服务;建设工程勘察设计;电动汽车充电设施建设运营;电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询。
（二）被评估单位
1、基本情况
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企业名称：广州德昇云计算科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：温洪标
注册资本：10000万元
成立日期：2015年9月28日
营业期限：2015年9月28日至长期
法定住所：广州市南沙区市南公路东涌段28号
统一社会信用代码：91440115MA59A88CX0
经营范围：研究和试验发展（网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；电子产品批发；计算机整机制造）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权变更情况：该公司于 2015年成立，注册资本为人民币 10000万元。成立初是由北京天地祥云科技有限公司、广州市有达投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、肖贵阳、黎展鹏、卢永德和林卫辉共同出资组建的有限责任公司。
根据该公司 2016年 3月 5日股东会议、2016年 3月 15日股权转让协议书和修改后的章程规定，股东广州市有达投资有限公司转让其认缴的25%股权给邓歌伦，黎展鹏转让其认缴的5%股权给温洪标，卢永德转让其认缴的2.5%股权给温洪标。变更后股东及股权比例为：北京天地祥云科技有限公司出资额为 3000万元，出资比例为30%；广州市新罡辉创业投资有限公司出资额为500万元，出资比例为5%；温洪标出资额为2750万元，出资比例为27.5%；肖贵阳出资额为1000万元，出资比例为10%；林卫辉出资额为250万元，出资比例为2.5%；邓歌伦出资额为2500万元，出资比例为25%。各股东均以货币出资。
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历经多次股权变更，截止评估基准日，股权变更情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|北京天地祥云科技有限公司|3,000.00|30.00|
|温洪标|2,750.00|27.50|
|林栋|2,000.00|20.00|
|肖贵阳|1,000.00|10.00|
|广州市德永科技投资有限公司|1,000.00|10.00|
|林卫辉|250.00|2.50|
|合计|10,000.00|100.00|

广州德昇云计算科技有限公司成立于 2015年，是广东省较大的云计算的网络公司，该公司成立后一直处于筹建阶段，2017年，广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称“广东电信”）签订了《广州南沙东涌（德昇）合建机房合作协议》，协议约定：广东电信与广州德昇合作共同建设广州番禺东涌（德昇）数据中心项目（以下简称“广州东涌IDC”），广东电信负责为 IDC机房提供电信骨干网带宽以及相配套的网络、传输设备部分投资，同时负责广州东涌IDC机房运营设备的维护，并且作为合作项目中销售主体进行托管业务运营工作；目前该项目总规划约4500个机柜，共分两期建设，一期工程于 2017年建设并于当年年底安装完毕，共建设 2261台机柜，2018年初进行试运行；2018年 8月计划启动二期工程，共计2253台机柜及其他配套设施，预计于2019年3月底投产使用。一期工程自2018年初设备试运行后已正式投入运营。
2、该公司近两年及评估基准日资产、财务、经营状况
根据企业提供的财务审计报告，该公司近二年及评估基准日财务状况如下表所示：
金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年7月31日|
|流动资产|132,418,746.12|53,822,621.36|51,193,115.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|20,567,350.48|251,240,275.50|394,312,463.75|
|资产总计|152,986,096.60|305,062,895.86|445,505,578.85|
|流动负债|12,036,096.60|11,736,305.77|190,005,656.58|
|非流动负债|40,950,000.00|194,323,845.56|157,388,583.33|
|负债总计|52,986,096.60|206,059,151.33|347,394,239.91|
|净资产|100,000,000.00|99,003,745.53|98,111,338.94|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度1-8月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-996,254.47|-|
|净利润|-|-996,254.47|-|
|经营性净现金流量|-119,517,291.02|-1,011,802.84|-|

注：上述2016、2017年数据摘自广州大公会计师事务所有限公司出具的审计报告。评估基准日的数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2018）第350FA0039号）
（三）委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位广州德昇云计算科技有限公司与委托人厦门科华恒盛股份有限公司为收购与被收购关系；广州德昇云计算科技有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司具有关联关系。
二、评估目的
根据《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权事宜意向》，厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权。
本次评估目的是对广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年7月31日的市场价值作出公允反映，为厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权的经济行为提供价值参考意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益价值。
本次评估范围为广州德昇云计算科技有限公司经审计的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|科目名称|帐面价值|
|流动资产合计|51,193,115.10|流动负债合计|190,005,656.58|
|货币资金|255,071.77|短期借款|-|
|应收票据|-|应 付票据|-|
|应收帐款|-|应 付账款|76,962,265.09|
|预付帐款|84,593.60|预收款项|-|
|其他应收款|17,626,109.73|应付职工薪酬|-|
|应收利息|-|应 交税费|5,008.55|
|存货|-|应 付利息|-|
|其他流动资产|33,227,340.00|其他应付款|89,280,575.00|
|非流动资产合计|394,312,463.75|一年内到期的非流动负债|23,757,807.94|
|可供出售金融资产|-|非流动负债合计|157,388,583.33|
|长期股权投资|-|长期借款|157,388,583.33|
|固定资产|24,156.12|长期应付款|-|
|在建工程|388,220,093.68|预计负债|-|
|固定资产清理|-|递 延所得税负债|-|
|无形资产|-|其 他非流动负债|-|
|长期待摊费用|5,663,306.40|负债合计|347,394,239.91|
|递延所得税资产|404,907.55|所有者权益合计|98,111,338.94|
|资产总计|445,505,578.85|负债及所有者权益合计|445,505,578.85|

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
广州德昇云计算科技有限公司在本次评估基准日财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（致同审字（2018）第350FA0039号）无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位未申报表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：本次评估不涉及引用其他机构出具报告情况。
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四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2018年7月31日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为2018年7月31日。
本次评估基准日为一个月度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购广州德昇云计算科技有限公司股权事宜意向》；
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（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国企业所得税法》
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
6、《中华人民共和国电信条例》（国务院（2000）第 291号）；
7、《互联网信息服务管理办法》（国务院（2000）第292号）；
8、《电信业务经营许可证管理办法》(工业和信息化部（2009）第5号)；
9、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2017】31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协【2017】32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协【2017】34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2017】36号《资产评估执业准则--企业价值》；
8、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
9、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
10、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
11、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
12、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
13、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》。
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（四）权属依据
1、设备购置发票；
2、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、广州德昇云计算科技有限公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、wind资讯资料；
5、企业提供的项目可行性研究报告；
6、企业提供的未来年度经营计划及未来年度市场预测；
7、企业与相关单位签订的采购及销售合同；
8、2018年《机电产品报价手册》；
9、与中国电信股份有限公司广东分公司签订的《广州南沙东涌（德昇）合建机房合作协议》；
10、与北京天地祥云科技有限公司签订的《云谷二期（东涌）数据中心业务合作协议》
11、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州德昇“审计报告”；
5、其它与评估有关的资料。
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七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。虽然广州德昇云计算科技有限公司的 IDC项目目前处于筹建状态，但考虑该项目一期（共两期）设备安装工程已建设完成，且已经与中国电信股份有限公司广东分公司就 IDC机房签署了合作协议，部分机柜已对外租赁，未来盈利能力可以预测，故广州德昇云计算科技有限公司符合采用收益法的前提条件。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法适用的前提条件：①有一个充分发展、活跃的公开市场且市场数据比较充分；②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的交易案例；③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故广州德
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昇云计算科技有限公司不适宜采用市场法评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此广州德昇云计算科技有限公司适宜采用资产基础法评估。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三)收益法的评定过程
1、净现金流量的确定
本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2、收益年限的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是被评估单位持续经营，结合公司所在行业的特点及公司的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。明确的预测期确定为5年，到2023年。
3、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计
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算加权平均资本成本作为折现率。
即：
r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+ Rc
=Rf+Rpm×β+ Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：项目特定的风险调整系数
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产（负债）确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。
6、长期股权投资评估值的确定
被评估单位评估基准日无长期股权投资。
7、付息负债价值的确定
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付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
(四)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五)资产基础法评估过程
1、流动资产
包括：货币资金、应收款项和其他流动资产。
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。
评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，借款合同、个人欠款确认单，对大额全部应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序。本次评估以经核实的账面价值确
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认评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）其他流动资产
为广州德昇云计算科技有限公司的待抵扣进项税额和增值税留抵税额，本次评估采用成本法以核实后的账面价值确定评估值。
2、机器设备
本次机器设备评估采用成本法
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定：
由于全部为电子设备，通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
（2）成新率的确定：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3、在建工程
广州云谷二期东涌数据中心项目是由广州德昇云计算科技有限公司和中国电信股份有限公司广东分公司共同合作建设的项目，工程总建设约为 4500个机柜，分两期建设完成。在建工程为广州云谷二期东涌数据中心项目一期设备安装工程，一期工程共建设完成 2261个机柜，于 2017年 11月开始建设，2018年 3月基本完工并进入试运行阶段，截止评估基准日，中国电信股份有限公司广东分公司尚未对工程进行竣工验收。
对已完工尚未竣工验收的设备安装工程采用成本法，根据建造合同确认的完工比例，结合现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以经审计确认核实后的账面价值，考虑完工比例的前期费用，加计按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期资金成本，确定评估值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用为财务顾问费。对于长期待摊费用，评估人员翻阅合同、查看原始记账凭证，进行核实、了解费用内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基
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准日后尚存受益月数。
评估价值=原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数
5、递延所得税资产
为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异和历史年度形成的可弥补亏损产生的暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。对于递延所得税资产-可抵扣亏损，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，按核实后的账面值确定评估值。
6、负债
为应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六)评估结论的确定
在综合考虑以上两种评估方法，并通过对二种评估方法对应的评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量进行比较分析，选取其中一个比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法对应的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；
对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准
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日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的资产进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。
9、假设根据广州德昇云计算科技有限公司与中国电信股份有限公司广东分公司签订的《广州南沙东涌（德昇）合建机房合作协议》能够正常履行。
10、假设根据广州德昇云计算科技有限公司与北京天地祥云有限公司签订的《云谷二期（东涌）数据中心业务合作协议》能够正常履行。
11、假设投资能够按预算计划执行，无重大遗漏项；工程建设能够按计划完工并交付使用；无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12、假设广州德昇云计算科技有限公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。
13、假设广州德昇云计算科技有限公司的办公经营场所、机房设备未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人拟实施收购股权之目的所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益在2018年7月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 44,550.56万元，评估价值 44,550.52万元，减值 0.04
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万元，减值率0.00%；账面负债总计34,739.42万元，评估价值34,739.42万元；
账面净资产9,811.14万元，评估价值9,811.10万元，减值0.04万元，减值率0.00%。
评估结果详细情况见评估明细表。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|5,119.31|5,119.31|-|-|
|非流动资产|39,431.25|39,431.21|-0.03|-|
|固定资产|2.42|2.38|-0.03|-1.41|
|在建工程|38,822.01|38,822.01|-|-|
|长期待摊费用|566.33|566.33|-|-|
|递延所得税资产|40.49|40.49|-|-|
|资产总计|44,550.56|44,550.52|-0.04|-|
|流动负债|19,000.57|19,000.57|-|-|
|非流动负债|15,738.86|15,738.86|-|-|
|负债总计|34,739.42|34,739.42|-|-|
|净资产|9,811.14|9,811.10|-0.04|-|

（二）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州德昇云计算科技有限公司的股东全部权益评估前账面价值9,811.14万元，股东全部权益评估价值15,058.78万元，评估增值5,247.64万元，增值率53.49%。
（三）评估方法结果的分析选取
广州德昇云计算科技有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果为 9,811.10万元，采用收益法评估结果为15,058.78万元，两种评估结果差异5,247.68万元，差异率53.49%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
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力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着广州德昇云计算科技有限公司东涌数据中心项目一期设备安装工程的建成投产，以及作为本项目的销售主体的广东电信已签订的服务合同来看，未来具有较大且稳定的客户群，未来收益可期，资产基础法已难以体现企业整体的成长性和盈利能力。所以本次评估采用收益法结果作为最终评估结果。
因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
广州德昇云计算科技有限公司的股东全部权益评估价值为15,058.78万元。
十一、特别事项说明
1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
2、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
3、如上述IDC主机托管协议及委托协议执行中发生重大变化，项目投资总预算及投资计划发生重大变化时，会对评估结论产生明显影响，提请报告使用者注意。
4、2016年 8月 31日，广州德昇向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款 1.98亿元用于固定资产投资；天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉分别以其持有的广州德昇合计 10,000.00万股的股权提供质押担保；天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、黎展鹏、林栋、肖贵阳、林卫辉提供不可撤销连带责任担保，担保起始日期从2016年8月31日至2024年8月31日。
5、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
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方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
6、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
7、在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
8、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
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5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2018年7月31日起至2019年7月30日止，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一八年九月二十八日。
资产评估师： （赵新明）
资产评估师： （许贤龙）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年九月二十八日