锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于厦门银润投资股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门银润投资股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称本所）受厦门银润投资股份有限
公司（下称公司）委托，指派律师出席并见证了公司2015年12月16日召开的
2015年第二次临时股东大会（下称本次股东大会），现根据《中华人民共和国
公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会
规则》）等法律、法规和规范性文件及《厦门银润投资股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人
资格，以及表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集人资格及的召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开的。公司已于2015年11
月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、
召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。2015年12月16日，公司
锦天城律师事务所 法律意见书在厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心三楼巴黎厅以现场会议并结合网络投票的方式召开了本次股东大会。
本所审核后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会
的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，合法有效。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委
托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委
托代理人共4名，持有公司股份13,953,230股，占公司股份总数的14.5051%；通过网络投票参会的股东共109名，持有公司股份4,609,678股，占公司股份总数的4.7920%%。综上，出席本次股东大会的股东人数共113名，持有公司股份
18,562,908股，占公司股份总数的19.2971%。
2、出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他部分高级管理人员；（5）本所律师；
3、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席
本次股东大会的人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经见证，本所认为，上述人员均拥有合法有效的资格出席、列席本次股东
大会；公司的股东及其委托代理人有权对本次股东大会的有关议案进行审议和
表决；本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
锦天城律师事务所 法律意见书则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，现场出席会议的股东及委托代理人以记名投票方式表
决。股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票，当场公布表决结果，出
席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定进行了现场及网络投票，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行的股票种类和面值
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.02发行方式和发行时间
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.03定价基准日
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.04发行价格及定价原则
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.05发行数量
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.06发行对象和认购方式
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.07本次发行股票的限售期
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.08募集资金数额及用途
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.09本次非公开发行前的滚存利润安排
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.11上市地点
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的
99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的
99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、逐项审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的
议案》
6.01《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.02《关于与长城嘉信资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.03《关于与西藏健坤长青通信投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.04《关于与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.05《关于与西藏乐金兄弟投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.06《关于与西藏乐耘投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.07《关于与西藏谷多投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.08《关于与西藏科劲投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.09《关于与北京国研宝业投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.10《关于与东吴证券股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、《关于与学大教育集团签署之附条件生效的<合并协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、《关于与北京学大信息技术有限公司及其全体股东、学成世纪（北
京）信息技术有限公司、学大教育集团签署的<VIE终止协议>的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、《关于与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大
教育集团的直接持股实体等签署的<支持协议>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
12、《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考
审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
14、《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
15、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
16、《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
17、《关于批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
18、《关于<银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
19、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
锦天城律师事务所 法律意见书20、《关于授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
21、《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
22、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
23、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：18,556,208股同意，6,700股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9639%。
锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：8,660,994股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9227％；6,700股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0773％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
经见证，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。本所同意本法
律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门银润投资
股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 见证律师：____________________
陈长红
见证律师：____________________
杜梦洋
二〇一五年十二月十六日