证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2018—067号
新疆天山水泥股份有限公司
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“天山股份”）于 2018年 12月 28日召开的第七届董事会第九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，公司拟为子公司 2019年到期贷款及授信总额 190,000万元提供连带责任保证。同意授权公司经营层在 190,000万元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在 190,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。同意新疆屯河水泥有限责任公司为本公司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过 10,000万元；江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过 10,000万元。
2、该议案表决情况：与会 7名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案。
3、本次对外担保未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于 2002年 11月，注册资本：23,135.27万元，注册地址：无锡市惠山经济开发区，法定代表人：李阳。本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 92,698.70万元，所有者权益 44,200.00万元，营业收入 16,033.78万元，利润总额-1,911.94万元，净利润-1,667.43万元。截止 2018年 9月 30日，该公司(母公司合并)未经审计的总资产为 85,713.06万元，所有者权益 52,184.56万元，营业收入 13,920.74万元，利润总额 19,960.47万元，净利润 19,984.56万元。
江苏天山水泥集团有限公司不是失信被执行人。
2、本公司之全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于 1994年 1月，注册资本：15,000万元，注册地址：宜兴市杨巷镇西溪村，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为80,881.37万元，所有者权益 46,195.69万元，营业收入 70,472.16万元，利润总额 14,257.45万元，净利润 13,045.83万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 76,803.11万元，所有者权益 40,456.54万元，营业收入 67,213.42万元，利润总额 22,680.62万元，净利润 17,260.85万元。
宜兴天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。
3、本公司之控股子公司溧阳天山水泥有限公司（简称：溧阳天山）成立于 2012年 5月，注册资本：8,000万元，注册地址：江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇，法定代表人：李阳。本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥、水泥熟料及商品混凝土生产
及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 46,161.44万元，所有者权益 15,553.57万元，营业收入 46,198.03万元，利润总额 12,859.79万元，净利润 10457.81万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 53,724.10万元，所有者权益 26,856.65万元，营业收入 41,937.02万元，利润总额 15,080.46万元，净利润 11,303.09万元。
溧阳天山水泥有限公司不是失信被执行人。
4、本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司溧水天山水泥有限公司（简称：溧水天山）成立于 2007年 7月，注册资本：16000万元，注册地址：南京市溧水区晶桥镇，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥及相关产品生产销售，石灰石销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为61,459.56万元，所有者权益25,997.82万元，营业收入49,717.61万元，利润总额12,953.13万元，净利润9,798.53万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 54,839.95万元，所有者权益 28,409.37元，营业收入 43,309.10万元，利润总额 17,009.20万元，净利润 12,911.55万元。
溧水天山水泥有限公司不是失信被执行人。
5、本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司苏州天山水泥有限公司（简称：苏州天山）成立于 2003年 11月，注册资本：3,000万元，注册地址：吴江市同里镇邱舍工业区，法定代表人：李阳。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 30,465.19万元，所有者权益 10,956.06万元，营业收入 37,038.00
万元，利润总额 2,560.87万元，净利润 2,016.75万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 30,898.84万元，所有者权益 9,109.90万元，营业收入 39,962.79万元，利润总额 4,133.11万元，净利润 3,153.84万元。
苏州天山水泥有限公司不是失信被执行人。
6、本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司无锡天山水泥有限公司（简称：无锡天山）成立于 2003年 2月，注册资本：8,000万元，注册地址：无锡市新区硕放镇工业园 E10-12号地块，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥生产及销售。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 25,429.21万元，所有者权益 12,469.12万元，营业收入 39,334.11万元，利润总额 2,800.30万元，净利润 2,062.39万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 20,530.04万元，所有者权益 12,228.87万元，营业收入 51,211.63万元，利润总额 5,692.37万元，净利润 4,359.75万元。
无锡天山水泥有限公司不是失信被执行人。
7、本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）成立于 2007年 4月，注册资本：25,648.08万元,注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街 586号，法定代表人：张成旺。
本公司持有其64.56%股权，屯河水泥持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 88,755.35万元，所有者权益 22,922.05万元，营业收入 29,612.31万元，利润总额-1,251.56万元，净利润 -1,086.39万元。截止 2018年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为 84,082.48万元，所有者权益 25,877.24万元，营业收入 26,821.85
万元，利润总额 2,954.21万元，净利润 2,955.19万元。
新疆米东天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。
8、本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）成立于 2003年 4月，注册资本：20,000万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路 1139号，法定代表人：吴忠魁。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其40.93%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其38.22%股权，哈密天山水泥有限责任公司持有其9.58%股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有其5.38%股权，张海霞持有其3.93%股权，新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有其1.96%股权。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 98,321.73万元，所有者权益 41,865.12万元，营业收入 74,212.86万元，利润总额 3,036.15万元，净利润 2,158.01万元。截止 2018年 9月 30日，该公司（合并）未经审计的总资产为 102,551.51万元，所有者权益 43,638.45万元，营业收入 55,050.42万元，利润总额 1,909.74万元，净利润 1,772.49万元。
新疆天山筑友混凝土有限责任公司不是失信被执行人。
9、本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于 2000年 10月，注册资本：51,742.55万元，注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北 100米，法定代表人：郭怀胤。本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河糖业股份有限公司持有该公司49%的股权；主营业务：水泥生产及销售。截止 2017年 12月 31日，该公司经审计的总资产为 290,349.46万元，所有者权益 94,495.73万元，营业收入 24,098.13万元，利润总额-13,749.15万元，净利润-13,572.20万元。截止 2018年 9月 30日，该公司（母公司合并）未经审计的总资产为 282,964.54万元，所有者权益
93,984.75万元，营业收入 15,002.92万元，利润总额-511.17万元，净利润-538.59万元。
新疆屯河水泥有限责任公司不是失信被执行人。
三、本次预计担保的基本情况
2019年，本公司的控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司提供担保、子公司之间互保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定，对2019年公司对控股子公司提供担保、子公司之间互保的金额进行了合理预计，预计总担保金额约为人民币210,000万元。具体担保额度分配如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|上市公司持股比例（％）|被担保方最近一期资产负债率（％）|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例（％）|是否关联担保|
|天山股份|江苏天山|66.01|39.12|12,500|33,500|4.56|否|
|天山股份|宜兴天山|100.00|47.32|5,000|5,000|0.68|否|
|天山股份|溧阳天山|66.01|50.01|-|8,500|1.16|否|
|天山股份|溧水天山|66.01|48.2|8,000|8,000|1.09|否|
|天山股份江苏天山|无锡天山|66.01|40.43|1,500|3,000|0.41|否|
|天山股份|米东天山|64.56|69.22|9,000|10,500|1.43|否|
|天山股份|天山筑友|40.93|57.45|2,500|13,000|1.77|否|
|天山股份|屯河水泥|51.00|66.79|32,000|76,500|10.41|否|
|江苏天山|苏州天山|66.01|70.52|5500|10,000|1.36|否|
|屯河水泥|屯河水泥子公司|51.00|-|9,800|10,000|1.36|否|
|天山股份|其他子公司|-|-|-|32,000|4.35|否|

四、担保协议的主要内容
1、天山股份拟为子公司 2019年申请授信及贷款提供担保的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保方式|担保方|
||银行名称||借款单位||担保金额||期限|||
|昆仑银行乌鲁木齐分行||天山筑友||2500||1年||信用保证|天山股份|
|招商银行乌鲁木齐分行||||2500||1年||信用保证|天山股份|
|兴业银行乌鲁木齐分行||||3000||1年||信用保证|天山股份|
|华夏银行乌鲁木齐分行||||1000||1年||信用保证|天山股份|
|中国银行新疆区分行||||3000||1年||信用保证|天山股份|
|民生银行乌鲁木齐分行||||1000||1年||信用保证|天山股份|
|兴业银行乌鲁木齐分行||屯河水泥||20000||1年||信用保证|天山股份|
|中信银行乌鲁木齐分行||||20000||1年||信用保证|天山股份|
|交通银行昌吉州分行||||5000||1年||信用保证|天山股份|
|昆仑银行乌鲁木齐分行||||4000||1年||信用保证|天山股份|
|广发银行乌鲁木齐分行||||5500||1年||信用保证|天山股份|
|乌鲁木齐银行昌吉分行||||11000||1年||信用保证|天山股份|
|华夏银行乌鲁木齐分行||||6000||1年||信用保证|天山股份|
|北京银行乌鲁木齐分行||||5000||1年||信用保证|天山股份|
|华夏银行乌鲁木齐分行||米东天山||4000||1年||信用保证|天山股份|
|兴业银行乌鲁木齐分行||||5000||1年||信用保证|天山股份|
|广发银行乌鲁木齐分行||||1500||1年||信用保证|天山股份|
|兴业银行无锡分行||江苏天山||6000||1年||信用保证|天山股份|
|民生银行无锡分行||||7500||1年||信用保证|天山股份|
|浦发银行无锡分行||||7000||1年||信用保证|天山股份|
|中信银行无锡分行||||13000||1年||信用保证|天山股份|
|江苏银行河埒支行||无锡天山||3000||1年||信用保证|天山股份江苏天山|
|江南银行上兴支行||溧阳天山||8500||1年||信用保证|天山股份|
|江苏溧水农村商业银行晶桥支行||溧水天山||8000||1年||信用保证|天山股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏农村商业银行杨巷支行|宜兴天山|5000|1年|信用保证|天山股份|
|金融机构|其他子公司|32000|1年|信用保证|天山股份|
|合计||190,000||||

注：银行承兑汇票及保理等业务可在担保有效期内续做。
2、授权
上述190,000万元银行综合授信担保额度经公司股东大会审议通过后，授权公司经营层在担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金
提供担保时，可在190,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。
3、反担保情况
依据《新疆天山水泥股份有限公司担保内控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融资管理制度》的相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，要求被担保子公司的其他股东共同提供担保，如其它股东无法提供担保则由天山股份独家担保，同时向被担保企业按担保额收取1%担保费。
五、董事会意见
本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互
保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常生产经营对资金的正常需要，董事会表示一致同意。
六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018年 11月 30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为 159,051.91万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的21.63％，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因
担保被判决败诉而应承担的损失等事项。本公司及控股子公司不存在
对外担保。
1、截止 2018年 11月 30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 150,423.36万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的20.46％。
2、截止 2018年 11月 30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为 8,628.55万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的1.17%；
3、截止 2018年 11月 30日，公司及其子公司不存在对外担保。
七、备查文件
公司第七届董事会第九次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2018年 12月 29日