北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于2012年2月17日、2012年6月 18日、2012年10月18日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见一”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见二”）。
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”或“发行人会计师”）已对发行人截止至2012年12月31日的近三年（2010年度、2011年度及2012年度）的财务状况进行审计并于2013年3月28日出具的中瑞岳华审字[2013]第4095号《审计报告》（以下简称“第4095号《审计报告》”），并鉴于《法律意见》及《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》出具之日至本补充法律意见（三）出具之日，发行人及其控股子公司关于本次发行上市的批准和授权、股东、业务、关联方及关联交易、主要财产、重大债权债务、股东大会、董事会、监事会会议、董事、监事、高级管理人员兼职情况、财政补贴等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（三）。
本补充法律意见（三）是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见，本补充法律意见中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》、《法律意见》中披露发行人分别于2011年12月2日、2011年12月17日召开第一届董事会第九次会议、2011年第八次临时股东大会，审议通过《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。
有效期为自临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2012年12月16日届满。
发行人于2012年12月2日、2012年12月17日再次召开董事会和股东大会，审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意延长有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2013年12月16日。
本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律和《公司章程》的规定，决议的内容合法有效，本次发行上市已经获得发行人内部的批准及授权。
二、本次发行上市的实质条件
根据中瑞岳华出具的第4095号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人2010年、2011年、2012年扣除非经常性损益后的净利润累计超过人民币3,000万；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
2、截止到2012年12月31日止，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过20%；
3、截止到2012年12月31日止，发行人不存在未弥补亏损；
4、发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中瑞岳华出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见（三）出具之日，发行人仍符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、发起人和股东
本所已于《律师工作报告》中披露高润投资系持有发行人2.28%股份的股东，陈杨林、陈芬芬分别持有其17万股、5万股的股份，2012年，陈杨林、陈芬芬分别与余奇辉、丘荣水签订股份转让协议，将持有的全部高润投资的股份分别转让予余奇辉、丘荣水，并已在厦门市股权托管交易中心有限公司办理了登记。本次股份转让后，余奇辉持有高润投资237万股的股份，丘荣水持有高润投资15万股的股份。
除上述披露的高润投资股东变更外，截至本补充法律意见（三）出具之日，根据发行人说明并经本所律师核查，高润投资股东与发行人关系变化情况如下：
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|股东名称|持股比例|与发行人原关系|关系变更内容|
|曹妍智|1.33%|发行人员工，任发行人企划部员工|公司员工，现任发行人董事长秘书|
|王焕鹏|0.33%|任北京分公司总经理|北京分公司员工|
|刘绍群|0.27%|发行人员工，任原材料板块张家界万里石负责人|发行人员工，现任东方万里原石河北矿山负责人|
|王永红|0.20%|发行人员工，任凯敏建材负责人|发行人员工，现任万里石建筑工程负责人|
|胡建阳|0.17%|发行人员工，任原材料板块副总经理|发行人公司员工，现任岳阳万里石常务副总经理|
|曾艳|0.13%|发行人员工，任发行人管理运营中心财务部经理|原发行人管理运营中心财务部经理，于 2012年离职|
|瞿吉树|0.13%|发行人员工，任国内业务板块加工制造中心副总经理|发行人员工，现任翔安分公司负责人|
|陈虎炉|0.07%|发行人员工，任国际业务板块加工制造中心财务经理|原任国际业务板块加工制造中心财务经理，已于2012年离职|

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|股东名称|持股比例|与发行人原关系|关系变更内容|
|王凯|0.03|发行人员工，国内业务板块其他业务单元负责人|发行人员工，原任国内业务板块其他业务单元负责人，现已离职|

四、发行人的业务
经本所律师核查，内蒙古万里石取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号(蒙)FM安许证字（2013）003431号），许可范围饰面用花岗岩露天开采，有效期限2013年3月19日至2016年3月18日。万里石装饰设计取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年11月28日。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人新增关联方
（1）怀安万金矿业有限公司
发行人参股公司东方万里原石于2012年8月受让取得怀安万金矿业有限公司100%股权。怀安万金矿业有限公司目前取得怀安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为130728000007483），公司成立于2011年8月2日，住所为怀安县渡口堡乡渡口堡村，法定代表人为刘绍群，注册资本为2,863万元，实收资本为2,863万元，经营范围为饰面用辉绿岩开采、加工、销售。经营期限为2011年8月2日至2031年8月1日。
（2）丹江口中石矿业有限公司
发行人参股公司东方万里原石于2011年12月1日投资成立丹江口中石矿业有限公司，于2012年5月取得该公司100%的股权。丹江口中石矿业有限公司目前取得丹江口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为420381000018316），公司成立于2011年12月1日，住所为丹江口市大坝一路康乐小区11号701室，法定代表人为刘绍群，注册资本为300万元，实收资本为300万元，经营范围为建筑用大理岩矿露天开采、加工、销售。
（3）株式会社FUJI贸易
根据发行人说明并经本所律师核查，持有发行人21.24%股份的股东、董事长胡精沛于2009年1月至2012年4月期间在株式会社FUJI贸易担任董事职务，于2012
年5月1日辞去该公司董事职务。
2013年1月18日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于追加
确认株式会社FUJI贸易为关联方并确认2010年至2012年4月相关交易事项的议案》，同意追加确认株式会社FUJI贸易于2010年1月至2012年4月期间为发行人的关联方。
2、《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中关联方变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见（三）出具之日，《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中披露的关联方发生如下变化：
（1）东方万里原石增加注册资本
经本所律师核查，发行人直接参股子公司东方万里原石分别于2012年5月22日、2012年5月24日取得厦门市投资促进局（文件号：厦投促审[2012]289号）、厦门市工商局的核准，同意其将注册资本由原212万美元增加至1878.6667万美元，本次增加部分由原股东华京（香港）有限公司及发行人按股权比例增资。2012年7月2日，厦门市工商局向东方万里原石核发注册资本变更为1878.6667万美元的《企业法人营业执照》（注册号为350299400001210）。
（2）宜禾佳景环保科技（北京）有限公司变更实收资本
宜禾佳景环保科技（北京）有限公司原登记实收资本为223.5万元。2012年10月26日，上海长浩会计师事务所出具《验资报告》（上长验字（2012）第52号），验证截至2012年10月26日，已收到宜禾佳景环保科技（北京）有限公司股东缴纳第二期增资金额为521.5万元，累计注册资本为745万元。2012年12月1日，北京市工商行政管理局向宜禾佳景环保科技（北京）有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号为110117015041056），注册资本为745万元，实收资本为745万元。
（3）万里石装饰设计变更经营期限
万里石装饰设计原经营范围为自2003年3月4日至2013年3月4日，2012年12月25日，厦门市工商局向万里石装饰设计核发经营期限变更为2003年3月4日至2023年3月3日的《企业法人营业执照》（注册号为350213200006862）。
（4）凌峰投资股权变更
本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》中披露，林劲峰、黄来艳分别持有凌峰投资60%、35%的股权。截至本补充法律意见出具之日，黄来艳已将持有的凌峰投资35%的股权全部转让予林劲峰。2012年10月26日，厦门市工商局向凌峰投资核发《企业法人营业执照》（注册号为350200200039020），谢余洁、林劲峰分别持有5%、95%的股权。
（4）杰特石材股权变更
本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》中披露，凌峰投资持有杰特石材51%的股权。截至本补充法律意见出具之日，凌峰投资将持有的杰特石材51%的股权全部转让予厦门亿丰设计装饰工程有限公司，2013年1月4日，杰特石材取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为350200400020034），股东为OWENHORAN(爱尔兰)、厦门亿丰设计装饰工程有限公司、STONE FACINGSLIMITED(爱尔兰)、NICHOLASCOONEY(爱尔兰)。
（二）关联交易
1、关联采购
（1）发行人与东方万里原石关联采购
发行人2013年1月18日与东方万里原石签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2013年1月18日至2013年12月31日期间预计向东方万里原石及其子公司采购现代花岗岩、大理石5,850立方米，采购金额不超过3,500万元，具体采购数量以每月订单为准,协议经发行人股东大会批准后生效。
发行人于2013年2月3日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2013年产品采购框架性协议的议案》，其中关联股东胡精沛、FINSTONE回避表决。
（2）发行人与FINSTONE关联采购
发行人2013年1月18日与FINSTONE签订《产品采购框架性协议》，双方约定，发行人及其子公司自2013年1月18日至2013年12月31日期间预计向FINSTONE子公司采购现代花岗岩、大理石800立方米，采购金额不超过400万元，其中向Minaco(Pty)Ltd预计采购100立方米，金额共计为50万元，向M+Q GranitAG预计采购700立方米，金额共计为350万元，具体采购数量以每月订单为准。
发行人于2013年1月18日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与FINSTONE签订2013年产品采购框架性协议的议案》，其中关联董事孙鸿达、 LAWSON JOHNFINLAYSON回避表决。
（3）发行人与凌峰投资关联采购
发行人向凌峰投资采购石材，2012年采购金额为1,130,956.25元，采购金额占同类交易金额的比例为0.22%。
（4）发行人与怀安万金矿业有限公司关联采购
发行人向怀安万金矿业有限公司采购石材，2012年采购金额为2,210,117.63元，采购金额占同类交易金额的比例为0.42%。
2、关联销售
（1）发行人与株式会社FUJI贸易关联销售
2010年、2011年、2012年1月至2012年4月期间，株式会社FUJI贸易向发行人采购石材金额分别为12,002,859.45元、12,817,508.32元、4,562,504.70元。
发行人于2013年1月18日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于追加确认株式会社FUJI贸易为关联方并确认2010年至2012年4月相关交易事项的议案》，对前述关联交易事项进行确认，且发行人独立董事于对此发表了独立意见，认为交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。
（3）发行人与凌峰投资关联销售
发行人向凌峰投资销售石材，2012年销售金额为10,246.87元。
（4）发行人与西南石材城关联销售
发行人向西南石材城销售石材，2012年销售金额为101,424.06元，采购金额占同类交易金额的比例为0.01%。
3、接受关联方担保
截止补充法律意见（二）出具之日至2012年12月发行人新接受关联方担保情况如下：
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|序号|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期间|担保方式|担保主债权合同编号|
|1|发行人|胡精沛、邹鹏|招商银行厦门分行|5,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|2012年厦松字第0812780015号|
|2|发行人|胡精沛、邹鹏|厦门银行|1,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|GSHT2012120443|
|3|发行人|胡精沛、邹鹏|中行厦门分行|5,500|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|FJ4006220120504|
|4|万里石装饰设计|胡精沛、邹鹏|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|7,700|自主债务履行期届满之日起六个月内|连带保证担保|无|

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|序号|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|担保期间|担保方式|担保主债权合同编号|
|5|万里石装饰设计|胡精沛、邹鹏|招商银行厦门分行|5,000|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|2012年厦松字第0812780016号|

经本所律师核查，发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，发行人在未办理建设工程规划许可手续的情况下在位于翔安巷北工业区地块（宗地编号为X2010Y17），建设一幢办公楼，建筑面积为1362.4平方米。2012年8月27日，翔安城管执法局向发行人出具《处罚决定书》（厦翔城执法[2012]8号），对发行人未取得《建设工程规划许可证》进行办公楼建设的行为处以罚款51,226元的行政处罚。目前发行人已与中华人民共和国厦门市国土资源与房产管理局翔安分局（出让人）签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，已取得该处土地的国有土地使用权，作为募投项目用地。根据发行人说明，公司计划在募投资金到位建设新办公场所时拆除。本所认为，发行人前述房产瑕疵不会对发行人本次上市造成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司租赁房屋及土地情况
1、本所在《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的生产经营场所部分已至租赁期限，发行人及其子公司已和出租方续签租赁合同或已租赁其他场所，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁金额|租赁期限|
|1|杭州分公司|傅宪兵、卢英|杭州市元茂大厦915、917室|99.06|7600元/月|2012年10月30日至2013年10月29日|
|2|张家界万里石|王海生|张家界市永定区崇文办事处南正|138.92|1250元/月|2013年1月1日至2015|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁金额|租赁期限|
||||居委会北正路42号|||年12月31日|
|3|万里石建筑工程|凯敏建材|厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面|20|200元/月|2013年3月13日至2014年3月12日|
|4|万里石装饰设计|厦门市政经济发展有限公司|厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦301室|229.59|9660元/月|2013年3 月16至2014年3月15日|

本所已在《补充法律意见一》中披露：万里石建筑工程与林奕刚签订租赁位于厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦1502室，租期为2012年1月10日至2013年1月9日的租赁协议，截至本补充法律意见（三）出具之日，前述协议租赁期限届满，万里石建筑工程不再租用前述物业。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
2、本所已在《补充法律意见一》中披露湖北万里石向兴山县水月寺镇安桥河村租赁的1,783平方米的集体土地已取得兴山县国土资源局批准为临时用地，临时用地期限为2012年3月23日至2013年3月22日，截至本补充法律意见出具之日，湖北万里石租赁的前述土地已取得兴山县国土资源局批准临时用地期限自2013年3月25日至2014年3月25日。
七、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
经本所律师核查，发行人自2012年10月至2013年3月新签署且正在履行的500万以上的重大销售合同如下：
1、2013年3月，万里石装饰设计与株式会社FUJI贸易签署《采购协议书》，双方约定株式会社FUJI贸易2013年预计向万里石装饰设计采购石制品33,000才，采购金额不超过250万美元，协议有效期为一年，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
2、2013年1月4日，万里石装饰设计与IZUMI SANGYOLTD签订《采购框架协
议书》，双方约定IZUMI SANGYO LTD2013年预计向万里石装饰设计采购景观石材22,000才，采购金额不超过250万美元，协议有效期为2013年1月4日至2013年12月31日，采购数量以订单为准。
3、2013年1月4日，万里石装饰设计与JAPANSTONECENTER CO.LTD签订《采购框架协议书》，双方约定JAPAN STONE CENTER CO.LTD2013年预计向万里石装饰设计采购景观石材34,000才，采购金额不超过280万美元，协议有效期为2013年1月4日至2013年12月31日。
4、2013年1月18日，万里石装饰设计与KANNO TRADINGCO.LTD签订采购框架协议书，双方约定KANNO TRADING CO.LTD2013年预计向万里石装饰设计采购景观石材72,000才，采购金额为450万美元，协议有效期为2013年1月18日至2013年12月31日。
5、2012年12月20日，发行人与山东省鲁商置业有限公司签订《材料设备供货合同》，约定发行人向山东省美术馆项目提供外墙石材，合同总金额为12,253,038.88元。
6、2012年12月6日，发行人与厦门市裕都方圆商贸有限公司签订《石材供货合同》，合同约定发行人向蓝海湾外墙项目提供石材，合同总金额为14,424,243.3元。
7、2013年1月6日，发行人与深圳金域湾装饰工程有限公司签订《石制品采购合同》，合同约定发行人向天津高新区软件及服务基地综合配套区提供石材，合同总金额为5,759,051.9元。
（二）采购合同
经本所律师核查，发行人自2012年10月至2013年3月新签署且正在履行的500万以上的重大采购合同如下：
1、2013年1月4日，万里石装饰设计与福建南安市国兴石业有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向福建南安市国兴石业有限公司采购景观石材，数量为50,000才，2013年全年采购金额不超过1,300万元，协议有效期为一年，自2013年1月4日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
2、2013年1月5日，万里石装饰设计与泉州新凯峰石木制品有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向泉州新凯峰石木制品有限公司采购景观石材，数量为8,500才，2013年全年采购金额不超过700万元，协议有效期为一年，自2013年1月5日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
3、2013年1月5日，万里石装饰设计与南安市阿福石材制品有限公司签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向南安市阿福石材制品有限公司
采购景观石材，数量为22,000才，2013年全年采购金额不超过1,000万元，协议有效期为一年，自2013年1月5日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
4、2013年1月5日，万里石装饰设计与莆田市荔城区黄石宇磊石材厂签署《产品采购框架性协议》，协议约定万里石装饰设计向莆田市荔城区黄石宇磊石材厂采购景观石材，数量为41,000才，2013年全年采购金额不超过1,400万元，协议有效期为一年，自2013年1月5日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
5、2013年1月4日，发行人与云浮市云城区河口雅图石材工艺厂签订《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向云浮市云城区河口雅图石材工艺厂采购建筑装饰石材，数量为60,000平方米，2013年全年采购金额不超过2,200万元，协议有效期为一年，自2013年1月4日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
6、2013年1月6日，发行人与福建南安市龙投石业有限公司签订《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向福建南安市龙投石业有限公司采购建筑装饰石材，数量为30,000平方米，2013年全年采购金额不超过1,000万元，协议有效期为一年，自2013年1月6日至12月31日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
（三）借款合同
经本所律师核查，发行人及发行人全资子公司自2012年10月至2012年12月新签署且正在履行的借款合同如下：
1、发行人新增借款合同如下：
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|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|发行人|招商银行厦门分行|1200万元|2012年10月30日至2013年10月30日|2012年度厦松字第1012780025号|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|2012年度厦松字第0812780015号|
|发行人|招商银行厦门分行|1300万元|2012年11月1日至2013年11月1日|2012年度厦松字第1012780027号|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|2012年度厦松字第0812780015号|
|发行人|厦门银行|1000万元|2012年12月25日至2013年12月20日|借据号0190201221716602|万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|GSHT2012120443|

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|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|发行人|中行厦门分行|48,994.2美元|2012年11月19日至2013年2月7日|押汇编号：AB0957612004501F01|万 里 石 装饰设计、胡精沛、邹鹏保证担保|FJ4006220120504|
|发行人|中行厦门分行|44,710.5美元|2012年11月27日至2013年2月25日|押汇编号：AB0957612004537F01|||
|发行人|中行厦门分行|37,899美元|2012年11月30日至2013年2月28日|押汇编号：AB0957612004622F01|||
|发行人|中行厦门分行|37,755美元|2012年12月3日至2013年3月1日|押汇编号：AB0957612004479F01|||
|发行人|中行厦门分行|55,233美元|2012年12月13日至2013年3月13日|押汇编号：AB0957612004749F01|||
|发行人|中行厦门分行|27,414元|2012年12月13日至2013年3月13日|押汇编号：AB0957612004830F01|||
|发行人|中行厦门分行|576万元|2012年7月5日后180天|融资编号：TF0957612001279|||

2、万里石装饰设计新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|万里石装饰设|招商银行厦门分行|500万元|2012年11月12日至2013年11月12日|2012年厦松字第1012780029号|发行人、胡精沛、邹鹏保证及抵|2012年厦松字第|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|计||382万元|2012年11月14日至2013年11月14日|2012年厦松字第1012780030号|押房产担保|0812780016号|
|||1300万元|2012年11月7日至2013年11月7日|2012年厦松字第1012780028号|||
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|461.107787万元|2012年10月23日至2013年10月22日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|||538.892213万元|2012年10月23日至2013年10月22日|无||无|
|||48.190728|2012年10月16日至2013年1月14日|无||无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|52.545万元|2012年10月18日至2013年1月16日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|76.245816万元|2012年10月31日至2013年1月29日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|44.399733万元|2012年11月5日至2013年2月1日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
||||||期、办公楼抵押担保||
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|17.5万元|2012年11月12日至2013年2月8日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|39.78584万元|2012年11月26日至2013年2月22日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|82.452348万元|2012年11月29日至2013年2月27日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|54.871192万元|2012年12月7日至2013年3月7日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司|22.947885万元|2012年12月10日至2013年3月8日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
||||||期、办公楼抵押担保||
|万里石装饰设计|汇丰银行（中国）有限公司厦门分行|89.579621万元|2012年12月13日至2013年3月13日|无|胡精沛、邹鹏、发行人保证担保、万里石工艺一期、二期、办公楼抵押担保|无|
|万里石装饰设计|兴业银行厦门分行|440.495157万元|2012年10月30日至2013年4月15日|信用证号：12990DBP1200148|发行人、万里石装饰设计、胡精沛、王桔华、邹鹏、苏弦保证担保|兴银厦江业授字（2012）11036号|
|||343．493261万元|2012年10月30日至2013年4月15日|信用证号：12990DBP1200147|||
|||350.316925万元|2012年11月9日至2013年5月6日|信用证号：12990DBP1200157|||
|||306.447633万元|2012年11月9日至2013年5月6日|信用证号：12990DBP1200158|||
|||425.323482万元|2012年12月27日至2013年6月9日|信用证号：12990DBP1200180|||

3、天津万里石新增借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
|天津万里石|浦发银行天津|750万元|2012年12月25日至|编号77152012280031|天津万里石土地、房产|BE201212030000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|借款期限|贷款合同编号|担保方式|授信协议编号|
||分行||2013年6月25日||抵押担保|0870|

（四）担保合同
经本所律师核查，发行人自2012年10月至2012年12月新签署且正在履行的担保合同如下：
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|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|主债权合同编号|担保期间|担保方式|
|发行人|万里石装饰设计|招商银行厦门分行|5,000|2012 年度厦松字第0812780015号|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|发行人|万里石装饰设计|厦门银行|1,000|GSHT2012120443|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|发行人|万里石装饰设计|中行厦门分行|5,500|FJ4006220120504|主债权履行期限届满后两年|连带保证担保|
|万里石装饰设计|发行人|招商银行厦门分行|5,000|2012 年厦松字第0812780016号|主债权诉讼时效届满|抵押担保（抵押房产湖滨北路201号801、802、803、804室及地下一层第59、60号车位及连带保证担保）|
|万里石装|发行人及|汇丰银行（中|7,700|无|主债务履行期限届满后六个|发行人连带保证担|

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|被担保人|担保人|债权人|担保金额（万元）|主债权合同编号|担保期间|担保方式|
|饰设计|万里石工艺|国）有限公司厦门分行|||月内|保、万里石工艺一期、二期厂房、办公楼抵押担保|
|天津万里石|天津万里石|浦发银行天津分行|750|编号77152012280031|2012年12月3日至2013年9月4日|天津万里石塘沽区宝山道1号土地及厂房担保|

本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
八、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见二》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人共新召开2次股东大会，3次董事会、1次监事会，具体情况如下
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会第十三次会议|2012年12月2日|
|2|第一届董事会第十四次会议|2013年1月18日|
|3|第一届董事会第十五次会议|2013年3月28日|
|4|2012年第四次临时股东大会|2012年12月17日|
|5|2013年第一次临时股东大会|2013年3月3日|
|6|第一届监事会第六次会议|2012年12月20日|

本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
九、董事、监事、高级管理人员兼职情况变化
本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中披露发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
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|兼职情况变更人员姓名|职务|变更内容||
|胡精沛|董事长|离职单位名称|厦门市第十、十一届政协（兼职职务：委员）|
|||新增兼职单位名称|福建省第十一届政协委员（兼职职务：委员）|
|LAWSONJOHNFINLAYSON|副董事长|离职单位名称|M+Q Granit AG（兼职职务：董事）|
|陈守德|独立董事|新增兼职单位名称|山西当代投资股份有限公司（兼职职务：独立董事）|
||||福建圣农发展股份有限公司（兼职职务：独立董事）|
|||离职单位名称|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（职务：独立董事）|
|张振文|监事会主席|离职单位名称|四川高润电力有限公司（兼职职务：法定代表人、董事长）|

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147条列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格仍符合现行相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及下属子公司税务情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表及所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内子公司2012年7月至12月均依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
（二）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其境内子公司自2012年7月至2012年12月期间享受的政府财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|财政补贴项目|2012年度 6月至 12 月||
||||金额（元）|财政补贴批文|
|1|发行人|思明区|384,671|思明区人民政府关于印发加快总|

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|序号|公司名称|财政补贴项目|2012年度 6月至 12 月||
||||金额（元）|财政补贴批文|
|||总部经济发展奖||部经济发展暂行办法的通知（厦思政[2010]1号）|
|2|万里石工艺|纳税大户奖金|20,000|厦门市翔安区新圩镇人民政府关于表彰2011年镇“纳税大户”的通知（翔新政[2012]4号）|
||||20,000|中共厦门市翔安区委 翔安区人民政府关于表彰2011年翔安区纳税大户的通报（厦翔委[2012]23号）|
|3|万里石工艺|展会补贴|31,000|厦门市国际贸易促进委员会、厦门国际商会关于2012年马来西亚展申请相关补贴的具体程序及注意事项|
|合计|||455,671元||

本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（以下无正文，下接签字页）