证券代码：300133.SZ 证券简称：华策影视
浙江华策影视股份有限公司
ZHEJIANG HUACEFILM&TV CO., LTD.
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一九年十月
第一节本次发行实施的背景和必要性
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策影视”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景与可行性
（一）互联网发展带动影视消费需求增长
互联网的广泛应用催生了文化生产、传播、消费方式的深刻变革。由于信息具有多元化、个性化、便捷、时效性强、覆盖范围广等因素，国民对互联网和移动智能设备的依赖日益加强，网民数量日益增加，消费者的观影需求因此被进一步挖掘。
根据中央网络安全和信息化领导小组办公室（国家互联网信息办公室）直属事业单位中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2019年2月发布的《第 43次中国互联网络发展状况统计报告》显示：截至 2018年 12月，我国网民规模达 8.29亿，全年新增网民 5,653万，互联网普及率达59.60%，较 2017年提升 3.8个百分点。其中，截至 2018年 12月，我国手机网民规模达 8.17亿，全年新增手机网民6,433万，我国网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.50%上升到2018年底的98.55%。
我国网民规模及手机网民规模统计
网民数（万人） 手机网民规模（万人）
90000 82,851
77,198
80000
数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
网络视频用户人数的持续上升推动了我国网络视频行业收入规模的稳步增长，也为本项目实施的可行性带来了内生需求。根据中国网络视听节目服务协会于 2018年 11月发布的《2018中国网络视听发展研究报告》显示，在线视频市场规模在 2018年预计达到 1,249.50亿元，2014-2018年年均复合增长率达到49.70%。
2014-2018年视频内容行业市场规模
在线视频市场规模(亿元)泛娱乐直播市场规模（亿元）短视频市场规模（亿元）
2500
118.1
2000
||
|-|
|649.2|
|1249.5|

||
|-|
|440.6|
|952.3|

||
|-|
|228.5|
|641.5|

||
|-|
|404.3|

2014 2015 2016 2017 2018E
数据来源：中国网络视听节目服务协会
在网民规模继续保持平稳增长、宽带布局深入渗透的同时，互联网商业模式不断创新，线上线下服务融合加速以及公共服务线上化步伐加快，扩大消费渠道，为影视产业的变革发展带来外生需求。
随着互联网、移动通信和数字技术的不断发展以及电脑、智能手机、平板电脑、IPTV、OTT等传播载体的普及，新媒体正以迅猛态势发展成为主流的影视、资讯传播渠道。新媒体基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧的覆盖人群，提升了影视剧的观看体验，实现了在任何时点、任何地点满足人们观剧需求的目的。以网络视频为主的新媒体市场快速发展将扩大影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大影视制作规模增加了市场需求保障。影视作品将为视频平台的广告业务带来巨大流量，同时差异化的头部内容将拉升视频平台付费用户数、付费率和ARPU值，增强用户黏性，成为视频平台抢夺的重要资源。
因此，为了获得优质版权、扩大市场占有率和影响力，视频企业大量采购优
质影视作品版权或进行自制影视作品的制作投入，国家亦大力开展知识版权保护措施，刺激了付费视频市场的增长。付费业务自 2010年逐渐推出，早期因受盗版影响而用户增长缓慢，2014年“剑网行动”推出，盗版情况受到严厉打击，推动了网络自制内容快速发展。随着我国网络视频版权保护和正版化进程的推进，各大网络视频平台大力推广并培养网络视频用户的付费习惯。2016年，网络视频用户付费比例较去年同期增长108.80%。如今，我国网络视频的用户付费商业模式已基本成型。付费模式下，优质头部内容将为公司带来更高市场竞争力与投资回报，为公司实现精品化战略、为实施本次项目的可行性带来了动力。
中国网络视频用户付费比率及增长率
付费用户比例（%）
120.0%
108.8%
100.0%
80.0%
53.1%
60.0%
44.4%
45.3%
42.9%
35.5%
40.0%
17.0%
20.0% 8.1%
11.7% 23.8%
20.8%
0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：中国网络视听节目服务协会
（二）版权交易额增长，影视剧前景可期
在国家产业政策大力扶持、居民可支配收入及精神消费需求增加、用户观影付费习惯养成、影视播出平台竞争优质头部内容、市场讨论度从流量到实力逐步转变、知识产权保护意识崛起等综合因素的推动下，我国电视剧市场需求不断增加。根据艺恩咨询数据显示，国产电视剧的版权交易额持续上涨，于 2012年突破100亿元，于 2015年突破 200亿元，之后增速略有放缓，2008年至 2017年实现年均复合增长率18.67%。在影视版权交易活跃、交易额持续走高的情况下，我国影视行业未来具有良好的发展前景及用户需求，为本次募投项目实施的可行性提供了保障。
我国电视剧版权交易总额（亿元）
250
交易总额（亿元）
238
222 223
200
175
150
108
100
100
76
51
55
59
50
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：艺恩咨询
（三）市场供需向健康化发展，精品剧仍受追捧
就供给端而言，近年来我国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内容生产端的供给侧改革成效初显。根据国家广电总局统计数据显示，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数已从2014年的137家降至2019年的 73家，行业持续出清。在台网统一标准的新规则下，备案、生产、取证、首播的内容作品数量进一步下降，行业洗牌加速。产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化产品质量管控能力的制片公司将被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢。
我国国产电视剧发行许可情况统计
600 部数 集数 20,000
506
18,000
500
469
17,703
15,770
15,983
16,540
16,000
411 429 14,912 13,726
14,942 394
13,470 14,000
400
334
314
323 12,000
300 10,000
8,000
200
6,000
4,000
100
2,000
0 -
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家广播电视总局
根据国家广电总局发布的数据显示，我国国产电视剧获准发行量近年来逐渐走低。根据中国网络视听节目服务协会于 2018年 11月发布的《2018中国网络视听发展研究报告》显示，在 2015-2018年网络剧备案数量持续下滑的情况下，单部网络剧的平均网络播放量由2015年的0.72亿次上升到2018年的7.18亿次，年化复合增长率为115.24%。
我国网剧上线总量与单剧播放量
网络剧数量（部） 平均单部网络剧播放量（亿）
400
379
8
349
350
7.18
7
295
300 6
5.53
250 5
214
200 4
150 3
2.56
100 2
50 1
0.72
0 0
2015 2016 2017 2018年1-9月
由此表明，我国影视市场供应端逐渐由“量变”转向了“质变”。由于我国影视作品供应基数较大，在播放端承载能力基本保持稳定的情况下，“一剧两星”政策出台、观众品味提升及舆论导向转变等因素，导致部分质量不高的作品由于无法“上星”，甚至无法得到播出机会而陆续遭到淘汰，由此带来的低收益也迫使供给端加亟需加强对作品的质量及效益考量。由此，我国影视制作开始由大体量、质量参差不齐的状态逐渐走向高品质、精细化。根据国家广播电视总局公布的我国电视剧发行许可情况统计，近年来我国国产电视剧发行许可部数、集数均呈现下降趋势，产业供给关系逐渐向健康化发展。
就需求端而言，随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、付费化，受众细分化等趋势进一步确立。“付费观影”、“平台会员”模式的推广与渗透下，渠道方不再把流量作为唯一的购剧标准，把购剧成本、会员留存度等作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求及交易价格不断提高。普通电视剧和精品电视剧的价格差异化愈发明显，头部剧在卫视和网络平台合计售价达到单集千万的案例屡见不鲜，“内容为王”的时代已经到来。
在公司“内容精品化、产业平台化、华流出海”战略的引导下，推出精品剧作是公司不懈的发展追求，市场向高质量作品的引导转向为公司本次募投项目实施的可行性提供了保障。
（四）公司具备本次项目实施的专业人才和经验基础
1、推动人才体系创新，拥有核心创意能力
目前，公司已拥有强大的创意支持团队、工作室，规模居行业前列。公司支持创意团队发挥最大效能进行项目开发运作，保障产出内容的规模化、精品化、年轻化和互联网化。公司将人才体系建设提到战略高度，建立了事业合伙人制度、员工职业发展体系和长效激励机制。同时，针对现有人才团队，公司分类、分层次、分区域开展培训工作，内训外训相结合、集团化开放共享，提升人才团团队的核心竞争力。
2、向规模化团队转型，打造精品化内容矩阵
公司核心管理团队长期深耕全网剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。公司坚持多团队规模化发展，全网剧年产能达1,000集以上，产能规模稳居全行业领先位置，电影、综艺两大板块也稳步发展。基于公司精品内容生产的确定性带来的庞大且持续增长的流量，为流量打包广告分成、衍生游戏、高端衍生品、虚拟形象授权等衍生业务提供了可能。
3、打造大数据团队，领航科技创新能力
公司大数据团队拥有引领行业的大数据能力和品质创新能力，将公司打造为集成、稳定、高产出的精品力作平台。团队通过强大的大数据分析工具产品，在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，确保内容产出的优质和稳定，引领产业精品化、工业化创新升级。
此外，公司通过多种方式完善前端的人才教育培训体系，培育选拔影视专业人才。公司与浙江新闻出版广电总局、浙江人力资源和社会保障厅、杭州市文创办共同实施设立华策育才基金，每年选派一批影视产业人才前往美国、英国、香港等地进行学习，推进人才团队与国际顶尖资源。公司着力培育影视文化创意创作平台、影视外贸企业孵化成长平台、华语影视文化产品传播交易平台、影视产业投融资及配套服务平台、全球影视文化研究平台等六大平台，积极与国内知名影视学院合作，共同促进影视剧人才的培养及影视产业的发展。
5、打造多部头部剧作，口碑经验优势显著
近年来，公司出品的《创业时代》、《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《谈判官》、《宸汐缘》、《天盛长歌》、《甜蜜暴击》、《亲爱的热爱的》等多部优质作品均带来了收视高峰，引发话题热议。2017年，公司全网剧首播 15部654集，《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《孤芳不自赏》分别位列年度互联网点击播放前10名和卫视收视率前10名。根据艺恩网数据，公司 2017年度出品的全网剧累计产生网络流量超1,500亿，占国产大剧流量的约25%，年增长率约50%，超过市场平均增速10%；有 8部全网剧作品的网络流量超过30亿，占公司全年首播全网剧的53%。2018年，由公司主投主控的电影《地球最后的夜晚》入围戛纳国际电影节一种关注竞赛单元；《天盛长歌》成为被 Netflix以 “Netflix OriginalSeries”（Netflix原创剧集）最高级别采购的中国古装大剧，被翻译成十几种语言播出，深度践行“内容精品化、产业平台化、华流出海”三大战略。
综上，未来随着头部资源的集中，影视行业竞争将会愈演愈烈，行业将面临全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现 IP价值最大化变现的公司方能始终保持市场活力。公司拥有丰富的人才储备，人才队伍始终保持创新化、规模化、科技化、前沿化，在公司现有优秀实践平台的支持下，将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）信息行业发展快速提供了公司信息化实施基础
近年来，我国在互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，在产业信息化融合方面已具备丰富的产品基础与实践经验。公司将在采购行
业现有信息化产品的基础上定向改造，打造出符合公司业务实质和流程线条、效率最大化的信息化平台。
（六）公司信息化人才储备和项目经验能够保证项目的顺利实施
公司汇集了一批对行业具有理解、熟悉公司运营和业务流程且从业经验丰富的专业 IT人才队伍，目前已经在公司下属克顿传媒建立并运营了包括“受众反应调研系统”、“克顿评估系统”等在内的数据分析系统。本次募投项目一方面将在管理端扩大信息化覆盖面，实现影视剧存储和管理的全公司层面统一化管理；
另一方面也将加强销售端的数字化管理，优化销售渠道和客户服务效果。公司目前既有的信息技术团队和系统将为本次IT化改造系统建设项目打下坚实基础。
二、本次发行实施的必要性
（一）有利于提升民族文化自信与软实力，加大文化输出
从全球角度，经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，文化交流在国际交往中的地位和作用更加凸显。近年来，在多元化影视作品及其周边产品、艺人宣传效应等多重因素影响下，我国年轻一代对外来文化具有较高接受度，由影视输入带动的周边产品输入及价值观输入效果显著。不可否认的是，在全球化浪潮中，世界范围内多元思想文化交锋频繁，刺激了大量优秀作品与思想火花的诞生。然而，同样在此背景下，综合国力竞争更加激烈，文化安全形势更加复杂，提高国家文化软实力的任务日趋紧迫。因此，加强民族文化自信，提升中华民族文化的价值引领力、文化凝聚力、精神推动力，乃至扩大中华传统文化输出、宣扬我国优秀民族精神、加强我国全球形象塑造，成为了当今文化产业的重要任务。
影视传媒产业作为影视文化内容的生产端，亟需在当代根据时代潮流需要、文化认同需要，精细打磨出反映我国民族精神、民族传统的优秀影视作品，力争以影视输出推动文化认同、产品出口、旅游消费等，提升人民文化自信，在多边文化碰撞中保持自身文化的独特魅力，实现中华民族伟大复兴的中国梦。
公司正积极拓展海外渠道布局，不断丰富输出内容的题材和形式，加强影视节目从华语地区向非华语地区的传播覆盖，加快“华剧场”的海外频道落地。目前“华剧场”授权范围已涵盖传统媒体、网络电视、视频网站及酒店、航线点播平台等。同时，公司通过建立全球娱乐合伙人联盟和中国电视剧出口联盟，与华
纳、索尼、福克斯、ITV、爱奇艺等国内外顶级传媒集团开展深度合作，整合全球的优质内容资源，引领中国内容产业的升级。
因此本次募集资金项目的实施有利于公司把握时代发展机遇，挖掘优秀影视资源，集中力量调动全产业链协同发展，潜心打磨出一批符合核心价值体系与时代发展背景，拥有民族传统文化积淀，同时吸纳多元文化精萃、品质精美的多元化精品影视作品，更好地响应我国文化输出、提升民族文化自信与国家文化软实力提升的需要。
（二）有利于响应国家产业政策，把握发展机遇
从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。
近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》指出“到 2020年，实现文化产业成为国民经济支柱性产业”、“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。
影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，也随之进入快速转型升级时期，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。
因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧、电影内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，遵循公司“内容精品化”战略，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。
（三）有利于满足精神消费需求，加强文化建设
从人民角度，文化建设深入渗透到群众生活质量、公众素养、当代价值、社会氛围等多方面。文学艺术繁荣发展能够丰富人民群众精神文化生活，拓展人民
对文化参与的广度和深度。随着居民生活水平持续提升，居民可支配收入提高同时泛娱乐领域等文化消费习惯逐渐形成，居民对文化娱乐多样化、多层次的精神文化需求更加旺盛。然而，我国现有文化建设的水平与群众精神消费需求还存在一定差距，亟需补齐短板，提高区域、城乡文化发展的均衡性和协调性，提高国民素质和社会文明程度。
影视传媒产业作为群众普及度较广的文化窗口，必须承担起加强群众精神文化建设的重任。公司在业内率先成立了专门研究主旋律作品的大剧研发中心，制定了“人民为本、规划先行、匠心创作、精良制作”的创作导向，题材研发紧跟宏观导向，储备并研发符合新时代特色和社会需求的影视作品，力争实现社会效益和经济效益的统一，积极响应国家文化建设的需要。同时，公司从消费者出发，运用大数据等现代技术辅助，大胆尝试行业前沿技术，在内容作品播出方式、美学理念等方面持续创新，积极响应群众精神消费需求。
因此，本次募投项目的实施将助力公司继续针对居民文化娱乐需求、审美需求、价值观等进行合理开发与导向，创造出群众接受度更高、追求更高艺术水平与深厚文化底蕴、制作更加精良的影视作品，更好地满足群众精神消费与文化建设的需求，为实现“文化强国”的目标坚定前行。
（四）有利于顺应行业发展，紧跟市场需求
从行业角度，受观众审美品位不断提高、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求，“内容为王”的市场趋势导致影视传媒行业对头部精品剧的需求愈发旺盛。为满足市场需求，影视公司需要不断加大在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面的投入。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，“台网互动”、“台网联播”等诸多创新播出方式使得优质头部影视作品供不应求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步入强化消费者粘性的新阶段，对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。
因此，本次募投项目的实施有助于公司挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，
保持市场竞争力。
（五）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升盈利能力
从企业角度，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，导致资金实力不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作，或在产销规模大幅增长的情况下，公司经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。因此，优质影视作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现出头部化效应，只有资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而出。
同时，近年来随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，播出端出现各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。各类播出平台竞相购买电视剧优质资源，导致头部剧的交易价格快速上涨。精品影视剧打造符合公司“内容精品化、产业平台化”战略，将有效提升公司盈利能力及市场影响力。
近年来，公司快速发展，已推出多部市场热度、影视评价较高的优秀作品，但仍有较多优质作品储备亟待深度开发。本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，用于对优质影视剧、电影储备的进一步开发制作，推动公司未来头部影视作品的投放，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。
（六）有利于顺应科技发展趋势，提升数据处理能力
在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网与各领域的融合发展具有广阔前景和无限潜力，已成为不可阻挡的时代潮流，正对经济社会发展产生着战略性和全局性的影响。公司致力于开发优秀影视内容作品，打造中国影视内容行业领军企业，丰富的影视资产已成为公司重要的业务资源。为不断提供公司竞争实力，公司亟需紧跟时代信息化浪潮，配备海量、高效、实时、可靠的媒体数据储存处理能力，为后续业务开展和分发外售奠定技术基础。
（七）有利于提高公司资源管理利用效率
在公司业务快速发展的背景下，公司存量影视资源种类不断丰富，储备体量庞大。然而，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，容易引发逾期、错配、遗漏等操作误差。公司本次拟新建的 IT化改造系统建设项目将有效实现公司业务资源的分类储存、审核编辑、交互传输、在线检索、分发外售等功
能，盘活历史媒体资产，建设统一、高效的信息化管理平台，解决了影视行业传统剧集管理、成本管理、分发外售等流程中常见的操作隐患。通过线上系统对传统线下业务流程进行信息化改造，改变了公司原有的管理模式，将优化公司资源的运营管理效率，有利于推动公司业务的快速发展。
（八）有利于形成业务数据反馈，提升公司竞争力
IT化改造系统建设项目将深入渗透公司管理端和销售端业务流程中的主要环节，在提升运营管理效率的同时刺激业务需求反馈，形成良性循环，全面提升公司竞争实力。主要包括：挖掘业务开展中形成的即时内容需求、观众喜好等信息，从而形成可前瞻性指导影视剧内容制作的数据库，提升公司竞争力；利用外售系统基础平台和分发系统中操作的用户转码标准、渠道等信息，储存不同客户的业务标准，为客户提供更好的针对性服务等。
（九）有利于提升公司网络信息安全性
随着公司资产管理信息化的不断推进，公司系统拥有海量的媒体数据储备，数据存储的安全性对公司实现信息化至关重要。通过本项目的投资建设，公司将形成网络安全管控的全面配置，可对既有版权信息进行批量管理，同时摆脱传统资产交易方式，减少公司资产外泄的风险，将对数据安全性和服务质量进行有效的控制。
（十）有利于满足营运资金需求，为业务规模扩大提供保障
公司主要从事影视剧制作、发行及衍生业务，公司主营业务的有序开展依赖于把握优秀影视资源机会、增加优质内容储备、打造精品口碑作品，雄厚的资本实力将推动公司未来主营业务发展。受行业内项目投资规模较大、投资回报周期较长等特点综合影响，随着公司业务规模及投资项目数量的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运资金周转能力下降等问题。本次发行所募资金将 5.40亿元用于补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，从而集中更多资源为业务发展提供保障，公司业务规模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。
（十一）有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力
负债率分别为37.33%、44.12%、45.62%及45.11%，总体呈现逐年上升趋势。截至2019年6月30日，公司流动负债金额为55.20亿元，其中短期借款金额为29.50亿元，公司短期存在一定流动性压力。本次发行可转债部分募集资金补充公司流动资金将改善公司债务结构，一定程度上提高公司中长期债务比例，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。未来随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率有望逐步降低，有助于公司进一步优化资本结构，增强抗风险能力，有效控制经营风险。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定风险识别能力和风险承受能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。
第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《暂行办法》的相关规定，具体分析如下：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年6月30日，公司合并报表净资产 695,909.35万元，母公司净资产557,833.60万元，均不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过180,000万元（含 180,000万元）。
按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2019年 6月30日归属于母公司股东权益的比例为26.13%，公司符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”之规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度和2018年度，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 47,847.06万元、63,443.27元和 21,122.32万元，平均可分配利润为44,137.55万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资于影视剧制作项目、IT化改造系统建设项目及补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]3398号、天健审[2019]4788号），2017年、2018年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为63,443.27万元、21,122.32万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为55,624.13万元、12,112.75万元。
公司近二年盈利情况符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”之规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：
“（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1亿元。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
公司最近二年权益分派实施情况如下：
2017年年度权益分派方案为：以 1,769,704,221为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.37元（含税），现金分红总额 65,479,056.18元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本
2018年年度权益分派方案为：以 1,755,673,701为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.15元（含税），现金分红总额 26,335,105.52元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年||2017 年||2016 年|
|归属于母公司所有者净利润（万元）||21,122.32||63,443.27||47,847.06||
|现金分红（含税）（万元）||2,633.51||6,547.91||5,239.88||
|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润比例（万元）||12.47%||10.32%||10.95%||
|最近三年以现金方式累计分配的利润（万元）||14,421.29||||||
|最近三年实现的年均可分配利润（万元）||44,137.55||||||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例||32.67%||||||

公司最近二年均正常分红，且现金分红在当期利润分配中所占的比例均为100%；公司最近二年每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”之规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度及 2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2017〕4588号、天健审〔2018〕 3398号及天健审〔2019〕4788号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”之规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为45.11%，高于45%。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”之规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”之规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕9168号），截至 2018年 12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：（1）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为 26,500.00万元，考虑募集资金利息的影响，已累计使用的募集资金总额为26,501.24万元，已使用完毕。
（2）2015年非公开发行股票募集资金总额为 198,824.60万元，考虑募集资金利息的影响，已累计使用的募集资金总额为197,032.63万元，已基本使用完毕。
同时，根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕9168号），前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次公开发行可转换公司债券拟募集总额为不超过人民币 18亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|影视剧制作项目|293,000.00|124,000.00|
|2|IT 化改造系统建设项目|2,280.52|2,000.00|
|3|补充流动资金|54,000.00|54,000.00|
|合 计||349,280.52|180,000.00|

募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司主营业务为影视剧项目的投资、拍摄、制作与发行，为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于影视剧制作项目、IT化改造系统建设项目及补充流动资金项目，未将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，为投向以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的相关规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为杭州大策投资有限公司，实际控制人仍为傅梅城、赵依芳夫妇。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人不会因本次发行可转债募集资金及募投项目实施产生同业竞争或者影响公司经营的独立性情形。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的相关规
定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定。
三、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的相关规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的相关规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的相关规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的相关规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
《浙江华策影视股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“本次发行预案”）中约定：
“1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、提议召开债券持有人会议的主体
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的相关规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t÷365
A
其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的 A
可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的相关规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的相关规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的相关规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中有不少于15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期汇报分析的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年6月 30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 180,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 175,567.37万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响和转股后对公司净资产的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格7.11元/股，转股数量上限为 25,316.46万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、假设 2019年度、2020年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例、现金分红月份与2018年度一致。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,112.75万元；假设 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018年度一致，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设 2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018.12.31|2019 年度/2019.12.31|2020 年度/2020.12.31||
||||2020 年度全部未转股|2020年 6月 30日全部转股|
|总股本（万股）|177,320.86|175,567.37|175,567.37|200,883.83|
|假设 2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,122.32|21,122.32|25,346.79|25,346.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,112.75|12,112.75|14,535.30|14,535.30|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|690,129.70|692,397.72|710,886.54|710,886.54|
|当年度现金分红（万元）|2,633.51|2,633.51|3,160.21|3,160.21|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|692,397.72|710,886.54|733,073.11|913,073.11|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.14|0.13|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.08|0.08|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|0.11|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.06|0.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|3.06|3.00|3.50|3.12|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.75|1.72|2.01|1.79|
|假设 2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,122.32|21,122.32|21,122.32|21,122.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,112.75|12,112.75|12,112.75|12,112.75|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|690,129.70|692,397.72|710,886.54|710,886.54|
|当年度现金分红（万元）|2,633.51|2,633.51|2,633.51|2,633.51|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|692,397.72|710,886.54|729,375.35|909,375.35|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.12|0.11|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|3.06|3.00|2.93|2.60|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.75|1.72|1.68|1.49|
|假设 2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少 20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,122.32|21,122.32|16,897.86|16,897.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,112.75|12,112.75|9,690.20|9,690.20|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|690,129.70|692,397.72|710,886.54|710,886.54|
|当年度现金分红（万元）|2,633.51|2,633.51|2,106.81|2,106.81|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|692,397.72|710,886.54|725,677.59|905,677.59|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.06|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.08|0.07|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.05|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|3.06|3.00|2.35|2.09|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.75|1.72|1.35|1.20|

注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
0
普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股
股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 i
产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期 j 0
月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起 i j
至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净 k k
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金 0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S i j为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次 k 0 i
月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=稀释每股收益=P/（S＋S＋Si×Mi÷M–Sj×Mj÷M–S+认股权证、股份 1 0 1 0 0 k
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P和加权平均股数的影响， 1
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力
公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，加快落实拟投入电视剧和电影作品的剧本、主创人员、开机时间，争取早日完成电视剧和电影作品的制作并实现销售，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金专项存储及管理制度》，本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东大策投资及实际控制人傅梅城、赵依芳根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
浙江华策影视股份有限公司董事会 2019年10月 12日