珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之重组报告书与预案差异情况对比表重组报告书与预案差异情况对比表
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|重组报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示||
|一、本次重组方案概况|更新披露本次交易的支付方式、交易结构和资金来源。|
|二、本次标的估值及定价情况|更新披露本次标的估值及定价情况。|
|七、本次交易尚需履行的审批程序|更新披露本次交易预案后至报告书签署日尚需履行的审批程序。|
|十二、标的资产财务资料的重要说明|新增披露标的资产财务资料的重要说明。|
|十三、本次交易相关方所作出的重要承诺|新增披露本次交易相关方所作出的重要承诺，包括交易对方、上市公司及其控股股东和实际控制人等。|
|十四、对股东权益保护的安排|补充披露对股东权益保护的安排，包括股东大会表决及网络投票安排情况、保证本次交易定价公允、及积极处理中小股东来函。|
|十五、独立财务顾问的保荐机构资格|新增披露担任本次交易的独立财务顾问的保荐机构资格说明。|
|重大风险提示||
|二、业务整合的风险|更新披露本次交易的业务整合风险。|
|五、商誉减值风险|新增披露本次交易的商誉减值风险。|
|八、标的资产负债水平较高的风险|基于SCC2013、2014资产负债率情况，新增披露标的资产负债水平较高的风险。|
|十一、未决诉讼的风险|基于 SCC 未决诉讼的情况，新增披露 SCC 未决诉讼的风险。|
|第一节 交易概述||
|二、本次交易的决策过程和批准情况|更新披露本次交易预案后至报告书签署日已履行的决策过程及尚需履行的审批程序。|
|三、本次交易的具体方案|更新披露本次交易的支付方式、交易结构和资金来源。|
|七、标的资产财务资料的重要说明|新增披露标的资产财务资料的重要说明。|
|第四节 交易标的基本情况||
|一、交易标的基本情况|补充披露交易标的税号。|
|二、交易标的历史沿革|更新披露SCC的历史沿革情况。|
|三、交易标的股权控制关系|新增披露本次交易后SCC的股权控制关系。|
|五、交易标的下属公司情况|根据金杜律师的尽职调查报告，更新披露交易标的下属公司相关情况，同时新增披露SCC Europe历史沿革、股权控制关系、合法存续情况、主要资产状况、主要财务指标、贷款及担保情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚及主营业务发展情况。|
|六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况|补充披露交易标的的贷款及担保情况。|
|七、交易标的主营业务发展情况|“（三）主要业务模式的说明”部分|

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||补充披露SCC的业务模式说明。“（四）主要产品的销售情况”部分更新披露主要产品的产能产量情况，补充披露报告期内标的资产产品销售前五名客户名称。“（五）主要产品的原材料供应情况” 部分补充披露主要产品的原材料供应情况、对应价格变动趋势、主要能源的供应情况以及报告期内前五名供应商名称。“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”部分更新披露SCC主要固定资产、房屋建筑物及土地情况、知识产权情况及相关资质。“（九）研发情况”部分更新披露SCC研发模式及核心技术人员情况。“（十一）近期所获奖项” 部分新增披露SCC 2013-2015年所获奖项情况。|
|十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明|更新披露标的资产的相关环境调查情况。|
|十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况|新增披露SCC涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。|
|十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚|新增披露标的资产相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。|
|第五节 交易标的估值情况||
|一、本次交易的定价依据|根据华融证券出具的《估值报告》，更新披露本次交易的定价依据。|
|二、估值假设|根据华融证券出具的《估值报告》，新增披露本次估值的假设条件，包括一般假设和特殊假设部分。|
|三、估值具体情况|根据华融证券出具的《估值报告》，新增披露本次估值的具体情况，包括市场法和市场法估值说明部分。|
|四、交易标的定价的公允性分析|新增披露本次交易标的定价的公允性分析。|
|五、上市公司董事会对本次交易估值事项意见|按照规定增加披露了董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性，估值定价公允性发表的意见。|
|六、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见|更新披露上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见。|
|第六节 本次交易合同的主要内容||
|三、收购方式|更新披露本次交易的收购方式。|
|四、交易价款及支付方式|更新披露本次交易合同的支付方式。|
|七、资产交割安排|新增披露本次交易合同的资产交割安排，包括交易对方的主要交割交付及公司交割交付。|
|八、生效和终止|新增披露本次交易合同的生效、终止及终止费用的情况。|

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|九、违约责任|新增披露本次交易合同的违约责任内容。|
|十、适用法律及管辖|新增披露本次交易合同的适用法律及管辖。|
|第七节 交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定|按照规定增加披露本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项条款的规定。|
|二、相关证券服务机构对交易合规性的意见|新增披露律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见。|
|第八节 董事会讨论与分析||
|一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析|新增披露本次交易前上市公司财务状况分析及经营业绩分析。|
|二、标的资产所处行业概况|新增披露标的资产所处行业情况和标的资产的核心竞争力及行业地位。|
|三、标的资产财务状况分析|新增披露了标的资产财务状况分析。|
|四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响|更新披露本次交易对上市公司财务状况的影响。|
|五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析|“（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划”部分新增披露本次交易对上市公司企业文化的影响分析。（二）本次交易成本对上市公司的影响新增披露本次交易成本对上市公司的影响。|
|第九节 财务会计信息||
|一、交易标的报告期财务报表|新增披露了经 PricewaterhouseCoopersLLP 审计的 SCC2013、2014年财务报表|
|二、会计政策差异比较情况|新增披露标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告，同时新增披露标的资产主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表。|
|第十节 同业竞争与关联交易||
|一、本次交易对同业竞争的影响|（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况更新披露本次较以前上市公司的同业竞争情况。（三）关于避免同业竞争的承诺补充披露上市公司控股股东和实际控制人就本次重组涉及的同业竞争问题作出的承诺。|
|二、本次交易对关联交易的影响|更新披露报告期内标的资产关联交易情况|
|第十一节 风险因素||
|二、与本次交易有关的风险因素|（二）“业务整合的风险”部分更新披露本次交易的业务整合风险。（五）“商誉减值风险”部分新增披露本次交易的商誉减值风险。（八）“标的资产负债水平较高的风险”部分基于SCC 2013、2014资产负债率情况，新增披露标的资产负债水平较高的风险。（十一）“未决诉讼的风险”部分|

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||基于 SCC 未决诉讼的情况，新增披露 SCC 未决诉讼的风险。|
|第十二节 其他重要事项||
|一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明|新增披露本次交易完成后上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人其他关联人占用的情形；更新披露本次交易后上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明。|
|二、上市公司负债结构的合理性说明|新增披露上市公司本次交易后负债结构合理性的说明|
|三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系|新增披露上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及该重大资产交易与本次交易的关系。|
|第十三节 对本次交易的结论性意见|更新披露独立董事、独立财务顾问及律师对本次交易的结论性意见。|
|第十四节 中介机构及经办人员|新增披露各中介机构及经办人员的情况。|
|第十五节 上市公司董事及各中介机构声明|新增上市公司及各中介机构声明。|
|第十六节 备查文件及备查地点|补充披露新增备查文件、备查地点及备查方式。|

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珠海艾派克科技股份有限公司项目主办人：
张涛 薛宇
华融证券股份有限公司 2015年6月11日