证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-29-05舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于使用部分超募资金增资美国全资子公司
Staidson BioPharmaInc.的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于 2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1670万股，每股面值1.00元，每股发行价格为每股 52.50元，募集资金共计人民币 87,675.00万元，扣除承销保荐费用 4,045.375万元，实际募集资金为 83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
二、公司超募资金使用情况
1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。）
2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。）
3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年 09月，公司使用超募资金支付 2000.00万元首期股权收购款。（截至 2014年底“注射用凝血因子 X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项 2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00万元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年1月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1000.00万元。）
4、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年 09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2018年03月31日，公司已使用超募资金支付2530.00万元增资款。）
产设备 67台（套）。（截至2018年03月31日，公司已使用超募资金616.90万元。）
6、2017年 6月 25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 15000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。（截至 2018年 03月31日，公司已使用超募资金1,784.97万元。）
7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。（2017年 09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2018年 03月 31日，公司已使用超募资金支付 3798.80万元收购款。）
8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金 10000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。（截至本公告日，公司已使用超募资金支付 2300.00万元投资款）
三、本次增资概述
为支持公司创新生物药物研发业务的长足发展，进一步提升子公司海外研发实力，公司拟使用部分超募资金500万美元对美国全资子公司Staidson BioPharmaInc.进行增资。本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至 1000万美元。本次增资资金将主要用于向核心技术人员发放薪酬、研发项目试剂耗材及关键设备的采购等方面。
公司第三届董事会第二十七次会议以 9票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.的议案》，保荐机构发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资子公司的基本情况
1、名称：Staidson BioPharmaInc.；
2、注册地址：2600 Hilltop Drive, BLDG A-102 San Pablo, CA 94806,USA；
3、成立日期：2013年02月25日；
4、投资总额：500万美元；
5、经营范围：产品、技术引进与交流，海外投资管理，技术咨询、技术服务；
6、股东结构：公司持有美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.100%股权。
7、公司类型：有限责任公司；
8、主要财务指标：
单位：人民币元
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|项 目|2018年03月31日|2017年12月31日|
|资产总额|21,095,728.50|18,639,072.55|
|负债总额|12,648,908.23|6,671,760.07|
|所有者权益|8,446,820.27|11,967,312.48|
||2018年1月-3月|2017年度|
|营业收入|0|2,831,766.00|
|营业利润|-2,123,964.61|-8,104,956.27|
|利润总额|-2,123,964.61|-8,104,956.27|
|净利润|-2,123,964.61|-8,099,817.63|

注：上表中2018年一季度财务数据未经审计。
六、本次增资的必要性、可行性及对公司的影响
（一）项目实施的必要性
1、公司战略定位及战略选择的要求
目前，全球生物医药产业呈现集聚发展态势，美国、欧洲、日本等发达国家
和地区占据主导地位。美国生物医药产业已在世界上确立了代际优势，研发实力
和产业发展领先全球，生物药品已被广泛应用到癌症、糖尿病、慢性疾病的治疗之中。此外，美国、欧盟、日本等发达国家地区持有94%以上的专利，尤其是美国占有世界近六成生物药专利，这也体现出美欧等发达国家地区在生物药物领域具有绝对的垄断地位。公司的战略定位是产品领先型生物制药企业，旨在通过创新发展生物制药产品推动公司的发展，进而取得行业发展地位，需要加强对海内外前沿先进技术和成果的了解，持续发挥美国子公司创新、国际化前沿战地的作用。因此，本次对美国子公司进行增资符合公司发展生物药物的战略定位及战略选择。
2、公司创新发展的需要
公司从成立之初就专注于创新药物的研发。随着公司的不断发展，成体系、有层次、可持续的创新研发能力是公司作为创新型生物制药企业的竞争优势。公司的全资子公司设立在创新生物医药行业具有绝对领先优势的美国，通过对其进行增资，有助于利用海外知识产权保护力度强、创新研发人才聚集、软硬件条件充分支持的优秀环境，持续构建并提升公司的核心竞争力，促进研发优势项目有效推进，技术升级顺利实施，有效落实公司发展战略。
（二）项目实施的可行性
1、具备熟悉环境的运营团队
自 2013年设立美国子公司至今，公司制定了包括美国子公司运营管理在内的一整套研发、生产、营销和质量管理体系，同时要求美国子公司建立了符合美国加利福尼亚州法治环境要求的运营和管理体制。通过多年的运营，美国子公司已经初步拥有了研发型人才管理、技术整合与实现、行业前沿动态研究与项目交流以及行业研究与调研等多方面的能力与成果。
2、丰富的技术经验和创新研发意识有助于项目实施
公司创始人、实际控制人及关键研发、运营管理人员具有深厚的创新研发意识、坚实的研发创新经验，对行业有深刻的理解，且具有丰富的技术研发、项目管理经验，这些理解与经验，都有利于复制、扩大美国子公司的研发成果和经验，有助于对美国子公司研发创新的实施进行有效的专业判断与管控。
3、软硬件条件提供有利支撑
公司属于上市公司，目前资金情况良好，超募资金仍有部分节余，可以为美
国子公司的研发项目提供有效支持；美国子公司目前的研发设备、试验仪器耗材等能够有效支持相关研发项目和活动的展开；此外，美国加利福尼亚州湾区和硅谷周边是创新生物医药创新与产业化的圣地，专业人才聚集，人员技术水准高且相对均衡，能够高效的推动研发活动的展开。这些优势为本项目的实施提供了有力的支撑。
（三）对公司的影响
公司本次使用部分超募资金增资美国全资子公司，一方面有利于公司寻找符合公司战略和产业布局的优质项目，通过实验进一步验证其研发的可行性，从而降低创新生物药物的研发风险；同时有利于熟悉、引进海外前沿技术，指导公司应用新技术、新方法更好、更快的实现研发的阶段性成果。另一方面，有利于公司通过对美国药物研发、注册申报、市场竞争等方面的了解与熟悉，制定研发成果在美国进行创新药物注册申请，逐步拓展海外市场，提升公司的整体竞争实力。
本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司创新生物药物研发业务的长足发展，进一步提升子公司海外研发实力。有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
七、本次投资可能存在的风险
（一）研发风险
美国子公司的主要职能之一是进行基础性、概念认证性技术或项目研发，而生物药物的研发是高风险事项，存在研发失败的风险。公司将通过逐步建立研发创新运营管理体制、建立适合自身的研发激励机制以及加强对外合作等多种形式降低该风险。
（二）经营管理风险
美国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，因此美国子公司的运营管理存在一定的风险。目前公司已有内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将进一步规范美国子公司的运营管理及内部控制制度，同时通过外派董事制度的有效实施和董事及时上传下达优化美国子公司的运营管理情况。
（三）核心人员流失风险
创新生物药物的研究与开发在很大程度上取决于技术、项目优势和不断创新的能力。骨干技术人员的研发能力与技术水平是公司研发战略有效实施的保障，能否维持美国骨干研发人员队伍的稳定并不断优化团队，关系到本项目的顺利实施和公司在行业中能否保持相对领先的优势。针对这种情况，公司将建立健全美国的研发管理制度，强化阶段性成果的验收和文档管理，并执行标准化的质量管控。此外，公司会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
（四）主管部门的审批风险
本次对美国全资子公司增资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及美国相关政府部门的批准或备案手续，本次增资能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理措施推进本次增资事项进展顺利。
八、专项意见说明
（一）监事会意见：
经审议，同意公司使用部分超募资金500万美元对美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.进行增资。
本次使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司使用部分超募资金 500万美元对美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.进行增资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划履
行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。
综上，同意公司使用部分超募资金 500万美元对美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.进行增资。
（三）保荐机构的核查意见
德邦证券经核查后认为：
1、公司本次使用部分超募资金对外投资暨增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.项目符合公司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控；
2、公司本次使用部分超募资金对外投资暨增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.项目已经由公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
3、公司本次使用部分超募资金对外投资暨增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金对外投资暨增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.事宜无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、德邦证券有限责任公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司相关事项的核查意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会