天圣制药集团股份有限公司
章程修订对照表
（2019年4月修订）
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的要求结合公司实际情况，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||原条款||修改后||修改依据|
||号|||||||
|1.||原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由重庆天圣制药有限公司整体改制设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为9150000073397948XL。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由重庆天圣制药有限公司整体改制设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为9150000073397948XL。||《关于启用新版营业执照有关问题的通知》（工商企字〔2014〕30号）||
|2.||新增条款||第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。||《上市公司治理准则》第五条||
|3.||原第十二条 公司经营宗旨：全心全意创造股东价值，诚心诚意服务人类健康。||第十三条 公司经营宗旨：全心全意创造股东价值，诚心诚意服务人类健康。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合法权利。||《上市公司治理准则》第三条||
|4.||原第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部||第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、||《公司法》第一百四十||

|||||
|-|-|-|-|
||门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。公司收购回购股份，应当防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。|二条、《上市公司章程指引》第二十三条、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条、第四条|
|5.|新增条款|第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：（一）公司股票上市已满一年；|《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条|

|||||
|-|-|-|-|
|||（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；（四）中国证监会规定的其他条件。公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。||
|6.|原第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|《公司法》第一百四十二条、《上市公司章程指引》第二十四条|
|7.|原第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中|第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规|《公司法》第一百四十二条、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条、第三十条、第三十三条|

|||||
|-|-|-|-|
||支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份用于注销的，不得变更用途。||
|8.|原第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利，保护中小股东合法权益。|《上市公司治理准则》第七条、第八条|
|9.|新增条款|第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。|《上市公司治理准则》第九条|

|||||
|-|-|-|-|
|10.|新增条款|第四十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。|《上市公司治理准则》第六十七条|
|11.|新增条款|第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。|《上市公司治理准则》第六十八条|
|12.|原第四十一条公司由全体股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，代表股东利益，保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；……（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；……（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。|第四十五条公司由全体股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，代表股东利益，保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；……（十二） 审议批准第四十六条规定的担保事项；……（十五） 审议股权激励计划或员工持股计划；（十六） 对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。|《公司法》第一百四十二条、《上市公司治理准则》第十四条|
|13.|原第四十五条 公司召开股东大会的地点以股东大会通知为准。|第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股|《上市公司治理准则》|

|||||
|-|-|-|-|
||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|东对通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第十五条、《上市公司章程指引》第四十四条|
|14.|原第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|《上市公司股东大会规则》第十条|
|15.|原第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。|第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|《上市公司股东大会规则》第十一条|
|16.|原第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增|第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得||

|||||
|-|-|-|-|
||加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|17.|原第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的，或一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|《上市公司章程指引》第五十七条|
|18.|原第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。|《上市公司治理准则》第十六条|
|19.|原第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东|《上市公司治理准则》第十七条|

|||||
|-|-|-|-|
||选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累计投票制的具体实施办法依照公司制定的《累积投票制实施细则》执行。||
|20.|原第八十四条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。|第八十八条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条|
|21.|原第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|《上市公司章程指引》第九十六条|
|22.|原第一百〇六条 公司聘请独立董事、建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。|第一百一十条 公司聘请独立董事、建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司应当保障独立董事依法履职，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。|《上市公司治理准则》第三十四条、第三十六条|
|23.|原第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名|第一百一十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，|《上市公司治理准则》第 三 十 八条、《上市公司章程指引》|

|||||
|-|-|-|-|
||与薪酬设计、绩效考核等工作。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。|专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。|第一百〇七条|
|24.|原第一百二十条 董事会决议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十四条 除本章程另有约定外，董事会决议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|《公司法》第一百四十二条|
|25.|原第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|《上市公司治理准则》第二十二条|
|26.|原第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会应当对会议所议事项的决定|第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的|《上市公司治理准则》第三十二条|

|||||
|-|-|-|-|
||作成会议记录，出席会议的董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员在会议记录上签名。|发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。||
|27.|原第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。|第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。|《上市公司治理准则》第二十三条|
|28.|原第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|29.|原第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十三条 公司的高级管理人员在公司控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。|《上市公司治理准则》第六十九条、《上市公司章程指引》第一百二十六条|
|30.|原第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规|《上市公司治理准则》第二十八条|

|||||
|-|-|-|-|
|||定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。||
|31.|原第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|《上市公司治理准则》第四十五条|
|32.|原第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。|《上市公司治理准则》第四十六条|
|33.|原第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括至少1名股东代表和至少2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括至少1名股东代表和至少2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。|《上市公司治理准则》第四十五条|
|34.|原第一百五十条 监事会每6个月|第一百五十三条 监事会每6个|《上市公司|

|||||
|-|-|-|-|
||至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。|治理准则》第四十八条|
|35.|新增条款|第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。|《上市公司治理准则》第四十九条|
|36.|新增条款|第一百五十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。|《上市公司治理准则》第五十条|
|37.|第九章 通知和公告|第九章 通知、信息披露和公告||
|38.|第二节 公告|第二节 信息披露||
|39.|新增条款|第一百八十条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定办理。|《上市公司治理准则》第八十八条|
|40.|新增条款|第一百八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。|《上市公司治理准则》第八十九条|

|||||
|-|-|-|-|
|41.|新增条款|第一百八十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。|《上市公司治理准则》第九十条|
|42.|新增条款|第一百八十三条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。|《上市公司治理准则》第九十一条|
|43.|新增条款|第一百八十四条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰，便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。|《上市公司治理准则》第九十二条|
|44.|新增条款|第一百八十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。|《上市公司治理准则》第九十三条|
|45.|新增条款|第一百八十六条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实|《上市公司治理准则》第九十四条|

|||||
|-|-|-|-|
|||施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。||
|46.|新增条款|第一百八十七条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|《上市公司治理准则》第九十五条|
|47.|新增条款|第一百八十八条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。|《上市公司治理准则》第九十六条|
|48.|新增章节|第三节 公告||

注：全文因新增条款，将重新调整序号。
天圣制药集团股份有限公司董事会2019年4月25日