上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）目录
声明事项................................................................................................................................5正文........................................................................................................................................7一、关于发行上市的批准和授权.........................................................................................7二、本次发行的实质条件......................................................................................................9三、关于公司股东公开发售股份事宜.............................................................................12四、本次发行涉及的相关承诺..........................................................................................16五、关于发行人的财务与会计..........................................................................................18六、发行人董事会、监事会及股东大会的召开情况...................................................19七、加审期间发行人主要客户、分包方、施工设备出租方及主要关联方与发行人之间关联关系核查......................................................................................................................20八、发行人业务....................................................................................................................20九、关联交易情况................................................................................................................22十、发行人的主要财产.......................................................................................................26十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................27十二、发行人的税务................................................................................................................40十三、关于发行人合法合规经营情况.................................................................................42十四、关于发行人社会保险及住房公积金.........................................................................52十五、对原法律意见书及补充法律意见书结论意见的补充..........................................52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）
（2011）沪锦律非（证）字196-19号致：江苏美尚生态景观股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”、“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
鉴于：
1、作为本次发行的专项法律顾问，本所已就发行人截至 2013年 12月 31日的情况先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（一）至（四）（以下合称“补充法律意见书”）；
2、天衡会计师事务所曾就发行人2011年至2013年期间的财务状况出具编号为天衡审字（2014）00108号《审计报告》。现天衡会计师事务所就发行人2014年 1月 1日至 6月 30日期间进行了加审（以下简称“加审期间”），并于 2014年7月15日出具编号为天衡审字（2014）01237号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）3、加审期间，发行人有关财务数据、重大合同、三会召开情况、主要财产、关联交易等相关经营情况存有一定变化，本所律师对发行人加审期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了补充核查；
4、根据中国证监会2014年5月14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本所律师对本次发行的实质性条件逐项进行了核查；
5、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、及《上市公司章程指引（2014）》等相关规定，发行人对发行方案、《公司章程（草案）》进行了调整及修订，且有关责任主体补充出具了有关承诺文件。
在此基础上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《新股改革意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人加审期间出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系对原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的补充，并构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书及补充法律意见书中表述过的内容，本法律意见书不再赘述。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）正文
||
|-|
|一、 关于发行上市的批准和授权|
|（一）第一届董事会第十二次会议|

2014年7月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺的议案》等与本次发行上市有关的议案，并通过了《关于召开江苏美尚生态景观股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》，并决定于 2014年 7月 30日召开发行人 2014年第一次临时股东大会，审议包括上述部分议案在内的议案。
||
|-|
|（二）2014年第一次临时股东大会|
|2014 年 7 月 30 日，发行召开 2014 年第一次临时股东大会。出席会议的股|
|东10人，合计持有发行人股份5,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。|
|与会股东逐项审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。|
|（三）发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关议案内容合法有效|
|本次股东大会通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票|
|并于创业板上市的调整议案》，内容如下：|

1、股票种类；境内上市人民币普通股（A股）股票；
2、股票面值：每股面值为1.00元（人民币）；
3、发行数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次
拟公开发行股票不超过1,670万股，不低于发行后总股本的25%。其中：（1）公
开发行新股的数量不超过1,670万股，具体发行数量将根据公司实际的资金需求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）合理确定；（2）公司股东公开发售股份的数量不超过 800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
4、公开发售股份
本次发行公司股东公开发售的股份持有时间应在 36个月以上。截至本次股东大会召开之日，持股时间超过36个月以上的股东数量共计3名，合计持有公司股份数量为3,600万股。其中，王迎燕为32,300,280股，徐晶为2,774,790股，张淑红为924,930股。
上述三名股东中，仅王迎燕公开发售股份，数量不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
5、发行费用分摊原则
如出现股东公开发售股份的情形，则本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东共同承担，具体分摊比例另行协商。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。如未出现股东公开发售股份的情形，则承销费用及其他发行费用由公司承担。
6、新股发行与股东公开发售股份数量调整机制
若根据询价结果预计出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金及发行费用之和的情况，公司将根据公司实际的资金需求及询价结果对本次新股发行数量和股东公开发售股份数量进行调整，保证本次新股发行数量及股东公开发售股份数量之和不低于本次公开发行后总股本的25%。本次发行新股的具体数量和股东公开发售股份的具体数量由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据上述原则及中国证监会的相关要求协商确定。
7、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
9、发行价格：【】元/股；
10、拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）11、承销方式：余额包销；
12、本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
||
|-|
|经核查发行人上述会议通知及回执、会议签到簿、表决票、会议记录等资|
|料，本所律师认为，发行人上述会议召集人的资格、召集及召开的程序、出席|
|会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《管理办法》等法律、|
|法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，所作出的决议内容合法|
|有效。发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。|

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得法律法规以及规范性文件要求的内部批准及授权。发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
||
|-|
|二、 本次发行的实质条件|
|根据《管理办法》的规定，本所律师对发行人本次发行应当满足的实质性|
|条件逐项进行了核查，具体如下：|
|1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条|
|规定的下列条件：|
|（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。|
|美尚有限 2001 年 12 月 28 日成立，2011 年 9 月 29 日，按原账面净资产值|
|折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上。|
|（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；或者最|
|近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000万元。净利润以扣除非经常性损益|
|前后孰低者为计算依据。|
|（3）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|（4）发行人发行前的股本总额为5,000万元，股本总额不少于3,000万元。|
|2、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十二条|
|规定的下列条件：|
|根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由美尚有限|
|按账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其注册资本已由发起人足额缴|
|纳，不涉及发起人资产的财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属|
|纠纷。|
|3、根据发行人《公司章程》、现行有效的《企业法人营业执照》关于经营|
|范围的规定并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和|
|《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》|
|第十三条的规定。|
|4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员|
|均未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规|
|定。|
|5、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际|
|控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》|
|第十五条的规定。|
|6、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、|
|机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控|
|股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公|
|司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。|
|7、根据本所律师对发行人董事会、监事会及股东大会资料的核查，发行人|
|具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独|
|立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。|
|根据本所律师对发行人规章制度的核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，|
|已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使|
|收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，上述治理结构和规章|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|制度符合《管理办法》第十七条的规定。|
|8、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报|
|表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方|
|面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天衡会计师事务所|
|已出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。|
|9、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，经过本所律师对发行人内部控|
|制制度体系的核查，发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司|
|运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。|
|10、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，|
|具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》|
|第二十条的规定：|
|（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；|
|（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易|
|所公开谴责的；|
|（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案|
|调查，尚未有明确结论意见的。|
|11、根据发行人及其控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇出具的证明|
|并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列|
|情况，符合《管理办法》第二十一条的规定：|
|① 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；|
|② 最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证|
|券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。|
|12、经核查发行人2011年年度股东大会、2013年年度股东大会所通过的关|
|于募集资金投资项目的决议及发行人出具的说明等相关文件，本所律师认为：|

（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
||
|-|
|发行人的募集资金事宜符合《管理办法》第二十二条的规定。|
|综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》规定的发行上市的实质条|
|件。|
|三、 关于公司股东公开发售股份事宜|
|（一）拟公开发售股份的基本情况|

经核查，美尚有限于 2001年 12月 28日经无锡工商局核准设立。2011年 7月26日，美尚有限股东英嘉投资将其所持47％的股权转让给王迎燕，瑞德纺织将所其所持全部股权分别转让给王迎燕42.4％、徐晶7.95%及张淑红2.65％。
2011年 8月 15日，美尚有限整体变更为股份有限公司，王迎燕持有发行人64.40%的股份。截至本法律意见书出具日，该等股权未发生变化。
（二）本次公开发售股份履行的相关决策程序
2014年7月15日，王迎燕向发行人董事会提出了出售部分股份的申请，预计公开发售股份数量不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发售股份的具体数量将根据询价结果和
调整机制确定。
2014年7月15日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》，确定本次发行王迎燕公开发售股份不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
若根据询价结果预计出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金及发行费用之和的情况，发行人将根据公司实际的资金需求及询价结果对本次新股发行数量和股东公开发售股份数量进行调整，保证本次新股发行数量及股东公开发售股份数量之和不低于本次公开发行后总股本的25%。本次发行新股的具体数量和股东公开发售股份的具体数量由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据上述原则及中国证监会的相关要求协商确定。
2014年 7月 30日，发行人召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了包括本次公开发售股份在内的上述议案。
（三）本次公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》，确定王迎燕本次公开发售股份，数量不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
1、本次公开发售股份符《公司法》之规定
经核查，发行人设立已超过一年，王迎燕持有发行人股份已超过36个月，符合《公司法》关于“股东持有的股份可以依法转让；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”之规定。
2、本次公开发售股份符合《新股改革意见》及《公开发售股份暂行规定》之规定
（1）本次公开发售股份持有时间超过36个月
经核查，王迎燕所持发行人股份时间已超过36个月，本次公开发售股份符合《公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
（2）本次公开发售股份后，公司的股权结构及实际控制人未发生重大变化或变更
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）王迎燕所持发行人股份共计 32,300,280股，本次公开发售股份数量不超过 800万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发售股份后，王迎燕仍为发行人的控股股东，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大变化或变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
（3）本次公开发售股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况
本所律师查询了无锡市工商局质押信息、中国法院网全国法院被执行人信息查询系统，并根据王迎燕出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，王迎燕所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第六条的规定。
（4）本次公开发售股份已履行法定程序
经核查，本次公开发售股份经股东王迎燕申请，公司董事会及股东大会已审议批准，符合《公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
（5）本次公开发售股份已在《招股说明书》披露
经审阅《招股说明书》，发行人已就本次公开发售股份事宜在《招股说明书》中作出必要的说明及披露，符合《公开发售股份暂行规定》相关规定。
3、本次公开发售股份符合《公司章程》及《公司章程（草案）》之规定
经核查，王迎燕为境内自然人股东，本次公开发售股份不违反《公司章程》及《公司章程（草案）》有关股东转让股份的规定。
综上，本所律师经核查认为，发行人本次公开发售股份业经公司董事会和股东大会的批准，符合《新股改革意见》、《公开发售股份暂行规定》、《关于修改《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的决定》等法律法规及《公司章程》、《公司章程（草案）》的规定，但尚待取得中国证监会的核准。
（四）本次公开发售股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）根据王迎燕出具的承诺并经核查，王迎燕持有的发行人32,300,280股股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
||
|-|
|（五）本次公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大变化及实际控制人变|
|更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响|

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持股份及比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|王迎燕|32,300,280|
|锦诚投资|4,090,000|
|朱 菁|3,580,000|
|徐 晶|2,774,790|
|潘乃云|2,500,000|
|陆 兵|1,500,000|
|王 勇|1,250,000|
|张淑红|924,930|
|惠 峰|700,000|
|季 斌|380,000|
|合计|50,000,000|

根据《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》，公司首次公开发行股份不超过1,670万股的人民币普通股（A）股；
王迎燕本次预计公开发售股份数量不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
鉴于公司首次公开发售股份不超过1,670万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，结合王迎燕本次拟公开发售股份的上、下限测算，王迎燕本次公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，王迎燕仍将为发行人第一大股东，王迎燕和徐晶作为实际控制人的地位不会发生变化。综上，本所律师认为，王迎燕本次公开发售股份对发行人的公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）四、 本次发行涉及的相关承诺
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的下列承诺及其对应的约束措施：
1、发行人 2013年年度股东大会，审议通过了《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》和《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》，发行人将按照该等承诺承担虚假陈述的法律后果及履行上市后三年内稳定股价的义务。
2、发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺的议案》，发行人本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化人才保障、提升管理能力和完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报摊薄。
3、发行人控股股东出具承诺：“（1）本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；（2）除本次公开发售的股份外，若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且不导致发行人实际控制人发生变更；
上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。（3）发行人上市后六个月内，若发行人股票连续20交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
（4）在发行人上市后三年内，若发行人股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的董事会及股东大会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。（5）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。”
4、持有发行人股份的董事、高级管理人员出具承诺：“（1）若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）在发行人上市后三年内，若发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。”5、锦诚投资和朱菁出具承诺：（1）本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，本人拟在锁定期满后两年内转让本人持有的发行人全部股份。（2）本人违反上述减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付发行人）。”
6、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：“（1）若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。（2）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）就各承诺人在本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺，如各承诺人未能履行其已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），各承诺人同意采取以下措施：及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，各承诺人将依法承担赔偿损失的责任。”
经核查，上述议案对发行人构成约束。发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事、发行人5%股东出具的承诺函对其构成约束。发行人股东锦诚投资股东会决议同意签署上述承诺文件，该等承诺文件对锦诚投资构成约束。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人5%股东出具的上述承诺以及相关的约束措施符合《新股改革意见》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
五、 关于发行人的财务与会计
根据发行人的说明以及天衡会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月归属于母公司股东的净利润持续增长，分别为 42,053,967.79元、70,629,831.18元、101,270,389.55元和61,316,269.56元，三年及一期的总计为275,270,458.08元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；截至2014年6月30日，发行人最近一期归属于母公司股东的净资产为 373,218,417.34元，无形资产为 246,728.77元（扣除土地使用权），无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.07%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，加审期间，发行人的相关财务数据虽发生一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的上市实质条件发生改变。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）六、 发行人董事会、监事会及股东大会的召开情况
经核查，加审期间，发行人召开的董事会、监事会和股东大会情况如下：
||
|-|
|1、2014年3月10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关|
|于成立毕节美尚生态景观有限公司的议案》、《关于推荐惠峰为毕节美尚景观有|
|限公司执行董事兼法定代表人的议案》、《关于推荐王勇为毕节美尚景观有限公|
|司监事的议案》和《关于推荐惠峰为毕节美尚生态景观有限公司经理的议案》。|

2、2014年7月1日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于成立衡阳美尚生态景观有限公司的议案》、《关于推荐惠峰为衡阳美尚景观有限公司执行董事兼法定代表人的议案》、《关于推荐王勇为衡阳美尚景观有限公司监事的议案》和《关于推荐惠峰为衡阳美尚生态景观有限公司经理的议案》。
3、2014年7月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议
案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺的议案》等与本次发行上市有关的议案。
4、2014年7月15日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于江苏美尚生态景观股份有限公司报告期内关联交易公允报告的议案》。
5、2014年7月30日，发行召开2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东10人，合计持有发行人股份5,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。
与会股东逐项审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。
经核查发行人上述会议通知及回执、会议签到簿、表决票、会议记录等资
料，本所律师认为，发行人上述会议召集人的资格、召集及召开的程序、出席
会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，所作出的决议内容合法有效。
||
|-|
|七、 加审期间发行人主要客户、分包方、施工设备出租方及主要关联方与发|
|行人之间关联关系核查|

本所律师通过对发行人加审期间前 5名客户、分包方、供应商及施工设备出租方进行访谈、查阅及比对相关工商登记资料、核对相关身份证明、事业单位法人登记证、资质证书等，并根据上述相关各方出具的书面声明，以及发行人、发行人股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的书面声明，对发行人上述主要客户、分包方、供应商及施工设备出租方股东及股权结构、董事、监事及高管任职等情况进行了核查。
经核查，发行人（包括发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员）与上述主要客户、分包方、供应商及施工设备出租方（包括其主要股东、董事、监事及高级管理人员）不存在交叉持股、兼任董事、监事及高级管理人员的情形。
||
|-|
|据此，本所律师认为，发行人与加审期间前 5 名客户、分包方、供应商及|
|施工设备出租方及主要关联方不存在关联关系或其他利益安排。|
|八、 发行人业务|
|根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发|
|行人业务变化情况如下：|
|（一）发行人新设分公司|
|1、江苏美尚生态景观股份有限公司山东分公司（以下简称“山东分公司”）|
|山东分公司成立于2014年5月16日，目前持有注册号为“370100300035809”|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|的《营业执照》，其基本情况如下：|
|名称：江苏美尚生态景观股份有限公司山东分公司|
|营业场所：济南市槐荫区经十路22799号银座中心2号楼2-2008 室|
|负责人：张路易|
|登记机关：济南市工商行政管理局|
|经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；|
|绿化养护；受本公司委托在公司资质证范围内承揽城市园林绿化和园林古建筑|
|工程专业承包、市政公用工程、公路桥梁工程、工矿工程、土石方工程、造林|
|工程、城市及道路照明工程施工；水电安装工程；房屋建筑工程；工程准备（以|
|上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|营活动）|
|（二）发行人新设子公司|
|1、毕节美尚生态景观有限公司（以下简称“毕节美尚”）|
|毕节美尚成立于 2014 年 3 月 11 日，系发行人全资子公司，现持有七星关|
|区工商行政管理局核发的注册号为“520502000401685”的《营业执照》，其基|
|本情况如下：|
|名称：毕节美尚生态景观有限公司|
|住所：毕节市七星关区桂威商住楼威宁街|
|法定代表人：惠峰|
|注册资本：1,000万元|
|企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；|
|生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物配置及销售（不含国家限制|
|及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设|
|计及施工；城市及道路照明工程施工；水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；|
|城市园林景观工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|营活动）。|
|2、衡阳美尚生态景观有限公司（以下简称“衡阳美尚”）|
|衡阳美尚成立于2014年7月3日，系发行人全资子公司，现持有衡阳市工|
|商行政管理局雁峰分局核发的注册号为“430406000010134”的《营业执照》，|
|其基本情况如下：|
|名称：衡阳美尚生态景观有限公司|
|住所：衡阳市雁峰区解放路55号名牌商厦1901、2001|
|法定代表人：惠峰|
|注册资本：100万元|
|企业类型：有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；|
|生态环境改善的技术开发；绿化养护；园艺植物配置及销售（不含国家限制及|
|禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计|
|及施工；城市及道路照明工程施工；水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；|
|城市园林景观工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|营活动）。|
|九、 关联交易情况|
|（一）发行人的关联方|
|根据发行人、发行人股东及其实际控制人提供的资料以及出具的相关说明|
|文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人关联方变化情况|
|如下：|
|1、主要股东投资或控制的企业|
|截至本法律意见书签署日，除本公司外，发行人股东朱菁投资或控制的企|
|业（持股5%以上或出任董事）情况如下：|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元)|主营业务|持股情况|
|深圳市富坤创业投资有限公司（“富坤创投”）|5,000|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|52%|
|深圳市火星无线数字科技有限公司（“火星无线”）|1,000|信息技术、网络技术、通信设备、计算机软硬件的技术开发与购销，国内商业、物资供销业，第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭B2－20050394号《增值电信业务经营许可证》经营）|10%|
|深圳市世纪凤凰广告有限公司|500|设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；文化艺术交流活动的策划及相关信息咨询（不含限制项目）|火星无线：80%；朱菁：1.8%|
|北京富坤中技投资管理有限公司（“富坤中技”）|400|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|富坤创投：65%；朱菁：20%|
|湖南富坤投资管理有限公司（“湖南富坤”）|200|投资管理咨询|富坤创投：55%；朱菁：3%|
|上海富堃投资管理有限公司|2,000|投资管理、资产重组策划、企业管理、财务咨询及其以上相关业务咨询服务，机电设备、百货、五金交电、计算机及配件、纺织原料的销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）|富坤创投：80%；朱菁：6%|
|深圳市哈史坦福投资有限公司|1,000|投资兴办实业；国内商业、物资供销业；计算机软硬及网络系统的技术开发|70%|
|重庆富坤投资顾问有限公司|210|创业投资管理，创业投资咨询|富坤创投：100%|
|吴江富坤赢通长三角科|10,500|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人|富坤创投（普通合伙人）：200万|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|技创业投资中心（有限合伙）||的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|元；朱菁（有限合伙人）：1,400万元|
|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|17,800|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|富坤中技（普通合伙人）：200万元|
|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|11,212.2|创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；股权投资咨询；企业管理服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|湖南富坤（普通合伙人）：112.2万元|
|深圳市德同富坤投资管理有限公司|200|投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）|富坤创投：40%|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,500|受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）|富坤创投：35%|
|重庆富坤智通投资管理有限公司|200|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|富坤创投：56%|
|深圳市富坤康健创业投资基金管理有限公司|150|受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨|富坤创投：100%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|||询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构||
|江苏立霸实业股份有限公司|6,000|覆膜金属板、高级膜、有机玻璃制品、家用电器配件、铝合金型材、新型墙体及原材料的制造，钢材加工，金属材料、建筑材料、木材的销售，本公司生产的隔热夹芯板（非承重）售后安装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|7.83%|
|江苏凌飞科技股份有限公司|4,398|许可经营项目：危险化学品的批发；普通货运；一般经营项目：化工新材料及烷基酚产品的技术开发；三乙醇胺、聚乙二醇、TX（OP）乳化剂、乳化剂T、乳化剂（20、40、60、80）、EL20-80乳化剂、匀染剂O、AEO（MOA）乳化剂、净洗剂（6501、6502、6503）、渗透剂、抗静电剂、壬基酚的制造；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|8.46%|
|江苏天鸟高新技术股份有限公司|3,880|许可经营项目：普通货运。一般经营项目：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|6.44%|

||
|-|
|（二）发行人报告期内的重大关联交易|
|根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，除原法律意见书、|
|律师工作报告和补充法律意见书已披露情况外，加审期间，发行人新增主要关|
|联交易均为关联方为发行人提供担保，系偶发性关联交易，具体情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|
|发行人|6,000|2014.3.10|2015.3.4|连带责任保证|

||
|-|
|发行人独立董事包季鸣、金章罗及达良俊就关联交易的公允性及关联交易|
|对发行人及其他股东的影响均出具相关的独立意见，认为“关联交易遵循了平|
|等、自愿、等价、有偿原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。|
|本所律师经核查认为，上述关联交易均系偶发性关联交易，符合《公司法》、|
|《公司章程》以及相关法律法规的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，|
|不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司与关联方进行的关联交易决策程|
|序合法有效。|

十、 发行人的主要财产
经核查，加审期间，发行人的主要财产变更情况如下：
||
|-|
|（一）发行人新增已获授权的专利|
|加审期间，发行人新增已获授权的专利如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类别|有效期|专利申请日|授权公告日|
|用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体|ZL201320502190.8|实用新型|2013.8.15至2023.8.14|2013.8.15|2014.2.19|
|生态浮床单元体及由其组成的生态浮床|Zl201320502392.2|实用新型|2013.8.15至2023.8.14|2013.8.15|2014.2.19|
|用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体|ZL201320705474.7|实用新型|2013.11.8至2023.11.7|2013.11.8|2014.5.28|
|一种立体绿化模块|ZL201320712511.7|实用新型|2013.11.12至2023.11.11|2013.11.12|2014.5.7|

（二）发行人到期的专利
加审期间，发行人到期的专利如下：
发行人所拥有的“高吸水多层绿化用基质材料”实用新型专利于 2014年 4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|月28日有效期届满。|
|截至本法律意见书出具日，发行人拥有中华人民共和国国家知识产权局核|
|发的《发明专利证书》及《实用新型专利证书》共计16项，包括4项《发明专|
|利证书》和12项《实用新型专利证书》。|
|（三）发行人的主要生产经营设备、固定资产变更情况|

根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人各类固定资产价值如下：单位：元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|25,364,875.54|3,103,319.50|
|4,335,496.31|2,227,446.44|
|1,363,799.00|414,872.18|
|5,486,685.92|2,977,599.53|
|36,550,856.77|8,723,237.65|

本所律师认为，发行人财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
||
|-|
|十一、 发行人的重大债权债务|
|根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人|
|正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最|
|近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发|
|行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：|
|（一）工程和设计合同|

1、《建设工程施工合同》
发包人：蚌埠市城市开发建设有限公司
承包人：发行人（及中景设计）
工程名称：淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程
工程地点：蚌埠市淮河北岸
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）工程内容：包括D、E、G、H、J五个地块施工图设计与施工，详见初步设计图纸和工程量清单，A、B地块绿化施工。
签订日期：2013年8月16日
合同价款：84,025,290.48元，其中，D、E、G、H、J五个地块：81,242,743.96元；A、B地块：2,782,546.52元。
2、《西安国际港务区景观绿化提升工程投资建设回购（BT）合同》（第一标段）
回购人：西安国际港务区土地储备中心
投资人：发行人
工程名称：西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段
工程内容：主要为东风桥周边环境景观提升工程；其他由双方在合同履行过程中协商约定的投融资及施工管理。
签订日期：2013年5月27日
项目总投资：约60,000,000元
3、《建设工程施工合同》
发包人：蚌埠市园林管理处
承包人：发行人
工程名称：黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程
工程地点：蚌埠市黄山大道
工程内容：图纸内容、招标文件及工程量清单
签订日期：2013年9月23日
合同价款：43,751,808.86元
4、《建设工程施工合同》、《BT建设协议书》
发包人：无锡长安古庄生态农业发展有限公司
承包人：发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）工程名称：古庄生态园二期建设项目总承包（BT）
工程地点：无锡市惠山区
工程内容：生态湿地修复；绿化面积约62000平方米；铺装面积约6500平方米；仿古园林建筑总面积约 3835平方米（单体最大面积为 791.87平方米）；
以及配套基础设施和园林设施设备安装等
签订日期：2014年2月28日
合同价款：52,058,190.68元
5、《衡阳市蒸水西堤南段风光带开发建设BT合同》
发包人：衡阳市城市建设投资有限公司
承包人：发行人（联合体主办人）
工程名称：蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目
工程地点：湖南衡阳
工程内容：风光带园林绿化景观工程、防洪提和城市道路。
签订日期：2014年6月20日
合同价款：项目总投资金额 3.23亿元，其中：建安费用总造价暂定为 2.23亿元；前期费用总额预计为1亿元。
（二）借款及担保合同
1、2013年 6月 25日，发行人与上海银行股份有限公司无锡支行签订编号为302A130170的《流动资金循环借款合同》，该行给予发行人6,000万元的循环借款额度，借款期限自 2013年 6月 25日起至 2014年 6月 20日，借款用途为购买原材料，借款利率为6.6%。合同还对贷款发放与支付、提款条件、贷款偿还、利息费用、担保事项、保险事项、公证事项、双方声明、双方承诺、违约情形、违约责任、特别约定、划收款项、贷款人权利行使、合同组成、合同的变更和转让、争议解决协商补充、通知方式、合同有效期等进行了约定。2014年5月13日，经发行人申请，该行向发行人提供人民币2,000.00万元借款，借款到期日期为2014年11月12日。该借款为上述《流动资金循环贷款合同》的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）延续。
2013年6月25日，王迎燕与该行签署编号为ZDB302A13017003的《最高额保证合同》，为发行人与该行自2013年6月25日起至2014年6月20日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过6,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2年；徐晶作为王迎燕的配偶对本合同予以签署。
2013年 6月 25日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署编号为 ZDB302A13017001的《最高额保证合同》，为发行人与该行自 2013年 6月 25日起至 2014年 6月 20日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过2,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。
2013年6月25日，美尚纺织与该行签署编号为ZDB302A13017002的《最高额保证合同》，为发行人与该行自2013年6月25日起至2014年6月20日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额为2,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。
2012年9月25日，发行人与该行签订编号为ZDB302A12019704的《最高额抵押合同》，为发行人与该行之间自2012年9月25日起至2015年9月24日止期间的债权提供担保，担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；
与主债权有关的所有银行费用以及债务人给抵押权人造成的其他损失。担保主债权余额最高不超过3,000万元。抵押物为科教软件园3号楼。
2、2013年 9月 10日，发行人与南京银行股份有限公司无锡分行签订编号为 A04170113081399999的《最高债权额合同》，合同项下最高债权额为 5,000万元，债权确定期间为 2013年 8月 12日至 2014年 8月 12日，期间，债权本金余额之和不超过最高债权额，对于已经清偿的部分，可以再申请使用。
2013年 9月 10日，发行人与该行签订编号为 Ba1170113091000415的《人民币流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元，借款期限自 2013年 9月 10日至2014年9月9日，贷款利率为6.9%，借款用途为购买苗木。合同还对罚息利率和计息、结息、担保、借款发放与支付、资金回笼账户监督、借款归还、提前归还、提前收贷与合同解除、双方的权利和义务、违约及处理、法律适用及争议处理、合同生效、变更和解除、其他约定事项等进行了约定。
2013年 9月 10日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为 Ec1170113081399995的《最高额保证合同》，为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供担保，最高债权余额为5,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的主债权为自2013年8月12日至2014年8月12日期间发生的具体授信业务，担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年；担保范围为主债权及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
2013年 9月 10日，美尚纺织品与该行签订编号为 Ec1170113081399996的《最高额保证合同》，为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供担保，最高债权余额为5,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的主债权为自2013年8月12日至2014年8月12日期间发生的具体授信业务，担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年；担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
3、2013年10月22日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号为平银锡营综字 20131023第 001号《综合授信额度合同》，综合授信额度金额为10,000万元，综合授信期限自2013年10月22日至2014年10月21日，授信额度可循环使用。
2014年4月22日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号为平银锡营贷字20140421第001号《贷款合同》，贷款金额为4,000万元，贷款期限为 6个月，实际贷款金额和起止日期在本合同约定范围内以借款借据为准，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮25%，贷款用途为采购材料，合同还对贷款的发放、还款、声明与保证、权利与义务、违约条款、其他约定事项、附则等进行了约定。该合同约定，贷款资金的支付对象为指定的交易对手，具体为：奉化市溪口班溪江记花木场，支付金额为4,000万元。
2013年 10月 22日，无锡市惠山经济开发区开发建设总公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20131023第 001-1号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的4,000万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五） 2013年 10月 22日，无锡长安古庄生态农业发展有限公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20131023第 001-2号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的4,000万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
4、2013年10月30日，发行人与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订编号为 32010120130018956的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,500万元，贷款期限自 2013年 10月 30日至 2014年 10月 29日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%，贷借款用途为购买原材料。合同还对罚息、复利、提款、贷款支付、财务指标监督、账户监督、还款、借款凭证、担保、权利义务、法律责任、其他事项等进行了约定。
2013年 10月 30日，江苏金马化工有限公司及王迎燕与该行签订编号为 32100521030001293号的《最高额保证合同》，共同为发行人与该行形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 1,700万元。债权期间为自 2013年 10月 30日至2015年10月30日，担保方式为连带责任保证，担保范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、2013年11月15日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订编号为Bocym-A003（2013）-036的《流动资金借款合同》，贷款金额为2,000万元，贷款期限为不超过12个月，自首次放款之日计，到期日为2014年9月14日，贷款利率为六个月至一年（含一年）基准利率上浮10%，贷款用途为购买原材料及日常周转，合同还对贷款的发放与支付、贷款的偿还、借款人的陈述和保证、贷款人的权利与义务、借款人的义务、其他约定事项、贷款的提前到期、违约、扣划约定、通知、信息披露与保密、法律适用和争议解决、其他条款等进行了约定。
2014年 3月 10日，王迎燕与该行签署编号为BOCYM-D161（2014）-009的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2014年 3月 10日至 2015年 3月 4日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为6,000万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。
2014年 3月 10日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署编号为BOCYM-D161（2014）-008的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2014年 3月 10日至 2015年 3月 4日期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为6,000万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
6、2014年 1月 21日，发行人与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订编号为公授信字第 ZH1400000014544号的《综合授信合同》，最高授信额度为4,000万元，授信期限额度的有效适用期限为一年，自2014年1月21日至2015年1月21日。
||
|-|
|2014年1月21日，美尚纺织与该行签订编号为公高抵字第DB1400000012327|
|号的《最高额抵押合同》，以其所有的坐落于五爱家园5-5和五爱路3-2、3-3之|
|房地产为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保主债权额|
|为1,169.34万元。|
|2014年1月21日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为DB1400000012494号的|
|《最高额担保合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，|
|担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014 年 1 月 21 日至 2015|
|年1月21日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、|
|实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 4,000|
|万元。|
|2014 年 1 月 21 日，江苏鹏鹞集团有限公司与该行签订编号为公高保字第|
|DB1400000012495 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项|
|下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|年1月21日至2015年1月21日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违|
|约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的|
|最高债权额为1,000万元。|
|2014年1月21日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签订编号为公|
|高保字第DB1400000012329号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信|
|合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期|
|间为2014年1月21日至2015年1月21日，担保范围为本金及其利息、罚息、|
|复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。|
|担保的最高债权额为3,300万元。|

7、2014年 1月 22日，发行人与中国光大银行无锡分行签订编号为锡光银贷 2014第 0027号的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 3,000万元，贷款期限自 2014年 1月 22日至 2015年 1月 21日，贷款利率为年利率7.2%，贷款用途为购买苗木。合同还对贷款资金发放、支付和使用、还款方式、担保、费用的承担和补偿、借款人陈述、保证和承诺、违约事件、其他、法律适用和争议的解决、合同的生效、变更和解除等进行了约定。
2014年1月22日，发行人与该行签订编号为锡光银授2014第0023号《综合授信协议》，该行对发行人的一般贷款给予 3,000万元的最高授信额度，最高授信额度的有效使用期限为从2014年1月22日至2015年1月21日止。
2014年 1月 22日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为锡光银保综 2014第0023B2号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
2014年 1月 22日，宜兴广新食品有限公司与该行签订编号为锡光银保综
2014第 0023B1号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）协议》项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为 3,000万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
8、2014年 3月 17日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订编号为苏银锡（东林）借合字第 2014031707号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限自2014年3月17日至2015年3月16日，借款利率为年利率6.6%，借款用途为流动资金周转。合同还对借款结息、罚息及复利、提款条件、提款计划、支付方式、还款、担保、借款人声明与保证、借款人的权利与义务、贷款人的权利与义务、违约事件、费用、债务转让、合同的修改、解除与权利行使、强制执行、法律适用及争议解决、合同生效及失效等进行了约定。
2014年 3月 18日，发行人与该行签订编号为苏银锡（东林）借合字第2014031807号的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限自2014年 3月 18日至 2015年 3月 16日，借款利率为年利率6.6%，借款用途为流动资金周转，合同还对借款结息、罚息及复利、提款条件、提款计划、支付方式、还款、担保、借款人声明与保证、借款人的权利与义务、贷款人的权利与义务、违约事件、费用、债务转让、合同的修改、解除与权利行使、强制执行、法律适用及争议解决、合同生效及失效等进行了约定。
2013年 7月 1日，无锡市益多投资发展集团有限公司与发行人与该行签署订编号为苏银锡（东林）高保合字第 2013070107号的《保证担保合同》，为发行人与该行自 2013年 7月 1日至 2014年 7月 1日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证范围为本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项，保证最高额为不超过5,000万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）2012年9月21日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署订编号为苏银锡（新城）高抵合字第 2012092181号的《最高额抵押合同》，为发行人和该行之间自 2012年 9月 21日起至 2015年 9月 20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保范围为本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。担保最高额为不超过6,000万元。抵押物为人民中路86号（厂房）、人民中路86号（土地）。
||
|-|
|（三）土地承包合同|
|1、2011年9月1日，美尚有限与安徽省固镇县良种苗圃签署《林地承包经|
|营权租赁合同》，承租固镇县 260 亩林地，承包经营期限为 10 年，自 2012 年 1|
|月1日起至2021年12月31日；2011年9月1日前交付林地给美尚有限，其中，|
|2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日为免租期，租金每亩每年 106.68 元，每|
|年3月1日之前支付当年的租金。|

2、2011年12月3日，美尚苗圃与古庄村委会和古庄农业发展公司签署《土地承包经营协议书》，由美尚苗圃承包经营古庄村委会1,012亩土地（包括水面）用于苗木基地筹建，承包经营期限为 20年，自 2011年 12月 3日至 2031年 12月 3日，承包经营费按亩计算，每五年进行一次调整，第一个五年至第四个五年每年每亩的承包经营费依次为：500元、700元、900元及 1,100元。古庄村委会为扶持苗木基地建设，同意给予美尚苗圃三个月优惠期。合同期限届满后，美尚苗圃拥有优先承包经营权。古庄农业发展公司协助古庄村委会收取承包经营费，并进行土地管理。
3、2012年7月22日，发行人与来安县复兴林场签署《国有林地租赁合同》，由发行人承租来安县复兴林场 1,000亩苗圃，租期 50年，自2012年 7月30日至 2062年 7月 29日；来安县复兴林场应于 2012年 9月 30日前将林地交付给发行人；现有苗圃地500亩，每亩租金为600元／年，新开垦的苗圃地500亩，
每亩租金为500元／年，每五年在原有租金基数上递增5%；合同签订后10日内，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）发行人付定金 100,000元，其余租金在林地交付之后 10日内付清，以后每年的租金于当年的10月15日前一次支付。
||
|-|
|（四）房屋租赁合同|
|1、2012 年 8 月 15 日，发行人与上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发展中|
|心签署《上海市房屋租赁合同》，承租位于上海市闵行区莘松路 350、380 号 4|
|幢 203 室，租期自 2012 年 10 月 1 日起至 2014 年 9 月 30 日，租金每月 23,700|
|元，按季支付。|
|2、2012 年 8 月 15 日，中景设计与上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发展|
|中心签署《上海市房屋租赁合同》，承租位于上海市闵行区莘松路350、380号4|
|幢 202 室，租期自 2012 年 10 月 1 日起至 2014 年 9 月 30 日，租金每月 24,500|
|元，按季支付。|
|3、2012 年 11 月 24 日，美尚苗圃与古庄村委会签署《租赁协议》,承租位|
|于江苏省无锡市惠山区长安街道古庄村的房屋，租期二年，自 2012 年 11 月 24|
|日至2014年11月23日，租金为每月600元，按年结算，租赁房屋的用途为其|
|他。|
|4、2013 年 1 月 8 日，来安苗木与李德祥签署《门面房租赁合同》，承租位|
|于来安县南大街的房屋，租期两年，自 2013 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 7 日，|
|租金为800元/年，按年支付，租赁房屋的用途为商住用房。|
|5、2013年4月15日，重庆分公司与吕忠兰、何绍强签署《房屋租赁合同》，|
|承租位于九龙区渝州路 8 号泰兴科技大厦 8-18 室，租期两年，自 2013 年 4 月|
|23 日至 2015 年 4 月 22 日，租金为每月 1,150 元，租金为 6 个月支付一次，租|
|赁合同房屋的用途为办公用房。|
|6、2013年4月16日，西安分公司与朱瑞毅签署《房屋租赁合同》，承租位|
|于西安市高新区科技路48号创业广场A210室，租期为六个月，自2014年4月|
|15日起至2014年10月14日，租金为每月7,668元，租金为一次性支付，租赁|
|房屋的用途为办公。|
|7、2014年5月10日，天津分公司与于建中签署《房屋租赁合同》，承租位|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|于天津市南开区华苑产业区梅苑路9号9号楼2门101单元，租期一年，自2014|
|年5月10日至2015年5月9日，租金每月6,266元，先付后用，租赁房屋的用|
|途为办公。|
|8、2013 年 5 月 28 日，中景设计陕西分公司与陕西煤航数据测绘（集团）|
|股份有限公司签署《房屋租赁合同》，承租位于西安市新城区南新街 28 号（混|
|五）408 室，租期为五年，自 2013 年 6月 1日至 2018年 5 月 30日，租金为每|
|月600元，租赁房屋的用途为商业。|
|9、2013 年 7 月 12 日，发行人与无锡高新科技创业发展有限公司签署《房|
|屋租赁合同》，承租位于无锡（太湖）国际科技园大学科技清源路兴业楼A栋518|
|号房，租期为两年，自 2013 年 7 月 12 日至 2015 年 7 月 11 日，租金为每月每|
|平方米27元，租金按季度支付，租赁房屋的设计用途为办公。|
|10、2013 年 7 月 20 日，马鞍山分公司与蒋联签署《租赁合同》，承租位于|
|马鞍山市海外海广场 11 层 1103 办公室，租期为二年，自 2013 年 7 月 31 日至|
|2015年7月30日，房屋年租金为61,800元，租金每半年支付一次。|
|11、2013年12月6日，武汉分公司与杜真签署《江天大厦写字楼租赁合同》,|
|承租位于武汉市武昌区武珞路号 586 号江天大厦 17 层 1707 室，租期一年，自|
|2013年12月6日至2014年12月6日，租金为26,000元/年，一次性支付全年|
|租金，租赁房屋的用途为非住宅。|
|12、2014年3月1日，发行人与付玲签署《租赁合同》，承租位于毕节市桂|
|威商住楼咸宁街第七层（一间），租期为三年，自 2014年 3 月 1 日至 2017 年2|
|月28日，租金为每年25,000元，租赁房屋的用途为办公。|
|13、2014 年 5 月 16 日，发行人与石静签署《房屋租赁合同》，承租位于济|
|南市槐荫区经十路 22799 号银座中心 2 号楼 2008 室，租期一年，自 2014 年 5|
|月22日至2015年5月21日，租金为每月16,583元，租金为6个月支付一次，|
|租赁房屋的用途为商用。|
|14、2014 年 7 月 1 日，蚌埠美尚与陈丹飞、陈小芳签署《房屋租赁居间合|
|同》，承租位于蚌埠市华夏第一街区B4栋347、348号房屋，租期为一年，自2014|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|年8月1日至2015年7月31日，每月租金为17,442.05元，租金每半年支付一|
|次，租赁房屋的设计用途为商业。|
|15、2014 年 7 月 1 日，发行人与衡阳万源房地产开发有限公司签署《房屋|
|租赁合同》，承租位于衡阳市雁峰区解放路55号A栋1901、2001室房屋，租期|
|为一年，自2014年 7月1日至 2015年6 月30日，每月租金为 5,000元，租金|
|按年度一次性支付，租赁房屋的用途为商服。|

本所律师经核查认为，发行人正在履行的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
||
|-|
|十二、 发行人的税务|
|根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人及其子公司执行的税种|
|和税率如下：|
|（一）发行人及其子公司目前执行的税种和税率|
|1、发行人|

|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|15%、25%|

||
|-|
|注：发行人于 2011 年 11 月 8 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：|
|GR201132000983，有效期：3年）。2011年至2013年期间，发行人按15%的税|
|率缴纳企业所得税。2014 年 1-6 月期间，发行人高新技术企业资格复审。根据|
|国家税务总局公告2011年第4号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期|
|间企业所得税预缴问题的公告》之规定，高新技术企业在通过复审之前，在其|
|高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。鉴于高|
|新技术资格复审存在不确定性，发行人暂按25%税率计提所得税费用。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|2、子公司|
|（1）中景设计|

|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|6%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（2）美尚苗圃
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|17%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（3）来安苗木
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（4）蚌埠美尚
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（5）毕节美尚
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||
|-|-|
|应纳税所得额|25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
||
|-|
|十三、 关于发行人合法合规经营情况|
|（一）发行人|

1、根据无锡工商局2014年7月3日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，发行人自2014年1月1日至查询之日，没有违法、违规记录。
2、根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局2014年7月23日出具的《证明》确认，发行人自2011年1月1日至2014年6月30日，根据系统数据查询均正常申报纳税，无欠税。
3、根据无锡高新技术产业开发区国家税务局2014年7月28日出具的《纳税证明》确认，发行人2011年度至2014年6月30日，能正常申报纳税，无违法记录。
4、根据无锡市新区建设环境保护局 2014年 7月 2日出具的《未曾受到环保行政处罚的证明》确认，发行人自2014年1月1日至2014年7月1日期间，环境行为符合有关环境保护的法律和政策规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到区本级行政处罚的情形。
5、根据无锡市质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局2014年7月2日出具的《证明》确认，发行人自2014年1月1日至该证明出具日，不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。
6、根据无锡市新区安全生产监督管理局 2014年 7月 7日出具的《出具安全生产守法证明申请表》确认，发行人自2014年1月1日至2014年6月30日，
未因安全生产问题受到过该局作出的行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）7、根据无锡市国土资源局新区分局 2014年 7月 2日出具的《核查证明》确认，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 7月 2日，在该区范围内没有因违反土地管理规定而受到行政处罚的情形。
（二）子公司
1、中景设计
（1）根据上海市工商行政管理局闵行分局2014年7月10日出具的《情况说明》确认，中景设计自2013年1月1日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（2）根据上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局 2014年 7月 18日出具的《涉税事项调查证明材料》确认，中景设计自 2014年 1月至2014年6月，所属期内均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
（3）根据上海市闵行区莘庄镇人民政府环境保护办公室2014年7月31日出具的《环保证明》确认，中景设计自2014年1月1日至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据上海市闵行区质量技术监督局 2014年 7月 4日出具的《证明》确认，中景设计自2014年1月1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
（5）根据上海市闵行区安全生产监督管理局 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，中景设计自2014年1月1日至该证明出具日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生一般及以上生产安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2、美尚苗圃
（1）根据无锡市惠山区工商行政管理局 2014年 7月 9日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，美尚苗圃自2014年1月1日至该意见出具日，没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（2）根据无锡市惠山地方税务局第五税务分局2014年7月17日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日办理地税登记至 2014年 6月 30日，能正常申报纳税，暂无欠税。
（3）根据无锡市惠山区国家税务局第四税务分局2014年7月17日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日办理国税登记至 2014年 6月 30日，能正常申报纳税，无欠税。
（4）根据无锡市惠山区环境保护局2014年7月14日出具的《证明》确认，美尚苗圃自2014年至该证明出具日，能够遵守国家和地方相关环境保护的法律、法规规定，未受到环保部门的行政处罚。
（5）根据无锡市惠山质量技术监督局 2014年 7月 3日出具的《证明》确认，美尚苗圃自2014年1月1日至该证明出具日，没有违反质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的行为。
（6）根据无锡市惠山区安全生产监督管理局 2014年 7月 3日出具的《安全生产证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，已达到国家和地方规定的安全生产要求。
（7）根据无锡市国土资源局惠山分局2014年7月10日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日成立至该证明出具之日，没有违反土地管理法律、法规受到行政处罚的记录。
3、来安苗木
（1）根据来安县市场监督管理局 2014年 7月 9日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，来安苗木自2012年10月11日至该证明出具日，没有违反工商法律、法规及不良行为记录。
（2）根据来安县地方税务局城关分局 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，来安苗木自2012年10月11日办理地税登记至2014年6月30日能正常申报纳税，暂无欠税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（3）根据安徽省来安县国家税务局2014年7月10日出具的《证明》确认，来安苗木自2012年10月11日设立税务登记至本证明出具日，正常申报纳税，无违法违规记录。
（4）根据来安县环境保护局 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，来安苗木自 2012年 10月设立至该证明出具日，一直以苗木移植、美化环境为重点工作，经走访和调查没有发现该公司违反国家环境保护法律、法规和规范性文件，目前尚没有出现受到行政处罚的记录。
（5）根据来安县质量技术监督局 2014年 1月 2日出具的《质监证明》确认，来安苗木自成立至该证明出具日，能遵守有关产品和技术监督的法律、法规相关规定，没有违反质量和技术监督的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（6）根据来安县安全生产监督管理局 2014年 7月 9日出具的《安全生产证明》确认，来安苗木自成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违法安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，达到国家和地方规定的安全生产要求。
（7）根据来安县国土资源和房产管理局2014年7月12日出具的《证明》确认，来安苗木自成立至该证明出具日，没有违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的记录。
4、蚌埠美尚
（1）根据蚌埠市工商行政管理局经济开发区分局 2014年 7月 1日出具的《工商证明》确认，蚌埠美尚成立日期为 2013年 6月 18日，在“监管信息”中“执法信息”为空白。
（2）根据蚌埠市地方税务局税源管理四局2014年7月14日出具的《税务证明》确认，蚌埠美尚自 2013年 6月 18日设立税务登记至该证明出具日正常申报纳税，暂无欠税。
（3）根据蚌埠市环境保护局经济开发区分局 2014年 7月 1日出具的《环保证明》确认，蚌埠美尚自成立至该证明出具日，能够遵守国家环境保护管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）相关的法律、法规和部门规章之规定，未因违反有关环境保护及污染防治的法律、法规而受到该局行政处罚。
（4）根据蚌埠市安全生产监督管理局 2014年 7月 1日出具的《证明》确认，蚌埠美尚自成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
（5）根据蚌埠市国土资源局 2014年 7月 1日出具的《情况说明》确认，蚌埠美尚自成立至该证明出具之日，没有因违反土地管理法律、法规受到行政处罚的记录。
5、毕节美尚
（1）根据七星关区工商行政管理局2014年7月8日出具的《证明》确认，毕节美尚自成立日至本证明出具日，没有违反工商法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）根据七星关区地方税务局五分局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，毕节美尚自2014年3月11日设立税务登记至该证明出具日正常申报纳税，无违法违规记录。
（3）根据毕节市七星关区国家税务局鸭池税务分局 2014年 7月 8日出具的《证明》，毕节美尚自2014年3月11日设立税务登记至该证明出具日正常申报纳税，无违法违规记录。
（4）根据毕节市七星关区环境保护局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具日，能够遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚记录。
（5）根据来毕节市七星关区质量技术监督局 2014年 7月 8日出具的《质监证明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具日，没有违反质监法律、法规而受到行政处罚的记录。
（6）根据毕节市七星关区安全生产监督管理局2014年7月8日出具的《证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，以达到国家和地方规定的安全生产要求。
（7）根据毕节市国土资源局七星关分局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具之日，没有因违反土地管理法律、法规受到行政处罚的记录。
6、衡阳美尚
衡阳美尚系2014年7月3日设立，目前未正式开展业务。
（三）分公司
1、马鞍山分公司
（1）根据马鞍山市花山区市场监督管理局2014年7月8日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自2010年12月17日开业至该证明出具日，正常参加年检，无因违反工商法律、法规而被查处的记录。
（2）根据马鞍山市地方税务局办税服务分局 2014年 7月 2日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自2014年1月1日至该证明出具日缴纳税款零元。
（3）根据马鞍山市环境保护局花山区分局 2014年 7月 3日出具的《环保证明》确认，马鞍山分公司自成立日至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据马鞍山市质量技术监督局2014年7月7日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自 2010年 12月成立至该证明出具日，不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规及规章被该局处罚的情形。
（5）根据马鞍山市安全生产监督管理局 2014年 7月 8日出具的《安全生产证明》确认，马鞍山分公司自成立日至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）2、西安分公司
（1）根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，西安分公司截止2014年7月8日，在该局工商综合业务管理信息系统未发现违反工商行政管理法律、违规的经营行为的记录。
（2）根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局 2014年 7月 1日出具的《证明》确认，西安分公司自成立至该证明出具日，未发现因违反国家税收法律法规和规范性文件而受到行政处罚记录。
（3）根据西安市环境保护局2014年7月16日出具的《证明》确认，西安分公司自2011年7月至该证明出具日，未发现有环境污染事故或环境违法行为。
（4）根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局 2014年 7月 7日出具的《关于江苏美尚生态景观股份有限公司西安分公司的证明》确认，西安分公司自 2011年 7月至 2014年 6月，该分局未收到西安分公司有关产品质量相关投诉和举报，未发现西安分公司在生产经营活动中存在违反质量技术监督有关的法律、法规的行为。
（5）根据西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，西安分公司能够根据《安全生产法》开展生产活动，从 2011年 7月 4日至该证明出具日，未接到对西安分公司发生安全生产责任事故的举报和投诉。
3、天津分公司
（1）根据天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局 2014年 7月 4日出具的《证明》确认，天津分公司自 2011年 11月 18日起至 2014年7月2日，无违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的记录。
（2）根据天津市滨海地区第六地方税务分局 2014年 1月 3日出具的《天津市滨海新区第六地方税务分局涉税证明》确认，天津分公司自 2011年 11月 18日至 2014年 6月 30日期间，无未申报记录，无欠缴税款，暂未发现因涉税滞纳、罚款的情况。
（3）根据天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局 2014年 7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）月 2日出具的《证明》确认，天津分公司从 2013年 7月 1日至 2014年 7月 2日，能够遵守环境保护的各项法律法规，未受到该局的行政处罚。
（4）根据天津滨海高新技术产业开发区质量技术监督局 2014年 7月 1日出具的《证明》确认，天津分公司从2012年3月1日至该证明出具日，该局未发现天津分公司有违反国家及天津市有关质量技术监督法律法规的行为，无被该局行政处罚的记录。
（5）根据天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局2014年7月1日出具的《证明》确认，天津分公司自2011年11月18日至该证明出具日，未发生生产安全死亡事故。
4、武汉分公司
（1）根据武汉市工商行政管理局武昌分局2014年7月9日出具的《证明》确认，武汉分公司自成立日至该证明出具日，资信状况良好，在工商职责范围内无行政处罚记录。
（2）根据武汉市武昌区地方税务局中南路税务所2014年7月15日出具的《税务证明》确认，武汉分公司自2013年1月至该证明出具日，尚未发生经营情况，目前未发现欠税漏税。
（3）根据武汉市武昌区环境保护局2014年7月18日出具的《环保证明》确认，武汉分公司自成立日至该证明出具日，能够严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据武汉市武昌区安全生产监督管理局 2014年 7月 5日出具的《安全生产证明》确认，武汉分公司自成立日至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，现阶段生产过程不存在安全隐患，已达到国家和地方规定的安全生产要求。
5、重庆分公司
（1）根据重庆市工商行政管理局2014年7月10日出具的《重庆市企业信
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）用信息查询报告》确认，重庆分公司自该报告出具之日上溯三年，未出现不良信息的情形。
（2）根据重庆市高新技术产业开发区地方税务局高科技园区税务一所2014年 7月出具的《证明》确认，重庆分公司于 2013年 6月 27日在该所办理税务登记，公司申报营业收入为零。
（3）根据重庆市九龙坡区环境保护局 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，重庆分公司从2012年4月成立至该证明出具日，未受到该局的环境保护行政处罚。
（4）根据重庆市九龙坡区质量技术监督局于 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，重庆分公司自 2012年 4月 26日至该证明出具日，在重庆市高新区辖区内未发现违反质量和技术监督的法律、法规的情况，未受到行政处罚。
（5）根据重庆市九龙坡区安全生产监督管理局2014年7月9日出具的《证明》确认，重庆分公司自 2012年 4月 26日至该证明出具日，没有发生安全生产事故。
6、上海分公司
（1）根据上海市工商行政管理局闵行分局2014年7月31日出具的《情况说明》确认，上海分公司自2014年1月1日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政机关行政处罚的记录。
（2）根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局2014年7月 18日出具的《涉税事项调查证明材料》确认，上海分公司自 2014年 1月至 2014年 6月，所属期内按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
（3）根据上海市闵行区莘庄镇人民政府环境保护办公室 2014年 7月 4日出具的《环保证明》确认，上海分公司自2012年9月7日至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据上海市闵行区质量技术监督局 2014年 7月 4日出具的《证明》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）确认，上海分公司自2014年1月1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局行政处罚。
（5）根据上海市闵行区安全生产监督管理局 2013年 7月 9日出具的《证明》确认，上海分公司自2014年1月1日至该证明出具日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生一般及以上生产安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
7、中景设计陕西分公司
（1）根据陕西省工商行政管理局 2014年 7月 2日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自 2013年 3月 18日至 2014年 6月 30日，没有发现在该局工商综合业务管理系统中有违反工商行政管理法律、法规行为的记录。
（2）根据西安市地方税务局新城分局 2014年 7月 8日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自2014年1月1日至2014年6月30日期间，执行的税种税率符合国家法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，无欠税记录，未发现有因违法违章行为而受到行政处罚的情形。
（3）根据西安市新城区国家税务局中山门税务所 2014年 7月 9日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司为西安市国家税务新城分局的纳税户，自成立至该证明出具日，能按国家税收法律及其他税收法规、规章及政策，及时申报各项税额，未发现因违反国家税收法律和规范性文件而受行政处罚记录。
（4）根据西安市环境保护局2014年7月16日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自2013年3月至该证明出具日，未发现该公司有环境污染事故或环境违法行为。
（5）根据西安市质量技术监督局新城分局2014年7月1日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自2014年1月1日至该证明出具日，未收到有关违反质检相关投诉和举报，未对上述企业进行过行政处罚。
8、山东分公司
（1）根据济南市工商行政管理局 2014年 7月 4日出具的《证明》确认，山东分公司自2014年5月至该证明出具日，未发现违反工商行政管理法律法规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（2）根据济南市地方税务局槐荫分局 2014年 7月 7日出具的《济南市地方税务局槐荫分局涉税证明》确认，山东分公司自2014年5月21日至2014年6月30日期间，未发现税收处罚记录。
（3）根据济南市槐荫环境保护局 2014年 7月 3日出具的《环保守法》确认，山东分公司自注册起至该证明出具日，在生产经营活动中能够遵守国家和地方环保法律法规和管理要求，未发现因违反国家和地方环境保护法律法规受到处罚的记录。
（4）根据济南市质量技术监督局槐荫分局2014年7月3日出具的《证明》确认，山东分公司自2014年5月至该证明出具日，未有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
（5）根据济南市槐荫区安全生产监督管理局 2014年 7月 3日出具的《证明》确认，山东分公司自2012年5月至该证明出具日，未有因违反安全生产监督管理有关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人在工商、税务、环境保护、产品质量和安全生产等方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人社会保险及住房公积金
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经按相关规定为员工缴纳社保及住房公积金，符合相关法律法规的规定。
十五、对原法律意见书及补充法律意见书结论意见的补充
综合本所此前已出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及本法律意见书所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）批准和授权有效，符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经本所律师审阅，引用内容适当；除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的规定。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本法律意见书，本法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的补充，并已相应补充律师工作底稿。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|（本页为《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）|
|上海市锦天城律师事务所 经办律师：丁启伟负责人： 经办律师：吴明德 俞啸军|
|2014 年 月 日|