海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2019年第一次临时股东大会会议文件
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
会议议案
1．关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的议案海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为解决成都海航基础投资有限公司（以下简称“成都海航基础”）与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）构成的同业竞争问题，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，公司子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）拟与关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产管理”）签订股权转让协议，海航资产管理将所持有的成都海航基础100%的股权作价7亿元出售给海航地产控股。
因海航地产控股和海航资产管理属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海航地产控股和海航资产管理属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航资产管理集团有限公司；
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2、企业性质：有限责任公司；
3、成立时间：2007年5月28日；
4、注册资本：2,226,000万元；
5、法定代表人：李令通；
6、注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层；
7、经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；
股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售；
8、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，其总资产9,713,811.06万元，总负债 7,348,939.88万元，2018年 1-12月总收入 145,334.95万元，净利润-25,315.74万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：成都海航基础投资有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2007年03月12日；
4、注册资本：50,639万元人民币；
5、法定代表人：张志泉；
6、注册地址：四川省成都市都江堰市翠月湖场镇；
7、经营范围：对房地产业、酒店业、航空业的投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);临空产业投资与开发管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);机场投资、机场建设及项目前期开发(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发、经营;物业管理;房地产中介服
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务;基础设施建设;土地整治;旅游用品的生产与销售;建筑材料的生产与销售(不含危险品);酒店管理;市场调查和咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);蔬菜、园艺植物的种植;销售:建筑装饰材料(不含危险品)、水暖器材、卫生洁具、厨具、灯具、家用电器、日用百货、日用杂品、办公用品;广告制作发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、主要股东及其持股比例：海航资产管理集团有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2018年数据经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审定，2019年 2月数据未经审定）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/报表日|2018.12.31|2019.2.28||项目/报表年度|2018.12.31|2019.2.28|
|总资产|215,685.76|216,929.20||营业收入|16,974.61|0|
|总负债|152,251.46||153,608.98|利润总额|-6,925.09|-170.23|
|净资产|63,434.30||63,320.22|净利润|-6,925.09|-170.23|

（二）海航资产管理所持有的成都海航基础投资有限公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易实施后形成的关联担保情况
成都海航基础投资有限公司（原四川鸿景实业有限公司）与昆仑信托有限责任公司于 2016年 5月签订《海航实业集合资金信托计划之抵押合同》（编号： 2016年昆仑信（抵）字第 16042号），将四川鸿景实业有限公司持有的 6宗土地使用权（合计367701.21平方米）（都国用（2009）第8130号；都国用（2016）第3183号；都国用（2016）第2904号；都国用（2016）第2906号；都国用（2007）第 23615号；都国用（2009）第 8131号）及一栋小区内商业用房（总建筑面积 4979.58平方米）（都房权证监证字第 0418777号）抵押给昆仑信托，为海航实
业集团有限公司（以下简称“海航实业”）提供担保。担保期限 2016年4月29
日至2019年4月29日，担保金额4.9亿元。2018年4月签订《海航实业集合资
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金信托计划之抵押合同补充协议》（编号：2016年昆仑信（抵补）字第 16042号），担保期限调整为 2016年 4月 29日至 2020年 5月 7日，签订补充协议后陆续还款，目前担保余额 3.4亿元，海航实业已对成都海航基础提供反担保 3.4亿。
本次交易股权交割后，以上担保将成为公司子公司成都海航基础对海航实业的关联担保 3.4亿，海航实业已对成都海航基础提供反担保 3.4亿，新增该笔关联担保及反担保后未超出年度关联互保授权额度及比例范围。
（四）交易实施后形成的关联往来情况
截至 2019年 2月，成都海航基础应收海南西岭休闲农业开发有限公司 104,116,905.96元，应收海航实业集团有限公司 300,000.00元，应收洋浦国兴工程建设有限公司182,991.70元。交易实施后将形成关联方非经营性往来，将于本次交易实施后30日内完成清理。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：海航资产管理集团有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航地产控股（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权交易标的
甲方持有成都海航基础投资有限公司100%股权，对应出资额5.0639亿元。
第二条、股权交易价格
乙方同意以人民币7亿元购买甲方持有成都海航基础投资有限公司100%股权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方60%股权款4.2亿元，双方完成实体交割后10日内支付剩余40%股权款2.8亿元；
第三条、双方的权利和义务
1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2.甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
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3.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的支付，以实现合同之目的。
第四条、违约责任
1.如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2.在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3.除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4.就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评
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估有限公司对海航资产管理拟转让的成都海航基础股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2019）第5038号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：成都海航基础投资有限公司截止 2018年 12月 31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，具体情况如下：
成都海航基础投资有限公司截止 2018年 12月 31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产215,685.76万元，总负债 152,251.46万元，净资产63,434.30万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所已对成都海航基础投资有限公司 2018年 12月 31日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2019CDA100009）。本次评估是在审定的会计报表的基础上进行的。
评估范围账面价值表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|201,965.18|
|非流动资产|13,720.57|
|其中：长期股权投资|3,187.00|
|固定资产|10,455.44|
|长期待摊费用|78.13|
|资产合计|215,685.76|
|流动负债|152,201.66|
|非流动负债|49.80|
|负债合计|152,251.46|
|净资产（所有者权益）|63,434.30|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（五）评估结果
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根据对成都海航基础投资有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，成都海航基础投资有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日 2018年 12月31日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为 215,685.77万元，评估值 224,555.14万元，评估增值8,869.38万元，增值率4.11%。评估增值的原因是:存货、长期股权投资及固定资产评估增值。
委估负债账面价值为152,251.46万元，评估值为152,251.46万元，无增减值变化。
净资产账面价值为 63,434.30万元，评估值为 72,303.67万元，评估增值8,869.38万元，增值率13.98%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的成都海航基础股东全部权益价值为 72,303.67万作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购成都海航基础100%股权对应交易价格为7亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。本次交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
本议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2018年4月29日
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2．关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为解决唐山亿城房地产开发有限公司（以下简称“唐山亿城”）与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）构成的同业竞争问题，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，公司子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）拟与关联方北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）签订股权转让协议，北京亿城将所持有的唐山亿城100%的股权作价1.5亿元出售给海航地产控股。
因海航地产控股和北京亿城属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和北京亿城属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：北京亿城房地产开发有限公司；
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；
3、成立时间：2000年2月29日；
4、注册资本：10,000万元；
5、法定代表人：刘欣；
6、注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙10号；
7、经营范围：房地产项目开发;销售商品房;自有房屋物业管理(含写字间出租)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）8、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，其总资产 277,397.15万元，总负债266,297.19万元，2018年1-12月总收入4,069.30万元，净利-157.69万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：唐山亿城房地产开发有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2011年11月14日；
4、注册资本：10,000万元；
5、法定代表人：张志泉；
6、注册地址：唐山路北区伍家庄大街 15号底商；
7、经营范围：房地产开发经营(取得资质后,凭资质经营)；
8、主要股东及其持股比例：北京亿城房地产开发有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2018年数据经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年2月数据未经审定）：单位：人民币万元
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
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|项目/报表日|2018/12/31|2019/2/28||项目/报表年度|2018/12/31|2019/2/28|
|总资产|159,328.81|161,051.30||营业收入|0.00|0.00|
|总负债|163,444.49||160,587.52|利润总额|-1,295.52|-420.54|
|净资产|-4,115.68||463.78|净利润|-1,295.52|-420.54|

（四）北京亿城所持有的唐山亿城100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。截至 2019年 2月，唐山亿城应收海南西岭休闲农业开发有限公司111,700,000.00元，应收海航股权管理有限公司 60,000,000.00元，应收洋浦国兴工程建设有限公司 126,524.51元。交易实施后将形成关联方非经营性往来，将于本次交易实施后30日内完成清理。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：北京亿城房地产开发有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航地产控股（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权交易标的
甲方持有唐山亿城房地产开发有限公司100%股权，对应出资额1亿元。
第二条、股权交易价格
乙方同意以人民币1.5亿元购买甲方持有唐山亿城房地产开发有限公司100%股权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方60%股权款0.9亿元，双方完成实体交割后10日内支付剩余40%股权款0.6亿元；
第三条、双方的权利和义务
1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2.甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的支付，以实现合同之目的。
第四条、违约责任
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
1.如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2.在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3.除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4.就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京亿城拟转让的唐山亿城股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2019）第 5032号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年 12月 31日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：唐山亿城房地产开发有限公司申报的截止到 2018年 12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产 159,328.81万元，总负债163,444.49万元，净资产-4,115.68万元。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对唐山亿城房地产开发有限公司 2018年 12月 31日的会计报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（报
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
告号：CAC津审字【2019】0080号）。本次评估是在审定的会计报表的基础上进行的。
（五）评估结果
根据对唐山亿城房地产开发有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，唐山亿城房地产开发有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日2018年12月31日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为 159,328.81万元，评估值 174,415.70万元，评估增值15,086.89万元，增值率9.47%。资产评估增值的主要原因是存货评估增值。存货账面值 1,809.63万元，包括开发成本和低值易耗品，其中：开发成本账面值 104,172.24万元，低值易耗品账面值 1.55万元。存货-开发成本评估值为 119,267.63万元，评估增值 15,095.39万元，增值率14.49%。评估增值主要原因是随着近年房地产行业呈现上涨趋势，投资回报显著提升，造成增值。
委估负债账面价值为163,444.49万元，评估值为163,444.49万元，无增减值变化。
净资产账面价值为-4,115.68万元，评估值为 10,971.21万元，评估增值15,086.89万元，增值率366.57%。因净资产账面价值低于资产账面价值，且负债评估无增减值变化，导致净资产增值率高于资产增值率。
（六）存货评估说明
存货——开发成本账面价值 1,041,722,409.48元，其中土地成本 422,772,745.77元；建安成本及其他成本 577,824,663.71元；资金成本41,125,000.00元。根据与被评估公司沟通得知，预付账款中预付给唐山市乾正建设工程材料检测有限公司的监测费为一至三期叠山院项目服务，本次评估调整入存货-开发成本中评估，则存货—开发成本 1,041,822,409.48元，其中土地成本 422,772,745.77元；建安成本及其他成本 577,924,663.71元；资金成本41,125,000.00元。
1.基本情况
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
叠山院项目位于唐山市建华东道东南侧、大城山公园北侧，项目分三期开发，占地面积 115,553.46㎡(合 173.33亩)，已开发面积 115,553.46㎡,建筑面积 177,155.57㎡，容积率1.2，由 25栋住宅（一期 2栋，二期 8栋，三期 15栋）和3栋商业组成，层高6-7层。住宅面积区间从103㎡至256㎡，两居、三居、四居，跃层产品，共计 858户，机动车位数为 1095个，可售车位 1,040位。目前叠山院项目住宅和商铺已经全部取得房产预售许可证，总预售面积为 137,952.00㎡，其中住宅 124,710.74㎡，商铺 13,241.26㎡。截止评估基准日已经销售面积为111,015.15㎡，其中住宅106,415.83㎡，商铺4,599.32㎡，同时已售车位159个。
2.开发进度
叠山院项目一至三期基本完工，一至二期项目 10栋 6-7层洋房、地下车库和3栋商业主体、基础配套设施、车位都全部完工，外墙已贴瓷砖，铝合金门窗，内部尚未装修，已通水电，毛坯状态。三期一、二标段 15栋 6-7层洋房主体已经完工，外立面完工，铝合金门窗，内部尚未装修，毛坯状态，剩余部分基础配套设施、园林环境设施和车库尚未完工，预计半年后全部完工交房。
3.评估方法
根据评估对象的特点和实际情况,再结合本次评估的目的,本次评估采用假设开发法进行评估。
假设开发法的基本原理是以土地按照规定设计用途、规划条件开发后预期可获取的价值为基础，扣除正常的后续开发建筑成本、专业费用、管理费用、投资利息、销售税费、土地增值税及所得税，求出总地价。
计算公式：评估价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-管理费用-投资利息-投资利润-税金及附加-销售费用-土地增值税-企业所得税
4.评估值
评估值=不含增值税销售收入-后续需投入建安成本-管理费用-投资利息-投资利润-税金及附加-销售费用-土地增值税-企业所得税
=179,009.62-35,214.21-1,057.08-（388.17+0.0215P） -（906.78+0.05P）
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
-1,163.56-1,589.83-3,580.19-（-0.0054P+7,958.58）
=119,267.63万元
存货-开发成本评估值为 1,192,676,300元，评估增值 150,953,890.52元，增值率14.49%。评估增值主要原因是随着近年房地产行业呈现上涨趋势，投资回报显著提升，造成增值。
（七）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的唐山亿城房地产开发有限公司股东全部权益价值为 10,971.21万元作为参考依据，考虑评估基准日后北京亿城房地产开发有限公司于2019年2月26日完成对唐山亿城现金增资 5,000万元。
双方协商一致后，确定本次公司收购唐山亿城房地产开发有限公司100%股权对应交易价格为1.5亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。本次交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
本议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2018年4月29日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
3．关于调整高级管理人员称谓并修订《公司章程》的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整高级管理人员称谓并修订《公司章程》的议案
一、拟调整公司高级管理人员称谓
为适应公司战略转型需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，并结合公司长远发展规划，拟调整公司高级管理人员称谓，调整后公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
二、拟修订《公司章程》相应部分的内容
1、原章程第十一条：
本章程所称公司高级管理人员是指公司的首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书。
修订为：
本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
2、原章程第六十六条：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官及其他公司高级管理人员应当列席会议。
修订为：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
3、原章程第一百零七条：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修订为：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
4、原章程第六章：
首席执行官及其他高级管理人员
修订为：
总裁及其他高级管理人员
5、原章程第一百二十五条：
公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
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修订为：
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
6、原章程第一百二十九条：
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
修订为：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
7、原章程第一百三十条：
首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。
修订为：
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
8、原章程第一百三十一条：
首席执行官工作细则包括下列内容：
(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
修订为：
总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
9、原章程第一百三十三条：
公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助首席执行官工作。
修订为：
公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助总裁工作。
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2018年4月29日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
4．关于调整公司董事的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调动原因，黄秋先生、张汉安先生不再担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事。
黄秋先生、张汉安先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，为公司发展做出重要贡献，公司董事会对其在任职期间所做的工作表示由衷的感谢。
董事拟提名尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生担任公司董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。董事的简历附后。
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2018年4月29日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
附件：
1、尚多旭先生简历
尚多旭，男,1986年出生，本科学历。曾担任海南海岛一卡通汇营销管理有限公司财务总监,海航地产控股(集团)有限公司计划财务部副总经理,海南供销大集控股有限公司计划财务部总经理，海航基础设施投资集团股份有限公司财务总监，现任海航物流集团有限公司财务总监。
2、姚太民先生简历
姚太民，男，1970年出生，研究生学历。曾担任海航思福租赁股份有限公司总经理，海南海岛临空产业集团有限公司常务副总经理，海航酒店控股集团有限公司副总经理，大集控股有限公司副总裁，广州海航资产管理有限公司副总裁，海南美亚实业有限公司董事长。
3、杨惟尧先生简历
杨惟尧，男，1975年出生，本科学历。曾担任海航投资集团股份有限公司副总裁，海南海建工程管理总承包有限公司副总裁，海航海岛临空产业集团有限公司总裁。
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）2019年4月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2019年 月 日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案|赞成|反对|弃权|
|1|关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的议案||||
|2|关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告||||
|3|关于调整高级管理人员称谓并修订<公司章程>的议案||||
|序号|累积投票议案|投票数|||
|4.00|关于调整公司董事的议案|应选董事（3）人|||
|4.01|尚多旭||||
|4.02|姚太民||||
|4.03|杨惟尧||||

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
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附件2：股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||

海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019年第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||