证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2018年4月4日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月 9日上午 10时 30分在北京市朝阳区青年路 8号达美中心 T4座 16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
《公司 2017年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，较上一年度增加85.17%；
实现利润总额 1,332,385,374.74元，较上一年度增加134.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,019,676,231.19元，较上一年度增加86.50%。截止 2017年12月31日，公司资产总额14,400,438,534.80元，负债总额4,853,848,745.37元，
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025归属上市公司股东权益9,186,709,367.54元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,019,676,231.19元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润1,019,676,231.19元，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 32,680,595.24元，加上期初未分配利润1,266,425,432.27元，减去分配2016年度股利131,416,428.85元，2017年度末可供股东分配的利润为 2,122,004,639.37元；以截至 2017年 12月 31日的总股本 936,846,900股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计 18,736,938.00元，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润结转至下一年度。若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2017年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
独立董事认为：公司 2017年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025公司《2017年年度报告摘要》具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2017年年度报告》具体内容于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2018年公司拟续聘中审众环为公司财务审计机构，并授权公司管理层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年，到期可以续聘。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-027）与公司募集资金存放与使用实际情况相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度绩效奖金的议案》；
董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2017年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取一定比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长及相关部门执
行。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025十一、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
2018年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过4,957.26万元。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2017年度计提资产减值准备的说明》、《大连天神娱乐股份有限公司关于公司 2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-029）。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对会计差错进行更正。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过《关于北京合润德堂文化传媒有限责任公司2016年度业绩承诺未实现情况说明的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十七、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》；
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十八、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018年 5月 3日下午 14时召开 2017年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：
2018-033）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年4月9日