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证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2019-043
湘潭电化科技股份有限公司
关于全资子公司新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2019年4月23日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避了表决。公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能”）新增关联交易，预计本次交易金额680万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
本次全资子公司新增关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、机电公司新增的关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额|
|向关联方提供劳务|广西裕能新能源电池材料有限公司|工程安装|市场定价|680|
|合计||||680|

三、关联方介绍和关联关系
企业名称：广西裕能新能源电池材料有限公司
法定代表人：赵怀球
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月25日
住所：靖西市湖润镇新兴街（新兴工业园）
经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发。
因广西裕能处于建设期，尚无财务数据。
2、与本公司的关联关系
广西裕能系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司的全资子公司，湖南裕能新能源电池材料有限公司系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为16.07%。公司董事兼总经理刘干江先生在广西裕能担任执行董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第三条规定的情形。
3、履约能力分析
广西裕能依法存续，经营正常，具备履约能力。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策及定价依据
按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。
（二）协议的主要内容
甲方：广西裕能
乙方：机电公司
1、工程名称：广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目非标制作安装工程（以下简称“本工程”）。
2、工程地点：广西壮族自治区百色市靖西市湖润镇。
4、承包方式：本工程采用包安全、包环保、包质量、包工期，包工包料的承包方式。
5、工程造价：本工程依据甲方广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目非标制作安装工程暂估造价陆佰捌拾万元整。
6、结算方式：
1）按实结算，最终结算为第三方审计价；
2）工程量按国家有关技术标准和规范、经审核批准的正式设计施工图、工程联系函、设计变更单、工程量清单、现场签证单为依据结算工程量；
3）乙方采购的主材，按乙方采购前报甲方审定的价格执行；乙方采购的辅材材料价格按通讯价确定。
7、开票：乙方向甲方开具总价税率 9%的增值税专用发票，税额由甲方承担。
8、付款办法
（1）预付款：自签订本合同之日起三天内，甲方预付乙方合同总价的30%作为预付款。
（2）进度款：
1）每月25日前，乙方向甲方书面申报当月实际完成工作量，甲方三天内确认乙方完成工作量。
2）甲方按月支付工程进度款，每月进度款支付至乙方当月实际完成工程量造价的65%；验收合格后，在送审前支付至合同总价的70％。
9、质保期一年，留10%质保金，质保期满后五日内一次性无息付清。
10、本合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
机电公司为广西裕能提供工程服务为正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，依程序进行招议标，确定机电公司为中标单位，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
本次关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、
经营成果无不利影响。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、全资子公司机电公司新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、机电公司为广西裕能提供工程服务为正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，依程序进行招议标，确定机电公司为中标单位，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此次关联交易而对关联方产生严重依赖。新增关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
湘潭电化科技股份有限公司董事会二0一九年四月二十三日
上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事
关于聘任审计机构的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的判断，就公司聘任 2015年年度审计机构发表事前认可如下：
关于董事会提议聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度审计机构的议案，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度审计机构，并提交董事会审议。
独立董事：
洪觉慧 罗贵华 李宁
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|安徽淮河律师事务所|地址：蚌埠市禹会区燕山路966号冠宜大厦1号楼20层|
|ANHUI HUAIHE LAW OFFICE|电话：（0552）2835900 邮政编码：233000|

中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
法律意见书
致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：
安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2018年 11月 6日召开的公司七届董事会 2018年第十次临时会议决议召开，中粮生化董事会于 2018年 11月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次、召集人、会议时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、备查文件等。
中粮生化董事会于 2018年 11月 17日发布了《关于召开 2018年
第四次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会
议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、备查文件等内容进行了公告。
2、本次股东大会的现场会议于 2018年 11月 23日下午 14点 30分在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事长佟毅先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。
3、深交所交易系统网络投票时间：2018年 11月 23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2018年 11月 22日下午 15:00至 2018年 11月 23日下午 15:00的任意时间。
见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会的股东为截止 2018年 11月 15日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 4名，代表股份 153,006,700股，占公司在股权登记日总股本的15.87％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的人员
根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 24人，代表股份 872,100股，占公司总股份的0.0904%。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：1、《关于公司向吉林中粮生化有限公司申请 2亿元委托贷款的议案》。
出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。本次股东大会审议的议案涉及关联事项，关联股东及其相关方在表决时进行了回避。
现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：1、《关于公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的议案》：赞成票 1,112,900股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的59.23%；反对票 765,900股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的40.77%；弃权票 0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。
根据表决结果，1、《关于公司向吉林中粮生化有限公司申请 2亿元委托贷款的议案》获得通过。
见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
中粮生化本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
安徽淮河律师事务所
见证律师：
二〇一八年十一月二十三日
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，国新健康保障服务集团股份有限公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次发行股份及支付现金购买资产的其他主体）不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会
二零一九年四月四日
丽珠医药集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票及关联交易事项的独立意见
作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的条件。
2、公司本次非公开发行 A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
3、公司本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目发展前景良好，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
4、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即 2015年 12月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象，
符合相关法律法规的规定。
6、本次非公开发行 A股股票的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
二、关于关联交易事项
本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。因此，本次发行募集资金投资项目涉及关联交易。关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避了相关事项的表决。该募投项目能够满足国家产业发展的需要，符合公司发展战略，有利于公司产品线布局。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为：公司本次非公开A股股票发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益。公司本次非公开发行A股股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘 2015年 11月 2日
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
2、报告期内，公司为控股子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司实际担保余额为8,000万元，为全资子公司湖南友阿黄金珠宝有限公司实际担保余额为1,292万元，为控股子公司司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司实际担保余额为15,543万元,为控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司实际担保余额为30,000万元。上述贷款属于该公司正常经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。报告期末，公司对控股子公司的期末实际担保余额为54,835万元，占公司净资产的比例11.14%。
3、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
二、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：
本预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况。方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意本预案并提交公司股东大会审议。
三、关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
经仔细事前审查，我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资
格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意将续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事、监事及高管人员2016年度薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司实际经营情况，参考市场同类薪酬标准制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
董事会对该事项的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。
我们同意公司确定的2016年度董事、监事及高管人员薪酬。
七、关于公司日常关联交易事项的独立意见
1、经核查，我们认为公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的2016年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为市场需求不足，未达到预期所致。公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。
2、关于2017年度日常关联交易事项的独立意见
公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司2017年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。我们同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的日常关联交易事项。
八、关于申请增加注册和发行中期票据的独立意见
我们认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将满足公司发展的资金需求，降低融资成本，符合全体股东的利益。公司董事会对本次融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；我们同意公司申请增加注册发行不超过10亿元人民币（含10亿元）的中期票据事项并提交公司股东大会审议。
九、关于申请增加注册和发行短期融资券的独立意见
我们认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将满足公司发展的资金需求，降低融资成本，符合全体股东的利益。公司董事会对本次融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；我们同意公司申请增加注册发行不超过7亿元人民币（含7亿元）的短期融资券事项并提交公司股东大会审议。
独立董事：
王林 陈共荣 邓中华 王远明
2017年2月20日
湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司提交的《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》进行了事前审议，发表独立意见如下：
在钢铁产业链金融化程度不断加深的背景下，本次董事会调整钢铁产业链套期保值业务授权有利于公司更好地规避产品和原料价格频繁波动风险，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况。公司已建立衍生品套期保值的制度及流程，同时凭借近几年在开展套期保值业务上积累的经验和培养的专业团队，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。
独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭2018年4月27日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-053成都市路桥工程股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）连续三个交易日（2018年7月19日、20日、23日）收盘价涨幅偏离值累计超过20%；根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会进行了核查，并对控股股东、实际控制人、收购方就相关事项进行了函询，现就有关情况说明如下：
1、关于公司股权转让的进展情况
2018年1月15日，公司实际控制人郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签署了《股份收购协议》。郑渝力、道诚力公司拟分别向宏义嘉华协议转让其持有的公司 88,697,444股、34,008,612股股份，合计 122,706,056股，占本公司总股本的16.64%。同时，公司股东李勤与宏义嘉华亦签署了《股份收购协议》，李勤拟向宏义嘉华协议转让36,870,810股股份，占本公司总股本的5.00%。
上述权益变动完成后，郑渝力将不再持有公司股份，不再是公司的实际控制人。
宏义嘉华受让郑渝力、道诚力公司和李勤的股份后，将持有本公司 219,019,288股股份，占公司总股本的29.70%，成为公司的控股股东。公司实际控制人将变更为刘峙宏。
公司已分别于2018年1月16日、6月7日、6月15日在指定信息披露媒体发布了《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-007）、《关于签订<股份收购协议>之补充协议的公告》（公告编号：2018-049）、《关于签订<股份收购协议>之补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
2018年7月23日，郑渝力及道诚力公司、宏义嘉华分别就公司函询出具了《回复函》，就本次股份收购事宜的进展情况进行了说明：
（1）根据郑渝力及道诚力公司出具的《回复函》，郑渝力及道诚力公司对本次收购的进展情况说明如下：“深交所已经就对本次股份协议转让事项出具了合规性书面确认文件，相关诉讼及股份质押均已经解除，根据《<股份收购协议>之补充协议》的约定，第二期股份转款的支付条件已经满足。郑渝力及道诚力公司将根据本次股份转让的后续进展情况，及时履行信息披露义务。”
（2）根据宏义嘉华出具的《回复函》，宏义嘉华就本次收购的进展情况说明如下：“截至本说明出具之日，深圳证券交易所已就我公司与郑渝力及道诚力公司之间股份转让事项出具确认意见书，我公司与郑渝力及道诚力公司根据《<股份收购协议>之补充协议》，就第二期股份转让价款的支付事宜正在重新签署共管协议并确定共管账户，我公司将于共管协议签署后支付第二期股份转让价款。股份过户手续将于第二期股份转让价款支付后办理。截至本说明出具之日，李勤拟转让给我公司的股份因开展融资融券业务处于权利限制的状态，尚待其解除权利限制后向深圳证券交易所提交股份转让确认申请”。
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司近期经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司股权收购各方已签署了正式的股权收购协议及补充协议，但依然存在因市场环境变化等因素影响导致交易各方未能按照协议约定履行合同义务的风险，因此，本次股权转让能否最终完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司于 2018年 4月 26日披露了《2018年第一季度报告全文》，对 2018年1-6月的经营业绩进行了预计：2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为-30%至20%，变动区间为 1,020.92万元至 1,750.14万元。截至目前，公司实际经营情况与业绩预计不存在较大差异。
4、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于对成都市路桥工程股份有限公司问询函的回复说明。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年七月二十三日
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2015-090重庆莱美药业股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司监事会2015年10月21日发出的《重庆莱美药业股份有限公司第三届监事会第二十三次会议通知》，公司监事会于2015年10月26日以通讯表决的方式召开。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，参加会议的监事人数符合法律和公司章程的规定。经全体监事通讯表决，审议通过了如下决议：
1、审议《关于2015年第三季度报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》
全资子公司重庆市莱美医药有限公司因经营需要，拟向重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行申请融资授信敞口5,000万元，同意公司为其5,000万元的授信敞口提供连带责任保证担保。
公司监事会认为：重庆市莱美医药有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，符合公司长远利益。我们同意该事项的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司监事会2015年10月26日
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－024福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第五十七次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《关联交易管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，我们作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着勤勉尽责、客观公正的原则，对公司第四届董事会第五十七次会议有关事项发表事前认可或独立意见如下：
一、关于对公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
公司董事会拟定的 2014年度利润分配预案为：以截至 2014年 12月 31日的公司总股本 208,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税），共计分配 14,560,000.00元。
经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，我们认为公司 2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《招股说明书》“股东未来的分红回报规划”对分红的相关规定，公司 2014年度利润分配预案综合考虑了其行业特点、目前企业发展阶段、中长期发展需要、股东意愿等因素，分配预案既重视对股东的合理投资回报，也兼顾了股东对公司持续稳定发展的期望，符合公司及全体股东的利益，并且有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于对续聘天职国际会计师事务所为公司 2015年度审计中介机构的事前认可意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格,我们认为其在为公司提供多年的审计服务过程中，严格按照审计准则执业，注重和公司管理层的沟通，具有较强的专业知识、良好的职业操守，该事务所顺利完成了公司 2014年度审计工作。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务会计报告和内部控制的审计机构，
同意将该事项作为议案提交第四届董事会第五十七次会议审议。
三、关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关文件要求，我们认真审核了公司《2014年度内部控制评价报告》，认为：公司对纳入评价范围的单位业务与事项均已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的运行情况。同意公司披露 2014年度内部控制自我评价报告。
四、关于对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并审慎核查公司 2014年度募集资金存放与使用的实际情况，我们认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、行政法规、部门规章的规定，专项报告真实、客观反映了公司 2014年度募集资金的存放与使用情况；公司 2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。
五、关于对公司 2015年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见（一）事前认可意见
我们与公司就关于 2014年度日常关联交易预计进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第五十七次会议审议的《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》，经充分讨论后，认为：
1.公司根据生产经营需要对 2014年度与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。
2.公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要；并且公司在关联交易事项发生前，均对关联人的履约能力进行审查和风险判断，在确认风险可控的情况下方与关联人开展业务。
综上所述，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第五十七次会议审
议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
经审慎核查后，我们认为：
1.本议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2.本议案已经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过，董事会在审议议案时关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
3.公司预计的关联交易属于正常的业务范围，是一种完全的市场行为，关联交易定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性和持续经营能力，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于对公司 2015年度为控股子公司提供担保的独立意见
经审慎核查后，我们认为：
（一）公司于 2014年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营正常，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。
（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》【证监发（2005）120号】，我们通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，也不存在为公司合并报表以外的公司提供担保的情况，公司发生的担保均为公司为控股子公司、控股子公司为公司以及控股子公司之间的担保。截至 2014年 12月 31日，公司及公司的控股子公司已审批对外担保总额为 56,540万元，担保总额占公司 2014年末经审计净资产的比例为53.55%。其中公司为控股子公司担保 34,540万元、控股子公司为公司担保 17,000万元、子公司为子公司担保 5,000.00万元，公司为控股子公司担保占公司 2014年末经审计净资产的比例为32.71%。无逾期担保。公司报告期内发生的对外担保事项主要是为公司或下属子公司申请银行贷款或授信提供担保，是出于公司生产经营所需，对外担保事项均按监管规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在违规对外担保事项。
独立董事：郭平黄衍电王克二○一五年四月二十二日
健帆生物科技集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（杨柏）
各位股东、股东代表：
作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、董事会、股东大会出席情况
本人于2017年3月15日被选举为公司第三届董事会独立董事。2018年公司共计召开 13次董事会、4次股东大会。本人 2018年自担任公司独立董事以来出席会议情况如下：
||||
|-|-|-|
|应参加会议次数|实际出席次数|委托出席次数|
|13|13|0|
|4|2|0|

本人积极参加公司董事会，认真听取公司经营团队对公司重大决策事项所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效，故对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
2、作为董事会专业委员会成员的履职情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为提名委员会的召集人认真对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，发挥了提名委员会的作用；
作为战略委员会的委员，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司的战略布局，与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范运作情况，并针对公司的未来发展规划就公司收购、设立子公司为董事会提供参考性意见。
二、发表独立董事意见情况
2018年，本人对下述重大事项发表了独立意见：
|||
|-|-|
|会议届次|会议时间|
|第三届董事会第十五次会议|2018年1月29日|
|第三届董事会第十六次会议|2018年4月2日|
|第三届董事会第十八次会议|2018年4月24日|
|第三届董事会第十九次会议|2018年6月11日|
|第三届董事会第二十次会议|2018年6月28日|
|第三届董事会第二十一次会议|2018年8月2日|

|||
|-|-|
|第三届董事会第二十三次会议|2018年10月9日|
|第三届董事会第二十五次会议|2018年11月9日|
|第三届董事会第二十六次会议|2018年11月15日|
|第三届董事会第二十七次会议|2018年11月21日|

三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人到公司进行了多次现场调查，深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注行业发展状况，积极提出合理化建议。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、广东监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，形成自觉维护投资者权益的意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人在 2018年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，维护了公司和股东的合法权益。在新的一年里，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告！
独立董事：杨柏
二〇一九年三月二十五日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2015-21
方大集团股份有限公司
关于与下属全资子公司相互提供担保保证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）全资子公司为本公司担保情况
1、本公司向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、深圳市方大新能源有限公司提供担保。
2、本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币陆亿元整（600,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科、深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化”）提供担保。该授信额度由本公司、方大建科、方大自动化使用，方大建科和方大自动化使用额度需由本公司提供担保。
（二）本公司为全资子公司担保情况
本公司之全资子公司方大建科向招商银行深圳南山支行申请综合授信额度人民币贰亿元（200,000,000.00元），期限为壹年，由本公司提供担保。
公司于2015年6月30日以通讯表决方式召开第七届董事会第十二次会议，以 7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于与下属全资子公司相互提供担保保证的议案》，同意上述授信及担保内容，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信及担保事宜并签订有关合同及文件。
以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体照明（LED）产品、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）和房地产等。
方大建科是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本5亿人民
币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。
方大自动化是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。
2.1方大集团股份有限公司（持股比例为截至2015年3月末数据）
熊建明
85% 100%
深圳市邦林科技发展有限公司 盛久投资有限公司 社会公众股东
9.09% 0.13% 5.92% 84.86%
方大集团股份有限公司
2.2方大建科
方大集团股份有限公司
100%
香港俊佳有限公司
75%
25% 98%
方大新材料（江西）有限公司
2%
深圳市方大建科集团有限公司
2.3方大自动化
方大集团股份有限公司
100%
香港俊佳有限公司
25% 75% 98%
方大新材料（江西）有限公司
2%
深圳市方大建科集团有限公司
90%
5% 5%
深圳市方大自动化系统有限公司
3、截至2015年3月31日未经审计的主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|方大集团股份有限公司|方大建科|方大自动化|
|截至2015年3月31日|资产总额|365,147.79|222,034.34|39,644.82|
||负债总额|233,583.11|145,652.01|20,056.21|
||净资产|131,564.68|76,382.33|19,588.61|
|2015年1-3月|营业收入|47,829.62|36,573.41|3,301.63|
||利润总额|1,741.90|1,520.34|864.92|
||净利润|1,392.17|1,323.92|736.12|

三、担保协议的主要内容
担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额不超过人民币10亿元
3、担保期限：以与银行签订的合同为准。
四、董事会意见
本公司及下属子公司因经营发展需要，向银行申请授信，同意本公司与上述各公司互相提供连带责任担保。
不存在反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，本公司累计担保数量为 125,162.69万元人民币，
全部为对全资子公司及控股子公司的担保，占本公司 2015年 3月末净资产的95.13%，不存在逾期担保。
本公司及各子公司没有发生对外担保。
六、备查文件
本公司第七届董事会第十二次会议决议。
方大集团股份有限公司董事会 2015年7月1日
中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十一次会议
相关事项发表的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司第四届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期符合条件发表的独立意见
公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予第三期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意139名激励对象在公司股权激励计划规定的首次授予第三个行权/解锁期内行权/解锁，其中有 7名激励对象绩效考核等级为D，当期行权/解锁的比例为80%，其余激励对象当期行权/解锁比例均为100%。
二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件发表的独立意见
公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划（草案修订稿）》有
关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中山大洋电机股份有限公司中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职原因而丧失激励对象资格的4名激励对象之外，预留部分第二期可行权/解锁的激励对象与公司董事会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意33名激励对象在公司股权激励计划规定的预留部分第二个行权/解锁期内行权/解锁，当期行权/解锁比例均为100%。
三、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表的独立意见
经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留部分股票期权第一个行权期结束，共有未行权股票期权180.54万份，按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意公司注销上述未行权股票期权。
2、首次授予部分有7名激励对象因2016年个人绩效考核为D，导致其在首次授予部分第三个行权/解锁期的行权/解锁比例为80%；预留授予部分有4名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件。按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定，同意注销上述11人合计28.22万份的股票期权并回购注销上述11人合计28.22万股的限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（以下无正文）
中山大洋电机股份有限公司(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见签署页)
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________ _______________袁海林 栾京亮 余劲松 陈昭
中山大洋电机股份有限公司2018年1月26日
江苏宝利国际投资股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人王荣朝，作为江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度我个人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2017年度出席公司会议情况
2017年度，公司共召开董事会会议 6次，本人均亲自出席；召开股东大会 2次，本人亲自出席 2次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为 2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司董事会会议议案发表独立董事意见情况
（一）在 2017年 4月 27日召开的公司第四届董事会第四次会议上，就《关于公司 2016年度关联交易事项》、《关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况》、《关于公司对外担保事项》、《关于公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2016年度利润分配预案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员 2016年度报酬方案》、《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于补选周文彬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任周文彬先生为公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。
（二）在2017年6月28日召开的公司第四届董事会第五次会议上，就
《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见。
（三）在 2017年 8月 25日召开的公司第四届董事会第六次会议上，就《关于公司 2017年度关联交易事项》、《关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况》、《关于公司对外担保事项》、《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。
（四）在 2017年 10月 27日召开的公司第四届董事会第七次会议上，就《关于聘任鹿国栋先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任王斌军先生为公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。
（五）在 2017年 11月 30日召开的公司第四届董事会第八次会议上，就《关于补选王斌军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》发表了同意的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察调研，重点对公司的生产经营状况、管理制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握公司重大事项的进展情况和公司的运作状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2．持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会召集人和战略委员会委员，2017年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职
责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规和规章尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东利益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供规范性意见和建议，进一步促进公司规范运作水平的提高。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会会议的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，2017年度公司对于本人任职独立董事的工作给予了积极的支持与配合，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2018年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康运营、规范运作。
独立董事：王荣朝2018年4月【】日