浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司
关于广州东凌国际投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）和中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东凌国际”）发行股份购买中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等10名交易对方合计持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对中农集团等10名交易对方做出的关于中农国际2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺
根据《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），中农集团等 10名交易对方承诺中农国际 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
（二）补偿安排
1、关于盈利承诺的补偿安排
若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，中农集团等 10名交易对方应向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
（1）由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对中农国际于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并通知中农集团等 10名交易对方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，中农集团等10名交易对方应在接到上市公司通知后30日内按下述方式履行相应的补偿义务。
（2）如需补偿，则中农集团等10名交易对方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担补偿金额。
（3）如需补偿，除下述第（4）项约定的情形外，中农集团等 10名交易对方均同意以股份方式向上市公司进行补偿，具体为：
①计算方式为：中农集团等 10名交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则中农集团等 10名交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中农集团等 10名交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中农集团等 10名交易对方以外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑥无论如何，中农集团等 10名交易对方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。
（4）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过 1.80亿元，则：
①中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由中农集团等 10名交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（3）款第②-⑥项执行：
中农集团等10名交易对方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由中农集团等 10名交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
中农集团等 10名交易对方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方持股比例
③如中农集团等 10名交易对方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第（3）款约定的股份方式进行补偿。
④无论如何，中农集团等 10名交易对方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
2、关于减值测试的补偿安排
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内中农集团等10名交易对方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内中农集团等10名交易对方已补偿现金额，则中农集团等10名交易对方应对上市公司另行补偿，且中农集团等10名交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：
①计算方式为：中农集团等10名交易对方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量
②假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则中农集团等 10名交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中农集团等 10名交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中农集团等 10名交易对方以外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑤中农集团等 10名交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、补偿总额约定
无论如何，中农集团等 10名交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
二、2016年度业绩承诺完成情况
中农国际2016年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江所”）审计，经审计的中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,815.21万元，实现了2016年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际2016年度预测净利润1,900.00万元超出1,915.21万元。
根据正中珠江所出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16042990109号），正中珠江所认为：东凌国际管理层编制的《广州东凌国际投资股份有限公司关于中农国际钾盐开发有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了中农国际钾盐开发有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
三、浙商证券、中山证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
浙商证券、中山证券通过与中农国际、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：中农国际 2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
苏永法 邢雨晨
浙商证券股份有限公司2017年3月29日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
邹飞飞 张鑫
中山证券有限责任公司2017年3月29日