股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－22号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位共26家，其中房地产企业18家，分别为：深圳市中洲投资控股股份有限公司及所属的全资子公司深圳长城地产有限公司、成都深长城地产有限公司、大连深长城地产有限公司、大连长源房地产有限公司、深圳市香江置业有限公司、东莞市莞深长城地产有限公司、上海深长城地产有限公司、成都中洲锦江房地产有限公司、深圳市长城物流有限公司、成都长华置业有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、惠州市昊恒房地产开发有限公司、深圳市华电房地产有限公司、上海振川物业有限公司、惠州方联房地产有限公司、惠州大丰投资有限公司、成都市银河湾房地产开发有限公司；非房地产企业8家，分别为：深圳市长盛实业发展有限公司、深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳市圣廷苑酒店管理有限公司、深圳市盈灿工程有限公司、深圳市长城投资控股有限公司、深圳市圣廷苑物业管理有限公司、惠州中洲置业有限公司、上海温馨港湾物业管理有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购与成本、工程质量、销售与收款、财务与会计、信息系统、内部监督。重点关注的高风险领域主要包括:重大投资、关联交易、担保业务、融资活动、及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作细则为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务；形成了权力机构、决策机构、经营执行机构和监督机构的科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构，确保了各机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制
度规定履行职责，《公司章程》及《关联交易管理规定》等制度明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作暂行规定》等规定履行职责，在规定范围内行使决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有9名成员，其中独立董事3名。董事长1名，副董事长1名，经董事会选举产生。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《审计与风险管理委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等具体规程履行职责。
监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，由监事会选举产生。监事会除按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期对子公司的项目进行巡视，开展专项检查，加强监督力度。
管理层按照公司《总经理工作细则》的规定履行相应职责，负责实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织和领导公司内部控制的日常运作和优化。
2、发展战略
报告期内，公司在综合分析内、外部环境的基础上，制定符合公司实际情况的三年战略规划，助力公司未来长远发展。公司发展定位为“具有竞争力的区域化开发商”；产品战略是做主流住宅产品，兼顾商业和配套；战略布局是专注区域、深耕城市、多盘联动，形成“高周转、扩规模”的发展模式。
3、人力资源
公司2014年调整优化了组织管控体系、职位体系、薪酬体系和考核激励体系。按照市场化标准进行职位评估，设定合理的薪酬体系，打通内外部人力资源市场。设定合理的员工职业发展通道，多渠道、全方位培养人才，激发员工队伍的活力。
公司通过《人事管理制度》、《人力资源规划管理制度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》、《人力资源管控制度》等一系列人力资源管理制度以及配套流程对岗位的任职条件、人员的胜任能力以及选聘、培训措施、评价晋升等事项进行了明确，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提升公司员工素质。
4、社会责任
公司继续实施员工关怀计划，做好廉政教育活动，积极维护社会稳定，参加社会公益活
动，承担企业应有的社会责任。同时，公司还组织领导班子和员工学习贯彻十八大精神，力求在工作作风、思想状态、廉洁自律和工作落实等方面进一步完善自我。
5、企业文化
公司一向注重企业文化的培育和建设，报告期间根据公司变革，重新对公司文化策略和方向进行调整和优化，重新梳理了使命、愿景、价值观、人才理念、组织理念和经营理念，提出了“开放、进取、担当、高效”的企业文化核心价值观，并适时组织了员工生日会、兴趣小组活动和各个层次的跨部门交流、乔迁仪式、迎新会等形式丰富的企业文化活动，提升了员工的凝聚力和战斗力，促进了员工对新企业的认同感和归宿感。
6、采购与成本
公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理以及动态成本监控。公司制定了《项目管理流程》、《目标成本管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程结算及工程款管理作业指引》等制度和相应的工作流程，构建了成本管理体系，实行全过程成本控制。
在采购方面，公司建立规范的招投标制度，包括《工程采购管理流程》、《战略采购管理作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《招标管理作业指引》、《项目采招监督管理作业指引》等管理制度。房地产开发建设过程中发生的外包及采购业务、自持物业的装修工程等，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了工程供方库，定期对供应商进行考察和评价，确保参加投标者符合公司要求。公司建立了集中采购制度，利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时间。
7、工程质量
公司确立了“智筑品质空间，创造优悦生活”的产品观，结合公司多年工程管理经验，制定了《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《工程进度管理作业指引》、《工程安全文明管理作业指引》、《工程检查监督作业指引》、《工程变更管理作业指引》、《工程验收作业指引》、《工程巡查评估管理作业指引》等一系列质量监督管理制度，并配套了相应的质量控制流程，建立了一套专业化、规范化的质量控制体系。通过对监理机构在工程建设管理中的作用所表现的科学评估和相应的奖惩激励机制，保证工程质量与施工安全;通过制定工程质量检查评定标准，建立质量评定体系，明确质量管理部门和房地产子公司职责，实施质量责任制，保证质量管理工作落实到位;通过定期和不定期的工程质量巡检，进一步加强工程质量监督，及时发现问题，及时解决。
8、销售与收款
公司引进明源售楼系统，对销售过程产生的信息进行记录、管理和监控，完善企业内部控制系统。公司制定了《销售前期管理流程》、《销售价格管理作业指引》、《开盘作业指引》、《销售过程管理流程》、《销售案场管理作业指引》、《销售签约及变更作业指引》等一系列销售管理制度，并相应配套了从销售方案制定到商品房买卖合同审批流转以及销售收款等多项操作流程，对定价、认购、折扣、签约、回款、退换房等业务进行控制和记录，实现全过程控制。公司在销售管理的过程中遵循了不相容职务相分离的原则，如销售签约与销售收款相分离等。实际操作中，所有重大和关键业务操作必须得到公司审批后方能实施。
9、财务与会计
公司根据《会计法》和国家统一的会计准则制度，制定了《财务管理规定》、《全面预算管理制度》、《费用管理制度》、《税务管理暂行规定》、《纳税缴纳及申报工作规范》、《融资管理规定》、《会计核算制度》、《会计核算指导手册》、《会计政策、会计估计及合并会计报表编制办法》、《会计档案管理规定》、《资产管理规章制度》、《财务信息系统管理规定》等一系列会计管理制度。公司设财务总监，以加强财务监督和财务管理。公司设有财务部，所有财务人员都具备会计从业资格。财务部严格按照不相容职务分离控制的要求进行岗位设置。为加强会计控制，公司实施财务管理的“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五方面的统一。同时，在公司系统内部实现财务联网，建立起以EAS金蝶ERP系统为核心的财务信息化管理系统，实现对子公司会计业务的实时监控。
在资金管理方面，公司财务部对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制，公司制定了《资金管理制度》，对账户管理、资金管理、融资、担保管理以及账务处理进行了明确规定。公司财务部负责对公司系统内所有银行账户进行登记管理，子公司开、销户须向公司申请，并将开立的银行账户在公司财务部备案；对于房地产子公司的资金，由公司财务部实行收支两条线管理；公司通过年度资金预算和月度资金计划实现对资金的计划性管理。同时，公司按照《权责手册》及有关资金审批制度和流程，实现对资金使用的审批控制。
10、信息管理
公司建立了一系列针对内部和对外的交流与沟通制度，明确相关信息的上报、收集、处理、传递及发布等程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
在内部信息与沟通方面，公司制定了《信息报送管理手册》、《档案管理制度》、《会议管理手册》、《公文管理制度》等信息与沟通制度。对公司内部经营信息的传递、研究与沟通、批示传阅等进行了详细规范，也对各类文件档案、信息的保管和传递做出了明确的规定。并
积极创造条件保证信息与沟通渠道的畅通，使公司能够及时、准确、全面的收集与经营和内控有关的信息，使公司的各个层级在各自权限范围内方便的获取各种经营信息及相关制度和文件，并用于指导工作，使公司的价值观、经营理念、企业文化等在各个层级能够得到有效贯彻落实。公司一贯重视信息化建设工作，注重通过信息化规范管理来提高工作效率。
在对外信息与沟通方面，明确法定信息披露的途径和程序，制定了《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理办法》等制度对信息披露及新闻宣传进行规定，设立专人专职负责信息披露及投资者来访来电工作，力争在公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，确保信息披露的真实、可靠、及时。此外，公司建立了包括《客户关系管理流程》、《客户投诉管理作业指引》等客服制度体系，与顾客进行有效沟通，对顾客的抱怨、投诉等予以记录和处理，并及时答复，形成与顾客的良性互动。
11、内部监督
公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计与风险管理委员会、内部审计机构各司其职，发挥着相应的监督职能。公司制定有《监事会议事规则》、《审计与风险管理委员会实施细则》、《审计管理制度》等一系列的规章制度，明确了各个监督机构在内部监督中的职责和权限，规定了内部监督的工作程序、方法以及要求。
监事会负责监督董事、总经理和其他高管的履职情况。审计与风险管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，并对外部审计机构的审计工作进行监督，并有权提议解聘或者更换外部审计机构。公司内部审计机构设在审计与风险部，负责各项审计检查工作的开展，组织对全公司内控体系建设及执行情况的评价工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改落实情况。
12、对子公司的管控
①对子公司的价值定位：城市公司在总部授权下开展城市公司的经营管理工作，采取城市公司总经理全面负责制；城市公司作为项目开发全过程的管理者，承担项目拓展、组织施工、组织销售的职能。
②对子公司高级管理人员的管理控制：公司制定《委派异地任职人员管理办法》，对子公司委派人员的选拔、聘免、使用、考核进行管理。
③子公司经营目标设定：公司每年与子公司签订年度经营目标责任书，明确年度经营目标，公司通过年度目标的实现情况，对子公司进行业绩考核。
④子公司的内部控制制度建设：根据公司流程体系的管理要求，子公司内部控制流程和制度与公司衔接，公司与子公司之间各个业务口之间对接，通过业务流程的衔接，明确各自
的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。
⑤子公司的重大事项报告制度：公司制定了《信息报送管理手册》，规定设计变更、重大经济合同、事故、重大投诉等即时信息上报范围及时间规定。实施财务、工程、销售、风险控制、绩效目标等进展情况月报制度，使公司能够及时掌握子公司的信息，提高决策的准确性。
⑥对子公司的财务管控:公司财务管理实施“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五个方面的统一。子公司财务部门的设立统一由公司决定，直接受公司领导；全公司内财务管理制度及相关会计政策由公司制定和贯彻实施；各子公司的资金由公司统一调配、统筹、监督和控制；对外融资由公司统一进行。公司建立的财务信息化管理系统在公司内全部联网，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，要求各子公司的会计信息必须及时录入系统，实现对子公司会计信息的实时监控。
13、重大投资管理
公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。
为进一步规范公司的投资行为，公司还修订了《投资管理规定》，明确了重大投资的审批程序、管理权限、事项监控以及责任追究。
14、关联交易的管控
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了《关联交易管理规定》，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、执行等进行了详尽的规定。另外，由公司董事会办公室负责编制公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
15、对外担保
公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司禁止对无产权关系企业提供担保，并在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，在各项财务管理规定中就公司对外担保提出具体要求。报告期内，公司未发生除对子公司之外的担保业务。
16、融资活动
公司的融资活动遵从合法性、统一性、经济性、灵活性及适度风险性的原则。公司制定《融资管理规定》，明确了债务性融资和权益性融资的概念，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容分别进行了明确规定。公司要求每年制定当年融资计划并纳入公司全面预算管理;对融资方案要求进行可行性研究及论证，方案需经公司领导审批方可实施;对融资活动的审批流程、募集资金的使用情况进行监督，并在融资活动结束后进行整体评价等等。
17、信息披露
为规范信息披露行为，公司制订了《信息披露管理管理制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人;建立了重大信息的内部保密制度;要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。
对于公司、控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
公司对信息披露的控制能有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制定的《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

合并财务报表利润总额的
利润总额 错报＜合并财务报表利 错报≥合并财务报表3%≤错报＜合并财务报表
错报金额 润总额的3% 利润总额的5%
利润总额的5%
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|-|-|-|-|
|资产总额错报金额|错报＜合并财务报表资产总额的0.5%|合并财务报表资产总额的0.5%≤错报＜合并财务报表资产总额的1%|错报≥合并财务报表资产总额的1%|
|经营收入错报金额|错报＜合并财务报表经营收入总额的1.5%|合并财务报表经营收入总额的1.5%≤错报＜合并财务报表经营收入总额的3%|错报≥合并财务报表经营收入总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷包括：
①公司高级管理人员舞弊;
②公司更正已公布财务报告中的数据达到或超过重大错报金额;
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施;
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价以造成公司直接财产损失所涉及的金额大小及关键人才流失率为定量标准，直接财产损失具体金额大小参照财务报告内控缺陷定量标准，关键人才流失率定量标准如下：
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|重要程度定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

关键人才 20%≤关键人才流失率＜
关键人才流失率＜20% 关键人才流失率≥30%
流失率 30%
关键人才流失率=核心人才离职数/[（期初人数+期末人数）/2]*100%
核心人才为公司专业经理级以上人员
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告重大缺陷包括：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；
②未遵循公司集体决策程序导致重大失误；
③项目出现重大工程质量问题;
④内部控制评价的结果中重要缺陷自报告发布日起两年内未整改完成；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑥负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除；
⑦重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，导致公司无法持续经营；
⑧其他对公司造成重大影响的情形。
（2）非财务报告重要缺陷包括：
①违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；
②未遵循公司集体决策程序导致重要失误；
③重要业务制度控制或系统存在缺陷；
④全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害；
⑤重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，对公司持续经营造成严重影响；
⑥其他对公司造成重大影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司完成了制度流程的全面梳理并正式颁布。修订后公司共有44项制度、12大业务流程及43项业务操作指引。各项制度流程衔接顺畅，运行有序，有效提高了整体运营
效率。10月份公司颁布《管理文件汇编》（2014年版）对公司现有业务流程控制文件和制度进行了收录。公司还根据经营范围、行业特点、项目开发全过程的不同阶段等,对现有内控制度进行梳理,总共梳理出122个风险点,其中有21个列为重要及优先控制的风险点。公司现有的制度流程基本涵盖了公司生产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
四、其他内部控制相关重大事项说明
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年3月21日