陕西必康制药集团控股有限公司
公司债券 2016年半年度报告
二〇一六年八月
第一节重要提示、目录和释义
重要提示
本公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................... 2第二节公司及相关中介机构简介 ..................................... 5第三节公司债券事项 ............................................... 7第四节财务和资产状况 ............................................ 10第五节业务和公司治理 ............................................ 17第六节重大事项 .................................................. 27第七节财务报告 .................................................. 30第八节备查文件目录 ............................................... 31
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 陕西必康制药集团控股有限公司
公司母公司必康股份 指 江苏必康制药股份有限公司
公司全资子公司必康新沂 指 必康制药新沂集团控股有限公司(原名为必康制药江苏有限公司)
公司全资子公司五景药业 指 武汉五景药业有限公司
公司全资孙公司嘉安健康 指 徐州嘉安健康产业有限公司
新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中德证券 指 中德证券有限责任公司
联合信用 指 联合信用评级有限公司
瑞华会计事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《陕西必康制药集团控股有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日
第二节公司及相关中介机构简介
一、发行人信息
公司中文名称：陕西必康制药集团控股有限公司
公司的中文简称：必康制药
公司的外文名称：SHAAN XI BICON PHARMACEUTICAL GROUPCO. LTD.
公司外文名称缩写： BICON
公司法定代表人：李宗松
注册地址：陕西省山阳县城东
注册地邮政编码： 726400
办公地址：陕西省西安市高新区科技路27号E-阳国际10楼
办公地邮政编码： 710075
公司网址：http://www.sxbicon.com
二、信息披露事务联系人
联系人：刘爱锋
联系地址：陕西省西安市高新区科技路27号E-阳国际10楼
电话：029-88328803
传真：029-88328992
邮箱：517471598@qq.com
三、信息披露及备置地点
投资者可至本公司查阅公司债券 2016年半年度报告，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行查阅
公司债券2016年半年度报告备置地：陕西必康制药集团股份有限公司财务部
四、报告期内控股股东、实际控制人及董监高变动情况
报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变动。董、监、高变动情况如下：
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|姓名|担任职务|类型|日期|原因|
|周念松|董事|离任|2016年05月30日|股东退出原因离任|
|石 峰|董事|离任|2016年05月30日|股东退出原因离任|

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|屈江浩|董事、副总经理、财务负责人|离任|2016年5月13日|因个人身体健康需长期休养而离职|
|刘瑜荣|监事|离任|2016年05月30日|股东退出原因离任|
|刘玉明|董事|任免|2016年5月30日|提名选举，经公司2016年5月30日股东会审议通过|
|岳玉飞|监事|任免|2016年05月30日|提名选举，经公司2016年5月30日股东会审议通过|

五、会计事务所信息
会计事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
注册会计师姓名：邵新军、郑军安
六、债权受托管理人信息
公司名称：中德证券有限责任公司
公司地址：北京市朝阳区建国路华贸中心1号写字楼22层
联系人：杨汝睿
联系电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
七、资信评级机构信息
公司名称：联合信用评级有限公司
公司地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系人：刘畅
电 话： 010-85172818
传 真： 010-85171273
第三节公司债券事项
一、公司债券基本情况
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|公司债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|上市交易场所|投资者适当性安排|报告期内债券的付息兑付情况|
|陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券|15必康债|136070|2015年12月7日|2020年12月6日|8亿|4.68%|按年付息，到期还本（若投资者行使回售选择权则为三年）|上海证券交易所|面向合格投资者|报告期内不存在付息兑付情况|

二、报告期内相关条款的触发及执行情况
报告期内公司债券尚未触发及执行投资者选择权条款等特殊条款。
三、募集资金使用情况
本次债券发行总额为8亿元，扣除各项发行费用8,000,000.00元后，实际募集资金净额
为792,000,000.00元。募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况
序号 提取金额（元） 提取时间 资金用途 备注 1 291,000,000.00 2015年12月14日 用于补充公司流动资金 - 2 500,000,000.00 2015年12月10日 用于补充必康新沂流动资金。 -合计 791,000,000.00 - - -1、报告期内公司收到银行利息1,549.76元，支付银行手续费223.50元。
截止本报告期末累计使用募集资金791,000,000.00元，累计支付银行手续费666.00元，累计收到银行利息收入17,941.41元。截止2016年6月30日募集资金余额为1,017,275.41元（含存款利息）。
2、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和《募集说明书》的约定，本公司于2015年11月26日与中德证券有限责任公司、招商银行股份有限公司南京城北支行签订《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。开立的募集资金专项账户“029900158010704”用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
3、公司在使用募集资金专项账户内的资金时，向监管银行提出书面申请，说明资金用途；并提供证明资金用途的相关凭据，包括但不限于相关合同、债务凭据以及监管银行认为需要的其他材料。
4、公司债券募集资金的主要用途为补充流动资金。使用计划为实现处于建设期的多个项目的资金使用，与募集说明书承诺的用途及使用计划一致。
四、公司最新评级情况
联合信用评级有限公司2015年9月6日出具的《信用等级公告》（联合评字[2015]487号）显示，公司的主体长期信用等级为“AA”评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为“AA”。
报告期内因拟非公开发行 2016公司债券，委托联合信用评级有限公司对我公司进行主体长期信用状况及拟非公开发行 2016公司债券进行综合分析评估，联合信用评级有限公司于 2016年 2月 16日出具《信用等级公告》（联合评字[2016]116号）显示，公司的主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，不存在评级差异情况。
联合信用评级有限公司2016年6月22日出具的《跟踪评级公告》（联合评字[2016]675
号）显示，公司的主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为“AA”。与上一次评级结果一致，未发生变化。
五、公司偿债计划及保障措施
本公司在报告期内偿债计划和偿债保证措施并未发生变更。偿债资金主要来源为公司利润总额。同时将流动资产变现、调整信用账期增加现金流、调整投资活动作为偿债应急保障方案。并制定了相应的偿债保障措施：专门部门负责每年的偿付工作、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露；同时做出以下承诺：1、不向股东分配利润
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
通过以上措施来确保债券本息的到期及时支付。
六、报告期内债券持有人会议召开情况
报告期内本期债券无债券持有人会议召开事项。
七、报告期内受托管理人履职情况
报告期内，监管银行和债券受托管理人负责监管发行人募集资金的使用，债券受托管理人于2016年6月17日出具了《2015年公司债券受托管理事务报告》，较好的履行了职责，为保护本期债券投资者的利益发挥了积极作用。
第四节财务和资产状况
本节的财务会计信息及有关分析反应了本公司报告期内财务和资产情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节所引用 2015年1--6月、2016年1—6月财务数据未经审计。
一、主要会计信息
主要会计数据 单位：元
项目 2016年6月30日 上年末/上年同期 同比变动%总资产
11,024,659,145.10 5,511,251,302.19 100.04归属于母公司股东的净资产 2,599,267,478.60
2,548,221,414.71 2.00营业收入
1,144,368,864.41 775,641,469.78 47.54归属于母公司股东的净利润
336,155,466.89 191,364,216.66 75.66息税折旧摊销前利润（EBITDA）
468,984,254.89 239,696,888.14 95.66经营活动产生的现金流量净额
488,289,401.80 174,260,123.54 180.21投资活动产生的现金流量净额
-3,027,031,663.36 -1,241,984.08 243,625.48筹资活动产生的现金流量净额
3,804,564,779.54 -171,922,634.25 2,312.95期末现金及现金等价物余额
2,175,573,009.09 366,496,669.60 493.61主要财务指标
项目 2016年6月30日 上年末/上年同期 同比变动%
流动比率 1.04 1.49 -29.89速动比率 1.03 1.45 -28.87资产负债率 75.42% 53.55% 40.84EBITDA全部债务比
14.07% 12.56% 12.05利息保障倍数 6.75 21.86 -69.13现金利息保障倍数 63.77
EBITDA利息保障倍数 6.68 23.68 -71.80贷款偿还率 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00%
二、主要资产负债变动情况
项目 2016年6月30日 上年末 同比增减(%)货币资金 2,280,325,559.09 1,123,749,361.05 102.92应收票据 24,687,438.61 15,751,958.25 56.73预付款项 37,806,632.19 21,492,563.32 75.91其他应收款 182,402,415.27 304,994,735.67 -40.19其他流动资产 2,185,564,584.95 3,742,164.34 58,303.76在建工程 4,602,801,413.63 2,431,515,468.14 89.30长期待摊费用 303,756.67 759,391.67 -60.00其他非流动资产 465,391,017.14 291,000,000.00 59.93应付票据 90,752,550.00 300,000,000.00 -69.75应付账款 624,723,401.88 294,062,225.76 112.45预收款项 92,422,318.23 41,136,362.15 124.67应付利息 67,134,597.23 3,767,680.57 1681.85应付股利 66,700,083.00 -
其他应付款 3,877,416,754.62 416,531,244.40 830.88一年内到期的非流动负债 85,412,369.36 151,403,758.23 -43.59长期借款 240,000,000.00 492,500,000.00 -51.27应付债券 2,778,573,077.06 792,100,721.67 250.79未分配利润 564,755,732.31 445,300,348.42 26.83少数股东权益 111,060,111.85 12,002,135.08 825.34备注：因同一控制下企业合并的原因，上年末数为陕西必康上年年末审计金额加嘉安健康上年年末审计金额。
1、报告期末公司货币资金比上年末增加了 1,156,576,198.04元，增长102.92%，主要系公司非公开发行公司债券募集资金所致。
2、报告期末公司应收票据比上年末增加了8,935,480.36元，增长56.73%，主要系公司销售增长所致。
3、报告期末公司预付款项比上年末增加了16,314,068.87元，增长75.91%，主要系公司及下属公司新建项目工程预付款及设备采购预付款增加所致。
4、报告期末公司其他应收款比上年末减少了 122,592,320.40元，减少40.19%，主
要系公司收回往来单位款项所致。
5、报告期末公司其他流动资产比上年末增加了 2,181,822,420.61元，增长58,303.76%，主要系必康新沂购买银行理财产品增加所致。
6、报告期末公司在建工程比上年末增加了 2,171,285,945.49元，增长89.30%，主要系公司新建项目增加及同一控制下企业合并所致。
7、报告期末长期待摊费用比上年末减少了455,635.00元，减少60%，主要系公司长期待摊费用本期摊销所致。
8、报告期末公其他非流动资产比上年末增加了 174,391,017.14元，增长59.93%，主要系公司新建项目工程预付款及设备采购预付款增加所致。
9、报告期末公司应付票据比期初减少了 209,247,450.00元，减少69.75%，主要系必康新沂本报告期开具的银行承兑汇票到期承付增加所致。
10、报告期末公司应付账款比上年末增加了 330,661,176.12元，增长112.45%，主要系公司采购增加所致。
11、报告期末公司预收账款比上年末增加了51,285,956.08元，增长124.67%，主要系公司销售增加所致。
12、报告期末公司应付利息比上年末增加了63,366,916.66元，增长1,681.85%，主要系公司发行债券所需支付的利息增加所致。
13、报告期末公司其他应付款比上年末增加了3,460,885,510.22元，增长830.88%，主要系公司收到必康股份发行股份募集配套资金增加所致。
14、报告期末公司一年内到期的非流动负债比上年末减少了 65,991,388.87元，减少43.59%，主要公司一年内到期的银行借款及融资租赁款项减少所致。
15、报告期末公司长期借款比期初减少了 252,500,000.00元，减少51.27%，主要系子公司必康新沂本报告期内归还招商银行长期借款所致。
16、报告期末公司应付债券比上年末增加了 1,986,472,355.39元，增长250.79%，主要系本报告期内公司非公开发行公司债券所致。
17、报告期末公司未分配利润比上年末增加了119,455,383.89元，增长26.83%，主要系公司净利润增加所致。
18、报告期末少数股东权益比上年末增加了 99,057,976.77元，增长825.34%，主要系公司新设两个控股子公司南通必康新宗医疗服务发展有限公司及南通必康医养产业发展有限公司的少数股东股权投入增加所致。
三、主要经营状况变动情况
项目 2016年6月30日 上年同期 同比增减(%)
营业收入 1,144,368,864,41 775,641,469.78 47.54营业成本 416,520,776.59 305,847,816.39 36.19营业税金及附加 15,139,497.97 8,614,567.51 75.74销售费用 206,651,360.87 196,679,580.34 5.07管理费用 86,691,706.71 44,470,845.59 94.94
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|32,487,392.50|1,428,822.08|2,173.72|
|-1,419,411.18|7,165,533.80|-119.81|
|1,443,634.48|-8,010.25|18,122.34|
|389,741,175.43|211,426,293.82|84.34|
|14,534,724.43|278,090.73|5,126.61|

利润总额 403,749,370.60 211,156,551.60 91.21所得税费用 68,535,926.94 19,792,710.03 246.27净利润 335,213,443.66 191,363,841.57 75.17归属于母公司股东的
336,155,466.89 191,364,216.66 75.66净利润
1、本报告期营业收入发生额较上年同期增加了 368,727,394.63元，增长47.54%，主要系公司GMP改造陆续完成后销量增加所致。
2、本报告期营业成本发生额较上年同期增加了 110,672,960.20元，增长36.19%，主要系公司GMP改造陆续完成后产销量增加导致销售成本增加所致。
3、本报告期营业税金及附加发生额较去年同期增加了 6,524,930.46元，增长75.74%，主要系公司应交增值税增加导致相关的附加税金增加所致。
4、本报告期管理费用发生额较去年同期增加了 42,220,861.12元，增长94.94%，主要系公司管理人员薪酬及研发投入增加所致。
5、本报告期财务费用发生额较去年同期增加了 31,058,570.42元，增长2,173.72%，主要系公司发行债券所需支付的利息增加所致。
6、本报告期资产减值损失发生额较去年同期减少了 8,584,944.98元，减少119.81%，
主要系公司应收账款减少导致计提的坏账准备减少所致。
7、本报告期投资收益发生额较去年同期增加了 1,451,644.73元，增长18,122.34%，
主要系必康新沂购买银行理财产品所取得投资收益增加所致。
8、本报告期营业外收入发生额较去年同期增加了14,256,633.70元，增长5,126.61%，主要系公司收到的政府补助增加所致。
9、本报告期营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润较去年同期分别增加了178,314,881.61元、192,592,819.00元、144,791,250.23元，增长84.34%、91.21%、75.66%，主要系本报告期公司销售收入及毛利率增加所致。
10、本报告期所得税费用发生额较去年同期增加了 48,743,216.91元，增长246.27%，主要系本报告期公司利润总额增加所致。
四、现金流变动情况
项目 2016年6月30日 上年同期 同比增减(%)经营活动现金流入小计 1,753,195,503.43 831,635,610.44 110.81经营活动现金流出小计 1,264,906,101.63 657,375,486.90 92.42经营活动产生的现金流量净
488,289,401.80 174,260,123.54 180.21额
投资活动现金流入小计 504,544,648.19 176,462.83 285,821.20投资活动现金流出小计 3,531,576,311.55 1,418,446.91 248,874.87投资活动产生的现金流量净
-3,027,031,663.36 -1,241,984.08 -243,625.48额
筹资活动现金流入小计 4,479,841,682.18 452,130,000.00 890.83筹资活动现金流出小计 615,276,902.64 624,052,634.25 -1.41筹资活动产生的现金流量净
3,864,564,779.54 -171,922,634.25 2,347.85额
现金及现金等价物净增加额 1,325,823,648.04 1,095,505.21 120,923.95期末现金及现金等价物余额 2,175,573,009.09 366,496,669.60 493.611、本报告期经营活动现金流入小计较去年同期增加 921,559,892.99元，增长110.81%，主要公司销售回款额及收回往来单位款项增加所致。
2、本报告期经营活动现金流出小计较去年同期增加607,530,614.73元，增长92.42%，主要系公司本期采购付款额及缴纳各项税费增加所致。
3、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加314,029,278.26元，增长
180.21%，主要系本期销售商品回款额增加所致。
4、本报告期投资活动现金流入小计较去年同期增加 504,368,185.36元，增长285,821.20%，主要系必康新沂购买银行理财产品到期赎回增加所致。
5、本报告期投资活动现金流出小计较去年同期增加 3,530,157,864.64元，增长248,874.87%，主要系公司新建项目工程、设备采购付款及必康新沂购买银行理财产品增加所致。
6、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 3,025,789,679.28元，减少243,625.48%，主要系公司购建固定资产等支付的现金、必康新沂购买银行理财产品所支付其他与投资活动有关的现金增加所致。
7、本报告期筹资活动现金流入小计较去年同期增加 4,027,711,682.18元，增长890.83%，主要系公司收到必康股份发行股份募集配套资金、公司非公开发行公司债券募集资金增加所致。
8、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 4,036,487,413.79元，增长2,347.85%，主要系公司收到必康股份发行股份募集配套资金、公司非公开发行公司债券募集资金增加所致。
9、本报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 1,324,728,142.83元，增长120,923.95%，主要系公司经营活动产生的现金流量净额增加、投资活动产生的现金流量净额减少、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
10、本报告期现金及现金等价物余额较去年同期增加 1,809,076,339.49元，增长493.61%，主要系公司经营活动产生的现金流量净额增加、投资活动产生的现金流量净额减少、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。
五、公司资产抵质押情况
截止报告期末本公司全资子公司必康新沂的土地房产分别抵押在金融机构，资产评估值为37,355.36万元。具体抵押情况见下表：
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|名称|权证号|持有人|取得方式|评估值|是否抵押、质押|
|新沂市经济开发区马陵山西路|土地：新国用（2014）-1482号、新国用（2013）-1555号、新国用（2013）-2881号、新国用（2013）-2882号、|公司|出让|36,160.66|抵押招商银行南京分行|

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||房产证号：20115572-1号、20115572-3号、20115636号|公司|自建|||
|新沂市经济开发区马陵山西路|新国用（2014）-1481号、新国用（2014）-1452号|公司|出让|1,194.70|抵押远东国际租赁有限公司|

六、公司对外担保情况
报告期内公司不存在对外担保情况。
七、公司对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
报告期内公司不存在其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。
八、公司银行授信情况
报告期内本公司及下属公司总授信额度为76,200万元，已使用授信额度37,000万元，剩余授信额度39,200万元。具体授信情况见下表：
单位：万元
授信银行 被授信人主体 被授信种类授信额度 已用额度剩余额度江苏银行新沂支行 必康新沂 保证借款
5,000.00 5,000.00 -招商银行 抵押、保证
必康新沂
南京城北支行 借款 50,000.00 20,000.00 30,000.00浦发银行新沂支行 必康新沂 保证借款
8,000.00 8,000.00 -农业银行
五景药业 保证借款 13,200.00 4,000.00 9,200.00武汉江汉支行
报告期内本公司所有银行贷款均能到期按时还本付息，不存在任何违约事项，本公司不存在逾期未偿还债项。
第五节业务和公司治理
一、公司主营业务情况
本公司自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，公司于2014年位列百强榜的第21位。公司能够严格按照《公司法》及中国其他法律、法规要求，依据《公司章程》不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。
报告期内，公司深度贯彻实施十三五规划健康中国战略，全面推进医药大健康及相关产业的发展，不仅在调整产业机构、改变经济架构的基础之上做出改善和提升，同时还着力医养融合、生物制药技术、医疗服务、医疗健康、研发外包等领域的技术革新和推进，降低行业总生产成本，提高生产效率。
1、公司持续拓展第三终端的市场占有率，努力提升品牌知名度，同时加大第二终端市场开发与动销力度，实现了零售价格的统一，确定了合理的利润分配方式，并以学术推广的方式加强店员、店长和医生的培训，提升对药品的认知度和推广力度，并实现与核心区域连锁的全面合作，为第二终端的扩容打下了良好的基础。在团队的管理方面继续以客户需求为导向，以业绩结果为导向，以科学合理的考核体系激励着员工单元业绩的提升，为全年业绩的完成打下了良好的基础和保证。
2、公司及下属公司重点推进制药车间GMP认证工作，通过精心组织、积极实施，不断加快车间改造进度，GMP改造工作的陆续完成，产能得到有效释放，产销量大幅提升，实现利润同比快速增长。
3、公司全力推进各项投资项目的进展工作。必康新沂工业 4.0建设项目的基础建设已基本完成，智能化制药车间的生产线规划及设备定制工作有条不紊的开展；山阳三期项目已完成建设规划设计，智能库房、数字化工厂等将在下半年开工建设；推进如东医养项目建设。
4、公司充分运用资本市场融资工具，拓宽公司融资渠道，于2016年2月24日成功非公开发行20亿公司债券，债券期限3年期（2+1），极大地减轻公司短期偿债压力，优化了长短期负债结构,降低综合融资成本，释放担保抵押资源，满足营运资金需求，并提高资金使用效率和效益，为企业发展提供强有力资金保障。
主营业务情况分析见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|上年同期|同比增减%|重大变动说明|
|营业收入|1,144,368,864,41|775,641,469.78|47.54|主要系公司及下属公司GMP改造陆续完成后产销量增加所致|
|营业成本|416,520,776.59|305,847,816.39|36.19|主要系公司产销量增加导致销售成本增加所致|
|销售费用|206,651,360.87|196,679,580.34|5.07|主要系公司销量增加导致销售部门业绩增长提成增加所致|
|管理费用|86,691,706.71|44,470,845.59|94.94|主要系公司本期管理人员薪酬及研发投入增加并所致|
|财务费用|32,487,392.50|1,428,822.08|2,173.72|主要系公司发行债券所需支付的利息增加所致|
|净利润|335,213,443.66|191,363,841.57|75.17|主要系本报告期公司销售收入及毛利率增加所致|
|归属于母公司股东的净利润|336,155,466.89|191,364,216.66|75.66|主要系本报告期公司销售收入及毛利率增加所致|

二、投资状况
（一）股权投资
1、公司子公司必康新沂收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权
报告期内公司全资子公司必康新沂分别以现金250万元、250万元、250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司、徐州伯图健康产业有限公司及陕西必康制药集团控股有限公司分别持有的江苏必康新阳医药有限公司5%、5%、5%、30%的股权，即必康新沂现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权，必康新阳成为必康新沂的全资子公司。
2016年 1月 26日，必康新阳完成相应的工商变更登记并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》。股东/发起人名称由“李宗松、陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药江苏有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、徐州北盟物流有限公司”变更为“必康制药新沂集团控股有限公司”，企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变
更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，其他事项不变。必康新阳具
体工商信息如下：
名称：江苏必康新阳医药有限公司
统一社会信用代码：91320381091515631K
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号
法定代表人：香兴福
注册资本：5000万元整
经营范围：医药技术研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司投资设立两家控股子公司开展如东县中医院医养融合 PPP项目
报告期内公司为顺利开展江苏省南通市如东县中医院医养融合PPP项目的实施，公司于2016年1月29日，完成了投资设立控股子公司的工商变更登记手续，并领取了由如东县行政审批局颁发的控股子公司《营业执照》。两家公司主要信息如下：
（1）南通必康新宗医疗服务发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：江苏省如东县掘港镇通海路3号
法定代表人：周新基
注册资本：20,000万元整
成立日期：2016年1月29日
经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；
医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南通必康医养产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：如东县掘港镇通海路3号
法定代表人：周新基
注册资本：10,000万元整
成立日期：2016年1月29日
经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物业管理；
餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、公司子公司必康新沂投资设立全资子公司
报告期内公司子公司必康新沂为适应互联网+及医药配送的快速发展，决定投资设立新沂必康电子商务有限公司、新沂北度医药有限公司。两家公司注册资本金均为100万元，必康新沂认缴全部注册资本金分别占两家公司100%股权。于2016年3月22日完成上述新设公司的工商登记手续，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。相关信息如下：
（1）新沂必康电子商务有限公司
统一社会信用代码：91320381MA1MGH9D63
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司地址：新沂市瓦窑镇工业园区18号
法定代表人：刘欧
注册资本：100万元整
成立日期：2016年3月22日
经营范围：保健食品网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新沂北度医药有限公司
统一社会信用代码：91320381MA1MGH8X3L
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司地址：江苏省新沂市瓦窑镇政通路18号
法定代表人：刘欧
注册资本：100万元整
成立日期：2016年3月22日
经营范围：药品批发、零售（经营范围以药品经营许可证核定的范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司子公司必康新沂收购香港亚洲第一制药100%股权
报告期内公司子公司必康新沂以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的香港亚洲第一制药100%的股权。
香港亚洲第一制药基本情况：
企业名称：香港亚洲第一制药控股有限公司
商业登记证号：64354382-000-01-16-0
企业性质：有限责任公司
住所：40th Floor,Jarding House,1 Connaught Place,Central,Hong Kong
法定代表人：谷晓嘉
注册资本：100,000,000港元
经营范围：医药经营行业
成立日期：2015年1月28日
实际控制人：谷晓嘉
第一制药最近一年及一期经审计主要财务数据如下表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 3 月 31 日|2015 年 12 月 31 日|
|资产总额|0.00|00.0|
|负债总额|21,027.06|14,309.28|
|净资产|-21,027.06|-14,309.28|
||2016 年 1-3 月|2015 年 1-12 月|
|营业收入|0.00|00.0|
|净利润|-6,717.78|-14,309.28|

重要提示：交易后必康新沂将使用自有资金补足第一制药尚未实缴的 100,000,000港元注册资本。收购第一制药是出于公司未来发展需要而实施的战略安排，短期内不会对公司产生重大影响。从长远来看，收购完成后，公司将借助第一制药搭建起未来海外投资并购平台，整合海外医药大健康领域的优质资产，加快公司向医药大健康产业的核心技术和关键领域进军。
5、公司子公司收购徐州嘉安健康产业发展有限公司100%的股权
报告期内公司子公司必康新沂以现金 68,409,320元收购新沂必康持有的徐州嘉安健康产业有限公司100%的股权，并于报告期内完成了股权交割。
徐州嘉安健康产业有限公司基本情况
企业名称：徐州嘉安健康产业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-1号
法定代表人：邓青
注册资本：7,300.924万元
经营范围：健康产业咨询与管理；健康信息咨询服务；休闲健身服务；健康饮品技术研
发与技术推广；信息系统设计服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术转让服务；
仓储服务；平面设计；电脑快速制版印刷；瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年11月7日
实际控制人：李宗松
最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 2月 29日|2015年 12月 31日|
|资产总额|1,772,053,284.13|358,071,597.07|
|负债总额|1,703,643,963.65|289,498,635.65|
|所有者权益|68,409,320.48|68,572,961.42|
|项目|2016年度 1-2月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-148,094.50|-3,142,627.49|
|净利润|-163,640.94|-3,142,627.49|

收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权是公司基于现有医药制造的主营业务模式以及未来打造医药大健康生态的战略布局而实施的。股权收购的最终目标是：
（1）在互联网虚拟世界不断拓展的情况下，用户“体验为王”已成为市场竞争的核心。
嘉安健康的智慧体验中心未来将致力于打造全价值链上的各种即时体验空间，每年将数万名医学领域的专业人士集聚于此，通过全景式、数据化、体验式的交流方式，为学术研讨、科技创新、健康诊疗、消费理念与模式的数据化集成等，提供完整触摸式、场景化的实践交流服务，致力打造全球智慧体验和精准医疗的品牌。
（2）尝试对医疗过程进行全方位场景化，通过大量运用AR、VR、MR等虚拟技术以及计算机网络技术、人工智能技术等高科技手段，集聚全球领先的医疗科技资源，构建虚拟手术室、医疗实验室、高科技康复中心、智慧养老中心、现代化医学培训中心，着力搭建远程医疗和健康服务的一站式平台。
（3）搭建工业云支撑服务平台，通过基于感应器、物联网、机器人、云计算等无模具生产方式，充分释放劳动力，提升生产效率，降低能源资源消耗，用工业化手段实现“柔
性设计”、“柔性制造”，将为消费者提供柔性化、精准化的服务清单。
嘉安健康的部分工程仍在建设，短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，股权收购完成后不仅能够为公司及早解决关联交易，尽可能避免未来潜在的同业竞争问题，同时也将有力强化公司现代医药整体市场结构的创新优势、支持公司现代制药产能的快速释放，关键在于有效契合公司建设医药大健康生态的战略布局，构建并完善适应公司未来发展的产业链和价值链，对未来医药生产制造和医疗健康服务带来颠覆式的变革和影响。
（二）非股权投资
公司在报告期内实施的重大非股权投资情况见下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施单位|项目总投资|实际投入|资金来源|项目进度|未来收益|
|制药技改搬迁项目|必康新沂|46.52|28.45|企业自筹|61.15%||
|山阳二期项目|公司|4.80|4.50|企业自筹|93.75%||

三、报告期内公司与主要客户是否存在严重违约情况
报告期内公司与主要客户不存在严重违约情况
四、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况公司自成立以来，严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定规范运作，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立情况：公司设有专门的采购、生产和销售部门，具备独立完整的生产、供应、销售系统和面对市场独立开展业务、自主经营管理业务的能力，不存在生产经营业务依赖关联方的情形，不存在受制于股东和其他关联方的情形。
2、人员独立情况：公司设有独立的人力资源管理部门，建立健全了较为完善的劳动、人事及工资管理制度，并结合公司生产经营管理的实际需求，独立自主地进行相关人员的招聘。公司的高级管理人员均在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬、津贴的情形。
3、资产独立情况：公司与控股股东的产权明确、资产完整，完整拥有土地使用权、房产、专利、商标等资产，生产系统和配套设施独立于控股股东，不存在以承包、委托经营、
租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经
营的情形。
4、机构独立情况：公司建立了规范的法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作，不存在与股东混合经营的情形，未发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，配备了专业的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立申报纳税。公司依据《公司章程》及其自身情况，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、干预公司资金使用的情形。
五、报告期内关联交易情况
报告期内陕西必康关联交易情况如下：
（一）关联租赁情况
本公司作为承租人 单位:元出租方名称 租赁资产种类 报告期
李宗松 办公室 300,000.00（二）关联担保情况
1、本公司作为担保方
无。
2、本公司作为被担保方 单位:元担保 担保 担保是否担保方 担保金额
起始日 到期日 已经履行完毕李宗松、谷晓嘉 50,000,000.00 2015-9-25 2016-3-14 是
李宗松、谷晓嘉 50,000,000.00 2016-3-15 2016-9-14 否
李宗松、谷晓嘉 200,000,000.00 2015-3-20 2020-3-19 否
李宗松、谷晓嘉 300,000,000.00 2015-5-31 2020-5-30 是
李宗松、谷晓嘉 80,000,000.00 2015-10-11 2016-9-14 否
李宗松、谷晓嘉 43,000,000.00 2015-4-24 2020-4-30 否
李宗松、谷晓嘉 68,000,000.00 2015-6-26 2020-6-29 否
李宗松、谷晓嘉 88,800,000.00 2015-10-17 2020-10-20 否
李宗松、谷晓嘉 30,000,000.00 2015-4-30 2018-5-3 否
李宗松、谷晓嘉 90,000,000.00 2015-4-30 2018-4-30 否
（三）关联债权债务往来
1、应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：||||||
||何宇东|0.00||97,380.09||
||徐州伯图健康产业|||||
||有限公司（原江苏|||||
|||0.00||||
|||||12,269,260.17||
||必康新医药产业投|||||
||资管理有限公司）|||||
||江苏康顺新材料有|||||
|||0.00||||
||限公司（原江苏欧|||165,050.00||
||彭制药有限公司）|||||
||江苏北松健康产业|||||
|||0.00||||
|||||140,382,829.75||
||有限公司|||||
||伯图大数据管理有|||||
|||0.00||||
|||||151,000.00||
||限公司|||||
||伯图电子商务股份|||||
|||0.00||||
|||||100,000.00||
||有限公司|||||
||徐州嘉安新材料有|||||
|||0.00||||
|||||3,000,000.00||
||限公司|||||
||江苏欧彭饮品有限|||||
|||0.00||||
|||||28,531,335.91||
||公司|||||
|||||184,696,855.92||
|||0.00||||
||合计：|||||

2、应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|预收款项：||||
||陕西和兴医药有限公司|24,336.00|24,336.00|
||合计：|24,336.00|24,336.00|
|其他应付款：||||
||陕西和兴医药有限公司|116.00|116.00|
||李宗松|1,443,076.42|1,143,076.42|

||||
|-|-|-|
|何宇东|404,996.31|404,996.31|
|香港必康国际有限公司|68,175,000.00||
|香港北松投资有限公司|68,175,000.00||
|江苏欧彭饮品有限公司|79,600,510.00|16,936.00|
|徐州北盟物流有限公司|160,302,882.78|149,145,313.10|
|江苏北松健康产业产业有限公司|1,004,464,864.08||
|合计：|||
||1,382,566,445.59|150,710,437.83|

（四）关联资产收购、出售情况
1、报告期内公司子公司必康新沂以 750万元收购公司实际控制人、董事长李宗松及其控制的企业徐州北盟物流有限公司、徐州伯图健康产业有限公司所持有的江苏必康新阳医药有限公司各5%的股权。
2、报告期内公司子公司必康新沂以6,840.93万元收购母公司江苏必康制药股份有限公司的控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司所持有的徐州嘉安健康产业有限公司100%股权。
3、报告期内公司子公司必康新沂以零对价方式收购公司实际控制人配偶、公司董事谷晓嘉女士所持有的香港亚洲第一制药控股有限公司100%的股权。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》等法律、行政法规和规范性文件要求，并结合公司实际在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。我们认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止2016年6月30日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。
第六节重大事项
一、报告期内公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、上海般诺电子科技有限公司关于本公司与交通银行股份有限公司西安分行及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社借款担保纠纷执行异议情况说明
（1)交通银行借款纠纷事项
2006年 9月，本公司与交通银行签订合计 4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证担保。鉴于本公司未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期，并要求本公司提前归还借款，担保人承担担保责任。根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，陕西高院于2007年8月23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票400万股，并于2007年8月30日将其中的78万股予以强制处置，变现价款为 5,300万元。案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于2007年11月 8日下达“（2007）陕执裁字第 187号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。
后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案件款 4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。2011年 5月 19日，为尽快解决借款纠纷，本公司与交通银行签订《债务清偿协议》，约定本公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对本公司就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，本公司向交通银行支付人民币 47,818,242.13元，双方债权债务全部了结。2011年 5月 26日，本公司与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对本公司不得再主张任何债权。2016年 1月 22日，陕西省高级人民法院作出（2007）陕执裁字第 187号《执行裁定书》，裁定准予上海般诺电子撤回在执行申请人交通银行股份有限公司陕西省分行、被执行人陕西必康与上海易融借款纠纷一案中提出的执行异议申请。
综上,上述借款纠纷已终结，和解协议与《执行裁定书》不会对公司造成不利影响。
（2)五家信用合作社借款纠纷事项
根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第 43号”《民事调解书》，本公司自五家信用合作社处
取得10,150万元借款，逾期未能归还，经起诉并调解，要求本公司清偿该等借款本金10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承担连带清偿责任。经五家信用合作社申请，商洛中院于2007年8月22日作出“（2007）商中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业 8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计 162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。案外人上海般诺于 2007年 8月 29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于 2007年 11月 19日下达“（2007）商中一执字第10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。2009年2月16日，本公司与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对本公司不得再主张任何债权。2016年 2月 22日，陕西省商洛市中级人民法院作出（2007）商中执一字第 10-52号《执行裁定书》，裁定准予上海般诺电子与中融国际信托投资有限公司撤回在执行申请人山阳、丹凤、商南、镇安、柞水五县农村信用合作联社、被执行人陕西必康与上海易融借款、担保纠纷一案中提出的执行异议申请。
综上,上述借款纠纷已终结，和解协议与《执行裁定书》不会对公司造成不利影响。
2、陕西必康作为借款担保方所涉借款合同纠纷案件
原告开封制药（集团）有限公司于 2015年 12月 10日因借款合同纠纷一案对被告陕西天佑连锁药店管理有限公司（以下简称“陕西天佑”）提起诉讼，陕西必康作为陕西天佑借款时的担保方被原告一并提起诉讼。原告诉称陕西天佑未按《借款协议》的约定期限还款，其延期还款时并未支付协议约定的相应利息，目前该纠纷案件已经河南省开封市禹王台区人民法院受理，案号为【（2016）豫0205民初35号】，该案件涉及的诉讼标的为利息 15,825,000元。原告向法院提出财产保全申请，河南省开封市禹王台区人民法院作出《民事裁定书》【（2016）豫0205民初35-1号】，裁定冻结被告陕西天佑、陕西必康的银行存款 1600万元，不能执行则查封、扣押等额财产。被告陕西天佑银行账户被冻结 7,247,250.37元。截至本报告披露日，针对财产保全复议申请，开封市禹王台区人民法院出具驳回复议通知书，驳回了复议申请。针对陕西天佑的管辖权异议，开封市禹王台区人民法院作出（2016）豫0205民初35-2号民事裁定书，驳回陕西天佑的管辖权异议，陕西天佑遂向开封市中级人民法院提出上诉。开封市中级人民法院作出（2016）豫02民终1188号民事裁定书，驳回陕西天佑的上诉请求。目前案件开封市禹王台区人民法院正在审理中，
尚未作出判决。
二、报告期内实际控制人、董监高涉嫌犯罪情况
报告期内实际控制人、董监高不存在犯罪情况。
三、其他重大事项
报告期内本公司无需要披露的重大或有事项。
第七节财务报告
本公司 2016年半年报的财务报告参见《陕西必康制药集团控股有限公司2016年半年度财务报告》。
（本页无正文）
第八节备查文件目录
载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
上述备查文件均完整的备置于本公司办公地点。
陕西必康制药集团控股有限公司二〇一六年八月二十四日