众会验字(2017)第5410号上海安诺其集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2017年6月21日止注册资本及实收资本的变动情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，公司现有总股本544,076,140.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，贵公司增加股本人民币108,815,228.00元。
根据贵公司2016年12月2日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权解锁期可行权解锁的议案》、《公司首期股权激励计划预留授予部分第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，董事会同意公司首期股权激励计划首次授予的66名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为157.44万份，预留部分授予的35名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为36万份。自2017年1月3日至2017年5月31日，其中预留部分授予中10名激励对象在第二个行权期已行权股票期权数量为7.71万份，其中3.05万份股票期权行权价格为6.375元/股，剩余4.66万份股票期权行权价格为5.296元/股。首次授予股票期权中43名激励对象在第三个行权期已行权股票期权数量为99.488万份，其中85.54万份股票期权行权价格为3.666元/股，剩余13.948万份股票期权行权价格为3.038元/股，上述已行权的股票期权采用自主行权方式。贵公司增加股本人民币1,071,980.00元。
根据贵公司2016年8月12日2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及2016年8月25日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予激励对象限制性股票人民币普通股1,500,000.00，其中授予预留限制性股票人民币普通股1,200,000.00，授予价格每股3.090元；首次暂缓授予限制性股票人民币普通股300,000.00，授予价格每股3.825元。公司本期增加实收资本1,500,000.00元。
经我们审验，截至2017年6月21日止，贵公司已将资本公积108,815,228.00元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。贵公司已收到股权激励对象缴纳的行权款合计人民币4,000,867.74元，收到限制性股票投资款合计人民币4,855,500.00元，其中：新增注册资本人民币2,571,980.00元，出资额溢价部分为人民币6,284,387.74元，全部计入资本公积，股东
以货币资金缴纳。
贵公司本次变更前的注册资本人民币543,190,240.00元，股本人民币543,190,240.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月3日出具众会验字(2017)第0791号验资报告。截至2017年6月21日止，上海安诺其集团股份有限公司变更后的注册资本人民币654,577,448.00元、累计股本为人民币654,577,448.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本（股本）新增情况明细表
2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3.验资事项说明
4、资本公积转增股本凭证复印件
5.银行回单复印件
6.银行询证函复印件
（（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陆士敏
中国注册会计师：李明
中国，上海 二〇一七年六月二十七日
中国，上海 二〇一七年一月二十四日
附件3
验资事项说明
1 基本情况
上海安诺其集团股份有限公司（原上海安诺其纺织化工股份有限公司，以下简称“贵公司”）是由上海安诺其纺织化工有限公司以截至2008年7月5日止净资产折股设立的股份有限公司，股本总额8,000万股，每股面值为壹元人民币，变更后贵公司的注册资本为人民币8,000万元。
经中国证券监督管理委员会2010年3月26日证监许可［2010］366号《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股，发行后贵公司的注册资本为人民币10,700万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司2010年4月13日出具的沪众会验字(2010)第2691号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。
2010年4月21日，经深圳证券交易所深证上[2010]132号文同意，公司的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300067。
贵公司于2011年5月19日申请增加注册资本人民币5,350万元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币16,050万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年5月13日出具的沪众会验字(2011)第3986号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。
贵公司于2011年6月9日在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。贵公司于2013年12月24日申请增加注册资本人民币306.6万元，以现金出资，变更后注册资本为人民币16,356.6万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司2013年12月24日出具的沪众会验字(2013)第5678号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。
贵公司于2014年1月27日在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。
贵公司于2014年5月30日增加注册资本人民币16,356.6万元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币32,713.2万元，在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。
贵公司于2014年10月14日由上海安诺其纺织化工股份有限公司更名为上海安诺其集团股份有限公司，在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。贵公司于2015年3月4日申请增加注册资本人民币92万元，以现金出资，变更后注册资本为人民币32,805.2万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月12日出具众会字(2014)第5742号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。贵公司于2015年3月4日申请增加注册资本人民币111万元，以现金出资，变更后注册资本为人民币32,916.2万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月18日出具众会字(2014)第5743号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。
贵公司于2015年6月2日增加注册资本人民币19,749.72万元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币52,665.92万元，在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为310229000492439，住所为青浦区赵巷镇崧华路881号，法定代表人为纪立军。
1 基本情况（续）
贵公司于2016年5月3日申请增加注册资本人民币155.75万元，以现金出资，申请资本减少28.28万元，变更后注册资本为人民币52,793.19万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月24日出具的众会验字(2016)第4816号《验资报告》对上述股本进行了验证。
贵公司于2016年8月29申请增加注册资本1,453.39万元，以现金出资，变更后的注册资本人民币54,246.58万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月31日出具的众会验验字(2016)第5761号《验资报告》对上述股本进行了验证。
贵公司于2017年1月3日申请增加注册资本88.3万元，以现金出资；回购限制性股票股本减少15.86万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月3日出具的众会验字(2017)第0791号《验资报告》对上述股本进行了验证。
2 资本变更的规定
根据贵公司2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，公司现有总股本544,076,140.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，贵公司增加股本人民币108,815,228.00元。
根据贵公司2016年12月2日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权解锁期可行权解锁的议案》、《公司首期股权激励计划预留授予部分第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，董事会同意公司首期股权激励计划首次授予的66名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为157.44万份，预留部分授予的35名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为36万份。自2017年1月3日至2017年5月31日，其中预留部分授予中10名激励对象在第二个行权期已行权股票期权数量为7.71万份，其中3.05万份股票期权行权价格为6.375元/股，剩余4.66万份股票期权行权价格为5.296元/股。首次授予股票期权中43名激励对象在第三个行权期已行权股票期权数量为99.488万份，其中85.54万份股票期权行权价格为3.666元/股，剩余13.948万份股票期权行权价格为3.038元/股，上述已行权的股票期权采用自主行权方式。贵公司增加股本人民币1,071,980.00元。
由于公司于2017年4月28日本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕，根据股权激励计划的规定，对首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量、行权价格进行调整，经过本次调整，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格3.666元/股，调整为3.0383元/股；预留部分已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格6.375元/股，调整为5.2958元/股。
根据贵公司2016年8月12日2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及2016年8月25日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予激励对象限制性股票人民币普通股1,500,000.00，其中授予预留限制性股票人民币普通股1,200,000.00，授予价格每股3.090元；首次暂缓授予限制性股票人民币普通股300,000.00，授予价格每股3.825元。公司本期增加实收资本1,500,000.00元。
3 审验结果
截至2017年6月21日止，贵公司已将资本公积108,815,228.00元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
贵公司已收到股权激励对象缴纳的行权款合计人民币4,000,867.74元，其中：新增注册资本人民币1,071,980.00元，出资额溢价部分为人民币2,928,887.74元，全部计入资本公积，股东以货币资金缴纳。截止至2017年6月21日上述股权已完成股份登记，出资款已于2017年6月21日前由中国证券登记结算有限公司深圳分公司中国工商银行深圳市分行营业部
4000023009027339382账号转入公司中国光大银行上海花木支行087629120100306012137账号。
贵公司已收到限制性股票投资款合计人民币4,855,500.00元，其中：新增注册资本人民币1,500,000.00元，出资额溢价部分为人民币3,355,500.00元，全部计入资本公积，股东以货币资金缴纳。上述投资款已由出资人转入公司中国光大银行上海花木支行
自主行权明细表
货币单位：元
出资人 行权款 其中：新增股本金额鲍卫华 35,193.60 9,600.00蔡莉莉 17,596.80 4,800.00曹昊 35,193.60 9,600.00常姗姗 35,193.60 9,600.00陈树立 17,596.80 4,800.00迟忠乐 50,841.60 9,600.00崔田 35,160.96 9,920.00杜红波 74,898.00 23,000.00范鑫 35,193.60 9,600.00顾丽华 17,596.80 4,800.00杭飞 70,362.72 19,440.00黄皖平 51,000.00 8,000.00姜俊玲 11,364.60 3,100.00姜瑞华 36,660.00 10,000.00李常满 17,596.80 4,800.00李静 70,319.88 19,860.00李诗杰 140,774.40 38,400.00林伟 175,968.00 48,000.00刘艳华 18,835.60 6,200陆梅 140,774.40 38,400.00路増刚 140,774.40 38,400.00吕卫 175,968.00 48,000.00牛月安 35,193.60 9,600.00沈琛 43,427.20 8,200.00时志豪 174,988.80 57,600.00宋诗泉 35,193.60 9,600.00孙永胜 175,968.00 48,000.00覃乐文 35,193.60 9,600.00汤耘田 69,995.52 23,040.00唐志杰 51,000.00 8,000.00王承卫 35,193.60 9,600.00王国庆 35,193.60 9,600.00王靖天 105,580.80 28,800.00王克明 35,193.60 9,600.00王迎辉 140,529.60 40,800.00王兆训 50,841.60 9,600.00魏辉 35,193.60 9,600.00吴建平 51,000.00 8,000.00吴永康 140,774.40 38,400.00肖春方 13,367.20 4,400.00徐长进 633,484.80 172,800.00徐志新 35,193.60 9,600.00
出资人 行权款 其中：新增股本金额许飞 15,937.50 2,500.00许国华 35,193.60 9,600.00闫鹏琼 35,193.60 9,600.00杨丽娜 50,841.60 9,600.00张华 25,500.00 4,000.00张旭枫 34,997.76 11,520.00张振红 63,055.20 17,200.00郑强 281,548.80 76,800.00周青峰 35,193.60 9,600.00卓碧海 50,841.60 9,600.00邹彬华 35,193.60 9,600.00合计 4,000,867.74 1,071,980.00股权激励明细表
出资人 限制性股票认购款 其中：新增股本金额林伟 618,000.00 200,000.00吴清和 494,400.00 160,000.00汪学杰 494,400.00 160,000.00祝瑞华 494,400.00 160,000.00沈国相 92,700.00 30,000.00夏锦桥 92,700.00 30,000.00孙自揆 309,000.00 100,000.00秦永丹 154,500.00 50,000.00赵江平 123,600.00 40,000.00唐爱华 92,700.00 30,000.00迟立宗 556,200.00 180,000.00杨开宏 92,700.00 30,000.00姜霞 92,700.00 30,000.00郑强 1,147,500.00 300,000.00合计
4 其他事项
(1)截至2017年6月21日止，股权激励对象已行权份数1,173,920.00份，其中101,940.00份股权激励对象已完成股份登记，出资款已缴纳至中国证券登记结算有限公司深圳分公司中国工商银行深圳市分行营业部4000023009027339382账号，但截至至2017年6月21日止出资款尚未转入公司中国光大银行上海花木支行087629120100306012137账号。明细如下：
出资人 其中：新增股本金额曹晶明 54,500.00刘爱军 11,520.00刘艳华 16,840.00沈琛 1,400.00吴晓丽 4,520.00张国勇 5,760.00张振红 2,400.00金星 5,000.00合计 101,940.00 (2)公司本次限制性股票授予数量为1,500,000.00股，其中300,000.00股为公司董事、高级管理人员持有的有限售条件流通股。