黄山金马股份有限公司
章程修订对照表
（经公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过，待公司2014年度第三次临时股东大会审议）
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的利润分配条款及其他条款进行了修订完善。具体修订请见下表：
章程修订对照表
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|条款|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台|

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||式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十四条：|公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配|公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，|

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|的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。（九）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例， 董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督（六）利润分配政策的调整与变更公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。上述“外部经营环境发生变化”系指以下情形之一：1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；|

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|||4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。有关调整或变更利润分配政策的议案，经公司董事会负责制定后提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（八）公司提供多种途径（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|
|第一百五十五条|公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 。（一） 利润分配原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在|公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 。（一）利润分配原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方|

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|确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元。3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。4、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。|式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）现金分红的条件、比例及时间间隔现金分红的条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：|

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||公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（四）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。（五）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。2、公司回购股份。3、按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。（四）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。（五）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|
|第一百七十条|公司指定《证券时报》和中国证监会指定信息批露网站http://www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体|公司指定《证券时报》、《证券日报》等和中国证监会指定信息批露网站http://www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体|

黄山金马股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十一日