证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-065福建海源自动化机械股份有限公司
关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司2018年 6月 13日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
2、本次发行前公司总股本为260,000,000股。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，以截至本公告出具日公司总股本 260,000,000股测算，本次非公开发行股票数量不超过52,000,000股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即80,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、2017年公司归属于母公司所有者的净利润为700.85万元，此次测算，假设 2018年度归属于母公司所有者的净利润较 2017年度增长50%、0%、-50%的幅度分别进行预测；
6、假设公司2017年末归属于母公司所有者权益为 156,763.64万元；
7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年|||
|项目|||2017年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股数（万股）||26,000||26,000||31,200||
|期初归属于母公司净资产（万元|）|156,037.52||156,763.64||156,763.64||
|2017年度现金分红（万元）||0||||||
|本次募集资金总额（万元）||80,000||||||

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行股份数量（万股）|5,200|||
||公司2018年度归属于母公司的净利润比2017年度数据持平。|||
|假设一:||||
|期末归属于母公司所有者权益|156,763.64|157,464.49|237,464.49|
|（万元）||||
|归属于母公司股东的净利润（万|700.85|700.85|700.85|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0270|0.0270|0.0257|
|每股净资产（元）|6.03|6.06|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）|0.4481%|0.4461%|0.3957%|
||公司2018年度归属于母公司的净利润比2017年度数据同比增长50%|||
|假设二:||||
|期末归属于母公司所有者权益|156,764|157,815|237,815|
|（万元）||||
|归属于母公司股东的净利润（万|700.85|1051.275|1051.275|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0270|0.0404|0.0385|
|每股净资产（元）|6.03|6.07|7.62|
|加权平均净资产收益率（%）|0.4481%|0.6684%|0.5930%|
||公司2018年度归属于母公司的净利润比2017年度数据同比下降50%|||
|假设三:||||
|期末归属于母公司所有者权益|156,764|157,114|237,114|
|（万元）||||
|归属于母公司股东的净利润（万|700.85|350.425|350.425|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0270|0.0135|0.0128|
|每股净资产（元）|6.03|6.04|7.60|
|加权平均净资产收益率（%）|0.4481%|0.2233%|0.1980%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
通过本次非公开发行，公司可以发挥自身产业资源优势、扩大业务规模、促
进公司产业变革与升级，以应对宏观经济周期性波动、国家法规、产业政策变化
及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰
厚的回报。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额|募投资金|实施周期|
|1|汽车轻量化复合材料部件-义乌生产基地项目|93,137.00|80,000.00|24个月|

近年来，公司进入了业务转型的重要时期，目前公司的资本规模及资金实力难以满足公司发展战略的需求。本次非公开发行股票能够有效实施募集资金投资项目，增加新的利润增长点，进一步完善公司的资本结构，进而提升公司的盈利能力、资本实力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目“汽车轻量化复合材料部件-义乌生产基地项目”的实施，将发挥公司在汽车轻量化领域的技术优势，扩大公司复合材料零部件、高品质的汽车轻量化产品的业务规模，推进复合材料轻量化的战略目标，促进公司产业变革与升级，以应对宏观经济周期性波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智能机械装备企业，复合材料制品业务为公司主营业务之一，汽车轻量化业务是公司未来发展的重要战略方向。本次募集资金投资项目主要围绕现有主营业务展开，是对公司现有主营业务产品线的延伸和补充。募集资金投资项目“汽车轻量化复合材料部件-义乌生产基地项目”能够扩大公司汽车轻量化制品的产能，扩大公司复合材料零部件、高品质的汽车轻量化产品的业务规模，推进复合材料轻量化的战略目标。
本次募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过董事会的详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可促进公司优化资源配置、巩固并提高市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终坚持以人为本，多年来持续加强人力资源建设，注重人才引进和人才培养，目前已拥有经验丰富、结构合理、勤勉稳定的优秀管理团队，以及由百余名中高级技术人员组成的专业技术研发团队，并设立博士后科研工作站、省级技术中心，并与意大利共同设立复合材料技术中心，同时引进国内外稀缺的复合材料人才。公司高级管理人员、核心技术人员及其研发的产品多次荣获国家、省级科学技术奖项，为公司技术及业务快速发展提供有力的人才保障。公司强大的人才储备是募投项目实施提供有力支撑。
2、技术储备
依托公司在复合材料装备的领先优势，公司积极向复合材料轻量化制品领域延展，通过对国内外资源的有效整合，构建了从复合材料装备、工艺、材料、模具开发、制品设计到制品生产的完整产业链，具有综合领先优势。公司目前具备了LFT－D、SMC等热塑及热固工艺的玻璃纤维制品和SMC、HP-RTM等热塑及热固工艺的碳纤维制品的生产能力。围绕LFT-D、SMC及 HP-RTM等为核心工艺，公司复合材料轻量化制品主要应用于以乘用车、商用车为主的外覆盖件、结构件及半结构件，目前乘用车、商用车的外覆盖件、内结构件等汽车轻量化车
身件和新能源汽车电池盒的外覆盖件已形成量产。公司在汽车轻量化方面的技术储备较为充分，为募投项目的实施奠定了基础。
3、市场储备
伴随新能源汽车普及和汽车排放的趋严，汽车轻量化势在必行。国内汽车轻量化起步较晚，借助新能源汽车崛起契机，受益于政策的驱动，国内新能源汽车行业的快速发展将带动汽车轻量化的需求，未来市场前景广阔。汽车轻量化业务作为公司发展的重要战略方向，公司目前已实现与多家汽车整车企业的批量化供货，未来将继续开拓新客户，加强与上游供应商的合作，绑定整车厂构建长期、稳定的合作共赢格局。目前，已批量配套了宁德时代、宇通客车、东风柳汽等企业，同时，已收到了吉利商用车、宁德时代、宝马中国等大型企业的多个订单。
公司的客户及订单储备为募投项目的实施提供了有力保证。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智能机械装备企业。2015-2017年度，公司的营业收入分别为 23,014.32万元、 20,521.31万元和 27,224.42万元，净利润分别为 280.62万元、-3,817.72万元和 700.85万元，2016年，由于公司业务转型和产品结构调整，公司营业收入及净利润均有了较大幅度的下滑，2017年，公司准确定位“两化”产品——轻量化制品、智能化装备，准确把握市场走向，加大市场开拓力度，公司营业收入及净利润有了较大幅度的回升。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、业务经营风险及其应对措施
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智能机械装备企业。
随着公司步入战略转型的关键时期，新的业务已逐步成为公司新的利润增长
点，如果公司现有的管理架构、管理人员素质、内控制度等无法适应新的行业变化，将在一定程度上影响公司市场竞争能力，阻碍公司未来发展。
针对上述风险，公司将实行专业化运作，健全风险管理和决策机制，完善内部控制制度，优化管理流程，充分发挥公司产品、技术及市场推广和服务优势，提升相关业务的竞争力，最大程度降低新业务发展带来的不确定性和风险。
2、汽车轻量化业务供货订单风险及其应对措施
公司与车企关于汽车轻量化业务合作项目逐步启动。由于汽车厂为提升车型竞争力也会对整车及零部件进行严格测试，因此存在供货订单时间推迟的风险。
此外，汽车厂的整车销量将决定其向本公司的采购量，受整车销售市场影响，公司的供货订单量具有不确定性。
针对以上风险，公司将采取积极的措施加强风险管控，不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，力争获得良好的投资回报。同时，通过本次项目建设，贴近客户，开拓位于义乌绿色动力小镇吉利新能源汽车的市场需求，不断抓住该地区潜在客户产能扩张的机遇，开发新的客户，为公司业务的拓展提供支撑。
3、原材料价格波动风险及其应对措施
整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材料价格持续大幅波动，将会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新及精细化管理以形成成本优势，努力建立更为敏感的销售定价模式和更有效的经营模式，努力减小主要原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
1、实施创新发展战略，提升公司盈利能力
公司将继续加大技术研发投入，提高产品研发效率，继续推进复合材料轻量化的战略目标，通过合资等多种方式继续加强与客户的深度合作，同时积极利用
国内外资源，实现复合材料轻量化业务的进一步突破。不断强化智能化装备的发展趋势，注重传统机械产品的创新，推动新产品的开发和市场开拓，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
2、强化募集资金管理，提升资金使用效率
公司将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，以及本公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。
本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
3、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将实行专业化运作，健全风险管理和决策机制，完善内部控制制度，优化管理流程。在日常经营管理中，加强对采购、生产、库存、销售、财务各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
4、加大市场拓展力度，拓宽业务范畴
汽车轻量化业务作为公司发展的重要战略方向，公司目前已实现与多家汽车整车企业的批量化供货，未来将继续开拓新客户，加强与上游供应商的合作，绑定整车厂构建长期、稳定的合作共赢格局。同时公司将继续推进与下游客户就碳纤维轻量化部件的开发合作，尽快实现该技术的产业化发展，并最终实现对汽车整车企业批量化供货。建筑轻量化产品方面，公司产品建筑模板在公建市场已陆续打开地铁、管廊等应用领域的市场，由于公建市场的客户相对集中，公司将继续寻求多种方式与客户实现深度合作。同时不断加大力度拓展房建市场，横向拓宽模板业务范畴。
机械装备业务方面，公司将继续加大改革力度，充分挖掘存量市场及售后市场。同时，定位高端机械产品，积极寻求海外发达国家和地区的出口机会。
5、优化投资回报机制，完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，现行有效的《公司章程》明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（七）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东福建海诚投资有限公司、实际控制人李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（三）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日