北京市天元律师事务所
关于江西长运股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）615号致：江西长运股份有限公司
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年12月11日在江西省南昌市广场南路 118号公司四楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次临时股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016修订）》及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次临时股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《江西股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》、《江西股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司独立董事关于公司投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易的独立意见》、《江西长运股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件
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和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次临时股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2017年 11月 24日召开第十五次会议做出决议召集本次临时股东大会。2017年 11月 25日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 12月 11日下午2：30在江西省南昌市广场南路 118号公司四楼会议室召开，由公司董事长葛黎明主持，完成了全部会议议程。
本次临时股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次临时股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次临时股东大会的人员资格
出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 17人，共计持有公司有表决权股份 74,876,167股，占公司股份总数的31.58%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份 74,272,090股，占公司股份总数的31.33%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计9人，共计持有公司有表决权股份604,077股，占公司股份总数的0.25%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 12人，代表公司有表决权股份数 9,103,138股，占公司股份总数的3.84%。除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会由董事会召集。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次临时股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会最终表决结果如下：（一）《关于拟通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施的议案》
表决情况：同意74,876,167股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 9,103,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
表决情况：同意74,754,367股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.84%；反对 121,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.16%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 8,981,338股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.66%；反对121,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.34%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《关于增补彭润中先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意74,754,367股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.84%；反对 121,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.16%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 8,981,338股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.66%；反对121,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.34%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》
表决情况：同意70,511,167股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对5,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 4,738,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.89%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.11%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
关联股东发达控股集团有限公司回避表决。
表决结果：通过
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张剡
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王雪地
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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