证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2018-061
中能电气股份有限公司
关于增资入股北京三清互联科技有限公司
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）于2018年11月06日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于增资入股北京三清互联科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自筹资金3,000万元对北京三清互联科技有限公司（以下简称“北京三清”）进行增资，增资完成后将持有北京三清20%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
基于公司未来发展战略及看好二次配网设备市场发展前景，为进一步完善产业链，中能电气拟以自筹资金 3,000万元向北京三清增资获得20%股权，其中555.56万元计入实缴注册资本，2,444.44万元计入资本公积。
公司于 2018年 11月 06日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资入股北京三清互联科技有限公司暨对外投资的的议案》，同意公司与各方签订增资协议。
独立董事已发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。截至本公告披露日，交易各方已签订《关于北京三清互联科技有限公司之增资协议》。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
投资主体名称：中能电气股份有限公司
统一社会信用代码：91350000743821715A
主体类型：上市股份有限公司
住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路
法定代表人：陈添旭
成立日期：2002年12月2日
经营范围：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对手方情况
1、魏文辉：男，1976年 2月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：210602197602******，住址为北京市海淀区中关村甲331号。
2、徐鹏：男，1974年 10月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：310104197410******，住址为上海市闵行区吴中路419号。
3、朱小明：男，1965年 3月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：110103196503******，住址为北京市朝阳区南十里居。
4、周洪林：男，1965年 9月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：441900196509******，住址为广东省东菀市虎门镇新湾新港南路4331工厂宿舍。
5、吴家齐：男，1977年 3月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：330326197703******，住址为杭州市上城区柳浪新苑。
6、董杰：男，1986年 5月出生，无境外居留权，中国国籍，身份证号：510824198605******，住址为重庆市渝北区和睦北路2号6幢。
7、北京丰达瑞辉企业管理咨询中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|事项|内容|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110108MA005GG932|
|名称|北京丰达瑞辉企业管理咨询中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼地下一层FC106-36|
|执行事务合伙人|魏文辉|
|出资额|50万元|
|成立日期|2016 年05月17日|
|合伙期限|2016 年05月17日至2036年05月 16日|
|经营范围|企业管理咨询；技术推广。（下期出资时间为 2026年05月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

实际控制人：魏文辉
8、北京瑞和晟辉企业管理咨询中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
||事项||内容|
|统一社会信用代码||91110105MA005TDY4N||
|名称||北京瑞和晟辉企业管理咨询中心 （有限合伙）||
|类型||有限合伙企业||
|住所||北京市朝阳区樱花园 28号楼(樱花集中办公区 1747号)||
|执行事务合伙人||魏文辉||
|出资额||50万元||
|成立日期||2016年 05月25日||
|合伙期限||2016年 05月25日至2036年05月24 日||
|经营范围||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务。（下期出资时间为 2026年05月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

实际控制人：魏文辉
|||||
|-|-|-|-|
||事项||内容|
|统一社会信用代码||91654004MA779FQR2N||
|名称||霍尔果斯中昌盛业股权投资合伙 （有限合伙）||
|类型||有限合伙企业||
|住所||新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24号亚欧国际小区 2幢2221室-178||
|执行事务合伙人||吴磊||
|出资额||3000万元||
|成立日期||2017年 02月14日||
|合伙期限||2017年 02月14日至长期||
|经营范围||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。||

实际控制人：吴磊
本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次公司以现金3,000万元向北京三清实缴新增注册资本，其中555.56万元计入实缴注册资本，2,444.44万元计入资本公积。
（二）投资标的基本情况
1、公司名称：北京三清互联科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：6000万元
4、实收资本2222.22万元
5、公司住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号6幢603A
6、成立日期：1996年11月04日
7、法定代表人：魏文辉
8、成立日期：2011年5月3日
电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包;软件开发；制造电力设备、节能环保设备、电动车充电设备、高低压成套开关设备、互感器、机器人、自动化成套控制装置系统(限分支机构经营)；生产组装自动化控制设备、电工仪器仪表、其他电子设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10、本次交易前后的股权结构
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||||交易后|||||
||股东||认缴金额||认缴持股||实缴金额||认缴金额||认缴持股||实缴金额|
||||（万元）||比例（%）||（万元）||（万元）||比例（%）||（万元）|
|中 能 电 气股份有限公司||0||0||0||555.56||20.00%||555.56||
|魏文辉||702||11.7%||260||260||9.36%||260||
|徐鹏||432||7.2%||160||160||5.76%||160||
|朱小明||54||0.9%||20||20||0.72%||20||
|周洪林||54||0.9%||20||20||0.72%||20||
|吴家齐||54||0.9%||20||20||0.72%||20||
|董杰||54||0.9%||20||20||0.72%||20||
|北 京 丰 达瑞 辉 企 业管 理 咨 询中心（有限合伙）||2,430||40.5%||900||900||32.40%||900||
|北 京 瑞 和晟 辉 企 业管 理 咨 询中心（有限合伙）||1,620||27%||600||600||21.60%||600||
|霍 尔 果 斯中 昌 盛 业股 权 投 资合伙（有限合伙）||600||10%||222.22||222.22||8.00%||222.22||
|合计||6,000||100%||2,222.22||2,777.78||100%||2,777.78||

11、最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|2018年8月31日|
|财务指标||||
|||（未经审计）|（未经审计）|
||102,120,628.31|||
||85,191,902.97|||
||16,928,725.34|||
|||2017年1-12月|2018年1-8月|
|财务指标||||
|||（未经审计）|（未经审计）|
||67,307,447.25|||
||5,733,408.32|||
||1,842,814.75|||

12、截至目前，北京三清及其控股子公司不存在为第三方提供担保的情形。
13、本次交易后，公司合并范围未发生变更，北京三清为公司参股公司。
五、增资协议的主要内容
经交易各方友好协商，对本次增资协议主要内容达成如下共识：
（一）交易各方
甲方（投资方）：中能电气股份有限公司
乙方（以下各乙方合称“乙方”，亦称“原股东”）：
乙方一：魏文辉；乙方二：徐鹏；乙方三：吴家齐；乙方四：董杰；乙方五：朱小明；乙方六：周洪林；乙方七：北京丰达瑞辉企业管理咨询中心（有限合伙）；
乙方八：北京瑞和晟辉企业管理咨询中心（有限合伙）；乙方九：霍尔果斯中昌盛业股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司、目标公司）：北京三清互联科技有限公司
（二）本次交易内容
“本次交易”指目标公司的注册资本由6,000万元增至7,500万元，甲方以
3,944.44万元认缴新增注册资本，其中1,500万元计入注册资本，2,444.44万元计
入资本公积，原股东放弃该新增注册资本的认缴优先权；甲方以3,000万元实缴
新增注册资本，其中555.56万元计入实缴注册资本，2,444.44万元计入资本公积。
在增资事项完成后，目标公司的注册资本由7,500万元减为2,777.78万元，对包括甲方在内的目标公司股东尚未实缴的出资额进行减资。
（三）增资及支付安排
1、各方一致同意，目标公司的注册资本由6,000万元增资至7,500万元，甲方以3,944.44万元认缴新增注册资本，其中1,500万元计入新增注册资本，2,444.44万元计入资本公积，原股东放弃该新增注册资本的认缴优先权；
2、甲方以现金3,000万元向目标公司实缴新增注册资本，其中555.56万元计入实缴资本、2,444.44万元计入资本公积。自下列先决条件同时满足之日起5个工作日内，甲方向目标公司支付首期1,800万元增资款：
（1）本协议及与本次交易有关的所有主要文件均已经由相关当事方签署；
（2）目标公司股东会作出一致通过批准本次交易的决议；
（3）目标公司核心高管已与目标公司签署保密不竞争协议。
3、自增资变更登记完成之日起5个工作日内，甲方向目标公司支付其余1,200万元增资款。
（四）减资
各方一致同意，自增资变更登记完成之日7个工作日内，目标公司股东会作出减资决议，批准目标公司的注册资本由7,500万元减资至2,777.78万元，对目标公司股东尚未实缴的出资额进行减资，即甲方减资944.44万元、乙方一减资442万元、乙方二减资272万元、乙方三减资34万元、乙方四减资34万元、乙方五减资34万元、乙方六减资34万元、乙方七减资1,530万元、乙方八减资1,020万元、乙方九减资377.78万元。
（五）股权回购
1、当出现以下任一情况时，投资方有权要求乙方一回购其所持有目标公司的股权：
（1）目标公司2018年净利润不足1300万元；
（2）投资方指定的会计师事务所无法于2019年5月31日前对目标公司2018年财务报表出具无保留意见的审计报告，经各方协商一致适当展期的除外。
回购价格=投资方增资款+投资方增资款按每年单利10%计算的收益
投资方增资款按每年单利10%计算的收益=投资方增资款×10%×投资方实际支付增资款之日起至发出回购通知之日止的天数/360
3、自本次交易完成之日起满三年的，投资方亦有权要求乙方一回购其所持有目标公司的股权，回购价格按以下方式计算：
回购价格=投资方增资款+投资方增资款按每年单利6%计算的收益—投资方所持目标公司股权对应的已分配现金红利
投资方增资款按每年单利6%计算的收益=投资方增资款×6%×投资方实际支付增资款之日起至发出回购通知之日止的天数/360
4、上述股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购通知之日起一个月内全额支付给投资方。乙方一逾期支付回购款的，按逾期付款金额的日万分之五计算逾期利息。
5、只要投资方股权未被全部回购，则投资方按照其所持股权比例仍享有本协议约定的股东权利。
（六）目标公司治理
1、自增资变更登记完成之日起7个工作日内，目标公司召开股东会，决议取消执行董事同时设立董事会，并对第一届董事会成员名单做出决议。董事会由三名成员组成，其中一名董事由甲方提名及委派。
2、目标公司设监事一名，由投资方提名并经股东会选举产生。
3、目标公司的总经理由乙方一担任，目标公司的法定代表人由总经理担任。
4、目标公司的财务总监由投资方委派。
（七）违约责任
1、本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，若任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、声明、保证及承诺，或延迟履行本协议规定的义务，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，该损失包括但不限于向第三方支付的损害赔偿金、律师费、诉讼费等。
3、除本协议另有约定外，原股东按其在本次交易前所持目标公司股权的比例对本协议项下的义务承担按份责任。
4、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
（八）税务和费用
各方同意，除各方另有约定外，在本次交易过程中所发生的税费，按照国家法律和相关合同约定由各自承担。各方为本次交易所做的前期工作中发生的费用由各方自行承担。
（九）协议生效条件
本协议经各方之法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、定价依据
根据行业发展趋势及标的公司发展情况，以本次增资完成后标的公司整体估值1.5亿元为基础，确定本次增资价格为每1元注册资本对应5.4元。公司出资3,000万元获取北京三清增资完成后20%的股权。
七、累计对外投资情况
自2018年9月18日公司于《关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的公告》中披露连续12个月累计收购资产情况后至本公告披露日，公司累计对外投资情况如下（包含本次投资）：
|||||
|-|-|-|-|
||投资方||交易事项概述|
|中能电气股份有限公司||上海熠冠新能源有限公司原为公司持股80%的控股子公司。2018年9月18日公司受让上海熠冠新能源有限公司少数股东20%股权，投资价款2,731.28万元，交易完成后公司持有上海熠冠新能源有限公司100%股权。||
|中能电气股份有限公司||2018年11月6日，公司与各交易方签署增资协议，公司以自筹资金3,000万元向北京三清增资，其中555.56万元计入实缴注册资本，2,444.44万元计入资本公积。增资完成后，公司获得北京三清20%股权。||

八、本次对外投资的目的及对公司的影响、风险提示
（一）对外投资的目的及对公司的影响
研发、生产、销售，核心产品为配电网自动化终端（包括全系列的馈线自动化终端（FTU）、站所自动化终端（DTU））、故障指示器，具备一定的市场竞争优势和行业地位。根据国家能源局印发的《配电网行动计划（2015）》：应持续提升配电自动化覆盖率，提高配电网运行监测、控制能力，实现配电网可观可控，2020年配电自动化覆盖率要达到90%。在2014—2016二次设备招标平稳的态势下，2017—2020年二次设备逐渐扩大招标规模，二次设备的招标量持续景气，行业发展空间较大。
2、公司自成立以来一直专注于输配电产品领域，主要从事 35kV及以下电压等级一次配电设备的技术开发、生产制造和销售，为国家电网、行业用户提供输配电一次设备及系统解决方案。近年来，公司在保持输配电设备产品主营业务可持续发展的基础上，持续完善配网上下游产业链，努力创造新的利润增长点，积极响应国网和南网启动的配电自动化建设，开展一二次产品融合业务。本次投资北京三清股权是基于公司多元化发展和长期战略规划的需要，有利于公司提升二次设备领域的研发及生产能力，进一步拓展配网产业布局，充分发挥产业互补的优势，创造更好的经济效益，符合公司及股东利益。同时通过资源整合与共享，以带动一次设备的销售，提升公司整体竞争力。
3、公司本次以自筹资金对外投资，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
根据公司未来实际经营及电力相关行业、市场发展情况，未来公司将不排除进一步加大北京三清持股比例的可能性。
（二）风险提示
电力二次设备行业面临着国内外知名厂商的竞争，北京三清在所处行业中具有一定市场地位，但仍存在无法充分应对激烈的市场竞争而影响业务的风险。
本次交易完成后北京三清将成为公司参股公司，可能存在通过整合未能充分发挥双方的协同效应的风险。
九、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：公司本次增资获得北京三清互联科技有限公司20%股权，是基于公司多元化发展和长期战略规划的需要，有利于公司进一步拓展配网产业布局，充分发挥产业互补的优势，创造更好的经济效益，符合公司及全体
股东利益；董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、中能电气股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、中能电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、交易各方签署的《关于北京三清互联科技有限公司之增资协议》。
特此公告！
中能电气股份有限公司董事会