广东宝莱特医用科技股份有限公司
GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.
（住所：广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号）
关于自有资金收购常州华岳微创医疗器械
有限公司部分股权的可行性研究报告
二〇一六年六月
目 录
第一章 项目概要 ....................................................................................................................... 2一、项目背景 ........................................................................................................................... 2二、项目简介 ........................................................................................................................... 3三、投资主体及收购目标 ....................................................................................................... 3第二章 投资计划 ....................................................................................................................... 7一、投资总额 ........................................................................................................................... 7二、投资价格的确认 ............................................................................................................... 7三、付款方式 ........................................................................................................................... 7四、业绩承诺及保证 ............................................................................................................... 8五、资金来源 ........................................................................................................................... 9六、经营管理 ........................................................................................................................... 9七、转让完成后的股权结构 ................................................................................................... 9第三章 项目的必要性 ............................................................................................................. 11 1.符合公司战略发展的需要 ............................................................................................. 11 2.避免公司主要产品集中的风险 ..................................................................................... 12 3.有效提升公司品牌影响力 ............................................................................................. 12 4.打破血透耗材特别是透析液供应的地域限制，降低运输成本 ................................. 13第四章 项目的可行性分析 ..................................................................................................... 14第五章 项目效益分析 ............................................................................................................. 15一、经营情况的预测 ............................................................................................................. 15第六章 项目风险分析 ............................................................................................................. 16 1.产品注册的风险 ............................................................................................................. 16 2.产业政策变化的风险 ..................................................................................................... 16 3.管理的风险 ..................................................................................................................... 16第七章 报告结论 ..................................................................................................................... 17
第一章项目概要
一、项目背景
血液透析，临床意指血液中的一些废物通过半渗透膜除去。血液透析是一种较安全、易行、应用广泛的血液净化方法之一。透析是指溶质通过半透膜，从高浓度溶液向低浓度方向运动。血液透析包括溶质的移动和水的移动，即血液和透析液在透析器（人工肾）内借半透膜接触和浓度梯度进行物质交换，使血液中的代谢废物和过多的电解质向透析液移动，透析液中的钙离子、碱基等向血液中移动。如果把白蛋白和尿素的混合液放入透析器中，管外用水浸泡，这时透析器管内的尿素就会通过人工肾膜孔移向管外的水中，白蛋白分子较大，不能通过膜孔。
这种小分子物质能通过而大分子物质不能通过半透膜的物质移动现象称为弥散。
临床上用弥散现象来分离纯化血液使之达到净化目的的方法即为血液透析的基本原理。
根据 2011年 7月在哈尔滨召开的中华医学会肾脏病学分会血液净化论坛报告显示，我国不同病因的慢性肾脏病（CKD）患者超过一亿，终末期肾病（ESRD）患者估计在100-200万之间，每年进入透析治疗的人数增长率达10%，由于血液透析率与社会经济发展水平密切相关，因此我国各地区ESRD患者救治率极不平衡。
目前根据中国重症慢性肾病流行病学分析：14%是糖尿病并发症，9%是高血压并发症，49%是原发性肾病。一般而言，高血压20-30年后会发生重症慢性肾病，糖尿病15-20年后会发生重症慢性肾病。如果是中老年群体患高血压，糖尿病，在未发生并发症就有可能死亡，随着国内高血压糖尿病患病人群的年轻化，继发性重症肾病的比例会逐渐增高。
血液透析浓缩液、血液透析干粉、透析器和透析管路作为血液透析治疗的耗材产品，属于肾病患者需求不能间断的日常血液净化治疗产品，因此对于产品的质量要求显得尤为突出和重要。国家食品药品监督管理局对该类设备和耗材均纳入了国家 III类医疗器械产品注册范围，同时血透耗材需要求厂商具备一定面积的厂房，十万级以上的净化车间，GMP（器械）认证和特殊的质量检验检测设
施等，保证每批次的产品安全可靠，且具有质量可追溯性。
根据公司的战略发展规划，公司在2015年提出的“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的战略规划的基础上进一步明晰公司未来五年发展规划的2+4+6战略：专注于健康监测和肾科医疗2大板块，以院内监测产品、院外监测产品、血液透析设备和耗材的制造及渠道建设、肾病医疗服务为4大支柱，打造慢病管理社区云平台、母婴社区云平台、好孕社区云平台、血透设备营运物联网云平台、肾科医生诊断医患云平台、肾友交互云平台等6大平台。
在保证公司在院内监测产品即医疗监护设备技术领先、市场占有率靠前、收入稳中有涨的前提下重点发展肾科医疗板块。致力打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理，使公司成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。
在血透产品制造方面，公司力争实现主要血透产品全产品线覆盖、全区域覆盖，争取在未来两年全部取得包括血液透析机、透析器、透析粉液、透析管路和针等主要透析产品的医疗器械三类注册证，争取在全国包括东北、华北、华南、华东和华中等地区通过外延收购和自建的模式建立血透耗材生产基地，打破血透耗材供应的地域限制，降低成本。
本次收购主要涉及血液透析粉液产品，该目标公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控制和市场销售方面均有十余年的经验，是行业里具有较高竞争力的企业之一。通过本次收购，可以使公司尽快进入华东地区的透析粉液，降低产品特别是透析液的运输成本。
二、项目简介
公司计划收购常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“华岳微创”或“目标公司”）部分股权，交易完成后广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）持有华岳微创20%股权。
三、投资主体及收购目标
1.股权收购方—宝莱特
公司主要从事医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售，是医疗监护设备的专业供应商，处于国内领先地位。公司主营产品包括多参数监护仪和血液透析设备及耗材产品。
多参数监护设备主要包括掌上监护仪、常规一体式监护仪以及插件式监护仪等三大系列的监护仪产品，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、高压氧舱、ICU、CCU、手术室等领域。
血液透析设备及耗材主要包括血液透析机、血泵、透析粉、透析粉液和透析管路等产品，主要人群为尿毒症病患者。
2.股权转让方—徐林立、尚珍妹合计2人，
徐林立，男， 1983年生，持有目标公司90%股权，身份证号320483198301******，联系地址：常州市武进高新区常武南路525号
尚珍妹，女，1966年生，大专学历，持有目标公司10%股权，身份证号320421195301******，联系地址：常州市武进高新区常武南路525号
3.目标公司—华岳微创
3.1公司概况
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|科目|内容|

公司名称 常州华岳微创医疗器械有限公司
注册地址 武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号
成立时间 2003年11月07日
生产场所 武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号
经营范围 三类6845体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术
开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法人代表 杨一平
注册资本 1000万元人民币
血液透析浓缩液、血液透析 B干粉国食药监械（准）字 2013医疗器械注册证
第3450863号
3.2股权结构
单位：人民币元
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|股东||资本金|股权比例|
||9,000,000|||
||1,000,000|||
||10,000,000|||

 3.3组织架构
公司设立股东会和董事会。股东会由全体股东组成，为华岳微创最高权力机构，决定公司的一切重大事项，董事会负责实施股东会决议，保障公司日常生产经营活动顺利开展。法定代表人杨一平。截至 2015年 12月 31日，华岳微创公司员工人数为75人。
3.4经营情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州华岳微创医疗器械有限公司审计报告》（大华审字[2016]005538号）审计报告，华岳微创的主要财务数据如下表所示。
单位：人民币元
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|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||43,246,260.49|||
|资产总额||||
||37,052,006.28|||
|流动资产||||
||6,194,254.21|||
|非流动资产||||
||34,746,233.83|||
|负债合计||||

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|-|-|
||34,746,233.83|
|流动负债||
||-|
|非流动负债||
||8,500,026.66|
|所有者权益合计||

单位：人民币元
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|项目|2015年|2014年|
||58,530,703.46||
|主营业务收入|||
||5,309,596.24||
|利润总额|||
||3,355,570.81||
|净利润|||

第二章投资计划
一、投资总额
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 141号评估报告，华岳微创于2015年12月31日的股东全部权益评估值为10,253.56万元。
经双方协商确认，华岳微创股东全部权益价值为10,000.00万元。
公司计划使用自有资金人民币 2,000万元收购华岳微创部分股权，股权转让完成后，宝莱特持有华岳微创20%股权。
二、投资价格的确认
本次收购的交易价格定价原则为：广东中广信资产评估有限公司对华岳微创公司截至 2015年 12月 31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债进行评估后，经双方协商后确定。
三、付款方式
双方协商一致，股权转让款的支付按下述方式进行：
1、各方确认，股权收购方在下列条件完成起10个工作日内，以现金方式向目标公司原股东合计支付股权转让款20,000,000元的50%即10,000,000元。
1.1各方正式签署本协议，包括本协议项下所有附件内容；
1.2目标公司按照本协议附件四《公司章程》修改章程并经目标公司所有股东正式签署；
1.3本次交易应获得目标公司股东大会的同意；
1.4目标公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
2、若第1条的任何条件在本协议签署后的30天内因任何原因未能实现，则股权收购方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
3、各方确认，股权收购方在工商变更登记手续已办理完毕，股权收购方已成为目标公司股东名册及工商部门记录的股东，占目标公司20%的股权之日起 10个工作日内，股权收购方以现金方式向原股东支付剩余的股权转让款 10,000,000元。
四、业绩承诺及保证
1.业绩承诺
原股东承诺目标公司 2016年、2017年及 2018年业绩，即 2016年、2017年及 2018年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 810万元、1,090万元及 1,480万元，若目标公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东以现金方式向股权收购方进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2.避免同业竞争和禁业竞止
2.1原股东和股权收购方签订《避免同业竞争协议》，该等协议条款要求原股东（名单见本协议附件二）不得投资或委托他人投资从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位；不得在从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位、社会团体内担任或兼任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等）；不得为从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位提供任何生产、经营、管理、技术、咨询等的业务或服务；其他可能产生同业竞争利益冲突的事宜。《避免同业竞争协议》具体内容详见本协议附表一。
2.2原股东和目标公司承诺，应促使目标公司主要管理人员与公司签订《保密及
竞业禁止协议》该等协议条款和形式应令股权收购方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司二年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《保密及竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表二。
2.3原股东同意，如果公司原股东违反《避免同业竞争协议》，致使目标公司或股权收购方的利益受到损害的，该等人员须按照《避免同业竞争协议》中的规定赔偿公司及股权收购方损失。
2.4原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使目标公司或股权收购方的利益受到损害的，该等人员须按照《竞业禁止协议》中的规定赔偿公司及股权收购方损失。
五、资金来源
本项目的资金来源为宝莱特自有资金。
六、经营管理
本次股权转让协议签署后，宝莱特可以派遣相关人员介入华岳微创的日常经营管理，徐林立、尚珍妹股东保证华岳微创现有管理层给予全面的支持和配合。
股权转让完成后，华岳微创设股东会、董事会（5人）和监事（1人），其中宝莱特提名董事1人，监事1人，董事长由徐林立、尚珍妹提名的董事担任。董事会为公司经营决策机构，董事由股东会选举产生，总经理由董事会选举。
七、转让完成后的股权结构
本次股权转让完成后，华岳微创注册资本仍为 1000万元，宝莱特持有华岳微创20%的股权。交易完成后的股权结构如下图所示。
单位：人民币元
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|股东|资本金|股权比例|

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|-|
|2,000,000.00|
|7,200,000.00|
|800,000.00|
|10,000,000.00|

第三章项目的必要性
1.符合公司战略发展的需要
根据公司的战略发展规划，公司在2015年提出的“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的战略规划的基础上进一步明晰公司未来五年发展规划的2+4+6战略：专注于健康监测和肾科医疗2大板块，以院内监测产品、院外监测产品、血液透析设备和耗材的制造及渠道建设、肾病医疗服务为4大支柱，打造慢病管理社区云平台、母婴社区云平台、好孕社区云平台、血透设备营运物联网云平台、肾科医生诊断医患云平台、肾友交互云平台等6大平台。
在保证公司在院内监测产品即医疗监护设备技术领先、市场占有率靠前、收入稳中有涨的前提下重点发展肾科医疗板块。致力打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理，使公司成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。
在血透产品制造方面，公司力争实现主要血透产品全产品线覆盖、全区域覆盖，争取在未来两年全部取得包括血液透析机、透析器、透析粉液、透析管路和针等主要透析产品的医疗器械三类注册证，争取在全国包括东北、华北、华南、华东和华中等地区通过外延收购和自建的模式建立血透耗材生产基地，打破血透耗材供应的地域限制，降低成本。
根据公司未来五年战略发展规划，公司把血液透析设备和耗材的制造及渠道建设作为公司的一大支柱，把血液透析行业作为公司未来发展的一个重要方向。
公司自上市以来，正在有计划、有策略地通过自建和并购的方式快速进入血液透析耗材的制造领域。
（1）2012年 5月 7日召开了第四届董事会第八次会议，公司董事会同意以超募资金人民币1,900万元以股权转让及增资方式控股天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”），交易完成后，公司占其60%的股权（详见2012-015号公告）。
（2）2013年1月17日第四届董事会第十四次会议，公司董事会同意以超募
资金 550万元收购重庆多泰医用设备有限公司（以下简称“重庆多泰”）100%股权，并对其进行增资，交易完成后重庆多泰为公司全资子公司（详见 2013-004号公告）。
（3）2013年6月13日召开了第四届董事会第十七次会议，公司董事会同意以超募资金人民币1,456万元收购辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称“恒信生物”）100%股权的议案，并对其进行增资1,200万元（详见2013-025号公告）。
（4）2013年8月28日第四届董事会第十九次会议通过以超募资金3,000万元，自有资金 3,573万元，合计 6,573万元在天津新设全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目的议案；
（5）2013年 12月 9日第四届董事会第二十二次会议通过以超募资金 3,000万元，自筹资金5,653.17万元，合计8,653.17万元在南昌新设全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议案（详见2013-052号公告）。
（6）2014年6月30日召开了第五届董事会第五次会议，公司董事会同意以自有资金人民币1,800万元以增资方式控股天津市博奥天盛塑材有限公司（以下简称“博奥天盛”），交易完成后，公司占其70%的股权（详见 2014-030号公告）。
2.避免公司主要产品集中的风险
公司长期以来专注于医疗监护设备的研发、制造、销售业务，主要产品包括掌上监护仪、常规一体式监护仪及插件式监护仪等三大系列医疗监护仪。主要产品集中使得公司的经营业绩过度依赖医疗监护设备，一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，势必影响公司的发展。血液透析耗材产品作为公司近几年新开辟的医疗器械领域，与目前公司拥有的医疗监护设备无论在政策、需求、原材料、生产制造、销售模式等方面均具有较大差异。因此，本次投资完成后，有利于逐步减小公司主要产品集中的风险，提升公司的产品竞争优势，加快公司的发展。
3.有效提升公司品牌影响力
血液透析产品主要分为设备和耗材，耗材主要包括血液透析粉液、透析器和
透析管路。国内血液透析制造行业起步较晚，主要受产品技术、市场准入和资金等方面影响，至今仍未形成具有核心竞争力的企业，目前仍处于良性竞争的环境。
公司此次投资华岳微创，目的是加快进入血液透析粉液制造领域的步伐，提升公司品牌影响力，同时借助公司已上市的契机，对市场进行整合，扩大市场占有率，促进行业的健康发展。
4.打破血透耗材特别是透析液供应的地域限制，降低运输成本
血液透析液由于重量重、包装体积大、液体不便于运输、不便于储存等原因，使得其销售有严重的地域限制，运输半径只有300-400公里，超出此运输半径便会产生大额的运输费用，降低产品的盈利能力。
公司此次投资华岳微创，能使公司快速在华东地区拥有一家成熟的透析粉液生产基地，加大公司透析液在华东地区的市场竞争力，降低透析液的运输成本，增强公司透析业务的盈利能力。
第四章项目的可行性分析
血液透析行业是国家鼓励发展的行业，国家医疗保险正逐步提高对肾病患者的治疗报销比例，从而保证患者的基本生存权利，同时该产业在行业规划、政策扶持、政府采购等方面均得到国家和地方政府的重视和支持，如2012年8月30日由国家发改委、卫生部、财政部、人社部、民政部、保险监督管理委员会等 6部门公布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等8类大病患者给予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右。血液透析行业将进入持续快速发展时期。
华岳微创成立于 2003年，自成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主，产品销售覆盖华东地区，市场份额稳定，公司在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售均建立了较成熟的管理体系，每年保持较快的发展速度。
公司在保证华岳微创独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营管理团队。同时华岳微创将通过逐步加大市场开拓，改造生产线，扩大产能，建立仓储物流配送中心等措施，加速市场份额抢夺，提升盈利水平，为公司持续健康发展提供保障。
综上分析，国内血液透析粉液市场将迎来快速和持续的发展，公司收购华岳微创公司符合公司战略发展的需要，华岳微创在同行业中具有良好的竞争优势，因此本次收购符合公司肾病医疗板块快速发展的战略规划，有利于公司血液透析领域的产业整合，能帮助公司快速扩大透析耗材的市场占有率、打破地域限制、降低运输成本、增强公司盈利。
第五章项目效益分析
一、经营情况的预测
本次投资完成后，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第141号评估报告，华岳微创在不改变原有生产场所，不扩大规模以及不调整销售策略等情况下，按目前实际情况预估未来5年的财务指标预测如下：单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019 年|2020年|
|营业收入|7,608.78|9,487.19|11,829.35|13,923.73|15,000.04|
|减：营业成本|4,860.91|6,054.05|7,543.26|8,873.85|9,551.86|
|减：税金及附加|56.61|70.58|88.01|103.59|111.60|
|减：销售费用|999.27|1,240.58|1,541.43|1,810.45|1,948.72|
|减：管理费用|816.89|880.58|922.06|973.64|1,049.90|
|减：财务费用|67.15|67.15|67.15|67.15|67.15|
|营业利润|807.94|1,174.26|1,667.43|2,095.05|2,270.80|
|利润总额|807.94|1,174.26|1,667.43|2,095.05|2,270.80|
|减：所得税|205.98|298.56|422.36|529.76|574.70|
|净利润|601.95|875.69|1,245.07|1,565.28|1,696.10|

本次股权转让及后续投资完成后，公司将控股华岳微创，将对华岳微创原有生产线进行技术改造以及提升设备的性能，同时引进技术人才，提高华岳微创的生产效率和降低生产成本，在销售策略上，将与公司现有的血液透析粉液产品进行销售渠道整合，利用公司上海血透渠道商所掌控的医院资源，尽快促成其经营的透析粉液产品的置换，增加华岳微创透析粉液产品在华东地区的市场占有率，同时充分利用公司现有的营销队伍，帮助华岳微创积极开拓国内外市场。可以预见，通过以上措施，将使华岳微创在未来几年业务快速增长，此次投资华岳微创，对于公司进一步深入血液透析行业具有重要意义。
第六章项目风险分析
1.产品注册的风险
根据国家食品药品监督管理局网站查询，血液透析干粉与血液透析浓缩液均属于国家III类医疗器械注册产品，目前全国拥有注册证的厂家约30家，主要集中在天津、广东、河北、华东和东北地区。国家对该类产品均有严格的市场准入，且国内市场主要以国内厂商竞争为主。
华岳微创医疗器械注册证（血液透析浓缩液、血液透析B干粉国食药监械（准）字 2013第 3450863号）有效期至 2017年 6月 23日。目前国家正逐步加强对血液透析产品的监管，因此国家食品药品监督管理局对产品的审批周期可能较长，可能会延误华岳微创的产品注册，从而对公司未来的生产经营产生不利影响。
2.产业政策变化的风险
国家正积极通过加大血液透析中心建设，提高医保体系对终末期肾病患者的覆盖，以及提高医保报销比例等措施，提升对肾病患者的救治率。血液透析干粉、血液透析浓缩液属于血液透析领域的重要耗材产品，因此需求会随着透析病人增多而同比例增加，并且在国家鼓励政策下较长一段时期内不会有重大改变。但未来国家产业政策发生变化，则可能会影响公司的生产经营和发展。
3.管理的风险
华岳微创在生产运营管理、市场营销、人才管理和产品结构等方面均与宝莱特存在较大差异。因此，在人员、规章制度、财务管理、公司文化等方面的整合中会出现一定问题，直接或间接影响公司生产和经营。因此，项目收购完成后，宝莱特管理层会采取积极的措施，尽量消除或降低这些方面的管理风险。
在管理方面，首先保证华岳微创具有独立的运营管理模式，公司核心人员均留任，确保人员的稳定和公司的可持续发展，同时宝莱特会在人力、管理模式和财务规范等方面提供支持，从而提高华岳微创的管理效率，实现规范管理，确保管理风险控制有效。
第七章报告结论
综上分析，围绕公司未来五年2+4+6战略发展规划，实现主要血透产品全产品线覆盖、全区域覆盖，公司收购华岳微创加快了公司实现董事会制定的未来五年战略发展规划进程，有利于提升公司的品牌影响力，有利于推动公司业绩稳步健康发展，有利于实现股东利益最大化。因此，本项目的投资是必要，且可行的。