民生证券股份有限公司关于
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2015年 8月 7日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152189号）的要求，本公司作为贵州信邦制药股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
目录
反馈问题1：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授信额度、前次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................... 5反馈问题2：申请材料显示，本次募集配套资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目等。另外，因涉及国家财政资金同比例增资问题，前次重大资产重组配套资金变更了使用用途。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 8反馈问题3：申请材料显示，本次募集配套资金9.6亿用于补充信邦制药流动资金。请你公司补充披露上述流动资金的测算依据及过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 16反馈问题4：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 17反馈问题5：申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、超鸿企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案等，以及中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上市公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件。2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 18反馈问题6：申请材料显示，维乐投资2014年1月将持有股权转让给杭州海邦、宁波海邦、嘉兴康德；LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技2015年4月将持有股权转让给琪康国际、 HealthyAngel。请你公司结合上述股权转让价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 20反馈问题7：请你公司结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露信邦制药收购中肽生化价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 22反馈问题8：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有的房产全部被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 26反馈问题9：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有 15项注册商标，2项商标在更名中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 27反馈问题10：申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 28反馈问题11：申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药 GMP证书（浙H0402）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露新版GMP证书续期手续的办理情况、预计
办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 29反馈问题12：申请材料显示，中肽生化所处行业属人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 29反馈问题13：申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 31反馈问题14：申请材料显示，中肽生化海外销售收入占比较大且对第一大客户的销售占比较高，同时未披露主要客户名称。请你公司：1）补充披露中肽生化海外销售有关情况，包括但不限于：中肽生化主要销售地的竞争情况、技术发展水平、中肽生化所处地位及竞争优势、可能面临政策风险及对销售可能产生的影响，结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露中肽生化应对客户集中风险的防范措施。3）补充披露报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响，并就汇率波动对估值的影响作敏感性分析。4）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 37反馈问题15：结合市场需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、新药的研发及申报、客户拓展、合同的签订及执行情况等，请你公司补充披露：1）中肽生化 2015年营业收入预测的可实现性。2）中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 46反馈问题16：请你公司在重组报告书中补充披露中肽生化收益法评估预测期的净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 52反馈问题17：申请材料显示，本次中肽生化100%股权交易作价为200,000万元，中肽生化股东承诺2015年至2017年实现净利润累计为32,649.27万元。请你公司补充披露本次交易《盈利预测补充协议》是否可以有效覆盖风险及对中小股东利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................. 53反馈问题18：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 54反馈问题19：请你公司补充披露本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，是否有填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 55反馈问题20：请你公司补充披露中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 56反馈问题21：请你公司补充披露中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 58反馈问题22：申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告
日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 60反馈问题23：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 61
反馈问题1：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授信额度、前次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司、标的资产报告期末货币资金用途及未来使用计划
截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：
单位：万元
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|-|
|货币资金|
|60,250.77|
|17,959.86|

截至2015年6月30日，信邦制药货币资金余额为60,250.77万元，具体情况如下：
资金性质 金额（万元）
首次公开发行超募资金 4,106.18前次重大资产重组配套资金 1,013.73票据保证金 3,625.40现金 1,770.46其他银行存款 49,735.00合计 60,250.77注:2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。
上述货币资金余额中，信邦制药首次公开发行超募资金和前次重大资产重组配套资金均已有明确的限定用途，现金及其他银行存款合计51,505.46万元为公司日常运营周转资金。
2014年3月，信邦制药收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药流通业务及医疗服务业务资金占用较多，自有资金已无法满足发展需要，信邦制药通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至2015
年6月30日，信邦制药短期借款高达208,986.00万元。
截至2015年6月30日，中肽生化货币资金余额为17,959.86万元，其中5,000万
元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将用于偿还因收购UCP Biosciences,Inc.形成的短期银行借款10,236.15万元，及支付剩余900万美元股权转让款。
综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。
二、上市公司前次募集资金使用情况
信邦制药经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。信邦制药本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。
前次重大资产重组配套资金中30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，信邦制药将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资金额（万元）|投资后持股比例|投资方式|投资主体|
|20,081.30|100%|新建|科开医药|
|5,500.00|55%|改制增资|科开医药|
|4,730.67|70%|增资扩股|科开医药|

截至2015年9月30日，信邦制药已完成对黔东南众康医院投资9,000万元、仁
怀新朝阳医院投资5,500万元、六枝博大医院投资4,730.67万元，剩余前次募集资
金将根据项目进度逐步投入。
三、上市公司、标的公司融资渠道
信邦制药主要通过短期银行借款、控股股东关联借款等方式进行融资，截至2015年6月30日，信邦制药银行短期借款余额208,986.00万元，向控股股东张观福借款20,000.00万元。2015年6月25日，信邦制药发布关于申请中期票据的公告，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据用于补充公司流动资金，公司将根据市场情况确定发行时间及额度，截止本补充财务顾问意见出具之日信邦制药尚未发行中期票据。
中肽生化主要通过银行借款的方式进行融资。2015年3月24日，中肽生化子公司兴中企业向中国银行东京支行借款1,490.00万欧元，折合人民币10,236.15万元用于支付UCP Biosciences,Inc.收购款；2015年7月27日，中肽生化向杭州银行科技支行借款1,680.00万元，用于购买多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目涉及的土地及厂房。
四、上市公司、标的公司银行授信及使用情况
截至2015年6月30日，信邦制药及下属子公司银行贷款授信及使用情况
单位:万元
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|-|-|
|银行名称|贷款授信额度|
|农业银行|51,886.00|
|招商银行|50,500.00|
|工商银行|33,800.00|
|民生银行|5,000.00|
|贵阳银行|18,000.00|
|交通银行|26,000.00|
|贵州银行|19,000.00|
|兴业银行|8,000.00|
||212,186.00|

信邦制药银行授信额度使用率已达98.49%，受银行授信额度限制，未来采用银行短期借款的融资方式来补充流动资金的难度较大，信邦制药迫切需要通过其他融资方式募集资金进行募投项目建设及补充流动资金。
截至2015年6月30日，中肽生化及下属子公司银行贷款授信及使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|授信额度|银行借款|
|中国银行东京分行|1,600万欧元|1,490万欧元|

中肽生化融资渠道比较单一，目前银行授信额度使用率已接近100%，未来通过银行借款进行融资的难度较大。中肽生化通过自身积累已无法满足业务发展的需要，迫切需要通过其他方式融资来支持公司的快速发展。
五、募集配套资金的必要性
综上所述，信邦制药及中肽生化现有货币资金均已有明确用途，银行贷款授信额度已基本使用完毕，有必要通过本次募集配套资金解决公司业务发展面临的资金缺口。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信邦制药及中肽生化现有货币资金均已有明确用途，银行贷款授信额度已基本使用完毕，本次募集配套资金具有必要性。
反馈问题2：申请材料显示，本次募集配套资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目等。另外，因涉及国家财政资金同比例增资问题，前次重大资产重组配套资金变更了使用用途。
请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。
（一）本次募集配套资金项目可行性分析
1、多肽产能扩建技术改造项目可行性分析
（1）多肽类生物医药属于国家重点推进研发及产业化的战略性新兴产业
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药
物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外
商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活成分药物的生产
（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。
（2）中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术
中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx®多肽合成技术已获得国家发明专利。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、StapledPeptide（订书肽）、Multiple disulfide bondspeptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。
（3）中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系，为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研究等研发服务。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将成为该新药原料药的指定供应商，对中肽生化多肽类业务带来爆发式的增长。
（4）中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品创新能力
中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量约为100,000个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。
（5）中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍
中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名，浙江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。
2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目可行性分析
（1）诊断试剂及多肽制剂产业化为国家重点扶持项目
《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，“大力发展新型体外诊断产品”，“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
（2）中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。自 2013年起，中肽生化开始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种类。目前，中肽生化 5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得 CE认证。中肽生化诊断试剂
产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率。中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力，部分新产品已销往欧美市场，可快速实现产业化生产。
（3）中肽生化多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力。中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，为多肽制剂的研发生产提供了技术保障，同时，多肽产品凭借稳定的产品质量赢得了国外客户的高度认可，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，中肽生化可快速进入多肽制剂产品市场。
（4）中肽生化建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的监管要求。
中肽生化药物多肽的生产严格依照 FDA指南“CFR 210&211”以及 ICH Q7A标准执行，诊断试剂产品严格执行国内的医疗器械生产规范、《体外诊断试剂生产实施细则》，以及欧洲ISO 13485:2008质量体系规范、美国 CFR820的各项质量体系要求。中肽生化根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从员工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等方面进行严格管理，并对影响产品质量的所有关键环节进行重点监控，建立了一套完整的生产管理体系。
2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国 FDA审核。
3、仁怀新朝阳医院建设项目可行性分析
（1）国家政策大力支持民营医疗机构的发展
国务院《十二五医改规划》明确提出要大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构积极发展医疗服务业，扩大和丰富全社会医疗资源，到 2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总数的20%。
可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。
（2）仁怀新朝阳医院的建设符合贵州省医疗机构发展方针政策，有利于怀仁市中心城区医疗资源的合理配置
随着深化医药卫生体制改革的不断深入，贵州省坚持正确引导、积极鼓励、大力扶持、依法监管的工作思路，积极引入社会资本创办民营医疗机构，形成民营医院与公立医院相互促进、共同发展的多元化办医格局。怀仁新朝阳医院项目拟在怀仁市中心城区建设成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，符合贵州省医疗机构发展方针政策。该项目可满足仁怀市居民的健康和医疗服务需求，提高卫生医疗服务质量，推动怀仁市文化卫生事业的发展，实现怀仁市中心城区医疗资源的合理配置。
4、健康云服务平台项目可行性分析
（1）国家政策支持加快推进医疗卫生、健康服务信息化进程
国务院《十二五医改规划》指出“加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。
研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出：“推进健康服务信息化。
制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。”
（2）移动互联网技术的发展为移动医疗的发展提供了技术保障
随着4G时代的临近、智能终端的普及、手机传感技术的升级、移动医疗应用开发成本的降低、云计算基础设施的完善、医疗机构信息化基础设施的完善，
移动医疗发展的核心要素已经逐步成熟。目前就全球的移动医疗发展现状来看，己实现包括无线查房、移动护理、网络呼叫、远程医疗、基于位置的医疗服务等移动应用解决方案，从病人就诊的流程看，移动技术能优化包括住院登记、配药、标本采集、手术室和出院结账等各个环节，能同时让病人和医疗工作者获益。移动互联的高速发展为医疗行业带来了巨大的空间，根据IDC发布的中国医疗卫生十大IT趋势，移动医疗将成为2015年重点建设的 IT系统之一。远程预约、远程医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。
5、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目可行性分析
（1）国家及贵州省政策支持贵阳市发展物流产业
国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》指出：“大力发展现代服务业。加快建设贵州与周边地区物流大通道，规划建设贵阳区域性物流中心，遵义、安顺、毕节、六盘水等物流节点城市。”《贵州省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“加快发展现代物流业。依托重要交通枢纽和交通网络节点，以中心城市和工业聚集区为重点，整合资源，优化要素配置，着力构建与工业化相适应的现代物流体系，加快把现代物流业发展成为服务业的新兴支柱产业。重点把贵阳建设成为全国重要的现代物流中心，支持其他有条件的城市和工矿区发展物流中心，加快建设一批综合性和专业性的物流园区和物流基地。”
（2）科开医药拥有丰富的现代医药物流管理经验，能够保证项目的顺利实施
科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业，拥有完善的医药流通运营网络，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络。经过多年发展，科开医药已经形成了成熟的医药物流配送体系，在医药配送领域积累了丰富的管理经验，能够保证本项目的顺利实施。本项目主要是为了满足上市公司医药流通业务快速发展的需要，在自有土地上通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强上市公司及子公司医药配送能力。本项目能够充分发挥科开医药的优势，有利于产品结构调整和优化，提高社会经济效益和企业综合竞争力。
（二）本次募集资金项目是否存在实施障碍
1、多肽产能扩建技术改造项目
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于 2015年 5月 25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。本项目在中肽生化现有厂区内实施，占用土地已取得土地使用权证书，权证号：杭经国用（2015）第100006号。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司。
项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于 2015年 5月 25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。本项目投资包括向杭州九阳欧南多小家电有限公司购买土地和厂房，中肽生化已与对方签署了《资产购买协议书》，对方已取得了相关土地使用权证书及房屋所有权证书。
本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司，项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。
3、仁怀新朝阳医院建设项目
本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】 29号；并于 2015年 9月 15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：仁国用（2014）第20-031号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为仁怀新朝阳医院有
限公司，已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY92327952038212A1002）。
科开医药持有实施主体55%股份，陈仕丽持有实施主体45%股份。陈仕丽已出具承诺在本项目实施时将对实施主体按照股权比例进行增资，项目实施不存在法律障碍。
4、健康云服务平台项目
本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。
本项目实施主体为信邦制药，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。
5、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：修国用 2013第161号。
本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为科开医药，信邦制药持有科开医药99.98%股权。根据科开医药公司章程约定，公司新增资本时全体股东可不按照出资比例优先认缴出资，因此本项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。
二、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次配套资金投资项目中，多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目由中肽生化实施，上述两项目均为新建生产线，其未来产生的效益均可独立核算，能够与中肽生化现有业务明确区分。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法中中肽生化未来现金流不包含募集配套资金投入，对未来收益的预测不包含募投项目实施导致的经营收益或现金流入。同时，根据信邦制药与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中肽生化利润补偿期间预测净利润数不包
括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。因此，本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金投入带来的收益，对业绩补偿方案不构成影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金投资项目具有较强的可行性，募投项目实施不存在障碍。本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对业绩补偿方案不构成影响。
反馈问题3：申请材料显示，本次募集配套资金9.6亿用于补充信邦制药流动资金。请你公司补充披露上述流动资金的测算依据及过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
信邦制药2014年3月完成对科开医药的并购，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构。随着业务规模的迅速扩大，公司流动资金需求也大幅增加，本次募集配套资金9.6亿元将用于补充公司流动资金，具体测试过程如下：
一、测算方法
（一）假设公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（采用2014年备考财务数据各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
（二）假设信邦制药并购科开医药于2013年1月1日完成，信邦制药 2013年、2014年备考营业收入分别为221,284.32万元、290,694.02万元，营业收入增长率为31.37%，假设未来三年信邦制药营业收入保持该增长率，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
二、流动资金测算结果
公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|A|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|B|
|2014年度/2014年末||||2017年度/2017年末（E）|
|290,694.02|100.00%|381,884.73|501,681.98|659,059.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13,181.95|4.53%|17,317.13|22,749.51|29,886.03|
|105,809.02|36.40%|139,001.31|182,606.02|239,889.53|
|42,596.32|14.65%|55,958.79|73,513.06|96,574.10|
|54,459.22|18.73%|71,543.08|93,986.14|123,469.59|
|216,046.50|74.32%|283,820.29|372,854.71|489,819.23|
|59,079.26|20.32%|77,612.42|101,959.44|133,944.12|
|14,597.29|5.02%|19,176.46|25,192.12|33,094.88|
|4,817.79|1.66%|6,329.13|8,314.58|10,922.86|
|78,494.34|27.00%|103,118.01|135,466.14|177,961.86|
|137,552.16|47.32%|180,702.27|237,388.58|311,857.37|

注：2014年度数据取自假设信邦制药于2013年1月1日完成对科开医药并购的备考财务报表（未经审计）。
根据上述测算，2015年—2017年信邦制药新增流动资金需求为 174,305万元，本次以配套资金96,000万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次信邦制药以配套资金 96,000万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。
反馈问题4：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响（一）本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行。”
本次募集配套资金为不超过 192,000万元，募集配套资金发行价格确定为
8.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的锁定期为 36个月。本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。
（二）采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实施及公司股权架构长期稳定
本次向金域投资等十名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，同时，采取确定价格发行股份的锁定期为 36个月，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，符合上市公司及中小投资者的利益。
（三）上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于 2015年 6月 25日召开 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意 83,200,830股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定；本次发行方案有利于配套融资的顺利实施和公司股本结构稳定；本次发行方案程序中充分保护了中小投资者的权益，本次配套融资采用确定价格发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。
反馈问题5：申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、超鸿企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案等，以及中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上
市公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件。2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及其他部门的审批情况
（一）商务部对交易对方参与本次重组并取得上市公司股份的批准情况
由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，截至本反馈回复出具日，商务部的审核工作正在进行中。
信邦制药已出具承诺：在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案。
信邦制药已在本次重组报告书中进行如下风险提示：
“（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案。
（2）中国证监会核准本次交易事项。
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
（二）其他批准情况
经核查，本次交易尚需取得商务部门的批复及中国证监会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚需取得商务部门的批复及中国证监会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。
反馈问题6：申请材料显示，维乐投资2014年1月将持有股权转让给杭州海邦、宁波海邦、嘉兴康德；LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技2015年 4月将持有股权转让给琪康国际、HealthyAngel。请你公司结合上述股权转让价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、与本次交易价格差异的原因及合理性
（一）2014年1月第四次股权转让与本次交易价格差异的原因
2014年1月，维乐投资将其持有的中肽生化股权转让给杭州海邦、宁波海邦、嘉兴康德，对应中肽生化100%股权的转让价格为 6,000万美元。该次股权转让与本次交易价格差异较大，主要原因如下：
1、2014年1月股权转让价格未充分反映中肽生化的价值
本次股权转让的价格参照2012年12月第四次增资时估值，由双方协商确定。
转让价格并未充分体现2012年12月至本次股权转让期间中肽生化业务增长所带来的估值提升。
2、收购境外运营主体，业务链条的完善提升了整体估值
2013年1月2日，中肽生化在美国设立了全资子公司英卡利，并先后收购了 CPC和UCP，分别作为中肽生化多肽类业务和体外诊断试剂业务在境外的运营主体。CPC和UCP的加入完善了中肽生化的业务链条，提升了整体的估值。
3、中肽生化的业务处于扩张期，业绩的增长拉动了估值的提升
2012年 12月以来，中肽生化的业务一直处于扩张期，主要表现在以下几个方面：
（1）多肽类业务稳步发展
一方面，长期积累的临床前或临床前期研发定制肽的客户成为公司业务的稳定来源，是公司估值稳步提升的基础，随着客户新药研发逐步进入临床或临床的后期阶段，对于多肽持续并逐渐放大的需求也在拉动中肽生化估值的提升；另一方面，已过专利保护期的多肽药物催生出庞大的非专利药市场，中肽生化顺应这一趋势，业务也开始向非专利药市场延伸，成为公司业绩增长的又一大动力，进而提升了中肽生化的估值。
（2）体外诊断试剂业务快速扩张
2012年以来，中肽生化体外诊断试剂业务开始进入快速扩张期，并随着逐步丰富的体外诊断试剂的种类，进一步扩大市场份额，体外诊断试剂业务的快速扩张是中肽生化估值提升的另一大支撑。
综上所述，上述股权转让价格系转让各方真实意思的表示，股权转让后，中肽生化业务取得了长足发展，盈利水平不断提高，对应的公司估值也不断上升，本次交易价格较上述股权转让价格有较大幅度的溢价原因合理。
（二）2015年4月第五次股权转让与本次交易价格差异的原因
2015年4月，LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技将持有中肽生化股权转让给琪康国际、HealthyAngel，对应中肽生化100%股权的转让价格为 120,000万元。该次股权转让与本次交易价格差异较大，主要原因如下：
1、2015年4月第五次股权转让方无需承担股份锁定期义务及股价波动风险本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技在本次交易前转让中肽生化的股权获得现金对价，无需承担上述股份锁定期的义务以及股份上市之日至锁定期满之间信邦制药股价波动的风险。
2、2015年4月第五次股权转让方无需承担盈利预测补偿的义务
信邦制药与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，就中肽生化在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分做出了股份或现金补偿安排。LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技在本次交易前转让中肽生化的股权无需承担上述盈利预测补偿的义务。
综上所述，上述股权转让价格系转让各方真实意思的表示，充分考虑了转让双方未来承担风险和义务的不同，转让价格低于本次交易价格原因合理。
二、核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上述两次股权转让价格均系转让各方真实意思的表示，2014年 1月第四次股权转让后，中肽生化业务取得了长足发展，盈利水平不断提高，对应的公司估值也不断上升，本次交易价格较上述股权转让价格有较大幅度的溢价原因合理；2015年 4月第五次股权转让价格充分考虑了转让双方未来承担风险和义务的不同，转让价格低于本次交易价格原因合理。
反馈问题7：请你公司结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露信邦制药收购中肽生化价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）信邦制药收购中肽生化价格的合理性
近期A股上市公司收购医药制造企业案例的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|实际及预测净利润（万元）|||||
||||||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|
|上海莱仕|同路生物|89.77%|2014.6.30|475,781.00|28,182.57|36,817.74|47,906.88|18.81|14.40|
|翰宇药业|成纪药业|100.00%|2014.6.30|132,683.00|11,000.00|14,850.00|19,300.00|12.06|8.93|
|福安药业|天衡药业|100.00%|2014.6.30|57,000.00|2,500.00|4,000.00|5,000.00|22.80|14.25|
|博腾股份|东邦药业|100.00%|2014.12.31|26,000.00|962.05|-|-|27.03|-|
|双城药业|杭州澳亚|46.00%|2014.12.31|50,500.00|10,277.25|11,000.00|12,000.00|14.27|13.34|
||奥鹏投资|100%|2014.12.31|96,190.00||||||
|安科生物|苏豪逸明|100.00%|2014.12.31|40,500.00|2,571.31|3,000.00|3,600.00|15.75|13.50|
|誉衡药业|普德药业|85.01%|2014.12.31|238,872.99|14,627.37|16,074.54|17,681.99|16.33|14.86|
|九芝堂|友搏药业|100.00%|2015.3.31|651,780.73|40,331.65|45,673.49|51,472.40|16.16|14.27|
|信邦制药|中肽生化|100.00%|2015.3.31|200,000.00|5,499.76|8,182.29|10,642.32|36.37|24.44|

注1：上述数据来源于上市公司的并购案例公告材料
注2：预测净利润：公告材料中所列示的评估报告净利润预测数据
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
中肽生化主营业务包括为国内外多肽医药研发、生产企业提供多肽及多肽原料药定制服务以，以及诊断试剂产品的研发、生产和销售，均属于生物医药行业中技术含量较高、发展前景较好的新兴业务板块。中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商，诊断试剂产品市场主要集中在美国、欧洲等地区，其产品得到了国外客户的高度认可。
本次交易市盈率高于同类上市公司交易市盈率的主要原因如下：
（1）行业前景良好，中肽生化各项业务进入高速增长期
近几年，随着给药技术和多肽合成技术的发展，制约多肽药物发展的瓶颈已被突破，多肽药物安全性高、获批时间较短、特别适用于复杂慢性疾病等优势得到体现，多肽药物的市场规模、每年进入临床阶段和获批上市的多肽药物数量均呈现出快速上升的趋势，根据华融证券《多肽行业深度报告（下）》的统计，2018年多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力很大。中肽生化客户定制多肽业务积累了众多优质客户资源，并与其建立了长期合作黏性。未来几年，随着优质客户多肽创新药研发的推进，中肽生化药物多肽业务将呈现爆发式增长，特别是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中
肽生化将成为该新药原料药的指定供应商之一，新药原料药的需求量将迅速上升到公斤级。
2014年至2021年是多肽类重磅药物的专利到期高峰期，专利到期将催生出庞大的多肽非专利药市场，对于多肽原料药的需求也将得到相应增加。中肽生化药物多肽业务目前主要集中在美国和欧洲，未来中肽生化将凭借长期为跨国医药公司提供服务积累的技术优势和管理优势，积极拓展国内市场，预计随着国内非专利多肽药物市场空间的迅速扩展，中肽生化药物多肽业务国内收入将得到较大幅度提升。
诊断试剂行业也是近几年发展较快的行业，市场规模在全球范围内保持高速增长。中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力，在毒品检测领域拥有比较完整的产品序列。自2013年起，中肽生化开始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种类，现已有部分新产品销往欧美市场。中肽生化诊断试剂产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率，预计未来几年仍将保持
高速增长。
根据中肽生化盈利预测，未来三年中肽生化预测营业收入及净利润情况如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|23,164.25|28,618.47|
|36.7%|23.5%|
|8,182.29|10,642.32|
|48.78%|30.07%|

中肽生化各项业务已进入高速增长期，预计未来几年经营业绩将保持较高水平增长，因此与其他医药制造企业并购案例相比估值市盈率较高具有合理性。
（2）中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术
中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx®多肽合成技术已获得国家发明专利，该技术能够帮助多肽药物研发机构一次合成大量的多肽，在实现多肽量产化的同时，大大缩短了交货期，有助于研发机构成本的控制和缩减。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、StapledPeptide（订书肽）、Multiple disulfide bondspeptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。
（3）中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品创新能力
中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量约为100,000个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药
物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多
肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地
无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。
（4）中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系，为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研究等研发服务。中肽生化诊断试剂产品是多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。目前，中肽生化5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。2011年-2014年中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核，在美国、欧洲地区具有稳定的客户基础。
（5）中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍
中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名，浙江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。
综上所述，中肽生化从事的多肽及诊断试剂业务行业前景良好，未来几年中肽生化经营业绩将保持高速增长，中肽生化技术实力、技术储备、市场前景与国内同行业公司相比具有明显的竞争优势，本次交易市盈率高于同类上市公司交易市盈率具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中肽生化技术实力、技术储备、市场前景与国内同行业公司相比具有明显的竞争优势，本次交易市盈率高于同类上市公司交易市盈率具有合理性。
反馈问题8：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有的房产全部被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于中肽生化房产抵押事项的说明
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。
根据中肽生化与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订的《授信业务总协议》（编号：15NRSX005），及中肽生化全资控股子公司兴中企业与中国银行股份有限公司东京分行签订的《欧元借款合同》（编号：XD-2015-046），中肽生化以自有房产抵押，为中国银行向兴中企业提供的贷款进行担保。担保对应的主债务人为兴中企业；对应的债务金额为5,000万元；该债务对应的担保责任期限为担保人为承担保证责任偿付之日起两年；该债务对应担保责任解除方式为借款归还并解除。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
截止本补充财务顾问意见出具之日，借款合同履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中肽生化拥有的房产存在抵押等权利受限的情形，造成该等情形的原因系上述房产用于为全资子公司兴中企业的银行借款进行担保。截止本补充财务顾问意见出具之日，借款合同履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响。
反馈问题9：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有 15项注册商标，2项商标在更名中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、更名手续的进展情况、预计办毕时间
2014年5月28日，康永进出口更名为杭州康永生物技术有限公司。根据《中华人民共和国商标法》和《商标法实施条例》的规定，康永生物就其拥有的商标递交了注册人名义变更申请材料，并于2015年7月13日取得国家商标局颁发的《变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书》。上述商标注册人名义变更不存在实质性障碍。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述商标更名系商标注册人康永生物更名所致，商标的所有权人并未发生变更，相关更名手续不存在实质性障碍，不会对中肽生化的生产经营造成重大不利影响。
反馈问题10：申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于专利共有事项的说明
（一）专利共有人的承诺
“高通量多肽的合成方法与装置”发明专利系中肽生化与 Xiang Li共有。
Xiang Li就该共有专利事项出具如下承诺：
（1）Xiang Li与中肽生化就该共有专利不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，对中肽生化使用该共有专利及所获取的相关收益不作任何主张或要求，中肽生化作为该专利的权利人之一，有权根据自身经营需要使用、处置该共有专利，不需经XiangLi提前同意或通知XiangLi；（2）Xiang Li作为该专利的权利之一，自愿承诺不使用该共有专利从事与中肽生化相同或相似的相竞争经营活动；（3）如果中肽生化根据需要，认为有必要将该专利的专利权人完全变更为中肽生化，或将该专利转让给第三方，XiangLi将积极、无条件地协助办理相关手续。
中肽生化董事会已审议通过本次交易，Xiang Li作为中肽生化的实际控制人参与表决同意本次交易。因此，本次交易已取得专利共有人的同意。
（二）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响
上述专利共有事项不会影响上市公司知识产权的独立性，亦不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该专利共有事项不会影响本次重组完成后上市公司知识产权独立性，亦不会对上市公司未来生产经营构成不利影响。
反馈问题11：申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药 GMP证书（浙H0402）将于 2015年 12月 31日到期。请你公司补充披露新版 GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、新版GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕影响（一）新版 GMP证书续期手续的办理情况和预计办毕时间
中肽生化向浙江省食品药品监督管理局提出了胸腺五肽原料药GMP证书续期申请，并于 2015年 6月 30日取得《受理通知书》（安申201500843）。2015年8月11日至8月13日期间，浙江省药品认证检查中心对中肽生化进行了现场检查。中肽生化取得胸腺五肽原料药新版GMP证书不存在实质性障碍。
（二）逾期未办毕的影响
胸腺五肽原料药GMP证书续期申请已经现场检查验收，逾期未办毕的可能性较小，不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：胸腺五肽原料药GMP证书续期申请已经现场检查验收，逾期未办毕的可能性较小，不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
反馈问题12：申请材料显示，中肽生化所处行业属人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。请你
公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
（一）核心技术人员的情况
中肽生化核心技术人员基本情况如下：
||
|-|
|姓名|
|Xiang Li|
|徐琪|
|Zhang Puwen|
|Wei Zhongyong|
|Xu Caiding|

（二）保持核心技术人员稳定的相关安排
1、股权激励措施
本次交易前，XiangLi、徐琪、ZhangPuwen、Wei Zhongyong均间接持有中肽生化的股权。交易完成后，上述四名核心技术人员将间接持有上市公司的股份，股份锁定期3年。除上述四名核心技术人员外，上市公司还将在交易完成后择机在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励措施，进一步激发员工的积极性，增强公司的凝聚力。
2、劳动合同和竞业禁止协议的约束
上述核心技术人员均与中肽生化签订了《劳动合同》，并就竞业禁止签署了《不竞争协议》，约定如下：
“签署协议人员在公司任职期间，除非经公司事先同意，否则不得直接或间接从事、投资、拥有、管理、运作、提供资金、控制或参与与公司经营业务和/或产品有直接竞争关系的任务业务的管理、运营、融资或控制；不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体及其关联企业内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、经理、职员、代理人、顾问等等；不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内获取任何利益，也不得在与公司提供产品或服务的供应商企业、事业单位、社会团体内获取任何回扣、佣金。”
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，原由中肽生化聘任的员工在交割完成之日后仍然由中肽生化继续聘用，其劳动合同等继续履行。本次交易完成后，中肽生化与核心技术人员签署的《劳动合同》和《不竞争协议》将持续有效，对核心技术人员在任职期限和竞业禁止方面形成持续的约束，保证了核心技术人员的稳定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已为保持核心技术人员稳定作出了较强的应对措施，有效地降低了核心技术人员流失对公司业务发展所产生的不利影响。
反馈问题13：申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
（一）本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，中肽生化制定了《境外子公司管理制度》。具体措施如下：
1、组织管理
中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。
公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。
2、财务管理
中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。
境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。
境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年 7月 15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后 1个月内。
境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。
境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
3、经营及业务管理制度
（1）采购流程管理制度
①采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少3家询比价；特殊定制产品除外；
②采购方式：
A.集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。
B.一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖章后向供应商订购。
C.采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。
③物料到货验收
A.GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。
B.非GMP物料验收：非GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签，核对数量。
④物料入库、请验
A.采购在到货1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。
B.请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合格证。不合格物料采购联系退货。
（2）销售及应收流程的管控制度
①应收账款的核算
A．财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生，余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。
B．财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。
②应收账款的催收
A．销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需保留。
B．销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。
③应收账款的清查对账
A．销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。
B．财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数三方共同查找原因。
C．财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一并清查。
（3）客户信用的管控制度
①中肽生化对于 VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进行单独审批。
②VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期30天以上的，或一次超过规定回款期60天以上的，则取消VIP资格，作为普通客户管理。
③销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进行审核。
4、重大事项决策与信息报告
境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（4）境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（5）境外子公司合并或分立；
（6）变更公司形式或公司清算等事项；
（7）修改其公司章程；
（8）公司或境外子公司认定的其他重要事项。
境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
5、内部审计监督与检查制度
中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认真执行。
境外子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离境外子公司时，必须履行离任审计。
境外子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性。
（2）专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
6、行政事务与档案管理
境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。
境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。
境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备、归档。
境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书。
综上所述，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。
（二）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，进一步提升跨境管理的有效性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，中肽生化已采取了较强的跨境
经营管控措施，内部控制有效；本次交易后，上市公司成为中肽生化的股东，将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势，加强上市公司管理层的培训，有效地降低了跨境管控风险。
反馈问题14：申请材料显示，中肽生化海外销售收入占比较大且对第一大客户的销售占比较高，同时未披露主要客户名称。请你公司：1）补充披露中肽生化海外销售有关情况，包括但不限于：中肽生化主要销售地的竞争情况、技术发展水平、中肽生化所处地位及竞争优势、可能面临政策风险及对销售可能产生的影响，结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露中肽生化应对客户集中风险的防范措施。3）补充披露报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响，并就汇率波动对估值的影响作敏感性分析。4）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露的内容
（一）中肽生化海外销售有关情况
1、中肽生化主要销售地的竞争情况
目前，中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均以美国为主要销售地，分别通过境外子公司CPC和UCP进行市场开拓、客户维护等。中肽生化两项主营业务在美国地区的竞争情况如下：
（1）多肽定制研发生产业务
多肽定制研发生产是针对多肽药物的定制研发和生产服务，在全球多肽药物市场中，美国是最主要的市场，拥有超过50%的市场份额，也是多肽定制研发生产企业竞争的主要市场。
在美国地区，Bachem、龙沙集团（Lonza GroupLtd.）等几家大型企业凭借先发优势占据了市场的绝大多数份额，他们的业务涉及从临床前到新药上市以及仿制药研发和生产的整个服务领域。近些年，以中国、印度为代表的新兴市场国
家凭借成本优势在临床前服务领域和仿制药领域正在逐步抢占被欧美企业所垄断的市场。
（2）体外诊断试剂业务
根据 Rncos 2014年 5月发表的《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，2013年美国占据了最大的IVD市场份额，拥有40%的占有率。
在美国地区，体外诊断试剂行业市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等占据主要份额，并把控着高端市场。其他中小企业依靠各自在成本、渠道、技术等方面的比较优势，在某些细分领域占据一定的市场份额。
2、技术发展水平
（1）多肽定制研发生产业务
多肽制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方法。
从动植物中提取法获得的多肽纯度较低，且在生物体内多肽类物质含量甚微，提取过程中易引入动物致病菌或病毒，从而限制了其应用，逐渐被化学合成法或基因重组技术所替代；化学合成法是目前多肽制备的主流方法，已开发上市的多肽药物中，90%以上采取化学合成的方法；基因重组技术在合成长肽和重组蛋白时具有巨大的优势，但是初始投入资金和时间成本都较高，引入非天然氨基酸和结构修饰比较困难，随着蛋白质组学的研究深入，基因重组技术将成为化学合法的有益补充。
（2）体外诊断试剂业务
中肽生化在美国地区销售的体外诊断试剂产品以毒品（药物滥用）检测为主，属于免疫类诊断试剂，免疫类诊断试剂采取检测免疫分析法进行毒品筛选，其利用抗原抗体反应的特异性和敏感性来检测标本中的微量物质。免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂。
中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于免疫类中的胶体金试剂，是目前最快速方便的免疫学检测技术之一，胶体金诊断试剂最大的特点是快速方便，胶体金诊断产品不需要专业的临床检验师操作，可以省去诸多标本预处理、样本送检、繁琐的设备检测、数据处理以及传输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人
的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。特别适合于医院的急诊化验室、监护病房、门诊即时检验，以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等。
3、中肽生化所处地位及竞争优势
美国作为占据全球多肽定制研发生产行业和体外诊断试剂行业最大份额的地区，也是世界各大医药企业竞争最为激烈、医药制备技术最为领先的地区之一。
中肽生化依靠多年的积累和独特的竞争优势逐渐在美国市场获得了一定的市场份额。具体情况如下：
（1）多肽定制研发生产业务
①中肽生化在美国地区所处地位
根据多肽药物研发的不同阶段，多肽定制研发生产业务可划分为临床前、临床阶段、新药上市、专利过期药上市等几个阶段，临床阶段又可分为临床 I期、临床 II期和临床 III期。在新药研发的临床阶段后期和新药上市销售阶段，Bachem、龙沙集团（Lonza GroupLtd.）等几家欧美大型企业凭借先发优势，依靠客户关系、研发经验等方面的多年积累，仍处于垄断地位。
相较临床阶段后期和新药上市销售阶段，在临床前和临床阶段前期的单张订单对于多肽的需求量较小，肽链结构复杂多变，但客户基数较大，中肽生化以该阶段的订单为突破口，通过在临床前期与客户建立合作关系，逐步向中后期延伸，以此冲破欧美企业在多肽药物定制研发生产的垄断。此外，中肽生化依靠为国际知名医药企业提供多肽新药定制研发生产服务过程中积累的工艺技术、人才团队、管理经验等优势，积极寻找与国外专利过期药生产厂商“合作申报”的机会，将业务向多肽专利过期药领域延伸。
②中肽生化在美国地区的竞争优势
A．与跨国制药公司建立的长期合作黏性
由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间大。中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立
的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向 FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。
B.与前沿水平同步的多肽合成技术
中肽生化自2001年开始进入多肽产品领域，经过10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构较为复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的毛利率水平。
C.管理体系优势
a)客户信息保密管理优势
根据一项调查结果显示，受访的医药公司在选择服务提供商时最为关注的是定制研发生产企业的保密能力，排在产品质量之前。中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。完善的保密信息管理制度、良好的为客户保密的信誉和历史记录成为了中肽生化的竞争优势之一。
b)质量管理优势
通过国际cGMP认证，是面向国际创新药市场的定制研发生产企业从临床前阶段跨入临床实验阶段的关键。cGMP质量管理概念是贯穿整个生产过程中的一种行为规范，强调的是管理制度的体系化、动态化。中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210&211”以及ICHQ7A标准执行，中肽生化分别于 2005年和 2007年通过了 ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，先后三次零缺陷通过美国FDA审核。符合cGMP的质量管理体系、良好的监管记录
是中肽生化获取药物多肽业务的竞争优势之一。
c) EHS管理优势
随着环境保护、职业健康和安全生产问题日益突出，EHS管理也成为跨国制药公司广泛关注的焦点。中肽生化依据国家标准 OHSAS18001-2007（ GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、 ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和 Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的 PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善EHS管理体系。不断改进和完善的EHS管理体系也是中肽生化管理优势的一大体现。
D.研发团队优势
中肽生化拥有“国家千人计划”特聘专家1名，浙江省“千人计划”特聘专家4名，高层次的海外归国人才组成了中肽生化研发团队的核心。这些顶尖人才拥有国际化的视野、在国外知名医药公司从事创新药及其工艺技术研发的经历，能够以医药定制研发需求方的角度提出工艺技术改进建议，推动研发技术的创新，是与国际一流制药企业合作的核心竞争优势所在。
（2）体外诊断试剂业务
①中肽生化在美国地区所处地位
体外诊断试剂业务在美国地区市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等依靠完善的产品线、品牌认可度等优势占据主要市场份额。中肽生化目前体外诊断试剂业务以毒品（药物滥用）检测产品为主，在这一细分领域依靠品种齐全、质量可靠、技术服务响应及时等优势等优势占据一定的市场份额。
②中肽生化在美国地区的竞争优势
A．拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一
中肽生化体外诊断试剂产品以毒品检测（药物滥用）类为主，510(k)认证是体外诊断产品通往美国市场的敲门砖，取得该认证除需耗费大量的时间接受美国 FDA的审核外，还须提供充足的检验材料，以证明申请上市的产品和已在美国市场上合法销售的产品在安全性和有效性方面是实质相等的。目前，中肽生化共有12大项、174小类的体外诊断产品取得美国 FDA510(k)认证，其中11项为毒
品检测类，几乎涵盖了所有主流的毒品种类，是拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一。
B.零缺陷通过美国FDA审核的质量保证
美国 FDA非常重视上市后的监管，对于通过510(k)认证的产品会不定期对体外诊断试剂研发企业和合同制造商进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。中肽生化作为一家自设立就在国际市场上与国际巨头进行角力的企业，时刻将产品质量放在企业经营的首位，非常重视企业在客户中的信誉，制定了严格的质量管理体系以保证产品生产的全过程符合国内外监管部门的质量要求，以零缺陷通过了美国FDA的检查。
C.“研发、营销、生产”三位一体国内国外联动的团队架构
目前，中肽生化的体外诊断试剂主要通过全资子公司 UCP进行海外销售。
UCP不仅作为中肽生化体外诊断试剂产品在海外的销售主体，更是中肽生化体外诊断试剂业务主要的发起者和推动者。UCP核心成员 Yu Chen在美国斯坦福大学完成其博士后研究，有过多年美国知名医药企业的研究经历，具备扎实深厚的科研功底，是中肽生化510(k)产品申请认证中的主要参与者。Yu Chen带领下的 UCP与中肽生化国内的研发、生产、市场团队经过多年的磨合，形成了非常默契的合作关系，建立了顺畅的沟通渠道和高效的执行准则，及时将国外客户的需求和改进意见反馈至国内的工艺研发和生产部门，紧跟市场的变化，提供最为贴合客户需求的产品。
D.持续研发的实力和良好的产品延展空间
中肽生化坚持以市场需求为导向进行研发，建立了一套完整的研发立项流程，保证研发开始前进行充分的市场调研和深度的行业分析，结合自身技术储备进行有针对性和方向性的研发。目前，除主打的毒品检测类诊断试剂外，中肽生化通过自身的研发储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种，将借助现有的国际化销售渠道，持续为中肽生化提供业绩增长的动力。
4、可能面临政策风险及对销售可能产生的影响
（1）可能面临政策风险
不能持续满足 FDA等药品监管部门的审查标准是中肽生化在美国市场可能
面临的政策风险。中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均属于医药制造行业，在美国地区需要接受FDA的持续监管。FDA对在美国地区从事药品生产销售的企业会不定期进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。
（2）对销售可能产生的影响
中肽生化虽然曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国 FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
针对该风险，已经在报告书进行了风险提示，详见报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）未能持续通过监管部门审查的风险”
5、中肽生化结算时点、结算方式及其回款情况
（1）中肽生化结算时点和结算方式
中肽生化以电汇结算为主要结算方式，根据客户类型和产品或服务的种类不同，签订了不同的结算条款，具体如下：
客户类型 结算条款
药物多肽 30%预收，货到后30天付余款。部分客户货到后75天付余款
客户定制多肽 货到后30天付全款。部分客户货到后75天付款
ASC：货到后180天付款；
体外诊断试剂
其余客户：货到后30天付款。
（2）外销客户的回款情况
报告期内，中肽生化外销客户的回款情况如下：
|||
|-|-|
|销售回款金额（美元）|销售收入（美元）|
|13,268,322.18|13,681,880.42|
|21,292,035.01|23,815,336.01|
|19,367,782.93|21,436,218.67|

（二）中肽生化应对客户集中风险的防范措施
中肽生化体外诊断试剂业务主要采取经销商模式进行销售，ASC作为主要经销商占体外诊断试剂业务比重较大，报告期内均为中肽生化第一大客户。
1、客户集中的形成原因
中肽生化的体外诊断试剂产品目前仍以毒品检测试剂为主，该类品种的诊断
试剂主要适用于戒毒所、医院、军队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群
普查、特种行业和招工体检的筛检工作，终端客户以非零售客户为主，客户较为
分散，对于企业来说，自行建立直销网络的投入周期长，成本高，因此选择合格的经销商进行市场拓展成为本行业现阶段普遍采用的销售模式,
同时，中肽生化体外诊断试剂业务仍处于发展的初期阶段，品种较为单一，市场也仅以北美地区为主，选择多家经销商进行市场拓展并不符合企业现阶段的发展需求。因此，中肽生化现阶段选择单一经销商作为中肽生化体外诊断试剂业务的销售模式。
2、应对客户集中风险的防范措施
（1）根据业务发展的需要增加新的经销商
中肽生化坚持以市场需求为导向进行研发，目前，除主打的毒品检测类诊断试剂外，中肽生化通过自身的研发储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种。多款产品通过欧盟CE认证，为开拓美国以外地区的业务打下了基础。随着体外诊断试剂产品品种的丰富和美国以外地区市场的开拓，中肽生化将通过增加新的合格经销商来防范客户集中风险。
（2）根据未来发展战略建立自有销售渠道
随着体外诊断试剂业务进入成熟期，品种更为丰富，客户更为多样化，建立自有销售渠道也将成为中肽生化的发展战略之一，经销商渠道和直销渠道相互配合，相互补充更加有益于产品的推广。中肽生化已在积极扩充销售团队，通过培训与实践相结合的方式提升团队的销售能力，在与经销商所签订的协议不相冲突的前提下，逐步搭建自有销售网络，积累客户资源。因此，自有销售渠道的建立也是应对客户集中风险的防范措施之一。
（三）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响及汇率波动对估值的影响的敏感性分析
1、报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响
报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-277.19|9.25|
|-121.56|6.04|
|-398.75|15.29|
|4,253.38|5,506.63|
|-9.37%|0.28%|

报告期内，汇率变动对盈利能力的影响作敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|45.68|121.49|
|22.84|60.75|
|-22.84|-60.75|
|-45.68|-121.49|

2、汇率波动对估值的影响的敏感性分析
（1）汇率变动带来的损益变动导致的估值变动如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|美元兑人民币汇率变动|汇率变动前评估值|汇率变动后评估值|
|上升5.00%|200,000.00|209,800.00|
|上升2.50%|200,000.00|204,900.00|
|0%|200,000.00|200,000.00|
|下降2.50%|200,000.00|195,100.00|
|下降5.00%|200,000.00|190,200.00|

（2）汇率变动带来的外币负债净额变动导致的估值变动如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|欧元兑人民币汇率变动|汇率变动前评估值|汇率变动后评估值|
|上升5.00%|200,000.00|199,500.00|
|上升2.50%|200,000.00|199,800.00|
|0%|200,000.00|200,000.00|
|下降2.50%|200,000.00|200,300.00|
|下降5.00%|200,000.00|200,500.00|

（三）信息披露豁免程序的履行情况及说明
中肽生化主营业务包括为多肽新药研发机构提供定多肽制研发及生产服务，以及体外诊断试剂的生产和销售，主要客户为境外医药生产企业、医药研发机构及医疗器械经销商等。由于中肽生化提供的产品及服务涉及客户技术机密及商业秘密，境外客户与中肽生化均签署了保密协议，约定中肽生化未经对方许可，不得向第三方或公开透露客户的信息。因此，基于保密协议的约定，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，对报告各期销售比例超过当期销售总额50%的客户，即American ScreeningCorporation，披露了其名称、交易金额及销售比例；对于
其他境外主要客户，披露了其交易金额及销售比例，以客户代号代替其名称。
信邦制药上述信息披露情况符合《26号准则》的有关规定，信邦制药已按
照《26号准则》第四条的规定，在重组报告书中补充披露了上述未披露部分境外客户名称的原因。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信邦制药已补充披露中肽生化海外销售情况、中肽生化为应对客户集中风险采取了较强的防范措施、汇率变动对中肽生化盈利能力不会产生重大不利影响的情况。信邦制药基于履行中肽生化客户保密义务的需要，未披露销售占比低于50%的部分境外客户名称符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的有关规定，信邦制药已就未披露部分客户名称的原因在重组报告书中进行了补充披露。
反馈问题15：结合市场需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、新药的研发及申报、客户拓展、合同的签订及执行情况等，请你公司补充披露：1）中肽生化2015年营业收入预测的可实现性。2）中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中肽生化2015年营业收入预测的可实现性
中肽生化 2015年营业收入预测数为 23,164.25万元，根据中肽生化 2015年1-6月审计报告，中肽生化2015年1-6月已实现营业收入为9,989.96万元，已实现全年预测的43.13%，上述财务指标与2013年、2014年同期对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2014年1-6月|
|6,169.46|7,169.36|
|14,327.61|16,948.85|
|43.06%|42.30%|

如上表所示，中肽生化在 2015年1-6月实现营业收入占全年预测数比重与
2013年、2014年同期情况基本相符。因此，中肽生化 2015年营业收入预测可
实现性较高。
二、中肽生化2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性
2016-2024年，中肽生化药物类多肽产品营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,847.75|12,205.24|19,189.11|28,047.79|
|97.6%|78.2%|57.2%|46.2%|
|2021年|2022年|2023年|2024年|
|46,390.31|52,231.51|54,718.48|55,218.73|
|21.4%|12.6%|4.8%|0.9%|

（一）市场需求情况
目前，全球大约有60-70种多肽药物已经上市，有200-300种多肽药物处在临床试验阶段，而在临床前研发阶段中的多肽药物达 500-600种。由于多肽药物安全性较高、获批时间较短，每年进入临床阶段和获批上市的多肽药物数量均呈现出快速上升的趋势。另一方面，由于多肽药物具备高药效、高选择性、副作用小、没有免疫原性等特点，在治疗肿瘤、糖尿病等小分子药物难以治疗的复杂慢性疾病方面具有不可替代的竞争优势。随着近几年全球慢性病发病率不断提升，为多肽药物带来了广阔的市场空间。根据华融证券《多肽行业深度报告（下）》的统计，2013年全球多肽药物市场规模约为 186亿美元，占全球医药市场的2%左右，2018年多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力很大。
中肽生化的药物多肽业务主要是在客户研发的多肽药物处于新药申报、临床试验及新药获批上市后的商业化阶段，为客户提供多肽原料等产品。根据华融证券《多肽行业深度报告（上）》的研究，多肽外包业务目前的市场规模为10亿美元。随着多肽药物市场规模的迅速扩大，以及多肽药物研发进入高峰期，中肽生化药物多肽业务的市场需求将得到大幅提升。
目前，在全球多肽药物市场中，美国是最主要的市场，拥有超过50%的市场份额；而欧洲拥有大约30%的市场份额；其他地区则分享剩余的大约20%的市场份额。我国政府出台了各种政策和扶持手段，鼓励和支持创新多肽药物的研究和开发，随着中国制药企业研发能力的提升，以及与国外医药研发机构合作的加强，
越来越多的中国制药企业已经进入多肽新药研发生产领域。另一方面，由于多肽
药物多个重磅级产品专利保护即将到期，将催生出庞大的非专利药市场，中国的
制药企业正积极开拓仿制药市场。未来 5至 10年，中国制药企业将逐步打破欧美主流跨国制药企业在多肽药物领域的垄断。
中肽生化药物多肽业务目前主要集中在美国和欧洲，未来中肽生化将凭借长期为跨国医药公司提供服务积累的技术优势和管理优势，积极拓展国内市场，预计随着国内多肽药物市场空间的扩展，中肽生化药物多肽业务国内收入将得到较大幅度提升。
（二）多肽药物技术发展水平
给药不便和生产成本高是过去曾是制约多肽药物发展的两大瓶颈。随着技术的进步，剂量剂型、长效缓释、给药器械、给药途径等方面的创新缓解了患者使用多肽药物的不便；随着多肽药物定制研发生产服务的兴起，多肽制备技术迅猛发展，大幅降低了多肽药物的生产研发成本。技术的发展催生了多肽药物近些年的爆发性增长，为中肽生化药物多肽业务的发展提供了广阔的市场空间。
2014至2021年是多肽类重磅药物的专利到期高峰期，如卡帕松（格拉替雷）、艾塞那肽和利拉鲁肽等，专利到期将催生出庞大的多肽非专利药市场，对于多肽原料药的需求也将得到相应增加。
（三）中肽生化竞争优势
中肽生化经过多年的发展和积累，在多肽业务方面与跨国制药公司建立的长期合作黏性，在多肽合成技术、管理体系、研发团队等方面均形成了比较明显的竞争优势。具体情况详见“反馈问题14”的回复内容。
（四）中肽生化的行业地位
中肽生化是国内第一批从事多肽定制研发生产的企业，与国际知名医药公司和创新性生物制药企业保持着长期紧密的合作关系，在竞争激烈的医药定制研发生产行业找到了一条适合自身竞争优势的发展道路，经过多年的技术研发、管理经验和客户资源的积累，具备与欧美多肽定制研发生产企业竞争的实力。在国内市场，依靠与跨国制药企业创新药研发机构合作积累的技术实力和实践经验，在长而复杂多肽的领域拥有不可替代的竞争地位。
（五）中肽生化2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性
1、2016年—2018年药物多肽营业收入测算
中肽生化自成立至今为众多医药公司提供了多肽定制服务，并与之建立了长
期紧密的黏性关系。随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的产品也由客户定制多肽向药物多肽延伸，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司药物多肽业务形成爆发式的增长需求。
同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借中肽生化在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。
对于多肽新药研发客户，中肽生化药物多肽业务涵盖新药申请证书、一期临床、二期临床、三期临床、新药上市5个阶段；对于仿制药客户，中肽生化药物多肽业务涵盖生物活性等效实验、仿制药上市2个阶段。中肽生化根据现有客户研发进度和研发计划、已签订的联合申报项目、已达成的合作意向、客户拓展规划等情况，对2016年—2018年药物多肽客户进入新药或仿制药研发不同阶段的客户个数进行了预测，具体情况如下：
单位：个
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|申请证书|3|4|
|一期临床|3|4|
|二期临床|2|2|
|三期临床|-|1|
|新药上市|-|-|
|申请证书|1|5|
|一期临床|-|5|
|二期临床|-|2|
|三期临床|-|-|
|新药上市|-|-|
||2016年|2017年|
|生物活性等效实验|3|4|
|仿制药上市|-|-|
|生物活性等效实验|1|1|

||||
|-|-|-|
|仿制药上市|-|-|

（1）多肽新药
对于多肽新药申请证书，每个国外和国内客户预计分别实现收入300万元和200万元，分两年实现；对于每个进入一期临床、二期临床、三期临床的国外客户，预计分别实现收入 170万元、550万元、2,300万元；对于每个进入一期临床、二期临床、三期临床的国内客户，预计分别实现收入 80万元、250万元、 600万元；对于国外上市新药，上市当年可实现收入 2,600万元；对于国内上市新药，上市当年可实现收入为1,000万元。具体收入预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|申请证书|900|1,050|
|一期临床|510|680|
|二期临床|1,100|1,100|
|三期临床|-|2,300|
|新药上市|-|-|
||2,510|5,130|
|申请证书|100|600|
|一期临床|-|400|
|二期临床|-|500|
|三期临床|-|-|
|新药上市|-|-|
||100|1,500|

注：预计 2015年有 3家国外客户进入申请证书阶段，对应 450万元收入预计在 2016年实现。
（2）多肽仿制药
对于多肽仿制药生物活性等效实验，每个国外客户和国内客户预计分别实现收入600万元和200万元。具体收入预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|生物活性等效实验|1,800|2,400|
|仿制药上市|-|-|
|生物活性等效实验|200|200|
|仿制药上市|-|-|

（3）已上市多肽药物
对于多肽药物已上市的客户，中肽生化为其提供多肽原料药。公司在历史交
易数据的基础上，根据客户药品的市场开发程度、市场空间，对客户 2016年—2018年的多肽原料药需求进行了预估，其中2016年—2018年预计国外客户原料药需求分别为 432.64万元、923.15万元和 1,260.06万元，国内客户原料药需求分别为1,805.10万元、2,052.09万元和2,319.05万元。
综上所述，中肽生化2016年—2018年药物多肽营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,510.00|5,130.00|
|1,800.00|2,400.00|
|432.64|923.15|
|4,742.64|8,453.15|
|100.00|1,500.00|
|200.00|200.00|
|1,805.11|2,052.09|
|2,105.11|3,752.09|
|6,847.75|12,205.24|
|97.59%|78.24%|

2、2019年—2024年药物多肽营业收入测算
对于2019年-2024年药物多肽营业收入预测，中肽生化在2018年预测收入的基础上，结合主要客户所处的发展阶段、新增客户情况，以及未来行业发展情况和公司现有产能限制，综合测算了2019年—2024年的收入增长，具体预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,425.44|26,472.78|32,129.17|36,174.69|37,897.12|
|8,622.35|11,750.45|14,261.14|16,056.82|16,821.36|
|28,047.79|38,223.23|46,390.31|52,231.51|54,718.48|
|46.17%|36.28%|21.37%|12.59%|4.76%|

3、2016年及以后年度药物多肽营业收入测算的合理性
中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏
性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最
终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。
中肽生化自成立至今为众多医药公司提供了多肽定制服务，并与之建立了长期紧密的黏性关系。根据研发进度，中肽生化多家客户的新药研发自 2016年开始将陆续进入临床实验阶段，中肽生化药物多肽业务将呈现爆发式增长，随着客户新药上市，中肽生化将通过成为其原料药供应商促使药物多肽业务收入持续增长。
从多肽行业发展分析，由于给药不便和生产成本高的瓶颈已经被突破，近几年每年进入临床实验的多肽新药数量持续增加，多肽医药行业将迎来高速发展期。另外，随着部分市场空间较大的多肽药物专利到期，催生出庞大的多肽非专利药市场，对于多肽原料药的需求也将得到相应增加。
从国内多肽医药市场分析，随着国家产业政策的支持及中国制药企业研发能力的提升，越来越多的中国制药企业已经进入多肽新药和仿制药研发生产领域。
中肽生化将凭借长期为跨国医药公司提供服务积累的技术优势和管理优势，积极拓展国内市场，预计随着国内多肽药物市场空间的扩展，中肽生化药物多肽业务国内收入将得到较大幅度提升。
综上，中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算符合中肽生化多肽业务的特点和发展阶段，符合多肽行业未来发展趋势和中肽生化的发展战略，经过前期持续爆发性增长，预测期后期收入增长率水平较前期逐年降低直至趋于稳定，符合收入预测的谨慎性原则。因此，中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中肽生化在2015年1-6月实现营业收入占全年预测数比重与2013年、2014年同期情况基本相符，中肽生化2015年营业收入预测可实现性较高。中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算符合中肽生化多肽业务的特点和发展阶段，符合多肽行业未来发展趋势和中肽生化的发展战略，经过前期持续爆发性增长，预测期后期收入增长率水平较前期逐年降低直至趋于稳定，符合收入预测的谨慎性原则，中肽生化 2016年及以后年度药物多肽营业收入测算具有合理性。
反馈问题16：请你公司在重组报告书中补充披露中肽生化收益法评估预测期的净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中肽生化收益法评估预测期的净利润
中肽生化收益法评估预测期内净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|6,617.62|10,642.32|13,824.66|17,365.16|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,731.98|30,666.15|33,350.38|34,292.93|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中肽生化收益法评估预测的净利润已在重组报告书中进行了补充披露。
反馈问题17：申请材料显示，本次中肽生化100%股权交易作价为200,000万元，中肽生化股东承诺2015年至2017年实现净利润累计为 32,649.27万元。请你公司补充披露本次交易《盈利预测补充协议》是否可以有效覆盖风险及对中小股东利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易《盈利预测补充协议》可以有效覆盖风险，有利于保护中小股东利益
本次交易中，为了保护中小股东利益，信邦制药与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，要求交易对方对未来三年内利润补偿期间预测净利润数进行承诺，如未来三年中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额，利润补偿方将以股份或现金补偿的方式对信邦制药进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。2015年-2017年中肽生化收益法评估中预测扣除非经常性损益净利润合计为32,649.27万元，交易对方承诺业绩合计32,649.27万，交易对方的业绩承诺实际覆盖了中肽生化2015年-2017年的预测业绩。根据业绩补偿公式，
以本次交易中中肽生化100%股权的交易对价为限，本次交易业绩补偿安排已就
中肽生化实际盈利数不足利润预测数的情形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够足额覆盖风险，能够保护上市公司和中小股东的权益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次《盈利预测补充协议》可以有效覆盖风险，有利于保护中小股东利益，不存在损害上市公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
反馈问题18：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
本次交易的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。
通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、名称及主营业务等方式，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。
金域投资、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产十一家认购方在中国证券投资基金业协会备案情况如下：
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|-|
|企业名称|
|鹏源资本|
|汇融金控|
|嘉兴海东清|
|嘉兴康德|

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|-|
|新晖投资|
|天健志远|
|吉昊投资|
|乾纬投资|
|添煜资产|
|金域投资|
|丰信投资|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：此次交易中应办理私募投资基金备案的交易对方均已完成备案程序。
反馈问题19：请你公司补充披露本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，是否有填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况
（一）本次交易前后上市公司2015年1-6月每股收益的变化情况
本次交易前，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.0651元/股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），考虑配套募集资金发行股份的情况，本次交易完成后，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.0684元/股，比交易前增加了5.05%。
（二）本次交易前后上市公司2015年每股收益的变化情况
本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.1157元/股。假设上市公司 2015年归属于母公司股东的净利润较 2014年保持不变，即 14,477.04万
元，标的公司 2015年归属于母公司股东的净利润为 2015年预测净利润数，即
净利润为 22,659.33万元，除以发行后总股本 1,713,279,021.00股，每股收益为0.1323元/股，比交易前增加14.35%。
综上所述，本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
反馈问题20：请你公司补充披露中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性
（一）相关假设发生重大不确定性风险较小且不存在实质性法律障碍
本次评估假设企业预计本期高新技术企业证书期满后，中肽生化仍能持续获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。
经核查，中肽生化于2006年8月首次取得高新技术企业认定证书，2008年9月继续被认定为高新技术企业，随后中肽生化于2011年和2014年连续两次顺利通过高新技术企业复审，中肽生化目前持有《高新技术企业证书》（证书编号为GR201433000695）期限为2014年9月29日至2017年9月28日。
我国《高新技术企业认定管理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格自颁发‘高新技术企业证书’之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”因此，根据上述规定，中肽生化现持有的《高新技术企业证书》应在 2017年 9月有效期届满前应重新申请认定。
我国《高新技术企业认定管理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过
复审的高新技术企业资格自颁发‘高新技术企业证书’之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”因此，根据上述规定，中肽生化现持有的《高新技术企业证书》应在 2017年 9月有效期届满前应重新申请认定。
我国目前对于认定高新技术企业的实质要求主要为《高新技术企业认定管理办法》中第十条的规定，即“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
依据中肽生化的说明，其将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定以及高新技术企业认定管理机构的要求在现持有的《高新技术企业证书》有效期届满前，提交申请《高新技术企业证书》认定的全部申请材料。届时，中肽生化在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其重新申请《高新技术企业证书》认定不存在法律障碍。
（二）税收优惠对本次交易估值的影响
在其他评估假设条件不变的情况下，假设公司 2017及以后年度所得税率统
一按照25%测算，相应的估值变动情况如下：
||
|-|
|税率变动后评估值（万元）|
|176,500.00|

中肽生化高新技术企业所得税优惠的相关假设发生重大不确定性风险较小，且不存在实质性法律障碍，对本次交易估值不存在显著影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中肽生化高新技术企业所得税优惠可持续性的相关假设不存在重大不确定性风险和实质性法律障碍，对本次交易估值不存在显著影响。
反馈问题21：请你公司补充披露中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）备考报告中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、长期股权投资成本确定
根据企业会计准则的相关规定，就信邦制药合并财务报表层面而言，信邦制药通过本次定向增发取得中肽生化100.00%的股权，构成非同一控制下的企业合并。由于信邦制药拟通过向特定对象非公开发行股份收购中肽生化100.00%股权，本次交易各方确认的标的资产的价格为人民币 200,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，200,000.00万元确定长期股权投资成本。
2、可辨认净资产公允价值确定
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，信邦制药尚未实际控制中肽生化，由于中肽生化账面归属于母公司净资产在报告期变化较大（2013年12月31日：19,874.45万元；2014年12月31日：25,362.39万元；2015年 3月 31日：10,010.39万元），评估基准日（2015年 3月 31日）
可辨认净资产账面价值并非中肽生化 2014年 1月 1日可辨认资产的公允价值，
故在编制备考合并报表时假设以 2014年 1月 1日中肽生化账面净资产为其可辨认净资产的公允价值。
3、商誉确认
备考合并报表中对中肽生化的商誉，以长期股权投资成本200,000.00万元与中肽生化经审计确认的2014年1月1日可辨认净资产公允价值19,874.45万元之间的差额确认，即180,125.55万元。
（二）本次重大资产重组交易完成后中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认
本次重大资产重组交易完成后，以中肽生化工商变更办理完毕确认其实际购买日。根据企业会计准则的相关规定以实际购买日为基准日确认中肽生化可辨认净资产公允价值。以实际支付对价与中肽生化可辨认净资产公允价值的差额确认相关商誉。
（三）对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。信邦制药将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
2013年、2014年、2015年 1-6月中肽生化实现营业收入 14,327.61万元、16,948.85万元、9,989.96万元，实现归属于母公司净利润4,253.38万元、5,506.63万元、3,569.93万元，目前盈利情况良好，且2015年、2016年、2017年业绩承诺方向上市公司承诺中肽生化实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计不低于32,649.27万元。
中肽生化目前经营稳定，业绩持续增长，且业绩承诺方对未来三年进行了业绩承诺，同时基于中肽生化在市场地位等方面的优势地位，其在承诺期内完成承诺利润的可能性较高，交易合并产生的商誉减值风险较小，但仍然存在因行业发生剧烈变化等因素导致业绩下滑、商誉减值的可能，届时将会对上市公司的业绩产生负面影响。该部分已经在报告书中进行了风险提示，详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合并过程中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理。本次交易的标的公司属于医药制造行业，基于该行业未来的发展前景、标的公司的业务特色以及历史财务数据，标的公司均具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
反馈问题22：申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因
本次重组双方选择以定价基准日60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下:
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
市场均价90%（元/股）（除权后）
定价基准日前20交易日均价 8.35
定价基准日前60交易日均价 7.75
定价基准日前120交易日均价 7.92
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进
行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序,能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司于2015年6月25日召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式,并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中，《发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格》，中小股东表决情况如下：同意
83,200,830股，占参与表决票数的100%；反对0股；弃权0股。中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据的认可。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，并经交易各方友好协商确定，符合相关法律法规的规定；基于所选定市场参考价确定的发行价格已经上市公司董事会及股东大会审议通过,从程序上充分反映了中小股东的意愿,保护了上市公司
及中小股东的利益。
反馈问题23：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、主要财务指标情况
报告期，中肽生化主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|219,587,131.91|280,137,481.03|
|199,365,890.16|253,623,907.76|
|143,276,079.59|169,488,534.21|
|52,148,057.62|67,900,699.87|
|42,804,162.33|54,997,631.65|

|||
|-|-|
|45,260,172.19|37,099,972.67|
|9.21%|9.46%|
|0.54|0.63|
|69.81%|68.99%|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定补充披露相关信息。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）项目主办人：
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项目协办人：
白英才
民生证券股份有限公司