安信证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁流股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、铁流股份首次公开发行股票情况
2017年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，铁流股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年5月10日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前的总股本为9,000万股，首次公开发行后的总股本为12,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股股东共计55名自然人，本次限售股上市流通数量总共为35,092,522股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
铁流股份首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 12,000万股，其中无限售条件流通股为 3,000万股，有限售条件流通股为9,000万股。本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
铁流股份本次限售股上市流通的有关承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不陈建林、周爱琴 由公司收购该部分股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金
转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司持股5%以上股东，锁定期满后两年内，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），顾俊捷 减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若本人减持股票，本人将于减持前3个交易日予以公告，本人持有股份公司股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚
沈永生、张克明、沈金海、鲁传明、
钱国群、王坤宝、高建新、江志明、
周发林、周发祥、程忠、俞宝荣、
孙爱琴、周少华、沈水荣、沈妙连、
宗旭明、张侃、屠勇金、陈跃福、
本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让金海云、何晓红、周月山、徐佩娟、
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不陈利强、丁宁、陈永良、沈雪红、
由公司收购该部分股份。
殷阿昌、周荣高、王利根、张建明、
陈闰水、陈金松、陈小兵、陈德源、
蒋月秀、陈玉明、陈锡伟、陆雅萍、
董根田、陈红英、张淋鸣、成小香、
孙红梅、俞桂娟、王建荣、沈卫明
四、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为35,092,522股，占公司股本总额的比例为29.24%；
（二）本次限售股上市流通日期为2018年5月10日；
（三）本次限售股解禁并上市流通的具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|限售股股份数|持有限售股占公司总股本比例|本次解除限售数量|剩余限售股数量|
|顾俊捷|6,182,821|5.15%|6,182,821|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈永生|3,607,503|3.01%|3,607,503|0|
|张克明|2,742,051|2.29%|2,742,051|0|
|沈金海|2,742,051|2.29%|2,742,051|0|
|鲁传明|1,427,205|1.19%|1,427,205|0|
|钱国群|1,259,616|1.05%|1,259,616|0|
|王坤宝|1,052,341|0.88%|1,052,341|0|
|高建新|1,004,839|0.84%|1,004,839|0|
|江志明|1,004,839|0.84%|1,004,839|0|
|周法林|989,005|0.83%|989,005|0|
|周发祥|942,058|0.79%|942,058|0|
|程忠|872,845|0.73%|872,845|0|
|俞宝荣|813,067|0.68%|813,067|0|
|孙爱琴|769,000|0.64%|769,000|0|
|周少华|733,898|0.61%|733,898|0|
|周爱琴|681,368|0.57%|681,368|0|
|沈水荣|633,867|0.53%|633,867|0|
|沈妙连|633,867|0.53%|633,867|0|
|宗旭明|593,442|0.50%|593,442|0|
|张侃|406,494|0.34%|406,494|0|
|屠勇金|398,704|0.33%|398,704|0|
|陈跃福|346,297|0.29%|346,297|0|
|金海云|318,863|0.27%|318,863|0|
|何晓红|314,969|0.26%|314,969|0|
|周月山|314,969|0.26%|314,969|0|
|吴铃海|306,170|0.26%|306,170|0|
|徐佩娟|279,068|0.24%|279,068|0|
|陈惠芳|245,972|0.20%|245,972|0|
|陈利强|227,000|0.19%|227,000|0|
|丁宁|202,704|0.17%|202,704|0|
|陈永良|171,372|0.14%|171,372|0|
|沈雪红|159,429|0.13%|159,429|0|
|殷阿昌|159,429|0.13%|159,429|0|
|陈建林|159,429|0.13%|159,429|0|
|周荣高|159,429|0.13%|159,429|0|
|王利根|159,429|0.13%|159,429|0|
|张建明|159,429|0.13%|159,429|0|
|陈闰水|159,429|0.13%|159,429|0|
|陈金松|159,429|0.13%|159,429|0|
|陈小兵|136,363|0.11%|136,363|0|
|刘勇|136,363|0.11%|136,363|0|
|陈德源|123,534|0.10%|123,534|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋月秀|123,534|0.10%|123,534|0|
|陈玉明|123,534|0.10%|123,534|0|
|陈锡伟|123,534|0.10%|123,534|0|
|陆雅萍|123,533|0.10%|123,533|0|
|董根田|119,298|0.10%|119,298|0|
|陈红英|103,467|0.09%|103,467|0|
|张淋鸣|87,632|0.07%|87,632|0|
|成小香|87,632|0.07%|87,632|0|
|孙红梅|87,632|0.07%|87,632|0|
|俞桂娟|87,632|0.07%|87,632|0|
|王建荣|87,632|0.07%|87,632|0|
|沈卫明|31,668|0.03%|31,668|0|
|岑伟丰|15,837|0.01%|15,837|0|
||35,092,522|29.24%|35,092,522|0|

五、本次限售股解禁后股份变动情况表
单位：股
||||
|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|40,500,000|0|
|2、境内自然人持有股份|49,500,000|-35,092,522|
|有限售条件的流通股份合计|90,000,000|-35,092,522|
|A股|30,000,000|35,092,522|
|无限售条件的流通股份合计|30,000,000|35,092,522|
||120,000,000|0|

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
铁流股份本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；铁流股份本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行A股股票中做出的各项承诺；铁流股份关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意铁流股份本次限售股份解禁并上市流通。
（以下无正文）