国海证券股份有限公司关于
广东英联包装股份有限公司调整募集资金投资项目
部分实施内容、投资金额及实施进度的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规规定，对公司调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3236号）核准，经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]89号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票 3,000万股已于 2017年 2月 7日在深圳证券交易所中小板上市。其中，发行价格为每股人民币 8.33元，募集资金总额为人民币24,990万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 3,143万元后，实际募集资金净额为21,847万元。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具信会师报字[2017]第 ZI10030号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用进度如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|募集资金累计投入金额（截至2018年6月30日）|
|1|生产基地建设项目|23,915.23|19,844.23|16,828.98|
|2|干粉易开盖的技术改造项目|3,357.73|2,002.77|2,003.48|

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|3|技术研发中心投资项目|3,921.13|-|-|
|4|补充流动资金|9,000.00|-|-|
|合计||40,194.09|21,847.00|18,832.46|

二、首次公开发行募集资金投资项目调整情况
（一）募投项目“生产基地建设项目”调整实施内容、投资金额及进度调整
1、项目原计划实施情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目“生产基地建设项目”拟于公司现有场地规划建设6条食品盖生产线，其中包括4条铁质罐头易开盖生产线和 2条铝箔易撕盖生产线，建设面积 13,000平方米，包含 5,000平方米 10万级无尘无菌洁净车间、5,000平方米普通车间和 3,000平方米智能仓库。项目计划建设期为18个月，包括生产车间、仓库的建造及装修，设备的购置、安装、调试，人员的招聘培训。
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|序号|项目名称|估算投资（万元）|占总投资的比例|
|1|土建工程|2,850.00|11.92%|
|2|设备购置及安装|17,355.57|72.57%|
|3|预备费|1,010.28|4.22%|
|4|铺底流动资金|2,699.38|11.29%|
|合计||23,915.23|100.00%|

2、调整的原因及内容
（1）生产基地建设项目实施内容、投资金额及进度调整的原因
募投项目是公司基于上市前的市场环境和公司产能情况与发展计划等制定的，前期虽经过充分的可行性论证，但可行性分析受限于其时产业政策、市场环境变化等诸多不确定因素的影响。
第一，顺应区域土地规划趋势，未雨绸缪应对搬迁风险。
近几年来，汕头市积极响应国家及广东省土地规划相关政策的呼吁，出台了多项配套措施推动土地集约利用政策落实，通过盘活和释放存量土地，实现节约集约用地，优化与完善城市规划及功能结构，推动产业转型升级和经济发展方式
转变，促进汕头市经济、社会和环境综合发展。
公司位处汕头市濠江区达南路中段，周边地区已陆续启动商品房及商业区域
的开发，公司住所地东邻100米处地块已有商品房住宅小区建设完毕并仍在陆续建设开发过程中，西邻区域为汕头市濠江区马滘街道，社区居住人口密度较大。
在此背景下，公司所处地块可能被政府重新纳入土地集约规划，因此公司存在生产经营场地搬迁的风险。
第二，紧密跟随市场需求变化调整建设进度。本项目产品主要为铁质罐头易开盖与铝箔易撕盖，公司结合目前相关产品市场的需求规模、客户订单、销售推广情况，适当调整项目建设进度，进而调节产能释放节奏，匹配市场需求，精益使用，提高募投项目资金使用的效益。
第三，本项目为契合生产建设、满足市场需求，基于设备购置及相关安装费用的市场情况，为了确保公司募投项目具备持续、长久、稳定的运行与竞争能力，公司拟购置性能更强、自动化程度更高的相关生产设备以替代原定计划采购设备型号。
（2）生产基地建设项目实施内容、投资金额及进度调整的具体情况
综合考虑公司未来可能面临的场地搬迁风险，着力提高公司募投项目效益，公司拟调整“生产基地建设项目”的部分实施内容、调整项目投资结构并延长建设期限，具体如下：
第一，公司目前生产线运行情况，拟将项目中 10万级无尘无菌洁净车间建设面积调整为 1000平方米、取消生产基地建设项目中“3000平方米智能仓库”的建设内容，公司通过设备技术改造，并根据实地情况科学规划车间场地，极大提高了已建车间的利用效率，能够满足现有设备生产需求；同时调整主要生产设备采购内容，购置性能更佳的设备提升整体生产项目运营能力。
第二，基于上述内容调整，本项目在保持投资总额不变的情况下，对项目投资金额进行内部调整分配：因智能仓库和净化车间的调整，减少部分土建工程、设备购置及安装费用，并依新设备购置标准及市场价格情况，重新调整生产线需设备购置及安装预算。上述调整从精益的角度出发，有利于提高本项目的资金使用效益，为股东创造利益最大化。
第三，基于项目产品市场需求的变化，公司拟调整项目实施进度调整产能释放，以匹配市场需求状况。故此项目建设期延长至2019年12月。
单位：万元
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|序号|项目名称|调整前估算投资|调整后估算投资|建设期|
|1|土建工程|2,850.00|2,167.44||
|2|设备购置及安装|17,355.57|18,038.13||
|||||项目建设期|
|3|预备费|1,010.28|1,010.28|延长至2019|
|||||年12月|
|4|铺底流动资金|2,699.38|2,699.38||
|合计||23,915.23|23,915.23||

（二）募投项目“干粉易开盖的技术改造项目”调整情况
因首次公开发行股票募投项目“干粉易开盖的技术改造项目”实施过程中，需要对车间布局进行调整，项目实施所购进的先进生产设备的安装调试周期较长且涉及部分技术改造内容尚未完成，导致项目整体进度较原计划延后，无法于原定计划期限完成。
鉴于上述情况，为有效开展落实项目，发挥最大效益，公司经审慎论证研究后对上述项目进度进行优化调整，拟将募投项目“干粉易开盖的技术改造项目”的项目建设期延长至2018年12月。
三、本次募集资金实施内容调整对公司的影响
1、本次调整部分募集资金项目部分实施内容、投资金额及实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2、本次调整部分募集资金项目实施内容及项目延期所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。
3、本次募投项目完工时间延后，从长期影响方面，其产生的价值影响对公司产生更大的促进作用。本次募投项目实施内容与期限的调整符合公司长期发展规划，有利于降低经营成本，提升资金使用效率和整体经营效率。
4、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次募集资金实施内容调整所履行的审议程序及发表的意见
1、董事会审议
公司于2018年8月24日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了上述议
案：本次调整部分募集资金项目部分实施内容、投资金额及实施进度，不属于募
集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目实施内容、投资金额及实施进度，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度，并同意将上述事项提交公司股东大会审议表决。
3、监事会审议情况
公司监事会于2018年8月24日召开第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案，并发表意见如下：经审核，监事会认为，公司本次调整募集资金投资项目实施内容、投资金额及实施进度事项，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，符合公司的战略发展方向。同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度，本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。英联股份本次调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意英联股份调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
覃辉 许超
国海证券股份有限公司年 月 日