上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年三月廿日
目 录
2014年第一次临时股东大会须知 ................................................................................................ 3会议议程 ........................................................................................................................................... 4关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................................................................ 6关于公司非公开发行股票的议案 ................................................................................................. 9关于审议《上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的议案 .......... 13关于审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 ..................................................... 51关于审议《上海建工集团股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 ............................................................................................................ 57关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案 ...................................................................... 78关于与上海建工（集团）总公司签订《附生效条件的股份认购合同》的议案 ................ 83关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案 ... 92关于审议《上海建工集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案94关于修改<公司章程>部分条款的议案 ....................................................................................... 97关于审议《公司募集资金管理制度》的议案 ........................................................................ 1002014年第一次临时股东大会现场表决办法 ........................................................................... 111
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会秘书处 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议议程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、审议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票的议案》
3、《公司 2014年度非公开发行股票预案》
4、《关于前次募集资金使用情况的报告》
5、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》
6、《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》
7、《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》
9、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》
10、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
11、《公司募集资金管理制度》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、大会投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表关于本次股东大会的见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之一
上海建工集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“管理办法”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上海建工集团股份有限公司（简称：“公司”）实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。主要内容包括：
1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过 10名，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为公司第六届第九次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，公司控股股东认购的股份 36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式
解决，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；
6、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；
7、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；
8、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
9、公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定；
10、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
11、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；
12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；
13、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）
项所述的情形；
14、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；
15、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；
16、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；
17、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之二
上海建工集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
为实现公司可持续发展，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集资金，以增加公司资本竞争优势，优化公司业务结构，扩大公司业务规模。
本方案应由公司股东大会逐项进行审议表决，关联股东应回避表决。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
二、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 71,942.446万股（含 71,942.446万股），其中，建工总公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
三、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名（含 10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
五、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于 5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
六、限售期
建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000万元（含 400,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|昆山市中环快速化改造工程项目|1,084,700|230,000|
|施工机械设备购置项目|106,272|53,000|
|向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资|117,000|117,000|
|合计|1,307,972|400,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
九、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
十、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之三
上海建工集团股份有限公司
关于审议《上海建工集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票预案》已编制完毕，现提交公司 2014年第一次股东大会审议。本次发行构成关联交易，公司关联股东需回避表决。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
证券代码：600170 证券简称：上海建工上海建工集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东上海建工（集团）总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除上海建工（集团）总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集团）总公司在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中上海建工（集团）总公司承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上海建工（集团）总公司不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行股票由上海建工（集团）总公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
7、公司控股股东上海建工（集团）总公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、截至本预案签署日，公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节发行人的利润分配政策及执行情况”。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................. 15特别提示 .................................................................................................................................. 16目录 ..................................................................................................................................... 18第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 20一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................ 20二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 22三、本次非公开发行的具体方案 .................................................................................... 22四、募集资金用途 ........................................................................................................... 24五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 24六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 25七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 25第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ......................................................................... 26一、基本情况 .................................................................................................................. 26二、股权控制关系结构图 ............................................................................................... 26三、建工总公司最近一年的简要会计报表 ..................................................................... 26四、建工总公司及其有关人员最近五年受处罚等情况 .................................................. 27五、同业竞争情况 ........................................................................................................... 27六、本次发行完成后，建工总公司与本公司之间的关联交易情况 ............................... 27七、本次发行预案披露前24个月内建工总公司与本公司之间的重大交易情况 .......... 27八、附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................................ 28第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 30一、昆山市中环快速化改造工程项目 ............................................................................ 30二、施工机械设备购置项目 ............................................................................................ 33三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 ...................................................... 37第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................ 44一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况................ 44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 44三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................... 45四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................................... 45五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 45六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................ 45第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 47一、公司现有的利润分配政策 ........................................................................................ 47二、公司股东回报规划 ................................................................................................... 47三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................................... 49
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上海建工、公司、本公司、发行人|指|上海建工集团股份有限公司|
|建工总公司|指|上海建工（集团）总公司|
|一建集团|指|上海建工一建集团有限公司|
|二建集团|指|上海建工二建集团有限公司|
|四建集团|指|上海建工四建集团有限公司|
|五建集团|指|上海建工五建集团有限公司|
|七建集团|指|上海建工七建集团有限公司|
|安装集团|指|上海市安装工程集团有限公司|
|建工设计院|指|上海建工设计研究院有限公司|
|昆山中环|指|上海建工昆山中环建设有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海建工集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过 719,424,460 股（含719,424,460股）普通股股票|
|本预案|指|上海建工集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第九次会议决议公告日|
|股东大会|指|上海建工集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|BT|指|建设-移交（Build-Transfer）|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票系在新型城镇化稳步推进的背景下，公司为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
1、建筑业发展前景广阔
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；
全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力。城镇化建设将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。
2、建筑业对企业资金充足性提出更高要求
建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，
公司对资金的需求亦将进一步增加。
本次非公开发行可以增强公司基础设施项目投资建设实力，扩大公司建筑施工业务的承接规模，解决业务经营中的资金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，提高公司盈利能力
通过2010年、2011年两轮资产重组，公司已拥有包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。近年来，公司进一步优化业务结构，加快基础设施投资建设业务的发展速度，提高高毛利业务的比重。
本次非公开发行募集的资金，部分将用于增资昆山中环，由其开展昆山市中环快速化改造工程项目。该项目是公司投资在建规模最大的城市基础设施投资项目，顺利推进该项目的建设将有利于本公司在城市基础设施投资建设领域的发展与突破，提高公司的整体盈利能力。
本次募集资金其余部分用于施工机械设备购置和向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，实施后将增强公司业务承接能力，减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低，资产负债率水平较高。截至2013年9月30日，公司流动比率为1.13，速动比率为0.58，资产负债率为84.44%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力，存在一定的偿债风险。针对上述现状，公司拟通过本次非公开发行补充七家建筑施工及建筑设计类子公司资本金，优化公司资本结构，降低流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，同时缓解公司经营的资金压力，提高经营实力，满足公司建筑工程业务的发展需求。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东建工总公司在内的不超过 10名（含 10名）特定对象，除建工总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，建工总公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东建工总公司承诺拟认购的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超 719,424,460股（含 719,424,460股），其中，建工总公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
6、限售期
建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 400,000万元（含 400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|昆山市中环快速化改造工程项目|1,084,700|230,000|
|施工机械设备购置项目|106,272|53,000|
|向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资|117,000|117,000|
|合计|1,307,972|400,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东建工总公司为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公
开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东
大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，建工总公司持有公司股份202,272.36万股，占公司总股本的72.88%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过 719,424,460股（含 719,424,460股），建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，按照本次非公开发行的数量上限和建工总公司未认购的情况测算，本次非公开发行完成后，预计控股股东和实际控制人的持股比例最低为60.97%，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东建工总公司和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中建工总公司为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：上海建工（集团）总公司
住 所：上海市浦东新区福山路33号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海建工（集团）总公司 社会公众股
72.88%
27.12%
上海建工集团股份有限公司
三、建工总公司最近一年的简要会计报表
1、最近一年一期简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|

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|-|-|-|
|总资产|9,172,635|9,221,587|
|总负债|7,466,291|7,659,798|
|所有者权益合计|1,706,344|1,561,790|
|归属于母公司的所有者权益|1,234,889|1,127,982|

2、最近一年一期简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|营业收入|7,623,132|9,841,189|
|营业利润|127,324|146,903|
|利润总额|162,758|204,669|
|净利润|128,393|159,029|

注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。
四、建工总公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
建工总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，建工总公司与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与建工总公司之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本次发行预案披露前 24个月内建工总公司与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司与控股股东建工总公司及其下属公司
存在采购商品、接受关联方提供的劳务、销售商品、向关联方提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、收购关联方资产（上海易通安装工程有限公司100%股权、上海四建实业有限公司100%股权）等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
八、附生效条件的股份认购协议摘要
2014年 3月 4日，建工总公司与公司签订《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：上海建工集团股份有限公司
认购人：上海建工（集团）总公司
（二）认购数量
建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式及支付方式
建工总公司以现金方式认购本次非公开发行 A股普通股。建工总公司将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
（四）认购价格
建工总公司认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第九次会议决议公告之日。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于 5.56元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
（五）股份的限售期
建工总公司于本次非公开发行结束之日起的 36个月内不得转让本次认购的股份。
（六）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（七）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；
2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；
3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
4、本次非公开发行获得发行人股东大会审批通过；
5、本次非公开发行获得中国证监会核准。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 400,000万元（含 400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|昆山市中环快速化改造工程项目|1,084,700|230,000|
|施工机械设备购置项目|106,272|53,000|
|向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资|117,000|117,000|
|合计|1,307,972|400,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、昆山市中环快速化改造工程项目
（四）项目情况要点
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|-|-|
|项目名称|昆山市中环快速化改造工程项目|
|项目总投资|108.47亿元|
|项目建设期间|2012年6月21日至2015年6月20日|
|项目实施主体|上海建工昆山中环建设有限公司|

（五）项目基本情况
昆山市中环快速化改造工程项目系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。该项目通过国内公
开招标，上海建工为中标人。
2012年6月21日，昆山市中环快速化改造工程项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》，约定由上海建工全资子公司昆山中环作为项目公司负责拟定项目实施计划、投融资建设昆山市中环快速化改造工程项目。项目建设期自 2012年 6月 21日至 2015年 6月 20日，建设期 36个月，其中：2014年 12月 20日完成交工验收、实物移交并通车，2015年6月20日试运营结束并完成项目的全部移交。项目的回购期限为20年，自2015年6月21日至2035年6月20日。
（六）项目的市场前景
昆山是江苏省苏州市下辖的一个县级市，地处中国经济最发达的长江三角
洲，位于沪宁发展轴的东端，是沿沪产业带的重要发展腹地，区位十分优越，水陆交通便捷，是上海经济圈中一个重要的新兴工商城市，国民经济持续快速增长。
根据2009年底江苏省政府批准的《昆山市城市总体规划（2009-2030）》，昆山市要按照“大城市、现代化、可持续”的总体目标，合理转变发展方式，强化中心城市建设，促进城乡统筹发展，率先实现现代化，构建现代化综合交通体系并发挥引导发展作用。
1、推进昆山市城市交通快速链接、加快城市现代化进程
《昆山市城市总体规划（2009-2030）》中提出了“强化核心、轴向提升、分区发展”的原则，形成“一核五带五区”的空间布局结构，构建以轨道交通为支撑、内畅外捷的综合交通体系，通过交通分区引导功能区域合理集聚，充分发挥交通引导发展的作用。昆山市中环快速化改造工程及其他道路的建设有效地将主城及周边功能区域快速的连接起来，大大减少居民的出行时间。通过中环快速化改造工程的建设可以拓展城市发展的空间，拉大城市格局，扩大居民的活动范围，为城市发展预留空间。同时，通过引导城市中心体系构建，促进公共服务设施向站点周边地区集聚；通过公共交通走廊引导居住用地开发，提高开发强度引导人口向走廊地带集聚；通过货运交通引导工业用地布局，强化优势区位的先进产业发展。昆山市中环快速化改造工程项目的实施顺应城市布局结构调整，加快了城市现代化进程，为实现昆山下一步的跨越式发展提供了有利条件。
2、加强区域性合作，促进区域经济发展
通过昆山市中环快速化改造工程的快速连接，整合资源优势，将形成昆山市“一主一特四副”的城市中心体系。“一主”指新昆山站至旧城中心地区，承担综合性商业、商务中心功能的城市主中心；“一特”指花桥国际商务中心，以总部办公、服务外包、物流等现代商务功能为主、兼具综合功能的特色中心；“四副”指东西南北四个城市副中心，其中东部副中心承担科技研发、文化展示、商务金融等综合功能；西部副中心以行政办公、教育科研、文化、体育、会展为主导功能；北部副中心承担商业零售、商务办公、商贸物流、文化娱乐等综合功能；
南部副中心承担商业零售、文化娱乐等综合功能。本项目实施后可加强区域合作和实施地区共同发展战略，促进区域社会经济发展。
3、项目建设有利于公司提升经济效益
本项目属于昆山市完善城市道路网建设项目，以 BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。同时，由于BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。
（四）项目审批情况
昆山中环路快速化改造工程项目已取得的主要审批文件情况如下：
1、2011年3月2日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环路快速化改造工程项目建议书的批复》（昆发改投[2011]124号）；
2、2011年 8月 23日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环快速化改造工程项目可行性研究报告的批复》（昆发改投[2011]480号）；
3、2011年 6月 18日取得昆山市环境保护局《关于对昆山市中环快速化改造工程项目建设项目环境影响报告书的审批意见》（昆环建[2011]2458号）；
4、2013年7月9日取得了土地使用权证（昆国用（2013）第DW426号）。
（五）投资估算及筹资方式
昆山市中环快速化改造工程项目总投资为108.47亿元，项目投资费用包括：建筑安装工程费、前期动拆迁费用、工程建设其它费用等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||投资估算（亿元）|
||建筑安装工程费|85.47|
||前期动拆迁费用|18.00|
||工程建设其它费用|5.00|
||建设费用合计|108.47|

昆山中环注册资本 300,000万元，目前实收资本 150,000万元，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，昆山中环将利用自有资金保障此项目的资金需求。
（六）项目经济评价
本项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为11.12%。
（七）项目的具体开发和进展情况
截至2013年末，昆山市中环快速化改造工程项目已累计投入资金405,833.14万元，约占该项目总投资额的37.41%。
该项目已于 2012年 6月 19日正式开工。截至 2013年 12月 31日，桩、承台、立柱和主线高架箱梁已基本完成，桥面系（铺装层及防撞墙）、道路工程（土路基、水稳、沥青）正在建设中，交通安全标识等工作尚未进行。
目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进，预计于2014年12月完工。
二、施工机械设备购置项目
（一）项目背景
1、建筑业发展前景广阔
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；
全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。
2、施工机械设备是建筑企业竞争力的重要体现
建筑承包施工是公司的传统和核心业务，也是目前公司最具实力、收入总额最高的业务。施工机械设备装备水平是工程承包企业实力与规模的象征，是获得承包项目的关键因素之一。虽然本公司在市场上以技术、项目管理能力和工程质量建立起了良好的信誉，积累了丰富经验，营业收入及利润逐年稳步增长，但是近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型项目工程规模的扩充与施工质量、工期要求的提高，公司需要尽快充实施工机械设备，进一步提升工程承包能力。
因此，公司拟进行设备购置，增强公司的整体装备水平，避免由于大型设备的匮乏及建筑工程装备的落后而丧失进入特定市场、拓展业务领域的机会。
（二）项目必要性
随着公司产值规模、业务领域、市场范围的逐步扩大，公司原有的施工机械设备逐渐不能满足企业的长远发展，公司施工机械设备购置项目的实施已经成为一个紧迫的议题。提升设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，是本公司提高经济效益、巩固市场地位、完善产业结构的根本保证。
1、设备装备水平影响公司中标率
目前建筑市场竞争激烈，建筑市场“高、大、难”项目越来越多，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，建筑施工企业自有施工机械设备的状况
将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。
2、设备性能影响施工进度
现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。
3、设备租赁造成利润流失
由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司通过租赁设备满足公司发展和承接新项目的需求。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大，2011年、2012年及2013年1-9月，公司设备租赁费用分别为32,767.67万元、35,609.44万元及28,674.22万元，对公司经营业绩造成了不利影响。
4、现有设备无法适应隧道施工大直径发展的趋势
近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型公共基础设施的不断建设，国内隧道施工呈现大直径发展的趋势，上海市规划中的上海市北横通道、沿江通道工程、公平路隧道、周家嘴路越江隧道段等大型隧道项目均需要大直径的盾构设备进行施工。目前公司拥有的φ6.4m土压盾构机和φ11.58m泥水盾构机已无法满足新项目的需求，亟需在此基础上购置新的大型盾构机，以完善公司在超大型盾构类设备的装备实力和施工能力。
5、可提高本公司安全生产的保障水平
建筑施工企业承接复杂地质条件下露天和地下开挖作业、大型起重作业和髙空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。
（三）购置设备清单及投资概算
公司拟通过本项目的实施，进一步增强施工能力及装备水平，提升公司的业务量和市场占有率，成为在全球同行业中具有核心竞争力的建设企业。
1、设备清单及投资概算
施工机械设备投资项目总投资额106,272.00万元，其中地下空间开发、基础施工设备79,320.00万元，钢结构吊装设备16,552.00万元，混凝土设备 10,400.00万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|合计（万元）|
|一、地下空间开发、基础施工设备|||||
|1|Φ15m盾构机|1|55,000.00|55,000.00|
|2|Φ6.7m深覆土盾构机|1|4,000.00|4,000.00|
|3|Φ6.7m盾构机|2|3,500.00|7,000.00|
|4|矩形盾构机|1|3,920.00|3,920.00|
|5|全回转钻机|1|2,500.00|2,500.00|
|6|TRD-E型工法机|1|1,900.00|1,900.00|
|7|BC-40铣槽机|1|5,000.00|5,000.00|
||小计|8|-|79,320.00|
|二、钢结构吊装设备|||||
|1|440D动臂塔式起重机|2|686.00|1,372.00|
|2|350t履带吊|1|4,000.00|4,000.00|
|3|塔式起重机|40|152.00|6,080.00|
|4|施工升降机（低速）|40|51.00|2,040.00|
|5|施工升降机（中高速）|30|102.00|3,060.00|
||小计|113|-|16,552.00|
|三、混凝土设备|||||
|1|56m汽车泵|10|355.00|3,550.00|
|2|混凝土固定泵|10|220.00|2,200.00|
|3|混凝土车载泵|10|155.00|1,550.00|
|4|混凝土搅拌站|1|3,100.00|3,100.00|
||小计|31|-|10,400.00|
||合计|152|-|106,272.00|

2、投资计划
由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，
公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。
（四）项目审批情况
本次施工机械设备购置项目已取得上海建工《关于总承包部2014~2016年装备添置计划的批复》[沪建生产（2014）33号]。
（五）项目评价分析
本项目不产生直接的经济效益，主要通过提高公司大型项目承接能力及项目施工能力来产生间接经济效益。
三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资
公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，通过对一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、安装集团及建工设计院等七家全资子公司进行增资的形式，提高上述公司的融资能力及资金实力，进而提高其市场竞争力，为未来承接大型项目打下良好基础。公司向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的具体计划如下：
（单位：亿元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||目前注册资本||拟增资金额||增资后注册资|
|||||||本|
||一建集团||3.80||2.20|6.00|
||二建集团||4.00||2.00|6.00|
||四建集团||5.00||1.00|6.00|
||五建集团||3.70||2.30|6.00|
||七建集团||4.30||1.70|6.00|
||安装集团||2.00||2.00|4.00|
||建工设计院||0.15||0.50|0.65|
||合计||22.95||11.30|34.65|

（一）拟增资企业的基本情况
1、一建集团
一建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程施工。一建集团
成立于 1953年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
一建集团曾先后承建了上海金茂大厦、上海环球金融中心、上海世茂滨江、上海银行大厦、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。
目前一建集团正在承建高 632米的“中华第一高楼”上海中心大厦，使一建集团在国内超高层建筑施工中保持了建筑高度之最的纪录。一建集团承建的工程荣获过国家金奖、银奖、国家建筑工程鲁班奖、市政金奖、新中国成立六十周年百项经典暨精品工程和上海市白玉兰奖等，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
2、二建集团
二建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋、市政公用、公路建设工程施工等。二建集团成立于 1954年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施安装专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
二建集团曾先后承建了上海国际赛车场、上海长峰商城、由由国际广场、500千伏静安（世博）输变电工程、上海世博会主题馆、虹桥综合交通枢纽、外滩隧道、上海东方体育中心、上海自然博物馆等重大工程。二建集团多项工程荣获国家建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家詹天佑奖、上海市白玉兰奖，二建集团还获得了“2013年全国实施用户满意工程先进单位”等奖项。
3、四建集团
四建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，房屋建筑、市政公用、公路专业承包等。四建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程总承包特级、
市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级、化工石油工程总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、附着升降脚手架专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
四建集团曾先后承建了上海博物馆、上海图书馆、上海大剧院、上海马戏城、海洋水族馆、东方绿舟、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。多年来，四建集团多次获得国家建筑工程鲁班奖，并有 50多项工程获上海市质量工程奖、上海市白玉兰奖，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
4、五建集团
五建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程施工等。五建集团成立于 1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
五建集团曾先后承建了平安金融大厦、浦东世纪大都会、沈阳奥体中心、辽宁省国际会议中心、铁路上海新客站、徐州市民广场、世博样板组团等世博及其配套工程建设等重大项目，曾荣获国家建筑工程鲁班奖及市、部各类优质工程奖。
五建集团是全国首家获得国家发明奖的建筑施工企业，其发明的具有国际先进水平的超高层建筑整体升降脚手成套施工技术体系，获得上海市重大科技成果一等奖和国家发明二等奖。
5、七建集团
七建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，建设工程总承包，土木建筑等。七建集团成立于 1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、
起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
七建集团曾先后承建了上海南站、上海磁悬浮工程、上海国际会议中心、上海光源中心等重大工程。七建集团曾获国家银质奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、全国用户满意建筑工程、上海市白玉兰奖、上海市政金奖等70余次，获联合国、国家、部、市、总公司科技成果奖80余次，连续12年被评为上海市重点实事立功竞赛优秀公司。
6、安装集团
安装集团系上海建工全资子公司，主营业务为工业、民用和市政工程机电设备的安装、调试、维修、成套等。安装集团创立于 1958年，是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，至今已完成了海内外数千个安装项目，涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通市政工程。安装集团是唯一参加建国 60年以来所有《上海市十大金奖经典建筑》机电设备施工安装的企业，同时也是唯一参加 2010年上海世博会所有“一轴四馆”永久性场馆建设的安装施工企业。
安装集团已取得了生产经营所需的经营资质，包括机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、管道工程专业承包一级、建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑智能化系统设计专业甲级等资质。安装集团曾荣获国家建筑工程鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国市政工程金杯奖和土木工程詹天佑奖、上海市白玉兰奖等奖项，曾被授予全国先进施工企业、上海市重大工程建设金杯奖等殊荣。
7、建工设计院
建工设计院系上海建工全资子公司，主营业务为建筑工程设计、工程勘查及装饰工程设计等。建工设计院成立于 1979年，以建筑设计、咨询监理和检测三
大业务为主，为客户提供前期咨询、项目规划、建筑设计、项目管理等全过程设计服务。
建工设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级、建筑专业咨询甲级、智能建筑（系统工程设计）甲级、市政行业（热力工程、排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级、建筑行业（人防专业）乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制乙级、岩土工程勘察乙级、岩土工程设计乙级、工程勘察（工程钻探）劳务资质等资质。建工设计院曾先后荣获国家、部、市级科技进步奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、国家钢结构安装工程金奖、上海市白玉兰奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项。
8、拟增资子公司最近一年一期简要财务状况
2013年1-9月简要财务状况：
（单位：万元，%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||营业收入||归属于母公司股东的净利润|||
|||||||资产负债率|
||一建集团||934,414.83||5,404.11|90.54%|
||二建集团||700,091.08||5,336.85|87.09%|
||四建集团||776,446.91||11,096.20|90.64%|
||五建集团||698,848.44||1,222.21|89.66%|
||七建集团||983,186.25||6,718.04|88.97%|
||安装集团||519,985.76||4,804.72|93.26%|
||建工设计院||11,925.00||814.22|61.44%|

（以上财务数据未经审计）
2012年简要财务状况：
（单位：万元，%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||营业收入||归属于母公司股东的净利润|||
|||||||资产负债率|
||一建集团||1,350,535.69||6,055.35|91.52%|
||二建集团||970,823.85||5,520.47|88.88%|
||四建集团||1,123,527.23||12,818.55|92.03%|
||五建集团||1,057,076.35||1,175.97|90.22%|
||七建集团||1,151,711.52||5,776.69|89.38%|
||安装集团||608,501.50||5,622.82|92.86%|
||建工设计院||12,577.99||931.13|63.01%|

（以上财务数据未经审计）
（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性
1、建筑业对企业资金充足性提出更高要求
建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金以体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
由于上述建筑行业的特殊性，公司建筑施工业务需要营运资金也较大。为确保工程投标和中标工程的实施，公司需要大量的营运资金以维持现有项目运转。
2、注册资本已成为当前制约子公司承揽项目的瓶颈
随着国内工程建设市场竞争的加剧，注册资本已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标。根据国家招投标规定，施工总承包一级及以下资质企业承接项目的规模不得超过注册资本5倍，特级资质企业虽不受上述规定限制，但在实际招标中，业主出于确保项目完成的考虑，仍会参考上述规定设置投标企业注册资本的门槛。在这种市场惯例下，公司主要建筑类子公司现有的注册资本规模已成为阻碍他们承揽大型项目、重点项目的瓶颈，极大影响了公司的市场拓展。
3、缓解资金需求压力，优化资本结构
公司自 2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。目前，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资对公司的经营规模和资金实力提出了较高要求，未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增
加。
截至2013年9月30日，公司流动比率为1.13，速动比率为0.58，资产负债率为84.44%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力。通过本次非公开发行股票向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，一方面可以缓解公司经营的资金压力，满足公司建筑工程业务的发展需求，另一方面可以改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
4、降低公司有息负债规模，提高公司盈利水平
随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，高额债务利息侵蚀了公司的营业利润。截至 2013年 9月 30日，公司短期借款余额 155,169.91万元，长期借款余额859,868.68万元，应付债券340,000.00万元，一年内到期的有息非流动负债 26,686.43万元，有息负债规模合计达 1,381,725.02万元；2013年1-9月累计利息支出32,021.44万元，财务费用15,373.47万元，有息负债规模大，利息支出高。本次非公开发行完成后，将有效降低公司有息负债，提高公司的盈利水平。
公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑承包施工，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2013年9月30日，资产负债率为84.44%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
本次募集资金将全部用于：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次发行后，公司将获得不超过400,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为84.44%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以 2013年9月30日的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加 400,000万元，公司的资产负债率将降低至80.71%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、行业与政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。
如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中
度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
2、BT项目回购风险
本次募集资金将用于昆山市中环快速化改造工程项目，公司与昆山交通发展控股有限公司签订回购协议，昆山市人大常委会制定了《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》，明确说明昆山市中环快速化改造工程项目列入市财政预算，由市财政局以市财政预算资金投入（包括但不限于土地出让金、城建税、城市基础设施配套费、出租车运营牌照拍卖等）逐年按协议价款拨付。考虑到昆山市政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。
3、财务风险
由于BT项目的回购周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。
4、审批风险
本次非公开发行需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年1月5日，公司 2012年第 1次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2010年利润分配方案为：以公司年末总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共发放现金股利 156,308,933.55元。
2、公司2011年利润分配方案为：以公司年末总股本1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共发放现金股利115,636,148.70元；
以年末股本 1,156,361,487股为基数，向全体股东每 10股送5股。同时，用资本公积金以年末股本 1,156,361,487股为基数，向全体股东每 10股转增5股。
3、公司2012年利润分配方案为：以公司年末总股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.1元（含税），共发放现金股利 485,671,824.54元，同时，用资本公积金以年末股本 2,312,722,974股为基数，向全体股东每 10股
转增2股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司 2010年度、2011年度及 2012年度的现金分红数额（含税）分别为 156,308,933.55元、115,636,148.70元及 485,671,824.54元，公司 2010-2012年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为17.06%、8.52%及30.36%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2010年度|156,308,933.55|916,140,063.47|17.06%|
|2011年度|115,636,148.70|1,357,185,510.62|8.52%|
|2012年度|485,671,824.54|1,599,868,080.96|30.36%|
|合 计|757,616,907.24|3,873,193,655.05|19.56%|

（以上数据取自当年年报公告数）
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
上海建工集团股份有限公司董事会二〇一四年三月四日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之四
上海建工集团股份有限公司
关于审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已编制完毕，并经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2011年7月22日证监许可[2011]1163号文核准，本公司于2011年8月1日实施了重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产。公司向上海建工（集团）总公司（以下简称：“建工总公司”）发行114,301,930股股票，购买其持有的上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称：“市政总院”）和上海外经集团控股有限公司（以下简称：“上海外经”）各100%的股权，发行价格为14.90元/股。
截止2011年7月29日，公司已收到建工总公司以其持有的市政总院100%股权和上海外经100%股权认缴的公司本次非公开发行增加的股本人民币114,310,930元。上述资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所有限公司验证,并由其出具普华永道中天验字（2011）第308号《上海建工集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 170,309.88 已累计使用募集资金总额： 170,309.88
各年度使用募集资金总额： 170,309.88
变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 170,309.88
变更用途的募集资金总额比例： 0 2012年：
2013年：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金项目达到预承诺投实际投募集前承诺募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后定可使用状序号
资项目资项目投资金额 资金额 额 投资金额投资金额 额 承诺投资金态日期
额的差额
建工建工
总公司总公司
2011年7月 1拥有的拥有的170,309.88 170,309.88 170,309.88 170,309.88 170,309.88 170,309.88 0.00
29日
市政总市政总
院和上院和上
海外经海外经
各100%各100%
的股权的股权
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在闲置募集资金的情况。
三、 公司发行股份购买资产的运行情况
(一) 资产权属的变更情况
截止2011年7月29日，市政总院和上海外经各100%的股权已变更至公司名下，并完成工商变更登记手续。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：万元
评估基准日净资产
序号 目标公司名称 2011年12月31日2012年12月31日 2013年12月31日（2010年12月31日）
1 市政总院 124,696.89 137,180.48 157,967.43 172,765.94 2 上海外经 25,305.21 26,599.90 29,530.04 28,743.69以上所列均为对应公司母公司报表的账面净资产数据。
(三) 生产经营情况
1、市政总院
单位：万元
项目 2011年度 2012年度 2013年度
主营业务收入（合并） 255,144.61 301,806.36 320,704.05归属于母公司的净利润 15,390.22 26,417.40 18,999.222、上海外经
单位：万元
项目 2011年度 2012年度 2013年度
主营业务收入（合并） 243,950.73 294,710.82 375,248.79归属于母公司的净利润 3,108.24 3.84 6,522.27(四) 效益贡献情况
单位：万元
承诺效益
实际投资项目
（2011年
最近三年实际效益
截止日 是否达到预归属母公
累计实现效益 计效益司所有者
序号 项目名称
净利润）
2011 2012 2013
2011年已达 1 市政总院 14,573 15,390 26,417 18,999 60,806
到预计效益2011年已达 2 上海外经 2,755 3,108 4 6,522 9,634
到预计效益(五)是否达到盈利预测的情况
公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由普华永道中天会计师事务所有限公司分别出具了市政总院和上海外经各自的2011年度合并盈利预测审核报告，上述盈利预测均已全部完成，具体情况如下：
单位：万元
目标公司名称 2011年度盈利预测2011年度实现的归实现的归属于母公实现的归属于母公
的归属于母公司所属于母公司所有者司所有者的净利润司所有者的净利润
有者的净利润 的净利润 超出盈利预测的归超出盈利预测的归
属于母公司所有者属于母公司所有者
的净利润的金额 的净利润的比例
市政总院 14,573 15,390 817 5.61%
上海外经 2,755 3,108 353 12.81%
四、 相关承诺的履行情况
(一)市政总院主要承诺事项的履行情况
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|-|-|-|
|编号|承诺内容|履行情况|
|1.1|针对本次重组所涉沪房地杨字（1998）第004569号土地地面所附着的一号办公楼尚未完工，目前无法办理权属证明，建工总公司承诺：将促使市政院在重组完成后24个月内完成一号办公楼项目的竣工验收工作，并取得相关权属证书。如未在承诺期限完成竣工验收工作，建工总公司承诺在承诺期限届满之日起 6 个月内以现金回购上述资产，购买价格为上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。|截止公告之日，承诺涉及的房屋土地资产已取得权证，该承诺履行完毕。|
|1.2|关于建工总公司所持本公司股份锁定期，建工总公司承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工总公司因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工总公司所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。|截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。|

(二)上海外经主要承诺事项的履行情况
||||
|-|-|-|
|编号|承诺内容|履行情况|
|2.1|针对外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工总公司承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。|截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。|
|2.2|为设立上海外经，涉及的相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工总公司承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工总公司将承担该等赔偿责任。|截止公告之日，未发生相关权利人对相关股权划转行为提出异议，或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。|
|2.3|针对本次重组所涉甘肃路140号所处地块已列入旧区改造范围，将实施动拆迁无法办理土地出让手续。建工总公司承诺：承诺若动迁补偿费低于评估价值，则建工总公司将以现金方式向上市公司支付差额；建工总公司将促使并协助表牌二厂在 2013 年 12 月 31 日前签署动迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动迁补偿协议，建工总公司将于承诺期限届满之日其6个月以现金进行回购，回购价格以上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中明确的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。|相关动迁补偿协议已于 2013年签署完毕，且动迁补偿费高于评估价值，建工集团无需以现金方式向上市公司支付差额，该承诺履行完毕。|
|2.4|关于建工总公司所持本公司股份锁定期，建工总公司承|截止公告之日，承诺人严格履|

|||
|-|-|
|诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工总公司因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工总公司所持有的 405,738,000 股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。|行了上述承诺。|

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次重大资产重组事项已经实施完毕。公司对重大资产重组方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
六、 结论
董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之五
上海建工集团股份有限公司
关于审议《上海建工集团股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
《上海建工集团股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》已编制完毕，并经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
关于 2014年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性研究报告
二〇一四年三月
目录
第一节非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划 ....................................... 61
第二节募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 62
一、昆山市中环快速化改造工程项目 ......................................................................... 62
（一）项目基本情况 ..................................................................................................... 62
（二）项目的市场前景 ............................................................................................... 64
（三）项目投资估算 ..................................................................................................... 65
（四）项目审批情况 ................................................................................................... 66
（五）项目协议价款 ..................................................................................................... 66
（六）财务分析 ............................................................................................................. 67
二、施工机械设备购置项目 ......................................................................................... 67
（一）项目背景 ............................................................................................................. 67
（二）项目必要性 ......................................................................................................... 68
（三）购置设备清单及投资概算 ................................................................................. 69
（四）项目审批情况 ..................................................................................................... 70
（五）项目评价分析 ..................................................................................................... 71
三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 ................................................. 71
（一）拟增资企业的基本情况 ..................................................................................... 71
（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性 ............................. 75
释义
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上海建工、公司、本公司、发行人|指|上海建工集团股份有限公司|
|建工总公司|指|上海建工（集团）总公司|
|一建集团|指|上海建工一建集团有限公司|
|二建集团|指|上海建工二建集团有限公司|
|四建集团|指|上海建工四建集团有限公司|
|五建集团|指|上海建工五建集团有限公司|
|七建集团|指|上海建工七建集团有限公司|
|安装集团|指|上海市安装工程集团有限公司|
|建工设计院|指|上海建工设计研究院有限公司|
|昆山中环|指|上海建工昆山中环建设有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海建工集团股份有限公司本次以非公开发行方式向 特 定 对 象 发 行 不 超 过 719,424,460 股 （ 含719,424,460 股）普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|BT|指|建设-移交（Build-Transfer）|

第一节非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划
上海建工集团股份有限公司本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|昆山市中环快速化改造工程项目|1,084,700|230,000|
|施工机械设备购置项目|106,272|53,000|
|向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资|117,000|117,000|
|合计|1,307,972|400,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
第二节募集资金投资项目的基本情况
一、昆山市中环快速化改造工程项目
（一）项目基本情况
昆山市中环快速化改造工程项目系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。
2012年 6月 21日，昆山市中环快速化改造工程项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》，约定由上海建工全资子公司昆山中环作为项目公司负责拟定项目实施计划、投融资建设昆山市中环快速化改造工程项目。项目建设期自2012年6月21日至2015年6月20日，建设期 36个月，其中：2014年12月20日完成交工验收、实物移交并通车，2015年 6月20日试运营结束并完成项目的全部移交。项目的回购期限为20年，自2015年 6月21日至2035年6月20日。
1、项目实施主体
昆山中环为昆山市中环快速化改造工程项目之实施主体。本次非公开发行募集资金拟向昆山中环增资用于建设该项目。
昆山中环成立于2012年7月6日，为上海建工与下属全资子公司一建集团、二建集团、四建集团和上海市机械施工有限公司共同出资设立的项目公司，注册资本为 300,000万元，经营范围为公路改造工程项目的投资和建设管理。昆山中环的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海建工集团股份有限公司|210,000|70|
|上海建工一建集团有限公司|30,000|10|
|上海建工二建集团有限公司|15,000|5|
|上海建工四建集团有限公司|30,000|10|
|上海市机械施工有限公司|15,000|5|
|合计|300,000|100|

目前，昆山中环实施的项目仅为昆山市中环快速化改造工程项目。
2、投资项目实施地
昆山中环快速化改造工程项目的实施地点在江苏省苏州昆山市，具体如下：
|||
|-|-|
|项目路段|实施地点|
|中环南线（G312）|从锦淞路西侧至陆家富荣路，长约13.88km，主要节点为江浦路，白马泾路，长江路及郁金香路等|
|中环西线（江浦路）|从寰庆路东至元丰路长约 9.23km，主要节点为萧林路，花园路，马鞍山路，前进路，朝阳路，中华园路及G312等|
|中环东线（黄浦江路）|从G312南侧至S339北侧，长约12.6km，主要节点为G312，金阳路，昆嘉路，耀宁路（南河路），震川路，前进路，春晖路，新浦路及S339等|
|中环北线（S339）|从黄浦江路东宋家港路至寰庆路东，长约8.5km，主要节点为青阳路，长江路，昆北路，北门路，寰庆路等|
|项目整体|中环快速化工程全长共计44.2km,各节点处理共计互通式立交4处，联系立交14处，一般路段另有69处平面交叉|

昆山中环快速化改造工程项目地理位置图如下：
3、项目进展情况
截至 2013年末，昆山市中环快速化改造工程项目已累计投入资金 405,833.14万元，约占该项目总投资额的37.41%。
该项目已于2012年6月19日正式开工。截至2013年12月31日，桩、承台、立柱和主线高架箱梁已基本完成，桥面系（铺装层及防撞墙）、道路工程（土路基、水稳、沥青）正在建设中，交通安全标识等工作尚未进行。
目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进，预计于2014年12月完工。
（二）项目的市场前景
昆山是江苏省苏州市下辖的一个县级市，地处中国经济最发达的长江三角洲，位于沪宁发展轴的东端，是沿沪产业带的重要发展腹地，区位十分优越，水陆交通便捷，是上海经济圈中一个重要的新兴工商城市，国民经济持续快速增长。根据 2009年底江苏省政府批准的《昆山市城市总体规划（2009-2030）》，昆山市要按照“大城市、现代化、可持续”的总体目标，合理转变发展方式，强化中心城市建设，促进城乡统筹发展，率先实现现代化，构建现代化综合交通体系并发挥引导发展作用。
4、推进昆山市城市交通快速链接、加快城市现代化进程
《昆山市城市总体规划（2009-2030）》中提出了“强化核心、轴向提升、分区发展”的原则，形成“一核五带五区”的空间布局结构，构建以轨道交通为支撑、内畅外捷的综合交通体系，通过交通分区引导功能区域合理集聚，充分发挥交通引导发展的作用。昆山市中环快速化改造工程及其他道路的建设有效地将主城及周边功能区域快速的连接起来，大大减少居民的出行时间。通过中环快速化改造工程的建设可以拓展城市发展的空间，拉大城市格局，扩大居民的活动范围，为城市发展预留空间。同时，通过引导城市中心体系构建，促进公共服务设施向站点周边地区集聚；通过公共交通走廊引导居住用地开发，提高开发强度引导人口向走廊地带集聚；通过货运交通引导工业用地布局，强化优势区位的先进产业发展。昆山市中环快速化改造工程项目的实施顺应城市布局结构调整，加快了城市现代化进程，为实现昆山下一步的跨越式发展提供了有利条件。
5、加强区域性合作，促进区域经济发展
通过昆山市中环快速化改造工程的快速连接，整合资源优势，形成昆山市“一主一特四副”的城市中心体系。“一主”指新昆山站至旧城中心地区，承担综合性商业、商务中心功能的城市主中心；“一特”指花桥国际商务中心，以总部办公、服务外包、物流等现代商务功能为主、兼具综合功能的特色中心；“四副”指东西南北四个城市副中心，其中东部副中心承担科技研发、文化展示、商务金融等综合功能；西部副中心以行政办公、教育科研、文化、体育、会展为主导功能；北部副中心承担商业零售、商务办公、商贸物流、文化娱乐等综合功能；南部副中心承担商业零售、文化娱乐等综合功能。本项目实施后可加强区域合作和实施地区共同发展战略，促进区域社会经济发展。
6、项目建设有利于公司提升经济效益
本项目属于昆山市完善城市道路网建设项目，以BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。此外，由于 BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。
（三）项目投资估算
昆山市中环快速化改造工程项目总投资为108.47亿元，项目投资费用包括：建筑安装工程费、前期动拆迁费用、工程建设其它费用等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|||
|||投资估算（亿元）|
||建筑安装工程费|85.47|
||前期动拆迁费用|18.00|
||工程建设其它费用|5.00|
||建设费用合计|108.47|

昆山中环注册资本300,000万元，目前实收资本150,000万元，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的 230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到 380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，昆山中环将利用自有资金保障此项目的资金需求。
（七）项目审批情况
昆山中环路快速化改造工程项目已取得的主要审批文件情况如下：
1. 2011年 3月 2日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环路快速化改造工程项目建议书的批复》（昆发改投[2011]124号）；
2.2011年8月23日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环快速化改造工程项目可行性研究报告的批复》（昆发改投[2011]480号）；
3.2011年6月18日取得昆山市环境保护局《关于对昆山市中环快速化改造工程项目建设项目环境影响报告书的审批意见》（昆环建[2011]2458号）；
4.2013年7月9日取得了土地使用权证（昆国用（2013）第DW426号）。
（五）项目协议价款
昆山市中环快速化工程项目的价款包括：建安工程费、工程建设其他费用、前期动拆迁费用、建设期和回购期的投资收益。
1、建安工程费以最终认定的工程交工结算审定金额为准，其中：预付款按10%计算投资收益，进度款自项目开工日起至工程交工验收日止，以每月跟踪审计确认金额的65%作为建安工程费投资本金计算收益，并自次月1日起构成计算投资收益的计算基数；预留款自工程交工验收之日起的满6个月的次日起，以昆山交通发展控股有限公司审定的计量月报的累计额的85%作为建安工程费投资本金来计算投资收益，自工程交工验收之日起的满 12个月的次日起，以工程结算价的95%为建安工程费投资本金来计算投资收益，预留质保金为工程结算价的5%，自交工验收后缺陷责任期满2年之日起构成计算投资收益的计算基数。
2、前期动拆迁费用及其他费用的本金按实际投入的金额计算。前期动拆迁费用
及其他费用的投资收益=∑（各次前期动拆迁费用及其他费用的投资本金*年投资收益率*占用天数÷360）。
3、投资收益率：2015年6月21日前的投资收益率以实际计算投资收益日央行公布实施的5年以上期贷款基准利率为基数，加1.5%计算；2015年6月21日起的投资收益率以实际计算投资收益日央行公布的5年以上期贷款基准利率为基数，加2.8%计算。
4、投资本金分 80期按季度等额支付，自 2015年 6月 21日起支付，每年的 3月10日、6月10日、9月10日及12月10日，首期本金应于2015年9月10日支付。投资收益按季支付，自建设期开始之日起的每年的 3月 10日、6月 10日、9月10日及12月10日。
（六）财务分析
本项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为11.12%。
二、施工机械设备购置项目
（一）项目背景
1、建筑业发展前景广阔
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类
大型公共建筑建设带来新的机遇。
2、施工机械设备是建筑企业竞争力的重要体现
建筑承包施工是公司的传统和核心业务，也是目前公司最具实力、收入总额最高的业务。施工机械设备装备水平是工程承包企业实力与规模的象征，是获得承包项目的关键因素之一。虽然本公司在市场上以技术、项目管理能力和工程质量建立起了良好的信誉，积累了丰富经验，营业收入及利润逐年稳步增长，但是近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型项目工程规模的扩充与施工质量、工期要求的提高，公司需要尽快充实施工机械设备，进一步提升工程承包能力。因此，公司拟进行设备购置，增强公司的整体装备水平，避免由于大型设备的匮乏及建筑工程装备的落后而丧失进入特定市场、拓展业务领域的机会。
（二）项目必要性
随着公司产值规模、业务领域、市场范围的逐步扩大，公司原有的施工机械设备逐渐不能满足企业的长远发展，公司施工机械设备购置项目的实施已经成为一个紧迫的议题。提升设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，是本公司提高经济效益、巩固市场地位、完善产业结构的根本保证。
1、设备装备水平影响公司中标率
目前建筑市场竞争激烈，建筑市场“高、大、难”项目越来越多，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，建筑施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。
2、设备性能影响施工进度
现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目
标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。
3、设备租赁造成利润流失
由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司通过租赁设备满足公司发展和承接新项目的需求。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大， 2011年、2012年及2013年1-9月，公司设备租赁费用分别为32,767.67万元、 35,609.44万元及28,674.22万元，对公司经营业绩造成了不利影响。
4、现有设备无法适应隧道施工大直径发展的趋势
近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型公共基础设施的不断建设，国内隧道施工呈现大直径发展的趋势，上海市规划中的上海市北横通道、沿江通道工程、公平路隧道、周家嘴路越江隧道段等大型隧道项目均需要大直径的盾构设备进行施工。目前公司拥有的φ6.4m土压盾构机和φ11.58m泥水盾构机已无法满足新项目的需求，亟需在此基础上购置新的大型盾构机，以完善公司在超大型盾构类设备的装备实力和施工能力。
5、可提高本公司安全生产的保障水平
建筑施工企业承接复杂地质条件下露天和地下开挖作业、大型起重作业和髙空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。
（三）购置设备清单及投资概算
公司拟通过本项目的实施，进一步增强施工能力及装备水平，提升公司的业务量和市场占有率，成为在全球同行业中具有核心竞争力的建设企业。
1、设备清单及投资概算
施工机械设备投资项目总投资额106,272.00万元，其中地下空间开发、基础施工设备79,320.00万元，钢结构吊装设备16,552.00万元，混凝土设备10,400.00万元，
具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|合计（万元）|
|一、地下空间开发、基础施工设备|||||
|1|Φ15m盾构机|1|55,000.00|55,000.00|
|2|Φ6.7m深覆土盾构机|1|4,000.00|4,000.00|
|3|Φ6.7m盾构机|2|3,500.00|7,000.00|
|4|矩形盾构机|1|3,920.00|3,920.00|
|5|全回转钻机|1|2,500.00|2,500.00|
|6|TRD-E型工法机|1|1,900.00|1,900.00|
|7|BC-40铣槽机|1|5,000.00|5,000.00|
||小计|8|-|79,320.00|
|二、钢结构吊装设备|||||
|1|440D动臂塔式起重机|2|686.00|1,372.00|
|2|350t履带吊|1|4,000.00|4,000.00|
|3|塔式起重机|40|152.00|6,080.00|
|4|施工升降机（低速）|40|51.00|2,040.00|
|5|施工升降机（中高速）|30|102.00|3,060.00|
||小计|113|-|16,552.00|
|三、混凝土设备|||||
|1|56m汽车泵|10|355.00|3,550.00|
|2|混凝土固定泵|10|220.00|2,200.00|
|3|混凝土车载泵|10|155.00|1,550.00|
|4|混凝土搅拌站|1|3,100.00|3,100.00|
||小计|31|-|10,400.00|
||合计|152|-|106,272.00|

2、投资计划
由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。
（四）项目审批情况
本次施工机械设备购置项目已取得上海建工《关于总承包部2014~2016年装备
添置计划的批复》[沪建生产（2014）33号]。
（五）项目评价分析
本项目不产生直接的经济效益，主要通过提高公司大型项目承接能力及项目施工能力来产生间接经济效益。
三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资
公司本次拟投入不超过 117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，通过对一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、安装集团及建工设计院等七家全资子公司进行增资的形式，提高上述公司的融资能力及资金实力，进而提高其市场竞争力，为未来承接大型项目打下良好基础。公司向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的具体计划如下：
（单位：亿元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||目前注册资本||拟增资金额||增资后注册资本|
||一建集团||3.80||2.20|6.00|
||二建集团||4.00||2.00|6.00|
||四建集团||5.00||1.00|6.00|
||五建集团||3.70||2.30|6.00|
||七建集团||4.30||1.70|6.00|
||安装集团||2.00||2.00|4.00|
||建工设计院||0.15||0.50|0.65|
||合计||22.95||11.30|34.65|

（一）拟增资企业的基本情况
1、一建集团
一建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程施工。一建集团成立于 1953年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包
一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
一建集团曾先后承建了上海金茂大厦、上海环球金融中心、上海世茂滨江、上
海银行大厦、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。目前一建集团正在承建高632米的“中华第一高楼”上海中心大厦，使一建集团在国内超高层建筑施工中保持了建筑高度之最的纪录。一建集团承建的工程荣获过国家金奖、银奖、国家建筑工程鲁班奖、市政金奖、新中国成立六十周年百项经典暨精品工程和上海市白玉兰奖等，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
2、二建集团
二建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋、市政公用、公路建设工程施工等。二建集团成立于1954年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施安装专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
二建集团曾先后承建了上海国际赛车场、上海长峰商城、由由国际广场、500千伏静安（世博）输变电工程、上海世博会主题馆、虹桥综合交通枢纽、外滩隧道、上海东方体育中心、上海自然博物馆等重大工程。二建集团多项工程荣获国家建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家詹天佑奖、上海市白玉兰奖，二建集团还获得了“2013年全国实施用户满意工程先进单位”等奖项。
3、四建集团
四建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，房屋建筑、市政公用、公路专业承包等。四建集团成立于 1964年，具有房屋建筑工程总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级、化工石油工程总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、附着升降脚手架专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
四建集团曾先后承建了上海博物馆、上海图书馆、上海大剧院、上海马戏城、
海洋水族馆、东方绿舟、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。多年来，四建集团多次获得国家建筑工程鲁班奖，并有50多项工程获上海市质量工程奖、上海市白玉兰奖，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
4、五建集团
五建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程施工等。五建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
五建集团曾先后承建了平安金融大厦、浦东世纪大都会、沈阳奥体中心、辽宁省国际会议中心、铁路上海新客站、徐州市民广场、世博样板组团等世博及其配套工程建设等重大项目，曾荣获国家建筑工程鲁班奖及市、部各类优质工程奖。五建集团是全国首家获得国家发明奖的建筑施工企业，其发明的具有国际先进水平的超高层建筑整体升降脚手成套施工技术体系，获得上海市重大科技成果一等奖和国家发明二等奖。
5、七建集团
七建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，建设工程总承包，土木建筑等。七建集团成立于 1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
七建集团曾先后承建了上海南站、上海磁悬浮工程、上海国际会议中心、上海光源中心等重大工程。七建集团曾获国家银质奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程
詹天佑奖、国家市政金奖、全国用户满意建筑工程、上海市白玉兰奖、上海市政金奖等70余次，获联合国、国家、部、市、总公司科技成果奖80余次，连续12年被评为上海市重点实事立功竞赛优秀公司。
6、安装集团
安装集团系上海建工全资子公司，主营业务为工业、民用和市政工程机电设备的安装、调试、维修、成套等。安装集团创立于1958年，是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，至今已完成了海内外数千个安装项目，涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通市政工程。安装集团是唯一参加建国60年以来所有《上海市十大金奖经典建筑》机电设备施工安装的企业，同时也是唯一参加2010年上海世博会所有“一轴四馆”永久性场馆建设的安装施工企业。
安装集团已取得了生产经营所需的经营资质，包括机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、管道工程专业承包一级、建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑智能化系统设计专业甲级等资质。安装集团曾荣获国家建筑工程鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国市政工程金杯奖和土木工程詹天佑奖、上海市白玉兰奖等奖项，曾被授予全国先进施工企业、上海市重大工程建设金杯奖等殊荣。
7、建工设计院
建工设计院系上海建工全资子公司，主营业务为建筑工程设计、工程勘查及装饰工程设计等。建工设计院成立于 1979年，以建筑设计、咨询监理和检测三大业务为主，为客户提供前期咨询、项目规划、建筑设计、项目管理等全过程设计服务。
建工设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级、建筑专业咨询甲级、智能建筑（系统工程设计）甲级、市政行业（热力工程、排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级、建筑行业（人防专业）乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编
制乙级、岩土工程勘察乙级、岩土工程设计乙级、工程勘察（工程钻探）劳务资质等资质。建工设计院曾先后荣获国家、部、市级科技进步奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、国家钢结构安装工程金奖、上海市白玉兰奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项。
8、拟增资子公司最近一年一期简要财务状况
2013年1-9月简要财务状况：
（单位：万元，%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||营业收入||归属于母公司股东的净利润|||
|||||||资产负债率|
||一建集团||934,414.83||5,404.11|90.54%|
||二建集团||700,091.08||5,336.85|87.09%|
||四建集团||776,446.91||11,096.20|90.64%|
||五建集团||698,848.44||1,222.21|89.66%|
||七建集团||983,186.25||6,718.04|88.97%|
||安装集团||519,985.76||4,804.72|93.26%|
||建工设计院||11,925.00||814.22|61.44%|

（以上财务数据未经审计）
2012年简要财务状况：
（单位：万元，%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||营业收入||归属于母公司股东的净利润|||
|||||||资产负债率|
||一建集团||1,350,535.69||6,055.35|91.52%|
||二建集团||970,823.85||5,520.47|88.88%|
||四建集团||1,123,527.23||12,818.55|92.03%|
||五建集团||1,057,076.35||1,175.97|90.22%|
||七建集团||1,151,711.52||5,776.69|89.38%|
||安装集团||608,501.50||5,622.82|92.86%|
||建工设计院||12,577.99||931.13|63.01%|

（以上财务数据未经审计）
（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性
1、建筑业对企业资金充足性提出更高要求
建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的
行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设
施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金以体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
由于上述建筑行业的特殊性，公司建筑施工业务需要营运资金也较大。为确保工程投标和中标工程的实施，公司需要大量的营运资金以维持现有项目运转。
2、注册资本已成为当前制约子公司承揽项目的瓶颈
随着国内工程建设市场竞争的加剧，注册资本已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标。根据国家招投标规定，施工总承包一级及以下资质企业承接项目的规模不得超过注册资本5倍，特级资质企业虽不受上述规定限制，但在实际招标中，业主出于确保项目完成的考虑，仍会参考上述规定设置投标企业注册资本的门槛。在这种市场惯例下，公司主要建筑类子公司现有的注册资本规模已成为阻碍他们承揽大型项目、重点项目的瓶颈，极大影响了公司的市场拓展。
3、缓解资金需求压力，优化资本结构
公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。目前，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资对公司的经营规模和资金实力提出了较高要求，未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
截至2013年9月30日，公司流动比率为1.13，速动比率为0.58，资产负债率为84.44%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力。通过本次非公开发行股票向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，一方面可以缓解公司经营的资金压力，满足公司建筑工程业务的发展需求，另一方面可以改善公司资本结构，降低
公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
4、降低公司有息负债规模，提高公司盈利水平
随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，高额债务利息侵蚀了公司的营业利润。截至 2013年 9月 30日，公司短期借款余额 155,169.91万元，长期借款余额859,868.68万元，应付债券340,000.00万元，一年内到期的有息非流动负债26,686.43万元，有息负债规模合计达1,381,725.02万元；2013年1-9月累计利息支出32,021.44万元，财务费用15,373.47万元，有息负债规模大，利息支出高。本次非公开发行完成后，将有效降低公司有息负债，提高公司的盈利水平。
公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之六
上海建工集团股份有限公司
关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
鉴于公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称：“建工总公司”）同意认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司本次发行股票数量不超过 71,942.446万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括建工总公司在内的不超过十名特定对象。建工总公司以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
建工总公司为公司控股股东，现持有公司股份 202,272.36万股，占公司总股本的72.88%。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海建工（集团）总公司
企业性质：全民所有制
住所：上海市浦东新区福山路 33号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路 666号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元
税务登记证号码：国地税沪字 310115132222641号
企业法人营业执照注册号：310000000026125
经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建工总公司最近一年一期简要合并资产负债表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|总资产|9,172,635|9,221,587|
|总负债|7,466,291|7,659,798|
|所有者权益合计|1,706,344|1,561,790|
|归属于母公司的所有者权益|1,234,889|1,127,982|

建工总公司最近一年一期简要合并利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|营业收入|7,623,132|9,841,189|
|营业利润|127,324|146,903|
|利润总额|162,758|204,669|
|净利润|128,393|159,029|

注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次发行股票数量不超过 71,942.446万股，建工总公司以现
金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于 5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体和签约时间
发行人：上海建工集团股份有限公司
认购人：上海建工（集团）总公司
签订时间：2014年 3月 4日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式、支付方式：建工总公司以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：公司本次非公开发行股票不超过 71,942.446万股，
建工总公司认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
（3）认购价格：本次发行价格不低于 5.56元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向建工总公司发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
（4）限售期：建工总公司认购的股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、合同生效条件
（1）本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；
（2）本次非公开发行获得公司董事会批准；
（3）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在新型城镇化稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。建工总公司基于对公司未来发展的信心，拟认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、关联交易审议程序
本议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
七、备查文件
《附生效条件的股份认购合同》
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之七
上海建工集团股份有限公司
关于与上海建工（集团）总公司签订《附生效条件的股份认购合同》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
鉴于公司拟向包括公司控股股东——上海建工（集团）总公司（简称：“建工总公司”）在内不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。
建工总公司将以现金认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。为此，经双方协商签署了《附生效条件的股份认购合同》。合同主要内容如下：一、合同主体和签订时间
甲方：上海建工（集团）总公司（认购人）
乙方：上海建工集团股份有限公司（发行人）
签订时间：2014年 3月 4日
二、认购方式、认购价格、限售期
1、认购方式：建工总公司以支付现金方式认购公司本次发行的股票。
2、认购价格：股份认购价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞价结果确定。建工总公司与其他特定投资者以相同价格认购。
3、限售期：建工总公司承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、合同生效条件
1、本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；
2、本次非公开发行获得公司董事会批准；
3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
4、本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
5、本次非公开发行获得中国证监会核准。
合同具体内容详见附件。
本合同已经公司六届九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，公司关联股东应回避表决。上述议案请审议。
附件：《附生效条件的股份认购合同》
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工（集团）总公司
与
上海建工集团股份有限公司
之
附生效条件的股份认购合同
二〇一四年三月四日
本合同于2014年3月4日由下列双方在中国上海市签订。
甲 方：上海建工（集团）总公司
法定代表人：蒋志权
住 所：浦东新区福山路33号
乙 方：上海建工集团股份有限公司
法定代表人：徐征
住 所：浦东新区福山路33号
鉴于：
1.乙方拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行”）。
2.甲方愿意按本合同约定以现金方式认购乙方本次非公开发行的 A股普通股。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就甲方认购乙方本次非公开发行的A股普通股事宜，达成如下合同条款：
一、认购标的及认购数量
1.认购标的：乙方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行数量：乙方本次非公开发行股票的数量不超过71,942.446万股（含71,942.446万股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将相应调整。
3.认购数量：甲方认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
二、认购方式
甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行 A股普通股。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：乙方关于本次非公开发行的第六届董事会第九次会议决议公告之日。
2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于
5.56元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。
3.若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
四、认购股份的锁定期
甲方承诺，根据相关法律法规的规定，甲方于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
五、认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，乙方及保荐机构将向甲方发出《缴款通知书》，甲方将按照乙方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
六、双方陈述及保证
1.为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
. 1)乙方为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
. 2)甲方为中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的全民所有制企业，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购乙方非公开发行股票的全部条件。
. 3)甲乙双方均有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
. 4)甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
2.甲方向乙方作如下陈述和保证：
. 1)其具有充足的资金认购乙方非公开发行的 A股股票。
. 2)其认购乙方非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
七、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
八、保密义务
1.鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3.本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1)本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2)本次非公开发行获得乙方董事会批准；
3)本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
4)本次非公开发行获得乙方股东大会审批通过；
5)本次非公开发行获得中国证监会核准。
十一、合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1)乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料：
2)中国证监会不核准本次发行；
3)本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4)本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5)依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
十二、纠纷解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文,为《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》之签署页）
甲方：上海建工（集团）总公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：上海建工集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之八
上海建工集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 18个月内有效。
上述议案，请审议。
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之九
上海建工集团股份有限公司
关于审议《上海建工集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
为完善公司持续、稳定、积极的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求,以及《公司章程》的规定,制订了《上海建工集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。现提交公司股东大会审议。具体内容详见附件。
附件：《上海建工集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司
未来三年（2014年～2016年）股东回报规划
为了进一步完善和健全上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分配机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了公司未来三年（2014年～2016年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
一、制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
三、未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的
10%。
上海建工集团股份有限公司2014年3月20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之十
上海建工集团股份有限公司
关于修改<公司章程>部分条款的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规、文件的要求，结合进一步提高公司治理需要及公司股东建议，公司拟对《公司章程》中的部分条款作相应修改。具体修改内容如下：
||
|-|
|原文内容|
|（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：（1）本人持股资料；（2）股东名册;（3）公司债券存根;（4）股东大会会议记录；（5）董事会决议、监事会决议;（6）季度报告、中期报告和年度报告；（7）公司股本总额、股本结构。|
|监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|
|股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。|

||
|-|
|公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为二十年。|
|监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|
|监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|
|董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。|

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|-|
|监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：„对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。|
|监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为二十年。|

《公司章程》其他条款不做修订。请审议。
上海建工集团股份有限公司2014年3月20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案之十一
上海建工集团股份有限公司
关于审议《公司募集资金管理制度》的议案
（上海建工集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
为了进一步规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司拟制定募集资金管理制度，该制度已经公司六届四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会将来根据需要适时修订《公司募集资金管理制度》。
附件：《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》。
上海建工集团股份有限公司 2014年 3月 20日
上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应依照本制度对募集资金存储、使用和管理进行管理和监督。公司监事会应当对公司募集资金存储、使用和管理情况进行有效的监督，并发表必要的意见。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金存储
第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十八条至第二十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十八条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二十九条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度的，公司应配合中国证监会、上海证券交易所查处相关情况，接受相关惩戒。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，应尽快对本制度进行修订，并报请公司董事会审议。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。本制度（包括其修订）生效后，公司应及时报上海证券交易所备案，并在其指定网站上披露。
上海建工集团股份有限公司董事会2014年3月20日
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会现场表决办法
一、本次股东大会将举行以下事项的表决:
1、表决《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项表决《关于公司非公开发行股票的议案》
3、表决《公司 2014年度非公开发行股票预案》
4、表决《关于前次募集资金使用情况的报告》
5、表决《关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》
6、表决《关于公司非公开发行股份涉及关联交易的议案》
7、表决《关于与上海建工（集团）总公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》
8、表决《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜的议案》
9、表决《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》
10、表决《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
11、表决《公司募集资金管理制度》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人 5名，其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次现场表决采用电脑统计。大会印发的表决票，已将大会全部的表决内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划“√”。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、根据有关规定，本次大会第二项、第三项、第六项和第七项议程为关联交易事项，公司关联股东应当回避表决。
本次大会第二项、第三项、第十项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
五、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了流动票箱，由监票人送达每排座位的走道边，请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计，然后由公司在现场会议宣布本次股东大会的投票结果。
上海建工集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会秘书处
2014年 3月 20日