东北证券股份有限公司
关于
长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138号）
二〇一六年六月
声明与承诺
东北证券股份有限公司接受长城国际动漫游戏股份有限公司的委托，担任长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供长城动漫全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与长城动漫及其交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长城动漫及其他相关交易各方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组报告书上报深交所并上网公告。
6、本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，但不构成长城动漫的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请长城动漫的全体股东和广大投资者认真阅读长城动漫董事会发布的《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本重大事项提示中所使用的简称均与报告书“释义”部分中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股份，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、汪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股份，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）灵境科技交易方案
上市公司拟向徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达及其他 21名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的灵境科技100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第458号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，灵境科技100%股权的收益法评估值为50,800万元。经各方友好协商，灵境科技的交易价格为50,750万元。
1、参与业绩承诺的交易对方徐建荣、崔西宁分别持有灵境科技38.09%和20.63%的股权，交易对价分别为200,118,779.75元和108,397,672.37元。
2、不参与业绩承诺的其他股东合计持有灵境科技41.27%的股权，交易对价为198,983,547.88元。
3、不参与业绩承诺的其他股东在原有 50,750万元的交易对价基础上让渡5%的对价给予参与业绩承诺的徐建荣和崔西宁。
灵境科技交易对方及支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|徐建荣|38.09|200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30|70,041,584.45|
|2|崔西宁|20.63|108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96|37,939,188.41|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|天津泰达|15.88|76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74|26,790,084.98|
|4|宁波海达|4.76|22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02|8,035,426.31|
|5|靳志强|2.12|10,204,570.98|522,692|6,632,961.48|3,571,609.50|
|6|周超|1.59|7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|7|关军利|1.59|7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|8|郭大千|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|9|吕锡乾|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|10|刘行|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|11|左小圆|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|12|徐应社|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|13|殷永强|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|14|王源|1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|15|白立波|1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|16|闫力建|1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|17|柯楠|0.79|3,826,235.84|195,985|2,487,049.65|1,339,186.19|
|18|李耀均|0.66|3,191,080.69|163,451|2,074,193.19|1,116,887.50|
|19|吴亚锋|0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|20|李高|0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|21|周耀武|0.40|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|22|郭钟宣|0.40|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|23|刘荣军|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|24|王晓琼|0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|25|巨龙|0.13|638,981.39|32,729|415,331.01|223,650.38|
|合计||100.00|507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54|177,625,150.46|

（二）迷你世界交易方案
长城动漫拟向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微发行股份及支付现金购买其持有的迷你世界100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第 457号”《资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权的收益法评估值为 15,500万元，考虑到迷你世界评估基准日后实缴出资 4,600万元，经各方友好协商，迷你世界100%股权的交易价格为20,000万元。
迷你世界交易对方及支付对价的具体情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|汪忠文|50.00|100,000,000.00|5,122,143|64,999,994.67|35,000,005.33|
|2|汪冰雷|25.00|50,000,000.00|2,561,071|32,499,990.99|17,500,009.01|
|3|汪朝骥|15.00|30,000,000.00|1,536,643|19,499,999.67|10,500,000.33|
|4|汪雪微|10.00|20,000,000.00|1,024,428|12,999,991.32|7,000,008.68|
|合计||100.00|200,000,000.00|10,244,285|129,999,976.65|70,000,023.35|

（三）发行股份募集配套资金
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,996.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

本次募集配套资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的14.40%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例15.31%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的18.07%。长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易完成后，长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制 99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据长城动漫、灵境科技、迷你世界 2015年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
|资产总额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40|47.96%|
|资产净额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80|204.97%|
|营业收入|11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77|35.71%|

注：灵境科技、迷你世界的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，长城动漫的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，长城动漫司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次交易的各标的资产交易作价合计为 70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，购买资产发行的股份数量为 36,239,151股。同时，上市公司拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4.25亿元，配套融资发行的股份数量不超过 33,490,937股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过69,730,088股股份，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|灵境科技|徐建荣|10,250,370|
|2||崔西宁|5,552,284|
|3||天津泰达|3,920,646|
|4||宁波海达|1,175,958|
|5||其他21名自然人|5,095,608|
|小计|||25,994,866|
|1|迷你世界|汪忠文|5,122,143|
|2||洪冰雷|2,561,071|
|3||汪朝骥|1,536,643|
|4||汪雪微|1,024,428|
|小计|||10,244,285|
|1|募集配套资金|长城集团|17,730,496|
|2||新长城基金|15,760,441|
|小计|||33,490,937|
|合计|||69,730,088|

（四）股份锁定情况
1、灵境科技交易对方股份锁定情况
（1）通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如果出让方取得本次发行股份时，持有灵境科技的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（2）为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，徐建荣、崔西宁作为业绩
补偿方，对于各自原持有目标公司的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股
份，承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
①长城动漫在指定媒体披露目标公司 2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
②长城动漫在指定媒体披露目标公司 2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
③长城动漫在指定媒体披露目标公司 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
④长城动漫在指定媒体披露目标公司 2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
⑤长城动漫在指定媒体披露目标公司 2020年度《商誉减值测试报告》后，
如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
⑥本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
⑦本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
2、迷你世界交易对方股份锁定情况
（1）通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
①长城动漫在指定媒体披露目标公司 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
②长城动漫在指定媒体披露目标公司 2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019期末年存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的
15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
③长城动漫在指定媒体披露目标公司 2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
④本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
⑤本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
同时，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，长城动漫不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益归属
目标公司在审计和评估基准日（即2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，目标公司产生的利润将保留在目标公司，且由受让方享有；在前述期间如目标公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有目标公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。目标公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
（六）业绩补偿安排
各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|-|

根据各标的公司利润义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对目标公司在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。
实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，目标公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则利润补偿义务人在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向
受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易目标公司总交易价格。
各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
（七）超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第六条的约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由利润补偿义务人，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于目标公司 2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。本次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从326,760,374股增至不超过396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易前后，公司主要股东持有权益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|
|上述合计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣|-|-|10,250,370|2.82%|10,250,370|2.59%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|其他|261,178,736|79.93%|281,615,233|77.58%|281,615,233|71.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-3月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030002号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|||
||2016.3.31|2016.3.31（备考）|增幅|
|总资产|144,450.22|227,558.31|57.53%|
|总负债|100,516.95|135,513.44|34.82%|
|股东权益合计|43,933.27|92,044.87|109.51%|
|归属于母公司所有者权益|43,915.51|92,085.42|109.69%|
|营业收入|5,883.06|7,619.26|29.51%|
|营业利润|-1,952.81|-551.78|-71.74%|
|利润总额|-1,835.34|-368.69|-79.91%|
|归属于母公司所有者净利润|-1,912.46|-588.45|-69.23%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-2,029.93|-2,041.27|0.56%|
|资产负债率（合并）（%）|69.59|59.55|-14.43%|
|流动比率（倍）|0.45|0.45|-0.74%|
|速动比率（倍）|0.37|0.38|1.71%|
|项目|2015.12.31/2015年度|||
||2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|总资产|147,517.40|231,757.44|57.11%|
|总负债|113,000.59|150,456.09|33.15%|
|股东权益合计|34,516.80|81,301.34|135.54%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|81,320.87|135.80%|
|营业收入|35,740.77|48,504.24|35.71%|
|营业利润|-1,218.77|-305.47|-74.94%|
|利润总额|3,492.31|4,548.04|30.23%|
|归属于母公司所有者净利润|1,838.65|2,685.03|46.03%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-1,805.61|-1,008.52|-44.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）（%）|76.6|64.92|-15.25%|
|流动比率（倍）|0.42|0.42|-1.18%|
|速动比率（倍）|0.35|0.36|2.36%|

六、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为灵境科技100%股权和迷你世界100%股权的最终评估结论。在评估基准日 2016年 3月31日，各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|灵境科技100%股权|9,944.19|50,800.00|40,855.81|410.85%|
|迷你世界100%股权|65.48|15,500.00|15,434.52|23,569.60%|
|合计|10,009.67|66,300.00|56,290.33|562.36%|

本次交易标的资产的交易作价以收益法评估结果为基础，考虑到迷你世界评估基准日后实缴出资 4,600万元，经双方友好协商，灵境科技100%股权作价为50,750万元，迷你世界100%股权作价为20,000万元。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过。
2、交易对方天津泰达、宁波海达分别作出决议，同意将其持有的灵境科技股权转让给上市公司。
3、灵境科技股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
4、迷你世界股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
5、长城集团和新长城基金分别作出决议，同意认购上市公司本次募集配套资金。
6、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、长城动漫股东大会审议通过重组相关事项。
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、其他可能的批准程序。
长城动漫在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易未触发要约收购义务
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易未触发要约收购义务。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|-|-|-|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、长城动漫及长城动漫现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、长城动漫及长城动漫现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、长城动漫及长城动漫现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、长城动漫及长城动漫现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、长城动漫/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、长城动漫/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、长城动漫/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、长城动漫/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息|

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||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，长城动漫/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）长城动漫/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。长城动漫/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。长城动漫/本人及长城动漫/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与长城动漫/本人及长城动漫/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，长城动漫/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定长城动漫/本人或长城动漫/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则长城动漫/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则长城动漫/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）长城动漫/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，长城动漫/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、长城动漫/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、长城动漫/本人保证长城动漫/本人以及长城动漫/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“长城动漫/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与长城动漫/本人或长城动漫/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，长城动漫/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且长城动漫/本人及长城动漫/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、长城动漫/本人及长城动漫/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及长城动漫/本人的关|

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||联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，长城动漫/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，长城动漫/本人作为上市公司单一持股第一大股东/实际控制人，承诺如下：为保护长城动漫及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在长城动漫、长城动漫之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与长城动漫之间完全独立。3、长城动漫向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证长城动漫及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与长城动漫及关联方共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在长城动漫兼职。5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，长城动漫不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证长城动漫除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证长城动漫及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|

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|所有发行股份及支付现金购买交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|长城动漫/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。长城动漫/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要长城动漫/本人继续提供相关文件及相关信息时，长城动漫/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。长城动漫/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让长城动漫/本人在长城动漫拥有权益的股份。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|长城动漫/本人合法持有本次拟向长城国际动漫游戏股份有限公司转让的标的公司股权，长城动漫/本人出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/长城动漫自有或自筹资金，来源合法；长城动漫/本人拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因长城动漫/本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由长城动漫/本人承担|
||无关联关系承诺函|长城动漫/本人郑重承诺：根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的界定，长城动漫/本人与长城国际动漫游戏股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。特此承诺！|
||股东关于目标公司合法经营的承诺|长城动漫/本人系标的公司的股东，现就长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟购买标的公司100%的股权（以下简称“本次重组”）所涉及的标的公司的相关事宜承诺如下：1、标的公司（包括子公司）为依法设立并有效存续的有限（责任）公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；2、标的公司（包括子公司）的主要财产、知识产权已取得完备的产权|

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|||证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；3、标的公司（包括子公司）就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；4、标的公司（包括子公司）对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；5、标的公司（包括子公司）在本次重组完成之后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组完成之前标的公司（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；6、截至本承诺出具之日，标的公司（包括子公司）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；|
|自然人交易对方|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；长城动漫及长城动漫之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|法人交易对方|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、长城动漫依法设立并有效存续；长城动漫及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；长城动漫最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；长城动漫不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、长城动漫及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、长城动漫及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重|

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|||大民事诉讼或者仲裁的情形；4、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、长城动漫及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、长城动漫及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；长城动漫及长城动漫之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、长城动漫及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|
|灵境科技股东徐建荣、崔西宁；迷你世界股东汪忠文、汪朝骥、汪雪微|关于避免同业竞争的承诺函|长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟收购标的公司100%股权（以下简称“本次重组”）。本人作为标的公司的现有股东，本次重组事宜完成后，针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑重作出如下说明及承诺：截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）未从事与标的公司相同或相竞争的业务。在本次重组完成后七年内，本人及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺七年内不从事、经营、或控制其他与标的公司及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资、合资、联营、兼并、受托经营等方式在中国开设业务与标的公司及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。如本人违反本承诺，本人保证将赔偿长城动漫因此遭受或产生的任何损失。最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障长城动漫全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||关于规范关联交易的承诺函|长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）拟购买标的公司100%股权（以下简称“本次重组”），本人作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺如下：1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或|

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||经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|本人因本次交易完成后直接/间接拥有上市公司股份权益，为保护长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”）及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，本人特作出如下承诺：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城动漫推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在本人的关联企业兼职。|

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|||5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|
|所有募集配套资金认购方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|长城动漫/本人保证：长城动漫/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城国际动漫游戏股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。长城动漫/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要长城动漫/本人继续提供相关文件及相关信息时，长城动漫/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。长城动漫/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让长城动漫/本人在长城国际动漫游戏股份有限公司拥有权益的股份。长城动漫/本人保证：长城动漫/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、长城动漫依法设立并有效存续；长城动漫及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；长城动漫最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；长城动|

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|||漫不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、长城动漫及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、长城动漫及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、长城动漫及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、长城动漫及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；长城动漫及长城动漫之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、长城动漫及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、长城动漫及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。特此承诺！|
||认购资金来源合法合规|长城动漫/本企业/本人系长城国际动漫游戏股份有限公司本次重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行股份的认购方，现承诺如下：长城动漫/本企业/本人本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。特此承诺！|
|长城集团、赵锐勇、赵非凡|关于老股锁定的承诺|承诺人长城影视文化企业集团有限公司作为长城动漫的控股股东，承诺人赵锐勇、赵非凡作为长城动漫的实际控制人，承诺如下：自本次交易完成之日起12个月内，长城动漫不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|长城动漫全体董事、高级管理人员|关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责|

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|任。”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）利润承诺补偿安排
上市公司与灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁以及迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微分别签订了《业绩承诺补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利预测补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（六）业绩补偿安排”。
（七）股份锁定安排
上市公司与灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁以及迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对利润补偿义务人通过本次交易所获得的股份锁定安排做了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关股份锁定的具体安排详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（四）股份锁定情况”。
（八）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，长城动漫总股本将有较大幅度的增加。尽管长城动漫本次收购的标的公司均具有较强的盈利能力，并在多个方面能够与上市公司形成协同效应，但由于公司控股子公司四川圣达焦化业务持续亏损对公司的每股收益造成较大影响，且公司于 2016年 5月 17日召开 2015年年度股东大会并审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》，后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将对公司 2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，本次重大资产重组当年将可能导致上市公司即期每股收益被摊薄。
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
1、充分发挥与标的公司协同效应，增强上市公司盈利能力
上市公司本次交易是基于进一步完善动漫文化产业链、打造以 IP为核心的生态链、丰富线下衍生品行业为核心的战略举措，公司通过本次交易进一步丰富了线下衍生品行业。本次交易完成后，公司将以现有动漫原创形象为核心，与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行快速整合，全面提升公司动漫原创形象影响力，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，增强上市公司盈利能力。
2、积极做好焦化厂关停后续处理，减少其对公司经营业绩影响
焦化厂业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停焦化厂从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。公司将积极探索、认真论证焦化厂关停后续处理方案，做好焦化厂关停后续处理，尽可能减少其对公司经营业绩的影响。
3、进一步加强经营管理，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
5、严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司董事、高级管理人员出具了《关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，长城动漫2016年2月29日开市起开始连续停牌，现就该停牌之日起前20个交易日（2016年1月25日至2016年2月26日）公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：
长城动漫股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成指、石油化工指数和文化传媒指数的涨跌幅情况如下：
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|日期|长城动漫收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|石油化工指数收盘点位(点)|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年1月25日|15.31|10192.53|2309.04|4356.02|
|2016年2月26日|13.22|9573.7|2270.84|3956.20|
|波动幅度|-13.65%|-6.07%|-1.65%|-9.18%|

长城动漫股价在上述期间内下跌幅度为13.65%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）下跌6.07%因素后，下跌幅度为7.58%；扣除石油化工指数（代码：801035）下跌1.65%因素后，下跌幅度为12.00%；扣除文化传媒指数（代码：801761）下跌9.18%因素后，下跌幅度为4.47%。
据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
长城动漫聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
长城动漫于 2016年 6月 28日召开第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《关于拟出售公司持有的四川圣达焦化有限公司99.80%股权的议案》，为了彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业，公司积极探索、认真论证圣达焦化关停后续处理方案，以尽可能减少其对公司经营业绩的影响，维护公司及广大投资者的利益，经综合考虑，公司拟出售公司持有的圣达焦化99.80%股权。
待具体出售方案确定后，须针对具体方案再次提交公司董事会审议。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明............................................ 2二、独立财务顾问承诺............................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述............................................ 4二、本次交易不会导致上市公司控制权变化.......................... 7三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定........ 7四、发行股份基本情况............................................ 8五、本次交易对上市公司的影响................................... 16六、本次交易标的资产的评估及作价情况........................... 18七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 18八、本次交易未触发要约收购义务................................. 19九、本次重组相关方所作出的重要承诺............................. 19十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 29十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 32十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 33目录 ............................................................................................................................ 34释义 ............................................................................................................................ 38第一节本次交易概述 .............................................................................................. 42一、本次交易的背景和目的....................................... 42二、本次交易的决策过程......................................... 44三、本次交易的具体方案......................................... 44四、本次交易构成重大资产重组和关联交易......................... 55五、本次交易对上市公司的影响................................... 56
六、本次交易不构成借壳上市..................................... 58七、本次交易不会导致上市公司控制权变化......................... 58九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件..................... 59第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 60一、基本信息................................................... 60二、历史沿革情况............................................... 60三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况....................... 63四、最近三年的主营业务发展情况................................. 64五、主要财务数据及财务指标..................................... 65六、控股股东及实际控制人情况................................... 66七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况... 71八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况................. 71第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 72一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方....................... 72二、募集配套资金的交易对方..................................... 85三、交易对方之间的关联关系..................................... 86四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系......................................................... 86五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............... 87六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................... 87七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................. 87第四节交易标的的基本情况 ................................................................................. 88一、西安灵境科技有限公司....................................... 88二、北京迷你世界文化交流有限公司.............................. 109第五节本次交易标的的评估情况 ...................................................................... 117
一、灵境科技100%股权评估情况 ................................. 117二、迷你世界100%股权评估情况 ................................. 143三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.......... 164四、独立董事对本次交易定价相关的意见.......................... 167第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 169一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................. 169二、《业绩承诺补偿协议》主要内容............................... 181三、《股份认购协议》主要内容................................... 184第七节独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 189一、基本假设.................................................. 189二、本次交易的合规性分析...................................... 189三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定.............. 196四、本次交易定价依据及合理性分析.............................. 196五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 .............................................................. 199六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明............ 199七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析........ 206八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................................................ 207九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.......................... 211十、利润补偿的核查............................................ 212十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见...................... 212
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查............................................................ 213第八节风险因素 .................................................................................................... 214一、审批风险.................................................. 214二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险...................... 214三、商誉减值的风险............................................ 214四、标的资产估值较高的风险.................................... 215五、业绩承诺不能实现的风险.................................... 215六、业绩补偿承诺实施的违约风险................................ 215七、标的公司经营风险.......................................... 216八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险.................... 218九、募投项目实施风险.......................................... 218十、本次交易完成后的整合风险.................................. 218十一、人才流失和不足的风险.................................... 218十二、股票价格波动风险........................................ 219第九节独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 220第十节内核程序及内核意见 ............................................................................... 222一、东北证券内部审核程序...................................... 222二、东北证券内核意见.......................................... 222
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，长城动漫控股股东|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|长影增持一号资管计划|指|国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划，系由国投瑞银资本管理有限公司作为资产管理人、长城集团作为进取级投资人、浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划，长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有|
|灵境科技、标的公司、目标公司|指|西安灵境科技有限公司|
|迷你世界、标的公司、目标公司|指|北京迷你世界文化发展有限公司|
|西安灵境|指|西安灵境旅游项目开发有限公司，灵境科技全资子公司|
|上海厚锐|指|上海厚锐信息科技有限公司，灵境科技控股子公司|
|天津灵境|指|天津灵境科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|宁波灵境|指|宁波灵境文化科技有限公司，灵境科技全资子公司|
|九寨合创|指|九寨沟县合创科技有限公司，灵境科技参股公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|宁波海达|指|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|
|其他21名自然人股东|指|灵境科技股东靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、吴亚锋、李高、周耀武、郭钟宣、刘荣军、王晓琼和巨龙|
|新长城基金|指|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙），实际控制人|

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|||控制的其他企业|
|交易标的/标的资产|指|指灵境科技和迷你世界100%股权|
|标的公司/目标公司|指|灵境科技和迷你世界|
|本次交易|指|长城动漫发行股份及支付现金方式购买灵境科技和迷你世界100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城动漫发行股份及支付现金方式购买灵境科技和迷你世界100%股权|
|募集配套资金|指|长城动漫向长城集团和新长城基金两名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|配套资金认购对象|指|长城集团和新长城基金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|长城动漫与各交易对方签署的《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿义务人|指|灵境科技利润补偿义务人徐建荣、崔西宁，迷你世界利润补偿义务人汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微|
|业绩承诺补偿协议|指|长城动漫与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|股份认购协议|指|长城动漫与各交易对方签署的《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|本报告/本独立财务顾问报告|指|《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|定价基准日|指|长城动漫审议本次交易事项的第八届董事会2016年第五次临时会议召开日，2016年6月28日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天禾律师、律师|指|安徽天禾律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

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|-|-|-|
|《上市公司停复牌业务》|指|《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团|

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|||控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城参股子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|北京纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、动漫文化产业快速发展，以 IP为核心的生态链打造成行业发展趋势
动漫产业被誉为 21世纪最具创意的朝阳产业，在新兴文化产业链中，动漫产业是创新力很强、对高科技的依赖性很强、对日常生活渗透很直接、对相关产业带动性很广、增长快速、发展潜力大的产业类型之一，已经成为全球重要的文化产业之一。
国外成熟的动漫市场已将动漫原创端、动漫内容端、播放发行端、衍生品销售、主题公园等环节连接成良性循环产业链，创造出巨大的商业价值，而国内多数的动漫企业仍只专注于动漫产业的某一个环节而没有实现以 IP为核心的生态链产业体系。部分国内优秀动漫企业已经开始在动漫衍生品、动漫游戏、主题公园等领域进行布局，通过并购等资本市场运作的方式打造以 IP为核心的完整生态链，生态链的完善改变了我国传统动漫企业的盈利模式，并使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级，提升了企业的盈利性和可持续发展能力。
2、公司通过并购重组成功实现业务转型，动漫文化产业链打造初步完成
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。
3、国家政策大力支持文化企业通过并购重组实现跨越式发展
近年来，国家出台了较多政策鼓励企业兼并重组。2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出支持企业
利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2011年3月颁布的《十二五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，……鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，灵境科技和迷你世界两家公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将进一步提升。同时，随着上市公司与两家标的公司业务协同效应的逐步显现，上市公司的盈利能力将得到显著提升，抗风险能力也将显著提升，有利于保护广大投资者的利益。
2、进一步完善动漫文化产业链，打造以 IP为核心的生态链，丰富线下衍生品行业
公司通过现金收购的形式外延式并购了七家动漫产业公司，已转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。通过本次并购公司将进一步完善动漫文化产业链，打造以IP为核心的生态链，不断丰富线下衍生品行业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过。
2、交易对方天津泰达、宁波海达分别作出决议，同意将其持有的灵境科技股权转让给上市公司。
3、灵境科技股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
4、迷你世界股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
5、长城集团和新长城基金分别作出决议，同意认购上市公司本次募集配套资金。
6、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、长城动漫股东大会审议通过重组相关事项。
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、其他可能的批准程序。
长城动漫在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易中，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、
洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
1、灵境科技交易方案
长城动漫拟向徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达及其他 21名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的灵境科技100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第458号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，灵境科技100%股权的评估值为50,800万元。经各方友好协商，灵境科技的交易价格为50,750万元。
1、参与业绩承诺的交易对方徐建荣、崔西宁分别持有灵境科技38.09%和20.63%的股权，交易对价分别为200,118,779.75元和108,397,672.37元。
2、不参与业绩承诺的其他股东合计持有灵境科技41.27%的股权，交易对价为198,983,547.88元。
3、不参与业绩承诺的其他股东在原有 50,750万元的交易对价基础上让渡5%的对价给予参与业绩承诺的徐建荣和崔西宁。
灵境科技交易对方及支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方||比例(%)|||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|徐建荣||38.09||200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30|70,041,584.45|
|2|崔西宁||20.63||108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96|37,939,188.41|
|3|天津泰达||15.88||76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74|26,790,084.98|
|4|||||22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02|8,035,426.31|
|||宁波海达||4.76|||||
|5|||||10,204,570.98|522,692|6,632,961.48|3,571,609.50|
|||靳志强||2.12|||||
|6|周超||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|7|关军利||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|8|郭大千||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|9|吕锡乾||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|10|刘行||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|11|左小圆||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|12|徐应社||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|殷永强||1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|14|王源||1.32|6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|15|白立波||1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|16|闫力建||1.06|5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|17|柯楠||0.79|3,826,235.84|195,985|2,487,049.65|1,339,186.19|
|18|||0.66|3,191,080.69|163,451|2,074,193.19|1,116,887.50|
|||李耀均||||||
|19|吴亚锋||0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|20|李高||0.53|2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|21|周耀武||0.40|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|22|郭钟宣||0.40|1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|23|刘荣军||0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|24|王晓琼||0.27|1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|25|巨龙||0.13|638,981.39|32,729|415,331.01|223,650.38|
|合计|||100.00|507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54|177,625,150.46|

2、迷你世界交易方案
长城动漫拟向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微发行股份及支付现金购买其持有的迷你世界100%股权。根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第 457号”《资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权的评估值为 15,500万元，考虑到迷你世界股东评估基准日后实缴注册资本 4,600万元，经各方友好协商，迷你世界100%股权的交易价格为20,000万元。
迷你世界交易对方及支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|汪忠文|50.00|100,000,000.00|5,122,143|64,999,994.67|35,000,005.33|
|2|汪冰雷|25.00|50,000,000.00|2,561,071|32,499,990.99|17,500,009.01|
|3|汪朝骥|15.00|30,000,000.00|1,536,643|19,499,999.67|10,500,000.33|
|4|汪雪微|10.00|20,000,000.00|1,024,428|12,999,991.32|7,000,008.68|
|合计||100.00|200,000,000.00|10,244,285|129,999,976.65|70,000,023.35|

3、募集配套资金方案
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非
公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元，不超过本次交
易总额的100%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,996.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

本次募集配套资金将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的的资产的交易作价系双方以经中同华出具的截至 2016年 3月 31日标的资产的评估报告的评估结果为基础，友好协商确定。本次交易标的资产的交易作价均以收益法评估结果为基础，其中，灵境科技100%股权的收益法评估值为 50,800万元，协商后作价为 50,750万元；迷你世界100%股权的收益法评估值为 15,500万元，考虑到迷你世界评估基准日后补缴出资 4,600万元，协商后作价为20,000万元。
（三）本次交易发行股票的基本情况
1、定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，长城动漫确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
2、发行数量
本次交易的各标的资产交易作价合计为 70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，购买资产发行的股份数量为 36,239,151股。同时，上市公司拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4.25亿元，配套融资发行的股份数量不超过 33,490,937股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过69,730,088股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|灵境科技|徐建荣|10,250,370|
|2||崔西宁|5,552,284|
|3||天津泰达|3,920,646|
|4||宁波海达|1,175,958|
|5||其他21名自然人|5,095,608|
|小计|||25,994,866|
|1|迷你世界|汪忠文|5,122,143|
|2||洪冰雷|2,561,071|
|3||汪朝骥|1,536,643|
|4||汪雪微|1,024,428|
|小计|||10,244,285|
|1|募集配套资金|长城集团|17,730,496|
|2||新长城基金|15,760,441|
|小计|||33,490,937|
|合计|||69,730,088|

3、股份锁定情况
（1）灵境科技交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如果出让方取得本次发行股份时，持有灵境科技的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，徐建荣、崔西宁作为业绩补偿
方，对于各自原持有目标公司的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承
诺在12个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
E、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，
如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
F、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
G、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（2）迷你世界交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019期末年存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的
15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
E、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（3）募集配套资金交易对方股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
同时，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，长城动漫不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易的现金支付情况
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分，拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付，在本次整体交易配套募集资金到账后 10个工作日内，长城动漫一次性向出让方支付现金支付部分的股权转让价款。如长城动漫配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，长城动漫将在标的资产交割后3个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让
价款的现金对价部分。
（五）业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
1、业绩承诺与补偿
各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|-|

根据各标的公司利润义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对目标公司在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。
实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，目标公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
如在承诺期间，目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则利润补偿义务人在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之
和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易目标公司总交易价格。
各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
2、超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第六条的约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由利润补偿义务人，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于目标公司 2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完
成。
（六）标的资产过渡期间损益安排
目标公司在审计和评估基准日（即2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，目标公司产生的利润将保留在目标公司，且由受让方享有；在前述期间如目标公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有目标公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。目标公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据长城动漫、灵境科技、迷你世界 2015年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
|资产总额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40|47.96%|
|资产净额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80|204.97%|
|营业收入|11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77|35.71%|

注：灵境科技、迷你世界的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际
控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%
权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的
16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。本次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从326,760,374股增至不超过396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易前后，公司主要股东持有权益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|52,281,638|16.00%|52,281,638|14.40%|70,012,134|17.66%|
|赵锐勇|3,300,000|1.01%|3,300,000|0.91%|3,300,000|0.83%|
|新长城基金|-|-|-|-|15,760,441|3.97%|
|圣达集团|10,000,000|3.06%|10,000,000|2.75%|10,000,000|2.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上述合计|65,581,638|20.07%|65,581,638|18.07%|99,072,575|24.99%|
|徐建荣|-|-|10,250,370|2.82%|10,250,370|2.59%|
|崔西宁|-|-|5,552,284|1.53%|5,552,284|1.40%|
|其他|261,178,736|79.93%|281,615,233|77.58%|281,615,233|71.03%|
|合计|326,760,374|100.00%|362,999,525|100.00%|396,490,462|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-3月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030002号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|||
||2016.3.31|2016.3.31（备考）|增幅|
|总资产|144,450.22|227,558.31|57.53%|
|总负债|100,516.95|135,513.44|34.82%|
|股东权益合计|43,933.27|92,044.87|109.51%|
|归属于母公司所有者权益|43,915.51|92,085.42|109.69%|
|营业收入|5,883.06|7,619.26|29.51%|
|营业利润|-1,952.81|-551.78|-71.74%|
|利润总额|-1,835.34|-368.69|-79.91%|
|归属于母公司所有者净利润|-1,912.46|-588.45|-69.23%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-2,029.93|-2,041.27|0.56%|
|资产负债率（合并）（%）|69.59|59.55|-14.43%|
|流动比率（倍）|0.45|0.45|-0.74%|
|速动比率（倍）|0.37|0.38|1.71%|
|项目|2015.12.31/2015年度|||
||2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|总资产|147,517.40|231,757.44|57.11%|
|总负债|113,000.59|150,456.09|33.15%|
|股东权益合计|34,516.80|81,301.34|135.54%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|81,320.87|135.80%|
|营业收入|35,740.77|48,504.24|35.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-1,218.77|-305.47|-74.94%|
|利润总额|3,492.31|4,548.04|30.23%|
|归属于母公司所有者净利润|1,838.65|2,685.03|46.03%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-1,805.61|-1,008.52|-44.15%|
|资产负债率（合并）（%）|76.6|64.92|-15.25%|
|流动比率（倍）|0.42|0.42|-1.18%|
|速动比率（倍）|0.35|0.36|2.36%|

六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，长城动漫的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的14.40%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例15.31%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的18.07%。长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步
提高。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441
股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占
上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，根据本次交易方案，上市公司总股本将从 326,760,374股增至不超过396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall International ACG Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000835|
|证券简称|长城动漫|
|注册地址|成都市高新区紫薇东路16号|
|办公地址|四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306|
|注册资本|32,676.0374万元|
|法定代表人|申西杰|
|成立日期|1994年1月19日|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-85322086|
|联系传真|028-85322166|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|

二、历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司原名为“四川圣达实业股份有限公司”，曾用名“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”，初始设立时名称为“北京隆源实业股份有限公司”。
1993年 11月 18日，经原国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准，以原北京隆源电子科技有限公司为主体，由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口
总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货
贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立外商投资股份有限公司，并于 1993年 11月 27日经原国家对外贸易经济合作部外经贸资审字（1993）250号批准为外商投资股份有限公司。1994年 1月 19日取得了国家工商行政管理局注册号为企股京总字第 007317号《企业法人营业执照》。
公司初始设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港资源集团公司|2,233.50|42.76|
|2|大隆技术公司|1,898.80|36.35|
|3|中国仪器进出口总公司|446.70|8.55|
|4|中信兴业信托投资公司|143.25|2.74|
|5|北京市城市建设开发总公司|143.25|2.74|
|6|北京市国际易货贸易公司|143.25|2.74|
|7|深圳华源实业股份有限公司|143.25|2.74|
|8|中国博士后科学基金会|71.63|1.37|
|合计||5,223.63|100.00|

（二）公司设立后上市及股本变化情况
1、股票上市
经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]044号《关于北京隆源实业股份有限公司股票公开发行规模的批复》、原国家对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第479号《关于北京隆源实业股份有限公司增资的批复》以及中国证监会证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股（其中：内部职工股135万股）。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,400万股。1999年6月25日，社会公众股A股1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日，内部职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易。
2、公司上市后历次股本变动情况
2002年 10月 9日，经公司 2002年度第二次临时股东大会审议通过，决定
实施 2002年半年度分红派息方案，以总股本 5,400万股为基数，向全体股东每 10股送 1股、以资本公积金每 10股转增 9股，每 10股派 0.25元（含税）。分红派息后公司股本总额增至10,800万股。
经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁至上海。变更后公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第032608号。
2003年 12月 28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的公司1,833.84万股（占总股本的16.98%）中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给圣达集团。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）股份转让给圣达集团。至此，圣达集团持有公司3,105万股股份，成为公司第一大股东。
经公司 2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，注册地址迁至成都，变更后公司注册地为成都市高新区紫薇东路16号，变更后的企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。
2006年4月24日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置股改方案，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。
2007年 5月 8日，公司实施 2006年度分红派息方案，以总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、以资本公积每 10股转增 0.5股、每10股派现金0.5元（含税）。分红派息后公司股本总额增至 16,200万股。
2008年 5月 5日，经公司 2007年年度股东大会审议通过，决定实施 2007年度分红派息方案，以总股本 16,200万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、每10股派0.50元（含税）。分红派息后公司股本总额增至23,490万股。
2009年 5月 6日，经公司 2008年年度股东大会审议通过，决定实施 2008年度分红派息方案，以总股本23,490万股为基数，向全体股东每10股送3股、每10股派现金0.40元（含税）。分红派息后公司股本总额增至30,537万股。
根据2009年8月12日四川省商务厅《关于四川圣达实业股份有限公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的答复函》和截至2009年6月30日的股东名册所载明的公司股份结构，公司向四川省商务厅申请缴销《台港澳侨投资企业批准证书》，已经四川省工商行政管理局2010年2月9日核准登记，公司由外商投资股份有限公司（上市公司）变更为内资股份有限公司（上市公司）。
2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司 36,077,488股（占总股本的11.81%）中的 26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年8月19日，该等股权转让完成过户手续。另外，根据本次《股权转让协议》约定，圣达集团持有的四川圣达计 10,000,000股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该 10,000,000股股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该 10,000,000股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该10,000,000股股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。
经公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，公司经营范围变更为软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
经公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，公司名称变更为长城国际动漫游戏股份有限公司，修订后的《公司章程》已在四川省工商行政管理局备案。
2015年12月23日，经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，并于2016年2月2日经中国证监会核准，公司向长城集团非公开发行股票数量21,390,374股。本次非公开发行前，公司总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有 30,891,264股。本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有52,281,638股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2014年7月20日，长城动漫原大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的上市公司36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488
股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，同时将剩余 10,000,000股委托给长城集团管理。
2014年 8月 14日，本次股权转让完成过户手续，长城集团持有上市公司26,077,488股股份，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司36,077,488股股份，合计控制比例为11.81%，长城集团成为公司第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
长城集团取得公司控股权后，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2014年12月7日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。完成本次收购后长城动漫全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。
四、最近三年的主营业务发展情况
2014年公司主要通过下属子公司四川圣达焦化有限公司从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。但由于焦化行业整体经营业绩不理想，焦化行业自身的产能严重过剩。在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然公司充分利用了自身区域的行业龙头地位，优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足的问题，公司作为独立焦化企业的未来发展空间有限，盈利能力较差。
2014年，公司营业收入44,930.17万元，利润总额9,998.09万元，归属于母公司股东的净利润7,473.16万元，每股收益0.24元。（因2015年公司发生同一控制下企业合并，因此在2015年编制合并财务报表时对期初数进行了调整）由于公司现经营的焦化业务属于夕阳行业，不具有较好的盈利前景和发展空间，为最大限度保护中小投资者利益，2014年末，公司通过收购杭州长城、东方国龙、宏梦卡通、天芮经贸、新娱兄弟、宣诚科技等公司成功进军动漫娱乐及创意文化领域，公司转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，成功打造了新的盈利增长点。
2015年，公司营业收入35,740.77万元，利润总额3,492.31万元，归属于母公司股东的净利润1,838.65万元，每股收益0.06元。
2016年 5月 18日，公司召开 2015年度股东大会并通过审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》，目前相关关停工作正在进行中，关停该焦炭生产线后，公司将全面转型为纯文化类企业。
五、主要财务数据及财务指标
长城动漫最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|144,450.22|147,517.40|75,356.16|
|负债合计|100,516.95|113,000.59|10,158.86|
|股东权益合计|43,933.27|34,516.80|65,197.30|
|归属于母公司所有者权益合计|43,915.51|34,487.01|65,148.35|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|5,883.06|35,740.77|44,930.17|
|营业利润|-1,952.81|-1,218.77|-38.12|
|利润总额|-1,835.34|3,492.31|9,998.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,912.46|1,838.65|7,473.16|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,453.17|8,912.20|21,894.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,861.06|-19,238.00|-22,953.08|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,158.92|11,398.53|4,176.08|
|现金及现金等价物净增加额|-2,155.31|1,072.72|3,117.10|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.06|0.24|
|资产负债率（合并）（%）|69.59|76.60|13.48|
|加权平均净资产收益率（%）|-5.70|2.78|1.40|
|销售毛利率（%）|13.11|33.24|11.91|

注：长城动漫2014年度和2015年度财务数据经瑞华会计师审计，2016年第一季度财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制 65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|1.0|1%|

|||
|-|-|
|16.|00%|

长城动漫
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：330000000053316
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|632,129.69|307,008.18|
|总负债|466,837.91|144,984.45|
|所有者权益|165,291.79|162,023.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|135,268.34|64,094.87|
|营业利润|37,985.44|18,712.59|
|净利润|29,253.97|22,699.14|
|净资产收益率|17.70%|14.01%|
|资产负债率|73.85%|47.22%|

截至本独立财务顾问报告出具日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城49.00%48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
|||
|-|-|
|49.|00%|

||||
|-|-|-|
|||兰州文创园|
|||淄博文创园|
|49.00%|||
|100.00%||武威博览城|
|||白银博览城|
|||新长城影业|
|100.00%100.00%|100.00%||
|||长城发行|
||100.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|滁州新长城|诸暨长城影视|西部电影|山东暾澜|

||
|-|
|浙江光线|
|长城新媒体|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

长城海泰基金99.99% 99.99%长城陆鼎基金
90.00% 东方龙辉杭州长城 100.00%
54.26% 青苹果网络 80.00%100.00%石家庄新长城 90.00% 微距广告100.00%
滁州创意园 45.74%
24.53% 51.00% 浙江中影美人鱼动漫 天目药业 76.00% 上海玖明
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,310,423股股份，占长城影视总股本的37.74%。
（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》确认。
长城集团成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33|
|合计||3,000|600|-|100.00|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33|
|合计||3,000|1,800|-|100.00|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2011年 5月 9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33|
|合计||3,000|3,000|-|100.00|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资1,333.4万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第086号”《验资报告》确认。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00|

（四）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创
作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会
理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成
员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事兼总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在受到行政和刑事处罚的情况。
八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括灵境科技的法人股东天津泰达和宁波海达和徐建荣、崔西宁及其他 21名自然人和迷你世界 4名自然人股东，具体情况如下：
（一）天津泰达科技投资股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108,926.4822万元|
|企业住所|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|成立日期|2000年10月13日|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。|

2、历史沿革
（1）2000年 10月，天津泰达设立
2000年 10月 13日，天津开发区投资有限公司、天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司和北京科技风险投资股份有限公司共同决定成立天津泰达，分别以货币形式出资，注册资本为 22,500万元。
（2）2002年 10月，第一次增资
2002年 10月 28日，天津泰达召开临时股东大会，全体股东一致审议通过
增加公司注册资本 18,521万元。其中天津经济技术开发区投资有限公司增资
17,521万元，分别以现金增资10,000万元，以实物增资7,521万元；天津津滨
发展股份有限公司以现金增资 1,000万元。该次增资后，公司注册资本变更为41,021万元。
（3）2007年 9月，第一次股权转让
2007年 9月 2日，天津泰达召开临时股东大会，全体股东一致审议通过同意北京科技风险投资股份有限公司将其持有的长城动漫3.0472%的股份转让给天津开发区投资有限公司，股权转让双方签署《股权转让协议》。
（4）2011年 1月，第二次股权转让
2011年 1月 6日，天津泰达召开股东大会审议通过，同意天津经济技术开发区投资有限公司将其持有的长城动漫70.1372%的股份通过无偿划转方式转让给天津泰达科技发展有限公司。
2011年1月20日，天津泰达股东大会审议通过，鉴于公司股东天津北方国际信托投资有限公司变更名称为北方国际信托股份有限公司、北京国际信托投资有限公司变更名称为北京国际信托有限公司，全体股东一致同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
（5）2013年 8月，公司增资扩股和股权转让
2012年10月，公司通过书面表决方式召开第二次临时股东大会，经股东大会审议通过，同意公司增资扩股，发行24,400万股股份，注册资本增加至 65,421万元，总股本变更为65,421万股。
2013年4月11日，天津泰达科技发展集团有限公司与天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司签署《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整协议》、《产权交易合同》、《产权交易（增资扩股）合同》，协议约定由天津泰达科技发展集团有限公司将其持有的长城动漫21.94%（9,000万股）股权转让给签署协议的另外三方；同时此三方以货币形式出资认缴长城动漫新增注册资本 24,400万元，其中天津滨海浙商投资集团有限公司出资47.9%，浙江隆北实业有限公司出资31.7%，天津国际名众控股有限公司出资20.4%。
（6）2014年 7月，第四次股权转让
2014年7月29日，公司召开临时股东大会审议通过，同意天津泰达集团有
限公司将其持有的长城动漫 2,500万股股份转让给天津泰达科技发展集团有限公司。
（7）2014年 8月，第五次股权转让
2014年8月14日，天津泰达召开临时股东大会，审议通过同意天津国际名众控股有限公司将其持有的长城动漫 1,566.32万股股份（持股比例2.3942%）转让给天津滨海浙商投资集团有限公司；将其持有的长城动漫 5,233.68万股股份（持股比例8%）转让给浙江隆北实业有限公司。
（8）2015年 5月，第六次股权转让
2015年5月21日，公司召开临时股东大会审议通过，同意北京国际信托有限公司将其持有的长城动漫1,250万股股票转让给北京金宜资产管理有限公司，并修改公司章程相关事宜。转让双方签订相关股权转让合同。
（9）2015年 8月，第三次增资
2015年6月4日，天津泰达召开2014年年度股东大会特别决议，经全体股东一致审议通过如下决议：同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股》的决议，并全权授权公司董事会办理公司增资扩股所涉国有资产评估备案、引入投资者、挂牌交易等事宜。
2015年7月7日，公司召开董事会临时会议,审议通过了《关于天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股的议案》，同意本次增资扩股的数量不超过5亿股，引入不超过20名的新投资者，增资扩股的价格不低于每股 3.0902元，并在上海联合产权交易所挂牌交易。
2015年8月14日，全体新增股东与公司签署《增资扩股合同》，每股价格为 3.0902元；2015年 8月 21日，上海联合产权交易所就本次增扩股出具了编号为000162的《产权交易凭证》。
经过本次增资，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资方式|持股比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|货币、实物|20.44590%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|货币|16.12677%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|货币|14.53612%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|西宁城市投资管理有限公司|97,080,000|货币|8.91243%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|80,905,767|货币|7.42756%|
|6|天津滨海联投控股有限公司|43,066,792|货币|3.95375%|
|7|马德华|42,482,689|货币|3.90012%|
|8|吴天威|42,068,476|货币|3.86210%|
|9|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|货币|3.21318%|
|10|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|货币|2.97173%|
|11|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|货币|2.97084%|
|12|四川雷天投资有限公司|32,360,366|货币|2.97084%|
|13|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|货币|2.97084%|
|14|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|货币|2.29513%|
|15|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|货币|2.29513%|
|16|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|货币|1.14756%|
|合计||1,089,264,822|-|100%|

3、股权结构图
天津
天津
中盛
西宁 汇普 天津
泰达 滨海 浙江
城市 （天 滨海
科
发
集技
展
团
浙
投
集商
资
团
隆
实
有北
业
限
投管资
理
津
投
管）
资
理
联
控
有投
股
限
马
德
华
吴
天
威
有限
有限 公司
有限
有限 公司
公司
公司
公司
公司
20.44590%16.12677%14.53612% 8.91243% 7.42756% 3.95375% 3.90012% 3.90012%
天津 青海 烟台 宁波
天津 北方 北京
津滨 开创 城智 四川 鼎峰
泰达 国际 金宜
发展 融资 投资
雷天 明道
投资 信托 资产
投资 汇信
股份 租赁 管理 控股 股份 管理
有限 投资
有限 有限 有限
公司 合伙
有限 有限 有限
公司 公司 公司
企业
公司 公司 公司
3.21318% 2.97173%2.97084% 2.97084% 2.97084%2.29513%2.29513% 1.14756%
天津泰达科技投资股份有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
天津泰达最近三年一直从事高新技术产业投资及投资管理，以及相关的投资咨询服务。
5、最近两年主要财务指标
天津泰达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|366,454.16|126,789.10|
|总负债|39,685.47|13,832.38|
|所有者权益|326,768.69|112,956.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|519.23|8,510.57|
|营业利润|297.07|7,035.26|
|净利润|-278.38|5,892.46|

备注：以上数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“CHW津审字（2016）0809号”《审计报告》审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，天津泰达其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|持股情况|
|1|天津开发区中科海讯科技有限公司|计算机软件服务|70.35%|
|2|天津泰达华生生物园发展有限公司|科技园区运营|21.32%|
|3|天津南开和成科技有限公司|化工及新材料生产与销售|33.00%|
|4|天津吉泰船舶技术发展有限公司|新型高速船舶技术开发|9.09%|
|5|青海明胶股份有限公司|明胶、硬胶囊系列产品生产、销售|9.60%|
|6|天津实发中科百奥工业生物技术有限公司|工业生物技术制品开发、生产与销售|16.37%|
|7|天津精诚机床制造股份有限公司|机床设备制造与服务|18.41%|
|8|苏州国芯科技有限公司|微电子技术与产品设计、开发与服务|8.56%|
|9|连城兰花股份有限公司|兰花养殖、销售|1.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|昆山锐芯微电子有限公司|集成电路芯片和电子产品研发、加工及销售|6.82%|
|11|天津合昶网络科技有限公司|互联网文化创意，计算机软硬件开发服务|24.30%|
|12|恒拓开源(天津)信息科技股份有限公司|开源软件服务、开源中国|10.03%|
|13|天津市天坤光电技术有限公司|激光设备研发、生产与销售|16.00%|
|14|北京青果灵动科技有限公司|软件、引擎开发设计|15.00%|
|15|海南皇隆制药股份有限公司|中成药、化学原料药生产与销售|4.06%|
|16|上海百傲科技股份有限公司|基因检测试剂研发、生产与销售|13.43%|
|17|江苏能华微电子科技发展有限公司|功率器件、半导体器件的研发、制造与销售|12.50%|
|18|天津深之蓝海洋设备科技有限公司|先进装备制造，水下机器人|15.00%|
|19|广州市比目网络科技有限公司|移动互联网、云服务|25.00%|
|20|辉能（天津）科技发展有限公司|电池，电子产品的研发，生产，销售|12.00%|
|21|珠海美华医疗科技有限公司|医疗器械的研发生产|25.00%|
|22|北京魂世界信息技术有限公司|软件设计、基础软件服务|15.00|
|23|苏州海光芯创光电科技有限公司|高速半导体光芯片、光器件生产与销售|16.67%|
|24|北京星图纵横网络科技咨询有限公司|计算机技术服务|15.00%|

7、私募基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，天津泰达属于私募基金管理人。截至本独立财务顾问报告出具日，天津泰达已办妥私募基金管理人备案。
（二）宁波海达鼎兴创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|赵肇丰|
|注册资本|20,300万元|
|企业住所|宁海县跃龙街道人民大道181号|
|成立日期|2011年12月8日|
|工商注册号|330226000095825|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91330226583999337P|
|经营范围：|一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

2、历史沿革
（1）2011年 12月，宁波海达设立及首次出资之第一期实缴投资款
宁波海达成立于2011年12月8日，系由宁海县城市建设投资开发有限公司等 9名法人和尤青来等 4名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本20,300.00万元。
（2）2013年 5月，第一次股权转让及首次出资之第二期实缴投资款
2013年3月25日，宁波海达召开股东会并作出决议，同意宁波市奇精机械有限公司将其所持宁波海达9.85%的股权共计 2,000.00万元认缴出资额转让给宁波奇精控股有限公司。
（3）2015年 5月，第二次股权转让
2015年3月19日，宁波海达召开股东会并作出决议，同意尤青来将其所持宁波海达9.85%的股权共计2,000.00万元认缴出资额转让给吕洁平。
3、股权结构图
宁海
宁海
县城 宁波
建新 宁波 县大
市建 五峰
设投 孙
赵集氏
团
奇控精
股
吕
洁
振意
鹏具模
塑
资开 拯 机械
有限 有限 平 料有
发有 有限
公司 公司 限公
限公 公司
司
司
|||
|-|-|
|14.|78%|

|||
|-|-|
|14.|78|

|||
|-|-|
|10.|84%|

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|-|-|
|9.8|5%|

|||
|-|-|
|9.8|5%|

|||
|-|-|
|9.|85%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

宁波 宁波
宁波
市卫 宁波 海达
华平
储
汉生
铜业
赛尔 鼎兴
胡
吉 物工 集团 投资 余
制造
旺 程有 有限 管理 建
有限
限公 公司 有限
公司
司 公司
|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|4.9|3%|

|||
|-|-|
|2.|96%|

|||
|-|-|
|2.9|6%|

宁波海达鼎兴创业投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
宁波海达是一家致力于对中小型高科技企业投资的创业投资机构，主要以自有资金开展投资业务，投资阶段以早期投资与并购投资为主。
5、最近两年主要财务指标
宁波海达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|14,576.21|14,819.80|
|总负债|0.01|0.04|
|所有者权益|14,576.20|14,819.76|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-243.57|-125.44|
|净利润|-243.57|-125.44|

备注：以上数据业经宁波容达会计师事务所有限公司所出具的“甬容会审（2016）20219号”《审计报告》审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波海达其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|持股情况|
|1|合肥泰禾光电科技股份有限公司|色选机的生产销售|3.22%|
|2|苏州玉森新药开发有限公司|中药品生产销售|10.56%|
|3|宁波震裕科技股份有限公司|高速冲级进模具生产销售|5.00%|
|4|广东聚石化学股份有限公司|橡塑助剂、改性高分子材料生产销售|4.39%|
|5|天津市海王星海上工程技术股份有限公司|海洋工程技术|4.50%|
|6|江西万年鑫星农牧股份有限公司|生猪养殖|3.55%|
|7|上海合复新材料科技有限公司|LED散热材料生产销售|5.33%|

7、私募基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，宁波海达属于私募投资基金，其基金管理人为宁波海达鼎兴投资管理有限公司。截至本独立财务顾问报告出具日，宁波海达已办妥私募基金备案，宁波海达鼎兴投资管理有限公司已办妥私募基金管理人备案。
（三）其他自然人
除上述两名法人股东外，本次发行股份及支付现金购买灵境科技100%股权的交易对方为 23名自然人，发行股份及支付现金购买迷你世界100%股权的交易对方为 4名自然人。截至本独立财务顾问报告出具日，上述 27名自然人基本情况、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|徐建荣|男|中国|610103195811XXXXXX|西安市碑林区友谊西路一二七号西村11号楼2603号|否|灵境科技董事长兼总经理，天津灵境执行董事兼经理，宁波灵境执行董事，西安灵境执行董事兼总经理，九寨合创董事兼总经理，持有灵境科技38.09%股份。|无|
|2|崔西宁|男|中国|610103196102XXXXXX|西安市新城区金花北路 301号紫昕花庭|否|灵境科技副总经理，上海厚锐董事长，持有灵境科技20.63%股份。|无|
|3|靳志强|男|中国|610103195701XXXXXX|西安市碑林区南郭北路 4 号内3单元6层14号|否|宁波灵境经理，持有灵境科技2.12%股份。|无|
|4|周超|男|中国|610102197802XXXXXX|西安市咸宁中路390号|否|灵境科技部门经理，西安灵境总经理，持有灵境科技1.59%股份。|无|
|5|关军利|男|中国|220104196812XXXXXX|西安市子午大道江林小区5-2-0202|否|灵境科技副总经理，九寨合创董事，持有灵境科技1.59%股份。|持有西安盛秦电子科技有限公司60%股权，任总经理|
|6|郭大千|男|中国|610581198412XXXXXX|西安市鱼斗路 61 号左岸春天B3206|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技1.32%股份。|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|7|吕锡乾|男|中国|220124198104XXXXXX|陕西省西安市长安区|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技1.32%股份。|无|
|8|刘行|男|中国|130183198212XXXXXX|西安电子正街怡兴大厦A614|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技1.32%股份。|无|
|9|左小圆|女|中国|640211197908XXXXXX|西安东元西路 3 号万华园琳苑小区|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技1.32%股份。|无|
|10|徐应社|男|中国|610403196802XXXXXX|西安市雁塔区崇业东路万科新地城3号楼2单元2602|否|上海厚锐董事兼总经理，灵境科技部门经理，持有上海厚锐24.50%股份，持有灵境科技1.32%股份。|无|
|11|殷永强|男|中国|610402195911XXXXXX|陕西咸阳中华路人行家属院|否|退休|无|
|12|王源|男|中国|610302195912XXXXXX|西安市未央区玄武路 69 号C7-A-101|否|西北有色金属研究院网络信息中心主任，西安莱特信息工程有限公司董事兼总经理，持有西安莱特信息工程有限公司23.33%股份|无|
|13|白立波|男|中国|610102197107XXXXXX|陕西省西安市雁塔区含光路南段35号|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技1.06%股份。|无|
|14|闫力建|男|中国|610103194802XXXXXX|陕西省西安市碑林区东十道巷35号|否|自由职业|无|
|15|柯楠|女|中国|610103197510XXXXXX|西安市碑林区友谊西路 202号北楼|否|陕西银行学校教师|无|
|16|李耀均|男|中国|610202196310XXXXXX|陕西省铜川市王益区建工路矿务局中心医院|否|国药控股铜川有限公司经理，持有国药控股铜川有限公司25%股权|无|
|17|吴亚锋|男|中国|610103196107XXXXXX|西安市友谊西路 127 号东村|否|西北工业大学教师|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
||||||17号楼||||
|18|李高|女|中国|610402194808XXXXXX|陕西省咸阳市秦都区人民西路人行2号楼1单元2层4号|否|自由职业|无|
|19|周耀武|男|中国|610113197009XXXXXX|西安市吉祥路306号|否|灵境科技监事，宁波灵境监事，陕西路桥集团有限公司工会主席，持有灵境科技0.40%股份。|无|
|20|郭钟宣|男|中国|610104196901XXXXXX|西安高新区枫叶苑南区|否|灵境科技员工，持有灵境科技0.40%股份。|无|
|21|刘荣军|男|中国|610103196904XXXXXX|西安市雁塔区融鑫路融鑫园小区3-5-601室|否|灵境科技部门经理，持有灵境科技0.27%股份。|无|
|22|王晓琼|女|中国|330106196202XXXXXX|贵州省贵阳市云岩区北京路19号C栋10楼1号|否|贵州财经大学教师|无|
|23|巨龙|男|中国|610113198804XXXXXX|北京市海淀区远大路世纪城五区8号楼5D|否|北京加值巨龙管理咨询有限公司董事长|持有北京加值巨龙管理咨询有限公司70%股权并任董事长|
|24|汪忠文|男|中国|34270119670113XXXX|安徽省黄山市屯溪跃进路牛角巷1号1幢403室|否|黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司总经理，北京徽商融金国际投资有限公司董事长，持有北京徽商融金国际投资有限公司30%股权；迷你世界董事长，持有迷你世界50%股权。|持有黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司90%股权并任总经理。|
|25|洪冰雷|男|中国|34270119651218XXXX|安徽省黄山市屯溪区老虎山1号1幢三单元302室|否|北京徽商故里餐饮管理有限公司副董事长，持有北京徽商故里餐饮管理有限公司6.9%股权；北京徽商融金国|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
||||||||际投资有限公司董事长，持有北京徽商融金国际投资有限公司40%股权；迷你世界副董事长，持有迷你世界25%股权。||
|26|汪朝骥|男|中国|34100219901206XXXX|安徽省黄山市屯溪跃进路牛角巷1号A幢304室|否|宝龙集团上海贤通置业有限公司助理景观工程师，持有迷你世界15%股权。|无|
|27|汪雪微|女|中国|34100219920823XXXX|安徽省黄山市屯溪跃进路牛角巷1号1幢304室|否|迷你世界运营总监，持有迷你世界10%股权。||

备注：
1、西安盛秦电子科技有限公司成立于2007年4月10日，法定代表人李金玲，注册资本200万元，经营范围：计算机软硬件、电子产品的开发、销售及技术服务；
2、北京加值巨龙管理咨询有限公司成立于 2008年 12月 8日，法定代表人巨龙，注册资本 10万元，经营范围：企业管理咨询；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
3、黄山市黄山区顺通机动车驾驶员培训有限公司成立于 2005年 5月 12日，法定代表人汪忠文，注册资本 30万元，经营范围：普通机动车驾驶员培训（二级）；道路运输从业资格培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、募集配套资金的交易对方
（一）长城集团
长城集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。
（二）新长城基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|长城集团（委派赵锐勇）|
|认缴出资额|20,000万元|
|企业住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|成立日期|2014年11月14日|
|营业执照注册号|341191000000161|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。|

2、历史沿革
新长城基金成立于2014年11月14日，成立时认缴出资总额为20,000万元。
根据全体合伙人签署合伙协议，欢游投资成立时的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方|认购额度|
|1|赵锐勇|18,000.00|
|2|长城集团|2,000.00|
|合计||20,000.00|

新长城基金成立后未发生过变更。
3、产权控制关系
新长城基金的产权控制关系如下：
赵锐勇 长城集团
||
|-|
|0%|

||
|-|
|10%|

新长城基金
4、最近三年主要业务发展状况
新长城基金成立后尚未开展经营。
5、最近一年的主要财务指标
新长城基金成立时间较短，尚未编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，新长城基金不存在对外投资。
7、执行事务合伙人
报告事务合伙人赵锐勇情况详见本财务顾问报告第二节之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（四）实际控制人基本情况”。
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，徐建荣与徐应社为兄弟关系，汪忠文与汪雪微系父女关系，汪忠文与汪朝骥系叔侄关系。
本次募集配套资金的交易对方中长城集团持有新长城基金10%权益，且长城集团控股股东赵锐勇持有新长城基金90%权益。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
募集配套资金认购对象长城集团系公司控股股东，长城集团持有新长城基金
10%权益，且长城集团控股股东赵锐勇持有新长城基金90%权益。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除募集配套资金交易对方长城集团向上市公司推荐过董事外，其他交易对方不存在因本次交易方案向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的的基本情况
一、西安灵境科技有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安灵境科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|徐建荣|
|注册资本|1,260.0504万元|
|企业住所|西安市高新区科技五路3号橡树星座B座22层22201-22204号房|
|成立日期|2003年3月25日|
|统一社会信用代码|91610131742832922U|
|经营范围|一般经营项目：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；汽车销售；电脑图文制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2003年 3月，灵境科技设立
灵境科技成立于2003年3月25日，系由徐建荣、张乃锋及崔西宁等三名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本120.00万元。
2003年3月18日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具“华鑫西验字（2003）第 167号”《验资报告》对灵境科技各出资人的本次出资情况予以审验：截至2003年3月18日，灵境科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 120.00万元。
2003年 3月 25日，灵境科技领取了西安市工商行政管理局颁发的6101012429172号《企业法人营业执照》。
灵境科技成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|徐建荣|48.00|40.00%|货币|
|2|崔西宁|48.00|40.00%|货币|
|3|张乃锋|24.00|20.00%|货币|
|合计||120.00|100.00%|-|

（2）2005年 12月，第一次股权转让
2005年 11月 25日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意张乃锋将其所持灵境科技20.00%的股权共计 24.00万元出资额转让给常玲玲，同意崔西宁将其所持灵境科技6.00%的股权共计 7.20万元出资额转让给常玲玲，同意崔西宁将其所持灵境科技8.00%的股权共计9.60万元出资额转让给徐建荣。
同日，上述股权转让各方就该次股权转让事宜签订了《出资转让协议》。
2005年12月9日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|徐建荣|57.60|48.00%|货币|
|2|崔西宁|31.20|26.00%|货币|
|3|常玲玲|31.20|26.00%|货币|
|合计||120.00|100.00%|-|

（3）2006年 3月，第一次增资
2006年2月22日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由 120.00万元增加至 500.00万元。其中，徐建荣以货币实缴增资 182.40万元，常玲玲以货币实缴增资98.80万元，崔西宁以货币实缴增资98.80万元。
2006年2月22日，西安航达有限责任会计师事务所出具“西航会验字（2006）A248号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至2006年 2月 22日，灵境科技已收到徐建荣、崔西宁和常玲玲缴纳的新增注册资本合计380.00万元。
2006年3月3日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次增资完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|徐建荣|240.00|48.00%|货币|
|2|崔西宁|130.00|26.00%|货币|
|3|常玲玲|130.00|26.00%|货币|
|合计||500.00|100.00%|-|

（4）2009年 9月，第二次股权转让及第二次增资
2009年9月10日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意常玲玲将其所持灵境科技26.00%的股权共计130.00万元出资额转让给张乃锋；同意公司注册资本由 500.00万元增加至 1,000.00万元。其中，徐建荣以货币实缴出资 240.00万元，张乃锋以货币实缴出资130.00万元，崔西宁以货币实缴出资130.00万元。
同日，张乃锋与常玲玲就该次股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。
2009年9月17日，陕西德仁会计师事务所有限责任公司出具“陕德会验字（2009）D09097号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至2009年9月17日，灵境科技已收到徐建荣、张乃锋和崔西宁缴纳的新增注册资本合计500.00万元。
2009年9月28日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次增资及股权转让完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|徐建荣|480.00|48.00%|
|2|崔西宁|260.00|26.00%|
|3|张乃锋|260.00|26.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2011年 12月，第三次股权转让
2011年 12月 16日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意张乃锋将其所持灵境科技26.00%的股权共计260.00万元出资额转让给靳志强等21名自然人。
同日，张乃锋与靳志强等 21名自然人就该次股权转让事宜签订了《股东转
让出资协议》。
2011年12月26日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|徐建荣|480.00|48.00%|
|2|崔西宁|260.00|26.00%|
|3|靳志强|26.67|2.67%|
|4|周 超|20.00|2.00%|
|5|关军利|20.00|2.00%|
|6|郭大千|16.66|1.67%|
|7|吕锡乾|16.66|1.67%|
|8|刘 行|16.66|1.67%|
|9|左小圆|16.66|1.67%|
|10|徐应社|16.66|1.67%|
|11|殷永强|16.66|1.67%|
|12|王 源|16.66|1.67%|
|13|白立波|13.34|1.33%|
|14|闫力建|13.34|1.33%|
|15|柯 楠|10.00|1.00%|
|16|李耀均|8.34|0.83%|
|17|吴亚锋|6.67|0.67%|
|18|李 高|6.67|0.67%|
|19|周耀武|5.00|0.50%|
|20|郭钟宣|5.00|0.50%|
|21|刘荣军|3.34|0.33%|
|22|王晓琼|3.34|0.33%|
|23|巨 龙|1.67|0.17%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（6）2012年 3月，第三次增资及第一期实缴投资款
2011年 12月 29日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意由天津泰达以
货币向公司增资200.05万元。
2012年 2月 20日，信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所出具
“XYZH/2011XAA4022”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至 2012年 2月 2日，灵境科技已收到天津泰达缴纳的新增注册资本 200.05元。（天津泰达本次实缴投资款1,000.00万元，其中799.95万元计入资本公积）2012年3月31日，公司在西安市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次增资完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|徐建荣|480.000|40.00%|货币|
|2|崔西宁|260.000|21.67%|货币|
|3|天津泰达|200.048|16.67%|货币|
|4|靳志强|26.670|2.22%|货币|
|5|周 超|20.000|1.67%|货币|
|6|关军利|20.000|1.67%|货币|
|7|郭大千|16.660|1.39%|货币|
|8|吕锡乾|16.660|1.39%|货币|
|9|刘 行|16.660|1.39%|货币|
|10|左小圆|16.660|1.39%|货币|
|11|徐应社|16.660|1.39%|货币|
|12|殷永强|16.660|1.39%|货币|
|13|王 源|16.660|1.39%|货币|
|14|白立波|13.340|1.11%|货币|
|15|闫力建|13.340|1.11%|货币|
|16|柯 楠|10.000|0.83%|货币|
|17|李耀均|8.340|0.69%|货币|
|18|吴亚锋|6.670|0.56%|货币|
|19|李 高|6.670|0.56%|货币|
|20|周耀武|5.000|0.42%|货币|
|21|郭钟宣|5.000|0.42%|货币|
|22|刘荣军|3.340|0.28%|货币|
|23|王晓琼|3.340|0.28%|货币|
|24|巨 龙|1.670|0.14%|货币|
|合计||1,200.048|100.00%|-|

（7）2013年 4月，第四次增资
2013年 1月 9日，灵境科技召开股东会并做出决议，同意由宁波海达以货币向公司增资60.00万元。
2013年2月22日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字（2013）0015号”《验资报告》对灵境科技本次增资的出资情况予以审验：截至2013年2月5日，灵境科技已收到宁波海达缴纳的新增注册资本 60.00万元。（宁波海达本次实缴投资款1,000.00万元，其中940.00万元计入资本公积）
本次增资完成后，灵境科技的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|徐建荣|480.0000|38.09%|货币|
|2|崔西宁|260.0000|20.63%|货币|
|3|天津泰达|200.0480|15.88%|货币|
|4|宁波海达|60.0024|4.76%|货币|
|5|靳志强|26.6700|2.12%|货币|
|6|周 超|20.0000|1.59%|货币|
|7|关军利|20.0000|1.59%|货币|
|8|郭大千|16.6600|1.32%|货币|
|9|吕锡乾|16.6600|1.32%|货币|
|10|刘 行|16.6600|1.32%|货币|
|11|左小圆|16.6600|1.32%|货币|
|12|徐应社|16.6600|1.32%|货币|
|13|殷永强|16.6600|1.32%|货币|
|14|王 源|16.6600|1.32%|货币|
|15|白立波|13.3400|1.06%|货币|
|16|闫力建|13.3400|1.06%|货币|
|17|柯 楠|10.0000|0.79%|货币|
|18|李耀均|8.3400|0.66%|货币|
|19|吴亚锋|6.6700|0.53%|货币|
|20|李 高|6.6700|0.53%|货币|
|21|周耀武|5.0000|0.40%|货币|
|22|郭钟宣|5.0000|0.40%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|刘荣军|3.3400|0.27%|货币|
|24|王晓琼|3.3400|0.27%|货币|
|25|巨 龙|1.6700|0.13%|货币|
|合计||1,260.0504|100.00%|-|

（8）2013年 11月，第三次增资之第二期实缴投资款
2013年11月13日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字（2013） 0086号”《验资报告》对灵境科技本期投资款的缴纳情况予以审验：截至 2013年9月13日，灵境科技已收到天津泰达缴纳的第二期投资款1,000.00万元。
2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
灵境科技所有股东出资已全部缴足，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
截至本财务顾问报告出具日，灵境科技尚需说明的其他情况如下：
（1）2016年1月4日，灵境科技与西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）签订《协议书》（编号：2015XJR-12号）约定：西投控股以现金向灵境科技投入 500.00万元（其中每股人民币 1元，西投控股持有灵境科技 500万股优先股），合同期限 3年，合同期内灵境科技按年利率3%向其支付股息，并在到期后向其偿还股本原值及未付利息之和完成赎回；合同期内，在灵境科技未按时向西投控股支付利息时，自拖欠之日西投控股享有灵境科技500万股的股东会表决权，灵境科技支付全部拖欠股息当日西投控股该权利即行消失。
鉴于：①上述 500.00万元实为西投控股依据西安市政府支持产业发展的相关政策规定，以国有资产出资人身份投入灵境科技的财政支持资金，股息费用仅为 15.00万元/年，金额较低；②当且仅当在灵境科技未按时向西投控股支付利息时西投控股才享有灵境科技500万股的股东会表决权，且灵境科技支付全部拖欠股息当日西投控股该权利即行消失；③截至2016年3月31日，灵境科技的母公司报表净资产和货币资金分别为9,944.19万元和2,500.38万元，灵境科技完全有能力向西投控股偿付上述 500.00万元和相关利息；④徐建荣和崔西宁已就
该事项出具承诺：如因上述《协议书》约定，导致灵境科技的股权结构和权属发
生变更，徐建荣、崔西宁共同承担因此给灵境科技或长城动漫造成的任何经济损失；在灵境科技的股权过户至长城动漫前，若灵境科技不能及时向西投控股偿付上述 500.00万元及相关利息时，该二人将以其自有财产先行向西投控股偿还且不因此增加其在灵境科技的投票权。
因此，上述情形的存在不影响灵境科技100%股权的独立性。
（2）根据灵境科技《公司章程》规定，股东持有的股份可以依法转让。灵境科技不存在影响其100%股权独立性的协议或其他安排。
（3）除此次重大资产重组交易外，灵境科技最近三年未进行过评估和估值。
（三）产权或控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，灵境科技的股权结构如下图所示：
其他21名
徐建荣 崔西宁 天津泰达 宁波海达
自然人
|||
|-|-|
|38.|09%|

|||
|-|-|
|0.|63%|

|||
|-|-|
|15.|88%|

|||
|-|-|
|4.7|6%|

|||
|-|-|
|20.|64%|

西安灵境科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

西安灵境 上海厚锐 天津灵境 宁波灵境 九寨合创
本次交易完成后，长城动漫将持有灵境科技100%股权。
2、公司章程中的限制性规定
2016年6月17日，灵境科技召开股东会，全体股东一致同意将其各自持有的灵境科技股权转让给长城动漫。本次交易符合灵境科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）对外投资
截至本报告书签署日，灵境科技共有4家子公司和1家参股公司，具体情况
如下：
1、西安灵境
|||
|-|-|
|企业名称|西安灵境旅游项目开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|徐建荣|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|西安市高新区科技五路以北橡树星座第1幢2单元20层22003号房|
|统一社会信用代码|610100100204088|
|成立日期|2005年8月4日|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务的信息服务业务（凭许可证在有效期内经营）一般经营项目：计算机多媒体技术咨询；电子产品的开发、销售；照明工程设备的设计、安装、调试；计算机系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；电子产品的租赁；旅游项目开发；商务信息咨询；票务代理；旅游纪念品及工艺品的销售；文化艺术交流活动的组织、策划；展览展示服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|

2、上海厚锐
|||
|-|-|
|企业名称|上海厚锐信息科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|徐应社|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|上海市闵行区金都路4299号6幢3楼B31室|
|统一社会信用代码|310230000319068|
|成立日期|2007年11月23日|
|经营范围|（信息科技、网络工程）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建筑智能化工程，通信工程，公共安全防范工程，计算机软硬件开发、销售，电器设备租赁，室内装饰工程，园林绿化工程，会务会展服务，日用百货、化妆品、电子产品、五金交电、机电设备的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

3、天津灵境
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|-|-|
|企业名称|天津灵境科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|徐建荣|

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|-|-|
|注册资本|180.00万元|
|注册地|天津经济技术开发区黄海路276号泰达中小企业园2号209号房|
|统一社会信用代码|91120116058742517C|
|注册号|120116000147081|
|成立日期|2012年12月24日|
|经营范围|文化创意项目策划；文化科技产品、数字内容设计、制作；多媒体展示与数字体验相关产品的开发、销售、电子工程安装调试、信息系统集成；文化学术交流活动策划（不含演出）；计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；仪器仪表、电力设备、电缆、办公及工程耗材批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、宁波灵境
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|-|-|
|企业名称|宁波灵境文化科技有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|法定代表人|徐建荣|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号3-1-10室|
|统一社会信用代码|330215000068333|
|成立日期|2013年11月11日|
|经营范围|一般经营项目：文化科技项目开发；多媒体技术的研发及技术咨询、技术转让；计算机系统集成；室内外装饰装修；装饰工程施工；建筑智能化工程设计、施工；展览展示服务；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外|

5、九寨合创
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|-|-|
|企业名称|九寨沟县合创科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|赵锡峰|
|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|九寨沟县漳扎镇|
|统一社会信用代码|91513225MA62F04G8H|
|成立日期|2015年10月29日|

|||
|-|-|
|经营范围|多媒体技术及相关电子产品的开发及服务；计算机系统集成；软件开发；电子工程设备的设计与安装；旅游文化项目的策划、设计；建筑智能化工程设计、施工；（以上经营范围不含国家法律、法规限制和禁止经营项目；涉及许可项目的，凭许可证并按许可时效经营）。|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，灵境科技共拥有5宗房屋所有权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋坐落位置|规划用途|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|1|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22201～1|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22201室|办公|购买|235.18|抵押|
|2|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22202～1|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22202室|办公|购买|190.89|抵押|
|3|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22203～2|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22203室|办公|购买|232.83|抵押|
|4|西安市房权证高新区字第1050104005-15-1-22204～2|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22204室|办公|购买|295.53|抵押|
|5|西安市房权证高新区字第1075104019-4-1-10402～2|西安市高新区雁塔科技产业园科技路10号1幢1单元10402室|住宅|购买|245.76|抵押|

注：1、第1、第2项房屋所有权已抵押于西安投融资担保有限公司；
2、第3、第4项房屋所有权已抵押于浦发银行；
3、第5项房屋所有权已抵押于西安创新融资担保有限公司；
4、第5项房屋由灵境科技出租于陕西传世光影影视传媒有限公司，租赁期自2015年9月1日-2019年8月31日。
②租赁房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，灵境科技及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|魏军宏|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21103室|242.65|2013.10.20-2016.10.19|办公|
|2|成茂琛|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元21403室|242.65|2016.01.01-2018.12.31|办公|
|3|成恒学|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元22003室、22004室|528.36|2016.03.16-2017.03.15|办公|
|4|陕西领先联创商务信息有限公司|西安市高新区科技五路北侧橡树星座1幢2单元26004室|295.00|2016.03.04-2016.09.03|办公|
|5|西安华达光机电有限公司|西安市科技路付6号|560.00|2016.01.01-2016.12.31|办公|
|6|天津泰达中小企业园建设有限公司|天津泰达中小企业园 2号楼209号房|34.26|2015.10.12-2016.10.11|办公|
|7|上海莘闵高新技术开发有限公司|上海市闵行区金都路4299号6幢3楼B31室|11.00|2015.10.11-2020.10.11|办公|
|8|宁波高新区研发基地开发有限公司|宁波高新区扬帆路 999弄5号3-1-10室|20.00|2014.11.06-2017.11.05|办公|

注：上表中第4、5、8项租赁房产未取得房产证，但截至本报告书签署日，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁。灵境科技主要股东徐建荣、崔西宁已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。
（2）专利
截至本报告签署日，灵境科技及其子公司共拥有 21项授权专利。其中，发明专利2项，实用新型专利19项。具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|授权公告日|专利权人|
|1|201010266992.4|人脸检测中非特征区域图像处理的方法|发明专利|2010.08.31|2012.04.25|灵境科技|
|2|201210480950.X|投影机转动投影和自动调试图像成像系统及其成像方法|发明专利|2012.11.23|2015.02.11|灵境科技|
|3|201020180517.0|一种真人与虚拟景相结合的对战平台|实用新型|2010.05.04|2011.01.12|灵境科技|
|4|201020271237.0|一种新型定向音箱|实用新型|2010.07.27|2011.05.25|灵境科技|
|5|201120022391.9|虚拟对战平台多人射击辨识装置|实用新型|2011.01.24|2011.11.02|灵境科技|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|201120132091.6|一种虚拟3D望远镜|实用新型|2011.04.29|2011.11.09|灵境科技|
|7|201120488866.3|一种防雨棚|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|8|201120488867.8|一种多用途窗帘|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|9|201120488869.7|一种防盗门框|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|10|201120488870.X|一种保温复合板|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|11|201120488872.9|一种防水保温板|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|12|201120488873.3|一种具有防盗功能的窗户|实用新型|2011.11.30|2012.07.25|灵境科技|
|13|201120488877.1|一种施工用保温板|实用新型|2011.10.30|2012.09.05|灵境科技|
|14|201120143547.9|人机互动虚拟漫游健身装置|实用新型|2011.05.09|2011.11.16|灵境科技|
|15|201120151898.4|古迹复原幻象观景台|实用新型|2011.05.12|2012.04.18|灵境科技|
|16|201220452540.X|数据检测装置|实用新型|2012.09.07|2013.03.27|灵境科技|
|17|201220452570.0|多媒体合成装置|实用新型|2012.09.07|2013.04.03|灵境科技|
|18|201020528672.7|一种具有悬浮成像功能的电子书|实用新型|2010.09.14|2011.04.20|天津灵境|
|19|201120132326.1|一种新型镜面电视|实用新型|2011.04.29|2011.09.14|天津灵境|
|20|201120186466.7|智能导览装置|实用新型|2011.06.03|2011.12.21|天津灵境|
|21|201220444558.5|电子控制分离设备|实用新型|2012.09.04|2013.03.27|天津灵境|

注：第2、3、4、5、17项专利权业经登记质押于西安金知网运营管理中心有限公司。
（3）商标
截至本报告签署日，灵境科技共拥有2项注册商标。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|国际分类号|使用期限|取得方式|
|1||8163523|28|2011.04.07-2021.04.06|原始取得|
|2||9432018|42|2012.12.07-2022.12.06|原始取得|

（4）著作权
截至本报告签署日，灵境科技及其子公司共拥有 35项软件著作权和 1项作品著作权。具体情况如下：
①软件著作权
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|序号|登记号|软件名称|登记日期|证书号|著作权人|
|1|2008SR03028|多频道数字电视信号及节目内容智 能 监 播 系 统V2.0|2008.02.14|软著登字第090207号|灵境科技|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|2010SR016645|多媒体互动展览展示系统|2010.04.14|软著登字第0204918号|灵境科技|
|3|2010SR027634|灵境科技多媒体互动展示系统软件|2010.06.08|软著登字第0215907号|灵境科技|
|4|2010SR040740|灵境科技虚拟演播室系统|2010.08.11|软著登字第0229013号|灵境科技|
|5|2011SR006341|光电吧台互动系统|2011.02.12|软著登字第0270015号|灵境科技|
|6|2011SR023539|多媒体网络中央控制系统|2011.04.26|软著登字第0287213号|灵境科技|
|7|2011SR042642|大屏幕教学徒手操控软件|2011.07.02|软著登字第0306316号|灵境科技|
|8|2011SR042644|商场可视导购系统软件|2011.07.02|软著登字第0306318号|灵境科技|
|9|2011SR042646|地理信息双目立体成像系统|2011.07.02|软著登字第0306320号|灵境科技|
|10|2014SR154263|多媒体婚庆系统|2014.10.16|软著登字第0823501号|灵境科技|
|11|2014SR154264|在线博物馆软件|2014.10.16|软著登字第0823502号|灵境科技|
|12|2014SR154275|吸毒变脸效果程序|2014.10.16|软著登字第0823513号|灵境科技|
|13|2014SR154282|新疆优惠劵信息发布系统|2014.10.16|软著登字第0823520号|灵境科技|
|14|2014SR173981|T恤增强现实系统|2014.11.17|软著登字第0843216号|灵境科技|
|15|2014SR212218|Oculus Rift 虚拟驾驶系统|2014.12.26|软著登字第0881448号|灵境科技|
|16|2016SR008822|魔法森林互动投影游戏软件|2016.01.13|软著登字第1187439号|灵境科技|
|17|2016SR008827|虚拟水族馆系统|2016.01.13|软著登字第1187444号|灵境科技|
|18|2016SR008832|互动抠像体感游戏软件|2016.01.13|软著登字第1187449号|灵境科技|
|19|2016SR008999|智慧警务管理系统|2016.01.13|软著登字第1187616号|灵境科技|
|20|2016SR009498|恐怖医院系统|2016.01.14|软著登字第1188115号|灵境科技|
|21|2016SR010056|虚拟脱口秀系统|2016.01.14|软著登字第1188673号|灵境科技|
|22|2008SR10752|厚锐实时动态信息告示软件|2008.06.06|软著登字第097931号|上海厚锐|
|23|2012SR090962|厚锐中央智能控制软件|2012.09.24|软著登字第0458998号|上海厚锐|
|24|2012SR090964|厚锐多屏幕互动游戏软件|2012.09.24|软著登字第0459000号|上海厚锐|
|25|2012SR090980|厚锐多点触控互动软件|2012.09.24|软著登字第0459016号|上海厚锐|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|2012SR090984|厚锐多媒体互动展示软件|2012.09.24|软著登字第0459020号|上海厚锐|
|27|2012SR092076|厚锐基于网络的Android 多机同步视频播放软件|2012.09.26|软著登字第0460112号|上海厚锐|
|28|2012SR092082|厚锐互动签名留言软件|2012.09.26|软著登字第0460118号|上海厚锐|
|29|2015SR000256|厚锐人员、车辆、物品出入管理软件|2015.01.04|软著登字第0887338号|上海厚锐|
|30|2015SR003823|厚锐外来访客预约软件|2015.01.08|软著登字第0890905号|上海厚锐|
|31|2015SR134887|厚锐新疆优惠劵信息发布软件|2015.07.16|软著登字第1021973号|上海厚锐|
|32|2015SR134890|厚锐三维可视化消防应急预案软件|2015.07.16|软著登字第1021976号|上海厚锐|
|33|2015SR134894|厚锐在线博物馆软件|2015.07.16|软著登字第1021980号|上海厚锐|
|34|2015SR134898|厚锐多媒体婚庆软件|2015.07.16|软著登字第1021984号|上海厚锐|
|35|2015SR135193|厚锐 BK-J3000 监控软件|2015.07.16|软著登字第1022279号|上海厚锐|

②作品著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|作品类别|登记日期|
|1|2011-F-040717|灵境|美术|2011.05.26|

2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，灵境科技不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况和或有事项
（1）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，灵境科技合并报表负债合计为 5,833.33万元。灵境科技的负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、长期借款和长期应付款等构成。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|1,700.00|29.14%|
|应付票据|426.53|7.31%|
|应付账款|1,031.70|17.69%|
|预收款项|154.67|2.65%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|128.76|2.21%|
|应交税费|859.80|14.74%|
|应付利息|3.70|0.06%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|228.17|3.91%|
|流动负债合计|4,533.33|77.71%|
|长期借款|800.00|13.71%|
|长期应付款|500.00|8.57%|
|非流动负债合计|1,300.00|22.29%|
|负债合计|5,833.33|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2016年3月31日，灵境科技不存在或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至2016年3月31日，灵境科技权利受限资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|货币资金|223.27|银行承兑汇票保证金|
|固定资产|605.23|贷款抵押|
|投资性房地产|196.66|贷款抵押|
|合计|1,025.16||

此外，灵境科技将其 5项专利登记质押于西安金知网运营管理中心有限公司，具体情况见本节之“（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）专利”。
除上述情况外，财务顾问报告出具日，灵境科技产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
5、灵境科技涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，灵境科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（六）主营业务情况
灵境科技系陕西省高新技术企业和软件企业，是一家以文化创意设计为核心，以科技和文化融合为发展方向，以多媒体等数字技术为依托，通过对空间环境的创意设计，综合利用环境、声音、灯光、画面、色彩等元素，为客户提供创意展览展示服务和文化旅游创意设计、实施及运营维护的文化创意企业，重点服务于博物馆、科技馆、城市规划馆、企业馆、文化主题公园、旅游景点等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，灵境科技所属行业为“R87文化艺术业”；根据国家统计局于2012年7月发布的《文化及相关产业分类（2012）》，灵境科技所属行业为文化艺术业中的文化艺术服务业及文化创业和设计服务业。因多媒体展览展示业务和文化旅游创意的核心均在于文化创意，所以其亦属于文化创业产业范畴。
目前，灵境科技的主营业务具体分为多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等。
1、多媒体展览展示业务
多媒体展览展示业务为灵境科技的传统优势业务。多媒体展览展示业务着力满足客户的个性化定制需求，灵境科技致力于为客户提供集主题创意设计、艺术设计、节目制作、软件融合和场馆布设于一体的综合解决方案，主要用于博物馆、规划馆、科技馆、文化馆、企业馆等主题馆。
与传统的静态展览方式不同，多媒体展览展示具有更强的科技和信息传递属性，重在通过多媒体信息技术的融合渲染出一个动起来、活起来的展示环境，给观众带来视觉和听觉上的双重冲击，让观众在参观中体验到展品所特有的信息价值及特定主题。灵境科技主要依托场馆的空间环境对展厅进行主题创意设计，运用多媒体电子设备及数字图像、特效动画、智能化控制等高新技术进行整体布设，再融合进幻影成像、数字沙盘、虚拟现实、互动沙盘、球幕系统、虚拟翻书、多点触控系统等定制化产品，创造出极富艺术感染力和信息传递力的展示环境以表达不同场馆的个性主题，满足客户的差异化需求。
2、文化旅游创意设计和实施一体化业务
文化旅游创意设计和实施一体化业务是灵境科技在敏锐把握旅游市场现状
的基础上，将自身在多媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域的积极拓展和有效延伸，是灵境科技积极转型实现业绩快速增长的新源泉。
具体而言，灵境科技结合景区的游客数量、参观游览人次、参观游览时长、滞留景区时长等因素进行综合挖掘、分析，从而筛选出具有经济可行性的相关景点进行文化创意设计，进而寻求合作伙伴在相关景点附近进行项目开发。由于在传统旅游中，游客仅能欣赏单一季节的自然风光，而灵境科技所开发的文化旅游项目通过依托空间环境的布设，以及多媒体技术和全息成像、虚拟现实等数字技术的应用，不仅以让游客如身临其境般体验景区不同季节的景色，还可以让游客在参观游览中沉浸式地体验学习与景区相关的人文、历史、民俗、艺术、科技等文化知识。
因此，一方面，由于该类项目一般选址于景区附近，景区本身的庞大游客可为项目源源不断地输送客流；另一方面，项目的游览方式可有效提升游客单次旅游的质量。所以，灵境科技所开发的该类文化旅游项目具有现实的市场前景和经济效益。
目前，灵境科技成功开发的文化旅游经典案例为秦始皇兵马俑景区周边提升工程之一的“溯源·秦皇陵1”项目。兵马俑景区为世界文化遗产和世界八大奇迹之一的全国5A级景区，2015年景区游客已达500余万人次，但游客所看到的兵马俑景观其实仅为秦皇陵的一部分，秦皇陵最关键的主体工程秦始皇地宫却由于技术的限制一直未能开发，游客难以一窥其神秘的一面。面对如此庞大的留有遗憾的客户群体，灵境科技敏锐地抓住这一商机，充分利用自身优势通过多媒体技术向观众展示了秦皇陵可能的真实情景。在“溯源·秦皇陵”项目中，灵境科技根据《史记》等相关史料的记载，依托精心构筑设计的地宫整体建筑和数个栩栩如生的空间实景，并综合运用全息成像、虚拟现实幻、影成像、结构投影等多种数字技术对秦皇陵地宫进行了影像还原，向观众展示了厚重的秦朝历史和秦始皇地宫的宏达景象，特别是全息成像技术和虚拟现实技术的应用使得游客通过多感官体验获得了强烈的沉浸感和现实感，有效弥补了游客不能一观秦始皇地宫的 1“溯源•秦皇陵”项目已于2015年12月被文化部文化产业司认定为“中国文化产业重点项目秦始皇陵数字复原及其文化展现项目”，于2013年4月被西安市科技局、西安市委宣传部和西安市文广新局联合评为
“西安国家级文化和科技融合示范基地示范项目”，已被文化部列入“2015中国文化产业重点项目手册”。
遗憾。在非节假日期间，采用让观众乘坐“轨道车”的流水线观看模式，日饱和参观人数约为5,000人次左右；在节假日期间，为缓解观众等待时间，在不降低观众体验感的基础上主要采用“导游+步行”的流水线观看模式，日饱和参观人数可达10,000人以上。
通过“溯源·秦皇陵”项目的成功开发，灵境科技已形成了一整套完整的文化旅游项目开发理念和操作经验。除“溯源·秦皇陵”项目外，灵境科技即将开工建设的其他文化旅游项目包括展现九寨沟四季景观和藏羌文化的“梦幻九寨”项目、体现川蜀文化和都江堰人治水传奇的“都江堰”项目等。
3、文化旅游项目运营维护及技术支持服务
鉴于旅游项目的创意设计、设计、内容制作和实施均由灵境科技全面负责，灵境科技对相关项目的运营和维护自然具有较强的技术和经验优势，因此该类项目一般由灵境科技提供项目的运营维护及技术支持服务。
（七）最近两年及一期的财务状况
灵境科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|15,478.01|16,426.32|14,123.53|
|总负债|5,833.33|7,834.71|6,578.21|
|股东权益合计|9,644.69|8,591.61|7,545.32|
|归属于母公司所有者权益|9,702.99|8,640.94|7,586.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|976.70|11,403.60|8,673.91|
|利润总额|1,117.60|1,314.57|596.63|
|净利润|1,053.07|1,046.29|471.76|
|归属于母公司股东净利润|1,062.05|1,054.68|519.26|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经常活动产生的现金流量净额|316.63|-2,562.61|-565.44|
|投资活动产生的现金流量净额|1,161.70|-35.30|-1,695.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|45.62|581.25|733.91|
|现金及现金等价物净增加额|1,523.95|-2,016.67|-1,527.25|

4、最近两年的利润分配情况
最近两年，灵境科技未进行利润分配。
（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项
灵境科技最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为灵境科技100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易为长城动漫购买灵境科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
灵境科技是一家以文化创意设计为核心，以多媒体等数字技术为依托，通过
对空间环境的创意设计，综合利用环境、声音、灯光、画面、色彩等元素，开发
文化旅游项目、多媒体展览展示项目，依据合同条款，在设备、软件已经交付，项目安装调试完成，获得客户验收确认时一次性确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
灵境科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
灵境科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。灵境科技报告期财务报告已按照与上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
报告期内，灵境科技合并财务报表范围未发生变化。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对标的公司利润的影响
灵境科技重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。
报告期内灵境科技主要会计估计未发生变更。
4、行业特殊的会计处理政策
截至本财务顾问报告出具日，灵境科技不存在特殊的会计处理政策。
二、北京迷你世界文化交流有限公司
（一）基本情况
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|企业名称|北京迷你世界文化交流有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股)|
|法定代表人|汪忠文|
|注册资本|4,800.00万元|
|企业住所|北京市丰台区南三环西路78号|
|成立日期|2014年6月12日|
|统一社会信用代码|91110106306329757C|
|经营范围|组织文化艺术交流活动；劳务服务；承办展览展示；零售日用品、文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2014年 6月，迷你世界成立
迷你世界成立于2014年6月12日，系由汪忠文、洪冰雷和杨俊等3名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本200.00万元。
迷你世界设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|汪忠文|100.00|50.00%|

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|-|-|-|-|
|2|洪冰雷|60.00|30.00%|
|3|杨俊|40.00|20.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年 9月 2日，第一次增资
2015年8月12日，迷你世界召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由200.00万元增至4,800.00万元，增资前后各股东的持股比例不变。
本次增资完成后，迷你世界的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|汪忠文|2,400.00|50.00%|
|2|洪冰雷|1,440.00|30.00%|
|3|杨俊|960.00|20.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

（3）2016年 1月，第一次股权转让
2015年 12月 24日，迷你世界召开股东会并做出决议，同意洪冰雷将其所持迷你世界 240.00万元出资额转让给汪雪微，同意杨俊将其所持迷你世界240.00万元出资额转让给汪雪微，同意杨俊将其所持迷你世界720.00万元出资额转让给汪朝骥。
同日，上述股权转让各方之间就该次股权转让事宜签订了《转让协议》。
本次股权转让完成后，迷你世界的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|汪忠文|2,400.00|50.00%|
|2|洪冰雷|1,200.00|25.00%|
|3|汪朝骥|720.00|15.00%|
|4|汪雪微|480.00|10.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

截至本财务顾问报告出具日，迷你世界所有股东出资已全部到位。
2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
迷你世界所有股东出资已全部缴足，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
截至本报告书出具日，迷你世界尚需说明的其他情况如下：
（1）根据相关付款凭证，迷你世界设立时注册资本 200万元系由汪忠文于2014年11月18日转款150万元；王伟于2015年1月5日转款50万元，于2015年 1月 15日转款 35万。2016年 4月，鉴于迷你世界设立时 200万元注册资本存在股东出资由他人代为缴纳的问题，股东同意对公司设立时的200万元出资进行置换，并缴足注册资本。
2016年 4月 7日，洪冰雷实缴出资 1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具的“中责华任验字[2016]1003号”《验资报告》予以审验。
2016年4月12日，汪朝骥实缴出资720万，汪雪微实缴出资480万元，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具的“中责华任验字[2016]1004号”《验资报告》予以审验。
2016年4月13日，汪忠文实缴出资1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具的“中责华任验字[2016]1005号”《验资报告》予以审验。
2016年4月20日，汪忠文实缴出资1,200万，本次出资业经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具的“中责华任验字[2016]1006号”《验资报告》予以审验。
（2）根据迷你世界《公司章程》规定，股东持有的股份可以依法转让。不存在影响迷你世界100%股权独立性的协议或其他安排。
（3）除此次重大资产重组交易外，迷你世界最近三年未进行过评估和估值。
（三）产权或控制关系
截至本财务顾问报告出具日，迷你世界的股权结构如下图所示：
汪忠文 汪冰雷 汪朝骥 汪雪微
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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|25|%|

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|-|-|
|15|%|

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|-|-|
|10|%|

北京迷你世界文化交流有限公司
本次交易完成后，长城动漫将持有迷你世界100%股权。
2、公司章程中的限制性规定
2016年6月21日，迷你世界召开股东会，全体股东一致同意将其各自持有的迷你世界股权转让给长城动漫。本次交易符合迷你世界《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、对外投资情况
截至本财务顾问报告出具日，迷你世界无对外投资。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋租赁
截至本报告书签署日，迷你世界房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A、B座负一层|6,216|2014.6.7-2024.6.6|
|2|北京万兴世贸国际家居建材有限公司|迷你世界|北京市丰台区南三环西路78号万兴国际家居广场项目A座一层|123|2014.7.1-2021.6.30|
|3|北京万兴兴旺科技有限公司|迷你世界|北京市丰台区纪家庙188号万兴大厦院内主楼西边|788|2014.10.1-2017.9.31|

迷你世界所租赁上述房屋均未取得房屋产权证，但截至本财务顾问报告出具日，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或诉讼、仲裁；北京市丰台区花乡人
民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产
权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法
违章建筑，不在拆迁范围内。迷你世界主要股东汪忠文已出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，迷你世界拥有一项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|商品类别|期限|取得方式|商标权人|他项权利|
|1||15549304|41|2015.12.7-2025.12.6|原始取得|迷你世界|无|

2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，迷你世界不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况和或有事项
（1）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，迷你世界财务报表负债合计为 4,386.85万元。迷你世界的负债全部为流动负债，主要由应付账款、和其他应付款等构成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|1,666.89|38.00%|
|预收款项|338.64|7.72%|
|应付职工薪酬|38.76|0.88%|
|应交税费|62.91|1.43%|
|其他应付款|2,279.66|51.97%|
|流动负债合计|4,386.85|100.00%|
|负债合计|4,386.85|100.00%|

报告期末，迷你世界负债较高；报告期后，迷你世界所有股东实缴注册资本的4,600万元全部到位，迷你世界的负债情况明显好转。
（2）或有负债情况
截至2016年3月31日，迷你世界不存在或有负债。
4、未决诉讼及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，迷你世界不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在非经营性资金占用。
（五）主营业务情况
迷你世界是为青少年打造的以职业体验为主的场馆。迷你世界是完全按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地，建造有教育体验、科技体验、安全体验、文化体验、环保体验在内的 5星级成长教育体验场馆，涵盖政府职能、文化艺术、民生服务、医疗卫生、交通运输、娱乐休闲、餐饮美食 7大职业系统；设置银行、警察局、环保局、消防中心、蛋糕店等近 60个体验项目，可体验近百种社会职业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，迷你世界所属行业为“R87文化艺术业”；根据国家统计局于 2012年 7月发布的《文化及相关产业分类（2012）》，迷你世界所属行业为文化艺术业中的文化艺术服务业及文化创业和设计服务业。
（六）最近两年及一期的财务状况
迷你世界最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
迷你世界最近两年及一期资产负债表主要数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|4,452.34|4,612.16|1,383.83|
|总负债|4,386.85|4,808.27|1,421.65|
|股东权益合计|65.48|-196.11|-37.82|
|归属于母公司所有者权益|65.48|-196.11|-37.82|

报告期内，迷你世界净资产规模较小，主要原因系公司增资的4,600万元资金尚未缴足。2016年 4月，迷你世界注册资本已全部缴足，净资产规模也相关增加。
2、利润表主要数据
迷你世界最近两年及一期利润表主要数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|759.50|1,359.87|-|
|利润总额|348.70|-258.84|-243.13|
|净利润|261.60|-208.29|-187.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|261.56|-208.24|-187.45|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经常活动产生的现金流量净额|12.66|461.91|441.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-22.74|-435.13|-440.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-10.08|26.78|0.70|

4、最近两年的利润分配情况
最近两年，迷你世界未进行利润分配。
（七）最近十二个月内重大资产收购出售事项
迷你世界最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为迷你世界100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（九）债权债务转移情况
本次交易为长城动漫购买迷你世界100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（十）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）体验活动收入
通过零售、年卡、团购（网上团购）、旅行社、储蓄卡等销售方式实现收入，零售客户直接到公司场馆体验消费，收入直接确认；年卡销售按照权责发生制确认收入；网上团购销售根据每月与团购网结算金额为准确认收入；旅行社根据合同或协议，根据双方统计消费数据为准作为结算金额确认收入；储蓄卡按照销售时点确认收入。
（2）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）品牌植入收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
迷你世界会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，迷你世界无子公司。
4、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书出具日，迷你世界不存在特殊的会计处理政策。
第五节本次交易标的的评估情况
一、灵境科技100%股权评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概述
本次资产评估对象为灵境科技100%股东权益价值。评估范围为灵境科技的全部资产和负债。截至评估基准日2016年3月31日，灵境科技经审计的合并报表总资产账面价值为 15,478.01万元，总负债账面价值为 5,833.33万元，净资产账面价值 9,644.69万元；截至评估基准日 2016年 3月 31日，灵境科技经审计的母公司报表总资产账面价值为15,918.56万元，总负债账面价值为5,974.37万元，净资产账面价值9,944.19万元。
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第458号）的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方法对灵境科技进行评估。其中，灵境科技100%股权以收益法评估的价值为 50,800.00万元，以市场法评估的价值为57,200.00万元。灵境科技的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司报表账面净资产|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|灵境科技100%股权|9,944.19|50,800.00|40,855.81|410.85%|57,200.00|47,255.81|475.21%|

2、评估结果
经中同华评估，收益法评估的灵境科技100%股东权益的评估值为 50,800.00万元，市场法评估的灵境科技的评估值为57,200.00万元，两种方法的评估结果相差6,400.00万元，差异率12.60%。
于评估基准日2016年3月31日，在持续经营的假设条件下，灵境科技股东
全部权益的市场价值为人民币50,800.00万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10、本次评估假设股东可控制的净现金流于年度内均匀流入（流出）。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
灵境科技经营是以文化创意设计融合多媒体等数字技术，综合利用环境、声音、灯光、画面、色彩等元素，为客户提供创意展览展示服务和文化旅游创意设计、实施及运营维护的文化创意企业，目前，灵境科技的主营业务具体分为多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等。
考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。公司经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。
因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（四）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值， B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r为折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn为终值；n为未来预测期。
2、营业收入预测
依据2016年4月中旬已签订合同及在跟踪项目，管理层对于2016年（4-12）月营业收入预测为 18,153.85万元；2017及以后年度，考虑到新增项目情况综
合预测了未来收入情况，具体预测数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务收入|18,018.00|24,333.31|29,202.99|32,322.93|34,224.98|35,783.94|36,906.73|
|多媒体展览展示业务|6,442.70|8,416.83|9,931.86|10,925.05|11,471.30|11,930.15|12,288.06|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|10,581.20|12,746.67|15,041.07|16,545.17|17,372.43|18,067.33|18,609.35|
|文化旅游项目运营维护及技术支持服务|994.11|3,169.81|4,230.06|4,852.71|5,381.24|5,786.46|6,009.32|
|其他业务收入|135.85|242.59|285.33|313.59|329.27|342.54|353.03|
|材料销售|130.00|234.19|276.34|303.97|319.17|331.94|341.90|
|租赁合同|5.85|8.40|8.99|9.62|10.10|10.60|11.13|
|合计|18,153.85|24,575.90|29,488.32|32,636.52|34,554.24|36,126.48|37,259.76|

3、营业成本的预测
境科技的营业成本主要为直接材料成本，其余还包括直接人工费、间接费用等。
营业成本是按照各项目进行核算的，经审计后的 2014-2015及 2016年 1-3月的各类项目成本费用率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本费用率|历史数据|||
||2014|2015|2016（1-3）|
|主营业务成本||||
|多媒体展览展示及数字体验|59.28%|60.54%|63.02%|
|文化旅游创意设计和实施一体化|51.97%|57.58%|0.00%|
|文化旅游运营维护及技术支持服务|34.17%|34.86%|30.22%|
|其他业务成本||||
|材料销售|80.12%|83.61%|83.82%|
|维修业务|22.63%|23.78%||
|租赁业务|88.48%|92.25%|88.09%|

评估人员经与管理层讨论，本次评估对于 2016年各类业务成本结合 2016
年项目预计的毛利率及2014-2015年平均毛利率综合进行预测，2017-2022年各
类业务成本的预计参考历史数据，并考虑到物价水平变动因素，在预测期中考虑了成本率逐渐上升的因素进行了综合预测，未来各期成本率具体预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务||||||||
|多媒体展览展示业务|61.50%|62.50%|63.50%|64.50%|65.00%|65.50%|66.00%|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|64.00%|66.00%|67.00%|68.00%|68.50%|69.00%|69.50%|
|文化旅游项目运营维护及技术支持服务|35.00%|36.00%|37.00%|38.00%|38.50%|39.00%|39.50%|
|其他业务||||||||
|材料销售|84.00%|85.00%|86.00%|87.00%|87.50%|88.00%|88.50%|
|租赁业务|91.70%|91.70%|92.70%|93.70%|94.20%|94.70%|95.20%|

未来各年度营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务成本||||||||
|多媒体展览展示业务|3,962.26|5,260.52|6,306.73|7,046.66|7,456.35|7,814.25|8,110.12|
|文化旅游创意设计和实施一体化业务|6,771.97|8,412.80|10,077.51|11,250.72|11,900.12|12,466.46|12,933.50|
|文化旅游项目运营维护及技术支持服务|347.94|1,141.13|1,565.12|1,844.03|2,071.78|2,256.72|2,373.68|
|其他业务成本||||||||
|材料销售|109.20|199.06|237.65|264.46|279.27|292.11|302.58|
|租赁业务|5.36|7.70|8.33|9.01|9.51|10.04|10.60|
|合计|11,196.73|15,021.21|18,195.35|20,414.87|21,717.03|22,839.57|23,730.47|

4、主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加前三项缴纳依据为应缴增值税，税率为7%、3%、2%，根据未来收入成本的预测和对历
史数据的分析进行预测。
未来各年度的营业税金及附加如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|城建税|116.74|150.78|178.17|194.67|204.47|212.25|217.58|
|教育费附加|50.03|64.62|76.36|83.43|87.63|90.97|93.25|
|地方教育费附加|33.36|43.08|50.90|55.62|58.42|60.64|62.16|
|河道费|16.68|21.54|25.45|27.81|29.21|30.32|31.08|
|合计|216.81|280.02|330.88|361.53|379.74|394.18|404.07|

5、销售费用的预测
销售费用包括人工成本、差旅费、办公费及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。
未来各年度的销售费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|工资|403.51|548.07|602.88|651.11|703.20|738.36|760.51|
|社会保险及公积金|135.78|184.43|202.87|219.10|236.63|248.46|255.91|
|福利费|1.30|1.65|1.81|1.96|2.11|2.22|2.28|
|职工教育经费|6.05|8.22|9.04|9.77|10.55|11.08|11.41|
|差旅费|99.92|139.88|146.88|154.22|161.93|170.03|176.83|
|招待费|30.36|48.58|58.30|65.29|70.51|74.04|77.00|
|房租|19.35|26.75|28.09|29.49|30.97|32.52|34.14|
|办公费|51.63|90.35|94.87|99.61|104.59|109.82|114.22|
|折旧费|15.46|20.61|20.61|20.61|20.61|20.61|20.61|
|材料费|45.20|72.32|86.78|97.20|104.97|110.22|114.63|
|广告及业务宣传费|14.37|17.36|20.83|23.33|25.20|26.46|27.52|
|物业水电费|7.83|11.27|13.52|15.15|16.36|17.18|17.86|
|通讯费|6.46|9.68|11.62|13.01|14.05|14.75|15.34|
|交通费|1.90|3.43|4.12|4.61|4.98|5.23|5.44|
|车辆保险费|2.21|3.53|4.24|4.75|5.13|5.38|5.60|
|配音制作费|2.75|4.40|5.27|5.91|6.38|6.70|6.97|
|汽油费|2.75|4.40|5.28|5.91|6.38|6.70|6.97|
|停车路桥费|0.49|0.78|0.93|1.05|1.13|1.19|1.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|19.49|31.19|37.43|41.92|45.27|47.53|49.44|
|其他|42.05|67.29|80.74|90.43|97.67|102.55|106.65|
|合计|908.86|1,294.18|1,436.11|1,554.41|1,668.62|1,751.02|1,810.56|

6、管理费用的预测
未来各年度的管理费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|工资|184.06|268.14|294.95|318.55|344.03|361.24|379.30|
|社会保险及公积金|61.94|90.23|99.25|107.19|115.77|121.56|127.63|
|福利费|2.00|3.36|3.70|3.99|4.31|4.53|4.76|
|工会经费|3.68|5.36|5.90|6.37|6.88|7.22|7.59|
|职工教育经费|2.76|4.02|4.42|4.78|5.16|5.42|5.69|
|研发费用|708.21|1,019.66|1,038.86|1,099.77|1,185.55|1,243.44|1,304.24|
|折旧费|57.69|76.91|76.91|76.91|76.91|76.91|76.91|
|无形资产摊销|1.26|1.67|1.67|1.67|1.67|1.67|1.67|
|差旅费|7.90|10.91|12.00|12.96|14.00|14.70|15.43|
|通讯费|3.83|5.27|5.79|6.26|6.76|7.10|7.45|
|交通费|2.99|4.30|4.73|5.11|5.52|5.79|6.08|
|招待费|18.85|25.63|28.20|30.45|32.89|34.53|36.26|
|汽油费|9.34|13.18|14.50|15.66|16.92|17.76|18.65|
|停车路桥费|4.12|5.65|6.21|6.71|7.24|7.60|7.99|
|维修费|1.86|5.64|6.20|6.70|7.23|7.59|7.97|
|车辆保险费|0.42|0.57|0.62|0.67|0.73|0.76|0.80|
|办公费|38.15|63.48|69.83|75.42|81.45|85.52|89.80|
|物业水电费|5.40|7.55|8.31|8.97|9.69|10.17|10.68|
|房租|1.38|2.13|2.35|2.54|2.74|2.88|3.02|
|税金|12.40|23.54|25.89|27.96|30.20|31.71|33.30|
|残疾人保障金|17.14|18.85|20.74|22.39|24.19|25.39|26.66|
|董事会费|0.24|0.26|0.28|0.31|0.33|0.35|0.37|
|中介机构费用|7.24|7.96|8.76|9.46|10.22|10.73|11.26|
|保险费|4.02|4.42|4.86|5.25|5.67|5.95|6.25|
|会议费|6.05|24.06|26.47|28.59|30.87|32.42|34.04|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|11.54|13.86|15.25|16.47|17.79|18.68|19.61|
|合计|1,174.43|1,706.62|1,786.67|1,901.11|2,044.71|2,141.64|2,243.41|

7、财务费用预测
根据评估基准日账面有短期借款和相关利息率进行了利息支出的预测；手续费参考历史和业务情况进行综合预计。
未来各年度的财务费用如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|利息支出|148.75|198.33|198.33|198.33|198.33|198.33|198.33|
|手续费|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|合计|153.75|204.33|205.33|206.33|207.33|208.33|209.33|

8、所得税预测
本次评估所得税税率按 4家法人体各自的营业利润和所得税率进行测算后加总计入汇总数据。
灵境科技在2011年7月12日获得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2014年 9月 5日通过高新复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。截至基准日，灵境科技适用所得税率为15%，本次评估谨慎起见，2017及以后年度，按照按25%的所得税率进行预测。
9、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估，通过对企业各营运资金科目进行分析并确定各科目的年末余额，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
灵境科技未来各年度营运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|营运资金占用|5,817.37|5,319.77|4,969.73|4,832.51|4,782.84|4,821.30|4,872.21|4,994.02|
|营运资金变动|-2,368.59|-497.60|-350.04|-137.22|-49.66|38.46|50.91|121.81|
|营运资金占用/营业收入|30.4%|21.6%|16.9%|14.8%|13.8%|13.3%|13.1%|13.1%|

10、折旧/摊销以及资本性支出的预测
（1）新增项目投资
纳入本次评估文化旅游运营维护及技术支持服务有三个项目，溯源•秦皇陵、梦幻九寨和溯源•都江堰项目，其中溯源•秦皇陵已经为在运营项目，另外两个均为2017年将运营的，对于梦幻九寨和溯源•都江堰项目的后续投资如下：
灵境科技与九寨沟旅游集团有限责任公司共同出资设立了九寨合创，九寨合创预计 2017年将要运营梦幻九寨项目，在正式运营前，灵境科技按照目前持股比例40%结合工程项目总造价6,105.00万元，2016年3月31日后，扣除公司已经出资 120万的款项外，仍需要再投入 2,322.00万元；灵境科技与四川金手指文化传播集团公司共同投资溯源.都江堰，预计2017年将要运营“溯源·都江堰”项目，在正式运营前，灵境科技按照预计持股比例20%及工程项目总造价5,000.00万元，需要投入1,000.00万元。
（2）现有资产更新性投入
折旧及摊销根据灵境科技现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。灵境科技需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。
灵境科技未来各年折旧/摊销以及资本性支出的预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|折旧|135.04|180.05|180.05|180.05|180.05|180.05|180.05|
|摊销|3.33|4.43|4.43|4.43|4.43|4.43|4.43|
|资本性支出|3,458.00|178.00|178.00|178.00|178.00|178.00|178.00|

11、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）收益期的预测
根据灵境科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（3）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。
灵境科技未来自由现金流预测具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|营业收入|18,153.85|24,575.90|29,488.32|32,636.52|34,554.24|36,126.48|37,259.76|38,191.25|
|营业成本|11,196.73|15,021.21|18,195.35|20,414.87|21,717.03|22,839.57|23,730.47|24,323.74|
|营业税金及附加|216.81|280.02|330.88|361.53|379.74|394.18|404.07|414.17|
|营业毛利|6,740.31|9,274.66|10,962.08|11,860.11|12,457.48|12,892.72|13,125.22|13,453.35|
|营业费用|908.86|1,294.18|1,436.11|1,554.41|1,668.62|1,751.02|1,810.56|1,855.82|
|管理费用|1,333.41|1,936.95|2,038.63|2,172.11|2,336.26|2,447.06|2,563.41|2,627.49|
|财务费用|153.75|204.33|205.33|206.33|207.33|208.33|209.33|214.56|
|营业利润|4,344.29|5,839.20|7,282.02|7,927.27|8,245.28|8,486.31|8,541.92|8,755.47|
|利润总额|4,344.29|5,839.20|7,282.02|7,927.27|8,245.28|8,486.31|8,541.92|8,755.47|
|所得税|610.87|1,477.24|1,852.79|2,029.89|2,122.22|2,188.11|2,208.40|2,263.61|
|净利润|3,733.43|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|6,491.86|
|归属母公司净利润|3,733.43|4,361.95|5,429.23|5,897.38|6,123.06|6,298.21|6,333.52|6,491.86|
|加：税后利息|126.44|148.75|148.75|148.75|148.75|148.75|148.75|148.75|
|折旧/摊销|138.36|184.48|184.48|184.48|184.48|184.48|184.48|184.48|

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|毛现金流|3,998.23|4,695.18|5,762.45|6,230.61|6,456.29|6,631.44|6,666.75|6,825.09|
|减：资本性支出|3,458.00|178.00|178.00|178.00|178.00|178.00|178.00|180.00|
|营运资金增加|-2,368.59|-497.60|-350.04|-137.22|-49.66|38.46|50.91|121.81|
|自由现金流|2,908.82|5,014.79|5,934.49|6,189.83|6,327.95|6,414.98|6,437.84|57,221.82|

12、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
本次评估的被评估企业主要从事多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和实施一体化业务及文化旅游项目运营维护及技术支持服务等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，灵境科技所属行业为“R87文化艺术业”属于轻工制造业，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近两年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为旅游行业、视频技术和现场演艺，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估结构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：曲江文旅
证券代码：600706
公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
成立日期：1992-10-30
注册资本：17,950.97万元
上市日期：1996-5-16
注册地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦7-8层
经营范围：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；
景区的运营管理服务；房地产的开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；商务信息咨询(除专项审批项目)；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；预付卡(曲江通卡项目策划管理)；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资(除国家规定的专控及前置许可项目)；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售(除国家规定的专控及前置许可项目)。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；
服装服饰销售；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球(除国家规定的专控及前置许可项目)。
主营产品名称：大唐芙蓉园、大雁塔文化休闲景区、芳林苑酒店、汉阳馆、金缘阁婚庆酒店、秦二世陵遗址公园、曲江池遗址公园、曲江海洋公园、曲江寒窑遗址公园、唐城墙遗址公园、唐华宾馆、唐华乐府、御宴宫、赵公明财神文化景区。
②对比公司二：丽江旅游
证券代码：002033
公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司
成立日期：1995-12-14
注册资本：42,268.52万元
上市日期：2004-8-25
注册地址：云南省丽江市古城区香格里大道760号丽江玉龙旅游大楼
经营范围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理，代理险种：机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。
主营产品名称：丽江古城世界遗产论坛中心项目、牦牛坪索道、玉龙雪山索道、云杉坪索道
③对比公司三：大连圣亚
证券代码：600593
公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
成立日期：1994-1-18
注册资本：9,200.00万元
上市日期：2002-7-11
注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号
经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、野生动物的驯养繁殖、经营利用。
主营产品名称：大连圣亚海洋世界、大连圣亚极地世界、哈尔滨极地馆项目、青岛亚图岛艺术公园、苏州太湖水底世界、天津国际游乐港海洋世界、瓦房店地中海温泉公园、新圣亚海洋世界
④对比公司三：宋城演艺
证券代码：300144
公司名称：宋城演艺发展股份有限公司
成立日期：2000-12-28
注册资本：145,261.36万元
上市日期：2010-12-9
注册地址：浙江省杭州市之江路148号
经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务，音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演(凭《营业性演出许可证》)，餐饮服务(范围
详见《餐饮服务许可证》)，停车服务。一般经营项目：演出场所经营，旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，影视项目的投资管理，旅游电子商务，设计、制作、代理、发行国内各类广告，旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售；含下属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主营产品名称：杭州动漫乐园、杭州乐园、杭州宋城产业营销有限公司、杭州宋城景区、杭州宋城艺术总团
⑤对比公司四：视觉中国
证券代码：000681
公司名称：视觉(中国)文化发展股份有限公司
成立日期：1993-10-25
注册资本：70,057.74万元
上市日期：1997-1-21
注册地址：江苏省常州市武进经济开发区绿杨路2号
经营范围：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务(不含印刷和广告)；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营产品名称：主营视觉内容与服务，主要经营“视觉内容与服务、视觉数字娱乐、视觉社交社区”3大板块
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此评估机构认为选择ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D、计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
G、估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险。公司特别风险主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险主要包括，但不局限于：
核心技术人员流失风险：核心技术人员的稳定对灵境科技的快速发展具有重要影响。
公司治理风险：被评估企业作为非上市公司，与上市公司相比，在内部控制、财务制度等治理完善性、规范化方面上存在较高风险。
综合考虑上述诸因素，本次评估公司特有风险超额收益率按3%预测。
H、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出被评估单位的股权期望回报率。
（3）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。现在有效的一年期贷款利率是4.35%。评估机构以有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率13.60%，评估机构以其作为被评估公司的折现率。
预测期内，灵境科技的自由现金流现值情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016（4-12）|2017|2018|2019|2020|2021|2022|稳定期|
|自由现金流|2,908.82|5,014.79|5,934.49|6,189.83|6,327.95|6,414.98|6,437.84|57,221.82|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|6.25|
|折现系数|0.95|0.85|0.75|0.66|0.58|0.50|0.44|0.44|
|自由现金流|2,770.26|4,261.85|4,427.98|4,054.87|3,639.46|3,239.26|2,854.09|25,368.13|

||
|-|
|现值|

13、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日2016年3月31日，灵境科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币50,800.00万元。
（五）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用收益类比率乘数。所谓比率乘数为：用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数、全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数、全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数、全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数和股权市场价值与税前收益
（利润总额）比率乘数。
通过分析，评估机构认为对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估结果的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。
剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估机构采用最近12个月的比率乘数数据。
（3）比率乘数的调整
一方面，由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
②缺少流通折扣率的定量估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式并结合国内实际情况，本次评估评估机构采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2015年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2015年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|11|17.44|24|45.99|62.1%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|33.0%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|49.8%|
|4|电子|36|17.96|60|58.99|69.6%|
|5|房地产业|32|13.85|62|39.22|64.7%|
|6|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|46.5%|
|7|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|69.3%|
|8|建筑业|11|22.13|51|41.91|47.2%|
|9|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|78.8%|
|10|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|-9.5%|
|11|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|50.7%|
|12|农、林、牧、渔业|4|13.24|6|64.68|79.5%|
|13|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|64.1%|
|14|社会服务业|81|25.41|42|56.37|54.9%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|59.4%|
|16|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|65.1%|
|17|信息技术业|137|20.74|33|68.67|69.8%|
|18|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|53.4%|
|19|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|70.6%|
|20|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|56.8%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过计算，各行业平均值大约为56.8%左右，评估机构将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
①比率乘数确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资
市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的
关系。其中，EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此，评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
②评估结果
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：：
被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|曲江文旅|11.98%|13.19%|8.43%|9.42%|1.21%|-0.99%|30.51|29.00|25.17|
|丽江旅游|12.42%|13.98%|7.80%|9.42%|1.56%|-1.61%|23.33|23.96||
|大连圣亚|13.27%|13.86%|8.43%|9.42%|0.59%|-0.99%|30.51|34.70||
|宋城演艺|12.99%|15.32%|10.80%|9.42%|2.33%|1.39%|50.63|18.52||
|视觉中国|13.32%|14.98%|12.58%|9.42%|1.66%|3.16%|152.47|19.67||

EBIT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|NOIAT/E|对比公|目标|对比公|目标公|风险|增长|比率乘|比率|比率|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|BIT(λ )|司折现率|公司折现率|司EBIT增长率|司EBIT增长率|因素修正|率修正|数修正前|乘数修正后|乘数取值|
|曲江文旅|168.9%|21.28%|15.6%|18.98%|11.39%|-5.66%|7.59%|51.54|26.32|21.91|
|丽江旅游|105.5%|14.14%|16.5%|9.69%|11.39%|2.37%|-1.70%|24.62|21.74||
|大连圣亚|168.9%|22.12%|16.4%|18.98%|11.39%|-5.75%|7.59%|51.54|26.85||
|宋城演艺|99.7%|16.63%|18.0%|14.37%|11.39%|1.39%|2.98%|50.50|16.80||
|视觉中国|83.6%|14.91%|17.6%|14.02%|11.39%|2.72%|2.63%|127.44|17.84||

EBITDA比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|曲江文旅|87.5%|13.94%|15.4%|9.83%|11.05%|1.46%|-1.23%|26.70|25.54|22.17|
|丽江旅游|85.9%|13.27%|16.3%|7.88%|11.05%|3.05%|-3.17%|20.04|21.10||
|大连圣亚|87.5%|15.44%|16.2%|9.83%|11.05%|0.74%|-1.23%|26.70|30.61||
|宋城演艺|82.1%|14.51%|17.9%|11.82%|11.05%|3.35%|0.76%|41.54|16.31||
|视觉中国|81.2%|14.54%|17.5%|13.62%|11.05%|2.93%|2.57%|123.82|17.32||

市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|25.17|21.91|22.17|
|被评估公司对应参数|5,143.44|5,668.71|5,840.87|
|被评估公司全投资计算价值|129,450.18|124,200.16|129,516.30|
|全投资市场价值|127,722.21|||
|被评估公司负息负债|3,187.80|||
|不可流通折扣率|56.8%|||
|非经营性资产净值|3,393.72|||
|被评估公司股权市场价值|57,192.59|||
|归属母公司的权益(取整)|57,200.00|||

4、市场法评估结论
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估机构取3种比率乘
数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的灵境科技股东全部权
益的市场价值为57,200.00万元。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（七）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
灵境科技本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日后的重大事项情况
1、关于参股公司股权转让涉及的工商变更问题
截至评估基准日，灵境科技已将其所持西安秦杨旅游发展有限公司股权转让予文乃渊；2016年6月23日，已办理完毕相应工商变更手续。
2、关于短期借款涉及的股权质押问题
评估基准日，灵境科技向北京银行股份有限公司西安分行的一笔500万元贷款，涉及灵境科技1项专利权、崔西宁以所持有公司260万股权、徐建荣、巨安丽、崔西宁、倪纪萍向西安创新融资担保有限公司提供反担保。
2016年 4月 12日，崔西宁以其所持公司 260.00万元股权为西安创新融资担保有限公司提供的反担保已变更为由关军利和李金玲、刘行和潘凯向西安创新融资担保有限公司提供反担保；2016年 4月15，该股权质押担保已在西安市工商行政管理局办理股权出质注销手续。
3、关于长期借款涉及的股权质押问题
于评估基准日，灵境科技向长安国际信托股份有限公司的800万元贷款，涉及以 1套房产（房产证号：1050104005-15-1-22202-1）徐建荣以其所持有 152万股权向西安投融资担保有限公司质押；徐建荣、巨安丽、崔西宁、倪纪萍、邢德志向西安投融资担保有限公司提供反担保。
于2016年4月18日，上述徐建荣以其所持公司152万元股权向西安投融资
担保有限公司提供反担保由公司 1套房产（房产证号：1050104005-15-1-22201-1）替换，于 2016年 5月 10日在西安市工商行政管理局办理股权出质注销手续。
4、长期应付款涉及的股权质押问题
于评估基准日，灵境科技长期应付款共计500万元，是其与西安投资控股有限公司在2016年1月14日签订了协议产生的事项，具体为：西安投资控股有限公司以现金向灵境科技出资，双方同意将此部分资金投入设置为灵境科技优先股，并约定按照累计优先股的方式进行合作，期限为三年，灵境科技承诺西安投资控股有限公司以出资额为基础，按照年3%的利率计算股息。
灵境科技法人代表徐建荣以其所持公司 250万元股权就上述借款提供质押担保，该股权出质已于2016年6月15日办理完毕注销登记手续，取得由西安市行政管理局出具的股权出质注销登记通知书。
（九）重要下属企业估值情况
灵境科技的4家子公司均已纳入本次灵境科技的评估范围；没有纳入灵境科技合并范围内的参股长期股权投资为九寨沟县合创科技有限公司，其账面金额为46.72万元，由于其对灵境科技的贡献已经在业务中体现，因此不再单独计算其价值。
二、迷你世界100%股权评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概述
本次资产评估对象为迷你世界100%股东权益价值。评估范围为迷你世界的全部资产和负债。截至评估基准日2016年3月31日，迷你世界经审计的总资产账面价值为4,452.34万元，负债为4,386.85万元，净资产为65.48万元。。
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第457号）的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方法对迷你世界进行评估。其中，采用收益法确定的迷你世界评估价值为 15,500万元，采用市场法确定的迷你世
界评估价值为17,500万元。迷你世界的评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|迷你世界100%股权|65.48|15,500|15,434.52|23,569.60%|17,500|17,434.52|26,623.74%|

2、评估结果
经中同华评估，迷你世界100%股权收益法的评估值为 15,500.00万元；市场法的评估值为 17,500.00万元，两种方法的评估结果差异 2,000.00万元，差异率12.90%。
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，迷你世界股东全部权益的市场价值的评估值为人民币15,500万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提：
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
7．在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
9．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10．本次评估假设股东可控制的被评估企业净现金流于年度内均匀流入（流出）。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
采用资产基础法评估无法涵盖诸商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。公司场馆规模大，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行合理预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。
因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（四）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值， B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r为折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn为终值；n为未来预测期。
2、营业收入的预测
迷你世界是一家青少年职业体验场馆，业务收入主要为体验活动服务门票收入。具体预测数据如下所示：
单位：万元
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|类别|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|体验活动收入|3,060.14|4,332.49|5,196.34|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|5,550.11|
|其他业务收入|530.55|676.43|762.03|788.93|788.93|788.93|788.93|788.93|788.93|
|合计|3,590.69|5,008.92|5,958.37|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|6,339.04|

3、营业成本的预测
被评估企业主营业务成本主要为场馆租赁费、前期的场馆建设装修支出形成的摊销费、水电费、取暖费等。
其他成本在历史成本数据的基础上结合企业未来收入考虑一定增长率进行预测。未来各期成本具体预测如下表所示：
单位：万元
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|类别|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|主营业务成本|979.20|1,204.76|1,258.68|1,402.58|1,490.37|1,512.25|1,602.00|1,624.42|1,662.69|
|其他业务成本|48.73|82.89|97.68|102.40|102.46|105.72|109.14|112.73|116.50|
|合计|1,027.92|1,287.66|1,356.36|1,504.98|1,592.82|1,617.96|1,711.13|1,737.14|1,779.19|

4、主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加、地方教育费附加，本次评估税率分别为7%、3%、2%预测。
未来各年度的营业税金及附加如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|城建税|8.78|12.78|15.54|16.55|16.31|16.24|16.11|16.03|15.91|
|教育费附加|5.27|7.67|9.33|9.93|9.79|9.74|9.67|9.62|9.55|
|地方教育费附加|3.51|5.11|6.22|6.62|6.53|6.49|6.44|6.41|6.36|

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|合计|17.56|25.56|31.09|33.11|32.63|32.47|32.22|32.06|31.82|

5、销售费用的预测
销售费用包括广告宣传费用、运营提成和销售提成，未来各年度的销售费用如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|广告宣传费用|25.00|28.79|34.24|41.09|49.31|54.24|59.66|65.63|72.19|
|运营提成|21.00|24.13|30.83|35.33|35.33|35.33|35.33|35.33|35.33|
|销售提成|2.55|3.62|3.87|3.87|3.87|3.87|3.87|3.87|3.87|
|其他|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|合计|49.55|57.53|69.94|81.29|89.51|94.44|99.86|105.83|112.39|

6、管理费用的预测
管理费用包括人工工资及社保公积金、劳保费、办公费、差旅费、车费、招待费、电话费、折旧摊销等。未来各年度的管理费用如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工资|356.52|445.5|467.78|491.16|515.72|541.51|568.58|597.01|626.86|
|社保及公积金|111.14|121.45|127.53|133.9|140.6|147.63|155.01|162.76|170.9|
|税金|0.46|0.52|0.68|0.78|0.78|0.78|0.78|0.78|0.78|
|业务招待费|9|12.6|13.23|13.89|14.59|15.32|16.08|16.89|17.73|
|折旧费|9.27|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|
|差旅费|9|12.6|13.23|13.89|14.59|15.32|16.08|16.89|17.73|
|车辆使用费|4.5|6.3|6.62|6.95|7.29|7.66|8.04|8.44|8.86|
|办公费|13.5|14.18|14.88|15.63|16.41|17.23|18.09|19|19.95|
|修理费|10|10.5|11.03|11.58|12.16|12.76|13.4|14.07|14.77|
|通讯费|6|6.3|6.62|6.95|7.29|7.66|8.04|8.44|8.86|
|低值易耗品摊销|24|25.2|26.46|27.78|29.17|30.63|32.16|33.77|35.46|
|劳动保险费|30|31.5|33.08|34.73|36.47|38.29|40.2|42.21|44.32|
|卫生费|5|5.25|5.51|5.79|6.08|6.38|6.7|7.04|7.39|

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|交通费|5|5.25|5.51|5.79|6.08|6.38|6.7|7.04|7.39|
|其他|15.2|17.98|18.87|19.82|20.81|21.43|22.08|22.74|23.42|
|合计|608.59|727.48|763.37|800.99|840.39|881.33|924.31|969.43|1,016.79|

7、财务费用预测
企业的财务费用主要包括银行手续费、利息收入。手续费考虑业务收入的增长，进行预测。未来各年度财务费用如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|手续费|2.65|3.05|3.62|3.85|3.85|3.85|3.85|3.85|3.85|
|合计|2.65|3.05|3.62|3.85|3.85|3.85|3.85|3.85|3.85|

8、所得税预测
企业目前所得税率为25%，以后年度按照25%预测所得税。
9、折旧/摊销以及资本性支出的预测
本次评估根据被评估企业资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。被评估企业固定资产较少，大部分为办公类电子设备，前期前期场馆建设装修支出形成长期待摊资产。场馆于 2015年 6装修完成，并投入使用，距基准日投入使用时间不足一年，因此未来年度适当考虑场馆维护费，并且在第一个租赁期满后的新十年的经营租赁期期初考虑了投资场馆装修资本性支出。
未来各年折旧/摊销以及资本性支出的预测如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|摊销|385.49|513.98|513.98|513.98|513.98|513.98|513.98|513.98|513.98|
|折旧|9.27|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|
|资本性支出|9.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|

10、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资
本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常流动资产、流动负债中作为营运资金的科目主要有应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费。本次评估，通过对企业各营运资金科目进行分析并确定各科目的年末余额，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
（3）收益期的预测
根据被评估企业的经营业务性质，本次评估未来年期采用有限年期预测，主要基于以下两方面考虑，一方面，目前企业经营所用场地均为租赁，目前签订的场馆场地的租赁期限是 10年（自 2014年 10月 1日至 2024年 9月 30日），且房屋为小产权房，无相应的房产证。另一方面企业业务为青少年职业体验馆服务业，属于儿童体验式业态，该业态包括儿童教育、零售、服务、娱乐子行业，此种行业的内容形式更新较快。因此从谨慎角度看评估难以以永续期经营业绩进行估值，本次评估假设企业可以再获得一个周期即十年的经营租赁期，即本次评估预测期自基准日至2024年。
未来自由现金流预测具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2016(4-12)年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2034年|
|经营现金流|1,808.07|2,707.08|3,326.83|3,462.45|3,361.22|3,308.08|3,202.08|3,144.38|3,072.59|15,944.43|
|减：资本性支出|9.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|4,612.00|

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|营运资金增加/减|少 520.28|-179.20|112.78|122.53|8.46|15.89|8.01|14.56|-0.95|-39.47|
|净现金流量|1,278.79|2,874.27|3,202.05|3,327.92|3,340.77|3,280.19|3,182.08|3,117.83|3,061.54|11,371.90|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25|8.25|
|折现系数14.04%|0.9519|0.8486|0.7441|0.6525|0.5721|0.5017|0.4399|0.3858|0.3383|0.3383|
|净现金流量现值|1,217.31|2,438.97|2,382.59|2,171.39|1,911.41|1,645.69|1,399.92|1,202.78|1,035.66|3,846.9|
|现金流现值和|19,252.62||||||||||

11、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，主营业务为青少年职业体验馆服务业，是一种寓教于乐的素质教育服务，属于儿童产业。该儿童产业分为儿童食品、用品、教育、图书、玩具、动漫、网游、医疗等细分行业，该产业目标客户基本类似，通过对目前各子行业中上市公司情况的查询，结合以下选择标准，筛选了对比公司。
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务属于儿童产业，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下上市公司作为对比公司：
①对比公司一：广东群兴玩具股份有限公司
证券代码：002575证券简称：群兴玩具
成立日期：19960902 注册资本：58,872.00万元
上市日期：2011-04-22注册地址：广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资.软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
②对比公司二：广东高乐玩具股份有限公司
证券代码：002348.SZ证券简称：高乐股份
成立日期：19891014 注册资本：94,720.00万元
上市日期：2010-02-03注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售(不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请)
③对比公司三：骅威文化股份有限公司
证券代码：002502证券简称：骅威文化
成立日期：1997-8-26注册资本：42,991.44万元
上市日期：2010-11-17注册地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路经营范围：对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；
工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动画片(制作须另申报)，专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺的制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年3月10日)；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器
材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营(由分支机构经营)。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务)；投资顾问(不含限制项目)；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
④对比公司四：深圳市方直科技股份有限公司
证券代码：300235.SZ证券简称：方直科技
成立日期：20090624 注册资本：15,840.00万元
上市日期：2011-06-29注册地址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302证券代码：002575证券简称：群兴玩具
经营范围：计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务。出版物零售(网络发行)(凭“新出发深零字第 C0279号出版物经营许可证”经营，有效期至 2021年 3月 31日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B2-20110094经营，有效期至2016年1月28日)；电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资兴办实业(具体项目另行申报)
⑤对比公司五：广东全通教育股份有限公司
证券代码：300359 证券简称：全通教育
成立日期：20050609 注册资本：63,420.15万元
上市日期：2014-01-21注册地址：广东省中山市东区中山四路 88号尚峰金融商务中心5座18层之一
经营范围：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货；设计、制作、发布代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融
期货、房地产、出国留学)；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售(中小学教材除外)；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；互联网信息服务业务(按许可证核定的项目经营)。
⑥对比公司六：湖南天舟科教文化股份有限公司
证券代码：300148证券简称：天舟文化
成立日期：20030818 注册资本：50,682.18万元
上市日期：2010-12-15注册地址：湖南省长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502,602号
经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络(含手机网络)传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；
图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；
果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务(不含医疗门诊)；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询(不得从事金融业务)；以自有资产进行教育投资，教育投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估机构认为选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D、计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
G、估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）和特别风险溢价RPu，即：
Rs= RPs RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
业务单一风险:迷你世界业务相对简单单一，收入主要为门票收入，并且客户群体相对集中。公司治理风险:被评估企业作为非上市公司，与上市公司相比，在内部控制、财务制度等治理完善性、规范化方面上存在较高风险。
综合考虑上述诸因素，本次评估公司特有风险超额收益率按3%预测。
H、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出被评估单位的股权期望回报率。
（3）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。现在有效的一年期贷款利率是4.35%。评估机构以有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
WACC的计算详见《加权资金成本计算表》。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为14.04%，以其作为被评估公司的折现率。
12、负息负债的评估
根据被评估企业经审计后的资产负债表，企业的负息负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|负债类型|账面价值|评估值|
|1|其他应付款-代垫款|2,274.31|2,274.31|
|2|应交税金-补提税金|62.00|62.00|
|3|应付账款-工程材料款|1,402.58|1,402.58|
|小计||3,738.90|3,738.90|

13、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日2016年3月31日，迷你世界的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币15,500万元。
（五）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算企业的价值。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
3、评估测算过程
（1）可比案例的选取
①交易案例选取标准
由于被评估企业主营业务为青少年职业体验馆服务业，是一种寓教于乐的素质教育服务。因此评估师2016年6月15日在荣大二郎神信息平台数据库中选取了青少年教育行业且发布时间在基准日2016年3月31日前后的全部并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了5个交易案例，具体标准如下：选择主营业务为教育培训行业相关的案例；选择交易情况基本信息完整的案例；选择交易宣布时间与评估基准日差距在半年之内的案例；选择交易案例中交易股权为控股权。
②交易案例信息如下
A、案例一
北京盛通印刷股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100%的股权
1）交易概况
2016年 4月 28日，北京盛通印刷股份有限公司(SZ:002599)发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价4亿3000万元。该交易界定为控股权交易。标的企业2016年-2018年承诺利润为2,458万元、3,230万元、4,067万元。
2）交易标的企业基本情况
北京乐博乐博教育科技有限公司成立于 2012年，为儿童提供机器人教育培训服务，以线下培训班的形式教小朋友组装和搭建机器人，培养孩子的动手、动脑和逻辑思维能力。从北京起步，截至目前，乐博教育的直营校区数量达63家，加盟校区有108家。公告披露，2016-2018年乐博教育计划新开57家直营校区。
其中，乐博教育2014年、2015年公司在北京地区的销售收入分别达到78.92%。
67.75%。近年来，乐博教育在上海、杭州、南京等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京地区仍为其主要市场。
B、案例二
保龄宝拟发行股份及支付现金购买资产杭州夏恩教育咨询有限公司100%的
股权。
1）交易概况
2016年04月13日，保龄宝(SZ:002286)发布公告称，拟发行股份及支付现金购买杭州夏恩杭州夏恩教育咨询有限公司100%的股权（保龄宝子公司浙江新通国际合作有限公司间接持有杭州夏恩55%股权）。标的企业 2016年-2018年承诺利润为1,200万元、1,500万元、1,800万元。
2）交易标的企业基本情况
杭州夏恩教育咨询有限公司的前身是浙江樱花外语专修学校，是浙江省第一家民办业余培训学校，学校成立于1991年，至今已有20余年历史。目前在杭城有3家学校，开设中小学文化课辅导、全外教英语课程及日语课程。主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，将围绕青少年的外语及K-12教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
C、案例三
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司使用自筹资金收购杭州全人教育集团有限公司100%股权。
1）交易概况
2015年 12月 19日，秀强股份（SZ:300160)发布公告称，拟使用自筹资金收购杭州全人教育集团有限公司100%股权。标的企业 2016年-2018年承诺利润为1,000万元、1,500万元、1,800万元。
2）交易标的企业基本情况
杭州全人教育集团有限公司创办于 2005年，全人教育定位于“从人的幼年时期陪伴成长至终身教育”的理念，采取事业部制运营管理模式从幼儿教育（含早期教育）逐渐延伸至K12教育、高等教育及职业教育等，全面部署教育领域战略版图，并借势教育产业“互联网+”及“教育信息化”变革之大环境，助力全人教育线上线下、教育信息化并肩发展。经历 10余年的发展，全人教育已成为以幼儿园业务为主，延伸涵盖0-6岁幼教业务、K12教育、高等教育及职业教育等，并从事网络教育及特色教育产品开发、销售以及国际教育文化交流的综合型
教育机构。目前，全人教育地跨五省十六市，旗下拥有 17所幼儿园办学实体，其中全人教育全资直营幼儿园2所，全人教育全资子公司浙江英伦直营幼儿园 8所，此外，全人教育还拥有签署管理协议的幼儿园7所，主要分布于湖南、湖北、广东、浙江及安徽五个省份。
D、案例四
恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行股票并募集资金购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权。
1）交易概况
2015年 10月 09日，亨立实业（SZ:000622)发布公告称，拟非公开发行股票并募集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权。标的企业 2015年-2018年 5,756.66万元、8,518.13万元、12,501.01万元及 16,191.62万元
2）交易标的企业基本情况
北京京翰英才教育科技有限公司成立于 2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。历经6年发展旅程，京翰英才立足北京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重庆，武汉、成都等城市开设了 47所分校，累计服务数十万的学生，成为北京领先、全国知名的非学历教育培训品牌。
京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7至 18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育；公司针对教育培训互联网化的发展趋势，通过自建和整合方式涉足K12在线教育培训业务。
③可比案例情况汇总
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度利润来测算 P/E比率乘数更加合理。，具体如下表：具体计算过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||调整后交易价格|承诺期第一期利润||
|序号|标的企业|||P/E比率乘数|
|||（万元）|（万元）||
|1|乐博乐博教育|42,575|2,458|17.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|夏恩教育|14,052|1,200|11.71|
|3|全人教育|21,000|1,000|21.00|
|4|京翰英才教育|146,570|5,757|25.46|

注：市盈率用评估值和承诺期第一年利润计算所得。
（2）交易因素修正
市盈率进行调整因素一般包括交易时间因素、缺少控制折价系数、缺少流通折扣系数、交易背景、经营风险等，经过分析，通过对上述案例进行如下因素修正：
交易时间因素修正：本次评估选取的交易案例的宣布时间与评估基准日都在半年以内，因此不需要对市盈率按照交易时间因素进行修正。
缺少控制折价系数修正：根据委托方的经济行为文件，本次经济行为对应的股权比例为100%控股权，本次评估选取的交易案例的交易股权均为控制权，所以不需要对市盈率进行缺少控制折扣系数的调整。
缺少流通折扣系数修正：本次评估选取的交易案例的标的公司均为非上市公司，所以不需要对市盈率进行缺少流动折扣率的调整。
交易背景因素的修正：选取的交易案例均为上市公司并购案例，与此次经济行为相同，也无需对交易条件、背景等因素进行修正。
预测期限修正：本次评估被评估企业的未来年期采用有限年期预测，并购案例的未来年期采用永续年限预测，需要对此因素进行修正。
经营风险因素修正：除时间因素、非控制权、缺少流通折扣因素外，本次评估考虑的其他因素主要是被评估企业和对比案例细分业务经营风险、市场风险因素的调整，它们在经营规模、管理经验等方面均存在经营风险的差异，故进行了适当的修正。本次评估对被评估企业与可比交易案例从净资产规模、净利润规模、盈利能力、分支机构、业务种类、经营时间等多个方面进行了比较分析并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。
根据以上分析计算，交易案例修正后市盈率具体公式如下：
交易案例修正后市盈率=交易案例修正前市盈率×时间因素修正系数×（1-
非控制权折价系数）×（1-缺少流通折扣系数）×（1+其他因素修正系数）
根据上述计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为被评估企业的价值比率，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的企业|调整前P/E比率乘数|调整后P/E比率乘数|
|1|乐博乐博教育|17.32|12.68|
|2|夏恩教育|11.71|7.50|
|3|全人教育|21.00|10.57|
|4|京翰英才教育|25.46|10.48|
|平均值|||10.31|

（3）评估对象价值的计算确定
根据以上分析计算，被评估企业股权市场价值计算公式如下：
被评估企业股权市场价值=被评估企业市盈率×被评估公司净利润+非经营性资产净值
经上述计算，被评估公司的市盈率取值为10.31，被评估企业 2016年承诺净利润为 1,700.00万元，故采用并购案例法评估，被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值为17,500.00万元。
4、市场法评估结论
经评估，截止评估基准日2016年3月31日，迷你世界的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币17,500.00万元。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（七）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
灵境科技本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日后的重大事项情况
1、缴纳注册资本
截止评估基准日，迷你世界认缴注册资本4,800万元，实收资本200万元。
截止本报告书日，迷你世界注册资本4,800万元，已经全部实收到位，即迷你世界实收资本4,800万元。相关验资事项也已全部完成，北京中责华任会计师事务所（普通合伙）对此验资事项出具了验资报告，报告号分别是中责华任验字[2016]1003号、中责华任验字[2016]1004号、中责华任验字[2016]1005号、中责华任验字[2016]1006号。本次评估结论未包含基准日后实缴的 4,600万注册资本。
2、租赁经营场所
迷你世界的经营所用场地均为租赁，包括场馆场地、食堂和员工宿舍。该场馆场地为集体所有用地，属于小产权房，无相应的房产证。但公司已于 2016年月日获得北京市丰台区花乡区出具的房屋产权情况说明，依据该说明，该场所用途为商业，符合《城乡规划法》要求，不属于违法建筑，不在拆迁范围内。
三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
中同华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以中同华出具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）评估因素影响分析
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。各标的公司所属行业均属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，长城动漫将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）评估协同效应分析
标的公司灵境科技和迷你世界可以与上市公司在动漫形象应用、虚拟现实技术应用和销售渠道共享等多个方面产生协同效应，但由于双方的主要产品、生产工艺、销售渠道和服务流程等均相对独立，未来上市公司将在重组完成后积极整合实现协同效应，但并未达到显著可量化的程度。但由于本次重组尚存在不确定性，因此在此次评估时为考虑上述协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、各标的公司的估值指标
本次交易中，评估机构中同华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
各标的公司的交易价格以评估机构对各标的公司的收益法评估值为基础协商确定，根据各标的业绩承诺方做出的利润承诺，其承诺期内的承诺利润对应的估值水平具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年承诺净利润||承诺期平均净利润||
||金额（万元）|市盈率|金额（万元）|市盈率|
|灵境科技|3,500.00|14.50|4,447.92|11.41|
|迷你世界|1,700.00|11.76|2,261.00|8.85|

注：市盈率=标的公司100%股权价值/2016年承诺净利润或承诺期平均净利润
2、上市公司估值指标分析
上市公司自2016年2月29日起停牌，停牌前一交易日（2016年2月26日）收盘价为 13.22元/股，2015年度上市公司每股收益为 0.06元。据此，上市公司对应的市盈率为 220.33倍。本次交易中各标的公司的相应估值均远低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（五）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据中同华出具的截至2016年3月31日的“中同华评报字（2016）第458号”《资产评估报告》，灵境科技100%股权收益法的评估值为50,800万元，经双方友好协商，最终交易作价为50,750万元，与评估结果不存在较大差异。
根据中同华出具的截至2016年3月31日的“中同华评报字（2016）第457
号”《资产评估报告》，迷你世界100%股权收益法的评估值为15,500万元，考
虑到迷你世界股东于评估基准日后实缴注册资本4,600万元，经双方友好协商，
最终交易作价为20,000万元，与评估结果不存在较大差异。
综上，本次交易定价与评估值不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
中同华具有证券期货相关的业务资格，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。。
（二）评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华分别采取了收益法和市场法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，长城动漫与灵境科技和迷你世界各交易方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。各交易标的的股东名单如下：
1、灵境科技股东名单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股数（万股）|身份证/注册编号|
|1|徐建荣|480.00|610103195811XXXXXX|
|2|崔西宁|260.00|610103196102XXXXXX|
|3|天津泰达科技风险投资股份有限公司|200.048|91120116724485883M|
|4|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|60.0024|91330226583999337P|
|5|靳志强|26.67|610103195701XXXXXX|
|6|周超|20.00|610102197802XXXXXX|
|7|关军利|20.00|220104196812XXXXXX|
|8|郭大千|16.66|610581198412XXXXXX|
|9|吕锡乾|16.66|220124198104XXXXXX|
|10|刘行|16.66|130183198212XXXXXX|
|11|左小圆|16.66|640211197908XXXXXX|
|12|徐应社|16.66|610403196802XXXXXX|
|13|殷永强|16.66|610402195911XXXXXX|
|14|王源|16.66|610302195912XXXXXX|
|15|白立波|13.34|610102197107XXXXXX|
|16|闫力建|13.34|610103194802XXXXXX|
|17|柯楠|10.00|610103197510XXXXXX|
|18|李耀均|8.34|610202196310XXXXXX|
|19|周耀武|5.00|610113197009XXXXXX|
|20|吴亚锋|6.67|610103196107XXXXXX|

|||||
|-|-|-|-|
|21|李高|6.67|610402194612XXXXXX|
|22|郭钟宣|5.00|610104196901XXXXXX|
|23|刘荣军|3.34|610103196904XXXXXX|
|24|王晓琼|3.34|330106196202XXXXXX|
|25|巨龙|1.67|610113198804XXXXXX|
|合计||1,260.0504|-|

2、迷你世界股东名单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股数（万股）|身份证号|
|1|汪忠文|2,400.00|34270119670113XXXX|
|2|洪冰雷|1,200.00|34270119651218XXXX|
|3|汪朝骥|720.00|34100219901206XXXX|
|4|汪雪微|480.00|34100219920823XXXX|
|合计||4,800.00|-|

（二）股权和股权转让价款
本次交易的标的资产为徐建荣、崔西宁等25名股东持有的灵境科技100%股权及汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权。
本次交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构对目标公司评估基准日的评估值，考虑到迷你世界股东于评估基准日后实缴的 4,600万元注册资本，并经双方友好协议确定，各交易标的的评估及最终转让价款如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|灵境科技100%股权|50,800.00|50,750.00|
|迷你世界100%股权|15,500.00|20,000.00|

（三）股权转让价款的支付和股东权利的取得
1、股权转让价款的支付方式
经各方确认，长城动漫拟以支付现金及发行新增股份作为对价向出让方支付股权转让价款，根据总交易价格，就本次股权转让，各出让方拟出让股权的股权
转让价款（现金和股份数量）如下：
（1）灵境科技
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方||比例(%)|||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|徐建荣||38.09||200,118,779.75|10,250,370|130,077,195.30|70,041,584.45|
|2|崔西宁||20.63||108,397,672.37|5,552,284|70,458,483.96|37,939,188.41|
|3|天津泰达||15.88||76,543,082.72|3,920,646|49,752,997.74|26,790,084.98|
|4|||||22,958,333.33|1,175,958|14,922,907.02|8,035,426.31|
|||宁波海达||4.76|||||
|5|||||10,204,570.98|522,692|6,632,961.48|3,571,609.50|
|||靳志强||2.12|||||
|6|周超||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|7|关军利||1.59||7,652,471.68|391,970|4,974,099.30|2,678,372.38|
|8|郭大千||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|9|吕锡乾||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|10|刘行||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|11|左小圆||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|12|徐应社||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|13|殷永强||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|14|王源||1.32||6,374,508.91|326,511|4,143,424.59|2,231,084.32|
|15|白立波||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|16|闫力建||1.06||5,104,198.61|261,444|3,317,724.36|1,786,474.25|
|17|柯楠||0.79||3,826,235.84|195,985|2,487,049.65|1,339,186.19|
|18|||0.66||3,191,080.69|163,451|2,074,193.19|1,116,887.50|
|||李耀均|||||||
|19|吴亚锋||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|20|李高||0.53||2,552,099.30|130,722|1,658,862.18|893,237.12|
|21|周耀武||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|22|郭钟宣||0.40||1,913,117.92|97,992|1,243,518.48|669,599.44|
|23|刘荣军||0.27||1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|24|王晓琼||0.27||1,277,962.77|65,459|830,674.71|447,288.06|
|25|巨龙||0.13||638,981.39|32,729|415,331.01|223,650.38|
|合计|||100.00||507,500,000.00|25,994,866|329,874,849.54|177,625,150.46|

（2）迷你世界
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|汪忠文|50.00|100,000,000.00|5,122,143|64,999,994.67|35,000,005.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|汪冰雷|25.00|50,000,000.00|2,561,071|32,499,990.99|17,500,009.01|
|3|汪朝骥|15.00|30,000,000.00|1,536,643|19,499,999.67|10,500,000.33|
|4|汪雪微|10.00|20,000,000.00|1,024,428|12,999,991.32|7,000,008.68|
|合计||100.00|200,000,000.00|10,244,285|129,999,976.65|70,000,023.35|

2、股权转让价款支付的具体安排
（1）现金支付：在本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现金支付部分，拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付，在本次整体交易配套募集资金到账后 10个工作日内，长城动漫一次性向出让方支付现金支付部分的股权转让价款。如长城动漫配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，长城动漫将在标的资产交割后3个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
（2）发行股份支付的方式，以本协议第四条约定为准。
3、受让方应在实际支付股权转让价款后当日或次日向现有股东和目标公司出示书面支付凭证（含复印或传真件）。现有股东应在收到受让方支付的股权转让价款之日起2个工作日内告知受让方和目标公司。
4、在本协议第 5条交割先决条件全部满足后的 3个工作日内，各方应促使目标公司采取下列行动，在交割先决条件全部满足后的 15个工作日内实现交割完成：
（1）向公司所在地工商行政管理局申请办理本次股权转让、新公司章程、法定代表人和董事会成员等的工商变更登记，并取得完成相应变更的目标公司《营业执照》；
（2）向受让方交付，将长城动漫登记于目标公司股东名册。
5、在交割完成后，受让方应成为目标公司股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的目标公司股权比例享有并承担与目标公司有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。出让方因本次股权转让将不再是目标公司股东。
（四）发行股份
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重组项下，长城
动漫向部分现有股东非公开发行股份的方案如下：
1、发行方式
向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为徐建荣、崔西宁等 25名灵境科技股东和汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微等4名迷你世界股东。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为长城动漫关于本次重组的董事会决议公告日（即第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日）。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为 12.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如长城动漫另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，长城动漫将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
本次长城动漫对交易对方发行股份数量＝以发行股份方式支付目标公司股权转让价款/本次发行价格（不足1股的改为现金支付）。
6、新增股份的发行日期
长城动漫应在标的资产交割日后的 30个工作日内完成新增股份的发行并将新增股份分别登记于出让方在证券登记结算公司开立的证券账户。
7、发行股份的锁定期
（1）灵境科技交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如果出让方取得本次发行股份时，持有灵境科技的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如目标公司2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，
如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
E、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
F、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
G、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（2）迷你世界交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的出让方，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有目标公司股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
A、长城动漫在指定媒体披露目标公司2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司2018年实际净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
B、长城动漫在指定媒体披露目标公司2019年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2019年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2019期末年存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
C、长城动漫在指定媒体披露目标公司2020年度《商誉减值测试报告》后，如目标公司 2020年度期末不存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿股份数）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如目标公司 2020年期末存在减值情况，本次向业绩补偿方各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
D、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，受让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
E、本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、上市安排
本次发行后的全部新增股份将于深圳证券交易所上市交易。
（五）交割先决条件及交割
1、为完成本协议约定之交割，出让方与受让方应共同合作并尽最大努力促使以下交割先决条件的满足：
（1）目标公司的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
（2）长城动漫董事会、股东大会已分别审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
（3）长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产方案已获中国证监会的核准；
（4）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
2、出让方应确保以下交割先决条件的满足：
（1）长城动漫已获得标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后60个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函；
（2）现有股东、目标公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（3）目标公司的注册资本全部实缴。
3、在本协议第 5.1条、5.2条的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第5.1条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
4、除非法律法规及受让方的公司章程性文件有相反性的规定，本协议第 5.1条、5.2条项下的全部或任何先决条件可由相关各方书面有条件或无条件豁免。
5、交割完成当日，出让方应向受让方移交目标公司所有档案、文件及印章。
6、交割完成后，受让方可依据中国会计准则的相关规定合并目标公司财务报表。
（六）过渡期安排
1、为实现目标公司经营和管理的平稳过渡并保护出让方在交割完成后的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至交割完成之日的期间止（“过渡期”），目标公司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行：
（1）本协议生效后应及时设立“过渡期管理委员会”，由 4位代表组成，由出让方和受让方分别任命2名；
（2）在过渡期内，根据目标公司现行公司章程约定应由目标公司董事会和
股东会审议批准的事项应首先递交过渡期管理委员会，除非经过渡期管理委员会全体成员一致同意，该等事项不应递交目标公司董事会和股东会审议，但过渡期管理委员会任一成员不能不合理地拒绝同意提交其决定的事项，且不能因为其拒绝同意提交其决定的事项而对各方履行本协议造成不利影响。有关下列任一事项（无论其是否受限于目标公司股东会的批准）的决定均不应作出或执行，直到且除非经过渡期管理委员会全体成员一致同意，但过渡期管理委员会任一成员无正当理由不得拒绝同意提交其决定的下列事项，且不能因为其拒绝同意提交其决定的事项而对各方履行本协议造成不利影响：可能对本次股权转让产生重大影响的公司章程或公司治理准则的修改；
A、在正常业务经营之外达成任何超过100,000元的商业安排或协议；
B、在任何账面价值超过目标公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
C、出售或收购超过目标公司总资产5%以上的重大资产；
D、增加注册资本或授予有关目标公司股权的期权或其他购股权利；
E、在目标公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；
F、通过将对目标公司的资产带来重大变化的、正常经营业务之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
G、达成任何可能对目标公司带来重大不利影响的协议。
（3）为避免疑义，过渡期管理委员会将在交割完成或在本协议终止时解散。
交割完成后，目标公司的经营和管理依照法律规定和新公司章程以及其他内部规章制度进行。
2、各方同意，目标公司在审计和评估基准日（即 2016年 3月 31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，目标公司产生的利润将保留在目标公司，且由受让方享有；在前述期间如目标公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有目标公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。目标公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
（七）业绩承诺补偿
1、灵境科技
各方一致同意，若本次发行股份及支付现金购买资产于 2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年、2017年和 2018年。经出让方内部协商达成一致，同意由原股东徐建荣、崔西宁就本次交易作业绩承诺并向长城动漫承担补偿责任，并另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。
2、迷你世界
各方一致同意，若本次发行股份及支付现金购买资产于 2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年、2017年和 2018年。经出让方内部协商达成一致，同意由原股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微就本次交易作业绩承诺并向长城动漫承担补偿责任，并另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。
（八）违约责任
1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）受限于第11.4条的约定，要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、受限于第11.4条的约定，出让方同意分别并连带地向受让方支付相当于以下金额的款项：
（1）受让方因为目标公司在交割前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失；
（2）受让方因出让方于交割前向受让方提供的目标公司财务报表中未记载
的目标公司债务而遭受的损失；
（3）受让方因出让方未在交割前根据第 6.1.3条向该受让方披露的目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项而遭受的损失。
4、各出让方根据本协议第11.3条有责任支付的款项应按本协议签署日其在目标公司持股比例承担。
5、出让方违反本协议而导致或造成的能够向出让方追偿的可赔偿损失的最高金额应等于出让方根据本协议第三条实际获得支付的股权转让价款的金额。
（九）生效、变更和解除
1、各方同意，本协议经各方签署（即各方或者法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自本次交易根据《公司法》、长城动漫公司章程的规定获得长城动漫的董事会、股东大会决议批准并且获得中国证监会及其他有权的政府机关（如商务部门）对本次交易的核准或批准后生效；但本协议第十三条“法律适用和争议解决”、第十五条“保密”、第十六条“通知”自本协议经各方签署后即生效。
2、若因本协议第12.1条下之协议生效条件非因任何一方的原因在本协议签署后十二个月内未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不得就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。为本协议之目的，如由于长城动漫的董事会、股东大会或中国证监会及其他有权的政府机关未批准本次交易而导致本协议无法生效的，属于前述非因任何一方的原因而使得本协议未能成就的情形。
3、本协议经各方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。
4、除非本协议另有规定，本协议可在交割前任何时候根据以下规定终止：（1）如果出让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第五条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在受让方书面通知出让方该等违约后30日内得到补救，则可由受让方终止；
（2）如果受让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得第五条所规定的条件未能满足，且该违反不能补救或未能在出让方书面通知受让方该
等违约后30日内得到补救，则可由出让方终止；
（3）本协议第 10.1条约定的不可抗力情形发生之日起 30日内，不可抗力事件影响尚未终止或消除的，各方均有权终止继续履行本协议；
（4）经各方一致书面同意终止。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，长城动漫与灵境科技及迷你世界的利润补偿义务人分别签署《业绩承诺补偿协议》。各标的公司利润补偿义务人情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|利润补偿业务人|
|灵境科技|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|

（二）业绩承诺期间
各方确认，本协议项下利润补偿义务人对长城动漫的业绩承诺期间（以下简称“承诺期”）为2016年度、2017年度、2018年度。
（三）承诺净利润
各标的公司利润补偿义务人承诺的标的公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|

（四）补偿数额的确定原则
1、自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对目标公司在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润
的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核
意见。实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审
核报告为准。
2、各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润。
3、各方确认，在承诺期内，目标公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
4、为本协议第四条的目的，专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后长城动漫向目标公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由目标公司承担，则业绩承诺期间在计算目标公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
5、为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数额与目标公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数额作为确定现有股东是否需要承担利润补偿责任的依据。
（五）实际实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算
1、如在承诺期间，目标公司在2016年度、2017年度和2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则利润补偿义务人在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
2、如利润补偿义务人当年需向长城动漫支付补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
（2）长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
（3）长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
（4）以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
3、承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易标的公司总交易价格。
4、各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
（六）商誉减值测试及补偿
在承诺期届满后，长城动漫应聘请具有证券从业资格的专业机构对目标公司出具 2018年度、2019年度、2020年度《商誉减值测试报告》。如目标公司各期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则利润补偿义务人应对长城动漫另行补偿。补偿时，2018年期末减值额先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿；2019年、2020年期末减值额以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未解锁的股份为上限进行补偿。
因目标公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=各期末累计减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额-累计已支付的减值补偿。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内长城动漫对目标公司的增资、减资、赠予以及目标公司对长城动漫的利润分配等。
（七）有关利润补偿的其他事项
1、各方同意，利润补偿义务人因执行本协议业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向长城动漫支付的合计补偿款，不应高于本次交易目标公司总交易价格（含股份、现金）。
2、适用本条在计算目标公司业绩承诺期内的净利润时，应扣除长城动漫向目标公司注入资金等对目标公司业绩的贡献。
（八）超额业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第六条的约定前提下，如果目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由利润补偿义务人共同提出，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于目标公司 2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）协议生效
本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，长城动漫与长城集团和新长城基金两名认购对象签订了
《股份认购协议》。长城动漫为甲方，长城集团和新长城基金为乙方。
（二）股份认购
1、双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次配套融资所发行的部分股份：（1）股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购方式
由乙方以现金方式认购甲方本次配套融资非公开发行的部分股份。
（3）认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第五会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即12.69元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（4）认购数量：本次拟向长城集团发行股份募集配套资金不超过224,999,994.24元，以12.69元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方配套融资发行的股份数量不超过 17,730,496股；拟向新长城基金发行股份募集配套资金不超过199,999,996.29元，以12.69元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方配套融资发行的股份数量不超过15,760,441股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
（5）股份锁定安排：乙方承诺，按本合同认购的甲方本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
（6）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作
日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、上市地点
双方同意，甲方本次向乙方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
3、本次发行前的滚存利润安排
双方同意，本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（三）合同生效
1、本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
(2)甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）甲方声明、保证及承诺
1、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3、甲方签署并履行本合同是其真实意思表示，甲方在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款，不会以本合同显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或部分条款无效。
4、甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
5、在乙方履行本合同约定的义务后，按照深交所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
6、根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务。
7、甲方承诺，将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
（五）乙方保证及承诺
1、乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、乙方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、乙方向甲方保证，在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料均是真实的；
5、乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（六）违约责任
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因甲方发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致甲方无法向乙方发行股份，乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任；
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，甲方未按本合同约定向乙方发行股份的，甲方应向乙方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，乙方未按本合同约定认购股份的，乙方应向甲方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
（七）合同的变更、修改、转让
1、本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
2、本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
3、未经双方书面同意,任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真查阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审阅和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组标的资产交易作价、募集配套资金金额及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总股本将预计增至 396,490,462股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易标的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司灵境科技和迷你世界均为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的标的公司股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
过本次交易，盈利能力较强的灵境科技和迷你世界将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，长城动漫的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的灵境科技和迷你世界将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；
本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司灵境科技和迷你世界均为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的标的公司股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质障碍。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易以发行股份及支付现金的方式向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的徐建荣等25名交易对方购买其持有的灵境科技100%股份、向汪忠文、汪冰雷、汪朝骥和汪雪微购买其持有的迷你世界100%股份，发行股份所购买的标的资产有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次前述交易对方发行股份及支付现金购买资产符合相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，长城动漫拟募集配套资金总额不超过 4.25亿元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，具体原因如下：
本次交易前，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
假设本次配套募集资金成功，则长城集团通过参与配套资金方式认购17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司 70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总
股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金用于支付本次收购现金对价、主题乐园建设项目、制作动漫电影项目以及支付中介机构费用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
（1）本次发行完成后长城集团仍为公司控股股东
本次交易前，长城集团直接持有上市公司52,281,638股股份，占上市公司，总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司 70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。
赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（六）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定
在确定《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司遵循了《重组管理办法》第十四条的规定。本次交易，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股份，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、汪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股份。长城动漫经审计的 2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|灵境科技|迷你世界|合计|长城动漫|占比|
|资产总额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|147,517.40|47.96%|
|资产净额|50,750.00|20,000.00|70,750.00|34,516.80|204.97%|
|营业收入|11,403.60|1,359.87|12,763.47|35,740.77|35.71%|

注：灵境科技、迷你世界的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价50,750万元和20,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易定价依据及合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条中关于股票交易均价计算的有关规定，长城动漫本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|股票交易均价|14.09|17.71|15.32|
|股票交易均价的90%|12.69|15.94|13.80|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，长城动漫确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股。
本次上市公司选择定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为发行价格参考依据主要基于如下考虑：
（1）根据《重组管理办法》第四十五条中的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，上市公司选取定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为本次重组发行股份的价格符合相关规定。
（2）长城动漫股票因筹划本次重大事项于 2015年 2月 29日起开始停牌。
2015年9月至2016年1月期间A股市场出现非理性波动，公司股票收盘价从2015年 9月 15日的 8.54元/股快速上涨至 2015年 12月 31日的 22.33元/股，涨幅高达161.48%，2016年1月28日公司股票收盘价又快速下跌至12.30元/股，跌幅达44.92%。为了减少股价剧烈波动的影响，重振投资者信心，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即12.69元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）标的资产的定价依据及合理性分析
长城动漫拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买灵境科技100%股权和迷你世界100%股权。
1、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构中同华对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易各方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，与交易对方协商确定本次并购交易价格。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）各标的公司的估值指标
本次交易中，评估机构中同华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
各标的公司的交易价格以评估机构对各标的公司的收益法评估值为基础协
商确定，根据各标的业绩承诺方做出的利润承诺，其承诺期内的承诺利润对应的估值水平具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年承诺净利润||承诺期平均净利润||
||金额（万元）|市盈率|金额（万元）|市盈率|
|灵境科技|3,500.00|14.50|4,447.92|11.41|
|迷你世界|1,700.00|11.76|2,261.00|8.85|

注：市盈率=标的公司100%股权价值/2016年承诺净利润或承诺期平均净利润
（2）上市公司估值指标分析
上市公司自2016年2月29日起停牌，停牌前一交易日（2016年2月26日）收盘价为 13.22元/股，2015年度上市公司每股收益为 0.06元。据此，上市公司对应的市盈率为 220.33倍。本次交易中各标的公司的相应估值市盈率均远低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
标的资产评估方法的选择、标的资产评估的假设前提情况、标的资产评估的参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易标的的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估及作价情况合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明
根据公司经瑞华会计师审计的 2015年度财务报告（瑞华审字
[2016]24030023号）及公司编制的未经审计的2016年3月31日合并财务报表，以及瑞华会计师出具备考审阅报告，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,098.48|2.15%|5,643.44|2.48%|
|应收票据|283.65|0.20%|283.65|0.12%|
|应收账款|23,206.73|16.07%|32,227.35|14.16%|
|预付款项|2,124.49|1.47%|2,614.72|1.15%|
|其他应收款|1,098.88|0.76%|2,657.84|1.17%|
|存货|7,467.90|5.17%|8,216.16|3.61%|
|其他流动资产|539.81|0.37%|545.34|0.24%|
|流动资产合计|37,819.94|26.18%|52,188.51|22.93%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|46.72|0.02%|
|投资性房地产|-|-|196.66|0.09%|
|固定资产|16,615.18|11.50%|17,595.62|7.73%|
|在建工程|1,311.96|0.91%|1,311.96|0.58%|
|无形资产|23,800.38|16.48%|23,811.62|10.46%|
|商誉|62,329.15|43.15%|125,530.71|55.16%|
|长期待摊费用|2,131.37|1.48%|6,346.53|2.79%|
|递延所得税资产|442.25|0.31%|529.97|0.23%|
|非流动资产合计|106,630.28|73.82%|175,369.80|77.07%|
|资产总计|144,450.22|100.00%|227,558.31|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,253.79|3.56%|6,275.68|2.71%|
|应收票据|1,559.25|1.06%|1,599.25|0.69%|
|应收账款|24,054.36|16.31%|35,615.74|15.37%|
|预付款项|1,680.74|1.14%|1,834.31|0.79%|
|其他应收款|758.45|0.51%|1,616.77|0.70%|
|存货|6,807.79|4.61%|7,512.77|3.24%|
|其他流动资产|451.47|0.31%|451.47|0.19%|
|流动资产合计|40,565.85|27.50%|54,905.99|23.69%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|980.84|0.42%|
|投资性房地产|-|-|198.45|0.09%|
|固定资产|16,740.60|11.35%|17,743.81|7.66%|
|在建工程|1,191.97|0.81%|1,191.97|0.51%|
|无形资产|24,087.97|16.33%|24,100.32|10.40%|
|商誉|62,329.15|42.25%|125,530.71|54.16%|
|长期待摊费用|2,166.00|1.47%|6,510.20|2.81%|
|递延所得税资产|435.87|0.30%|595.14|0.26%|
|非流动资产合计|106,951.55|72.50%|176,851.45|76.31%|
|资产总计|147,517.40|100.00%|231,757.44|100.00%|

根据备考财务报表及实际报表，本次交易完成后，公司的资产规模将大幅增加，一方面是由于本次交易完成后，灵境科技和迷你世界将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的应收账款、固定资产、存货等资产项目将有所增加；
另一方面，本次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额将在上市公司的合并报表中增加了 63,201.56万元的商誉，导致上市公司的非流动资产大幅增加。
本次交易完成后，受商誉大幅增加影响，上市公司非流动资产占比有所增加，
但总体保持相对稳定。
2、负债结构分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,827.78|4.80%|6,527.78|4.82%|
|应付票据|-|0.00%|426.53|0.31%|
|应付账款|1,801.50|1.79%|4,500.09|3.32%|
|预收款项|1,970.73|1.96%|2,421.68|1.79%|
|应付职工薪酬|503.61|0.50%|671.14|0.50%|
|应交税费|6,145.35|6.11%|7,065.20|5.21%|
|应付利息|38.78|0.04%|42.48|0.03%|
|应付股利|14.59|0.01%|14.59|0.01%|
|其他应付款|4,367.75|4.35%|31,697.10|23.39%|
|一年内到期的非流动负债|63,477.45|63.15%|63,477.45|46.84%|
|流动负债合计|83,147.55|82.72%|116,844.03|86.22%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|800.00|0.59%|
|长期应付款|17,315.00|17.23%|17,815.00|13.15%|
|长期应付职工薪酬|54.41|0.05%|54.41|0.04%|
|非流动负债合计|17,369.41|17.28%|18,669.41|13.78%|
|负债合计|100,516.95|100.00%|135,513.44|100.00%|
|项目|2015.12.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款||13.26%|17,079.90|11.35%|
|应付票据|-|0.00%|425.80|0.28%|
|应付账款|2,895.79|2.56%|6,777.20|4.50%|
|预收款项|1,971.11|1.74%|2,987.27|1.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|485.11|0.43%|730.47|0.49%|
|应交税费|6,441.03|5.70%|7,644.67|5.08%|
|应付利息|38.78|0.03%|38.78|0.03%|
|应付股利|14.59|0.01%|14.59|0.01%|
|其他应付款|4,102.42|3.63%|31,885.56|21.19%|
|一年内到期的非流动负债|64,702.45|57.26%|64,702.45|43.00%|
|流动负债合计|95,631.19|84.63%|132,286.69|87.92%|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|
|长期借款|-|0.00%|800.00|0.53%|
|长期应付款|17,315.00|15.32%|17,315.00|11.51%|
|长期应付职工薪酬|54.41|0.05%|54.41|0.04%|
|非流动负债合计|17,369.41|15.37%|18,169.41|12.08%|
|负债合计|113,000.59|100.00%|150,456.09|100.00%|

根据备考财务报表及实际报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。负债规模的扩大主要原因系一方面本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司财务报表合并范围，另一方面本次交易中的现金支付对价部分导致公司合并报表中的其他应付款大幅增加。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率（合并）|69.59%|59.55%|76.60%|64.92%|
|流动比率（倍）|0.45|0.45|0.42|0.42|
|速动比率（倍）|0.37|0.38|0.35|0.36|

根据备考财务报表和实际报表，截至 2016年第一季度末，上市公司资产负债率明显下降，流动比率和速动比率保持相对稳定，公司总体偿债能力有所增强。
4、商誉减值对上市公司合并报表净利润的影响
假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完
成，公司 2016年第一季度合并财务报表将因本次交易新增 63,201.56万元的商
誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减
值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并报表的净利润。
5、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后长城动漫的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率（合并口径）将有所下降，本次交易有利于提高上市公司财务安全性。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成金额较大或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
本次重组完成后，备考口径和合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|营业收入|5,883.06|7,619.26|29.51%|
|营业成本|5,111.49|5,932.01|16.05%|
|销售费用|21.8|91.53|319.86%|
|管理费用|609.06|863.49|41.77%|
|财务费用|1,546.44|2,024.42|30.91%|
|营业利润|286.14|343.68|20.11%|
|利润总额|260.95|341.79|30.98%|
|净利润|-1,952.81|-551.78|-71.74%|
|归属于母公司股东的净利润|-1,835.34|-368.69|-79.91%|
|项目|2015年度|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|营业收入|35,740.77|48,504.24|35.71%|
|营业成本|23,859.75|31,644.57|32.63%|
|销售费用|343.58|480.13|39.74%|
|管理费用|1,329.56|2,319.08|74.42%|
|财务费用|6,636.85|8,576.60|29.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,010.95|1,215.85|20.27%|
|利润总额|3,778.86|3,937.28|4.19%|
|净利润|-1,218.77|-305.47|-74.94%|
|归属于母公司股东的净利润|3,492.31|4,548.04|30.23%|

由上表可知，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年度和 2016年第一季度营业收入、营业利润、利润总额和净利润指标均有所好转，盈利能力有所提高。
本次交易完成后，灵境科技和迷你世界将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务领域将进一步扩大，盈利能力亦将得到增强。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|综合毛利率（%）|13.11|22.14|68.91|
|销售净利率（%）|-32.71|-8.00|-75.55|
|加权平均净资产收益率（%）|-5.70|-0.73|-87.26|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的综合毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率均有所好转，主要原因系本次交易标的灵境科技和迷你世界均具有较强的盈利能力，本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司全资子公司，各项盈利能力指标亦有所提高。
3、本次交易对当期每股收益的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|每股收益（元/股）|-0.06|-0.02|-66.67%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的每股收益将由-0.06元/股上升至-0.02元/股。
但由于公司控股子公司四川圣达焦化业务持续亏损对公司的每股收益造成较大影响，且公司于 2016年 5月 17日召开 2015年年度股东大会并审议通过了
《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》，
后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将对公司
2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，本次重大资产重组当年将可能导致上市公司即期每股收益被摊薄。
有关填补即期回报措施及相关承诺详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力增强，每股收益提高，有利于上市公司及全体股东利益。
七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析
（一）对公司盈利能力的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。通过本次收购，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。根据长城动漫与各交易对手方签署的《业绩承诺补偿协议》，各标的公司未来承诺利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟收购标的资产|2016年度|2017年度|2018年度|
|灵境科技|3,500.00|4,375.00|5,468.75|
|迷你世界|1,700.00|2,210.00|2,873.00|
|合计|5,200.00|6,585.00|8,341.75|

由上表可知，本次收购的两家标的公司均做出了明确的利润承诺，假设上述标的公司均能完成既定的利润承诺，则上市公司的利润水平将大幅增加，上市公司的盈利能力得到显著改善。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将进一提高上市公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。
（二）对公司业务的影响
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵
盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企
业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实
现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。本次并购完成后，通过将公司现有动漫原创形象及销售渠道与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行整合，可全面提升客户体验、延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，公司线下衍生品行业将得到进一步丰富。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的业务规模将进一步扩大，产品种类、客户群体将更加全面，为上市公司的后续发展打下坚实基础。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于完善上市公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2016年6月28日，长城动漫与各标的公司股东分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）发行价格
本次交易发行价格的具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（一）定价原则及发行价格”。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次交易发行数量的具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（三）发行数量”。
（四）发行股份的锁定期安排
本次交易发行股份的锁定期安排的具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（四）股份锁定情况”。
（五）过渡期间损益归属
本次交易发行股份的锁定期安排的具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（五）过渡期间损益归属”。
（六）业绩补偿安排
本次交易发行股份的锁定期安排的具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、发行股份基本情况”之“（六）业绩补偿安排”。
（七）资产交割及过户的时间安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
1、为完成本协议约定之交割，出让方与受让方应共同合作并尽最大努力促使以下交割先决条件的满足：
（1）目标公司的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准
了本次股权转让；
（2）长城动漫董事会、股东大会已分别审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
（3）长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产方案已获中国证监会的核准；
（4）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
2、出让方应确保以下交割先决条件的满足：
（1）长城动漫已获得标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后60个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函；
（2）现有股东、目标公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（3）目标公司的注册资本全部实缴。
3、在前述交割先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于目标公司股东名册。各方应在前述交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
（八）协议的生效条件和生效时间
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署（即各方或者法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自本次交易根据《公司法》、长城动漫公司章程的规定获得长城动漫的董事会、股东大会决议批准并且获得中国证监会及其他有权的政府机关（如商务部门）对本次交易的核准或批准后生效；但《发行股份及支付现金购买资产协议》第十三条“法律适用和争议解决”、第十五条“保密”、第十六条“通知”自该协议经各方签署后即生效。
（九）违约责任条款
1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）受限于第11.4条的约定，要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、受限于第11.4条的约定，出让方同意分别并连带地向受让方支付相当于以下金额的款项：
（1）受让方因为目标公司在交割前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失；
（2）受让方因出让方于交割前向受让方提供的目标公司财务报表中未记载的目标公司债务而遭受的损失；
（3）受让方因出让方未在交割前根据第 6.1.3条向该受让方披露的目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项而遭受的损失。
4、各出让方根据本协议第11.3条有责任支付的款项应按本协议签署日其在目标公司持股比例承担。
5、出让方违反本协议而导致或造成的能够向出让方追偿的可赔偿损失的最高金额应等于出让方根据本协议第三条实际获得支付的股权转让价款的金额。
（十）关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见结论
基于上述安排，本独立财务顾问认为：交易合同中关于本次交易的交割是基
于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益；而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
2014年末，公司通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。经过一系列外延式并购及后续整合，公司动漫文化产业链打造初步完成。未来，公司进一步整合内外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司竞争力。
通过本次交易的实施，在考虑配套募集资金的情况下，公司实际控制人赵锐勇、赵非凡持有和控制的上市公司股份比例将由目前的20.07%提升至24.99%，进一步巩固控股地位。长城集团及新长城基金通过认购配套资金方式提升其持股比例，在一定程度上能够防范因股权比例过低而导致公司经营不稳定情形的出现，主观上亦体现出其对本次重大资产重组以及上市公司业务转型和未来发展的
信心。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、利润补偿的核查
2016年6月28日，长城动漫与灵境科技和迷你世界的利润补偿义务人分别签署《业绩承诺补偿协议》。各标的公司利润补偿义务人情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|利润补偿业务人|
|灵境科技|徐建荣、崔西宁|
|迷你世界|汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微|

业绩承诺的具体条款见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》相关内容”。
本独立财务顾问认为，上市公司已与交易对方就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订了补偿协议，补偿协议具有可行性、合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，灵境科技和迷你世界不
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括法人股东天津泰达和宁波海达及 23名自然人和迷你世界 4名自然人股东；募集配套资金的交易对方包括长城集团和新长城基金。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：天津泰达属于私募基金管理人，截至本独立财务顾问报告出具日，天津泰达已办妥私募基金管理人备案；
宁波海达属于私募投资基金，其基金管理人为宁波海达鼎兴投资管理有限公司，截至本独立财务顾问报告出具日，宁波海达已办妥私募基金备案，宁波海达鼎兴投资管理有限公司已办妥私募基金管理人备案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方之天津泰达属于私募基金管理人，宁波海达属于私募基金，均已按相关规定履行备案程序。
第八节风险因素
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经长城动漫第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
尽管长城动漫已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；如标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行；此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格变化、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在长城动漫合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对长城动漫当期损益造成不利影响。本次交易完成后，长城动漫将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风
险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据中同华使用收益法的评估结果，灵境科技截至2016年3月31日的收益法评估值为50,800.00万元，较灵境科技所有者权益(母公司口径)账面值 9,944.19万元增值 40,855.81万元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法评估值为15,500万元，较迷你世界所有者权益账面值65.48万元（迷你世界股东于评估基准日后实缴注册资本 4,600万元，迷你世界所有者权益账面值已大幅增加）增值 15,434.52万元，增值率23,569.60%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，灵境科技 2016年、2017年、2018年承诺实现不低于人民币 3,500万元、4,375万元和 5,468.75万元，迷你世界 2016年、2017年、2018年承诺实现不低于人民币1,700万元、2,210万元和2,873万元。上述承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和各标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司利润补偿义务人均已与长城动漫就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于各利润补偿义务人所得的股份支付对价均低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的
股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、标的公司经营风险
（一）灵境科技
1、市场竞争加剧风险
随着文化旅游的快速发展，文化旅游项目开发业务以其广阔的盈利前景将可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域，市场竞争将日益加剧。在公司的业务扩张中，如果灵境科技不能以其专业的文化旅游项目创意设计能力持续地在全国范围内广泛地开拓各类景点，可能对灵境科技的业绩增长产生不利影响。
2、税收优惠政策变动的风险
2011年7月12日，灵境科技通过高新技术企业认证，有效期三年，并于 2014年 9月 5日通过高新技术企业复审；2012年 11月 18日，上海厚锐通过高新技术企业认证，有效期三年，并于 2015年 10月 30日通过高新技术企业复审。根据《企业所得税法》，灵境科技和上海厚锐均享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
2015年 3月 2日，灵境科技获得由陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），灵境科技销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
虽然灵境科技和上海厚锐所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但如果标的公司未来未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，灵境科技和上海厚锐可能无法在未来年度继续享受相关税收优惠，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、市场风险
2014年灵境科技成功开发了“溯源·秦皇陵”文化旅游项目，将自身在多
媒体展览展示领域多年来所积淀的行业经验在文化旅游项目开发领域积极拓展和有效延伸，形成了新的利润增长点。未来，灵境科技如不能继续保持在该业务领域的竞争优势，或者公司在相关文化旅游项目的开发中对消费市场把握不够准确导致项目开发失败，公司未来市场拓展将会受到负面影响，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、应收账款较高导致坏账损失的风险
报告期各期末，灵境科技的应收账款分别为 6,759.50万元、11,561.38万元和 9,003.22万元，占总资产的比例分别为47.86%、70.38%和58.17%，。尽管目前灵境科技尚未出现大额坏账情形，但如未来受市场环境变化，灵境科技客户的财务状况恶化或其经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对灵境科技的经营产生不利影响。
（二）迷你世界
1、租赁房产风险
迷你世界的主要经营场所租赁自北京万兴世贸国际家居建材有限公司，租赁期限自2014年6月7日至2024年6月6日，该项房产未取得房屋产权证。虽然北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界承租的房屋出具了《房屋产权情况说明》，说明迷你世界承租的上述房屋符合城乡规划的要求，不属于违法违章建筑，不在拆迁范围内；迷你世界主要股东汪忠文也出具承诺函，将承担因租赁房产导致的所有损失；但如果出租方违约提前收回房产，或当地人民政府等相关部门对该项土地进行重新规划，则迷你世界将面临被迫更换其他经营场所，对经营业务产生不利影响。
2、政策变更风险
北京市教委于 2014年下发《关于在义务教育阶段推行中小学生课外活动计划的通知》，明确要求各中小学在星期一至星期五下午放学后的3点半至5点这段时间安排课外活动，财政部门将按照学生人头给予补贴，该项政策对迷你世界的经营业绩有较大影响。虽然北京市教委对中小学生课外活动给予补贴政策已存续多年，且补贴金额有所增加，但如果未来北京市教委政策发生重大变化，将对
迷你世界经营业绩产生较大影响。
八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易方案中，长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 4.25亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
九、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十、本次交易完成后的整合风险
本次收购的标的公司主要为动漫产业衍生品行业。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对长城动漫经营造成不利影响。
十一、人才流失和不足的风险
长城动漫和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售
团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然长城动漫和本次重大资产重组各标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对长城动漫董事会编制的《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
（一）长城动漫本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产组申请文件（2014年修订）》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（四）本次交易不构成借壳上市；
（五）本次交易价格系根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商确定，定价公平、合理。
本次本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
（六）长城动漫符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交
易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
（八）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效和交易合同，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（十）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时长城集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第十节内核程序及内核意见
一、东北证券内部审核程序
本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
二、东北证券内核意见
东北证券内核小组的内核意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于全体股东的长远利益；
3、内核小组同意为长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的签章页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
张兴志
部门负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
张放 卢金硕
项目协办人：
张放
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日