证券代码：600643 证券简称：爱建集团 上市地点：上海证券交易所上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司 2016年第七届董事会第 2次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集团）有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东为均瑶集团，持有上市公司 101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司 340,949,532股股份，占公司总股本的20.34%。
2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。
2016年 7月 18日，爱建集团 2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。。
未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。
上述推荐安排存在一定的不确定性，提请投资者注意。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 2次会议决议公告日，即 2016年 8月 2日；本次非公开发行 A股股票的价格为 9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 239,130,434股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票发行总额不超过 220,000万元，扣除发行费用后 120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此补充爱建信托、爱建租赁和爱建资本的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。
6、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，本预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 13五、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.................................. 15第二节发行对象基本情况和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容摘要.............................................................................................................................. 16一、均瑶集团基本情况...................................................................................... 16二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要.......................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 20一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 20二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 21三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 35第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析............................ 37一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 37二、本次发行完成后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 38三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 38
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 39六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 39第五节公司利润分配政策及股利分配情况............................................................ 42一、公司利润分配政策...................................................................................... 42二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 43三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划 ....................................... 44第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.................................................... 48一、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 48二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................... 49三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...................................................................................................................... 50四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 .............................................................................................................................. 51五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施.. 53六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................................................................. 55七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.................. 55
释义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 上海爱建集团股份有限公司
注册资本： 1,437,139,844元
注册地址： 上海市浦东新区泰谷路168号
法定代表人： 王均金
成立日期： 1979年9月22日
统一社会信用代码： 310000000000761
上市地点： 上海证券交易所
证券代码： 600643
证券简称： 爱建集团
经营范围： 实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）
注：爱建集团注册资本、法定代表人工商变更登记事项正在办理中。
本公司以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。
近年来，本公司的信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势；
其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为公司新的利润增长点。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上海金融国资改革的一项重要举措
在上海国际集团有限公司将其所持有的 101,819,098股爱建集团股票转让给均瑶集团后，实施本次非公开发行，有利于进一步抓住上海新一轮金融国资改革机遇，推动爱建集团改革发展，有助于使爱建集团突破发展局限，回归民营本色，承继良好发展势头。
2、信托业仍处于发展的重要战略机遇期
近年来，我国金融领域多元化趋势明显提速。信托业凭借其制度红利优势和敏锐的市场嗅觉，充分把握住了我国加速城镇化、地方基建投资大幅扩张、居民理财需求升级等重大历史机遇，迅速成长为国内金融行业的第二大子板块。2015年在资产管理行业竞争不断加剧和股市剧烈波动的背景下，信托业资产管理规模和经营收入仍实现了稳健增长。截止2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模达 16.30万亿元，同比增长16.6%；实现营业收入 1,176.06亿元，同比增长23.15%，信托资产规模跨入“16万亿元”大关。
尽管当前信托业正面临利率下行、竞争加剧、监管趋严等不利局面，但信托公司正通过积极调整业务结构、布局开拓新业务、强化风险管理、增强资本实力等方式加以应对。2015年信托公司已经在股权投资、资产证券化、产业基金、家族信托等诸多领域取得了不同程度的推进，集合资金信托比重稳步提升，反映出信托公司的主动管理能力不断增强。未来信托业仍将具有巨大的发展潜力，从空间上看，当前我国信托资产规模占 GDP的比重仅在0.3%左右，相比美国、日本信托业在2%左右的发展深度而言潜在增长空间巨大。另一方面，我国在“十三五”规划中所提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量潜在业务机会。信托公司作为唯一可以横跨货币市场、资本市场和实业投资的金融机构，必将在中国经济转型升级和居民财富配置多元化的背景下全方位受益。
随着信托业的整体实力逐步壮大，信托业固有资产总规模、受托资产总规模的稳步增长，与此同时行业内各公司也在积极进行多元化金融平台的拓展与尝试，力图为客户提供更加优质的综合金融服务，在日益激烈的行业竞争中，公司只有拥有充实的资本金，才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。
3、净资本规模是公司信托业务发展和增强抗风险能力的基础
2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定，信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。2013年以来信托公司出现频频增资扩股。从 2013年年初到 2015年年末，已有 37家信托公司进行增资，增资总额近 600亿元。截止 2015年末，信托业的所有者权益为3,818.69亿元，同比增长19.18%，增幅快于信托资产规模的增长，体现出信托公司对净资产的重视和主动控制杠杆的意图。2016年伊始，陆续又有 7家信托公司公开披露拟将增资或已经完成增资计划，涉及资本金合计超过 160亿元，再次延续了近两年火热的增资潮。信托公司通过资本补充，不仅可以增强风险抵御能力，满足监管当局日益提高的净资本要求，同时也为传统业务的持续增长和新业务的拓展奠定了资本基础。
4、资本规模是融资租赁业务稳定发展的基础
2013年，中华人民共和国商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，强化了对融资租赁业务风险的监管，明确要求融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍，净资产规模将直接影响融资租赁业务规模的增长。
2015年，全国融资租赁行业继续保持强势增长态势，整个行业在企业数量、资本规模和合同余额等方面均增长快速，表明租赁行业仍然延续前几年迅猛增长的态势。对于目前融资租赁的行业监管而言，经营的资产规模直接受限于公司所有者权益的规模，资本约束是租赁行业多年面临的主要问题之一。要做大资产规模，除盈利不分红之外，目前仅有增加资本金方式增加所有者权益。
5、上海建设科技创新中心为公司投资平台提供广阔空间
随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府办公厅于 2015年 8月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。
爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利，可以有效提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，提升公司的盈利水平，推动公司业务。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高净资本规模，提升抗风险能力
公司通过本次非公开发行，拟将募集资金总额扣除发行费用后用于补充业务发展所需的资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司抗风险能力，改善资本结构，有助于公司不断适应行业发展趋势并且持续满足监管要求，为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。
2、全面拓展各项业务，提升盈利能力
本次非公开发行有助于公司进一步贯彻落实对各项业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。
3、打造多元化金融平台，提升综合金融服务能力
本次非公开发行有助于公司按照既定战略积极打造多元化的金融平台，以信托主业为基础形成一体化的金融服务体系并积极提升综合金融服务能力，以适应目前金融服务业日趋激烈的市场竞争。
综上，本次发行完成后，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为均瑶集团。
本次发行完成前，均瑶集团持有上市公司7.08%的股份；本次发行完成后，均瑶集团将成为上市公司第一大股东，持有上市公司20.34%的股份。因此，根据《上市规则》，均瑶集团构成上市公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为均瑶集团，其以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 239,130,434股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）新增股份限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次募集资金不超过 220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象均瑶集团持有上市公司7.08%的股份，为本公司第二大股东，为本公司的关联方；同时，本公司董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生在均瑶集团分别担任董事长和高级管理人员，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东为均瑶集团，持有上市公司 101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司340,949,532的股份，占公司总股本的20.34%。
2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司控股股东地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余 6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。
2016年 7月 18日，爱建集团 2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。
未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。
七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
（一）本次发行方案已经取得的授权和批准
本次发行方案已经公司第七届董事会第2次会议审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137号文的批准。
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。
（二）本次发行方案尚需取得的授权和批准
1、本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况和
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容摘要
一、均瑶集团基本情况
（一）基本情况
公司名称： 上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人： 王均金
注册资本： 80,000万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2001年2月14日
统一社会信用代码： 913100007031915600
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各经营范围： 类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务发展情况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。
（四）最近一年及一期简要财务报表
均瑶集团最近一年一期简要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|3,195,606.73|3,080,933.79|
|总负债|2,228,429.13|2,149,078.88|
|归属于母公司所有者权益|582,430.82|554,978.17|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|546,177.83|1,791,320.53|
|利润总额|71,219.78|205,518.85|
|归属于母公司所有者的净利润|32,130.87|93,411.47|

注：一季度数据未经审计
（五）均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
最近五年内，均瑶集团及其董事、监事、主要高级管理人员均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
2015年11月23日，经第六届董事会第22次会议批准，上市公司与均瑶集
团签订了《发行股份购买资产意向协议》，公司拟分别向均瑶集团、王均金、王
均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。经相关各方协
商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。
2016年3月29日，上市公司与均瑶集团签订了《发行股份购买资产意向终止协议》，约定因爱建集团发行股份购买均瑶乳业99.8125%股份的意向发生了变更，经各方协商一致终止上述交易意向。
除上述情况外，本预案披露前 24个月内公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人之间的不存在重大交易。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团；
签署时间为：2016年7月31日。
（二）认购方式、支付方式
认购方式：认购人以不超过220,000万元人民币的现金认购发行人本次非公开发行的股份；
支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足后立即生效：：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；
2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（四）附带的任何保留条款、前置条件
除上述的生效条件外，《股份认购协议》不附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》就违约责任约定如下：
任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 220,000万元，扣除发行费用后， 120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：
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|序号|募投项目|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|增资爱建信托注1|120,000|120,000|
|2|增资爱建租赁注2|50,000|50,000|
|3|增资爱建资本|40,000|40,000|
|4|偿还银行借款|10,000|10,000|
|合计||220,000|220,000|

注1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；
（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资 37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）增资爱建信托
1、项目主要内容
爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元，用于补充爱建信托资本金，提高资本充足率。具体方式为：
爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元，同时向其全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）。
本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建信托基本情况
公司名称： 上海爱建信托有限责任公司
注册资本： 300,000万元
注册地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
法定代表人： 周伟忠
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1986年8月1日
统一社会信用代码： 91310000132202077A
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发经营范围：
起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建信托股权控制关系
目前，爱建信托的股权结构如下图所示：
爱建集团
100%
上海爱建产业发
展有限公司
100% 100% 99.333%
上海爱建纺织品 上海爱建进出口
有限公司 有限公司
0.333% 0.333%
爱建信托
（3）爱建信托最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|421,127.46|487,882.99|
|净资产总额|396,384.98|383,445.50|
|营业总收入|20,105.85|101,223.52|
|净利润|13,047.23|52,088.19|

注：一季度数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
随着爱建信托资产管理规模突破 1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险
等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对信托公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影
响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资有助于爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
3、项目可行性分析
（1）信托行业未来发展潜力依然巨大
我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间，这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈，这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务；多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移的作用。
尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固
在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。
（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性
爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。爱建信托以业务流程为主线，致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠正，形成有效的风险控制和反馈机制。
爱建信托按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。
设置权责明确、分工合理的决策系统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基础的内控体系。
在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，爱建信托不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。
（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全
过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项目的存续期管理中，爱建信托通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解预案。
证券投资和股权投资业务已经明确为爱建信托未来重点布局的业务方向。爱建信托目前正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来爱建信托还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富管理端全方位布局。
通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式，搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137号文的批准。
（二）增资爱建租赁
1、项目主要内容
爱建租赁是由爱建集团和爱建香港共同发起设立，经上海市商务委员会批准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金 50,000万元，用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。
本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建租赁基本情况
公司名称： 上海爱建融资租赁有限公司
注册资本： 110,000万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路381号409C05室
法定代表人： 马金
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2013年4月23日
统一社会信用代码： 91310000063726060X
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁经营范围： 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上海爱建融资租赁有限公司已于2016年5月23日取得上海市商务委员会关于此次增资事项的批复，截至目前已完成了变更注册资本（由60,000万元变更为110,000万元）的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（2）爱建租赁股权控制关系
目前，爱建租赁的股权结构如下图所示：
爱建集团
100%
爱建（香港）有限公司
75%
25%
爱建租赁
（3）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|292,804.50|296,436.11|
|净资产总额|72,083.43|70,134.47|
|营业总收入|6,348.61|24,290.11|
|净利润|1,948.96|8,301.09|

注：一季度数据未经审计
（4）爱建香港基本情况
1）基本情况
公司名称： 爱建（香港）有限公司
注册资本： 176,535,668港元
出资方式 货币出资
注册地址： 中国香港
法定代表人： 马金
经营范围： 一般贸易和投资
2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|46,064,70|46,115.20|
|净资产总额|14,375.40|14,414.12|
|营业总收入|816.59|268.80|
|净利润|-46.79|-378.12|

注：数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实
力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其短期偿债压力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。
3、项目可行性分析
（1）强劲的行业发展态势
作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至 2015年 9月，我国融资租赁企业总数约为 3,742家，比2014年底增加1,608家；行业注册资金合计约12,167亿元，比2014年底增加了5,363亿元；融资租赁合同余额约为39,800亿元，比2014年底增加了7,800亿元。上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势增长态势，（2）良好的行业发展机遇
“十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。
（三）增资爱建资本
1、项目主要内容
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建集团拟以募集资金向爱建资本增资40,000万元，用于天使投资、VC投资、PE投资等全阶段的创投投资，用于支持科技型、创新型中小企业发展，参与上海全球科创中心建设，并分享科技成果转化全过程的收益。
本次增资完成后，爱建资本的股权控制结构不发生变化。
（1）爱建资本基本情况
公司名称： 上海爱建资本管理有限公司
注册资本： 10,000万元
注册地址： 上海市徐汇区零陵路599号410室
法定代表人： 赵德源
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
成立日期： 2013年5月30日
统一社会信用代码： 913100000693684522
资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理经营范围：
记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建资本股权控制关系
爱建资本为爱建集团的全资子公司。
（3）爱建资本最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|10,440.62|10,011.86|
|净资产总额|10,347.89|9,796.89|
|营业总收入|-|-|
|净利润|201.00|-224.34|

注：一季度数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）符合国家创新体系发展的需要
我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。
科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消费等活动中创新。
爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发展的需要。
（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设目标
2014年 5月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力的科技创新中心进军。
2015年8月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求。
建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提升上海的城市综合实力。
爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。
（3）提升公司竞争力及市场品牌形象的需要
目前，爱建资本的资本金规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。
3、项目可行性分析
（1）科创中心建设与国家发展的战略目标一致
上海建设具有全球影响力的科技创新中心，能够着眼于全球视野，发挥核心城市的综合优势，定位于前沿窗口和国际化平台，代表国家参与全球创新枢纽竞争，抢占科技创新制高点，为根本改变我国关键领域核心技术“受制于人”的局面做出上海全面而独特的贡献。
（2）科创中心建设为公司提供了较为广阔的发展空间
随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府办公厅于 2015年 8月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。依托创新创业服务平台，公司可以通过加强与天使投资、创业投资、银行、证券公司、知识产权评估、信用评级等机构的业务合作，消除与科技创新企业之间的信息不对称，进一步促进与科技创新企业的对接，从而有效地拓宽公司的业务渠道。
（3）爱建集团的竞争优势
1）区域优势。公司作为上海本地企业，公司的发展一直与上海的发展规划和资本市场建设密切相关，也为众多当地企业的发展提供了金融服务，对于上海发展特点的理解有着不可比拟的优势。
2）综合性优势。公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，能为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。
3）协同性优势。公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建集团整体效益与客户价值的最大化。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。
（4）爱建资本具备行业经验和管理优势
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建资本注重行业研究，善于挖掘行业优质资产，能够帮助优质资产进一步提升价值。公司由专业的团队组建而成，核心成员从事股权投资业务超过十年。爱建资本自 2013年成立以来，已经完成 2支基金的设立，初设规模均为10亿人民币。
（四）偿还银行借款
1、资金使用计划
爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的10,000万元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款情况
本次非公开发行募集资金到位后，随着公司银行借款到期，公司将使用
10,000万元募集资金按照借款到期期限逐一偿还到期借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，按照到期期限逐一偿还。
3、必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至 2015年 12月 31日，爱建集团对外融资余额为 37.40亿元，母公司对外融资余额为 10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
（2）降低公司利息支出，提高盈利水平
公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出（爱建集团合并范围）|20,197.80|9,436.41|674.68|

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
以2016年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（按发行规模22亿测算）|
|流动资产|360,050.81|570,050.81|
|资产总额|1,001,800.10|1,211,800.10|
|流动负债|236,492.24|226,492.24|
|负债总额|415,537.85|405,537.85|
|资产净额|586,262.24|806,262.24|
|营运资金|123,558.57|343,558.57|
|资产负债率|41.48%|33.47%|

注：1、营运资金=流动资产-流动负债
2、假设银行借款一次性还清
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将到改善。
本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充子公司爱建信托、爱建租赁和爱建资本资本金及偿还银行借款，爱建集团将继续做大做强金融主业，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于本次非公开发行相关的事项进行调整，并进行工商变更。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为均瑶集团，其以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次认购数量（万股）|发行后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|爱建特种基金会|17,674.05|12.30%|-|17,674.05|10.54%|
|均瑶集团|10,181.91|7.08%|23,913.04|34,094.95|20.34%|
|其他股东|115,858.02|80.62%|-|115,858.02|69.12%|
|总股本|143,713.98|100.00%|-|167,627.03|100%|

本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东均瑶集团，持有上市公司 101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。根据上述测算，本次发行完成后，均瑶集团持有公司 340,949,532股的股份，占公司
总股本的20.34%。
未来，如均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，均瑶集团将获得上市公司的控制权。
（四）高管人员的变化情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行完成后，公司主营业务没有发生变化，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将得到稳步提升，有利于公司形成可持续的盈利模式。
二、本次发行完成后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产、开展业务的资本金将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司的资本结构得到优化，资产负债率降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充爱建信托、爱建租赁和爱建资本资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将不断提高，经营活动产生的现金流量将进一步得到改善。部分资金偿还银行借款后将直接改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，上市公司无控股股东。本次发行完成后，上市公司与均瑶集团及其关联方之间将在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险，预计关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。因此，本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，发行完成后不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
信托业及融资租赁业的整体发展情况与国家宏观经济形势、经济发展状况、居民可支配收入增长等因素密切相关。如果国民经济出现周期性波动，经济景气度下降，可能会对居民对财富管理的需求和公司客户经营情况带来不利影响，从而影响公司的财务状况和盈利水平。
2015年，我国国内生产总值同比增长6.9%，面对深度调整的全球经济格局、日趋激烈的国际竞争和日益紧张的资源环境约束，我国正在加快转变经济发展方式，经济增长面临一定的下行压力。因此，公司的外部经济环境仍面临诸多不确定因素，市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都可能对相关行业、客户产生影响，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营成果造成一定影响。
（三）业务风险
1、信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
2、融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生市场风险。
3、投资项目收益波动风险
公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。
（四）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
（五）与本次发行相关的其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。此外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
3、非公开发行摊薄即期股东收益的风险
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、租赁和资本管理业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。
第五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
（五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（元，含税）|现金分红的金额（万元，含税）|分红年度合并报表中归属上市公司股东净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率|
|2015年度|-|-|55,468.08|-|
|2014年度|-|-|51,245.79|-|
|2013年度|0.6|6,632.95|47,598.91|13.94%|

公司第六届董事会第 24次会议审议通过了《2015年度利润分配方案（草案）》，2015年度，爱建集团母公司净利润为211,268,998.58元，年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度爱建集团母公司不提取盈余公积；按《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，因爱建集团母公司未分配利润为负值，上市公司 2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。
2015年度利润分配方案已经爱建集团2015年年度股东大会审议表决通过。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
本公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、严格遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定；
2、积极回报投资者，保持公司的可持续发展；
3、增强公司利润分配，特别是现金分红的透明度，形成稳定的回报预期；
4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的决策程序与机制
公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红的条件和比例
在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
5、利润分配的信息披露
公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
6、利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行利润分配政策。
（2）未严格履行利润分配相应决策程序。
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配的调整或变更
公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。
其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），发行数量不超过239,130,434股（含239,130,434股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行方案于 2016年 12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 239,130,434股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司 2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与 2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2016年|
|||发行完成前|发行完成后|
|总股本（万股）|143,713.98|143,713.98|167,627.03|
|情况1：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度不增长，即为43,978.86万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|43,978.86|43,978.86|43,978.86|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.306|0.306|0.262|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.306|0.306|0.262|
|情况2：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长5%，即为46,177.80万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|43,978.86|46,177.80|46,177.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.306|0.321|0.275|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.306|0.321|0.275|
|情况3：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长10%，即为48,376.75万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|43,978.86|48,376.75|48,376.75|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.306|0.337|0.289|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.306|0.337|0.289|

根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、融资租赁和资本管理业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳
步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务和融资租赁业务、资本管理业务净资产及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
1、人员方面
公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。
2、技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托、融资租赁和资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。
3、市场方面
过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，并通过扩大股权投资业务，积极参与新兴产业的投资。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。
公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。
近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。
（2）业务风险
1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
2）融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。
3）投资项目收益波动风险
公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。
（3）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。
科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。
（一）强化金融主业发展、增强盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”
（此页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海爱建集团股份有限公司董事会2016年7月31日