北京市海问律师事务所
HAIWEN& PARTNERS
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层(邮编100020)
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ChaoyaDnigstBreiicjt1i，0n 0g02C0h，i na j每间律师事务所Te(l+:8 160 8)5 6608 88Fax(:+ 8160 8)5 6609 99
致:郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
做启者:
北京市海问律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以下简称"中国"，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)执业资格的律师事务所。本所接受郑州|煤矿机械集团股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所律师列席公司2017年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会'寸，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以F简称"证监会")发布的《上市公司股东大会规则》、<<j-_llJ公司治理准则》和上海证券交易所发布的《仨海证券交易所上市公可股东大会网络投票实施细则》以及其他有关法律、行政法规及规范性文件(以F简称"相关法律")及现行有效的《郑州|煤矿机械集团股份有限公司章程》(以下简称"公可章程勺、《郑州|煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》("以下简称《股东大会议事规则》勺，依法出具本法律意见书。
为出具木法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公可提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的说明。本所律师j上海 深1)11
香港
上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心囚路1号 i每罔律自币事精所HAIWEN
静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座21口4室 inAssociawtiitLohun& PartnLeLrPs邮编200040 邮1属518048 香港中漂皇后大道中16-18，虎
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Tel(:+ 8261 6)0 4530 00 Tel(:+ 8765 58)3 2630 00 Tel(+85329)5 222 22
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假定公司提供给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等)及说明均真实、准确、完整，资料上的签字和或/印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，无任何隐瞒和l疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书山具日以前己经发生或存在的事实及相关法律及公司章程，并基于对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见，根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经市查和见证，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和l表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之|二!的而使用，未经本所同志，不得被任何人用于其他任何目的。本所同志，公可可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的相关法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下:
本次股东大会的召集召开程序
一、 、
本次股东大会由公司董事会召集。2017年9月28日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2017年9月29日、2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报以》及上海证券交易所网站(http:// ww.swse.com.cn)上分别刊登《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知))(以下简称"会议通知")和 ((2017年第二次临时股东大会会议资料))(以下简称"会议资料")。由于本次股东大会采取现场投票和l网络投票相结合的方式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间等有关事项作山了说明。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式就会议通知列明的审
议事项进行了审议。现场会议于2017年11月13日上午9时在河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州|煤矿机械集团股份有限公司会议中心召开。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络技祟时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00;通过上海证
券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律以及公司章程的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东(股东代理人)共计63人，代表股份626，583，633股，占公司股份总数的36.17%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共25名，所持有表决权的股份总数为573.851.311股，占公司股份总数的33.12%。
经本所律师核查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票丰Id纣合的方式进行表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。
本次股东大会经审议，依照公可章程及公司的《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表1R通过f如下议案:<<关于签署附条件生效的<郑州|煤矿机械集国股份有限公司与池川|、中安招商股权投资合伙企业(有限合伙)关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议>的议案》、《关于公司对郑州圣吉机电设备有限公司增资的议案》、《关于郑州圣吉机电设备有限公司对香港圣古国际有限公司增资的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构(境内报告)的议案》、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公IrJ重大投融资管理办法>的议案》、《关于修改<郑州|煤矿机械集团股份有限公可章程>的议案》。本次股东大会的所有议案均获通过。
经本所律师核查，木次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规
定。
四、结论意见
本所律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页)
经办律师:
方岛之
方夏骏
?川沙
头
负责人:
张继平
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