兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对陕西黑猫新增 2017年度日常关联交易和现金收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西黑猫第三届董事会第十五次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度预计日常关联交易报告
的议案》。
由于公司生产经营需要，陕西黑猫第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，追加2017年度日常关联交易额度，并提交股东大会审议。
（二）本次追加的日常关联交易额度
本次审议追加的日常关联交易额度如下：
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|关 联交易类别|关联人|2017年已披露预计发生金额（万元）|2017年1-9月实际发生金额（万元）|本次增加预计金额（万元）|本次增加后预计2017年发生金额（万元）|增加预计原因|
|向 关联 人购 买精煤|韩城汇金物流贸易有限公司|188,034.19|219,201.02|117,000.00|336,201.02|采购原材料增加|
|向 关联 人购 买原煤|韩城汇金物流贸易有限公司|-|13.06|900.00|913.06|采购原材料增加|
|向 关|韩城汇|-|-|70,000.00|70,000.00|采购募集|

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|联 人购 买配件|金物流贸易有限公司|||||资金筹建项目所需设备、配件|
|向 关联 人销 售焦炭|韩城汇金物流贸易有限公司|-|8,627.04|104,500.00|113,127.04|产量增加，原材料需求增大|
|向 关联 人销 售钢材|陕西紫兆装备制造有限公司（紫兆装备|-|378.49|-|378.49|向紫兆装备承接的公司工程提供工程用钢材|

（三）关联方介绍和关联关系
1、韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）
汇金物流基本情况如下：
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|公司名称|韩城汇金物流贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91610581MA6YD0H83G|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼|
|法定代表人|徐云苍|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年1月20日|
|营业期限|2016年1月20日至2026年1月19日|
|经营范围|煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电产品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联关系说明：
截至目前，汇金物流股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|韩城市商贸科技发展有限责任公司|4,600|46%|
|陕西黑猫焦化股份有限公司|4,400|44%|

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|陕西凯利实业有限公司|1,000|10%|
|合 计|10,000|100%|

公司持有汇金物流44%股权，对汇金物流实施重大影响，汇金物流为公司关联方。
履约能力分析：
截至2017年9月30日，汇金物流主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|主要财务指标|2017.12.31/2017年度|
|资产总额|239,069.84|
|负债总额|223,018.05|
|净资产|16,051.80|
|营业收入|612,763.43|
|净利润|2,945.91|

截至目前，汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况良好，未发生违约等异常情况，汇金物流与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会发生重大变化。
2、陕西紫兆装备制造有限公司（以下简称“紫兆装备”）
紫兆装备基本情况如下：
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|公司名称|陕西紫兆装备制造有限公司|
|统一社会信用代码|916105946984351368|
|登记机关|陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区|
|法定代表人|邓正兴|
|注册资本|50,000万元人民币|
|成立日期|2010年1月28日|
|营业期限|长期|

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|经营范围|锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联关系说明：
截至目前，紫兆装备的股权结构如下：
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|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|李保平|30,000|60%|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|20,000|40%|
|合 计|50,000|100%|

紫兆装备与公司同受实际控制人李保平控制。
履约能力分析：
截至2017年12月31日，紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：万元
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|主要财务指标|2017.12.31/2017年度|
|资产总额|49,561.43|
|负债总额|27,825.34|
|净资产|21,736.09|
|营业收入|7,400.37|
|净利润|338.60|

截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常情况，紫兆装备与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会发生重大变化。
（四）关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。
二、现金收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权暨关联交易事项
韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）为公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）的全资子公司。陕西黑猫第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》并提交股东大会审议，公司拟现金收购添工冶金100%
股权，本次收购构成关联交易。
（一）交易对方情况
本次交易的转让方黄河矿业基本情况如下：
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|名称|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|916105817941425361|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角|
|法定代表人|李保平|
|注册资本|180,000万元人民币|
|成立日期|1997年03月21日|
|营业期限|长期|
|经营范围|原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

黄河矿业持有公司股票545,578,947股，持股比例为43.52%，为公司控股股东。李保平持有黄河矿业74.17%股权，并直接持有陕西黑猫1.44%股权，合计控制陕西黑猫44.96%的股权，为公司实际控制人。
（二）交易标的情况
本次交易标的为黄河矿业所持添工冶金100%股权。
添工冶金基本情况如下：
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|名称|韩城市添工冶金有限责任公司|
|统一社会信用代码|916105816715119602|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市昝村工业园|

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|法定代表人|李保平|
|注册资本|85,000万元人民币|
|成立日期|2008年02月27日|
|营业期限|2008年02月27日至2023年02月26日|
|经营范围|1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限 2017 年 8 月 1 日-2018 年 6月30日；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）|

添工冶金目前股权结构如下：
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|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|85,000|100%|
|合 计|85,000|100%|

本次交易标的黄河矿业所持添工冶金100%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
添工冶金 2017年8月主要财务数据：
单位：人民币万元
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|主要财务指标|2017年8月31日/2017年8月|
|资产总额|109,006.05|
|负债总额|39,891.01|
|净资产|69,115.04|
|营业收入|-|
|净利润|-235.63|

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次关联交易的定价依据
本次交易以2017年8月31日为评估基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中致评字（2017）第010194号”《资产评估报告》，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估报告，截止2017年8月31日，添工冶金资产基础法的评估值为70,460.10万元，
增值额为1,345.06万元，增值率1.95%。本次收购添工冶金100%股权转让价款
定为70,460.10万元。
三、法定程序的履行情况
公司于2017年11月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于追加 2017年度日常关联交易的议案》和《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，上述交易属于关联交易，关联董事李保平、吉红丽回避表决。独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，上述关联交易需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了董事会决议、独立董事发表的相关意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告
以及有关法律法规、公司规章制度等文件，对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。
综上，保荐机构对陕西黑猫新增 2017年度日常关联交易和现金收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权暨关联交易事项无异议。