东方花旗证券有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
重大事项提示
一、本次交易方案
天晟新材于2015年12月9日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案并发出召开 2015年度第四次临时股东大会会议通知审议本次交易的相关议案。
本次交易中，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳 3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，并募集配套资金，交易对价为71,000万元。其中：
（一）拟向特定对象新余德丰、李骏芳、李凌波以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的德丰电子100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的70%，即49,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的30%，即21,300万元，总计发行股份数为18,020,304股。
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|德丰电子股东|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|新余德丰|83.00%|58,930.00|37,630.00|21,300.00|18,020,304.00|
|李凌波|16.83%|11,949.30|11,949.30|0.00|0.00|
|李骏芳|0.17%|120.70|120.70|0.00|0.00|
|合计|100%|71,000.00|49,700.00|21,300.00|18,020,304.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去调整，下同。
（二）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，其中上银计划认购 61,470万元，吴树娟认购 7,530万元，朱黄杭认购 2,000万元。按 7.53元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508股。本次配套融资总额为 71,000万元，其中 49,700万元用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金
的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天晟新材将持有德丰电子100%股权，德丰电子将成为天晟新材的全资子公司。
二、标的资产评估值及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为德丰电子100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015年 9月 30日，德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率为1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容，经交易各方友好协商，德丰电子100%股权的交易作价为71,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即11.82元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1个交易日股票交易均价的九折，即7.53元/股。
3、发行价格调整方案
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为 71,000万元，其中30%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为18,020,304股。同时，上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭非公开发行股票募集配套资金不超过 71,000万元，配套融资发行的股份数量不超过94,289,508股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|81,633,466.00|
|新余德丰|18,020,304.00|
|吴树娟|10,000,000.00|
|朱黄杭|2,656,042.00|
|合计|112,309,812.00|

注：由于舍去不足1股部分。配套融资认购对象上银计划、吴树娟、朱黄杭合计认购94,289,508股，
按发行价7.53元/股计算，合计认购金额为70,999.9995.24元。认购对象承诺支付71,000万元整，超出合计应付认购金额部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、业绩承诺及补偿
（一）盈利承诺
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016年实施完成，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（二）实际盈利的确定
天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。
（三）补偿金额的确定和实施
1、业绩补偿
（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、减值测试
（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
3、补偿的实施
（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
4、标的资产期末减值补充的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后7个工作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
（四）违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的万分之三点五向上市公司支付违约金。
（五）协议生效的条件
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未
尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
五、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、天晟新材在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期
上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实际控制人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方不存在持有上市公司5%以上股份的情况，根据《上市规则》相关规定，本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在潜在关联关系。
本次募集配套资金认购方之一为上银计划，该资产管理计划份额由吴海宙以现金全额认购，吴海宙系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。上银计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟收购德丰电子100%股权，根据天晟新材、德丰电子经审计的 2014年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|天晟新材|德丰电子|交易价格|占比|
|资产总额|184,808.33|16,877.09|71,000.00|38.42%|
|资产净额|121,266.74|3,744.75|71,000.00|58.55%|
|营业收入|76,105.55|20,636.89|--|27.12%|

注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|上银计划|--|--|81,633,466|18.63%|
|吕泽伟|32,386,614|9.94%|32,386,614|7.39%|
|吴海宙|32,186,614|9.87%|32,186,614|7.34%|
|孙剑|29,391,614|9.02%|29,391,614|6.71%|
|新余德丰|--|--|18,020,304|4.11%|
|杨志峰|17,703,922|5.43%|17,703,922|4.04%|
|徐奕|16,334,946|5.01%|16,344,946|3.73%|
|中科汇通|16,328,108|5.01%|16,328,108|3.73%|
|磐沣投资|12,020,500|3.69%|12,020,500|2.74%|
|高琍玲|10,949,132|3.36%|10,949,132|2.50%|
|吴树娟|--|--|10,000,000|2.28%|
|霍建勋|4,501,100|1.38%|4,501,100|1.03%|
|镇江新光|3,501,286|1.07%|3,501,286|0.80%|
|朱黄杭|--|--|2,656,042|0.61%|
|其他股东合计|150,680,504|4 6 .2 2 %|150,680,504|3 4 .3 8 %|

本次交易前，公司总股本为 325,984,340股，第一大股东、实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司93,964,842股，占公司总股本的28.83%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为344,004,644股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的27.31%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152股，由于上银计划份额由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有股份数增加至175,598,308股，占公司总股本的40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借
壳上市。
九、本次交易审议情况
2015年12月8日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子83.00%股权。
2015年12月8日，德丰电子通过股东会决议，新余德丰、李凌波、李骏芳同意将其所持有的德丰电子合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年12月9日，天晟新材与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了《股份认购协议》。
2015年12月9日，天晟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人保证《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|

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|||承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之新余德丰|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之李凌波|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天晟新材拥有权益的股份。|
|交易对方之李骏芳|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天晟新材拥有权益的股份。|
|配套融资方之上银计划|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

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|配套融资方之吴树娟|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|
|配套融资方之朱黄杭|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|
|交易对方之新余德丰、李凌波、李骏芳|关于交易标的资产权属清晰的承诺|承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。|
|交易对方之新余德丰|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方之李凌波、李骏芳|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|配套融资方|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实|关于避免同业竞争的承诺|承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境|

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|际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员||内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天晟新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天晟新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天晟新材及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天晟新材及其中小股东利益。|
|交易对方之新余德丰及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|交易标的之实际控制人李凌波|关于承担租赁风险的承诺函|承诺人承诺，德丰电子、德丰网络、德颐网络所承租使用之部分房产到期暂未确定续租，因相关无法继续租赁或出现搬迁风险的，则新余德丰、李凌波、李骏芳由此所产生的所有经济损失将由承诺人全额承担。|

十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本财务顾问报告报告之“重大风险提示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，德丰电子将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
标的公司德丰电子的盈利能力较强，2015年 1-9月已合计实现净利润 1,816.43万元，纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年 1-9月上市公司每股收益将由0.0338元/股大幅提升至0.0716元/股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。
（六）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2015年 7月 8日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2015年12月9日，上市公司召开第三届第二十次董事会，审议并通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易草案》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括单不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议并通过；
2、本次交易尚需经中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得上市公司股东大会及中国证监会的相关批准，以及获得上述批准的的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意与本次交易相关的审核、审批风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对德丰电子股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为德丰电子股东全部权益价值的定价依据。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报〔2015〕388号《评估报告》，以2015年 9月 30日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015年 9月 30日，德德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62万元，较股东权益账面值 3,951.68万元增值 67,654.94万元，增值率为1,712.06%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况八、德丰电子的估值情况”及德丰电子的《评估报告》。
根据评估结果，经交易各方协商确认本次交易标的资产作价 71,000万元，德丰电子股东全部权益的评估价值为71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率1,712.06%。标的资产预估值较账面净资产增值较高。因此，虽然标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但本次交易定价估值任然存在溢价水平较高的风险。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约 61,800万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理。因此，本次交易完成后上市公司账面将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能很好的实现预期收益，则该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，特别提请投资者注意上述风险。
四、盈利预测的实现风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016年实施完成，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方确认在利润补偿期间内，交易标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数均应达到当年期末预测净利润累计数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分
考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
五、利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。
但由于本次交易中30%对价以股份形式支付，其余均以现金支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意本次交易的交易对方无法履行利润补偿承诺的风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金 71,000万元，不超过本次交易总额的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用。
根据交易方案，本次交易标的资产对价的70%以现金支付，即上市公司需要向交易对方支付 49,700万元现金，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。提请广大投资者注意，若本次配套募集资金金额不足，且上市公司未能按时足额筹足相应的现金，将对本次交易产生的相关风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营平台及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收单等重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层次的主营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对自身长期发展形成有效的支撑。
由于上市公司与标的公司分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在一定差异。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，且交易完成后，上市公司能否顺利将其管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
八、市场竞争风险
标的公司主要从事第三方支付、银行卡收单及便民支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术、品牌、渠道和客户资源积累，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
九、行业新进入者风险
对于第三方支付及收单机构，只有用户数一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
十、人才流失风险
标的公司专注于第三方支付及银行卡收单业务，优秀的团队是公司的竞争优势，也是公司的核心资产之一。标的公司坚持以人为本，注重对员工的培养和爱护，给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立了有效的激励机制和完善的培训体系，打造了一支优秀、高效、稳定的团队。
标的公司核心管理团队具有丰富的线下支付、银行卡收单等行业经验，对于标的公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队的稳定有利于保持标的公司的市场竞争力。
若本次交易完成后，标的公司核心管理团队流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
十一、标的公司业务资质风险
截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“一、德丰电子的基本情况/七、德丰电子及其下属公司经营资质情况”
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正
常开展的风险。
十二、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、业绩承诺补偿的可实现性风险
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元、7,000万元。若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。
本次交易中，现金支付对价部分占交易对价总额的比例达到70%，共计49,700万元。根据上市公司与募集配套资金认购方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述现金对价将在本次配套募集资金到位后一次性支付。因此，若在利润承诺期内，交易对方无法完成业绩承诺且所获得股份对价已全部赔付情况下，可能存在后续现金补偿部分无法到位的风险。
十四、银联业务约束导致的后续业务经营风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接机构，除了负责交易信息的转接，资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。因此，若标的公司在后续业务经营中出现违反中国银联相关业务规则的情形，则会产生
被中国银联实施约束处理的风险。
十五、业务竞争及替代风险
标的公司为主要从事银行卡收单的第三方支付机构，其主要业务模式是通过消费者在签约商户处刷卡交易产生的资金流水并抽取相应的手续费。伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，以支付宝为代表的第三方支付以及移动支付等新型支付方式正在改变用户实现支付的接入方式，并替代传统支付方式，成为更好的处理交易支付和积累零售客户的解决方案。因此，交易标的现有业务存在竞争及被替代风险。
目 录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 1一、本次交易方案 .................................................................................................................................. 1二、标的资产评估值及定价 .................................................................................................................. 2三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 2四、业绩承诺及补偿 .............................................................................................................................. 4五、本次发行股份的锁定期 .................................................................................................................. 8六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 9七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 9八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................................................ 10九、本次交易审议情况 ........................................................................................................................ 11十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................................................ 11十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 11十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 11十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14重大风险提示 ........................................................................................................................................ 17一、审批风险 ........................................................................................................................................ 17二、标的资产估值风险 ........................................................................................................................ 17三、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................................... 18四、盈利预测的实现风险 .................................................................................................................... 18五、利润补偿承诺违约风险 ................................................................................................................ 19六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................................ 19七、本次交易完成后的整合风险 ........................................................................................................ 20八、市场竞争风险 ................................................................................................................................ 20九、行业新进入者风险 ........................................................................................................................ 20十、人才流失风险 ................................................................................................................................ 21十一、标的公司业务资质风险 ............................................................................................................ 21十二、股价波动风险 ............................................................................................................................ 22十三、业绩承诺补偿的可实现性风险 ................................................................................................ 22十四、银联业务约束导致的后续业务经营风险 ................................................................................ 22十五、业务竞争及替代风险 ................................................................................................................ 23释义 ...................................................................................................................................................... 28一、一般术语 ........................................................................................................................................ 28二、专业术语 ........................................................................................................................................ 31独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................... 33一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 33二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................................ 34第一章本次交易概述 ........................................................................................................................ 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 36
二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 40三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 42四、本次交易的基本情况 .................................................................................................................... 43五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 46六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................................ 47七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................................ 51八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 52九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 52十、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................................ 53十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................................ 53第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 54一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 54二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ................................................................................ 54三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 57四、公司控股股东和实际控制人 ........................................................................................................ 57五、公司主营业务情况 ........................................................................................................................ 59六、公司主要财务数据 ........................................................................................................................ 59七、最近三年控股权重大资产重组情况 ............................................................................................ 60第三章交易对方基本情况 ................................................................................................................ 61一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................................ 61二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................................... 61三、配套融资方情况 ............................................................................................................................ 65四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明 ......................................... 69五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况............................................. 69六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................................................................................... 69七、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................................................... 70八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................................................................................ 70九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. 71十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ................................................................................ 71第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 72一、德丰电子的基本情况 .................................................................................................................... 72二、德丰电子的控制权关系 ................................................................................................................ 75三、德丰电子组织架构图 .................................................................................................................... 75四、德丰电子下属公司及分支机构 .................................................................................................... 76五、德丰电子报告期内主要财务数据 ................................................................................................ 90六、德丰电子主要资产、负债状况、与对外担保情况 .................................................................... 91七、德丰电子及其下属公司经营资质情况 ........................................................................................ 96八、德丰电子主营业务发展及行业情况 ............................................................................................ 96九、标的公司主营业务未来发展规划 .............................................................................................. 147十、德丰电子的估值情况 .................................................................................................................. 149
十一、德丰电子涉及的未决诉讼情况 .............................................................................................. 183十二、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ................................... 183十三、德丰电子出资及合法存续情况 .............................................................................................. 183十四、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况 .............................................................. 184十五、德丰电子许可资产使用情况 .................................................................................................. 184十六、德丰电子本次交易债权债务转移情况 .................................................................................. 184十七、德丰电子重大会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 184十八、德丰电子涉及的其他事项 ...................................................................................................... 186第五章发行股份情况 ...................................................................................................................... 188一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 188二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................................. 189三、本次募集配套资金必要性分析 .................................................................................................. 194四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益的影响 ............... 204五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排............................................... 206六、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................................. 208七、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................................. 209八、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................................. 210第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 212一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................. 212二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................. 212三、支付方式 ...................................................................................................................................... 212四、资产交付或过户的时间安排 ...................................................................................................... 213五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................................. 214六、业绩承诺与补偿 .......................................................................................................................... 215七、与资产相关的人员安排 .............................................................................................................. 219八、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 219九、本次交易完成后德丰电子的运作 .............................................................................................. 219十、违约责任 ...................................................................................................................................... 221第七章独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 222一、基本假设 ...................................................................................................................................... 222二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 222三、本次交易定价合理性的核查 ...................................................................................................... 235四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................................... 239五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................................. 240六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .............................................................................. 241七、资产交付安排有效性分析 .......................................................................................................... 248八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 249九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 .......................................................................................... 249十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .................................................................. 250十一、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ....................... 250十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 .................................................................................................................................................. 251
十三、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 .......................................................................... 251第八章其他提请投资者关注的事项 .............................................................................................. 254一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................. 254二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................................. 254三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...................................................................................... 255四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................... 256五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................................... 256六、对股东权益保护的安排 .............................................................................................................. 257七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................................... 257八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................. 258九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 261第九章独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 263第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 264一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 264二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 264
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|新光环保|指|江苏新光环保工程有限公司|
|常州美利晟|指|常州美利晟塑胶制品有限公司|
|天晟进出口|指|常州天晟进出口有限公司|
|常州新褀晟|指|常州新褀晟高分子科技有限公司|
|上海新褀晟|指|上海新褀晟高分子材料有限公司|
|常州铭晟光电|指|常州铭晟光电科技有限公司|
|常州昊天|指|常州昊天塑胶科技有限公司|
|青岛新褀晟|指|青岛新褀晟高分子科技有限公司|
|天晟香港|指|天晟新材料（香港）有限公司|
|常州天晟复合|指|常州天晟复合材料有限公司|
|青岛图博|指|青岛图博板材有限公司|
|常州天祺|指|常州天祺复合材料科技有限公司|
|德丰电子、上海汇趣|指|上海德丰电子科技（集团）有限公司|
|德丰网络|指|上海德丰网络技术有限公司|
|德颐网络|指|上海德颐网络技术有限公司|
|科锦信息|指|上海科锦信息网络技术有限公司|
|山东颐锦|指|山东颐锦电子技术有限公司|
|君之道投资|指|上海君之道投资管理有限公司|
|上海劲茂|指|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|
|上海德意尔|指|上海德意尔投资管理咨询有限公司|
|德丰移通|指|山东德丰移通技术有限公司|
|银河科技|指|北京银河互联科技有限公司|
|南京网驰|指|南京网驰科技有限公司|
|新余德丰|指|新余德丰投资管理中心（有限合伙）|

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|中科汇通|指|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|磐沣投资|指|上海磐沣投资中心（有限合伙）|
|镇江新光|指|镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银瑞金|指|上银瑞金资本管理有限公司|
|上银计划|指|上银基金子公司上银瑞金资本管理有限公司拟设立的用于认购本次天晟新材配套融资发行股份的资产管理计划|
|标的公司|指|德丰电子、德丰网络、德颐网络|
|标的资产、标的股权|指|天晟新材拟收购的新余德丰等交易对手方所持有的德丰电子100%的股权|
|交易对方、转让方|指|本次天晟新材拟收购的标的公司股东，分别为：新余德丰投资管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳|
|补偿义务人|指|新余德丰、李凌波、李骏芳|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方新余德丰投资管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳，以及收购方天晟新材|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|天晟新材本次通过向交易对手方以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权的价格|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组、本次重组、本次重大重组|指|本次天晟新材拟以发行股份并支付现金购买交易对手方所持德丰电子100%的股权，并向上银计划、吴树娟、朱黄杭3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|募集配套资金|指|天晟新材向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2015年9月30日|
|定价基准日|指|天晟新材审议本次交易事宜的第三界董事会第二十次会议决议公告之日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至天晟新材名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且天晟新材向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下之当日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至德丰电子100%股权过户至天晟新材名下的工商登记变更之日止|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易签署的《常州天晟新材料股份有限公司以发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《常州天晟新材料股份有限公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭|

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|||关于常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《审计报告》|指|《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财务报表2013年1月1日至2015年9月30日》（信会师报字【2015】第115680号）|
|《评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2015】388号《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司股东全部股权项目资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|《常州天晟新材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】6-140号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|业绩承诺期间、利润补偿期间、承诺期|指|本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度,若本次交易在2016年12月31日前实施完成的，即指2016年、2017年和2018年|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师、国浩律师事务所、国浩、律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师、立信、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》、《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|施细则》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州天晟新材料股份有限公司章程》|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|中国银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|全家|指|上海福满家便利有限公司旗下的“全家 FamilyMart”便利连锁品牌超市|
|良友|指|上海良友（集团）有限公司所控股的上海良友金伴便利连锁有限公司旗下的连锁品牌超市|
|光明|指|光明食品（集团）有限公司下属便利店连锁品牌“光明便利”商店|
|可的|指|上海农工商（集团）有限公司下属子公司上海可的便利店有限公司的连锁便利品牌商店|
|上海石化|指|中国石化上海石油化工股份有限公司|
|万科地产|指|万科企业股份有限公司|
|保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业术语
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|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|
|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|
|执手交易|指|消费者通过专业销售人员帮助完成整个缴费、支付全过程的交易行为|
|自助交易|指|消费者通过自主终端自主完成整个缴费、支付全过程的交易行|

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|||为|
|POS/POS终端设备|指|一种配有条码或OCR码技终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算|
|Q币|指|由腾讯推出的一种虚拟货币，可以用来支付购买腾讯旗下社交软件所提供的各类增值服务|
|游戏点卡|指|用于游戏充值时使用的卡，全称为“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司服务的一种钱款支付形式|
|分润/POS分润|指|银行卡刷卡销售产生的手续费为总利润，按照传统的 7：2：1的比例代理商拿到的利润值|
|掉单|指|持卡人在成功完成银行或支付网关支付后，由于客户端故障、网络故障、操作错误等种种原因引起的传输中断，从而导致商家没有实时收到该笔交易结果的通知的情况|
|盗刷|指|模仿网上银行主页盗取银行卡或信用卡卡号及密码,利用窃取的卡信息进行网上交易、窃取账户资金的违法行为|
|冲正|指|系统认为可能交易失败时采取的补救手法，即一笔交易在终端已经设置为成功标志，但是发送到主机的账务交易包没有得到响应，即终端交易超时，所以不确定该笔交易是否在主机端也成功完成，为了确保用户的利益，终端重新向主机发送请求，请求取消该笔交易的流水，如果主机端已经交易成功，则回滚交易，否则不处理，然后将处理结果返回给终端|
|第三方服务商、代理商、银行卡收单第三方服务代理商、第三方服务机构|指|根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》中的要求，与标的公司签约的银行卡收单第三方外包服务代理机构|

独立财务顾问声明与承诺
东方花旗接受天晟新材的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天晟新材全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就天晟新材本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天晟新材全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对天晟新材《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天晟新材本次现金及发
行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天晟新材董事会发布的《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东方花旗证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）电子商务纳入国家发展战略规划，第三方支付成关键入口
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新一代信息技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，电子认证、电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其是“电子支付”，作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系中成为了信息交换、资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，这些数据对于产品、服务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析和研究，可以让商家提供的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来的损失，因此，支付通道已经成为了各大门户电商、O2O平台运营商、商业综合体开发商所抢夺的重要入口。
（二）行业政策完善及消费环境升级推动第三方支付市场迎来井喷
随着央行《非金融机构支付服务管理办法》以及《非金融机构支付服务管理办法实施细则》的相继出台，2011年 5月，央行开始颁发《非金融机构支付业务许可证》，首批发放了 27家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此得到了国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。截至 2015年 10月已有268家第三方支付机构获得牌照，其中，获得预付卡发行与受理类、互联网支付类、银行卡收单类、移动电话支付类、固定电话支付类和数字电视支付类业务许可的第三方支付机构分别为166家、99家、60家、41家、13家和6家。
根据艾瑞咨询发布的《2012-2013年中国第三方支付行业发展研究报告》报告，第三方支付行业整体交易规模从2010年的5.1万亿元发展到2013年的 17.9
万亿元。
（三）经济转型和消费升级支撑第三方支付行业的持续快速发展
1、支付习惯的改变刺激第三方支付服务需求增长
长期以来我国经济生活中现金支付占绝对主导地位，信用卡支付的应用远不及国际上普及。2006年，我国流通中现金（M0）占GDP比例约为19.8%，而美国为5.3%，到了2013年，我国的这一比例下降到17.2%，而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几百年，信用市场又极为发达，信用卡支付已成为国民难以逆转的行为惯性。因此，对比先进发达国家的经验，未来，我国无纸化交易会进一步增加，从而带动对第三方支付服务需求的增长，我国第三方支付行业迎来了重要的发展机遇期。虽然近年来我国 POS机数量和收单交易比例均在不断增长，但与欧美发达国家相比，还有较大的差距，根据易观中国的数据统计，截至 2014年，欧美发达国家已经实现 200台 POS机/万人的保有量水平，而我国在 2014年这一保有量水平仅为50台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。
2、经济转型为第三方支付行业发展提供必要性
改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户超过4000万家，其中个体工商户为3800万户，但这个市场长期以来得不到国有商业银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行总收入中占比不到5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的第三方支付施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。
第三方支付机构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构展开差异化的服务竞争。
3、人口结构改变及诚信体系不完善客观上对第三方支付体系建设提供了空间
我国不健全的征信体系导致交易过程中的不信任和高成本，这对第三方支付机构作为交易中间人角色，提供资金中转和交易确认服务提出了需求。另一方面，
我国人口众多，年轻人多，行业之间、城乡之间收入水平差距又大，导致大部分国民对产品和服务的价格和便捷性比较敏感，同时，年轻人对新兴事物的接受能力和学习能力也比较强，这些因素共同造就了我国第三方支付庞大的客户基数。
2012年，中国年龄在 10-29岁的网民数量在总网民中占比超过54%，人数超过 2.3亿人，以年轻消费者为主的网购和无纸化消费交易习惯是推动第三方支付发展的重要市场力量。
（四）标的公司专注于银行卡收单业务，竞争优势明显
上市公司本次拟并购标的主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销业务，标的公司通过在各个商户处推广安置其收单设备，借助自行开发的后台清算转接系统，完成消费者刷卡消费后的资金清算、信息流转工作，从而实现为消费者提升消费体验，为商户提升交易便捷性的目的。标的公司2011年12月取得由中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可证》，并在全国范围内开展银行卡收单业务。成立至今，标的公司在行业中已有多年积累，通过对其系统的推广、反馈、记录、监控、优化等重复迭代，不断改善商户与消费者之间的交易稳定性和安全性，提高双方的交易效率。标的公司通过规模化的系统搭建、海量的交易数据积累、以及强大的数据分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁垒，竞争优势显著。
从另一个方面来看，随着获得第三方支付业务许可牌照的机构数量不断增加，以及行业内部分机构各类违规挪用保证金事件的曝光，央行从 2015年起明显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之相对应的是自 2015年8月起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销两家第三方支付机构的牌照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，同时对于其中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的处罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有 43家。因此，支付业务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也会更加谨慎的开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的重要竞争门槛。
（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2011年1月，天晟新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造业上市公司，天晟新材积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组可以帮助天晟新材进行产业整合，实现跨越式发展。
（六）上市公司拟通过并购全面布局战略新兴产业，提升自身价值
在“十二五”规划纲要中，实现新材料产业中新行功能材料、先进结构化材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料的跨越式发展已被列入国家战略新兴产业培育计划；与此同时，“十二五”规划中明确了互联网产业将成为未来我国重点发展的战略新兴产业，在互联网产业变更下所带动的消费升级、电子信息、网络金融等领域都已列入发展战略规划体系当中。
上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。
与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动公司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产业、电子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏观经济结构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，提高上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的目的
（一）适应新经济发展，提供新的盈利增长点
本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材全资子公司，纳入合并报表范围。
上市公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务，是公司适应新经济发展需要，提升上市公司持续盈利能力的重要途径。通过进入前景广阔的第三方支付服务领域，上市公司将开启向新兴服务产业布局的战略平台搭建，为后续的发展打下基础。此外，根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，这将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，更好地回报股东。
上市公司通过现有的原材料研发、加工生产和销售模式，在产业链上下游积累了大量优质客户，同时在营销和管理方面具备良好基础，正积极谋求业务结构优化调整，力争实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的为第三方支付服务领域的领先企业，盈利能力稳定，品牌优势明显，且营销网络覆盖全国，客户涵盖面广，未来成长空间广阔。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司现有的渠道优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，同时也会将自己多年积累的客户资源、数据资源与上市公司共享，从而帮助上市公司在此间挖掘新的目标客户和商业合作机会。
（二）为上市公司顺应新经济发展趋势，完善战略新兴产业布局奠定基础
我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移动互联网为基础的产业变革中，所有在传统行业中经营的企业都需要寻求顺应其变革的发展策略和布局。在此背景下，为满足公司战略发展需要，推动公司外延式发展，提升整体竞争力，上市公司已就未来在互联网产业中的布局作出了战略性规划，打造以移动互联网为基础的跨地区、跨行业的电子商务平台，构建多功
能的支持小微企业发展的商务平台和金融服务平台才是公司未来战略部署的阶段性目标。而在此之前，通过并购获取第三方支付业务许可和第三方支付领域运营经验、渠道资源就显得尤为重要。由于第三方支付行业是基于电子商务、电子化交易所发展起来的支撑性行业，其所能提供的交易数据采集功能和消费行为分析功能都是十分宝贵的资源，因而第三方支付企业自身也是进入互联网商务领域的重要入口之一。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应
1、战略协同
本次收购完成后，上市公司受现有行业整体影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累宝贵经验。
同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购标的公司控制权，进入了第三方支付领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心研发、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的公司加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制以及业务流程审批制度，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为天晟新材更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高。依托上市公司为平台，标的公司可以充分利用资本市场，采用多元化的融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
（四）为上市公司外延式、多元化的发展战略推进提供宝贵经验
上市公司希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，实现产业经营和资本运作相结合的发展战略，转变传统经营模式，实现在新兴服务业的战略布局，取得企业的跨越式发展，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司将在外延式发展上迈出重要一步，为多元化的发展战略积累宝贵经验。
综上，本次交易将丰富上市公司现有业务类型，提供新的盈利增长点，发挥上市公司与标的方的协同效应，并为上市公司推进外延式、多元化的发展战略提供宝贵经验。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年 7月 8日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2015年8月12日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，核实了公司此前所筹划的重大事项构成重大资产重组并承诺将于2015年10月9日前按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告书）；
2015年10月12日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
由于本次重组涉及主体较多，相关关联方主体收购流程耗时较长，重大资产重组方案的提出、论证和完善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇国庆长
假，延缓了工作进展。经2015年第二次临时股东大会审议并表决通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，上市公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。上市公司股票自2015年10月12日起继续停牌并承诺将于2015年12月10日前按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告
书）；
2015年12月8日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子83.00%股权。
2015年12月8日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子100%股权；
2015年12月9日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年12月9日，上市公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了附生效条件的《股份认购协议》；
2015年12月9日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、
李骏芳持有的德丰电子100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股票募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为 71,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子100%股权。
2015年12月9日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司德丰电子的股东全部权益在 2015年9月30日的评估价值为71,606.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为71,000万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的30%（21,300万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304股，其余70%部分（49,700万元）以现金方式支付。
新余德丰、李凌波、李骏芳拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|新余德丰|58,930.00|37,630.00|53.00%|18,020,304|30.00%|
|李凌波|11,949.30|11,949.30|16.83%|--|--|
|李骏芳|120.70|120.70|0.17%|--|--|

2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为71,000万元。按7.53元/股的发行价格计算，发行数量为94,289,508股。本次配套融资金额不超过标的资产交易
价格的100%。本次所募集配套资金中的 49,700万元将用于本次交易现金部分价
款的支付，其余部分将用于补充上市公司业务发展所需运营资金和支付本次重组
的中介机构相关费用。
天晟新材本次向新余德丰、李凌波、李骏芳发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2015】388号《评估报告》，以2015年9月30日为基准日，在持续经营前提下，德丰电子股东全部权益的评估价值为71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商并确认，本次交易标的德丰电子100%的股权的交易价格为71,000万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
天晟新材以现金和发行股份相结合的方式购新余德丰、李凌波、李骏芳所持德丰电子100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的70%，总计现金49,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的30%，总计发行股份数为 18,020,304股，本次换股发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.82元/股。
上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 71,000万元，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日公司股票均价的百分之九十确定，即7.53元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
若本次募集配套资金失败，上市公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在同时考虑发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金成功，融资总额 71,000万元，且发行价格为 7.53元/股），本次交易后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上银计划|--|--|81,633,466|18.63%|
|吕泽伟|32,386,614|9.94%|32,386,614|7.39%|
|吴海宙|32,186,614|9.87%|32,186,614|7.34%|
|孙剑|29,391,614|9.02%|29,391,614|6.71%|
|新余德丰|--|--|18,020,304|4.11%|
|杨志峰|17,703,922|5.43%|17,703,922|4.04%|
|徐奕|16,334,946|5.01%|16,344,946|3.73%|
|中科汇通|16,328,108|5.01%|16,328,108|3.73%|
|磐沣投资|12,020,500|3.69%|12,020,500|2.74%|
|高琍玲|10,949,132|3.36%|10,949,132|2.50%|
|吴树娟|--|--|10,000,000|2.28%|
|霍建勋|4,501,100|1.38%|4,501,100|1.03%|
|镇江新光|3,501,286|1.07%|3,501,286|0.80%|
|朱黄杭|--|--|2,656,042|0.61%|
|其他股东合计|150,680,504|4 6 .2 2 %|150,680,504|3 4 .3 8 %|

上银计划份额由吴海宙全额认购，本次交易完成后，吴海宙、吕泽伟、孙剑为上市公司第一大股东，吴海宙、吕泽伟、孙剑仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有德丰电子100%股权，德丰电子成为上市
公司的全资子公司并纳入合并报表范围。由于德丰电子全资控股德丰网络，同时
德丰网络全资控股德颐网络，而后者是国内领先的第三方支付服务提供商，经过多年的深耕细作，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润承诺期即 2016年度、2017年度、2018年度，德丰电子扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 4,000万元、5,200万元、7,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
六、业绩承诺及补偿
（一）盈利承诺
交易对方德丰电子股东新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016年度、2017年度和2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016年实施完成，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（二）实际盈利的确定
天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。
（三）补偿金额的确定和实施
1、业绩补偿
（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易
对方支付的现金对价为上限。
（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、减值测试
（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
3、补偿的实施
（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
4、标的资产期末减值补充的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后7个工作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
（四）违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的万分之三点五向上市公司支付违约金。
（五）协议生效的条件
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、天晟新材在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，新余德丰、李凌波可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期
上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实际控制人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李骏芳、李凌波在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中募集配套资金的认购对象为上银计划。其中该资管计划份额单一认购对象为吴海宙，系本公司第一大股东和实际控制人之一，与本公司存在关联关系。吴海宙间接认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟收购德丰电子100%股权，根据天晟新材、德丰电子经审计的 2014年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|天晟新材|德丰电子|交易价格|占比|
|资产总额|184,808.33|16,877.09|71,000.00|38.42%|
|资产净额|121,266.74|3,744.75|71,000.00|58.55%|
|营业收入|76,105.55|20,636.89|--|27.12%|

注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配
套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，由于吴海宙、孙剑、吕泽伟三人构成一致行动关系，因此公司实际控制人为吴海宙、孙剑、吕泽伟。截至2015年9月30日，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计持有本公司股份 93,964,842股，占公司总股本的28.83%，为公司控股股东和实际控制人。
以发行股份上限 112,309,812股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），因为吴海宙全额认购上银计划份额，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计控股比例将变更为40.06%，上述三人仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限112,309,812股计算（配套融资发股数量按照7.53元/股计算，发行数量为94,289,508股），本次交易完成后，本公司的股本将由 325,984340股变更为 438,294,152股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司法定中文名称|常州天晟新材料股份有限公司|
|公司英文名称|Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.|
|注册资本|325,984,3400.00元|
|注册地址|江苏省常州市龙锦路508号|
|邮政编码|213028|
|办公地址|江苏省常州市龙锦路508号|
|法定代表人|吴海宙|
|成立时间|1998年7月27日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2011年1月25日|
|股票代码|300169.SZ|
|企业法人营业执照注册号|320400000003930|
|经营范围|塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况
（一）改制及设立情况
常州天晟新材料股份有限公司是由公司前身常州市天晟塑胶化工有限公司以截至 2008年 5月 31日经审计的净资产 14,199.921605万元为基数，按2.02856022928：1的比例折为7,000万股（剩余的7,199.921605万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。
发起人出资经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲
验（2008）GF字第070003号验资报告。上述整体变更后股份公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|境内法人股东||12,483,321|17.833|
|1|九洲投资|4,958,333|7.083|
|2|中科汇盈|4,734,295|6.763|
|3|中科丹霞|1,974,038|2.820|
|4|中科岳麓|816,655|1.167|
|境内自然人股东||57,516,679|82.167|
|5|吕泽伟|13,298,871|18.998|
|6|孙剑|13,298,871|18.998|
|7|吴海宙|13,298,871|18.998|
|8|徐奕|9,264,982|13.236|
|9|沈曦|5,330,752|7.616|
|10|宋越|1,863,504|2.663|
|11|刘灿放|933,345|1.333|
|12|田秋云|140,000|0.200|
|13|杨咏梅|87,483|0.125|
|总计||70,000,000|100.000|

（二）设立后历次股本变动情况
1、发行上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1906号”文核准，本公司于 2011年 1月 25日于深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票 23,500,000股，每股面值1元，发行价格为32元/股；本次发行后，公司总股本为 93,500,000股，其中A股流通股股份23,500,000股，占总股本的25.13%。
天健正信会计师事务所有限公司于 2011年 1月 19日出具了“天健正信验[2011]综字第020006号”《验资报告》。
本次发行股票并上市后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|境内法人股东||12,483,321|13.351|

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|-|-|-|-|
|1|九洲投资|4,958,333|5.303|
|2|中科汇盈|4,734,295|5.063|
|3|中科丹霞|1,974,038|2.111|
|4|中科岳麓|816,655|0.873|
|境内自然人股东||57,516,679|61.515|
|5|吕泽伟|13,298,871|14.223|
|6|孙剑|13,298,871|14.223|
|7|吴海宙|13,298,871|14.223|
|8|徐奕|9,264,982|9.909|
|9|沈曦|5,330,752|5.701|
|10|宋越|1,863,504|1.993|
|11|刘灿放|933,345|0.998|
|12|田秋云|140,000|0.150|
|13|杨咏梅|87,483|0.094|
|社会公众股东||23,500,000|25.134|
|总计||93,500,000|100.000|

2、2010年度权益分派并增加股本
天晟新材于 2011年4月15日召开2010年度股东大会并通过决议，以 2010年末总股本93,500,000股为基数，每10股转增5股并派发现金5.00元，共计转增股本 46,750,000股。本次分配方案实施后，公司总股本增至 140,250,000股。
2011年4月27日，天健正信会计师事务所有限公司就上述转增股本情况出具了天健正信验（2011）综字第020059号《验资报告》。
3、2011年度权益分派并增加股本
天晟新材于 2012年4月10日召开2011年度股东大会并通过决议，以 2011年末总股本140,250,000股为基数，每10股转增10股并派发现金2.50元，共计转增股本 140,250,000股。本次分配方案实施后，公司总股本增至 280,500,000股。2012年6月 1日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5
号《验资报告》。
4、2014年度资产重组暨股本变动
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22元/股，发行股份数为 32,154,340股，配套募集资金发行的股份数为13,330,000股，本次资产重组共计发行股份45,484,340股。
本次交易方案实施后，上市公司总股本增加至 325,984,340股。2014年 10月 21日完成注册资本变更登记。
2014年 8月 1日、2014年 8月 27日，天健会计师事务所分别出具了“天健验〔2014〕6-50号；6-50号”《验资报告》对上述发行股份支付对价及发行股份募集资金增加的股份予以验资确认。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，吴海宙、吕泽伟、孙剑一直为上市公司的控股股东、实际控制人。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人
吴海宙、吕泽伟、孙剑三人于2007年3月10日、2009年11月9月分别签订了一致行动协议：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。作为一致行动人，上述三人合计持有公司28.83%股权。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，天晟新材的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事长、副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至2015年7月担任公司董事、副总裁。2015年7月至今担任公司董事长、副总裁。
截至本报告书签署日，持有本公司股份 32,186,614股，占公司总股本的9.87%。其中 19,375,000股质押给广发证券股份有限公司，占本公司总股本的5.94%。
2、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高级经济师。现任本公司董事。1983年至1987年，任职于常州市机械工业局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993年至 1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至 2008年 6月，任常州市天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理。2008年 7月至 2012年 10月担任公司董事长、总裁，2012年 10月至 2015年 7月担任公司董事长，2015年 7月至今担任公司董事。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协会副会长。
截至本报告书签署日，吕泽伟持有本公司股份32,386,614股，占公司总股本的9.94%。其中22,887,460股质押给海通证券股份有限公司，占本公司总股本的
7.02%。
3、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008年 7月至今担任公司董事、副总裁。
截至本报告书签署日，持有本公司股份 29,391,614股，占公司总股本的9.02%。其所持上市公司股份不存在质押情形。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
五、公司主营业务情况
公司主要经营业务范围包括软质泡沫材料、结构泡沫材料及相关材料的后加工产品、声屏障产品等。公司主要为为客户提供轻便牢固的各类高分子发泡材料和服务，重点在风能、轨道交通、船艇市场、建筑节能以及与之配套的服务。
根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司最近两年的主营业务收入按行业类别构成的分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|报告期|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入（万元）|76,105.55|60,586.19|
|塑料行业|9,352.70|5,801.32|
|橡胶行业|7,516.71|6,391.29|
|家电行业|16,391.52|17,696.81|
|交通行业|3,508.30|2,125.89|
|风电行业|23,149.37|28,215.16|
|声屏障制造|13,681.34|-|

六、公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|58,003.20|76,105.55|60,586.19|
|利润总额（万元）|1,559.10|2,950.25|-8,348.03|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,101.10|2,531.42|-6,970.55|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|828.78|-1,070.09|-7,372.14|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|183,998.60|184,808.33|156,308.00|
|负债总额（万元）|60,745.70|62,854.21|68,713.91|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|122,621.03|121,266.74|86,471.80|

（二）最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.0338|0.0848|-0.2485|
|稀释每股收益（元/股）|0.0338|0.0848|-0.2485|
|加权平均净资产收益率（%）|0.90|2.53|-7.74|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.1236|0.4345|-0.2385|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|每股净资产（元/股）|3.7615|3.7200|3.0828|
|资产负债率（%）|33.01|34.01|43.96|

七、最近三年控股权重大资产重组情况
上市公司的第一大股东、实际控制人为吴海宙、吕泽伟和孙剑。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于2014年7月28日出具《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 748号）核准，公司于 2014年 8月发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程
有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子100%股权。为提高本次重组整合绩效，上市公司拟通过向特定对象上银计划、吴树娟、朱黄杭非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为71,000万元，按7.53元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508股。
本次交易涉及的发行对象与标的资产的关系如下：
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|-|-|
|发行对象|持有德丰电子股权比例|
|新余德丰|83.00%|
|李凌波|16.83%|
|李骏芳|0.17%|
|合计|100%|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）新余德丰
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|新余德丰投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址：|江西省新余市白竹路区安监局七楼|
|执行事务合伙人：|李凌波|
|认缴出资额：|人民币1,000万元|
|注册号：|360502310015340|
|税务登记证：|余地税登字360502343310406号|
|组织机构代码证：|34331040-6|
|成立日期：|2015年7月10日|
|公司类型及经济性质：|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新余德丰合伙人及其出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李凌波|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李骏芳|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00%||

其中，李凌波为普通合伙人，执行合伙事务。
3、新余德丰的设立及历史沿革
（1）新余德丰成立（2015年7月）
新余德丰设立于2015年7月10日，李凌波、李骏芳2名合伙人共同签署了《新余德丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立新余德丰投资管理中心（有限合伙），总认缴出资额1,000万元。经核查及李凌波、李骏芳的确认，此次出资中李骏芳所占出资额中的980万元系为李凌波代持，代持出资额占认缴出资总额比例为98%，双方于 2015年 7月 11日签署了《股权代持协议》。2015年 7月 10日，新余德丰办理完成工商设立登记手续并取得新余市工商行政管理局颁发的《营业执照》。设立时，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李骏芳|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李凌波|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00%|-|

（2）第一次股权转让（2015年12月）
2015年 11月 27日，新余德丰经合伙人会议决议，同意李骏芳将其所持新余德丰980万元出资额作价980万元转让予李凌波，同时由李凌波担任新余德丰普通合伙人，李骏芳担任有限合伙人。交易各方签署了《股权转让协议》。
本次出资转让，系李凌波、李骏芳为解除代持关系而进行。通过出资转让，李凌波还原了其在新余德丰中的实际出资额和所持出资额比例，李凌波、李骏芳签署的与代持相关的协议失效。新余德丰出资额不存在其他形式的代持情形。
2015年12月2日，新余市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让
完成后，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|合伙人类型|
|1|李凌波|990.00|99.00%|普通合伙人|
|2|李骏芳|10.00|1.00%|有限合伙人|
|合计||1000.00|100.00%|-|

4、产权及控制权关系
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|-|
|99%|

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|-|
|1%|

新余德丰
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|-|-|
|16.8|3%|

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|-|-|
|0.1|7%|

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|-|-|
|83|%|

德丰电子
5、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
新余德丰主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除德丰电子外，新余德丰暂无其他股权投资。
6、最近两年及一期主要财务指标
新余德丰于 2015年7月成立，尚无最近一年财务数据。
7、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况
新余德丰的普通合伙人和执行事务合伙人为李骏芳，基本情况详见本独立财务报告“第三章交易对方基本情况之二/（二）”。
8、新余德丰下属企业状况
截至本报告书签署日，除持有德丰电子股权外，新余德丰并无其他对外股权
投资。
（二）李凌波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李凌波|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319541123****|
|住所|上海市静安区长乐路962弄1号|
|通讯地址|上海市静安区长乐路962弄1号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，李凌波处于退休状态。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除直接控制德丰电子并通过德丰电子间接控制德丰网络、德颐网络外，李凌波控制的其他关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|上海劲茂|上海市崇明县横沙乡富民支路D1-3580室（上海横泰经济开发区）|1,000万元|投资管理、实业投资|李凌波持股99%|
|2|君之道投资|上海市长宁区虹桥路1157号109室|2,000万元|投资管理、实业投资|上海劲茂持股100%|
|3|科锦信息|上海市徐汇区钦州北路1199号88幢503室|500万元|手机话费充值|上海劲茂持股99%|
|4|山东颐锦|济南市高新区舜华东路600号大德科研楼2-302室|1,000万元|无|君之道持股100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|银河科技|北京市海淀区信息路甲28号8层D座08A室|2,050万元|手机信息服务业务|君之道持股51.22%|

截至重组报告书签署之日，上表所列李凌波控制的其他关联企业主要从事投资管理、手机信息服务业务。
（三）李骏芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李骏芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319781024****|
|住所|上海市徐汇区小木桥路440弄7号501室|
|通讯地址|上海市徐汇区小木桥路440弄7号501室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海铭源律师事务所|1997年4月|财务总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除德丰电子外，李骏芳暂无持股比例5%以上的对外股权投资。
三、配套融资方情况
（一）上银基金资管计划
上银基金全资子公司上银瑞金资本管理有限公司拟设立资产管理计划以现
金认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条
件生效的股票认购协议》，上银计划本次认购股份数量为 81,633,466股，认购金额为61,470万元。
上银瑞金资本管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上银瑞金资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区秀浦路2383号3幢553室|
|法定代表人|李永飞|
|注册资本|人民币13,000万元整|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业执照注册号|310115002257594|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

上银基金成立于2013年8月，系经中国证监会证监许可【2013】1114号文核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银行股份有限公司|27,000|90.00%|
|中国机械工业集团有限公司|3,000|10.00%|
|合计|30,000|100.00%|

依据上银瑞金确认，吴海宙与上银瑞金签署了《上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划资产管理合同》，全额认购上银计划份额，其认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|对应股份数量（股）|持有份额占比|
|1|吴海宙|69,000.00|81,633,466|100.00%|

上银瑞金资本管理有限公司（代表上银基金拟设立资产管理计划）与天晟新材于2015年12月9日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，上银基金将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。
（二）吴树娟
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|吴树娟|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030619861101****|
|住所|广东省深圳市南山区雍华府第6栋8A|
|通讯地址|广东省深圳市南山区雍华府第6栋8A|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市鸿泽源科技有限公司|2009.8-2013.10|副总经理|无|
|深圳市诚融投资咨询有限公司|2013.11-至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|深圳市诚融投资咨询有限公司|广东省深圳市南山区南山大道2061号新保辉大厦主楼11Q|100万元|投资咨询|担任总经理|

（三）朱黄杭
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|朱黄杭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219790918****|
|住所|上海市虹梅路3333弄A7-2|
|通讯地址|上海市虹梅路3333弄A7-2|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|IBM 全球业务咨询服务部（中国）|2008.1-2011.7|资深咨询顾问|无|
|上海怡艾实业有限公司|2013.8-至今|总经理|持有100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|中联宏大（北京）金融服务外包有限公司|北京市海淀区东北旺村南1号楼7层A704室|1,000万元|金融信息外包技术服务|持有33%股权|
|2|北京中鑫柏汇商贸有限公司|北京市丰台区长辛店镇太子峪北队174号|900万元|商演组织|持有33%股权|
|3|中鑫盛辉（北京）商贸有限公司|北京市海淀区西三旗建材城中路1号甲7号楼3层329室|1,000万元|计算机、基础软件开发服务咨询|持有100%股权|
|4|上海怡艾实业有限公司|上海市奉贤区柘林镇郊奉路1133号2幢201室|1,000万元|金属材料、建材、机电设备等耗材批发、零售|持有100%股权|
|5|上海吉酿实业有限公司|上海市奉贤区科工路869号第4幢第一层第74车间|100万元|建材装饰材料进出口|持有50%股权|
|6|上海瀚美餐饮管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区灵山路958号1幢109室|2,000|餐饮管理|持有10%股权|
|7|浙江省易得融信软件有限公司|浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号创e慧谷12|800万|计算机软硬件技术咨询服务及外包服务|持有7.5%股权|

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|-|
|号|

四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一为上银瑞金设立的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划，其中基金份额单一认购人吴海宙系上市公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。本次上银计划的管理人上银瑞金系中国证监会批准，由上银基金管理有限公司全资设立的专业资产管理公司。上银瑞金与交易对方、标的资产不存在关联关系。上银瑞金已出具承诺函，承诺“本公司与天晟新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
本次募集配套资金的认购方吴树娟和朱黄杭，本次交易前与上市公司、交易对方、标的资产之间均不存在关联关系。本次交易完成后，吴树娟和朱黄杭将分别持有上市公司2.28%和0.61%的股份，不构成潜在持有上市公司5%以上股份的股东。因此，吴树娟和朱黄杭与上市公司不构成关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据本次发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内
均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
七、交易对方最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方德丰电子进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者吴海宙、吴树娟、朱黄杭均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次交易方案，发行对象包括新余德丰、李凌波、李骏芳、上银计划、吴树娟、朱黄杭。
1、李凌波、李骏芳、新余德丰
李凌波、李骏芳分别持有新余德丰99%和1%的出资份额，李凌波担任新余德丰的执行事务合伙人，李凌波可以对新余德丰的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，李凌波与新余德丰应具有关联关系，构成一致行动关系。
2、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系
经李凌波、李骏芳、新余德丰、上银计划、吴树娟、朱黄杭分别确认，李凌波、李骏芳、新余德丰均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、德丰电子的基本情况
（一）德丰电子基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海德丰电子科技（集团）有限公司|
|注册资本：|人民币4,100万元|
|法定代表人：|周宝义|
|注册地址：|上海市长宁区哈密路182号1层|
|营业执照注册号：|310105000369095|
|税务登记证号：|国（地）税沪字310105697246915|
|组织机构代码：|69724691-5|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期：|2009年11月18日|
|经营范围：|电子商务（不得从事增值电信、金融企业），计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子产品、服装服饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、家用电器、通讯器材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑装饰工程；水电安装、【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）德丰电子历史沿革
1、德丰电子成立（2009年 11月）
德丰电子设立于 2009年 11月 18日，设立时公司名称为上海汇趣电子商务有限公司，后于2011年12月5日变更公司名称为上海德丰电子科技（集团）有限公司，注册资本100万元，由章宜娟以货币形式出资设立。
2009年11月9日，上述出资经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2009）608号《验资报告》验证确认。2009年11月18日，德丰电子
办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的《企业
法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|章宜娟|100|100.00|
|合计||100|100.00|

2、德丰电子增资（2011年 1月）
2010年 12月 18日，德丰电子经股东会决议，同意德丰电子注册资本增加至 4,100万元，其中，章宜娟以货币形式增资 2,400万元，所有出资全额计入注册资本；周丽芬以货币形式增资1,600万元，所有出资全额计入注册资本。
2011年1月7日，上海新正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）第 4号”《验资报告》验证确认章宜娟、周丽芬的出资。2011年 1月 10日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|章宜娟|2,500|60.98|
|2|周丽芬|1,600|39.02|
|合计||4,100|100.00|

3、德丰电子第一次股权转让（2014年 3月）
2014年2月24日，德丰电子经股东会决议，同意章宜娟将其所持德丰电子60.98%股权作价2,500万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子38.02%股权作价 1,559万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子1%股权作价41万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。
2014年3月19日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|李骏芳|4,059|99.00|
|2|李凌波|41|1.00|
|合计||4,100|100.00|

本次股权转让完成之后，李骏芳持有德丰电子99%股权，李凌波持有德丰
电子1%股权。经核查，根据李凌波、李骏芳二人的确认，李骏芳持有的98%德丰电子股权系为李凌波代持，双方于2014年2月20日签署了《股权代持协议》，股东李骏芳持有的4,059万元股权中的4,018万元系股东李凌波委托李骏芳代为持有，并代为行使相关股东权利，德丰电子控股股东、实际控制人为李凌波。4、德丰电子第二次股权转让（2015年 7月）
2015年7月11日，德丰电子经股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子82.17%股权作价 3,368.97万元转让予新余德丰；同意李凌波将其所持德丰电子0.83%股权作价34.03万元转让予新余德丰。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|新余德丰|3,403.00|83.00|
|2|李骏芳|690.03|16.83|
|3|李凌波|6.97|0.17|
|合计||4,100|100.00|

5、德丰电子第三次股权转让（2015年 12月）
李凌波、李骏芳为进一步厘清德丰电子的股权关系，将代持行为进行还原，双方于 2015年 11月 27日，经德丰电子股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子16.66%股权作价 683.06万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。根据交易双方的确认，李骏芳将其持有的德丰电子16.66%的股权作价人民币683.06万元转让给李凌波，根据双方签订的《股权代持协议之补充协议》，该转让的股权系李骏芳代李凌波持有的股权，本次转让系代持关系的解除。上述股权转让完成后，德丰电子股权不存在其他形式的代持情形。2015年12月3日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|新余德丰|3,403.00|83.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李凌波|690.03|16.83|
|3|李骏芳|6.97|0.17|
|合计||4,100|100.00|

二、德丰电子的控制权关系
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|-|
|99%|

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|-|
|1%|

新余德丰
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|-|-|
|16.8|3%|

|||
|-|-|
|0.1|7%|

|||
|-|-|
|83|%|

德丰电子
三、德丰电子组织架构图
集团董事长
集团副总裁 集团副总裁
（兼财务总监） （兼子公司总经理或常务副总）
集团财务 人力资源 董事会办
各子公司
部 部 公室
综合管理 业务管理
财务部 技术部 市场部 产品部
部 部
清算部 风控部 运维部 客服部
四、德丰电子下属公司及分支机构
为了提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报告期内转让其所持科锦信息、山东颐锦两家子公司股权。截至重组报告书签署日，德丰电子拥有1家全资子公司及1家孙公司。
报告期内，德丰电子共拥有3家全资子公司，其中德丰网络拥有全资子公司德颐网络，由于德丰电子为投资管理平台，德丰网络主营业务规模较小，因此其主要经营业绩来源于间接控股的德颐网络。概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有权益比例（报告期内）|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|德丰网络|100%|1,000万元|手机充值分销|德丰电子持股100%|
|2|山东颐锦|100%|1,000万元|无|2015年9月转出，君之道持股100%|
|3|科锦信息|100%|500万元|手机充值分销|2015年8月转出，上海劲茂持股100%|

其中，德丰网络全资控股德颐网络，概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有权益比例（报告期内）|注册资本|业务性质|控制情况|
|1|德颐网络|100%|10,000万元|银行卡收单|德丰网络持股100%|

（一）上海德丰网络技术有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海德丰网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市浦东新区张江镇祖冲之路1500号3号楼101-103室|
|注册资本|人民币肆仟万元|
|实收资本|人民币肆仟万元|
|营业执照注册号|310115000591241|
|税务登记证号|国（地）税沪字310115703092351号|
|组织机构代码|70309235-1|

|||
|-|-|
|经营范围|电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；机械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技术咨询和技术服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的研发及提供相关的技术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|成立日期|2000年11月23日|
|营业期限|2000年11月23日止2020年1月23日|

2、设立及历史沿革
（1）德丰网络成立（2000年11月）
德丰网络设立于 2000年 11月 23日，设立时公司名称为上海德丰信息网络技术有限公司，注册资本1,000万元，由卓京投资、上海恒德共同出资设立，其中卓京投资以货币资金出资800万元，占出资总额的80%，上海恒德以货币资金出资200万元，占出资总额的20%。
2000年 11月 22日，上述出资经上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验（2000）字第 70276号《验资报告》验证确认。2000年 11月 23日，德丰网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的《企业法人营业执照》。
德丰网络设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|卓京投资|800|80.00|
|2|上海恒德|200|20.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）德丰网络第一股权转让及第一次增资（2001年8月）
2001年7月24日，德丰网络经股东会决议，同意卓京投资将其所持德丰网络80%股权作价800万元转让予北京连丰。交易各方签署了《股权转让协议》。
2001年7月24日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至 2,000万元，其中，北京连丰以货币形式增资 800万元，上海恒德以无形资产投
入方式增资200万元，所有出资全额计入注册资本。上海恒德此次用于出资的资
产经上海赛麦资产评估有限责任公司出具“上赛评报字（2001）第 012号”《评
估报告》，验证确认用于出资的“电子商务销售经端系统（POS）”作价不高于其公允价值。
2001年7月23日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验变（2001）字第 1190号”《验资报告》验证确认北京连丰的出资。2001年 8月 6日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转发及增资完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|北京连丰|1,600|80.00|
|2|上海恒德|400|20.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）德丰网络第二次增资（2012年1月）
2002年3月29日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至 4,000万元，其中，重庆长丰以货币形式增资 2,000万元，所有出资全额计入注册资本。由于重庆长丰系上市公司，本次增资前，中天华正会计师事务所有限公司对德丰网络的股东权益价值进行了评估，评估德丰网络基准日的净资产为2,065.6万元，并出具了“中天华正京评字（2001）第3001号”《资产评估报告》。
2002年 4月 5日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验（2002）字第1166号”《验资报告》验证确认重庆长丰的出资。2002年1月17日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|重庆长丰|2,000|50.00|
|2|北京连丰|1,600|40.00|
|3|上海恒德|400|10.00|
|合计||4,000|100.00|

（4）德丰网络第二次股权转让（2002年6月）
2002年5月30日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰网
络5%股权作价280万元转让予侯树明。交易各方签署了《股权转让协议》。
2002年6月13日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|重庆长丰|2,000|50.00|
|2|北京连丰|1,800|45.00|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（5）德丰网络第三次股权转让（2003年1月）
2002年 12月 18日，德丰网络经股东会决议，同意北京连丰将其所持德丰网络16.7%股权作价 295万元转让予侯树明；同意北京连丰将其所持德丰网络28.3%股权作价500万元转让予盘锦锋源；同意重庆长丰将其所持德丰网络50%股权作价3,000万元转让予侯树明。上海长信资产评估有限公司对本次转让前德丰网络整体资产进行评估，并出具“长信评报字（2002）第1104号”《资产评估报告书》，德丰网络净资产评估值为 5,835.44万元。交易各方签署了《股权转让协议》。
2003年 1月 8日，公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第20号”《验资报告》验证确认上述股权转让完成后标的公司实缴资本。2003年 1月 15日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|侯树明|2,668|66.70|
|2|盘锦锋源|1,132|28.30|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（6）德丰网络第四次股权转让（2006年8月）
2006年7月11日，德丰网络经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网络3.3%股权作价176.748万元转让予上海新恒阶；同意侯树明将其所持德丰网络
66.7%股权作价3,572.452万元转让予上海新恒阶。交易各方签署了《股权转让协
议》。
2006年 8月 1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海新恒阶|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,000|25.00|
|3|上海恒德|200|5.00|
|合计||4,000|100.00|

（7）德丰网络第五次股权转让（2006年12月）
2006年 12月 11日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰网络5%股权作价260万元转让予盘锦锋源。交易各方签署了《股权转让协议》。
2006年12月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海新恒阶|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,200|30.00|
|合计||4,000|100.00|

（8）德丰网络第六次股权转让（2007年11月）
2007年7月30日，德丰网络经股东会决议，同意上海新恒阶将其所持德丰网络70%股权作价3,640万元转让予胜基投资。交易各方签署了《股权转让协议》。
由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，本次股权转让经上海市外国投资工作委员会委出具“沪外资委批【2007】4577号”批复，同意外资购买股权方式并购德丰网络。
2007年11月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|胜基投资|2,800|70.00|
|2|盘锦锋源|1,200|30.00|

||||
|-|-|-|
|合计|4,000|100.00|

（9）德丰网络第七次股权转让（2008年12月）
2008年9月11日，德丰网络经董事会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网络30%股权作价1,200万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。
由于上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项字【2008】第807号”批复，同意德丰网络股权转让事宜。
2008年12月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|胜基投资|2,800|70.00|
|2|上海德意尔|1,200|30.00|
|合计||4,000|100.00|

（10）德丰网络第八次股权转让（2011年2月）
2011年1月15日，德丰网络经董事会决议，同意胜基投资、上海德意尔分别将其所持德丰网络70%、30%股权作价 2,800万元、1,200万元转让予上海汇趣。上海汇趣于 2012年 3月变更名称为德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项字【2011】第130号”批复，同意德丰网络股权转让和变更企业类型。
2011年2月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|4,000|100.00|
|合计||4,000|100.00|

3、主营业务
德丰网络主营手机话费充值分销业务。详见本独立财务顾问报告“第四章交
易标的基本情况/七、德丰电子主营业务发展及行业概况/（一）标的公司主营业
务概况/2、便民支付项目分销业务”。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,621.49|14,178.82|16,410.39|
|负债总额|8,123.48|9,432.52|11,091.22|
|所有权益权益|5,498.01|4,746.30|5,319.16|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,357.18|1,961.49|3,559.23|
|利润总额|866.62|-646.50|-66.45|
|净利润|751.71|-572.86|-40.92|

（二）上海科锦信息网络技术有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海科锦信息网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市徐汇区钦州北路1199号88幢503室|
|注册资本|人民币500万元整|
|实收资本|人民币500万元整|
|营业执照注册号|310104000257584|
|税务登记证号|国（地）税沪字310104751883414号|
|组织机构代码|75188341-4|
|经营范围|电子、计算机网络、光机电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年6月30日|
|营业期限|2003年6月30日至2023年6月29日|

2、设立及历史沿革
（1）科锦信息设立（2003.6）
科锦信息设立于2003年6月30日，注册资本500万元，由德丰网络、盘锦
锋源以货币形式出资，其中德丰网络出资450万元，占出资总额的90%，盘锦锋
源出资50万元，占出资总额的10%。2003年6月9日，上述出资经上海公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第 408号”《验资报告》验证确认。2003年6月30日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的《企业法人营业执照》。
科锦信息设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|450|90.00|
|2|盘锦锋源|50|10.00|
|合计||500|100.00|

（2）第一股权转让（2008年11月）
2008年 10月 20日，科锦信息经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持科锦信息10%股权作价50万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。
2008年 11月 19日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|450|90.00|
|2|上海德意尔|50|10.00|
|合计||500|100.00|

（3）第二股权转让（2011年11月）
2011年 10月 14日，科锦信息经股东会决议，同意德丰网络将其所持科锦信息90%股权作价450万元转让予上海汇趣；同意上海德意尔将其所持科锦信息10%股权作价50万元转让予上海汇趣。交易各方签署了《股权转让协议》。
2011年11月3日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|500|100.00|
|合计||500|100.00|

（4）第三股权转让（2015年8月）
2015年7月30日，科锦信息经股东会决议，同意德丰电子将其所持科锦信息100%股权作价500万元转让予上海劲茂。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月31日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海劲茂|500|100.00|
|合计||500|100.00|

3、主营业务
科锦信息报告期内主营手机话费充值分销业务。
4、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|207.18|204.72|228.62|
|负债总额|0.33|0.03|0.27|
|所有者权益|206.85|204.69|228.35|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.01|0.11|1.51|
|利润总额|3.18|-25.05|-1.71|
|净利润|2.12|-23.66|-1.73|

（三）山东颐锦电子技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东颐锦电子技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|济南市高新区舜华东路600号大德科研楼2-302室|
|注册资本|人民币1,000万元整|
|实收资本|人民币1,000万元整|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|370127200052367|
|税务登记证号|鲁税济字370112582228012|
|组织机构代码|58222801-2|
|经营范围|电子技术、通信技术的开发；普通机械设备的开发；计算机软硬件的开发、销售；电子支付软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络软件服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的开发及提供相关技术咨询；商务信息咨询服务；物业管理；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；非学历职业技能培训；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月14日|
|营业期限|2011年11月14日至2031年11月13日|

2、设立及历史沿革
（1）山东颐锦设立（2011年11月）
山东颐锦设立于 2011年 11月 14日，注册资本 1,000万元，由上海汇趣以货币形式出资1,000万元，占出资总额的100%。2011年11月9日，上述出资经山东天元同泰会计师事务所有限公司出具“鲁天元同泰验字【2011】第1209号”《验资报告》验证确认。2011年 11月 14日，山东颐锦办理完成工商设立登记手续并取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。
山东颐锦设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海汇趣|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）第一股权转让（2015年9月）
2015年8月18日，山东颐锦经股东会决议，同意德丰电子将其所持山东颐锦100%股权作价 1,000万元转让予君之道投资。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年 9月 1日，济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了上
述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|君之道投资|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

3、主营业务
山东颐锦报告期内未开展任何经营性业务。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|596.54|599.43|819.65|
|负债总额|32.70|32.50|32.35|
|所有权益权益|563.84|566.93|787.30|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-3.09|-291.62|-125.48|
|净利润|-3.09|-220.37|-101.81|

（四）上海德颐网络技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海德颐网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|上海市杨浦区翔殷路128号11号楼B座214室|
|注册资本|人民币10,000万元整|
|实收资本|人民币10,000万元整|
|营业执照注册号|310110000478594|
|税务登记证号|国（地）税沪字310110684040926号|
|组织机构代码|68404092-6|

|||
|-|-|
|经营范围|网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓储服务，计算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务信息咨询（不得从事经纪），物业管理；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年1月19日|
|营业期限|2009年1月19日至2029年1月18日|

2、设立及历史沿革
（1）德颐网络设立（2009年1月）
德颐网络设立于2009年1月19日，注册资本100万元，由上海德意尔以货币形式出资。2009年 1月 9日，上述出资经上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验（2009）30004号”《验资报告》验证确认。2009年1月19日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的《企业法人营业执照》。
德颐网络设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海德意尔|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（2）德颐网络第一次增资（2009年12月）
2009年12月1日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至 5,000万元，其中，上海德意尔以货币形式增资 4,900万元，所有出资全额计入注册资本。
2009年 12月 28日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政信会所验字（2009）第 490号”《验资报告》验证确认上海德意尔的出资。2002年12月29日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|上海德意尔|5,000|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100.00|

（3）德颐网络第一次股权转让及第二次增资（2011年3月）
2009年2月21日，德颐网络经股东会决议，同意上海德意尔将其所持德颐网络100%股权作价 5,000万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》；2009年 2月 21日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至10,000万元，其中，德丰网络以货币形式增资5,000万元，所有出资全额计入注册资本。
2011年3月2日，上海正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）第 50号”《验资报告》验证确认德丰网络的出资。2011年 3月 7日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（4）德颐网络第二次股权转让（2015年7月）
2015年 7月 1日，德颐网络经股东会决议，同意德丰网络将其所持德颐网络100%股权作价10,000万元转让予德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年7月13日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰电子|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（5）德颐网络第三次股权转让（2015年9月）
2015年8月18日，德颐网络经股东会决议，同意德丰电子将其所持德颐网络100%股权作价10,000万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年9月10日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次
股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德丰网络|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

经核查，德颐网络已于 2011年 12月 22日取得由中国人民银行下发的《支付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规的规定，支付业务许可证申请人的主要出资人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上。因此，德丰电子与德丰网络于 2015年 8月 18日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作价，将德颐网络100%股权转回给德丰网络。
上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意，根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在被中国人民银行分支机构给予警告或处1万元以上3万元以下罚款的风险。为此，德丰电子实际控制人李凌波承诺，如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网络的损失承担全额赔偿责任。
本次股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚，该等瑕疵不会对本次重组交易构成实质性障碍。
3、主营业务
德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务。详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/八、德丰电子主营业务发展及行业情况。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|38,398.56|20,445.91|14,484.05|
|负债总额|25,922.25|9,820.47|5,656.46|
|所有权益权益|12,476.31|10,625.44|8,827.59|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,651.59|17,919.42|11,724.41|
|利润总额|2,173.79|1,984.43|-10.10|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,844.44|1,796.24|-63.65|

五、德丰电子报告期内主要财务数据
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|37,258.17|15,626.45|11,506.02|
|非流动资产|1,339.46|1,250.64|1,155.10|
|资产总额|38,597.63|16,877.09|12,661.37|
|流动负债|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|33,896.16|13,894.66|11,029.05|
|归属于母公司股东权益|5,567.61|3,744.75|2,052.97|
|所有者权益|4,701.47|2,982.43|1,632.32|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,149.59|20,636.89|16,113.64|
|营业成本|12,389.12|15,107.71|12,437.27|
|营业利润|1,850.04|1,471.03|-694.42|
|利润总额|1,974.45|1,617.13|-565.70|
|净利润|1,712.61|1,348.50|-573.72|
|归属于母公司股东净利润|1,816.43|1,690.18|-226.46|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,245.38|4,854.87|-1,009.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,229.26|18.99|-172.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,016.04|-1,304.49|-1,804.96|
|现金及现金等价物净增加额|15,541.39|3,569.36|-2,987.58|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|计入当期/当年损益的政府补助|39.31|150.40|76.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|85.10|-4.30|52.41|
|小计：|124.41|146.10|128.72|
|减：所得税影响额|31.10|36.53|32.18|
|非经常性损益净额|93.31|109.57|96.54|

六、德丰电子主要资产、负债状况、与对外担保情况
（一）主要资产状况
德丰电子及其控股公司的固定资产主要是办公设备，截至 2015年 9月 30日，德丰电子固定资产账面原值7,197,558.78元，净值4,195,935.05元。
1、自有房产
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在自有物业的情形。
2、经营场所租赁情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司及分公司的经营场所租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|
|1|德颐网络|上海高智科技发展有限公司|上海市漕河泾新兴开发区钦州北路1199号第88座5楼|2015.2.1-2018.1.31|
|2|德颐网络|上海合田祥软件科技有限公司|上海市徐汇区钦州北路1199号88号楼6楼|2013.12.5-2016.1.20|
|3|南京网驰|方芳|江苏省南京市鼓楼区山西路67号A1104室|2014.3.20-2016.3.19|
|4|德颐网络广州分公司|张简|广东省广州市天河区天河路490号9层917B|2015.7.1-2017.6.3|
|5|德颐网络厦门分公司|官忠杰|福建省厦门市湖里区嘉禾路398号财富港湾806室之一单元|2015.10.21-2018.10.20|
|6|德颐网络浙江分公司|浙江深拓投资有限公司|浙江省杭州市中河中路168号浙江国贸大厦1607室|2014.12.1-2015.11.30|
|7|德颐网络河北分|刘艳霞|河北省石家庄市桥东区中|2015.9.1-2016.8.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||山东路166号如意商务大厦00单元1803室||
|8|德颐网络湖南分公司|邱军华|湖南省长沙市芙蓉区东方银座2601-2611室|2015.3.20-2016.3.19|
|9|德颐网络四川分公司|杨琳、珂婧|四川省成都市青羊区二环路西二段19号1栋3单元12层1209号|2014.12.8-2015.12.7|
|10|德颐网络重庆分公司|蔡珩之|重庆市渝北区长湖路小小岛2幢7单元2-1|2014.11.20-2015.11.19|
|11|德颐网络海南分公司|贺刃|海南省海口市国贸路36号嘉陵国际大厦13层A室5号|2015.10.20-2016.10.19|
|12|德颐网络吉林分公司|吴沛桐|吉林省长春市朝阳区西安大路8号世纪鸿源一号楼2020室|2015.5.20-2015.11.19|
|13|德颐网络宁夏分公司|陈博明|宁夏回族自治区银川市新华东街金茂隆鑫苑412室|2014.1.19-2016.1.18|
|14|德颐网络陕西分公司|刘桂栋|陕西省西安市高新区万象汇C座31703室|2015.9.22-2016.9.21|
|15|德颐网络云南分公司|汤丽萍、张鉴|云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂和信花园二区A座14层1405号|2014.7.9-2016.7.8|
|16|德颐网络云南分公司|汪睿|云南省昆明市盘龙区时光俊园4栋2单元3126号|2015.8.7-2016.8.6|
|17|德颐网络山西分公司|王小娟|山西省太原市迎泽区迎泽大街7号万邦国际2302|2015.1.1-2015.12.31|
|18|德颐网络广西分公司|吴鸿燕|广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路29号-1荣和中央公园10号楼23A-C室|2015.5.25-2016.5.24|
|19|德颐网络福建分公司|兰生|福建省福州市鼓楼区新亚大厦14楼1406单元|2015.7.28-2017.7.27|
|20|德颐网络河南分公司|路阳|河南省郑州市民航路15号企业壹号大厦7楼718号|2015.8.3-2017.8.2|

3、商标
截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司拥有以下 12项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册号|商标类别|有效期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|德丰网络|3068092|第9类|2003.5.7-2013.5.6|
|2|德颐网络|11757633|第36类|2014.4.28-2024.4.27|
|3|德颐网络|11757644|第36类|2014.4.28-2024.4.27|
|4|德颐网络|11757680|第42类|2014.5.7-2024.5.6|
|5|德颐网络|11757653|第36类|2014.8.14-2024.8.13|
|6|德颐网络|11757715|第9类|2014.4.28-2024.4.27|
|7|德颐网络|11757666|第42类|2014.4.28-2024.4.27|
|8|德颐网络|11757671|第42类|2014.4.28-2024.4.27|
|9|德颐网络|8121954|第9类|2011.4.21-2021.4.20|
|10|德颐网络|8121974|第9类|2011.4.21-2021.4.20|
|11|德颐网络|13894377|第9类|2015.5.7-2025.5.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|德颐网络|13894400|第42类|2015.6.28-2025.6.27|

4、软件著作权
截至重组报告书签署之日，德丰电子拥有以下软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|权利限制|
|1|德丰网络|德丰电子产品下载服务平台软件V3.0|2009SR018961|2009.5.22|原始取得|无|
|2|德丰网络|德丰ATM机自助充值平台软件V1.0|2009SR018964|2009.5.22|原始取得|无|
|3|德丰网络|德丰直接充值服务平台软件|2009SR018962|2009.5.22|原始取得|无|
|4|德丰网络|德丰网络电子机票支付软件V1.0|2009SR019908|2009.5.31|原始取得|无|
|5|德丰网络|德丰网络综合业务平台POS程序软件V1.0|2009SR019914|2009.5.31|原始取得|无|
|6|德丰网络|德丰空中充值服务平台管理软件V1.0|2012SR055914|2012.6.28|原始取得|无|
|7|德丰网络|德丰空中充值服务平台管理移动数据交换软件V1.0|2012SR055971|2012.6.28|原始取得|无|
|8|德丰网络|德丰空中充值服务平台交易网站软件|2012SR056200|2012.6.28|原始取得|无|
|9|德丰网络|德丰客服中心管理系统V1.0|2015SR138628|2015.7.21|原始取得|无|
|10|德丰网络|德丰即时交易管理系统V1.0|2015SR139040|2015年7.21|原始取得|无|
|11|德丰网络|德丰机具维修管理系统V1.0|2015SR139675|2015年7.21|原始取得|无|
|12|德丰网络|德丰终端入网管理系统V1.0|2015SR138637|2015.7.21|原始取得|无|
|13|德丰网络|综合业务电子服务平台V5.0|2015SR138614|2015.7.21|原始取得|无|
|14|德丰网络|德丰网络综合业务平台（pos程序）软件V2.0|2015SR139045|2015.7.21|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|德颐网络|德颐合作机构自助平台软件V1.0|2013SR073190|2013.7.25|原始取得|无|
|16|德颐网络|德颐便民支付核心调度软件V1.0|2013SR073306|2013.7.25|原始取得|无|
|17|德颐网络|德颐便民业务综合管理平台软件V1.0|2013SR073437|2013.7.25|原始取得|无|
|18|德颐网络|德颐收单大前置平台软件V1.0|2013SR073444|2013.7.25|原始取得|无|
|19|德颐网络|德颐收单业务管理平台软件V1.0|2013SR073693|2013.7.25|原始取得|无|
|20|德颐网络|德颐便民支付前置平台软件v1.0|2013SR076052|2013.7.29|原始取得|无|
|21|德颐网络|德颐收单多渠道接入平台软件V1.0|2013SR076057|2013.7.29|原始取得|无|
|22|南京网驰|南京网驰EPOS银联支付网关系统软件V1.0|2008SR08030|2008.4.28|原始取得|无|

5、域名
截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属公司拥有以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期时间|域名类型|
|1|freemypay.com|德颐网络|2019.11.3|国际域名|

（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，德丰电子的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付款项|797.25|
|预收款项|1,065.05|
|应付职工薪酬|9.73|
|应交税费|1,459.97|
|其他应付款|30,558.44|
|流动负债合计|33,890.44|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|33,890.44|

（三）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，德丰电子无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用德丰电子非经营性资金的情形。
七、德丰电子及其下属公司经营资质情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，德丰电子、德丰网络及德颐网络已取得以下业务经营资质：
|||||||
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|序号|资质持有人|证书名称|批准/登记文号|发行日期/有效期|发证机构/备案机构|
|1|德颐网络|《支付业务许可证》|Z2008031000015|2014.4.16-2016.12.21|中国人民银行|
|2|德颐网络|《中国支付清算协会会员证》|Z20110051|2015.4.1-2019.12.31|中国支付清算协会|
|3|德颐网络|《非金融机构支付业务实施技术认证》|CFNR201201310051|2015.4.10-2018.4.9|北京中金国盛认证服务有限公司|

八、德丰电子主营业务发展及行业情况
标的公司主要业务为对外投资管理，其本身并无其他经营性业务主体，因此，标的公司主营业务主要体现于其下属公司德丰网络及德颐网络。
所谓第三方支付行业，是指为了解决市场异步交易带来的信用缺失、资金安全和效率低下等问题所应运而生的独立于银行之外的“第三方支付平台”运营行业。第三方支付企业指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡支付发行与受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。
标的公司下属全资孙公司德颐网络于2011年12月获得由中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，主营全国性的银行卡收单业务，该项业务也是标的公司
最为主要的经营性业务和收入来源。
银行卡收单业务是指签约银行或第三方支付机构向商户提供的本外币资金结算服务。就是最终持卡人在银行签约商户那里刷卡消费，银行或收单机构结算。
收单银行或第三方支付机构结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，并将按规定费率计算出的手续费用后扣除后打款给商户。
第三方支付业务分类示意图
预付卡业务：
商通卡、杉德卡
线下支付
第三方支付
线上支付
网络支付业务：
支付宝、财付通
银行卡收单业务：
银联商务、付临门
除德颐网络所经营的业务外，标的公司全资子公司德丰网络成立时间较早，主营业务为手机预付费卡电子分销业务，主要是向普通消费者客户在线下销售手机运营商电话充值缴费卡。近年来，随着移动端支付的兴起和手机预存话费模式的推广，德丰网络的收入增速有所放缓。因此，从收入构成来看，德丰网络该项主营业务所占公司经营性业务比重有所下降。
（一）德丰电子主营业务概况
1、银行卡收单业务
中国银行卡应用领域及交易渠道分布情况
银行卡收单业务是签约收单机构（或银行）向客户提供的本外币资金结算服务。收单机构主要分为两类，一是经营银行卡收单业务的金融机构，二是经中国人民银行批准经营特约商户收单业务的非金融机构。标的公司主营业务正属于由中国人民银行批准开展的非金融机构类银行卡收单业务。标的公司主要通过自建平台和接入卡组织清算系统，为各行业企业客户提供付款人到收款人银行账户之间的支付和清算服务。
德颐网络银行卡收单业务示意图
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|第三方专业服务机构|

卡片生产商、账单派发机构、账款催收机构、增值服务提供商、交易处理商、
机具制造商、机具维护商、呼叫服务中心、软件供应商、通讯运营商
提供专业化软硬件制造、专业化服务以及信息技术支持
银行内网
发卡机构 收单机构
银行卡组织
特持 银联网络 银联网络
约卡
商人
户各大商业银行 中国银联 银行 第三方收单机构
提供各种信息交换、
发行银行卡、并
清算和结算统一授权、
通过提供各种相 负责特约商户的拓展和管理授
品牌营销、协助成员
关的银行卡服务 权请求、账单结算等活动
银行进行风险控制和
收取一定费用
反欺诈等服务
监管机构
银行卡收单业务核心产业链主要由以银联为代表的卡组织、发卡银行、商业银行或第三方收单机构构成，产业链上其他附属的参与主体包括了收单设备（POS）机具的零配件提供及制造商、第三方收单外包服务机构等。
德颐网络主要是专注于全国范围内的银行卡收单业务的第三方支付服务机构，自主研发并运营“付临门”收单服务系统平台。标的公司以中小微商户为主要目标客户，通过消费大数据分析，以中小微商户需求为核心导向，以自身的技术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为各类型的签约商业客户提供便捷稳定的银行卡收单服务。根据中国人民银行颁布的《银行卡收单业务管理办法》，标的公司除了向签约商户提供必需的资金清算、信息传输服务外，还对商户的异常交易进行风险监控，对签约商户进行合规性监督与管理。
标的公司全资孙公司德颐网络目前在全国范围内服务于超过二十万家中型及小微商户，签约商户主要集中于餐饮、零售、物流、贸易等行业，形成了标准高效的收单服务体系，积累了丰富的客户资源和宝贵的营销经验；德颐网络于 2010年自主研发了“付临门”清算支付系统，并以此系统对接中国银联清算平
台。截至 2015年，公司在原有系统的基础上，根据签约商户数量和清算资金总
额的增长趋势以及商户不断提出的新要求，研发升级出了多套新的平台系统，
“付临门”系统平台至今已经过四次较大幅度的功能性升级和完善。
德颐网络主营业务由两大核心板块构成，即信息传输板块和资金清算流转板块。通过两大板块相结合，才能完成一次完整的银行卡收单服务业务。
从德颐网络的系统平台提取的数据显示，消费者在签约商户处完成刷卡消费后，其账户信息在加密后通过网络传输至德颐网络“付临门”平台系统之中，平台系统在对支付卡片的磁密信息进行汇后，将打包信息上传至中国银联转接系统平台，由中国银联将信息进行下一步传递和处理；当发卡行确认消费者刷卡信息无误后，会将扣款成功的信息打包加密传输至中国银联，中国银联将上述信息回传至标的公司“付临门”系统平台，系统将确认信息再次回传至签约商户处，完成消费刷卡信息的确认工作。
德颐网络向签约商户提供的系统平台同时搭载了其他的便利商户服务。在银行卡收单业务外同时为商户提供更加便捷的商业经营环境，增强客户粘性，同时提升自身产品的附加值。
遵照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联清算中心，中国银联将收单机构手续费及所需支付予商户的资金清算至标的公司指定的备付金账户，再由德颐网络向经发卡行、中国银联和“付临门”系统平台确定的无异常交易商户的银行账户进行最终结算。
上述的全部资金结算均在当日内完成，德颐网络作为第三方收单机构，仅完成资金流转结算程序和必要的异常交易风险监控。
在盈利模式方面，德颐网络的收益基本都来源于在银行卡消费交易过程中所产生的收单机构手续费分成和平台服务费。
根据《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中的规定，现行的刷卡手续费率共有餐娱类、一般类和民生类三档，手续费率分别为1.25%、0.78%和0.38%，上述的手续费被称为银联标准费率。具体费率如下：
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|商户类别|发卡行服务费|银行卡清算组织网络服务费|收单服务费基准价|
|1.餐娱类：餐饮、宾馆、娱乐、珠|0.9%，其中房地产和汽车销售封顶60 元|0.13%，其中房地产和汽车销售封顶10 元|0.22%，其中房地产、汽车销售|

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|宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车销售|||封顶10 元|
|2.一般类：百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区门票等|0.55%，其中批发类封顶20 元|0.08%，其中批发类封顶2.5 元|0.15%，其中批发类封顶3.5元|
|3.民生类：超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票|0.26%|0.04%|0.08%|
|4.公益类：公立医院和公立学|0|0|按照服务成本收取|

注：1.单店营业面积在100（含100）平方米以下的餐饮类商户按一般类商户标准执行；
2.未在表中列出的行业按照一般类商户标准执行；
3.收单服务费标准为基准价，实际执行中可以此为基础上下浮动10%。
因此，德颐网络的主营业务收入来源于通过线下收单商户拓展并向商户提供银行卡收单服务及商户管理系统而获取的收单手续费分成。
在《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中，发改委规定银行卡收单服务机构可以在其规定的手续费标准上进行10%的浮动。商户为了享受更加优质的银行卡收单服务，可以支付比标准费率更高的浮动后手续费率。浮动后的手续费率为商户实际签约费率。实际签约费率与银联标准费率之间的差额为银行卡收单机构的平台管理费收入。
标的公司收入模式的计算方法
标准手续费收入 = M×B×20%
高签手续费收入 = M×（A-B）
德颐网络收入总额= 标准手续费收入+高签手续费收入
A=商户签约费率
B=银联标准费率
C=第三方服务商基础费率
D=第三方服务商分润比例
M=交易流水总金额
基于以上盈利模式，德颐网络的主要客户定位于传统商业银行无法覆盖的小
微型零售业、餐饮业、物流业及居民服务业商户，公司为这些小微客户提供丰富、
高效、稳定的银行卡收单服务，在大型收单机构和收单银行无法全面覆盖的行业和领域，通过差异化竞争策略赢得市场份额；为了突出成本优势并在全国范围内进行商户拓展，德颐网络会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商及市场拓展商，通过银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系统并销售 POS终端设备；为了提高商户中高签费率的比例，德颐网络始终将服务品质放在最为重要的位置，系统上线以来，从未发生任何重大风险事件，市场口碑良好，品牌知名度高。通过对产品和服务质量的把关，逐步赢取客户信任，促使部分客户愿意支付一定的平台管理费以换取更加优质化的服务。平台管理费率比例的上升，可以有效提升德颐网络主营业务的盈利能力。
签约商户管理方面，德颐网络一般会以商户抽访、定期回访、数据跟踪等方式对签约商户进行统一的管理，使其通过德颐网络的系统平台获取服务信息、品质保障和风险处置。因此，德颐网络拥有着数量庞大、覆盖行业广泛的客户群体和交易收据，为未来的业务拓展奠定了良好的基础。
德颐网络银行卡收单业务资金/信息流转图
信息传输路径
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|买家|

标的公司“付临门”系统平台与 消费者发卡行，发卡行
银联对接完成信息传输流程 核验信息无误后，将扣
款信息回传至银联
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|发卡行|

发卡行将扣款资金于T+1日
划转至银联账户，银联按
“7:2:1”比例分配手续费后
进一步结转资金
标的公司在T+1日将回款资金结转至签约
商户银行账户
卖家 银联
银联将刷卡手续费部分
按分配比例及商户销售
回款资金一并划转至标
的公司备付金账户
资金结转路径
通过自身收单系统平台网络所建立的价值链，德颐网络的合作商户、合作渠
道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及合
作渠道加入德颐网络银行卡收单系统平台网络。通过自身具有竞争优势的交易平台网络，德颐网络主营业务一直保持较快的增长速度。截至报告期末，德颐网络的业务终端已经遍布上海、北京、浙江及广东近十万个零售类商户，约占上述区域内地区零售类商户的10%以上。此外，德颐网络目前共有签约商户超过二十万户，并与超过100家银行卡收单第三方服务商建立了稳定的合作关系。德颐网络目前的银行卡收单交易平台为近四十万个 POS终端设备用户和超过一千个终端个人用户提供服务。已经形成了较好的平台优势和品牌知名度。
为了鼓励银行卡收单第三方服务代理商协助德颐网络在全国各地拓展商户，近年来，标的公司已经将刷卡设备、机具的购销业务授权予第三方服务代理商，由代理商自行向刷卡机具制造商采购标的公司指定的POS机并向签约商户销售，后由德颐网络统一解密，将设备连入“付临门”系统运营平台。因此，德颐网络主营业务为典型的轻资产运营特质，主要基于自行研发的收单清算系统完成银行卡收单业务，实现收单手续费收入。
2、便民支付项目分销业务
所谓便民支付业务，是指消费者支付购买的服务对象为与人们日常生活息息相关的服务，如公用事业费用代缴、居民物业缴费、手机充值、订单支付、互联网虚拟产品充值、信用卡还款等。从支付--收单关系来看，第三方机构可以通过多渠道便民支付机构号对接中国银联清算平台，实现信息传输和资金清算的功能。
便民支付业务交易流转流程
便民类支付项目 代理分销环节 终端收费环节
一级代理 代理保证金账户
消
费 二级分销 终端收费机构
者
三级分销 发卡行
在上述的便民支付服务领域内，德颐网络及德丰网络所提供的服务内容基本一致，均为通过其遍布在全国范围的销售渠道，为最终收款方及上级代理商提供销售渠道或者代销服务。终端用户一般完成支付后，由德颐网络和德丰网络分别研发和运营的系统平台会将相关信息进行搜集加密后上传收单机构，经各层级传递，经发卡行确认后再将信息传回至终端用户，实现完整的交易信息流转。
截至本重组报告书日，在线下渠道端，德丰网络和德颐网络在全国范围内通过支付上架费用的方式，共覆盖连锁便利商店超过5,000家，加油站点超过百家，遍布北京、上海、广东、浙江等多个省市。近年来，德颐网络、德丰网络进一步拓展了销售渠道，并培养了一批稳定的战略合作伙伴。德颐网络通过不断努力和品牌宣传，已经与万科地产、保利地产等大型房地产开发商下属的物业管理公司建立了合作关系，借助对方全套的物业服务体系平台向其业主提供各类便民分销产品和服务。
在线上渠道端，德颐网络合计覆盖了上千户在线缴费充值商户。通过广布的线上线下渠道，终端消费者可以在任意时间、地点选择线下或线上的方式实现便捷缴费，大大简化了支付环节和所需的时间成本。德丰网络自本世纪初开始进入手机充值分销市场，在移动支付方式兴起之前，公司利用自身的技术和渠道优势，积累了良好的市场口碑，建立起了品牌优势。近年来，随着互联网技术发展所引
领的移动支付逐渐兴起，原有单纯依靠渠道力量的模式逐步失去优势，因此，德颐网络为便民支付信息数据的采集和传输开发了“付临门——便民支付”平台系统，保证终端用户的缴费信息能够及时、安全、高效的进行传递，形成了完整的“线上+线下”渠道建设体系，依靠服务经验、技术手段继续赢取市场份额。基于上述的优势，多家便民支付服务一级代理机构都在积极寻求与德颐网络、德丰网络的合作，通过德颐网络、德丰网络的渠道和系统平台支持提高产品的销售量。
德颐网络、德丰网络也因此与多家一级代理商建立了合作关系，保证业务的长期开展。
在盈利模式方面，根据便民服务支付项目的不同，其盈利模式也有着一定的差异，综合来看可以分为以下三种模式：
（1）销账支付模式
在公用事业缴费类的便民支付服务项目中，德颐网络一般采用销账支付的模式协助一级代理商扩大支付推广渠道。在此种模式下，德颐网络更多的是为一级代理机构提供支付渠道、信息资金结转和持卡人服务。
在终端消费者核实账单费用后，通过德颐网络提供的渠道和平台进行支付确认，德颐网络因此进行资金和信息的转移。在此模式下，德颐网络主要以收取一级代理商的数据采购服务费作为收入的主要来源。
标的公司账单销账交易流转流程
终端付费用户核对账单
信息
资金/信息流转
确认支付信息
标的公司 一级代理商
缴
费
确认支付信息
信
息
确
认
提供缴费账单
公用事业单位
（2）预存分销模式
标的公司预存分销交易流转流程
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|支付用户|
|支付用户|

德丰网络的全部业务和德颐网络的部分业务均以预存分销模式开展，在此模式下，德颐网络及德丰网络有更大的自主经营权限。预存分销模式是以批发采购预存的形式，标的公司通过上一级代理商或产品供应商购买其所能够提供的相应产品额度，再通过自有沉淀多年的销售网点和下一级分销渠道向终端用户以零售方式销售其充值产品，终端用户完成相关产品购买充值。
从具体的交易执行来看，德颐网络与德丰网络还存在一定的差异。
①执手交易
德丰网络所分销的电话充值产品均采用了执手交易的模式，由渠道网点的工作人员代为消费者完成充值缴费的过程。因此，与德丰网络进行合作的渠道网点必须进行员工培训，账务核对等工作。
②自助交易
德颐网络与渠道商进行合作的交易模式为典型的自助交易，德颐网络通过在渠道网点布置缴费充值设备，由消费者自助完成充值缴费的全过程。因此，德颐网络所研发的设备功能更加完善，对接后端“付临门便民支付”系统平台，需要
专业的人员进行设备的日常维护和修理。
德颐网络通过其自有平台将信息上传后，下游供应商、上一级总经销商将逐级确认并从预存款中扣取费用，并通过产品供应商向下逐级结算产品购销差额分润。自助交易模式下的便民支付产品项目一般包括了手机话费充值、虚拟 Q币充值和游戏点卡在线充值等。由于德颐网络及德丰网络全部采用了预存包销的模式进行产品销售，因此，盈利主要来源于产品批发采购和零售之间的价差收益。
（3）银行合作还款模式
目前国内商业银行机构众多，其中大量的村镇银行、城市商业银行和部分股份制银行受制于起步较晚，资本规模较小，缺乏足够的营业网点，无法深入到二、三线城市，给其信用卡用户的还款造成了极大的不便。除了传统的营业网点、银行自助终端、网银转账还款外，上述银行需要拓展新的还款渠道，以提高用户体验，提升自身的服务质量。因此，在中国银联的牵头下，发卡银行、银联卡组织及第三方支付机构协调一致，开展信用卡便捷还款服务，满足广大信用卡持卡人的还款需求。
基于上述客观需求，德颐网络通过其自身的网点布局、线上及线下渠道优势，为各家银行提供信用卡还款服务，成为了各家银行重要的战略性合作伙伴。信用卡持卡人可以通过标的公司在各类渠道和移动个人 POS设备进行信用卡还款操作，还款信息将汇总在德颐网络的平台系统，并打包上传至信用卡发卡行及还款银行，经确认后，将还款成功信息返回至还款人处。上述的信息流程通过德颐网络的系统平台进行，但上述资金流转直接在银行间实现，德颐网络不进行资金转接处理。
标的公司信用卡还款交易流转流程
资金结算
还款银行
还款人 信用卡发卡行
标的公司
信用卡还款业务中德颐网络的系统平台直接接入信用卡发卡行资金清算和信息传输系统，通过信息共享模式将还款人的还款信息发送至信用卡发卡行，保证发卡行在第一时间接受上述还款信息并作出确认反馈，资金清算按银行间清算系统要求于T+1日由还款人借记卡账户划出至信用卡发卡行，完成全部还款流程。在盈利模式上，德颐网络通过向信用卡发卡行提供还款渠道和信息归集服务，信用卡发卡行从信用卡还款手续费中提取一定比例作为服务费用支付给德颐网络，德颐网络通过提供上述服务，获取信用卡还款部分手续费收入。
综上所述，标的公司是以银行卡收单业务为核心，利用庞大的商户基础，积累了丰富的渠道代理资源和消费数据，完善了收单系统平台的功能性和安全性及交易监控技术，增强了客户粘性，形成了较高的竞争壁垒。同时标的公司以第三方支付为抓手，积极向其他消费服务领域拓展，与其他产业内领先企业开展合作，提高了销售渠道的多样性，满足了不同客户的多样性需求，进一步树立了自身的品牌优势，提升管理能力，更好的服务于广大中小商户。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司属于第三方支付服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务”。
1、行业管理体制及主要法律法规和政策
（1）第三方支付行业管理体制
第三方支付行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
行业主管部门：
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|行业主管部门|主要职能|
|中国人民银行|批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分、追究刑事责任。|

行业自律协会：
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|行业自律协会|主要职能|
|中国支付清算协会|以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。|

（2）第三方支付行业主要法律法规和政策
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|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2009年6月|《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）|规定明确了银联卡收单第三方服务机构注册登记与认证流程及其他关联事项，同时明确了银联卡收单业务委托服务的基本要求和服务标准。|
|2010年9月|《非金融机构支付服务管理办法》|提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益。|
|2010年12月|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。|
|2011年6月|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》|配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务安全管理要求。|
|2012年9月|《支付机构预付卡业务管理办法》|对预付卡的发行、受理、使用、充值和赎回，及时付卡业务企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。|
|2013年1月|《国家发展改革委员|为更好地促进银行卡产业发展，减轻商户负担，方便群|

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||会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》|众刷卡消费，根据《国务院办公厅关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知》的精神，就优化和调整银行卡刷卡手续费进行调整。|
|2013年6月|《支付机构客户备付金存管办法》|对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详细要求。|
|2013年7月|《银行卡收单业务管理办法》|就从事银行卡收单业务机构在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范，保障各参与方合法权益，防范支付风险，促进银行卡业务健康有序发展。|
|2014年3月|《支付机构网络支付业务管理办法》|对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。|
|2014年4月|《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求。|
|2015年7月|《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》|针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意见|
|2015年7月|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》|针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范围、收单机构管理责任、外包机构合作管理、|
|2015年7月|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界，同时就客户资金第三方存管制度、信息披露、风险提示和合格投资者制度、消费者权益保护、网络与信息安全、反洗钱和防金融犯罪、加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。|

2、标的公司所处行业市场概况
（1）第三方支付产业界定和主要经营范围
随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失等问题，“第三方支付平台”应运而生。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、
退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在
不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必
要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快的发展。
第三方支付产业早在银联网关之前就已建立，如北京地区的首信，属于早期的互联网支付网关企业，主要业务在北京地区，其二级结算模式为中国在线支付的首创。但随着淘宝、拍拍等电子商务平台的发展，支付宝、财付通等支付企业的出现，通过在商户和个人用之间构建一个第三方支付账户，一方面解决跨行、跨地的支付问题，另一方面通过信用中介的方式保证交易安全。随着这种互联网支付公司的发展，“第三方支付”这个名词开始出现并为社会逐渐认知和接受。
2010年中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》以及2011年《非金融机构支付业务许可证》（简称“第三方支付牌照”）的颁发，使得第三方支付行业的外延有了进一步延伸，把第三方支付企业扩展为在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。由此，第三方支付企业也由互联网支付企业扩展为从事资金转移服务的各类支付企业。
市场认可度 技术产品
资本驱动
驱动
需求驱动
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|收支激化业盘2005年第务、 市支付 C 导跃 逐B2001-2005年A 200||不平衡、竞争导致第一次产整|||
||第市导逐|二次产业盘整，场快速发展以及致再次优胜劣汰步形成ED205-2010年|垂直市场和新兴政策监管的介入，，市场有序竞争||
||||支付牌照发放，快速发展，资本增加投入，部分11-2014年 准备IPO|行业再次企业|

探索期 市场启动期 高速发展期 应用成熟期 时间数据来源：易观国际中国第三方支付行业发展AMC曲线
45.0
39.5
40.0
35.0
30.0
28.6
25.0
20.0 17.9
15.0 12.9
10.0 8.4
5.1
5.0 3.0
0.0
2009 2010 2011 2012 2013 2014e 2015e
我国第三方支付行业发展情况（单位：万亿元）
数据来源：艾瑞咨询（2）第三方支付业务分类
回顾第三方支付行业的发展历程，各家支付机构都在围绕用户需求进行多种多样的产品创新和业务探索，诉求的不同导致企业的发展路径和资源优势不尽相同，因此第三方支付市场也逐渐向线下支付、线上支付、移动支付、跨境支付等方向演变。
线下支付：
随着中国非金融机构支付服务运营许可证牌照的发放，第三方支付汗液步入快速发展期，而在这一过程当中，线下支付成为与线上支付相协调、相互动的重要方式。
线下支付是指通过非网上支付的方式进行所购商品或服务而产生的费用支付行为。在线下支付中，主要涉及“收单机构、转接机构、发卡机构”。其中收单机构和发卡机构可以是银行或第三方支付机构，而转接机构则只能是银联。
线下支付流程图
根据艾瑞咨询的调研数据，2012年中国线下收单市场交易规模达 21.7万亿元，同比增长42.9%；2012年我国线下第三方支付规模月8.9万亿元，占到线下收单市场的41.04%，推动我国线下收单市场稳定增长的主要原因集中在：1）银行卡规模持续增长；2）市场环境与费率的完善；3）市场分工不断细化，参与者逐渐增多，市场化程度进一步加深。
线上支付：
线上支付是指通过互联网线上支付渠道，依靠 PC端等完成的从用户到商户的在线货币支付、资金清算等支付行为。线上支付分为网关支付和虚拟账户支付。
根据艾瑞咨询数据显示，2012年中国支付行业互联网支付业务（即线上支付）交易规模达 3.66万亿，同比增长66%。截至到 2013年Q3，中国支付行业互联网支付业务交易规模达1.42万亿，环比增长26.7%，同比增长50.8%
从运转流程的角度看，线上支付与线下支付最大的区别在于线上支付无需“转接机构”。由于线上支付的低成本优势，使得其不需要中介机构的转接即可实现效率和成本的平衡；剔除了“转接机构”之后，线上支付变得更加开放灵活，而传统支付方式目前来看仍不具备垄断和先发优势。
移动支付：
移动支付也称为手机支付，就是允许用户使用其移动终端（通常是手机）对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式。单位或个人通过移动设备、互联网或者近距离传感直接或间接向银行金融机构发送支付指令产生货币支付与资金转移的行为，从而实现移动支付功能。移动支付将终端设备、互联网、应用提供商以及金融机构相融合，为用户提供货币支付、缴费等金融业务。移动支付可以分为远程支付、近场支付两大类。2012年中国移动支付行业交易规模突破千亿达到1511.4亿元，同比增长89.2%。
经过行业各方两年的积极布局、产品创新和业务模式探索，当前市场上的主流企业已经基本形成了相对成熟的产品模式，行业差异化竞争格局初现：1）远程移动支付客户端代表：支付宝、财付通；2）手机刷卡器代表：拉卡拉、钱袋宝；3）传统短信支付代表：联动优势、上海捷银；4）移动近场支付代表：中移
动、电信、联通。
跨境支付：
跨境支付是指两个或两个以上国家或地区之间因国际贸易、国际投资及其他方面所发生的国际间债权债务，借助一定的结算工具和支付系统实现的资金跨国和跨地区转移的行为。
（3）银行卡收单行业基本情况
银行卡收单业务是指签约银行向商户提供的本外币资金结算服务。就是最终持卡人在银行签约商户那里刷卡消费，银行结算。收单银行结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后打款给商户。2014年中国第三方支付线下收单市场交易总规模达到19.1万亿元，同比增长46%；POS机收单目前仍然占据中国线下收单市场的绝对优势。
银行卡发卡数量持续增长
根据易观国际统计数据，截至2014年末，全国累计发行银行卡 49.36亿张，较上年末增长17.13%，增速放缓2.1个百分点。其中，借记卡累计发卡 44.81亿张，较上年末增长17.20%，增速放缓2.16个百分点；信用卡累计发卡 4.55亿张，较上年末增长16.45%，增速放缓 1.58个百分点。借记卡累计发卡量与信用卡累计发卡量之间的比例约为9.85:1，较上年末略有上升。截至 2014年末，全国人均持有银行卡3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡 0.34张，较上年末增长17.24%。
银行卡受理市场不断完善
根据易观国际的数据统计，截至 2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户 1,203.4万户，联网 POS机具 1,593.5万台，ATM终端 61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。截至2014年末，每台ATM终端对应的银行卡数量为8,027张，较上年末下降0.95%；每台POS机具对应的银行卡数量为310张，较上年末下降21.72%。
银行卡交易量继续增长
根据易观国际的数据统计，2014年全国共发生银行卡交易 595.73亿笔，同
比增长25.16%，增速加快 2.85个百分点；金额 449.9万亿，同比增长6.27%，增速放缓16.01个百分点。日均1,6321.49万笔，金额1,2326.09亿元。其中，银行卡存现 87.9亿笔，金额 70.64万亿元，同比分别增长10.68%和6.05%；取现199.11亿笔，金额74.41万亿元，同比分别增长9.90%和5.10%；转账业务 111.18亿笔，金额262.46万亿元，同比分别增长 29.79he3.28%；消费业务197.54亿笔，金额42.38万亿元，同比分别增长52.30%和33.16%。
银行卡消费业务增长显著
根据易观国际的数据统计，2014年全国银行卡卡均消费金额为 8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为 2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务 82.80亿笔，金额 28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%，分别占银行卡消费业务量的41.92%和67.58%。全年银行卡渗透率达到47.70%，比上年上升0.25个百分点。
银行卡收单行业增长驱动力
虽然我国 POS机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在不断增长，但与欧美发达国家相比，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。根据易观中国的数据统计，截至 2014年，欧美发达国家已经实现 200台 POS机/万人的保有量水平，而我国在 2014年这一保有量水平仅为 50台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。
银行卡收单行业主要问题
在 POS机收单市场中，商业银行自营POS网络占据主要份额，其次是中国银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍然处于相对劣势。未来，中国线下收单市场中 POS收单规模占比将继续上升，一方面是源于网购货到 POS付款规模的扩张以及行业应用的深入扩展；另一方面是由于我国便利店支付终端主要应用与个人端用户，其市场扩展难度相对较大，且受限于业务范围，市场增长空间有限。
100%
3.0 3.6 2.8 2.2
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|-|
|3.0|
|97.0|

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|95.2|

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|94.6|

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|3.6|
|96.4|

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|-|
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|97.8|

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e
POS收单市场交易规模占比（%）便利支付终端收单交易规模占比（%）
2009-2016年第三方支付线下收单市场交易规模结构
40 100
90
35
80
30
70
25
61.5
60
53.0
20 49.3 50
47.5
46.0
40
15 37.9
32.9
30
10
20
5
10
0 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e
交易规模（万亿） 增长率（%）
2009-2016年中国第三方线下收单市场交易规模
数据来源：艾瑞咨询银行卡收单业务的主要构成：1） POS机收单业务；2）与特约商户之间的资金往来服务业务。
由于无法发行银行卡且预付卡管制相对严格，因此线下第三方支付企业的收益基本都来源于在银行卡交易过程中与收单机构的手续费分成。2013家国家发改委对于银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据消费类型差异，费率分别为0.38%、0.78%和1.25%不等，其中0.78%和1.25%两档费率设置封顶项目。手续费分配一般遵循近似于7：2：1的比例，“7”归发卡行所有；“2”归收单方所有；
“1”则为银联所有（即转接机构）。但由于当前市场竞争激烈，收单机构为了争
夺市场份额相继压低手续费率，进而一再压缩收单利润，这直接导致第三方支付企业无利可图。
因此，线下第三方支付企业要想在竞争中获得生存空间，必须另辟蹊径从差异化中寻找利润增长点。首先，走专业化路线，满足客户的个性化细分需求。目前无论是银联还是商业银行，在线下支付领域主要仍是提供同质化的通道服务，不能充分考虑用户的实际需求，为其定制更加细致的个性化方案，也没有进一步挖掘客户的深层次需求，而这正给线下第三方支付企业提供了生存和发展的空间。其次，扬长避短，更加专注于小微企业。考虑到风险和成本的因素，银联与商业银行只将注意力集中在规模较大的企业身上，忽视了大量小微企业的迫切需求，而这块市场对于线下第三方支付企业来说则是机会所在。
线下支付的银行卡收单业务市场的总体格局稳固，虽然部分第三方支付企业通过多种方式来提升服务并吸引客户，但仍然难以给银联和商业银行的市场份额带来实质性的威胁，且随着银行卡交易的普及，线下支付的市场也在不断萎缩。
可以说，线下第三方支付市场的发展难度较大。
（4）第三方支付行业竞争格局和市场化程度
优势分析
①提供第三方信用担保，消除买卖双方的信用顾虑；第三方支付平台可以记录买卖双方的交易记录，在发生各类纠纷时便于提供相应的证据。而银行端是不提供中介认证类服务的，买家无法确定卖家在收款后能否履约，交易后的纠纷也难以处理。
②提供增值服务：第三方支付可以为卖家提供更加个性化的增值服务。
③第三方支付平台收费标准透明、统一，且结算期可根据商户实际需求设定。
④第三方支付成本低、手续简洁，给小额交易创造了发展的空间。
⑤第三方支付平台能让大众在线消费时打破银行卡壁垒的障碍：第三方支付平台会与国内多家银行进行合作，支持国内各大银行发行的银行卡和国际信用卡组织发行的信用卡，商户只需与其一次性接入打包好的支付接口，即可使用该支付平台上所支持的所有银行卡种进行网上收付款。同时，从银行的角度出发，还
可以直接利用第三方支付平台的服务系统提供服务，有助于节约网关开发成本。
⑥由于第三方支付平台将各银行网银进行了统一整合，因此本身既拥有了银行网银系统的稳定、安全的功能，又充分发挥了第三方中介的作用。不仅让企业商户将更多的资源投入到自身的发展当中，而且还极大的促进了线上交易的发展。
劣势分析
①盈利能力有待提高：目前大部分第三方支付企业还是依赖“手续费”等传统盈利模式来维持，因此企业之间的竞争在所难免，在一定程度上阻碍了第三方支付行业的快速发展。
②过于依赖银行：用户的资金通过第三方进行交易，但资金仍是在银行间流转；由于缺乏认证技术，第三方企业也需要借助银行的技术支持。
③结算周期相对较长：由于多因素的制约，大部分厂商暂不能实现实时结算，这样会导致交易双方资金流转效率低下。
④用户信息安全性仍有待进一步提高：在交易过程中，客户的交易信息难免在第三方支付平台留痕，而这就对第三方支付企业的系统安全性提出了更高的要求；
⑤银行的竞争威胁：目前银行尚未全面铺开第三方支付业务，但如果银行绕开第三方支付企业而直接开发与用户交易的平台，则在其专业、信誉、认可度高、资金技术实力强等优势的冲击下，第三方支付企业将面临较大的挑战。
（5）第三方支付行业发展现状与趋势
第三方支付行业发展现状
①监管细化，推动行业合规进程
随着信息技术的应用和第三方支付服务市场的不断创新，第三方支付业务不断扩展到更多细分领域，而细分业务领域的管理办法也陆续出台，合规经营和市场规范已成为市场发展的必然趋势。首先通过加强客户真实信息的控制，有助于加强支付交易的安全和便捷性，同时也助于运营商开发精准营销、个性化定制产品和服务等；其次，企业资质、智能、费率等权责方面的明确规定和限制，虽然
短期或将导致行业市场结构调整、竞争加剧，增大企业运营成本，但长期来看，有助于产业链各方定位的明确，深化市场分工，促进行业良性竞争和稳定发展。
②市场扩容，行业格局基本划定
截至 2013年 3月底，中国获得第三方支付牌照的企业数量已达 223家。牌照类型完全覆盖7大业务体系，未来大规模、全国性或跨区域的多业务牌照发放可能性下降，行业格局基本划定；从地域分布来看，已覆盖全国 28个省市，上海、北京、广东地区企业集中度较高。
③社会消费水平持续增长，带动支付行业的发展
2014年，中国居民社会消费品零售额达 23.4万亿，同比增长12.77%；其中，银行卡消费总额超过 10万亿，渗透率达40%以上。社会消费水平的持续增长，以及银行卡消费渗透率的持续上升，为第三方支付市场的发展提供了积极的宏观经济环境。
④网络零售高速增长，拉动第三方支付交易规模增长
艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到 21,050亿元，同比增长33.7%，占社会消费总额的比重为5.4%。近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场得到迅速发展，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
第三方支付行业发展趋势
根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来5年内预计增速还将保持在30%以上，其中银行卡收单业务将继续稳步发展，而随着中国金融移动制动技术标准的制定、金融 IC卡的普及，移动 POS机的使用已经进入高峰期，其需求量更是超出预期，未来手机移动 POS机的潜在市场将是一个无线数据。
同时，受惠于行业宏观环境的逐步规范，第三方支付市场呈现出运营主体企业多元化、支付形式多样化、支付领域纵深化发展，促进了行业的融合；其中线上线下融合石行业发展的一大趋势，线上线下融合将为整个第三方支付产业的发展带来更为广阔的发展空间和更加丰富的创新机会，促进支付行业差异化竞争格局的
形成。
平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。以交易平台为运营载体的第三方支付企业，只有搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，才能够吸引并维持大量的用户，从而提升平台的交易额，增加企业的业务量。随着获得行业准入的企业数量增加，单纯依靠降低手续费率只会带来恶性竞争与持续亏损，难以形成企业的核心竞争力与持续盈利能力。因此，通过拓展业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，将是第三方支付企业形成持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。在这一发展过程中，第三方支付企业在业务开展初期往往并不能真正形成并实现利润增长，而是更加注重对于用户的深度挖掘与积累。在满足不同用户多种细分需求并逐渐加深用户黏性，从而积累大量的用户量与交易额后，第三方支付平台的潜在价值与盈利能力才会体现出来。对于第三方支付企业来说，交易量带来的数据收集具有极大的价值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素之一。在互联网、大数据时代，沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是其开展业务创新、拓展盈利空间以及其他领域的大中型企业进行合作共赢的重要基础。
消费商业
数据采集
行为研究
支付数据积累与
数据
挖掘
大数据分 竞品竞争
析 力提升
线上支付
线下支付
互联网支付、固定/移 平台
银行卡支付、预付卡
动电话支付、数字电
支付、手机近端支付
视支付
便捷提现 支付通道
线下商户金融综 服务
合服务
小额贷款 商业资源
未来第三方支付企业的核心竞争点将在于平台与服务的竞争，只有构建能够提供充分深度与广度的交易平台，产生足够的交易量，才能吸引商家与消费者接
受自己的第三方支付服务；也只有提供能够满足用户个性化需求的专业化与差异化第三方支付服务，才能击败其他竞争者，树立自己的核心竞争力，赢得第三方支付市场份额。在这一竞争过程中，通过并购、合作等方式，与其他行业的优势企业开展广泛的合作，共享客户资源，拓宽业务渠道，建立大平台、大数据的资源优势，将是第三方支付企业做大做强的重要手段。
（三）标的公司所处行业经营模式
根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付行业可以分为线上的网络支付业务与线下的预付卡发行与受理业务以及银行卡收单业务，三类细分行业由人民银行颁发不同的支付业务许可证，标的公司之一德颐网络持有经营银行卡收单业务的第三方支付业务许可证。
银行卡收单业务是指银行或银行卡收单机构通过经销商或收单外包服务机构向一般商户推广其自身的服务和刷卡设备，银行或银行卡收单机构对有合作意向的商户进行审核，并向通过审核的商户提供 POS收单设备并向其提供本外币资金结算服务。银行卡收单业务的开展方便了消费者的无现金消费习惯，极大的为日常生活提供了便利的消费条件，同时保障了消费过程中的资金安全性。银行卡收单业务的主要经营模式为：持卡人在与收单机构有收单业务的商户处进行刷卡消费，银行或收单机构从商户处获取持卡人消费记录及数据，通过银联将上述的数据传递至刷卡人发卡行，发卡行进行核对后将扣款信息及数据反馈至银联、收单机构、商户及持卡人处，同时资金被从持卡人账户中扣出，经由银联和收单机构划转至商户账户中。在此过程中，银行卡收单机构需按其与商户之间签订的受理协议承担银行卡交易资金结算过程中的责任，同时在每笔交易中收取一定比例的手续费收入。
（四）标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性特征
第三方支付时电子商务行业发展的重要推动力，也是互联网时代商务交易活动的必备支付手段。作为电子商务活动的相关部门，第三方支付行业的发展同电子商务行业的总体大环境有着密不可分的关系。如上所述，电子商务行业在总体
快速增长的大背景下，具有一定程度的周期性特征。第三方支付行业也同电子商务行业基本保持一致，在电子商务快速发展的行业环境下，第三方支付行业的周期性特征并不十分明显。
2、区域性特征
根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付三类细分行业需要获取不同的支付业务许可证。
银行卡收单业务与其业务所在地区的经济发展程度有着较大的关联，只有在经济较为发达、大额交易活动频繁、商业场所密布、电信基础设施完善的地区，银行卡刷卡交易才能发挥其支付的便利性，体现第三方支付的价值。在我国，经济发达的东南沿海地区比较符合上述特征，银行卡收单业务规模较大。因此，第三方支付业务中的银行卡收单业务，在全国范围内具有一定程度的区域性。
此外，根据相关法规，银行卡收单业务的支付许可证分为全国范围内的许可证与限于部分省、自治区、直辖市的许可证。如果第三方支付行业内的企业持有的许可证限于部分地区而非全国性，则其第三方支付企业的经营将会具有高度的区域性。
3、季节性特征
第三方支付行业的业务情况主要与电子商务活动的规模密切相关，如上所述，我国电子商务交易规模全年保持稳定增长状态，电子商务行业基本不具有季节性特征。因此，第三方支付行业相应也不具有明显季节性特征。
（五）影响标的公司所处行业发展的有利因素和不利因素
1、第三方支付行业发展的有利因素
（1）国家政策对行业大力支持
近年来，电子商务的发展吸引了社会各界的关注，政府部门也高度重视中国跨境电子商务的未来发展，积极引导企业参与电子商务。相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》等措施；与此同时，作为电子商务交易中必不可少的支付环节，政府也从互联网金融管理的角度，一方面给予了
更多的政策支持，另一方面也针对行业中的各种乱象出台了规范性的政策，在很大程度上规范了行业中的参与机构，同时将一些管理混乱，商业模式不清晰，经营内容违法违规的机构进行处罚，为行业提供了一个长期良性发展的环境。
（2）移动互联网浪潮催生行业商机
伴随移动互联网及终端的普及，与互联网相关产业均蕴含着新一轮的移动互联网发展机遇，电子商务行业也正催生以移动智能终端为载体的新型电子商业模式和支付模式，利用客户碎片化的时间创造新的购物、支付需求和差异化的移动终端购物、支付体验，为行业提供更多的商机，有望大幅促进行业的发展。
（3）消费群体规模持续扩大
从下游消费群体来看，随着人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、物流等配套设施的完善，电商零售消费者规模将持续增长。根据 International Data Corporation的调查，2013年全球电商零售消费者人数为 94,500万人，预计2015年将达到114,600万人，年复合增长率10.8%，而中国的国内消费者人数增长幅度将更大。下游消费者群体的扩大将进一步推动零售电子商务交易规模的增长。
（4）第三方支付行业与电商行业的发展相辅相成
电子商务的高速发展，客观上为支付工具的发展提出了更高的要求，也带动支付技术、支付理念的升级；从支付工具、信息储存、云端计算等电商第三方配套服务和技术来看，随着第三方支付工具覆盖范围的扩大，便捷性和通用性的提升，信息存储与云端计算在电子商务领域和支付领域运用的不断成熟，电子商务和移动支付的技术、用户体验、产品种类、用户覆盖广度都将进一步提升和扩充，推助行业整体向荣发展。
2、第三方支付行业发展的不利因素
（1）国家政策尚不完善
电子商务与传统商业有着较大区别，我国原先的商法体系对于电子商务存在诸多不适用之处，但同时我国也尚未针对性地建立起完善的电子商务法规体系。
目前，国家正在加紧制定《电子商务法》等行业相关法规。国家相关政策尚不完
善对相关领域的规范经营与健康发展造成了一定程度的不利影响。
（2）小额货品交易流通难以实现系统化管理
受个人小额商品流通在税制、配送范围等方面的制约，个体商户经营的小额货品流通难以实现系统化集约管理，因此对于电商平台而言，零售电子商务行业规模化发展存在一定的困难。
（3）电子商务交易安全与信用问题有待改善
电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，电子商务需要借助电子技术、互联网技术等现代通信技术实现资金的转移，这对相关支付系统的安全性和交易双方的信用审核提出了较高的要求。目前我国电子安全建设和诚信系统建设还刚刚起步，相关保障及立法规范均不够完善。商户在交易过程中提供品质低下、缺乏安全保障的商品将会给消费者带来损失，同时，若电子商务企业的交易系统存在漏洞，受到外部攻击，则有可能出现交易结算的错误，给消费者和企业都带来更大的损失。
（4）无法完全杜绝虚假支付交易问题
由于便携式刷卡设备和电子商务交易存在空间和时间上的跨越性，无法实现线下实体店交易的面对面匹配，因此利用移动刷卡设备和互联网交易平台进行虚构交易行为，从而变向实现信用卡套现的行为屡见不鲜。虽然国家已经出台相关法规对这一行为进行严厉惩处，各个电子商务平台与第三方支付机构也加强风控规则来进一步防范可能出现的问题，但从客观上来讲，由于互联网交易本身的特性，这一问题一段时期内无法彻底杜绝。
（六）标的公司所处行业主要进入壁垒
1、资质壁垒
第三方支付行业的进入实行审批制度，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，中国人民银行对第三方支付行业的企业及其主要出资人都做出来较为严格的规定。这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。
2、规模壁垒
在第三方支付行业的起步阶段，流量是对于企业发展至关重要的因素。只有能够吸引到足够的交易额与客户流量的企业，才能够赢得消费者与商户的信任与认可，扩大其服务的覆盖范围，从而发展壮大。行业新进入者往往只能提供很小范围的第三方支付服务，其交易额不大，流量较少，也很难吸引消费者使用。这些构成了针对第三方支付行业新进入者的规模壁垒。
（七）标的公司与上、下游行业的关系及其影响
标的公司所属行业的上游为计算机、移动终端、服务器、存储、扫描记录仪等 IT硬件设备、网络运营设备和数据库、基础工具软件供应商、第三方外包服务合作商、零售渠道商，下游为小微个体商户经营者、银行卡收单转接机构和信用卡发卡银行。
本行业与上游有一定的关联性，在技术更新和产品升级方面，本行业的产品方案与之联动变化。上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上，上游基本处于充分竞争状态，上游产能亦不存在供应瓶颈，而电子类产品总体呈现价格下滑趋势，因此对本行业稳定发展比较有利；在渠道销售网络和第三方服务外包方面，上游合作商对渠道把控极强，占有核心客户资源，但由于第三方服务外包机构众多，且处于充分竞争状态，因此，上游的格局不会对标的公司的主营业务发展造成不利影响。
本行业的下游对本行业的发展具有较大的拉动作用。零售、消费新兴服务产业及互联网新兴服务产业是我国长期重点发展的领域，其中互联网金融和零售、餐饮行业的发展为本行业的发展提供了巨大的市场空间。同时，由于下游客户对本行业产品的先进性、可靠性、稳定性、便捷性、可操作性要求较高，使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求。
标的公司上下游产业行业结构
上游行业 标的公司业务 下游行业
信息网络服务
机具销售业务 小微个体商户
产业
零售业 便民服务分销 收单转接机构
第三方收单服 银行卡收单业
发卡银行
务业 务
（八）主要产品
德颐网络主要是专注于全国范围内的银行卡收单业务的第三方支付服务机构，旗下主要运营的“付临门”收单服务系统平台，标的公司以中小微商户为主要目标客户，通过消费大数据分析，以中小微商户需求为核心导向，以自身的技术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为各类型的商业客户提供便捷稳定的银行卡收单服务。根据中国人民银行颁布的《银行卡收单业务管理办法》，标的公司除了向签约商户提供必需的资金清算、信息传输服务外，还对商户的异常交易进行风险监控，对签约商户进行合规性监督与管理。
（九）主要经营模式
德颐网络通过与特约商户、代理经销商以及合作渠道等多方的深入合作完成银行卡收单业务的推广运营，具体商业模式如下：
1、签约商户合作模式
德颐网络根据其第三方服务机构的推荐，结合自身的筛选和评估，选定合作的商户并与其签订受理协议，完成签约的商户通过向德颐网络的第三方服务商采购德颐网络指定的 POS机设备并解锁加入德颐网络“付临门”收单服务系统平
台，即可作为德颐网络签约商户使用德颐网络提供的系统进行银行卡收单。签约商户将根据在德颐网络系统进行的刷卡交易数据，向德颐网络支付手续费，手续费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。
德颐网络除了向签约商户提供银行卡收单服务外，还需同签约商户开展定期回访、抽访工作，对签约商户在刷卡交易方面的经营合规性进行管理，确保签约商户上送的交易信息准确真实，并对可能产生的风险交易进行监控，可以根据实际情况将疑似风险交易结算资金进行暂扣处理。
德颐网络与签约商户的业务合作模式如下图所示：
银行卡收单交易风险防控
银行卡收单信息流转
银行卡收单资金结算
终端用
签约商户 标的公司
户
根据终端产生的刷卡金额，
提供手续费收入
2、第三方服务商合作模式
德颐网络的商户拓展采用了第三方服务机构合作模式，即通过银联卡收单第三方服务机构进行新商户的拓展和原有商户的日常维护工作，上述工作内容均不涉及银行卡收单核心业务服务。
德颐网络与富有推广经验的第三方服务商进行合作，在《银联卡收单第三方服务机构管理办法》的范围内，第三方服务机构根据德颐网络委托，筛选并联系潜在的银行卡收单签约商户，向其推荐德颐网络的产品服务。同时根据德颐网络的要求采购相应的 POS终端设备，在商户与德颐网络签订受理协议后，向签约商户提供终端布放与维护、交易接入等服务。除此之外，第三方服务机构还需要
根据德颐网络的要求，提供设备测试，硬件定期检查等服务，定期核对 POS支付终端发起的交易信息收集、交易报文定制和转发功能是否运转正常。
德颐网络根据第三方服务机构提供的服务类别、推荐商户实际交易发生金额和推荐签约商户数量，与第三方服务商确定服务费用支付比例，并在获取的交易手续费中以分润形式支付给第三方服务商。
3、分销代理合作模式
为了满足便民支付客户的需求，德颐网络、德丰网络与三大电信运营商、公用事业单位及网络产品供应商及其主要代理机构建立了分销代理合作关系。德丰网络以其渠道和分销网点的优势资源，辅以信息传输平台系统，协助上游供货商销售充值、支付产品。根据产品特性，双方协商以账单销账或预存额度购买的方式进行合作，账单核销模式一般较为简单，德颐网络、德丰网络为上游提供销售渠道，并收取一定比例的销售服务费。
经过多年的合作拓展，德颐网络及德丰网络在预存分销模式中积累了丰富的销售管理经验，对于产品销售周期把握准确。德颐网络、德丰网络以预存购买额度方式进行的分销代理合作模式较多，双方一般按2-3天为周期签订预存额度，并在额度销售完成前由上一级代理商进行确认通知并根据实际情况补充预存额度，以免用户出现支付失败的情况。德颐网络、德丰网络一般根据历史同期交易数据确定单次预存的缴费额度，通过自身平台系统进行反馈跟踪。由于预存分销模式下，标的公司产品采购价和零售终端价格存在一定价差，因此，德丰网络和德颐网络主要盈利来源于产品自身的销售价差。
4、渠道商业务合作模式
德颐网络充分意识到线下收单、支付业务中渠道端的价值所在，经过多年的积累，在全国范围内构建了一个体系完善、层级丰富的渠道商网络。根据渠道商的类型不同，标的公司渠道商合作模式也略有差异：
标的公司销售渠道搭建网络
社区业主
率
化
转
户
用
端 长期消费客户（综合型超商、
终 市内加油站点）
临时消费客户
（便利店）
网点数量
（1）上架合作模式
德颐网络为搭建全国范围内的便利店、综合型超商销售网络渠道，采用了支付上架费的方式进行合作，德颐网络与渠道方及各门店签署合作协议，在其店内安置费充值设备，由门店协助提供日常的维护、修理工作。德颐网络终端上架以固定费用向渠道方支付相关服务费用并在一定交易额之上按比例支付分润。目前，德颐网络以上架模式合作的品牌渠道商包括了全家、良友、光明等便利商店。
（2）分润合作模式
分润合作模式主要是德丰网络在其手机充值分销业务中采用，与上架合作模式类似，分润模式也是德丰网络将收单终端布点在各个便利店以及超商终端，渠道终端负责提供相应的设备支持和培训服务，由于德丰网络的销售采用执手交易的模式，因此不存在日常的设备维护工作。分润模式下，合作方并不收取德丰网络固定的终端布放费用，但会从终端上所产生的交易流水中按比例收取服务费用。目前，采用分润模式与标的德丰网络合作的渠道商包括上海石化加油站、可的等便利超市。
（3）战略合作模式
除了上述两类比较传统的渠道商合作模式外，近年来，为了丰富产品销售网络，同时拓展新的便民支付服务项目，德颐网络积极拓展新的合作渠道，与保利
地产、万科地产旗下的物业服务公司建立了战略合作关系，通过其物业自身覆盖体系，在物业内铺设便民终端网点，向物业公司所服务的广大业主提供便捷的日常生活支付服务。
与传统的超商零售渠道相比，新的合作模式具备全新的特点，大型物业服务商自建线上线下平台完善，使用用户为注册业主，人员稳定，消费转化率高；成熟的物业公司会部分负责业主各项费用代缴功能，因此无需德颐网络提供额外的培训支持，宣传效率高，同时大型地产开发商项目众多，该种模式易于推广复制。
在上述模式中，物业公司通过德颐网络提供的便民服务支付项目，更好的服务了业主，提升了业主的消费体验和生活品质，对其自身品牌价值的提升有着很好的补充作用；对德颐网络来说，通过与大型地产开发商的合作，其可以在众多配套商户进驻地产项目的同时，推广自己的银行卡收单服务，有效增加商户获取渠道。双方基于战略合作模式下，产生了重要的协同效应，互惠互利。
5、签约商户服务模式
德颐网络作为以银行卡收单业务为主的第三方支付机构，主要向各类商户提供基于银行卡收单的金融服务，凭借德颐网络自行研发的“付临门”支付平台系统，高效快捷，安全可靠的完成涉及商户的资金结算和刷卡消费信息传输工作，从而提升消费者在商户处的消费体验，实现便捷支付，快速消费的目的。
（1）交易资金结算
交易资金的结算时收单业务的核心部分，通过德颐网络审核的商户与德颐网络签署受理协议，即由德颐网络为商户提供全套的银行卡收单服务，其中通过德颐网络的“付临门”结算系统，德颐网络会及时打包上传商户处所发生的每笔刷卡交易并及时作出信息反馈，同时在隔日将发卡行结算资金通过平台系统和备付金账户转账至特约商户，商户进行核对确认。对出现的可疑交易行为，德颐网络将暂扣支付款项，并向签约商户作出说明，进行检查排除，再确认五风险后将结算资金转至特约商户账户。
（2）签约商户管理
德颐网络作为收单机构，需要确保所拓展商户是依法设立、从事合法经营活
动的商户，并承担签约商户收单业务管理责任。德颐网络会不定期对商户及其法定代表人或负责人在中国人民银行指定的风险信息管理系统中是否存在不良信息事项进行核对确认，并对签约商户实行实名制管理，严格审核签约商户的营业执照等证明文件，以及法定代表人或负责人有效身份证明材料。
德颐网络会为签约商户制定一套资质审核流程和标准，明确资质审核权限，与签约商户就可受理的银行卡种类、开通交易类型、结算账户设置、资金结算周期等事项进行明确并提出管理标准。
（3）定期培训记录
德颐网络在提供收单服务前对特约商户开展业务培训，并根据签约商户的经营特点和风险等级，定期开展后续培训，保存培训记录。对于商户的培训可以有效避免风险交易的发生，同时，德颐网络还会根据培训进展情况，建立签约商户信息管理系统，记录签约商户名称和经营地址、签约商户身份资料信息、签约商户类别、结算手续费标准、收单银行结算账户信息、开通的交易类型和开通时间、受理终端类型和安装地址等信息，并及时进行更新。
6、销售模式
德颐网络、德丰网络的业务主要集中于银行卡收单和便民支付项目分销，对于便民支付项目分销而言，最终用户更多的还是以定点终端刷卡的方式完成支付及购买，在销售过程中，多是以零售终端自助的方式完成，并不安排集中的销售人员或团队。除此之外，通过便利店渠道进行充值或核销账单的终端用户一般通过便利店工作人员完成充值支付过程，无需德颐网络、德丰网络提供直接的销售服务。
近年来，德颐网络、德丰网络已减少直接销售 POS终端设备的比例，改为外包服务商直接销售。但鉴于部分德颐网络、德丰网络自行开拓的特约商户和部分外包服务商的要求，德颐网络、德丰网络仍然保留小部分的 POS终端设备销售业务。一般由特约商户或外包服务商提出设备需求，德颐网络、德丰网络委托合作的厂商进行标准化生产，生产带有“付临门”系统接入功能的 POS机，然后按协商价格采购，并根据协议出售给外包服务商或者特约商户。
7、采购模式
作为第三方支付业务提供方，德颐网络业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、系统开发技术采购费用及支付给合作外包服务商的结算手续费、银联品牌使用费等，直接外购产品及服务较少。少数情况下，德颐网络会向其合作方支付一定金额的业务推广费用。
德颐网络少量的传统采购主要是为了满足个别外包服务机构及特约商户的购买需求，而进行的针对 POS机器设备的采购。公司以订单形式向生产厂商发出需求信息，并提供相应的芯片数据信息等资料，以便厂家生产的设备可以接入德颐网络的“付临门”支付系统，公司会根据订单交付情况验收设备并向厂家支付采购费用。
8、中国银联代付模式
为了更好的帮助第三方支付机构提升服务质量，推广各种新型支付方式和无纸币化交易模式，中国银联自 2015年起推出了新的“代收代付”服务。针对第三方收单机构而言，收单机构可以购买中国银联的代付服务，向签约商户提供更多的增值服务，如T+0结算等。德颐网络出于资金成本置换优势和风险控制的考虑，目前按实际情况向中国银联发起“代付”申请，对于无交易风险的客户提供“T+0”代付，对于单笔交易额较大的各户，在“T+1”日由中国银联代付置换原备付资金，以较低的资金成本换取相对较高的资金沉淀收益。
9、收单业务分润结算模式
德颐网络与第三方服务外包机构和渠道合作商之间签订分润协议，约定服务商基础费率，结合商户签约费率和银联标准费率，根据第三方服务商拓展商户的数量、交易金额或在渠道网点终端设备上所发生的交易金额总额，按约定分润比例对德颐网络所收取的手续费收入进行分润，分润金额作为标的公司主营业务的主要成本支出列示。
在德颐网络与第三方服务商协议中，约定第三方服务商基础费率，第三方基础费率与银联标准费率之间的差额为德颐网络收单业务中的保底收益，因此，依据“7-2-1”规则，第三方基础费率一般不会低于银联标准费率的80%。
标的公司分润结算的计算方式
第三方服务商分润总额=M×（A-C）×D
A=商户签约费率
B=银联标准费率
C=第三方服务商基础费率
D=第三方服务商分润比例
M=交易流水总金额
10、系统研发模式
德颐网络拥有近 20人的研发团队，以“付临门”系统为核心，每年投入大量资金进行产品和技术开发。德颐网络的研发模式主要为“市场需求——研发实现——优化改进”构成的迭代开发体系：
（1）业务与市场部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求；
（2）研发部门针对性的组织开发；
（3）通过平台数据模拟、银联验证和业务实践三方面对新研发的系统进行验证；
（4）持续优化。
德颐网络研发的最大特点在于及时将研发成果应用在实际业务中，通过实践的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建立了针对不同商户类型的完善的技术平台体系。
此外，德颐网络的技术研发团队与专业第三方软件开发机构进行合作，完成系统非核心部分的优化升级。
11、风险控制模式
德颐网络从严执行监管部门的要求，同时根据多年以来积累下来的实际业务经验，在内部建立了一套以风控部门为核心，各业务部门辅助配合的全面风险防控体系。
1、德颐网络设置了专业的商户审核部门，针对商户的资料及实际业务开展情况进行审核，并有针对性的进行实体抽检，从源头上对签约商户的“MCC套码”行为进行防范。
2、德颐网络在风控部门设立了一套内部预警规则，预警规则根据风险交易发生时的数据特征，结合大数据的算法匹配签约商户备案材料信息，进行模拟测试并抓取可疑交易信息。
3、根据上述预警规则，德颐网络在运营后台建立了数据挖掘系统，对实时进行的交易按预警规则指引执行批量审核处理，根据处理结果，第一时间将疑似风险交易列出，并将交易详细信息发送至风控部门，由风控部门逐商户进行审核。
4、经风控部门审核确实存在重大风险、违规的交易，“付临门”系统会在交易发生次日冻结该商户交易结算资金并告知签约商户，待德颐网络与中国银联、发卡行等各方进行相应核查后再进行后续的处理。
5、除了系统建设之外，德颐网络还会与中国银联建立风险信息共享数据平台，通过数据平台建立黑/白名单制度，将被列入黑名单的签约商户（法人）或潜在签约商户（法人）进行严格审查，并及时终止与相应商户的受理合作协议或禁止其进入“付临门”系统进行交易。
6、除了在线的风险监测外，德颐网络非常重视公司内部的合规建设、日常风控培训，对银联下发的最新风险案例和事件，第一时间组织市场、业务、风控等部员工进行统一学习，强化内部的风险防范意识。
12、标的公司业务模式的可持续性
标的公司的经营模式是典型的银行卡收单业务，通过长期积累的客户资源和支付平台系统稳定性优势，已经在业务获得了稳定市场份额；针对目前的业务结构，标的公司主要的盈利来自于银行卡收单手续费收入，由于银行卡收单市场需要面对广大的中小微商户，传统商业银行对此类业务的投入程度有限，而消费者无现金化消费愈发成为主流，加之标的公司在对行业内竞争的应对较为得当，没有一味追求规模扩张，而是从系统、管理入手，保证交易稳定安全，赢得了客户的充分信任。因此，标的公司经营模式是行业内普遍采用的成熟模式，具备可持续性。
（十）标的公司盈利模式
结合标的公司主要的商业模式和业务特点，标的公司的盈利模式主要来源于
三个方面，第一是基于银行卡收单业务的手续费和平台管理费收入，该项收入为标的公司合并报表范围内的主要收入来源；第二是德颐网络、德丰网络基于便民服务分销和缴费充值分销业务的服务费收入，依托渠道优势，该业务收入保持稳定；第三是德颐网络充值缴费项目购销价差收入。
标的公司盈利模式及收入来源
手续费及平台
管理费收入
充值购销差额
收入
销售返佣收入
从公司披露的财务数据来看，最为主要的仍为银行卡收单手续费和平台管理费收入。从手续费及平台管理费收入中扣除银联品牌使用费及下游外包服务商的分润成本，即为公司的利润来源，随着公司在业内品牌知名度的不断提升，营销网点和特约商户的增加，系统平台稳定性增强，可靠性优势凸显，公司议价能力持续提高，盈利能力稳定，盈利模式持续可靠。
标的公司收单业务收入来源简单示意图
平台管理费收入 主要收入组成 收单手续费收入
高签费率 交易总额 标准费率 交易总额 20%
商户实际签 银联标准费
约费率 率
（十一）标的公司业务流程及服务体系
1、外包服务商筛选流程
德颐网络对于外包服务商的筛选沿革遵照《银行卡收单业务管理办法》、《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）中规定的标准执行。
一般需经过“洽谈——尽职调查——综合评审——协议条款——签约”5个环节进行审核。在尽职调查环节，德颐网络一般由市场部负责牵头对第三方服务机构进行专业性方面的评测，评测主要围绕第三方机构的信用资质和服务安全方面展开，若各项评测结果均符合要求，则进入下一阶段评定，若有候选机构材料不完备的情况，则需要反馈第三方服务机构补充完善；在综合评审环节，德颐网络会协调风控、市场等部门对备选第三方服务机构进行综合评定，评定方面主要包括了客户开发计划、风险防控能力、经营股东背景、经营实力等，结合两次评定结果，德颐网络与符合条件的第三方服务机构就协议细节进行确认并签订合作协议。
标的公司第三方服务机构筛选流程
候选三方机构
完 补
成 充
尽职调查
正 完
式 善
签 材
约
直接剔除
料
综合评审
沟通协议
条款
2、签约商户开发流程
德颐网络商户开发工作主要由第三方服务商负责，第三方服务商根据德颐网络制定的商户筛选标准和签约制度在全国各地进行拓展，德颐网络会将符合条件的商户资料，打包上传至德颐网络商户审核组，由该部门负责复核，复核一般包括资料验证、电话回访、实地抽验等环节，复核的主要内容包括以下方面：资料完备性审核和资料真实性审核。经过复核确认的商户，经黑名单检测后，与德颐网络签署相关的受理协议。德颐网络与商户签订受理协议的同时会与推荐该商户的第三方服务商进行确认，由商户提交推荐商确认材料并录入德颐网络后台系统。该商户后续的基本服务工作将由第三方服务商负责。
3、签约商户服务流程
德颐网络在上海设立了客服中心，在全国范围内设立了个 35分公司，覆盖全部中国人民银行分支机构，并设有客服热线以及专门的客服团队为客户提供 12个小时热线人工服务、官网在线服务、客服电子邮箱服务、留言接听处理服务、传真收取处理服务，受理所有客户和用户的日常业务咨询、办理、投诉、意见和建议。德颐网络在全国范围内设立的各分公司主要负责受理本地区范围内的客户服务，总部客服中心同时受理全国各地区的客户服务。
4、信息传输流程
银行卡收单业务和便民支付服务分销业务涉及的流转信息均通过德颐网络自建的信息平台进行汇总和转换。
（1）银行卡收单业务
银行卡收单业务中，刷卡人的刷卡信息经加密打包处理后传至德颐网络后台运营的“付临门”系统，经过磁道信息解密等处理后，该信息被传递至银联，经银联最终传递至刷卡人所持信用卡/借记卡的发卡行出，经发卡行确认后，将扣款成功信息回传至银联，经银联传至“付临门”平台系统，系统自动将上述信息反馈至商户终端设备，交易信息流完整，刷卡人本次交易支付成功。
在现实交易情境中，对于持卡消费者而言，完成上述的完整信息传输需要几十秒的时间，但体现在银行卡收单机构后台的数据运算量极大。因此上述信息流转效率一方面依赖于硬件设备和网络传输能力的提升，更重要的方面依赖于银行卡收单机构建立的后台清算系统。稳定、安全、高效的清算系统是优质收单服务的基本保障。德颐网络多年来始终不断迭代“付临门”支付系统，就是为了不断提升商户、刷卡消费者的使用体验，保证信息传递的安全、准确和高效。
（2）其他业务
德颐网络、德丰网络的其余业务信息传输流程与银行卡收单业务类似，还款人/刷卡人在完成支付后，信息会经公司平台传递至收单机构，后经发卡行逐一确认后再将信息回转，完成交易确认。德颐网络、德丰网络均有自建的系统平台，各自独立运营，根据平台上所发生业务的实际情况有各自的算法，保证数据流转传输的效率和安全。
5、资金结算流程
德颐网络具备《支付业务许可证》，是经中国人民银行批准设立的的第三方支付机构，依法开展银行卡收单的资金的结算工作。
通常来讲，在发卡行确认了消费者的刷卡信息后，在交易发生的下一工作日（T+1日），发卡行会将消费对应的资金全额从消费者账户中划出，经银联系统转接后，该资金全额将被划分为手续费和消费还款两部分，其中银联将手续费中
的70%划转至发卡行，自留10%，而将剩余的20%手续费及消费还款划转至德颐网络的备付金账户，德颐网络在收到备付金后按照系统内程序设定的应付签约商户账户直接将消费还款全额划转至签约商户的指定账户。
作为银行卡收单机构，德颐网络会根据后台监测数据支持和银联的风险告知，将出现可疑交易、掉单、盗刷等情况的签约商户还款暂扣，待风险解除后完成结算，当掉单、盗刷等风险事项被确认后，德颐网络会将暂扣还款转回至银联，通过转接后划转回刷卡人发卡行账户。
6、业务结算流程
（1）手续费结算流程
德颐网络的手续费每天由银联转接系统直接支付予德颐网络指定账户，手续费根据德颐网络“付临门”系统与银联系统平台所链接共享的数据进行核对并自动支付。
（2）第三方外包服务商结算流程
银行卡收单业务中，德颐网络一般与合作第三方外包服务商的分润是按法定自然月作为一个独立的结算期间，每月定期双方以电子邮件、信函等方式对上月交易进行报表对账及款项汇总清算。结算发生前，所有分润资金均已德颐网络应付账款体现。若发生风险交易或银联报备违规性交易情况，德颐网络会根据协议中的约定，暂扣应付予第三方外包服务商的分润，并在违约事项核实后以计提违规约束罚金的形式在成本中抵扣上述款项，不再进行结算支付。
（3）渠道合作商结算流程
德颐网络、德丰网络与渠道合作商的分润结算与银行卡收单业务中与第三方外包服务商的结算流程一致，按法定自然月作为一个独立的结算期间，每月 10号之前定期双方以电子邮件、信函等方式对上月交易进行报表对账及款项汇总清算。对于支付的上架费，标的公司一次性支付，并在合同约定上架期限内进行摊销。若结算款累计不足1,000元，则结算延期至下月。
7、技术研发流程
德颐网络采用项目管理办公室（PMO）模式，管理研发项目立项、资源调配和研发项目收尾，由项目负责人负责实际项目的研发实施管理。
项目管理办公室建立研发人员的资源池，项目经理按项目需要每周向项目管理办公室申请研发资源。项目结项时，项目管理办公室按项目研发资源的实际投入情况核算项目整体投入。
（1）项目研发评估申请
由项目发起人向项目管理办公室（PMO）发出评估申请，由项目管理办公室派专人协助项目发起人评估项目的技术可行性、成本及工期估算，形成项目评估报告作为项目发起人项目可行性的依据。
（2）研发立项
项目发起人向对口的职能部门提交研发立项申请，经审批后交项目管理办公室组织项目的实施。项目管理办公室派出项目研发负责人，并协调项目相关职能部门，组建项目团队，确定项目成员、角色和分工。
（3）项目管理
项目负责人作为项目的责任人，编制项目管理整体计划，并按计划推动研发项目，包括：需求调研、软件研发、测试（集成测试）、联调测试、系统部署及运营。质量保证人员参与项目整体计划，编制质量保证计划。项目负责人每周组织项目成员例会，检查项目进度及解决项目问题。项目管理办公室每周组织项目经理例会，检查项目进度及需要协调问题。
（4）项目收尾
项目上线后，经发起人组织收取商户反馈后，项目经理方可向项目管理办公室申请项目结项，由项目管理办公室对项目实际投入成本进行核算。
（十二）德丰电子主营业务的发展状况
德丰电子主业为投资管理，本身无经营类业务。在其合并报表范围内的主要收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络，作为国内领先的银行卡收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰网络及德颐网络的主要客户群体定
位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居民服务业商户。
1、德丰电子主营业务收入构成情况
报告期内，德丰电子主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|手续费收入|15,792.78|20,167.08|16,111.94|
|其他收入|0.71|0.51|1.70|
|主营业务收入合计|15,793.49|20,167.59|16.113.64|

报告期内，德丰网络及德颐网络的主营业务收入主要来自于手续费，其中来自银行卡收单业务和便民服务收入是主要构成部分。
2、德丰电子前五大客户情况
报告期内，德丰电子前五大客户情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-9月|上海懿付信息科技有限公司|318,803.42|0.20|否|
||济南巨彩企业营销策划有限公司|77,777.78|0.05|否|
||东莞市千裕网络科技有限公司|62,393.16|0.04|否|
||湖北联易电子科技有限公司|44,871.79|0.03|否|
||欣道（上海）管理咨询有限公司|43,589.74|0.03|否|
|合计||547,435.90|0.34|--|
|2014年度|广州市龙衍信息科技有限公司|2,085,042.74|1.01|否|
||合肥驰源信息科技有限公司|1,642,777.78|0.80|否|
||龙岩市新罗区广达顺通信息技术有限公司|1,302,777.78|0.63|否|
||天津中联鑫融商贸有限公司|1,282,393.16|0.62|否|
||长沙泰付信息技术有限公司|1,100,213.68|0.53|否|
|合计||7,413,205.13|3.59|--|
|2013年|上海融商网络科技有限公司|3,975,016.85|2.47|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|度|江苏润宝网络科技有限公司|3,368,487.68|2.09|否|
||福建银商联盟有限公司|2,466,475.40|1.53|否|
||厦门辰忆鑫信息科技有限公司|2,162,930.88|1.34|否|
||淄博悦文文化有限公司|1,406,996.10|0.87|否|
|合计||13,379,906.90|8.30|--|

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德丰电子5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
3、德丰电子前五大供应商情况
（1）产品或服务的原材料、能源、供应情况
德丰电子子公司及孙公司主要产品和服务对应的主要成本为手续费分润成本，同时报告期内存在向部分供应商采购机具的情况，此外，德丰网络、德颐网络因经营管理需要也会采购相应的软件、硬件及推广服务。
（2）报告期内，德丰电子前五大供应商情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-9月|宁波银通网络科技有限公司|7,429,900.55|4.95|否|
||深圳市易付科技有限公司|6,489,304.41|4.33|否|
||杭州领帝网络科技有限公司|6,080,796.17|4.05|否|
||西安欣联数据信息服务有限公司|4,388,758.19|2.93|否|
||杭州中阔电子科技有限公司|4,041,284.49|2.69|否|
|合计||28,430,043.80|18.96|--|
|2014年度|深圳华智融科技股份有限公司|25,811,965.81|13.33|否|
||杭州领帝网络科技有限公司|7,104,638.46|3.67|否|
||宁波银通网络科技有限公司|3,275,547.73|1.69|否|
||福建联迪商用设备有限公司|3,166,666.67|1.64|否|
||深圳市易付科技有限公司|2,456,747.06|1.27|否|
|合计||41,824,565.74|21.61|--|
|2013年度|深圳华智融科技股份有限公司|26,946,153.85|16.03|否|
||福建联迪商用设备有限公司|5,880,427.35|3.50|否|

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|-|-|-|-|-|
||上海融商网络技术有限公司|3,297,280.22|1.96|否|
||漳州银商联盟电子商务有限公司|2,571,285.99|1.53|否|
||江苏润宝网络科技有限公司|1,826,017.95|1.09|否|
|合计||40,521,017.35|24.11|--|

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德丰电子5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（十三）德丰电子的核心技术和研发情况
1、标的公司研发人员情况
德颐网络、德丰网络已经建立起一支专业、高效的研发团队，能够有效的支持标的公司的银行卡收单及便民支付服务项目分销业务的运营发展。
2、标的公司核心技术情况
（1）核心技术
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|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|“付临门”便民业务交易系统|提供信用卡还款、公用事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。|自主研发|国内领先|
|“付临门”收单业务交易系统|提供消费、消费撤销、预授权、预授权撤销、预授权完成、退货、余额查询、冲正等收单支付服务。|自主研发|国内领先|

（2）主要技术
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|主要技术名称|特点|来源|技术水平|
|“付临门”业务综合管理平台|提供便民支付业务管理（商户信息管理、PASM卡管理、终端信息管理、交易流水查询、短信管理、各类便民业务对账与查询）、收单业务管理（收单机构管理、商户管理、服务商管理、交易查询、风控管理、业务对账管理）|自主研发|国内领先|
|“付临门”合作机构综合服务平台|提供信息服务中心、特约商户管理、终端信息管理、商户交易管理、商户清算管理、商户扣款管理、数据分析图表、业务团队管理等功能|自主研发|国内领先|

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|“付临门”商户服务平台|提供商户信息查询、交易查询、清算状态查询、T0清算服务等功能。|自主研发|国内领先|
|“付临门”采购及销售合同管理平台|提供合作商管理、销售管理、采购管理、仓储管理、统计报表等功能。|合作开发|国内领先|
|“付临门”客服中心管理系统|提供来电接听、工单查询、工单处理、工单分派、商户回访、商户回访分析与统计等功能|合作开发|国内领先|

（3）标的公司核心技术储备情况
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|技术名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|互联网支付交易平台|提供PC端的消费、消费撤销、预授权、预授权撤销、预授权完成、退货、余额查询、冲正等收单支付服务以及信用卡还款、公共事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。|预研产品|推广应用|
|移动支付交易平台|提供移动端的消费、消费撤销、预授权、预授权撤销、预授权完成、退货、余额查询、冲正等收单支付服务以及信用卡还款、公共事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。|预研产品|推广应用|

3、标的公司核心技术人员及变动情况
（1）核心技术团队成员基本情况
截至重组报告书签署之日，标的公司及其下属企业的核心技术人员为才志强、徐国新、陶晔，报告期内未发生变化。上述三人基本情况如下：
才志强，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于大连理工大学自动化专业。曾任职于上海长江新成计算机系统集成有限公司、上海广平信息系统工程有限公司、上海埃帕信息科技有限公司、长江计算机（集团）公司；2011年9月至2015年9月任上海德颐网络技术有限公司总经理助理、常务副总经理，现任上海德丰电子科技（集团）有限公司副总经理、上海德颐网络
技术有限公司总经理。
徐国新，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于
吉林大学计算机科学与技术专业。曾任职于长春市科技信息研究所、中宇联信息有限公司、APE-TECH信息科技有限公司、上海瑞可利，现任上海德颐网络技术有限公司技术部技术总监。
陶晔，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于华东师范大学计算机科学与技术专业。曾任职于英业达（上海）电子技术有限公司、英资达（上海）软件技术有限公司、英业达（上海）有限公司、上海科羽网络技术有限公司、上海巨宝通讯科技有限公司，现任上海德颐网络技术有限公司技术部研发总监。
（2）核心技术团队主要成员竞业禁止与同业禁止的承诺
标的公司核心技术团队成员已经对在标的公司任职是否违反其之前任职公司做出的违反竞业禁止承诺的情形，以及若违反承诺而导致未来上市公司遭受损失的责任承担出具相关承诺：
“本人作为上海德丰电子科技（集团）有限公司（以下简称“德丰电子”）或其子公司核心团队成员，现就本人不存在违反竞业禁止承诺的事宜出具声明如下：
本人未曾与原任职单位签署《保密和竞业禁止协议》，原任职单位未以任何形式向本人、德丰电子或其子公司提出主张或发出通知，认为本人存在违反竞业禁止约定的情形；本人承诺如发生原任职单位认为本人在竞业禁止期间存在违反竞业禁止约定事宜的情形，而向本人、德丰电子或其子公司、上市公司提出任何主张或其他请求，本人自愿承担由此产生的全部法律风险和赔偿责任，以确保德丰电子或其子公司、上市公司不会因此遭受任何的处罚和损失。
截至本声明出具日，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。”
另外标的公司的核心技术团队补充出具了任职承诺如下：
“一、为保证德丰电子及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在德丰电子或其下属子公司任职 36个月，且在任职期间内未经天晟新材同意不得单方解除与德丰电子或其子公司签署的劳动合同；
不在天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与德丰电子或其子公司的利益相竞争或以其他形式与德丰电子或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自德丰电子或其子公司离职 24个月内，不在天晟新材及其关联公司以外，投资或从事与天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以德丰电子或其子公司的名义为德丰电子或其子公司现有及潜在客户提供德丰电子提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天晟新材本次重大资产重组之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天晟新材或德丰电子所有，并向天晟新材或德丰电子承担相应的损害赔偿责任。”
（十四）标的公司质量控制、安全生产及环保情况
1、质量管控情况
标的公司对于产品与服务项目的质量控制状况如下：
（1）在涉及技术系统研发方面，标的公司通过技术研发质量控制制度来进行有效管控。主要包括合理规划并严格按照开发计划执行、对于软件开发过程中的需求分析、软件设计、编码与单元测试、软件部件测试、软件验收进行评审、采用先进的软件设计技术和方法、进行严格的软件测试（包括单元测试、集成测试、确认测试和系统测试）、用户参与到软件开发的全过程中，加强与软件开发人员的沟通和交流等。
（2）涉及特约商户服务的，我司通过商户服务质量控制制度进行有效管控，主要包括商户发展考察管理、签约管理、商户审批管理、终端管理、商户培训管理、商户回访管理、商户信息变更管理、商户冻结与解冻管理、商户撤销管理、商户资金结算管理、商户风险管理、投诉管理、服务优化管理等。
（3）涉及渠道合作的，我司通过渠道合作质量控制制度进行有效管控，主要包括渠道发展考察管理、签约管理、渠道品牌管理、终端立管、渠道培训管理、渠道回访管理、渠道信息变更管理、渠道资金结算管理、渠道风险管理、渠道撤销管理、投诉管理、服务优化管理等。
（4）涉及系统运行的，我司通过系统运行质量控制制度进行有效管控，主要包括机房安全防护与管理、运行系统故障处理、运行系统日常检查等。
（5）涉及系统安全的，我司通过系统安全风控质量控制制度进行有效管控，主要包括应用系统维护、应用系统数据访问制度、应用系统数据的存储、备份与恢复制度、系统过期信息文档处理流程、数据销毁制度、应用系统的权限、审计控制等。
2、公司安全生产及环保情况
标的公司经营部不涉及安全生产以及对人身的高危情形，经营过程中只产生少量包装材料，可以通过回收循环妥善处理，因此亦不产生污染，公司经营符合安全生产及环保的要求。
九、标的公司主营业务未来发展规划
标的公司下属最重要的业务经营主体德颐网络创立于2009年1月，于 2011
年底获得中国人民银行颁发的第三方支付业务许可证。德颐网络作为中国银联的主要收单成员机构，通过自主研发的收单、便民综合支付服务平台，联合全国各大商业银行等金融各机构，整合各地区各行业的优质服务渠道，以各类覆盖线下和线上的创新型支付终端和工具，为数以百万计的中小商户、大型机构和个人用户提供安全可靠、便捷智能的银行卡收单服务与便民金融服务。
德颐网络经过六年多的发展与沉淀，已经在银行卡收单领域奠定了快速发展的良好基础。近三年以来，德颐网络的各项业务数据均保持高速增长态势，2012、2013、2014年分别实现年交易金额306、990、2,100亿元，交易笔数605、1,500、 3,500万笔，截至 2014年底德颐网络“付临门”系统内注册商户及渠道终端近21万户（台）。
根据目前第三方支付行业的市场发展状况和各类支付方式结构性的变化情况可以发现，银行卡收单的交易规模仍然领先于其他的第三方支付方式；与此同时，从交易规模和交易频率上来看，互联网支付和移动支付的增长趋势也较为明显，与银行卡收单形成了第三方支付中最为主要的三类支付方式。因此，德颐网络未来发展的主要战略将基于自身已拥有的海量线下签约商户，通过为其提供线上服务平台的流量入口，将线下商户引入到线上来，为小微商户搭建线下和线上的同步平台，提升中小商户服务于广大消费者的综合能力。
根据《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》中提出的指导思想，未来政府将会在作为现代服务业重要组成部分的数字金融、数字媒体、电子商务、远程教育、远程医疗、数字社区等领域不断加大投资，加速新兴服务业对传统服务业的替代进程，深化信息化、数字化服务理念。无论各行业的商业模式如何求索和创新，每种商业模式的设计必然要涉及到支付环节。因此，德颐网络将在上述线下支付领域向线上 O2O支付战略转型实施时，根据不同类型的商户特征，为其提供行业定制化的金融支付产品与创新服务，从而扩大就业、拉动内需，进一步推动服务业的转型升级，支持实体经济及电子商务发展，为国家金融稳定、金融创新和金融普惠贡献自身应有的力量。
除此之外，现有的银行卡收单市场仍然具有一定的增长空间，尤其是二、三线城市与县乡等地区。在上述地区，德颐网络将继续开拓中小微企业的线下支付
市场，并利用移动技术、互联网技术等为其提供更加完善的金融支付和增值服务。
德颐网络预计将继续保持较高速增长，未来三年公司将力争分别实现年交易金额 2,600亿元、4,000亿元和 5,500亿元左右，交易笔数 5,000万笔、7,000万笔、9,000万笔左右的水平，同时德颐网络力争在2016年底拥有商户及渠道终端50万户（台）左右。
十、德丰电子的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的中通诚资产评估有限公司，签字注册资产评估师为方炜、王海军。
（二）评估对象与评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为常州天晟新材料股份有限公司拟收购德丰电子股东全部权益价值。
评估范围是德丰电子申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产为5,469.19万元，负债账面价值为1,517.51万元，净资产账面价值为3,951.68万元。账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第115680号无保留意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|一|流动资产|14,254,357.14|
|1|货币资金|4,357.14|
|2|其他应收款|14,250,000.00|
|二|非流动资产|40,437,500.00|
|1|长期股权投资|40,000,000.00|
|2|递延所得税资产|437,500.00|
|三|资产总计|54,691,857.14|

||||
|-|-|-|
|四|流动负债|15,175,087.60|
|1|其他应付款|15,175,087.60|
|五|负债总计|15,175,087.60|
|六|净资产(所有者权益)|39,516,769.54|

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资及递延所得税资产等）以及相关负债。评估前总资产为 5,469.19万元，负债账面价值为1,517.51万元，净资产账面价值为3,951.68万元。
（三）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）德颐网络于2015年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建完毕。预计 2017年进入调试准备阶段，2018年投入运营并产生收入。
（10）根据杨税T2[2014]15号文，上海德颐网络技术有限公司于2013年至2015年减按15%计缴企业所得税。上海德丰网络技术有限公司于2012年11月18日取得编号为GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年至2015年减按15%计缴企业所得税。本次评估假设企业未来年度仍可被认定为高新技术企业，所得税率按15%计。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估
企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
德丰电子资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（五）收益法评估说明
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将德丰电子置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
D—被评估企业有息负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年1月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年1月 1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
（六）评估技术说明——收益法
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次评估是将德丰电子集团置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
a.被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
b.资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
c.被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
德丰电子集团是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）德颐网络于2015年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建完毕。预计 2017年进入调试准备阶段，2018年投入运营并产生收入。
（10）根据杨税T2[2014]15号文，上海德颐网络技术有限公司于 2013年至 2015年减按15%计缴企业所得税。上海德丰网络技术有限公司于 2012年 11月 18日取得编号为GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年至 2015年减按15%计缴企业所得税。本次评估假设企业未来年度仍可被认定为高新技术企业，所得税率按15%计。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
式中：P'—企业整体收益折现值(按合并口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….n
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 10月 1日至 2021年 12月 31日共 6年1期；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年后预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由德丰电子提供，我们对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和互联网金融行业发展趋势进行了比较分析。
a.营业收入的预测
①主要收入构成分析：
德丰电子的收入主要来源于三个方面，第一是基于银行卡收单业务的手续费和平台管理费收入，该项收入为德丰电子合并报表范围内的主要收入来源；第二是德颐网络、德丰网络基于便民服务分销和缴费充值分销业务的服务费收入，依托渠道优势，该业务收入保持稳定；第三是德颐网络充值缴费项目购销价差收入。
从企业历史年度的财务数据来看，银行卡收单手续费和平台管理费收入为收入的主要来源。从手续费及平台管理费收入中扣除下游外包服务商的分润成本，即为公司的利润来源，随着公司在业内品牌知名度的不断提升，营销网点和特约商户的增加，系统平台稳定性增强，可靠性优势凸显，公司议价能力持续提高，盈利能力稳定，盈利模式持续可靠。
标的公司收单业务收入来源简单示意图
平台管理费收入 主要收入组成 收单手续费收入
高签费率 交易总额 标准费率 交易总额 20%
商户实际签 银联标准费
约费率 率
A企业历史年度银行卡收单业务每年交易及商户分类情况
企业历史年度业务发展情况较好，根据企业系统内抓取数据，2013年至 2015年的交易量如下：
图1：年交易额走势图
由上图可以看出，企业的“付临门”交易台平年交易量增速很快。截至评估基准日，被评估企业现有收单系统，大约每天能支撑 60万笔消费类交易，按每笔交易平均 3000元计算，一天约能支撑 18亿交易额，一年约能支撑 6500亿交易规模。
“付临门”交易台的签约商户逐年递增，且增速很快，而商户类型随着企业
每年发展策略的变化呈现较明显的变化趋势，具体见下图：
图2：历史年度各类商户数量变化趋势
民生类和批发类的商户增长很快，且批发类商户是将来企业重点拓展商户的目标。而餐饮类和一般类增长缓慢。
图4：商户类型占比
从各类商户的数量占比来看，批发类商户已基本与民生类商户数量接近，上述两类商户的交易额占总量的95%以上。
图5：各类商户交易额走势
B企业历史年度便民业务每年交易情况
企业的便民支付业务自公司取得银行卡收单业务支付牌照后变由主业转为辅助业务。
图6：便民支付业务交易统计数据
随着各大机构门店数的增加以及更多渠道的拓展，付临门的终端布放数量也逐渐增加，但是由于其中的支付宝及卡卡转账业务的暂停，总交易量也随之有所下降。
伴随着各大线上第三方支付（如微信、支付宝等）的日渐成熟，越来越多的用户会选择这种方便快捷的便民业务致使这些线上机构的使用率与普及率急剧上升，付临门的便民支付业务在 2015年与也出现了明显的下滑，之前付临门的龙头合作渠道全家便利店一直处于遥遥领先的位置，虽然现在的交易量还是处于
各大合作机构第一的位置，但是随着线上第三方支付的普及以及全家便利店也同时进驻了其他品牌的便民业务终端（阿拉丁）从而分流了一些原本使用付临门的用户，导致现在该渠道的交易量也出现了明显的下滑。
②企业历史年度主要收入成本情况分析
企业历史年度收入成本及毛利率情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度收入成本|2013年|||2014年|||2015年1－9月|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|手机充值业务|1,542.97|685.82|55.55%|773.51|336.50|56.50%|717.58|314.31|56.20%|
|手续费－便民业务|642.43|560.70|12.72%|690.16|605.49|12.27%|349.05|425.99|-22.04%|
|手续费－收单业务|6,308.39|5,103.84|19.09%|13,832.30|9,204.53|33.46%|14,230.76|10,779.38|24.25%|
|其他业务|2,014.61|2,234.92|-10.94%|1,187.47|1,284.13|-8.14%|638.89|741.42|-16.05%|
|EPOS 支付手续费|63.51|11.93|81.21%|96.89|31.66|67.32%|16.55|2.30|86.07%|
|机具销售业务|4,797.45|3,248.40|32.29%|3,439.13|2,973.89|13.53%|72.50|62.76|13.44%|
|收入合计|15,369.38|11,845.62||20,019.47|14,436.20||16,025.32|12,326.16||

A手机充值业务：该业务收入是来自于中国移动及中国联通的手机充值业务手续费收入，成本主要是分润成本。从上表可以看出，该业务在 2014年有大幅度下降，主要原因是部分客户使用移动客户端进行手机充值，但由于德丰品牌在华东地区的良好的客户基础，故该业务可基本维持现有的规模，且毛利率稳定。
B便民业务：该业务自2015年出现倒挂，主要原因是企业为保证现有的市场占有份额以及扩大品牌知名度，与部分合作商签订的是保底加利润分成的协议，当业务量未能达到保底量时则出现倒挂情况。
C收单业务：该业务是企业的主要收入来源，且增长很快，其成本主要是给服务商的分润成本，毛利率较高。历史年度企业的服务商增长很快，商户数量
增长也很快，导致收入上涨幅度很大。
D机具销售业务：该业务已逐渐减少，至2015年仅有少量销售，主要是由
于企业由原来的自投转至服务商带机入网，由此导至该项业务在未来年度退出。
③企业未来发展规划
A银行卡收单业务主要发展思路：
依托公司现有资源，在巩固现有合作伙伴的基础上，通过产品及服务的不断提升，着力拓展一批大型、优质的渠道服务商，达到快速拓展收单特约商户的目标。
通过与终端厂商、渠道服务商、行业合作伙伴的联合营销，进一步促进收单特约商户的快速拓展。
B互联网支付与移动支付业务主要发展思路：
引进德颐、德丰现有的优质渠道合作伙伴及客户（诸如中国移动、中国电信、全家FamilyMart、良友便利等），为其电商平台（PC端与移动端）提供支付通道。
后期将整合渠道合作伙伴的现有业务系统，提供综合性的支付解决方案；同时面向众多的行业客户，提供定制化的支付解决方案。
以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等电商平台），将线下商户引入到线上来，实现O2O的完整闭环。增加支付业务的收入类型。
在德丰、德颐的所有用户范围内，拓展手机端的移动互联网金融产品及服务，通过提供综合性的个人金融服务解决方案，进一步拓展业务收入。
C未来年度研发方向及发展目标
未来5年计划搭建统一的线上线下支付平台，包含支付核心、支付网关、会员系统、清算系统、风控系统、移动接入系统、互联网接入系统、POSP接入系统、商户门户，代理商门户等系统，并在支付基础上提供线下商户交易导入线上的O2O社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务。
2016年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过人民银行互联网支付和移动支付牌照技术检测；规划互联网金融产品。
2017年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易100万笔、1万亿交易总额；搭建完成互联网金融产品布局；规划线下商户 O2O购物、供应链系统。
2018年度：搭建完成线下商户O2O社区购物、供应链系统。
2019-2020年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易额500万笔、5万亿交易总额。
④企业未来收入及成本预测
企业历史年度拥有商户数量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商户类型|商户数量分析||||||
||2013年|占比|2014年|占比|2015年|占比|
|批发（含地产汽车）类|2,201|5.0%|38,317|20.3%|111,114|44.6%|
|餐饮类|511|1.2%|2,831|1.5%|5,082|2.0%|
|民生类|38,290|87.0%|131,560|69.7%|106,381|42.7%|
|一般类|3,010|6.84%|16,044|8.5%|26,558|10.7%|
|合计|44,012|100.00%|188,752|100.0%|249,135|100.0%|
|服务商数量|95||133||150||

注：上述数据均为有效商户。
随着服务商数量的增长，商户数量的增加，企业的收入随之增长。
通过上述分析，企业未来年度收入及成本预测如下：
交易额单位：亿元金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1－收单业务||||||||
|年交易额|340.00|2,246.25|2,967.81|3,650.40|4,380.48|5,168.97|5,685.87|
|手续费收入|4,318.00|28,527.42|37,394.35|45,995.06|54,756.02|64,095.21|69,936.14|
|分润成本|3,212.54|21,224.06|27,820.95|34,219.77|40,737.82|47,686.07|52,031.65|
|2－便民业务||||||||
|年交易额|94.97|398.87|418.82|439.76|461.75|484.83|509.08|
|手续费收入|116.35|488.66|513.10|538.75|565.69|593.97|623.67|
|分润成本|142.00|596.38|615.72|635.73|656.20|677.13|698.51|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3－手机充值业务||||||||
|充值业务收入|239.19|956.78|956.78|956.78|956.78|956.78|956.78|
|充值业务成本|105.05|420.19|420.19|420.19|420.19|420.19|420.19|
|4－其他业务||||||||
|其他业务收入|212.96|851.85|851.85|851.85|851.85|851.85|851.85|
|其他业务成本|237.90|951.59|951.59|951.59|951.59|951.59|951.59|
|5－互联网支付||||||||
|交易额||||299.00|689.00|1,625.00|2,717.00|
|手续费收入||||144.00|327.00|777.00|1,269.00|
|收入合计|4,886.51|30,824.72|39,716.09|48,486.44|57,457.34|67,274.81|73,637.45|
|成本合计|3,697.48|23,192.22|29,808.45|36,227.28|42,765.80|49,734.98|54,101.95|

 b.营业税金及附加
企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加以及河道管理费分别为应交增值税的1%或7%、3%、2%及1%。
评估时根据企业的销售收入确定应交增值税-销项税，同时根据分润成本确定应交增值税-进项税，由此确定应交增值税额。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|应交增值税|71.34|457.95|594.46|735.55|881.49|1,052.39|1,172.13|
|城建税(1%、7%)|4.51|30.12|39.68|49.56|59.77|71.74|80.12|
|教育费附加(3%)|1.90|12.78|16.88|21.11|25.49|30.62|34.21|
|地方教育费附加(2%)|1.27|8.52|11.25|14.07|16.99|20.41|22.81|
|河道费（1%）|0.63|4.26|5.63|7.04|8.50|10.21|11.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加合计|8.31|55.69|73.44|91.78|110.75|132.97|148.53|

c.销售费用预测
企业的营业费用包括职工人工成本、设备设施费、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|66.22|305.94|398.23|464.60|512.22|564.72|622.61|
|无形资产摊销|11.23|44.93|44.93|44.93|44.93|44.93|69.57|
|运输装卸费|3.00|18.79|23.49|28.19|33.83|40.60|44.66|
|广告费|0.14|0.67|0.84|1.01|1.21|1.45|1.60|
|宣传推广费|-|8.08|10.10|12.12|14.55|17.45|19.20|
|低值易耗品|6.67|26.66|33.33|39.99|47.99|57.59|63.35|
|办公费|11.70|49.13|61.42|73.70|77.39|81.26|89.38|
|修理费|-|64.61|80.76|96.91|116.30|139.55|153.51|
|差旅费|10.00|68.35|85.44|102.53|123.04|147.64|162.41|
|业务招待费|8.44|33.77|42.21|50.65|60.79|72.94|80.24|
|咨询费|8.87|42.58|53.23|63.87|76.65|91.97|101.17|
|会务费|2.68|12.87|16.09|19.31|23.17|27.81|30.59|
|邮电通讯费|0.85|4.09|5.11|6.14|7.36|8.84|9.72|
|设备设施|57.90|254.74|318.43|366.19|421.12|484.29|532.72|
|合计|187.70|935.23|1,173.61|1,370.15|1,560.53|1,781.05|1,980.70|

d.管理费用预测
管理费用主要为管理人员人工成本、房屋租赁费、房屋其他费用、折旧费用、财产保险费、摊销费用及其他费用等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的管理费用。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|167.27|682.45|737.05|751.79|766.83|782.16|797.81|
|折旧费|24.39|83.98|184.79|283.88|447.80|587.91|601.70|
|长期待摊费用摊销|11.89|47.56|47.56|40.00|6.51|-|-|
|租赁费|54.64|229.51|240.98|253.03|265.68|278.97|292.91|
|运输装卸费|5.00|34.43|37.88|39.77|41.76|43.85|46.04|
|宣传推广费|-|53.20|58.52|61.45|64.52|67.74|71.13|
|物料消耗|0.63|2.64|2.91|3.05|3.21|3.37|3.54|
|办公费|48.77|204.82|225.30|236.57|248.40|260.82|273.86|
|财产保险费|0.30|0.52|0.57|0.60|0.63|0.66|0.69|
|修理费|29.90|125.59|138.15|145.06|152.31|159.93|167.93|
|差旅费|10.00|94.92|104.41|109.63|115.11|120.87|126.91|
|业务招待费|13.67|57.41|63.15|66.30|69.62|73.10|76.75|
|咨询费|41.71|175.17|192.69|202.32|212.44|223.06|234.21|
|会务费|7.62|32.00|35.20|36.96|38.80|40.74|42.78|
|物业管理费|4.35|18.27|20.10|21.11|22.16|23.27|24.43|
|邮电通讯费|6.40|26.90|29.59|31.07|32.62|34.25|35.97|
|水电费|2.00|18.26|20.08|21.09|22.14|23.25|24.41|
|审计评估费|-|10.00|11.00|12.10|13.31|14.64|14.64|
|研发费|-|-|354.50|289.51|607.96|638.36|670.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|用||||||||
|合计|428.54|1,897.63|2,504.42|2,605.27|3,131.81|3,376.95|3,505.99|

企业未来年度的人员构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人工成本|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理人员|68|68|72|72|72|72|72|
|研发人员|30|38|45|35|35|35|35|
|经营人员|33|36|45|50|53|55|58|
|合计|131|142|162|157|160|162|165|

研发人员在 2016年及2017年均有较大变化，主要是根据企业规划，由于新平台建设的需要，研发人员需求量较大，2018年进行调试及使用阶段后，研发人员仅需进行日常系统维护以及系统升级即可，故人员数量下降。
2016年全年、2017年半年以及2018年半年的研发人员工资计入在建工程，随平台开发的进度计入资本化。
e.财务费用预测
财务费用中主要为银行手续费。由于手续费支出与收入及成本相关性大，故评估时根据未来年度的收入规模结合比例进行预测。
f.营业外收支的预测
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
g.所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测利润表|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测利润表|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|4,886.51|30,824.72|39,716.09|48,486.44|57,457.34|67,274.81|73,637.45|
|营业成本|3,697.48|23,192.22|29,808.45|36,227.28|42,765.80|49,734.98|54,101.95|
|营业税费|8.31|55.69|73.44|91.78|110.75|132.97|148.53|
|销售费用|187.70|935.23|1,173.61|1,370.15|1,560.53|1,781.05|1,980.70|
|管理费用|428.54|1,897.63|2,504.42|2,605.27|3,131.81|3,376.95|3,505.99|
|财务费用|2.26|14.21|18.29|22.29|26.37|30.78|33.61|
|资产减值损失|-5.61|26.50|24.07|23.74|24.29|26.58|-|
|营业利润|567.82|4,703.23|6,113.80|8,145.93|9,837.79|12,191.51|13,866.67|
|营业外收入||||||||
|营业外支出||||||||
|利润总额|567.82|4,703.23|6,113.80|8,145.93|9,837.79|12,191.51|13,866.67|
|所得税费用|85.17|705.48|917.07|1,221.89|1,475.67|1,828.73|2,080.00|
|净利润|482.65|3,997.74|5,196.73|6,924.04|8,362.12|10,362.79|11,786.67|

根据杨税T2[2014]15号文，上海德颐网络技术有限公司于 2013年至 2015年减按15%计缴企业所得税。
上海德丰网络技术有限公司于 2012年 11月 18日取得编号为GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年至 2015年减按15%计缴企业所得税。
(8)资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。
根据企业管理层对公司未来年度确定的发展目标，制定资本性出支计划如下：
2016年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过人民银行
互联网支付和移动支付牌照技术检测；规划互联网金融产品。
2017年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易100万笔、1万亿交易总额；搭建完成互联网金融产品布局；规划线下商户 O2O购物、供应链系统。
2018年度：搭建完成线下商户O2O社区购物、供应链系统。
2019-2020年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易额500万笔、5万亿交易总额。
通过上述分析，未来年度的资本性支出计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发人员人工成本|107.18|562.69|354.50|289.51|-|-|591.48|
|硬件设备||250.00|290.00|650.00|710.00|770.00||
|系统软件||100.00|160.00|400.00|440.00|480.00||
|车辆||30|30|30|30|30|10.22|
|无形资产|||||||69.57|
|合计|107.18|942.69|834.50|1,369.51|1,180.00|1,280.00|671.26|

 h.营运资金追加预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|经营性应收项目的增减|-212.98|431.34|619.91|479.38|584.32|562.02|
|经营性应付项目的增减|820.36|-20.68|-316.16|-147.92|-262.87|-213.35|
|营运资金增加额|607.38|410.66|303.75|331.46|321.45|348.67|

(4)折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
a.加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=3.27%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
③β系数
我们通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场苏宁云商、高鸿股份及生意宝3家互联网金融企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
④特定风险调整系数
德丰电子为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取2%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值(2015年10月～永续)|
|所得税税率|15.0%|
|β无财务杠杆|1.0208|
|β'有财务杠杆|1.0208|
|风险溢价|7.15%|
|无风险报酬率|3.27%|
|规模调整系数|2%|
|Ke|12.57%|
|Kd|0|
|We|100.00%|
|Wd|0.00%|
|WACC(CAPM)|12.57%|

(5)评估值测算过程及结果
a.企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流计算表|2015年10月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|482.65|3,997.74|5,196.73|6,924.04|8,362.12|10,362.79|11,786.67|
|资本性支出|107.18|942.69|834.50|1,369.51|1,180.00|1,280.00|671.26|
|营运资金追加|607.38|410.66|303.75|331.46|321.45|348.67|-|
|折旧与摊销|47.51|176.47|280.84|379.49|513.49|652.66|671.26|
|利息×(1-T)|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|-184.40|2,820.86|4,339.33|5,602.56|7,374.17|9,386.78|11,786.67|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|
|折现率|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流计算表|2015年10月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|DCF|-179.02|2,432.83|3,324.57|3,813.14|4,458.53|5,041.71|50,369.78|
|折现值合计|69,261.53|||||||

b.经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
①其他流动资产——赢家W理财产品900万元，该款项为企业的短期理财，本次评估未对预测收益现金流产生影响。
②其他应收款——为关联方往来款，与企业生产经营无关，本次评估未对预测收益现金流产生影响。
③其他应付款——为关联方往来款，与企业生产经营无关，本次评估未对预测收益现金流产生影响。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德丰网络|结算对象|款项性质|金额|
|其他应收款|上海德意尔投资管理咨询有限公司|往来款|520.00|
|德颐网络||||
|其他应收款|上海劲茂投资管理中心|股权转让款|2,000.00|
|其他应收款|上海君之道投资管理有限公司|往来款|124.22|
|德丰电子||||
|其他应收款|李骏芳|往来款|100.00|
|其他应收款|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|股权转让款|500.00|
|其他应收款|上海君之道投资管理有限公司|股权转让款|1,000.00|
|德丰网络||||
|其他应付款|HARVESTNETWORK|往来款|2,892.00|
|其他应付款|山东颐锦电子技术有限公司|往来款|950.00|
|其他应付款|上海德意尔投资管理咨询有限公司|往来款|567.51|
|合计|||-165.29|

④溢余现金——经分析，德丰电子（合并报表范围内）评估基准日账面现金25,762.78万元，溢余现金确认过程如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月|
|评估基准日现金|25,762.78|
|其他应付款－备付金|19,021.55|
|其他应付款－银联追偿|356.19|
|其他应付款－备付金退款|576.33|
|其他应付款－备付金风控金|1,567.50|
|其他应付款－备付金差错款|363.96|
|其他应付款－备付金交易核实|20.46|
|其他应付款－业务保证金|1,490.27|
|3个月付现成本|760.46|
|可确认溢余现金|1,606.06|

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|其他流动资产|900.00|904.32|
|往来款差额|-165.29|-165.29|
|溢余现金|1,606.06|1,606.06|
|非经营性资产净值|2,340.77|2,345.09|

4、收益法评估结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业价值= 69,261.53+ 2,345.09
= 71,606.62(万元)
最终德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62万元，较股东权益账面
值3,951.68万元增值69,331.11万元，增值率1754.47%。
（七）资产法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资所涉及的子公司进行单独评估，再按股权投资比例计算确定评估值。
3．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算公式为：
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．无形资产——其他无形资产
评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
（1）对于自行研发的平台系统，通过重新研发所需投入的设备费、人工成本、技术开发及股务费等支出，确定其重置价。评估人员在确定相关系统平台的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
（2）对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。
具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明专利的收益现值。
5．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认
递延所得税资产。
6．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（八）评估技术说明——资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面价值为4,357.14元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。最终确认银行存款评估值为 4,357.14元。
2、应收款项(包括其他应收款)
（1）其他应收款账面余额 16,000,000.00元，坏账准备 1,750,000.00元，账面净值 14,250,000.00元，核算内容主要是应收公司员工备用金借款、房租及应收的保证金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为1,750,000.00元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 14,250,000.00元。
3、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资的评估范围为德丰电子对子公司的股权投资，截至评估基准日全资子公司共 1家。投资成本 40,000,000.00元，计提的长期股权投资减值准备 0.00元，账面价值为 40,000,000.00元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，德丰电子于 2015年 8月18日入股德丰网络，投资成本4,000.00万元，持股比例100%。
（2）评估依据
a.被投资企业章程、凭证等；
b.被投资企业提供的评估申报明细表；
c.被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；
d.其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
a.评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
b.审核投资合同、协议等法律性文件。
c.核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
e.分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
f.根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
4．评估方法
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评
估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
5．长期股权投资评估结果
经评估，截至评估基准日2015年9月30日，德丰电子下属全资子公司－德丰网络评估结果为 101,519,353.06元。
6．长期股权投资具体评估情况
截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|注册资本(万元)|实收资本(万元)|持股比例|
|上海德丰电子|4,000|4,000|100%|
|合计|4,000|4,000|100%|

7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值437,500.00元。是由于被评估企业在计提坏账准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额437,500.00元确定评估值。
8、其他应付款
其他应付款账面价值15,175,087.60元，核算的主要是员工借款、报销款等。
评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，其他应付款以核实后账面金额15,175,087.60元确定评估值。
（九）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，上海德丰电子的资产账面价值为5,469.19万元，负债账面价值为1,517.51万元，净资产账面价值为3,951.68万元；经评估
后，总资产评估值为 11,621.13万元，负债评估值为 1,517.51万元，净资产评估
值为10,103.62万元，总资产评估值比账面值增值6,151.94万元，增值率112.48%；
净资产评估值比账面值增值6,151.94万元，增值率155.68%。评估结果详见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=A-B|增值率D=C/A*100%|
|1|流动资产|1,425.44|1,425.44|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|4,043.75|10,195.69|6,151.94|152.13%|
|3|其中：长期股权投资|4,000.00|10,151.94|6,151.94|153.80%|
|4|递延所得税资产|43.75|43.75|0.00|0.00%|
|5|资产总计|5,469.19|11,621.13|6,151.94|112.48%|
|6|流动负债|1,517.51|1,517.51|0.00|0.00%|
|7|负债总计|1,517.51|1,517.51|0.00|0.00%|
|8|净资产(所有者权益)|3,951.68|10,103.62|6,151.94|155.68%|

2、收益法评估结果
德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率1712.06%。
（十）评估差异及增值原因分析
德股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|收益法|3,951.98|71,606.62|67,654.94|1,712.06%|
|资产基础法||10,103.62|6,151.94|155.68%|
|差异额||61,503.00|||

德丰电子是从事第三方支付的服务性企业。公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。尤其可以体现德丰电子作为首家推出周末
清算等资金服务企业，具备强大的风险控制能力和高效的系统处理能力，并拥有
优质的渠道资源优势和丰富的差异化竞争能力的无形资产价值。
德丰电子下属孙子公司于 2011年底获得中国人民银行颁发的第三方支付业务许可证（全国范围内的银行卡收单业务），通过自主研发的综合支付服务平台——“付临门”，联合全国各大商业银行等金融机构，整合各地区各行业的优质服务渠道，以各类覆盖线下和线上的创新型支付终端和工具，为数以百万计的商家、机构和个人用户提供安全可靠、便捷智能的银行卡收单服务与便民金融服务。
付临门已在上海、江苏、山东等地的多家连锁便利店建立了便民支付网点，包括亚洲最大的便利连锁店“全家FamilyMart”。同时付临门与多家银行和金融机构结成战略合作伙伴，为全国的信用卡持卡人和家庭用户提供家用付临门终端。现阶段付临门支持银行信用卡还款、公共事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。
付临门平台支持所有银联卡，包括银联标志的贷记卡、准贷记卡、借记卡，且无银行、卡种、地域、额度限制。
企业多年来深耕于金融支付领域，以提供最佳的用户体验为核心，通过不断创新的产品与服务，与中国银联、各大商业银行、通讯运营商、保险公司、游戏运营商等均建立了深厚的合作关系；在渠道拓展方面更是与亚洲最大的便利连锁企业、中国最大的房产物业公司、法国排名第一的出版及零售商等诸多世界 500强企业建立了长期战略合作，共享渠道资源。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了德丰电子业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映德丰电子的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
最终评估结论为：德丰电子在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 71,606.62万元，常州天晟新材料股份有限公司拟收购的德丰电子的股东全部权益价值为71,606.62万元。
十一、德丰电子涉及的未决诉讼情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，德颐网络存在1项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下： 2015年 9月 1日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的约定履行支付义务，拖欠1,653,776.25元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于2015年10月进行一审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章为假章，因此，法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015年11月，德颐网络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。
十二、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，德丰电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十三、德丰电子出资及合法存续情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
1、本次发行股份购买的资产为新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子的100%股权。新余德丰、李凌波、李骏芳合法拥有上述标的资产的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，新余德丰、李凌波、李骏芳已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
3、新余德丰、李凌波、李骏芳拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由新余德丰、李凌波、李骏芳承担。
4、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由新余德丰、李凌波、李骏芳承担。
十四、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况
2015年12月8日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子83.00%股权；
2015年12月8日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子100%股权。
十五、德丰电子许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在对外许可资产使用情况。
十六、德丰电子本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及德丰电子自身债权债务转移情况。
十七、德丰电子重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入的确认一般原则：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请通知仓库办理出库手续，财务部在仓库发货并确认收款权利后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入的实现。
提供服务收入确认和计量原则
收单服务收入：
公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照 POS机实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务收入的实现。
便民服务收入：
公司根据与便民业务服务提供商签订的合同，按照便民 POS机实际发生的交易量（指资金量或者笔数）及约定的分成费率按月确认服务收入的实现。
（二）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：将应收单个客户金额在人民币 200万元以上（含）的应收账款、应收单个客户金额在人民币 50万元以上（含）的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|个别认定法组合|其他方法|

|||
|-|-|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额不重大但单独计提账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
十八、德丰电子涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次收购德丰电子100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，德颐网络存在1项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下： 2015年 9月 1日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的
约定履行支付义务，拖欠1,653,776.25元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院
提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于2015年10月进行一
审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章为假章，遂法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015年11月，德颐网络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
经本次交易独立财务顾问、律师核查，中国银联每月会根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司存在因未按规定设置MCC标准、异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与违规商户的业务或将与违规商户的MCC标准调整到应设置的标准的方式来进行整改。鉴于中国银联非政府行政主管部门，其出具的处理决定属于行业监管，不属于行政处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，因此上述处理决定对本次交易不构成实质性障碍。
经本次交易独立财务顾问、律师核查，上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司已于 2004年 12月 27日被吊销营业执照，目前处于吊销未注销状态。德丰电子实际控制人李凌波承诺将尽快完成该分公司的注销手续，如德丰网络和/或上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司因上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司未履行完注销手续被有关部门或机构处罚，李凌波将对德丰网络和上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司的损失承担全额赔偿责任。有鉴于此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
截至重组报告书签署之日，德丰电子不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏芳 3名交易对方合计持有的德丰电子100%股权。交易各方同意标的资产的交易价格为 71,000万元，其中交易对价的30%（21,300万元）以发行股份方式支付，共计发行18,020,304股，其余70%部分（49,700万元）以现金方式支付。
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|德丰电子股东|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|新余德丰|83.00%|58,930.00|37,630.00|21,300.00|18,020,304.00|
|李凌波|16.83%|11,949.30|11,949.30|0.00|0.00|
|李骏芳|0.17%|120.70|120.70|0.00|0.00|
|合计|100%|71,000.00|49,700.00|21,300.00|18,020,304.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去调整，下同。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，上银计划认购 61,470万元，吴树娟认购 7,530万元，朱黄杭认购2,000万元。按7.53元/股的发行价格计算，发行数量不超过 94,289,508股。本次募集配套资金中的 49,700万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分用于本次重组的相关费用以及用于补充上市公司运营所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次交易中，上市公司拟向新余德丰、李凌波及李骏芳发行股份及支付现金购买其合计持有的德丰电子100%的股权，其中发行股份购买德丰电子30%股权。
同时，拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为新余德丰、李凌波、李骏芳。
本次募集配套资金股份发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄杭。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议日前若干个交易日公司股票交易总额/决议日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为11.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
根据《管理办法》，创业板上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
本次拟发行股份募集配套资金不超过 71,000万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日股票均价的百分之九十的原则确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天晟新材第三届董事会第二十次会议决议公告日。
定价基准日前1个交易日公司股票交易均价为8.36元/股，本次向上银计划、吴树娟和朱黄杭非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 7.53元/股，不低于本次交易定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》的规定。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调
整。
3、换股价格的合理性分析
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易换股价格为 11.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
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|-|-|-|
|定价基准日前市场参考价|天晟新材定价基准日前120日交易均价=13.13元/股|-365.74|
||天晟新材定价基准日前60日交易均价=14.90元/股|-415.04|
||天晟新材定价基准日前20日交易均价=15.36元/股|-427.86|

公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 71,000万元（其中30%以股份支付）以及换股价格11.82元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为18,020,304股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过71,000万元，上银计划、吴树娟和朱黄杭全额以现金方式认购。
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。按 7.53元/股的发股
价格计算，发行数量为 94,289,508股，占发行后总股本的比例不超过21.51%。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中，上市公司估计发行不超过 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|81,633,466|
|新余德丰|18,020,304|
|吴树娟|10,000,000|
|朱黄杭|2,656,042|
|合计|112,309,812|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波和李骏芳以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象上银计划、吴树娟和朱黄杭将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新余德丰、李凌波在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：（1）新余德丰、李凌波通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）上市公司在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工
作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期
由于吴海宙为上银计划份额的唯一认购对象，因此吴海宙通过上银计划间接认购获得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
吴海宙已对本次交易前所持天晟新材股份的锁定期作出承诺，自本次交易完成后 12个月内，其将不减持所持有的天晟新材股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后36个月内不转让。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
（九）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额将用于本次交易的现金对价款支付、补充上市公司运营所需流动资金及支付本次重组中介机构费用。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年9月30日。
2、过渡期损益安排
自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。
3、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、本次募集配套资金必要性分析
为提高本次交易完成后的整合绩效，天晟新材拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000万元，其中上银计划、吴树娟、朱黄杭将以现金形式全额认购。其中上银计划认购 61,470万元，吴树娟认购7,530万元，朱黄杭认购2,000万元。发行方式采用锁价方式。
天晟新材本次所募集配套资金中的 49,700万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。募集资金用途属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，具有合理性、必要性，具体分析如下：
（一）募集配套资金的合规性
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》中发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于全部支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，部分用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
（二）募集配套资金的必要性
1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表账面货币资金余额 15,077万元，不足以支付本次交易的现金对价，有较大资金缺口，且公司尚有短期借款 3.91亿元将在一年内到期偿还。公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此有必要进行本次募集配套资金。
2、公司业务经营发展需要资金支持
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时，公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
3、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途
上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且
需要用于自身日常经营。
本次交易中，公司拟募集 71,000万元，其中 49,700万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 15,028万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
4、公司资产负债率高于同行业平均水平
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年半年报）|流动比率（2015年半年报）|速动比率（2015年半年报）|
|300325.SZ|德威新材|58.73%|1.40|1.13|
|300218.SZ|安利股份|44.03%|0.95|0.62|
|300221.SZ|银禧科技|43.42%|1.59|1.18|
|300321.SZ|同大股份|23.93%|2.16|1.49|
|300320.SZ|海达股份|27.54%|2.44|2.00|
|300031.SZ|宝通科技|11.69%|5.62|5.15|
|300230.SZ|永利带业|33.60%|1.73|1.09|
|300198.SZ|纳川股份|37.22%|1.87|1.56|
|300180.SZ|华峰超纤|19.34%|4.08|2.74|
|300305.SZ|裕兴股份|3.84%|37.82|36.10|
|平均数||30.33%|5.97|5.31|
|中位数||30.33%|2.16|1.56|
|上市公司||36.65%|1.89|1.22|

注：表中同行业上市公司信息来源于wind资讯各公司所披露半年报财务数据资料
与同行业上市公司相比，上市公司偿债能力在行业中处于较低水平并明显低于行业平均水平，资产负债率在同行业中处于中等偏上水平，高于行业平均水平。
5、补充上市公司流动资金的必要性
上市公司所处行业为化工原材料细分加工制造上游领域，主营业务为泡沫材料的研发、制造和销售，因为行业内同质化程度高，竞争激烈，下游客户较为强势，导致公司应收账款周转天数增加，同时，上市公司需要在销售端加大投入，开拓新的市场，上市公司整体业务的实施周期和回款周期较长。除此之外，上市公司于 2013年 4月非公开发行公司债券本金合计 19,000万元，票面利率8%，分3年偿还。上述债券已于2015年8月回售173.5万张，本息合计18,738万元，回购资金均为上市公司自有资金。因此，上市公司存在补充一定流动资金的客观需求。
报告期内上市公司通过调整产品结构，实施外部整合，使得经营业绩保持了持续增长。随着我国新材料制造行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度|2016年度|2017年度|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|31,176.99|40.97%|37,412.39|44,894.87|53,873.84|
|存货|30,859.85|40.55%|37,031.82|44,438.18|53,325.82|
|预付账款|4,670.43|6.14%|5,604.52|6,725.42|8,070.50|
|应付账款|11,425.66|15.01%|13,710.79|16,452.95|19,743.54|
|预收账款|238.20|0.31%|285.84|343.01|411.61|
|营业收入增速预测|--|--|20%|20%|20%|
|营业收入|76,105.55|--|91,326.66|109,591.99|131,510.39|
|流动资金量需求|55,043.41|--|66,052.09|79,262.51|95,115.01|

注：流动资金量需求=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为20%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为95,115.01-55,043.41=40,071.60万元。因此本次拟使用募集配套资金补充上市公司流动资金具有必要性。
6、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，天晟新材合并报表资产总额为183,998.60万元，备考合并报表资产总额为 288,037.40万元，本次募集配套资金总额为 71,000万元，占公司合并报表资产总额的38.51%，占备考合并报表资产总额的24.65%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
天晟新材自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司于 2014年 5月修订并实施了《常州天晟新材料股份有限公司募集资金管理办法》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，上市公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用的信息披露
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金的使用
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。募集资金使用时，需财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，并报总经理或董事长审批，单次支取金额在5,000万元以内的，由总经理审批，单次支取金额超过5,000万元的，由董事长审批。
4、募集资金用途的变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
公司的影响以及相关问题的解决措施。
5、募集资金使用的监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6、责任追究
违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
（四）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证监会证监许可【2014】字 748号文批准，于 2014年 8月成功发行人民币普通股（A股）1,333万股，每股面值 1.00元，每股发行价 10元，
共募集资金 13,330万元，扣除发行总费用 533.2万元，实际募集资金 12,796.8万元，其中增加股本总额 1,333万元，增加资本公积金——股本溢价款 11,463.8万元。上述股本增加经天健会计师事务所审验，并出具天健验【2014】7-55号《验资报告》。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2014年 12月 31日，募集资金已使用完毕，存放募集资金的三个银行账户余额为零并已注销。天健会计师事务所于2015年4月22日就公司年度募集资金存放与使用情况出具了天健审【2015】6-76号鉴证报告，上市公司公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了上市公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||12,796.80||||本年度投入募集资金总额||12,796.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||12,796.80||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变革用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额||截至期末累积投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购新光环保先进对价|否|12,796.80||12,796.80||12,796.80|12,796.80|100.00||3,218.40|是|否|
|合计||12,796.80||12,796.80||12,796.80|12,796.80||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||无|||||||
|超募资金投资项目实施地点变更情况||||||无|||||||
|超募资金投资项目实施方式变更情况||||||无|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2014年9月9日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，公司已于2014年9月划转募集资金296.80万元以抵补先期投入的垫付资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（五）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄杭。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天晟新材第三届董事会第二十次会议决议公告日）前 1个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.53元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中，上市公司向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份数量不超过94,289,508股，发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为7.53元/股，募集配套资金为 71,000万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（三）锁价发行认购方式所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（四）上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金有利于增强市场信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812股股份，占交易完成后公司总股本的25.62%，具体如下：
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|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|吴海宙|81,633,466|
|新余德丰|18,020,304|
|吴树娟|10,000,000|
|朱黄杭|2,656,042|
|合计|112,309,812|

其中向公司第一大股东、实际控制人之一吴海宙作为唯一投资人认购的上银计划发行 81,633,466股，根据上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》，上银计划持有本次配套融资发行的股份锁定期为 36个月，这充分显示了公司控股股东、实际控制人对公司重组后未来长期看好，有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。
五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排
本次募集配套资金认购方为上银计划、吴树娟、朱黄杭，募集资金总额为71,000万元。
（一）上银计划认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，上银计划以现金的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量 81,633,466股，认购总价款为人民币 61,470万元。上银计划管理人上银基金承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投
资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、不存在关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
（二）吴海宙认购上银计划的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，吴海宙先生以现金认购上银计划份额的方式参与上市公司本次配套融资，间接认购数量为81,633,466股，认购总价款为人民币61,470万元。
根据对吴海宙的访谈，吴海宙认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股份筹集的资金；吴海宙有多年经商的其他资金积累；因此足以获得本次股份认购所需的融资。独立财务顾问及律师认为，吴海宙具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
吴海宙亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购上银计划份额的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受上市公司财务资助或者补偿的情形，亦不存在上市公司为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”
（三）吴树娟认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，吴树娟女士以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量为10,000,000股，认购总价款为人民币7,530万元。吴树娟参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对吴树娟的访谈，吴树娟认购资金的来源为自有资金和自筹资金。吴树娟在深圳拥有多处房产，且股票账户持有价值数千万的股票余额。独立财务顾问
及律师认为，吴树娟具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
吴树娟亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
（四）朱黄杭认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，朱黄杭先生以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量为 2,656,042股，认购总价款为人民币 2,000万元。朱黄杭参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对朱黄杭的访谈，朱黄杭认购资金的来源为自有资金；朱黄杭经商多年自身具有一定的资金积累，并持有多家企业的股权，其可通过出售、质押所持公司股份等方式筹集本次认购所需资金。独立财务顾问及律师认为，朱黄杭具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
朱黄杭亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|天晟新材实际数|天晟新材备考数|变动|
|2015年1-9月||||
|总资产|183,998.60|288,037.40|56.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|天晟新材实际数|天晟新材备考数|变动|
|归属于母公司股东的权益|122,621.03|143,929.82|17.38%|
|营业收入|58,003.20|74,152.79|27.84%|
|利润总额|1,559.10|3,080.66|97.59%|
|归属于母公司股东净利润|1,101.10|2,464.65|123.84%|
|2014年度||||
|总资产|184,808.33|267,579.48|44.79%|
|归属于母公司股东的权益|121,266.74|141,205.55|16.44%|
|营业收入|76,105.55|96,742.44|27.12%|
|利润总额|2,950.25|4,023.53|36.38%|
|归属于母公司股东净利润|2,531.42|3,677.74|45.28%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次发行前后公司股本结构变化
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上银计划|--|--|--|--|81,633,466|18.63|
|吕泽伟|32,386,614|9.94|32,386,614|9.41|32,386,614|7.39|
|吴海宙|32,186,614|9.87|32,186,614|9.36|32,186,614|7.34|
|孙剑|29,391,614|9.02|29,391,614|8.54|29,391,614|6.71|
|新余德丰|--|--|18,020,304|5.24|18,020,304|4.11|
|杨志峰|17,703,922|5.43|17,703,922|5.15|17,703,922|4.04|
|徐奕|16,334,946|5.01|16,334,946|4.75|16,334,946|3.73|
|中科汇通|16,328,108|5.01|16,328,108|4.75|16,328,108|3.73|
|磐沣投资|12,020,500|3.69|12,020,500|3.49|12,020,500|2.74|
|高琍玲|10,949,132|3.36|10,949,132|3.18|10,949,132|2.50|
|吴树娟|--|--|--|--|10,000,000|2.28|
|霍建勋|4,501,100|1.38|4,501,100|1.31|4,501,100|1.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|镇江新光|3,501,286|1.07|3,501,286|1.02|3,501,286|0.80|
|朱黄杭|--|--|--|--|2,656,042|0.61|
|其他股东|150,680,504|46.22|150,680,504|43.80|150,680,504|34.38|
|股份总计|325,984,340|100.00|344,004,643|100.00|438,294,151|100.00|

注：假设本次配套融资成功，发行价格为7.53元/股，发行数量为94,289,508股。
本次交易前，上市公司总股本为 325,984,340股，吴海宙、吕泽伟、孙剑为上市公司一致行动人，合并第一大股东、实际控制人，三人直接持有上市公司93,964,842股，占公司总股本的28.83%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为344,004,644股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的27.31%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份增加至 175,598,308股，占公司总股本的40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至344,004,644股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 438,294,152股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
八、本次交易未导致公司控制权变化
截至本重组报告书签署日吴海宙、，吕泽伟、孙剑先生直接持有上市公司
28.83%的股权，合计 93,964,842股，上述三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后实际控制人仍为吴海宙、吕泽伟、孙剑先生，三人直接及间接合计持有上市公司40.06%的股权，合计175,598,308股，本次交易未导致公司控制权变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年12月9日，天晟新材与新余德丰、李凌波、李骏芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以中通诚评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2015年9月30日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认标的资产的交易价格为71,000万元。
三、支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的30%（21,300万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304股，其余70%部分（49,700万元）以现金方式支付。
新余德丰、李骏芳、李凌波拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|认缴德丰电子出资额（万元）|持股比例（%）|获取对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新余德丰|3,403.00|83.00|58,930.00|37,630.00|18,020,304|
|李凌波|690.03|16.83|11,949.30|11,949.30|--|
|李骏芳|6.97|0.17|120.70|120.70|--|
|合计|4,100.00|100.00|71,000.00|49,700.00|18,020,304|

上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该换股价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确
定，并以中国证监会核准的发行量为准。
（二）本次交易的现金对价支付进度安排
本次交易的现金对价部分由上市公司在配套募集资金到位后的 10个工作日内，但不得迟于交割日后 90个工作日内，向新余德丰、李凌波、李骏芳指定收款账号一次性支付现金对价。
四、资产交付或过户的时间安排
各方确认，各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，并且新余德丰、李凌波、李骏芳应在本次交易获得中国证监会核准后 15个工作日内完成关于德丰电子股东变更的工商登记手续。
（一）标的公司股权的交割安排
中国证监会批准本次交易后,天晟新材应立即启动本次交易配套资金的募集程序。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，天晟新材应于中国证监会批准本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内，向交易对方支付应付现金总金额100%的款项。
交易对方有义务促使标的公司在本次交易获得中国证监会核准后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更的工商变更登记手续，使交易对方所持标的股权过户至天晟新材名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
（二）现金的支付
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后至本次交易完成前，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
本项规定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日即生效。
中国证监会批准本次交易后，天晟新材应立即启动本次交易配套资金的募集程序，天晟新材应于本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内，但不得迟于交割日后90个工作日内，向交易对方支付应付现金总金额100%的款项（即支付49,700万元款项）。
如天晟新材本次交易的配套资金未能募集成功或于天晟新材上述付款截止时间尚未到账的，本项应付现金全部由天晟新材以自筹资金支付。
（三）发行股份的交割安排
本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内为标的资产的交割期。
上市公司及交易对方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记手续。
上市公司及交易对方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由天晟新材享有；自交割完成日起，上市公司即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
上市公司及交易对方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，德丰电子在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归天晟新材享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对德丰电子的持股比例予以分担。
交易各方一致同意，于标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届
时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对德丰电子在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则新余德丰、李骏芳、李凌波应当在审计报告出具之日起 15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。
该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若新余德丰、李骏芳、李凌波未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，新余德丰、李骏芳、李凌波应向上市公司连带支付相当于未到账金额万分之三点五的违约金。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016年度、2017年度和 2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元、7,000万元。
（二）实际净利润的确定
天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。
1、业绩承诺的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累
计数，则天晟新材应在该年度的年度报告披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实。
若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以1元的总价格予以回购并注销。
未支付现金对价部分不足补偿的，天晟新材要求补偿方优先股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。
交易双方协商一致，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（2）补偿实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后7个工作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内天晟新材实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的天晟新材股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）
若天晟新材在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿方的补偿责任。
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由天晟新材回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的天晟新材部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。天晟新材应在会计师事务所出具《专项审核报告》后7个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在天晟新材股东大会审议通过该股份回购议案后，天晟新材将于股东大会决议公告后 5个工作日内以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。获得股份对价的交易对方应在收到通知后 5个工作日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
七、与资产相关的人员安排
协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因协议项下之交易而产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
八、合同的生效条件和生效时间
1、协议经各方签字并盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）天晟新材董事会、股东大会依据天晟新材的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
九、本次交易完成后德丰电子的运作
（一）公司治理及经营
1、本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中名2董事人选由上市公司委派，1名董事由标的公司委派。
2、本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照天晟新材的要求，建立完善的内控制度。
3、各方同意，本次交易完成后，标的公司的各子公司将修改公司章程中关
于利润分配的条款，同意子公司在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，子公司需对股东进行现金分红，每年的现金分红比例不低于当年可供股东分配利润的百分之十。交易对方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
4、除双方认可的业务交流与团队合作之外，天晟新材与德丰电子保持各自团队的稳定。
5、本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为天晟新材旗下的子公司、子品牌。标的公司应协同天晟新材的战略规划，双方需协同配合，互相支持。
（二）团队稳定的措施
1、任职期间
标的公司核心管理团队自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议的前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
2、交易对方的同业竞争、竞业禁止
标的公司核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与天晟新材及全部关联方、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与天晟新材及其全部关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
本次交易完成后，交易对方各方需出具避免与天晟新材同业竞争的承诺函，确认交易对方各方在天晟新材或其下属公司（包括标的公司等）任职期间，不拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与天晟新材（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天晟新材构成竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归天晟新材或德丰电子所有。
十、违约责任
1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
2、经济损失的金额由协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主要从事以银行卡收单为主的第三方支付业务。
（1）本次交易符合国家产业政策
近年来，大力发展电子商务业已成为我国持续扩大内需，推动经济发展和满足人们需求的重要举措，电子商务升至国家发展战略规划，同时这也给第三方支付市场带来了广阔的发展空间。为了保障第三发支付行业的健康、持续发展，中国人民银行、国家外汇管理局专项出台多项法规以促进第三方支付市场的不断扩容。2010年6月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市场参与者多元化趋势；2011年 5月，由央行牵头主导的“中国支付清算协会”正式成立。行业协会的只能除了对电子支付行业自律外，也是该行业的监管实体。
在“十二五”规划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。为了响应新的宏观经济结构战略转型方向，央行不断加强支付体系监管，推广和规范网上支付、移动支付、银行卡收单和预付卡受理与发行企业。2012年 4月 19日，央行组织召开了支付结算暨清算中心工作会议，会议明确未来数年将不断强化支付服务市场的监督管理，健全非金融机构支付业务监管机制。
2013年7月发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特约商户资质审核、业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进行全面规范，提出严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第三方支付机构开展银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们日常生活中的支付手段。帮助银行卡收单机构加强对消费者资金权益、信息安全、知情权和欺诈损失的保护，全面保护商户和客户信息、维护消费者合法权益。规范支付机构的创新管理，抑制支付机构忽视客户权益片面追求利益最大化的冲动。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司从事第三方支付业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。标的公司所处行业均不属于高危险、重污染行业。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%.”本次交易完成后，并综合考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将增加至 438,294,151股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本
次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2015年9月30日为基准日、参考具有证券业务资格的中通诚评估出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。中通诚评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/九、德丰电子的估值情况”的相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为交易对方持有的德丰电子100%股权。经核查，德丰电子是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方持有的德丰电子100%股权，权属清晰，该等股权不存在质押、担保权益或其它权利受限的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方在《关于注入资产权属的承诺函》中承诺“本人合法拥有上述标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形”。
“本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形”。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：最迟应在本协议生效后3个月内实施完毕。
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买的德丰电子100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
德丰电子目前主要从事以银行卡收单服务为主的第三方支付业务。通过本次交易，天晟新材将获得德丰电子的银行卡收单、便民网络支付等相关业务。公司将利用标的资产成熟的运营及管理经验并结合自身的经营管理优势，充分发挥协同效应，全面开启天晟新材在以互联网金融为核心的新兴战略产业方面的布局，完善天晟新材的多元化经营战略。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局及深交所的处罚。
本次交易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力标的公司具备较强的盈利能力，资产质量好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，德丰电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
交易对方承诺德丰电子 2016年、2017年及 2018年实现的经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元、 7,000万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同效应的体现和产业链布局效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的第一大股东为吴海宙、吕泽伟、孙剑，实际控制人为吴海宙、吕泽伟、孙剑，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，天晟新材同交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳签署了“关于减少及规范关联交易、避免同业竞争的承诺函”符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对天晟新材2013年度、2014年度财务状况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，本公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见、或者无法表示意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的倾向
截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的倾向。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查德丰电子的工商底档及交易对方出具的承诺函，其持有的德丰电子的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起十五日内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及相关非公开发行股份事宜，包括完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》
第四十三条的规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
1、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、天晟新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十七条的规定
（1）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中对于上市公司发行证券应符合一般条件中的第九条第一款规定：“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”；同时第十七条规定“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）款规定”。
根据天健会计师于出具的天健审【2015】6-75号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》及天健审【2014】6-15号标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，虽然上市公司 2013年、2014年均未实现盈利，未实现最近两年盈利，但由于上市公司本次募集配套资金用于收购兼并，提升重组整合效率，因此，本次募集配套资金适用《管理办法》第十七条的规定。
（2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（3）由于上市公司2013、2014年均未实现盈利，上市公司不满足适行有效的公司章程所规定实施现金分红条件，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
（4）根据天健为上市公司出具的2012年度、2013年度以及2014年度《审报报告》，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
（5）上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十七条的规定
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告【2015】10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，天晟新材拟募集配套资金总额为 71,000万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、补充上市公司运营所需流动资金、支付本次交易中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
（1）根据天健会计师事务所出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（天健审【2015】6-76号），上市公司前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,333万股，每股发行价格10.00元，募集资金总额为 13,330.00万元，扣除承销费等发行费用 533.2万元，公司发行募集资金净额为 12,796.80万元，截至 2014年 12月 31日，累计已使用募集资金 12,796.80万元，前次募集资金余额为0万元，募集资金已使用完毕，上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易上市公司拟募集配套资金为 71,000万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、补充上市公司运营所需的流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）上市公司不存在将本次交易募集配套资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
（4）根据上市公司第一大股东、实际控制人之一吴海宙出具的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十次会议决议，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭等三名特定投资者发行股份募集配套资金。符合《管理办法》第十五条之规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
三、本次交易定价合理性的核查
德丰电子合并报表范围内德丰网络、德颐网络属于第三方支付、便民分销类企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入比例较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括第三方支付牌照、广泛的商户资源、信息交换资金结算系统、风险控制系统等一系列无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值较高，主要是因为标的公司所处第三方支付行业的“轻资产”特点决定的。
（一）从相对估值角度分析德丰电子定价合理性
1、本次德丰电子100%股权权益作价市盈率、市净率
本次德丰电子100%股权作价71,000万元。根据立信会计师出具的《审计报告》，德丰电子2014年实现归属于母公司股东净利润1,690.18万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力以及中通诚评估出具的《评估报告》，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，相对估值水平如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年（预测数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|
|归属于母公司股东净利润|1,690.18|2,299.08|4,000.00|5,200.00|7,000.00|
|交易作价|71,000.00|71,000.00|71,000.00|71,000.00|71,000.00|
|标的资产市盈率（倍）|42.01|30.88|17.75|13.65|10.14|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了高鸿股份、生意宝、焦点科技、海虹控股四家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率|2016年动态市盈率|市净率|
|000851|高鸿股份|140.17|119.87|3.04|
|002095|生意宝|296.87|325.60|19.92|
|002024|苏宁云商|103.22|45.41|3.03|
|000503|海虹控股|866.17|--|17.55|
|平均值||351.61|163.63|10.89|
|中位置||218.52|119.87|10.30|
|标的资产（对应归属于母公司净利润）||52.65|17.75|15.10|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=可比上市公司离2015年9月30日最近一日收盘价/该公司2014年每股收益
注2：动态市盈率=可比上市公司离2015年9月30日最近一日收盘价/市场近十个月对该公司2015年每股收益的一致预测
注3：市净率=可比上市公司离2015年9月30日最近一日收盘价/该公司的2015年9月30日每股净资产
注4：海虹控股2015年预测每股收益为负，基准日动态市盈率为-761.48，不具可比性，计算平均值和中位置时予以剔除。
本重组报告书邻近日2015年9月30日，可比上市公司静态市盈率的平均数与中位数分别为 351.61倍和 218.52倍，动态市盈率的平均数和中位数分别为163.63倍和119.87倍。本次交易对价的2015动态市盈率为42.01倍、2016年动态市盈率为17.75倍，均显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
本重组报告书邻近日2015年9月30日可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 10.89倍和 10.30倍。本次交易对价的市净率为 15.10倍，目前尚无 A
股上市公司从事银行卡收单业务，从选取的可比公司来看，与标的业务最为接近
的是生意宝及海鸿控股，其市净率分别为19.92、17.55，均高于本次标的资产交
易对价的市净率，因此，以市净率指标衡量，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
综上所述，考虑到德丰电子较高的净资产收益率和利润增长率，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司||高鸿股份|新大陆|海印股份|
|标的资产||高阳捷讯64%股权|亚大科技75%股权|商联支付51%股权|
|基准日||2013.7.31|2013.12.31|--|
|标的资产交易价格（万元）||52,153.31|16,500.00|17,500.00|
|基准日当年|预测净利润（万元）|5,380.00|2,000.00|2,000.00|
||市盈率（倍）|15.23|11.00|17.16|
|基准日后第1年|预测净利润（万元）|6,130.00|2,025.00|2,700.00|
||市盈率（倍）|13.37|10.86|12.71|
|基准日后第2年|预测净利润（万元）|7,300.00|2,025.00|3,645.00|
||市盈率（倍）|11.22|10.86|9.41|
|基准日|净资产（万元）|10,607.96|3,911.00|--|
||市净率（倍）|4.18|5.63|--|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告资料
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
注4：2015年2月10日，海印股份公告以现金方式收购商联支付51%股权，公告材料中未披露基准日及标的资产基准日净资产等信息。
上述 A股市场可比并购案例的基准日后第 1年市盈率和基准日后第 2年市盈率平均值分别为12.31倍和10.50倍，上市公司收购标的资产的对应指标分别
为17.75倍和13.65倍，与可比并购案例平均值基本处于同一水平。本次交易估
值略高主要是因为标的公司系成熟的银行卡收单服务机构，经营规模稳定增长，
未来整合当中的不确定性风险较小。除此之外，中国人民银行对于收单牌照审核的趋紧，进一步提升了标的资产的估值水平，因此，本次交易双方协商确定的交易对价及对应的估值水平基本符合市场交易的客观情况。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次德丰电子定价的公允性
上市公司 2014年度实现每股收益 0.08元，截至 2014年 12月 31日每股净资产为3.72元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格11.82元/股计算，本次上市公司发行股份的静态市盈率为147.75倍，市净率为3.18倍。
本次交易中标的资产作价以 2014年净利润计算的静态市盈率为52.65倍、以2016年预测利润计算的动态市盈率为 17.75倍，市盈率均显著低于天晟新材本次交易前的市盈率。按照本次交易定价基准日 2015年 9月 30日德丰电子的净资产计算，本次交易市净率为 15.10倍，与互联网金融及第三方支付行业可比公司相比，本次交易标的市净率水平略低于选取的可比互联网金融及第三方支付公司，处于合理水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见本财务顾问报告“第七章独立财务顾问报告/五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响；六、本次交易对上是公司未来发展前景的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，有利于提升上市公司盈利水平及持续发展能力；股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，并参考公司股票二级市场价格确定，其定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中通诚资产评估有限公司受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对德丰电子100%股权在评估基准日的价值做出了评估。
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
中通诚及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有个人利害关系或偏见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 71,000万元。坤元资产评估分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通诚评报〔2015〕388号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，在持续经营前提下，德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62万元，较股东权益账面值 3,951.68万元增值 67,654.94万元，增值率1,712.06%。具体评估情况请参见“第四章交易标的的基本情况八、德丰电子的估值情况”及德丰电子的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：德丰电子重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本财务顾问报告“第五章发行股份情况三、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
本次交易完成后，上市公司将持有德丰电子100%股权，德丰电子成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。由于德丰电子全资控股德丰网络，同时
德丰网络全资控股德颐网络，而后者是国内领先的第三方支付服务提供商，经过多年的深耕细作，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司于 2016年至 2018年拟实现的预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,997.74万元、5,196.73万元、6,924.04万元。本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺承诺，在利润承诺期即 2016年度、2017年度和 2018年度，德丰电子扣除非经常性损益后净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元和 7,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到实质性的增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将在原有传统化工新材料业务的基础上，新增以银行卡收单为核心的第三方支付业务。未来上市公司将坚持两条业务主线共同发展的基本战略，最终形成以 PVC结构泡沫、软质发泡材料为代表的化工新材料和以银行卡收单为代表的金融服务为主业的双轮驱动发展模式。本次交易完成后。为了实现德丰电子既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后德丰电子的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对德丰电子进行整合，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在上市公司原有的业务、战略布局基础上，实现优质客户资源及销售渠道的信息共享，以提高上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司未来治理机制
1、业务整合
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在上市公司原有的业务、战略布局基础上，实现优质客户资源及销售渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、公司治理的整合
（1）本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。董事会由 3名成员组成，其中上市公司委派2名。本次收购完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《常州天晟新材料股份有限公司子公司管理制度》、德丰电子公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将向标的公司派驻1名财务总监。
（2）在管理制度方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其组织架构、人员设置由上市公司按照对子公司的同意管理原则确定。
（3）上市公司拟计划设立互联网金融事业部，吸纳优秀的互联网金融服务人才加入公司管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
3、人员稳定的整合
对于从事互联网金融服务业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，上市公司在标的资产核心人员任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
（1）任职期限要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该协议生效后，才志强、徐国新、陶晔与标的公司签订不少于 36个月的服务及竞业禁止承诺。
（2）核心团队激励
根据上市公司交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期内标的公司累计实现的净利润综合超出承诺期内累计承诺净利润总和，超过部分的30%作为超额业绩奖励向在目标公司任职的核心管理团队支付。
（三）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
（1）未来现有业务的开展计划
①进一步扩大市场份额，保持公司行业中的领先地位
在化工新材料加工制造行业方面，公司在高分子发泡材料特别是软质发泡材料、结构泡沫材料的生产销售市场占有率已多年位居全国领先位置，公司自行开发的 Strucell结构泡沫材料是目前国内唯一投入批量生产的该类型新材料产品。
在完成对新光环保的收购之后，上市公司在声屏障制造领域的市场份额也在持续增长，占据重要的市场地位。上市公司后加工品业务一直处于稳定增长中，上市公司依托自身的发泡材料制造经验，对发泡材料的理解深度增强了公司对材料的应用能力及成套解决方案的设计能力，并转化为竞争优势。未来，上述几项业务上市公司将以保持市场占有率、提升盈利能力为目标，充分利用规模效应，不断调整和丰富产品结构，提高产品质量，保持公司在行业中的领先地位。
②改进销售策略，推动市场开发与营销网络建设计划
对于 PVC结构泡沫材料，随着扩产计划的完成及风电行业的复苏，公司授予思瑞安（中国）PVC结构泡沫的全球独家代理权，并对轻木产品仅提供加工服务，由此进一步扩大海外市场并降低轻木价格波动带来的风险，稳定风能叶片成套芯材的市场占有率。2015年度公司会继续在轨道交通和船舶行业拓展 PVC结构泡沫的销售，并通过 CIM车辆部件的成套供应，提升结构泡沫的应用点，为车辆轻量化做出贡献；软质发泡材料在原有的市场基础上，要进一步做强优势产品的市场规模，扩大优势产品在销售额中的比例，提升后加工品和最终成品在营业收入中的比重。
③深化技术开发与创新
上市公司计划进一步加大研发投入，增强企业的发展动力和技术创新能力，促进科研与生产相结合，将科技成果迅速转化为生产力。通过合作，提高企业的新产品研发能力，提高企业科研人员的科研能力，利用高校的人才优势和技术优势加快结构泡沫材料及橡塑发泡材料的研究开发，提高产品的性能，构建以技术创新为中心的研发体系。并在现有公司技术中心的基础上，配备先进的试验室设备和检测仪器，聘任高级专业人员，使其测试仪器与方法与国际接轨，达到国内最先进水平，成为拥有国内唯一一家专门测试结构泡沫材料的测试中心。使该技术中心逐步发展成为国家级技术中心。
④大力发展人力资源，为业务发展储备优秀人才
公司高度重视人才，并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造良好的工作环境，激发人才活力，着力建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力，满足企业可持续发展的需要。公司计划重点发展以下几类人才，一是研发技术人才，提高公司的科研能力，除了高薪聘请相关的技术专家，公司计划和相关高校进行合作，努力吸引国内高校优秀的毕业生来公司工作。二是管理人才，随着公司成为公众，需不断完善公司治理结构，需要大量具有管理经验的人才。三是高级市场人才，随着公司结构泡沫产品投入市场，公司急需各应用领域的高级市场筹划人员。四是销售人才和基层一线员工，加强公司销售人员的职业培训，强化一线员工的专业技能和职业素质。
（2）未来现有业务的定位及发展方向
未来公司将坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，以产学研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或紧缺、有独立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发投入的力度，开放性地推广应用技术，从而带动行业和产业的社会投资，形成公司控制核心技术和目标市场、行业投资带动制造规模之产业链。
2、标的公司未来的业务开展计划、定位及发展方向
（1）德丰电子未来的业务开展计划
①基于“付临门”系统平台，进一步对系统稳定性进行提升，提高签约商户和消费者的使用体验和交易安全性，提升单位客户收益。公司目前已经具备了
完善的销售渠道网络和第三方服务推广体系，未来，公司将进一步完善金融服务解决方案系统和团队，同时与全国级的大型外包服务机构建立合作关系，拓展渠道和银行卡收单之外的互联网金融服务项目。
②解决目前终端设备功能单一，智能化程度较低的问题。协同外部芯片设计、产品研发机构对现有设备进行系统性升级。将智能化、便捷化功能在现有设备端进行有效叠加，为公司未来业务拓展打下良好的基础。
③积极筹备支付业务牌照扩展申请事宜，申请包括互联网支付、移动支付、预付卡发行与受理在内的各项第三方支付业务许可牌照。从线下金融服务领域向线上支付服务领域转移，扩展核心业务范围，从根本上进一步提升盈利能力。
（2）未来业务的定位及发展方向
坚持以大数据技术平台为基础的银行卡收单服务业务拓展，继续发挥技术优势，深入挖掘消费端和签约商户的潜在金融服务需求，打造最为稳定可靠的小微商户收单服务系统平台，成为技术驱动的国内最领先的第三方银行卡收单服务商之一。
（四）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有传统化工新材料业务的基础上，新增以银行卡收单为核心的第三方支付业务。未来上市公司将坚持两条业务主线共同发展的基本战略，最终形成以 PVC结构泡沫、软质发泡材料为代表的化工新材料和以银行卡收单为代表的金融服务为主业的双轮驱动发展模式。
化工新材料业务具有重资产、劳动密集等个特点，银行卡收单业务具有轻资产、人才密集等特点，上市公司根据两类业务的特点将制定符合其各自特点的经营发展战略，具体如下：
（1）结构泡沫材料方面，上市公司凭借着立足本地化生产而取得的成本优势，在未来风能市场和其他应用市场，通过为客户提供成套解决方案及服务，将会更稳固地占据国内市场的领先地位；在后加工产品业务方面，后加工业务承载了上市公司系列结构芯材在市场中的应用及推广，通过过去度的积累阶段，后加
工产品已经实现了从小件模切到大结构部件制造的飞跃，在未来将成为上市公司利润增长的重要来源。
（2）银行卡收单业务方面，上市公司通过本次收购德丰电子100%股权，并以此为契机，稳步实行战略转型计划。由于收单产业链中分散度较高，无序竞争情况普遍，上市公司将通过现有的收单业务为平台，进一步整合互联网金融服务机构和第三方收单外包服务机构，落实上市公司在战略新兴产业布局的长期战略目标，从而提升公司的综合盈利能力和竞争能力，保障中小股东的权益。
（3）上市公司以最终实现“基础化工+金融服务”的双轮驱动发展格局为目标，从而实现传统产业的转型。
2、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在初步建立的“基础化工+金融服务”双轮驱动发展模式的基础上，进一步扩大金融服务产业布局规模，夯实双轮发展模式的基础。由于新增的银行卡收单业务与公司原主营业务不具有相关性，公司将对管理模式进行相应调整，将在总裁室下拟设立金融服务事业部，不断累计金融服务行业的管理经验，初步打造金融服务营销管理团队。
对于金融服务业务，上市公司的具体业务管理方式如下：金融服务业务子公司负责具体的业务操作；金融服务事业部向上市公司董事会负责，作为公司该业务管理部门，主要负责制定公司金融服务业务的发展战略和规划，对各金融服务业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑基础化工和金融服务两大业务的市场前景、经营情况、资金周转情况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。
通过以上管理模式的转变，上市公司为两块业务的良好运转及发展提供支持。
（五）本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的影视剧版权、计算机软件著作权、商标注册证等产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
3、财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。
4、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
天晟新材具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
本次交易完成后，天晟新材将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持天晟新材独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的市场空间将得到开拓，业务规模和利润将得到较大增长，持续发展能力增强，天晟新材治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、资产交付安排有效性分析
根据天晟新材与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在本协议生效后3个月内实施完毕。
中国证监会批准本次交易后,天晟新材应立即启动本次交易配套资金的募集程序，根据协议约定，天晟新材应于本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内但不得迟于交割日后90个工作日内，向交易对方支付应付现金总金额100%的款项。
交易对方有义务促使标的公司在交易对方收到前述款项后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更的工商变更登记手续，使交易对方所持标的股权过户至天晟新材名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
在标的股权过户至天晟新材名下后 10个工作日内，由天晟新材聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告
“第六章本次交易合同的主要内容十、违约责任”及交易双方签署的《现金及
发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致天晟新材发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方不存在持有上市公司5%以上股份的情况，根据《上市规则》相关规定，本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在潜在关联关系。
本次募集配套资金认购方之一为上银计划，该资产管理计划份额由吴海宙以现金全额认购，吴海宙系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。上银计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方做出的承诺详见本章之“二、本次交易的合规性分析（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定/2、有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，增强独立性”的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决，关联方也做出不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据天晟新材与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方就德丰电子的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体请参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容六、盈利预测补偿”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，公司总股本为 325,984,340股，第一大股东、实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司93,964,842股，占公司总股本的28.83%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为344,004,645股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的27.31%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,154股，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有股份数增加至 185,598,308股，占公司总股本的40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一新余德丰投资管理中心（有限合伙）系自然人李凌波、李骏芳设立的有限合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
本次交易的配套融资方上银基金将设立资产管理计划以现金认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，上银基金将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向甲方核发本次重大资产重组批文之日（中国证监会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议第 2.1条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方、配套融资方中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
十三、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业；
经核查，目前天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要产品为软质发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。
本次交易标的德丰电子主要从事第三方支付服务中的银行卡收单业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，德丰电子属于“I64互联网和相关服务业”。
公司及德丰电子所从事行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的相关行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售；德丰电子主营业务为从事第三方支付服务中的银行卡收单业务，本次交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股权较为分散，吴海宙、吕泽伟、孙剑构成一致行动关系，为天晟新材的第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，吴海宙及其一致行动人将持有上市公司185,598,308股，占公司总股本的40.06%，吴海宙及其一致行动人仍为上市公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易中，天晟新材拟购入资产的资产总额与交易金额孰高值为 71,000万元，占上市公司2014年末资产总额184,808.33万元的比例为38.42%，不超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次交易天晟新材发行股份及支付现金购买新余德丰、李骏芳、李凌波 3名交易对象持有的德丰电子100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形截至本核查意见出具日，天晟新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的行业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次重组涉及发行股份。
5、天晟新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第八章 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013年5月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为天晟新材董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告书签署日，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；德丰电子、德丰电子现任股东、董事、监事、高级管理人员及德丰电子子公司；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属，以及全部交易对方及其董监高。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年1月7日至2015年7月7日期间，上述自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述自查主体在自查期间均不存在自查期间买卖上市公司股票的情形。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2015年 7月 8日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年7月7日）公司股票的收盘价为8.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 6月 8日）公司股票的收盘价为 18.35元/股，该20个交易日内上市公司股票价格累计跌幅为54.60%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计跌幅为36.51%，基础化工指数（882405.SZ）累计跌幅为45.83%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，天晟新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
在本次交易前十二个月内，天晟新材发生的资产交易情况如下：
（一）对江苏新光环保工程有限公司进行增资
2015年5月25日，天晟新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金 4,000万元对江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）增资，增资后新光环保注册资本为10,000万元，仍为天晟新材的全资子公司。新光环保以环保型声屏障、新型建材研发、生产、铁路建设配套设施生产以及环保工程、声屏障工程、铁路建设工程施工为主营业务，此次增资主要鉴于新光环保业务发展需要，通过扩大其经营规模，有助于巩固新光环保额行业地位，有利于争取和稳定客户，充分保证新光环保在市场竞争中占据有利地位。
（二）投资设立全资子公司
2015年 11月 27日，天晟新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，同意公司拟以自有资金 500万元出资设立天晟新材（常州）投资管理有限公司，持有其100%股权。天晟新材此次拟投资设立的全资子公司将作为天晟新材统一对外投资及资本运作的主体，以便天晟新材进行操作并统筹管理各类投资项目，从而使公司获得持续发展动力，实现股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。天晟新材本次重大资产重组交易标的资产与上述交易中的资产不属于同一类资产，相互独立，不存在任何关联关系。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30（本次交易前）||2015.9.30（备考财务数据）||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|56,414.07|92.87%|141,657.34|98.14%|
|非流动负债|4,331.63|7.13%|2,684.52|1.86%|
|负债合计|60,745.70|100.00%|144,341.86|100.00%|
|资产负债率|33.01||50.11||

本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，负债总额增加 83,596.16万元，主要系标的公司其他应付款的增加。其他应付款增加的主要原因在于银联提供给标的公司授信额度，而该部分额度并不构成对标的公司和上市公司实质的偿债压力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不大，负债结构合理。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
常州天晟新材料股份有限公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会将以现场会议形式召开，并将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，天晟新材将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在股东大会程序、信息披露安排上符合法律法规的规定，有利于保护上市公司股东权益。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制得以进一步完善。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
天晟新材本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（3）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%(按合并报表口径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
天晟新材最近三年未实施过现金分红。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年未实施过现金分红，本次交易完成后上市公司现金分红政策符合相关法律法规要求。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问东方花旗证券、审计机构立信、天健会计师、法律顾问国浩律所、评估机构中通诚评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为天晟新材本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关
申请文件。