国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产及
募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一五年七月
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书目 录
释义 ...................................................................................................................................... 3第一部分引言 ..................................................................................................................... 9一、律师事务所及签字律师介绍 ........................................................................................... 9二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ......................................................................... 10三、律师声明事项 ................................................................................................................. 11第二部分正文 ................................................................................................................... 13一、杭钢股份本次重大资产重组方案 ................................................................................. 13二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权 ................................................................. 22三、杭钢股份本次交易的实质条件 ..................................................................................... 29四、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ..................................................................... 35五、杭钢股份本次重大资产重组的相关协议及合法性 ..................................................... 70六、本次重大资产重组的置出资产 ..................................................................................... 77七、本次重大资产重组的置入资产 ..................................................................................... 95八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 168九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................... 190十、本次重组的信息披露 ................................................................................................... 191十一、本次交易的中介机构及其资质 ............................................................................... 193十二、关于本次交易相关人员买卖杭钢股份股票的情况 ............................................... 193十三、结论意见 ................................................................................................................... 198
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、杭钢股份|指|杭州钢铁股份有限公司，股票代码：600126|
|杭钢集团|指|杭州钢铁集团公司，杭钢股份控股股东|
|富春公司|指|ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公司）|
|杭钢商贸|指|浙江杭钢商贸集团有限公司|
|冶金物资|指|浙江省冶金物资有限公司|
|宝钢集团|指|宝钢集团有限公司|
|宁开投资|指|宁波开发投资集团有限公司|
|宁经控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|宁波钢铁|指|宁波钢铁有限公司|
|紫光环保|指|浙江富春紫光环保股份有限公司|
|紫光有限|指|紫光环保的前身浙江紫光环保有限公司|
|清华紫光|指|清华紫光股份有限公司|
|再生资源|指|浙江新世纪再生资源开发有限公司|
|德清再生资源|指|浙江德清杭钢再生资源有限公司|
|再生科技|指|浙江德清杭钢富春再生科技有限公司|
|杭钢小轧|指|杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司|
|高速线材|指|浙江杭钢高速线材有限公司|
|杭钢动力|指|浙江杭钢动力有限公司|
|紫霞实业|指|宁波紫霞实业投资有限公司|
|宁钢国贸|指|宁波宁钢国际贸易有限公司|
|杭钢工贸|指|杭州钢铁厂工贸总公司|
|常山紫光|指|常山富春紫光污水处理有限公司|
|临海紫光|指|临海市富春紫光污水处理有限公司|
|龙游紫光|指|龙游富春紫光污水处理有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|青田紫光|指|青田富春紫光污水处理有限公司|
|三门紫光|指|三门富春紫光污水处理有限公司|
|宿迁紫光|指|宿迁富春紫光污水处理有限公司|
|桐庐紫光|指|桐庐富春江紫光水务有限公司|
|襄阳紫光|指|襄阳富春紫光污水处理有限公司|
|盱眙紫光|指|盱眙富春紫光污水处理有限公司|
|宣城紫光|指|宣城富春紫光污水处理有限公司|
|凤阳紫光|指|凤阳县富春紫光污水处理有限公司|
|象山紫光|指|象山富春紫光污水处理有限公司|
|孟州公司|指|孟州市城市污水处理有限公司|
|泰州紫光|指|泰州紫光水业有限公司|
|滁州紫光|指|滁州富春紫光环境检测有限公司|
|福州紫光|指|福州富春紫光污水处理有限公司|
|德清紫光|指|德清富春紫光水务有限公司|
|天堂硅谷朝阳创业|指|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|
|天堂硅谷久融投资|指|浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）|
|同和君浩|指|新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝富|指|华融渝富股权投资基金管理有限公司|
|富爱投资|指|杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金砖投资|指|杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华安基金|指|华安基金管理有限公司|
|钢钢网|指|钢钢网电子商务（上海）股份有限公司|
|艮盛投资|指|杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|BOT|指|建设-经营-移交，是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|

国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|TOT|指|移交-经营-移交，是指政府部门将建设好的项目的一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|PPP|指|政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。|
|杭钢集团及相关交易对方|指|本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股|
|置入资产|指|杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的有关资产和股权，包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权|

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|置出资产|指|杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债|
|董事会决议公告日|指|杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|发行定价基准日|指|杭钢股份第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年3月31日|
|交易价格|指|杭钢股份本次重大资产重组置入资产、置出资产的交易价格|
|《重组协议》|指|《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》|
|《重组框架协议》|指|《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议》|
|《募资股份认购协议》|指|《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《土地管理法》|指|《中华人民共和国土地管理法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|

国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的第23301200110335813号《律师事务所执业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，以及杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为杭钢股份的特聘专项法律顾问，就杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）本所是 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）本次发行并上市的的签字律师沈田丰、胡小明、李燕，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年3月加入本所，系本所合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦（集团）股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及重大资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于2001年3月加入本所。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦（集团）股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及重大资产重组等提供法律服务。
李燕律师，2008年毕业于华东政法大学，法学硕士，擅长公司、证券、国际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011年 5月加入本所，系本所执业律师。曾为浙江金盾风机股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书电股份有限公司、浙江巨化股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
上述三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）三位签字律师的联系方式
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
联系地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2014年12月开始与杭钢股份就本次交易提供法律服务事宜进行沟通，后接受杭钢股份的聘请正式担任杭钢股份本次交易的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对本次交易进行了尽职调查工作。本所律师首先向杭钢股份及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关主体就本次交易提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师根据工作进程需要进驻杭钢股份及杭州大厦所在地，进行实地调查。调查方法包括：对杭钢股份及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；与交易各方管理层及有关人员就本次交易所涉及的问题进行了必要的沟通，走访了有关政府主管部门，听取了有关人士的口头陈述；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次交易的杭钢股份董事会文件、杭钢集团及相关交易对方的董事会文件等内部审批文件；
2、涉及本次交易的相关协议，包括：《重组框架协议》、《重组协议》、《募资股份认购协议》等；
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、验资报告等；
4、涉及交易对方相关主体持有的业务证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书5、涉及杭钢股份的关联方、杭钢股份与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方的营业执照、杭钢股份与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业竞争承诺等；
6、涉及标的公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次交易的相关财务文件，包括：天健会计师的《审计报告》等相关报告，天源评估的《评估报告》及相关说明等；
8、涉及标的资产的税务、环保、产品质量等方面的合规性文件；
9、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由杭钢股份和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为杭钢股份本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭钢股份为本次交易提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括杭钢股份及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所已得到杭钢股份及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、杭钢股份或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就杭钢股份本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）本法律意见书仅作为杭钢股份本次重大资产重组事宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为杭钢股份本次重大资产重组申请报告
所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭钢股份本次重大资产重组事项，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书第二部分 正文
一、杭钢股份本次重大资产重组方案
根据杭钢股份第六届董事会第九次、第十三次会议决议，杭钢股份本次交易包括与杭钢集团进行资产置换，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买资产并向包括杭钢集团在内的8名特定投资者发行股份募集配套资金，本次重大资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分：
1、资产置换：以2014年12月31日为审计、评估基准日，杭钢股份拟将其持有的包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债（以下简称“置出资产”）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份。
3、募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024股。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组完成后，杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东，杭钢集团仍为公司的控股股东；公司将持有宁波钢铁100%股权、紫光环保96.19%股权、再生科技100%股权、再生资源97%股权。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、资产置换
（1）资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为杭钢集团。
（2）资产置换
杭钢股份拟将其持有的包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
（3）资产置换的定价依据及交易价格
杭钢股份本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入资产和置出资产截至基准日（2014年 12月 31日）进行评估并经国有资产监督管理机构浙江省国资委备案的净资产评估价值为基础确定。
置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分，由公司向杭钢集团发行股份的方式购买。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易置出资产交易价格为242,968.30万元。
（4）置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书钢集团承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
（5）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由杭钢集团承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。
2、发行股份购买资产
杭钢股份拟向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股非公开发行1,290,149,011股股份。具体内容如下：
（1）发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资和宁经控股。
杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购；宝钢集团以其持有宁波钢铁34%股权作价认购；杭钢商贸以其持有再生资源87%股权和再生科技55%股权作价认购；冶金物资以其持有再生资源10%股权作价认购；
富春公司以其持有紫光环保65.22%股权和再生科技45%股权作价认购；宁开投资以其持有宁波钢铁4.06%股权作价认购；宁经控股以其持有宁波钢铁1.65%股权作价认购。
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日，即 2015年 3月 31日）。由于公司股票已于 2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（5）置入标的公司股权的定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股权截至基准日（2014年 12月 31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
（6）发行数量
发行股份的数量=（拟置入公司的标的公司股权的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向杭钢集团非公开发行股份的股数=（杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权的交易价格+杭钢集团持有紫光环保22.32%股权的交易价格-杭钢股份置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易拟置入资产交易价格合计为924,166.98万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||置入资产范围||交易价格（万元）|
|1||宁波钢铁 100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权）||814,167.05||
|2||紫光环保 87.54%股权（杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有65.22%股权）||58,424.95||
|3||再生资源97%股权（杭钢商贸持有87%股权、冶金物资持有10%股权）||20,325.69||
|4||再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有45%股权）||31,249.29||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据置入标的公司股权与置出资产的交易价格及 5.28元的股份发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011股，其中：向杭钢集团发行497,707,527股、向宝钢集团发行524,274,236股、向杭钢商贸发行 67,078,348股、向冶金物资发行 3,968,621股、向富春公司发行 109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511股、向宁经控股发行25,442,720股。
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（7）置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属
拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
（8）发行股份限售期的安排
杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组实施完毕后，杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、募集配套资金之非公开发行股份
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）发行方式
本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为包括杭钢集团在内的8名特定投资者，各方投资者以现金认购本次非公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。
（4）定价基准日和发行价格
公司向包括杭钢集团在内的 8名投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.28元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金的发行价格。
根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，本次向包括杭钢集团在内的8名投资者发行股份数量为530,303,024股。
本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，认购的具体股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量上限||认购金额上限|
||序号||募集配套资金交易对方|||||
||||||（股）||（万元）|
|1||杭钢集团||113,636,363||60,000||
|2||天堂硅谷久融投资||123,106,060||65,000||
|3||同和君浩||75,757,575||40,000||
|4||富爱投资||66,287,878||35,000||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|金砖投资|56,818,181|30,000|
|6|华安基金|56,818,181|30,000|
|7|艮盛投资|28,409,090|15,000|
|8|钢钢网|9,469,696|5,000|
|合计||530,303,024|280,000|

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）发行股份限售期的安排
本次募集配套资金的发行对象认购的杭钢股份本次发行的股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因杭钢股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
（7）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次重大资产重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项目、金属材料交易服务平台建设项目等。募集配套资金投资项目具体如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目|拟使用|
|序号|募投项目及其他用途|||
|||总投资额|募集资金|
|1|金属材料交易平台|9.50|9.50|
|2|紫光环保污水处理项目|8.67|6.16|
|2-1|盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目|0.48|0.33|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2-2|常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目|0.53|0.38|
|2-3|宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目|2.78|1.08|
|2-4|青田县金三角污水处理厂工程项目|1.50|1.50|
|2-5|福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目|0.77|0.74|
|2-6|三门城市污水处理厂提标改造项目|0.21|0.21|
|2-7|德清县新安镇污水处理BOT项目|0.86|0.38|
|2-8|甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目|1.54|1.54|
|3|宁波钢铁环保改造项目|10.34|10.34|
|3-1|炼钢系统除尘改造工程|1.90|1.90|
|3-2|炼铁区域除尘改造工程|0.82|0.82|
|3-3|原料场封闭工程|3.30|3.30|
|3-4|烧结机活性焦烟气净化工程|4.32|4.32|
|4|再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目|2.00|2.00|
|合计||30.51|28|

4、滚存未分配利润的安排
拟置入标的公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由杭钢股份享有。
杭钢股份在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书行后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
5、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）本次交易前后杭钢股份的股权结构变动情况
杭钢股份本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|杭钢集团|545,892,750|65.07%|1,043,600,277|39.24%|1,157,236,640|43.52%|
|杭钢商贸|--|--|67,078,348|3.15%|67,078,348|2.52%|
|冶金物资|--|--|3,968,621|0.19%|3,968,621|0.15%|
|富春公司|--|--|109,073,048|5.12%|109,073,048|4.10%|
|宝钢集团|--|--|524,274,236|24.62%|524,274,236|19.71%|
|宁开投资|--|--|62,604,511|2.94%|62,604,511|2.35%|
|宁经控股|--|--|25,442,720|1.19%|25,442,720|0.96%|
|天堂硅谷久融投资|--|--|--|--|123,106,060|4.63%|
|同和君浩|--|--|--|--|75,757,575|2.85%|
|富爱投资|--|--|--|--|66,287,878|2.49%|
|金砖投资|--|--|--|--|56,818,181|2.13%|
|华安基金|--|--|--|--|56,818,181|2.13%|
|艮盛投资|--|--|--|--|28,409,090|1.07%|
|钢钢网|--|--|--|--|9,469,696|0.36%|
|其他股东|292,046,000|34.93%|293,046,000|13.76%|293,046,000|11.01%|
|合计|838,938,750|100.00%|2,129,087,761|100.00%|2,659,390,785|100.00%|

注：以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为57.48%（募集配套资金前）和50.29%（募集配套资金后），杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。
（五）结论意见
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书综上所述，本所律师经核查后认为，杭钢股份本次交易未违反现行法律法规之规定，为合法、有效。
二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权
本次交易的置入资产标的公司之一宁波钢铁2014年度经审计的资产总额为1,850,231.92万元、净资产额为523,393.07万元（备考合并财务报表），分别占杭钢股份2014年度经审计资产总额702,852.40万元的263.25%、净资产额330,749.84万元的158.24%，且超过5,000万元，本次交易置入标的除宁波钢铁100%股权外尚有紫光环保87.54%g股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权；本次交易还包括杭钢股份拟置出的股权类、非股权类资产。根据《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产且募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、杭钢股份的批准与授权
（1）2015年3月27日，杭钢股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议〉的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召集公司股东大会对发行股份
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
（2）2015年7月2日，杭钢股份第六届董事会第十三次会议审议通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（3）杭钢股份独立董事分别于2015年3月27日、2015年7月2日出具了《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，对杭钢股份第六届董事会、第十三次董事会审议的本次重大资产重组相关议案予以事前认可，并出具了《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（4）2015年5月22日，杭钢股份职工代表大会审议通过《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的的职工劳动和社保关系调整方案》，同意董事会通过的重组方案；并同意①本次重大资产重组交割日后，公司置出资产涉及的相应职工的劳动和社保关系转入杭钢集团，本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受到保护。本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集团已承诺将根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的相关政策规定，在半山钢铁基地关停后，根据杭钢集团转型升级要求，妥善制订职工分流安置方案，并在提交杭钢集团职工代表大会审议通过后实施。
2、本次交易对方之杭钢集团的批准与授权
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（1）2015年3月16日，杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》，决定①将杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，为发挥协同效应，杭钢股份向杭钢集团、宝钢集团、宁开投资、宁经控股和杭钢集团下属子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司非公开发行股份购买上述公司持有的宁波钢铁39.71%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权和紫光环保65.22%股权。同时，为促进发展、提高市场竞争力，杭钢股份拟向包括集团公司在内的不超过10位投资者募集配套资金不超过28亿元且不超过本次交易总额的100%，其中：杭钢集团拟认购不超过6亿元。②根据“人随资产走”原则，于资产交割日杭钢股份拟置出资产半山钢铁生产基地涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由集团公司承担。③同意以2014年12月31日为基准日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的基准日交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定。④除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，杭钢股份拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由集团公司享有或承担；集团公司及相关交易对方拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由集团公司及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。⑤同意集团公司本次认购的杭钢股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。⑥同意集团公司与杭钢股份签署《重组框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。⑦同意《杭州钢铁集团公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目整体方案的请示》，并同意按规定程序将该整体方案报浙江省国资委审核。
（2）2015年5月，杭钢集团就本次交易置入、置出标的资产的评估结果向浙江省国资委履行了备案手续。
3、本次交易对方之杭钢商贸的批准与授权
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（1）2015年3月16日，杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》，同意杭钢股份向杭钢商贸非公开发行股份购买其持有的再生资源87%股权、再生科技55%股权。
（2）2015年3月23日，杭钢商贸董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》，同意将其持有的再生资源87%股权、再生科技55%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份；同意以2014年12月31日为基准日，杭钢商贸拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定；同意本次认购的杭钢股份的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；同意杭钢商贸拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利归杭钢股份所有，运营产生的亏损由杭钢商贸按对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿；同意与杭钢股份签署重大资产重组框架协议、重大资产重组协议及相关文件。
4、本次交易对方之冶金物资的批准与授权
（1）2015年3月16日，杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》，同意杭钢股份向冶金物资非公开发行股份购买其持有的再生资源10%股权。
（2）2015年3月23日，冶金物资董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》，同意将其持有的再生资源10%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份；同意以2014年12月31日为基准日，冶金物资拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定；同意本次认购的杭钢股份的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；同意冶金物资拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利归杭钢股份所有，运营产生的亏损由冶金物资按对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿；同意与杭钢股份签署重大资产重组框架协议、重大资产重组协议及相关文件。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书5、本次交易对方之富春公司的批准与授权
（1）2015年3月16日，杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》，同意杭钢股份向富春公司非公开发行股份购买其持有的紫光环保65.22%股权、再生科技45%股权。
（2）2015年3月23日，富春公司董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》，同意将其持有的紫光环保65.22%股权、再生科技45%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份；同意以2014年12月31日为基准日，富春公司拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定；同意本次认购的杭钢股份的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；同意富春公司拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利归杭钢股份所有，运营产生的亏损由富春公司按对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿；同意与杭钢股份签署重大资产重组框架协议、重大资产重组协议及相关文件。
6、本次交易对方之宝钢集团的批准与授权
2015年3月23日，经宝钢集团内部有权部门批准，宝钢集团同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权，并与2015年3月27日与杭钢股份签署《重组框架协议》。
2015年7月2日，经宝钢集团内部有权部门批准，宝钢集团同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的宁波钢铁34%的股权以经天源评估评估并经浙江省国资委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的524,274,236股股份，并与杭钢股份签署《重组协议》。
7、本次交易对方之宁开投资的批准与授权
（1）2015年3月23日，宁开投资董事会作出决议，同意将其持有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份；同意与杭钢股份签署《重组框架协议》。
（2）2015年7月2日，宁开投资经内部有权部门批准，同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的宁波钢铁4.06%股权以经天源评估评估并经宁波市国资
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的62,604,511股股份，并与杭钢股份签署《重组协议》。
8、本次交易对方之宁经控股的批准与授权
（1）2015年3月23日，宁经控股董事会作出决议，同意将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份；同意与杭钢股份签署《重组框架协议》。
（2）2015年7月2日，宁经控股经内部有权部门批准，同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的宁波钢铁1.65%股权以经天源评估评估并经宁波市国资委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的25,442,720股股份，并与杭钢股份签署《重组协议》。
9、本次交易置入标的资产享有优先购买权的其他股东的批准
根据重组协议，本次重组置入标的之一为杭钢商贸及冶金物资合计持有的再生资源97%的股权，再生资源其他股东富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司各持有再生资源1%的股权。2015年3月4日，再生资源股东会通过决议，同意杭钢商贸、冶金物资分别将各自持有的公司87%的股权、10%的股权转让给杭钢股份，公司股东富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司均同意上述股权转让，并放弃优先购买权。
10、本次交易置出标的资产享有优先购买权的其他股东的批准
根据重组协议，杭钢股份本次重大资产重组置出标的资产之一为杭钢动力95.56%的股权及高速线材66%的股权。
杭钢动力股东浙江冶钢储运有限公司（持有杭钢动力4.44%股权）于2015年3月23日出具承诺，同意杭钢股份将其持有的杭钢动力95.56%的股权与杭钢集团置入资产进行置换，并放弃优先购买权。
高速线材的股东杭钢国贸（持有高速线材10%股权）于2015年3月23日出具承诺，同意杭钢股份将其持有的高速线材66%的股权与杭钢集团置入资产进行置换，并放弃优先购买权。
11、本次重组标的资产交易价格的确定程序
根据杭钢股份第六届董事会第十三次会议审议通过的重组方案及其与本次重组交易对方签署的《重组协议》，本次重组标的资产交易价格以经具有证券从
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书业资格的资产评估机构对置入资产和置出资产截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构浙江省国资委备案的净资产评估价值为基础确定。
天源评估根据杭钢集团、杭钢股份的委托，对杭钢股份截至2014年12月31
日拟置出资产、杭钢集团及相关交易对方拟置入资产进行评估，并分别出具了天源评报字【2015】第0070号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告》、天源评报字【2015】第0071号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】第0072号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】第0073号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股
东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】第0074号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》。
2015年5月26日，经杭钢集团申报，浙江省国资委对上述天源评估对杭钢股份本次重组置出、置入资产的评估结果予以备案。
（二）杭钢股份本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，杭钢股份本次交易尚需履行以下审批程序：
1、浙江省国资委批准本次交易方案。
2、商务部批准富春公司参与本次交易。
3、杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议批准本次交易的各项议案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
（三）结论意见
杭钢股份本次交易已取得杭钢股份董事会、杭钢集团及相关交易对方董事会或内部有权机构的审议批准，并取得置入、置出标的资产其他股东的同意，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及杭钢股份、杭钢集团及相关交易对方章程的规定。杭钢股份本次交易尚需取得商务部、浙江省国资委、杭钢股份股东大会及中国证监会的批准或核准。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书三、杭钢股份本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，杭钢股份本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、杭钢股份在本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条第二款的规定。
2、杭钢股份本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查，杭钢股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十二条的规定，具体分述如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
杭钢股份本次重大资产重组前的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售，主要产品广泛应用于机械加工、汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等行业。
杭钢股份本次重大资产重组中置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。其中，紫光环保主营业务为污水处理，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》规定的鼓励类产业，根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，国家对于城市污水处理和水安全的具体要求将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。再生资源主营业务为报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售，属于国家政策支持的循环经济产业，根据《中华人民共和国循环经济促进法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010版）》，国家鼓励发展环境保护与资源循环利用产业。再生科技的主营业务是金属再生项目（尚处于项目用地审批等前期阶段），属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》鼓励类产业。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的生产和销售等，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中的限制类产业。根据国务院《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结构调整的若干意见》、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、信息与工业化部《钢铁工业“十二五”发展规划》、《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》等的要求，国家对产能过剩的钢铁行业实施产能等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。根据杭钢股份本次重大资产重组方案及杭钢集团董事会决议，杭钢股份将其杭州半山钢铁生产基地相关资产（置出资产）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权及紫光环保22.32%股权先行进行资产置换，杭钢股份置出的半山钢铁生产基地相关资产将于2015年底关停，因此符合前述减量置换的规定。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。置入资产标的公司宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技等4家公司近三年均不存在重大环保处罚事项。本次交易置入资产标的为股权，不涉及环境保护报批事项，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易置入资产标的公司为宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技4家公司，上述4家公司分别以出让或租赁方式取得经营场地的使用权符合国家土地使用的相关法律法规的规定。
本次重大资产重组置出资产为杭钢股份持有的股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；及非股权类资产，即除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债。置出资产包括杭钢股份及其子公司以出让或租赁方式取得的经营场地的使用权符合国家土地使用的相关法律法规的规定。
本所律师将分别在本法律意见书正文第七部分“本次重大资产重组的置入资产”、第六部分“本次重大资产重组的置出资产”中详细披露杭钢股份本次重大资产重组涉及的土地使用情况。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（4）杭钢股份本次重大资产重组前后控制权未发生变化，不涉及《反垄断法》规定的经营者集中申报。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、本次重大资产重组不会导致杭钢股份不符合股票上市条件
（1）根据现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（十一）项的规定，社会公众是指“不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”经本所律师核查，杭钢股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联人不持有杭钢股份任何股份，杭钢股份本次向杭钢集团及相关交易对方合计发行1,290,149,011股股份。此外，杭钢股份将向包括杭钢集团在内的8名特定投资者募集配套资金不超过28亿元，按该配套融资上限和发行价格5.28元/股计算，发行股份数为不超过530,303,024股。本次重大资产重组完成后（配套融资发行股数按上限计算），杭钢股份的股份总数将由838,938,800股增至为不超过2,659,390,785股，杭钢股份社会公众股股东持有293,046,000股，持股比例为11.02%，不低于10%。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致杭钢股份的股本总额和股权分布不符合股票上市条件，不会导致杭钢股份存在依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
（2）本次重大资产重组有利于杭钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，不会导致杭钢股份在独立性及资产完整等方面存在重大缺陷。
（3）本次重大资产重组不涉及杭钢股份组织机构及其董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响杭钢股份在章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致杭钢股份在规范运行方面存在重大缺陷。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致杭钢股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书的情形
杭钢股份拟发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的天源评估评估并经浙江省国资委备案的基准日置入资产、置出资产的评估值为依据，由本次重大资产重组各方确定。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次重大资产重组的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权，以及非股权类资产，即除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债。
本次重大资产重组的置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。
（2）根据杭钢股份、杭钢集团及相关交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组置出资产、置入资产中股权类资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。置出资产、置入资产中的股权类资产权属清晰，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
根据《重组协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。
置入资产、置出资产对应的标的公司系依法设立并有效存续的企业法人，均不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本均已缴足，不存在出资不实情形。
（3）本次重大资产重组中置出资产需取得相关债权人关于债务转移的同意函。杭钢股份控股股东杭钢集团承诺，将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人70%以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意。截至本法律意见书出具日，杭钢股份已取得金融债权人的所有转移同意
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书函及其他债务的债权人88.63%的同意。
本所律师认为，杭钢股份本次交易所涉之标的资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款和第四十三条第（四）款之规定。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次重大资产重组完成后，杭钢股份将形成以钢铁为基础、环保和金属贸易电商平台为重点、再生资源为补充的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）本次重大资产重组置出资产与置入资产中的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售，置出资产的主要产品以棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材，在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭州半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底解决。除置出资产与宁波钢铁在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争外，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争。本所律师将在本法律意见书正文第八部分“杭钢股份本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次重大资产重组后杭钢股份的同业竞争情况。
（3）本次重大资产重组前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。杭钢股份已按照规范关联交易的规章制度履行关联交易程序，关联交易价格公允并履行了信息披露义务。本次重组完成后，随着杭钢股份半山基地钢铁相关资产的置出，杭钢股份原有半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将得以消除。关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降，关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。本所律师将在本法律意见书正文第八部分“杭钢股份本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次重大资产重组后杭钢股份的关联交易情况。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于提高上市公司的资产质量、增强
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书上市公司的持续盈利能力，并且有利于消除同业竞争，减少关联交易，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于杭钢股份继续保持独立性
（1）本次重大资产重组前，杭钢股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。为继续保持杭钢股份的独立性，已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺“本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”本次交易有利于杭钢股份继续保持独立性，杭钢股份进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。
（2）本次重大资产重组完成后，杭钢股份的控股股东、实际控制人未发生变化，杭钢股份及置入资产标的公司的业务仍独立于控股股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人除在2015年底前存在暂时性同业竞争外不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）本次重大资产重组的置入资产标的公司注册资本均已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、专利、商标等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，杭钢股份及置入资产标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“本次重大资产重组的置入资产”中详细披露置入资产标的公司的主要资产情况。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构方面将与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定和第四十三条第一款第（一）项。
7、本次重大资产重组有利于杭钢股份保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，杭钢股份已建立符合《公司法》和上交所规定的上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，杭钢股份将进一步规范股东与上市公司的
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书关系，相应修订章程，并建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则及上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为，杭钢股份的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
8、杭钢股份最近两年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师对杭钢股份最近两年一期财务会计报告出具的带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审【2015】6204号《审计报告》），本所律师认为，杭钢股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，该审计报告强调事项为“如财务报表附注十一(二)所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司拟置出资产的主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见”，该强调事项不影响已发表的审计意见，不属于保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）小结
综上，本所律师认为：在杭钢股份和杭钢集团及相关交易对方履行承诺并依法履行法定程序的前提下，杭钢股份本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》规定的实质条件。
四、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）杭钢股份
1、杭钢股份的法律现状
经本所律师核查，杭钢股份持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000025370号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州钢铁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住 所：杭州市拱墅区半山路178号
注册资本：838,938,750元
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书实收资本：838,938,750元
法定代表人：汤民强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2015年3月31日，杭钢股份的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数（股）||股份比例|
|一、有限售条件股份||——||——||
|二、无限售条件股份||838,938,750||100.00%||
|股份总数||838,938,750||100.00%||

截至2015年3月31日，杭钢股份前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股东性质|
|杭州钢铁集团公司||545,892,750||65.07||国有法人||
|中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划||7,100,041||0.85||其他||
|张海华||6,865,091||0.82||境内自然人||
|中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金||6,000,000||0.72||其他||
|新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪||5,499,982||0.66||其他||
|中国工商银行股份有限公司-华富智慧城市灵活配置混合型证券投资基金||5,101,100||0.61||其他||
|潘小彦||3,161,277||0.38||境内自然人||
|北京千石创富-光大银行-千石资本-千纸鹤1号资产管理计划||2,509,101||0.30||其他||
|徐国庆||2,000,625||0.24||境内自然人||
|招商银行股份有限公司-中银蓝筹精||2,000,141||0.24||其他||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|股东性质|
|选灵活配置混合型证券投资基金|||||||
|合 计||586,130,108||69.89|||

2、杭钢股份的设立及历史沿革
（1）杭钢股份系经浙江省人民政府于1997年9月3日出具的浙政发【1997】 164号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。
1997年 12月 4日，经中国证监会证监发字【1997】527号《关于杭州钢铁股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》、证监发字【1997】528号《关于杭州钢铁股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》批准，杭钢股份向社会公开发行人民币普通股 8,500万股（含公司职工股 850万股），每股面值为人民币 1元。
公司职工股自发行的股票上市之日起满半年后可上市流通。杭钢股份公开发行的股票于1998年3月11日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本为40,000万股，其中：发起人股（国家持有股）31,500万股，占总股本的78.75%；
内部职工股850万股，占总股本的2.125%；社会公众股7,650万股，占总股本的19.125%。
杭钢股份设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|非流通股||||||
|1、发起人股||31,500||78.750%||
|其中：国家持有股||31,500||78.750%||
|2、内部职工股||850||2.125%||
|非流通股合计||32,350||80.875%||
|流通股||||||
|社会公众股||7,650||19.125%||
|流通股合计||7,650||19.125%||
|股份总数||40,000||100.00%||

（2）1998年8月31日，杭钢股份1998年度第一次临时股东大会审议通过
《关于1998年中期资本公积转增股本预案》，批准以1998年6月30日的总股本
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书人民币40,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。1999
年1月8日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委【1999】2号《关于同意杭州钢铁股份有限公司1998年度中期资本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后，杭钢股份总股本从
40,000万股增至60,000万股，其中国家股47,250万股，占总股本的78.75%；社会公众股12,750万股，占总股本的21.25%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【1999】第12号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次资本公积转增股本后，杭钢股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|非流通股||||||
|发起人股||47,250||78.75%||
|其中：国家持有股||47,250||78.75%||
|非流通股合计||47,250||78.75%||
|流通股||||||
|社会公众股||12,750||21.25%||
|流通股合计||12,750||21.25%||
|股份总数||60,000||100.00%||

（3）2000年 5月 13日，杭钢股份 1999年度股东大会审议通过《公司 2000年增资配股方案》。2000年9月30日，中国证监会出具证监公司字【2000】157号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》，批准杭钢股份配售 4,533.75万股普通股，其中，向国有法人股股东配售 708.75万股，向社会公众股股东配售 3,825万股。2001年 2月 15日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市【2001】9号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》，批准杭钢股份以1999年末总股本60,000万股为基数，向全体股东按每10股配3股方式增加注册资本。本次增资后，杭钢股份总股本增加至 64,533.75万股。其中，发起人股47,958.75万股，占总股本的74.32%，社会公众股16,575万股，占总股本的25.68%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2000】第196号《验资报告》
审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|非流通股||||||
|发起人股||47,958.75||74.32%||
|其中：国家持有股||47,958.75||74.32%||
|非流通股合计||47,958.75||74.32%||
|流通股||||||
|社会公众股||16,575.00||25.68%||
|流通股合计||16,575.00||25.68%||
|股份总数||64,533.75||100.00%||

（4）2006年1月9日，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005年12月31日出具的浙国资法产【2005】231号《关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置改革股东大会，审议通过了公司进行股权分置改革的议案，由杭州钢铁集团公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有 10股流通股获付 3.6股股票。股权分置改革完成后，杭钢股份总股本为64,533.75万股，其中杭州钢铁集团公司持有国有法人股41,991.75万股，占总股本的65.07%，该部分股权具有流通权。
本次股权分置改革完成后，杭钢股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|非流通股||||||
|发起人股||41,991.75||65.07%||
|其中：国家持有股||41,991.75||65.07%||
|非流通股合计||41,991.75||65.07%||
|流通股||||||
|社会公众股||22,542.00||34.93%||
|流通股合计||22,542.00||34.93%||
|股份总数||64,533.75||100.00%||

（5）2008年4月25日，杭钢股份2007年度股东大会审议通过《2007年度
利润分配预案》，以2007年12月31日总股本64,533.75万股为基数，向全体股
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书东每 10股派送红股3股并派发现金红利2.60元(含税)。本次增资扩股后，杭钢股份总股本增加至83,893.8750万股。其中，有限售条件的流通股 46,199.8875
万股，占总股本的55.07%，无限售条件的流通股37,693.9875万股，占总股本的44.93%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2008】第 74号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|非流通股||||||
|发起人股||46,199.8875||55.07%||
|其中：国家持有股||46,199.8875||55.07%||
|非流通股合计||46,199.8875||55.07%||
|流通股||||||
|社会公众股||37,693.9875||44.93%||
|流通股合计||37,693.9875||44.93%||
|股份总数||83,893.8750||100.00%||

本所律师经核查杭钢股份工商登记及验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为，杭钢股份为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，杭钢股份不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易置入资产的出售方之--杭钢集团
1、杭钢集团的法律现状
经本所律师核查，杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000055650号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州钢铁集团公司
企业性质：国有企业
住 所：浙江省杭州市拱墅区半山路178号
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书注册资本：120,820万元
实收资本：120,820万元
法定代表人：李世中
经营期限：自2004年12月28日至长期
经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、杭钢集团的设立及变更
杭钢集团的前身为半山钢铁厂，成立于 1957年 4月，主营铁、钢、钢材、铸件，经济性质为地方国营。半山钢铁厂于1966年12月更名为“杭州钢铁厂”，经历次变更后至1993年，杭州钢铁厂注册资金为51,211万元，住址为拱墅区半山镇，经营范围为“主营：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品；金属丝、绳及制品，汽车运输，金工，铸造，劳务，建筑三级（部分厂房二级），含下属分支机构经营范围。兼营：自产产品及技术的出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口；开展对外合作生产，来料加工，来样加工，来件加工及补偿贸易业务。”
1994年，根据国家经济贸易委员会国经贸企【1994】427号《关于同意成立杭钢集团的批复》以及浙江省人民政府办公厅浙政办发【1994】171号《关于成立杭钢集团的通知》，杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。
1995年，根据浙江省人民政府浙政发【1995】177号《关于成立浙江冶金集团的通知》，由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新的集团公司，重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司，取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为14304903-9号《企业法人营业执照》，注册资本 120,820万元。
经本所律师核查，自合并组建的杭钢集团成立后，杭钢集团经营范围、注册号、住址发生了变化，注册资本、实收资本未变化，为120,820万元，浙江省国
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书资委持有杭钢集团100%权益。
本所律师经核查杭钢集团工商档案资料后认为，杭钢集团的设立合法、有效。
本所律师经核查杭钢集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认为，杭钢集团为依法设立并合法有效存续的国有企业。截至本法律意见书出具日，杭钢集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（三）本次交易置入资产的出售方之--杭钢商贸
1、杭钢商贸的法律现状
经本所律师核查，杭钢商贸现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000031954号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：浙江杭钢商贸集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：浙江省杭州市拱墅区半山路178号535幢2-3层
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
法定代表人：章建成
经营期限：自2008年10月17日至2038年10月16日止
经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，杭钢商贸的股东为杭钢集团，杭钢集团持有杭钢商贸100%股权。
2、杭钢商贸的设立及变更
（1）杭钢商贸的设立
经本所律师核查，杭钢商贸系由杭钢集团出资设立的有限责任公司。
2008年 10月 7日，杭州钢铁集团公司通过董事会决议，同意以现金方式出资人民币 50,000万元成立浙江杭钢商贸有限公司。2008年 10月 17日，浙江
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 330000000031954号的《企业法人营业执照》。杭钢集团 50,000万元出资已经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验【2008】119号《验资报告》审验确认。
浙江杭钢商贸有限公司设立时的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178号 535幢2-3层，法定代表人为汤民强，经营范围为：金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。
（2）2010年7月，更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”
2010年6月30日，浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据《公司法》及公司章程的有关规定，决定公司将名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。2010年7月7日，经浙江省工商行政管理局注册变更，公司正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。
截至本法律意见书签署日，杭钢商贸注册资本和股权结构无变化。
本所律师经核查杭钢商贸现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认为，杭钢商贸为依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司。截至本法律意见书出具日，杭钢商贸不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（四）本次交易资产的出售方之--冶金物资
1、冶金物资的法律现状
冶金物资系一家于1982年5月20日依照中国法律设立的有限责任公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000035425的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江省冶金物资有限公司
住所：杭州市秋涛北路278号
法定代表人：吴建良
注册资本：一亿元
实收资本：一亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：自1982年5月20日至2022年5月19日止
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，冶金物资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢商贸||10,000||10,000||100%||
|总计||10,000||10,000||100%||

2、冶金物资的设立及历次变更
（1）1982年5月，冶金物资设立
冶金物资前身为浙江省冶金物资公司，原系浙江省冶金工业局下属企业，于 1979年 7月开业。1980年 8月，经杭州市工商行政管理局同意补办登记申请手续。1982年5月20日，浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字10943号营业执照，经济性质为全民所有制，注册资本合计201.2万元。
（2）1986年8月至1992年3月，注册资金增至1,091万元
根据浙江省冶金物资公司注册资金资信证明、浙江省审计事务所出具浙审事证字第（89）015号《注册资金验证报告》及当时的主管单位浙江省冶金工业局对冶金物资书面确认，1986年3月至1992年3月，浙江省冶金物资公司的注册资金经多次变更后增至 1,091万元，并于 1992年 4月 1日取得换发的《企业法人营业执照》。
（3）2001年1月，企业改制
2000年 12月 31日，杭钢集团以浙冶杭钢发字【2000】第 284号《关于成立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》，同意由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建冶金物资，注册资本 1,120万元，其中杭钢集团投资 1,064万元，占注册资本的95%，杭钢工贸投资56万元，占注册资本的5%。
2000年 12月 21日，浙江省财政厅以浙财工字【2000】73号《关于同意省
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书冶金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》，同意冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资金 1,120万元，其中杭钢集团投资 1,064万元，占注册资金的95%，杭钢工贸投资 56万元，占注册资金的5%。同意对冶金物资等6家单位的资产不作评估，但需要采用内部清查资产的方式来核实资产，防止国有资产的流失。
2001年 4月 12日，天健会计师以浙天会验【2001】第 43号《验资报告》对冶金物资本次企业改制的注册资金进行审验确认。
本次企业改制完成后，冶金物资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|杭钢集团||1,064||95%||
|杭钢工贸||56||5%||
|合计||1,120||100%||

（4）2005年5月，增资至5,000万元
2005年 4月 10日，冶金物资通过股东会决议，同意注册资本增至 5,000万元，增资部分由原股东按股权比例出资。
冶金物资本次增资经浙江万邦会计师事务所浙万会验【2005】26号《验资报告》审验确认，并于2005年5月20日经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|杭钢集团||4,750||95%||
|杭钢工贸||250||5%||
|合计||5,000||100%||

（5）2007年5月，增资至10,000万元
2007年3月12日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增至10,000万元，其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2,600万元和 1,368,421.05元，
以未分配利润 2,150万元和 1,131,578.95元转增资本；增资后各股东股权比例保
持不变。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书冶金物资本次增资经 2007年 5月 11日浙江万邦会计师事务所浙万会验【2005】26号《验资报告》审验确认，并于 2007年 5月 16日经浙江省工商行政管理局核准更登记。
本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|杭钢集团||9,500||95%||
|杭钢工贸||500||5%||
|合计||10,000||100%||

（6）2009年7月，股权转让
2008年 11月 13日，冶金物资通过股东会决议，同意股东杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权以25,708.33万元转让给杭钢商贸，股东杭钢工贸放弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为杭钢商贸出资 9,500万元，持股95%；杭钢工贸出资500万元，持股5%。
2009年4月8日，浙江省国资委会下发浙国资法产【2009】17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）和浙政办发【2005】69号等文件精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权转让给杭钢商贸。
上述股权重组基准日为2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。
2009年6月15日，杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的冶金物资95%的股权转让给受让方杭钢商贸，转让价款为25,708.33万元，股权转让基准日为2007年12月31日。
2009年7月13日，冶金物资本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，冶金物资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杭钢商贸|9,500||95%||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|杭钢工贸|500|5%|
|总计|10,000|100%|

（7）2014年12月，国有股权划转
2014年 12月 26日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团下属子公司杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商贸。
2014年12月29日，杭钢商贸、冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会、股东会决议，股权划转时点为 2013年 12月 31日。同日，杭钢工贸与杭钢商贸签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》。
2015年 3月，冶金物资国有股权无偿划转经浙江省国资委备案，并于 2015年3月19日办理工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，杭钢商贸持有冶金物资100%股权。
本所律师经核查冶金物资现行有效的《营业执照》、公司章程后认为，冶金物资系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，冶金物资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（五）本次交易置入资产的出售方之--富春公司
1、富春公司的法律现状
富春公司系于1986年4月18日在香港设立的有限公司。根据富春公司的注册证书、商业登记证、周年申报表并经本所律师查询香港公司注册处公开资料，富春公司在香港公司注册处的公司编号为 168004号，商业登记证号为10306288-000-04-14-2，注册地址为 35/F., UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, HONGKONG，董事为李世中、吴东明、翁昌荣，富春公司现有股本100,000股，每股100港元。
根据杭钢集团持有富春公司权益的《企业国有资产产权登记证》、杭钢集团
无偿划转富春公司股权的董事会决议、浙江省国资委出具的同意委托李世中、汤
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书民强分别持有 66,668股和 33,332股富春公司股权的委托书并经本所律师核查，杭钢集团下属杭钢商贸享有富春公司全部权益。富春公司在香港公司注册处登记的股东李世中（杭钢集团董事长）、汤民强（杭钢集团董事、总经理）系受杭钢集团、浙江省人民政府委托以信托方式持有富春公司股权。
2、富春公司的设立及变更
（1）富春公司的设立
富春公司系根据浙江省人民政府浙证发【1984】29号《关于同意组建富春公司作为驻港外贸机构的批复》于1986年4月18日在香港设立的有限公司，作为浙江省人民政府驻港外贸机构。富春公司设立时的英文名称为 FUCHUEN COMPANYLIMITED，中文名称为富春有限公司；股份总计 100,000股（每股 100港币）。根据浙江省人民政府浙政发【1986】70号《关于批准富春有限公司协议书的通知》，浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、浙江省轻工进出口分公司等企业系浙江省人民政府确定的富春公司的出资方。
（2）1987年 2月 17日，富春公司英文名称由“FUCHUEN COMPANYLIMITED”变更为“ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED”
（3）1999年，杭钢集团无偿受让富春公司100%股权
根据 1999年 11月 4日浙江省人民政府【1999】30号《专题会议纪要》及其出具的关于信托持股的委托书，浙江省人民政府专题会议议定富春公司成为杭钢集团子公司，委托杭钢集团童云芳（时任杭钢集团董事长、党委书记）、袁明观（时任杭钢集团副董事长、总经理）分别持有 66,668股和 33,332股富春公司股份。根据富春公司股权转让协议，童云芳持有 66,668股，袁明观持有 33,332股。由此，富春公司正式归并于杭钢集团。
2006年 9月 8日，杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产产权登记证》。
（4）2008年，股权无偿划拨
2008年 11月 13日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司100%的股权无偿划转给杭钢商贸。根据国务院国有资产监督管理委员会
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2005年 8月 29日颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第十五条的规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”，上述股权的无偿划转由杭钢集团批准，并抄报浙江省国资委。
2011年 4月 6日，浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托书》，同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份，其中李世中代持 66,668股（100元/股）、汤民强代持33,332股。经本所律师核查，童云芳与李世中、汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议，由李世中、汤民强分别受让童云芳、袁明观代持的富春公司相应股权（其中汤民强系于 2007年受让袁明观股权）。
同日，浙江省人民政府出具信托声明书（“《DECLARATION OFTRUST》”），由李世中代浙江省人民政府持有富春公司 66,668股股份，每股 100港元；该信托声明书同时明确，信托持股人（李世中）代为持有的 66,668股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任由委托人承担。自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司100%股权，杭钢商贸实际享有富春公司全部权益。
本所律师认为，富春公司系根据香港法律设立并有效存续的有限公司。富春公司股权由信托持股人代持的情况系经权益享有人及其国有资产管理部门同意并经信托持股双方协议明确，且不违反香港公司法的规定；富春公司存在信托持股不会造成富春公司股权的不确定，富春公司股权清晰，不存在权属纠纷，信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相关文件的有效性造成任何影响，不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍。截至本法律意见书出具日，富春公司不存在根据香港法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（六）本次交易置入资产的出售方之--宝钢集团
1、宝钢集团的基本现状
经本所律师核查，宝钢集团现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000000008029号《营业执照》，其基本法律状态如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书企业名称：宝钢集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：浦东新区浦电路370号
注册资本：5279110.1000万元整
成立日期：1992年1月1日
法定代表人：徐乐江
经营期限：1992年1月1日至长期
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据宝钢集团的现行有效章程，国务院国资委为宝钢集团出资人和国有资产管理监督单位。
本所律师经核查宝钢集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认为，宝钢集团系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，宝钢集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（七）本次交易置入资产的出售方之--宁开投资
1、宁开投资的基本现状
经本所律师核查，宁开投资现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000069010号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：宁波开发投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
注册资本：22亿元整
成立日期：1992年11月12日
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书法定代表人：戴志勇
经营期限：自2000年06月29日至2029年06月02日止
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宁开投资的现行有效章程及工商资料，宁波市国资委为宁开投资出资人和国有资产管理监督单位。
2、宁开投资的历次股权变更
根据宁开投资的历次变更工商资料，宁开投资前身宁波市人民政府地产开发管理公司（后更名为“宁波市建设开发公司”）于1992年11月12日成立，后经宁波市人民政府甬政发【1997】104号《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》批准，由宁波市国资委于 1999年改建设立，设立时的注册资本为5亿元。
2013年1月，宁开投资增资至22亿元，增资的17亿元，其中15亿元以资本公积转增，2亿元以未分配利润转增。
经本所律师核查，除前述增资外，宁开投资注册资本、股权结构未发生变化。
本所律师经核查宁开投资现行有效的《营业执照》、公司章程认为，宁开投资系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，宁开投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（八）本次交易置入资产的出售方之--宁经控股
1、宁经控股的基本现状
经本所律师核查，宁经控股现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330206000039808号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：宁波经济技术开发区控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书住 所：开发区新碶长江国际商务大厦1幢A1605室
注册资本：捌亿元
实收资本：捌亿元
成立日期：1993年8月23日
法定代表人：徐响
经营期限：自2003年5月30日至2033年5月29日止
经营范围：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
根据宁经控股的现行有效章程，宁波经济开发区管理委员会为宁经控股的出资人，并授权宁波经济技术开发区国有资产管理中心履行出资人职责。
2、宁经控股的历次股权变更
根据宁经控股的工商登记资料，宁经控股设立时的注册资本为60,000万元，后经 2008年8月、2009年4月、2009年9月增资，截至本法律意见书出具日，宁经控股注册资本为 80,000万元。除前述增资外，宁经控股股权结构未发生变化。
本所律师经核查宁经控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认为，宁经控股系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，宁经控股不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
（九）本次交易募集配套资金交易对方之--天堂硅谷久融投资
1、天堂硅谷久融投资的基本现状
经本所律师核查，天堂硅谷久融投资现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000058027号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市青平里1号110室
注册资本：3,500万元
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书成立日期：2011年6月2日
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）经营范围：一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
根据天堂硅谷久融投资合伙协议，天堂硅谷久融投资合伙人情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500.00|14.28%|
|2|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|85.72%|
|合计||--|3,500.00|100.00%|

2、天堂硅谷久融投资历次出资变化情况
（1）2011年6月，设立
2011年 6月 2日，天堂硅谷久融投资由天堂硅谷朝阳创业和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业（有限合伙）。根据天堂硅谷久融投资设立时的合伙协议，天堂硅谷久融投资设立时的出资额为 10,000万元，合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||占出资额比例|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资方式||
||||（万元）|||
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|1,000|劳务|10.00%|
|2|浙江天堂硅谷股权投资管理集团|有限合伙人|9,000|货币|90.00%|
|合计||--|10,000|--|100.00%|

（2）2011年8月，出资额增至30,000万元
2011年8月22日，天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书，同意出资额增至 30,000万元，原普通合伙人天堂硅谷朝阳创业的出资方式变更为货币出资并部分退出，出资减少至500万元，原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团出资额增至29,500万元。
本次增资、合伙份额变更后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||占出资额比例|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资方式||
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500|货币|1.67%|
|2|浙江天堂硅谷股权投资管理集团|有限合伙人|29,500|货币|98.33%|
|合计||--|30,000|--|100.00%|

（3）2011年11月，减资至10,400万元
2011年 11月 25日，天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书，同意合伙企业出资额减至 10,400万元；同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团出资额减少至 9,900万元，且其出资份额中的 7,500万元转让给上海国际信托有限公司。
本次出资份额转让、减资后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||占出资额比例|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资方式||
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500|货币|4.80%|
|2|浙江天堂硅谷股权投资管理集团|有限合伙人|2,400|货币|23.08%|
|3|上海国际信托有限公司|有限合伙人|7,500|货币|72.12%|
|合计||--|10,400|--|100.00%|

（4）2011年12月，合伙份额变更
2011年12月1日，天堂硅谷久融投资通过认缴出资变更协议，同意浙江天堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增加 75万元，上海国际信托有限公司认缴出资额减少75万元。
本次出资份额增、减后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||占出资额比例|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资方式||
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500|货币|4.80%|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙江天堂硅谷股权投资管理集团|有限合伙人|2,475|货币|23.81%|
|3|上海国际信托有限公司|有限合伙人|7,425|货币|71.39%|
|合计||--|10,400|--|100.00%|

（5）2013年6月，减资至3,500万元
2013年 6月 2日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意原合伙人上海国际信托有限公司全部退伙，浙江天堂硅谷股权投资管理集团更名为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，并将其在天堂硅谷久融投资的认缴出资额增至 9,900万元。
2013年 6月 7日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意天堂硅谷久融投资出资额减少至3,500万元，全部为合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的出资额减少。
本次减资后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||占出资额|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资方式||
||||（万元）||比例|
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500|货币|14.29%|
|2|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|有限合伙人|3,000|货币|85.71%|
|合计||--|3,500|--|100.00%|

（6）2015年5月，有限合伙人变更
2015年5月18日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意原有限合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司退伙，退还其在天堂硅谷久融投资中 3,000万元的财产份额。同时，同意增加新有限合伙人新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额3,000万元。
本次变更后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资方式|占出资额|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||比例|
|1|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|普通合伙人|500|货币|14.28%|
|2|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|货币|85.72%|
|合计|--|--|3,500|--|100.00%|

3、执行事务合伙人基本情况
根据天堂硅谷久融投资的合伙协议，浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司为执行事务合伙人。
经本所律师核查，浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司成立于2007年4月 16日，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000024297号《营业执照》，企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为杭州市青平里1号216室，法定代表人为周晓乐，经营范围为“实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经本所律师核查，浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司唯一股东。
4、私募投资基金管理人备案及资金来源情况
根据天堂硅谷久融投资的说明，天堂硅谷久融投资私募投资基金管理人备案尚未办理完成。
根据合伙协议、天堂硅谷久融投资提供的资料及其书面承诺，天堂硅谷久融投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，天堂硅谷久融投资与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，天堂硅谷久融投资系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。截至本法律意见书出具日，天堂硅谷久融投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形；天堂硅谷久融投资私募投资基金管理人备案尚未办理完成，备案不存在法律障碍；天堂硅谷久融投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，天堂硅谷久融投资与杭钢股份不
存在任何关联关系，天堂硅谷久融投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
（十）本次交易募集配套资金交易对方--同和君浩
1、同和君浩的基本现状
经本所律师核查，同和君浩现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商管理局核发的注册号为650000079001380号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦
2015-330号
注册资本：3,000万元
成立日期：2012年6月1日
执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司（委托代表：于光祥）经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，同和君浩的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类别||出资比例|
||||（万元）||
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|50.00|1.67%|
|2|福建海西晟乾投资管理有限公司|有限合伙人|2,950.00|98.33%|
|合计||--|3,000.00|100.00%|

2、根据同和君浩的合伙协议及工商登记资料，同和君浩自设立以来注册资本及合伙人出资情况均未发生变化。同和君浩的产权控制图如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书华融置业有 重庆渝富投资有限
限责任公司
公司
程毅 张进滔 程晓丹 林国锋 郭晨70% 30%
82% 5% 2% 1% 10%10%华融渝富股权投资基金管理
福建海西晟乾投资管理有限公司
有限公司
1.67% 98.33%
新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
经本所律师核查，同和君浩的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。华融渝富股权投资基金管理有限公司成立于2010年7月22日，现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000000004614的营业执照，注册资本为6,000万元，住址为重庆市渝北区洪湖西路18号19幢，法定代表人黄宪辉，经营范围为“股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）”。
截至本法律意见书出具日，华融渝富股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华融置业有限责任公司|4,200.00|70%|
|2|重庆渝富投资有限公司|1,800.00|30%|

4、私募投资基金管理人备案情况
根据同和君浩提供的私募投资基金管理人登记表，同和君浩已完成私募投资基金管理人备案。
根据合伙协议、同和君浩提供的资料及其书面承诺，同和君浩合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，同和君浩与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，同和君浩系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日，同和君浩不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书止的情形；同和君浩已履行私募基金管理人备案程序；同和君浩及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；同和君浩与杭钢股份不存在任何关联关系，同和君浩具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
（十一）本次交易募集配套资金交易对方之--富爱投资
1、富爱投资的基本现状
经本所律师核查，富爱投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为 330102000139584号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市上城区白云路22号171室
注册资本：2万元
成立日期：2015年3月13日
执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，富爱投资合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类别||出资比例|
||||（万元）||
|1|浙江华弘投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|50.00%|
|2|浙江元庚投资管理有限公司|有限合伙人|1.00|50.00%|
|合计||--|2.00|100.00%|

2、根据富爱投资的合伙协议及工商登记资料，富爱投资自设立以来注册资本及合伙人出资情况均未发生变化。富爱投资的产权控制图如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书3、执行事务合伙人基本情况
经本所律师核查，富爱投资的执行事务合伙人为浙江华弘投资管理有限公
司。浙江华弘投资管理有限公司成立于2015年1月8日，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000077073的营业执照，注册资本为10,000万元，住址为杭州市上城区白云路26号238室，法定代表人郑立，经营范围为“股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本法律意见书出具日，浙江华弘投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|工银瑞信投资管理有限公司|1,160|11.6%|
|2|浙江南湾投资有限公司|1,520|15.2%|
|3|立元控股有限公司|1,160|11.6%|
|4|银江科技集团有限公司|1,160|11.6%|
|5|伟星集团有限公司|1,160|11.6%|
|6|浙江围海控股集团有限公司|1,160|11.6%|
|7|杭州华星创业通信技术股份有限公司|1,160|11.6%|
|8|浙江元庚投资管理有限公司|1,520|15.2%|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100%|

4、私募投资基金管理人备案情况
根据富爱投资提供的私募投资基金管理人登记表，富爱投资已取得私募投资基金管理人备案。
根据合伙协议、富爱投资提供的资料及其书面承诺，富爱投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，富爱投资与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，富爱投资系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日，富爱投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形；富爱投资已履行私募基金管理人备案程序；富爱投资及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，富爱投资与杭钢股份不存在任何关联关系，富爱投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
（十二）本次交易募集配套资金交易对方之—金砖投资
1、金砖投资的基本情况
经本所律师核查，金砖投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为 330102000139592号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市上城区白云路22号169室
注册资本：2万元
成立日期：2015年3月13日
执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，金砖投资合伙人出资情况如
下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类别||出资比例|
||||（万元）||
|1|浙江华弘投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|50.00%|
|2|浙江元庚投资管理有限公司|有限合伙人|1.00|50.00%|
|合计||--|2.00|100.00%|

2、根据金砖投资的合伙协议及工商登记资料，金砖投资自设立以来注册资本及合伙人出资情况均未发生变化。金砖投资的产权控制图如下：
3、执行事务合伙人情况
金砖投资的执行事务合伙人为浙江华弘投资管理有限公司。浙江华弘投资管理有限公司的基本情况详见本章第“（十一）本次交易募集配套资金交易对方之—富爱投资”。
4、私募投资基金管理人备案情况
根据金砖投资提供的私募投资基金管理人登记表，金砖投资已取得私募投资基金管理人备案。
根据合伙协议、金砖投资提供的资料及其书面承诺，金砖投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，金砖投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
第 62页共 258
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书综上，本所律师认为，金砖投资系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日，金砖投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形；金砖投资已履行私募基金管理人备案程序；金砖投资及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；金砖投资与杭钢股份不存在任何关联关系，金砖投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
（十三）本次交易募集配套资金交易对方之--华安基金
1、华安基金的基本法律现状
经本所律师核查，华安基金现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310000000062071号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：15,000万元
成立日期：1998年6月4日
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，华安基金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|投资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际信托有限公司|3,000|20%|
|2|上海电气（集团）总公司|3,000|20%|
|3|上海工业投资（集团）有限公司|3,000|20%|
|4|上海锦江国际投资管理有限公司|3,000|20%|
|5|国泰君安投资管理股份有限公司|3,000|20%|
|合计||15,000.00|100.00%|

2、华安基金的历次股权变更
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（1）华安基金设立
1998年 6月 4日，经中国证监会证监基字【1998】20号文核准，华安基金管理有限公司成立，成立时的注册资本为5,000万元人民币，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际信托投资公司|3,000|60.00%|
|2|申银万国证券股份有限公司|1,000|20.00%|
|3|山东证券有限责任公司|1,000|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）2000年8月，增资至15,000万元
2000年8月18日，经中国证监会证监基金字【2000】29号文核准，华安基金注册资本增至15,000万元，增资后华安基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际信托投资公司（注）|4,500|30.00%|
|2|申银万国证券股份有限公司|3,000|20.00%|
|3|天同证券有限责任公司|3,000|20.00%|
|4|东方证券有限责任公司|3,000|20.00%|
|5|浙江证券有限责任公司（注）|1,500|10%|
|合计||15,000.00|100.00%|

注：上海国际信托投资公司后更名为上海国际信托投资有限公司，浙江证券有限责任公司后更名为方正证券有限责任公司
（3）2005年4月，股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2005年 4月 14日，经中国证监会证监基金字【2004】207号文核准，华安基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电气（集团）总公司|3,000|20.00%|
|2|上海国际信托投资有限公司|3,000|20.00%|
|3|上海广电（集团）有限公司|3,000|20.00%|
|4|上海工业投资（集团）有限公司|3,000|20.00%|
|5|上海沸点投资发展有限公司|3,000|20.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（4）2007年12月，股权转让
2007年 12月 7日，经中国证监会证监基金字【2007】282号文核准，华安基金股东上海广电（集团）有限公司将其持有的华安基金20%股权全部转让给上海锦江国际投资管理有限公司，该次股权转让后，华安基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电气（集团）总公司|3,000|20.00%|
|2|上海国际信托投资有限公司|3,000|20.00%|
|3|上海锦江国际投资管理有限公司|3,000|20.00%|
|4|上海工业投资（集团）有限公司|3,000|20.00%|
|5|上海沸点投资发展有限公司|3,000|20.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（5）2009年11月，股权转让
第 65页共 258
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书2009年11月3日，经中国证监会证监许可【2009】1087号文核准，上海沸点投资发展有限公司将其持有的华安基金20%股权全部转让给国泰君安投资管理股份有限公司。该次股权转让后，华安基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海电气（集团）总公司|3,000|20.00%|
|2|上海国际信托投资有限公司|3,000|20.00%|
|3|上海锦江国际投资管理有限公司|3,000|20.00%|
|4|上海工业投资（集团）有限公司|3,000|20.00%|
|5|国泰君安投资管理股份有限公司|3,000|20.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

3、华安基金认购资金的合法性
根据华安基金有效章程等资料及其书面承诺，华安基金股东及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，华安基金与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，华安基金系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，华安基金不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形；华安基金股东及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；华安基金与杭钢股份不存在任何关联关系，华安基金具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
（十四）本次交易募集配套资金交易对方之--钢钢网
1、钢钢网的基本法律现状
经本所律师核查，钢钢网现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310112001038017号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书企业性质：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市闵行区中辉路60号第19幢406室
注册资本：600万元
成立日期：2011年1月12日
法定代表人：刘长江
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，互联网信息服务限上海），动漫设计，创意服务，会务服务，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，钢钢网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|周之锋|256.08|42.68%|
|2|刘长江|209.52|34.92%|
|3|魏智安|120.00|20.00%|
|4|杨沛|7.20|1.20%|
|5|上海财中投资中心（有限合伙）|7.20|1.20%|
|合计||600.00|100.00%|

2、钢钢网的历次股权变更
（1）2011年1月，设立
钢钢网设立时的注册资本为200万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海山钢实业（集团）有限公司|货币|112.00|56.00%|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈慧|货币|76.00|38.00%|
|3|邵海宁|货币|6.00|3.00%|
|4|杨沛|货币|6.00|3.00%|
|合计||--|200.00|100.00%|

（2）2011年11月，股权转让、增资
2011年11月13日，钢钢网股东会作出决议，同意股东上海山钢实业（集团）有限公司将所持有的 61.6万元出资转让给周之锋，将 50.4万元出资转让给刘长江。
2011年11月18日，钢钢网股东会作出决议，同意增加注册资本300万元，注册资本由 200万元变更为 500万元，新增资本由陈慧货币出资 121.50万元，周之锋货币出资 98.17万元，刘长江货币出资 80.33万元。该次增资已经验资报告审验确认。
上述股份转让及增资后，钢钢网的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陈慧|197.50|39.50%|
|2|周之锋|159.77|31.95%|
|3|刘长江|130.73|26.15%|
|4|邵海宁|6.00|1.20%|
|5|杨沛|6.00|1.20%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）2012年7月，股权转让、变更公司名称
2012年7月27日，钢钢网股东会作出决议，同意邵海宁将其所持6万元出资全部转让给上海财中投资中心（有限合伙），陈慧将其所持 197.5万元出资全部转让给魏智安；同意变更公司名称为钢钢网电子商务（上海）有限公司。
该次股权转让后，钢钢网的出资结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|魏智安|197.50|39.50%|
|2|周之锋|159.77|31.95%|
|3|刘长江|130.73|26.15%|
|4|上海财中投资中心（有限合伙）|6.00|1.20%|
|5|杨沛|6.00|1.20%|
|合计||500.00|100.00%|

（4）2013年7月，股权转让
2013年7月8日，钢钢网股东会作出决议，同意魏智安将其所持53.63万元出资转让给周之锋、43.87万元出资转让给刘长江。
该次股权转让后，钢钢网的出资结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|周之锋|213.40|42.68%|
|2|刘长江|174.60|34.92%|
|3|魏智安|100.00|20.00%|
|4|上海财中投资中心（有限合伙）|6.00|1.20%|
|5|杨沛|6.00|1.20%|
|合计||500.00|100.00%|

（5）2014年3月，增资至300万元
2014年3月12日，钢钢网股东会作出决议，同意增加注册资本100万元，由全体股东按原出资比例按 1:3溢价率共同出资300万元，其中200万元计入资本公积。该次增资已经验资报告审验确认。
该次增资后，钢钢网的股权结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|周之锋|256.08|42.68%|
|2|刘长江|209.52|34.92%|
|3|魏智安|120.00|20.00%|
|4|杨沛|7.20|1.20%|
|5|上海财中投资中心（有限合伙）|7.20|1.20%|
|合计||600.00|100.00%|

3、钢钢网认购资金的合法性
根据钢钢网有效章程等资料及其书面承诺，钢钢网股东及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，钢钢网参与认购杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股份的资金来源为其自有资金；钢钢网与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，钢钢网系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（非上市）。截至本法律意见书出具日，钢钢网不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形；钢钢网股东及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品，钢钢网参与认购杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股份的资金来源为其自有资金；钢钢网与杭钢股份不存在任何关联关系，钢钢网具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
五、杭钢股份本次重大资产重组的相关协议及合法性
为实施本次重大资产重组，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方签署了附生效条件的《重组协议》，对本次重大资产重组的有关事项作出了具体安排。
（一）《重组协议》的主要内容
经本所律师核查，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年5月25日签署了《重组协议》，各方就本次交易中资产置换及置入、置出资产范围、发行股
份购买资产的基本情况、发行股份募集配套资金、拟置出资产涉及的职工安置、
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、重大资产重组涉及的批准程序、各方的陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议的生效条件等事项进行了明确约定。主要内容如下：
1、资产置换及置入、置出资产范围
杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
（1）杭钢股份本次置出资产的范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|性质||置出资产范围|
|1||股权类资产|高速线材66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧60%股权||
|2||非股权类资产|除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产||
|3||负债|除应交税费外的全部负债||

（2）杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产业||置入资产范围|
|1||钢铁||宁波钢铁100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有1.65%股权）||
|2||环保||紫光环保 87.54%股权（杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有65.22%股权）||
|3||再生资源||再生资源97%股权（杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有10%股权）||
|4||||再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有45%股权）||

置入资产中，杭钢集团拟置入的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股
权先与杭钢股份置出资产进行资产置换，资产置换后的差额部分由杭钢股份向其
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书发行股份补足。
2、发行股份购买资产的基本情况
（1）定价基准日：本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格：本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2015年3月31日）前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于杭钢股份股票已于2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。
（3）交易价格：经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易拟置出资产的交易价格为242,968.30万元。本次交易拟置入资产交易价格为924,166.98万元，其中宁波钢铁100%股权的交易价格为814,167.05万元，紫光环保87.54%股权的交易价格58,424.95万元，再生资源97%股权的交易价格为20,325.69万元，再生科技100%股权的交易价格为31,249.29万元。
（4）发行数量：根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为1,290,149,011股，其中：向杭钢集团发行497,707,527股、向宝钢集团发行524,274,236股、向杭钢商贸发行67,078,348股、向冶金物资发行3,968,621股、向富春公司发行109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511股、向宁经控股发行25,442,720股。
（5）本次发行锁定期安排：杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
3、发行股份募集配套资金
（1）杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，杭钢集团拟投资6亿元认购募集配套资金。募集资金总额不超过28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（2）发行数量：根据募集资金规模及发行价格，本次募集配套资金的发行股份数量为530,303,024股。
（3）限售期：募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（4）发行股份募集配套资金在本次重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
4、拟置出资产涉及的职工安置
（1）根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担。
（2）交割日后，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相应的法律后果。
5、资产交割
（1）杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债明细表将置出资产移交给杭钢集团，并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。置出资产涉及子公司股权的，应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集团名下并办理工商变更登记手续，置出资产涉及登记资产权属变更的，应当协助办理登记资产的过户或转移登记手续，将登记资产变更至杭钢集团名下。置出资产涉及债权转让的，杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债务人。若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份付款的，杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团。杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书围内之债权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。
（2）杭钢集团及相关交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将标的公司股权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。
（3）在标的公司交割完成日后，杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十日（180）内，根据本协议的约定向杭钢集团及相关交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢集团及相关交易对方在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下的手续。杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
6、过渡期资产变化及期间损益：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。
7、滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
8、各方确认，本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：（1）杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；（2）本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易对方内部决策机构批准、国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；（3）中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（二）《募资股份认购协议》
经本所律师核查，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年3月27日签署了《募资股份认购协议》，主要就募集配套资金之非公开发行股份的发行数量、限售期、支付方式、相关费用的承担、声明、保证及承诺、生效条件、合同终止、保密、违约责任、适用法律、争议解决等事项做了具体约定：
1、募集配套资金之非公开发行方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式：非公开发行。
（3）认购方式：以现金方式认购。
（4）发行价格。杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20个交易日均价的90%，即 5.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行数量
根据募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，杭钢股份本次向包括杭钢集团在内的8名投资者发行股份数量如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量||认购金额|
||序号||募集配套资金交易对方|||||
||||||（股）||（万元）|
|1||杭钢集团||113,636,363||60,000||
|2||天堂硅谷久融投资||123,106,060||65,000||
|3||同和君浩||75,757,575||40,000||
|4||富爱投资||66,287,878||35,000||
|5||金砖投资||56,818,181||30,000||
|6||华安基金||56,818,181||30,000||
|7||艮盛投资||28,409,090||15,000||
|8||钢钢网||9,469,696||5,000||
|合计||||530,303,024||280,000||

若发行价格发生变化，则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
（6）限售期
乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（7）支付方式：
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后，再行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。
2、生效条件。本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：（1）杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组；（2）杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；（3）杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
综上，本所律师核查后认为，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方签署的《重组协议》、杭钢股份与包括杭钢集团在内的8名特定投资者签署的《募资股份认购
协议》及其补充协议均已经交易各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公
章，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书法》等法律、法规和规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件成就时即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害杭钢股份及其全体股东的利益。
六、本次重大资产重组的置出资产
根据《重组协议》，杭钢股份与杭钢集团进行资产置换的置出资产范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||性质||置出资产范围|
|1||股权类资产||高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权||
|2||非股权类资产||除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产||
|3||负债||除应交税费外的全部负债||

根据《重组协议》，杭钢股份本次重组置出资产的交易价格为242,968.30万元。
（一）股权类置出资产
1、杭钢小轧
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》，本次重大资产重组的置出标的资产之一为杭钢股份持有的杭钢小轧60%股权。
（1）杭钢小轧的基本法律现状
经本所律师核查，杭钢小轧现持有浙江省工商行政管理局于2012年6月11日核发的注册号为330000000061119的《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：公司名称：杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所地：杭州市半山街道半山路176号
法定代表人：朱初标
注册资本：25,000万元
实收资本：25,000万元
经营期限：1994年9月22日至长期
经营范围：钢、铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，电子产品、金属材料、
冶金炉料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、冶金机
械、五金交电、通信设备（不含无线通信设备）、汽车摩托车配件的销售、技术
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书咨询服务，含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
经本所律师核查，杭钢小轧目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁股份有限公司||150,000,000||60.000%||
|2||杭州钢铁集团公司||46,010,000||18.404%||
|3||杭州钢铁厂工贸总公司||5,640,000||2.256%||
|4||浙江省冶金物资有限公司||500,000||0.200%||
|5||其他社会定向法人股||47,850,000||19.140%||
|合计||||250,000,000||100.00%||

（2）杭钢小轧的设立及历次股权变更
①杭钢小轧的设立
杭钢小轧系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股【1994】35号《关于同意设立杭钢小型轧钢股份有限公司的批复》批准成立，由杭州钢铁厂、浙江省国际信托投资公司、浙江省金属材料公司、浙江省物资开发总公司及浙江省房地产开发公司等五家单位作为发起人，采取定向募集方式设立。杭钢小轧设立时的注册资本为25000万元人民币，其中发起人股18300万元，占注册资本的73.2%；
定向募集法人股6700万元，占注册资本的26.80%。杭钢小轧设立时每股面值1元，定向募集部分按 1:1.2溢价发行，发行股份均为未记名式普通股。杭钢小轧于 1994年 9月 22日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为14292778-4《企业法人营业执照》。
杭钢小轧设立时的股东出资合计 25,000万元经浙江逸仙会计师事务所【1994】逸验字第106号《验资报告》审验确认。
杭钢小轧设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁厂||150,000,000||60.00%||
|2||浙江省国际信托投资公司||10,000,000||4.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江省金属材料公司|10,000,000|4.00%|
|4|浙江省物资开发总公司|8,000,000|3.20%|
|5|浙江省房地产开发公司|5,000,000|2.00%|
|6|杭钢集团职工持股会|31,660,000|12.66%|
|7|社会定向法人股|35,340,000|14.14%|
|合计||250,000,000|100.00%|

②1998年至2002年，股份转让
根据《法人股转让协议》、杭州市中级人民法院（1998）杭法执字第429号、杭州市拱墅区人民法院（1999）执行第（198）号、（1999）执字第（200）号《民事裁定书》、《股东股份变更通知》等资料，1998年至1999年间，杭钢集团先后通过债权处置受让社会定向法人股股东上海电机集团公司、绍兴县金属材料公司、常熟市材料供销总公司、舟山市普陀金属材料公司、兰溪市工业供销总公司、中国煤炭物资徐州公司、浙江三川经贸有限公司、天台县物产金属机电有限公司、杭州余杭新耀金属材料有限公司等 9家公司合计持有的杭钢小轧共 186万股股份。
1999年3月，金华市金属材料公司将其持有的杭钢小轧50万股股份按每股 1.2元转让给浙江省金属材料公司。
2002年 3月 1日，浙江省国际信托投资公司与浙江省国信企业（集团）公司签署《股权转让协议》，浙江省国际信托投资公司将其持有的杭钢小轧 1,000万元出资转让给浙江省国信企业（集团）公司。2002年5月28日杭钢小轧股东大会同意上述股份转让。上述股份转让均已在浙江股权托管服务有限公司办理过户登记手续。
上述股权转让后，杭钢小轧的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁厂||150,000,000||60.000%||
|||杭钢集团公司||1,860,000||0.744%||
|2||浙江省国信企业（集团）公司||10,000,000||4.000%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江省金属材料公司|10,500,000|4.200%|
|4|浙江省物资开发总公司|8,000,000|3.200%|
|5|浙江省房地产开发公司|5,000,000|2.000%|
|6|杭钢集团职工持股会|31,660,000|12.664%|
|7|社会定向法人股|32,980,000|13.192%|
|合计||250,000,000|100.000%|

③ 2003年7月，股份转让
2003年4月30日杭钢小轧通过临时股东大会决议，同意发起人杭州钢铁厂将其持有的杭钢小轧全部股份转让给杭钢股份、浙江省物资开发总公司所持杭钢小轧全部股份转让给杭钢集团。上述股份转让双方分别签署股份收购协议，并已在浙江股权托管服务有限公司办理过户登记手续。
杭钢小轧上述股份转让及 1998年之后的历次股份转让一并办理了工商变更登记手续。
上述股份转让后，杭钢小轧的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁股份有限公司||150,000,000||60.000%||
|2||浙江省国信企业（集团）公司||10,000,000||4.000%||
|3||浙江省金属集团有限公司（注）||10,500,000||4.200%||
|4||杭州钢铁集团公司||9,860,000||3.944%||
|5||浙江省房地产开发公司||5,000,000||2.000%||
|6||杭钢集团职工持股会||31,660,000||12.664%||
|7||社会定向法人股||32,980,000||13.192%||
|合计||||250,000,000||100.00%||

注：浙江省金属集团有限公司原名“浙江省金属材料公司”，于2003年1月21日更名。
④ 2010年，杭钢集团职工持股会转让股权
2010年 5月 17日，杭钢集团工会委员会向杭钢集团上报杭钢工【2010】4
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书号《关于集团公司持股会职工股权（份）清退方案的请示》，根据浙江省国资委下发的《关于贯彻国务院国资委<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>等文件精神的通知》（浙国资发【2009】6号）及杭钢集团《关于规范集团公司下属企业职工持股投资实施意见的通知》精神，制定了杭钢集团职工持股会清退转让方案。根据该方案，杭钢集团职工持股会以杭钢小轧 2009年度的审计报告列示的每股净资产 1.389元为定价依据，将其持有的杭钢小轧12.664%的股份共 3166万股转让给杭钢集团。在股权转让后，在留取职工持股的总股本金 1.2元/股后分3年分配剩余分红，并办理全部职工持股会的个人退股手续，退还出资额 1.2元/股。
2010年6月20日，杭钢集团职工持股会与杭钢集团签署《法人股转让协议书》，杭钢集团职工持股会将其持有的 3166万股杭钢小轧股份按每股1.389元价格转让给杭钢集团，转让金额合计 4397.574万元。
此外，自2003年至2010年期间，杭钢集团及其子公司杭钢工贸分别向社会定向法人股股东受让 510,000股、564,000股杭钢小轧股份。杭钢商业资产经营（有限）公司向社会定向法人股股东受让 1,160,00股杭钢小轧股份。
上述股份转让均已在浙江股权托管服务有限公司办理过户登记手续。
本次股权转让后，杭钢小轧股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁股份有限公司||150,000,000||60.000%||
|2||浙江省国信企业（集团）公司||10,000,000||4.000%||
|3||浙江省金属集团有限公司||10,500,000||4.200%||
|4||杭州钢铁集团公司||42,670,000||17.068%||
|5||浙江省房地产开发公司||5,000,000||2.000%||
|6||杭州钢铁厂工贸总公司||5,640,000||2.256%||
|7||杭钢商业资产经营（有限）公司||1,160,000||0.464%||
|8||社会定向法人股||25,030,000||10.012%||
|合计||||250,000,000||100.00%||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书⑤2012年7月，国有股权无偿划转
2012年7月11日，杭钢小轧临时股东大会决议通过决议，同意浙江省国信企业（集团）公司与浙江浙能资产经营管理有限公司《关于杭钢小型轧钢股份有限公司的国有资产产权无偿划转协议》，同意股东浙江省国信企业（集团）公司所持有的 1000万股股份无偿转让给浙江浙能资产经营管理有限公司，并对公司章程作出相应修改。
2012年 8月，杭钢商业资产经营（有限）公司向社会定向法人股股东受让30万股杭钢小轧股份。
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司上述股份转让及 2010年杭钢集团职工持股会股份转让一并办理股权过户手续及工商变更登记手续。
本次股份转让后，杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁股份有限公司||150,000,000||60.000%||
|2||浙江浙能资产经营管理有限公司||10,000,000||4.000%||
|3||浙江省金属集团有限公司||10,500,000||4.200%||
|4||杭州钢铁集团公司||42,670,000||17.068%||
|5||浙江省房地产开发公司||5,000,000||2.000%||
|6||杭州钢铁厂工贸总公司||5,640,000||2.256%||
|7||杭钢商业资产经营（有限）公司||1,460,000||0.584%||
|8||社会定向法人股||24,730,000||9.892%||
|合计||||250,000,000||100.00%||

⑥2012年至2014年，股权转让
经本所律师核查，2012年至2014年，杭钢集团及其子公司浙江省冶金物资有限公司受让部分社会定向法人股东持有的杭钢小轧股份。
截至2014年12月31日，杭钢小轧的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁股份有限公司||150,000,000||60.000%||
|2||杭州钢铁集团公司||46,010,000||18.404%||
|3||杭州钢铁厂工贸总公司||5,640,000||2.256%||
|4||浙江省冶金物资有限公司||500,000||0.200%||
|5||其他社会定向法人股||47,850,000||19.140%||
|合计||||250,000,000||100.00%||

综上所述，本所律师核查后认为，杭钢小轧是依法设立并有效存续的企业法人，其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，杭钢小轧不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
（3）股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及杭钢小轧的书面承诺并经本所律师核查，杭钢小轧的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）杭钢小轧的业务
根据杭钢小轧现行有效的《营业执照》，杭钢小轧核准的经营范围为：钢、铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，电子产品、金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、冶金机械、五金交电、通信设备（不含无线通信设备）、汽车摩托车配件的销售、技术咨询服务，含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
根据杭钢小轧的经营范围及杭钢小轧的说明，杭钢小轧的主营业务为轧制小型材的加工。
根据杭钢股份于2014年1月1日与杭钢小轧签署的《委托加工协议》，杭钢股份委托杭钢小轧轧制小型材，加工费每吨215元/吨。
（5）杭钢小轧的主要资产
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据天健会计师天健审【2015】6204号《审计报告》，截至 2015年 5月 31日，杭钢小轧的总资产为 40,959.86万元，负债为 2,238.58万元。杭钢小轧的主要资产如下：
①土地
经本所律师核查，杭钢小轧与浙江省国土资源厅于2004年8月10日签署《国有土地租赁合同》，约定浙江省国土资源厅将位于杭州市拱墅区半山镇和杭州市下城区石桥乡，总面积为240146.46平方米，用途为工业用地的2宗原划拨土地使用权以年租制方式出租给杭钢小轧，年租金为431,334元。杭钢小轧已就租赁土地取得国有土使用证，具体情况详见本法律意见书附件一。
②房产
经本所律师核查，杭钢小轧共计拥有面积74,900.04平方米的房屋、建筑物，其中面积为70,492.63平方米的51处房屋持有房屋所有权证，持证房产具体情况详见本法律意见书附件二。建筑面积为 4,407.41平方米的房屋、建筑物未办理房屋所有权证。
鉴于杭钢小轧部分房产未办理权属证书，杭钢集团已出具《关于拟置换资产或有事项的承诺》，承诺如因杭钢小轧存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及/或杭钢小轧遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。
（6）合规经营情况
根据杭钢小轧各主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，杭钢小轧近三年内在税务、工商、国土、房管、环保、安全生产、社会保障及住房公积金等方面不存在重大违法违规行为。
（7）重大诉讼、仲裁
根据杭钢小轧出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭钢小轧不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁事项。
2、杭钢动力
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》，本次重大资产重组的置出标的资产之一为杭钢股份持有的杭钢动力95.56%股权。
（1）杭钢动力的法律现状
杭钢动力系一家于1998年5月11日依照中国法律设立的有限责任公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000009481的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江杭钢动力有限公司
住所：杭州市半山镇
法定代表人：刘继雄
注册资本：二亿二千五百万
实收资本：二亿二千五百万
公司类型：有限责任公司
营业期限：1998年5月11日至长期
经营范围：氧、氮、氩气（含瓶装气体和液体产品）、工业水、民用水、软化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售；机械加工；铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修；动力的技术开发、咨询服务及培训。
经本所律师核查，杭钢动力目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢股份||21,500||21,500||95.56%||
|浙江冶钢储运有限公司||1,000||1,000||4.44%||
|总计||22,500||22,500||100%||

（2）杭钢动力的设立及股权变更
①1998年5月，杭钢动力设立
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书杭钢动力系由杭钢集团、浙江冶金房地产开发公司（以下简称“冶金房地产”）于1998年5月11日共同投资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本二亿二千五百万，其中杭钢动力出资21,500万元，冶金房地产出资1,000万元。
1998年 5月 7日，浙江省国有资产管理局出具浙国资企（1998）20号《关于组建浙江杭钢冷轧带钢有限公司、浙江杭钢动力有限公司有关问题的批复》，同意杭钢集团与冶金房地产共同组建杭钢动力，注册资本为 22,500万元，其中杭钢集团以实物资产出资21,500元，占总注册资本的95.56%，冶金房地产以现金出资1,000万元，占总注册资本的4.44%。
1998年4月22日，杭钢动力设立时的股东实缴出资经浙江逸仙会计师事务所浙逸验字（1998）第88号《验资报告》审验确认。
1998年5月11日，杭钢动力取得浙江省工商行政管理局核发的 14294893-X号《企业法人营业执照》。
杭钢动力设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|杭钢集团||21,500||21,500||实物出资||95.56%||
|冶金房地产||1,000||1,000||货币出资||4.44%||
|总计||22,500||22,500||--||100%||

②2006年7月，股权变更
1999年7月，冶金房地产与浙江冶钢储运有限公司签订《股权转让协议》，冶金房地产将其持有的杭钢动力4.44%股权计1,000万元的出资额转让给浙江冶钢储运有限公司。
2006年7月11日，杭钢动力本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，杭钢动力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢股份||21,500||21,500||95.56%||

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|-|-|-|-|
|浙江冶钢储运有限公司|1,000|1,000|4.44%|
|总计|22,500|22,500|100%|

根据本所律师核查，自 2006年 7月至本法律意见书出具日，杭钢动力的注册资本、股权结构未发生变化。
本所律师核查后认为，杭钢动力是依法设立并有效存续的企业法人；杭钢动力历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，两家法人股东所持杭钢动力的股权权属清晰，未设置股权质押或其他任何第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，杭钢动力不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
（3）股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及杭钢动力的书面承诺并经本所律师核查，杭钢动力的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）杭钢动力的业务
①杭钢动力的主营业务
根据杭钢动力现行有效的《企业法人营业执照》，杭钢动力核准的经营范围为：“氧、氮、氩气（含瓶装气体和液体产品）、工业水、民用水、软化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售；机械加工；铆焊的制作、机电设别的设计、安装维修；动力的技术开发、咨询服务及培训。”
根据杭钢动力的营业执照及说明并经本所律师核查，杭钢动力的主营业务为管理杭钢集团钢铁业生产所需水、电、风、气（汽）、氧、氮、氩、煤气等动力产品的生产、供应和使用，并向周边居民转供电力、自来水、焦炉煤气等能源介质。
②杭钢动力的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭钢动力已取得下列经营资质：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书名称||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
||号|||||||||||
|1.||全国工业产品生 产许可证||压缩、液化气体||（浙）XK13-010-00124||2014.07.16-2019.07.15||浙江省质量技术监督局||
|2.||资源综合利用认定证书||产品工艺：73000KW发电机组；利用资源：高炉煤气、转炉煤气、高炉煤气余压||综证书杭2014第036号||2015.01-2016.12||浙江省经济贸易委员会||

（5）杭钢动力的主要资产
根据天健审【2015】6204号《审计报告》，杭钢动力截至2015年5月31日的总资产为72,559.69万元，负债为6,591.66万元。杭钢动力的主要资产如下：①土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭钢动力共拥有 16宗租赁国有土地使用权，具体情况详见本法律意见书附件一。
经本所律师核查，杭钢动力前述 16宗租赁土地使用权系向浙江省土地管理局租赁取得。1998年 10月 16日，浙江省土地管理局与杭钢动力签订《国有土地租赁合同》，浙江省土地管理局同意将位于杭州市拱墅区半山镇、总面积为 222,818.64平方米、用途为工业的 16宗原划拨土地使用权以年租制方式出租给杭钢动力使用，该土地使用权出租期限为五十年，自领取土地使用证之日起算。
土地使用权租金按每平方米每年5元人民币计算，年租金总额为1,114,093元。
除上述租赁土地外，杭钢动力使用的1宗土地系杭钢集团通过出让方式取得并无偿提供给杭钢动力使用，杭钢集团取得的前述土地情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|17||杭钢集团||杭拱国用（2003）字||拱墅区半山镇制氧站||4,081||出让||工业||2053.12.02||无||

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|第000292号|

②房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭钢动力合计拥有 71,349.25平方米的房产，其中7,405.39平方米的房产已办理房屋所有权证，详见本法律意见书附件二；杭钢动力另有面积为 63,943.86平方米的自有房产尚未办理房屋所有权证。
鉴于杭钢动力部分房产未办理权属证书，杭钢集团已出具《关于拟置换资产或有事项的承诺》，承诺如因杭钢动力资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及/或杭钢动力遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。
（6）杭钢动力的合规经营
经本所律师核查，杭钢动力的主管税务、工商、国土、安监、社会保障及住房公积金等部门已就杭钢动力最近三年守法经营情况出具证明文件，确认杭钢动力近三年内没有重大违法违规行为。
（7）重大诉讼、仲裁
根据杭钢动力提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，杭钢动力不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
3、高速线材
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》，杭钢股份本次重大资产重组的置出标的资产之一为高速线材66%股权。
（1）高速线材的法律现状
高速线材系一家于2001年2月22日依照中国法律设立的有限责任公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000072326的《企业法人营业
执照》，其基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书企业名称：浙江杭钢高速线材有限公司
住所：杭州市半山路132号
法定代表人：俞利权
注册资本：二亿五千万
实收资本：二亿五千万
公司类型：有限责任公司
营业期限：自2001年2月22日至2021年2月21日止
经营范围：金属材料制造、加工及销售；冶金炉料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、冶金机械销售。
经本所律师核查，高速线材目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢股份||16,500||16,500||66%||
|杭钢集团||6,000||6,000||24%||
|杭钢国贸||2,500||2,500||10%||
|总计||25,000||25,000||100%||

（2）高速线材的设立及股权变更
①2001年2月，高速线材设立
高速线材系由杭钢集团、杭钢工贸于 2001年2月22日共同投资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本二亿五千万，其中杭钢集团出资 22,500万元，杭钢工贸出资2,500万元。
2000年 6月 14日，国家环保总局出具环函【2000】217号《关于杭州钢铁集团公司高速线材工程环境影响报告表的批复》，同意当时国家冶金工业局、浙江省环境保护局的预审意见，同意建设高速线材项目，系一套全连续式高速线材
轧钢生产线及相应公用辅助设施。该项目节能、降耗，并能减少污染物排放量。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2000年7月26日，杭钢集团、杭钢工贸通过了高速线材设立时的公司章程。
2001年 2月 9日，高速线材设立时的股东实缴出资经天健会计师出具浙天会验（2001）第13号《验资报告》审验确认。
高速线材设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|杭钢集团||22,500||22,500||货币出资||90%||
|杭钢工贸||2,500||2,500||货币出资||10%||
|总计||25,000||25,000||--||100%||

（2）2001年11月，第一次股权转让
2001年11月2日，高速线材通过股东会决议，同意杭钢工贸将其持有的高速线材2,500万元出资额转让于杭钢国贸。同日，杭钢工贸、杭钢国贸就本次股权转让事宜签署了《出资额转让协议》。
2001年 11月 19日，高速线材本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，高速线材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢集团||22,500||22,500||90%||
|杭钢国贸||2,500||2,500||10%||
|总计||25,000||25,000||100%||

（3）2004年4月，第二次股权转让
2002年2月20日，高速线材股东会通过决议，同意杭钢集团向杭钢股份转让其持有的 16,500万元高速线材出资额，根据浙江天健资产评估有限公司的评估报告，确定转让价格为15,370万元。
2002年2月25日，杭钢集团和杭钢股份就上述股权转让事宜签订了《关于
收购浙江杭钢高速线材有限公司股权的协议》。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2004年 4月 5日，高速线材本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，高速线材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|杭钢股份||16,500||16,500||66%||
|杭钢集团||6,000||6,000||24%||
|杭钢国贸||2,500||2,500||10%||
|总计||25,000||25,000||100%||

根据本所律师核查，自 2004年 4月至本法律意见书出具日，高速线材的股权结构未发生任何变更。
本所律师核查后认为，高速线材是依法设立并有效存续的企业法人；高速线材历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，三家法人股东所持高速线材的股权权属清晰，未设置股权质押或其他任何第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，高速线材不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
（3）股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及高速线材的书面承诺并经本所律师核查，高速线材的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）高速线材的业务
根据高速线材现行有效的《企业法人营业执照》，高速线材核准的经营范围为：“金属材料制造、加工及销售；冶金炉料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、冶金机械销售。”
根据高速线材的营业执照及说明并经本所律师核查，高速线材的主营业务为
金属材料制造、加工及销售；冶金炉料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、
冶金机械销售等经营。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（5）高速线材的主要资产
根据天健审【2015】6204号《审计报告》，高速线材截至2015年5月31日的总资产为39,278.19万元，负债为3,022.99万元。高速线材的主要资产如下：①土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高速线材共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||||||||取得|||||他项权|
||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途|使用期限|||
||权人||||||||方式|||||利|
|高速线材||浙国用（2004）字第001号||杭州市拱墅区半山路178号||121,392.00||租赁||工业||至2049.01.13|无||

2004年8月10日，浙江省国土资源厅与高速线材签订《国有土地租赁合同》，浙江省国土资源厅同意将位于杭州市拱墅区半山镇、总面积为 121,392.00平方米、用途为工业的一宗原划拨土地使用权以年租制方式出租给高速线材使用，该土地使用权出租期限为五十年，自领取土地使用证之日起算。土地使用权租金按每平方米每年1.4784元人民币计算，年租金总额为179,465元。
②房产
A.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高速线材共拥有 1处持证房产，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有权人||权证编号||坐落||面积（㎡）|用途||他项权利|
|高速线材||杭拱移05412191||杭钢生产区（高线）6幢||36,625.49||主厂房|无||

B.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高速线材尚有合计面积为 8,846平方米的自有房产尚未办理房屋权属证书。
鉴于高速线材部分房产未办理权属证书，杭钢集团已出具《关于拟置换资产
或有事项的承诺》，承诺如因高速线材资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书组完成后杭钢股份及/或高速线材遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。
（6）高速线材的合规经营
经本所律师核查，高速线材的主管税务、工商、国土、安监、社会保障及住房公积金等部门已就高速线材最近三年守法经营情况出具证明文件，确认高速线材近三年内没有重大违法违规行为。
（7）重大诉讼、仲裁
根据高速线材提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，高速线材不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
（二）非股权类置出资产
根据杭钢股份与杭钢集团签署的《重组协议》，杭钢股份本次置出资产之一的非股权类资产为除非受限货币资金、应收杭钢集团及其关联方部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债，主要包括杭钢股份所有的土地、房产及下属焦化厂、转炉炼钢厂、炼铁厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂等的资产。
1、土地
根据杭钢股份提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查，杭钢股份非股权类置出资产包括 12宗租赁国有土地使用权，具体情况详见本法律意见书附件一。
经本所律师核查，杭钢股份上述 12宗国有土地使用权系租赁土地。杭钢股份与浙江省土地管理局于1997年签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协议，浙江省土地管理局同意将位于杭州市拱墅区半山镇总面积为90.2408公顷，用途为工业的原划拨土地使用权以年租制出租给杭钢股份使用，租赁期限为 50年，自 1997年 9月1日起至 2047年 8月 31日止，租金为 4,512,040.00元/年，并由其授权杭钢集团征收该租金。
2、房产
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据杭钢股份提供的《房屋所有权证》并经本所律师核查，杭钢股份非股权类置出资产包括合计面积319,678.50平方米的房产，其中面积为121,907.49平方米的房产持有房屋所有权证，尚有面积为 197,771.01平方米的房产未办理权属证书。持证房产具体情况详见本法律意见书附件二。
鉴于杭钢股份部分置出房产未办理权属证书，杭钢集团已出具《关于拟置换资产或有事项的承诺》，承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。
七、本次重大资产重组的置入资产
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置入资产为杭钢集团及相关交易对方持有的包括钢铁、环保、再生资源等产业的公司股权，包括宁波钢铁100%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权、紫光环保87.54%股权。置入资产范围及交易价格如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产业||置入资产范围||交易价格|
|1||钢铁||宁波钢铁 100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁开投资持有4.06%股权、宁经控股持有1.65%股权）||814,167.05||
|2||环保||紫光环保87.54%（杭钢集团持有22.32%股权、富春公司持有65.22%股权）||58,424.95||
|3||再生资源||再生资源97%股权（杭钢商贸持有87%股权、冶金物资持有10%股权）||20,325.69||
|||||再生科技100%股权（杭钢商贸持有55%股权、富春公司持有45%股权）||31,249.29||

（一）宁波钢铁
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》，本次重大资产重组的置入标的资产之一为宁波钢铁100%股权，其中杭钢集团持有60.29%股权，宝钢集团持有34%股权，宁开投资持有4.06%股权，宁经控股有限公司持有1.65%股权。
根据《重组协议》，杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、富春公司、宁开投资、
宁经控股确认本次重组置入资产宁波钢铁的交易价格确定为814,167.05万元。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书1、宁波钢铁的基本法律现状
宁波钢铁系一家于2003年1月14日依照中国法律设立的有限责任公司，现持有宁波市市场监督管理局于2014年12月26日核发的注册号为330200000025847的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称：宁波钢铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所地：宁波市北仑区临港二路168号
法定代表人：李世中
注册资本：96,6544万元
实收资本：96,6544万元
经营期限：自2003年1月14日至2053年1月13日止
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，宁波钢铁目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢集团||5,827,590,000||60.29%||
|2||宝钢集团||3,286,250,000||34.00%||
|3||宁开投资||392,000,000||4.06%||
|4||宁经控股||159,600,000||1.65%||
|合计||||9,665,440,000||100%||

2、宁波钢铁的设立及历次变更
（1）宁波钢铁的设立
宁波钢铁原名宁波建龙钢铁有限公司，系经宁波市对外贸易经济合作局甬外
经贸资管函【2002】553号《关于同意成立中外合资宁波建龙钢铁有限公司的函》
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书批准并取得宁波市人民政府外经贸资甬字【2002】410号《外商投资企业批准证书》，由唐山建龙实业有限公司、AT&N国际控股有限公司、上海复星产业投资有限公司及吉林市建龙钢铁有限责任公司共同投资设立的中外合资企业。宁波建龙钢铁有限公司于2003年1月14日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合浙甬总字第006788号《企业法人营业执照》。宁波建龙钢铁有限公司设立时的注册资本为11亿元人民币，其股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||唐山建龙实业有限公司||495,000,000||45%||
|2||AT&N INTERNATIONALHOLDING LTD.||275,000,000||25%||
|3||上海复星产业投资有限公司||220,000,000||20%||
|4||吉林市建龙钢铁有限责任公司||110,000,000||10%||
|合计||||1,100,000,000||100%||

根据宁波建龙钢铁有限公司的，合资各方出资分3期到位：首期出资自公司成立之日起3个月内出资20%，第二期出资自公司成立之日起1年内出资40%，第三期出资自公司成立起3年内全部到位。
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012号《验资报告》，截至 2003年1月24日，宁波建龙钢铁有限公司已收到股东唐山建龙实业有限公司、上海复星产业投资有限公司合计出资款 8400万元。
（2）2003年8月，实收资本增至73,185.67万元
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012号、甬国会验字【2003】 026号、甬国会验字【2003】083号、甬国会验字【2003】120号、甬国会验字【2003】137号《验资报告》，宁波建龙钢铁有限公司各股东实缴出资合计73,185.67万元，其中外放股东AT&N国际控股有限公司实缴出资5,545.671万元，第一期出资到位。
宁波钢铁外资第一期出资到位经宁波市工商行政管理局核准变更登记并换发企业法人营业执照，该营业执照有效期由2003年1月14日延长至2003年11
月11日。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（3）2004年3月，实收资本增至94,485.671万元，第一次股权转让
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】156号《验资报告》，截至 2003年 9月 18日，宁波建龙钢铁有限公司已累计收到合营各方投资款 944,856,710.00元，其中 864,856,710.00元计入实收资本，80,000,000.00元计入资本公积（超出第一期出资部分）。
2003年12月5日，宁波建龙钢铁有限公司通过董事会决议，同意合营方唐山建龙实业有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司10%股权分别转让给福建联华国际信托投资有限公司、南京钢铁联合有限公司各5%；同意合营方上海复星产业投资有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司20%股权转让给南京联合钢铁有限公司；同意合营方吉林市建龙钢铁有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司10%的股权转让给南京联合钢铁有限公司；同意合营外方AT&T INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD将其持有的宁波建龙钢铁有限公司5%股权转让给 CROWN PRAISE(BVI) CO.,LTD。2003年12月8日，上述各方签署股权转让合同。2004年2月18日，股权转让后的合营各方签署新的合资经营合同及章程。
2004年3月24日宁波建龙钢铁有限公司上述股权变更经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函【2004】113号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更的批复》同意，于2004年3月25日取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据《合资经营合同》，第二期出资应自公司成立之日起 1年内（即 2004年 1月 14日前）出资40%计 44,000万元。合营各方将资本公积 80,000,000.00元转增实缴资本，宁波建龙钢铁有限公司实缴资本增至94,485.671万元。
宁波建龙钢铁有限公司上述实缴资本、股权变更经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权变更后，宁波建龙钢铁有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||唐山建龙实业有限公司||385,000,000||35%||
|2||南京钢铁联合有限公司||385,000,000||35%||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|AT&N INTERNATIONALHOLDING LTD.|220,000,000|20%|
|4|福建联华国际信托投资有限公司|55,000,000|5%|
|5|CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD|55,000,000|5%|
|合计||1,100,000,000|100%|

（4）2006年3月，延长出资期限
2006年 3月 6日，宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议，同意修改合资合同及章程，将公司注册资本全部到位时间延长至2006年7月13日，合营方福建联华国际信托投资有限公司更名为联华国际信托投资有限公司。
宁波建龙钢铁有限公司上述出资期限变更经宁波市对外贸易经济合作局批准及宁波市工商行政管理局核准变更。
（5）2006年 7月，第一次增资至 36亿元、股权转让、企业性质变更及更名
2006年 3月 16日，国家发展和改革委员会以发改工业【2006】434号《关于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复》，同意杭钢集团以增资方式对宁波建龙钢铁有限公司进行重组，将其改组为宁波钢铁有限公司并成为控股股东。重组后杭钢集团持股44.39%，唐山建龙实业有限公司持股29.17%，南京钢铁联合有限公司持股20%，联华国际信托投资有限公司持股4.57%,AT&N INTERNATIONAL HOLDINGLTD.持股0.82%,CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD持股1.05%。
2006年6月13日，浙江省国资委以浙国资企改【2006】23号《关于同意杭州钢铁集团公司投资重组宁波钢铁有限公司的批复》，批准杭钢集团以增资入股方式持有宁波钢铁44.39%的股权，其中杭钢集团实际持有43.85%的股权，0.54%的股权为代唐山建龙实业有限公司持有。就该部分股权代持事宜，杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签订了《股权代持协议》，明确双方的权利义务。
2006年 7月 7日，宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议，同意转让公司
的外资股份，合营外方AT&N INTERNATIONAL HOLDINGLTD.、CROWN
PRAISE(BVI) CO.LTD将其持有的全部宁波建龙钢铁有限公司股权分别转让给
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书唐山建龙实业有限公司、联华国际信托投资有限公司，合营各方同意放弃各自的优先购买权。同日，股权转让各方签署股权转让协议。
2006年 7月 7日，宁波钢铁有限公司第一次股东会通过决议，同意公司更名为“宁波钢铁有限公司”，公司注册资本由 11亿元增至 36亿元。该股东会一并明确了公司股权结构、经营范围变更、董事会及监事会人员组成。公司经营范围变更为“钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。”
2006年7月21日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2006】 409号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意宁波建龙钢铁有限公司合营外方AT&N INTERNATIONAL HOLDINGLTD.、 CROWN PRAISE(BVI)CO.LTD.以原价转让股权，公司性质由中外合资转变为内资企业。
杭钢集团本次对宁波钢铁增资 80,000万元已经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2006】104号《验资报告》审验确认。宁波钢铁实缴资本增至 174,485.671万元。
本次增资、股权转让后，宁波钢铁注册资本由11亿元增加至36亿元人民币，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁集团公司||1,598,040,000||44.39%（注）||
|2||唐山建龙实业有限公司||1,079,640,000||29.99%||
|3||南京钢铁联合有限公司||720,000,000||20%||
|4||联华国际信托投资有限公司||202,320,000||5.62%||
|合计||||3,600,000,000||100%||

注：杭钢集团持有的44.39%宁波钢铁股权含代唐山建龙实业有限公司持有的0.54%股权。
（6）2006年8月至12月，实收资本增至360,000万元
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2006年8月至12月，根据宁波钢铁股东会决议，宁波钢铁实收资本累计增至360,000万元，各股东认缴的出资全部缴清。
宁波钢铁实收资本增至360,000万元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2006】第123号、科信验报字【2006】第125号、科信验报字【2006】第202号《验资报告》审验确认，并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
（7）2009年，第二次股权转让
2009年2月27日，宁波钢铁股东会通过决议，一致同意由杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限公司、联华国际信托投资有限公司所持的全部宁波钢铁股权，并以基准日 2008年 12月 31日宁波钢铁经审计和评估的净资产作为转让定价依据。中瑞岳华会计师事务所于2009年2月13日出具了中瑞岳华专审字【2009】第0222号《审计报告》，宁波钢铁截止基准日的资产总额 1,879,217.36万元，负债总额1,833,028.82万元，净资产46,188.54万元。中瑞资资产评估有限公司于2009年2月15日出具了中资评报字(2009)第015号《资产评估报告书》，宁波钢铁截至基准日的资产总额评估值为 1,983,424.15万元、负债总额评估值为1,837,188.20万元、净资产评估值为146,235.95万元。
杭钢集团分别与三家股东签订了《宁波钢铁有限公司股权转让协议书》。同时，杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签署《关于解除<股权代持协议>的协议书》，解除了原《股权代持协议》，将代持的0.54%股权转让给杭钢集团。通过上述转让，杭钢集团合计受让取得55.61%的宁波钢铁股权。
2009年2月27日，浙江省国资委以浙国资法【2009】12号《关于同意受让宁波钢铁有限公司股权的批复》及《关于杭州钢铁集团公司受让宁波钢铁有限公司股权的说明》，批准杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限公司、联华国际信托投资有限公司所持的共计56.15%的宁波钢铁股权（含杭钢集团代唐山建龙实业有限公司持有的0.54%股权部分）。
2009年3月2日，杭钢集团受让宁波钢铁55.61%股权经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，宁波钢铁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|股权比例|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州钢铁集团公司|3,600,000,000|100%|
|合计||3,600,000,000|100%|

（8）2009年3月，第三次股权转让
2008年12月26日，浙江省人民政府与宝钢集团签署《战略合作框架协议》。
2008年12月27日，杭钢集团与宝钢集团签署《战略合作意向书》，就宝钢集团入股宁波钢铁达成一致。
2009年 3月 2日，宁波钢铁通过股东决定，同意杭钢集团将其持有的宁波钢铁56.15%的股权转让给宝钢集团公司。同日，杭钢集团与宝钢集团签署了《关于宁波钢铁有限公司的股权收购协议》。
2009年 3月 3日，宁波钢铁本次股权变更经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，宁波钢铁的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||宝钢集团有限公司||2,021,400,000||56.15%||
|2||杭州钢铁集团公司||1,578,600,000||43.85%||
|合计||||3,600,000,000||100%||

（9）2009年4月，第二次增资至56亿元
2009年 4月 8日，宁波市国资委以甬国资改【2009】15号《关于投资宁波钢铁有限公司的批复》，同意宁开投资出资 3.92亿元参股宁波钢铁，持有宁波钢铁7%股权。2009年4月3日，宁波经济技术开发区管理委员会以《抄告单》同意宁经控股向宁波钢铁出资1.596亿元。
2009年4月22日，宁波钢铁第二次临时股东会通过决议，同意宁开投资、宁经控股成为公司股东；同意增资 20亿元，其中宝钢集团认缴 11.23亿元、杭钢集团认缴3.254亿元、宁开投资认缴3.92亿元，宁经控股认缴1.596亿元。增资后，宝钢集团出资 31.444亿元，持股56.15%；杭钢集团出资 19.04亿元，持
股34%；宁开投资出资3.92亿元，持股7%；宁经控股出资1.596亿元，持股2.85%。
同日，各方签署《增资协议》。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书宁波钢铁本次增资 20亿元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2009】第047号《验资报告》审验确认，并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后，宁波钢铁股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||宝钢集团有限公司||3,144,400,000||56.15%||
|2||杭州钢铁集团公司||1,904,000,000||34.00%||
|3||宁波开发投资集团有限公司||392,000,000||7.00%||
|4||宁波经济技术开发区控股有限公司||159,600,000||2.85%||
|合计||||5,600,000,000||100%||

（10）2014年12月，第三次增资至96.6544亿元
2014年12月16日，宁波钢铁2014年第二次股东会通过《关于宁钢增资方案的议案》，同意宁波钢铁增资406,544万元，增资部分由杭钢集团认缴392,359万元，宝钢集团认缴 14,185万元，宁开投资、宁经控股放弃该次增资。同日，宁波钢铁股东签署《增资及股权调整协议》。
该次增资价格根据协商确定，按“注册资本/增资价款”=1:1的价格进行增资。
中资资产评估有限公司于 2014年 11月 25日出具了《宁波钢铁有限公司增资扩股项目资产评估报告书（中资评报【2014】305号）》。根据该评估报告，宁波钢铁经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014年9月30日为480,207.92万元，评估增值率为183.34%。
宁波钢铁本次增资经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2014】第 071号《验资报告》审验确认，并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后，宁波钢铁股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||杭州钢铁集团公司||5,827,590,000||60.29%||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|宝钢集团有限公司|3,286,250,000|34.00%|
|3|宁波开发投资集团有限公司|392,000,000|4.06%|
|4|宁波经济技术开发区控股有限公司|159,600,000|1.65%|
|合计||9,665,440,000|100%|

综上所述，本所律师核查后认为，宁波钢铁是依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，宁波钢铁不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
3、股权质押情况
根据宁波市工商行政管理局的证明及宁波钢铁、杭钢集团、宝钢集团、宁开投资、宁经控股的书面承诺并经本所律师核查，宁波钢铁的股权权属清晰，杭钢集团、宝钢集团、宁开投资、宁经控股持有的宁波钢铁股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、宁波钢铁的对外投资
（1）经本所律师核查，宁波钢铁现有子公司1家，分公司2家，参股公司2家，其基本法律状态如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号|公司名称|子公司类型|成立时间||持股比例|经营范围|
|||||（万元）|||
|1|宁钢国贸|全资子公司|2003.11.14|20,000|宁波钢铁100%|一般经营项目：煤炭的批发经营（无储存）；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；金融材料、矿产品（除专营）、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号|公司名称|子公司类型|成立时间||持股比例|经营范围|
|||||（万元）|||
|||||||化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、工艺品的批发、零售；机械、电子设备安装、建筑工程承包（凭资质证书经营）；企业管理咨询、计算机软硬件、电子产品的开发；网络技术开发、技术服务、技术咨询；网站设计及技术服务|
|2|宁波钢铁有限公司五丰焦化厂|分公司|2011.10.09|--|--|许可经营项目：芳香烃；粗苯（溶剂用）的生产（在许可证有效期内）。一般经营项目：焦炭的生产。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|3|宁波钢铁有限公司上海分公司|分公司|2009.09.01|--|--|冶金、焦化的技术开发、咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|4|宝钢矿棉科技（宁波）有限公司|参股公司|2012.10.12|4,000|宝钢发展有限公司53.5%;宁波钢铁20%；宝钢工程技术集团有限公司20%；陈铁军|高炉渣矿棉新型材料的技术开发、转让、服务、咨询及相关产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号|公司名称|子公司类型|成立时间||持股比例|经营范围|
|||||（万元）|||
||||||等6名自然人合计6.5%||
|5|宁波宝钢新型建材科技有限公司|参股公司|2013.07.08|6,000|上海宝钢新型建材科技有限公司38%；宁波宝丰环保工程有限责任公司37%；宁波钢铁25%|一般经营项目：新型建材的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；钢渣、矿渣、脱硫副产物及冶金固体废物的研发利用；钢渣微粉、矿粉、钢矿渣复合粉、石膏及石膏制品的技术服务及技术咨询、装卸、销售；冶金辅材的销售；钢渣微粉、矿粉、钢矿渣复合粉、石膏及石膏制品、冶金辅材的制造、加工（限分支机构经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

（2）宁波钢铁的主要子公司情况
宁波钢铁主要子公司为宁钢国贸。
①宁钢国贸的设立
宁钢国贸原名“宁波建龙国际经贸有限公司”，系经宁波保税区管理委员会甬保税企【2003】419号《宁保税区企业开展国际贸易批准文件》批准，由宁波钢铁原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司于 2003年 11月共同出资设立的有限责任公司，宁波建龙国际经贸有限公司设立时的注册资本
为20,000万元，住址为宁波保税区鸿海商贸楼507-4室，法定代表人李明东，经
营范围为“国际贸易、转让贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务（除商品信息
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书咨询）；金属材料、矿产品（除专营）、机电产品（除小汽车）、仪器仪表、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、工艺品的批发、零售、代购、代销；设备安装、建筑工程承包（凭资质证书经营）；煤炭的批发、零售（有效期至 2007年2月30日）”。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时股东实缴的出资 20,000万元经宁波科信会计师事务所宁科验【2003】158号《验资报告》审验确认。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||唐山建龙实业有限公司||180,000,000||90%||
|2||承德建龙钢铁水泥有限公司||20,000,000||10%||
|合计||||200,000,000||100%||

②2006年，股权转让
2006年 8月 8日，宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议，同意宁波钢铁以原出资额受让原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司持有的宁波建龙国际经贸有限公司全部股权。同日，股权转让各方签署股权转让协议。
2006年 9月 5日，宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议，同意公司名称变更为“宁波宁钢国际贸易有限公司”，并变更经营范围。
该次股权转让后及更名后，宁钢国贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||股权比例|
|1||宁波钢铁有限公司||200,000,000||100%||
|合计||||200,000,000||100%||

5、宁波钢铁的业务
（1）宁波钢铁的主营业务
根据宁波钢铁现行有效的《企业法人营业执照》，宁波钢铁核准的经营范
围为“钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；
货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据宁钢国贸现行有效的《企业法人营业执照》，宁钢国贸核准的经营范围为“一般经营项目：煤炭的批发经营（无储存）；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；金融材料、矿产品（除专营）、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、工艺品的批发、零售；机械、电子设备安装、建筑工程承包（凭资质证书经营）；企业管理咨询、计算机软硬件、电子产品的开发；网络技术开发、技术服务、技术咨询；网站设计及技术服务。”
根据宁波钢铁的《审计报告》及宁波钢铁的书面说明，宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的生产和销售等。
根据宁钢国贸的《审计报告》及宁钢国贸的书面说明，宁钢国贸的主营业务为铁矿石贸易。
（2）宁波钢铁的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁及其子公司已取得如下生产、经营资质：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
||号|||||||||||||
|1.||全国工业产品生产许可证||宁波钢铁||危险化学品有机产品：芳香烃；粗苯（溶剂用）||（浙）XK13-014-00039||2017.04.12||浙江省质量技术监督局||
|2.||中华人民共和国特种设备制造许可证（材料）||宁波钢铁||焊接气瓶用钢板和钢带、焊接气瓶用热连轧钢板和钢带||TSC210067-2016||2016.05.30||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||
|3.||中华人民共和国特种设备制||宁波钢铁||——||TSC210078-2016||2016.04.10||中华人民共和国国家质||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期|发证部门|
||号||||||||||||
|||造许可证（压力管道元件）||||||||||量监督检验检疫总局|
|4.||安全生产许可证||宁波钢铁||——||（ZJ）WH安许证字【2014】-B-1391||2014.05.26至2017.05.25||浙江省安全生产监督管理局|
|5.||浙江省排污许可证||宁波钢铁||——||浙BI2014A0157||2014.0101至2018.12.31||宁波市北仑区环境保护局|
|6.||对外贸易经营者备案登记表||宁钢国贸||——||01427187||——||宁波市对外贸易经济合作局|

6、宁波钢铁的主要资产
根据天健审【2015】6176号审计报告，截至 2015年 5月 31日，宁波钢铁的资产为16,795,883,788.62元，负债为11,478,213,425.45元，归属于母公司所有者权益为5,317,670,363.17元。宁波钢铁的主要资产如下：
（1）土地
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁共拥有 7宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||||取得||用||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||途||||权利|
|1||宁波钢铁||仑国用（2011）02998号||北仑区霞浦街道林大村||1,938,106||出让||工业||至2056.10.26||无||
|2||宁波钢铁||仑国用（2014）01077号||北仑区柴桥大榭第二对外公路通道东||26,956||出让||工业||至2062.08.16||无||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权人||||||||取得||用||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||||使用期限|||
||号||||||||||方式||途||||权利|
|||||||侧3#地块||||||||||||
|3||宁波钢铁||仑国用（2014）01222号||北仑区柴桥大湾五丰塘南||38,805.28||出让||工业||至2061.03.29||无||
|4||宁波钢铁||仑国用（2014）01223号||北仑区柴桥大湾五丰糖南||149,116.91||出让||工业||至2061.03.29||无||
|5||宁波钢铁||仑国用（2009）字第12300号||北仑区柴桥黄峙江西侧||333,323.70||出让||工业||至2057.09.02||无||
|6||宁波钢铁||仑 国 用（ 2014 ）00280号||北仑临港二路168号||31,996||出让||住宅||至2073.03.07||无||
|7||宁波钢铁||仑国用（2003）1168号||珠江路以西，嵩山路以北||9269.90||出让||住宅||至2073.03.07||无||

（2）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁共计拥有197处合计面积 453548.91平方米的房产，均已取得房屋所有权证，详见本法律意见书附件三。
（3）在建项目
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁共有1项在建工程，即宁钢五丰塘固废综合利用厂房及配套设施项目（以下简称“五丰塘固废利用项目”），五丰塘固废利用项目建设审批情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目环境||||
||项目审批/备案号|||||
|项目名称||影响报告|规划许可证|施工许可证|土地使用权|
|||批复||||

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||||||项目环境||||||
||||项目审批/||||||||
||项目名称||||影响报告||规划许可证||施工许可证|土地使用权|
||||备案号||||||||
||||||批复||||||
|五丰塘固废利用项目||宁开发改备【2013】1026号||仑环建【2013】234号||建字第330206201400064号||330206201407140101||仑国用（2014）第01077号、仑国用（2014）01222号、仑国用（2014）第01223号|

本所律师认为，宁波钢铁上述在建项目已取得截至目前必须的审批，在建项目建设合法。
（4）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁及其子公司共拥有专利113项，其中发明专利34项，实用新型专利79项目。除2项实用新型专利系与第三方共同所有外，均为单独所有。专利具体情况详见本法律意见书附件四。
经本所律师核查，宁波钢铁与宝钢集团于2012年签署了《“宝钢薄带连铸轧工业化线”委托研发协议》，并于2013年3月22日签署《技术许可合同》，宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线项目涉及的125项专利、技术秘密53项、技术规程11个无偿许可宁波钢铁使用，许可方式为普通许可。
（5）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁共拥有2项商标权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||商标注册号||核定使用商品种类||持有人||有效期|
||号||||||||||
|1|||第6245534号||第1类：硫磺；硫酸盐；肥料；化学肥料；盐类（肥料）||宁波钢铁||2010.03.14-2020.03.13||

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|-|-|-|-|-|
|2|第6245535号|第4类：煤焦油|宁波钢铁|2010.03.07-2020.03.06|

除前述自有商标外，根据杭钢股份第六届董事会第九次会议及 2014年度股东大会审议通过的《关于商标无偿许可使用的议案》，为增强重大资产重组后宁波钢铁产品的竞争力，将杭钢股份持有的注册商标“ ”(注册号第 214286号，商品核定使用类为第 6类)无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。
6、宁波钢铁的重大债权债务及对外担保
（1）根据天健会计师出具的天健审【2015】6176号《审计报告》，截至2015年 5月 31日，宁波钢铁合并报表口径的其他应付款净额为 426,670,525.69元，其中重要的其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|单位名称|金额（元）|款项性质或内容|
|其他应付款|宝钢集团|158,113,491.28|薄带连铸项目下拨款项|
||山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|1,200,000.00|质保金|
||广州宝钢南方贸易有限公司|1,200,000.00|质保金|
||浙江鑫和新型板材发展有限公司|1,200,000.00|质保金|
||福建三元金属有限公司|1,000,000.00|质保金|
||上海海联船务有限公司|1,000,000.00|质保金|
||宁波全通宁联航运有限公司|1,000,000.00|质保金|
||上海钢联物流有限公司|1,000,000.00|质保金|
||广州智德物流有限公司|1,000,000.00|质保金|

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|-|-|-|-|
|合计|--|166,713,491.28|--|

（2）侵权之债
根据宁波钢铁的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁不存在为第三方提供担保的情形。
7、税务
（1）经本所律师核查，宁波钢铁及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要税种||计税依据||税 率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||13%、17%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

（2）2015年 1月 13日、2015年 6月 2日，宁波市国家税务局直属税务分
局先后出具证明，确认宁波钢铁自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 2日，“能按
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书时办理纳税申报，未发生被我局处罚的情形。”
（3）2015年1月12日、2015年6月16日，宁波市地方税务局直属分局先后出具证明，确认宁波钢铁自2012年1月1日至2015年6月16日，“能按时依法申报纳税，暂未发生偷、漏、逃、欠税行为，未发生被税务部门处罚的情形。”（4）2015年1月21日、2015年6月10日，宁波保税区国家税务局先后出具证明，确认宁钢国贸自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 10日，按时申报，截至2015年6月10日止，未发现偷、漏、逃、欠税行为，未发生被税务部门处罚的情形。
（5）2015年 1月 16日，宁波市地方税务局保税区分局出具证明，确认宁钢国贸自2012年1月1日设立至2015年6月10日，“能照章依法申报纳税，不存在偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。”
综上，本所律师认为，宁波钢铁及其子公司依法纳税，不存在因税务违法被税务主管部门处罚情形。
8、合规经营情况
（1）已建成项目合规性
经本所律师核查，宁波钢铁已建成的重要投产项目为年产 400万吨钢铁项目，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目审批/||项目环境影响||环保验收文|||
||||项目名称||||||||土地使用权|
||号||||备案号||报告批复||件|||
|1||400万吨/年钢铁项目||发改工业【2006】434号||环审【2005】889号||环验【2011】189号||仑国用（2011）第02998号||

本所律师认为，宁波钢铁上述已建成项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序，并已通过出让方式取得土地使用权，并已办理房屋权属证书，上述项目建设、运营合法、合规。
（2）经营合规性
根据宁波钢铁提供的资料，2012年至2014年，宁波钢铁共计发生3起安全
生产责任事故、1起环境违法事项，具体情况及处理结果如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书①2012年1月6日，宁波钢铁炼钢厂在调试、维修1#转炉氧枪上下限位信号丢失故障过程中发生机械伤害事故，致 1名巡检员死亡。2012年 3月 2日，宁波市北仑区安全生产监督管理局出具（仑）安监管罚告【2012】6号《行政处罚及听证告知书》，认定该事故系宁波钢铁违章作业、安全生产检查监督不力所致，违反了《安全生产法》第 38条的规定，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，对宁波钢铁处以15万元行政处罚。
②2012年3月22日，宁波钢铁热轧厂委托上海宝钢工业技术服务有限公司宁波分公司检修 E1轧机传动侧 AWC油缸下部铰接管调整项目时发生检修员烧伤事故。2012年4月28日，宁波市北仑区安全生产监督管理局出具（仑）安监管罚告【2012】21号《行政处罚告知书》，认定该事故系宁波钢铁违反检修管理规定，安全措施落实不到位所致，违反了《安全生产法》第 36条的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》对宁波钢铁处以1万元行政处罚。
③ 2013年 1月 10日，宁波钢铁炼铁厂烧结作业区 2号烧结机在检修前停车熄火作业时，18.2米平台发生煤气爆炸事故，导致作业员 1死、1伤。2013年4月9日，宁波市北仑区安全生产监督管理局出具（仑）安监管罚告【2013】 001号《行政处罚决定书》，认定该事故系宁波钢铁安全生产管理制度执行不到位，违法了《安全生产法》第 36条的规定，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》对宁波钢铁处以14.5万元行政处罚。
根据《生产安全事故报告与调查处理条例》第三条第（四）款规定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，宁波钢铁上述3起安全责任事故均系一般安全事故。宁波市安全生产监督管理局于2015年1月29日出具《证明》，证明宁波钢铁上述安全责任事故“不属于重大安全责任事故”。
④2015年3月6日，宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作跳停，导致2座焦炉内荒煤气及大量污染物未经收集，直接无规则排入环境，一度造成焦炉严重冒黄烟现象。宁波钢铁的上述行为违反了《宁波市环境污染防治规定》第二条的规定，宁波市北仑区环境保护局根据前述规定第 31条以甬仑环告字【2015】13号《宁波市北仑区环保局行政处罚告知书》，责令宁波钢铁改正违法行为，并处以97000元罚款。
2015年5月18日，宁波市北仑区环境保护局出具书面说明，认定“宁波钢
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书铁上述环保处罚事项系人为误操作导致，宁波钢铁已及时采取整改措施，该污染事件对区域大气环境影响短暂，对周边环境未造成严重影响，不属于重大污染事故，是10万以下罚款的一般环境违法行为。”
综上，本所律师认为，报告期内的上述 4项行政处罚事项系因宁波钢铁在日常生产经营过程中违规作业或误操作导致的安全责任事故及环境污染事件，经主管部门认定上述事项均不属于重大违法行为且已了结。除前述处罚事项之外，截至本法律意见书出具日，宁波钢铁不存在其他重大行政处罚案件，宁波钢铁报告期内上述已结行政处罚事项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
根据宁波钢铁的主管税务、工商、国土、公安、质监、环保、外汇、社会保障及住房公积金等部出具证明文件，除前述3项行政处罚事项外，宁波钢铁及宁钢国贸自2012年1月1日至今没有因违法违规行为而受到主管部门行政处罚。
9、重大诉讼、仲裁
根据宁波钢铁及其子公司主管部门的证明、宁波钢铁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除存在一起境外诉讼案件外，宁波钢铁不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下：
宁波钢铁（买方）与俊安资源（香港）有限公司（卖方，以下简称“俊安”）于 2014年 8月 20日签订《磁铁矿贸易合同》，根据俊安 2014年 11月开具的销售发票，俊安应于2014年12月返还宁波钢铁货款1,298,668.32美元。2015年1月 27日，经宁波钢铁提议俊安可以分九期最迟至 2015年 3月 13日还清欠款，俊安对此未提出明确意见，仅支付 100,000美元。至 2015年 3月初，仍有1,198,668.32美元未付，宁波钢铁经发函催讨无果。2015年3月5日，宁波钢铁委托香港律师根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第178条向俊安在香港的注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015年 4月 2日，宁波钢铁向香港特别行政区（以下简称“香港”）高等法院提起诉讼，要求俊安结清尾款1,198,668.32美元。后双方同意，宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请，俊安已向宁波钢铁递交了金额为1,198,668.32美元银行本票。
2015年4月21日，俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁铁矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼，要求法院判令
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共计1亿美元的损失，并按规定利率支付利息。
2015年 6月 1日，宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定，俊安可在宁波钢铁递交抗辩书之日起 28日内提交答复书，俊安于 2015年 6月 26日提交了答复书。目前该案处于交换证据及证人陈词阶段。根据香港翟玉英律师事务所代理律师的判断，预计将在履行完相关程序后，于 2016年 3-5月由香港高等法院确定时间开庭审理。
香港翟玉英律师事务所代理律师于2015年4月28日出具书面法律意见，认为“俊安事实欠付宁钢该债务，因此，根据香港法例，俊安被推断为未清还债务。
宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利”，“俊安的索偿缺乏理据”。
本所律师经核查宁波钢铁上述境外诉讼案件事实并结合境外诉讼代理律师的法律意见后认为，宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊安欠付宁波钢铁债务存在关联，宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认并已偿还该债务，因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索偿1亿美元缺乏法律依据。
因此，本所律师认为宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
（二）紫光环保
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》，本次重大资产重组的标的资产之一为紫光环保87.54%股权，其中杭钢集团持有紫光环保22.32%股权，富春公司持有紫光环保65.22%股权，紫光环保87.54%股权的交易价格为 58,424.95万元。
1、紫光环保的基本法律现状
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光环保持有浙江省工商行政管理局于2014年12月11日核发的注册号为330000400002430的《营业执照》，基本法律状况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书企业名称：浙江富春紫光环保股份有限公司
住所：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
法定代表人：吴黎明
注册资本：34,500万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
营业期限：2000年9月19日至长期
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，紫光环保目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|富春公司||22,500||65.22%||
|杭钢集团||7,700||22.32%||
|杭钢股份||2,985.44||8.65%||
|浦华环保有限公司||1,314.56||3.81%||
|总计||34,500||100%||

（2）紫光环保的设立及历次股权变更
① 2000年9月，紫光有限设立
紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份、清华紫光股份有限公司（以下简称“清华紫光”）、富春公司、杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究
院6家法人股东、孙怒涛1名自然人股东于2000年9月19日共同投资设立的一
家有限责任公司，设立时注册资本 5,000万元，其中杭钢股份以实物出资 2,250
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书万元，占出资总额的45%；清华紫光货币出资1,250万元，占出资总额的25%；
富春公司货币出资500万元，占出资总额的10%；杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛分别以货币出资250万元，分别占出资总额的5%。
杭钢股份实物出资的2,250万元系根据浙江省财政厅浙财国资办【2000】26号《关于对杭州钢铁股份有限公司资产评估项目审核的复函》、浙财国资办【2000】 28号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》核准的浙江天健资产评估有限公司浙天评报字【2000】第90号、第91号《杭州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书》确定的资产评估值确定。
杭钢股份2,250万元出资中的10,896,010.45元系其自有实物资产。2000年7月25日，浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2000】第90号《杭州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书》，经评估确认杭钢股份拟对外投资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产（不含土地使用权）在 2000年 5月31日评估基准日的评估价值为10,896,010.45元。
杭钢股份2,250万元出资中部分实物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动力所有的环保类资产，根据杭钢股份与杭钢动力于2000年8月23日签署的《资产转让协议》，杭钢股份受让杭钢动力上述资产的受让价格为经浙江省财政厅浙财国资办【2000】28号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》核准的浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2000】第 91号《浙江杭钢动力有限公司资产评估项目评估报告书》评估确认的杭钢动力拟转让资产在 2000年5月31日的评估值21,754,825.00元。
根据前述经浙江省财政厅核准的杭钢股份实物出资的价值，杭钢股份用于出资的实物资产评估价值为 32,452,042元。根据天健会计师浙天会验【2000】第 139号《验资报告》，杭钢股份投入的实物资产评估价值 32,452,042元中的 22,500,000元作为投入资本，余款9,952,042元暂存。
2000年 8月 5日，杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛签订了《关于设立浙江紫光环保有限公司协议书》，就七方共同设立紫光有限、各自出资额等事宜进行了约定。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2000年8月16日，杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛通过了设立时的《浙江紫光环保有限公司章程》。
2000年9月7日，紫光有限各股东出资合计5,000万元经天健会计师出具编号为浙天会验（2000）第139号《验资报告》审验确认，其中，杭钢股份以经评估的实物资产出资2,250万元，其余各股东均以货币形式实际缴纳出资额。
紫光有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|杭钢股份||2,250||2,250||实物||45%||
|清华紫光||1,250||1,250||货币||25%||
|富春公司||500||500||货币||10%||
|杭钢工贸||250||250||货币||5%||
|浙江省工业设计研究院||250||250||货币||5%||
|浙江省冶金研究院||250||250||货币||5%||
|孙怒涛||250||250||货币||5%||
|总计||5,000||5,000||--||100%||

②2002年1月，股权转让
2001年12月7日，紫光有限股东会通过决议，同意富春公司将其持有的紫光有限10%的股权等价转让给杭钢工贸，确认本次股权转让后，杭钢工贸持有的紫光有限的出资额为750万元，占注册资本的15%；同意对公司章程作出修订。
同日，富春公司与杭钢工贸就上述股权转让事宜签订了《出资额转让协议》。
本次股权转让后，紫光有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭钢股份|2,250|2,250|实物|45%|
|清华紫光|1,250|1,250|货币|25%|
|杭钢工贸|750|750|货币|15%|
|浙江省工业设计研究院|250|250|货币|5%|
|浙江省冶金研究院|250|250|货币|5%|
|孙怒涛|250|250|货币|5%|
|总计|5,000|5,000|--|100%|

2002年1月14日，紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手续。
③2002年11月，股权转让
2002年9月16日，紫光有限股东会通过决议，同意清华紫光将其持有的紫光有限25%的股权全部转让给北京清华科技园发展中心。同日，清华紫光与北京清华科技园发展中心签署《浙江紫光环保有限公司股权转让协议》，转让价格依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第070号《资产评估报告》确定。
2002年9月30日，紫光有限股东会通过决议，同意北京清华科技园发展中心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权，转让于清华紫光环保有限公司，其他股东作出放弃该等股权的优先购买权。同日，双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，紫光有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|杭钢股份||2,250||2,250||实物||45%||
|清华紫光环保有限公司||1,250||1,250||货币||25%||
|杭钢工贸||750||750||货币||15%||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江省工业设计研究院|250|250|货币|5%|
|浙江省冶金研究院|250|250|货币|5%|
|孙怒涛|250|250|货币|5%|
|总计|5,000|5,000|--|100%|

2002年 11月 20日，紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手续。
④2003年11月，股权转让，增资，紫光有限整体变更设立为紫光环保
2002年 6月 28日，杭钢集团出具浙冶杭钢发【2002】110号《关于同意浙江紫光环保有限公司要求资产评估立项的批复》，同意杭钢股份对紫光有限进行股改并评估立项，评估基准日为2001年12月31日。
2002年7月4日，天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2002】102号《浙江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书》，经评估确认截至 2001年12月 31日，紫光有限的净资产评估价值为52,585,536.53元。经浙江省财政厅批准，该评估结果有效期延长至2003年6月29日。
2002年 11月 24日，原股东孙怒涛与富春公司签订《浙江紫光环保有限公司股权转让决议》，将其持有的紫光有限5%的股权计250万元出资额作价287.5万元转让给富春公司。
2002年 11月 25日，紫光有限临时股东会通过决议，同意紫光有限增加注册资本，并整体改制设立股份有限公司，约定了各发起人的出资方式及出资比例，设立后的股份有限公司经营范围等事项；同日，会议作出股东会补充协议，同意以截至2001年12月31日经依法审计的公司净资产人民币52,585,536.53元中的 5,285万元作为发起人出资投入股份有限公司，其余净资产 5536.53元作为股份公司资本公积。
2002年11月26日，紫光环保全体发起人共同签订了《发起人协议书》。根
据该协议，发起人投入紫光环保的净资产总计人民币 8,000万元，按照 1:1的
比例折股为8,000万股。根据评估结果，中方发起人以其于紫光有限拥有的股权
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书对应的净资产及人民币现金共1,004.9万元作为发起人出资投入紫光环保，其中：杭钢股份投入净资产折合人民币2,366.1万元及人民币现金 619.4万元，合计人民币 2,985.5万元出资，持股2,985.5万股，占股本总额37.32%；清华紫光环保有限公司投入净资产折合人民币1,314.5万元出资，持股1,314.5万股，占股本总额16.43%；杭钢工贸投入净资产折合人民币788.7万元及人民币现金311.3万元，合计人民币1,100万元出资，持股1,100万股，占股本总额13.75%；浙江省工业设计研究院投入净资产折合人民币262.9万元及人民币现金 37.1万元，合计人民币 300万元出资，持股300万股，占股本总额3.75%；浙江省冶金研究院有限公司（2001年 4月，浙江省冶金研究院更名为企业法人单位“浙江省冶金研究院有限公司”）投入净资产折合人民币 262.9万元及人民币现金37.1万元，合计人民币 300万元作为发起人出资，持股300万股，占股本总额3.75%。外方发起人富春公司则以收购孙怒涛所持有的紫光有限5%股权所对应的净资产折合人民币现金 262.9万元以及港币现金 1,623.5万元（折合人民币1,737.1万元）出资，共折合人民币2,000万元，持股 2,000万股，占股本总额25%。
2002年 12月 10日，紫光环保取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（【浙工商】名称预核外【2002】第600352号）。2003年 9月 8日，紫光环保办理了《企业名称预先核准通知书》延期手续，有效期限延至 2004年3月7日。
2002年 12月 20日，紫光环保发起人共同签署了《浙江富春紫光环保股份有限公司（筹）章程》。
2003年 8月 19日，商务部出具商资一批【2003】576号《商务部关于浙江紫光环保有限公司转股、增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意富春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的5%的股权，批准紫光有限增资并改制设立为外商投资股份有限公司；同意公司投资者签订的《发起人协议》及紫光环保设立时的《公司章程》。
2003年 9月 4日，紫光环保取得商务部核发的批准号为外经贸资审 A字【2003】0075号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 10月 20日，紫光环保召开创立大会，通过了《关于浙江富春紫光环保股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司章程
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书的说明》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司董事人选的议案》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司监事人选的议案》、《关于筹办浙江富春紫光环保股份有限公司费用支出的报告》等与股份公司设立有关的议案。
2003年 11月 19日，紫光环保就上述股权转让、增资、整体股改在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，换发了股份有限公司营业执照。
2003年12月31日，紫光环保发起人出资的人民币8,000万元经天健会计师出具的浙天会验【2004】第2号《验资报告》审验确认。
鉴于天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2002】102号《浙江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书》有效期至2003年6月29日，至2003年 8月 19日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估结果已过有效期，浙江勤信资产评估有限公司接受杭钢股份的委托对紫光环保截至 2003年 10月 31日的净资产进行评估，并出具浙勤评报字【2003】第174号《浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估报告书》，经评估确认截至2003年10月31日紫光环保的净资产评估价值为55,305,084.32元。
2004年3月1日，浙江省财政厅以浙财企一字【2004】15号《关于浙江紫光环保有限公司资产评估结果予以核准的复函》，对浙江勤信资产评估有限公司于2003年12月2日出具的浙勤评报字【2003】第174号《浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估报告书》予以确认。
2004年3月31日，浙江省财政厅出具浙财企一字【2004】26号《关于浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的复函》，批准杭钢股份《关于审批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
2005年2月7日，国务院国资委下发国资产权【2005】163号《关于浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批准浙江省财政厅《关于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
本次股权转让、增资、股改后，紫光环保的股本结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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||股东姓名或名称||持有股份数量（万股）||出资比例|
|杭钢股份||2,985.50||37.32%||
|富春公司||2,000.00||25%||
|清华紫光环保有限公司||1,314.50||16.43%||
|杭钢工贸||1,100.00||13.75%||
|浙江省工业设计研究院||300.00||3.75%||
|浙江省冶金研究院有限公司||300.00||3.75%||
|总计||8,000||100%||

本所律师经核查后认为，紫光环保设立时签署的《发起人协议》各方主体资格及协议内容均符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定；紫光环保设立的资格、条件及履行的审批备案程序等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，手续完备、规范，不存在违反当时法律、法规的情形。
⑤2010年1月，股权转让、增资
2008年11月27日，紫光环保2008年第一次临时股东大会通过决议，同意股东杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院有限公司将其分别持有的1100万股、300万股、300万股共计 1700万股，占公司股本总额的21.25%的股份一并转让给杭钢集团；同意公司以增发8,000万股增加注册资本，其中杭钢集团认购 6,000万股，富春公司认购 2,000万股；出资方式均为货币，其他股东放弃本次增资扩股的权利。
2009年 8月 2日，杭钢集团分别与杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院有限公司分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009年 8月 6日，紫光环保临时董事会通过决议，确定上述股权转让及增资的价格依据为经浙江省国资委备案确认的浙江万邦资产评估有限公司浙万评报【2009】32号评估报告中以2008年12月31日为评估基准日的紫光环保净资产评估值（折合每股净资产为1.27575元）。
2009年9月27日，浙江省国资委出具浙国资法产【2009】47号《关于浙江
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书富春紫光环保股份有限公司国有股权变动的批复》，同意杭钢工贸、浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1700万股协议方式转让于杭钢集团；同意紫光环保增发 8,000万股，其中杭钢集团认购 6,000万股。同意浙江万邦资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日确立的每股评估价格1.27575元进行前述股权转让和增资事宜。
2009年12月24日，浙江省商务厅出具浙商务外资函【2009】292号《浙江省商务厅关于浙江富春紫光环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》，同意杭钢工贸、浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的1700万股协议方式转让于杭钢集团，让价格分别为1,403.325万元、 382.725万元、382.725万元；同意紫光环保增发8,000万股，其中杭钢集团、富春公司分别以现金认购6,000万股、2,000万股，每股认购价格为1.27575元。同意股权转让、增资扩股后的紫光环保股本结构。同意修改后的公司章程。
2009年12月30日，天健会计师出具浙天会验【2009】286号《验资报告》，确认紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10,223.2154万元，认购股份 8,000股，溢价部分2,206万元计入资本公积，其余17.2154万元系富春公司缴纳，计入其他应付款，变更后的公司实收股本为16,000万元。
紫光环保就本次股权转让、增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于2010年1月19日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，紫光环保的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持有股份数量（万股）||出资比例|
|杭钢集团||7,700.00||48.125%||
|富春公司||4,000.00||25%||
|杭钢股份||2,985.50||18.659%||
|浦华控股有限公司注||1,314.5||8.216%||
|总计||16,000||100%||

注：2004年12月，清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书⑥2014年11月，增资至34,500万元
2014年 7月 22日，紫光环保 2014年第二次临时股东大会通过《关于公司增资扩股的议案》，同意增发18,500万股，每股发行价格1.62元，由股东富春公司全部认缴，出资方式为现汇美元出资，其他股东杭钢集团、杭钢股份和浦华环保有限公司放弃本次增资。本次增资扩股每股发行价格以经浙江省国资委备案的截至2013年12月31日紫光环保的净资产评估值（折合每股净资产1.623265元）为依据确定。
2014年6月20日，天源评估出具天源评报字【2014】0116号评估报告，经评估确认，截至2013年12月31日紫光环保股东权益评估价值为25,972.24元。
2014年9月29日，浙江省国资委出具《关于同意浙江富春紫光环保股份有限公司增资扩股的批复》，同意富春公司一方认购紫光环保增资 18500万股；同意天源资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日的紫光环保资产评估结果，为25,972.24万元，增资按每股评估价1.62元进行；同意增资扩股后的紫光环保股本结构。
2014年10月21日，杭州市外经贸局出具杭外经贸外服许【2014】130号《行政许可决定书》，同意富春公司认购紫光环保增资18,500万股；同意天源资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日的紫光环保资产评估结果，为 25,972.24万元，增资按每股评估价 1.62元进行；同意增资扩股后的紫光环保股本结构；同意紫光环保公司章程修正案。
紫光环保就本次增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2014年11月20日办理了工商变更登记手续。
本次增资后，紫光环保的股本结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|富春公司||22,500||65.22%||
|杭钢集团||7,700||22.32%||
|杭钢股份||2,985.44||8.65%||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|
|浦华环保有限公司（注）|1,314.56|3.81%|
|总计|34,500|100%|

注：2009年10月26日，紫光环保股东浦华控股有限公司更名为“浦华环保有限公司”。
本所律师核查后认为，紫光环保为合法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，截至本法律意见书出具日，紫光环保不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、紫光环保子公司的基本法律现状
（1）截至本法律意见书出具日，紫光环保共拥有16家全资或控股子公司，另有1家参股公司泰州紫光，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||持股比例||||住所||成立时间|
||||||||（万元）|||||
|1||桐庐紫光||70.5%（注1）||420||富春江镇花坪山||2002.11.4||
|2||临海紫光||80%||900||临海市城关镇西洋村小两山||2003.04.01||
|3||凤阳紫光||100%||1,000||安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼||2007.09.14||
|4||盱眙紫光||90%（注2）||560||盱眙县五墩南路2号楼404室||2004.09.17||
|5||象山紫光||90%（注3）||800||浙江省象山县丹西街道西大河西、沿海观光大道北||2004.12.30||
|6||宿迁紫光||100%||1,200||宿迁经济开发区发展大道西侧（商务中心1938室）||2006.11.17||
|7||襄阳紫光||100%||5,200||襄阳市鱼梁洲污水处理厂||2006.06.27||
|8||宣城紫光||100%||2,200||宣州区北门工业园新区敬亭圩污水处理厂办公||2009.01.14||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|||||楼||
|9|孟州公司|51%（注4）|1,000|孟州市西虢镇|2010.6.7|
|10|三门紫光|100%|2,300|三门县海润街道园里村|2014.04.21|
|11|龙游紫光|100%|1,300|龙游县湖镇镇下童村南侧|2014.08.05|
|12|常山紫光|90%（注5）|4,444|常山县紫港街道渣濑湾村|2014.12.04|
|13|青田紫光|100%|4,100|浙江省丽水市青田县鹤城街道圩仁村|2014.12.12|
|14|滁州紫光|70%（注6）|150|安徽省滁州市凤阳县府城镇七里桥|2015.02.06|
|15|福州紫光|100%|3,000|福建省福州市福清市元洪投资区洪嘉大道|2015.03.30|
|16|德清紫光|100%|1,200|德清县新安镇太平桥工业集聚区|2015.06.15|
|17|泰州紫光|8.24%|4,080|泰州市济川东路328国道交界处西北角|2002.12.05|

注1：富春江富士水电设备有限公司持有桐庐紫光29.5%的股权。
注2：林景平持有盱眙紫光10%的股权。
注3：林景平、黎琪和周晓霞分别持有象山紫光5%、3%、2%的股权。
注4：河南省永生源环保科技有限公司（以下简称“永生源”）持有孟州公司49%的股权。经本所律师核查，孟州公司于 2010年 6月 7日设立时的股东为永生源持股100%；2011年11月5月3日，孟州市产业集群区管理委员会办公室出具书面《证明》，其作为孟州市政府授权的孟州市产业集群区污水处理项目特许经营协议的全权代表，同意永生源将其持有的孟州市城市污水处理有限公司51%股权转让给紫光环保。2011年 11月 8日，永生源与紫光环保签订《孟州市城市污水处理有限公司股权转让协议》，约定已经河南瑞华资产评估有限公司豫瑞华资评报字【2011】第 40号《孟州市城市污水处理有限公司股权转让涉及的所有者权益评估报告》确定的评
估值转让股权。该次股权转让完成后，孟州公司持股51%。
注5：常山县水务发展投资有限公司持有常山紫光10%的股权。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书注6：陈金凤持有滁州紫光30%的股权。
（2）截至本法律意见书出具日，紫光环保下属桐庐紫光为开展业务，设立了一家分公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分公司名称||成立时间||营业场所|经营范围|
|1||桐庐紫光瑶琳林场分公司||2013.10.25||桐庐县瑶琳林场|||

3、紫光环保的业务
紫光环保及其子公司主要通过与各地政府主管部门签署污水处理项目特许经营协议取得污水处理特许经营权，以BOT、TOT、PPP等方式投资、建设、运营污水（污泥）处理项目，其主营业务为污水处理。除污水（污泥）处理业务外，紫光环保子公司桐庐紫光另从事集中供水业务，滁州紫光拟从事环境监测及检测业务。
（1）紫光环保及其子公司的经营范围及主营业务
根据紫光环保及其子公司现行有效的《营业执照》，紫光环保及其子公司核准的经营范围及主营业务如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||经营范围||实际经营业务|
||号|||||||
|1||紫光环保||环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||污水处理||
|2||襄阳紫光||污水处理||污水处理||
|3||宿迁紫光||污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||污水处理||
|4||凤阳紫光||污水处理||污水处理||
|5||宣城紫光||污水处理||污水处理||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|三门紫光|污水处理。（凭有效环保批复经营）（依法须经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|7|龙游紫光|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|8|常山紫光|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|9|青田紫光|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|10|桐庐紫光|供水、污水处理、给排水工程；自来水生产和供应。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|供水、污水处理|
|11|临海紫光|城市污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|12|盱眙紫光|污水处理|污水处理|
|13|象山紫光|污水处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|污水处理|
|14|孟州公司|污水处理及自产污泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|15|滁州紫光|环境监测、监测服务、环评、安全、生态、工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|尚未开展实际经营|
|16|福州紫光|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|
|17|德清紫光|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|污水处理|

经本所律师核查，紫光环保及其控股子公司主要从事的污水处理业务、城市供水业务属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的国家鼓励类产业。
本所律师认为，紫光环保及其控股子公司的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）紫光环保的主要业务资质
根据《城镇排水与污水处理条例》、《城镇污水处理厂污染物排放标准》等法律法规的规定，紫光环保及其子公司主要从事的污水处理业务、城市供水业务属于环保行业中的水污染治理子行业，主管部门为环境保护部和住房和城乡建设部。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光环保及其控股子公司已取
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书得下列业务经营资质：
|||||||||||||||
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||序||||||适用产品、范围或|||||||
||||证书名称||持证人||||证书编号||有效期||发证部门|
||号||||||许可事项|||||||
|1.||工程咨询单位资 格证书丙级||紫光环保||专业：生态建设和环境工程；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程项目管理（全过程策划）||工咨丙11220120032||2012.08.15-2017.08.14||国家发改委||
|2.||环境污染治理设 施运营证书||紫光环保||工业废水处理甲级||运营证甲2-005||2014.07.07-2016.07.06||中国环境保护产业协会||
|3.||环境污染治理设 施运营证书||紫光环保||生活污水处理甲级||运营证甲1-005||2014.07.07-2016.07.06||中国环境保护产业协会||
|4.||浙江省环境污染 治理工程总承包||紫光环保||水污染治理甲级||浙环总承包证A-010号||2014.07.06-2017.07.05||浙江省环保产业协会||
|||||||大气污染治理甲级||||||||
|||||||噪声与振动||||--||||
|||||||固废处理处置甲级||||2014.07.06-2017.07.05||||
|||||||生态修复临时||||2014.07.06-2015.07.05||||
|5.||浙江省环境污染 防治工程专项设计||紫光环保||水污染治理甲级||浙环专项设计证A-014号||2014.07.06-2017.07.05||浙江省环保产业协会||
|||||||大气污染治理甲级||||||||
|||||||噪声与振动||||--||||
|||||||固废处理处置甲级||||2014.07.06-2017.07.05||||
|||||||生态修复临时||||2014.07.06-2015.07.05||||
|6.||质量 管理体||紫光环保||GB/T 19001-2008/ISO||01712Q11||2012.07.29-||北京兴国||

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||序||||||适用产品、范围或|||||||
||||证书名称||持证人||||证书编号||有效期||发证部门|
||号||||||许可事项|||||||
|||系认证证书||||9001:2008标准，认证范围：环保（水务）项目投资运营管理||315R1S||2015.07.28||环球认证有限公司||
|7.||环境管理体系认证证书||紫光环保||GB/T 24001-2004idtISO140001:2004标准，认证范围：环保（水务）项目投资运营管理及其场所所涉及的环境管理活动||01712E20420R1S||2012.07.29-2015.07.28||北京兴国环球认证有限公司||
|8.||浙江省排污许可证||临海紫光||城市污水处理。标准等级为：环境空气质量标准二级、地表水环境质量标准III类，优化准入区||浙JE2013A0146||2013.10.11-2015.12.31||临海市环境保护局||
|9.||浙江省排污许可证||象山县中心城区污水处理工程（注）||环境空气质量标准二级；地表水环境质量标准III类；限制准入区||浙BF2014A0188||2014.01.01-2015.12.31||象山县环境保护局||
|10.||浙江省排污许可证||三门紫光||环境空气质量标准（GB3095-1996）；地表水环境质 量 标 准 （ GB3838-2002）；限制准入区||浙JK2015A0108||2015.04.23-2015.12.31||三门县环境保护局||
|11.||湖北省排放污染 物许可证||襄阳紫光||污染物种类：化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）、悬浮物（SS）、石油类、总氦、氨氦、总磷、PH||F-属-15-00005||2015.04.23-2016.04.22||襄阳市环境保护局||
|12.||江苏省排放污染 物许可证||盱眙紫光||废水、污泥||盱环字第2012002号||2015.01.09-2018.01.08||盱眙县环境保护局||

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||序||||||适用产品、范围或|||||||
||||证书名称||持证人||||证书编号||有效期||发证部门|
||号||||||许可事项|||||||
|13.||江苏省排放污染 物许可证||宿迁紫光||废水||321300-2012-200002||2012.12-2015.11||宿迁市环境保护局||
|14.||排污 许可证||孟州公司||化学需氧量；氨氮||豫环许可焦260085号||2014.01.22-2017.01.21||焦作市环境保护局||
|15.||卫生 许可证||桐庐紫光瑶琳林场分公司||集中式供水||浙卫水证字（2013）第330122A00001号||2013.10.25至2017.10.24||桐庐县卫生局||
|16.||取水 许可证||桐庐紫光||引水||取水（桐水利）字【2010】第040号||2011.04.13-2015.12.31||桐庐县水利水电局||
|17.||卫生 许可证||桐庐紫光||集中式供水||浙卫水证字【2012】第330122A00002号||2012.07.05-2016.07.04||桐庐县卫生局||

注：象山县中心城区污水处理工程系由象山紫光以BOT方式运营。
经本所律师核查，紫光环保及其子公司中实际从事污水处理业务的共计 15家，其中临海紫光、襄阳紫光、象山紫光、三门紫光、盱眙紫光、宿迁紫光、孟州公司等 7家子公司已商业运营的污水处理项目均已取得排污许可证；龙游紫光、常山紫光、青田紫光、福州紫光、德清紫光等5家公司污水处理项目尚在建设或为新设公司，尚未申请排污许可证；根据宣城市环境保护局、凤阳县环境保护局分别于2015年4月7日、2015年4月10日出具的书面说明“《安徽省排污
许可证管理暂行办法（征求意见稿）》现处于征求意见阶段，全省排污许可证管
理制度尚未正式实施，暂无法办理排污许可证”，宣城紫光、凤阳紫光等 2家子
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书公司系因安徽省地方性排污许可证管理法规尚未实施暂未持有排污许可证；紫光环保自建并运营的杭钢股份钢铁生产基地污水处理业务已由杭钢集团取得编号为330105329001-103号《杭州市污染物排放许可证》，该排污许可证许可的排污口包含杭钢股份委托紫光环保委托运营的生产经营所产生废水对应的排污口。桐庐紫光分水镇污水处理厂委托运营项目及富春江镇污水处理厂委托运营项目、三门紫光三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营项目均系委托运营项目，根据委托运营协议，桐庐紫光、三门紫光等均负责污水处理项目运营，取得排污许可等审批事项由委托方负责。
经本所律师核查，桐庐紫光从事供水业务已取得《卫生许可证》、《供水许可证》、《取水许可证》。
综上，本所律师认为，除涉及尚未正式运营的项目外，紫光环保及其子公司污水、污泥处理及供水业务已取得业务经营资质许可。
（3）紫光环保及其子公司项目审批情况
截至本法律意见书出具日，紫光环保及子公司合计 31项污水处理、污泥处理及供水项目，其中涉及项目审批的项目共有26项（污水处理24项，污泥处理 1项，供水项目 1项），委托运营污水处理项目 3项，投资自建并运营污水处理项目1个，经营供水项目1项。
紫光环保子公司涉及项目审批的26项污水处理项目中，以BOT、TOT、PPP等方式取得的污水处理项目共计 24项，襄阳紫光、临海紫光、象山紫光、宿迁紫光、宣城紫光（一期项目）、凤阳紫光、盱眙紫光（一期项目）、三门紫光（一期项目）、孟州公司等 15个项目处于商业运营阶段，盱眙紫光（二期项目）、龙游紫光（一期项目）、常山紫光、三门紫光（二期项目）等 4个项目尚在建设阶段，青田紫光污水处理项目、宣城紫光(二期项目)、福州紫光元洪项目、德清紫光新安项目等5个项目尚处于筹建阶段。此外，宣城紫光尚有1项污泥处理项目、桐庐紫光尚有1项姚琳镇林场新区BOT供水项目。
紫光环保及其子公司 3项污水处理委托运营项目包括桐庐紫光的分水镇污水处理厂、富春江镇污水处理厂委托运营项目、三门紫光三门沿海污水处理有限公司的污水处理委托运营项目；另有紫光环保投资自建并运营的杭钢股份污水处
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书理项目。
另外，根据紫光有限与桐庐县富春江镇人民政府、富春江富士水电设备有限公司、富春江水电设备总厂于2002年8月31日签署的《桐庐县富春江镇自来水供水项目投资与经营合作协议书》，紫光环保子公司桐庐紫光还从事富春江镇自来水供水特许经营业务。
经本所律师核查，紫光环保子公司以BOT、TOT、PPP等方式从事污水（污泥）处理、供水特许经营项目已履行了相应的审批、备案程序，具体审批备案情况详见本法律意见书附件五。
4、紫光环保的主要资产
紫光环保及其子公司主要以BOT、TOT方式投资、建设、运营污水处理项目或供水项目，污水处理及供水项目的特许经营权是重要的无形资产，紫光环保子公司在污水处理项目、供水项目特许经营期限内取得或使用的土地使用权、投资建造的建筑物也属于重要资产。
（1）特许经营权
经本所律师核查，紫光环保子公司均通过与地方政府主管部门签署特许协议方式，取得一定期限内供水、污水处理特许经营权。
①桐庐紫光
A.富春江镇自来水经营特许权
根据富春江镇人民政府富政【2003】11号《关于授予桐庐富春江紫光水务有限公司对富春江镇自来水经营特许权的通知》，桐庐县富春江镇人民政府授予桐庐紫光负责按水源水质指标进行富春江自来水厂扩建设计和建设，确保所供应的自来水水质达到国家规定的饮用水标准，桐庐紫光供应自来水的水价由县物价部门核定，根据富春江镇发展要求水厂建设规模需调整或其他因素造成水厂处理成本增加时，须对水价重新核定调整（不低于最初价）。
B.桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目特许经营权协议
根据2012年3月15日桐庐县瑶琳镇人民政府与紫光环保签订的《桐庐县瑶
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书琳镇林场新区供水工程项目建设-运营-移交特许经营权协议》，桐庐县瑶琳镇人民政府授予紫光环保进行桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目的投资、建设、运营和移交的特许权，以及建设林场新区自来水厂建筑红线以内的所有设施和水厂红线外部输配水主管道网以及为项目所使用的工/器具和其它设备的投资、建设、运营、管理、移交等。本项目规划设计规模为5000m3/日，项目分期实施，一期水厂供水规模2500m3/日，部分构筑物、设施及输配水管道按
5000
m3/日建造，自来水生产能力按 2500
m3/日配置。二期供水规模为2500m3/日，在合约签订后的第五年内完成二期水厂自来水生产设施和规模的扩建，并投入生产运营，届时水厂总规模为 5000
m3/日。当月实际供水量连续
3个月超过设计规模 5000
m3/日，在相同的条件下（与本期相当的投资回报率，并同步考虑社会经济发展水平），必须启动本项目远期供水工程，具体事宜双方协商确定。特许期限自协议签订之日起 26年，期中建设期为1年，商业运营期为25年。项目特许经营期限届满，项目无偿移交给桐庐县瑶琳镇人民政府或其指定的第三方。
C.桐庐县分水镇污水处理厂委托运营服务协议
2014年 1月 1日，桐庐紫光与桐庐县分水镇人民政府签订《桐庐县分水镇污水处理厂委托运营服务协议》，约定桐庐紫光在特许经营期限内，由桐庐紫光对桐庐县分水镇污水处理厂进行运营管理，每日二十四小时连续接受并处理污水，并将从接入点排入的污水处理达标后排放至交付点，确保出水水质达到本协议规定的标准。项目总规模为 1万吨/日，其中一期处理规模为 0.5万吨/日。运营管理期限为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日。运营管理期限内，桐庐紫光自行承担费用、责任和风险，负责项目的运行管理与维护，并于运营期满时将项目设施完好地移交给桐庐县分水镇人民政府。
D.桐庐县富春江镇污水处理厂委托运营服务协议
2012年，桐庐紫光与桐庐县富春江镇人民政府签订《桐庐县富春江镇污水处理厂委托运营服务协议》，约定桐庐紫光享有桐庐县富春江镇污水处理厂运营管理权，项目总规模为10000吨/日，其中一期工程规模为5000吨/日，运营管理期限为 3年，自 2012年 8月 1日起至 2015年 7月 31日。运营管理期限内，桐庐紫光自行承担费用、责任和风险，负责项目的运行管理与维护，并于运营期满时将项目设施完好地移交给桐庐县富春江镇人民政府。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书②临海紫光
A．临海市城市污水处理厂项目特许经营协议
根据2002年11月10日浙江省临海市人民政府（以下简称“临海市政府”）与紫光有限签订的《临海市城市污水处理厂特许经营协议》，临海市政府授权紫光有限设立的项目公司，在特许经营期限内以 BOT方式投资、兴建和运营临海市污水处理项目，并收取污水处理费。特许经营期限为项目工程建设期和自建设期结束日开始20年。
协议约定项目设计规划总规模为12万吨/日，一期4万吨/日，部分构筑物、设施及污水厂尾水排放管道按 8万吨/日建造，处理能力按 4万吨/日配置。双方约定污水处理收费单价为0.68元/吨。
B．临海市城市污水处理厂（二期第一阶段项目）特许经营协议
根据2011年5月20日临海市政府与紫光环保签订的《临海市城市污水处理厂（二期第一阶段项目）特许经营协议》，临海市城市污水处理厂二期第一阶段工程由紫光环保通过设立的项目公司以 BOT模式负责投资、建设和运营。特许经营期限为该协议生效日起至2024年12月31日。
根据该协议，临海紫光负责建设满足二期第一阶段污水处理 2万立方米/日二级处理要求的所有处理设施、第二阶段 2万立方米/日二级处理要求的部分设施、一期 4万立方米/日污水处理项目的设施改造；负责该项目的资金筹措、项目设计及项目设施的建设、运营、维护和移交。运营后第一年按月平均处理污水 5.8万立方米/日标准收费，第二年开始至特许经营期终止按照月平均处理污水 6万立方米/日标准收费。二期第一阶段污水处理单价为0.93元/立方米，一期污水处理单价调整后为 0.75元/立方米，项目进入运营期后污水处理单价统一为 0.81元/立方米。
③凤阳紫光
A.凤阳县污水处理厂BOT项目特许经营协议
2007年 8月 30日，凤阳县人民政府与紫光环保签订《特许经营协议》，凤阳县人民政府授予富春紫光特许经营权，由富春紫光在当地设立的项目公司负责
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书运营和维护凤阳县污水处理厂，并在特许期满后将污水处理厂无偿、完好移交给凤阳政府或其指定机构。本项目特许经营期包括运营期 20年，建设、生产调试期 15个月。本项目一期设计水量为 2.5万吨/日，日污水处理能力为 5万吨。污水处理服务费初始单价为 0.78元/吨（若含营业税或增值税其中一个税种，则污水处理服务费初始单价为0.82元/吨）。该项目于2009年3月正式运营。
B.污水处理协议
2012年3月20日，凤阳县水务局与凤阳紫光签订《凤阳县污水处理厂 BOT项目特许经营协议/污水处理服务协议补充协议》，凤阳县污水处理厂（一期）提标改造项目由凤阳紫光以 BOT方式组织实施，本项目完工后凤阳县污水处理厂污水处理服务单价在“特许经营协议”和“污水处理服务协议”规定的原单价基础上增加0.3088元/吨。
④盱眙紫光
A、盱眙县城南污水处理厂项目特许经营协议
根据2004年7月6日盱眙县人民政府（以下简称“盱眙县政府”）与紫光环保签订的《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》，盱眙县政府授权紫光环保在盱眙县投资设立的绝对控股公司作为项目实施主体，在特许经营期限内以 BOT方式(即投资、建设、在特许经营期内经营、经营期满后无偿移交）投资建设并经营盱眙县城南污水处理厂。投运第一年进水量为 1.5万立方米/日，不足按 1.5万立方米/日收费，超量按实际收费；第二年起进水量为 2万立方米/日，不足按 2万立方米/日收费，超量按实际收费。污水处理费价格为 0.82元/立方米，在实际经营期可根据各种因素进行调整。特许经营期 25年不含建设期和调试期，特许经营期满后项目公司将污水处理厂的全部实物资产和运营手册、维护程序等无偿移交给盱眙县政府。
盱眙县城南污水处理厂项目于2006年10月正式运营。
B、盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 BOT项目特许经营协议
根据 2014年 5月 9日盱眙县政府与紫光环保签订的《盱眙县城南污水处理
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书厂一期提标改造及二期扩建 BOT项目特许经营合同》，盱眙县政府授权紫光环保以 BOT模式负责投资、建设和运营盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建工程并收取污水处理服务费。特许经营期限自该合同签订日起至 2031年 9月 10日，服务范围为盱城镇西部和古桑乡。上述协议为《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》的补充协议。项目公司在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建设、运行和维护，并于特许经营期满或根据本合同规定提前终止时将项目设施完好、无偿移交给盱眙县政府。
2014年5月9日，盱眙县政府与紫光环保签订《盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建BOT项目污水处理服务协议》，约定盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 BOT项目开始商业运营后，一、二期项目（4万立方米/日处理规模，达到一级A标准）暂定的污水处理服务单价为1.15元/吨，超进污水处理服务费单价为正常污水处理服务费单价的60%，可根据实际情况对价格进行调整。协议对污水服务费的计费、服务费支付方式等也作出了约定。
⑤象山紫光
A.象山县中心城区污水处理厂（一期）特许经营权协议
根据 2004年 11月 18日象山县建设局与紫光环保签订的《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设—运营—移交（BOT）特许经营权协议》，象山县建设局授权富春紫光独家投资、建设、运营维护本项目的特许经营权；特许经营期为20年，自商业运营日起开始计算；项目设计规划总规模为处理污水10万吨/日，其中一期 2.5万吨/日；污水处理费单价为 0.93元/吨，以每二个月为一个收费单元。特许经营期结束当日，象山紫光向象山县建设局无偿移交污水处理项目所属全部设施。该项目已于2007年9月正式运营。
B.象山县中心城区污水处理厂二期项目特许经营权协议
根据 2008年 12月 25日象山县建设局与象山紫光签订的《象山县中心城区污水处理厂二期项目BOT协议》，象山县中心城区污水处理厂二期工程的建设和运营单位为象山紫光；特许经营期为本协议生效日起至2027年9月11日；象山县中心城区污水处理厂二期项目规模为2.5万吨/日。二期项目商业运行后污水处理费单价为 0.61元/立方米。特许经营期结束当日，象山紫光向象山县建设局无
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书偿移交污水处理项目所属全部设施。该项目已于2010年8月正式运营。
C.象山县中心城区污水处理厂一期、二期BOT协议补充协议
2013年12月18日，象山县住房和城乡建设局与象山紫光签订《<象山县中心城区污水处理厂（一期）建设—运营—移交（BOT）特许经营权协议>和<象山县中心城区污水处理厂二期项目 BOT协议>补充协议》，确定象山紫光为象山县中心城区污水处理厂一期提标改造工程的投资、建设和运营单位；特许经营期为本协议生效日起至2027年9月11日；象山县中心城区污水处理厂一、二期项目的污水处理服务费单价统一调整为0.89元/吨，水价调整分两步实施，自2014年 1月 1日起，污水处理服务费单价统一调整为 0.84元/吨，待一期提标改造完成后调整为0.89元/吨。
截至本法律意见书出具日，上述协议尚未实施。
⑥宿迁紫光
A.河西污水处理厂项目特许经营协议
根据 2006年 10月 11日江苏省宿迁经济开发区管理委员会与紫光环保签订的《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议》，江苏省宿迁经济开发区管理委员会授予紫光环保在项目特许期内独家实施宿迁市河西污水处理项目的权利，进行该项目设施的融资、建设、运营、维护并收取污水处理服务费，特许经营期为 28年，含第一阶段工程建设期18个月；若本项目第二阶段工程于2012年之前（含）实施，则项目特许经营期为28年，若第二阶段工程于2012年后实施，则由双方协商调整。宿迁市河西污水处理厂项目日污水处理量为5万吨，其中一期阶段为 2.5万吨/日，一期二阶段为2.5万吨/日。紫光环保的项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，进行项目融资建设，运营及维护，包括但不限于更新污水处理厂的主要设备，并于特许经营期届满当日向江苏省宿迁经济开发区管理委员会无偿移交污水处理项目所属全部设施。一期一阶段自 2009年 1月正式运营，一期二阶段自2013年2月正式运营。
B.河西污水处理厂项目污水处理服务协议
2006年 10月 11日，紫光环保与宿迁市经济开发总公司（受宿迁管委会的
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书委托）签订了《宿迁市河西污水处理厂 BOT项目污水处理服务协议》，约定紫光环保项目公司在特许经营期限内负责项目设施的管理运行、维修和更新改造，并在特许经营期满时将项目设施完好、无偿移交给宿迁管委会，并保证正常运行；
项目公司自商业运营日开始，在正常状况下，每日每时连续接收并处理污水，保证项目设施处于良好的运营状态，符合适用法律和国家行业规范、标准。在第一个运营年至第一次污水处理服务费调价之日，污水处理服务初始单价为 0.88元/m3（不含污水排污费，如需支付，需经协商追加费用）；每年9月项目公司可根据能源、人员工资的变动以及由于政策法规的变动造成污水处理成本的增加情况，根据协议中的污水处理服务单价调整公式进行调整。
C.河西污水处理厂项目提标及扩建项目-补充协议
2011年 5月，江苏省宿迁经济开发区管理委员会与紫光环保签署了《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议补充协议》，经江苏省宿迁市人民政府授权，宿迁紫光对宿迁市河西污水处理厂进行扩建，即“一期二阶段 2.5万立方米/日工程”，并对河西污水处理厂排污标准进行改造，即“一期一、二阶段共计 5万立方米/日提标改造工程”，该项目特许经营期为协议生效日起至2035年6月10日。
该项目进入商业运行前，一期一、二阶段日均处理水量超过2.5万吨时按特许经营协议约定以实际进水水量进行收费。自该项目一期二阶段商业运行日起，该项目污水处理服务单价在特许经营协议约定单价的基础上增加 0.17元/吨，即项目污水处理服务单价为 1.05元/吨。项目运营期内，宿迁紫光自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施；特许经营期满后，项目公司将项目无偿移交给宿迁管委会或其指定机构。
⑦襄阳紫光
A.鱼梁洲一期特许经营协议
根据2006年7月28日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签订的《襄樊市鱼梁洲污水处理厂BOT项目特许经营协议》，襄樊市建设委员会授予襄樊紫光作为紫光环保的项目公司，在项目特许期内对项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护、移交的独家权力。特许权的主要内容为：i承担本工程施工图设计，承担污水处理厂内设施（含厂区内管网）建设及电增容；ii在特许期内对项目设施进行运营维护，并按本协议约定按时、足额收取污水处理服务费；iii特许期满后，
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书项目公司应在无任何补充的情况下，按照合同约定的规定将项目设施移交给襄樊市建设委员会或其指定机构；iv经襄樊市建设委员会批准的其他经营活动。特许期限自2006年7月28日至2031年7月27日。特许期由建设期和运营期组成，其中建设期不得超过15个月。
B.鱼梁洲一期污水处理服务协议
2006年 7月，襄樊紫光与襄樊市城市污水治理公司签订了《鱼梁洲污水处理厂 BOT项目污水处理服务协议》，约定襄樊紫光在特许经营期限内，自商业运行日起，每日每时连续接收并处理污水，在进水量不大于项目额定水量的1.3倍时，襄樊紫光对进入城市截流管网的污水必须予以全部处理；自行承担污泥脱水及填埋；对项目设施予以监督检查；提交、更新重大维护计划；提交经营情况的财务报表及其他报表；根据法律和谨慎运营管理原则编制污水处理厂的运营维护手册；保证项目设施处于良好的运营状态，符合适用法律和国家行业规范、标准。
该协议约定初始污水处理基本单价为 0.456元/立方米；污水处理服务费单价每两年调整一次，但第一次调价自第三个运营年的7月1日起执行。污水治理公司和项目公司将根据协议附件规定的污水处理基本单价的调价公式和条件进行调价。
C.鱼梁洲二期扩建协议
2008年11月3日，襄樊市建设委员会、襄樊市城市污水治理公司、襄樊紫光签署了《鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项目协议》，经襄樊市政府批准，开展“鱼梁洲污水处理厂二期处理工程扩建项目”建设，规模为 10万立方米/日，建设用地为鱼梁洲污水处理场地范围内 70亩的土地，建设总投资为 6,250万元。二期扩建协议系《鱼梁洲一期特许经营协议》、《鱼梁洲一期污水处理服务协议》的补充协议，基本条款同样适用。特许经营期为该协议生效日至 2031年7月 27日，由建设期和运营期组成，其中建设期为12个月。
项目建设内容包括满足10万立方米/日二级处理要求的所有处理设施。项目建设、设备选择及设备安装标准不得低于鱼梁洲污水处理厂BOT项目相关标准。
在项目运营期内，襄樊紫光自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护本项目设施，运营维护标准要符合特许经营协议和污水处理服务协议的运营维护要
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书求；特许经营期满后，项目公司将本项目所述全部设施无偿移交给襄樊市建设委员会或其指定机构。
项目公司承诺鱼梁洲污水处理厂总保证水量为第一年24万立方米/日，第二年为 25万立方米/日，第三、四年为 27万立方米/日，第五年后为 30万立方米/日。
⑧宣城紫光
A.宣城市（敬亭圩）污水处理厂项目特许经营协议
2009年2月25日安徽省宣城市建设委员会与宣城紫光签订《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT项目特许经营协议》，安徽市宣城市人民政府授权宣城紫光作为项目实施主体，在特许经营期限内以 BOT方式融资、设计、建设和运营（敬亭圩）污水处理厂，并收取污水处理服务费。特许经营期限为 30年，自 2009年 1月 10日起计算，在特许经营期满或根据协议终止项目后将项目设施完好、无偿移交给宣城市城建委，并保证正常运行。
根据同日双方签订的《宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT项目污水处理服务协议》，污水处理服务费的初始单价为 0.735元/立方米；超进污水处理服务费的初始单价为0.22元/立方米，双方同意实际可对服务费进行调整。
B.宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议（污泥处理）
2012年11月1日，宣城市住房和城乡建设委员会（以下简称“宣城市住建委”）与宣城紫光签订了《宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议》，约定宣城紫光负责宣城市（敬亭圩）污水处理厂污泥处理改造项目的资金筹措及项目设施的建设，内容为宣城市（敬亭圩）污水处理厂污泥深度脱水处理系统（将污泥含水率从80%降至60%以下）及相关配套设施。协议还约定，宣城市（敬亭圩）污水处理厂污泥处理项目运营期间，污泥保底处理量为 15吨/日，保底单价为 163元/吨，超保底单价为 83.8元/吨。当月日均处理量不足 15吨按 15吨/日计算，超出部分以保底单价核计超保底服务费。自项目运营日起满两年的，项目公司可申请调整服务费单价。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书C．宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT项目特许经营协议、污水处理服务协议二期扩建协议
2014年2月11日，宣城市住建委与宣城紫光签订了《宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经营协议、污水处理服务协议补充协议》，约定在宣城市（敬亭圩）污水处理厂 5万立方米/日规模基础上进行二期扩建及污水深度处理（提标）项目建设。二期扩建项目建设规模为 5万立方米/日污水处理设施，污水深度处理（提标）项目建设规模为10万立方米/日污水深度处理设施，由宣城紫光承担该项目的建设和运营。宣城市住建委授权宣城紫光负责融资、设计、建造和运营该项目在特许经营期内接收宣城市城建委的污水收集管网提供的污水，进行污水处理服务，并收取污水处理服务费。特许经营期限与一期项目一致，结束日期为 2039年 1月 9日。该项目商业运营后，二期扩建项目的初始污水处理服务费单价为0.675元/立方米，超进污水处理服务费单价为0.307元/立方米，污水提标项目初始污水处理服务费单价为 0.140元/立方米，超进污水处理服务费单价为 0.099元/立方米。
⑨孟州公司
A．孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议（项目后更名为“孟州市第二污水处理厂工程”）
2010年 4月，孟州市产业集聚区管理委员会办公室（以下简称“孟州管委会”）与永生源签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议》，孟州管委会将孟州市产业集聚区日处理10万立方米污水处理项目的特许经营权以BOT方式授予永生源设立的项目公司。特许经营期限为 25年，不含建设期。特许经营期满后，项目公司应将该项目资产无偿移交给孟州管理办公室或其指定的机构。该项目一期建设总规模为3万立方米/日，总投资为7,365万元。污水处理的初始价格为 1.06元/立方米，仅限于一期建设规模运行期间，二期规模增加时，污水处理服务费价格另行核算确定。
B．孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议补充协议（二期技改扩容协议）
2011年6月22日，孟州管委会与永生源签署《孟州市产业集聚区污水处理
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书项目特许经营协议补充协议》，约定原项目更名为“孟州市第二污水处理厂工程”，规模为日处理污水10万立方米，一期建设总规模为5万立方米/日，过渡期内第一年额定水量为4.75万立方米/日，第二年额定水量为5万立方米/日，初始价格为1.23元/立方米。
2011年5月3日，孟州管委会出具书面《证明》，其作为孟州市人民政府授权的孟州市产业集群区污水处理项目特许经营协议的全权代表，同意永生源将其持有的孟州市城市污水处理有限公司51%股权转让给紫光环保，“该次股权转让行为及所签署的各类文件不影响 2010年 4月签订的《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议》的履行，且与特许协议内容不抵触”。
本所律师认为，紫光环保收购孟州市第二污水处理厂工程项目公司—孟州公司51%股权而成为孟州公司控股股东，从而取得该项目的特许经营权已经孟州市人民政府授权代表同意，其取得该项目特许经营权合法、有效。
⑩三门紫光
A.根据三门县人民政府三政函【2014】50号《关于同意授予浙江富春紫光环保股份有限公司三门县城市污水处理工程（一期TOT、二期BOT）特许经营权的批复》，授权三门县建设规划局同紫光环保签订三门县城市污水处理工程特许经营协议。
2014年7月10日，三门县住房和城乡建设规划局（以下简称：三门城建局）与紫光环保签订了《三门县城市污水处理工程（一期TOT、二期BOT）项目特许经营协议》，约定三门县人民政府以 TOT方式向紫光环保在三门县当地设立的项目公司（三门紫光）转让三门县城市污水处理厂一期项目以及 BOT方式建设三门县城市污水处理厂二期项目，由三门紫光融资、接收、设计、建设、运营和维护三门县城市污水处理厂一期、二期项目，并在特许经营期期满后无偿将污水处理厂完好移交给三门县政府或其指定的机构。三门市城市污水处理厂二期项目设计规模为 2万立方米/日。一期 TOT项目、二期 BOT项目的特许经营期为 20年，自2014年12月31日至2034年12月30日。
B.2014年11月14日，三门城建局与紫光环保签订了《三门县城市污水处理厂工程一期项目特许经营权转让协议》，约定三门县政府以TOT方式将三门县城
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书市污水处理厂一期项目转让于紫光环保进行运营和维护，于特许经营权转让日 2014年 12月 31日，三门城建局将三门县城市污水处理厂工程一期项目全部移交资产交由紫光环保占用、使用和收益，特许经营权转让价款总价为5,727万元。
在特许经营期满后紫光环保无偿将三门县城市污水处理厂一期项目资产完好移交给三门县政府或其指定的机构。
C.2014年 12月 19日，三门沿海污水处理有限公司（以下简称“三门沿海公司”）与紫光环保签订了《三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营管理合同》，约定三门沿海公司通过招标方式委托紫光环保通过其在当地设立的项目公司处理三门县沿海工业城周边居民和园区内企业的生活和工业污水，其中一期工程 1.6万立方米/日，项目公司按照合同约定支付污水处理综合运行服务费。项目公司的运营管理期限为3年，自项目移交之日起计算。协议同时约定了污水处理综合运行服务单价为0.755元/吨，处理量小于1.2万m3/d，按1.2万m3/d处理规模结算，超过的按实际发生量结算，以上均按月结算。当3年内累计运营管理费达 1,090万元，则停止支付运营管理费。
○11龙游紫光
A.龙游县湖镇镇污水处理厂BOT项目特许经营协议
2014年8月11日，龙游县湖镇镇集镇建设有限公司（以下简称“集镇建设”）与龙游紫光签订了《龙游县湖镇镇污水处理厂BOT项目特许经营协议》，经龙游县政府批准，集镇建设授予龙游紫光在特许期内融资、设计、建设、运营和维护龙游县湖镇镇污水处理厂并收取污水处理服务费的独占权利，并于特许期期满时将项目设施无偿完好移交给集镇建设或其指定机构。特许经营期自协议生效日起 28年终止。协议约定龙游县湖镇镇污水处理厂工程规模为 2万吨/日；污水处理价格为1.19元/立方米，污水处理价格每三年调整一次。
○12常山紫光
A.常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目PPP协议
根据2014年11月10日常山县住房和城乡规划建设局与紫光环保签订的《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP协议》，常山县住房和城乡规划建设局与紫光环保共同组建项目公司，由项目公司建设常山县天马污水处理厂一期（2
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书万立方米/日）提标改造工程、二期（2万立方米/日）扩建工程以及厂区景观绿化提升改造工程。2015年 4月 1日至改扩建工程建成，正式商业运行之前负责现有常山县天马污水处理厂一期日常运维、达标排放（含污泥处置）。在特许经营期内负责常山县天马污水处理厂一、二期日常运维、达标排放（含污泥处置）。
在特许经营期结束后，项目公司将常山县天马污水处理厂所有资产（含土地及相关权益）经检修合格并排除权利瑕疵后无偿移交给常山县住建局或常山县住建局指定机构。
B.常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营权协议
2015年2月13日，常山紫光与常山县住房和城乡规划建设局签订《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营权协议》，常山县住房和城乡规划建设局授予常山紫光在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责常山县天马污水处理厂一期提标改造二期扩建工程以及厂区景观绿化提升改造工程，并于特许经营期期满时将项目设施经检修合格并排除权利瑕疵后无偿移交给常山县住房和城乡规划建设局指定机构。特许经营期自商业运营之日起25年。
根据上述协议，乙方常山紫光注册资本4,444万元，其中紫光环保货币出资 4000万元，常山县水务发展投资有限公司以常山县天马污水处理厂二期土地作价出资444万元。
○13青田紫光
经本所律师核查，青田紫光于 2014年 12月 12日设立，截至本法律意见书出具日，青田紫光尚未签订污水处理特许经营权协议。
○14福州紫光
经本所律师核查，福州紫光于2015年3月30日设立，截至本法律意见书出具日，福州紫光尚未签订正式污水处理特许经营权协议。
○15德清紫光
经本所律师核查，青田紫光于2015年6月15日设立，截至本法律意见书出具日，德清紫光尚未签订正式污水处理特许经营权协议。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（2）紫光环保及其子公司取得或使用的土地、房产情况
①紫光环保使用的项目用地
经本所律师核查，紫光环保无自有土地使用权，其现有经营场所系转租自杭钢股份、杭钢动力向浙江省土地管理局租赁（现为浙江省国土资源厅）的土地，紫光环保已就转租土地事项取得浙江省国土资源厅的审批，并取得如下转租用地土地他项权证：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地|||||||||||||||||
||||||||||||||使用权||||||||是否|
||序||||他项||义务||||权属性|||||||||||
||||证号||||||座落||||面积||用途||租金||期限||通过|
||号||||权利||人||||质|||||||||||
||||||||||||||（m2）||||||||审批|
||||||人|||||||||||||||||
|1||浙他项（2004）第001号||紫光环保||杭钢股份||杭州市半山镇杭钢厂区内||国有土地使用权||13,214.3||工业||66,072元/年||自2004.07.29起30年||是||
|2||浙他项（2004）第002号||紫光环保||杭钢动力||杭州市半山镇杭钢厂区内||国有土地使用权||5,554.6||工业||27,773元/年||自2004.07.29起30年||是||

根据本所律师核查，1998年10月16日，杭钢股份、杭钢动力分别与浙江省土地管理局（原浙江省国土资源厅）签订了《国有土地租赁合同》，上述转租地块属于杭钢股份、杭钢动力向浙江省土地管理局租赁的土地范围内；2004年 6月 22日，紫光环保就上述土地使用权转租事宜分别与杭钢股份、杭钢动力签署了《国有土地转租合同》。
②紫光环保子公司取得或使用的土地
根据紫光环保子公司与各地方政府或其授权的主管部门签署的BOT、TOT、
PPP特许经营权协议或委托运营协议、土地权属证书等资料，紫光环保控股子公
司合计使用16宗项目用地，其中10宗项目用地通过出让或划拨方式取得土地使
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书用权并已取得土地使用权证，划拨地的土地用途均为公共基础设施用地；6宗项目用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。青田紫光、福州紫光、德清紫光尚未签署正式污水处理特许经营权协议，尚未取得项目用地。紫光环保子公司项目用地情况详见本法律意见书附件六。
③紫光环保的房产
经本所律师核查，紫光环保拥有如下自有房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋所有|||||
|序号|所有权人||坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|||权证编号|||||
|1|紫光环保|杭房权证拱移字第0353996号|杭钢生产区紫光环保|152.89|非住宅|无|
|2|紫光环保|杭房权证拱移字第0350565号|杭钢生产区焦化|377.99|非住宅|无|
|3|紫光环保|杭房权证拱移字第0361485号|杭钢生产区紫光环保|22.15|非住宅|无|
|4|紫光环保|杭房权证拱移字第0350568号|杭钢生产区焦化|1797.35|非住宅|无|

除前述自有房产外，紫光环保尚有1处租赁房产。根据紫光环保与杭州紫元置业有限公司（以下简称“紫元置业”）于 2014年 3月 1日签署的《杭钢.冶金科技大厦租赁合同》，紫光环保承租紫元置业位于杭州市天目山路 294号杭钢.
冶金科技大厦 09层建筑面积为 1,048平方米的房产，租赁期 3年，自 2014年 3
月 1日至 2017年 2月 28日，月租金为 73,317元，紫光环保另行支付履约保证
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书金140,000元。
④紫光环保子公司的房产
经本所律师核查，紫光环保子公司合计拥有面积约为 19502.38平方米的房产，其中建筑面积为9027.32平方米的房产持有房屋所有权证，另有合计面积约为 10472.99平方米的房产未持有房屋所有权证。无证房产中，临海紫光合计面积约为 353.89平方米的房产正在办理房屋所有权证，杭钢集团承诺上述房产权属证书将于本次重大资产重组召开股东大会前完成办理；盱眙紫光、三门紫光、象山紫光、桐庐紫光（姚琳供水项目）、襄阳紫光尚有合计36处、共计面积约为 10,119.10平方米的房产系根据特许经营协议在政府主管部门无偿提供的划拨用地上建设并使用的房产，当地政府或相关主管部门均已出具证明，上述相关项目用地由当地政府无偿提供给项目公司使用，在特许经营期限内，当地政府保证项目公司享有该土地及地上建筑物的合法使用权。青田紫光、常山紫光、龙游紫光、福州紫光、德清紫光因项目进展情况尚无相应房产。紫光环保子公司房产情况详见本法律意见书附件七。
本所律师核查后认为：（1）根据紫光环保子公司项目特许经营协议，紫光环保子公司所享有的主要权利是依据特许经营协议享有的特许经营权，紫光环保及其子公司所使用的土地及建设的房屋、设备在特许经营期届满后均须无偿移交给市政公用设施管理部门。（2）紫光环保部分子公司的污水处理、供水项目以出让方式取得国有土地使用权，土地权属清晰。紫光环保及部分子公司污水处理、供水项目根据特许经营协议以划拨方式取得国有划拨土地使用权，符合《土地管理法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，属于《划拨用地目录》第“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供水设施：包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心”规定的划拨用地项目。（3）紫光环保部分子公司污水处理、供水项目使用的土地系根据特许经营协议由当地政府或政府主管部门无偿提供划拨土地，并保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用，未取得土地权属证书不影响其合法使用。（4）紫光环保子公司项目经营用房系由各子公司在其出让、划拨或根据特许经营协议由政府主管部门无偿提供的划拨土地上自主建造的房屋、建筑物，紫光环保子公司在出让、划拨土地上建造的房屋、建筑物部分已取得房
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书屋所有权证，部分未取得权属证书的建筑物的合法性均得到了当地土地管理部门或市政公用事业管理部门的确认。
综上，本所律师认为，紫光环保及其子公司根据特许经营协议、委托运营协议等运营的污水处理、供水项目所使用的土地、房屋合法有效。
5、紫光环保及其子公司的重大债权债务及对外担保
（1）根据天健会计师出具的天健审【2015】5600号《审计报告》，截至2015年5月31日，紫光环保合并报表口径的应付账款余额44,469,473.51元，其他应付款净额为84,339,264.90元。
（2）侵权之债
根据再生资源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光环保及其子公司不存在为第三方提供担保的情形。
6、税务
（1）税收优惠
①企业所得税
根据2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫光环保下属污水处理公司享受上述税收优惠。具体如下：
A.子公司盱眙富春紫光污水处理有限公司按收入的15%核定应纳税所得额，按25%的税率征收所得税；
B.根据企业所得税法相关规定并经凤阳县国家税务局总铺税务分局批准，子
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书公司凤阳县富春紫光污水处理有限公司自 2008年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策，2013年属于第三个减半征收年度，按12.5%的税率计缴。
C.根据企业所得税法相关规定，子公司宣城富春紫光污水处理有限公司自 2010年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策，2013年及2014年属于减半征收年度，按12.5%的税率计缴。
D.根据企业所得税法相关规定并于2014年3月24日经河南省孟州市国家税务局批准，子公司孟州市城市污水处理有限公司自2013年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策，2013年及2014年属于免征年度。
②增值税
根据国家税务局财税【2001】97号文规定，紫光环保子公司盱眙紫光、象山紫光、襄阳紫光、宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、桐庐紫光、孟州公司、三门紫光、龙游紫光和常山紫光污水处理收入免征增值税。
③营业税
根据浙江省地方税务局浙地发【2005】84号文，紫光环保子公司临海市富春紫光污水处理有限公司污水处理收入免征营业税。
（2）纳税合规性
根据紫光环保及其子公司税务主管部门出具的证明，除宣城紫光报告期内存在一项地税处罚事项外，紫光环保及其子公司自2012年1月1日以来依法纳税，不存在因违反税收法律法规的规定被税务主管部门处罚的情形。
2013年 1月 14日，宣城市地方税务局征收管理分局作出宣地税征限改（2013）1号《责令限期改正通知书》，因宣城紫光2012年5月未按照规定办理纳税申报而违反纳税申报管理，限其于 2013年1月14日前限期进行纳税申报。
宣城市地方税务局于2015年2月6日出具《证明》，确认宣城紫光上述未按照规定办理纳税申报事项不属于重大违反税收法律、法规及规范性文件的行为。
7、紫光环保经营合规性
（1）紫光环保经营合规性
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据紫光环保的主管税务、工商、国土、公安、安监、质监、环保、外汇、社会保障及住房公积金等部门出具证明文件，紫光环保自2012年1月1日至2015年5月31日没有因违法违规行为而受到处罚。
（2）紫光环保子公司经营合规性
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光环保子公司存在下列行政处罚事项：
①孟州公司环保处罚
2013年 6月 3日，焦作市环境保护局作出焦环罚决字（2013）第 8号《行政处罚决定书》，因焦作市环境保护局于 2013年4月17日对孟州公司进行调查，发现其在2013年4月2日、3日、5日排放废水超标、排放 COD浓度超过国家规定的排放标准一倍以上。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）第9条的规定。
焦作市环境保护局依据《水污染防治法》第 74条第一款的规定，对孟州公司作出以下处理：责令停止违法行为，限期治理；给予罚款106,702元的行政处罚。该《行政处罚决定书》同时列明了申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限。
2014年 12月 2日，焦作市环境保护局出具《证明》，孟州公司因排放污水超标于2013年4月17日被焦作市环境保护局立案处罚。经孟州市环境保护局（孟环保【2014】82号）现场核查，该公司超标排放污水系当地部门停电导致该公司设备无法正常运转所致，故认定不属于重大环境违规行为。
②宣城紫光地税处罚
宣城紫光地税处罚事项详见本章第“（二）紫光环保”第“6、税务”。
综上，根据紫光环保子公司的主管税务、工商、国土、公安、安监、质监、环保、外汇、社会保障及住房公积金等部门的证明并经本所律师核查各公司提供的经营资料及查询公开信息，除孟州公司环保处罚事项和宣城紫光税务处罚事项外，紫光环保子公司自 2012年 1月 1日至 2015年 5月 31日不存在因违法违规而受到处罚的情形。孟州公司的环保处罚事项、宣城紫光的税务处罚事项不属于
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书重大违法行为，不会对本次重大资产重组置入资产的合规性造成实质性不利影响。
8、诉讼、仲裁
经本所律师核查，紫光环保及子公司自 2012年 1月 1日至今，不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁事项。
（三）再生资源
根据杭钢股份与杭钢商贸签订的《重组协议》，本次重大资产重组的置入标的资产之一为再生资源97%的股权，其中杭钢商贸持有87%股权，冶金物资持有10%股权，再生资源97%股权的交易价格为20,325.69万元。
1、再生资源的的基本法律现状
再生资源系一家于 2002年 11月 14日依照中国法律设立的有限责任公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000039535的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江新世纪再生资源开发有限公司
住所：杭州市半山路178号
法定代表人：谢晨
注册资本：12,500万元
实收资本：12,500万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002年11月14日至长期
经营范围：许可经营项目：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），煤炭（凭许可证经营）的销售。一般经营项目：金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书经本所律师核查，再生资源目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢商贸||10,875||87%||
|2||冶金物资||1,250||10%||
|3||富阳市物资再生利用有限公司||125||1%||
|4||杭州余杭元众物资再生利用有限公司||125||1%||
|5||诸暨市联华机电设备有限公司||125||1%||
|合 计||||12,500||100%||

2、再生资源的设立及历次变更
（1）2002年11月14日，再生资源设立
再生资源系于 2002年 11月 14日由杭钢集团、冶金物资、富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为5,000万元人民币。
再生资源设立时的实缴资本5,000万元经天健会计师2002年11月7日浙天会验（2002）第113号《验资报告》审验确认。
再生资源设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢集团||4,350||87%||
|2||冶金物资||500||10%||
|3||富阳市物资再生利用有限公司||50||1%||
|4||杭州余杭元众物资再生利用有限公司||50||1%||
|5||诸暨市联华机电设备有限公司||50||1%||
|合 计||||5,000||100%||

（2）2009年股权转让
2008年 11月 13日，再生资源召开临时股东会，同意杭钢集团将其持有再
生资源87%的股权以6,960.27万元的价格转让给杭钢商贸，其他股东于同日签署
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书《股东放弃股权优先购买权声明》，承诺均放弃对上述87%股权的优先受让权。
2009年 4月 8日，浙江省国资委下发浙国资法产【2009】17号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）和浙政办发【2005】69号等文件精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资95%股权、杭钢国贸96%股权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司97.3%股权、浙江杭钢物流有限公司66.67%股权、再生资源87%股权和浙江冶金贸易有限公司30%股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。上述股权重组基准日为 2007年12月31日，以2007年度审计后账面净资产为作价依据。
本次股权转让于 2009年 9月经浙江省工商行政管理局核准变更登记。股权转让完成后，再生资源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢商贸||4,350||87%||
|2||冶金物资||500||10%||
|3||富阳市物资再生利用有限公司||50||1%||
|4||杭州余杭元众物资再生利用有限公司||50||1%||
|5||诸暨市联华机电设备有限公司||50||1%||
|合 计||||5,000||100%||

（3）2010年股东名称变更
2010年 10月 21日，再生资源临时股东会审议通过，同意原股东浙江杭钢商贸有限公司名称变更为浙江杭钢商贸集团有限公司。
（4）2011年增资
2011年 6月 21日，再生资源召开 2010年股东会，审议通过增资方案。本次增加注册资本7,500万元，由5位股东按同比例一次性增资，其中杭钢商贸增资6,525万元，冶金物资增资750万元，富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司分别增资75万元。
再生资源该次增资经浙江敬业会计师事务所2011年9月13日出具的浙敬会
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书验字（2011）第497号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，再生资源注册资本（实收资本）为 12,500万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢商贸||10,875||87%||
|2||冶金物资||1,250||10%||
|3||富阳市物资再生利用有限公司||125||1%||
|4||杭州余杭元众物资再生利用有限公司||125||1%||
|5||诸暨市联华机电设备有限公司||125||1%||
|合 计||||12,500||100%||

综上所述，本所律师核查后认为，再生资源系依法设立并有效存续的有限责任公司。其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，再生资源不存在根据法律、法规等规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
3、股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及再生资源、杭钢商贸、冶金物资的书面承诺并经本所律师核查，再生资源的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、再生资源的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源共有1家全资子公司，1家参股子公司及2家分公司，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|持股比||
|序号|公司名称|成立日期|法定代表人|注册地址|||经营范围|
||||||（万元）|例||
|1|浙江德清杭钢再生资源有限公司|2011-12-28|谢晨|德清县新安镇下舍村|2,000|100%|废旧金属回收、销售，金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料（除危险品）、煤炭（无储存）销售，货物进出口|
|2|浙江杭钢物流有限公司|2003-05-27|黄英杰|杭州拱墅区半山镇金昌路35号|3,000|16.67%|货运（普通货运，货物配送、交通物流），运输服务（仓储服|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||务，大型物件装卸），金属材料、建筑物|
|3|浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨分公司|2004-09-28|侯巨东|诸暨市诸阳街道张庄村|——|——|报废汽车回收、拆解，废旧金属回收经营；废旧金属拆解加工|
|4|浙江新世纪再生资源开发有限公司德清分公司|2010-11-15|沈文连|德清县新安镇勾里村|——|——|废旧金属回收，金属材料、冶金炉料、化工原料及产品的销售，搬运与装卸服务|

（1）再生资源的重要子公司情况
再生资源的重要子公司为德清再生资源。
德清再生资源系一家根据中国法律于 2011年 12月 28日设立的有限责任公司。德清再生资源现持有德清县工商行政管理局于 2015年 2月 5日核发的注册号为 330521000065298的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，德清再生资源注册资本 2,000万元，住所为德清县新安镇新安大道 35号，法定代表人为谢晨，营业期限自 2011年12月28日至长期，经营范围为“废旧金属回收、加工、销售（不涉及报废汽车及废旧设备拆解等废旧金属再生），金属材料（除贵金属）、冶金炉料（除危险品）、煤炭（无储存）销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本法律意见书出具日，德清再生资源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||浙江新世纪再生资源开发有限公司||2,000||100%||
|合 计||||2,000||100%||

经本所律师核查，德清再生资源自 2011年 12月 28日设立至今，公司注册资本、股权结构均未发生变化。德清再生资源分别于2013年9月、2015年2月进行经营范围、住所的变更，上述变更均履行了相关法律程序并办理了工商变更登记手续。
5、再生资源的主营业务及业务资质
（1）再生资源的主营业务
根据再生资源现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司说明，
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书并经本所律师核查，再生资源的主营业务为：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工、煤炭、金属材料、冶金炉料、化工原料及产品的销售；汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。
根据德清再生资源现行有效的《企业法人营业执照》及公司说明，德清再生资源的主营业务为：废旧金属回收、销售，金属材料、冶金炉料、煤炭销售，货物进出口。
（2）再生资源的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源及其子公司已取得如下生产、经营资质：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
||号|||||||||||||
|1.||《报废汽车回收（拆解）企业资格认定书》||再生资源||认定再生资源为报废汽车回收（拆解）企业||车回证书浙第001号||--||浙江省经济贸易委员会||
|2.||《杭州市污染物 排放许可证》||再生资源||报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加拨加工||330105620001-113||2011.01.05-2015.12.31||杭州市环境保护局||
|3.||《中华人民共和 国港口经营许可证》||德清再生资源||准予德清再生资源为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，经营地域为湖州港德清港区新市德清杭钢码头||（浙湖）港经证（4256）号||2017.12.31||湖州市交通运输局||

（3）再生资源报废汽车回收拆解项目合规性
经本所律师核查， 2002年 4月 10日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸资
源【2002】328号《浙江省经济贸易委员会关于对杭州钢铁集团公司申请设立报
废汽车回收拆解企业请示的批复》，同意再生资源报废汽车回收拆解项目方案。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书 2004年 6月 24日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸内贸便函【2004】75号《浙江省经济贸易委员会关于对浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨回收点报废汽车经营有关问题的意见》，确认再生资源在浙江省内设立回收点符合法律及政策性文件规定。再生资源诸暨分公司、德清分公司从事报废汽车回收合法。
再生资源从事报废汽车回收拆解用地系租赁杭钢集团的场地，该地块情况详见本章第“6、再生资源的主要资产”。
经本所律师核查，再生资源已委托杭州市环境保护科学院研究所于 2002年 12月制作《浙江新世纪再生资源开发有限公司（一期）建设项目环境影响报告
表》。并于 2003年取得杭州市环保局编号为 330105620001-113号的《杭州市污染物排放许可证》。
本所律师认为，因再生资源报废汽车回收拆解项目实施场所位于杭钢集团半山基地范围内，根据杭钢集团主管环保部门历年环境监测报告、再生资源持有的有效排污许可证及本所律师登陆杭州市环境保护局网站查询公开信息，再生资源报废汽车回收拆解业务日常经营活动及污染物排放符合环境保护规定，未因违反环境保护法律法规而受到环保处罚。
综上，本所律师认为，再生资源及其分公司报废汽车回收拆解项目不违反法律、行政法规的规定。
6、再生资源的主要资产
根据天健审【2015】6196号《审计报告》，截至2015年5月31日，再生资源合并报表口径总资产为 618,760,917.34元，负债为 429,444,823.12元，归属于母公司所有者权益为189,316,094.22元。再生资源拥有的主要资产如下：
（1）土地
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源及其子公司共拥有3宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||||||面积||取得||||||他项|
||||权证编号||座落||||||用途||使用期限|||
||权人||||||（㎡）||方式||||||权利|
|德清再生资||德清国用（2012）||新安镇下||55,262||出让||工业||至||抵押||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|源|第00800275号|舍村||||2062.09.18|（注）|
|浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨分公司|诸暨国用（2010）第90100628号|暨阳街道同乐下村|5136.70|出让|工业|至2060.03.29|无|
|浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨分公司|诸暨国用（2014）第90101443号|暨阳街道同乐下村|6677.40|出让|工业|至2064.08.27|无|

注：2013年1月9日，再生资源与交通银行股份有限公司湖州分行签署（以下简称“交行湖州分行”）《最高额抵押合同》，约定再生资源以其拥有的的国有土地使用权（国有土地使用证号：德清国用（2012）第 00800275号）为其与交行湖州分行在 2013年 1月 4日至2015年7月19日期间签订的全部主合同在最高额2,899万元内提供最高额抵押担保。
本所律师注意到，根据《关于德清县新安镇陆里漾地块征用及交付协议》及支付凭证，德清再生资源向德清县人民政府一次性征用500亩土地。德清再生资源已按3.6万元/亩向德清县人民政府支付预计征地所需土地出让保证金1,440万元（含已取得土地的保证金）。截至本法律意见书出具日已取得82亩合计55,262平方米土地使用权，剩余拟征用土地尚未实施招拍挂程序。
②场地租赁
根据杭钢集团与再生资源于2012年9月30日签署的《场地租赁合同》及再生资源的说明并经本所律师实地走访，再生资源主要经营场地系租赁自杭钢集团，场地面积 21787.5平方米，租赁期 5年，自 2012年 10月 1日至 2017年 9月30日，年租金15万元。
根据杭钢集团于 1996年 9月 25日与康桥镇康桥村签署的《征地协议书》、浙江省人民政府、浙江省土地管理局于 1997年 2月的同意批示及杭钢集团的说明，杭钢集团用于出租给再生资源的上述场地系经浙江省人民政府、浙江省土地管理局批准征用杭州市拱墅区康桥镇康桥村集体耕地，杭钢集团按当时有效的法律法规和地方性规定支付了土地补偿费，尚未办理划拨用地手续。
本所律师注意到，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》第44条、第45条的规定，划拨土地使用权的出租须符合法律规定的条
件，并经市、县土地管理部门和房产管理部门批准。杭钢集团出租上述划拨用地
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书未经土地主管部门批准。
本所律师认为，鉴于（1）杭钢集团转租给再生资源的划拨用地已经土地主管部门批准并支付了征地补偿费，因此杭钢集团有权占有、使用土地并取得收益；
（2）杭钢集团转租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地2015年底关停搬迁范围；（3）杭钢集团已承诺“在 2015年半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证再生资源经营合法。如前述声明被证明为不真实或因再生资源合法经营存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或再生资源遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东将等额补偿杭钢股份及/或再生资源因此受到的全部经济损失”，再生资源上述经营用地存在的不规范转租情形不会对再生资源在该土地上从事生产经营造成实质性影响，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源及其子公司无已取得房屋权属证书房产。再生资源子公司德清再生资源已建成房产合计 23,776平方米，正在办理房产竣工验收，尚未办理房产权属证书。
（2）在建项目
经本所律师核查，再生资源及其子公司现有 1项在建项目，即德清.杭钢年 100万吨金属再生项目（以下简称“金属再生项目”）。该项目总投资5亿元，第一期（计划投资1.5亿元）已建成，部分房产已竣工验收。该项目审批、建设及土地取得情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目环境|||||||
||序||||项目审批/||||规划许可证||施工许可证|||
||||项目名称||||影响报告||||||土地使用权|
||号||||备案号||||编号||编号|||
||||||||批复|||||||
|1||金属再生项目||德发改经备【2012】17号||德环建审【2012】113号||地字第330521201200060号||330521201306190201||一期已取得55,262平方米土地使用权||

本所律师认为，德清再生资源在建项目的审批及建设符合法律、法规的规定。
7、再生资源的重大债权债务和对外担保
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据天健会计师出具的天健审【2015】6196号《审计报告》，截至2015年5月 31日，再生资源应付账款余额 47,231,943.59元，其他应付款净额为 154,628,003.05元，其中重要其他应付款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||余额（元）||款项性质或内容|
|浙江杭钢国贸有限公司|5,000,000.00||往来款||
|郑蕾萍|3,400,000.00||往来款||
|候巨东|2,445,000.00||往来款||
|张雪英|2,050,000.00||往来款||
|诸暨市觅果电子商务有限公司|1,100,000.00||往来款||
|小 计|13,995,000.00||||

再生资源截至 2015年 5月 31日其他应收款余额 131,823,427.33元，其中重要的其他应收款项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|单位名称|余额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款|杭钢股份|130,247,358.33|资金拆借款|
||诸暨市人民政府土地储备中心|1,000,000.00|押金保证金|
||诸暨市联华机电设备有限公司|347,000,000|往来款|
||新型墙体专项基金|151,090.00|押金保证金|
||杭州产权交易所有限责任公司|77,979.00|押金保证金|
|合计||131,823,427.33|--|

经本所律师核查，再生资源与杭钢股份之间关联资金拆借的资金占用利息为同期银行基准贷款利率。截至2015年5月31日，再生资源与杭钢股份之间的资
金拆借款本金129,000,000元，利息1,247,358.33元。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（2）侵权之债
根据再生资源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生资源不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）对外担保
经本所律师核查，再生资源不存在为第三方提供担保的情形。
8、再生资源的合规经营
经本所律师核查，再生资源的主管税务、环保、工商、社会保障及住房公积金等部门已就标的公司最近三年守法经营情况出具证明文件，确认再生资源近三年内没有重大违法违规行为。
9、重大诉讼、仲裁
根据再生资源提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，再生资源不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
（四）再生科技
根据杭钢股份与杭钢商贸、富春公司签订的《重组协议》，本次重大资产重组的置入标的资产之一为再生科技100%股权，其中杭钢商贸持有55%股权，富春公司持有45%，再生科技100%股权的交易价格为31,249.29万元。
1、再生科技的基本法律现状
再生科技系一家于2013年11月22日依照中国法律设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），现持有湖州市工商行政管理局核发的注册号为 330500400018432的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
住所：德清县新安镇下舍村
法定代表人：谢晨
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限：2013年11月22日至2043年11月21日
经营范围：金属材料、冶金材料的国内批发；煤炭、钢材的批发（煤炭无仓储）及其进出口业务（涉证商品凭证经营）；再生材料研发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
经本所律师核查，再生科技目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢商贸||16,500||55%||
|2||富春公司||13,500||45%||
|合 计||||30,000||100%||

2、再生科技的设立及历次变更
（1）2013年11月22日，再生科技设立
再生科技系于 2013年 11月 22日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合营公司，设立时注册资本为30,000万元人民币。
再生科技设立时的实缴出资30,000万元经浙江敬业会计师事务所2013年12月6日出具的浙敬会验字【2013】第822号《验资报告》审验确认。
再生科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭钢商贸||16,500||55%||
|2||富春公司||13,500||45%||
|合 计||||30,000||100%||

经本所律师核查，自再生科技成立之日起至本法律意见书出具日止不存在任
何合并、分立、股权转让、注册资本变更等事项，系依法设立并有效存续的有限
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书责任公司。截至本法律意见书出具日，再生科技不存在根据法律、法规等规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
3、股权的质押情况
根据再生科技的工商登记资料及承诺并经本所律师核查，再生科技的股权权属清晰，未设置质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、再生科技的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生科技不存在对外投资。
5、再生科技的主营业务
根据再生科技现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，再生科技的经营范围为“金属材料、冶金材料的国内批发；
煤炭、钢材的批发（煤炭无仓储）及其进出口业务（涉证商品凭证经营）；再生材料研发”。再生资源2014年主要从事煤炭销售业务。
6、再生科技的主要资产
根据天健审【2015】6197号《审计报告》，截至2015年5月31日，再生科技合并报表口径总资产为 319,389,291.30元，负债为 2,012,008.01元，所有者权益为 317,377,283.29元。
根据《租房协议》及再生科技的说明，再生科技无自有土地使用权、房屋所有权，现有经营用房系承租德清再生资源位于德清县新安镇下舍村（该地名已由主管民政部门变更为德清县新安镇新安大道35号）的自有房产，租赁面积2,000平米，年租金40,000元。
7、再生科技的重大债权债务和对外担保
（1）根据天健审【2015】6197号《审计报告》，截至2015年5月31日，再生科技无其他应付款；其他应收款余额为 318,257,060.90元，其中重要的其他应收款项目如下：
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|科目|单位名称|余额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款|杭钢股份|179,350,602.08|资金拆借款|
||浙江德清杭钢再生资源有限公司|138,906,458.82|资金拆借款|
|合计||318,257,060.90|--|

经本所律师核查，再生科技与杭钢股份之间关联资金拆借的资金占用利息为同期银行基准贷款利率。截至2015年5月31日，再生科技与杭钢股份的资金拆借款本金178,500,000元，利息850,602.08万元。
（2）侵权之债
根据再生科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，再生科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）对外担保
经本所律师核查，再生科技不存在为第三方提供担保的情形。
8、再生科技的合规经营
经本所律师核查，再生科技的主管税务、环保、工商、社会保障及住房公积金等部门已就再生科技最近三年守法经营情况出具证明文件，确认再生科技近三年内不存在重大违法违规行为。
9、重大诉讼、仲裁
根据再生科技提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，再生科技不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组交易涉及的关联交易
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书根据本次重大资产重组方案及《重组协议》，杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方包括控股股东杭钢集团及其控制的杭钢商贸、冶金物资、富春公司，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象包括控股股东杭钢集团，根据上海证券交易所《上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师查验，杭钢股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）杭钢股份于 2015年 3月 27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议〉的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于商标无偿许可使用的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事对关联交易相关议案作了事前审查并予以认可。
（2）杭钢股份于2015年7月2日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《杭州钢铁股份有限公司置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事对关联交易相关议案作了事前审查并予以认可。
（3）杭钢股份全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组所涉及的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经浙江省国资委备案后的评估结果为依据，交易定价公允、合理，不会损害杭钢股份及其他股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组前的关联交易
根据天健会计师天健审【2015】6204号《审计报告》及本所律师核查，本次重组前，杭钢股份存在如下关联交易：
（1）关联采购和销售
①购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-5月||||2014年度|||
||关联方名称||交易类型||||比例||||比例|
||||||金额||||金额|||
||||||||（%）||||（%）|
|杭钢集团||购买商品||44,813.12||18.78||143,397.28||18.86||
|杭州杭钢对外经济贸易有限公司||购买商品||30,268.03||12.68||121,429.90||15.97||
|浙江杭钢电炉炼钢有限公司||接受劳务||26,158.10||10.96||66,457.98||8.74||
|浙江冶钢储运有限公司||接受劳务||1,518.12||0.64||10,078.14||1.33||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙江新世纪再生资源开发有限公司|购买商品|3,772.89|1.58|10,035.53|1.32|
|浙江德清杭钢再生资源有限公司|购买商品|13,185.51|5.52|60,461.92|7.95|
|杭州紫金实业有限公司|购买商品|100,531.46|42.12|293,005.02|38.54|
|杭州钢铁厂工贸总公司|购买商品|--|0.00|3,720.59|0.49|
|浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|购买商品|25.09|0.01|196.33|0.03|
|杭州钢铁厂新事业发展总公司|购买商品|154.13|0.06|6.78|0.00|
|浙江东菱股份有限公司|购买商品|--|0.00|2,137.16|0.28|
|浙江省冶金物资有限公司|购买商品|--|0.00|478.67|0.06|
|杭州紫云能源综合利用开发有限公司|购买商品|594.30|0.25|1,447.07|0.19|
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|购买商品|--|0.00|5,363.60|0.71|
|杭州杭钢三江矿业有限公司|购买商品|990.49|0.41|3,149.00|0.41|
|浙江富春紫光环保股份有限公司|接受劳务|862.90|0.36|2,080.73|0.27|
|浙江富春物贸中心|购买商品|--|0.00|16,156.86|2.13|
|宁波杭钢富春管业有限公司|购买商品|13,799.37|5.78|20,700.70|2.72|
|紫金杭钢国贸有限公司|购买商品|1,370.09|0.57|--|0.00|
|杭州杭钢工程机械有限公司|购买商品|421.3|0.18|--|0.00|
|常州杭钢卓信机械装备有限公司|接受劳务|190.76|0.08|--|0.00|
|浙江省工业设计研究眼|接受劳务|21.11|0.01|--|0.00|
|浙江杭钢建筑安装工程有限公司|购买商品|6.26|0.00|--|0.00|
|合计|--|238,683.03|100.00|760,303.26|100.00|

②销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
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||||||2015年1-5月||||2014年度|||
||关联方名称||交易类型||||比例||||比例|
||||||金额||||金额|||
||||||||（%）||||（%）|
|杭钢集团||销售商品、提供劳务||249,758.86||90.06||711,795.53||91.44||
|浙江杭钢电炉炼钢有限公司||销售商品、提供劳务||9,032.25||3.26||21,262.67||2.73||
|浙江冶钢储运有限公司||销售商品、提供劳务||74.55||0.03||220.48||0.03||
|浙江新世纪再生资源开发有限公司||销售商品||--||0.00||1,445.81||0.19||
|杭州紫金实业有限公司||销售商品、提供劳务||3,582.05||1.29||9,006.07||1.16||
|杭州钢铁厂工贸总公司||销售商品||217.97||0.08||576.95||0.07||
|杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂||销售商品||130.06||0.05||309.15||0.04||
|浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||销售商品||1,737.68||0.63||4,689.85||0.60||
|杭州杭钢工程机械有限公司||销售商品||155.09||0.06||1,657.49||0.21||
|浙江省冶金物资有限公司||提供劳务||8.8||0.00||20.00||0.00||
|浙江杭钢冷轧带钢有限公司||销售商品、提供劳务||6,240.26||2.25||12,008.70||1.54||
|杭州梦之伴冷制品厂||销售商品||--||0.00||15.50||0.00||
|杭州紫恒矿微粉有限公司||销售商品||4,776.96||1.72||13,672.65||1.76||
|杭州紫云能源综合利用开发有限公司||销售商品||6.6||0.00||17.33||0.00||
|浙江杭钢物流有限公司||销售商品||18.28||0.01||110.98||0.01||
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司||销售商品||--||0.00||0.00||0.00||
|杭州杭钢三江矿业有限公司||销售商品||--||0.00||26.01||0.00||
|浙江富春紫光环保股份有限公司||销售商品||389.84||0.14||984.75||0.13||

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|常州杭钢卓信机械装备有限公司|销售商品|440.51|0.16|586.58|0.08|
|浙江新世纪大酒店有限公司|提供劳务|--|0.00|4.27|0.00|
|杭州杭钢对外经济贸易有限公司|销售商品|753.05|0.27|--|0.00|
|合计|--|277,322.81|100.00|778,410.77|100.00|

（2）关联租赁情况
①杭钢股份作为出租方
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-5月|2014年度|
||承租方名称||租赁资产种类||||
||||||确认的租赁费|确认的租赁费|
|紫光环保||土地||55,060.00||93,845.00|

②杭钢股份作为承租方
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-5月|2014年度|
||出租方名称||租赁资产种类||||
||||||确认的租赁费|确认的租赁费|
|杭钢集团||办公用房屋||62,500.00||150,000.00|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担保||||担保||担保||担保是否已|||
||担保方||||担保金额||||||||备注|
||||方||||起始日||到期日||经履行完毕|||
|杭钢集团||杭钢股份||5,000||2014.10.11||2015.10.9||否||银行借款||
|杭钢集团||||5,000||2014.11.6||2015.11.4||否||银行借款||
|杭钢集团||||7,000||2014.11.24||2015.11.23||否||银行借款||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭钢集团|10,000|2014.11.26|2015.11.25|否|银行借款|
|杭钢集团|10,000|2014.12.12|2015.12.11|否|银行借款|
|杭钢集团|3,000|2015-1-13|2015.7.3|否|银行借款|
|杭钢集团|5,000|2015.1.27|2015.7.11|否|银行借款|
|杭钢集团|2,000|2015.1.30|2016.1.20|否|银行借款|
|杭钢集团|15,000|2015.2.12|2016.2.4|否|银行借款|
|杭钢集团|5,000|2015.3.3|2016.3.2|否|银行借款|
|杭钢集团|8,000|2015.3.13|2016.3.3|否|银行借款|
|杭钢集团|5,000|2015.4.10|2016.3.28|否|银行借款|
|杭钢集团|5,000|2015.5.19|2016.5.12|否|银行借款|
|杭钢集团|5,000|2015.5.21|2016.5.20|否|银行借款|

（4）关联资金拆借
2015年1-5月，杭钢股份与再生资源、再生科技发生如下关联资金拆借：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借本金余额||利息支出|
|拆入||||||
|再生科技||178,500,000.00||850,602.08||
|再生资源||129,000,000.00||1,247,358.33||

经本所律师核查，杭钢股份与再生资源、再生科技之间的关联资金拆借系
杭钢股份经营资金周转所产生，上述资金拆借利息为银行同期贷款利率。杭钢股
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书份已履行上述关联交易相关程序，并承诺于本次重大资产重组交割日前结清上述款项及利息。
（4）关联方应收应付款
①应收项目
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015.5.31|||||
|||||||||2014.12.31||
||项目名称||关联方|||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应收票据||||||||||
|||杭钢集团||403,370,000.00|||337,000,000.00|||
|||浙江杭钢冷轧带钢有限公司|||||17,231,636.26|||
|||杭州紫恒矿微粉有限公司|||||5,516,771.27|||
|||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|||||4,191,630.20|||
|||常州杭钢卓信机械装备有限公司|||||2,000,000.00|||
|||杭州杭钢工程机械有限公司||||||||
|小 计||||403,370,000.00|||365,940,037.73|||
|应收账款||||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江杭钢电炉炼钢有限公司|39,058,059.96|2,343,483.60|8,464,547.52|507,872.85|
|杭州紫恒矿微粉有限公司|4,913,599.24|294,815.95|290,988.73|17,459.32|
|杭州钢铁厂工贸总公司|2,550,239.45|153,014.37|||
|杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂|1,521,720.15|91,303.21|||
|杭钢集团|1,362,402.74|81,744.16|1,771,874.44|176,512.47|
|杭州紫金实业有限公司|1,283,510.22|77,010.61|3,733,610.99|224,016.66|
|杭州杭钢工程机械有限公司|1,235,606.86|74,136.41|||
|浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|361,107.78|21,666.47|||
|浙江冶钢储运有限公司|143,590.00|8,615.40|225,246.85|13,514.81|
|杭州紫云能源综合利用开发有限公司|88,660.82|8,302.78|14,082.57|844.95|
|浙江省冶金物资有限公司|83,333.33|5,000.00|||
|浙江富春紫光环保股份|27,530.00|1,651.80|716,961.50|43,017.69|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
||浙江省冶金贸易有限公司|4,716.98|283.02|||
||杭州杭钢三江矿业有限公司|||||
||浙江杭钢物流有限公司|||||
|小 计||52,634,077.53|3,161,027.78|716,961.50|43,017.69|
|预付款项||||||
||杭钢集团|5,592,920.97||||
||浙江中石化杭钢加油站有限公司|3,541.00||||
||杭州紫金实业有限公司|||10,701,831.61||
||宁波杭钢富春管业有限公司|||3,994,874.74||
||杭州紫云能源综合利用开发有限公司|||923,409.26||
||浙江新世纪再生资源开发有限公司|||||
||宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|||||

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|||||
|-|-|-|-|
||浙江省冶金物资有限公司|||
|小 计||5,596,461.97|15,620,115.61|

②应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015.5.31|||
||||||||2014.12.31|
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||账面余额|
|应付票据||||||||
|||杭州紫金实业有限公司||100,000,000.00||150,000,000.00||
|小计||||100,000,000.00||150,000,000.00||
|应付账款||||||||
|||杭州紫金实业有限公司||74,821,871.73||2,536,920.84||
|||浙江杭钢电炉炼钢有限公司||61,774,648.69||127,180,950.77||
|||杭钢集团||55,226,602.73||114,481,067.09||
|||浙江冶钢储运有限公司||19,128,987.05||22,517,579.20||
|||浙江杭钢建筑安装工程有限公司||10,110,945.00||12,478,316.00||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||4,200,000.00||||

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|||||
|-|-|-|-|
||杭州紫云能源综合利用开发有限公司|2,697,434.74||
||浙江新世纪再生资源开发有限公司|||
||浙江富春物贸中心|||
||杭州杭钢新事业建筑公司|||
|小 计||227,960,489.94|279,194,833.90|
|预收款项||||
||杭钢集团|209,079,181.36|175,273,960.42|
||杭州紫恒矿微粉有限公司|6,007,320.45||
||浙江杭钢冷轧带钢有限公司|1,139,144.83|2,951,975.58|
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|699,337.19|1,456,095.14|
||常州杭钢卓信机械装备有限公司|271,548.40|457,376.48|
||杭州杭钢工程机械有限公司|50,439.62|79,302.90|
|小 计||217,246,971.85|4,944,750.10|
|其他应付款||||
||浙江德清杭钢富春再生科技有限|179,350,602.08||

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|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
||浙江新世纪再生资源开发有限公司|130,247,358.33||
||杭钢集团|2,017,293.75||
||杭州杭钢新事业建筑公司|34,777.00|34,777.00|
||杭州钢铁厂新事业发展总公司|||
|小 计||311,650,031.16|34,777.00|

（5）共同投资。经杭钢股份第六届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资设立浙江金属材料交易中心有限公司的关联交易议案》，杭钢股份、杭钢股份子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司与宁波钢铁共同投资设立杭州杭钢金属材料电子商务有限公司，从事金属贸易电子商务业务，注册资本 2亿元，其中杭钢股份出资 5800万元，持股29%，浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司出资4000万元，持股20%，宁波钢铁出资10200万元，持股51%。
3、杭钢股份本次交易完成后的关联交易
根据天健审【2015】6198号《审阅报告》，本次重组完成后，杭钢股份与关联方存在如下关联交易：
（1）关联采购、销售
①购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||2015年1-5月||||2014年度|||
||关联方|||||||||||
||||容||金额||占比||金额||占比|
|富春公司||购买商品||46,538.80||85.11%||170,864.57||93.07%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波富春东方贸易有限公司|购买商品|2,429.23|4.44%|--|--|
|杭州杭钢三江矿业有限公司|购买商品|1,252.65|2.29%|2,071.38|1.13%|
|浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|购买商品|1,230.57|2.25%|1,977.26|1.08%|
|浙江富春物贸中心|购买商品|910.79|1.67%|444.89|0.24%|
|杭钢动力|购买商品|303.75|0.56%|748.60|0.41%|
|本公司拟置出资产|购买商品|84.45|0.15%|3,136.34|1.71%|
||接受劳务|102.73|0.19%|--|--|
|浙江省工业设计研究院|接受劳务|42.42|0.08%|431.66|0.24%|
|冶金物资|购买商品|36.81|0.07%|--|--|
|杭钢集团|购买商品|1,635.24|2.99%|3,904.92|2.13%|
|杭州杭钢对外经济贸易有限公司|购买商品|110.79|0.20%|--|--|
|合计|--|54,678.23||183,579.63|100%|

②销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2015年1-5月||||2014年度||||
|关联方||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|杭州杭钢三江矿业有限公司|煤|668.83||0.6226%||3,039.55||1.4550%||
|浙江杭钢国贸有限公司|销售热轧卷|21,958.84||20.4422%||17,350.74||8.3056%||
||煤|--||--||1,295.49||0.6201%||
|宁波杭钢国贸有限公司|销售热轧卷|21,583.99||20.0932%||55,048.27||26.3509%||
|浙江星光经贸有限公司|销售热轧卷|15,579.66||14.5036%||17,653.93||8.4507%||
|冶金物资|销售热轧卷|14,654.32||13.6422%||17,355.26||8.3078%||
||软件服务|8.33||0.0078%||20.00||0.0096%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宝钢集团|薄带研发收入|9,270.46|8.6302%|22,732.61|10.8818%|
|杭州钢铁厂工贸总公司|销售热轧卷|6,021.94|5.6060%|1,006.48|0.4818%|
|本公司拟置出资产|污水处理|862.90|0.8033%|2,080.73|0.9960%|
||煤、废钢、矿粉|13,185.51|12.2748%|70,497.45|33.7463%|
||软件服务|6.25|0.0058%|15.00|0.0072%|
|浙江杭钢动力有限公司|软件服务|4.17|0.0039%|10.00|0.0048%|
|浙江杭钢高速线材有限公司|软件服务|4.17|0.0039%|10.00|0.0048%|
|杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司|软件服务|4.17|0.0039%|10.00|0.0048%|
|浙江杭钢冷轧带钢有限公司|销售热轧卷|75.54|0.0703%|--|--|
|杭钢集团|污水处理改造|--|--|21.64|0.0104%|
||焦炭、煤|3,382.32|3.1487%|--|--|
||软件服务|125.00|0.1164%|300.00|0.1436%|
|浙江富春物贸中心|煤|--|--|295.50|0.1415%|
|富春公司|销售铁矿|--|--|106.81|0.0511%|
|浙江杭钢电炉炼钢有限公司|软件服务|8.33|0.0078%|20.00|0.0096%|
|杭州紫金实业有限公司|软件服务|8.33|0.0078%|20.00|0.0096%|
|浙江冶钢储运有限公司|软件服务|6.25|0.0058%|15.00|0.0072%|
|合计||107,419.31|100%|208,904.46|100%|

（2）关联租赁
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租 赁 资产种类|||||租赁收||本年确认|
||出租方||承租方||租赁起始日||租赁终止日||益定价||的租赁收|
||||||||||依据||益|
|杭钢集团||杭钢股份||场地|2012.10.1|2017.9.30||协议价||15.00||
|本公司中拟置出资产||||土 地 使用权|2004.6.2|2034.6.21||协议价||6.61||
|浙江杭钢动力有限公司||||土 地 使用权|2004.6.22|2034.6.21||协议价||2.78||
|杭州紫元置业有限公司||||房 屋 及建筑物|2014.3.1|2017.2.28||协议价||87.98||

（3）关联担保
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额||||||担保是|
||担保方||被担保方|||担保起始日||担保到期日||否已经|
|||||||||||履行完毕|
|杭钢集团||再生资源||2,000.009,000.00|2015.2.4||2016.2.4||否||
|杭钢集团|||||2015.2.5||2015.8.5||否||
|杭钢集团||浙江德清杭钢再生资源有限公司||3,000.00|2015.3.10||2015.9.10||否||
|杭钢集团||紫光环保||2,000.005,000.007,000.003,080.00|2015.05.25||2016.05.25||否||
|杭钢集团|||||2015.04.22||2015.12.15||否||
|杭钢集团|||||2014.11.17||2015.11.17||否||
|杭钢集团|||||2014.02.24||2019.02.23||否||
|杭钢集团||宣城紫光||1,809.00|2010.01.05||2018.07.14||否||
|杭钢集团||襄阳紫光||775.001,650.00|2006.08.18||2015.08.18||否||
|杭钢集团|||||2009.01.04||2015.08.18||否||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至 2015 年5 月 31 日余额||||截至 2014 年|||
||关联方||||利息支出||12月31日余||利息支出|
||||||||额|||
|杭钢集团||6,920.00||200.32||8,920.00||256.29||

②杭钢股份作为拆出方
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至 2015 年5 月 31 日余额||||截至 2014 年|||
||关联方||||利息收入||12月31日余||利息收入|
||||||||额|||
|杭钢集团||--||676.46||26,700.00||1,378.49||
|公司拟置出资产||30,750.00||209.80||--||--||

（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015.5.31|||2014.12.31||
||项目名称||关联方|||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应收票据||||||||||
|||杭钢集团||1,827,452,897.70||||||
|||宁波杭钢国贸有限公司||35,869,421.41|||20,965,699.19|||
|||浙江星光经贸有限公司||33,131,224.05||||||
|||冶金物资||30,380,735.53||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||17,783,662.92|||18,053,009.43|||
|||浙江杭钢冷轧带钢有限公司||8,550,000.00||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州紫恒矿微粉有限公司|3,400,000.00||||
||杭州钢铁厂工贸总公司|3,189,000.00||||
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|2,097,576.00||||
||常州杭钢卓信机械装备有限公司|193,720.00||||
|小 计||1,962,048,237.61||39,018,708.62||
|应收账款||||||
||杭州杭钢三江矿业有限公司|22,813,615.67|1,368,816.94|17,665,113.90|1,059,906.83|
||杭钢集团|64,820.00|3,889.20|64,820.00|3,889.20|
||宁波杭钢富春管业有限公司|14,500.00|1,450.00|14,500.00|1,450.00|
|小 计||22,892,935.67|1,374,156.14|17,744,433.90|1,065,246.03|
|预付款项||||||
||杭钢集团|6,387,782.20||3,206,794.87||
||浙江杭钢国贸有限公司|||1,600,000.00||
|小 计||6,387,782.20||4,806,794.87||
|其他应收款||||||
||本公司拟置出资产|309,597,960.41||||
||杭钢集团|21,800.00|10,900.00|450,060,800.00|6,540.00|
||杭州紫元置业有限公司|144,290.00|115,432.00|144,290.00|72,145.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|小 计|309,764,050.41|126,332.00|450,205,090.00|78,685.00|

②应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015.5.31||2014.12.31|
|应付票据||||||||
|||杭钢集团||15,000,000.00||5,000,000.00||
|||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||||15,824,933.40||
|小 计||||15,000,000.00||20,824,933.4||
|应付账款||||||||
|||富春公司||866,919,779.83||1,194,474,437.21||
|||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||9,346,574.68||4,201,409.79||
|||杭州杭钢三江矿业有限公司||8,334,934.47||4,544,040.19||
|||杭钢集团||2,472,139.32||779.35||
|||宁波富春东方贸易有限公司||1,104,050.96||||
|||本公司拟置出资产||1,027,355.08||||
|||浙江富春物贸中心||586,700.51||||
|||冶金物资||368,146.39||||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||253,109.14||||
|小 计||||890,412,790.38||1,203,220,666.54||
|预收款项||||||||
|||浙江星光经贸有限公司||35,164,886.20||24,581,262.16||

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|||||
|-|-|-|-|
||冶金物资|28,176,164.70|35,224,045.10|
||浙江杭钢国贸有限公司|16,964,096.17|36,224,459.43|
||宁波杭钢国贸有限公司|16,404,784.07|40,830,071.75|
||上海浙冶物资有限公司|6,500,000.00||
||杭州钢铁厂工贸总公司|1,851,971.37|266,217.36|
||浙江杭钢冷轧带钢有限公司|116,377.26||
||杭州杭钢三江矿业有限公司|703.02|703.02|
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||10,833.33|
||杭州东菱物资有限公司||1,760.00|
|小 计||105,178,982.79|13,713.94|
|其他应付款||||
||宝钢集团|243,142,666.48|277,687,278.82|
||杭钢集团|74,246,116.08|92,102,065.73|
||浙江杭钢国贸有限公司|7,400,000.00|13,400,000.00|
||冶金物资|2,400,000.00|8,500,000.00|
||富春公司|259,181.09|259,181.09|
||浙江省工业设计研究院|5,600.00||
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司|5,000.00|5,000.00|
||冶金物资|5,000.00|5,000.00|
||本公司拟置出资产|4,200.00||
||浙江新业园林绿化有限公司|1,200.00||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||杭州杭钢三江矿业有限公司|600.00|200,600.00|
||杭钢商贸||47,000,000.00|
|小 计||327,469,563.65|439,159,125.64|

（6）商标无偿许可使用
根据杭钢股份第六届董事会第九次会议审议通过的《关于商标许可事宜的议案》，因杭钢股份拟将半山钢铁生产基地相关资产（含负债）与控股股东杭钢集团持有的宁波钢铁及其他公司股权进行置换，本次重大资产重组交割完成后至 2015年底半山生产基地关停期间，为保持半山钢铁生产基地生产经营业务的连贯性，杭钢股份同意将持有的注册商标“古剑”无偿许可杭州钢铁集团公司在承接的半山钢铁生产基地相关业务中使用。
4、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
5、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金作为
关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和杭钢股份公司章程的规定，尚
待取得杭钢股份股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书公司非关联股东利益的情形。
（2）杭钢股份本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
（3）杭钢股份本次重大资产重组完成后的控股股东已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、钢铁业务的暂时性同业竞争
根据本次重大资产重组方案，杭钢股份置出资产与置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售，置出资产的主要产品以棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材，在2015年底杭钢集团杭州半山钢铁生产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭州半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底解决。
除置出资产与宁波钢铁在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争外，本次交易完成后杭钢股份与控股股东杭钢集团之间不存在其他同业竞争。
2、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争，杭钢集团承诺如下：
“（1）根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在2015年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；②杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。”
杭钢集团下属子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司承诺：“本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、结论意见
综上，本所律师认为：杭钢股份本次重大资产重组完成后，除在2015年底前杭钢集团半山钢铁生产基地的产能与置入资产宁波钢铁存在暂时性同业竞争外，杭钢股份与控股股东杭钢集团不存在其他同业竞争；杭钢集团及其下属子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免杭钢集团及其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与杭钢股份及其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》，杭钢股份本次重大资产重组置出资产之一为非股权类资产，涉及债权债务转让及职工安置。
根据《重组协议》，杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方就债权债务转让、职工安置做了如下约定：
1、债权债务的处理。（1）杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债明细表将置出资产移交给杭钢集团，并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。
（2）置出资产涉及子公司股权的，杭钢股份应当协助杭钢集团将子公司股权登
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书记至杭钢集团名下并办理工商变更登记手续，置出资产涉及登记资产权属变更的，杭钢股份应当协助办理登记资产的过户或转移登记手续，将登记资产变更至杭钢集团名下。（3）杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债务人。若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份付款的，杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团。（4）杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。
2、职工安置。（1）杭钢集团和杭钢股份确认：根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担。（2）杭钢集团和杭钢股份确认：交割日后，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相应的法律后果。
十、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭钢股份因本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2014年12月18日，杭钢股份董事会发布公告，控股股东杭钢集团正在筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2014年 12月 17日停牌。
2、2014年12月31日，杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司重大
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书资产重组停牌公告》，公司接控股股东杭州钢铁集团公司通知，经与有关各方论证和协商，本次拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014年 12月 31日起停牌不超过 30日。该公告发布后，杭钢股份董事会每 5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
3、2015年 1月 30日，杭钢股份董事会发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，对本次重大资产重组主要交易对方、交易方式、置入资产及置出资产及本次重组进展等内容进行了披露。本次重大资产重组事项有关各方仍需就标的资产的范围及交易对方进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月30日起继续停牌。公司董事会于 2015年 2月 6日、2015年 2月 13日发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2015年 2月 17日，杭钢股份董事会公发布《杭州钢铁股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》，公告了董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的具体内容，申请公司股票自 2015年 3月 1日起继续停牌时间不超过30日。该公告发布后，杭钢股份董事会每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
5、2015年 3月 31日，杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告了本次重大资产重组预案等议案。之后，杭钢股份于2015年4月30日发布《重大资产重组进展公告》。
6、2015年 5月 31日，杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的评估等工作已经完成，评估结果已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，所涉及的审计工作尚需加审一期。杭钢股份及相关中介机构正抓紧完成相关工作，相关申报材料制作尚未完成。待相关程序及工作完成后，杭钢股份将再次召开董事会审议本次重大资产重组的有关事项。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书本所律师认为，杭钢股份已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，本次交易的中介机构及其资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||中介机构名称||经办人员|
|独立财务顾问||中信证券股份有限公司||余晖、朱烨辛、郭丹、孙守安、钱文锐、陈枫、张新、孙守安||
|会计师事务所||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||叶卫民、王建兰||
|评估机构||天源资产评估有限公司||梁雪冰、陆学南||
|律师事务所||国浩律师（杭州）事务所||沈田丰、胡小明、李燕||

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为杭钢股份本次重大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提
供服务的资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖杭钢股份股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自杭钢股份因拟进行本次重大资产重组停牌之日（2014年 12月 17日）前 6个月内至 2015年 6月 26日（以下简称“核查期间”），核查对象包括（1）杭钢股份及其现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（2）置入资产标的公司--宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（3）除杭钢股份以外的置出资产标的公司--杭钢小札、高速线材、杭钢动力及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（4）交易对方--杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（5）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及其直系亲属。直系亲属包括父母、配偶、子女。
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就内幕知
情人员出具的相关《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关内
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书幕知情人员出具的自查报告，核查期间，内幕知情人员中除陈利萍（杭钢集团副总经理章建成之配偶）等 18名自然人及本次交易独立财务顾问中信证券存在买卖杭钢股份股票的情形外，其他内幕知情人员均不存在买卖杭钢股份股票的情形。
（一）交易对方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，杭钢股份本次重大资产交易对方合计 8名相关人员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截至2015年6|
|||||与本次交易各||累计买入数量||累计卖出|||
|||姓名||||||||月26日|
|||||方的关系||（股）||数量（股）|||
|||||||||||结余股数|
|1|陈利萍||杭钢集团副总经理章建成之配偶||9000||6000||5000||
|2|吴丽文||杭钢集团董事、副总经理张利民之配偶||12,000||0||12,000||
|3|张晓霏||杭钢集团董事、副总经理张利民之子||700||700||0||
|4|刘连春||杭钢集团监事||5000||5000||0||
|5|殷怀保||杭钢商贸董事||0||3000||0||
|6|廖克能||杭钢商贸董事||2,000||6,000||0||
|7|李昌民||杭钢商贸董事李雷之父亲||58,569||68,069||0||
|8|许玉婷||艮盛投资执行事务合伙人||4,800||4,800||0||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书本所律师合理查验后认为，鉴于（1）杭钢集团副总经理章建成之配偶陈利萍、杭钢商贸董事李雷之父亲李昌民均已声明上述买卖杭钢股份股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，其上述买卖杭钢股份股票行为发生时章建成未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，且章建成、李雷分别确认陈利萍、李昌民买卖杭钢股份股票时对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（3）杭钢集团监事刘连春、杭钢商贸董事殷怀保已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 12月 30日，上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（4）杭钢集团董事及副总经理张利民之配偶吴丽文、张利民之子张晓霏、杭钢商贸董事廖克能、艮盛投资执行事务合伙人许玉婷已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票的时间为本次重组预案公告后，本次重组已不再是内幕消息，其买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。
本所律师认为，上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产重组方案并不知情或杭钢股份本次重组预案已公告，其买卖股票系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
（二）本次交易置入、置出标的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，杭钢股份本次交易置入、置出标的公司合计10名相关人员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2015年6|
|||与本次交易各|累计买入数量|累计卖出||
|序号|姓名||||月26日|
|||方的关系|（股）|数量（股）||
||||||结余股数|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2015年6|
||||||与本次交易各||累计买入数量||累计卖出|||
||序号||姓名||||||||月26日|
||||||方的关系||（股）||数量（股）|||
||||||||||||结余股数|
|1||张美||宁波钢铁董事刘安之配偶||10000||10000||0||
|2||吴振刚||宁波钢铁副总经理||12800||12800||0||
|3||王捷||紫光环保副总经理||5300||0||5300||
|4||韩凤英||紫光环保副总经理王捷之配偶||4400||100||4300||
|5||许新灵||紫光环保副总经理||0||2298||0||
|6||王福娟||紫光环保副总经理李益民之配偶||7,000||4,000||3,000||
|7||钱一峰||再生科技监事||20000||10000||10000||
|8||童芳群||再生科技监事钱一峰之配偶||2000||2000||0||
|9||陆才平||再生科技监事||4000||2000||2000||
|10||吴淑贤||再生科技监事陆才平之配偶||1000||0||1000||

本所律师合理查验后认为，鉴于（1）杭钢股份本次交易置入、置出标的公司的前述董事、监事、高级管理人员已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 12月 30日，上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）前述
除紫光环保副总经理李益民之配偶王福娟以外买卖股票的董事、监事、高级管理
人员之配偶已分别作出声明，其买卖杭钢股份股票行为系基于其对市场的独立判
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书断而进行的投资行为，买卖杭钢股份股票行为发生时其配偶未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，且其配偶（担任杭钢股份本次重大资产重组的标的公司董事、监事、高级管理人员）亦确认该等事实。（3）紫光环保副总经理李益民的配偶王福娟已作出声明，其买卖杭钢股份股票的时间为本次重组预案公告后，本次重组已不再是内幕消息，其买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行，不存在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形，且李益民已承诺其从未向其配偶王福娟透露有关杭钢股份本次重组的任何内幕信息。
本所律师认为，上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产重组方案并不知情或杭钢股份本次重组预案已公告，其买卖股票系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
（三）本次交易中介机构及经办人员买卖股票情况
本次交易独立财务顾问中信证券核查期间存在自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖股票情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2015年|
||||与本次交易||||累计买入数||累计卖出|||
||名称||||账户类型|||||||
||||||||||||6月26日|
||||各方的关系||||量（股）||数量（股）|||
||||||||||||结余股数|
|中信证券||杭钢股份本次交易独立财务顾问||自营账户||360,769||260,528||100,300||
|||||资产管理业务账户||78,000||78,000||0||

中信证券于 2015年 6月出具《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组股票交易行为的说明》，确认“买卖杭钢股份股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。该类账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过
交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。因此，本公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易‘杭钢股份’股票行为属于量化交易行为。”同时，中信证券承诺：“本公司上述账户买卖‘杭钢股份’股票行为与杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
根据中信证券上述说明及承诺并经本所律师适当核查，中信证券买卖杭钢股份系其基于公开信息所进行的量化交易行为，与杭钢股份本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上，本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组部分内幕知情人员在核查期间买卖杭钢股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，前述人员在核查期间买卖杭钢股份股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）杭钢股份本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
（二）截至本法律意见书出具日，杭钢股份本次重大资产重组已取得申报核准材料必要的授权和批准；
（三）杭钢股份本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
（四）杭钢股份本次重大资产重组后，杭钢股份仍符合上市条件；
（五）杭钢股份本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（六）杭钢股份本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书（七）杭钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（八）杭钢股份本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准、浙江省国资委的批准、商务部对富春公司以股权认购杭钢股份非公开发行之股份的批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
第 199页共 258
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页】
本法律意见书的出具日为2015年7月2日。
本法律意见书的正本 份。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
李燕
第 200页共 258
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书附件一：杭钢股份置出土地明细表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用||||||||取得||||||他项|
||序号||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||||权人||||||||方式||||||权利|
|1||杭钢股份（炼铁厂）||浙国用（1999）字第017号||杭钢厂区内||205880||租赁||工业||2049.1.13||无||
|2||杭钢股份（热带厂）||浙国用（1999）字第018号||杭钢厂区内||40456||租赁||工业||2049.1.13||无||
|3||杭钢股份（转炉厂）||浙国用（1999）字第019号||杭钢厂区内||154095.33||租赁||工业||2049.1.13||无||
|4||杭钢股份（焦化厂）||浙国用（1999）字第020号||杭钢厂区内||254805.33||租赁||工业||2049.1.13||无||
|5||杭钢股份（中轧厂）||浙国用（1999）字第021号||杭钢厂区内||64138.67||租赁||工业||2049.1.13||无||
|6||杭钢股份（钢管厂）||浙国用（1999）字第022号||杭钢厂区内||67153.33||租赁||工业||2049.1.13||无||
|7||杭钢股份（薄板厂）||浙国用（1999）字第023号||杭钢厂区内||46154||租赁||工业||2049.1.13||无||
|8||杭钢股份（生产处毛竹山）||浙国用（1999）字第024号||杭钢厂区内||13856.67||租赁||工业||2049.1.13||无||
|9||杭钢股份（生产处新一场）||浙国用（1999）字第026号||杭钢厂区内||12802.67||租赁||工业||2049.1.13||无||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用||||||||取得||||||他项|
||序号||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||||权人||||||||方式||||||权利|
|10||杭钢股份（生产处备十道）||浙国用（1999）字第027号||杭钢厂区内||10592.67||租赁||工业||2049.1.13||无||
|11||杭钢股份（生产处张家山）||浙国用（1999）字第028号||杭钢厂区内||18552.00||租赁||工业||2049.1.13||无||
|12||杭钢股份（生产处）||浙国用（1999）字第029号||杭钢厂区内||13921.33||租赁||工业||2049.1.13||无||
|13||高速线材||浙国用（2004）字第001号||杭州市拱墅区半山路178号||121392.00||租赁||工业||2054.10.8||无||
|14||杭钢小轧||浙国用（2004）字第003号||杭州市拱墅区半山镇古域山东侧||114415.11||租赁||工业||2054.10.8||无||
|15||杭钢小轧||浙国用（2004）字第004号||杭州市下城区石桥乡西文村（小轧厂区）||125731.35||租赁||工业||2054.10.8||无||
|16||杭钢动力||浙国用（1999）字第001号||杭州市半山镇石塘村（四泵房）||3,000.88||租赁||工业||2049.01.13||无||
|17||杭钢动力||浙国用（1999）字第002号||杭州市半山镇杭钢厂区（七泵房）||3,232.98||租赁||工业||2049.01.13||无||
|18||杭钢动力||浙国用（1999）字第003号||杭州市半山镇沈家村（动力自来水厂）||16,744.99||租赁||工业||2049.01.13||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用||||||||取得||||||他项|
||序号||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||||权人||||||||方式||||||权利|
|19||杭钢动力||浙国用（1999）字第004号||杭州市半山镇杭钢厂区（三、五泵站）||10,297.94||租赁||工业||2049.01.13||无||
|20||杭钢动力||浙国用（1999）字第005号||杭州市半山镇杭钢厂区（11万变电所）||71,985.00||租赁||工业||2049.01.13||无||
|21||杭钢动力||浙国用（1999）字第007号||杭州市半山镇杭钢厂区（新一变）||3,870.32||租赁||工业||2049.01.13||无||
|22||杭钢动力||浙国用（1999）字第008号||杭州市半山镇杭钢厂区（变电所）||1,033.97||租赁||工业||2049.01.13||无||
|23||杭钢动力||浙国用（1999）字第009号||杭州市半山镇杭钢厂区（供排水车间）||2,700.02||租赁||工业||2049.01.13||无||
|24||杭钢动力||浙国用（1999）字第010号||杭州市半山镇杭钢厂区（循环水塔）||34,941.01||租赁||工业||2049.01.13||无||
|25||杭钢动力||浙国用（1999）字第011号||杭州市半山镇杭钢厂区（二变电所）||4,563.13||租赁||工业||2049.01.13||无||
|26||杭钢动力||浙国用（1999）字第012号||杭州市半山镇杭钢电炉区（锅炉房）||3,819.41||租赁||工业||2049.01.13||无||
|27||杭钢动力||浙国用（1999）字第013号||杭州市半山镇杭钢厂区（空压车间）||2,330.29||租赁||工业||2049.01.13||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用||||||||取得||||||他项|
||序号||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||||权人||||||||方式||||||权利|
|28||杭钢动力||浙国用（1999）字第014号||杭州市半山镇杭钢厂区（高位水池）||1,746.94||租赁||工业||2049.01.13||无||
|29||杭钢动力||浙国用（1999）字第015号||杭州市半山镇杭钢厂区（杭水二期泵站）||1,700.68||租赁||工业||2049.01.13||无||
|30||杭钢动力||浙国用（1999）字第016号||杭州市半山镇杭钢厂区（小连轧配电区）||1,701.62||租赁||工业||2049.01.13||无||
|31||杭钢动力||杭拱国用（2012）第100047号（注）||杭州市半山镇杭钢厂区半山路228-1号||58,066||租赁||工业||2049.01.13||无||

注：根据杭钢动力的说明，该土地使用权证系浙江省国土管理部门在杭钢动力原有证书“浙国用（1999）字第006号”所对应的坐落于杭州市半山镇杭钢厂区（制氧站）的地块重新测绘而颁发，原证载测绘土地面积为59,149.46平方米。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书附件二：置出房产明细表
1、杭钢股份房产明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||他项权利|
|1||杭钢股份||杭拱更0015682||杭钢生产区轧钢||499.24||无||
|2||杭钢股份||杭拱更0015686||杭钢生产区轧钢||355.57||无||
|||||||杭钢生产区轧钢||1180.25||无||
|3||杭钢股份||杭拱更0015680||杭钢生产区轧钢||32.90||无||
|4||杭钢股份||杭拱更0015681||杭钢生产区轧钢||205.83||无||
|5||杭钢股份||杭拱更0015684||杭钢生产区轧钢||11,476.70||无||
|6||杭钢股份||杭拱更0015683||杭钢生产区轧钢||192.30||无||
|7||杭钢股份||杭拱更0015699||杭钢生产区焦化||524.7||无||
|||||||杭钢生产区焦化||147.15||无||
|||||||杭钢生产区焦化||28.44||无||
|||||||杭钢生产区焦化||453.20||无||
|8||杭钢股份||杭拱更0015704||杭钢生产区焦化||789.05||无||
|9||杭钢股份||杭拱更0015652||杭钢生产区焦化||782.29||无||
|||||||杭钢生产区焦化||43.63||无||
|||||||杭钢生产区焦化||741.15||无||
|||||||杭钢生产区焦化||134.51||无||
|10||杭钢股份||杭拱更0015710||杭钢生产区焦化||64.58||无||
|||||||杭钢生产区焦化||230.58||无||
|11||杭钢股份||杭拱更0015674||杭钢生产区焦化||1,076.73||无||
|12||杭钢股份||杭拱更0015677||杭钢生产区焦化||1,536.19||无||
|13||杭钢股份||杭拱更0015711||杭钢生产区焦化||1,526.24||无||
|14||杭钢股份||杭拱更0015696||杭钢生产区焦化||791.96||无||
|||||||杭钢生产区焦化||632.87||无||
|15||杭钢股份||杭拱更0015728||杭钢生产区焦化||19.58||无||
|16||杭钢股份||杭拱更0015731||杭钢生产区焦化||95.40||无||
|||||||杭钢生产区焦化||173.84||无||
|17||杭钢股份||杭拱更0015715||杭钢生产区焦化||306.34||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||他项权利|
|18||杭钢股份||杭拱更0015730||杭钢生产区焦化||59.88||无||
|19||杭钢股份||杭拱更0015716||杭钢生产区焦化||694.53||无||
|20||杭钢股份||杭拱更0015678||杭钢生产区焦化||346.12||无||
|21||杭钢股份||杭拱更0015676||杭钢生产区焦化||250.70||无||
|22||杭钢股份||杭拱更0015660||杭钢生产区焦化||186.82||无||
|23||杭钢股份||杭拱更0015726||杭钢生产区焦化||141.35||无||
|24||杭钢股份||杭拱更0015633||杭钢生产区焦化||85.58||无||
|25||杭钢股份||杭拱更0015697||杭钢生产区焦化||177.11||无||
|||||||杭钢生产区焦化||61.85||无||
|26||杭钢股份||杭拱更0015665||杭钢生产区焦化||372.00||无||
|27||杭钢股份||杭拱更0015698||杭钢生产区焦化||126.77||无||
|28||杭钢股份||杭拱更0015708||杭钢生产区焦化||411.16||无||
|||||||杭钢生产区焦化||357.98||无||
|||||||杭钢生产区焦化||1,234.64||无||
|29||杭钢股份||杭拱更0015714||杭钢生产区焦化||118.31||无||
|30||杭钢股份||杭拱更0015627||杭钢生产区焦化||254.36||无||
|31||杭钢股份||杭拱更0015619||杭钢生产区焦化||7.37||无||
|||||||杭钢生产区焦化||19.19||无||
|||||||杭钢生产区焦化||263.31||无||
|32||杭钢股份||杭拱更0015653||杭钢生产区焦化||297.37||无||
|||||||杭钢生产区焦化||590.38||无||
|33||杭钢股份||杭拱更0015632||杭钢生产区焦化||1,194.41||无||
|34||杭钢股份||杭拱更0015658||杭钢生产区焦化||57.81||无||
|||||||杭钢生产区焦化||119.6||无||
|||||||杭钢生产区焦化||154.16||无||
|35||杭钢股份||杭拱更0015655||杭钢生产区焦化||362.81||无||
|36||杭钢股份||杭拱更0015618||杭钢生产区焦化||26.12||无||
|||||||杭钢生产区焦化||844.73||无||
|||||||杭钢生产区焦化||38.56||无||
|37||杭钢股份||杭拱更0015654||杭钢生产区焦化||375.44||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||他项权利|
|||||||杭钢生产区焦化||210.18||无||
|||||||杭钢生产区焦化||207||无||
|38||杭钢股份||杭拱更0015629||杭钢生产区焦化||31.3||无||
|39||杭钢股份||杭拱更0015662||杭钢生产区焦化||110.54||无||
|40||杭钢股份||杭拱更0015719||杭钢生产区焦化||887.18||无||
|41||杭钢股份||杭拱更0015713||杭钢生产区焦化||115.29||无||
|42||杭钢股份||杭拱更0015951||杭钢生产区焦化||780.13||无||
|||||||杭钢生产区焦化||170.62||无||
|43||杭钢股份||杭拱更0015721||杭钢生产区焦化||168.82||无||
|44||杭钢股份||杭拱更0015722||杭钢生产区焦化||1,034.15||无||
|45||杭钢股份||杭拱更0015723||杭钢生产区焦化||450.28||无||
|46||杭钢股份||杭拱更0015709||杭钢生产区焦化||187.56||无||
|||||||杭钢生产区焦化||114.07||无||
|||||||杭钢生产区焦化||110.35||无||
|47||杭钢股份||杭拱更0015672||杭钢生产区焦化||302.83||无||
|48||杭钢股份||杭拱更0015701||杭钢生产区焦化||1,684.28||无||
|||||||杭钢生产区焦化||72.19||无||
|||||||杭钢生产区焦化||39.91||无||
|||||||杭钢生产区焦化||18.93||无||
|49||杭钢股份||杭拱更0015729||杭钢生产区焦化||135.35||无||
|50||杭钢股份||杭拱更0015628||杭钢生产区焦化||19.25||无||
|51||杭钢股份||杭拱更0015700||杭钢生产区焦化||593.96||无||
|52||杭钢股份||杭拱更0015668||杭钢生产区焦化||170.36||无||
|53||杭钢股份||杭拱更0015695||杭钢生产区焦化||92.11||无||
|||||||杭钢生产区焦化||235.04||无||
|54||杭钢股份||杭拱更0015712||杭钢生产区焦化||208.84||无||
|55||杭钢股份||杭拱更0015663||杭钢生产区焦化||35.17||无||
|56||杭钢股份||杭拱更0015727||杭钢生产区焦化||32.83||无||
|57||杭钢股份||杭拱更0015702||杭钢生产区焦化||18.93||无||
|58||杭钢股份||杭拱更0015706||杭钢生产区焦化||26.07||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||他项权利|
|||||||杭钢生产区焦化||28.17||无||
|59||杭钢股份||杭拱更0015659||杭钢生产区焦化||120.12||无||
|60||杭钢股份||杭拱更0015626||杭钢生产区焦化||31.73||无||
|61||杭钢股份||杭拱更0015656||杭钢生产区焦化||132.72||无||
|62||杭钢股份||杭拱更0015557||杭钢生产区炼铁||1,018.99||无||
|63||杭钢股份||杭拱更0015534||杭钢生产区炼铁||2,709.91||无||
|64||杭钢股份||杭拱更0015552||杭钢生产区炼铁||67.55||无||
|||||||杭钢生产区炼铁||871.00||无||
|65||杭钢股份||杭拱更0015550||杭钢生产区炼铁||836.46||无||
|66||杭钢股份||杭拱更0015569||杭钢生产区中轧||1,173.44||无||
|67||杭钢股份||杭拱更0015560||杭钢生产区中轧||95.03||无||
|68||杭钢股份||杭拱更0015559||杭钢生产区中轧||44.33||无||
|||||||杭钢生产区中轧||37.00||无||
|69||杭钢股份||杭拱更0015565||杭钢生产区中轧||905.40||无||
|70||杭钢股份||杭拱更0015561||杭钢生产区中轧||23,737.58||无||
|71||杭钢股份||杭拱更0015567||杭钢生产区中轧||67.78||无||
|||||||杭钢生产区中轧||24.26||无||
|||||||杭钢生产区中轧||10.24||无||
|72||杭钢股份||杭拱更0015566||杭钢生产区中轧||510.99||无||
|73||杭钢股份||杭拱更0015571||杭钢生产区中轧||287.96||无||
|74||杭钢股份||杭拱更0015570||杭钢生产区中轧||23.24||无||
|75||杭钢股份||杭拱更0015576||杭钢生产区热带||1,617.50||无||
|||||||杭钢生产区热带||176.35||无||
|||||||杭钢生产区热带||254.97||无||
|||||||杭钢生产区热带||18.16||无||
|76||杭钢股份||杭拱更0015577||杭钢生产区热带||2149.41||无||
|||||||杭钢生产区热带||2084.18||无||
|||||||杭钢生产区热带||412.68||无||
|77||杭钢股份||杭拱更0015573||杭钢生产区热带||2,335.70||无||
|78||杭钢股份||杭拱更0015578||杭钢生产区热带||611.47||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||他项权利|
|||||||杭钢生产区热带||84.00||无||
|79||杭钢股份||杭拱更0015575||杭钢生产区热带||741.72||无||
|||||||杭钢生产区热带||24.86||无||
|||||||杭钢生产区热带||19.37||无||
|80||杭钢股份||杭拱更0015572||杭钢生产区热带||18.16||无||
|||||||杭钢生产区热带||13.99||无||
|81||杭钢股份||杭拱更0015574||杭钢生产区热带||101.25||无||
|82||杭钢股份||杭拱更0015579||杭钢生产区热带||286.85||无||
|||||||杭钢生产区热带||430.55||无||
|83||杭钢股份||杭拱更0015580||杭钢生产区热带||24.05||无||
|84||杭钢股份||杭拱更0015504||杭钢生产区转炉||20,057.5||无||
|85||杭钢股份||杭拱更0015508||杭钢生产区转炉||3,211.06||无||
|86||杭钢股份||杭拱更0015498||杭钢生产区转炉||3,123.61||无||
|87||杭钢股份||杭拱更0015509||杭钢生产区转炉||3,216.78||无||
|||||||杭钢生产区转炉||1,850.41||无||
|88||杭钢股份||杭拱更0015501||杭钢生产区转炉||1,295.66||无||
|89||杭钢股份||杭拱更0015511||杭钢生产区转炉||595.88||无||
|||||||杭钢生产区转炉||152.98||无||
|90||杭钢股份||杭拱更0015510||杭钢生产区转炉||816.55||无||
|||||||杭钢生产区转炉||756.41||无||
|||||||杭钢生产区转炉||756.41||无||
|91||杭钢股份||杭拱更0015499||杭钢生产区转炉||130.26||无||
|||||||杭钢生产区转炉||19.02||无||
|92||杭钢股份||杭拱更0015962||杭钢生产区转炉||82.66||无||
|93||杭钢股份||杭拱更0015846||杭钢生产区焦化||168.02||无||
|合计面积||||--||--||121,907.49||--||

2、杭钢动力房产明细
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|||||证载所有权人||||||建筑面积|||
||序号||所有权人|||权证编号||坐落||||他项权利|
|||||||||||（㎡）|||
|1||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016612||杭钢生产区动力||331.97||无||
||||||||杭钢生产区动力||25.41||无||
|2||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016611||杭钢生产区动力||307.62||无||
|3||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016614||杭钢生产区动力||90.97||无||
||||||||杭钢生产区动力||576.28||无||
|4||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016616||杭钢生产区动力||891.10||无||
||||||||杭钢生产区动力||194.28||无||
|5||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016615||杭钢生产区动力||1,454.86||无||
|6||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016609||杭钢生产区动力||31.00||无||
|7||杭钢动力||杭钢动力|杭拱移05405638||杭钢生产区（动力）70幢||1,458.62||无||
|8||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016614||杭钢生产区动力||98.34||无||
|9||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016615||杭钢生产区动力||1,088.33||无||
|10||杭钢动力||杭钢股份|杭拱更0016613||杭钢生产区动力||856.61||无||
|合计面积|||||--||--||7,405.39||--||

3、杭钢小轧房产明细
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||他项权利|
|1||杭钢小轧||杭拱移05405621|杭钢生产区小连轧XZ062幢||26,405.50||主厂房||无||
|2||杭钢小轧||杭拱移05405623|杭钢生产区小连轧XZ065幢||2,281.11||食堂浴室||无||
|3||杭钢小轧||杭拱移05405624|杭钢生产区小连轧XZ068幢||1,089.81||小连轧材料库||无||
|4||杭钢小轧||杭拱移05405626|杭钢生产区小连轧XZ063幢||2,896.66||主电室||无||
|5||杭钢小轧||杭拱移05405628|杭钢生产区小连轧XZ074幢||145.35||车库||无||
|6||杭钢小轧||杭拱移|杭钢生产区小连轧||660.20||空压站||无||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||他项权利|
|||||05405629||XZ066幢||||||||
|7||杭钢小轧||杭拱移05405631||杭钢生产区小连轧XZ066-1幢||67.89||风机房||无||
|8||杭钢小轧||杭拱移05405632||杭钢生产区小连轧XZ064幢||2,490.92||小轧综合楼||无||
|9||杭钢小轧||杭拱移05405635||杭钢生产区小连轧XZ069幢||1,308.58||循环水泵房||无||
|10||杭钢小轧||杭拱移04388633||杭钢生产南区钢材市场5-96幢||104.15||其他用房||无||
|11||杭钢小轧||杭拱移04388629||杭钢生产南区钢材市场4-76幢||489.47||总降站||无||
|12||杭钢小轧||杭拱移04388590||杭钢生产南区钢材市场5-18幢||334.73||医务室||无||
|13||杭钢小轧||杭拱移04388626||杭钢生产南区钢材市场5-254幢||1,881.32||小轧食堂||无||
|14||杭钢小轧||杭拱移04388625||杭钢生产南区钢材市场4-244幢||338.19||锻工房||无||
|15||杭钢小轧||杭拱移04388630||杭钢生产南区钢材市场5-34幢||1,183.95||办公楼||无||
|16||杭钢小轧||杭拱移04388631||杭钢生产南区钢材市场4-75幢||14.28||总降小库房||无||
|17||杭钢小轧||杭拱移04388535||杭钢生产南区钢材市场5-31幢||514.83||幼儿园||无||
|18||杭钢小轧||杭拱移0363180||杭钢生产南区钢材市场1-43幢||3,760.19||型钢厂房(西)||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场1-44幢||4,012.38||型钢厂房(东)||无||
|19||杭钢小轧||杭拱移0363182||杭钢生产南区钢材市场4-89幢||815.46||机动轧辊厂房||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场4-90幢||421.64||机动电工房||无||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||他项权利|
|20||杭钢小轧||杭拱移0363185||杭钢生产南区钢材市场3-65幢||444.13||27M跨成品打包||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场3-66幢||1,073.38||18M跨厂房||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场3-71幢||4,574.31||元钢主厂房||无||
|21||杭钢小轧||杭拱移0363173||杭钢生产南区钢材市场5-112幢||762.43||男女浴室及锅炉房||无||
|22||杭钢小轧||杭拱移0363174||杭钢生产南区钢材市场5-111幢||||||无||
|23||杭钢小轧||杭拱移0363181||杭钢生产南区钢材市场3-73幢||522.13||元钢更衣室||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场3-74幢||294.75||元钢维修间||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场3-241幢||287.1||元钢办公室||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场3-77幢||222.87||元钢辅房||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场4-242幢||109.26||排水泵房||无||
|24||杭钢小轧||杭拱移0363187||杭钢生产南区钢材市场1-39幢||545.92||型钢办、工具房||无||
|25||杭钢小轧||杭拱移0363175||杭钢生产南区钢材市场4-91幢||1,806.24||机动新厂房||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场4-92幢||440.89||机动办公室||无||
|26||杭钢小轧||杭拱移0363184||杭钢生产南区钢材市场2-49幢||2,656.28||绞线西厂房、东厂房、剥壳||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场2-59幢||877.47||电幅炉更衣室||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||他项权利|
|27||杭钢小轧||杭拱移0362994||杭钢生产南区钢材市场5-6幢||147.51||回收库||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-7幢||365.64||金属仓库||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-8幢||721.32||2#、3#仓库||无||
|28||杭钢小轧||杭拱移0363177||杭钢生产南区钢材市场5-1幢||612.76||4#仓库||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-201幢||23.69||4#仓库办公室||无||
|29||杭钢小轧||杭拱移0363176||杭钢生产南区钢材市场5-3幢||27.11||电石房||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-4幢||608.83||焊接工场||无||
|30||杭钢小轧||杭拱移0363178||杭钢生产南区钢材市场3-239幢||8.64||元钢成品磅||无||
|31||杭钢小轧||杭拱移0363186||杭钢生产南区钢材市场5-21幢||61.89||食堂冷库||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-25幢||466.28||主房||无||
|32||杭钢小轧||杭拱移0363188||杭钢生产南区钢材市场5-211幢||51.62||食堂仓库（2）||无||
|||||||杭钢生产南区钢材市场5-210幢||57.24||食堂仓库（1）||无||
|33||杭钢小轧||杭拱移0363189||杭钢生产南区钢材市场5-203幢||210.61||行政科||无||
|34||杭钢小轧||杭拱更0015972||杭钢生产南区钢材市场||1,178.22||厂区职工集体宿舍||无||
|35||杭钢小轧||甬房权证仑（开）200401733||宁波市北仑区小港镇联合区域环球经贸大厦2幢15FB1||117.50||环球经贸大厦2幢15FB1室||无||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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||序号|所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡|）||用途||他项权利|
||||3||室|||||||||
|合计面积|||--||--||70,492.63|||--||--||

4、高速线材房产明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||他项权利|
|1||高速线材||杭拱移05412191||高线厂区||36625.49||主厂房||无||
|合计面积||||--||--||36625.49||--||--||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书附件三：宁波钢铁房产明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815167|北仑区霞浦临港二路168号196幢1号|2064.93|无|
|2|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815168|北仑区霞浦临港二路168号193幢1号|726.16|无|
|3|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815169|北仑区霞浦临港二路168号188幢1号|2931.24|无|
|4|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815170|北仑区霞浦临港二路168号177幢1号|7441.45|无|
|5|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815171|北仑区霞浦临港二路168号178幢1号|125.15|无|
|6|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815172|北仑区霞浦临港二路168号173幢1号|481.43|无|
|7|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815173|北仑区霞浦临港二路168号171幢1号|533.02|无|
|8|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815174|北仑区霞浦临港二路168号174幢1号|2461.9|无|
|9|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815175|北仑区霞浦临港二路168号290幢1号|648.25|无|
|10|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815176|北仑区霞浦临港二路168号363幢1号|301.22|无|
|11|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815177|北仑区霞浦临港二路168号361幢1号|142.1|无|
|12|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815178|北仑区霞浦临港二路168号85幢1号|337.32|无|
|13|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815179|北仑区霞浦临港二路168号155幢1号|1526.86|无|
|14|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815180|北仑区霞浦临港二路168号353幢1号|2465.61|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|15|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815181|北仑区霞浦临港二路168号76幢1号|1005.25|无|
|16|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815182|北仑区霞浦临港二路168号360幢1号|827.13|无|
|17|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815183|北仑区霞浦临港二路168号352幢1号|552.2|无|
|18|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815184|北仑区霞浦临港二路168号71幢1号|377.69|无|
|19|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815185|北仑区霞浦临港二路168号152幢1号|1982.27|无|
|20|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815186|北仑区霞浦临港二路168号350幢1号|4748.9|无|
|21|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815187|北仑区霞浦临港二路168号70幢1号|377.19|无|
|22|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815188|北仑区霞浦临港二路168号288幢1号|974.16|无|
|23|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815189|北仑区霞浦临港二路168号151幢1号|488.2|无|
|24|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815190|北仑区霞浦临港二路168号66幢1号|2667.24|无|
|25|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815191|北仑区霞浦临港二路168号344幢1号|513.55|无|
|26|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815192|北仑区霞浦临港二路168号285幢1号|318.51|无|
|27|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815193|北仑区霞浦临港二路168号65幢1号|4647.29|无|
|28|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815194|北仑区霞浦临港二路168号148幢1号|172.41|无|
|29|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815195|北仑区霞浦临港二路168号343幢1号|70206.62|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|30|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815196|北仑区霞浦临港二路168号62幢1号|3060.19|无|
|31|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815197|北仑区霞浦临港二路168号137幢1号|1095.12|无|
|32|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815198|北仑区霞浦临港二路168号59幢1号|696.99|无|
|33|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815199|北仑区霞浦临港二路168号342幢1号|10014.53|无|
|34|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815200|北仑区霞浦临港二路168号126幢1号；127幢1号|2745.3|无|
|35|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815201|北仑区霞浦临港二路168号58幢1号|1049.76|无|
|36|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815202|北仑区霞浦临港二路168号338幢1号|676.33|无|
|37|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815203|北仑区霞浦临港二路168号159幢1号|326.08|无|
|38|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815204|北仑区霞浦临港二路168号57幢1号|1952.32|无|
|39|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815205|北仑区霞浦临港二路168号335幢1号|3027.05|无|
|40|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815206|北仑区霞浦临港二路168号51幢1号|324.38|无|
|41|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815207|北仑区霞浦临港二路168号284幢1号|526.5|无|
|42|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815208|北仑区霞浦临港二路168号132幢1号|348.44|无|
|43|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815209|北仑区霞浦临港二路168号50幢1号|122.98|无|
|44|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|1152.76|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815210|168号244幢1号|||
|45|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815211|北仑区霞浦临港二路168号283幢1号|1373.95|无|
|46|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815212|北仑区霞浦临港二路168号122幢1号|773.66|无|
|47|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815213|北仑区霞浦临港二路168号49幢1号|7234.32|无|
|48|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815214|北仑区霞浦临港二路168号231幢1号|8493.89|无|
|49|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815215|北仑区霞浦临港二路168号278幢1号|3301.24|无|
|50|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815216|北仑区霞浦临港二路168号47幢1号|834.77|无|
|51|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815217|北仑区霞浦临港二路168号121幢1号|1637.55|无|
|52|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815218|北仑区霞浦临港二路168号229幢1号|6494.16|无|
|53|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815219|北仑区霞浦临港二路168号276幢1号|2912.14|无|
|54|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815220|北仑区霞浦临港二路168号116幢1号|784.72|无|
|55|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815221|北仑区霞浦临港二路168号220幢1号|729.62|无|
|57|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815222|北仑区霞浦临港二路168号266幢1号|181.09|无|
|58|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815223|北仑区霞浦临港二路168号45幢1号|4035.42|无|
|59|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815224|北仑区霞浦临港二路168号219幢1号|742.82|无|
|60|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|186.92|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815225|168号42幢1号|||
|61|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815226|北仑区霞浦临港二路168号263幢1号|326.58|无|
|56|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815227|北仑区霞浦临港二路168号217幢1号|325.67|无|
|62|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815228|北仑区霞浦临港二路168号104幢1号|220.28|无|
|63|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815229|北仑区霞浦临港二路168号35幢1号|1991.82|无|
|64|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815230|北仑区霞浦临港二路168号256幢1号|1945.98|无|
|65|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815231|北仑区霞浦临港二路168号203幢1号|1629.79|无|
|66|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815232|北仑区霞浦临港二路168号34幢1号|3004.9|无|
|67|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815233|北仑区霞浦临港二路168号246幢1号|217.57|无|
|68|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815234|北仑区霞浦临港二路168号202幢1号|1626.95|无|
|69|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815235|北仑区霞浦临港二路168号33幢1号|328.7|无|
|70|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815236|北仑区霞浦临港二路168号102幢1号|391.38|无|
|71|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815237|北仑区霞浦临港二路168号315幢1号|151.83|无|
|72|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815238|北仑区霞浦临港二路168号333幢1号|1570.34|无|
|73|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815239|北仑区霞浦临港二路168号32幢1号|344.33|无|
|74|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|219.44|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815240|168号101幢1号|||
|75|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815241|北仑区霞浦临港二路168号332幢1号|74834.85|无|
|76|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815242|北仑区霞浦临港二路168号305幢1号|13154.91|无|
|77|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815243|北仑区霞浦临港二路168号25幢1号|533.25|无|
|78|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815244|北仑区霞浦临港二路168号330幢1号|4720.77|无|
|79|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815245|北仑区霞浦临港二路168号97幢1号|1624.85|无|
|80|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815246|北仑区霞浦临港二路168号329幢1号|18869.94|无|
|81|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815247|北仑区霞浦临港二路168号24幢1号|319.97|无|
|82|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815248|北仑区霞浦临港二路168号302幢1号|5177.74|无|
|83|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815249|北仑区霞浦临港二路168号23幢1号|293.05|无|
|84|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815250|北仑区霞浦临港二路168号86幢1号|976.85|无|
|85|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815251|北仑区霞浦临港二路168号316幢1号|305.09|无|
|86|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815252|北仑区霞浦临港二路168号20幢1号|507.61|无|
|87|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815253|北仑区霞浦临港二路168号296幢1号|6007.29|无|
|88|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815254|北仑区霞浦临港二路168号19幢1号|737.16|无|
|89|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|917.76|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815255|168号119幢1号|||
|90|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815256|北仑区霞浦临港二路168号293幢1号|426.36|无|
|91|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815352|北仑区霞浦临港二路168号327幢1号|233.89|无|
|92|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815353|北仑区霞浦临港二路168号233幢1号|120.9|无|
|93|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815354|北仑区霞浦临港二路168号100幢1号|185.01|无|
|94|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815355|北仑区霞浦临港二路168号123幢1号|16.68|无|
|95|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815356|北仑区霞浦临港二路168号243幢1号|37.84|无|
|96|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815357|北仑区霞浦临港二路168号17幢1号|143.03|无|
|97|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815358|北仑区霞浦临港二路168号245幢1号|33.33|无|
|98|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815359|北仑区霞浦临港二路168号15幢1号|20.61|无|
|99|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815360|北仑区霞浦临港二路168号129幢1号|179.4|无|
|100|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815361|北仑区霞浦临港二路168号367幢1号|16.68|无|
|101|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815362|北仑区霞浦临港二路168号300幢1号|30.93|无|
|102|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815363|北仑区霞浦临港二路168号341幢1号|134.22|无|
|103|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815364|北仑区霞浦临港二路168号125幢1号|140.41|无|
|104|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|61.29|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815365|168号304幢1号|||
|105|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815366|北仑区霞浦临港二路168号208幢1号|39.12|无|
|106|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815367|北仑区霞浦临港二路168号337幢1号|126.95|无|
|107|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815368|北仑区霞浦临港二路168号11幢1号|21.53|无|
|108|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815369|北仑区霞浦临港二路168号36幢1号|125.28|无|
|109|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815370|北仑区霞浦临港二路168号319幢1号|35.45|无|
|110|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815371|北仑区霞浦临港二路168号308幢1号|66.58|无|
|111|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815372|北仑区霞浦临港二路168号320幢1号|116.11|无|
|112|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815373|北仑区霞浦临港二路168号40幢1号|136.82|无|
|113|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815374|北仑区霞浦临港二路168号301幢1号|159.67|无|
|114|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815375|北仑区霞浦临港二路168号318幢1号|83.31|无|
|115|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815376|北仑区霞浦临港二路168号303幢1号|61.29|无|
|116|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815377|北仑区霞浦临港二路168号326幢1号|36.07|无|
|117|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815378|北仑区霞浦临港二路168号331幢1号|25.65|无|
|118|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815379|北仑区霞浦临港二路168号297幢1号|16.93|无|
|119|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|23|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815380|168号180幢1号|||
|120|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815381|北仑区霞浦临港二路168号339幢1号|20.76|无|
|121|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815382|北仑区霞浦临港二路168号311幢1号|552.2|无|
|122|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815383|北仑区霞浦临港二路168号299幢1号|16.85|无|
|123|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815384|北仑区霞浦临港二路168号310幢1号|90.68|无|
|124|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815385|北仑区霞浦临港二路168号287幢1号|24.8|无|
|125|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815386|北仑区霞浦临港二路168号22幢1号|125.5|无|
|126|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815387|北仑区霞浦临港二路168号111幢1号|28.77|无|
|127|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815388|北仑区霞浦临港二路168号170幢1号|35.61|无|
|128|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815389|北仑区霞浦临港二路168号124幢1号|16.56|无|
|129|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815390|北仑区霞浦临港二路168号37幢1号|130.96|无|
|130|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815391|北仑区霞浦临港二路168号368幢1号|24.84|无|
|131|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815392|北仑区霞浦临港二路168号190幢1号|44.38|无|
|132|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815393|北仑区霞浦临港二路168号307幢1号|25.01|无|
|133|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815394|北仑区霞浦临港二路168号306幢1号|10.73|无|
|134|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|145.37|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015815395|168号68幢1号|||
|135|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815396|北仑区霞浦临港二路168号16幢1号|17.98|无|
|136|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815397|北仑区霞浦临港二路168号279幢1号|57.74|无|
|137|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815398|北仑区霞浦临港二路168号77幢1号|1820.91|无|
|138|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815399|北仑区霞浦临港二路168号186幢1号|180.6|无|
|139|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815400|北仑区霞浦临港二路168号347幢1号|16.63|无|
|140|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815401|北仑区霞浦临港二路168号10幢1号|168.9|无|
|141|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815402|北仑区霞浦临港二路168号317幢1号|33.97|无|
|142|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015815403|北仑区霞浦临港二路168号185幢1号|43.79|无|
|143|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816003|北仑区霞浦临港二路168号382幢1号|125.43|无|
|144|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816004|北仑区霞浦临港二路168号380幢1号|1835.99|无|
|145|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816005|北仑区霞浦临港二路168号371幢1号|2216.45|无|
|146|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816006|北仑区霞浦临港二路168号386幢1号|147.95|无|
|147|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816007|北仑区霞浦临港二路168号378幢1号|385.96|无|
|148|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816008|北仑区霞浦临港二路168号384幢1号|960.36|无|
|149|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区霞浦临港二路|3561.8|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015816009|168号372幢1号|||
|150|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816010|北仑区霞浦临港二路168号379幢1号|129.19|无|
|151|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816011|北仑区霞浦临港二路168号383幢1号|3376.56|无|
|152|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816012|北仑区霞浦临港二路168号381幢1号|345.52|无|
|153|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816013|北仑区霞浦临港二路168号370幢1号|1306.99|无|
|154|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015816525|北仑区霞浦临港二路168号385幢1号|62.69|无|
|155|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015817490|北仑区霞浦临港二路168号373幢1号|17589.43|无|
|156|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825248|北仑区新碶嵩山路1377号9幢1号|5037|无|
|157|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825249|北仑区新碶嵩山路1377号8幢1号|4824|无|
|158|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825247|北仑区新碶嵩山路1377号4幢1号|8915.35|无|
|159|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825251|北仑区新碶嵩山路1377号7幢1号|8915.09|无|
|160|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825252|北仑区新碶嵩山路1377号6幢1号|4811.61|无|
|161|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825250|北仑区新碶嵩山路1377号5幢1号|4811.61|无|
|162|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825253|北仑区新碶嵩山路1377号3幢1号|6340.93|无|
|163|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825018|北仑区柴桥临港一路58号12幢1号|318.04|无|
|164|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区柴桥临港一路58|5452.77|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015825019|号9幢1号|||
|165|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825020|北仑区柴桥临港一路58号8幢1号|316.33|无|
|166|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825021|北仑区柴桥临港一路58号7幢1号|320.5|无|
|167|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825022|北仑区柴桥临港一路58号32幢1号|498.48|无|
|168|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825023|北仑区柴桥临港一路58号47幢1号|30.13|无|
|169|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825024|北仑区柴桥临港一路58号91幢1号|33.55|无|
|170|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825025|北仑区柴桥临港一路58号66幢1号|926.53|无|
|171|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825026|北仑区柴桥临港一路58号90幢1号|385.8|无|
|172|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825027|北仑区柴桥临港一路58号83幢1号|674.24|无|
|173|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825028|北仑区柴桥临港一路58号72幢1号|143.96|无|
|174|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825029|北仑区柴桥临港一路58号68幢1号|584.85|无|
|175|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825030|北仑区柴桥临港一路58号65幢1号|957.73|无|
|176|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825031|北仑区柴桥临港一路58号60幢1号|1486.44|无|
|177|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015824998|北仑区柴桥临港一路58号54幢1号|2186.55|无|
|178|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015824999|北仑区柴桥临港一路58号40幢1号|452.98|无|
|179|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区柴桥临港一路58|1887.27|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015825000|号52幢1号，53幢1号|||
|180|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825001|北仑区柴桥临港一路58号31幢1号|886.23|无|
|181|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825002|北仑区柴桥临港一路58号23幢1号|2353.95|无|
|182|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825003|北仑区柴桥临港一路58号59幢1号|955.76|无|
|183|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825004|北仑区柴桥临港一路58号19幢1号|86.21|无|
|184|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825005|北仑区柴桥临港一路58号80幢1号|1251.64|无|
|185|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825006|北仑区柴桥临港一路58号58幢1号|438.96|无|
|186|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825007|北仑区柴桥临港一路58号44幢1号|16.61|无|
|187|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825008|北仑区柴桥临港一路58号35幢1号|86.68|无|
|188|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825009|北仑区柴桥临港一路58号55幢1号|207.87|无|
|189|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825010|北仑区柴桥临港一路58号74幢1号|1120.26|无|
|190|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825011|北仑区柴桥临港一路58号73幢1号|329.53|无|
|191|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825012|北仑区柴桥临港一路58号71幢1号|2522.01|无|
|192|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825013|北仑区柴桥临港一路58号70幢1号|370.7|无|
|193|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825014|北仑区柴桥临港一路58号22幢1号|373.36|无|
|194|宁波钢铁|甬房权证仑（开）|北仑区柴桥临港一路58|916.98|无|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|||2015825015|号21幢1号|||
|195|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015824997|北仑区柴桥临港一路58号56幢1号|465.15|无|
|196|宁波钢铁|甬房权证仑（开）2015825017|北仑区柴桥临港一路58号14幢1号|2663.39|无|
|197|宁波钢铁|甬房权证仑（开）字第2015825577号|北仑区新碶嵩山路1377号1幢1号,2幢1号|17502.78|无|
|合计面积||--|--|453548.91|--|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书附件四：宁波钢铁专利清单
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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|1||宁波钢铁||一种防止供冷轧基板用热轧低碳带钢卷取拉窄的制造方法||发明||201010227107.1||2010.07.14||原始取得||
|2||宁波钢铁||环冷机余热回收用于高炉矿、焦槽烘干的装置和方法||发明||201010580613.9||2010.12.09||原始取得||
|3||宁波钢铁||一种提高花纹辊轧制量的花纹板制造方法||发明||201010505702.7||2010.10.13||原始取得||
|4||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041266.7||2011.02.21||原始取得||
|5||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041274.1||2011.02.21||原始取得||
|6||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041280.7||2011.02.21||原始取得||
|7||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041294.9||2011.02.21||原始取得||
|8||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041296.8||2011.02.21||原始取得||
|9||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041306.8||2011.02.21||原始取得||
|10||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041309.1||2011.02.21||原始取得||
|11||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041311.9||2011.02.21||原始取得||
|12||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041313.8||2011.02.21||原始取得||
|13||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041346.2||2011.02.21||原始取得||
|14||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041352.8||2011.02.21||原始取得||
|15||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041864.4||2011.02.21||原始取得||
|16||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041871.4||2011.02.21||原始取得||
|17||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041873.3||2011.02.21||原始取得||
|18||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041878.6||2011.02.21||原始取得||

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|19||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041881.8||2011.02.21||原始取得||
|20||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041886.0||2011.02.21||原始取得||
|21||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041887.5||2011.02.21||原始取得||
|22||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041896.4||2011.02.21||原始取得||
|23||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110041898.3||2011.02.21||原始取得||
|24||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110041907.9||2011.02.21||原始取得||
|25||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110043367.8||2011.02.21||原始取得||
|26||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110043428.0||2011.02.21||原始取得||
|27||宁波钢铁||一种造船用热轧钢卷的生产方法||发明||201110043874.1||2011.02.21||原始取得||
|28||宁波钢铁||一种热轧钢卷的生产方法||发明||201110044624.X||2011.02.21||原始取得||
|29||宁波钢铁||一种利用废油调质钢丝绳润滑剂的方法||发明||201110120990.9||2011.05.11||原始取得||
|30||宁波钢铁||一种干熄炉炉口水封座内壁焊缝保护的方法||发明||201110422539.2||2011.12.16||原始取得||
|31||宁波钢铁||一种用于行车的自行车档控制装置||发明||201210380621.8||2012.10.09||原始取得||
|32||宁波钢铁||一种民用高档防盗门板的制备方法||发明||201310211857.3||2013.05.30||原始取得||
|33||宁波钢铁||一种低能耗和低排放的烧结方法||发明||201210129856.X||2012.04.28||原始取得||
|34||宁波钢铁||循环烟气温度和氧含量的调控方法||发明||201210129200.8||2012.04.28||原始取得||
|35||宁波钢铁||一种用于桥式起重机定滑轮处的钢丝绳保护装置||实用新型||201020615297.X||2010.11.19||原始取得||
|36||宁波钢铁||一种电机滑环在线磨削装||实用新型||201120062188.4||2011.03.10||原始取得||

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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
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|37||宁波钢铁||一种带式输送机防堵料装置||实用新型||201120045526.3||2011.02.23||原始取得||
|38||宁波钢铁||一种炼钢厂回转窑冷却器两层平台双口溜管||实用新型||201120085495.4||2011.03.28||原始取得||
|39||宁波钢铁||一种高炉气密箱||实用新型||201120126649.X||2011.04.27||原始取得||
|40||宁波钢铁||一种板坯加热炉||实用新型||201120179120.4||2011.05.31||原始取得||
|41||宁波钢铁||一种连铸横移台车自动接坯控制系统||实用新型||201120179992.0||2011.05.31||原始取得||
|42||宁波钢铁||一种加热炉煤气管道氮气自动吹扫装置||实用新型||201120179836.4||2011.05.31||原始取得||
|43||宁波钢铁||一种胶带返层托辊吊耳||实用新型||201120280777.X||2011.08.04||原始取得||
|44||宁波钢铁||一种用于保温层内曲面壁温测量的装置||实用新型||201120304708.8||2011.08.19||原始取得||
|45||宁波钢铁||一种编码器安装连轴器||实用新型||201120303340.3||2011.08.19||原始取得||
|46||宁波钢铁||一种更换热输出辊道电机的装置||实用新型||201120305762.4||2011.08.19||原始取得||
|47||宁波钢铁||一种带式压滤机滤布清洗装置||实用新型||201120515944.4||2011.12.12||原始取得||
|48||宁波钢铁||一种用于R2工作辊的轴端挡板||实用新型||201220085868.2||2012.03.08||原始取得||
|49||宁波钢铁||一种结晶器断面调节装置||实用新型||201220085870.X||2012.03.08||原始取得||
|50||宁波钢铁||一种简易煤气排水器防泄漏装置||实用新型||201220084835.6||2012.03.08||原始取得||
|51||宁波钢铁||一种用以防止板坯堆放歪斜的行车指示装置||实用新型||201220085808.0||2012.03.08||原始取得||
|52||宁波钢铁||一种自动排渣溜槽||实用新型||201220085869.7||2012.03.08||原始取得||

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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|53||宁波钢铁||一种简易焦炉炭化室底部耐火砖砌筑工具||实用新型||201220084833.7||2012.03.08||原始取得||
|54||宁波钢铁||一种简便炭化室底部压力测量装置||实用新型||201220085790.4||2012.03.08||原始取得||
|55||宁波钢铁||一种防止对高温板坯描号时发生烫伤的装置||实用新型||201220253945.0||2012.05.29||原始取得||
|56||宁波钢铁||一种料仓格栅保护装置||实用新型||201220286888.6||2012.06.14||原始取得||
|57||宁波钢铁||一种轧钢电动机动静压混合润滑的止推轴承||实用新型||201220285595.6||2012.06.14||原始取得||
|58||宁波钢铁||循环烧结烟气的密封装置||实用新型||201220185147.9||2012.04.27||原始取得||
|59||宁波钢铁||一种用于高压绕线型电动机上液态变阻软起动器||实用新型||201220314333.8||2012.06.27||原始取得||
|60||宁波钢铁||稀油密封式气柜密封油解析装置||实用新型||201220187693.6||2012.04.28||原始取得||
|61||宁波钢铁||一种堆料机防倾斜装置||实用新型||201220337882.7||2012.07.12||原始取得||
|62||宁波钢铁||天车钢丝绳滴注加油装置||实用新型||201220344192.4||2012.07.17||原始取得||
|63||宁波钢铁||一种移动台架||实用新型||201220377071.X||2012.07.31||原始取得||
|64||宁波钢铁||一种便于检修更换的防爆装置||实用新型||201220388923.5||2012.08.07||原始取得||
|65||宁波钢铁||曼型煤气柜柜底板密封油回收装置||实用新型||201220364517.5||2012.07.26||原始取得||
|66||宁波钢铁||一种用于石灰窑窑尾温度电偶的保护装置||实用新型||201220396708.X||2012.08.10||原始取得||
|67||宁波钢铁||一种10kV超高速短路电流开断器||实用新型||201220387756.2||2012.08.07||原始取得||
|68||宁波钢铁||一种新的热轧废钢推出机推头结构||实用新型||201220384340.5||2012.08.06||原始取得||
|69||宁波钢铁||一种带有安全高位水箱的燃气半球形水封阀装置||实用新型||201220455364.5||2012.09.07||原始取得||

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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|70||宁波钢铁||一种烧结雷达料位测量系统||实用新型||201220455737.9||2012.09.07||原始取得||
|71||宁波钢铁||一种可以提升焦炉容积的炉门结构||实用新型||201220335212.1||2012.07.11||原始取得||
|72||宁波钢铁||一种皮带滚筒嵌入料清理装置||实用新型||201220230694.4||2012.05.18||原始取得||
|73||宝钢工程技术集团有限公司，上海宝信软件股份有限公司，宁波钢铁||板坯连铸机结晶器在线热调宽装置||实用新型||201220351052.X||2012.07.19||原始取得||
|74||北京硕人海泰能源科技有限公司，宁波钢铁||一种利用冲渣水热源再生的高炉煤气溶液除湿系统||实用新型||201220715914.2||2012.12.21||原始取得||
|75||宁波钢铁||一种适用于烧结系统的两机或多机一塔脱硫装置||实用新型||201320037260.7||2013.01.18||原始取得||
|76||宁波钢铁||一种带降温装置的起重机电阻箱||实用新型||201320034501.2||2013.01.21||原始取得||
|77||宁波钢铁||一种节能保温焦炉炉盖||实用新型||201320039070.9||2013.01.18||原始取得||
|78||宁波钢铁||一种可在线清洗更换的给煤机密闭观察孔||实用新型||201320064237.7||2013.01.31||原始取得||
|79||宁波钢铁||一种轧机高压除鳞集管装置||实用新型||201320064741.7||2013.01.31||原始取得||
|80||宁波钢铁||一种新型炉门防碎裂挡风砖||实用新型||201320069701.1||2013.02.06||原始取得||

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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|81||宁波钢铁||一种可调光通量的PMT式X射线探测器||实用新型||201320031625.5||2013.01.21||原始取得||
|82||宁波钢铁||一种转炉钢包车专用电缆||实用新型||201320120840.2||2013.03.15||原始取得||
|83||宁波钢铁||一种粗轧立辊轧机主传动万向接轴定位装置||实用新型||201320138393.3||2013.03.25||原始取得||
|84||宁波钢铁||一种轨道压板结构||实用新型||201320147377.0||2013.03.27||原始取得||
|85||宁波钢铁||一种用于总线开关量输入模块的隔离装置||实用新型||201320196241.9||2013.04.17||原始取得||
|86||宁波钢铁||一种热轧及宽厚板生产线上的除鳞箱挡水链装置||实用新型||201320196220.7||2013.04.17||原始取得||
|87||宁波钢铁||一种可避免轧制冷轧薄带钢起筋的热轧板||实用新型||201320229484.8||2013.04.28||原始取得||
|88||宁波钢铁||挡风抑尘墙的支撑及连接结构||实用新型||201320635299.9||2013.10.15||原始取得||
|89||宁波钢铁||一种杜绝新换下支撑辊启动转车啃辊的装置||实用新型||201420046903.9||2014.01.24||原始取得||
|90||宁波钢铁||一种用于轧钢厂轧机油膜轴承的陶瓷防水机构||实用新型||201420047906.4||2014.01.24||原始取得||
|91||宁波钢铁||一种工作辊扁头位置调整装置||实用新型||201420047788.7||2014.01.24||原始取得||
|92||宁波钢铁||一种插装阀拆卸的装置||实用新型||201420048676.3||2014.01.24||原始取得||
|93||宁波钢铁||一种胶带机的颗粒或散料下料的活动式四片形溜管||实用新型||201420048719.8||2014.01.24||原始取得||
|94||宁波钢铁||一种偏心的端盖||实用新型||201420048850.4||2014.01.24||原始取得||
|95||宁波钢铁||一种板坯连铸机结晶器自动加保护渣装置||实用新型||201420047928.0||2014.01.24||原始取得||
|96||宁波钢铁||一种新型去毛刺机机架||实用新型||201420046950.3||2014.01.24||原始取得||
|97||宁波钢铁||一种打捆机整体移动装置||实用新型||201420051760.0||2014.01.26||原始取得||
|98||宁波钢铁||一种输送胶带的无磨损压带轮结构||实用新型||201420048356.8||2014.01.24||原始取得||

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||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||取得方式|
|99||宁波钢铁||一种新型皮带防打滑装置||实用新型||201420046876.5||2014.01.24||原始取得||
|100||宁波钢铁||一种夹送辊导板||实用新型||201420046870.8||2014.01.24||原始取得||
|101||宁波钢铁||一种起重机车轮组快速更换装置||实用新型||201420046886.9||2014.01.24||原始取得||
|102||宁波钢铁||一种焦化脱硫提盐自动化装置||实用新型||201420051068.8||2014.01.26||原始取得||
|103||宁波钢铁||一种新型油缸限位装置||实用新型||201420048291.7||2014.01.24||原始取得||
|104||宁波钢铁||一种防止竖式高强水泥耐磨浇注料磨损的装置||实用新型||201420048697.5||2014.01.24||原始取得||
|105||宁波钢铁||一种法兰式压力变送器校验接口转换器||实用新型||201420047102.4||2014.07.16||原始取得||
|106||宁波钢铁||一种环冷机台车轮脱落检测装置||实用新型||201420046915.1||2014.01.24||原始取得||
|107||宁波钢铁||一种简易的编织袋撑袋器||实用新型||201420126966.5||2014.03.20||原始取得||
|108||宁波钢铁||一种解决直行程电动执行机构振动的装置||实用新型||201420138399.5||2014.03.25||原始取得||
|109||宁波钢铁||一种打捆机捆带在线清污与去除毛刺装置||实用新型||201420046938.2||2014.01.24||原始取得||
|110||宁波钢铁||一种烟道盲板隔断装置||实用新型||201420320985.1||2014.06.16||原始取得||
|111||宁波钢铁||一种移动式天车驾驶室座椅||实用新型||201420379045.X||2014.07.10||原始取得||
|112||宁波钢铁||一种解决鼓风机副推力瓦温度计断线的装置||实用新型||201420379022.9||2014.07.10||原始取得||
|113||宁波钢铁||一种快速拆解交交变频装置可控硅元器件用顶升工具||实用新型||201420369619.5||2014.07.04||原始取得||

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附件五：紫光环保子公司项目审批程序
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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|1||临海紫光||临海市城市污水处理厂项目||浙江省计划与经济委员会浙计经建【1996】828 号批复、浙江省发展计划委员会浙计设计【2003】87号批复||浙江省环境保护局浙环开建【1996】84号批复||临海市建设规划局2003年编号D-051号《建设用地规划许可证》、临海市建设规划局2003年编号D-064号《建设工程规划许可证》||临海市建设规划局于2003年8月25日签发||根据《竣工验收证书》，该项目工程于 2004 年 8月 26 日验收合格||临海市环境保护局于2006年3月13日书面同意环保验收||
|2||||临海市城市污水处理厂二期及中水回用工程项目||浙江省发展和改革委员会浙发改投资【2008】471号批复、浙发改投资【2009】409号批复||台州市环境保护局台环建【2008】109号批复||临海市建设规划局建字第331082201200027（补办）号《建设工程规划许可证》||临海市建设规划局331082201107040119号《建筑工程施工许可证》||根据《竣工验收证书》，该项目于2012 年 4 月 26日验收合格||浙江省台州市环境保护局台环验【2013】36号||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|3||凤阳紫光||凤阳县污水处理厂项目||滁州市发改地区【2005】199 号批复、安徽省发展和改革委员会发改地区【2005】1118号批复||安徽省环境保护厅2005年9月9日审批意见||凤阳县建设局2008010号《建设用地规划许可证》、2008A010《建设工程规划许可证》||凤阳县建设局112609020006号《建筑工程施工许可证》||-||《关于凤阳县污水处理工程项目环境影响评价执行标准的确认函》||
|4||||凤阳县污水处理深度处理工程项目||滁州市发展和改革委员会发改环资【2010】567 号批复、发改环资【2010】569号批复||滁州市环境保护局环评【2011】126号批复||安徽省人民政府皖建地（增减挂钩）（2010）36号批复||--||根据《凤阳县污水处理厂深度处理工程单位工程验收鉴定书》及《凤阳县污水处理厂深度处理工程竣工验收检测报告》，工程于2012年10月验收合格||--||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|5||||凤阳县污水处理厂二期工程项目||凤阳县发展和改革委发改投资【2014】231号批复||凤阳县环境保护局环评【2015】5号批复||--||--||--||--||
|6||盱眙紫光||盱眙县城南污水处理一期工程项目||江苏省发展计划委员会苏计投资发【2002】463号批复、苏计投资发【2002】1375号批复||江苏省环境保护厅苏环管【2002】11号批复||盱眙县规划局2003020号《建设用地规划许可证》、盱建规工200402032号《建设工程规划许可证》||盱眙县建筑工程管理局盱建管施证字第HW20051004号《建筑工程施工许可证》||盱眙县建筑工程质量监督站盱备字（2006）第030号||江苏省环境保护局第17号《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》||
|7||||盱眙县城南污水处理厂项目一期提标及二期扩建工程项目||盱眙县发展和改革委员会盱发改投发【2013】256号批复||盱眙县环境保护局盱环发【2013】73号批复||盱眙县规划局20140803号《盱眙县规划局设计方案审查意见书》||--||--||--||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|8||象山紫光||象山县中心城区污水处理厂（一期）项目（注1）||宁波市发展计划委员会甬计投【2003】333号批复||宁波市环境保护局甬环建【2003】25号批复/宁波市海洋与渔业局甬海【2003】47号审核意见||象山县规划局（2005）浙规（工）证0240034、（2005）浙规（工）证0240024、（2005）浙规（工）证0240015《建设工程规划许可证》||象山县建设局33022520051230020号《建筑工程施工许可证》||--||宁波市环境保护局甬环验【2010】28号验收意见||
|9||||象山县中心城区污水处理厂二期项目（注1）||象山县发展和改革局象发改投复【2008】8号批复||宁波市环境保护局甬环建【2009】15号批复||--||象山县建设局330225200911270101号《建筑工程施工许可证》||2010年6月完成竣工验收备案||宁波市环境保护局甬环验【2014】29号验收意见||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|10||宿迁紫光||河西污水处理厂项目一期项目||宿迁市发展和改革委员会宿发改【2006】325号批复||宿迁市环境保护局HP06655《审批意见》||--||江苏省宿迁经济开发区管理委员会3213992007051500001A《建筑工程施工许可证||河西污水处理厂一期项目于2007年10月竣工验收备案||宿迁市环境监测中心站（2009）环监（验）字第（14）号验收监测报告||
|11||||河西污水处理厂一期一步工程提标及一期二步扩建工程||宿迁市发展和改革委员会宿发改投资发【2011】247号批复||宿迁市环境保护局宿环建管表2011079号批复||--||江苏省宿迁经济开发区管理委员会321390020120002《建筑工程施工许可证》||河西污水处理厂一期一步工程提标及一期二步扩建工程（7702平方米）于2012年9月竣工验收备案||宿迁市环境保护局于2012年11月12日验收合格||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|12||襄阳紫光||鱼梁洲污水处理厂二级处理项目（注1）||湖北省发展计划委员会鄂计投资【2000】1420号批复，湖北省发展和改革委员会鄂发改投资【2005】681号批复，襄樊市发展和改革委员会襄发改外经【2007】53号通知||湖北省环境保护局鄂环函【2001】60号复函||--||--||--||--||
|13||||鱼梁洲污水处理厂二级处理扩建工程项目（注1）||襄樊市发展和改革委员会襄发改投资【2008】364号通知||襄樊市环境保护局襄环评表审【2008】21号审批意见||--||--||鱼梁洲污水处理厂二级处理扩建工程项目（建筑面积11753.67平方米）于 2009年 12 月通过竣工验收||襄阳市环境保护局襄环控验【2011】14号验收批复||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|14||宣城紫光||宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目||宣城市发展计划委员会计投字【2002】302号批复、安徽省发展和改革委员会发改投资【2005】1008号批复||安徽省环境保护局于2002年6月23日出具书面审批意见||宣城市城市规划局建字第341800200900052、341800200900054号《建设工程规划许可证》||宣城市建设委员会341800200907160102《建筑工程施工许可证》||宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目工程于2009年10月通过竣工验收||宣城市环境保护局宣环综【2010】40号审批意见||
|15||||宣城市敬亭圩污水处理厂二期扩建及管网配套工程项目||宣城市发展和改革委员会发改审批【2012】368号批复||宣城市环境保护局宣环评【2012】41号批复||--||--||--||--||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|16||||敬亭圩污水处理厂（一期）污泥无害化处理项目||宣城市人民政府宣政秘【2012】157号批复||宣城市环境保护局宣环函【2012】45号函||宣城市住房和建设委员会341800201200112号《建设工程规划许可证》||宣城市住房和建设委员会341800201301050105号《建筑工程施工许可证》||根据宣城市住房和城乡建设委员会《竣工验收备案表》，项目于2013年4月22日通过竣工验收备案||宣城市环境保护局宣环验【2013】14号审批意见函||
|17||孟州公司||孟州市第二污水处理厂工程||焦作市发展和改革委员会焦发改城市【2010】776号批复||焦作市环境保护局焦环开函【2010】30号批复||孟州市建设委员会地字第410883201000006号《建设用地规划许可证》、孟州市建设委员会建字第410883201100008《建设工程规划许可证》||孟州市住房和城乡建设局410826201110100101《建筑工程施工许可证》||根据豫孟州MG201309-001号《工程竣工验||焦作市环境保护局焦环评验【2012】70 号验收批复||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|18||||孟州市第二污水处理厂扩容技改项目（注2）||孟州市人民政府市长办公会议【2011】19号《关于孟州市产业集聚区污水处理项目建设有关问题的补充会议纪要》||焦作市环境保护局焦环审【2013】124号批复||--||--||收备案证书》，该工程于2013年9月5日通过验收备案||--||
|19||三门紫光||三门县城市污水处理工程一期TOT项目||浙江省发展和改革委员会浙发改投资【2005】865号批复》||台州市环境保护局台环建【2004】15号批复||--||--||--||--||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
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||||||||||||件）|||||||
|20||||三门县城市污水处理工程二期BOT项目||三门县发展和改革局三发改审【2013】105号批复||三门县环境保护局三环建【2013】31号批复，三门县水利局三水许【2013】20号《行政许可决定书》||三门县住房和城乡建设规划局三规地字第【2013】1170041号《建设用地规划许可证》、三规建字第【2014】1170039号《建设工程规划许可证》||三门县住房和城乡建设规划局331022201409150101《建筑工程施工许可证》||--||--||
|21||龙游紫光||龙游县湖镇镇污水处理BOT项目工程||，龙游县发展和改革局龙发改中【2014】20号批复、龙发改中【2014】53号批复||龙游县龙环建【2014】44号批复||正在办理||正在办理||--||--||
|22||常山紫光||常山县天马污水处理厂改扩建工程PPP项||常山县常发改投资【2013】36号批复、浙江省发展和改革委员会浙发改投资||浙江省环境保护厅浙环建【2002】117号审查意见函、常山||常山县住房和城乡规划建设局建字第2014 浙规证 083055||常山县住房和城乡规划建设局A3308222014112818||--||--||

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||||||||||||项目建设规划许可||||工程建设竣工验|||
||序||||||||项目环境影响报告|||||||||
||||公司名称||项目名称||项目审批/备案号||||证（或规划设计文||项目工程施工许可证||收文件||环保验收文件|
||号||||||||批复|||||||||
||||||||||||件）|||||||
|||||目||【2012】1521号批复||县常发改投资【2014】6号批复||（A号）的《建设工程规划许可证》||02号《建筑工程施工许可证》||||||
|23||青田紫光||青田县金三角污水处理厂工程项目（注3）||青田县发展和改革局青发改审【2013】252号批复||青田县环境保护局青环审【2014】105号审查意见||--||--||--||--||
|24||桐庐紫光||桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目（注1）||桐庐县发展和改革局桐发改投【2010】148号批复||桐庐县环境保护局桐环批【2010】综58号审批意见||--||--||--||--||
|25||福州紫光||福州市元洪投资区污水处理厂一起改造及二期扩建项目||-||福清市环境保护局融环保【2015】128号批复||--||--||--||||

注1：象山紫光污水处理项目、襄阳紫光污水处理项目、桐庐紫光瑶琳镇林场新区供水工程项目用地均为政府提供的划拨用地，均因政府原因未办理土地权属证书，象山紫光、襄阳紫光、桐庐紫光瑶琳镇林场新区供水工程项目所属土地主管部门已分别出具书面说明，保证象山紫光、襄阳紫光、桐庐紫光在特许经营期内合法使用项目用地及地上建筑物。
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注2：根据孟州市产业集聚区管理委员会办公室（以下简称“孟州产聚区管委会”）出具的说明，2010年4月，孟州市人民政府授权孟州产聚区管委会与孟州公司签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议》，将孟州市第二污水处理厂工程日处理 10万立方米的污水处理项目（其中一期项目日处理3万立方米）特许经营权授予孟州公司；2011年6月，根据实际污水处理量及孟州市人民政府市长办公会议【2011】19号《关于孟州市产业集聚区污水处理项目建设有关问题的补充会议纪要》要求，孟州产聚区管委会与孟州公司签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议补充协议》，在孟州市第二污水处理厂工程建设施工过程中实施孟州市第二污水处理厂扩容技改项目，将一期建设规模由3万立方米/日调整为5万/立方米/日，因此未单独履行部分建设审批手续。该污水处理工程已于2013年9月完成竣工验收备案，并已取得房屋所有权证。孟州市第二污水处理厂技改项目建审程序不完善不影响孟州市城市污水处理有限公司正常使用孟州市第二污水处理厂现有固定资产及设备设施，不影响企业合法经营。
注2：截至本法律意见书出具日，青田紫光尚未与青田县城市建设发展有限公司签定该项目特许协议书。
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附件六：紫光环保子公司项目用地情况明细表
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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|1|临海市城市污水处理厂项目|出让|临海紫光|临城国用（2005）第3225号|临海市古城办西洋村小两山|公共基础设施用地|31,923.75|根据临海市城市污水处理厂特许经营协议，临海市政府出让城区小两山西北侧地块的64.5亩土地作为污水厂的建设用地，在特许经营期限内使用权归项目公司，出让年限22年（其中建设期两年）|
|2|临海市城市污水处理厂二期及中水回用工程项目|出让||临城国用（2012）第2877号|临海市江滨路小两山北侧|公共基础设施用地|25,090.80|根据临海市城市污水处理厂（二期第一阶段项目）特许经营协议，临海市政府出让污水处理厂北侧地块范围内37.6亩土地作为项目建设用地，出让期为2011年7月1日至2024年12月31日|
|3|河西污水处理厂一期项目|出让|宿迁紫光|宿国用（2007）第0084号|宿城经济开发区开发大道|基础设施用地|34,423|宿迁管委会管委会向宿迁紫光以出让形式提供污水处理项目用地的土地使用权，土地使用年限至2055年12月31日|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|4|宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目|划拨|宣城紫光|宣国用（2010）第2112号|宣州区澄江办事处庙埠村|公共设施用地|60,500|根据宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经营协议的约定，宣城市建设委员会提供办理划拨土地所需资料并协助宣城紫光办理土地使用权证，征地面积110亩，土地使用期限至2039年1月10日|
|5|宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度处理项目|划拨||--|--|公共设施用地|18,300|根据宣城市（敬亭圩）污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议，二期项目新征土地面积18300平方米即27.45亩作为项目建设用地，在特许经营期内有宣城市住房和城乡建设委员会以划拨方式提供给宣城紫光使用。截至本法律意见书出具日，宣城市住房和城乡建设委员会尚未提供新征土地，项目尚未开工建设。|
|6|孟州市产业集聚区污水处理项目|划拨|孟州公司|孟国用（10）第043号|滩区路戍楼村段北侧|工业|47,254|根据孟州市产业污水处理项目特许经营协议，孟州公司以4.2574万元/亩取得划拨土地使用权，用作建设期和营运期项目坐落土地|
|7|凤阳项目|出让|凤阳紫光|凤国用|凤阳县府城镇|公共设施用地|29,053.62|凤阳政府以出让的形式向凤阳紫光提供项目用地的土|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|||||（2013）第1513号|凤北村（凤临路南侧）|||地使用权，并确保凤阳紫光在特许期内独占性使用该土地。无凤阳政府事先书面同意，凤阳紫光不得将项目土地用于项目之外的其他任何目的|
|8|富春江自来水项目|出让|桐庐紫光|桐土国用（2003）字第0211号|富春江镇花坪山|工业|3,331.00|--|
|9||划拨||桐土国用（2005）字第02-04号|富春江镇子陵路花坪山|公建(自来水扩建)|1,900.00|--|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|10|桐庐县瑶琳镇林场新区供水项目|划拨||--|瑶琳镇林场|基础设施用地|4,092|根据桐庐县姚琳镇人民政府出具的书面证明，项目用地面积4092平方米，性质为国有划拨土地，为桐庐县姚琳镇人民政府无偿提供给桐庐紫光使用。桐庐县姚琳镇人民政府按照特许经营协议保证桐庐紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用权。如因前述土地和房产未持有权属证书而可能产生的相关损失均由桐庐县姚琳镇人民政府承担。|
|11|龙游县湖镇镇污水处理厂BOT项目|出让|龙游紫光|龙游国用（2015）第00101号|龙游县湖镇下童村南侧|公共设施用地|20,000|根据集镇建设与龙游紫光签署的《龙游县湖镇镇污水处理厂BOT项目特许经营协议》，集镇建设确保龙游紫光在特许经营期限内以出让方式取得污水处理厂场地土地使用权，有权为实施项目合法、独占地使用；工程用地30亩。|
|12|常山县天马污水处理厂一期提标改|出让|常山县水务发展投资有限公司|常山国用（2014）第01030号|常山县紫港街道富足山渣濑湾村|公共设施用地|9,049|根据常山县住房和城乡规划建设局签署的《常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目PPP协议》，常山县水务发展投资有限公司与紫光环保组成PPP模式项目公|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
||造与二期扩建工程（PPP）项目|||||||司，常山县水务发展投资有限公司以其拥有的天马污水处理厂二期工程土地作价444万元出资，占该常山紫光10%股权，该土地作价根据衢州永泰资产评估有限公司衢永泰评字常【2014】第025号《常山县水务发展投资有限公司资产评估项目评估报告书》确认的在2014年10月12日的评估值。|
|13|三门县城市污水处理工程（一期TOT、二期BOT）项目|划拨|三门紫光|--|三门县海润街道园里村园里塘|公共基础设施用地|用地面积29738平方米|根据三门县城市污水处理工程（一期TOT、二期BOT）特许经营协议，项目公司在特许经营期间以无偿划拨方式取得三门县城市污水处理厂二期项目场地土地使用权，并在条件具备时以无偿划拨方式取得三门县城市污水处理厂一期项目场地土地使用权。根据三门县住房和城乡建设规划局出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地， 三门紫光有权为该项目之目的合法、独占性的使用上述土地，三门紫光对该地块上建筑物享有占有、使用和收益权，地上建筑物的建设符合规划、|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|||||||||建设法律规定，地上建筑物未取得房产权证不会对三门紫光在特许经营期限内依据特许经营协议使用该地上建筑物造成任何法律障碍。因三门紫光因所使用的土地、房产未持有权属证书可能产生的法律责任由三门县住房和城乡建设规划局负责|
|14|鱼梁洲污水处理厂二级处理项目及扩建项目|划拨|襄阳紫光|--|--|--|162亩|根据2006年7月28日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签订的《襄樊市鱼梁洲污水处理厂BOT项目特许经营协议》，襄樊市建设委员会授予襄樊紫光在特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的162亩土地。根据襄阳市城乡建设委员会出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为襄阳市城乡建设委员会无偿提供襄阳紫光使用，地上建筑物为襄阳紫光根据BOT协议建造及使用，襄阳市城乡建设委员会确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫光依法使用该地上建筑物，并保证襄阳紫光在特许经营期内享有项目土|

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||||土地使用||||||
|||土地取得|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
|||方式|||||（㎡）||
||||使用人||||||
|||||||||地及地上建筑物的合法使用权。|
|15|盱眙盱眙县城南污水处理厂项目|划拨|盱眙紫光|--|--|--|54.076亩|根据2004年7月6日《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》，项目占地54.076亩，盱眙县政府完成土地的征收、拆迁及“三通一平”等前期工作。根据盱眙县政府出具的书面证明，项目用地性质为国有划拨土地，由盱眙县政府无偿提供给盱眙紫光使用，在特许经营期限内，盱眙县政府保证盱眙紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用权。|
|16|象山县中心城区污水处理厂一、二期项目|划拨|象山紫光|--|象山县东城乡岳头嘴背面地块|公共设施用地|120亩|根据2004年11月18日象山县建设局与紫光环保签订的《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设—运营—移交（BOT）特许经营权协议》，象山县住房和城乡建设局授予象山紫光在特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的120亩土地。根据象山县住房和城乡建设局出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为象山县住房和城乡建设局无偿提供象山紫光使|

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||||土地使用||||||
|||土地取得方式|||||使用权面积||
|序号|项目名称||权人或合法|权证编号|坐落|土地用途||BOT协议及相关文件关于项目用地的内容|
||||||||（㎡）||
||||使用人||||||
|||||||||用，地上建筑物为象山紫光根据BOT协议建造及使用，象山县住房和城乡建设局确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍象山紫光依法使用该地上建筑物，并保证象山紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用权。|

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附件七：紫光环保子公司房产情况
1、紫光环保子公司已取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|所有权人|房屋所有权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|宿迁紫光|宿房权证宿城区字第22284号|开发大道以北宿城经济开发区内|741.05|公用设施|无|
|||||258.82|||
|||||375.83|||
|||||106.71|||
|2|临海紫光|临海市房权证城关镇字第117769号|临海市城关镇西洋村小两山|999.41|--|无|
|||||401.89|||
|||||490.58|||
|||||371.82|||
|||||26.41|||
|3|桐庐紫光|桐房权证富字第01919号|富春江镇子陵路花坪山|16.91|非住宅|无|
|4||桐房权证富字第01920号|富春江镇子陵路花坪山|36.78|非住宅|无|
|5|宣城紫光|宣房地权证宣州字第00075701号|宣州区北门工业园新区敬亭圩污水处理厂办|874.8|办公|无|
|6||宣房地权证宣州字第00075702号|宣州区北门工业园新区敬亭圩污泥浓缩脱水机房|420.76|工业|无|
|7||宣房地权证宣州字第00075703号|宣州区北门工业园新区敬亭圩|348.35|工业|无|
|8||宣房地权证宣州字第00075704号|宣州区北门工业园新区敬亭圩门卫室|15.36|工业|无|
|9||宣房地权证宣州字第00075705号|宣州区北门工业园新区敬亭圩出水仪表间|14.96|工业|无|
|10|孟州公司|孟房权证西虢镇字第1560100356号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|228.06|工业|无|
|11||孟房权证西虢镇字第1560100361号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|219.02|工业|无|

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|序号|所有权人|房屋所有权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|12||孟房权证西虢镇字第1560100355号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|32.71|工业|无|
|13||孟房权证西虢镇字第1560100360号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|51.75|工业|无|
|14||孟房权证西虢镇字第1560100358号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|248.92|工业|无|
|15||孟房权证西虢镇字第1560100359号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|209.76|工业|无|
|16||孟房权证西虢镇字第1560100357号|西虢镇产业集聚区龙腾路31号|1,031.72|工业|无|
|17|凤阳紫光|房地权证凤字第2015001876号|凤阳县府城镇凤临路南侧|57.20|工业|无|
|18||房地权证凤字第2015001877号|凤阳县府城镇凤临路|72.36|工业|无|
|19||房地权证凤字第2015001878号|凤阳县府城镇凤临路|131.40|工业|无|
|20||房地权证凤字第2015001879号|凤阳县府城镇凤临路|872.10|工业|无|
|21||房地权证凤字第2015001880号|凤阳县府城镇凤临路|301.92|工业|无|
|22||房地权证凤字第2015001881号|凤阳县府城镇凤临路|69.96|工业|无|

2、紫光环保子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|所有权人|面积（㎡）|用途|办理进展或主管部门说明|
|1|临海紫光|353.89|--|房屋所有权证正在办理中|
|2|盱眙紫光|1730.9|--|根据盱眙县政府出具的书面证明，项目用地性质为国有划拨土地，由盱眙县政府无偿提供给盱眙紫光使用，在特许经营期限内，盱眙县政府保证盱眙紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用权|
|3|象山紫光|1788.4|--|根据象山县住房和城乡建设局出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为象山县住房和城乡建设局无偿提供象山紫光使用，地上建筑物为象山紫光根据BOT协议建造及使用，象山县住房和城乡建设|

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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
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|序号|所有权人|面积（㎡）|用途|办理进展或主管部门说明|
|||||局确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍象山紫光依法使用该地上建筑物，并保证象山紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用权。|
|4|襄阳紫光|2123.45|--|根据襄阳市城乡建设委员会出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为襄阳市城乡建设委员会无偿提供襄阳紫光使用，地上建筑物为襄阳紫光根据BOT协议建造及使用，襄阳市城乡建设委员会确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫光依法使用该地上建筑物，并保证襄阳紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用权。|
|5|三门紫光|3756.42|--|根据三门县住房和城乡建设规划局出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地， 三门紫光有权为该项目之目的合法、独占性的使用上述土地，三门紫光对该地块上建筑物享有占有、使用和收益权，地上建筑物的建设符合规划、建设法律规定，地上建筑物未取得房产权证不会对三门紫光在特许经营期限内依据特许经营协议使用该地上建筑物造成任何法律障碍。|
|6|桐庐紫光|719.93|--|根据桐庐县姚琳镇人民政府出具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为桐庐县姚琳镇人民政府无偿提供给桐庐紫光使用，地上厂房、办公用房共计面积719.93平方米为桐庐紫光根据特许经营协议建造及使用，该建筑物的建设符合规划、建设等法律规定，桐庐紫光有权为该项目之目的合法、独占性的使用上述土地，地上建筑物未取得房产权证不会对桐庐紫光在特许经营期限内使用该地上建筑物造成任何法律障碍。桐庐县姚琳镇人民政府按照特许经营协议保证桐庐紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用权。如因前述土地和房产未持有权属证书而可能产生的相关损失均由桐庐县姚琳镇人民政府承担。|

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