诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会诺德投资股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
(材料汇编)
诺德投资股份有限公司
二〇一六年九月
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料1
诺德投资股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为 2016年 9月 19日下午14：30；网络投票起止时间自 2016年 9月 19日至 2016年 9月 19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号，诺德投资股份有限公司会议室。
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、《对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司进行增资的议案》；
2、《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司发行 ABS提供担保暨关联交易的议案》；
3、《关于公司全资子公司青海电子拟向平安银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；
4、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；
5、《关于公司全资子公司江苏联鑫材料拟向南京银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料2
诺德投资股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2016年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至2016年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料3
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料4-1：
《对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司
进行增资的议案》
各位股东：
公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司作为公司的统购统销的重要贸易平台，目前从事的贸易基本上都是与铜箔生产有关的业务。
为了适应全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司日渐扩大的贸易往来，增强公司实力、夯实流动资金以做大其贸易业务和企业规模。公司拟以现金人民币9,000万元对该子公司进行增资。
公司于2016年9月2日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《对全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司进行增资的议案》（详见公司公告：临2016-071）。现将本议案提交股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。本次增资完成后，深圳市百嘉达供应链管理有限公司仍为公司的全资子公司。
拟增资标的基本情况
深圳市百嘉达供应链管理有限公司于 2016年 3月 11日成立，为公司全资子公司。基本情况如下：
1、公司名称：深圳市百嘉达供应链管理有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、注册资本：1,000.00万元人民币
4、法定代表人：李鹏程
5、公司经营范围：供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
6、2016年上半年度财务情况如下：
单位：元
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|-|-|
||2016年6月30日（未经审计）|
|总资产|553,534,526.46|

诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会
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|净资产|8,513,229.44|
||2016年1-6月|
|营业收入|184,773,002.43|
|净利润|-1,486,770.56|

注：因2016年3月成立，故没有2015年财务数据
7、本次增资完成后，深圳市百嘉达供应链管理有限公司仍为公司的全资子公司。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料4-2：
《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司
发行 ABS提供担保暨关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述：
（一）本次关联交易的主要内容
经公司第八届董事会第十二次会议、第九次临时股东大会审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》（详见公司公告“临
2015-111、临2015-122”）。公司已于 2016年1-2月完成上述增资事项并已完成工商登记变更。增资完成后，公司持有其66.46%的股权。完成增资后，诺德租赁为公司的控股子公司。
诺德租赁拟以应收融资租赁款24笔（共计21个承租人）发行资产证券化项目--诺德融资租赁资产支持专项计划。该专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为2个品种，分别为诺德租赁 01（目标募集规模为215，000,000元）、诺德租赁02（目标募集规模为 98,000,000元）。次级资产支持证券的目标募集规模为 30,000,000元。本次融资期限为 12个月。公司实际控制人陈立志先生为上述融资事项提供担保。
公司拟为上述控股子公司诺德租赁的融资事项提供担保。针对上述担保事项，诺德租赁的其他股东诚志电子与公司及诺德租赁签署的三方协议《借款反担保合同》，向公司提供反担保。
因诺德租赁在过去十二个月内曾经的实际控制人及董事与本公司的实际控
制人和董事具有关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和
10.1.6条的规定，应视为上市公司的关联法人，因此本次担保事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会上对该议案回避表决。本次担保事项尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易履行的审议程序
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后提交董事会以关联交易进行
审议。公司第八届董事会第二十六次会议于2016年9月2日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司发行 ABS
提供担保暨关联交易的议案》，董事陈立志、许松青、陈旭涌作为本次交易的关联董事回避了表决，表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
现将本次关联交易议案提交股东大会审议。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍：
因诺德租赁在过去十二个月内曾经的实际控制人及董事与本公司的实际控
制人和董事具有关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和
10.1.6条的规定，应视为上市公司的关联法人。
诚志电子前为诺德发展有限公司的全资子公司，其前实际控制人为陈立志先生。在公司对诺德租赁进行增资前，陈立志先生间接持有诚志电子35%的股份。
许松青先生间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子15%的股权，其他股东与上市公司不具有关联关系。
（二）关联人基本情况：
诚志电子基本情况如下：
注册住所：FLAT/RM1605C HO KING COMMERCIAL CENTRE2-16 FA YUEN STREETMONGKOK(香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心1605C室)
董事：许松青、陈立志、陈旭涌
公司编号：0956436
经营期限：自 2005年3月17日至长期
公司类别：私人股份有限公司
（三）关联交易标的介绍：
本次关联交易的标的为：诺德租赁以应收融资租赁款24笔（共计21个承租人）发行资产证券化项目--诺德融资租赁资产支持专项计划。该专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为2个品种，分别为诺德租赁01（目标募集规模为215，000,000元）、诺德租赁02（目标募
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会集规模为98,000,000元）。次级资产支持证券的目标募集规模为30,000,000元。
本次融资期限为12个月。
公司为上述资产支持专项计划提供连带责任担保。
诺德租赁最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年12月30日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|总资产|451,836,127.10|896,987,209.69|
|净资产|203,608,821.22|732,571,059.80|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|53,157,683.11|50,933,201.45|
|净利润|24,105,409.99|30,229,448.25|

以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料4-3：
《关于公司全资子公司青海电子
拟向平安银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
各位股东：
公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向平安银行申请30,000万元(敞口）人民币综合授信，期限1年，公司拟为上述综合授信提供担保。2016年8月26日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向平安银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》（详见公司公告：临2016-065）。现将本议案提交股东大会审议。
被担保人基本情况介绍：
青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007年，注册资本人民币 9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至 2015年 12月 31
日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 26.03亿元人民币，净资产 9.22亿元人民币，净利润为1,414万元人民币（经审计）,资产负债率为64.59%。
截至 2016年6月 30日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 25.51
亿元人民币，净资产9.54亿元人民币，净利润为3,248.35万元人民币,资产负债率为62.60%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料4-4：
《关于公司全资子公司青海电子
拟向兴业银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
各位股东：
公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向兴业银行申请 20,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司提供担保。2016年8月26日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向平安银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》（详见公司公告：临 2016-065)。本次融资担保事项其中8000万元系2015年年度股东大会授权范围，其余额度需提交此次股东大会审议通过。
被担保人基本情况介绍：
青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007年，注册资本人民币 9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至 2015年 12月 31
日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 26.03亿元人民币，净资产 9.22亿元人民币，净利润为1,414万元人民币（经审计）,资产负债率为64.59%。
截至 2016年6月 30日，青海电子材料产业发展有限公司总资产 25.51
亿元人民币，净资产9.54亿元人民币，净利润为3,248.35万元人民币,资产负债率为62.60%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
诺德投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会材料4-5：
《关于公司全资子公司江苏联鑫
拟向南京银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
各位股东：
公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向南京银行申请 2,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司提供额度为2,000万元的担保。2016年8月26日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向南京银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
（详见公司公告：临2016-065）。现将本议案提交股东大会审议。
被担保人基本情况介绍：
江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本2,590.03万美元，专业生产、加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事铜箔、玻璃布、电子材料制造设备、线路板的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产2.47亿元人民币，净资产9,240万元人民币，净利润为-5,245万元人民币（经审计）,资产负债率为62.57%。
截至2016年6月30，江苏联鑫电子工业有限公司总资产2.60亿元人民币，净资产9,523万元人民币，净利润为 57.72万元人民币,资产负债率为63.44%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会