证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014067
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于 2014年 8月 7日以传真和电子邮件的形式发出，2014年 8月 11日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议董事应出席9名，实际出席9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为进一步提高公司资产质量，扩大业务规模，做大市场，优化产业链，提升市场竞争力，增强盈利能力，以利于公司的可持续发展，公司拟通过发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称百盛药业）的71.50%的股权并向特定投资者募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
第一、本次交易整体方案
本次交易前，公司持有百盛药业28.50%的股权，公司拟发行股份购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业71.50%的股权（以下或称标的资产），交易完成后，上市公司将持有百盛药业100%的股权。公司同时拟向张松山等 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
第二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向肖建东、董晓明、张
曦赜、闫志刚、姚晓勇非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行价格及定价依据
1、本次发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
2、发行价格及定价依据
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次向 10名特定投资者募集配套资金的发行价格与购买资产部分一致。
本次股票的发行价格为为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
3、标的资产的定价原则和交易价格
截至《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产截至评估基准日的预估值为 144,894.75万元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为76,501,980股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 30,858,545股、30,858,545股、10,286,146股、3,428,786股和 1,069,958股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格、股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 18.94元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次募集配套资金需向特定对象发行19,120,000股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|406|7,689.64|
|2|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|145|2,746.30|
|3|张松山|690|13,068.60|
|4|李生学|150|2,841.00|
|5|蒋康伟|222|4,204.68|
|6|王榕|222|4,204.68|
|7|吕立明|10|189.40|
|8|彭云辉|60|1,136.40|
|9|王剑|5|94.70|
|10|边强|2|37.88|
|合计||1,912|36,213.28|

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）锁定期安排
1、本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
2、向张曦赜发行的10,286,146股股份中5,714,526股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,571,620股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
3、向闫志刚发行的 3,428,786股股份中，1,904,881股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,523,905股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
4、向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
5、本次公司向北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心
（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
6、若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）本次交易募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.5%股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司拟非公开发行股份购买百盛药业71.50%的股权并募集配套资金。公司
本次发行股份购买资产是向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的自然人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇发行股份购买资产，因此，公司发行股份购买资产不构成关联交易。
本次交易包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行”。
本次募集配套资金的现金认购对象为北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强。本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事。根据《公司法》、《公司章程》及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
1、本次交易拟购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有的百盛药业71.50%的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2、肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业71.50%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、百盛药业为完整经营实体，本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。本次交易完成后，公司将进一步增强对百盛药业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》。
公司拟通过发行股份的方式购买百盛药业71.50%的股权，拟向张松山等 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司拟与百盛药业5名自然人股东签订《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议》和《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》，与北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强签订《华邦颖泰股份有限公司向张松山等 10名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
就本次交易，公司编制了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》。
公司根据本次重大资产重组当前阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的情况拟定了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详细如下：
1、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第 11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。公司在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与公司 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序
2014年7月16日，经深圳证券交易所核准，公司披露了《华邦颖泰股份有限公司重大事项的停牌公告》，公司股票于2014年7月16日开市起停牌；2014年 7月 22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份事宜。
在公司股票停牌期间，公司每周发布一次有关重大资产重组的进展公告。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
3、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会就重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“公司就重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
公司董事会认为，公司重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》。
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司本次交易在不会导致控制权发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，发行数量预计为 76,501,980股，高于发行后上市公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》。
为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；
4、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；
5、本次交易获得中国证监会审批后，办理标的资产的股权变更的工商登记手续；
6、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改《公
司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；
7、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。
本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的报告书中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。因此，提请董事会同意暂不召集公司临时股东大会。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
十一、审议通过《关于收购天极旅业股权的议案》。详见公司于同日在《证
券时报》和巨潮资讯网刊载的《关于收购天极旅业股权的公告》。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2014年8月13日