平安证券有限责任公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人徐圣能、汪岳对智云股份2014年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)核准，公司于2010年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，每股发行价为 19.38元，应募集资金总额为人民币 29,070.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,627.85万元后，实际募集资金金额为26,442.15万元。该募集资金已于2010年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]6104号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额合计为 12,503.76万元，募集资金专户余额合计为 15,660.29万元。2014年度，公司实际使用募集资金金额合计为 4,389.09万元,收回上年度暂时补充流动资金 1,000.00万元。
截至 2014年 12月 31日，扣除累计已使用募集资金后，公司募集资金专户余额合计为12,703.86万元，其中募集资金户利息收入 2,154.48万元。
本年度募集资金使用及结余情况明细如下表：
单位：人民币万元
项目 金额
1.截止2013年12月31日募集资金专用账户余额 15,660.29减：募投项目建设投入资金 704.75超募资金对外投资 884.34超募资金补充流动资金 2,800.00加：利息收入（扣除银行手续费等） 432.66收回2013年暂时补充流动资金 1,000.002.截止2014年12月31日募集资金专用账户期末余额 12,703.86二、募集资金的存放和管理
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2010年 8月，公司分别与平安证券有限责任公司及大连银行沙河口支行、中国民生银行大连人民广场支行签署《募集资金三方监管协议》，并在大连银行沙河口支行（账号分别为： 800501209020019、 800501221010856、800501221010892、8005012210908、800501221010847）和在中国民生银行大连人民广场支行（账号分别为：751014170001869、701144230）开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
大连银行沙河口支行 800501209020019 303.29大连银行沙河口支行 800501221010856 2,030.80大连银行沙河口支行 8005012211010892 507.18大连银行沙河口支行 800501221010908 507.18大连银行沙河口支行 800501221010847 8,123.20中国民生银行大连人民广场支行 751014170001869 216.81中国民生银行大连人民广场支行 701144230 1,015.40合 计 12,703.86三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币15,892.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。
四、变更募集投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、核查意见
平安证券经核查后认为：智云股份 2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
徐圣能
汪岳
平安证券有限责任公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||26,442.16|||本年度投入募集资金总额|4,389.10||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|15,892.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 大连智云技术中心及配套建设项目|否|8,700.00|8,700.00|64.11|2,520.54|28.97||-|否|否|
|2. 大连智云自动化生产建设|否|3,300.00|3,300.00||3,300.00|100.00|2012/7/31|203.43|否|否|
|承诺投资项目小计||12,000.00|12,000.00|64.11|5,820.54|||-|||
|超募资金投向|||||||||||
|1. 补充永久性流动资金|否|5,600.00|5,600.00|2,800.00|5,600.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2. 对外共同投资设立公司|否|1,484.34|1,484.34|884.34|1,484.340|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3.实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目|否|3,350.00|3,350.00|640.64|2,987.97|89.19|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4.补充流动资金|否||||||||||
|超募资金投向小计||10,434.34|10,434.34|4,324.98|10,072.31||||||
|合计||22,434.34|22,434.34|4,389.09|15,892.85||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）募投项目之一“技术中心项目”因项目周边暂不具备规划许可条件，此项目至今未获得规划审批，该项目的进展已经影响了公司的现有经营规划。为了适应公司的发展战略，经公司二届董事会第十四次会议、公司2013年第一次临时股东大会审议通过，将项目实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。目前政府征地前期工作已启动，但进展缓慢，公司已开展前期筹办相关工作。（2）自动化生产建设项目主体已经完工，并已进入试生产阶段，加大了公司生产产能，提升了产品交付能力。厂区综合管网，厂区围墙、道路、硬覆盖等工程均已完工。该项目投入使用，有助于进一步加大公司生产产能，提升产品交付能力。目前，公司正在办理竣工验收等各项事宜。（3）超募资金投资设立的公司正处在前期经营阶段。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（2）2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的2800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。（3）2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（4）2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金3350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为 2014年 12 月。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（5）2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。（6）2013年12月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金8,843,444.69元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由 1,595,947.42元人民币增加至1,200 万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。（7）2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2013年2月6日召开二届董事会第十四次会议，将“技术中心项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。相关公告已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之一技术中心项目的投入）。决议公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于2011年7月4日归还至募集资金账户。2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2014 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|