山东钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东钢铁
股票代码：600022
信息披露义务人名称：莱芜钢铁集团有限公司
住所：莱芜市钢城区友谊大街38号
通讯地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
联系电话：0634-6820752
股份变动性质：因莱钢集团可交换债券持有人换股导致莱钢集团持股减少
签署日期：二○一八年三月一日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法规编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人本次股权变动系因莱钢集团可交换债券持有人换股导致莱钢集团持股减少所致。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
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|上市公司、公司、山东钢铁|指|山东钢铁股份有限公司|
|信息披露义务人、莱钢集团|指|莱芜钢铁集团有限公司|
|莱钢集团可交换债券、16莱钢EB|指|莱芜钢铁集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券|
|本报告书|指|《山东钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|准则15号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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|公司名称：|莱芜钢铁集团有限公司|
|法定代表人：|罗登武|
|成立日期：|1999年05月06日|
|经营期限：|1999年05月06日至长期|
|注册资本：|人民币400,000万元|
|实缴资本|人民币400,000万元|
|公司住所：|莱芜市钢城区友谊大街38号|
|邮政编码：|271104|
|信息披露事务负责人：|毕军|
|电话：|0634-6821174|
|传真：|0634-6821173|
|企业类型：|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围：|对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码：|9137000016953055XK|
|主要股东及股权结构|山东钢铁集团有限公司，持股比例80%|

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
莱钢集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|在公司任职|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|罗登武|男|董事长|中国|山东莱芜|否|
|陈肖鸿|男|董事|中国|山东莱芜|否|
|王庆山|男|董事|中国|山东莱芜|否|
|马光亭|男|董事|中国|山东莱芜|否|
|李茂岭|男|职工董事|中国|山东莱芜|否|
|魏安庆|男|监事会主席|中国|山东济南|否|
|杨致东|男|监事|中国|山东济南|否|
|张崇坤|男|职工监事|中国|山东莱芜|否|
|王学德|男|总经理|中国|山东莱芜|否|
|孙建东|男|财务总监|中国|山东莱芜|否|
|肖为民|男|董事会秘书|中国|山东莱芜|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在其他境内、境外上市公司中拥有5%以上已发行股份。
第三节权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次权益变动是公司股东莱钢集团可交换私募债持有人进入换股期后换股，导致莱钢集团持股减少所致。莱钢集团可交换私募债进入换股期（2017年 5月 17日）前，莱钢集团持有山东钢铁 2,355,115,523股，持股比例为27.97%（其中1,177,500,000股为16莱钢EB质押标的）。
2017年5月10日召开的山东钢铁2016年年度股东大会审议通过2016年年度转增股本方案，向截至 2017年 6月 7日 15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的山东钢铁全体 A股股东每股转增股份0.3股。本期股票转增之后山东钢铁总股本变为10,946,549,616股，莱钢集团持有山东钢铁 3,061,650,180股，持股比例为27.97%（其中1,530,750,000股为16莱钢EB质押标的）。
截至 2018年 3月 1日，由于莱钢集团可交换私募债持有人进入换股期后换股，导致莱钢集团持有山东钢铁的股票数量减少至2,165,910,936股，持股比例为19.79%（可交换私募债质押标的 1,530,750,000股减少至 635,010,756股）。
二、信息披露义务人未来持股计划
莱钢集团可交换私募债进入换股期后，债券持有人均可自主进行换股，故莱钢集团可能存在未来12个月减少其在上市公司中拥有权益股份的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
截至 2018年 3月 1日，莱钢集团可交换私募债债券持有人累计换股895，739，244股，按照公司总股本10,946,549,616股测算，换股股数占总股本的8.18%。
由此导致莱钢集团在公司的持股比例减少8.18%。
二、本次权益变动完成前后情况
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|序号|时间|股东名称||持有股票数量（股）||持股比例（%）||
|1|2017年5月16日||莱芜钢铁集团有限公司||1,177,615,523||13.99%|
|||莱芜钢铁集团有限公司-2016年非公开发行可交换公司债券质押专户||1,177,500,000||13.98%||
||合计||||2,355,115,523||27.97%|
|2|2018年3月1日||莱芜钢铁集团有限公司||1,530,900,180||13.99%|
|||莱芜钢铁集团有限公司-2016年非公开发行可交换公司债券质押专户||635,010,756||5.8%||
||合计||||2,165,910,936||19.79%|

低于市价增发新股或配股：P=P×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；
1 0
派送现金股利：P=P×（S-D）/S
1 0
其中：P为调整前的换股价格，P为调整后换股价格，N为该次派送股票股 0 1
利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格， M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日普通股收盘价， D为该次派发现金股利每股派发股利金额。
根据上述约定，“16莱钢EB”自2017年 6月9日起由2.74元/股调整为 2.11元/股。
莱芜钢铁集团有限公司-2016年非公开发行可交换公司债券质押专户股份变动情况如下：
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|序号|时间|质押专户股票数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|2017年5月16日|1,177,500,000|13.98%|
|2|2018年3月1日|635,010,756|5.8%|
|权益变动合计||895,739,244|8.18%|

四、已履行及尚未履行的批准程序
2016年 8月 2日，莱钢集团第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2016年非公开发行可交换公司债券的议案》等相关议案，同意莱钢集团非公开发行可交换债券。
2016年 8月 9日，山东省国有资产监督管理委员会出具了《山东省国资委关于同意莱芜钢铁集团有限公司非公开发行可交换公司债券请示的批复》（鲁国资收益字﹝2016﹞48号），同意莱钢集团有限公司非公开发行可交换债债券方案。
2016年 8月 9日，经山东钢铁集团有限公司出具《山东钢铁集团有限公司
关于莱芜钢铁集团有限公司非公开发行可交换公司债券的批复》（山钢资字
﹝2016﹞42号，同意莱钢集团有限公司非公开发行可交换债债券方案。
2016年11月9日，上海证券交易所出具了《关于莱芜钢铁集团有限公司非公开发行可交换债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2016】2095号），上交所认为莱钢集团可交换债券符合上海证券交易所挂牌转让条件。
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明与签署信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节信息披露义务人声明
莱芜钢铁集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:莱芜钢铁集团有限公司法定代表人（签字）：罗登武
签署日期：2018年3月 1日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件
三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东钢铁股份有限公司|上市公司所在地|山东济南|
|股票简称|山东钢铁|股票代码|600022|
|信息披露义务人名称|莱芜钢铁集团有限公司|信息披露义务人注册地|山东莱芜|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √（因莱钢集团可交换债券持有人换股导致莱钢集团持股减少）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：3,061,650,180持股比例： 27.97%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量：2,165,910,936变动比例： 19.79%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:莱芜钢铁集团有限公司法定代表人（签字）：罗登武
签署日期：2018年3月1日