华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对金禾实业使用自有闲置资金进行风险投资的事项予以核查，具体核查情况如下：
一、风险投资概述
（一）投资目的
鉴于公司经营业绩保持着稳定的增长，尤其是近两年业绩增速较快，短期内自有闲置资金余额增幅较大。目前“金禾实业循环经济产业园”一期和二期项目建设仍处于“可行性研究报告”等相关规划方案编制过程中，并且相关行政审批手续仍需要一定的时间，项目建设的资金投入也是循序渐进的过程，因此公司在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的前提下，同时在有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金进行短期风险投资，提高公司及下属子公司存量资金使用效率与效益，实现公司和股东收益最大化。
（二）投资主体：公司及下属子公司
（三）资金来源：公司及下属子公司自有闲置资金
（四）资金投向
进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资中列示的投资品种，即：股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
具体包括但不限于购买银行、证券公司、基金公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额产品；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资进行证券投资以及交易所认定的其他投资行为。
（五）投资额度
总额度不超过人民币15亿元（含15亿元），其中：购买银行、证券公司、基金
公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额等投资产品总额度不超过人民币12亿元，单个产品投资额度不超过人民币5000万元；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资进行证券投资以及交易所认定的其他投资行为的投资额度不超过人民币3亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的金额不超过人民币15亿元。
（六）投资期限
自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
二、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度（2014年12月）》【详见2014年12月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金禾实业：风险投资管理制度》】，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。
（一）风险投资的责任部门和责任人
1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
3、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
4、公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
（二）风险投资项目的决策流程
1、在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、
公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对
拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
2、必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
3、董事长按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
4、独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司制定了《风险投资管理制度（2014年12月）》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、决策流程、处置流程、信息披露等方面均作了规定，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行相关法律、法规和部门规章以及公司内部有关管理制度，严控风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司法务与证券投资部负责合规审查。
4、公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
5、保荐机构进行核查。
6、公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度的风险投资，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
五、相关承诺
（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、使用自有闲置资金进行风险投资的审议程序
（一）董事会决策程序
2018年 1月 11日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过 15亿元人民币的自有闲置资金进行短期风险投资。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2014年12月）》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。公司拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行风险投资，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2014年12月）》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。公司拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行风险投资，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，与相关人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，保荐机构认为：
1、公司本次使用自有闲置资金进行风险投资的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
保公司日常经营和资金安全的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司风险投资的使用情况，督促公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、慎重决策，严格执行公司风险投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
综上，华林证券对金禾实业使用自有闲置资金进行风险投资的事项无异议。
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