江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[2017]E1011号苏州天孚光通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚通信”)截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天孚通信董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天孚通信管理层编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况
报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行
了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，天孚通信董事会编制的前次募集资金使用情况报告
已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面真实反映了天孚通信截至2016年12月31日止的前次募集资金的实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天孚通信非公开发行股票目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天孚通信非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·无锡
二○一七年一月二十三日
苏州天孚光通信股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截止 2016年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号）核准，公司于2015年2月由主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式公开发行新股1,524万股（不含转让老股335万股，以下所述公开发行及募集资金等数据均为发行新股口径），发行价格为 21.41元/股，募集资金总额为 326,288,400.00元，发行费用共计 40,774,813.70元，扣除发行费用后募集资金净额为285,513,586.30元。上述募集资金于2015年2月13划入公司在中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开设的指定账户（账号：10547601040033818）246,643,586.30元、划入公司在浙商银行股份有限公司苏州分行开立的人民币存款账户（账号：3050020010120100084796）38,870,000.00元。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2015]B017号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2016年 12月 31日，本公司累计已使用募集资金 22,674.40万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,070.29万元，募集资金余额为人民币 6,947.25万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|开户银行名称|银行账号|募集资金初始存放金额（元）|2016年12月31日账户余额（元）|
|光无源器件扩产及升级建设项目|中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行|10547601040033818|246,643,586.30|5,724,831.39|
|||通知储蓄存款|—|20,000,000.00|
|||理财产品|—|40,000,000.00|
|光无源器件扩产及升级建设项目|中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行|10547601040033966|—|1,710,521.88|
|研发中心建设项目|浙商银行股份有限公司苏州分行|3050020010120100084796|38,870,000.00|2,037,163.79|
|合计|——|——|285,513,586.30|69,472,517.06|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司前次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募投项目之一“光无源器件扩产及升级建设项目”由于受厂房土建、验收及装修时间延长的影响，导致设备进场及安装调试未能按照预期完成，为谨慎起见，结合目前项目实际开展情况，并经公司2016年7月4日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司对前次募投项目光无源器件扩产及升级建设项目投资进度作延期调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||调整前达到预定||调整后达到预定|
||调整项目名称|||||
||||可使用状态日期||可使用状态日期|
|光无源器件扩产及升级建设项目||2016年6月30日||2017年3月31日||

除上述调整事项外，截至2016年12月31日，本公司不存在对前次募集资金实际投资项目的其他变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异见本报告
附件1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
2、根据公司2015年4月23日召开的第二届董事会第七次会议，决定使用募集资金 3,239.95万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了“苏公W[2015]E1232号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
根据公司 2015年 4月 23日股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
根据公司2016年5月9日股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，在该额度内，资金可以滚动使用。
截至2016年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的收益为人民币881.63万元，使用募集资金购买理财产品的余额为4,000.00万元、以通知储蓄存款形式存放余额为2,000.00万元。
三、超募资金实际使用情况
公司前次募集资金不存在超募，故无使用超募资金情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
研发中心建设项目：旨在有利于公司吸引优秀人才，提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算
五、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截止2016年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止2016年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年1月23日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2017年1月23日
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年12月31日
编制单位：苏州天孚光通信股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||28,551.36（净额）|||已累计使用募集资金总额||||22,674.40|
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|更用途的募集资金总额|||无|||2015年度||||8,016.88|
|变更用途的募集资金比例|||无|||2016年度||||14,657.52|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资总额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|1|光无源器件扩产及升级建设项目|光无源器件扩产及升级建设|24,670.00|24,670.00|18,938.69|24,670.00|24,670.00|18,938.69|-5,731.31|2017-3-31|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设|3,887.00|3,887.00|3,735.71|3,887.00|3,887.00|3,735.71|-151.29|100.00%|
|注：1、光无源器件扩产及升级建设项目：尚处于建设期，达到预定可使用状态日期为2017年3月31日。2、研发中心建设项目：已投资完成，差额为募集资金节余。|||||||||||

附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止时间：2016年12月31日
编制单位：苏州天孚光通信股份有限公司 单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注）|
|||||2014年|2015年|2016年|||
|序号|项目名称||净利润|净利润|净利润|净利润|净利润||
|1|光无源器件扩产及升级建设项目|74.87%|——|——|3,351.05|4,220.83|7,571.88|否|
|2|研发中心建设项目|不适用|——|——|——|——|——|——|
|注：1、光无源器件扩产及升级建设项目：由于尚处于建设期，尚未达到规划产能，因此本项目实现的效益尚未达到预计收益。2、研发中心建设项目：旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。|||||||||