证券代码：002583 证券简称：海能达海能达通信股份有限公司
Hytera Communications Corporation Limited
非公开发行股票预案
二零一五年六月
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人申明
1、海能达通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、海能达本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、海能达通信股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 6月 24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 18.13元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过165,969,635股（含165,969,635股）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
5、公司自上市以来进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%|
|2013年|2,224.00|13,507.12|16.47%|
|2012年|1,390.00|3,332.77|41.71%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为71.01%。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 300,902.95万元，将用于
LTE智慧专网集群综合解决方案项目、智慧城市专网运营及物联网项目、军工通
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
信研发及产业化项目、融资租赁业务资本金补充项目和偿还银行借款及补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
释义
除非本预案另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、母公司、海能达|指|海能达通信股份有限公司|
|董事会|指|海能达通信股份有限公司董事会|
|股东大会|指|海能达通信股份有限公司股东大会|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过165,969,635股股票之行为|
|集群系统|指|集群系统其特点是系统内所有可用信道可以为系统内的全体用户共享，具有自动选择信道功能。它是共享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、高效能的无线调度通信系统|
|专业无线通信（专网）|指|该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调度、生产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠性、高效、安全等特性，典型的终端设备为对讲机。网络一般由行业用户自行出资建设，并进行网络维护和用户管理，主要强调社会效益|
|《公司章程》|指|《海能达通信股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|海能达通信股份有限公司|
|英文名称|Hytera Communications Corporation Limited|
|公司住所|深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦|
|注册资本（截至2015年3月31日）|69,677.15万元|
|法定代表人|陈清州|
|股票简称|海能达|
|股票代码|002583|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0755-26972999-1170|
|公司网址|www.hytera.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司一直专注于专业无线通信行业，近年来公司管理层积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，提升公司全球市场地位；提前布局下一代产品的技术研发，引领全球专网行业发展。
随着行业内厂商的收购兼并趋于频繁，行业集中度进一步提高，专网市场的竞争加剧；同时随着物联网、云计算技术、大数据等新兴技术的兴起，专网用户对下一代宽带集群技术的需求逐渐显现，宽窄带结合将成为专网行业未来的发展方向，在窄带基础上是否能够提供更加满足客户需求的宽带化产品和功能成为了未来取胜的关键，也给公司提出了新的挑战；随着国家安全委员会的成立，我国政府对公共安全也高度重视，国务院发布了《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》，平安城市和智慧城市的建设也正在大幕拉起。
自 2011年 5月在深圳证券交易所上市以来，通过内生发展与外延并购的方式，公司业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，2014年度公司实现营业
收入194,938.26万元，2012年度至2014年度的年均复合增长率为31.03%。随着
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
公司经营规模逐步扩大，资金需求也随之不断提高，截至2015年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为51.22%，短期借款与长期借款的金额分别为54,515.85万元和38,060.32万元。未来随着公司经营规模的继续扩大，资金需求仍将持续上升。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固和提升主营业务
首先，通过本次非公开发行募集资金项目投入，巩固和提升公司原有主营业务。充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在LTE智慧专网等领域取得的研发成果，借助国家对于LTE智慧专网、智慧城市、信息安全以及通信行业的政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。凭借公司对通信产业的精通优势，向产业链上下游延伸开展金融服务，带动产业链上下游客户共同发展。同时，通过军工专用通信产品的研发和技术研究，有助于加快公司军工专用通信产品的开发进度，开拓军工用数字集群市场，丰富公司业务领域，增强公司市场竞争力和盈利能力。
2、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募集资金项目的投入建设，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，为关键岗位储备优秀人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展 LTE专网通信及宽窄带结合系统、终端产品等等前沿技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。
3、降低公司资产负债率，改善公司的资本结构
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以大幅增加公司净资产，降低公司资产负债率，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
确定。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.13元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 165,969,635股（含 165,969,635股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 300,902.95万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|LTE智慧专网集群综合解决方案项目|100,985.32|100,985.32|
|2|智慧城市专网运营及物联网项目|41,672.00|41,672.00|
|3|军工通信研发及产业化项目|45,245.63|45,245.63|
|4|融资租赁业务资本金补充项目|23,000.00|23,000.00|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|90,000.00|90,000.00|
|合计||300,902.95|300,902.95|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次公开发行前，公司控股股东及实际控制人为陈清州，截至 2015年 3月 31日其持有公司股权比例为58.64%。本次非公开发行股票数量不超过165,969,635股，按发行数量上限165,969,635股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司47.24%的股权（假设首期股权激励计划全部行权）。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
注：公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为3,899,250份，行权周期为2014年9月5日至2015年9月4日，截至2015年3月31日，尚有2,127,750份未行权。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 300,902.95万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|LTE智慧专网集群综合解决方案项目|100,985.32|100,985.32|
|2|智慧城市专网运营及物联网项目|41,672.00|41,672.00|
|3|军工通信研发及产业化项目|45,245.63|45,245.63|
|4|融资租赁业务资本金补充项目|23,000.00|23,000.00|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|90,000.00|90,000.00|
|合计||300,902.95|300,902.95|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）LTE智慧专网集群综合解决方案项目
该项目实施主体为海能达通信股份有限公司。该项目投资总额为 100,985.32万元，拟使用募集资金100,985.32万元。
随着运营商 LTE网络的大规模建设，LTE技术及产业链进入了快速发展阶段。LTE技术具备高速率、大带宽、低时延等诸多优点，将其作为宽带专网集群的技术发展方向，得到了全球主流专网标准化组织、协会等组织机构的的认可与大力支持。
中国工业和信息化部、标准化协会先后发布了相关文件，明确了宽带专网集群频谱划分、技术标准，同时公安部也明确了先建 PDT窄带后LTE宽窄带融合的建网策略。为了进一步推动宽带专网相关产业市场的发展，上述政府部门牵头成立了 B-trunC联盟、PPDR技术论坛等相关组织与协会来指导开展产业化的工
作。因此，具备宽窄带融合特性的 LTE智慧专网集群是未来专网发展的必然趋
势。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
LTE智慧专网集群综合解决方案项目的具体情况如下：
（1）实施内容：该项目实施内容为研发和销售LTE宽带集群端到端系列产品，具体包括 LTE宽窄带融合专网集群系统、智能宽带手台、智能多模手台、专业可穿戴指挥调度监控设备、智能互联网终端管理平台和智慧云综合调度中心。基于上述产品可为用户提供宽窄带融合统一调度、视频业务、物联网互联、大数据分析、移动办公平台等业务功能于一体的综合解决方案。
（2）服务对象：该项目服务对象包括公共安全、政府应急部门、城管、能源、石化、铁路、轨道交通、港口、机场等行业用户，并覆盖与智慧城市相关的其它专网行业用户。
2、项目实施必要性分析
（1）未来LTE宽带专网集群市场前景广阔
窄带集群系统受数据带宽限制，主要为专网行业用户提供语音调度业务，其市场规模有限。随着 LTE宽带专网集群技术的逐渐成熟，以及专网宽带系统网络覆盖的不断完善，将带动专网宽带系统所承载的智能统一调度、视频业务、物联网互联、大数据分析、移动办公等宽带业务需求快速提升，专网宽带用户量及行业智能应用数量也将呈几何级倍增。预计 2020年整个专网市场规模将从现有的百亿美元增长到千亿美元。
（2）建设宽窄带融合共网是未来专网发展趋势，也是公司的核心优势
现有窄带集群通信语音指挥调度系统凭借其大覆盖、安全可靠，以及不可替代的终端直通（DMO）等优势与特性，在保障社会稳定、有效处置突发事件、提高政府执法部门与企事业单位工作效率方面发挥着不可替代的重要作用。而LTE具备大带宽等数据传输优势，能够满足专网行业客户日益增长的数据库访问及查询、实时视频监控、图片文件传输、可视化指挥调度等多媒体业务的需求。
为同时满足上述需求，美国全国国家安全网的建设采用宽窄融合方案，即窄带传输任务关键型语音、LTE传输宽带数据；中国公安部也采取先建 PDT窄带集群网，然后融合叠加 LTE宽带的建网策略；国内已建或即将建设的政务网同样采用窄带叠加宽带的策略来服务政府行业用户。另外，专网业务需求越来越丰富、系统越来越复杂、建设成本及技术要求越来越高，一般的行业用户很难再单独建设小规模的专网，而需要政府或其它专网运营商建设大的专网运营网（即共网），
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
向上述行业用户提供服务。因此建宽窄带融合共网是未来专网发展趋势。
公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网龙头企业，是目前大力投入LTE集群系统与终端研发的极少数专网厂商之一；公司作为中国通信标准化协会 CCSA成员、B-trunC宽带集群产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术；
同时公司在专网行业具有丰富经验、良好的客户基础、领先的产品与解决方案。
本项目的实施将充分发挥公司的专网优势，实施完成后将进一步巩固及加强公司在专网领域的核心竞争优势。
（3）LTE智慧专网集群综合解决方案将很好的满足专网用户未来需求
随着金盾二期工程的验收、天网工程的完善、计算机技术和网络技术的飞速发展，公共安全领域已经拥有了大量的基础数据，但如何利用这些数据形成有效的情报和线索，更加有力的支持公共安全领域和政府部门的日常指挥调度和应急通信，目前还没有一套完善的解决方案。
本项目将实现多种制式窄带专网系统与 LTE宽带专网集群系统的互联互通及平滑过渡，为行业用户提供了专网智慧云统一通信平台。基于该平台，智慧云调度系统可将指挥调度流程、行业工作流及用户数据紧密结合，利用大数据技术，对现有海量数据进行处理，形成分析结果、情报、预判、线索、趋势分析等有价值的信息，为公共安全、政府应急等各行业提供智能综合指挥调度；智能多模手台、可穿戴设备等专业设备可实现信息在指挥中心和一线人员间快速传递，支持用户开展移动警务执法、视频回传、数据库查询、地理位置信息管理等多媒体业务。因此，宽窄带融合 LTE智慧专网集群综合解决方案符合未来专网发展的需求，能够帮助用户从当前单一语音调度模式并向智慧多媒体调度模式转变。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金100,985.32万元，项目投资概算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|3,628.00|3.59%|
|2|设备及信息化建设投资|15,983.52|15.83%|
|3|技术合作|9,472.00|9.38%|
|4|生产投资|14,136.00|14.00%|
|5|研究与开发投资|35,162.80|34.82%|
|6|铺底流动资金|22,603.00|22.38%|

海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|100,985.32|100.00%|

4、项目实施效益
本项目建设期2年，项目完全达产后预计实现销售收入 172,017万元，实现净利润42,932万元，该项目静态投资回收期为 5.08年，项目经济效益良好。
（二）智慧城市专网及物联网运营项目
1、项目基本情况
该项目实施主体为公司全资子公司深圳市运联通通信服务有限公司。该项目投资总额为41,672万元，拟使用募集资金41,672万元。
2014年 8月，中国国家发展和改革委员会等八部委共同出台《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出了智慧城市建设的发展思路和建设原则，建设一批各具特色、成效显著、具有示范效应的智慧城市。随着无线通信、物联网、互联网等新一代信息技术的应用，智慧城市，即城市信息化、智能化发展已经成为必然趋势。欧美等主要发达国家都建有全国性的无线专网，我国在该领域具有代表性的城市数字集群专网有北京、上海、广州和珠海等无线集群政务专网，上述网络主要是由政府投资建设，企业管理运营。根据国务院出台的《关于加强城市基础设置的意见》，未来通过PPP方式建设智慧城市运营专网将成为主流。
该项目的建设情况如下：
（1）实施内容：采用独立建设、合作建设、设备升级、购买等方式搭建智慧城市集群专网，以智慧城市专网、物联网、互联网为基础，在深刻理解客户需求背景下，通过专业设计和精细化服务的理念把城市里分散的信息系统整合到共享平台，基于该平台为用户提供智慧政府、应急联动、城管、交通、社区、物流等即时便捷的通信与信息服务，从而提升城市的智能化应用水平、政府的服务效率和应急保障能力。
（2）服务对象：该项目初期拟在重点城市建设区域性的智慧城市集群专网，为政府部门、公共交通、物流企业、普通市民等用户提供服务。未来公司计划将智慧城市专网运营模式进行推广。
2、项目实施必要性分析
（1）智慧城市系统运营市场前景广阔
智慧城市建设已经成为全球城市发展关注的热点，在国内也得到了中央及地
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
方政府的高度重视，各地政府把智慧城市建设作为未来发展重点。截至目前，我国已有400余个城市提出了智慧城市建设战略，仅住房和城乡建设部的三批智慧城市试点就达284个。随着各地政府建设规划的逐渐落地，智慧城市相关产业将迎来爆发式增长。
（2）满足智慧城市专网综合指挥调度领域多媒体统一调度、多部门联合调度的强烈需求
随着无线通信技术和互联网技术的不断发展，指挥调度模式从原有的语音调度，向集成短数据、GPS、图片、视频等多媒体调度逐步演进。为满足市场和用户的这种迫切需求，该项目在智慧专网、物联网、互联网技术的基础上搭建智慧城市专网平台并开展运营，将指挥调度流程和行业工作流紧密结合，为政府应急、城管、能源、铁路及轨道交通、港口、机场、质量监察、安全监察等各个行业提供专业化指挥调度服务。该项目采用宽窄带融合智慧专网 LTE技术，可满足多部门联合调度的需求，并且支持智慧城市多媒体统一指挥调度。
（3）有利于公司在智慧城市领域开创新的发展空间
公司作为全球领先的专网通信解决方案及设备提供商，长期致力于为政府与公共安全、公用事业、轨道交通等领域专网用户提供整体专业通信解决方案，是全球极少数能同时提供PDT、DMR、TETRA等全球主流数字标准全系列产品及解决方案的企业，积累了丰富的客户资源和技术优势。该项目将充分利用现有客户资源和技术储备，开展智慧城市专网运营，是公司现有业务产业链的延伸，能够增加公司盈利水平及核心竞争力，有利于公司在智慧城市领域开创新的发展空间。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金41,672万元，项目投资概算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|智慧城市运营系统|15,010|36.02%|
|2|智慧城市智能综合调度及指挥中心系统|3,087|7.41%|
|3|手持机及车载机|7,575|18.18%|
|4|网络基站建设资金|4,000|9.60%|
|5|铺底流动资金|12,000|28.80%|
|合计||41,672|100.00%|

4、项目实施效益
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
本项目建设期 2年，建设完成后的第一个年度预计实现销售收入 14,400万元，实现净利润 4,182万元，该项目静态投资回收期为 6.10年，项目经济效益良好。
（三）军工通信研发及产业化项目
1、项目基本情况
该项目实施主体为公司子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司。该项目投资总额为45,245.63万元，拟使用募集资金45,245.63万元。我国仍然面临着多种因素复杂交织的安全环境，新的安全挑战不断出现，国家军费投入将持续保持快速增长。基于打赢信息化局部战争的军事斗争准备基点，国防信息化仍将是我国国防投入的重点领域之一，且对自主可控要求将进一步提高，军工行业将迎来新的发展机遇期。该项目将聚焦于军工专用通信技术研究、产品研发和产业化，有助于加快海能达军工专用通信产品的开发进度，开拓军用数字集群、军用多模智能终端等军用通信产品市场，丰富公司业务领域，增强公司市场竞争力和盈利能力。
2、项目实施必要性分析
（1）军品科研与生产受到国家产业政策的大力支持
民参军是我国国防科技工业体制方面的一次重大突破，是推进国防科技工业全面协调和可持续发展的必由之路。2005年出台的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《武器装备科研生产许可实施办法》中，首次明确提出允许与鼓励非公有制经济参与军品科研与生产。近年来，国家加大了“军民融合”政策的推进力度，并上升为国家战略，提出要加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。国家国防产业政策的变化为优秀的民营企业进入军工领域参与国防装备建设提供了历史性机遇。
（2）公司具有显著的数字集群产品技术和服务优势，可为军队、武警提供技术先进、成熟稳定、高性价比且自主可控的无线指挥调度数字集群产品
军用数字集群大量应用在军队边海防、后勤保障、基地管理、日常训练、舰船内部通信以及抢险救灾、反恐维稳、安保警戒、维和护航等非战争军事行动中。
公司在民用数字集群领域积累了丰富的技术成果、产品开发经验，并构建起成熟的生产和服务体系。这些技术成果和开发经验可快速应用在军用数字集群产品研发中，从而可以为军队、武警客户提供技术先进、成熟稳定、高性价比且自主可
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
控的军用数字集群产品，提升我国军队、武警无线指挥调度数字集群装备水平，满足军队、武警在新形势下的无线通信需求。同时，公司凭借快速响应的服务能力和大规模制造平台，可大幅度缩短面向军队、武警客户的供货和服务响应时间。
（3）公司具有明显的专用通信技术和产品化优势，并有成熟的全球化营销网络，可面向国内外两个市场提供多模军用智能终端等新一代军用通信产品
适应新形势下的多化样军事斗争任务需要，军用通信终端将向智能化、多模化、小型化方向发展。公司在专用通信领域具有强大的技术研发平台和产品化能力，在专用通信终端产品的多模、小型化和高可靠性设计方面优势明显，并开展了大量的智能终端平台预研工作，可以快速研发出多模军用智能终端、军民两用S波段卫星终端、基于智能平台的军用数字集群、数字集群与单兵电台双模终端、军用可穿戴配件产品等新一代军用通信产品，从而可以更好地满足军方客户的需要。公司可以面向国内外两个市场提供军用通信产品，在海外，公司有成熟的营销和服务网络，在发展中国家的经验商、合作伙伴大都从事军工通信产品的销售与技术服务，可以覆盖发展中国家的军用战术层通信市场；在国内，随着军民融合的进一步发展，公司也有机会逐步参与部分军用新一代通信装备的竞争采购。
军民融合深度发展必将形成军工科研和装备新的产业格局，公司有希望在新的市场格局中成为一家具有竞争力的军民融合示范企业。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金45,245.63万元，项目投资概算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|9,260.80|20.47%|
|2|设备投资|4,890.83|10.81%|
|3|研究与开发投资|19,494.00|43.08%|
|4|铺底流动资金|11,600.00|25.64%|
|合计||45,245.63|100.00%|

4、项目实施效益
本项目建设期 2年，建设完成后的第一个年度预计实现销售收入 24,784万元，实现净利润 4,421万元，该项目静态投资回收期为 5.74年，项目经济效益良好。
（四）融资租赁业务资本金补充项目
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
1、项目基本情况
该项目实施主体为公司全资子公司深圳市海能达融资租赁有限公司（以下简称“海能达融资租赁公司”）。该项目投资总额为 23,000万元，拟使用募集资金23,000万元。2014年公司总采购额折合人民币超过11亿元，其中，国内采购占比超过70%，近三年来采购额（含原材料采购及固定资产采购）保持快速增长，当前合作供应商超过1000家，尤以中小型企业为主。中小型企业由于自身特征，普遍存在融资规模较小、甚难从大型金融机构获得融资的问题。海能达融资租赁公司对公司供应商风险能力把控具有先天优势，通过融资租赁以及与融资租赁相关的商业保理等方式向供应商提供资金支持，以增强双方合作信任度，提升供应商交付能力，实现双赢。
2、项目实施必要性分析
（1）带动公司上下游企业发展，形成产业链竞争优势
该项目的实施主要以公司为依托，凭借对通信产业的精通优势，向产业链上下游延伸开展金融服务，带动产业链上下游客户共同发展。通过采取公司推荐并提供相应信息、服务支持等方式，增强对产业链上客户和中小型供应商的资金支持和金融服务，密切加强上下游企业与公司的联系，促进相关产业链的完善，形成产业链竞争优势。
（2）融资租赁行业受政府产业政策支持，具有巨大的增长潜力，融资租赁将成为未来电子行业重要经营模式
从 2004年商务部、国家税务总局联合发布《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发（2004）560号）以来，经过十余年的试点，我国融资租赁取得了长足发展。2011年 12月 15日，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发（2011）487号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，大力开拓海外资产租赁市场，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。2013年 9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕37号），明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，肯定了融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。
（3）拓宽融资渠道，利用境外低成本资金，降低公司资金成本
根据国家外汇管理局以汇发〔2013〕19号发布《外债登记管理办法》，外商投资租赁公司外债额度最高可接近净资产总额的十倍；2015年国家外汇管理局深圳市分局根据《国家外汇管理局关于在部分地区进行外债宏观审慎管理试点的批复》（汇复〔2015〕57号）制定了《深圳前海深港现代服务业合作区外债宏观审慎管理试点实施细则》，进一步简化了前海深港现代服务业合作区企业办理外债签约登记流程。根据上述政策，公司可向境外金融机构申请最高于净资产 10倍的融资用于自身运营，通过融资租赁公司境外融资可拓宽公司融资渠道，在境外资金成本较低的环境下，将可显著降低公司资金成本。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的80,000万元用于偿还银行贷款， 10,000万元用于补充公司流动资金，合计占公司本次发行募集资金总额上限的29.91%。
2、项目实施必要性分析
（1）降低资产负债率，优化资产负债结构
截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率（母公司）为51.22%，与同行业上市公司相比，资产负债率水平较高。截至2015年3月31日，同行业上市公司资产负债率（母公司）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|辉煌科技|29.20%|26.75%|27.95%|48.10%|
|海格通信|33.30%|34.58%|15.31%|8.97%|
|迪威视讯|38.22%|39.82%|41.55%|25.14%|
|平均值|33.58%|33.72%|28.27%|27.40%|
|海能达|51.22%|46.01%|37.57%|29.32%|

此外，公司近年来经营规模逐步扩大，资金需求也随之不断提高，短期借款金额从 2012年末的 15,566.31万元增加至 2015年 3月 31日的 54,515.85万元，长期借款金额也由2012年末的6,294.02万元增加至2015年3月31日的38,060.32
万元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，同时公司计划增加技术
开发投入、加强品牌建设，提高市场竞争力，促进内涵式发展，公司如仅依赖银
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
行融资获得相应的资金，资产负债率将持续上升。
过高的资产负债率将使公司面临的偿债压力不断增大，财务风险不断加大，削弱了公司抗风险能力，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力将得到进一步提高，有利于减轻公司债务负担，缓解资金压力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
（2）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司主营业务快速发展，随着公司经营规模的扩大，公司流动资金需求也将不断增加，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。
同时，随着本次募集资金投资项目的陆续投产，也将带来营运费用的提升。
（3）提高公司承揽大型通信系统项目的成功率和实施能力
随着公司综合实力和市场影响力的提高，公司在全球市场承接的大型通信系统设施项目也越来越多，大型通信系统实施项目对承接方资金要求较高，项目实施前期需要投入大量运营资金，因此充足的资金是保障项目实施的必要条件。
（4）降低财务费用，提升盈利水平
报告期内，公司财务费用呈现明显上升的趋势：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|财务费用（万元）|3,546.14|7,350.00|2,411.12|845.37|

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，公司营运资金紧张的局面将得到一定程度缓解，从而可以减少短期债务融资需求，并减少财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行将进一步实现公司未来发展战略，充分利用公司近年来在专网数字等业务积累的大量研发成果，借助国家对 LTE智慧专网、智慧城市、信息安全以及通信行业的政策支持，实质性推进公司多元化业务模式的发展，为公司持续快速发展奠定坚实的基础。从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司持续健康发展。
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的业务
规模和盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、其他事项
本次募集资金投资项目尚需取得备案、环评等政府部门报批事项。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加不超过 165,969,635股。本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率（母公司）将大幅下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率（母公司）为51.22%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将提高。
本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益，但该论证是基于目前的行业发展水平、产品技术特征、市场竞争环境、顾客需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（三）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（四）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
（七）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司拟修订的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策，修订后的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间
1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序与机制
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司本次章程修订所涉及的《关于修改<公司章程>的议案》已经于 2015年6月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2012年度，公司以截至 2012年 12月 31日的股份总数 27,800万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利13,900,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
2、2013年度，公司以截止 2013年 12月 31日的股份总数 27,800万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（含税），合计派发现金股利22,240,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
3、2014年8月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增417,000,000股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该方案于2014年9月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年9月15日实施完毕。
2014年度，公司以总股本 698,117,331股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 13,962,346.62元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%|
|2013年|2,224.00|13,507.12|16.47%|
|2012年|1,390.00|3,332.77|41.71%|

公司最近3年以现金方式累计分配的利润占公司最近3年实现的年均可分配利润的71.01%。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，董事会将综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
2、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合经营状况、发展规划、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。公司未来三年（2015-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
3、在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，提出差异化的现金分红政策。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
海能达通信股份有限公司董事会二〇一五年六月十九日