牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
股票简称：恒丰纸业
股票代码： 600356
二〇一九年五月二十日
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会现场会议须知 ............................... 2表决票填写说明 ................................................ 3 2018年年度股东大会表决票 ..................................... 4 2018年年度东大会会议议程 ..................................... 5关于公司 2018年度董事会工作报告的议案 ......................... 6关于公司 2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告的议案 ........ 9关于公司 2018年年度报告及摘要的议案 .......................... 11关于公司 2018年度利润分配预案的议案 .......................... 11关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 . 11关于公司 2019年预计日常关联交易金额的议案 .................... 12关于公司独立董事 2018年度述职报告的议案 ...................... 15关于修改<公司章程>的议案 ..................................... 19关于修改<股东大会议事规则>的议案 ............................. 27关于修改<董事会议事规则>的议案 ............................... 38关于公司 2018年度监事会工作报告的议案 ........................ 45关于修改<监事会议事规则>的议案 ............................... 47
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2018年年度股东大会现场会议须知
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开 2018年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：在表决票表决栏中，“赞成”用“O”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料附：表决票格式
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2018年年度股东大会表决票
股东名称或股东授权代表姓名：
代表持股数(单位：股)：
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|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|表决栏|
|1|审议《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》||
|2|审议《关于公司 2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告的议案》||
|3|审议《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》||
|4|审议《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》||
|5|审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》||
|6|审议《关于公司 2019年预计日常关联交易金额的议案》||
|7|审议《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》||
|8|审议《关于修改<公司章程>的议案》||
|9|审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》||
|10|审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》||
|11|审议《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》||
|12|审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》||

说明：在选票各表决栏中，“赞成”用“○”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权。
签名:
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2018年年度东大会会议议程
时间：2019年5月20日下午13:30
地点：公司第一会议室
主持人：徐祥
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|-|-|
|项目|议 程|
|一|1、主持人宣布开会；2、宣布到会股东、股东授权代表人数及代表有表决权股份数额。|
|二|提请股东大会审议如下议案：1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；2、审议《关于公司2018 年度财务决算和 2019年度财务预算报告的议案》3、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；4、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；5、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；6、审议《关于公司 2019年预计日常关联交易金额的议案》；7、审议《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。9、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。10、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。11、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。12、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。|
|三|1、股东审议大会议案，并可提出质询意见；2、对大会议案进行画票表决；3、推举计票人和监票人；4、计票人和监票人计票、股东投票；5、统计现场投票，合并计算网络投票，公布表决结果；6、宣读股东大会决议。|
|四|见证律师对本次股东大会发表见证意见。|
|五|主持人宣布大会闭幕。|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
我代表董事会向本次会议作《2018年度董事会工作报告》，请予审议。
2018年，公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，切实遵照股东大会的决议与授权，严格执行股东大会形成的各项决议。通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会的决策职能。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
2018年，公司召开董事会 5次、审议并通过 28项议案。每次会议议案的提出、会议的召集和召开、决议的形成均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求。
（二）执行股东大会决议情况
2018年，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。审议并通过18项议案。
公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（三）董事履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
报告期内，公司全体董事均按相关规定出席了董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
二、经营情况讨论与分析
2018年，公司紧紧围绕“提结构、提价格、提质量、降成本、降费用”的总要求，主动作为、狠抓落实，积极应对原材料涨价、行业竞争格局加剧等不利因素，经受住了国内外环境变化带来的影响和考验，实现了产销量超同期全面增长。
（一）重视市场开拓，市场销量同步提高。2018年，公司卷烟配套用纸销量实现逆势上扬，较同期全面增长。全年实现产品总销量 137,799吨，比同期增长8.59%。国内市场超同期增长3.78%，卷烟配套用纸国内综合市场占有率达到31.95%，市场销量创历史最好
水平。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（二）推进国际化战略，国际市场实现新突破。国际市场产品销量稳步增长，近五年实现国际市场销量年均增长28.89%。2018年，公司出口产品销量占比19.86%，基本完成阶段性战略目标。实现对菲莫国际、英美烟草、日烟国际等国际大烟草公司的供货，卷烟配套产品出口位居同行业前列，国际市场品牌认同度进一步提升。
（三）提高产品质量，推进技术深度开发。实现产品质量交付合格率99.2%，市场服务优秀率93.7%，各项质量提升目标得到深入落实，质量改进效果、市场服务效果进一步增强。强化技术支撑，积极开发新产品，全年完成 38项研发项目，市场竞争力进一步增强。
（四）提升内部管理，精益管理成效明显。推进内部资金管控，强化以效益为核心的导向作用，深度完善各项管理工作，全年超计划降本8%。积极研究证券市场政策，实施第一期员工持股计划，建立企业长远发展的利益共享机制。推进精益六西格玛在项目攻关中的应用，全年完成QCD项目369项，精益管理的思想在公司各层面得到推进落实。
（五）强化基础保障，节能降耗成绩显著。保质完成18#机、T4纸机、RYO纸加工等项目，全面实现自主设计、自主实施、低成本运行。开展技术节能工作，产品综合能耗同比降低7.79%。加强“三堆”治理，增设废水总氮监测系统，满足环保形势下的新要求。
环境监测率、污水排放率100%达标。
（六）参股恒舢互联网公司，布局产业多元化。投资440万元参股牡丹江恒舢互联网科技有限公司，公司持有40%的股权。恒舢互联网科技有限公司将以全面推进恒丰智能制造为依托，围绕恒丰管理云化，构建现代化管理新模式，互联网产业是恒丰布局产业多元化的新举措。
三、行业经营性分析
2018年，公司居于行业龙头地位。从产品结构比例上看，仍以卷烟配套用纸产品为主，烟草行业的发展格局的变化对公司发展有着至关重要的影响。2017年数据显示，全球（除中国市场外）卷烟销量约6200万箱，同比下降约2%。根据英美烟草的预测，2018年全球烟草业销量将下降3.5%左右。国际市场更侧重于新型烟草相关产品以及非烟用产品销售，新型烟草销量迅速增长。面对新型烟草的发展，国内烟草龙头公司相继也开始开展了相关的业务。从国内市场看，2015年起烟草销量显著下滑后，2017年有所回暖，在“稳产销、提结构、降库存、增税利”的战略指引下，2018年，烟草市场规模回暖企稳。从国内烟草及卷烟配套用纸结构层面上，烟草工业产量、商业库存双双下降，实现全国卷烟产量 4622.77万箱，同比减少 22.55万箱，降低0.49%；销量 4681.86万箱，同比增加 51.63
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料万箱，增长1.11%，保持与同期持平趋势。从造纸行业看，在行业形势转暖形势下，造纸行业全年产销基本平衡，总体平稳。尽管造纸原料价格上升、能源环境保护政策持续出台等诸多不利因素导致成本持续增加，但经过落后产能淘汰、行业总体结构调整后，未来一段时间内，造纸行业景气度将进一步提升。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
我国造纸行业当前面临产能过剩、需求增长放缓、环保压力加大、原辅材料价格攀升等问题，产品成本持续增加。在特纸方面，未来几年我国的特种纸产业需求量平稳增长，特种纸在造纸行业所占比例将逐步增加，但要求产品技术含量、产品质量不断提高，产品利润率下降。
在卷烟配套用纸方面，受国内烟草工业公司生产需求日益趋稳形势的影响，竞争将更加激烈。
原材料价格持续上升、产品销售价格增长低于预期，产品盈利水平降低，毛利率将呈现下降趋势。在烟草行业、造纸行业环境变化的大趋势下，公司积极调整发展策略，一方面，强化国内总体领先战略，紧紧围绕国内烟草市场，在保证市场份额的前提下，巩固和提高在国内烟草配套用纸市场的战略地位，保证产品综合市场占有率，为未来发展提供基本保障。另一方面，积极推进国际同行业领先步伐，加快国际化进程，积极把握国际市场销售带来的有利条件，实现以产品国际化促进企业国际化的战略目标。
(二)公司发展战略
公司坚持“让世界了解恒丰，让恒丰走向世界”的战略构想，持续强化国内总体领先、国际同行业领先（“两个领先”）的战略发展目标。未来发展，公司将结合智力资本与金融资本运作，积极发挥规模效益，推进低成本扩张战略，构建以效益为核心，以同心多元一体化为主的特种纸集团。坚持创新引领企业发展战略，推进国际化发展战略实施，持续提高企业国际形象，培育国际市场核心竞争能力，探索多元化发展，逐步拓展以特种纸为核心的企业多元化发展思路。
(三)经营计划
根据全年形势和企业实际，确定2019年度的生产经营目标为：实现营业收入179,000万元，期间费用列支额控制在 28,780万元以内，其中销售费用 14,610万元，管理及研发费用12,340万元，财务费用1,830万元。
(四)可能面对的风险
1、不利因素：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（1）行业风险：国内卷烟市场销量趋于平稳、同行业竞争激励，公司主要产品细分行业竞争加剧，市场竞争加剧。
（2）政策风险：国际化战略持续推进，人民币汇率波动对出口产品销量、利润带来不确定性因素，同时，国际贸易技术壁垒，一定程度上影响了公司国际市场销售。
（3）法律风险：新环境保护相关法律法规实施后，环保标准提升，环保投入资金加大，环保成本进一步增加。
（4）地域风险：公司总部地处东北，地域劣势对公司市场营销、人力资源及物流运输外部资源整合形成战略性制约。
2、应对措施：
（1）行业风险：推进营销管理转型，持续提高市场服务质量，提升公司国内外市场竞争优势。
（2）政策风险：积极关注汇率变化，积极控制汇率变化给公司带来的成本影响，优化国际专利布局，为国际市场进入做好相关准备工作。
（3）法律风险：加大节能减排投入，实施环保项目，确保污水环保达标排放，促进单位综合产品能耗的持续降低。
2019年机遇与挑战并存，我们要继续发扬恒丰不畏困难、勇争一流的精神，促进公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议以上议案。
议案二
关于公司 2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告的议案各位股东：
2018年是恒丰历史上实现效益目标最为困难的一年，面对原辅材料涨价等不利因素及市场压力不断加剧的竞争格局，公司通过推进提结构、提质量、降成本、降费用等措施，沉着应对、积极作为，完成了主要经济指标的年度计划，取得了 2018年效益攻坚战的胜利。
一.2018年度财务决算情况
1.主要财务指标完成情况
合并报表：
营业收入：本期161,093万元，比同期增长11.55%；
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料营业利润：本期9,009万元，比同期降低31.95%；
利润总额：本期8,971万元，比同期降低31.58%；
净利润：本期6,451万元，比同期降低33.19%；
归属于母公司股东的净利润：本期6,679万元，比同期降低31.65%；
基本每股收益：本期0.22元，同期0.33元。
母公司报表：
营业收入：本期161,401万元，比同期增长11.19%；
营业利润：本期9,692万元，比同期降低28.48%；
利润总额：本期9,654万元，比同期降低28.14%；
净利润：本期7,118万元，比同期降低28.67%。
2.基本收支情况
营业收入：比同期增加16,675万元。
主要原因是通过强化管理、稳定供货、实现国内国际新品市场全面突破，公司产品国内国际市场综合占有率均创历史最好水平，实现销量和收入同步增长。
营业成本：比同期增加19,932万元。
主要原因是产品销量特别是原材料价格增长所致。
期间费用：列支总额24,392万元，比同期减少3.84%。其中销售费用增长1.49%，管理费用增长2.24%，研发费用增长10.19%，财务费用降低95.70%。
销售费用增长的主要原因是产品销量增加致业务费用增加；管理费用增长的主要原因是职工薪酬和资产折旧及摊销增加；研发费用增加主要原因是研发项目及实验材料费用增加；财务费用降低的主要原因是取得政府流动资金贷款贴息及外币汇兑收益。
3.现金流量和周转情况
经营活动产生的现金流量净额为-9,166万元，比同期减少 39,783万元，主要原因是原材料价格上涨及存货储备增加。投资活动产生的现金流量净额为-3,835万元，其中为购建固定资产和无形资产支出 17,921万元，主要用于18#纸机改造及 T4纸机搬迁等项目支出。筹资活动产生的现金流量净额为2,472万元，主要是保函及信用证保证金到期解付。
二.2019年度财务预算情况
根据全年形势和企业实际，确定2019年度的生产经营目标为：实现营业收入 179,000万元，期间费用列支额控制在28,780万元以内，其中销售费用14,610万元，管理及研发费用12,340万元，财务费用1,830万元。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2019年公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持新发展理念，继续围绕国内、国际、新品三个市场，全面促进销量、产能、质量、效益、文化五个方面全面提升，全力实现企业年度效益最大化目标。
请各位股东审议以上议案。
议案三
关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
现将公司 2018年年度报告及摘要提交本次股东大会审议，该议案内容详见：上交所网站《公司2018年年度报告及摘要》。
请各位股东审议以上议案。
议案四
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
2018年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润66,794，562.41元，根据公司财务状况，拟以公司报告期末总股本298,731,378股为基数，向全体股东以派发现金方式进行利润分配，每10股分配现金股利0.68元（含税），共计分配现金股利 20,313,734元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.41%。
请各位股东审议以上议案。
议案五
关于续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料根据审计委员会建议，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度境内财务审计机构和内部控制审计机构，共计支付其2019年度审计费用45万元，其中财务审计费用35万元、内部控制审计费用 10万元。
请各位股东审议以上议案。
议案六
关于公司 2019年预计日常关联交易金额的议案
各位股东：
一、公司2018年日常关联交易的预计情况和执行情况
1、2018全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|与本公司关系|关联交易类别|关联交易内容|预计数|实际数|
|||||预计关联交易金额（万元）|实际关联交易金额（万元）|
|牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司|控股股东|接受劳务|铁路专线使用费|50|7.09|
||||土地使用费|100|77.58|
||||维护养护费|800|682.91|
|||采购原材料|材料|100|1.21|
|牡丹江恒丰热电公司|受控于同一大股东|采购燃料和动力|汽|7500|7122.19|
||||电|5700|5170.82|
|||采购原材料|材料|100|7.71|
|||接受劳务|取暖费|1500|1233.27|
|牡丹江恒丰塑料制品有限责任公司|受控于同一大股东|采购原材料|材料|700|494.85|
|牡丹江恒丰实业有限责任公司装卸分公司|受控于同一大股东|接受劳务|人工费|360|136.48|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2、2018全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|与本公司关系|关联交易类别|关联交易内容|预计数|实际数|
|||||预计关联交易金额（万元）|实际关联交易金额（万元）|
|牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司|控股股东|销售材料|销售材料及劳务|100|15.91|
||||房屋租赁费|20|16.69|
|牡丹江恒丰热电公司|受控于同一大股东|销售材料|销售材料及劳务|100|306.65|
|||销售燃料和动力|水|200|117.11|
|牡丹江恒丰实业有限责任公司|受控于同一大股东|销售燃料和动力|电|50|0|
|牡丹江恒丰塑料制品有限责任公司|受控于同一大股东|销售材料|销售材料及劳务|20|22.72|
|||销售燃料和动力|电|100|4.18|

二、公司2019年日常关联交易的预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合日常经营情况，对2019年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、预计2019全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
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|关联方|与本公司关系|关联交易类别|关联交易内容|预计数||
|||||预计关联交易金额（万元）|占同类交易额的比重(％)|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司|控股股东|接受劳务|铁路专线使用费|50|100|
||||土地使用费|100|100|
||||维护养护费|800|100|
|||采购原材料|材料|100|5.37|
|牡丹江恒丰热电公司|受控于同一大股东|采购燃料和动力|汽|8000|100|
||||电|5700|57|
|||采购原材料|材料|100|5.37|
|||接受劳务|取暖费|1500|100|
|牡丹江恒丰塑料制品有限责任公司|受控于同一大股东|采购原材料|材料|800|12.75|
|牡丹江捷运装卸有限责任公司|受控于同一大股东|接受劳务|人工费|360|100|
|黑龙江恒元汉麻科技有限公司|受控于同一大股东|采购原材料|材料|400|0.52|

2、预计2019全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
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|关联方|与本公司关系|关联交易类别|关联交易内容|预计数||
|||||预计关联交易金额（万元）|占同类交易额的比重(％)|
|牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司|控股股东|销售材料|销售材料及劳务|100|5.08|
||||房屋租赁费|20|50|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|牡丹江恒丰热电公司|受控于同一大股东|销售材料|销售材料及劳务|500|25.42|
|||销售燃料和动力|水|200|10.16|
|牡丹江恒丰塑料制品有限责任公司|受控于同一大股东|销售材料及其它|销售材料劳务|50|2.54|
||||房屋租赁费|20|50|
||||电|20|1.02|
|黑龙江恒元汉麻科技有限公司|受控于同一大股东|销售材料|销售材料及劳务|100|5.08|

此次交易将构成关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东审议以上议案。
议案七
关于公司独立董事 2018年度述职报告的议案
各位股东：
作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，认真审议了董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，有效保证了公司规范运作，切实维护了公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
钱学仁：男，生于1966年，中国国籍，博士，东北林业大学教授（二级），博士生导师，学术名师。1989年毕业于东北林业大学林产化工专业，获工学学士学位，1992年毕业于东北林业大学林产化学加工工程学科，获工学硕士学位，同年留校工作。1998年毕业
于东北林业大学木材学学科，获工学博士学位。2003年 11月至 2004年 10月期间，受国
家公派在加拿大新布朗斯维克大学作访问教授和博士后研究工作。现为东北林业大学制浆
造纸工程学科负责人、轻工技术与工程专业学位领域负责人、林业部跨世纪学术与技术带
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料头人、东北林业大学拔尖人才。曾兼任高等学校林科学科林产化工专业教学指导委员会委员、第四届 ISETPP学术委员会委员、2010年度国家自然科学基金特邀评审专家。现兼任中国造纸杂志社编委、《生物质化学工程》杂志编委、《造纸科学与技术》杂志编委、《Paper andBiomaterials》杂志编委、黑龙江省造纸学会常务理事兼学术工作组组长、中国造纸学会特种纸专业委员会专家委员会委员、山东省制浆造纸工程重点实验室技术委员会委员、制浆造纸科学与技术教育部重点实验室学术委员会委员、广西清洁化制浆造纸与污染控制重点实验室学术委员会委员。
周斌：男，生于 1972年，中国国籍，博士。1997年毕业于电子科技大学人文社科学院。2000年毕业于清华大学法学院（法学双学位专业）。2006年毕业于香港中文大学商学院（金融财务MBA）。2012年至今，四川大学法学院证据法博士在读。1997年-1998年任电子科技大学党委宣传部干事，2000年-2003年6月任北京世联新纪元律师事务所律师，2003年7月-2008年2月任北京市中伦金通律师事务所律师，2008年3月-2009年2月任北京市君合律师事务所律师，2009年3月-2010年2月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年3月至今任北京中伦（成都）律师事务所合伙人。江苏润和软件股份有限公司独立董事、阳煤产业基金独立董事、香港中文大学－清华大学 FMBA专业《公司法证券法》课程讲师、中国人民大学财金学院专硕校外导师。
于世伟：女，生于 1968年，中国国籍，研究员级高级会计师，中国注册会计师。1990年 7月-1999年 10月任牡丹江市财政局会计师事务所会计、业务部主任，1999年至今任牡丹江新闻传媒集团有限公司财务部副部长、部长、总会计师。
安春梅：女，生于 1965年，中国国籍，高级会计师，教授，黑龙江省省级学科带头人。毕业于哈尔滨工业大学会计专业、大学本科、管理学学士。1986年任牡丹江林业学校财会专业教师，2001年任黑龙江林业职业技术学院经济管理系教师。
（二）关于独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
报告期内，在我们任职期内公司共计召开董事会5次，出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|报告期内应参加董事会（次）|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|钱学仁|5|5|4|0|0|否|
|周 斌|5|5|4|0|0|否|
|于世伟|5|5|3|0|0|否|

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，并审查了表决程序，我们认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，对公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点专注事项的情况
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、关联交易、利润分配、聘任审计师及内控审计机构等事项。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审查公司关联交易情况，我们认为，公司报告期内日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。没有损害公司其他股东，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）董事会换届选举情况
我们作为独立董事审阅了董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内部控制审计机构。
对此我们发表了同意的独立意见：
审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司 2017年度利润分配方案进行审议。我们认为，公司 2017年度利润分配方案符合现行政策、法律、法规规定和公司的实际情况，综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长期健康发展。
（六）董事会以及专门委员会运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，公司完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告80项。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2019年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
请各位股东审议以上议案。
议案八
关于修改<公司章程>的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司治理准则》最新修订的相关内容，公司拟对公司章程部分条款进行重新修改，具体内容如下：
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|序号|原章程相关条款|修改后的章程相关条款|
|1|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》的有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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||并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股|

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|||份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|5|第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。|第三十一条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。|
|6|第四十条 ···不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十条 ···不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。|
|7|第四十一条···（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十一条···（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。|

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|8|第四十二条···（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十二条···（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|9|第六十条···（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第六十条···（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。|
|10|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。···|第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|11|第七十四条 董事、监事、高级管|第七十四条 公司应当建立与股东|

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||理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|
|12|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限|

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|||进行投票；（四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。公司董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|13|第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|14|第一百条···（一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、|第一百条···独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。（一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系|

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||配偶的兄弟姐妹等)；（四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；|亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；（四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；|
|15|第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|16|第一百一十二条 董事会行使下列职权···|第一百一十二条 董事会行使下列职权···(十七) 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；|
|17|第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决|

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|||策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|18|第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；···|第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；···|
|19|第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。···|第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。···|
|20|第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。|第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|21|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|22|第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得|

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|||干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所自律规则及本章程的有关规定。|
|23|第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

请各位股东审议以上议案。
议案九
关于修改<股东大会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司治理准则》最新修订的相关内容，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行重新修改，具体内容如下：
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|序号|原相关条款|修改后的相关条款|
|1||第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。|
|2|删除第三条 股东大会是公司的权力机构。第四条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；||

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|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准下列担保事项：1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；|

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||6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|3|删除第七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|4|第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：···|第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会召开前应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：···董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。|

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|5|第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。|
|6|第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|
|7|第三十一条 欲出席公司股东大会现场会议的股东，应当按股东大会通知中要求的时限、地点和方式进行会前登记：（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、股东营业执照复印件、股票账户卡；（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身|

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||份证、股东营业执照、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡；（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；（五）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。|
|8|第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）如非全权授权，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；|

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||（四）如非全权授权，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|9|第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。|
|10|第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托|

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|||关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。|
|11||第三十六条 已经提前登记的股东或代理人应出示本人的身份证件，并在签到册上签字确认；未提前登记的股东或代理人，经审核符合大会通知规定的出席条件的，可以在签到册上签字后参加本次股东大会。|
|12|第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。····|第四十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。···|
|13|第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举2名及以上的董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：|

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|（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；（四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。公司董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任|

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|||以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|14|第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|
|15||第七十条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。|
|16||第七十一条 大会主持人可以责令下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。|
|17||第七十二条 股东大会审议提案时，只有股权登记日登记在册股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者发言。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间|

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|||内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的公司董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。|
|18||第七十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。|
|19|删除第六十五条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项：（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，应提交股东大会审议。2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净||

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|资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；但50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，应提交股东大会审议。5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；但 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会有权决定下列对外担保事项：除本规则第四条所规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事|

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||会会议的三分之二以上董事同意。（三）董事会有权决定下列关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应提交股东大会审议。||
|20|第六十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。|第七十五条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。|

请各位股东审议以上议案。
议案十
关于修改<董事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司治理准则》最新修订的相关内容，公司拟对董事会议事规则部分条款进行重新修改，具体内容如下：
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|序号|原相关条款|修改后的相关条款|

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|1|第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。|第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。|
|2|第六条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：····|第六条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：····（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责；|
|3|第十条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。|第十条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|
|4||第十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
|5||第十二条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积投票制度。|
|6|第三十七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，···|第三十九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，···|
|7||第四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。|

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|||独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|8|第三十九条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：···（七）董事会授予的其他职权。|第四十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：···（七）提名总经理、董事会秘书人选；（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。|
|9|第四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；···|第四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；···|
|10||第四十四条 公司董事会设董事会秘书 1人，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持|

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||董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|11|第四十五条 董事会秘书任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）《公司章程》规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。|
|12|第四十六条 董事会秘书的主要职责包括：（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；|

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|（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、公平、真实、准确和完整地进行信息披露；（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会或其派出机构；（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的|

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||责任；（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；（十三）负责投资者关系管理工作；（十四）证券交易所及证券监管部门要求履行的其他职责。|
|13|第四十七条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书，由董事长提名，董事会聘任，并报证券交易所备案并公告；对于没有董事会秘书资格证书的人员，经证券交易所认可后由董事会聘任。|
|14|第四十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及《公司章程》的有关规定。|
|15|第四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应向证券交易所报告，说明原因并公告。|
|16|第五十条 董事会秘书离任前，应当|

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|||接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。|
|17||第五十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。|
|18|第四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。|第五十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。|
|19|第四十三条 董事会行使下列职权：···|第四十三条 董事会行使下列职权：···(十七) 对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议。|
|20||第五十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|21|第五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。|第六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。|

请各位股东审议以上议案。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及所赋予的职责，公司监事会以维护全体股东合法权益为根本，始终坚持股东至上，认真履行监督职责，充分发挥了监督管理职能。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年4月26日召开了八届十三次监事会，应参加投票监事 3 人，实际参加投票监事 3 人。会议由监事会主席刘书杰先生主持。|1、公司 2017年度监事会工作报告；2、公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告；3、公司 2017年年度报告及年度报告摘要；4、公司 2017年度利润分配预案的议案；5、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；6、公司 2018年预计日常关联交易金额的议案；7、公司 2017年度内部控制评价报告；8、公司 2017年度环境报告书的议案；9、公司 2018 年第一季度报告及摘要的议案；10、公司监事会换届选举的议案。|
|2018年5月23日召开了九届一次监事会，应参加投票监事 3 人，实际参加投票监事 3 人。会议由监事会主席刘书杰先生主持。|1、关于选举公司九届监事会主席的议案。|
|2018年6月16日召开了九届二次监事会，应参加投票监事 3 人，实际参加投票监事 3 人。会议由监事会主席刘书杰先生主持。|1、关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案；2、关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案；|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|2018年7月26日召开了九届三次监事会，应参加投票监事 3 人，实际参加投票监事 3 人。会议由监事会主席刘书杰先生主持。|1、关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2018年半年度报告及摘要的议案。|
|2018 年 10 月 29 日召开了九届四次监事会，应参加投票监事 3 人，实际参加投票监事 3 人。会议由监事会主席刘书杰先生主持。|1、关于公司2018年第三季度报告及摘要的议案。|

（二）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2018年年度报告的股东大会和董事会，对公司的决策程序和公司董事会、经营层履行职务的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。报告期内，公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）公司财务规范运作情况
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司年度财务报告真实，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定；利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和长期发展，符合公司及股东的整体利益。
公司年度无其他关联交易事项。
监事会认为上述关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害公司股东和公司利益的情况。
（五）内幕信息知情人制度执行情况
公司已按照监管机构的相关规定和要求，制定了《内幕信息知情人管理制度》和《对
牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料外部单位报送信息管理制度》。2018年，公司能够按照已有制度有序开展内幕信息知情人管理工作，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。
2019年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度建设的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加强对公司财务会计基本资料的检查，防范经营风险；加强对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督，提高各相关方对内幕交易的防范意识；通过加强业务学习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。
请各位股东审议以上议案。
议案十二
关于修改<监事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司治理准则》最新修订的相关内容，公司拟对监事会议事规则部分条款进行重新修改，具体内容如下：
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|序号|原相关条款|修改后的相关条款|
|1|第六条： 有下列情形之一的，不能担任公司监事：···|第六条： 有下列情形之一的，不能担任公司监事：···（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责；···|
|2|第二十七条 ···监事会临时会议应当于会议召开七日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议前48小时以其他方式通知）。···|第二十七条 ···监事会临时会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议前 48小时以其他方式通知）。···|
|3||第三十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话、传真、电子邮箱或视频等通讯方式召|

牡丹江恒丰纸业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|4|第三十九条 监事会会议应形成书面决议。|第三十九条 监事会会议应形成书面决议，监事会决议应当包含以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容。|
|5|第五十条 本规则与《公司法》、《治理准则》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。|第五十条 本规则与《公司法》、《治理准则》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。|

请各位股东审议以上议案。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司二〇一九年五月二十日