德邦证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在认真尽职调查的基础上，现就公司有关事项发表如下核查意见：
第一节关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
一、募集资金基本情况
舒泰神经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，于2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日止，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285万元。
2018年度实际使用募集资金 10,744.394万元，退还以前年度支付的募集资金 1,000.000万元，累计使用募集资金 45,346.783万元，余额为 52,355.083万元（包含闲置募集资金进行现金管理、募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金具体存储情况列示如下：
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存管银行|银行帐号|初始存放金额|期末余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|0200316819100034757|-|-|注1|
|交通银行股份有限公司北京大兴支行|110061274018010015538|-|-|注2|
|北京银行股份有限公司经济技术开发区支行|01090978000120109090999|-|-|注3|
|杭州银行股份有限公司北京丰台支行|1101400160000015452|-|-|注4|
|平安银行股份有限公司北京清华园支行|12007880374202|-|-|注5|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|110909693410116|165.607|298.665|注6|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|110909693410113|361.737|70.776|注7|
|招商银行股份有限公司北京方庄支行|110909693410909|112.004|295.797|注8|
|平安银行股份有限公司北京清华园支行专户|11014933689004|1,260.609|1,010.883|注9|
|民生银行股份有限公司北京广渠门支行|699649188|174.695|242.405|注10|
|民生银行股份有限公司北京广渠门支行|604312388|90.592|86.797|注11|
|厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行|8039100000001627||10,349.760|注12|
|合 计||2,165.244|12,355.083||

注1、注2、注3、注4、注5：相关专户已销户，详见本核查意见本节二、（二）募集资金的管理情况。
注6：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币298.665万元。
注7：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币70.776万元；
注8：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币295.797万元。
注9：平安银行股份有限公司北京清华园支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币1,010.883万元。
注10：民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币242.405万元。
注11：民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币86.797万元。
注12：厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专户存款余额构成情况如下：
以协定存款方式存放募集资金人民币10,349.760万元。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2011年 5月 6日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行等三家银行及当时的保荐机构---华泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。后因华泰证券股份有限公司丧失保荐资格，不能继续担任公司持续督导保荐机构，公司聘请德邦证券担任其持续督导保荐机构。2011年 11月 13日，公司与德邦证券及上述银行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
2012年 12月 15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行两个银行分别增设募集资金专户，现有募集资金专户存储到期后，公司将陆续把募集资金转存至包括中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行在内的以上三个银行专户。
2013年 6月，公司与德邦证券及杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年，交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的存款到期，公司将此两个募集资金专户予以注销。至 2013年末，公司的募集资金专户为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。
更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行开设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户募集资金转存至上述募集资金专户。募集资金转出后，公司将注销平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。2014年 8月，公司与本保荐机构及招商银行股份有限公司北京方庄支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年8月20日，公司注销平安银行北京清华园支行专户。至2014年末，公司募集资金专户变更为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。
2015年 12月 18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别增设两个募集资金专户，并将杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户募集资金转存至上述两个银行专户。募集资金转出后，公司将注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户。2016年 1月 18日，公司注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户。
2016年 2月，公司与德邦证券及招商银行股份有限公司北京方庄支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行增设一个募集资金专户，并将中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户募集资金转存至上述银行专户。募集资金转出后，公司将注销中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户。2016年 7月，公司与德邦证券及招商银行股份有限公司北京方庄支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年7月15日，公司注销中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户。至 2016年末，公司募集资金专户变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户和平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。
集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。2017年 5月，公司与保荐机构及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行（因中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行无协议签署权限，协议签订主体调整为中国民生银行股份有限公司北京分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将招商银行股份有限公司北京方庄支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。2017年 9月，公司与保荐机构及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行（因中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行无协议签署权限，协议签订主体调整为中国民生银行股份有限公司北京分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年2月11日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行增设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。2018年 3月，公司与保荐机构和募集资金存放银行厦门国际银行股份有限公司北京分行（因厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行无协议签署权限，协议签订主体调整为厦门国际银行股份有限公司北京分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户和厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见下表：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||83,159.285||本年度投入募集资金总额|||9,744.394||
||||-||已累计投入募集资金总额|||||
||||-|||||45,346.783||
||||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）||截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|22,128|22,128|4.832|20,388.843|92.14%|2013年|16,247.260|是|
||22,128|22,128|4.832|20,388.843|92.14%|2013年|16,247.260||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,500|1,000|-1,000|1,000|100.00%|-|-539.595|不适用|
|否|2,000|2,000|-|2,000|100.00%|-|-43.634|不适用|
|否|3,000|3,000|-|3,000|100.00%|-|215.833|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,000|5,000|450|2,630|52.60%|-|-639.93|不适用|
|否|7,000|7,000|1,601.200|5,400|77.14%|-||不适用|
|否|10,000|10,000|1,211.032|1,702.858|17.03%|-|-|不适用|
|否|15,000|15,000|1,633.430|3,381.182|22.54%|-|-|不适用|
|否|10,000|10,000|2,400.000|2,400.000|24.00%|-|-0.802|不适用|
|否|3,443.900|3,443.900|3,443.900|3,443.9000|100.00%|-|-1,758.880|不适用|
||59,943.900|56,443.900|9,739.562|24,957.940|44.22%|-|-2,766.203||
||82,071.900|78,571.900|9,744.394|45,346.783|57.71%|-|13,480.255||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
舒泰神医药产业基地项目一期工程已经正式投入使用，2018年度已达到预计效益。
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于2011年上市，获得超募资金61,031.285万元。经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元，超募资金的金额、用途及使用进展情况 分别对全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司增资2,000万元、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资3,000万元。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于 2012年 9月支付
2,000万元；公司自有资金账户分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年1月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1,000.00万元；公司已于2018年2月将收到退还的保证金1,000万元转入公司募集资金专户。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权，截至2018年12月31日，公司累计支付增资款2,630.00万元。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司使用拟超募资金10,000万元投资建设冻干粉针剂和固体制剂车间项目，截至2018年12月31日，公司累计支付1,702.858万元。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用超募资金15,000万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目，截至2018年12月31日，公司累计支付3,381.182万元。经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，使用部分超募资金7,000.000万元购买北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权，本次购买完成后，舒泰神持有德丰瑞100%股权，截至2018年12月31日，公司累计支付5,400.000万元。
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，使用部分超募资金10,000.000万元对外投资并设立四川全资子公司，实施建设医药生产基地项目，截至2018年12月31日，公司累计支付2,400.000万元。经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过使用部分超募资金增资美国全资子公司Staidson BioPharmaInc，截至2018年12月31日，公司累计以募集资金支付美国全资子公司Staidson BioPharmaInc增资款3,443.900万元。截至2018年12月31日，公司累计使用超募资金24,957.940万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2011年5月，公司使用募集资金10,600万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监事会及保募集资金投资项目先期投入及置换情况
荐机构发表同意的明确意见，并于2011年5月11日在指定信息披露网站上予以公告。
2011年7月，公司使用募集资金中闲置的6,000万元用于暂时补充流动资金。2011年12月27日，公司将用于暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
6,000万元归还并转入募集资金专用账户。公司本年无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金购买银行理财产品情况 公司2018年度使用闲置募集资金购买银行理财产品累计发生额共118,400万元。
舒泰神医药产业基地项目一期工程承诺总额为22,128万元，截至期末累计投入募集资金为20,388.843万元，结余1,739.157万元。募项目实施出现募集资金结余的金额及原因
集资金出现结余的主要原因是政府对该项目有扶持资金投入，同时，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。
尚未使用的募集资金用途及去向 未确定尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
四、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对舒泰神《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字（2019）【00106】号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第21号》等有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度募集资金的存放和使用情况。”
五、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
德邦证券对舒泰神 2018年募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查手段和核查内容包括：获取舒泰神关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户台账及对账单；查阅会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券认为，舒泰神 2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2018年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违规使用募集资金的情形。
第二节关于公司变更募集资金专户事项的核查意见
一、变更募集资金专项账户的情况说明
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司于2019年3月3日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决
定在中国民生银行股份有限公司北京西单支行增设一个募集资金专户，并将中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行全部募集资金转存至上述银行专户；拟将厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行全部募集资金转存至招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。届时公司募集资金专户将变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户、中国民生银行股份有限公司北京西单支行专户。在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。募集资金转出后，公司将注销厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专户和中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户。
公司第四届监事会四次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司监事会认为：“变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，监事会同意该议案。”
独立董事对此事项发表意见：“经核查，变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议。”
二、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、舒泰神变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，德邦证券同意公司变更募集资金专项账户。
第三节关于公司终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度
事项的专项核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，舒泰神于 2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告
予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285万元，超募资金额为61,031.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司超募资金使用情况
1、2012年 3月 18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司；
审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。
2、2012年9月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元首期股权收购款。（截至 2014年底“注射用凝血因子 X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无
需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00万元保证金。公司分别于 2017年 6月、2017年 10月、2017年 12月、2018年 1月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计 1000.00万元。）
3、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015年9月，德丰瑞完成相应工商变更登记。截至2018年12月31日，公司已使用超募资金支付2,630.00万元增资款。
4、2016年 6月 20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备 67台（套）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至2018年12月31日，公司已使用超募资金 1,702.86万元。
5、2017年 6月 25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至2018年12月31日，公司已使用超募资金3,381.18万元。
2017年9月，德丰瑞完成相应工商变更登记。截至 2018年12月31日，公司已使用超募资金支付5,400.00万元收购款。
7、2018年 2月 12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金 10,000.00万元在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至 2018年 12月 31日，公司已使用超募资金支付 2,400.00万元投资款。
8、2018年6月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharmaInc.的议案》，同意使用部分超募资金500万美元对美国全资子公司Staidson BioPharmaInc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至 1,000.00万美元。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至 2018年 12月 31日，公司已使用超募资金支付500万美元（按照增资时即期汇率折合人民币 3,443.90万元）增资款。
三、本次终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的有关情况
（一）募投项目的基本情况
为进一步提高舒泰神主要产品的产能规模、产品的制造和质量控制水平，增强产品在同类产品中的竞争力，公司于2016年6月20日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，决定使用超募资金 10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。生产车间建成后，公司将尽快申请通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，届时公司将具备苏肽生年产2,300万瓶，舒泰清年产3,000万盒的产能规模。
拟扩建的冻干粉针剂生产车间和固体制剂生产车间项目总预算为 10,000.00万元，公司计划使用部分超募资金 10,000.00万元进行投资，其中具体使用用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|冻干粉针剂生产车间|固体制剂生产车间|
|工艺设备投入|3,300.00|3,500.00|
|工程建设投入|2,000.00|850.00|
|其他|350.00||
|合计|10,000.00||

项目实施的进度为：
||||
|-|-|-|
|冻干粉针剂生产车间|2016.06～2016.09|主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间设计确认|
||2016.10～2016.12|主要设备采购、净化施工建设单位确定|
||2017.06～2017.12|净化施工完成、设备到货|
||2018.01～2018.04|设备调试|
|固体制剂生产车间|2016.06～2016.09|主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间设计确认|
||2016.10～2016.12|主要设备采购、净化施工建设单位确定|
||2017.01～2017.06|净化装修施工|
||2017.07～2017.09|设备调试|

截至 2018年 12月 31日，公司已使用超募资金投资支付扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目款 1,702.86万元。
（二）本次终止冻干粉针剂生产车间项目的有关情况
1、关于终止冻干粉针剂生产车间项目的原因说明
在本项目的可行性研究阶段，考虑到公司产品苏肽生自产品上市以来，销售情况良好，2013年至2015年，苏肽生销量增速分别为16.18%、20.13%和16.39%；
持续增长的市场需求表明，预计到 2018年，现有苏肽生的产能规模已不能满足
产品的市场需求，因此需要扩建新的生产车间，满足产品的市场需求。公司拟通
过实施上述项目提升公司主要产品产能，进一步稳定市场竞争优势，提升公司的市场竞争力。
但是，在募投项目实施过程中，医药行业的外部环境发生了诸多变化，公司主要产品苏肽生对产能规模的要求不再迫切，项目投产预计效益不能达到预期。
为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止对冻干粉针剂生产车间项目的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。
2、尚未使用的超募资金的使用安排
截至2018年12月31日，冻干粉针剂生产车间项目实际使用超募资金 0万元。公司决定将剩余超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
3、终止本项目对公司生产经营的影响
本次终止冻干粉针剂生产车间项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司主要产品苏肽生的生产和销售，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（三）本次调整固体制剂生产车间项目投资总额和实施进度的有关情况
1、项目调整的原因说明
在固体制剂生产车间项目实施过程中，由于设备选型等情况的调整和设计规划内容的进一步细化，预计本项目的实际实施完成后发生的总金额较预算总额会有下降；同时受环保等政策及规划调整的影响，考虑到舒泰清的生产车间有大型设备需要进行采购、安装、调试运行等，水气电等配套公用设施设备也要根据产能情况进行扩容，生产车间建成后，还需要准备材料通过国家GMP认证，项目实施的进度也相应顺延。
本次项目调整后，冻干粉针剂生产车间和固体制剂生产车间项目调整为固体制剂生产车间单个项目，固体制剂生产车间项目的投资总额由4,500.00万元调整为2,800.00万元，具体使用用途调整前后的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|固体制剂生产车间||
||调整前|调整后|
|工艺设备投入|3,500.00|1,957.00|
|工程建设投入|850.00|790.00|
|其他|150.00|53.00|
|合计|4,500.00|2,800.00|

本次项目调整后，固体制剂生产车间项目实施的进度为：
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|-|-|
|2016.06～2017.02|主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间设计确认|
|2017.03～2017.11|主要设备采购、净化施工建设单位确定|
|2017.12～2018.12|净化装修施工|
|2019.01～2019.04|设备调试|

公司预期完成固体制剂生产车间的扩建申请 GMP认证的时间为 2019年第三季度。
3、项目调整对公司生产经营的影响及结余超募资金的使用安排
本次调整固体制剂生产车间项目投资总额和实施进度是公司根据募投项目的实际情况做出的决策，不会影响公司的生产和经营，目前公司舒泰清的产能规模满足销售的需求，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时调整本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。调整该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
截至2018年12月31日，固体制剂生产车间项目实际使用超募资金1,702.86万元。公司决定将项目实施完毕后结余的部分超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
四、公司履行的审议程序
公司第四届董事会第四次会议以 9票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为：
1、公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项已经由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序（尚需提交股东大会审议），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
2、公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
邓建勇 吴旺顺
德邦证券股份有限公司2019年 03月 03日