证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2017-015
力合股份有限公司
关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、污水处理业务
2002年，经公司第四届董事会第三次会议和 2002年第二次临时股东大会审议批准，本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂 30年特许经营权。依据与珠海市政府签订的《特许权协议》和与本公司股东珠海水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）的全资子公司珠海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）签订的《污水处理合同》及《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），依法运营上述项目至今。
2、委托运营管理服务
2015年，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的议案》，同意公司子公司力合环保与水务集团签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》，承接珠海市南区水质净化厂二期项目（以下简称“南区二期项目”）的运营管理，委托运营管理期应为5年。
3、水务集团为本公司持股5%以上的股东，此议案涉及关联交易。本公司副董事长王利民先生任水务集团副总经理；本公司董事许楚镇先生任珠海水务集团有限公司实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，王利民先生和许楚镇先生为关联董事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易预计金额为2.1亿元，占公司最近一期审计净资产的30.66%。
4、2017年4月11日，本公司召开的第八届董事会第四十次会议对《关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票
反对，0票弃权，议案审议通过。
5、根据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交股东大会审议。关联股东水务集团及其一致行动人按规定需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联交易双方情况介绍
1、排水公司
成立日期：2002年6月
注册资本：人民币10,000万元
公司法定代表人：李媛
住所：珠海市香洲区昌平路28号
经营范围为：城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营；
城市环保项目的投资、建设和经营
主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），公司总资产143,868.81万元，负债140,805.52万元，净资产3,063.29万元；2016年实现营业收入 16,531.18万元，净利润-2,405.55万元。
该公司是本公司持股5%以上股东水务集团全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、力合环保
力合环保为本公司控股子公司，成立于2002年，注册资本4,000万元，经营范围：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有90%股权，通过参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有10%股权。
三、关联交易合同签署情况和主要内容
（一）珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同情况
1、合同签署情况
2002年，力合环保与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》，与珠海市政府指定的具体执行机构排水公司签订了投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目的《污水处理合同》；2012年，力合环保与排水公司签署了《补充协议》，对《污水处理合同》相关内容进行了补充完善。
2、交易双方权利与义务
力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月16日起、南区水质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营权，承担以下责任：污水处理容量责任；
污水处理达标排放责任；污泥处置责任。
排水公司承担以下责任：免费供应污水；建设、运行和维护污水管网；支付污水处理费；保证最低污水供应量。
3、定价政策和依据
自 2013年 1月 1日起，力合环保吉大水质净化厂一期、二期和南区水质净化厂污水处理费以2012年污水处理费基准1.10元/m³作为调价的基础价，以每年3.3%的固定涨幅进行调价，适用期为十年（2013年至2022年）。即从2013年起，污水处理费价格（当年）=污水处理费价格（上一年）×（1+0.033）。
上述调价公式适用期限届满前一年内，再协商确认 2023年起的特许经营期的污水处理费调价公式。自 2023年起的特许经营期的污水处理费调价公式原则上适用上述调价公式。
（二）南区二期项目运营管理合同情况
1、项目概况
（1）项目名称：珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务；
（2）项目内容：南区二期项目系由水务集团投资建设的 BOT项目，规模为 4万吨/日，特许经营期30年，水务集团就该项目的委托运营管理服务进行公开招标，力合环保中标。按照合同约定，力合环保负责对该项目进行运营和管理，保证处理的污水、污泥达标后排放、转移，具体负责该项目的接收、调试、试运行、环保验收、运营管理和期满移交等。
（3）基本水量：
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|运营年|基本水量（万立方米/日）|
|第1个运营年|2.6|
|第2个运营年|2.8|
|第3个运营年|3.0|
|第4个运营年|3.4|
|第5个运营年|3.8|

注：以经珠海市横琴新区建设环保局（以下简称“横琴环保局”）核批的基本水量为准。
（4）服务期限：委托运营管理期为5年。
2、委托运营服务方式
由横琴环保局向南区二期项目提供污水，力合环保向水务集团提供符合规定的委托运营管理服务，并保证出水标准符合水务集团与横琴环保局规定的标准，水务集团向力合环保支付委托运营管理服务费。
3、服务费支付流程
（1）由水务集团、横琴环保局和力合环保于每月 1日对出水流量计进行抄表，填写污水处理量核定记录表，计算当月水量，三方签名确认。
（2）水务集团在收到横琴新区或市财政部门付费后10个工作日内，根据力合环保报送的付费资料进行审核后，将委托运营服务费支付给力合环保，力合环保开具相应合法合规发票。
（3）服务费单价及其调整原则
①服务费单价；在合同生效日，水务集团委托运营管理服务费单价为不含税 0.5860元/立方米。该报价为实施并完成本项目运营管理所需的全部费用，包含但不限于动力费、药耗费、污泥处理费及运输费、人工工资及福利费、大修及维护费、保险费、管理费、化验检测费及其它费用、土地使用税等。
②运营管理服务费单价调整原则及程序如下：
运营管理期内前3个运营年的运营管理服务费单价不做调整；
自第4个运营年（含第4个运营年）开始调整运营管理服务费单价：
以每年3.3%的固定涨幅进行调整，适用期为5年，即从第4年起，运营管理服务费单价（当年）=运营管理服务费单价（上一年）×（1＋3.3%）。
4、协议生效条件
自水务集团和力合环保签字盖章后生效。
四、合同执行情况
1.排水公司作为珠海市政府指定的上述项目具体执行机构，代珠海市政府履行污水处理费支付程序。
自力合环保各水质净化厂投入运营以来，排水公司每月定期到各厂记录当月污水处理量，审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告，无异议并经业务主管部门审核后，向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。珠海市财政局审核通过后，将相应污水处理费划拨至珠海污水处理费专用托管账户，排水公司负责将污水处
理费从专用托管账户转入力合环保账户。合同签署以来，履行基本正常。
近三年力合环保与排水公司之间的污水处理业务情况如下：
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|项 目|2016年|2015年|2014年|
|污水处理费收入（万元）|4,659.37|4,500.20|4,376.46|
|占同类交易的比例（%）|76.15|100|99.64|

2、2015年 8月 9日，公司与水务集团签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》。合同约定，委托运营管理期应为5年，即从本项目开始进入商业运营开始，暂定从2015年8月9日至2020年8月8日，若由于商业投入运营时间延期，则委托运营管理开始日相应顺延。2015年9月16日，水务集团决定由下属子公司排水公司代履行包括但不限于审批、协调、抄表付费等日常工作。2016年 5月18日，珠海市横琴新区管理委员会同意南区水质净化厂二期项目由2016年6月1日起正式进入商业运营，运营期顺延至 2021年 5月 31日止。截止 2016年 12月 31日，力合环保与排水公司累计发生的委托运营费为788.98万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
力合环保承接与项目委托运营管理服务、污水处理项目，正常履行合同，开展业务，将增加公司环保产业的主营业务收入，预计2017年、2018年、2019年度力合环保与排水公司发生的关联交易情况如下：
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|关联方|关联关系|交易内容|预计金额|预计每年度占同类交易的比例|上年发生金额（万元）|
|排水公司|公司持股5%以上股东的全资子公司|污水处理业务|每年不超6000万元|不超 77%|4,659.37|
|||南二污水处理业务运营管理服务|每年不超1000万元|100%|788.98|

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2017年1月1日至今，本公司及公司控股子公司与公司关联方排水公司及关联方发生关联交易金额累计约为1,500万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表
如下独立意见：
公司子公司珠海力合环保有限公司对珠海市城市排水有限公司提供污水处理业务和委托运营管理服务，污水处理业务是 2002年通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年特许经营权；委托运营管理服务是 2015年承接珠海市南区水质净化厂二期项目5年的运营管理。上述合同的履行过程，未来三年公司预计能取得不超过2.1亿元的业务收入，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次审议主要对未来三年发生的关联交易金额做出预计，不涉及新增业务行为。在审议和表决过程中，关联董事王利民、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第四十次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2017年4月13日