（600746）
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月十五日
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料目 录
目 录 .................................................................................................................................................. - 1 -现场会议须知 .............................................................................................................................................. - 2 -股东大会议程 .............................................................................................................................................. - 3 -议案一、公司2018年度董事会工作报告 .................................................................................................. - 4 -议案二、公司2018年度监事会工作报告 .................................................................................................. - 8 -议案三、公司ADC技术提升改造项目的议案 ......................................................................................... - 10 -议案四、公司2018年度财务决算报告 .................................................................................................... - 15 -议案五、公司2018年度利润分配预案 .................................................................................................... - 16 -议案六、关于2019年继续执行《关联交易框架协议》的议案 .............................................................. - 17 -议案七、公司2019年度日常关联交易预测的议案 ................................................................................. - 18 -议案八、关于续聘2019年度审计机构的议案......................................................................................... - 25 -附件1：授权委托书样式 .......................................................................................................................... - 26 -
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料股东大会议程
现场会议时间：2019年5月15日下午14:30
股权登记日：2019年5月7日
现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路88号，公司三楼第二会议室
会议主持人：董事长胡宗贵
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、逐项审议本次会议的各项议案：
议案一、公司2018年度董事会工作报告；
议案二、公司2018年度监事会工作报告；
议案三、公司ADC技术提升改造项目的议案；
议案四、公司2018年度财务决算报告；
议案五、公司2018年度利润分配预案；
议案六、关于2019年继续执行《关联交易框架协议》的议案；
议案七、公司2019年度日常关联交易预测的议案；
议案八、关于续聘公司2019年度审计机构的议案。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、工作人员汇总现场投票和网络投票结果
八、主持人宣读本次股东大会决议
九、律师发表本次股东大会的法律意见书
十、主持人宣布会议结束
各位股东和股东授权代表：
现在向大会汇报2018年董事会工作情况，请予以审议。
一、报告期内公司治理及董事会履行职责情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会其它有关法律法规的要求，在完善公司法人治理结构、严格执行公司内控管理制度等方面力求严格规范。完成了公司董、监事会补选，修改《公司章程》等多项工作。
1、关于股东大会：报告期内，公司按照《股东大会议事规则》的要求，召集、召开了 2017年度股东大会，采用网络投票与现场投票相结合的方式，依法审议和表决了各项议案，包括根据中证中小投资者服务中心建议，修正了《公司章程》中限制中小股东权益的不合理条款，充分保证了股东特别是中小股东行使自己的合法权力。在召开股东大会时履行严格的股东或代表参会资格审查程序、律师见证程序和投、计票监督机制，确保规范、公正。
2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东在报告期内行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营活动的行为。
报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协议》，并按照相关规定履行了必要的审批程序，关联交易公平公允，决策程序规范，没有损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司按照《董事会议事规则》的规定和要求，共召集、召开了5次董事会议，其中现场表决1次，现场结合通讯表决4次。各位董事均亲自出席董事会，认真履行诚信、勤勉、尽责义务。不存在连续两次未参加会议的情形。董事会议有完整、真实的会议记录。
报告期内，各位独立董事按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》的规定和要求，严格履行职责，尽到了勤勉尽责义务，董事会各专门委员会也发挥了各自的职能。
报告期内，公司新聘任了董事会秘书，并安排参加了董事会秘书后续培训。另外，多次安排相关董监高人员参加了江苏证监局组织的专项培训活动。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料4、关于监事与监事会：报告期内，公司按照《监事会议事规则》的规定和要求，召集、召开各次监事会议；各位监事认真履行工作职责，能够依法对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露和透明度：报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保做到及时、真实、准确、完整，确保所有股东享有平等的信息知情权。上交所对本公司年度信息披露评价结果为B级。
6、关于投资者关系：公司积极做好投资者关系管理，及时、合规的反馈投资者的问询，耐心与投资者进行沟通，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
公司全年实现营业收入4.74亿元，归属于上市公司股东的净利润358.32万元。受市场竞争、环保政策等因素影响，公司ADC发泡产品产销量、营业收入、净利润等与去年同期相比均大幅下滑。另外，从安全环保及经济效益考虑，漂粉精产品于 2018年 4月停产。
产品质量情况：ADC发泡剂一次合格率100%，自产优等品率100％，精加工优等品率98%。主要原材料消耗较去年略有下降，但能源消耗去年同期相比有一定幅度上升。
三、报告期内经营情况讨论与分析
2018年度，公司在面对市场持续低迷、原料价格不断上涨，以及漂粉精装置停运和 ADC发泡剂减产等诸多困难形势下，始终坚持效益为核心，以阿米巴经营管理为抓手，依靠全体员工的共同努力，推动降本增效措施落实、强化自营出口和发泡剂复配产品销售，积极拓展精加工业务，保证了公司全年盈利。
1、针对市场现状及时调整生产经营。2018年度，环保部门加大了环保核查整治力度，对公司经济效益产生了较大影响。一是主要原材料价格较大幅度上涨，二是造成了下游用户需求的减弱。另外，由于市场主要竞争对手持续扩大生产并以低价抢占市场，对公司原有部分低端用户造成较大冲击。结合市场低迷的状况，以及配合所在化工园区环保设施的改造完善，公司主动减少了低附加值产品的生产，ADC发泡剂的产量同比下降较多。面对严峻的市场形势，公司主动调整经营思路，6月开始开展粗品 ADC精加工业务，公司效益有所改善。同时，公司内开展有效的成本核算，定期对收入、
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料成本、费用进行专项分析，强化非生产费用和可控费用的控制，在下半年遏制了经济效益的持续下滑，全年扭亏为盈。
2、销售方面，紧跟市场变化，及时调整营销策略。通过对下游客户贡献度进行统计分析，主动放弃低端市场及低价格原粉产品的销售，修订长约协议，增加经销商考核机制，取消了 4家低贡献率的经销商，拓展了利润率相对较高的销售区域，在 2018年复杂严峻的市场形势下，减缓了公司产品利润的大幅下滑；加大自营出口力度，与国外优质客户形成稳定合作关系，全年自营出口 ADC发泡剂同比增长14.7%；增设防伪标签控制销售渠道，并运用法律手段积极维权，打击了部分地区假冒公司“SOPO”商标ADC发泡剂产品的销售，维护了市场秩序和公司产品市场声誉。在原料采购供应上，全面推进落实 1688网络阳光采购，目前网络采购覆盖率达98%。对辅助材料完成新一轮的合同签订，有效降低部分原辅材料的采购价格。采购上力求做到最优采购途径，尽可能与生产厂家直接贸易，减少中间环节。与长约客户建立定期走访机制，争取价格优惠，降低采购成本。
3、安全责任层层落实，做好环保专项排查工作。一是公司与各部门签订年度安全目标责任状，将安全生产压力层层传递到位；二是坚持通过强化安全培训、演练，提升职工的安全意识。全年开展各类安全知识培训、岗位练兵、应急救援演练等活动共计 1600余人次。制定岗位应急处置卡，确保一线人员能准确识别岗位安全风险，及时正确处置生产过程中的突发状况。加强危险作业监护培训，通过培训，现有一级监护人员 113人，二级监护人员 83人，全面提升了检维修作业安全管理水平；三是加强隐患排查治理，建立双重预防机制。开展“员工提隐患”、“安全生产环保基础管理强化月”、“年末安全环保综合评比”等活动，及时发现和消除现场隐患，确保生产稳定；四是综合考虑经济效益和环保风险因素，关停了漂粉精生产装置；五是查改结合消除环保隐患，对环保隐患跟踪治理，逐一落实整改。完成了生产装置区雨污分流及事故应急系统改造，彻底解决ADC装置地下污水管网渗漏问题。完成了初期雨水收集池改造，不仅减少了环境事故隐患，还实现了雨水收集池水的回收利用，产生了一定经济效益。将土壤污染防治纳入环境风险防控体系，经第三方对厂区土壤和地下水的监测显示，23个土壤采样点和 6个地下水采样点全部达标。完成公司2#排口总磷总氮的在线检测设备的安装及调试工作，已投入运行。
4、坚持技改、研发投入，稳步推进项目建设，增强公司竞争力。工艺技改方面，通过对工艺参数的优化调整，有效降低了主要原料消耗，全年产生经济效益约 260万元。通过对配料自控加酸等项目改造，做到了装置废盐酸内循环利用，不仅减少硫酸
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料消耗，并节省环保处置成本约 360万元。项目建设开发方面，40000Nm3/h空分项目获得镇江市经信委备案立项，目前已进入现场勘探和设计阶段。在较短时间内，完成了 XPE技术开发项目从立项到连续生产的过程，使公司发泡剂产品得以向下游延伸，目前公司正在着力进行相关产品的研发与市场推广，XPE发泡专用发泡母粒，已少量销往国外市场。针对公司ADC生产工艺现状，完成了ADC技术提升项目的可行性研究报告和外部专家论证，确定了最优工艺技术路线并完成项目中试，该项目将有效改进公司的工艺技术现状。2018年度完成 4个 ADC发泡剂新品的研发，其中SPV800、壁纸工艺中温发泡技术产品已经批量生产。另外，还完成一种 LDPE高发泡专用无氨味发泡剂母粒及其制备方法、一种针对酮连氮法制肼高盐废水的处理方法两项专利申报工作。
5、内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
四、公司的发展战略和 2019年的经营目标
公司发展战略：以经济效益为中心，稳定生产运行、严抓安全环保、提升产品品质、加大研发投入、实施智能化改造、推进产业链延伸，充分发挥上市公司平台作用，全面提升公司可持续发展水平。
2019年度主要经营目标：2019年公司主要经营目标为：扎实抓好安全、环保管理，确保各类装置稳定运行，环境污染事故为零，事故隐患整改率、受控率达100%；
加大研发投入和自营出口力度，全面提升公司产品竞争力，确保产品产销率不低于99%，资金回笼率达100%，应收账款不增加；围绕阿米巴经营管理的实施，进一步优化资源配置和落实各项降本增效措施。同时，公司将全力推进重大资产重组、重点项目建设，以及工艺技术提升改进工作，并以此带动公司的高质量、高效率、以及可持续发展。
本报告已经过公司八届八次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
各位股东和股东授权代表：
现在向大会汇报2018年度监事会工作情况，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
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|召开会议的次数|四次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|八届二次监事会议|审议公司2017年度报告、利润分配预案、关联交易、会计政策变更等|
|八届三次监事会议|审议公司2018年一季度报告|
|八届四次监事会议|审议公司2018年半年度报告|
|八届五次监事会议|审议公司2018年三季度报告|

部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。
二、监事会对公司依法运作情况的监督情况
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行经营决策，决策程序合法；
报告期内，公司按照中国证监会和相关部门的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；
报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务报告真实反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料五、监事会对公司关联交易情况的审查意见
报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，交易价格公平、合理，不存在损害公司利益的情况。
六、监事会对公司会计政策变更的审查意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观，公允地反应公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因此，监事会同意本次会计政策变更。
本报告已经过公司八届七次监事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料议案三、公司 ADC技术提升改造项目的议案
各位股东和股东授权代表：
我公司拟对 ADC发泡剂产品生产装置进行技术提升改造，本项目建成后可以实现 ADC发泡剂的清洁生产和循环生产，提高公司的整体市场竞争力，促进公司的可持续发展，具体如下：
一、项目投资概述
（一）公司拟以自有资金对ADC发泡剂产品生产装置进行1万吨/年技术提升改造，技改完成后可以进一步提升发泡剂产品的纯度和发气量，增强产品的市场竞争力，主要面向对产品质量要求较高的客户。
（二）ADC技术提升改造项目已经镇江市经济和信息化委员会备案（备案证号：镇经信备[2019]5号）。
（三）本次项目投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、项目投资的具体情况
（一）项目投资的主要内容
公司自筹资金，运用新技术对现有ADC发泡剂产品生产装置以及污水处理装置实施1万吨/年技术升级改造。该项目投资为4900万元。
（二）项目投资背景
近年来，国内ADC产品市场产能增加，而需求减缓，导致市场竞争加剧，利润逐年下降。但随着消费升级，客户对各类功能性高质量发泡产品的市场需求增长较快，市场利润可观。
在以往多年的生产运营中，虽然我公司已先后对ADC生产线进行了数次技术改造，在ADC生产工艺和设备技术上已处于行业先进水平。但随着科技的进步，国家对化工企业技术和环保要求的日益提高，各项新技术也不断涌现并逐渐应用成熟，目前我公司该生产工艺部分工序越来越难以满足新时期的技术要求。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料针对上述问题，我公司拟对现有ADC发泡剂产品生产装置采用全盐酸纯水合肼缩合工艺及先进水处理技术对现有装置进行技术提升。技改后，生产线将在以下几个方面获得明显的提升：
第一，该技改可以显著提升ADC发泡剂生产装置的技术与环保水平。
第二，项目改造后产出附加值相对较高的产品，不仅可以提高公司经济效益，也有助于增强企业的抗风险能力，提高企业的市场竞争力。
第三，通过本次技改，还可以优化生产工艺，促进盐酸的循环利用，推进ADC生产过程的清洁化、绿色化。
第四，本次技改在设备选型上尽可能多的采用了自动化装置及智能化控制系统，技改后，生产效率显著提升，并节约了大量的人力成本。
同时，为降低水处理装置的管理和运行成本，我公司拟将原水处理装置搬迁并入集团公司污水处理厂，并在现有厂区建设预处理装置，污水经预处理后并入集团污水处理厂统一处理，污水处理装置的搬迁及污水预处理装置的建设将同技改项目同时进行。
综上所述，该项目可以显著提升ADC发泡剂生产装置的生产技术水平与环保水平；
提高产品质量，增强产品市场竞争力；实现ADC发泡剂的清洁生产；提高生产装置智能化、自动化水平，降低人力成本。因此，实施本项目很有必要。
（三）项目建设期及投资回收期
本项目建设周期一年，第二年全部建成投产。项目建设期一年，投资回收期 6.94年（所得税后），投资回收期中含建设期1年。
（四）资金来源及使用计划
项目总投资约4900万元，资金来源为公司自有资金。
（五）市场定位及前景
近两年来，由于国内ADC发泡剂生产企业产能迅速扩张，造成了产能过剩。特别是低端原粉产品同质化趋势明显，使产品利润下降。
随着 ADC的应用领域不断扩大，用户对 ADC的要求也越来越高，单一的、常规的 ADC发泡剂已远远不能满足市场需要。公司拟通过工艺技术升级改造，进一步提升 ADC产品品质，更好地为用户提供个性化的服务，从而满足不同层次用户的需要。
另外，通过对原ADC生产线产生的含盐废水的一系列处理，将其中的有用成分制取出来，通过对外销售与回用，提高企业的经济效益与生产的资源循环。该项目的实施也将减少排放物含盐程度，提高环境效益并降低环境治理成本。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料（六）可行性分析
1、财务评价指标
单位：万元
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|序号|项目名称|数据|
|1|项目总投资|4900|
||其中建设规模总投资|4830|
|1.1|建设投资|4800|
|1.2|建设期利息||
|1.3|流动资金|100|
||其中铺底流动资金|30|
|2|资金筹措|4900|
|2.1|项目资本金|4900|
|2.2|项目债务资金||
|2.3|其他资金||
|3|年均销售收入|1948.29|
|4|年均总成本费用|1276.14|
|5|年均销售税金及附加|37.9|
|6|年均增值税|315.83|
|7|年均息税前利润（EBIT）|634.25|
|8|年均利润总额|634.25|
|9|年均所得税|158.56|
|10|年均净利润|475.69|
|11|总投资收益率（%）|12.94|
||投资利润率(%)|12.94|
|12|投资利税率（%）|20.16|
|13|项目资本金净利润率（%）|9.71|
|14|贷款偿还期||
|15|平均利息备付率（%）||
|16|平均偿债备付率（%）||
|17|项目投资税前指标||
||财务内部收益率（%）|17.73|
||财务净现值（I=13%）|1069.96|
||全部投资回收期（年）|6.12|
|18|项目投资税后指标||
||财务内部收益率（%）|14.21|
||财务净现值（I=12%）|504.11|
||全部投资回收期（年）|6.94|
|19|资本金内部收益率(%)|14.21|

江苏索普 2018年年度股东大会会议材料
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|序号|项目名称|数据|
|20|盈亏平衡点||
||生产能力利用率（%）|65.05|
||销售价格（%）|66.81|

2、可行性研究总结
（1）本项目的实施符合国家的产业政策，对整个公司技术提升和环保工作的开展有着积极作用。
（2）本项目采用的工艺技术先进，成熟可靠，生产成本较低。
（3）本项目所需的公用工程均可依托附近厂区的配套设施。
（4）本项目“三废”排放量小且易于处理，“三废”处理可依托现有厂区内的“三废”处理设施，从而降低了投资费用。
（5）根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9号《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）规定，本项目不属于该指导目录中第二类（限制类）的范畴，符合国家产业政策的相关规定。
（6）本项目建成投产后，年平均销售收入1948.29万元，年均利润总额634.25万元，税前财务内部收益率17.73%，税后财务内部收益率14.21%，税前回收期6.12年，税后回收期6.94年。
（7）本项目建成后可以实现 ADC发泡剂的清洁生产和循环生产，提高公司的整体市场竞争力，促进公司的可持续发展。
因此，本项目从工艺技术、环境保护、社会效益等方面来分析，都是可行的。
三、项目投资对上市公司的影响
本项目投资所需资金为自有资金，对公司现有的生产经营不会造成重大影响。项目建成后，预计年均销售收入为 1948.29万元，年均增值税 315.83万元，年均销售税金及附加37.9万元，年均利润总额634.25万元，年均净利润475.69万元。
预计ADC技术提升改造项目建成投产后副产物工业盐将出售给集团公司子公司和相关单位，预计由此增加少量关联交易约160万元/年（含税价）。
四、项目投资的风险分析
1、审批未获批准的风险；
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料2、相关技术未达到预期的风险；
3、项目有未达到预期经济效益的风险。
现将本议案提交本次股东大会审议。
各位股东和股东授权代表：
现在向股东大会汇报2018年度的财务决算情况，请予以审议。
受市场供求关系影响， 2018年公司主产品 ADC发泡剂的产销量同比均大幅下降，且主要原材料价格大幅上涨。其中，ADC发泡剂的销量同比下降 19910吨，销售均价同比下降了387元/吨，而销售成本同比上升1397元/吨，其中原料尿素价格上涨298元/吨。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度各项主要经济指标如下：
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|474,331,785.40|777,314,393.53|-38.98|
|归属于上市公司股东的净利润|3,583,215.90|75,031,732.28|-95.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,884,590.05|-15,576,688.71||
|基本每股收益（元／股）|0.012|0.245|-95.22|
|每股净资产（元／股）|1.534|1.643|-6.59|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|470,180,412.57|503,370,520.47|-6.59|
|总资产|530,482,819.55|648,115,341.17|-18.15|

具体财务状况请参见年报中财务报告部分。
本报告已经过公司八届八次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料议案五、公司 2018年度利润分配预案
各位股东和股东授权代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“江苏索普”2018年年初未分配利润 88,504,001.53元，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,583,215.90元，提取盈余公积金 358,321.59元，2017年度利润分配 36,770,698.80元，报告期末公司可分配利润54,958,197.04元。每股资本公积金为0.2元。
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，以及《公司章程》中的利润分配政策的相关规定，结合本公司目前的经营模式、盈利水平、生产经营现状，以及2019年存在资金需求情况，建议公司2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积转增股本。公司2019年未分配利润的用途和使用计划主要有：
⑴40000Nm3/h空分项目计划将在2020年建成投产，总投资24000万元，本年度投入资金预算为10670万元；
⑵ADC技术提升项目支出预算为4900万元；
⑶重大资产重组推进所产生的中介费及相关费用预算约2000万元。
现将该预案提交本次股东大会审议。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料议案六、关于 2019年继续执行《关联交易框架协议》的议案
各位股东和股东授权代表：
2006年5月12日，经公司2005年度股东大会审议批准，公司与江苏索普（集团）有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司，本公司除外；附属关系指全资、控股或间接控股）签定了《关联交易框架协议》。根据该协议，本公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。
依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。公司2006年度至2017年度股东大会均审议通过延长有效期一年，目前该协议有效期至2019年5月12日。
经公司八届八次董事会议审议，鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性变化，同意公司 2019年继续执行该协议，并将上述《关联交易框架协议》有效期延长至 2020年5月12日，以满足公司正常生产经营需要。
董事会现将该议案提交本次股东大会审议。
因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料议案七、公司 2019年度日常关联交易预测的议案
各位股东和股东授权代表：
公司 2019年日常关联交易预测的议案已经通过公司八届八次董事会议审议通过，《公司2019年度日常关联交易预测公告》（临2019-022）已与《公司2018年年度报告》同时披露。详细内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2019年 4月 17日召开的八届八次董事会议审议通过了《关于 2019年继续执行<关联交易框架协议>的议案》和《2019年度日常关联交易预测的议案》。关联董事胡宗贵、范立明、邵守言对上述议案回避表决，会议以 4票赞成，0票弃权，0票反对通过了上述两议案，并同意将上述两议案提交至股东大会审议。
三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，主要如下：
1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与索普集团签定的《关联交易框架协议》，以及与江苏东普新材料科技有限公司（简称“东普科技”）签定的《日常关联交易框架协议》，交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。
2、我们同时还注意到，公司重视关联交易的规范治理。公司2017年度股东大会批准公司与控股股东——索普集团继续执行《关联交易框架协议》，有效期至2019年5月 12日；公司 2017年第二次临时股东大会批准公司与东普科技继续执行《日常关联交易框架协议》，协议有效期延长至 2020年 12月 31日。公司管理层在预测 2019年度日常关联交易时，根据日常关联交易充分性和必要性的原则，对现存的关联交易作了进一步控制和清理，关联方和交易金额进一步下降。
3、鉴于公司规范治理和保护资金安全的需要，提请公司及董事会关注日常关联交易的资金按时结算，关注并合理控制关联方经营性资金往来余额。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料4、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司对 2019年度日常关联交易情况的预测，并同意提交公司股东大会审议批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|预计与实际发生较大差异的原因|
|向关联人购买原材料|江苏东普新材料科技有限公司|11000|7217.33|漂粉精停产，及ADC产量降低|
||江苏索普（集团）有限公司|2800|1509.14||
||镇江市华达物资总公司|450|468.97||
||镇江索普化工新发展有限公司|1200|536.92|公司产销量下降|
||镇江凯林热能有限公司||||
|向关联人销售产品、商品|江苏索普（集团）有限公司|3200|2868.32||
||镇江市华达物资总公司|600|677.33||
||镇江振邦化工有限公司|300|64.99|该公司产量调整|
||江苏东普新材料科技有限公司|100|85.49||
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|20|8.45||
|接受关联人提供的劳务|镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|900|672.25|运量的调整分配|
||江苏索普化工建设工程有限公司|600|448.57||
||江苏索普实业开发有限公司|60|23.94||
||江苏索普工程科技有限公司|0|38.68|技术服务费及少量环保、项目设计费用|
||镇江创普产业发展有限公司|0|0.64||
||江苏创普信息科技有限公司|10|1.11||
|合并||21240|14622.13||

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
在公司与索普集团签订的《关联交易框架协议》，以及与东普科技签订的《日常关
联交易框架协议》内，对公司2019年度日常关联交易金额等预测如下：
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||2019年预计|）||占同类业务比例|本次预计金额与上年实际发|
||||关联人|||||||
||类别||||金额（万元|||（%）|生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料||江苏东普新材料科技有限公司||6050|||50|||
|||索普集团||1200|||100|||
|||镇江索普化工新发展有限公司||350|||100|||
|||镇江凯林热能有限公司||5||||||
|向关联人销 售 产品、商品||索普集团||3200|||8|||
|||江苏东普新材料科技有限公司||50||||||
|||江苏索普化工建设工程有限公司||5||||||
|||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司||20||||||
|接受关联人提供的劳务||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司||600|||70|||
|||江苏索普化工建设工程有限公司||630||||||
|||江苏索普工程科技有限公司||300||||||
|||镇江创普产业发展有限公司||5||||||
|||江苏创普信息科技有限公司||25||||||
|合并||||12440||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表：胡宗贵
注册资本：13698.63万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月12日
主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用
氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性
剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。
（2）江苏东普新材料科技有限公司
法人代表：陈志林
注册资本：30000万元
住所：镇江新区大港临江西路35号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月04
主营业务：化工新材料的研发；危险化学品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；十水硫酸钠的生产及销售；化工产品的研发；本公司所生产产品的销售等。
（3）镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
法人代表：许宝华
注册资本：20000万元
住所：镇江市谏壁镇越河街50号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1999年5月12日
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输（危险品除外）；物资仓储（危险品除外）；货运代理；危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
（4）镇江创普产业发展有限公司
法定代表人：翟国平
注册资本：5000万元
住所：镇江市京口区求索路101号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年3月26日
主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料产的养殖与销售；建筑绿肥化工程与管理；日用百货的销售；国内货运代理；物业服务；清洁服务；餐饮服务、食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；房屋维修；房屋开发；场地的租赁；住宿服务等。
（5）镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：3400万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年3月28日
主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。
（6）镇江凯林热能有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：1.6亿人民币
住所：镇江京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年2月14日
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
（7）江苏索普化工建设工程有限公司
法定代表人：周波
注册资本：3000万人民币
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年7月23日
主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修等。
（8）江苏创普信息科技有限公司
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料法人代表：吴杰
注册资本：1000万元
住所：镇江市京口区求索路101号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年9月12日
营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工等。
（9）江苏索普工程科技有限公司
法定代表人：邵守言
注册资本：2600万元人民币
住所：镇江市丹徒长岗（醋酸厂内）
公司类型：有限公司
主营业务：工程设计、施工、安装；建筑装饰工程技术服务、技术研发；化工工程的设计石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务等。
（二）关联关系
（1）索普集团是本公司的控股股东，2018年末持有公司54.81%的股权；
（2）江苏东普新材料科技有限公司（下称“东普科技”）是索普集团的参股公司，该公司董事田习高先生，2108年度同时担任索普集团董事。2019年2月21日，索普集团完成工商变更登记，田习高先生不再担任索普集团董监高相关职务。根据《股票上市规则》第十章第一节相关规定，2018、2019年度东普科技仍为公司关联方；镇江海纳川物流产业发展有限责任公司也为索普集团的参股公司，董事长许宝华同时任索普集团副总经理。
（3）索普集团持有镇江索普化工新发展有限公司、镇江凯林热能有限公司、江苏创普信息科技有限公司、镇江创普产业发展有限公司100%股权，持有江苏索普工程科技有限公司51%股权，持有江苏索普化工建设工程公司96%股权。
（三）履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，低于市场均价。向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料也有较便利的地域条件，有利于公司生产的连续稳定，且定价公允。
2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮、绿化、项目设计等服务也根据市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的。公司也对日常关联交易进行了控制和清理，2019年度关联方数量与关联交易额均较去年同期有所下降，且交易量与装置规模相匹配。交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《（日常）关联交易框架协议》的要求。不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
董事会现将上述议案提请本次年度股东大会审议。
因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料议案八、关于续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东和股东授权代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计和内部控制审计工作。
关于两项审计业务的费用问题，提请 2018年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
本议案已经公司八届八次董事会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。
江苏索普 2018年年度股东大会会议材料附件1：授权委托书样式
授权委托书
江苏索普化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同意|反对|弃权|
|1.|公司2018年度董事会工作报告；||||
|2.|公司2018年度监事会工作报告；||||
|3.|公司ADC技术提升改造的议案||||
|4.|公司2018年度财务决算报告；||||
|5.|公司2018年度利润分配预案；||||
|6.|关于2019年继续执行《关联交易框架协议》的议案；||||
|7.|公司2019年度日常关联交易预测的议案；||||
|8.|关于续聘公司2019年度审计机构的议案。||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。