湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二○一七年八月二十一日
湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第三次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2017年 8月 4日，公司第九届董事会第十一次会议作出召开公司 2017年第三次临时股东大会的决议。
2017年8月5日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于 2017年 8月 21日下午 14:30在武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦 28楼会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
因公司董事长谭少群先生出差，本次会议由公司副董事长张景先生主持。
本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年8月 21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2017年8月20日下午 15:00至2017年8月21日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 251人，代表公司股份 263,123,632股，占公司股份总数的27.7170%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|参加会议形式|股东人数|代表股份数（股）|占公司股份总数的比例（%）|
|现场投票|16|252,153,404|26.5614|
|网络投票|235|10,970,228|1.1556|

出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证券信息有限公司验证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次会议的提案
经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 252,228,104股，占出席会议股东所持股份的95.8592％；反对10,895,528股，占出席会议股东所持股份的4.1408％；弃权0股，占出席会议股东所持股份的0.0000％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,191股，反对 10,895,528股，弃权 0股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6403%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 252,228,104股，占出席会议股东所持股份的95.8592％；反对 9,572,200股，占出席会议股东所持股份的3.6379％；弃权 1,323,328股，占出席会议股东所持股份的0.5029％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,191股，反对9,572,200股，弃权1,323,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6403%。
2.02、发行方式和发行时间
表决结果：同意 252,230,140股，占出席会议股东所持股份的95.8599％；反对 9,620,309股，占出席会议股东所持股份的3.6562％；弃权 1,273,219股，占出席会议股东所持股份的0.4839％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,815,191股，反对9,620,309股，弃权1,273,219股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6530%。
2.03、发行对象
表决结果：同意 252,230,704股，占出席会议股东所持股份的95.8601％；反对 9,564,809股，占出席会议股东所持股份的3.6351％；弃权 1,328,119股，占出席会议股东所持股份的0.5048％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,815,791股，反对9,564,809股，弃权1,328,119股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6568%。
2.04、认购方式
表决结果：同意 252,228,704股，占出席会议股东所持股份的95.8594％；反对 9,566,809股，占出席会议股东所持股份的3.6359％；弃权 1,328,119股，占出席会议股东所持股份的0.5048％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,791股，反对9,566,809股，弃权1,328,119股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6441%。
2.05、定价原则与发行价格
表决结果：同意 252,222,104股，占出席会议股东所持股份的95.8569％；反对 9,626,809股，占出席会议股东所持股份的3.6587％；弃权 1,274,719股，占出席会议股东所持股份的0.4845％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,191股，反对9,626,809股，弃权1,274,719股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6021%。
2.06、发行数量
表决结果：同意 252,228,704股，占出席会议股东所持股份的95.8594％；反对 9,612,709股，占出席会议股东所持股份的3.6533％；弃权 1,282,219股，占出席会议股东所持股份的0.4873％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,791股，反对9,612,709股，弃权1,282,219股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6441%。
2.07、限售期
表决结果：同意 252,228,704股，占出席会议股东所持股份的95.8594％；反对 9,612,709股，占出席会议股东所持股份的3.6533％；弃权 1,282,219股，占出
席会议股东所持股份的0.4873％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,791股，反对9,612,709股，弃权1,282,219股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6441%。
2.08、募集资金用途
表决结果：同意 252,230,704股，占出席会议股东所持股份的95.8601％；反对 9,601,909股，占出席会议股东所持股份的3.6492％；弃权 1,291,019股，占出席会议股东所持股份的0.4907％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,815,791股，反对9,601,909股，弃权1,291,019股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6568%。
2.09、上市地点
表决结果：同意 252,230,704股，占出席会议股东所持股份的95.8601％；反对 9,533,509股，占出席会议股东所持股份的3.6232％；弃权 1,359,419股，占出席会议股东所持股份的0.5166％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,815,791股，反对9,533,509股，弃权1,359,419股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6568%。
2.10、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 252,228,704股，占出席会议股东所持股份的95.8594％；反对 9,590,409股，占出席会议股东所持股份的3.6448％；弃权 1,304,519股，占出席会议股东所持股份的0.4958％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,813,791股，反对9,590,409股，弃权1,304,519股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6441%。
2.11、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 252,222,704股，占出席会议股东所持股份的95.8571％；反
对 9,590,409股，占出席会议股东所持股份的3.6448％；弃权 1,310,519股，占出席会议股东所持股份的0.4981％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,791股，反对9,590,409股，弃权1,310,519股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6059%。
3、《关于公司2017年度非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意 252,222,104股，占出席会议股东所持股份的95.8569％；反对 9,780,000股，占出席会议股东所持股份的3.7169％；弃权 1,121,528股，占出席会议股东所持股份的0.4262％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,191股，反对9,780,000股，弃权1,121,528股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6021%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 252,222,704股，占出席会议股东所持股份的95.8571％；反对 9,686,600股，占出席会议股东所持股份的3.6814％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,791股，反对9,686,600股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6059%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 252,227,704股，占出席会议股东所持股份的95.8590％；反对 9,681,600股，占出席会议股东所持股份的3.6795％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,812,791股，反对9,681,600股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6377%。
表决结果：同意 252,222,704股，占出席会议股东所持股份的95.8571％；反对 9,686,600股，占出席会议股东所持股份的3.6814％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,791股，反对9,686,600股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6059%。
7、《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意 252,222,104股，占出席会议股东所持股份的95.8569％；反对 9,687,200股，占出席会议股东所持股份的3.6816％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,191股，反对9,687,200股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6021%。
8、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
表决结果：同意 252,222,704股，占出席会议股东所持股份的95.8571％；反对 9,686,600股，占出席会议股东所持股份的3.6814％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,807,791股，反对9,686,600股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6059%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 252,236,204股，占出席会议股东所持股份的95.8622％；反对 9,673,100股，占出席会议股东所持股份的3.6763％；弃权 1,214,328股，占出席会议股东所持股份的0.4615％。该议案获得通过。
其中，中小投资者 247人，代表股份数 15,708,719股。表决结果为：同意 4,821,291股，反对9,673,100股，弃权1,214,328股。同意票占出席会议的中小投资者所持股份数的30.6918%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果真实有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为福星股份2017年第三次临时股东大会法律意见书之签署页。）
见证律师：刘强
高亮
2017年 8月 21日
湖北安格律师事务所
负责人：余晖