国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
2018年持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐机构简称：光启技术||||
|保荐代表人姓名：施继军|联系电话：021-38676496||||
|保荐代表人姓名：池惠涛|联系电话：021-38676075||||
|现场检查人员姓名：施继军、池惠涛、王慷|||||
|现场检查对应期间：2018年上半年|||||
|现场检查时间：2018年7月10日-2018年7月11日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|||是|否|不适用|
|（一）公司治理|||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。|||||
|1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2．公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||

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|（二）内部控制||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度||
|1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|
|2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|
|3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况||
|1．公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2．公司已披露的内容是否完整|是|

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|3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载||不适用|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件|||
|1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4．关联交易价格是否公允|是||
|5．是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：签订三方监管协议、每月核对募集资金对账单|||
|1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是（注1）||
|2．募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||

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|4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否（注2）||
|7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析||||
|1．业绩是否存在大幅波动的情况|是（注3）|||
|2．业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项||||
|1．公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2．公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第34条所列）：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告||||
|1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||

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|5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||

注1：光启技术股份有限公司（以下简称：公司）募投项目变更后，原产业化项目募集资金专户中的募集资金尚未转到新募集资金专户，尚未签订新的《募集资金四方监管协议》
2018年3月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过募投项目变更相关议案。2018年4月16日，公司2018年第三次临时股东大会通过上述议案。2018年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过并于次日披露《关于开设募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-063），根据公告，公司在中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行开立了产业化项目、运营中心项目、信息化项目募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。原产业化项目募集资金专户中的募集资金全部转到新募集资金专户后将予以注销。
截至2018年6月30日，保定光启募集资金专户资金到账1,000.00万元，剩余产业化项目募集资金仍存放于深圳超材料募集资金专户，未转移到新募集资金专
户，保荐机构仍对原募集资金专户履行专户监管义务。保荐机构督促公司尽快将原产业化项目募集资金专户中的募集资金全部转到新募集资金专户，并在募集资金到账后一个月内，签订相关监管协议，并及时履行信息披露义务。
注2：光启技术股份有限公司募投项目处于建设期，建设进度较慢，募集资金使用进度较大程度落后于预期进度
持续督导机构通过现场检查、高管访谈、核查募集资金专户银行对账单等核查手段，结合《光启技术股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-079）披露的募投项目进度以及公司募投项目实际情况，截至2018年6月30日，募投项目累计已使用募集资金50,627,925.39元，全部为超材料智能结构及装备产业化项目支出，公司募投项目处于建设期，建设进度较慢，募集资金使用进度较大程度落后于预期进度，后续保荐机构将进一步督促公司加快募投项目建设和募集资金使用。
注3：业绩下滑情况
根据公司2018年半年度报告，公司实现营业收入19,488.05万元，比上年同期增长1.92%；实现利润总额3,933.50万元，比上年同期减少38.56%；实现归属于上市公司股东的净利润2,691.82万元，比上年同期减少47.14%。
公司业绩出现下滑，一方面，由于受到钢材价格上涨及公司部分产品结构调整，公司汽车零配件业务利润同比下滑。另一方面，由于公司超材料智能结构及装备业务尚处于建设期，募投项目尚未产生收益，本期合并范围增加，日常经营开支增加，期间费用上升，公司主营业务利润下降。
公司的汽车零配件业务利润下滑是由于行业整体原材料价格上升所致；公司的超材料智能结构及装备业务尚处于建设期，与同行业不存在可比性。
除上述事项以外，在本次现场检查所涵盖的期间，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中所指定的需要汇报的事项。保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司2018年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日