天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2016-068天润曲轴股份有限公司
2016年第三季度报告正文
2016年10月
天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,911,458,018.3||7 4,786,077,566.42||2.62%||
|归属于上市公司股东的净资产|3,474,751,345.8||4 3,357,727,487.96||||
||||||3.49%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|372,781,304.73|11.31%||1,188,467,523.38||-0.36%|
|归属于上市公司股东的净利润|43,812,023.32|||124,444,840.43|||
|||35.91%||||9.06%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||40,470,592.47|35.42%||110,889,703.48||8.60%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||305,320,255.42|||
||--|--||||-44.15%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.04|-33.33%||0.11||-45.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|-33.33%||0.11||-45.00%|
|加权平均净资产收益率|1.28%|0.27%||3.64%||0.12%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-208,645.22||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||16,914,074.20||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-809,578.47||
|减：所得税影响额|2,384,377.58||
|少数股东权益影响额（税后）|-43,664.02||
|合计|13,555,136.95|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||29,111||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|天润联合集团有限公司|境内非国有法人||39.06%|437,479,600||0||||
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|其他||3.00%|33,600,000||0||||
|江西新拓投资股份有限公司|境内非国有法人||2.52%|28,181,204||0||||
|刘邦君|境内自然人||2.23%|24,920,224||0||||
|上海奇益投资管理有限公司－奇益1号私募证券投资基金|其他||1.26%|14,067,600||0||||
|邱心飞|境内自然人||0.75%|8,408,002||0||||
|吉林省一可圣达投资咨询有限公司－圣手2期基金|其他||0.71%|7,955,800||0||||
|甘鹏|境内自然人||0.60%|6,740,000||0||||
|吉林省一可圣达投资咨询有限公司－圣明2期基金|其他||0.60%|6,701,000||0||||
|上海五牛政尊投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||0.50%|5,639,408||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量||||股份种类|||

天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|天润联合集团有限公司|437,479,600|人民币普通股|437,479,600|
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|33,600,000|||
|||人民币普通股|33,600,000|
|江西新拓投资股份有限公司|28,181,204|人民币普通股|28,181,204|
|刘邦君|24,920,224|人民币普通股|24,920,224|
|上海奇益投资管理有限公司－奇益1号私募证券投资基金|14,067,600|||
|||人民币普通股|14,067,600|
|邱心飞|8,408,002|人民币普通股|8,408,002|
|吉林省一可圣达投资咨询有限公司－圣手2期基金|7,955,800|||
|||人民币普通股|7,955,800|
|甘鹏|6,740,000|人民币普通股|6,740,000|
|吉林省一可圣达投资咨询有限公司－圣明2期基金|6,701,000|||
|||人民币普通股|6,701,000|
|上海五牛政尊投资中心（有限合伙）|5,639,408|||
|||人民币普通股|5,639,408|
||(1)公司控股股东天润联合集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||行动人。(2)公司前10名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购|||
|说明||||
||管理办法》规定的一致行动人。|||
||公司股东吉林省一可圣达投资咨询有限公司－圣手2期基金通过普通证券账户持有 0|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||股，通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,955,800股，实际合|||
|业务情况说明（如有）||||
||计持有7,955,800股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
（1）预付款项期末数较期初数增加73.80%（绝对额增加1,189.02万元），主要系本期预付材料款项增加所致。
（2）应收利息期末数较期初数减少100.00%（绝对额减少30.97万元），主要系本期无定期存款利息所致。
（3）其他应收款期末数较期初数减少62.36%（绝对额减少291.01万元），主要系期初出口退税额本期收回所致。
（4）其他流动资产期末数较期初数减少100.00%（绝对额减少11.20万元），主要系期末无增值税留抵所致。
（5）应付账款期末数较期初数增加77.07%（绝对额增加16,684.19万元），主要系本期应付材料款项增加所致。
（6）应交税费期末数较期初数减少53.94%（绝对额减少3,539.97万元），主要系本期应交增值税减少所致。
（7）应付股利期末数较期初数绝对额增加874.96万元，主要系本期应付股利暂未支付所致。
（8）实收资本期末数较期初数绝对额增加56,053.84万元，主要系2015年年度权益分派实施公告每10股转增10股所致。
2、利润表项目
（1）销售费用本期数较上年同期数绝对额增加1,426.26万元，主要系本期本期加大销售奖励力度所致。
（2）资产减值损失本期数较上年同期数绝对额增加426.79万元，主要系本期应收款项期末余额增加计提坏账准备所致。
（3）营业外支出本期数较上年同期数绝对额增加61.25万元，主要系本期处置固定资产净损失所致。
3、现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额减少24,136.20万元，主要系本期销售商品收到的现金减少及支付的各项税费所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额增加18,235.18万元，主要系本期偿还债务支付现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）重大资产重组事项
公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004），于2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-005、2016-014、2016-016）。
后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。
公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017），于2016年4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-019、2016-020、2016-021、2016-022、2016-023、2016-027、2016-029、2016-030）。
2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。公司于2016年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组
天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文继续停牌的公告》（公告编号：2016-032），于2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月23日、2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033、2016-034、2016-035、2016-036、2016-038、2016-040、2016-045、2016-046、2016-047、2016-053、2016-055、2016-056）。
2016年 9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年 9月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。于2016年9月22日、2016年9月29日披露了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2016-062）。
2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年10月12日披露了《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复》（公告编号：2016-065）及相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年10月12日（周三）开市起复牌。
截止本报告披露日，公司重大资产重组事项正在进行中。
公司本次重大资产重组事项尚需再次召开董事会审议，尚需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！（二）报告期内公司股权激励的实施情况
2016年1月19日，公司发出《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自该公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。
公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2016年1月19日起采用自主行权模式开始行权，截止2016年9月30日，已行权数量为563,302份，行权增发股份563,302股。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深交所申请，公司于2016年3月23日开市起停牌|||
|||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2016年03月23日||
|||《关于筹划重大事项停牌公告》|
|公司筹划的重大事项为重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自2016年4月21日开市起继续停牌|||
|||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2016年04月21日||
|||《关于重大资产重组停牌的公告》|
|公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
|||《天润曲轴股份有限公司发行股份及支|
||2016年09月20日||
|||付现金购买资产并募集配套资金暨关联|
|||交易预案》等公告|

天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|组相关的议案|||
|公司回复深交所重组问询函，对重组相关文件进行相应的补充和完善，经向深交所申请，公司股票自2016年10月12日开市起复牌||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
|||《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券|
||2016年10月12日|交易所中小板重组问询函【2016】第92|
|||号之回复》、《关于公司股票复牌的提示|
|||性公告》等公告|
|公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2016年01月19日|《关于首次授予股票期权第一个行权期|
|||采用自主行权模式的公告》|
|公司实施2015年年度权益分派，公司对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2016年08月05日|《关于调整股票期权激励计划股票期权|
|||数量与行权价格的公告》|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动|||||||
|报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||天润联合集团有限公司作||||
||||出关于避免同业竞争的承||||
||||诺，主要内容如下：1）本||||
||||公司不投资与股份公司产||||
||||品相同或相类似的企业，||||
||||以避免对股份公司的生产||||
||||经营构成直接或间接的竞||||
||||争；保证将努力促使本公||||
|||关于同业竞争、|||||
||||司的控股企业不直接或间||||
|首次公开发行或再融资|天润联合集团|关联交易、资金||2009年08月||严格履行|
||||接从事、参与或进行与股||长期||
|时所作承诺|有限公司|占用方面的承||21日||承诺。|
||||份公司的生产、经营相竞||||
|||诺|||||
||||争的任何经营活动；2）本||||
||||公司不利用对股份公司的||||
||||控股关系进行损害股份公||||
||||司及股份公司其他股东利||||
||||益的经营活动；3）本公司||||
||||赔偿股份公司因本公司违||||
||||反本承诺而遭受或产生的||||
||||任何损失或开支。||||

天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实际控制人邢运波作出关||||
|||于避免同业竞争的承诺，||||
|||主要内容如下：1）本人不||||
|||投资与股份公司产品相同||||
|||或相类似的企业，以避免||||
|||对股份公司的生产经营构||||
|||成直接或间接的竞争；保||||
|||证将努力促使与本人关系||||
||关于同业竞争、|||||
|||密切的家庭成员不直接或||||
||关联交易、资金||2009年08月||严格履行|
|邢运波||间接从事、参与或进行与||长期||
||占用方面的承||21日||承诺。|
|||股份公司的生产、经营相||||
||诺|||||
|||竞争的任何经营活动；2）||||
|||本人不利用对股份公司的||||
|||实际控制关系进行损害股||||
|||份公司及股份公司其他股||||
|||东利益的经营活动；3）本||||
|||人赔偿股份公司因本人违||||
|||反本承诺而遭受或产生的||||
|||任何损失或开支。||||
|||天润联合集团有限公司作||||
|||出关于减少避免关联交易||||
|||的承诺，主要内容如下：1）||||
|||尽可能减少和规范与股份||||
|||公司及其控股子公司之间||||
|||的关联交易；2）对于无法||||
|||避免或者因合理原因发生||||
|||的关联交易，本公司将严||||
|||格遵守有关法律、法规、||||
|||深圳证券交易所有关上市||||
||关于同业竞争、|规则及《公司章程》的规||||
|天润联合集团|关联交易、资金|定，遵循等价、有偿、公|2009年08月||严格履行|
|||||长期||
|有限公司|占用方面的承|平交易的原则，履行合法|21日||承诺。|
||诺|程序并订立相关协议或合||||
|||同，及时进行信息披露，||||
|||保证关联交易的公允性；||||
|||3）承诺不通过关联交易损||||
|||害股份公司及其他股东的||||
|||合法权益；4）本公司有关||||
|||关联交易承诺将同样适用||||
|||于本公司的控股子公司，||||
|||本公司将在合法权限内促||||
|||成本公司的控股子公司履||||
|||行关联交易承诺。||||

天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际控制人邢运波作出关||||
||||于减少或避免关联交易的||||
||||承诺，主要内容如下：1）||||
||||尽可能避免与股份公司及||||
||||其控股子公司之间的关联||||
||||交易；2）对于无法避免或||||
||||者因合理原因发生的关联||||
||||交易，本人将严格遵守有||||
||||关法律、法规、深圳证券||||
||||交易所有关上市规则及||||
|||关于同业竞争、|||||
||||《公司章程》的规定，遵||||
|||关联交易、资金||2009年08月||严格履行|
||邢运波||循等价、有偿、公平交易||长期||
|||占用方面的承||21日||承诺。|
||||的原则，履行合法程序并||||
|||诺|||||
||||订立相关协议和合同，及||||
||||时进行信息披露，保证关||||
||||联交易的公允性；3）承诺||||
||||不通过关联交易损害股份||||
||||公司及其他股东的合法权||||
||||益；4）有关关联交易承诺||||
||||将同样适用于本人实际控||||
||||制的企业，本人将在合法||||
||||权限内促成实际控制的企||||
||||业履行关联交易承诺。||||
|股权激励承诺|||||||
||||天润联合集团有限公司拟||||
||||在未来12个月内增持天润||||
||||曲轴股份有限公司股份，||||
||||增持金额不低于3,800万|||该承诺已|
||||元。并针对该事项承诺如|||于2016年|
|其他对公司中小股东所|天润联合集团|||2015年07月|增持完成后||
|||股份增持承诺|下：在增持天润曲轴股份|||1月15日|
|作承诺|有限公司|||16日|的6个月||
||||有限公司股份期间、法定|||履行完|
||||期限内以及增持完成后6|||毕。|
||||个月内不主动减持所持有||||
||||的天润曲轴股份公司股||||
||||份。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕|||||||
|的，应当详细说明未完|||||||
||不适用。||||||
|成履行的具体原因及下|||||||
|一步的工作计划|||||||

天润曲轴股份有限公司2016年第三季度报告正文四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||0.00%|至|30.00%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||15,026.12|至|19,533.96|
|间（万元）||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|15,026.12|||
||重卡市场需求回暖，公司产品订单充足，销售稳定增长；公司加大成本控|||
|业绩变动的原因说明||||
||制力度，生产效率提升，产品成本降低。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见2016年1月14日披露在巨潮资讯|
|2016年01月12日|实地调研|机构||
||||网上的投资者关系活动记录表|

法定代表人：邢运波
天润曲轴股份有限公司
2016年10月24日