北京飞利信科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第 210929号
北京飞利信科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
目录 页次一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6
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信会师报字[2016]第210929号北京飞利信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
飞利信董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
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我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，飞利信董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了飞利信募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供飞利信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为飞利信年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一六年四月二十七日
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年1月19日完成向社会公众公开发行普通股（A股）股票发行2100万股，本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售420万股，网上发行1,680万股，发行价格为15.00元/股。截止2012年1月19日，本公司募集资金总额为人民币 31,500.00万元，扣除发行费用 3,751.99万元后，募集资金净额为27,748.01万元。
上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司于2012年1月19日进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。
2014年 12月 17日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有限公司、向宁波海宇投资管理有限公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行22,408,517股购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）21,390,371股，每股面值1.00元，根据调整后发行价格每股发行价人民币13.09元。本次应募集配套资金总额为人民币279,999,956.39元，扣除发行费用为人民币 15,170,000.00元，实际募集资金净额为人民币 264,829,956.39元，其中新增股本为人民币 21,390,371.00元，资本公积为人民币243,439,585.39元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第211057号《验资报告》。
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、2015年度，本公司无用于直接投入募投项目（即智能会议系统产业化项目、研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目）的资金，截止2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目14,479.48万元。
2、2015年非公开发行股票募集配套资金用于收购北京天云动力科技有限公司和东蓝数码有限公司股权投资款合计25,200万元、补充流动资金1,000万元。
2、2015年 4月 23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。
3、2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的 4,118万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。
4、2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金 1,749万元暂时补充本公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
5、2015年度，本公司将首次发行股份募集资金存放账户其中三个撤销，转出剩余资金0.00448万元；本公司将2015年非公开发行股票募集配套资金账户所余资金补充流动资金 364.68万元(其中包含以前先行用自有资金支付的发行中介费 79.50万元)，剔除该事项影响外，本公司将2015年非公开发行股票募集配套资金账户所余资金补充流动资金285.18万元，募集配套资金已经全部使用完毕，募集配套资金账户已经撤销。
综上，本公司2015年度共使用募集资金30,852.18万元，其中：首次发行股份募集资金使用资金 4,367万元，2015年非公开发行股票募集配套资金使用 26,485.18万元。2015年度募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 63.65万元，截止 2015年 12月31日，募集资金累计使用55,431.66万元，其中：首次发行股份募集资金累计使用 28,946.48万元；2015年非公开发行股票募集配套资金累计使用 26,485.18万元。尚未使用募集资金的金额为25.24万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份有限公司募集资金管理办法》。
2012年 2月本公司上市后，根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐人中国银河证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。
为了满足本公司募投项目的实际情况，充分合理的使用募集资金，经2012年2月16日的第二届董事会第七次会议审议通过，本公司对部分募集资金专项账户进行变更调整，具体调整情况如下：
1、本公司、本公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监管协议》，北京飞利信电子技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设募集资金专项账户，账号为 01090879400120109099860，将原存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行的3,567万元转存该账户，用于“营销和服务网络建设项目”，不得用作其他用途。
2、本公司、本公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国农业银行孝昌县支行签署《募集资金四方监管协议》。湖北飞利信电子设备有限公司在中国农业银行孝昌县支行开设募集资金专项账户，账号为17493901040001169，行号：103535049394，将原存于中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行的6,264万元转存该账户，用于“智能会议系统产业化项目”，不得用作其他用途。
3、为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户,账号为20000000920100003437877。
2015年5月12日，本公司与上述开户银行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于本公司重大资产重组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金的管理上，由本公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。本公司对超募资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合本公司《募集资金管理办法》的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存款性质 存储余额
北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109098910 活期存款 251,860.28中国民生银行北京魏公村支行 0121014170019060 活期存款 500.06合计 252,360.34上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,248.71万元，扣除手续费22.88万元，其中2012年度利息收入280.12万元，扣除手续费0.22万元；2013年度利息收入672.05万元，手续费22.41万元；2014年度利息收入232.84元，手续费0.15万元；2015年度利息收入63.75万元，手续费0.10万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币30,852.18万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2013年 7月 16日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，随着电子行业技术的快速更新以及行业客户的不断增加，公司所处的市场环境、运营环境发生变化，须对“智能会议系统产业化项目”项目规划的产品结构、产品种类进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复论证和优化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公司基于谨慎原则对募集资金投资项目中“智能会议系统产业化项目”的进度进行了调整，项目投资总额和建设规模不变，项目完工时间由2013年6月30日调整为2014年6月30日。
2、2014年3月11日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于本公司的市场规模不断扩大、高新技术发展日新月异，本公司在募投项目上的经营管理费用、市场推广费用以及员工薪酬及福利等费用较前期的募投资金使用计划有所增加，公司须对“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建设项目”项目规划的资金使用情况进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复论证和优化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公司管理层基于谨慎原则对上述两个项目进度进行调整，项目延期至 2014年 6月 30日。
3、截止2015年12月31日，除上述调整外，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。
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(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、截至到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目，京都天华会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于北京飞利信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字[2012]0190号）。2012年2月16日，本公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金940.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。
2、2015年度，本公司未发生募集资金置换情形。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金 1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
1、2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，本公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币 2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。
2、2015年 6月 1日，经本公司第三届董事会第十次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的 4,118万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
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(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2016年4月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
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董事会
2016年4月27日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 54,231.01本年度投入募集资金总额 30,852.18报告期内变更用途的募集资金总额
55,431.66累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更）诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1、智能会议系统产业化项目 否 6,264.00 6,264.00 6,470.09 103.292014年6月30日
2、研发中心建设项目 否 4,188.00 4,188.00 4,330.80 103.412014年6月30日 3,561.12 是 否3、营销和服务网络建设项目 否 3,567.00 3,567.00 3,678.59 103.132014年6月30日
4、收购东蓝数码、天云科技 否 25,200.00 25,200.00 25,200.00 25,200.00 100.00 7,623.58 是 否5、流动资金 否 1,000.00 1,000.00 1,285.18 1,285.18 100.00
承诺投资项目小计 40,219.00 40,219.00 26,485.18 40,964.66 11,184.70
超募资金投向
1、归还银行贷款 2,700.00
2、永久性补充流动资金 11,267.00 11,267.00 5,867.00 11,267.00
3、投资飞利信清洁能源 2,000.00 500.00 -1,500.00 500.00
超募资金投向小计 13,267.00 11,767.00 4,367.00 14,467.00
合计 53,486.00 51,986.00 30,852.18 55,431.66 11,184.70
2013年7月16日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年至未达到计划进度或预计收益的 2014年6月30日。
情况和原因（分具体项目） 2014年3月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建设项目”延期至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情
无此情况。
况说明
本公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。
2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁超募资金的金额、用途及使用进能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。
展情况 2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议和2015年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。
2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
募集资金投资项目实施地点变
无此情况。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无此情况。
整情况
募集资金投资项目先期投入及截止到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项置换情况 目情况鉴证报告》京都天华专字（2012）第0190号，本公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使资金情况 用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
截至到2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
向
募集资金使用及披露中存在的
无此情况。
问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。