浙江天册律师事务所
关于浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书目录
释义
.............................................................................................................................................................. 2第一部分声明事项
.................................................................................................................................. 4第二部分正文
............................................................................................................................................ 6一、本次重大资产重组的方案
.......................................................................................................... 6二、本次重大资产重组各方的主体资格....................................................................................... 9三、本次重大资产重组的批准与授权
......................................................................................... 17四、本次重大资产重组涉及的相关协议..................................................................................... 18五、本次重大资产重组中的拟购买资产..................................................................................... 18六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
...................................................................... 43七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
............................................................. 44八、本次重大资产重组的实质性条件
......................................................................................... 48九、本次重大资产重组的信息披露
.............................................................................................. 55十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
............................................................. 56十一、关于相关人士买卖航民股份股票的情况
......................................................................... 57十二、结论意见
....................................................................................................................................... 61
天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|航民股份/上市公司/公司/发行人|指|浙江航民股份有限公司|
|标的公司/航民百泰|指|杭州航民百泰首饰有限公司|
|航民集团|指|浙江航民实业集团有限公司|
|航民控股|指|杭州萧山航民控股有限公司|
|航民村资中心|指|杭州萧山航民村资产经营中心，原企业名称为“萧山市瓜沥镇航民村资产经营中心”、“萧山市航民村资产经营中心”|
|环冠珠宝|指|环冠珠宝金饰有限公司（GLOBAL CROWNJEWELLERY & GOLD ORNAMENT LIMITED）|
|尚金缘|指|杭州尚金缘珠宝首饰有限公司|
|销售公司|指|杭州航民百泰首饰销售有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产|指|发行人采取发行股份购买资产的方式购买航民集团、环冠珠宝合计持有的航民百泰 100%的股权的行为|
|标的资产|指|航民百泰100%的股权|
|交易对方/发行股份购买资产交易对方/资产出售方|指|航民集团、环冠珠宝|
|补偿主体|指|航民集团、环冠珠宝|
|定价基准日|指|航民股份审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日|
|评估基准日/审计基准日|指|2017年12月31日|
|标的资产交割日|指|航民百泰100%的股权完成工商变更登记之日|
|报告期|指|2016年、2017年|

天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《评估报告》|指|坤元出具的“坤元评报[2018]229号”《浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州航民百泰首饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|天健出具的“天健审[2018]2887号”《审计报告》|
|本法律意见书|指|《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|《重组报告书》|指|《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的附条件生效的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的附条件生效的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|本所/天册|指|浙江天册律师事务所|
|一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|英大证券|指|英大证券有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|

天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
编号：TCYJS2018H0502号致：浙江航民股份有限公司
浙江天册律师事务所接受航民股份的委托，担任航民股份本次发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
天册律师事务所 法律意见书在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产重组所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
天册律师事务所 法律意见书本所律师同意航民股份在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是航民股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
1.1本次重大资产重组的方案
根据航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》（该等协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的相关协议”部分）、航民股份第七届董事会第十二次会议决议，本次重大资产重组具体方案如下：
航民股份以发行股份的方式，购买航民集团、环冠珠宝合计持有的航民百泰100%的股权。
1.1.1交易对方
本次发行股份的交易对方为航民集团、环冠珠宝。
1.1.2标的资产
标的资产为航民集团、环冠珠宝持有的航民百泰100%的股权，对应的出资额为1,700万美元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|转让股权对应的出资额（万美元）|转让股权比例|
|1|航民集团|867|51.00%|
|2|环冠珠宝|833|49.00%|
|合计||1,700|100.00%|

1.1.3标的资产的交易价格
根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产（即标的公司100%的股权）的评估价值为107,056.65万元。以截至评估基准日标的资产评
估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为人民币107,000万元。标的资产转让价
款以航民股份发行股份方式支付。
天册律师事务所 法律意见书 1.1.4发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.1.5发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为航民集团、环冠珠宝，其中航民集团以其持有的航民百泰51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百泰49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。
1.1.6发行价格及定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为航民股份审议本次交易事项而召开的董事会会议决议公告日。航民股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.00元/股1。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格相应调整。
1.1.7发行数量
航民股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标的资产转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量相应调整。
1.1.8期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。
1定价基准日前20个交易日的公司股票均价为11.11元/股，股票均价的90%为10.00元/股；航民股份于2018年
4月23日召开股东大会同意每10股派发现金股利2.80元（含税）；分红实施后的发行价格为9.72元/股。
天册律师事务所 法律意见书 1.1.9锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的航民股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如航民股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航民集团持有航民股份股票的锁定期自动延长6个月。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
1.1.10上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
1.1.11滚存利润安排
本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.1.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助航民百泰在《发行股份购买资产协议》生效后六十（60）日内，将航民百泰100%的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续。
航民百泰100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
1.1.13决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
1.2利润补偿安排
根据航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的附条件生效的《利润补偿协议》（该协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的相关协议”部分），航民百泰在利润补偿期限内（即2018年、2019年、2020年）承诺净利润数（指合并报表扣除
天册律师事务所 法律意见书非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。如果利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，补偿主体须向航民股份补偿利润，且补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份以《利润补偿协议》第6.2条股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
1.3查验及结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等书面协议以及航民股份董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
2.1航民股份的主体资格
在本次重大资产重组中，航民股份作为标的资产的购买方及新增股份的发行人。
2.1.1航民股份的基本情况
截至本法律意见书出具之日，航民股份的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司中文名称|浙江航民股份有限公司|
|股票简称|航民股份|
|股票代码|600987|
|统一社会信用代码/注册号|91330000704277796X|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|住所|杭州市萧山区瓜沥镇航民村|
|法定代表人|朱重庆|
|注册资本|人民币63,531.00万元|
|实收资本|人民币63,531.00万元|
|经营范围|纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产，煤炭（无储存）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|1998年1月6日|

2.1.2航民股份的设立与主要历史沿革
（1）公司的设立
航民股份系经原浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1997]168号”《关于设立浙江航民股份有限公司的批复》批准，由航民集团、万向集团公司、杭州钢铁集团公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、上海二纺机股份有限公司、国营邵阳第二纺织机械厂六家法人单位共同于 1998年 1月 6日发起设立的股份有限公司。公司设立时，总股本为20,000.00万股，每股面值1元，注册资本为人民币20,000.00万元。
（2）首次公开发行股票并上市
2004年7月，经中国证监会“证监发行字[2004]116号”《关于核准浙江航民股份有限公司公开发行股票的通知》核准，航民股份公开发行人民币普通股（A股） 8,500.00万股。首次公开发行股票后，公司总股本增至 28,500.00万股，注册资本变更为人民币28,500.00万元。
2004年8月，经上交所“上证上字[2004]117号”《关于浙江航民股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，航民股份公开发行的8,500.00万股社会公众股于 2004年 8月 9日在上交所挂牌交易，股票简称“航民股份”，股票代码“600987”。
（3）股权分置改革
2006年5月，公司以2006年5月23日为股权分置改革方案实施股权登记日实施股权分置改革方案，由航民股份以2005年12月31日流通股本8,500.00万股为基数，以公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增4,080.00万股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.8股，非流通股股东以此获得上市流通权。股权分置改革后，公司总股本增至32,580.00万股，注册资本变更为人民币32,580.00万元。
2006年5月25日，转增股份上市流通。
（4）上市后第一次资本公积转增股本
2008年 5月，公司以 2007年末总股本 32,580.00万股为基数，实施资本公积金
每 10股转增 3股的方案，合计转增 9,774.00万股股票。资本公积转增股本后，公司
总股本增至42,354.00万股，注册资本变更为人民币42,354.00万元。
天册律师事务所 法律意见书2008年5月15日，转增股份上市流通。
（5）上市后第二次资本公积转增股本
2013年 6月，公司以 2012年末总股本 42,354.00万股为基数，实施资本公积金每10股转增5股的方案，合计转增21,177.00万股股票。资本公积转增股本后，公司总股本增至63,531.00万股，注册资本变更为人民币63,531.00万元。
2013年6月18日，转增股份上市流通。
（6）截至目前的股本结构
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 63,531.00万股，注册资本为人民币63,531.00万元。
2.1.3查验与结论
本所律师调阅查验了航民股份的工商登记档案，书面审查了航民股份的《营业执照》，查阅了航民股份的公司章程、股东大会会议文件、相关批复文件等。
经查验，本所律师认为，航民股份为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，航民股份不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。航民股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为航民集团、环冠珠宝。
2.2.1航民集团的主体资格
2.2.1.1航民集团的基本情况
截至本法律意见书出具之日，航民集团的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|浙江航民实业集团有限公司|||
|统一社会信用代码/注册号|913301097042763550|||
|企业类型|有限责任公司|||
|住所|萧山区瓜沥镇航民村|||
|法定代表人|朱重庆|||
|注册资本|人民币48,000.00万元|||
|实收资本|人民币48,000.00万元|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例|
||航民村资中心|39,360.00|82.00%|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||航民控股|8,640.00|18.00%|
|经营范围|轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|1997年8月18日|||
|经营期限|1997年8月18日至长期|||

2.2.1.2航民集团的设立与主要历史沿革
（1）航民集团的设立
航民集团系经萧山市经济体制改革委员会、萧山市计划委员会、萧山市经济委员会及萧山市乡镇企业局“萧体改[1997]05号”文批准，于1997年8月18日成立的有限责任公司，成立时的公司名称为“浙江航民实业集团有限公司”，注册资本为人民币32,518.00万元。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民村资中心|30,603.00|94%|
|2|萧山市航民实业公司职工持股协会|1,915.00|6%|
|合 计||32,518.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2000年5月28日，航民集团召开股东会，同意航民村资中心将其持有的人民币12,406.30万元的出资转让给浙江航民实业集团有限公司职工持股协会。
同日，航民村资中心与浙江航民实业集团有限公司职工持股会2签订股权转让协议，航民村资中心将其持有的人民币12,406.30万元的出资转让给浙江航民实业集团有限公司职工持股协会。
本次股权转让完成后，航民集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民村资中心|18,196.70|55.96%|

2萧山市航民实业公司职工持股协会于1999年更名为“浙江航民实业集团有限公司职工持股会”。
天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|浙江航民实业集团有限公司职工持股协会|14,321.30|44.04%|
|合 计||32,518.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2002年10月1日，航民集团召开股东会，同意浙江航民实业集团有限公司职工持股协会将其持有的人民币8,003.30万元的出资转让给航民村资中心，将其持有的人民币6,318.00万元的出资转让给航民控股。
2002年10月6日，浙江航民实业集团有限公司职工持股协会与航民村资中心签订股权转让协议，浙江航民实业集团有限公司职工持股协会将其持有的人民币8,003.30万元的出资以人民币8,483.498.00万元的价格转让给航民村资中心。同日，浙江航民实业集团有限公司职工持股协会与航民控股签订股权转让协议，由浙江航民实业集团有限公司职工持股协会将其持有的人民币6,318.00万元的出资以人民币6,697.00万元的价格转让给航民控股。
本次股权转让完成后，航民集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民村资中心|26,200.00|80.57%|
|2|航民控股|6,318.00|19.43%|
|合 计||32,518.00|100.00%|

（4）第一次增资
2012年9月15日，航民集团召开股东会，同意增加公司注册资本至人民币40,000.00万元。
本次增资完成后，航民集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民村资中心|32,800.00|82.00%|
|2|航民控股|7,200.00|18.00%|
|合 计||40,000.00|100.00%|

（5）第二次增资
2017年9月18日，航民集团召开股东会，同意增加公司注册资本至人民币48,000.00万元。
本次增资完成后，航民集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民村资中心|39,360.00|82.00%|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|航民控股|8,640.00|18.00%|
|合 计||48,000.00|100.00%|

2.2.1.3关于航民集团是否属于私募投资基金的核查意见
经本所律师核查，航民集团系由航民村资中心和航民控股（航民控股系航民村资中心的控股子公司）共同投资设立的有限责任公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
2.2.1.4航民集团的控股股东
航民集团的控股股东为航民村资中心。航民村资中心系经萧山市农村经济委员会“萧农经委[1997]31号”文批准，于1997年8月12日由航民村投资设立的集体所有制企业。截至本法律意见书出具之日，航民村资中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州萧山航民村资产经营中心|
|统一社会信用代码/注册号|913301097195159454|
|企业类型|集体企业|
|住所|瓜沥镇航民村|
|法定代表人|陈国庆|
|注册资本|人民币24,480.00万元|
|实收资本|人民币24,480.00万元|
|经营范围|本村集体资产投资、租赁、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年2月25日|
|经营期限|1998年2月25日至长期|

2.2.2环冠珠宝
2.2.2.1环冠珠宝的基本情况
根据香港梁景涛关学林律师行出具的法律意见书，环冠珠宝的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|环冠珠宝金饰有限公司|
|公司注册编号|627168|
|法律地位|法团|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册办事处地址|香港九龙尖沙咀柯士甸道 112号丽斯中心9楼 D室|||
|股权结构|股东|持股数（万股）|持股比例|
||张婉娟|85.00|85.00%|
||周灿坤|15.00|15.00%|
|业务|投资及贸易|||
|成立日期|1997年10月20日|||

2.2.2.2环冠珠宝的设立与主要历史沿革
（1）环冠珠宝的设立
环冠珠宝成立于1997年10月20日，已发行股份数量为2股（普通股）。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|周桃林|1|50.00%|
|2|冯文添|1|50.00%|
|合 计||2|100.00%|

（2）第一次增发股份
1997年10月28日，环冠珠宝增发999,998股普通股，其中向周桃林发行599,999股普通股，向张婉娟发行300,000股普通股，向李正香发行50,000股普通股，向冯文添发行49,999股普通股。
本次股份发行完成后，环冠珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|周桃林|600,000|60.00%|
|2|张婉娟|300,000|30.00%|
|3|李正香|50,000|5.00%|
|4|冯文添|50,000|5.00%|
|合 计||1,000,000|100.00%|

（3）第一次股份转让
2001年8月31日，周桃林将其持有的450,000股股份转让给冯文添，将其持有的150,000股股份转让给李正香；张婉娟将其持有的300,000股股份转让给李正香。
本次股份转让完成后，环冠珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|李正香|500,000|50.00%|
|2|冯文添|500,000|50.00%|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|合 计||1,000,000|100.00%|

（4）第二次股份转让
2002年12月6日，李正香将其持有的500,000股股份转让给张婉娟；冯文添将其持有的350,000股股份转让给张婉娟，将其持有的100,000股股份转让给周桃林。
本次股份转让完成后，环冠珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|冯文添|50,000|5.00%|
|2|张婉娟|850,000|85.00%|
|3|周桃林|100,000|10.00%|
|合 计||1,000,000|100.00%|

（5）第三次股份转让
2007年9月11日，冯文添将其持有的50,000股股份转让给周灿坤；周桃林将其持有的100,000股股份转让给周灿坤。
本次股份转让完成后，环冠珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|周灿坤|150,000|15.00%|
|2|张婉娟|850,000|85.00%|
|合 计||1,000,000|100.00%|

2.2.2.3关于环冠珠宝是否属于私募投资基金的核查意见
经本所律师核查，环冠珠宝系张婉娟和周灿坤（周灿坤系张婉娟的儿子）在香港设立的企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
2.2.3查验与结论
本所律师调阅查验了航民集团的工商登记档案，书面审查了航民集团的《营业执照》、公司章程，书面审查了环冠珠宝的商业登记资料、公司注册证书、商业登记证以及香港律师出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为，航民集团为依法设立并有效存续的中国境内有限责任公司，环冠珠宝为根据《公司条例》正式在香港注册的股份有限责任公司。截至本法律
意见书出具之日，航民集团及环冠珠宝均不存在根据法律法规及其公司章程规定需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
天册律师事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的批准与授权
3.1航民股份的批准与授权
2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
3.2交易对方的批准与授权
（1）2018年5月2日，航民集团召开股东会，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团持有的航民百泰51.00%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（2）2018年5月2日，环冠珠宝召开特别股东大会，同意航民股份以发行股份的方式购买环冠珠宝持有的航民百泰49.00%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
3.3标的公司的批准与授权
2018年5月2日，航民百泰召开董事会，同意航民股份以向航民百泰股东航民集团、环冠珠宝发行股份的方式购买其（合计）持有的公司100%的股权，其中航民集团、环冠珠宝分别转让的股权比例为51.00%、49.00%。
航民集团及环冠珠宝已就对方拟转让的航民百泰股权出具《自愿放弃优先受让权的声明》。
3.4本次重大资产重组尚待获得的批准与授权
（1）航民股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）航民股份股东大会豁免航民集团以要约方式增持公司股份；
（3）商务部关于本次重大资产重组涉及的经营者集中事项审查无异议；
（4）商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
3.5查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件。
天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
（1）本次重大资产重组已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2）本次重大资产重组尚需取得本法律意见书第3.4条所述的各项批准与授权后方可实施。
四、本次重大资产重组涉及的相关协议
4.1《发行股份购买资产协议》
2018年5月2日，航民股份与航民集团、环冠珠宝签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对航民股份本次发行股份购买资产、债务清偿和人员安排、重大资产重组实施的先决条件、发行股份购买资产的实施、损益归属、税费承担、交易双方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约责任、不可抗力、保密、适用法律及争议解决、通知等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第1.1条关于本次交易方案的描述。
4.2《利润补偿协议》
2018年5月2日，航民股份与航民集团、环冠珠宝签署了附条件生效的《利润补偿协议》，对承诺利润数、实际利润数的确定、补偿主体、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第1.2条关于利润补偿事宜的描述。
4.3查验与结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》约定的本次重大资产重组的具体事项，书面审查了签约主体的相关资料。
经查验，本所律师认为，协议各方均具有签订上述协议的主体资格。上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。
五、本次重大资产重组中的拟购买资产
航民股份本次重大资产重组拟购买的资产为航民百泰100%的股权。
5.1航民百泰的基本情况和主体资格
5.1.1公司的基本情况
天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州航民百泰首饰有限公司|||
|统一社会信用代码/注册号|913301097471749572|||
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|||
|住所|杭州市萧山区瓜沥镇航民村|||
|法定代表人|朱立民|||
|注册资本|1,700.00万美元|||
|实收资本|1,700.00万美元|||
|股权结构|股东|出资额（万美元）|出资比例|
||航民集团|867.00|51.00%|
||环冠珠宝|833.00|49.00%|
|经营范围|生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2003 年3月25日|||
|经营期限|2003 年3月25日至2021年3 月24日|||

5.1.2航民百泰的设立与主要历史沿革
（1）航民百泰的设立
航民百泰系一家成立于2003年3月25日的有限责任公司（中外合资企业），公司成立时，注册资本为300.00万美元，其中航民集团以货币方式出资 147.00万美元，占注册资本的49.00%，环冠珠宝以货币方式出资153.00万美元，占注册资本的51.00%。
2003年2月16日，航民集团与环冠珠宝签署了《杭州航民百泰首饰有限公司合同》及公司章程。
2003年3月17日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具“萧外经贸审[2003]20号”文件，批准设立合资经营杭州航民百泰首饰有限公司。
2003年3月19日，浙江省人民政府出具“外经贸浙府资杭字[2003]01781号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
航民百泰设立时，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|航民集团|147.00|49.00%|
|2|环冠珠宝|153.00|51.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

2003年4月4日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验字（2003）第479号”《验资报告》，验证截至 2003年 4月 4日止，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计叁佰万美元，其中航民集团以人民币折合美元投入，环冠珠宝以美元现汇投入。
2003年4月28日，公司就注册资本实收情况办理了工商登记。
（2）第一次股权转让及增资
2015年 12月 18日，环冠珠宝与航民集团签订股权转让协议，环冠珠宝将航民百泰2.00%的股权（即6.00万美元出资）以人民币354.51万元（折合54.7446万美元）的价格转让给航民集团。
同日，航民百泰召开董事会，同意上述股权转让事宜并同意将公司注册资本由 300.00万美元增至 1,700.00万美元，其中航民集团以截至 2015年 10月 31日公司账面未分配利润和盈余公积转增714.00万美元，环冠珠宝以截至2015年10月31日公司账面未分配利润和盈余公积转增686.00万美元。
2015年12月24日，萧山区招商局出具了“萧招审[2015]161号”《萧山区招商局行政许可决定书》，同意上述事项。
本次股权转让及增资完成后，航民百泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|航民集团|867.00|51.00%|
|2|环冠珠宝|833.00|49.00%|
|合 计||1700.00|100.00%|

2015年12月25日，天健出具“天健验[2015]555号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 18日止，变更后的注册资本为 17,000,000.00美元，累积实收资本为17,000,000.00美元。
5.1.3查验与结论
本所律师书面审查了航民百泰的《营业执照》、《公司章程》，调阅查验了航民
百泰的工商登记档案，向登记机关进行了查证。
天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
（1）航民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
（2）航民百泰股东持有的航民百泰股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍。
5.2航民百泰的对外股权投资
5.2.1销售公司
5.2.1.1.销售公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州航民百泰首饰销售有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330109599569366L|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|萧山区建设三路 40 号杭州国际珠宝创意产业城内商铺G108|
|法定代表人|朱思宝|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|实收资本|人民币1,000.00万元|
|股权结构|航民百泰持有销售公司 100%的股权|
|经营范围|经销：金银首饰及贵金属制品；黄金饰品以旧换新|
|成立日期|2012年7月26日|
|经营期限|2012年7月26 日至 2022年7月25日|

5.2.1.2.销售公司的设立与主要历史沿革
（1）销售公司的设立
销售公司系一家成立于2012年7月26日的有限责任公司，公司成立时注册资本为人民币1,000.00万元。
2012年7月24日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会内设验（2012）第112号”《验资报告》，经审验，截至2012年7月24日，公司（筹）已收到股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，股东以货币出资共1,000万元。
销售公司设立时，公司的股权结构如下：
天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民百泰|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

5.2.2尚金缘
5.2.2.1.尚金缘的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州尚金缘珠宝首饰有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330110397953300D|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|浙江省杭州市余杭区星桥街道远展街 1号|
|法定代表人|朱坚力|
|注册资本|人民币5,000.00万元|
|实收资本|人民币5,000.00万元|
|股权结构|航民百泰持有尚金缘 100%的股权|
|经营范围|生产：金银饰品、贵金属工艺品；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月27日|
|经营期限|2014年6月27 日至 2024年6月26日|

5.2.1.2尚金缘的设立与主要历史沿革
（1）尚金缘的设立
尚金缘系一家成立于2014年6月27日的有限责任公司，公司成立时注册资本为人民币5,000.00万元。
2014年7月3日，浙江正信永浩联合会计师事务所出具“正信永浩验字（2014）第0961号”《验资报告》，验证截至 2014年7月2日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍仟万元。
尚金缘设立时，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州金喜福首饰有限公司|2,550.00|51.00%|

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|航民集团|2,450.00|49.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2016年5月18日，杭州金喜福首饰有限公司与航民百泰签订股权转让协议，杭州金喜福首饰有限公司将尚金缘51.00%的股权（即人民币2,550.00万元的出资）以人民币3,060.00万元的价格转让给航民百泰。同日，航民集团与航民百泰签订股权转让协议，航民集团将尚金缘49.00%的股权（即人民币2,450.00万元的出资）以人民币2,940.00万元的价格转让给航民百泰。
同日，尚金缘召开股东会，同意杭州金喜福首饰有限公司和航民集团分别将其持有的51.00%的股权及49.00%的股权转让给航民百泰。
本次股权转让完成后，尚金缘的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|航民百泰|5,000.00|100.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

5.2.3查验与结论
本所律师书面审查了销售公司及尚金缘的《营业执照》及《公司章程》，调阅查验了其工商登记档案。
经查验，本所律师认为：
（1）销售公司及尚金缘均为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
（2）航民百泰所持的销售公司及尚金缘股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。
5.3航民百泰的主要资产
5.3.1土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，航民百泰拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用||使用权|||面积||是否|
|||证号||坐落|用途||使用权期限||
|号|权人||类型|||（㎡）||抵押|

天册律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||使用权||||||面积||||是否|
||||||证号||||坐落||用途||||使用权期限|||
||号||权人||||类型||||||（㎡）||||抵押|
|1||航民百泰||浙（2018）萧山区不动产权第0023248号||出让||瓜沥镇航民村||工业用地||28,519.7||其中23,994.5平方米土地使用权期限至2037年12月24日至；其余部分土地使用权期限至2022年12月24日止||否||

综上，本所律师认为，航民百泰已取得权属证书的上述土地使用权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.2房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，航民百泰拥有建筑面积合计为 15,588.48平方米的房屋所有权。因历史原因，上述房屋均未办理权属证书。但是，（1）根据航民百泰提供的相关技改方案及《旧厂房改造项目可行性研究报告》，航民百泰将实施旧厂房改造项目，上述未办理权属证书的房屋将在旧厂房改建中分批拆除、改建。
目前上述旧厂房改造项目已经杭州市萧山区旧厂区（房）改造领导小组办公室同意，并已经杭州市萧山区经信局立项备案。（2）杭州市萧山区住房和城乡建设局已于 2018年3月23日出具了《证明》，航民百泰自 2015年1月1日起至今，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被我局行政处罚的情形。（3）航民百泰的股东航民集团及环冠珠宝已承诺“1、交易对方保证公司可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且保证公司不会因物业产权瑕疵而增加物业使用成本或受到实质性的不利影响。2、如因物业未能办理产权登记而导致公司不能继续使用或不能以现有方式继续使用上述物业，或者因此导致公司被处罚或遭受损失的，交易对方承诺将及时、全额补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
综上，本所律师认为，尽管航民百泰上述房屋未办理权属登记，但资产权属不存在纠纷，亦不影响房屋的正常使用和公司的生产经营活动，不会对本次重大资产重组
构成实质障碍。
天册律师事务所 法律意见书 5.3.3租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，航民百泰及其控股子公司租赁的主要生产经营用房情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|面积（㎡）|座落|租赁起始期限|
|1|销售公司|杭州亨德利文化创意有限公司|2,120.64|杭州市萧山区建设三路933号（原40号）杭州国际珠宝城|2017.06.28-2020.06.27|
|2|尚金缘|杭州金喜福首饰有限公司|22,377.14|余杭区星桥街道远展街1号|2017.01.01-2023.12.31|

（1）经本所律师核查，上述第1项租赁房屋及所在土地为萧山经济技术开发区收储后通过杭州萧山经济技术开发区国有资产经营中心以租赁方式提供给杭州亨德利文化创意有限公司用作“杭州国际珠宝创意产业城”使用的土地及房屋，租赁期限每5年一续期，目前租赁期限至2021年12月31日止。“杭州国际珠宝创意产业城”系经中共萧山区委、萧山区人民政府“萧委发[2012]47号”文件命名的第三批“萧山区文化创意产业园”。根据《土地储备管理办法》的规定，在储备土地未供应前，可将储备土地连同地上建（构）筑物通过出租、临时使用等方式加以利用。
综上，本所律师认为，销售公司通过租赁方式使用该等房屋不存在实质风险，该等租赁事宜亦不会对销售公司的生产经营活动及本次重大资产重组构成实质障碍。
（2）经本所律师核查，上述第2项租赁房屋已经完成竣工验收，但权属证书尚在办理中。根据《城市房地产管理法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规、司法解释的相关规定，已验收合格的房屋可依法交付使用，且租赁合同当属合法有效。
5.3.4注册商标
截至本法律意见书出具之日，航民百泰及其控股子公司拥有以下主要商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|商品类别|注册号|期限|
|1||航民百泰|第14类|13026336|2014年12月21日至2024年12月20日|

天册律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|商品类别|注册号|期限|
|2||航民百泰|第14类|12501185|2014年9月28日至2024年9月27日|
|3||航民百泰|第14类|10803051|2013年7月14日至2023年7月13日|
|4||航民百泰|第14类|10802998|2013年7月14日至2023年7月13日|
|5||航民百泰|第14类|9638069|2012年7月28日至2022年7月27日|
|6||航民百泰|第14类|6576534|2010年5月28日至2020年5月27日|
|7||航民百泰|第14类|1624815|2011年8月28日至2021年8月27日|
|8||尚金缘|第14类|16745565|2016年6月14日至2026年6月13日|
|9||尚金缘|第14类|16347243|2016年4月7日至2026年4月6日|

经查验，本所律师认为，航民百泰及其控股子公司已取得《商标注册证》的上述商标权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.5专利
截至本法律意见书出具之日，航民百泰及其控股子公司拥有以下主要专利权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|1|尚金缘|2017302915264|心形玫瑰吊坠|外观设计|2017.7.5|2017.12.8|

天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为，航民百泰及其控股子公司已取得《专利证书》的上述专利权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.6域名
截至本法律意见书出具之日，航民百泰及其控股子公司拥有以下主要域名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案号|注册日期|到期日期|
|1|航民百泰|hzhmbtss.com|浙ICP备08004975号|2006年12月15日|2018年12月15日|
|2|尚金缘|hzsjyss.com|浙ICP备15002574号|2014年11月10日|2018年11月10日|

经查验，本所律师认为，航民百泰及其控股子公司已注册的上述域名权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.4航民百泰及其子公司的主营业务及经营资质
5.4.1主营业务
航民百泰及其控股子公司主营业务为黄金饰品的设计、研发、生产、批发。
5.4.2主营业务相关经营资质
经查验，本所律师认为，航民百泰及其控股子公司已取得经营业务所需的相关资质/许可。
5.4.3查验与结论
经查验，本所律师认为：
航民百泰及其控股子公司现时从事的主要业务符合国家相关产业政策，并已取得经营业务所需的相关资质/许可。
5.5航民百泰涉及的未决诉讼、仲裁
根据航民百泰承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航民百泰及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.6航民百泰的税务及政府补助
5.6.1税种及税率
天册律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，报告期内航民百泰及其控股子公司所执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%，12%|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|消费税|黄金饰品零售销售收入|5%|

5.6.2财政补助
经本所律师核查，航民百泰及其控股子公司报告期内获得的金额在人民币1万元以上的政府补助具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得补助主体|补助文号|补助项目|获得补助时间|金额（元）|
|1|航民百泰|杭财行[2015]69号|杭州市商标名牌资助|2016.2|400,000.00|
|2|航民百泰|萧政办抄[2016]2号|企业技术改造扶持资金|2016.5|9,120,000.00|
|3|航民百泰|萧地税瓜优批字[2016]第53号|地方水利建设基金优惠|2016.8|2,455,109.36|
|4|航民百泰|萧地税通[2016]60358号|地方水利建设基金优惠|2016.12|1,221,740.06|
|5|航民百泰|萧地税通[2017]43286号|土地税减免|2017.12|37,620.75|
|6|尚金缘|余地税临优批字[2016]第407号|地方水利建设基金优惠|2016.8|2,140,051.28|
|7|尚金缘|余地税通|地方水利建设基|2016.12|1,349,654.25|

天册律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||[2016]62406号|金优惠|||
|8|尚金缘|余杭区财政专项资金支出审批表|财政扶持资金|2016.12|2,259,314.54|
|9|销售公司|萧地税通[2016]6046号|地方水利建设基金优惠|2017.5|212,005.28|
|10|销售公司|萧山经济技术开发区管理委员会于2011年9月15日出具的《会议纪要》|财政补助款|2017.12|440,300.00|

5.6.3根据航民百泰及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，公司及其控股子公司报告期内不存在税务方面的行政处罚。
5.6.4查验结论
经查验，本所律师经认为：
（1）报告期内航民百泰及其控股子公司执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求；
（2）报告期内航民百泰及其控股子公司享受的上述政府补助真实。
5.7航民百泰的重大债权债务
5.7.1 截至2017年12月31日，航民百泰及其控股子公司尚在履行中的贵金属租赁交易合同如下：
（1）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于2017年6月22日签署了编号为 ZJGL2017020的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（2）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于 2017年 8月 8日签署了编号为 ZJGL2017029的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（3）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于2017年8月17日签署了编号为 ZJGL2017035的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 180千克的
金交所AU9999黄金。
天册律师事务所 法律意见书（4）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于2017年8月22日签署了编号为 ZJGL2017039的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（5）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于2017年8月25日签署了编号为 ZJGL2017043的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 150千克的金交所AU9999黄金。
（6）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于2017年11月9日签署了编号为 ZJGL2017053的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（7）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于 2017年 11月 14日签署了编号为 ZJGL2017054的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（8）航民百泰与中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行于 2017年 11月22日签署了编号为ZJGL2017055的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为97千克的金交所AU9999黄金。
（9）航民百泰与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2017年 4月 20日签署了《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100千克的金交所 AU9999黄金。
（10）航民百泰与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于2017年12月21日签署了《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100千克的金交所 AU9999黄金。
（11）航民百泰与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行于 2017年 2月 24日签署了编号为 20170224110200007943的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（12）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 3月 21日签署了编号为01202009042017L0002号的《黄金租赁合同》，租赁重量为140千克的金交所AU9999黄金。
（13）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 9月 13日签署了编号为01202009042017L0003号的《黄金租赁合同》，租赁重量为102千克的金交所AU9999黄金。
天册律师事务所 法律意见书（14）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 12月 1日签署了编号为01202009042017L0006号的《黄金租赁合同》，租赁重量为100千克的金交所AU9999黄金。
（15）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 12月 8日签署了编号为01202009042017L0007号的《黄金租赁合同》，租赁重量为100千克的金交所AU9999黄金。
（16）航民百泰与浙商银行股份有限公司杭州分行于2017年6月9日签署了编号为GR05712017006001的《公司客户黄金租赁业务交易确认书》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（17）航民百泰与浙商银行股份有限公司杭州分行于2017年12月14日签署了编号为 GR05712017006002的《公司客户黄金租赁业务交易确认书》，租赁重量为100千克的金交所AU9999黄金。
（18）航民百泰与中国农业银行股份有限公司萧山分行于2017年9月7日签署了编号为33320120170000010《贵金属租赁合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（19）尚金缘与交通银行股份有限公司浙江省分行于2017年6月1日签署了编号为浙 2017013的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（20）尚金缘与交通银行股份有限公司杭州萧山分行于2017年6月5日签署了编号为浙2017014的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为100千克的金交所AU9999黄金。
（21）尚金缘与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行于2017年4月18日签署了编号为GR2017（0571）003-001的《公司客户黄金租赁业务交易确认书》，租赁重量为170千克的金交所 AU9999黄金。
（22）尚金缘与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行于2017年5月23日签署了编号为GR2017（0571）003-002的《公司客户黄金租赁业务交易确认书》，租赁重量为100千克的金交所 AU9999黄金。
（23）尚金缘与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行于 2017年 8月 1日签署了编号为GR2017（0571）003-003的《公司客户黄金租赁业务交易确认书》，租赁重量为70千克的金交所 AU9999黄金。
天册律师事务所 法律意见书（24）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行于 2017年 3月 20日签署了编号为 0120200903-2017L0001的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（25）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于2017年10月13日签署了编号为01202001042017L0004的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100千克的金交所AU9999黄金。
（26）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 11月 8日签署了编号为01202009042017L0005的《黄金租赁合同》，租赁重量为 80千克的金交所AU9999黄金。
5.7.2 截至2017年12月31日，航民百泰及其控股子公司尚在履行中的重大担保合同如下：
（1）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行于 2017年 3月 16日签署了编号为2017年萧东（质）字 0013号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由航民百泰以在中国银行股份有限公司杭州萧东支行开立的编号为浙B0007950号评估价值为人民币420万元的定期存单，为自2017年3月16日起至2018年3月16日期间内中国银行股份有限公司杭州萧东支行依据与航民百泰签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对航民百泰享有的债权，在 AU99.99贵金属 14000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（2）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 9月 12日签署了编号为2017年江东（质）字 0094号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由航民百泰以在中国工商银行股份有限公司杭州江东支行开立的编号为浙 B00011129号评估价值为人民币 290万元的定期存单，为自 2017年 9月 12日起至2018年9月12日期间内中国工商银行股份有限公司杭州江东支行依据与航民百泰签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对航民百泰享有的债权，在 AU99.99贵金属10200克的最高余额内提供最高额质押担保。
（3）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 11月 28日签署了编号为2017年江东（质）字 0132号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由航民百泰以在中国工商银行股份有限公司杭州江东支行开立的编号为浙 B00011133号评估价值为人民币 280万元的定期存单，为自 2017年 11月 28日起至 2018年 11月 28日期间内中国工商银行股份有限公司杭州江东支行依据与航民百泰
天册律师事务所 法律意见书签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对航民百泰享有的债权，在 AU99.99贵金属100000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（4）航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2017年 12月 6日签署了编号为2017年江东（质）字 0133号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由航民百泰以在中国工商银行股份有限公司杭州江东支行开立的编号为浙 B00011135号评估价值为人民币 280万元的定期存单，为自 2017年 12月 6日起至2018年12月6日期间内中国工商银行股份有限公司杭州江东支行依据与航民百泰签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对航民百泰享有的债权，在 AU99.99贵金属10000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（5）航民百泰与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行于2017年3月24日签署了编号为ZB9511201700000042号的《最高额保证合同》，约定由航民百泰为自2017年3月24日起至2018年3月24日期间内上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与尚金缘办理各类融资业务而对尚金缘享有的债权，在人民币 16000万元的最高余额内提供最高额保证担保。
（6）航民百泰与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2017年 4月 20日签署了《贵金属租赁业务交易协议书》，航民百泰以保证金账户中的保证金提供保障。
经银行确认，实际质押物为235万元银行存单。
（7）航民百泰与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于2017年12月22日签署了《贵金属租赁业务交易协议书》，航民百泰以保证金账户中的保证金提供保障。
经银行确认，实际质押物为220万元银行存单。
（8）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行于 2017年 3月 13日签署了编号为2017年江东（质）字0112号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由尚金缘以在中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行开立的编号为浙 B00007949号评估价值为人民币 140万元的定期存单，为自 2017年 10月 26日起至 2018年 10月 26日期间内中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行依据与尚金缘签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对尚金缘享有的债权，在AU99.99贵金属5000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（9）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于2017年10月10日签署了编号为2017年江东（质）字0107号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由尚金缘以在中国工商银行股份有限公司杭州江东支行开立的编号为浙 B00011130
天册律师事务所 法律意见书号评估价值为人民币 140万元的定期存单，为自 2017年 10月 10日起至 2018年 10月 10日期间内中国工商银行股份有限公司杭州江东支行依据与尚金缘签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对尚金缘享有的债权，在AU99.99贵金属5000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（10）尚金缘与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于2017年10月26日签署了编号为2017年江东（质）字0117号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由尚金缘以在中国工商银行股份有限公司杭州江东支行开立的编号为浙 B00011132号评估价值为人民币 120万元的定期存单，为自 2017年 10月 26日起至 2018年 10月 26日期间内中国工商银行股份有限公司杭州江东支行依据与尚金缘签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对尚金缘享有的债权，在AU99.99贵金属4000克的最高余额内提供最高额质押担保。
（11）尚金缘与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行于2017年4月18日签署了编号为YZ9511201728030601的《保证金质押合同》，约定由尚金缘以其账号为 9511068700000954号的保证金账户中金额为人民币 260万元的以保证金形式特定化的金钱，为上海浦东发展银行股份有限公司余杭支行与尚金缘于 2017年4月18日签署的《黄金租赁框架协议》项下 5164.532万元的债权提供质押担保。经银行确认，实际质押物为260万元银行存单。
5.7.3 根据航民百泰出具的承诺以及相关政府部门出具的证明文件，航民百泰及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次重大资产重组构成实质障碍的侵权之债。
5.7.4 金额较大的其他应收、应付款
（1）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，航民百泰账面金额较大的其他应收款主要为与客户交易形成的应收暂借金料，及向上海黄金交易所缴纳的押金保证金。
（2）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，航民百泰账面金额较大的其他应付款主要为应付土地款，账面金额为 3,357,434.73元。该等应付土地款为航民百泰土地使用权延期费用。截至本法律意见书出具之日，该等其他应付款已支付完毕。
5.7.5 查验与结论
天册律师事务所 法律意见书本所律师书面审查了航民百泰及其控股子公司的重大合同，就航民百泰是否存在重大侵权之债与相关方面负责人进行了面谈并向质量、环保、劳动、司法机关等进行了查证。
经查验，本所律师认为：
（1）航民百泰及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大潜在风险。
（2）航民百泰或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，航民百泰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对航民百泰经营及本次重大资产重组构成实质障碍的重大侵权之债。
（4）航民百泰及其控股子公司截至2017年12月31日金额较大的其他应收款及其他应付款合法、有效。
5.8航民百泰的关联交易
5.8.1 航民百泰的关联方
（1）航民百泰的控股股东
航民百泰的控股股东为航民集团，持有航民百泰51%的股权。航民集团的情况详见本法律意见书第2.2.1.1条。
（2）航民百泰的实际控制人
航民百泰的实际控制人为航民村资中心。
航民村资中心直接持有航民集团82%的股权，并通过航民控股（系航民村资中心的控股子公司）间接持有航民集团18%的股权，从而实际控制航民集团100%的股权。
航民集团持有航民百泰51%的股权。综上，航民村资中心间接控制航民百泰51%的股权。
航民村资中心的情况详见本法律意见书第2.2.1.4条。
（3）航民百泰控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除航民百泰及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|1|航民村资中心|航民百泰的实际控制人|

天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|1.1|杭州航民生态农业有限公司|航民村资中心控制的企业|
|1.2|航民控股|航民村资中心控股的企业|
|1.2.1|深圳富春成长投资有限公司|航民控股控制的企业|
|1.3|航民集团|航民百泰的控股股东|
|1.3.1|上海航民经贸发展有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.2|杭州航民纺丝有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.3|绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.4|杭州航民纺织品质量检测有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.5|衢州航民房地产开发有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.5.1|浏阳航民房地产开发有限公司|衢州航民房地产开发有限公司控制的企业|
|1.3.6|衢州航民望江园物业管理有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.7|浙江航民房地产开发有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.8|杭州萧山航民投资发展有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.9|佛山市顺德仙泉酒店有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.10|杭州航民物业服务有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.11|杭州富丽华建材有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.12|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.13|郑州澳德橡胶工业有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.14|杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|航民集团控制的企业|
|1.3.15|杭州萧山航民宾馆|航民集团控制的企业|
|1.3.16|航民股份|航民集团控制的企业|
|1.3.16.1|杭州航民热电有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.2|杭州航民达美染整有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.3|杭州航民美时达印染有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.4|浙江航民海运有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.5|杭州航民小城热电有限公司|航民股份控制的企业|

天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|1.3.16.6|杭州航民江东热电有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.7|杭州航民物资贸易公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.8|杭州航民合同精机有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.9|杭州钱江印染化工有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.10|杭州澳美印染有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.11|杭州航民水处理有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.12|杭 州萧山航民非织造布有限公司|航民股份控制的企业|
|1.3.16.13|杭 州萧山东片污水处理有限公司|航民股份控制的企业|

（4）直接或者间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东
直接持有航民百泰5%以上股权的其他股东为环冠珠宝。环冠珠宝的情况详见本法律意见书第2.2.2条。
间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东为张婉娟、周灿坤。张婉娟系香港永久居民，持有“P285***（A）”的《香港永久性居民身份证》；周灿坤系香港永久居民，持有“P285***（6）”的《香港永久性居民身份证》。张婉娟、周灿坤系母子关系（以下合并称为“张婉娟、周灿坤”）。
（5）直接或者间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东直接或者间接控制的除航民百泰及其控股子公司以外的主要法人或其他组织主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|1|环冠集团股份有限公司|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|1.1|万达兴有限公司（HK）|环冠集团股份有限公司控制的企业|
|1.2|环冠（香港）企业有限公司（HK）|环冠集团股份有限公司控制的企业|
|1.3|深圳百泰投资控股集团有限公司|环冠集团股份有限公司控制的企业|
|1.3.1|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.1.1|深圳市百泰喜福金饰有限公司|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制的企业|
|1.3.1.2|深圳市喜福百泰珠宝首饰有限公司|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制的企业|

天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|1.3.1.3|天津市泰和珠宝首饰有限公司|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制的企业|
|1.3.1.4|天津市百泰喜福珠宝首饰有限公司|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制的企业|
|1.3.1.5|深圳市百泰金阁珠宝首饰有限公司3|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制的企业）|
|1.3.2|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.3|深圳市百泰首饰制造有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.4|天津市尚金缘珠宝首饰有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.4.1|天津市百泰首饰制造有限公司|天津市尚金缘珠宝首饰有限公司控制的企业|
|1.3.5|深圳市中科百泰科技有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.6|深圳市百泰首饰精铸有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.7|深圳市金百泰珠宝实业有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.7.1|深圳金饰文创科技有限公司|深圳市金百泰珠宝实业有限公司控制的企业|
|1.3.7.2|深圳市百泰金艺科技有限公司|深圳市金百泰珠宝实业有限公司控制的企业|
|1.3.8|深圳市百泰国礼投资股份有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|1.3.8.1|深圳国礼智造有限公司|深圳市百泰国礼投资股份有限公司|

3深圳市百泰金阁珠宝首饰有限公司正在履行注销手续中。
天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主要关联关系|
|||控制的企业|
|1.3.9|深圳百泰新贵科技有限公司|深圳百泰投资控股集团有限公司控制的企业|
|2|国扬有限公司（BVI）|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|2.1|国丰有限公司（HK）|国扬有限公司控制的企业|
|2.1.1|天津市百泰实业有限公司|国丰有限公司控制的企业|
|3|国宇拓展有限公司（HK）|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|4|汇禧有限公司（BVI）|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|5|翠润控股有限公司（BVI）|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|5.1|中艺企业有限公司（HK）|翠润控股有限公司控制的企业|
|5.2|利瑞（深圳）管理有限公司|中艺企业有限公司控制的企业|
|5.2.1|华禧文化（深圳）有限公司|利瑞（深圳）管理有限公司控制的企业|
|6|深圳市富石贸易企业（有限合伙）|张婉娟、周灿坤控制的企业|
|7|环冠珠宝|张婉娟、周灿坤控制的企业|

 5.8.2 航民百泰的关联交易
根据《审计报告》及公司提供的相关资料，航民百泰及其控股子公司报告期内的关联交易的具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|加工劳务||26,962.39|
|深圳市百泰金艺科技有限公司|加工劳务|2,562,627.84|2,459,682.04|
|深圳市百泰国礼投资股份有限公司|黄金饰品等||1,709,401.71|
|杭州航民小城热电有限公司|蒸汽|38,989.08|77,743.36|
|杭州萧山航民商场|餐饮住宿费|8,452.82|12,723.40|
|杭州珠宝首饰工业有限公司4|加工劳务、原||1,436,682.06|

4该公司曾系航民集团控制的企业，已于2016年注销。
天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||料|||
|科尔珠宝股份有限公司5|加工劳务|4,126,013.67|2,037,364.95|
|尚金缘|原料、金饰等||60,961,725.51|
|杭州萧山航民宾馆|餐费、住宿费|434,269.78|178,821.00|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|科尔珠宝股份有限公司|加工劳务|32,291.45|17,438.46|
|天津市尚金缘珠宝首饰有限公司|加工劳务等|2,915,599.18|1,411,523.08|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|加工劳务|1,149,758.13|655,420.51|
|杭州航民达美染整有限公司|金条、金摆件等|88,632.47|56,512.82|
|杭州萧山航民投资发展有限公司|黄金饰品等|188,512.82|43,070.94|
|杭州萧山航民宾馆|金条等||28,594.87|
|航民股份|金摆件等|33,882.06|3,650.43|
|尚金缘|黄金饰品等||2,613,159.48|
|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|加工劳务|24,743.59||
|杭州航民合同精机有限公司|金摆件等|895,308.35||
|杭州金喜福首饰有限公司|黄金饰品等|14,188.03||
|杭州悬崖电子商务有限公司6|黄金饰品等|22,902,653.85|16,831,591.45|

（3）其他关联交易
1）2016年度，航民百泰以983,743.64元的价格向深圳市百泰首饰制造有限公司购买专用设备。
2）2016年度，航民百泰以418,803.42元的价格向尚金缘购买专用设备。
3）2017年度，经坤元以2017年5月31日为基准日进行评估，航民百泰按评估价分别以6,578,000.00元和7,142,000.00元的价格向杭州萧山航民非织造布有限公司购买房屋和土地使用权。
5该公司系航民集团董事长朱重庆关系密切的家庭成员控制的企业。
6该公司曾系航民集团董事朱建庆关系密切的家庭成员控制的企业，目前已转让给第三方。
天册律师事务所 法律意见书4）2017年度，经坤元以2017年5月31日为基准日进行评估，航民百泰按评估价分别以1,259,000.00元和1,298,000.00元的价格向航民集团购买房屋和土地使用权。
（4）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|杭州金喜福首饰有限公司7|尚金缘|房屋|3,468,056.51||
|||浙AYS960商务车|84,972.65|73,573.50|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|航民百泰|房屋|209,523.81||
|航民集团|航民百泰|员工宿舍|131,500.00|131,500.00|
|杭州航民物业服务有限公司|航民百泰|员工宿舍|1,571,760.00|1,018,560.00|

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金出借方|资金占用方|期初|增加|借入日期|减少|归还日期|
|航民集团|航民百泰||19,000,000.00|2016-8-16|9,000,000.00|2016-8-17|
||||||10,000,000.00|2016-8-30|
||||30,000,000.00|2016-9-18|30,000,000.00|2016-9-18|
|杭州珠宝首饰工业有限公司|航民百泰|4,300,000.00|||4,300,000.00|2016-3-22|
|深圳市尚|航民||10,000,000.00|2016-8-1|10,000,000.00|2016-8-17|

7该公司系环冠珠宝股东张婉娟关系密切的家庭成员控制的企业。
天册律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金缘珠宝实业有限公司|百泰||6|||
|航民集团|航民百泰|30,000,000.00|2017-1-23|30,000,000.00|2017-1-23|
|||50,000,000.00|2017-7-28|50,000,000.00|2017-7-28|
|科尔珠宝股份有限公司|航民百泰|20,000,000.00|2017-12-11|20,000,000.00|2017-12-12|

上述资金占用不需结算资金占用费。
（6）截至2017年12月31日关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|担保人|被担保人|尚未归还实物黄金重量（kg）|期末公允价值（不含税）|租赁最终到期日|
|中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行|航民集团|航民百泰|100.00|27,375,000.00|2018-2-23|
|中国银行股份有限公司浙江省分行萧山支行||航民百泰|927.00|253,766,250.00|2018-11-22|
|中国工商银行股份有限公司杭州江东支行||航民百泰|442.00|120,997,500.00|2018-12-6|
|浙商银行股份有限公司杭州分行||航民百泰|200.00|54,750,000.00|2018-4-24|
|交通银行股份有限公司杭州萧山支行||航民百泰|200.00|54,750,000.00|2018-10-13|
|中国农业银行股份||航民百泰|100.00|27,375,000.00|2018-9-7|

天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司杭州萧山分行|||||
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|尚金缘|340.00|93,075,000.00|2018-6-298|
|中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行|尚金缘|100.00|27,375,000.00|2018-3-13|
|中国工商银行股份有限公司杭州江东支行|尚金缘|180.00|49,275,000.00|2018-10-26|
|交通银行股份有限公司杭州萧山支行|尚金缘|200.00|54,750,000.00|2018-6-6|

（7）其他
1）2017年度，航民百泰通过航民集团上缴养老保险金3,272,710.45元，2016年度为3,048,776.15元。
2）2016年度，航民百泰向杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司结算上海黄金交易所代理户代理手续费收入8,027.81元。
5.9航民百泰的行政处罚
根据航民百泰的承诺及相关证明并经本所律师核查，航民百泰及其控股子公司报告期内不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为航民百泰100%的股权，交易完成后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2本次交易涉及的人员安置
8同时由航民百泰提供担保。
天册律师事务所 法律意见书本次交易的标的资产为航民百泰100%的股权，交易完成后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
6.3查验结论
经查验，本所律师认为，本次交易不涉及航民百泰债权债务的转移及人员劳动关系变动，航民百泰的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为航民集团及环冠珠宝，航民集团系航民股份的控股股东，环冠珠宝在本次交易完成后预计将持有航民股份5%以上的股份。根据《上市规则》等相关规范性文件关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
航民股份独立董事已对本次交易发表独立意见，认为：
“一、本次交易构成上市公司重大资产重组。公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。
二、本次交易中，航民股份发行股份购买资产交易对方航民集团为上市公司航民股份的控股股东，与公司存在关联关系，另一交易对方环冠珠宝在本次重组后将持有公司5%以上股份，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、公司本次《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案经公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《浙江航民股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
四、本次重大资产重组有助于航民股份完善产业链、降低印染业务发展瓶颈的风险，努力实现“双主业”驱动发展，增强航民股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及
天册律师事务所 法律意见书全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
五、本次签订的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
六、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
七、本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为不低于公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
八、本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
天册律师事务所 法律意见书本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
九、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准。
十、《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的风险。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。”
7.1.2本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，航民股份因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，但关联交易金额占航民股份业务体量较低，不会对航民股份业绩产生显著影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，航民股份将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护航民股份及广大中小股东的合法权益。同时，航民股份控股股东航民集团、实际控制人航民村资中心、交易对方环冠珠宝及环冠珠宝股东张婉娟、周灿坤出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关方将切实履行有关协议约定和承诺事项，不会损害航民股份及其全体股东的利益。
7.1.3避免或减少关联交易的措施
航民集团及航民村资中心已就关联交易事项出具承诺如下：
“1、本公司/本单位将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司/本单位与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本单位保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
天册律师事务所 法律意见书4、如违反以上承诺，本公司/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本单位作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
因本次交易完成后，环冠珠宝将成为航民股份的关联方，为此，环冠珠宝及其股东张婉娟、周灿坤就关联交易事项出具承诺如下：
“1、本公司/本人将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司/本人与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。” 7.2同业竞争
7.2.1.本次交易完成前，航民股份的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为航民集团，实际控制人为航民村资中心。
本次交易完成前上市公司的主营业务为印染，同时发展热电、织造、非织造布、工业用水、污水处理及近海物流运输等业务以发挥协同配套优势。
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争。
7.2.2.本次交易完成后，航民股份的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间亦不存在实质性同业竞争的情形。
7.2.3.避免同业竞争的措施
航民集团作为上市公司控股股东，就同业竞争事项出具进一步承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
天册律师事务所 法律意见书2、本公司将继续履行本公司在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
航民村资中心作为上市公司实际控制人，就同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本单位目前没有、将来也不直接或间接从事与航民股份及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与航民股份及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同和相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给航民股份造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本单位下属全资企业、直接和间接控股的企业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与航民股份同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给航民股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
八、本次重大资产重组的实质性条件
8.1本次重组不构成《重组办法》第十三条重组上市
本次重大资产重组前，航民股份的控股股东为航民集团，持有航民股份34.26%的股份，实际控制人为航民村资中心。本次重大资产重组完成后，航民集团预计将持有航民股份36.73%的股份，航民股份的控股股东、实际控制人未发生变化。同时，截至本法律意见书出具之日，航民股份也不存在60个月内实际控制人发生变更的情形。
综上，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
8.2本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定
8.2.1本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
航民百泰主要从事黄金饰品加工，该行业目前无资格限制。此外，根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］40号）、《产业结构调整指导目录》（2013年修订），航民百泰的主营业务不属于《产业结构调整
天册律师事务所 法律意见书指导目录》（2013年修订）中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定
航民百泰及其下属子公司所在行业不属于高能耗、高污染的行业。经所在地环保部门确认，最近三年航民百泰生产经营活动符合环境保护管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故，不存在环境保护管理方面的违法违规行为，不存在与环境保护管理有关的处罚记录，也不存在任何环境纠纷或潜在风险。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
根据航民百泰所在地国土局出具的证明文件，最近三年航民百泰不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未收受到过主管部门的行政处罚。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易达到经营者集中的申报标准，公司将依法向商务部进行经营者集中的申报。经比照《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政法规的规定进行自查，本次交易并不具有或可能具有排除或限制竞争效果，被商务部作出禁止经营者集中的决定的风险较小。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
8.2.2本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，航民股份的总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，仍然符合上交所股票上市条件。
综上，本次交易完成后，航民股份的股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致航民股份不符合股票上市条件。
8.2.3本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
天册律师事务所 法律意见书（1）标的资产定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即“定价基准日”，）前20个交易日的公司股票交易均价的90%（最终确定为10.00元/股9）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。航民股份独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
8.2.4本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
（1）标的资产权属情况
本次交易的标的资产为航民百泰100%的股权。
航民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。航民百泰股东持有的航民百泰股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍。
9定价基准日前20个交易日的公司股票均价为11.11元/股，股票均价的90%为10.00元/股；公司于2018年4月
23日召开股东大会同意每10股派发现金股利2.80元（含税）；分红实施后的发行价格为9.72元/股。
天册律师事务所 法律意见书（2）债权债务处理
本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处置或变更。
8.2.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，航民股份的主营业务为印染，同时发展热电、织造、非织造布、工业用水、污水处理及近海物流运输等业务以发挥协同配套优势。本次交易标的公司航民百泰的主营业务为黄金饰品的加工及批发业务。本次交易完成后，航民股份主营业务将新增黄金饰品业务板块，抵御单一主业的风险能力增强，持续经营能力增强。
本次交易完成后，不存在可能导致航民股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
8.2.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，航民股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致航民股份控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8.2.7本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，航民股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，航民股份将依据《公司法》、
天册律师事务所 法律意见书《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
8.3本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定
8.3.1有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
航民百泰是航民集团多年来精心培育的优质资产，具有良好的盈利能力，其注入航民股份后将有利于提高航民股份的资产质量，促进航民股份业务多元化发展，增强航民股份的持续经营能力。
根据《审计报告》，航民百泰在 2017年实现营业收入 345,127.11万元、归属于母公司所有者净利润6,009.90万元，且本次交易的交易对方承诺航民百泰2018年度、 2019年度、2020年度净利润将分别不低于 7,200.00万元、8,500.00万元和 10,200.00万元。本次交易完成后，航民百泰将成为航民股份全资子公司并纳入合并报表范围，航民股份经营业绩将显著提升，资产规模大幅增加、加权平均净资产收益率提高，从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，航民股份的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。航民股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易构成关联交易，针对本次关联交易，航民股份聘请了审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》、
天册律师事务所 法律意见书《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易标的资产进行合理地定价和公平地交易。
本次交易完成后，航民股份因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，但关联交易金额占上市公司业务体量较低，不会对上市公司业绩产生显著影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，航民股份将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护航民股份及广大中小股东的合法权益。同时，航民股份控股股东航民集团、实际控制人航民村资中心、交易对方环冠珠宝及环冠珠宝股东张婉娟、周灿坤出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关方将切实履行有关协议约定和承诺事项，不会损害航民股份及其全体股东的利益。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，航民股份的控股股东为航民集团，实际控制人为航民村资中心。航民村资中心、航民集团及其控制的其他企业不存在与航民股份经营相同或相似业务的情形。
本次交易并未导致航民股份控股股东和实际控制人发生变更，航民集团仍为航民股份控股股东，航民村资中心仍为航民股份实际控制人。本次交易完成后，航民百泰将成为航民股份全资子公司，航民集团旗下的黄金珠宝产业将整体注入航民股份。因此，本次交易完成后，航民股份与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。同时，航民股份控股股东航民集团、实际控制人航民村资中心出具了关于避免同业竞争的承诺函
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，航民股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响航民股份的独立性。
航民股份控股股东航民集团、实际控制人航民村资中心及交易对方环冠珠宝已出具关于保持航民股份独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
8.3.3上市公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定
天健已对航民股份2017年度财务报告进行审计后出具了编号为“天健审[2018]968号”标准无保留意见的《审计报告》。
天册律师事务所 法律意见书 8.3.4上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定
经查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
8.3.5上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
如本法律意见书第五部分所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，其办理权属转移不存在实质性法律障碍。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的合同、协议，本次交易所购买的资产能在约定期限内完理完毕权属转移手续。
8.3.6上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
本次交易前，航民股份和航民百泰同属航民集团控制的企业。本次交易完成后航民百泰将成为航民股份的全资子公司，航民集团的控股股东地位不变，航民村资中心仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，且双方具有统一的企业文化和经营理念，航民百泰具备与航民股份快速整合的优势，以本次交易为契机，航民股份通过打造贯穿印染行业与黄金首饰加工行业的双主业、双龙头产业布局，注入成熟、盈利稳定的优质资产，可进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
8.4上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
天册律师事务所 法律意见书（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.5查验与结论
本所律师书面审查了：（1）航民股份董事会的相关会议决议、《重组报告书》；
（2）交易对方为本次重组出具的相关承诺，向上市公司相关人士及有关政府部门进行了查验。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形；本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。
九、本次重大资产重组的信息披露
9.1本次重大资产重组的信息披露程序
（1）2018年3月5日，航民股份发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2018年3月5日停牌。
（2）2018年3月8日，航民股份发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》，公告披露了截至停牌前1个交易日前10大股东的相关情况。
（3）2018年4月4日，航民股份发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年4月4日起继续停牌。
（4）2018年4月28日，航民股份发布《重大资产重组停牌进展公告》，就重组进展进行了公告。
（5）2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。公司将按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定披露本次交易相关文件。
9.2查验与结论
本所律师查阅了上市公司及重组方的内部决策文件，查询了上市公司的公告文件。
天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航民股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。航民股份尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
10.1独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问一创投行提供的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007178848008）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000750），一创投行作为航民股份本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
根据本次重大资产重组的独立财务顾问英大证券提供的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030019242515XB）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000809），英大证券作为航民股份本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
10.2审计机构
根据天健提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019480）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000129）和经办会计师缪志坚持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000012065）、经办会计师徐银持有的《注册会计师证书》（证书编号：310001130015）、经办会计师陈炎鑫持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000012116），为本次重大资产出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合法、有效。
10.3资产评估机构
根据坤元提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429116867）、《资产评估资格证书》（证书编号：33020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001）和经办评估师潘文夫的《注册资产评估师证书》（证书编号：33000005）、经办评估师柴山的《注册资产评估师证书》（证书编号：33000013），为本次重大资产重组出具评估报告的坤元及其经办评估师的资格合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书 10.4法律顾问
根据本所《律师事务所执业许可证》（证号：23301198510450474）和经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业证号：13301198910350757）、经办律师赵琰持有的《律师执业证》（执业证号：13301200711442942），本所及经办律师作为航民股份本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
10.5查验与结论
本所律师书面审查了一创投行以及英大证券的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，天健的《营业执照》、《会计师事务所执业证》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和各经办会计师的《注册的会计师证书》，坤元的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和各经办评估师的《注册资产评估师证书》，本所的《律师事务所执业许可证》和各经办律师的《律师执业证》。
经查验，本所律师认为，参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务。
十一、关于相关人士买卖航民股份股票的情况
11.1核查期间核查范围内人员买卖航民股份股票的情况
根据航民股份提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、航民股份出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下统称“核查文件”），并经本所律师核查，在本次重大资产重组停牌事实发生前6个月至2018年3月30日（即自2017年9月4日至2018年3月30日期间，以下简称“核查期间”），上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组的标的公司、各交易对方及其各自股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机构及相关业务经办人员、其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“核查范围内人员”）存在如下交易航民股份股票的行为：
（1）丁勇，系标的公司航民百泰副总经理
天册律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||最终持|
|交易|||交易|成交数|成交均|）|成交额||
|||交易日期||||||有量|
|主体|||方向|量（股）|价（元||（元）||
|||||||||（股）|
|||2017-09-04|买入|46,000|12.964||596,360.00|68,400|
||丁勇|2017-09-13|买入|400|12.730||5,092.00|68,800|
|||2017-09-20|买入|9,800|12.100||118,580.00|78,600|

（2）毛岫云，系标的公司航民百泰副总经理丁勇之配偶
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||交易方向|成交数|成交均|成交额|最终持有|
||||交易日期||||||
|主体|||||量（股）|价（元）|（元）|量（股）|
||||2017-09-04|买入|6,000|12.960|77,760.00|28,900.00|
||毛岫||||||||
||||2017-09-13|买入|800|12.710|10,168.00|29,700.00|
|||云|||||||
||||2017-09-20|买入|12,300|12.120|149,076.00|42,000.00|

（3）高杨，系交易对方航民集团董事高连相之子女
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||交易方|成交数|）|成交均|成交额|最终持有|
|||交易日期|||||||
|主体|||向|量（股||价（元）|（元）|量（股）|
|||2017-11-03|买入|18,900||11.214|211,953.00|18,900.00|
||高杨||||||||
|||2017-12-04|卖出|8,900||11.420|101,638.00|10,000.00|

（4）徐倩娣，系交易对方航民集团监事徐虎根之子女
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||最终持|
|交易||||交易方|成交数|）|成交均|）|成交额||
||||交易日期|||||||有量|
|主体||||向|量（股||价（元||（元）||
|||||||||||（股）|
||||2017-09-05|卖出|2,000||13.100||26,200.00|-|
||徐倩||||||||||
||||2017-09-07|买入|5,000||12.860||64,300.00|5,000|
|||娣|||||||||
||||2017-09-07|卖出|5,000||12.910||64,550.00|-|

（5）赵凤花，系交易对方航民集团监事徐虎根之配偶
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||最终持|
|交易||||交易方|成交数|）|成交均|）|成交额||
||||交易日期|||||||有量|
|主体||||向|量（股||价（元||（元）||
|||||||||||（股）|
||赵凤||||||||||
||||2017-09-15|买入|5,000||12.690||63,450.00|10,000|
|||花|||||||||

（6）朱永生，系交易对方航民集团监事
天册律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||最终持|
|交易||||交易方|成交数|成交均|成交额||
||||交易日期|||||有量|
|主体||||向|量（股）|价（元）|（元）||
|||||||||（股）|
||||2017-11-03|买入|4,900|11.130|54,537.00|4,900|
||||2017-11-06|卖出|-4,900|11.400|55,860.00|-|
||||2017-12-26|买入|900|10.770|9,693.00|900|
||||2017-12-29|卖出|-900|11.270|10,143.00|-|
||||2018-01-17|买入|6,300|11.250|70,875.00|6,300|
||朱永||||||||
||||2018-01-18|卖出|-6,300|11.440|72,072.00|-|
|||生|||||||
||||2018-01-19|买入|6,500|11.316|73,556.00|6,500|
||||2018-01-25|卖出|-1,000|11.280|11,280.00|5,500|
||||2018-01-26|卖出|-5,500|11.290|62,095.00|-|
||||2018-02-01|买入|5,100|11.010|56,151.00|5,100|
||||2018-02-07|卖出|-5,100|10.790|55,029.00|-|

（7）赵菊香，系交易对方航民集团董事长朱重庆之配偶
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最终持|
|交易||||交易方|成交数|成交均|）|成交额||
||||交易日期||||||有量|
|主体||||向|量（股）|价（元||（元）||
||||||||||（股）|
||||2017-10-18|买入|1,434|11.850||16,992.90|1,434|
||赵菊|||||||||
|||香||||||||
||||2017-10-20|卖出|1,434|11.930||17,107.62|-|

（8）朱春燕，系独立财务顾问一创投行执行总经理孙宜中之配偶
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最终持|
|交易||||交易方|成交数|成交均|）|成交额||
||||交易日期||||||有量|
|主体||||向|量（股）|价（元||（元）||
||||||||||（股）|
||||2017-11-03|买入|5,900|11.310||66,729.00|5,900|
||朱春|||||||||
|||燕||||||||
||||2017-11-13|卖出|5,900|11.859||69,970.00|-|

（9）航民集团，系航民股份控股股东
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成交额（元）||最终持|
|交易||交易方|成交数|成交均|）||成交额||
||交易日期|||||||有量|
|主体||向|量（股）|价（元|||（元）||
|||||||||（股）|
|航民|||4,020,00||||46,180,3|213,020,|
||2017-11-06|买入||11.488|||||
|集团|||0||||51.00|036|

天册律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||4,607,20||51,600,6|217,627,|
|2017-11-23|买入||11.200|||
|||0||40.00|236|

11.2对核查范围内人员买卖航民股份股票的情况说明
11.2.1核查期间上述人员买卖航民股份股票的情况说明
根据上述自然人出具的《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的声明及承诺》：
“本人在二级市场交易上述航民股份股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖航民股份股票的建议，亦未建议任何其他人买卖航民股份的股票。
本人在核查期间买卖航民股份股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至航民股份本次交易成功实施或航民股份宣布终止本次交易事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为航民股份带来的一切经济损失。”根据航民集团出具的《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的声明及承诺》：
“自查期间，本公司对航民股份的增持行为系基于对航民股份未来持续稳定发展的信心和对航民股份价值的认可，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本公司从未泄漏有关本次交易的信息、建议他人买卖航民股份股票或从事其他禁止的市场操纵行为。
除上述增持行为外，自查期间本公司不存在其他买卖航民股份股票的情况。直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性
文件买卖股票。”
11.3查验与结论
及相关人员的书面声明和承诺等文件。
经查验，本所律师认为，上述相关主体在核查期间内买卖航民股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次重大资产重组的方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2）本次重大资产重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；
（3）本次交易涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力；
（4）航民股份本次发行股份拟购买的资产之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；
（5）本次交易不涉及航民百泰债权债务的转移及人员劳动关系变动，航民百泰的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定；
（6）本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形；
（7）本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件；
（8）航民股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。航民股份尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务；
（9）参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务；
天册律师事务所 法律意见书（10）相关主体在核查期间内买卖航民股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍；
（11）本次重大资产重组已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产重组尚需取得本法律意见书第3.4条所述的各项批准与授权后方可实施。
本法律意见书正本一（1）式六（6）份，无副本。
本法律意见书出具日期为2018年5月2日。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H0502号”《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵琰
签 署：