证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-072冠昊生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．公司拟使用自有资金1,600万元收购公司控股股东广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司的5%股权；
2．本次对外投资的议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
3．本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4．本次关联交易不存在控股股东占用公司资金、不涉及提供担保等事项。
一、对外投资概述
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）根据2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》布局，立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞/干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。公司拟以自有资金1,600万元收购公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称“北京文丰”或“目标公司”）的5%股权（对应出资额为188万元）。
北京文丰是一家专门从事化学新药研发的公司，拥有中国（包括香港和澳门）新型非激素类免疫/消炎药物苯烯莫德和多靶点抗肿瘤化合物米托噻咯的专利技术和知识产权。二者均为未在国内外上市销售的国家1类化学新药，包括通过合
成方法制得的原料药和制剂。
苯烯莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物。
该药物为全球首创，可以用于治疗多种自身免疫性疾病，如银屑病（俗称“牛皮癣”）、湿疹等，被国家科技部列为“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项。目前，苯烯莫德产品在北京大学人民医院等24家大型医院完成了临床Ⅰ-Ⅲ期试验和产业化的全部研发工作，将于近期进行新药申请。临床结果显示，苯烯莫德药物具有治疗效果好、不良反应小等优势。该药不仅疗效优于阳性对照卡泊三醇制剂，而且停药后复发率低，治愈后缓解期长，长期用药安全有效。
公司于 2016年 8月 4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司及对手方基本情况介绍
（一）标的公司
1.名称：北京文丰天济医药科技有限公司
住所：北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院1号楼6层2单元609
类型：其他有限责任公司
注册资本：3760万元
成立日期：2010年12月21日
营业期限：2010年12月21日至2030年12月20日
经营范围：生物、化学、药品及医疗器械的技术研发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.本次投资前北京文丰的股权结构
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|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例|
|广东知光|2,256|60%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,278.4|34%|
|陈宇辉|225.6|6%|

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|合计|3,760|100%|

对于本次股权转让，有优先购买权的河北文丰实业集团有限公司、陈宇辉同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
3.主要财务数据（未经审计）
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|项目|2016 年 6月 30 日|
|总资产|85,368,221.82|
|净资产|27,077,853.15|
|营业收入|-|
|净利润|-2499751.52|

（二）交易对手方
公司名称：广东知光生物科技有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-151室
法定代表人：朱卫平
广东知光为公司控股股东，持有公司 55,044,822股，占公司总股本的22.31%。
三、协议的主要内容
1.交易标的
广东知光同意将其所持目标公司5%的股权（对应出资额188万元）以1,600万元的价格转让予冠昊生物，冠昊生物同意按照本协议约定的条款和条件，受让广东知光所持的标的股权。目标公司其他股东均放弃优先购买权。
2.本次股权转让后标的公司的股权结构
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|股东名称/姓名|出资额(万元)|股权比例|
|广东知光|2,068|55%|
|河北文丰实业集团有限公司|1,278.4|34%|

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|陈宇辉|225.6|6%|
|冠昊生物|188|5%|
|合计|3,760|100%|

3.交易价格的调整及员工激励
鉴于广东知光受让目标公司股权时与目标公司原股东约定，在满足一定条件的前提下，广东知光自原股东受让目标公司60%股权的交易价格应予以调整。因此，约定的交易价格调整条件成就，冠昊生物也相应享有交易价格调减的权利。
鉴于广东知光受让目标公司股权时与目标公司原股东约定，目标公司可建立管理团队的相应激励计划，按持股比例提供目标公司15%的股权用于激励目标公司管理团队，具体方案应由目标公司董事会最终决定。
4.协议生效条件
冠昊生物董事会审议通过本次对外投资；目标公司股东会审议通过本次股权转让。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资目的
银屑病，俗称牛皮癣，是一种常见的慢性炎症性皮肤病，具有难治疗、易反复的特征。2008年，国内进行过一次大规模的银屑病流行病学调查，结果显示我国银屑病患病率为0.59%。目前约有800万以上银屑病患者，且正在逐年增加。
银屑病治疗药物的种类、数量很多，但疗效均有限，大多数只能达到近期疗效好，症状暂时缓解，不能解决复发问题，目前无治愈药物，需要长期、反复乃至终身用药。在中国，苯烯莫德的研究开发由北京文丰组织国内多家大型新药研发科研单位和医院实施。首先开发的苯烯莫德产品是治疗皮肤病的外用乳膏剂，临床用于治疗银屑病和湿疹。研究证明苯烯莫德外用乳膏剂能被皮肤很好地局部吸收，对银屑病及湿疹病理过程的药理学作用明确。
根据公司2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医
学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细
胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技园。基于银屑病、湿疹的市场容量大，苯烯莫德相关产品的良好疗效，公司本次拟投资北京文丰，是公司正式进军药业领域的开端，未来将形成以再生医学为核心的药业业务和资产布局，继续努力打造医药细分领域龙头产品，形成梯次接续的创新产品储备库，并通过并购重组等方式形成新型的运营模式，实现药业领域的特色定位和创新地位。
2.存在的风险
北京文丰研发的苯烯莫德外用乳膏剂尚未取得国家药监局颁发的新药证书，上市销售尚需一定的时间；苯烯莫德外用乳膏剂能否取得预期收益依然存在不确定性；实现产业化的计划是否能够如期实现产业化尚存在不确定。化学新药的研发属于高度创新，属于风险较大的经营活动。依据北京文丰现行所处阶段，公司控股股东为协助冠昊生物分担研发类公司的初创期风险，帮助和资助公司，因此按照目前的股权结构设置，公司将依据北京文丰的新药申请进展决定是否进一步增持股权。
北京文丰可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，存在不确定因素，公司投资效益的实现是一个渐进的过程。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3.对公司的影响
公司本次投资药业领域，从长远发展看，可以丰富、扩张公司产品线，在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，对丰富公司产品种类，提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力具有重要意义。
本次交易不影响公司的业务独立性。协议的履行对公司本年度经营成果将无重大影响。公司将根据进展情况履行相关程序和信息披露义务。
五、对外投资暨关联交易的审批程序
（一）董事会
2016年8月4日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》。
（二）监事会
2016年8月4日公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1．我们已与会议召开前获得并审阅了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，认定该事项属于关联交易，并对该交易事项表示事前认可，同意递交本次董事会审议；
2．本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。
3．本次关联交易议案的表决过程中，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌进行了回避了表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
六、备查文件
1.《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2.《冠昊生物科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3.独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项独立意见；
5．《关于北京文丰天济医药科技有限公司的股权转让协议》
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年8月6日