四川日机密封件股份有限公司
Sichuan Sunny Seal Co.,Ltd.
（注册地址：四川省成都市武侯区武科西四路八号）
2014年年度股东大会会议资料
（已通过第三届董事会第二次会议审议）
股票代码：300470
股票简称：日机密封
会议日期：2015年 06月 26日
目 录
议案一、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》 .................... 3议案二、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》 .................... 4议案三、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》 ....................... 5议案四、《关于 2014年度利润分配方案的议案》 ........................ 10议案五、《关于董事、监事 2015年度薪酬计划的议案》 ............. 11议案六、《关于 2015年度审计机构选聘的议案》 ........................ 14议案七、《关于修改上市后<公司章程>的议案》 .......................... 15附件一：四川日机密封件股份有限公司 2014年度董事会工作报告
..................................................................................................... 16附件二：四川日机密封件股份有限公司 2014年度监事会工作报告
..................................................................................................... 21附件三：四川日机密封件股份有限公司上市后《章程》修改前后对比 ..................................................................................................... 24
议案一、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
我受董事会的委托作公司董事会2014年度工作报告。报告期内，公司在市场环境不利的情况下，全面完成了上年度下达的各项经营目标，综合实力得到进一步增强；公司各项内部控制制度健全有效，全体董事勤勉尽责，切实维护了公司及股东的权益；股东大会各项决议按相关规定执行完毕；对外投资等重大事项按计划顺利进行。董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，积极履行职责，保障公司健康可持续发展。具体工作报告内容详见附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：四川日机密封件股份有限公司2014年度董事会工作报告
议案二、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
我受监事会的委托作公司监事会2014年度工作报告。报告期内，全体监事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履职的合法性、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作报告内容详见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：四川日机密封件股份有限公司2014年度监事会工作报告
议案三、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表:
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|根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2014年度无保留|
|意见的审计报告，编制了本公司 2014年度财务决算报告，具体内容如下：|
|一、2014年公司的合并范围|
|2014年公司合并范围为四川尼克密封件制造有限公司（以下简称尼克密封）、|
|四川桑尼机械有限责任公司（以下简称桑尼机械），具体情况如下表：|

子公司全称 注册资本（万元）实收资本（万元） 持股比例(%)
尼克密封 4,500 4,500 100.00
桑尼机械 4,000 4,000 100.00
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|二、2014年度财务决算情况|
|1、合并后资产情况|
|单位：人民币万元|

资产 2014年12月31日2013年12月31日 增（减）额 增减变动率货币资金 7,574.71 2,636.99 4,937.72 187.25%应收票据 5,123.57 4,360.98 762.59 17.49%应收账款 13,770.98 11,776.20 1,994.78 16.94%预付款项 303.67 317.26 -13.59 -4.28%其他应收款 105.94 103.65 2.30 2.21%存货 7,978.39 6,338.92 1,639.47 25.86%流动资产合计 34,857.26 25,533.99 9,323.26 36.51%固定资产 4,719.74 3,845.61 874.13 22.73%
在建工程 2,570.68 2,230.67 340.01 15.24%
无形资产 5,640.14 5,818.69 -178.54 -3.07%递延所得税资
472.96 414.41 58.55 14.13%产
非流动资产合
13,403.52 12,309.38 1,094.15 8.89%计
资产总计 48,260.78 37,843.37 10,417.41 27.53%2014年末资产总额48260.78万元，比年初增加10417.41万元，增加27.53%，其中：流动资产34857.26万元，比年初增加9323.26万元，增加36.51%，主要是货币资金、存货、应收账款、应收票据增加；非流动资产13403.52万元，比年初增加1094.15万元，增加8.89%，主要是固定资产、在建工程增加。
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|2、合并后负债和所有者权益情况:|
|单位：人民币万元|

负债和所有者权益
2014年12月31日 2013年12月31日 增（减）额 增减变动率（或股东权益）
短期借款 3,000.00 0.00 3,000.00 100%应付账款 5,051.21 4,767.47 283.73 5.95%预收款项 1,778.24 2,184.60 -406.37 -18.60%应付职工薪酬 1,170.62 1,241.58 -70.96 -5.72%应交税费 764.14 728.15 35.98 4.94%其他应付款 1,489.69 917.56 572.13 62.35%流动负债合计 13,253.88 9,839.37 3,414.52 34.70%长期应付款 40.00 40.00 0.00 0.00%递延收益 1,044.10 932.06 112.05 12.02%非流动负债合计 1,084.10 972.06 112.05 11.53%负债合计 14,337.99 10,811.42 3,526.56 32.62%
实收资本（或股本） 4,000.00 4,000.00 0.00 0.00%
资本公积 2,663.24 2,663.24 0.00 0.00%盈余公积 3,331.40 2,443.96 887.44 36.31%未分配利润 23,928.15 17,924.75 6,003.41 33.49%归属于母公司所有
33,922.79 27,031.95 6,890.85 25.49%者权益合计
所有者权益合计 33,922.79 27,031.95 6,890.85 25.49%负债和所有者权益
48,260.78 37,843.37 10,417.41 27.53%总计
2014年末负债合计14337.99万元，比年初增加3526.56万元，增加32.62%，其中:流动负债13253.88万元，比年初增加3414.52万元，增加34.70%，主要是短期借款、其他应付款增加；非流动负债1084.10万元，比年初增加 112.05万元，增加11.53%；
2014年末所有者权益合计33922.79万元，比年初增加6890.85万元，增加25.49%。
3、合并后损益情况:
单位：人民币万元
项目 2014年度 2013年度 增（减）额 增减变动率一、营业总收入 35,698.39 33,281.13 2,417.26 7.26%二、营业总成本 25,776.30 24,323.24 1,453.06 5.97%其中：营业成本 14,956.09 14,022.95 933.14 6.65%营业税金及附加 434.86 452.48 -17.62 -3.89%销售费用 5,140.73 4,812.61 328.12 6.82%管理费用 4,856.22 4,620.76 235.47 5.10%财务费用 113.03 182.61 -69.57 -38.10%资产减值损失 275.37 231.83 43.54 18.78%
三、营业利润（亏
9,922.09 8,957.89 964.19 10.76%损以“-”号填列）
加：营业外收入 530.56 485.41 45.14 9.30%减：营业外支出 11.80 14.51 -2.71 -18.67%四、利润总额（亏
损总额以“-”号 10,440.84 9,428.80 1,012.05 10.73%填列）
减：所得税费用 1,550.00 1,402.02 147.98 10.55%五、净利润（净亏
8,890.85 8,026.78 864.07 10.76%损以“-”号填列）
归属于母公司所有
8,890.85 8,026.78 864.07 10.76%者的净利润
2014年公司实现营业收入35698.39万元，比上年增加2417.26万元，增长了7.26%；
营业成本14956.09万元，营业成本占营业收入之比同比上年减少0.24%；
三项期间费用共计10109.99万元，期间费用占营业收入之比同比上年减少0.57%，其中:管理费用4856.22万元,销售费用5140.73万元，财务费用 113.03万元；
营业外收入530.56万元，比上年增加45.14万元，增加9.30%；
营业外支出11.80万元，比上年减少18.67%；
全年实现净利润8890.85万元，归属于母公司所有者的净利润8890.85万元，比上年增加864.07万元，增长了10.76%。
4、主要财务指标完成情况:
2014年末公司资产负债率为29.71%，年初资产负债率为28.57%；
流动比率2.63，年初流动比率2.60；
速动比率2.01，年初速动比率1.92；
加权平均净资产收益率29.17%；
每股收益2.22元；
每股净资产8.48元；
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|经营活动产生的现金流量净额3853.53万元，每股经营活动净现金流量0.96|
|元。|

请各位股东及股东代表审议。
议案四、《关于 2014年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司2014年度经审计的财务报告，2014年初母公司未分配利润为
179,223,027.70元，加上该年度母公司实现的净利润 88,744,015.58元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金 8,874,401.56元，扣除2013年度现金分红20,000,000.00元后，该年度母公司可供股东分配的利润为
239,092,641.72元，2014年年末经审计后合并未分配利润为239,281,540.21元。
根据深圳证券交易所的相关规则规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过 239,092,641.72元。
根据公司目前的资金状况，为保证公司生产经营的正常可持续发展，提议
2014年度利润分配方案为：以截止2015年6月5日公司首次发行人民币普通股(A股)后,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验后总股本53,340,000股为基数，每10股派送现金红利4.50元（含税），共计分配利润24,003,000.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的27%。另外本次不进行资本公积转增股本，也不进行股票股利分配。分配后，母公司尚余未分配利润215,089,641.72元，转入下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
议案五、《关于董事、监事 2015年度薪酬计划的议案》
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托，作关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬计划的方案。
为保证四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，聘任的董事、监事自到任以来对完善公司法人治理结构，加强公司“三会”科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。为了公司的长远发展，进一步调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，就 2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划提案如下：
一、适用范围
1、董事、监事
2、总经理
3、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
上述2、3适用人员以下统称“高级管理人员”或者“高管”。
二、业绩目标
公司年度经营业绩目标。
三、组织管理
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司高级管理人员的薪酬考核管理机构，审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
2、薪酬与考核委员会负责高级管理人员的薪酬考核方案和考核标准的制
订，并经董事会审议通过后对薪酬制度执行情况进行监督。
四、董事、监事、高管薪酬标准与考核办法
1、在本公司兼职非独立董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，监事每年额外发放1万元津贴；未在本公司兼职的非独立董事、监事不在本公司领取薪酬，由实际控制人按其任职发放。
2、独立董事津贴为税前6万元/年，按月平均发放。
3、高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪约40%、绩效奖金约60%两部分：年薪=基础年薪+绩效奖金。
其中，基础年薪按月固定发放，参照公司薪酬体制执行，全年共计12
个月；绩效奖金按季度发放，根据公司季度绩效完成情况预估全年绩效奖金打折发放，全年共4季度，其中第四季度发放数额不得小于预估绩效奖金总额的40%，以便于实施年度绩效考核。
高管年薪分布 （单位：元）
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|职 位|年 薪|备 注|

总经理 80万至95万
1、薪资标准为税前薪资；
副总经理、财务总监、董
68万至90万
2、社会保险、住房公积金等福利包含事会秘书
在内，按照相关政府部门规定及公司相应制度发放。
总经理助理 36万至48万元
4、公司董事、高级管理人员 2015年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速度。
5、监事薪酬分布：年度薪酬总额26万元至55万元，具体发放办法与高管薪酬发放办法相同。
五、高管薪酬的实施
1、实施标准
绩效奖金根据公司年度业绩目标完成情况而定，第四季度绩效奖金于次年董
事会审核后发放。
2、绩效奖金不予发放的说明
高管任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬：
（1）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（2）严重损害公司利益的；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的。
3、高管薪酬的调整
随着公司经营状况的不断变化，高管薪酬按照同行业及所在地区薪酬水平、公司经营状况、组织架构调整等作相应调整。
六、2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬实际支付情况
董事、监事和高级管理人员的 2014年度薪酬已按规定发放，详细数据已在公司招股说明书中披露。
七、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
八、本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施，董事、监事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。
请各位股东及股东代表审议。
议案六、《关于 2015年度审计机构选聘的议案》
各位股东及股东代表：
公司一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为财务审计机构，该会计师事务所能按照中国注册会计师执业准则的规定，遵守独立、公正、客观、公允的准则进行审计，对公司的财务状况进行客观公正且实事求是的评价，较好地履行双方所规定的责任与义务，圆满完成 2014年度公司审计工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，在公司审计委员会的建议下，提议续聘立信会计师事务所为公司提供 2015年度财务会计报表审计及上市相关审计服务，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算）。
请各位股东及股东代表审议。
议案七、《关于修改上市后<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司股票已顺利发行上市，公司注册资本应相应进行变更。按中国证监会和深交所的相关规定，应当于股票上市交易之日起三个月内完成上市后《公司章程》相关条款修改并办理工商变更登记手续。同时，对2014年第二次临时股东大会修订的上市后《公司章程》中第三条、第六条、第八条、第十九条、第一百五十五条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条和第一百八十二条做修改，并在完成工商登记后予以生效。章程修改对比表详见附件三。
请各位股东及股东代表审议。
附件三：四川日机密封件股份有限公司《章程》修改前后对比表
附件一：四川日机密封件股份有限公司 2014年度董事会
工作报告
一、 董事会履职情况
1.董事会召开会议情况
自2013年年度股东大会后，共召开2次董事会会议，2次均为现场会议。审议议案共 27项。各次会议都按公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定规范召开，并对整个会议情况作了详细记录。
2.董事履职情况
公司全体董事都亲自参加了全部两次董事会会议，全部列席了股东大会，无委托出席和缺席情况。董事们对每项议案都在事前充分调研和沟通，审议时客观审慎地发表意见，对公司的规范、健康运作提出了宝贵建议。
3.股东大会决议执行情况
自 2013年年度股东大会至现在共召开股东大会 2次，各次股东大会的决议实施情况：按 2014年 6月 26日股东大会决议，关于 2013年度利润分配的议案、关于续聘立信会计师事务所的议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于与凯利房地产开发有限责任公司签署《联合建设合同》的议案、关于变更 2013年第一次临时股东大会决议一(原向中国工商银行滨江支行贷款，现将其中尚未执行的部分改向成都银行贷款)的议案都已全部按期执行；其中与凯利房地产开发有限责任公司签署《联合建设合同》后，联合建设工作按计划顺利推进，目前即将动工建设。按2014年12月19日临时股东大会决议，公司顺利完成了董事会和监事会的换届工作，董事会同步完成了下设四个专门委员会的换届；关于修订《公司章程（草案）》部分条款的议案、关于公司施行新的会计政策的议案、关于向成都银行申请壹仟伍佰万元流动资金贷款的议案、关于修改公司《章程》第八条的议案都已按期执行完毕。
4.董事会所做主要工作
监督各级机构按照公司章程的规定规范履行职责，保证股东大会和董事会各项决议得到严格执行；
提供充分和必要的资源，保证监事会、独立董事、各专门委员会开展正常工作，独立董事就3项议案发表独立性意见，专门委员会召开会议2次，审议议案2项，为公司的健康持续发展建言献策、保驾护航；
继续完善公司治理的各项制度，全体股东的权益得到平等、充分保障；2014年度共发生关联交易5项，交易金额121.87万元，各次交易均严格履行了公司关于关联交易的相关规定；
进一步完善内控机制和风险防范机制，报告期内未发生重大违规事项，未被任何主管机关处罚，也未发生任何诉讼；
按计划实施各项对外投资，其中桑尼机械一期工程已进入试生产；武科西二路地块合作开发已完成各项准备工作，将于近期开工建设；
顺利完成公司上市工作，公司股票将于本月 12日在深交所正式挂牌。公司上市为企业搭建了健康持续发展的有利平台，
强化公司信息披露制度的执行，公司即将成为公众公司，对信息披露的真实、准确、完整、及时的要求已经上升到法律法规层面。董事会建立并完善了内幕信息知情人登记制度和信息披露管理制度，并多次组织了对控股股东、董事、监事、高级管理人员及中层干部的培训，树立公众意识，确保各项监管法规和公司内部要求得到严格执行；
指导和督促经营班子开展日常经营工作，圆满完成2014年度经营工作目标。
二、 经营工作回顾
2014年宏观经济形势依旧困难，在国家调结构、稳增长的大方针下，公司主要服务的石油化工、煤化工、电力等行业经济增速持续放缓，市场需求出现萎缩趋势，对公司经营目标的完成带来了较大的困难。公司经营班子按照年初制定的计划，通过抓项目、抓执行、抓新产品推广等多项举措，较为圆满地完成了经营目标，全年实现销售收入 35698万元，同比增长7.26%，税后净利润 8890万元，同比增长10.7%，每股收益 2.22元，每股净资产 8.48元，加权平均净资产收益率29.1%，每股经营现金流0.96元，主营业务毛利率57.92%，应收账款13771万元,同比增长16.9%。根据行业报表的统计数据，公司在国内机械密封行业的收入排名为第二名，较上年度上升一位，其它各项财务指标也处于行业前列。从产品分类的角度来看，公司在高端密封市场的占有率依然保持较大优势，压缩机干
气密封的收入与毛利率略有波动，但技术优势突出，在管道气输送、超高压干气密封两个领域有新的突破；高参数机械密封收入与毛利率均略有增长，其中核电密封产品收入有较大增幅，在能源回收领域的密封产品也取得不错的成绩，配套出口产品也有较大增长；密封产品修复的毛利率和收入仍然保持较高的增速；由于加大了在石油化工行业的应用推广，皮托管泵的收入也有较大增长。密封产品修复与皮托管泵都将是公司未来较为明显增长点。从客户类别来看，来自主机厂客户的收入为1.8亿元，首次高于终端客户，来自终端客户的收入基本持平。由于投资放缓，项目减少，导致主机厂客户自身的收入普遍出现下滑趋势，公司充分利用品牌优势与技术优势，在重点项目配套方面依然获得了较高的市场份额，但由于竞争加剧，毛利率有所下滑。
公司继续秉承“以技术占领市场、以服务留住客户”的经营理念，保持高强度研发投入，加速推出适应市场需求的新产品，尤其是在公司的重点产品干气密封上，不断推出更高参数的新产品，打破国外产品的垄断，抢占高端市场。2014年，公司研发投入 1943.7万元，与上年度持平，公司继续保持核电密封研发、产品推广应用等方面的领先优势，与中科华、中广核、清华大学等设计团队通力合作，为我国自主知识产权的华龙一号研发百万千瓦级压水堆核电站主泵静压式轴密封系统，这是一项对公司研发来说具有前瞻性意义的项目。公司《重大装备用离心压缩机高压及大轴径干气密封研制》项目，获得四川省科技进步二等奖，《千万吨级炼油加氢装置循环氢压缩机高压干气密封及其控制系统》项目，认定为《四川省重大技术装备首台（套）》产品。公司在高参数机械密封、旋喷泵等高端产品领域不断推出新产品，为公司经营指标的完成乃至今后的发展奠定了坚实基础。2014年公司新申请专利 6项，其中获得实用新型专利授权 3项。上述成果的取得有力保证了公司在行业内的技术领先优势。
另外公司在今年初通过了环境与职业健康安全体系认证，完善了相关制度并得到严格实施，既消除了公司的隐患也体现公司的社会责任。桑尼公司一期工程的投产在一定程度上缓解了公司的产能不足，进一步提高公司的满足客户的交付需求。为提高快速响应客户服务需求的能力，公司在上海建立了快速维修中心，极大缩短了华东地区的服务周期，得到用户普遍好评，公司将在其它地区酌情增设快速维修中心，突出服务优势。
2014年的经营工作取得了较好成绩，但也有值得我们进一步关注和改善的方面，应收账款和存货在持续大幅增长，产品毛利率有下降趋势，产品按期交付能力与产品质量还有待进一步改善，人力资源成本不断上升等，每一个方面都可能对公司今后的持续发展造成阻碍。
三、 利润分配方案
综合考虑公司2014年的经营情况和财务情况以及2015年的资金需求，董事会经慎重研究后提议，2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元（含税），不进行股票股利分配，也不进行公积金转增股本。
四、 未来发展
2015年经济形势依然不容乐观，石油化工领域的投资增速持续下降，市场竞争还会进一步加剧。但逆境中也存在机会，在煤化工和油气输送领域依然有很多新项目，核电领域开始恢复投资，中东海外市场在逐步接受中国产品。公司要充分利用品牌影响力和行业地位，发挥技术和服务优势，在巩固原有市场的基础上加大新市场开拓和新产品推广力度，力争在高参数干气密封、西气东输管线压缩机干气密封、海外市场、旋喷泵、核电密封等已经进入的产品领域有较大突破，巩固行业领先优势；抓住中石油、中石化等重点客户正在不断规范密封采购的机会，扩大在其的市场份额；在产品同质化的大趋势下，要不断提高服务能力和水平，提高响应速度，不断提高客户的满意度，为产品销售提供有力支持。
考虑到公司主机厂客户自身业务普遍出现持续下滑，行业竞争加剧终、端客户资金吃紧等客观实际，经董事会与公司经营班子充分讨论后，2015年公司的经营主要目标为：实现销售收入较2014年相比下降幅度不超过8.3%，净利润下降幅度不超过20%。
为保证经营目标的顺利完成，公司还需继续加强内部管理，抓好订单的执行，严把质量关，提高按期交付率。同时还需要控制成本，节约支出，严格执行预算管理。继续保持高强度研发投入，争取在高端产品市场不断扩大占有率，公司“立足高端市场、做精、做深、做强”的战略定位非常正确，今后仍应坚定不移走下去。
公司募集资金到位后，需结合市场需求与公司经营情况，审慎、高效、规范用好募集资金。市场萎缩、竞争加剧，既是我们需要直面的困难，也是行业洗牌
的机遇，公司要充分利用各种有利条件，提高市场占有率，争取在恶劣的市场环境中找到企业稳步扩张的机会。
四川日机密封件股份有限公司董事会2015年6月5日
2014年公司全体监事根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职责，列席了历次董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2014年主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体内容如下：
（一）第二届监事会第八次会议2014年4月25日在公司会议室以现场会议方式举行，审议通过了：《关于修订公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》、《关于修订<公司股东分红回报三年规划>的议案》、《关于签署公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的议案》、《关于公司及控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施的议案》、《关于公司与国金证券股份有限公司签署保荐协议及承销协议的议案》、《关于与公司股东签署<发行费用分摊的协议>的议案》、《关于修订公司股利分配政策、投计票制度等事项并相应修改<公司章程（草案）>的议案》。
（二）第二届监事会第九次会议于2014年6月12日在公司会议室以现场会议方式举行，审议通过了：《关于2013年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013年度财务预、决算报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于变更2013年第一次临时股东大会决议一(原向中国工商银行滨江支行贷款，现将其中尚未执行的部分改向成都银行贷款)的议案》。
（三）第二届监事会第十次会议于2014年12月5日在公司会议室以现场会议方式举行，审议通过了：《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关
于公司施行新的会计政策的议案》、《关于向成都银行申请壹仟伍佰万元流动资金贷款的议案》。
（四）第三届监事会第一次会议于2014年12月19日在公司会议室以现场会议方式举行，审议通过了：《关于选举彭玮先生为公司第三届监事会监事主席的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2014年，公司监事会依法列席了公司历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监
督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2014年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正、真实、可信的。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金情况
报告期内，公司没有募集资金情况。
（四）公司对外担保、收购、出售资产情况
报告期内，公司没有对外担保行为，没有重大资产收购、出售情况，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内公司发生关联交易涉及金额121.87万元，具体情况如下：
1.公司子公司桑尼机械有限公司向省机械院采购控制柜、变频器等产品 1.47
万元。
2.公司与省机械院签订了《建设工程设计合同》，委托省机械院承担桑尼机械建设项目的工程设计，设计费总金额为78万元，根据项目实施进度，2014年支付20.44万元。
3.桑尼机械与省机械院下属控股子公司四川川机工程建设监理有限责任公司签署《成都市工程建设监理合同》，由四川川机工程建设监理有限责任公司承担桑尼机械机械密封和特种泵生产基地项目一期工程的监理业务，合同金额为22万元，2014年支付剩余的6.70万元。
4.公司向省机械院支付因桑尼机械建设项目作为募投项目可行性研究报告编制费用4.72万元。
5.报告期内公司共委托省机械院对核电机械密封样品、干气密封系统储罐进行探伤测试，共计42.88万元。
6.报告期内，公司委托省机械院代缴部分员工医疗保险费共计45.66万元。
经监事会核查，认为：上述所有关联交易均根据市场原则确定价格，定价公允，对公司财务状况和经营情况不构成重大影响，不存在省机械院为公司承担成本和费用的情形，也不影响公司的独立经营。公司委托省机械院代为部分员工缴纳社保费用系出于保护员工合法权益的目的，且委托缴款行为均为无偿行为，对公司财务状况和经营情况不构成重大影响。
2015年，公司监事会将继续严格按照国家有关法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东的利益。
四川日机密封件股份有限公司监事会2015年6月5日
附件三：四川日机密封件股份有限公司上市后《章程》修改前后对比
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|修改前|修改后|
|第一章 总则第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上市。|第一章 总则第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,334万股，于2015年6月12日在深圳证券交易所创业板上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。|第六条 公司注册资本为人民币5,334万元。|
|第八条 公司法定代表人由总经理担任。|第八条 公司法定代表人由董事长担任。|
|第三章 股份第一节 股份发行第十九条 公司股份总数为【 】股，均为普通股。|第三章 股份第一节 股份发行第十九条 公司股份总数53,340,000股，均为普通股。|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十五条公司利润分配可以采取分配现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策及现金分红政策应保持连续性和稳定性。董事会根据合理、持续回报投资者，以及公司的赢利、经营活动产生的现金流量净额、重大投资计划进程、公司长远发展规划等因素，制订年度或中期利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应充分考虑|第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十五条公司利润分配可以采取分配现金或股票方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策及现金分红政策应保持连续性和稳定性。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持|

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|监事会、独立董事和公众投资者的建议。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。在满足公司正常生产经营和对外投资的资金需求的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%；如果董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相适应时，在满足现金分红的前提下，可以采用股票股利方式分配股利。公司在上一会计年度实现赢利，且经营活动产生的现金流量净额为正，而董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红原因，未用于分红的留存赢利的用途。独立董事应发表独立意见。如因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化需要变更本章程规定的利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。董事会或其他相关提案人在向股东大会提交有关变更利润分配政策的议案前应当进行充分的研究论证，并在提交的议案中详细说明原因和论证依据。在召开股东大会审议利润分配政策变更议案前，独立董事应当就变更利润分配政策发表独立意见。董事会应当充分利用证券交易所提供或许可的公众投资者交流平台，听取公众投资者对于公司利润分配政策的意见。|适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。董事会根据合理、持续回报投资者，以及公司的赢利、经营活动产生的现金流量净额、重大投资计划进程、公司长远发展规划等因素，制订年度或中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在满足公司正常生产经营和对外投资的资金需求的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安|

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||排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。如因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化需要变更本章程规定的利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。|
|第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告。|
||第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，|

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|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二节 解散和清算第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【 】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第二节 解散和清算第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|