证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
李有明 朱民 曾燕云
吴育云 毛金桥 史月寒
施文芳 王龙基 刘志春
江苏广信感光新材料股份有限公司年 月 日
目录
公司全体董事声明 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 6一、公司基本情况................................................................................................ 6二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6三、本次发行股票的基本情况.......................................................................... 10四、本次发行认购和配售情况.......................................................................... 10五、发行对象的基本情况.................................................................................. 11六、本次发行相关机构的情况.......................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 16一、本次发行前后股东情况............................................................................ 16二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 16第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 19一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................................................................................................. 19二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 19第四节中介机构声明 ............................................................................................. 20独立财务顾问（主承销商）声明...................................................................... 21发行人律师声明.................................................................................................. 22发行人会计师事务所声明.................................................................................. 23第五节备查文件 ..................................................................................................... 24一、备查文件...................................................................................................... 24二、查询地点...................................................................................................... 24三、查询时间...................................................................................................... 24
释义
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|广信材料、上市公司、公司、本公司|指|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|江苏宏泰、标的公司|指|江苏宏泰高分子材料有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权|
|交易对方|指|本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|
|本次交易、本次重组|指|广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|无锡宏诚|指|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|宏利创新|指|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|
|吉林现代|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2016年9月30日|
|定价基准日|指|广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司100.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江海证券|指|本次交易独立财务顾问江海证券有限公司|
|启元律师|指|本次交易法律顾问湖南启元律师事务所|
|天职国际|指|本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称：|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co., LTD.|
|注册资本：|16,000.00万元|
|法定代表人：|李有明|
|成立日期：|2006年5月12日|
|整体变更日期：|2011年11月24日|
|住 所：|江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号|
|邮政编码：|214401|
|联系电话：|0510-68826620|
|传 真：|0510-68821951|
|互联网网址：|http://www.kuangshun.com|
|电子信箱：|kuangshun_ir@kuangshun.com|
|信息披露和投资者关系部门：|董事会办公室|
|负 责 人：|周亚松|
|经营范围：|感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程及核准过程
1、交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订
《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2、标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
3、上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大
调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017年 4月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。
4、监管部门已履行的核准程序
2017年4月20日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次会议审核通过。
2017年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准本次交易。
（二）募集资金到账和验资情况
截至 2017年 8月 24日 12时止，发行对象华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2017]000614号）验证，截至2017年8月24日 12时止，主承销商江海证券已收到 4家认购对象缴纳认购公司非公开发行股票的资金313,999,985.40元。
截至2017年8月24日，主承销商江海证券已将上述认购款项扣除承销费用后的303,999,985.40元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]16256号）验证，截至 2017年 8月 24日，上市公司共募集货币资金 313,999,985.40元，扣除发行费用 9,622,641.50元后，募集资金净额为304,377,343.90元。
（三）股份登记情况
2017年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2017年 9月 1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 18,813,660股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2017年 8月 16日），发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于16.69元/股。
根据投资者的认购情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次非公开发行的发行价格最终确定为16.69元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 313,999,985.40元，扣除发行费用9,622,641.50元后，募集资金净额为304,377,343.90元。
（五）锁定期安排
华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司通过本次发行取得上市公司新增股份。上述四家机构通过本次发行取得的上市公司新增股份，自取得的股份上市首日起 12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的股份由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行认购和配售情况
发行人与江海证券于2017年8月15日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的31名投资者、2017年7月31日收盘后登记在册的前20名股东（除 13位关联方外，共 7家机构、个人股东，其中关联方不发送《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”））以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）共 75名投资者发送《认购邀请书》及附件《申购报价单》等认购邀请文件。
2017年8月18日上午09:00-12:00，共收到5名投资者的申购报价单，截止2017年8月18日上午12:00，共收到2名投资者的申购保证金。5名投资者报价均符合认购邀请书的要求，为有效申购报价，详细情况如下表所示：
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|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|1|华夏基金管理有限公司|16.69|63,080,000.00|
|2|财通基金管理有限公司|16.74|63,000,000.00|
|||16.69|63,000,000.00|
|3|华宝信托有限责任公司|16.90|63,100,000.00|
|4|创金合信基金管理有限公司|16.90|63,000,000.00|
|5|无锡市金禾创业投资有限公司|16.69|188,400,000.00|

根据投资者申购报价情况，依据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行最终发行价格为16.69元/股。本次发行对象最终确定为 4家，具体配售结果如下：
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|序号|投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|3,780,707|63,099,999.83|
|2|创金合信基金管理有限公司|3,774,715|62,999,993.35|
|3|财通基金管理有限公司|3,774,715|62,999,993.35|
|4|无锡市金禾创业投资有限公司|7,483,523|124,899,998.87|
|合计||18,813,660|313,999,985.40|

五、发行对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为18,813,660股，发行对象总数为4名，根据发行对象提供的资料，其具体情况如下：
1、华宝信托有限责任公司
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|公司名称|华宝信托有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层|
|统一社会信用代码|91310115631241927F|
|注册资本|374,400.00万元|
|法定代表人|朱可炳|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人关联关系|无|
|认购资金来源|自有资金|

华宝信托有限责任公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、创金合信基金管理有限公司
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|公司名称|创金合信基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003062071783|
|注册资本|17,000.00万元|
|法定代表人|刘学民|
|经营范围|基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|
|与发行人关联关系|无|
|认购资金来源|资产管理计划|

创金合信基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
3、财通基金管理有限公司
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|公司名称|财通基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|刘未|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人关联关系|无|
|认购资金来源|资产管理计划|

财通基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
4、无锡市金禾创业投资有限公司
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|公司名称|无锡市金禾创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢206室|
|统一社会信用代码|91320211MA1MLRHH4M|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|侯海峰|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人关联关系|无|
|认购资金来源|自有资金|

无锡市金禾创业投资有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 4名发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终获配对象中，创金合信基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，经核查，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
六、本次发行相关机构的情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 江海证券有限公司
法定代表人： 孙名扬
住 所： 哈尔滨市香坊区赣水路56号
联系电话： 0755-23607010
传 真： 0755-23996159
联系人： 梁石、郁浩
（二）法律顾问
机构名称： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
住 所： 长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话： 0731-82953778
传 真： 0731-82953779
联系人： 朱志怡、谭闷然
（三）审计机构、验资机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 邱靖之
主要经营场所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域联系电话： 010-88827799
传 真： 010-88018737
联系人： 叶慧、郭海龙
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年8月31日，本次新增股份登记到账前，公司前十大股东如下：
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|序号|股东姓名或名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|李有明|境内自然人|87,390,978|50.16%|有限售条件流通股|
|2|宏利创新|境内一般法人|12,000,000|6.89%|无限售条件流通股|
|3|吉林现代|境内一般法人|9,545,785|5.48%|无限售条件流通股|
|4|陈朝岚|境内自然人|3,341,239|1.92%|有限售条件流通股|
|5|刘晓明|境内自然人|3,323,685|1.91%|有限售条件流通股|
|6|吴玉民|境内自然人|2,942,623|1.69%|有限售条件流通股|
|7|邢学宪|境内自然人|2,340,037|1.34%|无限售条件流通股|
|8|许仁贤|境内自然人|2,162,272|1.24%|有限售条件流通股|
|9|国寿安保基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险股份有限公司委托国寿安保基金分红险中证全指组合|基金、理财产品等|1,504,011|0.86%|无限售条件流通股|
|10|张玉龙|境内自然人|1,184,000|0.68%|无限售条件流通股|
|合计||-|125,734,630|72.17%|-|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|李有明|境内自然人|87,390,978|45.27%|有限售条件流通股|
|2|宏利创新|境内一般法人|12,000,000|6.22%|无限售条件流通股|
|3|吉林现代|境内一般法人|9,545,785|4.95%|无限售条件流通股|

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|4|无锡市金禾创业投资有限公司|境内一般法人|7,483,523|3.88%|有限售条件流通股|
|5|华宝信托有限责任公司|国有法人|3,780,707|1.96%|有限售条件流通股|
|6|创金合信基金－工商银行－广东粤财信托－粤财信托－广信定增1号集合资金信托计划|基金、理财产品等|3,774,715|1.96%|有限售条件流通股|
|7|陈朝岚|境内自然人|3,341,239|1.73%|有限售条件流通股|
|8|刘晓明|境内自然人|3,323,685|1.72%|有限售条件流通股|
|9|吴玉民|境内自然人|2,942,623|1.52%|有限售条件流通股|
|10|邢学宪|境内自然人|2,340,037|1.21%|无限售条件流通股|
|合计||-|135,923,292|70.42%|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|有限售条件流通股|134,213,924|77.04%|153,027,584|79.28%|
|无限售条件流通股|40,000,000|22.96%|40,000,000|20.72%|

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手续。
（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费，对上市公司总资产、净资产有所增加，对资产负债率等指标有所改善，对公司整体财务状况和盈利能力影响较小。
（三）业务结构
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投入江苏
宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费，对上市公司业务无重大影响。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，江海证券认为：广信材料本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，启元律师认为：本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行认购获配对象涉及私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续；
本次发行认购获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的发行过程和认购获配对象合法合规；发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
第四节 中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明
本机构已对《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙名扬
独立财务顾问主办人：
梁石 郁浩
江海证券有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》引用本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票发行情况报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
丁少波
经办律师：
朱志怡 谭闷然
湖南启元律师事务所年 月 日
发行人会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》引用本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
叶慧 郭海龙
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号）；
2、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2017]16256号）；
3、江海证券出具的《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、江海证券出具的《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、启元律师出具的《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
6、启元律师出具的《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
查阅地址：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
联系电话：0510-68826620
传 真：0510-68821951
联系人：周亚松
三、查询时间
工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00。
（本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
江苏广信感光新材料股份有限公司年 月 日