证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-91
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年度
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年十二月
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2目 录........................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 9第一节本次非公开发行股票方案概述.................................................................... 11一、发行人基本情况 ................................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 12三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 16四、本次募集资金用途 ................................................................................ 18五、本次发行构成关联交易 ........................................................................ 19六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................... 19七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程
序 ................................................................................................................ 20第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 21一、太极有限概况 ....................................................................................... 21二、股权结构及控制关系 ............................................................................ 21三、太极有限最近三年主营业务发展情况 ................................................... 22四、太极有限最近一年一期的主要财务数据 ............................................... 22五、太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ........... 23六、本次发行完成后，太极有限与公司是否存在同业竞争 .......................... 23七、本次发行完成后的关联交易情况 .......................................................... 23八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易 ................................................................................................................ 23第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要...................................................... 25一、合同主体、签订时间 ............................................................................ 25二、认购标的、认购数量及认购方式 .......................................................... 25三、定价基准日、底价原则及认购价格 ...................................................... 25四、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ............................................ 26
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、限售期.................................................................................................. 26六、协议的生效和终止 ................................................................................ 27七、违约责任 .............................................................................................. 27第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析.............................................. 29一、本次募集资金使用计划 ........................................................................ 29二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 ................................. 30三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 46第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 47一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况 ................................................................................... 47二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 48三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况 .......................................................... 49四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情
形 ................................................................................................................ 49五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................... 49六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、采取的
措施及承诺.................................................................................................. 49第六节本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 55一、技术风险 .............................................................................................. 55二、业务快速发展带来的管理风险 .............................................................. 55三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ................................................... 55四、募集资金投资项目的风险 ..................................................................... 55五、审批风险 .............................................................................................. 56六、股市风险 .............................................................................................. 56第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明.................................. 57一、公司利润分配政策 ................................................................................ 57二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 60
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）重大事项提示
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“太极集团”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并取得重庆市涪陵区国有资产监督管理管理委员会涪国资发[2016]109号文件、重庆市国有资产监督管理管理委员会渝国资[2016]245号文件批复；公司结合市场情况，经2016年12月23日召开的公司第八届董事会第十五次审议对本次非公开发行相关的募集资金总额、发行数量等进行了调整。本次非公开发行股票相关事项尚须通过中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具日，发行人股本总额为426,894,000股，公司控股股东太极有限持有165,690,203股，占比38.81%，与其子公司重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司合计持有公司178,358,368股，占比41.79%。重庆市涪陵区国有资产管理委员会持有太极有限100.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的发行数量上限，以及控股股东太极有限认购本次非公开发行股票的数量下限5%测算，本次非公开发行完成后，太极有限的持股比例
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）将下降至31.03%，太极有限及其子公司合计持股比例下降至33.32%，但太极有限仍为公司的控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与竞价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股份数量不超过127,587,859股（含本数），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，控股股东太极集团有限公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的5%，不超过本次非公开发行股份总数的10%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,675万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
7、本次非公开发行的发行对象之一太极有限为公司的控股股东，因此，公司本次非公开发行股份构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司第八届董事会第十一次会议、关联股东在公司2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时已回避表决；关联董事在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，具体参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第八届董事会十一次会议审议通过了《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会关于修改公司章程的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况详见本次非公开发行股票预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
11、本次非公开发行方案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同时股东大会审议通过授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|太极集团2016 年度非公开发行A 股股票|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十一次会议决议公告日|
|本预案|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》|
|控股股东、太极有限|指|太极集团有限公司|
|桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司|
|桐君阁药厂|指|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|
|西南药业股份|指|西南药业股份有限公司|
|涪陵制药厂|指|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|
|太极天驴公司|指|内蒙古阿鲁科尔沁旗太极天驴有限公司（曾用名：内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司）|
|实际控制人|指|重庆市涪陵区国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集团有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》|
|《认购补充协议》|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|||团有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》|
|膜分离浓缩系列创新工艺|指|包括GT、KW、GF、MF、UF、RO 等工艺|
|GT|指|中药粉末（或匀浆）隔膜压滤循环温浸提取分离一体化|
|KW|指|中药颗粒循环温浸提取|
|GF|指|隔膜压滤在线即刻分离替代传统醇沉静置、抽滤固液分离|
|MF|指|微滤（英文缩写，国际通用）除悬浮性颗粒和微粒的过程|
|UF|指|超滤（英文缩写，国际通用）除大分子物质|
|RO|指|反渗透（英文缩写，国际通用）制纯化水原理的逆向应用|
|CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|

注：本预案中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
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|中文名称：|重庆太极实业(集团)股份有限公司|
|英文名称：|Chongqing Taiji Industry (Group) Co.,Ltd.|
|成立日期：|1993-12-28|
|注册资本：|426,894,000 元|
|统一社会信用代码：|91500102208507353E|
|法定代表人：|白礼西|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|太极集团|
|股票代码：|600129|
|注册地址：|重庆市涪陵区太极大道1号|
|邮编：|408000|
|联系电话：|86-23-72800072,86-23-89886129|
|公司网址：|www.taiji.com|
|公司邮箱：|tjzq@taiji.com|
|经营范围：|加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家出台多项政策鼓励中医药事业发展，中医药行业具有巨大发展潜力近年来，国家针对医药行业出台了一系列扶持政策，为中医药企业提供了较大的发展空间：
2009年5月，为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，国务院颁发了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，要求各地区、各有关部门充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，采取有效措施，全面加强中医药工作，开创中医药事业持续健康发展新局面。
2011年4月，国家“十二五”规划纲要首次将中医药单列一节，开局之年中央财政投入59亿元支持中医药发展，凸显中医药在经济社会发展中的地位进一步提升，进一步加大了对中医药事业发展的支持力度。
2011年7月，卫生部、国家中医药管理局印发《关于在深化医药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见》，中医药在深化医改五项重点工作中进一步发挥重要作用。
2014年5月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确要完善中医药事业发展政策和机制。各级卫生计生行政部门要从讲政治的高度、民族复兴的使命和事业发展的大局出发，充分认识加强中医药工作的重要性和紧迫性，切实采取有效措施，加快推进中医药持续健康发展。
2015年4月，国务院办公厅颁布《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》指出充分发挥中医药特色优势，加快发展中医药健康服务，是全面发展中医药事业的必然要求，是促进健康服务业发展的重要任务，对于深化医药卫生体制改革、提升全民健康素质、转变经济发展方式具有重要意义。
2016年2月，国务院颁布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发展目标为到2020年，实现人人基本享有中医药服务；到2030年，中医药治理体系和治理能力现代化水平显著提升，中医药服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作用得到充分发挥。
综上，在国家多项鼓励中医药行业发展的政策背景下，中医药行业迎来了良好的发展时机，呈现出巨大的发展潜力。
2、加强中医药科学研究、推进中药材规范化种植养殖及创新工艺新产能建设，提高持续盈利能力和综合竞争实力
2016年2月，国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》（以下简称“纲要”）中将着力推进中医药创新、全面提升中药产业发展水平、积极推动中医药海外发展列为重点任务。
（1）加强中医药科学研究
纲要指出应“健全以国家和省级中医药科研机构为核心，以高等院校、医疗机构和企业为主体，以中医科学研究基地（平台）为支撑，多学科、跨部门共同参与的中医药协同创新体制机制，完善中医药领域科技布局。统筹利用相关科技计划（专项、基金等），支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化。
公司积极响应国家号召，依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，并与国内知名医药院校合作，组建新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心以及中成药制剂工程中心等三个科研中心，促进公司中医药科技创新能力提升，加强新药的研发及创制。
（2）推进中药材规范化种植养殖及创新工艺新产能建设
纲要指出应“制定中药材主产区种植区域规划。制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖基地建设。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中药材种植养殖、采集、储藏技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中药材种植养殖专业合作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。支持发展中药材生产保险。建立完善中药材原产地标记制度。实施贫困
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）地区中药材产业推进行动，引导贫困户以多种方式参与中药材生产，推进精准扶贫。”
因此，加强中医药科学研究、积极推进公司道地药材良种的规范化种植及创新工艺新产能建设，从而大力增强公司主要产品的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求，是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于巩固公司行业龙头地位
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
公司子公司涪陵制药厂是亚洲最大的口服液及糖浆剂生产基地，年产口服液10亿支、糖浆剂1亿瓶，中药提取中心年加工药材10万吨，是国内最大的植物药提取基地。主要产品有：急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、儿康宁、补肾益寿胶囊、番茄胶囊、美美等知名产品。
公司子公司西南药业股份是西部地区最大的西药生产企业和唯一的精神及麻醉药品定点生产基地。拥有国内最先进的冻干粉针生产线和软袋大输液生产线。缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术处于国内领先地位，拥有益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康及涵盖各个治疗领域的普药产品。
公司子公司桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有上万家零售药店，是西部最完善的医药商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。
本次非公开发行募集资金投入，将提升公司藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊等主要中成药产品的产能产量，有利于公司在中成药领域的持续发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、有利于提升公司主要产品的核心技术水平和盈利能力
本次募集资金投入的领域主要为膜浓缩、膜分离、隔膜压滤等创新工艺及新产能建设，是国家重点支持项目，该项目已列入发改委国家认定企业技术中心创新能力专项；“中药提取分离纯化创新技术平台建设”项目列入国家十一五重大新药创制专项，2014年通过国家专项办组织的专家验收。太极集团骨干品种藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、鼻窦炎口服液等均利用该项目的工艺技术进行大品种改造升级并列入国家十二五重大新药创制专项，在该平台创新技术的基础上，“藿香正气口服液标准化建设”列入国家中医药管理局国家中药标准化建设项目，“现代中药提取分离重庆市工程研究中心隔膜压滤分中心”列入重庆市工程技术中心，显著提升了太极集团骨干品种藿香正气口服液、通天口服液、鼻窦炎口服液、急支糖浆和补肾益寿胶囊的综合竞争力。
膜分离浓缩系列创新工艺主要包含GT、KW、GF、MF、UF、RO等系列专利工艺技术。公司从2002年开始，对膜分离浓缩系列创新工艺进行了系统化研究，将膜分离浓缩系列创新技术应用于中药提取分离纯化工艺技术中，实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设备投资，减少环境污染、提高产品质量，达到节能降耗的目的。已累计申请并授权中国发明专利33项、实用新型专利3项。
本次非公开发行募集资金对主要核心盈利产品的投入，采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，将提升公司主要中成药产品的生产工艺技术，节能降耗，提高有效成分的提取率，有效降低生产成本，有利于提升公司骨干产品的盈利能力。
3、有利于进一步增强公司骨干产品的竞争优势和发展潜力，实现公司多项重要发展战略
公司现有的藿香正气口服液为公司骨干产品，公司于2016年3月就藿香正气口服液在全国范围内的总经销权进行拍卖，仅广东一省藿香正气口服液三年的总经销权竞卖出7,000万元。同时，公司积极开拓藿香正气口服液的海外市场，为公司进一步实现海外销售战略布局。
公司的太极天胶为重点销售品种，为确保生产太极天胶原料（驴皮）的来源，
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司积极开展在毛驴养殖和采购方面的工作，本次募集资金投入太极天胶原料养殖基地建设项目，大力提升原材料产量及品质，为生产优质、天然、纯正无添加的阿胶奠定良好基础。
本次非公开发行有利于提升藿香正气口服液的生产技术、扩大产能，促进藿香正气口服液海外销售战略的顺利实施，有利于太极天胶等具有发展潜力的骨干产品的进一步发展，从而提升公司的竞争能力和盈利水平。
4、有利于增强公司科技创新实力，促进我国新药的研发及发展
经过多年发展，公司拥有强大的科研体系，1998年成立了博士后工作站，1999年太极集团技术中心被认定为国家企业技术中心，2013年获批重庆市涪陵区首家院士专家工作站。10年来，公司科研成果丰硕，成功研发新药40个、获国家新药证书32个、生产批件68个、临床批件17个。获国家科技进步奖2项、中国专利金奖3项、省级科技进步奖5项，省级优秀奖10余项。承担国家重大新药创制专项15项、承担国家发改委技术创新、工信部等项目10余项，国家重点新产品计划项目8项，省级科技项目50余项。太极集团中药提取分离纯化创新技术平台成为国内多项先进技术集成应用的典范，为中药新药研究、药品二次开发和产业化提供了技术平台，为国内领先。
本次非公开发行募投项目中的太极集团科技创新中心项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，建立新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心。该项目的顺利开展将加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，会对公司的现有品种提升品质发挥重大作用。
上述项目的实施，将有利于公司进一步巩固和扩大主要产品的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩和可持续发展能力，从而增加股东回报。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过127,587,859股（含本数），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，控股股东太极集团有限公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的5%，不超过本次非公开发行股份总数的10%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、发行价格及定价原则
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与竞价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、滚存利润分配安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,675万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|
|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一太极有限为公司的控股股东，因此，公司本次非公开发行股份构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司第八届董事会第十一次会议、关联股东在公司2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时已回避表决；关联董事在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，发行人股本总额为426,894,000股，公司控股股东太极有限持有165,690,203股，占比38.81%，与其子公司重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司合计
持有公司178,358,368股，占比41.79%。重庆市涪陵区国有资产管理委员会持有
太极有限100.00%股权，为公司实际控制人。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）若按照本次非公开发行的数量上限发行，控股股东太极有限认购本次非公开发行股票的数量下限5%测算，本次非公开发行完成后，太极有限的持股比例将下降至31.03%，太极有限及其子公司合计持股比例下降至33.32%，但太极有限仍为公司的控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并取得重庆市涪陵区国有资产监督管理管理委员会涪国资发[2016]109号文件、重庆市国有资产监督管理管理委员会渝国资[2016]245号文件批复；公司结合市场情况，经2016年12月23日召开的公司第八届董事会第十五次审议通过对本次非公开发行相关的募集资金总额、发行数量等进行了调整。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
一、太极有限概况
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|-|-|
|公司名称：|太极集团有限公司|
|住所：|重庆市涪陵区太极大道 1 号|
|法定代表人：|白礼西|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|34,233.80 万元|
|实收资本：|34,233.80 万元|
|成立日期：|1997 年12 月24 日|
|营业期限：|1997 年12 月24 日至永久|
|企业注册号：|500102000041000|
|经营范围：|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零售：预包装食品。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售：保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，太极有限股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|34,233.80|
|34,233.80|

截至本预案出具日，太极有限与其实际控制人之间的股权结构图如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）三、太极有限最近三年主营业务发展情况
太极集团有限公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品加工、医疗器械销售等，以及百货、副食品及其他食品、五金、交电、化工（不含危险品）、中草药种植、水产养殖、商品包装、印刷、旅馆、旅游以及房地产开发、贸易经纪与代理等产业的跨地区、跨行业的国有大型企业集团。国家经贸委确定的500户大型企业之一，重庆市重点扶持的30家优势扩张企业之一。
2015年太极有限实现营业收入76.80亿元，较2014年75.54亿增长1.67%；
工业、商业、服务业营业收入均平稳增长，克服了人工成本上升及原辅材料涨价的不利影响，大力推进技术、设备更新和原料种植基地建设，严格控制各项成本和费用，营业务利润大幅提高。
四、太极有限最近一年一期的主要财务数据
太极有限最近一年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2016.9.30（未经审计）|
|657,187.57|
|488,561.53|
|1,145,749.10|
|846,994.94|
|122,055.57|
|969,050.51|
|110,427.78|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|
|2016.9.30（未经审计）|
|66,270.81|
|176,698.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|
|2016年1-9月（未经审计）|
|619,988.03|
|54,937.35|
|61,634.91|
|53,221.77|

五、太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，太极有限与公司是否存在同业竞争
太极有限及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
七、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与太极有限及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与控股股东太极有限及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
八、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商
品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、合同主体、签订时间
2016年5月13日，公司与控股股东太极有限就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
甲方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
乙方：太极集团有限公司
二、认购标的、认购数量及认购方式
（一）认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购。
三、定价基准日、底价原则及认购价格
双方同意以《上市公司证券发行管理办法》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方将采取询价发行的方式。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
四、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方协助配合的前提下，甲方应当负责完成标的股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
五、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并配合办理本次认购股票的锁定事宜。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）六、协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过（关联董事应回避表决）。
（2）本协议获得甲方股东大会批准（关联股东应回避表决）。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的核准。
若前款所述之协议生效条件最终未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种生效条件未能成就不能归咎于任何一方的违约责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议满足上述生效条件并正式生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
（2）本协议双方协商同意终止本协议。
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜，如最终未能获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，或（3）其他有权国资监管部门或其他审批机关（如需）批准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
乙方在本协议成立后至协议生效前，无正当理由擅自单方决定解除或者终止本协议的，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
为保障和提升公司药品生产能力，从源头上提升产品的品质，降低生产成本，减少能耗和环境污染，加快公司新产品的推出，公司拟向包括公司控股股东太极有限在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，募资资金总额不超过199,675.00万元，扣除发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额将投资于“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”、“太极集团科技创新中心项目”、“太极天胶原料养殖基地建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”等项目。
在我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、国家大力支持中医药行业发展的背景下，通过本次非公开发行，有利于增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力和提升公司未来发展潜力。
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,675.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
项目总投资：150,000.00万元
项目建设周期：2013年-2018年
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份
项目定位：该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液和散列通等骨干产品生产需求。
2、项目建设内容
该项目位于重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该项目建设包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间，建成国际一流生产线）。
该项目建设过程中将采用公司研发的膜分离浓缩系列创新工艺。公司从2002年开始，对膜分离浓缩系列创新工艺进行了系统化研究，在对二十多种中药制剂的提取物纯化、分离精制及逆向思维的RO反渗透膜浓缩脱水，替代传统蒸发浓缩中的生产应用，已取得突破性进展，其创新工艺科学先进，技术成熟，
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）工艺可靠，公司决定应用于生产，并在一百多个品种中逐渐推广。
太极集团将膜分离浓缩系列创新技术应用于中药提取分离纯化工艺技术中，实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设备投资，减少环境污染、提高产品质量，达到节能降耗的目的。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》，中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，造福人类健康。
同时，根据重庆市人民政府于2013年发布的《关于印发重庆市医药产业振兴发展中长期规划（2012-2020年）的通知》，支持公司围绕“急支糖浆”“藿香正气口服液”“通天口服液”“补肾益寿胶囊”“鼻窦炎口服液”“六味地黄丸”“太极天胶”等优势品种进行深度开发，扶持公司工艺技术改造升级，进行新版GMP认证，提高药品现代化水平，充分挖掘市场潜力，开发新剂型，创新营销模式，扩大市场规模。
（2）项目建设的必要性
藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液和散列通等作为公司骨干产品，目前市场上供不应求，但由于公司目前产能和工艺的制约，极大的阻碍了公司的进一步发展。本项目的实施将全面提升公司骨干产品的产能，缓解目前市场上公司骨干产品供不应求的局面，同时降低公司的生产成本，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、项目经济效益及市场前景
该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液和散列通等公司骨干产品生产需求。该项目的达产后预计年销售收入约352,896.40万元，净利润约22,173.12万元，投资利润率约17.39%，项目经济效益前景良好。
5、资格文件取得情况
太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设项目。
截至本预案出具日，公司已取得的备案、环评、土地等批准文件如下：
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|时间|文件名|文号（编码）|

一、桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
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|2015/04/22|重庆市企业投资项目备案证|2015-500102-27-03-000597|
|2016/6/16|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书|渝（涪）环准【2016】84号、85号|
|2012/12/31|土地使用权证书|303房地证2012T字第000214号|

二、西南药业创新工艺及新产能建设项目
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|2013/06/26|重庆市企业投资项目备案证（注）|313102C27140043079|
|2014/05/30|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书（注）|渝（涪）环准【2014】62号|
|2012/12/31|土地使用权证书|303房地证2012T字第000215号|

注：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会和重庆市涪陵区环境保护局2016年8月16日出具的说明，上述《重庆市企业投资项目备案证》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。
6、项目投资估算、项目进展情况与资金筹措方式
该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）及新产能建设项目总投资80,000万元（其中工程建设投资32,000万元、设备购置48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资70,000万元（其中工程建设投资28,000万元、设备购置42,000万元）。
截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约28,500万元，并计划以本次募集资金投入115,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：单位：万元
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|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|建设投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00||
|工程费用|40,160.00|79,599.00|9,801.00||129,560.00|
|西南楼、桐君阁2、3号厂房|37,130.00||||37,130.00|
|工艺设备||75,331.00|8,369.00||83,700.00|
|电梯||500.00|100.00||600.00|
|废水处理站设备|230.00|721.00|279.00||1,230.00|
|废气消解综合处理站|70.00|173.00|27.00||270.00|
|供水系统||150.00|50.00||200.00|
|变电所及供配电系统|300.00|1,772.00|355.00||2,427.00|
|室外照明、管线综合||52.00|21.00||73.00|
|消防系统||600.00|400.00||1,000.00|
|电子监控及门警系统||300.00|200.00||500.00|
|道路、广场|484.00||||484.00|
|环保|860.00||||860.00|
|绿化|508.00||||508.00|
|场平、水池|578.00||||578.00|
|其它费用||||20,440.00|20,440.00|
|土地使用权||||19,003.00|19,003.00|
|建设单位管理费||||316.00|316.00|
|工程前期工作费||||30.00|30.00|
|设计费||||727.00|727.00|
|勘察费||||25.00|25.00|
|招标代理费||||27.00|27.00|
|图纸审查图||||12.00|12.00|
|工程监理费||||60.00|60.00|
|工程保险费||||||
|环境影响评价费||||15.00|15.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产职工培训费||||25.00|25.00|
|办公及生活家具购置费||||200.00|200.00|
|项目规模总投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00|150,000.00|

（二）太极集团科技创新中心项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团科技创新中心项目
项目总投资：20,000.00万元
项目建设期间：2016年-2018年
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：太极集团
项目定位：该项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心。本项目的实施，有利于加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种提升品质发挥重大作用。
2、项目建设内容
本项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，并与国内知名医药院校合作，拟投资2亿元组建三个科研中心。具体情况如下：
（1）新药筛选及临床评价中心
按照中药产业的发展战略，建立现代化中药新药筛选体系，加速创新中药的研究和开发。充分利用大学及科研院所中医中药的优势资源，重点筛选和开发临床疗效较确切、安全性好的经典名方、医院制剂等中药新药，围绕肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病，对上市药品重点开展IV期临床、循证医学、药物安全性、新适应症等再评价研究，明确作用机理，保障质量疗效，培育技术含量高、
知名度高、市场认可度高的现代中药大品种，为中药企业提供持续产品支撑。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）该中心除开展以上工作外，还主要负责藿香正气口服液、通天口服液、金蒿解热颗粒三个产品在药品的有效性、安全性和药物经济学方面达到海外市场准入标准研究，包含中药材溯源研究、质量标准、工艺标准升级以及药品安全性评价。
（2）药物一致性评价中心
针对CFDA对化药、仿制药的一致性评价的要求，重庆市现有300余个化药品种需进行一致性评价研究，其中太极集团以西南药业股份为首的就有168个品种，尤其是骨干品种（包含基药品种）盐酸吗啡缓释片、洛芬待因缓释片、阿莫西林胶囊、散列通、青霉素V钾片等均需进行一致性评价。太极集团联合重庆市药检所、重庆市中药研究院等单位组建药物一致性评价中心，建立药学评价实验室、临床生物样品分析测试中心等，承担一致性评价品种的药学及疗效一致性评价，长期为公司及市内其它企业仿制药研究服务，保证重庆市药品企业大品种获批及再注册，提高市场占有率，同时还可承担其它企业中药品种的药学研究、质量检测等。
（3）中成药制剂工程中心
该中心建在重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该中心主要承担中药数字化制造与过程控制技术开发、制药生产智能制造关键技术体系构建以及中药材种植智慧监管技术研究与体系建设等。
1）中药数字化制造与过程控制技术开发
以太极集团现有中药大健康产品为主要对象，开展数字化制造与过程质量控制技术研究，包括中药生产自动化控制技术、中药材原料/中间体快速质量检测技术、中药生产过程在线质量检测技术等，并将自动化控制系统与过程分析系统进行通讯集成，实现生产工艺参数与过程质量。
2）制药生产智能制造关键技术体系构建
以工业4.0和智能制造为导向，推进新一代信息技术与生产制造技术的融合创新，建立太极集团中药与健康产品生产智能制造关键技术体系，全面提升太极集团的资源配置优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。
3）中药材种植智慧监管技术研究与体系建设
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）针对太极集团中药大健康产品的中药材原料种植，研究开发基于物联网技术的智慧监管技术，实现药材种植过程土壤、空气、温湿度、施肥、灌溉等种植管理的动态监管，同时采用云计算、大数据技术，对药材种植、质量、环境等数据进行存储和统计分析，为种植生产管理和分析提供有效支撑，最终构建远程服务、监管、调度、智慧决策的中药材种植智慧管理平台。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》等文件精神，我国将大力支持健全中医药协同创新体系、加强中医药科学研究和完善中医药科研评价体系。具体情况如下：
1）健全中医药协同创新体系
健全以国家和省级中医药科研机构为核心，以高等院校、医疗机构和企业为主体，以中医科学研究基地（平台）为支撑，多学科、跨部门共同参与的中医药协同创新体制机制，完善中医药领域科技布局。统筹利用相关科技计划（专项、基金等），支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化。
2）加强中医药科学研究
运用现代科学技术和传统中医药研究方法，深化中医基础理论、辨证论治方法研究，开展经穴特异性及针灸治疗机理、中药药性理论、方剂配伍理论、中药复方药效物质基础和作用机理等研究，建立概念明确、结构合理的理论框架体系。
加强对重大疑难疾病、重大传染病防治的联合攻关和对常见病、多发病、慢性病的中医药防治研究，形成一批防治重大疾病和治未病的重大产品和技术成果。综合运用现代科技手段，开发一批基于中医理论的诊疗仪器与设备。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制。鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发。针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）物。
3）完善中医药科研评价体系
建立和完善符合中医药特点的科研评价标准和体系，研究完善有利于中医药创新的激励政策。通过同行评议和引进第三方评估，提高项目管理效率和研究水平。不断提高中医药科研成果转化效率。开展中医临床疗效评价与转化应用研究，建立符合中医药特点的疗效评价体系。
（2）项目建设的必要性
尽管医药行业属于朝阳产业，但医药行业面临生产厂家众多、生产条件和管理水平参差不齐，销售渠道管理散乱，不乏出现部分厂家因为利益驱动而生产和销售劣质药品、甚至生产和销售假药等现象，严重影响了医药行业的规范化发展。
近几年来国家为了规范医药行业经营行为，稳定药品质量，积极推行新版医药工业GMP认证、医药商业GSP认证，以及即将推行的仿制药一致性评价工程。
这些工作的推进有利于提升企业的规范化运行水平。医药新产品的研发投入是企业持续发展的动力源泉，太极集团依托国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心，该项目的实施将有利于加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种提升品质发挥重大作用。
4、项目经济效益及市场前景
本项目为科技创新项目，目标是加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，同时提升公司现有品种的品质。项目建成后将提升公司的生产效率并降低生产成本，产生间接经济效益。
5、资格文件取得情况
该项目已于2016年5月10日取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码2016-500102-27-03-009446），于2016年7月13日取得重庆市涪陵区环境保护局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2016]105号）。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）该项目拟在太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目新建的厂房内建设新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心和中试车间及实验室，不涉及新增项目用地。
6、项目投资估算、项目进展情况与资金筹措方式
该项目预计总投资20,000万元，其中购置设备15,000万元、科研项目投入5,000万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司尚未投入该项目，并计划以本次募集资金投入19,775万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
（1）购置设备明细
单位：万元
|||
|-|-|
|设备类型|金额|
|口服固体制剂设备|6,142.00|
|口服固体制剂设备组|3,412.90|
|样品测定仪器组|2,133.60|
|数据管理系统|250.00|
|分析仪器及设备|133.30|
|液体制剂设备|131.00|
|其他辅助设备|81.20|
|中药研发工艺设备|4,983.16|
|胶囊相关提取浓缩设备组|2,096.00|
|实验室设备仪器|632.36|
|软胶囊填充设备组|569.00|
|颗粒、胶囊剂制粒包装|567.60|
|口服液灌装设备|350.00|
|糖浆剂灌装设备|275.00|
|片剂压制设备组|272.00|
|包装生产线|150.00|
|前处理设备|71.20|
|配套综合分析仪器设备组|3,874.84|
||15,000.00|

（2）项目科研投入
单位：万元
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|本次募集资金投入|
||藿香正气口服液标准化建设项目|2,000||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|720||
||通天口服液药物经济学评价|489||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|448||
||中药六类新药芪灯明目胶囊转让|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|250||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|148||
||虫草治疗癌症的临床研究|145||
|||5,000.00||

（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极天胶原料养殖基地建设项目
项目总投资：20,000万元
项目建设期间：2015年-2017年
项目实施地址：内蒙古阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查
项目经营主体：公司全资子公司太极天驴公司
项目定位：为确保生产公司骨干产品太极天胶的原料（驴皮）来源，公司积极开展在毛驴养殖和采购方面的工作，公司拟建设养殖规模为1万头毛驴的养殖基地。
2、项目建设内容
该项目建设内容为1万头毛驴养殖项目。该项目将分期建设，其中一期2,500头、二期4,000头、三期3,500头。建设标准化驴舍4.8万平方米，饲养加工及草料仓库用房1.6万平方米，病疫检测中心、消毒室、兽医室、改良站等附属设施4,000平方米，活动场4.8万平方米。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》以及《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015—2020年）的通知》等文件精神，国家正在大力推进中药材规范化种植养殖和加强中药资源保护利用。
通过制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖基地建设。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中药材种植养殖、采集、储藏技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中药材种植养殖专业合作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。
（2）项目建设的必要性
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品太极天胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保证药品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。
中药原料是中医药和大健康产业发展的物质基础，是关系国计民生的战略性资源，推进中药原料的规范化养殖是国家中医药发展战略重要规划。我国中药原料养殖技术落后，组织管理松散，规范化水平有待提高。本项目的实施有利于良种繁育和规范化养殖。租赁式养殖可促进中药材养殖业绿色发展，提高规模化、规范化水平，确保原料来源稳定，并可有效降低成本。
4、项目经济效益及市场前景
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品天胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保证药品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。该项目的全面实施，预计年销售收入约7,264.96万元，净利润约2,217.60万元，投资利润率约13.04%，项目经济效益前景良好。
5、资格文件取得情况
截至本预案出具日，公司已取得立项、环评等相关批准文件如下：
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|时间|文件名|文号|
|2015/01/21|关于内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司1万头毛驴养殖项目的批复|阿农牧发【2015】6号|
|2015/12/16|关于太极毛驴公司一万头驴规模化养殖示范基地建设项目环境保护初步审查意见|阿环发【2015】158号|

2014年8月8日，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会、公司以及赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇人民政府签署了《土地使用权租赁合同》，根据上述合同约定，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会向公司出租的土地包括用于规模化肉驴的养殖的土地和用于配套饲草料中植的土地。赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会同意按照约定将其取得完整受委托租赁权利的11,600亩草牧场和820亩饲料地出租给公司，公司同意承租。
土地租赁期限为32年，自2014年8月8日起至2046年8月8日止。租赁期满，如公司需要延长使用期，同等条件下享有优先租赁权。
6、项目投资估算、项目进展情况与资金筹措方式
该项目预计总投资20,000万元，其中工程建设投资9,039万元、设备购置和安装费961万元、种驴引进6,505万元和生产资金3,495万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约6,400万元，并计划以本次募集资金投入9,900万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备安装||合计|
|||购置费|工程费||
|建设投资|9,039.00|600.00|361.00|10,000.00|
|30万平米繁育基地工程建设投资|5,576.60|600.00|361.00|6,537.60|
|驴肉食品厂一号生产线|2,876.60|600.00|361.00|3,837.60|
|驴肉食品厂办公楼|1,200.00|-|-|1,200.00|
|毛驴养殖场|1,500.00|-|-|1,500.00|
|检测中心、改良工作站、污水处理站、道路建设|719.00|393.00|100.00|1,212.00|
|污水处理|175.00|150.00|30.00|355.00|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1000m²病疫检测中心|78.00|43.00|12.00|133.00|
|改良工作站|80.00|40.00|10.00|130.00|
|1500m²沼气池|50.00|20.00|10.00|80.00|
|变电所及供配电系统|50.00|80.00|30.00|160.00|
|室外照明、管线综合、消防|61.00|10.00|3.00|74.00|
|道路、广场|145.00|50.00|5.00|200.00|
|绿化|80.00|-|-|80.00|
|牧草基地建设|106.40|-|-|106.40|
|土地使用权|2,144.00|||2,144.00|
|种驴引进|6,505.00|||6,505.00|
|生产资金|3,495.00|||3,495.00|
|管理费用|795.00|||795.00|
|科研、人员培训和技术推广|1,500.00|||1,500.00|
|铺底流动资金|1,200.00|||1,200.00|
||20,000.00|||20,000.00|

（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次募集资金中，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金和偿还银行借款。
2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性
（1）为产能释放和业务规模扩大提供保障，满足可持续发展的需要
1）医药工业的季节性原材料采购资金。由于药材生产的主要产区十分分散，自有种植规模不能满足经营规模持续扩大的需要，而且骨干品种的部分原材料采购季节性较强，公司须根据大宗原材料采购品种备有一定规模的采购资金，有效控制采购成本，以及战略原材料的收购保证金。同时，为遵循国家中医药发展战略的重要规划，公司积极推进中药材的规范化种植，将自租地种植与订单式种植两个模式相结合，有利于道地药材良种繁育和规范化种植，促进中药材种植养殖业绿色发展，因此需要新增大量流动资金。
2）医药商业的中心药店发展资金。医药商业经营的主战场之一就是自有药店的规模化发展。一方面自有药店可以有效将本企业的众多工作产品有序推向市
场，而且还能做到同质同价优先推广本企业产品的优势，推广费用可控。同时拥
有大规模自有药店，可以与集团外医药厂家洽谈战略品种的代理权合作，降低进
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）货成本，提升医药商业盈利能力。另一方面避免大规模租赁门面用于药店经营时，带来的租金市场“水涨船高”现象，利润最终被不断上涨的租金所消化。同时也避免集团内众多医药产品推向众多个体小规模药店经营，经营资金回笼得不到保障，而且药品经营价格和渠道得不到有效管控。根据地市场（川渝云贵）的各级市场必须有序建设自有产权中心药点，其余市场依托品牌连锁大药店经营。
3）医药商业主要经营大品种代理保证金。在确保质量和疗效的前提下，大型医药工业企业为了规范经营渠道，控制经营风险，让生产厂家和经营者各方都保持合理利润，同时让来百姓用上价格合理的良药，消除天价药和假冒伪劣药，逐步推行骨干品种省级代理制（即每一个省只选择一家实力强的主销商，由主销商在有序将产品推向本省），这就要求医药商业企业必须要缴纳一定的代理保证金，方能代理到品牌厂家的优质产品。
（2）增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力
公司2016年1-9月流动比率为0.74，速动比率为0.48，大幅低于同期同行业可比上市公司流动比率为3.69，速动比率2.99；公司2016年1-9月资产负债率为83.39%，远高于同期同行业可比上市公司资产负债率29.89%。因此，公司有必要补充流动资金，提升短期偿债能力，以加强抗御风险的能力。
3、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算。测算依据及过程如下：
（1）测算依据
根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》，公司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。
①估算公司营运资金量
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算公司营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
②估算新增流动资金额度
将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资，即可估算出新增流动资金额度。
新增流动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（2）测算过程
①营运资金周转次数测算
公司 2015年营运资金周转次数如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年末余额|2014年末余额|周转次数（次）|
|1,723,913,440.72|1,607,553,716.65|3.04|
|837,755,551.94|1,000,398,914.52|7.80|
|1,064,490,047.24|989,439,556.27|4.93|

重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|264,283,361.81|254,435,419.02|19.52|
|413,903,808.69|931,290,455.21|10.65|

根据上表，2015年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72次。
假设公司未来营运资金保持 2015年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次数为4.72次。
②营运资金量测算
公司 2015年销售利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假设公司未来保持2015年的销售利润率水平，则公司预计的销售利润率为4.35%。
本次测算假设公司未来收入增长率为近三年内（2013年至2015年度）营业收入平均增长率2.78%，测算如下：
单位：元
||
|-|
|营业收入|
|7,164,633,000.93|
|6,958,053,480.35|
|6,603,077,714.69|

均值 2.78%
公司预计营运资金需求量=2015年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－2015年度销售利润率）/营运资金周转次数= 149,220.62万元。
③自有资金测算
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分，即公司自有资金=所有者权益－非流动资产。
根据公司 2015年末财务报表测算，公司自有资金为= 130,742.35万元－
429,003.23万元= -298,260.88万元。公司自有资金为负数，说明目前公司处于自有资金不足的状态。
④现有流动资金贷款测算
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际短期借款进行测算；其他渠道提供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有流动资金贷款外的其他非经常性渠道提供的、可用于支持公司营运资金的部分。截至 2015年末，公司短期借款余额为300,264.00万元。
⑤其他渠道提供的营运资金测算
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2015年末的水平。公司截至 2015年末的其他应付款为65,704.54万元，其他应收款为 21,211.45万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 44,493.09万元。
（3）测算结果
需新增的流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金=149,220.62万元－（-298,260.88万元）－300,264.00万元－44,493.09万元=102,724.41万元。
综上，本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款金额的 55,000万元与上述测算的公司需新增补充的流动资金及偿还银行借款缺口相比规模适当。公司本次募集资金项目实施后，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款是必要、合理的。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为中、西成药的生产和销售等，公司资产规模将进一步扩大。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，发行人股本总额为426,894,000股，公司控股股东太极有限持有165,690,203股，占比38.81%，与其子公司重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司合计持有公司178,358,368股，占比41.79%。重庆市涪陵区国有资产管理委员会持有太极有限100.00%股权，为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行的数量上限发行，控股股东太极有限认购本次非公开发行股票的数量下限5%测算，本次非公开发行完成后，太极有限的持股比例将下降至31.03%，太极有限及其子公司合计持股比例下降至33.32%，但太极有限仍为公司的控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模将有所下降，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设等业务活动产生投资活动现金流出将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，负债规模将有所下降，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、采取的措施及承诺
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2016年12月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于15.65元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币15.65元，发行数量为12,758.79万股。
3、假设本次发行募集资金净额约为199,675万元，暂不考虑发行费用。
4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、上述测算以公司2015年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016年
项目
本次发行前 本次发行后
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）总股本（万股） 42,689.40 55,448.19
本次募集资金总额（万元） 199,675
本次发行新股增股本（万股） 12,758.79
假设本次发行完月份 2016年12月
期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50
假设1：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平，即23,198.09万元
||
|-|
|0.54|
|0.54|
|20.47%|

假设2：2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长10%,即25,517.90万元
||
|-|
|0.60|
|0.60|
|22.28%|

假设3:2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长20%,即27,837.71万元
||
|-|
|0.65|
|0.65|
|24.07%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
（三）关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和
业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
1、快速拓展业务，提升盈利能力
本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足，提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。
2、加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016修订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营管理需要，修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同时制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）关于填补回报相关措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺：
（1）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、技术风险
公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
二、业务快速发展带来的管理风险
公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，项目的实施等环节存在不确定性因素。如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、审批风险
本次发行尚须中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
六、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚须股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配条件
1、当年实现盈利；
2、公司该年度的可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
5、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）利润分配期间
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）现金分红条件
除非不符合本条第（二）款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（八）利润分配的信息披露
公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（九）利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）利润分配的变更：
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一）公司利润分配方案履行的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司2013年度利润分配
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度母公司净利润为479,083.32元；合并报表归属母公司所有者的净利润为12,559,822.05元，加上年初未分配的利润为-68,313,365.61元，可供投资者分配的利润为-55,470,196,55元，依据《公司章程》，2013年度不具备分红条件。
经公司研究决定，2013年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司2014年度利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度母公司净利润为286,235,264.18元；合并报表归属母公司所有者的净利润为-276,635,699.56元，加上年初未分配的利润为-163,601,618.01元，提取盈余公积28,623,526.42元，可供投资者分配的利润为-468,860,843.99元，依据《公司章程》，2014年度不具备分红条件。
经公司研究决定，2014年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
（三）公司2015年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度母公司净利润为474,664,231.40元；合并报表归属母公司所有者的净利润为231,980,898.04元，加上年初未分配的利润为-468,860,843.99元，提取盈余公积47,466,423.14元，可供投资者分配的利润为-284,346,369.09元。由于公司及控股子公司近几年GMP改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。
经公司研究决定，2015年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 12月24日