证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-021浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、履行程序
2017年3月15日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“年产 20,000吨环保增塑剂项目”和调整公司负债结构，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，
公司的产品结构将得到进一步丰富。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 25,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：
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|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|年产20,000吨环保增塑剂项目|13,703.96|
|调整负债结构|12,030.00|
||25,733.96|

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、借助资本市场，助力实现公司发展战略目标
近年来，随着公司主营业务保持持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，加强研发、拓展市场、增强自主创新能力，培育和提升核心竞争力，坚持“环保创新”的核心战略，实施科技兴业、规模经营、人才优先、资本经营等竞争策略，巩固公司在环氧植物油脂增塑剂方面的领先地位，在3-5年内将公司建设成为国内增塑剂行业的领军企业之一。为实现公司战略发展目标，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力难以满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。
2、扩充产品结构，满足客户对高品质绿色无毒的环保增塑剂的需求
增塑剂应用领域广阔，所需品种多样，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达1,000种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种。为顺应下游应用行业特别是PVC制品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发出来并实际投入生产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持效、无毒或低毒、无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经成为全球增塑剂产业的发展方向。
近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑剂。我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非食用物质”黑名单。在国家于2016年1月1日起实施的GB6675.1-2014标准中，《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。
邻苯类增塑剂虽然目前仅在儿童玩具、食品包装、医疗用品等应用领域受限，
但环保成为各行各业的主流趋势，邻苯类增塑剂已进入衰减状态，需求量减少是必然的。随着PVC制品用途的拓展和增塑剂使用范围的扩大，增塑剂已与人们的衣食住行密切相关，尤其随着人们消费的升级，越来越关注自身健康，市场对生态安全性、功能性和适用性强的增塑剂需求越来越急迫，也越来越大，整个行业面临向环保型产品转型升级的阶段。
无论从国际上环保增塑剂生产发展趋势来看，还是人们环保意识不断增强、国内日趋严格的环境保护要求看，发展绿色环保无毒的增塑剂生产技术是行业发展的必然趋势，适应市场需求，具有广阔的市场前景。本次募投项目中的增塑剂产品包括DINCH、DOCH、DBCH三个品种，均属于绿色无毒的环保增塑剂品种。
3、优化公司负债结构，提高公司抗风险能力
截至2016年末，公司资产总额 100,023.11万元，负债总额35,105.36万元，其中，流动负债33,815.33万元，占负债总额96.33%，公司的负债结构以短期负债为主。截至 2016年末短期借款余额为 30,040.00万元，占流动负债的比例为88.84%，融资成本相对较高。本次公开发行 A股可转换债券后，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 12,000.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调整，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能及产品线的扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，目前已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品。
本次募集资金投资项目“年产 20,000吨环保增塑剂项目”主要围绕现有主
营业务展开，项目投产后主要用于生产DINCH、DBCH和DOCH等高端绿色环保型增塑剂。DINCH、DBCH和 DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品包装、医疗用品等敏感软质 PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。
募集资金中一部分将用于偿还银行存款，优化公司负债结构。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，通过提高技术人员的薪酬待遇，制定完善的奖励制度，吸引并留住人才。在现有的科研队伍基础之上，公司拟通过自主培训、校企联合培养等方式进一步扩大自身研发团队。进一步完善技术研发人员的激励和培训机制，改革薪酬分配制度，特别是对在新产品开发、新工艺创新过程中做出重要贡献的技术人员进行重点奖励。同时，公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有省级增塑剂技术研发中心，主要产品均已通过欧盟 REACH认证和 SGS多项标准检测，符合环保、无毒增塑剂的产品标准。经过多年研发和实践的积累，公司的环保型增塑剂特别是环氧植物油脂增塑剂产品在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势，处于国内领先水平。公司历来重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，先
后有多项产品入选浙江省省级新产品试制计划，在技术更新换代以及新产品研制方面始终处于业内前列。
公司拥有省级高新技术中心“嘉澳增塑剂省级高新技术企业研究开发中心”，专业从事环保型增塑剂的研究开发工作。本公司目前的研发模式以自主研发、自主创新为主，同时辅以与国内高校、科研院所的合作以及引进国外先进技术。在增塑剂行业的长久积淀和在研发上持续创新，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目的产品与公司现有产品同属于增塑剂系列产品。公司增塑剂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经聚集了丰富的客户资源，与公司有经常性业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游PVC制品领域，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区以及部分海外国家和地区。数量众多且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规
定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行可转债涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2017年3月16日