股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-90
北京鼎汉技术股份有限公司
关于引入战略股东事宜签署补充协议二的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的补充协议二仅为明确本次交易的交易流程以及相关的交易事项，不涉及原股份转让协议及补充协议一其他条款变动；
2、本次协议转让事宜尚需通过深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续；
3、本次股份转让完成后，广州轨交基金将持有本公司 50,956,436股股份，占公司总股本的9.12%，补充协议二的签署不会导致公司控股股东、实际控制人的变更；
4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、补充协议二的签署情况
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”、“标的公司”）近日获悉：公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生（以下简称“丙方”）及公司持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”或“乙方”）与广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（以下简称“广州轨交基金”或“甲方”）于 2018年12月27日就公司引入战略股东事宜签订了《股份转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”或“本协议”），对本次交易的交易流程以及相关的交易事项进行明确，其他核心条款不变。
二、补充协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司
丙方（转让方）：顾庆伟
（一）交易流程
本次交易总价为 28,994.2121万元（大写人民币贰亿捌仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰贰拾壹元整）。
1.1第一期交易款项（定金）的支付
甲方应在本协议签署之日起5个工作日内向转让方支付第一期交易款项（定金），本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即 2,899.4212万元，该第一期交易款项（定金）由甲方定向支付至转让方确认的其质押权人的账户定向用于转让方所持标的股份的质押解除，该第一期交易款项（定金）用于标的股份质押解除的剩余资金（以下简称“剩余资金”）定向转入本协议约定的丙方指定账户。自甲方将款项支付至指定账户之日起，视为甲方完成本次交易定金的支付义务，协议各方同意，本条约定的定金，在本次交易完成交割后自动转为本次交易的交易款项。
具体每个划款账户（仅限于本协议确定的质押权人账户以及丙方账户）对应的划款金额以转让方出具的划款通知书为准，划款总额为本次交易总价的10%。
1.2标的股份的解除质押
乙方、丙方应在甲方支付完毕第一期款项后 20个交易日内办理完成标的股份中的处于质押状态的股份的解除质押手续（具体以中国证券登记结算有限公司出具的解除证券质押登记通知为准）且确保全部标的股份不存在质押等影响标的股份交割的情形。经甲方同意，上述解除质押期限可相应延长。如乙方、丙方未能按照本协议约定完成标的股份解除质押手续则应按本条的约定承担违约责任，即甲方有权终止本次交易，解除本协议及原协议、补充协议一，并要求乙方、丙方按照相关法律法规返还本次交易的第一期款项（定金）并按本次交易总价的
20%承担违约责任，如造成甲方其他损失的，乙方应予以全额赔偿。
1.3第二期款项的支付
在自原协议签署之日起至甲方支付第二期款项之日期间标的公司未出现重大不利影响情形的前提下，甲方应在乙方、丙方办理完成标的股份的解除质押手续后5个工作日内支付第二期交易款项，第二期交易款项为交易总价的70%，即 20,295.9485万元。第二期款项由甲方支付至协议各方同意的开立在甲方名下的甲乙丙三方共同监管的共管银行账户（以下简称“共管账户”）。
1.4标的股份的过户
乙方、丙方应在甲方支付完第二期款项后 30个工作日内将标的股份过户登记至甲方名下（具体以中国证券登记结算有限公司出具的登记文件为准）。经甲方同意，上述过户登记期限可相应延长。在过户登记期间，甲方应全力配合，如因甲方原因导致的时间拖延则相应期限顺延。如在上述期间内，乙方、丙方无法将标的股份过户登记至甲方名下，甲方有权将共管账户监管的款项划付至甲方指定账户，乙方、丙方应无条件予以配合并发出相应付款指令。
1.5第三期交易款项
第三期款项为交易总价的20%，即 5,798.8424万元。在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起3个工作日内，甲方向共管账户支付第三期款项。
1.6交易款项的划转
协议各方同意，上述第二期款项及第三期款项在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下后3个工作日内，甲方向共管账户发出付款指令，第二期款项及第三期款项支付至乙方、丙方指定账户，其中，原第一期款项（定金）转为对转让方的交易价款，上述第二期款项及第三期款项共计 26,094.7909万元（以下简称“交易尾款”），乙方、丙方的划款账户（仅限于本协议约定的指定账户）对应的交易尾款的划款金额具体如下：
乙方应收取的交易尾款=乙方本次交易的转让价款-乙方已收取的第一期款项（定金）
丙方应收取的交易尾款=丙方本次交易的转让价款-丙方已收取的第一期款
项（定金）
其中乙方已收取的第一期款项（定金）为甲方根据本协议第1.1条支付至乙方质押权人账户的金额，丙方已收取的第一期款项（定金）为甲方根据本协议第1.1条支付至丙方质押权人账户的金额加上支付至丙方账户的剩余资金的金额。
本次交易各转让方对应的交易转让价款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让股票数||转让价款|
|序号||转让方||受让方|||||
|||||||（股）||（万元）|
||顾庆伟||广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）||29,608,471||16,847.2200||
|1|||||||||
||新余鼎汉电气科技有限公司||广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）||21,347,965||12，146.9921||
|2|||||||||

本次交易的第二期款项及第三期款项自支付至共管账户并由甲方向共管账
户发出付款指令之日视为甲方已经全部履行完毕交易款项支付义务，相关款项支付至指定账户之日起视为转让方收讫。第一期款项（定金）自甲方根据本协议第1.1条的约定支付至乙丙双方确认的乙方、丙方质押权人账户以及丙方指定账户之日起视为收讫。
（三）协议的生效
协议各方确认，本次交易已经完成各方所需的全部审议流程和审批程序，本协议自签署之日起生效，自本协议生效之日起，原协议及补充协议一的生效条件均视为达成。
（四）费用的承担
本次交易涉及的税费（包括但不限于所得税、印花税、过户手续费、经手费等费用）均按照法律法规由交易各方各自承担。
（五）其他特别约定
5.1丙方承诺，其进行本次交易并签订原协议、补充协议以及本协议已经取得其配偶的同意，不存在任何纠纷，乙方承诺，其进行本次交易并签订原协议、补充协议一以及本协议已经取得其全部股东的同意，不存在任何纠纷。
5.2甲方承诺，甲方具备参与本次交易所需的全部资质，符合主体资格要求。
（六）违约责任
6.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行原协议、补充协议一、本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，违约一方应承担违约责任且赔偿由此对守约方所造成的全部损失。
6.2如果一方违反原协议、补充协议一、本协议的约定（包括承诺与保证），则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本次交易自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
6.3任何一方违反原协议、补充协议一以及本协议之约定（包括承诺与保证）导致本次交易无法进行，则违约方将按本次交易总价的20%向守约方承担违约责任，如造成其他损失的，违约方应予以全额赔偿。违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日起15日内向守约方支付上述违约金。
（七）协议的执行
本协议约定与原协议、补充协议一约定不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，本次交易的相关事项均按照原协议或补充协议一的约定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利保留、税费、陈述与保证、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。
三、风险提示及其他事项说明
1、本公告所称原协议系指甲乙丙各方于2018年11月12日签署的《股份转让协议》，具体情况详见公司于2018年11月13日发布于证监会指定信息披露媒体的《关于引入战略股东暨控股股东（实际控制人）及持股5%以上股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2018-85）；补充协议一系指甲乙丙各方于 2018年11月15日签署的《股份转让协议之补充协议》，具体情况详见公司于2018年11月17日发布于证监会指定信息披露媒体的《关于引入战略股东事宜签署补充协议的公告》（2018-87）。
2、本次协议转让事宜需通过深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，因此本次交易尚存在不确定性。
3、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股份转让协议之补充协议二》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十九日