中油金鸿能源投资股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（前身为“吉林吉诺尔股份有限公司”后更名为“领先科技”，以下统称“本公司”或“公司”）成立于1992年12月25日，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万股，注册资本为7,748万元。
1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此次转债后，总股本变更为4,800万股。
1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669。
根据2006年5月29日股权分臵改革相关股东会议决议，公司全体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务----1996年1月经批准公司内部职工股2,948万股转为公司负债，截至2005年12月31日，该笔债务本息合计
52,803,265.48元。同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股，计支付285.076万股股份给流通股股东，自股权分臵改革方案实施后首个交易日可上市流通。上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分臵改革的对价安排。
经2008年5月5日股东大会审议通过，以公司总股本61,670,000为基数，用资
本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，本公司总股本增加至92,505,000股。
2012年10月29日，中国证监会核发《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394号），核准公司重大资产臵换并发行176,522,887股股份向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东购买中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）100%股权。
2012年11月，中油金鸿100%股权过户至公司名下，公司取得中油金鸿100%股权。
公司向中油金鸿全体股东发行人民币普通股（A股）176,522,887股，增加注册资本176,522,887元，变更后的注册资本为269,027,887.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2012）第110ZA0076号《验资报告》。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年12月4日出具《证券预登记确认书》。
2013年 5月 9日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“吉林领先科技发展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限公司”。
公司注册地址：吉林省吉林市高新区恒山西路108号；办公地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层；公司法定代表人：陈义和。
2、行业性质、主要产品
本公司所属行业为燃气生产和供应业，产品类别主要为管道（液化）天然气、液化石油气及管道天然气输送服务及入户管道工程安装。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。公司建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：
1、确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
3、保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
4、确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
（二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
1、内部控制制度必须符合国家有关法律法规和财政部《内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2、内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属单位的各种业务和事项。
3、内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制的具体情况
（一）控制环境
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，采用定期召开员工大会、员工培训等形式，使员工清晰了解管理层理念；同时还制定了《人力资源管理制度》，在员工日常管理及绩效考核激励管理章节中建立员工日常考核与奖惩机制，汇总员工日常考核结果，奖惩并施。
2、对胜任能力的重视
公司制定的《人力资源管理制度》中的人员招聘与配臵章节，严格按照岗位要求，公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备人才。员工培训管理章节对在职员工的入职培训、岗前技能培训、在岗集中培训、岗位资格培训、学历教育培训
等进行规范，提高员工自身业务水平和工作技能。
3、治理层的参与程度
治理层的职责在《公司章程》中予以明确规定，治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果，监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司董事会、监事会对公司管理层进行有效监督。管理层决策民主，谨慎选择会计政策和使用会计估计，注重设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，对了解的有关内部控制弱点及时作出适当处理，并针对重大内部控制和会计事项征询外部专家的意见。
5、组织结构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，上述三会与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会是公司的监督机构，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。
董事会由九名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数选举产生，独立董事三名，可连选连任，独立董事连任时间不超过六年。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司董事会秘书处作为董事会下属事务工作机构，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。
监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。公司设总经理一名、副总经理两名、财务负责人一名、董事会秘书一名、总经理助理一名。
根据公司具体情况，设立了财务部、投资管理部、安全环保部、经营管理部、行政办公室、人力资源部、市场营销部、风险管理部、证券事务部等部门，比较科学地制定各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。同时，公司通过编制管理手册，使全体员工掌握岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
（二）内部控制制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
2013年8月19日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，第七届董事会2013年第五次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
为了适应公司发展的需要，同时依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司的特殊规定，结合公司治理自查情况，董事会对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《内部责任追究》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》进行了制定及现行制度部分条款的修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。第七届董事会2013年第五次会议及2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会审议通过了上述制度。
公司已建立一整套有关财务、人力资源、采购、销售、工程、投资、行政管理等各项规章制度，共同形成了公司的内部控制体系。
（三）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1．合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2．合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
3．合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4．合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，注意不相容职位相分离和关键岗位定期轮换，聘用了较充足、专业胜任的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
公司已经制定并执行的财务会计制度主要包括：全面预算管理制度、投资管理制度、日常资金管理办法、个人报销与借款管理办法、财务报告制度、负债筹资管理制度、票据管理办法等。
（四）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、内部沟通控制等。
1、交易授权控制
明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制
合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序及时送交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录（如：员工工时记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、应收账款每年发放对账函进行对账等措施，确保各种财产安全完整。
5、独立稽查控制
公司董事会设有审计委员会，专门设立风险管理部，对内部控制制度的建立和执行情况进行评价，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理等真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、电子信息系统控制
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，保证电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、使用权限等方面都处于良好的内控环境中。
7、内部沟通
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
四、公司内部控制的执行情况
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
（一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会的议事规则已经建立，相关会议均形成记录；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。并建立了各部门及岗位的管理标准和工作标准，保证各个部门权责分明，工作高效。
（二）公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制定了公司的财务管理制度和会计核算制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（三）公司对货币资金的收支和保管业务已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关人员和机构存在相互制约关系。公司已按《日常资金管理办法》及有关规定制定了货币资金核算管理标准，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（四）为加强对子公司的管理，公司制定并通过了《控股子公司、参股公司管理制度》。依据法律和《控股子公司、参股公司管理制度》的规定通过委派或推荐控股子公司的董事、监事及重要高级管理人员来加强对控股子公司的管理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。控股子公司也制定了相关的制度，对其自身的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等进一步做出明确的限定，有效防止控股子公司出现管理失控的风险。
公司对照五部委《内部控制基本规范》和深交所《内部控制指引》的有关规定，
对控股子公司的内部控制严格、充分、有效，未发生违反公司内部控制制度的情况。
（五）公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法制定了《募集资金使用管理办法》，严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用。
（六）为促进公司规范运作和健康发展，明确重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效规避投资风险，根据有关法律法规，公司通过《控股子公司、参股公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《重大投资决策管理制度》等制度对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处臵控制、信息披露等进行了规范。公司在投资的执行上有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处臵等。公司现有制度对对外投资的管理描述较为详尽，投资权限设臵清晰，内部控制设计合理、健全。
（七）工程管理环节，公司制定了《工程管理制度》、《工程造价管理办法》、《工程承包商管理办法》、《工程设计及概预算批复管理办法》、《施工管理办法》、《工程款拨付管理细则》、《竣工验收与决算管理办法》、《安全生产管理办法》等，对公司工程质量、成本与进度的控制提供了保证，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（八）本公司制订了《招投标管理办法》、《设备管理办法》、《办公用品管理规定》等，规范公司固定资产的申购、购臵、验收、使用与维护保养及固定资产处臵。公司的固定资产购臵需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购臵需要经过招标。公司每年至少组织二次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
（九）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司制定并通过了《内部审计工作制度》，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司风险管理部在公司董
事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及分、子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
（十）公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，制定并通过了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大内幕信息报告制度》等相关制度，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。
（十一）公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。有效保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
（十二）公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，根据有关法律法规，公司董事会通过了《对外担保管理制度》，该制度对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失，截至目前，公司没有提供除控股子公司外的对外担保。
（十三）公司已制定了《物资采购招投标管理规定》、《物资需求与采购计划报批管理规定》，规定了包括一般物资采购供应业务流程、大宗物资采购供应业务
流程，用以规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了公司物资集中、统一采购工作的全面规范。
（十四）公司已制定了《销售管理办法》、《市场开发管理办法》，建立了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
五、对控制的监督
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由五名董事组成，三名为独立董事，其中一名独立董事为会计专业人士。公司董事会制定了《内部审计工作制度》，同时董事会审计委员会下设风险管理部，保证审计人员配备和工作的独立性。风险管理部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可以直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，并协助各部门进行整改，完善内部控制制度。
六、风险评估
公司制订了“稳健调整产业结构、优化产业资本、强化核心竞争力、实现跨越式持续发展”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立风险应对机制以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
综上，公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理。
中油金鸿能源投资股份有限公司董事会2014年3月27日