宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对上海钢联 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]734号”文《关于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 1,000.00万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 23.00元，募集资金总额人民币 230,000,000.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币 34,472,434.00元，实际募集资金净额为人民币195,527,566.00元。上述募集资金于 2011年6月2日全部到账，经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第 107号《验资报告》。上海钢联已对募集资金采取专户管理。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表
截止2013年12月31日，公司募集资金存放及使用概况如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|
|1、截止2012年12月31日募集资金专用账户余额|102,259,161.47|
|减：直接投入承诺募集资金项目|9,469,753.29|
|超募资金项目投入金额|320,147.50|

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|加：利息收入（扣除银行手续费等）|2,281,038.90|
|2、截止2013年12月31日募集资金专用账户余额|94,750,299.58|

（三）募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运行指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，上海钢联制订了《上海钢联电子商务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关法律法规及管理制度的规定，上海钢联和宏源证券分别与上海浦东发展银行长宁支行、浙商银行股份有限公司上海分行及交通银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》，明确各方的权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》的规定存放和使用募集资金。
截止2013年12月31日，募集资金专户具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额（元）|存储方式|
|上海浦东发展银行长宁支行|98490154800002336|3,180,157.27|活期存款|
||98490167010005025|32,000,000.00|三个月定期存款|
|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100183258|31,547,201.61|活期存款|
||2900000010121800063198|28,000,000.00|三个月定期存款|
|交通银行股份有限公司上海虹口支行|310066616018010070611|22,940.70|活期存款|
|合计||94,750,299.58||

二、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：人民币万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|“Mysteel大宗商品研究院”项目|否|4,964.00|4,964.00|576.78|1,656.94|33.38%|2016年6月30日|||否|
|“我的钢联网综合平台升级”项目|否|7,005.00|7,005.00|370.20|1,386.17|19.79%|2016年6月30日|||否|
|承诺投资项目小计||11,969.00|11,969.00|946.98|3,043.11|25.42%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|上海大宗商品电子商务项目|否|7,583.76|7,583.76|32.01|7,754.83|102.26%|2013年10月31日|||否|
|超募资金投向小计||7,583.76|7,583.76|32.01|7,754.83|102.26%|||||
|合计||19,552.76|19,552.76|978.99|10,797.94|55.22%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超募资金为7,583.76万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》中披露的募集资金用途，超募资金用于与主营业务相关的营业资金项目。2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的议案》，公司2011年11月28日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。截止2013年12月31日，公司超募资金账户余额为2.29万元。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||根据2012年12月5日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本公司将募投项目“我的钢铁网综合平台升级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”。于2013年度，本公司已完成了以|||||||

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||上募投项目的实施地点变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年8月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，同意本公司将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目及“Mysteel大宗商品研究院”项目的完成时间调整至2016年6月30日。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6月30日，公司以自筹资金936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年10月27日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2287号《关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况报告的鉴证报告》。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。本公司于2011年11月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2011-024。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年6月25日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币3,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后将及时归还至募集资金专户。2013年7月16日公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。本公司已于2013年12月27日全部归还至募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户，用于原定的募集资金项目，超募资金用于上海大宗商品电子商务项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

三、募集资金投资项目变更的情况
经核查，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 6月 18日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共 3,000万元按期归还至募集资金专用账户。
2013年7月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募
集资金补充流动资金，金额为人民币 3,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，即从 2013年 7月 16日起至 2014年 1月 15日止，到期公司将如数归还资金至募集资金专用账户。
2013年 12月 27日，公司归还暂时用于补充流动资金的募集资金 3,000万元。截至 2013年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为0元。
五、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海钢联电子商务股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]31130008号《关于上海钢联电子商务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：上海钢联截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
宏源证券保荐代表人与上海钢联相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、内部审计报告、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海钢联 2013年度募集资金的存放、使用及管
理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至 2013年 12月31日，本保荐机构对上海钢联2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： 2014年4月17日庞凌云
2014年4月17日肖兵
宏源证券股份有限公司 2014年4月17日