关于湖北凌晟药业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
众会字（2016）第3078号广东众生药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）管理层编制的《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供众生药业年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为众生药业2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
众生药业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于湖北凌晟药业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众生药业管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，众生药业管理层编制的《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况。
附件：广东众生药业股份有限公司《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一六年四月十八日
广东众生药业股份有限公司
关于湖北凌晟药业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制了本说明。
一、购买资产的情况
公司于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币 8,000万元收购湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）部分股权并对其进行增资。根据上述决议，公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》。公司以自有资金 7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。
其中以2,898万元受让郑伟晾、许建斌合计所持有凌晟药业的29.81%股权，以4,320万元对凌晟药业进行增资。本次股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东。2013年11月5日，凌晟药业完成相关工商变更登记手续。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
凌晟药业股东金联明保证凌晟药业 2014年～2016年净利润分别不低于 1,500万元、2,500万元、3,350万元。若凌晟药业在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则金联明将在公司相应年度报告公告之日起10日内，按照以下公式对凌晟药业进行现金补偿：
Nn=Pn—An
Nn：为金联明在n年度应补足的数额
Pn：为金联明承诺的凌晟药业n年度净利润
An：为凌晟药业n年度实际净利润
n：2014年度、2015年度、2016年度
2、业绩承诺实现情况
（1）2014年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2014年度的净利润为-2,195.37万元，未达成2014年度承诺业绩。
（2）2015年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2015年度的净利润为-1,444.63万元，未达成2015年度承诺业绩。
3、2014年度业绩承诺补偿调整及完成情况
由于凌晟药业2014年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大，金联明于2015年3月向公司提出按业绩承诺补偿要求于公司2014年年度报告公告之日起10日内完成现金补偿存在较大困难，故其申请在公司2014年年度报告公告之日起10日内，先以现金方式补偿差异数的10%，剩余应补偿部分在2015年内以现金方式补足，若2015年度的实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上述补偿金额。
凌晟药业2014年度业绩承诺补偿调整方案已经公司第五届董事会第十五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对凌晟药业2014年度业绩承诺完成情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司2015年3月17日及2015年4月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
对于金联明2014年度业绩承诺补偿方案的调整，是基于当时解决问题的考虑，公司给予金联明一年的时限，并督促其履行相关业绩承诺事项。根据上述业绩承诺补偿调整方案，业绩承诺人金联明于 2015年 3月、6月分别支付凌晟药业业绩补偿款 3,695,371.44元、 1,500,000.00元，合计支付了 5,195,371.44元业绩补偿款。截至报告期末，金联明尚欠凌晟药业业绩补偿款31,758,342.93元。
三、公司采取的处理方案
鉴于凌晟药业连续两年（2014年、2015年）不仅不能达成承诺业绩，而且亏损较大，并且从凌晟药业目前的经营情况及市场状况来看，凌晟药业短期内扭亏为盈的可能性较小，公司董事会及业绩承诺方金联明经过多次商讨、深入反思，一致确认该状况系业绩承诺方金联明错误估计其经营管理能力以及全球经济环境发生重大不利变化等综合因素引致。
本着最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化的原则，公司管理层经充分研讨，最终与业绩承诺方金联明协商一致，同意由金联明独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资额人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），公司退出凌晟药业，业绩承诺方金联明的原业绩承诺随本次股
权转让实施完成一并终止，公司同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。
四、凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权事宜已履行的审批程序
1、2016年3月28日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。
2、2016年3月28日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。
3、2016年3月28日，公司独立董事杜守颖、汤瑞刚、魏良华对第五届董事会第二十八次会议审议的两个议案发表了同意的独立意见。
4、2016年4月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。
上述事项的具体内容详见公司2016年3月29日及2016年4月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
五、本次回购事项的处理进展情况
根据《公司与襄阳展明企业管理有限公司关于“湖北凌晟药业有限公司”的<股权转让协议>》，公司已将收到襄阳展明企业管理有限公司的3,700万元履约保证金自动转为本次股权回购的首付款。待相关股权变更并质押手续完成，公司将履行信息披露义务。
公司将严格按照股权转让协议及相关文件的约定，督促交易当事人金联明按时履约付款。关于金联明实际履行本次股权回购相关协议约定的情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次回购事宜对公司的影响
1、对当期会计处理方面的影响
公司所持有的凌晟药业股权完成工商变更后，公司将根据《企业会计准则》的规定做如下会计处理：
（1）将收到交易对手方的首期股权转让款37,000,000.00元计入货币资金、剩余股权转让款35,180,000.00元计入其他长期资产，冲减长期股权投资72,180,000.00元。
（2）对凌晟药业计提的长期股权投资减值准备 2,776,153.85元计入投资收益，冲减长期股权投资减值准备2,776,153.85元。
（3）在编制合并会计报表时，原已计入资本公积的凌晟药业已收业绩补偿款中公司应享有的份额2,670,953.78元冲减资本公积。
（4）在编制合并会计报表时，股权回购价款7,218万元与公司2016年3月末应占扣除业绩补偿款后凌晟药业的权益[2016年 3月末凌晟药业的净资产(51,510,029.09-5,195,371.44)×51.41%=23,810,365.50] 、 商 誉 净 值（27,902,142.27-2,776,153.85=25,125,988.42）之间的差额 23,243,646.08元，确认为 2016年度的投资收益。
本次股权回购事宜将增加公司 2016年度投资收益 23,243,646.08元。（具体数据以最终会计处理执行时的财务数据为准）。
2、对公司未来经营业绩的影响
本次股权回购是从根本上纠正2013年公司对凌晟药业投资不成功和改变因该项投资而对公司经营业绩构成的不良影响的最佳机会。如能依据本次股权转让的相关约定收回全部投资，则公司对凌晟药业的投资无直接经济损失，只有间接损失，该损失包括人力投入、投资额的银行存款预期收益。本次交易对公司的生产经营及财务状况不会造成影响，本次股权转让款将用于补充公司流动资金。
本次股权回购完成，一方面公司收回现金，取消对凌晟药业的管理成本投入，提高资金效率，降低经营风险。另一方面优化整合了公司经营资源及资产结构，提高公司管理效率和运作效率，对公司未来经营业绩有积极影响。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日