广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二О一三年十月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（六）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以上统称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构兴华会计师已对发行人2010年12月31日、2011年12月 31日、2012年 12月 31日（以下合称“最近三年”）以及 2013年 6月 30日（以下简称“最近一期”）的财务报表进行了审计，并于 2013年7月18日出具标准无保留意见的“[2013]京会兴审字第 10010372号”《山西永东化工股份有限公司 2013年 1-6月、2012年度、2011年度和 2010年度财务报表审计报告》（以下简称“第 10010372号《审计报告》”或“近三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求，对于发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、“第 10010372号”《审计报告》、“[2013]京会兴鉴字第10010370号”《山西永东化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“第10010370号”《内控报告》）、“[2013]京会兴专字第10010368号”《关于山西永东化工股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下称“第 10010368号”《非经常性损益报告》）及其他相关资料，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的新股发行条件
（1）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）第一款第（一）项的规定。
（2）根据兴华会计师出具的“第10010372号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据“第10010372号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人的有关会计报表的编制符合《企业会计准则（2006版）》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据前述结论并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人最近三年一期的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据工商、税收、环保、土地等主管部门出具的证明并经核查，发行人近三年一期不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（2）发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（3）发行人的规范运行
①经核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。
④根据“第10010370号”《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
⑥经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据“第10010372号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
⑦根据“第10010370号”《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（4）发行人的财务与会计
①根据“第 10010372号”《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
②根据“第 10010370号”《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
③根据“第 10010372号”《审计报告》、“第 10010370号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）④根据“第 10010372号”《审计报告》、“第 10010370号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
⑤根据“第 10010372号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了曾经发生的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
⑥根据“第 10010372号”《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
A、发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为39,506,339.48元、65,489,491.90元、57,636,113.71元，累计为 162,631,945.09元，超过 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
B、发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 450,574,228.53元、 744,316,311.57元、724,962,543.89元，累计为 1,919,853,083.99元，超过 3亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
C、本次发行前，发行人股本总额为7,400万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
D、截至 2013年 6月 30日，发行人的净资产为 419,643,461.25元，发行人的无形资产（扣除土地使用权）的账面值为人民币 75,934.85元，占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
E、截至 2013年 6月 30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
⑦根据“第 10010372号”《审计报告》并经核查有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
⑧根据“第 10010372号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
⑨根据“第 10010372号”《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人本次发行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
⑩根据“第10010372号”《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
（5）发行人的募集资金运用
①经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
②根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
③根据有关国家产业政策目录、项目建设的法律法规、发行人的陈述并经核查，发行人本次募集资金投资建设的项目均已获得相关部门的核准、备案和环保部门同意建设的文件。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
④根据发行人的陈述并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
⑥根据发行人的陈述并经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3、发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，发行人除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，已经具备了公开发行股票并在证券交易所上市的下列条件：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为7,400万股，注册资本及实收资本均为 7,400万元；若本次拟公开发行的 2,470万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,870万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于 5,000万元的规定。
（2）根据发行人于2012年12月19日召开的2012年第六次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,470万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人的股份总数将达到9,870万股，公开发行的股份数占发行人股份总数的25.3%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
（3）根据“第10010372号”《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的陈述并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书和律师工作报告中所述发行人本次发行上市条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之变化。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交所对本次股票上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关规定对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。
二、发行人的业务
1、发行人的主营业务
根据“第10010372号”《审计报告》并经核查，发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的营业收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、724,962,543.89元、394,578,542.54元，而发行人主营业务收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、722,858,312.11元、394,578,542.54元。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）2、发行人从事业务的资质及许可
2013年6月9日，山西省环境保护厅出具了晋环函〔2013〕823号《关于同意向山西永东化工股份有限公司核发排放污染物许可证的函》，同意向发行人现有30万吨/年煤焦油加工及炭黑联产综合利用项目、新建12万吨/年炭黑项目一期工程（8万吨/年炭黑生产线）核发《排放污染物许可证》，许可证编号为140824 25200185-0000，有效期至：2016年6月8日。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的主营业务突出，经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关联交易和同业竞争
（一）关联法人
1、山西智恒物贸有限公司
山西智恒物贸有限公司（以下称“智恒物贸”）系发行人实际控制人刘东良堂兄王东保女儿王赵蕊投资的企业。智恒物贸成立于2012年2月17日，住所为稷山县西社镇（永恒工贸公司内），法定代表人为赵晋武，注册资本为3000万元，实收资本为3000万元，其中赵晋武出资2400万元、持股比例80%，王赵蕊出资600万元、持股比例20%。经营范围为销售生铁、钢材、水泥、矿粉、焦炭、精煤（国家法律法规有规定的从规定）。
（二）关联自然人
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职/兼职/投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股及任职情况||其他任职/兼职/投资情况|
|1||刘东良||发行人实际控制人（持股比例38.85%）、董事长兼总经理||-||
|2||靳彩红||发行人实际控制人（持股比例6.76%）、董事||-||

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|3|陈玉杰|发行人董事|-|
|4|张巍|发行人董事、副总经理、董事会秘书|-|
|5|刘志红|发行人董事、股东（持股比例1.35%）|运城南风律师事务所律师|
|6|刁隽桓|发行人董事|担任深圳市翱帆投资股份有限公司董事、总经理，持股比例26%；担任新疆天顺物流股份有限公司董事；就职于深圳市东方富海投资管理有限公司，并持有8%的股权；深圳市东方富海成长环保投资企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例90%；持有杨凌圣妃乳业有限公司5.43%的股权；担任天津乾润商业保理有限公司董事长，持股比例25%；深圳前海富海融通保理有限公司董事长|
|7|范仁德|发行人独立董事|中国橡胶工业协会名誉会长、风神轮胎股份有限公司独立董事、山东美晨科技股份有限公司独立董事|
|8|李明高|发行人独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人、北京工商大学外聘硕士生导师、北京盈建科技股份有限公司董事|
|9|冯玉军|发行人独立董事|中国人民大学教授、北京市恒都律师事务所兼职律师、珠海仲裁委员会仲裁员、中国立法学研究会常务副秘书长、中国法理学研究会理事、中国董必武法学思想研究会常务理事、中国统一战线理论研究会理事|
|10|刘东杰|发行人副总经理、股东（持股比例25.33%）|-|
|11|苏国贤|发行人副总经理|-|
|12|吉英俊|发行人监事会主席、人力资源部部长|-|
|13|卫红变|发行人监事|-|
|14|闫永俊|发行人监事|-|
|15|陈梦喜|发行人财务总监|-|

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|16|刘东玉|核心技术人员、总工程师|-|
|17|周华忠|核心技术人员、工程师|-|
|18|刘冀生|核心技术人员、工程师|-|
|19|陈希贤|核心技术人员、工程师|-|
|20|焦振峰|核心技术人员、高级工程师|-|

（二）关联交易
根据兴华会计师出具的“第10010372号”《审计报告》并经核查，发行人与其关联方之间在2013年1月至6月期间新增的关联交易如下：
1、关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担保||担保额度|||||担保是否履行|
||担保方||||||担保合同起始日|担保合同到期日|||
||||方||（万元）|||||完毕|
|山西永恒工贸有限公司、刘东杰||发行人||5,000.00||2013年3月7日||2019年2月26日|尚未履行完毕||
|刘东良、刘东杰||发行人||5,000.00||2013年4月2日||2014年4月1日|尚未履行完毕||
|刘东杰（注）||发行人||23,000.00||2012年2月27日||2019年2月26日|尚未履行完毕||

注:2013年3月，刘东杰与中国建设银行稷山支行签订最高额抵押合同，以其个人房产为公司在2012年2月27日至2019年2月26日期间签订的一系列借款提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为23,000.00万元。
2、关联方资金拆借
单位：元
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||关联方||2013-6-30||归还金额|拆借金额||2012-12-31|
|拆出：|||||||||
|山西永恒工贸有限公司||--||19,000,000.00||19,000,000.00|--||
|合计||--||19,000,000.00||19,000,000.00|--||

注：2013年3月22日关联方山西永恒工贸有限公司向本公司拆借19,000,000.00元用于临时周转，于2013年3月29日归还，资金拆借时间为8天，未计付利息。
3、关联方其他应收款
单位：元
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||债务人||2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31|
|刘东秀||275,725.85||--||--||50,000.00||

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|债务人|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31|
|焦 鹏|124,719.48|--||--||50,000.00||

注：2013年3月，公司代关联方刘东秀和焦鹏支付因2010年关联方拆借资金利息事项而需缴纳的个人所得税400,445.33元。
经核查，发行人上述关联交易已按有关法律、法规、规范性文件及本公司内部规章制度履行了必要的审批程序，且发行人独立董事也已就上述关联交易发表了无保留的独立意见。因此，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人拥有的财产
1、注册商标
根据发行人提供的商标权证书并经核查，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下表：
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|序号|商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||4615580||第1类||2008.8.21—2018.8.20||
|2||4621599||第1类||2008.9.7—2018.9.6||
|3||6091021||第1类||2010.2.7—2020.2.6||
|4||6144431||第1类||2010.2.21—2020.2.20||

2、专利权
（1）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有 5项国内发明专利权，具
体情况如下表：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|证书号|有效期限|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
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|1|炭黑原料油的精制方法|永东化工、华东理工大学|ZL2005 1 0026783.1|第311867号|2005年6月15日至2025年6月14日|
|2|利用改质煤焦油沥青制备吸附材料的方法|永东化工|ZL2009 1 0073671.X|第672664号|2009年1月16日至2029年1月15日|
|3|黄腐植酸降解改性物接枝普通炭黑制备色素炭黑的方法|永东化工、华东理工大学|ZL2009 1 0073670.5|第899440号|2009年1月16日至2029年1月15日|
|4|一种高比表面积超导电炭黑的生产方法|永东化工|ZL201110059546.0|第1154165号|2011年3月11日至2031年3月10日|
|5|一种利用超导电炭黑制造超级电容器及耦合器的方法|永东化工|ZL2011 1 0110077.0|第1076501号|2011年4月27日至2031年4月26日|

（2）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有7项国内实用新型专利权，具体情况如下表：
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||序号||专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1||一种炭黑除渣器||发行人||ZL201120499703.5||第2333088号||2011年12月5日至2021年12月4日||
|2||炭黑尾气燃烧炉低温预热装置||发行人||ZL201120502404.2||第2319188号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|3||温控型自动伸缩式提升机||发行人||ZL201120501027.0||第2328348号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|4||一种适用煤焦油原料的硬质炭黑反应炉||发行人||ZL201120501037.4||第2329808号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|5||高压过热蒸汽雾化净化炭黑原料油装置||发行人||ZL201120502406.1||第2380090号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|6||一种炭黑燃烧喷燃器||发行人||ZL201220326629.1||第2728120号||2012年7月7日至2022年7月6日||
|7||汽轮机直接驱动炭黑生产用装置||发行人||ZL201220326641.2||第2727332号||2012年7月7日至2022年7月6日||

（3）根据发行人的陈述并经核查，发行人有 6项专利向国家知识产权局提出了专
利权申请，具体情况如下表：
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||序号||专利名称||申请人||专利申请号||申请日期||专利性质|
|1||一种添加超导电炭黑的电缆材料及其制法||发行人||201110110089.3||2011年4月27日||发明专利||
|2||一种减低低萘洗油密度的方法||发行人||201210252879.X||2012年7月20日||发明专利||
|3||一种用于电缆外屏的导电炭黑的生产方法||发行人||201210263678.X||2012年7月28日||发明专利||
|4||一种煤焦油软沥青净化方法||发行人||201210425287.3||2012年10月31日||发明专利||
|5||一种煤系针状焦生产方法||发行人||201210425290.5||2012年10月31日||发明专利||
|6||一种脱除炭黑尾气中有害气体及重金属的方法||发行人||201310113806.7||2013年4月3日||发明专利||

3、房屋建筑物
根据发行人提供的房屋产权证书并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的7处房产，具体情况如下表：
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||序号||权利人||房地产证号||房产座落||建筑面积（平方米）||抵押情况|
|1||发行人||稷山县房权证西社镇字第06199号||稷山县西社镇，1-9幢||19,674.17||无||
|2||发行人||稷山县房权证西社镇字第05180号||稷山县西社镇，1-16幢||5,094.00||抵押||
|3||发行人||稷山县房权证西社镇字第05181号||稷山县西社镇，1-6幢||4,966.32||抵押||
|4||发行人||稷山县房权证西社镇字第05182号||稷山县西社镇高渠村东，1幢||2,210.24||抵押||
|5||发行人||稷山县房权证西社镇字第05183号||稷山县西社镇高渠村东，1-19幢||6,941.04||抵押||
|6||发行人||稷山县房权证西社镇字第09165号||稷山县西社镇高渠村，10-12幢||2,110.23||无||
|7||发行人||稷山县房权证西社镇字第09166号||稷山县西社镇高渠村，17幢||2,425.06||无||

4、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的10宗土地使用权，均为出让取得，具体情况如下：
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||序号|土地使用证号||座 落||土地性质||面积（M²|）||终止日期||权利限制|
|1||稷国用（2011）第44号|稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2|||2061.3.28||无||
|2||稷国用（2011）|稷山县西社镇高||工业用地||80000.2|||2061.3.28||抵押||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
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||第45号|渠村|||||
|3|稷国用（2011）第46号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|2667.3|2061.3.28|抵押|
|4|稷国用（2011）第47号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|30676|2061.3.28|抵押|
|5|稷国用（2011）第48号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|23993.5|2061.3.28|抵押|
|6|稷国用（2011）第49号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|46433.77|2061.3.28|抵押|
|7|稷国用（2011）第50号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|2921.57|2061.3.28|无|
|8|稷国用（2012）第3号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|36,899.50|2062.1.29|无|
|9|稷国用（2012）第4号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|99,668.20|2062.1.29|无|
|10|稷国用（2012）第5号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|13,997.60|2062.1.29|无|

5、发行人拥有的主要生产经营设备
根据“第10010372号”《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人主要生产经营设备的账面值如下表所列：
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||项目||原值（元）||累计折旧（元）||净值（元）|
|机器设备||224,566,606.38||41,714,397.85||182,852,208.53||
|运输工具||5,022,583.00||1,302,427.80||3,720,155.20||
|电子设备||2,820,645.59||1,039,669.86||1,780,975.73||
|合计||232,409,834.97||44,056,495.51||188,353,339.46||

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人除部分土地及上盖房屋被
抵押、部分生产设备被抵押[详见本补充法律意见书“五、发行人的重大债权债务”]外，
其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）行使的情形。
五、发行人的重大债权债务
1、经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已签署尚未执行完毕的借款合同如下：
（1）与建设银行的借款合同
①2012年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2012-001”号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司稷山支行借款5,000万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借款期限为七年，自2012年2月27日至2019年2月26日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，山西永恒工贸有限公司为发行人提供连带责任保证。
②2013年3月7日，发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2013-001”号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司稷山支行借款5,000万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借款期限为六年，自2013年3月7日至2019年2月26日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，除山西永恒工贸有限公司为发行人提供连带责任保证外，2013年3月7日，刘东杰与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2013-001-02”号《最高额抵押合同》，刘东杰以证书编号为“城镇字第00000234号”房产提供抵押担保，抵押最高本金限额为23,000万元，抵押额度有效期自2012年2月27日至2019年2月26日。
（2）与农业银行的授信合同和借款合同
2012年10月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订“14010120120000547号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司稷山县支行借款4,000万元，借款期限为一年。
为保证发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行债权的履行，除刘东良为发行人提供了最高额保证担保外，2012年10月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订“14100620120000310号”《最高额抵押合同》，发行人用自有的土地房
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）屋（土地证编号为稷国用（2011）第45-49号，房产证号为稷山县房权西社镇字第05180-05183号）进行抵押担保，担保范围为本金4,000万元本金及利息、罚息、复利、费用等。
（3）与兴业银行的授信合同和借款合同
①2013年4月2日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2013-008号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款2,000万元，用于购买原材料，借款期限为1年，自2013年4月2日至2014年4月1日。
为保证上述债权的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外， 2013年4月2日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（最高抵）2013-002号”《最高额抵押合同》，发行人以第四条炭黑生产线和二电厂（3,000KW）发电机组设备提供抵押担保，抵押最高本金限额为2,000万元，抵押额度有效期自2013年4月2日至2014年4月1日。
②2013年6月19日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2013-022号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款3,000万元，用于购买焦炉煤气和天然气，借款期限为1年，自2013年6月19日至2014年6月18日。
为保证上述债权的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外， 2013年6月19日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（最高抵）2013-004号”《最高额抵押合同》，发行人以第五条年产4万吨炭黑生产线和二电厂机组设备提供抵押担保，抵押额度有效期自2013年6月19日至2014年6月18日。
（4）与交通银行的授信合同和借款合同
①2013年5月8日，发行人与交通银行股份有限公司运城分行签订编号为“1480102013M100000100”的《流动资金最高额借款合同》，约定发行人向交通银行股份有限公司运城分行借款10,000万元，用于购买原材料，利率由双方在每次使用额度时根据贷款人的利率制度予以确定，借款期限自2013年5月8日至2014年4月16日。
为保证上述债权的履行，2013年5月8日，运城市仁和房地产开发有限公司与交通银行股份有限公司运城分行签订了编号为“1480102013B900000100”的《最高额抵押合同》，运城市仁和房地产开发有限公司以权利证书编号为“运政国用（2013）第00098号”土地的使用权提供抵押担保，抵押最高本金限额为11,000万元，抵押额度有效期自主合同项下《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
2、经核查，截至 2013年 6月 30日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 500万元以上的重大销售合同如下：
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|||||||合同数量||合同金额|||
|序号||合同方||产品||||||订购日期|
|||||||（吨）||（万元）|||
|1|厦门正新橡胶工业有限公司||N220/N330||1,184.00||643.76||2013年6月26日||
|2|厦门正新海燕轮胎有限公司||N326/N330||1,952.00||993.18||2013年6月28日||

3、经核查，截至 2013年 6月 30日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 500万元以上的重大采购合同如下：
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||序号||合同方||产品型号||合同数量||合同金额（万元）||签订时间|
|1||宁夏宝丰能源集团有限公司||蒽油||根据甲方预付货款金额确定||价格随行就市，执行销售方挂牌价格||2012年12月17日||
|2||临汾万鑫达焦化有限责任公司||焦油||月供量参考值：1000—2500（吨）||以供方当日价为准||2013年1月1日||
|3||山西光大焦化气源有限公司||焦油||按照单批次实际洽谈数量执行||价格随行就市，双方认可的合同传真复印件有效||2013年1月8日||
|4||山西阳光焦化集团河津华泰能源有限公司||蒽油||按照单批次实际洽谈数量执行||价格随行就市，以同期发生业务时价格函为准||2013年1月9日||

4、侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
5、发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
（1）发行人与关联方的重大债权债务
根据“第10010372号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
（2）发行人与关联方相互提供担保情况
根据“第 10010372号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）其他应收款
根据兴华会计师出具的“第10010372号”《审计报告》并经核查，截至2013年6月30日，发行人其他应收款项下的余额为9,772,445.33元，主要为上市机构费用。无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款。
（2）其他应付款
根据兴华会计师出具的“第10010372号”《审计报告》并经核查，截至2013年6月 30日，发行人其他应付款项下的余额为 18,920,544.48元，主要为山西省煤炭基金征收办公室的特别流转金 8,000,000元和山西金通投资管理有限公司拨付的煤炭可持续发展基金借款5,800,000元，无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应付款。
经核查，本所律师认为，截至2013年6月30日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，且无持有发行人5%以上（含5%）的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自整体变更设立至今，共召开了19次股东大会、24次董事会会议、11次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）1、发行人执行的主要税种、税率
经核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
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||税种||计税依据||税率|
|增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)||17.00%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税额||5.00%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||实际缴纳的流转税额||2.00%||
|价格调控基金||实际缴纳的流转税额||1.50%||
|企业所得税||应纳税所得额||15.00%||

注：根据运城市地方税务局下发的《关于开征地方教育费附加的公告》相关规定，公司自2011年2月1日起按照实际缴纳流转税额的2%的比例计缴地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、发行人的财政补贴
自律师工作报告、法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人新增财政补贴如下：
（1）根据稷山县财政局、稷山县科技局于2012年12月10日联合下发的《关于下达稷山县二0一二年科技研发资金的通知》（稷财字[2012]83号），发行人收到 YD-311炭黑研发新技术补助8万元。
（2）根据运城市财政局于 2012年 12月 27日下发的《关于下达 2012年度焦化行业贴息资金的通知》（运财建[2012]279号），发行人收到12万吨/年炭黑技术改造项目财政奖励资金400万元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
3、发行人的纳税情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）根据有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲
年 月 日