国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁核查意见
国海证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产
限售股解禁核查意见
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
签署日期：二〇一四年十月
国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁核查意见
国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产
限售股解禁核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，对梅泰诺限售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司发行股份购买资产情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】72号核准，梅泰诺于2013年2月向缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司（以下简称“创坤投资”）发行19,954,389股人民币普通股（A股），购买其持有的浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）100%股权，并于2013年3月4日完成了发行股份购买资产的股权登记及限售登记工作。本次非公开发行完成后，公司的总股本增至157,309,389股。
根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，以及第二届董事会第十五次会议决议，公司向60名激励对象定向发行3,360,000股限制性股票，并于2013年9月11日完成登记手续，变更后总股本为160,669,389股。
根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，以及第二届董事会第十九次会议决议，公司向3名激励对象授予140,000股预留限制性股票，并于2013年12月30日完成登记手续。变更后总股本为160,809,389股。
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于<北京梅泰诺通信技
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术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、以及2014年4月22日公司第二届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购了 2名激励对象的 80,000股限制性股票，并于 2014年 7月 10日完成登记手续，变更后总股本为160,729,389股。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。
二、公司本次限售股份的上市流通安排
本次限售股份可上市流通日为2014年11月6日（星期四）。
本次解除限售股份数量为4,630,698股，占总股本的2.88%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为4,630,698股，占总股本的2.88%。
本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
本次股份限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除限售股份||本次实际可|
||||||所持限售股||本次解除限售|||||
||序号||股东全称||||||数量占公司股份总||上市流通数|
||||||份总数||数|||||
||||||||||数的比例||量|
|1||缪金迪||5,500,000||2,892,098注||1.80%||2,892,098||
|2||缪才娣||3,477,200||1,738,600||1.08%||1,738,600||
|合 计||||8,977,200||4,630,698||2.88%||4,630,698||

注：根据股份锁定承诺，第一阶段缪金迪先生应先解禁40%股份，数量为3,477,201股，第二阶段应解禁30%股份，数量为2,607,901股。由于2013年12月11日缪金迪先生以其持有本公司550万限售股作为标的证券，在中信证券办理股票质押回购业务，剩余未质押股份为3,193,002股。因此2014年5月12日解除限售的股份为3,193,002股，本次解除限售的股份为2,892,098股。
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，缪金迪、缪才娣拥有的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。哈贵、创坤投资拥有上市公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
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殊限售期如下：
（1）从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为缪金迪、缪才娣本次认购股份的比例，该比例=本次发行完成后缪金迪、缪才娣直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，由缪金迪、缪才娣择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
（2）缪金迪、缪才娣应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
（3）梅泰诺和缪金迪、缪才娣一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，缪金迪、缪才娣应以现金对梅泰诺就上述差额进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
缪金迪、缪才娣可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，缪金迪、缪才娣应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
（4）哈贵、创坤投资认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
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经核查，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
四、本次申请解除限售股票其他承诺的履行情况
（一）金之路自定价基准日至交割日期间的损益归属
交易双方约定，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向梅泰诺或金之路以现金方式补足。
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信审字[2014]第1-00777号审计报告，金之路于过渡期内不存在经营亏损情况。
经核查，金之路自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排作出的承诺。
（二）关于避免与金之路和梅泰诺同业竞争的承诺函
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资分别承诺：
在梅泰诺担任金之路的股东期间，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资及金之路公司管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在金之路的管理层人员终止与金之路的聘任关系后的12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响金之路的任何管理层人员终止与金之路的雇佣关系；或不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资承诺，如出现上述规定的任一情形，且该等情形直接或间接导致金之路及/或梅泰诺产生经济损失的，认购人将对该等损失给予损害赔偿。
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经核查，目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反关于避免同业竞争的承诺。
（三）未来业绩的承诺
1、业绩承诺
金之路原全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资承诺金之路 2012年、2013年、2014年、2015年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元、3,500万元。
在承诺年度内，如果金之路的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定履行股份补偿义务，不足部分由金之路全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定以现金方式进行补偿；
如果金之路的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度金之路股东无需以股份或现金进行补偿。
2、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所出具的大信审字（2013）第1-00166号审计报告、大信专审字【2013】第 1-00552号审核报告，经审计的金之路 2012年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 2,503.86万元，实现了2012年度的业绩承诺。
经大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00777号审计报告、大信专审字【2014】第 1-00435号审核报告，经审计的金之路 2013年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,017.48万元，实现了2013年度的业绩承诺。
经核查，本次发行股份购买资产涉及的金之路2012年度、2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（四）本次解禁前现金补偿款支付情况
经核查，2014年9月30日，缪金迪、缪才娣已按照《发行股份购买资产协议》约定，分别向现金补偿专用账户存入现金15,247,526.25元、10,165,016.33元，合计25,412,542.58元，并已分别与公司、商业银行签订共管协议。
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五、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
六、公司股本结构变化情况
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|||||本次变动前||||变动数||本次变动后||||
||股本结构|||||||||||||
|||||股数||比例（%）||股数||股数||比例（%|）|
|有限售条件的流通股份||首发后个人类限售股|10,393,105||6.47%||-4,630,698||5,762,407||3.59%|||
|||股权激励限售股|3,420,000||2.13%||0||3,420,000||2.13%|||
|||首发后机构类限售股|4,050,148||2.52%||0||4,050,148||2.52%|||
|||高管锁定股|40,419,000||25.15%||0||40,419,000||25.15%|||
|无限售条件的流通股份|||102,447,136||63.74%||4,630,698||107,077,834||66.62%|||
|股份总额|||160,729,389||100.00%||0||160,729,389||100.00%|||

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就梅泰诺发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对梅泰诺发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁核查意见》之签字盖章页）
国海证券股份有限公司2014年10月27日