上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。鉴于公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，同意对公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整（以下简称“本次调整事项”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，本所现就本次调整事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股票期权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2015年1月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向符合授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1,110.8万份，预留期权数量为60万份。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2015年 3月 10日，预留的股票期权应当在 2016年 3月 10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。
（二）本次调整事项的批准与授权
公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，董事会同意取消张正文等 8名首次授予期权的激励对象资格，并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.8万份调整为1,046.8万份。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整。
公司于2016年7月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，监事会认为公司
对本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消8名首次授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。
调整后的117名首次授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对激励对象、期权数量的调整。
综上所述，本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司根据《股票期权激励计划》的规定，对激励对象、期权数量事项进行了如下调整：
原激励对象张正文、肖森林、费丽娜、梅志丹、罗秦文、吴永刚、顾晔晓、李涛因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。
基于上述情况，公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，同意取消上述人员的激励对象资格，并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.8万份调整为1,046.8万份。
综上所述，本所认为，公司本次调整事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整尚需依法履行
信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）