证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-040天创时尚股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、审议程序
2019年 1月 10日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，本次议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
2019年 4月 12日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》，本次议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议前述议案进行了部分修订。
修订后的公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施如下。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“智能制造基地建设项目”及补充流动资金。
其中“智能制造基地建设项目”建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品品质和经营效率将得到进一步改善，进一步提升公司的持续盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。
本次可转债发行结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次公开发行可转债于2019年5月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）分别假设截至 2019年 12月 31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年11月30日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）假设本次募集资金总额为6亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转债的转股价格为 10.24元/股（该价格为公司 A股股票于 2019年 4月 12日前二十个交易日交易均价与 2019年 4月 12日前一个交易日交
易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
（6）假设 2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||全部未转股|2019.11.30全部转股|
|总股本（万股）|43,140.22|43,140.22|48,999.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,220.04|24,220.04|24,220.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,555.87|20,555.87|20,555.87|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.56|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.56|0.52|0.56|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.47|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.48|0.44|0.47|

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金额|
||项目名称||项目总投资（万元）|||
||||||（万元）|
|智能制造基地建设项目||92,912.97||52,000.00||
|补充流动资金||8,000.00||8,000.00||
|合计||100,912.97||60,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次融资的必要性
公司主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。近年来，在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，取得良好的市场效果，公司规模持续稳步扩大。但是，持续增长的市场需求、不断细分的消费需求与公司生产供给能力不足的矛盾日益突出，已成为制约公司发展的重大瓶颈。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，
以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，提高盈利能力，不断增强公司的核
心竞争力，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有效维护广大股
东利益。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益，对于公司进一步提高在国内市场的占有率和影响力，实现长期持续的发展具有重要意义。
（二）本次融资的合理性
由于本次智能制造基地建设项目及补充流动资金总投资达100,912.97万元，资金需求量较高，公司通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张及补充流动资金，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力，有效维护广大股东利益，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的产品品质，缓解公司发展带来的产能制约，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。本次募集资金拟投资智能制造基地建设项目及补充流动资金，是在原有业务基础上进一步提升产能、提高产品品质和经营效率的举措，公司在人员、技术和市场储备方面均具有实施募投项目的良好基础。
1、技术方面
公司始终以用户需求为导向，以时尚和健康为产品研发核心理念，不断提升产品品质与品味的同时，更加注重顾客的消费体验价值。公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。
在新产品、新材料和新设备研发方面，公司共获得实用新型专利和外观专利13项；在个性化产品设计方面，研发中心在提升三维数字化测量设备的基础上精准测量了12000+的脚型数据，通过脚型分析和鞋型细分，使消费者的脚鞋匹配率
达95%以上，较好地满足了不同消费人群的共性及个性化需求，同时，结合自主
研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备，消费者可以在适度的范围内选取满意的鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等进行 DIY组合设计，10分钟内就能根据自己的喜好设计出自己想要的产品，15天内就能收到自设计产品；在数字化研发体系建设方面，公司与具有行业国际领先水平的PLM系统软件公司合作，完成了 PLM产品全生命周期管理系统的开发上线，建立起了设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库 10个，完成了10000+以上的产品元素数字化信息源，为数字化研发奠定了基础，并实现了结构化的产品快速开发。
2、人员方面
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，打造公司核心的商业发展能力。目前公司核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，专业从业经验均在十年以上，具有丰富的品牌运营管理经验和广泛的知识，使整个组织聚焦整体目标，不断有效刷新企业的理念、文化、行动和成果，为公司健康、稳定和持续发展提供保障。
3、市场方面
公司以满足消费者装扮需求与价值体验为核心导向，对时尚消费零售市场保持敏锐触觉与快速反应，伴随消费升级带来的消费需求扩张与个性化消费需求，通过构建时尚生态圈的多品牌战略、并不断探索其他时尚品类及品牌的外延，推动品牌与品类的深度和广度的拓展，以满足不同消费者的多层次消费需求。
公司以消费者为中心，通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAPHana为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了全渠道会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升零售运营效益。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力
本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公
司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一
步提升,公司将大力拓展生产能力，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：
“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称„天创时尚‟）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会2019年5月31日