证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2018-048
山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年8月30日以电子邮件、传真等形式向各位董事发出，会议于 2018年 9月 6日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9名（含独立董事 3名），实际出席 9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》
（一）本次交易的方案
1．交易标的及交易对方
本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料80%股权。
交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙），系公司以自有资金与重庆生众投资管理有限公司于2018年3月16日设立的股权投资基金，主要投资与公司主营业务相关领域，基金编号为SCR627。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.交易标的评估值及作价
本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，预估值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权交易作价暂定为26,281.66万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定并签署补充协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3.交易方式
本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产，交易对价按照下述支付方式分期支付：
（1）首期付款
自《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效之日起 30个工作日内，公司向旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起 30日内协调标的公司及公司办
理本次股权转让的工商变更登记备案手续。
（2）第二期付款
按照山东龙旭与旭力生恩于 2018年 6月 5日签署的《股权转让协议》的约定，在出具海尔新材料2018年度专项审计报告后30个工作日内，由公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。
（3）第三期付款
自海尔新材料2020年度专项审计报告出具后30个工作日内，公司向旭力生恩（或向旭力生恩指定第三方）支付海尔新材料80%股权转让对价的剩余款项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，本次股权转让的对价不随过渡期海尔新材料的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，海尔新材料运营所产生的收益由公司享有，海尔新材料运营所产生的亏损由旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本次交易前的原股东所有。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5.标的资产的交割
下列先决条件全部成就或在适用法律允许的范围内被交易双方以书面形式放弃/豁免后，进行标的资产的交割：
已经按照有关法律法规、交易各方章程及议事（工作）规则的规定获得交易各方内部有权决策机构的批准、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。
在满足上述情形且公司支付首期款项后，交易对手方将其持有的标的资产过
户至公司名下并完成相关的工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6.本次收购的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7.业绩承诺、补偿方案安排
（1）业绩承诺
山东龙旭承诺，海尔新材料2018年度、2019年度、2020年度（下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。
（2）利润差额的确定
在 2020年年度审计时，海尔新材料应当聘请由公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润实现数（海尔新材料在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与山东龙旭所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
（3）补偿方案
如在业绩承诺期内，海尔新材料累计实现净利润数低于山东龙旭承诺的累计净利润数，则山东龙旭应向公司予以补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05万元-2018年至2020年海尔新材料累计实现净利润数）÷18,472.05万元×标的资产的交易价格（该交易价格指 2018年 6月 5日旭力生恩和山东龙旭签署的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的 2.4
亿元人民币，即24,000万元）。
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。山东龙旭补偿金额以山东龙旭与旭力生恩交易所获得的对价为限。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8.违约责任
因一方的过错，致使本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应补偿或赔偿其他各方因其违反本协议而产生的一切有关诉讼、损失、赔偿等费用和开支。若三方均有过错，致使本协议不能履行或不能完全履行，则应根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）本次交易决议的有效期
本次支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得证券交易所对本次交易的批准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
经公司董事会自查论证，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据旭力生恩的《合伙协议》的约定，合伙企业投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人重庆生众委派两名，公司作为有限合伙人委派董事会秘书王有庆先生作为投资决策委员会成员，表决事项应当经投资决策委员会全体成员三分之二以上表决通过，因此重庆生众对旭力生恩具有控制关系，但根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，公司与旭力生恩为应当披露的联营企业，其交易为关联交易；鉴于公司与重庆生众为共同投资关系，为保护公司股东的利益，避免本次交易对旭力生恩的利益倾斜从而导致对公司共同投资方的倾斜，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
经公司董事会自查论证，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订支付现金购买资产相关协议的议案》
同意公司于 2018年 9月 6日与交易对方、山东龙旭签署附生效条件的《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，就本次交易事项编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产有关事宜的议案》
为顺利实施本次支付现金购买资产事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关的全部事项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会批准。
十一、审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作等事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会2018年9月7日