中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司 2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对西藏旅游 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票 37,827,586股，发行价格为 15.36元/股，募集资金总额人民币 581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66元已于 2018年 2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于 2018年 3月 6日在上海证券交易所上市。
截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 144.83万元，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币58,143.19万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的 10,000万元、用于现金管理的 43,000.00万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年 3月6日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。
截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至2018年12月31日，2018年非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|
|中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行|0158000129000174753|
|中国民生银行股份有限公司拉萨分行|609623793|

合计 3,816.93注：截至 2019年 3月 28日，公司 2018年度闲置募集资金现金管理的本金及利息已全部转入募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 144.83万元，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月8日，公司召开第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司董事会、监事会一致同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。详见公司于 2018年 3月 9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-014号）。
2019年 1月 21日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2019年 1月 25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。详见公司于2019年1月26日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005号）。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年 3月 19日，公司召开第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币43,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2018年3月20日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2018-018号）。2018年4月4日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018年度，公司使用暂时闲置的募集资金在使用期限内，滚动使用闲置募集资金人民币43,000万元在银行办理结构性存款业务情况如下：
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|受托方|产品名称|产品类型、风险收益特征|起息日|到期日|产品期限|产品预期最高年化收益|
|中国民生银行拉萨分行|中国民生银行人民币结构性存款D款|保本浮动收益型|2018年4月4日|2018年7月4日|91天|4.50%|
||||2018年4月4日|2018年10月8日|187天|4.55%|
||||2018年7月5日|2018年12月27日|175天|4.55%|
||||2018年10月11日|2019年1月11日|92天|4.20%|
||||2018年12月28日|2019年3月28日|90天|4.05%|

合计 119,000报告期内，公司赎回上述已到期结构性存款，获得收益共计 1,323.24万元，并用到期赎回的本金继续在中国民生银行股份有限公司拉萨分行办理人民币结构性存款业务。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况，以及期后现金管理情况如下：
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|受托方|产品名称|产品类型、风险收益特征|起息日|到期日|产品期限|产品预期最高年化收益|
|中国民生银行拉萨分行|中国民生银行人民币结构性存款D款|保本浮动收益型|2018年10月11日|2019年1月11日|92天|4.20%|
||||2019年1月11日|2019年3月28日|76天|3.9%|
||||2018年12月28日|2019年3月28日|90天|4.05%|

合计 53,000截止本核查报告出具之日，上述现金管理业务均已到期赎回，获得利息收益合计516.62万元。2019年3月28日，公司将用于现金管理的募集资金本金及利息全部转入募集资金专用账户，详见公司于2019年3月29日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2019-012号）。
2019年 3月 29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2019年3月29日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-020号）。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。
本次拟终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。
该事项已于2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。详见公司于2019年3月30日通
过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-019号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA10136号）认为，西藏旅游公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：西藏旅游 2018年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||56,960.72|本年度投入募集资金总额|||||144.83||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||144.83||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1)|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目|是|39,200.00|39,200.00|144.83|144.83|（39,055.17）|0.37%|2019年12月|不适用|不适用|是|
|鲁朗花海牧场景区扩建项目|是|57,300.00|17,761.00|0.00|0.00|（17,761.00）|0.00%|2020年9月|不适用|不适用|是|
|合计|-|96,500.00|56,961.00|144.83|144.83|（56,816.17）|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务短期内不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018 年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况”||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理的情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况”||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用||||||||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司年 月 日