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|北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编：100027Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District,法Beijing China 100027电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）65527227网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2017]第 0006号
二〇一七年三月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU|

法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3第一部分引言........................................................................................................ 7一、本所及承办签字律师简介.................................................................................... 7二、本所及本所律师声明............................................................................................ 8第二部分正文........................................................................................................ 9一、本次重大资产重组的主要内容及相关协议........................................................ 9二、本次重大资产重组的相关主体.......................................................................... 15三、本次重大资产重组的审批和授权...................................................................... 28四、本次重大资产重组涉及的标的资产.................................................................. 32五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理...................................................... 93六、本次重大资产重组的信息披露和报告义务的履行.......................................... 93七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 96八、诉讼、仲裁、行政处罚事项.............................................................................. 97九、本次重大资产重组的实质条件核查................................................................ 100十、参与本次重大资产重组的证券服务机构........................................................ 102十一、结论性意见.................................................................................................... 103
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2017]第0006号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次重大资产重组相关事宜出具本《法律意见书》。
第一部分引言
一、本所及承办签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、青岛、菏泽、苏州等设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（三）承办签字律师简介
1、江华律师，1993年开始从事证券法律业务，曾担任杭州解百、古越龙山、郑煤机、国星光电、银河磁体、洲明科技等多家上市公司的首次公开发行股票的
法律意见书专项法律顾问及杭州百大、南京医药、梅雁股份、东方日升等多家上市公司再融资的专项法律顾问。
2、李一帆律师，2008年开始从事证券法律业务。曾担任昊志机电等首次公开发行股票及棕榈园林、石基信息、洲明科技等多家上市公司再融资的专项法律顾问，曾担任银泰资源、东方日升、皇氏集团等上市公司重大资产重组的法律顾问。
3、苗丁律师，2007年开始从事证券法律业务，曾担任榕基软件、银河磁体、山东章鼓、麦趣尔、泰禾集团、普洛股份、康强电子等公司首次公开发行股票、增发股份、重大资产重组的专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：hua.jiang@kangdalawyers.com
yifan.li@kangdalawyers.com
ding.miao@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注
法律意见书意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
第二部分正文
一、本次重大资产重组的主要内容及相关协议
（一）本次重大资产重组的主要内容
1、本次重大资产重组的前提条件
根据《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、
法律意见书《银泰资源股份有限公司关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino GoldTenya（HK）Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司收购 Sino GoldTenya（HK）Limited21.05%股权的公告》等资料，本次重大资产重组的前提条件如下：
上海盛蔚购买澳华黄金所持澳华香港78.95%股权、TJS有限公司100%股权和澳华黄金BMZ100%股权及鼎晖投资所持澳华香港21.05%股权。
根据银泰资源提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，上海盛蔚已拥有上述资产。
2、本次重大资产重组的主要内容
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及银泰资源于2017年3月20日召开的第六届董事会第二十四次会议决议、《报告书》等资料，本次重大资产重组的主要内容如下：
银泰资源拟通过发行股份方式向沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达购买其所持上海盛蔚99.7784%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据《评估报告书》，截至2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产的评估值为430,933.93万元。
根据SPA协议（埃尔拉多）、SPA协议（鼎晖）等，上海盛蔚向境外主体购买境外资产的实际交易价格为494,120.86万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产交易价格以上述评估结果为参考，并结合现金购买实际交易价格、上海盛蔚对银泰资源的负债及交易对方向上海盛蔚实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为450,000万元。
法律意见书（三）发行股票的种类和面值等基本情况
1、发行方式
银泰资源向沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达非公开发行股份购买其持有上海盛蔚99.7784%的股权。
2、本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
4、发行对象及发行数量
银泰资源发行股份购买资产的发行对象及发行股份数量情况如下表：
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|股东姓名/名称|
|沈国军|
|王 水|
|程少良|
|惠为嘉业|
|上海趵虎|
|上海巢盟|
|上海澜聚|
|上海温悟|
|共青城润达|

法律意见书合计 374,064,832具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若本次发行价格因公司分红、配股、转增等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。
5、认购方式
沈国军以其所持上海盛蔚19.2905%股权认购股份、王水以其所持上海盛蔚6.6519%股权认购股份、程少良以其所持上海盛蔚8.6031%股权认购股份、惠为嘉业以其所持上海盛蔚10.3991%股权认购股份、上海趵虎以其所持上海盛蔚13.3038%股权认购股份、上海巢盟以其所持上海盛蔚8.0488%股权认购股份、上海澜聚以其所持上海盛蔚16.6297%股权认购股份、上海温悟以其所持上海盛蔚8.8692%股权认购股份、共青城润达以其所持上海盛蔚7.9823%股权认购股份。
6、本次发行股票的限售期
（1）沈国军认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
（2）王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达分别认购的公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让。
（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，交易对方因本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（4）若因利润补偿引发的股份转让不受上述锁定期安排限制。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
法律意见书7、发行价格调整方案
（1）价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）可调价期间
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即10568.93点）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3499.55点）跌幅超过10%。
上述2项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”中任一项条件，其中满足的该项条件的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份的价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的价格调整为调价基准
法律意见书日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）本次重大资产重组决议的有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期限自动延长至本次发行完成日。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据银泰资源与交易对方签署的有关协议，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（六）本次重大资产重组的相关协议
1、发行股份购买资产协议及其补充协议
银泰资源已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议均就交易标的资产的范围、定价依据以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期间交易标的损益归属、交易标的资产的交割、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等内容进行了约
法律意见书定。
2、利润补偿协议及其补充协议
银泰资源已与交易对方签署《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的确定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、利润补偿的方式、违约责任及协议的生效及修改等内容进行了约定。
（七）综上，本所律师认为，上述协议已对其生效要件进行了明确约定，已经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
二、本次重大资产重组的相关主体
（一）上市公司
1、基本情况
银泰资源现持有内蒙古自治区锡林郭勒盟食品药品和工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911525007116525588）。根据该《营业执照》，银泰资源成立于1999年6月18日，营业期限至2099年12月31日，类型为其他股份有限公司（上市），住所为西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，法定代表人为杨海飞，注册资本为108,161.607万元，经营范围为“企业自有资金投资；
投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；
房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据银泰资源现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次重大资产重组相应的主体资格。
（二）交易对方
1、沈国军
法律意见书
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|沈国军|性 别|

国 籍 中国
身份证号码 33010619********55
身份证住址 杭州市西湖区文一路****
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层
是否取得其他国家或者
香港特别行政区
地区的居留权
2、王水
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|王 水|性 别|

国 籍 中国
身份证号码 15042619********93
身份证住址 内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、程少良
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|程少良|性 别|

国 籍 中国
身份证号码 11010519********37
身份证住址 北京市朝阳区劲松五区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
4、惠为嘉业
（1）基本情况
惠为嘉业现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108666270728T）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2007年8月22日，住所为北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层，法定代表人为潘真菊，注册资本为200,000万元，公司类型为其他有
限责任公司，经营范围为“投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除
外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、
法律意见书未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限为2007年8月22日至2037年8月21日。
根据惠为嘉业现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，惠为嘉业的股东及其出资情况如下表：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|
|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|
||200,000.00|

青岛浩方天成电子有限公司现持有青岛市市北区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203057296447N）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2013年1月7日，住所为青岛市四方区嘉定路2号101室，法定代表人为云高升，注册资本为30,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“批发、零售：电子产品、计算机软硬件及配套设备；
计算机技术咨询服务；网络工程（不含互联网上网服务及电信增值业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2013年1月7日至2032年12月18日。
根据青岛浩方天成电子有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，青岛浩方天成电子有限公司的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|深圳合众迅腾科技有限公司|25,000.00|
|大连明轩科技有限公司|5,000.00|
||30,000.00|

法律意见书深圳合众迅腾科技有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000649999924）。根据该《营业执照》及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）查询信息，其成立于2013年3月26日，住所为深圳市龙华新区龙华街道和平路青年城邦园1栋601，法定代表人为潘真菊，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限为长期。
根据深圳合众迅腾科技有限公司现行有效的的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，深圳合众迅腾科技有限公司的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|董 磊|690.00|
|王慧研|310.00|
||1,000.00|

董磊，男，身份证号码为11010919********19。
（2）根据惠为嘉业现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，惠为嘉业未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当终止的情形。
5、上海趵虎
（1）基本情况
上海趵虎现持有上海自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115350750899G）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年8月26日，主要经营场所为中国（上
海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室，执行事务合伙人为上海趵
朴投资管理有限公司（委派代表为周皓），企业类型为有限合伙企业，经营范围
法律意见书为“投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2015年8月26日至2025年8月25日。
根据上海趵虎现行有效的合伙协议并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海趵虎的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海趵朴投资管理有限公司|2,900.00|0.99|
|深圳乐丰投资管理有限公司|100,000.00|34.14|
|兴源控股有限公司|30,000.00|10.24|
|博威集团有限公司|30,000.00|10.24|
|新光控股集团有限公司|30,000.00|10.24|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）|30,000.00|10.24|
|李 洁|30,000.00|10.24|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|6.83|
|协鑫金控（上海）有限公司|10,000.00|3.41|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|10,000.00|3.41|
||292,900.00|100.00|

上海趵朴投资管理有限公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K317274）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年10月27日，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室，法定代表人为周皓，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】”，经营期限自2015年10月27日至2025年10月26日。
法律意见书根据上海趵朴投资管理有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海趵朴投资管理有限公司的股东及其出资情况如下表：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|李 刚|500.00|
|周 皓|500.00|
||1,000.00|

李刚，性别男，身份证号码为34010319********11。
周皓，性别男，身份证号码为31010619********15。
（2）根据上海趵虎现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海趵虎未出现法律、行政法规或合伙协议规定的应当终止的情形。
（3）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金公示信息查询结果，上海趵虎已于2016年9月29日完成备案登记，基金编号为SM6214。
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息查询结果，上海趵虎的管理人上海趵朴投资管理有限公司已于2016年6月6日完成备案登记，登记编号为P1031604。
经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定，上海趵朴投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案系统完成私募基金管理人备案登记；上海趵虎已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募基金备案登记。
6、上海巢盟
（1）基本情况
法律意见书上海巢盟现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKX6J6A）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2016年9月21日，主要经营场所住所为上海市宝山区高逸路111号2幢2003室，执行事务合伙人为郭明远，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2016年9月21日至2046年9月20日。
根据上海巢盟现行有效的合伙协议并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|郭明远|300.00|0.83|
|于长龙|36,000.00|99.17|
||36,300.00|100.00|

郭明远，性别男，身份证号为15042619********34。
（2）根据上海巢盟现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海巢盟未出现法律、行政法规或合伙协议规定的应当终止的情形。
7、上海澜聚
（1）基本情况
上海澜聚现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKX6G1Q）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2016年9月21日，主要经营场所为上海市宝山区新二路55号201-1室，执行事务合伙人为上海晋邃资产管理有限公司（委派代表为马美蓉），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2016年9月21日至2046年9月20日。
根据上海澜聚现行有效的合伙协议并经互联网检索，截至本《法律意见书》
法律意见书出具之日，上海澜聚的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海晋邃资产管理有限公司|100.00|0.13|
|上海晋烁资产管理有限公司|47,900.00|63.87|
|孙仁莉|15,000.00|20.00|
|嘉建贸易有限公司|10,000.00|13.33|
|徐立伟|2,000.00|2.67|
||75,000.00|100.00|

上海晋邃资产管理有限公司现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109MA1G53RC98）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2016年4月20日，住所为上海市虹口区四平路421弄107号Q743室，法定代表人为刘芸，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为1,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为长期。
根据上海晋邃资产管理有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海晋邃资产管理有限公司的股东及其出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|上海晋闳资产管理有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

上海晋闳资产管理有限公司现持有上海虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109MA1G518Y26）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年12月3日，住所为上海市虹
口区四平路421弄107号Q494室，法定代表人为张熙猛，公司类型为有限责任公
司（国内合资），注册资本为1,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，投
法律意见书资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为长期。
根据上海晋闳资产管理有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海晋闳资产管理有限公司的股东及其出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|梁艳君|333.33|
|常艳琴|333.33|
|焦 雷|333.33|
||1,000.00|

常艳琴，性别女，身份证号为14052519********26。
梁艳军，性别男，身份证号为14051119********16。
焦雷，性别男，身份证号为14050219********73。
（2）根据上海澜聚现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海澜聚未出现法律、行政法规或合伙协议规定的应当终止的情形。
8、上海温悟
（1）基本情况
上海温悟现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKX6HXG）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立日期为2016年9月21日，主要经营场所为上海市宝山区新二路999弄148号2号门946室，执行事务合伙人为李岩，企业类型为有限合伙，经营范围为“企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，合伙期限自2016年9月21日至2046
法律意见书年9月20日。
根据上海温悟现行有效的合伙协议并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，上海温悟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|李 岩|7,000.00|17.50|
|周晓恩|26,619.30|66.55|
|闵玉琳|2,406.00|6.02|
|贾立超|1,443.60|3.61|
|杨晓明|964.80|2.41|
|张丽生|964.80|2.41|
|孙丽萍|601.50|1.50|
||40,000.00|100.00|

李岩，性别男，身份证号为15040219********36。
（2）根据上海温悟现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海温悟未出现法律、行政法规或合伙协议规定的应当终止的情形。
9、共青城润达
（1）基本情况
共青城润达现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405352080315M）。根据《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年9月1日，主要经营场所为江西省九江市共青城私募基金园区405-129，执行事务合伙人为益科正润金控投资集团有限公司（委派代表为赵莹），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自2015年9月1日至2035年8月31日。
根据共青城润达现行有效的合伙协议并经互联网检索，截至本《法律意见书》
出具之日，共青城润达的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
法律意见书
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|益科正润金控投资集团有限公司|500.00|1.37|
|吕春卫|14,400.00|39.45|
|张 磊|14,400.00|39.45|
|赵 莹|7,200.00|19.73|
||36,500.00|100.00|

益科正润金控投资集团有限公司现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108662155060P）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2007年5月23日，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼303，法定代表人为吕春卫，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为50,000万元，经营范围为“投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；
仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2007年5月23日至2027年5月22日。根据益科正润金控投资集团有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，益科正润金控投资集团有限公司的股东及其出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|北京聚益科资产管理有限公司|50,000.00|
||50,000.00|

北京聚益科资产管理有限公司现持有北京市工商局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA00246J2C）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2015年11月24日，住所为北京市东
城区法华南里34号楼5层2座503，法定代表人为吕春卫，公司类型为有限责任公
法律意见书司（法人独资），注册资本为40,000万元，经营范围为“资产管理；投资管理；
项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为长期。
根据北京聚益科资产管理有限公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截至本《法律意见书》出具之日，北京聚益科资产管理有限公司的股东及其出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|北京聚丰科投资有限责任公司|40,000.00|
||40,000.00|

北京聚丰科投资有限责任公司现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108064886138U）。根据该《营业执照》及企业信用信息公示系统查询结果，其成立于2013年3月20日，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼3层302室，法定代表人为杨涛，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，经营范围为“投资管理、资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2013年3月20日至2033年3月19日。
根据北京聚丰科投资有限责任公司现行有效的公司章程并经互联网检索，截
至本《法律意见书》出具之日，北京聚丰科投资有限责任公司的股东及其出资情
法律意见书况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|杨 涛|250.00|
|杨 旗|250.00|
|许 存|250.00|
|吕春卫|200.00|
|杨月利|50.00|
||1,000.00|

杨涛，性别男，身份证号码为41040219********52。
杨旗，性别男，身份证号码为41040219********57。
许存，性别女，身份证号码为41040219********25。
吕春卫，性别男，身份证号码为37901419********36。
（2）根据共青城润达现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，共青城润达未出现法律、行政法规或合伙协议规定的应当终止的情形。
（3）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金公示信息查询结果，共青城润达已于2016年4月27日完成备案登记，基金编号为SJ3308。
2016年4月20日，共青城润达与北京正润金控投资集团有限公司签署了《委托管理协议》，共青城润达委托北京正润金控投资集团有限公司为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务，服务期限为10年。
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息查询结果，共青
城润达的管理人北京正润金控投资集团有限公司已于2015年1月7日完成备案登
法律意见书记，登记编号为P1005871。
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，北京正润金控投资集团有限公司成立于2007年11月19日，统一社会信用代码为91110108669100580N，类型为其他有限责任公司，注册资本为54,000万人民币，法定代表人为吕春卫，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室，经营范围为“资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2007年11月19日至2027年11月18日。
经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定，北京正润金控投资集团有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案系统完成私募基金管理人备案登记；共青城润达已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募基金备案登记。
（三）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，银泰资源系合法存续的上市公司；交易对方中自然人沈国军、王水、程少良为具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，其他交易对方亦均系依法设立并合法存续的企业；上述各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的审批和授权
（一）银泰资源对本次重大资产重组的审批和授权
1、银泰资源关于上海盛蔚现金收购相关审批
2016年5月12日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>的议案》、《公司拟向子公司上海盛蔚矿
法律意见书业投资有限公司提供财务资助的议案》；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年5月12日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，同意银泰资源为上海盛蔚购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS有限公司100%股权、澳华黄金BMZ100%股权提供担保并签署SPA协议（埃尔拉多）；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年5月16日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》。
2016年9月14日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》；
关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年9月14日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协议。
2016年9月22日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增资权的议案》、《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议的议案》、《关于公司向上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年9月22日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年10月10日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
法律意见书司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司向其提供财务资助的议案》、《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》。
2、银泰资源关于本次重组相关审批和授权
2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年10月18日，银泰资源独立董事出具了《银泰资源股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产涉及关联交易的事前认可意见》，同意本次重大资产重组涉及的相关议案提交董事会审议。
2016年10月18日，银泰资源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年10月18日，银泰资源独立董事出具了《银泰资源股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
2017年3月20日，银泰资源独立董事出具了《银泰资源股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意本次重大资产重组涉及的相关议案提交董事会审议。
法律意见书2017年3月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；关联董事均履行了回避表决的义务。
2017年3月20日，银泰资源独立董事出具了《银泰资源股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
（二）根据交易对方提供的相关资料，惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（三）上海盛蔚内部审批
上海盛蔚召开股东会审议通过沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达将其各自所持上海盛蔚股权全部转让予银泰资源等事项。
（四）本次重大资产重组尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组方案尚需获得银泰资源股东大会决议通过。
法律意见书2、本次重大资产重组事宜尚待中国证监会的核准。
本所律师认为，本次重大资产重组方案已经获得了目前阶段所必需的批准和授权，在经银泰资源股东大会审议通过并获得中国证监会核准后即可实施。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）上海盛蔚
1、基本情况
上海盛蔚现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）。根据该《营业执照》，上海盛蔚成立于2016年3月25日，公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，法定代表人为杨海飞，注册资本为人民币451,000万元，经营范围为“实业投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2016年3月25日至2046年3月24日。
根据上海盛蔚现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，上海盛蔚的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|沈国军|87,000.00|19.2905|
|上海澜聚|75,000.00|16.6297|
|上海趵虎|60,000.00|13.3038|
|惠为嘉业|46,900.00|10.3991|
|上海温悟|40,000.00|8.8692|
|程少良|38,800.00|8.6031|
|上海巢盟|36,300.00|8.0488|

法律意见书
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|-|-|-|
|共青城润达|36,000.00|7.9823|
|王 水|30,000.00|6.6519|
|银泰资源|1,000.00|0.2217|
||451,000.00|100.0000|

本所律师认为，上海盛蔚是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和公司章程规定的公司应予终止的情形。
2、上海盛蔚的设立及股本演变
（1）设立
2016年3月18日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201603180650），核准公司名称为“上海盛蔚矿业投资有限公司”。
2016年3月21日，银泰资源签署《上海盛蔚矿业投资有限公司章程》。
2016年3月25日，上海自贸区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）。根据该《营业执照》，其公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，法定代表人为杨海飞，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“实业投资，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2016年3月25日至2046年3月24日。
设立时，上海盛蔚的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|银泰资源|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

（2）第一次增资
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订
法律意见书了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元。
2016年 6月 7日，上海盛蔚召开股东会，同意将上海盛蔚注册资本增加至268,000万元，新增注册资本分别由上海趵虎认缴60,000万元、沈国军认缴55,000万元、王水认缴65,000万元、李红磊认缴65,000万元、程少良认缴22,000万元；
并修改公司章程。
同日，上海盛蔚全体股东签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司章程》。
2016年6月16日，上海自贸区市场监督管理局核准此次变更。
本次变更完成后，上海盛蔚的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|王 水|65,000.00|24.25|
|李红磊|65,000.00|24.25|
|上海趵虎|60,000.00|22.39|
|沈国军|55,000.00|20.52|
|程少良|22,000.00|8.21|
|银泰资源|1,000.00|0.37|
||268,000.00|100.00|

（3）第一次股权转让和第二次增资
王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以 1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以 1元的价格转让给程少良。
李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚
24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
法律意见书2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃行使优先购买权；同意将上海盛蔚注册资本增加至451,000万元，新增注册资本分别由上海巢盟认缴 36,300万元、惠为嘉业认缴 46,900万元、上海温悟认缴40,000万元、共青城润达认缴36,000万元、上海澜聚认缴10,000万元、程少良认缴13,800万元；并修改公司章程。
同日，上海盛蔚全体股东签署《上海盛蔚矿业投资有限公司章程》。
2016年10月12日，上海自贸区市场监督管理局核准此次变更。
本次变更完成后，上海盛蔚的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|沈国军|87,000.00|19.2905|
|上海澜聚|75,000.00|16.6297|
|上海趵虎|60,000.00|13.3038|
|惠为嘉业|46,900.00|10.3991|
|上海温悟|40,000.00|8.8692|
|程少良|38,800.00|8.6031|
|上海巢盟|36,300.00|8.0488|
|共青城润达|36,000.00|7.9823|
|王 水|30,000.00|6.6519|
|银泰资源|1,000.00|0.2217|
||451,000.00|100.0000|

（二）上海盛蔚控股子公司
根据银泰资源提供的相关资料，并经本所律师核查，上海盛蔚直接或间接控
股子公司为澳华香港、澳华黄金BMZ、TJS有限公司、洛克香港、吉林板庙子、
黑河洛克、青海大柴旦、金诚矿业、小石人矿业。
法律意见书1、澳华香港
澳华香港系一家依照香港法律合法注册并有效存续的有限公司，根据其持有的《公司注册证书》（No.1186782），澳华香港于2007年11月19日在香港成立，成立时名称为“SINO GOLDTENYA（HK）LIMITED”。
根据澳华香港现持有的《商业登记证》（登记证号码：38644767-000-11-16-3），其地址为“33/F EDINBURGH TOWER THE LANDMARK 15QUEEN’S ROAD CENTRALHK”，业务性质为“MIMING INVESTMENT,EXPLORATION&DEVELOPMENT”，法律地位为“BODYCORPORATE”，该《商业登记证》的有效期自2016年11月19日至2017年11月18日。
截至本《法律意见书》出具之日，澳华香港的股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|上海盛蔚|10,000|
||10,000|

根据美富律师事务所于2017年3月17日出具的法律意见，就澳华香港相关情况发表意见如下：
（1）澳华香港系根据香港法律注册成立并有效存续，已发行10,000股普通股，持有人为上海盛蔚。
（2）澳华香港无破产清算相关事项，未查询到相关诉讼或法律程序。
2、洛克香港
洛克香港系一家依照香港法律合法注册并有效存续的有限公司，根据其持有的《公司注册证书》（No.1087194），洛克香港于2006年11月13日在香港成立，成立时名称为“ROCKMINING GROUP COMPANYLIMITED”。
根据洛克香港现持有的《商业登记证》（登记证号码：37342988-000-11-16-6），其地址为“33/F EDINBURGH TOWER THE LANDMARK 15QUEEN’S ROAD
CENTRALHK”，业务性质为“CORP”，法律地位为“BODYCORPORATE”，
该《商业登记证》的有效期自2016年11月13日至2017年11月12日。
法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，洛克香港的股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|澳华香港|10,000|
||10,000|

根据美富律师事务所于2017年3月17日出具的法律意见，就洛克香港相关情况发表意见如下：
（1）洛克香港根据香港法律注册成立并有效存续，已发行10,000股普通股，持有人为澳华香港。
（2）洛克香港无破产清算相关事项，未查询到相关诉讼或法律程序。
3、黑河洛克
（1）基本情况
黑河洛克现持有黑河市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91231100663888397E）。根据该《营业执照》，黑河洛克成立于2007年10月9日，住所为黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘，法定代表人为石俊东，注册资本为4,066万美元，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活动）”，营业期限为2007年10月9日至2057年10月8日。
根据黑河洛克现行有效的合资合同及公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，黑河洛克股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,862.69|95.00|3,862.69|95.00|
|怡华矿业|203.30|5.00|203.30|5.00|
||4,065.99|100.00|4,065.99|100.00|

（2）黑河洛克的设立及股本演变
法律意见书○12007年10月，设立
2007年8月8日，707队与洛克香港签署《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，双方约定成立“黑河洛克矿业开发有限责任公司”，注册资本为500万元，其中707队认缴100万元出资额，占黑河洛克20%的股权，洛克香港认缴400万元出资额，占黑河洛克80%的股权。
同日，707队与洛克香港签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程》。
2007年8月16日，黑河市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（黑河市工）名预核外字[2007]第00014号），核准企业名称为“黑河洛克矿业开发有限责任公司”。
2007年9月17日，黑龙江省发改委作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司黑河洛克金矿勘探项目申请报告核准的通知》（黑发改外资[2007]881号），同意707队与洛克香港共同出资设立黑河洛克，并同意对黑河洛克金矿勘探项目的申请。
2007年9月29日，黑龙江省招商局作出《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》（黑招外资函[2007]109号），同意707队与洛克香港成立黑河洛克，其投资总额为600万元，注册资本为500万元，其中由707队认缴出资100万元，占注册资本的20%，洛克香港以相当于400万元人民币的港币出资，占注册资本的20%；并批准所签署的合资企业合同、章程。
2007年10月8日，黑河市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：231100400001436）。根据该《企业法人营业执照》，其住所为黑龙江省黑河市爱辉区天丝亚麻小区六号楼四号门市，法定代表人为李国成，注册资本为500万元，实收资本为0元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“一般经营范围：在国家法律允许的范围内进行矿产勘查”，营业期限自2007年10月8日至2057年10月7日。
2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑招外资函字[2007]109号）。
法律意见书2007年10月24日，黑龙江省有色金属地质勘查局作出《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》（黑色地地[2007]73号），同意707队出资100万（占注册资本20%）与洛克香港共同设立黑河洛克合作开发东安金矿。
设立时，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|400.00|80.00|0.00|0.00|
|707队|100.00|20.00|0.00|0.00|
||500.00|100.00|0.00|0.00|

○22007年10月，实收注册资本变更
2007年10月26日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司黑河分公司出具《验资报告》（黒亚会黑分验字[2007]209号），经其审验，截至2007年10月22日，黑河洛克已收到股东缴纳的注册资本500万元。
2007年10月29日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|400.00|80.00|400.00|80.00|
|707队|100.00|20.00|100.00|20.00|
||500.00|100.00|500.00|100.00|

○32007年12月，第一次增资
2007年10月31日，黑河洛克召开股东会，同意增加黑河洛克总投资4,500万
美元，增加注册资本4,000万美元，增加后的总投资为4,579.18万美元，注册资本
法律意见书为4,065.99万美元，并修改公司章程、合同。
2007年11月6日，洛克香港与707队签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》。
2007年12月14日，黑龙江省招商局作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》（黑招外资函[2007]144号），同意黑河洛克增加投资4,500万美元，变更后的投资总额和注册资本分别为4,579.18万美元、4,065.99万美元，其中707队以相当于813.198万美元的人民币出资，占注册资本的20%，洛克香港出资3,252.792万美元，占注册资本的80%，合同、章程的其他条款保持不变。
2007年12月14日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑招外资函字[2007]109号）。
2007年12月17日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,252.792|80.00|52.792|1.2984|
|707队|813.198|20.00|13.198|0.3246|
||4,065.990|100.00|65.990|1.6230|

○42007年12月，实收注册资本变更
2007年12月26日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司黑河分公司出具《验资报告》（黑亚会黑分验字[2007]258号），经其审验，截至2007年12月26日，黑河洛克已收到洛克香港缴纳的新增注册的资本32,000,082美元，累计实收注册资本为32,659,982美元，占注册资本的80.32%。
2007年12月27日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,252.792|80.00|3,252.8002|80.00|
|707队|813.198|20.00|13.1980|0.32|
||4,065.990|100.00|3,265.9982|80.32|

○52008年7月，第一次股权转让
2008年6月27日，黑河洛克召开董事会，同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月3日，707队与怡华矿业签署《股权转让协议》，约定707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月5日，洛克香港与怡华矿业签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司合同修正案》和《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》，就上述股权转让相关事宜进行修订。
2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局作出《关于同意转移股权的批复》（黑色地办[2008]52号），同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月28日，黑龙江省招商局作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》（黑招外资函[2008]115号），同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑招外资函字[2007]109号）。
2008年7月29日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|洛克香港|3,252.792|80.00|3,252.8002|80.00|
|怡华矿业|813.198|20.00|13.1980|0.32|
||4,065.990|100.00|3,265.9982|80.32|

○62009年3月，第二次股权转让
怡华矿业与洛克香港签署《股权转让协议》，怡华矿业将其所持黑河洛克15%股权转让予洛克香港。
2009年3月2日，黑河洛克召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2009年3月6日，怡华矿业与洛克香港签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司合同修正案》及《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》。
2009年3月18日，黑龙江省商务厅作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》（黑商外资函[2009]177号），同意怡华矿业将其所持黑河洛克15%股权转让予洛克香港。
黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑招外资函字[2007]109号）。
2009年3月23日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,862.69|95.00|3,252.8002|80.00|
|怡华矿业|203.30|5.00|13.1980|0.32|
||4,065.99|100.00|3,265.9982|80.32|

○72009年7月，实收注册资本变更
2009年6月2日，黑河立志会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黑市
法律意见书立志会验字[2009]25号），经其审验，截至2009年5月31日，黑河洛克收到洛克香港缴纳的出资999,975美元，累计实收注册资本为33,659,957美元，占注册资本的82.78%。
2009年6月23日，黑河立志会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黑市立志会验字[2009]31号），经其审验，截至2009年6月19日，黑河洛克收到洛克香港缴纳的出资3,999,974美元，累计实收注册资本37,659,931美元，占注册资本的92.62%。
2009年7月22日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,862.69|95.00|3,752.7951|92.30|
|怡华矿业|203.30|5.00|13.1980|0.32|
||4,065.99|100.00|3,765.9931|92.62|

○82009年10月，实收注册资本变更
2009年9月22日，黑河立志会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黑市立志会验字[2009]60号），经其审验，截至2009年9月21日，黑河洛克已收到洛克香港缴纳的出资1,098,949美元，累计实缴注册资本为38,758,880美元，占注册资本的95.32%。
2009年10月16日，黑龙江亚中会计师事务所有限责任公司黑河分公司出具《验资报告》（黑亚会黑分验字[2009]188号），经其审验，截至2009年10月16日，黑河洛克已收到怡华矿业缴纳的12,951,649.26元，折合190.102万美元；累计实收资本为4,065.99万美元，占注册资本的100%。
2009年10月27日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|
|洛克香港|3,862.69|95.00|3,862.69|95.00|
|怡华矿业|203.30|5.00|203.30|5.00|
||4,065.99|100.00|4,065.99|100.00|

（3）黑河洛克主要资产
根据黑河洛克提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，黑河洛克拥有或使用的主要资产如下：
○1矿权情况
根据黑河洛克的说明并经本所律师核查，黑河洛克正在申请办理东安金矿采矿许可证，相关手续办理情况如下：
2011年3月1日，国土资源部作出《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2010]9号），矿区范围由 6个拐点圈定，开采深度由 280米至-100米标高。矿区面积约0.1386平方公里，地质储量：主要矿产金矿（岩金），总矿石量 2,766,277吨，金属量 20,8471千克，矿山规划生产规模 14.85万吨/年，预计服务年限约为17年。本次批复的矿区范围预留期限为3年，2014年3月1日前须持采矿登记申请资料办理采矿登记手续，逾期未办理，未领取采矿权证，该矿区范围不予预留。
2014年3月14日，国土资源部作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿划定矿区范围预留期延续的批复》（国土资矿划字[2014]010号），同意将国土资矿划字[2010]9号的预留期延长至2016年3月1日。
2016年 3月 1日，国土资源部出具了《受理通知书》（编号：100000222120150035），对黑河洛克东安金矿事项的申请予以受理。
2016年6月8日，国土资源部出具《领取采矿许可证通知》（[2016]3011号），
同意黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，并颁发有效期为17年的采矿许可证，黑
河洛克需凭2016年度采矿权使用费缴纳发票、占用矿产资源储量登记书、探矿权
法律意见书注销通知（证明）、探矿权价款滞纳金缴纳票据到国土资源部政务大厅领取采矿权许可证。
根据黑河洛克提供的相关资料，截至2017年3月19日，黑河洛克已取得《矿业权注销通知书》（[2016]第0004号）并已缴纳2016年度采矿权使用费。根据黑河洛克出具的说明，占用矿产资源储量登记书正在办理中，探矿权价款滞纳金待缴纳，不存在实质性障碍，待办理完毕后即可取得采矿权许可证。
经本所律师检索国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn）公示信息，黑河洛克东安金矿采矿权相关信息已公示，相关信息如下表：
许可证号 C1000002016044210142237
采矿权人 黑河洛克矿业开发有限责任公司
矿山名称 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿
项目类型 新立
开采主矿种 金矿
开采方式 露天/地下开采
设计生产规模 14.85（万吨/年）
矿区面积 0.1386（平方公里）
有效期 2016-05-18至2033-05-18
发证机关 国土资源部
○2用地情况
2014年12月11日，国家国土资源部出具《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]224号），项目符合供地政策，项目用地已列入当地土地利用总体规划，原则同意通过用地预审，建设项目用地预审文件有效期为两年。
2017年2月23日，国家林业局作出《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号），同意黑河洛克东安金矿采选冶工程项目使用逊克县国有林地34.2066公顷。
根据黑河洛克出具的说明，黑河洛克现有用地审批手续正按照相关程序办理。
法律意见书根据逊克县国土资源局出具的《证明》，黑河洛克自2014年1月1日至该证明出具之日，未新发生违反国家有关土地、资源管理等法律法规的情形，未受到该局重大行政处罚。
本所律师注意到，黑河洛克及其主要负责人因用地情况受到的处罚情况如下：
2009年9月16日，逊克县国土资源局向黑河洛克作出《国土资源行政处罚决定书》（逊国土资监罚字[2009]第009号），因黑河洛克未经批准擅自在逊克县东安金矿占地8,071.56平方米从事基础建设，违反《土地管理法》相关规定，该局对其处作出“罚款121,073.40元”的行政处罚。
2011年6月9日，逊克县林业局向黑河洛克作出《林业行政处罚决定书》（逊林罚书字[2011]第001号），因黑河洛克擅自改变林地用途8.38公顷，该局对其作出“”罚款83.8万元、即日起两个月内补办林业相关审核手续并停止所有破坏侵占林地的违法行为”的行政处罚。
2011年11月24日，逊克县国土资源局向黑河洛克作出《国土资源行政处罚决定书》（逊国土资监罚字[2011]第019号），因黑河洛克在未办理临时用地审批手续的情况下擅自在逊克县东安金矿临时占地111,977平方米从事矿山建设，违反《土地管理法》相关规定，该局对其处作出“罚款335,931元”的行政处罚。
2013年8月8日，逊克县人民法院作出《刑事判决书》（（2013）逊刑初字第37号），认定被告人牛福军（黑河洛克项目经理）非法占用林地125.7亩犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚人民币3.60万元。
○3房屋
根据《评估报告书》及黑河洛克出具的说明，截至2016年12月31日，黑河洛克拥有的房屋建筑物，主要包括办公楼、勘探办公简易房、员工宿舍楼、高管宿舍、粗碎车间、中细碎车间、筛分间及粉矿仓等，总建筑面积7,174.57平方米，均未办理房屋所有权证。
根据黑河洛克出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系黑河洛克出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，待取得相应土地使用权
法律意见书权属证书后即申请办理房屋权属证书登记相关手续。
根据逊克县住房和城乡建设规划局出具的证明文件，黑河洛克自2014年1月1日至该证明出具之日，未新发生违反有关房屋建设和产权管理法律、行政法规的行为，未受该局行政处罚。
○4物业租赁
2014年8月7日，黑河洛克与逊克县林产品经销处签署《房屋租赁协议》，向逊克县林产品经销处承租位于逊克县林业局二连防火检查站的房屋和院落，其中房屋面积为200平方米、院落面积为1,000平方米，租赁期限为2014年8月7日至2017年8月7日。
2016年6月20日，黑河洛克与孙书玉签署《房屋租赁合同》，向孙书玉承租位于逊克县发行家属楼1楼2洞口211房的房屋，面积为145平方米，租赁期限自2016年6月20日至2017年6月19日。
2016年12月26日，黑河洛克与周锡甫签署《房屋租赁协议》，向周锡甫承租位于哈尔滨市香坊区中山路162-1号迪康财富大厦9层905号的房屋，租赁期限自2017年1月22日至2018年1月21日。
根据黑河洛克出具的说明，黑河洛克向孙书玉承租的房屋，租赁合同到期后将不再续租该房屋。
根据黑河洛克出具的说明，物业出租方逊克县林产品经销处、周锡甫未能提供房屋及土地使用权权属证书，无法对权属情况等事项进行判断。在租赁期限内，黑河洛克持续使用该等物业，不存在因第三方原因致使无法使用该等物业租赁的情形，亦不存在因租赁该等物业受到处罚的情形。同时，该等物业的可替代性较强，不存在因无法租赁影响黑河洛克生产经营的情形。
本所律师认为，除上述两处租赁物业外，其他租赁物业合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
法律意见书4、TJS有限公司
TJS有限公司于2004年1月16日在巴巴多斯注册，并取得《国际商业公司许可证》（NO：4751），授权其开展国际业务，注册地址为“Whitepark House, White Park Road, Bridgetown,Barbados”。
截至本《法律意见书》出具之日，TJS有限公司的股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|上海盛蔚|1.00|
||1.00|

根据Vere P.Brathwaite于2017年3月10日出具的法律意见，就TJS有限公司相关情况发表意见如下：
（1）TJS有限公司于1999年8月23日根据开曼群岛法律以“Sino Gold Limited”名义成立，2002年9月18日变更名称为“TJSLimited”，2004年1月16日在巴巴多斯正式延续，公司编号为23253，注册的办事处位于“Whitepark House, White Park Road, Bridgetown,Barbados”。
（2）TJS有限公司为国际商业公司，有效存在并且信誉良好；已发行1股普通股，持有人为上海盛蔚。
（3）TJS有限公司未因业务、税务、劳工或社会保险问题受到任何法律诉讼、罚款或行政处罚；不存在已决或未决的诉讼，亦无破产法律程序。
5、青海大柴旦
（1）基本情况
青海大柴旦现持有青海省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9163000071040064X4）。根据该《营业执照》，青海大柴旦成立于2000年7月11日，住所为青海省海西州大柴旦行委，法定代表人为安玉坤，注册资本为2,400万美元，公司类型为有限责任公司（中外合作），经营范围为“地质勘探、矿山
建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许可证有效期至2018年12月20
日），（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
法律意见书动）”，营业期限为2000年7月11日至2030年7月10日。
根据青海大柴旦现行有效的合营合同及公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|2,220.00|92.50|
|第一勘查院|90.00|3.75|
|大柴旦行委国投公司|90.00|3.75|
||2,400.00|100.00|

（2）青海大柴旦的设立及股本演变情况
○12000年7月，设立
2000年2月2日，青海省计划委员会作出《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批复》（青计国土[2000]39号），同意第一地质、中矿黄金和大柴旦金矿共同设立合作公司对滩间山地区的岩金资源进行勘探开发。
2000年7月1日，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿共同签署《组建“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》，约定合作设立“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”，第一地质、大柴旦金矿以各自拥有的“勘查区域”地质资料及其他相关技术资料、勘查许可证、采矿许可证、国有土地使用权等作为出资投入；中矿黄金向青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资额不应低于2,000万美元；各方根据审批及注册要求，将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资暂定为2,000万美元（最低投入），其中注册资本800万美元，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿在青海大柴旦所占股权比例分别为7.5%、85%、7.5%。
同日，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司公司章程》。
2000年7月7日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限
公司合同、章程的批复》（青外经贸资字[2000]181号），同意第一地质、大柴
法律意见书旦金矿及中矿黄金签署的合作经营合同及公司章程，合作公司投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元，其中第一地质及中矿黄金分别以其特许资产及各自拥有和掌握的关于“勘查区域”的所有信息资料及采矿权、探矿权、土地使用权等作为投入，各占7.5%的股份，中矿黄金以800万美元出资及为该项目筹措融资1,200万美元为合作条件，占85%的股份。
青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青资字[2000]0181号）。
2000年7月11日，青海省工商局核准设立登记。
设立时，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|中矿黄金|680.00|85.00|
|第一地质|60.00|7.50|
|大柴旦金矿|60.00|7.50|
||800.00|100.00|

○22002年7月，第一次减资
2002年3月12日，中矿黄金、第一地质、大柴旦金矿签署《关于（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，合营各方将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资由“暂定为2,000万美元（最低投入）”修改为“暂定为1,000万美元（最低投入）”；将注册资本由“800万美元”修改为“500万美元”；合营各方的股份比例保持不变。
2002年3月18日，青海大柴旦召开董事会，同意青海大柴旦减少总投资及注册资本的相关事项，并修改合营合同和公司章程。
2002年6月3日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限
公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》（青外经贸资字[2002]161号），
同意青海大柴旦投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元；注册资本由800万美
法律意见书元变更为500万美元；同意修改后的合营公司合同及公司章程。
就上述减资事宜，青海大柴旦先后于2002年6月28日、2002年7月3日、2002年7月5日在青海消费市场报刊登《减资公告》。
2002年7月26日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|中矿黄金|425.00|85.00|
|第一地质|37.50|7.50|
|大柴旦金矿|37.50|7.50|
||500.00|100.00|

○32003年3月，股东名称变更
根据《Certificate of Incorporation On Change OfName》（CR-92036的），中矿黄金已于2002年9月17日更名为“TJSLIMITED”。
2003年3月5日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司变更外方投资者和法定代表人的批复》（青外经贸资字[2003]37号），同意青海大柴旦的外方投资者名称由中矿黄金变更为TJS有限公司。
2003年3月5日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青资字[2000]0181号）。
2003年3月7日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|425.00|85.00|
|第一地质|37.50|7.50|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|大柴旦金矿|37.50|7.50|
||500.00|100.00|

○42005年4月，第一次增资
2004年11月12日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司签署《青海大柴旦矿业有限公司合同章程修改协议》，约定将公司合同及章程中的投资总额由1,000万美元增加到1,200万美元，注册资本由500万美元增加到1,200万；其中，第一地质及大柴旦金矿分别认缴出资90万，各占注册资本的7.5%，TJS有限公司认缴出资1,020万，占注册资本的85%。
2004年12月10日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》，合营各方将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资由“暂定为1,000万美元（最低投入）”修改为“暂定为1,200万美元（最低投入）”；将注册资本由“500万美元”修改为“1,200万美元”；合营各方的股份比例保持不变。
2004年12月10日，青海大柴旦召开董事会，同意合作各方签署的上述《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。
2004年12月11日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司就上述事项签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第二次修改》。
2005年2月23日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（青商资字[2005]35号），同意青海大柴旦投资总额增加至1,200万美元，注册资本增加至1,200万美元，第一地质及大柴旦金矿分别出资90万美元，各占注册资本的7.5%，TJS有限公司出资1,020万美元，占注册资本的85%。
2005年2月24日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0025号）。
2005年4月21日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,020.00|85.00|
|第一地质|90.00|7.50|
|大柴旦金矿|90.00|7.50|
||1,200.00|100.00|

○52005年6月，最低投资总额增加
2005年6月14日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第三次修改》，合营公司一期、二期总投资暂定为3,600万美元，其中注册资本1,200万美元，各方股份比例为TJS有限公司占85%，第一地质、大柴旦金矿各7.5%。
2005年6月14日，青海大柴旦召开董事会并作出决议，同意合作各方签署的《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款第三次修改》。
2005年6月15日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》。
2005年6月21日，青海省商务厅核发《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》（青商资字[2005]158号），同意青海大柴旦投资总额由1,200万美元增加到3,600万美元。
2005年6月22日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0025号）。
2005年6月28日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,020.00|85.00|
|第一地质|90.00|7.50|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|大柴旦金矿|90.00|7.50|
||1,200.00|100.00|

○62006年3月，第二次增资
2006年2月28日，青海大柴旦召开董事会并作出决议，同意青海大柴旦投资总额由3,600万美元增加到5,500万美元，注册资本由1,200万美元增加到1,840万美元，增加的640万美元由TJS有限公司单方出资，并同意在TJS有限公司对青海大柴旦的总投资累计超过50,000,001美元且出具验资报告后，各方权益比例调整为TJS有限公司占90%，第一地质及大柴旦金矿各占5%；并修改合作合同和公司章程。
2006年2月28日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》。
2006年2月28日，第一地质、大柴旦金矿及TJS公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第四次修改》。
2006年3月6日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]55号），同意青海大柴旦投资总额由3,600万美元增加到5,500万美元，注册资本由1,200万美元增加到1,840万美元。
2006年3月6日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0025号）。
2006年3月23日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,660.00|90.22|
|第一地质|90.00|4.89|
|大柴旦金矿|90.00|4.89|

法律意见书
|||
|-|-|
|1,840.00|100.00|

注1：根据青海大柴旦于2006年2月28日召开的董事会决议，在TJS有限公司对青海大柴旦的总投资累计超过50,000,001美元且出具验资报告的条件下，合作各方在青海大柴旦的股权比例根据“TJS有限公司持股90%、第一地质持股5%、大柴旦金矿持股5%”进行调整；截至2006年3月23日，本次工商变更完成后，前述条件尚未满足，故股权比例保持不变。
○72006年6月，第三次增资
2006年4月4日，青海大柴旦召开董事会并作出决议，同意投资总额由5,500万美元增加到7,200万美元，注册资本由1,840万美元增加到2,400万美元，注册资本增加部分的560万美元将由TJS有限公司单独出资，并修改合营合同和公司章程。
2006年5月8日，中兴财会计师事务所有限公司青海分公司出具《TJS有限公司对青海大柴旦矿业有限公司投入资金的鉴证报告》（中兴财青鉴字（2006）01号），经其审验，截至2006年4月30日，TJS有限公司共向青海大柴旦投入5,320万美元。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，约定青海大柴旦的总投资为7,200万美元，其中注册资本为2,400万美元；且合营各方确认TJS有限公司的投资总额已超过50,000,001美元，各方股份比例调整为TJS有限公司占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第五次修改》，将总投资修改为7,200万美元，注册资本修改为2,400万美元；且合营各方确认TJS有限公司的投资总额已超过50,000,001美元，各方股份比例调整为TJS有限公司占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《确认函》，
对上述股份比例的调整进行确认。
法律意见书2006年6月27日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]158号），同意投资总额由5,500万美元增加到7,200万美元；注册资本由1,840万美元增加到2,400万美元；增资完成后，第一地质及大柴旦金矿的出资额均为90万，TJS有限公司出资额为2,220万。
青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0025号）。
2006年6月29日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|2,220.00|92.50|
|第一地质|90.00|3.75|
|大柴旦金矿|90.00|3.75|
||2,400.00|100.00|

○82006年7月，注册资本全部实缴到位
2006年7月7日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中兴财青验字[2006]41号），经其审验，截至2006年7月7日，青海大柴旦已收到TJS有限公司缴纳的出资560万美元；同时，根据该《验资报告》记载，青海大柴旦该次增资前的注册资本为1,840万美元，已经中兴财青验字（2006）第09号验资报告审验。
根据该《验资报告》附件《变更前后注册资本、投入资本对照表》记载，本次变更后，TJS有限公司实缴出资为2,220万美元，第一地质实缴出资为90万美元，大柴旦金矿实缴出资为90万美元，青海大柴旦实缴注册资本合计为2,400万美元。
○92011年12月，股东变更
2009年4月10日，青海省机构编制委员会向青海省国土资源厅下发《关于省
地质矿产勘查开发局部分所属事业单位更名的批复》（青编办事发[2009]10号），
法律意见书同意“第一地质矿产勘查大队”更名为“青海省第一地质矿产勘查院”。
2010年7月14日，大柴旦行委经济发展改革和统计局下发《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》（柴行发统字[2011]98号），同意大柴旦行委国投公司对大柴旦金矿进行兼并，同时将大柴旦金矿这一企业名称进行注销，今后的合作经营和国有资产处置由大柴旦行委国投公司履行。
2011年10月20日，青海大柴旦作出董事会决议，同意“青海省第一地质矿产勘查大队”名称变更为“青海省第一地质矿产勘查院”，大柴旦金矿名称变更为大柴旦行委，大柴旦行委享有大柴旦金矿在合营公司所占的权利。
2011年11月16日，第一勘查院、大柴旦行委及TJS有限公司共同签订《青海大柴旦矿业有限公司第七次公司章程修正案》，将中方投资者修改为第一勘查院、大柴旦行委国投公司。
2011年12月6日，青海省商务厅出具《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号），同意大柴旦金矿将所持青海大柴旦股权转让给大柴旦行委国投公司。其他投资者持有大柴旦的股权比例不发生变化。
2011年12月7日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2011]484号）。
2011年12月12日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|2,220.00|92.50|
|第一地质|90.00|3.75|
|大柴旦行委国投公司|90.00|3.75|
||2,400.00|100.00|

法律意见书本所律师注意到，本次变更时的公司董事会决议及《青海大柴旦矿业有限公司第七次公司章程修正案》关于本次股东变更的表述为“大柴旦行委国有资产运营有限公司享有大柴旦金矿在合营公司所占的权利，持股比例不变，仍为3.75%”。
2011年12月6日，青海省商务厅出具《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号），同意大柴旦金矿将所持青海大柴旦3.75%的股权转让给大柴旦行委国投公司。其他投资者持有大柴旦的股权比例不发生变化。
根据本次变更前青海大柴旦历次修改的公司章程及工商登记文件，大柴旦金矿所持公司股权比例为5%，出资比例为3.75%，本次青海大柴旦股东由大柴旦金矿变更为大柴旦行委国投公司，不涉及股权比例变更事项，大柴旦行委国投公司持股比例仍应为5%。
根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦股东由大柴旦金矿变更为大柴旦行委时，董事会所做决议将大柴旦金矿所持股权比例错写为出资比例（即3.75%），公司章程修正案关于股权比例的表述亦错写为3.75%，与实际情况不符，青海省商务厅出具的《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号）也因此记载错误。本次变更前，大柴旦金矿所持股权比例为5%，出资比例为3.75%，本次变更后大柴旦行委所持股权比例仍为5%，出资比例为3.75%。
（3）青海大柴旦的业务经营资质
○1安全生产许可证
2014年9月2日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）FM安许证字[2008]021号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司滩涧山金矿尾矿库”，许可范围为“尾矿库运营”，有效期自2014年9月2日至2017年9月1日。
2015年11月16日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）FM安许证字[2007]026号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿”，许可范围为“同采矿许可证”，有效期自2015
法律意见书年11月16日至2018年11月15日。
2017年3月16日，青海大柴旦取得海西蒙古族藏族自治州安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）HFM安许证字（2014）001号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司四号尾矿库”，许可范围为“尾矿库运营”，有效期自2017年1月17日至2020年1月16日。
○2排放污染物许可证
2017年1月9日，青海大柴旦取得大柴旦行委国土资源环境保护和林业局核发的《青海省排放污染物许可证》（证号：柴环监2017-02号），证书类型为排放污染物许可证，许可类别为SO、烟尘、氮氧化物，有效期至2017年12月31日。
2
○3取水许可证
2017年3月6日，青海大柴旦取得海西蒙古族藏族自治州水利局核发的《取水许可证》（证号：取水（海西水）字[2008]第001号），取水地点为嗷唠河滩涧山段，取水方式为引，取水量为90万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为地表水，有效期自2017年3月6日至2020年12月31日。
○4辐射安全许可证
2016年8月31日，青海大柴旦取得青海省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》（编号：青环辐证[06006]），涉源部门为选料厂，种类和范围为使用V类放射源，有效期至2021年9月3日。
○5安全生产标准化证书
2014年12月22日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发《安全生产标准化证书》（证书编号：ABQ632800WHⅢ2014000323），青海大柴旦为安全生产标准化三级企业，有效期至2017年12月21日。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150004），滩涧山金矿为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生
法律意见书产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150005），滩涧山金矿4号尾矿库为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150006），滩涧山金矿2、3号尾矿库为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
○6危险化学品登记证
2015年12月21日，青海大柴旦取得了国家安全生产监督管理局总局化学品登记中心与青海省化学品登记注册办公室联合核发的《危险化学品登记证》（证书编号：632812009），企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为硫酸，有效期自2015年12月21日至2018年12月20日。
○7开采黄金矿产批准书
2013年3月14日，青海大柴旦取得国家工业和信息化部核发的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》（批准证国金字（2013）第023号），批准青海大柴旦在规定范围内开采黄金矿产，有效期自2013年3月14日至2018年3月14日。
○8餐饮服务许可证
2015年4月27日，青海大柴旦取得大柴旦行委食品药品监督管理局核发的《餐饮服务许可证》（柴餐证字：6328242015009），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司营地食堂”，类别为食堂，备注为企业食堂，有效期限自2015年4月27日至2018年4月27日。
（4）青海大柴旦主要财产
○1土地使用权
根据青海大柴旦提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，青海大柴旦拥有土地使用权具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权终止日期|宗地面积（平方米）|土地用途|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|柴国用（05）字第007号|【注2】|-|243,300.00|工业|
|柴国用（05）字第008号|【注2】|2025-7-10|445,100.00|工矿|
|柴国用（2007）字第001号|滩间山金矿矿区|2026-3-26|221,083.00|工矿|
|柴国用（2007）字第002号|滩间山金矿矿区|-|1,170,654.00|工矿|
|柴国用（2007）字第003号|滩间山金矿矿区|2026-12-19|111,661.00|工矿|
|柴国用（2007）字第004号|滩间山金矿矿区|-|575,469.00|工矿|
|柴国用（2014）第03号|大柴旦滩涧山|2020-12-31|308,119.00|工矿|
|柴国用（2008）第006号|大柴旦行委滩涧山金矿|2058-7-20|3,658.00|工矿|

注2：上述第1、2项编号为柴国用（05）字第007号、柴国用（05）字第008号的土地使用权证书未明确记载土地坐落，根据青海省人民政府于2005年7月8日核发的《青海省人民政府关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿扩建项目用地的批复》（青政土函[2005]57号），上述土地位于海西州大柴旦以北74公里处。
本所律师注意到，青海大柴旦所持有的海西蒙古族藏族自治州大柴旦行政委员会于2012年6月19日核发《国有土地使用权证书》（编号为柴国用（2012）第10号）的有效期限已届满；根据该证书记载，该土地坐落于滩涧山矿区，面积为937,839平方米，土地用途为矿业用地，使用权类型为租赁土地，终止日期为2014年5月30日。2016年10月13日，青海大柴旦与大柴旦行委国土资源环境保护和林业局就该土地使用权签署《国有土地使用权租赁合同》，青海大柴旦以租赁方式
取得该土地使用权，租赁期限为2年；截至本《法律意见书》出具之日，青海大
柴旦尚未取得新换发的土地权属证书。
法律意见书本所律师注意到，上述第1、4、6项《国有土地使用证》（编号为柴国用（05）字第007号、柴国用（2007）字第002号、柴国用（2007）字第004号）记载的土地使用权类型为划拨，系依据青海省人民政府的相关批复取得。本所律师认为该部分土地使用方式不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规关于划拨用地的相关规定。
根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦正在与当地政府协商办理上述划拨用地转有偿使用相关手续。
根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于2017年2月20日出具的《证明》，青海大柴旦严格遵照国家土地资源管理等相关法律、法规等规范性法律文件从事生产经营活动，自2014年1月1日起至本证明出具之日，该公司未发生违反国家有关土地资源管理等法律法规的情形，未受到该局行政处罚。
○2房屋所有权证
根据《评估报告书》及青海大柴旦出具的说明，截至2016年12月31日，青海大柴旦拥有的房屋建筑物，主要包括生产车间、办公室、食堂、宿舍、变配电室等，总建筑面积27,439.95平方米，均未办理房屋所有权证。
根据青海大柴旦出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系青海大柴旦出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关房屋权属证书登记手续正在办理中。
根据大柴旦行委建设和交通运输局于2017年3月2日出具的《证明》，青海大柴旦自2014年1月1日至该证明出具日，未受该局行政处罚。
根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于2017年3月2日出具的《证明》，青海大柴旦现有建筑物（产权面积以实际测量面积为准）不属于非法建筑，不存在被处罚的情形，房屋所有权手续正在办理中，不存在实质性障碍。
○3物业租赁
青海大柴旦与张小兰签署《仓库租赁合同》，向张小兰承租位于青海省西宁市城东区南山东路延伸段88号宁远物流园内的库房及场地，其中库房面积为80平方米，大棚场地面积为100平方米，租赁期限自2016年5月1日至2017年4月30
法律意见书日。
根据青海大柴旦出具的说明，物业出租方张小兰未能提供房屋及土地使用权权属证书，无法对权属情况等事项进行判断。在租赁期限内，青海大柴旦持续使用该物业，不存在因第三方原因致使无法使用该物业租赁的情形，亦未收到有关租赁物业的相关处罚。该等物业的可替代性较强，不存在因无法租赁影响青海大柴旦生产经营的情形。
○4采矿许可证
2011年 10月 31日，国土资源部核发《采矿许可证》（证号：C1000002011104120120032），采矿权人为青海大柴旦矿业有限公司，矿山名称为青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60万吨/年，矿区面积为1.0306平方公里，有效期自2011年6月17日至2023年6月17日。
2016年 11月 8日，国土资源部核发《采矿许可证》（证号：C1000002010044120060797），采矿权人为青海大柴旦矿业有限公司，矿山名称为青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为20万吨/年，矿区面积为2.8751平方公里，有效期自2016年1月17日至2023年1月17日。
○5矿产资源勘查许可证
2012年5月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000384，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇青山金矿普查，勘查面积为53.93平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2012年5月29日至2013年11月3日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据国土资源部于2017年3月6日出具的《补充说明告知书》及青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦尚需修改申请书相关内容并提交最新版营业执照。
2012年5月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000382，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦
法律意见书镇金龙沟金矿普查，勘查面积为66平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2012年5月29日至2014年2月12日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据国土资源部于2016年11月10日出具的《补充说明告知书》及青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请及补充材料。
2014年10月15日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000385，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇细晶沟金矿普查，勘查面积为59.88平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2014年10月15日至2016年10月15日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请，其尚需完成详查设计编写工作并提交相关材料。
2014年10月15日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000383，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇青龙山金矿详查，勘查面积为49.05平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2014年10月15日至2016年10月15日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请，其尚需完成详查设计编写工作并提交相关材料。
6、澳华黄金BMZ
澳华黄金BMZ于2003年5月22日设立，业务为在开曼群岛以外进行采矿业务。公司地址为“Willow House,Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,CaymanIslands”。
截至本《法律意见书》出具之日，澳华黄金BMZ的股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|上海盛蔚|1,088|

法律意见书合计 1,088 100.00
根据CollasCrill于2017年3月20日出具的法律意见，就澳华黄金BMZ相关情况发表意见如下：
（1）澳华黄金BMZ为依据注册地法律有效设立并存续的有限公司，具有法人资格，具有按照公司章程处置资产及进行商业活动的能力。
（2）澳华黄金BMZ法定股本为50,000股，每股面值1美元，已发行1,088股普通股，持有人为上海盛蔚。
（3）截至2017年3月20日（上午10点），未在开曼群岛大法院查询到任何关于澳华黄金BMZ的未决诉讼。
7、吉林板庙子
（1）基本情况
吉林板庙子现持有白山市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912206017536172674）。根据该《营业执照》，吉林板庙子成立于 2003年 11月14日，住所为白山市板石吊水壶三队，法定代表人为周富华，注册资本为 1,650万美元，公司类型为有限责任公司（中外合作），经营范围为“从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2003年11月14日至2033年11月13日。
根据吉林板庙子现行有效的合营合同及公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|1,567.50|95.00|1,567.50|95.00|95.00|
|第四地质|82.50|5.00|82.50|5.00|5.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,650.00|100.00|1,650.00|100.00|100.00|

本所律师认为，吉林板庙子是依法设立并合法存续的（中外合作）有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和公司章程规定的公司应予终止的情形。
（2）吉林板庙子的设立及股本演变情况
○12003年11月，设立
2003年 6月 26日，通化地质与澳华黄金 BMZ签署《组建“（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司”合作经营合同》，双方约定成立“吉林板庙子矿业有限公司”，其“一期”总投资额为100万美元，注册资本为100万美元。其中，通化地质以其持有的“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书等资料（相当于投入资金 20万美元）作为合作条件向吉林板庙子出资，占吉林板庙子20%的股权；澳华黄金BMZ以货币80万美元出资，占吉林板庙子80%的股权。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ签署《（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司公司章程》。
2003年 8月，吉林省工商局核准企业名称为“（中外）吉林板庙子矿业有限公司”。
2003年9月29日，吉林省国土资源厅向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于同意通化地质矿产勘查开发院与澳大利亚澳华黄金BMZ有限公司合作勘查开发白山市板庙子金矿的函》（吉国土资函发[2003]41号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作勘查开发白山市板庙子金矿。
2003年 10月 21日，吉林省发展计划委员会向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于中澳合作开展吉林小板庙子金矿勘探开发项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（吉计外资字[2003]983号），同意通化地质与澳华黄金 BMZ合作成立吉林省板庙子矿业有限公司（合作公司名称以省工商局核定为准）。
2003年 10月 29日，吉林省对外贸易经济合作厅向吉林省地质矿产勘查开
法律意见书发局作出《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》（吉外经贸投字[2003]26号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作设立吉林板庙子，并批准所报合同、章程及董事会成员名单；投资总额、注册资本均为100万美元，通化地质以勘探许可证及相关地质数据资料作价出资 20万美元，占注册资本20%；澳华黄金BMZ以货币出资80万美元，占注册资本的80%；通化地质自营业执照签发之日起30日内，缴付其作为出资的相关地质数据，90日内缴付勘探许可证；澳华黄金BMZ自营业执照签发之日起1年内缴付20万美元，3年内缴付出资余额60万美元。
2003年11月4日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸吉府字[2003]0012号）。
2003年11月14日，白山市工商局向吉林板庙子核发《企业法人营业执照》（注册号：企作吉白山总副字第 000177号）。根据该《企业法人营业执照》，其住所为白山市滨江花园国泰小区264-20号，法定代表人为杰克•科林，注册资本为100万美元，企业类型为中外合作，经营范围为“从事金矿勘探、开发（凭许可证开发）”，经营期限自2003年11月14日至2004年1月13日。
设立时，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|80.00|80.00|0.00|0.00|80.00|
|通化地质|20.00|20.00|0.00|0.00|20.00|
||100.00|100.00|0.00|0.00|100.00|

○22004年1月，第1期实收注册资本变更
2004年1月8日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2004）002号），经其审验，截至2004年1月2日，吉林板庙子已收到澳华黄金 BMZ缴纳的第 1期货币出资额 12.5万美元，占注册资本的
12.5%。
法律意见书2004年1月8日，白山市工商局核准此次变更。
○32004年5月-2005年8月，第2-8期实收资本变更
2004年5月27日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2004）075号），经其审验，截至 2004年 5月 27日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ缴纳的第2期出资额34万美元。
2004年8月16日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2004）101号），经其审验，截至 2004年 8月 16日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ缴纳的第3期出资额60,225美元。
2004年 10月 27日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2004）120号），经其审验，截至 2004年 10月 27日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ缴纳的第4期出资额24,975美元。
2005年2月28日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）012号），经其审验，截至 2005年 2月 28日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ缴纳的第5期出资额10,132美元。
2005年4月13日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）046号），经其审验，截至 2005年 4月 13日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ缴纳的第6期出资额114,975美元。
2005年6月28日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）073号），经其审验，截至 2005年 6月 28日，吉林板庙子已收到澳华黄金 BMZ缴纳的第 7期出资额 149,975美元，累计收到澳华黄金BMZ缴纳的注册资本82.5282万美元，其中2.5282万美元作为将来的追加投资。
2005年8月1日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）089号），经其审验，截至2005年8月1日，吉林板庙子收到通化地质以无形资产出资人民币 165.6万，折合 20万美元；根据该《验资报告》，通化地质对吉林板庙子出资的探矿权已经吉林长城资产评估有限责任公司评估，并出具了吉长资评报字[2003]第039号资产评估报告。
2005年8月4日，白山市工商局核准上述变更。
法律意见书本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|80.00|80.00|82.5282【注3】|82.5282|80.00|
|通化地质|20.00|20.00|20.0000|20.0000|20.00|
||100.00|100.00|102.5282|102.5282|100.00|

注3：根据白山市成华会计师事务所有限责任公司于 2005年6月28日出具的《验资报告》（白成会验字（2005）073号），澳华黄金 BMZ缴纳实收资本的溢价部分（2.53万美元）作为澳华黄金BMZ将来的追加投资。
○42006年2月，第一次增资
2005年8月10日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将一期投资总额增加至225万美元，将注册资本增加至160万美元，新增加的60万美元注册资本由澳华黄金BMZ出资；《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司《合营合同》和《公司章程》若干条款的修正》。
2005年8月18日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》（白山商务发（2005）53号），同意吉林板庙子投资总额由100万美元增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元，原合同及章程的其他条款不变。
同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2003]0012号）。
2005年9月26日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）110号），经其审验，截至2005年9月26日，吉林板庙子收
到澳华黄金BMZ以货币缴纳第1期新增注册资本449,975美元。
法律意见书2005年11月9日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2005）132号），经其审验，截至2005年11月9日，吉林板庙子收到澳华黄金BMZ以货币缴纳第2期新增注册资本76,975美元。
2006年2月21日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）022号），经其审验，截至2006年2月20日，吉林板庙子收到澳华黄金BMZ以货币缴纳第3期新增注册资本47,768美元。截至2006年2月20日，本次变更后的累计注册资本实收金额为160万美元。
2006年2月22日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|140.00|87.50|140.00|87.50|80.00|
|通化地质|20.00|12.50|20.00|12.50|20.00|
||160.00|100.00|160.00|100.00|100.00|

○52006年8月，第二次增资暨其第1-2期实收资本变更
2006年5月22日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将投资总额增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加到600万美元，新增加的440万美元注册资本由澳华黄金 BMZ出资；《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2006年5月29日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》（白山商务发[2006]65号），同意吉林板庙子投资总额由 225万元美元增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加到600万美元，由澳
华黄金BMZ在2009年5月底前以现汇方式投入，原合同、章程其他条款不变。
法律意见书2006年5月30日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2003]0012号）。
2006年7月3日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）125号），经其审验，截至 2006年 6月 29日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的第1期新增注册资本1,017,182美元。
2006年7月17日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）139号），经其审验，截至 2006年 7月 13日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的第2期新增注册资本1,129,975美元。
2006年8月1日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|580.00|96.67|354.7157|59.12|80.00|
|通化地质|20.00|3.33|20.0000|3.33|20.00|
||600.00|100.00|374.7157|62.45|100.00|

○62006年8月，股权转让
2006年7月13日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意澳华黄金BMZ按照《合营合同》和《公司章程》的约定受让通化地质所持吉林板庙子15%股权；
并相应修改《合作经营合同》及《公司章程》，《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、董事会结构、和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2006年7月27日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》（白山商务发[2006]171号），同意澳华黄金BMZ收购通化地质所持
吉林板庙子股份的四分之三，双方股份比例调整为：澳华黄金BMZ持股95%，通
法律意见书化地质持股5%。
2006年7月27日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2003]0012号）。
2006年8月16日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|580.00|96.67|354.7157|59.12|95.00|
|通化地质|20.00|3.33|20.0000|3.33|5.00|
||600.00|100.00|374.7157|62.45|100.00|

○72007年4月，第二次增资的第3-5期实收资本变更
2006年8月30日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）174号），经其审验，截至2006年8月29日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的第3期新增注册资本999,975美元。
2006年10月23日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）201号），经其审验，截至2006年10月19日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的第4期新增注册资本299,975美元。
2006年11月7日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2006）211号），经其审验，截至2006年11月3日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的第5期新增注册资本951,975美元；累计新增注册资本实收金额4,399,082美元。
2007年5月23日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资额比|股权比例|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万美元）|（%）|（万美元）|例（%）|（%）|
|澳华黄金BMZ|580.00|96.67|579.9082|96.65|95.00|
|通化地质|20.00|3.33|20.0000|3.33|5.00|
||600.00|100.00|599.9082|99.98|100.00|

○82008年4月，第三次增资暨其实收资本变更
吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将项目投资总额增加至4,920万美元，新增投资额由澳华黄金BMZ筹集；将注册资本由600万美元增加至1,650万美元，由澳华黄金BMZ出资；并相应修改《合作经营合同》及《公司章程》，《合作经营合同》及《公司章程》规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等所有相关条款均保持不变。
2007年7月31日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2007年9月17日，吉林省商务厅作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》（吉商审办字[2007]172号），同意吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元，新增部分由澳华黄金BMZ以美元现汇方式投入，并于获得营业执照变更登记之日起18个月内缴清。
同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2003]0012号）。
2007年10月31日，吉林省发改委作出《关于核准吉林板庙子矿业有限公司增资建设白山金英金矿项目申请报告的批复》（改审批字[2007]708号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作经营的吉林板庙子增资开采白山金英金矿项目。
2007年10月23日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会更验字（2007）084号），经其审验，截至2007年10月22日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的新增注册资本第1期2,499,975美元（含
变更前注册资本未到位918美元）。
2007年11月27日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
法律意见书（白成会更验字（2007）090号），经其审验，截至2007年11月26日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的新增注册资本第2期3,719,975美元。
2008年1月9日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会更验字（2008）003号），经其审验，截至2008年1月7日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的新增注册资本第3期142万美元。
2008年1月24日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会更验字（2008）006号），经其审验，截至2008年1月23日，吉林板庙子已收到澳华黄金BMZ以货币方式缴纳的新增注册资本第4期1,239,975美元。
2008年1月31日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会更验字（2008）007号），经其审验，截至2008年1月31日，公司已收到澳华BMZ以货币方式缴纳的新增注册资本第5期1,620,993美元；截至2008年1月31日，累计实收注册资本为1,650万美元。
2008年4月10日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|1,630.00|98.79|1,630.00|98.79|95.00|
|通化地质|20.00|1.21|20.00|1.21|5.00|
||1,650.00|100.00|1,650.00|100.00|100.00|

○92012年7月，股东名称变更
2011年8月22日，吉林省机构编制委员会办公室作出《关于吉林省通化地质矿产勘查开发院更名为吉林省第四地质调查所的批复》（吉编事字[2011]195号），同意“吉林省通化地质矿产勘查开发院”更名为“吉林省第四地质调查所”。
2012年6月20日，白山市经济技术合作局作出《关于吉林板庙子矿业有限公
司中方投资者名称变更的批复》（白山经局审批发[2012]12号），同意中方投资
者名称变更为“吉林省第四地质调查所”。
法律意见书同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2003]0012号）。
2012年7月4日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|1,630.00|98.79|1,630.00|98.79|95.00|
|第四地质|20.00|1.21|20.00|1.21|5.00|
||1,650.00|100.00|1,650.00|100.00|100.00|

○102017年3月，调整注册资本认缴出资额
澳华黄金BMZ、第四地质及第四地质的上级主管部门吉林省地质矿产勘查开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华黄金BMZ将其持有的吉林板庙子出资额62.5万美元转让予第四地质，并约定该次转让仅为出资额调整，不涉及股东权益的变化。
2017年2月22日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意澳华黄金BMZ将其在吉林板庙子的认缴出资额62.5万美元转让予第四地质，转让完成后，澳华黄金BMZ、第四地质在吉林板庙子的认缴出资额分别为1,567.5万美元、82.5万美元，出资额比例分别为95%、5%，并相应修改公司章程。
2017年2月24日，白山市经济技术合作局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的批复》（白山经局审批发[2017]02号），同意上述关于出资额的调整。
2017年3月2日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|澳华黄金BMZ|1,567.50|95.00|1,567.50|95.00|95.00|
|第四地质|82.50|5.00|82.50|5.00|5.00|
||1,650.00|100.00|1,650.00|100.00|100.00|

根据吉林板庙子于2017年3月3日出具的《关于吉林板庙子矿业有限公司合作各方调整注册资本出资数额的说明》，本次调整系因吉林板庙子工商登记行政主管部门提出公司的股权比例和出资比例应保持一致；合作各方应工商行政主管部门要求，以“转让”的方式对各方认缴的吉林板庙子注册资本出资数额进行了上述调整，本次转让不涉及对价支付及权益变动。
（3）吉林板庙子的业务经营资质
○1安全生产许可证
2017年2月6日，吉林板庙子取得吉林省安全生产监督管理局核发的《安全许可证》（编号：（吉）FM安许证字[2017]WK0002），单位名称为“吉林板庙子矿业有限公司尾矿库”，许可范围为“非煤矿产资源开采”，有效期自2017年2月6日至2017年12月18日。
2017年2月6日，吉林板庙子取得吉林省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（吉）FM安许证字[2017]DX0004），单位名称为“吉林板庙子矿业有限公司金英金矿”，许可范围为“地下金矿开采”，有效期自2017年2月6日至2019年7月13日。
○2排放污染物许可证
2015年9月15日，吉林板庙子取得白山市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：220602201503），排放污染物种类为废水、废气，有效期限1年。
2016年9月10日，白山市环境保护局总量减排办公室向吉林板庙子出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，因核发工作暂停办理，待
省厅组织开展专项培训后，再按照新要求开展核发工作；同意吉林板庙子的排污
许可证延期到2016年年底。
法律意见书本所律师注意到，上述《排放污染物许可证》有效期已届满；白山市环境保护局于2017年2月15日就该《排放污染物许可证》续期相关事宜出具《说明》，根据该《说明》，因该局关于排放污染物许可证核发工作暂未开展，暂不能为吉林板庙子办理排放污染物许可证续期相关事宜，待该局正式开展核发工作后再予以换发新证，且该局确认吉林板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
○3取水许可证
2013年1月23日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2007]第42号），取水地点为板石镇吊水壶四队大林木山庄院内门卫房后，退水地点为院内锅炉房前，取水方式为单井，取水量为1.8万m³/年，取水用途为生活用水，水源类型为地下水，有效期自2013年1月23日至2017年12月31日。
2014年4月16日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2014]第1402号），取水地点为采矿区矿坑，退水地点为板石河，取水方式为单井，取水量为116.8万m³/年，取水用途为疏干排水，水源类型为地下水，有效期自2014年4月16日至2018年4月16日。
2017年3月1日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2007]第42号），取水地点为板石镇吊水壶四队大林木山庄院内门卫房后，退水地点为院内锅炉房前，取水方式为单井，取水量为1.8万m³/年，取水用途为生活用水，水源类型为地下水，有效期自2017年12月31日至2022年12月31日。
2017年3月1日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2014]第1402号），取水地点为采矿区矿坑，退水地点为板石河，取水方式为单井，取水量为116.8万m³/年，取水用途为疏干排水，水源类型为地下水，有效期自2018年4月16日至2023年4月16日。
○4爆破作业单位许可证
2016年12月8日，吉林板庙子取得白山市公安局核发的《爆破作业单位许可
法律意见书证》（非经营性）（编号：2206001300008），有效期至2019年7月5日。
○5辐射安全许可证
2017年3月8日，吉林板庙子取得白山市环境保护局核发的《辐射安全许可证》（吉环辐证[00146]），种类和范围为使用V类放射源，有效期至2018年10月13日。
○6海关报关单位注册登记证书
2015年6月26日，长春海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为2206920009，企业经营类别：进出口货物收发货人，注册登记日期：2005年9月19日，有效期为长期。
○7非煤矿山安全生产标准化证书
2015年1月21日，吉林板庙子取得吉林省安全生产协会颁发的《非煤矿山安全标准化证书》（证书编号：AQBKII20150018），认定吉林板庙子尾矿库为非煤矿山安全标准化二级企业，有效期至2018年1月20日。
2015年1月21日，吉林板庙子取得吉林省安全生产协会颁发的《非煤矿山安全标准化证书》（证书编号：AQBKII20150030），认定吉林板庙子选矿厂为非煤矿山安全标准化二级企业，有效期至2018年1月20日。
○8开采黄金矿产批准书
2008年 2月 20日，吉林板庙子取得国家发展和改革委员会核发的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》（批准证国金字（2008）第 005号），批准吉林板庙子在规定范围内开采黄金矿产，有效期自2008年2月20日至2018年2月20日。
（4）吉林板庙子主要财产
○1土地使用权
根据吉林板庙子提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，吉林板庙子共拥有30宗国有土地使用权，具体情况如下表：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权终止日期|宗地面积（平方米）|土地用途|
|白山国用（2009）第060000086号|白山市八道江区板石街道吊水壶村|2059-3-13|11,752.00|工业|
|白山国用（2009）第060000087号|白山市八道江区板石街道吊水壶村|2059-3-13|211,316.00|工业|
|白山国用（2009）第060000089号|白山市八道江区板石街道吊水壶村|2059-3-13|71,211.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000036号|白山市板石吊水壶三队|2060-1-4|787.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000037号|白山市吊水壶三队|2060-1-4|667.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000038号|白山市吊水壶三队|2060-1-4|220.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000123号|白山市板石街道吊水壶村|2060-5-18|476.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000124号|白山市板石街道吊水壶村|2060-5-18|582.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000125号|白山市板石街道吊水壶村|2060-5-18|11,308.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000126号|白山市板石街道吊水壶村|2060-5-18|727.00|工业|
|白山市国用（2010）第060000127号|白山市板石街道吊水壶村|2060-5-18|7,459.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000138号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|35.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000139号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|22.00|工业|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|白山市国用（2012）第060000140号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|34.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000141号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|34.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000142号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|35.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000143号|白山市板石街道吊水村三队|2062-7-10|30.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000144号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|16.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000145号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|14.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000146号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|20.00|工业用地|
|白山市国用（2012）第060000147号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|20.00|工业用地|
|白山市国用（2012）第060000148号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|16.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000149号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|34.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000150|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|22.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000151号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|22.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000152号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|18.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000153号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|33.00|工业|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|白山市国用（2012）第060000154号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|16.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000155号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|35.00|工业|
|白山市国用（2012）第060000156号|白山市七道江镇团结村|2062-7-10|50.00|工业|

○2房屋所有权
根据吉林板庙子出具的说明，截至2016年12月31日，吉林板庙子拥有的房屋建筑物，主要包括办公楼、宿舍楼、车间、锅炉房等，总建筑面积17,703.26平方米，均未办理房屋所有权证。
根据吉林板庙子出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系吉林板庙子出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关房屋权属证书登记手续正在办理中。
根据《研究吉林板庙子矿业有限公司产权登记事宜专题会议纪要》，就吉林板庙子产权登记事宜，白山市市政府副秘书长组织吉林板庙子总经理周富华及市规划局、市国土局、市住建局、市消防支队相关人员召开专题会议，确认吉林板庙子产权登记问题系历史遗留问题，对吉林板庙子目前产权登记问题执行白山政办发（2015）10号文件规定。
根据白山市住房和城乡建设局于2017年2月14日出具的《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日至该证明出具日，未受该局行政处罚。
根据白山市不动产登记中心于2017年3月2日出具的《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日起至该证明出具日，未发生违反有关房屋产权管理法律、法规的行为，吉林板庙子的不动产权属证书正在办理过程中。
○3物业租赁
根据吉林板庙子提供的租赁协议及说明，截至本《法律意见书》出具之日，
吉林板庙子正在履行的物业租赁情况如下表：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁物业种类|坐落|租赁期限|面积（平方米）|
|邹本芬|吉林板庙子|房屋场地|白山市八道江区板石镇吊水壶村|2007.9.24至2017.9.23|砖混房屋340；板房91；场地7,369|
|梁效杰|吉林板庙子|房屋场地|白山市八道江区板石镇吊水壶村|2008.7.1起（根据承租方需求决定）|房屋60；场地5,808|
|陈丽红|吉林板庙子|房屋场地|白山市八道江区板石镇吊水壶村|2010.2.5至2022.2.5|房屋140;场地6,160.6|

A.关于上述第1项物业租赁，出租方已提供面积共计320平方米的房屋权属证书，但未能说明权属证书记载面积合计数额与协议约定面积数额差异的原因；未能提供该等房屋所对应的土地及所租赁场地的土地使用权权属证书，亦未提供关于土地性质及规划用途的证明文件；房屋权属证书记载信息如下表：
||||
|-|-|-|
|所有权人|房屋建筑面积（平方米）|规划用途/性质|
|马令海|76.00|住宅|
|马令海|60.00|住宅|
|马滕|108.00|住宅|
|马滕|76.00|住宅|
||320.00|-|

根据常住人口登记卡，马令海系邹本芬配偶；马滕系邹本芬之子；马令海已去世。
B.关于上述第2项物业租赁，出租方已提供房屋权属证书，未能提供该等房屋所对应的土地及所租赁场地的土地使用权权属证书，亦未提供关于土地性质及规划用途的证明文件；房屋权属证书记载信息如下表：
||||
|-|-|-|
|所有权人|房屋建筑面积（平方米）|规划用途/性质|
|梁效杰|60.00|住宅|

法律意见书C.关于上述第3项物业租赁，出租方已提供房屋权属证书及房屋所对应的土地使用权权属证书，尚未能提供剩余场地的土地使用权权属证书，亦未提供关于土地性质及规划用途的证明文件；房屋及房屋所对应的土地权属证书情况如下表：
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|-|-|-|-|
|所有权人|权属证号|房屋或土地使用权面积（平方米）|规划用途/性质|
|陈丽红|白山房权证白B字第051602号|140.00|营业|
|陈丽红|八土集用（2007）第060200054号|260.00|住宅|

上述物业租赁中，除八土集用（2007）第060200054号土地使用权权属证书外，出租方尚未能提供所租赁物业对应的其他土地使用权权属证书等资料，无法对该等土地使用权权属情况等事项进行判断。
根据吉林板庙子出具的说明，上述各项物业租赁，在租赁关系存续期内，吉林板庙子持续使用该等物业，不存在因第三方原因致使无法使用该等物业租赁的情形，亦未受到有关租赁物业的相关处罚；目前，其为避免土地权属不清可能给吉林板庙子造成的风险，同时，考虑到上海盛蔚收购之后吉林板庙子管理模式的调整，计划与上述物业出租方协商解除租赁协议。
○4专利权
根据吉林板庙子提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，吉林板庙子拥有的专利权如下表：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201310397189.8|发明|2013.9.4|2015.6.10|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201320548664.2|实用新型|2013.9.4|2014.3.12|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|矿山井下自关式角度尺风门|ZL201620246153.9|实用新型|2016.3.28|2016.9.28|

注4：依据国家知识产权局于2017年2月21日出具的专利《证明》确定。
○5采矿许可证
2011年 4月 2日，国土资源部核发《采矿许可证》，证号为C1000002011044110112056，地址为吉林省白山市板石吊水壶三队，矿山名称为吉林板庙子矿业有限公司金英金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为66万吨/年，经济类型为中外合作经营企业，矿区面积为2.0514平方公里，有效期限为11年，自2008年4月16日至2019年4月16日。
○6矿产资源勘查许可证
2016年7月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080502000429，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省白山市板庙子金矿勘探，勘查面积为38.45平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2016年4月26日至2018年4月26日。
2016年6月30日，吉林省国土资源厅核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T22120081202020177，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省江源县冷家沟金矿勘探，勘查面积为10.8平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2016年7月10日至2018年7月10日。
2015年12月21日，吉林省国土资源厅核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T22120101202042968，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省白山市珍珠门金矿勘探，勘查面积为9.33平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2015年12月7日至2017年12月7日。
（五）其他事项
根据吉林板庙子提供的资料并经其确认，报告期外，吉林板庙子存在因未批
先占土地被国土及林业部门予以行政处罚的情形，具体处罚情况如下：
2011年4月1日，白山市国土资源局作出《国土资源行政处罚决定书》（白山
法律意见书国土行罚字[2011]第45号），因吉林板庙子2009年5月未经国土资源行政主管部门批准，擅自占用板石街道金英村集体林地用于采矿废石堆渣场，违反《土地管理法》相关规定，该局对其作出“罚款98,396元，并限期补办用地手续”的行政处罚。
2011年9月5日，白山市国土资源局作出《国土资源行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第6号），因吉林板庙子未经国土部门批准擅自占用金英村集体林地修建充填站道路和炸药库属非法占用土地行为，该局对吉林板庙子作出“1、责令退还非法占用的土地；2、罚款185,350.80元”的行政处罚。
2011年11月20日，白山市浑江区林业局作出《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第02号），自2008年6月以来吉林板庙子未经林业部门批准擅自改变林业用途占用林地建设堆渣场，该局对其作出“罚款818,181元，并限期恢复林地原状或补办使用林地相关审批”的行政处罚。
针对上述采矿堆渣场用地，吉林板庙子出具说明，吉林板庙子未就该部分用地办理用地审批，现为规范用地，其已另行选址用于采矿堆渣场，在新的采矿堆渣场投入使用后，原采矿堆渣场将不再使用。
针对上述炸药库超占部分用地，吉林板庙子出具说明，该部分用地系炸药库建设施工时临时占用的土地，目前，吉林板庙子已不再占用该部分土地。
针对上述充填站道路用地，吉林板庙子出具说明，该部分用地系其在道路施工临时占用的土地，目前，吉林板庙子已不再占用该部分土地。
2017年2月14日，白山市国土资源局出具《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日起至该证明出具日，未发生重大违反国家有关土地、资源管理等法律法规的情形，未受到该局重大行政处罚。
2017年3月13日，白山市浑江区林业局出具《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日起至该证明出具日，未发生重大违反有关森林资源管理等法律法规的情形，未受到该局重大行政处罚。
8、小石人矿业
（1）基本情况
法律意见书小石人矿业现持有白山市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220601782638892G）。根据该《营业执照》，小石人矿业成立于 2006年 3月 6日，其住所为白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区），法定代表人为周富华，注册资本为1,700万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“金矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2006年3月6日至2026年3月5日。
根据小石人矿业现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|吉林板庙子|1,700.00|100.00|1,700.00|100.00|
||1,700.00|100.00|1,700.00|100.00|

本所律师认为，小石人矿业是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和公司章程规定的公司应予终止的情形。
（2）小石人矿业的设立及股本演变情况
○12006年3月，设立
2005年11月18日，罕王矿业与潘国荣签署《股东出资协议书》，同意共同出资组建“白山市罕王小石人矿业有限公司”，注册资本为50万元，其中罕王矿业出资40万元，潘国荣出资10万元，均为现金出资。
同日，小石人矿业召开出资发起人第一次会议并作出决议，同意小石人矿业的拟注册资本为50万元，并审议通过《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
同日，罕王矿业与潘国荣签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
2005年12月20日，白山华审有限责任会计师事务所出具《验资报告》（白华
审验字[2005]第150号），经其审验，截至2005年12月20日，小石人矿业已收到
罕王矿业、潘国荣以现金缴纳的货币出资额50万元。
法律意见书2006年3月6日，白山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：2206001100346），核准其设立登记；根据该《企业法人营业执照》，其住所为八道江区新建街怡滨小区1号楼三单元101室，法定代表人为杨敏，公司类型为有限责任公司，注册资本、实收资本均为50万元，经营范围为金矿勘查（许可证有效期至2006年12月31日），营业期限自2006年3月6日至2006年12月31日。
设立时，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|40.00|80.00|
|潘国荣|10.00|20.00|10.00|20.00|
||50.00|100.00|50.00|100.00|

○22010年9月，第一次股权转让
2010年8月21日，潘国荣、杨敏签署《股权转让协议书》，约定潘国荣将其持有的小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让给杨敏。
2010年8月21日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意潘国荣将其持有小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让予杨敏，并相应修改公司章程。
2010年9月19日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|40.00|80.00|
|杨敏|10.00|20.00|10.00|20.00|
||50.00|100.00|50.00|100.00|

○32010年9月，第二次股权转让
法律意见书2010年8月9日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意罕王矿业及杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让予吉林板庙子。
2010年8月10日，吉林板庙子与罕王矿业、杨敏签署《股权收购协议》，约定罕王矿业和杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让予吉林板庙子。
2010年8月18日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
2010年9月29日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|吉林板庙子|50.00|100.00|50.00|100.00|
||50.00|100.00|50.00|100.00|

○42010年12月，第一次增资
2010年11月15日，小石人矿业股东吉林板庙子作出股东决定，同意增加注册资本至500万元；并相应修改公司章程。
同日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程修正案》。
2010年12月13日，白山成华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（白成会更验字（2010）059号），经其审验，截至2010年12月10日，小石人矿业已收到吉林板庙子缴纳的新增注册资本450万元人民币。
2010年12月29日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|吉林板庙子|500.00|100.00|500.00|100.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|500.00|100.00|500.00|100.00|

○52012年7月，第二次增资
2012年3月27日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程（重写本）》，将注册资本增加至1,700万元。
2012年 6月 25日，白山成华会计师事务所作出《验资报告》（白成会更验字（2012）056号），经其审验，截至 2012年 6月 24日，小石人矿业已收到吉林板庙子缴纳的新增注册资本1,200万元，变更后的累计注册资本为1,700万元。
2012年7月13日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额比例（%）|
|吉林板庙子|1,700.00|100.00|1,700.00|100.00|
||1,700.00|100.00|1,700.00|100.00|

（3）小石人矿业主要资产
○1矿产资源勘查许可证
2015年8月18日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T22120080502008271，探矿权人为小石人矿业，勘查项目名称为吉林省白山市小石人金矿勘探，勘查面积为1.98平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2015年7月13日至2017年7月13日。
○2房屋、土地使用权
根据小石人矿业出具的说明，小石人矿业不存在自有房屋或土地使用权。
9、金诚矿业
（1）基本情况
金诚矿业现持有白山市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
法律意见书91220000559757602P）。根据该《营业执照》，其成立于2010年9月14日，住所为吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队，法定代表人为周富华，注册资本为225万美元，公司类型为有限责任公司（中外合作），经营范围为“金及多金属矿详查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2010年9月14日至2040年9月13日。
根据金诚矿业现行有效的合作经营合同及公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，金诚矿业的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|225.00|100.00|225.00|100.00|75.00|
|602队|-|-|-|-|25.00|
||225.00|100.00|225.00|100.00|100.00|

本所律师认为，金诚矿业是依法设立并合法存续的（中外合作）有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和公司章程规定的公司应予终止的情形。
（2）金诚矿业的设立及股股本演变情况
○12010年9月，设立
2009年 8月 18日，602队与澳华黄金 BMZ签署《吉林金诚矿业有限公司股东会决议》，讨论通过《“组建（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”合作经营合同》和《“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”章程》等相关事宜。
602队与澳华黄金BMZ签署《组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”合作经营合同》，双方约定成立“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”，其“一期”总投资额为225万美元，注册资本为225万美元。其中，602队以其持有的“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书等资料作为合作条件向金诚矿业
出资，占金诚矿业25%的股权；澳华黄金BMZ以货币225万美元出资，占金诚
矿业75%的股权。
法律意见书同日，602队与澳华黄金 BMZ签署《（中外合作）吉林金诚矿业有限公司章程》。
2009年 12月 24日，吉林省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（吉名称预核外冠字[2010]第 1001381473号），核准企业名称为“吉林金诚矿业有限公司”。
2010年8月19日，吉林省经济技术合作局作出《关于成立中外合作经营企业吉林金诚矿业有限公司的批复》（吉经合审办字[2010]149号），同意602队与澳华黄金BMZ合作设立“吉林金诚矿业有限公司”，投资总额为225万美元，注册资本为225万美元。其中，602队以其持有的“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书出资；澳华黄金BMZ出资225万美元出资，首期出资20%于获得营业执照登记之日起3个月内缴足，剩余出资于获得营业执照登记日起两年内缴清；并审核通过合同及章程。
2010年8月20日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2010]0034号）。
2010年9月13日，吉林省有色金属地质勘查局作出《关于合作勘查开发八道江区板石沟金矿的批复》（吉色地勘[2010]61号），同意 602队与澳华黄金BMZ组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”。
2010年 9月 14日，吉林省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：220000400012865），核准金诚矿业设立登记；根据该《企业法人营业执照》，其住所为吉林省白山市浑江板石镇吊水三队，法定代表人为 NORMANPITCHER，公司类型为有限责任公司（中外合作），注册资本为 225万美元，实收资本为0美元，经营范围为“地质勘查、矿山开发（国家规定禁止的除外）（项目筹建）”，营业期限为2010年9月14日至2040年9月13日。
设立时，金诚矿业的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|225.00|100.00|0.00|0.00|75.00|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|602队|-|-|-|-|25.00|
||225.00|100.00|0.00|0.00|100.00|

○22010年12月，实收资本变更
2010年 11月 17日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会验字（2010）146号），经其审验，截至 2010年 11月 12日，金诚矿业已收到澳华黄金 BMZ首次缴纳的货币出资额 44.9975万美元，实收资本占注册资本的20%。
2010年12月2日，吉林省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，金诚矿业的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|
|澳华黄金BMZ|225.00|100.00|44.9975|20.00|75.00|
|602队|-|-|-|-|25.00|
||225.00|100.00|44.9975|20.00|100.00|

○32012年9月，实收资本变更
2012年9月6日，白山市成华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（白成会更验字（2012）071号），经其审验，截至2012年9月5日，金诚矿业已收到澳华黄金 BMZ第二期缴纳的货币出资额 1,800,025美元，累计实缴注册资本、实收资本均为225万美元。
2012年9月14日，吉林省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，金诚矿业的股东及其出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|实缴出资额比例（%）|股权比例（%）|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|澳华黄金BMZ|225.00|100.00|225.00|100.00|75.00|
|602队|-|-|-|-|25.00|
||225.00|100.00|225.00|100.00|100.00|

本所律师注意到，截至本《法律意见书》出具日，金诚矿业的股东602队尚未将其作为合作条件进行出资的“项目区域现有的勘探许可证”过户至金诚矿业。
根据金诚矿业出具的说明，相关矿业权转让过户手续正在办理中。
（3）金诚矿业自有房屋、土地使用权
根据金诚矿业出具的说明，金诚矿业不存在自有房屋或土地使用权。
五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
经本所律师核查，本次交易完成后，上海盛蔚将成为银泰资源的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不存在因本次重大资产重组导致上海盛蔚本身的债权债务变更之情形。
六、本次重大资产重组的信息披露和报告义务的履行
根据银泰资源在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，银泰资源就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
||
|-|
|公告文件|
|《银泰资源股份有限公司重大事项停牌公告》|
|《银泰资源股份有限公司重大事进展公告》|

法律意见书
||
|-|
|《银泰资源股份有限公司董事会关于重大资产重组的停牌公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会重大资产重组进展公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会重大资产重组进展公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会关于筹划重组公司股票继续停牌公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会重大资产重组进展公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会重大资产重组进展|

法律意见书
||
|-|
|公告》|
|《银泰资源股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》|
|《银泰资源股份有限公司关于延期提交<重组问询函回复>暨重大资产重组进展公告》|
|《银泰资源股份有限公司董事会重大资产重组进展公告》|
|《银泰资源股份有限公司关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》|
|《银泰资源股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》|

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，银泰资源依照法
律、法规及深交所规范性文件要求发布了相关公告，本次交易已履行了法定的信
法律意见书息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组中银泰资源向沈国军、王水、程少良发行股份购买资产的行为构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后的上市公司关联交易情况变化
根据《审计报告》、《报告书》，本次重大资产重组完成后，除青海大柴旦依据已生效协议发生关联交易外，银泰资源不会因本次重大资产重组增加新的关联交易。
本次重大资产重组完成后，上海盛蔚成为银泰资源的全资子公司，银泰资源对上海盛蔚的借款不构成银泰资源合并口径披露的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
中国银泰、沈国军就规范和减少关联交易已出具相关承诺，将进一步规范关联交易。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易定价公允，未损害上市公司利益。本次重大资产重组的实施有利于上市公司减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
经核查，本次重大资产重组完成后，上市公司与中国银泰、沈国军及其所控股的其他公司所经营业务完全属于不同的行业，不存在同业竞争的情形。
中国银泰、沈国军就避免同业竞争已出具相关承诺，将进一步规范同业竞争。
本所律师认为，本次重大资产重组的实施有利于上市公司避免同业竞争。
法律意见书八、诉讼、仲裁、行政处罚事项
（一）上海盛蔚诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、根据上海盛蔚出具的承诺，报告期内，上海盛蔚不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2、根据上海盛蔚出具的承诺，上海盛蔚自设立以来不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。
（二）上海盛蔚境内控股子公司
1、吉林板庙子诉讼、仲裁、行政处罚
（1）根据吉林板庙子提供的资料，报告期内，吉林板庙子存在的未决诉讼、仲裁情况如下：
根据王成金于2016年11月8日出具的《民事起诉状》，其作为原告向白山市浑江区人民法院提起诉讼，请求该法院判令吉林板庙子向其支付果树、树木等赔偿款等共计7,372,703.29元。
根据吉林板庙子于2017年3月19日出具的说明，白山市浑江区人民法院已就此案进行了开庭审理，截至该说明出具日，该案件仍正在审理中。
根据吉林板庙子于2017年3月19日出具的说明，截至该说明出具之日，除上述事项外，吉林板庙子不存在其他直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）根据吉林板庙子提供的资料并经本所律师核查，吉林板庙子报告期内受到的主要行政处罚情况如下：
○12015年度
2015年1月26日，白山市浑江区公安消防大队向吉林板庙子作出《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字[2015]0012号），因吉林板庙子部分厂房未配置室内消防栓，违反《中华人民共和国消防法》相关规定，该消防大队对其作出“罚款5,000元”的行政处罚。
2015年3月26日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行
法律意见书政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（001）号），因吉林板庙子在2015年2月5日接收到白山市安监发[2015]16号文件关于全市井工开采非煤矿山立即停产排查整改隐患的紧急通知后未按照指令要求停产排查安全隐患，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》相关规定，该局对其作出“罚款2万元”的行政处罚。
2015年3月26日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（002）号），因吉林板庙子的+335以下深部采矿工程在未取得建设项目审批、核准并未向安监部门备案的情况下擅自施工，违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》相关规定，该局该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
2015年6月19日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（白山）安监管罚[2015]201号），因吉林板庙子井下北区+275米掘进工作面局部通风的风筒口与工作面的距离超出规定距离 10米，违反《金属非金属矿山安全规程》等相关规定，该局对其作出“罚款 29,000元”的行政处罚。
2015年10月9日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子（尾矿库）作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（005）号），该局根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，并经该局调查，该行为违反《安全生产违法行为行政处罚法》、《尾矿库安全管理规定》等相关规定，该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
2015年10月9日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子（井工）作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2014]第（006）号），该局根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，并经该局调查，该行为违反《安全生产违法行为行政处罚法》等相关规定，该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
○22016年度
2016年4月5日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2016]第（002）号），因其存在安全隐
法律意见书患，违反《金属非金属矿山安全规程》、《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》等相关规定，该局对其作出“罚款15万元”的行政处罚。
2016年5月5日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）（（白山）安监管罚字[2016]102号），因其“1、井下北区+380米安全出口无照明；2、井下通风系统图中未标明通风构筑物的位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发包方未对承包方从事放矿作业人员特种作业资格进行管理”，违反《金属非金属矿山安全规程》、《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》，该局对其做出“警告，并处罚款3万元”的行政处罚。
2016年9月1日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（白山）安监管罚（2016）408号），因其井下S290巷道无供电双回路控制柜，并未根据要求整改，违反《中华人民共和国安全生产法》相关规定，该局对其作出“罚款60万元”的行政处罚。
2016年9月22日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（浑）安监管罚字[2016]第（003）号），因其第5条+180m风机无在线监测、无开停传感器，第7条+210m综合配电箱UG-PSB-038及110kw台车启动箱UG-GEB-047未能提供矿山产品安全标志，违反《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》和《关于金属与非金属矿山实施矿用产品安全标志管理的通知》相关规定，该局对其作出“罚款5万元”的行政处罚。
根据白山市浑江区安全生产监督管理局、白山市安全生产监督管理局出具的关于吉林板庙子最近三年不存在重大违法违规的证明文件，本所律师认为，吉林板庙子所受上述关于安全生产管理方面的处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
根据白山市公安局江北分局出具的关于吉林板庙子最近三年有关国家消防方面不存在重大违法违规的证明文件，本所律师认为，吉林板庙子所受上述关于消防方面的处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
根据相关执法部门出具的证明文件、吉林板庙子出具的承诺并经本所律师核查，吉林板庙子在报告期内不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
法律意见书2、金诚矿业诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）根据金诚矿业出具的承诺，报告期内，金诚矿业不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）根据相关行政主管部门出具的证明文件、金诚矿业出具的承诺并经本所律师核查，金诚矿业在报告期内不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。
3、小石人矿业诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）根据小石人矿业出具的承诺，报告期内，小石人矿业不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）根据相关行政主管部门出具的证明文件、小石人矿业出具的承诺并经本所律师核查，小石人矿业在报告期内不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。
4、黑河洛克诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）根据黑河洛克出具的承诺，报告期内，黑河洛克不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）根据相关执法部门出具的证明文件、黑河洛克出具的承诺并经本所律师核查，黑河洛克在报告期内不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
5、青海大柴旦诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据青海大柴旦出具的承诺，报告期内，青海大柴旦不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据相关执法部门出具的证明文件、青海大柴旦出具的承诺并经本所律师核查，青海大柴旦在报告期内不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。
九、本次重大资产重组的实质条件核查
（一）根据《重组管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次重大资产重组符合下列要求：
1、本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
法律意见书反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；
2、本次重大资产重组完成后，上市公司已公开发行的股份达到股份总数的10%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、本次重大资产重组标的资产参考其评估的价值并综合相关因素为定价依据，本次发行的发行价格以定价基准日（银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公告日）前20个交易日银泰资源股票交易均价为基准，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定之规定；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定及第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、根据《报告书》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6、本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、本次重大资产重组完成后，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定；
8、根据《报告书》，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据《审计报告》、《报告书》，本次重大资产重组完成后，除青海大柴旦依据已生效协议发生关联交易外，银泰资源不会因本次重大资产重组增加新的关联交易。本次重大资产重组的实施，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性，上述情
法律意见书况符合符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
9、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银泰资源股份有限公司审计报告》（中喜审字[2017]第0080号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
10、银泰资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
11、根据交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已分别就其因本次交易获得的银泰资源之股份作出了限售承诺，该等承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，安信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，安信证券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，安永华明担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审计机构，安永华明具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质。
（三）资产评估机构
经本所律师查验，中和评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估机构，中和评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
经本所律师查验，经纬评估担任本次重大资产重组标的资产矿业权专项评估
法律意见书机构，经纬评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重大资产重组的主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
苗丁
2017年3月20日