国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）接受委托，担任金龙机电股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，现就贵会《金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151843号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
重点问题一：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
请申请人说明 2013年未进行现金分红的原因，说明 2013年未进行现金分红是否符合《公司章程》的规定；请保荐机构针对上述事项发表明确意见，并说明申请人现金分红是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定发表明确意见。
【回复】
（一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况的核查意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于2015年5月29日和2015年6月16日分别召开第三届董事会第三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
保荐机构通过查阅《公司章程》、年度报告、三会会议资料、独立董事意见等文件，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《通知》的内容及《指引》的要求进行了核查，并发表意见如下：
1、发行人落实《通知》的核查情况
（1）《通知》第一条：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。该股东回报规划已经过2015年5月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议，并经过2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
（2）《通知》第二条：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
①报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
②发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
③发行人已在公司章程中第一百五十六至一百六十二条载明《通知》第二条要求载明的相关内容。
（3）《通知》第三条：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百六十二条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。发行人2012年度、2013年度和2014年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（4）《通知》第四条：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
①报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。
②根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）《通知》第五条：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
①发行人已在2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。
②除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
（6）《通知》第六条：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第六条的要求落实情况：不适用。
（7）《通知》第七条：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并经2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东
净利润的86.61%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
（8）《通知》第八条：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第八条的要求落实情况：不适用。
（9）《通知》第九条：
“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第九条的要求落实情况：不适用。
经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012年度、2013年度和2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年年均归属母公司股东净利润的86.61%，符合公司现金分红政策。发行人已逐项落实了《通知》的相关要求。
（二）公司在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求的情况
发行人于2014年度股东大会上审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》，修订了《公司章程》（2015年6月），落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求。
（三）公司2013年未进行现金分红的原因
1、公司2013年利润分配的情况
公司 2013年度的利润分配方案为：按 2013年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金 108.50万元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该等分配方案经2014年2月18日召开的第二届董事会第十九次会议和2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
2、公司2013年未进行现金分红的原因
公司在2013年年度报告中披露了2014年度经营计划：在业务发展方面，公司将通过重大资产重组进行资源整合实现规模经济和协同效应，进一步完善公司在触摸屏行业的产业链布局，实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的国际大客户资源，增加公司的盈利能力。
公司于2013年11月18日起停牌，公告筹划重大资产重组事项，并于 2014
年2月18日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），分别购买博一光电100%股权、甲艾马达100%股权，其中，以现金方式向博一光电原股东支付交易作价的30%，以现金方式向甲艾马达原股东支付交易作价的50%，合计需支付现金 3.87亿元；此外，预案中还提出“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金；金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至 1.3亿元。”因此，该次重大资产重组形成大额的货币资金支付义务。
考虑到宏观经济形势整体下滑，融资难度增大，融资成本上升；而公司正处于快速扩张期，需进行设备、信息化等各方面投入，资金需求量较大，根据公司 2014年开展重组和产业链整合的经营计划，实施现金分红可能影响公司后续持续经营，为保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足业务发展的流动资金需求，降低财务费用，实现经营目标，为投资者提供更多保障，公司董事会经研究决定2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2013年，归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同比下降26.46%，经营活动产生的现金流量净额为-1,718.18万元，现金及现金等价物净增加额为-19,315.18万元，公司基于当年经营成果及次年经营计划合理预计未来12个月内将发生大额现金流出。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-48,697.25万元，主要系支付并购重组的现金对价所致，该等重大投资符合公司的经营计划，反映了公司2013年未进行现金分红的原因。公司将2013年度未分配利润用于扩大生产经营，符合2013年年度报告中披露的未分配利润用途。
（四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定
1、《公司章程》关于利润分配的规定
金龙机电《公司章程（2013年9月）》中关于利润分配的规定如下：
“第一百六十二条公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计
划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为 2,116.13万元，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件，但公司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得损害公司持续经营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年9月）》中关于“若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的。
公司近五年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2010年|3,567.50|4,010.80|88.95%|
|2011年|3,567.50|4,100.77|87.00%|
|2012年|1,427.00|2,877.52|49.59%|
|2013年|-|2,116.13|-|
|2014年|3,379.70|11,656.46|28.99%|
|2010-2012年三年累计现金分红占年均可分配利润比例|||233.74%|
|2011-2013年三年累计现金分红占年均可分配利润比例|||164.75%|
|2012-2014年（最近三年）累计现金分红占年均可分配利润的比例|||86.61%|

公司的历史分红情况符合历次修订的《公司章程》中关于利润分配的要求，
即“实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报”；“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构针对发行人2013年未进行现金分红的原因及《公司章程（2013年9月）》利润分配条款进行了核查，认为发行人2013年未进行现金分红，是由于公司未来一年内有重大对外投资计划或重大现金支出（不包括募集资金投资项目）所致，满足《公司章程（2013年9月）》关于利润分配的规定。
发行人各年度利润分配方案均经董事会、股东大会审议批准，并经独立董事发表同意意见；发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的86.61%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
发行人最近二年的现金分红情况符合公司章程的规定，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
重点问题二：根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
【回复】
（一）募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法
募投项目实际效益=（募投项目主营业务收入－募投项目主营业务成本－募投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）；募投项目承诺效益的测算口径、方法与实际效益测算一致。
公司对于募投项目业务进行了独立核算。可行性研究报告及实际效益的核算方法如下：
1、营业收入
可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能、各类产品的预计市场价格测算营业收入。
实际效益测算时，根据销售订单追踪到生产计划单、仓库收发存数据和验收单，独立核算出募投项目当期实现的销售数量，按照实际销售单价核算当期营业收入。
2、营业成本
可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能对应所需的材料数量和预计采购价格、预计动力燃料耗用数量和预计采购价格、预计人工支出、折旧摊销等制造费用测算营业成本。
实际效益测算时，公司根据实际营业收入所对应销售产品实际数量及实际单位成本核算当期营业成本。实际营业成本中包括了产品的实际材料成本、实际人工成本、实际动力燃料摊销、折旧、动力支出等实际制造费用。
3、销售税金及附加
可行性研究报告承诺效益测算中销售税金及附加为城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，根据销售收入金额测算的销项税、预计成本中材料成本测算对应进项税，在此基础上根据附加税费的税费率计算得出。
实际效益测算中根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费率及计算过程与可行性研究报告一致。
4、期间费用
可行性研究报告中固定费用根据募投项目投入资产规模包括厂房、土地和设备等按照平均年限法计提折旧摊销，变动费用是参照同行业费用收入率及募投项目的规模，按照募投项目预计营业收入的一定比例或者份额计提。
实际效益测算则根据各年度公司实际生产经营发生的销售费用、管理费用，
主要包括各募投项目实际生产经营期间发生的职工薪酬、研发费用、办公费及差旅费、业务招待费、物流运输费等，同时对于研发费用，公司将实际为各募投研发项目所发生的支出，作为实际效益中的研发费用支出。
5、所得税费用
可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率计算所得税费用；实际效益测算中亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得税税率计算所得税费用。
实现效益与承诺效益测算表如表1所示。
表1：实现效益与承诺效益测算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目|||年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目||年产 3600 万只500-1300 万像素摄像头用VCM 马达生产线组建项目||扩建电容式触摸屏项目||||月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目||
||可行性研究报告|2013年|2014年|可行性研究报告|2014年|可行性研究报告|2014年|可行性研究报告|2012年|2013年|2014年|可行性研究报告|2014年|
|营业收入|24,400.00|4,758.05|15,808.61|42,000.00|8,114.14|21,600.00|19.25|85,000.00|10,493.55|20,921.52|27,322.97|59,400.00|662.59|
|营业成本|18,300.00|3,354.30|11,324.53|32,044.48|6,911.65|16,380.00|20.45|70,474.82|9,163.75|18,190.15|24,033.33|28,500.00|2,491.79|
|营业税金及附加||24.81|43.11||0.99|||310.73|||122.83|||
|期间费用|2,684.00|847.91|1,701.45|4,601.52|728.45|993.08|407.61|3,107.33|1,474. 77|2,583.99|3,381.86|4,000.00|2,034.90|
|利润总额|3,416.00|536.27|1,375.27|5,354.00|496.56|4,226.92|-403.08|11,107.12|-233.87|239.66|200.30|26,900.00|-3,970.75|
|所得税|854.00|80.44|206.29|1,339.00|129.00|1,056.73||2,776.78||||6,725.00||
|净利润|2,562.00|455.83|1,168.98|4,015.00|367.56|3,170.19|-403.08|8,330.34|-233.87|239.66|200.30|20,175.00|-3,970.75|

（二）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制说明
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合财务报表审计执行了以下鉴证程序：
1、会计师对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》逐条落实，对其是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号，以下简称规定）进行检查。
（1）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
《前次募集资金使用情况报告》中<金龙机电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告>“一、前次募集资金情况”披露了第四条规定的内容。
（2）规定第五条要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的形式进行说明；②前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因；③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；④闲置募集资金使用情况等等。
《前次募集资金使用情况报告》中<金龙机电股份有限公司截至 2014年 12月31日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”对前次募集资金实际使用情况进行逐项对照。
公司前次募集资金实际投资项目变更情况在《前次募集资金使用情况报告》中<金龙机电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更”和“（七）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明”披露了第五条相关事项规定的内容。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
临时将闲置募集资金用于其他用途的情况在《前次募集资金使用情况报告》
中<金龙机电股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”中进行了披露。
（3）规定第六条要求公司披露前次募集资金项目实现效益相关内容，包括①前次募集资金投资项目实现效益情况对照表；②实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致的说明；③无法单独核算效益的，应说明原因；④累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
公司在《前次募集资金使用情况报告》中“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实现效益情况进行逐项对照，披露了实现效益不如预期的原因。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并形成工作记录。
（4）规定第七条要求公司披露前次发行涉及以资产认购股份的相关内容，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
公司在《前次募集资金使用情况报告》中“四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明”对前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况进行逐项说明，披露了认购股份的资产相关基本情况。
（5）规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因”
公司在《前次募集资金使用情况报告》中“五、其他差异说明”披露了相关情况，公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
2、会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
（1）编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。
（5）编制募集资金专户银行存单检查表，检查银行存单余额是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为公司所拥有；对未质押的定期存款，检查开户证书原件；对外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。
（6）计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。对临时闲置募集资金购买的理财产品，检查相关的会议决议，核实审批流程是否合规；检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
综上所述，会计师认为：公司募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方法准确、合理，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（三）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
金龙机电本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构查阅了金龙机电《募集资金管理制度》、相关股东大会决议、《金龙机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件，具体情况如下：
1、概况
金龙机电按照有关要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放于三方监管专户。由于实施可行性发生变化，金龙机电变更了部分项目并履行了必要的程序，除此外，募集资金按照金龙机电股东大会决议、《金龙机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的用途进行投入。
2、前次募集资金的使用进度
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件，截至2014年12月31日，金龙机电2009年首次公开发行募集资金中，已累计使用募集资金总额66,082.46万元，尚未使用完毕的金额为 1,059.77万元；2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金中已累计使用募集资金总额31,574.70万元，尚未使用完毕的金额为 6.90万元。前次募集资金使用具体情况详见表2、表3。
根据《2015年度半年度报告》及《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2015年6月30日，2009年首次公开发行募集资金中，已累计使用募集资金总额66,895.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,437.79万元，首次公开募集资金余额为 247.41万元；2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金已使用完毕，已于2015年1月办理了专户注销手续。
综上，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕。
3、前次募集资金使用效果
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见表4、表5。
截至2014年12月31日，金龙机电募投项目实现效益与预计效益的对比：2009年首次发行股票募集资金：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益|||募投项目投产以来效益总计（截至2014 年 12月31日）|实现百分比（截至 2014年 12月31日，实现比例为按照项目达到预计可使用状态时的时间加权进行调整)|
|||2012年|2013年|2014年|||
|年产 3,000 万只 SMT、5,000|实现效益|-|455.83|1,168.98|1,624.81|40.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|万只扁平微特电机生产线建设项目|承诺效益|-|2,562|2,562|5,124.00||
|年产 1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目|实现效益|-|-|367.56|367.56|15.69%|
||承诺效益|-|-|4,015|4,015.00||
|年产3,600万只500-1300 万像素 摄 像 头 用VCM 马达生产线组建项目|实现效益|-|-|-403.08|-403.08|累计实现效益为负值|
||承诺效益|-|-|3,170|3,170.00||
|扩建电容式触摸屏项目|实现效益|-233.87|239.19|200.30|205.62|0.96%|
||承诺效益|8,330|8,330|8,330|24,990.00||
|月产 600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目|实现效益|-|-|-3,970.75|-3,970.75|累计实现效益为负值|
||承诺效益|-|-|10,289|10,289.00||
|募投项目合计|实现效益|-233.87|695.02|-2,636.99|-2,175.84|累计实现效益为负值|
||承诺效益|8,330|10,892|28,366|47,588.00||

2014年非公开发行股票募集资金：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年一期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年|2013年|2014年|||
|1|重大资产重组配套融资-2014年|9,757.00|-|-|9,915.12|9,915.12|是|
|2|重大资产重组配套融资-2015年|11,576.00|-|-|-||不适用|
|3|重大资产重组配套融资-2016年|13,487.75|-|-|-|-|不适用|

表2：2009年首次发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：63,705.53 已累计使用募集资金总额：66,082.46
变更用途的募集资金总额：41,101.55 各年度使用募集资金总额：
2009年：0
2010年：14,353.40
变更用途的募集资金总额比例：64.52%
2011年： 4,900.35
2012年： 22,296.68
2013年： 22,388.73
2014年： 2,143.29
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|微特电机（马达）新技术研发中心建设项目|微特电机（马达）新技术研发中心建设项目|5,000.00|3,898.45|3,898.45|5,000.00|3,898.45|3,898.45|
||永久性补充流动资金||1,101.55|1,101.55||1,101.55|1,101.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用募集资金利息永久性补充流动资金|使用募集资金利息永久性补充流动资金|||3,095.81|||3,095.81||
|年新增2亿只新型微特电机技术改造项目|年产 3,000 万只 SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目|20,000.00|4,000.00|3,960.69|20,000.00|4,000.00|3,960.69|39.31|
||年产 1.2 亿只 SMT 实芯微特电机项目||12,000.00|12,013.31||12,000.00|12,013.31|-13.31|
||年产 3600 万只 500-1300万像素摄像头用 VCM 马达生产线组建项目||4,000.00|3,125.63||4,000.00|3,125.63|874.37|
|||25,000.00|25,000.00|27,195.44|25,000.00|25,000.00|27,195.44|900.37|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扩建电容式触摸屏项目、MFD马达生产线技术改造项目|扩建电容式触摸屏项目||20,000.00|20,014.92||20,000.00|20,014.92|-14.92|
|月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目|月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目||6,422.38|6,422.10||6,422.38|6,422.10|0.28|
|归还银行贷款|归还银行贷款||2,450.00|2,450.00||2,450.00|2,450.00||
|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金||10,000.00|10,000.00||10,000.00|10,000.00||
||||38,872.38|38,887.02||38,872.38|38,887.02|-14.64|
|||25,000.00|63,872.38|66,082.46|25,000.00|63,872.38|66,082.46|885.73|

表3：2014年非公开发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：31,575.00 已累计使用募集资金总额：31,574.70
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
2014年：31,574.70
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|重大资产重组配套融资|重大资产重组配套融资|31,574.70|31,574.70|31,574.70|31,574.70|31,574.70|31,574.70||

表4：2009年首次发行股票募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|微特电机（马达）新技术研发中心建设项目|||||||
|永久性补充流动资金|||||||
|使用募集资金利息永久性补充流动资金|||||||
|年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目|60%|2,562.00||455.83|1,168.98|1,624.81|
|年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目|60%|4,015.00|||367.56|367.56|
|年产 3600 万只 500-1300 万像素摄像头用VCM 马达生产线组建项目|30%|3,170.19|||-403.08|-403.08|
|扩建电容式触摸屏项目|100%|8,330.34|-233.87|239.19|200.3|205.62|
|月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目|20%|20,175.00|||-3,970.75|-3,970.75|
|归还银行贷款|||||||
|永久性补充流动资金|||||||

表5：2014年非公开发行股票募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|重大资产重组配套融资-2014年|不适用|9,757.00|||9,915.12|9,915.12|
|重大资产重组配套融资-2015年|不适用|11,576.00|||||
|重大资产重组配套融资-2016年|不适用|13,487.75|||||

经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行和非公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果等情况；截至 2014年12月31日，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（四）募集资金项目进度延迟情况分析
1、前次募集资金投资项目的进度情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|1|微特电机（马达）新技术研发中心建设项目|2010年12月31日|2013年12月31日|
|2|年产 3,000 万只 SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目|2013年5月31日|2013年5月31日|
|3|年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目|2014年5月31日|2014年5月31日|
|4|年产3600万只500-1300万像素摄像头用VCM马达生产线组建项目|2014年10月31日|2014年10月31日|
|5|扩建电容式触摸屏项目|2012年5月31日|2014年6月30日|
|6|月产 600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目|2013年5月31日|2013年5月31日|

2、进度延迟项目的相关情况
公司的募集资金投资项目中，微特电机（马达）新技术研发中心建设项目和扩建电容式触摸屏项目出现进度延迟情况，延迟具体原因、决策程序、信息披露情况以及采取的补救措施如下：
（1）微特电机（马达）新技术研发中心建设项目
该项目系首次公开发行募集资金承诺投资项目，承诺完成时间为2010年12月31日，实际完成时间为2013年12月31日。该项目延迟了三年实施完毕，变更项目投资进度两次。具体如下：
①第一次变更
由于引进研发设备器材需通过国外采购，且计划购买的设备技术更新较快，所购设备型号及价格尚需进一步与供应商商讨，项目在规划设计、技术及设备方案选择等方面需根据技术更新作相应的变更。为降低募集资金的投资风险，在进行相关采购或建设时公司一直采取谨慎态度，力求募集资金的效益最大化。2011
年1月15日，经第一届董事会第八次会议审议通过，公司对“微特电机（马达）
新技术研发中心建设项目”投资进度实施调整，延期至 2012年 6月 30日实施完
毕。该次调整取得了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的核查意见。2011年1月17日，公司发布了《关于调整募集资金项目投资进度的公告》，并在《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2010年度报告》中披露了截至期末项目实际投资进度为38.07%、项目延迟原因和拟实施完毕的日期。
②第二次变更
由于自2009年以来智能机市场飞速发展，对微特电机有了更新的要求，公司研发中心原计划研发的项目无法完全满足市场需求，为适应市场发展趋势，公司须及时调整新产品研发方向。经 2012年 11月 14日召开的第二届董事会第十三次会议以及2012年11月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟将“微特电机（马达）新技术研发中心建设项目”延期至 2013年 12月 31日实施完毕。该次调整取得了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的核查意见。2012年 11月 15日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，并在《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2012年度报告》中披露了截至期末项目实际投资进度为62.07%、项目延迟原因和拟实施完毕的日期。
对于“微特电机（马达）新技术研发中心建设项目”的延迟情况，公司采取了“进一步完善技术创新机制，加大人才引进力度，实行大客户战略，积极配合品牌厂商的产品研发，满足大客户供应链管理的需要”等应对策略和补救措施。
（2）扩建电容式触摸屏项目
该项目系首次公开发行超募资金投资项目，承诺完成时间为2012年5月31日，实际完成时间为2014年6月30日。该项目延迟达到预定可使用状态主要由于发行人调整了投资规模所致。
由于市场变化，原MFD目标客户市场萎缩较明显，为了审慎投资，截至 2012年9月30日，“MFD马达生产线技术改造项目”尚未启动，鉴于触摸屏在消费类电子产品的应用日益广泛，其市场前景可观，经 2012年 11月 14日召开的第二届董事会第十三次会议以及2012年11月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，变更“MFD马达生产线技术改造项目”的超募资金使用用途，用以增加全资子公司金龙机电（东莞）有限公司（即“扩建电容式触摸屏项目”的实施主体）的注册资本，增加扩建电容式触摸屏项目投入5,000万元。该次调整取得
了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的核查意见。2012年11月15日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，并在《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2012年度报告》中披露了截至期末项目实际投资进度为60.11%、项目延迟原因和拟实施完毕的日期。
对于调整后的“扩建电容式触摸屏项目”延迟情况，公司采取了“及时调整投资方向，加大对产业链前端的投资力度，进行技术改造”等应对策略和补救措施。
（五）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因
1、年产 3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目
（1）效益测算过程
年产3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目的预计效益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2014年度||
||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|
|营业收入|24,400|4,758.05|24,400|15,808.61|
|营业成本|18,300|3,354.30|18,300|11,324.53|
|毛利率|25%|29.50%|25%|28.36%|
|营业税金及附加|30|24.81|30|43.11|
|期间费用|2,684|847.91|2,684|1,701.45|
|期间费用率|10.98%|17.82%|10.98%|10.76%|
|营业利润|3,416|536.27|3,416|1,375.27|
|利润总额|3,416|536.27|3,416|1,375.27|
|净利润|2,562|455.83|2,562|1,168.98|
|净利润率|10.50%|9.58%|10.50%|7.40%|

（2）未达到预期效益的原因
①从销售收入方面分析
该项目于2013年下半年投产，逐步释放产能，已于 2014年上半年达到较好的效益。然而，在2014年下半年，下游国际领先智能手机生产厂商对SMT微特电机的需求减少，对新型线性马达的需求增多，当时公司资源有限，相关的资源分配和人员安排逐步向生产新型线性马达倾斜，并且，公司对 SMT微特电机订
单有选择性地接受，最终导致该项目累计效益未达到预期水平。但是，公司在该
项目上积累的生产经验、技术水平为后续研发和生产新型线性马达提供了较好的
基础，保障公司能够在短时间内生产出符合国际领先智能手机生产厂商要求的产品，为公司业绩的快速增长提供了有力保证。公司由该项目转移到线性马达的生产和销售上产生了相当可观的利润，超过该项目本身的利润目标。
②从毛利率方面分析
公司预计该项目的毛利率为25%，2013年度和2014年度的实际毛利率分别为29.50%和28.36%，均高于预期数，主要是因为一方面，下游客户对于 SMT
和扁平微特电机的需求旺盛，另一方面，由于公司资源有限，部分资源安排向新型线性马达倾斜，从而有选择性地接受毛利率较高的订单，因此，该项目实际毛利率水平高于预计数。
③从期间费用方面分析
2013年度期间费用为847.91万元，期间费用率为17.82%，高于预期，主要是由于该项目于2013年5月31日达到预计可使用状态，逐步释放产能，产品销售收入逐步提升，但是离预计情况尚有一定距离，因此，在计算期间费用率时，分母数额小，导致期间费用率高于预期。
2014年度期间费用为 1,701.45万元，期间费用率为10.76%。期间费用低于预期，期间费用率和预期基本持平，主要是因为 2014年上半年度该项目产品销售情况较好，而下半年度资源向新型线性马达倾斜，因此，期间费用相应减少，期间费用率保持预期水平。
（3）解决措施
2015年以来，SMT和扁平微特电机的产能逐步恢复，下游客户对SMT和扁平微特电机的需求仍然旺盛。目前，公司的扁平马达已面向多家国内知名厂商供货，包括华为、小米、魅族、VIVO、OPPO等。另外，扁平马达在可穿戴设备的应用需求方面也在逐步提升。同时，公司在现有基础上，不断提升自动化生产水平，从而降低生产成本，提高生产效率。
2、年产 1.2亿只 SMT实芯微特电机项目
（1）效益测算过程
年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目的预计效益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

||||
|-|-|-|
||预计效益|实际效益|
|营业收入|42,000|8,114.14|
|营业成本|32,044.48|6,911.65|
|毛利率|23.70%|14.82%|
|营业税金及附加|-|0.99|
|期间费用|4,601.52|728.45|
|期间费用率|10.60%|8.98%|
|营业利润|5,354|496.56|
|利润总额|5,354|496.56|
|净利润|4,015|367.56|
|净利润率|9.55%|4.53%|

（2）未达到预期效益的原因
①从销售收入方面分析
该项目2014年度预计营业收入为42,000万元，实际营业收入为8,114.14万元，为预计数的19.32%。
该项目于 2014年 6月初步投产。公司投资该项目是本着服务大客户的战略规划，原本是为供货给诺基亚而建立的。之后，由于市场竞争激烈，形势发生改变，技术更新换代，客户诺基亚未能及时调整策略，导致其产品销量锐减，业绩迅速下滑，从而导致该项目产品的销售收入受一定的影响。另外，在该项目上有部分资源分配向线性马达的生产倾斜，公司 2014年在淮北生产基地生产线性马达的定子组件，为2014年的线性马达顺利量产做出贡献。
②从毛利率方面分析
由于设立该项目时市场情况良好，预计销售毛利率可达到23.70%，后来由于市场形势发生改变，目标客户产品销量下降，而公司将产品销售给其他客户时，因为市场竞争激烈，销售价格被严重压缩，因此，实际毛利率降为14.82%。
③从期间费用方面分析
该项目预计发生期间费用4,601.52万元，期间费用率10.60%。由于市场格局发生巨大变化，超出公司的预料。在此背景下，公司及时调整策略，严格控制费用支出，期间费用率控制至8.98%。
（3）解决措施
①在原目标客户诺基亚产品销量锐减的背景下，公司及时调整方向，大力拓
展其他客户对 SMT实芯微特电机的需求，随着其他客户订单的增加，产能逐步
释放，2014年第四季度开始逐渐盈利；
②随着公司的快速发展，公司现有场地较为紧张，公司在淮北新征地上建设募投项目有利于公司扩大规模，符合公司的整体发展规划，为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境；
③沿海地区人力资源较为紧缺，电力资源匮乏，对募投项目的进展产生制约；
④变更后的年产 1.2亿只 SMT微特电机项目实施地点处于安徽省淮北市，地理位置优越，劳动力充足，资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展。
3、年产 3600万只 500-1300万像素摄像头用 VCM马达生产线组建项目（1）效益测算过程
年产 3600万只 500-1300万像素摄像头用 VCM马达生产线组建项目的预计效益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||预计效益|实际效益|
|营业收入|21,600|19.25|
|营业成本|16,380|20.45|
|毛利率|24.17%|-|
|营业税金及附加|-|-|
|期间费用|993.08|407.61|
|期间费用率|4.23%|2,117.46%|
|营业利润|4,226.92|-403.08|
|利润总额|4,226.92|-403.08|
|净利润|3,170|-403.08|
|净利润率|14.68%|-2,093.92%|

（2）未达到预期效益的原因
①从销售收入方面分析
该项目于 2014年 10月 31日达到预计可使用状态，其营业收入未达预计效益，主要是由于：自 2014年开始，国内迅速涌现了多家生产摄像头用 VCM马达的厂商，市场恶性竞争激烈，使得原有利润空间较大的 VCM马达的盈利空间被强烈压缩，导致销售额大幅下降。
②从毛利率方面分析
该项目处于投产初期，产能尚未释放，而存在固定的设备折旧额及其他成本，
同时，在恶性竞争背景下，人力成本逐年增加，从而增加了 VCM马达的单位成
本。在销售单价降低，单位成本上升的情况下，VCM马达毛利率相应降低。
③从期间费用方面分析
由于市场恶性竞争，导致营业收入下降。为了改善境遇，公司一方面为了提升生产效率，降低生产成本，公司启动了 VCM马达自动化生产线的研发和改造，启动VCM马达自动化生产线的研发和改造，需要投入一定的研发费用，致使
VCM马达产能尚未释放，从而未能达到预期效益；另一方面，在销售方面需要适当增强营销力度，从而增加销售费用。同时，公司需要承担一定的固定成本。
因此，期间费用率较高。
（3）解决措施
①公司原有VCM马达生产线需要大量的人工组装，随着人工成本逐渐升高，生产成本大量增加。为了降低生产成本，公司现阶段正在进行自动化生产线的改造；
②在现有VCM马达产品的技术基础上，公司正在集中技术力量，开发防抖动马达和闭环马达，从而形成新的利润增长点。
4、扩建电容式触摸屏项目
（1）效益测算过程
扩建电容式触摸屏项目的预计效益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||2014年度||
||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|
|营业收入|85,000|10,493.55|85,000|20,921.52|85,000|27,322.97|
|营业成本|70,474.82|9,163.75|70,474.82|18,190.15|70,474.82|24,033.33|
|毛利率|17.09%|12.67%|17.09%|13.06%|17.09%|12.04%|
|营业税金及附加|310.73|-|310.73|-|310.73|122.83|
|期间费用|3,107.33|1,474.77|3,107.33|2,583.99|3,107.33|3,381.86|
|期间费用率|3.66%|14.05%|3.66%|12.35%|3.66%|12.38%|
|营业利润|11,107.12|-233.87|11,107.12|239.66|11,107.12|200.30|
|利润总额|11,107.12|-233.87|11,107.12|239.66|11,107.12|200.30|
|净利润|8,330.34|-233.87|8,330.34|239.66|8,330.34|200.30|
|净利润率|9.80%|-2.23%|9.80%|1.15%|9.80%|0.73%|

（2）未达到预期效益的原因
①从销售收入方面分析
由于触摸屏行业竞争激烈，技术路线变更速度较快。公司在做可行性研究分析时，市场行情较好，且公司预备生产的触摸屏具备一定的市场竞争力。之后，由于市场环境和生产技术发生变化，产品销售价格下降，导致实际销售收入距离预测数存在一定的距离。但是，随着公司逐步调整策略，并不断完善产品质量，电容式触摸屏产品销售收入在稳步提升。
②从毛利率方面分析
由于行业竞争激烈，整体利润率下降，销售价格被压低，生产线的固定成本及人工成本较高，导致毛利率下降。
③从期间费用方面分析
由于触摸屏项目资本投入较大，每年存在较大的固定资产折旧。而且，随着管理人员成本不断上升，公司加大优质产品的研发投入，以及用于该项目的前期募集资金逐步耗完，后续靠银行借款支持经营，使得财务费用增加，最终导致项目期间费用上升。
（3）解决措施
①公司正在对原有生产工艺进行完善，提升产品的品质，并由中低端产品向中高端产品延伸；
②公司不断完善产业链的整合，逐步实现了公司在触摸屏、盖板玻璃、液晶显示模组触控显示一体化上的战略布局，公司将充分利用现有资源，加大对利润率较高的全贴合产品的研发和投入，从而加强公司在触控显示产业链上的竞争力；
③公司正在规划将触摸屏应用于汽车电子、工业控制等领域，通过丰富触摸屏的应用范围来扩充盈利点，增强抗风险能力。
5、月产 600万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目
（1）效益测算过程
月产 600万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目的预计效益和实际效益的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||预计效益|实际效益|
|营业收入|59,400|662.59|
|营业成本|28,500|2,491.79|

||||
|-|-|-|
|毛利率|52.02%|-|
|营业税金及附加|-|-|
|期间费用|4,000|2,137.96|
|期间费用率|6.73%|322.67%|
|营业利润|26,900|-3,970.75|
|利润总额|26,900|-3,970.75|
|净利润|20,175|-3,970.75|
|净利润率|33.96%|-599.28%|

（2）未达到预期效益的原因
①从销售收入方面分析
公司原计划实施该项目用于满足某国际高端客户的订单需求，后来由于市场发生变化，该目标客户产品销量下降，客户调整生产计划，最终导致该项目 2014年度产能尚未释放，销售收入不达预期。
②从毛利率方面分析
由于市场竞争激烈，产能尚未释放，产品销售单价下降。同时，设备投入较大，相应地，折旧费用较高。因此，毛利率下降。
③从期间费用方面分析
由于项目投资额较大，每年存在较大的固定成本，包括固定资产折旧、管理费用等，因此，期间费用较高。
（3）解决措施
①公司及时调整客户战略，将市场重心转移至国内外其他客户，目前已获得天马微电子、群创光电、冠捷科技、信利光电等多家国内外客户的认证，并已陆续向以上客户供货；
②随着下游客户对全贴合产品的需求不断增长，公司将有效地整合自主生产的盖板玻璃、触摸屏和液晶显示模组，进行全贴合产品的生产，将优化客户的采购效率，满足客户需求，从而扩大市场占有率；
③目前金进光电已完成设备升级，引入经验丰富的管理人员，重抓质量和管理，并培训了大量员工，保证产出，从而满足国内外客户的需求。公司产品逐步获得市场的认可，订单量日趋增多，生产经营进入良性循环。
（六）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净
利润的影响。
（1）募集资金投资项目对公司净利润的影响
公司于2009年12月上市，上市前一年（2008年）至2014年12月31日，募集资金对净利润的影响如表6所示。
由表 5可以看出，公司自 2009年上市以来，业务规模迅速扩大，公司在 2012-2013年受行业环境及下游主要客户更替的影响，微特电机销售有所下滑，而新的业务板块正在建设，尚未达产，前期投入的成本费用增加，经营业绩出现下滑。2014年开始随着公司加强新产品研发和市场开拓，以及产业链并购整合，盈利能力显著增强。
2012年开始，募集资金投资项目陆续建成投产，但由于市场环境发生变化等原因，募集资金投资项目仅 2013年实现正效益，对公司的净利润产生积极影响，2012-2014年，扣除募集资金投资项目实现效益后的净利润较上年变动情况分别为-24.13%、-54.33%、905.79%，公司的业绩波动是行业市场竞争状况和公司营销策略的真实反映。
募集资金的使用虽然对公司净利润的直接影响较小，但公司在募集资金投资项目上积累了丰富的生产经验、技术水平，为后续研发和生产线性马达等新产品创造了条件，使公司在短时间内生产出符合国际领先智能手机厂商要求的产品，为公司业绩的快速增长提供了有力保障，公司将资源转移到新产品的生产和销售方面创造的利润更为可观，超过了募集资金投资项目本身的利润目标，为公司近年来的快速发展奠定了良好的基础。
（2）2012年和2014年前次募集资金投资项目实现效益为负数的原因
2012年，募投项目中仅有“扩建电容式触摸屏项目”达到预定可使用状态，该项目于 2012年 5月 31日投产。投产当年，项目亏损 233.87万元，主要是因为当时行业竞争激烈和原材料供应紧张，为适应市场发展趋势，公司及时调整投资方向，加大了对产业链前端的投资力度，导致前期费用较高且尚未形成规模效应，因此该项目未达到预计收益。
2014年，公司所有募投项目相继投产。“年产3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目”、“年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目”、“扩建电容式触摸屏项目”逐步发挥效益，于2014年分别产生1,168.98万元、367.56万元和 200.30万元的效益，离目标收益尚有距离。上述项目未达到目标收益一方面是因为2014年公司成功研发出新型线性马达，其技术含量更高，附加值更大，下游市场对其需求猛增，公司在其现有的生产规模上，为了能保障及时向下游客
户供货，不断加大对线性马达的生产投入，从而将“年产3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目”和“年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目”的部分生产资源分配向线性马达的生产倾斜，导致“年产3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目”和“年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目”未达到预计收益；另一方面，由于触摸屏行业竞争激烈，行业整体利润率下降，并且，生产线的固定成本较高，最终导致“扩建电容式触摸屏项目”未达到预计收益。“月产600万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目”和“年产3,600万只500-1300万像素摄像头用 VCM马达生产线组建项目”于 2014年分别亏损 3,970.75万元和403.08万元。“月产600万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目”亏损数额较大，主要是由于公司原计划实施“月产600万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目”用于满足某国际高端客户的订单需求，后来由于市场发生变化，该目标客户产品销量下降，客户调整生产计划，而该项目资产投入较大，发生的折旧费用和相关的管理费用较高，最终导致该项目 2014年度发生较大亏损。“年产 3,600万只 500-1300万像素摄像头用 VCM马达生产线组建项目”发生亏损主要是因为自2014年开始，国内VCM马达厂商数量迅速扩张，市场恶性竞争激烈，原有盈利空间被大幅压缩，同时，在人力成本不断提升的背景下，共同导致该项目发生亏损。
（3）2013年净利润较2012年下滑的原因
2012年公司归属于母公司所有者的净利润为2,877.52万元，2013年公司归属于母公司所有者的净利润为2,116.13万元，较2012年下降26.46%，主要有以下原因：
①2013年，因部分募投项目陆续投入，募集资金存款利息收入减少及银行借款利息支出增加导致财务费用同比出现较大增长；
②公司部分募投项目尚在建设期，未能产生效益，相关管理费用同比出现较大增长；
③由于公司主营业务收入增加，应收账款同比出现较大增长，期末，公司对应收账款计提了相应的减值准备，对营业利润的影响较大。
表6：募集资金投资项目对公司净利润的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2013|2012|2011|2010|2009|2008|
|主营业务收入|122,657.60|44,593.83|31,769.35|27,574.58|24,926.77|32,719.81|21,630.56|
|归属于母公司所有者的净利润|11,656.46|2,116.13|2,877.52|4,100.77|4,010.80|5,738.62|2,668.23|
|前次募集资金投资项目实现效益|-196.08|695.02|-233.87|-|-|-|-|
|/|-1.68%|32.84%|-8.13%|-|-|-|-|
|剔除募集资金后的净利润①—②|11,852.54|1,421.11|3,111.39|-|-|-|-|

重点问题三：根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，其中，4.3亿元用于补充流动资金。
请申请人:（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况发表明确意见。
【回复】
（一）募集资金补充流动资金的测算依据
1．测算假设条件
（1）2015年度-2017年度营业收入增长速度预测
2012年度至2014年度，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|235,586.07|170,257.91|97,025.94|
|增长率|38.37%|75.48%|45.12%|
|三年平均增长率|52.99%|||

注：1、公司于2014年11月实施了重大资产重组，以发行股份购买资产并支付现金的方式
收购博一光电和甲艾马达各100%股权。为体现重组完成后公司营业收入的真实增长水平，
因此假设重组于2011年1月1日完成，本表中营业收入为三家公司模拟合并后金额。
2、若不按照重组模拟合并计算，根据金龙机电历年审计报告财务数据，2012年度至2014年度营业收入的增长率分别为15.21%、40.37%和175.06%，三年的平均增长率为76.88%，高于上述模拟合并计算增长率。
根据上述营业收入增长情况，2012年度-2014年度三年平均增长率为52.99%，其中2013年度增长75.48%，主要系子公司博一光电抓住了手机液晶显示行业快速发展机遇，自身业务收入实现快速增长，导致公司2012年-2014年三年平均增长率较高。结合公司 2015年实际生产经营请况，保守预测 2015年度 -2017年度公司年均营业收入增长速度为20%。
（2）2015年末-2017年末经营性资产、经营性负债科目余额预测
假设公司 2015年末-2017年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例，按照2012年-2014年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司 2015年末-2017年末需补充流动资金数额。
2015年末-2017年末经营性流动资产、经营性流动负债金额=2015年度 -2017年度营业收入*（2012-2014年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的比例算数平均值）
2．测算过程
（1）2012年-2014年末，公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|最近三年占营业收入比例算数平均值|
|①营业收入|235,586.07|170,257.91|97,025.94|100.00%|
|应收票据|18,150.75|16,843.40|14,306.74|10.78%|
|应收账款|58,103.25|45,541.04|22,999.10|25.04%|
|预付款项|3,947.10|3,835.35|2,943.78|2.32%|
|存货|43,498.27|31,433.38|21,505.08|19.70%|
|②经营性流动资产合计|123,699.37|97,653.17|61,754.70|57.84%|
|应付票据|6,351.07|3,833.94|2,764.71|2.60%|
|应付账款|46,453.09|39,508.01|25,645.87|23.12%|
|预收款项|850.60|1,106.17|506.11|0.51%|
|③经营性流动负债合计|53,654.76|44,448.12|28,916.69|26.23%|

④营运资金=②-③ 70,044.61 53,205.05 32,838.01 31.61%注：最近三年占营业收入比例平均值为：各科目数据占当年度营业收入的比例三年算数平均值。
（2）公司未来三年需要补充的流动资金测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2017年预计比例|2015年度/2015年末（E）|2016 年度/2016 年末（E）|2017 年度/2017 年末（E）|2017年末预计数－2014年末实际数|
|①营业收入|100.00%|282,703.29|339,243.95|407,092.74|171,506.66|
|应收票据|10.78%|30,475.41|36,570.50|43,884.60|25,733.85|
|应收账款|25.04%|70,788.90|84,946.68|101,936.02|43,832.77|
|预付款项|2.32%|6,558.72|7,870.46|9,444.55|5,497.45|
|存货|19.70%|55,692.55|66,831.06|80,197.27|36,699.00|
|②经营性流动资产合计|57.84%|163,515.58|196,218.70|235,462.44|111,763.07|
|应付票据|2.60%|7,350.29|8,820.34|10,584.41|4,233.34|
|应付账款|23.12%|65,361.00|78,433.20|94,119.84|47,666.75|
|预收款项|0.51%|1,441.79|1,730.14|2,076.17|1,225.57|
|③经营性流动负债合计|26.23%|74,153.07|88,983.69|106,780.42|53,125.66|
|④营运资金=②-③|31.61%|89,362.51|107,235.01|128,682.01|58,637.40|

注：假设2015-2017年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2012-2014年算术平均值计算。
公司新增营运资金需求=2017年末营运资金-2014年末营运资金。经测算，公司所需营运资金的金额为58,637.40万元，高于本次非公开发行补充募集资金用于补充流动资金的部分。根据上述测算数据，公司通过权益融资的方式募集 43,000.00万元用于补充流动资金，以有效保证正常生产经营，剩余资金缺口将通过自筹方式解决。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司偿债能力指标分析
随着公司生产规模的扩大，以及研发投入的增加，公司所需资金较多，短期借款逐年增加。近三年及一期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为22.50%、30.06%、41.37%、42.51%，呈不断上升趋势。
截至2015年9月30日，公司与同行业上市公司资产负债率水平比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|资产负债率|
|1|方正电机（SZ002196）|28.60%|
|2|江特电机（SZ002176）|38.10%|

||||
|-|-|-|
|3|长信科技(SZ300088)|34.70%|
|4|合力泰(SZ002217)|52.02%|
|5|可比公司算术平均值|38.36%|
|6|金龙机电|42.51%|
|7|金龙机电（债权融资43,000万元后）|54.08%|
|8|金龙机电（股权融资43,000万元后）|38.10%|

注：资料来源于wind资讯。公司的上述数据测算并未考虑本次非公开发行股票募集资金投资其他项目对资产负债率的影响，也未考虑增量债权融资的利息费用对资产和权益的影响简单匡算。
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为42.51%，高于同行业可比上市公司资产负债率平均值水平。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。若公司全部采取债务融资方式筹集流动资金，则合并口径资产负债率达到54.08%，远高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。
2、公司利用银行授信情况分析
近三年及一期，随着公司生产经营规模的扩大，公司短期借款余额不断增加。
报告期各期末，公司短期借款余额构成具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|4,500.00|3,940.00|-|-|
|抵押借款|3,888.87|15,065.00|5,526.18|2,725.16|
|保证借款|31,500.00|27,950.00|8,465.20|5,300.00|
|质押保证借款|-|1,750.00|-|-|
|信用借款|36,700.00|-|-|-|
|合计|76,588.87|48,705.00|13,991.38|8,025.16|

截至2015年9月30日，公司银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|授信银行|授信期限|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|1|中国银行乐清市支行|2015.2.9-2016.2.8|30000.00|20000.00|10000.00|
|2|农业银行乐清市支行|2015.6.17-2016.6.16|45000.00|25588.87|19411.13|
|3|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|2015.7.1-2016.1.1|USD500万|USD400万|USD100万|
|4|交通银行淮北分行|一年|2000.00|-|2000.00|
|5|招商银行股份有限公司淮北分行|一年|3000.00|-|3000.00|
|6|中国工商银行天津市佟楼支行|/|7950.00|7950.00|-|
|7|中国银行雪浪支行|一年|8500.00|7500.00|1000.00|
|8|农业银行无锡科技支行|一年|11500.00|11500.00|-|
|9|北京银行股份有限公司深圳分行|2015.2.5-2016.2.5|3000.00|2000.00|1000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|平安银行股份有限公司深圳分行|2015.9.28-2016.9.28|5000.00|2000.00|3000.00|
|11|招商银行股份有限公司东莞塘厦支行|2014.12.3-2015.12.3|3000.00|2000.00|1000.00|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙岗支行|/|3000.00|3000.00|-|
|合计||人民币|121,950|81,538.87|40,411.13|
|||美元|500|400|100|

截至 2015年 9月 30日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 121,950万人民币、500万美元，已使用额度分别占授信额度的66.86%、80.00%。公司银行信用良好，但使用银行授信额度较高。如果公司今后的发展更多地依赖银行融资，则在以下几方面对公司生产经营产生不利影响：
第一，银行授信及借款期限一般是短期，公司如需进行项目投资，则难以满足与之相匹配的长期资本需求；
第二，截至 2015年 9月 30日，公司短期借款余额为 76,588.87万元，占流动负债和负债总额的比例分别为50.93%和48.46%，如果再通过债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险。
第三，2012-2014年、2015年1-9月，公司的利息支出分别为185.46万元、632.63万元、2,374.79万元和3,682.54万元，占当期利润总额的比例分别为5.68%、38.46%和21.37%和10.29%。利息支出金额快速增长，将对公司盈利能力造成不利影响。
3、以股票方式筹集所需流动资金具有合理性和经济性
公司所处微特电机和触控显示细分行业均属于消费电子元器件行业，竞争主要体现为技术创新能力和产业整合能力的竞争。公司新增“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”等项目生产周期更长，占用资金更多，从而使得未来运营资金需求增大。
如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措营运资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并将大幅增加公司的偿债风险。通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。从经济角度看，以募集资金补充流动资金，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务
费用，还可通过提高公司整体信用评级，从而有利于公司其他借款利率水平下降，
具有较好的综合经济效益。
综上所述，公司本次采用非公开发行股票方式筹集所需要的流动资金，兼顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹资需求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件，具有合理性和经济性。
（三）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，以及未来相关计划
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
1、设立金龙机电（杭州）有限公司
公司的全资子公司金龙机电（东莞）有限公司（以下简称“东莞金龙”）拟投资13,000万元人民币，设立全资子公司金龙机电（杭州）有限公司(以下简称“杭州金龙”)，杭州金龙注册资本 7,000万元，开展汽车显示一体化及相关智能穿戴产品的研发、生产与销售。上述对外投资设立公司的事项已经公司 2015年07月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
杭州金龙已设立，投资资金正在逐步到位，相关固定资产投资正在实施，预计2016年上半年可建设完毕实现生产。
2、拟与合作对方瑞士DAX Holding公司筹划投资合资公司事宜
2015年7月30日公司公告拟筹划投资瑞士某自动化研发生产公司的事项，预计投资金额不超过4.0亿元人民币，具体金额及持股比例以双方最终签订的协议为准。
本次对外投资是为了提升公司整体的自动化及高端精密制造水平，尤其是提高新一代线性马达等高端电子产品部件、组件及未来电子终端产品的生产效率及品质。公司与合作对方瑞士DAXHolding公司就投资其下属子公司的事项进行了商讨、磋商。2015年7月29日，公司授权代表与该公司代表签署了合作备忘录，双方就合作意向及后续的谈判时间进程达成初步共识，在接下来的时间内将就具体细节进行商讨并签署正式协议。公司将按照事项进展状况及时发布进展公告。
上述项目处于双方商讨阶段，已签署的合作备忘录未就具体投资细节进行约定，对双方没有法律约束力，本次事项尚需签订正式协议，并经董事会或股东大会审批通过方可生效。
截至本回复签署日，公司筹划的该项投资无最新进展，公司预计未来三个月
内不会实施该项投资计划。
截至本反馈意见回复出具日，除上述重大投资外，公司无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（四）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形
投资杭州金龙的资金系公司自筹资金投资。公司总投资 13,000万元，公司自有资金及债务融资能够覆盖该投资规模。目前杭州金龙投资资金正在逐步到位，相关固定资产投资正在实施中，预计 2016年上半年能够实现生产。拟与合作对方瑞士DAXHolding公司筹划投资合资公司事宜尚处于双方商讨阶段，已签署的合作备忘录未就具体金额、持股比例等具体投资细节进行约定，对双方没有法律约束力，因此该项筹划中的投资事宜尚存在很大不确定性，预计未来三个月内不会实施该项投资计划。因此前述投资及筹划中的投资计划不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。随着公司逐步从移动通讯终端单一部件供应商向多种部件综合系列产品供应商转变，产品应用领域日渐拓宽，产业链资源逐步整合，公司营业收入实现了高速增长，2012-2014年营业收入由3.18亿元增加至12.27亿元，但公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率不断提升。本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，其中将以 207,000万元投入“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”，以 43,000万元补充流动资金，用于提高公司应对行业发展和变化的资金实力，引进优秀人才，增加公司资产的流动性，推动业务持续快速发展。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已公开承诺：严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
（五）保荐机构核查意见
1、对于发行人使用募集资金 4.3亿元补充流动资金，保荐机构核查了近三年财务状况、盈利能力以及现金流量，复核了公司补充流动资金规模测算过程，就本次补充流动资金的具体使用计划以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和近期业务发展计划等情况访谈了公司高级管理人员，核查了各银行对公司的
授信情况。保荐机构经核查认为：
（1）除前述设立杭州金龙和筹划中的投资外，公司目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。设立杭州金龙属于公司正常发展计划内，不属于突击投资情形，公司拟通过自筹资金予以解决。拟与合作对方瑞士 DAX Holding公司筹划投资合资公司事宜尚处于双方商讨阶段，阶段性谈判成果对双方没有法律约束力，因此该项筹划中的投资事宜尚存在很大不确定性，预计未来三个月内不会实施该项投资计划。因此前述投资及筹划中的投资计划不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；
（2）近几年公司主营业务保持了持续快速增长，公司存在现实的流动资金需求，本次使用募集资金4.3亿元补充流动资金具备合理性、必要性；
（3）公司本次募集资金补充流动资金的测算依据客观、合理，与公司现有的资产、业务规模相匹配，募集资金补充流动资金将有效满足公司主营业务扩张带来的资金需求，有利于进一步提升公司的竞争地位和竞争能力；
（4）公司采取股权融资方式弥补流动资金缺口，能够在发行完成后有效降低资产负债率，使发行人的资本结构更趋稳健合理，有利于提升公司的偿债能力和盈利能力，提高全体股东的权益回报水平；
（5）公司本次募集资金用途已在本次非公开发行股票预案等相关文件中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
2、关于本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条、第十一条有关规定，保荐机构的核查意见如下：
（1）对符合《管理办法》第十条的核查
①经复核，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②保荐机构核查了《金龙机电股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、发行人近三年及一期定期报告以及其他公告文件，访谈了公司高级管理人员。发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
③保荐机构核查了发行人所属政府机构（包括税务、环保、工商、社保等部门）出具的无违规证明，核查了发行人的公告文件，访谈了公司高级管理人员，并进行网络检索。发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④保荐机构核查了发行人控股股东所属政府机构（包括税务、工商等部门）出具的无违规证明、实际控制人所属公安机关开具的无犯罪记录证明、实际控制人的人民银行信用报告等文件，访谈了公司实际控制人，并进行网络检索。发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表以及人民银行信用报告等文件，并进行网络检索。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
⑥保荐机构核查了发行人的公告文件，访谈了公司高级管理人员，并进行网络检索。发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。
（2）对符合《管理办法》第十一条的核查
①经核查发行人募集资金专用账户、2014年财务报告、2015年第三季度报告以及天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》等文件，截至2014年12月31日，公司2009年首次公开发行募集资金尚未使用完毕的部分1,059.77万元及2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕的部分6.90万元存放于募集资金专户中；2009年首次公开发行募集资金投资项目实际投资 66,082.46万元，其中变更用途的募集资金占比64.52%，公司履行了合法的变更程序并及时披露，截至《前次募集资金使用情况的专项报告》出具日，五个募集资金投资项目尚未实现承诺效益；2014年重大资产重组募集资金净额为人民币31,575.00万元，截至2014年12月31日已实现承诺效益。具体参见本反馈意见回复之“重点问题2”。
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与公司信息披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②经核查，发行人本次募集资金所投资项目“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”以及“补充流动资金”，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》中限制类或禁止类项目，公司已经就建设项目向乐清市发展和改革委员会和东莞市发展和改革局办理备案手续并取得备案证。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③经核查，发行人本次募集资金将全部用于研发、生产项目以及补充流动资金，并于 2015年 6月 1日召开的第三届董事会第三次会议及 2015年 6月 16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十—条第三款的规定。
④发行人本次募集资金投资项目为目前所从事业务的扩产以及基于目前业务适度延伸产品线，项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，保荐机构认为本次发行满足《管理办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的情形。
3、对于申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形，保荐机构核查了公司银行存款日记账和货币资金明细账中的大额支出项目，查阅公司总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议等相关资料，与公司高级管理人员进行访谈，并取得了公司及实际控制人关于不进行重大投资或资产购买事项的承诺。保荐机构经核查认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已公告的投资及筹划中的投资计划不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；截至本反馈意见回复出具日，公司无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题四：请申请人结合公司现有业务进一步说明本次募投项目的有关内容（包括但不限于）：本次募投项目与公司现有业务之间的关系；①如本次募投项目涉及产能扩张或现有业务延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑有关风险，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
【回复】
（一）公司关于本次募投项目与现有业务之间关系及信息披露情况的说明
1、本次募投项目是现有业务的扩展和延伸，不涉及开展新业务
公司主营业务为电子元器件的研发、生产和销售，按照产品分为微特电机、盖板玻璃、触摸屏和液晶显示模组四个板块。本次募集资金投资项目主要围绕现有微特电机和触控显示业务进行布局，公司拟重点发展的这些业务方向具有较好的技术基础和竞争优势，在公司的业绩表现良好，所处的行业有较大的增长空间，未来公司希望通过项目实施提高自主研发产品的规模化生产能力，扩大已有产品的供应能力，延伸产业链，加快研发成果的产业化转化。具体情况如下：
（1）募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目与公司现有主营业务的对应关系如下：
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|项目|对应现有业务|说明|
|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|微特电机中线性马达业务|在增加线性马达产能的基础上，向触觉反馈一体化产业链上游发展|
|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|微特电机中驱动马达业务|扩大现有生产规模，并由驱动马达供应商向驱动马达应用组件模组化及相关终端电子产品产业链延伸发展|

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|-|-|-|
|智能终端触控显示一体化项目|触控显示业务（包含盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组业务）|整合公司现有触控显示业务，提升触控显示一体化全贴合产品产能|
|微特电机新技术研发中心改造扩建项目|微特电机业务|扩充研发设备，培养和引进高端研发人才，增强公司线性马达和驱动马达的研发能力，实现相关领域新产品、新技术的研发和已有产品及技术的持续升级，加快研发成果转化|

（2）公司现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况
①线性马达业务
A、公司业务现状
与传统马达相比，线性马达主要有结构简单、薄、定位精度高、反应速度快、灵敏度高、随动性好，以及工作安全可靠、寿命长等优点。因此，国际领先智能手机生厂商率先在智能手机、智能手表等智能终端产品上使用了线性马达产品。
2014年公司紧跟世界电子科技行业的发展趋势，成功开发全球领先的线性马达产品，为智能终端产品提供多样化的振动反馈功能，并通过富士康、昌硕等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供新型线性马达。2015年公司继续加大在线性马达研发和生产方面的投入，继续为国际领先智能手机厂商最新手机产品提供新款线性马达，销售占比进一步提高，这也是公司2014年、2015年1-9月份净利润同比大幅度增长的最重要原因之一。公司线性马达业务2014年收入
45,855.72万元，2015年1-9月收入47,973.34万元，呈快速增长趋势。
除了为国际领先智能手机厂商客户提供线性马达配套外，公司还为国内众多智能手机厂商提供 SMT微特电机、扁平式微特电机手机产品，是国内最大的手机振动马达生产企业。因此，在与国内多家排名靠前的智能手机厂商合作过程中，这些国内厂商也在研究在其高端智能手机产品中使用线性马达的可行性，预计未来国产高端手机将逐步使用线性马达替代传统马达，市场空间巨大。因此，公司看准这一发展趋势，为迎合国内智能手机厂商使用线性马达产品需求在研发、生产等方面进行了积极准备。
同时，公司认识到线性马达只是整个振动反馈模组里面的一个零部件，而振动反馈又是触觉反馈一体化中的一个效应模块。在这个新兴细分行业要保持自身竞争力的话，从线性马达向振动反馈模组延伸，进而掌握提供整个触觉反馈模组
一体化的能力是必要的产业升级路径。触觉压力传感器模块、振动编解码芯片系
统和线性马达构成完整的触觉反馈产业链，完善公司触觉反馈产业链有助于公司提供更具市场竞争力的产品。为此，公司已经组织相关专家对国内外先进触觉反馈技术进行学习和研究，力争在产业链形成一定的技术壁垒和规模壁垒，从而提升其核心竞争力水平。
B、行业环境情况
智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目涉及的智能手机下游行业市场前景广阔，根据IDC的统计数据：2012年至2014年全球和中国智能手机出货量均持续增长，全球智能手机出货量由7.253亿部增加至13.004亿部，中国智能手机出货量由2.2亿部增加至4.207亿部；2015年全球智能手机出货量将增长10.4%，达到 14.36亿部。而在 2019年之前，市场仍将保持7.9%的年化增长率，最终在2019年达到19.02亿部的单年出货量。全球智能终端市场规模巨大且持续增长，我国成为全球最大的智能终端制造基地，是本项目建设的前提保障。公司充分利用在智能手机领域的技术和先发优势，实现了现有线性马达产品升级和新产品拓展，在不断提高在现有国际智能手机客户中市场份额的同时，紧跟智能手机产品中线性马达替代传统马达这一趋势，推动线性马达在中高端智能手机和其他消费电子产品中的使用。
C、同行业可比公司的情况
目前，除金龙机电以外，生产线性马达的公司主要有瑞声科技和日本电产，其基本情况如下：
瑞声科技：公司是全球领先的微型元器件整体解决方案供货商，于 1993年成立，并于2005年在香港上市（股票代码2018.HK），现已成为全球领先的通信、IT消费类电子市场的一体化微型元器件整体解决方案供货商，为客户提供声学、触控反馈、无线射频及光学的创新技术解决方案。作为行业的领导者，瑞声科技与多家世界顶尖品牌保持战略合作关系，产品广泛应用于智能手机、平板计算机、超薄笔记本电脑、可穿戴式设备等消费类电子产品。根据瑞声科技公布的《2015年中期报告》，2015年上半年总收入为 47.07亿元，较 2014年同期增长26.7%；2015年上半年净利润为12.46亿元，较2014年同期增长27.1%。
日本电产：公司成立于1973年，是电子电气行业的一家日本上市集团企业。
业务内容为精密小型马达、中型马达、机器装置、电子光学零部件及其他产品的生产和销售，资本金为53.84亿元人民币，员工9万6千余人，集团下属公司 140
家，在日本和美国上市。
②驱动马达业务
A、公司业务现状
2014年，公司在继续稳固移动通讯终端用振动微特电机的生产和销售的同时，成功收购深圳甲艾马达有限公司（以下简称“甲艾马达”），产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级。甲艾马达一直专注于外径在8-42mm之间的驱动马达的研发、生产和销售，产品广泛应用于音像娱乐设备（如智能游戏机震动手柄、CD/VCD/DVD播放设备）、家用电器（如空调、冰箱、高密度数字光盘机）、汽车（如汽车音响）、日用品（如风筒、高压电饭煲）、精密医疗保健仪器、智能电表、办公自动化等领域，系微软、索尼、LG等国际领先的消费电子企业在电子游戏机马达、音像设备马达等领域的核心供应商，在驱动马达及其组件的工艺技术、品质管理等方面积累了丰富的经验，培育了优质的客户资源。公司驱动马达业务 2014年收入 3,625.64万元（驱动马达业务主要由甲艾马达实施，公司于2014年10月底成功并购甲艾马达，因此，合并计入公司利润表的收入为甲艾马达 2014年 11-12月的收入），2015年 1-9月收入 20,746.11万元，业务发展前景良好。
B、行业环境情况
随着微特电机的应用领域越来越广，可以通过一个家庭拥有微特电机数量的多少来衡量一个国家发展水平。目前，西方发达国家平均每个家庭拥有50～100台微特电机，我国大城市居民平均家庭拥有量大约在10～30台左右，该类产品具有较庞大的潜在市场。伴随着微特电机下游应用行业的发展，电子消费品更新、汽车市场快速扩大、“两化融合”、“新一代互联网”、“互联网+”以及“4C融合”等市场变化及政策均在很大程度上进一步刺激了微特电机的市场需求。为满足下游应用行业的需求，目前，微特电机行业呈现智能化、微轻薄和高速化、无刷化和驱动控制电路集成化、低噪音、低振动、低干扰等的发展趋势。
驱动马达及其组件主要应用于手机、家用电器、智能穿戴、办公自动化、汽车部件、汽车电子、精密医疗保健仪器等消费类电子产品上。根据 BI的预测， 2017年全球可穿戴设备的出货量将达到 2.6亿台；全球可穿戴设备的市场规模 2018年预计达到 120亿美元，根据艾瑞咨询的数据，2012年中国可穿戴设备市场规模6.1亿元，预计2015年中国可穿戴设备市场规模将达到114.9亿元；根据
Juniper Research2014年研究报告，到 2018年，智能家居市场总规模将达到 710亿美元，千家网预测的 2018年中国智能家居市场规模将达到 1,396亿元。下游应用市场的持续发展，为驱动马达及其组件的销售提供了广阔的市场空间。
C、同行业可比公司的情况
公司选取微特电机行业与公司产品相近的公司日本万宝至、三洋电机作为可比公司，其基本情况如下：
日本万宝至：万宝至马达（MabuchiMotor）株式会社是一家专业从事微特电机研发、生产与销售的大型日资企业，创立于 1954年。其产品广泛应用于汽车、照相机、影像、音响、家电、通讯设备、办公事务机器、电动玩具等消费产品中。在同行业中，万宝至是生产数量最大、实力最强的企业之一。其总公司位于日本千叶县，海外生产据点主要分布在中国（包括：香港、台湾、辽宁、江苏）、越南等地，销售据点分布在各大洲。香港万宝至集团于1986年开始投资广东省，分别在东莞市城区、道滘镇和深圳市宝安区福永镇均设有大型生产基地，目前广东生产基地共有在职员工近三万人。
三洋电机：三洋电机株式会社设立于 1950年 4月，经营领域包括音响、信息通讯、家用电器、商用机械、电子产品、电池等，其业务遍布全球。三洋电机株式会社于 1979年开始进入中国市场，现在中国设有多家公司，分别从事不同的业务。三洋电机株式会社是全球大型微特电机供应商，其产品主要为圆柱实芯微特电机。
③触控显示一体化业务
A、公司业务现状
自上市以来，公司紧跟世界电子科技行业的发展趋势，不断完善战略布局，产业链逐步由微特电机向智能终端触控显示一体化延伸。公司的盖板玻璃和 TP触摸屏项目相继投产，并于 2014年成功收购博一光电，逐步实施全产业链的升级和整合。公司触控显示业务2014年收入46,065.40万元（触控显示业务中的液晶显示模组业务主要由博一光电实施，公司于2014年10月底成功并购博一光电，因此，合并计入公司利润表的收入为博一光电 2014年 11-12月的收入），2015年1-9月收入116,467.11万元，业绩增长较快。
随着消费电子元器件行业的竞争加剧，供应商为了保持盈利水平，提升市场份额，巩固行业地位，逐渐向产业链垂直方向整合。同时，行业下游客户为了降
低采购成本，增强采购效率，逐步由通过分散供应商采购转向通过集中供应商采购。在此背景下，为了抓住行业高速发展的机遇，迅速抢占市场份额，公司需要建立充足的生产线，保障产能的扩张，从而更好地为客户提供全方位的产品及服务。
B、行业环境情况
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。本次募投项目属于国家重点支持的产业范畴。
根据IDC的统计数据，2014年全球仅智能手机出货量就达13.004亿部，较 2013年的 10.187亿部增长27.7%。终端产品销量的快速增长将会带动触控显示电子元器件行业共同成长。
C、同行业可比公司的情况
公司选取触控显示行业与公司产品相近的公司合力泰、长信科技作为可比公司，其基本情况如下：
合力泰：合力泰的全资子公司江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。公司 2014年实现营业收入 30.53亿元，较2013年11.63亿元增加162.48%。2015年9月公司公告了非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过28.00亿元，其中9.50亿元投资智能终端及触显一体化模组项目。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提高公司在智能终端、智能穿戴领域的触控显示及相关部件领域的竞争优势。其中触控显示一体化模组项目是适应行业发展需要，优化产品结构，实现产品升级的重要举措。
长信科技：公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、TFT玻璃减薄、触摸屏用ITO导电
膜玻璃、电容式触摸屏传感器及触控显示一体化模组等业务。2014年公司实现营业收入16.43亿元，较2013年10.97亿元增长了49.76%。2015年3月公司完成非公开发行股票募集资金，募集资金总额为12.08亿元，全部投资于触控显示一体化项目，其中7.94亿元投资中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目，4.14亿元投资中小尺寸触控显示一体化项目。本次募集资金投资项目的实施，将实现公司现有业务技术的融合和产业链自然延伸，直接面向终端客户，提供一体化的完整解决方案，同时通过培育、挖潜和拓展终端客户，有效带动公司现已投入的电容式触摸屏项目效益的提升，抓住市场机遇，提高企业整体竞争能力。
（3）本次募投项目是出于公司战略考虑，具有必要性及合理性
公司综合考虑现有业务的现状、行业环境、同行业可比公司，制定了本次发行方案，本次募投项目实施是公司的战略选择，具有必要性、合理性。
①智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目
第一，现有国际领先智能手机客户需求的增加
公司现有国际领先智能手机客户在 2014年发布的新款手机中率先使用线性马达，并取得良好的市场效果，预计将会在后续智能手机产品和其他消费电子产品中持续使用线性马达产品。为了贯彻公司围绕大客户布局的发展战略，紧跟国际消费电子最新发展趋势，一方面公司需要通过新设备的投入扩大产能，另一方面满足现有产品的升级和新品的开发需要。
第二，其他国际智能手机厂商和国内中高端智能手机厂商客户的新增需求
目前智能手机主要采用转子马达，转子马达有其自身的局限性，包括启动慢、刹车慢、没有一个方向性的导向，更重要的是它无法做得很薄。因此随着智能手机越做越薄，转子马达已经无法满足空间尺寸的要求，而线性马达恰恰可以弥补转子马达上述缺点，使智能手机能提供更好的用户使用体验，因此线性马达未来将成为中高端智能手机的主流选择。公司目前在线性马达领域具备显著先发优势，因此有必要通过积极布局满足未来更大的市场需求。
第三，未来其他消费电子产品的应用需求
触觉反馈是智能终端又一次全新的升级,这个升级也是人体感官的延伸。智能终端的升级过程主要包括如下几个方面：
①计算中枢的升级，传统手机计算能力非常有限，智能终端配备的中央处理器已经相当于一台电脑，这是其他一切高级功能的基础;
②视觉升级，包括两个部分，高像素摄像头和大触摸屏，它们让手机具备了处理图像的能力;
③听觉升级，包括三个部分，耳机，麦克风和音频分析系统;
④触感觉升级，包括触感，压力感觉和振动反馈。触觉反馈的关键是反馈，也即对触觉的精细感觉（压力感知膜）和多样化的反馈（如线性马达）,可以不仅仅是振动，还可以是声音和显示,但是振动是提供贴身终端不可替代的一种反馈，因此未来的应用空间也是非常的大。振动反馈模块未来的空间不仅仅是手机，它可以拓展到很多互动娱乐场景和工具中去。
公司在微特电机领域、尤其是在线性马达领域，具备较强的技术优势，未来在不断提高在智能手机中的应用量的同时，将积极推进线性马达在智能穿戴、汽车电子、医疗等其他领域的应用，通过持续创新保持公司作为新技术代表在微特电机细分领域的领先地位。
第四，发挥自主优势，将产品覆盖触觉反馈一体化产业链
公司在发挥自主生产优质线性马达的基础上，向产业链上游拓展，将触觉压力传感器模块、振动编解码芯片系统和线性马达的设计、生产、研发等环节结合在一起，有利于提升整体竞争力，增强反应效率，为市场提供更加实用的产品。
②驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目
第一，巩固驱动马达产品市场竞争地位的需要
公司通过收购甲艾马达，整合了部分销售渠道，扩充了驱动马达产品线，产品配套和服务能力有所增强，但仍面临驱动马达产品产能紧张、产品线较窄等问题，需要升级并扩大驱动马达生产线，以满足产品需求量增加以及向下游产业链拓展马达组件产品线的需要，巩固驱动马达产品市场竞争地位。
第二，响应市场需求、应对潜在挑战
消费电子产业是全球竞争最为激烈的产业之一，产品技术升级换代快，终端品牌商对零部件供应商在快速配套响应、技术升级等方面的需求越来越高，能否成功切入国际和国内消费电子龙头企业的供应链，快速进入其核心产品的供应商体系并不断提升大客户采购份额，成为消费电子零部件供应商做大做强的关键。
公司主要客户生产和销售多种电子产品，对不同型号的微特电机需求广泛，但近年来由于公司市场定位及产能原因，微特电机的销售主要集中在手机领域，对客户的潜在需求开发不足，提供模组整体解决方案能力尚待提升，需要持续加强技
术研发、完善产品下游产业链相关组件及成品的生产能力，实现从关键部件到模组到成品的产业链纵向整合升级，方能快速响应客户需求、持续获得重要客户的供应商认证。
第三，发掘新的业绩增长点、提升盈利能力
近几年，公司深耕微特电机主业，积极配合品牌厂商的产品研发，通过富士康等代工厂向国际领先智能手机厂商提供产品，稳固了振动微特电机的市场份额，并开始涉足智能穿戴、医疗器械、汽车电子、互动娱乐终端、虚拟显示等其他领域产品的研发和生产。驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目建设完成后将进一步扩大公司产品销售领域，培育新的业绩增长点，提升公司盈利能力。
③智能终端触控显示一体化项目
第一，扩充产能，满足市场的需求
近年来，消费电子行业处于高速发展阶段，行业竞争也日趋激烈，终端厂商对供应商的产品内容、生产规模、管理效率及响应速度要求不断提高。目前智能终端广泛应用的电容式触摸屏主要由盖板玻璃、TP触摸屏和液晶显示模组全贴合而成，然而单一产品的供应已难以满足下游客户对于产品多样化、轻薄化和一站式采购的需求。目前公司全贴合产品订单充足，产能逐步饱和，因此在此趋势下，公司需要及时加大投入、扩张产能，发挥规模经济和协同效应，满足市场的需求。
第二，提高核心竞争力，应对未来潜在挑战的需要
目前，行业内众多供应商纷纷看好消费电子行业市场巨大的发展前景，不断通过拓展产能，整合行业内优质资源等方式以应对终端市场的强劲需求。公司已在最近几年通过投资和并购等方式完成在智能终端触控显示一体化产业链的布局。当前阶段，公司需要在现有布局的基础上，增强产品线的建设和融合，提高核心竞争力，在此基础上深化与国际智能终端大客户的合作关系，全方位嵌入国际一线客户供应链体系，实现公司在行业中的产能规模和产品质量技术的领先地位，实现公司的持续高速发展目标，以应对更大的挑战。
2、本次募集资金投资项目效益测算情况
（1）产量、销量、单价预测
随着市场对相应产品的需求逐步释放，按照本次募集资金投资项目各生产线
从开始建设（T年）后2年陆续达到满负荷生产状态测算，按照市场上最近一年内平均售价并考虑未来几年可能的下降幅度作为价格预测的依据，并以当年产量预计销量，以此预测本次募集资金投资项目各产品年销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产品||T+3年及以后|
|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|线性马达|产量/销量（万只）|8,000.00|
|||单价（元）|12.50|
|||销售收入（万元）|100,000.00|
||触觉反馈一体化产品|产量/销量（万套）|2,000.00|
|||单价（元）|25.00|
|||销售收入（万元）|50,000.00|
|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|驱动马达|产量/销量（万只）|15,000.00|
|||单价（元）|10.00|
|||销售收入（万元）|150,000.00|
||马达组件|产量/销量（万套）|5,000.00|
|||单价（元）|20.00|
|||销售收入（万元）|10,000.00|
|智能终端触控显示一体化项目|智能终端触控显示一体化产品|产量/销量（万套）|3000.00|
|||单价（元）|56.67|
|||销售收入（万元）|170,000.00|
|合计||销售收入（万元）|480,000.00|
|||其中：出口收入|289,200.00|
|||内销收入|190,800.00|

（2）本次募投项目利润预测
公司参照历史数据预计单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额以及本次募投项目对应新增直接人工成本预测各项目的营业成本，并参考历史经营数据匡算各项目应分摊的期间费用，相关税费预测中，增值税进销项税率为17%，所得税为15%。以此测算的项目利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|智能终端触控显示一体化项目|
|营业收入|150,000.00|160,000.00|170,000.00|
|营业成本|93,000.00|120,000.00|139,400.00|
|毛利|57,000.00|40,000.00|30,600.00|
|毛利率|38.00%|25.00%|18.00%|
|营业税金及附加|1,200.00|800.00|850.00|
|销售费用|6,200.00|3,500.00|2,200.00|
|管理费用|21,070.59|12,023.53|12,108.82|
|财务费用|5,000.00|2,500.00|2,500.00|
|总成本|126,470.59|138,823.53|157,058.82|
|税前利润|23,529.41|21,176.47|12,941.18|
|所得稅|3,529.41|3,176.47|1,941.18|
|净利润|20,000.00|18,000.00|11,000.00|

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|-|-|-|-|
|净利润率|13.33%|11.25%|6.47%|

综上，公司本次募投项目的投资收益预测方法较为合理，具有谨慎性。
3、相关风险揭示及信息披露情况
公司已在《金龙机电股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》及其修订稿的“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”对涉及本次非公开发行相关的技术研发和产品更新风险、消费类电子市场需求变化较快的风险、管理风险、成本压力增加的风险、募投资金投资项目风险、原股东分红减少和表决权被摊薄的风险、审批风险、进行了公告，充分揭示了项目存在的风险。
公司已按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露。此外，公司根据《金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，以临时公告的形式披露了反馈意见回复，进一步披露了本次募投项目与现有业务的关系及战略考虑、项目的必要性和合理性、可行性研究报告预期收益相关参数和计算过程。
公司未来将继续严格按照相关法律法规履行决策审批程序，并及时、准确、完整地进行相关重大事项的信息披露。
4、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核了其盈利测算过程，就募投项目与公司现有业务之间的关系、本次募投项目实施的战略考虑等事项查阅了行业研究资料，并访谈了发行人高级管理人员。
公司本次募投项目为现有微特电机业务和触控显示业务的扩展和延伸，通过实施本次募投项目抓住市场发展契机，扩大公司业务的规模效应并发挥协同作用，改善产业链上的产品结构，提升公司核心技术水平，增加高科技和高附加值产品的比重，增强综合竞争力和盈利能力。公司本次募投项目可行性研究报告的盈利预测是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证。公司已对相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披
露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目为现有业务的扩展和延伸，已对相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披露义务。
（二）本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定
保荐机构核查了本次非公开发行披露的文件，与《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规核对。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
重点问题五：请申请人补充说明本次募投项目所需厂房及项目用地的取得情况，拟以租赁方式取得的，请补充说明租赁协议的签订情况。请保荐机构和律师核查，并就上述厂房及项目用地的取得是否存在法律障碍、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表明确意见。
【回复】
（一）请申请人补充说明本次募投项目所需厂房及项目用地的取得情况，拟以租赁方式取得的，请补充说明租赁协议的签订情况。请保荐机构和律师核查，并就上述厂房及项目用地的取得是否存在法律障碍。
根据公司提供的本次募投项目用地情况说明、国有土地使用权证、房屋所有权证、《厂房租赁合同》及补充协议等资料并经保荐机构核查，公司本次募投项目所需厂房及项目用地的情况如下：
公司本次募投项目为智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目、智能终端触控显示一体化项目、微特电机新技术研发中心改造扩建项目，该等项目所需厂房及项目用地的取得情况如
下：
1、智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、微特电机新技术研发中心改造扩建项目所需厂房及项目用地的取得情况
智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目和微特电机新技术研发中心改造扩建项目的实施主体均为金龙机电，该两个募投项目拟以金龙机电本部现有房产实施。其中智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目将使用现有厂房 10,000平方米，微特电机新技术研发中心改造扩建项目将使用金龙机电自有办公楼。目前金龙机电已经取得浙江省国土资源厅、乐清市人民政府、乐清市国土资源局联合颁发的乐政国用(2009)第 61-7153号《国有土地使用权证》，土地坐落于北白象镇大星捕捞队村，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为9,367.130平方米，终止日期为2053年5月6日。金龙机电已经取得乐清市住房和城乡规划建设局颁发的温房权证乐清市字第134352号《房屋所有权证》，房屋坐落于乐清市北白象镇进港大道金龙科技园，规划用途为生产用房，建筑面积为18479.34平方米。
2、驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目和智能终端触控显示一体化项目所需厂房及项目用地的取得情况
驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目和智能终端触控显示一体化项目的实收主体均为金龙机电的全资子公司广东金龙机电有限公司，该两个募投项目将以在东莞租赁的房产实施。其中驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目将使用已租赁厂房 20,000平方米，智能终端触控显示一体化项目将使用已租赁厂房40,000平方米，共计60,000平方米。2015年7月，东莞市寮步镇横坑股份经济联合社与金龙机电、广东金龙机电有限公司签署《<厂房租赁合同>补充协议》，东莞市寮步镇横坑股份经济联合社同意金龙机电将原《厂房租赁合同》中承租的位于东莞市寮步镇横坑百业工业城的东莞爱铭数码电子有限公司厂区共计建筑面积 95,557平方米房屋中的 79,957平方米（出租房屋的具体情况为：厂房II区1栋3层、厂房 III区1栋3层、工务栋1栋、管理栋（厂房 I区） 1栋 3层、1#2#宿舍（连体）、3#4#宿舍（单体），5#6#（连体）、食堂栋、福利栋、仓库栋、地下水池、大门警卫室、侧门警卫室、宿舍警卫室、危险品仓库、连廊）转租给广东金龙机电有限公司经营使用，租赁期限为 20年，自2015年1月 1日至 2034年 12月 31日，租金为 12元/月/平方米，由广东金龙机电有限公
司承接原《厂房租赁合同》的权利义务。
根据东莞市寮步镇人民政府出具的《证明》，广东金龙机电有限公司承租的上述房屋的所有权人为东莞市寮步镇横坑股份经济联合社，且不存在产权争议。
房屋的性质为厂房，该等房屋目前不存在任何抵押、被司法机关扣押等导致所有权或使用权受到限制的情形，该等房屋未被列入城市更新范围，可持续提供使用。
东莞市寮步镇人民政府同意东莞市寮步镇横坑股份经济联合社将前述房屋出租给广东金龙机电有限公司使用。根据东莞市城乡规划局出具的东规函[2015]1370号《关于配合金龙机电公司出具相关证明的复函》，位于东莞市寮步镇横坑村的厂房用地在东莞市寮步镇总体规划修编（2008-2020年）及寮步镇良平南片区控规中均为工业用地，与现状用地性质相符，该厂房没有纳入“三旧”改造图建库数据库。根据东莞市国土资源局出具的《情况说明》，位于寮步镇横坑百业工业城地块（面积91380.1平方米）的所有权人为寮步镇横坑股份经济联合社，该地块符合寮步镇土地利用总体规划（2010-2020年），规划为城镇建设用地 91380.1平方米，最新现状地类为建设用地91380.1平方米，未纳入寮步镇“三旧”改造标图建库数据库。
经保荐机构核查，股份公司本次募投项目智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、微特电机新技术研发中心改造扩建项目所需使用的土地、房产已取得《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》等权属证书，本保荐机构认为，本次募投项目智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、微特电机新技术研发中心改造扩建项目用地、厂房的取得合法、有效；驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目和智能终端触控显示一体化项目使用的厂房属于租赁取得，股份公司全资子公司广东金龙机电有限公司与出租方已签订了书面租赁合同，租赁合同真实、合法、有效，广东金龙机电有限公司在租赁合同有效期内依据《中华人民共和国合同法》的规定持续使用上述房产不存在法律障碍，同时，东莞市寮步镇人民政府、东莞市城乡规划局、东莞市国土资源局已分别出具《证明》、《关于配合金龙机电公司出具相关证明的复函》、《情况说明》，证明东莞市寮步镇横坑股份经济联合社向广东金龙机电有限公司出租的厂房不存在产权争议且未纳入寮步镇“三旧”改造图建库数据库，厂房所在的土地性质为工业用地。本保荐机构认为，驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目和智能终端触控显示一体化项目持续使用上述租赁厂房不存在法律障碍，本次募集资金投资的驱动马达、
组件及其终端电子产品生产线建设项目和智能终端触控显示一体化项目使用租赁厂房事项对股份公司本次发行不构成实质性障碍。
（二）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表明确意见。”
根据金龙机电提供的《项目备案通知书》、《广东省企业投资项目备案证》等资料，并经保荐机构对《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》查阅，金龙机电本次募集资金所投资项目为“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、以及“补充流动资金”，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》中限制类或禁止类项目，并分别取得了乐清市经济和信息化局出具的编号为 330000150522054650A和 330000150528054915A的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及东莞市发展和改革局出具的备案证号为2015-441900-39-03-004165、2015-441900-39-03-004166的《广东省企业投资项目备案证》，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查，保荐机构认为，金龙机电本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
一般问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第三次会议以及 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 250,000.00万元的资金，发行的股票数量不超过 20,000.00万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（1）2014年度，公司归属于母公司股东的净利润为 11,656.46万元（由于公司对博一光电和甲艾马达的合并适用非同一控制下的企业合并，上述数据不包含博一光电和甲艾马达2014年1-10月经营成果），分别按照如下条件进行测算：①假设 2015年度归属于母公司股东的净利润与 2014年持平；②假设 2015年度第四季度净利润与2015年第三季度净利润持平，则2015年归属于母公司股东净利润为2015年前三季度净利润已实现金额与2015年第四季度假设实现金额的合计数；
（2）2015年3月26日、2015年4月20日，公司第二届董事会第二十九次会议、2014年度股东大会分别审议通过了 2014年度利润分配方案，以 2014年12月31日公司总股本337,969,945股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），共计现金分红 33,796,994.50元。同时，以资本公积金转增股本，以公司现有总股本 337,969,945股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增337,969,945股，转增后公司总股本增加至675,939,890股。
（3）假设公司本次发行募集资金总额250,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量上限为 20,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（4）假设公司于2015年11月30日之前完成本次非公开发行，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（6）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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|项 目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|675,939,890|675,939,890|875,939,890|

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|假设情形（1）：2015年归属于母公司的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于母公司净利润为11,656.46万元||||
|归属于母公司所有者权益（元）|1,849,712,610.89|1,932,480,180.05|4,432,480,180.05|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.172|0.168|
|每股净资产（元/股）|2.74|2.86|5.06|
|加权平均净资产收益率（%）|11.49|6.17|5.56|
|假设情形（2）： 2015年度第四季度净利润与2015年第三季度净利润持平，则2015年归属于母公司股东净利润为2015年前三季度净利润已实现金额与2015年第四季度假设实现金额的合计数||||
|归属于母公司所有者权益（元）|1,849,712,610.89|2,253,530,745.26|4,753,530,745.26|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.647|0.632|
|每股净资产（元/股）|2.74|3.33|5.43|
|加权平均净资产收益率（%）|11.49|21.36|19.39|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司在《非公开发行股票预案》之“第四节本次发行相关的风险说明”中对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的情况进行如了下风险提示：
“（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而导致每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的即期收益、表决权被摊薄的风险。”
（三）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
第一，加快产品研发和推广
近几年，公司逐步完善战略布局，紧跟世界电子科技行业的发展趋势，积极开展技术研发，辅以产业链资源整合，逐步实现了从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，拓宽了产品应用领域，成功研发全球领先的线性马达并且大批量生产，收购甲艾马达，使产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级，收购博一光电，完成液晶显示屏、TP触摸屏、盖板玻璃的触摸显示一体化产业链建设，为客户提供多方位的产品和服务。公司将继续积极开展公司系列产品在手机、平板电脑、智能穿戴、汽车电子、虚拟显示、游戏机、医疗器械、消费类电子设备、工业 4.0自动化系统、智能家居、物联网等领域中触觉反馈技术的应用研发，以研发带动销售，为新产品成功推广奠定基础。
第二，与主要客户开展深度合作、加强营销渠道拓展
公司一直坚持实施大客户战略，通过富士康、昌硕等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供产品和服务，2014年面向前五大客户实现的销售收入合计 6.62亿元，占营业收入的比例为54.00%。公司将继续加强与主要客户的合作，持续跟踪其产品需求，向其提供定制化、一体化产品解决方案，并通过整合现有直销渠道，拓展海外代理商等一系列举措，提升客户粘度，扩大销售规模。
第三，推进精益化生产管理
公司通过持续完善和落实生产管理制度，提高生产计划完成率、交货及时率、
产品合格率，降低产品能耗，提升人均工时产出；另外，公司还将加大自动化生产设备的研发，积极实施“机器换人”，提升生产过程自动化水平，以提高生产效率，节省人工成本。
第四，加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。
在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率。本次募集资金投资项目围绕公司业务发展战略，用于智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目、智能终端触控显示一体化项目以及微特电机新技术研发中心改造扩建项目，经过严格的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司业务规模，提升市场份额，进一步巩固公司竞争力，有利于维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
第五，保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
一般问题二：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
经公司自查，最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
金龙机电首次公开发行股票并在创业板上市系由国信证券承做，自上市以来，一直由国信证券对其进行上市后持续督导工作，期间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》、《关于 2012年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》、《关于创业板上市公司保荐机构落实 2013年持续督导工作的通知》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及保荐机构有关规定，国信证券持续对金龙机电开展现场检查和持续督导工作。2014年金龙机电重大资产重组之独立财务顾问系由国信证券担任，国信证券继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求对金龙机电进行持续督导工作。上述持续督导期间，未发现发行人存在受证监会及交易所监管处罚的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查发行人上市以来定期报告及其他公告文件，访谈公司高级管理人员，并进行网络检索，保荐机构认为：自首发上市以来发行人不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
【此页无正文，为《关于金龙机电股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页】
保荐代表人：
周兆伟 崔威
国信证券股份有限公司年 月 日