2014年年度股东大会会议资料新疆啤酒花股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
2015年 5月 11日
新疆啤酒花股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会议程
一、会议时间：2015年 5月 19日 14:30时（北京时间）。
二、会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130号公司三楼会议室
三、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
四、会议内容：
1、主持人致开幕词；
2、主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、推选总监票人、监票人、唱票人、计票人；
5、审议下列议案：
（1）审议《公司 2014年年度报告全文和报告摘要》；
（2）审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司 2014年度财务决算报告》；
（5）审议《公司 2014年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
（6）审议《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》；
（7）审议《关于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议案》；
（8）、审议《公司独立董事 2014年度述职报告》；
6、股东审议表决；
7、清点表决票，宣布表决结果；
8、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、主持人宣读本次股东大会决议；
2014年年度股东大会会议资料议案一：
公司 2014年年度报告全文及摘要
各位股东、各位代表：
2014年已经结束，现将公司 2014年年度报告全文及年度报告摘要提交股东大会审议。
具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2014年年度报告》及年度报告
摘要。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料议案二：
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2014年度，面对行业增速普遍放缓和竞争激烈的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以管理组织架构调整为突破口，以持续改进为手段，以经营结果和效益为目标，带领全体员工顺利完成了年度各项工作。
具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2014年年度报告》中刊载的《公司 2014年度董事会工作报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料议案三：
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2014年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、2014年度监事会工作情况：
1、公司共召开监事会会议四次，主要先后审议了：
（1）第七届监事会第六次会议于 2014年 4月 18日以现场表决方式召开，通过了①《审议公司 2013年年度报告
及摘要》；②《审议公司 2013年监事会工作报告》；③《审议公司 2013年财务决算报告》；④《审议公司 2013年年度利润分配及公积金转增股本预案》；⑤《审议公司关于续聘会计师事务所的议案：⑥《审议关于预计公司 2014年日常关联交易的议案》；⑦《新疆啤酒花股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》；
2014年年度股东大会会议资料（2）第七届监事会第七次会议于 2014年 4月 28日在公司以现场+通讯方式召开，通过了《关于公司 2014年度第一季度报告及摘要》；
（3）第七届监事会第八次会议于 2014年 8月 25日以现场+通讯方式召开，通过了《关于公司 2014年半年度报告
及摘要》；
（4）第七届监事会第九次会议于 2014年 10月 28日以通讯方式召开，通过了《关于公司 2014年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对各有关事项的意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、
2014年年度股东大会会议资料公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
三、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
1、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
2、公司监事会认为，公司在 2014年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
3、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；截至 2014年 12月 31日，没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
4、公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2014年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司 2014年度财务报表经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 CHW证审字[2015]0005号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与 2014年度报告编制和审议的人员有违反保
2014年年度股东大会会议资料密规定的行为。
5、监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的号《内部控制审计报告》，认为公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展维护了公司及股东的利益。
2015年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》等相关法规以及《公司章程》、的规定，将以更加严谨的工作态度履行监督职责，强化监督作用，进一步促进公司规范运作，维护公司股东的利益。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2014年年度股东大会会议资料议案四：
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|公司 2014 年度财务决算报告|
|各位股东、各位代表：|
|2014 年公司实现营业收入 113,216.49 万元，同比减少|
|13.39%；营业利润 10,831.38 万元，同比下降 44.48%；实现|
|归属于母公司的净利润 3,775.92 万元,同比下降 60.02%。截|
|止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 135,001.44 万元，比|
|2013 年年末增加 1,829.18 万元；总股本 36,791.66 万股，|
|归属于母公司的所有者权益 45,176.77 万元，归属于母公司|
|的每股净资产 1.23 元；加权平均净资产收益率 8.44%；每股|
|收益 0.103 元。上述财务指标已经中审华寅五洲会计师事务|
|所出具的中审华寅五洲证审字CHW证审字[2015]0005号审计|
|报告确认。|

现提请各位股东及股东代表审议。
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|新疆啤酒花股份有限公司||
||2015 年 5 月 11 日|

2014年年度股东大会会议资料议案五：
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|公司2014年年度利润分配及公积金转增股本预案|

各位股东、各位代表：
经审计，公司 2014年度合并利润总额 119,221,222.87元，归属于母公司净利润 37,759,185.79元。截止 2014年 12月 31日，公司未弥补亏损 338,524,067.35元，资本公积 385,123,355.82元，盈余公积 38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料议案六：
关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案
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|各位股东、各位代表：|
|根据 2015 年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公|
|司生产经营的实际需要，拟向下列关联单位采购、销售啤酒、|
|酵母、国产麦芽，预计关联交易金额不超过 6,243.84 万元|
|人民币，预计公司 2015 年关联交易具体内容如下：|

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|关联方||关联交易类型|交易内容||关联交|2015 年预计总金额||
||||||易定价|||
||||||原则|||
|宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司||采购、销售|啤酒|成本加成||1,362.27万元||
|甘肃金山啤酒原料有限公司||采购|国产麦芽|成本加成||3,831.30万元||
|嘉士伯啤酒（广东）有限公司||采购|酵母|成本加成||10.75万元||
|嘉士伯啤酒（广东）有限公司||采购、销售|啤酒|成本加成||1,039.52万元||
||合计||||||6,243.84 万元|

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|公司预计的 2015 年日常关联交易是正常的，定价原则|
|为合同价（成本加成）。关联交易定价合理、公平，没有损|
|害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来|
|财务状况、经营成果产生影响。|

现提请各位股东及股东代表审议。
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|新疆啤酒花股份有限公司|
|2015 年 5 月 11 日|

2014年年度股东大会会议资料议案七：
关于公司控股子公司
办理银行短期理财产品的议案
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|各位股东、各位代表：|
|公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司及下属子|
|公司为提高资金的使用效率，并在保证资金流动性和安全性|
|的基础上，拟在中国大陆地区设立的银行办理年度累计总额|
|不超过人民币 20 亿元的保本型理财产品，期限不超过 1 年，|
|从而提高资金收益。保本型理财产品为低风险理财产品。|

现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司 2015年 5月 11日
2014年年度股东大会会议资料议案八：
公司独立董事 2014年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在 2014年独立董事的相关工作中,忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范运作、完善法人治理结构,保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)相关规定的要求,现将 2014年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况：
胡本源，男，1974年出生，中国共产党党员。新疆财经大学会计学院副院长，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选全国学术类会计领军人才第四批,现为中国审计学会审计教育分会理事。2007年毕业于上海财经大学获得管理学（会计学）博士学位。主要从事内部控制与审计理论的研究。
王新安，男，汉族，1964年 5月出生。中国人民大学法学硕士、新疆大学经济学研究生，中国执业律师，现任北京中凯律师事务所合伙人。1987年至 1994年在新疆档案局工作；1995年至2007年在新疆中天律师事务所担任专职律师，并长期担任该所主任；2008年至今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有 18年的律师执业经验，主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律业务。现兼任新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
夏益勤，女，1948年生，中国注册税务师。原乌鲁木齐市地税局稽查局局长，2002年 5月退休。现在新疆欣瑞德税务师事务所（有限责任公司）工作。2014年 8月至今任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。
2014年年度股东大会会议资料二、独立董事 2014年度履职概述
2014年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2014年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
1、2014年独立董事出席董事会和股东大会的情况:
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|本年参加股东大会的次数|
|胡本源|9|9||1|
|王新安|9|9||0|
|夏益勤|9|9||1|

2、董事会日常工作及现场考察情况
报告期内，我们对公司送发的董事会议材料进行了审
阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建
设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。
在 2014年年报编制阶段，独立董事在年审会计师进场前，向注册会计师获取审计计划，与其沟通了审计工作小组的人员构成，本年度审计重点等问题。及时听取了公司管理层对公司 2014年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报和公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报，并进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司 2014年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2014年年度股东大会会议资料报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2014年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年5月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《审议通过关于增补公司董事的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》；2014年5月30日，公司召开第七届
董事会第十四次会议审议通过《关于选举公司董事长的议
案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；
同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内作为公司独立董事，依照公司章程全程监督公司对董、监事及高级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规以及规则的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的统一部署，结合自身战略发展规划。于2012年8月21日召开了公司第二次临时股东大
会，审议了《公司2012年-2014年股东回报规划》。截止报
2014年年度股东大会会议资料告期末，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并利润总额119,221,222.87元，归属
于母公司净利润37,759,185.79元，截止2014年12月31日，
公司未弥补亏损338,524,067.35元，资本公积
385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司
实际情况，公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程指引》的规定，并根据自身的实际情况，有针对性地对前期发现的缺陷进行了整改。本年度公司根据自身的实际情况，有针对性地对相关业务进行梳理。修改完善了《员工绩效考核管理办法》、《办公网络管理办法》、《车辆及驾驶员管理规定》、《通讯费管理办法》、《档案管理规定》、《发票管理办法》、《会计基础工作规范》、《货币资金管理制度》、《往来账款管理制度》、《税务管理制度》及相应表格，编写了员工绩效考核管理、办公网络管理、现金收付管理、支票管理、银行存款管理、银行账户管理、纳税申报与缴纳、内部调拨资金流程图和流程描述。公司将根据具体业务发展的变化和管理要求的改变，抓重点分批有计划地不断修改完善相关管理制度和具体业务流程，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保证内部控制体系长期有效运行，促进公司稳步、健康发展。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2014年年度股东大会会议资料 2014年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。2015年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
现提请各位股东及股东代表审议。
独立董事：
胡本源、王新安、夏益勤