中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2322号）的核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,850万股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次优先股发行自中国证监会核准发行之日起 6个月内完成。发行人向7名特定投资者共发行了4,850万股优先股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为宁波银行本次非公开发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为0.485亿股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（二）本次优先股的名称
宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股。
（三）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。
（四）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为7家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 11月 16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，
待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 48.50亿元，扣除发行费用25,308,800元后，募集资金净额为4,824,691,200元。扣除全部发行费用后的募集资金净额全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行
方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行
人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议、第五届
董事会2015年第四次临时会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
本次发行经公司于2014年10月21日召开的第五届董事会第四次会议审
议通过了《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股
方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股
募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议
案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于2014年11月11日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议
案》、《关于本次募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案。
（三）中国银监会关于本次发行的核准
2015年 6月 3日，发行人获得《中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]368号），中国银监会批准同意发行人本次非公开发行优先股事宜。
（四）董事会确定发行规模
2015年 9月 15日，公司召开第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于确定非公开发行优先股数量和募集资金规模的议案》，依据股东大会授权确定本次优先股发行数量为4,850万股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（五）中国证监会关于本次发行的核准
2015年9月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的申请。
2015年10月27日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准宁波银行
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2332号），核
准公司非公开发行不超过 4,850万股优先股，该批复自核准发行之日起6个
月内有效。
经保荐机构核查，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，表决
程序、表决方式均符合《公司法》和公司章程规定；发行人董事会和股东大会
已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本次发行已经中国银
监会批准及中国证监会核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|发行安排|日期安排|

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|发行安排|日期安排|
|2015年11月6日T-3日|向中国证监会报备发行方案；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师见证；|
|2015年11月9日-10日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|2015年11月11日T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|2015年11月12日T+1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|
|2015年11月16日T+3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；|
|2015年11月17日T+4日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资。|

（二）本次发行的邀请文件
发行人（主承销商）于 2015年 11月 6日开始以电子邮件方式向 62名经向中国证监会报备的询价对象发出《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件；并于 2015年 11月 10日向新增三家表达认购意向的询价对象补充发送了相关认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人保荐机构（主承销商）制定的本
次发行申购规则；同意保荐机构（主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确
定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商）所确定的最终配售结果和相关
费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销商）通知的划款账户等内容；（5）申购人确认其所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
（三）本次发行的申购报价情况
经上海市方达律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015年 11月 11日 9:00时至 12:00时，发行人和保荐机构（主承销商）以传真方式收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议、第五届董事会2015年第四次临时会议决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.50%-5.20%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.60%（其中基准利率2.94%，基准利率每 5年调整一次；固定溢价1.66%，确定后不再调整），发行股数4,850万股，募集资金总额48.50亿元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
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|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|中粮信托有限责任公司|信托公司|114,100|否|否|
|2|交银国际信托有限公司|信托公司|96,000|否|否|
|3|博时基金管理有限公司|基金管理公司|77,900|否|否|
|4|招商财富资产管理有限公司|资产管理公司|57,000|否|否|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|资产管理公司|50,000|否|否|
|6|浦银安盛基金管理有限公司|基金管理公司|50,000|否|否|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|40,000|否|否|

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人出具的承诺并经保荐机构（主
承销商）核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
同时，保荐机构（主承销商）对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对本期优先股发行对象的备案情况进行了核查。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共计 13名投资者提交了《申购报价单》，且均为有效申购，前述13名投资者的备案情况如下：
经保荐机构（主承销商）核查，本期优先股全部 13名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，交银施罗德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；华安未来资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上8家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。
其余5家投资者中，中国平安人寿保险股份有限公司属于保险公司；广东粤财信托有限公司、中粮信托有限责任公司、交银国际信托有限公司属于信托公司；
中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2015年11月12日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户足额缴纳认购款。
2015年11月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账的报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B04号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金
交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币
4,850,000,000元。
2015年11月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次优先股发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2014年10月21日召开第五届董事会第四次会议并审议通过了本次优先股发行相关议案，并于2014年10月22日公告了董事会决议和《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
发行人于2014年11月11日召开2014年第四次临时股东大会并审议通过了本次优先股发行相关议案，并于2014年11月12日公告了股东大会决议。
发行人于2015年6月3日获得中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股
及修改章程的批复，并于2015年6月4日进行了公告。
发行人于2015年9月15日召开第五届董事会2015年第四次临时会议，依据股东大会授权在上述范围内确定了本次优先股发行数量和募集资金规模，并于2015年9月16日公告了董事会决议和《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）》。
发行人本次非公开发行优先股于2015年9月23日通过中国证监会发审会委员审核，并于2015年9月24日进行了公告。
发行人于2015年10月27日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复，并于2015年10月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第四次
会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的
情形。
同时，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构（主承销商）核查，宁波银行本次非公开发行优先股提交《申购报价单》的投资者合计13名，其中8名投资者采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购，均办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明；其余5名投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本期优先股发行对象合法、合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱志千 吴凌
项目协办人：
赵文丛
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司2015年11月26日