国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票 2016年度现场检查报告
上海证券交易所：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）首次公开发行股票并于2014年12月31日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。新澳股份本次发行2,668万股股票，实际募集资金净额为 43,055.59万元，已于 2014年 12月 26日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定赵小敏、陈敬涛担任保荐代表人，持续督导的期间为 2014年 12月 31日至 2016年12月31日。因原指派的保荐代表人赵小敏先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，我公司决定由保荐代表人吴云建先生接替其持续督导工作，履行保荐职责；本次变更后，新澳股份首发项目持续督导的保荐代表人为吴云建先生和陈敬涛先生。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2016年12月3日-5日、2017年3月1-2日，我公司保荐代表人吴云建及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2016年1月1日至2016年12月31日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 2名，监事会设监事会主席1名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
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|序号|制度名称|履行程序|时间|备注|
|1|董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度|第三届董事会第十九次会议|2016-03-03|新增|
|2|公司章程|2015年度股东大会|2016-03-30|修订|
|3|未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划|2016年第二次临时股东大会|2016-07-14|新增|
|4|公司章程|第三届董事会第二十六次会议（2015年第二次临时股东大会授权）|2016-12-06|修订|

公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会 3次，董事会 10次、监事会 7次，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 118份，具体详见下表：
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|序号|名称|披露日期|
|1|重大资产重组进展公告|2016-01-05|
|2|重大资产重组继续停牌公告|2016-01-07|
|3|重大资产重组进展公告|2016-01-12|
|4|重大资产重组进展公告|2016-01-19|
|5|重大资产重组进展公告|2016-01-26|
|6|审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告|2016-01-29|
|7|独立董事关于公司重大资产重组继续停牌议案的独立意见|2016-01-29|
|8|重大资产重组进展公告|2016-02-02|
|9|重大资产重组继续停牌的公告|2016-02-05|
|10|重大资产重组进展公告|2016-02-16|
|11|关于重大资产重组意向书的公告|2016-02-20|
|12|独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见|2016-02-20|
|13|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|2016-02-20|
|14|第三届董事会第十八次会议决议公告|2016-02-20|
|15|国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见|2016-02-20|
|16|重大资产重组进展公告|2016-02-23|
|17|2016年第一次临时股东大会会议材料|2016-02-26|
|18|关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告|2016-03-01|
|19|重大资产重组进展公告|2016-03-01|
|20|董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度|2016-03-04|
|21|2015年年度报告|2016-03-04|
|22|2015年年度报告摘要|2016-03-04|
|23|内部控制审计报告|2016-03-04|
|24|2015年度审计报告|2016-03-04|
|25|关于召开2015年年度股东大会的通知|2016-03-04|
|26|国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告|2016-03-04|

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|序号|名称|披露日期|
|27|非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|2016-03-04|
|28|国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司持续督导年度报告书|2016-03-04|
|29|募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|2016-03-04|
|30|第三届董事会第十九次会议决议公告|2016-03-04|
|31|第三届监事会第十三次会议决议公告|2016-03-04|
|32|独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见|2016-03-04|
|33|2015年度内部控制评价报告|2016-03-04|
|34|2015年度独立董事述职报告|2016-03-04|
|35|公司章程(2016修订)|2016-03-04|
|36|董事会审计委员会2015年度履职情况报告|2016-03-04|
|37|关于2016年度对全资及控股子公司提供担保的公告|2016-03-04|
|38|2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告|2016-03-04|
|39|关于董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告|2016-03-04|
|40|关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告|2016-03-04|
|41|独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见|2016-03-04|
|42|关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告|2016-03-04|
|43|关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告|2016-03-05|
|44|2016年第一次临时股东大会召开的法律意见书|2016-03-08|
|45|2016年第一次临时股东大会决议公告|2016-03-08|
|46|关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告|2016-03-08|
|47|2015年年报(修订版)|2016-03-10|
|48|关于2015年度报告的补充公告|2016-03-10|
|49|重大资产重组进展公告|2016-03-15|
|50|重大资产重组进展公告|2016-03-22|
|51|2015年度股东大会会议材料|2016-03-23|
|52|重大资产重组进展公告|2016-03-29|
|53|2015年年度股东大会决议公告|2016-03-31|
|54|2015年度股东大会召开的法律意见书|2016-03-31|
|55|重大资产重组进展公告|2016-04-06|
|56|2015年度利润分配及资本公积金转增股本公告|2016-04-12|
|57|重大资产重组进展公告|2016-04-13|
|58|重大资产重组进展公告|2016-04-20|
|59|2016年第一季度报告|2016-04-26|
|60|2016年第一季度报告|2016-04-26|
|61|重大资产重组进展公告|2016-04-27|
|62|重大资产重组进展公告|2016-05-05|
|63|关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告|2016-05-06|
|64|关于终止重大资产重组的公告|2016-05-06|
|65|关于公司股票复牌的提示性公告|2016-05-07|

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|序号|名称|披露日期|
|66|关于终止重大资产重组的投资者说明会召开情况的公告|2016-05-07|
|67|控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复|2016-05-12|
|68|股票交易异常波动公告|2016-05-12|
|69|关于监事辞职及补选职工代表监事的公告|2016-06-04|
|70|关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告|2016-06-17|
|71|关于筹划非公开发行股票事项的进展公告|2016-06-24|
|72|关于完成注册资本等事项工商变更登记的公告|2016-06-24|
|73|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|2016-06-25|
|74|前次募集资金使用情况鉴证报告|2016-06-25|
|75|公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺|2016-06-25|
|76|2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|2016-06-25|
|77|前次募集资金使用情况报告|2016-06-25|
|78|2016年度非公开发行股票预案|2016-06-25|
|79|独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见|2016-06-25|
|80|关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告|2016-06-25|
|81|未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划|2016-06-25|
|82|关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|2016-06-25|
|83|第三届董事会第二十一次会议决议公告|2016-06-25|
|84|第三届监事会第十五次会议决议公告|2016-06-25|
|85|关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告|2016-06-25|
|86|2016年第二次临时股东大会会议材料|2016-07-07|
|87|2016年第二次临时股东大会决议公告|2016-07-15|
|88|2016年第二次临时股东大会召开的法律意见书|2016-07-15|
|89|独立董事关于公司调整 2016 年度非公开发行股票相关事项的独立意见|2016-08-02|
|90|2016年度非公开发行股票预案(修订稿)|2016-08-02|
|91|关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告|2016-08-02|
|92|关于《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》修订情况说明的公告|2016-08-02|
|93|2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)|2016-08-02|
|94|第三届董事会第二十二次会议决议公告|2016-08-02|
|95|第三届监事会第十六次会议决议公告|2016-08-02|
|96|关于调整2016年度非公开发行股票方案的公告|2016-08-02|
|97|关于非公开发行股票申请获得证监会受理的公告|2016-08-25|
|98|2016年半年度报告|2016-08-26|
|99|2016年半年度报告摘要|2016-08-26|
|100|关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|2016-09-20|
|101|关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复|2016-10-13|

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|序号|名称|披露日期|
|102|关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复的公告|2016-10-13|
|103|2016年第三季度报告|2016-10-20|
|104|第三届董事会第二十五次会议决议公告|2016-10-26|
|105|国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书|2016-10-26|
|106|第三届监事会第十九次会议决议公告|2016-10-26|
|107|股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告|2016-10-26|
|108|限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单|2016-10-26|
|109|关于向激励对象授予预留限制性股票的公告|2016-10-26|
|110|国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书|2016-10-26|
|111|独立董事关于公司三届二十五次董事会相关事项的独立意见|2016-10-26|
|112|监事会关于限制性股票激励计划相关事项的核查意见|2016-10-26|
|113|第三届董事会第二十六次会议决议公告|2016-12-07|
|114|新澳股份公司章程（2016年12月修订）|2016-12-07|
|115|新澳股份关于修订公司章程并办理登记的公告|2016-12-07|
|116|新澳股份关于限制性股票激励计划预留授予结果的公告|2016-12-15|
|117|新澳股份关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告|2016-12-30|
|118|新澳股份关于完成工商变更登记的公告|2016-12-31|

经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司拥有独立完整的资产，与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股东投入资产足额到位。有限公司整体变更为股份公司后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，注册商标亦为公司所有。
（2）业务独立
公司由浙江新澳纺织有限公司整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立
的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风
险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。控股股东除投资公司外，
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
并无其他与公司存在同业竞争的经营性投资和参与经营的事项，其他股东也未从事与公司存在同业竞争的业务。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员按《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东或实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
（4）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号或混合纳税现象。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1333号文批准，公司于 2014年 12月首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,668万股，每股发行价格人民币17.95元，募集资金总额为人民币 47,890.60万元，扣除发行费用人民币 3,573.44万元，实际募集资金净额为人民币 44,317.16万元。天健会计师事务所有限公司
已于2014年12月27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2014]290号《验资报告》。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。2014年12月，新澳股份、保荐人共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人吴云建和陈敬涛对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截至本报告出具日，公司 4个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金专户注销情况如下：
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|序号|开户行|账号|注销日期|
|1|中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行|19371701040033999|2015年12月10日|
|2|中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行|1204075329000128277|2015年12月31日|
|3|中国银行股份有限公司桐乡支行|384467817452|2015年12月31日|
|4|中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行|7333710182600053143|2015年12月31日|

因此，检查期内，公司不存在募集资金投资项目资金使用等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
（1）关联采购或关联销售
2016年1-9月，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
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|关联方名称|关联关系|关联交易类型|交易金额（万元）|
|嘉兴波士露酒业有限公司|公司董事关系密切家庭成员共同控制之企业|采购红酒|4.62|
|合 计|||4.62|

经检查，公司与嘉兴波士露酒业有限公司的关联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易管理制度》的相关规定。
上述关联交易发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。
（2）关联方资金拆借
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|关联方名称|关联关系|起始日|到期日|拆借金额（万元）|
|金源实业（澳大利亚）有限公司|同一实际控制人控制的公司|2016.7.15|2017.7.14|100.31|
|鑫源实业（澳大利亚）有限公司|同一实际控制人控制的公司|2016.9.23|2017.3.22|150.47|
|合 计||||250.78|

上述关联方资金拆借发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。
2、对外担保
检查期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
（六）经营状况
公司 2016年 1-12月营业收入较上年同期增长13.20%，而营业利润较上年同期增长28.30%，净利润较上年同期增长19.76%，增长较快。但整体来看，公司目前各项财务指标正常，生产经营工作有序开展，无重大违法违规行为。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
最近证券市场法律法规更新较快，对上市公司的监管趋于严格，公司应加强与证监局、证券交易所的沟通，提高内部学习能力，严格按照监管要求运作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
保荐代表人：吴云建 陈敬涛国信证券股份有限公司 2017年3月7日