股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
天津膜天膜科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 6月 22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171039号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）及相关中介机构对反馈意见所提问题逐条进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告
书”）中的简称具有相同含义。
问题1.申请材料显示，2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》。请你公司补充披露：1)上述调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因
津膜科技第二届董事会第三十三次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等10名自然人及江苏中茂节能等6家机构持有的江苏凯米100%股权,通过发行股份及支付现金方式购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
2017年 1月 18日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163863号）。
由于市场环境的变化，经江苏凯米与津膜科技协商沟通，江苏凯米决定退出本次交易。因此津膜科技对本次交易方案作出调整，江苏凯米将不再成为本次重组的交易标的，交易对方王怀林等 10名自然人及江苏中茂节能等 6家机构退出本次交易。该调整构成本次方案的重大调整，津膜科技对调整后的方案重新履行了相关程序。
津膜科技第二届董事会第四十次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“调整后方案”），津膜科技拟发行股份及支付现金购买王刚等 24名自然人及海德兄弟等 5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,100.00
万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下：
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||调整前|调整后|
||津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等6家机构持有的江苏凯米 100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王刚等 24名自然人及海德兄弟等 5 家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,100.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|
|标的资产|金桥水科 100%股权、江苏凯米100%股权|金桥水科100%股权|
|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东和江苏凯米的全体股东。1、江苏凯米的股东包括王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明合计 10 名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅合计6家机构；|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东。金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、|

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||2、金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计5家机构。|信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计5家机构。|
|交易方式及支付对价|1、上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米 100%股 权 的 全 部 收 购 价 款 共 计100,734.00 万元，其中股份对价金额为 74,994.00 万元，发行股份数量为49,273,322股，现金对价金额为25,740.00万元。2、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股 权 的 全 部 收 购 价 款 共 计41,964.10万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元。|1、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10 万元，其中股份对价金额为35,866.85 万元，发行 股 份 数 量 为23,244,870股；现金对 价 金 额 为6,097.24万元。|
||上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月公司 2015 年度利润分配方案实|上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过11,100.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。按照《重组管理办法》、《创业|

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|施完毕，因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。|板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。|
|本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的津膜科技股票交易均价 90%。2016年7月津膜科技2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的价格调整为 15.22 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。|本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次津膜科技向交易对方发行股份的价格为15.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日的津膜科技股票交易均价90%。本次发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据相关规定并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则|

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||对上述发行价格作相应调整。|
|本次交易，上市公司拟发行股份支付部分交易对价购买资产，发行股份数量72,838,927股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过37,800.00万元，募集配套资金发行股份数预计不超过24,835,740股。|本次交易，上市公司拟发行股份支付部分交易对价购买资产，发行股份数量23,244,870股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 11,100.00万元，募集配套资金发行股份数根据最终的发行价格确定发行数量。|

注：2017年7月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由11,100.00万元调减至10,927.57万元。
除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因发行价格发生变更而相应调整。
综上所述，重组方案的调整主要系重组方案调整前交易标的之一江苏凯米在市场环境的变化下，退出本次交易所作出的变动。经江苏凯米与津膜科技充分沟通，江苏凯米100%股权不再作为本次重组交易标的。因而重组方案相应对交易对方、定价基准日和募集资金规模进行调整，上述重组方案调整已经津膜科技董事会、股东大会审议通过。
二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下：1、重组方案调整，具体内容及原因参见本反馈回复“一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因”。
2、除重组方案调整内容外，原重组申请材料包含标的公司江苏凯米所涉及的基本情况、股东基本情况、审计报告和评估报告等内容均从本次申请材料中剔除。
3、标的公司财务数据期间由“2014年度、2015年度、2016年1-6月”更新至“2015年度、2016年度、2017年 1-3月”。上市公司财务数据期间由“2014
年度、2015年度、2016年1-6月”更新至“2015年度、2016年度、2017年1-3
月”，上述财务数据变动的主要原因是原审计报告已过6个月有效期。
4、其他差异情况
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|首次申报（2016年12月申报）|第二次申报（2017年6月申报）|
|首次申报《重组报告书》中披露金桥水科及子公司拥有49项专利，其中18项发明专利、31项实用新型专利|第二次申报《重组报告书》中披露金桥水科及子公司拥有 48 项专利，其中 19 项发明专利、29项实用新型专利|
|首次申报《重组报告书》中披露金桥水科拥有10项经营资质|第二次申报《重组报告书》中披露金桥水科拥有 9 项经营资质，其中《安全生产许可证》更新有效期|

综上所述，本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异为重组方案调整、原标的公司江苏凯米所涉及内容的剔除、标的公司金桥水科和上市公司的财务数据更新，其他差异主要为标的资产金桥水科部分专利和资质更新等。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：（1）本次重组方案调整主要系重组方案调整前交易标的之一江苏凯米在市场环境的变化下退出本次交易所作出的考虑。经江苏凯米与津膜科技充分沟通，江苏凯米100%股权不再作为本次重组交易标的。因而重组方案相应对交易对方、定价基准日和募集资金规模进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议通过；（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异为重组方案调整、原标的公司江苏凯米所涉及内容的剔除、标的公司金桥水科和上市公司的财务数据更新，发行人已补充披露相关差异内容及原因。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“八、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”中补充披露本次重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况。
问题2.申请材料显示，上市公司拟募集配套资金金额不超过 11,100万元，
用于支付现金对价、标的资产在建项目和本次交易相关税费。截至目前，上市
公司尚未使用募集资金870.52万元。标的公司在建项目建设包含其他费用449.39万元。请你公司：1）补充披露本次收益法评估的预测现金流中是否包含募集配套资金收益。2）结合前次募集配套资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露其他费用的明细，其他费用、基本预备费是否符合我会的相关规定。4）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。5）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次收益法评估的预测现金流，以金桥水科盈利预测期间其自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。在对金桥水科的营业收入进行预测时，主要以金桥水科的在手合同以及框架合同和意向合同为预测依据。本次募集资金投资项目将建设研发办公大楼、水工设备加工生产车间，项目建成后将扩大现有设备制造的生产能力，且新建具有较全面的化验检测能力和进行污水处理新技术研究的基地，配置先进的测试仪器和进行污水处理新技术研究的中试装置。本次募投项目的实施能有效增强金桥水科的研发能力和持续盈利能力。然而，募投项目的实施不会直接为金桥水科的预计收入带来明显效益，因此募集配套资金产生的收益未包含在本次收益法评估的预测现金流中。
二、结合前次募集配套资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]639号文核准，津膜科技于2012年 6月 27日在深圳证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股，发行数量 2,900万股，发行价为每股 16.78元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 445,545,007.50元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具 XYZH/2011A9097号《验资报告》。截至2016年12月31日止，上述募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户均已办理销户手续。
（2）2015年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2326号文核准，津膜科技于 2015年 11月 30日在深圳证券交易所按申购价格优先、数量优先的原则，向特定投资者非公开发行人民币普通股，发行数量 1,503.7707万股，发行价为每股 26.52元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 384,650,603.93元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第110ZA0596号《验资报告》。
截至2017年6月30日，公司募集资金使用及节余情况如下表所示：
单位：万元
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|计划投资总额|实际投入总额|节余资金|利息收入|
|10,585.06|10,602.34|-17.28|18.89|
|21,500.00|21,510.83|-10.83|11.45|
|6,380.00|5,779.50|600.5|18.69|
|38,465.06|37,892.67|572.39|49.03|

截至2017年6月30日，上述三个募集资金投资项目均已建设完毕，且达到预计可使用状态，节余募集资金621.42万元（含利息收入），占非公开发行募集资金净额的1.62%。
2017年7月21日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，
同意公司使用募投项目节余资金（含利息收入）永久性充流动资金。公司 2015年非公开发行募集资金基本使用完毕。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费、以及标的资产在建项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
津膜科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，津膜科技与金桥水科及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，金桥水科将成为津膜科技的全资子公司，不会导致津膜科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响津膜科技生产经营的独立性。
综上，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
三、补充披露其他费用的明细，其他费用、基本预备费是否符合我会的相关规定
（一）其他费用的明细
项目投资金额具体情况如下表所示：
单位：万元
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|工程项目费用名称|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|其他费用|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

项目总投资 4,121.00
其中，其他费用为工程建设过程中支付给相关单位的费用，其明细如下：
单位：万元
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|工程项目费用名称|
|建设管理费|
|建设单位管理费|
|工程监理费|
|勘察设计费|
|勘察费|
|设计费|
|场地准备费及临时设施费|
|工程招标代理服务费|
|施工图审查费|
|环境影响咨询费|
|工程保险费|
|城市基础设施配套费|
|工程建设其他费用合计|

上述费用支出为工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时会资本化，属于资本性支出。
（二）其他费用、基本预备费是否符合我会的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
项目的其他费用为建设工程建造过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时会资本化，属于资本性支出。基本预备费为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费和其他费用之和的5%计提。基本预备费的建设拟以自有资金投入。
为使本次募集资金投资项目资金用途符合相关规定，上市公司董事会将本次重组方案中的配套募集资金总额由11,100.00万元调减至10,927.57万元，共调减172.43万元，金桥水科的水工设备制造及技术研发生产基地项目中的基本预备费
调整为以金桥水科自有资金投入。
本次重组配套募集资金金额调整事项已经履行的程序具体如下：2017年 7月 21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案。
2017年7月21日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案。独立董事对调整本次重组募集配套资金金额事项已发表同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项意见。上市公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，上市公司调整本次重组募集配套资金金额无需另行提交股东大会进行审议。
本次重组配套募集资金调整后，具体用途变化如下：
单位：万元
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|项目|投资金额|
|支付本次交易现金对价|6,097.24|
|标的公司在建项目|4,121.00|
|支付本次交易相关费用|1,381.76|
|合计|11,600.00|

本次配套募集资金投资项目的投资金额为4,121.00万元。本次重组配套募集资金金额调整后，拟使用募集资金投入的金额为3,448.57万元，未包含项目的基本预备费和铺底流动资金。
本次交易拟募集配套资金将用于标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金和基本预备费），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
四、募投项目的建设进度及资金投入进度
截至本次重组方案披露前，该募投项目尚未开始建设。金桥水科将根据本项目的具体情况和所具备的建设条件，拟于 2017年下半年配套募集资金到位后开始建设，目前尚未对该项目进行资金投入。因此，未计划使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
五、最终发行数量的确定程序、确定原则
本次拟募集配套资金总额预计不超过 10,927.57万元。本次募集配套资金的
发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格。
同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本276,037,707股的20%，即55,207,541股的条件，二者孰低为最终发行数量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估的预测现金流，以金桥水科盈利预测期间其自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。
2、津膜科技前次募集资金已基本使用完毕，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
3、募集配套资金投资项目中其他费用为建设工程的其他费用，其他费用为资本性支出，基本预备费为金桥水科自有资金投入，募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
4、募投项目尚未开始建设，目前尚未对该项目进行资金投入。因此，未计划使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
5、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则符合中国证监会的相关规定。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次收益法评估的预测现金流，以金桥水科盈利预测期间其自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。
2、津膜科技前次募集资金已基本使用完毕，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
3、募集配套资金投资项目中其他费用为建设工程的其他费用，其他费用为资本性支出，基本预备费为金桥水科自有资金投入，募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
4、募投项目尚未开始建设，目前尚未对该项目进行资金投入。因此，未计划使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
5、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则符合中国证监会的相关规定。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次收益法评估的预测现金流，以金桥水科盈利预测期间其自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。
2、津膜科技前次募集资金已基本使用完毕，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
3、募集配套资金投资项目中其他费用为建设工程的其他费用，其他费用为资本性支出，基本预备费为金桥水科自有资金投入，募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
4、募投项目尚未开始建设，目前尚未对该项目进行资金投入。因此，未计划使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
5、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则符合中国证监会的相关规定。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”中补充披露。
问题3.申请材料显示，上市公司实际控制人为天津工业大学，金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案；2017年5月22日，天津市教育委员会出具关于对津膜科技收购金桥水科的批复。天津市教育委员会批准本次重组所涉增资行为，本次重组无须经天津市财政局进一步审批。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；其他可能涉及的批准或备案。请你公司补充披露：1）本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其他主体审批。2）本次重组所涉增资行为的具体内容。3）本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案。4）其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间。5）本次交易是否需履行在交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序。6）本次交易是否需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函，以及取得情况。7）结合交易对方何雨浓具有加拿大地区的永久居留权的情况，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其他主体审批
（一）本次交易审批主体符合规定
根据《天津市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号，2017年 3月 30日颁布，自印发之日起执行，以下简称“《国资办法有关事项的通知》”），天津市财政局负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产
转让等国有资产交易行为的管理，并定期向同级国资监管机构报告所属（投资）各级子企业国有资产交易情况。
鉴于津膜科技的实际控制人为天津工业大学，系天津市教育委员会系统所属事业单位，根据《国资办法有关事项的通知》，天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。
（二）本次交易评估报告备案主体符合规定
根据《国资办法有关事项的通知》，评估报告核准或备案的相关规定如下：“（二）企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
1．以下经济事项涉及的资产评估项目，由市财政局负责核准：
（1）须经市人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目；
（2）需经市财政局批准股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目；
（3）上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目；
（4）市财政局认为需要进行核准的其他资产评估项目。
2．除核准以外的资产评估项目，实行备案制。其中：
（1）向市财政局备案的包括：①需市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目；②需市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目。
（2）除向市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案。各一级单位应严格按照有关规定做好资产评估备案管理工作，督促指导所属企业及时办理资产评估项目备案手续，备案权限不得下放。”
本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。由于本次交易由天津市教育委员会（津膜科技市级行政主管部门（一级单位）负责审批，属于“除向天津市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案”范围内，因此，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。
本次交易依据京都评估于2016年9月28日出具《金桥水科资产评估报告》
所载评估值作为定价依据。本次交易的评估报告已经天津市教育委员会备案：津膜科技作为本次重组中接受非国有资产的企业于2016年11月8日就《金桥水科资产评估报告》填报《接受非国有资产评估项目备案表》并向天津市教育委员会申报备案，天津市教育委员会作为津膜科技的上级单位，同意转报备案，天津市财政局作为津膜科技当时的国有资产监督管理机构，对《金桥水科资产评估报告》予以最终备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》、《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》和《天津市市属企业国有资产评估项目备案工作指引》的相关规定。
综上，本次交易方案调整后，根据《国资办法有关事项的通知》，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科资产评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经过天津市教育委员会转备案、并经其上级主管单位天津市财政局最终备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
（三）本次重组无需经教育部或其他主体审批
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》，教育部直属高等学校对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为，按照不同金额权限分别由高等学校、教育部或财政部履行审批或备案程序。根据教育部网站公示的信息，天津工业大学不属于教育部直属高等学校，与其相关的企业国有资产变动无需经教育部审批或备案。因此，本次重组无需经教育部审批。
二、本次重组所涉增资行为的具体内容
2017年5月22日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教委科[2017]3号），根据天津市财政局于 2017年 3月 30日颁布的《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号），原则同意天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次重组所涉增资行为系津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等 29名股东持有金桥水科的100%股权并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次发行股份购买资产价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的津膜
科技股票交易均价的90%。根据上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的发行价格为15.43元/股（除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格）。按照金桥水科100%股权的总价格为 41,964.10万元、发行价格为 15.43元/股计算，本次以非公开发行股份方式购买金桥水科85.47%股权的股份发行数量为23,244,870股。
本次配套融资发行采用询价方式发行股份募集配套资金，总金额不超过 10,927.57万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前津膜科技总股本的20%，即55,207,541股。
综上所述，津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等 29名股东持有金桥水科的100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金，将增加津膜科技股本总数，并相应增加注册资本，即为本次重组所涉增资行为。
三、本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案。
本次方案调整前后的评估报告备案以及履行的审批程序简要概括如下：
||
|-|
|评估报告备案|
|天津市教育委员会、天津市财政局|
|否|
|天津市教育委员会已对方案调整前的评估报告备案。方案调整不涉及评估报告以及评估值的调整，评估报告以及相应的评估值未发生变化，无需重新备案|
|不适用|
|不适用|

（一）本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据
根据 2017年 3月 30日颁布的《国资办法有关事项的通知》，天津市财政局
负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理。天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。本次重组不在天津市财政局的审批范围内，无需经天津市财政局进一步审批。
（二）本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案
根据 2017年 3月 30日颁布的《国资办法有关事项的通知》，本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。因此，本次交易评估报告无需经天津市财政局重新备案。
鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科资产评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经向天津市教育委员会备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
四、其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间
根据2016年10月8日颁布并实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第6条的规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。本次配套融资发行采用询价方式发行股份募集配套资金，总金额不超过 10,927.57万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终的发行数量将根据询价确定的发行价格计算确定。因此，如配套融资后津膜科技本次重组导致的华益投资持有津膜科技股份比例变化累计超过5%，需就投资者股份变更事项办理备案手续。
津膜科技本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚需就金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、取得中国证监会关于本次交易的核准外，根据现行相关法律法规及规定，本次交易未涉及其他所需批准或
备案事项。
五、本次交易是否需履行在交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序
本次交易对方中共有5名法人主体，海德兄弟、浩江咨询、甘肃战略产业基金、聚丰投资的企业类型为有限责任公司，盛达矿业为已上市股份有限公司，其中，甘肃战略产业基金向上逐层追溯的股东中包含国资管理部门。
根据甘肃战略产业基金当时有效的《公司章程》，其股东会为有权作出本次交易决策的内部组织机构，出售其所持标的公司股份的资产处置行为，需经股东会决议通过。根据甘肃战略产业基金就本次交易所作的股东会决议，全体股东均同意进行本次交易并签署股东会决议，视为全体股东均已取得其内部有效的批准和授权。甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“股交中心”）持有甘肃战略产业基金51%的股权、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）持有甘肃战略产业基金49%的股权。
根据股交中心出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
根据华龙证券出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
综上所述，甘肃战略产业基金作为交易对方参与本次交易已经股东会审批，其股东股交中心、华龙证券对相关议案的审批已经履行其内部审批程序，无需经股交中心、华龙证券的董事会、股东大会审批，亦无需取得国资等主体的审批或决策程序。
六、本次交易是否需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函，以及取得情况
根据金桥水科与兰州银行于2016年9月23日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2016年第101872016000028号），兰州银行向金桥水科提供最高额综合授信服务，综合授信额度为1,800万元（银行保函1,800万元），授信额度有效期自2016年9月23日至2018年9月23日。根据前述《最高额综合授信合同》的约定，在授信期间内，受信人如采取兼并、收购、分立等任何形式的资
产重组活动或有任何形式的承包、租赁等改变企业经营权的活动或进行改变企业组织结构、经营方式的活动，或者增减注册资本、股权和重大投资改变等情形，需向授信人书面告知并按授信人要求提供担保的相关证明资料，授信人有权视情况，单方对授信额度进行调整或暂停授信额度的使用。
兰州银行于 2016年 10月 31日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权转让事宜的确认函》（以下简称“《兰州银行确认函》”）。根据《兰州银行确认函》，金桥水科已书面告知兰州银行其拟作为标的公司参与本次交易并由津膜科技收购现股东持有金桥水科100%股权暨公司性质变更为有限责任公司；兰州银行确认该等股权转让行为并未违反《最高额综合授信合同》的约定，亦不会构成《最高额综合授信合同》项下的违约事件或触发《最高额综合授信合同》项下的违约责任。
七、结合交易对方何雨浓具有加拿大地区的永久居留权的情况，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
交易对方之一何雨浓尽管拥有加拿大地区的永久居留权，但其国籍仍为中国，持有身份证号为62020219950206****的有效《中华人民共和国居民身份证》。
根据《中华人民共和国宪法》第 33条，凡具有中华人民共和国国籍的人都是中华人民共和国公民，因此，何雨浓为中华人民共和国的公民，并非外国自然人；
何雨浓对金桥水科的投资为中国籍境内自然人的股权投资，根据商务部《外商投资准入管理指引手册（2008年版，现行有效）》的规定，无需取得外资主管部门的批准。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天津市教育委员会作为津膜科技的市级行政主管部门，负责批准本次重组所涉增资行为，其审批所依据的《金桥水科资产评估报告》，原已经过相关国有资产主管部门备案，无需重新备案；
2、本次重组所涉增资行为的具体内容为以非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所导致的津膜科技总股本及注册资本增加；
3、除尚需获得金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、取得中国证监会关于本次交易的核准外，根据现行相关法律法规及规定，本次交易暂
未涉及其他所需批准或备案事项；
4、本次交易的交易对方中甘肃战略产业基金其向上逐层追溯的股东中包含国资管理部门，但国资管理部门为参股股东，非控股股东，甘肃战略产业基金就本次交易所作的股东会决议，拥有其权益的国资等主体已履行必要的审批或决策程序；
5、本次交易已需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函；
6、何雨浓拥有中国国籍为中国公民，其对金桥水科的投资无需取得外资主管部门的批准。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、天津市教育委员会作为津膜科技的市级行政主管部门，负责批准本次重组所涉增资行为，其审批所依据的《金桥水科资产评估报告》，原已经过相关国有资产主管部门备案，无需重新备案；
2、本次重组所涉增资行为的具体内容为以非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所导致的津膜科技总股本及注册资本增加；
3、除尚需获得金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、取得中国证监会关于本次交易的核准外，根据现行相关法律法规及规定，本次交易暂未涉及其他所需批准或备案事项；
4、本次交易的交易对方中甘肃战略产业基金其向上逐层追溯的股东中包含国资管理部门，但国资管理部门为参股股东，非控股股东，甘肃战略产业基金就本次交易所作的股东会决议，拥有其权益的国资等主体已履行必要的审批或决策程序；
5、本次交易已需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函；
6、何雨浓拥有中国国籍为中国公民，其对金桥水科的投资无需取得外资主管部门的批准。
九、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”之“（四）本次交易已履行的审批或备案程序”以及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（四）本次交易已履行的审批或备案程序”中补充披露了本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需
经教育部或其他主体审批，本次重组所涉增资行为的具体内容，本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告无需经天津市财政局重新备案、其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间。
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”之“（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序”以及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序”中补充披露了本次交易是否需履行在交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序。
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）资产抵押、质押及担保情况”补充披露了本次交易是否需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函以确认函取得情况。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、金桥水科股东”之“（七）何雨浓”补充披露了交易对方何雨浓具有加拿大地区的永久居留权的情况，以及本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。
问题4.申请材料显示，2015年 7月，金桥水科在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让。请你公司补充披露：1）金桥水科在股转系统挂牌以来信息披露是否符合规定。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。
如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，金桥水科董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）金桥水科终止挂牌、股份有限公司转有限责任公司的具体程序，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
（一）金桥水科挂牌以来的信息披露情况
2015年7月29日，金桥水科正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”或“挂牌”），证券简称为金桥水科，证券代码为833079。
根据在股转系统查询金桥水科新三板挂牌以来的披露公告情况，金桥水科自新三板挂牌以来已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。自新三板挂牌以来，金桥水科股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，做好信息披露工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。金桥水科按照相关法律法规和全国股转公司的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
（二）挂牌期间持续督导情况
金桥水科自新三板挂牌以来，聘请申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”）担任持续督导主办券商，申万宏源对金桥水科的信息披露资料等进行了尽职调查、审慎核查，依照相关规定及合同履行持续督导义务。截至本反馈回复日，金桥水科未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）新三板挂牌以来股转系统监管情况
金桥水科自新三板挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据金桥水科出具的承诺函并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，金桥水科自新三板挂牌以来，未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，金桥水科董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异所影响的会计科目及更正金额
本次重组披露与挂牌期间披露信息存在差异所影响的差异情况如下：
1、存在差异的会计科目
单位：万元
会计科目 2016年12月31日余额 2015年12月31日余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组披露|挂牌期间披露|差异|本次重组披露|挂牌期间披露|
|7,274.76|7,374.76|-100.00|3,372.05|3,472.05|
|122.77|22.77|100.00|130.44|30.44|

2、存在差异的其他事项
（1）2015年度现金流量表差异
单位：万元
|||
|-|-|
|本次重组披露|挂牌期间披露|
|922.04|723.58|
|4,908.72|5,107.18|

（2）2015年度前五大客户营业收入差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|本次重组披露|挂牌期间披露|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|2,831.94|2,667.42|
|靖远刘川农业灌溉供水公司|540.00|427.15|

（二）金桥水科董事会、管理层的说明及在股转系统的披露情况
金桥水科董事会、管理层对差异事项的原因及性质说明如下：
1、会计科目差异事项原因
金桥水科欠付甘肃省科技厅创业中心100万元，因历史原因长期挂账。挂牌期间，该款项列报为应付账款，该款项不属于因购买商品、接受劳务应支付的款项，不应列报为应付账款。
2、其他差异事项原因
（1）2015年度现金流量表差异原因
金桥水科在挂牌期间误将部分 2015年内偿还的部分个人借款等与筹资活动相关的现金流出列报为经营活动现金流出，致使已披露信息不准确。
（2）2015年度前五大客户营业收入差异原因
金桥水科在挂牌期间将 2015年度来自靖远刘川农业灌溉供水公司的水处理工程业务收入 112.85万元误统计计入蒲城清洁能源化工有限责任公司，同时，未将2015年度来自蒲城清洁能源化工有限责任公司的运营服务收入277.37万元
（在“其他业务收入”核算）统计计入其收入总额，致使已披露信息不准确。
上述差异不属于重大差异，不影响金桥水科资产总额、所有者权益总额和收
入总额、净利润的确认，不存在利用差异事项调节利润的情形，未损害公司和全体股东的合法权益，对公司财务状况和经营结果未产生重大影响。
2017年7月19日，金桥水科在股转系统对上述差异情况进行了披露。
（三）信息披露差异对金桥水科会计核算基础及相关内控有效性的影响
金桥水科依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资第者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等多项管理制度，为金桥水科公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部控制提供了制度保障，并在执行当中得到了有效落实。
此外，金桥水科按照国家法律法规关于会计核算的规定，从金桥水科自身情况出发，制定会计核算的各项财务会计核算制度，制定了《财务管理制度》、《财务报告制度》、《报销管理制度》、《货币资金管理办法》、《内部审计办法》、《关于项目承揽奖的业绩考核评价及支付办法》等业务控制标准和控制措施，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化，并采取有效措施保证这些制度得到有效执行。金桥水科有独立的财务部门，会计岗位齐备且保持了不相容职务的分离，岗位权限与职责分工明确，财务人员具备应有的胜任能力。金桥水科内部控制设计合理、运行有效。
本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异较小，不影响金桥水科资产总额、营业收入、净资产及净利润等重要财务数据，也未影响对金桥水科会计核算基础及相关内控有效性的判断。
三、金桥水科终止挂牌、股份有限公司转有限责任公司的具体程序，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施
（一）金桥水科关于终止挂牌、股份公司转有限责任公司已履行的程序
1、金桥水科已于 2016年 9月 28日召开董事会审议通过了《关于公司变更为有限责任公司暨公司股东向上市公司转让公司股权并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易及终止挂牌相关事项的议案》等相关议案。
2、金桥水科已于2016年10月27日召开股东大会审议通过了《关于公司变
更为有限责任公司暨公司股东向上市公司转让公司股权并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易及终止挂牌相关事项的议案》，金桥水科全体股东一致通过了上述相关议案。
3、金桥水科已于 2017年 4月 21日召开董事会作出决议，同意继续推进本次交易；金桥水科已于 2017年 5月 8日召开股东大会作出决议，同意继续推进本次交易。
（二）金桥水科关于终止挂牌、股份公司转有限责任公司尚需履行的程序
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股份协议》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，金桥水科终止挂牌、股份公司转有限责任公司尚需履行的程序如下：
1、本次交易获得中国证监会批准后，《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》正式生效；
2、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》生效后，金桥水科及相关股东应立即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在《发行股份及支付现金购买金桥水科股份协议》生效后 45日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函；
3、金桥水科取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后，金桥水科及相关股东应立即启动将金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司的程序，并于取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后30日内完成金桥水科改制为有限责任公司的工商登记。
（三）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，金桥水科申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经金桥水科有权机构审议通过即可申请。金桥水科在董事会与股东大会审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，即可向股转系统提交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料
进行形式审查，并于受理之日起 10个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定，并核发同意终止挂牌批复或同意函。
津膜科技已与交易对方在《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》进行约定，本次交易获得中国证监会批准后，《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》正式生效；《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》生效后，金桥水科及相关股东应立即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在《发行股份及支付现金购买金桥水科股份协议》生效后 45日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函；金桥水科取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后，金桥水科及相关股东应立即启动将金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司的程序，并于取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后 30日内完成金桥水科改制为有限责任公司的工商登记。
金桥水科将在《发行股份及支付现金购买金桥水科股份协议》生效后，向股转系统提出终止挂牌申请。截止本反馈意见回复日，除本次交易尚待取得中国证监会的批准外，未发现金桥水科终止挂牌事项存在重大法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响披露相关风险提示。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金桥水科在挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，未发生过信息披露违规的情况，且金桥水科自挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政监管措施或纪律处分，金桥水科自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
2、金桥水科自在新三板挂牌以来能够积极履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚的情形；本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，金桥水科已在股转系统进行补充差异披露，金桥水科董事会、管理层对差异事项原因、性质等出具了说明。
3、金桥水科关于终止挂牌、股份公司转有限责任公司事项已经董事会、股东大会批准，金桥水科终止挂牌事项尚需本次交易取得中国证监会批准后，金桥
水科向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统的批复或同意函；金桥水科股份公司转有限责任公司的事项待金桥水科取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后向工商管理部门办理变更登记手续。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、金桥水科在挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，未发生过信息披露违规的情况，且金桥水科自挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政监管措施或纪律处分，金桥水科自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
2、金桥水科自在新三板挂牌以来能够积极履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚的情形；本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，金桥水科已在股转系统进行补充差异披露，金桥水科董事会、管理层对差异事项原因、性质等出具了说明。
3、金桥水科关于终止挂牌、股份公司转有限责任公司事项已经董事会、股东大会批准，金桥水科终止挂牌事项尚需本次交易取得中国证监会批准后，金桥水科向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统的批复或同意函；金桥水科股份公司转有限责任公司的事项待金桥水科取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后向工商管理部门办理变更登记手续。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、金桥水科在挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，未发生过信息披露违规的情况，且金桥水科自挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政监管措施或纪律处分，金桥水科自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
2、金桥水科自在新三板挂牌以来能够积极履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚的情形；本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，金桥水科已在股转系统进行补充差异披露，金桥水科董事会、管理层对差异事项原因、性质等出具了说明。
3、金桥水科关于终止挂牌、股份公司转有限责任公司事项已经董事会、股东大会批准，金桥水科终止挂牌事项尚需本次交易取得中国证监会批准后，金桥水科向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统的批复或同意函；金桥水科股份公司转有限责任公司的事项待金桥水科取得股转系统关于同意金桥水科股票终止挂牌的批复或同意函后向工商管理部门办理变更登记手续。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十二、对金桥水科的其它情况说明”之“（五）金桥水科在股转系统挂牌以来信息披露的合规性”、“（六）金桥水科本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况及补充披露情况”及“（七）金桥水科终止挂牌、股份有限公司转有限责任公司的具体程序，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施”中分别
补充披露了上述内容。
问题5.申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权的交易对方包括 24名自然人及 5家机构。请你公司:1）结合交易对方之间的关联关系情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）补充披露交易对方的实际控制人，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益。4）补充披露交易对方是否需履行私募备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对方之间的关联关系情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（二）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，存在关联关系如下：王刚持有浩江咨询3.67%的股权并担任浩江咨询的董事；叶泉持有浩江咨询3.67%的股权并担任浩江咨询的董事长。叶泉为海德兄弟控股股东并担任董事长。盛达矿业控股股东甘肃盛达集团股份有限公司持有甘肃战略产业基金控股股东甘肃股权交易中心股份有限公司2,000万股股份，占甘肃股权交易中心股份有限公司股本总额的9.09%。
除上述关联关系外，交易对方不存在其他关联关系。
（三）本次重组交易完成后取得上市公司股份的部分交易对方中，存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形
本次重组交易完成后取得上市公司股份的部分交易对方中，存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形如下表所示：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定|
|（一）投资者之间有股权控制关系|
|（二）投资者受同一主体控制|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及|

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|-|
|其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|

根据《上市公司收购管理办法》规定，如无相反证据，投资者有《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形之一的，为一致行动人。对上述关系是否构成一致行动关系分析如下：
1、叶泉、海德兄弟为一致行动人
叶泉持有海德兄弟70%的股权，能够控制海德兄弟，叶泉与海德兄弟均持有金桥水科的股份；在本次交易完成后，叶泉与海德兄弟均持有津膜科技股份，构成一致行动人关系。
2、王刚、叶泉不存在一致行动人关系
尽管王刚和叶泉分别持有浩江咨询3.67%的股权，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形；但王刚和叶泉不构成一致行动人，相反证据如下：
（1）王刚与叶泉从未就共同投资浩江咨询股权达成书面一致行动协议或类似安排；
（2）浩江咨询的最高权力机构为股东会，王刚与叶泉在浩江咨询各自持股比例均较低仅为3.67%，无法单独对浩江咨询股东会表决结果产生重大影响。王刚、叶泉及浩江咨询的其他股东均独立行使作为浩江咨询股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会，各自独立行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、承诺、相互征求决策意见或征集投票权进而对浩江咨询股东会表决结果施加重大影响的情形。对此，有浩江咨询自设立以来的股东会决议、浩江咨询《公司章程》、浩江咨询其他股东的访谈记录以及浩江咨询股东的确认函为证；
（3）浩江咨询系金桥水科为实现员工持股而设立的员工持股平台公司，王刚、叶泉及浩江咨询其他股东作为金桥水科的核心员工而持有浩江咨询的股权，
同时浩江咨询持有金桥水科4.97%的股权。前述共同持股系基于金桥水科员工持
股的统一安排而形成，并非出于王刚、叶泉及浩江咨询其他股东之间的合伙、合
作、联营的目的，不具有任何一致行动的合意。对此，有金桥水科出具的《确认函》、浩江咨询其他股东的访谈记录以及浩江咨询股东的确认函为证；
（4）王刚、叶泉均已书面确认并承诺，从未就津膜科技本次交易完成后将持有的津膜科技股份与达成书面一致行动协议或类似安排，其将在本次交易完成后独立行使作为津膜科技股东的股东权利；
（5）叶泉、王刚共同持有浩江咨询的股份及担任浩江咨询的董事，除因持股关系、担任职务关系而发生的正常出资、支付薪酬、利润分配等资金往来外，不存在任何其他经济利益关系。对此，有叶泉、王刚出具的《声明及承诺函》以及其个人主要银行账户报告期内的资金流水为证。
（6）王刚、叶泉均已书面声明并确认，不应因共同持有浩江咨询的股权，而被认定为一致行动人。
综上，王刚、叶泉、浩江咨询签署的《声明及承诺函》、浩江咨询除叶泉和王刚外的其他股东出具的《确认函》、对浩江咨询股东的访谈记录、浩江咨询自设立以来的股东大会决议及金桥水科出具的《确认函》，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的相反证据，王刚、叶泉不存在一致行动关系。
3、王刚、叶泉、浩江咨询不存在一致行动人关系
尽管叶泉为浩江咨询董事长，王刚为浩江咨询董事，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项的情形，但王刚和浩江咨询以及叶泉和浩江咨询均不存在一致行动关系，相反证据如下：
（1）叶泉、王刚、浩江咨询均已书面确认并承诺，从未就津膜科技本次交易完成后将持有的津膜科技股份与达成书面一致行动协议或类似安排，其将在本次交易完成后独立行使作为津膜科技股东的股东权利；
（2）叶泉担任浩江咨询董事长，王刚担任浩江咨询董事，均系基于金桥水科员工持股的统一安排而形成。王刚、叶泉作为浩江咨询的董事，均独立行使作为浩江咨询董事的权利，各自独立决定是否出席董事会，各自独立行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、承诺、相互征求决策意见或征集投票权进而对浩江咨询董事会表决结果施加重大影响的情形。在本次交易完成后，浩江咨询行使作为津膜科技股东的股东权利，将严格遵守本企业的公司章程和股东会决议。对此，王刚、叶泉和浩江咨询出具确认函以及浩江咨询其他股东的访谈记录
和确认函为证；
（3）浩江咨询的最高权力机构为股东会，王刚与叶泉在浩江咨询各自持股比例均较低仅为3.67%，无法单独对浩江咨询股东会表决结果产生重大影响。王刚、叶泉及浩江咨询的其他股东均独立行使作为浩江咨询股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会，各自独立行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、承诺、相互征求决策意见或征集投票权进而对浩江咨询股东会表决结果施加重大影响的情形。对此，有浩江咨询自设立以来的股东会决议、浩江咨询《公司章程》、浩江咨询其他股东的访谈记录以及浩江咨询其他股东的确认函为证；
（4）浩江咨询与叶泉、王刚均独立行使作为金桥水科股东的股东权利，各自独立行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、承诺、相互征求决策意见或征集投票权进而对金桥水科股东大会表决结果施加重大影响的情形。对此，有金桥水科近三年的股东大会决议、金桥水科出具的《确认函》、浩江咨询其他股东的访谈记录以及浩江咨询其他股东的确认函为证；
（5）叶泉、王刚与浩江咨询均已书面确认并承诺，除因持股关系、担任职务关系而发生的正常出资、支付薪酬、利润分配等资金往来外，三方之间不存在任何其他经济利益关系。叶泉和王刚单独并共同与甘肃浩江工程技术咨询有限公司之间，除因持股关系、担任职务关系而发生的正常出资、支付薪酬、利润分配等资金往来外，不存在其他经济往来。对此，有叶泉、王刚、浩江咨询出具的《声明及承诺函》及主要银行账户报告期内的资金流水为证。
（6）叶泉、王刚与浩江咨询均已书面确认并承诺，不应因叶泉、王刚共同在浩江咨询任职，而被认定为一致行动人。
综上，王刚、叶泉、浩江咨询签署的《声明及承诺函》、浩江咨询除叶泉和王刚外的其他股东出具的《确认函》、对浩江咨询股东、董事的访谈记录、浩江咨询自设立以来的股东大会决议、金桥水科近三年的股东大会决议及金桥水科出具的《确认函》及叶泉、王刚、浩江咨询主要银行账户报告期内的资金流水，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的相反证据，王刚、叶泉及浩江咨询不存在一致行动关系。
4、海德兄弟、浩江咨询不存在一致行动关系
尽管叶泉担任海德兄弟董事长，同时担任浩江咨询董事长，海德兄弟与浩江咨询之间，构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的情形，但海德兄弟与浩江咨询不构成一致行动人，相反证据如下：
（1）浩江咨询系金桥水科为实现员工持股而设立的员工持股平台公司，最高权力机构为股东会，叶泉在浩江咨询持股比例较低仅为3.67%，无法单独对浩江咨询股东会表决结果产生重大影响，股东会表决结果由全体股东表决情况决定；张建疆持有浩江咨询20.00%的股权，系浩江咨询第一大股东，浩江咨询为金桥水科核心员工的持股公司，不存在实际控制人。
（2）海德兄弟最高权力机构为股东会，叶泉为海德兄弟的控股股东、实际控制人，持有海德兄弟70%的股权。
（3）海德兄弟与浩江咨询之间，从未就共同投资金桥水科股权达成书面一致行动协议或类似安排；
（4）海德兄弟与浩江咨询均已书面确认并承诺，从未就津膜科技本次交易完成后将持有的津膜科技股份与达成书面一致行动协议或类似安排，其将在本次交易完成后独立行使作为津膜科技股东的股东权利；
（5）海德兄弟与浩江咨询已书面声明并确认，不应因共同由叶泉担任董事长，而被认定为一致行动人。
综上，浩江咨询、海德兄弟签署的《声明及承诺函》及浩江咨询及海德兄弟各自目前的股权结构，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的相反证据，浩江咨询与海德兄弟不存在一致行动关系。
综上所述，叶泉和海德兄弟共同构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系，叶泉、王刚和浩江咨询之间以及海德兄弟与浩江咨询之间，均不存在一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在其他一致行动关系。
二、补充披露交易对方的实际控制人，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
截止反馈意见回复日，叶泉持有海德兄弟70.00%股权，为海德兄弟的控股股东和实际控制人。经核查，叶泉与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
截止反馈意见回复日，甘肃盛达集团股份有限公司持有盛达矿业29.88%股份，系盛达矿业控股股东，赵满堂持有盛达矿业9.69%股份；甘肃盛达集团股份有限公司与赵满堂系一致行动人，合计持有盛达矿业29.72%股份。甘肃盛达集团股份有限公司为盛达矿业的控股股东，赵满堂为盛达矿业的实际控制人。经核查，赵满堂与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
截止反馈意见回复日，张建疆持有浩江咨询20.00%的股权，系浩江咨询第一大股东，浩江咨询为金桥水科核心员工的持股公司，不存在实际控制人。经核查，张建疆以及浩江咨询其他股东与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
截止反馈意见回复日，薛博仁、张润巧各持有聚丰投资50%股权，薛博仁、张润巧为夫妻关系，聚丰投资实际控制人为薛博仁、张润巧夫妻。经核查，薛博仁、张润巧夫妇与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
截止反馈意见回复日，华龙证券股份有限公司直接持有甘肃战略产业基金49.00%股权，并持有甘肃股权交易中心股份有限公司34.09%股权。甘肃省国资委通过甘肃金控、甘肃国投、甘肃电投、酒钢集团、甘肃新业资产等间接持有华龙证券35.69%的股权。甘肃战略产业基金的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益
（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的情况
根据交易对方出具的《确认函》，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业如下：
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|企业名称|与金桥水科关系|
|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|叶泉担任董事长|

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|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|叶泉控制并担任董事长|
|内蒙古银都矿业有限责任公司|盛达矿业控制企业|
|赤峰金都矿业有限公司||
|内蒙古光大矿业有限责任公司||
|兰州万都投资有限公司||
|阿拉山口市诚善股权投资有限合伙企业||
|银川盛达昌盛投资股份有限公司||
|甘肃聚丰古今商贸有限公司|聚丰投资控制企业|
|兰州聚丰文化传媒有限公司||
|深圳市聚丰投资有限公司||
|甘肃聚丰物业管理有限公司||
|甘肃威派客餐饮娱乐有限公司||
|甘肃聚丰实创商贸有限公司||

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|兰州陇原酒店有限责任公司|阎淑梅控制并担任董事长|
|甘肃俱盛房地产开发有限公司|阎淑梅控制并担任经理|
|甘肃大唐宫餐饮有限责任公司|唐燕控制并担任执行董事兼经理|
|甘肃律华律师事务所|李朝担任主任|
|骏磁磁业有限公司|蔡科担任总经理|

本次交易前，上市公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。本次交易完成后，金桥水科成为上市公司的全资子公司，金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商。
交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的经营范围与上市公司、金桥水科的经营范围无重叠部分。因此交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务。
（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
金桥水科目前的董事长为王刚，副董事长为叶泉，董事为张东涛、柴尚成、邱文慧，高级管理人员为总经理张东涛（兼任财务总监）、总经济师柴尚成、邱文慧（副总经理）、张建疆（常务副总经理）、邢秀兰（副总经理）、徐光联（副总经理）、段雅锋（副总经理）、周振伟（副总经理）、杨东烨（副总经理）、田拂静（董事会秘书）。
根据津膜科技与金桥水科及其股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金桥水科核心经营团队承诺在交割完成日后36个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位。
除叶泉持有海德兄弟中股权，以及王刚、叶泉、张东涛、柴尚成、邱文慧、张建疆、邢秀兰、徐光联、段雅锋、周振伟、杨东烨持有浩江咨询股权情况外，金桥水科董事、高管无其他对外投资的企业。
除在金桥水科（包括子公司）担任董事或高管外，金桥水科董事、高管在其
他单位兼职情况如下表所示：
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|在金桥水科担任职务||
||企业名称|
|副董事长|海德兄弟|
||浩江咨询|
|财务总监、董事|浩江咨询|
|董事长、总经理|浩江咨询|
|董事、总经济师|浩江咨询|

海德兄弟主营业务为投资咨询，浩江咨询系由张建疆等 30人设立的以持有金桥水科股权为目的的员工持股企业。海德兄弟、浩江咨询均与金桥水科主营业务无关。
综上，金桥水科董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市公司利益。
（三）相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益
2016年9月23日，金桥水科控股股东王刚、股东叶泉出具《避免同业竞争的承诺函》，就未来与金桥水科严格避免同业竞争事宜，作出不可撤销地承诺和保证：
“一、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
二、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三
年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相
同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
此外，张东涛、柴尚成、邱文慧、张建疆、邢秀兰、徐光联、段雅锋、周振伟、杨东烨、田拂静均出具确认函，截止本确认函出具之日，本人未与金桥水科及其控股子公司之外的其他公司签署竞业限制/禁止协议或任何具有同等限制效果的文件，本人在金桥水科及其控股子公司的任职未违反任何竞业限制/禁止义务。
综上，金桥水科控股股东、董事长王刚、副董事长叶泉通过出具《避免同业竞争的承诺函》的方式，不可撤销地承诺和保证未来与金桥水科严格避免同业竞争，且金桥水科其他董事、高管已出具确认函确认未违反任何竞业限制/禁止义务，因此能够充分保障上市公司利益。
四、补充披露交易对方是否需履行私募备案程序
本次交易对方5家金桥水科机构股东均无须办理备案程序，具体情况如下：（一）甘肃战略产业基金
甘肃战略产业基金曾作为私募基金管理人在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，后因未进行私募基金产品的募集，根据中国证券投资基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，甘肃战略产业基金的私募基金管理人登记已注销。其用于投资金桥水科的资金系自有资金，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产或接受他人委托管理资产的情形，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，甘肃战略产业基金不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
（二）海德兄弟
叶泉持有海德兄弟70%的股权、李军持有海德兄弟30%的股权。截止本反馈意见回复日，海德兄弟没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除金桥水科以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，海德兄弟不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
（三）盛达矿业
盛达矿业为上市公司，其用于投资金桥水科的资金系自有资金，没有对外公开或非公开募集投资基金，投资决策系依据公司内部治理制度的规定作出，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，盛达矿业不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
（四）聚丰投资
张润巧、薛博仁各持有聚丰投资50%的股权。截止本反馈意见回复日，聚丰投资没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，聚丰投资不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
（五）浩江咨询
浩江咨询系由张建疆等 30人设立的以持有金桥水科股权为目的的员工持股企业。截止本反馈意见回复日，其没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除金桥水科以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，浩江咨询不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、叶泉与海德兄弟共同构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系，除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系；
2、交易对方的实际控制人与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
3、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，金桥水科相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，金桥
水科控股股东王刚、股东叶泉以出具的《避免同业竞争的承诺函》的方式，不可撤销地承诺和保证未来与金桥水科严格避免同业竞争，金桥水科其他董事、高管已出具确认函确认未违反任何竞业限制/禁止义务，能够充分保障上市公司利益；
4、交易对方中甘肃战略产业基金、海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、叶泉、海德兄弟共同构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系，除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系；
2、交易对方的实际控制人与津膜科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
3、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，金桥水科相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，金桥水科控股股东王刚、股东叶泉以出具的《避免同业竞争的承诺函》的方式，不可撤销地承诺和保证未来与金桥水科严格避免同业竞争，金桥水科其他董事、高管已出具确认函确认未违反任何竞业限制/禁止义务，能够充分保障上市公司利益；
4、交易对方中甘肃战略产业基金、海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资不属于私募投资基金，无需履行私募备案程序。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的一致行动关系”中对交易对方之间的一致行动关系进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系说明”补充披露了交易对方的实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止
义务的情形，相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益”补充披露了交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，相关主体的承诺能够充分保障上市公司利益。
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、金桥水科股东”补充披露了交易对方是否需履行私募备案程序。
问题6.申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和87.58%。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产平均项目周期，在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施
（一）金桥水科客户集中度较高的原因
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%、87.58%和76.21%。报告期内，金桥水科客户集中的原因在于：
报告期内金桥水科处于项目积累并逐步发展阶段，对特定的大项目和大客户有所依赖。2014年金桥水科签订的合同以规模较小的工程为主，2015年起，随着市场开拓的成效逐渐体现以及项目经验的累积，以及金桥水科的一体化澄清池技术等其他技术能针对黄河水质浑浊的特点能有效降低水处理的综合成本，金桥水科的设计能力以及项目运营能力在业界得到肯定，金桥水科以 EPC总承包商承揽大型的水处理工程。随着金桥水科规模的壮大，管理水平和经营能力的提高，订单数量和合同金额不断增加，公司承揽业务和实施能力也逐渐提高。合同金额的增加，主要是由于承揽的大项目增加造成的，而大项目建设期一般均超过1年，时间跨度较长，因此，在财务上会体现出客户集中度较高的情形。
（二）同行业公司客户集中度及前五大客户变动情况
与标的资产同行业且规模相近的上市公司主要包括万邦达和巴安水务，2014年度、2015年度和2016年度，同行业公司的前五大客户名称及占总营业收入的比重分别如下：
||||
|-|-|-|
|万邦达|||
|前五大客户名称|营业收入占比1|前五大客户名称|
|乌兰察布市集宁区政府|35.64%|六盘水市水利开发投资有限责任公司|
|石家庄西岭供热有限公司|15.22%|河北渤海投资集团有限公司|
|神华宁夏煤业集团有限责任公司|8.74%|泰安市徂徕山景区管理委员会|
|内蒙古国源投资集团有限公司|4.76%|锦州市自来水总公司|
|宁夏长合久盈工贸有限公司|4.44%|贵州万峰（集团）实业有限公司|
|合计|68.80%|合计|
|内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府|29.53%|六盘水市水利开发投资有限责任公司|
|石家庄西岭供热有限公司|16.10%|锦州市自来水总公司|
|神华宁夏煤业集团有限责任公司|7.07%|润邦控股集团股份有限公司|
|中国联合工程公司|6.12%|河北渤海投资集团有限公司|
|河北天创管道工程有限公司|2.26%|华能太原东山燃机热电有限责任公司|
|合计|61.07%|合计|
|合计|63.66%|合计|

注：1、万邦达和巴安水务在巨潮资讯网披露的2014年度报告、2015年度报告和2016年度报告；2014年度该两家上市公司均未披露前五大客户明细；
2、万邦达和巴安水务未披露2017年1-3月前五大客户的集中度情况和明细
2014年度至2016年度，万邦达来源于前五大客户的营业收入占总营业收入的比例分别为63.66%、61.07%和68.80%，2014年度至2015年度客户集中度较金桥水科低的原因为万邦达业务规模稍大，业务类型多元，包含工业水处理工程承包保温直管及其它商品销售等。2014年度至2016年度，巴安水务来源于前五
大客户的营业收入占总应营业收入的比例分别为88.97%、99.94%和90.19%，客
1营业收入占比指对该客户营业收入除以当年度总营业收入
户集中度显著高于标的公司金桥水科。
结合同行业可比上市公司，报告期内金桥水科客户集中度较高是由水处理行业的工程类企业的业务特点及企业自身经营情况决定的。随着金桥水科业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。
（三）标的资产客户集中度较高的风险应对措施
虽然标的资产报告期内客户集中度较高具有一定的合理性，且前五大客户大部分为市政和工业水处理领域的优良客户，但如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，仍然存在客户集中度较高的风险。
针对客户集中度较高的风险，金桥水科将加大业务拓展力度，获取更多的水处理工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。此外，上市公司采取如下措施：
1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，标的资产股东王刚、叶泉对金桥水科 2016年度至 2018年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于标的资产客户集中度较高而影响其盈利能力，标的资产的实际控制人将依据《盈利预测补偿协议》优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
2、加强对标的公司的经营整合，积极维护现有客户并拓展新客户
由于本次交易属于同行业的行业上下游并购，上市公司将努力与标的公司在产品、技术、市场、资质、财务和管理等方面实现整合，通过维护现有客户和积极开拓市场等多种措施，降低前五大客户波动对公司生产经营的影响，保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。
随着标的公司金桥水科的项目经验不断积累，其工程设计和水处理整体方案得到更多的实践和肯定，金桥水科将在未来以 EPC总承包商承揽大型的水处理工程来降低客户集中度较高及波动较大的风险。
二、标的资产平均项目周期，在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施
（一）标的资产平均项目周期、在手合同起止期限
金桥水科是工程类公司，随着项目的承揽和实施、竣工交付，工程建设期一般在12个月至24个月之间，有些项目跨度在3个年度，金桥水科平均项目周期
18个月。
截止本反馈意见回复日，金桥水科主要在手合同起止期限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|合同相对方|开工时间|计划完工时间|
|渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程设计施工总承包合同|渭南市黄河水务有限责任公司|2016年5月|2017年10月|
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|2015年10月|2017年8月|
|延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装合同|中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部|2016年8月|2017年11月|
|庄浪县南坪水厂扩建工程EPC总承包合同|庄浪县水务局|2016年6月|2017年5月|
|兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC总承包合同|兰州市红古区湟惠渠灌溉管理所|2017年3月|2018年4月|
|兰州树屏产业园区污水处理厂EPC总承包合同|兰州树屏产业园区管委会|2017年4月|待定|
|庄浪县洛水北调人饮巩固提升项目水源补水工程施工总承包合同|庄浪县农村人饮项目建设领导小组办公室|2017年6月|2017年11月|

（二）标的资产在手合同到期后拓展新客户的相关安排
1、已有客户的维护
金桥水科拥有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，与主要大客户包括蒲城清洁能源化工有限责任公司、兰州市红古区自来水公司等都建立了良好的长期合作关系。例如，金桥水科与兰州市红古区自来水公司建立了良好的长期合作关系，报告期在红古区的在施项目包括红古区海石湾城区供水改扩建项目、红古区花庄农村饮水安全扩建项目、红古区窑街净水厂（改造、新建）项目。针对每个客户，公司均有一位专门的销售人员与其对接，实现了“一对一”的客户跟踪与维护，有助于实现公司与客户的长期合作。
2、拓展新客户的相关安排
金桥水科的客户主要为市政单位、工业企业等。客户普遍采用公开招标的方
式进行服务的采购。金桥水科业务区域目前集中在甘肃、青海、新疆、宁夏、陕
西、内蒙古等地区，正在开拓山西等沿黄中下游地区，其最终目标是要走向全国和境外。金桥水科市场拓展部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。面对日益增长的环保水处理行业，金桥水科将凭借其优质的水处理系统设计和施工资质、与西部地区政府良好的合作关系、丰富的工程经验和品牌优势，继续拓展水处理业务的相关新客户。
（三）本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险、对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
1、本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
标的公司金桥水科现有业务主要集中在国内西北地区少数几个省区，如甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海及内蒙古，未来计划将业务范围拓展至其他各省区。
由于地表水质的差别、气候地理环境差异、水体治理观念、公司品牌知名度、异地综合服务能力的差异等因素，可能存在客户流失或新客户拓展不顺利的风险。
若公司未来新客户拓展不顺利，可能会对公司未来的经营和盈利情况产生影响。
2、对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
针对客户流失或新客户拓展不顺利的风险，金桥水科管理层本着谨慎性原则开拓新市场，针对新市场建立由高级管理人员、销售人员和研发技术骨干组成的市场开发团队，开展深入市场调查，针对性分析新地区水体治理观念、政府政策、气候地理环境对水治理业务的影响、当地水生动植物的培育和供应情况，形成详细的市场调研方案，并结合自身竞争分析，量化市场开发步骤和策略，形成具体市场开发方案后，呈报董事会批准。董事会批准后，由市场开发团队执行市场开发方案，并针对开发过程中发现的新问题及时优化市场开发策略，整个市场开发过程由公司管理层监管，尽量降低新市场开拓过程中的不利因素对公司经营和盈利情况的影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交割完成日后，金桥水科作为津膜科技的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后目标公司的公司章程为准。金桥水科核心经营团队承诺在交割完成日后 36个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位。金桥水科董事长王刚、副董事长叶泉同意，《盈利预测业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，王刚、叶泉就其
不从事与津膜科技或目标公司相竞争的业务遵守其就本次交易作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易不会对金桥水科业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、市场、财务及管理方面产生协同效应。一方面，标的公司将积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力；另一方面，上市公司将通过整合后更全面的水处理专利技术、水处理工程设计、咨询施工及承包资质吸引更多的优质客户，以应对客户流失或新客户拓展不顺利的风险。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的资产平均项目周期、在手合同起止期限以及到期后拓展新客户的相关安排，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的资产平均项目周期、在手合同起止期限以及到期后拓展新客户的相关安排，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“3、金桥水科主要客户情况”补充披露了标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施；在“重大风险提示”与“第十二章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（四）客户集中的风险”补充披露了客户集中的风险。
上市公司已在《重组报告书》在“重大风险提示”与“第十二章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（九）客户流失或无法拓展新客户的风险”补充披露了客户流失或无法拓展新客户的风险。
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）标的资产平均项目周期、在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施”补充披露了标的资产平均项目周期，在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排、对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。
问题7.申请材料显示，金桥水科部分房屋尚未办妥房屋产权证。请你公司：1）补充披露未办证房屋面积占比，办理进展、预计办毕时间，相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，及解决措施。2）补充披露本次交易是否符合资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露未办证房屋面积占比，办理进展、预计办毕时间，相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，及解决措施
金桥水科主营从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理。金桥水科主营业务主要包括水处理工程、水处理设备及设计服务，核心经营模式为专利技术+EPC。
金桥水科主要生产施工场所为在客户或业主的施工所在地上进行工程施工；
其主要经营场所为租赁的办公场地。金桥水科在其自有土地上建设水工设备生产车间，进行水处理工程中所需设备的生产。在水工设备生产车间建成之前，该工序一般在客户或业主的施工现场进行水工设备的组装和生产。因此，金桥水科的主要经营场所（日常运营、项目管理以及项目方案设计等）办公场所目前为租赁，主要生产施工场所在客户或业主的施工所在地。
金桥水科在自有土地上自建的建筑物仅有如下一处：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|建筑面积|
|彭家坪基地工业厂房|2,560平米|

截止本反馈意见回复日，金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋尚未取得《房屋所有权证》。
金桥水科上述房屋建设已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程质量监督报告、竣工验收备案表、建设项目竣工环保验收意见。
金桥水科上述建筑物为“水工设备制造及技术研发生产基地”项目中已竣工部分（水工设备制造机械加工车间），该项目下的其他部分如研发办公大楼、水工设备制造电气自控生产装配车间等尚未建设，待本次配套募集资金到位后开始建设，建设期计划为 18个月。金桥水科在办理房产证的前置程序如环保验收、竣工验收过程中，相关部门要求待总体完工后办理总体验收。金桥水科正积极与相关部门协调办理分部验收工作，现已取得建设项目竣工环保验收，目前正在办理规划验收手续。待规划验收手续办理完毕后将向兰州市不动产交易中心申请办理不动产权属证书。
金桥水科上述房屋权证办理所需的相关费用由金桥水科承担，该等费用支出较小，不会对金桥水科的生产经营产生实质性影响。此外，金桥水科主要生产施工场所为在客户或业主的施工所在地上进行工程施工；其自有土地上建设的水工设备生产车间主要进行水处理工程中所需设备的生产。作为替代场所，金桥水科亦可在客户或业主的施工现场进行水工设备的组装和生产。综上，金桥水科上述建筑物未办理权属证书不会对金桥水科的生产经营产生重大不利影响
兰州高新技术产业开发区七里河园区规划建设局出具说明：“金桥水科建设的水工设备制造及技术研发生产基地项目，我局已核发《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，不存在违法建设情况。”
根据金桥水科实际控制人王刚出具的承诺函：“如自承诺函出具之日起至彭家坪镇厂房取得《房屋所有权证》之日止，金桥水科及其下属企业因占有、使用
彭家坪镇厂房而受到处罚，则王刚将自收到处罚通知之日起 30日内无条件以自
有资金全额补偿金桥水科及其下属企业所受到的处罚或损失，保证金桥水科及其
下属企业不因此遭受任何损失；如金桥水科及其下属企业无法继续使用彭家坪镇厂房，王刚将自搬迁完毕之日起 30日内以自有资金全额补偿金桥水科及其下属企业所受到的损失，补偿的具体金额由天津膜天膜科技股份有限公司根据届时金桥水科的经营状况测算确定。”
综上所述，金桥水科房屋建筑物是在金桥水科拥有合法权益的自有土地上建设，已取得开工所有建设手续，建成以来未发生产权纠纷，金桥水科的主要经营场所（日常运营、项目管理以及项目方案设计等）办公场所目前为租赁，主要生产施工场所在客户或业主的施工所在地。根据兰州高新技术产业开发区七里河园区规划建设局出具说明，金桥水科不存在违法建设情况。此外金桥水科实际控制人王刚出具承诺函，如金桥水科及其下属企业因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。因此，金桥水科上述房屋的房屋产权证办理不存在法律障碍或不能办毕的风险，未取得上述房屋产权证的事项不会对金桥水科的生产经营产生重大影响。
二、补充披露本次交易是否符合资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
金桥水科该等未取得《房屋所有权证》的房屋系坐落于金桥水科自有土地之上（《国有土地使用证》（兰国用（2010）第 Q2288号）），并办理了《环境影响评价报告书的批复》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《排污许可证》等；根据兰州高新技术产业开发区七里河园区规划建设局出具的说明，金桥水科建设的水工设备制造及技术研发生产基地项目已取得该局核发的《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，不存在违法建设情况；自该等房屋投入使用以来，截止本反馈意见回复日，金桥水科并未与其他方就该等房屋的权属产生争议，亦未受到有关政府部门的处罚；该等房屋权属清晰，待规划验收手续办理完毕后，金桥水科将向兰州市不动产交易中心申请办理不动产权属证书。金桥水科已合法取得土地，不存在违法违规行为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
金桥水科上述房屋办理房屋所有权证所需的相关费用由金桥水科承担，该等费用支出较小，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性影响。此外，本次交易完成后，金桥水科成为津膜科技的全资子公司，该等房屋所有权人亦为金桥水科，不涉及办理权属转移手续事宜。此外，本次交易上市公司拟购买金桥水科100%的股权，本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉讼等事项，股权转移不存在实质性障碍。因此，本次交易符合交易资产权属清晰度规定，未取得房产权属证书对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响，本次交易符合相关法规规定：
1、《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
2、《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
3、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：……（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
综上所述，该等房屋权属清晰，待其办理完毕整体验收后，可以按照工业园房屋主管机关的要求尽快办理《房屋所有权证》；该等房屋占用土地已取得《国有土地使用证》，且该等房屋及建设项目已取得《环境影响评价报告书的批复》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《排污许可证》等建筑工程、环保手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
三、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
金桥水科实际控制人王刚根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，王刚就相关承诺进一步完善，承诺如下：
1、鉴于金桥水科未取得房产证的彭家坪镇厂房为“水工设备制造及技术研发生产基地”项目中已竣工部分（水工设备制造机械加工车间），该项目下的其他部分如研发办公大楼、水工设备制造电气自控生产装配车间等尚未建设，待本次配套募集资金到位后开始建设，建设期计划为 18个月。金桥水科在办理房产证的前置程序过程中，相关部门要求待项目全部完工后办理总体验收。结合兰州市办理《房屋所有权证》涉及各项验收、审批所需时间，王刚承诺于本次重组完成交割之日起24个月内取得彭家坪镇厂房的《房屋所有权证》；
2、如果金桥水科未能在上述承诺期限内取得彭家坪镇厂房的《房屋所有权证》，则王刚将以自有资金承担办理房屋所有权证过程中所产生的全部费用，包括但不限于人力成本、税金及其他程序性费用；
3、如自承诺函出具之日起至彭家坪镇厂房取得《房屋所有权证》之日止，金桥水科及其下属企业因占有、使用彭家坪镇厂房而受到处罚，则王刚将自收到处罚通知之日起 30日内无条件以自有资金全额补偿金桥水科及其下属企业所受到的处罚或损失，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失；如金桥水科及其下属企业无法继续使用彭家坪镇厂房，王刚将自搬迁完毕之日起 30日内以自有资金全额补偿金桥水科及其下属企业所受到的损失，补偿的具体金额由天津膜天膜科技股份有限公司根据届时金桥水科的经营状况测算确定。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金桥水科房屋建筑物是在金桥水科拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，待规划验收手续办理完毕后金桥水科将办理房屋产权证，因此金桥水科上述房屋的房屋产权证办理不存在法律障碍或不能办毕的风险。金桥水科未办理产权证的建筑物账面价值较小，且金桥水科的实际控制人已出具承诺因未办理产权证对金桥水科产生的影响作现金补偿，因此金桥水科未办理产权证的房屋建筑物不会对
金桥水科未来生产经营产生重大不利影响。
本次重组交易标的为金桥水科100%股权，交易标的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；金桥水科股东已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，金桥水科房屋建筑物是在金桥水科拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，待规划验收手续办理完毕后金桥水科将办理房屋产权证，因此金桥水科上述房屋的房屋产权证办理不存在法律障碍或不能办毕的风险。金桥水科未办理产权证的建筑物账面价值较小，且金桥水科的实际控制人已出具承诺因未办理产权证对金桥水科产生的影响作现金补偿，因此金桥水科未办理产权证的房屋建筑物不会对金桥水科未来生产经营产生重大不利影响。
本次重组交易标的为金桥水科100%股权，交易标的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；金桥水科股东已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、金桥水科拥有的房屋建筑物”补充披露了上述内容。
问题8.申请材料显示，金桥水科历史沿革中存在若干出资瑕疵、工商变更档案遗失等情况。请你公司补充披露上述问题对本次交易及交易完成后上市公司
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科历史沿革瑕疵以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在以下瑕疵：
1、1998年 4月，金桥有限设立时，原股东王继武的 15万元实物资产出资未经评估。
2、2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，原股东王继武、张莲用于增资的作价 1,497,675元的房产一直未过户至金桥有限名下；原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的280万元无形资产系王继武职务发明。
3、2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的 159.61万元实物资产系账外资产。
4、金桥有限原股东梁生才于2000年5月去世，金桥有限原股东王继武以 2万元受让了梁生才持有金桥有限0.5%的股权（对应注册资本 4万元）并未及时办理工商变更登记。
5、金桥有限2006年10月、2010年8月股权转让的工商变更登记资料因后期工商管辖变更移交而遗失。
6、2007年 4月，金桥有限注册资本由 1,500万元变更为 2,000万元，原股东王继武用于增资的1,996,053元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
7、2012年 4月，金桥有限注册资本由 2,000万元变更为 5,000万元，王继武用于本次增资的增资款 1,530万元、王刚用于本次增资的增资款 1,170万元、张莲用于本次增资的增资款28,706,272元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
针对上述第2、6、7项出资瑕疵，金桥有限已通过减少注册资本的方式进行了规范；针对上述第3项出资瑕疵，金桥水科已通过股东王刚以现金 1,596,155.90元补足的方式进行了规范；针对上述第5项瑕疵，甘肃省工商局已出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。
2016年 8月 15日，甘肃省工商局企业监督管理处出具《证明》，证明金桥
水科于1998年4月21日在该局注册登记。经查询，未发现金桥水科违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商登记管理法律法规而受到处罚的情形。
针对金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵，2016年9月23日，王刚出具《关于公司历史沿革瑕疵的承诺函》，承诺“因甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司、甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条件承担赔偿责任”。
鉴于金桥水科已就其及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵履行了必要且适当的补救措施，取得了相关主管部门出具的《确认函》和无违法违规《证明》，实际控制人王刚已就历史沿革瑕疵可能给金桥水科及其股东造成的损失作出兜底承诺，故金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金桥水科已就其及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵履行了必要且适当的补救措施，取得了相关主管部门出具的《确认函》和无违法违规《证明》，实际控制人王刚已就历史沿革瑕疵可能给金桥水科及其股东造成的损失作出兜底承诺，故金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：金桥水科已就其及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵履行了必要且适当的补救措施，取得了相关主管部门出具的《确认函》和无违法违规《证明》，实际控制人王刚已就历史沿革瑕疵可能给金桥水科及其股东造成的损失作出兜底承诺，故金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“八、金桥水科的合法存续及本次转让符合公司章程规定”补充披露了上述内容。
问题9.申请材料显示，金桥水科《安全生产许可证》已于 2017年 5月 17日到期，正在办理换证，尚未取得更新后的《安全生产许可证》。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内金桥水科及子公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露上述安全生产许可证换证的办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响，金桥水科在到期后尚未换证的情况下生产经营是否存在被处罚或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务类别，补充披露报告期内金桥水科及子公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
报告期内，金桥水科及子公司实际从事的业务类别包括：（1）市政公用工程咨询与设计；（2）生态建设和环境工程咨询与设计；（3）建筑工程咨询与设计；
（4）水利工程咨询与服务；（5）市政公用工程施工；（6）节能工程施工；（7）给排水工程调试；（8）机电安装工程施工；（9）水处理设备配件的加工；水工业设备制造；水工业自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产；（10）水处理技术、设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；（11）低压电气成套设备装配及销售。（12）环保设备产品研发与销售；（13）环保设施的运营；（14）污水、节能设备（不含特种设备）安装。
上述第（1）项至第（9）项业务类别需要取得资质、审批或备案手续，其余业务类别无须取得资质、审批或备案手续。就上述第（1）项至第（9）项业务类别，报告期内金桥水科及其子公司取得资质、审批和备案手续的情况如下：
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|业务类别|应取得的资质|是否取得|编号|专业及等级|核发部门|
|市政公用工程咨询与设计|工程咨询单位资格证书|是|工咨甲13320070034|市政公用工程（给排水）甲级|国家发展和改革委员会|
||工程咨询单位资格证书|是|工咨丙13320070034|市政公用工程（给排水）丙级|国家发展和改革委员会|
||工程设计资质证书|是|A162000295|市政行业（排水工程、给水工程）甲级|住房和城乡建设部|

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|生态建设和环境工程咨询与设计|工程咨询单位资格证书|是|工咨丙13320070034|生态建设和环境工程、建筑丙级|国家发展和改革委员会|
||工程设计资质证书|是|A262000292|环境工程（水污染防治工程）乙级|甘肃省住房和城乡建设厅|
|建筑工程咨询与设计|工程咨询单位资格证书|是|工咨丙13320070034|生态建设和环境工程、建筑丙级|国家发展和改革委员会|
||工程设计资质证书|是|A262000292|建筑行业（建筑工程）乙级|甘肃省住房和城乡建设厅|
|水利工程咨询与服务|工程勘察证书|是|B262000292|工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察））丙级|甘肃省住房和城乡建设厅|
||工程咨询单位资格证书|是|工咨丙13320070034|水利工程丙级|国家发展和改革委员会|
|市政公用工程施工、给排水工程调试|建筑业企业资质|是|D262014390|市政公用工程施工总承包贰级|甘肃省住房和城乡建设厅|
||安全生产许可证|是|（甘）JZ安许证字[2005]620100452|许可范围：建筑施工|甘肃省住房和城乡建设厅|
|机电安装工程施工、给排水工程调试|建筑业企业资质|是|D262014390|机电工程施工总承包贰级|甘肃省住房和城乡建设厅|
|水处理设备配件的加工；水工业设备制造；水工业自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产|甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件|是|甘卫水字（2015）第0009号|生活饮用水处理器（化学法复合二氧化硫发生器JQX-500（1000、2000）g/h）|甘肃省卫生和计划生育委员会|

报告期内金桥水科金额在200万元以上的与工程施工，重要设备、材料等货
物销售，工程设计相关的合同涉及资质要求如下：
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|合同名称|合同相对方|项目类型|所需资质|
|渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程设计施工总承包合同|渭南市黄河水务有限责任公司|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑工程安全生产许可证|
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC总承包合同|兰州市红古区湟惠渠灌溉管理所|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|兰州树屏产业园区污水处理厂 EPC总承包合同|兰州树屏产业园区管委会|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|庄浪县南坪水厂扩建工程 EPC 总承包合同|庄浪县水务局|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|红古区花庄农村饮水安全扩建工程EPC总承包|兰州市红古区花庄农村饮水安全工程管理所|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|庄浪县洛水北调人饮巩固提升项目水源补水工程施工总承包合同|庄浪县农村人饮项目建设领导小组办公室|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|窑街煤电集团有限公司窑街饮用水源新建取水口工程|窑街煤电集团有限公司（净水厂）|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|

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|岷县漳县 6.6 级地震灾后恢复重建漳县武当、盐井、草滩乡农村供水工程自动化、机电设备购安|漳县水利建设管理站|销售合同|机电工程施工总承包贰级资质|
|岷县漳县 6.6 级地震灾后恢复重建漳县东泉乡、大草滩乡、金钟镇、石川乡农村饮水工程采购第四标段|漳县水利建设管理站|销售合同|机电工程施工总承包贰级资质|
|岷县漳县 6.6 级地震灾后恢复重建漳县马泉乡、殪虎桥乡、武阳镇人饮解困工程自动化购安及闸阀采购（第九标段）|漳县水利建设管理站|销售合同|机电工程施工总承包贰级资质|
|腾达西北铁合金有限责任公司供水系统改扩建工程|西北腾达铁合金股份有限公司|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|兰州国家生物产业基地创新园（一期）项目中水处理设计施工一体化工程施工合同|兰州高科投资发展集团公司|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|延安黄河引上水工程技术服务合作协议|陕西省水利电力勘测设计研究院|设计合同|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质|
|延安黄河引上水工程技术服务合作协议|陕西省水利电力勘测设计研究院|设计合同|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质|
|延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装合同|中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部|安装合同|市政公用工程施工总承包贰级资质，机电工程施工总承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|
|甘肃省静宁县城区供水改扩建（续建）工程(第五标段)|静宁县城区供水改扩建工程建设领|EPC总承包|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，市政公用工程施工总|

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|导小组办公室|承包贰级资质，建筑施工安全生产许可证|

综上所述，报告期内，金桥水科及子公司已取得运营必备的资质、审批和备案手续，且该等资质、审批和备案均在有效期内。
二、补充披露金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。
（一）招标投标法相关规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购）必须进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定，关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
（二）金桥水科的项目取得情况及履行的程序
报告期内，金桥水科取得的与工程施工，重要设备、材料等货物销售，工程设计相关的项目及其履行公开招标程序的情况如下：
1、工程施工合同
2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，金桥水科取得的合同金额大于 200万元且为工程施工项目的基本情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同类型|合同金额（万元）|
|渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工|渭南市黄河水务|EPC总|8,185.13|

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|程设计施工总承包合同|有限责任公司|承包||
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120 万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|EPC总承包|5,595.64|
|兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC总承包合同|兰州市红古区湟惠渠灌溉管理所|EPC总承包|4,187.21|
|兰州树屏产业园区污水处理厂EPC总承包合同|兰州树屏产业园区管委会|EPC总承包|2,700.41|
|庄浪县南坪水厂扩建工程 EPC总承包合同|庄浪县水务局|EPC总承包|1,518.85|
|庄浪县洛水北调人饮巩固提升项目水源补水工程施工总承包合同|庄浪县农村人饮项目建设领导小组办公室|EPC总承包|791.58|
|窑街煤电集团有限公司窑街饮用水源新建取水口工程|窑街煤电集团有限公司（净水厂）|EPC总承包|612.98|
|兰州国家生物产业基地创新园（一期）项目中水处理设计施工一体化工程施工合同|兰州高科投资发展集团公司|EPC总承包|428.03|
|延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装合同|中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部|安装合同|9,821.19|

如上表所示，金桥水科取得的第1项至第7项项目系通过招投标程序取得；
第8项项目系招投标转为直接采购；第9项项目系通过直接采购取得。
就上述第8项合同，根据兰州高新技术产业开发区经济发展和科技局于2016年 9月 30日出具的《关于兰州国家生物产业基地创新园（一期）项目中水处理设计施工一体化工程招标组织形式予以核准的通知》（兰高新管经字[2016]100号），兰州国家生物产业基地创新园（一期）项目中水处理设计施工一体化工程项目经两次招标公告，均只有金桥水科一家单位报名。鉴于项目涉及生物医药中水处理应用技术的特殊性，根据《工程建设项目施工招标投标办法（30号令）》第三十八条规定，兰州高新技术产业开发区经济发展和科技局同意兰州高科投资发展集团公司不再采用公开招标的形式，依法依规直接与金桥水科签订合同。
上述第 9项承包合同为中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工
程三公司项目部将延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项
目发包给金桥水科，鉴于该项目因施工地条件限制需采用金桥水科专有技术，发包方未进行公开招投标程序，该项目合同执行过程中未出现争议或纠纷的情形。
中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部于 2016年 9月 10日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，确认中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部与金桥水科签署的专业施工承包合同真实有效，截至确认函出具之日不存在任何争议。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《施工合同纠纷适用法律解释》”），建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的应根据《合同法》第52条的规定，认定为合同无效。《施工合同纠纷适用法律解释》同时约定，建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格的，修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担修复费用的，应予支持。根据引黄项目业主中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部出具的确认函，项目业主与金桥水科签署的建设工程合同真实有效，履行过程中不存在任何争议。因此，即使上述建设工程合同被认定为无效，该项目在建设工程经竣工验收合格后金桥水科亦有权利请求工程施工款，不会导致金桥水科无法收回建设工程款的情况发生。
报告期内，金桥水科合同金额大于200万的工程施工项目大部分已按照相关规定履行招投标程序，除延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项目因施工地条件限制需采用金桥水科专有技术，发包方未进行公开招投标程序，该项目合同执行过程中未出现争议或纠纷的情形，对金桥水科的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
2、重要设备、材料等货物销售合同
2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，金桥水科取得的合同金额大于 100万元且与重要设备、材料等货物销售相关的项目的基本情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同类型|合同金额（万元）|
|岷县漳县6.6级地震灾后恢复重建漳县武当、盐井、草滩乡农村供水工程|漳县水利建设管理站|销售合同|419.08|

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|自动化、机电设备购安||||
|岷县漳县6.6级地震灾后恢复重建漳县东泉乡、大草滩乡、金钟镇、石川乡农村饮水工程采购第四标段|漳县水利建设管理站|销售合同|329.33|
|岷县漳县6.6级地震灾后恢复重建漳县马泉乡、殪虎桥乡、武阳镇人饮解困工程自动化购安及闸阀采购（第九标段）|漳县水利建设管理站|销售合同|320.44|

如上表所示，金桥水科合同金额大于100万元且与重要设备、材料等货物销售相关的项目均系通过公开招标程序取得，符合《招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。
3、工程设计合同
2015年度、2016年度及2017年1-3月，金桥水科签署并履行的金额大于 50万元的工程设计类项目中，6项因发包方未履行公开招标程序采用单一来源采购或直接采购方式取得，其他项目均按照招标投标法相关规定履行相应程序，具体如下：
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|合同名称|合同相对方|合同类型|
|延安黄河饮水工程延水关水厂工程技术服务合作协议书|陕西省水利电力勘测设计研究院|设计|
|延安黄河引水工程高家湾水厂、东川水厂工程建设工程设计合同|陕西省水利电力勘测设计研究院|设计|
|国投新疆罗布泊钾盐有限公司120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水净水厂建设工程设计合同|水利部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院|设计|
|新疆伊犁州尼勒克县中部8乡镇农村集中供水工程建设工程勘察设计合同|尼勒克县农村饮水安全工程管理站|设计|
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|礼县祥福园商住小区二期建设项目建设工程设计合同|礼县祥福房地产开发有限责任公司|设计|

就上述第1-5项合同，鉴于该等项目工程涉及工艺、专有技术及专利具有不可替代性，难度较大，需要采用金桥水科独家专利或专有技术，发包方采用直接委托金桥水科承担该等项目的设计工作；截至本反馈回复日，金桥水科已交付施工图，不存在任何争议。
上述第 6项合同为礼县祥福房地产开发有限责任公司委托金桥水科对礼县祥福园商住小区二期建设项目提供给排水等方面的工程设计服务。发包方自行比较潜在承包方业绩、能力后直接选定金桥水科作为该项目的承包方。截至本反馈回复日，金桥水科施工图已交付，合同履行过程中不存在任何争议。
报告期内，金桥水科合同金额大于 50万的工程设计项目大部分已按照相关规定履行招投标程序，除上述6项合同的发包方未进行公开招投标程序，该等6项合同在履行过程中未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的情形，合同执行过程中未出现争议或纠纷的情形，对金桥水科的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
根据金桥水科第一大股东王刚出具的《关于公司相关事项的承诺函》，金桥水科因涉及工程承包、设计、销售的合同未履行公开招标程序给金桥水科造成损失或处罚的，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上所述，除部分合同金额大于 200万的建设工程项目及合同金额大于 50万的部分工程设计项目未履行招投标程序外，金桥水科报告期内所签订的合同金额大于 200万的建设工程项目及合同金额大于 50万的工程设计项目合同已履行了必要的招投标程序；由于建设工程经竣工验收合格，金桥水科有权根据《施工合同纠纷适用法律解释》的规定请求参照合同约定支付工程价款；因需采用金桥水科独家专利或专有技术，合同金额大于 50万的部分工程设计项目的发包方未履行招投标程序，而是直接委托金桥水科提供设计服务。未履行公开招标程序取得项目的合同在履行过程中，未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形。此外王刚已出具承诺函承诺赔偿金桥水科因建设工程合同未履行招投标程序而遭受的任何损失。因此，金桥水科部分施工合同、工程设计合同并未履行公开招标程序不会对本次交易构成实质性不利影响。
三、补充披露上述安全生产许可证换证的办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响，金桥水科在到期后尚未换证的情况下生产经营是否存在被处罚或其他法律风险
金桥水科原有《安全生产许可证》（编号：（甘）JZ安许证字[2005]620100452）有效期至2017年5月17日。金桥水科按照相关规定，在《安全生产许可证》到期前申请换证，并已取得更新后的《安全生产许可证》（编号：（甘）JZ安许证字[2005]620100452），有效期自2017年5月18日至2020年5月17日。
根据金桥水科新取得的《安全生产许可证》（编号：（甘）JZ安许证字[2005]620100452），甘肃省住房和城乡建设厅经审查，准予金桥水科《安全生产许可证》有效期延期三年，有效期自2017年5月18日至2020年5月17日。金桥水科新取得《安全生产许可证》有效期与原《安全生产许可证》有效期之间不存在间隔；原《安全生产许可证》有效期届满后金桥水科未收到新的《安全生产许可证》不影响该等证件有效期的计算。
综上所述，金桥水科已取得新换发的《安全生产许可证》，其在到期后尚未取得新证的情况下经营，不会对本次交易及标的资产生产经营构成影响，不存在被处罚或其他法律风险。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内金桥水科及子公司各业务类别均取得了必备的资质、审批和备案手续。
2、除部分建设工程项目及部分工程设计项目未履行招投标程序外，金桥水科报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；由于建设工程经竣工验收合格，金桥水科有权根据《施工合同纠纷适用法律解释》的规定请求参照合同约定支付工程价款；且王刚已出具承诺函承诺赔偿金桥水科因涉及工程承包、设计、销售的合同未履行招投标程序而遭受的任何损失。因此，金桥水科部分施工合同、工程设计合同并未履行公开招标程序不会对本次交易构成实质性不利影响。
3、金桥水科新取得《安全生产许可证》有效期起始日与原《安全生产许可证》有效期届满日之间不存在间隔，其在到期后未及时取得办理的新证的情况下
经营，不会对本次交易及标的资产生产经营构成影响，不存在被处罚或其他法律风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、报告期内金桥水科及子公司各业务类别均取得了必备的资质、审批和备案手续。
2、除部分建设工程项目及部分工程设计项目未履行招投标程序外，金桥水科报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；由于建设工程经竣工验收合格，金桥水科有权根据《施工合同纠纷适用法律解释》的规定请求参照合同约定支付工程价款；且王刚已出具承诺函承诺赔偿金桥水科因涉及工程承包、设计、销售的合同未履行招投标程序而遭受的任何损失。因此，金桥水科部分施工合同、工程设计合同并未履行公开招标程序不会对本次交易构成实质性不利影响。
3、金桥水科新取得《安全生产许可证》有效期起始日与原《安全生产许可证》有效期届满日之间不存在间隔，其在到期后未及时取得办理的新证的情况下经营，不会对本次交易及标的资产生产经营构成影响，不存在被处罚或其他法律风险。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“九、取得的经营资质情况”补充披露了金桥水科及子公司运营必备的资质、审批和备案手续和安全生产许可证换证的办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险，以及对本次交易及标的资产生产经营的影响。
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序”补充披露了金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。
问题10.申请材料显示，上市公司主营业务为超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售、专业膜法水资源化整体解决方案，金桥水科主营从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂
及污水厂运营管理。请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司、金桥水科主营业务的异同及协同效应的具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致核心人员流失的风险及应对措施。5）补充披露标的非专利技术及技术诀窍等泄密风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成前后上市公司主营业务构成
假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元
2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|金额|占主营业务收入比重|金额|
|52,430.97|70.34%|67,165.17|
|17,779.96|23.85%|18,249.04|
|4,323.66|5.80%|4,323.66|
|-|-|763.67|
|74,534.59|100.00%|90,501.54|

上市公司津膜科技与标的公司金桥水科的主营业务均包含水处理工程和水处理产品。上市公司污水处理服务收入来自于BOO或BOT模式下对外提供污水处理技术咨询和运营服务的收入，而金桥水科设计服务收入来自于工程咨询和工程设计（市政工程、建筑工程、环境工程）。
根据 2016年度的备考合并财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：
1、上市公司的水处理工程业务收入规模将得到明显提升，公司的原有业务布局将得到重要完善。水处理工程收入从52,430.97万元增加至67,165.17万元，
主要来源于水处理工程EPC总承包或分包项目收入的增长；
2、上市公司水处理产品收入亦从 17,779.96万元增加至 18,249.04万元，主
要来源于金桥水科专利技术配套使用的水处理设备销售；
3、上市公司将增加设计服务业务，设计服务业务收入从 0万元增加至763.67万元，主要为水处理工程咨询和工程设计收入。
通过并购金桥水科，上市公司将获得多项工程设计、咨询和施工资质，增强公司在膜法水资源化项目中的工程设计、咨询服务和施工能力，并实现经营规模的外延式扩张。
（二）上市公司未来的经营发展战略
本次交易完成后，金桥水科将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上市公司将取得水处理行业多项施工与承包资质，进一步提升膜法水资源化领域的市场开拓能力。
面对国家日益增长的环保需求以及《水污染防治行动计划》（“水十条”）的颁布实施，上市公司将结合我国水处理行业未来发展的趋势，以水资源化为重点，以市场需求为导向，以产业化和工程应用为落脚点，不断进行技术模式、商业模式和管理模式的创新，坚持走资本助力的技术强企之路，致力于成为国内一流、国际知名的膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务一体化的全系列膜产品水资源化综合方案提供商，全面提升客户价值，努力将自身打造成为产品应用广泛、自主创新能力强、有行业竞争力的企业。
（三）上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助金桥水科构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
为保证本次交易完成后金桥水科业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，并确保并购后金桥水科原有团队的稳定性、经营及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，金桥水科将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。
本次交易完成后，在董事会确立的经营目标下，上市公司将不对金桥水科核心经营团队做重大调整（除非因金桥水科重大经营发展的需要），保持金桥水科经营团队的稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为金桥水科调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障，促进金桥水科与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与金桥水科日常
经营相关的事项外，其他日常经营事项由金桥水科按其内部决策机制决策实施。
同时，上市公司将派出董事、监事，参与管理金桥水科的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，对金桥水科的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
本次交易完成后，金桥水科仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要核心骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队，促进金桥水科内部控制和业绩水平的提升。
在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施，界定各方的责权利，充分调动各方的积极性，发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购与成本监管体系，建立健全大项目决策委员会和技术委员会机制，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与金桥水科之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司和金桥水科各自业务发展成熟、公司管理有效，但由于上市公司与金桥水科企业文化、管理制度及业务市场网络等诸多方面存在差异，上市公司与金桥水科能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合仍存在一定的不确定性，尤其在新的团队磨合、业务协同、管理优化、内控执行上等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生管理控制风险。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、保持金桥水科经营管理团队稳定：制定合理的薪酬激励及约束体系，每年下达合理的“收入、成本费用、利润”考核指标，通过强化双方沟通机制、规范
金桥水科运作等方式，增加金桥水科核心人员对上市公司的认同感，持续沿用已有的整合路径推进；
2、保持金桥水科客户稳定并支持市场开拓：上市公司将积极利用好便利的融资平台等自身优势，集中资源为金桥水科持续提供资金、人才、技术等支持，大力支持金桥水科的市场开拓和战略发展；
3、提升和健全内部管理水平：上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和主营业务增加。
4、完善内控体系建设：上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理制度，因地制宜地在内控体系建设、财务人员设置等方面协助金桥水科进一步完善符合上市公司标准的财务管理体系，实行统一的重大会计政策和财务管理制度。
同时，上市公司将整合供应商管理，并在上市公司层面建立采购与成本监管体系；
上市公司将要求金桥水科及时汇报重大合同签署、对外投资、资产处置、项目融资、对外担保等重大事项；上市公司将定期或不定期对金桥水科进行审计核查，防范其运营风险和财务风险。此外，上市公司将按照市场变化情况，适时调整整合计划，保障整合在交易完成后顺利实施。
三、补充披露上市公司、金桥水科主营业务的异同及协同效应的具体体现
（一）上市公司和金桥水科主营业务的异同
根据主营业务收入的分类，上市公司和金桥水科主营业务的相同点和不同点具体如下：
|||
|-|-|
|相同点||
||上市公司|
|EPC 总承包或分包为主|既包括EPC工程的总承包或分包，也包括膜成套设备及膜系统解决方案的销售|
|均为水处理相关的产品或设备|针对终端客户、工程公司和设计院等的膜产品销售以及换膜服务|
|无|基于BOO或BOT模式|

|||
|-|-|
||下的对外提供污水处理技术咨询和运营服务|
|无|未涉及|

1、上市公司和金桥水科均从事水处理工程业务，相同点是均包含EPC总承包或分包，不同点是上市公司既包括 EPC工程的总承包或分包，也包括膜成套设备及膜系统解决方案的销售的水处理工程为，而金桥水科侧重于 EPC工程自来水净化和污水处理的总承包或分包中的工程设计、咨询和施工；
2、上市公司和金桥水科均从事水处理产品的销售，但两者完全不同。上市公司的水处理产品销售是针对终端客户、工程公司和设计院等的膜产品销售以及换膜服务，属于膜产品和膜装备为代表的高科技水处理终端处理设备；而金桥水科的水处理产品销售主要用于与金桥水科专利技术配套使用的水处理相关设备的销售；
3、上市公司从事基于 BOO或 BOT模式下的对外提供污水处理技术咨询和运营服务，而金桥水科在报告期内未涉及该业务。
（二）上市公司和金桥水科协同效应的具体体现
本次交易完成后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持金桥水科独立运营的基础上与金桥水科实现优势互补和协同发展。一方面，上市公司优质的客户和品牌资源、先进的管理制度以及充足的资金实力将帮助金桥水科实现全面的提升；另一方面，金桥水科优质的水处理工程施工与承包资质，有助于上市公司提升大型项目的投标实力，增强在膜行业和水处理行业的竞争地位。
具体来看，在本次交易完成后，上市公司及金桥水科能够在如下方面产生协同效应：
1、产品与技术方面的协同效应：本次交易完成前，上市公司的主要产品和业务包括中空纤维膜组件及其设备销售，应用领域涵盖污水、再生水、饮用水净化等领域。但在很多情况下，膜技术在水处理整个工艺链条中只是其中一个关键环节，因而不能独立解决所有水处理问题，其使用需要与传统工艺设备进行集成
组合。当用户需要提供水处理整体解决方案时，津膜科技的现有技术显得较为单
一，金桥水科的旋流造粒技术、一体化沉淀澄清池、气浮滤池过滤技术、曝气生
物滤池等常规水处理技术可与津膜科技的膜技术形成很好的互补，大大提升津膜科技为用户提供整体解决方案的能力，对上市公司和金桥水科水处理技术的完善和提升作用都十分显著。
2、市场方面的协同效应
（1）技术助力市场协同：金桥水科凭借专业全面的污水处理技术和服务在西北地区积累了一批市政工程项目客户。西北地区属于严重缺水地区，同时也是苦咸水较为丰富的地区，津膜科技的膜技术与金桥水科的常规水处理技术嫁接，可助力金桥水科在污水资源化、苦咸水淡化方面的市场拓展能力，扩大西北地区的市场份额。同时，金桥水科的专有技术与上市公司的膜技术有机融合后，有利于拓宽上市公司水处理领域的业务广度与深度，大大提升上市公司在全国范围内的市场拓展能力。
（2）资质助力市场协同：上市公司具有环境工程（废水）专项工程设计乙级资质，环保工程专业承包二级资质，机电设备安装工程专业承包三级资质、工程设计资质环境工程（水污染防治工程）专项乙级资质、环境污染治理设施运营资质，未具备总承包资质。由于资质偏低，大大限制了上市公司承接实施规模以上大项目的能力，使其融资平台、市场资源和品牌价值不能被完全挖掘。
而金桥水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质，可承担甲级范围内的给排水工程咨询、设计、总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和工程建设安全生产许可证等经营资质可为金桥水科承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务。
由于水处理行业具有资质壁垒，本次交易完成后，上市公司可吸收和整合金桥水科的工程咨询和市政行业甲级资质，延伸至行业的上游并拓宽膜产品和膜装备的市场领域。同时，上市公司可借助金桥水科的市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和施工能力，加强承揽业务的能力。上市公司收购金桥水科的控股权后，将在大型项目具备土建施工能力，补齐了上市公司的“短板”。全方位的资质将使上市公司具备承接更大规模工程项目的能力，可以为客户提供设计咨询、土建施工和膜系统集成技术在内的更为全面的供水净化和污水处理整体解决方案。
3、财务方面的协同效应：本次交易完成后，金桥水科可以借助上市公司的平台：一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于金桥水科强化研发能力，扩大产品产能，增强在膜分离和膜法水资源化领域的市场竞争力并提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
4、管理方面的协同效应：本次交易完成后，金桥水科可以通过学习上市公司先进的管理制度和理念，进一步完善自身的内部控制制度等管理制度。
此外，上市公司和金桥水科互相借鉴在研发、技术创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面积累的经验，可进一步增强上市公司的持续发展能力和抗风险能力。
综上所述，上市公司与标的资产同属于水处理行业，从具体的主营业务、产品、市场和技术角度而言不尽相同；从所处行业链来看，两家公司处于水处理行业的上下游，双方在资产、业务、市场区域和人员整合等方面具有较强的互补性；
此外，上市公司可以将其膜产品或膜成套设备融入至标的资产的水处理方案中，大大延伸了标的资产总体水处理方案的应用广度；而标的资产的资质、行业经验和技术也能有效的拓展上市公司的业务区域、范围和规模。本次交易为交易双方带来的协同效应将十分显著。
四、补充披露本次交易是否存在导致人才流失的风险及应对措施
经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，金桥水科培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若金桥水科因管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临金桥水科核心人员流失的风险，不利于未来金桥水科的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
根据金桥水科高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之金桥水科的主要高级管理人员及核心技术人员与金桥水科的劳动合同均在有效期内，且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位。一方面，上市公司将参考本次交易完成前金桥水科核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系，将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励金桥水科核心人员，以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事及高级管理人员将积极与金桥水科核心人才进行持续的沟通与交流，增强金桥水科对上市公司的认同感和归属感。
五、补充披露标的非专利技术及技术诀窍泄密风险的应对措施
金桥水科近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和技术诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
针对金桥水科非专利技术及技术诀窍的泄密风险，上市公司将进一步加强金桥水科的非专利技术及技术诀窍的内部管理，不断通过申请专利保护，为员工提供合理的薪酬水平及职业发展规划，保证核心技术人员的稳定性，防止因人员流失导致的专利技术流失情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务构成未发生重大变化，上市公司根据自身情况制定了未来经营发展战略，选择了恰当的业务管理模式；上市公司与金桥水科在产品与技术、市场、财务和管理等方面存在协同效应；上市公司针对在业务、资产、财务、机构、人员方面的整合风险制定了恰当的管理控制措施，并对人才流失的风险、非专利技术及技术诀窍的泄密风险制定了合理的应对措施。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“七、交易完成后上市公司的资产、业务整合及未来发展前景分析”中分别补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施以及上市公司、金桥水科主营业务的异同及协同效应的具体体现。
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”补充披露上市公司对本次交易导致人才流失的风险的应对措施以及标的非专利技术及技术诀窍泄密风险的应对措施。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”及“第十三章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”补充披露了本次交易是否存在导致人才流失的风险以及非专利技术及技术诀窍泄密风险。
问题11.申请材料显示，金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。请你公司：结合 2017年上半年业绩实现情况，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合 2017年上半年业绩实现情况，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性
（一）2016年金桥水科业绩实现情况
金桥水科2016年度业绩实现情况及承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度实现净利润|2016年度承诺净利润|
|2,587.48|2,500.00|
|2,555.49|2,500.00|

如上表所示，金桥水科2016年度归属于母公司股东的净利润为2,587.48万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,555.49万元，金桥水
科2016年度承诺净利润为2,500.00万元，因此金桥水科已完成2016年度承诺净
利润。
（二）2017年上半年业绩实现情况
1、2017年1-3月经审计的业绩情况
2017年1-3月金桥水科经审计的经营状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年1-3月|变动差异金额|
|1,020.23|847.35|172.89|
|128.00|135.97|-7.97|

注：2016年1-3月金桥水科财务数据未经审计。
金桥水科为工程施工企业，第一季度由于春节的原因，且受气候、温度等施工条件的限制，工程施工较少，一般为全年的淡季。2017年1-3月业绩与上年同期相比变动不大。
2、2017年上半年业绩实现情况（未经审计）
2017年 1-6月，金桥水科实现净利润 1,372.33万元（未经审计），较 2016年1-6月的净利润847.42万元增加524.91万元，增长率为61.94%；2017年上半年的净利润占2017年预测全年净利润42.15%。而金桥水科一般业绩在下半年会有所增长，从2017年上半年金桥水科业绩实现情况来看，2017年全年业绩实现具有较大的可实现性。
3、工程施工企业上市公司的季节性因素
工程施工企业上市公司2016年一季度收入与2016年度收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月营业收入|2016年度营业收入|
|13,054.36|103,022.12|
|63,060.71|889,228.51|
|23,188.54|251,874.47|
|7,952.00|74,919.24|
|163,389.71|691,655.55|
|31,184.99|339,399.03|
|31,941.65|168,466.93|
|16,479.19|77,347.41|
|35,204.23|210,275.26|

参考同行业工程施工类企业，2016年一季度收入占全年收入比例较低，主
要原因为一季度受春节及气候因素影响，工程施工较少，一般为全年的淡季。
综上，金桥水科由于一季度春节及气候因素导致工程施工较少，2017年1-3
月实现的净利润较低。随着春节过后项目正常施工，2017年1-6月未经审计净利润为 1,372.33万元，为全年预测净利润的42.15%。考虑到下半年的业绩一般比上半年增长较多，金桥水科2017年全年业绩承诺具有较大的可实现性。
（三）金桥水科在手订单情况
截止本反馈意见回复日，金桥水科已签订合同但尚未完成的合同情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同总金额|截止2017年3月31日累计确认收入|
|5,595.64|5,210.45|
|9,821.19|5,437.88|
|8,185.13|2,614.07|
|1,518.85|1,321.57|
|4,187.21|-|
|2,700.41|-|
|791.58|-|
|32,800.01|14,583.97|

根据金桥水科目前已签订尚未完成合同情况，金桥水科目前在手合同订单总额为 32,800.01万元，2017年 1-3月已确认收入为 14,583.97万元。结合 2017新签合同的预计执行情况以及以前年度在施项目的实际完工进度，对 2017年 4-12月份的销售收入进行预测，预计2017年4-12月确认收入金额为14,221.14万元。
（四）金桥水科潜在意向订单情况
截止本反馈意见回复日，金桥水科潜在意向订单情况如下：
||
|-|
|总金额 （万元）|
|1,600.00|
|3,500.00|
|9,500.00|

||
|-|
|480.00|
|8,222.10|
|23,302.10|

此外，金桥水科已签订框架性合同包括：金桥水科与引洮二期工程建设单位甘肃水务投资有限公司签订的战略协议，以及金桥水科与韩城市水务局签订的HPS澄清池专利技术在韩城市禹门抽黄改造工程应用的框架协议。截止本反馈意见回复日，金桥水科已完成韩城市引黄供水工程项目的勘察设计，等待韩城市水务局发布招标公告。此外，金桥水科与引洮二期工程建设单位甘肃水务投资有限公司的项目仍在洽谈中。
（五）本次交易业绩承诺金额的可实现性
金桥水科 2016年业绩已按承诺完成，2017年 1-6月未经审计净利润为1,372.33万元，为全年预测净利润的42.15%。考虑到下半年的业绩一般比上半年增长较多，金桥水科2017年全年业绩承诺具有较大的可实现性。此外，2017年上半年的业绩较去年同期大幅增长；根据金桥水科目前在手合同以及洽谈中的合同情况分析，结合国家政策对供水净化和污水处理的大力支持，该等增长有一定的持续性，从而支撑金桥水科2018年的业绩承诺的可实现性。
综上，金桥水科业绩承诺金额具有一定的可实现性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：金桥水科2016年业绩已按承诺完成，2017年1-6月未经审计净利润为1,372.33万元，为全年预测净利润的42.15%。考虑到下半年的业绩一般比上半年增长较多，金桥水科 2017年全年业绩承诺具有较大的可实现性。此外，2017年上半年的业绩较去年同期大幅增长；根据金桥水科目前在手合同以及洽谈中的合同情况分析，结合国家政策对供水净化和污水处理的大力支持，该等增长有一定的持续性，从而支撑金桥水科 2018年的业绩承诺的
可实现性。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：金桥水科 2016年业绩已按承诺完成，2017年 1-6月未经审计净利润为 1,372.33万元，为全年预测净利润的42.15%。考虑到下半年的业绩一般比上半年增长较多，金桥水科 2017年全年业绩承诺具有较大的可实现性。此外，2017年上半年的业绩较去年同期大幅增长；根据金桥水科目前在手合同以及洽谈中的合同情况分析，结合国家政策对供水净化和污水处理的大力支持，该等增长有一定的持续性，从而支撑金桥水科 2018年的业绩承诺的可实现性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项说明”之“七、金桥水科业绩补偿安排符合证监会相关规定情况”之“（三）本次交易业绩承诺的可实现性”补充披露了上述内容。
问题12.申请材料显示，金桥水科的水处理工程收入按照完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）金桥水科相关成本归集的方法和依据。2）金桥水科相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性。3）独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科相关成本归集的方法和依据
水处理业务相关成本主要包括，土建及安装分包成本、材料设备成本、项目人员成本、其他费用成本。
土建及安装分包成本系金桥水科作为水处理项目EPC（设计、采购、施工）总包商将项目土建、安装工程对外分包，向相关分包商支付的劳务成本。金桥水科与分包商按项目分别签订分包合同，工程动工后，按月与分包商结算工程量，根据工程量、合同总价，确认各月实际发生的分包成本，并归集至对应项目成本。
分包成本归集的主要依据为分包合同、分包工程进度结算单。
材料设备成本系为水处理项目外购的材料、设备及加工费成本。材料、设备采购时按实际成本核算，领用时按先进先出法计价，根据领用项目将相关成本归集至对应项目成本。材料设备成本归集的主要依据为领料单。
项目人员成本系与项目实施、管理直接相关人员的工资薪酬。相关工资薪酬按月计提，根据人员所属项目归集至对应项目成本。项目人员成本归集的主要依据为工资分配表。
其他费用成本系直接为项目发生差旅费、投标费等成本，相关费用发生时按所属项目归集至对应项目成本。其他费用成本归集的主要依据为费用报销审批单等。
综上所述，金桥水科水处理业务成本系分项目归集，归集依据为与项目实际成本直接相关的各种内外部单证。
二、金桥水科相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性
（一）金桥水科采用完工百分比法的合理性
《企业会计准则第 15号——建造合同》（“以下简称《建造合同准则》”）规范了特定企业建造合同的会计处理，根据相关准则规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
根据《建造合同准则》，企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
1、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
3、实际测定的完工进度。
其中，上述方法1适用于累计实际发生的合同成本以及合同预计总成本能够可靠计量的情形；上述方法2适用于合同工作量能够可靠计量的情形；上述方法3适用于合同成本以及合同工作量均无法可靠计量而采用的其他可对完工进度进行可靠计量的情形。
金桥水科水处理业务均与客户签订EPC总包合同，项目工期通常超过一年，合同总价相对较高，具备建造合同业务的特性，适用建造合同准则。
根据建造合同准则规定，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用的前提是建造合同的结果能够可靠估计。金桥水科水处理业务 EPC总包合同属于固定造价合同，固定造价合同结果能够可靠估计应同时满足：a、合同总收入能够可靠地计量；b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
金桥水科建造合同同时满足上述条件，合同结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用是合理的。
（二）金桥水科相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性
1、合同预计总成本的确认过程及依据
在工程项目开工前，金桥水科根据合同约定的工程内容预计成本支出情况，估计工程总成本，主要包括项目材料、设备集成及安装、分包工程等成本。工程总成本即为合同预计总成本。合同预计总成本的依据主要为工程设计图、工程施工图、合同约定的工程内容、合同中规定与造价相关的条款等。
2、累计实际发生的合同成本的确认过程及依据
金桥水科在成本实际发生时，财务部根据工程进度结算单、材料设备领料单等对成本费用进行归集汇总，相关成本的归集方法和依据参见“一、金桥水科相关成本归集的方法和依据根据”。累计实际发生的合同成本的依据主要为经监理和业主签章认的工程进度结算单、领料单、人员工资明细表、费用报销审批单等。
3、金桥水科相关工程完工百分比确认的合理性
金桥水科签订的工程合同，会在合同中约定工程内容，金桥水科的设计院部门根据工程内容计算并确定工程预算，同时金桥水科已制定有效的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，能可靠估计已发生的合同成本。金桥水科的合同预计总成本以及累计实际发生的合同成本能够准确计量，工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。因此，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比能够真实、准确的确定金桥水科相关工程的完工进度。
三、独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论
独立财务顾问和会计师就金桥水科的水处理工程收入、成本确认实施主要核查程序、过程和结论如下：
（一）检查主要项目合同
报告期内，金桥水科主要在施项目包括：蒲城清洁能源化工有限责任公司渭北煤化工业园区 180万吨甲醇 70万吨聚烯泾项目厂外供水净化工程项目、延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项目、渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程设计施工总承包合同项目、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司120万
吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程项目、红古区海石湾城区供水改扩建工程 EPC总承包工程项目、红古区花庄农村饮水安全扩建工程EPC总承包项目、窑街煤电集团有限公司窑街饮用水源新建取水口工程项目、庄浪县南坪水厂扩建工程EPC总承包合同项目。
独立财务顾问和会计师查看了相关项目合同，所有重要合同信息（合同总价、工程项目、计划工期等）均与相关收入、成本会计核算所依据的数据一致。
（二）核查项目预计总成本
金桥水科各项目预计总成本由金桥水科设计院负责核算、评审。
独立财务顾问和会计师查看了报告期内主要在施项目预计总成本的核算资料、评审记录，与会计计算项目完工百分比依据的预计总成本一致。
（三）抽查项目实际成本发生的会计凭证及原始单证
独立财务顾问和会计师抽查了各项目成本的分包工程进度结算单、材料设备领料单等原始单证，相关单证真实、齐全，数据、信息与会计记录一致。
（四）重新计算完工百分比，检查项目收入确认的正确性
独立财务顾问和会计师取得并检查了各项目完工百分比及项目收入计算明细表，经过重新计算，未发现相关计算结果存在差错。
（五）函证
独立财务顾问和会计师对报告期内重要在施项目的业主或合同甲方进行了函证，函证内容主要包括项目合同的基本信息、项目完工进度、结算情况，函证情况如下：
|||
|-|-|
|业主或合同甲方|是否回函|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|是|
|中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部|是|
|渭南市黄河水务有限责任公司|是|
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|是|
|兰州红古区供排水管理中心|是|

|||
|-|-|
|兰州市红古区花庄农村饮水安全工程管理所|是|
|窑街煤电集团有限公司（净水厂）|是|
|庄浪县水务局|是|

（六）实地查看项目现场并访谈项目业主或合同甲方
独立财务顾问和会计师实地查看了部分项目现场并对相关客户进行了访谈，主要访谈了重要项目的成本交易是否真实、项目进度等情况。
综上，独立财务顾问和会计师核查了与金桥水科水处理工程业务相关的合同、会计记录及原始单证，重新计算了项目完工百分比及合同收入，并执行了函证及访谈程序，均取得满意结果。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，金桥水科水处理业务相关成本归集方法合理，相关合同及内外部单证能够为其成本归集提供充分依据；金桥水科相关工程完工百分比确认方法合理、依据充分。报告期内，金桥水科的水处理工程收入、成本真实、完整，相关财务核算正确。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，金桥水科水处理业务相关成本归集方法合理，相关合同及内外部单证能够为其成本归集提供充分依据；金桥水科相关工程完工百分比确认方法合理、依据充分。报告期内，金桥水科的水处理工程收入、成本真实、完整，相关财务核算正确。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、金桥水科的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）金桥水科盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”补充披露了上述内容。
问题13.申请材料显示，金桥水科的应收账款主要是应付劳务分包商和设备
供应商的款项。请你公司：1）补充披露金桥水科劳务分包的业务模式和会计处
理方式。2）补充披露金桥水科报告期内劳务分包的发生额。3）独立财务顾问和会计师对劳务分包的核查程序、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露金桥水科劳务分包的业务模式和会计处理方式
（一）劳务分包的业务模式
金桥水科水处理业务以自有专利技术结合EPC（设计、采购、施工）为核心经营模式，为客户提供水处理项目的整体解决方案，并负责项目的整体移交。在项目实施过程中，金桥水科根据客户要求提供项目整体设计方案，相关方案主要依托于金桥水科自有澄清池、沉淀池等专利技术及其建造技艺，而其中土建、安装工程需要对外分包给具有相应资质的建筑施工企业，形成了劳务分包。
金桥水科劳务分包模式属于专业分包，分包范围为土建、安装工程的专业工作。金桥水科作为 EPC总承包人，就包括分包范围在内的项目整体工作向客户全权负责。金桥水科进行分包时，首先根据项目具体情况甄选具备相应资质及胜任能力的分包商，再与分包商签订分包合同，明确双方权利、义务，并向客户及相关部门进行备案；项目开工后，金桥水科委派项目管理人员，向分包商提供技术指导，并监控施工质量、进度，按月进行验收、结算。
（二）会计处理方式
金桥水科将分包业务所发生的成本支出列支作为其水处理业务成本处理，实际发生的分包成本计入水处理项目实际成本，并计算为累计合同成本，主要会计处理过程如下：
1、实际发生分包成本时
借记：工程施工—合同成本（某项目）
贷记：应付账款—某分包商；
2、根据“工程施工”科目累计发生额及预计项目总成本，计算项目完工百分比；
3、根据项目完工百分比，计算项目的合同收入和合同费用，借记：营业成本—某项目、工程施工—工程毛利（某项目），贷记：营业收入—某项目。
金桥水科作为水处理项目的 EPC总承包商，就其与客户之间签订的EPC合同承担合同项下的主要风险和报酬；EPC合同项下的土建、安装部分，金桥水科
以劳务分包的方式分包给具有相应资质的分包商，该部分成本作为整体项目成本的一部分，与设备成本、人工成本等作为合同成本进行核算；此外，金桥水科能够自主选择分包商，并决定分包合同价款等主要合同条款。金桥水科与其客户、分包商之间的交易相互独立，其分包成本作为水处理业务的成本，符合会计准则的相关要求。
二、补充披露金桥水科报告期内劳务分包的发生额
（一）金桥水科主要劳务分包商基本情况
报告期内金桥水科主要劳务分包商的基本情况如下表：
||
|-|
|基本情况及取得资质情况|
|该公司为中国中铁一局集团有限公司控股的子公司公司，具有国家市政公用工程施工总承包一级、环保工程专业承包一级、机电工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级、消防设施工程专业承包贰级和钢结构工程专业承包三级，以及特种设备安装许可证（压力管道）等多种资质。|
|成立于1955年10月，先后隶属于国家重工业部、冶金工业部、中国有色金属工业总公司、国家有色局。具有市政公用工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；混凝土预制构件专业承包贰级；电力工程施工总承包叁级资质等多种资质。|
|公司成立于2009年，主营土石方工程、污水处理工程、建筑工程施工，民用房屋维修。建筑三级资质。|
|公司成立于2013年，主营建筑工程施工。建筑三级资质。|
|公司成立于2012年，主营房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程的施工；非标准构件的加工、销售；建筑材料。建筑三级资质。|
|公司成立于2012年，主营工业与民用建筑施工，市政公用工程，防腐保温工程。|

（二）报告期内劳务分包的发生额
2015年度、2016年度和2017年1-3月金桥水科劳务分包的发生额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|67.39|9,102.75|

金桥水科会根据 EPC项目所要求的资质选择分包商。由于大型工程对资质要求较高，金桥水科一般选择大型的建筑工程公司作为劳务分包商进行合作，因此报告期内该等大型分包商的发生额与其他分包商相比较大。
三、独立财务顾问和会计师对劳务分包的核查程序、过程和结论
独立财务顾问和会计师就金桥水科的劳务分包的核查程序、过程和结论如下：
1、检查主要分包合同
报告期内，向金桥水科提供劳务分包服务的供应商主要为中铁一局集团市政环保工程有限公司、八冶建设集团有限公司、甘肃新荣建筑安装工程有限公司等，独立财务顾问和会计师检查了相关分包合同，合同约定的分包内容均为金桥水科EPC总包项目的土建及安装业务，合同双方权利、义务明确，未见明显不合理情形。
2、抽查分包商的交易记录及原始单证
独立顾问和会计师抽查了报告期内主要的劳务分包交易记录，各分包商所提供的劳务服务均与金桥水科水处理工程项目的土建、安装相关，进度结算单、发票、银行进账单等原始单据真实、齐全。
3、向主要分包商访谈及函证
独立财务顾问与会计师就报告期内金桥水科与其主要分包商的合同条款、交易金额、结算情况向相关分包商进行了访谈及函证，对分包业务的真实性进行确认。
4、核查主要分包商信息
独立财务顾问和会计师核查了主要分包商的主要工商信息、资质证明等资料，确定主要分包商是否具备与分包工程内容相适应的资质和能力。
综上，独立财务顾问和会计师发现，金桥水科主要分包合同真实，分包业务基本按相关合同约定执行。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露的金桥水科劳务分包的业务模式和会计处理方式属实，上市公司补充披露的金桥水科报告期内劳务分包发生额正确。金桥水科劳务分包业务模式合规，相关会计处理方法适当。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了主要分包合同、抽查分包商的交易记录及原始单证、核查主要分包商信息、并就分包业务对客户、分包商进行访谈，经核查，会计师认为，上市公司补充披露的金桥水科劳务分包的业务模式和会计处理方式属实，上市公司补充披露的金桥水科报告期内劳务分包发生额正确。金桥水科劳务分包业务模式合规，相关会计处理方法适当。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”及“（六）主要供应商情况”补充披露了上述内容。
问题14.申请材料显示，本次收益法评估预测期内，金桥水科的营业收入持续增长。请你公司：1）补充披露已签订合同订单情况、订单执行情况、已完成订单收入确认情况，并结合上述内容分析营业收入预测的依据及合理性。2）补充披露报告期内各项目毛利率情况，并分析差异性的原因及合理性，是否存在工程挂靠的情形。3）结合各在执行项目情况，补充披露毛利率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露已签订合同订单情况、订单执行情况、已完成订单收入确认情况，并结合上述内容分析营业收入预测的依据及合理性
（一）营业收入预测情况
本次收益法评估，京都评估（已吸收合并至中水致远）出具《金桥水科资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0169号），对预测期内营业收入的预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|18,869.99|21,797.19|22,451.10|
|1,415.09|1,792.45|1,981.13|

||||
|-|-|-|
|208.02|-|-|
|20,493.11|23,589.64|24,432.24|

金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的产业链服务提供商，以专利技术+EPC为核心经营模式，其主要收入包括EPC工程项目和技术服务收入。对金桥水科未来年度盈利预测主要是在考虑宏观经济状况和未来国家对水处理行业及环保行业的政策支持，结合金桥水科2017年实际工程施工情况、2017年已（预）签订的工程合同等情况，参照《国家环境保护“十二五”规划》、《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》等行业内的发展规划等作出的。
（二）工程项目的收入预测
1、已签订EPC合同订单情况、订单执行情况、已完成订单收入确认
截止本反馈意见回复日，金桥水科已签订未完工的 EPC工程项目合同金额 32,800.01万元，截至 2017年 3月 31日已确认收入 14,583.97万元，预计 2017年4月-12月收入确认14,221.14万元，本次盈利预测数据中EPC工程2017年收入预测金额20,598.19万元，其余合同金额在2018年以后年度确认收入。金桥水科已签订的EPC工程项目情况及已确认收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同总金额|截止2017年3月31日累计确认收入|
|5,595.64|5,210.45|
|9,821.19|5,437.88|
|8,185.13|2,614.07|
|1,518.85|1,321.57|
|4,187.21|-|
|2,700.41|-|
|791.58|-|
|32,800.01|14,583.97|

2、正在洽谈合同或意向合同情况
金桥水科目前正在洽谈合同或意向合同金额预计 23,302.10万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同总金额 （预计）|
|8,222.10|
|9,500.00|
|1,600.00|
|3,500.00|
|480.00|
|23,302.10|

其中，兰州榆中和平工业园区卧龙川产业园污水处理厂建设项目预计近期会签订合同，预计今年为金桥水科实现收入约3,000万元。其余合同视乎合同谈判进度，预计在2017年下半年或2018年确认收入。
（三）技术服务项目收入预测
截止本反馈意见回复日，金桥水科已取得尚未确认收入的技术服务合同明细如下：
项目 合同金额（万元）
洛南县梁源水厂 7.00临夏市天域嘉年华游乐有限公司 1.36靖远县北湾镇人民政府 1.00兰州市红古区花庄农村饮水安全工程管理所 8.74天水市福铭房地产开发责任有限公司 21.75玉门市老市区管理委员会 8.00甘肃荣成房地产开发有限公司 4.00山丹县市政公用事业管理局 7.24山丹县市政公用事业管理局 6.73甘肃嘉裕水务工程有限公司 68.10甘肃天誉医院（有限合伙） 140.00
白银天耀房地产开发有限公司 83.00
甘肃武阳盐化有限公司 195.00
兰州高科投资发展集团公司 9.50合计 561.412017年1-3月，金桥水科已实现技术服务收入309.42万元，占2017年技术服务收入预测的21.87%；技术服务项目已取得合同订单未确认收入合同额561.41万元，占2017年预测的全年技术服务收入的61.54%。技术服务项目运营周期较短，上述未确认的技术服务项目合同预计均可在本年内确认收入，金桥水科已实现技术服务收入以及在手未确认收入的技术服务合同总额占预测全年技术服务收入的83.41%。此外，金桥水科根据目前在洽谈的合同预测2017年下半年可签订的合同情况以及可确认的收入。综上，金桥水科 2017年的收入预测具有合理性。
（四）2018年及以后年度的营业收入预测
金桥水科 2018年及以后年度的营业收入预测系根据宏观经济增长情况、同行业公司的增长情况、报告期内的收入增长以及预计取得合同情况等综合作出。
金桥水科2018年-2021年收入预测增长率如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|15.11%|3.57%|2.22%|

与报告期内金桥水科的收入增长率以及同行业上市公司的收入增资率相比，2018年及以后的收入增长率均相对谨慎。2014年至2016年金桥水科同行业可比公司营业收入同比增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|营业收入增长率|||
||2014年度|2015年度|2016年度|
|启迪桑德|62.99%|44.95%|9.08%|
|碧水源|10.08%|51.17%|70.54%|
|国祯环保|60.24%|2.31%|39.80%|
|津膜科技|37.33%|15.28%|23.91%|
|天壕环境|37.56%|112.94%|77.07%|
|博世科|35.89%|80.04%|64.26%|

近年来，随着国家出具“水十条”宏观政策并加大对环保设备的投入要求，金桥水科同行业公司的收入均呈现大幅增长。同行业可比公司营业收入近3年增
长率区间为25.51%-75.85%，平均增长率为46.41%。金桥水科营业收入 2018年
至 2021年收入平均增长率为3.07%，远低于同行业可比公司营业收入 3年平均
增长率平均数。金桥水科的收入增资预测相对谨慎，具有合理性。
综上，根据金桥水科已取得合同订单和意向合同订单情况统计分析，由于金桥水科的收入预测的依据为在手合同及潜在合同订单，2018年以后收入增长预测的依据为参考行业平均水平以及同行业上市公司水平所做谨慎预测，其预测收入增长率低于同行业上市公司3年平均增长率最低值。因此，金桥水科收入预测具有合理性。
二、补充披露报告期内各项目毛利率情况，并分析其差异的原因及合理性，是否存在工程挂靠的情形
（一）报告期内各项目毛利率情况
报告期内各项目毛利率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|完工情况|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|已完工|
|建设中|
|建设中|
|建设中|
|建设中|

（二）报告期内金桥水科各项目毛利率差异的原因及合理性
金桥水科通过前期对业主或者客户招标需求的分析，设计并提供水处理解决
方案。投标前，由设计院提供的设计方案，工程部进行估算工程预算成本。在投
标时，综合考虑方案设计难度、竞标情况、行业内平均毛利水平等因素确定项目
毛利，并由成本加毛利确定项目投标价格。金桥水科各项目之间毛利率的差异受如下因素影响：1、招标方的性质，若招标方为国有企业，其投标竞争较为激烈，项目毛利率一般较民营企业会低；2、项目的规模，大型规模的项目其竞争激烈，项目毛利率会较小项目低；3、方案设计的难度，若方案设计难度较大，或者该项目由于项目条件所限，只能采用金桥水科专利的设计方案，则投标价或项目毛利率会较高；4、项目所在区域情况；5、参与竞标的竞标方情况，金桥水科会通过分析竞标方情况对投标价格或毛利率进行调整；6、项目执行过程中，实际成本或会与合同预计总成本即工程预算产生差异，从而影响项目的毛利率。
金桥水科同行业上市公司的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|||
||2014年|2015年|
|污水处理工程、膜产品销售、污水处理服务|37.83%|31.75%|
|固废处置、水务业务、环卫、再生资源、环保设备制造|34.49%|30.54%|
|环保工程、环保设备、运营服务、BOT项目运营、设计技术服务|35.24%|34.13%|
|环境修复、城市环境和工业环境业务|30.02%|27.61%|
|环保与水处理业务、市政行业业务、污水处理整体解决方案、净水器销售、市政与给排水工程|38.10%|40.27%|
|工业废污水处理、市政污水处理、污泥干化协同发电、环评产业技术创新及科技服务|27.80%|31.48%|
|污水处理、自来水生产销售、环保建设、垃圾处理、京通快递路通行费、饭店经营、土地开发、采暖经营|29.60%|31.36%|
|自来水销售、污水处理、工程施工|44.58%|44.76%|
|自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营；自来水供应由公司控股股东水务集团代销，城市污水处理采用特许经营模式运营|34.28%|30.58%|
|污水处理及污水处理厂建设、中水管道接驳及供水、收费路、自来水供水、供冷供热|39.38%|35.31%|
|压滤机设备及配件销售、水利疏|26.50%|30.19%|

||||
|-|-|-|
|浚及堤防工程、环保设备、工程业务|||
|节能换热板块的冷却（凝）设备、容器及机加工、环保板块水处理系统及水处理、新材料板块钼靶材业务|28.14%|24.54%|
|工业水处理、固体废物处理服务、保温管道制造、股权投资|29.88%|27.89%|
|水处理设备集成系统销售、天然气调压站及分布式能源服务、技术服务、市政工程、海水淡化业务|39.51%|27.04%|
|钢铁浊环水处理、煤炭矿井水处理、水环境治理、运营服务|52.87%|47.73%|
|反渗透膜产品、棕纤维产品、其他|22.40%|44.05%|
|高分子聚合物、工程仪器仪表、环保机械、清洗剂、润滑油、有机化工原料、水处理运营|44.15%|42.32%|
|自来水、污水处理、给排水管道工程、工程设计、设备销售、探测及检测|33.69%|31.34%|
|--|34.91%|34.05%|
||30.48%|36.39%|

金桥水科报告期内各项目的平均毛利率与可比上市公司较为接近，符合行业的平均水平，具有合理性。
（三）金桥水科是否工程挂靠的情形
经对金桥水科报告期内工程毛利情况统计分析，访谈金桥水科管理层及销售人员，并查阅金桥水科的咨询设计合同、EPC总包合同，金桥水科工程项目均与金桥水科专利技术和设计咨询资质相关，合同签订主体均为建设单位，招投标文件、中标通知书、EPC总承包合同齐全且相互对应。经核查，金桥水科不存在工程挂靠情形。
三、结合各在执行项目情况，补充披露毛利率预测合理性。
金桥水科未来年度预测毛利水平如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|28.03%|29.98%|29.40%|

对水处理工程，金桥水科按照目前的项目水平预测毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|

水处理工
23.45% 25.00% 24.00% 24.00% 24.00%程毛利率
金桥水科目前在执行的水处理工程合同的毛利率情况如下：
项目名称 毛利率
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司120万吨/年钾肥项目扩能改造
28.99%工程外部供水扩建主项水处理厂工程
延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项目 23.26%渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程 24.45%庄浪县南坪水厂扩建工程EPC总承包项目 34.59%兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC项目 26.55%兰州树坪产业园区污水处理厂EPC总承包项目 -(注)庄浪县洛水北调人饮巩固提升项目水源补水工程 -(注)注：兰州树坪产业园区污水处理厂 EPC总承包合同及庄浪县洛水北调人饮巩固提升项目水源补水工程已中标但尚未开工。
金桥水科目前在执行的水处理工程项目的毛利率约在25%-30%，金桥水科的水处理工程项目未来年度按24%-25%预测毛利率，体现了谨慎性。
综上分析显示，金桥水科 2016年毛利水平较历史平均水平有所下降，主要原因为近两年随着金桥水科承接大项目的数量增加，大项目跨期较长，导致毛利率在单个年度具有一定的波动。且随着工程施工项目收入占总收入结构比例增加，毛利率较高的技术服务收入占总收入比例下降，导致金桥水科综合毛利有所下降。未来年度金桥水科预测期的毛利水平低于金桥水科 2014年-2016年毛利平均值，与金桥水科目前在执行合同相比较低，亦不高于同业上市公司近三年平均毛利水平。金桥水科毛利预测较为谨慎，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据金桥水科已取得合同订单和意向合同订单情况统计分析，由于金桥水科的收入预测的依据为在手合同及潜在合同订单，2018年以后收入增长预测的依据为参考行业平均水平以及同行业上市公司水平所做谨慎预测，其预测收入增长率低于同行业上市公司3年平均增长率最低值。因此，金桥水科收入预测具有合理性。
2、对金桥水科报告期内工程毛利情况统计分析，金桥水科报告期内的毛利率会根据项目的规模、方案难度以及竞争情况等多种因素综合影响；金桥水科项
目毛利率的差异符合工程项目的实际情况，具有合理性。此外，经访谈金桥水科管理层及销售人员，并查阅金桥水科的咨询设计合同、EPC总包合同，金桥水科工程项目均与金桥水科专利技术和设计咨询资质相关，合同签订主体均为建设单位，招投标文件、中标通知书、EPC总承包合同齐全且相互对应，金桥水科不存在工程挂靠的情形。
3、未来年度金桥水科预测期的毛利水平低于金桥水科 2014年-2016年毛利平均值，与金桥水科目前在执行合同相比较低，亦不高于同业上市公司近三年平均毛利水平。金桥水科毛利预测较为谨慎，具有合理性。
（二）评估机构核查意见
1、根据金桥水科已取得合同订单和意向合同订单情况统计分析，由于金桥水科的收入预测的依据为在手合同及潜在合同订单，2018年以后收入增长预测的依据为参考行业平均水平以及同行业上市公司水平所做谨慎预测，其预测收入增长率低于同行业上市公司3年平均增长率最低值。因此，金桥水科收入预测具有合理性。
2、经对金桥水科报告期内工程毛利率情况统计分析，金桥水科报告期内的毛利率会根据项目的规模、方案难度以及竞争情况等多种因素综合影响；金桥水科项目毛利率的差异符合工程项目的实际情况，具有合理性。此外，经访谈金桥水科管理层及销售人员，并查阅金桥水科的咨询设计合同、EPC总包合同，金桥水科工程项目均与金桥水科专利技术和设计咨询资质相关，合同签订主体均为建设单位，招投标文件、中标通知书、EPC总承包合同齐全且相互对应，金桥水科不存在工程挂靠的情形。
3、未来年度金桥水科预测期的毛利水平低于金桥水科 2014年-2016年毛利平均值，与金桥水科目前在执行合同相比较低，亦不高于同业上市公司近三年平均毛利水平。金桥水科毛利预测较为谨慎，具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、金桥水科100%股权评估的基本情况”之“（三）收益法评估的具体情况”之“3、收益法评估的具体过程”补充披露了毛利率预测情况；在《重组报告书》“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、金桥水科的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）金桥水科盈利能力
分析”之“3、营业毛利分析”补充披露了金桥水科报告期内毛利率情况及合理性。
问题15.申请材料显示，本次收益法评估，金桥水科折现率为11.45%。请你公司：1）补充披露金桥水科折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、ß值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金桥水科折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露金桥水科折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
（一）无风险报酬率 R
f
无风险收益率指评估基准日相对无风险证券的当期投资收益（有时也称为“安全收益率”、“货币成本”、“基础利率”），现实中，并不存在无风险的证券，因为所有的投资都存在一定程度的通货膨胀风险和违约风险。与无风险证券最接近的是我国发行的国库债券，评估界普遍认同国库券是相对安全的证券，因为它们的收益和偿还期已经提前确定，并且不存在任何违约风险。国债收益率存在短期、中期和长期期限的区别，本次结合预测期限，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）作为无风险报酬率。因此本次无风险报酬率R取3.64%。
f
（二）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
按如下方式计算中国股市的股权风险收益率Rpm：首先确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 Rpm时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪
深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 5年为间隔期为计算Rpm的计算年期
本次市场风险溢价是根据中国资本市场沪深 300指数上市公司 2011年至 2015年加权净资产收益率的平均值确定，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.17%。
（三）企业风险系数β
企业风险贝塔β系数是一种风险指数，用来衡量个别股票或投资组合相对于整个股市的价格波动情况。投资股市中的一个公司，如果其β系数为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β系数为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β系数对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
金桥水科本次贝塔β系数为选取交易日为2016年6月30日的最近几年生态保护和环境治理业加权剔除财务杠杆调整后的β值。根据企业自身的资本结构以及企业的有效所得税率，确定的标的企业β。计算过程如下表：
板块名称 生态保护和环境治理业
证券数量 14标的指数 沪深300计算周期 周时间范围 从2011年7月1日至2016年6月30日收益率计算方法 普通收益率加权方式 算数平均加权原始Beta 0.8421加权调整Beta 0.8942加权剔除财务杠杆原始Beta 0.7792加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8521在预测期内，现有资本结构基本能满足正常的生产经营需要。故本次预测考虑金桥水科的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以现有的资本结构D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。金桥水科不存在负息债务，
故：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0.8521
T为有效的所得税率，企业有效的所得税率为15%。
4、风险调整系数
企业的特定风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
金桥水科公司经营多年，有了深厚的客户积累；多年以来盈利能力不断增强，市场开拓经验丰富，企业在行业多年基础上有一定的技术积累，且技术具有一定的领先优势；此外，考虑到金桥水科在新三板上市，公司的经营管理制度较为规范。结合以上考虑，金桥水科同上市公司所代表的行业平均风险水平差别较小，本次个别风险调整系数取值为0。
综上分析，金桥水科折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值均为评估行业内通用的取值做法，各参数取值口径保持一致，具有合理性。
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露金桥水科折现率取值的合理性
近期同标的公司相近行业相关上市公司公告的并购案例中，具有可比性的并购案例折现率选取情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|无风险收益率|β值|市场超额收益率|企业特定风险系数|
|北京赛诺水务科技有限公司|2016/3/31|2.84%|1.1173|7.11%|1.50%|
|北京赛诺膜技术有限公司|2016/3/31|2.84%|1.1173|7.11%|1.50%|
|北京久安建设投资集团有限公司49.85%股权|2015/6/30|3.60%|0.9499|7.15%|2.40%|
|四川四通欧美环境工程有限|2016/1/31|4.03%|0.6222|6.65%|2.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司65%股权||||||
|湖北东江环保有限公司|2015/12/31|3.73%|0.8655|7.18%|2.00%|
|清远市东江环保技术有限公司|2015/12/31|3.73%|0.8655|7.18%|2.00%|
|中山环保产业股份有限公司100%股权|2015/12/31|3.62%|0.7724|7.22%|2.1%|
|上海立源水处理技术有限责任公司|2015/12/31|3.62%|0.7810|7.22%|5.00%|
|珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权|2015/5/31|3.6%|0.7486|6.39%|4.5%|
|平均值||3.51%|0.8711|7.02%|2.56%|
|中位数||3.62%|0.8655|7.15%|2.00%|
|金桥水科100%股权|2016/6/30|3.64%|0.8521|9.17%|0%|

参考上市同行业并购案例，平均折现率为11.30%，中位数折现率为11.45%。
本次评估标的公司选取的折现率金桥水科为11.45%，处于并购案例选取的折现率范围内，因此本次金桥水科折现率选择处于合理范围。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金桥水科折现率取值依据具有合理性，折现率与可比交易案例相比不存在显著差异，金桥水科折现率的取值处于合理范围。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：金桥水科折现率取值依据具有合理性，折现率与可比交易案例相比不存在显著差异，金桥水科折现率的取值处于合理范围。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、金桥水科100%股权评估的基本情况”之“（三）收益法评估的具体情况”之“3、收益法评估的具体过程”对上述内容进行补充披露。
问题16.请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行、2015
年非公开发行时的相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【反馈回复】
一、补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行、2015年非公开发行时的相关公开承诺及信息披露
上市公司2012年首次公开发行及2015年非公开发行时所做的相关公开承诺及信息披露具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||1、本公司目前不持有除津膜科技以外的其他公司的||||
||||任何股权。本公司目前没有以任何形式从事与津膜||||
||||科技的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关||||
||||系的业务或活动；2、本公司确认，本公司于2010||||
||||年7月转让给津膜科技的专利及技术为本公司自主||||
||||研发，本公司拥有完全的处置权。据本公司了解，||||
||||除上述受让的专利及技术外，津膜科技现有技术均||||
||||系其自主研发取得。本公司不拥有对津膜科技目前||||
||||所掌握、拥有、使用的全部专利和非专利技术的任||||
||||何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利。3、若||||
||||津膜科技之股票在深圳证券交易所创业板上市，则||||
||||本公司作为津膜科技之股东将采取有效措施，并促|||自 承 诺|
|首 次 公||关 于 同|||||
||||使本公司、本公司控制的企业及其下属企业（如有，|||作 出 以|
|开 发 行||业竞争、|||||
||||下同）、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，|2011|长|来，承诺|
|2015 年||关 联 交|||||
||||不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间|年 2|期|人 遵 守|
|非 公 开|膜天膜工程|易、资金|||||
||||接从事任何与津膜科技及其下属企业（如有，下同）|月 28|有|承诺，未|
|发 行 时||占 用 方|||||
||||主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业|日|效|发 现 违|
|所 作 承||面 的 承|||||
||||务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）|||反 承 诺|
|诺||诺|||||
||||以任何形式支持津膜科技及其下属企业以外的他人|||情况。|
||||从事与津膜科技及其下属企业目前或今后进行的主||||
||||营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；||||
||||（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津||||
||||膜科技及其下属企业目前或今后进行的主营业务构||||
||||成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、凡本公||||
||||司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业||||
||||机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及||||
||||其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活||||
||||动，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会||||
||||将该等商业机会让予津膜科技或其下属企业。5、凡||||
||||本公司以及本公司控制的企业及其下属企业在承担||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||科研项目过程中形成任何与津膜科技及其下属企业||||
||||的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，||||
||||应优先转让予津膜科技或其下属企业；如津膜科技||||
||||及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司||||
||||以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给||||
||||其他方。6、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺||||
||||而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失、损害||||
||||和开支。||||
|||||||自 承 诺|
|||||||作 出 以|
||||本公司与山东招金膜天集团有限公司就第 3566546||||
|||||2011|长|来，承诺|
||||号“MOTIMO”商标存在尚未了结的诉讼纠纷。如因||||
|||其 他 承||年 2|期|人 遵 守|
||膜天膜工程||发行人使用第3566546号“MOTIMO”商标而遭受任||||
|||诺||月 28|有|承诺，未|
||||何追究从而导致任何损失，本公司将向发行人进行||||
|||||日|效|发 现 违|
||||全额赔偿。||||
|||||||反 承 诺|
|||||||情况。|
||||1、本公司目前没有以任何形式从事与津膜科技的主||||
||||营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务||||
||||和活动。2、若津膜科技之股票在深圳证券交易所创||||
||||业板上市，则本公司作为津膜科技之股东将采取有||||
||||效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下||||
||||属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制||||
||||的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：以||||
||||任何形式直接或间接从事任何与津膜科技及其下属||||
||||企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接|||自 承 诺|
|||关 于 同|||||
||||或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持|||作 出 以|
|||业竞争、|||||
||华益科技、中||有权益或利益；以任何形式支持津膜科技及其下属|2011|长|来，承诺|
|||关 联 交|||||
||国纺织工业对||企业以外的他人从事与津膜科技及其下属企业目前|年 2|期|人 遵 守|
|||易、资金|||||
||外经济技术合||或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争|月 28|有|承诺，未|
|||占 用 方|||||
||作公司||的业务或活动；以其他方式介入（不论直接或间接）|日|效|发 现 违|
|||面 的 承|||||
||||任何与津膜科技及其下属企业目前或今后进行的主|||反 承 诺|
|||诺|||||
||||营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。|||情况。|
||||3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有||||
||||任何商业机会可以以控股方式投资任何可能会与津||||
||||膜科技及其下属企业的现有主营业务构成竞争关系||||
||||的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本公司||||
||||控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通||||
||||知津膜科技，若在通知中所指定的合理期间内，津||||
||||膜科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力||||
||||将该等商业机会让予津膜科技或其下属企业。4、本||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技||||
||||及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。||||
|||||||自 承 诺|
||华益科技、高|||||作 出 以|
||新投资、中国|||2011|长|来，承诺|
||纺织工业对外|其 他 承||年 2|期|人 遵 守|
||||该公司不受津膜科技控股股东、实际控制人的支配。||||
||经济技术合作|诺||月 28|有|承诺，未|
||公司、中信建|||日|效|发 现 违|
||投资本|||||反 承 诺|
|||||||情况。|
|||||||自 承 诺|
|||||||作 出 以|
|||||2011|长|来，承诺|
||||本公司于2009年12月将所持有的津膜科技300万||||
|||其 他 承||年 2|期|人 遵 守|
||华益科技||股、100万股分别转让给李晓燕女士、郑春建先生，||||
|||诺||月 28|有|承诺，未|
||||该等转让行为不存在纠纷。||||
|||||日|效|发 现 违|
|||||||反 承 诺|
|||||||情况。|
||||1、本公司目前没有以任何形式从事与津膜科技的主||||
||||营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务||||
||||和活动。2、若津膜科技之股票在深圳证券交易所创||||
||||业板上市，则本公司作为津膜科技之股东将采取有||||
||||效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下||||
||||属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制||||
||||的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：以||||
||||任何形式直接或间接从事任何与津膜科技及其下属|||自 承 诺|
|||关 于 同|||||
||||企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接|||作 出 以|
|||业竞争、|||||
||||或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持|2011|长|来，承诺|
|||关 联 交|||||
||||有权益或利益；以任何形式支持津膜科技及其下属|年 3|期|人 遵 守|
||高新投资|易、资金|||||
||||企业以外的他人从事与津膜科技及其下属企业目前|月 22|有|承诺，未|
|||占 用 方|||||
||||或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争|日|效|发 现 违|
|||面 的 承|||||
||||的业务或活动；以其他方式介入（不论直接或间接）|||反 承 诺|
|||诺|||||
||||任何与津膜科技及其下属企业目前或今后进行的主|||情况。|
||||营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。||||
||||3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有||||
||||任何商业机会可以以控股方式投资任何可能会与津||||
||||膜科技及其下属企业的现有主营业务构成竞争关系||||
||||的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本公司||||
||||控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通||||
||||知津膜科技，若在通知中所指定的合理期间内，津||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||膜科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力||||
||||将该等商业机会让予津膜科技或其下属企业 4、本||||
||||公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技||||
||||及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。||||
||||1、本公司对津膜科技的所有出资系本公司自有资||||
||||金，且资金来源合法。2、本公司不存在接受他人委||||
||||托持有津膜科技股权的情形，包括但不限于通过信||||
||||托、委托、隐名代理等方式代他人持有津膜科技股||||
||||权的情形；也不存在委托他人持有津膜科技股权的||||
||||情形。3、本公司所持有的津膜科技股权享有完全的|||自 承 诺|
||膜天膜工程；||||||
||||所有权、处分权及收益权，该等股权不存在权属争|||作 出 以|
||华益科技；高||||||
||||议，所持津膜科技的股权上不存在任何质押、冻结|2011|长|来，承诺|
||新投资；中国||||||
|||其 他 承|和其他权利限制或其他第三方权利。4、本公司不存|年 2|期|人 遵 守|
||纺织工业对外||||||
|||诺|在与津膜科技的其他股东及股东之外的其他任何人|月 28|有|承诺，未|
||经济技术合作||||||
||||在行使津膜科技股东权利时有任何的一致行动安|日|效|发 现 违|
||公司；中信建||||||
||||排。5、本公司经营正常，债权债务均因正常经营而|||反 承 诺|
||投资本||||||
||||产生，不会对本公司的正常经营构成不利影响，亦|||情况。|
||||不会对本公司持有津膜科技的股份构成不利影响。||||
||||6、本公司不存在任何重大违法违规行为，亦未因任||||
||||何违法违规行为受到任何处罚；7、如因上述承诺与||||
||||事实不符对津膜科技及津膜科技的其他股东所造成||||
||||的任何损失均由本公司予以承担。||||
||||本公司在出具本确认函之前未曾寻求过，今后亦不|||自 承 诺|
||||会寻求在津膜科技的控股地位，本公司不存在且今|||作 出 以|
||高新投资、中||后亦不会存在与津膜科技的其他股东一致行动的情|2011|长|来，承诺|
|||股 东 一|||||
||国纺织工业对||形。除在津膜科技为首次公开发行股票并上市编制|年 9|期|人 遵 守|
|||致 行 动|||||
||外经济技术合||的招股说明书中所披露的股东协议外，本公司不存|月 22|有|承诺，未|
|||承诺|||||
||作公司||在就持有津膜科技股份事宜而未披露的任何协议或|日|效|发 现 违|
||||合同、备忘录或其他任何文件，本公司所持津膜科|||反 承 诺|
||||技股份不存在任何委托持股的情形。|||情况。|
|||||||承 诺 期|
||||||201||
|||||||限内，承|
|||||2015|6年||
||||自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的|||诺 人 遵|
||财通基金管理|股 份 限||年 12|12||
||||股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/本人所|||守承诺，|
||有限公司|售承诺||月 25|月||
||||认购的上述股份。|||未 发 现|
|||||日|26||
|||||||违 反 承|
||||||日||
|||||||诺情况。|
||广发证券资产||自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的|2015|201|承 诺 期|
|||股 份 限|||||
||管理（广东）||股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/本人所|年 12|6年|限内，承|
|||售承诺|||||
||有限公司||认购的上述股份。|月 25|12|诺 人 遵|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
|||||日|月|守承诺，|
||||||26|未 发 现|
||||||日|违 反 承|
|||||||诺情况。|
|||||||承 诺 期|
||||||201||
|||||||限内，承|
|||||2015|6年||
||||自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的|||诺 人 遵|
||泓德基金管理|股 份 限||年 12|12||
||||股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/本人所|||守承诺，|
||有限公司|售承诺||月 25|月||
||||认购的上述股份。|||未 发 现|
|||||日|26||
|||||||违 反 承|
||||||日||
|||||||诺情况。|
|||||||承 诺 期|
||||||201||
|||||||限内，承|
|||||2015|6年||
||||自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的|||诺 人 遵|
||华泰资产管理|股 份 限||年 12|12||
||||股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/本人所|||守承诺，|
||有限公司|售承诺||月 25|月||
||||认购的上述股份。|||未 发 现|
|||||日|26||
|||||||违 反 承|
||||||日||
|||||||诺情况。|
||||1、本校以及本校控制的企业及其下属企业（除津膜||||
||||科技外，下同）目前没有以任何形式从事与津膜科||||
||||技及其下属企业（如有，下同）的主营业务构成或||||
||||可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本||||
||||校确认，天津膜天膜工程技术有限公司（“膜天膜工||||
||||程”）于2010年7月转让给津膜科技的专利及技术||||
||||为膜天膜工程自主研发，膜天膜工程拥有完全的处||||
||||置权。据本校了解，除上述受让的专利及技术外，|||自 承 诺|
|||关 于 同|||||
||||津膜科技现有技术系均其自主研发取得。本校以及|||作 出 以|
|||业竞争、|||||
||||本校控制的企业及其下属企业不拥有对津膜科技目|2011|长|来，承诺|
|||关 联 交|||||
||||前所掌握、拥有、使用的全部专利和非专利技术的|年 2|期|人 遵 守|
||天津工业大学|易、资金|||||
||||任何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利。3、|月 28|有|承诺，未|
|||占 用 方|||||
||||若津膜科技之股票在深圳证券交易所创业板上市，|日|效|发 现 违|
|||面 的 承|||||
||||则本校作为津膜科技之实际控制人将采取有效措|||反 承 诺|
|||诺|||||
||||施，并促使本校、本校控制的企业及其下属企业、|||情况。|
||||本校将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中||||
||||国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任||||
||||何与津膜科技及其下属企业主营业务构成或可能构||||
||||成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业||||
||||务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持津膜科||||
||||技及其下属企业以外的他人从事与津膜科技及其下||||
||||属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不||||
||||论直接或间接）任何与津膜科技及其下属企业目前||||
||||或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争||||
||||的业务或活动。4、本校将促使本校以及本校控制的||||
||||企业及其下属企业在今后的经营范围和投资方向||||
||||上，避免与津膜科技相同或相似；对津膜科技已经||||
||||进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的||||
||||建设或投资。5、凡本校以及本校控制的企业及其下||||
||||属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可||||
||||能会与津膜科技及其下属企业的主营业务构成竞争||||
||||关系的业务或活动，本校以及本校控制的企业及其||||
||||下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或其下属||||
||||企业。6、凡本校以及本校控制的企业及其下属企业||||
||||在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及其下||||
||||属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业||||
||||化的，应优先转让予津膜科技或其下属企业；如津||||
||||膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则||||
||||本校以及本校控制的企业及其下属企业可将其转让||||
||||给其他方。||||
|||||||自 承 诺|
|||关 于 同|||||
|||||||作 出 以|
|||业竞争、|||||
|||||2011|长|来，承诺|
|||关 联 交|为避免业务方面出现同业竞争或利益冲突，在津膜||||
|||||年 9|期|人 遵 守|
||天津工业大学|易、资金|科技存续之间，本校不再成立新的同类膜产品经营||||
|||||月 27|有|承诺，未|
|||占 用 方|企业。||||
|||||日|效|发 现 违|
|||面 的 承|||||
|||||||反 承 诺|
|||诺|||||
|||||||情况。|
||||1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，||||
||||本校以及本校投资的企业与津膜科技不存在其他关|||自 承 诺|
|||关 于 同|||||
||||联交易。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，在|||作 出 以|
|||业竞争、|||||
||||权力/权利所及范围内，本校确保自身及本校投资的|2011|长|来，承诺|
|||关 联 交|||||
||||企业在与津膜科技进行关联交易时将按公平、公开|年 2|期|人 遵 守|
||天津工业大学|易、资金|||||
||||的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件|月 28|有|承诺，未|
|||占 用 方|||||
||||和津膜科技章程规定的程序；并确保本校及本校投|日|效|发 现 违|
|||面 的 承|||||
||||资的企业不通过与津膜科技之间的关联交易谋求特|||反 承 诺|
|||诺|||||
||||殊的利益，不进行有损津膜科技及其中小股东利益|||情况。|
||||的关联交易。||||
||||1、本校是教育部与天津市共建、天津市重点建设的|2012|长|自 承 诺|
|||其 他 承|||||
||天津工业大学||公办全日制高等学校。本校自设立以来不存在任何|年 1|期|作 出 以|
|||诺|||||
||||重大违法违规行为。2、除膜天膜工程及贵公司外，|月 4|有|来，承诺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||
|承诺来||承诺类||承诺|诺|履行情|
||承诺方||承诺内容||||
|源||型||时间|期|况|
||||||限||
||||本校的下属企业自设立以来依法经营，不存在任何|日|效|人 遵 守|
||||重大违法违规经营行为。|||承诺，未|
|||||||发 现 违|
|||||||反 承 诺|
|||||||情况。|
||膜天膜工程、||||||
|||||||自 承 诺|
||高新投资、华||||||
|||||||作 出 以|
||益科技；魏义||严格按照国家相关法规、监管制度及津膜科技的有||||
|||||2013|长|来，承诺|
||良；范宁；郑||关制度进行买卖股份的问询、报备、绝不擅自买卖||||
|||其 他 承||年 10|期|人 遵 守|
||兴灿；赵息；||津膜科技股票，坚决杜绝内幕交易、短线交易等事||||
|||诺||月 11|有|承诺，未|
||邱冠雄；刘立||件的发生，恪尽职守，有效维护津膜科技在资本市||||
|||||日|效|发 现 违|
||群；殷佩瑜；||场的诚信形象。||||
|||||||反 承 诺|
||李洪港；韩刚；||||||
|||||||情况。|
||戴海平||||||
|||||||自 承 诺|
|||||||作 出 以|
||||严格按照国家相关法规、监管制度及津膜科技的有||||
|||||2013|长|来，承诺|
||||关制度进行买卖股份的问询、报备、绝不擅自买卖||||
|||其 他 承||年 10|期|人 遵 守|
||李新民||津膜科技股票，坚决杜绝内幕交易、短线交易等事||||
|||诺||月 10|有|承诺，未|
||||件的发生，恪尽职守，有效维护津膜科技在资本市||||
|其 他 对||||日|效|发 现 违|
||||场的诚信形象。||||
|公 司 中||||||反 承 诺|
|小 股 东||||||情况。|
|所 作 承||||||自 承 诺|
|诺||||||作 出 以|
||||严格按照国家相关法规、监管制度及津膜科技的有||||
|||||2013|长|来，承诺|
||||关制度进行买卖股份的问询、报备、绝不擅自买卖||||
|||其 他 承||年 11|期|人 遵 守|
||韩松||津膜科技股票，坚决杜绝内幕交易、短线交易等事||||
|||诺||月 26|有|承诺，未|
||||件的发生，恪尽职守，有效维护津膜科技在资本市||||
|||||日|效|发 现 违|
||||场的诚信形象。||||
|||||||反 承 诺|
|||||||情况。|
|||||||自 承 诺|
|||||||作 出 以|
||||严格按照国家相关法规、监管制度及津膜科技的有||||
|||||2014|长|来，承诺|
||||关制度进行买卖股份的问询、报备、绝不擅自买卖||||
||王若凌；武震；|其 他 承||年 1|期|人 遵 守|
||||津膜科技股票，坚决杜绝内幕交易、短线交易等事||||
||徐平|诺||月 23|有|承诺，未|
||||件的发生，恪尽职守，有效维护津膜科技在资本市||||
|||||日|效|发 现 违|
||||场的诚信形象。||||
|||||||反 承 诺|
|||||||情况。|

上市公司首次公开发行及 2015年非公开发行时所做的相关公开承诺及信息
披露主要包含同业竞争、关联交易、资金占用方面、一致行动、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次交易不会导致上市公司首次公开发行及 2015年非公开发行时所做的相关公开承诺的变更或导致其无法履行。本次交易未违反上市公司首次公开发行及 2015年非公开发行时所做的相关公开承诺及信息披露。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未违反上市公司首次公开发行及2015年非公开发行时所做的相关公开承诺及信息披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易未违反上市公司首次公开发行及 2015年非公开发行时所做的相关公开承诺及信息披露。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司首次公开发行、2015年非公开发行时的相关公开承诺的履行情况”补充披露了本次交易是否符合上市公司首次公开发行、2015年非公开发行时的相关公开承诺及信息披露。
问题17.请你公司补充披露金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科股东本次交易前后持有上市公司股份情况
本次交易前后，金桥水科股东持有上市公司股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前（直接持股）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|-|-|8,287,751|
|-|-|3,603,370|
|-|-|1,070,427|
|-|-|1,023,130|
|-|-|900,842|
|-|-|1,734,121|

||||
|-|-|-|
|-|-|675,631|
|-|-|1,351,263|
|-|-|900,842|
|-|-|621,581|
|-|-|450,421|
|-|-|450,421|
|-|-|450,421|
|-|-|450,421|
|-|-|450,421|
|-|-|168,904|
|-|-|112,605|
|-|-|-|
|-|-|112,605|
|-|-|90,084|
|-|-|90,084|
|-|-|45,042|
|-|-|45,042|
|-|-|45,042|
|-|-|36,934|
|-|-|31,075|
|-|-|22,521|
|-|-|22,521|
|-|-|1,348|
|-|-|23,244,870|

二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了津膜科技提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关方的自查报告，以及上市公司与各交易对方签订的交易协议，经核查，独立财务顾问认为：公司对金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况进行了补充披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：上市公司对金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况进行了补充披露。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次发行前后的股权变动情况”以及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次发行前后的股权变动情况”以及补充披露了“第五章本次发行股份情况”之“五、本次发行前后公司股权结构变化”补充披露了金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况。
问题18.请你公司补充披露金桥水科股东取得标的资产权益的工商登记时间，并结合上述时间，补充披露交易对方的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科股东取得标的资产权益的工商登记时间
（一）以净资产折股方式取得标的资产权益
交易对方王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份。金桥水科系由金桥有限整体变更设立的股份有限公司。王刚与海德兄弟根据2014年11月 8日签署的《发起人协议》，王刚、海德兄弟按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例，其中王刚持有金桥水科2,150万股股份、海德兄弟持有金桥水科1,505万股股份。2014年11月27日，甘肃省工商局向金桥水科核发《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份的时间为2014年11月27日，且已办理工商登记。
（二）以增资方式取得标的资产权益
1、浩江咨询
2014年12月11日，金桥水科召开2014年第一次临时股东大会，同意浩江咨询以 600万元认购金桥水科新增的 300万股股份，增资价格为 2元/股。2014年 12月 16日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，浩江咨询以增资的方式取得金桥水科股份的时间为2014年12月11日，且已办理工商登记。
2、聚丰投资和何雨浓、闫淑梅等自然人
2015年3月6日，金桥水科召开2015年第一次临时股东大会，同意聚丰投资和何雨浓、闫淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐
娟、韩国锋、王海英、李朝以 3,641.7万元认购金桥水科新增的 915万股股份，增资价格为3.98元/股。2015年3月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，聚丰投资和何雨浓、闫淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐娟、韩国锋、王海英、李朝取得金桥水科股份的时间为2015年3月17日，且已办理工商登记。
3、盛达矿业、甘肃战略产业基金
2015年 8月 22日，金桥水科召开 2015年第三次临时股东大会，同意盛达矿业认购金桥水科股份385万股，甘肃战略产业基金认购金桥水科股份138万股，认购价格为7.2元/股。根据金桥水科公告的《关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，上述非公开发行的股份于 2015年12月7日在股转系统挂牌并公开转让。2016年2月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U）。因此，盛达矿业、甘肃战略产业基金取得金桥水科股份的时间为 2015年12月7日，且已办理本次非公开发行股份涉及注册资本变更的工商登记。
（三）以公开转让方式取得标的资产权益
2015年7月14日，股转系统出具《关于同意甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3932号），同意金桥水科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年7月28日，金桥水科发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，确认金桥水科股票于2015年7月29日起在股转系统挂牌公开转让。
金桥水科于股转系统挂牌后，11名自然人通过受让原股东股份的方式成为金桥水科股东。该等 11名自然人通过股转系统协议转让的方式最晚一次取得金桥水科股份的时间如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|最晚一次取得股份的时间|
|800.00|2016年5月18日|
|475.30|2016年4月21日|
|454.30|2016年5月4日|
|100.00|2016年1月6日|
|100.00|2015年12月29日|
|75.00|2015年12月28日|
|20.00|2015年12月17日|

|||
|-|-|
|20.00|2015年12月18日|
|10.00|2015年12月13日|
|6.90|2016年1月21日|
|0.30|2015年8月7日|

根据《公司登记管理条例》第九条的规定，公司登记事项包括……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；第二十六条的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。因此，股份有限公司股东变更并非法定公司登记事项，金桥水科整体变更为股份有限公司后发生的不涉及公司登记事项变更的股份转让及股东变更，无须向原公司登记机关申请变更登记。
二、补充披露交易对方的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过 12个月，且已作出承诺其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。
交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之
日起36个月。
交易对方除王刚、叶泉外 26名的股东已作出承诺如截至本次发行结束之日
用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）不足 12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
根据津膜科技、金桥水科及交易对方的确认，（1）交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）交易对方并未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）交易对方自取得金桥水科股份至今时间均已超过 12个月。因此，本次交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：因股份有限公司股东变更并非法定公司登记事项，金桥水科整体变更为股份有限公司后发生的不涉及公司登记事项变更的股份转让及股东变更，无须向原公司登记机关申请变更登记；交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：因股份有限公司股东变更并非法定公司登记事项，金桥水科整体变更为股份有限公司后发生的不涉及公司登记事项变更的股份转让及股东变更，无须向原公司登记机关申请变更登记；交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（三）股份锁定期安排”之“1、交易对方金桥水科股东的股份锁定期安排”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、发行股份的锁定期”分别补充披露了上述内容。
问题19.申请材料显示，佳佰水利注册资本 500万元为认缴出资。请你公司
补充披露出资缴纳安排，本次交易是否符合《关于规范上司公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露佳佰水利的出资缴纳安排
根据《公司法》的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据佳佰水利公司章程的规定，佳佰水利的注册资本为500万元，金桥水科持有佳佰水利100%的股权，并应于 2034年 7月 31日前实缴出资。佳佰水利实缴出资为6万元，尚余494万元出资并未实缴。
佳佰水利为金桥水科的全资子公司，佳佰水利目前尚未实际开展经营活动，故金桥水科并未实缴剩余494万元出资；金桥水科将根据佳佰水利的实际经营需要，按照《公司法》的规定和公司章程的约定缴纳对佳佰水利的出资。
二、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：……（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易上市公司拟购买金桥水科100%的股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，所持有的金桥水科股权不存在限制或者禁止转让的情形；金桥水科的股东已经全部缴纳出资，金桥水科不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
因佳佰水利目前尚未实际开展经营活动，故金桥水科并未实缴佳佰水利剩余494万元出资，符合公司章程约定的缴纳出资时间安排，不违反《公司法》的有关规定。佳佰水利为金桥水科合并范围内的全资子公司，尽管金桥水科并未实缴剩余佳佰水利494万元出资，但金桥水科的股东已经全部缴纳出资，金桥水科不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，佳佰水利目前的出资情况符合其公司章程的规定；本次交易上市公司拟购买金桥水科100%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，所持有的金桥水科股权不存在限制或者禁止转让的情形；金桥水科的股东已经全部缴纳出资，金桥水科不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。因此本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：佳佰水利目前的出资情况符合其公司章程的规定；本次交易上市公司拟购买金桥水科100%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，所持有的金桥水科股权不存在限制或者禁止转让的情形；金桥水科的股东已经全部缴纳出资，金桥水科不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。因此本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、下属子公司、分公司及参股公司基本情况”之“（二）佳佰水利”补充披露了佳佰水利出资缴纳安排。
问题20.申请材料显示，金桥水科的商标权“鑫桥”的商标权人为金桥有限，尚未变更为金桥水科。请你公司补充披露上述商标权对标的资产生产经营的重要程度、变更进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述商标权对标的资产生产经营的重要程度、变更进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）上述商标权对标的资产生产经营的重要程度
金桥水科成立初期自行研发生产的高效生物滤料名称为鑫桥生物滤料，鑫桥生物滤料适用于污水的深度处理。商标权“鑫桥”主要用于金桥水科自行研发生产的鑫桥生物滤料。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商。金桥水科主要产品分类主要包括工程咨询、工程设计（市政工程、建筑工程、环境工程）、岩土工程、工程测量、水文地质、工程施工、机电设备安装、水处理设备、电气设备、水处理材料。其中金桥水科生产的水处理材料包括水处理药剂PAC/PAM，水处理过滤填料、生物滤料、高效生物菌。
金桥水科主营业务包括水处理工程、水处理设备和设计服务。金桥水科生产鑫桥生物滤料占金桥水科营业收入的比例较小，因此商标权“鑫桥”对金桥水科生产经营影响的程度较小。
（二）上述商标权的变更进展、预计办毕时间、相关费用承担方式
截止本反馈意见回复日，金桥水科正在办理商标权“鑫桥”的商标权人变更手续，上述商标权人变更已得到商标局受理，目前处于商标局正常的审理过程，办理完成不存在障碍，但完成时间取决于商标局的审理进度。
金桥水科“鑫桥”商标权人变更所需的相关费用由金桥水科承担，该等费用支出较小，不会对金桥水科的生产经营产生实质性影响。
（三）商标“鑫桥”办理商标权人变更手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截止本反馈意见回复日，“鑫桥”的商标权人为甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司。2014年11月27日，金桥水科整体变更为股份有限公司，金桥水科公司名称由“甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司”变更为“甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司”。商标“鑫桥”办理商标权人变更手续系金桥水科更名所致，商标的权利人并未发生实际变更。经检索工商局网站、总局商标局网站、全国法院被执行人信息查询网站公开信息，截至本反馈意见回复签署之日，金桥水科未收到第三方针对商标“鑫桥”提出的异议，不存在有关
上述商标的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
商标“鑫桥”办理商标权人变更手续系金桥水科更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，且上述商标不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁的情况，因此金桥水科办理上述商标的转让不存在法律障碍或不能办毕的风险。
二、上述商标权未变更对本次交易及标的资产产生经营的影响
“鑫桥”的商标权人为甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司，鉴于本次交易正在实施进程，本次交易后，金桥水科将改制为有限责任公司，因此商标未变更不存在丧失商标和专利所有权的可能，该等未办理完成变更的情况，不会对金桥水科生产经营造成不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，商标权“鑫桥”主要用于金桥水科自行研发生产的鑫桥生物滤料，对生产经营影响程度较小。截止本反馈意见回复日，金桥水科正在办理商标权“鑫桥”的商标权人变更手续，上述商标权人变更已得到商标局受理。商标“鑫桥”办理商标权人变更手续系金桥水科股改更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，金桥水科办理上述商标的转让不存在法律障碍。本次交易后，金桥水科将改制为有限责任公司，因此商标未变更不存在丧失商标和专利所有权的可能，该等未办理完成变更的情况，不会对金桥水科生产经营造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，商标权“鑫桥”主要用于金桥水科自行研发生产的鑫桥生物滤料，对生产经营影响程度较小。截止本反馈意见回复日，金桥水科正在办理商标权“鑫桥”的商标权人变更手续，上述商标权人变更已得到商标局受理。商标“鑫桥”办理商标权人变更手续系金桥水科股改更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，金桥水科办理上述商标的转让不存在法律障碍。本次交易后，金桥水科将改制为有限责任公司，因此商标未变更不存在丧失商标和专利所有权的可能，该等未办理完成变更的情况，不会对金桥水科生产经营造成不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”补
充披露了“鑫桥”商标权对标的资产生产经营的重要程度、变更进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响。
问题21.申请材料显示，金桥水科有一项专利为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金桥水科共有专利的情况
截止本反馈意见回复日，金桥水科共有专利情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|类型|名称|专利号|申请申请日|
|金桥水科、兰州大学|发明|改性生物活性滤池填料的制备方法|ZL201010272004.7|2010.9.6|
|金桥水科、兰州理工大学|发明|低温条件处理高氨氮废水的生物强化技术|ZL201110140322.2|2011.5.27|
|金桥水科、兰州大学|实用新型|一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置|ZL201020535090.1|2010.9.18|
|金桥水科、兰州理工大学|实用新型|一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置|ZL201120244270.9|2011.7.12|

二、本次交易是否需经专利共有人同意
《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
根据金桥水科与兰州理工大学签署的《技术开发（委托）合同》，共有权人并未对金桥水科对共有专利权的行使作出特别约定，因此金桥水科有权单独实施与兰州理工大学共有的专利，本次交易完成后金桥水科继续享有并实施共有专利。此外，兰州理工大学出具《关于专利“低温条件处理高氨氮废水的生物强化
技术”和“一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置”情况的说明》，确认兰
州理工大学与金桥水科达成的书面或口头协议均未就金桥水科股东转让其股权
作出限制，且兰州理工大学已经知悉金桥水科拟作为标的资产参与津膜科技本次重组，并确认本次重组完成后，金桥水科和兰州理工大学有权按照委托开发合同的约定继续使用标的专利并取得与标的专利有关的相关收益。
根据金桥水科与兰州大学签署的《项目协议书》，共有权人并未对金桥水科对共有专利权的行使作出特别约定，因此金桥水科有权单独实施与兰州大学共有的专利，本次交易完成后金桥水科继续享有并实施共有专利。兰州大学出具《关于专利“改性生物活性滤池填料的制备方法”和“一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置”情况的说明》，确认兰州大学已经知悉金桥水科拟作为标的资产参与津膜科技本次重组，并确认本次重组完成后，金桥水科有权按照委托开发合同的约定继续使用标的专利并取得与标的专利有关的相关收益。
本次交易中，津膜科技拟收购的标的资产为金桥水科100%股权，本次交易不涉及金桥水科对外转让其所拥有的上述共有专利中的份额，即本次交易的实施不涉及上述4项共有专利的专利权人变更，因此本次交易不需要经专利共有权人同意；本次交易亦不涉及《中华人民共和国专利法》第十五条规定的应当取得全体共有人同意的行使专利权的情形；本次交易不违反金桥水科与前述4项共有专利的其他共有人之间已作出的安排或已签署的协议，本次交易不需取得其他共有人的同意。
因此，金桥水科与专利共有人之间均无就金桥水科股权转让需取得专利共有人事先同意的约定，法律法规亦没有限制性规定。本次交易完成后，金桥水科法人主体仍有效存续，不影响与专利共有人继续共同持有该等专利，因此，共有专利对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易无需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易无需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资
产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、无形资产情况”之“（3）公司拥有的专利”补充披露了本次交易无需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
问题22.申请资料显示，上市公司最近十二月内进行若干笔购买资产交易。
请你公司结合上述购买资产的主营业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项等相关规定，补充披露上述交易不纳入累积计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司本次重组前十二个月内发生资产交易情况
（一）公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
截止董事会审议本次重组的相关议案之日（2017年 4月 21日），公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、收购山东德联环保科技有限公司100%股权、引入投资方并远期股权收购子公司山东德联环保科技有限公司少数股权
2016年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购山东德联环保科技有限公司股份的议案》，公司以零对价方式受让天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟持有的山东德联环保科技有限公司100%股份的注册资本认缴额度。本次交易完成后，公司将持有山东德联环保科技有限公司100%的股份。2016年4月26日，公司与天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟签订了《企业股权收购协议书》。
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于全资子公司山东德联环保科技有限公司增资扩股及远期股权收购的议案》，公司拟引入上海浦银安盛资产管理有限公司为山东德联环保科技有限公司的投资方，上海浦银安盛资产管理有限公司将代表“浦银安盛资管-天德专项资产管理计划”并以该资管计划项下的全部委托资金对山东徳联进行增资扩股，以现金形式对山东徳联一次性增加出资额捌仟伍佰万元，其中伍佰万元进入山东徳联注册资本，捌仟万元进入山东徳联资本公积。
同时，公司与上海浦银安盛资产管理有限公司签署《远期股权收购协议》，约定公司按上海浦银安盛资产管理有限公司出资额回购山东徳联的股权，并鉴于
公司以固定价格锁定受让上海浦银安盛资产管理有限公司所持有的标的股权，公司为此向上海浦银安盛资产管理有限公司支付股权远期受让期权费（以下简称“期权费”），即股权收购价款等于出资额加对应的期权费之和。出资额系指对山东徳联实际出资的总额，包含进入山东徳联注册资本的部分及资本公积的部分。
公司与山东德联环保科技有限公司于2015年11月9日成立东营膜天膜环保科技有限公司。东营膜天膜环保科技有限公司为公司开展东营市五六干合排污水处理厂项目的项目公司。山东德联环保科技有限公司于2015年7月13日注册成立，截止公司以零对价收购其100%股权之日（2016年4月30日），山东德联未实际收到原股东认缴的注册资本、亦未开展生产经营活动。
（二）关于对外投资设立公司的事项
1、参股设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（“膜天君富”） 2016年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，由公司（持股比例占40%）、君丰泰富（北京）投资管理有限公司（持股比例占15%）、建信天然（北京）投资管理有限公司（持股比例占15%）、四川凹凸融建投集团有限公司（持股比例占30%）共同出资设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司，注册资本：1,000.00万元，其中公司出资人民币400.00万元，占合资公司注册资本的40%。
2016年7月13日，公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司、建信天然（北京）投资管理有限公司、四川凹凸融建投集团有限公司签署了《关于设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名为准）的投资协议书》。
2016年 8月 5日，膜天君富取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
膜天君富的经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；污水处理工程施工；污水处理剂、污水处理设备的研发；污水处理技术的研发及转让；超滤膜、微滤膜、反渗透膜的批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
膜天君富的主营业务范围为投资管理。截止本反馈意见回复之日，膜天君富除以普通合伙人形式参股设立成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合
伙），未设立其他投资基金或开展其他业务。成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）的主营业务为股权投资，目前处于项目开拓阶段，未进行股权投资。
2、参股设立长沙天创环保有限公司
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，由公司（持股比例占5%）、长沙顺泰投资管理有限公司（持股比例占13.57%）及天津创业环保集团股份有限公司（持股比例占81.43%）共同出资设立长沙天创环保有限公司，注册资本：4,025.00万元。
长沙天创环保有限公司经营范围为：污水处理及其再生利用；环境技术咨询服务；环境污染治理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙天创环保有限公司为“宁乡经济技术开发区污水处理厂及其配套管网工程 PPP项目”的项目公司，其主营业务为建设上述 PPP项目。本公司在项目中持股5%。
3、控股子公司参股设立成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）2016年8月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，控股子公司膜天君富，公司持有股份占其注册资本的40%）拟与君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富公司”）共同出资设立有限合伙企业“成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）”（最终以工商登记信息为准）。双方合伙人共同出资 10,000.00万元，其中膜天君富公司以普通合伙人形式出资现金1,000.00万元，占出资总额的10%，君丰泰富公司以有限合伙人形式出资现金9,000.00万元，占出资总额的90%。
成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）的主营业务为股权投资，截止本反馈意见回复之日，其处于项目开拓阶段，未进行股权投资。
4、参股设立合资公司
2016年12月5日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司与九江市玖诚环保产业投资有限公司（以下简称“玖诚环保”）友好协商，决定共同出资设立“江西玖诚津膜环境科技有限责任公司”（以下简称“合资公司”，合资公司名称最终以工商登记信息为准），注册资本：1,000.00万元，其中公司出资人民币 490.00万元，占合资公司注册资本的49%；玖诚环
保出资人民币510.00万元，占合资公司注册资本的51%。
该合资公司为本公司参与某 PPP项目而设立的项目公司。该 PPP项目目前仍在招投标阶段，尚未中标。该合资公司尚未进行工商注册登记。
二、上述交易不纳入累计计算范围的依据
公司本次重组前十二个月内购买、出售资产仅包括由于收购山东德联环保科技有限公司100%股权、引入投资方并远期股权收购子公司山东德联环保科技有限公司少数股权。由于山东德联原股东与金桥水科股东不存在关联关系，且截至购买日（2016年 4月 30日），山东德联未实际收到原股东认缴的注册资本、亦未开展生产经营活动。山东德联与金桥水科不属于同一交易方所有或者控制同一或相关资产，也不属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，未将山东德联纳入累计计算范围。
本次重组前十二个月内，公司对外投资参股或控股设立子公司的目的为公司设立项目公司开始建设各类工程项目或投资管理，未实质上构成购买或出售资产的行为，不属于《重组管理办法》第二条第一款规定的在日常经营活动之外购买、出售资产的行为，也不属于该办法第十五条规定的“与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资”等以其他方式进行资产交易的实质上构成购买或出售资产的行为。此外，从业务范围而言，标的公司的业务范围与上述公司的业务范围不同；从股权结构而言，标的公司与上述公司互相独立，不属于同一交易对方所有或控制。因此在计算本次购买交易是否构成重大资产重组时，未将公司最近十二个月内对外投资参股或控股设立的子公司纳入累计计算范围。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在公司本次重组前十二个月内购买、出售资产中，由于山东德联原股东与金桥水科无关联关系，且山东德联尚未开展主营业务，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，未将山东德联纳入累计计算范围。
2、本次重组前十二个月内，公司对外投资参股或控股设立子公司的目的为公司设立项目公司开始建设各类工程项目或投资管理，未实质上构成购买或出售资产的行为，不属于《重组管理办法》第二条第一款规定的在日常经营活动之外购买、出售资产的行为，也不属于该办法第十五条规定的“与他人新设企业、对
已设立的企业增资或者减资”等以其他方式进行资产交易的实质上构成购买或出售资产的行为。此外，从业务范围而言，标的公司的业务范围与上述公司的业务范围不同；从股权结构而言，标的公司与上述公司互相独立，不属于同一交易对方所有或控制。因此在计算本次购买交易是否构成重大资产重组时，未将公司本次重组前十二个月内对外投资参股或控股设立的子公司纳入累计计算范围。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、在公司本次重组前十二个月内购买、出售资产中，由于山东德联原股东与金桥水科无关联关系，且山东德联尚未开展主营业务，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，未将山东德联纳入累计计算范围。
2、本次重组前十二个月内，公司对外投资参股或控股设立子公司的目的为公司设立项目公司开始建设各类工程项目或投资管理，未实质上构成购买或出售资产的行为，不属于《重组管理办法》第二条第一款规定的在日常经营活动之外购买、出售资产的行为，也不属于该办法第十五条规定的“与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资”等以其他方式进行资产交易的实质上构成购买或出售资产的行为。此外，从业务范围而言，标的公司的业务范围与上述公司的业务范围不同；从股权结构而言，标的公司与上述公司互相独立，不属于同一交易对方所有或控制。因此在计算本次购买交易是否构成重大资产重组时，未将公司本次重组前十二个月内对外投资参股或控股设立的子公司纳入累计计算范围。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十四章其他重要事项说明”之“三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明”补充披露了上市公司最近十二月内进行若干笔购买资产交易不纳入累计计算范围的依据。
问题23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
一、自查期间内，自查范围内人员买卖津膜科技股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，自 2015年 11月 18日至 2017年 5月 23日（以下简称“自查期间”）津膜科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，本次重组的目标公司和交易对方（包括截至 2017年 3月 31日合计持有金桥水科100%股权的股东（王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃省战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄）及上述非自然人股东的各自董事、监事、高级管理人员或关键管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）买卖股票情况如下：
（一）津膜科技董事、监事及高级管理人员及其他相关人员买入、卖出股票的情况
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|职务（或亲属关系）|交易时间|
|津膜科技监事会主席|2015年11月26日|

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|职务（或亲属关系）|交易时间|
|邱冠雄之子||
|津膜科技法务经理|2016年3月17日|
||2016年3月18日|
|津膜科技法务经理肖广胜之配偶|2016年3月17日|
||2016年3月18日|
|津膜科技总工程师|2017年5月4日|
||2017年5月5日|
||2017年5月11日|
|津膜科技董事长|2017年5月5日|
|津膜科技生产总监|2017年5月5日|

（二）自查范围内其他机构、人员买入、卖出股票的情况
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|职务或相关关系|交易时间|
|金桥水科董事、副总经理|2016年5月19日|
||2016年11月7日|
|金桥水科持股5%以上股东|2017年1月6日|
||2017年1月9日|
|金桥水科持股5%以上股东盛达矿业股份有限公司独立董事|2015年12月31日|
||2015年12月31日|
||2016年1月8日|
|金桥水科持股不足5%的股东浩江咨询的持股不足5%的股东、总经理|2017年1月13日|
||2017年1月16日|
||2017年1月17日|
||2017年2月15日|
|金桥水科持股不足5%的股东|2016年11月7日|
||2016年11月21日|
||2016年12月12日|
||2017年5月5日|
||2017年5月11日|
|本次重组独立财务顾问|2016年5月3日|
||2016年5月5日|
||2016年5月5日|
||2016年5月6日|
||2016年5月6日|
||2016年5月10日|
||2016年5月10日|
||2016年5月16日|
||2016年5月17日|

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|职务或相关关系|交易时间|
||2016年5月17日|
||2016年5月18日|
||2016年5月19日|
||2016年11月7日|

注：严复海于2015年12月31日持有津膜科技股票的变动情况系担保证券划拨所致。
除上述人员、机构外，自查范围内其他人员、机构在自查期间均不存在买卖津膜科技股票的情形。
二、上述相关人员、机构买卖津膜科技股票行为的说明
（一）上述相关人员买卖津膜科技股票行为的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、以及邱冠雄、邱毅、肖广胜、于学平、严复海、邱文慧、潘力成、迟进萍、蔡科、李新民、戴海平及李洪港出具的《关于买卖股票的说明和承诺》，邱毅、肖广胜、于学平、严复海、邱文慧、潘力成、迟进萍、蔡科、李新民、戴海平及李洪港买入、卖出津膜科技股票均系在未获知本次重组有关未公开信息及其他内幕信息的情况下或本次重组相关信息已通过合法途径公开披露后，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
相关人员买卖津膜科技股票行为的说明如下：
1、邱冠雄及邱毅的承诺
津膜科技监事会主席邱冠雄已作出承诺如下：“（1）除本人之子邱毅存在卖出股票的情形外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内不存在买卖津膜科技股票的情形；（2）本人之子邱毅卖出股票的行为，是在本人并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本人担任津膜科技监事会主席，不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人之子邱毅上述卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将促使本人之子邱毅将因上述交易而获得的全部收益
（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者
道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人之子将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人之子保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
津膜科技监事会主席邱冠雄之子邱毅已作出承诺如下：“（1）本人在自查期间内卖出津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与津膜科技本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）本人之父邱冠雄担任津膜科技监事会主席，但其在津膜科技停牌前未向本人透露过津膜科技任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、肖广胜及于学平的承诺
津膜科技法务经理肖广胜已作出承诺如下：“（1）除本人及本人配偶存在于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买卖津膜科技的股票；（2）本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜科技股票行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本人担任津膜科技法务经理，本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人及本人配偶买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人配偶
保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
津膜科技法务经理肖广胜之配偶于学平已作出承诺如下：“（1）除本人及本人配偶存在于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买卖津膜科技的股票；（2）本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜科技股票行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本人配偶肖广胜担任津膜科技法务经理，肖广胜不存在向本人及其他亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）若本人及本人配偶上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（6）本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、戴海平的承诺
津膜科技总工程师戴海平已作出承诺如下：“（1）本人于2017年4月28日复牌至2017年5月23日期间（复牌后两个交易日之后）卖出津膜科技股票，原因为股份限售期满后，个人有资金需要，是基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作；（2）本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本次卖出前，本人共持有津膜科技47,461股股份，本次卖出津膜科技股票符合相关法律法规的规定及本人就津膜科技股票买卖事项已作出的承诺。（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、李新民的承诺
津膜科技董事长李新民已作出承诺如下：“（1）本人于2017年4月28日复牌至2017年5月23日期间（复牌后两个交易日之后）卖出津膜科技股票，原因为股份限售期满后，个人有资金需要，是基于对二级市场交易情况及津膜科技股
票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作；（2）本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本次卖出前，本人共持有津膜科技 1,647,500股股份，本次卖出津膜科技股票符合相关法律法规的规定及本人就津膜科技股票买卖事项已作出的承诺。（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5、李洪港的承诺
津膜科技生产总监李洪港已作出承诺如下：“（1）本人于2017年4月28日复牌至2017年5月23日期间（复牌后两个交易日之后）卖出津膜科技股票，原因为股份限售期满后，个人有资金需要，是基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作；（2）本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（3）本次卖出前，本人共持有津膜科技63,280股股份，本次卖出津膜科技股票符合相关法律法规的规定及本人就津膜科技股票买卖事项已作出的承诺。（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6、严复海的承诺
盛达矿业股份有限公司独立董事严复海已作出承诺如下：“（1）本人于自查期间内卖出津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）津膜科技股票停牌之前，王刚、叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（3）若本人上述卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
7、邱文慧的承诺
金桥水科董事、副总经理邱文慧已作出承诺如下：“（1）本人于自查期间内
买入津膜科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（2）津膜科技股票停牌之前，王刚、叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（3）本人承诺在津膜科技股票复牌2后五个交易日内卖出本人持有的全部津膜科技股票，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除卖出本人上述买入的3,000股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
8、潘力成的承诺
金桥水科持股5%以上股东潘力成已作出说明及承诺如下：“（1）本人在金桥水科的持股比例为7.87%，持股比例较低，本人并未参与本次重组后续交易谈判、商议、沟通过程；（2）本人未参与本次交易的谈判过程，也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买入津膜科技股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机；（3）本人承诺，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）本人承诺在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除本人上述买入并卖出的 50,000股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整 2此处指2016年11月3日津膜科技复牌，邱文慧已于2016年11月7日履行承诺将津膜科技3,000股股票卖出。
性承担法律责任。”
9、迟进萍的承诺
金桥水科股东浩江咨询的持股不足5%的股东迟进萍已作出说明及承诺如下：“（1）本人在浩江咨询的持股比例为3.33%，持股比例较低，且未直接持有金桥水科的股权，本人并未参与本次重组相关的交易谈判、商议、沟通过程；（2）本人未参与本次交易的谈判过程，也没有自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，本人在买入津膜科技股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机；（3）本人承诺，若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴津膜科技，并以包括但不限于津膜科技公告的方式，向广大投资者道歉；（4）本人承诺在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除本人上述买入并卖出的4,100股股票以外，不再买卖津膜科技股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
10、蔡科的承诺
金桥水科持股不足5%的股东蔡科已作出说明及承诺如下：“（1）津膜科技股票停牌 2016年 5月 19日13：00点之前，金桥水科董事长王刚、副董事长叶泉在筹划金桥水科参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况，本人亦未通过其他渠道获知与本次重组有关的任何信息；（2）本人于2016年11月3日复牌至 2016年 12月 22日期间买入及于 2017年 4月 28日复牌至 2017年 5月 23日期间卖出津膜科技股票是基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作；（3）本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述，从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、津膜科技 A股股票的波动情况等方面综合分析，上述相关人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
（二）对中信建投买卖津膜科技股票行为性质的核查
中信建投已作出承诺如下：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。上述自营业务股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2016年5月19日津膜科技停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，本公司自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
基于上述，中信建投已建立信息隔离制度，其自营业务买卖津膜科技股票与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形。
（三）上市公司及相关方的书面说明
根据津膜科技出具的《确认函》，其最早于 2016年 5月 19日着手筹划本次重组有关事项，除李新民为津膜科技董事长、范宁为津膜科技董事兼总经理、郝锴为津膜科技董事会秘书，参与本次重组决策之外，其余在自查期间有买卖津膜科技股票记录的邱冠雄之子邱毅、肖广胜、于学平、严复海、邱文慧、潘力成、迟进萍、蔡科、戴海平及李洪港，均未参与本次重组有关决策，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。李新民于2017年4月28日复牌至2017年5月23日期间（复牌后两个交易日之后）卖出津膜科技股票，原因为股份限售期满后，个人有资金需要，是基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形，其卖出津膜科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系。
根据金桥水科出具的《确认函》，其最早于 2016年 5月 19日着手筹划本次重组有关事项，在自查期间有买卖津膜科技股票记录的邱文慧、潘力成、迟进萍及蔡科，均未参与本次重组有关决策，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：自查期间内津膜科技董事、监事、高级管理人员及其他知情人对津膜科技股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，对本次重组不构成实质影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：自查期间内津膜科技董事、监事、高级管理人员及其他知情人对津膜科技股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易，对本次重组不构成实质影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十四章其他重要事项说明”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了上述内容。
问题24．请你公司补充披露金桥水科的专利数量及类别与工商登记情况及此前相关信息披露是否一致，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露金桥水科的专利数量及类别与工商登记情况及此前相关信息披露是否一致
（一）重组报告书披露的金桥水科专利数量
截止重组报告书签署日，金桥水科及子公司拥有48项专利，其中19项发明专利，29项实用新型专利，具体如下：
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|专利权人|类型|名称|专利号|申请申请日|
|金桥水科|发明|采用 A/O 型生物曝气滤池进行污水处理厂扩容的方法|ZL200510096196.X|2005.10.13|
|金桥水科|发明|循环澄清池|ZL200410026311.1|2004.7.1|
|金桥水科|发明|高效生物滤料及其制备方法|ZL200610042905.0|2006.5.25|
|金桥水科|发明|轻质高效生物滤料及其制备方法|ZL200610042904.6|2006.5.25|

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|金桥水科、兰州大学|发明|改性生物活性滤池填料的制备方法|ZL201010272004.7|2010.9.6|
|金桥水科|发明|污水处理厂扩容的设计计算方法|ZL200810151097.0|2008.9.16|
|金桥水科|发明|涡流沉淀澄清池|ZL200910021641.4|2009.3.23|
|金桥水科|发明|灰水浓缩分离池|ZL200910023313.8|2009.7.15|
|金桥水科|发明|涡流固定微生物曝气池|ZL201010559022.3|2010.11.25|
|金桥水科|发明|一池多格澄清池|ZL201010620591.4|2010.12.31|
|金桥水科|发明|一种微凝聚高效气水擦洗滤池|ZL201110055841.9|2011.3.9|
|金桥水科|发明|高负荷澄清池|ZL201110183944.3|2011.7.3|
|金桥水科、兰州理工大学|发明|低温条件处理高氨氮废水的生物强化技术|ZL201110140322.2|2011.5.27|
|金桥水科|发明|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地及其制备方法|ZL201110242961.X|2011.8.23|
|金桥水科|发明|煤浆重力浓缩分离装置|ZL201210097635.9|2012.4.5|
|金桥水科|发明|溶气液释放装置|ZL201310252763.0|2013.6.24|
|金桥水科|发明|一种可调微絮凝澄清池及澄清工艺|ZL201110250982.6|2011.8.29|
|金桥水科|发明|一体化沉砂沉淀池|ZL201310252776.8|2013.6.24|
|金桥水科|发明|一种机械旋流絮凝分离高效澄清池|ZL201410500586.8|2014.9.28|
|金桥水科|实用新型|高负荷旋流沉淀澄清池|ZL200720032912.2|2007.9.21|
|金桥水科|实用新型|应用于黄河水的高效澄清池|ZL200820028830.5|2008.4.2|
|金桥水科|实用新型|高浊降污澄清池|ZL200820028829.2|2008.4.2|

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|金桥水科|实用新型|小型污水生物处理回用装置|ZL200920032279.6|2009.3.23|
|金桥水科|实用新型|一种灰水浓缩分离池|ZL200920033882.6|2009.7.15|
|金桥水科、兰州大学|实用新型|一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置|ZL201020535090.1|2010.9.18|
|金桥水科|实用新型|涡流固定微生物曝气池的出水收集器|ZL201020624595.5|2010.11.25|
|金桥水科|实用新型|一种澄清池|ZL201020696246.4|2010.12.31|
|金桥水科|实用新型|一池多格澄清池|ZL201020696395.0|2010.12.31|
|金桥水科|实用新型|高负荷澄清池|ZL201120230734.0|2011.7.3|
|金桥水科|实用新型|一种可调微絮凝澄清池|ZL201120319437.3|2011.8.29|
|金桥水科、兰州理工大学|实用新型|一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置|ZL201120244270.9|2011.7.12|
|金桥水科|实用新型|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地装置|ZL201120308609.7|2011.8.23|
|金桥水科|实用新型|一体化沉淀澄清池|ZL201220122464.6|2012.3.28|
|金桥水科|实用新型|静态管道混合器|ZL201220120461.9|2012.3.27|
|金桥水科|实用新型|煤浆重力浓缩分离装置|ZL201220139703.9|2012.4.5|
|金桥水科|实用新型|生物填料污水处理装置|ZL201220369056.0|2012.7.28|
|金桥水科|实用新型|水泵吸气式溶气气浮装置|ZL201220369050.3|2012.7.28|
|金桥水科|实用新型|微气泡溶气发生装置|ZL201220374731.9|2012.7.28|
|金桥水科|实用新型|一体化沉砂沉淀池|ZL201320364515.0|2013.6.24|
|金桥水科|实用新型|溶气液释放装置|ZL201320365833.9|2013.6.24|

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|金桥水科|实用新型|内置缺氧曝气滤池|ZL201420124600.4|2014.3.19|
|金桥水科|实用新型|一种涡流过滤器|ZL201420199343.0|2014.4.20|
|金桥水科|实用新型|水处理溶药搅拌系统的药粉投加装置|ZL201420505683.1|2014.9.3|
|金桥水科|实用新型|一种机械旋流絮凝分离高效澄清池|ZL201420558163.7|2014.9.26|
|金桥水科|实用新型|旋流预沉高效分离泥沙澄清池|ZL201520373496.7|2015.6.3|
|金桥水科|实用新型|一种涡流固定微生物曝气池生物载体|ZL201620010422.1|2016.1.7|
|金桥水科|实用新型|一种一体化污水处理回用装置|ZL201620072724.1|2016.1.26|
|金桥水科|实用新型|一种气浮滤池液位自动控制系统|ZL201420241723.6|2014.5.11|

（二）国家知识产权局披露专利情况
经检索国家知识产权局，截止本反馈意见回复日，公司已经取得48项专利，其中发明专利19项；实用新型专利29项。
（三）金桥水科定期报告披露专利情况
根据金桥水科 2016年年度报告，公司已经取得 48项专利，其中发明专利19项；实用新型专利29项。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书披露的金桥水科专利数量及类别与国家知识产权局公布专利授权公告信息及金桥水科定期报告相关信息披露一致。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，重组报告书披露的金桥水科专利数量及类别与国家知识产权局公布专利授权公告信息及金桥水科定期报告相关信息披露一致。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、无形资产情况”之“（3）公司拥有的专利”补充披露了金桥水科的专利数
量及类别与工商登记情况及此前相关信息披露一致。
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司2017年7月27日