惠州硕贝德无线科技股份有限公司
现金分红管理制度
（经公司第二届董事会第四次会议审议通过）
为规范惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》以及中国证券监督委员会关于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章公司现金分红政策
第一条利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
第二条利润分配政策
一、利润分配的相关内容：
公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股
比例分配的除外。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配的期限间隔：
在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
四、现金分红的具体条件及分红比例：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过 24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
五、现金分红的派发：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价，每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第三条现金分红政策
一、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
五、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
六、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二章股东回报计划
第四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。
第五条公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报计划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第三章分红决策机制
第六条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：一、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行审议。
二、公司制定利润分配政策，应由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
三、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
四、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第七条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八条作为公司档案保存的董事会会议记录中，应详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
第四章现金分红监督约束机制
第九条董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
第十条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。
第十一条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五章附则
第十二条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十三条本制度由公司董事会负责解释。
第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
惠州硕贝德无线股份有限公司2014年3月28日