中信建投证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度持续督导意见书
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（深圳市富诚达科技有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 6二、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12三、利润承诺的实现情况 ......................................................................................... 18四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 22
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|文忠泽|42.032%|1,216,822,781.25|365,046,835.01|
|张敬明|27.538%|797,228,718.75|239,168,622.75|
|董小林|27.055%|783,242,250.00|234,972,668.56|
|富众达|3.375%|97,706,250.00|29,311,880.08|
||100.000%|2,895,000,000.00|868,500,006.40|

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本
次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
本次收购富诚达系公司践行消费电子垂直整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品。本次交易完成后，富诚达成为奋达科技全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（二）标的资产过户情况
截至2017年8月7日，本次交易标的富诚达100.00%股权已过户至奋达科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理新核发的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，奋达科技已持有富诚达100%股权。
2017年8月7日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“CAC证验字[2017]0072号”《验资报告》，经其审验认为：截至2017年8月7日止，富诚达已完成股东变更的工商登记，富诚达的股东已由文忠泽等4名股东变更为奋达科技。
奋达科技以发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权后，奋达科技股本增加人民币166,652,960.00元，总股本变更为人民币1,413,048,760.00元。
本次交易的标的资产是富诚达100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2017年8月29日，奋达科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份166,652,960股的登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
2、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
3、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年9月12日。
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为12.64元/股，不低于定价基准日（2017年9月12日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.51元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行价格为13.51元/股，与发行底价12.64元/股的比率为106.88%。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
5、发行数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过10名特定投资者非公开发行的募集不超过91,000.00万元，根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）67,357,512股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，募集资金总额为909,999,987.12元，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|金鹰基金管理有限公司|7,401,924|
|金元顺安基金管理有限公司|21,095,484|
|太平资产管理有限公司|6,735,751|
|广州市玄元投资管理有限公司|14,803,849|
|建信基金管理有限责任公司|17,320,504|
||67,357,512|

6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
7、发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次发行的实施、验资情况
（1）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2017年9月11日，以电子邮件的方式向106名符合条件的投资者发送了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述106名投资者中包括：奋达科技可联系到的前20名股东；基金公司22名；证券公司13名；保险机构9名；已提交认购意向书的投资者42名。
（2）本次发行询价及认购的情况
2017年9月15日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到6家投资者回复的《深圳市奋达科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》及
其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金1,000万元整（证券投资基金管理公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共6家投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金鹰基金管理有限公司|基金|无|12|13.99|10,000|7,401,924.00|
|||||13.36|20,190|-|
|||||13.08|20,200|-|
|金元顺安基金管理有限公司|基金|无|12|13.91|20,000|-|
|||||13.60|28,500|21,095,484.00|
|||||13.16|28,510|-|
|太平资产管理有限公司|其他|无|12|13.59|9,100|6,735,751.00|
|广州市玄元投资管理有限公司|其他|无|12|13.56|20,000|14,803,849.00|
|建信基金管理有限责任公司|基金|无|12|13.51|27,480|17,320,504.00|
|||||13.29|27,490|-|
|||||13.15|27,500|-|
|红土创新基金管理有限公司||无|12|12.79|11,500|-|
||||||获配小计|67,357,512|

二、申购不足时引入的其他投资者
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

合计 获配总计 67,357,512 909,999,987.12四、无效报价报价情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|无||||

（3）发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 13.51元/股，此价格对应的有效认购金额为 95,080万元。
按照价格优先的原则，金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司全额获配，建信基金管理有限责任公司部分获配。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|金鹰基金管理有限公司|7,401,924|
|金元顺安基金管理有限公司|21,095,484|
|太平资产管理有限公司|6,735,751|
|广州市玄元投资管理有限公司|14,803,849|
|建信基金管理有限责任公司|17,320,504|
||67,357,512|

（4）募集配套资金的验资情况
2017年 9月 21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC证验字[2017]0100号《验资报告》，经审验，截至 2017年 9月 20日，中信建投已收到本次发行股票认购资金共人民币909,999,987.12元，上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户。
2017年 9月 22日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC证验字[2017]0101号《验资报告》，经审验，截至 2017年 9月 21日止，奋达科技已
发行人民币普通股 67,357,512股，募集资金总额为人民币909,999,987.12元，扣
除与发行有关的费用人民币 27,025,000.00元，实际募集资金净额 882,974,987.12
元，其中新增注册资本（股本）人民币 67,357,512.00元，资本公积人民币 815,617,475.12元，变更后的累计注册资本（股本）人民币 1,480,406,272.00元。
9、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
10、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月9日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2017年 10月 9日受理奋达科技非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为 67,357,512股（其中限售流通股数量为 67,357,512股），非公开发行后公司股份数量为 1,480,406,272股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：奋达科技与交易对方已经完成资产的交付与过户，富诚达已经完成相应的工商变更，奋达科技已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。奋达科技本次发行股份购买资产新增的 166,652,960股股份和募集配套资金新增的 67,357,512股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。奋达科技已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
协议》及《利润补偿协议》。
2017年4月20日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，上述交易各方均如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供材料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺等。《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露，具体如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息富诚达、文忠
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者泽、张敬明、
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董小林、富众
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国达
证监会和证券交易所的有关规定，及时向奋达科技披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、就本次交易事宜，本人/本企业不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
1、本人及奋达科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：本人及奋达科技所奋达科技及提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字董事、监事、与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所高级管理人提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性员 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
承诺主体 承诺内容
者重大遗漏。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家文忠泽、张有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上敬明、董小市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进林、富众达行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
文忠泽、张敬2、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任明、董小林、何商业机会与奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司主营业务有竞争富众达 或可能存在竞争，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业将立即通知奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于奋达科技及其附属公司、富诚达及其附属公司。
3、本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给奋达科技及其相关方造成损失的，本人/本企业以现金方式全额承担该等损失。特此承诺。
4、保证独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
文忠泽、张敬1、人员独立
承诺主体 承诺内容
明、董小林、（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级富众达 管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪；（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户；（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；（5）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
奋达科技董
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的事、监事、高
情形。
级管理人员
文忠泽、张敬
本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕明、董小林、
交易的情形。若违反上述承诺，将承担由此给奋达科技造成的一切损失。
富众达
6、股份锁定的承诺
对象 股票限售期
对象 股票限售期
1、本人/本企业自本次发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获得的奋达科技新增股份。
2、本人/本企业基于本次交易所取得奋达科技新增股份因奋达科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安文忠泽、张敬
排。
明、董小林、
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业应根据监富众达
管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、本人/本企业因本次交易取得的奋达科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及奋达科技公司章程的相关规定。
7、关于合法拥有标的公司股权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本企业已经依法对富诚达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人/本企业现合法持有富诚达的股权。该等股权不存在信托、委托持股文忠泽、张或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封敬明、董小或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其林、富众达他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至奋达科技名下。
8、合法合规性承诺
承诺主体 承诺内容
保证其在本次交易实施完成前持续符合《上市公司证券发行管理办法》等规定的关于奋达科技进行本次交易的各项资格和条件，具体为：
（1）奋达科技最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（2）奋达科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
奋达科技及
（3）奋达科技不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除董事、监事、
的情形。
高级管理人
（4）奋达科技及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
员
（5）奋达科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（6）保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
文忠泽、张敬1、本人/本企业最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，明、董小林、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
富众达 2、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或
承诺主体 承诺内容
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如承诺不实，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
9、其他承诺
承诺主体 承诺内容
关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
奋达科技实
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意际控制人
投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
奋达科技董 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
事、监事、高五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报级管理人员 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
利润补偿承诺
文忠泽、张敬富诚达在利润补偿期间净利润情况为：2017年承诺扣非后净利润2.00亿元，
承诺主体 承诺内容
明、董小林、2018年承诺扣非后净利润2.60亿元，2019年承诺扣非后净利润3.50亿元。
富众达
竞业禁止承诺
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至离职后1年内，富诚达关键人员及其关联自然人不在除公司、富诚达及其附属公司以外的其他单位从事与富诚达相同或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；富诚达关键人员在离职后不得直接或间接劝诱富诚达及其关联方的其他雇员离职。
文忠泽、张敬
如富诚达关键人员控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事
明、董小林、
或参与任何可能与公司、富诚达及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞富众达
争的活动，应立即将上述商业机会通知公司或富诚达。如在通知中所指定的合理期间内公司或富诚达作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会优先提供给公司或富诚达。交易对方有责任保证上述关键人员于本协议签署之日已与富诚达签订包含竞业禁止内容的且经公司同意的书面安排
（包括但不限于需要方签署的协议、承诺等）。
租赁厂房的承诺
文忠泽、张敬如富诚达无法继续承租上述房产，本人/本企业应在该等事实出现之日起1个明、董小林、月内为富诚达寻找新的合适房产，确保富诚达的生产经营不受影响；如富诚富众达 达由于无法承租上述房产遭受经济损失的，该等损失均由本人/本企业承担。
本次交易完成（包括但不限于：本次交易获得中国证监会的批准、在工商主管部门办理完毕工商变更登记）后，若富诚达租赁的位于深圳市龙华区观澜上坑社区五和大道326号天润工业园、深圳市观澜街道樟坑径社区牛角龙工奋达科技 业区的房产因未取得房产权属文件、政府规划调整等因素而无法续租。本公司承诺将向富诚达以公允价格出租拥有自有产权的房产（如：公司建设的消费电子产业园或其他合适的经营场所），为富诚达提供稳定的生产场所，并与富诚达协商签署包括租赁期限、租金等条款的《租赁合同》。
中介机构出具的承诺
中信建投证
券、中审华、如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本中天华、中伦公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
律师
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺方未发生违反承诺的情形。
三、利润承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2019]48280010号”《关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，富诚达2017年度、2018年度实现的净利润分别为189,469,623.02元、246,337,476.45
元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为199,253,493.85元、247,792,479.32元，2018年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|实际金额|预测金额|差额|补偿比例|
|447,045,973.17|460,000,000.00|12,954,026.83|2.82%|

经测算，标的资产2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，标的资产原股东需要向公司作出补偿，补偿金额为 12,954,026.83元。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的标的资产富诚达2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，富诚达原股东需要向公司作出补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主营消费电子整机及其核心部件的研发、设计、生产与销售，是智能硬件领域垂直一体化解决方案提供商。主要产品包括电声产品、健康电器、智能可穿戴设备、精密金属结构件等四大系列。公司密切关注消费电子产品行业的技术发展趋势和消费趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动企业发展，提升综合实力。在电声领域，公司以无线音频,人工智能等技术为突破口，持续提升在移动互联网音乐、消费类音箱、智能家居与语音交互、物联网等应用市场的技术和产品开发能力，是智能语音音箱、美发电器、智能可穿戴设备、移动智能终端精密金属结构件等细分市场主流的供应商。在电声产品领域，公司根据电声产品不同国家或地区竞争程度、消费层次和市场潜力的差异性，采取 ODM与 OBM相结合的经营模式，主要客户包括华为、京东、阿里、bestbuy等国内外知名企业。在健康电器领域，公司始终专注于美发电器专业产品市场，围绕客户“安全、
高效、智能化”的消费诉求，持续进行产品创新，引领美发类专业产品市场的消
费潮流，主要客户有FaroukSystem、SallyBeauty、HOT等。在智能可穿戴设备
领域，公司围绕运动识别及心率、血压等生命体征连续检测方面的核心技术体系，聚焦于高端户外运动场景及健康医疗监护场景提供系统整体解决方案,主要产品包括智能手环、智能手表、智能镜子等，主要客户包括华为，飞利浦等。在精密金属结构件领域，公司通过全资子公司欧朋达和富诚达为Apple、VIVO、Sony、大疆、小米等智能终端品牌商提供智能终端精密金属结构件一站式解决方案。
公司主营消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电声产品、健康电器、智能穿戴以及移动智能终端金属结构件等四大系列。
报告期内，公司克服去产能导致的原材料供应紧张、人口红利逐渐消失后用工困难、国际争端引致的贸易环境恶化、资本市场非理性下跌等诸多不利因素的影响，实现营业收入334,550.47万元，同比增长4.23%，其中，电声及无线产品因受益于语音交互和人工智能智能语音音箱快速增长实现销售收入 100,820.48万元，同比增长30.46%；健康电器实现销售收入 62,981.66万元，同比增长13.19%；移动智能终端金属结构件因受行业下行拖累实现销售收入 143,298.17万元，同比下降9.36%；其他产品实现销售收入17,969.98万元，同比增长23.81%。2018年，移动智能终端金属结构件行业竞争加剧，欧朋达出现经营性亏损，公司合并欧朋达所形成商誉出现明显减值迹象，公司根据第三方专业机构的评估报告对该项商誉进行减值计提，同时对因个别大客户流失对应的存货和固定资产计提，受此影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润-77,982.22万元。报告期末，公司总资产为 768,982.41万元，同比下降12.43%；归属于上市公司股东的所有者权益为522,730.88万元，下降15.12%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，欧朋达出现经营性亏损，公司合并欧朋达所形成商誉出现明显减值迹象，公司根据第三方专业机构的评估报告对该项商誉进行减值计提，同时对因个别大客户流失对应的存货和固定资产计提，受此影响，上市公司发生亏损。另一方面，富诚达业务发展良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重大资产重组涉及的标的资产富诚达 2017年度及 2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，交易对方须进行补偿；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本持续督导意见书出具日，本独立财务顾问对奋达科技的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺
事项及履行情况。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见书暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
伍春雷 彭欢 徐洋
中信建投证券股份有限公司2019年 4月 26日