证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2015–004广西贵糖（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广西贵糖（集团）股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于 2015年 2月 1日在本公司会议室召开，本次会议通知以书面、邮件和传真方式于 2015年 1月 21日发出。参加本次会议的董事应到 5人，实到 5人，成员有：但昭学、严文华、陈健、邵九林、顾乃康，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长但昭学先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据公司董事会对标的资产及涉及的采矿权评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产及涉及的采矿权评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，并最终
采用资产基础法作为评估结论，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报表进行了审计，中审亚太会计师事务所出具了广东广业云硫矿业有限公司2011年至2014年1-5月财务报表审计《审计报告》[中审亚太审字(2014)010912-1号]、广东广业云硫矿业有限公司2013年至2014
年1-9月财务报表审计《审计报告》[中审亚太审字(2014)010912-8号]，同时对公司2013年度及2014年1-5月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了广西贵糖（集团）股份有限公司2013年及2014年1-5月备考财务报表审计《审计报告》[中审亚太审字(2014)010912-2号]、广西贵糖（集团）股份有限公司2013年及2014年1-9月备考财务报表审计《审计报告》[中审亚太审字(2014)010912-9号]。
公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估，中通诚资产评估有限公司出具了《广西贵糖（集团）股份有限公司拟重大资产重组暨非公开发行股份购买资产涉及广东广业云硫矿业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通桂评报字〔2014〕150号），确定标的资产的评估价值为人民币172,736.22万元。
公司聘请了具有采矿权评估资质的北京中宝信资产评估有限公司对广东广
业云硫矿业有限公司名下采矿权进行评估，北京中宝信资产评估有限公司出具了《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字
[2014]第097号）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为,公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、公司拟通过本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为广东广业云硫矿业有限公司股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司的主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将同时规范并减少同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行
了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会认为公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）在独立董事事前认可的前提下逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，公司董事会对《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中有关具体方案进行审议并逐项表决。
（一）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式
向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为云浮广业硫铁矿集团有限公司（简称“云硫集
团”）、广东省广业资产经营有限公司（简称“广业公司”）和不超过 10名投资者，所发行股份部分由云硫集团、广业公司以其所持有的广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）股权为对价认购，其他股份由不超过 10名投资者以现金为对价认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格可采用不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司本次重组首次董事会会议（即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日，即 2014年 8月 26日。公司向云硫集团、广业公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为5.95元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
2、配套融资部分
公司向不超过 10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为公司首次董事会会议（即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次配套融资部分非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.17元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）标的资产
本次发行股份购买资产的目标资产为云硫集团合法持有的云硫矿业 10327.27万元出资额对应的72.08%股权、广业公司合法持有的云硫矿业的4000.00万元出资额对应的27.92%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（六）交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《广西贵糖（集团）股份有限公司拟发行股份购买广东广业云硫矿业有限公司100%股东全部权益价值的资产评估报告》（中通诚评报字[2014]第150号），截至2014年5月31日，目标资产的评估值为172,736.22万元。据此，各方确认，标的资产的交易作价为 172,736.22万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审计、评估基准日
本次发行股票购买资产以 2014年5月31日作为审计、评估基准日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）标的资产过渡期损益安排
为保护公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的利润由公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由云硫集团与广业公司于交割审计完成之日起30日内按所持云硫矿业股权比例以现金补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）发行数量
1、向云硫集团、广业公司发行股份数量
公司本次拟向云硫集团、广业公司共计发行 290,312,974股股份。最终发行数量需经中国证监会核准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，发行股份数量 93,320,486股，募集配套资金总额约 57,578.74万元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）锁定期安排
云硫集团及广业公司因本次交易获得的公司股份自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股票锁定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，云硫集团及广业公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云硫集团及广业公司不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因而使云硫集团及广业公司增加持有公司的股份，亦应遵守上述约定。
公司向不超过 10名投资者发行的股份自本次新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）上市地点
在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份购买资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的全体股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）募集资金用途
本次交易募集的配套资金具体用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|募集配套资金投资额|
|1|应用高压辊磨机技术改造项目|20,248.43|20,248.43|
|2|采选100万t/a技术改造项目|36,296.02|36,296.02|
|合计||56,544.45|56,544.45|

本次配套募集资金不超过57,578.74万元，差额用于支付发行费用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）业绩补偿
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第097号），本次交易涉及的采矿权资产在 2015年度、2016年度、2017年度预测产生的净利润分别为 9810.9万元、9810.9万元、9810.9万元。
本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若本次交易涉及的采矿权资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由云硫集团及广业公司按《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定以股份向公司补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）标的资产过户及违约责任
各方同意并确认，本次发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件之日起，公司应在三十日内协助收购方就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；云硫集团、广业公司应在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起三十日内协助公司到工商行政
管理机关办理标的资产的变更登记手续。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在前述协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议约定。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方支付本次交易标的资产作价额的万分之一的违约金，并赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业
资产经营有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》
本次重组交易前，依据公司的财务报告、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《广西贵糖（集团）股份有限公司2013年及2014年1-5月备考财务报表审计报告》、《广西贵糖（集团）股份有限公司2013年及2014年1-9月备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十）审议通过《关于与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订广西贵糖（集团）股份有限公司募集资金管理制度的议案》
为规范公司募集资金的管理及使用，公司董事会根据相关法律法规修订了公司募集资金管理制度。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年股东回报规划。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》鉴于公司董事会本次审议通过的部分议案需要提交股东大会审议，公司董事会作为召集人决定在公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议时间为 2015年3月11日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会二〇一五年二月十六日