永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料永辉超市股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料目 录
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会会议议程 ..... 3二〇一八年第二次临时股东大会议议案 ........................... 4议案一：永辉超市第三届董事会工作报告 ..................... 4议案二：关于公司第三届监事会工作报告的议案 .............. 16议案三：关于公司独立董事年度津贴的议案 .................. 25议案四：关于豁免公司股东承诺事项的议案 .................. 26议案五：关于转让子公司永辉云创股权的议案 ................ 29议案六：关于签订关联交易框架协议的议案 .................. 31议案七：关于公司对外投资万达的议案 ...................... 33议案八：关于修改《公司章程》部分条款的议案 .............. 34议案九：关于选举公司第四届（非独立）董事的议案 .......... 38议案十：关于选举公司第四届独立董事的议案 ................ 41议案十一：关于选举公司第四届监事的议案 .................. 42
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二〇一八年第二次临时股东大会会议议程
主持人：董事会办公室
一、宣布股东签到及确认到会情况
二、议案简介:
1、关于公司第三届董事会工作报告的议案；
2、关于公司第三届监事会工作报告的议案；
3、关于公司独立董事年度津贴的议案；
4、关于豁免公司股东承诺事项的议案；
5、关于转让子公司永辉云创股权的议案；
6、关于签订关联交易框架协议的议案；
7、关于公司对外投资万达的议案；
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、关于选举公司第四届（非独立）董事的议案；
10、关于选举公司第四届独立董事的议案；
11、关于选举公司第四届监事的议案；
三、议案报告
四、股东发言
五、宣读表决方法
六、投票表决
七、宣读现场表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
二〇一八年十二月十五日
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二〇一八年第二次临时股东大会议议案
议案一： 永辉超市第三届董事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《永辉超市第三届董事会工作报告》提交审议。
具体报告如下：
现在，我就永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2015年9月-2018年12月任期内（以下简称“报告期内”）的工作汇报如下：
报告期内，全体董事认真负责、勤勉尽职，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，合法经营、科学决策、规范管理。
一、“2016-2020年公司战略发展纲要”
2015年年中，考虑到2020年之前的发展以及对未来的预测，上届董事会经过深入细致的筹备，制定了2016年至2020年战略构想：成为中国零售业线下前三强；线上线下双轨发展，以满足大众消费和部分差异化消费群的日常所需。为实现这个构想，提出了三个具体战略抓手：
1、成为食品供应链公司
零售业的本质是商品和服务，二者又互为因果，基于适销对路的商品才能进一步做深做好服务，良好的服务又可充分为商品增值。发展商品资源优势、打造食品供应链平台，提升供应链管理水平是零售业的重中之重。通过强化 2C端市场能力，拓进2B端业务，形成规模效应递进循环，保有更大的市场占有率。
2、共享平台
在人力资源策略上，采用共享平台机制破除中高层职业经理人和员工雇工概
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料念，以事业合伙人和岗位合伙人模式共同创造公司新的价值；在业务上，利用战略联盟优势，共享采购、管理、经营、服务、金融等资源。共享平台理念体现现代意识，走共同发展道路、以最快速度、最高效率、最大程度发挥各自优势做强做大。
3、业务流程优化
职能式部门管理机制制约了现代企业的发展速度；流程导向、职能集成、过渡性组织结构，结合数字化驱动业务可以大大提高企业运行效率、降低运行成本。
为保证这些抓手的顺利推进，我们需要一些资源配套建设，他们包括：
（1）国内大型供应商300家，国际核心供应商30家；
（2）自有品牌销售占比达15%-20%；
（3）大型自有物流基地 5个（含现有），合作物流 5个，生鲜供应商物流30个，冷链物流体系基本完整；
（4）中央厨房5-10个；
（5）IT技术基本满足零售业务，基本保持行业领先；
（6）财务共享中心 8个模块（目前比较成熟的有：费用会计模块、应收及应付会计模块、资金结算模块及档案管理模块等；未来：加强客户服务组建设，提升服务满意度，实现全集团总帐模块集中共享、建立共享大数据中心及适时对外承接财务共享业务。）；
（7）核心区域基本建成检验检测体系（含供应商检验检测），实现“放心的永辉”。
二、本届董事会成立以来，基本上按这个五年战略发展构想开展工作：
（一）继续保持营业收入同行业领先的增长水平
“2015年中国快速消费品连锁百强”第五名，2017年排名第四名，是前五名中销售收入及门店增长数唯一每年保持双位数增长的连锁企业。
1、门店拓展情况
报告期内保持行业内领先的开店速度，新进省份：山西、江西、湖北、云南、
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料宁夏、湖南，新增已签约未开店省份：广西。已开业门店遍及24个省和直辖市。
门店业态上分为红标店、绿标店、永辉生活店及超级物种店，并于 2018年 8月17日成功开出第 1000家门店（北京中关村超级物种店）。
具体已开云超门店情况见下表：
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||||2015年12月31||2016年12月31||2017年12月31日/2017年度|2018年11月30日/2018年1-11月|
||项目||||||||
||||日/2015年度||日/2016年度||||
|门店总数（家）||383||456||579||674|
|面积（平方米）||3,661,180||4,269,909||5,196,509||-|
|当年新增门店数（家）||62||79||133||98|
|累计进入省份（个）||18||20||23||24|

 2015年公司将超市板块分成第一集群（包括重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、陕西、福建、辽宁、吉林、黑龙江十二个省市）和第二集群（包括浙江、上海、江苏、北京、天津、广东六个省市）。2016年公司又将第一集群的福建、辽宁、吉林、黑龙江四省划入第二集群，很好地形成了两个集群间的竞争机制，为公司在主业上保持优势奠定了良好的基础。第一集群不断开疆辟土，新入五省的门店全是第一集群所开。第二集群门店多处在东部沿海发达城市，零售业竞争激烈，电子商务非常发达，但依然能杀出重围，实现江苏、上海、广东扭亏为盈，浙江省异军突起的优异成绩。2018年 11月 19日，第三届董事会第四十五次会议通过决议，决定将云超一、二集群进行合并管理。
2、主要财务指标
报告期内公司整体经营情况呈现上升趋势，营业收入每年复合增长保持17%左右，且逐年递增的趋势，归属于母公司所有者的合并净利润年复合增长保持30%左右。经营活动产生的现金流量净额呈逐年递增的态势，自我造血能力很好地支撑了外延扩张。
主要财务指标见下表：
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||财务指标||2015年||2016年||2017年|2018年三季度|
|营业收入（亿元）||421||492||586||527|
|营业收入同比||14.75%||16.82%||19.01%||21.67%|
|归属于母公司所有者的合并净利润（亿元）||6.05||12.42||18.17||10.18|

永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料归属于母公司所有者的合并
-28.92% 105.18% 46.28% -26.9%
净利润同比
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|经营活动产生的现金流量净额（亿元）|15.38|19.28|26.41|23.92|

3、报告期内公司有效客流量情况如下：
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||项目||2015年|2016年||2017年|
|日均客流量（万人）||207||228|289||

4、报告期内公司的人力资源情况如下：
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||年份||2015年||2016年||2017年||2018年上半年|
|在职员工总数||75,179||70,440||84,931||88,490||

（二）线上业务加速发展
公司到家业务 2018年上半年销售占比2%左右，比去年翻了一番。为了服务90后、00后的客户，公司设立云创板块。云创团队肩负公司创新+年轻化的职责，建立创业合伙模式，鼓励员工、工坊团队合伙创业，让有梦想的青年人通过努力，用双手改变自己的命运。公司整体平均年龄 33.6岁。而云创团队的平均年龄只有28.5岁，其中博士3人，硕士62人，大专以上学历占比39%，是零售业最有活力的一支生力军。截止 2018年八月底，永辉生活在全国 10个城市开店 320家。2017年，云创团队集中核心优势孵化出超级物种，汇集全球优质商品，打造“零售+餐饮+APP”体验式消费的系列工坊，超级物种入选“2017年上半年新物种榜单”，排名在商超类零售业态第一位。截止至 2018年八月底，超级物种在 9大核心城市共计开出 55家门店。永辉生活 APP截至 2018年 6月总注册用户数665万，比年初增加188%，而8月份，注册用户数激增到 800万。目前云创子公司已经引入今日资本、腾讯、创新工场等战略投资者，目前母公司占股比46.6%。
（三）努力转型食品供应链公司
1、公司2018年上半年前 200名食百供应商销售额占食百47%，其中国际直供供应商8家，占食百总销售的5%；
2、报告期内公司颁布了自有品牌管理条例，确定了“品质、品牌、源头”
的采购“六字方针”。2018年上半年实现自有品牌销售占比3.6%；
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料3、报告期内永辉超市物流中心已覆盖全国 17个省市，总运作面积 37万平方米，物流中心依据温度带进行区分，目前大型自有物流基地6个，其中福建 2个（福州南屿、福州南通）、重庆西永 1个、安徽肥东 1个、四川彭州 2个；租赁自营9个（河南郑州、河北石家庄、东北沈阳、哈尔滨、陕西西安、贵州贵阳、山西太原、江西南昌、福建厦门）；第三方合作物流4个（上海昆山、江苏南京、浙江杭州、广东东莞），常温配送中心（含中转仓）分布17个省区，自营生鲜物流10个；北京DPS拆零线设备投入运作。福州常温自动分拣线建设。四川新仓库自动分拣线规划；智能拣选车应用（大仓拆零区、卫星仓）；永辉生活门店无人收货技术应用及物流自动分拣设备引进；电子标签功能延伸货位库存管理项目（门店进销存出应用技术）；昆山定温物流启动运作，推动昆山综合物流园建设，联动云超（常温、定温）、云创（永辉生活、超级物种）物流中心实现共享综合配送；浙江生鲜物流 2018年启动保障浙江区域门店销售西安干线物流扩为区域独立仓；江西中转仓扩为江西干线物流（集存储、中转一体化配送）。未来 2年计划建设5个自有物流园，租赁自营3个；
4、彩食鲜已在全国重庆、北京、福建、四川、安徽、江苏 6个省建立永辉生鲜中央工厂，面向餐饮+医药+监狱+教育+电力+银行等拓展300家企业的大宗业务；
5、IT部门完成了从门店要货到门店收货，整个订单流程可视化；结合生鲜的特殊业务场景，梳理流程优化系统节点，达到业务数据化，流程可视化。将供应商与零售商交互的内容全部线上化、全流程线上化、可视化、可跟踪、可追溯、流程透明、节省人力、物力及沟通成本；
6、集团总账模块集中共享已基本实现，客户服务体系尚在建设中，其中应付组的客户体系已基本建设完成，费用组的客服体系处于规划建设中。未来，将通过人才建设与核心团队梯队培养来实现永辉财务的转型。通过财务大平台建设，从外汇、税收筹划等角度，搭建适合海外业务的公司财务整体架构。为公司布局全球化战略提供全方面的财务支持。通过业务的发展与创新实现共享中心自动化、标准化及共享对外服务的输出。深入加强各环节的税务控制，降低经营风险，通过税务信息化平台的建设，逐步实现税务共享。进一步提升资金的集中管控、加
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料强资金计划能力，通过内部计价考核，提升资金的使用效率，进一步提高收益。
针对辉腾财务项目，目前一期已基本完成，二期将重点实现共享费用2.0与资产项目的落地，其中共享费用2.0将通过与前端业务拉通，做到预算精细化；通过财务机器人提高作业效率，引入其他服务平台，实现商旅免报销；同时加强数据分析及人员评价体系建设，在此基础上，逐步实现共享服务的输出。资产项目的落地实施将通过优化资产管理流程，提高资产使用效率，最终实现资产全生命周期管理；
7、公司食品安全云网受邀参加2017年全国食品安全宣传周展会，并在集群业务的配合推广下，建立 44个站点，沉淀了大量的检测数据，为商行采购及门店运营提供良好的前置快检程序和数据支撑；
8、促销员资源整合的“营销达人”平台项目，旨在构建数字化信息系统平台，成立微信营销达人公众号，搭建厂家、供应商、商行、门店、促销员信息与资源共享的平台。同时公司投资美国达曼公司，认同其科技内涵和先进管理理念，借助其在全球定制方面的资源优势，以及领先的零售技术和服务，为公司构建全球供应链平台起到关键作用，也可结构性提升公司零售技术和服务能力，推动公司变革以及支持新业态、新业务的发展。
（四）流程优化
2016年8月24日第三届董事会第十次会议决定，同意成立公司流程优化管理委员会进行公司流程管理，同时责成各业务集群、有关部门及经营性子公司相应设立流程优化管理小组负责流程优化及管理。设立了辉腾2.0项目组，项目组涵盖了HR、财务、供应链、主数据和IT集成（咨询）等业务范围，同时进行的还有工程、传媒、服装、营销达人等小模块业务。2018年6月18日，人力资源 iHR项目试运行上线，三个月度的发薪试运行结果表明，HR项目一期主流程已经拉通，其中六个流程节点可以达到自动化，系统也逐渐稳定。财务子项目、供应链子项目第一阶段的流程框架已经定稿；主数据子项目进度处于提升规划建议方案阶段。
（五）云金板块
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料报告期内云金业务实现从无到有，2018年上半年金融收入同比增长130%，开启良好开端。实现盈亏平衡；贷款总额突破7.6亿元。
2016年9月19日，公司第三届董事会第十一会议审议并通过了《关于发起设立华通银行的议案》，同意公司作为主发起人以 6.6亿元参与设立福建华通银行，占华通银行总股本27.5%，是其第一大股东。
（六）对外投资
1、横向投资
（1）公司于 2015年 9月 21日全额支付受让上海百青投资有限公司所持联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）23,702.94万股股份的转让价款，成为持有联华超市约21.17%的股份的股东，并向联华超市派驻两名董事。公司于2016年12月23日与上海易果电子商务有限公司（下称“上海易果”）签订《股份转让合同》，作价4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。
（2）公司继续在二级市场上增持中百集团，截至 2018年 6月 30日止，公司及子公司重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司合计持有中百控股集团股份有限公司29.86%股权。
（3）根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，本公司以股份作价受让的形式投资成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“成都红旗”），出资额为 946,560,000.00元，截至 2017年 12月 31日，本集团对成都红旗的持股比例为12.00%。根据公司第三届董事会第三十次会审议通过了《关于继续受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》，同意公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共 122,400,000股。
上述交易总价为 70,992.00万元。上述转让股份合计占红旗连锁当前总股本的9.00%。本次转让完成后，公司持有红旗连锁285,600,000股股份，占红旗连锁股份总数的21.00%。
（4）本公司、腾讯控股有限公司就对 Carrefour China Holdings NV的或有投资与Carrefour SA达成股权投资意向书。上述三方将协作共赢，在供应链整合、
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料科技应用和业务赋能等方面进一步展开合作。上述拟投资事宜及有关合作尚处于初步探讨阶段，尚未就投资协议达成一致，尚未履行有关各方内部审批及有关行政审批程序。
2、纵向投资
（1）2017年公司卖出金枫酒业653万股，影响当期损益532万元。
（2）根据本集团第三届董事会第十九次会议决议，本公司以定增认购及股份受让的形式投资福建省星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”），共计出资69,440,000.00元，截至2017年12月31日，本集团对星源农牧的持股比例为20.00%。
（3）2017年7月，上海乐达海生企业管理咨询有限公司向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司（以下简称“蜀海供应链”）投资 50,000,000.00元，同时乐达海生承诺促使四川海底捞将其物流板块资产（净资产应不低于人民币 4.5亿元）置入蜀海供应链；公司下属子公司永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）对蜀海供应链的持股比例由18.75%下降至9.375%，根据蜀海供应链公司章程规定，蜀海供应链设立董事会，成员4名，其中永辉云创有权提名董事1名。
（4）公司下属孙公司福建彩食鲜食品加工有限公司以现金的形式投资福州颐玖叄叄豆制品有限公司（以下简称“颐玖叄叄”），出资额为4,200,000.00元，公司对颐玖叄叄的持股比例为42.00%。
（5）经公司第三届董事会第三十二次会议批准，公司于 2018年 3月 23日签署了《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》，受让湛江国联水产开发股份有限公司10%股份，并于2018年5月23日完成有关股份过户登记手续。
（6）2018年 6月 13日，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司参与湘村股份 2018年定向增发作价人民币 13.5元/股价格现金认购16,000,000股该公司股份（约占发行后总股本的9.93%）。同日，公司参与闽威实业 2018年定向增发作价人民币 4.2元/股价格现金认购 16,000,000股该公司股份
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料（约占发行后总股本的19.69%）。
（7）2017年3月，本集团下属子公司永辉控股有限公司与贝恩资本集团旗下Bain Capital Asia FundIII,L.P.（贝恩亚洲三号基金，以下简称“BCAIII”）的投资主体 BC EagleHoldings,L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，以下简称“BCE”）完成对Daymon WorldwideInc（.达曼国际公司，以下简称“达曼国际”）的100%股权收购。BCE及永辉控股现收到 Advantage SolutionInc.（以下简称“Advantage”）换股吸收合并达曼国际的要约。永辉控股及 BCE按40.00%、60.00%的持股比例通过在开曼设立的 Daymon EagleHoldings,L.P（.达曼老鹰控股有限合伙，以下简称“DE”）及DE全资在美国设立的 BC Daymon Corporation（贝恩资本达曼公司，以下简称“BCD”）100.00%持有达曼国际。永辉控股及BCE拟按40.00%及60.00%比例新设内达华州有限责任公司达曼新有限责任公司（Daymon New CoLLC.，以下简称“DN”），吸收间接持有达曼国际的DE，同时将DN初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注销DE。永辉控股及BCE通过将 DN股份注入 Advantage的全资持股公司 Karman TopcoL.P.（以下简称“KT”）换取在KT中20.00%的权益，同时KT将DN股份注入Advantage，换股完成后本集团实际持有KT的股权比例为7.10396%。
（8）公司第三届董事会第四十三次会议通过决议：永辉超市、百佳（中国）投资有限公司和Tencent Mobility Limited在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合，以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。
（9）公司第三届董事会第四十五次会议通过决议：为提高门店商品陈列品质和效率，不断提高零售营销服务水平、提升客户体验，公司下属子公司富平云商供应链管理有限公司与 Advantage Solutions ChinaLtd.组建合资公司，瑞德利零售营销服务（上海）有限公司（具体名称以工商登记为准），向零售商及品牌商提供店内零售营销陈列服务和顾客体验式营销服务。
（10）公司第三届董事会第四十六次会议通过决议：永辉超市股份有限公司
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料（以下简称“永辉超市”）、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）、游达（自然人股东）对永辉投资有限公司进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 10亿元，新增注册资本人民币 9.5亿元。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。合资公司将从事彩食鲜业务和企业购业务。
（七）融资方面
2016年8月4日，江苏京东邦能投资管理有限公司（“京东邦能”）、江苏圆周电子商务有限公司（“江苏圆周”）、牛奶有限公司和张轩松 4位特定对象根据 2016年第一次临时股东大会的决议及相关监管部门的规定已将认购资金 6,351,600,272.10元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次非公开发行股票发行完成后，募集资金净额用于连锁超市门店拓展项目、物流配送中心建设项目和生鲜冷链物流系统发展项目。目前募投项目资金投入已超过总额的50%。
（八）股权激励
为进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018年 1月 29日公司第三届董事会第三十一次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017年股权激励计划授予日为 2018年1月29日。本次实际授予 320名激励对象的 159,130,000股限制性股票，授予价格为4.58元/股。
公司2018年9月15日在上交所公告《第三届董事会第四十一次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》通过了《永辉超市 2018年限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》、《永辉超市2018年限制性股票激励计划对象名单》，独立董事、监事会、律师各自发表意见认为程序符合规定要求。董事会 2018年 10月 24日召开第三届董事会第四十三次会议通过决议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
权益授予的具体情况如下：
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料授予日：2018年11月1日；
授予数量：7,650,900股；
授予人数：21人；
授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.15元/股；
股票来源：公司从二级市场回购股票。
公司2018年第一次临时股东大会决议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》提交审议，确定股票激励计划激励对象21人，相关授予事宜正在办理中。
（九）公司治理方面
公司董事会第三届董事会共召开了 47次董事会，做出决议主要解决了机构设置、子公司、分公司设立，对外投资、制度建立和修改、贷款或融资、信息披露、定期报告、募集资金使用和管理等事项。继引入牛奶公司以后，先后引入了京东、腾讯等互联网科技公司作为公司的大股东。
报告期内公司召开了2015年年度股东大会、2016年3次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年 2次临时股东大会、2017年年度股东大会，2018年 1次临时股东大会，合计共9次股东大会。董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
三、对新一届董事会的建议
各位董事，三年来，围绕公司五年战略发展构想，供应链管理达到了一个新高度，合伙人机制成为行业的一个标杆，流程优化取得了初步成绩，运行效率得到提高，公司销售收入、净利润达到历史新高；员工收入、股票市值、企业纳税额也水涨船高。
但面对未来，我们有必要建议下一届董事会关注以下事项，使公司发展继续在健康的道路上一路扬鞭跃马：
（一）努力按照《五年战略发展纲要》，继续完成其规定的构想，将公司打
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料造成行业前三甲的食品供应链公司；
（二）重视科技人才，将公司打造成科技型的公司，并依托强大的智能中台对外进行信息、财务、供应链赋能。
同时，我们需要进一步提高自身要求，挑战新高：
（一）进一步提升公司治理水平，借助董事长轮值制的机制，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多价值的公众公司；
（二）借鉴国际、国内顶尖企业的经验，建立更完整的、符合公司理念的高层人才培养机制，并以他们为核心，培养更多的符合未来企业发展所需要的经营人才队伍、技术队伍；
（三）加强与联盟企业以及合作伙伴的合作，以“融合共享、成于至善”的理念分享经营成果、光大中华民族和闽商的美德。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案二：关于公司第三届监事会工作报告的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届监事会第二十三次会议审议通过，现将《永辉超市第三届监事会工作报告》提交审议。
具体报告如下：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，有效地促进了公司持续健康发展。现将本届监事会任期内主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
本届任期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过召开监事会会议、列席和出席公司董事会及股东大会、定期与董事会办公室召开“听取工作通报会议”的方式，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和经营情况，对公司董事、经理层和其他高级管理人员的履职情况进行监督，积极参与重点项目经营活动，充分发挥监督作用，维护公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。
任期内，监事会共召开二十三次会议，会议情况如下：
1、2015年 9月 25日召开公司第三届监事会第一次会议，会议审议通过：关于选举林振铭先生为第三届监事会主席的议案；
2、2015年10月28日召开公司第三届监事会第二次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2015年第三季度报告》的议案；
3、2016年 4月 26日召开公司第三届监事会第三次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料辉超市股份有限公司 2015年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
4、2016年 4月 28日召开公司第三届监事会第四次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年第一季度报告》的议案；
5、2016年 8月 24日召开公司第三届监事会第五次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2016年半年度报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
6、2016年10月27日召开公司第三届监事会第六次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年第三季度报告》的议案；
7、2016年 12月 23日召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过：《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以 2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的议案》；
8、2017年 1月 11日召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过：关于制订《永辉超市股份有限公司监事会工作指引》的议案；
9、2017年 3月 29日召开公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2016年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案、关于《永辉超市股份有限公司 2016年度内部控制审计报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》的议案、关于公司购买理财产品的议案；
10、2017年4月13日召开公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年第一季度报告》的议案；
11、2017年7月26日召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2017年半年度报告》及其摘要的议案、关
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
12、2017年 10月 27日召开公司第三届监事会第十二次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2017年第三季度报告》的议案；
13、2017年 11月 30日召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过：关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案、关于核查公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案；
14、2018年1月29日召开公司第三届监事会第十四次会议，会议审议通过：关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案；
15、2018年3月29日召开公司第三届监事会第十五次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司 2017年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案、关于继续授权公司购买理财产品的议案、关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制审计报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案、关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案；
16、2018年4月18日召开公司第三届监事会第十六次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2018年第一季度报告》的议案；
17、2018年7月13日召开公司第三届监事会第十七次会议，会议审议通过：关于闲置募集资金补充流动资金的议案；
18、2018年7月27日召开公司第三届监事会第十八次会议，会议审议通过：关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象以及授予权益数量的议案；
19、2018年8月16日召开公司第三届监事会第十九次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2018年半年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（2018年半年度）的议案；
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料20、2018年9月13日召开公司第三届监事会第二十次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司第三届监事会工作报告》的议案、关于公司第四届监事会监事候选人及职工监事的议案、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股权激励计划（草案）摘要》议案、关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核查公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案；
21、2018年 10月 24日第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过：关于永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的议案、关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案；
22、2018年 10月 30日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过关于批准报出《永辉超市股份有限公司2018年第三季度报告》的议案；
23、2018年12月4日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过：关于《永辉超市股份有限公司第三届监事会工作报告》的议案、关于公司第四届监事会监事候选人及职工监事的议案、关于转让子公司永辉云创股权的议案、关于签订关联交易框架协议的议案、关于豁免公司股东承诺事项的议案。
二、监事会对任期内有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、所做各项决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务情况、遵守法律法规和《公司章程》的情况进行了监督。
监事会认为，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司在重大资金运作、人力资源管理及中高级管理人员执政、勤政、诚信以及涉及企业发展战略、重要项目实施等重大事项，决策程序符合有关规定；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现有违反法律、行政法规和《公司章程》及损害股东利益和公司利益的行为。
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料（二）检查公司财务、营运、人资等情况
任期内，监事会对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面实施监督；对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核；审议了有关财务报告，并对此提出相应意见和建议。
监事会认为：致同会计师事务所对公司年度财务报告进行了年度审计，其审计意见客观公正，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果；公司财务管理、内控制度较为健全；会计无重大遗漏和虚假记载。
任期内，监事会还对东北区域与华东区域进行了巡查：
2016年 8月，监事会成员巡查东北大区门店，走访了沈阳重工店、沈阳北一路万达店、营口万达店、长春宽城万达店、哈尔滨哈西万达店、大庆东风路万达店6家门店。该次巡访主要通过近期经营数据和现场走访两方面了解东北大区经营现状和团队情况。
2017年10月，监事会成员一行于前往华东区域就营运、财税、人力资源等业务运作情况进行专项巡查。该次巡查走访了杭州杭新店、杭州萧山宝龙店、绍兴笛扬路店、南京雨花台店、南京江宁万达店5家门店，主要通过分析近期经营数据及现场走访、听取大区工作汇报及基层员工意见等方面了解目前华东区域的经营现状和团队情况。
两次巡查，监事会均向大区提出了相关建议及合规性要求，并督促各方进行规范执行，以期能为区域的发展提供建议，并为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效性提供有力支持。
（三）重大事项监督
监事会对公司涉及出资、股权转让等重大事项进行了监督，未发现有违反法律法规政策及程序规定的行为，也无其他损害股东权益及公司利益的情况。
（四）公司对外担保
任期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料（五）对公司关联交易情况的独立意见
任期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，并经董事会、股东大会审议通过，相关董事、股东回避了表决，信息披露和履行情况无发现违规现象，未损害公司及股东的利益。
（六）对募集资金使用和管理情况的核查
任期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，且公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
（七）对会计师事务所非标意见的独立意见
任期内公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
（八）对公司收购、出售资产情况的独立意见
任期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和检查，认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（九）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的独立意见
任期内，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，有效地维护了公司广大投资者的合法权益；任期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料（十）对公司内部控制自我评价报告的独立意见
任期内，公司监事会审阅了《永辉超市股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《永辉超市股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评估报告无异议。
同时，根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价意见发表如下：
1、公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、任期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
4、公司出具的内部控制自我评价报告按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，重点关注采购、存货、营运资金、固定资产等方面，对公司2015年度、2016年度、2017年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整，总体上公司的内控体系符合公司的经营活动要求，公司的经营活动也在公司内控体系内有效运作。内控管理委员会的下属机构：招标管理委员会和审计部（包含廉政督查职能），保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）信息披露管理制度执行情况
任期内，根据信息披露有关监管规定及《公司信息披露制度》等相关公司规章，
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料监事会对公司信息披露工作进行了积极有效监督，认为公司及时、准确、完整地进行了有关信息披露工作，并向公司相关信息披露义务人持续强调信息披露规定的重要性，不存在违反信息披露管理制度的情形。
三、监事会所获奖项及荣誉
1、荣获上市公司监事会卓有成效30强
2016年10月，中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办了“上市公司监事会最佳实践评选活动”，以倡导上市公司监事会规范履职，树立行业标杆，进一步提升监事会在市场中的地位和影响力，促进中国上市公司法人治理水平的不断提升。
针对此次评选活动，监事会对任期内的主要工作进行了细致地梳理，包括：监事会制度建设、履职监督、财务监督、内控监督、风险管理监督、信息披露监督、会议情况及检查调研事项等，并制订了《永辉超市股份有限公司监事会工作指引》，以规范监事会的组织与行为，充分发挥监事会在公司治理中的作用，同时也为公司监事会有效履职提供指导。
2016年12月，经过专家委员会及公众投票评选，永辉超市股份有限公司监事会被评为“上市公司监事会卓有成效30强”。
2、荣幸当选福建省上市公司协会第一届监事会监事长
2017年 6月，福建省上市公司协会应福建省民政厅要求成立监事会，鉴于我司荣获“上市公司监事会卓有成效 30强”奖项及在业内的广泛影响力、代表性，选举我司担任协会第一届监事会监事长一职，并由公司监事会主席林振铭先生代表公司履行监事长职责。
3、荣获监事会制度理论研讨论文“优秀专题研究奖”
中国上市公司协会于 2017年下半年开展“上市公司监事会制度优秀论文研讨”活动，公司监事会于2017年10月提交了《监事会与审计委、独立董事职责定位分析探索》一文，针对监事会、审计委与独立董事三种管理办法的现状进行分析，确定其职责定位，深入开展关于上市公司监事会制度理论研究工作，探索监事会制度发挥作用的机制，促进监事会在公司治理和公司内控中有效发挥作用，为监
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料管机构改进、完善监事会制度建设提供参考。2018年4月，经专家委员会评审，公司在本次论文评选活动中获“优秀专题研究奖”。
未来，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审查监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案三：关于公司独立董事年度津贴的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于公司独立董事年度津贴的议案》提交审议。
建议独立董事津贴为每人每年人民币二十万（税前，不含差旅费）。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案四：关于豁免公司股东承诺事项的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于豁免公司股东承诺事项的议案》提交审议。
张轩松先生、张轩宁先生于2018年12月4日签署了《解除一致行动人协议》，双方解除一致行动后,结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。
一、承诺的背景及具体内容
公司于 2010年上市时，根据相关法律法规的要求,张轩松先生、张轩宁先生作为当时的实际控制人签署了以下承诺：
《非竞争承诺函》：公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营，同时将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如未遵守上述承诺，实际控制人将向公司赔偿一切直接和间接损失。
关于关联交易的《承诺函》：在公司上市以后，公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对实际控制人及其控制的关联企业与公司之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。如果实际控制人违反本函所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成公司及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。
关于物业产权瑕疵的《承诺函》：公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺就公
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料司(含其控股子公司，下同)上市前承租的房产，如由于出租物业产权瑕疵问题而导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。
关于为员工缴纳住房公积金的《承诺函》：公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺将促使公司从 2010年 1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度,为全体在册员工建立住房公积金账户,缴存住房公积金。若相关主管部门要求公司及其控股子公司为其员工补缴 2010年 1月之前的依法应缴纳的住房公积金,或公司及其控股子公司被任何一方追偿该等住房公积金,实际控制人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的住房公积金,并承担相应法律责任,保证公司不因此遭受任何损失。
二、承诺的履行情况
截至2018年12月4日，股东张轩松先生、张轩宁先生未出现违反承诺的情况。
三、承诺的豁免原因
公司 2010年上市前，股东张轩松先生、张轩宁先生签署一致行动协议，合计持有本公司41.62%的股份，系公司的实际控制人。根据当时相关法律法规的要求,张轩松先生、张轩宁先生作为当时的实际控制人签署了上述承诺。
自公司上市至今，公司的股权结构发生了较大变化。目前，牛奶有限公司持有公司股份 1,913,135,376股,占公司总股本19.99%;张轩松先生持有公司股份 1,407,250,222股,占公司总股本14.7%;张轩宁先生持有公司股份 743,811,240股,占公司总股本7.77%；江苏京东邦能投资管理有限公司持有公司股份615,455,766股，占公司总股本6.43%；江苏圆周电子商务有限公司持有公司股份478,523,104股，占公司总股本5.00%；林芝腾讯科技有限公司持有公司股份 478,523,106股，占公司总股本5%。上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策,彼此独立,互不干涉。公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。张轩松先生、张轩宁先生做出上述承诺的客观基础已
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料经发生了改变，因此申请豁免上述承诺。
四、表决事项
张轩松先生、张轩宁先生解除一致行动后,双方不再具有实际控制人身份，故提请董事会审议豁免上述承诺。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案五：关于转让子公司永辉云创股权的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于转让子公司永辉云创股权的议案》提交审议。
永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币1,250,000,000，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资额为人民币582,500,000，占永辉云创公司注册资本的46.6%；张轩宁先生个人的出资额为人民币120,000,000，占永辉云创注册资本的9.6%。
永辉超市拟将其持有的永辉云创20%股权（对应出资额250,000,000元，以下简称“标的股权”）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号《审计报告》，目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元。鉴于永辉云创的实际经营情况,经双方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。
股权处置限制
自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：
(1)张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。
(2)张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值,按照公允交易原则协商确定。
(3)若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。
虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准,永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料所述合格上市包括但不限于目标公司首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案六：关于签订关联交易框架协议的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于签订关联交易框架协议的议案》提交审议。
1.永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为601933,现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000727900106T的《营业执照》;
2.永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司,现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310110342288673N的《营业执照》。
永辉云创系永辉超市的参股公司,且永辉云创系永辉超市持股5%以上股东控制的企业,因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年修订)的规定,经友好协商,就双方之间的关联交易达成如下基本原则框架协议:
关于商标及品牌授权许可
授权范围：双方同意,永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者,将授权永辉云创使用上述商标与品牌,永辉云创可将上述品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作,永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。
上述许可的期限为十年,在此期间,永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商解决。
授权许可费用
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料双方同意,在遵循上述条款的前提下,永辉云创无需向永辉超市支付授权许可费用。
IT系统租赁基本情况及定价原则，鉴于双方IT系统的互补性,双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统,并按照公允交易原则协商确认系统租费费用。
关于 IT系统的租赁期限，IT系统租赁合同期限原则上为一年,到期可以续约。
任何一方无合理理由不得拒绝另一方的合理续签请求,但因一方以新IT系统替代原IT系统而不再续签的情形除外。
人员安排：双方同意,双方的人员按各自意愿自行选择聘用,一方聘任的员工不得在另一方兼职。为免疑义,永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法提名董事或监事的情形除外。
永辉云创须在永辉超市发布定期报告(半年报及年度报告)前15日内向永辉超市报备其关联方信息,报备信息须按照上海证券交易所关于上市公司关联方披露及关联方报备的要求提供。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案七：关于公司对外投资万达的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于公司对外投资万达的议案》提交审议。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）持有的1.5%即 67,910,214股的万达商管股份。经各方协商一致,万达商管每股价格为 52元,标的资产价格为 3,531,331,128元。具体（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-80）《永辉超市关于对外投资万达的公告》。）
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案八：关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于修改《公司章程》部分条款的议案》提交审议。
为了进一步提升公司治理水平，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多价值的公众公司，并根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容如下：
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|原章程内容|修改后的章程内容|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 执行董事为公司的法定代表人。|
|第十二条 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装饰材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目，应在取得相关部门的许可后方可经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；医疗器械；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。|第十二条 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；组织部分自营食品的加工制售、餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；电子商务及网络经营、网上贸易代理、互联网零售、互联网药品交易服务；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料可开展经营活动）
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|第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 应不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第（五）项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十八条 „„公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。”|第三十八条 „„公司轮值董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。”|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|第六十八条 股东大会由轮值董事长主持。轮值董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由执行董事主持; 执行董事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料„„
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|第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。„„|第一百零九条 董事会由九名董事组成，设轮值董事长一人，副董事长一人，执行董事一人，独立董事三人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过一年，可以连任。„„|
|第一百一十条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;„„|第一百一十条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 有权决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项;„„|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二) 督促、检查董事会决议的执行;(三) 董事会授予的其他职权。|第一百一十三条 轮值董事长行使下列职权:(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二) 督促、检查董事会决议的执行;(三) 董事会授予的其他职权。|
|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 公司副董事长和执行董事协助轮值董事长工作,轮值董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事与监事。|第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由轮值董事长或其授权的董事召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事与监事。|

永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,会临时会议。轮值董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。 日内,召集和主持董事会会议。
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|第一百三十五条 „„董事会秘书的聘任或解聘, 经董事长提名后,由董事会决定。„„|第一百三十五条 „„董事会秘书的聘任或解聘, 经轮值董事长提名后, 由董事会决定。„„|

二○一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案九：关于选举公司第四届（非独立）董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于选举公司第四届（非独立董事）的议案》提交审议。
公司第三届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商，拟提请本届董事会推荐第四届董事会（非独立）董事候选人名单如下（简历附后）：
一、非独立董事候选人简历
1、班哲明‧凯瑟克（Benjamin WilliamKeswick），男，1972年9月出生，英国国籍。1995年在英国纽卡素大学取得理学士学位，主修农业经济及食品销售。并于2002年在INSEAD取得工商管理硕士学位。
2012年至今获委任为怡和控股有限公司（“怡和控股”）（Jardine Matheson HoldingsLimited）董事总经理。现兼任牛奶国际控股有限公司（Dairy Farm International HoldingsLimited）、置地控股有限公司（Hongkong Land HoldingsLimited）及文华东方国际有限公司（Mandarin Oriental InternationalLimited）之董事长及董事总经理，怡和策略控股有限公司（“怡和策略控股”）（Jardine Strategic HoldingsLimited）之董事总经理，同时出任怡和管理有限公司（Jardine MathesonLimited）及怡合集团有限公司（“怡合集团”）（Jardine Cycle& CarriageLimited）之董事长；以及P.T. Astra International Tbk之董事委员；并将於2019年1月1日兼任怡和控股及怡和策略控股之董事長。
1998年加入怡和集团（Jardine MathesonGroup）以来曾出任多个行政职务，包括于2003年至2007年期间先后出任怡和太平洋有限公司（Jardine PacificLimited）之财务董事及首席执行官。其后成为怡合集团集团董事总经理，直至2012年。
现担任香港地产建设商会副会长及重庆市市长国际经济顾问团顾问。
2、张轩松，男，1971年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司创始人，现任永辉超市董事长兼法人代表，自2000年以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料3、张轩宁，男，1970年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自2000年创业以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态。历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总裁。
4、麦殷（IanMcleod），男，1959年出生，英国国籍
麦先生于二零一七年九月获委任为牛奶公司集团行政总裁。在加入集团前两年，他曾任职美国第五大连锁超市SoutheasternGrocers的行政总裁。麦先生拥有逾三十年零售业经验，一九八一年投身业界之初加入Asda(即其后的Wal-Mart)，先后于英国及德国工作二十年。其后转投Halfords，于二零零五年出任行政总裁。二零零八年移居澳洲，担任Coles常务董事。
麦先生一九九九年于哈佛商学院修读高级管理课程，并于二零一零年获出生地苏格兰颁授荣誉博士学位，以表扬其对商业与零售业的贡献。
5、廖建文，男，1967年出生，美国国籍。
廖建文博士，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地区的工作履历。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终身教职。
此外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉，其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，彩生活服务集团有限公司独立非执行董事，湖南绝味食品股份有限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独立非执行董事。
廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人民大学经济学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位。
6、李国，男，1974年出生，中国国籍
现任永辉超市股份有限公司执行副总裁兼云超总裁，中百控股集团股份有限公司董事。2001年8月加入福州永辉超市有限公司。历任福州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政办公室主任，
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理，永辉超市股份有限公司副总裁。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案十：关于选举公司第四届独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第四十七次会议审议通过，现将《关于选举公司第四届独立董事的议案》提交审议。
公司第三届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商，拟提请本届董事会推荐第四届董事会独立董事候选人名单如下（简历附后）：
1、许萍，女，1971年出生，中国国籍
厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国资深注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会监事长，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。
主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、国脉科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。
2、方青，女，1978年出生，中国国籍
南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。
现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。
3、刘晓鹏，男，1980年出生，中国国籍。
2015年至今，任先锋新材副董事长；2011年至今，任德雅资本CEO。2017年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料议案十一：关于选举公司第四届监事的议案
各位股东、股东授权代理人：
经第三届监事会第二十三次会议审议通过，现将《关于选举公司第四届监事的议案》提交审议。
因任期届满，本届监事会同意推举第四届监事会监事候选人。经与公司主要股东及各位监事协商，第四届监事会候选人及其简历如下：
1、林振铭，男，1963年出生，中国国籍
具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，获《董事会秘书证书》、《财务总监证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）监事会主席、永辉集团内控服务平台联合创始人、福建汇银投资股份有限公司副董事长、福建省会计学会理事会理事、中国上市公司协会监事专业委员会委员、福建省上市公司协会监事长、中国连锁经营协会食品安全委员会执行委员。
曾任福建华南女子学院专业指导委员会专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所（福建福州福瑞会计师事务所）发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总裁兼财务总监。
2、熊厚富，男，1969年出生，中国国籍
大学本科学历，具有会计师和经济师职称。现任永辉超市股份有限公司财务中心核心合伙人。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理、永辉超市股份有限公司财务部资金经理。
3、朱文隽，男，1979年出生，中国国籍
硕士学历，先后毕业于美国印地安纳大学和上海交通大学。现担任牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group,Limited）集团战略投资总监，历任复星集团（FosunGroup）高级投资总监，美国 ITT集团企业发展与投资负责人，投中资本集团投资银行部副总裁职务。
永辉超市股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料同时本届监事会获通报，公司第四届职工代表大会第三次会议选举陈颖女士、张建珍女士为公司第四届监事会职工监事，任期三年。上述职工监事简历如下：1、陈颖，女，1976年出生，中国国籍
具有经济师职称。现任永辉超市股份有限公司云超核心合伙人。历任黎明店超市部经理、黎明店店长、兼任汇达店店长，前福建永辉集团有限公司区域店长、福建大区食品用品采购总监、地区总经理、永辉超市股份有限公司福建大区总经理、永辉超市股份有限公司云商平台联合创始人。兼任社会职务：福州市第十四届、第十五届人大代表。
2、张建珍，女，1974年出生，中国国籍
现任永辉超市股份有限公司云超第二集群核心合伙人。历任永辉超市股份有限公司新业务投资服务人力服务团队合伙人队长、合伙人，集团培训中心高级经理,福建大区人力资源部总监、经理、福州中平店店长、象园店店助等职。
永辉超市股份有限公司监事会二〇一八年十二月十五日