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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次股票期权激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
3、本所仅就与本次股票期权激励计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次股票期权激励计划所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、股票期权激励计划（草案）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格
1、经核查，公司目前持有北京市工商行政管理局于 2017年 5月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007187035811）。根据该《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区北清路 68号院 1号楼二层西侧01227-01302，法定代表人为刘迪，注册资本为16,745.2961万元，经营期限为1999年10月12日至长期，经营范围为：纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培训；
销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经中国证监会《关于核准北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]692号）核准，公司发行 A股 1,334万股，并于2014年8月1日在深交所上市。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
2、根据公司2016年年度报告、2015年年度报告、2014年年度报告、《公司章程》，经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股票期权激励计划的内容
根据公司于 2018年 3月 9日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次计划为股票期权激励计划。
(一)本次股票期权激励计划的载明事项
经审阅《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次股票期权激励计划载明事项包含释义、本次股票期权激励计划的目的与原则、本次股票期权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配、股票期权激励计划的时间安排、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的授予、行权的条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本次股票期权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划为股票期权激励计划。本次股票期权激励计划的具体内容包括：
1、本次股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股票期权激励计划的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予 305.00万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 16,745.30万股的1.82%。其中首次授予 244.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 16,745.30万股的1.46%；预留 61.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 16,745.30万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，公司全部在有效期内的本次股票期权激励计划涉及的股票总数未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、本次股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术人员（68人）|||244.00||80.00%||1.46%||
|预留|||61.00||20.00%||0.36%||
|合计（68人）|||305.00||100.00%||1.82%||

根据《激励计划（草案）》：
1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2)本次股票期权激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期根据《激励计划（草案）》：
1)本次股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2)授予日在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本次股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3)本次股票期权激励计划股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4)在本次股票期权激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
A.首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

B.本次股票期权激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
a.若预留部分股票期权于 2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

b.若预留部分股票期权于 2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、本次股票期权激励计划的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股25.74元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股25.74元购买1股公司股票的权利。
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1)本次股票期权激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.74元；
2)本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股23.60元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、本次股票期权激励计划的授予及行权
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划设立了股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会对符合条件的激励对象在本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后 60日内首次授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序；公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；上述内容符合《管理办法》第四十四条、第四十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司应确认激励对象是否满足行权条件；董事会应当就本次股票期权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；上述内容符合《管理办法》第四十七条的规定。
7、本次股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2)配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会，当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、本次股票期权激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划的变更程序规定如下：
1)公司在股东大会审议本次股票期权激励计划之前拟变更本次股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。
2)公司在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之后变更本次股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第五十条的规定。
《激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划的终止程序规定如下：
1)公司在股东大会审议本次股票期权激励计划之前拟终止实施本次股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。
2)公司在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之后终止实施本次股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。
三、法定程序
(一)本次股票期权激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票期权激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1、2018年3月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
对公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年 3月 9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：
1)公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对象的条件。因此，同意公司实施本次股票期权激励计划。
2)公司2018年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(二)本次股票期权激励计划的尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
2、本次股票期权激励计划尚需提交股东大会以特别决议审议，经股东大会审议通过后，方可生效实施。
3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股票期权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。
四、本次股票期权激励计划对象的确认
(一)激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划经董事会审议通过后，尚需公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股票期权激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要已按照《管理办法》的规定与本次股票期权激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>》等文件一并公告。此外，随着本次股票期权激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票期权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励对象（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股票期权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股票期权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股票期权激励计划的内容”所述，公司本次股票期权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次股票期权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股票期权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司董事。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股票期权激励计划的条件；本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象不包括公司董事；公司就本次股票期权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股票期权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》签字页，无正文。
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赵洋
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