红塔证券股份有限公司
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年二月
独立财务顾问声明
红塔证券股份有限公司接受委托，担任深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称“财务顾问业务指引”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对深圳市沃尔核材股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
深圳市沃尔核材股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。深圳市沃尔核材股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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红塔证券股份有限公司接受委托，担任深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了以下持续督导意见。
一、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
2012年8月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产购买事项的议案》。
2012年8月31日，乐庭电线董事会审议通过了本次股权转让事项。
2012年9月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。
2012年9月13日，公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司签署了《框架协议》；同日，公司、香港沃尔、乐庭电线、惠州一公司、惠州二公司、苏州乐庭、重庆乐庭、大连乐庭、乐庭国际签署了《框架协议》及相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。
2012年10月16日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买方案》等相关议案。
2012年10月30日，深圳市发展和改革委员会出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号），同意公司增资香港沃尔并收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等5家公司的100%股权。
2012年11月7日，国家发展改革委员会利用外资和境外投资司核发了《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]323号），对《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号）予以登记。
2012年11月2日，惠州市对外贸易经济合作局核发了《关于惠州乐庭电子线缆有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]451号）和《关于乐庭电线工业（惠州）有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]452号），同意乐庭电线将持有惠州一公司和惠州二公司100%股权转让予香港沃尔；2012年11月3日，大连经济技术开发区经济贸易局核发《关于大连乐庭电线工业有限公司股权转让的批复》（大开经贸企批[2012]277号），同意乐庭电线将持有大连乐庭100%股权转让予香港沃尔；2012年10月23日，重庆市沙坪坝区对外贸易经济委员会核发了《重庆市沙坪坝区外经贸委关于同意乐庭电线（重庆）有限公司股权变更的批复》（沙外经发〔2012〕41号），同意乐庭电线将持有重庆乐庭100%股权转让予香港沃尔。
2012年11月13日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于核准香港沃尔贸易有限公司增资的函》（深经贸信息外经字〔2012〕53号），同意沃尔核材向香港沃尔增资4,600万美元，其中4,328万元美元用于香港沃尔收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等5家公司100%的股权。272万美元为收购前期费用。增资后，香港沃尔投资总额由原2万美元增至4,602万美元。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部颁发了商境外投资证书第4403201200612号《企业境外投资证书》，核准了本次重大资产购买事项。
2012年12月13日，公司已在国家外汇管理局深圳分局办理完成境外直接投资外汇登记变更手续，国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统显示，公司对香港沃尔的投资总额已变更至4,602万美元。
2012年12月13日，中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准了公司本次重大资产重组。
（二）相关资产过户情况
2012年12月31日，香港沃尔贸易按协议约定向乐庭电线支付了4328万美元，同日乐庭电线确认已收到4328万美元。目标公司惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭及乐庭国际各自100%的股权截止 2013年 1月 14日均已登记在香港沃尔名下。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已根据《框架协议》的约定履行完毕交易标的的过户义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方未出现违反相关协议和承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
公司预测本次购入资产2012年度合并净利润为998.15万元。上述盈利实现数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并于2012年9月25日出具了国浩核字[2012]第837A1676号盈利预测审核报告。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]第48140004号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组置入资产2013年盈利预测实现情况之专项审核报告》，本次购入资产2013年度实际实现的合并净利润为1,041.87万元，实现了盈利预测数。
经核查，本独立财务顾问认为，本次购入资产2013年度实现了盈利预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司继续坚持技术创新、管理创新、运营模式创新，实施精细化管理，加强内部管控，深化营销管理改革，在管理团队和全体员工的共同努力下，报告期内公司实现营业总收入133,247.04万元，较上年同期大幅增长99.77%；实现营业利润9,522.38万元，较去年同期上升33.05%，保持稳定增长；报告期内公司实现净利润8,309.13万元，由于2012年公司业绩中含有重大资产收购项目收益2,523.09万元，受此影响，本年净利润较上年同期减少9.70%，扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长12.58%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1、重视研发投入，坚持技术创新
报告期内，公司研发投入4,200.89万元，占营业收入的3.15%。公司通过引进高端人才，与国内知名科研院校开展产学研合作，以人才推动技术创新，引领产品发展方向，并不断提升工艺水平，实现产品结构升级。截至2013年12月31日，公司累计申请专利375项，获授权专利161项，其中发明专利31项，实用新型
专利129项，外观设计专利1项。2013年度公司申请专利159项，已获授权专利59项，其中发明专利14项，实用新型专利44项，外观设计专利1项。
报告期内，公司持续推进产品结构升级，新产品开发及技术创新情况如下：（1）报告期内，公司在新材料领域研发取得新突破。
①公司成功取得了“一种辐照交联低烟无卤无红磷阻燃材料及其应用”的发明专利。辐照交联低烟无卤无红磷阻燃材料具有高阻燃性及无熔滴行为，对长时间或重复暴露在火焰中有较好的抵抗性；该材料无卤、无锑、无红磷且低烟、无毒、无腐蚀性气体产生，有效克服了一般含红磷产品在使用过程中释放磷酸对电子元器件造成腐蚀等缺陷。使用该专利可以开发出一系列环保无卤无红磷高分子记忆材料产品，包括“环保热缩管、环保标识管、环保双壁管以及防护系列”等产品，将有力促进公司产品结构升级，形成持续创新机制，并发挥自主知识产权优势，增强公司核心竞争力。
②公司在成熟的辐射交联材料技术基础上，植入已经取得的“耐高温、耐油”等单项科研项目的阶段性成果，以开发一种介于橡胶和塑料之间的“耐高温、耐油”新类别的高阻燃辐射交联高分子复合材料并应用于产品，该项目已被列入“深圳市战略性新兴产业发展专项项目”，并获得政府资助120万元，目前项目正在顺利实施中。
③为有效解决电缆连接部位电场应力集中、容易受潮、承受一定机械应力、电缆屏蔽层断开处电应力集中等问题，公司实施了“EPDM电缆连接器产业化项目”。该项目产品除了充分利用EPDM材料的性能外，同时在产品结构设计上与原硅橡胶连接器相比，缩小了结构尺寸，更加适应箱体小型化的趋势；三层注射工艺有效地保证了界面性能，避免了层间间隙；其内外屏蔽层结构设计使得电场结构更加优化；良好的密封性能可在水下运行；采用EPDM材料和橡胶注射工艺制作的可分离连接器具有全绝缘、全密封、全屏蔽的诸多优点。目前，该项目已被列入“2013年度深圳市战略性新兴产业发展专项项目”，并获得政府资助500万元。
（2）报告期内，公司继续与国内知名科研院所展开紧密合作。
公司充分运用科技成果产业化的丰富经验，陆续与中科院电工所、北京化工大学、华南师范大学等高校研究机构开展深入合作，共同研究开发科研项目，推动产业化进程。其中，在国家“863”计划和中科院知识创新工程计划支持下，
公司与中国科学院电工研究所、河南中孚实业股份有限公司等几家单位联合完成了“10kA/360m高温超导直流输电电缆”的研发。这是目前世界上首次完成载流能力超过10kA并实现工程化应用的高温超导电缆项目。该项目于2013年4月通过科技部组织的“863项目”计划技术验收。
（3）报告期内，公司重点新产品产业化项目顺利推进，产品获得市场广泛认可。
①公司“陶瓷化硅橡胶新型复合材料产业化”项目顺利开展并实现产业化，该项目已被列入“深圳市战略性新兴产业发展专项项目”，并荣获“2012年度深圳市科技进步奖二等奖”。2013年该项超级耐火柔性材料市场推广取得重大突破，实现销售收入2,180万元，将成为公司业绩重要增长点。
②公司“新型电磁屏蔽材料工程实验室项目”于2012年被列入“深圳市战略新兴产业发展专项项目”，新产品已经推广使用并获得好评。2013年，该项目研发团队获得深圳市“工人先锋号”荣誉称号。
③公司“无卤阻燃辐射交联电线/耐火电线项目”在实现规模化生产基础上进一步开拓市场，产品已在深圳地铁工程、深圳滨海人民医院等大型项目中陆续使用，产品认知度有效提升。该产品使用无卤阻燃材料、加速器辐照交联工艺，具有“低烟无毒、高温阻燃、安全耐用”等特点，完全符合国家相关法规对“无卤阻燃低烟环保辐射交联电线”规范要求，可以广泛应用于民用建筑、大型工程和家庭装修领域，替代存在安全隐患的PVC电线，为安全环保家园提供保障，是文明富裕社会发展的必然趋势，具有巨大的市场空间。
2、整合营销流程，创建一体化销售平台
报告期内，公司进一步深化营销管理改革，全面整合集团公司与乐庭电线的销售流程，形成销售一体化，并引入CRM自动化客户管理平台，优化客户管理流程，大幅度提高终端信息反馈和处理速度。
2013年，公司电子商务业务团队发展成熟，网上销售已经初步形成规模，业务范围从单项产品扩大到公司多数产品系列，并逐步发展成为公司未来重要的产品销售平台。
3、加强子公司管控，发挥管理协同效应
报告期内，公司从财务、内控、管理等多方面加强对子公司的管控，以期提
高各子公司盈利水平。尤其重视对乐庭电线的整合，迅速将绩效管理、目标考核等激励手段融入乐庭公司，并在人力、财务、采购、信息化等方面做到无缝对接，有效发挥了管理协同效应，在收购乐庭电线首年完成了年度业绩计划。
4、继续提升信息化管理水平，努力向智能化管理迈进
报告期内，公司为进一步完善数据流、信息流，在现有ERP系统基础上启用CRM系统，做好日常数据与信息积累、整理和分析工作，为各项经营决策提供数据支持,并建立客户关系信息化管理系统提高服务质量，为公司经营生产向智能化迈进打下良好基础。
5、加速推进风电项目
报告期内，公司间接控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司拟建设的“青岛沃尔新源青岛莱西河头店风电场项目”、“青岛沃尔新源青岛莱西东大寨风电场项目”已被列入“十二五”第三批风电项目核准计划，公司正在积极推进项目后续工作。同时，公司也在积极寻找适合开发的风电资源。报告期内，公司与内蒙古乌兰察布市凉城县人民政府就风能资源开发项目签署了《风能资源开发项目合作协议》，公司将在凉城县南部区域内进行风电项目开发，此举为公司稳步推进风电项目增添了砝码。
6、金坛募投项目顺利投产
报告期内，公司募投项目“环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目”进展顺利，并已于2013年6月正式投产，募投项目的顺利投产标志了公司主营业务产能将大幅提升，为公司高速发展打下坚实基础。
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：沃尔核材2013年度经营情况正常，未出现对公司有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照国家有关法律法规，结合实际情况，通过制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等文件，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。
公司根据精简、高效的原则，合理授权，明确职责，制定了自上而下的组织
机构，各部门各司其职、各负其责、相互协调、相互制约，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
公司设有独立的审计部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员。审计部门在董事会及其下设审计委员会的领导下，按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各部门内部控制有效性进行核实、评价，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议，并按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系工作制度》等制度，对信息披露的基本原则，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责，信息传递、审核、披露流程，披露事务管理职责，披露的保密措施和责任追究，财务信息披露管理的内部控制及监督机制等进行了具体规范，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等关法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产方案已在《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告
书》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易双方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行双方责任和义务，未出现与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买实施情况之持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
黄强 柒鹏
红塔证券股份有限公司2014年2月26日