嘉凯城集团股份有限公司
独立董事陈三联2018年度述职报告
本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求,在2018年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度公司共召开10次董事会,本人均按时出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2018年度公司共召开4次股东大会，本人列席股东大会1次。
二、日常工作情况
2018年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、股权转让、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。
（二）积极参与董事会专业委员会工作。
作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，本人参加了提名、
薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，本人认真指导和监督内部审计制度的建立和实施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制制度。
（三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。
（五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平和决策有效性。
三、发表独立意见情况
2018年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
（一）2018年1月13日，共同对聘任高级管理人员发表独立意见：公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。经审阅黄涛先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任黄涛先生为公司总经理。
（二）2018年3月5日，共同对关于预计2018年度公司关联交易事项发表事前认可意见：广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计 2018年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
共同对《关于续聘2018年度会计师事务所》的议案发表事前认可意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将此议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（三）2018年 3月 24日，共同对公司 2017年关联方资金占用和关联方交易发表独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
共同对会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次公司会计政策变更。
共同对利润分配预案发表独立意见：公司本次拟定的《2017年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
共同对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
共同对公司 2017年对外担保情况发表专项说明及独立意见：依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
截至报告期末，公司担保余额为27.95亿元，占公司报告期末经审计净资产的55.25%，其中对下属控股公司的担保余额合计17.95亿元。公司在2017年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2017年实际发生的对子公司的担保额10.546亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
共同对预计 2018年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易发表独立意见：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，公司 2017年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
共同对 2017年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
共同对续聘 2018年度会计师事务所发表独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司 2017年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2018年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
（四）2018年5月12日，共同对公司董事长辞职事宜发表独立意见：经核查，甄立涛先生因工作变动原因，辞去公司董事、董事长职务，根据《公司章程》的规定，甄立涛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。甄立涛先生辞去公司董事、董事长职务后，公司董事会成员未低于最低法定人数，能够保证公司董事会的正常工作。甄立涛先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
我们同意甄立涛先生辞去公司董事、董事长及董事会相关专门委员会的职务。
共同对增补黄涛先生为公司第六届董事会非独立董事发表独立意见：本次董事的提名及变更程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅黄涛先生的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 98条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况；我们同意将《关于增补黄涛先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
（五）2018年8月25日，共同对公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明及独立意见：报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形。报告期内公司对外担保情况如下：截至2018年6月30日，公司担保余
额合计201,500万元，占公司报告期末归属于上市公司股东的净资产的41.82%。
其中，对下属控股公司担保111,500万元。公司在2018年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，公司所有的担保事项均履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。我们认为：公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有发生文件规定的违规对外担保情形。
（六）2018年9月29日，共同对《关于转让房产项目资产包的议案》发表独立意见：公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，进一步加快存量去化、增强流动性，有利于公司集中精力发展第二主业，从而更好地推动公司长远发展。
如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌起始价是基于审计报告和评估报告确定的，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
共同对《关于继续为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司提供对外担保的议案》发表独立意见：目前公司为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司(以下简称“杭州滨虹”)所提供的担保均已经履行了公司内部审议程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让持有的杭州滨虹股权，并要求受让方在签订股权交易合同之日起12个月内解除公司为杭州滨虹公司对外贷款所提供的担保。股权转让完成后至上述担保解除前，公司对杭州滨虹的担保成为对外担保事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，受让方或公司认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定。同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
共同对《关于向房产项目资产包涉及公司提供财务资助的议案》发表独立意见：目前公司及关联方对房产项目资产包的债权款合计约30.03亿元均已经履行
了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让房产项目资产包，并要求受让方分两期归还股东债权款，第一期偿还股东债权款的10%，由受让方于股权交易合同签订后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由受让方于股权交易合同签订后二十四个月内完成支付。
股东债权款未偿还期间按照银行同期贷款利息计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。该财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，上述财务资助符合有关政策法规和公司章程规定。同意公司上述财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。
（七）2018年11月7日，共同对《关于公司2019年度预计新增日常关联交易的议案》发表事前认可意见：公司拟向恒大地产集团有限公司及其下属子公司租赁若干场地作为公司开设部分影城的营业场所。我们认为上述新增关联交易事项有利于公司发展培育第二主业，进入前景良好的院线行业。公司支付的租金按照固定租金与净票房收入分成两者孰高确定，其中，固定租金金额和净票房收入分成比例将参照影院所在地及同行业情况，依据市场化原则确定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。以上新增关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于公司2019年度预计新增日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
（八）2018年11月13日，共同对《关于公司2019年度预计新增日常关联交易的议案》发表独立意见：公司预计新增2019年度与恒大地产集团有限公司及其下属子公司日常关联交易事项符合公司实际经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，该交易价格按市场价格确定，定价公允；该事项表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上，我们同意公司上述新增日常关联交易预计事项。
四、其他工作情况
(一)2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二)2018年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三)2018年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
在2018年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。
2019年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
特此报告。
独立董事：陈三联
二〇一九年三月二十三日