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关于岭南园林股份有限公司重大资产重组的法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/岭南园林/受让方|岭南园林股份有限公司（其曾用名为“东莞市岭南园林绿化有限公司”、“东莞市岭南园林建设有限公司”及“东莞市岭南园林股份有限公司”）|
|恒润科技/标的公司|上海恒润数字科技股份有限公司（其曾用名为“上海恒润数码影像科技有限公司”）|
|交易对方/转让方|彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资|
|目标资产|恒润科技100%股份|
|恒润科技北京分公司|上海恒润数字科技股份有限公司北京分公司|
|恒膺投资|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|申启多媒体|上海恒润申启多媒体有限公司|
|申启展览|上海恒润申启展览展示有限公司|
|恒膺影视|上海恒膺影视策划有限公司|
|棱镜影像|北京棱镜影像文化传媒有限公司|
|岭南控股集团|岭南控股集团有限公司|
|长袖投资|新余长袖投资有限公司（其曾用名为“上海长袖投资有限公司”）|
|本次交易/本次重大资产重组|本次岭南园林以现金方式向转让方收购其持有的标的公司100%股份|
|《股份转让协议》|岭南园林与转让方于 2015 年 5 月 18 日签署的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》|
|广发证券|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|《重组报告书》|《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其修订稿|
|本法律意见|《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司重大资产重组的法律意见》|
|《恒润科技审计报告》|正中珠江出具的《上海恒润数字科技股份有限公司 2013年 度 、 2014 年 度 审 计 报 告 》 （ 广 会 专 字[2015]G15000530098号）|
|《恒润科技评估报告书》|中企华出具的《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的上海恒润数字科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》[中企华评报字(2015)第3317号]|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上海市工商局|上海市工商行政管理局|
|北京市工商局|北京市工商行政管理局|
|本所|北京市君合律师事务所|
|审计基准日/评估基准日|2014年12月31日|
|报告期|2013年度和2014年度|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|岭南园林不时修订且有效的公司章程|
|A股股票|境内上市人民币普通股股票|
|法律法规|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位|

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|中国|中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据公司第二届董事会第十八次会议文件、《股份转让协议》，本次交易方案主要内容如下：
（一）交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式收购彭外生、顾梅、恒膺投资、刘军、张晓华和吕嗣孝合计所持恒润科技100%股份。
（二）交易价格与定价依据
本次交易的标的资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构中企华对标的公司出具的资产评估结果为参考依据。根据中企华出具的《恒润科技评估报告
书》，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为55,071.99万元。经公司与交易对方协商确定，本次收购交易对方所持标的资产的交易价格确定为55,000万元。
（三）标的资产自审计基准日至交割日期间损益的归属
自审计基准日起至交割日止，恒润科技在此期间产生的收益由公司享有；如恒润科技在此期间产生亏损，则由转让方按照所持恒润科技股份比例承担，转让方应当于根据《股份转让协议》所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给恒润科技。
交割日后，可由公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对恒润科技进行审计，确定过渡期恒润科技产生的损益。若交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计基准日为当月月末。
（四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应当按照《股份转让协议》的约定，及时办理标的资产的权属转移手续。
交易一方如存在《股份转让协议》约定的违约行为，应按照《股份转让协议》的约定承担违约责任。
（五）资金来源及支付方式
本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金；全部收购价款以现金方式进行支付。
综上，本所经办律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交岭南园林股东大会审议通过后方可实施。
二、本次重大资产重组参与各方的主体资格
（一）岭南园林的主体资格
岭南园林为本次交易目标资产的购买方。
1. 基本情况
根据岭南园林最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见出具日，岭南园林的基本情况如下：
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|公司名称|岭南园林股份有限公司|
|股票代码|002717|
|股票简称|岭南园林|
|成立日期|1998年7月20日|
|股票上市日期|2014年2月19日|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|注册号|441900000175385|
|住所|东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室|
|法定代表人|尹洪卫|
|注册资本|325,736,000元|
||园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。|
|经营范围||

 2. 主要历史沿革
根据岭南园林的工商档案资料，岭南园林的主要历史沿革如下：
(1)1998年7月成立
岭南园林成立于1998年7月20日，成立时的名称为“东莞市岭南园林绿化有限公司”，注册资本为50万元，由尹积欢和李少华共同投资设立。
根据东莞市中联会计师事务所于1998年7月9日出具的《验资报告》（中联会验
字（1998）第065号），截至1998年7月9日，岭南园林收到尹积欢、李少华缴纳的
注册资本合计50万元，均为货币出资。
1998年7月20日，东莞市工商局向岭南园林核发了《企业法人营业执照》。
(2)2003年9月增资至1,030万元
2003年8月29日，岭南园林股东会作出决议，同意将岭南园林注册资本由50万元增加至1,030万元，新增出资由尹积欢缴纳835.5万元、李少华缴纳144.5万元。岭南园林该次股东会制订了新的公司章程。
根据东莞市中联会计师事务所有限公司于2003年9月1日出具的《验资报告》（中联会验字[2003]第317号），截至2003年9月1日，岭南园林收到尹积欢、李少华缴纳的新增注册资本合计980万元，均为货币出资。
2003年9月2日，东莞市工商局核准了上述变更。
(3)2003年9月股权变更
2003年 9月 3日，尹积欢与尹洪卫签订《股权转让合同》，约定尹积欢将其所持岭南园林85%股权共计875.5万元出资全部转让给尹洪卫；李少华与吴文松签订《股权转让合同》，约定李少华将其所持岭南园林15%股权共计154.5万元出资全部转让给吴文松。
2003年 9月 3日，岭南园林股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。岭南园林该次股东会对公司章程作出相应修改。
岭南园林已就上述变更办理了工商变更登记手续。
(4)2006年10月增资至2,030万元
2006年 10月 11日，岭南园林股东会作出决议，同意岭南园林注册资本由 1,030万元增加至 2,030万元，新增出资由尹洪卫缴纳 850万元、吴文松缴纳 150万元。岭南园林该次股东会制订了新的公司章程。
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司于2006年10月13日出具的《验资报告》（东诚内验字[2006]第34522号），截至2006年10月13日，岭南园林收到尹洪卫、吴文松缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
2006年10月16日，东莞市工商局核准了上述变更。
(5)2007年12月公司名称变更
2007年12月17日，岭南园林股东会作出决议，同意公司名称由“东莞市岭南园林绿化有限公司”变更为“东莞市岭南园林建设有限公司”。岭南园林该次股东会对公司章程作出相应修改。
2007年12月27日，东莞市工商局核准了上述变更。
(6)2009年5月股权变更、增资至3,030万元
2009年 4月 30日，吴文松与尹洪卫签订《股权转让合同》，约定吴文松将其所持岭南园林8.28%股权共计168.15万元出资以168.15万元转让给尹洪卫。
2009年 4月 30日，岭南园林股东会作出决议，同意吴文松上述股权转让事宜；
同意岭南园林注册资本增加至3,030万元，新增出资由尹洪卫缴纳636.4万元、冯学高缴纳363.6万元。岭南园林该次股东会制订了新的公司章程。
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司于 2009年 5月 11日出具的《验资报告》（东诚内验字[2009]第210037号），截至 2009年5月8日，岭南园林收到尹洪卫、冯学高缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
2009年5月20日，东莞市工商局核准了上述变更。
(7)2010年1月股权变更
2009年10月18日，尹洪卫与长袖投资签订《股权转让合同》，约定尹洪卫将其所持岭南园林20%股权以20,890,000元转让给长袖投资；尹洪卫与陈刚签订《股权转让合同》，约定尹洪卫将其所持岭南园林0.875%股权以 913,937.50元转让给陈刚；
冯学高与吴双签订《股权转让合同》，约定冯学高将其所持岭南园林3%股权以3,133,500元转让给吴双；吴文松与陈刚签订《股权转让合同》，约定吴文松将其所持岭南园林1.125%股权以1,175,062.50元转让给陈刚。上述股权转让的定价标准是以岭南园林截至2008年12月31日的净资产值为基础，溢价一定比例确定。
2009年10月18日，岭南园林股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。岭南园林该次股东会制订了新的公司章程。
2010年1月13日，东莞市工商局核准了上述变更。
(8)2010年7月股权变更、增资至3,379.936万元
2010年 7月 12日，尹洪卫与冯学高签订《股权转让合同》，约定尹洪卫将其所持岭南园林1.0394%股权转让给冯学高，股权转让价格参考岭南园林截至 2009年 12月31日经审计的净资产值，股权转让价格共计108.6549万元。
2010年 7月 12日，岭南园林股东会作出决议，同意尹洪卫上述股权转让事宜；
同意岭南园林将注册资本增加至3,379.936万元，新增注册资本349.9360万元由刘勇、武敏、秦国权、王小冬、尹志扬、刘汉球、何嘉鸣、梅云桥、杜丽燕、杨帅以货币资金认缴，其中刘勇以 342.0495万元认缴 99.1448万元出资、武敏以 335.8306万元认缴 97.3422万元出资、秦国权以 252.65万元认缴 73.2319万元出资、王小冬以 54.4169万元认缴 15.7730万元出资、尹志扬以 46.6430万元认缴 13.5197万元出资、刘汉球以46.6430万元认缴 13.5197万元出资、何嘉鸣以 46.6430万元认缴 13.5197万元出资、梅云桥以31.0955万元认缴9.0132万元出资、杜丽燕以27.9861万元认缴8.1119万元出资、杨帅以23.3216万元认缴6.7599万元出资。岭南园林该次股东会对公司章程作出相应修改。
根据正中珠江于 2010年 7月 21日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09006440069号），截至2010年7月21日，岭南园林收到刘勇、秦国权、武敏、梅云桥、杨帅、何嘉鸣、王小冬、尹志扬、刘汉球、杜丽燕缴纳的新增出资额合计12,072,792元，均为货币出资，其中3,499,360元列入实收资本，8,573,432元列入资本公积。
2010年7月27日，东莞市工商局核准了上述变更。
(9)2010年8月股权转让
2010年8月，何嘉鸣因从岭南园林离职，决定转让其所持岭南园林股权。2010年8月6日，何嘉鸣与秦国权签订《股权转让合同》，约定何嘉鸣将其所持岭南园林0.4%股权转让给秦国权，股权转让价格与何嘉鸣于 2010年 7月增资时的价格一致，为46.6429万元。
2010年8月6日，岭南园林股东会作出决议，同意何嘉鸣上述股权转让事宜。岭南园林该次股东会对公司章程作出相应修改。
2010年8月12日，东莞市工商局核准了上述变更。
(10)2010年9月整体变更为股份有限公司
根据正中珠江于 2010年 8月 15日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第09006440070号），截至2010年7月31日，岭南园林经审计的净资产为130,626,797.75元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2010年 8月 16日出具的《评估报告》（联信评报字（2010）第A0369号），以2010年7月31日为评估基准日，岭南园林净资产评估值为13,492.47万元。
根据岭南园林股东会于 2010年 8月 17日通过的决议，尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，以发起设立方式将岭南园林整体变更为股份有限公司，以岭南园林截至2010年7月31日经审计的净资产值按照1：0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本，折股后各股东的持股比例保持不变。
根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于 2010年 8月 17日签署的《发起人协议》，各方一致同意将岭南园林整体变更为股份有限公司，股份有限公司股份总数为7,500万股，每股面值1元，股本总额为7,500万元，其中：尹洪卫持有4,140.705万股，占岭南园林总股本的55.2094%；长袖投资持有 1,344.6975万股，占岭南园林总股本的17.9293%；冯学高持有675万股，占岭南园林总股本的9.0000%；吴文松持有 226.92万股，占岭南园林总股本的3.0256%；刘勇持有 219.9975万股，占岭南园林总股本的2.9333%；武敏持有 216万股，占岭南园林总股本的2.8800%；吴双持有201.705万股，占岭南园林总股本的2.6894%；秦国权持有192.5025万股，占岭南园
林总股本的2.5667%；陈刚持有134.4675万股，占岭南园林总股本的1.7929%；王小冬持有35.0025万股，占岭南园林总股本的0.4667%；尹志扬持有30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；刘汉球持有30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；梅云桥持有20.0025万股，占岭南园林总股本的0.2667%；杜丽燕持有18万股，占岭南园林总股本的0.2400%；杨帅持有15万股，占岭南园林总股本的0.2000%。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。
2010年 8月 13日，东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》，核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。
根据正中珠江于 2010年 8月 31日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09006440081号），截至2010年8月30日，岭南园林收到各发起人投入的注册资本合计 7,500万元，由各发起人以所持岭南园林截至 2010年 7月 31日的净资产折股投入。
岭南园林于2010年9月1日召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨2010年第一次股东大会会议召开后当天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。
东莞市工商局于2010年9月3日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500万元。
国家工商行政管理总局于2010年9月8日出具了《企业名称变更核准通知书》，核准岭南园林名称由“东莞岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”。
东莞市工商局于2010年9月9日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；
水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”。
(11)2012年6月股份转让
发行人原股东、副总经理武敏原持有岭南园林 216万股股份，占岭南园林股份比例的2.88%。由于个人原因，武敏于2012年3月2日向岭南园林申请辞去副总经理职务，岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。
2012年 6月 22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林 216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年 6月 28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林 216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年9月3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的岭南园林 216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有岭南园林 43,567,050股股份，占岭南园林股份总数的58.0894%，仍为岭南园林的控股股东和实际控制人；武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。
武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已于2012年9月3日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述股份转让协议的签订及履行而取得的发行人 216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。上述股份转让已得到有效规范并合法有效。
(12)2014年2月公开发行A股
2014年1月6日，经中国证监会批准，岭南园林向社会公开发行人民币普通股2,143万股。
根据正中珠江于 2014年 2月 14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至 2014年 2月 14日，岭南园林公开发行新股募集资金总额为 239,270,400.00元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用29,270,400.00元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为210,000,000.00元，其中新
增注册资本 10,720,000.00元，增加资本公积 199,280,000.00元。本次发行后，岭南园林累计注册资本为85,720,000.00元，股本为85,720,000.00元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
(13)2014年9月增资至16,286.8万元
2014年8月18日，岭南园林2014年第一次临时股东大会作出决议，同意以股份总数 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，总股本由85,720,000股变更为162,868,000股。
根据正中珠江于 2014年 8月 27日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14037030025号），截至2014年8月26日，岭南园林已将资本公积77,148,000元转增股本，变更后的注册资本为162,868,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
(14)2015年4月增资至32,573.6万元
2015年 3月 30日，岭南园林 2014年年度股东大会作出决议，同意以股份总数 162,868,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本由 162,868,000股变更为325,736,000股。
根据正中珠江于 2015年 4月 10日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000530088号），截至2015年4月9日，岭南园林已将资本公积162,868,000元转增股本，变更后的注册资本为325,736,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
综上，本所经办律师认为，岭南园林为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，岭南园林不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；岭南园林具有实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对象的主体资格
彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资为目标资产的出售方。
1. 恒膺投资
(1)目前基本情况
根据恒膺投资最新的《合伙企业营业执照》和其现行有效的合伙协议，恒膺投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2012年3月28日|

|||
|-|-|
|注册号|310120001994416|
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号2幢257室|
|普通合伙人|刘军|
|出资额|600万元|
|企业类型|有限合伙企业|
||投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

(2)合伙人及其出资情况
根据恒膺投资提供的工商登记资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒膺投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘军||450.7||75.12||
|2||张锑元||30||5||
|3||刘平||30||5||
|4||王宇||20||3.33||
|5||陈煜||9||1.5||
|6||梁辰||9||1.5||
|7||刘京松||9||1.5||
|8||钱莉||9||1.5||
|9||余洋||3||0.5||
|10||卢海音||3||0.5||
|11||张占军||3||0.5||
|12||蔡巍巍||3||0.5||
|13||王宝文||3||0.5||
|14||朱海宁||3||0.5||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|15||胡巧平||3||0.5||
|16||彭赶华||3||0.5||
|17||顾风磊||1.5||0.25||
|18||王庆梅||1.5||0.25||
|19||姚京翼||1.5||0.25||
|20||李猷||1.5||0.25||
|21||翟中杰||1.5||0.25||
|22||王宝永||0.9||0.15||
|23||高普泉||0.9||0.15||
|总计||||600||100||

综上，本所经办律师认为，恒膺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具日，恒膺投资不存在根据相关法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2. 彭外生
彭外生系中国公民，身份证号码为11010819660807****，住址为北京市海淀区林北路******。
根据彭外生的确认，本所经办律师认为，彭外生为具有完全民事行为能力的中国公民，截至本法律意见出具日，彭外生具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3. 顾梅
顾梅系中国公民，身份证号码为36050219700201****，住址为上海市浦东新区浦城路******。
根据顾梅的确认，本所经办律师认为，顾梅为具有完全民事行为能力的中国公民，截至本法律意见出具日，顾梅具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4. 刘军
刘军系中国公民，身份证号码为36050219810621****，住址为上海市浦东新区浦
明路******。
根据刘军的确认，本所经办律师认为，刘军为具有完全民事行为能力的中国公民，截至本法律意见出具日，刘军具有参与本次重大资产重组的主体资格。
5. 张晓华
张晓华系中国公民，身份证号码为36011119660913****，住址为江西省新余市渝水区北湖中路******。
根据张晓华的确认，本所经办律师认为，张晓华为具有完全民事行为能力的中国公民，截至本法律意见出具日，张晓华具有参与本次重大资产重组的主体资格。
6. 吕嗣孝
吕嗣孝系中国公民，身份证号码为34252319781231****，住址为安徽省广德县桃州镇横山南路******。
根据吕嗣孝的确认，本所经办律师认为，吕嗣孝为具有完全民事行为能力的中国公民，截至本法律意见出具日，吕嗣孝具有参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
（一）《股份转让协议》
2015年5月18日，岭南园林和彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资签订《股份转让协议》，主要内容如下：
1. 岭南园林向彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资以现金55,000万元购买恒润科技100%股份。
2. 股份转让价款系参照以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。
3. 股份转让价款由岭南园林以货币方式分六期支付：
(1)第一期股份转让价款22,000万元，由岭南园林于本协议生效之日起30个工作日内向转让方支付。
(2)第二期股份转让价款27,500万元，由岭南园林于本次股份转让完成日起12个月内向转让方支付，具体支付时间由岭南园林根据恒润科技的经营情况及受让方现金流情况与转让方协商确定。
(3)第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为岭南园林出具2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由岭南园林向转让方支付。
(4)第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为岭南园林出具2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由岭南园林向转让方支付。
(5)第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为岭南园林出具2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由岭南园林向转让方支付。
(6)第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为岭南园林出具2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技净利润不低于8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及协议所述减值测试报告均出具之日起 10个工作日内，由岭南园林向转让方支付。
4. 恒润科技于 2015年度-2018年度期间，每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额未达到转让方于协议所承诺的截至当期期末累计承诺净利润总和，补偿人（彭外生、顾梅和刘军）负有按照协议约定向岭南园林进行补偿的义务，岭南园林按照补偿人所持恒润科技股份比例向补偿人支付上述股份转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。如当期应付补偿人股份转让价款不足以扣除当期补偿金额的，岭南园林有权在支付剩余未付补偿人股份转让价款时中直接扣除补偿人应付而尚未支付完毕的补偿金额。
5. 补偿人承诺，恒润科技于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润分别不低于 4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
6. 本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为受让方出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或岭南园林接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额当期应补偿金额由补偿人依据补偿人本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
7. 在承诺期届满后六个月内，岭南园林聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据补偿人本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
本条项下需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
8. 如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
9. 转让方将依法承担及缴纳因转让恒润科技股份而需由转让方承担的任何税费，如因其不缴纳相关税费而导致受让方或恒润科技损失的，应赔偿受让方或恒润科技的损失，并依照协议承担违约责任。
（二）重大协议生效的先决条件
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》于如下条件均成就后生效：
1. 恒润科技股东大会已作出关于同意岭南园林受让转让方所持恒润科技100%股份的决议；
2. 岭南园林董事会审议通过受让目标股份的相关事项；
3. 岭南园林股东大会审议通过受让目标股份的相关事项。
四、对本次重大资产重组的批准和授权
（一）就本次交易已经履行的批准和授权
1. 岭南园林的批准和授权
2015年5月18日，岭南园林第二届董事会第十八次会议作出决议，审议通过与本次交易相关的以下议案：
(1)《关于公司实施重大资产重组的议案》；
(2)《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
(3)《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(4)《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
(5)《关于签订附生效条件的<上海恒润科技股份有限公司股份转让协议>的议案》；
(6)《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》；
(7)《关于〈岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》；
(8)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
(9)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2. 交易对方的批准和授权
2015年5月14日，恒润科技2015年第1次股东大会作出决议，交易对方均出席该次股东大会，并一致通过以下决议：
(1)同意彭外生、顾梅、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）、刘军、张晓华、吕嗣孝将分别持有的恒润科技56.79%、22.73%、8.71%、4.37%、3.92%和3.48%股份全部转让给岭南园林，转让价格参照恒润科技以 2014年 12月31日为评估基准日经评估的股东全部权益价值，并与岭南园林协商确定；
(2)鉴于在实施本次股份转让的同时，恒润科技将变成岭南园林的全资子公司，同意在实施本次股份转让的同时将公司形式由股份有限公司变更为一人有限责任公司，具体变更事宜以主管工商行政管理部门的实践操作意见为准，但主管工商行政管理部门的实践操作意见不得对本次股份转让造成任何影响；
(3)同意恒润科技与岭南园林及其他相关方签署与本次股份转让的相关协议、文件，包括但不限于股份转让协议等，并授权彭外生签署上述文件及办理与本次股份转让相关的法律手续；
(4)同意本次股份转让完成后免去彭外生、刘军、顾梅、刘平、王宇的董事职务，由岭南园林委派的董事组成新公司的董事会；免去吕嗣孝、周俊辉、钱莉的监事职务，由岭南园林委派新公司的监事。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
就本次交易尚需取得岭南园林股东大会批准。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，除上述尚需履行的批准外，就本次交易已履行必要的批准和授权程序。
五、本次重大资产重组涉及的目标资产
根据本次重大资产重组的方案，本次交易的目标资产为彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资合计持有的恒润科技100%股份。
（一）恒润科技目前的基本情况
根据恒润科技的工商档案资料和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见出具日，恒润科技的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海恒润数字科技股份有限公司|||
|住所|上海市奉贤区青村镇城乡东路15号|||
|法定代表人|刘军|||
|注册资本|5,000万元|||
|公司类型|股份有限公司（非上市）|||
||数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|||
|经营范围||||
|成立日期|2008年3月21日|||
||股东|持股比例（%）|出资额（万元）|
||彭外生|56.79|2,839.5035|
||顾梅|22.73|1136.324|
|股权结构|恒膺投资|8.71|435.5401|
||刘军|4.37|218.4234|
||张晓华|3.92|195.993|
||吕嗣孝|3.48|174.216|

（二）主要历史沿革
1. 2008年3月设立
2008年3月11日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意恒润科技名称为“上海恒润数码影像科技有限公司”。
2008年3月17日，彭外生、顾梅、刘军作出股东会决议，同意设立恒润科技。
同日，彭外生、顾梅、刘军签署《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2008年3月21日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（沪正达会验B字（2008）210号），验证：截至2008年3月21日，恒润科技已收到彭外生、顾梅、刘军首次缴纳的实收资本合计100万元，其中彭外生出资65万元、顾梅出资30万元、刘军出资5万元，均为货币出资。
根据上海市工商局奉贤分局于2008年3月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000852355），恒润科技成立时名称为“上海恒润数码影像科技有限公司”，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为刘军，注册资本为500万元，实收资本为100万元，经营期限自2008年3月21日至2018年3月20日，住所为上海市奉贤区青村镇岳和村 340号，经营范围为“数码影像领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，室内外装潢，建筑工程施工（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”。
恒润科技成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额||实缴出资比例|
||序号||股东|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||彭外生||325||65||65||13||
|2||顾梅||150||30||30||6||
|3||刘军||25||5||5||1||
|合计||||500||100||100||20||

2. 2008年6月增加注册资本
2008年6月16日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至1,000万元，新增注册资本 500万元，其中彭外生出资 325万元，顾梅出资 150万元，刘军出资25万元。
同日，彭外生、顾梅、刘军就上述变更签署了新的《上海恒润数码影像科技有限公
司章程》。
2008年6月25日，上海智诚富邦会计师事务所出具《验资报告》（沪智富会师内验字[2008]第B469号），验证：截至2008年6月25日，恒润科技已收到刘军、顾梅、彭外生缴纳的实收资本合计900万元，其中刘军出资45万元，顾梅出资270万元，彭外生出资585万元，均为货币出资。
2008年6月26日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||650||65||
|2||顾梅||300||30||
|3||刘军||50||5||
|合计||||1,000||100||

3. 2010年12月增加注册资本
2010年12月16日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2,006万元，新增注册资本1,006万元，其中彭外生出资653.9万元，顾梅出资301.8万元，刘军出资50.3万元。
同日，彭外生、顾梅、刘军就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2010年12月22日，上海君开会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪君会验（2010）YN12-371号），验证：截至2010年12月22日，恒润科技已收到刘军、顾梅、彭外生缴纳的实收资本合计1,006万元，其中刘军出资50.3万元，顾梅出资301.8万元，彭外生出资653.9万元，均为货币出资。
2010年12月23日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||1,303.9||65||
|2||顾梅||601.8||30||
|3||刘军||100.3||5||
|合计||||2,006||100||

4. 2012年6月增加注册资本
2012年5月7日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2,206万元，新增注册资本200万元，均由恒膺投资认缴。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年6月1日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第11004740021号），验证：截至2012年5月31日，恒润科技已收到恒膺投资缴纳的投资600万元，其中新增注册资本资本200万元，列入资本公积400万元，均为货币出资。
2012年6月14日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||1,303.9||59.107||
|2||顾梅||601.8||27.280||
|3||恒膺投资||200||9.066||
|4||刘军||100.3||4.547||
|合计||||2,206||100||

5. 2012年7月增加注册资本
2012年6月15日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2,296万元，新增注册资本90万元，均由张晓华认缴。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年7月2日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第11004740043号），验证：截至 2012年 6月 29日，恒润科技已收到张晓华缴纳的投资 600万元，其中新增注册资本90万元，列入资本公积510万元，均为货币出资。
2012年7月19日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||1,303.9||56.79||
|2||顾梅||601.8||26.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||恒膺投资||200||8.71||
|4||刘军||100.3||4.37||
|5||张晓华||90||3.92||
|合计||||2,296||100||

6. 2012年8月股权转让
2012年8月1日，恒润科技股东会作出决议，同意顾梅将其对恒润科技80万元出资转让给吕嗣孝。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华、吕嗣孝就上述变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年8月13日，顾梅和吕嗣孝就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定：顾梅将其持有的恒润科技80万元的股权以1,000万元转让给吕嗣孝。
2012年8月14日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||1,303.9||56.79||
|2||顾梅||521.8||22.73||
|3||恒膺投资||200||8.71||
|4||刘军||100.3||4.37||
|5||张晓华||90||3.92||
|6||吕嗣孝||80||3.48||
|合计||||2,296||100||

7. 2013年11月整体变更为股份有限公司
2013年 6月 5日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》，同意恒润科技名称由“上海恒润数码影像科技有限公司”变更为“上海恒润数字科技股份有限公
司”。
2013年8月10日，恒润科技股东会作出决议，同意银信资产评估有限公司于2013年 8月 9日出具的资产评估报告及正中珠江于 2013年 4月 28日出具的审计报告；同意恒润科技变更为股份有限公司并变更公司名称；同意将恒润科技以2012年12月31日经审计的净资产按 1:0.8607的比例折合为 5,000万股，每股面值为 1元；股份公司以发起方式设立，其中彭外生认购2,839.5035万股，顾梅认购1,136.3240万股，刘军认购218.4234万股，恒膺投资认购435.5401万股，张晓华认购195.9930万股，吕嗣孝认购174.2160万股。
2013年11月5日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2013]第11004740066号），验证：截至2013年8月10日，恒润科技各股东以恒润科技截至2012年12月 31日审计的净资产 58,092,556.66元作为折股依据，按照 1.1618:1的折股比例折合为股份公司的全部股份，其中50,000,000元作为注册资本，折合50,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积。
2013年11月6日，恒润科技召开创立大会并作出决议，通过了恒润科技的筹办情况报告、筹办费用报告、发起人出资情况及股权设置的议案、章程、选举董事会成员的议案、选举监事会成员的议案、董事监事薪酬的议案等。
2013年11月6日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华、吕嗣孝签署《上海恒润数字科技股份有限公司章程》。
上海市工商局于2013年11月22日核发《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，恒润科技名称为“上海恒润数字科技股份有限公司”，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），营业期限为不约定期限。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||彭外生||2,839.5035||56.79||
|2||顾梅||1,136.324||22.73||
|3||恒膺投资||435.5401||8.71||
|4||刘军||218.4234||4.37||
|5||张晓华||195.993||3.92||
|6||吕嗣孝||174.216||3.48||
|合计||||5,000||100||

根据恒润科技及其股东的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，
恒润科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在按照相关法律法规和公司章程
规定需要终止的情形，恒润科技股东持有的恒润科技股份权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三）恒润科技分支机构
根据恒润科技北京分公司的工商档案资料、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息并经恒润科技确认，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有1家分支机构——恒润科技北京分公司；截至本法律意见出具日，该分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒润数字科技股份有限公司北京分公司|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8187房间|
|负责人|刘军|
|公司类型|股份有限公司分公司|
||计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；影视策划；承办展览展示活动；销售音响器材、工艺品、礼品、机械电器设备、电子产品、玩具。|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月30日|

（四）对外投资情况
根据恒润科技子公司申启多媒体、申启展览、恒膺影视、棱镜影像持有的营业执照、公司章程、工商档案资料等文件并经恒润科技确认，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有控股子公司共4家，未拥有参股公司。
1. 申启多媒体
(1)申启多媒体目前基本情况
根据申启多媒体的工商档案材料和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见出具日，申启多媒体的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒润申启多媒体有限公司|
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2798号35幢206室|
|法定代表人|王宇|
|注册资本|500万元|

|||||
|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
||从事多媒体科技、数码科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计，计算机信息系统集成，弱电工程施工，计算机网络工程施工，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、数码产品批发、零售。|||
|经营范围||||
|成立日期|2013年10月29日|||
|经营期限|2013年10月29日至2023年10月28日|||
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
||恒润科技|70|350|
||王宇|18.5|92.5|
|股权结构|杨已鹤|4.5|22.5|
||侍其弘儒|2.5|12.5|
||李黎明|2.5|12.5|
||李成|2|10|

(2)申启多媒体主要历史沿革
根据申启多媒体的工商档案资料，申启多媒体的主要历史沿革如下：
2013年10月21日，恒润科技、王宇、杨已鹤、侍其弘儒、李成、李黎明签署《上海恒润申启多媒体有限公司公司章程》，约定恒润科技认缴出资 350万元，首期出资 140万元；王宇认缴出资 92.5万元，首期出资 37万元；杨已鹤认缴出资 22.5万元，首期出资9万元；侍其弘儒认缴出资12.5万元，首期出资5万元；李黎明认缴出资12.5万元，首期出资5万元；李成认缴出资10万元，首期出资4万元；首期出资200万元于2013年10月22日缴足，其余部分于2015年10月20日前缴足出资。
2013年10月22日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（银沪会师内验字[2013]第 10-195号），验证：截至 2013年 10月 22日，申启多媒体已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 200万元，其中润科技出资 140万元，王宇出资37万元，杨已鹤出资9万元，侍其弘儒出资5万元，李黎明出资5万元，李成出资4万元，全部为货币出资。
2013年10月29日，上海市工商局奉贤分局向申启多媒体核发《企业法人营业执
照》（注册号：310120002233592），营业期限自 2013年 10月 29日至 2023年 10
月28日，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为500万元，实收资本为200万元，法定代表人为王宇，住所为上海市奉贤区青村镇奉柘公路2789号35幢206室，经营范围为“从事多媒体科技、数码科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计，计算机信息系统集成，弱电工程施工，计算机网络工程施工，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、数码产品批发、零售（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
申启多媒体成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒润科技||350||70||
|2||王宇||92.5||18.5||
|3||杨已鹤||22.5||4.5||
|4||侍其弘儒||12.5||2.5||
|5||李黎明||12.5||2.5||
|6||李成||10||2||
|合计||||500||100||

根据申启多媒体的工商档案资料并经本所经办律师核查，自成立以来申启多媒体的股权结构未发生变更。
根据恒润科技的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，申启多媒体为合法设立并有效存续的有限责任公司，申启多媒体股东已按照其章程规定缴纳出资，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，恒润科技持有的申启多媒体股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
2. 申启展览
(1)申启展览目前基本情况
根据 2015年 3月 30日上海市工商局出具的关于申启展览的档案机读材料和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见出具日，申启展览的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒润申启展览展示有限公司|
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2798号35幢207室|
|法定代表人|刘海涛|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
||展览展示服务，会务服务，创意服务，建设工程项目管理服务，展台设计、制作（限分支机构经营），舞台搭建，舞台艺术造型策划，标牌设计、制作（限分支机构经营），企业管理服务，文化艺术交流策划，企业形象策划，公关活动策划，体育赛事活动策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子产品、电气设备批发、零售。|||
|经营范围||||
|成立日期|2013年10月30日|||
|经营期限|2013年10月30日至2023年10月29日|||
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|股权结构|恒润科技|80|400|
||刘海涛|20|100|

(2)申启展览主要历史沿革
根据申启展览的工商档案资料，申启展览的主要历史沿革如下：
2013年10月25日，刘海涛与恒润科技签署《上海恒润申启展览展示有限公司章程》，规定恒润科技认缴出资 400万元，首期出资 160万元；刘海涛认缴出资 100万元，首期出资40万元；首期出资200万元于2013年10月25日缴足，剩余部分于2015年10月23日前缴足出资。
2013年10月25日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（银沪会师内验字[2013]第 10-189号），验证：截至 2013年 10月 25日，申启展览已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元，其中刘海涛出资40万元，恒润科技出资160万元，均为货币出资。
2013年10月30日，上海市工商局奉贤分局向申启展览核发《企业法人营业执照》，（注册号：310120002234026），营业期限自2013年10月30日至2023年10月29日，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 500万元，实收资本为 200万元，法定代表人为刘海涛，住所为上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2798号 35幢 207室，经营范围为“展览展示服务，会务服务，创意服务，建设工程项目管理服务，展台设计、制作（限分支机构经营），舞台搭建，舞台艺术造型策划，标牌设计、制作（限分支机构经营），企业管理服务，文化艺术交流策划，企业形象策划，公关活动策划，
体育赛事互动策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工（经营项目涉及行政许可的，凭
许可证件经营）”。
申启展览成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒润科技||400||80||
|2||刘海涛||100||20||
|合计||||500||100||

根据申启展览的工商档案资料并经本所经办律师核查，自成立以来申启展览的股权结构未发生变更。
根据恒润科技的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，申启展览为合法设立并有效存续的有限责任公司，申启展览股东已按照其章程规定缴纳出资，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，恒润科技所持申启展览的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
3. 恒膺影视
(1)恒膺影视目前基本情况
根据 2015年 3月 30日上海市市工商局出具的关于恒膺影视的档案机读材料和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见出具日，恒膺影视的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒膺影视策划有限公司|
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1110室|
|法定代表人|张锑元|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||影视策划，品牌策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，摄影服务，设计、制作、代理、发布各类广告，工艺礼品设计，舞台灯光设计，工业产品设计，美术设计，动漫设计，电脑图文设计、制作，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材批发、零售。|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月11日|
|经营期限|2014年11月11日至2044年11月10日|

|||||
|-|-|-|-|
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|股权结构|恒润科技|90|450|
||张锑元|10|50|

(2)恒膺影视主要历史沿革
根据恒膺影视的工商档案资料，恒膺影视的主要历史沿革如下：
a. 2014年11月设立
2014年10月31日，恒润科技签署《上海恒膺影视策划有限公司章程》，规定股东应于2044年10月30日前缴足出资。
2014年11月11日，上海市工商局奉贤分局向恒膺影视核发《营业执照》（注册号310120002555852），营业期限自 2014年11月11日至2044年11月10日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为500万元，法定代表人为张锑元，住所为上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1110室，经营范围为“影视策划，品牌策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，摄影服务，设计、制作、代理、发布各类广告，工艺礼品设计，舞台灯光设计，工业产品设计，美术设计，动漫设计，电脑图文设计、制作，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
恒膺影视成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|恒润科技||500||100||

b. 2014年12月股权转让、变更公司类型
2014年 12月 8日，恒膺影视股东作出决定，同意恒润科技将所持恒膺影视10%股权转让给张锑元。
同日，恒润科技、张锑元签署新的《上海恒膺影视策划有限公司章程》。
2014年12月8日，恒润科技和张锑元签订《股权转让协议》，约定恒润科技将所持恒膺影视10%股权以50万元的价格转让给张锑元。
2014年 12月 17日，上海市工商局奉贤分局核发《营业执照》（注册号310120002555852），核准了上述变更。
本次变更完成后，恒膺影视的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒润科技||450||90||
|2||张锑元||50||10||
|合计||||500||100||

根据恒润科技的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒膺影视为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，恒润科技所持恒膺影视的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
4. 棱镜影像
(1)棱镜影像目前基本情况
根据棱镜影像的工商档案资料和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的信息，截至本法律意见出具日，棱镜影像的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|北京棱镜影像文化传媒有限公司|||
||北京市朝阳区西大望路甲12号（国家广告产业园区）2号楼2层20238|||
|住所||||
|法定代表人|梁广亮|||
|注册资本|50万元|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
||技术推广服务；电脑图文设计；影视策划；承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2014年11月19日|||
|经营期限|2014年11月19日至2064年11月18日|||
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|股权结构|恒润科技|51|25.5|
||朱海宁|16|8|

||||
|-|-|-|
|梁广亮|10|5|
|张云樵|10|5|
|胡松|10|5|
|李敏敏|3|1.5|

(2)棱镜影像主要历史沿革
根据棱镜影像的工商档案资料，棱镜影像的主要历史沿革如下：
2014年11月7日，恒润科技、朱海宁、胡松、梁广亮、张云樵、李敏敏签署《北京棱镜影像文化传媒有限公司章程》，规定恒润科技认缴出资 25.5万元、朱海宁认缴出资8万元、胡松认缴出资5万元、梁广亮认缴出资5万元、张云樵认缴出资5万元、李敏敏认缴出资1.5万元，所有股东应于2044年7月31日前缴足出资。
2014年11月19日，北京市工商局朝阳分局向棱镜影像核发《营业执照》（注册号：110105018180617），营业期限自2014年11月19日至2064年11月18日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 50万元，法定代表人为梁广亮，住所为北京市朝阳区西大望路甲 12号（国家广告产业园区）2号楼2220238，经营范围为“技术推广服务；电脑图文设计；影视策划；承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
棱镜影像成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒润科技||25.5||51||
|2||朱海宁||8||16||
|3||胡松||5||10||
|4||梁广亮||5||10||
|5||张云樵||5||10||
|6||李敏敏||1.5||3||
|合计||||50||100||

根据棱镜影像的工商档案资料并经本所经办律师核查，自成立以来棱镜影像的股权
结构未发生变更。
根据恒润科技的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，棱镜影像为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，恒润科技所持棱镜影像的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据恒润科技的说明及本所经办律师核查，恒润科技及其控股子公司存在实际经营场所与工商登记的住所不一致的情形。
根据国务院于1994年6月24日发布并分别于2005年12月18日、2014年2月19日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1万元以上 10万元以下的罚款。恒润科技及其控股子公司未按照规定办理住所变更登记，存在被公司登记机关罚款的风险。
交易对方已作出承诺，如恒润科技及其控股子公司今后因未及时办理工商变更登记或因此情形而被处罚，交易对方将补偿恒润科技及其控股子公司的全部直接和间接损失，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。因此，本所经办律师认为，上述工商登记瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（五）经营资质
1. 恒润科技及其控股子公司的经营资质
根据恒润科技的确认及本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技已取得以下资质证书/许可：
(1)工程设计与施工二级资质
2014年 1月 3日，上海市城乡建设和交通委员会向恒润科技核发《工程设计与施工资质证书》（编号：C231018224），核定恒润科技的资质等级为贰级，业务范围为建筑装饰装修工程设计与施工，有效期至2018年10月13日。
(2)协会颁发的资质
a. 展览工程企业一级资质证书
2014年5月28日，中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程专业委员会联合向恒润科技核发《展览工程企业资质证书》（编号：Q20141277），核定恒润科技的资质等级为一级，有效期至2017年5月28日。
b. 展示工程一级资质证书
2014年 7月，上海市会展行业协会向恒润科技核发《上海会展业企业资质证书》（编号：095001072），核定恒润科技的资质等级为一级，资质类别为展示工程，有效期至2017年7月31日。
(3)摄制电影片许可证（单片）
恒润科技目前拥有的摄制电影片许可证（单片）请见附表一。
(4)电影片公映许可证
恒润科技目前拥有的电影片公映许可证请见附表一。
根据恒润科技的说明，截至本法律意见出具日，因档案管理等原因，部分已拍摄完成影片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，故无法向本所完整提供摄制许可证（单片）和/或公映许可证。
根据国务院于2001年12月25日发布、自2002年2月1日修订的《电影管理条例（2001）》的规定，国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电影片；违反本条例规定，擅自从事电影制片、进口、发行、放映活动的，由工商行政管理部门予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收违法经营的电影片和违法所得以及进行违法经营活动的专用工具、设备；违法所得5万元以上的，并处违法所得5倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，并处20万元以上50万元以下的罚款。
基于上述，本所经办律师认为，如恒润科技未能按照规定就电影片取得摄制电影片许可证（单片）和/或电影片公映许可证，则存在被没收违法经营的电影片和违法所得以及进行违法经营活动的专用工具和设备、被罚款甚至被工商行政管理部门予以取缔的风险。
2015年5月11日，上海市奉贤区文化市场行政执法大队出具证明：自2012年1月1日以来，恒润科技遵守影片摄制、发行和放映等方面的法律法规，未发现恒润科技存在违法行为，至今未因影片摄制、发行和放映问题受到该单位的行政处罚。
根据恒润科技的确认并经本所经办律师核查，自2012年1月1日以来恒润科技未曾因影片摄制、发行和放映等问题受到相关部门的行政处罚。
恒润科技股东已出具承诺：“恒润科技在经营特种影片业务中，一直严格按照国家法律、法规的规定申请并取得有关许可，不存在未经许可擅自从事影片摄制、放映等活动的情形，但因档案管理等原因，恒润科技部分拍摄完成影片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，恒润科技如在经营特种影片业务过程中或因上述原因受到相关政府部门的处罚或因此遭受任何损失，我们全体承诺人将无条件、全额承担赔偿责任，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技的生产经营造成不利影响。”
鉴于此，本所经办律师认为，恒润科技未能提供相关摄制电影片许可证（单片）或电影片公映许可证不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（六）土地使用权和房产
1. 自有物业
2013年6月24日，恒润科技取得上海市规划和国土资源管理局核发的《上海市房地产权证》（沪房地奉字（2013）第 011322号），土地坐落于奉贤区青村镇 13街坊38/9丘，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，土地使用权面积为28,010.6平方米，土地使用期限自2012年8月30日至2062年8月29日。
根据恒润科技与交通银行股份有限公司上海奉贤支行于 2014年 6月 19日签订的《抵押合同》（编号：3100802014A300011100），恒润科技已在上述土地使用权及在建工程上设置抵押，为其在 3103502014C004807256G01号《固定资产贷款合同》项下的5,500万元债务提供抵押担保。
2. 在建工程
2012年7月31日，恒润科技与奉贤区规划与土地管理局签订上海市国有建设用地使用权出让合同，恒润科技以 1,709万元的价格受让位于青村镇（沪奉府土（2012） 146号）总面积为 34,368平方米土地，其中出让宗地面积为 28,010平方米；定金为 3,418,000元，于合同签订 30个工作日内一次性付清余款；项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额 21,008万元，未达到标准的，按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求支付相当于同比例出让价款的违约金，并可要求继续履约。恒润科技已于2012年9月5日前缴纳全部土地出让款。
2012年9月26日，上海市奉贤区发展和改革委员会向恒润科技出具《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备2012-304），项目名称为新建厂房，建设地点青村镇，总投资11,508万元，建设内容为综合楼、车间1-5和门卫等，预计竣工时间2015年7月，有效期2年。
2012年10月29日，上海市奉贤区环境保护局向恒润科技出具《项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2012]724号），恒润科技拟建设车间一至五、门卫等，从事影视特效研发制作、影视人才培训，年产4D座椅8,000套，上海市奉贤区环境保护局同意该项目建设。
2013年6月24日，恒润科技取得位于奉贤区青村镇13街坊38/9丘用途为工业用地的沪房地奉字（2013）第011322号《上海市房地产权证》。
2013年7月26日，恒润科技取得沪奉地（2013）EA31012020134739号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，项目为新建综合楼、车间1-5、门卫及设备用房、围墙，建设规模42,016平方米。
2014年1月10日，恒润科技获得沪奉建（2014）FA31012020144065号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目为综合楼、车间1-5、门卫、围墙，建设规模40,651.91平方米。
2014年4月1日，恒润科技取得1302FX0262D01310120201308190619号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，建设规模40,651.91平方米，合同价格4,299.5238万元。
就上述恒润科技在建工程所占用土地，存在可能无法达到出让合同约定的项目固定资产总投资金额的风险，恒润科技可能被奉贤区规划与土地管理局追究违约责任。鉴于交易对方已承诺：“若恒润科技因此被相关政府部门要求支付违约金或追加投资或承担任何其他责任，我们全体承诺人将共同足额补偿恒润科技因此发生的支出或承受的损失，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”因此，本所经办律师认为，上述固定资产总投资未达约定金额的风险不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3. 主要租赁物业
根据恒润科技提供文件并经本所经办律师核查，恒润科技及其控股子公司承租的主要租赁物业情况如下：
(1)恒润科技租赁物业
a. 上海市奉贤区青村镇城乡东路物业
2013年 1月 1日，恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社签署《土地使用协议》，约定：恒润科技承租位于青村镇城乡东路15号，面积为4,984平方米的土地，使用期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
根据奉集建（91）字第001261号《集体土地建设用地使用证》，上述土地的土地使用权人为上海市青村化肥厂。
根据上海市奉贤区青村镇人民政府于 2015年 4月 20日出具的《确认函》，上海市青村化肥厂系隶属于上海市奉贤区青村镇农工商联合社的镇级集体所有制企业，2000年 4月 27日上海市青村化肥厂注销，其名下土地现归属上海市奉贤区青村镇农工商联合社管理，并由上海市奉贤区青村镇农工商联合社负责收取土地使用费；就上述租赁土地，目前有效且实际执行是恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社于 2013年 1月1日签订的租赁合同，恒润科技依法根据上述合同使用租赁土地，并向上海市奉贤区青村镇农工商联合社支付租金。
根据恒润科技的说明并经本所经办律师核查，恒润科技在租用的上述集体土地上建设厂房，原作为恒润科技的生产基地，现主要作为研发基地，建筑面积合计约4,033平方米，未履行报建手续，未能取得房产证。
根据全国人民代表大会常务委员会通过的自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国城乡规划法》及于1997年11月1日通过、于2011年4月22日修正的《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，恒润科技上述建筑存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，而恒润科技存在被罚款的风险。
根据恒润科技的说明，恒润科技正在青村镇建设的厂房将作为恒润科技及其控股子公司新的生产和研发基地，预计将于2015年底前投入使用；交易对方已就此作出承诺：“如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找替代性场所产生的任何支出），我们全体承诺人将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”因此，本所经办律师认为，上述承租物业瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
b. 奉贤区青村镇南奉公路4558号厂房
2013年3月11日，恒润科技与上海施威焊接产业有限公司签订《厂房租赁合同》，约定：恒润科技承租位于奉贤区青村镇南奉公路4558号院内，面积为2,655平方米的生产厂房，用途为生产、仓库和办公，期限自2013年4月1日至2014年4月1日，租金为每年484,500元。根据恒润科技与上海施威焊接产业有限公司签订的《工厂租赁合同补充协议》，租赁期限自2014年4月1日至2015年9月1日，租金加物业管理费为每月 42,587.5元。根据房屋权属证书，上海施威焊接产业有限公司为该处物业的权属人。
c. 浦东新区浦东南路1088号1701-1704室物业
2015年2月10日，恒润科技与海亮金属贸易集团有限公司签署《上海市房屋租赁合同》，约定：恒润科技承租位于上海市浦东新区浦东南路1088号1701-1704室，建筑面积为916.9平方米的房屋，用途为办公，期限自2015年3月1日至2015年8月 31日，租金为每月 142,234元。根据沪房地浦字（2009）第 026498号房地产权证，海亮金属贸易集团有限公司为该处物业的权属人。
d. 北京分公司租赁物业
2012年 5月 8日，北京分公司与杜然、杜屹签署《房屋租赁协议》，约定：北京分公司承租位于北京市朝阳区北苑路170号院的风雨操场楼第1、2层，建筑面积约为1,200平方米的房屋；用途为经营，期限自2012年7月1日至2017年6月30日，租金为每年 185万元。2012年 5月 17日，双方签署补充协议，约定租金每年增加 5万元。
截至本法律意见出具日，恒润科技未能提供上述物业的房屋权属证书或者有权出租证明，无法确认杜然、杜屹是否有权将房产出租给北京分公司使用。
本所经办律师认为，如杜然、杜屹无权出租上述房产，则存在因第三方主张权利导致北京分公司无法继续使用该房产的风险。鉴于根据《房屋租赁协议》的规定，出租方保证拥有租赁物业完全使用权和转租权，保证未在该租赁房屋设有他项权利，出租方因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致合同无效时，或因出租方违反保证而导致第三人向北京分公司行使房屋权利，使北京分公司不能正常使用租赁房屋而给北京分公司造成的损失由出租方承担，并向北京分公司承担违约赔偿责任。本所经办律师认为，如北京分公司租赁的该物业存在权属瑕疵不构成对本次重大资产重组的实质性法律障碍。
e. 申启多媒体租赁物业
根据申启多媒体与上海应流机械制造有限公司签订的《办公房屋租赁协议》，申启多媒体承租位于上海市嘉定区金沙江西路1555弄380号6楼面积为299平方米以及地下层建筑面积230平方米房屋，用途为办公场所，租赁期限自2013年9月28日至2016年10月27日，租金为每月19,237元。根据房屋权属证书，上海应流机械制造有限公司为该处物业的权属人。
根据恒润科技的确认及本所经办律师核查，上述租赁物业均未经办理房屋租赁登记备案。
根据全国人民代表大会常务委员会颁布的自 1995年 1月 1日起施行并于 2007年 8月 30日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布并于 2011年 2月 1日起实施的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所经办律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。鉴于交
易对方已承诺：“在恒润科技及其控股子公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业出租程序存在瑕疵或其他任何原因致使恒润科技及其控股子公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给恒润科技及其控股子公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由我们全体承诺人及时、全额承担，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”因此，本所经办律师认为，上述租赁物业未经办理登记租赁手续不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（七）知识产权
1. 商标
(1)恒润科技拥有的商标
根据恒润科技提供的商标注册证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有的商标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用商品|||
|||商标||所有权人||注册号||||注册有效期|
||号|||||||类别|||
|1.|||恒润科技||9131844||9||2012.10.21-2022.10.20||
|2.|||恒润科技||9014992||9||2012.3.28-2022.3.27||
|3.|||恒润科技||9014994||35||2012.4.28-2022.4.27||
|4.|||恒润科技||7146407||37||2011.8.21-2021.8.20||
|5.|||恒润科技||10118495||41||2013.1.28-2023.1.27||
|6.|||恒润科技||9014997||41||2012.1.14-2022.1.13||
|7.|||恒润科技||9593203||41||2012.7.21-2022.7.20||
|8.|||恒润科技||9696120||41||2012.8.21-2022.8.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用商品|||
|||商标||所有权人||注册号||||注册有效期|
||号|||||||类别|||
|9.|||恒润科技||7146423||42||2011.7.7-2021.7.6||
|10.|||恒润科技||10118565||41||2014.2.28-2024.2.27||
|11.|||恒润科技||10118517||41||2014.2.28-2024.2.27||
|12.|||恒润科技||11481774||41||2014.2.14-2024.2.13||
|13.|||恒润科技||12488023||41||2014.9.28-2024.9.27||
|14.|||恒润科技||12488012||41||2014.9.28-2024.9.27||
|15.|||恒润科技||12526892||42||2014.10.7-2024.10.6||
|16.|||恒润科技||12526875||37||2015.2.14-2025.2.13||
|17.|||恒润科技||12526888||42||2015.2.14-2025.2.13||
|18.|||恒润科技||12526900||41||2015.2.14-2025.2.13||
|19.|||恒润科技||12526868||37||2014.10.7-2024.10.6||

a. 恒润科技正在申请的商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||所有权人||申请号||核定使用商品类别||申请时间|
||恒润科技||11201849||41||2012.7.12||

2. 专利
(1)恒润科技拥有的专利
根据恒润科技提供的专利证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有的专利具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||专利申请|
||序号||专利名称||专利权人||种类||专利号|||
||||||||||||日|
|1.||一种飞翔影院控制系统||恒润科技||实用新型||ZL201420358058.9||2014.6.30||
|2.||飞行影院摆臂平衡式三自由度飞翔座椅||恒润科技||实用新型||ZL201420422168.7||2014.7.29||
|3.||一种飞行影院的飞翔座椅||恒润科技||实用新型||ZL201420422166.8||2014.7.29||
|4.||动感体验座椅及其两自由度底座||恒润科技||实用新型||ZL201420143779.8||2014.3.27||
|5.||运动平台及应用其的太空舱运动装置||恒润科技||实用新型||ZL201320422563.0||2013.7.16||
|6.||太空舱||恒润科技||外观设计||ZL201330332975.0||2013.7.16||
|7.||4D影院的载车及移动车载4D影院||恒润科技||实用新型||ZL201320047552.9||2013.1.29||
|8.||定位装置||恒润科技||实用新型||ZL201320030526.5||2013.1.21||
|9.||三自由度底座及应用其的4D座椅||恒润科技||实用新型||ZL201220614053.9||2012.11.19||
|10.||多节变速开关量控制电磁阀块||恒润科技||发明||ZL201210228420.6||2012.7.3||
|11.||前后异步多节速4D座椅架||恒润科技||实用新型||ZL201220319524.3||2012.7.3||
|12.||座椅（4D动感）||恒润科技||外观设计||ZL201230095367.8||2012.4.5||
|13.||4D影音一体机的控制装置及其方法||恒润科技||发明||ZL201210006103.X||2012.1.10||
|14.||双缸多自由度运动平台||恒润科技||发明||ZL201110349278.6||2011.11.8||
|15.||张合式气动软垫及应用该软垫的特效座椅||恒润科技||实用新型||ZL201120438086.8||2011.11.8||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||专利申请|
||序号|专利名称||专利权人||种类||专利号|||
|||||||||||日|
|16.||4D影音一体机|恒润科技||实用新型||ZL201120438078.3||2011.11.8||
|17.||新型多级双向控制气动4D动感座椅|恒润科技||实用新型||ZL201020139451.0||2010.3.24||
|18.||集成管路液压4D座椅|恒润科技||实用新型||ZL201020139962.2||2010.3.24||
|19.||4D特效座椅|恒润科技||实用新型||ZL200920068422.7||2009.3.4||

注：经查询国家知识产权局网站，专利号为ZL201210469870.4的专利已获得授权，但根据恒润科技的说明，恒润科技尚未取得该专利的《发明专利证书》。
(2)恒润科技正在申请的专利
根据恒润科技提供的申请受理通知书并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技正在申请并获得受理的的专利具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||申请的专利名称||申请人||种类||申请号||申请日|
|1.||飞行影院多自由度飞翔座椅、其控制系统及控制方法|恒润科技||发明||2014103662117||2014.7.29||
|2.||飞翔影院座舱设备安全自动退回装置|恒润科技||发明||201410443877.8||2014.9.3||
|3.||一种4D影院特效无线控制系统及方法|恒润科技||发明||201410306292.1||2014.6.30||
|4.||摆臂式自转同步空间三维模拟器|恒润科技||发明||201410443950.1||2014.9.3||
|5.||定位装置及应用其的4D互动影院及互动方法|恒润科技||发明||201310021315.X||2013.1.21||
|6.||4D影院远程控制系统及控制方法|恒润科技||发明||201210468235.4||2012.11.19||

3. 著作权和作品登记证书
(1)恒润科技拥有的计算机软件著作权
根据恒润科技提供的计算机软件著作权登记证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利取得|||||
||||软件名称||著作权人||||登记号||证书号|
||号||||||方式|||||
|1||恒润短信通知软件V1.0||恒润科技||原始取得||2014SR160713||软著登字第0829950号||
|2||恒润飞翔影院控制软件V1.0||恒润科技||原始取得||2014SR161363||软著登字第0830600号||
|3||恒润同轴多圈角度采集软件V1.0||恒润科技||原始取得||2014SR160718||软著登字第0829955号||
|4||4D影院远程控制系统V1.0||恒润科技||原始取得||2013SR154876||软著登字第0660638号||
|5||4D座椅特效编辑软件V2.0||恒润科技||原始取得||2013SR048053||软著登字第0553815号||
|6||主动式4D特效播放软件V1.0||恒润科技||原始取得||2013SR050035||软著登字第0555797号||
|7||4D动感座椅动作采集软件V2.1||恒润科技||原始取得||2013SR055624||软著登字第0561386号||
|8||主动式六自由度播放软件V1.1||恒润科技||原始取得||2013SR048651||软著登字第0554413号||
|9||金字塔幻想软件[简称：幻想软件]V1.0||恒润科技||原始取得||2011SR013304||软著登字第0276978号||
|10||环幕融合软件V2.1||恒润科技||原始取得||2013SR049950||软著登字第0555712号||
|11||环幕融合软件[简称：融||恒润科技||原始取得||2011SR002616||软著登字第0266290号||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||权利取得|||||
||||软件名称||著作权人||||登记号||证书号|
||||||||方式|||||
|||合软件]V1.0||||||||||
|12||人机交互软件[简称：交互软件]V1.0||恒润科技||原始取得||2011SR002618||软著登字第0266292号||
|13||立体电影播放软件[简称：立体电影软件]V1.0||恒润科技||原始取得||2011SR002648||软著登字第0266322号||
|14||虚拟电子书软件[简称：电子书软件]V1.0||恒润科技||原始取得||2011SR002670||软著登字第0266344号||
|15||4D特效座椅控制软件[简称：座椅控制软件]V1.0||恒润科技||原始取得||2010SR057890||软著登字第0246163号||

(2)恒润科技拥有的美术产品登记证书
根据恒润科技提供的作品登记证书，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有的美术作品登记证书具体情况如下：
||||||||||||
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||序|||||||创作完成日||首次发表|
|||作品名称||著作权人||登记号|||||
||号|||||||期||时间|
|1||巨型雷电水母|恒润科技||沪作登字-2013-F-00088591||2012.10.17||未发表||
|2||绿星冷光墨鱼|恒润科技||沪作登字-2013-F-00088592||2012.10.17||未发表||
|3||绿星双足兽|恒润科技||沪作登字-2013-F-00088596||2012.10.17||未发表||
|4||机枪手|恒润科技||沪作登字-2013-F-00088585||2012.10.20||未发表||
|5||垃圾虫|恒润科技||沪作登字-2013-F-00088597||2012.10.20||未发表||

|||||||||||||
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||序||||||||创作完成日||首次发表|
||||作品名称||著作权人||登记号|||||
||号||||||||期||时间|
|6||垃圾怪兽||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088589||2012.10.20||未发表||
|7||垃圾巨龙||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088598||2012.10.20||未发表||
|8||组合垃圾魔王||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088602||2012.10.20||未发表||
|9||大脚怪||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088599||2012.9.30||未发表||
|10||霸王龙||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088593||2012.7.31||未发表||
|11||巨猿||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088590||2012.10.31||未发表||
|12||恐龙||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088594||2012.7.31||未发表||
|13||巴巴海||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088600||2012.9.30||未发表||
|14||巴巴林||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088601||2012.9.30||未发表||
|15||巴巴沙||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088602||2012.9.30||未发表||
|16||巴巴塔||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088603||2012.9.30||未发表||
|17||巴巴星||恒润科技||沪作登字-2013-F-00088604||2013.3.25||未发表||
|18||阿尔弗雷德||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236883||2012.9.30||未发表||
|19||嘟嘟||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236884||2012.9.30||未发表||
|20||卡尔||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236885||2012.9.30||未发表||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||创作完成日||首次发表|
||||作品名称||著作权人||登记号|||||
||号||||||||期||时间|
|21||卡洛斯||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236886||2012.8.30||未发表||
|22||凯力||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236887||2012.7.20||未发表||
|23||凯瑟琳||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236888||2012.9.30||未发表||
|24||马克||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236889||2012.8.21||未发表||
|25||琪琪||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236892||2012.11.21||未发表||
|26||索菲亚||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236890||2012.9.10||未发表||
|27||泰勒||恒润科技||沪作登字-2014-F-00236891||2012.9.30||未发表||

(3)恒润科技拥有的电影作品登记证书
根据恒润科技提供的电影作品登记证书，截至本法律意见出具日，恒润科技拥有的电影作品登记证书具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||著作权人/||||取得权利/|||
||序号||作品/制品名称||||登记号||||登记日期|
||||||制片者||||制作日期|||
|1||狂野大雪地||恒润科技||国作登字-2014-H-00156674||2008.5.30||2014.9.3||
|2||狂野复活夜||恒润科技||国作登字-2014-I-00156673||2009.5.1||2014.9.3||
|3||灾难警示录||恒润科技||国作登字-2014-I-00156671||2012.1.31||2014.9.2||
|4||安全生产警示录||恒润科技||国作登字-2014-I-00156668||2008.11.30||2014.9.2||
|5||冰峰行动||恒润科技||国作登字||2009.8.31||2014.9.2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||著作权人/||||取得权利/|||
||序号||作品/制品名称||||登记号||||登记日期|
||||||制片者||||制作日期|||
|||||||-2014-I-00156666||||||
|6||地球反击战||恒润科技||国作登字-2014-I-00156665||2009.8.31||2014.9.2||
|7||飞鹰出航||恒润科技||国作登字-2014-I-00156675||2004.7.31||2014.9.3||
|8||速度之旅||恒润科技||国作登字-2014-I-00156672||2004.7.31||2014.9.2||
|9||糖果风暴||恒润科技||国作登字-2014-I-00156664||2009.11.30||2014.9.2||
|10||天域藏羚情||恒润科技||国作登字-2014-I-00156663||2011.3.31||2014.9.2||
|11||西湖沧桑||恒润科技||国作登字-2014-I-00156662||2005.11.30||2014.9.2||
|12||永生的幽灵||恒润科技||国作登字-2014-I-00156667||2003.10.31||2014.9.2||
|13||拯救小猪皮克||恒润科技||国作登字-2014-I-00156679||2012.1.31||2014.9.3||
|14||鼠老三进城记||恒润科技||国作登字-2014-I-00156680||2012.1.31||2014.9.3||
|15||鼠老三城市惊魂||恒润科技||国作登字-2014-I-00156681||2012.1.31||2014.9.3||
|16||史前历险||恒润科技||国作登字-2014-I-00156682||2012.1.31||2014.9.3||
|17||森林探险||恒润科技||国作登字-2014-I-00156676||2012.1.31||2014.9.3||
|18||气象万千||恒润科技||国作登字-2014-I-00156683||2012.1.31||2014.9.3||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||著作权人/||||取得权利/|||
||序号||作品/制品名称||||登记号||||登记日期|
||||||制片者||||制作日期|||
|19||煤的形成||恒润科技||国作登字-2014-I-00156677||2012.1.31||2014.9.3||
|20||恐龙时代||恒润科技||国作登字-2014-I-00156678||2012.1.31||2014.9.3||
|21||海盗船覆灭记||恒润科技||国作登字-2014-I-00156685||2012.1.31||2014.9.3||
|22||春夏秋冬.四季||恒润科技||国作登字-2014-I-00156684||2012.1.31||2014.9.3||
|23||北纬30度||恒润科技||沪作登字-2013-H-00090605号||2011.8.12||2013.7.12||
|24||上海之旅||恒润科技||沪作登字-2013-H-00090606号||2010.7.1||2013.7.12||
|25||神虾侠侣||恒润科技||沪作登字-2013-H-00090604号||2010.9.1||2013.7.12||
|26||长安汽车||恒润科技||沪作登字-2013-H-00090603号||2011.9.1||2013.7.12||
|27||独角兽森林||恒润科技||沪作登字-2013-H-00090607号||2010.9.1||2013.7.12||
|28||蜜蜂的世界||恒润科技||沪作登记-2014-H-00184396||2013.12.30||2014.5.4||
|29||疯狂囧鱼||恒润科技||沪作登记-2014-H-00184360||2013.12.15||2014.5.4||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||著作权人/制片者||||取得权利/|||
||序号||作品/制品名称|||登记号||||登记日期|
|||||||||制作日期|||
|30||摩登部落决斗吧！恐龙！||恒润科技|沪作登记-2014-H-00184434||2013.10.1||2014.5.4||
|31||魔法汽水||恒润科技|国作登字-2014-I-00156670||2012.8.31||2014.9.2||

4. 域名
根据恒润科技提供的域名注册证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，恒润科技及其控股子公司拥有域名的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||域名注册人|域名||有效期截止日|
|恒润科技||hirain.com.cn|2016.4.4||

（八）重大债权债务
1. 恒润科技的重大债权债务
(1)借款及担保合同
截至 2015年 4月 30日，恒润科技正在履行的借款合同及其相应的担保合同请见附表二。
(2)重大业务合同
截至 2015年 4月 30日，恒润科技正在履行且金额在 1,000万元以上的重大业务合同请见附表三。
2. 社会保险和住房公积金缴纳情况
(1)社会保险缴纳情况
根据恒润科技的说明并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，恒润科技及其控股子公司共有职工272名，恒润科技及其控股子公司已缴纳社会保险和正在办理缴纳社会保险总人数为261人。根据恒润科技的说明，未由恒润科技及其控股子公司缴纳社会保险的人员主要包括新入职9人和不愿意购买社会保险2人。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）33号），自 2012年 1月 1日至今未发现恒润科技有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）36号），自 2013年 10月 29日至今未发现申启多媒体有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）35号），自 2013年 10月 30日至今未发现申启展览有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）34号），自 2014年 11月 11日至今未发现恒膺影视有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2015年 4月 27日出具的《证明信》（2015-115），自2015年2月至2015年3月未发现棱镜影像有因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该局行政处罚和行政处理的不良记录。
交易对方作出承诺，如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需要为员工补缴社会保险，以及恒润科技及其控股子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对价。
鉴于社会保障部门已对恒润科技员工缴纳社会保险情况出具证明，且恒润科技的全体股东已作出承诺，如果恒润科技及其控股子公司因未足额缴纳社会保险而导致任何罚款或损失的，由全体股东承担足额补偿责任，本所经办律师认为，恒润科技及其控股子公司没有足额缴纳社会保险的情况不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
(2)住房公积金缴纳情况
根据恒润科技出具的说明并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，恒润科技及其控股子公司共有职工272名，恒润科技及其控股子公司已缴存和正在办理缴存住房公积金人数为221人。根据恒润科技的说明，未由恒润科技及其控股子公司缴存住房公积金的人员主要包括上海的非城镇户口员工 38人、新入职 9人、不愿意缴纳住房公积金1人。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 22日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2008年7月以来，恒润科技未受到该中心的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 24日出具的《住房公积金缴存情况证明》，截至2015年3月，恒膺影视住房公积金账户正常缴存人数39人；自2015年2月以来，恒膺影视未受到该中心的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 28日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2013年12月以来，申启展览未受到该中心的行政处罚。
交易对方作出承诺，如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及恒润科技及其控股子公司因未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对价。
鉴于社会保障部门已对恒润科技员工缴纳住房公积金情况出具证明，且恒润科技全体股东已作出承诺，如果恒润科技及其控股子公司因未足额缴纳住房公积金而导致任何罚款或损失的，由全体股东承担足额补偿责任，本所经办律师认为，恒润科技及其控股子公司没有足额缴纳住房公积金的情况不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（九）税务
1. 恒润科技及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《恒润科技审计报告》并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，恒润科技及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%、6%||
|营业税||应税劳务收入||3%、5%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

2. 恒润科技税收优惠
2012年11月18日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向恒润科技核发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201231000552，有效期为三年。
2013年 4月 8日，上海市奉贤区国家税务局向恒润科技出具《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税奉十[2013]000001号），同意恒润科技自2012年1月1日至2014年12月31日享受国家重点扶持高新技术企业15%优惠税率。
全国人民代表大会于2007年3月16日发布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008年 4月 14日发布施行的《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），该办法所称的高新技术企业是指在《国
家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自
主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业；依据该办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《企业所得税法实施条例》申请享受税收优惠政策。
国家税务总局于2009年4月22日发布、自2008年1月1日起施行的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）第四条规定：“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持„高新技术企业证书‟及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”
基于上述，截至2014年12月31日，恒润科技享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
3. 政府补助
根据相关政府部门批文并经本所经办律师核查，《审计报告》披露的恒润科技及其相关控股子公司在报告期内收到的30万元以上（含本数）政府补助情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||补助金额|||||
||||公司名称||项目名称||||收到补助款时间||依据文件|
||号||||||（万元）|||||
|1.||恒润股份||孙子文化公园飞翔影院项目||30||2014.11.27||《2014年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金项目计划任务书》||
|2.||恒润科技||360度全景沉浸式特效影院系统的研发与应用||320||2013.6.26||《科研计划项目课题合同（2010版）》||
|3.||恒润科技||飞翔影院超感装置及控制系统研发||168||2013.4.25收到118万元，2013.2.28收到40万元，2014.3.21收到10万元||《科技部关于批复2013年度国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》（国科发财[2013]371号）||

4. 纳税情况
2015年4月14日，上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局共同出具《涉税事项调查证明材料》（编号：201500318号），证实恒润科技在2012年1月至2014年12月期间无欠税、无行政处罚信息。
2015年4月14日，上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局共同出具《涉税事项调查证明材料》（编号：201500317号），证实申启多媒体在 2013年12月至2014年12月期间无欠税、无行政处罚信息。
2015年4月14日，上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局共同出具《涉税事项调查证明材料》（编号：201500319号），证实申启展览在 2013年 12月至2014年12月期间无欠税、无行政处罚信息。
2015年4月20日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝地税双（2015）367号），证实棱镜影像在2014年11月1日至2015年3月31日期间，未发现因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2015年4月15日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所出具《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，证实棱镜影像在2014年11月1日至2015年3月31日期间，未发现存在逾期申报、欠税情形。
根据上述相关税务主管部门出具的证明及恒润科技的确认，本所经办律师认为，恒润科技及其控股子公司报告期内不存在违反相关税务法律、法规的规定而被处罚的情形。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 恒润科技及其控股子公司重大诉讼、仲裁
根据恒润科技的确认，截至本法律意见出具日，恒润科技及其控股子公司不存在尚未了结对其生产经营产生不利影响的诉讼、仲裁案件。
2. 恒润科技及其控股子公司守法情况
(1)近三年行政处罚情况
根据恒润科技的确认、主管政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，报告期内恒润科技及其控股子公司不存在对其生产经营产生不利影响的行政处罚。
(2)有关部门的证明
根据上海市工商局奉贤分局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，恒润科技在该局企业信用记录系统中，自2012年1月1日至今未发现因有违反工商行政管理法律、法规的违法行为而受到工商行政管理机关行政处罚的行为记录。
根据上海市工商局奉贤分局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，申启多媒体在该局企业信用记录系统中，自2013年10月29日至今暂未发现因有违反工商行政管理法律、法规的违法行为而受到工商行政管理机关行政处罚的行为记录。
根据上海市工商局奉贤分局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，申启展览在该局企业信用记录系统中，自2013年10月30日至今未发现因有违反工商行政管理法律、法规的违法行为而受到工商行政管理机关行政处罚的行为记录。
根据上海市工商局奉贤分局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，恒膺影视在该局企业信用记录系统中，自2014年11月11日至今未发现因有违反工商行政管理法律、法规的违法行为而受到工商行政管理机关行政处罚的行为记录。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年4月21日出具的《证明》，自2014年11月19日以来棱镜影像没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据上海市奉贤区规划和土地管理局于 2015年 4月 15日出具的《证明》，恒润科技坐落于青村镇 13街坊 38/9丘，宗地面积 28,011平方米，自 2012年 1月 1日至证明出具日，未发现有因违反土地管理法律、法规的执法处罚记录。
根据上海市奉贤区住房保障和房屋管理局于 2015年 4月 17日出具的《证明》，恒润科技位于青村镇城乡东路 15号，近三年遵守房屋管理相关规定，未出现因违反房屋管理法律、法规而受到处罚的情形。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）33号），自 2012年 1月 1日至今未发现恒润科技有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）36号），自 2013年 10月 29日至今未发现申启多媒体有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）35号），自 2013年 10月 30日至今未发现申启展览有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2015年 4月 16日出具的《证明》（奉劳保监（2015）34号），自 2014年 11月 11日至今未发现恒膺影视有违反劳动保障相关法律、法规的行为。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2015年 4月 27日出具的《证明信》（2015-115），自2015年2月至2015年3月未发现棱镜影像有因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该局行政处罚和行政处理的不良记录。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 22日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2008年7月以来，恒润科技未受到该中心的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 24日出具的《住房公积金缴存情况证明》，截至2015年3月，恒膺影视住房公积金账户正常缴存人数39人；自2015年2月以来，恒膺影视未受到该中心的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心于 2015年 4月 28日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2013年12月以来，申启展览未受到该中心的行政处罚。
六、债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更岭南园林、交易对方和恒润科技各自原有债权债务的享有和承担方式，即岭南园林、交易对方和恒润科技各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律障碍和风险。
七、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1. 岭南园林的控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具日，岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫。
2. 岭南园林实际控制人控制或有重大影响力的其他企业
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，岭南园林实际控制人尹洪卫的配偶古钰瑭直接持有岭南控股集团90%股权，岭南控股集团拥有三家全资子公司，分别为东莞市建诚房地产投资咨询有限公司、东莞市利明装饰工程有限公司和东莞市岭南物业管理有限公司。
3. 直接或间接持有岭南园林5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的岭南园林的《证券持有人名册》，截至2015年4月30日，除尹洪卫外，直接持有岭南园林5%以上股份的股东为长袖投资、冯学高。
4. 岭南园林现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见出具日，岭南园林共有董事9名，分别为尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秋天、朱心宁、包志毅、章击舟、岳鸿军；监事3名，分别为林鸿辉、吴奕涛、刘元春；现任高级管理人员7名，分别为尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、张友铭、秋天、杜丽燕。
5. 岭南园林现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
岭南园林现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 与岭南园林实际控制人关系密切的家庭成员
与岭南园林实际控制人尹洪卫关系密切的家庭成员包括尹洪卫的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7. 除岭南园林及其控股子公司以及本法律意见之“七、（一）2.岭南园林实际控制人控制或有重大影响力的其他企业”以外，报告期内上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
（二）关联交易
本次交易不构成关联交易，本次交易完成前，岭南园林及实际控制人尹洪卫控制的其他企业与恒润科技之间不存在任何交易，本次交易不会导致岭南园林产生新的关联交易。
（三）同业竞争
本次交易完成后，恒润科技将成为岭南园林控制的全资子公司，岭南园林不会因本次交易产生同业竞争。
八、信息披露
（一）2015年3月26日，公司因筹划重大事项，申请公司股票自2015年3月26日开市起停牌。
（二）2015年4月2日，公司因筹划重大事项继续停牌。
（三）2015年4月10日，公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，继续停牌。
（四） 2015年 5月 8日，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续的沟通、完善，公司股票继续停牌。
（五）在股票停牌期间，公司按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。
（六）2015年5月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，岭南园林履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的岭南园林作为当事方的合同、协议或安排。
九、实施本次重大资产重组的实质条件
本所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：（一）根据《重组报告书》、公司的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《重组报告书》、公司的书面说明，本次以现金认购标的资产不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，公司的总股本及持股比例保持不变，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《股份转让协议》、公司第二届董事会第十八次会议决议、《评估报告》及公司独立董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组涉及的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在本法律意见第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，目标资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组有利于公司增强经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组完成后，岭南园林在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组不会对岭南园林的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，岭南园林实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的实质条件，岭南园林具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
十、证券服务机构
经本所经办律师核查，岭南园林就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为广发证券，法律顾问为本所，审计机构为正中珠江，并聘请了中企华为评估机构。
（一）根据广发证券获发的《营业执照》（注册号：222400000001337）和《经营证券业务许可证》（编号：10230000，有效期至 2018年 2月 4日日），广发证券具有担任岭南园林本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：24401201111020593）和年度检验记录，本所具有作为岭南园林本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）根据正中珠江获发的《营业执照》（注册号：440101000247385）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000152），正中珠江具有为岭南园林和恒润科技出具审计报告的资格。
（四）根据中企华获发的《营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具有为恒润科技出具评估报告的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、岭南园林的说明、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，除下述情形情形外，岭南园林及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及该等董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本次交易自查期间[2015年 3月 26日（即岭南园林停牌之日）前 6个月至《重组报告书》公布之日止]不存在买卖岭南园林股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||交易日期||资金流动方向||数量（股）|
|冯学高||岭南园林董事||2015年3月17日||卖出||1,478,000||
|刘勇||岭南园林董事||2015年3月19日||卖出||895,700||
|||||2015年3月20日||卖出||64||
|陈刚||岭南园林董事||2015年3月18日||卖出||547,500||
|秦国权||岭南园林副总经理||2015年3月18日||卖出||783,800||
|||||2015年3月19日||卖出||12||
|杜丽燕||岭南园林财务总监||2015年3月18日||卖出||73,200||
|||||2015年3月19日||卖出||91||
|朱建军||岭南园林董事朱心||2015年1月13日||买入||3,700||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||身份||交易日期||资金流动方向||数量（股）|
||宁之直系亲属||2015年1月22日||卖出||3,700||

根据岭南园林出具的《关于相关人员买卖岭南园林股票的说明》，经公司查询，公司董事冯学高、董事刘勇、董事陈刚、副总经理秦国权、财务总监杜丽燕的股票卖出行为原因系公司首发限售股于2015年2月25日解禁，出于个人资金需求而进行的减持；
陈刚在初期与恒润科技有过接触，但因为当时对恒润科技了解的信息有限，且岭南园林尚未对重组事宜召开会议进行讨论与决策，尚未聘请专业中介机构对恒润科技开展尽调，重组事宜在当时尚存在重大不确定性，因此，陈刚的卖出行为与本次重大资产重组不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行交易并谋取不正当利益的情形；除陈刚外，其余上述人员的买卖行为均在不知重大资产重组内幕信息情况下进行，不涉及内幕交易；董事朱心宁直系亲属朱建军未在公司担任任何职位，未参与本次重大资产重组的任何决策过程和决议事项，其股票买卖行为原因系个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
根据冯学高出具的《关于个人减持公司股票的说明》，冯学高是岭南园林的董事，2014年9月24日至2015年3月25日期间减持了岭南园林股票，即2015年3月17日减持1,478,000股；所持岭南园林股票为岭南园林首次公开发行前已发行的股份，此首发限售股于 2015年 2月 25日解禁，出于个人资金需求而减持；交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；承诺自声明出具之日至岭南园林本次交易实施完成之日的期间不再买卖岭南园林股票。
根据刘勇出具的《关于个人减持公司股票的说明》，刘勇是岭南园林的董事，2014年9月24日至 2015年3月25日期间减持了岭南园林股票，即 2015年3月19日减持895,700股，2015年3月20日减持64股；所持岭南园林股票为岭南园林首次公开发行前已发行的股份，此首发限售股于 2015年 2月 25日解禁，出于个人资金需求而减持；交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；承诺自声明出具之日至岭南园林本次交易实施完成之日的期间，不再买卖岭南园林股票。
根据陈刚出具的《关于个人减持公司股票的说明》，陈刚是岭南园林的董事，2014年9月24日至2015年3月25日期间减持了岭南园林股票，即 2015年3月18日减持547,500股；所持岭南园林股票为岭南园林首次公开发行前已发行的股份，此首发限售股于 2015年 2月 25日解禁，出于个人资金需求而减持；交易前其虽在初期与恒润科技有过接触，但因为当时对恒润科技了解的信息有限，且岭南园林尚未对重组事宜召开会议进行讨论与决策，尚未聘请专业中介机构对恒润科技开展尽调，该重组事宜在当
时尚存在重大不确定性，因此，其卖出行为与本次重大资产重组不存在任何关联关系，
不存在利用内幕信息进行交易并谋取不正当利益的情形；承诺自声明出具之日至岭南园
林本次交易实施完成之日的期间，不再买卖岭南园林股票。
根据秦国权出具的《关于个人减持公司股票的说明》，秦国权是岭南园林的副总经理，2014年 9月 24日至 2015年 3月 25日期间减持了岭南园林股票，即 2015年 3月 18日减持了 783,800股，2015年 3月 19日减持 12股；所持岭南园林股票为岭南园林首次公开发行前已发行的股份，此首发限售股于 2015年 2月 25日解禁，出于个人资金需求而减持；交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；承诺自声明出具之日至岭南园林本次交易实施完成之日的期间，不再买卖岭南园林股票。
根据杜丽燕出具的《关于个人减持公司股票的说明》，杜丽燕是岭南园林的财务总监，2014年 9月 24日至 2015年 3月 25日期间减持了岭南园林股票，即 2015年 3月18日减持73,200股，2015年3月19日减持91股；所持岭南园林股票为岭南园林首次公开发行前已发行的股份，此首发限售股于 2015年 2月 25日解禁，出于个人资金需求而减持；交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；承诺自声明出具之日至岭南园林本次交易实施完成之日的期间，不再买卖岭南园林股票。
根据朱建军出具的《关于个人减持公司股票的说明》，朱建军是岭南园林董事朱心宁的兄弟，2014年9月24日至2015年3月25日期间买卖了岭南园林股票，即2015年1月13日买入3,700股，2015年1月22日卖出3,700股；购买股票主要是出于个人理财投资，购买数量少，涉及金额不大（此次交易盈利约4,000元）；作为董事朱心宁的兄弟，并无在公司担任任何职位，无获取公司重要信息的权限及途径，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；承诺自声明出具之日至岭南园林本次交易实施完成之日的期间，不再买卖岭南园林股票。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与本次交易相关当|||||||
||名称||||交易日期||资金流动方向||数量（股）|
||||事方的关系|||||||
|广发证券资产管理（广东）有限公司||广发证券全资子公司||2014年10月31日||买入||600||
|||||2014年12月3日||买入||600||

根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的《关于买卖“岭南园林”股票的情况说明》，广发证券资产管理（广东）有限公司通过证券集中竞价交易系统买卖岭南园林股票，对岭南园林股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行；广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及岭南园林工作人员有过任何非正常接
触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
综上，本所经办律师认为，如上述人员、广发证券资产管理（广东）有限公司确认的情况属实，则上述买卖岭南园林股票的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；上述买卖岭南园林股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）岭南园林具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）就本次重大资产重组已取得岭南园林董事会、标的公司股东大会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；岭南园林并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。本次重大资产重组尚需取得岭南园林股东大会批准。本次重大资产重组取得有关批准和同意后，恒润科技尚需办理有关变更登记手续。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
（五）岭南园林就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，岭南园林尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）
附表一
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||序号||片名||摄制许可证||公映许可证|
|1.||《狂野大雪地》||影特单证字（2009）第10号||-||
|2.||《狂野复活夜》||-||电审特字（2012）第008号||
|3.||《安全生产警示录》||沪影单证字（2012）第050号||-||
|4.||《冰峰行动》||-||电审特字（2012）第020号||
|5.||《地球移民》||沪影单证字（2013）第069号||电审特字（2014）第007号||
|6.||《天域藏羚情》||沪影单证字（2011）第053号||电审特字（2012）第007号||
|7.||《西湖沧桑》||-||电审特字（2012）第009号||
|8.||《永生的幽灵》||沪影单证字（2012）第017号||电审特字（2012）第019号||
|9.||《拯救小猪皮克》||沪影单证字（2012）第070号||电审特字（2013）第011号||
|10.||《鼠老三城市惊魂》||-||电审特字（2012）第022号||
|11.||《气象万千》||沪影单证字（2012）第069号||电审特字（2013）第016号||
|12.||《煤的形成》||沪影单证字（2012）第049号||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||片名||摄制许可证||公映许可证|
|13.||《海盗船覆灭记》||沪影单证字（2012）第067号||-||
|14.||《四季》||沪影单证字（2012）第068号||电审特字（2014）第006号||
|15.||《神虾侠侣》||沪影单证字（2012）第084号||电审特字（2013）第013号||
|16.||《独角兽森林》||沪影单证字（2011）第045号||电审特字（2012）第023号||
|17.||《蜜蜂的世界》||沪影单证字（2011）第042号||电审特字（2013）第014号||
|18.||《疯狂囧鱼》||沪影单证字（2013）第071号||电审特字（2014）第008号||
|19.||《摩登部落 快跑！原始人》||沪影单证字（2014）第028号||审批中||
|20.||《青川之爱》||-||电审故字（2012）第390号||
|21.||《小辛历险记》||沪影单证字（2011）第059号||电审特字（2012）第006号||
|22.||《迁徙》||-||电审特字（2013）第015号||
|23.||《海龟之旅》||沪影单证字（2012）第041号||电审特字（2012）第018号||
|24.||《穿越冰雪纪》||沪影单证字（2011）第043号||审批中||
|25.||《地球反击战》||-||电审特字（2012）第024号||

附表二
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||序||||||||借款金额||||||担保方|||
||||借款人||贷款银行||借款合同编号||||借款期限||担保人||||担保合同编号|
||号||||||||（万元）||||||式|||
|1.||恒润科技||交通银行股份有限公司上海奉贤支行||3103502014C004807256G01||5,500||2014.6.19-2018.6.19||恒润科技和彭外生||抵押、最高额保证||3100802014A300011100和3100802014AM00006601||
|2.||恒润科技||上海农商银行张江科技支行||31440144010254||500||2014.11.25-2015.11.23||上海创业接力融资担保有限公司1和彭外生、顾梅、刘军||保证担保||31440144070254和31440144290254||

1为保障上海创业接力融资担保有限公司担保债权的实现，恒润科技以对昆明群益商贸有限公司20,724,400元应收账款作为质押财产向上海创业接力融资担保有限公司提供质押反担保。
附表三
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||||||||||||||合同签订日|
||序号||合同名称||合同标的||服务接受方||服务提供方||合同金额（元）|||
||||||||||||||期|
|1.||七彩云南翡翠艺术馆布展工程总包合同||项目展示中心展陈的设计、多媒体视频制作与施工||昆明群益商贸有限公司||恒润科技||10,800,000||2014.3.17||
|2.||中国茶礼博物馆布展工程总包合同||中国茶礼博物馆项目展示中心展陈的设计、多媒体影片制作与施工||||||35,900,000||2013.12.31||
|3.||青岛海上嘉年华游乐项目DSV深海探索者、鲨鱼XD剧场、黑暗骑乘FEC的设计与施工交钥匙项目独立工程合同文件||青岛海上嘉年华游乐项目DSV深海探索者、鲨鱼XD剧场、黑暗骑乘FEC的设计及施工交钥匙项目工程||海上嘉年华（青岛）置业有限公司||恒润科技||19,563,339.33||2015.2.2||
|4.||第九届江苏省园艺博览会球幕飞行影院球系统、影院装修设计、飞翔影片内容创意策划制作项目及相关采购项目合同书||苏州太湖园博实业发展有限公司采购球幕飞行影院系统、影院装修设计、飞翔影片内容创意策划制作项目及相关服务||苏州太湖园博实业发展有限公司||恒润科技||18,900,000||2015.3.20||
|5.||海盗王国主题公园动感球幕飞行影院系统、内容||动感球幕飞行影院系统、内容创意策划制作及装饰装潢设||大丰市港城旅游开发建设有限公司||恒润科技||13,306,835||2015.2.5||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同签订日|
||序号||合同名称||合同标的||服务接受方||服务提供方||合同金额（元）|||
||||||||||||||期|
|||创意策划制作及装饰装潢设计布展采购项目合同书||计布展采购项目||||||||||
|6.||内蒙古自治区科学技术馆新馆4D动感影院工程采购合同||4D动感影院||内蒙古自治区科学技术馆||恒润科技||8,680,000||2011.12.17||
|7.||内蒙古自治区科学技术馆新馆数字立体巨幕影院工程采购合同||数字立体巨幕影院||||||16,441,999||2011.12.17||
|8.||佛山市政府采购项目合同书||佛山科学馆新馆数字球幕影院||佛山科学馆||恒润科技||18,466,572||2014.6.23||
|9.||佛山市政府采购项目合同书||佛山科学馆新馆展览工程立体影院||||||1,982,900||2014.11.17||
|10.||盘古情·稻源景区《盘古开天辟地》主题文化游乐项目硬件系统、影片及主题营造服务一体化合同书||《盘古开天辟地》360度旋转环幕主题文化游乐项目||弋阳盘古情旅游开发有限公司||恒润科技||18,000,000||2014.4.7||
|11.||汤阴梦幻谷主题乐园飞翔球幕影院主题项目合同书||汤阴梦幻谷主题乐园飞翔球幕影院项目||河南梦幻谷文化旅游产业有限公司||恒润科技||13,000,000||2014.11.13||

|||||||||||||||
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||||||||||||||合同签订日|
||序号||合同名称||合同标的||服务接受方||服务提供方||合同金额（元）|||
||||||||||||||期|
|12.||汤阴梦幻谷主题乐园5D动感穿越影院项目合同书||汤阴梦幻谷主题乐园5D动感穿越影院项目||||||19,500,000||2014.11.13||
|13.||汤阴梦幻谷主题乐园环幕4D影院主题项目合同书||汤阴梦幻谷主题乐园梦幻剧场项目||||||3,500,000||2014.11.13||
|14.||南昌茵梦湖旅游开发有限公司百慕大惊魂——360度5D全景穿梭机《百慕大惊魂》合同书||360度5D全景穿梭机《百慕大惊魂》项目及相关技术服务||南昌茵梦湖旅游开发有限公司||恒润科技||10,000,000||2012.9.10||
|15.||南昌茵梦湖旅游开发有限公司重返白垩纪——360度5D动感穿越《重返白垩纪》合同书||360度5D动感穿越《重返白垩纪》项目及相关技术服务||||||16,000,000||2012.8.17||
|16.||南昌茵梦湖旅游开发有限公司浩劫来袭——自然灾难科普屋《浩劫来袭》合同书||自然灾难科普屋《浩劫来袭》项目及相关技术服务||||||1,300,000||2012.9.10||
|17.||南昌茵梦湖旅游开发有限公司太空保卫战——||互动射击剧场——《太空保卫战》项目及相关技术服务||||||2,100,000||2012.9.10||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同签订日|
||序号||合同名称||合同标的||服务接受方||服务提供方||合同金额（元）|||
||||||||||||||期|
|||互动射击剧场《太空保卫战》合同书||||||||||||
|18.||飞翔影院设计和影片制作及设备安装一体化服务合同书||飞翔影院设计和影片制作及设备安装一体化项目||河北联邦伟业房地产开发集团有限公司||恒润科技||22,000,000||2014.7.7||
|19.||北京昌平大型旅游商业文化综合体环境4D影院项目总承包合同||北京昌平大型旅游商业文化综合体(环境4D影院)项目||北京汉慈投资有限公司||恒润科技||17,380,320||2013.9.2||
|20.||《地心历险》影视跳楼机影院项目设备制作安装合同书||《地心历险》影视跳楼机项目||山东龙岳创业投资有限公司||恒润科技||11,100,000||2013.8.30||
|21.||《猿蟒激战》5D动感穿越影院项目设备制作安装合同书||《猿蟒激战》5D动感穿越影院项目||||||14,500,000||2013.8.30||
|22.||《蜥猿大战》影片制作合同书||《蜥猿大战》影片||||||5,000,000||2014.7.15||
|23.||动感球幕飞行影院供货合同||孙子文化公园所需室内项目-动感球幕飞行影院系统及装饰装潢设计项目||山东兵圣孙武文化旅游开发有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司||恒润科技||32,200,000||2012.11.1||