北京市金杜律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人创业板非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行结果出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的批准和授权
1.2016年9月29日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《公司 2016年度非公开发行股票预案》、《公司 2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意实际控制人程宗玉免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》等议案。
2. 2016年 10月 18日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。
3.2017年7月17日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 2016年度创业板非公开发行股票预案(第三次修订稿)》、《公司 2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修订稿)》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第三次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第三次修订稿)》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案；2017年 9月 21日，发
行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于再次调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司 2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。
4. 2017年 10月 10日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于再次调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。
5.2017年11月30日，中国证监会出具证监许可[2017]2209号《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过6,000万股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
国金证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
根据《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证、并经核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以下简称“发行对象”）签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
根据发行人的说明并经本所律师查阅主承销商发送的邮件、邮寄凭证、手机短信截图等资料，主承销商于 2018年 4月 18日开始以电子邮件、邮寄、手机短信的形式向87名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 2018年 4月 13日收市后发行人登记在册的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及公司员工陈守忠）；21家证券投资基金公司；10家证券公司；5家保险公司及截至2018年4月18日已向发行人提交认购意向书的31名其他投资者，并剔除了重复计算部分。
因无法获取发行人前20名股东中贾惠民、牛金强、林立、庄慧萍的有效电子邮箱地址，主承销商通过邮寄的形式向贾惠民、牛金强、林立在中国证券登记结算有限责任公司登记的地址寄送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，截至2018年4月22日，前述邮寄的物流信息均已显示为已签收；
主承销商通过发送短信形式向庄慧萍告知本次非公开发行股票认购事宜，庄慧萍于2018年4月19日以回复短信形式明确表示其不参与本次非公开发行的认购。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2017年第三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2018年4月23日12时00分，主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计4份，并据此簿记建档。
经核查认购对象根据《认购邀请书》的要求所出具的相关文件，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1.根据发行人 2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于人民币18.98元/股。
2.根据发行人实际控制人程宗玉与发行人于2016年9月29日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议》及于 2017年 7月 17日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》，实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币1亿元。
3.2018年4月23日12时00分申购结束后，发行人、主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，采取价格优先、数量优先、时间优先的原则，对有效《申报报价单》进行簿记建档，最终确定本次非公开发行价格为 19.66元/股；本次非公开发行股份总数为 44,760,935股；本次非公开发行募集资金总额为人民币879,999,982.10元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|9,206,511|181,000,006.26|
|2|金鹰基金管理有限公司|15,208,545|298,999,994.70|
|3|信达澳银基金管理有限公司|15,259,409|299,999,980.94|
|4|程宗玉|5,086,470|100,000,000.20|
|合 计||44,760,935|879,999,982.10|

根据上述配售结果，截至本法律意见书出具日，建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和信达澳银基金管理有限公司已分别与发行人签署了《股份认购协议》。
经本所律师核查发行对象提供的资料及出具的承诺，本次发行的发行对象建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和信达澳银基金管理有限公司均系经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司。
其中，建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信华鑫信托慧智投资 118
号资产管理计划”参与认购，金鹰基金管理有限公司以其管理的“金鹰穗通定增
508号资产管理计划”参与认购，信达澳银基金管理有限公司以其管理的“信达澳银源信定增1号资产管理计划”参与认购，该三项资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序，且其均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，因此无需按前述规定履行私募基金备案手续。
根据发行人、发行人的控股股东暨实际控制人、主承销商分别出具的承诺函，并经本所律师核查发行人的关联方清单、主承销商的关联方清单，发行对象出具的《机构投资者关联方信息表》以及在《申购报价单》中的承诺，除实际控制人程宗玉以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票之外，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017年第三次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
1.发行人已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2.根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月26日出具的川华信验（2018）26号《验资报告》，截至2018年4月25日止，主承销商为本次非公开发行指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到发行对象缴纳的认购款人民币879,999,982.10元。
3.根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 26日出具的广会验字[2018]G18002420050号《验资报告》，截至 2018年4月26日止，发行人通过以每股人民币 19.66元的价格向特定对象非公开发行 44,760,935.00股 A股股票共筹得人民币 879,999,982.10元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用（不含税金额）16,516,637.78元后，净筹得人民币
863,483,344.32元，其中人民币 44,760,935.00元为股本，人民币818,722,409.32元为资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1.发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2.发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；
3.发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4.发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017年第三次临时股东大会决议的规定；
5.本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
陈旭楠
单位负责人：
王 玲
二〇一八年四月二十七日