证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-048
浙江步森服饰股份有限公司
关于控股股东增持公司股份公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“步森股份”）实际控制人赵春霞女士为进一步巩固其对上市公司的控制地位，拟通过控股公司重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）及浙江安见产融网络科技有限公司（以下简称“安见产融”，为安见科技全资子公司）受让上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”或“目标企业”）合伙份额的方式，取得上海睿鸷所持上市公司13.86%的股权。
本次合伙份额转让完成后，安见科技将直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。安见科技及安见产融（以下合称“信息披露义务人”）就上述事宜编制了《详式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网同日公告。
本次合伙份额转让事项尚需办理相关工商变更登记手续，因此仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让变动情况
（一）本次交易背景
本次权益变动前，安见科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份总股本的16.00%，上海睿鸷持有步森股份19,400,000股，占步森股份总股本13.86%。
上海睿鸷与安见科技于2017年10月19日和2017年10月25日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致行动人。安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。
2018年 1月 17日，北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）分别与北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉萨星灼”）签署了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》（一）”），受让上海睿鸷的全部份额，上述交易已于 2018年 1月 19日完成工商变更（详见上市公司 2018年 1月 24日发布的《关于上海睿鸷份额转让的公告》（公告编号2018-014））。截至 2018年 3月 22日，芒果淘与青科创投尚未向星河赢用与拉萨星灼支付转让价款。
（二）本次交易概况
2018年 3月 22日，芒果淘、青科创投、安见产融、安见科技、星河赢用、拉萨星灼签订了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》（二）”）。根据上述协议，拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除2018年1月17日签署的《份额转让协议》（一），同时，安见产融和安见科技作为新的受让方，分别以860万元和4,140万元的股权转让价款受让上海睿鸷的普通合伙人份额和有限合伙人份额。
此外，安见科技和安见产融本次受让目标企业合伙份额为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担上海睿鸷因质押1,940万股上市公司股份所产生的全部债务本金（共计45,011万元）、后续利息以及连带担保义务。上述份额转让完成后，上海睿鸷的普通合伙人变更为安见产融，有限合伙人变更为安见科技。
本次权益变动后，安见科技直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。步森股份的控股股东为安见科技，实际控制人为赵春霞女士，均未发生变化。
二、交易方基本情况
（一）安见科技基本情况
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|名称|重庆安见汉时科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4|

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|法定代表人|赵春霞|
|注册资本|3亿元|
|成立日期|2017年9月01日|
|经营期限|2017年9月01日至永久|
|统一社会信用代码|91500107MA5UT82C4E|
|经营范围|互联网技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让及技术服务；软件设计：计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场策划营销；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）安见产融基本情况
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|名称|浙江安见产融网络科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）4号楼682工位|
|法定代表人|王涛|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2017年12月21日|
|经营期限|2017年12月21日至永久|
|统一社会信用代码|91330102MA2AYYB91B|
|经营范围|服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询，经济信息咨询（除商品中介），会展会务，数据处理，市场调查，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）芒果淘基本情况
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|企业名称|北京芒果淘咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市海淀区北太平庄路18号3层3-0869|
|法定代表人|钱慧晔|
|注册资本|2000 万元|
|统一社会信用代码|911101085906359454|
|经营范围|经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；影视策|

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||划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2012年02月17日-2062年02月16日|
|通讯地址|北京市海淀区北太平庄路18号3层3-0869|
|邮政编码|100088|

（四）青科创投基本情况
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|企业名称|西安青科创投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦六楼602-1|
|法定代表人|刘钧|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91610137MA6U9ECC7P|
|经营范围|项目投资、投资管理。(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2017-11-02 至 无固定期限|
|通讯地址|西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦六楼602-1|
|邮政编码|710089|

（五）星河赢用基本情况
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|企业名称|北京星河赢用科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|北京市海淀区上地信息路 18 号三层 3043 室|
|法定代表人|韦京汉|
|注册资本|100 万元|
|统一社会信用代码|91110108MA003P3511|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2016年02月23日-2046年02月22日|
|通讯地址|北京市海淀区上地信息路18号三层3043室|

（六）拉萨星灼基本情况
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|企业名称|拉萨市星灼企业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册地|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 401 室|
|法定代表人|徐悦|
|注册资本|10 万元|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1FD033|
|经营范围|企业管理。企业策划、设计；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2016年08月04日--2046年08月03日|
|通讯地址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心401室|

三、本次股份转让协议的主要内容
《份额转让协议》（二）（以下简称“本协议”）主要内容
（一）协议当事人
甲方1：北京芒果淘咨询有限公司
甲方2：西安青科创投资有限公司
乙方1：浙江安见产融网络科技有限公司
乙方2：重庆安见汉时科技有限公司
丙方1：北京星河赢用科技有限公司
丙方2：拉萨市星灼企业管理有限公司
目标企业：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
（二）交易背景
1、目标企业系一家依据中国法律合法设立的有限合伙企业，认缴出资额83,600万元。目标企业目前持有步森股份1,940万股股份，持股比例13.86%，全部处于质押状态，总负债合计为45,011万元，质押详细情况如下：
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|股东名称|质权人|贷款总额（万元）|贷款起止日|主要担保方式|
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|方正证券股份有限公司|38,600|2016年10月14日--2018年10月14日|质押|
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|长城资本管理有限公司|6,411|2016年9月30日--2018年9月30日|质押|

2、甲方 1与丙方 1于 2018年 1月 17日签订《份额转让协议（一）》，约定甲方1以1,000万元人民币对价受让丙方1持有的目标公司860万元出资额（出资比例1.03%）。截至本协议签署之日，上述交易已完成工商变更，甲方 1尚未向丙方1支付转让价款。甲方1目前担任目标企业的普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资860万元，出资比例1.03%。经甲方1与丙方1协商一致，签订《合伙份额转让协议之解除协议》，同意解除上述《份额转让协议（一）》。同时，乙方1拟作为新的受让方受让上述目标公司860万元出资额，转让价款860万元人民币，并担任目标企业新的普通合伙人及执行事务合伙人；
3、甲方 2与丙方 2于 2018年 1月 17日签订《份额转让协议（一）》，约定甲方 2以 17,300万元人民币对价受让丙方 2持有的目标公司 82,740万元出资额（出资比例98.97%）。截至本协议签署之日，上述交易已完成工商变更，甲方 2尚未向丙方 2支付转让价款。甲方 2目前为目标企业的有限合伙人，认缴出资 82,740万元，出资比例98.97%。经甲方 2与丙方 2协商一致，签订《合伙份额转让协议之解除协议》，同意解除上述《份额转让协议（一）》。同时，乙方 2拟作为新的受让方受让上述目标公司82,740万元出资额，转让价款4,140万元人民币；
4、乙方本次受让目标企业合伙份额为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担目标企业因质押 1,940万股上市公司股份所产生的全部债务本金（共计45,011万元）、后续利息以及连带担保义务。
（三）本次合伙份额转让
1、甲方 1与丙方 1于本协议签订日同日签订《合伙份额转让协议之解除协议》，解除 2018年 1月 17日签订的《份额转让协议（一）》，并由乙方 1作为新的受让方受让上述目标公司860万元出资额，转让价款860万元人民币，并担任目标企业新的普通合伙人及执行事务合伙人。
2、甲方 2与丙方 2于本协议签订日同日签订《合伙份额转让协议之解除协议》，解除 2018年 1月 17日签订的《份额转让协议（一）》，并由乙方 2作为新的受让方受让上述目标公司82,740万元出资额，转让价款4,140万元人民币。
（四）交易流程及其他相关约定
1、付款方式如下：
（1）甲方、丙方按照《合伙份额转让协议之解除协议》的约定完成合伙份额过户的工商变更手续后3个工作日内，乙方将2,500万元转让价款支付至丙方指定的账户。
（2）丙方、乙方按照本协议的约定完成合伙份额过户的工商变更手续后 3个工作日内，乙方根据丙方的指示，将 2,500万元转让价款支付至丙方的账户；
丙方如未按照本条第 2.2款的约定履行前，乙方有权拒绝向丙方账户支付 2,500万元股权转让价款。
2、在甲方、丙方按照《合伙份额转让协议之解除协议》的约定完成合伙份额过户的工商变更手续及对目标公司公章、财务章、营业执照、账本等工商、财务、税务等所有资料的交接工作之后的三个工作日内，丙方应协助乙方完成合伙份额过户的工商变更手续及对目标公司公章、财务章、营业执照、账本等工商、财务、税务等所有资料的交接工作。
3、各方应配合上市公司履行相关的法定信息披露程序。
（五）交易税费
1、各方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
2、各方尽力协助丙方进行合理合法的避税。
（六）陈述、保证和承诺
1、甲方、丙方保证本协议签订后不再就目标公司份额转让事宜与除乙方以外的任何第三方签署具有法律约束力的文件。
2、甲方、丙方保证其合法持有目标公司合伙份额，该等份额没有任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方、丙方承诺充分配合乙方办理份额转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司顺利过户至乙方名下。
接工作完成之日前，目标企业并未欠甲方、丙方任何款项，也不存在未披露的任何债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、其他欠款、应缴税金、未付的员工薪水；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方、丙方将按本协议的约定承担责任。
4、各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若甲方、丙方违反本协议第（六）条第3款约定，应承担该等债务及相应的法律责任，并在乙方发出通知后三日内履行义务。若目标企业或乙方承担了该等债务及法律责任，甲方、丙方应在三日内向目标企业及乙方承担相应的赔偿责任并按对应债务的日万分之七向乙方支付利息。同时甲方、丙方应向乙方支付违约金5,000万元。
若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应支付违约金5,000万元。
（八）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
（九）其他
1、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。如本次交易报证监会、交易所协议或公告协议与本协议不一致的，以本协议为准，报证监会、交易所协议或公告协议不视为本协议的补充协议。
2、本协议部分条款无效或不能执行的不影响本协议其他条款的效力及可执行性，对于无效或不能执行的条款各方另行协商确定。
3、本协议经各方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效。本协议一式陆份，各方各执壹份，均具同等法律效力。
四、本次股份转让完成后的公司控制情况
本次合伙份额转让完成后，安见科技直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。上市公司实际控制人赵春霞将进一步巩固其对上市公司的控制权。
五、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司主营业务的具体计划或方案。未来 12个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务明确提出调整计划或方案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
2017年10月19日，安见科技与上海睿鸷签订了《股权转让协议》；2017年 10月 27日，信息披露义务人安见科技编制并公告了《详式权益变动报告书》，并同时公告了财务顾问核查意见；2017年 11月 17日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司关于股权过户完成的公告》。
2018年 3月 16日，步森股份召开 2018年第二次临时股东大会，依法选举赵春霞女士、封雪女士、柏亮先生、胡少勇先生、苏红女士、李鑫先生为上市公司第五届董事会非独立董事；选举陶宝山先生、叶醒先生、林明波先生为上市公司第五届董事会独立董事；选举蔡众众先生、潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事。
2018年 3月 21日，步森股份召开 2018年第五届董事会第一次会议，审议通过选举赵春霞女士为上市公司第五届董事会董事长。同日，步森股份召开 2018年第五届监事会第一次会议，审议通过选举蔡众众先生为上市公司第五届监事会主席。
上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或监事会有重大调整的计划。信息披露义务人未来可能会根据上市公司的实际情况，对高级管理人员进行调整和聘任，名单目前尚未确定。后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的提议。本次交易完成后，上市公司将根据安见科技提出的有关计划或建议，以及交易后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，安见科技没有在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行员工相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，安见科技没有调整上市公司现有组织架构的具体计划或方案。本次交易完成后，安见科技将推动上市公司向金融科技公司的转型，上市公司未来将会根据业务发展的需要对公司组织架构进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
六、本次权益变动存在的风险及影响
本次合伙份额转让尚需办理工商变更登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）刘钧及其一致行动人声明与承诺
上市公司近日收到上海睿鸷实际控制人刘钧发来的《声明与承诺》，为确保《份额转让协议》（二）顺利执行，维护上市公司控制权稳定，刘钧作出如下不可变更及撤销的声明与承诺：
“1、本人及其一致行动人放弃谋求上市公司控制权，自即日起不再做出以下任何扩大在上市公司的股份表决权的行动，包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式；
2、本人及其一致行动人严格遵守上海睿鸷与重庆安见汉时科技签署的《一致行动协议》及《投票权委托协议》，不以任何方式违背或终止上述协议；
3、本人及其一致行动人将积极配合浙江安见产融网络科技有限公司、重庆安见汉时科技有限公司以及北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司做好上海睿鸷合伙份额工商变更工作，并积极配合上市公司履行信息披露义务。
本人同意依法承担因违反上述声明与承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”
（二）独立财务顾问核查意见延期披露的说明
信息披露义务人聘请的独立财务顾问目前正在履行核查程序过程中，上市公司将在独立财务顾问核查意见正式出具后及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日