上海市锦天城律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层
电话：(8621)2051-1000 传真：(8621)2051-1999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES上海市锦天城律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
致：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”或“上市公司”）的委托，担任艾迪西特聘专项法律顾问，就上市公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》”、（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，上市公司将补充上报 2016年半年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整，对上市公司本次重大资产重组相关的若干事项进行补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES第一部分声明
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》中的释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES第二部分正文
一、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）艾迪西的主体资格的补充核查
截至2016年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数（万股）||比例|
||号|||||||
|1||泓石投资||8,950.00||26.98%||
|2||达孜县欣新投资有限公司||5,490.00||16.55%||
|3||杜佳林||2,470.00||7.44%||
|4||樊春华||1,183.72||3.57%||
|5||天治基金－民生银行－永嘉2号资产管理计划||996.73||3.00%||
|6||挪威中央银行-自有资金||453.71||1.37%||
|7||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||379.58||1.14%||
|8||不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自有资金||314.20||0.95%||
|9||全国社保基金四一四组合||240.97||0.73%||
|10||全国社保基金四一二组合||230.56||0.69%||

（二）募集配套资金认购对象的补充核查
1、认购对象的补充核查
（1）青马 1号资管计划
①万向信托
经核查，青马1号资管计划直接认购人万向信托（代“青马 1号信托计划”）于2016年9月8日变更股权结构，变更后的基本情况如下：
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|住所|杭州市体育场路 429号天和大厦 12-17层及 4层（401-403）|
|法定代表人|肖风|
|注册资本|133,900万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330000052808183G|

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|-|-|
|成立日期|2012年 8月 18日|
|营业期限|2012年 8月 18日至长期|
|登记机关|浙江省工商行政管理局|
|经营范围|许可经营项目：经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其 他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|

截至本补充法律意见出具之日，万向信托的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|浙江金融控股有限公司||2,921.8298||2.1821||
|巨化集团公司||3,831.6396||2.8616||
|北京中邮资产管理有限公司||5,307.1891||3.9635||
|浙江烟草投资管理有限责任公司||19,401.4292||14.4895||
|中国万向控股有限公司||102,437.9123||76.5033||
|总计||133,900.00||100.00||

（2）平安置业
经核查，平安置业于2016年7月13日换用统一社会信用代码，变更后的情况如下：
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|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|孟甡|
|注册资本|131,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300772706134B|
|成立日期|2005年 03月 08日|
|营业期限|2005年 03月 08日至 2025年 03月 08日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局福田局|
|经营范围|房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另 行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本补充法律意见出具之日，平安置业的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市思道科投资有限公司|131,000.00|100.00|

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|-|-|-|
|总计|131,000.00|100.00|

（三）核查意见
经查验深圳证券交易所登记结算中心提供的截至2016年6月30日艾迪西前十大股东名册、本次重大资产重组交易各方提供的相关工商变更登记资料，经查询全国工商企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），本所律师认为，上述交易各方的工商变更事项均已履行了必要的程序，本次重大资产重组交易各方具备作为重大资产重组的主体资格。
二、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）本次重大资产重组的相关合同和协议的补充核查
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次重大资产重组的新签署的相关合同和协议的情况如下：
2016年10月26日，艾迪西与德殷控股、陈德军、陈小英签订《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷控股投资有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”），约定为保护艾迪西中小投资者利益，如在 2016年12月31日前本次交易实施完毕，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英承诺申通快递2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 11.7亿元、14亿元、16亿元。如本次交易在 2017年度实施完毕，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英承诺申通快递2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币14亿元、16亿元、19.05亿元。
2016年10月26日，艾迪西召开第三届董事会第十八次会议会议审议并通过《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》。
（二）核查意见
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES综上所述，本所律师认为，艾迪西与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害艾迪西以及其全体股东的利益。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）艾迪西的批准和授权的补充核查
2016年9月10日，浙江省商务厅颁发《浙江省商务厅行政许可决定书》浙商务外资许可[2016]89号，根据玉环县商务局上报《关于转报台州艾迪西流体控制有限公司并购转为外商独资企业的请示》及相关材料，符合《外商投资者并购境内企业法人规定》等法律法规规定的条件，同意艾迪西将持有的台州艾迪西流体控制有限公司100%的股权转让给Ultra LinkageLimited。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组构成借壳上市，尚须中国证监会审核通过。
（三）核查意见
经查验浙江省商务厅下发的行政许可决定书，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准和授权的情形。
四、募投项目进展
（一）项目进展
本次重大资产重组，公司拟募集不超过480,000.00万元配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付公司拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：
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||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||使用募集资金额（万元）|
|1||中转仓配一体化项目||146,257.44||144,746.73||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|运输车辆购置项目|51,713.27|51,713.27|
|3|技改及设备购置项目|33,540.00|33,540.00|
|4|信息一体化平台项目|50,000.00|50,000.00|
|-|合 计|281,510.71|280,000.00|

截至2016年8月31日，各募投项目进展情况如下：
1、中转仓配一体化项目
该项目将由申通快递及各全资子公司负责投资实施，各实施主体已获取土地权属证明或与土地、房屋租赁方签订协议。武汉已完成部分工程，长春运营中心已进入前期施工阶段，西安和义乌已制定施工方案。
2、运输车辆购置项目
杭州申瑞与桐庐安顺已于2016年3月签订《资产收购协议》，由杭州申瑞收购桐庐安顺的618辆运输车辆，已完成资产交割。截至 2016年8月31日，除收购桐庐安顺618辆车辆以外，杭州申瑞依照募投项目计划，新购置了部分运输车辆。
3、技改及设备购置项目
该项目将由申通快递及各全资子公司负责投资实施，目前已经依照募投项目计划购置了部分安检机、计泡机和巴枪等设备。
4、信息一体化平台项目
该项目将由申通快递负责投资实施，目前已按照募投项目计划进行了硬件设备购置和软件开发。
截至本补充法律意见书出具日，申通快递对募投项目的资金投入情况如下：单位：万元
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|序|募投项|||||
||||所处阶段|总投资额|已投资额|
|号|目|||||
|1|中转仓配一|武汉|部分宿舍厂房已经完工|26,500.00|1,200.32|
|||长春|厂房施工阶段|6,750.00|1,703.70|
|||西安|已取得土地使用权证，完成施工准备|9,100.00|3,061.80|
|||义乌|已取得土地使用权证，确定施工方案|26,497.44|4,231.81|
|||上海|与出租方签订投资意向书|48,600.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||体化项目|长沙|与出租方签订投资意向书|4,090.00|0.00|
|||郑州|与出租方签订投资意向书|3,600.00|0.00|
|||温州|与出租方签订投资意向书|10,160.00|0.00|
|||沈阳|与租赁方签订投资意向书|3,100.00|0.00|
|||揭阳|与租赁方签订投资意向书|3,640.00|0.00|
|||盘锦|与出租方签订投资意向书|4,220.00|0.00|
|2|运输车辆购置项目||已完成购置桐庐安顺618车辆，并新购入部分运输车辆|51,713.27|9,679.50|
|3|技改及设备购置项目||已购买部分安检机、计泡机、巴枪|33,540.00|1926.08|
|4|信息一体化平台项目||已购买相应的硬件设施，并开始软件开发。|50,000.00|1917.99|
|合计|||-|281,510.71|23,721.20|

综上所述，本次募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行，本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（二）尚需履行相关审批或者备案手续办理的进展情况
1、中转仓配一体化项目
经核查，中转仓配一体化项目涉及需要履行相关审批或者备案手续办理的进展情况如下：
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||序号||||||||||
||||建设内容||项目备案情况|||环评批复||施工许可|
|1||武汉转运中心||青发改备[2016]64号||已取得《湖北省企业投资项目备案证》|孝环函[2015]60号||《建筑工程施工许可证》422201201501240101LK||
|2||长春转运中心||||长发改审批字[2015]232号|长环建（表）[2015]75号||《建筑工程施工许可证》编号：220105201605060101||

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|-|-|-|-|-|
|3|西安转运中心|陕空港经发[2016]2号|陕空港环批复[2016]3号|《建设用地规划许可证》编号：西咸规地字第01-2016-04号|
|4|义乌转运中心|已取得《浙江金东经济开发区企业投资项目备案通知书》|金环建金义[2016]13号|《建设用地规划许可证》编号：地字第330704201400025号|

2、其他项目
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||序号||建设内容||项目备案情况||环评批复|
|1||运输车辆购置项目||青发改备[2016]63号||不适用||
|2||技改及设备购置项目||项目评审准入意见号（2016-044）||不适用||
|3||信息一体化平台项目||青发改备[2016]62号||不适用||

（三）相关土地是否取得土地使用权证
经核查，募投项目相关土地取得土地使用权情况如下：
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||序号||建设内容||土地使用权证||预计办毕时间|
|1||武汉转运中心||孝临国用（2014）第002号||已办毕||
|2||长春转运中心||长国用（2015）第51000159号||已办毕||
|3||西安转运中心||陕（2016）咸阳市不动产权第0000112号||已办毕||
|4||义乌转运中心||金市国用（2010）第101-20212号||已办毕||

（四）租赁房屋对募投经营稳定性的影响
1、募投项目租赁房屋情况
中转仓配一体化项目拟在上海、武汉、长春等11个城市建设转运中心，其中上海、长沙、郑州、温州、沈阳、揭阳、盘锦7个转运中心的场地由申通快递向第三方租赁房屋获得，目前申通快递均已与相关出租方签订了投资意向协议，具体情况如下：
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||序||||||||建筑面积|
||||募投项目||出租方||租赁地点|||
||号||||||||（M2）|
|1||上海转运中心||上海意邦置业有限公司||上海市青浦区重固镇毛家角村||150,000||
|2||长沙转运中心||湖南国科广电科技||长沙市芙蓉区高科技园||63,138,42||

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|||有限公司|||
|3|郑州转运中心|安得物流股份有限公司|中牟县九龙镇安德物流园|50,000|
|4|温州转运中心|强强集团有限公司|瓯海娄桥工业区|176,352.93|
|5|沈阳转运中心|沈阳蓝海物流有限公司|沈阳市浑南新区南屏东路清华同方工业园三期|50,000|
|6|揭阳转运中心|广东环宇绿奥科技有限公司|揭东县城北区笋竹路西侧麒麟大道北侧|12,000|
|7|盘锦转运中心|盘锦超越金属制品有限公司|盘山县国营太平农场杜家分场|30,000|

2、租赁房屋对募投项目经营稳定性的影响
（1）本所律师查验后确认，上述租赁房屋和场地的出租人均已取得了土地使用权证和房屋所有权证。
（2）本所律师查验后确认，申通快递租赁的土地均属于国有出让土地，因此，不存在租用农用地、集体土地、国家划拨用地的情形。
（3）依据申通快递与出租方签订的投资意向协议，出租人已与申通快递就申通快递在租赁地内落户转运中心及投资等事宜达成共识。
（4）由于申通快递的物流网络在全国范围内分布较广，若发生上述转运中心租赁的场地停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地期间，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对募投项目经营稳定性造成重大不利影响。
（5）由于转运中心对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地较为常见，可替代性强。若发生停用或搬迁的情形，申通快递可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。
综上所述，本所律师认为，募投项目如期开展，相关审批或备案手续办理、土地使用权的取得不存在实质性法律障碍，房屋租赁对募投项目稳定性不会造成重大不利影响。
3、实际控制人的相关承诺
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES申通快递的实际控制人陈德军、陈小英出具了承诺函，承诺如下：若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，陈德军、陈小英将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，陈德军、陈小英愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，陈德军、陈小英将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。
五、置出资产
（一）置出资产涉及担保情况的补充核查
1、本次交易取得担保权人同意的情况
截至2016年6月30日，艾迪西的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||总额||||
|序号|担保对象||担保权人|担保债权发生期间|保证期间|
|||（万元）||||
|1|台州艾迪西盛大暖通有限公司|6,700|中国银行玉环支行|2015.11.23-2016.11.22|2年|
|2|嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|6,000|中国工商银行海盐支行|2014.7.18-2016.7.17|2年|
|3|嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|5,550|中国银行海盐支行|2015.12.25-2016.12.25|2年|
|4|香港艾迪西国|GBP1,000|台新国际商业银|——|至|

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||际有限公司||行||2016.07.31|
|5|宁波艾迪西国际贸易有限公司|5,000|宁波银行天源支行|2013.7.1-2019.3.21|2年|
|6|宁波艾迪西国际贸易有限公司|2,720|中国银行宁波市江东支行|2014.7.25-2016.7.25|2年|
|7|台州艾迪西暖通科技有限公司|3,100|中国银行玉环支行|2016.1.15-2017.1.15|2年|
|8|浙江班尼戈流体控制有限公司|1,500|中国银行海盐支行|2015.12.25-2016.12.25|2年|

艾迪西与银行签订的上述担保合同中，艾迪西与中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行签订的合同约定，若艾迪西发生重组则需要中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行的书面同意。
上述担保合同中序号为1、3、4、6、7、8的担保合同未有艾迪西发生重组需要征得担保权人同意的相关条款，但均约定艾迪西（保证人）在发生重组等重大事项时，需要通知银行（担保权人）。艾迪西已经取得中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行同意本次重组的文件，艾迪西也对上述担保权人进行了书面通知。
2、上市公司因上述担保事项可能承担的损失，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价等事项的影响
（1）艾迪西与Ultra签订的反担保协议
根据《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》的约定，艾迪西承诺，截至交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担保的保证合同尚未履行完毕的，应继续履行至该等保证合同期限结束之日；为保证拟置出资产业务经营的顺利过渡，甲方同意在交割日后12个月内继续为拟置出资产范围内的下属子
公司提供总额人民币60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保，但被担保
方应安排提供反担保。根据Ultra与艾迪西签订《反担保协议》，双方约定，Ultra
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES同意对交割日后艾迪西对标的资产的担保提供反担保，具体内容如下：
①反担保范围
本协议项下反担保的范围包括艾迪西承担的本担保债权及实现本担保债权的费用，包括但不限于艾迪西因承担本担保责任而支出的借款本金、利息、违约金及艾迪西为实现担保债权而支出的诉讼费、审计评估费等。
②反担保方式
本协议项下反担保的方式为无限连带责任保证。
③反担保保证期间
本协议项下反担保的保证期间为自艾迪西承担本担保责任之日起两年。
（2）杉杉控股、郑永刚对于上述担保合同的保证
根据杉杉控股、郑永刚出具的《承诺函》，具体内容如下：
艾迪西与Ultra于2015年11月30日签署《艾迪西资产置出协议》约定，艾迪西在交割日后12个月内继续为标的资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。
（3）现杉杉控股、郑永刚对于上市公司因交割日前发生的担保事项，以及交割日后继续为置出资产所涉及的相关公司提供担保事宜（以下简称“上述担保事宜”），承诺如下：
①若上市公司因上述担保事宜承担担保责任，发生损失的，杉杉控股应向上市公司支付损失等额的现金补偿；
②对于杉杉控股的上述现金支付责任，郑永刚先生承担不可撤销的连带保证责任；
③担保的保证期间为自上市公司因上述担保事宜承担担保责任之日起两年。
综上所述，杉杉控股、郑永刚已为上述担保合同承担不可撤销的连带保证责任，艾迪西已与Ultra签订《反担保协议》，上市公司不会因上述担保事项承担损
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES失，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价造成不利影响。
（二）置出资产诉讼情况的补充核查
2014年12月18日，羊公亮以艾迪西和中加企业为共同被告向台州市中级人民法院起诉，请求：（1）确认原告与中加企业（系艾迪西原股东，其目前不持有艾迪西股份）的股权代持关系，即确认原告持有艾迪西2.25%的股份由中加企业代持；（2）本案诉讼费、财产保全费等费用由二被告承担。
2015年3月18日，中加企业出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》，确认中加企业所持有的艾迪西股份，系公司以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有艾迪西股份的情形。
2015年3月18日，北京市时代九和律师事务所（以下简称“九和律师”）出具《关于中加企业有限公司不存在代持艾迪西股份情况的核查意见》，九和律师认为，“艾迪西系由玉环艾迪西铜业有限公司整体变更设立，成立于2008年9月；自艾迪西成立之日起，其控股股东即为中加企业有限公司，中加企业有限公司所持有的艾迪西股份，系该公司以自有资金真实出资所形成，该公司不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有艾迪西股份的情形。”
2016年8月3日，艾迪西收到浙江省台州市中级人民法院签发的《民事判决书》[（2015）浙台商外初字第1号]，法院判决：（1）驳回原告羊公亮的诉讼请求；
（2）案件受理费人民币80元，保全费5000元，由原告羊公亮负担。
艾迪西于2016年8月4日公告了《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司收到民事判决书的公告》。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼属于羊公亮与中加企业的民事诉讼纠纷，无论判决结果如何，系在羊公亮和中加企业之间产生债权债务关系，不影响上述股权转让的合法有效性，亦不影响上述股权受让方通过协议受让所持有的艾迪西股权的合法性，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES除上述已披露的诉讼情况外，艾迪西不存在对其持续生产经营或本次重大资产出售的实施带来实质性影响的重大诉讼。
六、置入资产
（一）申通快递的业务的补充核查
1、申通快递的经营范围和经营方式
根据申通快递持有的现行有效的《营业执照》，申通快递的经营范围为国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据申通快递的陈述、本所律师现场抽查经营合同，申通快递的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，申通快递的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
（1）国内快递经营资质
截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其从事快递相关业务的全资、控股子公司持有《快递经营许可证》未发生变化。
截至本补充法律意见出具之日，申通快递拥有经营快递业务的分支机构共计300余家。经核查，实际运营的分支机构均已依照《快递市场管理办法》和《快递业务经营许可管理办法》取得营业执照并在所在地邮政管理部门完成备案手续。
（2）国际快递业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，申通快递从事国际快递经营业务，持有的相应《快递业务经营许可证》情况如下：
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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||所属公司||证照编号||经营范围||经营地域||有效期限||发证机关|
|申通快递||国邮20160213C||国际快递（邮政企业专营业务除外）||上海市、重庆市、浙江省杭州市、甘肃省兰州市、湖南省长沙市、湖北省武汉市、北京市、广东省深圳市、福建省福州市、江西省南昌市、贵州省贵阳市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省连云港市、河南省洛阳市、辽宁省阜新市、山东省青岛市、四川省成都市、新疆维吾尔自治区克拉玛依市、陕西省西安市、宁夏回族自治区银川市、海南省海口市、吉林省吉林市、河北省石家庄市、黑龙江省哈尔滨市、青海省西宁市||2016.02.01-2021.01.31||国家邮政局||

（3）道路运输经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其从事道路运输相关业务的全资、控股子公司持有《道路运输经营许可证》共计8项，具体情况如下：
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||序号||所属公司||证照编号||经营范围||有效期限||发证机关|
|1||申通快递||沪交运管许可青字310118005203号||普通货运||2014.12.19-2018.12.18||上海市青浦区城市交通运输管理局||
|2||浙江申通||浙交运管许可杭萧字330109182924号||货运：普通货运；站场；货运站（场）经营（货运代理）||2013.08.12-2017.08.18||杭州市萧山区道路运输管理局||
|3||浙江瑞银||浙交运管许可嘉秀字330403004551号||货运：普通货运；站场；货运站（场）经营（货运代理）||2014.04.23-2018.04.22||嘉兴市秀洲区道路运输管理局||
|4||浙江瑞盛||浙交运管许可杭萧字330109194765号||货运：普通货运。||2014.07.22-2018.07.22||杭州市萧山区道路运输管理局||
|5||江苏申通||苏交运管许可锡字320281309466号||道路普通货物运输||2015.09.23-2019.09.22||江阴市运输管理处||
|6||昌彤物流||沪交运管许可青字310118003957号||普通货运||2014.12.19-2018.12.18||上海市青浦区城市交通运输管理局||

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|7|灵通物流|吉交运管许可长字220105400231|道路普通货物运输|2015.06.15-2019.06.14|长春市地方道路运输管理局|
|8|杭州申瑞|浙交运管许可杭桐字330122100675号|货运；普通货运|2016.02.03-2020.02.03|杭州市萧山区道路运输管理处|

3、申通快递的业务变更情况
截至本法律意见书出具之日，申通快递的历次经营范围变更如下：
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||变更时间||经营范围|
|设立||寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），货物运输代理，仓储服务，装卸服务，商务信息咨询，室内装修。（涉及行政许可的凭行政许可证经营）||
|2008.03||寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），货物运输代理，仓储服务，装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，销售纸制品、电子产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|2010.12||许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）、普通货运、货物运输代理、仓储服务，装卸服务，商务信息咨询、室内装潢、销售纸制品、电子产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|2014.04||许可经营项目：公路运输、信件和其他具有信件性质物品的寄递业务。||
|2014.04||国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，货物运输代理，仓储服务，装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，销售纸制品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2015.11||国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2016.05||国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

经核查，申通快递自设立以来主要从事快递服务业务，主营业务未发生变更。
（二）申通快递的主要资产的补充核查
1、对外投资
根据申通快递提供的相关工商资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES见出具之日，申通快递主要的对外股权投资的变动情况如下：
（1）申通快递新增或发生变化的全资、控股公司
①浙江申通瑞盛通快递有限公司
浙江瑞盛于2016年9月21日换用统一社会信用代码并变更经营范围，变更后的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|萧山区靖江街道和顺村|
|法定代表人|陈小英|
|注册资本|12,000万元人民币|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|统一社会信用代码|91330109070971494T|
|成立日期|2013年06月27日|
|营业期限|至2063年06月26日|
|登记机关|杭州市萧山区工商行政管理局|
|经营范围|一般经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）；货运；普通货运。|
|股权结构|申通快递100%|

②STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE. LTD
新加坡申通于2016年5月18日变更公司住所，变更后的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|1 SCOTTS ROAD #21-07 SHAW CENTRE SINGAPORE（228208）|
|法定代表人|陈德军|
|注册资本|100万美元|
|注册号|201530754E|
|成立日期|2015年8月3日|
|经营范围|投资股权，快递，普通货运，货物运输代理，仓储服务，装卸服务，商务信息咨询，销售纸制品，电子产品。|
|股权结构|申通快递100%|

③漯河瑞德申通快递有限公司
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|住所|河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号|
|法定代表人|李玉林|
|注册资本|1,080万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91411100MA3XDDTJ99|
|成立日期|2016年09月08日|
|营业期限|至2018年09月07日|
|登记机关|漯河市工商行政管理局|
|经营范围|国内快递项目的筹建；普通货物仓储服务、装卸服务；电子商务信息咨询；货物运输代理。|
|股权结构|申通快递100%|

（2）申通快递发生变化的合营、联营企业
①深圳市丰巢科技有限公司
丰巢科技于2016年7月13日发生股权变更并换用统一社会信用代码，变更后的基本情况如下：
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|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻：深圳市前海商务秘书有限公司)|
|法定代表人|王卫|
|注册资本|100,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300335162247A|
|成立日期|2015年04月08日|
|营业期限|2065年04月08日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局前海注册工作组|
|经营范围|国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；涉及、制作、代理发布广告；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；票务销售代|

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|-|-|
||理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。|
|股权结构|深圳市顺丰投资有限公司33.25%中通快递股份有限公司19%申通快递19%上海云韵投资管理有限公司19%深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）5%苏州普洛斯企业服务有限公司4.75%|

2、土地使用权与房产所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其子公司共计拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||||使用|||||||
|||||||||||||||他项权利|
|序号||证号||坐落||用途||权类||面积（M2）||终止日期|||
|||||||||型|||||||
|申通快递|||||||||||||||
|1|沪房地青字（2012）第004787号||青浦区重固镇毛家角村（42／18丘）||商业||出让||21,062.00||2051.09.14||无||
|2|沪房地青字（2012）第004786号||青浦区重固镇毛家角村（42／17丘）||商业||出让||4,736.00||2051.09.14||无||
|浙江申通|||||||||||||||
|3|杭萧国用（2009）第3000019号||靖江街道和顺村、黎明社区||商业仓储||出让||44,889.37||2048.03.06||无||
|湖北申通|||||||||||||||
|4|孝临国用（2014）第002号||孝感市临空经济区横3号路以南、规划纵2号路以东||工业||出让||233,159.00||2062.02.09||无||
|江苏申通|||||||||||||||
|5|澄土国用（2008）第8745号||江阴市周庄镇长寿村||工业||出让||55,340.00||2058.05.05||无||
|浙江瑞银|||||||||||||||
|6|嘉兴国用（2010）第17123号||秀洲区王店镇，嘉海公路西侧、军用铁||仓储||出让||26,528.00||2060.08.15||无||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||路南侧||||||
||浙江瑞盛||||||||
|7||杭萧国用（2013）第3000012号|靖江街道和顺村|工业|出让|47,300.69|2021.12.07|无|
|8||杭萧国用（2014）第3000025号|靖江街道和顺村|工业|出让|13,600.00|2064.09.25|无|
||浙江瑞德||||||||
|9||浙（2016）余姚市不动产权第0015848号|余姚市三七市镇三七市村|工业|出让|20,134.37|2050.06.05|无|
||浙江实业||||||||
|10||桐土国用（2014）第0060094号|桐庐县开发区凤川大道与江南里公路交叉口东南侧|工业|出让|13,505.00|2063.12.27|无|
|11||桐土国用（2014）第0060093号|桐庐县开发区凤川区块江南里公路|工业|出让|33,334.00|2062.11.02|无|
||灵通物流||||||||
|12||长国用（2015）第51000159号|二道区长春国际物流经济开发区内，东至村路，西至英俊东街，南至东四通路，北至收储地块|仓储用地|出让|30,156.00|2065.05.28|无|
||陕西瑞银||||||||
|13||陕（2016）咸阳市不动产第0000112号|位于咸阳市自贸大道（原第五大道）以东、正平大街（原北辰大道）以南、通济路（原园区东四路）以西|仓储|出让|80,002.00|2066.02.26|无|

浙江瑞丰于2016年7月15日就一宗位于龙湾区永兴街道沙园村、萼芳村（温州空港新区永兴南园A-15a地块）的面积122838.55平方米的国有土地与浙江省温
州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本补充法律意见出具之日，该宗土地正在办理土地使用权证书。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（2）房产所有权
经核查，截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其子公司共计拥有24处自有房产，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他|
|||||||||||||项|
||序号||证号||坐落||用途||面积（M2|）|||
|||||||||||||权|
|||||||||||||利|
||申通快递*||||||||||||
|1||沪房地青字（2012）第004787号||青浦区重固镇毛家角村（42／18丘）||其他||21,062.00|||无||
|2||沪房地青字（2012）第004786号||青浦区重固镇毛家角村（42／17丘）||其他||4,736.00|||无||
||浙江申通||||||||||||
|3||杭房产权萧更字第00196297号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||4,243.62|||无||
|4||杭房产权萧更字第00196300号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||1,694.30|||无||
|5||杭房产权萧更字第00196301号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||5,919.49|||无||
|6||杭房产权萧更字第00196302号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||3,610.94|||无||
|7||杭房产权萧更字第00196305号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||4,267.43|||无||
|8||杭房产权萧更字第00196306号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||2,354.18|||无||
|9||杭房产权萧更字第00196307号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||3,610.94|||无||
|10||杭房产权萧更字第00196310号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||4,267.43|||无||
|11||杭房产权萧更字第00196311号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||4,184.56|||无||
|12||杭房产权萧更字第00196314号||萧山区靖江街道和顺村、黎明社区||其他||4,267.43|||无||
||浙江瑞德||||||||||||
|13||浙（2016）余姚市不动产权第0015848号||余姚市三七市镇三七市村||工业||7,618.73|||无||
||江苏申通||||||||||||

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|澄房权证江阴字第fhs10030549-1号|江阴市周庄镇长寿村长啸路199号|非住宅|14,964.42|无|
|15|澄房权证江阴字第fhs10030549-2号|江阴市周庄镇长寿村长啸路199号|非住宅|11,923.38|无|
|16|澄房权证江阴字第fhs10085901-1号|江阴市周庄镇长寿村长啸路199号|非住宅|17,553.90|无|
|17|澄房权证江阴字第fhs10085901-2号|江阴市周庄镇长寿村长啸路199号|非住宅|5,127.95|无|
|浙江瑞盛||||||
|18|杭房权证萧移字第13308261号|萧山区靖江街道和顺村|工业附房|2,875.60|无|
|19|杭房权证萧字第16475400号|萧山区靖江街道和顺村|工业附房|1,025.74|无|
|20|杭房权证萧字第16475404号|萧山区靖江街道和顺村|工业厂房|18,115.92|无|
|21|杭房权证萧字第16475405号|萧山区靖江街道和顺村|工业附房|1,025.74|无|
|22|杭房权证萧字第16475406号|萧山区靖江街道和顺村|工业附房|22.22|无|
|23|杭房权证萧字第16475408号|萧山区靖江街道和顺村|工业附房|22.22|无|
|24|杭房权证萧字第16475411号|萧山区靖江街道和顺村|工业厂房|18,115.92|无|

注：申通快递拥有的沪房地青字（2012）第004787号、沪房地青字（2012）第004786号系房地产权证，上述房产系位于青浦区重固镇20091918983889951地块，面积为25,797.10平方米。
除上述已经取得证照的房屋建筑物之外，浙江瑞盛、浙江瑞银分别有两处快递中转用房及附属用房尚未取得房产证书。
浙江瑞盛尚未取得证照的房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|房屋用途|结构|建成或购入时间|建筑面积（M2）|
|宿舍楼1（带食堂）|钢混|2013.09.01|6,889.00|
|宿舍楼2|钢混|2013.09.01|4,972.21|

根据申通快递的说明，该两处宿舍楼为浙江瑞盛在2013年9月于杭州华莺纺织有限公司处购买，购买当时即未有房屋所有权证。宿舍楼1现已取得建设工程
规划许可证，预计短期内将办理完毕，不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风
险；宿舍楼2因华东分拨中心扩建项目规划方案，预计于2016年12月31日前拆除
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES完毕。浙江瑞盛已与杭州乔东建设有限公司于2016年9月8日签订了房屋拆除协议，约定在移交后20日历天内拆除合同内房屋并将所有建筑垃圾清除和外运。
浙江瑞银尚未取得证照的房产情况如下：
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|房屋用途|结构|建成时间|建筑面积（M2）|
|物流车间|钢结构|2011.11.23|14,720.90|
|倒班楼|框架|2011.11.23|6,006.02|

浙江瑞银上述房屋2011年底建成，房产证书尚在办理过程中，该项目已取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可证书。
申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英就上述房屋产权瑕疵出具承诺：本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。
（3）核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，浙江瑞盛共有两处房屋未取得房厂证，其中一处房屋正在筹备拆除工作，另一处房屋的房产证正在办理过程中；浙江瑞银的两处房屋正在办理权属证书，除此之外，申通快递及
其子公司拥有的其他房屋及土地均系合法取得，并已办理产权证明，不存在权属
纠纷。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES3、房屋租赁
房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具日，申通快递及其境内子公司、分支机构正在履行的重要房屋租赁合同情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||||||年租金|
||||出租方||租赁地点||||租赁期限||租赁用途|||
||号||||||（M2）||||||（万元）|
|1||上海置华实业有限公司||上海市青浦区赵重公路1888号||27,000.00||2011.09.15-2026.09.14||物流操作、办公及附属职工宿舍||390，每三年递增5%||
|2||上海汽车销售服务有限公司||上海市青浦区赵重路2279号||5,400.25||2016.01.01-2017.12.31||快递物品操作分拣||85.58，物业管理费3.24||
|3||瓯堡纺织工业（上海）有限公司||上海市浦东新区康桥东路1295号厂房，其中三车间、二车间、培训楼一、东门警卫室、一车间、样品楼、培训楼二、南门警卫室||14,382.00||2016.09.15-2017.09.14||办公及物流||241.47||
|4||江苏申通物流有限公司||江宁区湖熟街道波光路以北、和进社区以南||4,670.00||2013.11.01-2017.10.31||物流中转、办公、宿舍||100||
|5||常州市申通物流有限公司||常州市武进经济开发区果香路12号||15,000.00||2014.08.01-2017.07.31||物流中转、办公||60||
|6||泰州市闻达速递有限公司||江苏泰州市吴陵南路东侧泰州经济开发区高新技术园区||6,470.00||2014.11.01-2019.10.31||物流中转、办公、宿舍||36，两年内免租，第五年起每年增加10%||
|7||明源化工（泰州）有限公司||泰州市海陵区吴陵南路东侧、周山河北侧||248.00||2014.12.18-2019.12.17||物流中转、办公、宿舍||2.2||
|8||盐城市申通速递服务有限公司||盐城经济开发区界河村蔡尖组厂区内2号厂房||3,200.00||2013.07.01-2018.06.30||厂房||30，最后两年递增8%||

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|9|苏州申通物流有限公司|苏州市吴中区金丝苑工业园金丝港路69号|9,420.00|2015.10.13-2016.10.12|宿舍、物流中转、办公|95.85|
|10|上蔡村经济合作社|上蔡村二产金竹村北烊地块|14,487.41|2016.04.01-2017.10.31|厂房|152.77|
|11|叶先明|衢州市柯城区姜家山乡西池塘头村工业园9号地块|2,622.00|2016.09.01-2017.08.31|中转、操作、宿舍|23|
|12|金华易通工艺品有限公司|金东经济开发区法华北街185号|1,500.00|2016.07.08-2017.07.07|物流、中转|16.06，每年递增6%|
|13|黄惠芳|金东经济开发区法华北街185号|5,520.00|2015.10.01-2017.09.30|仓储、中转|50.56，每年递增6%|
|14|安徽联友压力容器有限公司|蚌埠市淮上区龙华路1717号|17884.00|2016.08.20-2022.08.19|中转站|120|
|15|江西江诚实业有限公司|鹰潭市余江县工业园规划路一路1号|3480.00|2016.10.01-2024.09.30|宿舍、食堂、物流中转、办公|46.5120|
|16|新余长新农资物流有限公司|江西新余市高新区五金商贸路以东|1,900.00|2016.6.1-2016.11.30|仓储、办公、休息、作业|租期费用为10.87万元/半年|
|17|赣州市申通快递服务有限公司|赣州市黄金经济技术开发区工业一路|3,630.00|2015.05.01-2023.05.01|仓储物流|62.46，前三年免租金|
|18|福建新华旭专用车制造有限公司|福建省泉州经济开发区特种汽车制造基地1号路2号|12,744.00|2014.08.01-2017.07.31|仓储物流|366.77|
|19|福建新华旭专用车制造有限公司|福建省泉州经济开发区特种汽车制造基地1号路2号|2,825.00|2015.04.01-2017.09.30|员工宿舍|33.9|
|20|沙县文荣工贸有限公司|三明高新技术产业开发区金沙园爱乐园|B栋一层厂房面积5280|2016.09.01-2021.08.31|快递|75|
|21|潍坊市路通工程建设有限公司|潍坊市经济开发区友爱路99号|3,929.69|2014.04.01-2017.03.31|物流中转、办公、宿舍及相应生活|38.51，第三年起递增3-5%|

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|22|荆州市申通快递有限公司|荆州市开发区岑河工业园|6000+办公室及宿舍23间|2014.10.01-2019.09.30|物流中转、办公、宿舍及生活|49.26，自第四年起按8%递增|
|23|襄阳巨泰实业有限公司|襄阳高新技术产业开发区新城路18号|2,880.00|2014.06.10-2017.06.09|物流中转、办公、宿舍及生活|43.52|
|24|李强|黄石市黄石港区迎宾大道100号|1,997.00|2015.11.01-2016.10.31|物流中转、办公、宿舍及相关生产、生活|43.14|
|25|连骏（洛阳）金属制作有限公司|洛阳市王城大道北段驾校北连骏（洛阳）金属制作有限公司厂房（仓库）|2160（仓库）+1000（场地）|2016.03.01-2017.2.28|快递|27.52|
|26|漯河立达创业园建设管理有限公司|漯河经济开发区燕山路段尚达商务服务中心一号园内9#|4,686.00|2015.06.01-2018.05.31|中转、办公、宿舍|61.86|
|27|漯河立达创业园建设管理有限公司|尚达商务服务中心一号园3#房屋|1,390.00|2015.06.01-2018.05.31|物流中转、办公、宿舍及相关生产、生活|18.35|
|28|桂林鑫明机械有限责任公司|临桂县秧塘工业区秧六路北侧厂房|1,760.00|2015.08.15-2020.08.14|仓库、操作场地|17.74，三年后上下浮动5-10%|
|29|河北瑞宝德生物化学有限公司|石家庄栾城县裕翔街东侧|9,862.50|2015.01.01-2017.12.31|储备、中转、保管|146.24|
|30|哈尔滨农垦嘉圣物流园区有限公司|哈尔滨市香坊区香福路和香明街交口处哈尔滨农垦嘉圣物流园区|6,859.00|2013.10.01-2016.09.30|仓库、办公|181.08|
|31|哈尔滨农垦嘉圣物流园区有限公司|哈尔滨市香坊区香福路和香明街交口处哈尔滨农垦嘉圣物流园区常温9号库东侧办公区|425.00|2013.10.01-2016.09.30|办公|第一年11.22，后两年12.24|

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|32|佳木斯市新纪元物流有限公司|佳木斯友谊路西段新纪元物流园区3号库房6个库位|1,700.00|2016.6.25-2018.6.24|库房|41.13|
|33|盘锦超越金属制品有限公司|盘锦市盘山县太平开发区盘锦超越金属制品有限公司|4,394.00|2012.05.20-2018.05.20|中转、办公、宿舍|42.22|
|34|南充富牌农机有限公司|南充市高坪区航空港工业开发区西区5号厂房、1号倒班房第三层|2,880.00|2012.07.01-2017.06.30|中转、办公、宿舍|30.32，第三期递增3%|
|35|自贡普润商贸有限公司|自贡市流井区丹阳大道2号的普润商贸博览城临时物流园区1号|3,000.00|2014.09.01-2018.08.31|操作、工作、办公室、宿舍|54|
|36|湖南嘉莉诗服装有限公司|常德市经济技术开发区乾明路105号|2,360.00|2014.08.01-2017.08.31|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|35.85|
|37|湖南嘉莉诗服装有限公司|常德市经济技术开发区乾明路106号|300.00|2014.08.01-2017.07.31|食堂|2.16|
|38|合肥申通快递有限公司|合肥龙塘镇东风大道与新世界路上|17,775.00|2014.10.01-2017.10.01|物流中转、办公、宿舍|257.92|
|39|上海意邦资产管理有限公司|北青公路6598弄25号高层办公楼5-9层|7,833.25|2016.04.01-2021.03.31|商业办公|343.10|
|40|芜湖申通快递服务有限公司|芜湖县湾沚镇新芜经济开发区工业大道3149号|8761.00|2016.06.01-2021.05.31|宿舍、食堂、物流中转、办公|81.23，后三年为85.29|
|41|柳州市江航工贸有限公司|柳州市柳南区柳工大道8号|127㎡+宿舍5套|2016.08.01-2018.07.31|宿舍|6.70|
|42|柳州市江航工贸有限公司|柳州市柳南区柳工大道8号|5376.00|2016.08.01-2021.07.31|快递|103.22|
|43|湖南浦园建设开发投资有限责任公司|湖南衡东经济开发区宁国路|6000.00|2016.08.01-2021.07.31|仓储物流|93.6|

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|44|河南东兴电子产业城发展有限公司|河南东兴电子产业城24幢101号|1500.00|2016.09.01-2019.08.31|快递|21.6|
|45|玉林市永润仓储服务有限公司|玉林市玉石路边三令垌|2,400.00|2016.04.01-2017.03.31|仓库、办公|玉林市永润仓储服务有限公司|
|46|曲阜安达工贸有限公司|曲阜市日东高速曲阜南出口安达公司院内的厂房|1,168.00|2014.05.19-2018.05.18|物流中转、办公、宿舍及相应生活|曲阜安达工贸有限公司|
|47|张磊|莱西市河头店镇小李庄村北|840.00|2015.07.01-2016.07.01|中转、办公、宿舍|5|
|48|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|9,600.00|2012.05.01-2019.04.30|快递|63.252|
|49|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|2,300.00|2012.07.01-2016.06.30|快递|10|
|50|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|533.33|2014.01.01-2028.12.31|道路|0.64|
|51|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|10,000.00|2014.01.01-2028.12.31|厂房|12|
|52|李红四|呼和浩特市新城110国道郭家营段呼市城发脑包物流仓库|2,700.00|2014.05.01-2017.05.01|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|39.2|
|53|江苏南通申通快递有限公司|南通港闸经济开发区纬二路北侧|7,000.00|2015.10.01-2017.09.30|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|17|
|54|徐州申通为群快运有限公司|徐州申通为群快运有限公司厂房|7,816.00|2013.08.01-2018.07.30|宿舍、物流中转、办公|55，第四年起递增5%|

[注]：上表中的9、30、31项租赁合同现已到期，正在准备签订续租协议。
根据《法律意见书（二）》披露内容，申通快递共计有 10项租赁合同（上表
45-54项）不再续租或者提前终止，且就对应的转运中心用地均已签订租赁意向
协议，截至本法律意见书出具日，7处对应转运中心(上表45-51项)已签订了正式
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES的租赁协议，新场地预计于2016年11月正式投入使用，上表第52-54项，已签订了租赁意向协议，搬迁工作将于近期内进行，在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作，为保障经营活动的正常进行，在必要情况下申通快递将把正在搬迁的转运中心的转运处理业务交由周边的其他转运中心、或加盟网点分散承担。
根据陈德军、陈小英、德殷控股出具的承诺，若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。
（三）申通快递正在履行的重大合同和重大债权债务的补充核查
（1）借款合同
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的借款合同和授信协议如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||合同名称||合同编号||借款人||贷款人||||借款期限||利率|
||||||||||（万元）|||||
|借款合同||7201160309||申通快递||招商银行股份有限公司上海松江支行||5,000.00||2016.03.28-2016.11.26||人民银行公布的12个月金融机构贷款基准利率||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款合同|Z301160512|申通快递|招商银行股份有限公司上海分行|20,000.00|2016.05.26-2017.05.26|人民银行公布的12个月金融机构贷款基准利率|
|人民币流动资金贷款合同|93812352016001|申通快递|建设银行股份有限公司上海青浦支行|20,000.00|2016.06.02-2017.06.01|LPR利率减38.5基点|
|授信协议|批复编号PIFU310000000N201621605|申通快递|建设银行股份有限公司上海青浦支行|105,000.00|2016.06.01-2018.05.31|——|
|授信协议|Z302160506|申通快递|招商银行股份有限公司上海分行|55,000.00|2016.05.26-2017.05.25|——|
|授信协议|7202160503|申通快递|招商银行股份有限公司上海分行|20,000.00|2016.05.26-2017.05.25|——|

（2）印刷合同/加工承揽合同
截至本补充法律意见出具之日，申通快递主要面单辅料供应商之间签订的主要印刷合同/加工承揽合同如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||合同金额及结算方式|||
||序||||||||合同有效||||
||||供应商||采购内容||规格|||||其他|
||号||||||||期||||
|1||上海统领印刷发展有限公司||申通快递五联单、四联单||5寸*230mm*5p;5寸*230mm*4p||2015.07.01-2017.06.30||按实际采购数量每月26日结算，开票后于次月底前付清价款|无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前60日书面通知对方||
|2||上海赐方印务有限公司||申通快递五联单||5寸*230mm*5p||2016.04.25-2017.04.24|||同上||
|3||江华九恒数码科技有限公司||申通快递五联单||5寸*230mm*5p||2016.04.15-2017.04.14|||无异议可自动续期一年，无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前60日书面通知对方||
|||||申通快递电子面单||180*100mm|||||||
|4||东莞市申印条码有限公司||申通快递五联单||5寸*230mm*5p||2016.04.01-2017.03.31|||同上||
|5||杭州嘉顺印务有限公司||申通快递电子面单||180*100mm||2016.05.01-2017.04.30|||同上||

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|-|-|-|-|-|-|
|6|三朵花印务注|申通快递五联单|5寸*230mm*5p|2016.04.01-2017.03.31|无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前60日书面通知对方|

注：申通快递已于2016年4月将持有三朵花股权全部对外转让。
（3）加盟商合同
截至本补充法律意见出具之日，申通快递与其报告期各期及2016年半年度前五大收入来源加盟商之间签订的加盟合同如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|合同有效期|经营区域|
|||2015.05.14-2018.05.13|广州|
|1|广东申通物流有限公司|||
|||2014.08.18-2017.08.17|深圳罗湖|
|2|深圳市粤荣申通快递有限公司|||
|||2016.06.30-2019.06.29|北京|
|3|北京申通快递服务有限公司|||
|||2016.03.18-2019.03.17|义乌|
|4|义乌市申通快递有限公司|||
|||2016.05.17-2019.05.16|深圳福田|
|5|深圳市瑞佳申通速递有限公司|||

（4）货物运输合同
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的主要货物运输合同如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承运方||委托方||合同期限||合同金额及结算方式|
|1|上海金广大道物流有限公司|杭州申瑞||2016.03.01-2016.12.31||按月根据结算单据核算运费，次月20日前支付运费||

（5）车辆采购合同
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的车辆采购合同如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方||采购方||合同标的||合同金额（万元）|
|1|山东郓城新亚挂车制造有限公司|杭州申瑞||48英尺大鹅颈骨架等||1,888.50||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州德源汽车销售有限公司|杭州申瑞|广汽日野牵引车|3,280.00|
|3|上海丰沃实业有限公司|杭州申瑞|沃尔沃卡车|1,360.00|

（6）建筑施工协议
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的主要项目施工协议如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发包人||承包人||合同金额（万元）||合同期限|项目名称|
|1|浙江瑞盛||浙江宏兴建设有限公司||2,900.00||2016.03.15签订，开工之日起300天内完工||申通快递华东分拨中心项目二期|
|2|湖北申通实业投资有限公司||中国一冶集团有限公司||5,000.00||2016.04.20开工，合同工期总日历天数240天||申通快递湖北转运中心项目一期（2）|
|3|申通快递||浙江宏兴建设有限公司||9,500.00||2016.07.18签订，开工之日起300天内完工||申通快递华中快递物流分拨配送中心项目|
|4|陕西瑞银||汕头市南华建筑有限公司||5,980.00||2016.08.15签订，合同工期总日历天数330天||陕西瑞银申通快递有限公司申通快递西北地区转运中心项目|
|5|辽宁瑞银||甘肃第四建设集团有限责任公司||4,500.00||2017年5月1日前完成竣工验收||申通快递盘锦电商物流分拣中心项目|

（7）项目投资协议
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的主要项目投资协议如下：
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|||||||项目投资|||||
|序号||投资方||合作方||总金额||合同期限||项目名称|
|||||||（万元）|||||
|1|申通快递||盘山县人民政府||20,000.00||2016.04.19-2018.04.19||电商物流分拣中转项目||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|申通快递|漯河市召陵区人民政府|30,000.00|一期竣工投产时间为2017年10月30日|申通快递漯河电商物流产业园|
|3|申通快递、浙江申通瑞丰快递有限公司|温州空港新区管理委员会|59.000.00|2016年7月19日签约，项目建设期36个月|申通快递温州电子商务产业园项目|
|4|申通快递|四川新津工业园区管委会、成都成物投投资有限公司|20,000.00|2016年12月31日前交付，交付土地之日起24个月内，申通快递完成项目总投资并正式投运|申通快递西南转运中心项目|

（8）项目合作协议
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的主要项目合作协议如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目投资总金额|||||
||序号||投资方||合作方||||合同期限||项目名称|
||||||||（万元）|||||
|1||申通快递||XX股份有限公司注||2,000.00||2016.06.23-2017.06.22||包裹自动化分拣系统||

注：本合同有商业秘密条款。
（9）战略合作协议
截至本补充法律意见出具之日，申通快递正在履行的主要战略合作协议如下：
2015年10月15日，申通快递与华英汽车集团有限公司签订了《战略合作协议》，协议有效期三年，协议主要内容有：（1）协议有效期内，申通快递向华英汽车集团有限公司采购不低于35,000台物流车；（2）华英汽车集团有限公司向申通提供配套的服务和方案，包括不限于在车辆运营区域内合理布局并出资建立充电站、建立与购买车辆相匹配的独立专业的服务平台、提供与购买车辆相匹配的
车辆智能管理体系、建立与购买车辆相匹配的配件中心。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES经核查，本所律师认为，上述协议系各方真实意思，不存在违反法律法规的情形，合法有效。
（四）申通快递重大资产变化及收购兼并的补充核查
本所律师审阅了大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第31-00011号）、申通快递的工商变更登记资料，对申通快递的重大资产变化进行了补充核查。本所律师经补充核查后确认：
1、经本所律师补充核查，申通快递自2016年6月30日至今不存在合并、分立、减少注册资本等情形。
2、经本所律师补充核查，申通快递自2016年6月30日至今无增资扩股情形。
3、经本所律师补充核查，申通快递自2016年6月30日至今无重大收购或出售资产等重组情形。
（五）申通快递的关联交易及同业竞争的补充核查
1、申通快递的关联方
截至本补充法律意见出具之日，申通快递新增或发生变化的关联方情况如下：
（1）申通快递控制、施加重大影响的公司
有关申通快递控制、施加重大影响的公司的具体变化情况详见本补充法律意见之“三、置入资产”之“（三）申通快递的主要资产的补充核查”之“1、对外投资”部分。
（2）关联自然人控制、施加重大影响的主要企业
申通快递的关联自然人直接或间接控制、施加重大影响的除申通快递及其子公司以外的企业变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关联关系|
|1||桐庐安顺快递服务有限公司||董事长之堂弟控制的公司，已注销||

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES注：根据桐庐县市场监督管理局下发的企业注销证明，桐庐安顺快递服务有限公司于2016年9月12日完成注销登记手续。
（3）报告期内曾经主要的关联方变化情况
本次重大资产重组完成后不属于申通快递的关联方，但在报告期内曾是重要关联方，截至本补充法律意见出具之日，具体变化如下：
①其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位/姓名||关联关系|
|1||杭州思必达信息科技有限公司||陈小英曾经控制的公司，已注销||

注：根据杭州市高新区（滨江）市场监督管理局下发的企业注销证明，杭州思必达信息科技有限公司于2016年9月13日完成注销登记手续。
2、关联交易
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 31-00011号），截至 2016年6月30日期间，申通快递关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品、接受服务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||||||||
||关联方||||定价方式||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
||||内容|||||||||||
|桐庐安顺||汽运服务||协议定价||10,668.35||75,372.68||73,387.96||44,012.12||
|鑫荣快递||收派服务||公司统一定价||574.76||999.52||467.18||638.21||
|申通易物流||收派服务||公司统一定价||34.22||2.44||2.62||0.58||
|中部申通||收派服务||公司统一定价||680.43||1,229.11||1,275.61||1,117.63||
|甘肃申通||收派服务||公司统一定价||1,654.97||1,344.07||1,069.49||597.24||
|杨普申通||收派服务||公司统一定价||648.67||1,116.23||570.76||1,106.78||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|虹德申通|收派服务|公司统一定价|576.96|1,065.02|1,054.20|779.10|
|小计|||14,838.36|81,129.07|77,827.82|48,251.66|
|营业成本|||348,987.55|641,102.22|485,113.75|411,837.96|
|关联交易占营业成本的比例|||4.25%|12.65%|16.04%|11.72%|

截至2016年6月30日，申通快递与桐庐安顺的交易的定价原则系根据不同车型油耗、油价、驾驶员工资、过路过桥费、车辆折旧、保险费用、维修费用、运输里程等确定运输基准价。在运输基准价的基础上，根据发改委公布的油价变动情况对当期结算价格进行调整。桐庐安顺以外的上述交易系支付给存在关联关系加盟商的派件费用，按申通快递统一政策执行，与不存在关联关系加盟商之间不存在明显差异。
B.出售商品、提供服务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||||||||
||关联方||||定价方式||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
||||内容|||||||||||
|浙江快件||快递服务||公司统一定价||——||7,060.04||9,522.64||9,001.28||
|浙江快件||物料销售||公司统一定价||——||338.75||677.37||130.06||
|鑫荣快递||快递服务||公司统一定价||1,378.99||2,786.35||2,366.65||2,658.84||
|鑫荣快递||物料销售||公司统一定价||12.80||41.75||56.94||41.37||
|申通易物流||快递服务||公司统一定价||1,090.79||1,656.07||829.84||324.05||
|申通易物流||物料销售||公司统一定价||2.86||6.84||3.21||7.89||
|中部申通||快递服务||公司统一定价||644.27||1,700.66||19,42.82||3,691.18||
|中部申通||物料销售||公司统一定价||9.01||37.61||48.25||103.31||
|甘肃申通||快递服务||公司统一定价||338.95||498.36||461.65||539.17||
|甘肃申通||物料销售||公司统一定价||6.52||21.35||21.36||19.46||
|杨普申通||快递服务||公司统一定价||2,439.95||5,855.67||6,201.79||6,655.00||
|杨普申通||物料销售||公司统一定价||36.23||101.09||156.44||150.13||
|虹德申通||快递服务||公司统一定价||896.88||2,224.63||2,285.61||2,025.05||
|虹德申通||物料销售||公司统一定价||31.63||24.89||2.73||2.29||
|申通国际（香港）||快递服务||公司统一定价||146.22||199.74||——||——||
|申通国际（香港）||物料销售||公司统一定价||0.72||3.56||——||——||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|STOEXPRESSEUROPE SA|快递服务|公司统一定价|4.89|2.91|——|——|
|STOINTL(USA)|快递服务|公司统一定价|43.50|11.82|——|——|
|STOINTL(USA)|物料销售|公司统一定价|0.47|0.56|——|——|
|北京多元|物料销售|公司统一定价|——|——|1.73|12.69|
|小计|||7,084.68|22,572.65|24,579.02|25,361.77|
|营业收入|||441,834.19|771,144.95|587,489.43|510,842.22|
|关联交易占营业收入的比例|||1.60%|2.93%|4.18%|4.96%|

截至2016年6月30日，上述交易系向存在关联关系的加盟商收取的快递服务费用和物料销售款，按申通快递统一政策执行。
②关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内|||||
|关联方||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||容|||||
|桐庐安顺|运输车辆租赁费|353.80|2,130.00|2,135.48|1,260.00|
|合计|——|353.80|2,130.00|2,135.48|1,260.00|

截至2016年6月30日，申通快递将自有运输车辆出租给桐庐安顺的租赁价格参照融资租赁定价。报告期内，申通快递出租运输车辆的内含报酬率约为6.93%（根据运输车辆有效使用年限约为5年计算），与2013年人民银行公布的金融机构5年期贷款基准利率6.40%基本相当。申通快递将自有运输车辆出租给桐庐安顺不存在显失公允的情况。
（2）偶发性关联交易
①关键管理人员报酬
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬||377.06||482.84||187.50||93.00|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES②关联方资金拆借
A.截至 2016年 6月 30日，各期根据资金占用金额和期间计算的应收利息净额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|陈德军|——||698.04||561.29||61.49||
|陈小英|——||471.98||384.71||36.92||
|江苏申通|——||——||152.57||281.88||
|鑫荣快递|——||25.51||1.15||——||
|申通国际（深圳）|——||0.68||7.30||——||
|申通投资|——||81.67||41.19||——||
|桐庐安顺|——||9.92||250.99||96.84||
|桐庐君悦|——||355.63||329.72||——||
|申通国际（香港）|——||62.70||——||——||
|快宝网络|11.68||9.03||——||——||
|合计|11.68||1,715.16||1,728.92||477.13||

截至2015年12月31日，申通快递控股股东及其关联方已全部偿还上述非经营性资金占用的本金及利息。截至补充法律意见书出具之日，快宝网络已偿还上述借款全额本息。
B.截至2016年6月30日，申通快递应付利息净额具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月应付关联方利息净额|2015年度应付关联|2014年度应付关联方利息净额|2013年度应付关联方利息净额|
|关联方|||||
|||方利息净额|||
|钦堂钙业|——|6.57|4.53|2.50|
|合计|——|6.57|4.53|2.50|

③关联方股权转让情况
2015年12月7日，申通快递与德殷控股签署《股权转让协议》，约定德殷控股以495.00万元的对价收购申通快递持有的龙游申通60%的股权。龙游申通实业
成立于2015年7月，申通快递实际出资495.00万元，本次股权转让价格以申通
快递实际出资为依据。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2015年9月23日，昌彤物流召开股东会同意吸收申通快递成为昌彤物流的股东，申通快递认缴注册资本2,000万元，持有昌彤物流80%的股权。2015年10月23日，申通快递与陈德军、陈小英签署《股权转让协议》，约定申通快递以 2,040万元的对价收购陈德军、陈小英持有的昌彤物流20%股权。该股权转让属于同一控制下的企业合并，不会对申通快递当期损益产生影响。
④关联方资产转让情况
为了减少关联交易并保证申通快递业务的平稳过渡，2016年3月，申通快递与桐庐安顺签署《资产收购协议》，约定申通快递以 10,873.11万元的对价收购桐庐安顺名下618辆运输车辆，本次资产转让以618辆运输车辆的评估价格为依据。
⑤关联往来款项余额
A.应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|桐庐安顺|1.12|3,745.50|3,395.48|1,260.00|
||浙江快件|——|489.52|18,787.66|9,131.34|
||申通易物流|614.55|——|——|——|
|其他应收款|陈德军|——|——|1,793.96|——|
||军祥矿业|——|——|——|12,226.33|
||江苏申通|——|——|——|4,979.88|
||快宝网络|620.70|309.03|——|——|
||鑫荣快递|——|——|510.00|——|
||卓御航空|——|——|——|200.00|
||申通国际（深圳）|——|——|7.30|——|
||申通投资|——|——|1,673.66|——|
||桐庐安顺|——|——|589.77|4,477.78|
||桐庐君悦|——|——|12,332.72|5,000.00|

B.应付项目
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|桐庐安顺|应付账款|3,416.23|——|4,423.93|——|
|钦堂钙业|其他应付款|——|416.09|637.02|6.77|
|军祥矿业|其他应付款|——|408.10|2.34|——|
|陈小英|其他应付款|——|11.82|——|——|
|陈德军|其他应付款|——|5,200.00|——|14,787.22|

 C.预付款项余额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016.06.30||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|预付款项||桐庐安顺||——||3,083.37||——|493.99|
|||陈德森||——||49.45||——|——|

经本所律师核查，报告期内，申通快递发生的关联交易主要为销售商品、采购服务等经常性关联交易，由交易双方参照市场价格协商定价或根据申通快递统一政策定价。金额较大的偶发性关联交易主要为消除同业竞争而与关联方发生的一系列股权收购以及为减少经常性关联交易而发生的与桐庐安顺之间的资产收购。上述股权收购和资产收购，交易过程合法合规，并不具备持续性。
报告期内，置入资产的关联交易对申通快递财务状况和经营成果不构成重大影响。
根据申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的《关于避免和减少关联交易的承诺函》：
（1）本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；
（2）在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或
关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
（3）本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
3、同业竞争
截至本补充法律意见出具之日，申通快递的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|
|申通快递||国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

截至本补充法律意见出具之日，申通快递控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||关联关系||持股比例||经营范围|
|德殷控股||控股股东||陈德军持股51.7%，陈小英持股48.3%||实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|龙游申通||控股股东控制的企业||德殷控股持股60%||实业投资；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务||
|桐庐君悦||实际控制人控制的企业||陈德军持股100%||一般经营项目：服务：房屋出租（除房产中介）、物业管理、酒店管理||
|申通投资||实际控制人控制的企业||陈德军持股60%||项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含||

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|||||
|-|-|-|-|
||||演出）|
|盈泉投资|实际控制人控制的企业|陈小英持股75%|服务；投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询、企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|钦堂钙业|实际控制人控制的企业|陈德军持股55%|许可经营项目：生产：重质碳酸钙、塑料制品、塑料填充母料。一般性经营项目：销售：重质碳酸钙，塑料、橡胶母料系列产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙富小贷|实际控制人施加重大影响的企业|陈德军持股7.89%|许可经营项目：在桐庐县范围内办理各类小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务|
|建德富源|实际控制人施加重大影响的企业|陈小英持股49%|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|
|临安富源|实际控制人施加重大影响的企业|陈小英持股42%|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划代理、房地产信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|

根据申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的《关于避免同业竞争的承诺函》:
“1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；
2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）
期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。”
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，申通快递与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争现象。
（六）申通快递章程的制定和修改
申通快递成立以来，章程的修改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||变更内容|
|2008.03.03||变更公司经营范围||
|2009.07.08||变更公司实收资本||
|2009.11.13||变更公司实收资本||
|2010.04.28||变更公司经营住所||
|2010.11.10||变更公司经营范围||
|2013.04.10||变更公司法定代表人、董事会成员、监事会成员||
|2014.04.02||变更公司经营范围||
|2015.10.10||变更公司经营范围、股东持股比例||
|2015.11.10||变更股东、注册资本、董事会成员、监事会成员||

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|||
|-|-|
|2016.05.12|变更经营范围|

（七）申通快递董事、监事和管理人员
1、申通快递现任董事、监事、高级管理人员情况
截至本补充法律意见出具之日，根据申通快递提供的董事会决议、股东大会决议等文件，申通快递的董事、高级管理人员未发生变化，申通快递的职工监事高端端因个人原因离职，2016年9月，申通快递召开职工代表大会，免去高端端申通快递职工监事并选举邱成为公司的职工监事。
2、截至本补充法律意见出具之日，申通快递董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||目前在申|||||||
||||||||||与申通快递是否存|
||姓名||通快递任||兼职单位||所任职务|||
||||||||||在关联关系|
||||职情况|||||||
|陈德军||董事长、总经理||上海德殷投资控股有限公司||执行董事||控股股东||
|||||浙江申通快递有限公司||董事||子公司||
|||||浙江申通实业有限公司||执行董事||子公司||
|||||上海昌彤物流有限公司||监事||子公司||
|||||湖北申通实业投资有限公司||董事||子公司||
|||||江苏申通国际货运有限公司||执行董事兼总经理||子公司||
|||||蜂网投资有限公司||董事||参股公司||
|||||深圳市丰巢科技有限公司||董事||参股公司||
|||||申通投资有限公司||监事||实际控制人控制的企业||
|||||桐庐君悦广场有限公司||执行董事||实际控制人控制的企业||
|||||杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司||董事||实际控制人有重要影响的企业||
|陈小英||董事、副总经理||上海德殷投资控股有限公司||监事||控股股东||
|||||浙江申通快递有限公司||监事||子公司||
|||||浙江申通瑞德快递有限公司||监事||子公司||
|||||浙江申通瑞盛快递有限公司||执行董事兼经理||子公司||
|||||湖北申通实业投资有限公司||董事||子公司||
|||||浙江盈泉投资管理有限公司||执行董事||实际控制人控制的企业||
|||||浙江建德富源房地产开发有限公司||董事||实际控制人有重要影响的企业||
|刘红才||副总经理||浙江申通瑞盛快递有限公司||监事||子公司||

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES根据对申通快递董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅上述兼职单位的工商资料，并经本所律师核查，申通快递上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁止入者的情形。本所律师认为，申通快递董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及公司章程的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，申通快递上述董事、监事、高级管理人员变化，符合相关法律、法规及当时申通快递章程的规定，并已履行了必要的法定程序。根据企业经营需求和申通快递治理需求更换财务总监并增加若干高级管理人员外，申通快递总经理及主管运营、网络管理及行政管理的关键管理人员并未发生变化，企业日常经营管理具有良好的持续性和稳定性。
（八）申通快递的税务
1、申通快递的税务登记
申通快递现持有上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为9131011866943756291。
申通快递的控股的境内子公司的税务登记情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码/注册号|
|1||浙江申通快递有限公司||913301096623368303||
|2||上海昌彤物流有限公司||91310118664349934P||
|3||湖北申通实业投资有限公司||9142090058821843XA||
|4||江苏申通国际货运有限公司||913202816701337188||
|5||浙江申通瑞德快递有限公司||9133028158746556XN||
|6||浙江申通瑞盛快递有限公司||91330109070971494T||
|7||浙江申通瑞银快递有限公司||91330411554765400X||
|8||浙江申通实业有限公司||330122000093491||
|9||长春灵通物流有限公司||91220105098739013F||

12015年10月开始，上海地区开始实行企业注册证、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
||||
|-|-|-|
|10|浙江申通瑞丰快递有限公司|91330303MA2854XQ90|
|11|陕西瑞银申通快递有限公司|91611101305722426C|
|12|杭州申瑞快递服务有限公司|91330122MA27WQLG7L|
|13|辽宁瑞银申通快递有限公司|91211122MA0QEQEK0G|
|14|漯河瑞德申通快递有限公司|91411100MA3XDDTJ99|

2、申通快递执行的主要税种、税率
根据申通快递主管税务机关出具的相关《证明》及大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》，申通快递及其控股的子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按应税销售收入计征||6%2、17%||
|营业税||按应税营业收入计征||3%3、5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税计征||1%、5%、7%||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税计征||2%||
|水利建设基金||按应税营业收入/实际缴纳的流转税计征||0.1%||
|河道管理费||按实际缴纳的流转税计征||1%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||15%4、25%||

3、申通快递享受的税收优惠政策
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，申通快递享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
4、申通快递依法纳税情况
2根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，自2014年1月1日起，在全国范围内开展铁路运输和邮政业营改增试点。自2014年1月1日起公司快递收派服务适用现代服务业-物流辅助项目6%的增值税率。
3根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）文件规定，单位和个人
从事快递业务按“邮电通信业”税目征收营业税。公司快递业务2013年12月31日前适用邮电通信业3%的
营业税率。
4申通快递子公司浙江申通瑞德快递有限公司企业所得税适用核定征收，核定的应税所得率为15%。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES根据上海市青浦区国家税务局出具的《情况说明》，申通快递自2016年1月1日至2016年6月30日经营期间能按时申报，无欠税记录，尚未发现有违反税务法律法规行为的记录。
5、申通快递及其控股的子公司财政补助情况
（1）根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》并经本所律师核实，申通快递及其子公司于2016年1月1日至2016年6月30日获得的主要财政补助情况如下：
单位：万元
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|序号|被补助单位|内容|发文单位|拨款文号或依据|金额|
|1|申通快递|财政扶持资金|上海青浦区人民政府|《上海青浦区人民政府印发的关于财政扶持经济发展的实施意见的通知》（青府发[2011]40号）|5,387.00|
|2|三朵花|增值税即征即退|浙江省桐庐县国家税务局|《关于杭州三朵花印务有限公司资源综合利用产品增值税即征及退的通知》（桐国税[2014]47号）|18.11|
|3|三朵花|双培育企业奖励|中共桐庐县委办公室、桐庐县人民政府办公室|《关于印发桐庐县工业龙头企业与成长型企业双培育计划（试行）的通知》（县委办[2014]89号）|130.50|
|4|湖北申通|产业发展资金奖励|孝感市人民政府|《孝感市本级产业发展资金管理办法》（孝感政规[2012]5号）|800.00|
|5|湖北申通|招商引资奖助资金|孝感市财政局、孝感市商务局（招商局）|《市财政局、市商务局（招商局）关于拨付2015年省级促进外贸及引资专项资金的通知》（孝商务文[2015]119号）|3.00|
|6|申通瑞盛|2014年招商引资奖励|萧山区人民政府靖江街道办事处|《关于鼓励经济发展的若干政策意见》（靖党[2014]17号）|26.20|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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|-|-|-|-|-|-|
|7|申通瑞盛|财政专项资金|萧山区人民政府靖江街道办事处|《关于鼓励经济发展的若干政策意见》（靖党[2014]17号）|2.00|
|8|浙江申通|靖江街道办事中心十强企业奖|萧山区人民政府靖江街道办事处|《关于鼓励经济发展的若干政策意见》（靖党[2014]17号）|2.00|

（九）申通快递诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼仲裁
（1）截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
①2016年3月11日，申通快递因不服青浦区劳动仲裁委做出青劳人仲（2015）办字第2556号裁决书，向青浦区法院提起诉讼。青浦区法院于2016年6月1日做出（2016）沪 0118民初 2449号判决：A.被告申通快递支付原告王毅峰 2013年 11月 18日至 2015年 10月 8日期间工资差额 98.98万元；B.被告申通快递支付原告王毅峰222.22万元；C.被告申通快递支付原告王毅峰2015年10月9日至 2016年 4月 18日期间的竞业限制经济补偿 31.67万元；D.驳回被告申通快递的全部诉讼请求。
申通快递对青浦区法院做出的判决有异议，将本案上诉至上海市第二中级人民法院，请求二审法院撤销原判决，改判按《劳动合同》承担单方解除劳动合同的责任。2016年 8月 30日，二审法院判决驳回上诉，维持原判。目前该案尚未执行完毕。
②2015年 4月 22日，淮安远大机械有限公司以与申通快递的房屋租赁合同纠纷为由向淮安经济开发区法院提起诉讼，淮安经济开发区法院于2016年4月1日做出（2015）淮开商初字第00174号判决：A.解除原被告于2014年1月22日签订的《厂房（商业用房）租赁合同》，解除日期为2015年7月8日；B.被告申通快递支付原告淮安远大机械 2015年 1月 1日至 2015年 7月 8日期间的租金
55.63万元；C.被告申通快递赔偿原告淮安远大机械 3个月修复期间的租金损失
26.86万元；D.被告申通快递赔偿原告淮安远大机械修复费用133.53万元。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES申通快递对淮安经济开发区法院做出的判决有异议，将本案上诉至淮安市中级法院，请求二审法院撤销原判决，驳回淮安远大机械的所有诉讼请求。2016年8月5日，二审法院做出裁定，裁定该案发回淮安经济技术开发区法院重审。
③2016年4月30日，董超以高碑店市宗亚申通快递服务有限公司、刘小俊、孟丹、申通快递为被告，以挂靠经营合同纠纷为由，向高碑店市法院提起诉讼；
A.请求判令被告赔偿原告损失200万元；B.判令被告收回申通快递用品并等价支付价款22万元；C.判令被告赔偿原告门店装修及库房改建损失5万元；D.判令被告退还2014年4月至2016年4月多收原告运费10万元；E.判令四被告对上述诉讼请求承担连带责任；F由被告负担本案诉讼费用。
申通快递已于2016年5月25日向高碑店市法院提交书面答辩状，法院已于2016年6月13日开庭审理。该案目前尚未审结。
④2016年7月18日，上海市瑛明律师事务所以法律服务合同纠纷为由向上海市青浦区人民法院提交《起诉状》起诉本公司，请求法院判令：1）被告支付拖欠的律师服务费人民币856,929.12元，支付其服务费利息42,178.52元，自2015年6月1日起至本诉讼提起之时止，按照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算，共计人民币899,107.64元。2）被告承担本案的诉讼费用及相关费用。
2016年7月27日，上海市青浦区人民法院向申通快递送达开庭传票，于2016年9月7日开庭审理此案。截至本补充法律意见出具之日，本案尚未审结。
⑤2015年11月3日，李刚以买卖合同纠纷为由向河南省安阳市文峰区人民法院提交《起诉状》，请求法院判令：1）被告申通快递公司给付原告李刚收购财务款141,500元及逾期付款利息（利息按银行同期贷款利率从2008年3月11日起计算至执行完毕止）；2）由被告承担对张文杰、刘丽的银行账户进行保全而造成的损失；3）由被告承担诉讼费用。
2015年11月19日，河南省安阳市文峰区人民法院向申通快递送达开庭传票，于2015年12月28日开庭审理此案。截至本补充法律意见出具之日，本案尚未审结。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES经核查，截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其子公司尚未了结的重大案件共5件，涉及标的额合计约8,216,724.00元。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，申通快递及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼仲裁案件对公司的生产经营不会构成重大不利影响；申通快递的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼仲裁案件，亦不存在可预见的重大诉讼仲裁案件。
2、行政处罚
（1）申通快递所受主要行政处罚情况
经查验，2016年1月1日至2016年6月30日，申通快递及其子公司受到的主要行政处罚及取得证明的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||是否属于重大行|
||受处罚对象|处罚机构|处罚原因|处罚结果||
|号|||||政处罚|
|||老河口市工商行|快递服务合同格|罚款20,000||
|1|申通快递||||已取得证明文件|
|||政管理局|式条款不合规|元||
||||未按规定对从业|||
|||嘉兴市邮政管理||||
|2|申通瑞银||人员进行安全生|罚款8,000元|已取得证明文件|
|||局||||
||||产教育和培训|||

注：申通快递及其子公司已取得上述处罚机构出具的书面证明。
除上表所列外，杭州申瑞因违反国家有关道路运输管理的法律法规而受行政处罚共计30起，合计罚款金额3.69万元。
截至2016年6月30日，申通快递及其子公司受到的上述行政处罚已经相关政府部门出具证明，确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为，所受的处罚不属于重大行政处罚。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，截至2016年6月30日，申通快递及其子公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚，且已缴清罚款；申通快递及其子公司、主要
股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大行政案件，亦不存在可
预见的被行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES七、信息披露
经核查，截至本补充法律意见出具之日，艾迪西关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2015年12月14日，艾迪西将《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明》、《关于公司股票复牌的提示性公告》等文件公告在中国证监会指定媒体进行披露；
（二）2016年1月4日，艾迪西将《重大资产重组进展公告》的公告在中国证监会指定媒体进行披露。停牌期间，艾迪西根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告；
（三）2016年4月20日，艾迪西将《浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《拟进行资产重组涉及的置出资产及负债价值评估项目评估报告》、《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司审计报告》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》等文件公告在中国证监会指定媒体进行披露；
（四）2016年5月7日，艾迪西将《浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》的公告在中国证监会指定媒体进行披露；
（五）2016年5月25日，艾迪西将《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》的公告在中国证监会指定媒体进行披露；
（六）2016年6月30日，艾迪西将《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》的公告在中国证监会指定媒体进行披露；
（七）2016年7月15日，艾迪西将《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》的公告在中国证监会指定媒体进行披露，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（八）2016年7月19日，艾迪西将《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《华英证券有限责任公司关于中国证监会对公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》、《大信会计师事务（特殊普通合伙）关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复》、《万隆（上海）资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161087号）>之反馈意见回复》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161087号）>之反馈意见回复》等文件公告在中国证监会指定媒体进行披露。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日,艾迪西已经履行了于现阶段应当履行的法定的披露和报告的义务。艾迪西应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
八、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《借壳上市通知》及《首发办法》，本所律师逐条核查了艾迪西进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议并经本所律师核查，艾迪西本次交易所发行的股份均为A股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》，置入资产申通快递的主营业务为快递服务业务，符合国家相关产业政策的规定；申通快递从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES截至 2016年 6月 30日，艾迪西的股份总数为 33,177.60万股，本次重大资产重组完成后，艾迪西的股本总额超过4亿股，且在考虑配套融资的情况下，上市公司的社会公众股东合计持股比例为30.38%；不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东合计持股比例为26.79%，社会公众持股比例不低于艾迪西届时股份总数的10%，艾迪西的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据艾迪西第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，置入资产和置出资产均由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按置入资产及置出资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即16.43元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.43元/股。
发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据立信出具的《审计报告》信会师报字[2016]第210099号及《重组报告书（草案）》，截至2015年12月31日，艾迪西全部负债（母公司口径）合计 8,476.20
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES万元，包括短期借款 8,350.00万元（全部为银行借款），应交税费 113.40万元，应付利息 12.79万元。截至本补充法律意见出具之日，上述银行借款及借款下的应付利息已全部清偿，艾迪西已清偿除应交税费以外的全部负债（母公司口径）。
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有申通快递的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转变为快递服务业务，上市公司主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
经核查，为保证上市公司的独立性，德殷控股、陈德军、陈小英出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，艾迪西已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。艾迪西上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，艾迪西仍将保持其健全有效的法人治理结构。根据《重组报告书(草案)》并经核查，本所律师认为本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《法律意见书》之“六、置入资产”之“（一）申通快递的基本情况”部分所述，申通快递是依法设立并有效存续的有限责任公司，根据《法律意见书》“十、重大资产重组的实质条件”之“（二）本次重大资产重组符合《首发办法》”之“1、申通快递的主体资格”部分，申通快递符合《首发办法》规定的其他发行条件。综上，申通快递符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案)》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如《法律意见书》之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据立信出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 210099号、信会师报字[2016]第 211761号《审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据申通快递的相关说明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）艾迪西本次收购的标的资产为德殷控股、陈德军、陈小英持有的申通快递100%股权，根据德殷控股、陈德军和陈小英提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据艾迪西与德殷控股、陈德军和陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
艾迪西本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 16.43元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 16.43元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如《法律意见书》之“一、本次重大资产重组方案”部分所述，本次发行涉及的新增股份认购方德殷控股、陈德军、陈小英承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，该等 36个月锁定期届满之时，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕。
本次募集配套资金的认购方天阔投资、平安置业、青马1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
经核查，上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（四）本次重大资产重组符合《借壳上市通知》、《首发办法》规定的发行条件
1、申通快递的主体资格
（1）如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（一）申通快递的基本情况”部分所述，申通快递系依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（2）申通快递设立于 2007年12月29日，截至本补充法律意见出具之日，持续经营时间已超过 3年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（二）申通快递的历史沿革”部分所述，经核查，申通快递的注册资本已足额缴纳，申通快递的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）根据申通快递现行有效的《营业执照》、大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》，并经本所律师核查，自2013年至今申通快递的主营业务为快递，生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（五）申通快递的业务”及本补充法律意见书之“三、置入资产”之“（二）申通快递的业务的补充核查”部分所述，申通快递最近3年主营业务没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（十一）申通快递董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，申通快递董事、高级管理人员最近3年没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（7）根据申通快递工商资料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，德殷控股、陈德军、陈小英直接持有申通快递100%股权，为申通快递的实际控制人，如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（三）申通快递的实际控制人”部分所述，申通快递的实际控制人最近3年并没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（8）经核查，本所律师认为，申通快递股权清晰，控股股东、实际控制人
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES持有的申通快递的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2、申通快递的规范运行
（1）申通快递符合《首发办法》第十四条之规定
经本所律师核查，申通快递已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）申通快递符合《首发办法》第十五条之规定
根据申通快递及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，申通快递的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）申通快递符合《首发办法》第十六条之规定
如《法律意见书》之“六、置入资产”之“（十一）申通快递董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，申通快递的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第十六条之规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）申通快递符合《首发办法》第十七条之规定
经本所律师核查，申通快递已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。申通快递的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）申通快递符合《首发办法》第十八条之规定
根据有关政府部门出具的证明文件、申通快递承诺并经核查，申通快递不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条之规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造申通快递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）申通快递符合《首发办法》第十九条之规定
申通快递《公司章程》以及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据申通快递承诺并经核查，截至2016年6月30日，申通快递不存在为控股股东、实际控制人以及控制的其他企业违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）申通快递符合《首发办法》第二十条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第 31-00011号《审计报告》、申通快递的承诺，并经核查，截至2016年6月30日，申通快递不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、申通快递的财务与会计
（1）申通快递符合《首发办法》第二十一条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第 31-00011号《审计报告》，并经核查，申通快递财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）申通快递符合《首发办法》第二十二条之规定
根据大信出具的大信专审字[2016]第31-00011号《内部控制鉴证报告》并经核查，截至2016年6月30日，申通快递按照《企业内部控制基本规范》及相关
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）申通快递符合《首发办法》第二十三条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》和大信审字[2016]第 31-00011号《内部控制鉴证报告》，申通快递会计基础工作规范，所编制的财务报表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申通快递的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）申通快递符合《首发办法》第二十四条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》、大信专审字[2016]第 31-00011号《内部控制鉴证报告》、《重组报告书（草案）》及申通快递承诺，截至2016年6月30日，申通快递编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）申通快递符合《首发办法》第二十五条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》、《重组报告书（草案）》、申通快递承诺并经本所律师核查，申通快递完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，申通快递与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）申通快递符合《首发办法》第二十六条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》和申通快递声明，并经本所律师核查，申通快递符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件：①申通快递 2013年、2014年、2015年经审计的税后利润累计超过 3,000万元；
②申通快递2013年、2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES③截至 2016年 6月 30日，申通快递注册资本为 25,000万元，不少于 3,000万元；
④截至2016年6月30日，申通快递无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2016年6月30日，申通快递不存在未弥补亏损。
（7）申通快递符合《首发办法》第二十七条之规定
根据相关税务机关出具的情况说明和大信出具的大信审字[2016]第 31-00011号《审计报告》，并经核查，申通快递依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。申通快递的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）申通快递符合《首发办法》第二十八条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》和申通快递承诺，并经核查，申通快递不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）申通快递符合《首发办法》第二十九条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》、《重组报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产重组文件中关于申通快递部分不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）申通快递符合《首发办法》第三十条之规定
根据大信出具的大信审字[2016]第31-00011号《审计报告》和申通快递承诺，并经核查，申通快递不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条之规定：
①申通快递的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；
②申通快递的行业地位或申通快递所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES③申通快递最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④申通快递最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤申通快递在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对申通快递持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的有关规定
根据本次重大资产重组方案，艾迪西拟向申通快递全体股东非公开发行股份购买其合计持有的申通快递100%股权，同时向天阔投资、平安置业、青马 1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇非公开发行股票募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条之规定
根据艾迪西第三届董事会第十一次会议决议等文件，本次重大资产重组拟向申通快递全体3名股东非公开发行股份，同时向天阔投资、平安置业、青马1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇非公开发行股票募集配套资金。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件。
（1）本次重大资产重组向交易对方发行股份的发行价格为 16.43元/股，向天阔投资、平安置业、青马1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇募集配套资金的发行价格为 16.43元/股，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.44元/股。根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）德殷控股、陈德军及陈小英本次取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）本次发行募集配套资金扣除发行费用后，其中20亿元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递项目建设，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
（4）根据本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组将导致艾迪西控制人发生变化，本次重大资产重组除需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等有关实质条件的规定，具体详见《法律意见书》之“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”部分。本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据艾迪西及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，艾迪西的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据立信出具的信会师报字[2016]第211761号《审计报告》，截至2016年 6月 30日，艾迪西不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，艾迪西现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，艾迪西或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据立信出具的信会师报字[2016]第 210099号、信会师报字[2016]第 211761号《审计报告》，艾迪西最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查和艾迪西的说明，艾迪西未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
经核查，锦天城律师认为，截至本补充法律意见出具之日，涉及艾迪西本次重大资产重组相关实质条件未发生变化，艾迪西持续符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《借壳上市通知》及《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的条件和要求。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES第三部分总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见之“二、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股
份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 劳正中
经办律师：
苏丽丽
日期： 年 月 日