证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-094江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年12月19日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2016年 12月 22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席陈斌先生主持，与会监事经审议通过如下决议：
一、《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）20.22%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向八大处控股募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”
合称“本次交易”）。其中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次交易方案的具体内容如下：
(一)发行股份购买资产
1.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为文凯兴20.22%的股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东八大处控股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.交易价格和定价依据
根据北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称“经纬东元”）于 2016年 9月 20日出具的《八大处控股集团有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报字（2016）第100号）（以下简称“《文凯兴资产评估报告》”），八大处控股所持标的资产，评估基准日（2016年 8月 31日）对应股权价值为 25,070.08万元。北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）于2016年11月1日作出《关于北京文凯兴教育投资有限公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发〔2016〕152号）。本次发行股份购买资产以评估价格为依据，经各方协商，确定交易价格为25,070.08万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产新增股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十四会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 17.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.发行价格调整方案
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向八大处控股发行股份14,541,809股，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.标的资产权属转移及违约责任
交易对方应自本次发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起一个月内，按照公司的要求，将标的资产交割至公司或公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）名下。公司应当依照法律法规的规定配合或保证文华学信配合八大处控股办理工商变更登记手续。
如八大处控股未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产的工商变更登记，每逾期一日，应当以标的资产交易价格的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的资产工商变更登记的除外。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.新增对价股份登记
公司将在标的资产完成工商变更登记并完成验资后的30个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.标的资产期间损益归属
标的资产自2016年9月1日至完成工商变更登记之日（以下简称“过渡期”）产生的期间收益由公司享有，产生的期间亏损由八大处控股以现金形式补足给标的资产，作为标的资产的资本公积。
标的资产交割后，由公司聘请会计师事务所对文凯兴进行审计，确定过渡期内标的资产的期间损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如文凯兴在过渡期内产生亏损，八大处控股应当于期间损益审计报告出具之日起的5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.锁定期安排
八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股原持有的公司股份自本次
交易新增股份上市之日起至12个月届满之日不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的股份发行价格），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产八大处控股新增的股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行后，由于公司送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.滚存未分配利润归属
本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润在本次发行股份购买资产完成后由新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.人员安置
各方同意并确认，标的资产交割后，文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，不需要重新进行专门安置。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.发行股份购买资产方案决议的有效期
本次发行股份购买资产方案自提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)募集配套资金
1.发行对象和发行方式
本次募集配套资金，公司发行股份的对象为八大处控股，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金，非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.发行价格和定价依据
本次募集配套资金，非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格确定为 19.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.发行价格调整方案
本次股份发行不设置价格调整方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.募集配套资金总额及发行股份数量
本次募集配套资金不超过 25,000.00万元，非公开发行股票的数量根据募集配套资金总额和上述发行价格计算，为不超过13,157,894股。发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.上市地点
本次募集配套资金发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于文凯兴扩建朝阳凯文学校体育中心建设项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股原持有的公司股份自本次交易新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得转让。本次发行后，由于公司送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.滚存未分配利润归属
本次交易前公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.本次募集配套资金方案决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次发行股份募集配套资金之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方均为公司的控股
股东八大处控股，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联企业。本次交易完成后八大处控股持有公司股本比例增至33.78%，仍然为公司控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
2016年 7月，公司完成前次非公开发行，控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变更为八大处控股，实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。2016年 12月2日，公司股东大会审议通过的公司全资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信100%的股权，系公司控股权发生变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产。文凯兴、凯文智信、凯文学信的相关指标情况如下：
单位：万元/万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||购买的资产总额|最近一个会计年度营业收入|购买的资产净额|最近一个会计年度归属于母公司股东净利润|发行股份数量|
|标的资产|财务指标|18,992.31|-|17,858.70|-28.57|1,454.18|
||成交金额|25,070.08|-|25,070.08|-||
|凯文智信|财务指标|24,724.98|-|-540.34|-||
||成交金额|16,520.66|-|16,520.66|-||
|凯文学信|财务指标|997.26|-|995.56|-||
||成交金额|995.56|-|995.56|-||
|孰高小计①||50,792.32|-|42,586.30|-28.57|1,454.18|
|上市公司2015年金额②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|49,856.70|
|金额占比①/②||19.81%|-|70.55%|-9.97%|2.92%|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳的标准||否|否|否|否|否|

注：标的资产、凯文智信和凯文学信的财务指标分别取自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易出具的会审字[2016]4958号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》和会审字[2016]4800号《审计报告》。
综上，公司与八大处控股之间交易的相关指标均未超过100%。八大处控股取得公司控股股东地位前，公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务，上述交易围绕高端教育业务展开，有助于提高公司高端教育业务能力，不会导致公
司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司认为：
1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易为收购文凯兴20.22%的股权，涉及国资等有关报批事项，公司已在重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重组报告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.八大处控股合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；文凯兴不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易为收购控股子公司少数股东股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易完成后，公司将持有文凯兴100%的股权，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填
补回报措施的议案》
本次交易完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将出现一定幅度增长；朝阳凯文学校项目尚处于建设期，未能实现收入，文凯兴处于亏损状态，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，本次交易预计将导致上市公司即期回报被摊薄。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并结合公司实际情况制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确交易各方的权利义务，公司拟与交易对方八大处控股、文凯兴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《重组报告书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为明确交易双方的权利义务，公司拟与配套资金认购方八大处控股签署附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《重组报告书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司委托经纬东元以2016年8月31日作为基准日对文凯兴的股权价值进行评估。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
经纬东元具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除业务关系外，评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、文凯兴之间不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
文凯兴的建设项目朝阳凯文学校尚处于筹建期，未开始正常经营，无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，不具备采用收益法评估的前提条件。经纬东元采用资产基础法对本次交易目标资产进行评估。
经纬东元在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等文件的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），（以下简称“华普天健”）对标的资产截至审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了《北京文凯兴教育投资有限责任公司审计报告》（会审字[2016]4958号）。
华普天健对公司一年一期备考财务报表进行了审阅，并出具了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会专字[2016]4885号）。
经纬东元以2016年8月31日作为基准日对文凯兴的股权价值进行评估并出具了《文凯兴资产评估报告》（京经评报字(2016)第100号）。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告等用于本次交易的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京文凯兴教育投资有限责任公司审计报告》（会审字[2016]4958号）、《江苏中泰桥梁钢构股
份有限公司审阅报告》（会专字[2016]4885号）及《文凯兴资产评估报告》（京经评报字(2016)第100号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2.决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
5.本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6.采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券服务机构的议案》
公司拟聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次交易的法律顾问；拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；拟聘请北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，上述机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，同意授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于聘请公司 2016度审计机构的议案》
经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2015年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2015年度财务状况和经营成果。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会