上上上上海海海海泛泛泛泛微微微微网网网网络络络络科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司拟拟拟拟了了了了解解解解的的的的
上上上上海海海海市市市市数数数数字字字字证证证证书书书书认认认认证证证证中中中中心心心心有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益估估估估值值值值项项项项目目目目
估估估估值值值值报报报报告告告告
坤元评咨〔2017〕1-7号
坤坤坤坤元元元元资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司
二〇一七年十一月二十二日
目目目目 录录录录
估估估估值值值值报报报报告告告告····正正正正文文文文 ....................................................................................................... 1一、委托方、被估值单位 ...................................................... 1二、估值目的 ................................................................ 6三、估值对象和范围 .......................................................... 6四、价值类型及其定义 ........................................................ 10五、估值基准日 .............................................................. 10六、估值假设 ................................................................ 10七、估值依据 ................................................................ 11八、估值方法 ................................................................ 12九、估值过程 ................................................................ 23十、估值结论 ................................................................ 25十一、特别事项说明 .......................................................... 26十二、估值报告使用限制说明 .................................................. 28十三、估值报告日 ............................................................ 28估估估估值值值值报报报报告告告告····附附附附件件件件
一、被估值单位基准日资产负债表 .............................................. 30二、委托方法人营业执照 ...................................................... 32三、被估值单位法人营业执照 .................................................. 33四、委托方承诺函 ............................................................ 34五、评估机构资格证书 ........................................................ 35五、估值机构法人营业执照 .................................................... 37六、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 38资资资资产产产产基基基基础础础础法法法法估估估估值值值值结结结结果果果果汇汇汇汇总总总总表表表表及及及及明明明明细细细细表表表表 .................................................................... 40
上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的
上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益估值项目 估值报告
上上上上海海海海泛泛泛泛微微微微网网网网络络络络科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司拟拟拟拟了了了了解解解解的的的的
上上上上海海海海市市市市数数数数字字字字证证证证书书书书认认认认证证证证中中中中心心心心有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益估估估估值值值值项项项项目目目目
估估估估值值值值报报报报告告告告
坤元评咨〔2017〕1-7号
上海泛微网络科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，对贵公司拟了解的上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益在 2017年 6月 30日的市场价值进行了估值。现将估值情况报告如下：
一一一一、、、、委委委委托托托托方方方方、、、、被被被被估估估估值值值值单单单单位位位位
本次估值的委托方为上海泛微网络科技股份有限公司，本次估值的被估值单位为上海市数字证书认证中心有限公司。
((((一一一一))))委委委委托托托托方方方方概概概概况况况况
1.名称：上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“泛微网络公司”)
2.住所：上海市奉贤区环城西路3006号
3.法定代表人：韦利东
4.注册资本：6,667.00万元
5.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6.统一社会信用代码：9131000070322836XD
7.登记机关：上海市工商行政管理局
8．经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
((((二二二二))))被被被被估估估估值值值值单单单单位位位位概概概概况况况况
一)企业名称、类型与组织形式
上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的
上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益估值项目 估值报告
1.名称：上海市数字证书认证中心有限公司(以下简称“上海数字认证公司”) 2.住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
3.法定代表人：张琦
4.注册资本：5,000万元
5.公司类型：有限责任公司（国有控股）
6.统一社会信用代码：91310000631291289X
7.登记机关：虹口区市场监督管理局
8.经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9.历史沿革：上海数字认证公司原名为上海市电子商务安全证书管理中心有限公司，成立于1998年11月4日，注册资本为人民币1,000万元，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|上海市信息投资股份有限公司|450.00|45%|
|上海邮政电信局|400.00|40%|
|上海市银行卡网络服务中心|150.00|15%|
|合合合合计计计计|1111,,,,000000000000....00000000|111100000000%%%%|

上海邮政电信局分立为上海市邮政局和中国电信集团上海市电信公司，原由上海邮政电信局出资 400万元转为中国电信集团上海市电信公司出资 400万元。
1999年 2月 5日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至 1,300万元，由上海联和投资有限公司增资 300万元。
2000年 12月 2日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至 2,240万元，由上海市信息投资股份有限公司增资 376万元、中国电信集团上海市电信公司增资 329万元、上海联和投资有限公司增资 235万元。
2001年 6月，上海电信实业（集团）有限公司出具《关于投资上海市电子商务安全证书管理中心有限公司的有关说明》，确认上海电信实业（集团）有限公司在公司的实收资本账面金额 729万元人民币。
本次增资后公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|上海市信息投资股份有限公司|826.00|36.88%|

上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的
上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益估值项目 估值报告
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|上海电信实业（集团）有限公司|729.00|32.54%|
|上海联和投资有限公司|535.00|23.88%|
|上海市银行卡网络服务中心|150.00|6.70%|
|合合合合计计计计|2222,,,,222244440000....00000000|111100000000....00000000%%%%|

 2005年 7月 8日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至 3,040万元，由上海市信息投资股份有限公司增资 800万元。本次增资后公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|上海市信息投资股份有限公司|1,626.00|53.49%|
|上海电信实业（集团）有限公司|729.00|23.98%|
|上海联和投资有限公司|535.00|17.60%|
|上海市银行卡网络服务中心|150.00|4.93%|
|合合合合计计计计|3333,,,,000044440000....00000000|111100000000....00000000%%%%|

 2005年 9月，公司名称由上海市电子商务安全证书管理中心有限公司变更为上海市数字证书认证中心有限公司。
2007年 11月 27日，根据公司股东会决议，上海市银行卡网络服务中心持有的 150万元股权由中国银联股份有限公司继承。
2009年 10月 9日，根据公司股东会决议，上海市信息投资股份有限公司将其持有的公司6.28%股权（计 1,909,120.00元出资额）转让给上海联和投资有限公司。
2015年 7月 28日，根据公司股东会决议，将未分配利润 1,960万元按持股比例转增为注册资本，注册资本变更为 5,000万元。
经上述股权变更及增资，截至估值基准日，上海数字认证公司的注册资本为 5,000.00万元，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|上海市信息投资股份有限公司|2,360.3421|47.21%|
|上海电信实业（集团）有限公司|1,199.0132|23.98%|
|上海联和投资有限公司|1,193.9342|23.88%|
|中国银联股份有限公司|246.7105|4.93%|
|合合合合计计计计|5555,,,,000000000000....0000000000000000|111100000000....00000000%%%%|

上海数字认证公司拟实施企业增资，2017年7月21日通过上海联合产权交易所披
露增资信息，择优选定投资人；拟新增注册资本不超过3,658.0086万元，新增投资
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人合计持有增资后的公司股权比例不超过42.25%，募集资金主要用于“研发及项目投入”、“全国性营销体系建设”、“收购兼并业务上下游公司”等三个方面。
三)被估值单位前2年及截至估值基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并财务报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|基准日|
|资产|147,853,362.40|188,219,744.22|209,773,287.13|
|负债|69,337,223.58|92,270,705.44|84,755,000.83|
|股东权益|78,516,138.82|95,949,038.78|125,018,286.30|
|归属于母公司所有者权益|77,745,671.19|95,949,038.78|125,018,286.30|
|项目名称|2015年|2016年|2017年1-6月|
|营业收入|99,579,962.17|123,277,392.99|65,406,222.43|
|营业成本|52,912,797.42|60,381,464.10|28,388,219.16|
|利润总额|5,500,124.01|15,078,000.88|16,336,746.26|
|净利润|4,937,381.51|13,665,558.92|14,941,933.36|
|归属于母公司所有者的净利润|4,904,677.89|13,665,558.92|14,941,933.36|

上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
上海数字认证公司成立于 1998年，是中央密码工作领导小组批准的唯一试点，作为国内第一家专业的第三方电子认证服务机构，也是上海市信息安全基础保障设施的建设运营主体，承担着全市网络信任体系建设的重任。上海数字认证公司首批获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务使用密码许可证和电子政务电子认证服务资质，是国内第一家通过国际 WebTrust认证、第一家实现主流浏览器直接信任的机构，为用户提供全球信任的数字证书服务。
上海数字认证公司按《电子签名法》要求面向政府、企事业、个人等提供电子认证服务，应用已涉及政府办公、政府采购、招投标、电子报税、工商、社保、质监、卫生、房地、建筑、银行、证券、期货、保险、钢铁、在线交易、网络支付、企事业单位信息化等多个领域，特别是通过在全国率先启动实施的法人网上身份统
一认证工程，服务于上海市各类法人单位，基本形成了“一证通用、一证多用”的
应用格局。经过多年发展，上海数字认证公司已形成了以上海为主体、以长三角为
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重点的服务体系，并利用积累的经验和优势、依靠合作伙伴辐射全国，在北京、浙江、福建、安徽、河南、广西、广东、江苏、辽宁、重庆等全国其它区域开展了服务。
截至估值基准日，上海数字认证公司有两家全资子公司：
1.上海协卡信息科技服务有限公司
(1)名称：上海协卡信息科技服务有限公司
(2)住所：上海市虹口区四川北路 1717号 1806室
(3)法定代表人：王玉人
(4)注册资本：300万元
(5)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6)统一社会信用代码：913101093243678889
(7)登记机关：虹口区市场监督管理局
(8)经营范围：网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程管理服务，企业管理咨询，商务咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海协卡信息科技服务有限公司成立于 2005年 1月 9日。
2.上海神兵信息安全有限公司
(1)名称：上海神兵信息安全有限公司
(2)住所：上海市虹口区四川北路 1717号 1807室
(3)法定代表人：李国
(4)注册资本：1,000万元
(5)公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
(6)统一社会信用代码：91310109761627350W
(7)登记机关：虹口区市场监督管理局
(8)经营范围：计算机软硬件的开发、销售及相关专业领域的“四技”服务，网络安全产品、通讯产品的技术开发，网络工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海神兵信息安全有限公司成立于 2004年 4月 22日。
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二二二二、、、、估估估估值值值值目目目目的的的的
上海数字认证公司拟进行增资，并于 2017年 7月 21日通过上海联合产权交易所披露增资信息，择优选定投资人。泛微网络公司和子公司上海点甲创业投资有限公司联合按要求提交了竞投文件，2017年 9月 30日收到上海联合产权交易所意向投资人资格确认通知。
泛微网络公司拟参与上海数字认证公司的增资项目，需要了解上海数字认证公司的股东权益价值情况，为此需要对上海数字认证公司的股东全部权益价值进行估值。
本次估值目的是为泛微网络公司拟了解上海数字认证公司股东全部权益价值情况提供参考依据。
三三三三、、、、估估估估值值值值对对对对象象象象和和和和范范范范围围围围
估值对象为上海数字认证公司的股东全部权益。
估值范围为上海数字认证公司申报的截至 2017年 6月 30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照上海 CA提供的截至 2017年 6月 30日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 216,092,398.73元、 92,222,476.69元和 123,869,922.04元。具体内容如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||135,309,308.56|
|二、非流动资产||8 0 , 7 8 3 , 0 9 0 . 1 7|
|其中：长期股权投资||1 3 , 1 6 0 , 0 0 0 . 0 0|
|固定资产|33,015,564.90|2 0 , 6 8 9 , 3 2 2 . 4 0|
|无形资产||4 0 9 , 7 5 4 . 6 4|
|长期待摊费用||69,038.20|
|递延所得税资产||175,262.93|
|资资资资产产产产总总总总计计计计||2 1 6 , 0 9 2 , 3 9 8 . 7 3|
|三、流动负债||8 4 , 8 8 8 , 4 1 9 . 8 9|
|四、非流动负债||7 , 3 3 4 , 0 5 6 . 8 0|

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|-|-|
|负负负负债债债债合合合合计计计计|9 2 , 2 2 2 , 4 7 6 . 6 9|
|股股股股东东东东权权权权益益益益合合合合计计计计|1 2 3 , 8 6 9 , 9 2 2 . 0 4|

1．建筑物类固定资产合计 30,635,864.64元，账面净值 20,085,638.75元，包括位于上海市虹口区四川北路 1717号嘉杰国际广场的办公用房和地下车位，合计建筑面积 1,297.04平方米，建成于 2009年，其相应的土地使用权终止日期至 2052年 4月 2日，已取得《上海市房地产权证》。
2．设备类固定资产合计账面原值 2,379,700.26元，账面净值 603,683.65元，减值准备 0.00元，包括防火墙、存储设备等电子设备和车辆。委估设备主要分布于上海数字认证公司租赁的位于上海市四川北路 1761号横浜综合通信大楼主楼 19楼机房内。
3．上海数字认证公司申报的无形资产包括外购的专用软件和专利、商标、软件著作权，其中专利、商标、软件著作权无账面价值记录。
(1)专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类别别别别|专专专专利利利利名名名名称称称称|专专专专利利利利权权权权人人人人|授授授授权权权权公公公公告告告告日日日日|
|1|ZL201310461845.6|发明专利|电子合同的可信保全与证据提取系统及方法|上海数字认证公司|2017.1.18|
|2|ZL200410015996.X|发明专利|分布式证书验证方法|上海数字认证公司、上海市财政税务信息中心|2007.10.17|

(2)商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|商商商商标标标标标标标标识识识识|注注注注册册册册号号号号|商商商商品品品品类类类类别别别别|有有有有效效效效期期期期限限限限|
|1||19051496|9|2017.3.7-2027.3.6|
|2||19051473|35|2017.3.7-2027.3.6|
|3||19051453|38|2017.3.7-2027.3.6|
|4||19051449|42|2017.3.7-2027.3.6|
|5||16386564|38|2016.4.14-2026.4.13|
|6||16386499|38|2016.4.14-2026.4.13|
|7||16386454|38|2016.4.14-2026.4.13|
|8||16386010|38|2016.4.14-2026.4.13|

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|-|-|-|-|
|9|16385624|42|2016.4.28-2026.4.27|
|10|16385404|42|2016.4.14-2026.4.13|
|11|16384749|42|2016.6.7-2026.6.6|
|12|16384647|9|2016.6.7-2026.6.6|
|13|16384365|9|2016.5.28-2026.5.27|
|14|7631627|38|2010.11.28-2020.11.27|
|15|7389852|9|2011.3.14-2021.3.13|
|16|7389850|42|2011.1.14-2021.1.13|
|17|7389845|42|2011.2.14-2021.2.13|
|18|7389820|38|2011.10.21-2021.10.20|
|19|7389810|38|2010.10.21-2020.10.20|
|20|7389768|9|2010.12.21-2020.12.20|
|21|7170368|9|2010.10.21-2020.10.20|
|22|7170367|38|2010.9.21-2020.9.20|
|23|7170366|42|2010.11.21-2020.11.20|
|24|7145051|9|2010.10.21-2020.10.20|
|25|7145050|38|2010.9.14-2020.9.13|
|26|7145049|42|2010.11.14-2020.11.13|
|27|7145048|9|2010.10.21-2020.10.20|
|28|7145047|38|2010.9.21-2020.9.20|
|29|7145046|42|2010.11.14-2020.11.13|

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|-|-|-|-|
|30|3613779|9|2015.1.28-2025.1.27|
|31|3061220|9|2013.4.28-2023.4.27|
|32|3061219|9|2013.4.28-2023.4.27|
|33|1521967|9|2011.2.14-2021.2.13|
|34|1467871|42|2010.10.28-2020.10.27|

 (3)软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|登登登登记记记记号号号号|分分分分类类类类号号号号|软软软软件件件件全全全全称称称称|版版版版本本本本号号号号|首首首首次次次次发发发发表表表表日日日日期期期期|登登登登记记记记日日日日期期期期|
|1|2008SR14511|68000-0000|SHECA RA中心软件V3.0|-|2007.1.12|2008.7.25|
|2|2008SR19416|68000-0000|UniTrust DIDMS系统软件V3.0|-|2007.2.27|2008.9.12|
|3|2008SR19417|68000-0000|UniTrust RAT受理点软件V3.0|-|2007.9.21|2008.9.12|
|4|2008SR19418|68000-0000|UniTrust CA中心软件V3.0|-|2007.1.12|2008.9.12|
|5|2008SR19419|68000-0000|UniTrust分布式证书验证系统软件V2.0|-|2007.2.26|2008.9.12|
|6|2009SR020195|37000-4000|UniTrust安全引擎应用开发接口软件|V3.0|2009.2.20|2009.6.1|
|7|2009SR040670|69900-0000|UniTrust签名数据可视化防伪校验系统软件|V1.0|2009.4.8|2009.9.19|
|8|2012SR122763|30109-0000|数据可信保全与责任认定服务平台软件|V1.0|2012.6.12|2012.12.12|
|9|2013SR022419|30200-0000|数字证书用户在线自助服务平台软件|V1.0|2012.3.19|2013.3.12|
|10|2013SR022972|30106-7600|数字证书综合业务受理平台软件|V1.0|2012.3.19|2013.3.13|
|11|2014SR075740|30200-0000|可信时间戳系统软件|V1.0|2013.3.28|2014.6.11|
|12|2014SR075744|30200-0000|在线合同安全保障平台软件|V1.0|2014.5.12|2014.6.11|
|13|2014SR075749|30200-0000|数字签名验证系统软件|V1.0|2013.12.18|2014.6.11|
|14|2014SR195201|30200-0000|国产基础软件应用项目源代码共享库平台软件|V1.0|2014.5.16|2014.12.15|
|15|2015SR065642|30200-0000|UniTrust慈善数据分析管理平台软件|V2.0|2014.5.20|2015.4.21|
|16|2015SR065857|30200-0000|UniTrust会员和志愿者管理平台软件|V2.0|2014.6.25|2015.4.21|
|17|2015SR065861|30200-0000|UniTrust捐款赠物管理平台软件|V3.0|2013.5.22|2015.4.21|
|18|2015SR143618|30200-0000|UniTrust个人网上身份统一认证平台软件|V1.0|2015.5.1|2015.7.27|
|19|2015SR144033|30200-0000|UniTrust电子信用表示系统软件|V1.0|2015.1.19|2015.7.27|
|20|2016SR061902|30200-0000|UniTrust Android版移动电子认证软件|V1.0|2014.12.19|2016.3.25|
|21|2016SR062103|30200-0000|UniTrust IOS版移动电子认证软件|V1.0|2014.12.25|2016.3.25|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|登登登登记记记记号号号号|分分分分类类类类号号号号|软软软软件件件件全全全全称称称称|版版版版本本本本号号号号|首首首首次次次次发发发发表表表表日日日日期期期期|登登登登记记记记日日日日期期期期|
|22|2016SR062256|30200-0000|UniTrust协卡助手管理软件|V1.0|2014.4.16|2016.3.25|
|23|2017SR213728|30200-0000|UniTrust公共信用信息行为清单管理软件|V1.0|2017.1.6|2017.5.27|
|24|2017SR213786|30200-0000|UniTrust公共信用信息应用清单管理软件|V1.0|2017.1.15|2017.5.27|
|25|2017SR213801|30200-0000|UniTrust公共信用信息数据清单管理软件|V1.0|2017.1.8|2017.5.27|
|26|2017SR415759|10100-0000|UniTrust签名验证服务器软件|V1.0|2017.1.4|2017.8.1|
|27|2017SR416245|10100-0000|UniTrust电子签章系统软件|V1.0|2017.1.3|2017.8.1|

四四四四、、、、价价价价值值值值类类类类型型型型及及及及其其其其定定定定义义义义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经估值人员与委托方充分沟通后，根据本次估值目的、市场条件及估值对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本估值报告的估值结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五五五五、、、、估估估估值值值值基基基基准准准准日日日日
委托方确定本项目估值基准日是 2017年 6月 30日。
六六六六、、、、估估估估值值值值假假假假设设设设
1．基本假设
(1)本次估值以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)假设估值对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，估值对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该估值对象在当时条件下有效使用的社会认同；
(3)本次估值以被估值单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被估值单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式。
(4)被估值单位的管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史
财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致；
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(5)本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次估值以被估值单位的企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(2)假设被估值单位遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3)假设被估值单位未来采用的会计政策与估值基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)上海数字认证公司于 2014年 9月 4日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201431000741）。目前上海数字认证公司已被列入《上海市 2017年第一批拟认定高新技术企业名单》。本次估值假设被估值单位未来能够持续被认定为高新技术企业，上海数字认证公司未来年度继续享受企业所得税优惠税率15%。
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
估值人员根据估值的要求，认定这些前提条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同估值结果的责任。
七七七七、、、、估估估估值值值值依依依依据据据据
((((一一一一))))权权权权属属属属依依依依据据据据
1.企业法人营业执照；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
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3．房屋所有权证、专利、商标、软件著作权等相关权属证明；
4.其他产权证明文件。
((((二二二二))))取取取取价价价价依依依依据据据据
1．被估值单位提供的估值申报表；
2．被估值单位截至估值基准日以及前两年审计报告；
3.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
4.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
5.《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
6.上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
7.被估值单位的历史经营统计资料；
8.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9.从“同花顺金融数据库”终端查询的相关数据；
10.中国人民银行公布的估值基准日贷款利率；
11.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12.估值专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13.其他资料。
八八八八、、、、估估估估值值值值方方方方法法法法
((((一一一一))))估估估估值值值值方方方方法法法法的的的的选选选选择择择择
企业估值的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于市场上极少有信息齐全的类似股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被估值单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次估值不宜用市场法。
由于被估值企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，本次估值可以采用资产基础法。
由于被估值单位已经营多年，在延续现有的业务内容和范围的情况下，能够对其未来收益进行合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，故本次估值可以采用收益法。
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结合本次资产估值的对象、估值目的和估值人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委估的上海数字认证公司股东全部权益进行估值。
在采用上述估值方法的基础上，对形成的各种初步估值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同估值方法和初步估值结论的合理性后，确定其中一个估值结果作为估值对象的估值结论。
((((二二二二))))资资资资产产产产基基基基础础础础法法法法简简简简介介介介
资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值结果，得出股东全部权益的估值结果。计算公式为：
股东全部权益估值结果=∑各分项资产评估值-∑各分项负债评估值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值为估值结果。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，估值人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的估值结果即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
(2)其他应收款
其他应收款账面余额主要为应收的押金、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为估值结果。
3.预付款项
各款项经核实期后能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值为估值结果。
4.应收利息
经核实，利息收回有保障，故以核实后的账面值为估值结果。
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5.存货
存货为原材料，系 USB数据棒，用于电子证书认证服务。经了解，原材料均系近期采购，价格波动不大，本次以核实后的账面价值为估值结果。
6.其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，该项税金期后可抵扣，以核实后的账面值为估值结果。
二)非流动资产
1.可供出售金融资产
系对北京数字认证股份有限公司、昆明协卡信息技术有限公司的股权投资。
(1)对北京数字认证股份有限公司的股权投资
根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，上海数字认证公司对北京数字认证股份有限公司的股权投资相关的权益、风险、盈亏及税费由被估值单位原股东（即上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、上海联和投资有限公司和中国银联股份有限公司）按照原持股比例享有和承担。
该项可供出售金融资产账面价值已经按公允价值计量，因此，本次已核实后的账面值作为估值结果。
(2)对昆明协卡信息技术有限公司的股权投资
上海数字认证公司于2014年5月协议以增资方式取得昆明协卡信息技术有限公司（注册资本 100.00万元）1%的股权，目前尚未实际出资，账面价值为 0元，本次已核实后的账面值作为估值结果。
2.长期股权投资
由于被投资单位的主要资产为货币资金、应收账款等流动资产，本次以各家子公司基准日财务报表反映的股东全部权益中上海数字认证公司所占份额确定长期股权投资估值结果。计算公式为：
长期股权投资估值结果=被投资单位股东全部权益×股权比例
3.建筑物类固定资产
由于列入本次估值范围的建筑物类固定资产包括上海市区内写字楼和地下车位，委估建筑物的类别存在较大差异，因此根据委估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的估值方法。
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(1)对于委估的写字楼，结合本次估值的目的和估值人员所收集的资料，本次对其采用市场法和收益法分别进行估值，经综合分析后选取其中一种方法的结果作为最终估值结果。
1)委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，由于其同类地段相似房地产市场交易活跃，交易案例容易取得，本次估值选用市场法。该类建筑物的估值结果中包含了相应土地使用权的估值结果。
市场法是指在掌握与被估值房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被估值房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产估值结果的估值方法。
A.参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为 3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
C．估值结果的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定估值结果。本次估值按算术平均值确定。
本次委估商品房的估值结果按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
商品房估值结果＝不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
2)委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，出租率较高，未来收益能够合理预测，故本次估值选用收益法。该类建筑物的估值结果中包含了相应土地使用权的估值结果。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将
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其折成现值后累加，以此估算待估建筑物估值结果的方法。
本次估值按收益期有限来计算待估建筑物的估值结果，计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P为估值结果，Rt为未来第 t个收益期的预期收益额，r为折现率，En为期末待估建筑物的净值，n为收益期的最末期。
各期的预期收益额的确定：
各期的预期收益额=单位面积净收益×(1-空置率)×面积
单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。
收益期根据嘉杰国际广场建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用年限孰短原则确定。
折现率按风险累加法综合确定。
(2)对于委估的地下车位，其近期单独交易的案例较少，故本次对其采用收益法估值。
4.设备类固定资产
根据本次资产估值的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行估值。成本法是指首先估测在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被估值资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被估值资产价值的方法。本次估值采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
估值结果＝重置价值×成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A.现行购置价
a.加密机、服务器及其他电子设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
b.车辆：通过上网查询、向经销商询价等确定现行购置价。
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B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据产权持有单位的实际发生情况和工程建设其他费用定额，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e.车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置税和证照杂费。
上海市区牌照（除沪 C牌照外）的车辆费用还包括上海市非营业性客车上牌指标费（单位客车额度）。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；
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再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备估值实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.80-1.00)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，主要以使用年限法确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
4.无形资产—其他无形资产
委估的无形资产包括外购软件和无账面价值记录的专利、商标、著作权。
(2)评估方法选择
1)对于外购软件，采购价格波动不大，企业账面摊销合理，以其核实后的账面值为估值结果。
2)对于专利、商标、著作权，由于委估无形资产对企业的贡献一般是共同产
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生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值（以下统称无形资产组合）。根据收集到的资料情况，本次采用收益法对委估的无形资产组合进行估值，即预测资产所有者利用该无形资产组合生产的产品销售情况或提供服务情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定估值对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该估值对象的价值。计算公式为：
n A n无形资产组合对应的产品收入×分成率
V=
∑ i =∑
（1+r）i （1+r）i
i=1 i=1
式中：V——待估无形资产组合价值；
A——第 i年无形资产组合纯收益；
i
r——折现率；
n——收益年限。
根据本次估值目的、估值对象的具体情况，采用收入分成法确定来确定委估无形资产组合价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定委估无形资产组合的未来预期收益的方法。通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合中各项资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
6．长期待摊费用
长期待摊费用主要为办公场地装修费用的摊余额。
经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定估值结果。
7.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为估值结果。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付职
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工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包递延所得税负债和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，对于上海电子认证工程技术研究中心能力提升项目政府补助余额（账列其他非流动负债科目），为递延收益，期后无需支付，其估值结果为0元；其余各项负债均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为估值结果。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次估值目的和估值对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流估值结果＋非经营性资产的价值-非经营性负债的价值＋溢余资产价值
本次估值采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
CFF
n
企业自由现金流估值=∑ t +
P×(1+ r)−n
(1+
r )t n n
t=1
t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第 t年的企业现金流
t
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r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第 n年以后的连续价值
n
三三三三))))收收收收益益益益期期期期与与与与预预预预测测测测期期期期的的的的确确确确定定定定
本次估值假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据估值人员的市场调查和预测，取 2022年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次估值中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC= K× +K
×(1−T)×
e
E+D
d
E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K= R+Beta×ERP+R
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
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Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员统计了国债市场上截至评估基准日长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构的确定
上海数字认证公司基准日没有付息债务，现金流良好，目前也没有贷款融资计划，故其资本结构D/E取为0。
(3)权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财 u l l
务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 u
beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式β'=β×1+(1-t)D/E，计 l u
 
算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
(4)计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001年到 2016年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。
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六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
对上述非经营性资产(负债)、溢余资产，按资产基础法中相应资产（负债）的估值结果确定其价值。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|账面净值|估值结果|性质|备注|
|对北京数字认证股份有限公司的股权投资|4,627.97|4,627.97|非经营性资产|可供出售金融资产|
|应收的结构化存款利息|9.88|9.88|非经营性资产|应收利息|
|公允价值变动产生的递延所得税负债|683.91|683.91|非经营性负债|递延所得税负债|
|收到的政府补助余额|49.50|0.00|非经营性负债|递延收益|
|货币资金|11,710.00|11,710.00|溢余资产|货币资金|

九九九九、、、、估估估估值值值值过过过过程程程程
本项估值工作于2017年9月20日开始，估值报告日为2017年11月22日。整个估值工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2017年 9月 20日，泛微网络公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的估值机构，明确了估值业务基本事项，并确定了估值目的、估值对象与估值范围、估值基准日，在此基础上签订估值业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托估值资产的特点，有针对性地布置估值申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与估值配合人员进行业务培训，填写估值申报表和各类调查表。
2．估值方案的设计
依据了解资产的特点，制定估值实施计划，确定估值人员，组成估值现场工作
小组。
3．估值资料的准备收集和整理
收集和整理估值对象市场交易价格信息、估值对象产权证明文件等。
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(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被估值资产进行全面自查的基础上，估值人员对列入估值范围的资产和负债进行了核查，对企业财务、经营情况进行系统调查。
1．资产清查过程
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照估值机构提供的“估值申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被估值单位提供的资产和负债申报表，估值人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，估值人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，估值人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，估值人员对机器设备、专利、商标和计算机软件著作权的产权资料进行查验，以核实列入估值范围的资产的产权。对重大资产，估值人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据估值申报明细表，估值人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．经营业务情况的调查
估值人员通过收集分析企业历史经营情况以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)估值测算、汇总阶段
估值人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确估值参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料进行评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被估值单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关估值报告，估值结果及相关估
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值报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，完成正式估值报告提交委托方。
十十十十、、、、估估估估值值值值结结结结论论论论
1.资产基础法估值结果
在本报告所揭示的估值假设基础上，上海数字认证公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的估值结果为：
资产账面价值 216,092,398.73元，估值结果 275,390,281.33元，增值 59,297,882.60元，增值率为27.44%；
负债账面价值92,222,476.69元，估值结果91,727,476.69元，减值495,000.00元，减值率为0.54%；
股东全部权益账面价值 123,869,922.04元，结果 183,662,804.64元，增值 59,792,882.60元，增值率为48.27%。
资产估值结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|估值结果|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|135,309,308.56|135,621,503.94|312,195.38|0.23|
|二、非流动资产|80,783,090.17|139,768,777.39|58,985,687.22|73.02|
|其中：长期股权投资|13,160,000.00|14,308,364.26|1,148,364.26|8.73|
|固定资产|20,689,322.40|40,537,900.00|19,848,577.60|95.94|
|无形资产|409,754.64|38,398,500.00|37,988,745.36|9,271.10|
|长期待摊费用|69,038.20|69,038.20|||
|递延所得税资产|175,262.93|175,262.93|||
|资资资资产产产产总总总总计计计计|216,092,398.73|275,390,281.33|59,297,882.60|27.44|
|三、流动负债|84,888,419.89|84,888,419.89|||
|四、非流动负债|7,334,056.80|6,839,056.80|-495,000.00|-6.75|
|其中：递延所得税负债|6,839,056.80|6,839,056.80|||
|负负负负债债债债合合合合计计计计|92,222,476.69|91,727,476.69|-495,000.00|-0.54|
|股股股股东东东东权权权权益益益益合合合合计计计计|123,869,922.04|183,662,804.64|59,792,882.60|48.27|

估值结论根据以上估值工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法估值结果
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在本报告所揭示的估值假设基础上，上海数字认证公司股东全部权益价值采用收益法的估值结果为 45,758.12万元。
3.两种方法估值结果的比较分析和估值结果的确定
上海数字认证公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的估值结果相差 273,918,395.36元，差异率149.14%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值结果，得出资产基础法下股东全部权益的估值结果，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合估测企业股东全部权益价值，在估值时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业人力资源、客户资源、管理、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
估值人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、管理、要素协同等因素对企业价值的影响，其估值结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的估值结果产生差异。根据上海数字认证公司所处行业和经营特点，收益法估值结果能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次估值最终采用收益法估值结果 45,758.12万元（大写为人民币肆亿伍仟柒佰伍拾捌万壹仟贰佰元整）作为上海数字认证公司股东全部权益的估值结果。
十十十十一一一一、、、、特特特特别别别别事事事事项项项项说说说说明明明明
1．在对上海数字认证公司股东全部权益价值估值中，本公司估值人员对上海数字认证公司提供的估值对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现：列入估值范围的“分布式证书验证方法”专利（专利号：ZL200410015996.X）证载专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人为上海市财政税务信息中心。除此以外，未发现其他估值对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海数字认证公司的责任，估值
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人员的责任是对上海数字认证公司提供的资料作必要的查验，估值报告不能作为对估值对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被估值单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则上海数字认证公司股东全部权益价值估值结果会受到影响。
2.根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，对于上海数字认证公司对北京数字认证股份有限公司的股权投资相关的权益、风险、盈亏及税费由被估值单位原股东（即上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、上海联和投资有限公司和中国银联股份有限公司）按照原持股比例享有和承担。该项股权投资账列可供出售金融资产科目，原投入成本68.6万元，目前按公允价值入账，账面价值4,652.24万元；同时因公允价值变动而计提递延所得税负债683.91万元。本次对该项股权投资和相应的递延所得税负债保留账面值为估值结果。
3.根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，上海数字认证公司截至2016年9月30日的未分配利润56,791,742.17元由增资扩股前的原股东享有。根据2016年11月13日股东会《关于同意公司关于2015年度利润分配的决议》，上海数字认证公司2015年现金分红总额2,000万元；该项利润分配已于2016年12月实施完毕。
4.上海数字认证公司拟实施企业增资，2017年7月21日通过上海联合产权交易所披露增资信息，择优选定投资人；拟新增注册资本不超过3,658.0086万元，新增投资人合计持有增资后的公司股权比例不超过42.25%，募集资金主要用于“研发及项目投入”、“全国性营销体系建设”、“收购兼并业务上下游公司”等三个方面。
本次估值未考虑该增资事项对企业未来经营状况可能产生的影响，也未考虑募集资金使用可能产生的收益对估值结果的影响。
5.列入估值范围的“分布式证书验证方法”专利（专利号：ZL200410015996.X）证载专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人为上海市财政税务信息中心。本次估值未考虑该事项对估值对象和相关资产价值可能产生的影响。
6.上海数字认证公司承诺，截至估值基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
7.本估值结果是依据本次估值目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
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部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对估值结果的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次估值对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。
8．上海数字认证公司于 2014年 9月 4日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201431000741）。目前上海数字认证公司已被列入《上海市 2017年第一批拟认定高新技术企业名单》。本次估值假设被估值单位未来能够持续被认定为高新技术企业，假设以后年度被估值单位能持续享受企业所得税优惠税率。
9.本次股东全部权益价值估值时，估值人员依据现时的实际情况作了估值人员认为必要、合理的假设，在资产估值报告中列示。这些假设是估值人员进行估值的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产估值结果的责任。
10.本次估值对被估值单位可能存在的其他影响估值结果的瑕疵事项，在进行资产估值时被估值单位未作特别说明而估值人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，估值机构和估值人员不承担相关责任。
估估估估值值值值报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者应应应应注注注注意意意意上上上上述述述述特特特特别别别别事事事事项项项项对对对对估估估估值值值值结结结结论论论论的的的的影影影影响响响响。。。。
十十十十二二二二、、、、估估估估值值值值报报报报告告告告使使使使用用用用限限限限制制制制说说说说明明明明
1.本报告为估值报告，一般不同于资产评估报告，仅对估值对象在现时条件和假设前提下的价值进行分析估算，且仅用于估值报告载明的估值目的和用途。
2.本估值报告只能由估值报告载明的报告使用者使用。
3.未征得本估值公司同意，本估值报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本次估值结论的使用有效期为一年，即自估值基准日 2017年 6月 30日起至 2018年 6月 29日止。
十十十十三三三三、、、、估估估估值值值值报报报报告告告告日日日日
本估值报告日为 2017年 11月 22日。