大连港股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二零一四年五月
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 1
2013年度董事会报告
根据上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》、《公司章程》以及其它法律法规及监管规则的有关规定，公司董事会编制完成了 2013年度董事会报告。该报告是根据公司实际运营情况和经营业绩编制完成，对本公司 2013年度的业绩进行了全面回顾和讨论分析，并对 2013年度的市场情况和公司重点工作计划进行了阐述和分析。
2013年度董事会报告全文已包含在公司 2013年年度报告中，并已于 2014年 3月 28日在上海证券交易所及本公司网站披露。
现提请股东大会审议。
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 2
2013年度监事会报告
根据《公司章程》、香港联交所及上海证券交易所上市规则以及其他有关公司治理的相关法律法规的规定，以及公司实际运营情况，公司监事会已审议通过了 2013年度监事会报告。
现提请股东大会审议
附件：2013年度监事会报告
大连港2013年度股东大会会议资料附件
大连港股份有限公司 2013年度监事会报告
一、2013年度监事会工作情况
2013年，本公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，依法充分履行监事会各项职责。
本年度，监事会共召开 5次会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金使用、内部控制等公司经营运作中的若干重大事项进行监督及审核，并发表了监事会意见。同时列席了本年度内的各次董事会会议及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，掌握公司经营运作情况。
二、对 2013年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：1、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及公司章程的规定规范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务状况
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2013年度财
大连港2013年度股东大会会议资料务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2013年度募集资金存放及实际使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集资金，有关募集资金使用的各项程序合法、有效，并均按照规定履行了信息披露义务。
4、公司收购、出售资产及关联交易情况
报告期内，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司利润分配情况
报告期内，公司的利润分配政策符合公司章程的规定及有关监管机构的要求，利润分配方案的制定、审批及执行均按规定程序执行，并严格履行了信息披露义务。
6、对公司内部控制的独立意见
公司现有的内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，监事会审阅了董事会的内部控制自我评价报告，对该报告无异议。
大连港股份有限公司监事会
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 3
2013年年度报告
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、本公司章程以及上海证券交易所、香港联合交易所《上市规则》的有关要求，本公司已编制完成了 2013年年度报告。
2013年年度报告全文已于 2014年 3月 28日在上海证券交易所、及本公司网站披露，年报摘要已在法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登。
现提请股东大会审议。
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 4
2013年度经审计合并财务报告
根据上海及香港两地交易所上市规则及本公司章程的相关规定，公司已编制完成了 2013年度合并财务报告，并已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计师对财务报告出具了无保留审计意见。
2013年度经审计合并财务报告全文已包含在 2013年年度报告
中，并已于 2013年 3月 28日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站披露。
现提请股东大会审议。
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 5
聘任 2014年度审计师
本公司现任审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明），自2009年-2013年度期间为本公司及本公司的部分投资企业提供审计服务，已连续为本公司服务达五年，其任期将至本公司2013年度股东大会结束时届满。根据公司审核委员会建议及董事会意见，本公司采取招标方式（邀标）对2014年度审计师进行了遴选，包括安永华明在内的三家国际会计师事务所及一家本地会计师事务所应邀参加了本公司的独立审计服务招标。
根据投标，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）总体报价 420万元（不含增值税），该费用为向本公司及本公司部分重要子公司、联营/合营企业提供审计服务的总报价，较上一年度费用总额下降26%，其中为本公司提供审计服务的报价为 308万元（不含增值税），较上年度下降31%。普华永道在中国注册会计师协会 2013年综合评价中排名第一，具有较好的行业及上市项目经验。
经过综合评价，董事会建议委任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014度审计师，任期至下次年度股东大会时止并授权董事会确定其酬金。
请股东大会审议。
大连港2013年度股东大会会议资料普通决议案 6
2013年度利润分配方案
根据本公司章程规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
根据香港联合交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计事务所的谘询
总结》，公司从2011年度起将仅披露根据中国会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润将仅以按照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。
按照上述股利分配政策及 2013年度审计报告，本公司 2013年当年可供分配利润为人民币 568,894,743.71元。董事会建议以公司总股本 44.26亿股为基数，向全体股东派发截至 2013年度期末股利为：每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税）。分派股息总金额为人民币 265,560,000.00元，派息比率为46.68%。
提请股东大会审议。
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大连港股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
公司全体股东：
作为公司的独立董事，在2013年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规及监管规则的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，尽责履职，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向股东做如下履职报告：
一、独立董事的基本情况
刘永泽先生，64岁，中国国籍，本公司独立非执行董事。刘先生拥有管理学博士学位，中国注册会计师非执业会员，现任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，中国内部控制研究中心主任,兼任国务院学位委员会第六届学科评议组成员、中国会计学会副会长、全国 MPAcc教学指导委员会委员。刘先生主编教材 16部，在国家级刊物上发表学术论文 20多篇，在省部级刊物上发表论文 70多篇，主持课题项目 20项，曾被评为东北财经大学跨世纪学科带头人和财政部跨世纪学科带头人、辽宁省优秀教师、大连市劳动模范、"国家教学名师"称号，并获国务院政府特殊津贴。刘先生现同时辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事。
贵立义先生，71岁，中国国籍，本公司独立非执行董事。贵先生毕业于中国人民大学法律系，并获中国社会科学院法学系法学硕士学位。贵先生曾先后担任东北财经大学法学教授、法律系主任，东北
大连港2013年度股东大会会议资料财经大学学术委员会委员、职称评定委员会委员等。现受聘为大连理工大学特聘教授，并担任大连市人民政府行政复议委员会委员。大连市人大内务司法委员会委员，大连仲裁委员会仲裁员会、大连市人民政府法律顾问。贵先生为大连市第十一、十二、十三届人大代表，享受政府特殊津贴。贵先生现同时担任中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。大连重工股份有限公司独立董事。
尹锦滔先生，61岁，中国国籍，香港居留权，本公司独立非执行董事。尹先生为香港执业会计师，拥有超过三十年之审计、金融、咨询及管理等领域的丰富经验，为香港罗兵咸永道会计师事务所之前合伙人。尹先生现为在美国纽约证券交易所上市之迈瑞医疗国际有限公司及在美国纳斯达克上市之锐迪科微电子有限公司独立董事及其审核委员会主席。尹先生亦为在香港联合交易所上市之华润置地有限公司，华能新能源股份有限公司、大快活集团有限公司、KFM金德控股有限公司、港大零售國際控股有限公司,上海醫藥集團股份有限公司及嘉里物流联网有限公司的独立非执行董事及其审核委员会主席/成员。尹先生亦是瑞金矿业有限公司及汉华专业服务有限公司的前独立非执行董事及其审核委员会主席/成员。尹先生是香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。
于龙先生，又名丁一，62岁，中国国籍。于先生毕业于中国人民大学中文系，获文学学士学位，被聘为国家信息中心博士后导师，现任中国生产力学会名誉会长、中国文化经济研究院院长。于先生曾先后担任国务院新闻办秘书（正局级）、国务院政研室秘书（副部级）、香港中文大学教授、中国《四库全书》主编以及中国时代文化经济研究院院长，并于1990年至1997年期间分别作为加拿大访问学者和法国巴黎访问学者出国学习考察。于先生现兼任中国国际孔子学院联合
大连港2013年度股东大会会议资料会秘书长、中国文化经济促进会会长、香港卫视文化总监、中国于右任书法研究会会长、中国国际名人书画院院士等职。于先生曾获联合国颁发的“世界和平文化大使”、美国洛杉矶市荣誉市民”、“北京大学终身名誉教授”等称号。
根据有关法律法规及监管规则的规定，不存在影响我们作为公司独立董事的独立性的情况。
二、2013年度履职情况
本年度内，我们积极参加公司股东大会、董事会及各董事会专门委员会会议，并认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司各项关联交易、对外担保、董事、高管提名等重大事项发表独立意见，最大限度发挥专业知识及工作经验。报告期内，公司能够积极配合我们的工作，定期提供管理层报告、内部控制工作报告、关联交易执行情况报告等各项专项报告，并根据我们的要求，及时提供各类信息、资料和其它支持，使我们及时掌握公司的运营情况，为提高公司的董事会决策效率和公司治理水平起到了积极作用。
三、独立董事 2013年度履职中重点关注的事项
1、关联交易情况
本年度，我们对提交董事会审议的各项关联交易均进行了事先审核，听取了管理层的汇报，就有关重大关联交易事项，由独立董事委员会聘请独立财务顾问进行审核及发表独立意见。我们重点关注了交易的必要性、交易条款是否公允、是否符合公司及股东的整体利益。
我们认为，公司2013年发生的各项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业条款确定，价格公允，符合公司
大连港2013年度股东大会会议资料及股东的整体利益。关联交易的决策和审批程序符合监管规则及公司章程的规定，并按照规定进行了及时披露。
2、对外担保及资金占用情况
截止2013年12月31日，公司对外担保4,400万元，具体详情如下：公司的联营公司大连北方石油储运有限公司，从银行贷款22,000万元，由其一方股东振华石油控股有限公司对其贷款提供全额担保。公司按照在大连北方石油储运有限公司20%的持股比例，对振华石油控股有限公司提供4,400万元的反担保，反担保期限从2011年4月至2022年4月止。
作为公司的独立董事，我们对公司各项对外担保情况均进行了资料审查，并听取了公司管理层的说明，认为公司在报告期内的担保利于被担任企业的经营持续、健康发展，对上述对外担保予以认可。公司对外担保履行了规定的审批程序并按规定进行了披露，公司对外担保的风险可控。
本年度内，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
我们对2013年度公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，我们对独立董事于龙先生、公司副总经理张春权先生的提名事项进行了审核，认为相关提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
大连港2013年度股东大会会议资料5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2012年度股东大会审议批准了续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
本年度内，公司严格按照监管机构及公司章程规定的现金分红政策和各项规定程序实施年度分红。我们认为，公司的现行分红政策符合监管机构的要求及公司章程的规定，符合公司长远战略发展和实际情况,切实保护了中小股东的利益。
7、公司及股东承诺履行情况
2013年度，我们对控股股东的承诺情况进行了审核，认为公司的控股股东大连港集团有限公司严格遵守了关于股份限售及不竞争承
诺，未发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
2013年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《大连港股份有限公司信息披露管理制度》等适用的相关法律、法规及规则的要求，真实、及时、准确、完整地履行各项信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
公司已于 2011年全面执行《企业内部控制基本规范》，董事会审核委员会负责公司的内部控制的监督和指导。公司董事会已按照基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司财务报告相关
大连港2013年度股东大会会议资料内部控制进行了评价，并认为其在 2013年 12月 31日（基准日）有效。
同时，公司聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行独立审计，审计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会均能够根据公司章程、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的要求规范运作，各专门委员会按照专业分工，对公司运营管理中的重大事项进行审议及发表专业意见，为董事会提供决策参考建议，提高了董事会的运作效率。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续按照相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，认真、诚信与勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，为公司的决策和发展提出建设性意见，更好的维护公司及全体股东利益。
独立董事：刘永泽、贵立义、尹锦滔、于龙