证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-007
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年3月18日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。
本次董事会会议通知已于2014年3月7日以通讯方式发出，并获全体董事确认。
本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到八人，实到八人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度财务决算报告的议案》；
2013年实现营业总收入 67,015.84万元，归属于上市公司股东的净利润 10,213.06万元，基本每股收益 0.57元。截止 2013年 12月 31日，公司资总产140,932.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益131,728.02万元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。《2013年度财务决算报告》详见审计报告内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度总经理工作报告的议案》；
该报告详见公司《2013年度报告》第四节、第八节及第九节。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度董事会工作报告的议案》；
该报告详见公司《2013年度报告》第四节。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度报告及报告摘要的议案》；
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2013年度母公司实现净利润41,728,852.89元，母公司按净利润的10%提取法定公积金4,172,885.29元，加上年初未分配利润246,953,325.19元，扣除2013年度已实施2012年度的分配方案合计派发现金红利54,000,000.00元，2013年度母公司实际可供股东分配的利润为230,509,292.79元。
公司拟以截止2013年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现金红利90,000,000.00元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公司总股本18,000万股，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至28,800万股；剩余未分配利润结转下年。
本次利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
提请股东大会授权董事会或其指定人士办理因资本公积金转增股本引起的
公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责
任公司对公司2013年度内部控制相关事项进行了核查并出具了核查意见。
上述独立意见、核查报告及《2013年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网。
七、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表的议案》；
2013年度公司不存在未落实深圳证券交易所有关内部控制相关规则的情形。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司自查表进行核查并出具了核查意见。
上述核查意见及《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；
独立董事对该报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
上述独立意见、鉴证报告及核查意见内容详见巨潮资讯网。《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-010号公告。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2013年度向银行申请授信额度的议案》；
同意公司2014年度向下述银行申请综合授信总额度3.7亿元人民币，其中向交通银行厦门分行申请综合授信额度 10,000万元人民币，向中国银行厦门分行申请综合授信额度6,000万元，向中国农业银行厦门分行申请综合授信额度6,000万元，向光大银行厦门分行申请综合授信额度5,000万元，向兴业银行厦门分行申请综合授信额度10,000万元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
上述授信额度在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
十、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，从事会计报表的审计，聘期一年；同时，提请股东大会授权董事会确定该所的报酬并与其签订委托协议。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2014年度公司经营绩效考核方案的议案》；
以公司 2014年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司高级管理人员年2014年度经营绩效考核奖励，具体为：1）低于人民币5,000万元以下，不予计提；2）5,000—10,000万元部分，按照2%的比例计提；3）10,000-15,000万元部分，按照3%的比例计提；4)15,000万元以上部分，按照4%的比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况及各管理人员工作业绩表现制订具体方案并负责在2015年度实施分配。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》；
公司预计与关联方中牧实业股份有限公司、中国牧工商（集团）总公司 2014年1月1日至2014年12月31日发生的关联交易总金额不超过 5,500万元。
关联董事梁传玉先生回避表决。
独立董事对2014年度关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对 2014年度关联交易预计事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-011号公告。
上述关联交易预计金额在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名高伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
同意提名高伟先生为第五届董事会董事候选人。高伟先生简历另行附后。董
事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此议案发表了意见，具体详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司终止和延期部分募集资金投资项目的议案》；
同意公司终止募集资金投资项目“微生物发酵法年产 350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和微生物发酵法年产 250吨花生四烯酸（ARA）项目“中粉剂成品部分的实施，改用公司现有的设备进行生产。上述部分项目终止实施后，DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。同时，将“研发中心”项目的建成期调整至 2016年 12月 31日。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-012号《关于公司终止和延期部分募集资金投资项目的公告》。
公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的议案》；
同意公司使用超募资金 1,698万元投资建设保健食品软胶囊生产线项目，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第 2014-013号《关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的公告》。
公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
上述投资事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司使用自有资金向全资子公司增资的议案》；
为了更好地拓展海外市场业务，同意公司使用自有资金人民币 900万元对全资子公司厦门鑫达威国际贸易有限公司（以下简称“鑫达威”）进行增资，并全部
计入注册资本。增资后，鑫达威注册资本由人民币100万元增加到1,000万元。
董事会授权鑫达威法定代表人陈佳良先生或经陈佳良先生授权的相关人员签署和办理增资过程中的相关文件。
本投资事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
十七、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；
同意公司修改经营范围，修改后的经营范围为：“保健食品制造；营养食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司修改经营范围，现拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项如下：原公司章程第十二条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：“生产饲料添加剂（产品名称及有效期见饲料添加剂生产许可证，编号：饲添（2010）0231）；生产食品添加剂（产品名称及有效期见全国工业产品生产许可证，编号：XK13-217-00038）；销售维生素类饲料添加剂、食品添加剂；生产及销售化学医药原料、有机化工中间体及化工原料、硫酸铵产品（不含须经前置许可的化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。”
修改为第十二条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：“保健食品制造；营养食品制造；
食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二十、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2014年 4月 17日下午 2时 30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，会议将审议以下议案：
1、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
2、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2013年度报告及报告摘要的议案》；
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》；
7、《关于选举高伟先生为公司第五届董事会董事的议案》；
8、《关于公司终止和延期部分募集资金投资项目的议案》；
9、《关于公司修改募集资金管理办法的议案》。
10、《关于修改公司经营范围的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》；
其中，议案5、议案11需以特别决议审议通过。
独立董事陈旭俊先生、陈守德先生、杨朝勇先生向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十八日
简历：
高伟：男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，硕士，律师资格。2014年1月至今任中牧实业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。曾任中国牧工商（集团）总公司副总经济师、企业发展部经理、职工董事，中牧实业股份有限公司董事会秘书、党委书记、常务副总经理。
高伟先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。