证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-016
苏州锦富新材料股份有限公司
关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司就受让奇孚(上海)流体技术有限公司（以下简称：奇孚公司，其原名为上海妙格贸易有限公司）持有的青岛锦富光电有限公司(以下简称：青岛锦富或目标公司)40%股权(以下简称：本次收购)签署了《奇孚(上海)流体技术有限公司与苏州锦富新材料股份有限公司关于青岛锦富光电有限公司之股权转让协
议》（以下简称：《股权转让协议》）。
2、于本次交易中，公司以现金方式出资人民币1,600万元受让奇孚公司持有的目标公司40%股权。交易完成后，公司持有青岛锦富100%股权。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易基本情况概述
2014年3月25日，奇孚公司与公司就本次交易签署了《股权转让协议》。依据协议，公司以现金方式受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币600万元，实缴出资人民币600万元)的收购对价为人民币1,600万元。公司受让前述目标公司40%股权之资金为其自有资金。
本次交易完成后，公司持有青岛锦富100%股权。
2014年 3月 25日，公司第二届董事会第三十六次（临时）会议审议并以 9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%股权的议案》。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，并无需经公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
奇孚公司成立于2006年10月；注册资本：500万元；注册地址为：上海市闸北区汶水路273号1幢223室；法定代表人为：张怡；股东为：张怡、马骏；
营业执照注册号为：310108000399949；营业范围：从事流体控制设备，机电科技，环保科技领域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，制冷设备，环保设备，管道设备，水处理设备，阀门，机械设备，电子产品寄配件的销售，从事货物及技术进出口业务。
奇孚公司现为青岛锦富股东。于本次交易完成前，其持有青岛锦富股权比例为40%。
奇孚公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
青岛锦富成立于2011年2月17日，系由公司与奇孚公司共同设立的一家合资企业，公司类型：有限责任公司，法定代表人：杨铮，注册地址：青岛胶州市胶州湾工业园，注册资本：1,500万元人民币，实收资本：1,500万元人民币，注册号：370281230033930，经营范围：光电显示薄膜器件及材料、高性能复合材料、高分子材料的研发、生产、加工、销售及售后服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(以上范围需经许可经营
的，需凭许可证经营)。
青岛锦富股权结构如下：
币种：人民币单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额(认缴)||出资比例(认缴)||出资金额(实缴)|
|锦富新材||9,000,000.00||60.00%||9,000,000.00||

奇孚公司 6,000,000.00 40.00% 6,000,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|总计|15,000,000.00|100.00%|15,000,000.00|

奇孚公司持有青岛锦富40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
根据天衡会计师事务所天衡专字(2013)00803号《青岛锦富光电有限公司 2013年 10月 31日财务报表审计报告》，截至 2013年 10月 31日，青岛锦富的资产总额为人民币94,426,200.90元、负债总额为人民币69,268,082.90元、应收账款总额为人民币65,909,976.06元、净资产为人民币25,158,118.00元、营业收入为人民币 122,039,530.06元、营业利润为人民币 11,263,731.99元、净利润为人民币 8,409,370.99元、经营活动产生的现金流量净额为人民币2,261,355.41元。
依据前述审计报告书之结果，并结合青岛公司的经营发展情况，交易双方协商确定本次公司受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币
6,000,000.00元，实缴出资人民币6,000,000.00元)的收购对价为人民币
16,000,000.00元。
上述股权转让的基准日为2013年10月31日，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
四、交易协议的主要内容
2014年3月25日，奇孚公司与公司就本次交易签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
⑴公司受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币 600万元，实缴出资人民币600万元)的收购对价为人民币1600万元。
⑵本次交易的基准日为 2013年 10月 31日，收购对价以目标公司基准日经审计的帐面净资产值为基础，根据目标公司现有的渠道、客户价值、行业发展趋势以及目标公司未来成长潜力，按所持目标公司股权比例并由双方协商确定。
⑶双方同意，公司按照如下方式向奇孚公司支付股权转让款：本股权转让
协议签署之日起15日内，公司向奇孚公司支付股权转让款的51%，计人民币 816
万元；自青岛锦富从登记机关领取新营业执照之日起20日内，公司向奇孚公司
支付剩余的49%股权转让款，计人民币784万元。
⑷《股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，并应按公司及奇孚公司各自公司章程的规定，提请相应的内部权力机关批准，自批准之日起生效。
⑸本次交易的资金来源：公司自有资金。
⑹交易完成与过渡期安排：
①协议双方同意，双方共同至登记机关办理工商变更登记手续，领取新的《企业法人营业执照》，公司按照《股权转让协议》约定支付全部股权转让款后，本次交易方告完成（“交易完成”）。
②协议双方确认，自基准日起至交易完成日止的期间内之目标公司所产生的盈亏、负债、索偿、争议、诉讼、仲裁及/或经营风险均由公司享有和承担，股权转让款亦不因此而受任何影响或需作任何调整。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
为实现公司长远发展战略，进一步提高公司整体经营决策能力与决策效率，提高公司对市场的快速反应能力，公司以其自有资金收购奇孚公司持有的青岛锦富40%股权。本次交易完成后，公司将直接成为青岛锦富的唯一股东，公司可以独自决策开发利用青岛锦富所拥有的技术、市场及资金等各项资源，实现青岛锦富与公司各项资源之间的融合、共享，实现公司价值最大化，对公司的盈利水平和经营成果都将带来积极影响，从而进一步增强公司的核心竞争力。
六、专项意见说明
本公司第二届董事会独立董事刘骏民先生、张玉臣先生及郭长兵先生就本次交易相关事宜发表如下独立董事意见：
⑴本次交易完成后公司将成为青岛锦富的唯一股东，有利于提高公司的整体决策能力，进一步提升公司的盈利水平，实现公司价值最大化。
⑵本次交易，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，并履行了必要的审批程序。
⑶本次公司聘请相关具有资质的从业机构完成了青岛锦富的审计工作，为本
次收购提供了合理依据。
综上所述，我们同意公司收购青岛锦富40%股权。
七、备查文件
1、《苏州锦富新材料股份有限公司第二届董事会第三十六次（临时）会议决议》；
2、《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
3、《奇孚(上海)流体技术有限公司与苏州锦富新材料股份有限公司关于青岛锦富光电有限公司之股权转让协议》；
4、天衡会计师事务所有限公司天衡专字(2013)00803号《青岛锦富光电有限公司2013年10月31日财务报表审计报告》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会二○一四年三月二十五日