股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-020
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与云南省玉溪通力汽车运输有限公司（以下简称“玉溪汽运”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立玉溪传化通力公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，传化物流拟出资 510万元，占比51%，玉溪汽运出资 490万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资，双方约定，将共同组建合资公司，推进玉溪传化通力公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：云南省玉溪通力汽车运输有限公司
成立时间：1989年08月28日
注册资本：500.000万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山工业区（春和街道黑村居委会）
法定代表人：张国良
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公路客货运输；汽车修理、美容服务；汽车综合性能检测；汽车及零配件、五金交电、金属及金属矿的批发、零售；机动车辆险、货运险代理服务；二手车经纪服务；出租车客运（分支机构经营）；汽车驾驶员培训（分支机构经营）；住宿（分支机构经营）；车身反光标识销售及粘贴服务；仓储（不含危险化学品）；装卸搬运、货运代理、货运配载、停车的服务；房屋、场地、其他机械设备的租赁服务；物流策划；物流信息、网络信息、汽车信息的咨询服务；
货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构如下
|||
|-|-|
|姓名|持股比例|
|李沅洁|2.25%|
|刘红|2.00%|
|王震|2.25%|
|李修平|6.50%|
|李跃翔|2.00%|
|唐晓昆|2.00%|
|王荐|2.25%|
|胡建桥|2.00%|
|杨林|2.25%|
|马利堃|2.124%|
|沐晓红|2.00%|
|代希明|3.126%|

|||
|-|-|
|李绍荣|2.25%|
|窦从虎|2.25%|
|合继红|2.00%|
|柏建刚|3.00%|
|陈丽蓉|2.00%|
|史绍兰|2.124%|
|白建环|6.50%|
|李鸿武|5.00%|
|张国良|30.00%|
|杨绍华|2.25%|
|李自明|2.25%|
|胡云胜|3.126%|
|陈伟|2.00%|
|郭红艳|2.25%|
|普华|2.25%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:云南省玉溪通力汽车运输有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方将共同组建合资公司，项目公司名称暂定为：玉溪传化通力公路港物流有限公司；公司组织形式：有限公司。经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；大型货物运输（一类）；会计代理记账；
道理运输站（场）经营、机动车维修（包括大中型货车维修）；房屋租赁；物业管理；企业营销策划；企业管理咨询；会议和展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理；电子产品的开发、销售；五金交电、建材、汽车及配件、轮胎、润滑油、百货的批发、零售；货运代理；停车场
服务；物流信息咨询服务；仓储服务；货物配载；搬运装卸。以上最终均以工商
登记为准。
1.2公司的注册资本人民币 1000万元整，其中，甲方出资51%，乙方出资 49%，双方均以货币（现金）方式出资。该注册资本为认缴资本，在公司名称预先核准登记后，在 7天内到银行开设公司临时帐户。甲乙双方根据项目需要分批次按股权比例同时注资，于 2017年 5月份前存入公司账户 500万元，剩余注册资本于2017年12月前存入公司账户。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。董事会成员任期三年，经董事会同意表决可以连任。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲方、乙方各委派一名，监事可以列席董事会会议。监事行使《公司法》规定的监事职权
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方委派一名分管财务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1合作后，双方共同整合资源协助项目公司开展供应链业务并对乙方所属的通力物流园区提供经营管理指导和信息系统植入。
4.2项目公司成立后，乙方与项目公司一起做大做强原有烟草、医药、食品供应链业务，并将部分原有业务植入项目公司，乙方协助项目公司运营管理，预
计每年营业额6000万以上。
4.3为更好开展上述业务，项目公司预计初期需投入1000-1500万元资金，乙方确保项目公司得到实际投入资金的10%年收益。
4.4项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务。项目公司使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并按照甲方相关部门的要求向甲方支付信息服务费用，具体约定以后续签署的信息化服务协议为准。
4.6合作后，双方共同把乙方所属的通力物流园区打造成为昆曼线上重要的城市物流中心，同时甲方授予乙方所属的通力物流园区公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务，乙方每年给予项目公司120万元管理咨询费。
4.7合作后，双方甲、乙方整合双方资源，共同向政府争取各种优惠政策。
本合同生效之日起，以乙方通力物流园区名义争取的政府补助，其中的50%补助归甲方所有；以项目公司的名义争取的政府补助归项目公司。双方后续协商通过合法合规的方式进行款项的支付。
4.8项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.9项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承
担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
第五条违约责任
5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司通过合资合作的形式布局云南玉溪,可有效整合云南玉溪物流资源及周边市场，进一步打开云南物流市场，此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与云南省玉溪通力汽车运输有限公司的合资经营
合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年2月22日