中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购
深圳市喜游国际旅行社有限公司股权
暨关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”或“公司”)的持续督导保荐机构，对腾邦国际控股子公司腾邦旅游集团有限公司（以下简称“腾邦旅游”）收购深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、本次交易基本情况
腾邦国际控股子公司腾邦旅游拟以自有资金约人民币9,418.80万元分别收购深圳市腾邦梧桐投资有限公司（以下简称“腾邦梧桐”）持有的喜游国旅5.2161%的股权、收购深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）（以下简称“梧桐旅游”）持有的喜游国旅8.0477%的股权。
喜游国旅其他股东放弃优先受让权。收购完成后，公司直接持有喜游国旅49.1804%股权，通过腾邦旅游间接持有43.0700%股权，合计控制其92.2504%股权。
2、本次股权收购暨关联交易审批程序
公司董事总经理乔海先生、公司董事副总经理周小凤女士担任腾邦梧桐董事，腾邦梧桐担任梧桐旅游执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，腾邦梧桐、梧桐旅游为公司关联法人，本次腾邦旅游通过受让腾邦梧桐、梧桐旅游持有的喜游国旅的股权将增加公司在喜游国旅的持股比例，构成关联交易。
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事乔海先生、周小凤女士回避表决。独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。此项交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
4、协议将于各相关方履行完各自审批程序后签署。
二、交易对手方（关联方）基本情况
1、深圳市腾邦梧桐投资有限公司
注册地址：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区
法定代表人：周小凤
注册资本：1,250万元
经营范围：股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询。
股权结构：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|
|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|490.00|39.20%|
|深圳市汇人和投资有限公司|250.00|20.00%|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|510.00|40.80%|
|合计|1,250.00|100.00%|

公司董事总经理乔海先生、董事副总经理周小凤女士任该公司董事，构成关联关系。
2、深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼D区
执行事务合伙人：深圳市腾邦梧桐投资有限公司
认缴出资总额：23,070万元
成立日期：2015年1月16日
经营范围：股权投资（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。
合伙企业出资结构:
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|编号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|150.00|0.6502%|
|2|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|10,000.00|43.3463%|
|3|临沂投资发展有限责任公司|500.00|2.1672%|
|4|深圳市前海华邦基金管理投资有限公司|1,000.00|4.3346%|
|5|烟台华泰融通投资发展中心(有限合伙)|1,000.00|4.3346%|
|6|重庆游啊游电子商务有限公司|200.00|0.8669%|
|7|深圳市金色木棉投资管理有限公司|5,020.00|21.7599%|
|8|华联控股股份有限公司|5,000.00|21.6732%|
|9|深圳前海允圣投资控股有限公司|200.00|0.8669%|
|合计||23,070.00|100%|

三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市喜游国际旅行社有限公司
社会统一信用代码：91440300279392557E
法定代表人：史进
注册资本：6,989.5832万人民币
成立日期：1997年10月21日
注册地址：深圳市福田区保税区桃花路9号腾邦集团大厦4楼
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。
2、经营业务情况
喜游国旅是一家深耕目的地资源的老牌旅行社，通过深度布局目的地食住行游购娱各环节的资源实现盈利，多年来在港澳游市场上独占鳌头。最近两年，喜游国旅基于行业变化，通过区域拓展及业务整合优化结构，摆脱单一市场依赖，增强综合竞争力，目前已在香港、澳门、泰国、越南等东南亚国家有良好的地接资源与投资布局。
目前，喜游国旅旗下控股3家全资香港旅行社公司（中泽旅游有限公司、金鑫国际旅游有限公司、香港皇朝国际旅游有限公司），2家香港旅运公司（长荣旅运有限公司、富通旅运有限公司），及其他子公司（泰莱国际（泰国）有限责任公司、万喜旅游（泰国）有限责任公司、万喜集团越南投资有限公司等）。
3、喜游国旅股权变更前后股权结构：
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|股东名称|变更前股权结构||变更后股权结构||
||注册资本(万元)|股权比例(%)|注册资本(万元)|股权比例(%)|
|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|3,437.5077|49.1804|3,437.5077|49.1804|
|腾邦旅游集团有限公司|2,083.3326|29.8062|3010.41|43.0700|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|364.5833|5.2161|0.0000|0.0000|
|深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）|562.5000|8.0477|0.0000|0.0000|
|上海泓谟资产管理有限公司-泓谟6号私募投资基金|125.0000|1.7884|125.0000|1.7884|
|上海平安阖鼎投资管理有限责任公司-平安阖鼎新三板之泓谟一期基金|145.8333|2.0864|145.8333|2.0864|

深圳国投中盛六号合伙企业（有限
270.8333 3.8748 270.8333 3.8748合伙）
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|合 计|6,989.5832|100.00|6,989.5832|100.00|

4、主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|858,227,981.31|948,661,067.66|
|负债总额|612,459,232.00|689,375,092.19|
|净资产|244,913,702.91|248,133,173.10|
|应收账款|65,472,374.99|139,512,472.39|
|营业收入|422,761,082.61|170,606,089.33|
|利润总额|60,815,595.62|18,257,443.86|
|归属于母公司所有者的净利润|50,491,734.67|7,325,330.39|

2017年度财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、协议主要条款
1、签约各方
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|甲方（受让方）|乙方（目标公司）|丙方（出让方）|
|腾邦旅游集团有限公司|深圳市喜游国际旅行社有限公司|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|
|||深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）|

2、交易方案及交易对价
腾邦旅游拟以自有资金人民币 2,980.64万元收购腾邦梧桐持有的喜游国旅5.2161%的股权（喜游国旅100%股权作价8亿元，其5.2161%股权对应作价 4,172.88万元。因腾邦梧桐尚未向喜游国旅支付认缴出资3,500万元中剩余的1,000万元，经
各方协商一致，腾邦旅游向腾邦梧桐支付的股权转让款为 2,980.64万元，即
4172.88-4172.88*1000/3500=2,980.64）、拟以人民币6,438.16万元收购梧桐旅游持有
的喜游国旅8.0477%的股权。
3、支付方式
甲方以现金方式将股转价款支付至丙方（出让方）指定账户。
4、协议的生效
协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章，于签约日期起生效。
五、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次收购的目的
本次交易完成后，将进一步增加公司在喜游国旅的持股比例，扩充公司上下游旅游资源，使公司和喜游国旅之间产生业务协同效应，充分发挥喜游国旅的目的地资源优势，从而增强公司在旅游全产业链上的综合优势。
2、本次收购对公司的影响
通过本次收购，公司将进一步增加对喜游国旅的控制，公司与喜游国旅在旅游渠道、目的地资源等方面将产生更好的协同效应，有利于共享资源，降低成本，增强市场竞争力。喜游国旅业务并入公司现有主营业务体系，将快速增加公司产能、扩大经营规模。未来，喜游国旅将推出更多高品质、差异化的产品，为腾邦旅游的渠道业务提供更优质的旅游产品，扩大公司在出境市场的影响力和市场份额。
本次收购符合“一带一路”国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于扩大经营规模，提升公司业绩。本次收购与公司发展战略相匹配，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
六、交易的定价政策及定价依据
本次收购喜游国旅13.2638%股权的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对喜游国旅出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018年 6月 1日出具沃克森评报字（2018）第1000号《深圳市喜游国际旅行社有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告以 2017年12月 31日为评估基准日对喜游国旅股东全部权益采用收益法进行评估。截至评估基准日2017年12月31日，喜游国旅纳入评估范围内的所有者权益账面值为16,861.68万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 88,318.64万元，增值额为71,456.96万元，增值率为423.78%。根据喜游国旅目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易喜游国旅100%股权作价为8亿元人民币。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日，公司与深圳市腾邦梧桐投资有限公司发生关联交易额为36.88万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会审议前对本次控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易事项发表了事前意见：本次控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，是公司未来进军旅游行业的重要举措；不存在损害公司和中小股东权益的情形；同意将以上议案提交董事会审议。
独立董事认为，本次构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对公司财务及经营状况不构成重大影响。该交易事项与公司
战略相符，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标，提升综合竞争力。
2、关于本次关联交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
3、上述关联交易以评估值和审计值为定价依据，价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
4、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司2018年6月28日