西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“普洛股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据贵会 2015年11月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152402号）的要求，会同发行人和律师对相关问题进行了核查。现根据核查情况，对有关问题答复如下：
一、重点问题
反馈问题一、公司本次非公开发行募集资金总额约 7亿元人民币，其中 5亿元部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明此处偿还银行贷款的具体内容，如存在提前还款的，是否有协议约定或已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构核查本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
答复：
相关事宜。根据股东大会的授权，公司于 2015年12月10日召开第六届董事会第十七次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的 40,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过10,000万元的募集资金用于补充流动资金。
一、本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
（一）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（二）未来三年营业收入测算
1、增长率的选取
2012年-2014年，公司营业收入呈增长趋势，公司营业收入及其增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|423,276.01|385,529.00|
|9.79%|10.78%|

同比增长率的算术平均值 14.75%
基于公司 2012年-2014年增长速度，并考虑公司现有业务规模，在此使用历史增长率的算术平均值14.75%作为 2015年-2017年公司营业收入的预测增长率，以此为基础测算未来流动资金需求。
2、2015-2017年营业收入测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现数|||
|2014年|2015年|2016年|
|423,276.01|485,723.42|557,383.92|

注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
3、各项流动资产与流动负债占营业收入比例的选取
以 2012-2014年财务数据为基础，假设未来三年应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变，应用销售百分比法，未来三年的经营性流动资产/负债占营业收入比例的情况测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|7,645.38|1.81%|12,502.31|3.24%|10,774.27|3.10%|
|72,820.55|17.20%|63,650.24|16.51%|58,082.08|16.69%|
|5,181.44|1.22%|13,772.92|3.57%|5,433.45|1.56%|
|58,511.88|13.82%|63,233.71|16.40%|47,766.28|13.73%|
|144,159.25|34.06%|153,159.17|39.73%|122,056.07|35.07%|
|71,245.50|16.83%|48,590.35|12.60%|69,473.23|19.96%|
|62,714.56|14.82%|62,379.63|16.18%|47,349.73|13.61%|
|3,781.00|0.89%|7,241.23|1.88%|2,790.65|0.80%|
|137,741.06|32.54%|118,211.21|30.66%|119,613.62|34.37%|

综上，选取 2012-2014年各项经营性流动资产/负债占营业收入比例的算术平均值作为测算未来三年经营性流动资产/负债的依据。
4、流动资金缺口测算
根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末实际数|2012-2014年各项占营业收入比例算术平均值|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||
|||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）|
|423,276.01|100.00%|485,723.42|557,383.92|639,616.74|
|7,645.38|2.72%|13,187.57|15,133.18|17,365.84|
|72,820.55|16.80%|81,607.54|93,647.38|107,463.51|
|5,181.44|2.12%|10,293.93|11,812.63|13,555.39|
|58,511.88|14.65%|71,160.06|81,658.55|93,705.93|
|144,159.25|36.29%|176,249.10|202,251.75|232,090.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|71,245.50|16.47%|79,980.10|91,779.84|105,320.45|
|62,714.56|14.87%|72,215.15|82,869.31|95,095.31|
|3,781.00|1.19%|5,785.65|6,639.22|7,618.73|
|137,741.06|32.52%|157,980.89|181,288.38|208,034.49|
|6,418.19|-|18,268.20|20,963.38|24,056.18|

根据上述销售百分比法的测算，假设2015年-2017年营业收入保持14.75%增长率的情况下，公司 2015年-2017年新增营运资金需求为 17,637.98万元。
公司本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
二、通过股权融资补充流动资金的合理性及经济性
（一）公司资产负债率远高于同行业可比上市公司
除非公开发行股份募集资金外，公司还可通过银行借款、发行短期融资券等债务方式融资。公司目前授信额度主要用于购买原材料等方面，以保证业务活动的正常开展。由于公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平，如果公司通过债务方式筹集资金，则将进一步增加公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健性，并限制了公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。截至 2015年 9月 30日，公司合并口径财务报表的资产负债率为56.21%，银行贷款余额为12.32亿元，占归属于母公司所有者权益的比例为51.47%，银行贷款比例较高。
截至 2015年 9月 30日，公司与医药制造业 A股上市公司偿债能力比较如下表所示：
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|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|
|国农科技|54.30|1.74|
|丰原药业|48.47|0.99|
|ST生化|57.76|0.64|
|东阿阿胶|19.26|4.04|
|丽珠集团|41.74|1.09|
|四环生物|17.22|2.88|
|云南白药|31.39|3.40|

…
||||
|-|-|-|
|吉林敖东|12.83|1.70|
|仁和药业|17.76|3.42|
|长春高新|35.25|1.99|
|普洛药业|56.21|0.96|
|新华制药|56.51|1.14|
|通化金马|28.15|1.80|
||资产负债率（%）|流动比率|
||31.30|4.33|
||28.86|2.42|
||56.21|0.96|

注：数据来源于WIND资讯，证监会行业分类C27医药制造业A股上市公司样本量共计160家，剔除普洛药业自身，有效样本量共计159家。
公司处于快速发展阶段，根据前文测算，公司流动资金缺口为17,637.98万元。同时，截至 2015年9月 30日，公司资产负债率达到56.21%，流动比率和速动比率分别为 0.96和0.67，而同行业上市公司的资产负债率平均值为31.30%、中位值为28.86%，流动比率和速动比率的平均值分别为4.33和3.66，中位值分别为2.42和1.71。借助本次非公开发行，公司能降低资产负债率及财务费用，有利于公司经营业务快速发展。
（二）股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
结合上市公司目前债务融资成本，公司对采用股权和债务两种方式融资 50,000.00万元资金时股东的影响进行了测算：
方式1：向特定投资者按发行底价8.12元/股发行股份6,157.64万股，融资 50,000.00万元。
方式2：通过债务融资 50,000.00万元（根据公司截至 2015年 9月 30日尚未偿还贷款的加权平均贷款利率5.54%计算利息）。
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|-|-|
|备注|方式1：股权融资|
|A|32,216.44|
|B|-|
|C=A-B|32,216.44|

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|-|-|
|D|114,686.93|
|E|6,157.64|
|F=D+E|120,844.57|
|G=C/F|0.2666|

注：测算债务融资利息时按25%所得税率扣除了所得税影响。
通过上述测算，采取股权融资方式时上市公司每股收益较采用债务形式筹集相同规模资金时每股收益提高 0.0038元/股、提高幅度1.45%，因此采用股权融资方式更符合上市公司股东的利益。
综上，相比于债务融资，股权融资能够在实现公司战略目标的同时，低成本地解决公司部分流动资金需求。本次通过股权融资偿还部分银行贷款和补充流动资金，是公司综合各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则，具备合理性和经济性。
三、偿还银行贷款的具体内容
（一）银行贷款明细
截至 2015年 9月 30日，公司银行贷款总规模为 123,232万元。关于公司上述银行贷款是否可以提前偿还事宜，公司已与主要借款银行进行协商，并取得了相关银行出具的确认函，确认函均明确公司可以提前偿还相关借款，银行不收取任何违约金和罚息等。根据公司取得的银行同意提前还贷确认函，公司可以提前偿还的银行贷款情况如下：
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|-|-|
|银行名称|借款金额|
|中国银行东阳横店支行|2,000.00|
|中国银行东阳横店支行|1,000.00|
|中国银行东阳横店支行|5,000.00|
|中国银行东阳横店支行|6,000.00|
|工商银行东至县支行|19,500.00|
|中国农业发展银行东阳市支行|2,700.00|
|中国农业发展银行东阳市支行|2,900.00|
|中国农业发展银行东阳市支行|4,100.00|
|中国银行东阳横店支行|3,000.00|
|中国银行东阳横店支行|1,810.00|

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|-|-|
|中国银行东阳横店支行|3,190.00|
|中国银行东阳横店支行|1,900.00|
|中国银行东阳横店支行|1,800.00|
|中国银行东阳横店支行|2,000.00|
|中国银行东阳横店支行|3,000.00|
||59,900.00|

公司本次拟使用募集资金偿还的银行贷款未超过公司上述可提前偿还的银行贷款余额，公司计划募集资金到位后，根据资金到位时上述银行借款的到期顺序，优先用于偿还即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
（二）本次募集资金用于偿还银行贷款的具体计划
根据目前公司银行贷款明细，结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款银行的沟通情况，公司计划本次非公开发行募集资金将根据资金到位时银行借款的到期顺序，优先用于偿还即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途与实际需求相符，相关信息披露充分完整，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
反馈问题二、本次非公开的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工。请保荐机构和申请人律师核查横店控股及其关联方，以及参与本次认购的申请人董事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如
否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、保荐机构履行的核查程序
本保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司自2014年10月27日至2015年11月25日期间的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。经核查，横店控股及其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及横店控股之控股子公司）、普康投资、普得投资、普易投资之有限合伙人中的发行人董事、高级管理人员（包括葛萌芽、祝方猛、徐新良、赵能选），上述人员及其直系亲属自本次发行定价基准日（2015年4月27日）前6个月至2015年11月25日期间不存在减持发行人股份的情形。
二、相关承诺
横店控股已出具承诺函，承诺自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及横店控股之控股子公司）亦不存在上述情形；至本次发行完成后六个月内，横店控股亦不减持发行人股份，并确保其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及横店控股之控股子公司）亦不减持发行人股份；若承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归发行人所有。
葛萌芽、祝方猛、徐新良、赵能选已出具承诺函，承诺自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，其关联方（包括其父母、配偶、子女及其控股的企业）亦不存在上述情形；至本次发行完成后六个月内，承诺人亦不减持发行人股份，并确保其关联方（包括其父母、配偶、子女及本人控股的企业）亦不减持发行人股份；若承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归发行人所有。
三、保荐机构核查意见
综上，本保荐机构认为：横店控股及其关联方，以及参与本次认购的申请人董事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
四、公开披露的情况
公司已于2015年12月10日对上述相关承诺函进行了公开披露。
反馈问题三、资管产品或有限合伙等作为发行对象。
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙企业、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人和有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
本次非公开发行的认购对象为横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人设立的汇益-通衢润达 1号基金、周雯。上述非自然人认购对象中，汇益-通衢润达 1号基金为契约型基金，普康投资、普得投资、普易投资为有限合伙企业。
（一）关于认购对象中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查
1、发行对象中是否存在私募投资基金
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次非公开发行的认购对象为横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人设立的汇益-通衢润达 1号基金、周雯。其中周雯为自然人认购对象，其他五名认购对象是否为私募投资基金的情况如下：
（1）横店控股
横店控股为公司的控股股东，经营范围为“投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”，横店控股的股东为横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会。
因此，横店控股不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金。
（2）普康投资、普得投资、普易投资
普康投资、普得投资、普易投资是以横店控股为普通合伙人、以公司及其下属子公司的董事、高管和核心员工作为有限合伙人的有限合伙企业。普康投资、普得投资、普易投资的设立主要目的是实现控股股东间接增资，并实现公司及其下属子公司的董事、高管和核心员工对发行人进行间接持股，而非进行其他投资活动。普康投资、普得投资、普易投资三家有限合伙企业的《合伙协议》均约定由普通合伙人横店控股作为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。
因此，普康投资、普得投资、普易投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（3）汇益-通衢润达1号基金
根据《汇益-通衢润达 1号基金基金合同》，汇益-通衢润达 1号基金是以非
公开方式向合格投资者募集资金；由汇益财富担任管理人；由长城证券有限责任公司担任托管人的契约型基金；该基金主要投资于证券市场。
因此，汇益-通衢润达 1号基金符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
2、汇益-通衢润达1号基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅汇益-通衢润达 1号基金提供的备案资料，汇益-通衢润达 1号基金的基金管理人汇益财富已办结私募投资基金管理人登记手续，汇益-通衢润达 1号基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码为S35004）。汇益财富已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1008111）。
综上，经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅汇益-通衢润达 1号基金提供的备案资料，本保荐机构认为，认购对象中的私募投资基金为汇益-通衢润达 1号基金，该基金已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（二）关于有限合伙参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”
根据公司 2015年 5月 18日召开的 2014年度股东大会审议通过的发行方案、公司与各发行对象签订的《关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》、《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票的发行对象为横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人设立的汇益-通衢润达 1号基金、自然人周雯。其中普康投资、普得投资、普易投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，汇益-通衢润达 1号基金为以非公开方式向合格投资者募集资金、由汇益财富担任管理人、由长城证券有限责任公司担任托管人的契约型开放式基金，均属于《上市公司证券发行管理办法》第八条规定的“其他合法投资组织”，且不属于境外战略投资者，具备作为本次发行对象的主体资格。
根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|横店控股|2|
|普康投资|48|
|普得投资|48|
|普易投资|40|
|汇益财富（募集设立汇益-通衢润达1号基金认购）|2|
|周雯|1|
||135|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数
量共计135名，未超过200名。
综上，本保荐机构认为：普康投资、普得投资、普易投资、汇益-通衢润达1
号基金参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）关于委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
经核查汇益-通衢润达1号基金合同及委托人吕春卫、陈四平出具的承诺函，上述委托人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。
经核查普康投资、普得投资、普易投资合伙协议，及合伙人出具的承诺函，上述合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。
（四）关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否对认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
公司、控股股东横店控股、实际控制人横店社团经济企业联合会已公开出具承诺函，承诺其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对汇益-通衢润达 1号基金的委托人、普得投资、普康投资、普易投资及其合伙人提供财务资助或者补偿。
二、关于资管合同或合伙企业、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
普康投资、普得投资、普易投资的《合伙协议》第八条已明确约定合伙人的具体身份、人数；《<合伙协议>之补充协议》第三条已明确约定合伙人的资产状况、认购资金来源，附件一中列明了合伙人与公司的关联关系等情况。
《汇益-通衢润达 1号基金合同》已明确约定委托人的具体身份及认购资金来源；《股份认购协议之补充协议》已明确约定委托人的人数；《<汇益-通衢润达1号基金合同>之补充协议（二）》中已明确资产状况、与公司的关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
普康投资、普得投资、普易投资《<合伙协议>之补充协议》第六条及《合伙人承诺函》第四条已明确约定：“在本次非公开发行获得中国证监会核准后至
发行方案在中国证监会备案前各合伙人按照合伙协议约定的认缴份额出资到位。”
汇益-通衢润达 1号基金与公司签署的《股份认购协议之补充协议》第二条已明确约定：“在本次发行取得中国证监会核准后至发行方案在中国证监会备案前，基金将完成募集以足额认购本次发行中基金认购的份额即行封闭并办理必要的登记备案程序，基金封闭后，基金份额持有人在封闭后不可转让或赎回其基金份额。基金管理人确保基金的认购、封闭安排不对本次发行造成不利影响。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
普康投资、普得投资、普易投资《<合伙协议>之补充协议》第六条及《合伙人承诺函》第四条已明确约定：“合伙人应按照合伙协议及其补充协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”公司与普康投资、普得投资、普易投资分别签署的《股份认购协议》第九条明确约定：“双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权向乙方主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补甲方所受损失，甲方有权要求乙方赔偿违约金所不能弥补的损失。”
公司与汇益-通衢润达 1号基金签署的《股份认购协议》第九条明确约定：“双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权向乙方主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补甲方所受损失，甲方有权要求乙方赔偿违约金所不能弥补的损失。”公司与汇益-通衢润达 1号基金签署的《股份认购协议之补充协议》第三条已明确约定：“如果基金于临时开放期未能按约完成募集，或募集完成后未按约进行封闭、或基金投资人违背其锁定期承诺，以至本次发行受到不利影响的，基金管理人应承担相应的违约责任。”
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
普康投资、普得投资、普易投资与公司签署的《股份认购协议》第五条已明确约定：“认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。”普康投资、普得投资、普易投资《<合伙协议>之补充协议》第四条及《合伙人承诺函》第二条已列明：“各合伙人承诺，自本次发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让合伙财产份额、不退出合伙企业。”
汇益-通衢润达1号基金与公司签署的《股份认购协议》第五条已明确约定：“认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。”汇益-通衢润达 1号基金与公司签署的《股份认购协议之补充协议》第二条已明确约定：“截至本补充协议签订之日，基金之投资者、投资者认购金额均已确定且在本次发行完成前不发生任何变化。其中，陈四平拟认购100万元，吕春卫拟认购7,900万元。”《汇益-通衢润达1号基金基金合同>之补充协议》第一条已明确约定：“本基金不设固定开放日。在基金的份额达到 8000万份之前，基金管理人可根据基金运作需求确定临时开放日，临时开放日允许投资者申购，不允许赎回，具体以基金管理人网站公告或公司函件为准。基金份额达到 8000万份时，基金即转入封闭状态，不再设定临时开放日，不再允许投资者开放申购。”汇益-通衢润达 1号基金的委托人吕春卫、陈四平已分别出具《承诺函》：“自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让或赎回基金份额。”
（五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的补充说明
汇益-通衢润达1号基金及其委托人吕春卫、陈四平与公司不存在关联关系。
普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为公司控股股东横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，普康投资、普得投资、普易投资均与公司存在关联关系。普康投资、普得投资、普易投资《<合伙协议>之补充协议》第七条已明确约定：“与普洛药业存在关联关系的合伙人（以下简称“关联合伙人”）承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的
义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和普洛药业公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，关联合伙人与合伙企业将被认定为一致行动人，关联合伙人直接持有的普洛药业股票数量将与合伙企业持有的普洛药业股票数量合并计算；普通合伙人应提醒、督促关联合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”
三、关于关联交易审批程序
（一）履行关联交易审批程序和信息披露义务的相关情况
2015年4月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，独立董事对本预案进行了事前审查并予以认可，关联董事均回避表决。
以上议案审议通过后，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第六届董事会第十一次会议决议公告》、《2015年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易之独立意见》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月18日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
综上，本保荐机构经核查后认为：公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管
产品或有效合伙的审批情况
公司并非国有控股上市公司，因此，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有限合伙认购公司非公开发行股票的情形。
四、保荐机构核查意见
综上，本保荐机构认为：经核查，上述基金合同、合伙协议的约定及相关方承诺合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
五、公开披露的情况
公司已于2015年12月10日对上述相关协议进行了公开披露。
二、一般问题
反馈问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情
况
最近五年内，上市公司于 2011年 6月、2012年 7月，分别收到中国证监会青岛监管局下发的青证监发[2011]102号《关于对普洛股份有限公司采取责令改正措施的决定》、青证监发[2012]142号《关于对普洛股份有限公司采取责令整改措施的决定》，上述文件对普洛股份独立性、内控制度方面提出了整改意见。
上市公司于 2015年 3月 1日收到中国证监会浙江监管局下发的[2015]第 4号《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、2015年 3月 5日收到深圳证券交易所下发的公司部监管函[2015]第 10号《关于对普洛药业
股份有限公司的监管函》，上述文件对普洛药业关联资金信息披露、财务信息真实、准确性方面提出了整改意见。
上市公司就证监局、深交所发现的有关问题进行了研究，结合上市公司的实际情况逐项制定整改措施，形成了对于上述整改决定的回复报告。相关回复报告
递交证监局及深交所后，证监局及深交所未提出异议。
上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：
（一）青证监发[2011]102号文件
1、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应采取必要的措施，制定行之有效的工作计划，切实规范关联交易行为，严格按要求减少关联交易，提高上市公司独立性。公司应鼓励子公司自主地开展购销业务，消除对关联方的业务依赖。
针对2011年预计关联交易议案被股东大会否决的问题，公司应在提高公司治理水平的基础上，加强与控股股东沟通，结合公司生产实际，从提高上市公司独立性出发，尽快拟定新的关联交易议案，争取与公众股东在关联交易问题上达成一致意见。
（2）上市公司整改措施
针对公司目前关联交易增幅较大的现实，经与公司实际控制人多次磋商，通过多种切实可行且行之有效的措施，将普洛股份作为医药化工产业整合平台，整合实际控制人旗下其他医药化工产业资产和业务，最终达到普洛股份减少关联交易，实现企业经营规模扩张之目的。同时，公司实际控制人承诺在36个月内将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形。
现场检查为契机，认真切实提高规范发展水平。考虑到各子公司自主地开展购销业务和产业链一体化建设的时效性，从公司和股东利益出发，公司暂时仍需发生较大的关联交易，需要征得股东的认可和监管层的理解。2011年 7月 15日，公司召开 2011年临时股东大会，审议通过《关于 2011年公司预计发生日常关联交易的提案》。
2012年 5月，公司公告发行股份购买资产及配套募集资金方案，该方案于2012年12月获得中国证监会核准并实施。通过此次重组，公司实际控制人将横店控股旗下医药产业相关资产注入上市公司，履行了前述资产注入承诺。公司成为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，大幅减少了关联交易，有效的解决了同业竞争问题。
2、内控制度问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应进一步修改、完善关联交易内控制度，明确关联交易具体业务流程、规则、控制审批等涉及关联交易的重要因素，突出控制、监督、反馈功能，加强过程监督，确保关联交易价格公允、合理。
构建统一的财务信息系统平台，使用统一的财务核算软件，将各子公司的财务会计信息纳入实时监控范围，提高对子公司财务信息的归集分析能力和监督管理能力，杜绝财务控制漏洞。
（2）上市公司整改措施
2011年6月27日，公司董事会五届二次会议审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》，增加子公司完善关联交易管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限的要求；增加关联交易申报的内容和科学预测要求；以及价格比对论证资料档案管理要求。
按照《企业内部控制指引》，公司进一步完善内部控制及其实施细则等制度体系，并加强制度的执行力管理。公司进一步明确和细化董事会、监事会、经理层、和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人。针对投资管理
和关联交易等重点工作，还召集各子公司经理层统一加强学习和培训，明确各子公司总经理为关联交易内部控制第一责任人，督促各子公司进一步完善关联采购及销售的内控制度并严格执行，完善关联交易价格确认机制。
公司构建统一的财务信息平台，建立服务器主站点，统一实施以财务为核心的软件系统，先建立财务会计核算系统，逐步完善供应、销售、人力资源系统等；
成立以总经理为组长、财务总监为副组长的公司财务管理信息化工作小组，由普洛股份财务部与信息部门负责日常运营。明确同类型的子公司使用相同的会计子科目，归类核算，提高信息的归类分集能力，明确各级核算及监管人员权限，加强对对会计记录特别是资金往来、关联交易及会计核算的监管，尤其对大额关联交易、及大额资金往来指定专人进行实时监控。
3、加强教育与培训，切实提高依法守法意识
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应积极开展资本市场法律法规专题培训，提高公司全体人员对资本市场法律、法规的认识，增强上市公司独立性意识，提高公司规范运作水平。
（2）上市公司整改措施
公司开展资本市场法律法规教育和培训，采取各种方式实施针对性培训教育，增强全员的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。同时督促公司董、监、高及子公司经理层加强学习，积极参加由监管部门举办的各种培训活动并列入公司内控培训记录。公司已实施的培训学习包括：2011年 6月 7日，公司董事长召集公司总部高管及控股子公司所有经理层商讨公司整改问题，同时要求各子公司提高法律意识及深入学习上市公司规则；2011年6月22日，聘请会计师事务所及律师事务所专业人士对公司管理层及子公司所有中层以上干部进行培训，学习资本市场相关法规，明确相关责任与职责，提升遵纪守法的自觉性。
（二）青证监发[2012]142号文件
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应着力增强母公司自身的管控能力，严防控股股东和实际控制人越权干预公司的经营管理活动，提高公司在内部控制、子公司管控、公司治理、生产经营等方面的独立性。
（2）上市公司整改措施
公司组织相关人员认真学习了上市公司相关法律法规，促使观念转换，在内控体系建设和内控制度完善的过程中，从重实质的角度出发，切实行使出资人的责任，进一步强化对子公司的监控。
2012年公司全面推进企业内控规范体系建设，公司对企业内部管理现状进行全面梳理，以内控规范体系建设为主线，根据内控规范的要求，制订企业内控管理基本规范，从业务流程、内控环节出发，进行风险评估，对公司已有的管理制度进行修订、补充和完善。上市公司制订了《公司章程》、《股东会、董事会、监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《重大事项信息通报管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》等47项的内控管理制度，该47项制度，涵括了现代企业制度类、基础管理类、企划管理类、财务管理类、人力资源管理类、行政办公管理类、市场营销管理类、生产管理类、信息管理类、环境保护管理类、安全保卫管理类、后勤管理类等方面。
经过2012年重大资产重组，横店控股旗下医药产业相关资产基本纳入上市公司下属公司管理的体系之中，并按照中国证监会、深交所关于上市公司规范治理的要求进行管理；横店控股仅通过持有上市公司股权对上市公司享有股东权利，不直接干预公司的业务发展、人员任免、资产和财务管理及机构设置，亦不在公司的资产、投资、业务、人员等方面采取有损公司保持独立性的措施。
2、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司披露 2011年年报显示，当年关联交易实际总额 8.74亿元，较上年增长48.82%。2012年日常关联交易预案中预测全年关联交易额将达到9.68亿元，呈增长态势。
应深入领会中国证监会关于上市公司“解决同业竞争，减少关联交易”活动精神及相关监管要求，采取有效措施减少关联交易，切实提高上市公司透明度。
（2）上市公司整改措施
2012年末，公司完成重大资产重组工作，横店控股旗下医药产业资产基本全部注入上市公司，大大降低了上市公司的经营性关联交易。2012年末财务报告合并范围发生变化，关联交易合并抵销，交易幅度大幅削减。本次交易后，公司 2011年关联交易金额由 8.74亿元，大幅下降到 3.34亿元，下降幅度约为61.78%；公司 2012年关联交易金额进一步下降到 3.29亿元，远低于 2012年初预计的全年关联交易金额。
3、信息披露问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司各子公司财务核算信息系统尚未统一，母公司仍无法实时监控各子公司的财务状况，母公司财务、内部审计和其他关键内控部门人员配备不齐。
公司应认真学习《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，强化信息披露质量控制，提高上市公司信息披露的真实性与准确性，增强全面实施企业内部控制规范体系及其配套指引工作的紧迫性。
（2）上市公司整改措施
公司财务管理系统方案基本确定，主要是以用友软件为基础，整体规划，分步实施，已与用友公司多次洽谈，公司已将主要财务信息系统升级到以 Oracle数据库为支撑的用友NC系统，实现总部管控功能，并与用友软件公司签订了战略协议。目前在各子公司原有的财务核算系统基础上，各公司均实施用友 U系列财务软件，部分公司已升级到U10.0，根据实际状况已在公司总部开设财务核算软件的监控窗口，端口能直接进入各子公司的财务核算系统里面，查看各项财务核算资料，科目明细及余额情况。
公司多次召开会议，就完善公司内部管理部门与管理制度进行安排布置。根据经营管理的实际需要，新增了部门和人员，在内控梳理的基础上，对公司原有的制度进行修订、补充和完善。
（三）浙江证监局[2015]第 4号文件、深交所公司部监管函[2015]第 10号文件
浙江证监局[2015]第 4号文件、深交所公司部监管函[2015]第 10号文件对公司的主要关注问题基本一致，具体内容如下：
1、信息披露问题
（1）问题及整改要求
2014年2月13日，你公司下属子公司浙江普洛康裕制药有限公司（以下
简称“康裕制药”）将2000万元资金通过东阳市商泰贸易有限公司拆借给你公司股东横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”），直至3月18日才由横店康裕打回。上述行为实质构成了控股股东关联方对你公司的资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定；你公司在2014年半年报中未对上述与关联方之间的资金往来事项予以披露，违反了《上市规则》第2.1条的相关规定。
（2）上市公司整改措施
①及时向公司控股股东及实际控制人进行了通报，督促康裕制药及横店康裕的相关人员对监管函、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了认真学习。
②公司在2014年度报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对于上述资金拆借事项进行了披露。
③组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员认真学习了关联方及关联交易、资金管理等财务制度、信息披露事务管理的相关规定。
的相关财务人员进行了信息披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信息披露有了更为深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
④针对公司后续与实际控制人及其关联方之间的关联交易，公司将进一步健全财务管理制度，强化财务人员岗位职责，定期核实公司与控股股东、实际控制人等关联方的交易金额，密切监控公司与各关联方的关联交易事项。
⑤公司在今后的信息披露工作中，及时与浙江证监局及深圳证券交易所进行沟通，进一步完善信息披露内容，提高信息披露质量。
2、财务信息问题
（1）问题及整改要求
2014年，你公司下属子公司浙江普洛康裕生物制药有限公司对杭州汇业贸易有限公司、青岛众牧恒康工贸有限公司销售相关产品，最终相关产品经多次销售后又销售给康裕制药，在合并报表范围内形成业务上的自我销售循环，相关销售应当予以抵消但未进行抵消，导致合并报表多确认收入4447.48万元，多确
认成本4447.48万元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1.14%，造成上市公司财务信息不真实、不准确，违反了《上市规则》第2.1条的相关规定。
（2）上市公司整改措施
①组织公司、康裕制药、康裕生物的财务人员对会计准则及财务核算等方面的相关规定进行了统一学习，以提升会计核算水平，强化规范核算意识。2015年 6月 5日，保荐机构以及会计师对于公司的董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员进行了财务会计方面的专题培训，有利于相关人员通过规范化核算推动公司会计信息质量的提升。
②经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司对相关事项进行会计差错更正，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度更正前金额|更正金额|
|389,976.48|-4,447.48|
|301,699.31|-4,447.48|

|||
|-|-|
|20,574.24|-|
|16,098.57|-|

③进一步规范了生产、销售相关流程，根据公司各部门的业务特点和内部架构，梳理并进一步明确了审批流程各项要求，同时加强公司内部审计监督。
④公司在未来业务中，将进一步督促业务部门与财务部门的沟通，规范内部控制流程，提升财务部门的业务知情权。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人已经按照青岛证监局青证监发[2011]102号《关于对普洛股份有限公司采取责令改正措施的决定》、青证监发[2012]142号《关于对普洛股份有限公司采取责令整改措施的决定》，以及浙江证监局[2015]第4号《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、深交所公司部监管函[2015]第 10号《关于对普洛药业股份有限公司的监管函》的要求，对相关问题进行了整改。上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
四、公开披露的情况
公司已于 2015年 12月 10日发布 2015-58号《普洛药业股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况的公告》，对上述事宜进行了公开披露。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
西南证券股份有限公司2015年12月10日