中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2019-010
中粮地产（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant OakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中粮地产”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下：
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|2|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
|3|本次重组交易对方明毅有限公司（以下简称“明毅”）|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|4|本次重组标的公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|5|中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|6|明毅|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|7|中粮集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|8|明毅|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利益；3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|9|中粮集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、同业竞争情况由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：1、北京名都房地产开发有限公司本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。2、中粮集团（深圳）有限公司本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计16宗，土地面积21.62万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。3、苏州苏源房地产开发有限公司本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至2017年12月31日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。4、中粮龙泉山庄有限公司本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。5、中土畜三利实业发展有限公司本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、相似业务的情况。二、关于避免同业竞争的承诺鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：（一）中粮地产业务发展战略本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。（二）对中粮集团地产业务发展的承诺本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||（三）其他避免同业竞争承诺除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造成的一切损失。|
|10|明毅|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务；2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。|
|11|中粮集团|关于股份锁定的承诺函|1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|12|明毅|关于股份锁定的承诺函|1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||公司股票的锁定期自动延长至少6个月；3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|13|明毅|关于所持目标公司股权权属的声明|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
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|序号|承诺方|承诺名称||承诺内容|
|14|中粮地产董事、高级管理人员|关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|15|中粮集团|关于中粮地产（集团）股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|16|中粮集团|关于目标公司项下相关事项的承诺||目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公司及其下属公司进行赔偿。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|17|中粮集团||中粮集团|如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
||||有限公司||
||||关于中粮||
||||地产（集||
||||团）股份||

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|序号|承诺方|承诺名称||承诺内容|
||||有限公司||
||||拟购买资||
||||产房地产||
||||开发项目||
||||涉及用地||
||||及商品房||
||||销售事项||
||||的承诺函||
|18|明毅|关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商品房销售事项的承诺函||如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|19|中粮地产|关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商品房销售事项的承诺函||如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，中粮地产将承担相应的赔偿责任。|
|20|中粮地产董事、监事、高级管理人员|关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函||如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|21|中粮集团（香港）有限公司|关于股份锁定期的承诺函|1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|22|明毅|盈利预测补偿承诺|明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075万元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺资产在2019年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。|
|23|明毅|减值补偿承诺|明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》，约定就标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的部分，以其持有的中粮地产股份进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。|

截至本公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十二日