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董事会公告证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-045宁波华翔电子股份有限公司
关于 2015年度权益分派实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因实施 2015年年度权益分派，公司将对本次资产重组涉及的发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量进行调整，具体如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金概述
2016年3月20日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.51元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过190,000.00万元。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.91元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
董事会公告二、2015年度权益分派后发行价格和发行数量的调整情况
公司2015年年度权益分派方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度权益分派方案为：以最新公司总股本53,004.7150万股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共分配股利 53,004,715.00元。2015年年度权益分派方案的股权登记日为2016年6月14日，除权除息日为2016年6月15日。
按照相关规定，公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整：
本次发行股份购买资产的发行价格由原来13.51元/股调整为13.41元/股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的146,645,447股调整为147,739,000股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|调整前拟发行股份数量（股）|调整后拟发行股份数量（股）|
|宁波峰梅|142,576,080|143,639,287|
|申重行|1,607,023|1,619,007|
|Low Tai Huat（罗大发）|1,458,632|1,469,509|
|泛石投资|1,003,712|1,011,197|
|合计|146,645,447|147,739,000|

2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于14.91元/股调整为不低于 14.81元/股。本次配套融资额不超过190,000.00万元，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 127,431,254股调整为不超过128,291,694股。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2016年6月15日
证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2018-014
旷达科技集团股份有限公司
关于控股子公司减资并完成股东变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旷达科技”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于注册设立控股子公司的议案》，同意公司与上海卢湾区工业投资经营公司（以下简称“卢湾工投公司”）共同出资设立上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司，注册资本为人民币 3,000万元。其中公司以货币出资 2,400万元，占注册资本的80%，卢湾工投公司以货币出资 600万元，占注册资本的20%。具体内容详见公司于 2011年 5月 12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立控股子公司的公告》。
2011年5月24日，上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司（以下简称：旷达篷垫）完成工商注册事宜，并开始经营，主营业务是汽车座椅面套、化纤复合面料、汽车内饰件的生产、销售。
根据旷达篷垫小股东方撤资要求,2017年 12月 1日旷达篷垫召开股东会，审议并通过：旷达篷垫注册资本由人民币3,000万元减至人民币2,400万元；同意股东卢湾工投公司退出；股东卢湾工投公司减少注册资本600万元；卢湾工投公司减资对价以2016年12月31日为评估基准日的评估结果为基础，2017年卢湾工投公司的投资向旷达篷垫收取资金占用费（按央行基准一年期贷款利率执行）并不再承担旷达篷垫的盈亏。
近日旷达篷垫完成上述减资及股东变更相关工商事宜，并取得新的营业执照，相关信息如下：
名称：上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:上海市黄浦区丽园路700号111室D
法定代表人：沈介良
注册资本：人民币2,400万元整
成立日期：2011年5月24日
营业期限：2011年5月24日至2041年5月23日
经营范围：汽车座椅面套的销售、生产（限分支机构经营）；化纤复合面料、汽车内饰件、针纺织品的制造、加工、销售（制造、加工限分支机构经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
本次减资及股东变更实施完成后，公司持有旷达篷垫的股权由80%变更为100%，合并报表范围不发生变更。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会2018年3月28日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-108苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年1月16日（星期一）开市起停牌。
公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002）， 2017年 1月 20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）,
2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。
2017年 2月 14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年 2月 21日、2月 28日、3月 7日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-017、2017-018）。
2017年 3月 14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年 3月 21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。
2017-031、2017-033）。
2017年4月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）, 2017年 4月 21日至 2017年 7月 12日期间，每五个工作日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050、2017-052、2017-053、2017-055、2017-056、2017-065、2017-067、2017-071、2017-074、017-076、2017-083、2017-084）
2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086），2017年 7月 21日、7月 28日、8月 4日、8月 11日、8月18日、8月25日、9月1日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104）。
以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截止本公告日，公司与苏州硕诺尔自动化设备有限公司及其股东，就本次交易的相关协议已完成主要条款的修改；公司与德国公司管理层、主要股东及顾问团队，就本次交易的估值定价、交割方案等协议事项，加速各方磋商和确认中。为保证信息公平披露，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司股票将于2017年9月8日（星期五）开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作并按要求及时履行信息披露义务。由于本次筹划发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2017年 9月 7日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-067秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于投资集合资产管理计划进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、投资集合资产管理计划基本情况
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 1日与华融证券股份有限公司、招商证券股份有限公司签订了《华融通质押宝 23号集合资产管理计划资产管理合同》，公司使用自有资金 5,000万元认购该资产管理计划，详见2016年6月4日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资集合资产管理计划的公告》（公告编号：2016-052）。
二、投资集合资产管理计划履行情况
公司已于上述资产管理计划到期日提出赎回申请，2016年 12月 8日公司如期如约收到投资本金 5,000万元及投资收益 1,416,438.36元，至此上述资产管理计划合同履行完毕。
三、公司对外投资信托、资产管理产品的余额及占最近一期经审计净资产的比例
截止本公告日，公司对外投资信托、资产管理产品的余额为1.5亿元，占公司2015年末经审计净资产的12.35%。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
2016年12月8日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-050
北京华联商厦股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月12日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十三次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议并一致通过了公司《2019年半年度报告全文及其摘要》
公司监事会经认真审核，认为：
（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章
程》以及公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在形成本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为。
（4）全体监事保证公司2019年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
二、审议并一致通过了公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决情况：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
三、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
表决情况：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
四、审议并一致通过了公司《关于选举公司监事会主席的议案》
公司监事会选举监事刘瑞香女士担任公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。刘瑞香女士简历详见附件。
表决情况：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2019年8月23日
附件：
刘瑞香女士简历：
刘瑞香，女，1974年10月出生，工商管理硕士，曾任北京华联商业贸易发
展有限公司财务经理，北京华联综合超市股份有限公司财务经理、监事，北京
华联集团投资控股有限公司财务经理。现本公司监事会主席，北京华联集团投
资控股有限公司财务总监，北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。未持
有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的
“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级
管理人员”情形。
北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）的委托，指派律师出席立思辰2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了立思辰提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2. 立思辰于 2014年3月4日召开的第二届董事会第四十一次会议决议；
3. 立思辰于 2014年3月5日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站以及公司网站上刊登的《北京立思辰科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
4. 立思辰本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 立思辰本次股东大会相关议案。
立思辰已向金杜律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，立思辰已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关事实以及立思辰提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据立思辰第二届董事会第四十一次会议决议及股东大会通知，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据金杜律师对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共12名，代表立思辰有表决权股份 135,386,044股，占立思辰有表决权股份总数的51.4390%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给立思辰的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 7名，代表立思辰有表决权股份 70,500股，占立思辰有表决权股份总数的0.0268%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为立思辰董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，表决通过
了董事会提出的以下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》；
2.01本次交易整体方案
2.02交易对方及标的资产
2.03标的资产的价格及定价依据
2.04交易对价支付方式
2.05发行股票种类和面值
2.06定价基准日及发行价格
2.07发行数量
2.08股份锁定期
2.09本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.10上市安排
2.11超额业绩奖励安排
2.12损益归属
2.13决议有效期
2.14发行方式
2.15发行股票种类和面值
2.16发行对象和认购方式
2.17定价基准日及发行价格
2.18配套募集资金金额
2.19发行数量
2.20募集配套资金用途
2.21锁定期安排
2.22本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.23上市安排
2.24决议有效期
3、《关于本次交易不构成关联交易议案》；
4、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于公司与汇金科技的全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于公司与硅谷恒智签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》；
12、《关于为全资子公司提供综合授信担保的议案》。
上述第2、4、5、6、7、11、12项议案以特别决议表决通过，其中第 2项议案逐项表决。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，立思辰本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
谢元勋
郭亮
单位负责人：
王玲
二〇一四年三月二十日
证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-025浙江运达风电股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款，单笔投资期限不超过3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）。
根据上述决议，公司于近日使用部分闲置募集资金进行现金管理，现就相关情况公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的主要内容
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|认购方|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|产品期限|起息日|到期日|预期年化收益率|
|运达股份|交通银行股份有限公司杭州庆春路支行|交通银行蕴通财富结构性存款91天|期限结构型|4,500.00|91天|2019/6/13|2019/9/12|3.75%|

公司与上述签约银行均不存在关联关系。
二、审批程序及对公司的影响
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已分别经公司第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事和保荐
机构均对此事项发表了明确的同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款，是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财，可以提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及股东利益。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本次购买的结构性存款、定期存款和协议存款属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品；
2、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
在公告日前十二个月内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000.00万元（含本次），未超过27,000.00万元的审批总额。
五、备查文件
1、公司与交通银行股份有限公司签订的结构性存款协议。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司董事会2019年6月13日
国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
2017年年度股东大会法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会于2018年05月16日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2017年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并于
2018年04月12日在指定披露媒体上刊登《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
2018年 4月 25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2018年5月 4日，单独持有公司27.12%股份的股东吕莉女士提出临时提案并书面提交给股东大会召集人。公司董事会已于2018年05月05日在指定信息披露网站公告刊登了关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的公告，公司董事会于同日在指定信息披露网站披露了《关于召开 2017年年度股东大会的通知（更新后）》（以下简称“更新后通知”）。临时提案提交至本次股东大会召集人的时间距本次股东大会召开时间超过 10日，召集人补充公告的时间距收到临时提案时间不超过2日。更新后通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会现场会议于2018年05月16日下午15：00如期在苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2018年05月15日至2018年05月16日。采用深圳证券交易所交易系统投票进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年05月15日下午3：00至2018年05月16日下午3：00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 14人，代表股数388,890,411股，占公司股本总额的51.6775%。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计7名，代表有表决权股份总数为 6,329,324股，占公司股本总额0.8411%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 13人，代表有表决权的股份数为7,284,073股，占公司有表决权股份总数的0.9679%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会现场会议审议了以下议案：
1、关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案;
2、关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案；
3、关于公司《2017年度财务决算报告》的议案;
4、关于公司2017年年度报告及其摘要的议案;
5、关于公司 2017年度利润分配方案的议案;
6、关于公司《2017年度内部控制的自我评价报告》的议案;
7、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案;
8、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年薪酬的议案;
9、关于董事辞职及补选董事候选人的议案;
10、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的说明的议案;
11、关于回购公司重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺对应股份的议案;
12、关于修订《公司章程》部分条款的议案;
13、关于回购注销部分限制性股票的议案。
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
针对本次股东大会审议的关联交易事项，关联股东已回避表决。
本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
李强 施念清 律师
——————————
许菁菁 律师
2018年 5月 16日
股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2018-040债券代码：112522 债券简称：17阳普S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于收到《高新技术企业证书》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。证书编号：GR201744008109；发证时间：2017年 12月11日；有效期：三年。
根据相关规定，通过高新技术企业认定后，公司将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会 2018年5月18日
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
本次重组猛狮科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买合普（上海）新能源充电设备有限公司（以下简称“合普上海”）95.85%的股权，交易金额
124,600.00万元；同时募集配套资金52,500.00万元。其中：
（一）拟向特定对象合普新能源科技有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的合普上海95.85%的股权，其中以现金方式支付合普上海交易对价的40%，金额为49,840.00万元；以发行股份的方式支付合普上海交易对价的60%，金额为74,760.00万元，总计发行股份数为38,575,851股；
（二）拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 52,500.00万元，用于支付现金对价和本次重组相关费用。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易金额的100%。
猛狮科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则猛狮科技承诺以自筹方式解决。若募集配套资金被取消，则猛狮科技应于标的资产交割完成后 90个工作日内筹集完毕资金并向合普新能源支付；若募集配套资金发行失败，则猛狮科技应于配套资金确认发行失败之日起 60个工作日内筹集完毕资金并向合普新能源支付；若募集配套资金发行后不足以支付标的资产的现金交易对价，则猛狮科技应于配套资金发行完毕之日起 60个工作日内筹集完毕剩余资金并向合普新能源支付。猛狮科技应就配套资金的募集情况及用途监管情况及时通知合普新能源。
本次重组完成后，猛狮科技将持有合普上海95.85%的股权，合普上海将成为猛狮科技的控股子公司。
本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《广东猛狮新能源科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司因筹划重大事项，于2017年4月20日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-055），公司股票于2017年4月20日开市起停牌。
2.公司于2017年4月27日披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-063），于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065）。停牌期间，公司分别于2017年5月12日、2017年5月19日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-070）。
3.公司于2017年5月20日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-073），分别于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-077、2017-080、2017-081）。
5.公司于2017年7月1日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-092），分别于2017年7月8日、2017年7月15日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-096、2017-099）。
6.公司分别于2017年6月30日、2017年7月18日召开第六届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月20日）起不超过6个月。公司于2017年7月20日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-101），并分别于2017年7月27日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月19日、2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-106、2017-108、2017-111、2017-112、2017-114、2017-121、2017-125、2017-127、2017-128、2017-130、2017-134、2017-137）。
7.2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并于2017年10月20日在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关公告。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关法律、法规、其他规范性文件及《广东猛狮新能源科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《上市公司
证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《广东猛狮新能源科技股份有限公司公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
（本页无正文，为《广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015003北部湾港股份有限公司
关于收到证监会行政许可项目审查反馈意见通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司于今日收到了中国证监会下发予保荐机构招商证券股份有限公司的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（141532号），证监会依法对招商证券公司推荐的《北部湾港股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，现需要招商证券公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将协同招商证券公司等相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内报送证监会行政许可受理部门。公司本次非公开发行股票事项尚需证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-055利达光电股份有限公司
2018年前三季度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年9月30日
2.前次业绩预告情况：公司于2018年8月4日披露《2018年半年度报告》，预计2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,000万元至3,700万元，预计变动幅度为同比增长90.14%至134.50%。
3.修正后的预计业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降其他
修正后预计2018年1-9月业绩变动区间如下：
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：153.52% 至 197.88%|盈利：_1,577.81_万元|
||盈利：4,000万元至4,700万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告的修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
随着公司产品结构优化调整，市场竞争力加强，市场保持稳定增长；且受人
民币对美元汇率的影响，公司汇兑收益有所增加，前三季度业绩好于原有预期。
四、其他相关说明
1.本次关于 2018年前三季度业绩预告的修正是公司财务部门初步测算的结果，公司2018年前三季度业绩的具体财务数据以公司披露的2018年第三季度报告为准。
2.公司董事会对因本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第十一次会议
审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山西西山煤电股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司第六届董事会第十一次会议所审议的事项发表独立意见如下：
一、我们同意选举王玉宝先生担任公司董事长。
本次对董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司所提名职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任所提名职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、对《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》的独立意见
本次担保主要是支持临汾公司的经营需要，通过兴业银行临汾分行为临汾公司提供流动资金贷款业务，以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保；临汾公司财务状况良好，财务风险低，具有实际债务偿还能力。公司独立董事同意公司对全资
子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保。该担保尚需临汾公司提供反担保措施后实施。
公司独立董事： 张继武 李端胜 容和平张宏久
山西西山煤电股份有限公司 2015年 11月 26日
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-068辽宁奥克化学股份有限公司
关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月27日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》，决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销，具体情况如下：
（1）由于激励对象孙玉德、金连海、马帅、万林武、张柏芳、刘世辉等共计 20名人员因个人原因离职，决定对上述人员已获授但尚未行权的 237.108万份股票期权予以注销。根据相关规定监事不得成为激励对象，决定将第四届监事会职工代表监事高雪夫先生已获授但尚未行权的27.804万份股票期权予以注销。
调整后，公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象变更为106人，股票期权总数将变更为1,121.94万份。
（2）根据2015年度权益分派结果，将公司股票期权的行权价格由5.755元调整为5.705元。
（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48280011号），公司2015年度业绩未能满足公司第二个行权期的业绩考核条件。公司股票期权总数 1,121.94万份中的 560.97万份将被予以注销。注销手续完成后，公司股票期权总数将变更为560.97万份。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予过期权行权价格为5.705元，激励对象为106人，期权总数为560.97万份。
内容请详见公司于2016年10月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权相关调整和注销事宜已办理完毕。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一六年十二月八号
证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2017-020苏州世名科技股份有限公司
2017年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司《2017年第一季度报告》将于2017年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会2017年4月20日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2019-054浙江永强集团股份有限公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金228,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币216,421.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司（已更名为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298号）。
二、募集资金管理情况
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|-|-|-|
|为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本|||
|公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范|||
|运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，开设了募集资金专项账户，并与相关|||
|开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别签订了《募|||
|集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议的补充协议》。|||
|公司截至目前各个募集账户相关信息如下：|||
|账户名称|银行名称|银行账号|
|浙江永强集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司临海支行|19930101040057888|
||中国建设银行股份有限公司临海支行|33001666135059003369|
||上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行|81060158000000072|
|宁波强邦户外休闲用品有限公司|中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行【注1】|39543001040006126|
|注：注1即为本次注销完成的账户。|||

三、本次注销的募集资金专户情况
在募集资金存放及使用期间，公司严格按照监管协议履行义务。根据公司第四届董
事会第二十二次会议审议通过的《关于审议募集资金投资项目结项或终止的议案》，并结合公司实际情况，进行归集募集资金。鉴于上述专户中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行（账号39543001040006126）内的募集资金金额已全部转至中国农业银行股份有限公司临海支行（账号19930101040057888）,中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行专户余额为0元。为减少管理成本，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司和中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、招商证券签署的《募集资金三方监管协议》及补充协议相应终止。
公司将持续关注募集资金专户的归集情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江永强集团股份有限公司二○一九年六月二十五日
股票代码：000962股票简称：东方钽业公告编号：2019-039号宁夏东方钽业股份有限公司
关于注销分公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年 6月 29日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资设立四个全资子公司的议案》，决定注销钛材分公司、能源材料分公司、光伏材料分公司和研磨材料分公司，拟投资设立四个全资子公司，分别为宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公司、宁夏中色金逸光伏材料有限公司和宁夏中色金锐研磨材料有限公司，资金来源为公司自有资金。具体内容请见本公司于 2018年 6月 30日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
近日，公司取得了石嘴山市市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》，经石嘴山市市场监督管理局核准，宁夏东方钽业股份有限公司能源材料分公司、宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司准予注销登记。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东莞证券”）担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买山东只楚集团有限公司等交易对方持有的烟台只楚药业有限公司（以下简称“标的资产”、“只楚药业”）100%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”）、烟台市电缆厂（以下简称“电缆厂”）、烟台楚林投资中心（有限合伙）（以下简称“楚林投资”）、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）（以下简称“楚锋投资”）、烟台楚安投资中心（有限合伙）（以下简称“楚安投资”）做出的关于只楚药业 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
2015年12月18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》；2016年3月28日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，相关利润承诺情况如下：
1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2015年、2016年、2017年三个会计年度。
2、交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元。
二、利润承诺补偿的安排
（一）补偿金额确定
利润补偿期间，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资利润补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
（二）补偿方式
（1）只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿的实施程序
1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日内，福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药业清偿债务或者提供相应担保的，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
3、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利
润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账户内。
三、标的资产 2017年度业绩承诺完成情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福安药业（集团）股份有限公司关于福安药业集团烟台只楚药业有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》（京永专字（2018）第 310049号），只楚药业 2017年度实现扣除非经常性损益后的税后净利润10,885.72万元，承诺的2017年扣除非经常性损益后的税后净利润 12,000万元，完成率为90.71%，未完成当年业绩承诺。
截至2017年12月31日止，只楚药业2017年度的业绩承诺未完成。
四、标的资产 2017年度业绩承诺未完成的主要原因
只楚药业业绩未完成的主要原因是：2017年山东旱情特别严重，烟台、威海、青岛等地区水库干涸，只楚药业所处的烟台市区主要水源地蓄水量严重不足，造成了工业用水紧张，只楚药业在生产过程中，需要消耗大量的蒸汽和水，因缺水问题影响了只楚药业的预期产量，导致2017年度实际实现的利润与承诺的业绩有小幅差额。
五、标的资产业绩补偿情况说明
只楚药业2017年度的业绩承诺未完成，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的当年补偿金额公式为：（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
承诺期内各年度的承诺净利润与实际完成净利润情况如下：
单位：万元
年度 承诺数净利润 实际完成净利润 完成率
2015年度 8,000.00 9,814.66 122.68%
年度 承诺数净利润 实际完成净利润 完成率
2016年度 10,000.00 12,456.10 124.56%
2017年度 12,000.00 10,885.72 90.71%
合计 30,000.00 33,156.48 110.52%
根据补偿金额公式计算出 2017年度应补偿的金额为：（30,000.00-33,156.48）×150,000.00÷30,000.00=-15,782.40万元，计算出2017年度应补偿金额小于零，故涉及的补偿义务人无需向福安药业进行补偿。
只楚药业2015年度和2016年度完成了业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺；2015-2017年度业绩承诺期间累计业绩完成了业绩承诺，业绩承诺完成比例为110.52%。
六、独立财务顾问核查意见
东莞证券查阅了本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，并查阅了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于只楚药业出具的《福安药业（集团）股份有限公司关于烟台只楚药业有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》（京永专字（2016）第31225号）、《福安药业（集团）股份有限公司关于烟台只楚药业有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》（京永专字（2017）第 310068号）和《福安药业（集团）股份有限公司关于福安药业集团烟台只楚药业有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》（京永专字（2018）第 310049号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：只楚药业 2015年度和 2016年度完成了业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺；2015-2017年度业绩承诺期间累计业绩完成了业绩承诺，业绩承诺完成比例为110.52%，补偿义务人无需向福安药业进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毕杰 郭寒
东莞证券股份有限公司2018年3月30日