广东华商律师事务所 《法律意见书》广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
首次授予股票期权第四个行权期以及
预留期权第三个行权期可行权的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一六年五月
深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
广东华商律师事务所 《法律意见书》广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
首次授予股票期权第四个行权期以及
预留期权第三个行权期可行权的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三个备忘录文件统称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票与股票期权激励计划”或“《股权激励计划（草案修订稿）》”）确定和办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具之日已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东华商律师事务所 《法律意见书》公司已向本所及经办律师作出承诺，保证其已提供了本所及经办律师出具本《法律意见书》所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料，并保证其真实、准确、完整，同时保证其提供给本所及经办律师所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、限制性股票与股票期权激励计划的批准与授权
2012年1月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，《股权激励计划（草案修订稿）》已由中国证监会备案且无异议。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，股东大会授权董事会确定及办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就确定及办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜
（一）首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的批准
1、2016年5月17日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
广东华商律师事务所 《法律意见书》于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，第四个行权期可行权时间自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为 2012年2月14日。预留股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权，第三个行权期可行权时间自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。预留股票授权日为2013年2月4日。公司股权激励计划首次授予股票期权第四次行权以及预留期权第三次行权禁售期已届满。首次股票期权131名激励对象以及预留期权66名激励对象自本次董事会公告之日起至2017年2月14日止可行权股票期权分别为2,180,591份以及320,320份。
2、2016年 5月 17日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》。
监事会认为：“首次股票期权 131名激励对象以及预留期权 66名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权手续”。
3、2016年 5月 17日，公司独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议审议的关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权事宜发表独立意见：“经核查公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划首次股票期权第四个行权期 131名激励对象以及预留期权第三个行权期 66名激励对象可行权股票期权数量分别为2,180,591份以及320,320份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效”。
4、2016年 5月 17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审
广东华商律师事务所 《法律意见书》议通过了《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》。薪酬与考核委员会意见：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜已经履行了必要的批准程序，批准程序合法、有效。
（二）首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的条件
1、首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权的时间条件
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，第四个行权期可行权时间自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为 2012年 2月 14日。预留股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权，第三个行权期可行权时间自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。
预留股票授权日为 2013年 2月 4日。公司股权激励计划首次授予股票期权第四次行权以及预留期权第三次行权禁售期已届满。
2、满足行权条件的说明
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||公司股权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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|以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。||
|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|根据公司《限制性股票与股票期权激励计划绩效考核办法》，激励对象2014年度绩效考核合格。|2014年度，股权激励计划首次授予股票期权131名激励对象及预留期权66名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。|
|业绩考核指标满足以下条件：（1）2014年公司营业收入增长率较2010年不低于130%；（2）2014年公司净利润增长率较2010年不低于70%；（3）2014年公司加权平均净资产收益率不低于10%。|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年公司合并报表中营业收入为1,629,187,118.27元，比2010年增长212.73%，高于130%，满足条件；（2）2014年公司合并报表中净利润为129,466,154.59 元 ， 比 2010 年 增 长76.21%，高于70%，满足条件；（3）2014年加权平均净资产收益率为12.31%，高于10%，满足条件。|
|股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润569,873,295.24元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,963,882.66元，均高于授予日2012年2月14日前最近三个会计年度的 平 均 水 平 70,980,395.69 元 和67,574,298.54元，且不为负。|

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》设定的股权激励
广东华商律师事务所 《法律意见书》计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，首次授予股票期权第四个行权期以及确定预留期权第三个行权期可行权合法、有效。
（三）首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权安排1、本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、本次股票期权行权价格：首次授予股票期权行权价格为7.85元/股，预留期权行权价格为6.44元/股。
3、本次股票期权行权数量：
（1）首次股票期权第四个行权期可行权期权数量为131名激励对象获授股票期权总量的25%，131名激励对象第四个行权期可行权总数为2,180,591份，具体情况如下：
单位：份
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已获授尚未行||||占各激励对象获授|
||姓名||职务||||本次可行权数量|||
||||||权的股票期权||||总量的比例|
|王宏晖||董事总经理||151,125||151,125||25%||
|向克双||董事副总经理||112,125||112,125||25%||
|马 葵||财务总监||48,750||48,750||25%||
|王占君||董事会秘书副总经理||34,125||34,125||25%||
|核心管理人员、核心技术及业||||1,834,466||1,834,466||25%||

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|务骨干人员（127人）||||
|合计（131人）|2,180,591|2,180,591|25%|

（2）预留期权第三个行权期可行权期权数量为66名激励对象获授股票期权总量的40%，66名激励对象第四个行权期可行权总数为320,320股，具体情况如下：单位：份
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已获授尚未行||||占各激励对象获|
||姓名||职务||||本次可行权数量|||
||||||权的股票期权||||授总量的比例|
|马葵||财务总监||7,800||7,800||40%||
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（65人）||||312,520||312,520||40%||
|合计（66人）||||320,320||320,320||40%||

4、本次股票期权可行权日：自本公告之日起至2017年2月14日止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
经核查。本所律师认为，公司董事会关于股权激励计划首次授予股票期权第
四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权安排符合《管理办法》、《股权激
广东华商律师事务所 《法律意见书》励备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为：首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜已经履行了必要的批准程序，批准程序合法、有效；
首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的条件已经满足；首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权安排符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已就确定及办理首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权等相关事宜已经履行了必要的批准程序，批准程序合法、有效。首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的条件已经满足。首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期的行权安排符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力，无副本。
（以下无正文）
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负责人：
高 树
经办律师：
陈 曦
周宝荣