金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第二十一次会议决议的公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2015-071号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2015年8月15日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第二十一次会议的通知，会议于2015年8月20日（周四）以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过77,319.5876万股（含77,319.5876万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||重庆•南川金科世界城一期项目||148,317.58||40,000.00||
|2||遵义•金科中央公园城一期项目||256,731.28||110,000.00||
|3||重庆•万州金科观澜项目||360,668.58||150,000.00||
|4||景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目||156,482.00||60,000.00||
|5||偿还金融机构借款||90,000.00||90,000.00||
|合 计||||1,012,199.44||450,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
10、决议的有效期限
本次非公开发行股票事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制的《金科地产集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》。
具体内容参见公司2015年8月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
公司董事会对本次募集资金使用的可行性进行了分析和论证，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）要求编制了《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家的产业政策以及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的投资建设有利于更好的促进公司房地产主业的稳步发展，并加速公司向“新地产+新能源”方向转型的步伐，同时优化公司的资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
具体内容参见公司2015年8月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容参见公司2015年8月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规等相关文件的规定，编制的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》。
公司将在薪酬委员会确定本次股权激励计划涉及的具体激励对象名单及授予数量并拟定完整的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）后，再次召开董事会会议审议《股票激励计划（草案）》内容。本次股权激励计划的具体授予名单、授予数量等相关内容将在《股票激励计划（草案）》中进行披露，同时公司监事会将对草案确定的激励对象名单予以核实并出具核查意见，独立董事还将就股权激励计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东利益发表独立意见。
具体内容参见公司2015年8月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
八、审议通过《关于召开公司 2015年度第六次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年9月8日（周二）14时30分，在公司会议室召开2015年度第六次临时股东大会，股权登记日为2015年9月1日（周二）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十日