通商律師事務所
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关于河南双汇投资发展股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了公司 2013年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知(以下简称“会议通知”)以及会议资料已于2014年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2014年3月17日(星期一)上午10：00；
现场会议地点：河南南省漯河市双汇路 1号双汇大厦二楼会议室。
会议召开方式：现场投票方式。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与会议通知内容一致。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据会议的通知，截至于2014年3月10日（“股权登记日”）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师查实，截至 2014年3月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 31人，代表股数1,402,201,959股，占公司总股本的63.72%。
参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的中介机构。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《公司2013年年度报告和年度报告摘要》；
2.审议《公司2013年度董事会工作报告》；
3.审议《公司2013年度监事会工作报告》；
4.审议《公司2013年度利润分配方案》；
5.审议《关于改聘德勤华永会计师事务所为公司 2014年度审计机构的议案》；
6.审议《关于2014年预计日常关联交易的议案》；
7.审议《2013年度独立董事述职报告》；
8.审议《关于增补公司董事的议案》；
9.审议《关于拟定公司2014年度董事、监事薪酬标准的议案》。
本次股东大会采取现场会议投票方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。
公司将投票的表决结果进行了统计，本次股东大会每项议案统计的表决结果如下：
1、议案一：《公司2013年年度报告和年度报告摘要》。
同意票 1,402,201,959股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
2、议案二：《公司2013年度董事会工作报告》。
同意票 1,402,201,959股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
3、议案三：《公司2013年度监事会工作报告》。
同意票 1,383,978,524股，反对票 18,223,435股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.70%。
该议案经与会股东表决获得通过。
4、议案四：《公司2013年度利润分配方案》。
同意票 1,402,201,959股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
5、议案五：《关于改聘德勤华永会计师事务所为公司 2014年度审计机构的议案》。
同意票1,401,937,151股，反对票0股，弃权票264,808股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%。
该议案经与会股东表决获得通过。
6、议案六：《关于2014年预计日常关联交易的议案》。
同意票76,140,205股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议所有非关联股东所持表决权的100%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
7、议案七：《公司2013年度独立董事述职报告》。
同意票 1,402,201,959股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
8、议案八：《关于增补公司董事的议案》。
同意票1,399,115,644股，反对票3,086,315股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.78%。
该议案经与会股东表决获得通过。
9、议案九：《关于拟定公司2014年度董事、监事薪酬标准的议案》。
同意票 1,402,201,959股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式叁份。
(本页无正文，为签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：_________________
张小满
_________________
靳明明
事务所负责人：_________________
李洪积
二〇一四年三月十七日