北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
京天股字（2017）第086号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年3月13日在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于公司 2016年年度股东大会增加临时提案暨 2016年年度股东大会补充通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2017年 2月 20日作出决议召集本次股东大会，并于 2017年 2月 21日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记方法等内容。
2017年 3月 3日，公司收到控股股东东旭集团有限公司（持有公司股份比例为30.98%）提交公司董事会的《关于提议公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》和《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函>的议案》作为临时提案提交至公司 2016年年度股东大会审议。公司董事会于 2017年3月3日召开东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议，决议同意将上述两项议案提交公司2016年年度股东大会审议，并于2017年3月4日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于公司 2016年年度股东大会增加临时提案暨 2016年年度股东大会补充通知的公告》，除增加《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》和《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函>的议案》外，公司于2017年2
月21日发出《关于召开2016年年度股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等内容不变。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 3月 13日在北京市海淀区复兴路甲 23号院东旭大厦综合会议室召开，由公司董事长朱胜利先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2017年3月13日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2017年 3月 12日下午 15:00至 2017年3月13日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，共计持有公司有表决权股份 414,405,607股，占公司股份总数的30.9912%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 414,273,207股，占公司股份总数的30.9813%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，共计持有公司有表决权股份132,400股，占公司股份总数的0.0099%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）3人，代表公司有表决权股份数133,400股，占公司股份总数的0.0100%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事及监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《东旭蓝天新能源股份有限公司关于公司2016年年度股东大会增加临时提案暨2016年年度股东大会补充通知的公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《公司 2016年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于终止原中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案的议案》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（七）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于<公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的
承诺函>的议案》
表决情况：同意 414,276,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9688%；反对 129,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9985%；反对 129,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0015%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
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