民生证券股份有限公司
关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之取消募集配套资金核查意见
二〇一九年十一月
2019年 11月11日，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，对以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对青松股份取消配套募集资金相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案及实施情况
（一）本次交易具体方案、履行程序及核准情况
2018年 11月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份。诺斯贝尔90%股份总对价为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。
本次交易同时拟募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2019年1月 3日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。根据公司本次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整。
2019年4月 16日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易标的资产过户及后续实施情况
1、标的资产过户
2019年4月 24日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第 1900109466号）。2019年4月 24日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备201900395）。
交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。
2、验资情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字H-001号）验证，截至 2019年 4月29日止，香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔22.855%股权，中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新持有的诺斯贝尔股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔、中山
维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新缴纳的认缴股款人民币1,510,439,956.60元，其中：股本130,660,886.00元，资本公积 1,379,779,070.60元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币 130,660,886.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
3、股份发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日出具的业务单号为 101000007910的《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的股份130,660,886股已完成股份登记，已于 2019年 5月28日在深交所上市。
二、取消本次重组募集配套资金的情况
根据公司与交易对方签署的附条件生效的资产购买协议，本次交易的现金对价由公司在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30日内一次性支付交易对方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分，由公司以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由公司在随后的 30日内以自筹资金向交易对方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。
2019年 6月 11日，公司召开了 2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。鉴于配套资金募集尚未到位，根据公司发展规划及资金使用安排，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行（下称“工商银行建阳支行”）申请不超过人民币6亿元的并购贷款，期限不超过7年，用于先行支付公司购买诺斯贝尔90%股权的部分现金对价，并以公司持有的诺斯贝尔90%股权提供质押担保，待配套募集资金到位后置换该部分并购贷款；股东大会授权管理层签署相关文件，办理贷款具体事宜。
公司已与工商银行建阳支行签订了《并购借款合同》等相关协议，工商银行建阳支行已依公司安排向本次重大资产重组交易对方发放了合计人民币 6亿元的并购贷款，用于公司向上述交易对方支付现金对价。截至本核查意见出具日，公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价。
公司收到中国证监会关于本次重组的批复后，积极推进募集配套资金发行工作。基于目前的资本市场融资环境，考虑到公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价，经审慎研究，公司董事会决议终止本次交易非公开发行股票募集配套资金事项。
2019年 11月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据证监会于2015年9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，青松股份对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
四、独立董事意见
青松股份独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见。
1、独立董事关于取消重大资产重组的募集配套资金的事前认可意见
（1）公司本次取消重大资产重组的募集配套资金符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，是考虑了公司的实际经营情况、资本市场融资环境以及全体股东利益的基础上作出的审慎决定。且截至本公告日，公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项，不构成对本次交易方案的重大调整。
综上，独立董事一致同意将取消重大资产重组的募集配套资金的议案提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事关于取消重大资产重组的募集配套资金的独立意见
（1）本次重大资产重组取消募集配套资金，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案其他内容不变。
本次交易方案的调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次取消募集配套资金不构成对交易方案的重大调整。
（3）本次董事会的召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易方案的调整，是在公司 2019年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无须再提交公司股东大会审议。
综上，独立董事一致同意公司取消重大资产重组的募集配套资金的事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青松股份取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金核查意见》之签章页）
项目主办人：
苏永法： 扶林：
民生证券股份有限公司 2019年 11月 11日