证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2015-008
江苏三六五网络股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、变更议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一）会议召开及出席情况
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年3月6日（星期五）上午10：00在南京市建邺区奥体大街69号南京新城商务酒店会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开，会议通知及补充通知已于2014年12月27日和2015年1月31日以公告方式向全体股东发出；本次股东大会由公司董事会召集，董事长邢炜先生主持，董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席现场会议和参加网络投票的股东（包括代理人）共17名，所持（代理）股份35,399,717股，占公司总股本的44.2358%，其中，出席本次股东大会现场会议的股东代表（包括代理人）共5名，所持（代理）股份33,700,164股，占公司总股本的42.1120%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东代表共12名，代表股份1,699,553股，占上市公司总股份的2.1238％。通过网络投票的中小股东12人，代表股份1,699,553股，占公司股份总数2.1238％。
二）议案审议情况
本次股东大会以现场投票、网络投票表决相结合的方式进行表决，审议了以
下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1《发行股票种类及面值》；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.2《发行方式》；
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.3《发行对象》；
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行对象不超过5名（含）。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.4《发行数量》；
本次非公开发行股票数量为不超过644.46万股（含）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。如公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股
份的2.0800％；弃权0股。
2.5《发行价格及定价方式》；
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.6《认购方式》；
本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.8《上市地点》；
本次非公开发行的股票全部在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.9《募集资金用途》；
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过53,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|

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|房产O2O生态系统建设项目|40,191|
|对安徽装修宝增资项目|5,000|
|技术支撑平台建设项目|10,000|
||55,191|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
2.10《本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排》。
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后
的全体股东共享。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对35,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；
弃权0股；同意票数超过出席会议有表决权股份总数的三分之二,本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对35,350股，占出席会议中小股东所持股份的2.0800％；弃权0股。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司《非公开发行股票预案》具体内容详见2014年12月27日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权
35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会
议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
公司《非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容详见2014年12月27日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
公司《非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容详见2014年12月27日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案》；
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向符合证监会要求的投资者对象非公开发行股票的安排，为高
效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发
行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、与保荐机构协商确定本次非公开发行股票的认购对象，签署认股协议等文件；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、聘请保荐机构等中介机构，签署与中介机构的相关协议；
5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据监管部门要求和市场的实际情况对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见。
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案及预案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
9、审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；
公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
10、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
修订后的《募集资金管理办法》（2014年12月）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意35,364,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9001%；反对350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；弃权35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0989%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权 35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席
会议中小股东所持股份的2.0594％。
11、《江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划》（及其摘要）；
《江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。监事会对员工持股计划参与人员审核情况做了说明。相关法律意见书也已在股东大会前披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联股东邢炜、凌云回避了表决(回避表决股份9,450,168股)。本项议案表决结果：同意 25,914,199股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8638%；反对 350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0013%；
弃权 35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1349%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
12、审议通过了《浙商聚金三六五网员工持股定向资产管理计划资产管理
合同》；
《浙商聚金三六五网员工持股定向资产管理计划资产管理合同》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联股东邢炜、凌云回避了表决(回避表决股份9,450,168股)。本项议案表决结果：同意 25,914,199股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8638%；反对 350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0013%；
弃权 35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1349%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》。
为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联股东邢炜、凌云回避了表决(回避表决股份9,450,168股)。本项议案表决结果：同意 25,914,199股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8638%；反对 350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0013%；
弃权 35,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1349%；本项议案通过。
中小股东(不含公司董监高人员)总表决情况：同意1,664,203股，占出席会议中小股东所持股份的97.9200％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权 35,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.0594％。
三）律师出具的法律意见书
国浩律师(南京)事务所冯辕律师和朱东律师到会见证了本次股东大会，并出具了《国浩律师(南京)事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2015年第一次临
时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、江苏三六五网络股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师(南京)事务所出具的《国浩律师(南京)事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司2015年3月6日