股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-033
陕西兴化化学股份有限公司
重新预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况概述：
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。
2015年度与公司发生日常关联交易的主要关联方为控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）、陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西兴化集团机械厂（以下简称“兴化机械厂”）、陕西省兴化仪表安装有限责任公司（以下简称“仪表安装公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务”）及陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”，包含其分支机构陕西化建设备制造公司，以下简称“化建设备”）。
由于行业特点和市场方面的原因，预计公司2015年度日常关联交易主要包括：1、向母公司兴化集团及其子公司兴化机械厂、仪表安装公司采购生产所需要的各种水、动力、设备、劳务、材料等，并向兴化集团租赁设备、土地等；
2、向兴化化工采购生产所需要的蒸汽、纯碱、合成氨、硫酸铵、甲醇等；
3、与延长财务公司发生的存贷款业务；
4、向陕西化建（含化建设备）公司采购劳务、设备；
5、公司与延长集团及其其他子公司之间发生的采购、销售及结算往来。
公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易；公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、预计公司2015年度日常关联交易金额如下
（1）采购商品/接受劳务业务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年预计总金额||2014年交易总额|
||供电和通讯||1192.74||1426.84||
||综合服务||851||966.00||
||仪表维护||1070.83||1195.15||
||其他劳务||50||46.41||
||动力||14565.43||12083.22||
|兴化集团|||||||
||水||4120||5991.88||
||材料设备||20||13.77||
||购买原材料、动力及接受劳务合计||21870||21723.27||
|兴化机械厂|劳务设备||2000||1302.08||
|仪表安装公司|劳务等||200||0||
|兴化宾馆|劳务||200||39.99||
||蒸汽、合成氨||20000||9764.29||
||纯碱、动力||4656||3236.98||
||硫酸铵||180||103.53||
|兴化化工|||||||
||购买原材料、动力及接受劳务合计||24836||13104.81||
|陕西化建（含化建设备）|劳务、设备||4000||4773.94||
|延长集团的其他子公司|材料、劳务||4000||49.59||

（2）出售商品/提供劳务业务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年预计总金额||2014年交易总额|
|兴化集团|材料、仪表空气、气体||30||22.01||
|（包含新科气体）|||||||
|延长集团及其子公司|气体等||260||112.26||

（3）租赁业务
本公司作为出租方：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称||租赁资产种类||2015年预计总金额||2014年确认的租赁收入|
|兴化集团|商标使用费||1.13||1.13||
|兴化化工|商标使用费||11.32||11.32||

本公司作为承租方：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种类||2015年预计总金额||2014年确认的租赁费|
||土地||181.25||181.25||
||氮机租赁费||100||206.90||
||铁路||60||45.12||
|兴化集团|房屋土地||67.68||67.68||
||办公楼租金及服务费||1.88||1.88||
||租赁资产合计||410.81||502.83||

（4）接受金融服务
公司接受延长财务提供的存、贷款等服务，延长财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2015年度，公司及控股子公司在延长财务公司每日最高存款余额（含利息）不高于人民币 2亿元，延长财务公司
向本公司及控股子公司提供的综合授信额度每年不超过 1亿元，有关利息每年最高
不超过人民币1000万元。
三、本公司年初至2015年第一季度末与关联方累计已发生的各类关联交易总金额：（1）接受购销商品/劳务服务等
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||关联交易金额（万元）|
||关联交易方||关联关系||关联交易类型||关联交易内容|||
|陕西兴化集团有限责任公司||控股股东||采购||采购商品、接受劳务||5147.9||
|陕西兴化集团有限责任公司||控股股东||租赁||租入土地、房屋等||75.44||
|陕西兴化集团有限责任公司||控股股东||销售||其他||0.6||
|陕西兴化集团机械厂||同一控制人||采购||劳务||48.32||
|陕西延长石油兴化化工有限公司||同一控制人||采购||采购商品||1669.62||
|陕西兴化新科气体有限责任公司||同一控制人||销售||气体||2.67||
|陕西延长石油（集团）有限责任公司||实际控制人||销售||气体||23.13||
|陕西省石油化工研究设计院||同一控制人||采购||材料||3.8||

（2）接受金融服务
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||收取或支付的利息、手续费（元）|
|||期初数||本期增加||本期减少||期末数|||
|项目名称|||||||||||
|||（元）||（元）||（元）||（元）|||
|一、存于陕西|15,717,415.18||107,101,061.69||49,131,260.09||73,687,216.78||39,147.19||
|延长石油财务|||||||||||
|有限公司存款|||||||||||
|二、向陕西延|10,000,000.00||0||0||10,000,000.00||150,000.00||
|长石油财务有|||||||||||
|限公司借款|||||||||||
|（短期借款）|||||||||||

四、主要关联方介绍
公司的持续性关联交易方主要产生于控股股东兴化集团及其子公司兴化机械厂，为同一控制人的关联方兴化化工、陕西化建（含化建设备）、延长财务、延长集团等。
1、兴化集团
兴化集团注册资本：14,292万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：6100001000469，经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41.38％的股份。
2、兴化化工
兴化化工注册资本：100,000万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：610000100195703，经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。
兴化化工公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
3、延长集团
延长集团注册资本：100亿元，法定代表人：沈浩，住所：延安市宝塔区七里铺，工商登记号：610000100149411，经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可证内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共
生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资产的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤气层的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘探设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；
项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围内，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）
延长集团是本公司的实际控制人。
4、兴化机械厂
兴化机械厂注册资本：392万元，法人代表：李平，住所：兴化厂内，工商注册号为610481000000765,经营范围：第一类压力容器、第二类低中压容器的设计制造，GB1级、GB2级、GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工、汽车吊；危险化学品包装物、容器制造安装。
兴化机械厂为本公司控股股东兴化集团的全资子公司。
5、陕西化建（包含化建设备）
陕西化建注册资本：100,000万元，法定代表人：高建成，住所：陕西省杨凌示范区西农路32号，工商注册号：610403100001257，经营范围为化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、球形储罐现场组焊、第一类压力容器和第二类低中压力容器的制造销售。
陕西化建为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
6、延长财务公司
延长财务公司注册资本100,000万元，法定代表人：康永智，住所：西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层，工商注册号：610000100617217，经营范围为
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位单利贷款及融资租赁；从事同业拆借。
延长财务公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
五、主要关联交易内容
1、与兴化集团及其子公司之间关联交易
①根据 2013年 4月 1日与兴化集团签订的《产品购销协议》：本年度公司为兴化集团提供生产所需二氧化碳，定价为：2.00元/吨。
②根据 2013年 4月 1日与兴化集团签订的《供水、供汽协议》：双方约定兴化集团为本公司 2015年提供各种水的价格为：井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱盐水：4.00元/吨，脱氧水：4.50元/吨，按每月公司实际用水量进行结算。
③根据2013年4月1日与兴化集团签订的《仪表维护及转供电服务协议》、《综合服务协议》，兴化集团本年度继续向公司提供相关仪表维护与转供电服务、综合服务，双方签订《仪表维护及转供电服务补充协议2015年度》、《综合服务补充协议2015年度》，兴化集团 2015年度向本公司收取转供电服务费 1192.74万元、仪表维护费1070.83万元、综合服务费851万元。仪表服务费根据兴化集团为本公司提供服务比例及上一年实际发生数为基础经本公司股东大会确认由双方分担；转供电服务双方根据上一年度用电比及上一年度实际费用为基数分摊转供电服务总费用（年度用电比应经本公司股东大会确认）。
④《电费结算协议》：由兴化集团每月根据双方用电总量负责与咸阳市供电公司办理总电费结算业务，并根据兴化股份实际用电分类、按照国家核准的电价和用电计量记录，向兴化股份收取费用。计费标准为按照电力部门提供的电费结算单上计算的分类平均单位电价（含税价）作为电费结算单价（含税价）。结算方式为：根
据供电公司电费结算要求，公司当月分三次预付兴化集团电费，时间为每月5日、15日、25日，前两次各按上月实际电费预付本月电费的35%，25日根据供电公司电费单，公司按上月用电比向兴化集团预付第三次电费，兴化集团负责与供电公司结清当月电费，双方按各自实际用电量计算承担电费，并调整结算差额。
⑤《设备租赁协议》：为保证公司生产系统的正常运行，需要租用兴化集团六五九车间氮机设备，为生产系统输送氧气。双方约定在租赁期内，设备所有权属于兴化集团，兴化股份享有设备的使用权，但不得转让或作为财产抵押，未经兴化集团同意亦不得在设备上增加或拆除任何部件和迁移安装地点。兴化集团有权检查设备的使用和完好情况，兴化股份应提供一切方便。设备租赁期限为一年，全年租金总额为100万元，分月支付。
⑥根据2011年12月签订并经本公司2011年度股东大会审议通过的《土地使用权租赁补充协议》，2013年兴化集团与子公司签订的关联租赁协议，预计 2015年兴化集团向本公司收取土地租金181.25万元，向子公司收取铁路、土地、房屋等的租赁费129.56万元。
⑦根据2013年4月1日与兴化集团签订的《其他服务框架协议》：兴化集团本年度继续向公司提供的设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定；
若无市场公允价格则按照提供的当次劳务成本加成10%原则确定。
⑧根据公司2013年4月与兴化机械厂签订《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》，兴化机械厂 2015年度继续为本公司提供机械设备加工、安装及检测维修服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照兴化机械厂为公司提供的当次检测维修服务成本加成10%原则确定。
⑨根据公司2013年4月与兴化仪表安装公司签订的《其他服务框架协议》，约定由仪表安装公司在本公司的工程施工、设备检修、日常维护等方面提供仪表安装、
修理修配劳务服务，经本公司确认双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，无市场价则按照仪表安装公司提供劳务成本的加成10%原则确定。
⑩由于公司经营需要，与陕西兴化集团有限责任公司宾馆签订《业务招待协议》，服务期限一年，预计2015年度将发生200万元的交易金额（结算金额以实际业务消费金额为准），价格按照当时市场价格确定。
2、与兴化化工之间产品购销协议
①双方签订《合成氨、纯碱供应协议》，由兴化化工向公司提供生产所需合成氨、纯碱，2015年度合成氨交易价格确定原则：为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的销售平均价格；纯碱交易价格执行市场价格，价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。
②双方签订《蒸汽供应协议》，双方约定 2015年蒸汽价格按照兴化化工成本加成10％确定，为110元/吨。
③根据2013年4月1日公司与兴化化工签订的《甲醇供应协议》：由兴化化工向公司供应生产所需甲醇，2015年价格确定方式为：第一季度，根据兴化化工2014年第四季度的销售平均价格，确定为2144元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。
④根据 2013年 4月 1日公司与兴化化工签订的《硫酸铵供应协议》：由兴化化工向公司及子公司供应生产所需硫酸铵，2015年价格确定方式为：第一季度，兴化化工向公司及子公司供应硫酸铵的价格根据兴化化工2014年第四季度的销售平均价格，确定为 488元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。
3、延长财务公司
根据双方2014年度签订的《金融服务协议》：本年度由延长财务公司继续为本公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务，开展相关业务。
4、陕西化建（含化建设备）
根据公司2013年4月与陕西化建签订《工程施工及设备加工、安装、维修框架协议》，陕西化建 2015年度为本公司进行工程施工及提供设备加工、安装、维修等服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有国家规定时依照国家的规定执行；若无国家规定则按照行业规定参照市场公允价格或者按照陕西化建提供的当次服务成本以协议方式协商确定。
公司根据2015年度设备采购及更新要求，预计将与陕西化建、化建设备发生关联交易，交易总额预计不超过4000万元，交易行为通过公司公开招标合理竞价方式确定，并单笔签订经济合同。
5、其他关联公司
公司根据2015年生产经营需要，预计将与延长集团及其其他子公司（包括但不限于西北化工研究院、西北化工研究院机械厂、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、陕西西宇无损检测有限公司等）发生交易行为，这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定，严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，单笔签订经济合同，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
预计销售业务总额不超过260万元，采购业务总额不超过4000万元。
六、交易目的和交易对公司的影响
本公司2015年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、本次关联交易预计数与前次公告差异特别说明
由于公司2014年度股东大会审议否决了董事会提交的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，经过公司与各关联企业再次核算后，本着互惠互利的原则，重
新确定，原交易预计数与本次交易预计数差异原因如下，特此说明，详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||2015年预||2015年4月|||||
|关联方|||||||差异||差异原因|
||内容||计总金额||18日公告数|||||
|||1,192.74||992.74||200.00||对2014年实际发生费用重新核实后按照费用分配原则重新测算||
||供电和通|||||||||
||讯|||||||||
||综合服务|851.00||851.00||||||
|||1,070.83||870.83||200.00||对2014年实际发生费用重新核实后按照费用分配原则重新测算||
||仪表维护|||||||||
||其他劳务|50.00||50.00||||||
|兴化||||||||||
||动力|14,565.43||14,565.43||||||
|集团||||||||||
|||4,120.00||7,000.00||-2,880.00||根据公司技术改造计划调整成本预算重新测算||
||水|||||||||
||材料设备|20.00||20.00||||||
||购买原材|21,870.00||24,350.00||-2,480.00||||
||料、动力及|||||||||
||接受劳务|||||||||
||合计|||||||||
|兴化||2,000.00||2,000.00||||||
||劳务设备|||||||||
|机械厂||||||||||
|仪表安||200.00||200.00||||||
||劳务等|||||||||
|装公司||||||||||
|兴化||200.00||200.00||||||
||劳务|||||||||
|宾馆||||||||||
|||20,000.00||22,474.00||-2,474.00||根据市场情况及交易定价原则，产品交易价格下降。||
||蒸汽、合成|||||||||
||氨|||||||||
|兴化|纯碱、动力|4,656.00||4,656.00||||||
|化工|硫酸铵|180.00||180.00||||||
||购买原材|24,836.00||27,310.00||-2,474.00||||
||料、动力及|||||||||
||接受劳务|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|||||
|陕西化||4,000.00|4,000.00|||
|建（含||||||
||劳务、设备|||||
|化建设||||||
|备）||||||
|延长集||4,000.00|500.00|3,500.00|根据公司调整产品结构计划，生产农肥用原材料预计通过招标采购发生关联交易。|
|团的其||||||
||材料、劳务|||||
|他子公||||||
|司||||||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||租赁资产||2015年预||2015年4月|||||
||||||||||差异||差异原因|
||名称||种类||计总金额||18日公告数|||||
|兴化集团||氮机租赁费||100.00||148.94||-48.94||租赁资产组内容减少，资产折旧相应减少。||

八、关联交易审批程序
本公司重新预计的2015年日常关联交易经公司2015年6月5日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，在审议该议案时，公司关联方王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。
此项议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过后方可生效，股东大会审议时关联股东兴化集团需对此项议案回避表决。
九、独立董事意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2015年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）《关于重新预计公司2015年度日常关联交易的议案》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会二〇一五年六月六日