证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-041麦趣尔集团股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）于2016年8月23日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票的第一期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的20%解锁的相关事宜，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第三次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
2、2014年11月27日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》无异议进行了备案，并对部分条款进行了修订。
3、2014年11月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订案）》，同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订案）》发表了同意的独立意见。
4、2014年 12月 17日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留的限制性股票。
5、2015年1月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
6、2015年 2月 27日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关公司限制性股票激励计划授予登记完成的证明文件，本次授予的限制性股票于2015年3月4日上市。
7、2015年 8月 17日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象张贻报先生因个人原因离职已不符合激励条件，公司独立董事对回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。
会议审议并通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意确定本次限制性股票授予日为 2015年 12月 16日，激励对象 16名，授予14.5万股限制性股票。
9、2015年12月21日，公司第二届董事会二十六次会议，第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》，董事会同意确定本次限制性股票授予日为 2015年12月21日，激励对象16名，授予14.5万股限制性股票。
10、2016年8月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对但汉川、袁绍华等12名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计61,500股进行回购注销。并对符合股权激励限制性股票第一期解锁条件的 172名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对以上两项议案发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 36个月内分三期解锁。第一个解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的20%。公司确定的授予日为 2015年1月5日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|业绩指标考核条件：2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的115%；2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润；|公司 2015 年度归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润 为7,124.98万元（未低于三年平均利润的 115%【6561.34万元】）；2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 6,269.85万元（未低于三年扣除非经常 性 损 益 的 平 均 利 润5,316.39 万元且未低于2013 年扣除非经常性损益净利润 5,153.38 万元）。综上所述，公司达到了业绩|

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|||指标考核条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为及格及以上。|2015 年度，172名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第一期解锁条件已经成就。根据2014年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
本次可解锁对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会关于同意公司《限制性股票激励计划》172名激励对象在首次授予限制性股票第一期解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票 172名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》对首次授予限制性股票设定的第一期解锁条件，同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。
六、法律意见书结论性意见
公司已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已经满足，尚需公司统一办理本次激励计划之首次授予限制性股票的第一期解锁事宜。
七、备查文件
1、麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议若干事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2016年8月24日