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|华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司|
|关联交易事项的核查意见|

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）2014年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对以下关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司100%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）与公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）签订《股权转让协议》，皇庭不动产拟以合计人民币3,564.34万元收购皇庭集团持有的惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司（以下简称“皇庭白马山公司”）95%股权，皇庭投资持有的皇庭白马山公司5%股权。
2017年 1月 19日，公司召开第八届董事会 2017年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
（二）交易标的基本概况
皇庭白马山公司于2011年5月20日成立，注册资本为人民币5,000万元，主要经营范围：房地产开发经营、物业管理、国内贸易（不含国家专营、专控、专项审批项目，不含商铺、仓库）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
皇庭白马山公司主要业务为筹划开发博罗县白马山旅游风景度假区（以下简
称“白马山度假区”）。皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《<惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书>之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。
白马山度假区项目开发用地面积约6,000亩，其中项目租用用地面积约5,500亩，配套建设用地（征收）面积约500亩地。白马山度假区项目运作采取总体规划，分期开发建设和经营的模式，整体开发包括休闲度假酒店、白马山农庄酒店、体育公园、茶园、道观、农家乐、山体公园、原生态森林氧吧、配套生态住宅等业态，未来将打造成为集休闲度假、生态养生、商务会议、祈福灵修、科普教育、畲族村寨等为一体的旅游综合体（具体方案以实际实施方案为准）。
本次交易前后，皇庭白马山公司股权结构情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市皇庭集团有限公司|4,750.00|95.00%|0.00|0.00%|
|深圳市皇庭投资管理有限公司|250.00|5.00%|0.00|0.00%|
|深圳市皇庭不动产管理有限公司|0.00|0.00%|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|5,000.00|100.00%|

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭白马山公司
2015年度、2016年1-9月财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2016]195”号审计报告。皇庭白马山公司一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2016年9月30日/2015年1-9月（经审计）|2015年12月31日/2016年1-12月（经审计）|
|资产总额|5,648.20|9,775.09|
|负债总额|2,089.15|6,174.67|
|其他应收款|201.67|4,200.43|
|存货|5,415.63|5,305.84|
|净资产|3,559.05|3,600.42|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-41.37|-158.22|

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|净利润|-41.37|-168.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-235.23|229.34|

（三）交易的定价政策及定价依据
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2016]A3027-1号评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，皇庭白马山公司评估值为3,564.34万元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币3,564.34万元。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易进行了通知，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、该关联交易有利于公司进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点。本次关联交易客观真实,定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
二、收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币7,731,905元收购本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建设公司”）90%股权。
2017年1月19日，公司召开第八届董事会2017年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
（二）标的公司皇庭房产建设公司基本情况
皇庭房产建设公司于2016年8月12日成立，注册资本为人民币1000万元，主要经营范围：建设工程项目承包；工程项目管理；工程项目施工；建筑工程咨询服务；工程招标代理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
皇庭房产建设公司系与外部机构进行广泛合作，以契约形式向委托方提供房地产项目开发管理和品牌输出服务（即项目代建），与合作伙伴共同创造“礼尚生活”的专业房地产开发管理及品牌服务公司。业务模式主要为商业代建及资本代建。
商业代建模式下，皇庭房产建设公司与土地已经确权的房地产开发项目对接，由委托方提供开发土地并承担全部或主要开发资金，皇庭根据委托方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务，提升产品的市场价值。
资本代建模式下，皇庭房产建设公司致力于打造代建的资本服务平台，可以充分发挥皇庭的金融服务能力，为各类代建项目提供全面的金融服务；同时，积极寻求与信托、基金、银行、保险、大型财团及资产管理公司等具备房地产投资能力的金融机构合作，为其寻找房地产投资项目，并为其投资项目进行房地产开发全过程服务，最终实现“资本+代建”的房地产盈利新模式。
截至目前，皇庭房产建设公司共受托代建管理三个房地产开发项目，包括：广西柳州卧龙湖生态住宅项目（建筑面积249112.19㎡）、东莞“清溪旧改”项目（建筑面积47146.5㎡）、长沙望城区项目（建筑面积77809.2㎡），委托管理项目建筑面积合计374067.89㎡。
代建模式的取费方式分为基础管理费、品牌使用费、项目管理费及业绩奖励。
基础管理费按项目区域收取30-100万元/月，用于团队日常管理费用；品牌使用费是基于品牌溢价，按销售额1%-3%收取；项目管理费按销售额3%-8%收取；业绩奖励以双方约定的项目经营指标作为考核目标，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。
1、广西柳州卧龙湖生态住宅项目：此项目委托方为广西宝庭房地产开发有限公司（以下简称“广西宝庭地产”），因该公司系本公司实际控制人郑康豪先生的直系亲属直接控制的企业，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成潜在关联交易。
（1）项目概况
皇庭房产建设公司托管该项目中城镇住宅用地项目的开发建设及运营管理，宗地面积：172078.65㎡，容积率：不大于1.1且不小1。
（2）关联方基本情况
关联方名称：广西宝庭房地产开发有限公司
住所：柳州市鱼峰区红园路8号
统一社会信用代码：91450200791345450C
企业性质：有限责任公司
注册地：柳州市
法定代表人：郑康勇
注册资本：1,000万元
主要股东及持股比例：郑康勇持有45%股权；广西铁控资产管理有限公司持有35%股权；郑世进持有15%股权；广西铁投吉大控股有限责任公司持有5%股权
实际控制人：郑康勇
历史沿革：广西宝庭地产成立于 2006年 09月 15日，企业名称为广西多福房地产开发有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为郑康勇出资850万元（持股85%）、郑世进出资150万元（持股15%）。
2010年7月1日，企业名称变更为广西宝庭房地产开发有限公司。
2016年 9月 6日，股东变更为郑康勇出资 450万元（持股45%）；广西铁控资产管理有限公司出资 350万元（持股35%）；郑世进出资 150万元（持股15%）；广西铁投吉大控股有限责任公司出资50万元（持股5%）。
主要业务：广西宝庭地产现主营业务涉及房地产开发经营等领域。
2、东莞“清溪旧改”项目
皇庭房产建设公司托管该项目的开发建设及运营管理，宗地面积：不低于15,715.5㎡，容积率：拟调整为3.0。
3、长沙望城区项目
皇庭房产建设公司托管该项目的开发建设及运营管理，出让宗地面积：25,936.40㎡，容积率：3.0。
本次交易前后，皇庭房产建设公司股权结构情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市皇庭集团有限公司|1,000.00|100.00%|100.00|10.00%|
|深圳市皇庭不动产管理有限公司|0.00|0.00%|900.00|90.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭房产建设公司 2016年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2017]001”号审计报告。
皇庭房产建设公司2015年及2016年的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2016年12月31日/2016年1-12月（经审计）|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|
|资产总额|908.82|1,000.19|
|负债总额|49.71|1.42|
|货币资金|829.46|0.22|
|其他应收款|9.34|999.96|
|净资产|859.11|998.77|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-139.66|-0.09|
|净利润|-139.66|-0.09|
|经营活动产生的现金流量净额|855.55|-0.09|

（三）交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以经审计的皇庭房产建设公司 2016年度净资产值8,591,005.68元为参考，经交易双方协商，皇庭不动产以人民币7,731,905元的价格受让皇庭房产建设公司90%股权。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易进行了通知，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、该关联交易是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体
现，有利于进一步扩大不动产管理服务业务规模。本次关联交易客观真实,定价
公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与皇庭国际部分董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了标的资产的工商信息、审计报告、评估报告、股权收购协议、股权转让协议等相关合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司关联交易价格按照评估机构评估值为参考依据；收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司关联交易价格以皇庭房产建设公司 2016年度净资产值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司2017年1月19日