证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2019-66
新兴铸管股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2019年 12月 16日至 2019年 12月 17日（上午 8:30—12:00，下午13:30—17:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事闫华红女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年12月 20日召开的2019年第三次临时股东大会审议的《<2019年股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）等议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事闫华红，基本情况如下：闫华红，中国国籍，博士、教授，1993年 7月参加工作，现任首都经济贸易大学会计学院理财系主任，中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、科技部科技评估中心评估专家，曲美家具独立董事，中建环能科技股份有限公司独立董事，2017年 12月起任本公司独立董事。
（二）征集人表决事项的意见及理由
征集人闫华红女士未持有公司股票。作为公司独立董事，闫华红女士出席了公司于 2019年11月 12日召开的第八届董事会第二十二次会议和 2019年12月 4日召开的第八届董事会第二十三次会议，并且对要提交公司 2019年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。
具体理由如下：
1、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的本次激励计划的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在不得获授限制性股票的情形，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司多层次的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司中长期发展战略的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间：2019年 12月20日（星期五）下午14:30
（二）召开地点：河北省武安市2672厂区公司会议室
（三）本次股东大会审议议案：
1、审议《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止 2019年12月 13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体A股股东。
（二）征集时间
2019年 12月 16日至 2019年 12月 17日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）
（三）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准。逾期
送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）
收件人：王新伟
邮编：056300
电话号码：0310-5792011
传真号码：0310-5796999
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书及相关文件”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：闫华红
2019年 12月5日
附件：
新兴铸管股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人（本公司）作为委托人确认：在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新兴铸管股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，玆授权委托新兴铸管股份有限公司独立董事闫华红女士代表本人/本公司出席于2019年12月20日召开的新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：
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|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|关于《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||||
|议案2|关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|议案3|关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案||||
|议案4|关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案||||
|议案5|关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案||||

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名（名称）：
授权委托人身份证号码（营业执照号码）：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
签署日期：2019年 月 日
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）