江苏九鼎新材料股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）
摘要
二〇一六年九月
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟委托北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）管理，并全额认购由北方信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币1.5亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过2:1。
4、集合计划劣后级份额上限为5,000万份，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。本员工持股计划参加人员总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
6、本次员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至“2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划”名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
7、“2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划”存续期内，优先级份额按照6.2%的参考年化收益率（实际参考年化收益率以最终签订的集合计划管理合同的约定为准，下
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江苏九鼎集团有限公司为“2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划”优先级份额的权益实现提供担保。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要目 录
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................... 5二、员工持股计划的资金来源及股票来源 ............................... 6三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................. 6四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..................... 7五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................... 7六、员工持股计划的管理模式 ......................................... 8七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ..................... 8八、员工持股计划管理机构 .......................................... 10九、员工持股计划实施程序 .......................................... 11十、其他重要事项 ................................................. 12
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要释义
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|公司、本公司、九鼎新材|指江苏九鼎新材料股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划|指《江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《管理办法》|指《江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|指江苏九鼎新材料股份有限公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》里规定的其他人员|
|集合计划、本集合计划|指2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划|
|九鼎新材股票、公司股票、标的股票|指九鼎新材普通股股票，即九鼎新材A股普通股股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|集合计划机构、管理人|指北方国际信托股份有限公司|
|托管人|指上海浦东发展银行银行股份有限公司上海分行|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》|

江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要正文
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
2、公司及下属控股或全资子公司的核心员工。
所有参加对象均需在公司或公司下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）任职，领取报酬并签订劳动合同。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工，共计不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员共4名。本员工持股计划劣后级初始拟筹集资金总额不超过5,000万元，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
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|序号|持有人|职务|认购份额（份）|占本计划总份额的比例（%）|
|1|顾柔坚|董事、副总经理|10,000,000|20.00|
|2|胡林|董事、副总经理|10,000,000|20.00|
|3|冯建兵|财务总监|3,800,000|7.60|
|4|任正勇|副总经理、董事会秘书|4,000,000|8.00|
|董事、监事、高级管理人员（合计）|||27,800,000|55.60|
|其他员工|||22,200,000|44.40|
|合计|||50,000,000|100.00|

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如
未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额由
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要公司董事会确定的其他持有人申报认购，其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划劣后级募集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为5,000万份。
持有人应当在股东大会审议通过本员工持股计划后、本集合计划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为通过二级市场购买九鼎新材股票。员工持股计划所持有的标的股票总数未超公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以本集合计划的规模上限15,000万元和公司2016年06月17日的收盘价12.81元测算，本集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,170.96万股，占公司现有股本总额的4.58%。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期预计不超过24个月，自本集合计划成立之日起计算。
2、锁定期满后，当集合计划名下的非现金资产全部变现，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额批准并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和政策文件为原则。
（二）员工持股计划所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合计划名下时起算。
2、锁定期满后，本集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖
出股票。
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖九鼎新材股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本集合计划所持有的公司股票全部出售，且本集合计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知本集合计划的管理人，管理人按照约定的期限内完成清算后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票,具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债,
具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要六、员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划（草案），报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
2、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
3、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
4、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
（三）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权集合计划管理机构行使股东权利。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）员工持股计划的管理机构
本员工持股计划委托北方信托为本员工持股计划的管理机构，根据相关业务规则以及本员工持股计划的约定受托管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。持有人所持有的本计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划所需相关资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、员工持股计划管理机构
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、董事会对员工持股计划的集合计划管理机构进行选任。
2、公司委托北方信托管理本员工持股计划。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托
3、目标规模：本集合计划规模上限为人民币15,000万元，优先级份额规模上限为10,000万元，劣后级份额的规模上限为5,000万元，具体以实际募集的资金规模为准。
4、存续期限：本员工持股计划的委托管理期限为24个月，自2016年北方信托浦发元宝9号集合资金信托计划成立之日起算；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；当本集合计划所持资产均变现为货币资金时，管理人有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照集合本集合计划约定的提前终止的情形下，优先级份额按照6.2%（优先级份额的收益率以最终签订的集合计划管理合同的约定为准）的参考年化收益率按实际存续天数优先获得收益。当本集合计划总体组合资产扣除劣后级份额资产不足以支付优先级份额的本金和参考年化收益时，其中差额由劣后级份额资产弥补。若计划的净资产全部分配给优先级份额后，如全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及6.2%的参考年化收益率收益的，则劣后级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以劣后级份额持有人其所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若劣后级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的九鼎新材控股股东江苏九鼎集团有限公司为本集合计划优先级份额投资本金及参考收益承担连带担保责任。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：0.10%/年
4、托管费：0.05%/年
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
九、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划（草案）。
2、董事会审议通过员工持股计划（草案）。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内公告董事会决议、员工
江苏九鼎新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要持股计划（草案）摘要、独立董事意见、监事会意见及与集合计划管理机构签订的集合计划管理协议等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
江苏九鼎新材料股份有限公司
2016年9月27日