证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-053苏州锦富技术股份有限公司
第三届董事会第三十二次(临时)会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第三十二次（临时）会议通知于2017年6月2日以传真及电子邮件方式发出，并于2017年6月8日上午9点以现场方式召开。本次会议由富国平董事长主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，监事会3名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
本次会议以集中审议并逐项表决的方式，通过了对公司第四届董事会非独立董事候选人的提名；
⑴提名肖鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
肖鹏先生，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。肖先生曾任职日本东阳纺上海分公司销售课长、张家港康得新光电材料有限公司营销总监、深圳市新纶科技股份有限公司集团副总裁，现任上海瑞微投资管理有限公司董事长、苏州锦富技术股份有限公司总经理。
截至目前，肖先生持有公司股份0股，与公司控股股东及实际控制人、
其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情
况。
⑵提名黄亚福先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
黄亚福先生，44岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。黄亚福先生曾任职于苏州晟昌五金机电设备有限公司、苏州恒荣节能科技安装工程有限公司，现任昆山迈致治具科技有限公司董事长、苏州锦富技术股份有限公司副董事长、董事。
截至本公告披露日，黄先生持有公司股份29,126,903股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况。
⑶提名李磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
李磊先生，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。李先生曾任职中国科学院深圳先进技术研究院研究室主任、华为技术有限公司技术专家、曙光云计算技术有限公司副总裁，现任南通旗云科技有限公司总经理、苏州锦富技术股份有限公司副总经理。
截至目前，李先生持有公司股份0股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况。
公司独立董事已对本次董事会换届选举发表了独立意见。
上述人士任职本公司第四届董事会非独立董事之事宜尚需提交公司临时股
东大会审议，并采用累积投票制选举。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》；
本次会议以集中审议并逐项表决的方式，通过了对公司第四届董事会独立董事候选人的提名；
⑴提名顾剑玉先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
顾剑玉先生,48岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任昆山市委，昆山经济技术开发区常委、常务副主任，深圳市睿德信投资集团有限公司执行总裁、云创艾维（厦门）传媒有限公司执行董事兼总经理、东莞市中集云创业产业园投资管理有限公司董事，现任本公司独立董事，弘信创业工场投资集团股份有限公司董事兼总经理、亭林资本投资管理合伙企业创始合伙人、厦门弘信精密技术有限公司董事长。
截至本公告披露日，顾先生持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
⑵提名刘晓欣女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
刘晓欣女士，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任本公司独立董事，南开大学经济学院经济学系教授，华融湘江银行监事。
截至本公告披露日，刘女士未持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司独立董事已对本次董事会换届选举发表了独立意见。
上述人士任职本公司第四届董事会独立董事之事宜尚需提交公司临时股东
大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
因公司经营管理需要，同意将公司董事会人员由9名调整为5名，《公司章程》部分条款做相应修改，具体内容请参见本公告附件1《苏州锦富技术股份有限公司<公司章程>修订对照表》。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
4、《关于修订<苏州锦富技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司董事会人数调整的实际情况，同意对《苏州锦富技术股份有限公司董事会议事规则》做相应修改，具体内容请参见本公告附件2《<苏州锦富技术股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
5、《关于修订<苏州锦富技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司董事会人数调整的实际情况，同意对《苏州锦富技术股份有限公司股东大会议事规则》做相应修改，具体内容请参见本公告附件3《<苏州锦富技术股份有限公司股东大会议事规则>修订对照表》。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司董事会独立董事人数调整的实际情况，同意对《苏州锦富技术股份有限公司独立董事制度》做相应修改，具体内容请参见本公告附件4《<苏州锦富技术股份有限公司独立董事制度>修订对照表》。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
7、《关于公司全资子公司奥英光电向银行借款及公司为其银行借款提供担
保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
因公司全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”）经营发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行申请不超过
5,000万元人民币或等值美元借款；拟向浙商银行股份有限公司苏州分行申请不超过5,000万元人民币或等值美元借款；拟向江苏银行股份有限公司苏州分行申请不超过6,700万元人民币或等值美元借款；公司为奥英光电的上述借款提供相应担保。
上述借款期限均不超过1年(含1年)，担保期限自借款合同到期日起2年。
借款利率为：人民币借款利率参照同期中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过50%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+500BP确定。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司对外担保公告》，公告编号：2017-056）。
8、《关于公司全资子公司奥英光电向平安国际融资租赁有限公司借款及公
司为其借款提供担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
因经营发展需要，公司全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥
英光电”）拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安国际融资租赁”）申请不超过 10,000万元人民币或等值美元借款，融资方式为售后租回，租赁期限为3年,按季等额偿还本金，公司为奥英光电的此项借款提供相应担保。
上述借款期限不超过3年(含3年)，借款利率为：人民币借款利率参照同期中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过50%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+500BP确定。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司对外担保公告》，公告编号：2017-056）。
9、《关于开展票据池业务的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，公司拟开展票据池业务，即公司及控股子公司将持有符合要求的商业票据存放于合作银行，实现公司票据信息的统一管理；或质押于合作银行，形成公司及控股子公司共享的担保额度，用于公司及控股子公司向合作银行申请办理银行承兑汇票承兑等业务。
公司及控股子公司共享不超过2亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过2亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。该业务仅用于公司及控股子公司的原材料采购、固定资产购置及银行承兑汇票的托管托收等日常生产经营活动。
同意本议案提交公司临时股东大会审议。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司关于开展票据池业务的公告》，公告编号：2017-057）。
10、《关于提请召开公司 2017年第一次（临时）股东大会的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
有关公司召开2017年第一次（临时）股东大会的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富技术股份有限公司2017年第一次（临时）股东大会通知》，公告编号：2017-058）。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一七年六月八日
附件1：
《苏州锦富技术股份有限公司<公司章程>修订对照表》
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|序号|原章程|修订后章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币479,437,057元。|第六条 公司注册资本为人民币841,627,240元。|
|2|第十九条 公司股份总数为479,437,057股，普通股总数为 479,437,057 股，占公司股份总数的100%。|第十九条 公司股份总数为841,627,240股，普通股总数为841,627,240股，占公司股份总数的100%。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）两名独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|4|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|

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||人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|5|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。|第一百零六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人。|
|6|第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|7|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

附件2：
《<苏州锦富技术股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》
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|原制度内容|修改后内容|
|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）两名独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。|
|第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
|第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|

附件3：
《<苏州锦富技术股份有限公司股东大会议事规则>修订对照表》
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|原制度内容|修改后内容|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议时；（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）两名独立董事提议时；（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股|

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|公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

附件4：
《<苏州锦富技术股份有限公司独立董事制度>修订对照表》
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|原制度内容|修改后内容|
|第十八条 独立董事行使第十七条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|第十八条 独立董事行使第十七条规定的职权应当取得全体独立董事同意。|
|第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深证证券交易所及公司所在地江苏证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。|第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深证证券交易所及公司所在地江苏证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。|
|第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|