中信证券股份有限公司关于
中材科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、
以募集资金对泰山玻纤增资及借款
以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
中材科技股份有限公司（简称“中材科技”或“上市公司”）向中国中材股份有限公司发行股份，购买泰山玻璃纤维有限公司（简称“泰山玻纤”）100%的股权，同时非公开发行股票募集配套资金（简称“本次重组并募集配套融资”）。
中信证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”）受中材科技委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，本独立财务顾问对中材科技使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、以募集资金对泰山玻纤增资及借款以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金所涉及的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、募集资金的基本情况
根据上市公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号）核准，上市公司拟非公开发行不超过151,300,880股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材科技股份有限公司截至2016年4月27日止验资报告》（XYZH/2016BJA30096），截至2016年4月27日止，中材科技实际募集资金为人民币1,978,844,961.45元，扣除发行费用31,866,297.39元后，实际到账募集资金为人民币1,946,978,664.06元。本次募集配套资金非公开发行实际募集资金净额为人民币1,946,978,664.06元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次募集配套资金具体用途如下：
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|项目|募集资金拟投入金额|
|泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设|不超过216,814.17万元|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，泰山玻纤可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝项目实施，待募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况
（一）募集资金投资项目预先投入的情况
本次募集资金投资项目已于2015年9月开工建设，项目实施主体为上市公司全资子公司泰山玻纤。截至本核查意见出具日，该项目中一条10万吨生产线已完成建设，并于2016年4月18日点火，另一条10万吨生产线已启动项目建设工作。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016QDA10532《中材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，截至2016年5月10日，泰山玻纤以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币74,625.11万元。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和上市公司《募集资金使用管理办法》，上市公司将以募集资金对泰山玻纤进行增资和借款用于以上项目建设，资金到位后泰山玻纤拟以募集资金置换先期投入该项目的自筹资金。募集资金置换具体情况见下表：
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额|截止2016年5月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|置换金额（万元）|

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||（万元）|（万元）||
|年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|194,697.87|74,625.11|74,625.11|

（二）募集资金置换预先投入资金的内部决策程序
2016年5月18日，中材科技第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；2016年5月18日，中材科技第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；中材科技独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
四、以募集资金对泰山玻纤增资及借款的情况
（一）增资和借款事项基本情况
上市公司拟以募集资金1,250,000,000.00元对泰山玻纤增资，其中：增加注册资本786,163,522.00元，增加资本公积463,836,478.00元；同时，拟以剩余募集资金696,978,664.06元向泰山玻纤提供委托借款。
（二）增资和借款对象的基本情况
公司名称：泰山玻璃纤维有限公司
成立时间：1999年9月17日
注册地址：山东省泰安市经济开发区
注册资本：242,858.2351万元
法定代表人：唐志尧
经营范围：氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。(有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制
品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次增资的主要内容
根据《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。
上市公司现拟以募集资金1,250,000,000元对泰山玻纤进行增资，用于项目建设以及置换前期投入的自筹资金。
此次增资完成后，泰山玻纤注册资本增加786,163,522元，资本公积增加463,836,478元，仍为上市公司之全资子公司。
（四）本次借款协议的主要内容
1、借款金额：696,978,664.06元
2、资金主要用途：用于泰山玻纤“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设”项目建设。
3、期限：7年
4、借款利率：执行人民银行同期同档基准下浮10%，浮动利率。
5、结息方式：按季度结息。
（五）以募集资金对泰山玻纤增资及借款的内部决策程序
2016年5月18日，中材科技第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》；2016年5月18日，中材科技第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》；中材科技独立董事对上述以募集资金对泰山玻纤增资及借款的事项发表了明确同意意见。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和上市公司《募集资金使用管理办法》，结合募集资金使用进度安排和近期流动资金需求，在保证募集资金投资项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，泰山玻纤拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充金额不超过人民币70,000万元，使用期限不超过十二个月。
泰山玻纤本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。补充流动资金到期后，泰山玻纤将按时归还到募集资金专用账户，如因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，将根据项目实际资金需求随时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，以保证项目进度。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司无从事高风险投资的情况，并且上市公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
2016年5月18日，中材科技第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2016年5月18日，中材科技第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；中材科技独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中材科技以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届
监事会第九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，中材科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本独立财务顾问同意上市公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。
中材科技以募集资金对泰山玻纤增资及借款事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
本独立财务顾问同意上市公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款事项。
中材科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次泰山玻纤拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充金额不超过人民币70,000万元，使用期限不超过十二个月。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、以募集资金对泰山玻纤增资及
借款以及泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之
签字盖章页）
中信证券股份有限公司2016年5月18日