地址：北京市朝阳区东三环中路39号
建外SOHO13号楼1905
邮编：100022
电话：010-59009170传真：010-59009172北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（四）
二零一七年三月
中国·北京
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（四）
致：天圣制药集团股份有限公司
受发行人委托，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行上市于 2016年 3月 8日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2016年8月16日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、于 2016年 12月 21日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）、于2017年2月16日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人本次发行上市申请文件于2017年3月21日下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备函》”），根据《准备函》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告及原补充法律意见书的补充，原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书一致。
一、第1题
（一）题目
关于 2005年股东增资。2005年 7月 18日，天圣有限召开股东会，会议一致同意股东刘群以其出资建设的GMP二期工程土建主体工程——中药提取车间、口服固体制剂生产车间对天圣有限增资 1,900万元。2003年底，股东会决议天圣有限与刘群签订《联建协议》，协议约定:刘群与公司联建中药提取车间、口服固体制剂生产车间，由刘群提供资金用于支付工程款，天圣有限提供土地；工程竣工验收合格后，房产评估价扣除经审计的天圣有限代垫的部分资金，经天圣有限全体股东确认后，作为刘群的出资投入天圣有限；为简化过户手续，中药提取车间、口服固体制剂车间建成后房产证直接办理至天圣有限名下，天圣有限领取房产证之日即刘群出资到位之日。根据申报材料，刘群的现金出资额为18,042,353.00元，但最后以参考对公司的房产的评估值并以2,200万元，扣减
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
天圣有限代垫的工程款，做为其出资额。
请发行人对公司实际控制人刘群 2005年向公司增资 1,900万元的出资过程、定价依据、评估、验资及会计处理情况做进一步的说明。请保荐机构、发行人律师及会计师对上述问题的核查情况做出说明，并对公司名下的房产的评估增值部分作为刘群出资是否属于虚增注册资本，相关评估、验资及会计处理是否符合当时有效的法律、法规的相关规定，是否采取了补救措施发表核查意见。
（二）本所律师核查情况及意见
1、刘群在2005年8月向天圣有限增资1900万元概述
（1）增资原因
2003年底，天圣有限拟投资建设 GMP二期工程，但因天圣有限缺乏建设资金，决定先由大股东刘群出资建设提取车间、口服固体制剂车间，在建成后以评估作价增资的方式注入天圣有限。
2003年 12月 20日，经天圣有限股东会决议，天圣有限与刘群签订《联建协议》，协议约定：刘群与公司联建中药提取车间、口服固体制剂车间，由刘群提供建房资金，天圣有限提供土地；工程竣工验收合格后，房产评估价扣除经审计的天圣有限代垫的部分资金，经天圣有限全体股东确认后，作为刘群的出资投入天圣有限；为简化过户手续，中药提取车间、口服固体制剂车间建成后房产证直接办理至天圣有限名下，天圣有限领取房产证之日即刘群出资到位之日。
（2）定价依据、评估、验资及会计处理
2003年 12月 31日，刘群分别与重庆市铜梁县土桥建筑工程有限公司、重庆泰鑫建设开发有限公司签订了《建筑工程施工合同》，委托两家建筑公司承建 GMP二期工程项目，建设期间刘群陆续向两家公司分别支付工程款 6,870,216.00元、11,172,137.00元，合计18,042,353.00元。
2004年底工程竣工验收后，天圣有限取得了垫江县国土资源和房屋管理局核发的房地证305字第20050002号、房地证305字第20050003号《重庆市房地
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
产权证》，中药提取车间与口服固体制剂生产车间建筑面积分别为 4,608.36平方米、8,102.70平方米。工程建设期间，因工程进度需要，天圣有限为股东刘群代垫建房资金2,632,874.78元，该金额经重庆万隆方正会计师事务所审计并于 2005年7月10日出具了《审计报告》（重方会审字[2005]第130号）。
2005年 6月 5日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司对两处房产以 2005年 5月 31为基准日进行评估并出具了《房地产估价报告书》（重方会房评报字（2005）第028号），该两处房产的评估价格为2,447.43万元。2012年9月 10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对该次评估进行了评估复核，并出具了《重庆市垫江县桂溪镇石岭村房产公开市场价值评估房地产估价报告复核报告》（国融兴华评核字[2012]第 005号），认为《房地产估价报告书》（重方会房评报字（2005）第028号）评估结果反映了资产在评估基准日的价值。
2005年 7月 18日，天圣有限召开股东会，同意股东刘群以其出资建设的 GMP二期工程土建主体工程——中药提取车间、口服固体制剂生产车间对天圣有限增资，该项实物资产以评估值为基础作价为 22,000,000.00元，扣除天圣有限代垫的工程款2,632,874.78元，剩余19,367,125.22元，其中19,000,000元作为刘群实物出资增加天圣有限注册资本，367,125.22元计入资本公积。增资完成后，天圣有限注册资本变更为7,000万元。
2005年7月18日重庆万隆方正会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了《验资报告》（重方会验字（2005）第 48号）。2015年 5月 11日，兴华所对通和垫江设立至2010年9月2日增加注册资本的10次验资情况进行了复核，并出具了《验资复核专项报告》（[2015]京会兴鉴字第 03010007号），该报告认为：天圣股份（包括长龙天圣）的历次股东出资均已到位，截至 2014年12月31日，天圣股份的股东不存在欠付出资款的情形。
2005年8月22日，天圣有限完成工商变更登记手续并换领了企业法人营业执照。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人（股东）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长龙集团|3,985.00|56.929|
|2|刘群|1,900.00|27.143|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|垫江县人民医院|1,000.00|14.286|
|4|李洪|100.00|1.429|
|5|天圣药业|10.00|0.143|
|6|奇美药业|5.00|0.071|
|合 计||7,000.00|100.00|

2、2005年8月，天圣有限增资1,900万元的合法合规性
《公司法》（2004年修订）第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。刘群用于本次增资的实物资产进行了评估，不存在高估或者低估作价，符合《公司法》（2004年修订）的相关规定。
2007年12月12日，垫江县财政局出具了垫江财政函[2007]233号《关于垫江县人民医院对重庆天圣制药有限公司投资确认的批复》，根据该批复，自然人刘群 2005年 8月以其出资建设的 GMP二期工程土建主体工程评估作价对天圣有限增资1,900万元，符合重庆天圣制药有限公司国有股东的利益；系根据公司当时的实际经营和发展情况确定的增资价格，不存在侵占或损害国有股东利益的情形，亦不存在导致国有资产流失的情形。
2013年3月7日，垫江县工商局出具了垫江工商函[2013]8号《关于对天圣制药集团股份有限公司前身历史沿革情况予以确认的批复》，根据该批复，垫江县工商局确认自然人刘群 2005年 8月以其出资建设的 GMP二期工程土建主体工程评估作价对天圣有限增资1,900万元，符合重庆天圣制药有限公司国有股东的利益；本次增资系根据公司当时的实际经营和发展情况确定的增资价格，不存在侵占或损害国有股东利益的情形，亦不存在导致国有资产流失的情形。
2013年4月23日，重庆市人民政府办公厅出具《关于确认天圣制药集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2013]11号）。根据该函，重庆市人民政府对天圣股份有关事项确认天圣股份股权结构清晰，截至函文出具日没
有出现任何纠纷。
3、核查意见
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
发行人律师核查了天圣有限2005年8月增资1,900万元相关的股东会决议、签署的协议、评估报告及评估复核报告、验资报告及验资复核报告、工商变更登记材料、刘群和天圣有限的划款凭证、房产证、垫江县财政局和工商局出具的相关批复、重庆市人民政府出具的确认函。
经核查，发行人律师认为：
（1）根据刘群与天圣有限签署《联建协议》的约定；为简化过户手续，GMP二期工程的中药提取车间、口服固体制剂车间建成后房产证直接办理至天圣有限名下，本次增资系刘群以其出资建设的GMP二期工程土建主体工程评估作价对天圣有限增资1,900万元，不属于以发行人名下的房产的评估增值部分作为刘群的出资。
（2）刘群的本次增资系实物出资，经过相应的评估、验资及评估复核、验资复核，并经垫江县财政局、垫江县工商局、重庆市人民政府确认，不存在虚增注册资本的情形，符合当时有效的法律、法规的相关规定。
二、第2题
（一）题目
关于产品质量相关问题。据招股说明书披露，发行人主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域。
此外，报告期内，发行人全资子公司长圣医药在报告期内受到过一次行政处罚，具体情况如下:2014年 8月 26日，重庆市药监局对长圣医药进行现场检查时，发现长圣医药销售的标示为吉林省辉南辉发制药股份有限公司生产的甲硝瞠阴道泡腾片为劣药，重庆市药监局对此作出《行政处罚决定书))((渝)食药监药罚[2014J24号)，给予长圣医药如下处罚：“（1）警告；（2）没收该批药品 863盒（3）没收违法所得37,302.91元；（4）处以货值金额1倍的罚款41,853.9元（罚没共计：79,156.81元）”。截至2014年12月15日，长圣医药全额缴纳了上述罚款，并及时按照该《行政处罚决定书》的要求进行了整改。
针对上述情况，请发行人进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）除上述因产品质量被处罚
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
事项外，发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品行政监管部门的其他处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定；（5）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并详细说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
（二）本所律师核查情况及意见
1、报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度健全并得到有效执行
（1）长圣医药发生采购药品质量问题后进一步加强产品质量管理措施
①长圣医药发生的采购药品质量问题概况
2012年 12月-2014年 8月期间，长圣医药陆续向吉林省辉南辉发制药股份有限公司采购8,000盒甲硝唑阴道泡腾片，采购批号为20121101，规格0.2g。
2014年8月26日，重庆市药监局对长圣医药进行现场检查时，发现库存的甲硝唑阴道泡腾片中甲硝唑含量测定偏高，不符合规定，对长圣医药作出《行政处罚决定书》((渝)食药监药罚[2014]24号)，具体如下：“（1）警告；（2）没收该批药品863盒；（3）没收违法所得37,302.91元；（4）处以货值金额1倍的罚款 41,853.9元（罚没共计：79,156.81元）”。
发生问题当日，发行人立即启动核查程序，查找问题原因，并及时向药监部门汇报相关情况，积极配合药监部门的检查处理，对所有甲硝唑阴道泡腾片立即通知客户停止销售，并按照《药品召回管理办法》启动召回程序，向相关客户单位下达《药品召回通知》，截至 2014年 9月 23日发行人完成了召回工作，共召回279盒。
截至2014年12月15日，长圣医药全额缴纳了罚没金额79,156.81元，并及时按照该《行政处罚决定书》的要求进行了整改，加强药品进货验收制度且积极主动配合药监部门调查、及时召回药品，尽可能地减轻危害后果。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
2015年3月31日重庆市药监局出具证明，确认长圣医药经营药品购销、渠道合法，销售上述问题药品的行为不属于重大违法违规行为；2017年1月17日重庆市药监局南岸区分局出具证明，确认报告期内长圣医药依法经营，无重大违法违规经营行为发生；2017年3月21日重庆市药监局出具证明，证明该事项中长圣医药按照《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法规向吉林省辉南辉发制药股份有限公司索取了完整合法的企业资质、药品生产批文、检验报告、送货单、发票等资料并按规定储存、销售，已履行药品经营企业查验职责，符合《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
②问题发生后完善内控制度措施
发行人针对药品质量管理问题，在内控制度建设方面进一步加强完善，具体措施如下：
|||
|-|-|
|项目|药品质量管理加强措施|
|信息管理|进一步加强品种购进管理，质量管理部注意搜集药品监督管理部门监督公告和国家药品质量公告的质量信息，对质量信息及时传递反馈给采购部，储运部，销售部。采购时选择质量信誉好的厂家、品种。|
|供应商管理|进一步加强供应商审批，对供应商索取并查验以下资料：（1）《药品生产许可证》或者《药品经营许可证》；（2）《营业执照》；（3）《药品GMP认证证书》或者《药品 GSP 认证证书》；（4）开户户名、开户银行及账号；（5）公司公章、法定代表人印章、合同专用章、发票专用章、财务专用章、质量管理专用章、出库专用章等有关印章、随货同行单（票）样式；（6）供应商销售人员的加盖单位原印章和法定代表人印章或签字的授权书，并载明被授权人姓名、身份证号码，以及授权销售的品种、地域、期限；（7）加盖供应商单位公章原印章的销售人员身份证、上岗证复印件。|
|首营品种审核|（1）进一步加强首营品种审批：（1）药品注册批件；（2）药品质量标准；（3）药品包装；（4）标签；（5）说明书备案批件或实样以；（6）药品检验报告书、价格批文等资质材料。（2）质量管理部对资料审批后交质量管理副总进行审批，通过对供应商和品种资料进行严格审批，可防止假劣药进公司流通渠道。|
|验收管理|（1）对采购到库的品种，收货人员对运输工具和运输状况进行检查，检查车厢是否密闭，查验随货同行单（票）以及相关的药品采购记录。随货同行单（票）记载的供货单位、生产厂商、药品的通用名称、剂型、规格、数量、收货单位、收货地址是否符合。冷藏药品到货时，须查验冷藏车、车载冷藏箱或保温箱的温度状况，核查并留存运输过程和到货时的温度记录。收货人员应当将核对无误的药品放置于相应待验区域，|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||并通知验收。（2）验收员对照随货同行单（票）对购进药品进行逐批验收。有特殊管理规定的药品应实行双人验收，验收员按照药品批号逐批查验同批号的合格检验报告书。（3）验收合格的药品，验收员应在入库凭证上签字或盖章，保管员凭验收员签字或盖章的入库凭证办理入库手续，并建立库存记录。药品验收记录包括药品的通用名称、剂型、规格、批准文号、批号、生产日期、有效期、生产厂商、供货单位、到货数量、到货日期、验收合格数量、验收结果等内容。|
|储存管理|保管员根据验收员签名或盖章的进货入库单收货入库，保管员对入库药品进行复核，对货与单不符、质量异常、包装不牢或破损、标识模糊等情况，拒收并向质量管理部报告。按药品包装标示的温度要求，将药品分别储存于常温库、阴凉库、冷库。各库房的相对湿度应保持在35%～75%。按照药品的贮藏条件和要求，合理采用避光、遮光、通风、防潮、防虫、防鼠等措施储存药品。保持仓库温湿度监测系统对药品储存过程中的温湿度状况进行实时自动监测和记录，并根据监测数据情况及时调控温湿度，确保药品储存质量安全。|
|养护管理|养护员按照计算机系统生成的养护计划对重点养护品种每月进行养护，一般养护品种按照三三四原则进行养护，按期对在库药品进行质量检查，做好养护记录。养护员对库房温湿度情况实施动态监测、控制管理，当接到温湿度报警信号时，及时采取相应的通风、降温、除湿等措施，以保证药品储存条件，确保药品储存过程中质量。|
|销售管理|药品销售按“先产先出、近期先出、按批号发货”的原则出库，复核员必须按发货清单逐一核对品种、批号，对实物进行质量检查和数量、项目的核对。复核项目包括：购货单位、药品的通用名称、剂型、规格、数量、批号、有效期、生产厂商、销售日期等项目，并检查包装的质量状况等。拆零药品需拼箱发货时，液体制剂不得与固体制剂拼装在同一箱内，易挥发、易污染、易破碎及特殊管理的药品不应与一般药品混装，应单独装箱；外用药品与内服药品应分开装箱，对于冷藏药品的发货、复核、装箱、装车等作严格冷链运输，确保运输过程中质量。|
|运输管理|运输药品时，物流部根据药品的包装、性状、储存温度等特性要求并针对车况、道路、天气等因素，选用合适的车辆，采取温度控制、限制堆放高度、固定货物、隔离、防雨、防潮、防颠簸等措施防止破损、污染等问题的发生。运输药品过程中，须保证车箱体封闭并锁闭货箱门，以防尘、防雨、防遗失。冷藏药品运输途中，驾驶员应按规定启动并运行温湿度监测系统，实时监测并记录冷藏车箱体内、冷藏箱或者保温箱内的温度数据。|
|售后管理|经营过程中发现存在安全隐患的药品，经质量负责人批准，质管部应立即通知相关部门或单位停售或停用该药品，告知药品生产厂家，并向药品监督管理部门报告。公司对召回药品的管理，积极执行药品监督管理部门的指令，主动协助生产厂家履行药品召回义务。及时传达、反馈药品召回信息。按其召回计划的要求及时控制、收回存在安全隐患的药品，并做好有关记录。|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|自检管理|质量管理部制定《自检管理制度》，定期进行自检，制定自检计划、方案，落实自检整改措施，对企业内部质量管理系统运行做出评价，写出自检报告。通过自检，促使各部门积极整改，企业持续改进药品质量。|

发行人尤其针对采购环节容易出现质量问题，进一步完善了采购流程，如下图所示：
采购部 质管部
（拟定采购计划） （审核采购资料）
质管副总审批
采购部
（制定采购订单、
质管部
（建立药品、厂家
品种、数量）
等基础信息库）
储运部
（收货验收，储存养护）
（2）发行人建立了健全有效的药品生产质量管理内部控制制度及药品经营质量管理内部控制制度并得到有效执行
发行人根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》建立了一系列健全有效的内部控制制度。
医药制造板块各生产企业在质量管理、设备管理、生产管理、物料管理、销售管理、检验操作等各环节建立了一系列的内部控制制度，如：GMP文件管理规程、工艺规程编制规程、成品/中间产品质量标准编制规程、原辅料质量标准编制规程、药品不良反应报告和监测管理规程、质量事故管理规程、GMP自检管理规程、药品稳定性试验管理规程等制度文件。发行人在原辅材料采购入库、生产过程流程控制、储运销售等全部生产销售环节杜绝发生质量事故。
医药流通板块各经营企业在采购、收货验收、养护、储运、复核等环节建立
了一系列的内部控制制度，如：药品经营质量管理体系内部审核制度、质量否决
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
制度、药品召回管理制度、药品购进质量管理制度、首营企业的质量审核制度、首营品种的质量审核制度、药品收货管理制度、药品质量验收管理制度、药品储存保管制度、药品养护管理制度、药品效期管理制度、不合格药品管理制度等。
发行人在药品经营销售全环节杜绝发生质量事故。
经核查，发行人律师认为：报告期内发行人下属子公司长圣医药发生了药品销售质量问题后，发行人积极主动配合药监部门采取补救措施，将危害降到了最低。并且发行人在药品生产、销售环节进一步完善了一系列的药品质量内部控制制度建设，并严格按制度贯彻执行。报告期内和截至目前，发行人未发生其他产品质量问题，发行人关于产品质量的内控制度健全并得到有效执行。
2、除上述因产品质量被处罚事项外，发行人产品未发生质量问题和/或安
全事故，未受到有关药品行政监管部门的其他处罚及媒体报道、消费者关注等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
发行人律师查阅公司质量控制部门相关文件资料，与质量控制部门负责人访谈，并检索药品行政监管部门门户网站信息、媒体报道等。
发行人按照药品管理相关法律法规规定生产经营。报告期内，发行人及下属从事药品生产、经营的子公司已取得药监部门出具的合法性证明，证明发行人及下属子公司认真贯彻执行国家和地方有关药品质量和技术监管的相关规定，合法经营，无重大违法违规行为。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|名 称|药品质量合法性证明|
|天圣股份|重庆市食品药品监督管理局垫江县分局|
|湖北天圣|湖北省十堰市郧阳区食品药品监督管理局|
|湖南天圣|湖南省澧县食品药品监督管理局|
|国中医药|重庆市食品药品监督管理局万州区分局|
|四川天圣|四川省邻水县食品药品监督管理局|
|天圣山西|山西省稷山县食品药品监督管理局|
|华友制药|重庆市食品药品监督管理局北碚区分局|
|长圣医药|重庆市食品药品监督管理局南岸区分局|
|天圣药业|重庆市食品药品监督管理局万州区分局|
|威普药业|重庆市食品药品监督管理局长寿区分局|
|天通医药|重庆市食品药品监督管理局南川区分局|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|天泰医药|重庆市食品药品监督管理局黔江区分局|
|多健药业|重庆市食品药品监督管理局巫溪县分局|
|璧山销售|重庆市食品药品监督管理局璧山区分局|
|四川销售|四川省邻水县食品药品监督管理局|
|天圣合川|重庆市食品药品监督管理局合川区分局|
|柒玖壹药房|重庆市食品药品监督管理局南岸区分局|

发行人为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，天圣股份及其下属医药制造公司已取得安全生产监督管理局出具的合法性证明，证明发行人及下属子公司遵守国家安全生产的相关法律法规，未发生过重大安全生产事故，未有处罚记录。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|名 称|安全生产合法性证明|
|天圣股份|重庆市垫江县安全生产监督管理局|
|湖北天圣|湖北省十堰市郧阳区安全生产监督管理局|
|湖南天圣|湖南省澧县安全生产监督管理局|
|国中医药|重庆市万州区安全生产监督管理局|
|四川天圣|四川省邻水县安全生产监督管理局|
|天圣山西|山西省稷山县安全生产监督管理局|
|华友制药|重庆市北碚区安全生产监督管理局|

经核查，发行人律师认为：除长圣医药因销售吉林省辉南辉发制药股份有限公司生产的甲硝唑阴道泡腾片而受到重庆市药监局行政处罚外，报告期内和截至目前，发行人未发生药品质量问题和/或安全事故，未受到食品药品监督管理局的处罚及媒体报道、消费者关注等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
3、发行人的生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定
《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》为规范医药企业生产、经营的主要法律法规，发行人在药品生产、经营环节严格遵照执行上述法规。主要条款规定如下：
|||
|-|-|
|主要法律法规|主要法律法规内容|
|《药品管理法》第七条|开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|《药品管理法》第八条|开办药品生产企业，必须具备以下条件：（一）具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；（二）具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；（四）具有保证药品质量的规章制度。|
|《药品管理法》第十四条|开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。|
|《药品管理法》第十五条|开办药品经营企业必须具备以下条件：（一）具有依法经过资格认定的药学技术人员；（二）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施、卫生环境；（三）具有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员；（四）具有保证所经营药品质量的规章制度。|
|《药品管理法》第十八条|药品经营企业购销药品，必须有真实完整的购销记录。购销记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、生产厂商、购（销）货单位、购（销）货数量、购销价格、购（销）货日期及国务院药品监督管理部门规定的其他内容。|
|《药品管理法》第二十条|药品经营企业必须制定和执行药品保管制度，采取必要的冷藏、防冻、防潮、防虫、防鼠等措施，保证药品质量。药品入库和出库必须执行检查制度。|
|《药品生产质量管理规范》第五条|企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。|
|《药品生产质量管理规范》第六条|企业高层管理人员应当确保实现既定的质量目标，不同层次的人员以及供应商、经销商应当共同参与并承担各自的责任。|
|《药品生产质量管理规范》第七条|企业应当配备足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，为实现质量目标提供必要的条件。|
|《药品生产质量管理规范》第十六条|企业应当建立与药品生产相适应的管理机构，并有组织机构图。|
|《药品生产质量管理规范》第三十八条|厂房的选址、设计、布局、建造、改造和维护必须符合药品生产要求，应当能够最大限度地避免污染、交叉污染、混淆和差错，便于清洁、操作和维护。|
|《药品生产质量管理规范》第七十一条|设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌。|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|《药品生产质量管理规范》第一百零二条|药品生产所用的原辅料、与药品直接接触的包装材料应当符合相应的质量标准。药品上直接印字所用油墨应当符合食用标准要求。|
|《药品生产质量管理规范》第一百三十八条|企业应当确定需要进行的确认或验证工作，以证明有关操作的关键要素能够得到有效控制。确认或验证的范围和程度应当经过风险评估来确定。|
|《药品生产质量管理规范》第一百五十条|文件是质量保证系统的基本要素。企业必须有内容正确的书面质量标准、生产处方和工艺规程、操作规程以及记录等文件。|
|《药品生产质量管理规范》第一百八十四条|所有药品的生产和包装均应当按照批准的工艺规程和操作规程进行操作并有相关记录，以确保药品达到规定的质量标准，并符合药品生产许可和注册批准的要求。|
|《药品经营质量管理规范》第五条|企业应当依据有关法律法规及本规范的要求建立质量管理体系，确定质量方针，制定质量管理体系文件，开展质量策划、质量控制、质量保证、质量改进和质量风险管理等活动。|
|《药品经营质量管理规范》第十三条|企业应当设立与其经营活动和质量管理相适应的组织机构或者岗位，明确规定其职责、权限及相互关系。|
|《药品经营质量管理规范》第十八条|企业从事药品经营和质量管理工作的人员，应当符合有关法律法规及本规范规定的资格要求，不得有相关法律法规禁止从业的情形。|
|《药品经营质量管理规范》第三十一条|企业制定质量管理体系文件应当符合企业实际。文件包括质量管理制度、部门及岗位职责、操作规程、档案、报告、记录和凭证等。|
|《药品经营质量管理规范》第四十三条|企业应当具有与其药品经营范围、经营规模相适应的经营场所和库房。|
|《药品经营质量管理规范》第六十一条|企业的采购活动应当符合以下要求：（一）确定供货单位的合法资格；（二）确定所购入药品的合法性；（三）核实供货单位销售人员的合法资格；（四）与供货单位签订质量保证协议。|
|《药品经营质量管理规范》第七十二条|企业应当按照规定的程序和要求对到货药品逐批进行收货、验收，防止不合格药品入库。|
|《药品经营质量管理规范》第九十一条|企业应当将药品销售给合法的购货单位，并对购货单位的证明文件、采购人员及提货人员的身份证明进行核实，保证药品销售流向真实、合法。|
|《药品经营质量管理规范》第一百零三条|企业应当按照质量管理制度的要求，严格执行运输操作规程，并采取有效措施保证运输过程中的药品质量与安全。|

经核查，发行人律师认为发行人的生产经营符合《药品管理法》、《药品生
产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
4、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人的生产经营严格按照医药行业相关法律法规制度执行，拥有药监部门授权的生产、经营许可资格，并获 GMP认证证书、GSP认证证书，生产的药品具备生产批准文号。发行人内控制度健全，覆盖药品生产、经营全流程，且被有效执行。
经核查，发行人律师认为发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
5、核查的方法、过程及结论
（1）核查的方法、过程
①查阅公司药品生产质量管理制度、药品经营质量管理制度等相关制度文件；
②查阅重庆市药监局出具的《行政处罚决定书》（（渝）食药监药罚[2014]24号）、重庆市药监局、重庆市药监局南岸区分局出具的证明；
③现场查看药品生产、中间品检验、成品检验、入库等生产质量管理流程，药品采购、收货、验收、储存、养护、销售、出库、运输等经营质量管理流程；
调查发行人相关产品质量内控制度具体落实、执行情况；
①检索药品质量、安全主管部门门户网站信息及媒体报道；
⑤查阅《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品药品经营质量管理规范》等法律法规的规定；
⑥查阅《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
6、核查意见
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
经核查，发行人律师认为：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度健全并得到有效执行；（2）除上述因产品质量被处罚事项外，发行人产品未发生质量问题和/或安全事故，未受到有关药品行政监管部门的其他处罚及媒体报道、消费者关注等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定；（4）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
三、第3题
（一）题目
招股说明书披露，报告期内，发行人客户集中度较高，关联交易金额较大。
重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）为发行人关联方。报告期内，发行人与该三家医院交易金额占主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%，其中，外购药品占比分别为35.66%、30.85%、28.30%。发行人外购药品医药流通业务毛利率分别为25.71%、24.43%、24.07%，高于行业可比公司毛利率17.98%、15.64%、17.32%。招股书披露对三家医院的交易主要是通过重庆药品交易所平台进行，发行人在三家医院的供应商体系内排名分别位列第1位、第1位和第2位。请发行人进一步说明并披露：
（1）发行人报告期内向三家医院销售药品的具体种类和金额、毛利贡献和占比；三家医院是否存在部分药品集中向发行人采购的情形；发行人常年获取上述三家医院大客户订单的途径及其商业合理性，是否涉及商业贿赂，相关内部控制制度的建立健全及其有效执行情况。
（2）发行人客户集中度较高和关联交易金额较大的具体原因和合理性；发行人与三家医院关联交易价格是否公允，毛利率与其它客户是否存在重大差异，是否存在通过关联交易操纵利润的情形。
（3）发行人与上述三家医院的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险或者存在重大不确定性，对发行人未来持续盈利能力是否构成不利影响。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
（4）发行人是否具备独立面向市场经营的能力，对三家医院是否存在重大依赖；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第四十二条的相关规定。
（5）报告期内发行人通过重庆药品交易所平台交易的重庆地区其他医院的销售占比，以及其他医院向发行人采购占其采购总额的比例情况。
（6）请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见，并请保荐机构说明对于三家医院报告期内业务规模与向发行人采购的药品数量是否相适应、是否存在其他未披露的利益输送情形的核查情况。
（二）本所律师核查情况及意见
1、发行人与三家医院合作背景
发行人与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院的合作关系始于 2000年，是在政府主导下，为解决三峡库区移民搬迁和就业问题而开展的合作，双方合作时间长，合作关系良好。
在此之前，发行人与上述三家医院一直存在良好的业务关系，承担着三家医院常用药品及抢救药品的供应保障任务。
（1）发行人与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的合作关系
2000年 8月 5日，重庆市万州区龙宝管委会牵头召开重庆天圣医药有限公司资产重组研讨会，并出具了会议纪要（龙管办纪[2000]22号），会议支持重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院和重庆长龙药业实业公司出资重组重庆天圣医药有限公司并兼并万州制药厂。
2000年9月17日，长龙实业与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院签署《共同重组天圣医药有限公司协议书》及《股权转让协议》，长龙实业分别向重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院转让了其持有的重庆天圣医药有限公司（天圣药业原名）25%股权。
2000年 11月 14日，重庆天圣医药有限公司就此次股权转让办理了工商变更登记手续。此次重组系为增强重庆天圣医药有限公司实力，实施对三峡工程库区搬迁企业（万州制药厂）的兼并重组，以解决搬迁企业员工的就业问题。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
2007年 8月，发行人前身重庆天圣制药有限公司收购了长龙实业持有的天圣药业50%股权。
2010年12月，重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院分别将其持有的天圣药业25%股权转让给重庆市三峡肿瘤防治研究所、重庆微创外科研究所。
（2）发行人与重庆市长寿区人民医院的合作关系
重庆市长寿区人民医院所属的研究机构康复研究持有发行人控股孙公司威普药业15%股权，该股权形成过程具体如下：
为了解决当时边远地区药品短缺问题和安置就业问题，威普药业经长寿县体制改革办公室批准（长体改[2000]17号文），于2000年11月28日成立，成立时主要股东为长龙实业、长寿县人民医院。
2007年 8月，发行人前身天圣有限收购了威普药业控股权，威普药业成为天圣有限控股子公司。
截至本回复签署日威普药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人（股东）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长圣医药（发行人全资子公司）|850.00|85.00|
|2|重庆市长寿区老年康复研究所|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2、发行人与三家医院交易情况
（1）发行人与三家医院交易概况
报告期内，发行人与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院的交易情况总体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|重庆三峡中心医院|43,777.06|21.00%|44,407.19|24.13%|46,876.30|28.22%|
|重庆市涪陵中心医院|14,813.46|7.10%|12,513.22|6.80%|11,834.95|7.13%|
|重庆市长寿区人民医院|4,736.77|2.27%|4,123.52|2.24%|3,921.71|2.36%|
|合 计|63,327.29|30.37%|61,043.93|33.17%|62,632.96|37.71%|

报告期内，发行人与三家医院的交易，分为自产产品和外购产品的销售，具
体情况如下：
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额（万元）|占同类交易的比例|金额（万元）|占同类交易的比例|金额（万元）|占同类交易的比例|
|重庆三峡中心医院|自产产品|2,964.62|1.42%|2,945.47|1.60%|2,192.89|1.32%|
||外购产品|40,812.43|19.57%|41,461.71|22.53%|44,683.40|26.90%|
|重庆市涪陵中心医院|自产产品|917.47|0.44%|895.93|0.49%|796.32|0.48%|
||外购产品|13,895.99|6.66%|11,617.29|6.31%|11,038.63|6.65%|
|重庆市长寿区人民医院|自产产品|436.10|0.21%|433.34|0.24%|420.88|0.25%|
||外购产品|4,300.67|2.06%|3,690.18|2.01%|3,500.83|2.11%|
|小 计|自产产品|4,318.19|2.07%|4,274.74|2.32%|3,410.09|2.05%|
||外购产品|59,009.09|28.30%|56,769.18|30.85%|59,222.86|35.66%|
|合 计||63,327.29|30.37%|61,043.92|33.17%|62,632.96|37.71%|

（2）发行人向三家医院销售的具体种类和金额
报告期内，发行人向三家医院销售的药品种类繁多，其中向重庆三峡中心医院销售的药品种类超过2,000个，向重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院销售的药品种类均超过1,000个，可分为两大类，即外购药品和自制药品，具体情况如下：
①重庆三峡中心医院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|品名|2016年度|2015年度|2014年度|
|外购药品|||||
|1|注射用前列地尔干乳剂|1,255.04|1,225.43|640.53|
|2|单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液|752.35|642.31|643.45|
|3|注射用美洛西林钠舒巴坦钠|733.42|569.02|611.91|
|4|脑苷肌肽注射液|680.40|1,078.63|1,011.31|
|5|注射用拉氧头孢钠|667.88|573.87|648.35|
|6|注射用奥拉西坦|591.70|605.90|533.10|
|7|六合氨基酸注射液|568.53|541.24|371.79|
|8|硫酸氢氯吡格雷片|534.89|381.78|246.40|
|9|注射用哌拉西林钠/他唑巴坦钠|530.18|1,394.84|1,624.90|
|10|注射用盐酸溴己新|528.85|459.03||
|11|其他外购品种|33,969.19|33,989.66|38,351.66|
|小 计||40,812.44|41,461.72|44,683.41|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|自制药品|||||
|1|氯化钠注射液|1,046.23|1,106.85|503.54|
|2|银参通络胶囊|211.64|102.96|246.28|
|3|延参健胃胶囊|70.23|56.46|160.49|
|4|葡萄糖注射液（5%）|284.42|302.64|144.62|
|5|血塞通注射液|135.90|113.75|20.78|
|6|其他自制品种|1,216.20|1,262.81|1,117.18|
|小 计||2,964.62|2,945.47|2,192.89|
|合 计||43,777.06|44,407.19|46,876.30|

②重庆市涪陵中心医院
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|品名|2016年度|2015年度|2014年度|
|外购药品|||||
|1|单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液|690.09|495.88|363.50|
|2|注射用前列地尔干乳剂|436.10|288.01|360.63|
|3|注射用红花黄色素|296.67|270.04|130.29|
|4|注射用复合辅酶|287.97|358.02|489.41|
|5|脑苷肌肽注射液|269.78|198.06|134.86|
|6|阿托伐他汀钙片|249.55|153.74|244.94|
|7|低分子量肝素钙注射液|248.82|195.63|198.06|
|8|曲克芦丁脑蛋白水解物注射液|226.03|322.08|295.07|
|9|瑞舒伐他汀钙片|224.28|130.15|32.39|
|10|注射用泮托拉唑钠(j95)|215.18|178.28|141.08|
|11|其他外购品种|10,751.52|9,027.40|8,648.40|
|小 计||13,895.99|11,617.29|11,038.63|
|自制药品|||||
|1|氯化钠注射液|422.02|398.32|200.64|
|2|银参通络胶囊|97.39|79.18|107.60|
|3|延参健胃胶囊|54.57|48.20|55.77|
|4|葡萄糖注射液（5%）|97.94|125.55|39.26|
|5|其他自制品种|245.55|244.68|393.05|
|小 计||917.47|895.93|796.32|
|合 计||14,813.46|12,513.22|11,834.95|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
③重庆市长寿区人民医院
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|品名|2016年度|2015年度|2014年度|
|外购药品|||||
|1|注射用哌拉西林钠/他唑巴坦钠|923.86|678.39|555.36|
|2|丹红注射液|239.32|74.21|83.09|
|3|注射用兰索拉唑|207.79|251.54|439.83|
|4|肾康注射液|152.77|128.87|124.50|
|5|注射用头孢米诺钠|146.31|141.98|146.11|
|6|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|99.51|94.20|106.22|
|7|卡络磺钠氯化钠注射液|90.59|95.33|73.26|
|8|注射用生长抑素|79.57|58.25|35.75|
|9|泰能针（注射用亚胺培南-西司他丁钠）|72.50|40.70|5.41|
|10|松龄血脉康胶囊|62.19|36.34|5.77|
|11|其他外购品种|2,961.48|2,469.74|2,485.73|
|小 计||4,300.67|3,690.18|3,500.83|
|自制药品|||||
|1|氯化钠注射液|185.69|167.19|110.21|
|2|延参健胃胶囊|58.51|87.42|92.24|
|3|葡萄糖注射液（5%）|57.27|60.67|39.97|
|4|其他自制品种|134.63|118.06|178.46|
|小 计||436.10|433.34|420.88|
|合 计||4,736.77|4,123.52|3,921.71|

报告期内，三家医院存在少部分药品集中向发行人采购的情形，主要为发行人自制的全国独家品种，如公司自制的延参健胃胶囊、地贞颗粒。
（3）发行人向三家医院销售药品的毛利贡献及占比
发行人向三家医院销售的药品的毛利贡献及占比如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|三家医院毛利额|17,844.30|17,483.21|19,759.63|
|总毛利额|61,213.58|53,399.85|46,068.80|
|三家医院毛利额占比（%）|29.15|32.74|42.89|

报告期内，发行人向三家医院销售药品所贡献的毛利与发行人对三家医院销
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
售收入及占比匹配，逐年下降。
（4）发行人与三家医院的订单途径
①药交所平台线上交易
发行人与三家医院的交易主要通过药交所平台进行，三家医院在药交所平台给发行人或发行人子公司下订单，发行人或发行人子公司根据订单组织药品，并安排配送。报告期内，发行人与三家医院在药交所平台的交易金额分别为：59,398.76万元、58,212.88万元、59,765.85万元，占发行人对三家医院合计销售收入的94.84%、95.36%、94.38%。
药交所经重庆市人民政府批准成立于 2010年3月31日，主要从事药品、医疗器械及其他相关医用产品的电子交易服务。重庆药品交易所致力于打造第三方医药电商平台，笃行“以人为本、服务民生”的宗旨，坚持“信息公开、流程透明、自由选择、公平交易”的基本原则，旨在探索完善医药流通体制，减少医药流通环节；降低药品交易成本，抑制药价虚高；完善监管手段，规范药品流通秩序；形成合理价格，推动建立科学合理的药品价格形成机制；优化资源配置，促进医药产业健康发展。
2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。
医药生产企业、经营企业及医院等终端客户通过注册会员获得CA证书进入药交所交易平台。生产企业在交易平台申报产品，建立自已的产品线。医院等终端客户根据自身需要发起交易合同，获得经营企业响应后生成订单，生产企业、经营企业根据订单组织生产和销售。药交所实行挂牌交易，并对所有进入药交所的产品实行入市价管理，挂牌价及成交价不得高于入市价。
②未通过药交所平台的线下交易
发行人与三家医院未通过药交所平台产生的交易主要为急抢救药品、冷备药品、及未在药交所药品目录或未在药交所挂网而市场上很难及时采购的药品，该
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
部分药品由发行人或发行人子公司与三家医院签订订单，发行人或发行人子公司根据订单组织药品，并安排销售。
报告期内，发行人对三家医院未通过药交所平台实现的销售收入分别为 3,324.20万元、2,831.04万元、3,561.44万元，占发行人对三家医院合计销售收入的5.16%、4.64%、5.62%，占比较小。
（5）发行人与重庆地区医院客户的交易情况
①发行人与重庆地区医院客户通过药交所平台的交易情况
报告期内，发行人与重庆地区医院客户通过药交所平台的交易情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|重庆地区其他医院|药交所交易金额（含税）|95,653.85|79,102.32|68,231.45|
||销售金额（含税）|106,538.82|86,172.95|75,068.33|
||药交所交易金额占销售金额比例|89.78%|91.79%|90.89%|
|三家医院|药交所交易金额（含税）|69,476.49|67,835.90|68,515.62|
||销售金额（含税）|73,576.10|71,105.42|73,031.30|
||药交所交易金额占销售金额比例|94.43%|95.40%|93.82%|
|合计|药交所交易金额（含税）|165,130.33|146,938.22|136,747.08|
||销售金额（含税）|180,114.92|157,278.38|148,099.63|
||药交所交易金额占销售金额比例|91.68%|93.43%|92.33%|

由上表，报告期内，发行人对三家医院通过药交所平台的销售占比分别为93.82%、95.40%、94.43%，发行人对重庆地区其他医院客户通过药交所平台的销售占比分别为90.89%、91.79%、89.78%，两者差异较小。
②发行人主要医院客户采购占其采购总额的比例情况
报告期内，发行人主要医院客户向发行人采购占其采购总额的比例情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|重庆市垫江县人民医院|61.45|65.92|68.19|
|重庆市南川区人民医院|79.95|82.39|84.25|
|丰都县人民医院|70.34|69.00|65.30|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆市忠县人民医院|67.69|67.07|63.10|
|重庆市江津中心医院|13.37|13.92|15.10|
|重庆市江北区人民医院|27.24|30.84|32.27|
|重庆市垫江县中医院|29.33|28.99|30.06|
|重庆市万州区人民医院|38.03|37.80|35.79|
|重庆市渝北区人民医院|17.36|13.96|5.60|
|重庆市长寿区中医院|29.77|33.59|32.43|
|十家医院平均|43.46|44.35|43.21|
|重庆市长寿区人民医院|14.28|13.27|13.91|
|重庆市涪陵中心医院|24.06|20.87|21.77|
|重庆三峡中心医院|39.94|37.67|43.57|
|三家医院平均|26.09|23.94|26.42|

由上表，报告期内，三家医院向发行人采购占其采购总额的平均比例分别为26.42%、23.94%、26.09%，低于其他主要医院客户采购占其采购总额的平均比例43.21%、44.35%、43.46%。
（6）发行人与三家医院的交易具有商业合理性
报告期内，三家医院与发行人的交易均系正常的采购交易，主要通过药交所平台进行，其中重庆三峡中心医院向发行人采购占其采购总额的比例为43.57%、37.67%、39.94%，重庆市涪陵中心医院向发行人采购占其采购总额的比例为21.77%、20.87%、24.06%，重庆市长寿区人民医院向发行人采购占其采购总额的比例为13.91%、13.27%、14.28%，均在合理范围内，具有商业合理性。
（7）发行人关联交易内部控制制度的建立健全及其有效执行情况
报告期内，发行人有效执行了《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《独立董事制度》等制度。
2017年1月26日，公司第四届董事会第二次会议对最近三年的关联交易进行了审议，全体独立董事发表了独立意见。2017年 2月 15日，公司 2016年年度股东大会对2014-2016年度的关联交易进行了确认。
发行人独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见，意见如下：报告期内的公司各项关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关
联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
2017年2月15日，公司2016年年度股东大会对2017年全年拟发生的关联交易和交易额进行了审议，授权董事会在授权范围内进行审批。
经查阅发行人及发行人子公司的企业信用报告、发行人及发行人子公司与三家医院签署的《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》、发行人销售人员签署的《销售人员岗位承诺书》，相关检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及发行人子公司均不涉及商业贿赂问题。
3、发行人与三家医院交易定价和毛利率情况
（1）发行人与三家医院关联交易价格公允
发行人与三家医院的交易主要通过药交所平台进行，报告期内，发行人与三家医院在药交所平台的交易金额分别为：59,398.76万元、58,212.88万元、59,765.85万元，占发行人对三家医院合计销售收入的94.84%、95.36%、94.38%。
银参通络胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、红霉素肠溶胶囊、小儿肺咳颗粒、氯化钠注射液、葡萄糖注射液为发行人医药制造业务的主要品种，报告期内分别实现销售收入27,282.15万元、34,193.76万元、40,700.28万元，占发行人医药制造总销售收入的比例为58.23%、59.65%、66.67%。上述主要品种的销售价格对比情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|客户名称|包装规格及单位|挂牌价|成交价|订单日期|
|银参通络胶囊|重庆三峡中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-06-30|
||重庆三峡中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-09-22|
||重庆三峡中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2015-07-07|
||重庆市涪陵中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-06-17|
||重庆市涪陵中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-12-30|
||重庆市涪陵中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2015-02-02|
||重庆市涪陵中心医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-02-17|
||重庆市长寿区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.40|2014-12-22|
||重庆市长寿区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.40|2015-11-17|
||重庆市长寿区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.40|2015-11-03|
||重庆市长寿区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.40|2015-10-09|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-06-27|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-12-30|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-20|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-15|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-06|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-05|
||丰都县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2015-12-21|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-06-16|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2014-12-22|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-19|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2016-01-05|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2015-12-31|
||重庆市南川区人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.41|2015-12-24|
||垫江县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.42|2014-06-23|
||垫江县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.42|2014-06-23|
||垫江县人民医院|0.46g*24粒/盒|43.42|43.42|2015-10-21|
|延参健胃胶囊|重庆三峡中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-06-23|
||重庆三峡中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-09-22|
||重庆三峡中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-07-14|
||重庆三峡中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-05-25|
||重庆市涪陵中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-06-17|
||重庆市涪陵中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-12-30|
||重庆市涪陵中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-05-23|
||重庆市涪陵中心医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-03-23|
||重庆市长寿区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.27|2014-06-23|
||重庆市长寿区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.27|2014-12-18|
||重庆市长寿区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.27|2015-11-30|
||重庆市长寿区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.27|2015-11-17|
||重庆市长寿区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.27|2015-11-03|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-06-27|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-12-30|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-01-26|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-01-05|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-12-21|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-12-01|
||丰都县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-10-30|
||垫江县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-05-13|
||垫江县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-11-05|
||垫江县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-01-14|
||垫江县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-11-18|
||垫江县人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-10-13|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-06-23|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-06-23|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2014-12-29|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-01-20|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2016-01-05|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-12-25|
||重庆市南川区人民医院|0.3g*36粒/盒|40.28|40.28|2015-11-23|
|血塞通注射液|重庆三峡中心医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-05-30|
||重庆三峡中心医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-12-29|
||重庆三峡中心医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2016-06-01|
||重庆三峡中心医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-05-18|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-06-27|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-11-28|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2016-01-26|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-11-30|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-10-12|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-08-14|
||丰都县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-08-12|
||垫江县人民医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-05-07|
||垫江县人民医院|10ml:0.4g*2支|18.74|18.74|2014-12-17|
||垫江县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2016-01-14|
||垫江县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-11-05|
||垫江县人民医院|10ml:0.4g*2支|21.56|21.56|2015-10-13|
|红霉素肠溶胶囊|重庆市涪陵中心医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-06-04|
||重庆市涪陵中心医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-12-30|
||重庆市涪陵中心医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-03-31|
||重庆市涪陵中心医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.62|2016-02-17|
||重庆市长寿区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-07-21|
||重庆市长寿区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-12-22|
||重庆市长寿区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-10-09|
||重庆市长寿区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-08-14|
||重庆市长寿区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-07-17|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-06-27|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-11-27|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.62|2016-04-11|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.68|2016-03-17|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-12-18|
||丰都县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-11-30|
||垫江县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-06-10|
||垫江县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-10-20|
||垫江县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.62|2016-01-14|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||垫江县人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-12-02|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-06-30|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2014-12-29|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.62|2016-01-25|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.68|25.62|2016-01-12|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-12-21|
||重庆市南川区人民医院|0.125g*24粒/盒|25.62|25.62|2015-12-14|
|小儿肺咳颗粒|重庆三峡中心医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-06-30|
||重庆三峡中心医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-12-09|
||重庆三峡中心医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2015-01-19|
||重庆市涪陵中心医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-06-04|
||重庆市涪陵中心医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-12-30|
||重庆市涪陵中心医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-28|
||重庆市涪陵中心医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-14|
||重庆市涪陵中心医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-11|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-06-25|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-12-22|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-06-29|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-11-17|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-11-03|
||重庆市长寿区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-10-09|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-06-27|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-12-30|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-26|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-05|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-05|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2015-12-24|
||丰都县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2015-12-21|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-05-13|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2014-10-20|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-06|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-11-11|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2015-09-22|
||垫江县人民医院|2g*18袋/盒|36.00|36.00|2015-08-04|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-09-24|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2014-12-09|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-28|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-14|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|36.00|35.99|2015-12-03|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-03-14|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-25|
||重庆市南川区人民医院|2g*18袋/盒|37.10|37.10|2016-01-21|
|氯化钠注射液（0.9%）|重庆三峡中心医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-06-27|
||重庆三峡中心医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-12-01|
||重庆三峡中心医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-09-30|
||重庆市涪陵中心医院|250ml*1袋|4.46|4.46|2014-06-19|
||重庆市涪陵中心医院|250ml*1袋|4.46|4.46|2016-02-25|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-06-20|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-12-08|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-12-21|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-12-15|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-01-18|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-01-11|
||丰都县人民医院|250ml*1袋|4.30|4.29|2016-01-11|
||垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-06-25|
||垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-12-30|
||垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-05-25|
||垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-12-23|
||重庆市南川区人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2014-12-23|
||重庆市南川区人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-03-29|
||重庆市南川区人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-12-22|
|葡萄糖注射液|重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2015-12-30|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2015-12-25|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2016-12-15|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2016-12-09|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2016-12-01|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2014-12-31|
||重庆市涪陵中心医院|100ml*1袋|4.30|4.30|2014-12-18|
||重庆市三峡中心医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2016-12-15|
||重庆市三峡中心医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2014-12-30|
||重庆市三峡中心医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2015-12-29|
||垫江县人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2015-04-29|
||垫江县人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2014-11-26|
||垫江县人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2016-07-28|
||垫江县人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2016-03-10|
||重庆南川区人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2015-09-08|
||重庆南川区人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2016-02-16|
||重庆南川区人民医院|100ml*1袋|4.30|4.29|2016-02-01|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆市涪陵中心医院|250ml*1袋|4.46|4.46|2015-12-30|
|重庆市涪陵中心医院|250ml*1袋|4.46|4.46|2014-12-31|
|重庆市三峡中心医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-12-29|
|重庆市三峡中心医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-12-15|
|垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-03-10|
|垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-07-28|
|垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-04-29|
|垫江县人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2015-04-29|
|重庆南川区人民医院|250ml*1袋|4.46|4.45|2016-02-16|
|重庆市三峡中心医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2016-12-15|
|重庆市三峡中心医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2014-12-31|
|垫江县人民医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2014-11-26|
|垫江县人民医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2016-03-10|
|重庆南川区人民医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2015-09-08|
|重庆南川区人民医院|500ml*1袋|5.28|5.27|2015-09-07|

报告期内，发行人对三家医院的销售主要通过药交所第三方交易平台进行，且对三家医院相同规格品种相近时间内的销售价格与其他医院等终端客户基本相同。
报告期内，发行人对三家医院未通过药交所平台实现的销售收入分别为 3,324.20万元、2,831.04万元、3,561.44万元，占发行人对三家医院合计销售收入的5.16%、4.64%、5.62%，占比较小。发行人对三家医院销售且未纳入药交所交易平台的产品主要为未在药交所药品目录或未在药交所挂网的品种，该部分药品价格主要按国家和重庆市药品价格相关规定执行，少部分由企业自主定价。经抽查销售单，除部分药品受三家医院药品价格管理体系未及时调整影响而略低外，发行人对三家医院相同规格品种的销售价格在相近时间内与对其他医院等终端客户的销售价格大致相近，差异较小。
（2）发行人与三家医院关联毛利率较其他客户不存在重大差异
发行人与三家医院关联交易毛利率及与其他客户交易毛利率如下表：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|三家医院毛利率|28.18|28.64|31.55|
|其他客户毛利率|29.87|29.20|25.43|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|总毛利率|29.36|29.01|27.74|

报告期内，发行人对三家医院关联交易毛利率与对其他客户交易毛利率和总毛利率不存在重大差异。
综上所述，发行人与三家医院关联交易价格公允，其毛利率较其他客户交易无重大差异，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
4、发行人与三家医院的合作具有持续性
发行人与三家医院签署合作协议，长期合作，合作关系良好，从未产生纠纷。
其中药品购销协议一年一签，药品配送协议为长期合作协议，现行有效的配送协议具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应方|购买方|产品|合同金额|销售期间|
|长圣医药|重庆三峡中心医院|药品配送|按实际配送金额结算|2013/03/01起执行|
|天圣药业|||||
|天圣药业|重庆市涪陵中心医院|药品配送|按实际配送金额结算|2009/04/27起执行|
|长圣医药|长寿区人民医院|药品配送|按实际配送金额结算|2014/02/01起执行|

发行人与三家医院的合作具有可持续性，被替代的风险较小，不存在重大不确定性，对发行人未来持续盈利能力不构成重大不利影响。
对发行人与三家医院业务合作可能存在的风险，发行人已在招股说明书中进行了特别风险提示，具体如下：
三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东，各持有天圣药业25%的股权，康复研究系公司孙公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权。三峡肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机构，三家医院构成公司关联方。公司与该三家医院在报告期内交易金额合计占各期主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%。天圣药业、威普药业与三家医院的合作关系自 2000年开始，多年来公司与之签署的相关协议正常
履行。公司已积极开拓其他区域医院客户，但是短期内三家医院交易占比下降有
限，若与三家医院后续合作过程中出现变化，可能短期内对公司主营业务产生不
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
利影响，导致公司业绩下滑。
5、发行人具备独立面向市场经营的能力
发行人已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立的供应、生产、销售系统，具备独立的自主运营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的重大关联交易。
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况”中披露了公司的独立性情况。
报告期内，发行人对三家医院的交易金额占主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%，呈逐年降低趋势；未来随着发行人销售规模的进一步增长，发行人对三家医院的交易金额占主营业务收入的比例将继续降低；发行人对三家医院的销售主要通过药交所平台进行，符合药交所交易规则，且定价公允，发行人对三家医院不存在重大依赖。
报告期内，除上述三家医院外，发行人还与上百家二级以上医院、数百家规模较大的经销商合作，与该类客户交易金额占据发行人业务收入的主要份额且呈增长态势，是发行人未来持续经营能力重要的保障。
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、发行人的关联交易情况”中披露了报告期内的关联交易情况。报告期内，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第四十二条的相关规定。
6、核查意见
经核查，发行人律师认为，（1）发行人报告期内发生的主要关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平、合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；（2）报告
期内，发行人有效执行了《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，严格履行关联交易决策程序，并在 2016年年度股东大会上对
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
2014年至 2016年的关联交易事项进行了确认，对 2017年全年拟发生的关联交易和交易额进行了审议，相关关联股东回避了表决。
四、第7题
（一）题目
关于市场推广费问题。发行人招股说明书披露，报告期内，发行人市场推广费逐年增加，报告期各期分别为 4,924.80万元、5,113.91万元、6,272.31万元。请发行人进一步说明并披露:
（1）报告期各期发行人市场推广费的具体构成以及逐年增长的具体原因和合理性；
（2）发行人是否在市场推广活动中曾给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、帐外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；
（3）市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；
（4）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，发行人相关内控制度的执行情况及其有效性；
（5）请保荐机构和发行人律师、会计师对于上述事项发表核查意见。
（二）本所律师核查情况及意见
1、报告期各期发行人市场推广费的具体构成以及逐年增长的具体原因和合理性
（1）报告期各期发行人市场推广费的具体构成
2014-2016年度，公司销售费用分别为 13,633.77万元、15,167.01万元、 17,974.41万元，占营业收入的比例分别为8.19%、8.23%、8.61%，远低于同行业可比上市公司的销售费用占比16.45%、14.73%、14.00%。销售费用中市场推广费占比最大，分别为 4,924.80万元、5,113.91万元、6,272.31万元，占销售费用的比例分别为36.12%、33.72%、34.90%。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
公司市场推广费具体构成及变化如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|2016年度|2015年度|2014年度|
|办公费|91.30|96.65|86.63|
|餐饮费|194.75|215.91|185.13|
|会展费|73.06|31.10|32.38|
|交通费|5,398.24|4,297.69|4,144.32|
|劳保费|61.88|75.91|63.66|
|通讯费|27.25|23.78|27.77|
|宣传费|408.28|368.33|377.22|
|其他|17.54|4.54|7.69|
|合 计|6,272.31|5,113.91|4,924.80|

报告期内，公司市场推广费主要系在推广过程中发生的交通费、宣传费用等支出。
（2）市场推广费逐年增长的具体原因和合理性
2014-2016年度，发行人市场推广费复合增长率为12.85%，主要原因如下：1、报告期内，公司医药流通板块经营的药品（品规）数量已上万个，并处于持续增加过程中，需要积极协助药品生产企业做好市场推广工作，并主动进行客户维护和开发，从而保持医药流通规模稳定和业务持续增长；
2、报告期内，公司医药制造板块生产的药品（品规）已达数百个，其中小儿肺咳颗粒等主打品种已具备一定的规模和市场影响力，为进一步扩大产品覆盖区域和提高市场占有率，在维护自制药品现有客户的同时，需要加强对自有药品的市场推广力度。
公司在市场推广过程中，采取灵活、简短、高效的推广和服务策略，控制单场推广活动规模和费用支出水平；及时响应市场需求，快速灵活地开展不同区域多场次的市场推广和服务提供。
报告期内，发行人市场推广方面的持续投入推动了公司营业收入的增长， 2014-2016年度公司营业收入复合增长率为11.80%，与市场推广费复合增长率
12.85%接近。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
综上所述，报告期内公司市场推广费增长合理，并与公司业务发展相匹配。
2、发行人不存在市场推广活动中曾给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为
报告期内，发行人医院客户主要集中在重庆地区，发行人与重庆地区医院客户的交易主要通过药交所平台进行。报告期内，发行人与重庆地区医院客户通过药交所发生的交易金额占交易总额的比例分别为92.33%、93.43%、91.68%，均超过了90%。
报告期内，公司市场推广活动单（场）次规模小，费用控制紧，主要由市场人员负责完成市场推广具体事宜，未邀请医生、医务人员、医药代表等外部专业人士通过学术讲座、报告会等方式参与市场推广活动，未发生给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品事项，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
3、市场推广费支出的对手方情况
如前所述，报告期内公司主要自行进行客户维护和市场推广，相关费用主要为市场人员或其他相关人员的交通费和餐费等支出，单据零散，金额偏小，因此公司通过费用报销方式，将报账款项直接支付给具体经办人员。
除上述情况外，公司在市场推广活动中，因宣传材料制作或其他零星需要而发生部分费用，该类费用对手方主要为广告印务企业，公司在核实对手方情况和商业交易实质后，按照相关规定和流程，按照票据金额直接划款至对手方账户。
报告期内，公司不存在其他直接汇入供应商事项，更不存在汇款至无商业往来第三方账户的情形。
4、发行人相关内部控制制度执行情况
公司针对包括市场推广在内的销售行为及费用支出事项，制定了《预算管理制度》、《费用报销管理制度》等制度文件，建立了完善的销售事项审批、销售费用报销审核制度以及相关控制流程。在公司相关内控机制中，对市场推广事项申请、推广方案制订、资金预算、推广过程的控制和管理、费用报销和资金支付等控制节点的报请和审批审核均作出了严谨、明细的规定和安排。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
上述相关内控机制能够有效防范商业贿赂风险，在制度设计方面有效。
报告期内，包括上述内控制度在内的公司整体内控机制均得以切实、有效地贯彻和执行；在具体销售业务过程中，公司与医院等客户签署了《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》、公司销售人员均签署了《销售人员岗位承诺书》，就廉洁自律事项作出约束性承诺。
公司前述内控机制设计合理并得以切实履行，有效控制了相关风险，未发生商业贿赂事项。发行人及主要从事药品销售的下属子公司均取得了所属地人民检察院出具的无行贿犯罪证明。具体如下：
2017年3月15日，重庆市万州区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（万州检预查[2017]1388号），告知如下：重庆天圣药业有限公司、李洪在查询期限从 2012年 1月 1日到2017年 3月 15日期间，未发现有行贿犯罪记录。
2017年3月16日，重庆市垫江县人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（垫检预查[2017]111号），告知如下：天圣制药集团股份有限公司、刘群在查询期限从2007年3月16日到2017年3月16日期间，未发现有行贿犯罪记录。
2017年3月16日，重庆市长寿区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（渝长检预查[2017]192号），告知如下：重庆威普药业有限公司、刘玉琴在查询期限从2007年3月16日到2017年3月16日期间，未发现有行贿犯罪记录。
2017年3月16日，重庆市南岸区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（重南检预查[2017]395号），告知如下：重庆长圣医药有限公司、刘维在查询期限从2007年3月16日到2017年3月16日期间，未发现有行贿犯罪记录。
5、核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人市场推广费支出合规，增长合理，不存在变相商业贿赂行为或其他违法违规事项；发行人相关内控制度设计能有效防范商业贿赂风险并得以严格执行。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（四）