股票代码：000687 股票简称：恒天天鹅 上市地点：深圳证券交易所
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称深圳市华讯方舟科技有限公司
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37栋1楼及2楼靠西通讯地址 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37栋华讯方舟移动宽带产业园
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3第一节释义 ........................................................................................................................... 7第二节重大事项提示 ......................................................................................................... 11一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 11二、拟置入资产的整合安排 ............................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 12五、本次交易未构成借壳上市 ......................................................................................... 12六、交易标的的评估情况 ................................................................................................. 12七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 12八、本次重组已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 13九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 21第三节重大风险提示 ........................................................................................................... 23一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 23二、拟置入资产评估增值率较高的风险 ......................................................................... 23三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 24四、拟置入资产的盈利预测风险 ..................................................................................... 24五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 24六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险 ..................................................................... 27七、业务整合风险 ............................................................................................................. 27八、财务风险 ..................................................................................................................... 28九、股票波动风险 ............................................................................................................. 29第四节本次交易概况 ........................................................................................................... 30一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 30二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 32三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 32四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 36第五节交易各方 ................................................................................................................... 38
一、上市公司情况 ............................................................................................................. 38二、交易对方情况 ............................................................................................................. 46第六节拟置出资产 ............................................................................................................... 68一、本次拟置出主要资产项目 ......................................................................................... 68二、本次拟置出主要负债项目 ......................................................................................... 90三、拟置出资产的职工安置情况 ..................................................................................... 93四、拟置出资产实施交割及回购安排 ............................................................................. 96第七节拟置入资产 ............................................................................................................. 100一、南京华讯100%股权 .................................................................................................. 100二、成都国蓉100%股权 .................................................................................................. 119三、拟置入资产的业务与技术 ....................................................................................... 132四、拟置入资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 164第八节交易标的的评估情况 ............................................................................................. 169一、拟置出资产的评估情况 ........................................................................................... 169二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况 ...................................................... 181三、拟置入资产之成都国蓉100%股权的评估情况 ...................................................... 198四、上市公司董事会对于本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 210五、独立董事对本次评估有关事项的意见 ................................................................... 212第九节本次交易主要合同 ................................................................................................. 214一、资产置换协议及其补充协议 ................................................................................... 214二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 218第十节交易的合规性分析 ................................................................................................. 221一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定 ................................................... 221二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定 ........................................................... 225第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 226一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 226二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 231三、拟置入资产的财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 257四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................................................... 286第十二节财务会计信息 ..................................................................................................... 299一、交易标的之简要财务报表 ....................................................................................... 299
二、拟置入资产盈利预测情况 ....................................................................................... 302三、上市公司最近一年简要备考财务报告 ................................................................... 303四、上市公司盈利预测报告 ........................................................................................... 304第十三节同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 305一、同业竞争 ................................................................................................................... 305二、关联方 ....................................................................................................................... 309三、关联交易 ................................................................................................................... 312第十四节风险因素 ............................................................................................................. 319一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................... 319二、拟置入资产评估增值率较高的风险 ....................................................................... 319三、商誉减值风险 ........................................................................................................... 320四、拟置入资产的盈利预测风险 ................................................................................... 320五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ....................................................... 320六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险 ................................................................... 323七、业务整合风险 ........................................................................................................... 323八、财务风险 ................................................................................................................... 324九、股票波动风险 ........................................................................................................... 325第十五节其他重要事项 ..................................................................................................... 326一、上市公司控股股东及关联方资产占用情况及担保情况 ....................................... 326二、负债结构合理性的说明 ........................................................................................... 326三、最近十二个月内资产交易情况 ............................................................................... 326四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 326五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ........................................................... 327六、停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................................... 331七、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ............................................... 331第十六节相关方对本次交易的意见 ................................................................................. 334一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 334二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 335三、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................... 336第十七节本次交易的中介机构 ......................................................................................... 338一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 338二、法律顾问 ................................................................................................................... 338
三、审计机构 ................................................................................................................... 338四、审计机构 ................................................................................................................... 338五、资产评估机构 ........................................................................................................... 339第十八节全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 340第十九节全体中介机构声明 ............................................................................................. 343一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 343二、法律顾问声明 ........................................................................................................... 344三、审计机构声明 ........................................................................................................... 345四、审计机构声明 ........................................................................................................... 346五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 347第二十节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 348一、备查文件 ................................................................................................................... 348二、备查地点 ................................................................................................................... 348
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
第二节重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
二、拟置入资产的整合安排
根据本次资产置换协议，拟置入资产为华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。截至本报告书出具日，华讯方舟已将军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）全部整合进入南京华讯，同时已将南京华讯军事通信配套业务以外的其他资产及负债（含或有负债）剥离，相关的资产、负债变更及人员安置均已完成。资产整合完成后，南京华讯承接华讯方舟全部军事通信配套业务，在资产、业务、人员、财务等方面均独立于华讯方舟。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|上市公司（合并）|拟置入资产||拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71||170,944.58|234,696.13|67.19%|
|138,529.10|||101,451.49|123.40%|
|||170,944.58|||

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|72,256.67|49,806.93|70,078.92|68.93%|

注：上述上市公司数据来自上市公司2014年度审计报告，拟置出资产摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入之和。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未构成借壳上市
2014年12月29日，华讯方舟成为上市公司控股股东。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为 170,944.58万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21万元，基于谨慎性，未考虑 2014年度会计政策变更导致 2013年末资产总额增加的影响）比例为63.56%。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
六、交易标的的评估情况
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为 163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为 7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|254,434.71|277,506.23|238,806.28|
|138,529.10|144,838.86|143,490.02|
|1.83|1.91|1.89|
|本次交易前|||
|2014年|2013年|2014年|
|72,256.67|80,088.00|51,984.68|
|1,148.19|-17,111.04|11,501.68|
|1,439.23|-16,379.33|8,632.65|
|0.02|-0.22|0.11|

注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014年度审计报告，2013年度数据已根据 2014年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
八、本次重组已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次重组已履行的决策及报批程序
1、2014年11月14日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015年4月7日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 4月 21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方
案的补充说明；
5、2015年 4月 27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015年 4月 29日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次重组尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次重组相关方未存在重组禁止期承诺
截至本报告书出具日，本次重组相关方未存在重组禁止期承诺，本次重组未存在违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
（二）相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
事、监事、高载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所级管理人员 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯方舟 保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有权益的股份。
吴光胜先生 保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司出具的承诺
承诺事项 承诺内容
对拟置出资产恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅权属情况的承传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除诺 3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，除保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第130600006491号土地存在抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存在未1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案完结调查的承侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺 2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
（四）本次重大资产重组交易对方华讯方舟出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于拟置入资截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入产权属情况的资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、承诺 查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存竞争的承诺函在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经
营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当
本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天交易的承诺函鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅 1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公“五独立”的司/企业双重任职；
承诺函 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
关于全资子公华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土司成都国蓉科地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大技有限公司土资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投地权属情况的资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国承诺 蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
关于职工安置对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员及债务转移的安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列
承诺 协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
（五）华讯方舟控股股东吴光胜先生出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争竞争的承诺 情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及
智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅交易的承诺 之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅独1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
立性的承诺 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有
独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）逐步完善公司治理结构
本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（四）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（六）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第三节重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过并完成深圳证券交易所规定的其他程序，能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
截至 2014年 12月 31日，本次拟置出资产需要取得债权人同意的负债总额为38,591.25万元，截至本报告书出具日，已取得债权人同意的金额为19,562.56万元，已取得债权人有条件同意的金额为16,499.09万元（债权人在中国恒天继续提供担保的前提下同意转移），对尚未取得债权人同意的债权，公司将积极与债权人沟通，对债权人有条件同意债权转移的债权，公司将积极与中国恒天沟通并争取获得其支持。根据交易协议，如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。但若上述债权人要求清偿，公司将面临一定的偿债风险。
二、拟置入资产评估增值率较高的风险
本次交易的拟置入资产之南京华讯100%股权评估值为163,354.12万元，较账面价值11,503.79万元增值151,850.33万元，增值率为1320.00%。本次交易的拟置入资产之成都国蓉100%股权评估值为 7,590.46万元，较账面价值
6,191.19万元增值1,399.27万元，增值率为22.60%。
本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致预测净利润与实际净利润不符，提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、拟置入资产的盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组办法》相关规定，本次交易对方华讯方舟与公司签署了《盈利预测补偿协议》，双方约定补偿期间自拟置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为拟置入资产评估报告所载收益法估值所预测的拟置入资产在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内拟置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，华讯方舟以现金进行补偿。由于对拟置入资产的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后拟置入资产实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》
和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013年 4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于 GIS平台的显控软件等产品系列，拟置入资产培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前具有竞争优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之南京华讯第一大销售客户为中国天利，收入占比较高。南京华讯的主要销售客户如中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会降低对主要客户的销售收入，从而导致整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、拟置入资产之南京华讯存在供应商单一风险
本次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通一家，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外，其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大，外协采购费用将可能增加。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响南京华讯生产计划的完成。
3、销售毛利率下降的风险
报告期内，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
4、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新
不及时带来的风险。
5、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险
成都国蓉房屋所占用范围内土地尚未取得国有土地使用权证。根据成都国蓉与成都青创签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书。成都青创已就国有土地使用权证的办理出具承诺：“我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”为降低本次交易相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
尽管成都青创及华讯方舟已就上述土地使用权证办理事项出具承诺，但公司仍存在因土地使用权尚未办理完毕而导致损失的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后南京华讯、成都国蓉将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营
产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
八、财务风险
（一）拟置入资产应收账款余额较大的风险
拟置入资产之南京华讯（整合后）应收账款账面余额较大，2013年、2014年末应收账款余额分别为6,592.59万元、26,182.35万元，南京华讯（整合后）的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等行业内领先厂商，客户资质优良，商业信誉良好，且截至 2014年 12月 31日，南京华讯（整合后）75.13%的应收账款账龄为一年以内，产生坏账的风险较小。虽然南京华讯（整合后）应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较大，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。
（二）拟置入资产与上市公司会计估计不一致的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响；本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好；根据各自经营特点，上市公司与拟置入资产选择不同的坏账准备计提比例。
||||
|-|-|-|
|上市公司|||
|应收账款|其他应收款|应收账款|
|5.5%|5.5%|-|
|10%|10%|5%|
|20%|20%|15%|
|60%|60%|50%|
|80%|80%|80%|
|100%|100%|100%|

在本次上市公司备考财务报告及上市公司备考盈利预测报告编制过程中，基
于谨慎性原则，采用上市公司原有坏账计提比例，未来实际经营中，上市公司将
根据拟置入资产的经营情况选择适当的会计政策和会计估计，并履行相关的审议程序。
九、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第四节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务持续亏损，产业结构调整已迫在眉睫
恒天天鹅主营业务为粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。粘胶长丝行业是传统产业，在全球生产已有一百多年的历程，在我国生产也已有五、六十年的历程，随着经济的发展，新技术的不断出现，尤其是新型纤维产品的开发，粘胶长丝替代产品不断涌现，德国、日本等发达国家相关企业已逐步退出该项业务。近 10年内随着技术门槛越来越低，民营资本积极进入，我国粘胶纤维产能增长迅速，但国际市场需求增速缓慢，内需呈现疲弱态势，粘胶长丝行业产能严重过剩，市场竞争非常激烈，尤其是2010年以来，粘胶长丝产品价格持续下行，企业经营艰难。近年来，受宏观经济下行压力加大和粘胶长丝行业长期市场低迷等诸多因素影响，上市公司终端产品需求严重萎缩，主营业务出现亏损情况。上市公司为实现产品结构调整及经营战略转型，于 2014年 3月完成收购吉研高科60%股权，将其传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域，吉研高科主要产品碳纤维、碳布广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域，具有“轻而强、轻而硬”的力学特征。上市公司为了培育新的业绩增长点，于 2015年 4月筹建华鑫方舟，该公司主营业务拟为通信相关软件及技术的服务与咨询。
上市公司最近三年主营业务利润表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|72,256.67|80,088.00|
|-4,445.92|-17,324.04|
|1,148.19|-17,111.04|
|1,439.23|-16,379.33|

注：以上数据引自上市公司2012年、2014年度审计报告，2013年数据已根据2014年
会计政策进行追溯调整。
对于上市公司而言，通过重大资产重组的方式剥离传统化纤业务，发展市场
盈利情况较好的新型纤维材料业务，增加优质军事通信及配套业务，是顺应产业结构调整升级要求的必要举措。
2、拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第 55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
2014年 9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，拟置入资产之南京华讯2013年、2014年实现净利润2,073.35万元、9,394.98万元，拟置入资产之成都国蓉 2013年、2014年实现净利润-0.34万元、208.37万元，与上市公司原有传统化
纤类业务进行置换，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
本次交易完成后，一方面，南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力；另一方面，吉研高科以及华鑫方舟也可借助本次拟置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力及推广能力，充分发挥原有主营业务与拟置入业务的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程和批准情况
1、2014年11月14日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015年4月7日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 4月 21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了职工安置方案的补充说明；
5、2015年 4月 27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015年 4月 29日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟
置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
1、交易标的
（1）拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
（2）拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
2、交易对方
本次交易对方为华讯方舟，其持有上市公司29.80%股份，为上市公司控股股东。
3、定价方式或定价依据
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。
以 2014年 12月 31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为 163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为 7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58万元。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
5、业绩补偿安排
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2015年 4月 29日，上市公司与华讯方舟签署《盈利预测补偿协议》，约定本次交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年和 2017年。本次交易对方华讯方舟承诺南京华讯、成都国蓉 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年【注】|2016年|
|16,179.32|18,678.76|
|211.60|267.43|
|16,390.92|18,946.19|

注：根据中联评估收益法评估盈利预测，南京华讯（整合后）、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为 16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯（整合后）、成都国蓉 2015年预计实现净利润 16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
具体补偿办法参见本报告书“第九节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
（二）本次交易未导致上市公司实际控制权变更
2014年 12月 29日，华讯方舟通过受让中国恒天及恒天纤维所持恒天天鹅
合计29.80%的股份成为上市公司控股股东，实际控制人变更为吴光胜先生。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华讯方舟，实际控制人仍为吴光胜先生，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（合并）|拟置入资产|拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71|170,944.58|234,696.13|67.19%|
|138,529.10|170,944.58|101,451.49|123.40%|
|72,256.67|49,806.93|70,078.92|68.93%|

注：上述拟置出资产数据摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入的汇总数。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形
2014年 12月 29日，上述股份转让完成股份登记。股份转让完成后，华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权，上市公司控股股东变更为华讯方舟。本次交易中，交易对方拟置出资产的总资产账面合计数为 65,557.80万元（南京华讯为 58,599.58万元，成都国蓉为 6,958.22万元），评估值总和为 170,944.58万元（南京华讯为 163,354.12万元，成都国蓉为 7,590.46万元）。除本次交易外，华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，对《重组办法》第十三条规定的交易行为的计算原则需遵循以下原则：
1、执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司
在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自 2014年 12月 29日起，上市公司向华讯方舟购买的资产总额因取其评估数 170,944.58万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元）比例为63.56%，未超过100%。
2、执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。拟置入资产与本次交易后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易，除本次重大资产置换外，华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
根据上述原则，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|254,434.71|277,506.23|238,806.28|
|138,529.10|144,838.86|143,490.02|
|1.83|1.91|1.89|
|本次交易前|||
|2014年|2013年|2014年|
|72,256.67|80,088.00|51,984.68|

||||
|-|-|-|
|1,148.19|-17,111.04|11,501.68|
|1,439.23|-16,379.33|8,632.65|
|0.02|-0.22|0.11|

注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014年度审计报告，2013年度数据已根据 2014年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
第五节交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 恒天天鹅股份有限公司
公司简称 恒天天鹅
股票代码 000687
英文名称 Swan Fiber Co.,Ltd.
注册地址 河北省保定市新市区盛兴西路1369号
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 吕向阳
董事会秘书 李斌
注册资本 75,736.8462万元
公司电话 0312-3322326
公司传真 0312-3322055
公司网址 www.bd-swan.com
上市时间 1997-02-21
粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
经营范围
司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口
业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产；
生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派
遣（许可证有效期至2017年3月14日）。
（二）上市公司历史沿革
1、上市公司设立情况
1996年 1月 6日，河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】39号），同意由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以募集方式筹集组建保定天鹅股份有限公司，初定股本总额为29,500万元，其中国有法人股22,000万元，社会公众股7,500万元。
1997年1月7日，中国证监会《关于同意保定天鹅股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字【1997】9号）同意君安证券有限公司利用深圳证券交易所交易系统发行保定天鹅股份有限公司（筹）社会公众股（A股）6,750万股。1997年1月8日，中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】8号），同意保定天鹅股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股7,500万元（含公司职工股750万股），每股面值一元。股份发行结束后，可向深圳证券交易所提出上市申请。
1997年1月28日，保定天鹅召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公司的决议，公司注册资本为 29,500万元，其中国家股 2,200万元，约占股份总额的74.6%，社会公众股 7,500万股，约占股份总额的25.4%。河北会计师事务所对公司出具（97）冀会验字第1008号《验资报告》，审验截至1993年1月23日止，公司已收到发起股东投入的资本 338,003,718.04元，向社会募集的资本为 461,799,000元，其中包括股本 295,000,000元，资本公积 504,802,718.04元。
1997年 2月 1日，保定天鹅在河北省工商行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册资本为29,500万元。
2、公司上市情况
1997年2月21日，经中国证监会证监发字（1997）第8号文批准，保定天鹅在深圳证券交易所上市，总股本为29,500万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|67,500,000|
|7,500,000|
|295,000,000|

3、公司上市后股本变动
（1）1997年内部职工股上市
1997年8月25日，公司内部职工股上市。内部职工股上市后，公司股本结
构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|75,000,000|
|295,000,000|

（2）2000年公司配股
2000年1月21日，经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】134号）批准，公司完成了1999年配股方案，以1998年末总股本29,500万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为 6.50元/股。本次配股实际配售 2,580万股，其中向国家股股东配售 330万股，向社会公众股股东配售2,250万股。本次配股后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|97,500,000|
|223,300,000|
|320,800,000|

（3）2005年股权分置改革
2005年 12月 16日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。股改方案实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|134,507,123|
|186,292,877|
|320,800,000|

（4）2008年资本公积金转增股本
2008年 2月 29日，公司 2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司总股本增加到64,160万股。本次资本公积转增股本后，公司股权
结构如下：
股东类型 股份数量（股） 占比
||
|-|
|333,246,478|
|308,353,522|
|641,600,000|

注：2006年12月26日至2008年2月29日，共32,116,116股有限售条件股解禁。
（5）2010年实际控制人变更
2009年9月29日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。该协议的主要内容是：1、协议划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。2、保定市国资委将天鹅集团100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天。3、中国恒天承诺将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来3-5年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于20亿元人民币。4、中国恒天承诺将向天鹅集团提供现金支持，用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证监会豁免中国恒天对保定天鹅的要约收购义务。
2009年 12月 22日，国务院国资委出具《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】1428号），同意中国恒天接收保定市国资委持有的天鹅集团100%国有股权。
2010年2月11日，中国证监会出具《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】153号），同意豁免中国恒天因国有资产行政划转而控制 308,480,995股保定天鹅股份而应履行的要约收购义务。
2010年4月27日，保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给中国恒天，办理股权交割手续，保定天鹅的实际控制人变更为中国恒天。
2010年 5月 27日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，企业性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2010年8月25日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，更名为“恒天纤维集团有限公司”。
实际控制人变更后，公司股权结构如下：
股东类型 股份数量（股） 占比
||
|-|
|641,593,542|
|6,458|
|641,600,000|

注：2008年2月29日至2010年4月27日，共308,347,064股有限售条件股解禁。
（6）2012年非公开发行
2012年1月30日，经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准，上市公司向中国恒天集团有限公司、沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟发行11,576.8462万股，募集资金57,999.9995万元。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

（7）2012年国有股权划转
2012年 8月 2日，中国恒天与恒天纤维签署了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》，就中国恒天受让恒天纤维所持保定天鹅 12,857.68万股股份达成协议。
2012年9月13日，上市公司收悉国务院国资委印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2012】879号）文件，同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12,857.68万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。本次划转后，公司股权结构未发生变化，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

（8）控股股东变更为华讯方舟
2014年 10月 17日，恒天天鹅公告《关于控股股东拟协议转让公司部分股
份公开征集受让方的公告》：经国务院国资委审核同意，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的恒天天鹅部分股份，并同时公告了拟转让股份情况及转让条件等内容。
2014年 11月 26日，中国恒天、恒天纤维及华讯方舟签署附生效条件的股份转让协议，约定华讯方舟受让恒天天鹅股份225,695,802股，占上市公司总股本的29.80%。
2014年 12月 15日，中国恒天收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意前述股权转让行为。
2014年 12月 30日，中国恒天、恒天纤维收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004），中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维将其持有的上市公司179,904,195股协议转让给华讯方舟的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年12月29日。
（9）公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|281,271,122|
|476,097,340|
|757,368,462|

注：2015年2月12日，公司控股股东华讯方舟所持225,695,802股办理完成股份质押手续，上市公司有条件限售股增加为506,966,924股，占上市公司总股本的66.94%。
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|225,695,802|
|138,354,055|
|7,000,000|
|5,099,600|
|4,508,600|

||
|-|
|3,269,615|
|2,999,669|
|2,626,100|
|2,599,989|
|2,070,061|

（三）上市公司最近三年控制权变动情况
参见本报告书“第五节交易各方”之“一、上市公司情况”之“（二）上市公司历史沿革”的相关内容。
（四）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（五）上市公司最近三年主营业务发展概况
截至本报告书出具日，上市公司控股子公司如下所示：
恒天天鹅
|||
|-|-|
||100%|
|天鹅新纤||

|||
|-|-|
||60%|
|吉研高科||

60%
恒天金环
注：华鑫方舟尚在设立过程中。阴影部分为本次拟置出资产范围内的控股子公司。
上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。近年，粘胶长丝市场呈现持续下跌行情，行业出口受阻，加之传统产品替代严重，国内市场销售形势进一步恶化，产品价格进一步降低，产品库存居高不下，全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制，产品品种相对单一，造成主业增长缓慢，盈利能力差。
上市公司 2012年、2013年及 2014年营业收入分别为 86,658.90万元、 80,088.00万元和72,256.67万元，归属于上市公司股东的净利润分别为780.72万元、-16,379.33万元和1,439.23万元（2013年数据已根据2014年会计政策
进行追溯调整）。
（六）上市公司最近三年主要财务指标
以下2012年财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2014）1211号审计报告，2013-2014年度财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2015）2825号审计报告，2013年财务数据已根据2014年会计政策进行追溯调整。上市公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月30日|2013年12月31日|
|254,434.71|277,506.23|
|93,261.87|126,043.06|
|138,529.10|144,838.86|
|22,643.74|6,624.30|
|161,172.84|151,463.17|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|72,256.67|80,088.00|
|-4,445.92|-17,324.04|
|1,148.19|-17,111.04|
|1,448.26|-16,716.89|
|1,439.23|-16,379.33|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,211.58|-12,533.48|
|22,454.06|-35,905.48|
|-21,501.85|-3,007.37|

|||
|-|-|
|9,164.06|-51,465.68|

（七）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
2、公司控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东
截至本报告书出具日，华讯方舟持有上市公司29.80%的股权，为公司控股股东。华讯方舟情况参见本报告书之“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（2）实际控制人
吴光胜先生为上市公司实际控制人。吴光胜先生情况参见本报告书之“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司或本公司的现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
主要办公地点 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园
法定代表人 吴光胜
注册资本 3,571.43万元
税务登记证号码 深税登字440300665865930号
组织机构代码证 66586593-0
营业范围 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
（二）历史沿革
1、公司设立情况
2007年8月21日，深圳市华讯方舟科技有限公司由宋伟、吴光胜、项俊晖出资设立。深圳市中茂会计师事务所对华讯方舟设立时股东出资进行审验，并出具中茂验资报字【2007】第927号验资报告，审验华讯方舟已收到股东出资 100万元整。2007年8月21日，华讯方舟领取编号为 440301102797033号企业法人营业执照。
设立时华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|60.00|
|100.00|

注：因吴光胜未在深圳长期居住，为公司注册、经营便利，委托其朋友项俊晖、宋伟代为持股，华讯方舟出资款均来自于吴光胜自有合法积蓄，不存在借款出资等情况。
2、历次股权变更情况
（1）2007年 10月，第一次股权变更
2007年 9月 10日，华讯方舟召开股东会，审议通过宋伟将其占公司60%股权分别以1元转让给梁淑英51%、以人民币1元转让给徐晖9%。其他股东自愿放
弃优先认购权。2007年9月19日，宋伟、梁淑英、徐晖签订《股权转让合同》，
并经深圳市南山区公证处公证。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|9.00|
|51.00|
|100.00|

注：宋伟与梁淑英为夫妻关系，因梁淑英当时为华讯方舟员工，为了业务便利，吴光胜决定去除宋伟的显名股东身份，由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股。徐晖为华讯方舟初创期核心技术员工（结构工程师），出于激励考虑，吴光胜将原有宋伟代持的9万元股权赠予徐晖（附业绩考核条件：其设计产品的销售数量），双方口头约定，如考核合格则确定赠予，否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。
（2）2009年 1月，第二次股权变更、第一次增资
2008年 11月 25日，华讯方舟召开股东会，审议通过徐晖将其占公司9%的股权以人民币 1元转让给吴光胜，股东梁淑英将其占公司2%的股权以人民币 1元转让给吴光胜，另将其占公司8%的股权以人民币 1元转让给项俊晖，将其占公司5%的股权以人民币 1元转让给李其志，将其占公司3%股权以人民币 1元转让给孙荣军，将其占公司22%的股权以人民币1元转让给沈姝利（沈姝利为吴光胜之配偶）。其他股东放弃优先购买权。2008年11月25日，徐晖、梁淑英及吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签署《股权转让协议》，深圳国际高新技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31.00|
|28.00|
|22.00|
|11.00|
|5.00|
|3.00|

合计 100.00 100.00%注：（1）徐晖未达到考核条件，按照事先承诺由吴光胜收回其股权。（2）吴光胜将原由梁淑英代持的2%股权还原。（3）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给项俊晖，同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（4）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给李其志（销售总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（5）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给孙荣军（销售副总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（6）为了调整公司股权结构，吴光胜决定将梁淑英代持的部分股权转由其妻子沈姝利代持。
2008年 12月 30日，华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由 100万元增加至3,000万元，其中梁淑英追加319万元，吴光胜追加899万元，项俊晖追加812万元，李其志追加145万元，孙荣军追加87万元，沈姝利追加638万元。
深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验，并出具深国邦验字【2009】039号验资报告，审验公司实收资本为3,000万元。
增资完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|90.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：本次增资均由吴光胜实际出资，并由前述股东代持。吴光胜名下股权（930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（660万元）均为代吴光胜持有；项俊晖名下股权8万元为其真实持有（附考核条件和期限），另832万元为代吴光胜持有；梁淑英名下股权（330元）为代吴光胜持有；李其志名下股权5万元为其真实持有（附考核条件和期限），另145万元
为代吴光胜持有；孙荣军名下股权3万元为其真实持有（附考核条件和期限），另87万元为
代吴光胜持有。
（3）2009年 9月，第三次股权变更
2009年 8月 14日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁淑英将其所占11%的股权以人民币 330万元转让给梁俊（梁俊为梁淑英之侄），其他股东放弃优先购买权。2009年 8月 14日，梁淑英与梁俊签署《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|330.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：因梁淑英离开公司，由其代持的部分股权转由其侄子梁俊（为华讯方舟员工）代持，未实际支付股权转让款。
（4）2012年 3月，第四次股权变更
2012年 3月 19日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁俊将其占公司11%的股权以人民币 1元转让给黄永江，李其志将其占公司5%的股权以人民币 1元转让给黄永江，其他股东放弃优先购买权。2012年3月19日，梁俊、李其志与黄永江签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|480.00|
|90.00|

合计 3,000.00 100.00%注：（1）因梁俊离开华讯方舟，同时出于激励，吴光胜指定梁俊分别赠与黄永江、陈鸿珅股权5.775%股权（173.25万元）、5.225%股权（156.75万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）李其志未能完成考核任务，吴光胜收回对应股权并指定其转让给黄永江2.625%股权（78.75万元）、陈鸿珅2.375%股权（71.25万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。
（5）2012年 7月，第五次股权变更，第二次增资
2012年6月25日，华讯方舟召开股东会，审议通过项俊晖将其持有的公司7.81%的股权以人民币 1元转让给黄永江，将其持有的公司10.666%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，同意沈姝利将其持有的公司4.167%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，将其持有的公司4.762%的股权以人民币 1元的价格转让给何乐强，将其持有的公司0.571%的股权以人民币 1元的价格转让给孙荣军，将其持有的公司12.5%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市银鼎东科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2012年6月25日，项俊晖、沈姝利及黄永江、吴光胜、何乐强、孙荣军、深圳市银鼎东科技有限公司签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|数额（万元）|
|1,374.99|
|285.72|
|714.3|
|142.86|
|107.13|
|375.00|
|3,000.00|

注：（1）吴光胜指定项俊晖赠与黄永江、陈鸿珅股权4.10025%股权（123.0075万元）、3.70975%股权（111.2925万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）项俊晖达到考
核条件，名下285.72万元股权为其实际持有。（3）沈姝利将其代吴光胜持有的4.167%股权
还原。（4）出于激励，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权转让给何乐强，同时约定考核
条件。（5）孙荣军达到考核条件，名下107.13万元股权为其实际持有。（6）深圳市银鼎东科技有限公司成立于2012年5月29日，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。银鼎东股东均曾向吴光胜提供帮助，为表感谢，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权无偿赠予银鼎东股东。
2012年 7月 5日，华讯方舟召开股东会审议引入广州融捷投资管理集团有限公司（1元/股），并将注册资本增加至 3,571.43万元。深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具深新洲内验字【2012】113号验资报告，对华讯方舟本次增资进行审验。
股权转让及增资完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1374.99|
|714.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|142.86|
|107.13|
|3571.43|

注：融捷投资所持股权为其真实持有。
（6）2013年 3月，第六次股权变更
2012年 11月 30日，华讯方舟召开股东会，审议通过何乐强将其持有的公司4%的股权以人民币1元转让给吴光胜，其他股权放弃优先购买权。2012年11月30日，何乐强与吴光胜签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,517.86|
|714.30|
|571.43|

||
|-|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3,571.43|

注：何乐强未能完成考核，吴光胜收回其代持股权。
2013年 10月 18日，广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司。
3、股权代持情况
截至本报告书出具日，股东黄永江先生代陈鸿珅先生（拟设立鸿珅科技（深圳）有限公司承接）持有华讯方舟9.5%的股权，解除代持后，华讯方舟的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,517.85|
|375．00|
|339.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3,571.43|

上述股权代持行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（1）上述股权代持行为已得到相关方确认，不会产生股权权属纠纷
上述代持股权均由吴光胜先生赠与，经吴光胜先生确认，上述向黄永江先生及陈鸿珅先生赠与的股权情况属实，黄永江先生代陈鸿珅先生持有9.5%的股权亦为事实。因此，上述股权代持行为不会导致股权权属纠纷。
（2）华讯方舟将敦促股东尽快完成代持股权的转让工作
黄永江先生所持华讯方舟20%股权（含代持9.5%股权）目前处于质押状态，
且鸿珅科技（深圳）有限公司尚在设立过程中，吴光胜先生正积极敦促黄永江先
生在其股权质押解除后履行向鸿珅科技（深圳）有限公司（筹）转让股权的相关
程序。
（3）上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权变更
根据工商登记信息及吴光胜先生的确认，吴光胜先生持有华讯方舟42.50%股权，为华讯方舟控股股东及实际控制人。尽管华讯方舟股东仍存在股权代持行为，但因代持股权仅占华讯方舟注册资本的9.5%，占比较小，且其他股东均已确认自身持股的真实性，上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权的变更，亦不会对本次重大资产置换交易存在实质性影响。
（三）产权结构图
1、股权控股图
注：上图以工商登记为准。孙荣军已更名为冯军正。
融捷投资控股集团有限公司（注册号：440101000105565）成立于1995年4月，注册资本为30,000万元，法定代表人为吕向阳，其中吕向阳持股89.50%，张长虹（吕向阳之妻）持股10.50%；深圳市银鼎东科技有限公司（注册号：440306106274256）成立于2012年5月29日，注册资本为50万元，法定代表人为辛见卓，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。
2、控股股东、实际控制人情况
华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
姓名 吴光胜
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
身份证号码 42900119790113****
住所 广东省深圳市宝安区宝源南路203号
最近5年内的职业及职务 2005-2007年，任北京庄源国际投资咨询有限公司总
裁、副董事长；2007年至今，担任深圳市华讯方舟科
技有限公司副董事长兼总裁；2015年1月至今，担任
恒天天鹅副董事长
除通过华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权外，无曾经
曾控股的境内外上市公司情况
控股境内外上市公司情况
除华讯方舟及其控股子公司、恒天天鹅外，截至本报告书出具日，吴光胜先生控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况参见本报告书之“第十三节同业竞争和关联交易”的内容。
3、控股子公司情况
截至本报告书出具日，除本次拟置入资产所涉及的南京华讯、成都国蓉外，华讯方舟另有全资子公司及控股子公司21家，另有一家研究院（民办非企业），具体情况如下：
深圳市华讯方舟科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|99%|71%|67.5%|100%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70%|51%|100%|100%|100%|70%|100%|100%|51%|

|||
|-|-|
|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|华讯方舟科技（湖北）有限公司|贵州华讯方舟信息技术有限公司|贵州华讯方舟科技有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|吉林华讯轨道移动通信有限公司|智慧方舟科技有限公司|华讯国际集团有限公司|西安华讯方舟信息技术有限公司|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|深圳市华讯新天地科技有限公司|上海琪仕电子科技有限公司|深圳市华讯方舟投资有限公司|山东华讯方舟教育装备有限公司|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|南京企友信息科技有限公司|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|成都国讯联合科技有限公司|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司|无锡华讯方舟科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司|南京华讯方舟通信设备有限公司|成都国蓉科技有限公司|

|||
|-|-|
|65%|10%|

注：阴影部分为本次拟注入资产。南京华讯及成都国蓉情况参见本报告书“第七节拟置入资产”的相关内容。
（1）华讯方舟科技（湖北）有限公司
公司名称 华讯方舟科技（湖北）有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立时间 2013年6月21日
注册资本 19,000万元
住所 荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）
法定代表人 项俊晖
注册号 421000000141722
主营业务 数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；合同能源管理项目服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（上述经营范围中涉及许可的，凭相关许可证开展经营活动）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（2）深圳市华讯方舟软件技术有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2013年12月30日
注册资本 1,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440306108602913
主营业务 计算机软硬件及其相关产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（3）贵州华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 贵州华讯方舟信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012年9月21日
注册资本 100万元
住所 贵州省贵阳市南明区博爱路87号博爱公寓3-4层3号
法定代表人 唐永建
注册号 520102000344296
主营业务 计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备（除专项）、通信设备（除专项）的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（4）贵州华讯方舟科技有限公司
公司名称 贵州华讯方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年12月13日
注册资本 1,000万元
住所 贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品1单元11层3号
法定代表人 高必威
注册号 520000000111030
主营业务 批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。
股权结构 贵州华讯方舟信息技术有限公司持股70%
陈朝晖持股30%
（5）福建省华讯方舟通信技术有限公司
公司名称 福建省华讯方舟通信技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年1月6日
注册资本 3,000万
住所 福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦1301室
法定代表人 沈志华
注册号 350000100039340
主营业务 一般经营项目：通信产品、计算机软硬件技术开发、销售；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股99%
黄菲持股1%
（6）吉林华讯轨道移动通信有限公司
公司名称 吉林华讯轨道移动通信有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年05月24日
注册资本 1,000万元
住所 长春市绿园经济开发区长白路7777号管理委员会办公楼618室
法定代表人 吴光胜
注册号 220106000044933
主营业务 网络通信系统设计、安装与调试，销售计算机软、硬件，通讯产品技术开发、销售，互联网信息咨询，电信增值业务，网络通信工程施工（凭资质证经营），电缆和照明灯具销售，电子产品进出口贸易，生产汽车配件及机械设备（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）*
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股71%
吉林中澳投资集团有限公司持股17%
王秀杰持股12%
（7）智慧方舟科技有限公司
公司名称 智慧方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年01月20日
注册资本 5,000万元
住所 北京市海淀区北四环西路9号1409室
法定代表人 吴光胜
注册号 110108016698814
主营业务 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业管理；
销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）下期出资
时间为2016年01月01日。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股67.50%
张健清持股13.75%
徐红忠持股13.75%
冷荣泉持股5%
（8）华讯国际集团有限公司
公司名称 HUNXUN INTERNATIONAL GROUPLIMITED（华讯国际集团有限公司）
成立时间 2008年4月3日
注册资本 50万港币
住所 ROOM2013，EASEY COMMERCIAL BUILDING,253-261 HENNESSY
ROAD,WANCHAI,HONGKONG
董事 吴光胜
注册号 No1223578
主营业务 通信设备贸易
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（9）深圳市前海华讯方舟科技有限公司
公司名称 深圳市前海华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2012年10月17日
注册资本 20,000万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
注册号 440301106616369
主营业务 高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 华讯方舟科技（湖北）有限公司持股45%
深圳市华讯方舟科技有限公司持股55%
（10）西安华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 西安华讯方舟信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年01月17日
注册资本 1,000万元
住所 西安市高新区科技二路72号创新信息大厦B座3层
法定代表人 张彦
注册号 610131100117809
主营业务 一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、移动电话机的技术开发及销售；软件研发；网络信息工程建设；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制及禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（11）广州市华讯方舟信息科技有限公司
公司名称 广州市华讯方舟信息科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2013年10月23日
注册资本 100万元
住所 广州市越秀区解放中路306号三楼302自编304D1房
法定代表人 沈训明
注册号 440104000399339
主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；商品信息咨询。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
王卫持股15%
郑晓霁持股15%
（12）深圳市华讯新天地科技有限公司
公司名称 深圳市华讯新天地科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2011年09月14日
注册资本 2,020万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋5楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440301105700203
主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。^计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的生产；金属材料、半导体的生产。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
詹延明持股49%
（13）上海琪仕电子科技有限公司
公司名称 上海琪仕电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年2月17日
注册资本 1,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-868E室
法定代表人 吴光胜
注册号 310141000056491
主营业务 从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询（除经纪），网络科技（不得从事科技中介），企业管理咨询（除经纪），电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除地面卫星接收装置）、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（14）深圳市华讯方舟投资有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年10月14日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111452366
主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（15）深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年09月19日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋4楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111351385
主营业务 民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（16）成都国讯联合科技有限公司
公司名称 成都国讯联合科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年10月23日
注册资本 5,000万元
住所 郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段1902号
法定代表人 陆建国
注册号 510124000100426
主营业务 电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（17）山东华讯方舟教育装备有限公司
公司名称 山东华讯方舟教育装备有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年12月24日
注册资本 1,000万元
住所 济南市历下区明湖东路16号明湖天地A座403室
法定代表人 刘小平
注册号 370100200243276
主营业务 教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 深圳市华讯方舟投资有限公司持股65%
深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股10%
山东同步教育科技有限公司持股25%
（18）深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
公司名称 深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月3日
注册资本 500万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
注册号 440301111582043
主营业务 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
深圳市鑫根投资基金管理有限公司持股49%
（19）无锡华讯方舟科技有限公司
公司名称 无锡华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年12月26日
注册资本 10,000万元
住所 无锡惠山经济开发区智慧路18号1705室（开发区）
法定代表人 胡小荣
注册号 320206000260924
主营业务 网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、专用设备的销售；
利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股75%
顿楷信息技术有限公司持股10%
赵建斌持股10%
艾岩持股5%
（20）南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
公司名称 南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2015年04月10日
注册资本 1,000万元
住所 南京市鼓楼区汉中门大街301号402室
法定代表人 吴俊
注册号 320106000286469
主营业务 计算机系统集成、网络信息系统集成的研发、技术咨询及技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；计算机软硬件、通信设备、网络设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；网络系统工程设计及安装；安防设备设计、安装及维护；楼宇智能化工程施工；网络技术服务及信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
（21）南京企友信息科技有限公司
公司名称 南京企友信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2015年02月16日
注册资本 2,100万元
住所 南京市雨花台区花神大道23号3号楼415室
法定代表人 卢选明
注册号 320114000124680
主营业务 计算机软硬件、通信产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股5%
徐红忠持股11%
卢选明持股9%
李四阶持股2.5%
王松持股2.5%
（22）深圳市华讯方舟通信技术研究院
单位名称 深圳市华讯方舟通信技术研究院
登记证号 041057
登记日期 2012-07-27
所属行业 科学研究
住所 深圳市宝安区西乡银田工业区C4栋5楼
法定代表人 吴光胜
业务范围 研发无线（移动）宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、终端。
（四）最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标
1、主要业务发展状况
华讯方舟专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用，主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。华讯方舟已取得软件企业认证、国家高新技术企业认证。并在 2014年被评为“深圳市工业百强”、“广东省制造业百强企业”、德勤中国“高科技、高成长”50强。
2、最近两年财务状况
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|973,807.87|
|78,816.54|
|91.91%|
|2014年度|
|461,408.87|
|54,748.48|
|47,542.72|
|-35,776.27|
|20.33%|

注：上述报表均为华讯方舟母公司报表，2014年度报表财务数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，华讯方舟持有恒天天鹅 225,695,802股股份，占恒天天鹅总股本的29.80%，为恒天天鹅控股股东。
2014年 12月 30日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于董事人员调整的议案》，华讯方舟推荐吴光胜先生、吕向阳先生及李
晓丛先生为恒天天鹅董事候选人。2015年 1月 16日，恒天天鹅召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过前述关于董事人员调整的议案。
（六）其他重大事项说明
报告期内，华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
据本次华讯方舟出具的声明与承诺，报告期内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在以下诚信缺失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第六节拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。恒天天鹅业务及控股子公司情况如下：
传统化纤业务 恒天天鹅
85% 99% 60% 100% 51%
|||
|-|-|
|吉研高科|天鹅新纤|

60%
恒天金环
注：阴影部分为本次拟置出资产。
一、本次拟置出主要资产项目
根据天职国际出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产模拟母公司报表中截至2014年12月31日资产情况如下：
||
|-|
|金额|
|21,535.96|
|976.11|
|785.43|
|4,868.39|
|20,989.64|
|49,155.53|
|38,015.61|
|112,492.74|
|84.40|
|6,746.30|
|16.49|
|310.13|
|1,643.95|

||
|-|
|159,309.61|
|208,465.14|

截至2014年12月31日，拟置出资产模拟母公司资产总额208,465.14万元，非股权类资产主要包括应收票据、存货、固定资产。此外，本次拟置出非股权资产还包括账外无形资产。
（一）本次拟置出非股权资产
1、存货
截至2014年12月31日，拟置出资产母公司存货情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|9,263.58|157.79|
|3,028.75|1,436.86|
|13,675.05|3,660.08|
|276.99|-|
|26,244.37|5,254.74|

2、固定资产情况
截至2014年12月31日，拟置出资产母公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|39,754.17|10,635.85|510.15|28,608.17|
|143,700.76|65,737.29|4,027.07|73,936.40|
|3,241.54|3,042.77|-|198.77|
|17,204.84|7,455.43|-|9,749.41|
|203,901.31|86,871.34|4,537.22|112,492.74|

（1）房产情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下1项房产证：
||||
|-|-|-|
|坐落|建筑面积㎡|权利人|
|纸厂路1号|258,441.07|保定天鹅|

注：恒天天鹅名下房产占用范围内土地的使用权人为恒天纤维，根据相关规定，该等房产可能由于房地不一致存在过户风险，鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）暂未取得房产证的房产
截至本报告书出具日，恒天天鹅有41,436.89㎡的房产尚未取得房产证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||建筑物名称||建成年月|||
|1||集水池泵房||2008-10-31|141.10|
|2||鼓风机房||2008-10-31|173.95|
|3||电石渣加药间||2008-10-31|43.20|
|4||硫酸加药间||2008-10-31|69.80|
|5||混凝加药间2||2008-10-31|54.00|
|6||值班室||2008-10-31|72.00|
|7||浴室、厕所||2008-10-31|74.51|
|8||仪器检测室||2008-10-31|16.28|
|9||混凝加药间1及储药间||2008-10-31|159.25|
|10||里奇房屋||2006-6-30|2,226.80|
|11||lyocell厂房||2012-12-31|38,406.00|
|||合计|||41,436.89|

注：前述未办理权属证明的房产中，10处面积共计为3,030.89平方米的房产系由于手续不全，无法办理房屋所有权证书；38,406.00平方米的“lyocell厂房”房产正在办理竣工结算过程中，恒天天鹅已取得该处房产对应的土地证书（土地证号：保定市国用（2013）第130600006492号），并在建设该处房产时取得建设工程规划许可证等相关手续。鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|累计摊销|减值准备|
|331.69|291.15|-|

||||
|-|-|-|
|4,614.43|1,015.18|-|
|3,203.59|103.18|-|
|29.26|23.17|-|
|8,178.97|1,432.67|-|

（1）土地情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下2项土地证：
|||
|-|-|
|坐落|面积㎡|
|乐凯北大街|105,205.50|
|乐凯北大街|190,41.50|

（2）专利情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅拟置出资产中涉及专利 30项，未存在授权或许可他人使用的情况，其中发明专利 9项，实用新型专利 21项。另有 2项专利处于申请状态。
1）发明专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|专利申请日|
|ZL200310107134.5|一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2003-11-26|
|ZL200410020330.3|一种电子辐射浆粕制备粘胶长丝的方法|2004-8-16|
|ZL200410084026.5|一种竹浆再生纤维素粘胶长丝及制备方法|2004-10-18|
|ZL200410084025.0|一种用于粘胶纤维生产中的黄化方法|2004-10-18|
|ZL200510013303.8|异形截面粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200710118242.0|一种连续制备纤维素/离子液体溶液的方法|2007-7-3|

||||
|-|-|-|
|ZL200810057852.9|一种离子液体水溶液零排放的处理方法|2008-2-19|
|ZL200910074180.7|透析压液废碱液回收利用方法及装置|2009-04-20|
|ZL201210508314.3|一种保证粘胶长丝染色均匀度的检测方法|2012-12-3|

2）实用新型专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|ZL200520025562.8|用于生产异形截面粘胶长丝的喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200820076376.0|一种除尘式空调送风口装置|2008-2-29|
|ZL200820076377.5|一种络筒机丝条卷绕定长装置|2008-2-29|
|ZL200820076375.6|一种纺丝机用电锭开关测试仪|2008-2-29|
|ZL200820076543.1|一种可避免喷丝头损伤的喷丝头帽|2008-3-18|
|ZL200820077302.9|一种自动上料装置|2008-5-26|
|ZL200820077299.0|一种用于生产大筒子的络筒机定速装置|2008-5-26|
|ZL200820077300.X|一种粘胶消光剂纺前注入装置|2008-5-26|
|ZL200820077298.6|一种用于粘胶生产浸渍工序的输碱装置|2008-5-26|
|ZL200820077459.1|一种具有安全防腐性能的纺丝机防护窗|2008-6-5|
|ZL201020648931.X|一种用于粘胶长丝半连续纺丝机的凝固辊|2010-12-9|
|ZL201020648941.3|一种旋转导丝器|2010-12-9|
|ZL201020648922.0|一种冲床安全进料装置|2010-12-9|

||||
|-|-|-|
|ZL201020648952.1|酸浴过滤器的阀门压板|2010-12-9|
|ZL201020648913.1|嵌入式分丝工具|2010-12-9|
|ZL201220654640.0|一种研磨机的联轴器装置|2012-12-3|
|ZL201220659932.3|淋洗机传输装置中连接板的自动加油装置|2012-12-5|
|ZL201420442904.5|一种丝束水洗机|2014-8-7|
|ZL201420442965.1|一种导丝装置|2014-8-7|
|ZL201420443245.7|一种纺丝机的导丝刮水器|2014-8-7|
|ZL201420442924.2|一种过滤机滤网孔板的拆卸工具|2014-8-7|

3）目前尚在申请的专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|201210490195.3|一种用于生产粘胶纤维的木浆粕变性生产工艺|2012-11-27|
|201210490096.5|一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕变性生产工艺|2012-11-27|
|201410611669.4|一种单纤细旦粘胶长丝及其生产方法|2014-11-4|
|201420651371.1|一种连续式纺丝机的刮水装置|2014-11-4|

（3）商标情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅（母公司）已取得的 3项国外商标，28项国内商标，另有1项国内商标尚在申请中。
1）国外商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|
|39970747|swan德国标||2019-11-30|
|TM124163|swan泰国标||2019-12-27|
|546006|swan加拿大标||2016-5-31|

2）国内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|331509|天鹅||2018-11-29|23|
|331510|天鹅||2018-11-29|23|
|9347762|天鹅莫代尔||2022-4-27|22|
|9347832|天鹅莫代尔||2022-4-27|23|
|9355718|SWAN||2022-5-6|23|
|9355809|天鹅||2022-5-6|23|
|9347971|SWAN||2022-5-27|22|
|9348200|SWAN||2022-5-27|23|
|9348263|天鹅||2022-5-27|22|
|9348321|天鹅||2022-5-27|23|
|9355663|SWAN||2022-6-27|22|
|9759614|SWANMODEL||2022-9-20|22|
|9759678|SWANMODAL||2022-9-20|22|
|9759688|SWANMODAL||2022-9-20|23|
|9759696|茉赛尔||2022-9-20|23|
|9759714|天鹅茉赛尔||2022-9-20|22|
|9759723|天鹅茉赛尔||2022-9-20|23|
|9759626|SWANMODEL||2022-9-27|23|
|9759636|SWANLYOCELL||2022-9-27|22|
|9759664|SWANLYOCELL||2022-10-6|23|
|11525804|SWAN图||2024-4-20|22|
|11525839|SWANVISCOSE||2024-4-20|22|

|||||
|-|-|-|-|
|11526030|SWANPLAFIBER|2024-4-20|22|
|11525952|SWANMODAL|2024-6-27|22|
|11526025|SWANLYOCELL|2024-8-6|22|
|11526225|SWAN|2024-8-6|23|
|13260728|恒天天鹅|2025-2-6|22|
|13260738|恒天天鹅|2025-2-6|23|

3）商标申请权
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|商标图案|申请日期|类别|
|SWAN VISCOSE||2012-9-21|23|

（4）著作权
截至本报告书出具日，上市公司已取得以下1项著作权：
|||
|-|-|
|登记日期|作品名称|
|2014-9-30|天鹅企业标识|

（5）非专利技术
截至本报告书出具日，上市公司取得如下研发项目成果证书。
||||
|-|-|-|
|成果名称|完成单位|颁证单位|
|着色粘胶长丝|国营保定化学纤维联合厂|保定市经济委员会|
|阻燃粘胶丝研制|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|
|低锌纺丝锌工艺|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|粘胶长丝油剂新配方研究|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|细旦粘绞丝研究|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|

||||
|-|-|-|
|含锌废水处理（微锌纺丝新工艺研究）|中国保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科委|
|连续纺粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|40D/12F粘胶人造丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|75D/18F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|300D/60F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|83.3dtex/23f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科技厅|
|纺前注入设备的研究|保定天鹅|河北省科技厅|
|133.3dtex/50f 无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|粘胶长丝改性纤维-远红外粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|负氧离子粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|133.3dtex/8f半连续纺粗旦无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|333.3dtex/18f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|连续纺扁形粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|电子辐射浆粕在粘胶长丝生产中的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|天然纤维素蒸汽闪爆处理及其在新溶剂中的溶解和成膜|保定天鹅、北京理工大学|河北省科学技术厅|

||||
|-|-|-|
|111.1dtex/42f 连续纺无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|555.5dtex/100f粗旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/30f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|异形截面粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/42f连续纺竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|抗菌粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|连续纺丝机电气控制系统的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/80f 半连续纺细旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|用于低牵伸比熔融纺氨纶丝的开发|保定天鹅氨纶有限公司|河北省科学技术厅|
|粗旦粘胶长丝的开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|汉麻杆芯粘胶长丝的开发|保定天鹅、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|河北省科学技术厅|
|荧光增白粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|33.3dtex/18f 粘胶长丝开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|111.1dtex/20f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/120f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|

||||
|-|-|-|
|111.1dtex/100f连续纺粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|
|扁形截面粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|

4、拟置出非股权资产的权利限制情况
2014年4月22日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元，融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日，恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第 130600006491号）抵押给华夏银行。截至 2014年 12月 31日，抵押借款余额为 2,000万元，该笔抵押借款将于 2015年 5月 5日到期。
（二）本次拟置出股权资产
截至2014年12月31日，拟置出资产所涉及长期股权投资如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|核算方法|投资成本|

子企业：
||||
|-|-|-|
|99%|成本法|4,950.00|
|85%|成本法|27,880.00|

联营企业：
||||
|-|-|-|
|27%|权益法|245.51|
|19.608%|权益法|5,000.00|

1、新疆天鹅浆粕有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏路177号
法定代表人 王秉哲
注册资本 5,000万元
成立日期 2005年4月27日
组织机构代码 77347104-X
税务登记证号码 奎国税奎国字65400377347104X号
地税登字65400377347104X号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
（2）历史沿革
1）公司设立
2005年4月18日，天鹅浆粕召开股东会一致同意出资设立新疆天鹅浆粕有限公司，公司注册资本为3,000万元，其中保定天鹅股份有限公司现金投入2,985万元，占注册资本的95.5%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸公司现金投入 15万元，占注册资本的0.5%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字【2005】22号验资报告对股东出资进行审验。公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,985.00|
|15.00|
|3,000.00|

2）2006年3月，增资至5,000万元
2006年 3月 6日，天鹅浆粕召开股东大会，决定对天鹅浆粕追加投资，变更公司的注册资本为5,000万元，其中保定天鹅追加1,965万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加 35万元。追加投资后，保定天鹅出资额占公司注册资本的99%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资额占公司注册资本的1%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所对公司出具新方变验字【2006】第5号验资报告对股东新增出资进行审验。增资完成后，公司股东结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,950.00|
|50.00|
|5,000.00|

（3）产权控股关系
董峰明 董峰玲
60% 40%
恒天天鹅股份有限公司 乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司
99% 1%
新疆天鹅浆粕有限责任公司
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司成立于2003年5月29日，公司注册地址为乌市北京南路28号（京华杰座）银钻大厦F-1603-1室，法定代表人为董峰玲，注册资本为50万元，其中董峰明持股比例为60%，董峰玲持股比例为40%。
（4）下属子公司情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕无下属子公司。
（5）资产权属情况
1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下房屋产权证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|具体位置|建筑面积㎡|产权来源|发证日期|
|奎屯市房权证奎字第00042836号|阿克苏东路177-8|1,205.83|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042837号|阿克苏东路177-7|2,714.40|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042838号|阿克苏东路177-6|198.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042839号|阿克苏东路177-4|1,461.78|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042840号|阿克苏东路177-5|110.45|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042841号|阿克苏东路177-3|266.60|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第|阿克苏东路|397.75|自建|2006-9-28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|00042842号|177-1||||
|奎屯市房权证奎字第00042843号|阿克苏东路177-2|126.31|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042844号|阿克苏东路177-9|4,252.06|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042845号|阿克苏东路177-10|2，996.01|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042846号|阿克苏东路177-11|612.07|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042847号|阿克苏东路177-12|3,844.35|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042848号|阿克苏东路177-13|3,359.81|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042849号|阿克苏东路177|1,095.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042850号|阿克苏东路177-14|2,589.99|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042901号|阿克苏东路177-15|30.55|自建|2006-9-28|

截至本报告书出具日，天鹅浆粕下述房屋尚未取得房屋产权证：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|南警卫室|砖混|2005-12-28|
|北警卫室|砖混|2005-12-28|
|深井机房|砖混|2005-12-28|
|机房|砖混|2005-12-28|
|小车库|砖混|2005-12-28|
|纤维回收车间及配套池|砖混|2006-9-29|
|软水站|排架|2009-12-30|
|锅炉房新建平房|砖混|2007-1-23|

注：上述房产其中7处因属于简易用房等房产类型无需依照《房屋登记办法》办理房屋登记，另有1处房产由于手续不全无法办理房屋所有权证书。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下土地使用证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|阿克苏东路 177号|工业用地|出让|2052-5-24|162,350.20|

（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅浆粕2014年度经审计财务报告，截至2014年12月31日天鹅浆粕负债总额11,134.16万元，均为流动负债。
（8）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,686.38|
|5,552.21|
|66.73%|
|2014年度|
|11,032.80|
|-1,281.77|
|-1,281.77|
|2,619.30|
|10.67%|

注：上述数据为天鹅浆粕经审计的单体财务数据。
（9）主营业务情况
天鹅浆粕为恒天天鹅在新疆奎屯投资兴建的原材料生产商，主要生产恒天天
鹅所需棉浆粕。受下游需求减少的不利影响，天鹅浆粕最近两年未能实现盈利，
2013、2014年度分别实现营业收入约 1.26亿元、1.10亿元，实现净利润-0.10亿元、-0.13亿元。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅浆粕未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅浆粕的控股权。
3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅浆粕少数股东为乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司，恒天天鹅已取得乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
此外，天鹅浆粕公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅浆粕最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
2、新疆天鹅特种纤维有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆天鹅特种纤维有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路177号
法定代表人 王秉哲
注册资本 32,800万
成立日期 2010年12月28日
组织机构代码 56438874-1
税务登记证号码 奎独税字奎独税字654003564388741号
地税字登654003564388741号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。
（2）历史沿革
2010年 12月 20日，保定天鹅股份有限公司、郑睿敏、杭州奥通科技有限
公司、新疆天鹅特种纤维有限公司筹备组签订《无形资产出资交接确认书》，确认郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元、杭州奥通科技有限公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资984万元（作价依据均为中天衡平评字【2010】第100号《杭州奥通科技有限公司及郑睿敏先生拟以莫代尔纤维生产技术及相关无形资产出资项目资产评估报告》）履行出资义务。2011年1月27日，“一种莫代尔纤维制造方法”（专利号：ZL200910098209.5）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司，2011年2月1日，“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”（专利号：ZL200920200982.3）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司。天健正信会计师事务所对天鹅特纤首次出资进行审验，并出具天健正信验【2010】综字第010149号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,880|
|3,936|
|984|
|32,800|

2012年12月24日，公司实收资本为32,800万元。新疆方圆有限责任会计师事务所对保定天鹅第二期出资25,680万元进行审验并出具新方变验字【2012】第030号验资报告。
（3）产权控制关系
郑睿敏 张小英 楼洪伟 郑睿韬
60% 32% 4% 4%
恒天天鹅股份有限公司 杭州奥通科技有限公司
85% 12% 3%
新疆天鹅特种纤维有限公司
杭州奥通科技有限公司成立于2003年3月11日，注册资本500万元，郑睿敏、张小英、楼洪伟、郑睿韬分别持有杭州奥通科技有限公司60%、32%、4%、
4%的股权。
（4）下属子公司情况
公司名称 恒天金环新材料有限公司
注册号 420600000304614
企业类型 有限责任公司
住所 襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
法定代表人 王东兴
注册资本 40,000万元
股权结构 天鹅特纤持股60%，湖北金环股份有限公司持股40%
经营范围 莫代尔纤维的生产、销售；功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅材料、化纤浆粕的生产、销售；莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
成立日期 2014年1月28日
注：湖北金环股份有限公司，股票代码：000615，股票简称：湖北金环。截至本报告书出具日，恒天金环尚未开展业务。
（5）资产权属情况
1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤尚无取得房屋产权证的情况。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤已取得如下1项土地使用权证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|奎屯-独山子经济技术开发区北二区|工业用地|出让|2061-4-15|308,000|

注：根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》，该宗土地建设项目需在2011年5月15日前开工，在2013年5月14日前竣工，不能按期开工的提出申请可延期，但不能超过1年。由于目前该土地尚未开工建设，该土地存在被收回的风险。
3）专利
截至本报告书出具日，天鹅特纤持有1项发明专利，1项实用新型专利。
|||||
|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利名称|取得方式|专利类型|
|ZL200910098209.5|一种莫代尔纤维制造方法|转让取得|发明|
|ZL200920200982.3|生产高湿模量粘胶短纤维的流水线|转让取得|实用新型|

（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅特纤2014年度经审计财务报告，截至2014年12月31日天鹅特纤负债总额1,260.64万元，其中流动负债380.18万元，非流动负债880.46万元。
（8）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|32,947.90|
|31,687.25|
|3.83%|
|2014年度|
|-|
|-195.16|
|-195.16|
|-752.65|
|-|

注：上述数据为天鹅特纤单体经审计财务数据，天鹅特纤尚未开展业务。
（9）主营业务情况
天鹅特纤为上市公司投资控股的子公司，于2010年12月在奎屯—独山子经济技术开发区注册成立。天鹅特纤尚未开展业务。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅特纤未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅特纤的控股权。
3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅特纤少数股东为郑睿敏、杭州奥通科技有限公司，恒天天鹅已取得郑睿敏、杭州奥通科技有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
天鹅特纤公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅特纤最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
3、联营企业情况
除前述控股子公司外，恒天天鹅另有两家联营企业，保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司。
（1）保定里奇天鹅化工有限公司
1）基本情况
公司名称 保定里奇天鹅化工有限公司
注册号 130600400000985
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 河北省保定市新市区盛兴西路1369号
法定代表人 王小虎
注册资本 93万欧元
经营范围 生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。
成立日期 2005年8月22日
2）股权结构
单位：欧元
||
|-|
|出资额|
|251,100|
|74,400|
|604,500|

合计 930,000 100%3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得上海斯润纺织技术有限公司、意大利里奇兄弟有限公司出具的同意放弃优先认购权的确认函。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9号)以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号)等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据河北省商务厅于2015年1月14日发布的《省商务厅历年取消行政审批事项（共 44项）》，外商投资商业企业设立及企业变更审批由设区市、省直管县（市）人民政府商务行政主管部门负责实施，根据保定里奇咨询保定市新市区商务局，本次交易实施时，恒天天鹅持有保定里奇27%股权转让给天鹅新纤事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报保定市新市区商务局审批。
保定里奇作为中外合资经营企业，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》：“我们将根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）第九条及其他相关法律法规的规定，在本次股权转让正式实施时，我们将积极配合恒天天鹅和天鹅新纤办理完成本次股权转让所涉及的外资审批手续。”经恒天天鹅与保定里奇所在地商务主管部门保定市新市区商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理恒天天鹅转让保定里奇股权事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
（2）安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
1）基本情况
公司名称 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
注册号 340300000102092
企业类型 其他有限责任公司
住所 安徽省蚌埠市胜利西路777号
法定代表人 陈礼平
注册资本 25,500万人民币
经营范围 生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年4月2日
2）股权结构
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,000|
|5,000|
|10,000|
|5,000|
|500|
|25,500|

3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得盈富泰克创业投资有限公司、安徽丰原集团有限公司、安徽首泰东方资产管理有限公司出具了同意放弃优先认购权的确认函。截至本报告书出具日，恒天天鹅尚未取得安徽省科技成果转化服务中心（安徽省级引导基金委托出资人）放弃优先认购权的确认。
恒天天鹅已于2015年4月15日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交易涉及安徽丰创股权转让的通知，截至本报告书出具日，尚未取得其同意或者不同意本次恒天天鹅转让安徽丰创股权事宜及其放弃优先购买权的确认，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
恒天天鹅承诺，在2015年5月15日前安徽省科技成果转化服务中心仍未答复，则视为其同意转让；如在本次重大资产重组实施、安徽丰创19.608%股权交割前，安徽省科技成果转化服务中心主张行使优先购买权，恒天天鹅将依照《公
司法》等相关法律法规的规定通过合法途径进行处理，如届时恒天天鹅将所持安
徽丰创股权转让给安徽省科技成果转化服务中心，转让该部分股权的对价将作为
拟置出资产的一部分。
二、本次拟置出主要负债项目
根据天职国际出具的天职业字【2015】8867号拟置出资产模拟审计报告，拟置出资产（母公司模拟）负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014-12-31|占比|需发函金额||
|||||金额|
|短期借款|2,000.00|1.87%|2,000.00|注|
|一年内到期的非流动负债|8,364.31|7.83%|8,364.31|注|
|长期应付款|8,134.78|7.61%|8,134.78|注|
|应付账款|20,146.91|18.85%|3,373.75|3,213.18|
|预收款项|661.88|0.62%|651.00|496.64|
|应付职工薪酬|2,382.96|2.23%|-|-|
|应交税费|758.33|0.71%|-|-|
|其他应付款|39,972.55|37.41%|16,067.41|15,852.75注|
|专项应付款|18,000.00|16.84%|-|-|
|递延收益|6,436.23|6.02%|-|-|
||106,857.95|100.00%|38,591.25|19,562.56|

注：该笔短期借款将于2015年5月5日到期。根据本次交易安排，上市公司将保留3.3亿元、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权，在本次拟置出资产模拟审计报告中，因2014年12月31日上市公司母公司账面余额资金不足3.3亿元，故模拟其他应付款22,218.25元，该其他应付款额仅为账面模拟，并未真实构成拟置出资产的负债。中国外贸金融租赁有限公司同意在中国恒天继续为该项融资租赁合同提供担保的前提下向天鹅新纤转让债务，本公司将积极与中国恒天沟通并争取取得其支持。
（一）不需发函情况说明
1、应付账款：主要为应收票据已背书未到期还原额、原材料暂估款及计提
的排污费。
2、其他应付款：主要为已发放给职工的代收公积金、计提的取暖费、项目
补贴款及截至目前已经完成支付的款项。
3、专项应付款：为 LYOCELL项目专项款，本公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告（LYOCELL短纤项目）经河北省经贸委上报中华人民共和国经济贸易委员会审批后，列入了国家重点技术改造项目计划，同时向国务院提交了《关于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告的请示》（国经贸投资[2002]290号），该请示报告经过了国务院批准，国家经贸委下发了国经贸投资[2002]414号文件，拨付中央国债专项资金 6,000.00万元。2002年，河北省经济贸易委员会、河北省发展计划委员会、河北省财政厅联合下发《关于下达河北省 2002年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》（冀经贸投资[2002]700号）文件，拨付 LYOCELL短纤项目国债专项资金地方补助12,000.00万元。
（二）暂未取得债权人同意函的债务主要情况
1、短期借款：该笔借款将于2015年5月5日到期，本公司将在债务到期前偿还。
2、一年内到期的非流动负债及长期应付款：均为与本公司售后租回融资租赁相关债务。2012年 10月 31日，本公司与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称出租人）签订融资租赁合同，根据合同的规定，本公司采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，融资租赁固定资产机器设备的账面净值为62,594,330.80元，作价25,000.00万元，扣除2,250.00万元的保证金和 750.00万元手续费，出租人实际支付金额为 22,000.00万元。融资租赁期为 60个月，租金支付方式为按季还息，按半年等额偿还本金，租赁利率为6.08%，到期时本息合计为 292,133,556.11元，租赁期满后本公司可以以名义价款 25.00万元将该批设备购回。本公司融资租赁形成未实现售后租回收益 158,495,412.79元的，按融资租赁期五年摊销，本期摊销31,699,082.56元。按照合同规定付款金额及名义采购价格，扣除 2,250.00万元的保证金，本公司实际需向出租人支付 269,883,556.11元，融资租赁固定资产最低租赁付款额现值为 234,642,683.91元，与出售资产账面净值相差 172,048,353.11元确认售后回租融资租赁固定资产增值。最低租赁付款额与融资租赁租赁付款额现值的差额 35,240,872.20元确认为未确认融资费用，在租赁期内，按实际利率法进行摊销。
中国外贸金融租赁有限公司在保证人中国恒天书面同意恒天天鹅《融资租赁合同》【合同编号：中贸租（2012）Z字第70号】项下尚未履行完毕的全部权利义务一并转让给天鹅新纤并书面承诺将继续履行原保证合同项下的担保责任的前提下，中国外贸金融租赁有限公司同意本次重大资产重组实施时恒天天鹅对其负有的债务转移事宜，恒天天鹅承诺将积极与中国恒天沟通取得其相应支持。如满足前述条件，则恒天天鹅已取得上述金融机构债权人关于债务转移回复的金额为164,990,904.78元。
（三）债务转移安排
根据交易协议，恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
交割审计基准日后，就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利。
若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
华讯方舟亦出具承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维集团有限公司已在本次
重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维集团有限公司将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维集团有限公司未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。”
三、拟置出资产的职工安置情况
（一）职工代表大会审议职工安置计划的情况
1、职工安置基本情况
2014年 11月 14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过《公司股权转让及资产交易职工安置方案》。根据《公司股权转让及资产交易职工安置方案》，本次拟置出资产涉及4704名在册职工人员安置。具体的安置计划如下：（1）安置原则
按照“人随资产走，原有身份不变”的原则予以安置。
（2）变更劳动合同
1）恒天天鹅现有职工与恒天天鹅签订劳动合同的用工主体变更为中国恒天指定的第三方。变更后的劳动合同生效日期以重新签订劳动合同日期为准，终止日期按原劳动合同终止日期。
2）劳动合同变更前后的各项条款（包括劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇等）保持一致。
3）职工与恒天天鹅已经签订无固定期限劳动合同的，继续中国恒天指定的第三方签订无固定期限劳动合同。双方协商一致，也可签订固定期劳动合同。
4）变更劳动合同的职工，其工作年限连续计算。
2、解除劳动合同，发放经济补偿金
若职工本人不愿变更劳动合同，经双方同意，恒天天鹅可依法与其解除劳动合同，按照国家政策法规支付经济补偿，并按程序办理劳动关系、档案关系和社会保险等转出手续。
根据《劳动合同法》等相关法律法规规定，公司对距法定退休年龄不足五年（含在有毒有害工种工作满八年，距离正式退休不足三年）的职工不能解除劳动合同，只能办理变更劳动合同手续。同时根据第三方实际生产经营需要，富余人员经双方同意可以实行内部退养。
3、职工社会保险等关系的转移和接续
根据国家政策法规，公司已在保定市参加了国家规定的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险，为职工缴纳住房公积金，职工解除劳动合同后，各种社会关系按照以下办法进行转移和接续。
（1）解除劳动合同职工
1）社会保险关系的处理。与公司解除劳动合同的职工，保定市相关部门规定，公司提供必要的指导和帮助，由职工本人及时前往相应机构办理有关社会保险关系的接续手续。接续后的社会保险缴费年限与原社会保险缴费年限（含视同缴费年限）合并计算。
2）其他关系的管理。职工档案、住房公积金等关系由职工的新接收单位接收和管理；或转入职工户口所在地的劳动保障服务单位托管。
3）公司有义务提示职工及时办理相关手续，若职工在规定时间内因自身原因没有办理好相关手续，产生的一切后果由职工个人承担。
（2）变更劳动合同职工
由恒天纤维按照国家有关规定，按时足额缴纳社会保险费和住房公积金，及时接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
（二）具体安置计划的执行期限
根据《公司股权转让及资产置换职工安置方案》《资产置换协议》，恒天天鹅召开职工代表大会审议通过按照“人随资产走、原有身份不变”的安置原则，恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维负责安置（通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维及其关联方承接），最终全部由中国恒天集团指定的第三方（第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公司）承接。恒天天鹅将督促恒天纤维依据上述方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展，妥善完成后续的人员安置工作，确保恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后6个月内完成。
（三）置产置换协议中对职工安置事项的约定
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（本次交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
（四）本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担安排的合理性
根据《资产置换协议》之5.1“根据‘人随资产、业务走’的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称‘待安置员工’，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担”。由于本次拟置出资产最终承接方为恒天纤维，前述人员安置所需全部费用由恒天纤维承担具有合理性，也是本次交易各方共同协商确认的结果。
（五）华讯方舟对职工安置的承诺
华讯方舟对恒天天鹅拟置出资产相关人员安置情况出具以下承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确认无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此给恒天天鹅造成的实际损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何实现明确约定之外的损失或承担任何法律责任”。
四、拟置出资产实施交割及回购安排
在拟置出资产的实施交割过程中，拟置出资产、负债将先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的实施效率，减少资产、负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。
根据《资产置换协议》之3.1“为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买”。
由于拟置出资产的最终承接方为恒天纤维,故本次交易拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分。
（一）由天鹅新纤承接拟置出资产为提高交易效率的特殊安排
1、对拟置出资产的交易与交割实施的安排
在股东大会审议通过本次交易的相关议案后，拟置出资产先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的交割实施效率，减少资产、负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产
的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。资产转移尚未完成不存在对本次交易的影响。
2、本次交易不以资产转移完成为前提及生效条件
根据2015年4月7日签署的《资产置换协议》，本次交易协议尚需恒天天鹅股东大会批准生效。因此，由天鹅新纤承接拟置出资产仅为本次交易交割实施过程中能够提高资产、负债转移及过户效率的常规性安排，不构成本次交易的前提及生效条件。由天鹅新纤承接拟置出资产仅为交易的实施安排，不会构成本次重大资产置换的实质性障碍。
（二）拟置出资产最终承接方及其履约能力
1、恒天纤维基本情况
恒天纤维集团有限公司（注册号：130600000033718）成立于 1990年 5月 16日，法定代表人为王东兴，注册资本 77,941.6049万元。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司。
在股东大会审议通过本次重大资产重组方案后，恒天天鹅启动拟置出资产、负债及员工的转移，恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。
2、恒天纤维拟承担的资金支付义务
本次交易中，恒天纤维拟承担的资金支付义务包括：
（1）承担拟置出资产无法剥离的部分负债。
（2）作为本次拟置出资产的最终承接方履行回购义务。
（3）承担人员安置义务。
（4）资产置换协议约定的其他或有义务。
3、恒天纤维具备相应的履约能力
截至2015年3月31日，根据恒天纤维未经审计财务报告，恒天纤维总资产为 131,911.16万元，净资产 69,252.28万元，其中现金及现金等价物余额为62,888.38万元，资产负债率为46.99%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备间接融资能力。
4、出现履约风险的应对措施
根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行本次交易的相关协议，同时积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括但不限于中国恒天对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
（三）回购协议的核心条款
1、回购价格
双方协商确定，拟置出资产的回购价格按照以下公式计算：回购价格等于恒天天鹅截至2014年9月30日的账面净资产值扣除现金3.3亿元后得出数值的二分之一再扣除恒天天鹅持有吉研高科60%股权及债权于基准日的账面价值后得出的数值。《资产置换协议》第八条约定应由恒天天鹅承担的“亏损限额”部分，华讯方舟在恒天天鹅置出资产交割日起 30日内向恒天纤维支付。《资产置换协议》约定恒天天鹅期间损益中应由恒天纤维承担的超出“亏损限额”的部分，华讯方舟无需恒天纤维另行支付，在前述回购价款中业已体现。
除非双方另行约定，回购价格一经确定，除非拟置出资产的范围经恒天天鹅董事会及/或股东大会审议的重组调整方案显示发生了变化及/或拟置出资产因华讯方舟故意或重大过失的原因产生了较大不利变化，则不因基准日后拟置出资产的任何变化而发生变更，包括但不限于恒天天鹅、天鹅新纤、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司、恒天金环新材料有限公司经营状况的变化等。
2、对价及支付
恒天纤维回购拟置出资产（启动回购时的状态为天鹅新纤100%股权）以货币方式支付对价。
恒天纤维与华讯方舟签署关于天鹅新纤100%股权转让协议后 5日内，恒天
纤维将本协议第2.1约定的回购拟置出资产的价款的30%支付至华讯方舟指定的账户；在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后 5日内，恒天纤维将本协议第2.1约定的回购拟置出资产的价款的65%支付至华讯方舟指定的账户；除非双方另行协商一致，在天鹅新纤100%股权过户至恒天纤维名下后，恒天纤维应在全部拟置出资产已按法定程序过户/登记转移至天鹅新纤之日后 5日内完成本协议第2.1约定的全部回购价款的支付。华讯方舟承诺，全部拟置出资产均应属于天鹅新纤资产范围（即拟置出资产的“占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任”转移至天鹅新纤并作为天鹅新纤100%股权的对应组成部分转让予恒天纤维。华讯方舟承诺，将无条件提供办理拟置出资产过户/登记及天鹅新纤100%股权转让过程中华讯方舟方面必须提供的资料或所需履行的必要程序。恒天纤维保证，亦将无条件提供前述办理过户/登记及天鹅新纤100%股权转让过程中恒天纤维方面必须提供的资料或所需履行的必要程序，如届时本协议约定的需过户/登记转移至天鹅新纤的拟置出资产存在非华讯方舟主观原因导致的过户/登记转移障碍，双方应协商豁免该部分资产过户/登记程序的必要性。
如华讯方舟根据《资产置换协议》等相关安排、因接受拟置出资产而产生的任何损失、负担、风险及纠纷等，若该等事项非因华讯方舟的故意或重大过失而导致，则该事项均由恒天纤维负责妥善处理，非因华讯方舟的故意或重大过失而对华讯方舟造成的任何损失的，恒天纤维应在收到华讯方舟发出的书面通知及合理证明文件后十日内对华讯方舟进行全额赔偿或补偿，此外本协议约定的回购对价不因前述赔偿或补偿的支付而调整。
第七节拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
一、南京华讯100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
法定代表人 袁东
注册资本 10,000万元
成立日期 2013年7月23日
组织机构代码 07073864-1
税务登记证号码 秦国税字320104070738641号
经营范围 计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、金属材料销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年7月，公司设立
2013年7月23日，南京华讯方舟通信设备有限公司由深圳市华讯方舟科技有限公司出资1,000万元发起设立，南京九泓会计师事务所对股东出资进行审验并出具泓会验字【2013】7-348号验资报告，审验华讯方舟1,000万元出资已缴足。2013年3月5日，公司领取编号为440301102797633的营业执照。
公司设立时，南京华讯股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

2、2015年4月，注册资本增加至10,000万元
2015年4月8日，华讯方舟与南京华讯签署《增资协议》，华讯方舟以其军事通信配套业务相关的实物资产及负债对南京华讯增资，增资完成后，南京华讯注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元。2015年 4月 16日，南京华讯换领了新的营业执照。大信对本次增资出具大信验字【2015】第 11-00002号验资报告，审验华讯方舟出资完成。
增资完成后，南京华讯股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，南京华讯股权控制关系图如下：
袁东先生任执行董事兼总经理，吴光胜先生任监事。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具日，南京华讯无下属子公司。
截至本报告书出具日，南京华讯设有1家分公司。
公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司
企业性质 有限责任公司分公司
成立时间 2015年1月30日
经营场所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋2楼东侧
负责人 郑山
注册号 440306112174733
（五）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2014年12月31日，南京华讯（整合后）固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|3,192.34|147.66|-|3,044.68|
|32.05|11.32|-|20.73|
|3,224.39|158.98|-|3,065.41|

2、商标
华讯方舟拟将其子公司智慧方舟所持下列 3项商标注册申请权转让给南京华讯。智慧方舟名下商标注册申请权系智慧方舟根据华讯方舟的安排，无偿转让给南京华讯，智慧方舟与南京华讯于2015年3月31日签署《商标注册申请权转让合同》，根据国家工商行政管理总局商标局相关办事流程，需待智慧方舟获得前述商标的注册商标权后，方能办理过户至南京华讯的变更登记手续。目前南京华讯根据与智慧方舟签署的协议，无偿使用上述商标，直至商标过户至南京华讯完成之日止。
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|-|-|-|-|
|注册号/申请号|商标|类别|申请人|
|14450318||38|智慧方舟|
|14449889||9|智慧方舟|
|14708936||38|智慧方舟|

上述3项“云从龙”商标将用于华讯方舟自主研发的智慧云舱产品，该产品是可移动的数据中心，主要用于数据存储与处理。智慧云舱产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
智慧云舱产品属于军事通信配套业务领域，故3项“云从龙”商标申请权的转让属于南京华讯资产整合的构成部分。由于拟置入资产盈利预测中未考虑智慧云舱产品的收益，且商标申请权将以无偿转让的方式，故上述商标申请权无需单独作价，对本次交易拟置入资产评估值没有影响。
3、专利
截至本报告书出具日，南京华讯拥有1项专利权。
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201020247067.2|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统|吴光胜、黄永江|

截至本报告书出具日，南京华讯另有14项专利申请权。
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201410041959.X|一种智能全方位专家管理系统中执行周边查询的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041975.9|一种智能全方位专家管理系统中执行定时验证的方法|吴光胜、孙荣军|
|201010217222.0|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统及其方法|吴光胜、黄永江|
|201310336519.2|一种智能设备访问 AP 模式/中继模式下的无线路由器的方法（原始名称：多模式资源共享)|肖博东、郑山|
|201310397353.5|一种基于 linux 虚拟网卡的在无线网络控制器上对 capwap 隧道数据的处理方法及系统|赵川|
|201310374282.7|一种基于 DHCP 和 SNMP 协议的网络设备管理方法及系统|魏小锋、窦向阳|
|201310603462.8|一种在瘦 AP 中对集中转发的数据包的处理方法及系统|韩海峰、窦向阳|
|201410041935.4|一种实现智能全方位专家管理系统的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041972.5|一种智能全方位专家管理系统中执行远程监控的方法|吴光胜、孙荣军|
|201510125689.5|一种云计算平台网络调度方法及系统|乔雷|
|201410452679.8|一种网络设备与网管系统管理权限的同步方法|闫玉攀|

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|-|-|-|
|201510076900.9|一种组网方法以及网络系统|张鋆、冯骏|
|201410452193.4|基于多核、多线程实现AP和STA的接入方法|蔡磊磊|
|201410042300.6|一种智能全方位专家管理系统|吴光胜、袁东|

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，南京华讯持有6项计算机软件著作权登记证书。
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|登记日期|登记号|
|2012-03-16|2012SR020591|
|2012-03-16|2012SR020593|
|2013-08-16|2013SR085940|
|2013-12-06|2013SR139907|
|2014-12-20|2014SR202726|
|2014-03-24|2014SR033041|

（六）对外担保情况
截至本报告书出具日，南京华讯未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
南京华讯负债情况参见本报告书“第十一节管理层讨论分析”相关内容。
（八）最近两年财务状况
1、南京华讯（整合后）财务概况
根据大信出具的南京华讯（整合后）模拟审计报告，整合完成后的南京华讯财务状况及经营成果的模拟情况如下：
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|58,599.58|
|11,503.78|
|80.37%|
|2014年度|

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|-|
|48,675.06|
|12,536.12|
|9,394.98|
|36.04%|

（九）主营业务情况
南京华讯主营业务情况参见本报告书“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、拟置入资产的业务与技术”。
（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的南京华讯的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有南京华讯的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
南京华讯公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响南京华讯独立性的协议或其他安排。
4、南京华讯合规经营情况
报告期内，南京华讯未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
2015年 3月，华讯方舟对南京华讯进行了资产和业务整合。华讯方舟（母公司）将其所持军事通信配套业务相关的全部实物资产及负债经审计、评估后以增资方式注入南京华讯。对与军事通信配套业务相关的未入账无形资产，华讯方舟无偿转让给南京华讯。南京华讯同时将其军事通信配套业务以外的其他资产剥
离，并由华讯方舟予以承接。
1、南京华讯资产整合的必要性
（1）确保军事通信配套业务完整性
华讯方舟军事通信配套业务由华讯方舟（母公司）及南京华讯共同完成，其中华讯方舟（母公司）负责该业务的研发、采购、生产（通过委外加工模式完成），南京华讯负责销售。通过本次资产整合，华讯方舟军事通信配套业务的研发、采购、生产、销售全部由南京华讯完成，将有助于确保拟置入资产业务的经营、管理，同时有利于上市公司业务的完整性及独立性。
（2）完善未来上市公司组织架构
本次交易完成后，恒天天鹅（母公司）成为控股型平台，南京华讯及成都国蓉分别经营军事通信配套业务及军事通信业务，发挥与吉研高科及华鑫方舟的协同作用，实现以子公司为业务单元的经营格局。本次资产整合将有利于未来上市公司业务条线的清晰。
本次交易完成后，上市公司的业务经营情况如下：
恒天天鹅
|||||
|-|-|-|-|
||100%||60%|
|成都国蓉||吉研高科||
|军用检测类产品||基碳纤维||

||
|-|
|南京华讯|
|军用通信类产品|

||
|-|
|华鑫方舟|
|通信技术服务|

拟置入资产
2、南京华讯资产整合的过程
2015年3月31日，南京华讯将其军事通信配套业务以外的其他资产和负债进行剥离。
2015年 3月 31日，华讯方舟与南京华讯签署《知识产权转让合同》，约定华讯方舟向南京华讯无偿转让 1项专利权、13项专利申请权及 5项计算机软件著作权。相关无形资产情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（五）主要资产情况”。
2015年 4月 8日，华讯方舟与南京华讯签署《关于南京华讯方舟通信设备
有限公司之增资协议》，约定华讯方舟以其全部军事通信配套业务相关资产及负
债（含或有负债）评估作价、核实财产后认缴南京华讯本次增加的9,000万元注册资本。
3、整合前，华讯方舟（母公司）军事通信配套业务财务状况（未经审计）（1）资产负债状况分析
①华讯方舟（模拟）资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,000.00|3.01%|1,000.00|
|26,182.35|39.45%|6,592.59|
|91.79|0.14%|15,722.60|
|28,525.92|42.99%|_|
|6,418.80|9.67%|_|
|63,218.86|95.26%|23,315.19|
||0.00%||
|3,060.71|4.61%|205.12|
|82.41|0.12%|_|
|3,143.11|4.74%|205.12|
|66,361.97|100.00%|23,520.31|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）流动资产合计为 23,315.19万元、63,218.86万元，占资产总额的比例分别为99.13%、95.26%，流动资产主要为应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
A、应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,511.98|
|329.63|
|26,182.35|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款价值较 2013年 12月
31日增加297.15%，主要系 2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品
在2014年实现销售，华讯方舟军事通信配套业务经营规模扩大所致。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|19,19.39|75.13%||6,592.59|100.00%|
|6,92.59|24.87%|329.63|||
|26,511.98|100.00%|329.63|6,592.59|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应收账款账龄在 1年以内占比较高，达到75.13%。
截至2014年12月31日，华讯方舟（模拟）应收账款的客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|年限|
|5,185.57|1年以内|
|14,733.82|1年以内|
|2,744.44|1至2年|
|3,518.52|1至2年|
|26,182.35||

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）账龄主要在一年以内的应收账款占比较高。华讯方舟（模拟）应收账款的客户均为商业信誉较高的企业，应收账款回款的可能性较大。
B、预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，华讯方舟（模拟）的预付账款账面价值为15,722.60万元、91.79万元，占流动资产的比例分别为67.44%、0.15%。2014年末华讯方舟（模拟）的预付账款较 2013年末减少 15,630.81万元，主要系 2013年军事通信配套业务中硬件采购预付款集中在 2013年 12月支付所致。
C、其他应收款
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的其他应收款账面价值为
28,525.92万元，占流动资产的比例分别为45.12%。2014年末华讯方舟（模拟）
的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成的往来款。
D、存货
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）的存货账面价值为 6,418.80万元，占流动资产的比例为10.15%，存货主要为TM55小型数据链终端产品。2013年华讯方舟（模拟）仅销售软件产品，不存在期末余额。报告期内，华讯方舟（模拟）的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
E、固定资产
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,218.76|
|3,192.34|
|26.42|
|158.06|
|147.64|
|10.42|
|3,060.71|
|3,044.71|
|16.00|
|-|
|-|
|-|
|3,060.71|
|3,044.71|
|16.00|

华讯方舟（模拟）2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的固定资产账面价值分别为205.12万元及3,060.71万元，占资产总额比例分别为0.87%、4.61%。
固定资产占比较小的主要原因为华讯方舟（模拟）经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为研发设备和办公设备等。
②华讯方舟（模拟）负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|24,267.30|43.62%|-|
|11,206.03|20.14%|-|
|-|-|1,698.60|
|92.30|0.17%|120.80|
|11,516.74|20.70%|1,704.44|
|8,548.55|15.37%|18,866.40|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|
|-|-|-|
|55,630.93|100.00%|22,390.24|

报告期内，华讯方舟（模拟）负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债。
A、短期借款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,267.30|
|—|
|24,267.30|

报告期内，华讯方舟（模拟）短期借款金额增长较快，主要原因为 2014年度军事通信配套业务发展较快，需要补充更多项目贷款及运营资金。
B、应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,206.03|
|11,206.03|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应付账款为 11,206.03万元，
主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通采购款所致。
C、应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|7,467.46|
|3,153.19|
|522.72|
|224.02|
|149.35|
|11,516.74|

截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（模拟）应交税费较 2013年 12月 31日增长9,812.30万元，主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
D、其他应付款
华讯方舟（模拟）2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的其他应付款分别为18,866.40万元及8,548.55万元。2014年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为与子公司南京华讯的往来款；2013年末的华讯方舟（模拟）其他应付款主要为拆分报表产生的应付华讯方舟款项。
（2）利润表状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|61.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|12,742.12|
|-|
|-|
|12,742.12|
|3,185.63|
|9,556.49|

①营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|

2013年度、2014年度，华讯方舟（模拟）营业收入分别为5,634.69万元及48,675.06万元，呈爆发式增长趋势，主要系华讯方舟（模拟）2013年初期介入军事通信配套业务，当年仅向客户供应小批量软件产品；2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在 2014年实现销售，华讯方舟（模拟）产品销售收入大幅增加所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，华讯方舟（模拟）产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，华讯方舟（模拟）向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为5,634.69万元、48,675.06万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%，该产品系华讯方舟（模拟）营业收入的主要来源。
②毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|6,158.77|5,031.79|1,126.98|
|6,707.42|5,316.92|1,390.50|

||||
|-|-|-|
|5,205.88|3,089.40|2,116.48|
|30,602.99|17,692.31|12,910.68|
|48,675.06|31,130.43|17,544.63|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|5,634.69|0.00|5,634.69|
|5,634.69|0.00|5,634.69|

 2013年度，华讯方舟（模拟）毛利率为100%，主要原因系当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。2014年度，华讯方舟（模拟）系统集成产品综合毛利率为36.04%，略高于军事通信行业（无线通信领域）上市公司毛利率平均水平。
③利润总额和净利润分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,742.12|
|9,556.49|

报告期内，华讯方舟（模拟）的利润总额和净利润保持增长，主要系华讯方舟（模拟）系统集成产品销售规模持续扩张、营业收入增长所致。
④非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，华讯方舟（模拟）经营成果均由军事通信配套业务贡献，不存在非经营性损益。
4、整合前，南京华讯简要财务报表情况（未经审计）
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|317.37|
|3,623.01|
|-|
|8,597.73|
|2,409.89|
|15,123.05|

||
|-|
|13.40|
|10.17|
|1.43|
|25.00|
|15,148.05|
|13,315.12|
|292.4|
|283.63|
|196.39|
|14,155.96|
|-|
|-|
|14,155.96|
|-|
|1,000.00|
|-7.90|
|992.10|
|15,148.06|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|8,145.39|
|6,971.71|
|35.89|
|1,135.75|
|-|
|0.24|
|-|
|1.80|
|1.25|
|-|

||
|-|
|3.05|
|7.90|
|-4.84|

5、南京华讯 2015年4月增资情况
（1）专项审计情况
大信对华讯方舟军事通信配套业务相关的实物资产及负债（以下简称“增资标的”）进行专项审计，增资标的明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|项目|
|2,000.00|短期借款|
|26,182.35|应付账款|
|91.79|应付职工薪酬|
|28,608.33|应交税费|
|6,418.80|其他应付款|
|3,060.71|负债合计|
|66,361.98|净资产合计|

（2）专项评估情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用成本法的评估方法，中联评估对增资标的进行了专项评估，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|63,301.27|64,554.86|1,253.59|
|非流动资产|3,060.71|3,137.53|76.82|
|固定资产|3,060.71|3,137.53|76.82|
|资产总计|66,361.98|67,692.39|1,330.41|
|流动负债|55,630.93|55,630.93|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|55,630.93|55,630.93|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|10,731.05|12,061.46|1,330.41|

（3）增资评估与本次交易价格差异说明
1）评估范围不同
对增资标的的评估范围为华讯方舟持有的军事通信业务的实物资产及相关债权债务，未包含该部分业务相关的无形资产及商誉、人力资源等资产，本次交易评估范围为华讯方舟持有的军事通信业务相关的全部有形、无形资产，以及人力资源等暂未符合资产确认条件的其他资源。由于军事通信配套业务属于技术密集、研发密集型业务，对房产、土地等资产依赖较小，具有轻资产的特征，导致两次交易价格存在一定差异。
2）评估目的不同
本次增资属于华讯方舟控制的业务与公司之间的整合行为，本次评估为基于证明华讯方舟出资真实的特殊目的评估，与重大资产重组的交易目的存在显著差异。
（4）验资情况
2015年 4月 28日，大信出具大信验字[2015]第 11-00002号验资报告，本次华讯方舟增资的军事通信配套业务截至 2014年 12月 31日账面资产总额为663,619,744.46元，负债总额为556,309,260.93元，净资产为 107,310,483.53元，该部分净资产经中联评估后的净资产评估值为 12,061.46万元。南京华讯在此基础上确认实收资本 9,000万元，上述净资产扣除实收资本后的余额17,310,483.53元计入资本公积。
6、南京华讯资产整合所涉债务转移情况
（1）华讯方舟资产转让涉及债务转移情况
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟持有的军事通信配套业务负债总额为55,630.93万元，其中金融机构债务24,267.30万元，非金融机构债务 31,363.63万元。
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
||
|-|
|短期借款|
|应付账款|

||
|-|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 55,630.93截至本报告书出具日，华讯方舟资产转让所涉债务转移工作已全部完成。
（2）南京华讯资产剥离涉及债务转移情况
根据南京华讯拟剥离资产债务清单（未经审计），截至2014年12月31日，南京华讯资产剥离涉及债务情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日账面值
||
|-|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 14,142.55截至本报告书出具日，南京华讯资产剥离所涉债务转移工作已全部完成。
7、南京华讯资产整合所涉员工安置情况
南京华讯实行劳动合同制，并已与员工签订了劳动合同，同时替员工缴纳了社会保险。南京华讯实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。
吴光胜等 10人在本次交易完成后将与上市公司重新签订劳动合同。目前与拟置入资产相关的人员工资、社保等相关费用已经进行相应的会计处理，本次交易不存在因本次交易承担置入资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付相应补偿金。
根据《资产置换协议》之5.4“进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成
都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿
等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，
与恒天天鹅无关”。
截至本报告书出具日，南京华讯资产整合所涉职工安置事项均已通过职工代表大会审议，相关人员劳动合同的变更亦已完成。
8、资产整合对南京华讯财务状况及经营成果的影响
单位：万元
南京华讯剥离业务前后及整合完成后财务数据对比（2014年度）
|||
|-|-|
|剥离前|剥离后|
|8,145.39|—|
|6,971.71|—|
|35.89|—|
|1,135.75|206.00|
|-|—|
|0.24|—|
|-|—|
|1.80|-206.00|
|1.25|—|
|-|—|
|3.05|-206.00|
|7.90|—|
|-4.84|-206.00|

南京华讯与军事通信配套业务无关的资产及负债在剥离前盈利能力较差，剥离业务后不会对南京华讯利润及盈利能力造成重大影响。南京华讯业务剥离后仅剩余特种业务销售团队及对应的办公设备，不构成业务且不具备盈利能力。华讯方舟（模拟）注入剥离后的南京华讯，注入部分与剩余部分可构成军事通信配套业务完整业务链，相比剥离前的销售公司，整合完成后南京华讯盈利能力将大幅增强。
9、本次资产整合对本次交易实施的影响
资产整合后，华讯方舟军事通信配套业务相关的人员、技术及采购体系一并进入南京华讯，并与南京华讯原有营销体系发挥协同效应。华讯方舟系统工程事业部及云计算事业部相关的研发人员、核心技术、知识产权全部转移至南京华讯，
华讯方舟已完成相关知识产权的权利人/申请人变更工作，南京华讯已在深圳设
立南京华讯深圳分公司承接相关研发人员并与员工重新签署劳动合同。华讯方舟
（母公司）在军事通信领域以技术开发和产品研制为导向，以系统工程事业部、云计算事业部为平台，通过自身培养和外部引进相结合的方式积累了一批在军事通信领域经验丰富的专业技术人才和经营管理人才，并通过外聘外部专家、学者作为企业的长期技术顾问等方式合理利用社会优秀人才，拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。资产整合完成后，南京华讯将拥有军事通信配套业务的人员、技术、采购体系，与其原有营销体系发挥协同效应，保证置入上市公司后的架构完整、清晰。
二、成都国蓉100%股权
（一）基本情况
公司名称 成都国蓉科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都高新区天宇路2号
法定代表人 万传彬
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年11月1日
组织机构代码 58496998-1
税务登记证号码 川税蓉字510198584969981号
经营范围 电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2011年11月，公司设立
2011年11月1日，杨成仲、杨光、万传彬、王文美共同出资设立成都国蓉科技有限公司，并领取企业法人营业执照。四川神州会计师事务所出具川神州验字【2011】第10-06号验资报告，审验各股东已缴足出资。
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|

||
|-|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

2、2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 8日，成都国蓉召开股东会一致同意杨成仲将其持有的 15万元股份转让给顾春如，公司其他股东放弃优先认购权。转让完成后，成都国蓉股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

该次股权转让双方杨成仲与王文美之间不存在关联关系，该次股权转让为交易双方自发投资行为，转让价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让距成都国蓉设立时间较短，成都国蓉设立初期盈利能力较弱，公司净资产与注册资本差异很小。
经杨成仲与顾春如确认，本次股权转让为交易双方的真实意思表示，本次股权转让未存在导致法律纠纷的情形。
3、2012年11月，第二次股权转让
2012年11月1日，成都国蓉召开股东会，各股东一致同意杨光将其持有的1.5万元股权转让给丁磊，万传彬将其持有的1万元股权转让给丁磊、将其持有的0.5万元股权转让给王林，其他股东放弃优先认购权。本次股权转让以注册资本为定价依据，股权转让款的支付方式为现金支付。转让完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|13.50|

||
|-|
|13.50|
|5.00|
|2.50|
|0.50|
|50.00|

该次股权转让各方之间均无关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行为，转让价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本差异很小。
4、2013年5月，第一次增资（50万元至 500万元）
2013年5月2日，成都国蓉召开股东会，一致同意公司将注册资本自50万元增加至500万元。在本次增资中，王文美认缴45万元，顾春如认缴135万元，杨光认缴121.50万元，万传彬认缴121.50万元，丁磊认缴22.50万元，王林认缴 4.50万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验，并出具智缘会验（2913）第004号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|135.00|
|135.00|
|50.00|
|25.00|
|5.00|
|500.00|

5、2013年11月，第三次股权转让
2013年 11月 15日，成都国蓉召开股东会，一致同意王文美将其持有的 40万元股权转让给江晖（转让价格为 40万元）、10万元股权转让给陆建国（转让价格为10万元），顾春如将其持有的40万元股权转让给陆建国（转让价格为 40
万元），万传彬将32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），杨光将
其持有的 32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），丁磊将其持有
的 5万元股权转让给陆建国（转让价格为 5万元）。股权转让完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120.00|
|110.00|
|102.50|
|102.50|
|40.00|
|20.00|
|5.00|
|500.00|

该次股权转让交易各方中，除顾春如与陆建国为母子关系外，其余交易各方均不存在关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行为，交易价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本差异很小。
6、2013年12月，第二次增资（500万元至1,007万元）
2013年 12月 20日，成都国蓉召开股东会，一致同意将公司注册资本增加至1,007万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验并出具智缘会验（2013）第016号验资报告。
增资完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|241.68|
|221.54|
|206.435|
|206.435|
|80.56|
|40.28|
|10.07|
|1,007.00|

6、2014年12月，第四次股权转让、第三次股权增资（1,007万元至 6,000万元）
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格约为每一元注册资本1.1元。
2014年12月26日，华讯方舟对成都国蓉增资至6,000万元。
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|6,000.00|

成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发投资行为，转让价格为每一元注册资本1.1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因是：华讯方舟受让成都国蓉股权后，对其进行增资，成都国蓉盈利能力得以显著提升。
（三）产权控制关系
万传彬先生任执行董事，杨光先生任经理，顾春如女士任监事。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具日，成都国蓉无下属子公司。
（五）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年12月31日，成都国蓉固定资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|208.00|23.92|-|184.08|
|22.52|2.96|-|19.57|
|16.90|6.09|-|10.82|
|45.40|20.40|-|25.00|
|48.56|21.44|-|27.12|
|13.13|5.27|-|7.86|

|||||
|-|-|-|-|
|354.52|80.08|-|274.44|

（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，成都国蓉房屋产权证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落|建筑面积|取得时间|用途|
|高新区西区天宇路2号10栋1层1号|314.54㎡|2015年1月19日|办公|

2、土地使用权
成都国蓉通过购买方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋的所有权（房屋所有权证书编号：成房权证监证字第4298552号），该房屋占用范围内土地的用途为工业用地，土地使用年限自2005年 6月 16日至 2055年 6月 15日止。截至本报告书出具之日，前述房屋对应的国有土地使用权证尚在办理过程中。
根据成都国蓉与成都青创西芯科技投资有限公司（以下简称“成都青创”）于就前述房产购买事宜于2011年10月10日签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书，《资产转让合同》中约定的购房款已包括成都国蓉取得前述房产占用范围内土地的土地出让金部分，成都国蓉无需向国土管理部门另行缴纳出地出让金及《资产转让合同》约定范围外的其他任何费用；《资产转让合同》除约定成都国蓉向成都青创交付购房款及委托办理房屋所有权转移登记并取得房屋所有权证书及土地使用权证书所需的税费外，未约定其他关于取得国有土地使用权证需要缴纳的额外费用。
成都青创已出具承诺：“成都国蓉科技有限公司未能取得位于成都市高新区（西区）天宇路 2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋占用范围内土地的分户国土证并非由于成都国蓉科技有限公司自身任何原因，成都国蓉科技有限公司已完成取得前述房屋所有权及相应土地使用权的全部手续（如完成购房价款支付等），我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿
意承担全额赔偿责任。”
为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：
“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
3、商标
截至本报告书出具日，成都国蓉已经取得4项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|11064729|国蓉||2023-11-6|9|
|10581924|图形||2023-4-27|9|
|12230904|图形||2024-12-20|9|
|12230932|Unter||2025-3-20|9|

4、专利
截至本报告书出具日，成都国蓉已取得37项专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|
|一种双通道数字中频板|实用新型|201320174101.1|
|具有并行接口的中频数字处理板|实用新型|201220165469.7|
|一种短波信道分析仪|实用新型|201320174017.X|
|一种线性控制的压控恒流源电路|实用新型|201320820106.7|
|一种信号采集放大电路|实用新型|201320820120.7|
|用于光敏信号检测的光敏电路|实用新型|201320820122.6|
|混合中频数字化仪|实用新型|201320832186.8|
|一种高速数据采集模块|实用新型|201320832261.0|

||||
|-|-|-|
|一种方便收放的插座检测仪|实用新型|201320832674.9|
|安全的插座漏电检测仪|实用新型|201320833041.X|
|一种简便的插座漏电检测仪|实用新型|201320833353.0|
|一种两通道VPX并行信号处理模块|实用新型|201320767502.8|
|一种PowerPC信号数据交换板|实用新型|201320767512.1|
|一种VPX板的电源箱|实用新型|201320767675.X|
|一种VPX板卡安装箱|实用新型|201320767513.6|
|一种便于拆卸的VPX板卡安装箱|实用新型|201320767726.9|
|压控恒流源电路|实用新型|201320820101.4|
|一种差分信号放大电路|实用新型|201320820107.1|
|一种加速度计电路板自动测试设备|实用新型|201420703373.0|
|一种速率陀螺电路板自动测试设备|实用新型|201420700330.7|
|笔记本电脑远程报警防盗器|实用新型|201420768593.1|
|便携式笔记本电脑防盗器|实用新型|201420768379.6|
|一种防盗笔记本电脑|实用新型|201420768559.4|
|一种移动工作站防盗器|实用新型|201420768932.6|
|移动工作站远程报警防盗器|实用新型|201420768626.2|
|电磁波发射装置|实用新型|201420771336.3|
|电磁兼容屏蔽舱|实用新型|201420771243.0|
|电磁兼容屏蔽箱|实用新型|201420771576.3|

||||
|-|-|-|
|电磁兼容屏蔽装置|实用新型|201420771304.3|
|电磁屏蔽导线|实用新型|201420771101.4|
|电磁屏蔽电缆|实用新型|201420771715.2|
|无线电测向天线|实用新型|201420771566.X|
|无线电宽带天线|实用新型|201420771140.4|
|无线电天线|实用新型|201420771355.6|
|无线电通讯天线|实用新型|201420770517.4|
|应用于无线电通讯的宽频天线|实用新型|201420771192.1|
|用于无线电设备的机壳|实用新型|201420773114.5|

截至本报告书出具日，成都国蓉专利申请权包括：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|一种扩容式数据采集板及其数据存储方法|发明专利|201210333829.4|
|一种板卡安装箱|发明专利|201310619995.5|
|一种便于拆卸的安装箱|发明专利|201310619975.8|
|一种电源箱|发明专利|201310619996.X|
|一种两通道并行信号处理模块|发明专利|201310619595.4|
|一种信号数据交换板|发明专利|201310619970.5|
|稳定性好的压控恒流源电路|发明专利|201310678854.0|
|压控恒流源电路|发明专利|201310678816.5|
|一种高增益差分信号放大电路|发明专利|201310678814.6|
|一种检测光敏信号的光敏电路|发明专利|201310678817.X|
|用于信号采集的放大电路|发明专利|201310678811.2|
|高性能中频数字化仪|发明专利|201310691838.5|

||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|高速数据采集模块|发明专利|201310691934.X|
|便于收放的插座检测仪|发明专利|201310692325.6|
|插座检测仪|发明专利|201310692348.7|
|笔记本电脑远程报警防盗器|发明专利|201410745533.2|
|便携式笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745468.3|
|一种笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745458.X|
|一种防盗笔记本电脑|发明专利|201410745563.3|
|一种移动工作站防盗器|发明专利|201410746221.3|
|移动工作站远程报警防盗器|发明专利|201410745430.6|
|电磁波发射装置|发明专利|201410748286.1|
|电磁兼容屏蔽舱|发明专利|201410748461.7|
|电磁兼容屏蔽箱|发明专利|201410748882.X|
|电磁兼容屏蔽装置|发明专利|201410750767.6|
|电磁屏蔽导线|发明专利|201410748775.7|
|电磁屏蔽电缆|发明专利|201410749027.0|
|无线电测向天线|发明专利|201410748772.3|
|无线电宽带天线|发明专利|201410748808.8|
|无线电天线|发明专利|201410748164.2|
|用于无线电设备的机壳|发明专利|201410748679.2|
|无线电通讯天线|发明专利|201410748063.5|
|应用于无线电通讯的宽频天线|发明专利|201410749362.0|

5、软件著作权
截至本报告书出具日，成都国蓉取得5项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表时间|
|鹰眼无线电监测中频数字化处理|2012SR090111|2012-05-02|

||||
|-|-|-|
|软件V1.0|||
|国蓉无线电监测软件[简称：HRM]V1.0|2013SR034125|2012-09-30|
|国蓉短波超短波接收机校准软件V1.0|2013SR138250|2013-07-02|
|国蓉频谱网关集成软件V1.0|2013SR138254|2013-04-10|
|信号源校准软件V1.0|2013SR002173|2012-09-30|

注：第5项软件著作权的著作权人为成都国蓉及西华大学。
6、域名
|||
|-|-|
|网站域名|备案/许可证号|
|cdgrtek.com|蜀ICP备12002048号-1|

（六）对外担保情况
截至本报告书出具日，成都国蓉未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。
（八）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,958.22|
|6,191.19|
|11.02%|
|2014年度|
|1,131.87|
|249.47|
|208.37|
|58.59%|

（九）主营业务情况
成都国蓉主营业务情况参见本报告书“第六节拟置入资产的基本情况”之
“二、拟置入资产的业务与技术”。
（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的成都国蓉的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有成都国蓉的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
成都国蓉公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响成都国蓉独立性的协议或其他安排。
4、成都国蓉合规经营情况
报告期内，成都国蓉未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
成都国蓉最近三年评估、交易、增资或改制情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“二、成都国蓉100%股权”之“（二）历史沿革”相关内容。对 2014年12月股权转让情况及增资情况特别说明如下：
1、股权转让的背景和原因说明
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格为每一元注册资本约1.1元（定价依据参考成都国蓉净资产适当溢价）。成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发经济行为，根据对成都国蓉原股东的访谈，股权转让原因具体如下：
||
|-|
|转让比例|
|24.00%|

||
|-|
|22.00%|
|20.50%|
|20.50%|
|1.00%|
|8.00%|
|4.00%|

经对成都国蓉原股东及华讯方舟实际控制人吴光胜先生访谈确认，本次股权转让交易不存在对赌约定或其他潜在的利益安排。
2、华讯方舟对成都国蓉增资原因说明
2014年 12月 26日，华讯方舟对成都国蓉进行增资，注册资本从 1,007万元增至6,000万元。本次增资的主要目的是把握信息系统一体化、武器装备信息化、自主化和深度军民融合的发展趋势，把握军事通信市场的发展机遇，进一步扩大成都国蓉业务规模，将成都国蓉做大做强。本次增资充分依托行业政策的支持，发挥成都国蓉在技术研发、军工资源、营销服务等方面的优势，增加军事通信领域的电子模块、射频信号模拟系统、电子信号侦察系统等项目投资。
3、增资后现金资产的转化情况说明
截至本报告书出具日，成都国蓉增资款除少量用于日常经营外，其余均为货币资金，尚未转化为其他资产。本次增资的资金，在未来将根据成都国蓉的经营计划，一部分作为固定资产投资，一部分用于补充营运资金。
4、增资行为对本次交易拟置入资产评估值的影响
本次增资使成都国蓉货币资金量增加，基准日成都国蓉货币资金远超其 2015年业务规模的最低现金需求量，超出的部分作为溢余资金考虑，增加成都国蓉的评估值。
5、增资后成都国蓉的盈利能力显著提升的表现和具体原因
成都国蓉增资后，总资产和净资产规模均有显著提升，其营运资金大幅度增加，有利于加大公司研发投入及生产、经营投入；与此同时，成都国蓉未来业务发展，研发能力的提升需要固定资产投入和营运资金的补充，增资资金可用于未来固定资产投入和营运资金补充，有利于成都国蓉提升主营业务规模、丰富产品类型，使其盈利能力得以显著提升。
三、拟置入资产的业务与技术
（一）主要业务、产品的功能及用途介绍
1、南京华讯（整合后）主要业务、产品的功能和用途
华讯方舟在通信领域积累了丰富的技术经验，具备履行定向研发任务的技术、人员和资金等关键要素。
2012年3月，中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》，委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统（含硬件及软件）。2014年，华讯方舟研发的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了客户的品质检测并实现量产。
南京华讯（整合后）主营产品将包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，具体情况如下：
军事通信配套产品应用及功能示意图
注：上图中黄线代表智能自组网数据通信台站的功能，上图中绿线代表小型数据链终端功能，上图中红色代表无线数据中心站和转发站的功能。智能自组网通信系统主要由接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站和无线
网络管理系统组成。接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据转发站同时放置于不同的战斗设备中，无线数据中心站和无线网络管理系统作为战略指挥中心管理和控制相关的设备完成信息通信。
（1）智能自组网数据通信台站系统
此设备可以与多个同类设备一起工作搭建智能安全的自组网通信，同时也可以独立工作于需要任意添加或者删减节点数的独立网络中。在装备了该类设备后，任意两台终端之间可以相互连接，并快速组成一个局域网络，能够快速部署且易于安装，还可任意扩充节点数量。该产品采用了先进的无线Mesh网络技术、调制解调技术、通信编码技术、差错控制技术，能够在高速移动环境下实现视频、数据、语音等基于 TCP/IP网络应用业务的实时、同步传输。该产品可以独立应用也可配套使用，即可用于军事配套也可用于灾害应急救援等，但目前的下游客户主要是军工企业，智能自组网数据通信台站军事通信用途功能示意图如下：
上图中：车辆（A）上搭载的语音通信、数据通信和视频监控等应用可通过无线Mesh网络回传到就近的指挥车（B），智能自组网支持多辆车辆的同时通信，在车辆移动、队形不断变化，网络拓扑随之不断变动的情况下无线网络不受影响；
指挥车（B）在移动的情况下也能够与固定基站（C）建立无线连接，并且随着车辆的移动不断切换；单兵系统（D）可自行组网也可在车辆周边几百米的范围内通过单兵台站与车载台站通信。
（2）小型数据链终端
该产品由特高频无线电台战术数据系统、加/解密设备、数据终端设备、收/
发信机、收/发天线等设备组成，实现了小型化、数字化、智能化、自动化和网络化，可适合于点到点、点到多点间的通信业务，作用以传输优质小数据为主。
该产品把采集压缩后的小信号数据传输到网络上的控制中心，使控制中心可以通过多种方式了解现场情况，在军事方面的用途体现在支持战斗群（飞机、舰船）各分队之间的综合通信、导航和敌我识别，适用于联合战术信息分配系统。数据链是获取信息优势、提高各作战平台快速反应能力和协同作战能力、实现作战指挥自动化的关键装备之一。数据链是将数字化战争指挥中心、指挥所、参战部队和武器平台链接起来的信息处理、交换和分发系统。
（3）无线数据中心站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和处理控制系统，可以实时处理安装在各个地方的设备数据，监控设备的运行状态、远程控制设备的运行等。数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品可对整个系统实时监控，并提供多种分析报表功能及信息资料管理功能。该产品目前主要用于军事用途。
（4）无线数据转发站
该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和转发系统，可以实时采集安装在各个地方的设备数据，并且接收从控制中心发出的数据。数据转发站的功能数据传输使用无线方式，具有安装简单，无需布线，数据实时采集的特点。该产品目前主要用于军事用途，能够详尽、准确地探测、接收和转发精确信息，如一些特殊地形地域的特种信息（登陆作战中地方岸滩的详实地理特征信
息，丛林地面的地面坚硬度、干湿度等），为更准确地制定战斗行动方案提供情报依据，通过“数字化路标”作为传输工具，为各作战平台与各单位提供各取所需的精确的情报服务。
2、成都国蓉主要业务、产品的功能和用途
成都国蓉的主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域，具体情况如下：
（1）无线电监测（频谱管理）系统
无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线
电监测软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备，具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能，满足国家《频谱监测手册》和ITU测量提出的各项功能和规范要求。
成都国蓉已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。
产品名称 功能和用途
便携式无线电监测设备具有机动灵活、监测灵敏度高、测向准确、抗干扰能
便携式无线电监测设备
力强等特点，便携式无线电监测设备可根据用户要求灵活配置。
固定式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有监测测向灵
敏度高、测向准确、抗干扰能力强，可同频多信号测向的特点。固定式无线
固定式无线电监测测向
电监测测向系统配置灵活，可根据用户需求进行调整，既可作为有人值守的
系统
固定站，也可以增加环境监测及遥控设备作为无人值守固定站。可根据用户
要求选择单信道、双信道或多信道组成系统进行监测测向。
车载式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向，具有机动灵活、
车载式无线电监测测向监测测向灵敏度高、测向准确、抗干扰能力强、可同频多信号测向的特点。
系统 车载式无线电监测测向系统可根据用户要求灵活配置，可选择单信道、双信
道或多信道组成系统进行监测测向，监测测向频率范围也可选择或扩展。
无线电时差定位系统有三个以上的无线电监测传感器和控制计算机组成，无
无线电时差定位系统 线电监测传感器按某种几何构型布置和安装，它们通过有线或无线通信与控
制计算机组成定位系统，定位采用TDOA技术。
（2）测控系统
测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求，按照用户预期的目标对被控对象实施控制。成都国蓉测控系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用（虚拟仪器）测控系统和
专用自动测试系统。
成都国蓉的测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。
产品名称 功能和用途
专用自动测试系统由计算机运行专用测试软件、控制测试仪器或各测控模块
构成，系统可自动记录数据、打印结果信息等。成都国蓉的专用测试处理软
专用自动测试系统
件采用“虚拟仪器”的思想进行编制，软件以满足用户测试系统的特殊要求
为目标，系统运用简单方便、形象生动，并配有中文注释，人机界面良好。
通讯测控系统包括超短波电台测试系统、通信信道保障系统等。该系统可测
通讯测控系统 试通信介质的参数和通信信道的各种特性，支持全自动、半自动和手动测试
方式，对被测对象的测试结果以图表、数据、图形等方式给用户呈现。
总线型仿真测控系统是基于总线结构，采用各种测控模块和虚拟仪器软件来
实现的测控系统。总线型测控系统应用非常灵活，通过更换插入式测控模块
总线型仿真测控系统 可完成不同的测控功能，也可通过修改或重新编写测控软件来满足新的用户
要求。成都国蓉开发的 VPX总线的高速数据采集-存储-回放系统可完成
5GSa/s@10bit数据的连续采集、实时信号处理和连续回放功能。
（3）模块化产品
大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用，是指挥系统运行的“大脑”。
模块化产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、 PPC和对外接口控制等，FPGA、DSP和 PPC中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理，以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。模块化产品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载等；按照散热形式可分为风冷、传导和液冷。成都国蓉的模块化产品已配套到十大军工集团，可根据用户的系统要求，快速提供定制化的模块产品。
成都国蓉的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。
产品名称 功能和用途
采集模块提供模拟域到数字域的转换，成都国蓉的采集模块具有高性能、高精度、多通道、同步性和一致性好的特点。采集位宽支持 8bit至24bit，采样率支持 100KSa/s至10GSa/s，同步采样通道数可支持到64个。
采集/回放模块
回放模块提供数字域到模拟域的转换，成都国蓉的回放模块具有高性能、高精度、多通道、同步性和一致性好的特点。DA位宽支持12bit至16bit，输出更新率支持1MSa/s至8GSa/s，同步输出通道数可支持到64个。
信号处理模块一般由FPGA和(或)DSP阵列组成，完成信号预处理或后处理。成都国蓉的信号处理模块 信号处理模块可完成雷达、通讯、导航、遥测遥控等项目中的各种复杂信号处理。成都国蓉提供硬件模块的同时，也可根据用户的要求提供特定的信号处理软件。
数据存储模块完成超高速的数据连续存储，由NANDFALSH阵列和磁盘管理器组成，可完成超高速带宽的实时数据存储与获取。数据存储模块单板读写速率超过1GByte/s、单数据存储模块
板容量超过1TByte、支持数据顺序和随机读写、支持扇区和全盘擦除、具备坏块管理和磨损平衡管理、具备ECC纠错功能。
主控制器模块为系统中的 CPU板，一般基于 X86平台或 PPC平台，支持Windows、Vxworks、Linux、Wince、Reworks或天脉操作系统。主控制器模块支持Intel的I3、I5、主控制器模块
I7或Freescale/国微的T4240、T2080、P4080、P2040、MC8640、MPC8548等。主控制器模块可完成信号的后处理、波形呈现、数据汇总及对外接口等。
通信接口模块是一个设备/机箱对外通信的专用模块，包括与其它设备通信的输入/输出通信接口模块 各种接口。通信接口模块一般有ARINC-429、MIL-STD-1553B、RS422、RS485、RS232、高速光纤接口、万兆网络接口、GPIO接口、LVDS接口等。
（4）仿真软件及基于GIS平台的显控软件
成都国蓉软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在上位机（windows、Linux、Unix等）上运行，采用C,C++,.Net等语言开发。对于半实物仿真系统，配置有传感器、执行部件或一些外围设备。成都国蓉的通用模拟/训练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。
成都国蓉软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。
产品名称 功能和用途
态势系统基于GIS平台，以用户体验为核心，采用游戏化的设计理念及操作方式，
让使用者快速、准确、清晰的了解作战实体、兵力分布、作战企图、电磁环境等态
势信息，通过多分辨率、多层次、多视角集成和多数据融合的表现形式，对战场环
态势系统
境、双方兵力的行为事件、毁伤评估信息等战场和对抗双方交战总体态势进行直观
形象的展示，从而辅助指挥员能够全面详尽地掌握全局态势、把握作战进程和进行
科学决策。
成都国蓉利用 3D引擎将数据变成能够直观看到的图形图像，方便进行分析决策。
3D仿真技术具有安全性、经济性和可重复性等特点，已成为继理论研究、科学实验
3D仿真系统
之后第三种科学研究的有力手段，可广泛应用于军事训练；公安、消防、电力应急
演练；工业产品、武器装备研发等各个领域。
调理系统是将调理代码体系融入信息技术的新型调理手段，其主要任务是：接受导
调理系统 演部指令，辅助调理员干预和裁决部队行动；采集演习部队战术行动状态数据和上
报裁决干预结果；依据调理职责、调理地段和方向，获取和显示局部态势。
该服务主要面向软件开发、硬件集成，从底层至上层，涵盖各种军工项目，以及多
种解决方案。成都国蓉向国内多家研究院所提供了软件定制化开发服务。成都国蓉
定制化软件开发自主研发了GRUI（视图框架，查看SGUI特性），已向数家专业软件供应商提供了更
个性、更实用的用户体验。国蓉基于 GRUI开发了无线电监测软件，该软件已经运
用在城市无线电监测栅格网中。
（二）拟置入资产行业准入资格情况说明
1、南京华讯准入资格的说明
（1）南京华讯符合中国天利民品供应商要求
中国天利系具有独立法人资格的全民所有制企业，不属于“军队内部的采购部门或装备机关”，华讯方舟与中国天利的业务往来不属于华讯方舟直接面向军方的情形。中国天利对于供应商有相关标准，分为法定标准和内部规定标准，其供应商库分为军品库（有相应授权的要求及军工资质的要求）和民品库（无严格的授权和资质要求），对于民品供应商主要考核企业信用、技术储备、研发能力、资金实力等要素，华讯方舟已被列入中国天利民品供应商库。经中国天利确认，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后，南京华讯将继续符合中国天利民品供应商标准。2015年 3月31日之后新增的销售合同均由南京华讯直接签订。
（2）南京华讯研发及生产环节不涉密
南京华讯销售的智能无线自组网数据通信系统系列产品属于中国天利子系统产品，中国天利采购后还将根据终端用户（主要是军方）需求实施系统集成、加密设置及特殊化处理等工作。
南京华讯产品属于民参军产品且不属于“武器装备科研生产许可目录”所列产品（技术），该类产品在研发及生产环节属于不涉密环节，南京华讯作为中国天利的供应商不需要取得武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中的部分或全部。
综上，南京华讯的生产经营无需取得军工资质，南京华讯置入上市公司不需要履行相关军事部门的前置审批程序，符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
2、成都国蓉准入资格的说明
（1）成都国蓉军事通信业务概况
成都国蓉从事军事通信业务，主要产品类型包括无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件，广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域。成都国蓉主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据总装备部、国防科工局、国家保密局联合下发的《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》，成都国蓉属于“承担一般装备中技术简单的武器装备和一般配套产品科、生产、维修任务的民营企业”，该类企业只进行装备承制单位资格审查，不需进行武器装备质量体系认证和武器装备科研生产许可审查。对承担该类任务民营企业的保密要求是：“产品本身不涉密,但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》明确的标准和程序，对承制方进行保密审查；
长期承担涉密任务的，需进行保密资格认证。”
（2）成都国蓉取得经营资质情况
成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书，相关经营资质取得情况具体如下：
①二级保密资格单位证书
2013年5月31日，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发编号为SCB13024号《二级保密资格单位证书》，批准有效期为2013年5月31日起至2018年5月30日。
②武器装备质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：13QJ20099R0M），证明成都国蓉质量体系符合GJB9001B-2009，该质量管理体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发、生产和服务。有效期至2017年5月8日。
③质量管理体系认证证书
2013年 5月 9日，北京军友诚信质量认证有限公司颁发《质量管理体系认
证证书》（注册号：07013Q20044R0M），证明成都国蓉质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001：2008，该质量体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发和生产。有效期至2016年5月8日。
④装备承制单位注册证书
2013年 12月，中国人民解放军总装备部颁发《装备承制单位注册证书》，成都国蓉符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，注册编号为13CYS02079，有效期至2017年12月。
⑤高新技术企业证书
2014年 11月 18日，成都国蓉取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201451000190），有效期为三年。
（3）成都国蓉置入上市公司合法性说明
①二级保密资格单位证书
成都国蓉保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定，不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三十二条，取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当重新申请：（a）需要提高保密资格等级的；（b）资本构成、企业性质发生重大变化的；（c）涉密场所发生重大变化的。本次交易不会导致成都国蓉发生上述应当重新申请保密资质的情形。
四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内 A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在保密资质有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的二级保密资格单位证书不需要重新履行审批程序。
②装备承制单位注册证书
中国人民解放军二炮驻成都地区代表室出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在装备承制单位资格有效期内，除常
规定期检查外，成都国蓉所持的装备承制单位注册证书不需要重新履行审批程序。
③武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
北京军友诚信质量认证有限公司出具确认文件：证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序；本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司，在武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书有效期内，除常规定期检查外，成都国蓉所持的上述认证证书不需要重新履行审批程序。
综上，经相关主管部门确认，本次置入资产的交易行为不需要履行前置审批程序，置入上市公司后成都国蓉相关资质继续有效，本次置入资产的交易符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
（三）主要产品业务流程图
1、南京华讯（整合后）军事通信配套产品业务流程图
项目合同 可行性分析 项目启动
项目计划
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
||
|-|
|合格|

软件系统开发
硬件系统开发
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不|合格|

评审
评审
合格
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|合|格|

生产商采购加工 软件厂商加密
软硬件系统集
成、调试
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
|||
|-|-|
|合|格|

交付客户
安装调试 客户验收 后续服务及质保
2、成都国蓉军工产品业务流程图
客户意向
方案设计及评审 需求分析
项目中标/合同
项目策划和质量计划 立项任务书
详细实施方案说明书
设计指导性文件评审 项目准备 产品规范
软件需求分析
硬件详细设计
项目开发 设计过程评审
软件详细设计
物料准备
生产/调试/测试
装配生产
成品检验与实验
项目交付 交付联调
售后服务
（四）主要业务经营模式
1、南京华讯（整合后）军事通信配套业务经营模式
（1）采购模式
南京华讯接受客户委托研发出的智能自组网通信系统包括智能自组网通信
台站、小型数据链终端、无线数据中心站及无线数据转发站等产品，根据南京华讯与客户合作协议的要求，南京华讯委托客户指定的生产商代工代料生产上述智能自组网通信系统系列产品。南京华讯与代工厂商签署加工合同，代工厂商根据南京华讯提供的清单采购原材料，南京华讯派遣品质人员及研发人员在原材料进
厂时进行现场验证。智能自组网系列产品主要原材料大致分为两类：第一类是核心元器件，如主控芯片、Flash、内存芯片、RF芯片、高频器件等；第二类是普通元器件，如印制电路板和焊接、结构件、辅料等产品。南京华讯针对不同类型的原材料，制定了区别化的采购制度，对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购，对于普通元器件允许市场化采购。代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
（2）生产模式
客户对军事通信配套产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，决定了南京华讯的主要产品需进行定制化开发。对于定制化产品，南京华讯实行以销定产的管理模式，即南京华讯研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行控制。南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。在定制化开发阶段，南京华讯根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求。在生产过程中，智能自组网通信系统系列产品的软、硬件部分均由南京华讯完成设计、开发和测试工作，硬件部分生产委托客户指定的外协厂家完成，南京华讯派人对指定产品的生产过程（包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节）进行监督。软件部分由客户指定的软件供应商在南京华讯自主研发的软件产品的基础上进行加密及特殊化处理。
（3）销售模式
产品硬件部分组装交由外协厂商生产并经南京华讯反复检验测试合格后，交由客户进行检测认证，产品软件部分由南京华讯生产后通过客户指定的软件产品供应商实现最终销售。
（4）结算模式
供货合同签订生效后客户先行支付合同总金额的10%作为预付款，同时南京华讯与供应商签订采购合同，并向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务，客户收到全部货物并验收合格后向南京华讯支付合同尾款。
2、成都国蓉军事通信业务经营模式
（1）采购模式
成都国蓉所需原材料主要包括集成芯片、二级管、三级管、电阻、电容、接插件、电感、磁珠、连接器、晶振等，为了满足军工客户对国产化元器件及筛选的要求，成都国蓉通过多年的积累筛选出一批优质的国产化供应商“链条”。为确保原材料质量，成都国蓉采购部建立了合格供应商目录，原材料采购原则上需在合格供应商目录内进行。对需要军品筛选要求的原材料，成都国蓉将要求供应商提供军品筛选报告或提交至具备资质的第三方筛选单位进一步筛选。由于成都国蓉产品多为客户定制，故原材料采购采用“按需定购”的采购模式，即根据物料需求人提出的需求申请，经质量部和需求部门审批后提交至采购部，采购部在合格供应商目录中选择品质最优的物料供应商下单。在原材料入库前，质量部将对所有物料进行严格的质量检验。成都国蓉要求同一种外购原材料需要保持4-6个供应商，以保证供应的稳定性和可靠性，有利于产品质量的持续改进和提高。
（2）生产模式
军品业务一般要经历研制、初样、正样及批量阶段。成都国蓉目前以研究开发为主，生产加工为辅，公司通过多年的技术积累和核心技术的研发与试验，部分产品已处于批量生产阶段。成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。外协加工单位均具有军工资质，成都国蓉对外协产商提出严格的质量和工艺要求，对生产加工完成的产品进行全数检验，不定期到生产单位进行质量过程检查。
（3）销售模式
成都国蓉通过预研和型号研制获得国防科研支持和军队装备订单，公司根据客户特点制定相应可行的销售策略，基于与主要客户的长期合作关系，成都国蓉主要通过协商谈判的方式，与客户建立合作关系。除此之外，成都国蓉还通过投标等方式进行产品销售。
（4）结算模式
成都国蓉与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发、系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段，成都国蓉根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（五）主要原材料采购情况
1、南京华讯（整合后）主要原材料采购情况
南京华讯智能自组网通信系统系列产品主要原材料大致分为核心元器件和普通元器件两大类，针对不同类型的原材料，南京华讯制定了区别化的采购制度，对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购，对于普通元器件允许市场化采购。南京华讯与代工厂商签署加工合同，代工厂商根据南京华讯提供的制度及清单采购原材料，代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。南京华讯直接向供应商采购军事通信配套产品成品，采购价格由双方协商确定，并不存在大幅波动情况。
2、成都国蓉主要原材料采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，成都国蓉主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|367.32|78.37%|169.31|
|93.46|19.94%|9.20|
|7.90|1.69%|0.56|
|468.68|100.00%|179.07|

成都国蓉主要原材料包括PCB、集成电路、连接器、结构件等，主要能源为电力。因成都国蓉生产环节不涉及高耗能环节且主要采取委托方式加工，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
（2）主要原材料价格趋势
报告期内，成都国蓉的主要原材料为经营所需要的PCB、集成电路、连接器等电子产品，上述电子产品市场竞争充分，供应量充足。报告期内，同类原材料采购价格总体呈下降趋势，原材料中结构件及PCB采购单价上升主要系存在型号差异。成都国蓉的采购流程和价格严格按照其采购制度进行。报告期内，成都国蓉采购原材料平均价格如下：
单位：元
名称 2014年度 2013年度
||||
|-|-|-|
|单价|占当期原材料采购总额比例|单价|
|122.40|60.30%|131.06|
|92.20|20.10%|16.80|
|884.20|11.00%|623.20|
|22.70|5.30%|40.20|
|0.15|3.30%|0.14|

（3）成都国蓉报告期前五大供应商采购情况
报告期内，成都国蓉前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|成都宝宇科技有限公司|34.58|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|30.67|
|无锡市同步电子科技有限公司|22.04|
|成都麦可思科技有限公司|20.32|
|深圳市一博科技有限公司|19.33|
||360.73|

2013年度
|||
|-|-|
|深圳市柏鸣飞电子有限公司|35.63|
|深圳市福田区新亚洲电子市场二期诚亿嘉电子商行|29.43|
|深圳市福田区夏崧电子经营部|14.95|
|成都芯盟微科技有限公司|7.71|
|成都通航科技有限公司|6.67|
||139.87|

成都国蓉不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（六）主要产品生产情况
1、南京华讯（整合后）主要产品生产情况
南京华讯提供的军事通信配套业务具有定向研发及定制生产的特殊性，其现
有产品均围绕C4ISR系统设计开发，客户采购南京华讯的智能自组网通信系统系
列产品是基于我国军队信息化建设的需要。由于南京华讯提供的是定制化产品，具有特殊性能及用途，因此，暂不存在与其他企业直接市场竞争的情况。
南京华讯系中国天利指定的智能自组网通信系统系列产品供应商，其严格按照客户需求向外协加工厂商下达生产任务，并可根据订单数量合理匹配外协厂商数量，相关产品产能不存在瓶颈。南京华讯产品的产量及销量均源于客户实际采购需求，由于相关产品是根据客户订单进行生产的，一般均能实现销售。2014年，南京华讯军事通信配套产品产量、销量及库存情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|产量（台）|销量（台）|库存（台）|
|1500|1500|0|
|120|120|0|
|160|160|0|
|810|310|500|

注：2014年末库存的500台TM55小型数据链终端系统已于2015年1月实现销售
2、成都国蓉主要产品生产情况
2014年，成都国蓉主要产品的产能、产量、库存及销量情况如下：
单位：台/套
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|库存|
|45|37|36|1|
|12|6|6|0|
|350|300|300|0|
|12|8|6|2|

成都国蓉成立时间较短，其上述产品属于近两年开发的新产品，前期订单主要来源于为小范围急需客户的定制生产，以小批量、多批次供应为主。报告期内，成都国蓉受资金实力的限制无法大幅提升产能，仅在巩固现有客户的基础上，在原有市场领域进行有限度的推广与拓展。成都国蓉拟通过资本投入实现小批量、定制化向产业化批量生产的转型，以大幅提升生产规模和生产效率。
成都国蓉初期在生产上采取小批单件的生产模式，在销售上采取以销定产的
销售模式，因此产品一般不存在滞销、积压、变质等情形；成都国蓉在采购低值
易耗品和原材料方面实行零库存管理。
军方对于某一个型号装备及其配套的采购，一般是采取独家供应或者由 2到 3家供应商同时供应，而且需要供应商提供 5到 10年的长期供应和服务，这是军品市场的显著特点，军品市场占有度主要取决于供应商的军事需求把握、技术实力、创新水平、长期保障能力和用户认可等因素。
（七）主要产品销售情况
1、南京华讯（整合后）主要产品销售情况
报告期内，南京华讯客户及其销售金额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|中国天利航空科技实业公司|36,082.05|
|南京普天通信科技有限公司|12,593.01|
||48,675.06|

2013年度
|||
|-|-|
|南京普天通信科技有限公司|2,469.13|
|南京普天通信股份有限公司|3,165.56|
||5,634.69|

南京华讯主要销售客户为中国天利、普天股份、普天科技等，主要供应商为上海星地通，南京华讯存在供应商及客户集中度较高的情形，存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。
南京华讯从事的军事通信配套业务属于客户定制化业务，产品采购方向南京华讯提出定向研发需求，南京华讯自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单，产品生产环节则由指定的合格生产场所完成。
目前南京华讯的业务主要来源于中国天利等大宗客户的研发任务，为客户提供军事通信领域的高附加值产品，相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，为确保相关产品质量及供给的稳定南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产。因此，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式导致其供应商和客户较为集中。
南京华讯的主要销售客户中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，
对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户，其集成产品在国内军方从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年，可确保南京华讯为中国天利提供的子系统产品具备较长的使用周期，除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外，通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可以保持长期稳定。
南京华讯为拓展新客户并进一步降低集中度风险，已在原智能自组网通信系统系列产品的基础上研制出 TM-35小型数据链终端、AirMAX网络传输站等新产品，进一步丰富了军事通信配套领域的产品类型。2015年 3月，南京华讯与中国普天信息产业股份有限公司就上述新产品签署了供货协议。
2、成都国蓉（整合后）主要产品销售情况
报告期内，成都国蓉前五大客户及其销售金额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|哈尔滨工业大学|200.00|
|成都天奥电子股份有限公司|190.52|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|169.00|
|中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂|157.09|
|中国电子科技集团公司第二十七研究所|46.15|
||762.76|

2013年度
|||
|-|-|
|中国电子科技集团公司第二十研究所|152.43|
|北京机械设备研究所|136.75|
|西安导航工贸公司|71.28|
|北京计算机技术研究所|49.50|
|上海航天电子通讯设备研究所|11.97|
||421.93|

成都国蓉不存在对单一客户销售占比超过50%的情况。不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
成都国蓉 2013年、2014年对前五大客户的销售金额分别为 438.03元、 1,131.87元，分别占其当期营业收入的比例为96.32%、67.39%，成都国蓉客户集中度呈逐年下降趋势。
（八）生产和环保情况
拟置入资产属于军事通信及配套产品研发、生产及销售企业。依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，拟置入资产制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。拟置入资产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。在环境保护方面，拟置入资产最近两年一期均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环保法规受到行政处罚的情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、南京华讯（整合后）军事通信配套产品质量控制情况
（1）质量控制标准
南京华讯军事通信配套产品质量控制标准为GJB9001B-2009质量体系标准。
（2）南京华讯委托加工产品的质量管理和控制措施
为有效管理和控制公司委托加工产品的质量，南京华讯要求受托加工企业必须建立起符合GJB9001B-2009标准的质量管理体系，并主要采取以下措施以确保产品制造过程质量稳定受控。
1）由南京华讯对加工产品的质量指标、产品的生产、检测流程做出具体规定，受托加工企业需按照南京华讯的要求投产、设置相关的质量控制点，由南京华讯负责监督；
2）受托加工企业的生产设备在投入使用前及生产方式、工艺标准变化，应通知南京华讯确认后方可加工相关产品；
3）南京华讯有权对受托加工企业加工产品时的工艺执行情况、品质管理情况、物料贮运使用状况等进行定期、不定期的检查（含书面笔录、拍摄等），并要求整改；
4）由南京华讯负责对受托加工企业的生产全过程的物料控制、作业要求等的质量进行全程的辅导。
（3）质量控制效果
南京华讯通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目标，近三年来未出现与客户发生产品和服务质量方面的纠纷，在客户中享有良好的信誉。
2、成都国蓉军工产品质量控制情况
（1）质量控制标准
成都国蓉军事通信产品质量控制标准为 GJB9001B-2009和 GB/T19001-2008质量管理标准。
（2）成都国蓉产品的质量管理和控制措施
1）研发质量管理
项目负责人与项目质量管理人员依据项目的功能、性能、技术成熟度、可借鉴的信息情况及项目复杂程度进行设计开发策划，其内容包括：
A、明确划分所承担研发项目的设计开发阶段及各阶段的工作内容，明确规定各阶段的评审、验证、确认活动的时间安排、级别、内容、方式、参加人员等；
B、质量重点需要识别在设计过程中可能存在的薄弱环节及技术难点，针对这些问题所要求增加的质量控制方法，例如：设计开发评审、试验验证、设计变更的控制等；
C、质量控制采取阶段控制，上阶段未完成，未通过规定的评审或批准不允许转入下阶段；接口管理，明确项目各部门之间的接口，有关接口信息的传递形成文件；
D、已建立质量管理体系研发过程管理文件，依靠完善的制度和流程来确保研发质量满足要求，并持续改进产品质量和顾客满意度。
2）采购品质量管理和控制
质量管理体系中，明确要求按成都国蓉《采购和外包控制程序》、《进料检验规范》、《供应商考绩方法》进行供应商选择、评价及动态管理。通过对供应商能力调查、素材收集、现场审核、产品试用等方法综合评价供应商的能力，为了进一步约束供方，要求与供方签订《质量保证协议》，明确产品各阶段的质量控制要求和双方应承担的质量职责和义务。对于优质供应商及外包过程将其纳入《合
格供方名录》，对于劣质供方则中止采购的方式，从而筛选出一批快速反应、供货优质的供应链条，确保产品的质量。
3）生产过程质量管理和控制
A、按质量管理体系的要求，编制有《生产过程控制程序》和相关的《工艺文件》严格按照文件执行；
B、定期实施质量意识、质量案例的培训，增强生产线员工的质量意识，形成良好的质量文化；
C、对于生产环境、生产人员的操作有效性、产品过程检验点的设置、不合格品处置进行定期的监测，发现异常及时处理、跟踪直至闭环；
D、通过质量改进、质量绩效考核制度的建立和完善，确保全员参与质量管理，从而保证生产过程受控，产品质量得到保证。
4）外包过程的质量管理和控制措施
A、建立质量管理体系，识别公司的外包过程，借助社会力量寻找符合资质要求且优质的外包过程供方；
B、通过对外包过程能力确认表、素材收集、现场审核、产品试用等方法综合评价外包过程供货能力，为了进一步约束供方，要求与供方签订《质量保证协议》，明确产品各阶段的质量控制要求和双方应承担的质量职责和义务；
C、通过定期的二方审核，不断帮助和提升外包过程的供货质量水平，采用培训、技术交流等方式，提高外包过程的质量管控能力；
D、适当时，要求外包过程供方设置质量代表对其过程质量进行控制。
（3）质量控制效果
成都国蓉通过实施质量管理体系的建立、实施并保持其持续改进，有效保证产品质量达到预期目标，结合质量目标的管理、定期测量、结果的统计、利用、改进，促使自公司创立以来从未出现与客户发生产品和服务质量纠纷情况，在客户中享有良好的信誉。
（十）技术与研发情况
1、南京华讯（整合后）技术与研发情况
（1）研发机构设置与职责
研发部门
射 智 结 软 软
频 能 构 件 件
技 天 设 系 测
术 线 计 统 试
研 研 部 研 部
发 发 发
部 部 部
南京华讯根据实际需要设立研发部门，主要分为硬件部门（射频技术研发部、智能天线研发部、结构设计部）和软件部门（软件系统研发部、软件测试部）。
总经理负责公司研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
（2）核心技术人员情况
恽才华：南京理工大学硕士研究生，高级工程师，长期从事国防科研装备研究与开发工作，在毫米波通信设备、毫米波雷达、微波毫米波专用测试设备、导弹射频仿真系统、卫星通信设备、高科技产品等领域具有丰富的经验。曾参与国防科研装备研究开发及部分装备产品的标准制定工作。获中国科学院科技进步二等奖、三等奖，省科技进步三等奖。
郑山：陕西理工学院本科。南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司负责人。长期从事 Mesh网络、抗干扰技术、智能天线等技术开发研究。获得 3项发明专利及4项实用新型专利。
（3）拥有的核心技术
在军用通信技术研究方面，至今已为我国部队提供了 C4ISR系统中的通信等多型号设备，技术达到国内领先水平。
①智能天线技术
该技术是阵列信号处理在无线通信系统中的应用。智能天线系统中的上行波束形成技术通过对噪声和干扰的抑制可以有效提高接收机的接收灵敏度和抗干扰能力。同时，上行波束形成技术还可以有效提高接收机的抗干扰能力。另外，智能天线技术中的下行波束形成技术可以将波束指向待接收的通信节点，从而提
高发射功率的有效性。该技术应用可放宽功放和天线的设计指标要求。
②定向天线的自组织组网技术
该技术涵盖无中心和 MESH组网、邻居发现、时隙动态分配、多跳传输等各项技术。这种组网技术使得整个网络的通信和控制分布进行，部分节点的损失不会影响整个网络的正常运行，抗毁性很好。同时，无线自组网系统无需根据实际的通信节点的拓扑结构进行复杂的网络配置，整个网络的配置自动进行，有助于实现网络的快速布设，提高网络的维护性。另外，定向自组网使得某些特定节点对间可以在同一时间同一频率进行并行通信，这是空分复用的一种简单形式，可以成倍地提高谱效率，从而成倍地提高网络的通信容量。
③恒模调制和单载波频域均衡技术
该技术大幅度降低了发射峰均比，可以提高线性功放的效率，在小体积和小功耗的约束上提高无线覆盖范围。另外，单载波频域均衡技术的使用，使得接收机更加适应多径的通信环境，增加了传输可靠性。
（4）最近两年研发费用情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|2,411.11|
|48,675.06|
|4.95%|

（5）研发技术人员管理制度
①南京华讯对技术人员的考核原则如下：
A、研发部以市场为导向，绩效工资总额跟市场利润率直接挂钩；
B、研发部考核分为主管考核和客观考核，主管考核占有40%比例，客观考核占有60%比例；
C、鼓励建立、优化流程，按流程开展工作，年终绩效核算加大体系建设与团队培养指标的考核力度。
②南京华讯对技术人员的考核内容如下：
A、项目完成情况：根据员工负责的项目部分内容，收集相关的客观数据，
评估人对评估人的实际完成情况、完成质量进行评价；
B、考核周期：技术人员考核频率为季度考核，年终根据全年工作情况进行
全年绩效考核。
2、成都国蓉技术与研发情况
（1）研发机构设置与职责
研发部门
电 新 北 西 软 锂 空
磁 技 京 安 件 电 天
事 术 研 中 事 事 事
业 中 究 心 业 业 业
部 心 所 部 部 部
成都国蓉根据业务需求设立研发部门，包括电磁事业部、新技术中心、软件事业部、锂电池事业部及空天事业部，同时在北京及西安设立研究所，构建跨区域研发格局。总经理负责公司研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
（2）核心技术人员情况
刘建军：公司副总经理，中国科学院硕士，负责成都国蓉产品规划、应用研究、战略合作和北京分公司的全面管理工作。长期从事卫星导航应用，计算机软件开发，电子信息系统集成等领域的研究工作。承担国家科技部、国防科工局、总装备部和北京市科委等重点研究课题，已发表学术论文2篇，出版学术著作 1部，获得国防发明专利2项，2012年获得军队科技进步一等奖。
贺和平：公司副总经理，北京理工大学硕士，高级工程师，负责成都国蓉空天事业部工作。长期从事精密仪器等领域的研究工作，承担国家多项军工研究课题，已发表学术论文 3篇，获得发明专利 4项（其中国防发明专利 1项），1986年获得兵器工业科技进步二等奖。
杨光：公司总工程师，电子科技大学硕士。负责成都国蓉技术管理和电磁信息技术开发工作。长期从事无线电监测、电子信号侦察和测控系统等开发。承担国家XXX装备保障系统、XXXX频管、XXX弹载系统等军工研究课题，已发表学术论文3篇，获得发明专利4项，获得2001年军队科技进步二等奖。
（3）拥有的核心技术
①模块化电路板开发技术
涉及电路板开发平台、芯片选型、数据接口、控制逻辑、芯片上固件、高速PCB设计、电装控制和测试等，数据接口包括PCI/PCIe、CPCI/CPCIe、PXI/PXIe、LAN/LXI、VPX等。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，技术复杂度、交付时间和一次成功率等综合指标，属于国内领先水平。
②高速数据采集技术
涉及采用多片模数转换芯片（即ADC）和 FPGA专有数据处理技术实现交错采样，从而以低速采样率达到10GSa/s以上的合成高速采样率。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，单板20Gsa/s、10bit直接采样指标，属于国内领先水平。
③宽动态数据采集技术
涉及采用多片模数转换芯片（即ADC）和 FPGA专有数据处理技术实现拼接采样，从而以高速采样率达到 70dB以上的宽瞬时动态范围。该技术主要应用于通信、雷达、侦察和测控等军用装备领域，单板90dB动态范围、2MHz到512MHz频率范围、250Sa/s直接采样指标，属于国内领先水平。
④中频数据采集技术
涉及中频带通采样、射频接收信道控制、数字下变频和快速傅里叶变换（即FFT）等，中频数据采集是电波监测、电子信号侦察等电磁信息技术的核心关键，只有通过中频数据采集才能实现射频信号的数字化，这样才能对信号进行数字化处理，进行采用软件处理。该技术主要应用于通信、雷达和侦察等军用装备领域，小型单板集成监测、测向、通信和雷达等中频数字化、天线与射频控制、数字信号处理，综合指标属于国内领先水平。
⑤高速数据存储技术
涉及高速存储介质的组合和控制、高速数据接口、数据管理和文件管理等，对于长时间的电波监测通常需要大容量、高速率的存储技术，要求容量达到 1TB以上，流量达到1.2GB/s以上。该技术主要应用于雷达、侦察和测控等军用装备领域，采样率10GSa/s@10bit、回放率8GSa/s@12bit、流量1800MB/s和单板2TB容量（可扩充到4TB），综合指标属于国内领先水平。
⑥电波监测技术
涉及电波监测系统方案、高灵敏度和实时捕获信号、复杂电磁环境监测信号、信号测量和数据分析、系统校准等，电波监测系统方案包括天线、射频接收、中频采集、信号处理和数据分析等组成的技术控制和实现。该技术应用于通信和侦察等军用装备领域，灵敏度、线性度、扫描速率、频谱分析、信号处理和小型化等综合指标属于国内领先水平。
⑦电波测向技术
涉及电波测向体制、测向系统配置、信号监测同步、过程数据融合和处理、系统校准等，测向体制包括相关干涉仪、比幅测向、多普勒测向等。该技术主要应用于通信和侦察等军用装备领域，测向精度属于国内领先水平。
⑧电波定位技术
涉及单站电波定位、多站电波定位、无源定位、系统校准等，包括三角定位、时间差定位、多普勒频率变化定位等定位体制。该技术主要应用于通信和侦察等军用装备领域，定位精度属于国内领先水平。
（4）最近两年研发费用情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|156.66|
|1,131.87|
|13.84%|

（5）研发技术人员管理制度
①成都国蓉研发技术人员绩效考核原则：结果考核与行为考核相结合，以结果考核为主；价值评估与产出评估相结合以价值评估为主。
②成都国蓉研发技术人员绩效考核流程：考核的流程包括绩效目标设定、绩效评价、绩效反馈与沟通、绩效改进等环节，循环进行。考核周期为一年。
③成都国蓉技术研发人员绩效考核指标：包括工作业绩指标、工作态度指标和工作能力指标。
④成都国蓉技术研发人员项目分档奖励金额情况如下：
||
|-|
|奖励金额（万元）|
|15-20|

||
|-|
|10-15|
|5-10|
|1-5|

3、拟置入资产对核心人才依赖程度的说明
拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型产业，经过多年的累计，已形成了以核心技术人员领军、各类技术骨干带领研发团队的梯队式研发人员结构。拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。拟置入资产之成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。
拟置入资产注重对核心技术的保护，具体包括：
（1）申请专利保护知识产权。目前获得的专利权有38项，正在申请过程中的专利 47项。对尚未申请专利的其它专有技术及其它尚不具备申请专利的在研项目，拟置入资产研发人员均与所在公司签订了《保密协议》。截至本回复意见出具日，拟置入资产已申请的专利未出现第三方的侵权行为，已与拟置入资产签署《保密协议》的相关人士也未发生违反其所应遵守的保密责任的行为。
（2）通过研发机制保护专有技术。由于拟置入资产的核心技术是系统和整体的，系统研发工作由众多子模块构成，单个技术人员仅负责系统研发的单一模块，个别技术人员的流失不会造成核心技术的失密。同时，拟置入资产非常重视研发成果的备份，所有的研发资料都会备份到公司专门的服务器上，不会因为个别研发人员的离开导致研发项目的瘫痪和资料丢失。
（3）通过梯队建设保证人才供给。拟置入资产注重人员梯队建设，人员梯队分为高级工程师、工程师、初级工程师，每个岗位都会做相应的人员备份。
拟置入资产对于核心人才存在一定的依赖，通过采取一系列保障措施，最大程度的降低拟置入资产对核心技术人员的依赖程度。
4、拟置入资产核心技术人员稳定性的说明
报告期内，拟置入资产核心技术人员未发生人员流失情况，研发人员数量呈逐年增长态势。本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司全资子公
司，上市公司将秉承“更高、更快、更新”的科研开发理念，以用户需求为导向，
站在市场和前沿科技的制高点上进行高水平的科研开发，持续为核心技术人员搭
建高水准的研发平台，使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。
上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀，依托上市公司融资平台及资源优势，确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值。同时，上市公司高度重视对研发队伍的后续培养，将建立支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才储备和引进。
四、拟置入资产的会计政策及相关会计处理
（一）销售商品收入确认原则和计量方法
南京华讯与成都国蓉均从事军事通信及配套业务相关产品的生产与销售。南京华讯与成都国蓉收入的确认原则和计量方法如下：
确认原则：在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入公司；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
计量方法：以商品产品所有权的转移作为确认收入的依据，即将提货单交给购货方，并取得购货方收货确认验收单后，按照确认单上列示的销售商品确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
本公司选择了与南京华讯、成都国蓉所处行业相同的上市公司海格通信、新海宜、中利科技等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，本次拟置入资产的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他主要会计政策和会计估计与同行业上市公司未存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、南京华讯（整合后）财务报告的编制基础
根据南京华讯资产整合方案，华讯方舟将其军事通信配套业务相关的资产、负债注入上市公司，南京华讯亦将其军事通信配套业务以外的其他资产、负债进行剥离。南京华讯为华讯方舟之全资子公司，视同业务合并后的架构在模拟报表
期间一直存在。
在上述假设的经营框架下，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制模拟财务报表。
（1）华讯方舟军事通信配套业务相关资产模拟财务报表的编制基础
华讯方舟军事通信业务相关的经营性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据深圳华讯军工业务实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制依据过程如下：华讯方舟主要资产和业务分为军事通信配套业务、空间移动宽带网络、地面移动宽带网络、智慧运营和智慧终端业务，上述各项业务归属不同业务部门或不同业务人员负责。华讯方舟采用用友账务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
1）利润表编制基础
①营业收入、营业成本
华讯方舟营业收入及营业成本在发生时均能按业务类型直接划分至各业务，不需要分摊。
②销售费用
华讯方舟销售费用分为两部分。一是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需分摊；二是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
③管理费用
华讯方舟管理费用分为两部分。一是各业务部门、人员直接产生的管理费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按人数比例分摊。
④财务费用
华讯方舟财务费用按各业务部门依据实际业务活动中进行的业务融资、收付款项、汇兑损益等业务产生的费用，直接归集至各业务，不需要分摊。
2）资产负债表编制基础
①应收账款、预收账款
华讯方舟应收账款、预收账款能够根据客户及销售产品划分核算，属于军事通信配套业务的各个客户的应收账款、预收账款即为本次分摊的应收账款、预收账款余额。
②应付账款、预付账款
华讯方舟应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于军事通信配套业务的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余额。
③其他应收款、其他应付款
其他应收款、其他应付款由两部分构成，一为与军工通信配套业务相关的各类支款、借款及备用款，二是在该部分资产拟置入南京华讯过程中形成的与华讯方舟形成的模拟债权债务。
④存货
华讯方舟的存货在采购时均能按业务种类直接划分至各业务部门，不需要分摊。
⑤固定资产
华讯方舟的固定资产分为两部分，第一部分为与业务相关的仪器设备，该部分能够划分至各业务部门，不需要分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该部分依据划入军事通信业务的人员一并划入军事通信业务。
⑥短期借款
华讯方舟的短期借款属于军事通信业务的借款即为本次分割的军事通信业务的短期借款余额，该部分借款主要以军事通信业务及其以军事通信业务相关客户收款为抵押担保。
（2）南京华讯资产剥离模拟财务报表的编制基础
南京华讯剥离非军事通信配套业务性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据该板块实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、
应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
具体编制依据过程如下：南京华讯的主要资产和业务分为两部分，第一部分主要系与华讯方舟军工通信配套业务相关的销售团队及资产、负债，第二部分为与军事通信业务无关的采购销售业务及资产、负债。南京华讯的营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。
1）利润表编制基础
南京华讯销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费用，如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等，按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
2）资产负债表编制基础
①其他应收款、其他应付款
南京华讯该部分由两部分构成，第一部分为与军事通信配套业务相关的各类支款、借款及备用款，另一部分是在拟剥离与军事通信业务无关的资产、负债过程中形成的模拟债权债务。
②固定资产
主要为办公设备及电子设备，各项固定资产均能够划分到具体使用人员，军事通信配套业务相关人员使用的固定资产划入军事通信业务资产，与军事通信配套业务人员无关的固定资产剥离出南京华讯。
2、成都国蓉财务报表的编制基础
成都国蓉财务报表以权责发生制和持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于审计报告所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，拟置入资产的内部整合情况参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”。
（五）拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司的比较
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响，因此，根据实际经营情况，公司选择如下坏账计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.50|
|10.00|
|20.00|
|60.00|
|80.00|
|100.00|

本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好，因此，根据本次拟置入资产的经营特点，选择如下坏账计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|5.00|
|15.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

除上述会计估计差异外，拟置入资产与上市公司重大会计政策、会计估计不存在重大差异。
第八节交易标的的评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估基本情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行了评估。
（二）评估结果
1、资产基础法的评估结果
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，拟置出资产的资产基础法评估结论如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|49,155.53|51,220.85|2,065.32|
|非流动资产|159,309.61|163,846.35|4,536.74|
|长期股权投资|38,015.61|41,952.41|3,936.80|
|固定资产|112,492.74|109,794.71|-2,698.03|
|工程物资|84.40|84.40|-|
|无形资产|6,746.30|10,044.27|3,297.97|
|其中：土地使用权|3,599.26|6,895.71|3,296.45|
|开发支出|16.49|16.49|-|
|长期待摊费用|310.13|310.13|-|
|递延所得税资产|1,643.95|1,643.95|-|
|资产总计|208,465.14|215,067.20|6,602.06|
|流动负债|74,286.93|74,286.93|-|
|非流动负债|32,571.01|32,571.01|-|
|负债总计|106,857.94|106,857.94|-|
|净 资 产（所有者权益）|101,607.20|108,209.26|6,602.06|

2、选择一种评估方法的理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的被评估企业是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
从企业经营的角度来看，恒天天鹅主营业务受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，公司主营业务利润一直处于亏损状态；2014年4月29日保定市人民政府办公厅发出《关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求公司加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。本次评估不具备采用收益法评估的条件。
从市场法方面分析，由于市场上难以找到与被评估企业类似行业、近似规模的具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。
（三）资产基础法评估的具体情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
2、评估模型
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
1）应收票据
对应收票据的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料
和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；
发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
4）存货
存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品。具体评估方法如下：
①原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值；对于部分积压原材料，按可变现价值确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资主要为企业对外委托加工的产品，主要发生在近期，账面价值接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定为评估值。
③产成品主要为化纤类产品。产成品中部分产品正常销售，部分产品存在积压及报废。对于部分积压及报废产品，企业已计提全额存货跌价准备，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，这部分积压产品已无法销售，本次评估为零。对于正常销售产品采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品
销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
④在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以产品成本加产品利润减去销售费用、销售税金和管理费用后确定评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
①对于全资的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
②持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
③评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位主营业务为化纤产品生产制造，受国家宏观经济形势、政策导向、化纤行业发展状况和行业竞争状况等多种因素的影响，未来经营情况存在较大的不确定性，目前长期处亏损状态，盈利情况较不理想，且被投资单位的经营有赖于母公司-恒天天鹅股份有限公司提供的往来资金支持。相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
④在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2）固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评
定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
A、机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
a、购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属费用组成。
进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
c、安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e、资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B、运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。
C、电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A、机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的
一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B、车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
5）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价对象在基准地价覆盖范围，可采用基准地价修正系数法评估。
估价对象区域内有估价基准日近期市场上交易的类似地产，适宜市场比较法
进行评估。
综上所述，本次估价基准地价修正系数法、市场比较法进行评估。
A、基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
B、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
6）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产为企业定制及外购的各种应用软件及 lyocell技术决窍摊销后的余额。
对定制的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照尚可使用年限折算剩余价值确定评估值。对于外购的应用软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值。对于引进的lyocell技术决窍，实际为随引进设备附带的生产工艺和设计图纸等资料，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，以核实后的账面值确定评估值。
7）开发支出
开出支出为动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目。截止评估基准日动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，按核实后的账面值计算评估值。
8）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
9）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、主要项目的资产基础法评估情况
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值合计 380,156,088.67元，均为长期股权投资，共有4项。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面值|
|天鹅浆粕|2005-4-1|99%|4,950.00|4,950.00|
|天鹅特纤|2010-12-1|85%|27,880.00|27,880.00|
|保定里奇|2005-10-1|27%|245.51|295.38|
|安徽丰创|2012-10-1|19.608%|5,000.00|4,890.23|

本次恒天天鹅股份有限公司及下属子公司主要为化纤类产品生产企业。根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|采用的评估方法|评估结论选取的方法|
|1|天鹅浆粕|99%|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|天鹅特纤|85%|资产基础法|资产基础法|
|3|保定里奇|27%|报表折算|报表折算|
|4|安徽丰创|19.608%|报表折算|报表折算|

按照上述方法，长期股权投资账面值合计 380,156,088.67元，评估值 419,524,146.98元，评估增值 39,368,058.31元，增值率10.36%，评估增值的
原因在于控股子公司经营状况较好，导致评估增值。
（2）无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为恒天天鹅股份有限公司所使用的土地使用权，共2宗土地，全部为工业出让用地，均位于河北省保定市，土地使用权总面积共计124,247.00平方米。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
2）市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 35,992,581.80元，评估值为 68,957,100.00元，评估增值 32,964,518.20元，增值率91.59%。增值幅度较大的原因在于该二宗土地使用权取得时间较早，近年来土地价格有较大增长。
（四）关于拟置出资产评估事项的其他说明
1、未办理房产证的房屋建筑物清单
纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计 299,877.96m2，其中未办理房产证的房屋共 11项，合计面积为 41,436.89㎡，评估值约为 13,511.07万元，占本次拟置出资产评估值（108,209.26万元）的12.49%。未办理房产证的房屋建筑物清单参见本报告书“第六节拟置出资产”之“一、本次拟置出非股权资产”之“2、固定资产情况”的相关内容。
2、土地使用权处于抵押状态
2014年4月22日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元，融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日，恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第130600006492
号、保定市国用（2013）第 130600006491号）抵押给华夏银行。截至 2014年 12月 31日，抵押借款余额为 2,000万元，该笔抵押借款将于 2015年 5月 5日到期。
该土地使用权账面价值为3,599.26万元，评估值为6,895.71万元，评估增值率为91.59%。该部分涉及抵押的土地使用权评估值（6,895.71万元）占拟置入资产评估值（108,209.26万元）的6.37%。
二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况
（一）资产评估的基本情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
1、收益法的评估结果
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，南京华讯100%股权的净资产账面值为 11,503.79万元，经收益法评估后的股东全部权益资本价值为163,354.12万元，评估增值151,850.33万元，增值率1320.00%。
2、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第389号评估报告，在评估基准日，南京华讯100%股权的资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|55,451.76|56,705.36|1,253.60|
|非流动资产|3,147.82|5,427.54|2,279.72|
|固定资产|3,065.41|3,142.41|77.00|
|无形资产|-|2,202.72|2,202.72|
|递延所得税资产|82.41|82.41|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|58,599.58|62,132.90|3,533.32|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|47,095.79|47,095.79|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|47,095.79|47,095.79|-|
|净资产（所有者权益）|11,503.79|15,037.11|3,533.32|

3、评估结果的差异分析
本次对南京华讯100%股权的评估中，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对南京华讯100%股权进行评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括存货、研发设备、电脑等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，与截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为确定价值的基础，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于南京华讯属于军事通信配套行业，其收入主要来自军事领域通讯设备的研发、销售与维护，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，由于两种评估方法所对应价值确定基础的不同，导致南京华讯100%股权的评估结果差异较大。
4、评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）国家产业政策支持
2009年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。”2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将通信领域作为当前优先发展的高
技术产业化重点领域。十八大三中全会中，中央提出“着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队体制编制调整改革，推进军队政策制度调整改革，推进军民融合深度发展”。2014年9月，中国中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集团学习，会上习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：①树立信息化战争的思想观念；②树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；③改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军中之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
（2）我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力，包括中国航空工业集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团等在内的国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上，也正加速产权、结构等方面的深化重组，军工资产证券化成为主要的调整方向，现有军工集团下属上市公司成为集团公司效益增长的主要拉动力。
为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，必须加大国防投入力度。进入 21世纪以来，我国不断加大国防投入，2001-2013年我国军费开支的平均增长率为14.68%，远高于同期的 GDP增长率。2014年，我国国防预算约合1320亿美元，居全球第二，但占GDP比重在五大常任理事国中最低，2012年军费仅占 GDP的1.30%，其他国家在2.5%-4.7%之间，未来我国军费还有较大的提升空间，未来国防预算还会持续增加。目前军事装备开支（包括采购和研发）占我国国防预算中的比例一直在33%左右。《中国中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防和军队改革，提出深化军队体制编制调整改革；优化军队规模结构，调整改善兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员。未来人员费用所占的比例将逐步下降，加之国防开支的稳步增加，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将投向高新技术装备，以实现我国军队机械化和信息化的要求。当期我国军队正处
于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
（3）国防科技工业逐步向民营企业开放
2012年，国家国防科技工业局与解放军总装备部联合印发《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装备和国防科技工业发展。
十八届三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出，“推动军民融合深度发展，在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”上述内容的落实将引导民营企业进入军工产业，优化军品定价机制，提升企业创新生产的积极性。
（4）评估对象自身优势
1）技术优势
华讯方舟历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势，华讯方舟建立的通信技术研究院囊括了前任美国 NASA实验室专家、中国国家千人计划学者、中国百人计划学者以及世界知名院校专家在内的科技精英。依托于全球领先的人才体系和技术体系，华讯方舟在微波通信、物联云技术、无线宽带网络、云计算、系统工程等技术领域取得突破性成果。南京华讯作为华讯方舟军事通信配套业务的载体，已经承继了华讯方舟原有研发团队，并在军事通信业务领域积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等一系列领先技术。截至本报告书出具日，南京华讯已拥有 1项发明专利权、14项专利申请权及6项计算机软件著作权。
2）研发团队稳定
经过多年的发展，拟置入资产培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。南京华讯承继了华讯方舟军事通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才；成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高度院校和科研机构，建立起长效技
术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。拟置入资产的研发队伍长期致力于上述领域的产品研发工作，拥有丰富的技术研发及管理经验。拟置入资产通过制定完善的研发管理制度，建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才引进和储备。
3）市场拓展能力
经过多年积累，评估对象已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至目前，南京华讯公司已与中国天利航空科技实业公司、南京普天通信科技有限公司、南京普天通信股份有限公司等客户形成了稳定的合作关系。
通过以上分析，本次收益法评估结果有一定的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及军事通信行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，军工准入等相关准入制度不发生重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，企业未来年度持续进行研发投入，其产品未来能够顺利更新换代；
4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）华讯方舟将母公司涉及军事通信配套业务的资产及相关负债整合进入南京华讯，同时，将南京华讯军事通信配套业务以外的资产和负债进行了剥离。本次评估是按整合完成后的架构在审计出具的模拟报表基础上进行的。因此，本次评估是在假设华讯方舟（母公司）与南京华讯涉及军事通信配套业务相关资产、负债的整合工作，以及相关的工商、财务、产权变更等工作完成的情况下，对南京华讯股权的价值进行评估计算。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、评估值测算过程
（1）净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|83,989.15|103,548.14|123,951.52|137,475.11|151,363.32|
|48,752.89|61,807.59|75,623.86|85,124.49|94,521.80|
|993.09|1,224.36|1,465.61|1,625.51|1,789.72|
|755.76|887.42|1,020.43|1,127.05|1,239.54|
|10,416.70|13,062.72|15,271.28|17,031.40|18,752.50|
|1,661.04|1,661.04|1,661.04|1,661.04|1,661.04|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|21,409.68|24,905.02|28,909.32|30,905.62|33,398.70|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|21,409.68|24,905.02|28,909.32|30,905.62|33,398.70|
|5,352.42|6,226.25|7,227.33|7,726.40|8,349.68|
|16,057.26|18,678.76|21,681.99|23,179.21|25,049.03|
|306.32|895.18|895.18|895.18|895.18|
|1,245.78|1,245.78|1,245.78|1,245.78|1,245.78|
|16,790.60|5,337.75|5,408.73|3,738.30|3,982.30|
|818.76|15,481.97|18,414.22|21,581.87|23,207.69|

（2）折现率的确定
被评估企业预测期折现率计算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.8885|0.8885|0.8885|0.8885|0.8885|
|0.1115|0.1115|0.1115|0.1115|0.1115|
|0.0684|0.0684|0.0684|0.0684|0.0684|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|
|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|1.0434|1.0434|1.0434|1.0434|1.0434|
|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|0.1355|0.1355|0.1355|0.1355|0.1355|
|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|
|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|
|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|

（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为167,179.97万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=20,441.45（万元）
1 2
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|基准日账面价值|
|20,441.45|
|20,441.45|
|20,441.45|

||
|-|
|20,441.45|

（5）权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值P=167,179.97万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=20,441.45万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=167,179.97+20,441.45
=187,621.43（万元）
2）将被评估企业的企业价值B=187,621.43万元，付息债务的价值D=24,267.30万元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D
=187,621.43-24,267.30
=163,354.12（万元）
4、主要评估参数的说明
（1）对未来营业收入及成本的预测
南京华讯主营业务收入来源于军事通信配套业务设备的研发、销售与维护。
其产品包括无线局域网监控软件管理系统、3路无线数据中心站通信系统、3路无线数据转发站通信系统、TM55小型数据链终端通信系统、智能自组网数据通信台站系统等5款产品。2014年，南京华讯研发的TM35小型数据链终端通信系统也实现销售，并陆续接到订单。
评估对象未来年度营业收入和营业成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收 入合计|83,989.15|103,548.14|123,951.52|137,475.11|151,363.32|
|增长率|72.55%|23.29%|19.70%|10.91%|10.10%|
|营业成本合计|48,752.89|61,807.59|75,623.86|85,124.49|94,521.80|
|毛利率|41.95%|40.31%|38.99%|38.08%|37.55%|
|收入|6,037.62|6,951.71|8,010.74|8,533.37|9,000.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本|4,514.15|5,268.64|6,131.39|6,574.45|6,959.16|
|毛利率|25.23%|24.21%|23.46%|22.96%|22.68%|
|收入|24,553.90|31,080.14|39,341.01|46,067.68|53,457.13|
|成本|14,904.96|19,361.23|24,967.15|29,598.00|34,574.98|
|毛利率|39.30%|37.71%|36.54%|35.75%|35.32%|
|收入|15,709.97|19,041.02|23,082.52|25,878.75|28,749.97|
|成本|9,082.05|11,333.10|14,028.24|15,945.88|17,847.48|
|毛利率|42.19%|40.48%|39.23%|38.38%|37.92%|
|收入|37,687.67|46,475.26|53,517.25|56,995.31|60,155.70|
|成本|20,251.73|25,844.61|30,497.07|33,006.16|35,140.19|
|毛利率|46.26%|44.39%|43.01%|42.09%|41.58%|

（1）收入增长的合理性分析
2015年 1-3月，南京华讯已经实现营业收入 25,911.26万元，毛利率为40.18%。南京华讯主要产品的销售周期一般为 9-10个月，为了应对现有产品销售周期较长的影响，南京华讯 2014年研发完成的 TM35小型数据链终端系统、 AirMAX网络传输站等产品，新研发产品销售周期约为 7个月，销售周期较以前南京华讯产品有所减少。根据南京华讯已经取得的订单、框架协议，预计 2015年将实现销售收入的大幅增长，较2014年增长72.55%。
（2）毛利率增长的合理性分析
2013年，南京华讯产品为无线局域网监控软件管理系统，由于该软件已在研发当期费用化，故当年毛利率为100%。2014年，南京华讯开始销售其研发的3路无线数据中心站通信系统、3路无线数据转发站通信系统、TM55小型数据链终端通信系统、智能自组网数据通信台站系统等产品。2015年，高毛利产品 TM35小型数据链终端将成为南京华讯主打产品，约占南京华讯销售收入的44.87%。
得益于产品结构的优化，2015年南京华讯产品毛利率增长至41.95%。
（2）折现率的确定过程
1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。中长期国债利率水平如 f f
下：
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|

||||
|-|-|-|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|

||||
|-|-|-|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3）值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 1月至 2014年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12） x
计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被评估企业 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被评估企业权益资 u
本预期风险系数的估计值β。
e
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本r。
e
5）所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，本次评估中，预计南京华讯所得税税率为25%。
6）扣税后付息债务利率r
d
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
7）债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.8885|0.8885|0.8885|0.8885|0.8885|
|0.1115|0.1115|0.1115|0.1115|0.1115|
|0.0684|0.0684|0.0684|0.0684|0.0684|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|
|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|1.0434|1.0434|1.0434|1.0434|1.0434|
|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|0.1355|0.1355|0.1355|0.1355|0.1355|
|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|
|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|
|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|0.1261|

（四）资产基础法评估的具体情况
从资产基础法评估情况可以看出，本次资产基础法评估增值主要来自非流动资产之无形资产的增值。
1、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产为南京华讯账面未记录的无形资产。无形资产明细参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（五）主要资产情况”之“3、专利”的相关内容。
2、估价方法选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费
用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过使用获得收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有价值。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值有一定的贡献，且价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权与软件著作权进行评估。
3、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”。
4、评估计算及分析过程
（1）收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权与软件著作权价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——其他无形资产收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利权与软件著作权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估其他无形资产的评估价值。
（2）专利评估价值的确定
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|83,989.15|103,548.14|123,951.52|137,475.11|
|48,752.89|61,807.60|75,623.88|85,124.51|
|1.00|2.00|3.00|4.00|
|1.34%|1.34%|1.34%|1.34%|
|-|20.00%|40.00%|60.00%|
|1,125.32|1,109.90|996.45|736.78|
|25%|25%|25%|25%|
|843.99|832.43|747.34|552.58|
|0.1761|0.1761|0.1761|0.1761|
|0.8502|0.7229|0.6147|0.5226|
|717.60|601.78|459.36|288.79|

评估值 2,202.72无形资产-其他无形资产评估值 22,027,200.00元。因南京华讯无形资产开发费用直接计入当期损益，未单独入账，无形资产账面值为0，故本次无形资产全部表现为评估增值。评估增值22,027,200.00元。
（五）评估基准日至报告书签署日的重要变化情况
参见本报告书“第七节拟置入资产”之“一、南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
三、拟置入资产之成都国蓉100%股权的评估情况
（一）资产评估的基本情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第390号评估报告，本次评估基准日
为2014年12月31日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对成都国蓉100%
股权进行了评估，再对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以
收益法的评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
1、收益法的评估结果
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，成都国蓉100%股权的净资产账面值为 6,191.19万元，经收益法评估后的股东全部权益资本价值为7,590.46万元，评估增值1,399.27万元，增值率22.60%。
2、资产基础法的评估结果
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，成都国蓉100%股权的资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|6,681.92|6,681.92|-|
|非流动资产|276.30|382.50|106.20|
|固定资产|274.44|332.77|58.33|
|无形资产|-|49.73|49.73|
|资产总计|6,958.22|7,064.42|106.20|
|流动负债|767.03|767.03|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|767.03|767.03|-|
|净资产（所有者权益）|6,191.19|6,297.39|106.20|

3、评估结果的差异分析
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法所对应价值确定基础的不同，导致评估结果的差异较大。
4、评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）评估对象的主营业务符合国家重点产业发展方向
评估对象为民营企业，其主营业务为军事通信类产品的研发、生产和销售，属于国家近年重点发展和提升的军民融合产业。
2010年10月，国务院、中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》，提出：“着力健全开放式发展的武器装备科研生产格局。根据武器装备发展战略和规划，立足国家工业基础，坚持军品优先，精干军工主体、扩大协作配套范围，通过动态调整优化，加强科研生产条件建设，提升武器装备科研生产核心能力。引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局。”
2012年2月，工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”规划》，指出：“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键技术。以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；推进军民融合发展，加速军民共用电子信息技术开发和转化。”
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中十五大点明确指出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。改革完善依托国民教育培养军事人才的政策制度。拓展军队保障社会化领域。深化国防教育改革。健全国防动员体制机
制，完善平时征用和战时动员法规制度。深化民兵预备役体制改革。调整理顺边海空防管理体制机制。”
（2）行业发展形势长期仍将看好，市场空间相对较大
改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，发展空间巨大。
在第十二届全国人民代表大会第二次会议审议提交的预算草案中提出中国 2014年度国防预算总额为 8082亿元人民币（约等于 1320亿美元），较 2013年上升12.2%。国防预算持续多年保持10%以上的增速，为我国军工产业发展提供了稳定的动力。
（3）评估对象具有一定技术优势
评估对象在模块化电路板开发、高速数据采集、宽带高动态数据采集、中频数据采集、高速数据存储回放、电波监测、无源单站/多站定位、仿真软件、激光探测等方面具有技术优势。模块化电路板开发符合中国军标规范和国际军标VPX规范，电路板功能密度、信号和接口的速率均处于国内先进水平。数据采集的采样速率可达10GHz以上，具有射频直接采样技术。电波监测具有电子信号侦察和无线电监测技术。无源单站/多站定位具有准确、快速和小型化等综合优势。
激光探测技术在目标侦察和装备测试具有独特优势。
通过以上分析，本次收益法评估结果有一定的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及军事通信行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果作为最终评估结果，即成都国蓉的股东全部权益价值为7,590.46万元。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，企业未来年度持续进行研发投入，其产品未来能够顺利更新换代；
4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）假设评估对象评估基准日取得的各种军工资质能够顺利延续。
2、评估模型
参见本报告书“二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估的具体情况”之“2、评估模型”。
3、评估值测算过程
（1）净现金流的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,770.40|2,228.19|2,518.72|2,683.64|2,778.26|
|778.09|1,002.19|1,145.82|1,228.47|1,274.80|
|12.21|20.84|23.34|24.74|25.56|
|239.39|283.24|318.33|338.24|349.67|
|491.77|607.30|677.15|724.11|746.88|
|-|-|-|-|-|
|248.94|314.62|354.09|368.07|381.34|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|248.94|314.62|354.09|368.07|381.34|
|37.34|47.19|53.11|92.02|95.34|
|211.60|267.43|300.98|276.05|286.01|
|99.61|157.77|157.77|157.77|157.77|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-35.99|-20.35|-13.27|-7.27|-4.18|
|612.20|-|-|-|-|
|99.61|157.77|157.77|157.77|157.77|
|-364.61|287.78|314.25|283.32|290.19|

（2）折现率
被评估企业预测期折现率计算过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.2500|
|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|
|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|0.1291|0.1291|0.1291|0.1291|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.1291|0.1291|0.1291|0.1291|

（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为1,661.08万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2014年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
A、在评估基准日公司账面货币资金余额为5,498.75万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为5,421.85万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
B、经审计后的报表披露，在评估基准日账面其他应收款中应收成都宝通天
宇电子科技有限公司、泰兴市泰丰冶金机械有限公司和泰兴市合利商贸有限公司
等公司往来款等合计785.00万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C、经审计后的报表披露，在评估基准日账面其他应付款中应付深圳市华讯方舟科技有限公司往来款等合计277.48万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：
C=5,929.37(万元)
1
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经核实，评估对象评估基准日无非流动类溢余或非经营性资产。
C=0(万元)
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C+C=5,929.37(万元)
1 2
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=1,661.08万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=5,929.37万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C=1,661.08+5,929.37=7,590.46（万元）
将评估对象的企业价值B=7,590.46元，付息债务的价值D=0.00万元代入式
（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=7,590.46-0.00=7,590.46（万元）
4、主要评估参数的说明
（1）对未来营业收入及成本的预测
由于评估对象目前主要业务为国防科研和军队装备等相关产品的研制和小批量生产，企业历史年度研发产品基本为非标产品，历史年度各产品毛利率变化较大，2015年评估对象营业成本主要根据目前所执行的采购合同和企业目前的职工薪酬政策等，结合评估对象预计2015年收入结算情况等综合估算，2016年及以后年度按照历史年度毛利率变化情况等综合预测。评估对象营业收入和成本预测结果如下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,770.40|2,228.19|2,518.72|2,683.64|
|56.41%|25.86%|13.04%|6.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|778.09|1,002.19|1,145.82|1,228.47|
|0.5605|0.5502|0.5451|0.5422|
|202.44|259.54|296.14|317.03|
|36.44|48.85|56.94|61.72|
|1,232.03|1,579.55|1,802.32|1,929.42|
|678.54|877.03|1,004.73|1,078.14|
|294.85|336.43|360.15|372.85|
|55.02|65.52|71.59|75.01|
|41.09|52.67|60.10|64.34|
|8.10|10.81|12.57|13.61|

（2）折现率的确定过程
1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3）值
e
取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2010年 1月至 2014年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12） x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到评估对象预期 t
无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期
u
风险系数的估计值β。
e
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 r。
e
5）所得税率
由“所得税预测”中所描述，本次评估减按25%税率计缴企业所得税。
6）债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W、权益比率W。
d e
7）折现率r（WACC）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.2500|
|0.9723|0.9723|0.9723|0.9723|
|0.9817|0.9817|0.9817|0.9817|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|0.9537|0.9537|0.9537|0.9537|
|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|0.1291|0.1291|0.1291|0.1291|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.1291|0.1291|0.1291|0.1291|
|0.1291|0.1291|0.1291|0.1291|

（四）资产基础法评估的具体情况
根据资产基础法评估结果，本次资产基础法增值主要来自非流动资产之固定
资产、无形资产增值。
1、房屋建筑物评估的具体情况
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建(构)筑物，账面原值 2,080,000.00元，净值1,840,800.04元。为位于高新区西区天宇路2号10栋1层1号的办公用房。
本次委估的房屋建筑物为一处成都国蓉科技有限公司办公用房，其位于高新区西区天宇路 2号 10栋 1层 1号，建筑面积 314.54㎡。距离 150m至百草路天宇路口公交车站，经百草路、天宇路可通达主干道绕城公路，交通较方便，周边分布学校，医院，娱乐等，人文环境良好。区域内公共绿化场所较多，自然环境良好。该区域主要用地类型为工业用地区域，工业聚集度较高。
（2）估价方法选择
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场法进行评估。具体评估方法如下：对于外购商品房，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
（3）评估结果及价值变动原因分析
经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值 2,080,000.00元，账面净值 1,840,800.04元，评估原值 2,264,690.00元，评估净值 2,264,690.00元，评估净值与账面净值比较变动423,889.96元，变动率23.03%。
评估值与账面价值比较变动主要基于以下原因：
1）成都市房价有较大幅度地增长，虽然在国家调控政策下有所下降，但总的趋势仍是在上涨，导致评估增值较多。
2）企业财务计算房屋建(构)筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济使用年限。
2、无形资产评估的具体情况
（1）评估范围
企业申报评估范围内账面未记录的无形资产。
（2）估价方法选择
参见本节之“二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况”之“四、资产基础法评估的具体情况”之“2、估价方法选择”的对应内容。
（3）收益预测的假设条件
参见“评估假设”。
（4）评估计算及分析过程
1）收益模型的介绍
参见本节之“二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况”之“四、资产基础法评估的具体情况”之“4、评估计算和分析过程”。
2）专利评估价值的确定
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,770.40|2,228.19|2,518.72|2,683.64|
|1.28%|1.28%|1.28%|1.28%|
|-|20.00%|40.00%|60.00%|
|22.59|22.75|19.29|13.70|
|0.15|0.15|0.15|0.25|
|19.21|19.34|16.39|10.27|
|0.1591|0.1591|0.1591|0.1591|
|0.8628|0.7443|0.6422|0.5540|
|16.57|14.39|10.53|5.69|

评估值 49.73
四、上市公司董事会对于本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构中联评估具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，中联评估与公司、交易对方之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（四）评估依据的合理性
在对拟置入资产的评估中，评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数的选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要依据南京华讯及成都国蓉的历史经营数据及评估机构对其未来成长能力的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对南京华讯及成都国蓉的成长预测合理、测算金额符合南京华讯及成都国蓉的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2015年、2016年和2017年南京华讯预测的净利润分别为16,057.26万元、18,678.76万元和21,681.99万元，尽管预测期净利润较报告期净利润有较大幅度的增长，与报告期内南京华讯的业绩增长情况相符。
2015年、2016年和 2017年成都国蓉预测的净利润分别为 211.60万元、267.43万元和300.98万元，预测期与报告期相比增幅较小，业绩增长处于合理范围内。
报告期内，随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断
合理，南京华讯和成都国蓉的盈利能力均有显著增长，在预测期，南京华讯及成都国蓉将进一步发挥技术优势和渠道优势，预计南京华讯及成都国蓉未来将保持快速发展势头。相比报告期内的业绩增速，南京华讯及成都国蓉预测期增速有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性。上述2015-2017年度期间的盈利预测已得到本次交易对方的业绩承诺，系南京华讯及成都国蓉管理层基于目前订单情况及对未来的发展前景作出的综合判断。
综上所述，本次对拟置入资产的评估参数选择合理，评估依据充分合理。
（五）对南京华讯、成都国蓉后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
南京华讯、成都国蓉均属于军事通信及配套业务，所属计算机、通信和其他电子设备制造业为国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书出具日，南京华讯、成都国蓉在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
在对南京华讯进行收益法预测过程中，未使用优惠税率。成都国蓉作为高新技术企业，自2014年起享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。成都国蓉作为研发型企业，预计未来仍能获得高新技术企业复审认定，基于谨慎性原则，本次收益法评估中，对2015-2017年采用15%的企业所得税税率预测。若国家高新技术企业所得税税收政策发生变化或成都国蓉未能继续取得高新技术企业资质，将无法继续享受15%的所得税优惠税率，会对成都国蓉的评估值产生一定程度的不利影响。
（六）本次交易标的与上市公司现有业务的协同作用
本次拟置入资产为军事通信及配套业务，与上市公司保留的吉研高科及华鑫方舟（筹）具有一定的协同作用。吉研高科主营业务为基碳纤维，华鑫方舟（筹）主营业务为通信技术服务。
（七）与同行业上市公司的比较情况
南京华讯和成都国蓉主要从事军事通信及配套业务，选取军事通信行业上市公司的市盈率分析如下：
|||
|-|-|
|公司简称|股票代码|
|信威集团|600485|

|||
|-|-|
|航天通信【注】|600677|
|海格通信|002465|
|新海宜|002089|
|中利科技|002309|
|振芯科技|300101|
|华力创通|300045|
|中国卫星|600118|

平均值 74.19
|||
|-|-|
|四创电子|600990|
|国睿科技|600562|
|中国软件|600536|
|长城信息|000748|

平均值 211.58注：上表中可比上市公司市盈率、市净率的计算，除非另有备注，均是基于其2014年 12月 31日总市值和 2014年年报数据计算（未考虑限售股流动性折价），2014年 12月 31日总市值均来自wind资讯。具体公式如下：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年度年报中归属于母公司净利润。航天通信2014年度亏损，剔除该数据。
中联评估出具的评估报告，南京华讯 2014年净利润为 9,394.98万元，2015年预测净利润为16,057.26万元，南京华讯评估值（163,354.12万元）相对于2014年和2015年的市盈率分别为17.39和10.17，均低于同行业可比上市公司的平均估值水平，因此，南京华讯评估值谨慎合理。
成都国蓉2014年净利润为208.37万元，2015年预测净利润为207.46万元，成都国蓉评估值（7,590.46万元）相对于2014年和2015年的市盈率分别为 36.43和35.87，均低于同行业可比上市公司的平均估值水平，因此，成都国蓉评估值谨慎合理。
五、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产置换及关联交
易报告书（草案）》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或
者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
公司本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
第九节本次交易主要合同
一、资产置换协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年4月7日，华讯方舟、恒天天鹅与恒天纤维签订《资产置换协议》。
2015年 4月 29日，华讯方舟与恒天天鹅签订《资产置换协议之补充协议》。合同主要内容如下。
（二）合同主要内容
1、交易价格及定价依据
各方同意，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由甲、乙双方协商确定。
根据中联评估对拟置出资产出具的中联评报字[2015]第387号《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》，本次重大资产重组中拟置出资产在基准日的净资产评估值为 108,209.26万元。双方据此确定，拟置出资产的交易价格确定为108,209.26万元。
根据中联评估对拟置入资产出具的中联评报字[2015]第389号《恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司100%股权项目资产评估报告》及中联评报字[2015]第390号《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次重大资产重组中拟置入资产在基准日的净资产评估值为 170,944.58万元。双方据此确定，拟置入资产的交易价格确定为170,944.58万元。
2、支付方式
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分由资产作价较低的一方在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向华讯方舟以现金方式进行补足。
3、资产交付或过户的时间安排
本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应尽快办理拟置入资产、拟置出资产的移交和过户手续。其中，拟置入资产的移交和过户由华讯方舟负责，
拟置出资产的移交和过户手续由恒天纤维负责；应华讯方舟、恒天纤维及相关主管机关的要求，恒天天鹅应就前述手续办理事宜提供必要协助。
本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应立即确认交割审计基准日。一旦交割审计基准日确定后，恒天天鹅应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的拟置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理拟置出资产的交割手续的依据之一。
在拟置出资产交割日及拟置入资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。拟置出资产和拟置入资产的风险负担分别自拟置出资产交割日及拟置入资产交割日起发生转移，无论拟置出资产和拟置入资产权属是否实际发生转移。
拟置入资产交割日后，恒天天鹅作为有效设立且依法存续、具有独立法人资格的境内A股上市公司的性质未发生任何变化。因此，恒天天鹅印鉴（包括但不限于公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等）除工商局等相关政府部门要求收回或销毁等情形以外，均应由华讯方舟推荐的董事指定的人员依法保管。
各方同意，恒天天鹅原有业务资产及经营许可证、在建工程相关许可等均应由恒天纤维安排由天鹅新纤承继事宜，恒天纤维和天鹅新纤应负责及时办理相关资质及经营许可证、在建工程相关许可的承继、转移或变更涉及的审批、登记、备案手续，保证天鹅新纤在拟置出资产交割日后合法持有和运营拟置出资产，恒天天鹅应充分配合。
各方同意，本协议约定的拟置入资产交割日和拟置出资产交割日均不应晚于本次重大资产重组经恒天天鹅股东大会审议同意后两个月，各方应积极推进完成各项资产的交割。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅
2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
本次重大资产重组相关的中介机构费用由恒天天鹅承担。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
恒天纤维承诺，在相关主体提出审议变更募集资金投向相关议案的董事会提案之日起三个工作日内，将确保恒天天鹅前次募集资金专用账户资金达到 3.3亿元，如构成负债则随拟置出资产一并置出恒天天鹅，亦不会因此影响华讯方舟对拟置出资产的回购价格。
5、与资产相关的人员安排
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的
原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。
鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照本协议第一至三项的相关约定处理。
鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照本项第四条相关约定处理。
6、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）恒天天鹅股东大会批准本次重大资产重组事宜及《资产置换协议》及本补充协议；
（2）恒天天鹅职工安置方案获得职工代表大会审议通过。
若本条第一项下条件不能在本协议签署日后两个月内（各方可协商延长）成就及满足，致使资产置换无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。
若本条第一项下条件不能在本协议签署日后两个月内（各方可协商延长）成就及满足，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签署补充协议，对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
8、违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向本协议其他方进行足额赔偿。
任何一方违反本协议约定的，应承担责任，并赔偿由此给其他相关方造成的损失。本协议另有约定除外。
任何一方未按照协议约定的期限完成付款义务的，逾期每天，应承担应付未付金额万分之一的违约金；任何一方未按照本协议约定履行付款外其他义务的，则相关守约方有权限期完成，限期内仍不能完成的，逾期每日，应承担五十万元的违约金。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年4月29日，华讯方舟与恒天天鹅签订《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、盈利预测数
本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年【注】|2016年|
|16,179.32|18,678.76|
|211.60|267.43|
|16,390.92|18,946.19|

注：根据中联评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别
为 16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国
蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
2、盈利预测承诺
本次重大资产重组经股东大会审议同意后，若拟置入资产2015年、2016年、 2017年任一会计年度的实际利润合计数（以上市公司当年的拟置入资产专项审核报告中披露的、经会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到拟置入资产评估报告及盈利预测审核报告中的载明的盈利预测合计数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审计报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的十个工作日内补偿该等差额。
3、补偿方式
协议双方同意，如果发生承诺业绩未完成的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。
4、补偿数额的调整
双方同意，恒天天鹅重大资产重组实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻华讯方舟的补偿责任。
5、超额业绩奖励
（1）若拟置入资产 2015年、2016年、2017年三个会计年度的实际利润合计数超过本协议第一条约定的盈利预测合计数的，则恒天天鹅同意将超过盈利预测合计数部分的50%奖励给华讯方舟。
（2）奖励金额的结算时间为：拟置入资产2017年专项审计报告正式出具后十个工作日内。
（3）奖励金额的支付时间为：恒天天鹅应在拟置入资产2017年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式支付给华讯方舟。
6、违约责任
如华讯方舟违反本协议未如期向恒天天鹅支付补偿款的，应按照该期应付款之金额，每逾期一日应向恒天天鹅支付万分之二的违约金。
7、协议的生效
（1）本协议为《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》之不可分割的一部分。
（2）本协议自双方签章之日起成立，《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
（3）《资产置换协议》解除或终止的，本协议解除、终止。
第十节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会上市公司行业分类结果，本次拟置出资产属于纺织业（C17），拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。通过本次交易，上市公司拟置出传统化纤业务相关的资产及负债（含或有负债），同时置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）。本次拟置入资产的经营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业。
本次交易中，拟置入资产的主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。为了满足我国军队信息化建设的需要，2014年10月，经习近平批准，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易中，拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），为军事通信及配套业务，该业务不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，拟置入资产之成都国蓉尚未获取其房产占用范围内土地使用权证书。根据成都国蓉与土地出让方成都青创西芯科技投资有限公司的资产转让合同，土地出让方应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年 1月19日前）为其办理国有土地使用证。土地出让方已就国有土地使用证的办理向成都国蓉出具确认函，并承诺若将来因土地证分户未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失
的，土地出让方将按照相关法律规定予以承担。华讯方舟亦对成都国蓉的土地问题作出承诺，对成都国蓉因土地问题遭受的处罚或损失而成都青创未能赔偿或弥补的部分，由华讯方舟向恒天天鹅现金补足。基于上述安排，成都国蓉尚未取得其名下房产占用范围内的土地使用权证不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。
对拟置出非股权资产，存在房地不一致的情形，并可能导致无法办理相关房产过户的风险，但鉴于华讯方舟及恒天纤维确认，其已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产置换协议》。此外，恒天纤维已承诺承担因此对上市公司造成的损失，前述瑕疵不会构成对本次交易的实质性障碍。
在本次交易方案中，拟置入资产将以股权形式进行，不存在土地资产转移和过户情形，在相关主体及时履约的情形下，本次交易不会受到土地监管部门的处罚并使上市公司遭受损失。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易所涉及的拟置入资产符合国家产业政策，并符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股本为757,368,462股，非公众股东（包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股364,049,857股，非公众股东持股占上市公司总股本的48.07%，符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易采用资产置换的方式，交易完成后上市公司股本分布不发生变更，社会公众持有的股份超过公司股份总数的10%。因此，本次交易完成后，恒天天
鹅仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以其评估价值为依据由交易双方协商确定。本次交易聘请了中联评估作为资产评估机构，中联评估与上市公司、交易对方及交易标的均不存在关联关系，具备独立性。中联评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，截至评估基准日，拟置出资产评估值为108,209.26万元，增值率为6.50%。中联评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，并结合拟置入资产的经营情况及本次评估目的，选择收益法的评估结论作为本次交易价格，截至评估基准日，拟置入资产之南京华讯评估值为 163,354.12万元，增值率1320.00%，拟置入资产之成都国蓉评估值为 7,590.46万元，增值率22.60%。根据拟置入资产自身生产经营情况及预期盈利因素，结合同行业上市公司市盈率情况综合考虑，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
经查询工商登记信息并经华讯方舟确认，华讯方舟持有的南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权权属清晰，未存在质押、担保等权利限制的情形，南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权的过户不存在法律障碍。
公司拟置出资产中涉及的股权资产权属清晰，未存在质押、担保等权利限制的情形，公司拟置出资产中存在土地抵押的情形，部分房产尚未办理房屋产权证且存在房地不一致的情形，前述情形可能存在拟置出资产过户手续无法办理的风险。公司对上述资产的权属进行确认，本次拟置出资产的承接方华讯方舟及最终承接方恒天纤维亦就回购事项作出确认：恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易协议。基于上述情况，相关资产权
属的瑕疵不会对资产过户或者转移产生实质性影响。
2、本次重组涉及的债权债务处理合法
本次拟置入资产及拟置出股权资产的交割以股权形式完成，不涉及债权债务的转移及处置。本次拟置出非股权资产扣除应付职工薪酬、递延收益、应交税费、因本次模拟分割导致的其他应付款及其他变动频繁的债务外，本次共需发函金额为38,591.25万元，截至本报告书出具日，已取得债权人同意的金额为19,562.56万元，已取得债权人有条件同意的金额为16,499.09万元（债权人在中国恒天继续提供担保的前提下同意转移），恒天天鹅承诺将积极与中国恒天沟通取得其相应支持，如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
基于上述安排，本次重组涉及的债权债务转移不存在实质性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司置出传统化纤业务，在原有基碳纤维业务的基础上进一步增加军事通信及配套业务，有利于提高上市公司的资产质量，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，实施多元化经营，对公司长远发展产生积极影响。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且为了保证上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人均出具了关于保持上市公司独立性的有关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒天天鹅已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。控股股东变更后，上市公司根据实际经营需
求及上市公司规范运作的相关规定对董事、监事、高级管理人员进行了适当调整，本次交易不涉及上市公司股本结构的调整及控股股东的变更，交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定
《若干规定》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
2015年4月7日及4月29日，恒天天鹅分别召开第六届董事会第二十六次及第二十九次会议，审议通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务情况、财务状况、本次重大资产重组情况，本次拟置入资产经营发展、财务状况以及结合备考财务报告和备考盈利预测报告
的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二节财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2013年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2014）1211号标准无保留意见的审计报告；本公司 2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2015）2825号标准无保留意见的审计报告。基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司近两年的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果概述
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|254,434.71|
|93,261.87|
|138,529.10|
|2014年度|
|72,256.67|
|1,148.19|
|1,448.26|
|1,439.23|

基本每股收益（元/股） 0.019 -0.2161、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|109,517.39|43.04%|124,951.69|
|144,917.33|56.96%|152,554.53|
|254,434.71|100.00%|277,506.23|

公司的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产及与日常经营业务密切相关的货币资金、存货、应收账款等流动性资产。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司流动资产占总资产比重分别为45.03%、43.04%，公司流动资产占总资产比重总体较为稳定。
（1）上市公司流动资产的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|30,515.87|27.86%|21,985.30|
|25,781.62|23.54%|26,642.16|
|2,130.82|1.95%|5,007.78|
|1,152.20|1.05%|2,090.32|
|25.53|0.02%|-|
|108.26|0.10%|148.27|
|26,761.42|24.44%|35,878.89|
|23,041.66|21.04%|33,198.98|
|109,517.38|100.00%|124,951.70|

①货币资金
截至2013年末、2014年末，公司货币资金占流动资产比重分别为17.60%、27.86%。2014年末货币资金余额较2013年末增加8,530.57万元，主要是公司购买的银行理财产品于2014年到期所致。
②应收票据
2014年末应收票据余额与 2013年末水平基本持平，应收票据主要为与主营
业务相关的银行承兑汇票。
③存货
公司流动资产中，存货比重较高。截至 2013年末、2014年末，存货账面价值占流动资产比例分别为28.71%、24.44%。恒天天鹅最近两年末存货余额呈逐年减少趋势，主要是在粘胶长丝市场行情持续下跌且产品库存居高不下的背景下，恒天天鹅通过提升市场开拓和产品销售能力等积极举措合理控制并消化库存，导致库存商品余额逐年减少。
（2）上市公司非流动资产的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|-|-|7,548.51|
|5,185.61|3.58%|5,256.41|
|120,877.37|83.41%|52,272.91|
|3,187.55|2.20%|74,912.90|
|84.40|0.06%|86.38|
|13,497.48|9.31%|10,901.63|
|16.49|0.01%|13.77|
|310.13|0.21%|330.42|
|1,558.32|1.08%|1,231.60|
|200.00|0.14%|-|
|144,917.33|100.00%|152,554.53|

公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产。
截至2014年12月31日，固定资产账面价值较2013年末增加68,604.46万元（增幅为131.24%），主要原因为在建工程LYOCELL短纤项目转入固定资产。
截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为13,497.48万元，主要包括土地使用权、专利权和外购的软件等。
2、负债结构及主要变动分析
本公司最近两年的负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|金额|
|4,585.00|4.92%|12,153.42|
|21,997.28|23.59%|21,555.33|
|1,150.69|1.23%|690.90|
|2,635.10|2.83%|3,525.90|
|648.98|0.70%|170.87|
|-|-|68.13|
|19,818.09|21.25%|5,568.00|
|8,364.31|8.97%|16,366.82|
|59,199.45|63.48%|60,099.37|
|-|0.00%|22,250.00|
|8,134.78|8.72%|13,329.18|
|18,000.00|19.30%|18,000.00|
|7,917.23|8.49%|11,012.64|
|10.41|0.01%|1,351.87|
|34,062.43|36.52%|65,943.69|
|93,261.87|100.00%|126,043.06|

截至 2013年末、2014年末，公司流动负债占总负债比重分别为47.68%、63.48%，主要由应付账款和其他应付款构成。截至 2013年末、2014年末，公司非流动负债占总负债比重分别为52.32%、36.52%，非流动负债呈逐年下降趋势主要是因为公司逐步减少长期借款所致。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1.85|
|1.40|
|36.65%|

从上表可以看出，本公司最近两年整体资产负债率呈下降趋势。2013年末、 2014年末，公司流动比率和速动比率水平较高，公司短期偿债能力较强。公司在经营风险加大的情况下，本着稳健经营的原则，通过合理调整公司资产和负债
结构，确保了公司的短期偿债能力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、本次交易前经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|72,256.67|
|68,157.40|
|389.49|
|1,053.30|
|13,409.35|
|1,666.01|
|1,743.01|
|9,715.97|
|-4,445.92|
|6,609.24|
|1,015.13|
|1,148.19|
|-300.08|
|1,448.26|
|1,439.23|
|9.03|

公司2013年、2014年营业收入分别为80,088.00万元、72,256.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-16,379.33万元、1,439.23万元，营业利润及净利润增幅分别为74.34%及106.71%，主要原因：一是 2014年处置可供出售金融资产产生处置收益，二是原股东恒天纤维向公司支付拆迁款用于加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。2014年本公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 14,705.63万元，公司扣除非经常性损益后的净利润为 -13,257.37万元，公司主营业务处于亏损状态。
2、主要盈利能力指标分析
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1.00|

||
|-|
|2.00|
|5.67|

 2014年受处置可供出售金融资产及关联方交易等因素影响，本公司主要盈利能力指标较上年明显好转。2013年、2014年公司综合毛利率分别为3.59%、5.67%，公司综合毛利率水平偏低与主要产品所处行业有关。从行业角度分析，首先，粘胶长丝行业是传统产业，在全球生产已有一百多年的历程，在我国生产也已有五、六十年的历程，随着经济的发展，新技术的不断出现，尤其是新型纤维产品的开发，粘胶长丝替代产品不断涌现，德国、日本等发达国家相关企业已全部退出该项业务；其次，近 10年内，随着技术门槛越来越低，民营资本积极进入，我国粘胶纤维产能增长迅速，但由于国际市场需求增速缓慢及内需疲弱，粘胶长丝行业产能严重过剩，市场竞争非常激烈，尤其是 2010年以来，粘胶长丝产品价格持续下行，企业经营艰难，全行业普遍亏损；再次，环境保护和节能减排将是我国一项长期重要任务，随着粘胶长丝污染治理压力不断增大，公司主要产品毛利率仍将继续面临较大压力。
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）拟置入资产所处行业类别、管理体制及主管部门、行业主要法规政策
1、拟置入资产所处行业类别
拟置入资产致力于推进国家与部队信息化建设，为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，在行业大类上属于制造业，细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
拟置入资产的无线通信产品以及无线电监测产品、模块化产品及配套 GIS软件主要面向军工行业需求，主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。
2、行业管理体制及主管部门
计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责对本行业拟订实施行业规划、产业政策和标准；推动重大技术装备发
展和自主创新；推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。
3、行业主要法律法规及产业政策
拟置入资产所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要政策包括：
（1）《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》(国发〔2010〕37号)
2010年10月，国务院、中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》，提出：“着力健全开放式发展的武器装备科研生产格局。根据武器装备发展战略和规划，立足国家工业基础，坚持军品优先，精干军工主体、扩大协作配套范围，通过动态调整优化，加强科研生产条件建设，提升武器装备科研生产核心能力。引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局。”
（2）《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）
2011年 2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，明确提出：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减半’优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，符合现行法律法规规定的，可享受保税政策”。
（3）《电子信息制造业“十二五”规划》
2012年2月，工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”规划》，指出：“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键技术。以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；推进军民融合发展，加速军民共用电子信息
技术开发和转化。”
（4）《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》（国发(2010)13号）
2012年11月，国防科工局印发《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》，指出：“大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务。科学设置装备市场准入条件，加快武器装备科研生产许可目录修订工作，优化许可管理范围并向社会发布。加强武器装备科研生产许可制度、装备承制单位资格审查制度和武器装备科研生产单位保密资格审查认证制度协调衔接，建立相互协调的审查认证管理机制，缩短审查认证周期。民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。对不直接涉及国家安全和军队机密、投资较小、通用性强、有较多合格承制单位的装备采购项目或配套任务，采用公开招标等方式鼓励民营企业参与竞争。”
（5）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》
2013年 2月，国务院办公厅发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》，指出：“到2030年，基本建成布局完整、技术先进、运行高效、支撑有力的重大科技基础设施体系。传统大科学领域设施得到完善和提升，新兴领域设施建设布局较为完整，能够全面支撑前沿科技领域开展原创性研究；
设施技术水平持续提高，一大批设施的技术指标居国际领先地位；设施共建、共管、共享的体制机制更加完善，运行和使用效率整体进入世界前列；设施科技效益和经济社会效益显著，取得一批有世界影响力的科研成果，催生一批具有变革性、能带动产业升级的高新技术；基本形成若干布局合理的世界级重大科技基础设施集群，设施整体国际影响力和地位显著提高。”
（6）《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中十五大点明确指出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。改革完善依托国民教育培养军事人才的
政策制度。拓展军队保障社会化领域。深化国防教育改革。健全国防动员体制机制，完善平时征用和战时动员法规制度。深化民兵预备役体制改革。调整理顺边海空防管理体制机制。”
（7）《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》
2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》指出：“要深刻认识加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求，是实现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务，是提高信息化建设效益的重要保障，必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题，促进我军信息化建设科学发展、安全发展。”
（8）《国家安全战略纲要》
2015年 1月 23日，中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，制定和实施上述纲要，是有效维护国家安全的迫切需要，是完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。在新形势下维护国家安全，必须坚持以总体国家安全观为指导，坚决维护国家核心和重大利益，以人民安全为宗旨，在发展和改革开放中促安全，走中国特色国家安全道路。要做好各领域国家安全工作，大力推进国家安全各种保障能力建设，把法治贯穿于维护国家安全的全过程。
（二）拟置入资产所处行业概况分析
1、拟置入资产所处行业分类
南京华讯（整合后）的无线通信产品以及成都国蓉的无线电监测产品、模块化产品及配套GIS软件主要面向军工行业需求。军工行业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分，是综合国力的重要标志。具体而言，拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。随着经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事通信领域的投入，大力发展先进的军事通信技术和装备，为军事通信行业带来发展机遇。
拟置入资产所处行业分类及主要从事的业务领域
军工行业
军 舰 航 航 兵 核
事 工
电 船 空 天 器 业
子
南京华讯
无线通信
军
事 成都国蓉
无线电检测
2、拟置入资产所处行业的概况
（1）世界军工行业概况
经过两百多年的发展，当今的世界军事工业主要由兵器、舰船、航空、核工业、航天和军事电子六个行业构成。世界军事工业经过冷战时期的扩张及其以后的调整，现在仍保持着相当大的规模，分布于世界近百个国家和地区，产品范围极其广泛。
21世纪初，美国、俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、瑞典、以色列、印度和中国 10个主要国家直接参与国防科研的机构超过 1,000家，军工企业超过 15,000家。在世界军事工业中，美国的规模最大。美国军工企业可以分为主承包商、分系统承包商、零部件原材料供应商。主承包商基本为大型军工集团，主要承担产品的研发和全系统的集成；分系统承包商为主承包商制造专用的部件和子系统；第三层次主要是众多为主承包商和分系统承包商提供零件、组件和材料的供应商。美国军工厂商能提供海、陆、空、天、电五维战场武器装备，涉及
研发、制造和维护等三大业务，分享军费开支中的装备采购和运营支持和研发测
试评估(RD&TE)部分，每年接近2000亿美金的采购规模催生了巨大的军工集团。
2014年 8月 3日，美国防务新闻网站发布新版全球军工百强企业名单，位列前十的企业是美国洛克希德•马丁公司、美国波音公司、英国 BAE系统公司、美国雷声公司、美国诺斯罗普•格鲁曼公司、美国通用动力公司、欧洲空中客车集团、美国联合技术公司、法国泰勒斯公司、意大利芬梅卡尼卡公司。
从国防军费开支角度分析，2013年全球军费支出总额为 1.7万亿美元，同比下降1.9%。根据斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPIR）公布的数据，2013年军费开支居前10位的国家军费总和达到12,813.62亿美元，占世界军费总额的近76%。
美国仍然是世界上军费开支最大的国家，达6402亿美元，占世界军费的37.6%；
中国排名第二，占世界军费的11%。虽然美国的军费开支有所下降，但是无论是数额还是比例，美国的军费都远高于后面9个国家的支出。
从市场区域发展分析，世界军工企业正重点拓展中东和亚太市场。亚太地区军费增速全球排名第一，增速超过3%，在世界军费支出前十的国家中亚太地区国家占据了六席，亚太地区军备发展规模和速度引起世界高度关注。
亚太地区国家军事发展概况
国家名称 发展情况
计划在2020年前花费7300亿美元升级俄罗斯军队，打造武器现代化；2015俄罗斯 年以前，俄罗斯现代化军事装备军队比例将达到30%，到2018年，俄罗斯所有军队都将配备现代化军事装备；
澳大利亚 计划在今后20年花费2730亿美元对军队进行现代化改造；
已经连续两年增长其军费投入，最新一年的军费从 2014年 4月开始的财年日本 中，防卫省财政预算将达到 491亿美元，同比增长3%，这将是 20年来日本国防预算增长最大的一年；
不断加强北部边境地区陆、空基地基础设施建设并强化前沿兵力部署，印度印度
国防部实施武器升级计划，该计划在2016年的拨款额将达到2000亿美元；
东盟国家开始采购先进武器装备，争取实现军事现代化，其中越南最为明显，东盟国家
越南军费在2003-2012年间增加了130%，印尼增加了73%；
（2）我国军工行业概况
建国以来，中国的军工行业大体经历了以下五个阶段：
时间 发展阶段 具体表现
||
|-|
|军工起步阶段|
|军工企业改组阶段|
|军工行业体制改革|
|市场竞争、淘汰落后|
|军工资产重组转型|

从总体上看，近 20年中国军工行业发生了以下两个重大变化：一是军工行业转向以经济建设为中心的发展轨道，军工企业转向民品生产；二是军工企业结构和经营模式调整，由过去的封闭逐步转向开发，民营资本进入军工领域。改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，发展空间巨大。以 2013财年结算结果来看，周边国家国防费占GDP比重平均2.07%，美国占3.8%，俄罗斯占4.1%，韩国占2.8%，印度占2.5%，中国只有1.6%，中国的军费从相对值来看处于较低水平，与我国的国际地位、经济地位不一致。
在第十二届全国人民代表大会第二次会议审议提交的预算草案中提出中国 2014年度国防预算总额为 8082亿元人民币（约等于 1320亿美元），较 2013年上升12.2%。国防预算持续多年保持10%以上的增速，为我国军工产业发展提供了稳定的动力。我国国防支出占 GDP比重正逐步回升，但依然处在一个较低的水平，目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。
2001-2013年我国军费支出及占GDP比重统计
数据来源：国家统计局
从发展趋势看，目前中国军工行业正迎来历史性变革，这一变革不仅体现在武器装备投入上，同时也体现为军工企业类资产注入的持续推进，以及军队体制编制、军品定价机制、军民结合、管理层持股、军工科研院所改制等一系列变革中。
2014年5月29日，举办的首届“民营企业高科技成果展览暨军民融合高层论坛”上，解放军总装备部表示“将会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联，出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施，引导民营企业参与军队装备建设，加快推进军民融合发展步伐。”为进一步加快军民融合发展步伐，总装备部会同有关主管部门集中发布了鼓励和引导优势民营企业进入装备科研生产和维修领域的具体措施。这些措施包括：实施分类准入审查，建立联合审查机制，简化审查程序，增加资格审查申请受理点，降低准入“门槛”；
建设武器装备采购信息网、军民结合公共服务平台，按密级分别发布政策信息、采购需求信息和军民两用产品技术信息，定期举办具有权威性、公信力的展览和论坛活动，搭建供需双方交流平台，解决信息不对称问题；通过健全竞争采购管理机制、完善军品市场定价机制、建立竞争采购保护制度、完善税收和投资政策，改善和营造公平有序的市场竞争环境；通过鼓励民企参与装备预研，健全合同履行监管机制，推进军民标准深度融合、完善国防知识产权制度、探索装备采购仲
裁制度等。
（3）军事通信行业概况
军用通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动。军事通信技术是军队实施通信保障的技术，是军事体系对抗的重要工具。军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展，经历了运动通信、简易信号通信和电子通信等阶段。从1830年后，有线和无线通信技术相继问世，到20世纪初，军队装备了野战无线电台到60年代后期，数据网和计算机网被用于军事通信；80年代中期宽带综合业务数字网在军事通信中获得应用。进入 21世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。
①国际军事通信行业
美国军事通信工业能力极强，已建成全球最先进的C4ISR（军事指挥控制通信专网），能满足美国军方各种通信的需求。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲军事通信工业得以迅猛增长，包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空－地链路和卫星通信等领域。近年来，美国在网络中心战思想的指导下，深化转型，充分利用先进信息技术推动军事电子信息装备的发展；俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情，加快电子信息装备的发展。
2013年以来，多种新一代军事电子装备的研制继续向前推进，具体情况如下：
项目 研制情况
美军新研发的一体化防空反导作战指挥系统进行了前期能力演示验证。该系新一代指挥
统具有威胁评估、战术弹道发射点与落点预测、导弹防御/作战顺序管理等控制系统研
功能。它改变了过去防空和反导指挥“单打独斗”的模式，通过充分的信息制
共享和统一指挥控制，增强不同武器系统之间的协调作战能力。
美海军于 2013年 7月启动了“下一代企业网”的研发，以替代现有的美国新一代通信海军/海军陆战队内联网。“下一代企业网”将采用云计算、虚拟化和赛博装备研制 防御技术，降低对硬件设备的数量需求，提高运行效率和赛博空间防御能力，降低运行成本。此外，F-35联合攻击战斗机装备的“多功能高级数据链”
成功完成飞行测试，可在F-35战斗机之间安全传输语音和数字波形。
美海军E-2D“先进鹰眼”预警机进入全速生产阶段，将使美海军舰队在态势感知方面实现跃升。另外，美军的联合对地攻击巡航导弹防御系统的功能已得到验证。该系统是美陆军研制的飞艇载双基地雷达系统，可提升对巡航导新一代预警
弹、反舰导弹和隐身目标的探测与跟踪能力。美海军“防空反导雷达”正式侦察装备研
进入工程制造阶段。此外，美军还正式启动“看我”低轨道光学侦察卫星设制
计工作，“看我”侦察卫星星座将由 24颗小卫星组成，运行轨道高度为200km。卫星能连接到已部署的通信系统，作战人员只需按手持设备上的“看我”键即可获取所需的战场态势信息。
美海军下一代干扰机顺利通过技术成熟度验证。该干扰机采用基于氮化镓收/发模块的有源电扫阵列天线技术，并可与EA-18G电子战飞机的机载电子设新一代电子
备实现无缝集成。它将装备 EA-18G电子战飞机，以增强瘫痪敌方通信与指战装备研制
控系统的能力。美国海军还启动了固体激光武器的研制工作，将由诺格公司研发一种新型高能固体激光武器，对来袭导弹实施拦截。
美国重点发展不依赖GPS的导航装备，并将其用作GPS的备用导航装备。澳大利亚的Locata公司为美国空军研制的Locata网络定位系统在白沙靶场进新一代导航行了实地测试。测试结果表明该系统可在GPS拒止情况下满足军用导航定位装备研制
需求。该系统采用地面广播设备取代卫星，向局部区域发射导航信号。其信号强度是GPS卫星信号的 100万倍，理论定位精度可达6cm，且具有快速启动能力。
资料来源：2013年世界军事电子工业发展回顾
②中国军事通信行业
《2008年中国的国防》白皮书对我军信息化建设的发展阶段定位为：人民解放军的信息化建设，开始于 20世纪70年代的指挥自动化建设，现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。
目前我军战略通信网以地下有线通信（电缆或光缆）为主，并辅以微波、卫星、对流层散射等无线通信手段。战术（战役）通信网中则以短波、微波无线通信手段为主，结合使用了野战被覆线、对称（同轴）电缆、野战光缆等多种有线
通信手段，卫星通信系统使用较少。战略网和战术网都还以电话业务为主；数据通信业务只在战略级和级别较高的战术级单位的系统中使用；图像、图形业务的使用相对较少。电话通信采用模拟方式可经多种有线或无线方式传输。对于数据通信，在战略网上已成体系地建成了全军公用数据网。
总体而言，我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。其中，C4ISR（军用通信指控专网）是国防信息化战略的关键，是集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统，是国防信息化战略的关键。C4ISR系统是现代军队的神经中枢，是兵力的倍增器，它以资讯与通信技术为核心，透过电脑自动化，完整整合各军种指挥管制体系、武器装备显示控制等高度复杂资讯，以达成最高之作战成果。
军用通信指挥控制专网（C4ISR）组成
通信系统
B
指挥系统 A C 控制系统
军用指挥
计算机系统 D
专网C4ISR E 情报系统
监视系统
F
G 侦查系统
①指挥控制系统：将信息技术与指挥科学相结合，实现作战信息采集、传输、处理和决策的智能化科学化，以及对部队的高效及时控制，需要的设备主要有处理平台、通信设备、应用软件和数据库等。
②通信系统：主要用于信息的传输交换与控制，包括有线通信、海底通信、
长波、短波、微波、散射和卫星通信等。
③情报、监视、侦察系统：该系统主要用于侦察战区地理环境、气象情况、敌友兵力部署等，搜集相关信息传递到指挥中心，主要设备包括光学、电子、红外侦察器材、侦察飞机、侦察卫星以及雷达等。
C4ISR通过对获取战场信息、信息传输、信息分析处理、辅助作战决策、下达行动指令、引导武器攻击、评估攻击效果等各个作战环节的整体控制，将原专长于不同领域作战的军种部队连接成一个有机整体，不仅极大提高了各基本作战单元的作战效能，而且实现了军种间的优势互补，使整个作战系统呈现出一种由战场信息网络连接在一起的高度一体化的特点。C4ISR在信息化战争中通过对对方信息网络节点、指挥控制系统、侦察预警系统、支援保障系统等体系的破坏，使对方作战功能不能有效发挥甚至完全丧失，具有达成作战目的快、节奏规模可控性强、人员伤亡少、政治风险低的独特优势。据统计，在海湾战争、阿富汗战争与伊拉克战争中，美军使用精确制导导弹的比例分别为8%、60%与90%，信息化战争成效显著。
（三）拟置入资产所处行业竞争情况分析
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）国内军品销售定价方法和审价程序
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成本包括制造成本和期间费用，制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。
根据《军品价格管理办法》，国内军方对军品采购的审价流程如下：
生产单位编制并向驻厂
驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内，提出对报价方军代表室提出定价成本
案的意见；没有特殊理由在规定期限内未提出不同意见的视为等价格资料和报价方案
同意。
生产单位将驻厂军代表 驻厂军代表室对报价方案有不同意见的，军方价格主管部门应室核实并签署意见的报 当同军方装备订货部门协商；报送定价方案时，包括：军品定价方案连同有关资料报 价申请表、制造成本和期间费用汇总表、主要原材料和外购件送军方价格主管部门， 的消耗表和价格表；生产单位制度工时和军品、民品工时资料。
抄送军方装备订货部门
军队价格主管部门组织
军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成专家组审价
本包括制造成本和期间费用，制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。
军方价格主管部门确定
驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内，提出对报价方军品价格，批复生产单
案的意见；没有特殊理由在规定期限内未提出不同意见的视为位，抄送军队装备订货
同意。
部门
（2）国内军品价格调整机制
A、定期调整。根据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品，每隔三年调整一次价格。
B、非定期调整（需要按照军品价格制定程序申请）。有以下情形之一，生产单位可以按照军品价格制定的程序申请调整价格：国家政策性调价和改革措施使军品定价成本变化较大；军品生产所需原材料、燃料、外购件等生产资料价格变化较大；军品订货量变化较大；根据国家规定或征得军队装备订货部门同意，成本内容变化较大。
（3）国内军品采购市场化日益深入
为确保国防科技和武器装备持续、快速、健康地发展，近年来按照中央军委
提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则，国家武器装备采购已经由计划采购、行政定价逐步变化为目前竞争和计划采购混合、竞争和行政定价混合的方式。2014年，中国人民解放军总装备部会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施，引导民营企业参与军队装备建设，加快推进军民融合发展步伐。中国人民解放军总装备部的最新政策将包括：降低市场准入门槛，简化许可认证手续，完善军用装备的定价机制和税收政策。相关部门将开设军队采购网站，定期对外发布武器和其他设备的有关需求。我国军品采购市场化程度日益深入，具备较强的公开性和竞争性。
（4）军工通信产品采购方与供应方
军工通信产品的采购方包括总装备部、各军兵总装备、科研和训练部门、从事军品主机研制的厂/所、从事军品系统/平台研制的厂/所/，其根据自身需求自主制定装备计划。随着军工通信行业的市场化程度日益提高，军品采购日趋公开透明，目前采购方在项目分配、军品采购等方面引入竞争采购的机制，具体采购方法包括产品测评采购、竞争性谈判采购及投招标采购等，各采购方法流程及模式简述如下：
军品采购方法 流程及模式简述
供方获得资格和需求—供方自投经费研制军品—需方对各个供方提供产品测评采购
的产品进行测评（含技战术性能和费用等）—根据测评结果确定采购。
供方获得资格和需求—供方提供产品方案、费用和能力证明，如有相关竞争性谈判采购 产品更具优势—需方对各个供方提供的方案和证明产品（含技战术性能和费用等）进行评审—根据评审和谈判结果确定采购。
军方组织招标、比试—厂家参与竞标—厂家中标、获得型研资格—厂家招投标采购 报价（产品鉴定前）—军方审价—确定价格“（同一产品或项目由多家企业共同参与项目竞标，经综合评审，一般确定2-3家厂商中标入选）。
军事通信产品的供货方包括中电科技集团公司、中电信息集团公司、中船集团公司、兵器集团公司、航天集团公司、中科院等具有军工资质的国营“十大军工集团”和民营企业。各供货厂商凭借技术实力、可研能力、产品质量、供货能力、成本控制、服务质量获取预研项目及产品订单。由于军工行业涉及国防安全
和保密，技术含量高，采用特殊的质量标准，国家对承制单位实行严格的生产资格许可管理制度，即参与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序，获得“四证”（武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001））后方可进入；另外，国家对承制单位派军代表进行管理。因此，市场进入门槛略高于民用行业。
（5）按行业管理，拟置入资产属于放开类领域
根据国防科工委 2007年 3月公布的《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》，国家根据军用产品在类型、层次和科研生产阶段等方面的有关要求，在综合权衡国防安全和保密规定、军品可研生产力结构布局、社会公共利益、军民通用程度等因素的基础上，将军工行业投资领域分为放开类、限制类和禁止类。
禁止类领域，必须实行国有独资；限制类领域，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股。限制类和禁止类两类市场属于卖方有限竞争或卖方相对垄断的市场，同时受军工行业技术壁垒、投入壁垒、政府政策管控等影响，潜在竞争者相对较少。
经行业主管部门认定，拟置入资产所处行业属于放开类领域，该领域国家鼓励社会资本进入，不限制投资比例，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业可引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。符合条件的军工企业可完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业。
2、拟置入资产主要竞争对手情况
目前拟置入资产在国内军事通信行业的主要竞争对手是行业内的生产企业及科研院所，根据产品类型划分的竞争对手业务情况如下：
（1）无线通信产品
海格通信集团股份有限公司：主要从事通信和导航设备研发、生产及销售业务，主要为国内各军兵种提供通信设备和导航设备。公司拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品。
武汉中原电子集团有限公司：主要从事短波、超短波战术通信电台、民用数
字集群、蜂窝移动通信电台、光纤通信电台、无线电管理系统数字移动电话、全密封免维护铅酸电池等研究开发与生产。
陕西烽火通信集团有限公司：主营短波、超短波通信设备及其终端设备、电声器件、精梳机和电线电缆等五大系列，应用于专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、电器制造及精密纺织领域。
（2）无线电检测产品
54所：中电科技集团公司下属研究所，位于石家庄，业务领域通信、遥测和电子战，产品包括无线电监测设备，主要从事军品无线电监测。
57所：总参下属部队研究所，位于成都，业务领域通信侦收，产品包括无线电监测设备，主要从事军品无线电监测。
成都华日通讯技术有限公司：地方民营企业，位于成都，业务领域和产品无线电监测，主要从事民用无线电监测，少量承接军品用无线电监测。
（3）模块化产品
北京华力创通科技股份有限公司：创业板上市公司，位于北京，业务领域和产品以雷达仿真系统、卫星导航仿真系统、军品电路板卡和代理国外相关产品为主。
北京理工雷科电子信息技术有限公司：北京理工大学下属公司，位于北京，业务领域和产品以军品电路板卡产品为主，主要针对雷达应用。
（4）仿真软件类产品
仿真软件类产品的竞争对手主要包括北京国遥新天地信息技术有限公司、武大吉奥信息技术有限公司、武汉适普软件有限公司等。
3、军事通信市场供求状况
（1）军事通信市场供求关系长期稳定
根据军方现行武器装备采购管理要求，只有通过军方设计定型批准的军工通信产品才能够向军方销售；国内军方批准产品定型的程序为：型号立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。从型号产品立项到设计定型从而实现销售的周期较长，国内军方批准定型的型号产品从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年。因此，在型号产品的使用周期内，军方对其采购具有一定的延续性的特点。除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外，通常情况
下军工通信产品供求关系可以保持长期稳定。
目前，中国军事通信产业的供应体系分为装备与配套生产、武器供应和采购三个层次。装备与配套：主要为社会企业（包括地方军工企业和民参军企业），主要从事军工通信产品的基础零部件制造和原材料供应等；武器供应：国资委和国防科工委局旗下的十大军工集团及下属子公司，主要从事军事通信产品设计、生产和总装，同时各大军工集团都有相当数量的民品业务；装备采购：政府是军事通信产品的唯一需求方，总装备部及下属的海陆空和二炮装备部负责武器装备的采购，总参谋部、各大军区野战部队、海军舰队、空军通信部等作战部队为最终用户单位。
军事通信产业供应体系示意图
总装备部 国资委+国防科工局 社会企业
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|-|-|
|基础件制造商|原材料生产商|

采购体系 武器供应 装备与配套成都国蓉 南京华讯（2）军事通信产品市场需求持续高增长
我国军队关键武器装备经过长期自主创新和吸收引进，已经与国际最领先水平相当，军中建设上也大为优化，在军队规模、装备数量等方面，中国与美国差距大幅缩小。相比之下，我国军队信息化程度仍然较为落后。
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|-|
|中 国|
|20颗|
|预计2050年|
|不足30%|
|超过25万|
|刚起步|

海空军信息化装备占比 刚起步 70%（2010年）
数据来源：兴业证券研究所
从市场前景及规模来看，根据Frost&Sullivan的统计数据，美国 1999年C4ISR市场规模达到109.5亿美元，同比增长27.1%。到2012年，美国 C4ISR市场规模达到 755.3亿美元。我国 C4ISR尚处于起步阶段，距离全链条产品普遍成熟还有较大差距。由于有国际先进技术作为参考，我国 C4ISR的高速发展期比美国要短，预计未来将有 3-5年的25%以上增速的高速增长阶段，2013年我国国防开支为7202亿元，按国防开支10%-15%增长测算，C4ISR占比2018年提升到美国 2012年水平（11.1%），则2018年我国 C4ISR相关开支将近1440亿元。
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|-|
|C4ISR占国防开支比例|
|4.5%|
|6.5%|
|11%|

数据来源：visiongain、兴业证券研究所
4、军事通信行业利润水平的变动趋势
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成，即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时，价格调整机制，无论是定期调整，还是企业申请的非定期调整，均主要针对产品成本出现较大变化的情形，有利于确保供货商稳定的盈利能力。
对于研制阶段的军工通信产品，利润水平取决于技术复杂度、已有成熟技术、材料费用、试验费用、加工费用、产品规模、技术人力成本和技术风险等，对于技术复杂、技术可行性高、技术人力和管理水平强的研制，具有较高利润。对于研制完成进入生产阶段的军工通信产品，其利润水平一般变动幅度不大。国内军品定价原则和价格调整机制能够确保军工通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力，不论处于研制阶段还是生产阶段，军事通信行业产品利润水平一般比较稳定且毛利率水平整体较高。
（四）影响军事通信行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2009年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前
装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。”2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将通信领域作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。十八大三中全会中，中央提出“着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队体制编制调整改革，推进军队政策制度调整改革，推进军民融合深度发展”。2014年9月，中国中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集团学习，会上习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军中之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
（2）国际局势与周边战略形势日益复杂
美国作为全球军事超级大国，已开始了重返亚太的战略调整与布局。美国力图减少国防预算开支，以灵活弹性的策略应对不可预知的全方位威胁。由于美国将加强在亚太地区的军事部署，因而亚太地区将日渐成为全球军事互动的重心。
在中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局，但是稳中有变。这主要变现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，安全隐患和不确定因素增多。日益复杂的国际局势与周边战略形势对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的主要任务，面对现状，军队装备现代化、信息化建设的步伐必须加快，装备建设的需求也将逐年增加。
（3）我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力，包
括中国航空工业集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团等在内的国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上，也正加速产权、结构等方面的深化重组，军工资产的证券化成为主要的调整方向，现有军工集团下属上市公司成为集团公司效益增长的主要拉动力。
为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，必须加大国防投入力度。进入21世纪以来，我国不断加大国防投入，2001-2013年我国军费开支的平均增长率为14.68%，远高于同期的GDP增长率。2014年，我国国防预算约合1320亿美元，居全球第二，但占GDP比重在五大常任理事国中最低，2012年军费仅占 GDP的1.30%，其他国家在2.5%-4.7%之间，未来我国军费还有较大的提升空间，未来国防预算还会持续增加。目前军事装备开支（包括采购和研发）占我国国防预算中的比例一直在33%左右。《中国中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防和军队改革，提出深化军队体制编制调整改革；优化军队规模结构，调整改善兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员。未来人员费用所占的比例将逐步下降，加之国防开支的稳步增加，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将投向高新技术装备，以实现我国军队机械化和信息化的要求。当期我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
（3）信息化战争趋势推动武器装备信息化
进入新世纪以来，世界军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设，顺应这一形势特点，加快中国特色军事变革，推进军队机械化和信息化复合发展，必然要求推动武器装备信息化。《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
（5）国防科技工业逐步向民营企业开放
2012年，国家国防科技工业局与解放军总装备部联合印发《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（以下简称《意见》），明确提出进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装备和国防科技工业发展。由于国防科技工业领域在我国国民经济中的特殊地位，所以在民间资本进入该领域时，还有需要特别注意的地方，在《意见》中特别指出，要“加强安全保密和监督管理，确保国家秘密安全”。
十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第57条）“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”上述内容的落实将引导民营企业进入军工产业，优化军品定价机制，提升企业创新生产的积极性。
国防和军队改革总体目标
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|-|
|改革方向|
|体制改革|
|政策改革|
|军民融合|

2、不利因素
（1）国际先进技术封锁
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
（2）国内制造业水平限制
在军工元器件制造水平方面，发达国家依然保持领先地位，部分元器件、原材料尚依赖进口，国内加工工艺水平偏低，一定程度上影响了系统的整体性能，国产产品的技术水平提升受到一定限制。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
首先，可靠性是军品生产的特定要求，对于非军工企业来讲，要想进入国防产业，就必须首先满足军品对特定知识和技术的要求，这一过程需要较长周期的调研与论证。其次，军品生产有特殊的标准和规范，同时又与经验的积累和工艺条件的形成分不开，实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业，要对企业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进，成本高昂。同时，由于民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合要求的现象，一旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。
2、市场准入壁垒
军工行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理。参与军品生产的企业必须获得相应的军工资质，即武器装备科研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）。获得上述资质需经过一套严格的审查程序。基于技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军事通信行业呈现较高的市场进入壁垒，国内潜在竞争手较难进入或需要较长时间才能进入；由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，国外竞争性产品进入国内军方的可能性较小。
3、信息壁垒
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军事通信行业存在信息壁垒。由于军品科研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管理体系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需求的信息，只有进入该行业并具有市场和技术优势的企业才能优先和全面获得信息。这种信息的不对称对非军工企业进入军事通信市场形成障碍。
（六）行业技术水平和特点、经营模式
1、行业技术水平和特点
在信息化战争中，军事通信的地位和作用更加重要。信息化战争对军事通信的抗毁能力、抗电子干扰能力、安全与保密能力、快速反应能力和机动通信能力等要求也越来越高。军事通信技术经历了由模拟到数字的发展，由电通信向光通
信技术的发展，由人工接转向程控交换的发展，由固定通信向移动通信的发展，由地面通信向太空通信的发展，由单一通信网络向综合通信网络的发展。
（1）军事无线通信技术
军事无线通信是目前在复杂战场环境中最具可行性的通信方式，也是最重要的战时通信方式，是国防信息化建设的基石，主要包括战术无线电台、单兵指挥通信系统等。无线通信无需架设传输线路，覆盖范围广、建立迅速、“随时随地”灵活机动，能很好地契合战场要求。
军事无线通信发展的主要技术有：IP网络技术（主要用于师以下部队移动电台之间自寻路由的IP数据、话音、图像传递）；高速数据链技术（现在常用的数据链频段有短波、超短波、卫星频段等）；移动无线通信技术（包括智能天线、多进多出、空域/时域/频域联合检测、调制解调、编解码等各种技术）。
（2）军事卫星通信技术
军事卫星通信是推进国防信息化、打造 C4ISR系统的重要内容，是现代战争关键系统C4ISR的战斗力倍增器，美国和北约战时使用的通信信息量85%来自卫星通信。军用卫星通信、卫星导航是现代高科技战争中进行信息情报传递和指挥控制的重要工具，在兵力投送、精确制导、目标侦察、军事物流等方面具备重要用途。
现代军用卫星通信发展的主要技术有：用于抗干扰及资源调度的智能自适应天线，先进的数字信号处理技术（抗干扰、抗截获、交叉连接信息交换、数字化接收机），太赫兹通信/毫米波通信/光通信技术，自主管理且能加密、抗干扰、抗摧毁的公用舱技术，卫星星座系统（星座轨道设计、星间链路、星座测控等）技术，星载高能电池，各种卫星终端技术等。太赫兹通信技术是标的资产向新技术领域拓展的一个重点方向。
（3）无线电监测技术
伴随着无线电通信的发展和电磁环境日益复杂，无线电监测将越来越重要，将在频谱管制和通信保障方面具有不可缺少的作用。相关技术发展趋势主要有：针对专用频段、武器装备系统的无线电监测和频谱保障技术、针对无人机、卫星、导航、网格化等平台的无线电监测技术、高精度无线电测向和定位技术、针对高速、宽带信号的监测测向技术、基于无线电监测的目标监视技术等。
（4）量子通信技术
量子通信给信息安全带来了革命式的发展，是信息安全领域最前沿的发展方向。量子通信是指利用量子纠缠效应进行信息传递的新型通讯方式，是量子论和信息论想结合的成果。量子通信具有高安全和高效率等特点，是目前国际量子物理和信息科学的主要研究方向，主要涉及的领域包括：量子远程传态/量子密码通信等。目前应用发展相对成熟的为量子密码通信，是附加在原有通信系统之上的一套密钥传输系统，目前已经具备产业化能力。采用无条件安全的量子通信技术，可以有效防范信息网络设备中的信息窃听和后门风险，这对国内技术不成熟的高端网络设备国产化进程较慢的现状，将起到重要的意义，有助于将国内的信息安全提升到一个更高的水平。
2、经营模式
军用通信产品市场订单获取过程主要有两种方式：
一是竞争择优方式（如拟置入资产成都国蓉），在该方式下竞争获胜者将得到订单和经费，竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。产品订单获取根据产品研制的不同阶段，可分为预研阶段和型研阶段。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题；型研阶段分为初样研制、正样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节，其中：“技术鉴定”是产品获得军方定价和型号批复的前提。产品在型研过程中，经过初样样机与正样样机的测试、试验、评估和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求，技术鉴定是由军方组织举行的一个由行业主管部门、专家、使用者（军方）和业内同行等构成的专业会议。“设计定型、生产定型”是获得产品批量订货的依据。在“设计定型、生产定型阶段”，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产品质量和可靠性。在生产过程中，以用户代表监督的形式与用户开展合作，从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
二是定向任务研发方式（如拟置入资产南京华讯），该方式主要基于部分企业在特殊领域的专业性，军事及配套产品采购方向企业提出定向研发需求，企业自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单。
采用该方式研发的主要是民参军类军工配套产品，在企业与客户签署保密合同后，客户向企业提供研发产品技术要求书明确设备硬件要求、功能要求、性能要求等，企业承接任务后开展需求调研、可行性研究、需求分析、系统总体方案设计、子系统开发、系统集成与调试、样品评审等工作，通过评审的企业可以根据客户需求量签署供货合同。产品生产环节可在企业自身场所或者客户指定的生产场所完成。
（七）军事通信行业特征（周期性、区域性或季节性）
军事通信行业具有一定的周期性，周期性变化的根本原因是国家对军工行业的需求呈周期性变化。与其他产品不同，军事通信行业产品的自然淘汰周期较长，一般为 5-10年。为适应军队信息化建设的要求，目前我国的通信装备处于大规模升级换代和改造的阶段，在技术、质量和数量上具有很大的成长空间。
军事通信行业是知识/技术密集型行业，产出很大程度取决于我国军方采购计划。因此，军事通信行业的发展需要充足、稳定的人力资源支撑。受高等教育资源分布不均、城乡差距大等影响，我国的相关技术人才多聚集在长三角、环渤海、珠三角、西安、成都、武汉等少数城市区域。因此，军事通信产业的分布也不可避免的带有区域性特征。
军事通信行业在采购、研发/生产、销售都不存在明显的季节性，客户的需求也没有明显的季节性差异。
（八）军事通信行业的上、下游关联性情况
军事通信行业的上游行业主要是电子元器件行业，该行业内厂商众多，竞争充分，市场供应较为充足。近年来，国家不断加大对电子元器件行业发展的鼓励与支持，电子信息产业调整振兴规划的推出，将有助于提高电子元器件、集成电路、软件等产品的国产化率，减少对进口产品的依赖，这必将降低本行业的上游成本，有利于军工电子行业市场规模的进一步扩大。
军事通信行业的下游行业主要是军方和军工总体厂/所，由于产品的特殊性，军事通信产品的国内销售直接面向军方和军工总体厂/所，国内市场为买方垄断市场，军方采购计划直接决定了军事通信产品的国内销售。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
（九）拟置入资产的竞争优势分析
1、方向优势突出
我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看，目前 C4ISR是“武器系统化、国防信息化”的最高水平，是打赢信息化战争的关键。从我国的国防力量发展规划来看，“十二五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期，即打造 C4ISR的关键时期。拟置入资产自主研发的军事通信系列产品可广泛应用于C4ISR，如无线数据中心站、无线数据转发站应用于 C4ISR指挥控制系统；智能自组网数据通信台站、小型数据链终端应用于 C4ISR通信系统；通信监测电台应用于 C4ISR情报、监视、侦察系统。因此，拟置入资产主营业务符合指挥控制系统国防建设需要和国防工业发展方向。
2、技术优势明显
（1）南京华讯技术优势
华讯方舟历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势，华讯方舟建立的通信技术研究院囊括了前任美国NASA实验室专家、中国国家千人计划学者、中国百人计划学者以及世界知名院校专家在内的科技精英。依托于全球领先的人才体系和技术体系，华讯方舟在微波通信、物联云技术、无线宽带网络、云计算、系统工程等技术领域取得突破性成果。华讯方舟与军事通信配套业务密切相关的研发人员将随同南京华讯置入上市公司，南京华讯作为华讯方舟军事通信配套业务的载体，继承了华讯方舟原有研发团队，并已在军事通信业务领域积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等一系列领先技术。截至目前，南京华讯已取得 1项发明专利申请权、14项专利申请权及6项计算机软件著作权。
（2）成都国蓉技术优势
成都国蓉在模块化电路板开发、高速数据采集、宽带高动态数据采集、中频数据采集、高速数据存储回放、电波监测、无源单站/多站定位、仿真软件、激光探测等方面具有技术优势。模块化电路板开发符合中国军标规范和国际军标 VPX规范，电路板功能密度、信号和接口的速率均处于国内先进水平。数据采集
的采样速率可达 10GHz以上，具有射频直接采样技术。电波监测具有电子信号侦察和无线电监测技术。无源单站/多站定位具有准确、快速和小型化等综合优势。激光探测技术在目标侦察和装备测试具有独特优势。公司参与了多项国防预研项目和型号研制项目，曾获得总装备部颁发的“突出贡献集体”荣誉称号。公司现已取得实用新型专利18项、软件著作权4项，正在申请的发明专利 34项、实用新型专利19项。
3、研发团队稳定
经过多年的发展，拟置入资产培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。南京华讯承继了华讯方舟军工通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才；成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高度院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。置入资产的研发队伍长期致力于上述领域的产品研发工作，拥有丰富的技术研发及管理经验。置入资产通过制定完善的研发管理制度，建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才引进和储备。
4、市场拓展能力较强
经过多年积累，拟置入资产已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至目前，南京华讯已与中国天利航空科技实业公司、南京普天通信科技有限公司、南京普天通信股份有限公司等客户形成了稳定的合作关系；成都国蓉已与兵器、船舶、航空、航天、核电及中国电子科技集团公司等建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商。拟置入资产在军事通信市场和客户方面建立了良好信誉和客户资源。
三、拟置入资产的财务状况及盈利能力分析
（一）拟置入资产南京华讯财务状况及盈利能力分析
大信对南京华讯（整合后）2013年度、2014年度的模拟财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00192号标准无保留意见的审计报告。
1、拟置入资产南京华讯资产负债状况分析
（1）南京华讯资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|2,317.37|3.95%|1,003.56|
|26,182.35|44.68%|6,592.59|
|91.79|0.16%|15,722.60|
|20,441.45|34.88%|-|
|6,418.80|10.95%|-|
|-|-|6.31|
|55,451.76|94.63%|23,325.07|
|3,065.41|5.23%|205.12|
|82.41|0.14%|-|
|3,147.82|5.37%|205.12|
|58,599.58|100.00%|23,530.19|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，南京华讯流动资产合计为 23,325.07万元、55,451.76万元，占资产总额的比例分别为99.13%、94.63%，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
①货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,317.37|
|2,317.37|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯货币资金占流动资产的比例分别为4.30%、4.18%。截至2014年12月31日，南京华讯货币资金余额为2,317.37万元，较2013年12月31日增加130.91%。
②应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,511.98|
|329.63|
|26,182.35|

截至2014年12月31日，南京华讯应收账款价值较 2013年12月31日增幅高达297.15%，主要系：一方面应收账款余额随南京华讯军事通信配套业务经营规模扩大相应增加；另一方面 2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在 2014年下半年特别是第四季度实现销售，导致南京华讯应收账款年底余额较大。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|19,919.39|75.13%|-|6,592.59|100.00%|
|6,592.59|24.87%|329.63|-|-|
|26,511.98|100.00%|329.63|6,592.59|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应收账款账龄在 1年以内部分占比达到75.13%。2014年12月31日，南京华讯应收账款的客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|5,185.57|19.56|
|17,622.71|66.47|
|3,703.70|13.97|
|26,511.98|100.00|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯账龄在一年以内的应收账款占比较高。
由于南京华讯应收账款的客户均为商业信誉较高的企业，应收账款回款的可能性较大。
③预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯的预付账款账面价
值分别为15,722.60万元、91.79万元，占流动资产的比例分别为67.41%、0.17%。
2014年末南京华讯的预付账款较2013年末减少15,630.81万元，主要系2013年军事通信配套业务中硬件采购预付款集中在2013年12月支付所致。
④其他应收款
截至2014年12月31日，南京华讯的其他应收款账面价值为20,441.45万元，占流动资产的比例为36.86%。2014年末南京华讯的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，南京华讯其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|20,441.45|100.00%|-|-|-|
|20,441.45|100.00%|-|-|-|

截至2014年12月31日，南京华讯其他应收款详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|金额|账龄|
|往来款|20,163.97|1年以内|
|往来款|277.48|1年以内|
||20,441.45||

A、南京华讯（整合后）与华讯方舟形成往来款具体情况如下：
华讯方舟（母公司）军事通信配套业务转移至南京华讯过程中，华讯方舟（母公司）军事通信配套业务形成对华讯方舟（母公司）的其他应收款 28,248.44万元；在剥离南京华讯非军事通信配套业务过程中，南京华讯军事通信配套业务形成对华讯方舟（母公司）的其他应付款 8,084.47万元。以 2014年 12月 31日为基准日，军事通信配套业务整合完成后，南京华讯（整合后）对华讯方舟（母公司）的其他应收款为 20,163.97万元。上述关联方往来款的形成均与军事通信配
套业务相关。
B、南京华讯（整合后）与华讯方舟形成往来款解决措施如下：
2015年 4月 29日，华讯方舟将其持有的出票金额为 20,053.62万元的商业承兑汇票背书转让给南京华讯（整合后），该汇票到期日为 2015年 8月 27日，出票人为华讯方舟客户深圳市韩科大宇科技有限公司。因此，上述关联方往来款已经得到解决。
⑤存货
截至2014年12月31日，南京华讯的存货账面价值为 6,418.80万元，占流动资产的比例为11.58%，存货主要为库存的 TM55小型数据链终端产品。2013年南京华讯仅销售软件产品，不存在期末余额。报告期内，南京华讯的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
⑥固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|机器设备|电子设备|

一、账面原值
|||
|-|-|
|240.68|23.69|
|2,951.66|8.36|
|2,951.66|8.36|
|-|-|
|-|-|
|3,192.34|32.05|

二、累计折旧
|||
|-|-|
|55.20|4.04|
|92.46|7.27|
|92.46|7.27|
|-|-|
|-|-|
|147.66|11.32|

三、减值准备
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

四、账面价值
|||
|-|-|
|3,044.68|20.73|

|||
|-|-|
|185.48|19.64|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，南京华讯的固定资产账面价值分别为 205.12万元及 3,065.41万元，占资产总额比例分别为0.87%、5.23%。
固定资产占比较小的主要原因为南京华讯经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为研发设备和办公设备等。
（2）南京华讯负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|24,267.30|51.53%|-|
|11,206.03|23.79%|-|
|-|-|1,698.60|
|105.72|0.22%|123.18|
|11,516.74|24.45%|1,704.44|
|-|-|17,895.16|
|47,095.79|100.00%|21,421.38|
|-|-|-|
|47,095.79|100.00%|21,421.38|

报告期内，南京华讯负债主要为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款等流动负债。
①短期借款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|19,267.30|
|5,000.00|
|24,267.30|

报告期内，南京华讯短期借款金额增长较快，主要原因为 2014年度军事通
信配套业务发展较快，需要补充更多项目贷款及运营资金。
②应付账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,206.03|
|11,206.03|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应付账款为 11,206.03万元（账龄为 1年以内），主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通采购款所致。
③预收款项
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|-|
|-|

截至2014年12月 31日，南京华讯预收款项为 1,698.60万元（账龄为1年以内），主要为客户支付其采购合同预付款所致。
④应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|7,467.46|
|3,153.19|
|522.72|
|224.02|
|149.35|
|11,516.74|

截至 2014年 12月 31日，南京华讯应交税费较 2013年 12月 31日增加9,812.30万元，主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
⑤其他应付款
截至2013年12月31日，南京华讯的其他应付款为18,040.80万元，主要系拆分报表形成的与华讯方舟（母公司）往来款。
（3）南京华讯偿债能力分析
报告期，南京华讯的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1.18|

||
|-|
|1.04|
|80.37%|
|13,339.63|
|18.81|

【注】上述财务指标的计算公式为：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
⑤利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用
截至2014年12月31日，同行业上市公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|流动比率|速动比率|
|航天通信|1.03|0.75|
|海格通信|2.49|1.83|
|新海宜|1.33|1.20|
|中利科技|1.59|1.27|
|振芯科技|2.77|2.06|
|华力创通|4.52|3.81|
|中国卫星|1.96|1.80|
|平均值|2.24|1.82|
|南京华讯|1.18|1.04|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
2014年末，南京华讯流动比率和速动比率分别为1.18、1.04。南京华讯流动比率及速动比率均低于同行业平均水平。上述情况主要是特殊经营模式导致的资金垫付形成，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的方式经营军事通信配套业务，供货合同签订生效后客户先行支付合同总金额的10%作为预付款，同时南京华讯与供应商签订采购合同，并向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务，客户收到全部货物并验收合格后向南京华讯支付合同尾款。基于相关产品生产周期较长（9个月左右）以及生产环节与客户付款环节的时间差异，南京华讯
需要利用大量自有资金先期投入，自有资金不足时，需要依靠银行的短期借款作
为营运资金。截至2014年12月 31日，南京华讯短期借款余额为 24,267.30万元。
随着我国军队信息化建设进入加速期，预计南京华讯将进入主营业务的持续上升期；同时，随着南京华讯包括TM35小型数据链终端在内的较短生产周期（6个月左右）新品的不断推向市场，将对南京华讯整体盈利水平和现金流状况起到较大程度的改善作用；此外，本次交易完成后，上市公司拥有更多元化的融资方式优化南京华讯债务结构，进一步提高南京华讯的流动比率和速动比率。
截至2013年末、2014年末，南京华讯资产负债率分别为91.04%、80.37%。
近年来南京华讯资产负债率持续偏高主要是基于军事通信配套业务特殊的经营模式，南京华讯向军事通信配套业务供应商下达采购订单时需要全额支付货款，且报告期内销售的产品均需要较长的生产周期，故南京华讯须通过银行借款的方式解决预付货款来源问题，从而导致资产负债率偏高。根据大信出具的备考财务报告，2014年 12月 31日，上市公司资产负债率（备考合并）为39.39%，较目前南京华讯（母公司）的资产负债率有较大幅度的下降。
（4）南京华讯资产周转能力分析
报告期，南京华讯的主要资产周转能力指标如下：
||
|-|
|2014年度|
|2.97|
|4.85|

【注】上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2]
②存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]
截至2014年12月31日，同行业可比上市公司主要营运指标如下：
|||
|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|
|航天通信|5.63|
|海格通信|2.35|
|新海宜|2.00|
|中利科技|1.96|
|振芯科技|2.82|
|华力创通|1.89|
|中国卫星|2.14|
|平均值|2.68|
|南京华讯|2.97|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
2014年南京华讯的应收账款周转率为2.97，略高于行业平均水平。南京华讯属于军事通信配套产品供应商，与军工无线通信领域上市公司海格通信及卫星通信领域上市公司振芯科技相比，应收账款周转率较为接近。军事通信配套产品具有较高的技术壁垒和资质壁垒，下游客户从安全性、可靠性等方面考虑，一般不会轻易更换供货商。南京华讯形成的稳定客户属于行业内优质企业，因此发生坏账风险可能性较小。
2013年度南京华讯软件产品全部实现销售并无期末存货。2014年南京华讯的存货周转率为4.85，高于行业平均水平，主要原因为南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，直接向外协厂商采购军事通信配套产品成品；同时，南京华讯生产的产品属于定制化产品，具有严格的生产计划和交货安排，南京华讯通常在产品生产完成后（2-3周）立即通知客户验收，导致存货周转率较高。
2、拟置入资产南京华讯盈利能力分析
（1）南京华讯利润表科目分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|31,130.43|
|788.28|
|267.10|
|2,918.99|
|704.51|
|329.63|
|12,536.12|
|-|
|-|
|12,536.12|
|3,141.15|
|9,394.98|

①营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|48,675.06|
|-|
|48,675.06|
|31,130.43|
|-|
|31,130.43|

2013年度、2014年度，南京华讯营业收入分别为5,634.69万元及 48,675.06万元，呈爆发式增长趋势，主要系南京华讯2013年初期介入军事通信配套业务，当年仅向客户供应小批量软件产品；2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在2014年实现销售，华讯方舟产品销售收入大幅增加所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||收入|占比|收入|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|12.65%|-|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|13.78%|-|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|10.70%|-|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|62.87%|-|
|无线局域网监控软件管理系统|-|-|5,634.69|
|合计|48,675.06|100.00%|5,634.69|

按照产品种类划分，南京华讯产品包括系统集成产品及软件产品，系统集成产品包括 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内，南京华讯向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度，软件产品和系统集成产品收入分别为 5,634.69万元、48,675.06万元。2014年度，系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%，该产品构成南京华讯（模拟）营业收入的主要来源。
②毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|

||||
|-|-|-|
|6,158.77|5,031.79|1,126.98|
|6,707.42|5,316.92|1,390.50|
|5,205.88|3,089.40|2,116.48|
|30,602.99|17,692.31|12,910.68|
|48,675.06|31,130.43|17,544.63|

产品名称 2013年度
|||
|-|-|
|5,634.69|0.00|
|5,634.69|0.00|

2013年度，南京华讯毛利率为100%，主要原因系当年销售的软件产品“无线局域网监控软件管理系统”前期研发费用全部费用化所致，该软件产品作为军事通信配套业务的过渡性产品仅在2013年发生销售。2014年度，南京华讯开始销售军事通信配套领域的系统集成产品，该类型产品综合毛利率为36.04%，略高于军事通信行业（无线通信领域及卫星通信领域）上市公司毛利率平均水平。
军事通信行业（无线通信领域及卫星通信领域）上市公司毛利率水平统计（2012-2014年）
||||
|-|-|-|
|公司简称|2014年度|2013年度|
|航天通信|11.87|9.32|
|海格通信|44.37|53.18|
|新海宜|30.49|30.63|
|中利科技|22.95|19.87|
|振芯科技|54.19|45.51|
|华力创通|49.31|43.61|
|中国卫星|14.75|11.53|
||32.56|30.52|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
南京华讯军事通信配套系列产品由于存在技术难度、功能用途、参数设计等方面的差异，各类产品毛利率存在一定差别。系列产品中用于动态通信的智能自组网数据通信台站系统、TM55小型数据链终端系统毛利率较高（分别为42.19%、40.66%），而用于数据处理的 3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统毛利率相对较低（分别为18.30%、20.73%）。
③期间费用分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|267.10|
|2,918.99|
|704.51|
|3,890.6|

A、销售费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|135.08|
|53.20|
|24.88|
|15.64|
|38.30|
|267.10|

报告期内，南京华讯销售费用主要为销售人员的工资。报告期内，销售费用逐年增加系南京华讯为开发系统集成产品新市场、扩大销售队伍所致。
B、管理费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|292.22|
|2,411.11|
|70.83|
|55.31|
|89.52|
|2,918.99|

报告期内，南京华讯管理费用主要为研发费用、人员工资及业务招待费等。
报告期内，南京华讯高度重视产品的研发和技术储备，2013年度、2014年度，研发费用分别为2,477.63万元及2,411.11万元，占管理费用的比例分别为90.89%及82.60%。
C、财务费用
单位：万元
项目 2014年度发生额 2013年度发生额
||
|-|
|703.76|
|-|
|0.17|
|-|
|0.57|
|-|
|704.51|

2014年度，南京华讯利息支出 703.76万元，主要系为满足经营规模扩大的资金需求增加银行贷款规模所致。
④营业利润分析
2013年度、2014年度，南京华讯营业利润分别为2,771.55万元、12,536.12万元。报告期内，南京华讯营业利润呈快速增长趋势，系南京华讯军事通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
⑤营业外收入和支出
报告期内，南京华讯经营成果均由军事通信配套业务贡献，不存在营业外收入和支出。
⑥利润总额和净利润
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,536.12|
|9,394.98|

报告期内，南京华讯的利润总额和净利润呈增长趋势，主要系南京华讯军事通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
（2）南京华讯盈利能力的驱动要素分析
报告期内，南京华讯的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,536.12|
|-|
|-|
|12,536.12|

||
|-|
|3,141.15|
|9,394.98|

2013年度、2014年度，南京华讯利润总额均由营业利润构成。报告期内，南京华讯营业利润快速增长，系主营军事通信配套业务快速发展所致。报告期内，南京华讯不存在营业外收入对利润形成贡献的情况。综上，目前南京华讯的盈利均来源于主营业务利润，增长性较好且具有持续性。
（3）非经常性损益对经营成果的影响分析
根据大信审字[2015]第11-00192号《模拟财务报表审计报告》，南京华讯（整合后）最近两年不存在非经常性损益情形。
3、拟置入资产南京华讯现金流量分析
南京华讯报告期内合并现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|35,331.83|
|54,621.37|
|-19,289.54|
|-|
|-|
|2,960.02|
|-2,960.02|
|-|
|24,267.30|
|703.76|
|23,563.54|
|-0.17|
|1,313.81|
|1,003.56|
|2,317.37|

（1）经营性现金流量
报告期内，南京华讯经营活动产生的现金流量净额波动较大，2014年度经
营活动现金流量净额为-19,289.54万元，主要系支付的其他与经营活动有关的现
金金额较大。
（2）投资性现金流量
报告期内，南京华讯投资支出的现金规模整体较小，投资活动产生的现金流量净额大部分为负数，主要用于购买机器设备及新增人员办公设备。
（3）筹资性现金流量
报告期内，南京华讯筹资产生的现金流量净额均为正数。2014年度，主要系开展军事通信配套业务需要利用大量自有资金先期投入，南京华讯以银行短期借款方式作为营运资金来源，形成金额较大的筹资活动现金流入。
（二）拟置入资产成都国蓉财务状况及盈利能力分析
大信对成都国蓉2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00191号标准无保留意见的审计报告。
1、拟置入资产成都国蓉资产负债状况分析
（1）成都国蓉资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,498.75|79.03%|637.43|
|19.96|0.29%|-|
|164.70|2.37%|27.00|
|71.65|1.03%|10.83|
|851.13|12.23%|576.42|
|69.04|0.99%|34.24|
|6.69|0.10%|1.43|
|6,681.92|96.03%|1,287.35|
|274.44|3.94%|253.58|
|1.86|0.03%|11.45|
|276.30|3.97%|265.03|
|6,958.22|100.00%|1,552.38|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，成都国蓉流动资产合计为
1,287.35万元、6,681.92万元，占资产总额的比例分别为82.93%、96.03%，成都国蓉流动资产主要为货币资金、应收账款及其他应收款。
①货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2.80|
|5,495.95|
|5,498.75|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉货币资金占流动资产的比例分别为49.51%、82.29%。2014年末成都国蓉货币资金余额为 5,498.75万元，较2013年末大幅增加的原因系 2014年末华讯方舟向成都国蓉增资所致。
②应收账款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|164.7|
|-|
|164.70|

截至2014年12月31日，成都国蓉应收账款价值较 2013年12月31日增加137.70万元，主要系成都国蓉经营规模扩大所致。由于成都国蓉应收账款账龄均在1年以内，形成坏账风险较小。
截至2014年12月31日，成都国蓉应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|31.00|
|27.00|
|25.00|
|20.00|
|17.67|
|120.67|

截至 2014年 12月 31日，成都国蓉账龄主要在一年以内的应收账款客户主
要系国防工业领域的科研院所，属于信誉度较高的单位，应收账款回款风险较小。
③预付款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉的预付款项账面价值分别为10.83万元、71.65万元，占流动资产的比例分别为0.84%、1.07%。2014年末成都国蓉的预付款项主要系原材料采购款。
④其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|850.41|99.92%|-|575.12|99.77%|
|0.12|0.01%|-|1.30|0.23%|
|0.6|0.07%|-|-|-|
|851.13|100.00%|-|576.42|100.00%|

截至2014年12月31日，成都国蓉其他应收款余额为 851.13万元，其他应收款主要包括开展模块化业务及数据采集业务形成的往来款及员工出差借款等。
截至2014年12月31日，成都国蓉前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|账龄|
|260.00|1年以内|
|200.00|1年以内|
|195.00|1年以内|
|100.00|1年以内|
|30.00|1年以内|
|785.00|-|

⑤存货
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15.56|
|18.92|
|-|
|34.55|

||
|-|
|-|
|69.04|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉的存货账面价值为 34.24万元、69.04万元，占流动资产的比例分别为2.66%、1.03%。2014年末成都国蓉的存货账面价值较2013年末增长34.80万元，增幅为101.64%，主要系业务规模扩大所致。报告期内，成都国蓉的存货不存在减值迹象，未计提存货减值准备。
⑥固定资产
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|296.85|
|208.00|
|6.41|
|12.53|
|27.72|
|29.74|
|12.45|
|43.27|
|14.04|
|0.71|
|3.43|
|10.65|
|11.61|
|2.83|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|253.57|
|193.96|
|5.70|
|9.10|
|17.07|

||
|-|
|2013年12月31日|
|18.13|
|9.61|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉的固定资产账面价值分别为253.58万元及 274.44万元，固定资产主要为购买的房屋及建筑物。
（2）成都国蓉负债状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|226.86|29.58%|43.06|
|167.67|21.86%|60.50|
|34.11|4.45%|-|
|48.57|6.33%|1.10|
|289.83|37.79%|438.15|
|767.03|100.00%|542.80|
|-|-|26.76|
|-|-|26.76|
|767.03|100.00%|569.55|

报告期内，成都国蓉负债主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
①应付账款
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|226.86|
|226.86|

截至2014年12月31日，成都国蓉应付账款较2013年12月31日增长183.80万元，主要系原材料采购增加所致。
②预收款项
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
||
|-|
|167.67|
|167.67|

截至 2014年 12月 31日，成都国蓉预收款项较 2013年 12月 31日增加177.14%，主要系研发产品交付结转所致。
③应交税费
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|-|
|41.08|
|0.24|
|2.10|
|0.10|
|0.15|
|4.89|
|-|
|48.57|

截至2014年12月31日，成都国蓉应交税费较2013年12月31日增加47.47万元，主要系2014年销售增加导致应交所得税增加所致。
⑤其他应付款
截至2013年12月31日、2014年12月31日，成都国蓉的其他应付款分别为438.15万元及289.83万元。2014年末的成都国蓉其他应付款主要为与华讯方舟（母公司）军事通信业务往来款；2013年末的其他应付款主要为相关个人为成都国蓉提供业务周转资金形成的往来款。
（3）成都国蓉偿债能力分析
报告期，成都国蓉的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2013年12月31日|
|8.71|
|8.62|
|11.02%|
|295.87|
|-|

【注】上述财务指标的计算公式为：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
⑤利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用
截至2014年12月31日，同行业上市公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|流动比率|速动比率|
|四创电子|1.19|0.99|
|国睿科技|2.63|1.48|
|中国软件|1.88|1.51|
|长城信息|3.14|2.72|
||2.21|1.68|
||8.71|8.62|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
截至2013年末、2014年末，拟置入资产成都国蓉资产负债率分别为36.67%、10.87%，资产负债率大幅降低主要系 2014年末华讯方舟向成都国蓉增资所致。
报告期内，2013年末流动比率、速度比率与同行业上市公司水平一致；处于发展初期的成都国蓉整体负债规模较小，2014年末增资事项导致流动比率、速度比率大幅增加。报告期内，因不存在银行贷款而未发生利息支出。
（4）成都国蓉资产周转能力分析
报告期，南京华讯的主要资产周转能力指标如下：
||
|-|
|2014年度|
|11.81|
|9.08|

【注】上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2]
②存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]
截至2014年12月31日，同行业可比上市公司主要营运指标如下：
|||
|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|
|四创电子|3.40|
|国睿科技|4.16|

|||
|-|-|
|中国软件|3.19|
|长城信息|3.76|
|平均值|3.63|
|成都国蓉|11.81|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
报告期内，成都国蓉定制化产品具有“小批量、多批次”特点，主要为满足小范围急需客户的定制生产需求。基于上述情况，成都国蓉应收账款整体回款情况较好，存货周转率较高。
2、拟置入资产成都国蓉盈利能力分析
（1）成都国蓉利润表科目分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,131.87|
|468.68|
|1.84|
|125.45|
|368.10|
|0.14|
|-|
|167.66|
|81.82|
|0.01|
|249.47|
|41.10|
|208.37|

①营业收入及营业成本
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,131.87|
|-|
|1,131.87|
|468.68|

||
|-|
|-|
|468.68|

2013年度、2014年度，成都国蓉营业收入分别为438.03万元及1,131.87万元，呈快速增长趋势，主要系成都国蓉生产经营规模扩大，产品销售增加所致。
报告期内，成都国蓉主营业务收入按产品种类分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|21.58|1.91%|-|
|203.25|17.96%|136.75|
|423.73|37.44%|251.26|
|483.32|42.70%|49.50|
|1,131.87|100.00%|437.51|

按照产品类别划分，成都国蓉产品包括无线电监测系统、测控系统、模块化产品及软件产品。2013年度，模块化产品和测控系统收入分别为 251.26万元、136.75万元。2014年度，模块化产品和软件产品收入分别为 423.73万元、483.32万元，模块化产品及软件产品是成都国蓉营业收入的主要来源。
②毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|21.58|-|21.58|
|203.25|145.13|58.12|
|423.73|233.37|190.36|
|483.32|90.19|393.13|
|1,131.87|468.68|663.19|

产品名称 2013年度
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|136.75|89.15|47.60|
|251.26|84.30|166.96|
|49.50|5.62|43.88|
|437.51|179.07|258.44|

2013年度、2014年度，成都国蓉主营业务综合毛利率为59.07%和58.59%，毛利水平较高且相对稳定。报告期内，成都国蓉期订单主要来源于小范围急需客户的定制生产，产品以“小批量、多批次”供应为主，整体毛利率高于同行业上市公司平均水平。
军事通信行业（侦查探测领域及计算机仿真领域）上市公司毛利率水平统计（2012-2014年）
||||
|-|-|-|
|公司简称|2014年度|2013年度|
|四创电子|17.96%|19.28%|
|国睿科技|30.54%|29.25%|
|中国软件|37.03%|38.07%|
|长城信息|22.12%|21.20%|
||26.91%|26.95%|

数据来源：巨潮资讯、上市公司年报
③期间费用分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|125.45|
|368.10|
|0.14|
|493.69|

A、销售费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|48.40|
|44.93|
|9.98|
|6.13|
|16.01|
|125.45|

报告期内，成都国蓉销售费用主要为销售人员的工资及差旅费。报告期内，销售费用逐年增加系成都国蓉为扩大销售规模、增加销售团投入所致。
B、管理费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|75.49|
|156.66|
|38.88|
|24.08|
|18.31|
|54.67|
|368.10|

报告期内，成都国蓉管理费用主要为研发费用、人员工资及服务费等。报告
期内，成都国蓉始终坚持自主创新发展战略。2013年度、2014年度，研发费用分别为104.98万元及156.66万元，占管理费用的比例分别为51.88%及42.56%。
C、财务费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度发生额|
|-|
|-0.27|
|-|
|-|
|0.41|
|-|
|0.14|

报告期内，处于发展初期的成都国蓉不存在银行借款，财务费用整体较低。
④营业利润分析
2013年度、2014年度，成都国蓉营业利润分别为-27.23万元、167.66万元。
报告期内，成都国蓉营业利润呈快速增长趋势，系成都国蓉军事通信业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
⑤营业外收入和支出
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|81.82|
|0.01|

报告期内，成都国蓉的营业外收入主要为政府补贴收入，营业外收入占营业
收入比重较低。
⑥利润总额和净利润
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|249.47|
|208.37|

报告期内，成都国蓉的利润总额和净利润呈增长趋势，主要系成都国蓉军事通信业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
（2）成都国蓉盈利能力的驱动要素分析
报告期内，成都国蓉的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|167.66|
|81.82|
|0.01|
|249.47|
|41.10|
|208.37|

2013年度、2014年度，成都国蓉营业利润分别为-27.23万元、167.66万元。
报告期内，成都国蓉营业利润快速增长系主营军事通信业务快速发展所致。2014年度，成都国蓉收到的以财政补贴为主的营业外收入为81.82万元，对当期利润形成一定贡献。目前，营业利润为成都国蓉利润贡献的主要来源。
（3）非经常性损益对经营成果的影响分析
成都国蓉最近两年的非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|26.76|
|17.60|

||
|-|
|7.46|
|30.00|
|-|
|81.82|

报告期内，成都国蓉的非经常性损益主要为政府补贴，系政府相关部门为鼓励技术创新给予企业的科研经费补贴。2014年度，非经常性损益占净利润的比例为39.27%，相关政府补助在成都国蓉发展初期给予了企业必要的支持，随着成都国蓉生产经营规模扩大，非经常性损益对净利润的影响将大幅减少。
3、拟置入资产成都国蓉现金流量分析
成都国蓉报告期内合并现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,673.36|
|2,754.37|
|-81.01|
|-|
|-|
|-57.67|
|-57.67|
|-|
|5,000.00|
|-|
|5,000.00|
|-|
|4,861.32|
|637.43|
|5,498.75|

2013年度、2014年度，成都国蓉经营活动产生的现金流量净额分别为-0.48万元、-81.01万元。报告期内，成都国蓉经营活动产生的现金流净额为负数主要系支付的其他与经营活动有关的往来款较大所致。
（三）影响拟置入资产盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、研发团队持续稳定的影响
南京华讯研发团队承继了华讯方舟（母公司）主要负责军事通信配套业务相关研发人员，并将在此基础上进一步扩充关键人才；成都国蓉研发团队依托电子科技、国防科技大学等著名高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。
持续稳定的研发团队是影响拟置入资产盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。上市公司将持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台，使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。上市公司将通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀，依托上市公司融资平台及资源优势，确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值，立足技术研发不断提升市场竞争力，为上市公司长远发展奠定良好的基础。
2、国际防务环境及国家产业政策的影响
中国国防需求直接涉及到新装备研制和采购，国家产业政策决定军民融合深入发展和军民两用产业的发展，这些产业包括卫星应用、大飞机、高速轨道交通、航空、航天、船舶、电子信息、机械制造、汽车和电力等，国际防务环境直接影响中国国防需求发展，这些发展形势都直接影响到拟置入资产的目标市场。
十八届三中全会成立国家安全委员会，将国家安全战略提高到最高级别。其中，军事通信是重中之重，该领域发展正处在初期，面临巨大的发展空间，2014年国家在军工方面的政策有望成为推动该领域产业爆发的重要契机。我国军队信息化建设刚刚起步，在国防开支保持10%以上快速增长、军事装备投入规模扩大、国家政策导向支持的背景下，我国军事无线通信产业将加快建设，国内军事通信行业相关企业将全面受益，在行业中具备竞争优势的企业将有可能取得加速增长。整体而言，我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的持续发展提供有力保障。
3、市场竞争程度加剧的影响
拟置入资产生产的军事通信类产品所需要的技术门槛及资质门槛较高，尤其是对于军队指定研发的产品或项目，军队一般对产品的安全性、稳定性、先进性
都有较高的要求，同时对原辅材料采购、生产及测试环境均有严格的条件限制。
目前，新进入者在没有资质、技术和资金支撑的情况下难以顺利介入军事通信市场。因此，预计整个军事通信行业的毛利率水平在未来将总体保持稳定。十八届三中全会提出“推动军民融合深度发展”，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在优势领域参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支出，另一方面可以引入优化竞争机制。从长远趋势看，随着军事通信行业内民营企业的发展壮大，市场竞争程度将逐步加剧，进而可能对上市公司未来盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
假设本次交易于2013年1月1日已经完成，根据大信出具的大信审字[2015]第11-00194号《备考审计报告》、大信专审字[2015]第11-00174号《备考盈利预测审核报告》，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
（一）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|20,086.57|8.41%|30,515.87|11.99%|
|770.62|0.32%|25,781.62|10.13%|
|25,933.39|10.86%|2,130.82|0.84%|
|186.01|0.08%|1,152.20|0.45%|
|-|-|25.53|0.01%|
|23,023.33|9.64%|108.26|0.04%|
|8,980.22|3.76%|26,761.42|10.52%|
|6.69|0.00%|23,041.66|9.06%|
|78,986.84|33.08%|109,517.39|43.04%|
|-|-|5,185.61|2.04%|
|6,108.27|2.56%|120,877.37|47.51%|
|53.72|0.02%|3,187.55|1.25%|
|-|-|84.40|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|2,674.70|1.12%|13,497.48|5.30%|
|-|-|16.49|0.01%|
|1.86|0.00%|310.13|0.12%|
|150,509.34|63.03%|-|-|
|471.55|0.20%|1,558.32|0.61%|
|-|-|200.00|0.08%|
|159,819.45|66.92%|144,917.33|56.96%|
|238,806.28|100.00%|254,434.71|100.00%|

2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|13,028.91|6.19%|21,985.30|7.92%|
|-|-|26,642.16|9.60%|
|6,255.51|2.97%|5,007.78|1.80%|
|15,733.43|7.48%|2,090.32|0.75%|
|22,762.92|10.82%|148.27|0.05%|
|34.24|0.02%|35,878.89|12.93%|
|7.74|0.00%|33,198.98|11.96%|
|57,822.75|27.49%|124,951.70|45.03%|
|-|-|7,548.51|2.72%|
|-|-|5,256.41|1.89%|
|503.46|0.24%|52,272.91|18.84%|
|-|-|74,912.90|27.00%|
|-|-|86.38|0.03%|
|1,401.14|0.67%|10,901.63|3.93%|
|-|-|13.77|0.005%|
|150,509.34|71.55%|-|-|
|11.45|0.01%|330.42|0.12%|
|98.96|0.05%|1,231.60|0.44%|
|152,524.34|72.51%|152,554.53|54.97%|
|210,347.09|100.00%|277,506.23|100.00%|

截至2014年12月31日，公司的资产总额由本次交易前 254,434.71万元减少至 238,806.28万元。资产总额减少 15,628.43万元，减幅为6.14%。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比重为43.04%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额比重为33.08%。流动资产占公司资产总额比重下降。
截至2014年12月31日，公司流动资产由本次交易前的109,517.38万元减少至 78,986.84万元，减少 30,530.55万元，减幅为27.88%。主要是应收票据、存货及其他流动资产随着公司传统化纤业务剥离而减少，其中应收票据（主要是银行承兑汇票）减少 25,011.00万元，存货（主要为纤维原材料和库存商品）减少17,781.20万元，其他流动资产（主要是银行理财产品）减少23,034.97万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为56.96%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为66.92%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
截至2014年12月 31日，公司非流动资产由本次交易前的144,917.33万元增加至159,819.45万元，增加金额为14,902.12万元，增幅为10.28%，主要系本次交易为非同一控制下的企业合并，依照《企业会计准则第20号——企业合并》企业编制合并财务报表的规定，备考合并财务报表应确认商誉150,509.34万元所致。商誉账面原值具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加|本期减少|
|149,200.34|-|-|
|1,309.00|-|-|
|150,509.34|-|-|

上述商誉的确认过程和依据如下：
①本次交易商誉的确认原则及确认依据
2014年 12月 29日，上市公司控股股东变更为华讯方舟，由于上市公司与拟置入资产未能满足“在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易应视为“非同一控制下企业合并”。
《企业会计准则第 20号——企业合并》对“非同一控制下的企业合并”规定如下处理原则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。其中，合并成本为“购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值”，被购买方可辨认净资产公允价值为“合并中取得的被购买方可辨
认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。
②本次交易商誉的确认过程
根据交易协议，拟置入资产以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额将在最终评估报告出具后确定。
根据《重组办法》规定，本次交易拟采用收益现值法及资产基础法进行评估。
但由于收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，拟置入资产主要从事军事通信及配套业务，公司业务未来成长空间较大，持续盈利能力可以预期，故本次预估采用收益法对拟置入资产进行估值。
本次交易完成后，在上市公司合并报表中应确认的商誉金额=合并成本-（∑可辨认资产公允价值-∑可辨认负债公允价值）。
③本次交易中较大金额商誉的确认合理性
A、拟置入资产属于轻资产型企业
本次交易中，拟置入资产为军事通信及配套业务，均属于轻资产型企业。对军事通信配套业务，南京华讯主要采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。对军事通信业务，成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。在此经营模式下，生产经营对固定资产投资的依赖很小，技术水平先进、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献导致大额商誉的产生。
B、拟置入资产具有突出的竞争优势
拟置入资产竞争优势分析参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）拟置入资产的竞争优势分析”的相关内容。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所减少，存货、固定资产比例大幅下降，同时确认金额较大的商誉，符合拟置入资产所处军事通信及配套行业的高科技、轻资产的特征。公司资产由盈利能力相对较低的传统化纤业务资产置
换为资产质量良好、盈利能力较强的军事通信及配套业务资产，上市公司资产质量显著提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|24,267.30|25.80%|4,585.00|4.92%|
|11,905.72|12.66%|21,997.28|23.59%|
|179.02|0.19%|1,150.69|1.23%|
|151.41|0.16%|2,635.10|2.83%|
|11,617.25|12.35%|648.98|0.70%|
|44,443.86|47.25%|19,818.09|21.25%|
|-|-|8,364.31|8.97%|
|92,564.56|98.41%|59,199.45|63.48%|
|-|-|8,134.78|8.72%|
|-|-|18,000.00|19.30%|
|600.54|0.64%|7,917.23|8.49%|
|899.26|0.96%|10.41|0.01%|
|1,499.79|1.59%|34,062.43|36.52%|
|94,064.35|100.00%|93,261.87|100.00%|

2013年12月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|交易后||交易前||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|-|-|12,153.42|9.64%|
|43.06|0.05%|21,555.33|17.10%|
|1,759.10|2.07%|690.90|0.55%|
|123.18|0.14%|3,525.90|2.80%|
|1,705.53|2.00%|170.87|0.14%|
|-|-|68.13|0.05%|
|81,068.63|95.28%|5,568.00|4.42%|
|-|-|16,366.82|12.99%|
|84,699.50|99.55%|60,099.37|47.68%|
|-|-|22,250.00|17.65%|
|-|-|13,329.18|10.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|18,000.00|14.28%|
|26.76|0.03%|11,012.64|8.74%|
|356.40|0.42%|1,351.87|1.07%|
|383.16|0.45%|65,943.69|52.32%|
|85,082.65|100.00%|126,043.06|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债总额在本次交易前后基本保持稳定，分别为 93,261.87万元、94,064.35万元。本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为63.48%，非流动负债占总负债的比例为36.52%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至98.41%，非流动负债占总负债的比例下降至1.59%。交易后公司业务扩展至军事通信及配套产品的研发、生产及销售，属于军工电子行业，公司长期负债比重下降，与拟置入资产流动资产比重较大的特点相适应。
（1）本次交易完成后，公司流动负债由本次交易前的59,199.45万元增加至 92,564.56万元，增长金额为33,365.11万元，增幅为56.36%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 19,682.30万元，应交税费增加 10,968.27万元，其他应付款增加 24,625.77万元。交易完成后其他应付款与交易前相比出现较大幅度的增长，主要系因拟置出资产与拟置入资产评估值差价形成较大金额的其他应付款。
（2）本次交易完成后，公司非流动负债由本次交易前的34,062.43万元减少至 1,499.79万元，减少金额为 2,562.64万元，减幅为95.60%。主要是专项应付款和长期应付款随着公司传统化纤业务剥离而减少，其中专项应付款（LYOCELL项目专项款）减少 18,000.00万元，长期应付款（融资租赁形成）减少 8,134.78万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模基本保持稳定，资产负债率由交易前36.65%上升至39.39%。在公司负债规模保持稳定的基础上，负债结构发生较大变化，流动负债占比由交易前的63.48%上升至98.41%。
3、本次交易前后的偿债能力分析
|||
|-|-|
|交易后|交易前|
|75,736.85|75,736.85|
|1.91|1.83|
|39.39%|36.65%|
|0.85|1.85|
|0.76|1.40|

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著下降，主要系本次交易导致公司形成金额较大的其他应付款所致；上市公司合并资产负债率由36.65%上升至39.39%，交易完成后资产负债率略有提升，但仍处于合理水平。
4、本次交易前后的营运能力分析
||
|-|
|交易后|
|3.23|
|7.28|
|0.23|

本次交易完成后，拟置入资产南京华讯 2014年度经营规模大幅增长且主要产品系在2014年下半年特别是第四季度实现销售，导致南京华讯应收账款 2014年末余额较大，进而造成应收账款周转率大幅下降。同时，鉴于拟置出资产所处粘胶长丝行业产能严重过剩，行业类企业普遍存在高库存情况；而拟置入资产军事通信及配套产品具有生产计划性和交货及时性特征，故交易完成后公司存货周转率大幅提高。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长额|
|51,984.68|72,256.67|-20,271.99|
|32,818.45|68,157.40|-35,338.95|
|11,319.70|-4,445.92|15,765.62|
|11,501.68|1,148.19|10,353.49|
|8,666.18|1,448.26|7,217.92|
|8,632.65|1,439.23|7,193.42|

2013年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长额|
|6,072.72|80,088.00|-74,016.28|
|179.07|77,215.48|-77,036.41|
|2,243.05|-17,324.04|19,567.09|
|2,271.06|-17,111.04|19,382.10|
|1,699.76|-16,716.89|18,416.65|

||||
|-|-|-|
|1,699.76|-16,379.33|18,079.09|

本次交易完成后，尽管公司 2014年度营业规模（营业收入及营业成本）有一定幅度的下降，但各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标增长幅度较大，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。公司将置入盈利能力更强，增长前景更好的业务，根据备考报表，公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,439.23万元增加至交易后的8,632.65万元。因此，本次交易完成后，公司盈利水平将得到实质性提高。
根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司收入构成情况如下：
|||
|-|-|
|项目||
||收入（万元）|
|智能自组网数据通信台站系统|30,602.99|
|TM55小型数据链终端系统|5,205.88|
|3路无线数据中心站系统|6,158.77|
|3路无线数据转发站系统|6,707.42|
|无线电监测系统|21.58|
|测控系统|203.25|
|模块化产品|423.73|
|软件|483.32|
|粘胶基碳纤维|2,070.24|
|合计|51,877.17|

2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易后|交易前|
|36.87%|5.67%|
|16.67%|2.00%|
|5.99%|1.00%|
|0.114|0.019|
|10.75%|22.32%|

 2014年公司销售毛利率由交易前的5.67%增长为交易后的36.87%；销售净利率由交易前的2.00%增长为交易后的16.67%。2014年公司加权平均净资产收益率由交易前的1.00%增长为交易后的5.99%，增长幅度达到499.00%。本次交易前后，公司上述盈利能力指标均发生了根本性的变化，盈利能力显著增强。
本次交易前后，2014年公司期间费用率由交易前的22.32%减少为交易后的
10.75%。期间费用率减少的主要原因为交易前后上市公司从事的业务不同，拟置入资产属于资金密集型和技术密集型行业，而拟置出资产属于劳动密集型行业，其每年需要支付大额的职工薪酬及待工损失，导致其管理费用较高，进而其期间费用率较高。
本次交易前后，2014年公司基本每股收益的变化则由交易前的 0.019元/股转变为交易后的0.114元/股。根据拟置入资产2015年承诺净利润进行估算的每股收益为0.216元，显著高于交易完成前对应的每股收益 0.019元。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将扩展为军事通信及配套产品的研发、生产和销售，公司的主营业务突出，盈利能力发生根本性的改变。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶等产品的研发、生产及销售业务，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。受制于粘胶长丝高端市场严重萎缩和高库存的双重压力，上市公司持续经营能力存在一定不确定性。本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产南京华讯及成都国蓉将成为上市公司的全资子公司，上市公司可将业务拓展至军事通信领域，业务包括军事通信系统、无线电监测系统、测控系统、模块化产品、GIS应用软件、实时显控软件的研发、生产和销售。拟置入资产将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接，上市公司将充分发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控股南京华讯及成都国蓉，帮助上市公司在保留新型纤维业务的基础上，由传统化纤行业转型至具备广阔发展前景的军事通信行业；另一方面，南京华讯及成都国蓉将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资
源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高核心竞争力及品牌影响力；进而扩大经营规模，大幅提升上市公司盈利能力。根据公司管理层编制并经大信会计师事务所审核的合并盈利预测财务报表，公司 2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|
|51,984.69|26,761.07|61,126.41|
|32,818.45|17,238.41|34,852.67|
|821.11|428.46|592.45|
|490.93|158.17|884.75|
|4,250.62|2,410.67|9,594.17|
|848.82|452.69|1,347.07|
|11,319.71|-659.26|40.00|
|182.44|106.72|49.71|
|0.46|0.04|-|
|2,835.51|1,788.06|3,435.48|
|8,666.18|5,015.77|10,407.57|

拟置入资产处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升。2015年营业收入将达到 87,887.48万元，较 2014年度增长69.06%。2015年的净利润将达到15,423.34万元，较2014年度增长77.97%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营优势
本次交易完成后，上市公司将介入军事通信及配套领域，主营业务将增加军事通信系统、无线电监测系统、测控系统、模块化产品、GIS应用软件、实时显控软件的研发、生产和销售。上市公司将充分利用南京华讯和成都国蓉的产品、技术及研发优势，利用上市公司做为资本融通的平台为南京华讯和成都国蓉提供有力的资金支持，进一步推动南京华讯和成都国蓉主营业务的发展，不断提高上
市公司的盈利能力。
未来，我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将
投向高新技术装备，以实现我国军队机械化和信息化的要求。当期我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。下游客户对于南京华讯和成都国蓉相关产品及软件技术的需求将继续保持稳定增长，将使交易完成后的上市公司拥有广阔的发展空间。
（2）未来经营劣势
拟置入资产及上市公司在公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异，上市公司在本次交易完成后的一段时期内对拟置入资产的业务进行梳理和整合，探索适合协同发展的最佳模式，在整合过渡期内可能需要合理解决运营、管理、人事等环节存在的问题，从而在短期内给上市公司的业务带来一定影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持南京华讯及成都国蓉的运营独立性，充分发挥原管理团队的经营积极性，通过加大技术与研发投入力度，进一步提升南京华讯及成都国蓉的盈利水平。在现阶段，上市公司对南京华讯及成都国蓉后续经营的初步计划如下：
（1）保持南京华讯及成都国蓉管理层稳定。本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持置入资产管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为拟置入资产的军事通信及配套业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范南京华讯及成都国蓉的公司治理。本次交易完成后，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合南京华讯及成都国蓉的经营特点、业务模式及组织架构对南京华讯及成都国蓉原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）促进南京华讯及成都国蓉的业务发展。公司将充分利用上市公司资本平台优势，积极支持南京华讯及成都国蓉的主营业务发展。
2、拟置入资产南京华讯未来两年的发展计划
（1）业务发展规划
南京华讯目前产品主要面向军事通信配套领域，未来两年，南京华讯将坚持
秉承“把军工产业巩固国防、保卫祖国的传统理念同市场经济结合起来”的发展方针，立足于军事通信配套领域，同时向多个通信应用领域延伸，重点发展军用无线通信技术，开发无线通信产品，力争在军用无线通信领域做大做强。
（2）产品研发规划
近年来，随着我国经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事通信领域的投入，大力发展先进的军事通信技术和装备，为军事通信配套行业带来发展机遇。南京华讯可抓住机遇，大力发展军用无线通信技术，通过加大对研发平台的投入，提高数据链、自组网通信台站，数据中心站、转发站等系统集成研发能力，不断提升市场竞争力。未来两年，南京华讯主要加大在无线数据传输产品、全军4G通信延伸类产品、无线自组网数据计算控制软件、无线传输抗干扰软件、无线数据分析软件等相关软硬件等方面的研发力度。
（3）市场拓展规划
按照党的十八大会议和“十二五”规划确立的“建立与我国国际地位相称，与我国安全和经济发展利益相适应的国防科技工业体系”以及我军战略转型的总体目标，在未来发展中，南京华讯将紧紧瞄准通信装备发展的新需求、新趋势和新前沿，紧跟客户需求，加大研发投入及加快产品的研发，着力打造一批快速传输、安全保密、性能稳定的军用通信配套产品，抢占军事通信市场，力争在未来三年内保持高速增长。
目前，南京华讯已同中国天利及普天科技等公司达成长期合作意向，并签署了合作框架协议。在未来两年内，军事通信领域仍然是军工行业重点领域，军事通信产品仍是国家武器装备发展的重点且稳定需求的产品。南京华讯将立足于军事通信领域，基于现有产品市场，以军用无线通信技术为研发重点，对现有产品进行升级改造以满足现有客户的需求，并根据军方定制研发新的产品，开发新的客户需求。
（4）人力资源规划
南京华讯将加大对人力资源的开发和优化力度，完善人才培养、引进机制、建立一支诚信、高效、高素质的团队，遵循以人为本的人才策略，为南京华讯的总体发展战略提供人力资源保障。加强人力资源规划，建立支持中长期战略发展
的战略人才储备机制，保障关键职位的人才引进和储备，确保一、二线用人需求。
加强对在职人员的职业培训，以专业培训和综合素质培训为核心，对员工进行系统培训，加强中高层管理人员的现代化管理技能培训，适当时机引进专业培训机构开展高端培训。优化企业激励和考核机制，强化岗位责任，打造企业价值与员工价值行为一致的高凝聚力文化内核。
3、成都国蓉未来两年的发展计划
（1）业务发展计划
未来两年，成都国蓉将积极推进电子模块、射频信号模拟系统、电子信号侦察系统、目标打击和毁伤评估系统的定型和装备，确保前期小批量研发储备的军事通信产品逐步放量，实现军品销售大幅度增长。同时，成都国蓉还将重点参与国防预研项目开发，为未来的军品科研和装备做储备。
（2）市场开拓计划
目前，成都国蓉在军工客户方面已经具有良好的基础和资源。在未来两年内，成都国蓉将重点发展国防科研装备部门和军工科研院所/厂的相关客户。未来除了直接为国防提供型号装备和服务外，还将大力开发国家和地方无线电监管的市场。
（3）人力资源发展计划
成都国蓉将在未来两年继续完善绩效管理办法，健全员工培训制度。成都国蓉将根据企业的发展情况调整公司的组织架构，完成员工的职业发展建设，继续加强奖惩分明的绩效管理。通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心技术人员，同时成都国蓉将招聘市场销售人员，对市场销售人员进行专业培训，增强销售团队实力。
第十二节财务会计信息
一、交易标的之简要财务报表
（一）拟置出资产简要财务报告
天职国际对恒天天鹅编制的拟置出资产2013-2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]8867号审计报告：恒天天鹅模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及模拟合并财务报表附注三编制，公允反映了恒天天鹅2014年12月31日的合并及公司的模拟财务状况以及2014年度的合并及公司的模拟经营成果。
1、模拟合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|942,134,597.46|
|1,404,826,662.31|
|2,346,961,259.77|
|789,240,772.61|
|334,618,909.84|
|1,123,859,682.45|
|1,014,514,873.01|
|208,586,704.31|
|1,223,101,577.32|

2、模拟合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|700,789,177.18|
|841,765,535.28|
|-43,816,700.35|
|11,122,699.00|
|14,073,251.60|

3、模拟母公司资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|491,555,264.33|
|1,593,096,128.25|
|2,084,651,392.58|
|742,869,345.68|
|325,710,146.18|
|1,068,579,491.86|
|1,016,071,900.72|

4、模拟母公司利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|662,250,500.46|
|777,118,760.04|
|-20,992,848.38|
|32,760,970.28|
|33,533,588.92|

（二）拟置入资产之南京华讯简要财务报告
大信对南京华讯编制的2013-2014年度模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00192号审计报告：南京华讯模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及模拟财务报表附注一、附注二、附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了南京华讯 2013年 12月 31日、2014年 12月31日的模拟财务状况以及2013年度、2014年度的模拟经营成果和模拟现金流量。
1、南京华讯（整合后）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|554,517,618.90|
|31,478,157.18|

||
|-|
|585,995,776.08|
|470,957,934.86|
|-|
|470,957,934.86|
|115,037,841.22|

2、南京华讯（整合后）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|486,750,598.04|
|311,304,273.50|
|125,361,231.74|
|125,361,231.74|
|93,949,770.57|

3、南京华讯（整合后）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-192,895,395.78|1,798,377.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,600,236.58|-1,762,728.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|235,635,390.33|10,000,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|23,173,710.60|10,035,648.62|

（三）拟置入资产之成都国蓉简要财务报告
大信对成都国蓉编制的2013-2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具大信审字[2015]第11-00191号审计报告：成都国蓉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都国蓉2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及 2013年、2014年度的经营成果和现金流量。
1、成都国蓉资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
||
|-|
|66,819,172.21|
|2,763,016.02|
|69,582,188.23|
|7,670,311.46|
|-|
|7,670,311.46|
|61,911,876.77|

2、成都国蓉利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|11,318,696.40|
|4,686,788.72|
|1,676,551.52|
|2,494,684.51|
|2,083,661.80|

3、成都国蓉现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|-810,148.77|
|-576,696.26|
|50,000,000.00|
|54,987,501.18|

二、拟置入资产盈利预测情况
大信对南京华讯及成都国蓉编制的 2015年 4-9月盈利预测报告进行审核，并出具大信专审字[2015]第11-00173号、大信专审字[2015]第11-00051号审核报告。
（一）拟置入资产之南京华讯盈利预测情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|48,675.06|
|31,130.43|
|12,536.12|
|12,536.12|
|9,394.98|

（二）拟置入资产之成都国蓉盈利预测情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,131.87|
|468.68|
|167.66|
|249.47|
|208.37|

三、上市公司最近一年简要备考财务报告
大信对恒天天鹅编制的 2014年度备考财务报表进行审计，并出具了大信审字[2015]第 11-00194号备考审计报告，大信认为，恒天天鹅备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的编制基础编制，公允反映了恒天天鹅 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2013年度、2014年度的备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|789,868,374.07|
|1,598,194,461.87|
|2,388,062,835.94|
|925,645,587.11|
|14,997,937.61|
|940,643,524.72|

||
|-|
|1,434,900,177.35|
|1,447,419,311.22|

（二）备考利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|519,846,797.04|
|328,184,499.47|
|113,196,992.85|
|115,016,821.64|
|86,326,458.29|
|86,661,811.54|

四、上市公司盈利预测报告
大信对恒天天鹅编制的2015年4-12月备考盈利预测报告进行了审核，并出具大信专审字[2015]第11-00174号备考盈利预测审核报告。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年||2015年|
|营业收入||51,984.69|87,887.48|
|营业成本||32,818.45|52,091.08|
|利润总额||11,501.69|20,703.62|
|归属于母公司所有者的净利润||8,666.18|15,423.33|
|净利润||8,666.18|15,480.08|

第十三节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东华讯方舟作为全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟及其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务为军事通信及配套业务、新型化纤类业务。华讯方舟仍为上市公司的控股股东，其核心业务涉及地面移动宽带公网业务、空间移动宽带公网业务等业务，主要面向民用通信领域。
华讯方舟及其下属公司主营业务类型基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|南京华讯方舟通信设备有限公司|100%|
|成都国蓉科技有限公司|100%|
|华讯方舟科技（湖北）有限公司|100%|
|华讯国际集团有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟科技有限公司|70%|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|99%|
|吉林华讯轨道移动通信有限公司|75%|
|深圳市前海华讯方舟科技控股有限公司|100%|
|西安华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|深圳市华讯新天地科技有限公司|51%|
|上海琪仕电子科技有限公司|100%|

|||
|-|-|
|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|100%|
|无锡华讯方舟科技有限公司|51%|
|成都国讯联合科技有限公司|100%|
|南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司|100%|
|南京企友信息科技有限公司|75%|
|智慧方舟科技有限公司|67.5%|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|70%|
|山东华讯方舟教育装备有限公司|75%|
|深圳市华讯方舟投资有限公司|100%|
|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司|51%|

成都国蓉主要从事军事通信业务，与华讯方舟及其控制的企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品与民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本次交易完成后华讯方舟及其控制的企业从事的民用通信业务不存在潜在同业竞争的情形。具体情况如下：
1、军事通信配套产品与民用通信产品应用领域不同
南京华讯主要产品分为以下两大类：
（1）智能自组网通信系统系列产品包括：智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，上述产品均属于定制化研发
的军事通信配套产品。应用范围包括综合作战指挥系统、综合通信系统、应急救
援系统，目标客户集中在从事军事作战、野外训练、抢险救灾、野外科考及边远
地区作业的部队或组织。
（2）智慧云舱产品，该产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
华讯方舟普通民用通信业务主要包括无线覆盖（运营商移动宽带网络、企业移动宽带网络、无线宽带接入）、增值服务（高铁移动宽带运营、轨道交通宽带运营、无线校园网）、智慧城市（智慧农业、智慧交易、智慧旅游、智慧社区）等，而其军事通信配套产品仅在特殊民用领域存在应用价值，如抢险救灾、矿山开采、油气勘探等，与民用通信产品应用领域不同,军事通信配套产品的应用领域一般对产品的安全性、移动性、稳定性、极端条件下的可靠性有更高的要求。
因此，军事通信配套业务与华讯方舟及其下属子公司从事的普通民用通信业务应用领域不同。
本次重组将华讯方舟与军事通信配套业务相关的人员、设备、专利、商标等一并置入上市公司，在此基础上华讯方舟及其实际控制人吴光胜出具承诺，重组完成后华讯方舟及其下属子公司不得从事军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务。
本次交易完成后，南京华讯军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟及其下属子公司的业务之间不会产生新的同业竞争。
2、军事通信配套产品与民用通信产品适用技术参数不同
军事通信配套业务主要是根据军队特定需求定制开发相关产品，军工属性要求华讯方舟军工配套产品具有覆盖范围广、灵敏度高、移动性好、抗干扰和抗衰弱能力强、传输带宽大、稳定性和可靠性突出等特征，与普通民用通信产品在研发背景、技术等级和参数指标等方面存在显著差异。
军事通信配套产品与民用通信产品技术指标区别
||
|-|
|军工配套|
|300-900MHZ|
|2.3-2.4GHZ|
|3.3-5.8GHZ|

||
|-|
|智能天线（含DSP处理）|
|2KM以上|
|持续工作15天以上|
|高强度256位密钥，DES、3DES、AES|
|强|
|80km/h以上|
|100ms-10ms|

3、军事通信配套业务与民用通信业务能够独立运营且面向客户不同
华讯方舟研发的军事通信配套产品虽然存在特殊领域的民用价值，但目前主要是向军工领域提供协同配套，在军事通信方面更具有实际应用价值。华讯方舟军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发、采购、生产、验货等方面均存在明显差异，两种业务能够独立运营。军事通信配套业务与民用通信业务分别面向军工单位和政企单位，并不存在客户混同与交叉的情况。
综上，军事通信配套产品与普通民用通信产品在应用领域、技术参数、研发、采购、生产和终端客户等方面存在显著差别。本次重组后，华讯方舟与上市公司从事的业务不构成实质同业竞争。
（二）规范同业竞争的措施
华讯方舟于 2015年 4月 7日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“将本公司系统工程事业部及云计算事业部并入南京华讯后一并置入上市公司，并保证军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与上市公司届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成
竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司的生产经
营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务应视为同业竞争
的主要领域）。”
华讯方舟实际控制人吴光胜于 2015年 4月 7日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。”
二、关联方
本次交易对上市公司关联方不产生影响，本次交易完成后，上市公司主要关联方如下：
（一）控股股东及实际控制人
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|3,571.43|29.80|

华讯方舟及吴光胜基本情况参见本报告书“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”的相关内容。
（二）参控股子公司
本次交易完成后，上市公司控股子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|10,0000|100%|
|6,000|100%|
|2,000|60%|

报告期内，上市公司其他下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,000|99%|
|32,800|85%|
|40,000|60%|
|93万欧元|27%|

|||
|-|-|
|25,500|19.608%|

（三）控股股东、实际控制人控制或存在任职的其他企业
参见本报告书“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（三）产权结构图”的相关内容。
吴光胜先生担任董事或高级管理人员的公司情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|5,000|李杰山|
|5,000|吴光胜|
|1,000|吴光胜|

（四）持股5%以上股东及其控制的主要企业
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|325721.25|刘海涛|
|77941.6049|王东兴|
|1320|刘春利|
|300|万益明|
|1553.87|陈梁|
|120|张耀轩|
|50|齐振刚|
|3100|管幼平|
|82,899.4066|李晓红|
|1415|杜荣念|
|5095|蔡经祥|
|18000|樊迅|
|42866|荆新保|

|||
|-|-|
|86397.7948|申孝忠|

（五）重要的关联自然人
1、上市公司董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|任职|姓名|
|董事长|吴光胜|
|副董事长|李晓丛|
|独立董事|徐天春|
|独立董事|谢维信|
|职工董事|凌芃|
|监事|朱长锋|
|职工监事|崔月红|
|总经理、原董事|陈同乐|
|副总经理|路喜英|
|副总经理|李斌|

章永福、许双全、季长彬、周腊权、叶永茂、郭立田、王长峰、许深曾在
12个月内担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
本次交易完成后，袁东、陆建国为上市公司重要控股子公司的高级管理人员。
上述人员的直系亲属亦构成上市公司关联自然人。
2、华讯方舟董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|任职|姓名|
|董事长|吴光胜|
|董事|黄永江|
|董事|项俊晖|
|监事|劳善恳|
|监事||

3、中国恒天董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|任职|姓名|
|董事长|陈天立|

|||
|-|-|
|董事|任传俊|
|董事|王振侯|
|董事|周明臣|
|监事|刘东生|
|监事|刘新常|
|监事|王志宏|
|监事|刘海涛|

三、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易
根据天职国际出具的上市公司2014年度审计报告，本次交易前，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式及决策程序|2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|购买材料|市场价|153.20|40.47|152.36|
|购买材料|市场价|26.05|6.88|8.66|
|购买材料|市场价|11.13|2.94|1141.98|
|购买材料|市场价|1.02|0.27|3.72|
|购买材料|市场价|0.05|-|0.48|
|购买材料|市场价|-|-|341.56|
|购买材料|市场价|-|-|2.09|
|购买材料|市场价|180.86|67.31|156.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买材料|市场价|9.03|3.36|132.94|
|购买材料|市场价|-|-|1367.52|
|购买材料|市场价|96.40|20.82|489.92|
|购买材料|市场价|34.00|7.34|0.00|
|购买材料|市场价|-|-|303.92|
|购买材料|市场价|-|-|36.98|
|购买材料|市场价|-|-|19.84|
|购买材料|市场价|93.40|38.10|-|
|购买材料|市场价|3.50|50.00|-|

2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式及决策程序|2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售水电汽|市场价|16.92|13.03|26.21|
|销售水电汽|市场价|3.53|2.72|4.17|
|销售水电汽|市场价|1.81|1.40|2.65|
|销售水电汽|市场价|-|-|458.54|
|销售材料|市场价|110.21|100.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售材料|市场价|0.26|0.63|1.68|
|销售材料|市场价|48.63|57.33|-|
|销售粘胶长丝|市场价|42.88|-|-|

3、关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁起始日租赁终止日|租赁收益定价依据|
|保定里奇|房屋建筑物|2006-7-1|2026-6-30|市场价格|
|恒天天鹅|租赁土地|2012-8-1|2014-12-31|注1|
|恒天天鹅|租赁土地|1997-1-1|注2|协议价|
|恒天天鹅|租赁设备|2011-4-1|2016-3-31|协议价|

注1：根据本公司与恒天纤维签署的协议，本公司承租恒天纤维约436,519.31平方米的工业土地，承租期限29个月，从2012年8月1日到2014年12月31日，协议总价共计4,195.00万元；2014年04月30日恒天纤维集团有限公司收到保定市人民政府《关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》。《通知》指出，为整体提升我市生态环境质量，经市政府研究，决定要求公司加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区，并力争2年内完成。据此，上述租赁合同自2014年5月1日起终止，其中本合同项下尚在正常生产的三纺、四纺所占用的相关土地因未对生产经营造成影响，租金正常支付，报告期内公司按规定应支付此项费用为682.20万元，该协议价格为中介机构评估土地租金公允价格。
注2：根据本公司与恒天纤维签署的协议，本公司承租恒天纤维集团约179,533.48平方米的工业土地，根据注1中的《通知》，上述租赁合同自2014年5月1日起终止；报告期内公司按规定支付此项费用为89.77
万元。
4、关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|恒天天鹅|30,250.00|2011/1/14|2015/11/30|
|恒天天鹅|22,000.00|2012/10/31|2017/10/26|
|恒天天鹅|2,998.42|2013/2/17|2014/2/17|
|恒天天鹅|3,000.00|2013/5/31|2014/5/30|

5、关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|拆借金额起始日|到期日|
|1,400.00|2014-04-21|2015-04-20|
|15,000.00|2014-09-15|2014-11-15|
|13,228.85|2014-12-23|2015-06-21|

6、重大资产处置
本公司本期与恒天纤维发生拆迁补偿关联方交易：本公司租赁恒天纤维土地使用权至2045年3月31日；2014年4月28日，保定市人民政府向恒天纤维、本公司下发了《保定市人民政府关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区；2014年本公司终止与恒天纤维的土地租赁协议，并对地上部分建筑物及机器设备等进行了移交、报废等工作。2014年12月28日，双方签订《补偿协议书》，本公司收到恒天纤维支付的拆迁款 63,554,068.00元并计入营业外收入，将固定资产清理损失9,550,899.99元计入营业外支出。
7、关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|交易类型|关联方定价原则|2014|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|购买股权|同一控制下|挂牌价|3,698.84|100.00|-|

||
|-|
|企业合并|

8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|保定市天鹅物业管理有限公司|||17,650,767.47|
|保定里奇天鹅化工有限公司|||5,814.00|
|恒天海龙股份有限公司|2,433.60|133.85||
|江西省泰德工程有限公司|||2,174,322.36|
|邯郸宏大化纤机械有限公司|||437,507.15|

（2）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年|
|恒天重工股份有限公司|4,383,164.43|
|邯郸宏大化纤机械有限公司|3,681,430.45|
|江西省泰德工程有限公司|3,408,842.56|
|保定里奇天鹅化工有限公司|433,027.50|
|保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司|97,529.39|
|恒天纤维集团有限公司|45.50|
|晋中经纬化纤机械有限公司|0.01|
|郑州纺机木业制造有限公司||
|恒天纤维集团有限公司|137,174,184.13|
|保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司|9,069,699.57|
|中国恒天集团有限公司|1,000,000.00|
|江西省泰德工程有限公司|208,113.00|
|邯郸纺织机械有限公司|44,400.00|

（二）交易完成后关联交易
根据大信出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司关联
交易情况如下：
1、关联担保抵押情况
（1）关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|华讯方舟|30,000.00|2014-6-5|2015-6-4|

注：被担保债务为南京华讯拟受让深圳市华讯方舟科技有限公司与军事通讯配套业务相关资产、负债的一部分，故被担保方为深圳市华讯方舟科技有限公司。
（2）关联抵押情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|受信人|抵押物价值|抵押起始日|抵押到期日|
|华讯方舟|30,000.00|2014-6-5|2015-6-4|

注：被担保债务为南京华讯拟受让深圳市华讯方舟科技有限公司与军事通讯配套业务相关资产、负债的一部分，故被担保方为深圳市华讯方舟科技有限公司。
2、关联方应收应付款项
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|其他应付款|

（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。本公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜已分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
1、控股股东华讯方舟关于规范关联交易的承诺
1）本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天
鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本
公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照
市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利
益。
2）本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3）本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4）本公司保证将依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。
2、实际控制人吴光胜关于规范关联交易的承诺
1）本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2）本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3）本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4）本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
第十四节风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过并完成深圳证券交易所规定的其他程序，能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
截至 2014年 12月 31日，本次拟置出资产需要取得债权人同意的负债总额为38,591.25万元，截至本报告书出具日，已取得债权人同意的金额为19,562.56万元，已取得债权人有条件同意的金额为16,499.09万元（债权人在中国恒天继续提供担保的前提下同意转移），对尚未取得债权人同意的债权，公司将积极与债权人沟通，对债权人有条件同意债权转移的债权，公司将积极与中国恒天沟通并争取获得其支持。根据交易协议，如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。但若上述债权人要求清偿，公司将面临一定的偿债风险。
二、拟置入资产评估增值率较高的风险
本次交易的拟置入资产之南京华讯100%股权评估值为163,354.12万元，较账面价值11,503.79万元增值151,850.33万元，增值率为1320.00%。本次交易的拟置入资产之成都国蓉100%股权评估值为 7,590.46万元，较账面价值
6,191.19万元增值1,399.27万元，增值率为22.60%。
本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致预测净利润与实际净利润不符，提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、拟置入资产的盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组办法》相关规定，本次交易对方华讯方舟与公司签署了《盈利预测补偿协议》，双方约定补偿期间自拟置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为拟置入资产评估报告所载收益法估值所预测的拟置入资产在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内拟置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，华讯方舟以现金进行补偿。由于对拟置入资产的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后拟置入资产实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》
和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013年 4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于 GIS平台的显控软件等产品系列，拟置入资产培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前具有竞争优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之南京华讯第一大销售客户为中国天利，收入占比较高。南京华讯的主要销售客户如中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会降低对主要客户的销售收入，从而导致整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、拟置入资产之南京华讯存在供应商单一风险
本次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通一家，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外，其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大，外协采购费用将可能增加。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响南京华讯生产计划的完成。
3、销售毛利率下降的风险
报告期内，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
4、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新
不及时带来的风险。
5、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险
成都国蓉房屋所占用范围内土地尚未取得国有土地使用权证。根据成都国蓉与成都青创签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证书。成都青创已就国有土地使用权证的办理出具承诺：“我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”为降低本次交易相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
尽管成都青创及华讯方舟已就上述土地使用权证办理事项出具承诺，但公司仍存在因土地使用权尚未办理完毕而导致损失的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后南京华讯、成都国蓉将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营
产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
八、财务风险
（一）拟置入资产应收账款余额较大的风险
拟置入资产之南京华讯（整合后）应收账款账面余额较大，2013年、2014年末应收账款余额分别为6,592.59万元、26,182.35万元，南京华讯（整合后）的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等行业内领先厂商，客户资质优良，商业信誉良好，且截至 2014年 12月 31日，南京华讯（整合后）75.13%的应收账款账龄为一年以内，产生坏账的风险较小。虽然南京华讯（整合后）应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较大，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。
（二）拟置入资产与上市公司会计估计不一致的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。
受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响；本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好；根据各自经营特点，上市公司与拟置入资产选择不同的坏账准备计提比例。
||||
|-|-|-|
|上市公司|||
|应收账款|其他应收款|应收账款|
|5.5%|5.5%|-|
|10%|10%|5%|
|20%|20%|15%|
|60%|60%|50%|
|80%|80%|80%|
|100%|100%|100%|

在本次上市公司备考财务报告及上市公司备考盈利预测报告编制过程中，基
于谨慎性原则，采用上市公司原有坏账计提比例，未来实际经营中，上市公司将
根据拟置入资产的经营情况选择适当的会计政策和会计估计，并履行相关的审议程序。
九、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十五节其他重要事项
一、上市公司控股股东及关联方资产占用情况及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据天职国际会计师事务所为上市公司出具的天职业字[2015]2825号审计报告，截至 2014年 12月31日，上市公司不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
二、负债结构合理性的说明
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。
三、最近十二个月内资产交易情况
最近十二个月内，上市公司无其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东华讯方舟控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立经营能力。华讯方舟已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
（一）现行上市公司章程中利润分配相关条款
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策条款进行了修订，具体如下：
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配条件和比例
1）现金分配的条件和比例：公司在未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司的利润分配决策程序和机制
（1）公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况并充分考虑公司持续经营能力和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出并拟定合理的分红预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4、调整分红政策的条件和决策机制
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（5）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。需经董事会全体董事半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（6）监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次重组完成后，《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款不会发生变化。本公司将按照《公司章程》有关约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。公司将继续遵循政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障股东利益。
（二）华讯方舟关于恒天天鹅重大资产重组完成后利润分配政策的工作规划承诺
为保障恒天天鹅本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护恒天天鹅股东的利益，华讯方舟于 2015年4月27日作出如下承诺：恒天天鹅目前的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关要求完成相应修订，华讯方舟目前暂无修订计划。
本次重大资产重组完成后，华讯方舟将促使恒天天鹅按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（三）南京华讯通过公司章程修正案
南京华讯股东华讯方舟于2015年4月26日作出股东决定，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决定合法有效。本次决定如下：
1、为积极配合恒天天鹅的利润分配政策，现通过相应的公司章程修正案，本公司章程修正如下：在第二十二条后增加第二十三条，即：
第二十三条公司的利润分配政策为:公司将积极配合唯一股东根据相关法律、法规及其他规范性文件及其章程需适用的利润分配政策，公司的利润分配政策与股东自身的利润分配政策完全保持一致。之后各条款的序号相应顺延。
2、授权公司执行董事及其指定的其他工作人员办理本次章程变更相关的工商备案登记手续。
（四）成都国蓉通过公司章程修正案
成都国蓉于2015年4月26日作出股东决定，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决定合法有效。本次决定如下：
1、为积极配合恒天天鹅的利润分配政策，现通过相应的公司章程修正案，本公司章程第七章标题修改为“财务、会计和利润分配”，同时修正如下：
在第三十六条后增加第三十七条，即：
第三十七条公司的利润分配政策为:公司将积极配合唯一股东根据相关法律、法规及其他规范性文件及其章程需适用的利润分配政策，公司的利润分配政策与股东自身的利润分配政策完全保持一致。之后各条款的序号相应顺延。
2、授权公司执行董事及其指定的其他工作人员办理本次章程变更相关的工商备案登记手续。
六、停牌前公司股票价格的波动情况
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对于股票停牌前 20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自 2014年 9月 5日开始停牌，公司股票在此前 20个交易日（2014年 8月 8日至 2014年 9月 4日）内累计上涨9.76%；在此期间，深证成份指数累计上涨3.69%%，深证工业指数累计上涨9.49%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
七、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券自营账户曾在 2014年 3月 13日至 2014年 7月 3日期间存在买卖恒天天鹅股票的情况，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金帐号|帐号简称|证券代码|证券名称|持仓量|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|352,996|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,352,996|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|5,352,996|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,679,150|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,679,150|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,533,200|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|2,000,000|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|1,000,000|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|0|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,056,793|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,000,000|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|2,000,000|
|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|0|
|||||178,494,271|

根据信达证券自查：基于对京津冀协同发展的良好预期，信达证券证券自营部于2014年3月12日买入巨力索具（002342）550,410股，乐凯胶片（600135） 820,200股，2014年 3月 13日买入恒天天鹅（000687）352,996股，乐凯胶片（600135）1,470,150股，宝硕股份（600155）3,500,000股，除上述保定本地股外，同期信达证券还投资了多支京津冀概念股票，如：华夏幸福、廊坊发展等，后由于信达证券投资银行部介入恒天天鹅重大资产重组业务，信达证券立即将恒天天鹅列入禁止投资池，并通知其自营部在二级市场卖出全部所持恒天天鹅股份。
信达证券自营账户买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，买入上市公司股票完全是基于信达证券自营部门独立的投资决策，而非针对上市公司个股的投资行为。2014年 7
月3日卖出上市公司股票，是为了严格履行证监会和交易所的监管要求以及信达
证券自营交易的规定。因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
第十六节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《恒天天鹅股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司重大资产置换暨关联交易的报告书及相关文件，现对上述事项发表以下独立意见：
1、公司第六届董事会第二十九次会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，深圳市华讯方舟科技有限公司及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合公司全体股东的现时及长远利益。
3、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、本次交易拟置入资产的所有权人深圳市华讯方舟科技有限公司为公司第一大股东，拟置出资产最终将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维集团有限公司承接，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此，公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生在董事会审议本次交易相关议案时进行了回避表决。
5、本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资
产评估集团有限公司为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估，本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性；评估过程中所采用的假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法对截至评估基准日的拟置入资产和拟置出资产进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性；资产评估价值公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
6、本次交易以上述资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，由深圳市华讯方舟科技有限公司与公司协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、公司编制的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司和中国恒天集团有限公司审议相关议案时需回避表决。
10、综上，同意公司与相关主体签署的协议以及公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请信达证券作为本次交易的独立财务顾问，信达证券对本次交易总体评价如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，拟置出资产在土地、房产、债权债务转移方面存在的瑕疵及拟置入资产在土地方面存在的瑕疵均不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性障碍；
（五）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问对本次交易的意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组的交易各方均为有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，拟置出资产在土地、房产、债权债务转移方面存在的瑕疵及拟置入资产在土地方面存在的瑕疵均不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性障碍。
（三）本次重大资产重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次拟置入资产中华讯方舟（母公司）置入资产已完成整合进入南京华讯，拟置入资产为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，前述股权清晰，
其转让不存在实质性法律障碍。
（五）本次重大资产重组已履行的批准或授权合法有效，本次交易尚需取得恒天天鹅股东大会审议通过本次交易的相关议案及深交所要求的其他程序后方可实施。
第十七节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 信达证券股份有限公司
法定代表人 张志刚
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心
联系人 孙月行、李旭
电话 400-800-8899
传真 010-63081198
二、法律顾问
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
住所 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系人 高美丽、章蕴芳
电话 010-58137799
传真 010-58137788
三、审计机构
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 吴卫星
住所 海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系人 王进、陈锰
电话 010-82330558
传真 010-82327668
四、审计机构
机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 陈永宏
住所 中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系人 匡敏、袁刚
电话 010-88827799
传真 010-88018737
五、资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团
法定代表人 胡智
注册地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系人 周良、卢青
电话 010-88000066
传真 010-88000006
第十八节全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吕向阳 吴光胜 王东兴
李晓丛 曹健 徐天春
宋晏 谢维信 于志强
书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
凌芃 凌保航 朱长锋
吕桂茹 崔月红
本公司全体高级管理人员承诺《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
高殿才 王三元 张志宏
路喜英 陈同乐 李斌
第十九节全体中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问核查意见的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈晴
财务顾问主办人：
孙月行 李旭
财务顾问协办人：
余海洋 翟文兴
信达证券股份有限公司年 月 日
二、法律顾问声明
本所及经办律师同意《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：彭雪峰
授权代表:
王隽
经办律师：
高美丽 章蕴芳
北京大成律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及经办会计师同意《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及盈利预测审核报告的内
容，且所引用内容已经本所及经办会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
吴卫星
经办注册会计师：
王进 陈锰
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、审计机构声明
本所及经办会计师同意《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及盈利预测审核报告的内
容，且所引用内容已经本所及经办会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
陈永宏
经办注册会计师：
匡敏 袁刚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明
相关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡智
经办注册资产评估师：
周良 卢青
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议决议
（二）恒天天鹅独立董事关于本次交易的独立意见
（三）《信达证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换
暨关联交易之独立财务顾问报告》
（四）《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨
关联交易的法律意见书》
（五）《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤
维集团有限公司之资产置换协议》
（六）《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置
换协议之补充协议》
（七）《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预
测补偿协议》
（八）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
（九）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
（十）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告
及审计报告
（十一）恒天天鹅备考盈利预测报告及审核报告
（十二）中联资产评估集团有限公司出具的相关资产评估报告及评估说明
二、备查地点
恒天天鹅股份有限公司
地址：河北省保定市新市区盛兴西路1369号
电话：0312-3322326
传真：0312-3322055
联系人：李斌
（本页无正文，为《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》之盖章页）
恒天天鹅股份有限公司
年 月 日