中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）核准，公司向 7名非公开发行对象发行人民币普通股股票 98,495,438股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 39.75元，募集资金总额为人民币 3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币 72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币 4,374,594.08元），募集资金净额为人民币 3,842,283,759.14元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2018年4月8日出具《验资报告》（瑞华验字【2018】31050004号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目
根据《韵达控股股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|103,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|391,519.37|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、已投入自筹资金及拟置换金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】31050020号），截至2018年9月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款计人民币231,778.09万元（含税金额）。公司拟使用募集资金 231,778.09万元人民币置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 231,778.09万元人民币，具体情况如下：
单位：万元人民币
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|8,245.50|8,245.50|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|130,403.45|130,403.45|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|103,104.00|62,168.86|62,168.86|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|30,960.28|30,960.28|
|合计||597,698.00|391,519.37|231,778.09|231,778.09|

四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2018年9月20日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金231,778.09万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金231,778.09万元人民币。公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用总体符合募集资金项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
公司独立董事经认真审议，认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，募集资金的使用总体符合募集资金项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司以本次募集资金231,778.09万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金231,778.09万元人民币。
公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用募集资金 231,778.09万元人民币置换先期投入的自筹资金231,778.09万元人民币。
五、会计师意见
会计师认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面公允反映了截至2018年9月14日止以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：
（1）公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】31050020号），公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。
（2）公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
（3）公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金 231,778.09万元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨斌 计玲玲
中信证券股份有限公司年 月 日