国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天茂集团预计2019年度日常关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天茂集团 2019年日常关联交易主要为天茂集团及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）与关联人新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称“一仟金融”）之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及金融产品交易等业务。
2019年3月7日，天茂集团第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|

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|租金收入|新理益集团|租赁国华人寿持有的上海环球金融中心 70 层物业|参照市场水平定价|656.27|2019 年 1-2 月税前租赁收入109.38万元|644.96（税前）|
||长江证券|租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业|参照市场水平定价|160.85|2019 年 1-2 月税前租赁收入26.59万元|141.80（税前）|
||长江证券|租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业|参照市场水平定价|43.76|2019 年 1-2 月税前租赁收入7.29万元|32.82（税前）|
||一仟金融|租赁国华人寿持有的上海国华金融大厦部分物业|参照市场水平定价|79.04|2019 年 1-2 月税前租赁收入13.17万元|65.87（税前）|
||小计|||939.92||885.45（税前）|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价原则和预计金额||截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|证券和金融产品服务|长江证券|长江证券为本公司及控股子公司提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受本公司及控股子公司为其提供上述证券和金融产品服务。|参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数计算。||-|2018 年 1 月-12 月，租用长江证券席位交 易 佣 金 总 额0.088818万元|
|证券和金融产品交易|长江证券|本公司及控股子公司购买长江证券发行或管理的金融产品，或长江证券购买本公司及控股子公司发行或管理的金融产品，以及进行的其他证券和金融产品交易。|参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。||-|2018年，参与认购长江证券公开发行的可转换公司债券（127005.SZ），交易金额21,398万元。|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|租金收入|新理益集团|租赁国华人寿持有的上海环球金融中心70层物业|644.96|644.96|72.84%|0|2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》|

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||长江证券|租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业|141.80|141.80|16.01%|0|和巨潮资讯网披露的《关于 2018年度日常关联交易预计公告》|
||长江证券|租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业|32.82|43.78|3.71%|-25.03%||
||一仟金融|租赁国华人寿持有的上海国华金融大厦部分物业|65.87|65.87|7.44%|0||
||小计||885.45|896.41|100%|-1.22%||
|证券和金融产品服务|长江证券|长江证券为本公司及控股子公司提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受本公司及控股子公司为其提供上述证券和金融产品服务。|0.088818|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数计算。|不适用|不适用|2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于 2018年度日常关联交易预计公告》|
|证券和金融产品交易|长江证券|本公司及控股子公司购买长江证券发行或管理的金融产品，或长江证券购买本公司及控股子公司发行或管理的金融产品，以及进行的其他证券和金融产品交易。|21,398|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数计算。|不适用|不适用||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

二、关联方基本情况及关联关系
（一）新理益集团有限公司
关联方名称：新理益集团有限公司
注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心70层
法定代表人：刘益谦
注册资本：430,000万元
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：新理益集团为天茂集团控股股东，直接持有天茂集团37.76%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
（二）长江证券股份有限公司
关联方名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市新华路特8号
法定代表人：李新华
注册资本：552,946.7678万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
关联关系：2016年12月12日，天茂集团董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。
（三）上海一仟互联网金融信息服务有限公司
关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路 288号、世纪大道 1501号709室
法定代表人：薛飞
注册资本：5,000万元
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：天茂集团的控股股东新理益集团持有一仟金融55.00%的股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故一仟金融为公司关联法人。
三、关联交易的定价原则及政策
2018年3月，国华人寿与新理益集团签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日，参考市场价格，2019年每月租金为人民币 546,891.67元，租金按月支付。
2016年 11月，国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月 31日，参考市场价格，2019年 1-10月每月租金为人民币 132,936.12元，11-12月每月租金为人民币 139,582.93元，每三个月支付一次。
2017年5月，国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，并于2018年签署了《房屋租赁补充协议》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为 2018年 4月 1日至 2023年 3月 31日，参考市场价格，每月租金为人民币 36,466元，每六个月支付一次。
2018年2月，国华人寿与一仟金融签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给一仟金融，租赁期限为2018年2月 6日至 2021年 2月 5日，参考市场价格，月租金为人民币 65,866.98元，按月
支付。
天茂集团及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。
上述日常关联交易将严格遵循《公司章程》、公司的《关联交易管理办法》及相关法律法规制度的相关要求，相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易均系天茂集团正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。上述关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的独立意见
天茂集团独立董事对公司 2019年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司拟审议的关于预计 2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
天茂集团独立董事对 2019年度预计日常性关联交易事项发表了独立意见：公司对 2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司预计2019年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴国梅
李懿
国泰君安证券股份有限公司年 月 日