浙商证券股份有限公司
关于
西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司接受委托，担任西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供达刚路机全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对达刚路机全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由达刚路机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对达刚路机的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读达刚路机董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对达刚路机本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或达刚路机的文件引述。
4、本核查意见仅供达刚路机本次重大资产购买暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4第一节本次交易概况 ....................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................... 6二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ... 8第二节本次交易实施情况 ............................................................................... 9一、本次交易的决策程序 ........................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................................................................................................................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................................... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 14七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 14第三节独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 15
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|达刚路机、上市公司、本公司、公司|指|西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103|
|交易对方、锦胜升城|指|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的公司、众德环保|指|众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司|
|业绩承诺方|指|曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|标的原股东|指|除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|律师、观韬中茂|指|北京观韬中茂律师事务所|
|评估师、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|本次交易、本次重组|指|西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其持有的众德环保52%股权|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|基准日|指|审计基准日、评估基准日、2018年10月31日|
|过渡期|指|评估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间|
|《支付现金购买资产协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）等各方于 2019 年 1 月 29 日为本次交易而签署的《支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议之补充协议》|指|达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保 52%股权的《支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《股权质押合同》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《股权质押合同》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度和2018年1-10月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017年 4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）交易价格
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年 10月 31日）的评估值为基础，众德环保的100%股权的评估值为 111,820.00万元。经交易各方协商，标的公司52%股权的交易价格为58,000.00万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分别向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，即3,713.6930万元。
（五）交割
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（六）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，锦胜升城、业绩承诺方对此承担连带责任。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司52%股权。根据达刚路机 2017年度经审计的财务数据及标的公司 2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|比较项目|达刚路机|标的公司|成交金额|财务指标占比|
|资产总额（万元）|102,313.75|65,115.49|58,000.00|63.64%|
|营业收入（万元）|29,362.28|70,509.53|-|240.14%|
|净资产（万元）|88,660.04|27,666.55|58,000.00|65.42%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）公司为本次交易已履行的决策程序
2019年1月29日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，公司与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2019年3月19日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，公司与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年 4月 1日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于取消公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的〈关于公司重大资产购买方案的议案〉的议案》和《关于公司重大资产购买方案的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见。
2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方为本次交易已履行的决策程序
2019年1月29日，锦胜升城召开合伙人会议，一致同意将所持标的公司52%股份转让给达刚路机。
2019年 3月 12日，锦胜升城全体合伙人作出决议，同意与达刚路机、众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、陈黄豪、星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王
常芳、曹若水签署关于出让众德环保科技52%股权的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（三）业绩承诺方关于本次重组的批准
2019年3月19日，众德投资召开股东会会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机。同意以股权转让价款相应购买达刚路机股票，分期相应质押给上市公司的实际控制人孙建西、李太杰。并根据本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，众成合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，乐创合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，星泉合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，太圆和合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
（四）标的公司为本次交易已履行的决策程序
2019年 1月 29日，众德环保召开股东会，全体股东一致同意锦胜升城将所持标的公司52%股份转让给达刚路机并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易涉及的标的资产应在达刚
路机股东大会审议通过本次交易之日起的 10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
达刚路机于2019年4月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案，达刚路机和锦胜升城已于2019年4月16日办理了标的资产众德环保52%股权的工商变更手续，完成交割。自2019年4月16日起，达刚路机作为众德环保的股东，已持有其52%的股东权益。
2019年4月17日，各方办理了标的原股东所持48%标的公司股权变更质押权人为达刚路机的工商备案手续，取得了永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》。
（二）对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分别向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，即3,713.6930万元。
达刚路机已于2019年4月19日向锦胜升城支付了现金对价人民币43,861.75万元。截至本核查意见出具之日，按照《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机代锦胜升城向众德投资支付股权转让款的期限尚未届满，因此达刚路机暂未向众德投资支付款项。达刚路机仍需按照《支付现金购买资产协议》的约定，在上述支付期限届满前，代锦胜升城向众德投资支付购买标的公司52%股权剩余未支付完成的现金对价。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及众德环保债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，众德环保成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由众德环保享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
上市公司监事石岳于 2019年 3月 15日因个人原因提出辞职，上市公司于 2019年 4月 16日召开 2018年度股东大会，选举马丽为新任监事。除上述情况外，上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员未发生变化。
上述监事变化与本次交易无关，上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司与资产出售方、业绩承诺方、标的原实际控制人在《支付现金购买资产协议》中约定：众德环保董事会将由 5名董事组成，其中上市公司委派 3名董事，业绩承诺方委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任；监事会由3名监事组成，其中上市公司委派2名监事、业绩承诺方委派1名监事、监事会主席由上市公司委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任命，总经理由业绩承诺方委派，常务副总经理及财务总监由上市公司委派。
2019年4月15日，根据本次重组相关协议安排，标的公司召开了股东会，选举由上市公司委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅为标的公司董事会董事；选举由上市公司委派的人员王有蔚、杨尚龙为标的公司监事会监事。同日，标的公司召开董事会，同意聘任由上市公司委派的人员罗帅为标的公司常务副总经理。
本次人员更换后，上市公司委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅担任标的公司董事，其中唐乾山担任董事长；上市公司委派的人员王有蔚、杨尚龙担任标的公司监事会监事，其中王有蔚担任监事会主席；上市公司委派的人员罗帅、徐海亮分别担任标的公司常务副总经理和财务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。
本次交易相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：
“1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。标的公司已经根据本次交易相关协议更换了董事、监事，并委派了相关高管，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为；在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”
财务顾问主办人：黄鑫 苗本增
浙商证券股份有限公司二〇一九年四月二十三日