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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第【324】号深圳市卓翼科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月14日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》、（以下简称“股东大会通知”）等本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2015年 8月 27日做出决议召集本次股东大会，于 2015年 8月 29日分别通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站刊发了股东大会通知，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于 2015年 9月 14日下午 14:30在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5栋六楼第一会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间为 2015年 9月 13日至 2015年 9月 14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日上午9:30至11:30和13:00至15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00期间的任意时间。会议由公司董事长夏传武先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 19人，拥有及代表的股份为 114,948,016股，占公司股份总数的23.51%。公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。
本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
2、表决结果
本次股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
（2）审议通过了《关于选举曾兆豪先生为公司第三届董事会董事的议案》；
（3）审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；
（4）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文,为北京市天元（深圳）律师事务所《关于深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
谭清
经办律师：
牟奎霖
周陈义
本所地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼 3401
邮编: 518038
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—053浙江金固股份有限公司
关于全资子公司参与认购精典汽车定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）全资子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司（以下简称“智车慧达”）拟以发行价20.67元/股参与认购四川精典汽车服务连锁股份有限公司（证券简称：“精典汽车”,证券代码：871644）定向增发股票，认购股份数量为3,628,447股，认购股款总额为人民币74,999,999.49元。（精典汽车是新三板挂牌企业，有关精典汽车本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。）
本次拟认购事项于2018年7月25日经精典汽车第一届董事会第十七次会议审议通过，尚需精典汽车临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资决策管理制度（2017年8月）》等规定，本次拟认购事项未超过公司董事长权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资为公司布局汽车后市场的战略性投资，不属于风险投资。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、精典汽车基本情况
公司名称：四川精典汽车服务连锁股份有限公司
住所：成都市武侯区丽都路8号1层
法定代表人：左静
注册资本：3337.50万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)汽车装饰、清洗服务；商品批发与零售；商务服务业；汽车租赁；房屋租赁；汽车修理与维护；代理机动车辆保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
精典汽车是国内机动车修理与维护业、保险代理业、汽车新零售产品代理业的汽车后市场综合服务提供商，系西南地区知名的汽车服务连锁品牌之一。截至 2018年 4月，其已建成自有直营门店 49家、特许加盟店总计签约家数 101家，以及环保现代化的独立钣喷中心、保险代理公司、二手车服务中心、汽车新零售中心等。
2、精典汽车股权结构
截止本公告出具日，精典汽车全体普通股股东情况如下所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|四川精典汽车贸易有限公司|6,900,000|20.6742|
|2|杨毫|4,687,929|14.0462|
|3|上海晁达投资中心（有限合伙）|3,600,000|10.7865|
|4|太平财产保险有限公司|3,375,000|10.1124|
|5|杨宇皓|3,090,000|9.2584|
|6|西藏昌润商务咨询合伙企业（有限合伙）|2,976,255|8.9176|
|7|西藏鼎满投资合伙企业（有限合伙）|2,517,171|7.5421|
|8|杜红|2,250,000|6.7416|
|9|西藏巨全商贸合伙企业（有限合伙）|1,322,958|3.9639|
|10|西藏久通文化传播合伙企业（有限合伙）|1,207,758|3.6187|
|11|李剑|1,027,929|3.0799|
|12|唐智勇|210,000|0.6292|
|13|左静|210,000|0.6292|
||合计|3,337,5000|100%|

3、精典汽车财务状况
精典汽车最近一年一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
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|项目|截至2017年6月30日|截至2017年12月31日|
|资产总额|228,646,156.89|430,076,844.14|
|负债总额|126,600,819.28|331,847,264.54|
|归属于挂牌公司股东的净资产|83,178,942.34|79,347,612.95|
|营业收入|159,063,298.20|1,643,264,923.59|
|利润总额|23,340,098.88|41,146,936.58|
|归属于挂牌公司股东的净利润|17,193,675.85|33,344,958.07|

4、关联关系
本公司、智车慧达及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与精典汽车及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方：四川精典汽车服务连锁股份有限公司
乙方：特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司
签订时间：2018年7月25日
2、认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方定向发行的股票。
支付方式：乙方在甲方发布与本次定向发行股份有关的发行认购公告后，按照该公告载明的缴款时限将认股款足额汇入甲方下列指定银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，自本次定向发行股份相关议案经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
本次定向发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理登记。
乙方认购的甲方本次定向发行股份无限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。
6、估值调整条款
合同未约定估值调整条款。
7、违约条款
本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中一方向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒或重大遗漏、或不履行（包括不完全）履行已作出的承诺、保证，均构成违约。违约方应按照相关法律法规的规定或双方的约定向守约方承担违约责任。
四、定价依据
根据上海立信资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日出具了“信资评报字[2018]第40076号”《四川精典汽车服务连锁股份有限公司拟增资扩股所涉及的四川精典汽车服务连锁股份有限公司全部权益评估项目》。经评估，精典汽车2017年12月31日企业股东权益评估值为65,000.00万元，，根据评估值计算的每股净资产为19.48元。
本次定向发行价格综合考虑了精典汽车所处行业、生产经营成长性、市盈率、市净率等多种因素，经双方协商一致，确定此次认购股份价格人民币 20.67元/股，认购股款总额为人民币74,999,999.49元，资金为公司自筹资金。
五、本次投资的目的、影响和存在的风险
1、目的和影响
智车慧达本次拟认购精典汽车定向发行股票，有利于进一步完善公司在汽车后市场业务布局，提升公司的竞争力，符合公司未来的发展战略。
2、存在的风险
本次拟认购事项尚需精典汽车临时股东大会审议，可能存在临时股东大会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司未审批通过或未备案通过的风险，请广
大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《四川精典汽车服务连锁股份有限公司之股份认购协议》
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-044盈方微电子股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十七次会议通知于2016年6月3日以邮件、短信等方式发出，会议于2016年6月8日以通讯方式召开，全体董事均参会表决。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
公司将于2016年6月29日（星期三）下午14:30，在上海市浦东新区科苑 866号上海中兴和泰酒店会议室召开公司 2015年度股东大会，会议具体事项详见《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
二、备查文件
1、第九届董事会第三十七次会议决议
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-041
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中房地产股份有限公司第七届董事会
第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于 2017年 3月 29日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第三十八次会议的通知，2017年 4月 6日，公司第七届董事会第三十八次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于调整组织机构的议案》。
根据公司实际经营情况，为适应公司主营业务发展的要求，促进公司管理提升，对公司内部组织机构设置进行如下调整：原总部人力
行政中心（党群工作部）的部分职能纳入总裁办，原人力行政中心改名为人力资源中心；原总裁办改名为综合办公室（党群工作部）；原风险管控中心改名为审计风控中心。
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对中交温州置业有限公司增资的关联交易议案》。
本议案详细情况已于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号 2017-042号。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于融资计划的议案》。
为满足我公司业务发展融资需求，提高决策效率，根据公司目前的业务经营以及资产负债情况，综合考虑未来业务发展和投资布局，确定我公司 2017年度融资计划如下：
1、融资主体范围
中房地产股份有限公司及控股子公司（包括已设及新设的，且纳入我公司合并报表范围的子公司）。
2、融资方式
包括但不限于银行借款、银行委托贷款、信托、融资租赁、银行间市场短融、中期票据等方式。
3、融资额度
总额度控制（融资余额）不超过 150亿元。
4、融资担保
融资主体向金融机构申请融资可以以其自有资产提供抵押担保。
如融资需求涉及需我公司及下属子公司为其他主体提供担保，在公司股东大会授权的担保额度内的担保，经董事会审议后实施；超出公司股东大会授权的担保，则按照公司《章程》及相关监管制度等规定，提请公司权力机构审议决策后实施。
5、委托授权
本议案在董事会审议通过以后，授权公司董事长在上述融资计划范围内审批融资事宜，由经营管理层办理具体融资手续。本次授权有效期自董事会审议通过本项议案之日起至 2017年 12月 31日止。
四、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》。
本议案详细情况已于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号 2017-043号。
关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。
本项议案将提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于为下属公司提供担保额度的议案》。
本议案详细情况已于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
2017-044号。
本项议案将提交公司股东大会审议。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于向浙江新中梁房地产开发有限公司支付过渡期间相关费用的关联交易议案》。
本议案详细情况已于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号 2017-045号。
本项议案将提交公司股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》本议案详细情况已于 2017年 4月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号 2017-046号。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会 2017年 4月 6日
上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，进行了认真了解和核查，发表如下事前认可意见：
近期，公司本次重大资产重组的标的方之一泗洪县分金亭医院有限公司的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组。由于本次重大资产重组时间较长，公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，泗洪县分金亭医院有限公司与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。
公司董事会慎重考虑研究并与交易各方协商，拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回申请文件，并签署相关终止协议文件。
公司本次重大资产重组的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，加快大健康布局，实现多元化发展，培育公司新的利润增长点。但由于泗洪县分金亭医院有限公司的上述情况，本次并购的目的已经很难实现。基于保护公司全体股东尤其是中小股东利益的立场考虑，且截止目前未出现对公司现有经营活动有重大不利影响之情形，作为公司的独立董事，我们同意将终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会会申请撤回申请文件的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（本页以下无正文）
（本页为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见》之签署页）
徐凤兰： 汪海粟：
马宏达： 唐松莲：
二〇一八年五月二十三日
中福海峡（平潭）股份有限公司章程修改对照表②
（提示：修改内容以下划线标示）
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|修改前条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币965,890,446元。|第六条 公司注册资本为人民币1,931,780,892元。|
|第十九条 公司的股份总数为965,890,446股，全部为普通股。|第十九条 公司的股份总数为1,931,780,892股，全部为普通股。|
|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应回避表决，该项表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应回避表决，该项表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，为股东参加股东大会提供便利。|第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第六十三条 股东大会审议以下事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二） 重大资产重组；（三） 股权激励；（四） 股份回购；（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九） 变更募集资金用途，或拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十） 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币的证券投资；（十一） 制定或调整利润分配政策；（十二） 其他事项。|因新修订的第六十二条已经规定了优先提供网络投票方式，故删除。|
|第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示受托人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、委托人股票账户卡复印件、股东身份证、股东授权委托书原件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|

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|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六） 股权激励计划；（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五） 股权激励计划；（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-081
武汉中元华电科技股份有限公司
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议于2019年12月13日9时30分在公司综合楼二期二楼1号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办公室于2019年12月10日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5人。傅多女士、薛峰先生以通讯表决方式参加。公司监事会主席陈志兵先生、监事姚弄潮先生、副总裁尹健先生、副总裁卢春明先生、副总裁兼董事会秘书董志刚先生、副总裁熊金梅女士、财务总监黄伟兵先生列席了本次会议。董事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长兼总裁邓志刚先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：一、《关于新聘会计师事务所的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司未来审计的需要，公司拟不再续聘瑞华会计师事务所为公司2019年审计机构。
经公司独立董事事前认可，公司董事会审计委员会审核，公司拟新聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审
计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理的定价原则及结合委托的工作量决定 2019年度的审计费用。
公司独立董事发表了事先认可意见及独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《关于新聘会计师事务所的公告》登载于中国证监会指定信息披
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
二、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
鉴于公司经营发展需求，拟将原经营范围：“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；
一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；
医疗信息化领域的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自有房屋租赁；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”
变更为：
“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”
公司拟修改《公司章程》相关条款，《章程修正案》见附件一。
本次经营范围的变更及章程相关条款的修改以工商行政管理部
门的核准结果为准。
修改后的《公司章程》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告三、《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
此议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司定于2019年12月30日（星期一）下午14:00，在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十四日
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告附件一
章程修正案
原章程内容 修改后章程内容
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；
养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自有房屋租赁；自营和代理各类产品和技术的有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类产进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁产品和技术除外）。（依法须经审批的项目，止进出口的产品和技术除外）。（依法须经经相关部门审批后方可开展经营活动） 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－005
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第一次会议于2016年1月18日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年1月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长林伟光先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、经第九届董事会全体董事表决通过，选举林伟光先生为第九届董事会董事长，任期三年。根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人（简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、经董事长林伟光先生提名，全体董事表决通过，聘任黄振光先生为公司总经理（简历附后），任期三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、经总经理黄振光先生提名，全体董事表决通过，聘任毕天晓先生为公司常务副总经理，任期三年；聘任黄曼华女士、张怀颖女士为公司副总经理，任期三年（简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、经总经理黄振光先生提名，全体董事表决通过，聘任赵国华先
生为公司财务总监（简历附后），任期三年。
五、经董事长林伟光先生提名，全体董事表决通过，由董事蔡勇峰先生代理董事会秘书职责。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过聘任蔡岳雄先生为公司证券事务代表，任期三年（简历附后）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《推选董事会战略委员会委员的议案》；
推选林伟光先生、黄振光先生、杨高宇先生、陈伟岳先生、王苏生先生为战略委员会委员，林伟光先生任战略委员会召集人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《推选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
推选杨高宇先生、陈伟岳先生、王苏生先生、林伟光先生、黄振光先生为薪酬与考核委员会委员，杨高宇先生任薪酬与考核委员会召集人。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《推选董事会审计委员会委员的议案》；
推选杨高宇先生、陈伟岳先生、王苏生先生、林伟光先生、黄振光先生为审计委员会委员委员，杨高宇先生任审计委员会委员召集人。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会 2016年 1月 18日
附：董事长及高管人员简历
1、林伟光，男，1963年 6月出生，北京大学EMBA，药剂师；最近五年均在公司就职，现任万泽集团董事长，万泽股份董事长，兼任天实和华置业（北京）有限公司董事长、汕头万泽置地公司董事长、深圳市万泽中南投资有限公司董事长、深圳市万泽中南研究院有限公司董事长。
林伟光先生为本公司实际控制人，与大股东万泽集团存在关联关系。没有持万泽股份的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、黄振光，男， 1966年 10月出生，硕士研究生，高级工程师；
最近五年均在公司就职，现任公司董事、总经理，兼任万泽地产集团总经理、汕头万泽置地公司总经理。
黄振光先生与大股东和实际控制人不存在关联关系，持有万泽股份的股票 195,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
3、毕天晓，男，1964年 12月生，本科学历；最近五年均在公司就职，现任公司董事、常务副总，兼任天实和华置业（北京）有限公司总经理。
毕天晓先生与大股东和实际控制人不存在关联关系，持有万泽股份的股票 195,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
4、黄曼华，女，1962年出生，工商管理硕士，政工师。最近五年均在公司就职，现任公司副总经理、董事会秘书。
黄曼华女士与大股东及实际控制人不存在关联关系；持有万泽股份
的股票 98853股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、张怀颖，女，1972年8月生，硕士学历，注册会计师、会计师。
现任公司副总经理。2005年至2007年，历任甘肃国芳百盛集团、国芳百盛购物广场财务总监；万泽集团财务经理、万泽医药事业部财务总监；
万泽股份董事长助理；现任公司副总经理。
张怀颖女士与大股东及实际控制人不存在关联关系；持有万泽股份的股票 97500股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、赵国华，男，1967年1月出生。研究生学历、经济学硕士。会计师。最近五年均在公司就职，现任公司财务总监。
赵国华先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；持有万泽股份的股票 75000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、蔡勇峰，1977年12月出生，中国致公党党员，本科学历。
1997年9月至2001年6月在石河子大学会计学专业学习。2001年7月至2003年3月任新天国际股份有限公司董事会助理；2003年4月至2008年2月任鸿源控股（深圳）有限公司资金部兼财务部经理；2008年3月至2010年2月任富士康科技集团策略投资部经理；2010年3月至今任本公司投资副总监。
该候选人与大股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有万泽股份的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
8、蔡岳雄，男，1967年 11月出生，本科，工程师，经济师。最近五年均在公司就职，现任公司证券部经理及证券事务代表。
蔡岳雄先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有万泽股份的股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018050
深圳拓邦股份有限公司
关于注销全资子公司深圳拓邦苏州智能技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销全资子公司深圳拓邦苏州智能技术有限公司的议案》，同意注销全资子公司深圳拓邦苏州智能技术有限公司（简称“苏州子公司”）。具体公告如下：
一、苏州子公司情况概述
2017年3月17日，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司决定在苏州投资成立苏州子公司，并计划以苏州子公司为主体在苏州投资建设“拓邦华东地区运营中心”。具体内容详见公司于 2017年 3月 21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www,cninfo.com.cn)披露的《关于投资成立全资子公司的公告》。
二、苏州子公司注销原因
苏州子公司成立后，公司经过多轮调研及与多个地方政府协商后发现宁波市国家高新区政策更符合公司发展方向，因此经2017年8月18日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司与宁波国家高新区签订了《合作协议》，决定在宁波投资建设“拓邦华东地区运营中心”，2017年9月份完成宁波子公司的注册登记，2018年 1月份取得宁波国家高新区的工业建设用地。关于在宁波投资建立“拓邦华东地区运营中心”详细信息，请查阅公司分别于2017年8月22日、2017年9月5日、2018年1月6日在巨潮资讯网（http://www,cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于签署合作协议暨对外投资的公告》、《关于完成宁波
全资子公司注册登记的公告》、《对外投资进展公告》。
因公司已在宁波市国家高新区投资建设“拓邦华东地区运营中心”，且苏州子公司目前未实际运营，将来亦无运营计划，因此注销苏州子公司。
三、苏州子公司注销审批程序
苏州子公司自成立来未开始投入，未展开经营，根据《公司章程》的有关规定，本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、注销苏州子公司对公司的影响
鉴于公司与宁波国家高新区（新材料科技城）签署了《合作协议》，在宁波国家高新区投资建设“拓邦华东地区运营中心”，因此注销苏州子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
五、备案文件
《第六届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年7月31日
华意压缩机股份有限公司独立董事
关于2017年度开展远期外汇资金交易业务情况
的独立意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《华意压缩股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为华意压缩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对公司2017年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：
经过核查，我们认为报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司授权管理办法》、《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，公司以实际业务为背景，以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，开展的远期外汇资金交易业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避进出口业务所面临的汇率波动风险，符合公司的经营发展的需要，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事签名：
牟文 唐英凯 张蕊
中核华原钛白股份有限公司独立董事候选人
关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函
根据中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第三十四次（临时）会议决议，本人被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。
鉴于本人尚未取得独立董事资格证书，依照《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第六条的规定：“独立董事及拟担
任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”
为了规范地履行独立董事职责，本人承诺如下：本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺
承诺人（签字）：彭国锋
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-037
长城影视股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后股东大会通知前的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关数据后后再次提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
截至本公告日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）拟筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）已于 2016年6月15日（星期三）13:00起停牌。停牌期间，公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》文件的规定，每五个交易日发布一次本次重大资产重组相关事项的进展公告，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
2016年12月12日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。具体内容详见 2016年 12月 14日刊登于巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2016年 12月 27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 111号，
以下简称“《问询函》”）。公司与中介机构和交易各方就《问询函》中的问题进行了逐项落实并积极答复。2016年 12月 31日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-095），公司股票自 2017年 1月 3日开市起复牌，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网。
2017年 4月 17日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等事项，具体内容详见 2017年 4月 19日刊登于巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
鉴于公司本次交易报告书草案财务数据有效期即将过期，为了让广大股东更好的了解本次交易的相关财务数据，董事会决定交易报告书草案披露后暂不提请召开股东大会。公司将在更新财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等文件的规定，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，每三十日发布一次本次重大资产重组相关事项的进展公告。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一七年五月二十二日
证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 公告编号：2016-001吉峰农机连锁股份有限公司
股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可能被暂停上市的原因
因吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）2013
年、2014年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条第（一）项等的规定，若公司2015年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
二、公司股票停牌安排及暂停上市决定
若公司2015年度审计报告最终确定为亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.5条规定，公司股票将于公司披露 2015年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
三、公司董事会已经和将要采取的工作措施
公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效，2015年前三季度已实现扭亏为盈，归属于上市公司普通股股东的净利润为522.60
万元。
目前，公司所有项目进度均符合计划时间的安排，公司财务部门正在对公司 2015年度经营业绩数据进行汇总测算，公司将合理配置各项资源，妥善推进后续工作，确保实现扭亏为盈。
四、其他事项
1、根据相关规定，公司需每五个交易日发布一次《股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定；
2、公司2015年度经营业绩的具体数据将在2015年年度报告中详细披露。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者咨询方式：
电话：028-67518546
传真：028-67518546
电子邮箱：board@gifore.com
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司董 事 会
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|长沙开元仪器股份有限公司独立董事|
|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的|
|独立意见|

公司拟向特定对象江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、王立霞、王碧荣7名自然人及广发信德投资管理有限公司、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）、北京和君商学在线科技股份有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）9家企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%的股权；向特定对象新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%的股权。
其中，公司向持有恒企教育100%股权的转让方以现金方式支付交易对价的40%,总计48,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为 49,247,601股。公司以现金方式向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）支付交易对价的50%,总计 9,100万元；以发行股份的方式支付交易对价的50%，总计9,100万元，总计发行股份数为6,224,350股。
本次交易公司拟向江勇、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 47,000万元，总发行股份数量不超过 32,147,741股。发行股份募集配套资金优先用于支付中介机构费用，剩余部分用于支付本次重组现金对价，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2016年8月16日，公司第二届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件的议
案》等与本次交易有关的议案并公告了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
2016年8月25日，深圳证券交易所下发了《关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 67号），根据该问询函的要求，公司对《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容进行了补充、修订及更正，制作了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。同时，公司于 2016年 8月 31日召开了第二届董事会第二十三次会议对前述变化涉及的已审议通过的议案进行补充、修订及更正，审议通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司章程等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：（一）本次交易前，交易对方和配套募集资金认购方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 17,273,763股股份，占上市公司股份总数的5.62%；江胜将持有上市公司4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.41%，二人合计持有上市公司7.03%的股权；考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 33,005,637股股份，占上市公司股份总数的9.72%；江胜将持有上市公司4,339,264股股份，占上市公司股份总数的1.28%，二人合计持有上市公司11%的股权。
江勇和江胜系兄弟关系，构成一致行动人，应合并计算二人所持股份。本次交易完成后，二人所持上市公司股份比例合计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江勇及其一致行动人江胜视同为上市公司的关联方。为此，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，不涉及关联董事回避表决的情形。公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）本次交易方案、公司为本次交易编制的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、公司与恒企教育的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与恒企教育部分股东签署的《业绩补偿协议》、与中大英才股东新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与中大英才全体股东及王琳琳签署的《业绩补偿协议》、与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）评估机构对恒企教育100%股权、中大英才100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
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|独立董事签字：|

舒强兴 单汨源
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2017-041
杭州炬华科技股份有限公司
2017年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司《2017年半年度报告全文及摘要》。
为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》已于 2017年 8月 29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会