证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—045紫金矿业集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2016年7月1日以内部公告方式发出通知，7月8日在上杭总部会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席林水清先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。监事会经审议后认为，《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定；公司制定和审议本次员工持股计划相关事项的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；公司第一期员工持股计划拟定的持有人具有《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的持有人主体资格；公司实施第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力；同意公司第一期员工持股计划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范实施公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 90,000.00万元；公司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 40,170万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时
间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股票数量为不超过 1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00万元，拟用于以下
项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|

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|-|-|-|-|
|||(万元)|(万元)|
|1|刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目|386,188.09|339,580.41|
|2|紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目|22,839.14|10,510.22|
|3|补充流动资金|134,131.61|129,909.37|
|合 计||543,158.85|480,000.00|

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《紫金矿业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《2016年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
根据公司非公开发行股票方案，公司控股股东闽西兴杭、公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的A股股票构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，监事会同意该关联交易事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与控股股东签订<附生效条件股份认购协议>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年七月九日