国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
思思美美传传媒媒股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
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实实施施情情况况
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二〇一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任思美传媒股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供思美传媒全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对思美传媒全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由思美传媒董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对思美传媒的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到
有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对思美传媒本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或思美传媒的文件引述。
4、本核查意见仅供思美传媒本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|思美传媒、本公司、公司、上市公司|指|思美传媒股份有限公司|
|首创投资|指|昌吉州首创投资有限合伙企业|
|掌维科技|指|杭州掌维科技有限公司、杭州掌维科技股份有限公司|
|鼎维投资|指|杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）|
|萌皓投资|指|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华睿文华|指|诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿新锐|指|诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）|
|上哲永晖|指|宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|观达影视|指|上海观达影视文化有限公司|
|青春旋风|指|舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鹿捷咨询|指|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|骅伟投资|指|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|芒果投资|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|科翼传播|指|上海科翼文化传播有限公司|
|标的公司|指|掌维科技、观达影视、科翼传播|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权|
|交易对方、转让方|指|掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓翀|
|补偿义务人|指|掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|

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|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过74,143.17万元|
|现金对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|股份对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|承诺期、业绩承诺期|指|如本次交易于2016年度实施完毕，则掌维科技、观达影视的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易在2017年实施完毕，则掌维科技、观达影视的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；科翼传播的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年8月3日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|专项审核意见|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见|
|《购买资产协议》、本协议|指|思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》、本补偿协议|指|公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|本评估报告、评估报|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《思|

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|告||美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第3602号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕第3601号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|本报告书、本重组报告书|指|思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日、报告期末|指|2016年8月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年度、2015年度及2016年1-8月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年8月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 9三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 15一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 15二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16三、后续事项 ......................................................................................................................... 18第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 20第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 21第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 22第六节相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 23一、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 23二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 24第七节相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 25一、后续工商变更登记等事项 ............................................................................................. 25二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 25三、募集配套资金发行股份事项 ......................................................................................... 25第八节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 27
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|

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||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。
二、本次现金支付具体情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》，思美传媒分四期支付掌维科技的现金交易对价：1）在掌维科技股权交割日后 20个工作日内向张子钢、鼎维投资、张瑾、张萍和张琦支付现金对价总额的50%，分别为 94,737,500.13元、 13,250,004.78元、9,275,013.48元、2,650,003.85元和662,508.20元。2）掌维科技在证监会指定媒体披露2016年会计年度审计报告后的10个工作日内（且不早于第一笔现金对价支付时间）向张子钢、鼎维投资、张瑾、张萍和张琦支付第二笔现金对价分别为47,368,750.06元、6,625,002.39元、4,637,506.74元、1,325,001.93
元和331,254.10元。3）掌维科技在证监会指定媒体披露2017年会计年度审计报
告后的 10个工作日内向张子钢、鼎维投资、张瑾、张萍和张琦支付第三笔现金
对价分别为47,368,750.06元、6,625,002.38元、4,637,506.73元、1,325,001.92元和331,254.10元。4）在本次非公开发行募集配套资金到帐后10个工作日内受让方向萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖分别支付其现金6,784,017.10元、 15,900,000.00元、15.40元和 1,696,018.75元。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若思美传媒在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则思美传媒应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付向萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖现金对价。
根据交易双方签署的《购买资产协议》，思美传媒分两期支付观达影视的现金交易对价：1）在观达影视股权交割日后 20个工作日内鹿捷咨询、青春旋风、芒果文创、骅伟投资分别支付196,194,118.26元、5,511,934.06元、43,377,657.35元和 10,844,435.05元。2）观达影视在证监会指定媒体披露 2016年会计年度审计报告后的 10个工作日内（且不早于第一笔现金对价支付时间）向鹿捷咨询、青春旋风支付第二笔现金对价分别为130,796,078.84元和3,674,622.70元。
截至本报告出具日，思美传媒已支付掌维科技原股东第一笔现金对价，共计120,575,030.44元,已向青春旋风支付观达影视第一笔现金对价5,511,934.06元。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、股份锁定安排
（1）掌维科技
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|交易对方|锁定期安排|
|张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。|
|张瑾、|若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述|

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|张萍、张琦|股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。|
|鼎维投资、张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。|
|萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖|认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（2）观达影视
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|承诺人|锁定期安排|
|鹿捷咨询、严俊杰、周丹、|（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意|

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|沈璐|见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。|
|芒果投资、骅伟投资|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（3）科翼传播
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|交易对方|锁定期安排|
|陆慧斐、邓翀|转让方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。|

（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，
每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于 29.11元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、股份锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交2016年第二次临时股东大会审议；
思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事项；
2016年8月22日，思美传媒召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年11月9日，思美传媒召开了第三届董事会第三十五次会议，补充审议通过了本次重组的相关议案。
思美传媒独立董事于2016年11月9日出具了关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
4、本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2017年2月10日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
准，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖及思美传媒就掌维科技100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，掌维科技100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月27日，经上海市松江区市场监管局核准，鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资及思美传媒就观达影视100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，观达影视100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月27日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，陆慧斐、邓翀及思美传媒就科翼传播20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，科翼传播20%股权已过户登记至思美传媒名下。
变更后思美传媒直接持有掌维科技、观达影视、科翼传播100%股权，掌维科技、观达影视、科翼传播成为思美传媒的全资子公司。
本次交易的标的资产是掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）购买资产发行股份的实施情况
1、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 3月 9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
2、验资情况
2017年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕53号《验资报告》，经其审验，截至2017年3月2日止，思美传媒实际已向张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀发行人民币普通股（A股）股票 30,782,587股，每股面值1元，每股发行价格28.95元，由张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖所持有的掌维科技49.90%股权作价264,469,887.90元认购，鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资所持有的观达影视57.43%股权作价526,686,047.25元认购，陆慧斐和邓翀所持有的科翼传播20.00%股权作
价 99,999,958.50元认购。扣除券商承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 18,789,015.91元后，思美传媒本次发行新股计入实收资本 30,782,587.00元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74元。思美传媒变更后的累计注册资本实收金额为人民币316,647,817.00元。
本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。思美传媒本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。
（三）配套募集资金发行股份的实施情况
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
截至本公告书出具日，配套募集资金发行股份尚未实施。
三、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项主要为：
（一）支付现金对价
思美传媒尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（二）工商变更登记事项
思美传媒就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）需继续履行相关承诺的事项
截至本公告书出具日，交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于任职期限及竞业限制的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对思
美传媒不构成重大法律风险。
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）募集配套资金发行股份事项
思美传媒拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
经核查，本独立财务顾问认为：
思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。思美传媒本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。思美传媒发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
思美传媒具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐思美传媒用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
1、与掌维科技签署的交易合同
2016年 8月 1日，思美传媒与掌维科技及掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖签署了《掌维科技收购协议》。
2016年8月1日，思美传媒与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资签署了《掌维科技业绩补偿协议》。
2016年11月9日，思美传媒与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资签署了《掌维科技业绩补偿协议之补充协议》。
2016年12月6日，思美传媒与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资签署了《掌维科技业绩补偿协议之补充协议二》。
2、与观达影视签署的交易合同
2016年 8月 1日，思美传媒与观达影视及观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资签署了《观达影视收购协议》。
2016年8月1日，思美传媒与观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰签署了《观达影视业绩补偿协议》。
2016年12月6日，思美传媒与观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰签署了《观达影视业绩补偿协议之补充协议》。
3、与科翼传播签署的交易合同
2016年 8月 1日，思美传媒与巧瞰投资、科翼传播及其股东陆慧斐、邓翀签署了《科翼传播收购协议》。
2016年 8月 1日，思美传媒与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀签署了《科翼传播业绩补偿协议》。
2016年12月6日，思美传媒与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀签署了《科翼传播收购协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
截至本核查意见出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于本次交易标的资产权属的承诺，关于本次交易取得的股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺，关于任职期限及竞业限制的承诺，关于减少和避免关联交易的承诺，关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺，关于合法合规的承诺，关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
思美传媒已办理本次发行股份购买资产新增股份发行及登记工作。此后，上市公司需办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、募集配套资金发行股份事项
思美传媒拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于 29.11元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
第八节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。思美传媒本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。思美传媒发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
思美传媒具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐思美传媒用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：______________ ______________
汪怡 何侃
国信证券股份有限公司年 月 日