证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2017-034号成都博瑞传播股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
博瑞传播（以下简称“本公司”“公司”）于2017年12月5日与成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟将公司所持的成都商报发行投递广告有限公司（以下简称“发行投递”）95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司（以下简称“博瑞数码”）100%股权协议转让给博瑞投资。本次出售资产转让价格以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商后确定为 19114.72万元。
本次交易对方为公司控股股东，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司过去12个月未与博瑞投资发生“购买或者出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生“购买或者出售资产”类别的关联交易。
本次交易方案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景及简要内容
为进一步优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，公司与控股股东博瑞投资签署附生效条件的《股权转让协议》，拟将公司持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权转让给博瑞投资。
公司与博瑞数码于本次股权转让前签署了内部的《资产重组协议》，公司以成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（以下简称“印务分公司”）持有的土地
使用权及房屋向博瑞数码进行增资，同时将印务分公司及成都博瑞传播股份有限公司信息传播服务分公司（以下简称“信息分公司”）与印刷业务相关的经营性资产及负债均按于资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码，与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码接收。目前，有关资产过户、移交以及人员劳动关系签转手续等尚在办理过程中。
本次出售资产暨关联交易方案为博瑞投资收购博瑞传播持有的发行投递95.07%股权及博瑞数码100%股权。
本次交易标的资产已经湖北众联资产评估有限公司评估。根据评估机构以 2017年 10月 31日为评估基准日，出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1276号）、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1275号），本次交易拟出售资产的评估值为19114.72万元。经交易双方协商确认，本次交易出售资产转让价格为 19114.72万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方博瑞投资系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次资产出售暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或其他不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易未存在达到 3000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方博瑞投资系公司控股股东，持有公司23.37%股权，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司
住所：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼
法定代表人：曹建春
注册资本：12300万元人民币
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：成都商报社
2、博瑞投资最近一年的（截至2016年12月31日）经审计的主要财务数据如下：
单元：万元币种：人民
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|公司名称|总产总额|资产净额|营业总收入|营业收入|净利润|
|博瑞投资|628,909|385,460|100,491|96,824|366|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权。
本次交易类别为出售资产。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。
（三）本次交易标的情况
1.博瑞数码相关情况
（1）基本情况
博瑞数码成立于2011年8月25日，注册资金人民币10100万元，由博瑞传
播全额出资，持有博瑞数码100%的股份。经营范围：电子产品技术研究；计算
机软件设计；计算机系统服务；印刷制版设计；销售：纸张。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近12个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况
公司与博瑞数码签署了内部的《资产重组协议》：公司将印务分公司及信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中，1）博瑞传播将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组（锦江工业园区内）的使用权面积27524.13平方米的国有土地使用权（成国用（2003）字第146号），以及坐落于锦江区三色路 333号的建筑面积 12513.51平方米的房屋（成房权证监证字第1409313号），均按于2017年10月31日的账面价值共计作价 2162.00万元向博瑞数码进行增资；2）其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产及负债，包括存货、预付账款、其他应收款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）、固定资产（不包括用于增资的房屋）、无形资产（不包括用于增资的土地使用权）、长期待摊费用、应付账款、其他应付款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）等，均按于资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码；3）印务分公司和信息分公司与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接，并与博瑞数码签订劳动合同。
根据《资产重组协议》约定，交易资产交割日后，交易资产中的相关债权、债务按如下方式处理：未同意债务转移的债权人向博瑞传播主张权利时，博瑞数码应于收到博瑞传播书面通知后向债权人履行债务，并放弃向博瑞传播追索的权利；若博瑞传播已因此履行了债务，博瑞数码应在接到博瑞传播书面通知及相关债务履行凭证后十个工作日内按博瑞传播实际履行债务数额向博瑞传播给予全额现金补偿。交易资产交割日后，债务人继续向博瑞传播履行债务的，博瑞传播应当告知债务人向博瑞数码履行债务；若博瑞传播已经因此获益，则博瑞传播应在取得权益后十个工作日内将相关权益移交博瑞数码。
目前，有关资产过户、移交以及人员劳动关系签转手续等尚在办理过程中。
（3）博瑞数码最近一年又一期备考财务报表的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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|序号|项目|2017 年 10 月 31 日|2016年12月31日|

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|1|总资产|135,468,511.54|138,471,284.95|
|2|负债总额|55,974,230.75|59,314,031.44|
|3|净资产|79,494,280.79|79,157,253.51|

单位：元 币种：人民币
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|序号|项目|2017 年 1-10 月|2016 年度|
|1|营业收入|150,844,951.75|190,673,194.19|
|2|净利润|-3,056,313.86|-113,284.00|

上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》（川华信审[2017]372号）。
2.发行投递情况
（1）基本情况
发行投递成立于1998年，注册资本1520万元，博瑞传播持有其95.07%股权，成都商报社持有其4.93%股权。本次股权转让行为，已获成都商报社同意放弃优先受让权。
（2）发行投递最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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|序号|项目|2017 年 10 月31 日|2016年12月31日|
|1|总资产|65,831,099.35|85,967,560.26|
|2|负债总额|32,917,882.42|26,508,114.79|
|3|归属于母公司所有者净资产|29,571,484.26|55,784,121.68|

单位：元 币种：人民币
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|序号|项目|2017 年 1-10月|2016 年度|
|1|营业收入|130,716,280.07|146,395,277.15|
|2|归属于母公司所有者的净利润|-26,306,691.52|-29,730,744.61|

上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都商报发行投递广告有限公司2015年-2017年1-10月审计报告》（川华信审[2017]373号）。
（3）会计师事务所情况
此次交易的两个目标公司由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师
事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的《成都商报发
行投递广告有限公司 2015年-2017年 1-10月审计报告》（川华信审[2017]373号）、《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》（川华信审[2017]372号）。
四、交易价格确定的一般原则和方法
（一）定价方法：本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，由交易双方协商确定。
1、发行投递的评估结果
湖北众联资产评估有限公司以 2017年 10月 31日为评估基准日对发行投递的股东全部权益进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1276号）。
鉴于本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。故本次评估采用资产基础法，评估结论为：
发行投递评估基准日账面总资产为3,959.52万元，总负债为1,579.45万元，净资产为2,380.07万元，采用资产基础法评估后的总资产5,544.17万元，增值1,584.65万元，增值40.02%；总负债评估值1,579.45万元，无增减值；股东全部权益价值3,964.72万元，评估增值1,584.65万元，增值率66.58%。
2、博瑞数码的评估结果
湖北众联资产评估有限公司以 2017年 10月 31日为评估基准日对博瑞数码的股东全部权益进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1275号）。本次评估选用收益法，评估结论为：
截止评估基准日 2017年 10月 31日，博瑞数码经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 13,546.85万元，总负债为 5,597.42万元，净资产为 7,949.43万元；评估后的股东全部权益价值 15,345.46万元，评估增值7,396.03万元，增值率93.04%。
（二）董事会对上述收益法估值合理性判断
经董事会会议审议，认为评估机构对上述交易标的评估依据、评估方法及评
估结论是合理的。
五、交易协议的主要内容
（一）关于转让发行投递95.07%股权的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
2.1甲方同意将其持有的发行投递95.07%股权及所有相关附属权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权，并在本协议项下股权转让完成后，按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2.2股权转让完成后，发行投递各股东出资金额和股权比例如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|成都商报社|75|4.93%|
|成都博瑞投资控股集团有限公司|1445|95.07%|
|合计|1520|100%|

2.3发行投递于评估基准日（即2017年10月31日）的滚存未分配利润（如有）由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有。
3、股权转让价款
3.1根据湖北众联资产评估有限公司于 2017年 11月 27日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1276号），发行投递于评估基准日（即2017年10月31日）的股东全部权益价值为 3964.72万元。
据此，双方同意，本次股权转让价款总额为3769.26万元。
3.2乙方应当于本协议生效之日后三（3）个工作日内，向甲方支付前述股权转让价款的【51】%即 1922.32万元，余款1846.94万元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后12个月内付清。
3.3因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各自承担和解
缴。
4、过渡期损益安排
目标公司于评估基准日（即 2017年 10月 31日）至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款均不作调整。
5、变更登记
甲方应不迟于 2017年 12月 31日将本协议项下全部股权过户至乙方名下，并办理完毕工商变更登记以及其它变更登记手续。
(二)关于转让博瑞数码100%股权的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
2.1甲方同意将其持有的博瑞数码100%股权及所有相关附属权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权，并在本协议项下股权转让完成后，按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2.2股权转让完成后，博瑞数码股东出资金额和股权比例如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|成都博瑞投资控股集团有限公司|10100|100%|
|合计|10100|100%|

2.3博瑞数码于评估基准日（即2017年10月31日）的滚存未分配利润（如有）应归属乙方并向其分配。
3、股权转让价款
3.1根据湖北众联资产评估有限公司于 2017年 11月 27日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1275号），博瑞数码于评估基准日（即2017年10月31日）的股东全部权益价值为 15345.46万元。据此，双方同意，本次股权转让价款总额为 15345.46万元。
3.2乙方应当于本协议生效之日后三（3）个工作日内，向甲方支付前述股
权转让价款的【51】%即 7826.18万元，余款 7519.28万元在本次股权转让所涉
工商变更登记办理完毕后12个月内付清。
3.3因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各自承担和解缴。
4、过渡期损益安排
目标公司于评估基准日（即 2017年 10月 31日）至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款均不作调整。
5、变更登记
甲方应不迟于 2017年 12月 31日将本协议项下全部股权过户至乙方名下并办理完毕工商变更登记。
本次出售资产涉及的上述两项交易，协议双方同意自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让经成都传媒集团批准；
（2）本次股权转让经甲方股东大会审议通过；
（3）本次股权转让经乙方股东会审议通过；
六、出售资产暨关联交易的其他安排
本次股权转让交易前的内部重组阶段涉及人员安置，目前尚未转签完毕。公司收到出售资产所得款项后将用于公司日常经营活动，集中资金力量以推动公司后续可持续发展。
为确保此次出售资产暨关联交易事项顺利推进，提请股东大会授权董事会全权处理公司与博瑞投资就出售资产事项涉及的各项工作,包括但不限于：（1）修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；（2）在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，变更公司《章程》经营范围，办理工商变更登记手续及有关备案手续等相关事宜。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与控股股东除发生日常关联交易外，在本次交易前 12个月内不存在发生收购或出售资产事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年12月5日召开了九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事曹建春、连华、袁继国、吕公义回避表决，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
本次出售资产暨关联交易既有利于大股东及其关联方在传统媒体领域内保持完整的产业链条，保障在新闻舆论领域的影响力；又有利于公司优化业务结构，实现产业变革升级，增强竞争力和抗风险能力；有助于公司集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展；有利于减少关联交易，避免同业竞争，进一步完善公司治理结构，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
本次交易定价以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，双方在平等、自愿的原则下协商确定，定价方式合理，价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
本次交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产出售构成关联交易。董事会在审议议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》及公司《章程》等相关规定，本次关联交易不存在损害公司及各方股东利益的情形。
（三）尚需履行的程序
本次董事会审议通过后，本次股权转让尚需经成都传媒集团批准，并经博瑞投资股东会、博瑞传播股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、该关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易的原因和对上市公司的影响
1、近年来，互联网及新经济迅猛发展，为顺应互联网时代产业发展规律，更好地契合当前媒体深度融合的大趋势，公司拟将原有与传统媒体相关的印刷及发行投递等资产整体出售，并以本次资产出售为契机，优化公司业务结构，实现产业变革升级，增强竞争力和抗风险能力，确保公司集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业，全面提升公司的市场竞争力和核心盈利能力，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
截止 2017年 10月 31日，博瑞数码经审计的备考账面净资产为 7,949.43万元，预计交易价格（评估值）为 15,345.46万元，发行投递经审计的归属于母公司合并净资产为 2,957.15万元，预计95.07%股权交易价格（评估值）为3,769.26万元。公司持有博瑞数码100%股权，持有发行投递95.07%股权，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益 8,165.62万元（未经审计、以最终审计结果为准）。
3、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将印刷与发行投递等传统媒体经营业务相关的全部资产等出售给控股股东，主营业务不再包含报刊投递服务及印刷业务，与控股股东、实际控制人亦不存在此类同业竞争。
4、对关联交易的影响
本次交易前，公司与实际控制人及其关联方之间长期存在关联交易。本次交易完成后，公司关联交易额度将进一步降低。后续公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的尚续存的关联交易将继续严格按照公司《章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合法权益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
博瑞数码为公司全资子公司，发行投递为公司控股子公司，均纳入公司的合并报表范围，本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为博瑞数码担保、委托博瑞数码理财等方面的情况。公司不存在为发行投递担保、委托发行投递理财等方面的情况。截止 2017年 11月 30日，博瑞数码占用本公司资金
1,048.41万元（备考），发行投递占用本公司资金 282.17万元，拟于本次交易完成后一年内收回。
（三）风险提示
1、审批风险
本次交易方案须经成都传媒集团批准，交易相关事项尚需博瑞投资股东会及本公司股东大会审议通过，能否取得上述机构对交易相关事项审议通过尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
2、本次交易实施完成后公司经营风险
本次交易完成后，有助于公司优化业务结构，实现产业变革升级。但随着公司资产结构的转变，对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求，故公司能否通过本次业务结构调整进而实现产业变革转型成功尚存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）董事会决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）审计报告
（六）评估报告
（七）法律意见书
（八）股权转让协议
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2017年12月7日