证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-030
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟以现金收购德国SMK100%股权及VBS、MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房、土地。
2、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需公司股东大会审议通过。
3、本次收购标的为境外公司股权及资产，尚需获得中国和德国相关政府部门的备案或批准，存在一定不确定性。
一、交易概述
（一）收购的基本情况
2018年4月27日，公司全资子公司 Kaizhong DeutschlandGmbH（以下简称“凯中德国”）、Kai Zhong DevelopmentGmbH（以下简称“凯中发展”）与 Heinz Veigel先生、Joachim Veigel先生、ThomasBächner先生（以下简称“卖方”）共同签署了《Share PurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）。《股份购买协议》同时约定，当股份购买交割条件满足时，凯中德国的全资子公司Kaizhong Gewerbeimmobilien VerwaltungsgesellschaftmbH（以下简称“凯中GVM公司”）与VBS Verwaltung GmbH& Co.KG（以下简称“VBS”）、Margarete Veigel女士签署《土地购买协议》。具体如下：
凯中德国拟以 2,536.89万欧元收购卖方持有的 SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH&Co.KG（以下简称“SMK合伙”）100%股权，凯中发展拟以2.50万欧元收购卖方持有的SMK VerwaltungsGmbH（以下简称“SMK有限”）100%股权。SMK合伙为业务经营主体，SMK有限为 SMK合伙的普通合伙人，无实际业务。SMK合伙及SMK有限合称为SMK。
凯中 GVM公司拟以 2,820.00万欧元收购VBS、Margarete Veigel女士持有的生产经营用厂房及土地。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次收购履行的审议程序和审批情况
公司于2018年4月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、Margarete Veigel女士持有的生产经营用厂房、土地的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
若本次收购成功实施，公司及全资子公司一年内购买资产超过最近一期经审计总资产30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审议通过。
本次收购尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向德国相关政府部门履行备案或审批程序。
公司一年内购买资产事项披露如下（含本次收购）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||本次收购||||瑞西（香港）有限公司股权|
||||河源工业用地使用权|德国工业用地所有权||
|项目||||||
||股权收购|资产收购||||
||2018.4.27|-|2018.2.8|2018.2.5||
||Heinz Veigel、JoachimVeigel、ThomasBächner|VBS合伙、MargareteVeigel|河源市国土资源局|德国罗伊特林根市政府||

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|-|-|-|-|
|凯中德国、凯中发展|凯中GVM公司|河源市凯中精密制造技术有限公司|KaizhongHermann VogtGmbH|
|已签署《股份购买协议》|待股份购买交割条件满足时，签署合同|已签署国有建设用地使用权出让合同|已签署合同并公证|
|33,309.22|-|-|-|
|19,480.68|21,633.35|1,750.05|2,232.21|
|33,309.22|21,633.35|1,750.05|2,232.21|
|63,562.12||8,619.55|6,869.50|

凯中精密经审计总资产（2017年末） 195,602.13过去12个月内累计购买资产占比 32.50%注：本次收购资产总额及成交金额按协议签署日4月27日汇率7.6714折算；购买德国工业用地成交金额按协议签署日2月5日汇率7.8353折算。
二、交易对方的基本情况
1、Heinz Veigel先生：德国国籍，现持有 SMK合伙32%股权和SMK有限32%股权。
2、Joachim Veigel先生：德国国籍，现持有 SMK合伙58%股权和SMK有限58%股权。
3、ThomasBächner先生：德国国籍，现任SMK合伙执行董事，现持有 SMK合伙10%股权和SMK有限10%股权。
4、VBS Verwaltung GmbH& Co. KG
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）注册地：Spitzäckerstr. 17, 70794 Filderstadt,Deutschland, Germany
（3）注册号：HRA 222387
（4）注册资本：25,000欧元
（5）成立时间：2002年8月29日
（6）股东情况：有限合伙人：JoachimVeigel、HeinzVeigel、ThomasBächner分别持有58%股权、32%股权、10%股权；普通合伙人：Geschäftsführung GmbH（7）实际控制人：HeinzVeigel、Joachim Veigel
（8）主营业务：持有 SMK合伙所使用的位于斯图加特的厂房及土地所有权和位于德累斯顿附近的部分厂房及土地所有权。
5、MargareteVeigel女士：德国国籍，现持有SMK合伙所使用的位于德累斯顿附近的部分厂房及土地所有权。
本次交易对方中，Heinz Veigel先生与 Margarete Veigel女士为夫妻关系， Heinz Veigel先生与Joachim Veigel先生为父子关系。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
SMK是一家领先的、主要为汽车行业提供高科技零件和功能零组件的德国制造商，拥有多项专利，为客户提供汽车动力热交换系统、气体交换系统等核心零部件研发、设计、制造一体化解决方案。1950年创立，在斯图加特（著名的汽车制造中心，戴姆勒、博世、保时捷总部所在地）和德累斯顿（戴姆勒奔驰新能源汽车电池基地）拥有全自动化生产基地、原型制造能力和研发中心。SMK拥有国际先进的精密金属成型、高精度激光焊接、精密注塑成型和自动装配技术，是全球领先的高端汽车厂商及零部件供应商的战略合作伙伴和供应商，长期服务于BorgWarner（博格华纳）、Eberspächer（埃贝赫）、BoschMahle（博世马勒）、Bosch（博世）、Daimler（戴姆勒）等世界级公司，产品应用于奔驰、宝马、奥迪、大众、保时捷、福特等顶级汽车品牌。随着全球新能源汽车蓬勃发展，SMK不断更新产品技术，为客户提供混合动力排气管理等技术领域的一体化解决方案，持续保持行业竞争力。
（一）交易标的一：
SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH& Co.KG
1、公司类型：有限合伙企业
2、注册地：Am smk-Kreisel 1, 70794, Filderstadt. Germany
3、注册资本：102,258.38欧元
4、成立日期：1964年12月30日
5、本次收购前后股东情况：
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|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人性质|收购前持股比例|收购后持股比例|
||有限合伙人|58%||
||有限合伙人|32%||
||有限合伙人|10%||
||有限合伙人|-||
||普通合伙人|0||
||-|100%||

6、SMK合伙所有合伙人均已放弃优先受让权。
7、主要财务数据（根据德国会计准则编制，2016年、2017年财务数据经德国会计师事务所AckermannWirtschaftsprüfer Steuerberater审计。）
单位：千欧元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|41,375|43,420|
|负债总额|41,273|43,318|
|净资产|102|102|
|应收账款|8,091|11,752|
||2016年度|2017年度|
|营业收入|68,681|71,723|
|EBITDA|||
||7,006|7,467|
|（折旧摊销息税前利润）|||
|折旧摊销|3,489|3,718|
|净利润|2,142|2,382|

8、其他说明：Heinz Veigel先生所持SMK合伙的部分股权上存在其子女的
次级参股权，交易双方已将终止该等权利作为交割前提条件，除此之外，本次交
易前，Heinz Veigel先生、Joachim Veigel先生、ThomasBächner先生所持有的
SMK合伙100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
SMK Verwaltungs GmbH
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地：Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn
3、注册号：HRB 764341
4、注册资本：25,000欧元
5、成立日期：2018年3月1日
6、本次收购前后股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|收购前持股比例|收购后持股比例|
||58%||
||32%||
||10%||
||-||
||100%||

7、SMK有限所有股东均已放弃优先受让权。
8、主营业务：作为SMK合伙的普通合伙人，无实际业务。
（二）交易标的二：
VBS、Margarete Veigel女士持有的生产经营用厂房及土地
1、斯图加特厂房及土地
（1）地址：菲尔德施塔特的工业区内；
（2）土地面积及建筑物：土地面积41,372平方米，2栋厂房，建筑面积 12,049平方米，预留发展用地面积20,647平方米；
（3）所有权人：VBS；
2、德累斯顿附近的厂房及土地
（1）地址：贝尔加的工业区内；
（2）土地面积及建筑物：土地面积38,474平方米，1栋厂房，建筑面积 9,800平方米，预留发展用地面积10,003平方米；
（3）所有权人：VBS、Margarete Veigel女士。
上述厂房建造情况和维护状况良好，位于机场、高速公路附近，周边交通便利且基础设施完善。出让方VBS和MargareteVeigel女士一直持有上述厂房及土地并出租给SMK合伙使用。
上述土地权属明确，除作为 VBS从德意志工业银行和德意志邮政银行取得银行贷款的抵押资产外，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，无妨碍权属转移的其他情况。上述资产抵押将在本次收购完成后解除。
（三）收购标的审计和评估事项说明
在签署《股份购买协议》前，公司不具备聘请境内会计师事务所和资产评估机构按照中国企业会计准则、审计准则和评估准则对收购标的进行审计、评估的条件，尚未能按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国相关会计、审计、评估准则下编制SMK合伙的财务报告和审计报告、以及VBS、 MargareteVeigel女士持有厂房及土地的评估报告。公司将根据本次收购的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：Heinz Veigel先生、Joachim Veigel先生、ThomasBächner先生
买方1：Kaizhong DeutschlandGmbH（凯中德国）
买方2：Kai Zhong DevelopmentGmbH（凯中发展）
（二）交易标的及交易价格
（1）购买股权价款：凯中德国以 2,536.89万欧元收购卖方持有的 SMK合伙100%股权，凯中发展以2.50万欧元收购卖方持有的SMK有限100%股权。
（2）购买厂房及土地价款：当股份购买交割条件满足时，凯中德国的全资子公司凯中 GVM公司以 2,820.00万欧元收购VBS、Margarete Veigel先生持有的SMK合伙生产经营所用两处厂房及土地。
（三）定价依据
经聘请专业中介机构进行了尽职调查，参照境外同行业上市公司估值情况，并结合SMK的历史业绩、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商，最终确定本次收购SMK对应企业价值为2017年度EBITDA（息税折旧摊销前利润）746.70万欧元的6.27倍。
本次收购VBS、Margarete Veigel女士持有厂房及土地交易价格参照了德国房产评估机构JKT Immobilien GmbH出具的评估报告，经双方谈判协商确定厂房及土地价格为2,820.00万元。
（四）交割日
最后一个交割条件满足或放弃的10个工作日内或其他经双方同意的日期。
（五）支付安排
购买价款应于交割日到期支付。
（六）过渡期损益安排
本次收购的基准日为2017年12月31日，过渡期为基准日至交割日的期间。
过渡期内，标的公司的损益均归属于买方。
（七）解除权
交割条件截至合同签署之日后的六个月以前没有达成，则双方均有权解除《股份购买协议》。如卖方违反《股份购买协议》保证、承诺条款，且导致其应赔偿损失金额共计超过全部购买价款的40%时，买方有权在交割前解除《股份购买协议》。
（八）卖方责任
除因授权、公司事务、税务等原因违反保证外，卖方在保证项下的全部责任应限制在全部购买价款的50%之内。
五、资金安排
本次收购资金来源于公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要为银行贷款。
六、涉及本次收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。
七、本次收购目的、对公司的影响及存在的风险
1、支撑公司新能源汽车三电及轻量化、全球化战略
随着公司新能源汽车三电（电机、电池、电控）及汽车轻量化、全球化战略的逐步实现，公司将建立欧洲研发生产中心，就近服务于戴姆勒奔驰、博世、采埃孚等的新能源汽车三电零组件项目。本次收购是实施公司战略的重要举措。
2、获得优质客户资源，拓展全球汽车高端零部件市场
本次收购完成后，公司将获得SMK的优质客户资源，直接获得或进一步深化与BorgWarner（博格华纳）、Eberspächer（埃贝赫）、BoschMahle（博世马勒）、Bosch（博世）、Daimler（戴姆勒）等世界顶级汽车整车厂及一级供应商的合作关系。公司将与SMK在境内外市场开拓、客户资源整合、新产品新项目研发和技术提升等方面进行协同，拓展全球汽车高端零部件市场。
3、布局斯图加特、德累斯顿基地，就近服务公司核心客户，促进新能源汽车精密零组件业务增长
新能源汽车的蓬勃发展带动新能源汽车精密零组件需求快速增长。公司正在与戴姆勒、采埃孚等知名客户合作开发新能源汽车电池包组件、驱动电机连接器、电控系统零组件等新产品。公司通过收购直接获得斯图加特、德累斯顿生产运营基地，并获得可供未来扩产的储备用地，可贴身服务于核心客户，有助于公司加
深与核心客户的一体化融合，不断增厚在核心客户的产品种类和市场份额。
4、获得先进技术和经验丰富的经营管理团队，打造国际化产业布局体系
本次收购完成后，公司可具备SMK先进的高精度激光焊接技术和自动化生产设计能力，并在精密金属成型、高精度激光焊接、精密注塑成型和自动装配技术上全面提升公司技术领先能力；同时，公司获得了SMK经验丰富的经营管理团队和专业技术人员，为公司打造欧洲技术研发和生产中心及国际化产业布局奠定基础。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，SMK将纳入公司合并财务报表范围，为公司贡献营业收入，增厚公司经营业绩。本次收购为公司战略发展需要，对拓展全球市场、引进先进技术、全球化布局具有重要意义，对公司未来业务发展和盈利能力有积极影响，符合公司长远利益。
（三）存在的风险
1、并购整合风险：公司虽具有丰富的海外市场开拓经验,并有成功海外并购案例,但公司也充分认识到本次股权收购可能面临在企业文化、管理制度、人员管理等资源整合的风险及不确定性。
2、汇兑风险：本次收购及标的公司日常经营主要以欧元为结算货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与欧元等主要货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定的汇兑风险。
八、独立董事意见
本次收购与公司现有主营业务具有协同效应，有利于公司引进先进技术、提升国际竞争力、推进全球化布局和新产品业务拓展，符合公司战略发展需要；本次收购的价格以第三方专业咨询机构的尽职调查为参考依据，经交易双方协商确定价格，定价方式合理，不存在损害公司及股东利益的情况；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上所述，我们同意公司本次收购事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《股份购买协议》。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年5月2日