证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-172号泰禾集团股份有限公司
关于竞得上海金闵房地产开发有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 9月 6日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍上海金闵房地产开发有限公司60%股权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币 90,000万元额度范围内参与竞拍上海金闵房地产开发有限公司（以下简称“上海金闵”）60%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。同日，福州泰禾鸿运置业有限公司（以下简称“鸿运置业”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海周康房地产有限公司（以下简称“上海周康”）签署了《产权交易合同》，鸿运置业参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币 86,249万元竞得上海张江及上海周康合计持有的上海金闵60%股权。
2017年5月11日及2017年6月26日，在总经理决策权限内，公司全资子公司鸿运置业与上海巨龙房地产有限公司（以下简称“上海巨龙”）签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》，鸿运置业以人民币 45,000万元受让上海巨龙持有的上海金闵40%股权。
本次交易完成后，鸿运置业持有上海金闵100%股权。
上海金闵设立于2004年1月8日，注册资本10,000万元，其合法持有位于上海市奉贤区海湾旅游区海泉路 555号的海湾旅游区 816号地块的国有土地使用权（项目名称：海尚墅林苑），项目地块总面积188,903平方米，总容积率为0.8，土地性质为居住用地，规划计容建筑面积为151,123平方米。其中，项目已开发完成计容建筑面积76,057.51平方米，已用地面积37,197平方米；尚余待开发土地面积为 151,706平方米，可开发计容建筑面积为 75,065.49平方米。项目地块已取得国有土地使用权证。
二、交易对手方基本情况
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢
法定代表人：陈干锦
注册资本：311,255万元
成立日期：1992年7月3日
经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。
2、上海周康房地产有限公司
住 所：浦东新区康桥工业区沪南路2502号
法定代表人：苏正康
注册资本：16,000万元
成立日期：1993年8月16日
经营范围：房地产开发，设计，经营管理，房地产信息咨询服务，建筑，安装，装饰工程，建筑材料的销售。
上海市浦东新区国有资产管理委员会系张江集团、上海周康的实际控制人。
张江集团、上海周康与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、上海金闵基本情况
住 所：上海市奉贤区海湾旅游区1号新村13号
法定代表人：张雷
注册资本：10,000万元
成立日期：2004年1月8日
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产信息咨询（除房地产中介）。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|张江集团||5,000 万元||50%||-||-||
|上海周康||1,000 万元||10%||-||-||

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|鸿运置业|4,000 万元|40%|10,000万元|100%|
|合计|10,000 万元|100%|10,000万元|100%|

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|||2017年3月31日||2016年12月31日||2015 年 12月 31日|
|资产总额|23,448.78||24,169.85||24,875.28||
|负债总额|7,648.93||7,739.35||8,412.15||
|净资产|15,799.85||16,430.50||16,463.13||
|||2017年 1-3月||2016年度||2015年度|
|营业收入|315.81||1,525.46||1,466.71||
|营业利润|-630.76||-23.99||-1,903.32||
|净利润|-630.65||-32.62||-1,894.06||

3、是否存在或有事项
（1）司法查封事项
2014年 7月，单国洋就与浙江高立建筑安装工程有限公司（以下简称“浙江高立”）签订的《债权转让协议》向上海市奉贤区人民法院起诉上海金闵及浙江高立要求双方共同支付债权转让款。上海市奉贤区人民法院已对该案判决并出具《民事判决书》（2014）奉民二（商）初字第2133号及《执行通知书》（2016沪120执3579号）。上海金闵开发产品中19套商铺（面积1640.66平方米）受上述诉讼影响已被法院查封。目前，该19套商铺处于司法拍卖程序中。
除上述司法查封事项外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
上海金闵成立于 2004年 1月，初始注册资本人民币 1,000万元，由上海市闵行房地产发展有限公司出资人民币 600万元，占注册资本60%，上海巨龙出资人民币400万元，占注册资本40%。
2006年11月，上海市闵行房地产发展有限公司将持有的40%股权转让给上海
张江高科技园区置业有限公司。上述股权转让行为经上海联合产权交易所2006年
2007年11月至2008年11月，上海金闵经三次增资，注册资本由人民币 1,000万元增至人民币10,000万元，上海张江高科技园区置业有限公司出资人民币6,000万元，占注册资本60%，上海巨龙出资人民币4,000万元，占注册资本40%。三次出资均经上海定坤会计师事务所有限公司2007年11月6日出具的《验资报告》（定坤会字（2007）第 04162号、定坤会字（2008）第 04140号、定坤会字（2008）第04141号）确认。
2012年 8月，上海张江高科技园区置业有限公司将其持有的10%股权通过公开挂牌方式转让给上海周康。上述股权转让行为经上海联合产权交易所 2012年 8月27日出具的《产权交易凭证》（NO.0003825）确认。
2013年7月26日，上海张江高科技园区置业有限公司将其持有的50%股权转让给张江集团。
2017年7月3日，上海巨龙将其持有的40%股权协议转让给鸿运置业。
截止本公告披露日，上海金闵股东出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海张江（集团）有限公司|5,000.00|50|
|上海周康房地产有限公司|4,000.00|40|
|福州泰禾鸿运置业有限公司|1,000.00|10|
|合计|10,000.00|100|

五、交易的定价政策及定价依据
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海金闵房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）1086号），本次评估采用资产基础法对上海金闵房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海金闵在评估基准日 2017年 3月 31日的资产总额账面价值为 234,487,759.76元，评估价值为 882,874,657.49元，增值率276.51%，负债总额账面价值为 76,489,269.66元，评估价值为 76,462,169.66元，减值率0.04%，股东全部权益账面价值157,998,490.10元，评估价值为806,412,487.83元，增值率410.39%。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有相关业务评估资格的
评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。上海金闵主要
资产为海尚墅林苑项目，项目地块取得时间较早，市场价值增值幅度较大。公司通过参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币 86,249万元竞得上海金闵60%股权，交易价格公允合理，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
鸿运置业与张江集团、上海周康签署的《产权交易合同》主要条款如下：
甲方1（转让方）：上海张江（集团）有限公司
甲方2（转让方）：上海周康房地产有限公司
乙方（受让方）：福州泰禾鸿运置业有限公司
1、本合同标的为甲方所持有的上海金闵房地产开发有限公司60%股权。
2、本合同项下产权交易于2017年7月17日至2017年8月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到 5位符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
3、交易价款为人民币:86,249万元。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法作如下处理：意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
5、本合同的产权交易基准日为2017年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
6、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：由甲、乙双方各自承担支付。
七、对上市公司的影响
本次公司竞得上海金闵60%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在上海的优质土地储备，提升公司品牌影响力。项目地块位于上海市奉贤区海湾旅游区，交通通达便利，公共配套完善，项目容积率仅0.8，适合开发公司院子系高端住宅产品。本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、鸿运置业与张江集团、上海周康签署的《产权交易合同》；
3、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海金闵房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）1086号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日