中信建投证券股份有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司
限售股解禁之核查意见
因厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）非公开发行另行聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，中信建投证券于2017年承接了红相电力创业板首次公开发行原保荐机构未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信建投证券对红相电力本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、首次公开发行及股本变动情况
经中国证券管理委员会“证监许可（2015）179号”文核准并经深圳证券交易所“深证上(2015)81号”文批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股） 2,217万股，并于 2015年 2月 17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本为8,867万股。
公司于 2016年 5月 18日实施完成 2015年度利润分配方案，以截止 2015年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.9元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增22股。上述利润分配方案实施完毕后，公司总股份增加至283,744,000股。
经证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向卧龙电气集团股份有限公司、张青等交易方发行 68,842,786股股份并支付现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司100%股权、合肥星波通信技术有限公司67.54%股权。上述股份于2017年10月13日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至352,586,786股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 352,586,786股，其中有限售条件股份数量为253,759,303股，占公司总股本的71.97%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、申请解除限售股份限售股东的承诺事项
本次申请解除股份限售的股东杨保田、杨成、杨力在《首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出以下承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其关联方杨力均承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若本人未履行上述承诺，所转让公司股份的收益应归公司所有。
（2）担任公司董事的股东杨保田、杨成、杨力均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股份。
（3）杨保田、杨成、杨力进一步承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若本人未履行上述承诺，所转让公司股份的收益应归公司所有。
（4）杨保田、杨成及其关联方杨力的持股意向及减持意向
杨保田、杨成及其关联方杨力承诺：在公司上市后将严格遵守所做出的股份锁定及减持限制措施承诺，本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份的25%，且减持价格不低于发行价格；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2、本次申请解除股份限售的股东杨保田、杨成作出的其他承诺：
自2018年2月7日起，12个月内不通过集中竞价和大宗交易方式在二级市场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加股份锁定承诺。
4、截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间：2018年3月5日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为171,921,366股，占公司总股本的48.76%；本次实际可上市流通股份数量为820,211股，占公司总股本的0.23%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，全部为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|杨保田|124,898,042|124,898,042|0|注1|
|2|杨成|38,853,113|38,853,113|0|注2|
|3|杨力|8,170,211|8,170,211|820,211|注3|
|合计||171,921,366|171,921,366|820,211||

备注1：杨保田先生已不再担任公司董事（2017年11月13日公司完成董事会的换届选举），杨保田先生承诺其离职后半年内（2017年11月13日至2018年5月14日），不转让所持有的公司股份。杨保田先生本次解除限售的股份数量为124,898,042股，其中79,700,000股处于质押状态。杨保田先生于2018年2月7日自愿作出承诺：自2018年2月7日起，12个月内（2018年2月7日至2019年2月7日）不通过集中竞价和大宗交易方式在二级市场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。因此，杨保田先生本次实际可上市流通数量为0股。
备注2：杨成先生为公司实际控制人、公司现任董事长、总经理，在职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%，本次解除限售的股份数量为38,853,113股，其中33,820,000股处于质押状态。杨成先生于2018年2月7日自愿作出承诺：自2018年2月7日起，12个月内（2018年2月7日至2019年2月7日）不通过集中竞价和大宗交易方式在二级市场减持本人所持有的公司首发前个人限售股。因此，杨成先生本次实际可上市流通数量为0股。
备注3：杨力先生为公司现任董事，在职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%，本次解除限售的股份数量为8,170,211股，其中7,350,000股处于质押状态，因此，
杨力先生本次实际可上市流通数量为820,211股。
四、保荐机构核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁出具如下结论性意见：
1、红相电力本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、红相电力本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、红相电力本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺及后续股份锁定承诺；
4、截至本核查意见签署日，红相电力与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投同意红相电力本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司限售股解禁之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王万里 罗贵均
中信建投证券股份有限公司年 月 日