神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度神州长城股份有限公司
债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和规范性文件及交易商协会指定的其他自律性文件的规定，并根据《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条本制度中提及“信息”系指在公司债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息；本制度中提及“披露”系指按照银行间市场监管机构的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。
第三条鉴于公司是在深圳证券交易所上市的公司，本管理制度需要披露的信息与证券监管部门要求在指定媒体上公开的信息内容相同或有必要同时披露时，公司内部信息披露审批流程合并进行，相关部门应在确保此类信息同时满足在资本市场和银行间市场信息披露要求的前提下，做到信息披露时间和内容一致。
第二章信息披露的基本原则
第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构工作人员均为公司内幕信息知情人。在公司应披露信息正式披露之前，所有公司内部知情人均有保守秘密的义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五条公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。公司监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第六条公司信息披露要体现公平、公开、公正对待所有投资者的原则。
第三章信息披露的标准和内容
第七条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）发行计划；
（四）信用评级报告和跟踪评级安排；
（五）法律意见书；
（六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；
非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。
第八条债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第九条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）公司董事会认为可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度第十一条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行第十条所述重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十二条在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十四条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十五条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下
要求：
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十七条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十八条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第十九条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过全国银行间市场交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第二十条法律、法规予以保护或要求保密的信息，经监管部门同意豁免后，可不予以披露，但应当向市场及时公告有关情况。
第四章信息披露事务负责人、管理部门和职责
第二十一条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
第二十二条信息披露事务管理部门为证券部，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露
信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度（四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相关机构及时沟通；
（六）负责保管公司信息披露文件。
（七）法律、法规规定的其他职责。
第二十三条公司财务部负责协助银行间债券市场债务融资工具信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：
（一）根据银行间债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合实际对公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度及时提出修订建议；
（二）负责提供所需披露的相关文件，包括但不限于募集说明书、法律意见书等文件；
（三）负责与交易商协会、中介机构联系，反馈交易商协会对所披露信息的审核意见或要求；
（四）负责银行间债券市场债务融资工具信息披露的申请，授权人签发批准后，以书面和电子版方式通过银行间债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告。
第二十四条董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、临时信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
第二十五条公司财务相关部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二十六条公司各部门、各分公司、子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告义务人。
第二十七条证券部负责与银行间债券市场债务融资工具信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密；当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，证券部应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第五章信息披露的流程
第二十八条公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程。未经公司内部审核决议程序与董事会决定，不得对外披露。
第二十九条公司、本部门或本单位出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向董事长或董事会秘书报告，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第三十条董事会秘书在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告
或通知的信息为重大信息的，应立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。
第三十一条对本制度规定的应披露事项，各部门、分公司、子公司应积极配合公司在规定时间内完成，如果董事会认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
第三十二条所有需要披露的信息，按如下流程制作：
（一）由信息相关部门、分公司、子公司进行初期制作，提供信息的部门、分
公司、子公司负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性；
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度（二）信息汇总至公司证券部，由公司证券部根据法律、法规规定的格式和类别进行加工整理和合规性检查；
（三）董事会或公司其他有权机构或人士按照公司相关制度规定审议批准发行文件或定期披露文件
（四）信息经审查无误后由董事会根据适用法律、法规和要求在指定时间、指定媒体上发布。
第三十三条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。
第三十四条公司证券部负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案保管期限依据公司有关文档保存的相关规定办理。
第三十五条在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，公司可以通过投资者见面会、接受采访、现场接待等形式，与投资者及其它有关人员或机构进行沟通，保证信息披露工作的顺利开展。
第六章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及高级管理人员应当负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十七条公司应当自每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第七章 违反本制度的责任
第三十八条如出现信息披露违规行为被交易商协会给予处分的情况，公司董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。
第三十九条由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责
令其进行适当的赔偿。
神州长城股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度第四十条各部门、分公司、子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员及关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第八章 附录
第四十一条有关银行间债券市场的信息披露安排，本制度未尽事宜按中国人民银行与交易商协会的有关规定办理。
第四十二条本制度自公司股东大会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释。
神州长城股份有限公司二〇一八年三月