广东太安堂药业股份有限公司
关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权
可行性分析报告
广东太安堂药业股份有限公司
二〇一四年九月
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
太安堂、上市公司指广东太安堂药业股份有限公司
康爱多、标的资
产、公司 指广东康爱多连锁药店有限公司
征求意见稿 指《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)
元 指人民币
一、变更募集资金的使用计划
原募集资金用途之一“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”，拟投资 40,142万元用于公司电子商务业务建设，完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营等。为更好更快切入医药电商业务，公司拟变更上述募集资金用途，具体如下：
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|序号|名称|金额（万元）|

1 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 35,000
2 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 5,142
二、收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权
（一）基本情况
名称：广东康爱多连锁药店有限公司
住所：广州市白云区沙太路麒麟中街 24号第八层
法定代表人：王燕雄
注册资本：3,000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品零售；中药饮片零售；预包装食品零售；预包装食品批发；
乳制品零售；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械零售；互联网药品交易服务；增值电信服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；体育用品及
器材零售；玩具零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；一类医疗
器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；软件零售；电子产品零售；
卫生洁具零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；小饰物、小礼品零售；日用杂品综合零售；药品研发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；商品信息咨询服务。
成立日期：2010年07月30日
企业营业执照注册号：440101000120723
（二）康爱多股权结构图
截至本报告出具日，康爱多股权结构如下图所示：
王燕雄
陈绍贤
杨育斌 徐培旺 黄壮情 王李珏 郭郁波9% 10% 27% 30% 10% 9% 5%广东康爱多连锁药店有限公司
（三）康爱多子公司情况
无。
（四）康爱多所处行业基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司康爱多专注于网上医药商品零售，属于电子商务行业中的内销B2C行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“批发和零售业”下的“F52零售业”。
（1）行业管理体制和行业法律法规
①行业管理体制
网上医药商品零售主管部门为国家食品药品监督管理局及各省市食品药品监督管理局。
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|部门|主要职能|

国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品（包括中药材、中药饮片、中国家食品药品监成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、督管理总局 诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料、医药包装材料等）的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。
②行业法律法规
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|颁发部门|实施时间|名称|主要内容|

A、从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须《互联网信 经有关主管部门审核同意的，在申请经2000年 9
国务院 息服务管理 营许可或者履行备案手续前，应当依法月
办法》 经有关主管部门审核同意。
B、从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院
信息产业主管部门申请办理互联网信息服
务增值电信业务经营许可证(以下简称经
营许可证)。从事非经营性互联网信息服
务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续。
C、从事互联网信息服务，拟开办电子公告服务的，应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时，按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案。
A、国家食品药品监督管理局对全国提供
互联网药品信息服务活动的网站实施监督管理。省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理局对本行政区域内提供互联网药品信息服务活动的网站实施监督管理。
B、各省、自治区、直辖市(食品)药品监督《互联网药
管理局对本辖区内申请提供互联网药品信2004年 7
品信息服务
息服务的互联网站进行审核，符合条件的月
管理办法》
核发《互联网药品信息服务资格证书》。
国家食品 C、提供互联网药品信息服务的网站不得发药品监督 布麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、管理总局 放射性药品、戒毒药品和医疗机构制剂的
产品信息
D、《互联网药品信息服务资格证书》有
效期为5年。有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证书》。
A、国家食品药品监督管理局对为药品生
产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供服务的企业进行审
批。
省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门对本行政区域内通过自身网站与本《互联网药
企业成员之外的其他企业进行互联网药品品交易服务
2005年 9 交易的药品生产企业、药品批发企业和向审批暂行规
月 个人消费者提供互联网药品交易服务的企定》
业进行审批。
B、为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供服务的企业不得参与药品生产、经营；不得与行政机关、医疗机构和药品生产经营企业存在隶属关系、产权关系和其他经济利益关系。
C、通过自身网站与本企业成员之外的其他
企业进行互联网药品交易的药品生产企业和药品批发企业只能交易本企业生产或者本企业经营的药品，不得利用自身网站提供其他互联网药品交易服务。
D、向个人消费者提供互联网药品交易服
务的企业只能在网上销售本企业经营的非处方药，不得向其他企业或者医疗机构销售药品。
E、在互联网上进行药品交易的药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须通过经（食品）药品监督管理部门和电信业务主管部门审核同意的互联网药品交易服务企业进行交易。参与互联网药品交易的医疗机构只能购买药品，不得上网销售药品。
A、申请从事互联网药品交易服务的网站，关于贯彻执必须是取得《互联网药品信息服务资格证行《互联网书》至少期满三个月，系统运行稳定并且2005年10药品交易服连续三个月内没有任何违法提供互联网药月 务审批暂行品信息服务记录的网站。
规定》有关B、各级食品药品监督管理部门所管理的单问题的通知位以及医疗单位开办的网站不得从事任何形式的互联网药品交易服务活动。
A、对提供直接接触药品的包装材料和容
器的互联网交易服务，食品药品监督管理部门暂不进行审批。
2006年 3
B、申请互联网药品交易服务的网站必须自月 关于实施
有服务器以及相关设施，并且能满足提供《互联网药
互联网药品交易服务要求。
品交易服务
C、交易达成后，产品的配送应符合有关法审批暂行规
律法规的规定。零售药店网上销售药品，定》有关问
应有完整的配送记录；配送记录至少应包题的补充通
括如下内容：发货时对产品状态和时间的知
确认记录、交货时消费者对产品外观和包装以及时间等内容的确认记录；配送记录应保存至产品有效期满后1年,但不得少于3年。
3、行业概况
根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药 B2C继续呈现爆发式增长，全年交易规模达到42.6亿元，与2012年的16亿元相比，增长166%。其中，平台式 B2C交易规模达到25.8亿元（2013年天猫医药馆整体交易额为20.4亿元），占比为60.56%；自主式医药 B2C网站（医药 B2C官网）的交易规模全年为16.8亿元，占比达到39.44%。预计 2014年，我国医药电商的交易规模将达到68亿元。2013年我国医药B2C规模不到医药流通市场的1%，但美国药品网络销售额已占到整体药品零售规模近30%，日本达到17%，欧洲
为23%，按2013年医药流通销售总额。
根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，互联网禁止销售处方药；但2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布了《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，拟取消上述规定，允许网上药店销售处方药。
目前我国处方药占据整个药品市场份额的约70%，如果该征求意见稿最终落实，将会给网上药店来带革命性变化，未来医药电商的市场规模将扩容至千亿规模。
（五）标的资产的业务概况
1、基本情况
康爱多自2010年7月成立至今，一直致力在OTC药品、保健品、家用医疗器械、计生用品等类目的建设和经营，专注于医药健康垂直领域的精细化运营，实现网络线上销售交易、提供售前售后药事服务。自2011网站上线至2013年，康爱多连续三年获得“中国电子商务百强企业”的荣誉。康爱多旗下拥有自建交易网络平台“康爱多网上药店（” PC网站、手机 WAP网站、APP应用）、入驻第三方交易网络平台（康爱多大药房旗舰店（天猫）及京东等5家大型电商网站旗舰店；
微信、支付宝等APP等交易公众号），现已形成良好的品牌网络渠道环境，实现一定的品牌效应。至 2014年 3月，康爱多在自建系统内实现了交易服务、会员问询及自助服务、药事跟踪药师服务；康爱多与天猫建立了长期稳定的良好合作关系，借助天猫平台的快速发展，2013年、2014年 1-7月销售规模在天猫医药馆居前三位，截至2014年7月，达到医药馆内25类目店铺排行第一的成绩，属医药馆类目鳌头数量第一家。
2、主要业务情况
康爱多的主营业务包括 B2C商品销售、入驻商品销售及代运营服务。
（1）B2C商品销售
公司为自营型电商，通过 B2C电子商务网站向终端消费者提供OTC药品、保健品、医疗器械、计生用品等商品，同时提供售后药事跟踪、药师用药指导、用药提醒等增值服务。
（2）入驻商品销售及代运营服务
康爱多借助自身电商技术平台优势及营销团队优势，为上游生产企业快速进入电商领域提供专业服务，如网络营销策划、售前售后客户服务、产品管理、网络技术支持等，通过双方的优势合作，快速发展特色类目。
4、公司经营模式
作为自营型垂直类医药电商，公司注重供应链管理及平台资源维护及开发，具体经营模式如下1：
6、公司竞争优势
（1）多样化的线上平台
康爱多在技术上已形成互联网官网平台、天猫平台旗舰店、移动互联网三大终端技术产品覆盖。目前康爱多月均客流量约为 1800万人次，总交易用户数超过450万人。
①搜索多维度、定位商品更便捷
康爱多已建立起商品多维度信息资料库，由医药专业人才对商品进行标签添加及多类多维度管理，为用户提供从疾病、症状、类目、成分、品名、生产厂家等维度的搜索服务，并通过同类关联、同品规对比等为用户快速定位匹配商品。
康爱多专注打造的“健康搜索”系列互联网产品，是康爱多的核心竞争力之一。
②购买渠道多样化、操作便捷
截至目前，康爱多已实现了在电脑PC、手机端WAP、移动APP、微信平台、400电话等渠道开展成熟的购买问询、交易服务等功能。我国零售药店的单店规模较小，药品品种有限，且零售药店地域分布不均，部分患者购药时常常需要排队、预约、赶营业时间等，相比传统的购药方式，医药电商能提供 24小时在线、实时沟通、快速的物流配送等服务，便捷的购物体验是康爱多作为医药电
商的竞争优势之一。
③信息流全面化、大数据价值
康爱多从商品购进至终端用户信息流全面可控，通过技术平台信息资料的管理，可以更快速便捷地反映商品、用户、类目、地域、厂家、品牌等数据结果。
康爱多的药师服务体系存储了大量的用户数据，如用户关心的问题、用药史、购药史等，通过不同的数据统计及算法，能为药监流通管理部门、上游生产企业、用户个人等提供各类具有指导意义的数据信息服务。康爱多目前主要致力于通过数据管理、呼叫中心及药师团队，创新“药事服务”模式。创新买药售药的交易服务模式，以互联网特有的软硬件设备，创新“购药”、“用药管理”模式。
（2）丰富的供应链合作资源
康爱多拥有丰富的供应链合作资源，与超过 900个优质供应商有合作，保障了康爱多在线产品品类齐全，在线产品SKU（指：商品品规数，下同）超过1万个。
①药品种类全
据相关调查，普通药店店铺内在售SKU不超800种品规，大型连锁药店单店铺在售SKU一般在 1000-1200种品规，最高不超过 1,500个。截至目前，康爱多线上可供商品已超过 1万SKU，包括了普通门店所有常用中西药品、男性健康、女性健康及皮肤类、保健药品、器械、隐形眼镜等医药大健康类型商品；
此外，康爱多还能为用户提供实体药店所缺少的那些占地面积较大、单价较高的器械类产品（如制氧机、呼吸机、电动轮椅等）。
②价格优势
因电商大大压缩了商品流通环节，接近于由生产厂家直接提供商品至终端用
户，因此，医药电商的药品价格较实体药店具备一定的竞争优势。
（3）团队优势和专业人才储备
康爱多目前拥有基于三大终端成熟、稳定的电商运营、技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心团队。
医药行业属于国家严格管制的有一定门槛的专业性行业，因此医药电商对人才的要求较高。目前既懂电商又懂医药的人才更多的是依靠企业内部培养，康爱多经过四年多的积累，通过不断的外部招聘和内部培养，在各个核心团队中均储备了一些成熟、稳定的医药电商专业人才，为其未来的发展打下了坚实的人才基础。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要资产、负债情况
截至本报告出具日，康爱多股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本报告出具日，康爱多不存在对外担保。
三、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（一）交易对价
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买康爱多100%股权，其中管理层股东合计所持康爱多57%股权作价24,465万元；投资者股东合计所持康爱多43%股权作价10,535万元。具体股权转让价格如下：
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||股东姓名|转让股权(%)|转让价格(万元)|
|管理层股东|王燕雄|30.00|12,876.32|
||陈绍贤|27.00|11,588.68|
|投资者股东|徐培旺|10.00|2,450.00|

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||黄壮情|10.00|2,450.00|
||王李珏|9.00|2,205.00|
||杨育斌|9.00|2,205.00|
||郭郁波|5.00|1,225.00|
|合计||100.00|35,000.00|

（二）支付方式
康爱多2014年1-7月经审计的销售收入不低于16,000万元的，上市公司将按下述安排向乙方支付转股款：
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||付款时间|付款金额(万元)|付款安排|
|第一期|上市公司董事会审议通过本协议之日起三个工作日内|7,000.00|管理层股东：3,990万元；投资者股东：3,010万元(以定金抵偿，不再支付)|
|第二期|上市公司股东大会通过之日起三个工作日内|13,000.00|王燕雄3,900万元、陈绍贤3,510万元、徐培旺1,300万元、黄壮情 1300 万元、王李珏 1,170 万元、杨育斌1,170万元和郭郁波650万元|
|第三期|标的公司股权交割之日起 3个工作日内|4,500.00|王燕雄1,350万元、陈绍贤1,215万元、徐培旺450万元、黄壮情450万元、王李珏405万元、杨育斌405万元和郭郁波225万元|

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|第四期|康爱多2017年《审计报告》出具之日起 2 个月内,最晚不得超过2018年6月30日。|10,500.00|管理层股东：10,500万元（其中：王燕雄 5526.32万元陈绍贤4973.68万元）|
|合计||35,000.00|管理层股东：24,465万元投资者股东：10,535万元|

（三）触发条件
康爱多2014年1-7月经审计的销售收入低于16，000万元的，本交易终止，双方不再履行合同义务。交易对方应退还上市公司已支付的所有股权转让款。
（四）业绩承诺及补偿
1、管理层股东承诺康爱多2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的销售收入分别不低于 28,000万元、64,000万元、115,000万元和 145,000万元；2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于 500万元、800万元、2,000万元和3,000万元。
2、如康爱多于承诺期内实现的累计实际销售收入低于承诺期销售收入承诺总金额，则管理层股东同意在康爱多 2017年《审计报告》出具之日起 2个月内以第四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（承诺期内累计承诺销售收入数－承诺期内累计实际销售收入数）÷承诺期内累计承诺销售收入数×5,250万元
3、如康爱多于承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺期净利润承诺总金额，则管理层股东同意在康爱多 2017年《审计报告》出具之日起 2个月内以第
四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×5,250万元。
管理层股东针对净利润补偿的最高额以5250万元为限。
上述管理层股东对销售收入和净利润的业绩承诺及补偿金额应分别计算，分别补偿（扣减），不得相互冲抵。
4、上市公司、管理层股东同意，管理层股东内部按照各自转让康爱多的股权占管理层股东合计转让康爱多股权的比例分担本条约定的补偿金额，其中王燕雄承担补偿金额52.63%、陈绍贤承担补偿金额的47.37%。管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。
上市公司、管理层股东同意，上市公司可从第四期转股款中优先扣除管理层股东应付的2014年度至2017年度业绩承诺补偿金；并视同相应降低管理层股东的股权转让对价。
5、上市公司、管理层股东同意，标的股权交割日后，康爱多应在2014年、2015年、2016年和2017年各会计年度结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对康爱多的实际销售收入和盈利情况进行审计，以确定康爱多实现的销售收入、净利润；上市公司及其控制下的康爱多应保证最迟每个会计年度结束后4个月内完成审计工作，出具审计报告。
如果在2017年12月31日业绩承诺期届满之前，上市公司全部或部分转让、变更康爱多股权，导致上市公司持有康爱多股权比例低于50%，则该业绩承诺条件取消，视为管理层股东完成了业绩承诺，上市公司应当向管理层股东全额兑付10,500万元第四期股权转让款。
（五）管理层股东回购安排
1、为形成对康爱多核心员工的长期激励机制，甲方同意管理层股东在本条所约定的期限内以现金回购不超过康爱多8%股权。其中：王燕雄回购比例为4.21%，陈绍贤回购的比例为3.79%。
2、管理层股东回购康爱多股权的定价公式为：回购股权金额=回购股权比例×35,000万元。该价格为不变值，不因上市公司追加投资或康爱多股权价值变动而调整。如康爱多引进其他股东（非上市公司关联方）导致上市公司持股比例下降，管理层股东回购康爱多股权数相应变更为上市公司持有康爱多股权比例的8%。
3、回购条件
（1）管理层股东的行权期限为2018年6月30日前。
（2）管理层股东回购康爱多股权的条件为行权时管理层股东仍在康爱多任职。
（3）如果管理层股东回购康爱多8%股权后，违反股权转让协议之“核心管理人员和竞业禁止”约定的义务，上市公司有权按管理层股东回购价格收回该8%股权。
五、本次收购对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
发展医药电商业务是公司未来重要战略之一，通过本次收购有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，募集资金投资项目的实施将对公司生产经营产生积极影响，将丰富及优化公司业务模式，推动公司业务升级，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次收购对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次交易完成后，公司总资产与净资产规模保持不变，资产负债率有小幅提升，资产结构更加优化，公司可持续发展能力进一步增强，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。