北京市君合律师事务所
关于
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
中国 .北京
建国门北大街8号
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目录
一、 本次交易的方案 ................................................................................................................ 8二、 本次重组涉及的各方的主体资格 .................................................................................. 19三、 本次重组的授权和批准 .................................................................................................. 42四、 本次重组的相关协议 ...................................................................................................... 44五、 本次重组的实质性条件 .................................................................................................. 45六、 本次重组涉及的标的资产 .............................................................................................. 51七、 本次重组涉及债权、债务处理 ...................................................................................... 64八、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................................... 64九、 信息披露 .......................................................................................................................... 72十、 各证券服务机构执业资格 .............................................................................................. 73十一、结论意见 .......................................................................................................................... 79
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
广东潮宏基实业股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受潮宏基的委托，担任潮宏基本次重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
根据有关法律、法规的要求和潮宏基的委托，本所就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的相关协议、本次交易的实质性条件、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，并根据本所对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168传真: (86-28) 6739 8001
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法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了潮宏基、本次交易相关方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、潮宏基、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供潮宏基为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为潮宏基申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所同意潮宏基部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但潮宏基作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
“上市公司”或“潮宏指广东潮宏基实业股份有限公司
基”
“标的公司”、“思妍指上海思妍丽实业股份有限公司
丽”或“思妍丽实业”
“标的资产”或“标的指交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司股份” 74%的股份
“潮鸿基投资” 指汕头市潮鸿基投资有限公司，系上市公司控股股东“本次交易”、“本次重指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易组”、“本次发行股份及支 对方合计持有的思妍丽74%的股份
付现金购买资产”
“交易对方” 指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、 Standard Chartered Private EquityLimited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
“支付现金交易对方” 指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋
“发行股份交易对方” 指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private EquityLimited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
“支付现金购买资产” 指潮宏基拟以支付现金的方式购买支付现金交易对方合计持有的思妍丽40.36%的股份
“发行股份购买资产” 指潮宏基拟以发行股份的方式购买发行股份交易对方合计持有的思妍丽33.64%的股份
“发行股份” 指上市公司因向交易对方购买其合计持有的思妍丽33.64%的股份而向其发行的股份
“上海佑瓒” 指上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）
“琢胜投资” 指汕头市琢胜投资有限公司
“潮尚精创” 指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）“中兵金正” 指中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）“复轩时尚” 指共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）“横琴翰飞” 指珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）“渣打直投” 指 Standard Chartered Private Equity Limited
“渣打毛里求斯” 指 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
“北京思妍丽” 指北京思妍丽美容有限公司
“补偿义务人” 指共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）“发行股份的定价基准指潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议公告日日”
“基准日” 指2018年6月30日
“华泰联合证券” 指华泰联合证券有限责任公司
“正中珠江” 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“联信评估” 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
“最近两年一期”或“报指2016年、2017年、2018年1月-6月
告期”
《发行股份交易预案》 指潮宏基于 2018年 3月 20日公告的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
“《重组报告书》” 指《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
“《资产评估报告》” 指联信评估出具的《广东潮宏基实业股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及上海思妍丽实业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0788号）
《审计报告》 指正中珠江出具的《上海思妍丽实业股份有限公司 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月审计报告》（广会审字【2018】G17036170032号）
“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》
“《重组管理办法》” 指《上市公司重大资产重组管理办法》
“《发行管理办法》” 指《上市公司证券发行管理办法》
“《营业执照》” 指《营业执照》或《企业法人营业执照》，视实际情况而定
“《台港澳侨企业批准证指《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》书》”
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会
“深交所” 指深圳证券交易所
“登记结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书》、潮宏基与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易方案包括支付现金购买资产，即潮宏基以支付现金方式向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及周德奋分别购买其合计持有的标的公司40.36%的股份（即 13,454,883股思妍丽股份），以及发行股份购买资产，即潮宏基以发行股份方式向潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投及渣打毛里求斯购买其合计持有的标的公司33.64%的股份（即11,211,784股思妍丽股份）。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的评估值为175,698.49万元，对应标的资产的评估值为 130,016.88万元。基于上述评估结果并考虑现金交易退出交易对方的资金成本，经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格为 1,336,717,092元，其中，思妍丽40.36%股份的交易对价 742,000,000元由上市公司以现金方式支付，思妍丽33.64%股份的交易对价 594,717,092元由上市公司以发行股份的方式支付。
（二）支付现金购买资产交易方案
上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋合计持有的标的公司40.36%的股份，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称/姓名||转让标的股份比例||现金对价（元）|
|1||潮尚精创||5.07%||106,000,000||
|2||中兵金正||17.65%||318,000,000||
|3||复轩时尚||5.88%||106,000,000||
|4||周德奋||11.76%||212,000,000||
|合计||||40.36%||742,000,000||

（三）发行股份购买资产交易方案
上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的标的公司33.64%的股份，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||转让标的股份比例||股份对价（元）|
|1||潮尚精创||9.64%||186,717,092||
|2||复轩时尚||5.88%||100,000,000||
|3||横琴翰飞||5.62%||95,500,000||
|4||渣打直投||2.60%||44,200,000||
|5||渣打毛里求斯||9.90%||168,300,000||
|合计||||33.64%||594,717,092||

1.发行股份价格
（1）本次交易预案公告时确定的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
《发行股份交易预案》公告时，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，各方确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。上市公司2017年度权益分派已于2018年6月7日实施完毕，权益分派实施完毕后，本次交易的股票发行价格相应调整为9.73元/股。
（2）本次交易方案调整对股票发行价格的影响
由于本次交易方案较《发行股份交易预案》披露的交易方案发生了重大调整，根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“…（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。…”
本次交易方案调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为 4.91元/股、5.86元/股及 6.82元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行
股份购买资产的股份发行价格为7.2元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2.发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行82,599,593股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向发行股份交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||转让标的股份比例||股份对价（元）||发行股份数（股）|
|1||潮尚精创||9.64%||186,717,092||25,932,929||
|2||复轩时尚||5.88%||100,000,000||13,888,888||
|3||横琴翰飞||5.62%||95,500,000||13,263,888||
|4||渣打直投||2.60%||44,200,000||6,138,888||
|5||渣打毛里求斯||9.90%||168,300,000||23,375,000||
|合计||||33.64%||594,717,092||82,599,593||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3.发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护发行股份交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事会
有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即7,400.86点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年 10月 19日）收盘价（即 4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即 1803.90点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4.股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如本次交易完
成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。
（四）业绩补偿承诺
1.业绩补偿承诺及业绩承诺期间
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2.业绩补偿触发条件
（1）仅完成支付现金购买资产交易（若中国证监会未核准发行股份购买资产交易）
上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋。潮尚精创在收到现金对价后，应将其收到的现金对价全部用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额，复轩时尚将其收到的现金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的出资份额，因此从交易实质上看，上市公司以支付现金的方式购买天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份。
中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次支付现金购买资产交易未导致上市公司控制权进行变更，不适用《重组管理办法》第三十五条第一款及第二款的规定。
经交易各方协商一致，在支付现金购买资产交易实施完毕，但发行股份购买资产交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
（2）发行股份购买资产实施完毕的情形
若发行股份交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
3.补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补偿：
2018年度至 2021年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×本次交易总股份对价（即594,717,092元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限。
4.补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）期末减值测试与补偿
1.减值补偿触发条件
经交易各方协商一致，如发行股份购买资产未获中国证监会核准，补偿义务人潮尚精创无需承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买资产完成交割，则补偿义务人以其所获得的股份对价承担期末减值补偿义务。
2.减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次交易股份发行价格
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股份补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（五）过渡期损益
各方约定，2018年6月30日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支付现金交易过渡期”，2018年6月30日至本次交易项下发行股份购买资产交割日为“发行股份交易过渡期”，支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称“过渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的40.36%向标的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易不构成重大资产重组
1.本次交易不构成重大资产重组
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
上市公司支付现金购买标的公司40.36%股份的成交金额为 742,000,000元，高于标的公司截止2018年6月30日的资产总额及资产净额，支付现金交易对价占上市公司相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组。
上市公司发行股份购买标的公司33.64%股份，应以累积成交金额1,336,717,092元计算。根据潮宏基2017年年度报告、思妍丽《审计报告》以及本次交易标的资产累积成交金额，本次交易相关财务数据及比例如下表所示：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||潮宏基||思妍丽||交易作价||占比|
|资产总额/交易对价||540,127.55||82,341.36||133,671.71||24.75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额/交易对价|346,147.59|25,818.30|133,671.71|38.62%|
|营业收入|308,618.37|68,020.83|-|22.04%|

注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日审计报告财务数据与本次标的资产总作价的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总额、资产净额、营业收入的占比均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易构成关联交易
本次交易交易对方潮尚精创系潮宏基实际控制人一致行动人、上市公司董事、总经理廖创宾先生，潮宏基实际控制人一致行动人、上市公司董事、副总经理林军平先生，及潮宏基董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案；上市公司在召开审议本次交易方案的股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。
廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司 2.90%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为25.67%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司25.67%的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司25.74%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司28.40%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股份的时点为 2018年初，系上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资产
权益。本次交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有上市公司2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）结论
综上所述，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组涉及的各方的主体资格
（一）上市公司
潮宏基系本次交易的非公开发行股票的发行方、本次交易的标的资产的购买方。
1.基本信息
根据潮宏基持有的汕头市工商行政管理局于2017年8月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440500279841957E）以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，潮宏基的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|广东潮宏基实业股份有限公司|
||统一社会信用代码|91440500279841957E|
||住所|汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼|
||法定代表人|廖木枝|
||注册资本|人民币90,541.2707万元|
||公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围||从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修(不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理),化妆品的批发及零售;进出口业务(不涉及国营贸易商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商|

|||
|-|-|
||业活动;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1996年3月7日至长期|
|成立日期|1996年3月7日|
|状态|在营（开业）企业|

2.股本演变
根据潮宏基提供的文件并经本所核查，潮宏基设立（股份公司设立）及上市后历次股本变动情况如下：
（1）潮宏基的设立
潮宏基系由上市公司前身广东潮鸿基实业有限公司的股东潮鸿基投资、东冠集团有限公司（以下简称“东冠集团”）、汇光国际有限公司（以下简称“汇光国际”）、河北华安生物药业有限公司（以下简称“华安生物”）以及深圳市西那饰品有限公司（以下简称“西那饰品”）以广东潮鸿基实业有限公司截至 2005年 12月 31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司。
根据正中珠江于2006年2月18日出具的广会所审字（2006）第 0600140018号《审计报告》，截至 2005年12月31日，广东潮鸿基实业有限公司的净资产为人民币7,000万元。
商务部于2006年6月21日出具了《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号），同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“广东潮鸿基实业股份有限公司”，公司股本总额为7,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币 7,000万元。2006年 6月 26日，商务部向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0263号），根据该《台港澳侨企业批准证书》，潮宏基的注册资本为人民币7,000万元。
根据正中珠江于2006年7月25日出具的广会所验字[2006]第0600140074号《验资报告》，经审验，截至 2006年 7月 19日，广东潮鸿基实业有限公司全体股东以广东潮鸿基实业有限公司截至 2005年 12月 31日经审计的净资产人民币7,000万元为折股依据，按1:1的比例全部折合为潮宏基的股份7,000万股。
2006年 8月 15日，潮宏基的发起人召开了创立大会，出席会议的发起人股东代表共5名，代表股份7,000万股，占潮宏基总股本的100%。会议审议通过了
《广东潮鸿基实业股份有限公司章程（草案）》；选举产生了潮宏基第一届董事会、
监事会成员。2006年 9月 15日，汕头市工商行政管理局向潮宏基颁发了《营业执照》（企股粤汕总字第190747号）。
根据上述《广东潮鸿基实业股份有限公司章程（草案）》的记载，潮宏基设立时发起人出资及持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||出资方式||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|汕头市潮鸿基投资有限公司||净资产折股||4,227.38||60.39||
|东冠集团有限公司||净资产折股||1,400.00||20.00||
|汇光国际有限公司||净资产折股||996.28||14.23||
|河北华安生物药业有限公司||净资产折股||286.99||4.10||
|深圳市西那饰品有限公司||净资产折股||89.35||1.28||
|合计||—||7,000.00||100.00||

（2）第一次增资
2007年 5月 21日，潮宏基 2006年度股东大会作出决议，同意（1）东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团认购650万股，汇光国际认购1,350万股，其他股东同意放弃按同比例增资的认购权利；（2）通过《广东潮鸿基实业股份有限公司章程（修订案）》。
2007年6月4日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮鸿基实业股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2007]569号），同意潮宏基的股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以 3.9元/股的价格认购潮宏基新增股份650万股，认购价款为人民币2,535万元等值外币；汇光国际以 3.9元/股的价格认购潮宏基新增股份 1,350万股，认购价格为人民币5,265万元等值外币。增资扩股后，潮宏基股本总额为9,000万股，每股面值人民币1元，注册资本增加至人民币9,000万元。2007年6月6日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号），根据该证书，潮宏基的注册资本为人民币9,000万元。
2007年6月28日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了本次增资后的《营业执照》（企股粤汕总字第190747号）。
本次增资后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|汕头市潮鸿基投资有限公司||4,227.38||46.97||
|汇光国际有限公司||2,346.28||26.07||

||||
|-|-|-|
|东冠集团有限公司|2,050.00|22.78|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|3.19|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|0.99|
|合计|9,000.00|100.00|

根据汕头市友键会计师事务所有限公司于2007年8月20日出具的《验资报告》（汕友会外验字[2007]第 010号），经审验，截至 2007年 8月 14日，潮宏基已经收到了东冠集团、汇光国际新增缴纳的注册资本合计人民币2,000万元。2007年 8月 23日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了实收资本变更后的《营业执照》（注册号：440500400001486）。
（3）第一次股份转让
2007年10月7日，汇光国际分别与上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）（以下简称“涌金慧泉”）、国泰东方国际集团有限公司和广泰国际有限公司签署了股份转让协议，约定将其持有的潮宏基（公司名称已变更为“广东潮宏基实业股份有限公司”）的600万股、390万股、60万股分别转让予涌金慧泉、国泰东方国际集团有限公司和广泰国际有限公司。
2007年 11月 24日，潮宏基 2007年度第四次临时股东大会作出决议，同意前述股份转让，并同意相应修改章程。
2007年12月28日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007] 1547号），同意潮宏基的股东汇光国际将其持有潮宏基的600万股、390万股、60万股分别转让给涌金慧泉、国泰东方国际集团有限公司和广泰国际有限公司，转让价格为每股 4.89元。2008年 1月 2日，广东省人民政府向潮宏基换发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号）。2008年2月5日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
本次转让后的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|汕头市潮鸿基投资有限公司||4,227.38||46.97||
|东冠集团有限公司||2,050.00||22.78||
|汇光国际有限公司||1,296.28||14.40||
|上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）||600.00||6.67||
|国泰东方国际集团有限公司||390.00||4.33||
|河北华安生物药业有限公司||286.99||3.19||
|深圳市西那饰品有限公司||89.35||0.99||

||||
|-|-|-|
|广泰国际有限公司|60.00|0.67|
|合计|9,000.00|100.00|

（4）第二次股份转让
2008年 9月 27日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2008]1202号），同意潮宏基的股东涌金慧泉将其持有公司股份 600万股全部转让予上海慧潮共进投资有限公司，转让价格为每股4.89元。
2008年10月22日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号）。2008年10月27日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了本次变更后的《营业执照》（注册号：440500400001486）。
本次转让后的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|汕头市潮鸿基投资有限公司||4,227.38||46.97||
|东冠集团有限公司||2,050.00||22.78||
|汇光国际有限公司||1,296.28||14.40||
|上海慧潮共进投资有限公司||600.00||6.67||
|国泰东方国际集团有限公司||390.00||4.33||
|河北华安生物药业有限公司||286.99||3.19||
|深圳市西那饰品有限公司||89.35||0.99||
|广泰国际有限公司||60.00||0.67||
|合计||9,000.00||100.00||

（5）首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2009年 12月 29日下发的《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1489号），核准上市公司于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，募集资金总额99,000万元。公司股票于 2010年 1月 28日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 9,000万股变更为12,000万股。
根据正中珠江于 2010年 1月 21日出具的广会所验字[2010]第 10000150030号《验资报告》，经审验，截至2010年1月21日，潮宏基募集资金总额为人民币990,000,000元，实际募集资金净额为人民币941,140,000元。
2010年2月26日，潮宏基2010年第一次临时股东大会作出决议，同意公司
（1）修订公司章程；（2）就公司注册资本变更办理相应的工商变更登记。
2010年3月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票增加注册资本的批复》（粤外经贸资字[2010]65号），同意潮宏基股本总额由 9,000万股增至 12,000万股；
注册资本由人民币 9,000万元增至 12,000万元。2010年 3月 15日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号）。
汕头市工商行政管理局于 2010年 4月 16日向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
（6）第一次送股与资本公积转增股本
2010年5月10日，潮宏基2009年度股东大会作出决议，同意公司实施2009年度权益分派方案，以首次公开募集发行后总股本 12,000万股为基数，每 10股派送红股2股，现金股利5元（含税）；另以资本公积金转增股本每 10股转增3股。本次转增后，公司总股本由12,000万股变更为18,000万股。
2010年6月4日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司增加注册资本的批复》（粤外经贸资字[2010]169号），同意潮宏基股本总额由 12,000万股增至 18,000万股；注册资本由人民币 12,000万元增至 18,000万元。2010年 6月 4日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008号）。
根据正中珠江于 2010年 7月 16日出具的广会所验字[2010]第 10000150108号《验资报告》，经审验，截至2010年7月16日，潮宏基已将资本公积3,600万元，未分配利润2,400万元，合计6,000万元转增股本。
2010年8月11日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
（7）第二次资本公积转增股本
2013年 5月 3日，潮宏基 2012年度股东大会通过决议，同意潮宏基实施 2012年度权益分派方案，以 2012年 12月 31日潮宏基总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次转增后，潮宏基总股本由18,000万股增至36,000万股。
2013年6月6日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2013]264号），同意潮宏基股本总额由 18,000万股增至 36,000万股；注册资本由人民币 18,000万元增至 36,000万元。2013年 6月 7日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台
港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008号）。
根据正中珠江于 2013年 7月 11日出具的广会所验字[2013]第 13000230192号《验资报告》，经审验，截至 2013年 5月 22日，潮宏基已将资本公积人民币18,000万元转增股本，变更后的注册资本为36,000万元。
2013年7月26日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486），潮宏基的注册资本变更为36,000万元。
（8）2013年，第一次非公开发行股票
2012年5月25日，潮宏基召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《非公开发行A股股票预案》等相关议案。
经中国证监会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号）核准，潮宏基于2013年8月30日向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共 6名特定对象发行了 6,255.56万股人民币普通股（A股），发行价格为 10.75元/股，共募集资金 6.72亿元。本次非公开发行的股票已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，潮宏基总股本由36,000万股增至42,255.56万股。
2013年 9月 25日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2013]496号），同意潮宏基股本总额由 36,000万股增至 42,255.56万股；注册资本由人民币 36,000万元增至 42,255.56万元。2013年 10月 9日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008号）。
根据正中珠江于 2013年 8月 31日出具的广会所验字[2013]第 13000230226号《验资报告》，经审验，截至2013年8月30日，潮宏基募集资金总额为人民币672,472,700元，其中新增注册资本人民币62,555,600元。
2013年11月6日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
（9）2014年，第三次资本公积转增股本
2014年 9月 16日，潮宏基 2014年度第三次临时股东大会作出决议，同意实施2014年半年度权益分派方案，以2014年6月30日公司总股本 42,255.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股
本由42,255.56万股增至84,511.12万股。
2014年10月23日，广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司增资的批复》（粤商务资字[2014]451号），同意潮宏基总股本由 42,255.56万股增至 84,511.12万股；注册资本由人民币42,255.56万元增至84,511.12万元。
2014年 11月 4日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008号）。
根据正中珠江于 2014年 11月 25日出具的广会验字[2014]G14002090156号《验资报告》，经审验，截至2014年9月26日，潮宏基已经将资本公积42,255.56万元转增股本。
2014年12月2日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
（10）2017年，第二次非公开发行股票
2016年5月25日，潮宏基召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
经中国证监会于 2017年 3月 1日出具的《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]283号）核准，潮宏基于2017年7月7日向汇安基金、中意资管、刘吉贵、平安资管、谭淑谊、廖创宾及潮宏基2016年员工持股计划共7名特定对象发行了 6,030.15万股人民币普通股（A股），发行价格为9.95元/股，共募集资金6.00亿元。本次非公开发行的股票已于2017年 7月 20日在深圳证券交易所上市，潮宏基总股本由 84,511.12万股变更至90,541.27万股。
根据正中珠江于 2017年 7月 7日出具的广会验字[2017]第 G16042570205号《验资报告》，经审验，截至 2017年 7月 7日，潮宏基募集资金总额为人民币599,999,994.65元，其中新增注册资本人民币60,301,507元，变更后的注册资本为人民币90,541.27万元。
2017年8月9日，潮宏基就上述注册资本变更情况在汕头市商务局办理了外商投资企业变更备案，并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤汕头外资备201700167）。2017年8月21日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440500279841957E）。
3.控股股东与实际控制人
根据潮宏基提供的文件并经本所适当核查，截至2018年6月30日，潮鸿基投资持有上市公司28.01%的股份，系上市公司的控股股东。廖木枝、廖创宾、林军平分别持有潮鸿基投资51.60%、5.86%和9.17%的股权，同时分别直接持有上市公司0.07%、2.90%、0.01%的股份，廖木枝系公司实际控制人，廖创宾系廖木枝之子，林军平系廖木枝之女婿，三人构成一致行动关系。
根据上市公司提供的文件及所作的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司最近六十个月未发生控股股东或实际控制人变动的情况。
潮鸿基投资现持有汕头市工商行政管理局于2017年11月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914405007750516042），根据该营业执照以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，潮鸿基投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|汕头市潮鸿基投资有限公司|
||统一社会信用代码|914405007750516042|
||住所|汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2501号房|
||法定代表人|廖木枝|
||注册资本|人民币3,380万元|
||公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围||投资实业；企业管理咨询服务；物业管理；计算机软件开发；设计、销售:工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品；(以下项目由分支机构生产)生产：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2005年5月13日至长期|
||成立日期|2005年5月13日|
||状态|在营（开业）企业|

截至本法律意见书出具之日，潮鸿基投资的股东及其出资情况如下表所述：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||廖木枝||1,744.07||51.60||
|2||林军平||309.79||9.17||
|3||钟木添||208.05||6.16||
|4||廖创宾||197.97||5.86||
|5||陈粉娥||121.13||3.58||
|6||林镜坤||106.61||3.15||

|||||
|-|-|-|-|
|7|廖巧如|98.42|2.91|
|8|廖洪槟|93.12|2.75|
|9|马顺林|87.31|2.58|
|10|廖清枝|79.95|2.37|
|11|廖坚洪|79.34|2.35|
|12|庄宏衡|76.61|2.27|
|13|刘长丰|53.30|1.58|
|14|廖木宣|48.64|1.44|
|15|廖柳丰|39.98|1.18|
|16|许文胜|35.72|1.06|
|合计||3,380.00|100.00|

根据《重组报告书》的记载，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为25.67%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司25.67%的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司25.74%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份；交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司2.62%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司31.03%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东以及实际控制人发生变更。
4.潮宏基参与本次交易的主体资格
基于上述，并经本所适当核查，潮宏基是依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，潮宏基不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投和渣打毛里求斯，本次交易支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋。
前述交易对方的基本情况如下：
1.潮尚精创
（1）基本情况
潮尚精创现持有共青城市市场和质量监督管理局于 2017年 11月 14日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B），根据该营业执照以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，潮尚精创的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91360405MA36XD361B|
||主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
||执行事务合伙人|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合伙期限|2017年11月14日至2037年11月13日|
||成立日期|2017年11月14日|
||状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）历史沿革
①2017年11月，潮尚精创设立
2017年11月14日，珠海横琴众诚资产管理有限公司、廖创宾、林军平、徐俊雄共同签署了《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。潮尚精创设立时的认缴出资总额为14,001万元，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2037年11月6日。
2017年11月14日，共青城市市场和质量监督管理局向潮尚精创核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B）。
潮尚精创设立时的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0071||
|2|廖创宾|有限合伙人|10,000.00||71.4235||
|3|林军平|有限合伙人|2,000.00||14.2847||
|4|徐俊雄|有限合伙人|2,000.00||14.2847||
|合计||--|14,001.00||100.00||

②2017年12月，第一次增加出资额
2017年12月22日，潮尚精创的全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，
同意：（1）潮尚精创的总出资额由14,001万元变更为50,001万元；（2）珠海横琴
众诚资产管理有限公司出资额仍为 1万元，出资比例变为0.0020%；（3）廖创宾的出资额变更为 40,000万元，出资比例变更为79.9984%；（4）林军平的出资额变更为5,000万元，出资比例变更为9.9998%；（5）徐俊雄的出资额变更为 5,000万元，出资比例变更为9.9998%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年12月22日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知书》，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0020||
|2|廖创宾|有限合伙人|40,000.00||79.9984||
|3|林军平|有限合伙人|5,000.00||9.9998||
|4|徐俊雄|有限合伙人|5,000.00||9.9998||
|合计||--|50,001.00||100.00||

③2018年2月，第一次减少出资额及第一次有限合伙人变更
2018年 2月 1日，潮尚精创的全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，同意：（1）天津海立方舟投资管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人；
（2）潮尚精创的总出资额由50,001万元变更为25,001万元；（3）珠海横琴众诚资产管理有限公司认缴出资额仍为1万元，出资比例变更为0.004%；（4）廖创宾的出资额变更为 10,000万元，出资比例变更为39.9984%；（5）林军平的出资额变更为2,500万元，出资比例变更为9.9996%；（6）徐俊雄的出资额变更为 2,500万元，出资比例变更为9.9996%；（7）天津海立方舟投资管理有限公司出资 10,000万元，出资比例为39.9984%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 2月 1日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知书》，潮尚精创完成上述减资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0040||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|廖创宾|有限合伙人|10,000.00|39.9984|
|3|天津海立方舟投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|39.9984|
|4|林军平|有限合伙人|2,500.00|9.9996|
|5|徐俊雄|有限合伙人|2,500.00|9.9996|
|合计||--|25,001.00|100.00|

④2018年3月，第二次增加出资额
2018年3月26日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同意（1）潮尚精创的总出资额由25,001万元变更为29,001万元；（2）珠海横琴众诚资产管理有限公司出资额仍为 1万元，出资比例变更为0.0034%；（3）廖创宾的出资额变更为 14,000万元，出资比例变更为48.2742%；（4）天津海立方舟投资管理有限公司的出资额仍为 10,000万元，出资比例变更为34.4816%；（5）林军平的出资额仍为 2,500万元，出资比例变更为8.6204%；（6）徐俊雄的出资额仍为 2,500万元，出资比例变更为8.6204%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 3月 26日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知书》，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0034||
|2|廖创宾|有限合伙人|14,000.00||48.2742||
|3|天津海立方舟投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00||34.4816||
|4|林军平|有限合伙人|2,500.00||8.6204||
|5|徐俊雄|有限合伙人|2,500.00||8.6204||
|合计||--|29,001.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
根据潮尚精创提供的文件并经本所核查，潮尚精创已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于 2018年 3月 26日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCK717。其基金管理人珠海横琴众诚资产管理有限公司已于2015年5月21日办理了私募基金管理人登记，登记编号为：
P1014037。
截至本法律意见书出具之日，潮尚精创持有标的公司14.7059%的股份，根据潮尚精创出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据潮尚精创提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，潮尚精创有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2.中兵金正
（1）基本情况
中兵金正现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2018年3月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88），根据该营业执照以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，中兵金正的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)|
||统一社会信用代码|91330212MA292B0Y88|
||主要经营场所|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层340室|
||执行事务合伙人|中兵股权投资基金管理(北京)有限公司|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资;股权投资咨询;股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||营业期限|2017年6月29日至2022年6月28日|
||成立日期|2017年6月29日|
||状态|存续|

（2）历史沿革
①2017年6月，中兵金正设立
2017年 6月 29日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司和北京朗润佳成信息咨询有限公司共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正设立时的认缴出资总额为人民币3,000万元，出资方式为货
币，各合伙人的出资期限为2047年6月28日前。
2017年 6月 29日，宁波市鄞州区市场监督管理局向中兵金正核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88）。
中兵金正设立时的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|陕西中兵股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|500.00||16.6667||
|2|北京朗润佳成信息咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00||83.3333||
|合计||--|3,000.00||100.00||

②2018年1月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2017年12月28日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵财富资产管理有限责任公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其持有的中兵金正 499万元的出资（占出资比例的16.634%）转让予中兵财富资产管理有限责任公司；
北京朗润佳成信息咨询有限公司分别与中兵财富资产管理有限责任公司、汤典勤签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定北京朗润佳成信息咨询有限公司将其持有的中兵金正 2,350万元的出资（占出资比例的78.333%）转让予中兵财富资产管理有限责任公司，并将其持有的中兵金正150万元的出资（占出资比例的5%）转让予汤典勤。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意前述出资份额转让，其他合伙人放弃优先购买权。
2017年12月28日，中兵金正变更后全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，同意（1）中兵金正出资额由3,000万元变更为30,151万元；（2）增资后合伙人出资方式及出资额为：陕西中兵股权投资基金管理有限公司以货币出资，出资额为人民币 1万元；中兵财富资产管理有限责任公司以货币出资，出资额为人民币30,000万元；汤典勤以货币出资，出资额为人民币150万元。
2017年12月28日，中兵金正新任全体合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正增资后的出资总额为 30,151万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2020年6月28日。
2018年 1月 19日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，中兵金正已经完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次增资及有限合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|陕西中兵股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0033||
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|有限合伙人|30,000.00||99.4992||
|3|汤典勤|有限合伙人|150.00||0.4975||
|合计||--|30,151.00||100.00||

③2018年3月，第一次普通合伙人变更
2018年 2月 26日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵股权投资基金管理（北京）有限公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其在中兵金正的 1万元出资（占出资比例的0.0033%）以 0元的对价转让予中兵股权投资基金管理（北京）有限公司。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》，同意陕西中兵股权投资基金管理有限公司退出本合伙企业，将其1万元出资（占出资比例的0.0033%）转让给中兵股权投资基金管理（北京）有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。同日，变更后的全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，委托中兵股权投资基金管理（北京）有限公司为中兵金正的执行事务合伙人并变更经营期限为5年。同日，前述合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次普通合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|1.00||0.0033||
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|有限合伙人|30,000.00||99.4992||
|3|汤典勤|有限合伙人|150.00||0.4975||
|合计||--|30,151.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
根据中兵金正提供的文件以及本所的适当核查，中兵金正已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定于2018年5月9日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCP876。其基金管理人中兵股权投资基金管理（北京）有限公司已于2017年2月22日办理了私募基金管理人登
记，登记编号为：P1061515。
截至本法律意见书出具之日，中兵金正持有标的公司17.6471%的股份，根据中兵金正出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据中兵金正提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中兵金正有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3.复轩时尚
（1）基本情况
复轩时尚现持有共青城市市场和质量监督管理局于 2017年 11月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70），根据该营业执照以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，复轩时尚的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)|
||统一社会信用代码|91360405MA36XCTW70|
||经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
||执行事务合伙人|深圳复轩投资管理有限公司|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||营业期限|2017年11月14日 至 2027年11月13日|
||成立日期|2017年11月14日|
||状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）历史沿革
①2017年11月，设立
2017年11月14日，深圳复轩投资管理有限公司、陈克龙和吴少廷共同签署了《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。复轩时尚设立时的认缴出资总额为10,001万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2027年11月6日。
2017年11月14日，共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70）。
复轩时尚设立时的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0100||
|2|陈克龙|有限合伙人|5,000.00||49.9950||
|3|吴少廷|有限合伙人|5,000.00||49.9950||
|合计||--|10,001.00||100.00||

②2017年12月，第一次增加出资额
2017年 12月 21日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）复轩时尚的总出资额由10,001万元变为20,001万元；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例变更为0.005%；（3）陈克龙出资额变更为 10,000万元，出资比例变更为49.9975%；（3）吴少廷出资额变更为 10,000万元，出资比例变更为49.9975%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年12月21日，共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚出具了《公司变更通知书》，复轩时尚完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0050||
|2|吴少廷|有限合伙人|10,000.00||49.9975||
|3|陈克龙|有限合伙人|10,000.00||49.9975||
|合计||--|20,001.00||100.00||

③2018年1月，第一次有限合伙人变更
2018年1月29日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）浙江泓盛天成资产管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人，其出资额为 10,000万元，出资比例为49.9975%；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例仍为0.005%；（3）陈克龙出资额变更为5,000万元，出资比例变更为24.9988%；（4）吴少廷出资额变更为5,000万元，出资比例变更为24.9988%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投
资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次有限合伙人变更完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00||0.0050||
|2|浙江泓盛天成资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00||49.9975||
|3|陈克龙|有限合伙人|5,000.00||24.9988||
|4|吴少廷|有限合伙人|5,000.00||24.9988||
|合计||--|20,001.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
根据复轩时尚提供的文件以及本所的适当核查，复轩时尚已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于2018年3月21日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCM426。其基金管理人深圳复轩投资管理有限公司已于2017年8月14日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1064225。
截至本法律意见书出具之日，复轩时尚持有标的公司11.7647%的股份，根据复轩时尚所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据复轩时尚提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，复轩时尚有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4.周德奋
周德奋，男，中华人民共和国国籍，身份证号为44052419740928****，住所地为广东省深圳市盐田区东部阳光花园*栋*座***。截至本法律意见书出具之日，周德奋持有标的公司11.7647%的股份。
经本所核查，周德奋具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
5.横琴翰飞
（1）基本情况
横琴翰飞现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT），根据该营业执照以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，横琴翰飞的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)|
||统一社会信用代码|91440400MA4WNG4LXT|
||主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-31262(集中办公区)|
||执行事务合伙人|深圳嘉禾资产管理有限公司|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||合伙协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||营业期限|2017年6月12日 至 2037年6月12日|
||成立日期|2017年6月12日|
||状态|在营（开业）企业|

（2）历史沿革
①2017年6月，横琴翰飞设立
2017年 5月 18日，深圳嘉禾资产管理有限公司与陈昊宇共同签署了《珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。横琴翰飞设立时的认缴出资总额为 2,000万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为 2027年 12月31日。
2017年 6月 12日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT）。
横琴翰飞设立时的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.5000||
|2|陈昊宇|有限合伙人|1,990.00||99.5000||
|合计||--|2,000.00||100.00||

（2）2018年3月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2018年 1月 15日，横琴翰飞的全体合伙人共同作出《珠海横琴翰飞股权投
资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：①横琴翰飞的总出资额由2,000万
元变更为 9,660万元；②陈昊宇退出本合伙企业；③廖绪宏加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为3,650万元，出资比例为37.7846%；④马晓萍加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为3,000万元，出资比例为31.0559%；⑤新余文鑫投资管理中心（有限合伙）加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为1,500万元，出资比例为15.5280%；⑥区焕珊加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为1,000万元，出资比例为10.3520%；⑦余江县美富创业投资中心（有限合伙）加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为 500万元，出资比例为5.1760%。
同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 3月 15日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT）。
本次增资及有限合伙人变更完成后，横琴翰飞的出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.1035||
|2|廖绪宏|有限合伙人|3,650.00||37.7846||
|3|马晓萍|有限合伙人|3,000.00||31.0559||
|4|新余文鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00||15.5280||
|5|区焕珊|有限合伙人|1,000.00||10.3520||
|6|广州美富企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|500.00||5.1760||
|合计||--|9,660.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
根据横琴翰飞提供的文件以及本所的适当核查，横琴翰飞已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于2018年4月3日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCN986。其基金管理人深圳嘉禾资产管理有限公司已于 2015年 11月 12日办理了私募基金管理人登记，登记编号为：P1026625。
截至本法律意见书出具之日，横琴翰飞持有标的公司5.6176%的股份，根据横琴翰飞所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据横琴翰飞提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，横琴翰飞有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
6.渣打直投
（1）基本情况
根据渣打直投提供的文件，其基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Standard Chartered Private Equity Limited|
||公司编号|0214691|
||企业性质|私人公司|
||法人代表|Ivo Laurence Philipps|
|公司董事||Ivo Laurence Philipps、Paul Nigel Grose、Gregory John Powell、JeffreyMing Fung Cheung|
||注册资本|389,000,000港币|
|公司住所||20/F, Standard Chartered Bank Building, 4-4A Des Voeux Road, Central,Hong Kong|
||成立时间|1988年4月26日|
||经营范围|投资和投资管理|

（2）历史沿革
根据香港律师阮葆光律师事务所出具的法律意见书（以下简称“渣打直投法律意见书”）及渣打直投所作的书面说明，渣打直投系于1988年4月26日在香港设立的私人公司，渣打直投设立时总股本为 2股，每股面值1港币。1988年12月24日，渣打直投总股本变更为1,000,000股，每股面值1港币。2018年5月26日，渣打直投总股本变更为389,000,000股，每股面值1港币。截至本法律意见书出具之日，Standard Chartered Asia Ltd持有渣打直投100%股权，为其唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，渣打直投持有标的公司2.6%的股份，根据渣打直投所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据渣打直投法律意见书，渣打直投已经合法设立并有效存续，不存在法律、
法规规定的需要终止的情形。据此，渣打直投具备参与本次交易的主体资格。
7.渣打毛里求斯
（1）基本情况
根据渣打毛里求斯提供的文件，其基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||公司名称|Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited|
||公司编号|58344 C1/GBL|
||企业性质|私人公司|
||法人代表|Ivo Laurence Philipps|
|公司董事||Ivo Laurence Philipps 、Nainesh Jaisingh、Danny Balluck、Jean MauriceRichard Arlove、Mathieu Batoum Mandeng|
||注册资本|349,000,002美元|
|公司住所||c/o Abax Corporate Services Ltd, 6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene,Republic of Mauritius|
||成立时间|2005年9月6日|
||经营范围|投资控股|

（2）历史沿革
根据毛里求斯律师 BLC Robert& Associates出具的法律意见书（以下简称“渣打毛里求斯法律意见书”）以及渣打毛里求斯所作的书面说明，渣打毛里求斯系为 2005年 9月 6日在毛里求斯共和国设立的私人公司，渣打毛里求斯设立时普通股股数为2股，每股面值1美元，股东为 Acorn InternationalLimited。2005年9月14日，Acorn International Limited将其持有的渣打毛里求斯的股份转让予渣打直投。2018年 5月 31日，渣打毛里求斯普通股股数变更为 349,000,002股，每股面值1美元。渣打直投目前持有渣打毛里求斯100%股权，为其唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，渣打毛里求斯持有标的公司9.9%的股份，根据渣打毛里求斯所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据渣打毛里求斯法律意见书，渣打毛里求斯已经合法设立并有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形。据此，渣打毛里求斯具备参与本次交易的主体资格。
基于上述，经本所核查，本次交易各参与方均依法有效存续，具备参与本次
发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
（一）潮宏基董事会的授权和批准
潮宏基于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过以下与原发行股份交易有关的议案。由于交易方案调整，2018年 10月 19日，潮宏基召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过与本次交易相关的下述议案：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；
2.《关于调整公司本次重组方案的议案》；
3.《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
4.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》》；
5《.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6《.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7《.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》；
9《.关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10.《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
11.《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
12《.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
14.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
15《.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
16.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19.《关于公司本次交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》。
（二）交易对方的授权和批准
1.潮尚精创的授权和批准
2018年 10月 18日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2.中兵金正的授权和批准
2018年 10月 18日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
3.复轩时尚的授权和批准
4. 2018年 10月 18日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
5.横琴翰飞的授权和批准
2018年 10月 18日，横琴翰飞履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
6.渣打直投的授权和批准
2018年 10月 18日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
7.渣打毛里求斯的授权和批准
2018年10月18日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（三）思妍丽的授权和批准
2018年10月18日，思妍丽召开股东大会审议通过了本次交易方案。
（四）尚待取得的授权和批准
本次交易尚需潮宏基股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局同意经营者集中的批准。其中，本次交易中发行股份购买资产部分，还需取得中国证监会对本次交易的核准。
在获得上述全部授权或核准前，上市公司不得实施本次交易中的发行股份购买资产交易。支付现金购买资产交易于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
四、本次重组的相关协议
2018年3月19日，本次交易相关方共同签署了原《发行股份购买资产协议》及原《业绩承诺及补偿协议》，约定了原发行股份购买资产相关事宜。
本次交易相关方经协商一致同意对交易方案调整并终止原《发行股份购买资产协议》及原《业绩承诺及补偿协议》。2018年 10月 19日，本次交易相关方共同签署了《发行股份支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜做出了约定。上述协议自各方签署之日起成立，其中，与支付现金交易相关条款，在下列条件全部成就后生效：
（一）潮宏基董事会、股东大会批准本次交易；
（二）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（三）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序。
与发行股份交易、业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿相关条款，在下列条件全部成就后生效：
（一）潮宏基董事会、股东大会批准本次交易；
（二）证监会核准发行股份交易；
（三）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（四）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序。
五、本次重组的实质性条件
（一）本次重组符合重大资产重组的实质性条件
本次重组符合的重大资产重组的原则和实质性条件情况如下：
1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为思妍丽74%股份。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），思妍丽属于门类“O居民服务、修理和其他服务业”中的“79居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80居民服务业”之“804理发及美容服务”。潮宏基通过本次交易取得思妍丽的控制权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据思妍丽及其子公司《营业执照》记载的经营范围并经本所核查，标的公司主要从事美容业务，不属于高能耗、高污染的行业；思妍丽采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。同时，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（3）本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据潮宏基2017年度审计报告，潮宏基2017年度营业收入为308,618.37万元；根据正中珠江出具的思妍丽《审计报告》，思妍丽 2017年度营业收入为68,020.83万元。本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
潮宏基及思妍丽等相关方正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，将于上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项后尽快向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并在取得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后实施。因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构联信评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
根据联信评估的确认，联信评估及其经办评估师与思妍丽、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为思妍丽74%股份。根据联信评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2018年6月30日为评估基准日，思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49万元，较经审计的 2018年6
月 30日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19万元，增值率为580.52%。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 1,336,717,092元。
交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，经交易各方协商一致确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确认为 7.2元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款的规定。
4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为思妍丽74%的股份，根据思妍丽的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。交易对方出具的相关承诺如下：“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。
二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情形。”同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后思妍丽将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售。本次交易后，思妍丽成为上市公司的全资子公司，上市公司在继续发展原主营业务的基础上构建新的业务增长点，将有效拓宽上市公司主营业务范围及盈利来源，创造新的盈利增长点。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六款的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款的规定。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组原则和实质性条件的规定。
（二）本次交易符合发行股份购买资产的实质性条件
1.根据《重组报告书》、潮宏基控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东及实际控制人规范上市公司关联交易、避免同业竞争及增强上市公司独立性已作出相关承诺，交易对方潮尚精创已就规范上市公司关联交易及避免同业竞争作出相关承诺。前述承诺就有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据正中珠江出具的上市公司 2017年审计报告，上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据上市公司及其董监高出具的书面承诺并经本所核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人本次交易不存在违反中国证
监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
6.本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.2元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7.本次发行股份交易对方已就其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定安排作出了承诺，经核查，相关股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
（三）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《重组报告书》、潮宏基相关审计报告、公开披露信息及其说明、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具日，潮宏基不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次重组涉及的标的资产
（一）历史沿革
1.思妍丽的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2018年2月28日向思妍丽核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000698814267L），以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，思妍丽的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海思妍丽实业股份有限公司|
||统一社会信用代码|91310000698814267L|
||法定代表人|王莉|
||注册资本|3333.3334万元|
||公司类型|股份有限公司|
||住所|上海市长宁区仙霞路88号1A-1室|
||登记机关|上海市工商行政管理局|
||成立时间|2009年12月31日|
||经营期限|2009年12月31日至不约定期限|
|经营范围||化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
||登记状态|存续（在营、开业、在册）|

2.思妍丽的历史沿革
（1）公司设立
思妍丽是由香港公司思妍丽控股有限公司（下称“思妍丽控股”）和上海进恒物业管理有限公司（下称“上海进恒”）共同发起设立的股份有限公司。2009年11月30日，思妍丽控股与上海进恒签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程》。根
据该章程的记载，思妍丽的注册资本为人民币3,000万元。
同日，思妍丽召开创立大会暨第一次股东大会，并由思妍丽控股和上海进恒共同签署了《上海思妍丽实业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，决议通过了全体发起人关于公司筹办情况的报告，并通过了《上海思妍丽实业股份有限公司章程》。
2009年12月29日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意设立上海思妍丽实业股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4403号），同意上海进恒与思妍丽控股作为发起人，共同发起设立外商投资股份公司思妍丽，同意思妍丽发起人于2009年11月30日签署的《发起人协议》和章程。思妍丽注册资本为人民币3,000万元，公司股本总额为3,000万股，每股面值1元人民币。
2009年12月30日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。2009年12月31日，上海市工商行政管理局向思妍丽颁发了《营业执照》（注册号：310000400612212）.
根据思妍丽设立时的章程，思妍丽设立时的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||思妍丽控股||2,250.00||75.00||
|2||上海进恒||750.00||25.00||
|合计||||3000.00||100.00||

2010年4月8日，上海为众永光会计师事务所（特殊普通合伙）向思妍丽出具了《验资报告》（沪为众永光会验（2010）第1005号），经审验，截至2010年3月25日，思妍丽已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。
2010年4月13日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（注册号：310000400612212），根据该营业执照的记载，思妍丽的注册资本为人民币3,000万元，实收资本为3,000万元。
（2）第一次股份转让
2011年8月30日，上海进恒与北京天和伟诚贸易有限公司（下称“天和伟诚”）签署了《股份转让协议》，约定上海进恒将其持有的思妍丽4%的股份，计1,200,000股转让给天和伟诚，转让价格为人民币480万元。
2011年10月25日，思妍丽法定代表人签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程修正案》。同日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽4%
的股份以480万人民币的价格转让予天和伟诚，并通过《上海思妍丽实业股份有限
公司章程修正案》。
2011年12月14日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司转让股份的批复》（沪商外资批[2011]4007号），上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。2011年12月31日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（注册号：310000400612212）。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||思妍丽控股|2,250.00||75.00||
|2||上海进恒|630.00||21.00||
|3||天和伟诚|120.00||4.00||
|合计|||3000.00||100.00||

（3）第二次股份转让
2011年12月28日，上海进恒与天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“凯信花城”）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“上海鼎麟”）签订了《股份转让协议》，约定上海进恒将其持有的思妍丽2.2222%的股份，计666,667股，转让予凯信花城，转让价格为人民币2,280万元；上海进恒将持有的思妍丽3.3333%的股份，计1,000,000股，转让予上海鼎麟，转让价格为人民币3,420万元。
2011年12月31日，思妍丽股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽2.2222%的股份以2,280万元人民币转让予凯信花城，将其持有的思妍丽3.3333%的股份以3,420万元人民币转让予上海鼎麟，并通过了思妍丽公司章程修正案。2012年1月4日，上海进恒、思妍丽控股、天和伟诚、凯信花城、上海鼎麟签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程修正案》。
2012年1月31日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》（沪商外资批[2012]267号）；上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年2月13日，上海市工商行政管理局向思妍丽出具了《备案通知书》，对思妍丽公司章程修正案予以备案。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||思妍丽控股|2,250.00||75.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海进恒|463.33|15.45|
|3|天和伟诚|120.00|4.00|
|4|上海鼎麟|100.00|3.33|
|5|凯信花城|66.67|2.22|
|合计||3000.00|100.00|

（4）第三次股份转让
2012年4月17日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽2.2222%的股份以人民币2,850万元的价格转让给深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）（下称“凯信阳光”），将其持有的思妍丽3.3333%的股份以人民币4,275万元的价格转让予上海鼎麟，并通过思妍丽公司章程修正案。
2012年4月19日，上海进恒、思妍丽控股、天和伟诚、凯信花城、上海鼎麟、凯信阳光签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程修正案》。
2012年5月23日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》。2012年5月29日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年6月18日，上海市工商行政管理局向思妍丽出具了《备案通知书》，对思妍丽公司章程修正案予以备案。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||思妍丽控股||2,250.00||75.00||
|2||上海进恒||296.66||9.89||
|3||天和伟诚||120.00||4.00||
|4||上海鼎麟||200.00||6.67||
|5||凯信花城||66.67||2.22||
|6||凯信阳光||66.67||2.22||
|合计||||3000.00||100.00||

（5）第一次增加股本
2012年8月1日，思妍丽召开临时股东大会，同意渣打直投认购思妍丽向其发行的3,333,334股每股面值为人民币1元的普通股，取得增资扩股完成后思妍丽10%
的股份，并同意对公司章程作出相应修改。同日，思妍丽控股、上海进恒、上海
鼎麟、凯信花城、凯信阳光、天和伟诚、渣打直投共同签署了《上海思妍丽实业
股份有限公司章程修正案》。
2012年8月21日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司以跨境人民币增资扩股的批复》（护商外资[2012]2861号），同意思妍丽向渣打直投定向增发333.3334万股，总股本由3,000万股增至3,333.3334万股，注册资本由3,000万元人民币增加至3,333.3334万元人民币，并同意思妍丽各投资方于2012年8月1日签署的公司章程修正案。上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司向思妍丽出具了《验资报告》（沪众会字（2012）第3124号），经审验，截至2012年9月10日止，思妍丽已收到渣打直投缴纳的新增注册资本人民币333.3334万元，全部为货币出资。
2012年10月10日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（注册号：310000400612212）。
本次增资完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||思妍丽控股||2,250.0000||67.50||
|2||渣打直投||333.3334||10.00||
|3||上海进恒||296.6666||8.90||
|4||上海鼎麟||200.0000||6.00||
|5||天和伟诚||120.0000||3.60||
|6||凯信花城||66.6667||2.00||
|7||凯信阳光||66.6667||2.00||
|合计||||3,333.3334||100.00||

（6）第四次股份转让
2016年9月19日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽4.5%的股份，计1,483,333股，以人民币67,964,062元的价格转让予上海佑瓒，将4.5%的股份，计1,483,333股，以人民币67,964,062元的价格转让予琢胜投资；思妍丽控股将其持有的思妍丽39%的股份,计13,000,000股以人民币588,421,965元的价格转让予渣打毛里求斯，将8.0%的股份,计2,670,384股以人民币122,352,941元的价格转让予上海佑瓒，将15.5%的股份合计5,162,950股以人民币231,746,313元的价格转让予琢胜投资；天和伟诚将其持有的思妍丽3.6%的股份合计1,200,000股以人民币
51,280,496元的价格转让予上海佑瓒；凯信花城将其持有的思妍丽1.9%的股份合
计646,283股以人民币29,611,691元的价格转让予上海佑瓒，将0.1%的股份合计20,384股以人民币933,977元的价格转让予琢胜投资；凯信阳光将其持有的思妍丽2%的股份,计666,667股以人民币30,545,668元的价格转让予上海佑瓒；上海鼎麟将其持有的思妍丽6%的股份,计2,000,000股以人民币91,636,958元转让予琢胜投资。
2016年9月20日，公司全体股东共同签署了一份《上海思妍丽实业股份有限公司经修订和重述的章程》。
2016年9月27日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2677号）。
2016年9月27日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。2016年9月29日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000698814267L）。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||渣打毛里求斯||1,300.0000||39.00||
|2||琢胜投资||866.6667||26.00||
|3||上海佑瓒||666.6667||20.00||
|4||渣打直投||333.3334||10.00||
|5||思妍丽控股||166.6666||5.00||
|合计||||3,333.3334||100.00||

（7）第五次股份转让
2018年2月1日，思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓒作为卖方与潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、周德奋作为买方，以及琢胜投资签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.5%股份之股份购买协议》，根据该协议，渣打直投将其持有的思妍丽7.4%的股份以150,000,000元的价格转让予潮尚精创；渣打毛里求斯将其持有的思妍丽7.3959%的股份以人民币136,717,092元的价格转让予潮尚精创，将其持有的思妍丽17.6471%的股份以人民币300,000,000元的价格转让予中兵金正，将其持有的思妍丽4.1471%的股份以人民币70,500,000元的价格转让予复轩时尚；思妍丽控股将其持有的思妍丽5%的股份以人民币85,000,000元的价格转让予复轩时尚；上海佑瓒将其持有的思妍丽2.6176%的股份以人民币44,500,000元的价格转让予复轩时尚，将其持有的思妍丽5.6176%的股份
以人民币95,500,000元的价格转让予横琴翰飞，将其持有的思妍丽11.7647%的股
份以人民币200,000,000元的价格转让予周德奋。
2018年2月1日，公司股东共同签署了《上海思妍丽实业股份有限公司经修订和重述的章程》，同日，思妍丽召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让，并批准了重新修订后的公司章程。
根据上海市长宁区商务委员会于2018年2月7日出具的《外商投资企业变更备案回执》，思妍丽前述变更已经履行了外商投资企业变更备案的相关手续。2018年2月28日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（统一社会信用代码：81310000698814267）。
本次股份转让完成后，思妍丽股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||琢胜投资||866.6667||26.0000||
|2||中兵金正||588.2353||17.6471||
|3||潮尚精创||490.1961||14.7059||
|4||复轩时尚||392.1568||11.7647||
|5||周德奋||392.1569||11.7647||
|6||渣打毛里求斯||330.0000||9.9000||
|7||横琴翰飞||187.2549||5.6176||
|8||渣打直投||86.6667||2.6000||
|合计||||3,333.3334||100.0000||

（二）对外投资
根据思妍丽的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，思妍丽共持有 35家境内子公司及 2家境外子公司，前述子公司的情况详见本法律意见书附件一。
1.重要境内子公司
标的公司最近一期重要子公司为北京思妍丽美容有限公司。
（1）基本信息
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年2月10日向北京思妍丽核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101055620940881），并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，北京思妍丽目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京思妍丽美容有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路58号8号楼G单元|
|法定代表人|袁颖|

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||注册资本|100万人民币|
||公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
||公司股东|上海思妍丽实业股份有限公司|
|经营范围|经营范围|美容（限分支机构经营）；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||经营期限|自2010年09月13日至2030年09月12日|
||登记状态|开业|

（2）历史沿革
2010年8月20日，思妍丽签署了《北京思妍丽美容有限公司章程》，根据该章程，北京思妍丽的注册资本为100万元人民币，股东为思妍丽。
2010年8月13日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（京润（验）字[2010]-217672），经审验，截至2010年8月13日，北京思妍丽已收到股东缴纳的实收资本人民币100万元，全部为货币出资。
2010年9月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京思妍丽颁发了《营业执照》（注册号：110105013215632）。
北京思妍丽设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|思妍丽|100|100%|
|合计||3000|100.00|

2.境外子公司
（1）黄河（远东）有限公司
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思妍丽持有黄河（远东）有限公司（Gold River (Far East)Limited）100%的股权。根据上海市商务委员会于 2017年 8月 15日向思妍丽颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700400号），思妍丽已经取得了向境外企业黄河（远东）有限公司出资的批准。
根据香港君合律师事务所出具的法律意见书，黄河（远东）有限公司依法设立、有效存续，截至 2018年 6月 30日，不存在在香港被税务机关处罚的情形，
亦不存在因日常经营活动受到香港政府机构和政府部门处罚的情形，其持有的香
港注册商标如本法律意见书附件六附表二所示。
（2）健宏有限公司
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思妍丽通过黄河（远东）有限公司持有健宏有限公司（Select RangeLimited）100%的股权。
根据香港君合律师事务所出具的法律意见书，健宏有限公司依法设立、有效存续，截至2018年6月30日，不存在在香港被税务机关处罚的情形，亦不存在因日常经营活动受到香港政府机构和政府部门处罚的情形。
（三）业务经营
1.主营业务
根据上海市工商行政管理局于2018年2月28日向思妍丽核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000698814267L），思妍丽的经营范围为“化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。
美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。思妍丽主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。
2.生活美容业务
（1）美容业务
标的公司及其子公司及前述公司的分支机构已就其从事的美容业务根据《公共场所卫生管理条例》的规定取得《卫生许可证》，具体如本法律意见书附件二附表一所示。
（2）食品零售业务
标的公司部分子公司及分公司从事食品零售业务，并已取得《食品经营许可证》，具体如本法律意见书附件二附表一所示。
3.医疗美容业务
根据标的公司提供的资料和说明，思妍丽部分子公司开设医疗机构，主要提供医疗美容、美容皮肤、美容牙科等诊疗服务。就该等医疗美容业务，标的公司相关子公司已经取得了《医疗机构执业许可证》，具体见本法律意见书附件二附表二。
4.特许经营
思妍丽以特许经营的方式，允许与思妍丽签订《特许经营合同》的加盟商，从事生活美容业务。根据上海市商务委员会于2012年6月12日出具的《商业特许经营备案证明》（沪商特备字（2012）第17号），标的公司已根据《商业特许经营管理条例》的规定就其特许经营活动向商务部门办理了备案，备案号为：0310501911200014。
截至本法律意见书出具之日，思妍丽与加盟商签订的正在履行中的加盟合同如本法律意见书附件三所示。相关《特许经营合同》中约定了特许经营授权许可的内容、区域、期限、服务商标、专有技术及培训、业务指导、产品的供应和销售和特许经营的质量标准等事项，标的公司开展特许经营业务符合相关法律、法规的规定，与加盟商签订的《特许经营合同》合法、有效。
5.单用途预付卡
根据标的公司提供的资料和说明，思妍丽已向上海市商务委员会办理了单用途预付卡备案，备案时间为2013年3月1日。
2013年 1月 20日，思妍丽与中信银行上海中信泰富广场支行签订了《单用途商业预付卡预收资金存管协议》并以履约保证保险方式管理预收资金。前述存管协议终止后，2018年6月4日，思妍丽与中国人民财产保险股份有限公司签署了《上海思妍丽实业股份有限公司单用途商业预付卡履约保证保险》，双方约定由思妍丽通过购买保险的方式对合法持有其发行的单用途商业预付卡的持有人进行履约保证。
据此，标的公司商业预付卡的发行及管理符合《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定。
（四）主要资产
1.自有土地及房屋
（1）土地使用权
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，思妍丽及其子公司拥有的土地使用权详见本法律意见书附件四。
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，标的公司及其子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。
（2）自有房产
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，思妍丽及其子公司拥有的已取得产权证书的房产详见本法律意见书附件四。
（3）权利限制
根据思妍丽提供的材料，深圳市思妍丽美容有限公司以其持有的房屋及土地使用权为其银行贷款提供抵押担保，截至本法律意见书出具之日，深圳思妍丽美容有限公司前述银行贷款已经清偿，其正在办理房屋抵押解除手续。武汉思妍丽化妆品有限公司以其持有的房屋及土地使用权为其正在履行中的银行贷款提供抵押担保，根据武汉思妍丽化妆品有限公司的确认，相关贷款合同的履行未发生违约情形。
基于上述，标的公司子公司土地及房屋权利受限情况不会对本次交易构成重大不利影响。
2.租赁房产
根据标的公司及其子公司提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司承租房产的具体情况详见本法律意见书附件五。
根据标的公司的说明并经本所核查，标的公司尚未取得其承租的部分房屋的产权证明文件，根据标的公司的确认，自其承租相关房屋以来，未因房屋权属情况与相关方发生任何纠纷及争议，亦未发生任何影响其使用承租房屋的情形。
标的公司承租房屋中部分租赁房屋未根据《商品房屋租赁管理办法》的要求办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，相关房屋租赁虽未办理房屋登记备案手续，但该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。据此，标的公司部分承租房屋未办理租赁备案登记对本次交易不构成实质性法律障碍。
3.知识产权
（1）商标
○1注册商标
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共有95项在中国境内注册的注册商标。该等商标的具体情况详见本法律意见书附件六。
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2被许可使用的商标
根据思妍丽提供的材料，思妍丽被第三方许可使用商标的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|被许可方|许可方|许可期限|许可内容|
|THALGO|上海思妍丽实业股份有限公司|Laboratories BLCThalgo Cosmetic|2017年3月20日至2027年12月31日|以THALGO商标设立THALGO SPA及THALGO天猫旗舰店|

（2）专利
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，思妍丽及其子公司在中国境内未拥有任何已授权专利。
（3）域名
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，思妍丽及其子公司共持有2项域名，具体情况如下：
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||序号||域名||权利人||到期日||备案号|
|1||siyanli.net.cn||思妍丽||2020年11月03日||沪ICP备12030832号-1||
|2||smyzyys.com||思妍丽||2018年11月26日||沪ICP备12030832号-2||

根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，前述域名不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）税务
1、税种和税率
根据《审计报告》、思妍丽的说明，并经本所核查，思妍丽及其境内子公司所适用的主要税种、税率情况如下：
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||序号||税种||税率||计税依据|
|1.||增值税||17%、16%、6%、3%||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|2.||城市维护建设税||7%||应交流转税额||
|3.||教育费附加||3%||应交流转税额||
|4.||地方教育费附加||2%||应交流转税额||
|5.||企业所得税||25%、20%||应纳税所得额||

2．税收优惠
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，思妍丽从事医疗美容服务的子公司，作为医疗机构，提供的医疗服务免征增值税。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3．税务合规
根据标的公司提供的文件和所作的说明以及标的公司及其子公司税务主管部门出具的相关证明文件，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书附件八中所披露的税务处罚以外，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
就附件八披露的税务处罚，该等税务处罚金额较小，占标的公司当年度营业收入及净利润比例较低，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）诉讼、仲裁与行政处罚
根据标的公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及
其子公司正在进行中的诉讼、仲裁情况参见本法律意见书附件七，除该等诉讼外，
思妍丽及其子公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁情况。
根据标的公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司受到的行政处罚情况参见本法律意见书附件八。该等行政处罚金额较小，占标的公司当年度营业收入及净利润比例较低，标的公司及其子公司均已根据主管部门的要求缴纳相关罚款，对前述违法违规行为，标的公司已采取有效整改措施，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、本次重组涉及债权、债务处理
本次交易的标的资产为思妍丽74%的股份，交易完成后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，思妍丽仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》，本次交易中，交易对方潮尚精创系潮宏基实际控制人一致行动人、董事、总经理廖创宾先生，潮宏基实际控制人一致行动人、董事、副总经理林军平先生，公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司就本次交易履行的审议和批准程序详见本法律意见书“三、本次重组的授权和批准”。
（二）本次重组前标的公司的关联交易
根据《重组报告书》以及《审计报告》，标的公司在报告期内的关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）客户转介收入
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|广州法思医疗美容门诊部有限公司[注]||619.30||2,475.60||3,429.09||

注：广州法思医疗美容门诊部有限公司系为标的公司原股东上海进恒实际控制人姚彤控制的公司。报告期内，思妍丽与广州法思开展合作，对接思妍丽自有客户的医疗美容需求与广州法思的医生与技术资源，并在客户成功于广州法思接受手术服务后向广州法思收取一定比例的客户转介费用。
（2）股东借款利息收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|张毅[注]||-||-||1,653.05||

注：报告期内，标的公司原实际控制人张毅、原股东上海进恒之实际控制人姚彤及二者控制的公司在其作为标的公司股东期间向标的公司拆借资金，并已由张毅统一向标的公司支付相应的借款利息。
（3）转让车辆收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|Jade Peninsula Ltd[注]||-||-||33.36||

注：Jade PeninsulaLtd系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
（4）采购商品
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|上海膜天下贸易有限公司[注]||2.63||123.78||211.88||

注：上海膜天下贸易有限公司系为标的公司原股东上海进恒实际控制人姚彤控制的公司。
（5）采购医疗服务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|广州法思医疗美容门诊部有限公司||36.80||-||-||

（6）咨询服务费
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|渣打毛里求斯[注]||-||-||1,986.89||

注：标的公司 2016年向渣打毛里求斯支付的咨询服务费，系支付渣打毛里求斯代为支付的2016年标的公司股权转让产生的中介机构费等交易费用。
（7）关联租赁（标的公司作为承租方）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|姚彤||55.20||110.40||207.00||
|张毅||38.74||77.47||77.47||
|Jade Peninsula Ltd||66.12||169.99||170.18||

（8）设备维修费
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|上海极美电子科技有限公司||15.93||53.15||45.77||

注：上海极美电子科技有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公司。
2.关联担保
根据标的公司提供的文件，深圳思妍丽美容有限公司报告期末抵押担保借款5,115,545.80元（含一年内到期的非流动负债 771,370.69元），前述借款由该公司以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保。同时，关联方姚彤为前述借款提供了连带责任担保。前述借款已于2018年9月14日偿还完毕。
3.关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|关键管理人员薪酬||234.25||530.80||495.80||

 4.关联方资金往来情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
|||借出||归还||借出||归还||借出||归还|
|||金额||金额||金额||金额||金额||金额|
|百路登（上海）贸易有限公司[注1]|-||-||-||-||479.98||1,928.64||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海翠岛贸易有限公司[注2]|-|-|-|-|62.73|1,242.58|
|上海极美电子科技有限公司|-|-|1.03|72.67|158.86|520.56|
|上海进恒物业管理有限公司|-|3,000.00|3,000.00|1,599.79|4,582.44|13,270.72|
|上海丝源育护美发有限公司[注3]|-|-|-|-|-|180.06|
|张毅|-|-|-|-|14.71|4,497.35|
|上海膜天下贸易有限公司|-|-|-|-|728.53|13,565.21|
|美肤源实业（深圳）有限公司[注4]|-|-|-|-|-|471.60|
|郭一波[注5]|-|78.39|40.00|-|-|73.50|
|乔鑫明[注6]|-|13.00|13.00|-|-|-|
|北京赢瑄科技有限公司[注7]|-|74.59|2.63|-|71.96|1,260.00|
|膜天下（香港）有限公司[注8]|-|-|-|-|-|470.10|
|黄河化妆品有限公司[注9]|-|-|-|-|1,398.07|3,540.72|
|丽江法思医疗美容诊所有限公司[注10]|-|-|-|-|882.84|882.84|

注1：百路登（上海）贸易有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
注2：上海翠岛贸易有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公司。
注3：上海丝源育护美发有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公司。
注4：美肤源实业（深圳）有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司
注5：郭一波系为标的公司孙公司北京丽颜雅韵美容有限公司少数股东的实际控制人。
注6：乔鑫明系为标的公司孙公司北京智泉美源美容有限公司少数股东的实际控制人。
注7：北京赢瑄科技有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公
司。
注8：膜天下（香港）有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公司。
注9：黄河化妆品有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
注10：丽江法思医疗美容诊所有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
报告期内，标的公司关联方资金往来主要系标的公司原控股股东思妍丽控股之实际控制人张毅、原股东上海进恒之实际控制人姚彤及其二者控制的公司在其作为标的公司股东期间向标的公司拆借资金，该等资金拆借已由张毅统一向标的公司支付相应的借款利息。截至2018年6月30日，该等资金占用已经清理完毕。
4.关联方往来余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31|
|应收账款||||||||
|广州法思医疗美容门诊部有限公司||61.78||109.78||160.77||
|预付账款||||||||
|姚彤||9.20||9.20||33.00||
|其他应收款||||||||
|张毅||20.00||20.00||20.00||
|北京赢瑄科技有限公司||-||74.59||71.96||
|郭一波||-||78.39||38.39||
|乔鑫明||-||13.00||-||
|姚彤||20.00||20.00||20.00||
|上海进恒物业管理有限公司||-||3,000.00||1,599.79||
|丽江法思医疗美容诊所有限公司||-||27.93||27.93||
|上海极美电子科技有限公司||-||-||71.63||
|Jade Peninsula Ltd||21.39||27.37||62.65||
|其他应付款||||||||
|渣打毛里求斯||-||-||1,986.89||
|渣打直接投资有限公司||2,248.63||2,248.63||237.10||
|上海极美电子科技有限公司||1.87||11.58||19.55||
|广州法思医疗美容门诊部有限公司||0.70||5.20||17.48||

（三）本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司的股份比例均低于5%，本次交易不会新增持有上市公司5%以上股份的股东，且交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，同时，本次交易未导致公司的控股股东以及实际控制人变化。基于前述，本次交易前后，上市公司上市公司未直接新增关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人已经出具承诺函，承诺内容为：“1、本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
2.本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行担保。
3.本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人及本公司/本人的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
5.本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应责任。”为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易的交易对方潮尚精
创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。”
基于前述，上市公司的控股股东、实际控制人以及潮尚精创出具的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证本次交易完成后可能存在的关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争
1.本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东潮鸿基投资，实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平，及控股股东和实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司和标的公司以外的主体投资、经营与上市公司或标的公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，思妍丽将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司亦不会
形成同业竞争。
2.关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司/本人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。”
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及思妍丽可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方潮尚精创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再
持有上市公司股份为止。”
基于前述，上市公司控股股东、实际控制人以及潮尚精创出具的上述承诺如能切实履行，在本次交易完成后将可以有效避免交易对方与上市公司及思妍丽可能产生的同业竞争。
九、信息披露
经本所核查，潮宏基就本次重组已经依法履行了如下信息披露义务：
（一）因筹划重大事项，潮宏基按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌，并于2017年12月20日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。 2017年12月27日，潮宏基披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》。
（二）2018年1月4日，潮宏基披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，公司股票继续停牌。2018年1月11日、2018年1月18日，潮宏基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（三）2018年 1月 20日，潮宏基披露了《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。2018年 2月 3日、2018年 2月 10日，潮宏基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（四）2018年 2月 13日，潮宏基披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。2018年2月27日、2018年3月 6日、2018年 3月 13日，潮宏基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（五）2018年 3月 19日，潮宏基召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年3月20日进行公告。
同日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告》，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所对公司本次交易事项相关文件事后审核结果后另行通知复牌。2018年 3月 27日，潮宏基披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（六）2018年4月3日、2018年4月12日，潮宏基分别披露了《关于延期
回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》。
（七） 2018年 4月 16日，潮宏基披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自2018年4月16日开市起复牌。
（八）2018年 5月 16日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。
（九）2018年 6月 15日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。
（十）2018年 7月 14日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。
（十一）2018年 8月 13日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。
（十二）2018年 9月 12日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。
（十二）2018年 9月 29日，潮宏基披露了《关于重组事项延期发出召开股东大会通知及相关后续安排的公告》，鉴于标的资产的审计、评估基准日变更为 2018年 6月 30日，审计、评估基准日调整后，审计、评估工作量大幅增加，公司无法在规定时间内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司董事会将继续推进本次重组，公司及相关各方将尽快推进标的资产的审计、评估相关工作。
十、各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码（境外机构编号）：914403002794349137），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为联信评估。联信评估持有中华人民共和国财政部和中
国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006）以及广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：44020005），具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为正中珠江。正中珠江持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000425）以及广东省财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：020719），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易核查范围内人员
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》，本次重组核查范围内人员包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。自查期间为上市公司本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6个月至重组报告书公布之前一日。
（二）相关人员买卖股票情况
根据上述相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，自查期间内，除下述情形外，本次交易的相关方不存在买卖上市公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||买卖方|
|||||（股）||（股）||向|
|徐贵英|交易对方复轩时尚有限合伙人陈克龙之配偶|2017-08-30|17,900||37,900||买入||
|||2017-09-07|19,000||56,900||买入||
|||2017-09-18|500||57,400||买入||
|||2017-10-25|-57,400||0||卖出||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴柔贤|交易对方复轩时尚有限合伙人吴少廷之配偶|2017-06-20|-2,000|15,000|卖出|
|||2017-06-21|2,000|17,000|买入|
|||2017-06-28|3,000|20,000|买入|
|||2017-06-29|-3,000|17,000|卖出|
|||2017-07-04|-2,000|15,000|卖出|
|||2017-07-12|3,000|18,000|买入|
|||2017-07-18|2,000|20,000|买入|
|||2017-07-24|-2,000|18,000|卖出|
|||2017-07-25|2,000|20,000|买入|
|||2017-07-28|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-03|5,000|20,000|买入|
|||2017-08-10|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-22|3,500|18,500|买入|
|||2017-08-25|-3,500|15,000|卖出|
|||2017-08-28|-5,000|10,000|卖出|
|||2017-08-29|3,000|13,000|买入|
|||2017-08-31|-3,000|10,000|卖出|
|||2017-09-01|3,900|13,900|买入|
|||2017-09-11|1,100|15,000|买入|
|||2017-09-14|5,000|20,000|买入|
|||2017-09-29|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-10-09|-5,000|5,000|卖出|
|||2017-10-17|3,000|8,000|买入|
|||2017-10-20|-5,000|3,000|卖出|
|吴泽仪|交易对方复轩时尚有限合伙人吴少廷之女儿|2017-06-20|-20,000|0|卖出|
|||2017-06-21|5,000|5,000|买入|
|||2017-06-29|-5,000|0|卖出|
|||2017-07-12|10,000|10,000|买入|
|||2017-07-21|5,000|15,000|买入|
|||2017-07-26|5,000|20,000|买入|
|||2017-07-28|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-08-04|5,000|15,000|买入|
|||2017-08-10|5,000|20,000|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017-08-11|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-16|-5,000|10,000|卖出|
|||2017-08-22|5,000|15,000|买入|
|||2017-08-25|-12,333|2,667|卖出|
|||2017-08-28|-2,667|0|卖出|
|||2017-09-12|10,000|10,000|买入|
|||2017-09-14|5,000|15,000|买入|
|||2017-09-20|-5,000|10,000|卖出|
|||2017-09-25|10,000|20,000|买入|
|||2017-09-29|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-10-09|-10,000|0|卖出|
|郭胜华|交易对方渣打直投及渣打毛里求斯前投资经理（现已离职）高文玲之母亲|2017-08-23|2,200|2,200|买入|
|||2017-08-29|2,000|4,200|买入|
|||2017-08-31|500|4,700|买入|
|||2017-09-08|-4,700|0|卖出|
|||2017-09-13|6,600|6,600|买入|
|||2017-09-14|600|7,200|买入|
|||2017-09-15|2,800|10,000|买入|
|||2017-11-10|-10,000|0|卖出|
|张春莲|思妍丽前总经理（现已离职）庞智方之母亲|2017-11-20|14,000|14,000|买入|
|||2017-11-23|1,000|15,000|买入|
|廖创宾|上市公司之实际控制人廖木枝之一致行动人、董事、总经理|2018-06-20|500,000|25,621,690|买入|
|||2018-06-21|600,000|26,221,690|买入|
|徐俊雄|上市公司之董事、副总经理、董事会秘书|2018-06-27|50,000|150,000|买入|
|林斌生|上市公司之副总经理|2018-06-26|50,000|150,000|买入|
|潘平|上市公司信息部总监|2018-08-02|29,900|30,000|买入|
|||2018-08-03|19,800|49,800|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈淑忆|交易对方复轩时尚有限合伙人陈克龙之女儿|2018-06-21|3,800|3,800|买入|
|||2018-06-26|700|4,500|买入|
|||2018-07-16|-4,500|0|卖出|
|||2018-07-19|3,000|3,000|买入|
|||2018-07-23|-3,000|0|卖出|
|||2018-07-27|1,000|1,000|买入|
|||2018-07-30|2,500|3,500|买入|
|||2018-07-31|1,200|4,700|买入|
|||2018-08-02|4,000|8,700|买入|
|||2018-08-06|4,600|13,300|买入|
|吴泽键|交易对方复轩时尚有限合伙人吴少廷之儿子|2018-08-06|3,000|3,000|买入|
|陈少兵|审计机构正中珠江前项目组成员（现已离职）|2018-09-18|10,000|10,000|买入|

陈克龙、吴少廷、高文玲、庞智方对上述亲属买卖行为已出具说明，并承诺：“本人从未向该亲属透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖潮宏基股票时，并不知晓本次重组的相关事项，系基于其本人对潮宏基股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华、张春莲对上述买卖行为出具了说明：“本人在操作上述证券交易买卖行为时，并不知晓本次重组的相关事项，上述买卖行为系基于市场公开信息对潮宏基股价走势作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华出具承诺：“在潮宏基股票复牌直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
廖创宾、徐俊雄、林斌生对上述买卖行为出具了说明：“本人在本次交易的股
票买卖自查期间通过集中竞价方式增持潮宏基股份，本次增持系基于本人对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，同时为提升投资者信心、使个人利
益与公司股东利益保持一致。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。针对此次增持，上市公司已通过相关公告进行了公开披露。此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持潮宏基股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持潮宏基股份。”
潘平出具了说明并作出承诺：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重组预案公告之后，系本人基于对公司未来业务发展的信心及对公司价值的认可，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
陈淑忆出具了说明：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重组预案公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
吴少廷出具说明：“本人从未向吴泽键透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖潮宏基股票时，并不知晓本次重组的相关事项，系基于其本人对潮宏基股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
吴泽键出具说明：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重组预案公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
陈少兵出具说明：“本人系潮宏基本次重组审计机构广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）前员工。本人已因个人原因于2018年8月31日起与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）终止劳动关系，并已完成离职手续的办理。自查期间内，本人于2017年9月参与了项目前期尽调工作，并作为内幕信息知情人进行了登记。该次股票交易行为系在本次重组预案公告之后，本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，本人并不知晓本次重组的进展事项。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
基于上述，在相关自查主体所出具的上述书面文件内容属实的前提下，上述买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的各参与方均依法有效存续，具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需潮宏基股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局同意经营者集中的批准。其中，本次交易以发行股份支付对价部分，还需取得中国证监会对本次交易的核准。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在重组协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性障碍。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产权属状况清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及对债权、债务的处理。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）参与本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
章忠敏
冯诚
2018年10月19日
附件一：子公司基本信息
附表一：境内子公司
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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|1.|上海美吧美美容有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2012 年 2 月24日|上海市长宁区水城南路55号3层02、03单元|美容；化妆品的批发，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.|北京思妍丽美容有限公司|100||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2010 年 9 月13日|北京市朝阳区建国路58号8号楼G单元|美容（限分支机构经营）；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3.|武汉思妍丽化妆品有限公司|100||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2010 年 7 月27日|武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋1层104号|护肤品零售；健身服务；保健按摩（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；美容服务；美发服务；预包装食品零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）|
|4.|成都瑞恒美容有限|50||上海思妍丽实业股份|2012 年 6 月|成都市成华区双庆路|化妆品销售；销售：仪器仪表、电子设备、|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
||公司|||有 限 公 司 持 股100%|14日|8 号成都万象城 352号|电子产品、机电设备。零售：预包装食品（凭许可证并按许可时效和范围经营）；美容、理发（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5.|深圳市思妍丽美容有限公司|100||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2010年10月8日|深圳市福田区福荣路金域蓝湾6至9楼裙楼102.105.106|自有房屋租赁，美容仪器(不含医疗器械)、化妆品的批发和零售；美容（不含医学美容），保健按摩，美甲，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|6.|重庆思妍丽化妆品有限公司|10||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2011年10月31日|重庆市渝中区民权路26号L4楼01D号商铺|美容店（按许可证核定期限从事经营）；销售：化妆品；医疗美容科、美容皮肤科（以上范围仅限有资格的分支机构使用）；预包装食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；健康管理咨询（国家有专项规定的除外）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|7.|陕西思妍丽美容美体有限公司|300||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股|2012 年 9 月4日|陕西省西安市碑林区南大街 30 号中大国|美容、美体（除按摩），化妆品的批发、零售（限美容院销售）；企业资讯管理；美容|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|||||100%||际大厦 C 座第二层C201|仪器的销售。食品的批发、零售（限美容院销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8.|天津思妍丽美容有限公司|20||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2013 年 6 月24日|天津市河西区乐园道9 号（银河购物中心L4-049）|美容（只限皮肤护理）；化妆品、工艺品批发兼零售；企业管理咨询；会议服务；食品（取得经营许可后方可经营）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9.|广州美妍美容有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2012年12月25日|广州市天河区珠江东路 11、13 号负一层106单元|美容服务；美甲服务。预包装食品零售；健身服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10.|广州红妍美容有限公司|10||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2015 年 8 月11日|广州市天河区马场路36号太阳新天地（部位：自编505-1）|百货零售（食品零售除外）；信息技术咨询服务；美容服务；美甲服务；预包装食品零售；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11.|哈尔滨思妍丽美容有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股|2013 年 8 月26日|哈尔滨市道里区安隆街 106 号 3 层 3502|美容（卫生许可证有效期至2017年7月3日），保健按摩、美甲服务，企业管理咨|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|||||100%||单元|询，会议服务，销售：化妆品、工艺品、食品流通。|
|12.|沈阳思妍丽美容有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2012 年 6 月6日|沈阳市沈河区青年大街1号301铺位|美容院、美甲；预包装食品（不含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。化妆品、护肤品销售；会议服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|13.|长沙市丽妍美容服务有限公司|30||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2013 年 1 月14日|湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路383 号西京公寓三期商业广场1030号|美容服务；美体服务；预包装食品的零售；化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14.|青岛思妍丽化妆品有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2014 年 5 月29日|青岛市市南区香港中路8号乙青岛中心广场L2-032号|美容（公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证,卫生许可证 有效期限以许可证为准）。销售：化妆品；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|15.|太原市妍思丽美容有限公司|3||上海思妍丽实业股份有限公司 持股51%太原市鹏川商贸有限公司 持股49%|2013 年 4 月16日|太原市迎泽区新建路95号11幢5层2号|化妆品的销售；美容服务；企业形象策划；商务会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|16.|云南健傲思妍丽美容有限公司|100||上海思妍丽实业股份有限公司 持股60%裴文俊 持股40%|2012 年 1 月19日|昆明市三市街柏联广场A-7层写字楼702号|按《卫生许可证》许可的项目和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销|
|17.|云南妍思丽美容有限公司|100||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2015 年 4 月3日|云南省昆明市盘龙区北京路985号时光俊园 2 幢 2-1-2 号金格百货时光店二楼|美容服务；化妆品、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18.|济南丽妍美容有限公司|10||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2014年12月9日|济南市历下区泺源大街 66 号 2 幢 1-302室|生活美容；化妆品、护肤品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19.|烟台妍思丽美容有限公司|50||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2014年11月20日|山东省烟台市芝罘区西大街18号301|美容美体服务咨询，化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20.|上海妍泽医院管理有限公司|2,000||上海思妍丽实业股份有限公司 持股60%上海同话贸易有限公司 持股40%|2010年11月16日|上海市闵行区合川路3071号1幢451室|医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21.|万篆（上海）科技有限公司|100||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股|2017 年 9 月29日|中国（上海）自由贸易试验区日京路 35|从事计算机科技、新能源科技、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|||||100%||号4层4003室|技术转让，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，化妆品、日用百货、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（象牙及其制品除外）、家用电器、家具、五金交电、通讯设备及配件、电子产品、金属材料及其制品的销售，食品的销售，企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22.|北京丽颜雅韵美容有限公司|20||北京思妍丽美容有限公司 持股 51%北京华澳兴盛商贸有限公司 持股 49%|2012 年 3 月26日|北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼102内F4-04-Q|美容（非医疗美容）；销售食品；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容（非医疗美容）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|23.|北京雅润丽妍美容有限公司|30||北京思妍丽美容有限公司 持股 60%北京瀛润咨询有限公司 持股 40%|2013年12月16日|北京市海淀区长春桥路11号3、4号楼裙房01层105、106|美容；销售食品；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；销售化妆品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
||||||||依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|24.|北京智泉美源美容有限公司|20||北京思妍丽美容有限公司 持股 60%金乡县清溪源农贸有限公司 持股 40%|2014 年 3 月28日|北京市顺义区空港街道裕翔路 99 号（欧陆时尚购物中心 L3层L302、L303单元）|美容（非医疗美容）；销售食品；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品；经济贸易咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、美容（非医疗美容）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|25.|西安妍美医疗美容诊所有限公司|250||上海思妍丽实业股份有 限 公 司 持 股100%|2016 年 8 月9日|西安市高新区高新四路 16 号朗臣花园万豪公寓酒店2层|许可经营项目：医疗美容。（以上经营范围不得涉及外商投资准入特别管理措施范围内的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26.|北京妍美医疗美容诊所有限公司|150||北京思妍丽美容有限公司 持股100%|2016 年 2 月4日|北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 10 号楼106（含下跃）F106|美容科医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
|27.|武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司|100||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2011 年 6 月15日|武汉市江汉区台北街台北一路2号（天下*国际公馆）1 层 1F室|医疗美容科（美容皮肤科、中医美容科）（经营期限与许可证核定的一致）。|
|28.|上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|600||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2011 年 8 月29日|上海市黄浦区兴业路123 弄 7 号楼 5 楼07A单元|医疗美容科，医学检验科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29.|深圳思妍丽医疗美容诊所|100||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2012 年 7 月4日|深圳市南山区粤海街道南海大道东鹏龙商业城之肆楼 4S21 号商铺|美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美容治疗室、化验室，化妆品的批发和零售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美容治疗室、化验室，化妆品的批发和零售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|30.|成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司|100||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2015 年 7 月17日|成都市锦江区滨江东路9号成都香格里拉中心商场第1层103单元商铺|美容皮肤科。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|31.|武汉市生脉源健康|200||上海妍泽医院管理有|2016年11月|武汉市江岸区中山大|保健按摩服务；预包装食品零售。（依法须|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
||管理有限公司|||限公司 持股100%|10日|道 1616 号武汉天地4楼2-4-1 2-4-2室|经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|32.|上海生脉源中医门诊部有限公司|500||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2016年12月2日|上海市长宁区仙霞路88号1A-2室|营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33.|上海璞羽贸易有限公司|2,210||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2015 年 6 月2日|上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号92幢107室|一类医疗器械、日用百货、化妆品、文具用品的批发、零售，商务信息咨询,企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34.|长沙光泽医疗美容有限公司|200||上海妍泽医院管理有限公司 持股100%|2016 年 1 月18日|长沙市雨花区劳动中路278号综合楼3楼|医疗信息、技术咨询服务；投资管理、投资咨询、以企业自有资金对医院进行投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；舞台表演化妆服务；瑜伽理疗（不含医疗诊断）；瑜伽保健（不含医疗诊断）；医院经营管理咨询；化妆品的销售；外科整形专科（限分支机构）；美容专科（限分支机构）；中医皮肤科（限分支机构）；门诊部（限分支机构）；美容服务（限分支机构）；麻醉科（限分支机构）；口腔科（限|

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|序号|公司名称||注册资本|股权结构|设立日期|注册地址|经营范围|
||||（万元）|||||
||||||||分支机构）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35.|上海光泽医院有限公司|2,200||上海璞羽贸易有限公司 持股 100%|2003 年 6 月16日|闵行区红松路154号-156号|内科、外科、妇产科：妇科专业、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科：皮肤病专业、医学检验科、医学影像科、中医科，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

附表二：境外子公司
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||序|公司名称|注册地|已发行股本|股权结构|注册日期|地址|业务|
||号||||||||
|1||黄河（远东）有限公司|香港|港 币36,495,400.00|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2008 年 2月11日|8/F., Heng Shan Centre,No. 141-145 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|一般贸易|
|2||健宏有限公司|香港|港币10,000.00|黄河（远东）有限公司 持股100%|2015 年 5月8日|8/F., Heng Shan Centre,No. 141-145 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|一般贸易及投资|

附件二：业务资质
附表一：生活美容直营门店业务资质
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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
||上海|||||||||||||
|1.||上海思妍丽实业股份有限公司||卫生许可证||美容店（主营）、理发店||上海市长宁区卫生和计划生育委员会||（ 2012 ） 长 字 第05070108号||2016.07.06-2020.07.05||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||上海市长宁区市场监督管理局||JY13101050001387||2015.11.24-2020.11.23||
|2.||上海思妍丽实业股份有限公司江宁路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市静安区卫生和计划生育委员会||（ 2015 ） 静 字 第06030011号||2015.10.19-2019.10.18||
|3.||上海思妍丽实业股份有限公司红松路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||（ 2012 ） 闵 字 第12030116号||2016.06.18-2020.06.17||
|4.||上海思妍丽实业股份有限公司宛平路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市徐汇区卫生和计划生育委员会||（ 2014 ） 徐 字 第04040006号||2018.07.23-2022.07.22||

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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|5.||上海思妍丽实业股份有限公司正大乐城分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市徐汇区卫生和计划生育委员会||（ 2013 ） 徐 字 第04050033号||2017.09.10-2021.09.09||
|6.||上海思妍丽实业股份有限公司长柳路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||（ 2011 ） 浦 字 第15160221号||2015.09.14-2019.09.13||
|7.||上海思妍丽实业股份有限公司徐家汇路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市黄浦区区卫生和计划生育委员会||（ 2015 ） 黄 字 第01060039号||2015.04.29-2019.04.28||
|8.||上海思妍丽实业股份有限公司新天地分公司||卫生许可证||美容店||上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||（ 2014 ） 黄 字 第01040012号||2018.01.26-2022.01.26||
|9.||上海思妍丽实业股份有限公司静安分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市静安区卫生和计划生育委员会||（ 2013 ） 静 字 第06050031号||2017.09.26-2021.09.25||
|10.||上海思妍丽实业股份有限公司张杨路分公司||卫生许可证||美容店（主营）、理发店||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||（ 2014 ） 浦 字 第15340016号||2014.05.27-2018.05.26||
|11.||上海思妍丽实业股份有限公司南京西路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市静安区卫生和计划生育委员会||（ 2018 ） 静 字 第06120002号||2018.01.05-2022.01.04||

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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|12.||上海思妍丽实业股份有限公司瑞虹路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市虹口区卫生和计划生育委员会||（ 2013 ） 虹 字 第09900012号||2017.05.23-2021.05.22||
|13.||上海思妍丽实业股份有限公司紫金城分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市虹口区卫生和计划生育委员会||（ 2013 ） 虹 字 第09870012号||2017.05.23-2021.05.22||
|14.||上海思妍丽实业股份有限公司陆家嘴路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||（ 2015 ） 浦 字 第15350034号||2015.07.21-2019.07.20||
|15.||上海思妍丽实业股份有限公司都市路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||（ 2014 ） 闵 字 第12010035号||2014.12.19-2018.12.18||
|16.||上海思妍丽实业股份有限公司杨浦分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市杨浦区卫生和计划生育委员会||（ 2015 ） 杨 字 第10010028号||2017.06.28-2019.08.04||
|17.||上海思妍丽实业股份有限公司宜山路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市徐汇区卫生和计划生育委员会||（ 2012 ） 徐 字 第04120168号||2016.11.14-2020.11.13||
|18.||上海思妍丽实业股份有限公司七莘路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||（ 2018 ） 闵 字 第12020016号||2018.5.18-2022.05.17||

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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|19.||上海思妍丽实业股份有限公司吴中路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||（ 2018 ） 闵 字 第12030027号||2018.06.04-2022.06.03||
|20.||上海思妍丽实业股份有限公司樱花路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||（ 2018 ） 浦 字 第15160023号||2018.04.24-2022.04.23||
|21.||上海思妍丽实业股份有限公司长宁路分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市长宁区卫生和计划生育委员会||（ 2017 ） 长 字 第05040012号||2017.08.20-2021.08.19||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||上海市长宁区市场监督管理局||JY13101050032176||2017.08.08-2022.08.07||
|22.||上海思妍丽实业股份有限公司世纪大道分公司||卫生许可证||美容店（主营）||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||（ 2018 ） 浦 字 第15350044号||2018.09.26-2022.09.25||
||北京|||||||||||||
|23.||北京丽颜雅韵美容有限公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2017）第00163号||2017.06.13-2021.06.12||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105251178150||2017.05.31-2022.05.30||
|24.||北京丽颜雅韵美||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市昌平区卫生||昌卫环监字（2018）第||2018.01.22-||

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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||容有限公司昌平分公司||||||和计划生育委员会||00022号||2022.01.21||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市昌平区食品药品监督管理局||JY11114010178205||2017.02.15-2021.02.27||
|25.||北京雅润丽妍美容有限公司||卫生许可证||美容||北京市海淀区卫生和计划生育委员会||海卫环监字（2013）第59563号||2017.11.24-2021.11.23||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市海淀区食品药品监督管理局||JY11108120187457||2017.03.10-2021.03.03||
|26.||北京智泉美源美容有限公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市顺义区卫生和计划生育委员会||顺卫环监字（2018）第0049号||2018.02.07-2022.02.06||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市顺义区食品药品监督管理局||JY11113050282649||2017.04.05-2021.04.11||
|27.||北京思妍丽美容有限公司王府井第二分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市东城区卫生和计划生育委员会||东卫环监字（2013）第07269号||2017.05.10-2021.05.09||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市东城区食品药品监督管理局||JY11101120174343||2017.02.21-2021.02.24||
|28.||北京思妍丽美容||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生||朝卫环监字（2011）第||2015.08.06-||

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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||有限公司甜水园美容分公司||||||和计划生育委员会||15142号||2019.08.05||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105140159369||2017.01.04-2021.02.14||
|29.||北京思妍丽美容有限公司复兴门第二分公司||卫生许可证||美容（限非医疗美容）||北京市西城区卫生和计划生育委员会||西卫环监字（2014）第1108号||2014.12.23-2018.12.22||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市西城区食品药品监督管理局||JY11102110990809||2017.03.09-2022.03.08||
|30.||北京思妍丽美容有限公司西红门分公司||卫生许可证||美容（限非医疗美容）||北京市大兴区卫生和计划生育委员会||大卫环监字（2015）第00029号||2015.02.13-2019.02.12||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市大兴区食品药品监督管理局||JY11115070121667||2017.02.21-2021.01.21||
|31.||北京思妍丽美容有限公司丰联广场分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2017）第00162号||2017.06.13-2021.06.12||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105021228001||2017.06.22-2022.06.21||
|32.||北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2011）第14234号||2014.11.24-2018.11.23||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售||北京市朝阳区食品||JY11105090170233||2017.01.04-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||（不含冷藏冷冻食品）||药品监督管理局||||2021.02.01||
|33.||北京思妍丽美容有限公司安立路分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2011）第14184号||2014.12.30-2018.12.29||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105250159583||2017.01.04-2021.02.14||
|34.||北京思妍丽美容有限公司朝阳北路分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2015）第00011号||2015.01.12-2019.01.11||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105330152473||2017.01.04-2021.02.03||
|35.||北京思妍丽美容有限公司建国路分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2011）第14235号||2014.12.23-2018.12.22||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105010152425||2017.01.04-2021.02.03||
|36.||北京思妍丽美容有限公司光华路分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2013）第17599号||2015.09.07-2019.09.06||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105030152439||2016.12.29-2021.02.03||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||品）||||||||
|37.||北京思妍丽美容有限公司三元桥分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）美容（限非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2015）第00509号||2015.11.20-2019.11.19||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105050155799||2017.01.04-2021.02.05||
|38.||北京思妍丽美容有限公司宣武门分公司||卫生许可证||美容（限非医疗美容）||北京市西城区卫生和计划生育委员会||西卫环监字（2015）第0196号||2015.03.23-2019.03.22||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市西城区食品药品监督管理局||JY11102150990799||2017.03.09-2022.03.08||
|39.||北京思妍丽美容有限公司复兴门分公司||卫生许可证||美容（限非医疗美容）||北京市西城区卫生和计划生育委员会||西卫环监字（2015）第0044号||2015.01.22-2019.01.21||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市西城区食品药品监督管理局||JY11102110990786||2017.03.09-2022.03.08||
|40.||北京思妍丽美容有限公司崇文门分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市东城区卫生和计划生育委员会||东卫环监字（2017）第00080号||2017.08.28-2021.08.27||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市东城区食品药品监督管理局||JY11101120178599||2017.02.21-2021.02.27||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|41.||北京思妍丽美容有限公司万寿路分公司||卫生许可证||美容||北京市海淀区卫生和计划生育委员会||海卫环监字（2012）第59093号||2014.12.11-2018.12.10||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市海淀区食品药品监督管理局||JY11108010533069||2017.03.10-2021.07.17||
|42.||北京思妍丽美容有限公司西直门分公司||卫生许可证||美容||北京市海淀区卫生和计划生育委员会||海 卫 环 监 字 [2013] 第59329号||2017.05.27-2021.05.26||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市海淀区食品药品监督管理局||JY11108080192035||2017.03.10-2021.03.07||
|43.||北京思妍丽美容有限公司望京分公司||卫生许可证||美容（非医疗美容）||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||朝卫环监字（2016）第00359号||2016.11.22-2020.11.21||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品||北京市朝阳区食品药品监督管理局||JY11105261128206||2017.05.09-2022.05.08||
||哈尔滨|||||||||||||
|44.||哈尔滨思妍丽美容有限公司||卫生许可证||美容场所（不包括医疗美容）||哈尔滨市道里区卫生和计划生育局||哈里卫环证字[2017]第L0007号||2017.04.05-2021.04.04||
|45.||哈尔滨思妍丽美||卫生许可证||美容场所（生活美||哈尔滨南岗区卫生||南卫公证字（2017）第||2017.06.21-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||容有限公司南岗分公司||||容）||和计划生育委员会||230103603088号||2021.06.20||
|46.||哈尔滨思妍丽美容有限公司中央大街分公司||卫生许可证||美容场所（不包括医疗美容）||哈尔滨市道里区卫生和计划生育局||哈里卫环证字（2015）第L0004号||2015.01.06-2019.01.05||
||武汉|||||||||||||
|47.||武汉思妍丽化妆品有限公司金桥分公司||卫生许可证||美容店、理发店||武汉市江岸区行政审批局||岸卫字[2018]第 0715661号||2018.05.16-2022.05.15||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市江岸区行政审批局||JY14201320008441||2018.03.15-2023.03.14||
|48.||武汉思妍丽化妆品有限公司||卫生许可证||经营——美容院||武汉市江汉区卫生和计划生育委员会||江卫公字 （2017） 第15214号||2016.10.10-2020.10.09||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市江汉区食品药品监督管理局||JY14201030020457||2017.03.22-2022.03.21||
|49.||武汉思妍丽化妆品有限公司国广分公司||卫生许可证||经营——美容院||武汉市江汉区卫生和计划生育委员会||江卫公字 （2017） 第14978号||2015.11.10-2019.11.09||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市江汉区行政审批局||JY14201260010751||2017.11.09-2022.11.08||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|50.||武汉思妍丽化妆品有限公司汉阳分公司||卫生许可证||经营——美容||武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会||阳卫公证字（2017）第42010500020号||2017.05.25-2021.05.24||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市汉阳区食品药品监督管理局||JY14201050026876||2017.06.01-2022.05.31||
|51.||武汉思妍丽化妆品有限公司武昌分公司||卫生许可证||美容店（限）||武汉市武昌区卫生和计划生育委员会||武昌卫计公证字（2015）第0227号||2017.02.28-2019.11.18||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市武昌区行政审批局||JY14201060038671||2017.06.01-2022.05.31||
|52.||武汉思妍丽化妆品有限公司洪山分公司||卫生许可证||美容店（限）||武汉市洪山区行政审批局||洪卫公字（2015）第68号||2015.05.06-2019.05.05||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市洪山区行政审批局||JY14201250008769||2018.03.16-2023.03.15||
|53.||武汉思妍丽化妆品有限公司王家墩分公司||卫生许可证||经营——美容院||武汉市江汉区行政审批局||江审公字[2018]第 16223号||2018.08.28-2022.08.27||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市江汉区行政审批局||JY14201260001549||2017.05.17-2022.05.16||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|54.||武汉思妍丽化妆品有限公司徐东分公司||卫生许可证||美容店（限）||武汉市武昌区卫生和计划生育委员会||武昌卫计公证字（2017）第0274号||2017.02.28-2021.02.27||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市武昌区行政审批局||JY14201060038655||2017.06.01-2022.05.31||
|55.||武汉思妍丽化妆品有限公司硚口分公司||卫生许可证||服务——美容店||武汉市硚口区卫生局||硚 卫 公 字 [2017] 第011282号||2017.06.20-2020.08.18||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市硚口区行政审批局||JY14201040036038||2017.07.12-2022.07.11||
|56.||武汉思妍丽化妆品有限公司江岸分公司||卫生许可证||美容店||武汉市江岸区卫生和计划生育委员会||岸卫计公证字[2017]第0715267号||2017.07.04-2020.10.09||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||武汉市江岸区行政审批局||JY14201020032050||2017.06.27-2022.06.26||
||长沙|||||||||||||
|57.||长沙市丽妍美容服务有限公司||卫生许可证||生活美容||长沙市岳麓区卫生和计划生育局||长岳卫公字（2016）第0607号||2016.12.27-2020.12.26||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销||长沙市岳麓区食品药品监督管理局||JY14301040246346（1-1）||2016.09.19-2021.09.18||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||售，预包装食品（不含酒类）销售，保健食品销售||||||||
|58.||长沙市丽妍美容服务有限公司开福分公司||卫生许可证||生活美容||长沙市卫生局||长 卫 公 证 字 [2015] 第010000001号||2015.01.07-2019.01.06||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）||长沙市开福区食品药品监督管理局||JY14301050241393（1-1）||2016.08.04-2021.08.03||
||沈阳|||||||||||||
|59.||沈阳思妍丽美容有限公司||卫生许可证||美容院||沈阳市卫生和计划生育委员会||沈公卫字 （2016） 第010021号||2016.12.21-2020.10.13||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||沈阳市沈河区市场监督管理局||JY12101030025341||2017.07.20-2022.07.19||
|60.||沈阳思妍丽美容有限公司青年大街店||卫生许可证||美容院||沈阳市卫生和计划生育委员会||沈公卫字 （2015） 第0100285号||2015.10.15-2019.10.14||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||沈阳市和平区食品药品监督管理局||JY12101020002069||2016.03.28-2021.03.27||
||广州|||||||||||||
|61.||广州美妍美容有||卫生许可证||经营美甲店、美容||广州市天河区卫生||粤 卫 公 证 字 [2017] 第||2017.02.27-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||限公司||||室（不含医学美容）||和计划生育局||0106C01875号||2021.02.26||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||广州市天河区食品药品监督管理局||JY14401060029831（1-1）||2017.02.08-2021.02.23||
|62.||广州红妍美容有限公司||卫生许可证||经营美容室（不含医学美容）||广州市天河区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2017] 第0106C01874号||2017.02.27-2021.02.26||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||广州市天河区食品药品监督管理局||JY14401060164445（1-1）||2017.02.09-2022.02.08||
|63.||广州红妍美容有限公司天河分公司||卫生许可证||经营美容室（含美甲店，不含医学美容）||广州市天河区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2017] 第0106C01971号||2017.07.17-2021.07.16||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||广州市天河区食品药品监督管理局||JY14401060218940（1-1）||2017.07.19-2022.07.18||
|64.||广州美妍美容有限公司天河分公司||卫生许可证||经营美容室（含美甲店，不含医学美容）||广州市天河区卫生和计划生育局||粤卫公证字（2017）第0106C02106号||2017.11.29-2021.11.28||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食||广州市天河区食品药品监督管理局||JY14401060284731||2017.12.12-2022.12.11||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||品），特殊食品销售（保健食品）||||||||
||天津|||||||||||||
|65.||天津思妍丽美容有限公司||卫生许可证||美容店；限生活美容||天津市河西区行政审批局||津（河西）卫公证字（2012）第03B1626号||2016.12.04-2020.12.03||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||天津市河西区市场和质量监督管理局||JY11200030003265||2017.09.01-2021.04.12||
|66.||天津思妍丽美容有限公司第三分公司||卫生许可证||美容店||天津市和平区行政审批局||津（和平）卫公证字（2014）第01351号||2018.09.24-2022.09.23||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||天津市和平区市场和质量监督管理局||JY1120001000753||2017.10.16-2021.03.07||
|67.||天津思妍丽美容有限公司第四分公司||卫生许可证||美容店||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||津滨市场卫证字（2017）120116-040192号||2015.05.04-2019.05.03||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||JY11200160006560||2016.04.21-2021.04.20||
||福州|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|68.||上海思妍丽实业股份有限公司福州分公司||卫生许可证||美容场所（非医疗性）||福州市鼓楼区卫生和计划生育局||鼓卫公字[2018]第 AT14号||2018.08.09-2022.08.08||
|||||食品经营许可证||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||福州市鼓楼区市场监督管理局||JY13501020009506||2016.09.30-2021.09.29||
||深圳|||||||||||||
|69.||深圳市思妍丽美容有限公司||卫生许可证||美容店（不含医学美容）||深圳市福田区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2012] 第0304K00092号||2016.05.27-2020.05.26||
|||||食品流通许可证||经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||深圳市市场和质量监督管理委员会||SP4403042016029647||2016.02.01-2019.01.31||
|70.||深圳市思妍丽美容有限公司太古城分店||卫生许可证||美容店（不含医学美容）||深圳市南山区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2013] 第0305K00295号||2017.01.22-2021.01.21||
|||||食品流通许可证||经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||深圳市市场和质量监督管理委员会||SP4403052016029826||2016.02.04-2019.02.03||
|71.||深圳市思妍丽美||卫生许可证||美容店（不含医学||深圳市福田区卫生||粤 卫 公 证 字 [2010] 第||2017.01.24-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||容有限公司景田分店||||美容）||和计划生育局||0304K01733号||2021.01.23||
|||||食品流通许可证||经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||深圳市市场和质量监督管理委员会||SP4403042016029630||2016.02.01-2019.01.31||
|72.||深圳市思妍丽美容有限公司卓越分店||卫生许可证||美容店（不含医学美容）||深圳市福田区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2012] 第0304K00120号||2016.07.27-2020.07.26||
|||||食品流通许可证||经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||深圳市市场和质量监督管理委员会||SP4403042016029448||2016.01.28-2019.01.27||
|73.||深圳思妍丽美容有限公司上海宾馆分店||卫生许可证||美容店（不含医学美容）||深圳市福田区卫生和计划生育局||粤 卫 公 证 字 [2013] 第0304K00282号||2017.10.10-2021.10.09||
|||||食品流通许可证||经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||深圳市市场和质量监督管理委员会||SP4403042016029642||2016.02.01-2019.01.31||
||济南|||||||||||||

|||||||||||||||
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||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|74.||济南丽妍美容有限公司||卫生许可证||美容（不含医学美容）公共场所||济南市历下区卫生和计划生育局||鲁 卫 公 证 字 [2014] 第370102-001248号||2018.09.26-2022.09.25||
||烟台|||||||||||||
|75.||烟台妍思丽美容有限公司||卫生许可证||美容店||烟台市芝罘区卫生局||烟 芝 卫 字 （ 公 ） 第015000034号||2015.03.24-2019.03.23||
||昆明|||||||||||||
|76.||云南妍思丽美容有限公司||卫生许可证||美容店||昆明市盘龙区卫生局||盘卫公证字（2015）第000105号||2015.09.06-2019.09.05||
|77.||云南妍思丽美容有限公司爱琴海分公司||卫生许可证||美容店||昆明市西山区卫生和计划生育局||西卫公证字（2018）第530112004071号||2018.07.27-2018.12.31||
||西安|||||||||||||
|78.||陕西思妍丽美容美体有限公司||卫生许可证||美容店||西安市碑林区卫生和计划生育局||碑卫监字 （2017） 第ZW162号||2017.08.15-2021.08.14||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||碑林区食品药品监督管理局||JY16101030008690（1-1）||2017.03.29-2021.03.10||
|79.||陕西思妍丽美容美体有限公司曲||卫生许可证||生活美容||西安市雁塔区卫生和计划生育局||雁 塔 卫 监 字 [2015] 第0051号||2015.01.20-2019.01.19||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||江店||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||雁塔区食品药品监督管理局||JY16101130005855（1-1）||2017.03.02-2021.04.18||
|80.||陕西思妍丽美容美体有限公司南门店||卫生许可证||美容店||西安市碑林区卫生和计划生育局||碑 卫 监 字 [2017] 第ZW035号||2017.03.29-2021.03.28||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||碑林区食品药品监督管理局||JY16101030066317||2017.07.12-2022.07.11||
|81.||陕西思妍丽美容美体有限公司经开店||卫生许可证||生活美容（不含医学美容）||西安市未央区卫生和计划生育局||未卫监证字（2017）第0187号||2017.12.26-2021.12.25||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||未央区食品药品监督管理局||JY16101120004042||2017.10.23-2021.05.17||
|82.||陕西思妍丽美容美体有限公司高新旺座分公司||卫生许可证||生活美容||西安市雁塔区卫生和计划生育局||雁塔卫监字（2016）第0386 号WJ6101130021675||2016.08.22-2020.08.21||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||雁塔食品药品监督管理局||JY16101130024480||2017.09.21-2021.08.22||
||重庆|||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|83.||重庆思妍丽化妆品有限公司||卫生许可证||美容店||重庆市渝中区卫生和计划生育委员会||渝 卫 公 证 字 [2012] 第500103000279号||2015.11.25-2019.11.24||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||重庆市食品药品监督管理局渝中区分局||JY15001030033045（1-1）||2017.09.05-2022.09.04||
|84.||重庆思妍丽化妆品有限公司财富中心分公司||卫生许可证||美容店||重庆市渝北区卫生和计划生育委员会||渝 卫 公 证 字 [2013] 第500112002930号||2017.03.30-2021.03.29||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||重庆两江新区市场和质量监督管理局||JY15003590033452（1-1）||2017.08.08-2022.08.07||
|85.||重庆思妍丽化妆品有限公司时代天街分公司||卫生许可证||美容店||重庆市渝中区卫生和计划生育委员会||渝 卫 公 证 字 [2013] 第500103000496号||2017.01.06-2021.01.05||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||重庆市食品药品监督管理局渝中区分局||JY15001030030356（1-1）||2017.08.22-2022.08.21||
|86.||重庆思妍丽化妆品有限公司观音桥分公司||卫生许可证||生活美容||重庆市江北区卫生和计划生育委员会||渝 卫 公 证 字 [2015] 第500105002109号||2015.01.14-2019.01.13||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||重庆市食品药品监督管理局江北分局||JY15001050039755（1-1）||2017.08.03-2022.08.02||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|87.||重庆思妍丽化妆品有限公司万象城分公司||卫生许可证||美容店||重庆市九龙坡区卫生和计划生育委员会||渝 卫 公 证 字 [2014] 第500107001564号||2014.12.04-2018.12.03||
|||||食品经营许可证||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售||重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局||JY15001070081335（1-1）||2017.07.31-2022.07.30||
||青岛|||||||||||||
|88.||青岛思妍丽化妆品有限公司||卫生许可证||美容店||青岛市市南区卫生和计划生育局||青南卫公证字（2018）第0166号||2018.05.11-2022.05.10||
||太原|||||||||||||
|89.||太原市妍思丽美容有限公司||卫生许可证||美容店（不包括医学美容）||太原市迎泽区卫生局||迎卫公字[2014]第 2694号||2014.11.03-2018.11.02||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||太原市迎泽区食品药品监督管理局||JY11401060002535||2016.04.26-2021.04.25||
|90.||太原市妍思丽美容有限公司茂业分公司||卫生许可证||美容店（不含医学美容）||太原市小店区卫生局||太小卫 G 字[2015]第00126号||2015.10.14-2019.10.13||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销||太原市小店区食品药品监督管理局||JY11401050011294||2016.05.10-2021.05.09||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||售||||||||
||成都|||||||||||||
|91.||成都瑞恒美容有限公司||卫生许可证||公共场所：美容店||成都市成华区卫生和计划生育局||川 卫 公 证 字 [2016] 第510108000117号||2016.05.13-2020.05.12||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||成都市成华区食品药品监督管理局||JY15101080032269||2017.08.08-2022.08.07||
|92.||成都瑞恒美容有限公司高新分公司||卫生许可证||美容店||成都高新技术产业开发区社会事业局||川 卫 公 证 字 [2013] 第510109000209号||2017.07.12-2021.07.11||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||成都高新区食品药品监督管理局||JY15101090034460||2017.03.14-2022.03.13||
|93.||成都瑞恒美容有限公司人南分公司||卫生许可证||美容店||成都市锦江区卫生和计划生育局||川 卫 公 证 字 [2010] 第510104000231号||2018.09.20-2022.09.19||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||成都市锦江区市场和质量监督管理局||JY15101040021047||2017.02.13-2022.02.12||
|94.||成都瑞恒美容有限公司金牛分公司||卫生许可证||美容店||成都市金牛区卫生和计划生育局||川 卫 公 证 字 [2016] 第10106000047号||2016.07.13-2020.07.12||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含||成都市金牛区食品||JY15101060006148||2017.01.19-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||资质名称||经营项目||发证机关||许可证编号||有效期|
|||||||冷藏冷冻食品）销售||药品监督管理局||||2021.07.25||
|95.||成都瑞恒美容有限公司盛和分公司||卫生许可证||美容店||成都市高新技术产业开发区社会事业局||川 卫 公 证 字 [2013] 第510109000176号||2017.07.12-2021.07.11||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||成都市高新区食品药品监督管理局||JY15101090048766||2017.06.30-2022.06.29||
|96.||成都瑞恒美容有限公司武侯分公司||卫生许可证||美容店||成都市武侯区行政审批局||川 卫 公 证 字 [2017] 第510107000187号||2017.11.14-2021.11.13||
|||||食品经营许可证||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||成都市武侯区行政审批局||JY15101070071577||2017.09.30-2022.09.28||

附表二：医疗美容门店业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构名称||资质名称||诊疗科目||发证机关||登记号||有效期限|
|1||上海诺迪新天地医疗美容门诊部||医疗机构执业许可证||医疗美容科；美容牙科；美容皮肤科；医学检验科；临床体液、血液专业||上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||PDY02216331010319D1542||2017.05.21-2022.05.20||
|2||上海光泽医院||医疗机构执业许可证||内科/外科/妇产科；妇科专业/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科；皮肤病专业/医学检验科/医学影像科/中医科||上海闵行区卫生和计划生育委员会||75148419X31011217A1002||2018.07.02-2023.07.01||
|3||重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所||医疗机构执业许可证||医疗美容科；美容皮肤科||重庆市渝中区卫生和计划生育委员会||PDY95184350010315D2162||2016.12.26-2021.12.25||
|4||武汉思妍丽医疗美容武商门诊部||医疗机构执业许可证||医疗美容科（美容外科一级科目）；美容皮肤科||武汉市江汉区卫生和计划生育委员会||5879827442010317D1541||2016.04.08-2021.04.08||
|5||锦江思妍丽香格里拉医疗诊所||医疗机构执业许可证||医疗美容科；美容皮肤科||锦江区卫生局||PDY00845X51010419D2162||2015.06.30-2020.06.29||
|6||北京妍美医疗美容诊所||医疗机构执业许可证||医疗美容科；美容皮肤科||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||110105252419||2018.01.19-2022.12.31||
|7||深圳思妍丽医疗美容诊所||医疗机构执业许可证||医疗美容科；美容皮肤科||深圳市南山区卫生和计划生育委员会||05048043-644030517D2162||2018.04.27-2023.04.27||
|8||长沙光泽医疗美容有限公司雨花医疗美容门诊部||医疗机构执业许可证||美容外科（限门诊）；美容牙科；美容皮肤科（限门诊）；美容中医科||长沙市雨花区卫生和计划生育委员会||PDY00638243011117D1542||2018.01.15-2023.01.14||

附件三：特许经营合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||地区||特许店名称||被特许人||特许期限|
|1.||常熟||金海华丽嘉店||常熟市圣维诗美容美体有限公司||2013.12.01-2018.11.30||
|2.||常州||购物中心店||常州恒通汽车有限公司||2017.01.01-2021.12.31||
|3.||慈溪||慈溪店||慈溪玮豪信息科技有限公司||2016.11.15-2021.11.14||
|4.||大连||友谊店||大连益善堂美容有限公司||2015.10.01-2020.09.30||
|5.||||华邦店||||2015.10.01-2020.09.30||
|6.||||香格里拉店||||2015.08.20-2020.08.19||
|7.||丹东||汇侨店||丹东汇侨经济贸易有限公司||2014.08.22-2019.08.21||
|8.||合肥||政务区银泰店||安徽凯辰商贸有限公司||2014.04.25-2019.04.24||
|9.||||银泰中心店||||2016.07.01-2021.06.30||
|10.||呼和浩特||维多利店||内蒙古盈瑞商贸有限责任公司||2016.12.16-2021.12.15||
|11.||嘉兴||梅湾店||嘉兴金源投资有限公司||2015.06.08-2020.06.07||
|12.||兰州||路桥大厦店||甘肃奥圣进出口有限公司||2014.06.01-2019.05.31||
|13.||南京||长发中心店||南京海澜威美容有限公司||2017.07.01-2022.06.30||
|14.||||新城市广场店||||2016.09.16-2021.09.15||
|15.||||金鹰店||||2014.07.09-2019.07.08||
|16.||||奥体店||||2018.04.28-2023.04.27||
|17.||宁波||和义店||宁波威丽美容美发有限公司||2015.10.01-2020.09.30||
|18.||苏州||苏艺店||苏州春轼美容护肤有限公司||2012.09.01-2017.08.31[注1]||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||地区||特许店名称||被特许人||特许期限|
|19.||||新地店||||2015.06.01-2020.05.31||
|20.||||昆山中茵世贸店||||2017.01.01-2021.12.31||
|21.||台州||温岭锦园店||温岭市思妍丽美容有限公司||2018.04.12-2019.04.11||
|22.||唐山||雅颂庭店||唐山玖和商贸有限公司大理路分公司||2017.02.15-2022.02.14||
|23.||温州||财富中心店||温州洛晨雅集美容有限公司||2017.11.16-2022.11.15||
|24.||||国正店||温州高格美容有限公司||2015.07.20-2020.07.19||
|25.||乌鲁木齐||美美店||曹民||2014.12.25-2019.12.24||
|26.||无锡||八佰伴店||无锡市绿地科技有限公司||2018.10.01-2023.09.30||
|27.||||万象城店||||2014.12.20-2019.12.19||
|28.||长春||卓展店||长春市东胜美容咨询有限公司||2017.12.01-2022.11.30||
|29.||郑州||索菲特店||郑州盈之泽商贸有限公司||2015.01.01-2019.12.31||
|30.||||中油花园店||||2015.03.08-2020.03.07||
|31.||||熙地港店||||2017.02.15-2022.02.14||
|32.||舟山||凯虹广场店||舟山市普陀德雅美容护肤中心||2017.01.01-2021.12.31||
|33.||杭州、金华、义乌||杭州、金华、义乌地区加盟店（杭州西湖银泰店、杭州华浙白马店、杭州城西金桂店、杭州庆春银泰店、杭州蓝色钱江店、杭州远洋乐堤港店、金华申华大厦店）||杭州白马思妍丽健身有限公司||2016.01.01-2030.12.31||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||地区||特许店名称||被特许人||特许期限|
|34.||石家庄||北国先天下店、北国商城店||石家庄达琳美容美发有限公司||2016.06.01-2021.05.31||
|35.||南昌||绿地中心店（未开业）||南昌赋美美容服务有限公司||2018.07.10-2023.07.09||
|36.||吉林||财富中心店||吉林市怡美汇美容服务有限公司、陈慧||2017.10.17-2022.10.16||
|37.||十堰||人民商场店||湖北名媛美业有限公司||2018.01.01-2022.12.31||

注1：因门店地址变更，特许经营合同正在重新签订中。
附件四：土地使用权及房屋
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||产权证号|||面积（m2）|||座落|土地使用权性质|地类用途|房屋规划用途|权 利限制|
|||土地使用权证||房屋所有权证||土地分摊使||房 屋 建||||||
|||||||用权面积||筑面积||||||
|1.|上海思妍丽实业股份有限公司|成高国用（2016）第34019号||成房权证监证字第 4614834号|10.11||302.95||成都市高新区天仁路387号2栋21楼2101号|国有|其他商服（办公）|办公|无|
|2.||成高国用（2016）第34020号||成房权证监证字第 4614826号|4.14||123.98||成都市高新区天仁路387号2栋21楼2102号|国有|其他商服（办公）|办公|无|
|3.||成高国用（2016）第34021号||成房权证监证字第 4614828号|4.74||142.13||成都市高新区天仁路387号2栋21楼2103号|国有|其他商服（办公）|办公|无|
|4.||成高国用（2016）第34015号||成房权证监证字第 4614838号|7.53||225.69||成都市高新区天仁路 387 号 2 栋 1 楼104号|国有|商业用地|商业|无|
|5.||沈阳国用（2015）第HP01684号||沈房权证中心字 第NO60596206号|82.25||250.18||沈阳市和平区南三好街7-16号4门|国有|商业用地|商业|无|
|6.||沈阳国用（2015）第HP01685号||沈房权证中心字 第|83.84||254.99||沈阳市和平区南三好街7-16号5门|国有|商业用地|商业|无|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||产权证号|||面积（m2）|||座落|土地使用权性质|地类用途|房屋规划用途|权 利限制|
|||土地使用权证||房屋所有权证||土地分摊使||房 屋 建||||||
|||||||用权面积||筑面积||||||
|||||NO60595909号||||||||||
|7.||101房地证2014字第03866号|||586.55||||重庆市渝中区瑞天路61-12号#|国有|其他商服用房|商服用房|无|
|8.|北京思妍丽美容有限公司|京（2018）通不动产权第0049391号|||185.74||||北京市通州区杨庄北里 6 号楼 19 层 3单元1902|国有|住宅|住宅|无|
|9.||京（2016）西城区不动产权第0043159号|||289.63||||北京市西城区果子巷1号院1号楼1至2层112|国有|商业|商业|无|
|10.|武汉思妍丽化妆品有限公司|江国用（商2015）第14409号||武房权证江字第2015011497号|11.59||223.15||武汉市江汉区中央商 务 区 泛 海 国 际SOHO 城（一期）1栋23层6室|国有|商服用地|办公|有[注1]|
|11.||江国用（商2015）第14410号||武房权证江字第2015011498号|11.59||223.15||武汉市江汉区中央商 务 区 泛 海 国 际SOHO 城（一期）1栋23层7室|国有|商服用地|办公|有[注2]|
|12.||江国用（商2015）||武房权证江字|10.08||194.1||武汉市江汉区中央|国有|商服用地|办公|有|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||产权证号|||面积（m2）|||座落|土地使用权性质|地类用途|房屋规划用途|权 利限制|
|||土地使用权证||房屋所有权证||土地分摊使||房 屋 建||||||
|||||||用权面积||筑面积||||||
|||第14411号||第2015011459号|||||商 务 区 泛 海 国 际SOHO 城（一期）1栋23层8室||||[注3]|
|13.||江国用（商2015）第14408号||武房权证江字第2015011463号|8.09||155.81||武汉市江汉区中央商 务 区 泛 海 国 际SOHO 城（一期）1栋23层9室|国有|商服用地|办公|有[注4]|
|14.||江国用（商2015）第14412号||武房权证江字第2015011461号|10.59||204.02||武汉市江汉区中央商 务 区 泛 海 国 际SOHO 城（一期）1栋23层10室|国有|商服用地|办公|有[注5]|
|15.|重庆思妍丽化妆品有限公司|101房地证2015字第01278号|||119.33||||重庆市渝中区富华路29号6幢25-1#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|
|16.||101房地证2015字第01276号|||118.84||||重庆市渝中区富华路29号6幢25-4#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|
|17.||101房地证2015字第01277号|||119.33||||重庆市渝中区富华路29号6幢26-1#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|
|18.||101房地证2015字第01275号|||118.84||||重庆市渝中区富华路29号6幢26-4#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||产权证号|||面积（m2）||座落|土地使用权性质|地类用途|房屋规划用途|权 利限制|
|||土地使用权证||房屋所有权证||土地分摊使|房 屋 建||||||
|||||||用权面积|筑面积||||||
|19.||101房地证2015字第01089号|||119.33|||重庆市渝中区富华路29号6幢27-1#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|
|20.||101房地证2015字第01087号|||118.84|||重庆市渝中区富华路29号6幢27-4#|国有|城镇住宅用地|成套住宅|无|
|21.|深圳市思妍丽美容有限公司|粤（2016）深圳市不动产权第0080206号|||91.11|||深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4001|国有|办公|办公|有[注6]|
|22.||粤（2016）深圳市不动产权第0080179号|||80.44|||深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4002|国有|办公|办公||
|23.||粤（2016）深圳市不动产权第0080214号|||140.81|||深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4014|国有|办公|办公||

注3：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012年汉借字第0907-3号）项下的银行贷款提供抵押担保，借款期限自2012年10月17日至2022年10月17日，担保主债权金额为139万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注4：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012年汉借字第0907-4号）提供抵押担保，借款期限自2012年10月17日至2022年10月17日，担保主债权金额为112万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注5：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012年汉借字第0907-5号）提供抵押担保，借款期限自2012年10月17日至2022年10月17日，担保主债权金额为146万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注6：为深圳市思妍丽美容有限公司与深圳农村商业银行股份有限公司签订的《贷款合同》（合同编号：2016T004679）提供抵押担保，担保主债权金额为 667万元，抵押权人为深圳农村商业银行股份有限公司。前述贷款已于 2018年 9月 14日提前偿还完毕，截至本法律意见书出具之日，深圳市思妍丽美容有限公司及深圳农村商业银行股份有限公司正在办理抵押注销登记。
附件五：租赁房产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|门店|||||||||||
|1|上海|思妍丽实业|姚彤|2,193.56||仙霞路88号太阳广场南门一层|2021.09.19|已取得|否||
|2|||华润（上海）有限公司|265||浦东新区张杨路500号10层A|2018.12.31|已取得|否||
|3|||全丰房地产开发（上海）有限公司|350||静安区镇宁路200号欣安大厦G层商场南面|2018.12.31|已取得|否||
|4|||上海宝虹房地产实业有限公司|451.87||闵行区红松路148号A座4楼03室|2022.03.31|已取得|否||
|5|||上海又一城购物中心有限公司|345||杨浦区淞沪路8号9楼G09-F09-1-006|2019.05.17|已取得|否||
|6|||上海控盛实业有限公司|398.09||浦东新区长柳路109号|2019.12.14|已取得|是||
|7|||上海商城|385.9||静安区南京西路1367号上海商城西峰4楼425商铺|2020.09.30|已取得|否||
|8|||上海新天地广场有限公司|套内797.43，建筑968.3||黄浦区兴业路123弄7号楼5楼07B单元|2019.02.28|已取得|否||
|9|||刘建江|333.13||同丰路667弄87-89号1-3层|2018.12.31|未取得|否||
|10|||陈长伟|595.6||徐汇区宛平南路99弄1号二楼部分202室|2023.01.10|已取得|否||
|11|||陈长伟|916.67||徐汇区宛平南路99弄1号二楼部分201室|2023.01.10|已取得|否||
|12|||上海韵星实业有限|361.63||徐汇区宜山路455号光启城购物中心|2020.03.31|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
||||公司|||3层307、308|||||
|13|||上海堃怡国际贸易有限公司|248.03||虹口区瑞虹路150号01单元|2019.03.31|未取得|否||
|14|||上海正大乐城百货有限公司|329.5||徐汇区东安路599号2层1-201室|2021.03.16|未取得|否||
|15|||上海莘盛发展有限公司|322.33||闵行区莘庄都市路5001号仲盛世界商城地上3层309号|2019.02.16|已取得|否||
|16|||上海帝泰发展有限公司|300.82||浦东新区陆家嘴西路168号正大广场7F26A|2020.06.29|未取得|否||
|17|||上海鼎荣房地产开发有限公司|214.32||卢湾区徐家汇路618号5F-RJ04|2019.11.14|已取得|否||
|18|||上海梅龙镇（集团）有限公司|285.65||静安区南京西路1038号梅龙镇广场6楼619A-B|2020.12.08|已取得|是||
|19|||上海东方海外凯旋房地产有限公司|265.39||长宁区长宁路1123号长宁来福士广场（E）06层04号|2022.03.31|未取得|否||
|20|||上海通益置业有限公司|413||闵行区吴中路1599号上海万象城L308号商铺|2022.05.27|未取得|否||
|21|||凯德龙城（上海）商用置业有限公司|342.54||闵行区七莘路3655号凯德七宝购物广场04层01F号|2022.09.08|未取得|否||
|22|||和记黄埔地产（上海）陆家嘴有限公司|260.4||浦东新区世纪大道1192号世纪汇广场L4层L4-016号商铺|2022.03.15|未取得|否||
|23|||上海证大喜马拉雅有限公司|323||浦东新区樱花路869号证大喜马拉雅中心B2层146B/149号|2020.10.24|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|24||上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|上海新天地广场有限公司|套内509.13，建筑618.22||黄浦区兴业路123弄7号楼5楼07A单元|2019.02.28|已取得|否||
|25||上海光泽医院有限公司|范军、范雨婷、唐永梅|1,213.79||红松路152、154、156，虹井路618弄2号201、202、301、302；4号202、301、302室|2023.08.31|未取得|是||
|26||上海璞羽贸易有限公司|上海通益置业有限公司|1,400.6||闵行区吴中路1599号上海万象城L256-356-456-426C商铺|2022.05.27|未取得|否||
|27|北京|北京思妍丽美容有限公司|百盛商业发展有限公司|634.39||西城区金融大街37号9010.9011.9012、9012B号|2018.03.31|已取得|否||
|28|||中国国际贸易中心有限公司中国大饭店|661||朝阳区建国门外大街1号中国大饭店地下一层|2021.12.31|已取得|否||
|29|||北京丰联广场商业有限公司|340||朝阳区朝阳门外大街18号丰联商场（B1）层（B106+B107+B108）号商铺|2022.10.19|已取得|否||
|30|||棕榈泉置业有限公司北京棕榈泉租赁|293||朝阳区朝阳公园南路8号院14号楼二层H2|2020.11.09|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
||||分公司||||||||
|31|||北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司|484||朝阳区北辰东路8号汇宾大厦一层|2019.06.30|已取得|否||
|32|||北京华润曙光房地产开发有限公司|354.23||朝阳区曙光西里5号院F105/F203号商铺|2019.08.31|已取得|否||
|33|||北京九台房地产开发有限公司|728.44||朝阳区安立路甲52号一层|2019.02.28|已取得|否||
|34|||北京龙泽源置业有限公司朝阳分公司|510||朝阳区金桐西路远洋光华国际B-1层01单元|2018.12.31|已取得|否||
|35|||北京凯德晶品房地产经营管理有限公司|311.3||海淀区复兴路51号凯德晶品购物中心05层16/17/20号|2020.09.26|未取得|否||
|36|||国寿不动产投资管理有限公司|520.29||西城区金融大街17号中国人寿中心办公楼第一层102单元|2020.07.15|已取得|否||
|37|||北京东方广场有限公司|408.94||东城区东长安街1号东方广场东方新天地平台层P-E-APT-05号|2021.05.31|未取得|否||
|38|||北京国瑞兴业地产股份有限公司|546||东城区崇外大街18号1幢国瑞购物中心F2层F2-35-37|2021.06.16|已取得|否||
|39|||北京通瑞万华置业有限公司|314.6||龙湖长楹天街BJCYTJSY-A-4F-01|2019.12.19|已取得|否||
|40|||北京英特宜家置业有限公司|347||大兴区欣宁街15号的购物中心：荟聚西红门购物中心4-02-103-SU-A单元|2019.12.18|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|41|||同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司|266||朝阳区望京东园一区120号楼的新荟城购物中心3层3F-6号|2020.08.31|已取得|否||
|42||北京思妍丽美容有限公司西直门分公司|北京银都房地产发展有限公司|285||海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心商场1号楼1层102、103、106-21号商铺|2019.06.30|已取得|否||
|43||北京丽颜雅韵美容有限公司|远洋地产有限公司北京朝阳分公司|223.8||朝阳区远洋未来城项目F4-04-Q|2020.03.15|已取得|否||
|44|||北京悦荟商业管理有限公司|398||昌平区振兴路金隅万科广场五层L5014号商铺|2018.12.31|未取得|否||
|45||北京雅润丽妍美容有限公司|北京直纵咨询服务有限公司|396.57||海淀区长春桥路11号3、4号楼裙房01层105、106商铺|2025.10.31|未取得|否||
|46||北京智泉美源美容有限公司|北京欧陆房地产开发有限公司|327.5||顺义区天竺镇裕翔路99号欧陆时尚购物中心（欧陆广场）L5层L514|2019.03.19|已取得|否||
|47||上海思妍丽医院管理|北京华润曙光房地产开发有限公司|202.6||朝阳区曙光西里甲5号F106|2019.08.31|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|||有限公司|||||||||
|48||北京庄胜崇光百货商场|北京思妍丽美容有限公司|540||北京庄胜崇光百货商场地下一层B1B03、B1B03-1|2023.06.30|未取得|否||
|49|天津|天津思妍丽美容有限公司|天津乐城置业有限公司|388.88||河西区乐园道9号银河国际购物中心第L4层49号|2019.05.31|已取得|是||
|50|||天津恒隆地产有限公司|270||和平区和平路与滨江道交口天津恒隆广场4层4010|2019.06.25|已取得|是||
|51|||天津金元宝滨海国际商贸发展有限公司|278||天津开发区黄海路19号1-2、3号营业厅3F-3900|2019.09.25|已取得|否||
|52|广州|广州红妍美容有限公司|广州太阳新天地购物中心有限公司|672||天河区马场路36号太阳新天地购物中心 五 层 505-1 号商铺|2021.07.31|未取得|是||
|53||广州红妍美容有限公司天河分公司|广州市金才市场经营管理有限公司|385||天河区天河路232号301房|2021.04.14|未取得|是||
|54||广州美妍美容|广州金贸房地产开发有限公司|892.33||天河区体育西路191号201号（自编242、243号）|2022.07.31|已取得|是||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|55||有限公司|广州市明和实业有限公司|566||天河区珠江东路12号、14号、16号201房之自编235单元|2022.03.31|已取得|否||
|56|成都|成都瑞恒美容有限公司|华润置地（成都）发展有限公司|301||成华区双庆路8号成都万象城3层356号商铺|2018.12.15|已取得|否||
|57|||成都世纪城新国际会展中心有限公司|436||高新区新世纪环球购物中心4FC05号|2018.12.23|已取得|否||
|58|||凯德（成都）商用置业有限公司|297||金牛区交大路183号（B）04层08A号|2020.05.14|未取得|否||
|59|||卓远地产（成都）有限公司|356||武侯区大悦路518号成都大悦城购物中心1F-016、1F-018号商铺|2022.08.07|已取得|否||
|60|||香格里拉大酒店（成都）有限公司|211.2||香格里拉中心商城第1层103单元|2019.05.25|已取得|否||
|61||成都瑞恒美容有限公司盛和分公司|成都华韵江南房地产开发有限公司|402.27||高新区天仁路388号凯德天府02层42号|2022.02.11|未取得|否||
|62||成都瑞恒美容有限公司人南分公司|仁恒置地（成都）有限公司|564||锦江区人民南路二段1号仁恒置地广场501.502号|2018.11.30|未取得|否||
|63|昆明|思妍丽实业|云南金俊百货有限公司|370||北京路985号金格百货二楼|2019.11.30|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|64||云南妍思丽美容有限公司|昆明硕嘉商业管理咨询有限公司|246.55||广福路488号红星宜居广场玫瑰天街4号楼第2层编号4-210-214|2020.08.14|未取得|否||
|65|福州|思妍丽实业福州分公司|福州大洋百货有限公司|280||鼓楼区八一七北路268号|2018.10.25|未取得|否||
|66|哈尔滨|哈尔滨思妍丽美容有限公司|大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨麦凯乐总店|230||道里区尚志大街73号麦凯乐商场4楼|2020.01.31|未取得|否||
|67|||哈尔滨卓展时代广场百货有限公司|285||道里区安隆街106号卓展商场3层|2018.12.31|已取得|否||
|68||哈尔滨思妍丽美容有限公司南岗分公司|哈尔滨新世界百货商场有限公司|633||南岗区花园街403号新世界百货6层|2020.06.30|未取得|否||
|69|深圳|深圳思妍丽美容有限公司|宝能地产股份有限公司|566.04||南山区中心路宝能太古城花园购物中心北区三层NL302|2018.11.17|未取得|否||
|70|||深圳卓越世纪城房地产开发有限公司|284.09||福田区金田路卓越INTOWN商场L03楼L307-L308号|2019.06.27|未取得|否||
|71|||张胜楠|86.44||福田区福荣路金域蓝湾6-9号裙楼103|2019.02.07|未取得|是||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|72|||翁居荣|357.47||福田区福荣路金域蓝湾6-9号裙楼102、105、106|2019.02.07|未取得|是||
|73|||深圳上海宾馆|480||深南中路3032号上海宾馆二楼多功能厅|2020.08.08|未取得|否||
|74||深圳思妍丽美容有限公司景田分店|张毅|568||福田区莲花路2018号万科金色家园一期裙楼206|2021.07.31|未取得|是||
|75||深圳思妍丽汪伟医疗美容诊所有限公司|深圳市海雅商业有限公司|422||南山区南海大道东鹏龙商业城4楼4S21号商铺|2021.08.19|未取得|否||
|76|沈阳|沈阳思妍丽美容有限公司|辽宁恒隆地产有限公司|624||沈河区青年大街1号301号商铺|2020.05.13|未取得|是||
|77|||华润（沈阳）地产有限公司|297||和平区青年大街288号401铺|2019.08.07|已取得|是||
|78|西安|陕西思妍丽美容美体有限公司|陕西中大国际大厦有限公司|436||碑林区南大街30号中大国际大厦C座第2层C201|2019.06.30|未取得|是||
|79|||西安翔宇不动产有限公司|302.69||高新区高新四路16号朗臣花园万豪公寓酒店3层|2022.06.17|已取得|否||
|80|||陕西赛特国贸百货|230||碑林区南关正街88号第5A10|2021.11.30|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
||||有限公司||||||||
|81|||陕西金地佳和置业有限公司|245.6||曲江新区曲江池金地广场二层F202|2019.12.19|已取得|是||
|82|||西安曲江创意谷文化产业园区开发有限公司|370||西安曲江创意谷文化L1层L1-14号商铺|2023.09.27|未取得|否||
|83||西安妍美医疗美容诊所有限公司|西安翔宇不动产有限公司|340.23||高新区高新四路16号朗臣花园万豪公寓酒店2层|2022.06.17|未取得|否||
|84|重庆|重庆思妍丽化妆品有限公司|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|321||渝中区长江2路174号龙湖时代天街B馆4F层05、06号|2020.08.31|未取得|否||
|85|||重庆香江高科地产发展有限公司|276||渝北区洪湖东路1号3层10单元|2022.09.14|已取得|否||
|86|||华润置地（重庆）有限公司|套内287，建筑459||九龙坡区谢家湾正街55号LG层LG171号商铺|2019.05.31|未取得|否||
|87|||重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心|套内294，建筑485.1||江北区渝北四村18号、渝北三村25号和29号“阳光世纪购物中心”L2层13-A号商铺|2019.09.25|未取得|否||
|88|||重庆英利购物广场管理有限公司|335||渝中区民权路26号4楼01D号商铺|2023.08.19|已取得|否||
|89||||202||渝中区民权路26号3楼L310商铺|2019.08.25|已取得|否||
|90|武汉|武汉思|武汉中商鹏程销品|604.2||武昌区徐东大街18号武汉销品茂四|2019.07.31|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|||妍丽化妆品有限公司|茂管理有限公司|||层F4022A|||||
|91|||张济华 张建华|使用面积462，建筑面积670||江汉区建设大道538号同城广场一楼A、B单元|2022.07.08|未取得|否||
|92|||武汉凯辉中北商用置业有限公司|433.34||武昌区中北路109号凯德1818广场3层01B|2020.09.16|未取得|是||
|93|||湖北恒信德龙实业有限公司武汉摩尔城管理分公司|使用面积374，建筑面积561||汉阳区王家湾龙阳大道特6号武汉摩尔城3楼L3-046/047号商铺（B区）|2021.03.31|已取得|是||
|94|||武汉武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心|1,418||江汉区解放大道690号|2019.06.14|未取得|否||
|95|||湖北武珞创意园发展有限公司|312.7||洪山区珞南街珞瑜路33号银泰城4F015|2020.09.25|未取得|否||
|96|||武汉泛海城市广场开发投资有限公司|400||江汉区云彩路泛海城市广场一期购物中心2层L2-04商铺|2019.05.30|已取得|否||
|97|||武汉宜家购物中心有限公司|325||硚口区长宜路1号6-11-11-SU,6-11-12-SU单元|2021.09.09|未取得|否||
|98|||武汉瑞安天地房地产发展有限公司|1,071.02||江岸区中山大道1515号壹方购物中心4层商1室（4-01）|2021.09.16|未取得|是||
|99|||永旺梦乐城（武汉）商业管理有限公司|261.32||江岸区金桥大道15号永旺梦乐城2层208|2022.02.28|未取得|否||
|100|长沙|长沙市|刘红旭|60.8||岳麓区金星中路383号的永祺西京三|2022.04.19|已取得|否||

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|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|||丽妍美容服务有限公司||||期河西王府井商业街 一 楼 1029|||||
|101|||任庆平 毛玉春|73.99||岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1031|2022.04.19|未取得|否||
|102|||阳刚勇|60.8||岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1028|2022.04.19|已取得|否||
|103|||杨群|67.56||岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1030|2022.04.19|已取得|否||
|104|||湖南德思勤投资有限公司|277||雨花区德思勤城市广场四季汇购物中心L3-18|2021.08.14|未取得|否||
|105|||长沙恒诚业房地产开发有限公司|310.38||岳麓区茶子山东路112号凯德·壹中心L3层38号|2023.12.17|未取得|否||
|106||长沙丽妍美容服务有限公司开福分公司|长沙开福万达广场投资有限公司|281||开福区万达广场万达金街W1012,w1013,w2002,w2003|2018.11.30|已取得|否||
|107||长沙光泽医疗美容有限公司雨花医疗美容门诊部|湖南佳达投资有限公司|1,000||劳动中路278号|2025.07.31|未取得|是||

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|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|108|太原|太原妍思丽美容有限公司|山西天美名店购物中心有限公司|289||新建路39号天美名店购物中心5层|2019.02.28|未取得|否||
|109|||山西茂业置地房地产开发有限公司茂业百货分公司|291||小店区亲贤北街79号三层|2019.04.30|未取得|否||
|110|青岛|青岛思妍丽化妆品有限公司|青岛中金渝能置业有限公司青岛中心广场|340||市南区香港中路8号青岛中心广场L2-032号商铺|2020.02.11|已取得|否||
|111||青岛思妍丽化妆品有限公司|华润置地（山东）有限公司|265||市南区山东路10号华润中心万象城LG第NG26号|2023.06.30|未取得|否||
|112|济南|思妍丽实业|山东银座商城股份有限公司|370||历下区泺源大街66号银座商城3楼|2020.03.31|已取得|否||
|办公室|||||||||||
|1.|上海|思妍丽实业|长宁区机关事务管理局|4,215.33||长宁区法华镇路100号|2025.01.31|未取得|否||
|2.||上海妍泽医院管理有限公司|上海美诚景虹物业服务有限公司|402.43||闵行区吴中路1439号7幢B栋3楼11单元|2020.06.30|未取得|否||
|3.|北京|北京思妍丽美|北京伊莎文化发展有限公司|411.87||北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号主楼三层B21.C13.C17室|2021.06.14|未取得|否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|||容有限公司|||||||||
|4.|重庆|重庆思妍丽化妆品有限公司|重庆新凯房地产经纪有限公司大坪分公司|103||大坪正街万科锦程4-12-20.21号|2021.07.31|未取得|否||
|5.|广州|广州红妍美容有限公司|广东怡昌物业管理有限公司|103.8||天河区天河北路28号四楼西南办公室|2019.07.31|未取得|否||
|6.|西安|陕西思妍丽美容美体有限公司|西安天阅酒店有限公司|/||碑林区南大街32号先天阅酒店589、588房间|2019.01.25|未取得|否||
|7.|成都|成都瑞恒美容有限公司|黄小勇|146.26||锦江区锦兴路20号2单元502室|2018.10.25|未取得|是||
|仓库|||||||||||
|1.|上海|思妍丽实业|上海上虹实业公司|595||闵行区合川路3051号9幢2层西北厂房|2018.12.31|未取得|否||
|2.||||1,175||闵行区合川路3051号7幢4层|2018.12.31|未取得|否||
|3.||||1,657||松江区九亭镇潮富路69号5号楼1层|2019.03.14|未取得|否||

||||||||||||
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|序号|城市|承租方|出租方||承租面积|地址|租赁到期日|房屋产权证||租赁备|
||||||（m2）|||||案|
|4.||||2,550||松江区九亭镇沪松公路1658弄139号8号厂房|2022.10.15|已取得|否||
|5.|北京|北京思妍丽美容有限公司|姜明艳|373||北京市朝阳区海棠公社62号楼104|2020.03.17|未取得|否||

附件六：注册商标
附表一：境内注册商标
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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|1||2 3575738||第 29 类：牛奶饮料（以牛奶为主的）； 人食用鱼粉； 食用果冻； 以果蔬为主的零食小吃； 水果片；加工过的坚果； 豆奶粉； 果冻； 水晶冻； 食用燕窝；|2017 年 04月14日|上海思妍丽实业股份有限公司|2018 年 06 月 21日 至 2028 年 06月20日|
|2||2 3575737||第30类：甜食； 咖啡饮料； 巧克力饮料； 糕点；薄片（谷类产品）； 坚果粉； 以谷物为主的零食小吃； 可可饮料； 饼干；|2017 年 04月14日|上海思妍丽实业股份有限公司|2018 年 04 月 28日 至 2028 年 04月27日|
|3||2 3575736||第32类：米制饮料； 豆类饮料； 柠檬水； 葡萄汁； 果汁； 蔬菜汁（饮料）； 植物饮料； 苏打水；汽水； 果昔；|2017 年 04月14日|上海思妍丽实业股份有限公司|2018 年 04 月 14日 至 2028 年 04月13日|
|4||2 0988961||第5类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂；|2016 年 08月16日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017 年 10 月 14日 至 2027 年 10月13日|
|5||1 8041843||第29类：食用油脂；食用菜籽油；食用油；涂面包用脂肪混合物；芝麻油；食用棕榈油；食用橄榄油；食用葵花籽油；烹饪用亚麻籽油；椰子油；|2015 年 10月12日|上海思妍丽实业股份有限公司|2016年11月21日至2026年11月20日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|6||1 8041842||第5类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂；|2015 年 10月12日|上海思妍丽实业股份有限公司|2016年11月21日至2026年11月20日|
|7||1 4580738||第5类：小麦胚芽膳食补充剂；亚麻籽油膳食补充剂；矿物质食品补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；蛋白质膳食补充剂；葡萄糖膳食补充剂；酪蛋白膳食补充剂；酶膳食补充剂；营养补充剂；|2014 年 06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 07 月 21日至2025年07月20日|
|8||1 4580737||第30类：糕点；蜂蜜；蜂王浆；果冻（糖果）；以谷物为主的零食小吃；以米为主的零食小吃；谷粉制食品；食用预制谷蛋白；麦乳精；花粉健身膏；|2014 年 06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 07 月 21日 至 2025 年 07月20日|
|9||1 4580736||第32类：植物饮料；无酒精果汁饮料；锂盐矿水；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；饮料制作配料；无酒精果汁；水（饮料）；啤酒；|2014 年 06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 07 月 21日 至 2025 年 07月20日|
|10||1 4031314||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；市场营销；替他人推销；商业管理辅助；|2014 年 02月17日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 21日 至 2025 年 03月20日|
|11||1 4031307||第3类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂；浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液；|2014 年 02月17日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 21日 至 2025 年 03月20日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|12||1 3879068||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；|2014 年 01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 07日 至 2025 年 03月06日|
|13||1 3879063||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；|2014 年 01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 07日 至 2025 年 03月06日|
|14||1 3879019||第3类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂；浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液；|2014 年 01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 14日 至 2025 年 03月13日|
|15||1 3116477||第44类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日至2025年01月20日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|16||1 3116468||第44类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|
|17||1 3116445||第 44 类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养；卫生设备出租；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|
|18||1 3116440||第 44 类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养；卫生设备出租；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|
|19||1 3116426||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 28日 至 2025 年 01月27日|
|20||1 3116418||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 28日 至 2025 年 01月27日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|21||1 3116405||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 28日 至 2025 年 01月27日|
|22||1 3116395||第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|
|23||1 3116380||第3类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|
|24||1 3116372||第3类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂；|2013 年 08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 01 月 21日 至 2025 年 01月20日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|25||1 2732197||第3类：清洁制剂；香；|2013 年 06月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015 年 03 月 21日 至 2025 年 03月20日|
|26||9 981308||第5类：防腐剂（医用）；膏剂；人用和兽用微量元素制剂；生化药品；水剂；维生素制剂；药用氨基酸；药用化学制剂；医用或兽医用微生物制剂；针剂；|2011 年 09月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 12 月 14日 至 2022 年 12月13日|
|27||9 981288||第3类：化妆品；清洁制剂；洗面奶；香；香精油；牙膏；|2011 年 09月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 07 月 21日 至 2024 年 07月20日|
|28||9 669592||第44类：保健；理发店；美容院；头发移植；药剂师提供的配药服务；医疗诊所；医药咨询；医院；远程医学服务；整形外科；|2011 年 07月01日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 08 月 07日 至 2022 年 08月06日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|29||9 276245||第 10 类：按摩用马毛手套；电疗器械；敷药用器具；紧身腹围；理疗设备；束腹紧身胸衣；医疗器械和仪器；医用床；医用垫；医用指套；|2011 年 03月29日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 04 月 07日 至 2022 年 04月06日|
|30||8 971244||第32类：不含酒精的果汁饮料；矿泉水（饮料）；水（饮料）；水果饮料（不含酒精）；无酒精果汁；无酒精水果混合饮料；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；植物饮料；锂盐矿水；|2010 年 12月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年12月28日至 2021 年 12 月27日|
|31||8 971224||第30类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；果冻（糖果）；螺旋藻（非医用营养品）；食用王浆（非医用）；以谷物为主的零食小吃；以米为主的零食小吃；|2010 年 12月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年12月28日至 2021 年 12 月27日|
|32||8 879126||第44类：整形外科；头发移植；药剂师提供的配药服务；医疗辅助；医疗护理；医疗诊所；医务室；医药咨询；医院；远程医学服务；|2010 年 11月24日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 01 月 07日 至 2022 年 01月06日|
|33||8 386431||第44类：美容院；饮食营养指导；|2010 年 06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年11月07日至 2021 年 11 月06日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|34||8 386413||第10类：敷药用器具；|2010 年 06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年09月14日至 2021 年 09 月13日|
|35||8 386398||第5类：防日晒药膏；人用药；药用草药茶；药用胶囊；医药制剂；医用头发增长剂；医用药膏；医用药丸；医用药物；中药成药；|2010 年 06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年06月28日至 2021 年 06 月27日|
|36||8 174769||第5类：医用减肥药；药茶；|2010 年 04月02日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 01 月 14日 至 2022 年 01月13日|
|37||7 210493||第44类：按摩；理发店；美容师服务；美容院；桑拿浴服务；修指甲；眼镜行；蒸气浴；|2009 年 02月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010 年 09 月 21日 至 2020 年 09月20日|
|38||7 210492||第3类：薄荷油（芳香油）；芳香精油；化妆品；玫瑰油；柠檬香精油；香；香草油；香皂；杏仁油；熏衣草香油；|2009 年 02月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010 年 07 月 28日 至 2020 年 07月27日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|39||6 064476||第5类：人用药；维生素制剂；减肥用药剂；治头皮屑药剂；医用润发剂；医用生发剂；搽剂；消毒剂；医用营养食物；卫生巾；|2007 年 05月22日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010 年 05 月 14日 至 2020 年 05月13日|
|40||6 064475||第44类：美容院；整形外科；蒸气浴；理发室；眼镜行；保健；修指甲；头发移植；护理；动物饲养；|2007 年 05月22日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 05 月 07日 至 2022 年 05月06日|
|41||5 936563||第18类：香肠肠衣；|2007 年 03月09日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010 年 05 月 28日 至 2020 年 05月27日|
|42||5 850661||第25类：体操鞋；|2007 年 01月16日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010 年 02 月 07日 至 2020 年 02月06日|
|43||4 666878||第16类：印刷出版物；期刊；杂志（期刊）；书籍；海报；说明书；报纸；小册子（手册）；印刷品；宣传画；|2005 年 05月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2008 年 10 月 07日 至 2028 年 10月06日|
|44||4 589193||第3类：动物用化妆品；|2005 年 04月07日|上海思妍丽实业股份有限公司|2008 年 10 月 28日 至 2028 年 10月27日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|45||4 301928||第3类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品；|2004 年 10月09日|上海思妍丽实业股份有限公司|2009 年 02 月 28日 至 2029 年 02月27日|
|46||4 150499||第44类：美容院；按摩；修指甲；纹身；蒸气浴；公共卫生浴；|2004 年 07月02日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017 年 12 月 21日 至 2027 年 12月20日|
|47||3 986062||第3类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品；|2004 年 03月30日|上海思妍丽实业股份有限公司|2009 年 01 月 21日 至 2029 年 01月20日|
|48||3 183855||第1类：酸；碱土金属；碱；蒸馏水；科学用放射性元素；陶瓷釉料；增润剂；化学试剂（非医用或兽医用）；相纸；未加工人造树脂；植物生长调节剂；灭火混合剂；金属退火剂；焊剂；食物防腐用化学品；皮革鞣剂；工业用粘合剂；纸浆；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 10 月 14日 至 2023 年 10月13日|
|49||3 183854||第2类：染料；涂料；颜料；食品色素；印刷油墨；油漆；漆；稀料；防腐剂；天然树脂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 28日 至 2023 年 09月27日|
|50||3 183853||第3类：香皂；洗涤剂；擦亮用剂；磨光制剂；香料；化妆品；香水；牙膏；香；动物用化妆品；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017 年 10 月 07日 至 2027 年 10月06日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|51||3 183852||第4类：工业用油；工业用脂；润滑油；桐油；燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 07日 至 2023 年 08月06日|
|52||3 183851||第5类：空气清新剂；空气净化制剂；净化剂；兽医用化学制剂；杀害虫制剂；消毒纸巾；卫生巾；医用保健袋；医用胶布；假牙用瓷料；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 28日 至 2023 年 08月27日|
|53||3 183850||第6类：未加工或半加工普通金属；金属喷头；可移动的金属建筑物；金属建筑材料；普通金属线；非电气金属电缆接头；钉子；家具用金属附件；五金器具；金属锁（非电）；保险柜；金属容器；金属焊条；普通金属艺术品；金属碑；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 10 月 28日 至 2023 年 10月27日|
|54||3 183849||第7类：水族池通气泵；纺织机；染色机；制茶机械；制食品用电动机械；电动制饮料机；烟草加工机；喷色机；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；制药加工工业用机器；油漆加工用机器；电梯（升降机）；电子工业设备；喷漆机；喷漆枪；清洁设备；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月07日至 2023 年 11 月06日|
|55||3 183848||第8类：杀虫喷雾器（手动的）；磨具（手工具）；农业器具（手动的）；剃须刀；修指甲工具；钳子；手工操作的胶粘剂挤压枪；涂底漆小刀（手工具）；刀；餐具（刀、叉、匙）；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|56||3 183847||第9类：计算机；时钟（时间记录装置）；传真机；衡器；量具；电子公告牌；电视机；照相机（摄影）；测量器械和仪器；望远镜；集成电路；防护面罩；报警器；眼镜；动画片；电熨斗；电镀设备；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 07日 至 2023 年 07月06日|
|57||3 183846||第10类：假发；外科仪器和器械；牙科设备；理疗设备；按摩手套；口罩；奶瓶；非化学避孕用具；腹带；缝合材料；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|58||3 183835||第11类：照明器；照明器械及装置；灯；喷灯；汽灯；冰箱；水龙头；暖气装置；卫生设备用水管；电暖器；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 07日 至 2023 年 09月06日|
|59||3 183834||第12类：机车；汽车；车轮；自行车；缆车；手推车；轮椅；雪橇（车）；空中运载工具；船；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|60||3 183833||第13类：烟花；火器；炸药；烟火；信号烟火；烟火产品；爆竹|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|61||3 183832||第14类：未加工或半加工贵重金属；仿金制品；家用贵重金属用具；贵重金属容器；宝石；人造宝石；装饰别针；钟；表；电子万年台历；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 10 月 28日 至 2023 年 10月27日|
|62||3 183831||第15类：八音盒；乐器；乐器盒；乐谱架；音叉；指挥棒；校音器；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 28日 至 2023 年 09月27日|

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||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
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|63||3 183830||第16类：纸；订书机；墨水；复印纸（文具）；卫生纸；白纸板；印刷品；印刷出版物；油画；保鲜膜；包装纸；文具；印章（印）；书写工具；文具用胶带；绘画仪器；绘画材料；色带；教学材料（仪器除外）；模型材料；念珠；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 14日 至 2023 年 08月13日|
|64||3 183829||第17类：丙稀酸树脂（半成品）；乳胶（天然胶）；非文具、非家用、非医用胶带；塑料管、板、杆、条；浇水软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；防水包装物；非金属马掌；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 28日 至 2023 年 07月27日|
|65||3 183828||第18类：（动物）皮；手提包；公文包；钱包；衣箱；裘皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 28日 至 2023 年 08月27日|
|66||3 183827||第19类：水泥；石、混凝土或大理石艺术品；半成品木材；大理石；石膏；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；耐火材料；沥青；非金属建筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 21日 至 2023 年 07月20日|
|67||3 183826||第20类：家具；非金属容器（存储和运输用）；金属台；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；漆器工艺品；布告牌；食品用塑料装饰品；栖息箱；家具用非金属附件；枕头；非金属合页；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 28日 至 2023 年 08月27日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|68||3 183825||第21类：刷子；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；瓷器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；梳；牙刷；牙签；化妆用具；隔热容器；清洁器具（手工操作）；玻璃板（原材料）；家用宠物笼；除蚊器（非电）；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 28日 至 2023 年 09月27日|
|69||3 183824||第22类：绳索；塑料打包带；网；帐篷；漆布；编织袋；填料；室内装璜填充木材（填充料）；纺织纤维；纤维纺织原料；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|70||3 183823||第23类：纱；线；丝纱；毛线；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 07日 至 2023 年 08月06日|
|71||3 183822||第24类：布；毡；桌布；卫生手套；树脂布；纺织品壁挂；毛巾被；床单；哈达；旗帜；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 08 月 28日 至 2023 年 08月27日|
|72||3 183821||第25类：雨衣（包括雨帽、披肩、斗篷）；戏装；婚纱；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 02 月 21日 至 2024 年 02月20日|
|73||3 183820||第26类：钮扣；绣花饰品；衣服装饰品；发饰品；拉链；假发；针；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；运动员号码；茶壶保暖套；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月21日至 2023 年 11 月20日|
|74||3 183819||第27类：地毯；席；枕席；垫席；地垫；浴室防滑垫；汽车用垫毯；防滑垫；墙纸；非纺织品壁挂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 28日 至 2023 年 09月27日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|75||3 183818||第28类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；箭弓；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）；旱冰鞋；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；钓具；球拍用吸汗带；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 10 月 21日 至 2023 年 10月20日|
|76||3 183817||第29类：蛋；肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌制蔬菜；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的瓜子；干食用菌；豆腐制品；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|77||3 183816||第30类：茶；糖；盐；醋；咖啡；糖果；非医用营养胶囊；糕点；八宝粥；谷类制品；方便面；玉米花；豆浆；食用淀粉产品；食用冰；酱油；调味品；酵母；食用芳香剂；家用嫩肉剂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 14日 至 2023 年 07月13日|
|78||3 183815||第31类：树木；谷（谷类）；自然花；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|79||3 183814||第32类：啤酒；无酒精饮料；水（饮料）；可乐；矿泉水；等渗饮料；奶茶（非奶为主）；果汁；果子粉；饮料制剂；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月07日至 2023 年 11 月06日|
|80||3 183813||第33类：酒精饮料（啤酒除外）；酒（饮料）；白兰地；威士忌酒；鸡尾酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|
|81||3 183812||第34类：烟草；香烟；雪茄烟；香烟嘴；非贵重金属香烟盒；火柴；吸烟用打火机；打火石；卷烟纸；香烟过滤嘴；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 06 月 07日 至 2023 年 06月06日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|82||3 183811||第35类：广告；商业管理辅助；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；会计；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 01 月 07日 至 2024 年 01月06日|
|83||3 183810||第 36 类：不动产管理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当；保险；银行；艺术品估价；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 02 月 14日 至 2024 年 02月13日|
|84||3 183809||第37类：室内装潢；建筑信息；建筑；采矿；室内外油漆；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆防锈处理；飞机的保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具保养；皮革保养、清洗和修补；消毒；电梯的安装与修理；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 02 月 14日 至 2024 年 02月13日|
|85||3 183808||第38类：电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电讯信息；移动电话通讯；电话通讯；电子信件；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 07日 至 2023 年 09月06日|
|86||3 183807||第39类：水上运输；运输；商品包装；汽车运输；空中运输；停车场；贮藏；潜水服出租；能源分配；水闸操作管理；递送（信件和商品）；旅行社；轮椅出租；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 07日 至 2023 年 09月06日|
|87||3 183806||第40类：磨光；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；书籍装订；光学玻璃研磨；烧制陶器；面粉加工；剥制加工；服装制作；照相印刷；垃圾及废料销毁；空气净化；水净化；艺术品装帧；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 12 月 14日 至 2023 年 12月13日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|88||3 183805||第41类：教育；安排和组织会议；图书馆；书籍出版；录像带发行；文娱活动；节目制作；游乐园；动物园；经营彩票；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 09 月 07日 至 2023 年 09月06日|
|89||3 183804||第42类：化妆品研究；化学分析；包装设计；工艺品外观设计；室内装饰设计；计算机编程；服装设计；质量控制；知识产权许可；生物学研究；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 12 月 21日 至 2023 年 12月20日|
|90||3 183803||第 43 类：旅馆预定；饭店；咖啡馆；餐厅；快餐馆；餐馆；汽车旅馆；养老院；日间托儿所（看孩子）；会议室出租；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月28日至 2023 年 11 月27日|
|91||3 183802||第44类：整形外科；眼镜行；保健；头发移植；护理（医务）；动物喂养；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014 年 02 月 14日 至 2024 年 02月13日|
|92||3 183801||第45类：收养所；私人保镖；侦探公司；晚礼服出租；约会；服装出租；开保险锁；安全咨询；婚姻介绍所；社交护送（陪伴）；|2002 年 05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 28日 至 2023 年 07月27日|
|93||1 784931||第42类：美容院；理发店；按摩；|2001 年 04月05日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012 年 06 月 07日 至 2022 年 06月06日|
|94||2 021339||第3类：香水；化妆品；|1998 年 06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013 年 07 月 21日 至 2023 年 07月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|权利人|有效期限|
||号|||||||
|95||1 1490652||第 10 类：注射针管； 皮下注射器； 医用注射针筒； 医用注射器； 医用紫外线灯； 医用手套； 医用冰袋； 医疗垃圾专用容器；|2012 年 09月13日|黄河（远东）有限公司|2014 年 02 月 21日 至 2024 年 02月20日|

附表二：香港子公司持有的香港注册商标
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||序|商标图形|注册号||核定使用商品类|状态|权利人|
||号||||型|||
|1|||301422521|3, 35||已注册|黄河（远东）有限公司|
|2|||302377189|10||已注册|黄河（远东）有限公司|

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|-|-|-|-|-|
|3|301769365|44|已注册|黄河（远东）有限公司|

附件七：正在进行中的诉讼、仲裁
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|裁判机构|案号||争议标的金额（人民币|现状|
||||||||元）||
|1|璞颜（上海）化妆品有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|上海市长宁区人民法院|（2018）沪0105民初1434号|1,526,204.38||一审已判决，原告上诉|
|2|北京话梅乐享科技有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|北京市高级人民法院|（2018）京民申2224号|108,328.59||再审程序进行中|
|3|北京全景视觉网络科技股份有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|侵害作品信息网络传播权纠纷|上海市徐汇区人民法院|（2018）沪0104诉前调7380号|10,000||正在进行诉前调解|

附件八：报告期内的行政处罚
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|序号|被处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚部门|处罚文书|日期|||
|||||||||备注|
|1.|上海思妍丽实业股份有限公司|天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误解的虚假宣传|罚款30,000元|长宁区市场监督管理局|《行政处罚决定书》（沪监管长处字[2018]第052017000857号）|2018.01.29|/||
|2.||天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误解的虚假宣传|罚款30,000元||《行政处罚决定书》（沪监管长处字[2018]第052017000757号）|2018.01.23|/||
|3.||天猫思妍丽旗舰店对商品作出虚假或引人误解的宣传|罚款10,000元||《行政处罚决定书》（沪监管长处字[2018]第052018000120号）|2018.09.05|/||
|4.||安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作|警告，罚款1,000元|上海市闵行区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（闵第2120182074号）|2018.04.17|/||
|5.|上海思妍丽实业股份有限公司宜山路分公司|经营者在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利|警告|上海市徐汇区市场监督管理局|（徐市监案处字[2016]第040201510350号）|2016.02.24|/||
|6.|上海思妍丽实业股份有限公司长乐路分公司|营业中查实供顾客使用的毛巾直接与杂物堆放在一起|警告并罚款500元|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|《当场行政处罚决定书》（黄第1120162436号）|2016.8.19|/||

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|序号|被处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚部门|处罚文书|日期|||
|||||||||备注|
|7.|上海思妍丽实业股份有限公司宛平路分公司|消防设施未保持完好有效|罚款8,000元|上海市徐汇区公安消防支队|《行政处罚决定书》（沪公（徐）（消）行罚决字[2017]2981700874号）|2017.9.6|/||
|8.|上海思妍丽实业股份有限公司徐家汇路分公司|安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作|警告，罚款人民币500元|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|（黄第1120162481号）|2016.09.27|/||
|9.|上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|未经核准为患者开展3例颜面脂肪移植术，并收取诊疗费用983,800元人民币|警告，罚款3,000元，吊销医疗美容科；美容外科|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（黄第2220170017）|2017.06.27|医疗机构不良执业行为记6分||
|10.||未经核准开展全身麻醉的诊疗活动；使用了1名卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动|责令改正|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|《责令改正通知书》（[2017]1000210）|2017.08.18|/||
|11.||医疗机构诊疗活动超出登记范围|警告，罚款4,000元|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（黄第2220170029号）|2017.09.11|/||
|12.||使用未注册在本医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动|出具监督意见书|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会|《监督意见书》（黄人员监[2017]0006）|2017.07.03|医疗机构不良执业行为记2分||
|13.||未取得《医疗广告审查证明》发布医|警告|上海市黄浦区|《行政处罚决定书》|2017.04.28|医疗机构不||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚部门|处罚文书|日期|||
|||||||||备注|
|||疗广告||卫生和计划生育委员会|（黄第2220170009号）||良执业行为记4分||
|14.|||责令改正||《责令改正通知书》（[2017]1000046）|2017.04.20|/||
|15.||使用未依法注册的医疗器械|没收未依法注册的医疗器械；罚款3万元|上海市黄浦区市场监督管理局|/|/|/||
|16.|上海光泽医院有限公司|医疗废物暂时贮存设施未上锁，未做好防盗安全措施，且医疗废物暂时贮存设施的门未半封闭状态，该房间与医院楼梯天井互通，无严密封闭措施，无防鼠、防蟑螂、防渗漏和雨水冲刷等措施，被认定为医疗废物贮存设施不符合卫生要求|警告，罚款4,000元|上海市卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（沪第2120185012号）|2018.06.11|/||
|17.||医用纸塑袋包装的器械（喷砂头、牙挺、弯盘）有湿包现象，违反了《基层医疗机构医院感染管理基本要求》，未执行国家有关规范、标准和规定|罚款2,000元|闵行区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（闵第2120179014号）|2017.08.08|/||
|18.||涉嫌使用检验不合格的电梯|责令停止使用有关特种设备；处3|上海市闵行区市场监督管理局|（闵市监案处字（2017）第120201631045号）|2017.01.13|/||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚部门|处罚文书|日期|||
|||||||||备注|
||||万元整罚款||||||
|19.||未在高度危险性口腔器械包（门诊手术用手术刀柄）内放置包内化学指示物|罚款2,000元|上海市闵行区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（闵第2120189023号）|2018.08.14|/||
|20.|北京思妍丽美容有限公司丰联广场分公司|地下室备案过期|罚款1,000元|北京市朝阳区卫生和计划生育委员会|（京朝卫公罚[2017]0361号）|/|/||
|21.|北京思妍丽美容有限公司三元桥分公司|堵塞通道，灭火器缺少|罚款1,000元|北京市朝阳区公安消防支队|《北京市朝阳区公安消防支队当场处罚决定书》（编号0009322）|2017.10.17|/||
|22.|北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司|喷淋损坏未及时维修|罚款10,000元|北京市朝阳区公安消防支队|（京朝消决字[2016]第0103号）|/|/||
|23.|北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司|未在禁止吸烟场所设置明显的举报投诉电话号码标识|责令改正|北京市朝阳区卫生和计划生育委员会|/|2016.12.24|/||
|24.|北京思妍丽美 容有限公司万寿路分|未见安全疏散图（安全出口及疏散通道类）|责令改正|北京市海淀区万寿路街道街道检查队|《安全生产责令改正通知书》（[2018]第京海安检|2018.05.02|/||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚部门|处罚文书|日期|||
|||||||||备注|
||公司||||（001）[2018]03193号）||||
|25.|重庆思妍丽化妆品有限公 司邹容路医疗美容诊所|门面招牌与核准医疗机构名称不一致|罚款2,000元|重庆市渝中区卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（渝中卫医罚（2017）43号）|2017.12.12|/||
|26.|重 庆思妍丽化妆品有限公司万象城分公司|销售未经批准或者检验的进口化妆品|没收违法所得3,160元，罚款12,640元|重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局|《行政处罚决定书》（（渝九）妆罚[2017]5号）|2017.07.04|/||
|27.||未按规定办理公共场所卫生许可证复核手续|警告，罚款1,000元|重庆市九龙坡卫生和计划生育委员会|《行政处罚决定书》（九卫公罚[2017]74号）|2017.05.19|/||
|28.|重庆思妍丽化妆品有限公司财富中心分公司|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款2,000元|重庆市两江新区国家税务局|《税务行政处罚决定书》（两江国税七所罚[2018]115号）|2018.04.17|/||
|29.|深圳市思妍丽美容有限公司上海宾馆分店|未对从业人员进行安全生产教育和培训；未建立事故隐患排查治理制度|责令十二日内改正；罚款20,000元|深圳市福田区安全生产监督管理局|《行政处罚决定书》（（福华强）安监管罚[2017]第3号）|2017.03.13|/||
|30.|烟台妍思丽美容有限公|逾期申报印花税|罚款400元|烟台市地方税务局三站市场|/|/|/||