东兴证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司为子公司及孙公司
提供担保的专项意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，经对尚荣医疗《关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案》、《关于控股子公司为其全资子公司向农业申请银行贷款提供担保的议案》进行尽职核查，并发表核查意见如下：
一、深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信人：交通银行张家港锦丰支行。
2、被授信人：苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司。
3、专项贷款金额：3000万元人民币。
4、贷款期限：5年。
5、贷款用途：专项用于吉美瑞公司新厂房建设项目。
6、担保总额：3300万元人民币，其中：本公司为其提供的担保金额为人民币1980万元；陈学东、顾兴荣及徐永明合计担保金额为人民币1320万元。
7、担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司、陈学东、顾兴荣、徐永明。
8、担保责任：对被担保人在本额度项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给收信人造成的其他损失和费用承担连带保证责任。
9、担保期限：具体以业务合同约定为准。
10、其他：（1）本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；2、本次担保是公司对控股孙公司在交通银行申请贷款发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额；4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司
2、公司性质：股份有限公司
3、法定代表人：梁桂添
4、注册地址：张家港市锦丰镇锦南路（锦丰科技创业园A22、26）
5、注册资本：3000万元人民币。
6、经营范围：医疗器械研发、生产、销售及相关技术服务；五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7、财务状况：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，吉美瑞2018年12月31日的总资产为115,697,890.55元、负债总额为22,612,060.47元，净资产为 93,085,830.08元，资产负债率19.54%， 2018年度的营业收入为41,150,882.58元、净利润为16,254,760.54元。
8、与上市公司关联关系：公司持有吉美瑞控股股东张家港市锦州医械制造
有限公司（以下简称“锦洲医械”）66.21%的股权，间接持有吉美瑞60%的股权，该公司为公司的控股孙公司。
（三）担保收益和风险评估
1、上述担保事项有助于控股孙公司扩大经营规模、拓展产品市场、改善资产结构，对子公司持续稳定发展具有重要意义。
2、吉美瑞2018年12月31日资产状况为：总资产115,697,890.55元、负债总额22,612,060.47元，净资产93,085,830.08元，资产负债率19.54%，公司担保的对象为经营财务状况良好的公司控股孙公司，且吉美瑞以其土地使用权和在建工程为本次贷款抵押担保。
3、吉美瑞为公司控股孙公司，公司通过锦洲医械间接持有吉美瑞60%的股权。本次公司以持股比例为吉美瑞担保，吉美瑞其他股东也分别以其持股比例为吉美瑞担保，因此，本次担保事项没有提供反担保，公司为吉美瑞担保事项的风险是可控的。为其提供担保，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
4、业务授权：当具体担保业务发生时由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。
（四）公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为222,230.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为54.14%、95.76%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为人民币64,090.09万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.61%、27.62%；无逾期担保。其中：（1）公司对外担保累计额度为135,035.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为32.90%、58.19%；实际发生的担保余额为55,552.76万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.53%、23.94%。（2）对子公司担保额度为87,195.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为21.24%、37.57%；实际发生的担保余额为8,537.33万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为2.08%、3.68%。
连同本次担保，截至本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为145,230.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为35.38%、62.58%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为18,387.33万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为4.48%、7.92%。
（五）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构意见
东兴证券股份有限公司作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第六届董事会第二次会议《关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于公司为控股孙公司向交通银行申请贷款提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
二、深圳市尚荣医疗股份有限公司关于控股子公司为其全资子公司向农业申请银行贷款提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信人：中国农业银行股份有限公司六安梅山路支行
2、被授信人：六安尚荣无纺布制品有限公司
3、贷款金额：2000万元人民币。
4、贷款期限：1年。
5、贷款用途：流动资金贷款、出口应收账款池融资、银行承兑汇票敞口、信用证敞口、信用证押汇等业务。
6、担保总额：不超过2000万元人民币本金及相关利息。
7、担保人：普尔德医疗。
8、担保责任：对被担保人在本额度项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给收信人造成的其他损失和费用承担连带保证责任。
9、担保期限：具体以业务合同约定为准。
10、业务授权：当具体担保业务发生时由普尔德医疗董事长全权代表普尔德医疗审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。
11、其他：（1）本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：六安尚荣无纺布制品有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：严德正
4、注册地址：安徽省六安市裕安区工业园
5、注册资本：2080万元人民币。
6、经营范围：无纺布原料、无纺布制成品、塑料制成品生产、销售;以上产品及货物的进出口业务（涉及国家前置登记和国家明令禁止的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财务状况：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，六安尚荣2018年12月31日的总资产为71,690,676.35元、负债总额为33,018,782.33元，净资产为 38,671,894.02元，资产负债率46.06%，2018年度的营业收入为98,503,186.63元、净利润为2,470,919.03元。
8、与上市公司关联关系：普尔德医疗为本公司控股子公司，本公司持有普尔德医疗55%的股权，六安尚荣为普尔德医疗全资子公司，本公司间接持有六安尚荣55%的股权。
（三）担保人基本情况
1、公司名称：合肥普尔德医疗用品有限公司
2、公司性质：有限责任公司(中外合资)
3、法定代表人：梁昆
4、注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业园合肥普尔德医疗用品有限公司办公楼内
5、注册资本：1613万美元
6、经营范围：生产、销售一次性无纺医疗用品及无纺布制品。
7、财务状况：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，普尔德医疗2018年12月31日的总资产为471,888,275.99元、负债总额为 221,138,337.31元，净资产为 250,749,938.68元，资产负债率46.86%，2018年度的营业收入为833,211,059.58元、净利润为16,393,521.32元。
8、与上市公司关联关系：普尔德医疗为本公司控股子公司，本公司持有普
尔德医疗55%的股权。
（四）担保收益和风险评估
1、上述担保事项有助于孙公司扩大经营规模、拓展产品市场、改善资产结构，对子公司持续稳定发展具有重要意义。
2、六安尚荣 2018年 12月 31日资产状况为：总资产 71,690,676.35元、净资产 38,671,894.02元、资产负债率46.06%，公司拟担保的对象为经营财务状况良好的公司控股孙公司，为其提供担保，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
3、公司拟担保的对象为经营财务状况良好的公司控股孙公司，为其提供担保，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
4、本公司按照持有普尔德医疗55%的股权比例为本次担保承担不超过人民币 1100万元的担保责任，且各股东按各自持股比例为其提供对等担保，因此，本次担保事项没有提供反担保。
（五）公司及子公司累计对外担保情况
本公司按照持有普尔德医疗55%的股权比例为本次担保承担不超过人民币1100万元的本息担保责任。
连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为222,230.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为54.14%、95.76%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为人民币64,090.09万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.61%、27.62%；无逾期担保。其中：（1）公司对外担保累计额度为135,035.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为32.90%、58.19%；实际发生的担保余额为55,552.76万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.53%、23.94%。（2）对子公司担保额度为87,195.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为21.24%、37.57%；实际发生的担保余额为8,537.33万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为2.08%、3.68%。
连同本次担保，截至本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度
（含对子公司担保）为145,230.71万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为35.38%、62.58%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为18,387.33万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为4.48%、7.92%。
（六）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于第六届董事会第二次会议审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于控股子公司为其全资子公司向农业申请银行贷款提
供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（七）保荐机构意见
东兴证券股份有限公司作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第六届董事会第二次会议《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于控股子公司为其全资子公司向农业申请银行贷款提供担保的议案》的事项进行了尽职核
查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第六届董事会第二次会议审议通过的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于控股子公司为其全资子公司向农业申请银行贷款提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司为子公司及孙公司提供担保的专项意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
于洁泉 袁科
东兴证券股份有限公司2019年4月25日