恒泰长财证券有限责任公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对摩登大道2017年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查。具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、社会责任、风险评估、信息与沟通、内部控制的检查监督、销货与收款环节内部控制、采购与付款环节内部控制、固定资产管理环节内部控制、公司财务会计内部控制、货币资金管理环节内部控制、研发环节内部控制、计算机信息系统内部控制、筹资管理内部控制、在建工程管理内部控制。重点关注的高风险领域主要包括对子公司的管控、关联交易、重大经营决策、对外投资、信息披露、年报信息披露重大差错责任追究、外部信息报送和使用、内幕信息知情人登记备案、短期理财等业务。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、组织架构
按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层共同构建的较为完善的法人治理结构，分别制定了详细的议
事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事及独立董事组成，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，及时采取有效措施加以改进和优化调整。组织架构调整需充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
2、人力资源
公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，使人力资源管理规范化、制度化和统一化。公司通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；不断完善公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识；
通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力。
3、企业文化
公司重视企业文化建设，不断树立企业的价值观、责任观。始终遵循“责任、诚信、和谐、创新、高效”的核心价值观，积极通过员工培训、内部宣讲等方式有效传递给全体员工，培育员工积极向上的价值观和社会责任感。公司的董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，积极营造“乐观、坦诚、主动、分享、快乐”的人文氛围。
4、社会责任
公司为构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际
情况，制定了《社会责任制度》，公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与社会的协调、和谐发展。
公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚信信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。公司积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。
5、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险识别、风险评估和风险分析，并制定或调整相应的风险应对策略，同时对重大风险的管理情况进行持续的跟踪与落实。在财务风险方面，加强资金管控，确保公司财务稳健；加强资产管理，确保公司财产安全。
6、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息传递的及时、有效，促进内部控制有效运行。公司与相关的政府职能部门、行业协会、中介机构、社会媒体等保持沟通和联系，并对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持对监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站及时进行信息披露，便于投资者及时准确地掌握公司经营信息。公司还进一步完善了 OA运营系统平台，辅以移动OA、企业微信等信息化工具，使得公司各部门之间的沟通更加及时、畅通、高效。
7、内部控制的检查监督
公司设立了审计委员会和内部审计部，审计部在审计委员会的指导下依据公司内部审计制度独立开展审计工作。对公司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、对外担保、关联交易和公司控股股东及关联方资金占用情况等实施审计、并出具内部审计报告，每季度向公司审计委员会报告内部审计部门工作情况。
8、销货与收款环节内部控制
由销售系统负责制定了一系列销售管理规定，对销售计划、订单计划、合同管理、客户满意度反馈等各环节的职责分工与授权审批进行了明确规定，同时对收款回笼情况加强管理，并将收款回收率作为重要考核指标。财务部根据客户基本资料、交易记录等对客户进行资信评估，并定期跟踪客户的回款情况，对超期的货款督促销售部及时跟进。
9、采购与付款环节内部控制
公司在采购管理方面已制定了《采购及供应商选择规定》等一套完善的流程及配套管理体系制度，对公司供应商选择、评定、考评、采购流程及过程控制进行规范管理，明确采购需求申报、审核、报批等流程，规范采购活动程序，确保公司生产、办公活动的顺利进行，从而有效降低采购成本。加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，规范采购人员的业务行为，保证物料流转有序、付款有度。
10、固定资产管理环节内部控制
公司对固定资产的归纳管理、资产确认、折旧、减值等会计核算进行了描述，同时包括了固定资产的岗位管理、调拨、盘点、处置等相关控制程序，基本涵盖了固定资产内部控制的各个方面，审批流程执行基本到位，固定资产进行分级归口管理，维修与改良支出按照控制标准进行。报告期内，对固定资产的内部控制较为严格、充分，控制活动基本有效。
11、公司财务会计内部控制
为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，公司已经建立了一套完善适用的会计管理系统。
财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》、《借支及报销付款管理规定》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司账务严格执行《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关要求，规范会计凭证、会计账簿和财务报告的编制、审核，以及会计政策和会计估计变更等主要控制流程；合理设置财务相关工作岗位，
明确职责权限及工作流程和要求，并确保财务报告的合法、合规、真实、完整。
12、货币资金管理环节内部控制
公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》，严格进行资金收付管理，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的银行预留印鉴的保管分离，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。
13、研发环节内部控制
公司重视新技术和新产品的研究与开发工作，根据发展战略，结合市场拓展和技术进步等要求，强化研发全过程管理，明确规范产品开发的标准和流程等。
公司坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力，加大技术研发投入。加强原创性的基础技术和前沿技术研究，增强战略性技术储备，形成长远发展的能力基础。
对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用。
14、计算机信息系统内部控制
公司重视信息系统建设整体规划，合理确定了公司信息系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安全运行，为财务系统、非财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关的信息系统与业务流程相适应。
15、筹资管理内部控制
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。董事会需根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
16、在建工程管理内部控制
公司对工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，建立了在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，以确保在建工程的安全、完整。公司聘请了外部专业工程审计机构对工程造价方面实施了专项审计，以确保工程项目的核算真实可靠以及编制合理合法。日常执行中，公司各相关部门及岗位能遵循在建工程管理有关制度和程序的要求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
||||
|-|-|-|
|缺陷等级|认定标准||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|财务报告的潜在错报金额：错报≥经营收入总额1%|1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为|
|||2、公司更正已公布的财务报告|
|||3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报|
|||4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效|
|重要缺陷|财务报告的潜在错报金额：|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策|

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|-|-|-|
||经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%|2、未建立反舞弊程序和控制措施|
|||3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制|
|||4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标|
|一般缺陷|财务报告的潜在错报金额：错报<经营收入总额0.5%|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|
|缺陷等级|认定标准||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|直接财产损失≥500万元|决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形|
|重要缺陷|100万元≤直接财产损失<500万元|决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形|
|一般缺陷|直接财产损失<100万元|决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：摩登大道现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；摩登大道2017年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日