北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁
相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-8号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|三聚环保/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次计划/本次股权激励计划|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《考核管理办法》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(2016 年8月)|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（2015 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司监事会|
|提名和薪酬考核委员会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会提名和薪酬考核委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁
相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-8号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据本所与三聚环保签署的《专项法律服务协议》，本所接受三聚环保委托，担任三聚环保本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次股权激励计划的批准与授权；
2．本次股权激励计划第三期解锁的批准与授权及第三期解锁的条件；
3．本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三聚环保提供的本次股权激励计划第三期解锁相关事宜的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
1．2015年12月14日，三聚环保召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2．2015年12月14日，三聚环保召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
3．2015年12月30日，三聚环保召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会视需要在股东大会决议范围内对方案进行调整。
4．2016年1月14日，三聚环保召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次股权激励计划进行了调整，将本次股权激励计划授予限制性股票的总数由1,851万股调整为1,847万股，将本次限制性股票的授予对象由192人调整为190人；审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日为2016年1月14日，同意授予190名激励对象共计1,847万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5．2016年1月14日，三聚环保召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
6．2016年2月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，共向190名激励对象授予1,847万股限制性股票，授予价格17.37元/股，股票上市日期为2016年3月1日。
7．2016年4月27日，三聚环保召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司本次股权激励计划所涉限制性股票的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为11.670元。公司独立董事对此发表了独立意见。
8．2016年4月27日，三聚环保召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
9．2017年2月22日，三聚环保召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事就本次第一期解锁事宜发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定，同意公司190名激励对象在本次股权激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，并为其办理相应解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。
10．2017年2月22日，三聚环保召开第三届监事会第二十次会议，该次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
11．2017年4月25日，三聚环保召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应
的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为7.780元。公司独立董事对此发表了独立意见。
12.2017年4月25日，三聚环保召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
13．2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为5.985元/股；同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股；同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事分别就上述事项发表了独立意见。
14．2018年8月17日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划第三期解锁
（一）本次股权激励计划第三期解锁的批准与授权
经查验，本次股权激励计划的第三期解锁已经取得如下批准与授权：
1．2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第三个锁定期已经届满且解锁条件已经成就。公司本次189名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为15,690,364股，占目前公司总股本的0.67%。同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
2．2019年5月21日，公司独立董事就关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的事项发表了独立意见，同意公司189名激励对象在激励计划
的第三个解锁期内按规定解锁，并为其办理相应解锁手续。
3．2019年5月21日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满且解锁条件已经成就。同意公司为189名激励对象在第三个解锁期可解锁的15,690,364份限制性股票办理解锁手续。
（二）本次股权激励计划第三期解锁的条件
根据公司提供的相关文件资料和说明，本次股权激励计划的第三期解锁符合《激励计划（草案）》的规定：
1．公司满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未发生中国证监会认定的不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2．激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形；
（5）未发生中国证监会规定的不得解锁的其他情形。
3．根据《激励计划（草案）》规定，第三个解锁期解锁条件成就，公司需要满足下列业绩考核目标：
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于119.70%；且在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据利安达会计师出具的利安达审字[2015]第1035号《审计报告》及利安达审字[2018]第2261号《审计报告》：公司2014年度归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为398,237,579.41元，公司2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,321,778,007.14元，增长率为483.01%，总体完成2017年度业绩指标，满足解锁条件。
4．根据《激励计划（草案）》规定，激励对象个人年度绩效考核综合考评为合格以上。
根据提名和薪酬考核委员会对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁成就条件及激励对象的核实意见，公司本次189名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。三聚环保本次股权激励计划的第三期解锁已履行了必要的批准与授
权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2019年5月21日