民生证券股份有限公司
关于成都市兴蓉投资股份有限公司配股
持续督导 2013年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：成都市兴蓉投资股份有限公司|
|保荐代表人姓名：徐杰|联系电话：13923726213|
|保荐代表人姓名：杜思成|联系电话：18676666583|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，及时审阅了兴蓉投资历次公开披露的信息，督促并指导兴蓉投资全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|查阅公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度、关联交易制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度和对外披露的信息；查阅公司内部控制自我评价报告和穿行测试相关样本；保荐代表人已督导公司建立健全并有效执行规章制度。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|2013 年 3 月，保荐机构、公司及其子公司自来水公司分别与中国建设银行成都第一支行、兴业银行成都高新区支行、中国银行成都金牛支行签署《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储制度；打印 2013 年3月20 日至2013 年12 月24日的募集资金账户银行对账单；实地查看募投项目水七厂一期工程，并访谈募投项目相关负责人，了解募投项目水七厂一期工程的建设进度；抽取 2013 年募集资金专户单笔支出100万元以上的相关单据。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|2014年2月23日，保荐代表人列席第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议。|
|（1）列席公司股东大会次数|-|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况|2013年6月18日至2013年6月28日、2013年12月23日至2013年12月31日，保荐代表人及项目组成员对兴蓉投资公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、2011 年至 2013 年期间，兴蓉投资子公司自来水公司实际租赁并使用关联方汇锦实业的房屋,上述关联交易未及时披露，2013 年 12 月 26 日，公司披露该项关联交易；保荐代表人已就该事项督促公司进行全面自查整改，避免类似事件的再次发生。2、2013 年 6-11 月，自来水公司合计支付了成都市郫县、金牛区、新都区拆迁奖励款6,151.26 万元，其中 2013 年 6 月 27 日、2013年11月7日以配股募集资金分别支付907.29万元、1,500万元拆迁奖励金，但自来水公司已于 2013 年 6 月 28 日、2013 年12月23日以自有资金分别归还上述募集资金支出。募投项目水七厂一期工程管线用地的拆迁奖励款是因水七厂一期工程建设产生的，自来水公司按照《研究成都市自来水七厂建设推进有关工作的会议纪要》（成府阅〔2012〕72 号）支付上述拆迁奖励款。因上述拆迁奖励金不在募投项目水七厂的预算投资范围内，经协商，出于保护上市公司利益角度考虑，2013 年 12 月 27 日，兴蓉集团将上述 6,151.26 万元的拆迁奖励金全额支付给自来水公司。后经兴蓉集团请示成都市政府同意，上述拆迁奖励款不由成都市自来水七厂项目承担，由兴蓉集团支付，并在市政府安排给兴蓉集团的资金中统筹解决。3、兴蓉投资需根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求完善公|

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||司章程相应的现金分红条款。保荐代表人建议公司及时按照最新规定完善《公司章程》关于现金分红的条款。2014年2月23日，兴蓉投资召开第七届董事会第九次会议审议通过了修订公司章程现金分红条款的议案，完善《公司章程》关于现金分红的条款，该议案将提交股东大会审议。|
|6.发表独立意见情况|2013年3月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》；2014 年 1 月 13 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司子公司成都市自来水有限责任公司以自有资金对募集资金投资项目追加投资的核查意见》。|
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不适用|
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|2013 年 12 月 26 日，保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员等相关人员进行了 2013 年度培|

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||训。|
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年12月26日|
|（3）培训的主要内容|上市公司保荐工作指引、股票上市规则、募集资金管理和使用、重大信息违规披露和内幕交易的处罚措施和相关案例等内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2013 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第七次会议，对新增关联交易进行审议，其中，2011年至2013年期间，兴蓉投资子公司自来水公司实际租赁并使用关联方汇锦实业的房屋,上述关联交易之前未经董事会审议，也未披露，针对上述事项，独立董事张桥云提出如下书面意见：1、计算租金的依据不太充分；2、建议追溯调整到2011、2012财务报表并公告；3、作为独董对2011年、2012年涉及调整租金并不知情，未获得相关材料或讨论过；独立董事冯渊提出如下书面意见：请尽快与汇锦公司签订租赁合同，规范关联交易及信息披露。2013 年 12 月 26 日，公|公司于 2013 年 12 月 20 日召开第七届董事会第七次会议，对新增关联交易进行审议，并于2013年12月26日对新增关联交易事项进行了信息披露。2013 年 12月 25 日，自来水公司与汇锦实业签订了《物业资产租赁合同》。根据权责发生制的原则，2011年至2013年期间，公司每年租赁汇锦实业的物业，支付的租金应计入当年；鉴于 2011 年至2013 年期间公司支付给汇锦实业的租金合计 431.38万元，金额较小，根据重要性原则，上述租赁金额计入2013 年度不会对公司财务报表造成重大影响。另外，保荐代表人已就该事项督|

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||司披露该项关联交易。|促公司进行全面自查整改，避免类似事件的再次发生。|
|2.公司内部制度的建立和执行|未及时按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定，修订《公司章程》关于现金分红的条款|2014年2月23日，兴蓉投资召开第七届董事会第九次会议审议通过了修订公司章程现金分红条款的议案，完善《公司章程》关于现金分红的条款，该议案并将提交股东大会审议。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|公司子公司自来水公司 2013年6月27日、2013年11月7日 以 配股 资 金 分 别 支付907.29万元、1,500万元拆迁补偿奖励金，但自来水公司已于 2013 年 6 月 28 日、2013年12月23日以自有资金分别归还。|自来水公司已于 2013 年 6月 28 日、2013 年 12 月 23日以自有资金分别归还上述907.29万元、1,500万元拆迁补偿奖励金。此外，2013年12月27日，兴蓉集团已将自来水公司原支付的 6,151.26 万元拆迁补偿奖励金全额支付给自来水公司。|
|6.关联交易|1、2011 年至 2013 年期间，兴蓉投资子公司自来水公司实际租赁并使用关联方汇锦实业的房屋未及时披露；2、自来水公司的水二厂、五厂因取水口被污染导致水质不达标，根据相关政府部门的要求，由兴蓉集团子公司汇锦|1、2013年12月20日，兴蓉投资第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整2013 年度日常关联交易额度的议案》；2013 年 12 月26号，公司对外披露了《关于调整 2013 年度日常关联交易额度的公告》，及时补|

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||实业承建水二厂、五厂取水口上移工程。目前该工程已完工，自来水公司与汇锦实业尚需完善相关资产交接手续。|充披露了该项关联交易。2、2014年2月21日，兴蓉集团出具了《关于移交成都市第二、五自来水厂取水口的函》，根据该函，水二厂、五厂取水口上移工程已完工，需自来水公司与汇锦实业办理相关资产使用的交接工作，并在该项目竣工决算后办理相关资产权属等相关手续。|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．2011年4月10日，公司在非公开发行中所作承诺公司承诺本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；|是|不适用|

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|（2）承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（3）承诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息；（4）承诺公司本次非公开发行股票不会导致公司产生新的同业竞争或对公司的关联交易事项带来实质影响；（5）承诺公司本次非公开发行股票的募集资金将全部用于收购自来水公司100%的股权。|||
|2．2012年3月15日，公司在配股中所作承诺公司承诺若本公司控股股东兴蓉集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，本公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。|是|不适用|
|3．2012年5月18日，根据西南联合产权交易所发布的再生能源公司100%股权转让公告、公司与兴蓉集团签订的《产权交易合同》，公司承诺将在再生能源公司产权交割完毕后三年内向再生能源公司投资不低于人民币3亿元。|是|不适用|
|4．2009年8月19日，兴蓉集团在《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》和《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中做出如下承诺：（1）关于上市公司独立性的承诺在本次重大资产重组完成后，本公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不|是|不适用|

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|利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。（2）关于避免同业竞争的承诺兴蓉集团承诺，在兴蓉集团作为上市公司控股股东期间，兴蓉集团及其所控制的其他企业将不从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）关于关联交易的承诺为规范和减少关联交易，兴蓉集团承诺，本次重大资产重组完成后，兴蓉集团将采用如下措施规范可能发生的关联交易：①尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。③保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|||
|5．2009年8月19日，兴蓉集团就重大资产重组完成后所持上市公司权益的股份承诺，自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|
|6．2009 年 9 月 7 日，兴蓉集团在《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中做出的其它承诺如下：（1）关于排水公司设立时出资情况的承诺函兴蓉集团特别承诺，如因排水公司设立时的上述不规范行为，导致排水公司、排水公司未来股东或/和其实际控制人、排水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任。|是|不适用|

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|（2）关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺函兴蓉集团承诺，如因排水公司存量水务资产整合过程中部分债务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，兴蓉集团将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。（3）关于排水管网维护的承诺函兴蓉集团出具承诺，如因相关主管部门不再承担成都市中心城区雨污管网维护及其相关费用，由此导致雨污管网无法获得有效维护和管理，兴蓉集团将承担成都市中心城区雨污管网的维护、管理及其相关费用，由此给排水公司造成损失的，兴蓉集团将承担全额赔偿责任。|||
|7．2010年10月8日，公司控股股东兴蓉集团在非公开发行中关于化解自来水公司对成都城市燃气有限责任公司担保的潜在偿债风险承诺依据兴蓉集团兴蓉投资签署的附条件生效的股权转让协议，兴蓉集团拟将其持有的自来水公司 100%股权全部转让给兴蓉投资，因自来水公司存在对外担保的情形，为充分保护社会公众股股东利益，兴蓉集团特承诺如下： 自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失。|是|不适用|
|8．2010年11月9日，公司控股股东兴蓉集团在非公开发行关于自来水公司设立时出资情况的承诺函自来水公司设立时，兴蓉集团用于出资的原成都市自来水总公司整体经营性净资产未履行评估手续，存在瑕疵。兴蓉集团特别承诺："如因自来水公司改制时的上述不规范行为，导致自来水公司、自来水公司未来股东或/和其实际控制人、自来水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任"。|是|不适用|
|9．关于与株式会社日立工业设备技术战略合作的相关承诺|是|不适用|

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|兴蓉集团于 2010 年 9 月 19 日与株式会社日立工业设备技术（更名为：株式会社日立制作所基础设施系统公司）签署《战略合作框架协议书》，并于2012 年2 月29 日与日立工业进一步签署了《战略合作框架协议书》。依据兴蓉集团与日立工业签署的框架协议和后续合作项目的安排，兴蓉集团已经明确公司及其子公司未来为与日立工业在水务与环保领域的合作实施主体，为了进一步保护公司和中小股东利益，明确公司与兴蓉集团在合作中的角色和地位，减少合作实施过程中的不确定性，2012 年 3 月 26 日, 控股股东兴蓉集团关于在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中做出的承诺：（1）在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中，当具体合作项目的所属领域与兴蓉投资发展战略的方向和领域（包括城市污水处理、污泥处理、再生水利用、特种废水处理、自来水供应等领域）相一致时，将由兴蓉投资作为合作项目的商业谈判主体，负责与日立工业协商确定合作项目的具体细节，包括但不限于双方的出资比例、投资金额、技术合作范围、设备的选型、合资公司的发展规划等方面，在合作条件和方式确定后，由兴蓉投资独立实施该合作项目；（2）兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。|||
|10、2012年3月15日，控股股东兴蓉集团在配股中所作承诺：（1）对于兴蓉投资2012年2月1日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过的配股事项，兴蓉集团将按照持股比例以现金全额认购本次配股方案中的可配股份，但本认购承诺需待本次配股方案经兴蓉投资股东大会审议通过，并获得证监会核准后方能履行。（2）兴蓉集团承诺承担因违反上述承诺导致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。|是|不适用|
|11、2013年3月5日，兴蓉集团因2013年3月4日、3月5 日|是|不适用|

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|连续两个交易日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%出具以下承诺：（1）兴蓉集团不存在关于兴蓉投资的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对兴蓉投资股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；（2）兴蓉集团在上述股票异常波动期间不存在买卖兴蓉投资股票的行为；（3）兴蓉集团不存在对兴蓉投资进行重大资产重组、收购等行为，同时承诺至少3个月内不再筹划上述事项。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年，保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013年6月14日，中国证监会向保荐机构民生证券正式下达了《关于对民生证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]41号），对于民生证券在保荐山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中未能勤勉尽责、出具的发行保荐书及相关文件存在虚假记载的行为给予公开谴责，并责令改正；责令民生证券在 6 个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。民生证券对于上述问题已进行了积极整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都市兴蓉投资股份有限公司配股持续督导2013年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐杰
杜思成
保荐机构：民生证券股份有限公司 2014年 2月 23日