松德智慧装备股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：松德智慧装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：智慧松德
股票代码：300173
信息披露义务人名称：佛山市公用事业控股有限公司
信息披露义务人住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
股权变动性质：股份增加
签署日期：2018年11月05日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在智慧松德中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节本次权益变动目的 ............................................ 7第四节权益变动方式 ................................................ 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 10第六节其他重大事项 ............................................... 11第七节备查文件 ................................................... 12附表一：简式权益变动报告书 ........................................ 13
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：
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|报告书、本报告书|指|松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书|
|公司、上市公司、智慧松德|指|松德智慧装备股份有限公司|
|信息披露义务人、佛山公控|指|佛山市公用事业控股有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称:佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
公司住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶剑明
注册资本：160000万人民币
成立日期：2006年08月09日
经营范围:公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市人民政府国有资产监督管理委员会|160000|100|

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署日，佛山公控的全资子公司“佛山市气业集团有限公司”，持有上市公司“佛山市燃气集团股份有限公司”(股票简称：佛燃股份，股票代码：002911)的股份比例为42.16%，持有股数为23440万股；佛山公控的全资子公司“佛山市金融投资控股有限公司”，持有香港上市公司“广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司”（股票简称：中盈盛达融资担保，股票代码：HK1543）的股份比例为28%，持有股数为4.37亿股。
除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在控制关系或其他关联关系。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
佛山公控因看好智慧松德在高端智能装备制造业的发展前景，认可智慧松德的长期投资价值，拟通过协议转让方式受让智慧松德的部分股票，增强佛山公控与上市公司的业务协同，改善上市公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12个月变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内，不排除继续增持其所持有的智慧松德股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有智慧松德股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 110,375,156股，占上市公司股份总数的18.83%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟通过协议转让方式，受让上市公司无限售条件流通股份110,375,156股，占上市公司总股本的18.83%。
三、本次股份转让协议的主要内容
公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））、雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士）、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山向日葵”）及其一致行动人（卫伟平先生）的函告，获悉其与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”），于 2018年 11月 05日签署了《郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司、雷万春、肖代英、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平与佛山市公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），其主要内容如下：
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
乙方一（转让方）：雷万春
乙方二（转让方）：肖代英
丙方一（转让方）：舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1981室（自贸试验区内）
执行事务合伙人:深圳市向日葵投资有限公司
统一社会信用代码：914403005943353926
丙方二（转让方）：卫伟平
丁方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计 110,375,156股的股份，占智慧松德股份总数的18.83%，全部为 A股无限售条件流通股。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份转让的股份转让数量和股份转让比例如下：
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|股东|股份转让数量（股）|股份转让比例|
|郭景松|31,080,956|5.30%|
|张晓玲|13,055,250|2.23%|
|松德实业|14,069,250|2.40%|
|小计|58,205,456|9.93%|
|雷万春|9,646,134|1.65%|
|肖代英|5,093,333|0.87%|
|小计|14,739,467|2.51%|
|舟山向日葵|26,143,650|4.46%|
|卫伟平|11,286,583|1.93%|
|小计|37,430,233|6.39%|
|总计|110,375,156|18.83%|

3、先决条件
3.1各方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）：
（a）本交易已取得了相关国有资产监督管理部门的审批；
（b）受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于受让方董事会决议、股东会决议和国资监管部门审批等；
（c）转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议和合伙人会议决议等；
（d）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（e）智慧松德在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（f）经尽职调查，目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（g）转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务均未违反；
（h）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（i）法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.3自受让方与转让方签订本协议之日起，转让方应配合受让方及其聘请的中介机构对智慧松德进行审计、资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查等工作，包括但不限于：
（a）根据受让方提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
（b）为受让方提供尽职调查场地以便受让方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
（c）配合受让方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
（d）就受让方尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为584,988,326.80元人民币（“对价”），具体如下：
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|股东|股份转让数量（股）|股份转让价格（元）|
|郭景松|31,080,956|164,729,066.80|
|张晓玲|13,055,250|69,192,825.00|
|松德实业|14,069,250|74,567,025.00|
|小计|58,205,456|308,488,916.80|
|雷万春|9,646,134|51,124,510.20|
|肖代英|5,093,333|26,994,664.90|
|小计|14,739,467|78,119,175.10|
|舟山向日葵|26,143,650|138,561,345.00|
|卫伟平|11,286,583|59,818,889.90|
|小计|37,430,233|198,380,234.90|
|总计|110,375,156|584,988,326.80|

（b）上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
4.2支付方式
除本协议另有约定或各方另行约定外，在股份转让协议第3.1条约定的先决
条件（除第(d)项外）全部满足后的五（5）个工作日内，受让方应将甲方、乙方
和丙方所转让股份所对应的对价，即人民币308,488,916.80元、78,119,175.10元
和198,380,234.90元，分别支付至甲方、乙方和丙方指定的账户。
5、交割及交割完成
转让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
当目标股份在中登公司全部过户至受让方名下后，视为本交易交割完成（“交割完成”）。目标股份全部过户至受让方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。
各方应促使交割完成。
6、交割后事项
6.1各方确认，自目标股份交割完成后三个月内，受让方有权提名四名董事，转让方应当尽最大努力支持和推进改选董事会并促使该等董事当选。
6.2各方确认，在各方根据本协议约定改选董事会后，如涉及以下事项，按照目标公司章程的规定进行表决，且该等事项的通过应获得受让方提名董事的全部赞同票：
(i)除为目标公司正常经营外，目标公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）；
(ii)除为目标公司正常经营外，目标公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2,000万元以上的款项；
(iii)实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过目标公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
(iv)实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
(v)增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购目标公司股份的权利；
(vi)在商业活动中，以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格与第三方
进行交易；
(vii)制定智慧松德任何红利或其他分配的方案；
(viii)从事可能导致智慧松德经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行
为或事情。
6.3各方确认，各方应积极推动和召开目标公司内部决策会议并通过相关决议，修改公司章程，对本报告书第6.1和6.2条及其他各方议定的条款予以约定。
6.4各方确认，自目标股份交割完成后，在符合中国法律和证券交易所相关规定的前提下，转让方将根据其与受让方签订的《股份转让框架协议》的约定，与受让方完成进一步的股份转让事宜，以实现受让方对目标公司的实际控制。
7、业绩承诺
7.1甲方承诺，以人民币6,000万净利润为基准，目标公司在2019-2021年每年经审计净利润（以经审计的合并报表的数据为准，下同）年增长率应不低于5%，且2021年经审计的净利润不低于人民币7,800万元（“业绩承诺”）。
7.2如甲方任一年度未实现本协议第7.1条约定的业绩承诺，甲方应以其当年度所分配的股东分红优先向受让方进行补偿；如仍有不足，受让方有权指定以现金的方式或转让目标公司股份的方式（股份定价为当年度年报公告当日前 20个交易日的均值）要求甲方向受让方进行补偿。
8、违约责任
8.1本协议任何一方违反本协议所约定的声明或承诺或者任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
8.2如果转让方和目标公司违反本协议项下所作出的任何义务、陈述和保证，转让方和目标公司向受让方承担的赔偿责任为在该等转让方义务、陈述和保证未被违反的情况下，受让方应合法享有的权益和受让方因向转让方索赔所产生的全
部费用。受让方有权在未支付的交易对价中扣除相应款项。
8.3如本协议约定交割的先决条件全部满足，任何一方拒绝履行交割义务的，则拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为人民币1,000万元；如违约金不足以补偿守约方因此而遭受的损失的，不足部分，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。
9、协议终止
9.1本协议签订后，除本协议另有约定外，可在以下情况发生时终止：
(a)经各方协商一致，同意终止本协议。
(b)国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见。
(c)非因任何一方原因导致本交易于2018年12月31日前未完成目标股份转让手续的，各方应于2019年1月31日前协商解决并形成解决方案，逾期则视为本协议即行终止；
(d)本交易向国有资产监督管理部门申报之日晚于2018年11月15日或国有资产监督管理部门对本交易审核完成之日晚于2018年12月10日的；
(e)任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
因本条第1款第（a）至（d）项导致本协议终止的，不视为任何一方的违约。
9.2本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因任何一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
10、协议生效
本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（适用于法人）或者本人或其授权代表签字并在签字处加盖右手食指印（适用于自然人）后成立，并在相关国有资产监督管理部门对本交易的审批完成后生效。
11、股份转让协议签署日期：2018年11月05日。
四、信息披露义务人受让本次权益股份的权利限制情况
截至本报告日，郭景松先生持有上市公司股份124,323,826股，占上市公司总股本的比例为21.21%，其中累计质押股份123,755，000股，占上市公司总股本的21.11%；张晓玲女士持有上市公司股份52,221,000股，占上市公司总股本的比例为8.91%，其中累计质押股份46,174,800股，占上市公司总股本的7.88%；松德实业持有上市公司股份56,277,000股，占上市公司总股本的比例为9.60%，其中累计质押股份53,800,000股，占上市公司总股本的9.18%%；雷万春先生持有上市公司股份67,224,934股，占上市公司总股本的比例为11.47%，其中累计质押股份48,299,700股，占上市公司总股本的8.24%；肖代英女士持有上市公司股份
23,973,635股，占上市公司总股本的比例为4.09%，其中累计质押股份23,899,900股，占上市公司总股本的4.08%。舟山向日葵及卫伟平所持上市公司股份未被质押或冻结，不存在任何权利限制。
本次拟转让的股份中处于质押状态的股份，信息披露义务人承诺，在本次交易实施前，解除相关股份的质押。
五、本次权益变动后，上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）合计持有智慧松德股票 174,616,370股，占公司总股本比例为29.79%，其仍然是上市公司控股股东、实际控制人。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖智慧松德上市交易股份的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
佛山公控承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：佛山市公用事业控股有限公司法定代表人/授权代表（签字）：______________签署日期： 年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照的复印件；
2、经交易双方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
1、文件置备地点：松德智慧装备股份有限公司证券部
2、联系人：回欢迎
3、联系电话：0760-23380388
附表一：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|松德智慧装备股份有限公司|上市公司所在地||广东省中山市南头镇东福北路35号|
|股票简称|智慧松德|股票代码||300173|
|信息披露义务人名称|佛山市公用事业控股有限公司|信息披露义务人注册地||佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 □ 否√|
|权益变动方式 （可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □||执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）||
|本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||持股数量：0股持股比例：0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||股票种类：无限售条件流通股持股数量：110,375,156 股持股比例：18.83%变动比例：18.83%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持||||是√ 否□|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||||是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||||是 □ 否 □|
|是否已得到批准||||是 □ 否 □|

（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：佛山市公用事业控股有限公司法定代表人/授权代表（签字）：______________签署日期： 年 月 日