高升控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2019-115号高升控股股份有限公司 2019年第三季度报告正文
高升控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李耀、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度末增||
|||本报告期末|||上年度末|||||
|||||||||减||
|总资产（元）|3,182,394,466.25|||3,348,614,693.79||||-4.96%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,865,502,129.31|||1,932,339,187.18||||||
|||||||||-3.46%||
|（元）||||||||||
||||本报告期比上年同||||||年初至报告期末比|
|||本报告期|||||年初至报告期末|||
||||期增减||||||上年同期增减|
|营业收入（元）|167,569,003.35||-28.20%|||592,560,664.53|||-9.65%|
|归属于上市公司股东的净利润|-18,120,581.74|||||-10,540,904.27||||
||||-220.80%||||||-146.94%|
|（元）||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||||||||
|||-19,084,366.72|-286.46%||||15,239,123.12||-32.33%|
|经常性损益的净利润（元）||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||||18,209,241.68||||
|||--|--||||||112.04%|
|（元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.017||-183.33%|||-0.0100|||-145.25%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.017||-183.33%|||-0.0100|||-145.25%|
|加权平均净资产收益率||-0.93%|-520.00%||||-0.54%||-188.52%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部||处置服务器及运输工具等部|
||-9,625.37||
|分）||分老化设备|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||2,275,806.83|收到的各种政府补助|
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,592,555.76|子公司理财产品投资收益|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交||2018年，上海莹悦未完成业|
|易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融||绩承诺、华麒通信计提长期股|
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、|-58,918,242.66|权投资减值均触发原股东赔|
|衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权||偿条款，原股东赔偿的股份计|
|投资取得的投资收益||入公允价值变动损益，以及回|

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||||
|-|-|-|
|||购部分股票投资收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-635,732.71|违约金等赔付款|
|减：所得税影响额|-28,986,095.09||
|少数股东权益影响额（税后）|70,884.33||
|合计|-25,780,027.39|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期末表决权恢复的优||||||
||报告期末普通股股东总数||||37,80|||9|||||0||
||||||||||先股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量||||||||
||||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|北京宇驰瑞德投资有限公司||境内非国有法人||14.97%||158,550,396||||158,550,396||质押||157,300,000|
|||||||||||||冻结||158,550,396|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司||境内非国有法人||8.51%||90,178,582||||0||质押||90,000,000|
|||||||||||||冻结||90,178,582|
|翁远||境内自然人||8.50%||90,054,672||||90,054,672|||||
|于平||境内自然人||8.50%||90,054,672||||90,054,672||质押||49,662,842|
|深圳市前海高搜易投资管理有限公司||境内非国有法人||5.23%||55,360,000||||0|||||
|袁佳宁||境内自然人||3.02%||32,000,000||||32,000,000||质押||32,000,000|
|刘凤琴||境内自然人||1.94%||20,549,912||||20,549,912||质押|||
|许磊||境内自然人||1.51%||15,981,308||||15,981,308|||||
|付刚毅||境内自然人||1.26%||13,388,807||||13,388,807|||||
|董艳||境内自然人||0.99%||10,514,018||||10,514,018|||||
||前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股份种类||
||股东名称||持有无限售条件股份数量|||
|||||股份种类|数量|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司||90,178,582||人民币普通股|90,178,582|
|深圳市前海高搜易投资管理有限公司||55,360,000||||
|||||人民币普通股|55,360,000|
|李文达||5,368,000||人民币普通股|5,368,000|
|王宇||4,765,803||人民币普通股|4,765,803|
|陈辉||3,714,700||人民币普通股|3,714,700|
|王华刚||3,487,550||人民币普通股|3,487,550|
|樊五洲||3,100,000||人民币普通股|3,100,000|
|深圳前海美邦现代农业股权投资基金管理有限公司－美邦现代稳享一号私募投资基金||3,000,000||||
|||||人民币普通股|3,000,000|
|谢国继||2,975,800||人民币普通股|2,975,800|
|深圳前海美邦现代农业股权投资基金管理有限公司－美邦现代高科私募证券投资基金||2,400,000||||
|||||人民币普通股|2,400,000|
||||前10名股东中，第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一|||
||||致行动人；股东翁远、于平、深圳市前海高搜易投资管理有限公司、袁佳宁、刘凤琴、|||
||||许磊、付刚毅和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的|||
||上述股东关联关系或一致行动|||||
||||一致行动人。前10名无限售条件股东中，第一名无限售流通股股东蓝鼎实业（湖北）|||
||的说明|||||
||||有限公司与公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司之间属于《上市公司收购管理|||
||||办法》规定的一致行动人；除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属|||
||||于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
||前10名股东参与融资融券业务|||||
||||无|||
||情况说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-10,540,904.27元，较上年同期减少146.94%。主要原因是，2018年度，上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）未完成业绩承诺，以及公司所持北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）股权计提长期股权投资减值均触发原股东赔偿条款（以下简称“原股东股份补偿”）。其中，应收上海莹悦原股东（业绩承诺方）预计补偿38,669,519股（其中，应收2018年业绩应补偿21,928,087股，预计2019年业绩应补偿16,741,432股）；应收华麒通信原股东（业绩承诺方）应补偿7,293,780股。2019年8月，公司完成上海莹悦原股东（业绩承诺方）应补偿21,928,087股、华麒通信原股东（业绩承诺方）应补偿7,293,780股的回购及注销。2019年1-9月，上述应收股份因公允价值变动（股价变动）影响，影响当期利润减少29,139,420.49元。另外，吉林省高升科技有限公司开始出现亏损。
其他流动资产18,871,306.02元，较本年年初减少87.72%，主要原因是期初理财产品130,000,000.00元已到期收回，本报告期购买理财产品的147,900,000.00元，按新准则要求重分类到交易性金融资产；
长期股权投资0元，较本年年初减少500.05元，主要原因是子公司上海游驰投资的上海神亿计算机网络有限公司年初账面净值500.05元，因持续亏损，已办理注销。
在建工程306,839.45元，较本年年初增加31.85%，主要原因是本报告期深圳机房二期开始筹建；
开发支出691,233.13元，较本年年初增加554,641.64元，主要原因是部分研发项目增加投入；
其他非流动资产935,477.04元，较本年年初减少91.93.00%，主要原因是期初有冻结期超一年的存款；本期重分类到货币资金；
预收款项84,372,689.8元，较本年年初增加40.65%，主要原因是上海高升数据系统有限公司（以下简称“上海高数”）及华麒通信预收款较年初增加；
应付职工薪酬11,816,936.2元，较本年年初减少61.63%，主要原因是上年末计提工资本报告期支付；
递延收益106,666.67元，较本年年初减少42.86%，主要原因是报告期内根据已购买设备使用期限摊销递延收益；
递延所得税负债21,801,511.66元，较本年年初减少59.44%，主要原因是因原股东股份补偿，公司需回购股份按公允价值计量因股价变动相应调整递延所得税；
管理费用93,112,855.44元，较上年同期增加24,415,284.47元，主要原因是华麒通信2018年11月开始纳入合并范围，报告
期华麒通信的管理费用纳入合并；
财务费用-2,791,790.16元，较上年同期增加1,821,532.65元，主要原因是子公司将部分闲置资金投资理财产品，银行存款的利息收入减少；
其他收益2,240,916.26，较上年同期增加1,382,762.78元，主要原因是2019年度4月1日起，公司适用增值税进项税额加计10%抵扣获得收益，以及获得政府补助。
投资收益62,789,101.73较上年同期增加62,750,628.74元，主要原因是因原股东股份补偿公司共取得收益60,197,046.02元，另理财产品收益较同期增加；
信用减值损失为6,149,988.16，较上年同期减少3,381,023.86元，主要原因是本报告期计提信用减值损失较同期减少；
资产处置收益-9,625.37元，较上年同期减少处置资产损失1,391,526.59元，主要原因是本报告期未发生大额资产处置；
营业外收入34,893.14元，较上年同期减少90.57%，主要原因是上期获得政府补助；
营业外支出635,735.28元，较上年同期增加632,626.72元，主要原因是本报告期支付合同违约金；
所得税费用-20,663,816.51元，较上年同期减少30,114,525.65元，主要原因是因原股东股份补偿，公司回购股份按公允价值计量因股价变动相应调整所得税费用；
经营活动产生的现金流量净额18,209,241.68元，较上年同期增加169,439,620.47元，主要原因是上年同期大股东及关联方占用资金在第四季度收回；
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投资活动产生的现金流量净额-40,315,915.35元，较上年同期增加27,574,400.74元，主要原因是上年同期对上海莹悦固定资产站点以及上海高数数据中心的建设投资支出，本期未发生投资支出；另子公司在本报告期收回上年末理财产品130,000,000.00元，同时又购买理财产品147,900,000.00元。
筹资活动产生的现金流量净额-21,513,904.12元，较上年同期减少26,413,904.12元，主要原因是本报告期公司支付了员工股权激励回购款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，或以公司的名义作为单独借款人为控股股东及其关联方作为资金实际使用方对外借款。截至本报告期末，担保本息余额为175,177.85万元，非经营性资金占用余额为4,000万元。
2、公司于2018年5月2日收到中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效，截至本报告披露日，上述批复已到期失效。
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（华麒通信原股东之一，以下简称“君丰基金”）向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请了对公司和北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7,999万元。
截至本报告期末，公司已支付华麒原股东股权转让款920.88万元。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5号），上述《行政处罚和市场禁入事先告知书》中所涉事项均为公司时任董事长在未经公司审批程序的情况下进行违规操作的情形。截至本报告披露日，对于此次行政处罚，公司已决定向中国证监会湖北监管局提出陈述、申辩、听证等要求，最终处罚结果以中国证监会湖北监管局下发的正式处罚决定为准。公司将积极配合中国证监会湖北监管局做后续工作，积极整改，全面提高合规管理和内部控制水平，坚决杜绝类似问题再度发生。
4、公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票已于2019年4月30日起被实行退市风险警示。
上述事项披露索引：
|||||
|-|-|-|-|
||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|违规担保及共同借款事项|||http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur|
||||e/detail?plate=szse&stockCode=000971|
|||2019年04月27日||
||||&announcementId=1206120158&annou|
||||ncementTime=2019-04-27|
|发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况|||http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur|
||||e/detail?plate=szse&stockCode=000971|
|||2019年04月27日||
||||&announcementId=1206120158&annou|
||||ncementTime=2019-04-27|
|立案调查的进展情况|||http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur|
|||2019年10月18日||
||||e/detail?plate=szse&stockCode=000971|
||||&announcementId=1206991400&annou|

高升控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||ncementTime=2019-10-18|
|被实行退市风险警告||http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur|
|||e/detail?plate=szse&stockCode=000971|
||2019年04月27日||
|||&announcementId=1206120159&annou|
|||ncementTime=2019-04-27|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有|14,790|14,790|0|
|合计||14,790|14,790|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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八、违规对外担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||占最近一期经|||截至报告期|
||与上市公司的关|违规担保|||||
|担保对象名称|||审计净资产的|担保类型|担保期|末违规担保|
||系|金额|||||
||||比例|||余额|
|北京世宇天地|||||||
||实际控制人关联||||2017年11月24日||
|科技发展有限||4,000|2.07%|连带责任担保||4,489.33|
||方||||-2018年5月25日||
|公司|||||||
||公司第一大股东||||||
|北京宇驰瑞德|||||2017年3月14日||
||且受同一实际控|20,000|10.35%|连带责任担保||23,742.31|
|投资有限公司|||||-2020年3月19日||
||制人控制||||||
||公司第一大股东||||||
|北京宇驰瑞德|||||2017年4月24日||
||且受同一实际控|10,000|5.18%|连带责任担保||6,557.45|
|投资有限公司|||||-2019年10月7日||
||制人控制||||||
|北京市神州百|||||||
||||||2017年6月22日||
|戏文化产业有|大股东关联方|55,000|28.46%|连带责任担保||66,002.4|
||||||-2019年6月21日||
|限公司|||||||
|北京市神州百|||||||
||||||2017年12月28日||
|戏文化产业有|大股东关联方|1,668.33|0.86%|连带责任担保||1,924.7|
||||||-2018年1月27日||
|限公司|||||||
||公司第二大股东||||2017年8月15日||
|||29,440|15.24%|连带责任担保|||
|蓝鼎实业（湖|且受同一实际控||||-2022年4月29日||
|||||||34,115.16|
|北）有限公司|制人控制大股东||||2017年10月18日||
|||15,170|7.85%|连带责任担保|||
||关联方||||-2022年4月29日||
|北京卓越领创|||||||
||||||2017年9月1日||
|科技中心（有|大股东关联方|10,000|5.18%|连带责任担保||10,346.67|
||||||-2018年9月1日||
|限合伙）|||||||
||公司第二大股东||||2017年6月13日||
|蓝鼎实业（湖|||||||
||且受同一实际控|45,000|23.29%|连带责任担保|-2017年12月13|2,154.86|
|北）有限公司|||||||
||制人控制||||日||
||公司第二大股东||||||
|蓝鼎实业（湖|||||2018年2月14日||
||且受同一实际控|2,250|1.16%|连带责任担保||2,748.96|
|北）有限公司|||||-2020年2月13日||
||制人控制||||||
||公司第二大股东||||||
|蓝鼎实业（湖|||||2018年6月20日||
||且受同一实际控|1,418.09|0.73%|连带责任担保||1,513.57|
|北）有限公司|||||-2020年9月20日||
||制人控制||||||
|北京文化硅谷|||||2018年6月27日||
||大股东关联方|12,829|6.64%|连带责任担保||15,072.2|
|资产运营集团|||||-2018年12月30||

高升控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||日，6415万元；|，||
||||||2018年9月30日|||
||||||-2019年1月30日|||
||||||6414万元|||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2018年1月10日|||
|文化产业有限|大股东关联方|2,500|1.29%|共同借款|||1,865.24|
||||||至今|||
|公司||||||||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2017年11月10日|||
|文化产业有限|大股东关联方|10,000|5.18%|共同借款|||0|
||||||至今|||
|公司||||||||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2017年10月30日|||
|文化产业有限|大股东关联方|10,000|5.18%|共同借款|||0|
||||||-2018年4月26日|||
|公司||||||||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2018年3月19日|||
|文化产业有限|大股东关联方|5,000|2.59%|共同借款|||0|
||||||-2018年4月26日|||
|公司||||||||
|北京文化硅谷||||||||
||||||2017年12月29日|||
|资产运营集团|大股东关联方|1,000|0.52%|共同借款|||870|
||||||至今|||
|有限公司||||||||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2018年4月26日|||
|文化产业有限|大股东关联方|4,715|2.44%|共同借款|||1,746|
||||||至今|||
|公司||||||||
|北京华嬉云游||||||||
||||||2018年1月29日|||
|文化产业有限|大股东关联方|4,000|2.07%|共同借款|||2,029|
||||||至今|||
|公司||||||||
|合计||243,990.42|126.28%|--|--||175,177.85|

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
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||||||||||报告期新增占||报告期偿还总|期末数||
||股东或关联人名称||占用时间||发生原因||期初数|||||||
||||||||||用金额||金额|||
|北京文化硅谷||2018年7月18日||违规借款||4,000||0||0||4,000||
||合计||||||4,000||0||0||4,000|
||期末合计值占最近一期经审计净资产的比例||||||2.07%|||||||
||相关决策程序||||||未经公司决策程序|||||||
||当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的||||||公司于2019年7月19日收到北京市第四中级人民法院|||||||
||原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明||||||（以下简称“北京四中院”）出具的（2019）京04民初618|||||||

高升控股股份有限公司2019年第三季度报告正文
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||号《应诉通知书》及相关法律文书。根据原告方董云巍提供|
||的《借款及保证协议》、《债权转让协议》等资料显示，该《借|
||款及保证协议》系公司于2018年7月18日作为唯一债务人|
||与债权人董云巍、鄢宇晴签订的，借款金额4,000万元，借|
||款限为3个月，协议约定上述借款资金汇至北京文化硅谷的|
||指定银行账户。公司实际控制人及其关联方对上述借款提供|
||了无限连带责任保证公司实际控制人及其关联方对上述借|
||款提供了无限连带责任保证担保。2019年5 月6日，鄢宇|
||晴与董云巍签订了《债权转让协议》，鄢宇晴基于上述《借|
||款及保证协议》享有对公司的全部债权转让给受让方董云|
||巍。 根据公司自查并向大股东及其关联方核实，该笔借款|
||系北京文化硅谷因资金紧张向董云巍、鄢宇晴借款，用于北|
||京文化硅谷房山数据中心项目建设用款。上述《借款及保证|
||协议》未经公司审批程序，公司对该借款事项事先不知情。|
||收到上述法律文书后，公司积极通过合法手段主张权利，追|
||究北京文化硅谷承担债务的法律责任，解决上述因违规使用|
||印章导致公司涉诉的情形，最大限度保护公司和投资者的合|
||法权益。上述事项属于违规事项，且公司正在积极应诉，截|
||至2019年9月30日，公司尚未进行账务处理。|
|未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况||
||目前案件尚未审理，尚未对公司造成实际损失。|
|及董事会拟定采取的措施说明||
|注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引|无|

高升控股股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日