湖南启元律师事务所关于
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
鉴于发行人本次发行申请已于2017年3月3日（以下简称“发审会审核日”）通过贵会发行审核委员会审核，相关申请文件业已封卷。本所现根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定的要求，对发行人自发审会审核日至本承诺函签署日期间所发生的事项（以下简称“会后事项”）进行了逐项核查并发表意见如下：
一、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2017]15号）。
二、不存在影响发行人发行新股的情形。
三、发行人无重大违法违规行为。
四、除以下情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（一）发行人2016年度业绩下滑的核查
1、2016年度主要财务数据及同期比较
2014年至2016年，发行人主要财务数据，以及2016年相对于2015年主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||变动幅度|2014年度|
||19,871.61||25,055.74||-20.69%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12,163.71||15,586.93||-21.96%|||
||307.35||164.23||87.15%|||
||1,842.79||1,750.56||5.27%|||
||3,118.25||3,872.82||-19.48%|||
||720.33||764.92||-5.83%|||
||541.38||436.75||23.96%|||
||-396.85||541.51||-173.29%|||
||780.95||3,021.04||-74.15%|||
||434.14||419.89||3.39%|||
||99.44||37.57||164.68%|||
||1,115.65||3,403.36||-67.22%|||
||279.43||205.34||36.08%|||
||836.22||3,198.02||-73.85%|||
||913.54||3,021.84||-69.77%|||
||747.33||2,779.96||-73.12%|||
||-9,105.59||-1,939.99||-369.36%|||
|项目||2016年末||2015年末||变动幅度|2014年末|
||111,129.71||108,456.68||2.46%|||
||80,084.82||80,318.64||-0.29%|||

注：变动幅度，是指2016年度/年末相对于2015年度/年末的增减变动幅度。
2、2016年度业绩下滑的相关分析
（1）2016年营业收入构成及变动情况
2014年至 2016年，发行人分别实现营业收入 21,321.74万元、25,055.74万元和19,871.61万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||12,165.76||61.22%||18,145.68||72.42%||16,971.89|||
||3,657.03||18.40%||3,473.21||13.86%||4,272.59|||
||4,048.82||20.38%||3,436.85||13.72%||77.26|||
||19,871.61||100.00%||25,055.74||100.00%||21,321.74|||

注：占比，是指占当期营业收入的比重。
如上表所示，报告期内，公司营业收入呈现波动性，其中，2016年相对于2015年营业收入下降20.69%，且主要是磨球产品的营业收入下降所致。
公司2016年营业收入尤其是磨球产品收入下降的原因包括：
①宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
2010年以来，公司主要下游行业的增速情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||铁矿石产量||水泥产量||火力发电量||氧化铝产量|GDP增速|
||23.83%||11.55%||14.69%||18.08%|||
||-1.30%||5.27%||-0.71%||10.37%|||
||10.79%||9.48%||11.32%||17.66%|||
||4.36%||3.01%||0.44%||7.66%|||
||-8.78%||-5.33%||-0.56%||23.46%|||
||-7.27%||1.85%||4.41%||3.27%|||

宏观经济低迷对公司下游行业的市场需求造成不利影响，且面临“去产能、去库存、降成本”的经营要求，铁矿石、水泥等行业的部分年度甚至负增长，下游行业不景气是本行业企业普遍面临的经营背景，导致公司整体的产能利用率处于低位，近年来的营业收入规模呈现一定的波动性，也是 2016年公司营业收入下滑的重要影响因素之一。
②公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
整体宏观经济低迷背景下，下游行业的经营情况、资金周转情况相对偏弱，导致下游行业的回款周期呈延长趋势。在总体控制风险的考虑下，公司对于市场开拓进度采取了相对谨慎的策略，主动控制回款账期与回款质量、调整客户结构与发货规模，主要产品的销售量呈现出一定的波动性，也是 2016年公司营业收入尤其是磨球产品销售收入下滑的原因之一。
③公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争行业，国内厂商众多但年产量主要集中在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式获取订单以维持生产。公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩大，但“高质高价”的政策使得公司综合毛利率维持在较高的水平，有利于控制整体经营风险。而且，低价恶性竞争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
综上所述，宏观经济低迷、主要下游行业运营情况和资金周转情况趋弱是2016年公司生产经营的市场背景，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略对市场开拓形成了一定限制，导致公司 2016年营业收入下滑，且营业收入减少是2016年净利润同比下滑的最主要的原因。
（2）2016年的毛利额及毛利率变动情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额|毛利率|
||4,716.66||38.77%||6,618.96||36.48%||5,060.35|||
||1,423.32||38.92%||1,330.84||38.32%||1,429.78|||
||1,567.92||38.73%||1,519.01||44.20%||30.62|||
||7,707.90||38.79%||9,468.81||37.79%||6,520.75|||

2014年至2016年，公司的综合毛利率呈上升趋势，2016年在公司营业收入下滑的背景下毛利率与 2015年基本持平，主要是因为公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争。
2016年，公司综合毛利率较 2015年无重大变化，但 2016年营业收入同比下降20.69%，导致毛利额下降较快，这是2016年净利润下滑的主要原因。
（3）2016年的税金及附加情况
2014年至2016年，公司的营业税金及附加分别为 122.48万元、164.23万元和 307.35万元。2016年度公司税金及附加较 2015年度增长87.15%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将 2016年 5-12月之印花税、房产税和土地使用税列报在“税金及附加”科目，而之前列报在“管理费用”科目。
（4）2016年的期间费用情况
2014年至2016年，公司期间费用合计5,272.81万元、6,388.3万元和5,681.37万元，占营业收入的比例分别为24.73%、25.50%和28.59%。期间费用系公司满足日常经营需求需要保持必要的费用支出，公司2016年期间费用绝对金额下降，但因营业收入下降较快，导致期间费用的占比上升。
（5）2014年至2016年的资产减值损失情况
2014年至2016年，公司的资产减值损失分别为127.04万元、436.75万元和541.38万元。公司2016年较2015年的资产减值损失金额增加，主要是因为下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝等传统行业，在“去产能、去库存、降成本”的背景下，下游行业普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，导致公司应收账款余额较高、减值准备计提增长。
（6）2014年至2016年的投资收益情况
2014年至2016年，公司投资收益分别为187.26万元、541.51万元和-396.85
万元。2016年投资损失较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
（7）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况耐磨材料生产企业众多，公司与目前可获取公开数据的同行业上市公司凤形股份（证券代码：002760，2015年 6月上市）的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况。公司与凤形股份简要财务情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年1-3月||2016年||2015年|2014年|
||营业收入|9,495.34||30,696.50||41,716.11|||
||归属于母公司所有者的利润|-390.99||1,022.98||2,890.88|||
|项目|||2017年1-3月||2016年||2015年|2014年|
||营业收入|4,780.36||19,871.61||25,055.74|||
||归属于母公司所有者的利润|-254.70||913.54||3,021.84|||

注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
综上所述，2016年以来，受下游行业波动及公司主动控制应收账款回款风险的影响，公司营业收入同比下滑20.69%，而为了维持经营必须维持一定的费用支出，加之资产减值损失与投资损失的影响，导致公司 2016年净利润较2015年出现较大幅度的下滑，属于正常经营业绩波动，符合行业实际情况。
（二）发行人2017年一季度业绩亏损、2017年1-6月业绩预计亏损的核查1、2017年一季度主要财务数据、2017年1-6月预计亏损的情况
2017年一季度公司主要财务数据及其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|同比增减（%）|
||4,780.36|6,076.3||
||3,671.19|3,533.4||
||44.72|72.30||
||475.52|356.38||
||922.14|794.02||
||41.67|213.77||
||-89.22|-362.85||
||3.20|-0.99||
||-146.12|-19.72||
||-428.58|1,448.57||
||91.73|4.00||
||9.10|21.00||
||-345.95|1,431.57||
||67.61|266.24||

|||||
|-|-|-|-|
||-413.56|1,165.33||
||-254.70|1,120.40||
||-286.65|1,134.85||
||132.55|-9,695.13||
|项目|2017年3月末|2016年3月末|同比增减（%）|
||107,249.27|108,391.68||
||80,660.29|81,439.05||

2017年一季度，公司营业收入同比下滑21.33%，加之营业成本、销售费用、管理费用逆向增长以及投资收益亏损等因素的影响，公司净利润为负。
根据发行人于 2017年 7月 12日公告的《2017年半年度业绩预告》，公司预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄，但与 2016年 1-6月之盈利 1,120.24万元相比，公司仍面临业绩压力。公司 2017年上半年亏损具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，具体分析如下：
2、2017年一季度净利润为负的相关分析
（1）2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司分别实现营业收入 6,076.30万元和4,780.36万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年一季度||||2016年一季度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||1,996.76||41.77%||4,179.50|||
||1,005.97||21.04%||1,251.39|||
||1,777.63||37.19%||645.41|||
||4,780.36||100.00%||6,076.30|||

注：占比，为占当期营业收入的比重。
2017年一季度，公司营业收入同比减少 1,295.94万元、同比下滑21.33%，营业收入下滑的主要原因包括下游行业不景气导致市场竞争加剧与需求量下降、公司出于回款安全性考虑相对控制了发货规模等因素，详见上述“2016年营业收入构成及变动情况”的分析。
（2）2017年一季度的毛利润及毛利率情况
2017年1-3月，公司营业收入同比减少1,295.94万元，销售量和营业收入下
滑，综合毛利率下降至23.20%，毛利率下降明显。2017年一季度毛利率下降，
主要是因为产量减少但固定成本相对稳定，导致单位生产成本增加，而且 2017年一季度原材料价格有一定上涨，在营业收入下降21.33%的情况下营业成本逆向增加3.90%，使得公司毛利率下降。
（3）2017年一季度的期间费用情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司期间费用分别为1,364.17万元和1,439.33万元，占营业收入的比例分别为22.45%和30.11%，2017年期间费用占比呈上升趋势，主要系营业收入下降较快所致。
（4）2017年一季度投资收益情况
2016年1-3月和2017年 1-3月，公司投资收益-19.72万元、-146.12万元，其中，2017年1-3月投资亏损较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
（5）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况公司与同行业上市公司凤形股份的 2017年一季度的收入、净利润等指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况，详见上述“2、2016年度业绩下滑的相关分析”之“（7）行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况”的分析与说明。
综上所述，2017年一季度，在下游行业波动及公司主动控制应收账款规模背景下，公司营业收入同比下降较大，但固定成本及原材料价格因素导致营业成本同比增加，加之投资损失的影响，导致公司 2017年一季度亏损，属于正常的经营性波动，符合行业实际情况。
（三）发行人关于2016年业绩变动及2017年第一季度业绩亏损的信息披露发行人于 2016年 9月向贵会首次申报了本次发行的申请文件，报告期为2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月。
2016年10月29日，发行人公告了《2016年第三季度报告》，对发行人 2016年三季度的财务报表进行了披露。审核期间，发行人按照 2016年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。
2017年1月25日，发行人披露了《2016年度业绩预告》，发行人预计 2016年业绩预计将同比下滑，并提示投资者注意风险。
险进行了风险提示，并对业绩波动及其合理性等情况进行了说明。
2017年 3月 3日，发行人本次发行获得贵会发审委审核通过。
2017年 4月 11日，发行人披露了《2016年年度报告》，对发行人 2016年度财务数据进行了披露。
2017年 4月 8日，发行人披露了《2017年第一季度业绩预告》，披露发行人预计 2017年第一季度经营业绩将出现亏损且就业绩亏损的主要原因进行了说明，并提示投资者注意投资风险。
2017年 4月 27日，发行人披露了《2017年第一季度报告》，对发行人 2017年一季度的财务数据进行了披露。
2017年 7月 12日，发行人披露了《2017年半年度业绩预告》，披露发行人预计 2017年 1-6月经营业绩将出现亏损且就业绩亏损的主要原因进行了说明，并提示投资者注意投资风险。
（四）发行人2016年度、2017年1-6月业绩情况不影响本次发行
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司非公开发行股票的实质条件与发行人实际情况对照如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否|
|序||||||
|||非公开发行股票的实质条件||公司实际情况|符合|
|号||||||
||||||条件|
||最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据||2015年、2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为27,799,553.55、7,473,254.07元|||
||会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果||公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告|||
||最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红||公司章程的现金分红条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。2015年、2016年现金分红金额分别为 16,465,682.56元、13,238,864.49 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为 54.49%、144.92%。符合公司章程的现金分红条件和比例。|||

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|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|最近三年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准的无保留意见审计报告。|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营；最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况|
|现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况|
|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上所述，发行人 2016年度、2017年 1-6月业绩变动系公司正常经营产生
的结果，发行人已在相关文件中对经营业绩变动进行了信息披露，发行人 2016年度、2017年1-6月业绩变动不会对本次发行构成实质性障碍，发行人不存在不得非公开发行股票的情形。
五、除下述情形外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（一）唯楚租赁股权变化情况
唯楚租赁原系发行人控股子公司，发行人持有其75%的股权，蓝铃联合科技有限公司持有其25%的股权。2017年3月13日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东全部股权的议案》，同意发行人全资子公司香港红宇有限公司受让蓝铃联合科技有限公司所持的唯楚租赁25%的股权，上述交易完成后，发行人间接持有唯楚租赁100%的股权。
发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为上述交易有利于提高公司整体运营效率，符合公司实际经营情况需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）现金收购深圳眼千里科技有限公司50.01%股权、深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权、深圳双十科技有限公司50.01%股权
浩自动化、双十科技将成为发行人控股子公司。
（三）信发红宇股权变化情况
信发红宇原系发行人以募集资金投资设立的参股子公司，发行人持有其49%的股权，聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）持有其51%的股权。
2017年6月30日，发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的议案》，发行人将其持有的信发红宇49%的股权以2,940万元的价格转让给信源集团，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；发行人保荐机构东兴证券股份有限公司对本次转让募集资金投资项目相关事项出具了核查意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。2017年7月17日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过上述交易相关事项，本次交易完成后，信发红宇将不再是发行人参股企业。
六、发行人的主营业务没有发生变更。
七、发行人通过发审会后，发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 2017年 4月 5日，发行人董事会收到公司董事隆端华的书面辞职报告，隆端华因个人原因申请辞去发行人董事职务，隆端华的辞职未导致发行人董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，因此，隆端华的辞职申请自辞呈送达董事会时生效。
2017年 6月，发行人监事王靖夫、万海燕因个人原因申请辞去发行人监事职务。2017年 6月 14日，发行人第三届监事会第十一次会议同意选举戴桂中、姜珊为发行人第三届监事会非职工代表监事候选人；2017年 6月 30日，发行人 2017年第一次临时股东大会同意选举戴桂中、姜珊为第三届监事会非职工代表监事。
发行人上述董事和高级管理人员的变动属于发行人正常人员变动，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
九、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
十、发行人没有就本次发行编制盈利预测，故不存在发行人实际盈利与盈利预测不符的情形。
十一、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行新股的潜在纠纷。
十二、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
十三、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
十七、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
除上述情形外，因发行人实施了 2016年度利润分配方案，发行人本次发行股票的价格、数量进行了调整，具体情况如下：
不超过49,723,756股（含股），其中，朱红玉以现金认购 29,834,254股，锐德创投以现金认购19,889,502股。
综上所述，本所认为，自发审会审核日至本承诺出具之日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响发行人本次发行及对投资者投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他影响本次发行上市的事项。
特此说明！
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
黄靖珂