证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2018-023
天壕环境股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次董事会会议的召开情况
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2018年 4月 18日上午 10:00在公司会议室召开。会议通知于 2018年 4月 8日以电话、书面形式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
1、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》。
董事会认真听取了总经理肖双田所作的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了公司2017年度经营目标。
2、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事顾纯先生、符国群先生、曾涛先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
3、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
4、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2017年年度报告》及其摘要的编制和审核的程序符合法律、法规和相关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及其摘要详见公司在巨潮资讯网同期刊登的相关公告。
5、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审议，董事会认为：2017年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司《2017年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
独立董事发表了独立意见。
报告内容详见公司在巨潮资讯网同期刊登的相关公告。
6、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了独立意见，财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所出具了鉴证报告。
报告内容及相关专项意见详见公司在巨潮资讯网同期刊登的相关公告。
7、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。
独立董事出具了事前认可意见和明确的同意意见。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
8、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所审计，2017年母公司实现净利润 4,621,722.20元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 462,172.22元，减去本年已分配利润 13,524,030.96元，加上年初未分配利润 455,440,163.79元，母公司年末可供分配利润 446,075,682.81元。
公司 2017年度利润分配预案为：以母公司当前股本总数 888,932,064股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.21元（含税），共计派发现金股利 18,667,573.34元（含税），占 2017年合并报表归属于上市公司股东净利润的20.70%。
独立董事出具了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京华盛新能投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20390），2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润15,651.40万元，完成率86.95%，需要进行业绩补偿。
财务顾问国泰君安证券股份公司出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于北京华盛新能投资有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-029）及相关公告。
10、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于霸州市正茂燃气有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《霸州正茂燃气有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA20353）、霸州正茂燃气有限公司 2017年度审计报告》,霸州正茂 2016年、2017年实现经扣除非经常损益后归属于母公司的净利润-1,402.04万元、-2,468.21万元，未能完成 2016年度、2017年度业绩承诺。
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于霸州市正茂燃气有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号:2018-030）。
11、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，董事会认为，公司 2018年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，该关联交易定价遵循市场公允原则，不会对公司业务的独立性造成影响。
公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见。
关联董事吴红梅回避了表决。
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于公司 2018年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2018-031）。
12、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》，北京华盛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于 8,000万元、2016年不低于 11,000万元、2017年不低于 18,000万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京华盛新能投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20390），北京华盛2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 15,651.40万元，未能完成2017年度业绩承诺。
北京华盛新能投资有限公司未完成 2017年度承诺业绩，根据《股份补偿协议》约定，公司将以总价1元回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应的补偿股份共计8,731,205股，并办理股份注销。全体董事认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
公司独立董事对此事项出具了同意意见。
关联董事肖双田回避表决。
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的公告》（公告编号：2018-034）。
13、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》。
为了确保北京华盛新能投资有限公司 2017年补偿方案的实施与落实，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购注销的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购注销专业证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位董事审议，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。
董事会一致同意：由于北京华盛新能投资有限公司未完成2017年度承诺业绩，根据《利润补偿协议》约定，公司将以总价1元回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应的补偿股份共计8,731,205股，并办理股份注销。本次回购注销完成后，公司股本将由888,932,064减少为880,200,859股，并修改《公司章程》相应条款：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币888,932,064元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币880,200,859 元。|
|第十九条|公司股份总数为 888,932,064股，均为普通股。|公司股份总数为 880,200,859股，均为普通股。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》。
2017年公司计提了资产减值准备 52,507,451.53元。经过认真审核，董事
会认为：公司计提资产减值准备，系根据《企业会计准则》的相关规定进行的，
符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。公司 2017年度计提资产减值准备使财务数据更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于2017年度计提资产价值准备的公告》（公告编号：2018-032）。
16、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月11日下午15:00召开2017年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网同期刊登的《关于召开 2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-025）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会