证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2019-061浙报数字文化集团股份有限公司
关于边锋网络拟收购杭州聚轮网络科技有限公司40%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出资人民币23,200万元收购杭州聚轮网络科技有限公司40%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会和相关部门批准。
风险提示：本次股权收购完成后，杭州聚轮网络科技有限公司将纳入公司合并财务报表范围。鉴于网络直播行业的激烈竞争及行业政策等因素影响，可能存在运营和管理方面的风险，进而存在实际盈利不及预期的风险，目前对公司2019年度及未来年度经营业绩的具体影响尚不明确。
请广大投资者注意风险，理性投资。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019年 10月 21日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投
资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、杭州聚轮网络科技有限公司（以下简称“杭州聚轮”、“标的公司”、“目标公司”）签署《投资协议》（以下简称“协议”、“本协议”），边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币 23,200万元收购杭州聚轮40%股权，收购完成后，杭州聚轮将纳入公司合并财务报表范围。
杭州聚轮专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和 PC端的“羚萌直播”平台。“羚萌直播”平台拥有成熟稳定的用户群体。截至2019年6月，“羚萌直播”平台注册用户MAU（Monthly ActiveUsers，月活跃用户数）已达95.83万。本次收购将有利于边锋网络进一步拓展业务范围，提升公司数字娱乐板块竞争实力，增强公司整体盈利能力。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2019)第3953号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日（2019年 6月 30日）按收益法评估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 61,876.58万元，增值额为人民币 59,660.26万元，增值率为2,691.86%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 58,000.00万元，对应40%股权的交易价格为人民币 23,200.00万元。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本次交易已经 2019年 10月 21日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州聚轮自然人股东张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇，法人股东杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业
（有限合伙）。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、自然人股东
（1）张坤，男，中国国籍，持有杭州聚轮25.50%的股权，杭州聚轮创始人之一，目前担任杭州聚轮董事长兼总经理。
（2）潘玉奔，男，中国国籍，持有杭州聚轮25.50%的股权，杭州聚轮创始人之一，目前担任杭州聚轮首席执行官。
（3）贾福星，男，中国国籍，持有杭州聚轮20%的股权，目前担任杭州聚轮董事。
（4）周靖，男，中国国籍，持有杭州聚轮1%的股权。
（5）李勇，男，中国国籍，持有杭州聚轮5%的股权。
2、法人股东
（1）杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2015年7月27日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢768室
主要股东：自然人濮文、浙江肯特投资有限公司等
经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2015年5月20日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 9号楼 103-10室
主要股东：杭州未澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州暾澜投资管理有限公司等
经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询。
（3）杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2017年3月27日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省上城区大资福庙前107号2号楼109室
主要股东：杭州市上城区产业投资有限公司、尚浦产投发展（横琴）有限公司等
经营范围：服务:实业投资,股权投资,投资管理。
（4）杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2016年4月18日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省上城区大资福庙前107号2号楼107室
主要股东：杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）、杭州市上城区产业投资有限公司等
经营范围：服务:实业投资,投资管理。
（二）其他关系说明
公司及边锋网络与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
杭州聚轮成立于 2015年 10月 15日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和PC端的“羚萌直播”平台。杭州聚轮成立4年来，积累了丰富的行业运营经验，并凭借优秀的研发和运营管理团队、高效率的社交推广渠道及良好的成本管控，市场份额逐步扩展，经营业绩良好。
1、交易标的：杭州聚轮网络科技有限公司40%股权；
2、交易类别：购买资产
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张坤
5、注册资本：人民币873.3963万元
6、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇紫宣路158号1幢706室
7、经营范围：服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让,会展服务,企业管理咨询,市场营销策划,设计、制作、代理、发布国内广告,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),投资咨询(除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),汽车相关事务代理,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);批发、零售:汽车配件,仪器仪表,橡胶制品,润滑油,润滑脂,化工产品(除化学危险品及第一类易制毒化学品),汽车。
8、股东结构
本次交易前：
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|股东名称|持股比例(%)|出资额（万元）|
|张坤|25.5|222.7151|
|潘玉奔|25.5|222.7151|
|贾福星|20|174.6793|
|杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）|12|104.8065|
|李勇|5|43.6698|
|杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）|4|34.9346|
|杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）|4|34.94|
|杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）|3|26.2019|
|周靖|1|8.734|
|合计|100|873.3963|

上述股东持有的杭州聚轮股权的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
本次交易后：
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|股东名称|持股比例(%)|出资额（万元）|
|杭州边锋网络技术有限公司|40|349.3585|
|张坤|22|192.1472|
|潘玉奔|22|192.1472|
|贾福星|16|139.7434|
|合计|100|873.3963|

9、放弃优先受让权
交易各方约定在签署投资协议后 30个工作日内，杭州聚轮应召开董事会和股东会决议通过“同意杭州聚轮各股东之间放弃本次交易优先购买转让股权的权利”事项。
10、杭州聚轮不存在对外担保、委托理财等情况。
11、核心管理团队主要成员
（1）张坤：男，生于1978年，本科学历，曾从事流媒体点播行业销售以及视频直播行业管理，2015年创立杭州聚轮，任董事长兼总经理，负责产品运营。
（2）潘玉奔：男，生于1979年，本科学历，曾从事数字电视行业研发及管理。2015年创立杭州聚轮，任首席运营官，负责经营事务。
12、主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月26日出具的天健审〔2019〕8496号的标准无保留意见《杭州聚轮网络科技有限公司 2018年-2019年 6月审计报告》，杭州聚轮最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年 12月 31日|2019年 6月 30 日|
|总资产|5,649.53|9,499.80|
|净资产|3,234.20|2,207.98|
|项目|2018年|2019年 1-6月|
|营业收入|29,748.39|23,271.49|
|净利润|-1,039.24|6,078.74|

（二）交易标的评估情况
2019年8月8日，经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具中企华评报字(2019)第 3953号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，对杭州聚轮在基准日（2019年 6月 30日）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2019年 6月 30日，杭州聚轮总资产账面价值为 9,508.14万元，评估价值为 11,646.58万元，增值额为 2,138.44万元，增值率为22.49%；
总负债账面价值为7,291.82万元，评估价值为7,291.82万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,216.32万元(账面价值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为4,354.76万元，增值额为2,138.44万元，增值率为96.49%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日 2019年 6月 30日，杭州聚轮总资产账面价值为 9,508.14万元，总负债账面价值为7,291.82万元，股东全部权益账面价值为 2,216.32万元(账面价值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，收益法评估股东全部权益价值为61,876.58万元，增值额为59,660.26万元，增值率为2,691.86%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的杭州聚轮股东全部权益价值为 4,354.76万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 61,876.58万元，差异 57,521.82万元，差异率为1,320.89%。
杭州聚轮主要从事网络直播平台运营业务，而旗下平台羚萌直播是国内优先使用社交流量做直播业务的平台。杭州聚轮的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了其所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州聚轮的价值。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州聚轮股东全部权益价值评估值为人民币 61,876.58万元。根据评估结果，交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值最终定价为人民币 58,000.00万元，则杭州聚轮40%股权的交易价格为人民币23,200.00万元。
公司独立董事对本次收购事项的资产评估机构的专业性和独立性，以及评估方法、评估价格的公允性和合理性发表了认可的独立意见。公司董事会认为评估方法和评估结果合理、公允。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州边锋网络技术有限公司
乙方：张坤、潘玉奔、贾福星
丙方：杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、周靖、李勇
目标公司：杭州聚轮网络科技有限公司
（二）股权转让主要先决条件
1、目标公司股东会或董事会就“同意甲方与乙方、丙方之间的股权转让，乙方、丙方各方之间放弃本次交易优先购买乙方、丙方转让股权的权利，同意按照本协议的条款和内容修改公司章程，同意按照本协议的条款和内容组建董事会”等事项做出决议，并确保该等决议符合本次投资目的及本协议约定；
2、目标公司对外借贷事宜已清偿完毕，目标公司无其他因对外借贷事宜未履行完毕的债权、债务，并已向甲方提供相关财务证明文件；
3、乙方、丙方确认并承诺与目标公司之间无任何借贷、抵押、质押等债权债务、担保关系；
4、乙方、丙方及目标公司在签订本协议时，就本协议所涉交易事项、标的资产不存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。
（三）支付方式和资金来源
甲方以自有资金现金方式出资。
（四）股权转让款支付安排
甲方于本协议签署且书面确认（在收到目标公司提出书面确认要求后的五个工作日内完成回复）以下条件全部满足后十五个工作日内，将相应股权转让款扣除代扣代缴的税费后分别支付至乙方、丙方指定账户：（1）目标公司和乙方、丙方在协议签订及按照协议约定进行新一轮利润分配或作出利润分配方案后，扣除上述分配利润金额的情况下在基准日（目标公司股权转让经工商登记完成之日）目标公司留存现金不少于人民币 3000万元且截止至基准日的财务报表上的未分配利润大于零元；（2）工商变更登记已完成；（3）先决条件持续满足；（4）满足本协议约定的其他条件（如有）。
（五）业绩承诺及补偿条款
乙方承诺目标公司在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数如下：2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币10,785.43万元、人民币8,821.49万元。若目标公司在2019年和2020年两个会计年度内任一年度经审计扣除非经常性损益后的净利润数低于上述承诺金额，则由甲方与乙方共同指定并聘请具有证券评估资格的第三方审计评估机构重新评估目标公司价值，如目标公司的评估价值低于 58,000.00万元的，甲方有权在评估报告送达乙方之日起的三个月内书面通知乙方进行股权无偿转让。乙方应在收到甲方书面通知后的二个月内按本协议约定向甲方无偿转让对应比例的目标公司之股权。但在盈利承诺期内，甲方要求乙方合计向甲方无偿转让的目标公司股权总数额，不得超过目标公司股权总额的20%。对应无偿转让股权比例的计算公式如下：
当期无偿转让股权比例=2.32亿元/当年重新评估价值-（40%+上期无偿转让股权比例）
注1：在2019年盈利承诺期，上述计算公式中的上期无偿转让股权比例为0；若2019年目标公司业绩承诺达标，上述计算公式中“上期无偿转让股权比例”亦为0；盈利承诺期内，乙方因业绩不达标共计向甲方无偿转让股权总额不超过目标公司总股权比例的20%。
注2：交易各方经协商确定根据评估报告预测净利润设定2019年和2020年业绩承诺金额。
（六）服务期限及竞业限制
潘玉奔及目标公司高级管理人员、核心技术人员自本协议签署日起2年内任职于目标公司，张坤、潘玉奔及目标公司高级管理人员、核心技术人员在任职期间以及离职后2年内不得从事相关竞争行业有关系的活动或者服务。
（七）违约责任
1、本协议若因乙方或丙方或目标公司违反协议约定而解除本协议并向甲方承担违约的，乙方、丙方、目标公司中的违约方总计应向甲方支付违约金人民币300万元；若因甲方违反本协议的约定导致提前解除本协议并依据协议条款承担违约责任的，甲方应向乙方、丙方合计支付违约金人民币300万元；
2、本次交易未能按照协议约定期限和约定条件完成相关事项，违约方应以每逾期一日按照相关事项涉及金额的万分之五支付违约金。
（八）协议生效条件
自甲方、乙方、丙方、目标公司签字及/或盖章之日起成立并生效。
五、交易目的和对公司的影响
杭州聚轮业务聚焦于休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和 PC端的“羚萌直播”平台。自 2015年成立以来，面对竞争日益加剧、政策监管不断趋严的行业发展环境，杭州聚轮通过对市场的精准定位和规范化经营管理，打造了一个聚集优质用户的绿色、健康的网络直播平台。四年来杭州聚轮盈利能力整体向好，成为休闲娱乐直播领域的重要市场竞争者。
边锋网络近年来通过内生外延式发展，在不断增强互联网休闲游戏主业的同时，持续探索业务创新，拓展经营范围，升级业务模式。通过本次收购，边锋网络可快速获得一个成熟的休闲娱乐直播平台，进一步扩大休闲娱乐业务范围，并可通过双方的技术、用户、渠道等资源共享和业务协同，提升公司数字娱乐板块整体经营业绩。
本次交易完成后，杭州聚轮将成为边锋网络的控股子公司，也将有利于增厚公司营业收入和净利润，对促进公司业绩稳定增长、提升股东权益回报产生积极影响。
六、交易风险
1、标的公司业绩不达标的风险
标的公司处于网络直播行业，经过前几年的市场竞争和监管规范，行业重新洗牌，生存下来的直播平台运营实力较强，管理更加规范，进而使得市场竞争更为激烈，因此可能存在由于后续业绩波动，未能完成业绩承诺的风险，影响本次
收购的实际效果。
2、运营风险
目前杭州聚轮运营的羚萌直播平台主要依靠网络社交渠道获取流量，虽然已经在拓展包括线下推广等市场渠道，但目前占比仍较小，导致自身平台流量渠道尚不丰富，因此可能受到网络社交渠道流量不稳定因素的影响，进而导致引流成本提高，引流体量降低，带来潜在运营风险。
3、管理风险
网络直播行业目前尚处于快速发展阶段，杭州聚轮在后续的公司治理、业务流程和团队管理等方面仍存在很多新的挑战。同时，本次收购完成后，边锋网络与杭州聚轮在企业文化和团队融合、业务资源整合等方面的顺利进行尚有不确定性，可能存在一定的管理风险。
七、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见
2、杭州聚轮网络科技有限公司审计报告
3、杭州聚轮网络科技有限公司资产评估报告
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2019年10月22日