申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司 2018年度
募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对海陆重工 2018年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】 2222号文核准，上市公司于 2018年 4月非公开发行人民币普通股（A股） 124,126,904股，每股面值 1元，溢价发行，发行价格为每股 6.05元，募集配套资金总额为750,967,769.20元。
上市公司 2018年度使用募集资金 750,967,769.20元，全部用于支付本次交易对价。截至2018年12月31日，募集资金银行存款专户已销户。
（二）募集资金使用情况及当期余额
2018年度，上市公司募集资金已全部使用完毕。除支付相应税费及中介机构费用外，相应募集配套资金均作为股权转让款支付予交易对方吴卫文及聚宝行集团。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
项目 并购配套募集资金
年初余额 0.00本年度募集资金总额 750,967,769.20本期直接投入（支付股权转让款） 680,000,000.00本期支付发行费用 7,053,044.18其中：支付承销费用（含增值税） 6,256,774.38支付发行验资费（含增值税） 300,000.00支付股权注册登记费 124,126.90支付新增股份资本印花税 372,142.90本期利息收入 58,630.63手续费支出 847.60本期置换前期自有资金投入金额 63,972,508.05期末余额 0.00二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对募集资金实行专户存储和管理。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2018年4月16日，上市公司已与募集资金存放监管银行交通银行股份有限公司张家港分行及独立财务顾问申万宏源承销保荐分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海陆重工募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。
经核查，本独立财务顾问认为：海陆重工募集资金 2018年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
（单位：人民币元）募集资金总额
750,967,769.20本年度投入募
750,967,769.20报告期内变更用途的募集资金总额
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募
750,967,769.20累计变更用途的募集资金总额比例
集资金总额
截至期末累计
承诺投资项目已变更项目 截至期末累 项目可行性募集前承诺 调整后投资本年度投入金 投资进度（%）项目达到预定可 本年度实现 是否达到
和超募资金投（含部分变 计投入金额 是否发生重投资总额 总额（1） 额 （3）=（2）/ 使用状态日期 的效益 预计效益
向 更） （2） 大变化（1）
承诺投资项目
发行股份及支
2017年12月股权
否 750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 100.00% 4,417.78 否 否
付现金购买资
产项目
收购完成
承诺投资项目
750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 100.00%
小计
募资资金投向
不适用
募资资金投向
小计
合计
750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 750,967,769.20 100.00%
未达到计划进
公司2017年发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。报告期内，由于行业政策变化等原因，江南集成的经营环境及实际市场情况度或预计收益
与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现盈利预测未实现的情况。
的情况和原因
（分具体项
目）
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项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
2018年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金的募集资金投资 议案》。为保证发行股份购买资产项目的顺利实施，公司已使用自筹资金12000万元预先投入部分募投项目（现金支付购买资产）。公司募集资金银行监管账项目先期投入 户（账号：325387506018800011756）扣除发行承销费用625.68万元、支付吴卫文第二期现金对价款68,000万元，并支付发行验资费、股权注册登记费、新增及置换情况 股份资本印花税以及手续费等费用，剩余专户募集资金6,391.42万元全部用于置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的资金金额12,000万元中的部分。截至2018年12月31日，公司募集资金银行监管账户余额为0。
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 至报告期末，募集资金存储专用账户余额为0
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
注：“本年度实现的效益”为公司支付交易对价取得的宁夏江南集成科技有限公司2018年度归属于母公司的净利润；“项目达到预定可使用状态日期”中2017年12月完成股权收购；2018年4月募集资金到账。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司 2018年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月23日
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