深圳市瑞丰光电子股份有限公司
独立董事关于 2017年度相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司2018年4月8日召开的第三届董事会第二十一次会议相关议案进行了审议现就公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发表如下独立意见：
1、报告期内公司对外担保情况
报告期内以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，报告期内公司的担保总额为48000万元。其中为全资子公司玲涛光电担保总额为：10000万元，实际使用7060万元；为浙江瑞丰担保总额为：38000万元，实际使用9152.7603万元。
2、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同审字（2018）第441ZA1302号），根据该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止2017年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
董事会制定的本次股东回报规划是充分考虑投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见的基础上制定的，能较好地考虑到对投资者合理的投资回报预期并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。
三、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
我们认真审阅了公司预计2018年度与惠州市华瑞光源科技有限公司、迅驰车业江苏有限公司、厦门市三安半导体科技有限公司（以下简称“厦门三安光电”）、朗明纳斯光电（厦门）有限公司、香港三安光电有限公司、王伟权先生日常关联交易的相关资料，经过全体独立董事的事前认可，同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议并发表独立意见如下：
我们一致认为：公司与上述企业和个人的关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况；
关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益。
四、关于放弃参股公司增资优先认缴出资权及放弃股权转让优先购买权暨关联交易的议案之独立意见
公司此次放弃参股公司增资优先认缴出资权及放弃股权转让优先购买权是综合考虑了公司自身情况、经营规划及为更好的支持迅驰车业引进战略投资人并做大做强而作出的合理安排，符合公司持续发展的方向和长远利益。因公司董事吴强先生为该参股公司董事，本次交易构成关联交易。
我们同意公司此次放弃参股公司增资优先认缴出资权及放弃股权转让优先
购买权暨关联交易事项。
五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营、健康发展。我们同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。
七、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的事项得到了全体独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，在审计公司2017年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，任期一年。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
对公司第三届董事会第二十一次会议中《关于公司董事2018年度薪酬的议
案》、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、《关于公司董事2018年度薪酬的议案》经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3、我们一致同意公司董事会关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的意见。
九、关于公司为全资子公司及参股公司提供担保的独立意见
对公司第三届董事会第二十一次会议中《关于为全资子公司及参股公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
1、被担保对象深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）、浙江瑞丰光电子有限公司（以下简称“浙江瑞丰”）为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
2、本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
鉴于以上原因我们同意公司为玲涛光电、浙江瑞丰在银行办理综合授信的事宜提供连带责任担保。
本次担保需在公司股东大会审议通过后实施。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司依据财务部2017年修订和新颁的具体会计准则以及公司实际经营特点对会计政策进行的相应变更，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本次会计政策变更。
十一、关于调整公司《2016年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格的议案的独立意见
公司本次对《2016年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司《2016年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整。
十二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1、激励对象邓恒、曹宇星因个人原因离职，根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟以5.673元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销；
2、公司应就本次限制性股票回购分别支付激励对象邓恒、曹宇星合计
907,685.67元。
3、我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
独立董事：
叶剑生 罗桃 王东芹
2018年4月10日