证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2017-041江苏华宏科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于 2017年6月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 287号,以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，公司就函件所提问题回复如下：
1、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“《监管指引第 4号》”）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。请详细说明其原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”。如是，请予以充分论证并提供证据支持，请你公司、独立董事予以核实、论证并发表意见；此外，请律师就本次变更承诺是否符合《监管指引第 4号》发表明确意见。
回复：鉴于海洋重工市场的广阔的发展前景，以及纳鑫重工所具备的海工资质，同时公司和纳鑫重工都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，公司通过增资取得纳鑫重工60%的股权，可以发挥生产、研发等方面的协同整合效应，可以降低市场系统风险对公司的影响，为此公司于 2015年 1月 8日与江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）原股东钱法明、曹建华签署了《投资协议书》。
海工装备利用率明显下滑。纳鑫重工业绩受市场因素影响较大，2015年度、2016年度，纳鑫重工税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计-1,121.01万元，合计承诺净利润与实际实现净利润的差额为3,081.01万元。
公司与纳鑫重工原股东多次就业绩承诺实现情况进行沟通，纳鑫重工原股东现已明确表示其无法完成业绩承诺；同时由于公司通过增资方式取得纳鑫重工60%的股权，纳鑫重工原股东未获得股权转让对价，且纳鑫重工原股东投资光伏产业巨额亏损致使其现金履约能力严重不足。
若由纳鑫重工原股东继续履行业绩承诺，鉴于纳鑫重工现有的管理团队，公司海洋重工市场业务可能停滞，纳鑫重工亏损将进一步扩大，公司所持纳鑫重工股份价值将进一步降低。为保证公司海洋重工板块的可持续发展，进而改变纳鑫重工持续亏损状态，公司与纳鑫重工原股东经友好协商，签署了《投资协议书之补充协议》。
综上所述，《投资协议书之补充协议》的签署及其约定的内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条的相关规定，属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，承诺的变更不存在损害公司或公司股东利益的情形，《投资协议书之补充协议》尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、原承诺中，若业绩承诺期内合计税后净利润低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿。你公司选择以股权形式而不是以现金方式进行补偿的原因及其合理性，是否有效保障了上市公司利益。
回复：根据《投资协议书》，若业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿，公司选择以股权形式进行补偿的具体原因如下：
（1）原承诺人现金偿付能力有限
约能力严重不足。
（2）纳鑫重工资产质量较好，未发生减值情形
2015年公司通过现金增资方式取得纳鑫重工控股权，增资价格系根据资产基础法的评估结果确定，纳鑫重工现有资产不存在重大减值风险。纳鑫重工除生产相关的设备等固定资产外，帐面房产、土地均已取得合法权证，手续完备。上述房产和土地目前存在一定的升值空间。
（3）避免诉讼纠纷，便于稳定纳鑫重工管理团队，调整产业结构
根据公司与纳鑫重工签署的《投资协议书》，为保障业绩承诺义务的履行，纳鑫重工原股东将其各自持有的纳鑫重工合计40%股权质押给公司。在预计业绩承诺无法实现的前提下，经双方协商一致，选择以股权方式对已发生的业绩差额进行补偿，可很方便通过质押股权转让兑现上述业绩补偿义务，避免因诉讼或者补偿义务人欠缺现金偿付能力而为公司带来的额外诉讼和执行负担，以及由此带来的时间成本和不确定性；同时通过股权方式解决，避免额外诉讼和执行负担可以稳定现有的管理团队，有利于快速调整纳鑫重工业务结构，增强其盈利能力。
基于上述原因，公司选择以股权形式而不是现金方式进行补偿，进而有效保障上市公司及其股东的利益。
3、纳鑫重工 2015年和 2016年连续两年亏损，税后净利润合计-1,121.01万元，同时根据你公司 2016年年度报告，你公司未对纳鑫重工计提商誉减值准备，请详细说明未计提商誉减值准备的原因及其合理性。
回复：根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关规定，公司增资纳鑫重工取得60%股权的合并成本为3,308.44万元，纳鑫重工60%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为2,609.77万元，故形成合并商誉698.67万元。
纳鑫重工是一家从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业公司，为此公司将其整体作为一个资产组。如果截止2016年12月31日按收益法对纳鑫重工资产组评估的公允价值大于其账面可辨
认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司了解江苏纳鑫重工机械有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字
(2017)第C2010号），在评估基准日2016年12月31日，在企业持续经营及本报告
所列假设条件下，江苏纳鑫重工机械有限公司股东全部权益账面价值为2,144.33万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5,700.00万元（取整），评估增值约3,555.67万元，增值率166.00%。
鉴于2016年12月31日纳鑫重工按收益法评估的资产组公允价值为5,700万元（取整），大于纳鑫重工2016年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值
3,394.44万元（即依2014年11月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2016年12月31日的公允价值）及完全商誉1,164.45万元之和的
4,558.89万元，为此公司未计提商誉减值准备。
因公司2015年增资纳鑫重工时是依据其经评估的净资产而不是依据收益法
评估的股东全部权益价值作为定价依据的，故纳鑫重工虽然2015年和2016年连续亏损，但因其亏损额逐步减少，预计未来经营业绩渐趋良好，故进行减值测试时，根据收益法评估的股东全部权益仍较其2016年12月31日账面各项可辨认净资产
的公允价值与商誉之和高出较多，故公司2016年12月31日对该商誉不计提减值准备是合理的。
4、公司董事、监事、高级管理人员在对纳鑫重工增资的决策和推进过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：公司与纳鑫重工接触并达成投资意向后，立即按照公司《对外投资管理制度》的相关要求，由公司相关部门会同中介机构对纳鑫重工开展尽职调查工作，并根据尽职调查过程中发现的问题多次召开中介机构协调会。公司董事长、总经理及财务总监多次参加中介机构协调会，并要求对发现的问题按照上市公司规范运作指引进行规范和清理，同时就并购的具体方式多次讨论，最终选择依据经评估的净资产而不是依据收益法评估的股东全部权益价值作为定价依据，公司选择增资而不是转让股权的方式取得纳鑫重工60%的股权，并要求纳鑫重工原股
东承诺相应的业绩并将其持有纳鑫重工的股份质押给公司，这样的并购方式在最大程度上保证了上市公司的权益。
公司增资纳鑫重工取得60%的股权是公司基于对海工市场未来的判断、纳鑫重工当时具备的资质以及纳鑫重工与公司在生产、研发等方面具备协同整合效应而进行审慎决策的结果，同时本次增资事项经公司第四届董事会第四次会议审议，监事会、独立董事均就相关事项发表了独立意见。由于海工市场持续低迷，致使纳鑫重工原股东不能完成业绩承诺，属于投资过程中的不可规避的系统风险，但公司已经在并购的方式上最大程度上保障了上市公司利益。
2015年度及2016年度审计报告出具后，公司财务总监及相关业务负责人与纳鑫重工原股东就业绩承诺及实现情况等相关事宜进行了多次沟通，敦促其按照投资协议书的约定完成业绩承诺，并告知其若不能完成业绩承诺需要履行的补偿义务。
2017年4月，在了解纳鑫重工预计全年海工业务订单情况及预计业绩实现情况后，公司与纳鑫重工原股东进行了磋商。经协商一致，决定及时调整纳鑫重工业务结构和方向，并提前终止业绩承诺期，按照前两个会计年度的业绩实现情况以股权方式兑现业绩补偿。在达成上述补充协议后，公司将相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，公司独立董事及监事会均就上述事项发表了独立审议意见，认为上述补充协议的签订，及时有效保障了上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意签署该协议。公司保荐机构就上述事项亦发表了专项核查意见。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在对纳鑫重工增资的决策和推进过程中已经履行了勤勉尽责的义务。
5、其他你公司认为需予以说明的事项。
回复：2015年 1月，公司与纳鑫重工原股东签署了《投资协议书》，公司以纳鑫重工净资产按照资产基础法评估值为作价依据，增资 3,308.44万元取得纳鑫重工60%的股权。公司决策之初，公司主要业务市场受钢铁行业整体下滑的影响，公司经营业绩大幅度下降。为此公司希望通过控股纳鑫重工后，扩大产品业务范
围，扭转公司对钢铁行业较高的依赖度，同时经公司管理层分析，纳鑫重工的产品加工工艺与公司产品存在较高的相拟度，如果公司原产品市场回暖，可以迅速转化为公司产品产能。
同时为了谨慎起见，公司最终选择依据经评估的净资产而不是依据收益法评估的股东全部权益价值作为定价依据，公司选择增资而不是转让股权的方式取得纳鑫重工60%的股权，并要求纳鑫重工原股东承诺相应的业绩并将其持有纳鑫重工的股份质押给公司，这样的并购方式在最大程度上保证了上市公司的权益。
经过两年的经营，纳鑫重工受全球海工市场需求大幅萎缩的影响，未能达到经营预期，鉴于纳鑫重工原股东已经明确表示无法按照投资协议书完成承诺业绩。
为此公司管理层经过讨论，并与纳鑫重工原股东协商一致，决定履行相关的决策程序后，签署投资协议书补充协议。
目前受国内钢铁行业复苏的影响，公司原再资源主业业务订单充足，公司产能已不能完全满足市场需求，因此对纳鑫重工的产品结构的重新定位调整工作已经在迅速进行中，因此，快速有效的解决前期的合作协议，形成公司全资控股的局面，将有利于公司下一步的整体布局，实现公司的股东利益最大化。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日