冠福控股股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《冠福控股股份有限公司独立董事制度》、《冠福控股股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关规定和要求，作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，我们对公司第五届董事会第三十七次会议的相关议案进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据相关规定，在认真听取公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，我们认为公司 2017年度利润分配预案是在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为健全和完善的内部控制体系，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。同时，公司一直随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度，报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，结合实际情况，重新修改和制定了
《公司章程》，进一步健全了内部控制体系。我们认为公司内部控制涵盖了公司营运的各个环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，具有合理性、合法性和有效性。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关要求。我们同意董事会披露上述报告。
三、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度审计机构的独立意见
公司在将续聘为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）公司 2018年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴所具有证券从业资格，中兴所自担任公司2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴所在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴所为公司 2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见
我们认为公司《未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)》是在综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东短期与长期利益下制定的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》，并同意将其提交公司 2017年度股东大会审议。
五、关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在 2018年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司在将 2018年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为公司预计在 2018年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见
我们认为公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）拟向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过 2.5亿元人民币综合授信额度（最终以授信银行同意授予的授信额度为准），是为了满足其正常生产经营对资金的需求，能特科技是公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司为其上述申请的综合授信额度中的部分授信额度（不超过2亿元人民币）提供连带责任保证是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年12月25日印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，对公司主要会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，我们认为公司及控股子公司在保证正常运营和资金安全的基础上，使用暂时性闲置自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期保本浮动收益型理财产品，有利于提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司及控股子公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
九、关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司并购能特科技重大资产重组项目 2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司并购能特科技重大资产重组项目 2017年度募集
资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
十、关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于 2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金 14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司董事会亦对上述塑米信息使用 14,000万元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。我们认为报告期内，除上述情况外，公司并购塑米信息重大资产重组项目 2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司并购塑米信息重大资产重组项目 2017年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
十一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）对外担保情况的专项说明和独立意见
截至 2017年 12月 31日，本公司及子公司对外担保实际发生总额为116,523.65万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为76,981.65万元，公司为关联方提供担保的总额为 39,542万元，公司及子公司对外担保实际发生总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的21.95%。此外，
本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，除因重大资产剥离形成的为关联方福建同孚实业有限公司和福建冠福实业有限公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的其他控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监发〔2003〕56号文、证监发〔2005〕120号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。公司提供对外担保的被担保方资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。报告期内，公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）及《公司章程》中有关对外担保的规定，发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对外担保风险，保证了公司资产的安全。
（二）关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。不存在公司资金被控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人非经营性占用的情形，不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用公司资金等情况，不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。截至报告期末，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司也是参股公司的大股东，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕56号文、证监发〔2005〕120号文等规范性文件的规定。
十二、关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定对公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行评审与考核。
董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬考核与发放标准符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司绩效考核机制，且有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。因此，我们认为 2017年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关法律、法规和公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十三、关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的独立意见
根据中兴所出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2018）第304080号，2017年度塑米信息实现的净利润为 15,783.59万元，与净利润预测数 15,000.00万元相比，实现率为105.22%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司 2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。
十四、关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的独立意见
公司与大股东以及非关联自然人张辉共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有利于信托计划的顺利推进。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对外提供担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。该事项已履行了现阶段必要的审批程序，关联董事回避表决，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与大股东共同为信托计划优
先级权益提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
独立董事：夏海平洪连鸿陈国伟
二○一八年四月十四日