兴业证券股份有限公司
关于深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券接受翰宇药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与翰宇药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翰宇药业及其交易对方提供。
翰宇药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问已就翰宇药业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向翰宇药业全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对翰宇药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
翰宇药业于2014年8月20日公告了《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，本独立财务顾问对本报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
本次交易已获得翰宇药业股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了本报告书中风险提示和其他有关内容。本报告书已在重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
“重大事项提示”之“二、锁定期安排”中补充披露了在本次重组中将张有平持有标的资产股权根据持有时间采取不同支付方式，以此确定张有平取得股份锁定期为 12个月的合理性；“十一、本次交易的相关风险”之“（六）标的资产的经营风险”之“4、客户集中度较高的风险”中补充披露了标的资产主要客户集中度较高的风险。
“第一节本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中补充披露了曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因及合理性，业绩承诺方的履约能力及上市公司的保障措施，《盈利预测补偿协议》中约定的不可抗力事件的具体涵盖范围及减值测试补偿安排的可操作性。
“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况”中“（三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙）”补充披露了惠旭财智最新的产权控制结构；“四、其他事项说明”之“（四）上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系的说明”中补充披露了上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系。
“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）关于成纪药业、张有平及其他股东之间的业绩承诺等安排”中补充披露了张有平与其他股东（包括已退出股东）之间是否的业绩承诺等安排；（三）其他事项中补充披露了工商部门对标的资产历史上存在的出资瑕疵问题出具的书面认可文件；“三、股权结构”中补充披露了标的资产持有天水秦州农村合作银行股权没有办理工商登记手续的原因；“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“3、注射剂及药品组合包装 2013年收入大幅增长的原因”中补充披露了标的资产注射剂及药品组合包装 2013年收入大幅增长的原因；“4、卡式注射笔、卡式注射架的销售情况”中补充披露了标的资产卡式注射笔、卡式注射架的主要客户，与生产类似产品的国内外企业相比的优势；“6、前五名客户情况”中补充披露了标的资产前五大客户性质，主要客户集中度较高的原因及拟采取的措施；“（六）主要产品的原材料和能源供应情况”中补充披露了标的资产前五大供应商名称；
“（九）技术研发情况”之“3、在研项目情况”中补充披露了可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液目前研发进度；“六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、房屋所有权”和“4、土地使用权”中补充披露了标的资产新取得的权属证书，以及抵押情况；“6、专利权情况”中补充披露了 2011年标的资产与陕西太阳阳科技有限公司专利技术转让情况及相关专利作价依据；“（二）主要负债情况”和“（三）资产负债率情况”中补充披露了标的资产借款到期偿还情况，以及标的资产资产负债率处于合理水平的说明；“（五）关联方资金占用情况”中补充披露了标的资产其他应收款产生的原因；“七、业务资质情况”之“（二）与药品生产经营相关的业务资质”之“2、药品 GMP证书”中补充披露了标的资产新取得的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书；补充披露了安徽医药集采中心取消成纪药业 2014年在该省基本用药集中招标采购中的招、中标资格事宜的具体情况以及其他相关情况；“九、标的资产的评估情况”之“（四）成纪药业2014年营业收入及净利润的可完成性”中补充披露了标的资产2014年营业收入及净利润的可完成性；“（五）成纪药业注射剂GMP证书取得情况对评估值的影响”中补充披露了标的资产注射剂GMP证书取得情况对评估值的影响；“（六）将可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液纳入成纪药业 2015年
预测收入的合理性”中补充披露了将标的资产相关产品纳入 2015年预测收入的合理性；“（七）成纪药业高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响”中补充披露了将标的资产高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响；“十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“（二）成纪药业报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因”和“（三）本次交易作价的公允性”中补充披露了标的资产报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及本次交易作价的公允性。
“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”中补充披露了本次募集配套资金的必要性，向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性，本次募集配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益，本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金失败的可能性及补救措施。相应的，删除了原“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
“第七节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”中补充披露了本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明。
由于标的资产已取得“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，因此删除了原“重大事项提示”之“（六）标的资产的经营风险”之“1、注射剂产品的GMP认证风险”；同时对“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“1、产能、产量、销量情况”中做了相应修订。
“第十五节备查文件”增加了备查文件“深圳翰宇药业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议”。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述....................................................................................... 13二、锁定期安排................................................................................................... 14三、本次交易的协议签署情况........................................................................... 15四、拟注入资产评估增值较大的风险............................................................... 15五、业绩补偿安排............................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易............................................................................... 18七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 19九、本次交易已履行的法律程序及已履行的审批程序................................... 19十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 20十一、本次交易的相关风险............................................................................... 20第一节本次交易概况 ............................................................................................. 25一、本次交易的基本情况................................................................................... 25二、本次交易的背景........................................................................................... 26三、本次交易的目的........................................................................................... 27四、本次交易的决策过程................................................................................... 28五、交易对方、交易标的及作价....................................................................... 29六、本次交易构成关联交易............................................................................... 29七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 30九、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 30第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 35一、公司基本情况............................................................................................... 35二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 35三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 36
四、公司主营业务发展情况............................................................................... 36五、主要财务指标............................................................................................... 38六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 39第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ......................................... 41一、交易对方概况............................................................................................... 41二、交易对方基本情况....................................................................................... 41三、募集配套资金特定对象基本情况............................................................... 45四、其他事项说明............................................................................................... 45第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 47一、基本信息....................................................................................................... 47二、历史沿革....................................................................................................... 47三、股权结构....................................................................................................... 56四、控股股东和实际控制人............................................................................... 57五、主营业务发展情况....................................................................................... 57六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况............... 82七、业务资质情况............................................................................................... 91八、主要财务指标............................................................................................. 100九、标的资产的评估情况................................................................................. 101十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................. 142十一、交易标的出资及合法存续情况............................................................. 149第五节发行股份情况 ........................................................................................... 151一、本次交易方案概况..................................................................................... 151二、本次发行股份购买资产方案..................................................................... 152三、本次交易配套融资的发行方案................................................................. 153四、本次募集配套资金的相关说明................................................................. 155五、本次交易前后财务数据的变化情况......................................................... 173六、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况......................................... 174七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 174第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 175
一、合同主体、签订时间................................................................................. 175二、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................... 175三、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 180四、《股份认购协议》....................................................................................... 185第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 187一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定......................................... 187二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................. 192三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 194四、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市............. 194五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ............................................................................................................................. 194第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 197一、本次交易定价依据..................................................................................... 197二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 197三、交易标的定价的公允性分析..................................................................... 198四、董事会对本次交易定价的意见................................................................. 202五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 204第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 206一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 206二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 216三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析..................................... 248四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划............................. 254五、本次交易完成后，上市公司对标的公司人员及公司治理的相关安排. 256第十节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析 ....................... 258一、同业竞争..................................................................................................... 258二、关联交易..................................................................................................... 259第十一节本次交易对公司治理机制的影响分析 ............................................... 263一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 263
二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 268三、募集配套资金的管理和使用..................................................................... 269第十二节本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................... 272一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 272二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 272第十三节资产交付安排的说明 ........................................................................... 275第十四节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................... 277一、兴业证券的内核程序和内核意见............................................................. 277二、对本次交易的结论性意见......................................................................... 277第十五节备查文件 ............................................................................................... 279附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组 ....... 280附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产 .................................................................................................................................... 291
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、翰宇药业|指|深圳翰宇药业股份有限公司|
|成纪药业、标的公司|指|甘肃成纪生物药业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成纪药业100%股权|
|凤凰财富|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|惠旭财智|指|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|
|成纪药业股东、张有平等3名股东、交易对方|指|张有平、凤凰财富和惠旭财智|
|交易双方|指|翰宇药业及张有平、凤凰财富、惠旭财智|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价，购买成纪药业100%股权|
|定价基准日|指|翰宇药业审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即翰宇药业第二届董事会第十次会议决议公告日|
|《重组报告书》|指|《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书|指|《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股权过户至翰宇药业，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由翰宇药业享有及承担之日|
|最近两年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年1-6月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国浩律所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|国众联评估出具的《资产评估报告》|指|国众联评估出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|《中国药典》|指|《中华人民共和国药典》|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）|
|卡式瓶|指|又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”，是一种新型包材，类似没有推杆的注射器，相当于“没底的瓶子”。其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没有针头和推杆的注射器。|
|卡式注射器|指|一种新型注射器，用于卡式瓶包装的药品的注射。|
|溶药器|指|用于临床加药和溶药使用的医疗器械。|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的无菌溶液（包括溶液、乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。按照药物的分散方式，主要分为溶液型、混悬型、乳剂型、注射用无菌粉剂。|
|小容量注射剂|指|液体注射剂（亦称注射液，俗称“水针”）的一种，规格在20ML及以下。|
|冻干粉针剂|指|注射用无菌粉末（俗称“粉针”）的一种，将灌装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封口而得，临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶解后注射。|
|固体制剂|指|以固体状态存在的剂型总称，常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等。|
|多肽|指|由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|

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|药品注册|指|国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|临床试验|指|申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验）。药物的临床试验，必须经过国家食品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验分为I、II、III、IV期。|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起施行。|

注：1、本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、本报告中“公司”一词有多个指代，应根据上下文理解。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金 4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为24.44元/股。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 40,000万股，曾少贵、曾少强、曾少彬先生持有公司股份数量为200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。预计本次发行股份约 45,008,181股，其中曾少贵拟认购 9,345,499股，曾少强拟认购6,257,938股，曾少彬拟认购2,399,836股。照此估算本次发行后，曾少贵、曾少强、曾少彬将持有公司股份218,529,557股，持股比例为49.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
（五）本次交易不构成借壳上市
翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未发生过变更。本次交易完成后，翰宇药业实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
二、锁定期安排
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
虽然张有平所持有的成纪药业26.7319%股权持有时间不足12个月，但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对
价金额（即26.7319%﹤89.9996%×50%）。《上市公司重大资产重组管理办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的资产的特定部分如何区分对价支付方式。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张有平前述持有的成纪药业26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张有平持有的成纪药业剩余63.2677%股权，因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》中确认张有平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起 12个月内不得转让，同时约定若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业股份限售期另有要求时，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
根据本次交易的方案，本次交易完成之后成纪药业即成为公司的全资子公司，公司将全面接管成纪药业的生产、经营及管理，同时，张有平将承担成纪药业2014年度、2015年度业绩承诺差额补偿责任。张有平在本次交易中获得的公司股份锁定 12个月的约定，为公司督促张有平履行成纪药业业绩承诺差额补偿义务提供了相应保障，体现了市场化并购交易中交易主体的权利与义务的对等性。本次交易各方确定张有平在本次交易中获得的公司对价股份锁定期为 12个月是合理的，不违反《重组办法》第四十五条的规定。
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
三、本次交易的协议签署情况
2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
四、拟注入资产评估增值较大的风险
根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为 25,739.56万元，收益法评估值为
132,683.00万元，评估增值 106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为 13.2亿元，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注该风险。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
（二）业绩补偿安排
如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足，具体补偿公式如下：
1、如本次交易于2014年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
2、如本次交易于2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2017年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业 2016年度业绩补偿款（如有））
依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
3、连带担保责任
如果本次交易于 2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连带担保责任；如果本次交易于 2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市公司承担连带担保责任。
（三）资产减值测试
业绩承诺期届满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿额。
无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交易缴纳税款数额之后的金额。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据成纪药业、翰宇药业的 2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成纪药业|交易金额|翰宇药业|财务指标占比|
|资产总额|65,686.53|132,000.00|128,868.43|102.43%|
|资产净额|21,184.50|132,000.00|112,420.70|117.42%|
|营业收入|24,155.36|-|30,140.48|80.14%|

注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行的法律程序及已履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与翰宇药业进行本次交易。
2014年8月18日，翰宇药业第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议；
2014年8月18日，翰宇药业与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购
协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及
曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年9月5日，翰宇药业2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已获得中国证监会的核准。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
翰宇药业聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易的相关风险
（一）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险
根据翰宇药业和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》，张有平先生拟认购价值 5.94亿元的翰宇药业股份，承担标的公司2014和2015年的业绩补偿责任；曾少贵、曾少强、曾少彬认购价值 4.4亿元的翰宇药业股份（若成功募集配套资金），承担 2016年和 2017年（若有）业绩补偿责任以及承诺期结束后标的公司的作价减值补偿责任。由于张有平拟认购股份的锁定期为 12个月，曾少贵、曾少强和曾少彬拟认购的锁定期为 36个月的募集配套资金可能被取消，且曾少贵、曾少强和曾少彬未对目前持有的股份（总计 200,526,284股，按董事会决议公告日前的收盘价26.63元计算，市值53.4亿元）作出再次延长锁定的承诺（此前承诺所持翰宇药业股份延长锁定至2014年12月31日），因此在几乎不可能发生的极端情况下，本次交易存在无法追缴上述承诺补偿的风险。
（二）商誉减值的风险
根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为 25,739.56万元，收益法评估值为 132,683.00万元，评估增值 106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根
据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为 13.2亿元，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，成纪药业将成为翰宇药业的全资子公司，翰宇药业的业务将从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务延伸与整合的风险。同时翰宇药业将与成纪药业在财务管理、客户管理、销售管理、人事管理、业务管理等方面进行融合。
鉴于翰宇药业此前未进行过收购兼并整合，因此翰宇药业与成纪药业之间能否实现顺利整合具有不确定性。若无法顺利整合，将可能会对翰宇药业的正常业务发展带来较大风险。
（四）标的资产的经营风险
1、环保风险
成纪药业是集药品和医疗器械的研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管成纪药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但成纪药业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对成纪药业的净利润产生不利影响。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管成纪药业已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更
新，但环保标准的提高仍可能导致成纪药业增加环保治理方面的费用支出，从而影响成纪药业的盈利水平。
2、质量控制风险
医疗器械和药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。医疗器械和药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使成纪药业的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对成纪药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
3、主要人才流失和不足的风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果成纪药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果成纪药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，成纪药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
4、客户集中度较高的风险
报告期内，成纪药业的客户较为集中，2012年前五大客户的销售额为6,286.12万元，占当期主营业务收入的48.86%；2013年前五大客户的销售额为 11,350.39万元，占当期主营业务收入的46.98%；2014年 1-6月前五大客户的销售额为8,159.87万元，占当期主营业务收入的64.26%。
由于成纪药业目前客户集中度较高，若下游客户自身经营发生重大不利变化，或者与成纪药业的合作关系发生重大不利变化，则可能影响成纪药业的盈利水平。
5、业绩不能持续增长的风险
成纪药业 2005年成立之后，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11
月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。凭借着独特的产品优势，2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增长，净利润相应大幅增加。2012年、2013年和2014年1-6月，成纪药业分别实现销售收入12,864.78万元、24,155.36万元和12,698.03万元，实现净利润2,138.39万元、5,136.31万元和4,555.06万元。如果未来成纪药业受市场竞争等影响，销售收入发生波动，将会对成纪药业的业绩造成不利影响。
6、卡式注射笔仍处于市场导入初期的风险
卡式注射笔是成纪药业的主要产品之一。卡式注射笔属于新一代注射器，相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点。
成纪药业推出卡式注射笔后，针对医护人员和患者的反馈信息，对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔，取得了较好的市场反响，销售收入大幅增长，销售收入由 2012年和 2013年的 2.12万元和781.15万元增加到2014年1-6月的7,071.18万元。
由于卡式注射笔属于新一代注射器，目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果成纪药业不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
7、税收优惠风险
2012年10月，成纪药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年；并于 2013年 3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），成纪药业于 2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果成纪药业
未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，成纪药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
8、房屋所有权抵押风险
近年来成纪药业生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至 2014年 6月30日，成纪药业一年内到期的长期借款为22,690万元，其中10,690万元贷款系以公司的房产所有权作为抵押。
如届时因成纪药业的履约能力受限等因素导致成纪药业无法及时偿还上述银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对成纪药业的正常生产经营造成一定影响。
（五）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买翰宇药业股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金 4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景
（一）整合行业优势资源是翰宇药业的长期发展规划之一
2011年 4月翰宇药业成功上市。上市之前公司制定了长期发展规划，一直强调内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市三年多来，翰宇药业的自身内涵式快速成长已经获得了资本市场的高度认可。然而翰宇药业尚未跨出通过并购重组整合行业优势资源这一步。公司期望通过资本市场的平台，通过本次重组吸纳在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业，进一步提升公司的市场地位，提高主导产品的市场占有率，拓宽公司的产品领域。
（二）成纪药业在医疗器械和药品领域有独到之处
成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”等产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，卡式注射笔、卡式注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点；成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与市场上正在使用的其他传统产品相比，成纪药业的上述产品具有明显的竞争优势。
成纪药业还拥有167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，具有丰富的产品储备。
（三）资本市场成为本次重组的联系纽带
一方面，翰宇药业作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场手段，翰宇药业希望通过并购具有一定客户基础、业
务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。
另一方面，随着业务的快速发展，私募投资机构的进驻，成纪药业把股权上市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场 IPO审核等待期比较长，成纪药业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快速发展的成果。
因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。
三、本次交易的目的
（一）整合优势资源，强化产品核心竞争优势
公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品为小容量注射剂和冻干粉针剂；成纪药业主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产和销售，其医疗器械产品专为注射给药服务。
公司的注射剂产品与成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”产品等相互结合，可实现无菌配药和给药，极大地提升用药安全及便利性，将具备同类药品所没有的特殊优势，有利于强化公司产品的核心竞争优势，延长产品生命周期，进一步提升盈利水平。
（二）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的成纪药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，翰宇药业的盈利水平将进一步提升。2013年度，翰宇药业每股收益0.32元/股，根据立信所的备考审计报告，假设2013年初完成重组，则翰宇药业备考的2013年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0.42元/股，每股收益将增加 0.1元，增幅高达31.25%；根据经立信所审核的成纪药业盈利预测报告，2014年、2015年成纪药业的净利润分别为10,175.60万元、13,966.32万元；根据经立信所审核的翰宇药业备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，翰宇药业2014年度、2015年度备考预测净利润为27,171.35万元、35,405.25万元。
（三）扩大生产基地，承接产业转移
成纪药业具备年产片剂 10亿片、颗粒剂 400吨、胶囊 8亿粒的生产能力，新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂 8,000万支和小容量注射液 1.6亿支的生产能力，拥有较强的生产规模优势；其地理位置决定了在土地、能源、劳动力成本及管理成本等方面均低于东部沿海地区同行业企业，具有明显的成本优势。
公司收购成纪药业后，在深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地，实现了公司生产基地的全国化布局。未来，深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产，低附加值制剂将在天水生产，充分发挥各自的比较优势，实现公司效益的最大化。
（四）为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础
公司致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢性病药物的研发，提升慢性病患者的生活质量和用药安全。公司目前正在注册以及正在研发的产品包括普兰林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品，上述药品均为注射剂，可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品相互结合，具有高度的协同效应。
公司还将积极探索成纪药业卡式注射笔功能的进一步开发，例如基于注射笔的微创检测、数据传输等；未来与移动互联网相结合，实现数据管理和应用等。
上述药品、器械与移动互联网的融合，将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测、治疗、康复和日常护理，实现公司慢性病管理专家的战略发展目标。本次对成纪药业的收购，为公司实现上述战略目标奠定了坚实的基础。
四、本次交易的决策过程
2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与翰宇药业进行本次交易。
2014年8月18日，翰宇药业第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议；
2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》；
2014年9月5日，翰宇药业2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
五、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为张有平、凤凰财富及惠旭财智，交易标的为成纪药业100%股权，参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据成纪药业、翰宇药业的 2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成纪药业|交易金额|翰宇药业|财务指标占比|
|资产总额|65,686.53|132,000.00|128,868.43|102.43%|
|资产净额|21,184.50|132,000.00|112,420.70|117.42%|
|营业收入|24,155.36|-|30,140.48|80.14%|

注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未发生过变更。本次交易完成后，翰宇药业实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一）业绩补偿情况
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
有关本次交易的业绩补偿安排的详细情况详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》”。
（二）曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因及合理性
本次交易为公司向非关联第三方发行股价及支付现金购买资产。曾少贵、曾少强、曾少彬作为公司的实际控制人，参与了本次交易各方的协商、谈判及方案的拟定。根据本次交易的方案，本次交易完成之后成纪药业成为公司的全资子公司，公司将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理。曾少贵、曾少强、曾少彬看好公司与成纪药业的协同发展，从有利于公司在本次交易完成后尽快与成纪药业进行业务整合的角度出发，各方协商确定由张有平承担成纪药业 2014年度
及 2015年度的业绩承诺差额补偿责任，由曾少贵、曾少强、曾少彬承担成纪药业2016年度及2017年度的业绩承诺差额补偿责任。
本次交易各方协商确定由曾少贵、曾少强、曾少彬承担成纪药业业绩承诺差额补偿责任，是各方通过市场化协商、谈判形成的符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿方式，体现了上市公司实际控制人对公司经营发展的支持和信心，未损害公司及其中小股东的权益，具备合理性，不违反《重组办法》第三十四条的规定。
（三）业绩承诺方的履约能力及上市公司的保障措施
本次重组的业绩承诺方包括张有平、曾少贵、曾少强与曾少彬。
1、张有平的履约能力
本次交易完成后，张有平将获得现金对价 593,997,360元及 24,304,310股翰宇药业股份，为张有平对业绩补偿的履约能力提供了保证。
此外，张有平除持有成纪药业89.9996%股权外，还投资了其他企业，其控制的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|天水金岩矿业开发有限公司|600|85%|矿产开发|
|天水三星有限公司|1,800|74%|矿产开发|
|天水派尔彩印有限公司|3,280|98.17%|数码塑料彩印软包装、塑料制粒、塑料拉膜的生产、销售|
|江苏爵尚壁纸有限公司|3,000|85%|壁纸生产销售|
|陕西太阳阳科技有限公司|980|83.47%|实业投资|
|西安尚真集艺术品有限公司|50|68%|工艺美术品、陶瓷制品、木雕、字画、石刻像的销售|

上述企业经营状况良好，为张有平的履约能力提供了有效保证。
若张有平实际履约时持有的现金不足，其可通过质押持有的翰宇药业股份、或者通过其持有的其他企业的股权进行融资。
2、曾少贵、曾少强与曾少彬的履约能力
曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况良好。截至本报告书签署日，除合计持
有翰宇药业20,052.63万股股份外，上述三人投资的其他主要企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|||主营业务|
|||曾少贵|曾少强|曾少彬||
|深圳市翰宇创业投资有限公司|8,500|40%|30%|20%|股权投资|
|深圳市翰宇生物工程有限公司|4,000|39.10%|29.33%|19.55%|自有物业出租及管理|
|深圳市翰宇石化有限公司|600|35.20%|28.40%|27.60%|燃料油、汽车润滑油的国内贸易|
|深圳市宏宇石化有限公司|180|-|52%|-||
|深圳市广安石油化工有限公司|200|60%|40%|-||

注：1、深圳市翰宇创业投资有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程有限公司97.75%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇生物工程有限公司39.10%、29.33%、19.55%的股权。
2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司（以下简称“翰宇石化”）88%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有翰宇石化35.20%、26.40%、17.60%的股权，曾少强、曾少彬直接持有翰宇石化2%、10%的股权。
上述企业中，深圳市翰宇创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有深圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股份；深圳市翰宇生物工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过 17万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润滑油的国内贸易业务。上述企业经营状况良好，为曾少贵、曾少强、曾少彬的履约能力提供了有效保证。
若曾少贵、曾少强、曾少彬实际履约时持有的现金不足，可通过质押持有的翰宇药业股份、或者通过其持有的其他企业的股权进行融资。
3、上市公司的保障措施
为防止业绩承诺方在实际履约时因现金不足而造成的履约风险，公司将采取如下措施，保障上市公司及中小股东的合法权益：
（1）本次交易完成之后，成纪药业成为公司的全资子公司，公司将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理。公司将及时关注成纪药业的经营与财务状况，如发现成纪药业的经营情况低于预期，公司将及时通知业绩承诺方尽快筹措资金做好履约准备。
（2）本次交易完成之后，张有平将取得 24,304,310股公司股份，锁定期为 12个月。如果成纪药业的经营情况低于预期，公司可在张有平所持公司的股份锁定期届满之前及时采取应对措施。
（3）曾少贵、曾少强、曾少彬目前合计持有公司股份数量为 200,526,284股，限售期至 2014年 12月 31日，且三人分别担任公司董事长、副董事长及监事。根据法律法规的规定，该等三人在任职期间，每年可减持公司的股份不超过其持有的股份总数的25%。本次交易完成后，曾少贵、曾少强、曾少彬通过认购配套融资发行股份，将新增取得 18,003,273股公司股份，上述股份的锁定期为 36个月。如果成纪药业的经营情况低于预期，公司可在曾少贵、曾少强、曾少彬持有上市公司股份锁定期满前及时采取应对措施。
（4）通过上述方式，如业绩承诺方仍无法按照《盈利预测补偿协议》的约定及时履行补偿责任时，公司可以通过诉讼方式，强制业绩承诺方履行补偿责任，保障公司及中小股东的合法权益。
（四）《盈利预测补偿协议》中约定的不可抗力事件的具体涵盖范围及减值测试补偿安排的可操作性
公司与张有平、曾少贵、曾少强、曾少彬于2014年8月18日签署的《盈利预测补偿协议》6.2条约定：“在业绩承诺期如果因为发生不可抗力事件导致成纪药业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成业绩承诺期各年成纪药业实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数低于乙方及丙方承诺的净利润承诺数，从而导致目标资产业绩承诺期届满后依据本协议第 5条进行的减值测试中出现资产减值时，丙方可以通过书面方式向甲方提出要求协商调整或减轻、免除丙方的减值测试补偿责任。如丙方提出要求协商调整或减轻、免除丙方的减值测试补偿责任的，甲方与丙方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给成纪药业造成盈利影响的情况进行专项审核，在甲方与丙方协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免丙方的减值测试补偿义务。”
上述《盈利预测补偿协议》6.2条并未对不可抗力的涵盖范围进行约定。根据《中华人民共和国民法通则》第 153条、《中华人民共和国合同法》第 117条的规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。根据前述法律法规对不可抗力的规定并结合民法学理论，不可抗力的范围应该包括（1）地震、洪水、海啸、火灾等自然灾害；（2）政府行为，它是指当事人的合同订立以后，政府当局颁布新的法律、政策、行政措施而致使合同不能履行；（3）社会异常事件，主要是指一些偶发的事件，如罢工、骚乱等。
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，不可抗力条款是法定免责条款并具有强制性，除非法律另有规定，合同当事人不得约定将不可抗力排除在免责事由之外，并且，合同中是否约定不可抗力条款，不影响合同当事人直接援用不可抗力法律条款的规定。
综上所述，《盈利预测补偿协议》中所约定的不可抗力条款符合法律的规定，减值测试补偿安排具有可操作性，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称：深圳翰宇药业股份有限公司
股票简称：翰宇药业
股票代码：300199
注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层法定代表人：曾少贵
注册资本：400,000,000元
主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售
经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤20110125号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至2015年12月31日）。
电话号码：0755-26588036
传真号码：0755-26588078
公司网址：www.hybio.com.cn
电子邮箱：hy@hybio.com.cn
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为深圳市翰宇药业有限公司，深圳市翰宇药业有限公司成立于 2003年 4月 2日，初始注册资本人民币 100.00万元，由深圳市翰宇生物工程有限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立，其中：深圳市翰宇生物工程有限公司出资90.00万元，出资比例90%；曾少强出资9.45万元，出资比例9.45%；姚志勇出资 0.3万元，出资比例0.3%；沈福泉出资 0.25万元，出资比例0.25%，已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第238号《验资报告》验证。
2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]397号文“关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准，翰宇药业向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，计人民币25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00元。
（二）公司上市后股本变动情况
2012年 5月，经 2011年年度股东大会决议，公司以 2011年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增100,000,000股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元。
此次增资已由立信所以信会师报字[2012]第 310416号验资报告验证。公司已于2012年11月取得了新的营业执照。
2013年 4月，经 2012年年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 400,000,000元。此次增资已由立信所以信会师报字[2014]第 310093号验资报告验证，公司已办理工商变更登记手续，并于2014年3月14日取得了新的营业执照。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司的控股股东和实际控制人为曾少贵、曾少强、曾少彬先生。
公司最近三年控股权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售。最近三年，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列，其中制剂产品的营业收入占公司主营业务收入的比例保持在90%左右。公司制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2011年、2012年和2013年，公司主营业务收入分产品结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品|2013年||2012年||2011年||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|多肽药物制剂|26,792.71|89.33|20,693.58|91.57|15,225.14|92.72|
|客户肽|3,132.66|10.45|1,587.37|7.02|1,192.55|7.26|
|多肽原料药|66.57|0.22|317.18|1.40|3.60|0.02|
|主营业务收入合计|29,991.94|100.00|22,598.13|99.99|16,421.29|100.00|

2011年，公司制剂业务产销量均有持续稳定的增长，实现营业收入 15,225.14万元，较2010年增长41.87%。其中，胸腺五肽、生长抑素、去氨加压素品种在药品价格政策调控的影响下保持持续稳定增长，各品种 2011年营业收入较2010年分别增长41.45%、33.36%和18.19%，主要原因在于公司积极应对国家医药政策影响，结合各省产品销售情况，积极调整营销策略，努力保证药品价格的同时，促进药品销量的增长；特利加压素品种2011年营业收入较2010年增长101.64%，特利加压素品种仍处于市场培育期，经过2010年和2011年的市场培育，结合市场和销售策略的不断优化，逐步完善的专家资源、市场网络、学术平台的累积效果将会逐步放大和显现。2011年，多肽原料药实现营业收入3.60万元，较2010年下降90.47%，原因在于公司原料药主要以满足公司制剂生产需要，对外销售很少。2011年，客户肽业务实现营业收入1,192.55万元，较2010年下降11.54%，公司客户肽业务量近年较为稳定，不侧重业务的盈利性，重在对公司主营制剂业务发展的持续支持。
2012年，公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元，较2011年增长35.92%。
其中，注射用特利加压素 2012年实现营业收入 4,857.59万元，较 2011年增长124.25%，该品种在公司制剂业务中的销售占比逐渐上升，未来有望贡献更多的力量。2012年，公司多肽原料药实现营业收入317.18万元，较2011年大幅增长，原因一方面是 2011年同期基数较小，另一方面是随着公司海外业务的开拓，向公司采购原料药的客户数量增加，同时，公司原有客户的项目进展加快，其采购数量明显增加。2011年，公司客户肽业务实现营业收入 1,587.37万元，较 2011年增长33.11%，主要是海外新客户的不断开发所致。
2013年，公司制剂业务实现营业收入26,792.71万元，较2012年增长29.47%，主要原因是公司制剂业务销售规模扩大，尤其是特利加压素实现营业收入
9,252.91万元，较2012年增长90.48%，在2013年实现跨越增长。经过多年的市
场培育与专家教育，特利加压素已经逐步得到广大专家和医生、病人的认可，市
场推广与销售进入新的阶段，未来公司将会进一步加大特利加压素的销售推广力度，实现其销售的跨越式发展。2013年，公司多肽原料药实现营业收入 66.57万元，随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产，相信原料药业务将会得到长足发展。2013年，公司客户肽业务实现营业收入3,132.66万元，较2012年增长97.35%，主要是海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓，公司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系，引致国际合作，为公司的未来发展发挥重大作用。
五、主要财务指标
公司最近两年的财务报表已经立信所审计，立信所对公司 2012年和 2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近两年及一期简要财务数据如下：
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|154,013.15|128,868.43|112,346.92|
|负债总额|36,595.77|16,447.72|10,742.25|
|股东权益|117,417.38|112,420.70|101,604.67|
|归属于母公司股东权益|117,417.38|112,420.70|101,604.67|

（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,738.86|30,140.48|22,599.60|
|营业利润|5,494.44|14,221.98|10,435.40|
|利润总额|5,674.02|14,785.66|10,511.08|
|净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|
|归属于母公司所有者的净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|

（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,447.28|15,347.59|8,718.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,424.90|-30,285.27|-22,056.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,860.00|-1,892.29|-4,230.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-30.15|-52.64|-55.67|
|现金及现金等价物净增加额|18,852.24|-16,882.62|-17,624.45|

六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少彬3位自然人，他们三者为兄弟关系。截至2014年6月30日，曾少贵直接持有公司26.06%的股份，曾少强直接持有公司20.10%的股份，曾少彬直接持有公司3.98%的股份，三者合计直接持有公司50.14%的股份，占绝对控股地位。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
公司实际控制人最近5年的主要工作经历如下：
曾少贵先生，1968年 5月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于 2008年获得清华大学经济管理
学院高级工商管理硕士（EMBA）学位，2005年获得澳门科技大学法学硕士学
位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任
深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市翰宇药业有限公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任翰宇药业董事长。
曾少强先生，1971年 1月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权，清华大学经济管理学院工商管理硕士，长江商学院 EMBA硕士，清华大学经济管理学院首届DBA在读，高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东长和控股有限公司董事长、深圳市前海天阳金融服务股份公司董事长、深圳市曾少强慈善基金会主席、深圳市德和资本管理有限公司董事长。曾少强先生还担任中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会理事、政协广东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。
曾少彬先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位。曾少彬先生现任深圳市宝安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰成投资有限公司总经理、深圳市宝安区工商业联合会副主席、政协深圳市宝安区委员会委员、揭阳市人民代表大会代表。现任翰宇药业监事。
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况一、交易对方概况
本次交易对方系成纪药业股东张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）。
二、交易对方基本情况
（一）张有平
1、张有平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张有平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62050219640916****|
|住所|西安市雁塔区玫瑰大厦**幢***|
|通讯地址|甘肃省天水市廿铺工业示范区甘肃成纪生物药业有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|甘肃成纪生物药业有限公司|2005.8至今|董事长兼总经理|持有该公司89.9996%股权|
|江苏爵尚壁纸有限公司|2010.8至今|执行董事兼总经理|持有该公司85%股权|
|陕西太阳阳科技有限公司|2001.3至今|董事长|持有该公司83.47%股权|
|天水金岩矿业开发有限公司|2005.6至今|执行董事兼总经理|持有该公司85%股权|
|天水三星有限公司|1996.6至今|执行董事兼经理|持有该公司74%股权|
|天水派尔彩印有限公司|2006.1至今|董事长兼总经理|持有该公司98.17%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除成纪药业外，张有平控制的其他核心企业和关联企
业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|采掘业|天水金岩矿业开发有限公司|600|85%|矿产开发|
||天水三星有限公司|1,800|74%|矿产开发|
|制造业|天水派尔彩印有限公司|3,280|98.17%|数码塑料彩印软包装、塑料制粒、塑料拉膜的生产、销售|
||江苏爵尚壁纸有限公司|3,000|85%|壁纸生产销售|
|投资|陕西太阳阳科技有限公司|980|83.47%|实业投资|
|文化产业|西安尚真集艺术品有限公司|50|68%|工艺美术品、陶瓷制品、木雕、字画、石刻像的销售|

（二）北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）
1、凤凰财富基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年05月05日|
|注册地|北京市朝阳区新源里16号10层1座1010|
|主要办公地点|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|营业执照注册号|110105013842105|
|税务登记证号|京税证字110105575214835号|
|组织机构代码|57521483-5|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询|
|营业期限|2011年05月05日至2016年05月04日|

2、产权控制结构
注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
凤凰财富的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，凤凰财富无控股的子公司。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|23,671.90|23,716.03|
|净资产|23,671.07|23,695.20|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-24.14|-15.76|
|净利润|-24.14|-15.76|

注：上述财务数据业经北京中天光华会计师事务所有限责任公司审计。
（三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙）
1、惠旭财智基本情况
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|-|-|
|名称|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年02月03日|
|注册地|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室（集|

|||
|-|-|
||中办公区）|
|主要办公地点|北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座7层|
|执行事务合伙人|浙江中胜创业投资有限公司（委派金贤斌为代表）|
|营业执照注册号|110302014604807|
|税务登记证号|京税证字110192590669344号|
|组织机构代码|59066934-4|
|经营范围|投资；投资管理；投资咨询|
|营业期限|2012年02月03日至2032年02月02日|

2、产权控制结构
注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。
惠旭财智的实际控制人为吴红心，吴红心同时为凤凰财富的主要投资人。根据《上市公司收购管理办法》第 83条的规定，惠旭财智和凤凰财富构成一致行动关系。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
惠旭财智的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，惠旭财智无控股的子公司。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|8,200.55|7,700.36|
|净资产|8,192.60|7,699.91|

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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.09|-7.31|
|净利润|-0.09|-7.31|

注：上述财务数据业经北京朋信缘和会计师事务所（普通合伙）审计。
三、募集配套资金特定对象基本情况
公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金，用于支付收购标的资产的部分现金对价。
曾少贵、曾少强、曾少彬的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系的说明
公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业及张有平之间不存在关联关系。
2014年 2月 24日、2014年 11月 7日，曾少贵与张有平分别签署《借款合同》、《借款补充合同》，张有平向曾少贵借款人民币2.7亿元，用于清理与成纪药业之间的关联方资金占用、股权整合等用途，借款期限至 2015年 5月 19日。除此之外，公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平之间不存在其他资金往来的情形。
前述借款协议中仅约定有借贷金额、币种、用途、利率、还款期限等条款，不存在其他约定或安排。除此之外，曾少贵、曾少强、曾少彬不存在通过协议、其他安排，与张有平共同扩大其所能够支配的翰宇药业股份表决权数量的行为或者事实。
曾少贵与张有平之间的资金往来系正常的民间借贷关系，合法有效，该等资金往来不会导致曾少贵、曾少强、曾少彬与张有平之间构成《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）第83条所述的一致行动关系。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称：甘肃成纪生物药业有限公司
住所：天水市廿铺工业示范区
法定代表人：张有平
注册资本：22,909万元
实收资本：22,909万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年8月5日
经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架，卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许可证经营）的研发、生产、销售。
主要办公地点：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区
注册号：620500000002169
组织机构代码：77344445-5
税务登记证号码：甘国税天经字620503773444455号
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2005年成立
2003年5月29日，甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安［2003］112号”《关于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批复》、2003年3月18日及2003年4月12日，天水市人民政府分别下发“［2003］14号”、“［2003］21号”《天水市人民政府市长办公会议纪要》，同意成纪药业的投资人开始筹建公司；2003年4月21日，甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“（甘）名称预核企字［2003］
第125号”《企业名称预先核准通知书》；2003年7月16日，天水市工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字（2003）02号”《筹建许可证》；2004年7月7日，成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz20040084”的《药品生产许可证》。
2005年8月1日，成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、葛红炳、王昭、周兰兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注册登记。
2005年7月31日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第44号”《验资报告》验证核实，张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业，其中，张有平以货币出资300万元，占注册资本的6%；股东宋胜利以货币出资750万元，占注册资本的15%；股东陈溯以货币出资250万元，占注册资本的5%；股东周惠芬以货币出资1,000万元，占注册资本的20%；股东霍希莲以货币出资500万元，占注册资本的10%；股东葛红炳以货币出资100万元，占注册资本的2%；股东王昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；股东周兰兰以经评估的债权出资1500万元，占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司出具的“天诚会评报字［2005］第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成纪生物药业有限公司（筹）债权价值评估报告书》予以评估确认。
2005年 8月 5日，成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为6205001001805的《企业法人营业执照》。
成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|300|6|
|2|宋胜利|750|15|
|3|陈溯|250|5|
|4|周惠芬|1,000|20|
|5|霍希莲|500|10|
|6|葛红炳|100|2|
|7|王昭|600|12|
|8|周兰兰|1,500|30|
|合计||5,000|100|

2、2005年增资
2005年9月27日和2005年10月15日，成纪药业股东会分别作出决议同意公司
注册资本由5,000万元增至16,000万元，股东张有平以经评估的债权认购新增出资
660万元，宋胜利以经评估的债权认购新增出资1,650万元，陈溯以经评估的专利技术认购新增出资550万元，王昭以经评估的债权认购新增出资1,320万元，周兰兰以经评估的债权认购新增出资3,300万元，周惠芬以经评估的债权认购新增出资2,200万元，霍希莲以经评估的专利技术认购新增出资1,100万元，葛红炳以经评估的专利技术认购新增出资220万元。上述股东出资债权、专利技术经天水诚信会计师事务有限公司分别出具“天诚会评报字［2005］第097号”《周惠芬、宋胜利、王昭、周兰兰、张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》、“天诚会评报字［2005］第098号”《甘肃成纪生物药业有限公司资产评估报告书》评估确认。
2005年9月30日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第45号”《验资报告》验证核实，截至2005年9月30日，成纪药业已收到张有平、宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周惠芬、霍希莲、葛红炳缴纳的新增注册资本11,000万元，出资方式为债权及专利技术。
2005年11月3日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|960|6|
|2|宋胜利|2,400|15|
|3|陈溯|800|5|
|4|周惠芬|3,200|20|
|5|霍希莲|1,600|10|
|6|葛红炳|320|2|
|7|王昭|1,920|12|
|8|周兰兰|4,800|30|
|合计||16,000|100|

3、2009年增资
2009年4月9日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本由16,000万元增至18,000万元，新增注册资本2000万元由股东张有平以债权认购。前述张有平用以出资的债权经甘肃诚信资产评估有限公司出具“甘诚资评报字［2009］第189号”《张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》评估确认。
2009年4月13日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2009］第
037号”《验资报告》验证核实，截至 2009年 4月 13日，张有平以债权方式缴
纳了本次认缴的增资额。
2010年8月16日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|2,960|16.44|
|2|宋胜利|2,400|13.33|
|3|陈溯|800|4.44|
|4|周惠芬|3,200|17.78|
|5|霍希莲|1,600|8.89|
|6|葛红炳|320|1.78|
|7|王昭|1,920|10.67|
|8|周兰兰|4,800|26.67|
|合计||18,000|100.00|

4、2009年及2010年股权转让
2009年4月2日、2009年4月3日、2009年4月8日、2009年4月25日、 2010年 4月 22日、2010年 7月 15日，成纪药业股东会分别作出决议，同意张有平以2,352万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业2,352万元出资额、以 2,880万元的价格受让周惠芬持有的成纪药业 2,880万元出资额、以 1,888万元的价格受让王昭持有的成纪药业 1,888万元出资额、以 3,200万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业3,200万元出资额、以8万元的价格受让葛宏炳持有的成纪药业320万元出资额、以970万元的价格受让霍希莲持有的成纪药业1,600万元出资额、以40万元的价格受让陈溯持有的成纪药业800万元出资额。
葛宏炳、霍希莲、陈溯等人股权转让金额较低，根据张有平出具的《声明与承诺函》，其原因及相关情况如下：“2009年、2010年期间，由于公司的主要产品还处于前期研发投入阶段，尚未实现盈利，后续仍然需要股东较大规模的资金投入，且公司的盈利前景尚不明确。因此，葛宏炳、霍希莲、陈溯向本人表达了退出成纪药业股权的意愿。考虑到成纪药业当时的资产及盈利状况、结合本人与该等三人过往在经济上债权债务情况，经本人与该等三人分别协商，在平等自愿的基础上达成了相关股权转让协议并以上述价格受让该三人所持有的公司股权。
本人特此声明，本人与葛宏炳、霍希莲、陈溯未曾因上述公司股权受让事宜发生过纠纷或争议，就上述股权受让行为，本人及成纪药业亦未曾受到过工商、税务部门的调查。”
同时，张有平向翰宇药业承诺，“如上述股权受让行为引致的税收补缴等法律风险，均由本人全额承担；如上述股权受让行为出现争议或纠纷，导致成纪药业因此遭受任何的经济损失，本人将及时向成纪药业予以全额补偿。”
2010年8月16日，成纪药业就上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股东变更后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000|88.89|
|2|周兰兰|1,600|8.89|
|3|周惠芬|320|1.78|
|4|宋胜利|48|0.27|
|5|王昭|32|0.18|
|合计||18,000|100.00|

5、2012年增资
2012年3月27日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本增加4,909万元，由18,000万元增加至22,909万元，分别由北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、凤凰投资、惠旭投资以现金认购，具体为：北京建信财富股权投资基金（有限合伙）出资8000万元，其中2,618万元计入注册资本，其余5,382万元计入资本公积；凤凰投资出资4,000万元，其中1,309万元计入注册资本，其余2,691万元计入资本公积；惠旭投资出资3,000万元，其中982万元计入注册资本，其余2,018万元计入资本公积。
2012年4月11日，利安达会计师事务所有限公司甘肃分所出具“利安达甘验字［2012］第 003号”《验资报告》验证核实，截至 2012年 4月 10日，公司已收到三名股东认缴的新增注册资本合计4,909万元。
2012年4月13日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|16,000|69.84|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618|11.43|
|3|周兰兰|1,600|6.98|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29|
|6|周惠芬|320|1.40|
|7|宋胜利|48|0.21|
|8|王昭|32|0.14|
|合计||22,909|100.00|

6、2012年股权转让
2012年6月20日，成纪药业股东会作出决议，同意周兰兰将持有的成纪药业 1,141万元出资额以 3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494|63.26|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618|11.43|
|3|周兰兰|459|2.00|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29|
|6|周惠芬|320|1.40|
|7|宋胜利|48|0.21|
|8|王昭|32|0.14|
|9|上海建信股权投资有限公司|1,141|4.98|
|10|深圳市神华投资集团有限公司|982|4.29|
|11|广州千诺投资管理有限公司|524|2.29|
|合计||22,909|100.00|

7、2013年股权转让
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信股权投资有限公司向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权，本次股权转让的价格为3,962.7702万元。
2014年3月19日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|14,494.00|63.26|
|2|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,618.00|11.43|
|3|周兰兰|1,600.00|6.98|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309.00|5.71|
|5|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982.00|4.29|
|6|周惠芬|320.00|1.40|
|7|宋胜利|48.00|0.21|
|8|王昭|32.00|0.14|

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|-|-|-|-|
|9|深圳市神华投资集团有限公司|982.00|4.29|
|10|广州千诺投资管理有限公司|524.00|2.29|
|合计||22,909.00|100.00|

8、2014年股权转让
2014年 3月 19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 1,244.6万元的价格受让周慧芬持有的成纪药业1.3968%的股权、以124.46万元的价格受让王昭持有的成纪药业0.1397%的股权、以 4,427.2万元的价格受让周兰兰持有的成纪药业6.9842%的股权、以 10,128.55万元的价格受让北京建信财富股权投资基金（有限合伙）持有的成纪药业11.4278%的股权、以 1,969.5793万元的价格受让广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）持有的成纪药业2.2873%的股权、以 3,675万元的价格受让深圳市神华投资集团有限公司持有的成纪药业4.2865%的股权、以186.69万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业0.2095%的股权。
2014年3月24日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张有平|20,618.00|90.00|
|2|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1,309.00|5.71|
|3|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982.00|4.29|
|合计||22,909.00|100.00|

（二）关于成纪药业、张有平及其他股东之间的业绩承诺等安排
1、与北京建信、凤凰财富、惠旭财智的相关安排
2012年3月31日，张有平、成纪药业与北京建信财富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京建信”）、凤凰财富、惠旭财智签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称《投资补充协议》），张有平、成纪药业与北京建信、凤凰财富、惠旭财智于前述协议中约定了关于成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在2014年12月 31日之前递交上市申请或成纪药业未能在 2015年 6月 30日之前上市，北京建信、凤凰财富、惠旭财智有权要求张有平或成纪药业回购其所持成纪药业股权。
2014年 3月 19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 10,128.55万
元的价格受让北京建信持有的成纪药业11.4278%的股权。就前述股权转让行为，
转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
2014年11月11日，凤凰财富、惠旭财智分别出具书面声明确认：（1）同意自 2014年 11月 11日起，根据《投资补充协议》的约定将该协议中关于业绩承诺的条款终止并从该协议中自动删除，并放弃依据《投资补充协议》的约定要求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利。（2）同意成纪药业全体股东与翰宇药业签署股权转让的相关协议、并将该等交易提交中国证监会审核的情形符合《投资补充协议》所约定的递交上市申请的相关条款；并承诺于 2015年 6月30日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成纪药业股权的权利。（3）凤凰财富、惠旭财智所持有的成纪药业股权转让给翰宇药业之后，不会依据《投资补充协议》的约定向成纪药业主张任何形式的经济补偿或赔偿。
2、与神华投资的相关安排
2012年6月20日，深圳市神华投资集团有限公司（以下简称“神华投资”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，神华投资与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在 2014年 12月 31日之前递交上市申请或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，神华投资有权要求张有平回购其所持成纪药业股权。
2014年 3月 19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以 3,675万元的价格受让神华投资持有的成纪药业4.2865%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
3、与上海建信的相关安排
2012年6月20日，上海建信股权投资有限公司（以下简称“上海建信”）与周兰兰、张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，上海建信与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在 2014年 12月 31日之前递交上市申请
或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，上海建信有权要求周兰兰回购其所持成纪药业股权。
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权，股权转让的价格为 3,962.7702万元。就前述股权转让行为，转让方与受让方签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
4、与广州千诺的相关安排
2012年6月20日，广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州千诺”）与张有平签署《关于甘肃成纪生物药业有限公司股权转让协议之补充协议》，广州千诺与张有平于前述协议中约定了成纪药业的业绩承诺条款及由张有平承担现金补偿方式；如成纪药业未能在 2014年 12月 31日之前递交上市申请或成纪药业未能在2015年6月30日之前上市，广州千诺有权要求张有平回购其所持成纪药业股权。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意张有平以1,969.5793万元的价格受让广州千诺持有的成纪药业2.2873%的股权。就前述股权转让行为，转让方与受让方均签署了相应的股权转让协议并办理了工商变更登记手续，相关股权转让款项已经支付完毕。
综上所述，由于北京建信、神华投资、上海建信及广州千诺已经参照相关投资协议约定的回购条款退出了成纪药业，已经办理了相应的股权变更工商登记手续并已经收到相应价款，该等投资主体与张有平及/或成纪药业之间签署的相关投资协议应视为均已履行完毕，曾经存在业绩承诺、股份回购安排的情形不会导致成纪药业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。
鉴于凤凰财富及惠旭财智已经出具书面文件确认放弃依据《投资补充协议》的约定要求张有平承担成纪药业业绩承诺差额补偿的权利，并承诺于 2015年 6月30日之前不会依据《投资补充协议》向张有平及/或成纪药业主张回购成纪药业股权的权利。在本次重大资产重组于2015年6月30日之前生效的前提下，凤凰财富、惠旭财智在《投资补充协议》项下拥有主张回购成纪药业股权的权利不会导致成纪药业的股权存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。
（三）其他事项
成纪药业在设立之后注册资本在2005年9月增加至16,000万元、2009年4月增加至18,000万元时，其股东以债权、知识产权出资比例较高，不符合原《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。天水市工商行政管理局（以下简称“天水工商局”）于 2014年11月5日出具《关于甘肃成纪生物药业有限公司股东出资情况的确认函》，鉴于成纪药业股东历次以债权、知识产权出资时均履行了相应的评估及验资程序，该等用以出资的债权及知识产权真实，不存在股东出资不实的情形；成纪药业的其他股东及成纪药业的债权人未曾就公司股东出资形式问题向天水市工商局提出异议；现行有效的《公司法》已经取消了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的要求。天水工商局确认其不会对于成纪药业注册资本在 2005年 9月增加至 16,000万元、2009年 4月增加至 18,000万元时，其股东以债权、知识产权出资比例不符合原《公司法》有关规定的情形予以处罚。
三、股权结构
截至本报告书签署日，成纪药业股权结构图如下：
截至本报告书签署日，成纪药业持有天水秦州农村合作银行 300万元出资额，出资比例为1.08%。成纪药业持有的天水秦州农村合作银行（以下简称“秦州银行”）的股权尚未办理工商登记手续。根据秦州银行于 2014年11月6日出具的书面说明，秦州银行因为出资人达到数千名之多，因此未就每一名出资人的出资情况（包括成纪药业）办理工商登记手续，秦州银行预计于 2015年与工商部门协调办理出资人权益的工商登记手续。
四、控股股东和实际控制人
张有平为成纪药业的控股股东和实际控制人，具体情况详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）张有平”。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
（二）主要产品用途
成纪药业的主要产品包括卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品，冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂等化学药品，以及溶药器与灭菌注射用水、冻干粉针剂的药品组合包装。
成纪药业主要产品的简要情况如下：
1、医疗器械
主要包括卡式注射笔、卡式注射架和溶药器两大类产品。
（1）卡式注射笔、卡式注射架
卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，可将卡式瓶内药品直接注射进人体。
卡式注射笔、卡式注射架属于新一代注射器。传统的注射方式，是用注射器从安瓿瓶或西林瓶中抽取药液，再注射到人体。这种方式有四大弊端：一是在药液抽取过程中可能会产生交叉感染或二次污染；二是在抽取药液过程中无法将药液全部抽出，易造成浪费；三是操作程序多、操作时间长、专业性强，无法满足急救的需求；四是对于需要长期注射给药的病人，既不安全也不方便。
卡式瓶是一种新型包材，类似没有推杆的注射器，相当于“没底的瓶子”。
其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没有针头和推杆的注射器。卡式瓶置入卡式注射笔、卡式注射架中使用，卡式瓶是一种自毁式包装，无法重复使用，而卡式注射笔、卡式注射架可重复使用。
卡式瓶外观如下图所示：
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，“卡式注射笔、卡式注射架+卡式瓶”的组合具有显著的优点：①避免反复抽吸药液，减少二次污染机会；②减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费，尤其对于昂贵的生物制品，具有十分重要的意义；③采用灌装机定量灌装药液的方式，比医护人员手工抽吸药液更加精确；④可在注射容器上直接注明药品名称，临床上不易发生差错；如果使用易剥离标签，还有利于保存患者用药信息；⑤操作时间短，临床中比使用安瓿节省一半的时间，可满足紧急情况下的快速给药；⑥操作方法简单，患者可自我注射，在家中即可使用，适合慢性病患者或其他需要长期注射给药的病人。
成纪药业生产的卡式注射笔、卡式注射架主要包括卡式注射架、卡式全自动注射笔、卡式半自动注射笔和可调式注射笔四类产品。
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|产品名称|主要特性|主要用途|
|卡式注射架|无菌注射，药液不转移，避免了药物的二次污染、成本低。|用于一次性注射、价格中等的药物。|
||自动进针，自动给药；使用方便、操作简单、复位容易、换药简单、可随身|用于一次性注射、价格较高的药物。|

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|-|-|-|
|卡式全自动注射笔|携带。||
|卡式半自动注射笔|自动进针，手推给药，进针和给药动作不换手位；结构先进，方便携带，不受多种机械零部件重复操作的影响。|同上。|
|可调式注射笔|注射剂量可控性强，注射剂量大；双向调节剂量，轻轻推力即可注射。|用于需要多次注射的药物。|

注：可调式注射笔已取得医疗器械注册证，成纪药业计划2015年投产销售。
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架操作简便，以卡式全自动注射笔为例，其使用方法如下：
①准备工作，准备好卡式全自动注射笔、含药卡式瓶和一次性使用无菌双刃注射针头。
②卡式全自动注射笔安装：
③注射：
（2）溶药器
成纪药业生产的一次性使用无菌溶药器主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品如下图所示：
临床上给患者输液时，在需要添加粉针制剂的情况时，传统的配药流程如下：①准备母液、粉针瓶并对其瓶口区消毒；②用一次性注射器抽取适量母液；③然后注射到粉针瓶中；④拔出注射器，摇匀药液；⑤再用一次性注射器抽出药液；
⑥加入到输液瓶中。上述配药过程有四大弊端：一是药液几经转移，容易造成二次污染；二是药液与普通注射器接触，可能导致发生生化反应或溶质迁移的现象；
三是操作步骤多，易出错；四是某些药物有强毒性，在药液转移过程中易造成环境污染及人体危害。
由于上述配药过程中的风险，国家在医疗机构中推广建立静脉药物配置中心（俗称“无菌配药室”），在万级洁净、密闭环境下，局部百级洁净的操作台上进行药物配置。但无菌配药室投入巨大、日常维护成本高，特别是对于基层医院而言，实施难度较大。
成纪药业自主研发、生产的溶药器克服了传统配药方式的缺点，临床使用时，将溶药器内双刃导通针的一端刺入粉针剂药品中，另一端刺入灌装有加压灭菌注射用水的西林瓶中，注射用水在压力作用下通过导通针自动进入了装有粉针剂药品的西林瓶中，粉针剂药品溶解后拔掉装有加压注射用水的西林瓶，直接插入大输液瓶中，药液在压力作用下自动进入大输液瓶中，实现了配液的全过程密封。
成纪药业的溶药器与灭菌注射用水、粉针剂使用的示意图如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药的示意图如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药的具体流程如下：
①检查包装袋是否完好；
②用75%酒精对溶媒瓶（上图简称A）和粉针瓶（上图简称B）瓶口注射区消毒；
③打开外包装，去除护盖，将粉针瓶瓶口插入溶药器外壳下座；
④向下按压按钮，使双刃针管下端刺穿粉针瓶，去掉针头保护帽，倒置溶媒瓶，将其向下按压，使双刃针管上端刺穿溶媒瓶瓶口胶塞，溶媒瓶瓶内的液体通过双刃针管完全进入粉针瓶中；
⑤倒置粉针瓶和溶媒瓶（向下垂直），并向上按压溶媒瓶底部，此时双刃针管从粉针瓶中退出，将溶媒瓶拔出弃用；
⑥装好针头保护帽，摇动粉针瓶，使药液充分溶解；
⑦拔掉针头保护帽，将混匀后带溶药器的粉针瓶垂直插入大输液瓶（或软袋输液瓶）瓶口，并向下按压药瓶，使双刃针管再次刺穿胶塞，将药液导入大输液瓶（或软袋输液瓶）；
⑧转移完毕，拔掉溶药器，套上针头保护帽、护盖（防止刺伤）集中处理。
使用成纪药业的溶药器进行配药具有如下优点：①配药过程全无菌操作、自动溶药，药液转移过程中不接触外部环境，有效地避免了药液暴露在空气中而造成的微粒、微生物等对药液自身的二次、三次污染，同时避免了有毒药液对环境的污染和对医护人员的人身伤害；②配药过程中，药液仅在导通针里流通，不接触外部的塑料材质，避免了普通注射器接触药液可能发生的其他化学反应或溶质迁移的现象；③有效的防止了医护人员在给多名患者同时配药时可能产生的药品误用、错用等现象，保证了患者的用药安全；④操作简单、方便，减轻了医护人员的劳动强度；⑤可替代独立空调系统的无菌配药室，使医院无需再耗费巨资建造无菌配药室，减少医院投资建设成本，达到无菌配药的目的。
在临床配药时，成纪药业生产的溶药器必须与自产的灭菌注射用水配合使用（即溶药器“二合一”产品）。成纪药业的灭菌注射用水采用了特殊的加压工艺，西林瓶中含有2公斤的压力，与溶药器配合使用，从而实现了粉针剂的无菌自动配药。
2、化学药品
成纪药业目前生产的化学药品主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽、小儿氨酚烷胺颗粒等产品。
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|-|-|-|
|产品类别|产品名称|主要用途|
|小 容 量 注|单硝酸异山梨酯注射液|可用于冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌|

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|-|-|-|
|射剂||梗死后持续心绞痛的治疗；与洋地黄或利尿剂联合应用，治疗慢性充血性心力衰竭。|
||氟罗沙星注射液|为喹诺酮类抗菌药物，适用于肠杆菌科细菌如肺炎克雷伯菌、变形杆菌、沙门氏菌、大肠埃西氏菌、甲氧西林敏感葡萄球菌等敏感菌引起的中、重度呼吸系统、泌尿系统、消化系统以及皮肤软组织感染、败血症、妇科感染等。|
||灭菌注射用水|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂。|
|冻 干 粉 针剂|注射用单磷酸阿糖腺苷|为抗病毒药物，可应用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等。|
||注射用胸腺五肽|为免疫调节药物，适用于恶性肿瘤病人因放疗、化疗所致的免疫功能低下；慢性乙型肝炎患者免疫调节治疗；各种细胞免疫功能低下疾病等。|
|固体制剂|小儿氨酚烷胺颗粒|适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状，也可用于儿童流行性感冒的预防和治疗。|

3、药品组合包装
（1）“二合一”产品
由一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成。
“二合一”产品示意图如下：
成纪药业“二合一”产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，用于临床配药，市场前景广阔。
（2）“三合一”产品
由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装而成。
“三合一”产品示意图如下：
“二合一”及“三合一”的组合包装，可方便医护人员使用，并提高了成纪药业产品的附加值。
（三）主要产品的工艺流程
1、医疗器械的生产工艺
塑料
过塑 模具
弹簧及外购零部件 清洗
烘干
组装
检验
内包装
外包装
成品
入库
2、化学药品的生产工艺
（1）冻干粉针剂
铝塑盖 西林瓶 辅料 原料 丁基橡胶塞
注
纯化水清洗 循环水洗 称量 纯化水清洗
射
用
水
注射水清洗 注射水清洗 配液 注射水清洗
|||
|-|-|
|除菌过滤中间体灌装半压塞检测冻干/压塞||
||干|

轧盖
灯检
待包品检测
贴标
装盒
代表：C级区
装箱
代表：B级区
成品
成品检测
代表：A级区
入库
（2）小容量注射剂
铝塑盖 西林瓶 辅料 原料 丁基橡胶塞
注
纯化水清洗 循环水洗 称量 纯化水清洗
射
用
水
注射水清洗 注射水清洗 配液 注射水清洗
塞
灭菌 干热灭菌 除菌过滤
中
蒸汽灭菌
间
体
干燥 灌装全加塞 干燥
检
测
轧盖
水浴灭菌
灯检
待包品检测
贴标
装盒
装箱
代表：C级区
成品
成品检测
代表：A级送风
入库
（3）固体制剂
原料
粉碎
称配
制粒、整粒
中间产品检验
总混
检验
内包装材料 颗粒包装
外包装材料 外包装
检验
成品库
代表：D级区
代表：一般控制区
（四）主要经营模式
1、采购模式
采购部根据生产部编制的生产计划制定采购计划，向公司供应商采购。
具体采购流程为：生产部根据销售计划制定生产计划后，采购部根据库存情况确定各种原辅料、包装品和外购半成品的采购量。采购批量确定后，经内部审批程序通过后，通知供应商供货。供应商将货物送达公司指定库房，经质量部检验合格后办理入库手续。
2、生产模式
成纪药业生产模式主要为“以销定产”，生产部根据销售计划制定生产计划并安排实施。
对于卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品，采取零配件外协生产、成纪药业负责组装的生产方式。卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的生产工艺主要为注塑，成纪药业向供应商提供生产图纸及模具，供应商完成零配件生产后，成纪药业负责成品组装。
对于化学药品，成纪药业外购原辅料自行生产。成纪药业严格实行GMP生产管理模式，根据GMP相关标准进行生产管理，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
3、销售模式
成纪药业采取经销模式进行销售，具体销售流程为：经销商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向成纪药业发送订单，成纪药业按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到产品后，按销售合同约定的账期付款。
（五）主要产品的产销情况
1、产能、产量、销量情况
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器均为从供应商处采购零配件后
进行组装，因此，上述产品不存在产能问题。
最近两年及一期，成纪药业其他产品的产能情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月|2013年|2012年|
|小容量注射剂|-|4,500万支|4,500万支|
|冻干粉针剂|-|3,500万支|3,500万支|
|固体制剂|片剂10亿片、颗粒剂400吨、胶囊8亿粒|片剂10亿片、颗粒剂400吨|-|

注：1、成纪药业原注射剂生产线具备年产冻干粉针剂3,500万支和小容量注射液4,500万支的生产能力，由于GMP证书于2013年底失效，冻干粉针剂和小容量注射剂已于2014年 1月 1日起停止生产。成纪药业于 2012年底开始按照新版 GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线，于2014年10月31日取得“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，有效期至2019年10月30日，成纪药业新建的生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6亿支的生产能力。
2、成纪药业于 2013年3月通过片剂、颗粒剂、散剂新版 GMP认证，于2014年7月通过硬胶囊剂新版GMP认证。
成纪药业最近两年及一期主要产品的产量和销量情况如下：
单位：万支/瓶/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|卡式注射笔、卡式注射架|85.60|136.47|70.11|18.28|0.30|0.30|
|药品组合包装|-|268.46|1,311.43|1,124.12|536.76|448.92|
|注射剂|-|1,083.87|6,087.57|5,152.01|3,298.91|3,025.27|

2、销售收入构成情况
成纪药业最近两年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|卡式注射笔、卡式注射架|7,649.54|60.24%|841.05|3.48%|4.69|0.04%|
|药品组合包装|1,947.02|15.33%|9,964.14|41.26%|4,136.58|32.15%|
|注射剂|2,947.38|23.21%|13,343.84|55.26%|8,723.52|67.81%|
|固体制剂|153.94|1.21%|-|-|-|-|
|合计|12,697.88|100.00%|24,149.03|100.00%|12,864.78|100.00%|

相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，“卡式注射笔、卡
式注射架+卡式瓶”的组合具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等
优点。目前，卡式瓶在国外医药市场应用日趋广泛，在国内也逐渐为药品生产企业和医疗机构所认可，近年来呈现较快的增长。
成纪药业 2010年研制出卡式注射笔后，针对医护人员和患者的反馈信息，对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔，取得了较好的市场反响，伴随卡式瓶包装药品的快速增长，成纪药业卡式注射笔的销售收入也大幅增加。
3、注射剂及药品组合包装 2013年收入大幅增长的原因
成纪药业的注射剂产品包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽等，上述产品 2013年实现销售收入13,343.84万元，较2012年增加4,620.32万元，增长52.96%。
成纪药业的药品组合包装产品包括“二合一”与“三合一”产品，“二合一”产品由成纪药业自主研发的一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成，用于临床配药；“三合一”产品由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂（即注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽）组合包装而成。上述产品2013年实现销售收入9,964.14万元，较2012年增加5,827.56万元，增长140.88%。
成纪药业的注射剂与药品组合包装2013年销售收入较2012年大幅增长，主要原因系：
（1）经过前期的市场推广，产品得到市场认可
成纪药业2005-2010年处于筹建期，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作，公司先后于 2009年 8月和 2010年11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并于2010年11月开始生产销售。经过两年多的市场推广，成纪药业的产品得到市场所认可，中标省份增加，产品销售收入随之增长。
（2）产品具有独特优势，契合市场需求，推动销售收入大幅增长
成纪药业以安全给药为目标，研发的一次性使用无菌溶药器，主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品与传统溶药器在原理、结构、使用方
式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。
一次性使用无菌溶药器与成纪药业生产的灭菌注射用水组合包装之后即为“二合一”产品，再与成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装之后即为“三合一”产品。
近年来国家对安全用药、无菌配药的重视程度不断提升，成纪药业上述产品契合了无菌配药的需求，因此拥有强大的市场需求；加之通过不断的宣传推广，“二合一”与“三合一”产品的特点、优势及使用方式等为终端客户所认识，推动了产品的大幅增长。
（3）转变销售思路，带动收入快速增长
成纪药业研发出一次性使用无菌溶药器后，初期为了最大化产品价值，主要与自产的灭菌注射用水和冻干粉针剂组合使用（即“三合一”产品），由于成纪药业自己仅生产两种冻干粉针剂，因此，相对限制了具有独特优势的无菌溶药器的使用范围。
2012年底，成纪药业转变思路，推出了无菌溶药器与灭菌注射用水组合包装（即“二合一”产品），该组合产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，因此可应用于医院配药室，直接用于临床配药。这大大提升了“二合一”产品的使用范围，其销售收入也由2012年的83.44万元大幅增加至588.45万元。
更重要的，通过“二合一”产品的迅速推广，成纪药业在注射剂市场里树立了良好的品牌知名度，从而带动了其他产品的销售，推动了整体销售收入的增长。
4、卡式注射笔、卡式注射架的销售情况
报告期内，成纪药业卡式注射笔、卡式注射架的客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|占成纪药业当期同类产品收入的比例|
|2014年1-6月|1|北京开尔科技发展有限公司|1,770.86|23.15%|
||2|山西广进堂药业有限公司|1,512.36|19.77%|
||3|陕西秦康药业有限公司|1,113.23|14.55%|
||4|山东万吉药业有限公司|1,091.31|14.27%|
||5|陕西鑫良医药科技有限公司|750.63|9.81%|
||6|陕西医药大厦|734.89|9.61%|
||7|江苏誉康药业有限公司|548.18|7.17%|
||8|南京思麦斯医疗器械有限公司|111.02|1.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||9|南京美代医疗器械有限公司|17.07|0.22%|
||合计||7,649.54|100.00%|
|2013年|1|太原德鸿康医疗设备有限公司|341.85|40.65%|
||2|南京思麦斯医疗器械有限公司|239.22|28.44%|
||3|南京代斯医疗器械有限公司|93.87|11.16%|
||4|山西广进堂药业有限公司|85.42|10.16%|
||5|上海意露医疗器械有限公司|55.08|6.55%|
||6|南京美代医疗器械有限公司|25.62|3.05%|
||合计||841.05|100.00%|
|2012年|1|陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司|1.92|41.01%|
||2|湖南时代精英医药科技发展有限公司|1.12|23.93%|
||3|西安鑫森医药有限责任公司|0.87|18.61%|
||4|陕西天士力医药有限公司|0.77|16.45%|
||合计||4.69|100.00%|

卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，可将卡式瓶内药品直接注射进人体，其所在领域属于细分市场，目前国内尚无市场占有率方面的权威统计数据。
国内企业推出的卡式注射器产品主要有：通化东宝药业股份有限公司的“舒霖笔/甘舒霖笔”、北京甘甘科技有限公司的“秀霖笔”、哈尔滨汇德龙科技有限公司的“胰岛素笔式给药器”等，上述产品主要用于注射胰岛素，且大部分为按照胰岛素生产厂家的需要定制，通用性差。与上述产品相比，成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架应用领域更为广泛，可应用于急救、止血、止痛、解酒、解毒等多种领域；此外，成纪药业产品的通用性更强，可与大部分的卡式瓶包装的注射液配套适用。
成纪药业产品与国内类似产品的比较如下：
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|项目|通化东宝药业股份有限公司|北京甘甘科技有限公司|哈尔滨汇德龙科技有限公司|成纪药业|
|产品|舒霖笔/甘舒霖笔|秀霖笔|佩雷斯笔（胰岛素笔式给药器）|卡式注射笔、卡式注射架|
|技术|融合了现代新技术的胰岛素注射器，与瑞士YRSOMED公司合作研发|中国第一支自主研发的胰岛素注射笔|自动胰岛素注射器|先进的自动注射技术，其进针和注药采用两个部件协同自动完成|
|通用性|与通化东宝的胰岛素产品配合使|与甘李药业的胰岛素产品配合使|配合诺和灵系列胰岛素产品使用|通用性强，可与大部分的卡式瓶包|

||||||
|-|-|-|-|-|
||用|用||装的注射液配套适用|
|适用症|糖尿病|糖尿病|糖尿病|可应用于急救、止血、止痛、解酒、解毒等多种领域|

国外类似产品主要包括美国 WestPharma、瑞士Ypsomed、英国 ConsortMedical、德国Gerresheimer、台湾瑞健（SHL）、英国OwenMumford、美国BD、美国Unilife、德国Haselmeier、美国Catalent等公司生产的产品，与该等产品相比，成纪药业的产品性价比更高。成纪药业产品与国外类似产品的比较如下：
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|项目|成纪药业|美国WestPharma|瑞士Ypsomed|英国ConsortMedical|德国Gerresheimer|台湾瑞健（SHL）|英国OwenMumford|美国BD|美国Unilife|德国Haselmeier|美国Catalent|
|产品|卡式全自动注射笔、卡式半自动注射笔|5个系列，包括一次性自动注射器、安全针头自动注射器、电子接线注射器和预灌装式注射器|6个系列，包括多次使用自动注射笔、可调式多次使用自动注射笔、皮上推动型一次性自动注射器、双腔式自动溶药注射器等|3个系列，包括自动注射器、预灌装式一次性注射器、无针式注射器等|3个系列，包括即充型注射、预灌装式自动注射器和胰岛素笔型注射器等|4个系列，包括一次性可调注射器、一次性自动注射器、精准笔型注射器等|2个系列，包括用于胰岛素给药的笔型注射器、自动进针注射器等|3个系列，包括一次性预灌装注射器、安全性自动注射器等|2个系列，包括一次性自动注射器、可多次使用自动注射器、拥有一次性激活按钮的自动注射器等|5个系列，包括一次性可调剂量注射器、可多次使用可调剂量注射笔等|2个系列，包括一次性自动注射器和迷你型一次性自动注射器|
|一次性使用|√|√|√|√|√|√|√|√|√|√|√|
|可重复使用|√|√|√|√|×|√|√|√|√|√|×|
|自动注射器|√|√|√|√|×|√|√|√|√|√|√|
|半自动注射器|√|×|×|×|×|×|×|×|×|×|×|
|可调剂量|×|√|√|√|√|√|√|√|√|√|×|
|治疗领域|广泛适用于各种类型的注射用药|糖尿病、癌症和自身免疫性疾病，适合所有生物制药|胰岛素、糖尿病、生长障碍、不孕不育以及其他治疗领域|哮喘和慢性阻塞性肺病|麻醉剂、糖尿病、细胞抑制剂和其他生物制药|适用于多种药物|糖尿病（胰岛素）|糖尿病、麻醉及其他|肿瘤及其他|糖尿病及其他|呼吸道、眼睛和视力|
|通用性|可与多种的卡式瓶注射液配套使用|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|配合默克雪兰诺和DrReddy's产品使用|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|与各大品牌的笔型注射器针头兼容|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|按生产商需要定制注射器|可与辉瑞、赛诺菲、诺华和罗氏的产品兼容|
|价格|性价比高|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|较贵|

5、主要产品的销售价格变动情况
成纪药业最近两年及一期主要产品的平均销售单价的变动情况如下：
卡式注射笔 2014年 1-6月平均单价较 2013年上升，主要原因系 2013年底成纪药业推出改进后的卡式注射笔，销售价格相应有所提高。
其他产品最近两年一期的平均销售价格基本稳定。
6、前五名客户情况
成纪药业主要通过经销方式进行销售，因此，其直接客户主要为经销商，其最终销售对象主要为军队及地方医疗机构、各地疾病控制中心、医药零售终端客户等，其中军队及地方医疗机构约占2/3，各地疾病控制中心、医药零售终端客户等约占1/3。
最近两年及一期，成纪药业对前五名客户的销售情况如下：
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|期间|序号|客户名称|销售收入（万元）|占成纪药业当期主营业务收入的比例|
|2014年1-6月|1|山西广进堂药业有限公司|1,956.78|15.41%|
||2|陕西秦康药业有限公司|1,894.27|14.92%|
||3|北京开尔科技发展有限公司|1,770.86|13.95%|
||4|陕西医药大厦|1,444.29|11.37%|
||5|山东万吉药业有限公司|1,093.67|8.61%|
||合计||8,159.87|64.26%|
|2013年|1|陕西秦康药业有限公司|3,815.64|15.80%|
||2|山西广进堂药业有限公司|3,162.05|13.09%|
||3|河北国泰医药有限公司|1,539.81|6.37%|

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|-|-|-|-|-|
||4|陕西医药大厦|1,452.93|6.01%|
||5|西安海尔森医药有限责任公司|1,379.96|5.71%|
||合计||11,350.39|46.98%|
|2012年|1|陕西医药大厦|1,538.32|11.96%|
||2|河北国泰医药有限公司|1,458.82|11.34%|
||3|江苏誉康药业有限公司|1,299.23|10.10%|
||4|陕西秦康药业有限公司|1,177.91|9.16%|
||5|山东万吉药业有限公司|811.84|6.31%|
||合计||6,286.12|48.86%|

成纪药业采取经销模式进行销售，成纪药业前五大客户为药品或医疗器械批发企业，均为成纪药业的经销商。
（1）主要客户集中度较高的原因
成纪药业 2012年前五大客户的销售额为 6,286.12万元，占当期主营业务收入的48.86%；2013年前五大客户的销售额为11,350.39万元，占当期主营业务收入的46.98%；2014年 1-6月前五大客户的销售额为 8,159.87万元，占当期主营业务收入的64.26%。
成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。由于产品正式生产销售时间不长，前期还处于市场推广阶段；加之其采取经销模式进行销售，因此，客户集中度相对较高。
（2）拟采取的措施
随着成纪药业品牌及市场知名度不断提升，其销售地域及客户的覆盖面将逐步扩大，未来客户集中度将逐步降低。
此外，翰宇药业建有高效、健全、多层次的全国营销网络，产品销往全国30个省、市和自治区，和500多家医药经销单位、1,000多家二级甲等以上的医院建立了业务关系。本次交易完成后，翰宇药业将利用自身的业务渠道与客户资源，扩大成纪药业产品的市场覆盖面，提升销售规模，成纪药业客户集中度也将逐步降低。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的主要原材料为外购零配件，化学药品的
主要原材料为原料药、包材等，主要能源为水、电、煤等。
最近两年及一期，成纪药业向前五名供应商的采购额及占当年采购总额的比例如下：
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|期间|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额|所占比例|
|2014年1-6月|1|广东康生药业有限公司|原料药等|381.43|23.52%|
||2|深圳市金诺模具有限公司|医疗器械零配件|272.01|16.77%|
||3|深圳市网件科技有限公司|医疗器械零配件|251.60|15.51%|
||4|深圳市协升五金塑料制品有限公司|医疗器械零配件|175.69|10.83%|
||5|深圳市富亿德塑胶有限公司|医疗器械零配件|162.08|9.99%|
||合计|||1,242.81|76.62%|
|2013年|1|安徽省嘉信包装印务有限公司|包材、外包装等|2,605.19|15.17%|
||2|广东康生药业有限公司|原料药等|1,118.57|6.51%|
||3|福建怀元堂医药有限公司|原料药等|1,002.36|5.84%|
||4|雷山县鸿兴药业开发有限责任公司|原料药、包材等|864.56|5.03%|
||5|安徽华源医药股份有限公司|原料药等|856.93|4.99%|
||合计|||6,447.61|37.54%|
|2012年|1|阜阳市松江药材有限责任公司|包材等|814.27|9.25%|
||2|陕西秦康药业有限公司|原料药等|775.05|8.80%|
||3|集安徽盛中药材加工有限公司|包材等|607.93|6.90%|
||4|沂水宏盛药材有限公司|原料药、包材等|576.80|6.55%|
||5|驻马店市舆源药业有限公司|包材等|526.05|5.97%|
||合计|||3,300.10|37.47%|

（七）安全生产与环境保护情况
成纪药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了各项安全生产规章制度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。
根据天水市安全生产监督管理局出具的证明，成纪药业近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
成纪药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好环保工作，确保达标排放。成纪药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、噪声和固体废物，通过采取环保措施，其排放符合环保规定。
根据天水市环境保护局出具的证明，成纪药业近三年不存在环境保护方面的
重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
成纪药业按照《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《药品生产质量管理规范》等法律、法规和规范性文件的要求建立了完善的质量控制体系。
根据天水市食品药品监督管理局出具的证明，成纪药业近三年不存在医疗器械和药品生产质量方面的重大违法违规行为。
（九）技术研发情况
成纪药业设有技术中心，专门负责公司的新产品开发、申报及专利申请等工作。该中心被甘肃省认定为“省级企业技术中心”，以及“甘肃省化学药品工程研究中心”。成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业，具有较强的技术研发实力。
1、成纪药业卡式注射笔及卡式注射架的研发历程及核心部件
成纪药业 2007年前研发的是第一代注射笔“心必备”（以空气为动力），主要用于心脏病急救，2007年至2009年进行卡式注射笔（以弹簧为动力）的结构设计、反复修改、样品的制作、质量标准的制定，以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的试验研究。2009年至 2010年进行申报注册工作，2010年获得医疗器械注册证。针对医护人员和患者的反馈信息，成纪药业对注射笔的设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔。
成纪药业于2008年至2009年进行卡式注射架的结构设计、反复修改、样品的制作、质量标准的制定，以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的试验研究。2009年至2010年进行申报注册工作，2010年获得医疗器械注册证。
卡式注射笔的核心零部件是击发注射装置，该装置为注射提供合适动力源，该装置由多项专利技术保护；卡式注射架的关键技术在于双面针、卡式瓶、击发装置有机结合，能精确的完成自动排气、自动进针、自动给药，完成自动注射的全过程。成纪药业将上述产品的零部件安排在不同厂家生产，保证了成纪药业的技术保密。
2、专利申请情况
成纪药业已申请5项国际专利，并已获得受理，相关专利情况如下：
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|序号|卷号|国际申请号|国际申请日|专利名称|专利状态|
|1|MSP1206183WI|PCT/CN2012/077650|2012-6-27|无菌溶药器|已受理|
|2|MSP1206184WI|PCT/CN2012/077655|2012-6-27|卡式半自动注射笔|已受理|
|3|MSP1206185WI|PCT/CN2012/077665|2012-6-27|卡式全自动注射笔|已受理|
|4|MSP1206186WI|PCT/CN2012/077668|2012-6-27|可调式注射笔|已受理|
|5|MSP1206187WI|PCT/CN2012/077700|2012-6-28|水粉合一快速注射器|已受理|

3、在研项目情况
成纪药业目前正在研发的项目情况如下：
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|序号|项目名称|用途|进展情况|
|一|医疗器械|||
|1|药液转移器|粉针剂的无菌转移药液，实现无菌配药|已申请注册|
|2|导光压舌板|口腔观察压舌|已申请注册|
|3|加压全自动注射笔|急救用药注射|研发中|
|4|水针-粉针预灌封自动注射器|粉针剂药品自动注射|研发中|
|二|化学药品|||
|1|布美他尼注射液|利尿药|已申请注册|
|2|注射用甲磺酸加贝酯|治疗胰腺炎|已申请注册|
|3|盐酸曲美他嗪片|心绞痛用药|已申请注册|
|4|盐酸氨溴索片|呼吸道疾病用药|已申请注册|
|5|缬沙坦胶囊|高血压用药|已申请注册|
|6|缬沙坦氨氯地平片|高血压用药|研发中|
|7|盐酸肾上腺素注射液|过敏反应的治疗|研发中|

上述研发项目中，注射用甲磺酸加贝酯的注册申请材料于2010年10月提交国家药监局，经国家药监局初步审评后于2014年8月10日提交了补充材料；布美他尼注射液的注册申请材料于2010年10月提交国家药监局，经国家药监局初步审评后于2014年9月10日提交了补充材料。
此外，可调式注射笔目前已经完成了高精度产品样品的试制，正在进行产品
检测工作。
（十）管理团队和核心技术人员情况
1、张有平先生，1964年出生，大学本科学历。现任成纪药业董事长兼总经理、江苏爵尚壁纸有限公司执行董事兼总经理、陕西太阳阳科技有限公司董事长、天水金岩矿业开发有限公司执行董事兼总经理、天水三星有限公司执行董事兼经理、天水派尔彩印有限公司董事长兼总经理等。其担任的社会职务有：甘肃省政协委员、甘肃省光彩事业委员会副会长、甘肃省私营企业家协会副会长、甘肃省工商联执委、甘肃省陕西商会常务副会长、天水市人大代表、天水市企业家协会副会长、天水收藏协会会长、天水市招商投资企业协会会长、天水市商会副会长等，具有丰富的企业经营管理经验和医疗产品开发经验。
2、张赤先生，1949年出生，大专学历，企业管理专业，中共党员，经济师。
1992年4月-1998年4月期间任天水华西大厦总经办主任、总经理助理、副总经理等职。1998年5月-2006年4月期间任金龙商城法定代表人、商厦股份有限公司董事会董事等职。在工作期间并担任党总支委员、支部书记等职。其在企业工作 40年，一直从事企业经营管理工作，有较为丰富的实践经验和管理经验。现任成纪药业副总经理。
3、海江深先生，1975年出生，大学本科学历，先后任北京北医联合药业有限公司河北省区经理、石家庄以岭药业有限公司苏皖大区商务经理、加拿大洛斯特药业有限公司北方区域销售总监、长春人民药业有限公司北方区域销售总监、河北国大海生医药有限公司新特药公司经理等。现任成纪药业副总经理。
4、刘科练先生，1969年出生，大学本科学历、执业药师，从事药品生产 18年。先后任永寿制药厂技术员、车间副主任、车间主任，西安大唐制药有限公司生产经理，现任成纪药业生产部经理，具有较丰富的制药企业生产和质量管理经验。
5、张军科先生，1964年出生，大学本科学历、工程师。从事药品生产企业质量管理工作 23年。先后任陕西金方药业有限公司质量监督员、质量部长，陕西海天制药有限公司质量部长、质量授权人。现任成纪药业质量部经理。熟悉药品质量管理和国内GMP认证管理，具有丰富的药品生产和质量管理经验。
6、尹博先生：1980年出生，大学本科学历，先后就职于西安正大制药有限公司质量部、陕西德天药业质量部和研发中心。现任成纪药业研发部主任。
六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情
况
（一）主要资产权属状况
1、固定资产总体状况
截至2014年6月30日，成纪药业固定资产总体状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|15,720.80|1,240.10|14,480.70|
|办公设备|457.34|277.68|179.66|
|机器设备|3,255.84|1,252.18|2,003.66|
|运输设备|589.60|227.88|361.72|
|合计|20,023.59|2,997.84|17,025.75|

2、生产设备
截至2014年6月30日，成纪药业主要生产设备情况如下：
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|序号|设备名称|计量单位|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|固体生产线|套|1|693.61|660.66|98%|
|2|真空冷冻干燥机|套|1|237.20|66.17|39%|
|3|卡式瓶洗、烘灌装联动线|套|1|157.50|43.93|39%|
|4|高速压片机|台|1|65.81|63.75|97%|
|5|全自动翻转式加压机|套|1|58.30|16.26|39%|
|6|全自动胶塞清洗机|套|1|39.70|11.07|39%|
|7|干法制粒机|台|1|38.46|29.62|85%|
|8|高效液相色谱仪|台|3|33.60|8.16|38%|
|9|水浴式安瓿检漏灭菌柜|套|1|25.53|11.37|44%|
|10|多效蒸馏水机|台|1|25.50|7.85|37%|
|11|直线式管制瓶灌装半加塞机|台|1|22.68|6.33|39%|
|12|脉动真空灭菌柜|套|1|22.24|9.90|44%|
|13|四元二级管阵列液相色谱仪|套|1|22.14|18.41|89%|
|14|纯化水设备|套|1|21.50|6.94|37%|
|15|平板式铝塑包装机|套|2|20.60|5.75|39%|
|16|高效包衣机|套|1|20.51|15.60|84%|

3、房屋所有权
截至本报告书签署日，成纪药业拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|天房权证秦字第60542-1号|麦积区二十铺工业示范区|7,704.03|其他|
|2|天房权证秦字第60542-2号|麦积区二十铺工业示范区|6,448.69|其他|
|3|天房权证秦字第60542-3号|麦积区二十铺工业示范区|23.76|其他|
|4|天房权证秦字第60542号|麦积区二十铺工业示范区|8,263.4|其他/办公|
|5|天房权证秦字第1011000013号|麦积区二十铺工业示范区|3,178.49|其他|
|6|天房权证麦字第1011022399号|麦积区二十里铺工业示范区1幢101号、201号|315.2|办公|
|7|天房权证麦字第1011022400号|麦积区二十里铺工业示范区1幢102号、202号|315.2|办公|
|8|天房权证麦字第1011022401号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|
|9|天房权证麦字第1011022402号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|315.2|办公|
|10|天房权证麦字第1011022403号|麦积区二十里铺工业示范区3幢101号、201号|315.2|办公|
|11|天房权证麦字第1011022404号|麦积区二十里铺工业示范区3幢102号、202号|315.2|办公|
|12|天房权证麦字第1011022405号|麦积区二十里铺工业示范区4幢101号、201号|315.2|办公|
|13|天房权证麦字第1011022406号|麦积区二十里铺工业示范区4幢102号、202号|315.2|办公|
|14|天房权证麦字第1011022407号|麦积区二十里铺工业示范区5幢101号、201号|315.2|办公|
|15|天房权证麦字第1011022408号|麦积区二十里铺工业示范区5幢102号、202号|315.2|办公|
|16|天房权证麦字第1011022409号|麦积区二十里铺工业示范区6幢101号、201号|315.2|办公|
|17|天房权证麦字第1011022410号|麦积区二十里铺工业示范区6幢102号、202号|315.2|办公|
|18|天房权证麦字第1011022411号|麦积区二十里铺工业示范区7幢101号、201号|315.2|办公|
|19|天房权证麦字第1011022412号|麦积区二十里铺工业示范区7幢102号、202号|315.2|办公|
|20|天房权证麦字第1011022413号|麦积区二十里铺工业示范区8幢101号、201号|686.18|办公|
|21|天房权证麦字第1011022414号|麦积区二十里铺工业示范区8幢102号、202号|190.07|办公|
|22|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11801-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11801室|127.64|办公|

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|23|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11802-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11802室|345.60|办公|
|24|西安市房权证碑林区 字第1100106010-62-1-11803-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11803室|286.44|办公|
|25|西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11804-2号|西安市碑林区长安北路91号富城大厦 1 幢 1 单元 11804室|187.90|办公|
|26|天房权证秦字第1011050969号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 7号生产车间|2,118.02|车间|
|27|天房权证秦字第1011050970号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 8号生产车间|2,118.02|车间|
|28|天房权证秦字第1011050971号|麦积区二十里铺工业园区甘肃成纪生物药业有限公司 6号生产车间|2,118.02|车间|

上述房屋所有权中，第1-4和14-21项处于抵押状态，该等抵押系为成纪药业自身债务提供担保而产生，不会因此而导致损害成纪药业的权益，亦不会导致本次交易的资产无法进行交割。
4、土地使用权
截至本报告书签署日，成纪药业拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权证号|土地座落|使用终止日期|土地面积（㎡）|用途|使用权类型|
|1|天国用（2006）第麦036号|天水市麦积区花牛镇花牛村|2054.01.16|39989|工业|出让|
|2|天国用（2006）第麦063号|天水市麦积区花牛路|2055.08.19|28844|工业|出让|

上述土地使用权目前不存在被抵押的情况。
5、商标权
截至本报告书签署日，成纪药业拥有的商标权情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|取得时间|取得方式|
|1||4221394|5|2011.05.14|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|2|4221395|10|2007.02.07|原始取得|
|3|4789770|5|2009.04.07|原始取得|
|4|6036022|10|2011.08.14|原始取得|
|5|6904208|5|2010.07.14|原始取得|
|6|7994847|5|2011.02.07|原始取得|
|7|7994888|5|2011.04.21|原始取得|
|8|7994920|5|2011.02.07|原始取得|
|9|7994976|10|2011.02.28|原始取得|

6、专利权情况
截至本报告书签署日，成纪药业拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|ZL200520078401.5|卡式半自动注射器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|2|ZL20050078346.X|快速加药器|2006.05.10|实用新型|原始取得|
|3|ZL200520078414.2|加压式全自动注射器|2006.05.31|实用新型|原始取得|
|4|ZL200520078317.3|一种加药器|2006.09.13|实用新型|原始取得|
|5|ZL200520078809.2|加压舱|2006.10.04|实用新型|原始取得|
|6|ZL200520078452.8|卡式瓶全自动注射器|2006.11.01|实用新型|原始取得|
|7|ZL200520079630.9|卡式瓶手动注射架|2006.12.13|实用新型|原始取得|
|8|ZL200620078828.X|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2007.04.04|实用新型|继受取得|
|9|ZL200720047722.8|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2008.01.30|实用新型|继受取得|
|10|ZL200820028684.6|一种卡式瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|11|ZL200820028683.1|一种卡式瓶注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|ZL200820028686.5|一种加压瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得|
|13|ZL200820028685.0|一种快速配药器|2009.01.07|实用新型|原始取得|
|14|ZL200820030140.3|滑动式卡式注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|15|ZL200820030149.4|溶质瓶另置式瓶针剂注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|16|ZL200820030144.1|双室卡式瓶粉针剂预灌装注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|17|ZL200820030146.0|自毁式卡瓶注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|18|ZL200820030143.7|非肠道预灌封粉针注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得|
|19|ZL200920310762.6|转轴式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|20|ZL200920310765.X|螺纹式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|21|ZL200920310773.4|一种预充压力的塑胶复合盖加压药瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|22|ZL200920310771.5|一种预充压力的自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|23|ZL200920310769.8|预充液氮的含药西林瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|24|ZL200920310774.9|一种卡式半自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|25|ZL200920310770.0|一种两节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|26|ZL200920310772.X|一种半自动缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|27|ZL200920310767.9|一种三节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|28|ZL200920315475.4|棘齿式移液器|2010.08.04|实用新型|继受取得|
|29|ZL200920315485.8|针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|30|ZL200920315486.2|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|31|ZL200920315469.9|锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得|
|32|ZL200920315487.7|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|33|ZL200920315489.6|挂扣式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|34|ZL200920315490.9|凸轮槽式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|35|ZL200920315474.X|塑胶承压复合密封瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得|
|36|ZL201020301838.1|一种溶药转换器|2010.09.15|实用新型|原始取得|
|37|ZL201020301829.2|旋扣式注射架|2010.09.29|实用新型|原始取得|
|38|ZL201020141648.8|卡式瓶水针剂与注射装置的整体包装|2010.11.10|实用新型|继受取得|
|39|ZL201120377172.2|输液转移器|2012.05.30|实用新型|原始取得|
|40|ZL201120378358.X|一种免抽吸无菌配药组|2012.07.04|实用新型|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合药械||||
|41|ZL201220282191.1|卡式全自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|42|ZL201220281005.2|可调式注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|43|ZL201220280659.3|水粉合一快速注射器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|44|ZL201220280674.8|无菌溶药器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|45|ZL201220282154.0|卡式半自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|46|ZL201220527102.5|活塞式溶药器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|47|ZL201220529352.2|导光压舌板|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|48|ZL201220527104.4|药液转移器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|49|ZL201220529357.5|带LED的口镜|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|50|ZL200530089773.3|药瓶|2005.12.14|外观设计|原始取得|
|51|ZL200530089774.8|药瓶（卡式瓶）|2006.02.22|外观设计|原始取得|
|52|ZL200830019543.3|注射针包装盒|2009.08.19|外观设计|原始取得|
|53|ZL200930316820.1|卡式半自动注射笔|2010.07.28|外观设计|原始取得|

上述专利中，部分专利系公司2011年由陕西太阳阳科技有限公司继受取得，具体情况如下：
陕西太阳阳科技有限公司成立于 2001年 3月，张有平任该公司法定负责人及董事长，持股比例为83.47%；2011年7月28日甘肃成纪生物药业有限公司与陕西太阳阳科技有限公司签订《专利技术转让合同》。合同约定将针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315485.8）、针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315487.7）、针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315486.2）、凸轮槽式移液器（ZL 2009 20315490.9）、挂扣式移液器（ZL 2009 20315489.6）、棘齿式移液器（ZL 2009 20315475.4）、塑胶承压复合密封瓶盖（ZL 2009 20315474.X）、锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖（ZL 2009 20315496.9）共八项专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予成纪药业。上述八项专利技术已于 2010年 8月31日前经中国专利局批准获得了专利权。合同总价款为 6,000万元。该八项专利技术全部于2012年6月底前在国家知识产权局完成权属变更登记。
根据北京观复立道资产评估有限公司 2010年 11月 30日出具的观复立道咨报字（2010）第 A4011号《陕西太阳阳科技有限公司专利技术无形资产资产评估报告书》，其对八项专利技术于评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。评估书摘要：于评估基准日2010年8月31日，陕西太阳阳科技有限公司拥有的知识产权-专利技术“针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖”、“针孔盖内扣式
橡胶组合瓶盖”、“针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖”、“凸轮槽式移液器”、“锥
形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖”、“塑胶承压复合密封瓶盖”、“棘齿式移液器”、“挂扣式移液器”等八项等专利技术无形资产的市场价值为人民币6,760万元。
该评估报告书为甘肃成纪生物药业有限公司收购无形资产提供价值参考依据。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，成纪药业的负债具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|应付账款|5,199.68|16.54%|
|预收款项|259.49|0.83%|
|应付职工薪酬|162.89|0.52%|
|应交税费|2,119.82|6.74%|
|应付利息|27.21|0.09%|
|其他应付款|240.24|0.76%|
|一年内到期的非流动负债|22,690.00|72.15%|
|流动负债合计|30,699.33|97.62%|
|长期应付款|350.00|1.11%|
|其他非流动负债|397.14|1.26%|
|非流动负债合计|747.14|2.38%|
|负债合计|31,446.47|100.00%|

其中，一年内到期的非流动负债为成纪药业将于一年内到期的长期借款，上述借款的具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|借款到期日|借款方式|
|天水秦州农村合作银行|2,790|2014年9月27日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|2,500|2015年3月9日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|12,000|2015年5月29日|质押贷款|
|天水秦州农村合作银行|1,800|2015年3月19日|抵押贷款|
|天水秦州农村合作银行|3,600|2015年3月25日|抵押贷款|
|合计|22,690|-|-|

截至2014年6月30日，成纪药业贷款余额为22,690万元；2014年7-10月未发生新借款情况。
截至 2014年 10月 31日，成纪药业只有一笔 2,790万元的抵押贷款到期。
银行允许成纪药业先归还贷款余额的10%，其余部分展期。成纪药业于 2014年9月26日归还此笔贷款中的280万元，剩余2,510万元展期，展期后的借款期限为2014年9月27日-2015年9月26日。该笔借款展期后将继续用于公司日常经
营以及支付设备款等。
（三）资产负债率情况
1、同行业上市公司资产负债率情况
成纪药业与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市时间|2012年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|2014年6月末资产负债率（%）|
|600513|联环药业|2003.3|20.94|38.09|38.87|
|300026|红日药业|2009.10|23.04|23.27|21.58|
|300030|阳普医疗|2009.12|10.25|12.50|15.84|
|300199|翰宇药业|2011.4|9.56|12.76|23.76|
|300254|仟源制药|2011.8|21.28|29.64|24.46|
|-|成纪药业|-|67.30|67.75|54.99|

上述可比上市公司中，红日药业、阳普医疗、翰宇药业、仟源制药等的资产负债率均较低，主要系上述公司上市时间较短，IPO时募集资金较多，公司资产负债率相应降低。上述公司在其IPO招股说明书中披露的资产负债率情况如下：红日药业上市前三年一期（2006年至 2009年 1-6月份）末的资产负债率分别为79.86%、64.87%、42.18%和38.10%；阳普医疗上市前三年一期（2006年至2009年 1-6月份）末的资产负债率分别为51.61%、21.14%、44.44%、42.82%；翰宇药业上市前三年（2008年至 2010年）末资产负债率分别为27.33%、29.69%、15.17%；仟源制药上市前三年（2008年至2010年）末资产负债率分别为52.40%、54.68%和46.74%。联环药业上市前三年（2000年至 2002年）末资产负债率分别为46.79%、39.93%和32.48%，亦高于其近两年一期的资产负债率水平。
由于可比医药上市公司在 IPO上市时募集了大量资金，大幅降低了资产负债率，因此直接将成纪药业与上述公司进行比较不尽合理。而上述可比公司上市前的平均资产负债率，均超过40%以上。
选取其他上市时间较长的医药制造业上市公司，其2014年6月30日的资产负债率水平如下：000788北大医药73.51%、600056中国医药64.49%、600420现代制药65.2%、600781辅仁药业68.02%、002099海翔药业70.22%、002589瑞康药业65.4%，600789鲁抗医药61.53%、000597东北制药78.81%、600666西南药业80.41%、600812华北制药65.91%，与上述公司相比，成纪药业的资产
负债率仍处于合理水平。
2、医药行业特点
医药行业公司的特点是固定资产和研发费用投入较大，多数医药制造企业应收账款回收较慢，导致流动资金需求较大。尤其是成长期的医药制造业企业，由于前期投入较大，而产品推广期需要在流通环节铺货，货款回收滞后，导致企业对流动资金的需求更加明显。医药企业仅依靠自身的利润积累难以完全满足上述资金需求，需借助银行借款等外部资金以支持自身发展。
3、成纪药业实际经营情况
成纪药业资产负债率水平较高的主要原因系：成纪药业 2005年成立后，直到 2010年均处于筹建期，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作，资金投入较大。公司先后于 2009年 8月和 2010年11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并于2010年11月开始生产销售。2012年底开始又按照新版GMP要求投建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线；同时为加强技术实力，投入较多资金用于研发等。2012年-2014年6月，成纪药业固定资产支出、在建工程投入、专利技术和药品文号无形资产购买及再研发支出、模具费支出等合计支付的现金流分别为 5,298.45万元、13,375.37万元、4,671.04万元。成纪药业产生的利润尚不足以覆盖前期的投入，因此需依靠外部资金补充，相应银行借款金额较大。成纪药业 2012年末、2013年末和 2014年 6月末银行借款占负债总额的比率分别达到58.70%、70.54%和72.15%。
随着成纪药业的销售规模和盈利水平不断提升，自身利润积累逐步增加，资产负债率将逐步下降。2012年末、2013年末和2014年6月末，成纪药业资产负债率分别为67.30%、67.75%和54.99%，呈现下降趋势。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，成纪药业不存在对外担保情况。
（五）关联方资金占用情况
截至2014年6月30日，成纪药业存在对关联方御园其他应收款3,197,956.68元。
根据成纪药业出具的说明，御园为张有平名下个人资产，承担着成纪药业及其他张有平所控制企业的重要客户的接待任务，所以成纪药业当初支付了部分御园购买厨房设施及装修的费用，约定后续由为成纪药业提供接待服务所发生的费用来抵扣。张有平按照企业并购的要求，于2014年7月25日将成纪药业原来支付且未抵扣完的3,197,956.68元余款归还成纪药业，截至目前，成纪药业不存在关联方资金占用情况。
七、业务资质情况
截至本报告书签署日，成纪药业取得的业务资质情况如下：
（一）与医疗器械生产经营相关的业务资质
1、医疗器械生产许可证
成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于 2010年 9月 2日核发的编号为“甘食药监械生产许 20100009号”的《医疗器械生产企业许可证》。核准生产地址为天水市麦积区廿里铺工业示范区；生产范围为：I类6815：注射穿刺器械——卡式瓶注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；II类6815：注射穿刺器械——全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；III类6815：注射穿刺器械——双刃注射针头；有效期至2015年9月1日。
2、医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|甘食药监械（准）字2011第2150008号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌溶药器|2011.05.10-2015.05.09|
|2|甘食药监械(准)字2014第2660007号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器|2014.04.11-2019.04.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|甘食药监械（准）字2014第2660027号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌阻断式快速自动溶药器|2014.08.26-2018.08.25|
|4|甘食药监械（准）字2014第2150025号|甘肃省食品药品监督管理局|卡式全自动注射笔|2014.08.26-2018.08.25|
|5|甘食药监械（准）字2014第2150026号|甘肃省食品药品监督管理局|卡式半自动注射笔|2014.08.26-2018.08.25|
|6|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水市食品药品监督管理局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|
|7|甘天食药监械（准）字2013第1150002号|天水市食品药品监督管理局|卡式瓶注射架|2013.10.16-2017.10.15|

（二）与药品生产经营相关的业务资质
1、药品生产许可证
成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于 2013年 2月 4日核发的编号为“甘20110003”的《药品生产许可证》，核准生产地址为：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区；生产范围为：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、原料药；有效期至2015年12月31日。
2、药品GMP证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||发证机关||认证范围/名称||有效期限||
|1||GS20130026||甘肃省食品药品监督管理局||片剂、颗粒剂、散剂||2013.03.27-2018.03.26||
|2||GS20140083||甘肃省食品药品监督管理局||硬胶囊剂||2014.07.04-2019.07.03||
||||||||小容量注射|||
||3||CN20140425||国家食品药品监督管理总局||剂、冻干粉针||2014.10.31-2019.10.30|
||||||||剂|||

2014年10月8日，安徽药采中心在其官方网站发出通知，因在安徽省 2014年基本用药集中招标采购中提供了涉嫌伪造的药品GMP证书，取消成纪药业所有产品在安徽省2014年基本用药集中招标采购中的投、中标资格（以下简称“安徽招标事宜”）。有关安徽招标事宜的具体情况如下：
（1）参与招投标的情况
2014年3月20日，成纪药业与马录银签署书面协议，成纪药业委托马录银负责成纪药业药品“注射用单磷酸阿糖腺苷”在安徽省内的市场拓展、销售。
2014年 5月 9日，安徽省深化医药卫生体制改革领导小组下发《关于印发 2014年安徽省公立医疗机构基本用药集中招标采购实施方案的通知》（皖医改〔2014〕3号），开始启动 2014年安徽省公立医疗机构基本用药集中招标采购方案，由安徽省医药集中采购服务中心（简称“安徽药采中心”）承担药品集中招标采购具体工作。2014年5月12日，安徽药采中心在其官方网站公布《关于2014年我省公立医疗机构基本用药集中采购递交投标资料的通知》（药采〔2014〕12号）等文件，开始接收投标人资料。
根据上述要求，马录银提交了“注射用单磷酸阿糖腺苷”等药品的投标申报资料，参与安徽药采中心组织的本次招标，并通过了第一轮的资料审核。
2014年6月16日，安徽药采中心在其官方网站公布《关于屏蔽部分投标产品信息的通知》（药采〔2014〕22号），通知各药品投标企业血液制品、注射剂等无菌药品未通过新版GMP认证的原则上不能参与投标，安徽药采中心将屏蔽无新版GMP证书的血液制品、注射剂等无菌药品产品信息，并要求通过新版GMP认证的投标企业尽快上传GMP证书。
成纪药业的小容量注射剂和冻干粉针剂生产线的 GMP证书已于 2013年 12月31日失效，当时尚未根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定获得新版GMP证书，因此无法满足安徽药采中心后续所要求的投标企业上传新版GMP证书的要求。但是，代理商马录银认为其自身已经为本次招投标投入了较多的精力与资源，不愿放弃本次招投标机会，因此，马录银隐瞒成纪药业并通过电脑扫描篡改旧版GMP证书的方式，伪造并提交了成纪药业冻干粉针剂新版GMP证书。
（2）安徽药采中心的处理
2014年10月8日，安徽药采中心在其官方网站发出通知，因在安徽省 2014年基本用药集中招标采购中提供了涉嫌伪造的药品GMP证书，取消成纪药业所有产品在安徽省2014年基本用药集中招标采购中的投、中标资格。
（3）监管部门的调查结论
2014年10月9日，接到安徽有关部门反映成纪药业在药品招标中涉嫌提供虚假冻干粉针剂GMP证书的情况之后，国家药监局书面通知甘肃药监局，要求甘肃药监局对成纪药业冻干粉针剂品种近年来的生产销售情况进行核查。
2014年 10月 10日，代理商马录银向成纪药业发出书面道歉信，确认涉嫌伪造的药品GMP证书的事实系其个人行为，并愿意向成纪药业承担由此引致的一切损失和责任。
2014年 10月 17日，甘肃药监局将成纪药业在安徽省医药集中采购招标中的有关问题核查情况书面上报国家药监局，认为提供伪造的药品GMP证书系成纪药业代理商马录银的个人行为，成纪药业自成立以来未发生过违法违规行为，无不良记录。
2014年 10月 24日，安徽卫计委向国家药监局出具书面说明，认为除涉嫌伪造的药品GMP证书情况之外，未发现成纪药业其他违法违规等行为。
2014年 10月 27日，甘肃药监局向国家药监局书面报告成纪药业冻干粉针剂和小容量注射剂停产、试生产等有关情况，甘肃药监局查明：成纪药业已经于 2014年 1月 1日接受天水市食品药品监督管理局（以下简称“天水药监局”）检查并将库存的用于冻干粉针剂和小容量注射剂生产的原料、辅料及包装材料进行就地封存登记；成纪药业按无菌药品新版GMP要求完成冻干粉针剂和小容量注射剂生产车间新建后向天水药监局申请了试生产以进行产品工艺验证；2014年8月12日至15日，成纪药业接受国家药监局安排的小容量注射剂和冻干粉针剂生产线 GMP现场检查时，成纪药业进行了产品生产。自国家药监局 GMP现场检查之后，成纪药业未生产冻干粉针剂和小容量注射剂产品。
（4）新版GMP证书的颁发
2014年10月31日，国家药监局向成纪药业下发证书编号为“CN20140425”、认证范围为“小容量注射剂”、“冻干粉针剂”的《药品 GMP证书》。
（5）后续处理情况
成纪药业已经根据其与马录银于2014年3月20日签署的协议约定的条款，扣留马录银缴纳的招投标保证金作为违约补偿金，其与马录银之间的委托代理关系已自动终止，并将视安徽招标事宜后续给成纪药业带来的经济损失情况保留进一步追究马录银民事责任的权利。
安徽招标事件发生后，成纪药业进一步加强了内部控制，在本次交易的过渡期内，成纪药业参与各省（区、市）药品集中采购招投标活动将由成纪药业主导，并由翰宇药业提供支持。
本次交易完成之后，翰宇药业将尽快全面接管成纪药业的生产、经营及管理，并按照上市公司内部控制的要求进行管理，未来参与各省（区、市）药品集中采购招投标活动时均由公司独立参与，不会委托代理商代为投标。
（6）成纪药业在其他省份的招投标情况
除安徽招标事宜之外，成纪药业在其他省份不存在因自身或代理商的违规行为而被取消投、中标资格的情况。2014年 1-10月，成纪药业过往中标且有销售业绩的省份并未对相关药品进行重新招标，因此，成纪药业在此期间未持有有效的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，并不会造成因投标问题而对其在该等省份的产品销售构成重大不利影响。
（7）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，安徽药采中心撤销成纪药业 2014年在该省基本用药集中招标采购中招、中标资格对成纪药业的经营业绩不构成重大不利影响。
3、药品（再）注册批件
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|序号|批准文号|药品|剂型|规格|批准时间|
|1|国药准字H20103085|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2010-2-26|
|2|国药准字H20103075|氯化钠注射液|注射剂|5ml:45mg|2010-2-26|
|3|国药准字H20103076|氯化钠注射液|注射剂|2ml:18mg|2010-2-26|
|4|国药准字H20103084|灭菌注射用水|注射剂|2ml|2010-2-26|
|5|国药准字H20103794|单硝酸异山梨酯注射液|注射液|5ml:20mg|2010-12-31|
|6|国药准字H20113490|氟罗沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|2011-12-1|
|7|国药准字H20093177|注射用胸腺五肽|注射剂|1mg|2013-12-30|
|8|国药准字H20113258|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|200mg|2013-12-30|
|9|国药准字H20093072|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|100mg|2013-12-30|
|10|国药准字H62020265|甘露醇注射液|注射剂|250ml:50g|2010-9-26|
|11|国药准字H62020001|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:50g|2010-9-30|
|12|国药准字H62020002|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:25g|2010-9-30|
|13|国药准字H62020003|葡萄糖注射液|注射剂|100ml:10g|2010-9-30|

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|14|国药准字H62020004|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:25g|2010-9-30|
|15|国药准字H62020005|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:12.5g|2010-9-30|
|16|国药准字H62020145|氯化钠注射液|注射剂|100ml:0.9g|2010-9-30|
|17|国药准字H62020146|氯化钠注射液|注射剂|250ml:2.25g|2010-9-30|
|18|国药准字H62020147|氯化钠注射液|注射剂|500ml:4.5g|2010-9-30|
|19|国药准字H62020152|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g|2010-9-30|
|20|国药准字H62020153|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2010-9-30|
|21|国药准字H62020255|复方氯化钠注射液|注射剂|500ml|2010-9-30|
|22|国药准字H62021127|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|250ml|2010-9-30|
|23|国药准字H62021128|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|500ml|2010-9-30|
|24|国药准字H62020154|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|2011-1-10|
|25|国药准字H62020123|右旋糖酐40葡萄糖注射液|注射剂|250ml:15g右旋糖酐40与12.5g葡萄糖|2011-3-24|
|26|国药准字H10950114|盐酸环丙沙星葡萄糖注射液|注射剂|100ml:环丙沙星0.2g、葡萄糖5g|2011-3-25|
|27|国药准字H62020006|乳酸环丙沙星注射液|注射剂|100ml:0.2g|2011-3-25|
|28|国药准字H62020121|右旋糖酐20葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐,25g葡萄糖|2011-3-25|
|29|国药准字H62020122|右旋糖酐40氯化钠注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐40与4.5g氯化钠|2011-3-25|
|30|国药准字H62020125|右旋糖酐70葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐70与25g葡萄糖|2011-3-25|
|31|国药准字H62020274|甲硝唑葡萄糖注射液|注射剂|250ml:甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5g|2011-3-25|
|32|国药准字H62021126|木糖醇注射液|注射剂|500ml:50g|2011-3-25|
|33|国药准字H62021165|木糖醇注射液|注射剂|250ml:12.5g|2011-3-25|
|34|国药准字H62020963|维酶素|原料药||2010-9-30|
|35|国药准字H62021150|右旋糖酐20|原料药||2010-9-30|

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|36|国药准字H62021151|右旋糖酐40|原料药||2010-9-30|
|37|国药准字H62021152|右旋糖酐70|原料药||2010-9-30|
|38|国药准字H62021146|复方枸橼酸喷托维林糖浆|糖浆剂|100ml|2010-9-30|
|39|国药准字H62020965|盐酸金刚烷胺糖浆|糖浆剂|100ML|2010-9-30|
|40|国药准字H62020959|口服五维葡萄糖|散剂（口服）|复方|2010-9-14|
|41|国药准字H62021124|口服维D2葡萄糖|散剂（口服）|复方|2010-9-14|
|42|国药准字H62020967|薄荷桉油含片(Ⅱ)|片剂（口含）|复方|2010-9-14|
|43|国药准字H62020969|度米芬含片|片剂（口含）|0.5mg|2010-9-14|
|44|国药准字H62021167|利巴韦林含片|片剂（口含）|20mg|2010-9-14|
|45|国药准字H62020962|三维葡磷钙咀嚼片|片剂（咀嚼）|复方|2010-9-14|
|46|国药准字H62020242|阿司匹林肠溶片|片剂（肠溶）|0.3g|2010-9-13|
|47|国药准字H62020137|保泰松片|片剂|0.1g|2010-9-13|
|48|国药准字H62020149|麦白霉素胶囊|片剂|0.1g|2010-9-13|
|49|国药准字H62020243|阿司匹林片|片剂|0.3g|2010-9-13|
|50|国药准字H62020244|阿司匹林片|片剂|0.5g|2010-9-13|
|51|国药准字H62020245|安乃近片|片剂|0.5g|2010-9-13|
|52|国药准字H62020246|苯妥英钠片|片剂|0.1g|2010-9-13|
|53|国药准字H62020259|吡拉西坦片|片剂|0.4g|2010-9-13|
|54|国药准字H62020007|双嘧达莫片|片剂|25mg|2010-9-14|
|55|国药准字H62020008|碳酸氢钠片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|56|国药准字H62020009|碳酸氢钠片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|57|国药准字H62020010|硝酸异山梨酯片|片剂|5mg|2010-9-14|
|58|国药准字H62020011|烟酰胺片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|59|国药准字H62020012|盐酸氯丙嗪片|片剂|25mg|2010-9-14|
|60|国药准字H62020014|异烟肼片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|61|国药准字H62020015|藻酸双酯钠片|片剂|50mg|2010-9-14|
|62|国药准字H62020107|维生素C片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|63|国药准字H62020110|盐酸地芬尼多片|片剂|25mg|2010-9-14|
|64|国药准字H62020111|盐酸多西环素片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|65|国药准字H62020113|盐酸林可霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|66|国药准字H62020114|盐酸麻黄碱片|片剂|25mg|2010-9-14|
|67|国药准字H62020116|盐酸维拉帕米片|片剂|40mg|2010-9-14|
|68|国药准字H62020117|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|69|国药准字H62020120|乙酰唑胺片|片剂|0.25g|2010-9-14|

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|70|国药准字H62020138|次硝酸铋片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|71|国药准字H62020141|复方对乙酰氨基酚片|片剂|复方|2010-9-14|
|72|国药准字H62020142|复方磺胺嘧啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|73|国药准字H62020143|复方乙酰水杨酸片|片剂|复方|2010-9-14|
|74|国药准字H62020144|氯氮卓片|片剂|10mg|2010-9-14|
|75|国药准字H62020148|罗通定片|片剂|60mg|2010-9-14|
|76|国药准字H62020150|麦白霉素片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|77|国药准字H62020151|牛磺酸片|片剂|0.4g|2010-9-14|
|78|国药准字H62020248|布洛芬片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|79|国药准字H62020249|对乙酰氨基酚片|片剂|0.3g|2010-9-14|
|80|国药准字H62020250|对乙酰氨基酚片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|81|国药准字H62020251|芬布芬片|片剂|0.15g|2010-9-14|
|82|国药准字H62020252|酚酞片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|83|国药准字H62020253|复方磺胺甲噁唑片|片剂|复方|2010-9-14|
|84|国药准字H62020254|复方甲苯咪唑片|片剂|复方|2010-9-14|
|85|国药准字H62020256|复方氢氧化铝片|片剂|复方|2010-9-14|
|86|国药准字H62020257|呋喃唑酮片|片剂|100mg|2010-9-14|
|87|国药准字H62020258|呋噻米片|片剂|20mg|2010-9-14|
|88|国药准字H62020261|吡哌酸片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|89|国药准字H62020262|复方岩白菜素片|片剂|复方|2010-9-14|
|90|国药准字H62020263|盖胃平片|片剂|复方|2010-9-14|
|91|国药准字H62020264|干酵母片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|92|国药准字H62020267|谷维素片|片剂|10mg|2010-9-14|
|93|国药准字H62020268|红霉素肠溶片|片剂|0.125g|2010-9-14|
|94|国药准字H62020269|磺胺脒片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|95|国药准字H62020271|甲苯磺丁脲片|片剂|0.5g|2010-9-14|
|96|国药准字H62020273|甲硝唑片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|97|国药准字H62020275|甲氧苄啶片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|98|国药准字H62020277|卡马西平片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|99|国药准字H62020279|利巴韦林片|片剂|20mg|2010-9-14|
|100|国药准字H62020298|联磺甲氧苄啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|101|国药准字H62020300|磷酸苯丙哌林片|片剂|26.4mg|2010-9-14|
|102|国药准字H62020302|硫糖铝片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|103|国药准字H62020303|氯霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|104|国药准字H62020304|马来酸氯苯那敏片|片剂|4mg|2010-9-14|
|105|国药准字H62020306|葡醛内酯片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|106|国药准字H62020307|齐墩果酸片|片剂|20mg|2010-9-14|
|107|国药准字H62020308|去痛片|片剂|复方|2010-9-14|
|108|国药准字H62020309|四环素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|109|国药准字H62020311|土霉素片|片剂|0.25g|2010-9-14|

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|110|国药准字H62020312|维生素B1片|片剂|10mg|2010-9-14|
|111|国药准字H62020313|维生素B2片|片剂|5mg|2010-9-14|
|112|国药准字H62020314|维生素B6片|片剂|10mg|2010-9-14|
|113|国药准字H62020315|羟甲香豆素片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|114|国药准字H62020316|羧甲司坦片|片剂|250mg|2010-9-14|
|115|国药准字H62020757|盐酸四环素片|片剂|0.25g|2010-9-14|
|116|国药准字H62020961|维酶素片|片剂|0.2g|2010-9-14|
|117|国药准字H62020966|盐酸吗啉胍片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|118|国药准字H62020971|复方妥英麻黄茶碱片|片剂|复方|2010-9-14|
|119|国药准字H62020972|氯芬黄敏片|片剂|复方|2010-9-14|
|120|国药准字H62020973|尼可地尔片|片剂|5mg|2010-9-14|
|121|国药准字H62021064|复方氨酚烷胺片|片剂|复方|2010-9-14|
|122|国药准字H62021065|牡蛎碳酸钙片|片剂|25mg|2010-9-14|
|123|国药准字H62021123|酚氨咖敏片|片剂|复方|2010-9-14|
|124|国药准字H62021147|小儿双嘧啶片|片剂|复方|2010-9-14|
|125|国药准字H62021166|维生素C咀嚼片|片剂|0.1克|2010-9-14|
|126|国药准字H62021214|小儿对乙酰氨基酚片|片剂|0.1g|2010-9-14|
|127|国药准字H62021222|复方利血平片|片剂|复方|2010-9-14|
|128|国药准字H62021284|小儿氨酚匹林咖啡因片|片剂|复方|2010-9-14|
|129|国药准字Z62020168|元胡止痛片|片剂||2010-9-14|
|130|国药准字H62020119|己烯雌酚片|片剂|0.5mg|2010-9-30|
|131|国药准字H62020276|甲睾酮片|片剂|5mg|2010-9-30|
|132|国药准字H62021063|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|口服溶液剂|复方|2010-9-30|
|133|国药准字H62020970|复方咖磷颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|
|134|国药准字H62021062|维C橙皮苷颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|
|135|国药准字H62021145|小儿氨酚烷胺颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-13|
|136|国药准字Z62020365|板蓝根颗粒|颗粒剂||2010-9-13|
|137|国药准字Z62020366|姜枣祛寒冲剂|颗粒剂||2010-9-13|
|138|国药准字H62021213|维生素EC颗粒|颗粒剂|复方|2010-9-30|
|139|国药准字H62020013|乙酰螺旋霉素胶囊|胶囊剂|0.1g（10万单位）|2010-9-13|
|140|国药准字H62020108|西咪替丁胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|141|国药准字H62020109|硝苯地平胶囊|胶囊剂|10mg|2010-9-13|
|142|国药准字H62020112|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|143|国药准字H62020118|盐酸乙胺丁醇胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|144|国药准字H62020139|鹅去氧胆酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|145|国药准字H62020140|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|146|国药准字H62020247|丙谷胺胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|

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|147|国药准字H62020260|吡哌酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|148|国药准字H62020266|甘珀酸钠胶囊|胶囊剂|50mg|2010-9-13|
|149|国药准字H62020272|甲酚那酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|150|国药准字H62020280|利福平胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|151|国药准字H62020299|磷酸苯丙哌林胶囊|胶囊剂|26.4mg|2010-9-13|
|152|国药准字H62020301|硫糖铝胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|153|国药准字H62020305|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-9-13|
|154|国药准字H62020956|维U颠茄铝镁胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|155|国药准字H62020957|甘草锌胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|156|国药准字H62020958|甲硝唑芬布芬胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|157|国药准字H62020960|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-9-13|
|158|国药准字H62020964|维酶素胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|159|国药准字H62020968|贝诺酯胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|160|国药准字H62020974|羟甲烟胺胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-9-13|
|161|国药准字H62021078|联苯双酯胶囊|胶囊剂|25mg|2010-9-13|
|162|国药准字H62021129|曲克芦丁胶囊|胶囊剂|0.12g|2010-9-13|
|163|国药准字H62021144|酚氨咖敏胶囊|胶囊剂|复方|2010-9-13|
|164|国药准字H62021162|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-9-13|
|165|国药准字H62021163|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-13|
|166|国药准字H62020270|肌苷胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-9-25|
|167|国药准字H62020310|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.125g|2010-9-30|

注：上述药品（再）注册批件的有效期为5年。
八、主要财务指标
成纪药业最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|57,186.04|65,686.53|49,080.40|
|流动资产|13,130.94|26,819.17|16,517.70|
|非流动资产|44,055.10|38,867.36|32,562.70|
|负债合计|31,446.47|44,502.03|33,032.21|
|流动负债|30,699.33|27,252.03|13,292.21|
|非流动负债|747.14|17,250.00|19,740.00|
|所有者权益|25,739.56|21,184.50|16,048.19|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,698.03|24,155.36|12,864.78|
|营业利润|5,355.72|6,162.86|1,969.75|
|利润总额|5,412.58|6,093.48|2,030.92|
|净利润|4,555.06|5,136.31|2,138.39|

成纪药业 2005年成立之后，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于 2009年 8月和 2010年 11月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产及销售。凭借着独特的产品优势，2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增长，净利润相应大幅增加。
九、标的资产的评估情况
（一）标的资产的评估方法及评估结果
1、评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，国众联评估对成纪药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，成纪药业股东全部权益价值评估值为132,683.00万元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，成纪药业总资产账面价值为 57,186.04万元，总负债账面价值为 31,446.47万元，股东全部权益账面价值为 25,739.56万元，收益法评估的股东全部权益价值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%；市场法评估的股东全部权益价值为 134,815.00万元，增值额为109,075.44万元，增值率为423.77%。
2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近，收益法与市场法评估结论差异额为2,132.00万元，差异率为1.61%，差异的主要原因：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个
体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。
成纪药业是一家集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的大型高科技现代化综合性生物医药企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。收益法评估结果较全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
3、评估增值原因分析
收益法评估结果较资产价值增值较高的原因主要为成纪药业拥有的药品批件、专利权、商标权、GMP证书、经营管理水平及人力资源等无形资产绝大部分未体现在账面价值中，而这些无形资产对成纪药业的价值有较大的影响，而收益法评估的价值中体现了上述存在的无形资产价值。
（二）收益法评估的具体情况
1、评估模型及计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
计算公式如下：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
式中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
2、评估假设及限定条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的
是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预测期无重大变化。
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
⑥被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
⑦企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
⑨被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
⑩被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
（3）具体假设
①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④国众联评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设成纪药业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
⑦未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产，未考虑国家政策调整对被评估单位规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响。
⑧成纪药业于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且于2013年3月18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013 -2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
⑨根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求，未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。成纪药业目前已按照新版GMP要求完成冻干粉针、小容量注射剂生产车间的新建工作，并已完成国家药监局组织的GMP认证现场检查。根据GMP认证审核程序，成纪药业预计2014年9月30日前可以获得GMP证书。
综合上述情况后，假设成纪药业能够顺利通过本次 GMP验收并按期取得 GMP认证证书。
⑩假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7-12月至2019年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re为公司普通权益资本成本；
Rd为公司债务资本成本；
We为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd为债务资本在资本结构中的百分比；
T为公司有效的所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
式中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.27%，具体计算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|国债名称|剩余期限（年）|票面利率（%）|到期收益率（%）|
|1|101410.SZ|国债1410|49.94|4.67|4.67|
|2|101324.SZ|国债1324|49.42|5.31|5.31|
|3|101310.SZ|国债1310|48.92|4.24|4.24|
|4|101220.SZ|国债1220|48.41|4.35|4.35|
|5|101208.SZ|国债1208|47.91|4.25|4.25|
|6|101123.SZ|国债1123|47.40|4.33|4.33|
|7|101112.SZ|国债1112|46.94|4.48|4.48|
|8|101037.SZ|国债1037|46.42|4.40|4.40|
|9|101014.SZ|国债1014|45.93|4.03|4.03|
|10|100930.SZ|国债0930|45.45|4.30|4.30|
|11|101325.SZ|国债1325|29.46|5.05|5.05|
|12|101319.SZ|国债1319|29.23|4.76|4.76|
|13|101213.SZ|国债1213|28.11|4.12|4.12|
|14|101212.SZ|国债1212|28.01|4.07|4.07|
|15|101116.SZ|国债1116|27.00|4.50|4.50|
|16|101105.SZ|国债1105|26.67|4.31|4.31|
|17|101040.SZ|国债1040|26.46|4.23|4.23|
|18|101026.SZ|国债1026|26.15|3.96|3.96|
|19|101023.SZ|国债1023|26.10|3.96|3.96|
|20|101018.SZ|国债1018|25.99|4.03|4.03|
|21|101003.SZ|国债1003|25.69|4.08|4.08|
|22|100925.SZ|国债0925|25.31|4.18|4.18|
|23|100905.SZ|国债0905|24.79|4.02|4.02|
|24|100820.SZ|国债0820|24.33|3.91|3.91|
|25|100806.SZ|国债0806|23.87|4.50|4.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|100706.SZ|国债0706|22.90|4.27|4.27|
|27|101409.SZ|国债1409|19.84|4.77|4.77|
|28|101316.SZ|国债1316|19.13|4.32|4.32|
|29|101309.SZ|国债1309|18.82|3.99|3.99|
|30|101218.SZ|国债1218|18.26|4.10|4.10|
|31|101206.SZ|国债1206|17.83|4.03|4.03|
|32|101110.SZ|国债1110|16.84|4.15|4.15|
|33|101029.SZ|国债1029|16.19|3.82|3.82|
|34|101009.SZ|国债1009|15.80|3.96|3.96|
|35|100920.SZ|国债0920|15.17|4.00|4.00|
|36|100902.SZ|国债0902|14.65|3.86|3.86|
|37|100813.SZ|国债0813|14.13|4.94|4.94|
|38|100713.SZ|国债0713|13.14|4.52|4.52|
|39|100609.SZ|国债0609|12.00|3.70|3.70|
|40|100504.SZ|国债0504|10.88|4.11|4.11|
|41|019410.SH|14国债10|49.94|4.67|4.67|
|42|019324.SH|13国债24|49.42|5.31|5.31|
|43|019310.SH|13国债10|48.92|4.24|4.24|
|44|019220.SH|12国债20|48.41|4.35|4.35|
|45|019208.SH|12国债08|47.91|4.25|4.25|
|46|019123.SH|11国债23|47.40|4.33|4.33|
|47|019112.SH|11国债12|46.94|4.48|4.48|
|48|019037.SH|10国债37|46.42|4.40|4.40|
|49|019014.SH|10国债14|45.93|4.03|4.03|
|50|019930.SH|09国债30|45.45|4.30|4.30|
|51|019325.SH|13国债25|29.46|5.05|4.92|
|52|019319.SH|13国债19|29.23|4.76|4.48|
|53|019213.SH|12国债13|28.11|4.12|4.12|
|54|019212.SH|12国债12|28.01|4.07|4.79|
|55|019116.SH|11国债16|27.00|4.50|4.08|
|56|019105.SH|11国债05|26.67|4.31|4.31|
|57|019040.SH|10国债40|26.46|4.23|4.23|
|58|019026.SH|10国债26|26.15|3.96|3.96|
|59|019023.SH|10国债23|26.10|3.96|3.99|
|60|019018.SH|10国债18|25.99|4.03|4.03|
|61|019003.SH|10国债03|25.69|4.08|4.08|
|62|019925.SH|09国债25|25.31|4.18|4.51|
|63|019905.SH|09国债05|24.79|4.02|4.02|
|64|019820.SH|08国债20|24.33|3.91|3.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|65|019806.SH|08国债06|23.87|4.50|4.50|
|66|010706.SH|07国债06|22.90|4.27|4.27|
|67|019409.SH|14国债09|19.84|4.77|4.77|
|68|019316.SH|13国债16|19.13|4.32|4.32|
|69|019309.SH|13国债09|18.82|3.99|3.99|
|70|019218.SH|12国债18|18.26|4.10|4.40|
|71|019206.SH|12国债06|17.83|4.03|4.03|
|72|019110.SH|11国债10|16.84|4.15|4.15|
|73|019029.SH|10国债29|16.19|3.82|3.85|
|74|019009.SH|10国债09|15.80|3.96|4.06|
|75|019920.SH|09国债20|15.17|4.00|4.00|
|76|019902.SH|09国债02|14.65|3.86|3.86|
|77|019813.SH|08国债13|14.13|4.94|4.94|
|78|010713.SH|07国债13|13.14|4.52|4.52|
|79|010609.SH|06国债(9)|12.00|3.70|3.70|
|80|010504.SH|05国债(4)|10.88|4.11|4.25|
|平均||||4.26%|4.27%|

（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，并且主营业务为医药行业，因此在本次评估中，国众联评估初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司只发行人民币A股；
第四、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药行业，或者受相同经济因
素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，国众联评估利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：
仟源制药（300254.SZ）、翰宇药业（300199.SZ）、阳普医疗（300030.SZ）、红日药业（300026.SZ）、联环药业（600513.SH）
通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|
|1|仟源制药|300254.SZ|1.0018|15%|16.78%|0.9601|
|2|翰宇药业|300199.SZ|0.6153|15%|0.00%|0.6153|
|3|阳普医疗|300030.SZ|0.8934|15%|1.13%|0.8899|
|4|红日药业|300026.SZ|0.7345|15%|0.77%|0.7293|
|5|联环药业|600513.SH|1.0871|15%|8.84%|1.0059|
|算术平均|||||5.50%|0.8401|

将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βu。
企业的目标D/E：
国众联评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。本次评估被评估企业的目标资本结构通过在被评估企业的账面资本结构的基础上参照对比公司的平均资本结构进行调整得到。
对于对比公司，从Wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据，各对比公司的付息负债（D）为账面短期负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券账面价值之和，非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和：
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性
房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算：评估基准日交易收盘价*截止评估基准日流通股股数+每股净资产*截止评估基准日限售流通股股数。对比公司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值（E）。
由于被评估单位于2012年10月取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 R201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并于 2013年 3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2014年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。则2014年6月30日年含资本结构因素的Beta
＝0.8401*[1+(1-15%)*5.5%]
＝0.8794（保留4位小数）
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出 2004至 2013年每年的市场超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述 2004-2013年每年 ERP的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|10|2013|24.69%|4.26%|4.27%|20.42%|-0.01%||
|11|平均值|29.80%|10.37%|4.09%|25.70%||6.27%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算ERP。由于本次评估被评估企业的持续经营期超过 10年，因此评估师认为选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（4）企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率，中评协组织了课题组进行了研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势。
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，企业特有风险超额回报率计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：企业特有风险超额回报率；
S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
截止评估基准日，成纪药业总资产 5.72亿元，总资产报酬率为22.20%，代入公式求得特有风险超额回报率为2.42%。
对于其他特有风险收益率，结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行
业分析等从以下方面考虑：
①企业所处经营阶段；
②历史经营情况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处的发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖等。
成纪药业主营药品及器械未来面临受国家医疗制度改革政策影响较大，综合考虑公司的经营风险及市场风险，最后估算被评估单位的其他特有风险为0.5%。
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
=2.42%+0.5%
=3%（取整）
（5）权益资本成本的确定：
Re=4.27%+0.8794×6.27%+3%
=12.78%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为6%。
（7）WACC的确定
以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E，经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为5.5%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例5.21%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.79%；
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.78%×94.79%+6.00%×（1-15%）×5.21%
＝12.38%
本次评估折现率取12.38%。
5、具体评估过程
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
A、已签订单核实
截止 2014年 6月 30日，成纪药业与 19家客户签订了产品年度销售合同，大部分合同的执行期限为 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日，合同金额（不含税）共计36,837.44万元。大部分合同中约定首笔按发货额的8%支付定金，余款在6个月内收回。合同中上述合同涉及的具体产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|分类|产品名称|合同金额（不含税）（万元）|
|医疗器械|卡式注射笔|15,115.38|
||卡式注射架|994.87|
|化学药品|小容量注射剂|3,861.37|
||冻干粉针剂|7,061.11|
||固体制剂|3,248.72|
|药品组合包装|三合一|4,777.78|
||二合一|1778.21|
|合计||36,837.44|

上述合同涉及的客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||不含税合同金额（万元）||
||1||北京开尔科技发展有限公司||4,201|
|2||陕西秦康药业有限公司||3,466||
|3||山西广进堂药业有限公司||3,308||
|4||陕西医药大厦||3,057||
|5||江苏誉康药业有限公司||2,138||
|6||其他14家客户||20,667||
|||合计||36,837||

订单金额和预收账款金额差异较大的原因系：成纪药业与客户通常一年签订一次销售框架合同，每次实际发货时再签订一个商品批次销售合同；签订框架合同后，客户不会支付预付款；只有与客户签订商品批次销售合同时，才会根据协议支付预付货款。因此，成纪药业截止 2014年 6月 30日的预收账款 259.49万
元，是已经签订的商品批次销售合同所对应的预收账款。
2014年的新签订的合同中，老客户占订单合同的比例为56%，新客户占订
单合同的比例为44%，其中对老客户国众联评估核实了2012-2014年度上半年历史订单完成比率与回款情况来判断新签订单的执行力，通过统计分析老客户过去年度订单完成率平均达到了110%，年回款额达到了90%以上；同时对新客户核实了目前销售的订单合同、出库单及银行回款情况，并对其中主要客户进行尽调访谈，得知新客户有着良好的口碑，有着较强的市场营销能力，从而得出新合同未来执行力较强。
B、未来新产品
经向成纪药业了解，可调式注射笔及两个冻干粉产品注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液预计在 2015年进行投产销售，国众联评估考虑了新品种对未来销量的影响。
C、主营业务收入的预测
预计产品未来的销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|计量单位|销售收入||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|卡式注射笔|支|8,352.56|16,630.81|18,875.05|21,054.82|22,874.78|23,298.84|
|卡式注射架|支|497.44|1,094.81|1,242.11|1,385.33|1,505.02|1,533.21|
|小容量注射剂|支|2,733.09|4,685.29|5,418.15|6,167.60|6,897.16|7,371.95|
|冻干粉针剂|支|2,292.90|9,920.09|11,474.37|13,043.28|14,568.10|15,565.52|
|固体制剂|盒|1,624.36|3,248.72|3,736.03|4,184.35|4,560.94|4,788.99|
|三合一|盒|1,553.32|8,125.07|9,552.91|11,046.28|12,449.65|13,423.90|
|二合一|套|1,695.76|2,861.60|3,648.84|4,472.00|5,259.55|5,667.97|
|合计||18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|

注：产品总销售收入2015年度较2014年度增长率达48%，主要因为化学药品增长率较高，原因为成纪药业2014年初进行GMP认证改造，原有车间化学药品停产，预计在2014年9月份通过认证，10月份开始生产销售。2016年度及以后年度收入预测参考同行业及企业历史年度增长水平，按一定比例递增预测。
未来销售收入分类数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|医疗器械系列|8,850.00|17,725.62|20,117.16|22,440.15|24,379.80|24,832.05|
|化学药|6,650.35|17,854.10|20,628.55|23,395.23|26,026.20|27,726.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品系列|||||||
|药品组合包装系列|3,249.08|10,986.67|13,201.75|15,518.28|17,709.20|19,091.87|
|合计|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|

②其他业务收入的预测
成纪药业过去年度的其他业务收入不稳定，故国众联评估对未来其他业务收入不进行预测。
（2）营业成本的预测
①主营业务成本的毛利率预测
成纪药业主营业务成本主要由材料费、人工费、制造费用等组成。近几年成纪药业主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|主营业务成本|574.53|5,986.86|12,315.16|4,890.35|
|主营业务收入|236.43|12,864.78|24,149.03|12,697.88|
|销售毛利率|-143%|53%|49%|61%|

从上表可以看出，受原材料、人工成本上涨的影响，成纪药业各年的销售毛利率稍有下降，2014年上半年因为高毛利率（85%）产品二代注射笔投入市场，并取得较大订单的销售，提升了成纪药业2014年上半年的整体毛利率。
各类产品毛利率历史数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|产品名称|计量单位|毛利率||||
||||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|医疗器械系列|卡式注射笔|支|-149%|46%|60%|78%|
||卡式注射架|支|-149%|41%|63%|47%|
|化学药品系列|小容量注射剂|支|-63%|40%|57%|29%|
||冻干粉针剂|支|-149%|48%|52%|48%|
||固体制剂|盒|*|*|*|-90%|
|药品组合包装系列|三合一|盒|-|72%|53%|50%|
||二合一|套|-|62%|41%|41%|
|合计|||-143%|53%|49%|61%|

各类产品毛利率历史数据分析如下：
在 2011年，产品刚刚进入市场，产销量少，费用分摊大，导致了产品的综
合毛利率为负数。
医疗器械系列毛利率 2013年较 2012年提高较大，主要原因是 2013年销量比2012提高，分摊了制造费用及降低了单支产品的开模成本；2014年上半年毛利率较 2013年度亦上升较大，主要是因医疗器械系列研发出了二代产品，售价较原一代产品高出许多，而二者单只成本却相差不多。
化学药品和药品组合包装系列2012年至2014年伴随着人工材料费的上涨，其次伴随着近年生产量下降，但分摊的制造费用不变，导致单位成本增大，毛利率下降。特别是2014年度1-6月份企业因新版GMP认证导致停产，单位产品分摊的制造费用增大造成毛利率较以前年度下降很多。
化学药品-固体制剂车间于 2013年底完成产品试生产， 2014年度 1-6月份尚处于磨合调试阶段，设备产能达产率不到，导致单位成本分摊的制造费用偏高导致该期间毛利为负数，而目前同行业固体制剂（普药）毛利率一般约为5%左右。
根据各类产品历史毛利率平均水平，并适当考虑产品更新换代对毛利率的影响因素，未来销售毛利率预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|毛利率||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|卡式注射笔|支|80%|77%|75%|73%|71%|69%|
|卡式注射架|支|45%|42%|40%|38%|36%|34%|
|小容量注射剂|支|38%|35%|33%|31%|29%|27%|
|冻干粉针剂|支|50%|46%|44%|42%|40%|38%|
|固体制剂|盒|-5%|0%|2%|2%|2%|2%|
|三合一|盒|57%|54%|49%|47%|45%|43%|
|二合一|套|45%|42%|40%|38%|36%|34%|

本次预测参考各类产品历史毛利率，并考虑未来人工、材料、制造费用的上涨等影响因素，故毛利率在预测期间略有下降。
②主营业务成本的预测
根据主营业务成本的毛利率预测，未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|计量单位|主营业务成本||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|卡式注射笔|支|1,670.51|3,825.09|4,718.76|5,684.80|6,633.68|7,222.64|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卡式注射架|支|273.59|634.99|745.27|858.90|963.21|1,011.92|
|小容量注射剂|支|1,700.67|3,055.98|3,643.16|4,269.12|4,910.53|5,394.30|
|冻干粉针剂|支|1,155.20|5,353.25|6,422.04|7,561.73|8,759.33|9,714.77|
|固体制剂|盒|1,705.58|3,248.72|3,661.31|4,100.66|4,469.72|4,693.21|
|三合一|盒|666.34|3,776.34|4,852.36|5,831.95|6,821.60|7,623.97|
|二合一|套|932.67|1,659.73|2,189.30|2,772.64|3,366.11|3,740.86|
|合计||8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|

预测期主营业务成本、收入及综合毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务成本|8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|
|主营业务收入|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|
|综合毛利率|57%|54%|51%|49%|47%|45%|

③其他业务成本的预测
成纪药业过去年度的其他业务成本不稳定，故国众联评估对未来其他业务成本不进行预测。
（3）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为依据实际交纳的增值税交纳的城建税、教育费附加及价格调节基金，税费率分别为7%、5%和1%。
城建税＝实际交纳的增值税×7%
教育费附加＝实际交纳的增值税×5%
价格调节基金=实际交纳的增值税×1%
实际交纳的增值税＝预测期销项税额－预测期进项税额
预测期销项税额根据预测期的销售收入乘以17%来确定。
预测期进项税额根据预测期耗用的原材料、运费的支出和相应的税率或扣除率确定。
预测期主营业务税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|235.25|552.77|612.51|669.05|711.42|712.70|
|主营业务税金及附加/主营业务收入|1.25%|1.19%|1.14%|1.09%|1.04%|0.99%|

（4）营业费用的预测
通过对以前年度经营情况分析，成纪药业营业费用主要包括销售人员的薪酬、市场推广费、业务宣传费及差旅费等等。
成纪药业采取经销模式进行销售，故跟同行业自营模式相比，成纪药业的营业费用率较低。
未来预测按如下原则确定营业费用：
①预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②差旅费、办公费及其他费用等以实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
③经向成纪药业了解，运费、业务推广费分别按收入的0.5%及2%进行预测。
④对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
营业费用预测情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|69,377.96|158,938.60|190,726.32|228,871.58|274,645.90|329,575.08|
|工资|1,086,008.00|2,389,218.00|2,867,062.00|3,440,474.00|4,128,569.00|4,954,283.00|
|发货费|10,137.44|22,118.04|26,541.65|31,849.98|38,219.98|45,863.98|
|快递费|18,928.80|43,364.16|52,036.99|62,444.39|74,933.27|89,919.92|
|业务宣传费|96,333.27|220,690.76|264,828.91|317,794.69|381,353.63|457,624.36|
|运费|937,471.33|2,328,319.10|2,697,373.16|3,067,682.90|3,405,759.74|3,582,518.78|
|招待费|27,627.16|63,291.31|75,949.57|91,139.48|109,367.38|131,240.86|
|交通费|1,468.50|3,364.20|4,037.04|4,844.45|5,813.34|6,976.01|
|广告费|7,150.00|16,380.00|19,656.00|23,587.20|28,304.64|33,965.57|
|办公费|6,313.00|14,462.51|17,355.01|20,826.01|24,991.21|29,989.45|
|市场推广费|3,749,885.32|9,313,276.40|10,789,492.65|12,270,731.61|13,623,038.94|14,330,075.11|
|招标费|3,355.55|7,687.26|9,224.71|11,069.65|13,283.58|15,940.30|
|通讯费|3,157.66|7,233.91|8,680.69|10,416.83|12,500.20|15,000.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|招聘费|3,387.45|7,760.34|9,312.41|11,174.89|13,409.87|16,091.84|
|车辆费|220.00|504.00|604.80|725.76|870.91|1,045.09|
|福利费|1,173.70|2,688.84|4,635.05|8,788.67|16,108.46|29,876.56|
|折旧|2,353.72|2,824.46|6,213.82|7,456.58|8,947.90|10,737.48|
|合计|6,024,348.86|14,602,121.89|17,043,730.78|19,609,878.67|22,160,117.95|24,080,723.63|
|营业费用/主营业务收入|1.00%|3.14%|3.16%|3.20%|3.25%|3.36%|

（5）管理费用的预测
成纪药业的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费用、税金、咨询费等。
成纪药业的管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发费用、税金、咨询费等。
对于固定部分，主要是按照成纪药业折旧会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②租金、差旅费等按成纪药业目前实际水平确定
③房产税、土地使用税，房产税按房屋原值的70%乘以1.2%计算缴纳，土地使用税按相关部门规定的每平方米应缴纳金额乘以土地使用面积数确定。
④根据高新技术企业认定办法：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到医药行业特点并结合成纪药业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来售收入的5%进行预测。
⑤对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测
时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|390,660.45|894,967.57|1,073,961.08|1,288,753.30|1,546,503.96|1,855,804.75|
|车辆费|300,983.35|689,525.50|827,430.60|992,916.72|1,191,500.06|1,429,800.07|
|市内交通费|13,718.98|31,428.94|37,714.73|45,257.68|54,309.22|65,171.06|
|招待费|107,304.77|245,825.47|294,990.56|353,988.67|424,786.40|509,743.68|
|专利费|26,290.00|60,228.00|72,273.60|86,728.32|104,073.98|124,888.78|
|福利费|707,406.07|1,620,603.00|1,944,723.60|2,333,668.32|2,800,401.98|3,360,482.38|
|其他|189.20|433.44|520.13|624.16|748.99|898.79|
|办公费|250,284.01|573,377.92|688,053.50|825,664.20|990,797.04|1,188,956.45|
|工资|1,874,262.00|4,123,377.00|4,948,052.00|5,937,662.00|7,125,194.00|8,550,233.00|
|研发费|9,374,713.30|23,283,191.00|26,973,731.63|30,676,829.03|34,057,597.35|35,825,187.79|
|电话费|37,531.03|85,980.18|103,176.22|123,811.46|148,573.75|178,288.50|
|广告、宣传费|58,879.70|134,888.04|161,865.65|194,238.78|233,086.54|279,703.85|
|社保金|57,789.60|132,390.72|158,868.86|190,642.63|228,771.16|274,525.39|
|房产税|565,697.79|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|1,842,141.35|
|土地使用税|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|412,998.00|
|劳保|59,794.25|136,983.19|164,379.83|197,255.80|236,706.96|284,048.35|
|维修费|241,860.90|1,200,000.00|3,600,000.00|3,600,000.00|3,600,000.00|6,000,000.00|
|印花税|65,575.56|131,151.12|157,381.34|188,857.61|226,629.13|271,954.96|
|会议费|68,473.90|156,867.48|188,240.98|225,889.18|271,067.02|325,280.42|
|顾问费及审计评估费|150,000.00|189,600.00|227,520.00|273,024.00|327,628.80|393,154.56|
|培训费|50,000.00|69,260.52|83,112.62|99,735.14|119,682.17|143,618.60|
|排污费|8,377.20|18,429.84|22,115.81|26,538.97|31,846.76|38,216.11|
|招聘费|50,000.00|69,226.80|83,072.16|99,686.59|119,623.91|143,548.69|
|评估费|100,000.00|275,207.54|302,728.29|333,001.12|366,301.23|402,931.35|
|服务费|29,892.00|65,762.40|78,914.88|94,697.86|113,637.43|136,364.92|
|绿化费|426,852.80|977,880.96|1,173,457.15|1,408,148.58|1,689,778.30|2,027,733.96|
|咨询费|378,400.00|866,880.00|1,040,256.00|1,248,307.20|1,497,968.64|1,797,562.37|
|保险费|2,926.09|6,437.40|7,724.88|9,269.86|11,123.83|13,348.60|
|检测费|41,764.80|95,679.36|114,815.23|137,778.28|165,333.94|198,400.73|
|易耗品|7,601.00|17,413.20|20,895.84|25,075.01|30,090.01|36,108.01|
|租赁费|165.00|378.00|453.60|544.32|653.18|783.82|
|折旧|1,780,178.25|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|5,473,733.93|
|土地使用权摊销|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|832,107.51|
|无形资产摊销|887,600.02|2,199,333.26|2,196,000.00|2,196,000.00|2,196,000.00|2,196,000.00|
|凯美特模具摊销|2,502,500.00|-|-|-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,862,777.53|46,913,688.64|55,307,411.56|61,775,575.58|68,471,396.53|76,613,720.73|
|管理费用/主营业务收入|11.66%|10.07%|10.25%|10.07%|10.05%|10.69%|

（6）财务费用的预测
成纪药业的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他财务费用支出等。
利息收入为公司银行存款的利息收入，按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；利息支出为公司短期借款、长期借款等产生的借款利息，按平均借款余额及借款利率确定。国众联评估根据与成纪药业管理层访谈未来年度“资金筹措及偿还计划”得知，因企业尚处于快速发展期，应充分发挥财务杠杆作用，未来几年尚无偿还借款计划，故本次评估未来年度借款余额及借款利率预测以评估基准日为准；汇兑损益按照近三年的平均水平确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|1,047.06|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付款、损失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估不予预测。
（8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为成纪药业发生的坏账损失，未来存在很大不确定性，本次评估不予预测。
（9）所得税的预测
2012年10月，成纪药业获得高新技术企业认证，有效期三年，并且于 2013年 3月 18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优
惠登记备案通知书》，2013-2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税
的税收优惠政策。
本次评估中，国众联评估经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有效期到期后，成纪药业能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设未来被评估单位仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调整项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|953.30|2,259.20|2,465.48|2,677.50|2,794.67|2,638.94|

（10）资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
①存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值，在更新期内每期支出一笔少于折旧的等额资金；无形资产等长期资产按摊销额补偿更新支出方式进行预测。
②成纪药业在基准日增量资产的资本性支出明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|7#-9#厂房|284.29|后续支出|
|9号车间设备追加的设备支出|1,500.00|医疗器械装配线|
|GMP净化工程|2,215.71|后续支出|
|合计|4,000.00||

结合企业存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性支出，预测期资本性支出预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12月||||||
|存量资产更新支出|202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|
|增量资产追加支出|4,000.00|-|-|-|-|-|
|资本性支出|4,202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|

对于折旧费的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：房屋构筑物类资产为 40年，机器设备类资产为 10年，车辆 10年，电子设备及其他资产5年，资产的残值率均按5%确定。
企业摊销项目主要是土地使用权和专利技术，土地的摊销年限为 50年，专利技术的摊销年限为10年。企业未来年度摊销按现行政策预测。
折旧、摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|301.53|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|
|摊销|820.18|1,182.27|1,181.94|1,181.94|1,035.42|302.81|

（11）营运资金追加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低现金保有量|2,001.20|2,490.36|2,992.69|3,494.33|4,000.58|4,422.40|
|存货|4,113.99|5,470.58|6,657.92|7,888.28|9,117.82|10,000.42|
|应收款项|10,829.52|13,507.24|15,700.49|17,907.57|19,939.88|21,041.57|
|应付款项|7,771.54|10,199.80|12,304.08|14,479.89|16,634.25|18,135.86|
|营运资金需求量|9,173.17|11,268.38|13,047.02|14,810.28|16,424.01|17,328.54|
|营运资金追加额|667.70|2,095.21|1,778.64|1,763.26|1,613.73|904.53|

（12）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销+资产减值损失－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|18,749.43|46,566.38|53,947.46|61,353.66|68,115.19|71,650.38|71,650.38|
|营业成本|8,104.56|21,554.10|26,232.20|31,079.81|35,924.19|39,401.66|39,401.66|
|营业税金及附加|235.25|552.77|612.51|669.05|711.42|712.70|712.70|
|销售费用|602.43|1,460.21|1,704.37|1,960.99|2,216.01|2,408.07|2,408.07|
|管理费用|2,186.28|4,691.37|5,530.74|6,177.56|6,847.14|7,661.37|7,661.37|
|财务费用|1,047.06|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|2,082.41|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,573.84|16,225.52|17,785.22|19,383.83|20,334.02|19,384.16|19,384.16|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,573.84|16,225.52|17,785.22|19,383.83|20,334.02|19,384.16|19,384.16|
|所得税费用|953.30|2,259.20|2,465.48|2,677.50|2,794.67|2,638.94|2,638.94|
|净利润|5,620.53|13,966.32|15,319.74|16,706.33|17,539.35|16,745.23|16,745.23|
|加回：折旧|301.53|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|1,533.48|
|摊销|820.18|1,182.27|1,181.94|1,181.94|1,035.42|302.81|302.81|
|利息费用（扣除税务影响）|867.89|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|1,735.79|
|扣减：资本性支出|4,202.12|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|851.28|
|营运资金追加额|667.70|2,095.21|1,778.64|1,763.26|1,613.73|904.53|-|
|企业自由现金流量|2,740.32|15,471.37|17,141.03|18,543.01|19,379.02|18,561.50|19,466.03|

（13）股东全部权益价值的确定
①经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|2,740.32|15,471.37|17,141.03|18,543.01|19,379.02|18,561.50|19,466.03|
|折现率（WACC）|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|12.38%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.97|0.89|0.79|0.70|0.63|0.56|4.52|
|企业自由现金流现值|2,658.11|13,769.52|13,541.41|12,980.11|12,208.78|10,394.44|87,986.46|
|企业自由现金流现值|153,538.83|||||||

②溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评
估基准日成纪药业溢余资产为0万元。具体分析如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|备注|
|溢余货币资金|-795.61|最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算，基准日账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。|
|合计|-795.61||

结果如为负数，则说明不存在溢余情形，无需以负数金额作为溢余资产。负数不作扣减的原因是成纪药业有资金调度管理的能力，可以在经营中弥补现金不足的问题。成纪药业不存在其他溢余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在成纪药业提供的收益法资产评估申报表的基础上，对账面各资产、负债项目核实、分析，确定成纪药业在评估基准日2014年6月30日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|一、非经营性资产|6,540.61|6,093.72||
|1.其他应收款|464.23|464.23|主要为设备款，本次以审计后的账面值做为评估值。|
|2.固定资产—房屋|1,535.41|859.81|根据现场了解1号车间房屋目前闲置，做为溢余资产。|
|3.固定资产-设备|900.63|886.65|根据现场了解1号车间设备目前闲置，做为溢余资产|
|4.在建工程-房屋|2,959.72|3,004.12|博士后工作站未投入使用且未来不用于经营，本次做为溢余资产。|
|5.无形资产-土地|380.62|381.39|1号车间、博士后工作站所占用的土地做为溢余资产|
|6.长期股权投资|300.00|497.52||
|二、非经营性负债|4,656.69|4,259.55|主要为工程保证金及个人借款|
|1.长期应付款|350|350|向麦积区世界银行扶贫贷款项目办的借款，经核实为免息贷款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|2.应付账款|3,832.98|3,832.98|主要为工程款、设备款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|3.其他应付款|76.57|76.57|主要为工程保证金及关联借款，本次以审计后的账面值确认评估值|
|4.其他非流动负债|397.14|-|主要为企业领取的政府补贴，已通过项目核查，本次以零值确认评估值|
|非经营资产（负债净额）|1,883.92|1,834.17||

③企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负
债）价值
＝153,538.83＋0＋1,834.17
＝155,373.00（万元）
④股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债为一年内到期的非流动负债 22,690.00万元。
在评估基准日2014年6月30日，成纪药业股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝155,373.00－22,690.00
＝132,683.00（万元）
⑤不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
A、未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
B、折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
（三）市场法评估的具体情况
1、评估模型及计算公式
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估国众联评估选用收益类比率乘数，即用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数。
通过分析，国众联评估发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。为了剔除资本结构不同对收益产生的影响，国众联评估采用全投资口径指标，包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）。
（1）NOIAT比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
（2）EBIT比率乘数
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系。但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径，避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。
（3）EBITDA比率乘数
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系，但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。
根据上述选定的比率乘数，股权评估价值计算公式如下：
（1）被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P；
（2）被评估单位全投资市场价值=被评估单位对应参数×被评估单位比率乘数；
（3）被评估单位股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）×（1+控制权溢价率）＋非经营性资产净值；
（4）国众联评估通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，然后取这三种比率乘数测算结果的算术平均值作为市场法评估结果。
2、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司的价值。
（3）国众联评估在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑行业因素、交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响。
3、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，国众联评估认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估国众联评估根据数据的可采集性采用2013年年报数据计算的比率乘数。
4、具体评估过程
（1）可比公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司近年为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币A股；
④可比公司所从事的行业或其主营业务为化学制药或医疗器械；
⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了5家上市公司作为可比公司，包括天津红日药业股份有限公司（股票简称：红日药业；股票代码：300026）、深圳翰宇药业股份有限公司（股票简称：翰宇药业；股票代码：300199）、山西仟源制药股份有限公司（股票简称：仟源制药；股票代码：300254）、江苏联环药业股份有限公司（股票简称：联环药业；股票代码：600513）和广州阳普医疗科技股份有限公司（股票简称：阳普医疗；股票代码：300030）。
（2）可比公司财务报表数据分析、调整
在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素如下：
①会计政策、会计估计差异的调整
被评估公司与可比公司一般存在的差异包括折旧/摊销政策、存货记账政策、
计提坏账准备政策和收入实现标准。
②非经常性损益调整
已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。
③溢余资产、非经营性资产、负债的界定
主要包括溢余现金、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债。
（3）比率乘数的计算结果
比率乘数的计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT|EBIT||EBITDA||
|||比率乘数|NOIAT/EBIT(λ)|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ)|比率乘数|
|最近一年|红日药业|34.76|96.3%|33.48|86.8%|30.19|
||翰宇药业|57.47|98.0%|56.33|88.8%|51.03|
||仟源制药|29.92|137.0%|26.84|89.7%|29.92|
||联环药业|28.71|113.7%|32.64|88.9%|25.52|
||阳普医疗|41.49|135.1%|56.04|87.9%|36.45|

比率乘数修正计算如下：
NOIAT比例乘数计算
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|10.39%|11.27%|5.91%|3.01%|0.88%|2.91%|34.76|15.01|21.53|
||翰宇药业|10.29%|10.76%|5.63%|3.01%|0.47%|2.63%|57.47|20.66||
||仟源制药|12.42%|12.73%|3.41%|3.01%|0.31%|0.40%|29.92|24.68||
||联环药业|12.65%|12.63%|3.04%|3.01%|-0.02%|0.04%|28.71|28.59||
||阳普医疗|12.32%|12.51%|5.74%|3.01%|0.19%|2.74%|41.49|18.74||

EBIT比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|96.3%|10.79%|11.70%|6.70%|4.01%|0.92%|2.69%|33.48|15.16|20.19|
||翰宇药业|98.0%|10.50%|10.98%|6.50%|4.01%|0.48%|2.49%|56.33|21.06||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|仟源制药|137.0%|9.07%|9.29%|5.49%|4.01%|0.23%|1.48%|26.84|18.39|
|联环药业|113.7%|11.12%|11.11%|4.07%|4.01%|-0.02%|0.06%|32.64|32.16|
|阳普医疗|135.1%|9.12%|9.26%|9.13%|4.01%|0.14%|5.12%|56.04|14.19|

EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|最近一年|红日药业|86.8%|11.96%|12.98%|6.04%|3.24%|1.01%|2.80%|30.19|14.03|20.39|
||翰宇药业|88.8%|11.59%|12.12%|5.89%|3.24%|0.53%|2.65%|51.03|19.45||
||仟源制药|89.7%|13.85%|14.20%|3.59%|3.24%|0.35%|0.35%|29.92|24.73||
||联环药业|88.9%|14.23%|14.21%|3.18%|3.24%|-0.02%|-0.06%|25.52|26.05||
||阳普医疗|87.9%|14.02%|14.24%|5.94%|3.24%|0.22%|2.70%|36.45|17.68||

（4）缺少流通折扣率的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。
本次评估国众联评估结合国内实际情况采用新股发行方式估算法和非上市公司并购市盈率法估算缺少流通折扣率。
①新股发行方式估算法
新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣率。
国众联评估收集并研究从2004年到2013年IPO的生物制药行业90个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|样本数|发行价平均值|第一天交易均值|第30日交易均值|第60日交易均值|第90日交易均值|缺流动性折扣率|||||
|||||||第一天交易价计算|第30天交易价计算|第60天交易价计算|第90天交易价计算|平均值|
|90|27.26|37.54|35.55|35.08|33.35|27.37%|23.31%|22.27%|18.24%|23.71%|

②非上市公司并购市盈率法
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
国众联评估分别收集了发生在2013年的623个非上市公司的少数股权交易并购案例和截至 2013年底的 1,213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据如下：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2013年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|14|23.96|39|14.13|-69.62%|
|2|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.20%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.74%|
|4|电子|46|19.28|64|49.01|60.67%|
|5|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.84%|
|6|纺织、服装、皮毛|7|13.11|33|31.41|58.27%|
|7|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.40%|
|8|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.61%|
|9|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.65%|
|10|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.69%|
|11|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.73%|
|12|农、林、牧、渔业|6|27.46|20|38.70|29.04%|
|13|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.29%|
|14|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.45%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|27|13.80|114|32.34|57.35%|
|16|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.20%|
|17|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.78%|
|18|医药、生物制品|41|19.71|71|44.33|55.55%|
|19|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.73%|
|20|其他制造业|4|16.00|10|40.37|60.36%|
|21|综合类|59|14.18|19|25.97|45.42%|
|合计/平均值||623|17.17|1213|33.10|42.73%|

数据来源：Wind资讯、CVSource
根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动折扣率在
30%~45%之间，差异水平不大。上表中新股发行方式估算的生物医药行业缺少
流动折扣率为23.71%，非上市公司并购市盈率法估算的生物医药行业缺少流动
折扣率为55.55%，两者按照50%、50%比例加权平均计算的缺少流动折扣率为39.63%，取整为40%。
（5）控制权溢价的估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
根据CVSource金融数据库收集的截止2013年底的5,700多例非上市公司股权收购案例计算，控股权溢价的平均值大约为16.36%。因此本次评估控制权溢价率确定为16.36%。
（6）溢余资产、非经营性资产（负债）净值
被评估单位共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为 1,834.17万元，具体内容详见本节“九、标的资产的评估情况”之“（二）收益法评估的具体情况”之“5、具体评估过程”之“（13）股东全部权益价值的确定”。
（7）市场法评估汇总表
市场法评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最近一年平均值|||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|21.53|20.19|20.39|
|2|被评估公司对应参数|10,376.40|9,162.57|11,333.56|
|3|被评估公司全投资计算价值|223,403.89|184,992.29|231,091.29|
|4|被评估公司负息负债|22,690.00|22,690.00|22,690.00|
|5|被评估企业股权价值|200,713.89|162,302.29|208,401.29|
|6|缺少流通折扣率|40.00%|40.00%|40.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|控制权溢价率|16.36%|16.36%|16.36%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|140,130.41|113,312.97|145,497.44|
|9|非经营性资产净值|1,834.17|1,834.17|1,834.17|
|10|被评估公司股权市场价值（取整）|141,965.00|115,147.00|147,332.00|
|评估结果（取整）||134,815.00|||

（四）成纪药业 2014年营业收入及净利润的可完成性
1、2014年7-9月营业收入及净利润完成情况
2014年7-9月，成纪药业营业收入及净利润（未经审计数）完成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实际数（未审）|差异额|差异率|
|营业收入|5,237.18|4,701.19|-535.99|-10%|
|净利润|1,214.43|1,911.08|696.65|57%|

2014年7-9月，成纪药业营业收入实际完成数低于盈利预测数，差异金额为 535.99万元，差异率为10%；净利润实际完成数高于盈利预测数，差异金额为696.65万元，差异率为57%。
产生上述差异的具体原因如下：
（1）营业收入分析
营业收入实际完成数和盈利预测数差异的主要原因系固体制剂实际收入远低于预测值。固体制剂 2014年 7-9月的预测收入为 812.18万元，而实际收入仅为49.28万元，差异率1548%。
成纪药业2014年7-9月各产品收入差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|实际数|预测数|差异额|差异率|差异原因|
|冻干粉针剂|48.96|0|48.96|100%|销售的系2013年存货，评估时基于谨慎考虑，未对其预测。|
|小容量注射剂|0.77|0|0.77|100%|同上|
|三合一|7.26|0|7.26|100%|同上|
|二合一|1.20|0|1.20|100%|同上|
|卡式注射笔|4,455.09|4,176.28|278.81|6%|按客户需求发货，销售量实际数超过预测数|
|卡式注射架|138.62|248.72|-110.1|-79%|按客户需求发货，销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||量实际数低于预测数|
|固体制剂|49.28|812.18|-762.9|-1548%|因研发新产品、设备检修改造导致实际销售量远低于预测数|
|合计|4,701.19|5,237.18|-535.99|-10%||

（2）净利润分析
净利润实际完成数和盈利预测数差异的主要原因系卡式注射笔、卡式注射架的实际毛利率高于预测毛利率。此外，成纪药业 2014年 7-9月份取得非经常性收益294万元，而预测时根据谨慎性原则未考虑该非经常性收益。
成纪药业2014年7-9月利润表各主要项目的差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|预测数|差异额|差异率|差异原因|
|一、主营业务收入|4,701.19|5,237.18|-535.99|-10%|见收入分析部分|
|主营业务成本|755.66|1,824.84|-1,069.18|-59%|医疗器械注射笔系列企业实际毛利率高于预测毛利率；另外固体制剂销售额大幅减少，导致成本减少。|
|主营业务税金及附加|76.69|65.71|10.98|17%||
|二、主营业务利润|3,868.84|3,346.63|522.21|16%||
|加：其他业务利润|-0.36|-|-0.36|-100%|评估没有对其进行预测。|
|减：营业费用|74.33|301.22|-226.89|-75%|因受GMP认证影响，市场推广费实际发生数低于预测|
|管理费用|1,278.10|1,093.14|184.96|17%||
|财务费用|561.81|523.53|38.28|7%||
|三、营业利润|1,954.25|1,428.74|525.51|37%||
|加：投资收益||||||
|补贴收入|262.96||262.96|-|评估时未考虑|
|加：营业外收入净额|31.12|-|31.12|-|评估时未考虑|
|四、利润总额|2,248.33|1,428.74|819.59|57%||
|减：所得税|337.25|214.31|122.94|57%||
|五、净利润|1,911.08|1,214.43|696.65|57%||

2、2014年1-9月营业收入及净利润情况
成纪药业2014年1-9月营业收入及净利润完成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|全年|实际数（1-9月份）|完成百分比|
|营业收入|31,447.46|17,399.22|55%|
|净利润|10,175.59|6,466.14|64%|

注：1-9月实际数为1-6月（经审计）数值与7-9月（未经审计）数值之和。
成纪药业 2014年 1-9月主营业务收入完成了全年预测收入的55%，净利润完成了全年预测数的64%。
由于未取得新版GMP证书，2014年1-9月成纪药业小容量注射剂、冻干粉针剂无法生产，对公司营业收入与净利润影响较大。随着成纪药业于2014年10月31日获取国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂、冻干粉针剂 GMP药品证书（编号：CN20140425），成纪药业将可以开始生产销售注射剂产品。
加之年底是医药企业的传统销售旺季，成纪药业可根据前期已签订的订单合同，加大生产，以弥补新版GMP认证对2014年收入及净利润的影响。
3、合同签订情况
2014年7-10月，成纪药业新签订合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|签约单位|销售品种|合同金额（不含说）|合同有效期|
|1|陕西金花医药化玻有限公司|医疗器械|410.26|2014.7.16-2015.7.15|
|2|南京汇仁医疗器械有限公司|医疗器械|311.97|2014.8.5-2015.8.4|
|3|山东三好医药有限公司|医疗器械|205.13|2014.8.20-2015.8.19|
|4|山西弘立药业有限公司|医疗器械|629.91|2014.9.26-2015.9.25|
|5|山西晋华永康科贸有限公司|医疗器械|449.57|2014.9.20-2015.9.19|
|6|山西步全医药有限公司|医疗器械|300.00|2014.10.8-2015.10.7|
|7|西安市鸿运医疗器械有限公司|医疗器械|266.67|2014.9.18-2015.9.17|
|合计|||2,573.50||

成纪药业2014年1-6月份原签订的订单统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|分类|产品名称|计量单位|数量（万）|合同金额（不含税万元）|
|医疗器械系列|卡式注射笔|支|154.6|15,115.38|
||卡式注射架|支|104|994.87|
|化学药品系列|小容量注射剂|支|2,143.00|3,861.37|
||冻干粉针剂|支|1,742.5|7,061.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
||固体制剂|盒|1,800.00|3,248.72|
|药械组合包装系列|三合一|盒|505.00|4,777.78|
||二合一|套|451.00|1778.21|
|合计|||6,900.10|36,837.44|

成纪药业截至 2014年 10月末，已签订合同金额合计为 39,410.94万元，为成纪药业实现2014年的业绩承诺提供了保障。
（五）成纪药业注射剂 GMP证书取得情况对评估值的影响
本次对成纪药业进行收益法评估时，系以成纪药业2014年9月30日通过注射剂 GMP认证为假设而进行。经测算，如果成纪药业取得注射剂 GMP证书的时间推迟 1个月，成纪药业收益法评估值将减少 761.00万元，占现有评估值的比例为0.57%。
虽然成纪药业取得注射剂GMP证书的时间推迟1个月，但是年底是医药企业的传统销售旺季，成纪药业可根据前期已签订的订单合同，加大生产，以弥补取得GMP认证时间推迟造成的影响。
此外，根据《盈利预测补偿协议》，张有平对成纪药业 2014年、2015年净利润负有补偿责任，曾少贵、曾少强、曾少彬对成纪药业 2016年、2017年（或有）负有补偿责任以及业绩补偿期满后的资产减值补偿责任，上述安排可保证上市公司及中小股东的利益。
（六）将可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液纳入成纪药业 2015年预测收入的合理性
1、可调式注射笔
成纪药业可调式注射笔已取得相应的医疗器械注册证，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水市食品药品监督管理局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|

目前可调式注射笔已完成高精度产品样品的试制，因此，将可调式注射笔产
品纳入标的资产2015年预测收入是合理的。
2、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液
目前，注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液的药品批件注册状态如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受理号码|药品|药品类型|申请类型|承办日期|办理状态|
|1|CYHS1000470|注射用甲磺酸加贝酯|化学|仿制|2011-02-21|在评审|
|2|CYHS1000471|布美他尼注射液|化学|仿制|2011-02-21|在评审|

通过访谈成纪药业研发人员，了解注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液的研发进度；并查询上述药品批件的注册状态，独立财务顾问及评估师认为该两项产品在2015年取得相关批件并投入生产销售的可能性较高。
此外，本次采用收益法对成纪药业盈利预测时，已适当谨慎考虑了注射用甲磺酸加贝酯、布美他尼注射液该两种药品 2015年不能按计划实现注册的风险，2015年预测销售量时适当保守考虑，经测算若该两种产品 2015年不能如期取得药品注册批件，影响评估值414万元，占现有评估值的比例为0.31%。
3、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液无法如期取得药品注册批件的对策
（1）根据国众联评估出具的《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，成纪药业的100%股权的收益法评估值为 132,683.00万元，经交易双方友好协商，本次交易价格为13.2亿元，该交易价格低于评估值683万元。
如注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液 2015年不能如期取得药品注册批件，影响评估值 414万元，小于交易价格与评估值的差额，因此本次交易作价13.2亿元依然公平、合理。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，张有平对成纪药业 2014年、2015年净利润负有补偿责任，曾少贵、曾少强、曾少彬对成纪药业 2016年、2017年（或有）负有补偿责任以及业绩补偿期满后的资产减值补偿责任。
如注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液 2015年不能如期取得药品注册批件而导致成纪药业实际净利润不足预期，可通过上述安排保证上市公司及中小股东的利益。
（七）成纪药业高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响
成纪药业于2012年10月8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃
省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
成纪药业将于2015年接受高新技术企业续展复审。截至2014年6月30日，成纪药业符合高新技术企业复审的下列条件：
1、成纪药业为在中国境内注册的企业，目前已取得49项实用新型专利，成纪药业对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、成纪药业的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、截至 2014年 6月 30日，成纪药业职工总数为 316人，其中具有大学专科以上学历的科技人员149人，占当年职工总数的47.15%；研发人员32人，占当年职工总数的10.13%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、成纪药业2012年、2013年与2014年1-6月研究开发费用总额为 2,303.65万元，2012年、2013年与 2014年 1-6月销售收入总额为 49,711.69万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.63%。成纪药业的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例大于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。
5、成纪药业2014年1-6月高新技术产品收入9,596.56万元，占成纪药业当期营业收入的75.58%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、成纪药业目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
依据高新技术企业相关认定标准，经对成纪药业目前的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格续展风险较小。
假设不考虑 2015年以后未来所得税优惠的延续，评估值会减少 12,659.00万，占现有评估值的比例为9.54%。
十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、2012年增资及股权转让
2012年3月27日，成纪药业股东会作出决议，将成纪药业注册资本由18,000万元增加4,909万元至22,909万元，由北京建信财富股权投资基金（有限合伙）出资8000万元，其中2,618万元计入注册资本，其余5382万元计入资本公积，由北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）出资 4,000万元，其中 1,309万元计入注册资本，其余2,691万元计入资本公积，由北京惠旭财智投资中心（有限合伙）出资 3,000万元，其中 982万元计入注册资本，其余 2,018万元计入资本公积。各股东均以货币出资。经利安达会计师事务所有限公司甘肃分所于 2012年 4月 11日出具的“利安达甘验字［2012］第 003号”《验资报告》验证核实，截至2012年4月10日，公司已收到三名股东新增注册资本合计人民币4,909万元。2012年4月13日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。
2012年6月20日，成纪药业股东会作出决议，同意周兰兰将持有的成纪药业 1,141万元出资额以 3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
上述增资及股权转让行为的原因，系成纪药业为加快企业发展步伐，引进私募股权投资基金等投资者。该次增资及股权转让对应的成纪药业全部股权价值约为7亿元。
2、2013年及2014年股权转让
2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议，同意上海建信股权投资有限公司将持有的成纪药业1,141万元出资额以3,962.77万元的价格转让给周兰兰，其他股东同意放弃优先购买权。2014年3月19日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
2014年3月19日，成纪药业股东会作出决议，同意北京建信财富股权投资基金将持有的成纪药业2,618万元出资额以10,128.55万元的价格转让给张有平，同意广州千诺投资管理有限公司将持有的成纪药业 524万元出资额以 1,969.58万元的价格转让给张有平，同意深圳市神华投资集团有限公司将持有的成纪药业982万元出资额以3,675.00万元的价格转让给张有平，同意周兰兰将持有的成纪药业1,600万元出资额以6,205.22的价格转让给张有平，同意周慧芬将持有的成纪药业320万元出资额以1,244.60万元的价格转让给张有平，同意宋胜利将持有的成纪药业48万元出资额以186.69万元的价格转让给张有平，同意王昭将持有的成纪药业32万元出资额以124.46万元的价格转让给张有平，其他股东同意放弃优先购买权。2014年3月24日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。
上述两次股权转让行为的原因，系投资者因基金存续期、内部资金需要等原因，按照入股时的协议，行使赎回权，要求张有平按照协议约定的赎回公式，赎回上述投资者持有的成纪药业的股份。
其中，2013年 11月和 2014年 3月股权转让价格对应的成纪药业全部股权价值分别约为8亿元和8.8亿元，二者存在差异系因为赎回时点不同，因此按照赎回公式计算的赎回价格有所差异。
（二）成纪药业报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
本次交易，成纪药业100%股权作价13.2亿元，与成纪药业报告期内历次股权转让价格存在差异的主要原因是：
1、交易时点的成纪药业经营业绩不同
成纪药业 2012年和 2013年分别实现营业收入 12,864.78万元和 24,155.36万元，净利润分别为2,138.39万元和5,136.31万元；根据立信所出具的盈利预测报告，成纪药业2014年和2015年预计营业收入分别为31,447.46万元和46,566.38万元，净利润分别为10,175.60万元和13,966.32万元。标的资产过往和未来的净利润情况是确定交易作价的重要因素之一。由于成纪药业近年来的营业收入和净
利润持续增长，且未来两年将快速增长，因此，本次交易价格较报告期内历次股权转让价格更高。
2、定价依据不同
成纪药业2013年和2014年的股权转让价格系按照投资方入股时的投资协议约定的赎回公式定价的；而本次交易价格是参照收益法评估值确定的。二者依据的定价基础不同，因此，交易价格亦存在差异。
3、是否承担业绩补偿责任的不同
本次交易对方对成纪药业 2014年和 2015年需做出业绩承诺并负有补偿责任，相应交易价格要高于报告期内历次股权转让价格。
4、股权性质的不同
本次交易，公司收购的是成纪药业100%股权，而报告期内的历次股权转让交易均为成纪药业的参股权。控股权价值应远高于参股权价值。
5、交易对价的不同
2013年和2014年投资者退出所获对价全部为现金对价，而本次交易对方所获对价由现金和股份组成，其中股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。因此，本次交易价格相应要高于报告期内的股权转让价格。
（三）本次交易作价的公允性
1、评估机构具有必要资质
本次交易聘请的评估机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有广东省财政厅颁发的资产评估资格证书以及证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。国众联评估公司及经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。评估机构具有独立性。
2、评估假设是合理的
本次评估中所作的基本假设、一般假设及特别假设详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的资产的评估情况”之“（二）收益法评估的具体情况”之“2、评估假设及限定条件”，上述评估假设是合理的。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估采用市场法和收益法，对评估方法的适用性分析如下：
（1）根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集的企业经营资料，考虑到成纪药业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行评估。
（2）由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性、合理性和有效性，故本次评估适用市场法评估。
（3）标的公司拥有药品批件、专利权及商标权等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，由于资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和评估，故本次评估不适合采用资产基础法。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，在本次交易中，国众联评估对拟购入资产分别采用了收益法和市场法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。
4、评估方法及评估结论选取的合理性
成纪药业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 132,683.00万元，采用市场法评估的结果为134,815.00万元，两者测算的评估结果较为接近，市场法与收益法评估结论差异额为2,132.00万元，差异率为1.61%。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、技术、药品（再）注册批件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如医药产品品种的不同、营销模式的不同、应对招标定价政策处理政府事务能力的不同）影响企业的盈利能力，对于这部分个体差异很难与被评估企业进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在企业价值评估过程中的应用存在许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即 132,683.00万元。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、拟购入资产交易定价的公允性分析
本次拟购入资产成纪药业从事药品及医疗器械的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》，成纪药业属于医药制造业，主要产品所属细分行业包括化学药品制剂及医疗器械生产制造业。通过分析，市盈率能较好的反映了医药企业的市场估值水平。
（1）从可比上市公司相对估值角度分析成纪药业定价合理性
本次交易中成纪药业100%股权的交易作价为13.2亿元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司为成纪药业出具的《资产评估报告》，成纪药业 2014年预计实现净利润为10,175.60万元，成纪药业本次交易作价对应2014预计净利润的市盈率为12.97倍。
与同行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预测市盈率（按未来12个月收益预测）|
|002223.SZ|鱼跃医疗|39.34|
|002551.SZ|尚荣医疗|85.35|
|300003.SZ|乐普医疗|39.01|
|300030.SZ|阳普医疗|46.01|
|300171.SZ|东富龙|23.98|
|300206.SZ|理邦仪器|61.81|
|300216.SZ|千山药机|38.28|
|300246.SZ|宝莱特|88.72|
|300273.SZ|和佳股份|49.25|
|300298.SZ|三诺生物|36.88|
|300314.SZ|戴维医疗|42.12|
|300318.SZ|博晖创新|51.39|
|300326.SZ|凯利泰|51.43|
|300358.SZ|楚天科技|26.52|
|600529.SH|山东药玻|17.20|
|600587.SH|新华医疗|44.31|
|000513.SZ|丽珠集团|23.26|
|000566.SZ|海南海药|38.49|
|000915.SZ|山大华特|22.21|
|002262.SZ|恩华药业|38.08|
|002294.SZ|信立泰|18.57|
|002332.SZ|仙琚制药|37.20|
|002422.SZ|科伦药业|13.74|
|002437.SZ|誉衡药业|34.16|
|002653.SZ|海思科|30.93|

||||
|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|59.55|
|300016.SZ|北陆药业|48.07|
|300026.SZ|红日药业|38.15|
|300110.SZ|华仁药业|32.18|
|300194.SZ|福安药业|82.58|
|300199.SZ|翰宇药业|61.15|
|300254.SZ|仟源医药|54.70|
|600062.SH|华润双鹤|12.79|
|600079.SH|人福医药|30.13|
|600276.SH|恒瑞医药|33.56|
|600420.SH|现代制药|35.37|
|600566.SH|洪城股份|34.87|
|算术平均值||48.89|

注：上述数据来源于2014年6月30日wind数据（可比上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、市盈率高于100倍的公司）。
中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟置入资产所属行业（C27：医药制造业）的市盈率于评估基准日（2014年6月30日）的静态市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|行业名称|基准日市盈率|最近一个月平均市盈率|最近三个月平均市盈率|最近六个月平均市盈率|最近一年平均市盈率|
|C27|医药制造业|34.54|33.8|35.13|37.06|37.27|

本次拟购入资产作价对应的 2013年及 2014年的市盈率分别为 25.70倍、12.97倍，显著低于所属行业市盈率。
（2）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
选取近两年 A股上市公司重大资产重组（证监会已核准通过）收购化学制药类及医疗器械类制造企业的可比交易案例，与本次交易进行对比分析，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方（上市公司）|收购标的|标的公司主营业务|交易定价（万元）|评估基准日|当期市盈率|
|北大医药（000788）|一体医疗100%股权|医疗器械生产与销售|140,215.32|2014-4-30|18.79|
|鑫富药业(002019)|亿帆生物100%股权|化学制药和中成药行业生产与销售、并经营药品配送和药品代理业务|147,852.00|2013-4-30|12.40|
||亿帆药业100%股权|中成药、西药等研发、生产与销售|26,748.00|2013-4-30|8.13|
|洪城股份|济川药业|中成药、西药等研发、生|560,015.00|2013-5-31|16.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（600566）|100%股权|产与销售||||
|天一科技（000908）|景峰制药100%股权|化学药、中成药生产与销售|344,799.35|2013-6-30|16.47|
|新华医疗（600587）|英德生物85%股权|经营生物制药装备及工程服务|36,975.00|2013-12-31|10.43|
|双龙股份（300108）|金宝药业100%股权|化学药、中成药生产与销售|108,000.00|2013-12-31|15.35|
|算术平均值|||-|-|14.01|
|翰宇药业（300199）|成纪药业|医疗器械与化学制药生产与销售|132,000.00|2014-6-30|12.97|

注：当期市盈率=标的资产评估值/评估基准日当年预测标的资产归属母公司股东的净利润。
*鑫富药业、天一科技重组报告书修订稿均按2013年全年数进行了更新，当期市盈率为2014年度（预测）。
从上表可知，本次拟购入标的资产评估值对应的当期市盈率低于同类案例交易标的资产平均市盈率，估值较为合理。
十一、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张有平、凤凰财富和惠旭财智合法持有的成纪药业100%股权，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、成纪药业的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，成纪药业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、成纪药业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响
成纪药业合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权
及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、
扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

（二）发行股份募集配套资金
翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份购买资产方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次翰宇药业向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为24.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、成纪药业股东的认购股份数量
成纪药业股东张有平、凤凰财富、惠旭财智分别以其各自所持成纪药业全部股权的50%部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的股份，其不足一股的余额赠予翰宇药业。具体认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|张有平|24,304,310|
|2|凤凰财富|1,543,033|
|3|惠旭财智|1,157,565|
|合计||27,004,908|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则上述股份发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
如中国证监会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份限售期另有规定时，张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量，亦应遵守上述约定。
6、滚存未分配利润的归属
成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间实现的利润均为其估值的一部分，在交割日后由公司享有。
7、过渡期间的损益归属
成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
三、本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次翰宇药业向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行价格
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即24.44元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为曾少贵、曾少强、曾少彬，各发行对象认购的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|曾少贵|9,345,499|
|2|曾少强|6,257,938|
|3|曾少彬|2,399,836|
|合计||18,003,273|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。
5、募集资金总额及用途
本次募集的配套资金总额为4.4亿元，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价。
6、锁定期
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
7、滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
四、本次募集配套资金的相关说明
（一）本次募集配套资金的必要性
1、医药行业上市公司特点
公司属于医药制造业企业。医药行业上市公司的特点是固定资产和研发费用投入较大，多数医药制造企业应收账款回收较慢，导致流动资金需求较大，尤其是成长期的医药制造业企业，产品推广期需要在流通环节铺货，货款回收滞后，导致企业对流动资金的需求更加明显。近年来公司处于快速成长期，多数主导产品处在产品推广期，产品的市场空间很大，因此需要备足发展所需的流动资金。
虽然可以考虑银行贷款等间接融资方式，然而资产负债率越高，间接融资难度和融资成本就越大，公司经营风险就越高，因此公司需要保持较低的资产负债率来满足公司目前较高速度发展的需要。鉴于此，公司认为募集配套资金是必要的。
2、现有生产经营规模
经过多年的发展，公司已成为集原料药生产、制剂生产及客户肽“三位一体”的多肽药物生产厂商。医药行业的特点使公司在各项业务上均需保持一定的原材料、在产品及产成品储备，以满足日常生产经营需要。
2014年1-6月，公司现有生产经营规模如下：
|||||
|-|-|-|-|
|行业分类|销售量|生产量|库存量|
|医药制造业——制剂（单位：支）|6,667,347.00|5,829,490.00|592,312.00|
|医药制造业——客户肽（单位：毫克）|2,824,188.46|1,900,904.96|9,926,147.40|
|医药制造业——原料药（单位：毫克）|-|1,403,395.00|2,599,899.04|

随着公司多肽药物生产基地和中试技术平台的正式运营、武汉新建生物医药生产基地项目的拓张，公司的产能规模迅速扩大，将需要更多的流动资金来保证生产经营。
3、公司财务状况
（1）有利于优化公司资产负债结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动|交易前|交易后（备考）|变动|
|资产负债率（%）|23.76|40.97|17.21|12.76|40.88|28.12|
|流动比率|11.13|0.99|-10.14|8.73|0.93|-7.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|速动比率|10.56|0.91|-9.65|8.36|0.83|-7.53|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前大幅上升，流动比率和速动比率较交易前大幅下降，主要原因是交易后流动负债中其他应付款增加 66,000.00万元现金支付对价。公司在交易前无短期借款和长期借款，负债总额较小，因此本次交易现金支付对价的影响对流动负债和负债总额的影响幅度较大，从而导致偿债能力指标有所下降。如公司本次募集配套资金全部到位，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于改善公司的财务结构。
（2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司目前无短期借款和长期借款。假设本次募集配套资金4.4亿元采用银行贷款方式，则按照公司目前一年期贷款平均融资费率约8%计算，每年将新增财务费用约3,520万元。
因此，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，改善公司财务状况。
4、快速业务发展需要
公司主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品包括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列，制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。
公司最近三年主营业务收入的年均增长速度超过30%。
如前所述，成长型企业要想保持良好的融资能力和较低的融资成本，需要保持较低的资产负债率。公司与同行业可比成长型上市公司相比的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2014年1-6月资产负债率|
|300026|红日药业|21.58%|
|300254|仟源制药|24.46%|
|600513|联环药业|38.87%|
|300199|翰宇药业|23.76%|

公司的资产负债率与同行业可比成长型上市公司相当。由于成长期产品市场拓展及技术研发导致经营风险比较高，相对需要较低的财务风险匹配，资产负债率相对会较低。因此本次交易有必要募集配套资金，使得上市公司保持较低的资
产负债率。
5、现有资金均已有明确用途
截至2014年6月30日，公司拥有货币资金63,661.63万元，其中IPO募集资金专户中存储资金 13,879.14万元（包括尚未使用的募集资金余额 11,959.90万元以及募集资金产生的银行存款利息 1,919.24万元），2014年 4月非公开发行公司债券 2亿元（2013年中国证监会核准公司非公开发行面值不超过 4亿元的公司债券，本次发行的为第一期2亿元债券），其他为公司经营积累的自有资金29,782.49万元。
公司 IPO募集资金专户中存储资金均已有指定用途，将继续用于公司募集资金投资项目——多肽药物生产基地建设、多肽药物制剂中试技术平台建设、购买研发药品项目技术以及全资香港子公司项目投入。
公司其余资金49,782.49万元亦有明确用途，具体如下：
|||
|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|本次以自有资金支付的现金对价|22,000.00|
|本次重组的相关费用|约3,000.00|
|公司日常运营最低现金保有量|7,750.83|
|公司自筹资金项目——武汉生产基地建设等|17,031.66|

上述资金用途的具体说明如下：
（1）本次交易，公司需支付6.6亿元现金对价，其中2.2亿元以自有资金支付，4.4亿元拟通过募集配套资金支付。
（2）本次重组的相关费用包括中介费用及发行费用，预计约3,000万元。
（3）公司日常运营最低现金保有量按照公司 3个月的经营活动现金支出额计算。公司2011年至2013年经营活动现金支出与营业收入之比的均值为0.72，按 2014年预计营业收入 43,060.15万元估算全年经营活动现金支出额为31,003.31万元，并据此估算公司日常运营最低现金保有量为7,750.83万元。
（4）公司自筹资金项目——建设武汉生产基地等。为推进公司多肽业务和高端制剂业务等的发展，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展布局以及经营效益的提升，公司决定自筹资金拟在湖北省武汉市黄陂区设立全资子公司，首期投资人民币 10亿元，拟按欧美和国家新版 GMP标准兴建原料药、高端制剂生产基地以及配套办公科研场所。公司第二届
董事会第六次会议及 2013年第三次临时股东大会已经审议通过了《关于设立全
资武汉子公司的议案》以及《关于签订<生物医药生产基地项目投资协议书>的议案》，公司全资子公司翰宇药业（武汉）有限公司已于 2014年1月设立。
武汉生产基地的投资进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|预计投入时间|备注|
|1|项目环评费等|100|2014年11月||
|2|工程设计费等|350|2014年11-12月||
|3|土地购置费|7,000|2014年12月||
|4|外部公用工程费用及车间工程费用|9,500|2015年1-6月|外部公用工程建筑费用及部分车间工程费用|
|5|车间工程费用及质检楼建设费用|16,050|2015年7月-2016年12月|质检楼建设费用及部分车间工程费用|
|6|设备购置安装费|50,000|2015年7月-2016年12月|包括生产、公用及检测设备|
|7|车间工程费用（净化工程）|12,000|2016年12月-2017年4月||
|8|流动资金|5,000|2017年6月||
|合计||100,000|||

预计2014年11月-2015年6月，武汉生产基地需投入约1.7亿元。
不仅如此，公司对未来几年的经营利润也作了相应安排，拟将用于投入武汉生产基地建设、支付债券利息及年度现金分红。
若上述资金缺口均通过银行借款或其他债务融资方式取得，将进一步提高公司的资产负债率水平，公司将承担更高的财务费用和偿债压力，公司经营风险将明显增大。公司决定本次交易计划募集配套资金，不但可以有效解决交易对价的支付问题，还可以减轻公司债务融资压力和财务负担，有利于促进公司持续健康发展。
综上所述，公司已经对现有货币资金和本次交易的全部现金对价作出了全面分析、合理安排、统筹规划，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付是必要、合理的。
6、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2011年4月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2014年 6月 30日，公司合并报表的资产总额为
154,013.15万元。本次配套募集资金总额为 44,000.00万元，占 2014年 6月 30
日公司合并报表总资产的28.57%。本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司备考合并报表的资产总额为 327,151.00万元。本次配套募集资金总额为44,000.00万元，占2014年6月30日公司备考合并报表总资产的13.45%。
通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。2013年上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 30,140.48万元、12,993.07万元，2014年 1-6月上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 15,738.86万元、4,934.69万元。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司 2014年、2015年预计将实现收入 74,507.61万元、102,997.33万元；实现归属于母公司股东的净利润27,171.35万元、35,405.25万元，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。
综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
7、本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。公司 IPO时实际募集资金 7.15亿元，募集使用资金使用情况良好。本次募集配套资金4.4亿，没有超出公司现有的管理能力。
（二）向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性1、曾少贵、曾少强、曾少彬未来十二月内减持上市公司股份的计划或安排
曾少贵、曾少强、曾少彬先生目前持有公司股份数量为 200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。在公司申请 IPO上市时，曾少贵、曾少强、曾少彬先生承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”实际承诺期限：2011年 4月 7日——2014年 4月 6日。2014年 1月 22日，公司收到控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生书面出具的《关于追加股份锁定的承诺》：基于对公司未来发展的信心，同时考虑到未来可能适时存在的股份增持行为，自愿追加承诺延长其所持公司股票的限售期，所持有的全部翰宇药业股份（含应于 2014年 4月 7日上市的有限售条件股）继续延长锁定至2014年年底，即于2014年12月31日前不减持所持的翰宇药业股份。目前，三人持有的公司股份全部为有限售条件流通股，限售期限至 2014年12月31日。
根据曾少贵、曾少强、曾少彬先生 2014年 11月 16日出具的说明，在其所持公司股份解禁后十二月内，曾少贵、曾少强、曾少彬拟减持上市公司股份数量不超过公司目前总股本的5%，即 2,000万股；减持价格不低于 33.50元/股。实际减持前，曾少贵、曾少强、曾少彬三人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，并及时履行相关信息披露的义务。
曾少贵、曾少强、曾少彬先生的上述减持安排主要基于以下两点考虑：
（1）三人所持上市公司股票在36个月的法定限售期满后，立即自动延长了限售期至2014年12月31日。自公司于2011年4月7日上市之日起，三人未曾减持过公司股票。
（2）三人为筹集本次配套募集资金等事项做了一些融资安排，于 2014年12月31日延长后的限售期届满之后，三人可能需要通过少量减持公司股票等方式筹集资金以维持个人财务平衡。
2、向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性
（1）本次交易现金对价的支付安排决定了只能采取锁价发行方式
在本次交易的商业谈判过程中，交易对方提出的现金付款要求较高，因公司十分看好交易标的业务的发展前景以及与公司现有业务的协同效应，公司最终同意了有关现金付款要求。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），对价现金分两期支付，具体如下：第一期对价现金的支付：《购买协议》生效之日起5个工作日内，公司应将对价现金总额的1/3（即2.2亿元）支付至交易对方指定银行账户。
第二期对价现金的支付：公司应按如下方式向交易对方支付《购买协议》项下第二期对价现金：
①在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，如果张有平向公司提交了《购买协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，公司应在自交割日起第8个工作日，将《购买协议》项下张有平应得的剩余对价现金一次性支付至张有平指定的银行账户。
②在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，如果张有平未向公司提交《购买协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，则公司应在自交割日起第8个工作日，将扣除张有平在《购买协议》项下产生的个人所得税纳税义务款项金额之后张有平应得的剩余对价现金金额，一次性支付至张有平指定的银行账户。
„„
④在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起 7个工作日内，公司应将《购买协议》项下凤凰财富、惠旭财智应得的剩余对价现金一次性支付至凤凰财富、惠旭财智指定的银行账户。
根据《购买协议》，协议生效之日起5个工作日内，公司需支付2.2亿元现金对价；成纪药业100%股权交割完成后 8个工作日内，公司需支付剩余的 4.4亿元现金对价。
由于非公开发行股票的竞价发行方式无法满足上述支付时间要求，为了避免承担违约责任，公司决定采取锁价发行的方式募集配套资金来解决现金对价支付问题。
（2）向曾少贵、曾少强、曾少彬采取锁价发行募集配套资金是公司推进本次交易的现实唯一的可行途径
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，非公开发行股票采取锁价方式的，投资者不得超过 5名，且每位投资者认购的股份锁定期为 36个月。由于本次募集配套资金量较大，单个投资者的认购金额平均为 8,800万元，且投资者认购的股份需锁定 36个月，在较短的时间内找到上述外部投资者的困难较大（从中介机构完成标的资产审计、评估、盈利预测工作到发出董事会通知这段时间，锁价对象方能参与商业谈判，而本次交易过程中该段时间只有半个月左右，难以完成商业谈判）。因此向控股股东及实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金是公司推进本次交易的现实唯一的可行途径。
（三）本次募集配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益
1、本次交易方案得到了绝大多数股东的支持
2014年9月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，曾少贵、曾少强、曾少彬及深圳市丰成投资有限公司作为关联股东回避表决，非关联股东同意本次交易方案各项内容的比例均在99%以上。
翰宇药业自2014年2月20日起向深交所申请停牌，在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日（2014年2月19日）公司股票收盘价为26.63元/股。截至 2014年 11月 13日，公司股票收盘价为 30.60元/股。自 2014年 2月19日至2014年11月13日，公司股票价格累计涨幅14.91%。
上述股东的表决情况和股票的涨跌情况都表明本次重组得到了绝大多数股东的理解和支持，本次交易充分保护了中小股东的利益，交易方案切实可行。
2、公司及时履行了信息披露义务
就本次募集配套资金事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，及时履行了相关信息披露的义务。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2010年2月9日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》。上市后，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对《募集资金管理制度》进行了修订，并于 2013年 10月 22日召开的公司第二届董事会第六次会议上审议通过了修订后的《募集资金管理制度（2013年 10月）》。
公司业已制定了募集资金管理和使用的相关内部控制制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
1、公司关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的说明
公司在《募集资金管理制度（2013年10月）》中，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了明确规定，具体内容如下：
（1）分级审批权限
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（2）决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六）独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）风险控制措施
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资用途，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）信息披露程序
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
2、公司关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等相关规定的说明
《募集资金管理制度（2013年10月）》对于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均有明确规定，其主要内容如下：
（1）募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户
账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资用途，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六）独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申
购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）募集资金变更
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提
交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。
（4）募集资金监督和责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。鉴证报告
应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司董事、监事、高级管理人员和相关人员违反本制度规定的，将视情节轻重追究责任。
（五）募集配套资金失败的可能性及补救措施
1、曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况
曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况良好。截至本报告书签署日，除翰宇药业外，上述三人投资的其他主要企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|||主营业务|
|||曾少贵|曾少强|曾少彬||
|深圳市翰宇创业投资有限公司|8,500|40%|30%|20%|股权投资|
|深圳市翰宇生物工程有限公司|4,000|39.10%|29.33%|19.55%|自有物业出租及管理|
|深圳市翰宇石化有限公司|600|35.20%|28.40%|27.60%|燃料油、汽车润滑油的国内贸易|
|深圳市宏宇石化有限公司|180|-|52%|-||
|深圳市广安石油化工有限公司|200|60%|40%|-||

注：1、深圳市翰宇创业投资有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程有限公司97.75%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇生物工程有限公司39.10%、29.33%、19.55%的股权。
2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司（以下简称“翰宇石化”）88%的股权，曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有翰宇石化35.20%、26.40%、17.60%的股权，曾少强、曾少彬直接持有翰宇石化2%、10%的股权。
上述企业中，深圳市翰宇创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有深圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股份；深圳市翰宇生物工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过 17
万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深
圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润滑油的国内贸易业务。上述企业经营状况良好。
2、曾少贵、曾少强、曾少彬的筹资能力
曾少贵、曾少强、曾少彬拟通过股票质押回购筹集资金用于认购公司本次配套募集资金发行股份。根据曾少贵、曾少强、曾少彬截至本报告书签署日已质押股份数量的情况，并假定股权质押时的股价为30元/股，质押率为30%，经测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|质押股数（万股）|未质押股数（万股）|未质押股数对应的市值（万元）|未质押股数通过股权质押可融资额（万元）|认购金额（万元）|
|曾少贵|10,422.23|26.06|6,000.00|4,422.23|132,666.85|39,800.06|22,840.40|
|曾少强|8,040.10|20.10|5,150.00|2,890.10|86,703.00|26,010.90|15,294.40|
|曾少彬|1,590.30|3.98|700.00|890.30|26,709.00|8,012.70|5,865.20|
|合计|20,052.63|50.14|11,850.00|8,202.63|246,078.85|73,823.66|44,000.00|

经过上述测算，曾少贵、曾少强、曾少彬未质押股数通过股权质押可融资额均远远超过本次交易拟认购配套融资的金额，因此本次募集配套资金失败的可能性较小。
3、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过人民币4.4亿元。若募集失败，公司可择机选择以下补救措施：
（1）利用银行贷款
公司财务状况良好，无不良信用记录。公司目前无短期借款和长期借款，资产负债率很低，流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良好的偿债能力。公司可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，成纪药业将成为公司全资子公司，可使公司在盈利能力、财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升，有助于公司进一步提高获取银行贷款的能力。
（2）利用公司债券
公司第二届董事会第四次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司非公开发行公司
债券的议案》。2013年11月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深
圳翰宇药业股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1384号），核准公司非公开发行面值不超过 4亿元的公司债券。公司 2014年非公开发行公司债券（第一期）发行工作已于2014年4月29日结束，实际发行规模为人民币2亿元。
公司尚余2亿元公司债券额度未发行，如本次募集配套资金失败，可使用上述公司债募集资金用于支付现金收购对价。
（3）通过内部积累
根据经立信所审核的翰宇药业备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，公司 2014年度、2015年度备考预测净利润为 27,171.35万元、35,405.25万元，公司可通过生产经营积累来满足部分资金需求。
综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资会提高公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，而内部经营积累又需要一定时间。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资金更有利于上市公司长远发展。曾少贵、曾少强、曾少彬通过股票质押回购业务筹集资金能解决配套融资的资金缺口，本次募集配套资金失败的可能性很小。
五、本次交易前后财务数据的变化情况
假设上市公司已完成本次重组，即公司已持有成纪药业100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-6月备考财务报告已经立信所审计并出具了“信会师报字[2014]第310452号”《备考财务报表审计报告》。
以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|2014年6月30日|||
|资产总额|154,013.15|327,218.14|
|归属于母公司股东权益|117,417.38|193,167.50|
|2014年1-6月|||
|营业收入|15,738.86|28,436.89|
|净利润|4,934.69|9,532.95|
|归属于母公司所有者的净利润|4,934.69|9,532.95|

六、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前上市公司的总股本为 40,000万股，本次交易方案为翰宇药业以发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权，并向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；此外，翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易完成前后，翰宇药业股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重大资产重组前||本次重大资产重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曾少贵|104,222,284|26.06%|113,567,783|25.52%|
|2|曾少强|80,401,000|20.10%|86,658,938|19.47%|
|3|曾少彬|15,903,000|3.98%|18,302,836|4.11%|
|4|张有平|-|-|24,304,310|5.46%|
|5|凤凰财富|-|-|1,543,033|0.35%|
|6|惠旭财智|-|-|1,157,565|0.26%|
|7|其他股东|199,473,716|45.85%|199,473,716|44.82%|
|合计||400,000,000|100.00%|445,008,181|100.00%|

本次交易实施后，曾少贵、曾少强、曾少彬先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
翰宇药业聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易价格经具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-024号）评估确定的价值132,683.00万元为定价参考依据。
经交易双方友好协商后确定，本次交易价格为13.2亿元。
（二）支付方式
1、本次交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有成纪药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|张有平|89.9996%|1,187,994,720|593,997,360|24,304,310|
|2|凤凰财富|5.7139%|75,423,480|37,711,740|1,543,033|
|3|惠旭财智|4.2865%|56,581,800|28,290,900|1,157,565|
|合计||100.0000%|1,320,000,000|660,000,000|27,004,908|

2、本次发行股份的交付
翰宇药业应于成纪药业100%股权工商变更登记完成后的10个工作日内，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向交易对方在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。
自本次发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，成纪药业股东按其持股数量享有上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。
3、本次发行股份的发行价格及定价方式
发行价格不低于本次发行股份购买成纪药业100%股权的翰宇药业董事会决议公告日前 20个交易日翰宇药业股票交易均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则及计算公式，经本协议各方协商一致，翰宇药业本次发行股份的发行价为24.44元/股。
若翰宇药业在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经翰宇药业股东大会批准及中国证监会核准。
4、本次交易对价现金的支付
对价现金分两期支付。
第一期对价现金的支付：协议生效之日起5个工作日内，上市公司应将对价现金总额的1/3（即2.2亿元）支付至交易对方指定银行账户。
第二期对价现金的支付：上市公司应按如下方式向交易对方支付本协议项下第二期对价现金：
（1）在成纪药业100%股权根据本协议的约定完成交割，自交割日起7个工作日内，如果张有平向上市公司提交了本协议项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，上市公司应在自交割日起第8个工作日，将本协议项下张有平应得的剩余对价现金一次性支付至张有平指定的银行账户。
（2）在成纪药业100%股权根据本协议的约定完成交割，自交割日起7个工作日内，如果张有平未向上市公司提交本协议项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，则上市公司应在自交割日起第8个工作日，将扣除张有平在本协议项下产生的个人所得税纳税义务款项金额之后张有平应得的剩余对价现金金
额，一次性支付至张有平指定的银行账户。
（3）上市公司根据上款的约定向张有平支付第二期对价现金之后：如果税务部门向上市公司征收本协议项下的代扣代缴税款，上市公司应该负责代为缴纳税款并及时通知张有平；如果张有平向上市公司提交了本协议项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，上市公司应在收到张有平提交的该等文件之日起5个工作日内，将根据上款约定扣除的纳税义务金额款项一次性支付至张有平指定的银行账户，除非税务部门已经向上市公司征收了本协议项下的代扣代缴税款。
（4）在成纪药业100%股权根据本协议的约定完成交割，自交割日起7个工作日内，上市公司应将本协议项下凤凰财富、惠旭财智应得的剩余对价现金一次性支付至凤凰财富、惠旭财智指定的银行账户。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、交易对方应于本协议生效之日起10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将成纪药业100%股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、成纪药业100%股权的交割取决于下列先决条件的满足：
（1）本协议已经生效；
（2）本协议项下成纪药业100%股权转让在工商局的变更登记/备案手续已经完成，成纪药业100%股权的持有人在工商局登记为上市公司；
（3）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），成纪药业不存在可能导致无法合法、正常、持续经营的情形，包括：A、成纪药业持有的《企业法人营业执照》、《药品生产许可证》、《医疗器械生产企业许可证》、《药品GMP证书》、《医疗器械注册证》之任一证照被政府主管部门吊销或收回，导致成纪药业无法合法、持续经营；B、被政府部门作出责令停产停业的行政处罚；C、因成纪药业所生产的药品、医疗器械产品质量原因，被政府食品药品监督管理部门立案调查，预计导致成纪药业面临停产停业行政处罚的。
（四）过渡期间损益归属
上市公司应在交割日后的 30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请立信所对成纪药业在过渡期间的损益进行专项审计。
如果成纪药业在过渡期间损益为盈利，该等盈利由上市公司按照交割日后所持有的成纪药业股权比例享有；如果成纪药业在过渡期间损益为亏损，交易对方应按其各自所出售的成纪药业股权比例向上市公司以现金补足亏损部分。
如存在亏损，则交易对方应当于上述专项审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给翰宇药业。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就成纪药业股权设置抵押、质押等任何第三方权利，不得使成纪药业进行资产处置、对外担保、对外投资、增加银行贷款或放弃债权等导致成纪药业股权对应净资产价值减损的行为。
（五）与资产相关的人员安排
1、交易对方向上市公司承诺，自本协议签署之日起，交易对方不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱成纪药业的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与成纪药业有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与成纪药业之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣成纪药业从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在成纪药业职务内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何成纪药业使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何成纪药业或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
2、张有平向上市公司承诺，自本协议生效之日起 3年内，除依据本协议的约定参与成纪药业的经营管理之外，张有平不会直接或间接，独自或连同任何人
士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与成纪药业业务竞争或可能竞争的活动或业务。
3、在不抵触适用法律的前提下，在本次交易交割日起 5个工作日内，上市公司将对成纪药业的董事会成员进行改选并对管理层重新进行聘任。成纪药业的董事会应由包括张有平在内的3名董事组成。
4、本次交易交割后，成纪药业作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。成纪药业董事会及管理层应在上市公司董事会确立的整体经营目标下，作出三年战略规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订成纪药业管理层的绩效考核方案。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、成立
本协议在交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章（协议一方为自然人的应由其本人签署）之日成立。
2、生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议已经成立；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
3、终止
（1）如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则本协议自中国证监会否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易；
（2）如 2015年 2月 28日之前本协议尚未生效，则协议任一方均有权单方终止本协议，本协议自终止通知送达其他各方之日起终止；
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止本协议时，本协议方可终止。
（七）违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果任一交易对方未能完全按照本协议的条款和条件将成纪药业股权转让给翰宇药业，则翰宇药业有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止之前翰宇药业所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但交易对方违约行为系因翰宇药业未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。
本协议生效之后，如果交易对方未在本协议约定的时间内办理完成成纪药业股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的成纪药业股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向翰宇药业支付违约金；如果翰宇药业未在本协议约定的时间内申请办理对价股份登记手续或向交易对方支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向交易对方支付违约金。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）业绩承诺
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，上市公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所（2014年度、2015年度应聘请立信所）对成纪药业业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）出具专项审计报告。成纪药业在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。
上市公司将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露成纪药业每年实际净利润金额（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）与同期预测净利润金额的差异情况，以此作为确定张有平、曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内向上市公司支付应补偿金额的实施依据。
（三）利润差额补偿的实施
如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方应分别对实际净利润数额（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）与同期预测净利润金额的差额向上市公司以现金方式进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
1、如本次交易于2014年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
2、如本次交易于2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2017年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业 2016年度业绩补偿款（如有））
依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
3、补偿时间
如果成纪药业在业绩承诺期某一年度业绩未达标需进行补偿，上市公司应当在本协议第 3条所述的专项审计报告出具之日起 10个工作日内书面通知本协议约定的各年度业绩补偿责任方。业绩补偿责任方在收到上市公司书面通知后的 15个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿额。
无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去交易对方就本次交易缴纳税款数额之后的金额。
触发减值测试补偿义务时，上市公司应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内书面通知曾少贵、曾少强、曾少彬。曾少贵、曾少强、曾少彬在收到上市公司通知后 30个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）特别约定
如果本次交易于 2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连
带担保责任；如果本次交易于 2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业 2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市公司承担连带担保责任。
在业绩承诺期如果因为发生不可抗力事件导致成纪药业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成业绩承诺期各年成纪药业实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数低于张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬承诺的净利润承诺数，从而导致目标资产业绩承诺期届满后依据本协议第5条进行的减值测试中出现资产减值时，曾少贵、曾少强、曾少彬可以通过书面方式向上市公司提出要求协商调整或减轻、免除曾少贵、曾少强、曾少彬的减值测试补偿责任。如曾少贵、曾少强、曾少彬提出要求协商调整或减轻、免除曾少贵、曾少强、曾少彬的减值测试补偿责任的，上市公司与曾少贵、曾少强、曾少彬可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给成纪药业造成盈利影响的情况进行专项审核，在上市公司与曾少贵、曾少强、曾少彬协商一致并经上市公司股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免曾少贵、曾少强、曾少彬的减值测试补偿义务。
（六）协议效力
本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止时，本协议同时解除或终止。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）违约责任
如果张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，违约一方应按照未补偿金额以每日万分之一的标准向上市公司支付违约金。
四、《股份认购协议》
（一）股份发行方案
上市公司拟采取非公开发行的方式，向曾少贵、曾少强及曾少彬发行普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，曾少贵、曾少强及曾少彬合计以不超过人民币4.4亿元的现金认购。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日：上市公司本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即2014年8月20日。
本次非公开发行股份的定价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。
根据前述定价原则，经各方协商一致确定本次发行价格为24.44元/股。定价基准日至股票发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行（认购）价格应作相应调整。
若根据中国证监会等相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司可按监管机关的要求重新确定发行价格。
（三）认购股份数量
股份认购方拟认购的上市公司本次非公开发行的股份数量的计算公式为：股份认购方拟认购的上市公司本次非公开发行的股份数量=募集资金÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位。
根据上市公司本次非公开发行股份的发行价格，曾少贵拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为 9,345,499股，曾少强拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为 6,257,938股，曾少彬拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为2,399,836股。最终的发行数量将根据最终募集资金金额和发行价格确定。
（四）认购价款的支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的 10个工作日内，曾少贵、曾少强及曾少彬一次性将认购款全额划入上市公司指定的银行账户。
（五）认购股份的限售期
曾少贵、曾少强及曾少彬所认购的上市公司本次非公开发行股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
（六）成立、生效
1、本协议自各方签署之日成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议已经成立。
（2）本次非公开发行经上市公司董事会、股东大会审议通过。
（3）中国证监会核准本次非公开发行（以书面批复为准）。
（七）违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为成纪药业100%股权，成纪药业的主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。长期以来，医疗器械行业和化学制药行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为医疗器械和化学制药行业又带来了新的发展机遇：
2006年 2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想。其中，第三部分“重点领域和优先主题”/“第八小节人口和健康”，提出了医药和医疗器械的发展思路：“研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新”。
2010年10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求“根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确发展的重点方向和主要任务，统筹部署，集中力量，加快推进”，其中重点方向和主要任务包括“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。”
2010年11月，工信部、卫生部、国药监局三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费〔2010〕483号），贯彻国务院促进企业兼并重组的精神，鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企业集中。
2011年12月，科技部制定并发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新
能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，实现医疗器械科技产业发展快速跨越的发展目标。
2012年 1月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，提出要鼓励优势医药企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”。
2012年7月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
2013年 1月，工信部等十二部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确医药行业为重点支持推进兼并重组的行业，并提出医药行业的主要目标和重点任务为：到 2015年，前 100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到80%，实现基本药物生产的规模化和集约化。鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
上述产业政策表明，医疗器械行业和化学制药行业属于国家鼓励发展和重点支持推进兼并重组的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天水市环境保护局于2014年7月16日出具证明：成纪药业成立之日起至本函出具日，均已按照环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理了环境影响评价审批手续、通过环保部门竣工验收，并按期缴纳了排污费。该公司结合生产实际情况，遵循总量控制、达标排放的原则，依法对污染源采取了相应的防治措施，且生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。截至目前，该公司未发生重大环境污染事故，亦未因违反国家、地方环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
成纪药业已取得生产所需的房屋所有权证和土地使用权证，具体情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况”。
天水市国土资源局于 2014年 7月 3日出具证明：成纪药业自成立之日起至本证明出具之日，经营活动符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为，未曾收到天水市国土资源局的质疑、调查、整改要求或行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定的情形。
本次交易完成后，翰宇药业从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据确定。
上市公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。董事会关于本次交易定价公允性的分析以及独立董事对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
因此，本次重大资产购买所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为成纪药业100%股权，标的公司股份权属清晰、完整，不存在权属纠纷、抵押、质押的情形，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
交易对方出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，成纪药业将成为翰宇药业的全资子公司，上市公司的业务将从化学制药行业延伸为化学制药和医疗器械行业。本次交易将拓展上市公司业
务体系，大幅提高公司的资产、业务规模均，进一步增强上市公司的盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，成纪药业成为翰宇药业全资子公司。交易未导致上市公司控制权发生变更，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，翰宇药业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，翰宇药业将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的业务将从化学制药行业延伸为化学制药和医疗器械行业。本次交易将显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。具体分析详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”/“四、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合”。
本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况具体分析详见本报告书“第十节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”/“一、同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的实际情况进一步完善关联交易制度，减少和规范关联交易，具体分析详见本报告书“第十节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”/“二、关联交易”。
此外，为了避免同业竞争、减少和规范关联交易，保护投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信所对公司2013年和2014年1-6月的财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2014]第 310112号”标准无保留意见的审计报告以及“信会师报字[2014]第310451号”标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款规定。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为成纪药业100%股权，成纪药业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
交易对方出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币
本次交易前上市公司的总股本为 40,000万股，本次交易方案为翰宇药业以发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权，并向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；此外，翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，公司的股本将由 400,000,000股增加至445,008,181股。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易中，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易不属于特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金，用于支付收购标的资产的部分现金对价，本次募集的配套资金总额为4.4亿元。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额（本次交易价格 13.2亿元与本次配套融资金额4.4亿元之和）的25%，一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未发生过变更。本次交易完成后，翰宇药业实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
公司首次公开发行并在深交所创业板上市时募集资金 71,502.58万元，截至2014年9月30日，已累计投入募集资金总额为63,492.31万元，不存在变更《招
股说明书》所述募集资金投资项目的情况。截至2014年9月30日，各募集资金投资项目资金使用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至2014年9月30日累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|
|一、招股说明书中承诺投资项目|||||||
|1、多肽药物生产基地建设|否|28,300.00|48,789.00|47,703.82|97.78%|2013年12月31日|
|2、多肽药物制剂中试技术平台建设|否|3,130.00|4,000.00|3,477.70|86.94%|2013年12月31日|
|承诺投资项目小计|--|31,430.00|52,789.00|51,181.52|--|--|
|二、超募资金投资项目|||||||
|1、使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目|否|9,000.00|9,000.00|3,971.00|44.12%|2014年12月31日|
|2、使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司，其中，超募资金使用情况|否|4,000.00|4,000.00|2,626.21|65.66%|2014年12月31日|
|补充流动资金|--|5,713.58|5,713.58|5,713.58|100%|--|
|超募资金投资项目小计|--|18,713.58|18,713.58|12,310.79|--|--|
|合计|--|50,143.58|71,502.58|63,492.31|--|--|

1、《招股说明书》所述募集资金投资项目
（1）多肽药物生产基地建设项目，已经投入47,703.82万元，占预期使用资金总额的97.78%，未达到原计划投入金额的主要原因在于工程项目尾款尚未结算。
（2）多肽药物制剂中试技术平台建设项目，已经投入 3,477.70万元，占预期使用资金总额的86.94%，未达到原计划投入金额的主要原因在于工程项目尾款尚未结算。
2、超募资金投资项目
（1）购买北京科信必成医药科技发展有限公司自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目，公司按照合同约定已经支付进度款 3,971.00万元，占预期使用资金总额的44.12%。
（2）公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计 5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2014年9月30日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约2,626.21万元。
（3）公司于2013年10月18日使用超募资金中的5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息 2,126.32万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用于向本次交易对方支付现金对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国众联评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，国众联评估对成纪药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-024号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，成纪药业股东全部权益价值评估值为132,683.00万元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，成纪药业总资产账面价值为 57,186.04万元，总负债账面价值为 31,446.47万元，股东全部权益账面价值为 25,739.56万元，收益法评估的股东全部权益价值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%；市场法评估的股东全部权益价值为 134,815.00万元，增值额为109,075.44万元，增值率为423.77%。上述资产的具体评估情况详见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的资产的评估情况”。
经交易双方确认，成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份购买资产定价情况
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经交易双方协商确定为24.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即24.44元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行价格 24.44元不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的百分之九十，且曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
综上所述，上述股份发行价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
2012年、2013年和2014年1-6月，成纪药业实现营业收入12,864.78万元、24,155.36万元和12,698.03万元，实现归属于母公司股东的净利润2,138.39万元、5,136.31万元和4,555.06万元。报告期内成纪药业具有较强的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，结合成纪药业的资产状况与盈
利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年（预测）|
|成纪药业100%股权的交易价格|132,000.00||
|成纪药业归属于母公司股东的净利润|5,136.31|10,175.60|
|交易市盈率（倍）|25.70|12.97|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|成纪药业100%股权的交易价格|132,000.00||
|成纪药业归属于母公司股东权益|21,184.50|25,739.56|
|交易市净率（倍）|6.23|5.13|

注：1、交易市盈率=成纪药业100%股权的交易价格/成纪药业归属于母公司股东的净利润；
2、交易市净率=成纪药业100%股权的交易价格/成纪药业归属于母公司股东权益；
3、2014年和2015年归属于母公司股东的净利润摘自盈利预测报告。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
成纪药业所在行业属于中国证监会行业分类中的医药制造业。截至本次交易的评估基准日 2014年 6月 30日，医药制造业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、市盈率高于100倍、市净率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000153.SZ|丰原药业|79.33|2.15|
|2|000423.SZ|东阿阿胶|18.12|4.01|
|3|000513.SZ|丽珠集团|28.65|4.01|
|4|000538.SZ|云南白药|23.42|5.70|
|5|000566.SZ|海南海药|57.41|3.52|
|6|000623.SZ|吉林敖东|13.11|1.29|
|7|000650.SZ|仁和药业|24.23|2.52|
|8|000661.SZ|长春高新|37.61|8.49|
|9|000739.SZ|普洛药业|40.35|3.51|
|10|000756.SZ|新华制药|68.57|1.44|
|11|000915.SZ|山大华特|31.42|5.90|
|12|000919.SZ|金陵药业|45.00|3.13|
|13|000989.SZ|九芝堂|16.15|2.29|
|14|000999.SZ|华润三九|15.24|2.78|
|15|002001.SZ|新和成|15.29|1.99|
|16|002007.SZ|华兰生物|31.90|4.66|
|17|002020.SZ|京新药业|80.13|6.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|002022.SZ|科华生物|39.35|9.45|
|19|002030.SZ|达安基因|66.79|12.25|
|20|002038.SZ|双鹭药业|35.26|7.45|
|21|002166.SZ|莱茵生物|57.34|9.96|
|22|002198.SZ|嘉应制药|32.24|5.44|
|23|002219.SZ|恒康医疗|79.77|16.25|
|24|002275.SZ|桂林三金|21.32|3.94|
|25|002287.SZ|奇正藏药|38.91|5.69|
|26|002294.SZ|信立泰|23.63|5.80|
|27|002317.SZ|众生药业|39.23|4.24|
|28|002332.SZ|仙琚制药|67.28|3.50|
|29|002365.SZ|永安药业|76.65|1.63|
|30|002393.SZ|力生制药|17.87|1.78|
|31|002399.SZ|海普瑞|47.10|1.84|
|32|002412.SZ|汉森制药|39.71|3.97|
|33|002422.SZ|科伦药业|17.72|1.92|
|34|002424.SZ|贵州百灵|43.03|5.32|
|35|002433.SZ|太安堂|43.09|2.86|
|36|002437.SZ|誉衡药业|63.60|5.87|
|37|002550.SZ|千红制药|33.11|3.13|
|38|002566.SZ|益盛药业|50.83|2.65|
|39|002603.SZ|以岭药业|67.92|3.80|
|40|002644.SZ|佛慈制药|94.27|4.07|
|41|002653.SZ|海思科|39.95|10.33|
|42|002675.SZ|东诚药业|31.80|2.88|
|43|002688.SZ|金河生物|30.91|3.03|
|44|002693.SZ|双成药业|41.65|3.17|
|45|300006.SZ|莱美药业|96.57|5.45|
|46|300009.SZ|安科生物|45.68|6.04|
|47|300016.SZ|北陆药业|58.70|6.47|
|48|300026.SZ|红日药业|49.54|8.71|
|49|300039.SZ|上海凯宝|24.83|4.70|
|50|300110.SZ|华仁药业|41.56|3.39|
|51|300119.SZ|瑞普生物|24.92|2.29|
|52|300147.SZ|香雪制药|66.88|6.44|
|53|300158.SZ|振东制药|53.66|2.02|
|54|300181.SZ|佐力药业|46.90|5.28|
|55|300186.SZ|大华农|20.04|1.94|
|56|300199.SZ|翰宇药业|81.98|9.29|
|57|300204.SZ|舒泰神|49.46|4.02|
|58|300233.SZ|金城医药|48.97|3.04|
|59|300239.SZ|东宝生物|46.74|5.62|
|60|300255.SZ|常山药业|46.11|4.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|61|300267.SZ|尔康制药|81.29|11.52|
|62|300289.SZ|利德曼|36.35|4.63|
|63|300294.SZ|博雅生物|44.71|4.54|
|64|300357.SZ|我武生物|71.54|11.03|
|65|300363.SZ|博腾股份|88.33|12.10|
|66|600056.SH|中国医药|22.20|2.39|
|67|600062.SH|华润双鹤|11.29|1.79|
|68|600079.SH|人福医药|37.78|3.56|
|69|600080.SH|金花股份|67.09|3.06|
|70|600085.SH|同仁堂|34.84|4.37|
|71|600161.SH|天坛生物|25.47|4.69|
|72|600195.SH|中牧股份|23.72|2.08|
|73|600196.SH|复星医药|23.02|2.99|
|74|600201.SH|金宇集团|35.46|6.27|
|75|600216.SH|浙江医药|18.95|1.31|
|76|600222.SH|太龙药业|91.45|3.14|
|77|600252.SH|中恒集团|17.25|3.44|
|78|600267.SH|海正药业|41.25|2.51|
|79|600276.SH|恒瑞医药|40.07|7.35|
|80|600285.SH|羚锐制药|46.45|4.94|
|81|600297.SH|美罗药业|49.51|2.66|
|82|600329.SH|中新药业|32.55|4.54|
|83|600332.SH|白云山|32.80|4.50|
|84|600351.SH|亚宝药业|53.86|3.68|
|85|600380.SH|健康元|28.47|1.85|
|86|600420.SH|现代制药|40.20|5.16|
|87|600422.SH|昆明制药|30.94|3.96|
|88|600436.SH|片仔癀|29.02|4.83|
|89|600466.SH|迪康药业|91.98|3.52|
|90|600479.SH|千金药业|28.40|3.23|
|91|600488.SH|天药股份|80.12|1.79|
|92|600513.SH|联环药业|48.16|4.48|
|93|600518.SH|康美药业|17.49|2.61|
|94|600521.SH|华海药业|24.16|2.84|
|95|600530.SH|交大昂立|29.63|1.88|
|96|600535.SH|天士力|36.39|9.73|
|97|600557.SH|康缘药业|48.20|7.34|
|98|600566.SH|洪城股份|44.82|9.50|
|99|600568.SH|中珠控股|53.21|3.12|
|100|600572.SH|康恩贝|26.90|4.48|
|101|600594.SH|益佰制药|37.95|5.35|
|102|600613.SH|神奇制药|64.16|3.92|
|103|600664.SH|哈药股份|70.71|1.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|104|600666.SH|西南药业|64.77|4.72|
|105|600750.SH|江中药业|27.29|2.26|
|106|600867.SH|通化东宝|72.59|6.45|
|平均值|||44.26|4.64|
|中位数|||40.13|3.99|

注：1、市盈率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/2013年每股收益；
2、市净率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/2014年3月31日每股净资产；
3、数据来源：Wind资讯。
可比上市公司市盈率的平均值为 44.26倍，中位数为 40.13倍，均显著高于本次估值的市盈率。因此，以市盈率指标衡量，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购成纪药业股权定价合理。
可比上市公司市净率的平均值为 4.64倍，中位数为 3.99倍，低于本次估值的市净率，主要原因是成纪药业为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于可比上市公司市净率的平均值和中位数，但考虑到成纪药业较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易定价的意见
（一）关于本次交易定价的依据及公平合理性
翰宇药业董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易定价的依据及公平合理性发表如下意见：
“本次交易涉及目标股权的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）确认的评估结果人民币132,683.00万元为定价参考依据。经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定交易价格为人民币 13.2亿元。本次向交易对方支付股份对价的发行价格以不低于公司本次董事会会议决议公告日前 20个交易日的股票交易
均价为原则，确定为24.44元/股。
本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。”（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
翰宇药业董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的目标股权出具了《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。国众
联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“公司已聘请具有证券期货业务资格评估机构对成纪药业100%股权价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及成纪药业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易评估的假设前提合理，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估
机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方平等、自愿协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
公司本次向成纪药业股东支付对价股份、向曾少贵、曾少强及曾少彬先生非公开发行股份募集配套资金，发行价格均以不低于本次交易的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价原则，经交易双方协商一致为 24.44元/股，定价公允、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|157,388,580.69|301,404,772.26|225,995,986.65|
|营业成本（元）|25,286,097.42|46,210,056.39|46,721,688.90|
|营业利润（元）|54,944,389.23|142,219,755.11|104,353,990.55|
|利润总额（元）|56,740,179.43|147,856,594.47|105,110,785.72|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|49,346,928.19|129,930,721.00|89,799,022.27|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|47,820,506.52|125,139,407.54|89,155,746.38|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|24,472,840.58|153,475,921.65|87,186,870.58|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.0612|0.3837|0.4359|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.32|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.32|0.22|
|加权平均净资产收益率（%）|4.30%|12.17%|9.07%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.16%|11.72%|9.00%|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额（元）|1,540,131,465.82|1,288,684,263.34|1,123,469,205.86|
|负债总额（元）|365,957,677.08|164,477,240.23|107,422,527.63|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|1,174,173,788.74|1,124,207,023.11|1,016,046,678.23|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.9354|2.8105|5.0802|
|资产负债率（%）|23.76%|12.76%|9.56%|

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。
2013年 4月，公司实施 2012年年度权益分配方案，向全体股东每 10股派1.00元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
转增后总股本由200,000,000股增至400,000,000股。
公司 2012年与 2011年基本每股收益、稀释每股收益按 2013年最新股数重新计算。
截止披露前一交易日的公司总股本为400,000,000股。
（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|63,661.63|41.34|44,748.65|34.72|61,709.56|54.93|
|应收票据|2,137.49|1.39|2,601.15|2.02|705.60|0.63|
|应收账款|17,820.46|11.57|14,791.99|11.48|10,162.79|9.05|
|预付款项|1,874.17|1.22|1,508.20|1.17|3,843.89|3.42|
|应收利息|35.33|0.02|36.09|0.03|148.45|0.13|
|其他应收款|180.89|0.12|205.99|0.16|221.86|0.20|
|存货|4,583.31|2.98|2,828.18|2.19|2,201.70|1.96|
|一年内到期的非流动资产|48.58|0.03|-|-|-|-|
|流动资产合计|90,341.87|58.66|66,720.25|51.77|78,993.86|70.31|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|35,019.05|22.74|34,021.79|26.40|8,654.21|7.70|
|在建工程|15,713.89|10.20|16,202.17|12.57|19,725.77|17.56|
|无形资产|1,169.78|0.76|1,178.62|0.91|1,205.01|1.07|
|开发支出|4,750.17|3.08|4,449.80|3.45|217.88|0.19|
|长期待摊费用|5,512.45|3.58|4,821.22|3.74|2,536.46|2.26|
|递延所得税资产|1,505.94|0.98|1,474.57|1.14|1,013.74|0.90|
|非流动资产合计|63,671.28|41.34|62,148.18|48.23|33,353.06|29.69|
|资产总计|154,013.15|100.00|128,868.43|100.00|112,346.92|100.00|

（1）资产构成总体分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上市公司的资产总额分别为112,346.92万元、128,868.43万元和154,013.15万元，受公司经营业绩平稳增长的影响，报告期内资产规模持续增长。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上市公司的流动资产占资产总额比例分别为70.31%、51.77%和58.66%，非流动资产占
资产总额比例分别为29.69%、48.23%和41.34%。2013年末和 2014年 6月末上
市公司非流动资产占资产总额比例较 2012年末大幅提升的原因是公司募集资金投入使用在多肽药物生产基地及多肽药物制剂中试技术平台项目（以下简称“坪山项目”），固定资产余额大幅增加。
（2）流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，截至 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，此两项资产账面价值合计占当年年末流动资产的比例分别为90.98%、89.24%和90.19%。
2014年 6月末，货币资金较 2013年末增加了 18,912.98万元，增长率为42.26%，其占流动资产的比重较2013年末上升3.40个百分点，主要系公司非公开发行公司债券募集资金 19,860.00万元所致。2013年末，货币资金较 2012年末减少了 16,960.91万元，变动率为-27.49%，其占流动资产的比重较 2011年末下降11.05个百分点，主要系2013年度募投项目使用了大量资金所致。
2014年6月末，应收账款较2013年末增加了3,028.47万元，增长率为20.47%，其占流动资产的比重较2013年末下降2.44个百分点，主要系销售规模增长，信用政策放宽所致。2013年末，应收账款较2012年末增加了4,629.20万元，增长率为45.55%，其占流动资产的比重较2012年末上升9.30%个百分点，主要系销售规模增长，信用政策放宽所致。
（3）非流动资产构成分析
公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，截至 2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，此两项资产账面价值合计占当年年末非流动资产的比例分别为85.09%、80.81%和79.68%。
2014年6月末，固定资产较2013年末增加了997.26万元，增长率为2.93%，其占非流动资产的比重较 2013年末上升 0.26个百分点，变动幅度较小。2013年末，固定资产较2012年末增加了25,367.58万元，增长率为293.12%，其占非流动资产的比重较2012年末上升28.80个百分点，主要系坪山项目转固所致。
2014年6月末，在建工程较2013年末减少了488.28万元，变动率为-3.01%，其占非流动资产的比重较 2013年末下降 1.39个百分点，变动幅度较小。2013年末，在建工程较2012年末减少了3,523.60万元，变动率为-17.86%，其占非流动资产的比重较 2012年末下降 33.07个百分点，主要系坪山项目转固，原料药
车间改造完工所致，2013年坪山项目主体工程已经完工，装修工程正在进行，大部分设备仪器已经验收，转固金额为25,282.78万元。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|应付账款|691.91|1.89|478.14|2.91|570.76|5.31|
|预收款项|3,359.77|9.18|2,323.91|14.13|695.63|6.48|
|应付职工薪酬|781.10|2.13|862.33|5.24|731.33|6.81|
|应交税费|993.26|2.71|1,385.91|8.43|1,372.43|12.78|
|应付利息|316.39|0.86|-|-|-|-|
|其他应付款|1,632.32|4.46|2,310.19|14.05|1,483.12|13.81|
|其他流动负债|345.42|0.94|279.00|1.70|96.40|0.90|
|流动负债合计|8,120.17|22.19|7,639.48|46.45|4,949.67|46.08|
|非流动负债：|||||||
|应付债券|19,864.22|54.28|-|-|-|-|
|其他非流动负债|8,611.38|23.53|8,808.25|53.55|5,792.58|53.92|
|非流动负债合计|28,475.60|77.81|8,808.25|53.55|5,792.58|53.92|
|负债合计|36,595.77|100.00|16,447.72|100.00|10,742.25|100.00|

（1）负债构成总体分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上市公司的负债总额分别为 10,742.25万元、16,447.72万元和 36,595.77万元，报告期内流动负债和非流动负债的规模逐年增长。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上市公司的流动负债占负债总额比例分别为46.08%、46.45%和22.19%，非流动负债占负债总额比例分别为53.92%、53.55%和77.81%。报告期内上市公司非流动负债占负债总额比例保持稳定，占比略高于流动负债。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，此四项负债账面价值合计占当年流动负债的比例分别为86.52%、90.09%和83.33%。
2014年6月末，预收款项较2013年末增加了1,035.86万元，增长率为44.57%，
其占流动负债的比重较 2013年末上升 10.96个百分点，主要系销售规模扩大，
预收货款增长所致。2013年末，预收款项较2012年末增加了1,628.28万元，增长率为234.07%，其占流动负债的比重较2012年末上升16.37个百分点，主要系销售规模扩大，预收货款增长所致。
2014年 6月末，应付职工薪酬较 2013年末减少了 81.23万元，变动率为-9.42%，其占流动负债的比重较2013年末下降1.67个百分点，主要系年末计提的薪酬含年终奖而年中计提的薪酬不含年终奖所致。2013年末，应付职工薪酬较2012年末增加了131.00万元，增长率为17.91%，其占流动负债的比重较 2012年末下降3.49个百分点，主要系工资、奖金、津贴和补贴增长所致。
2014年6月末，应交税费较2013年末减少了392.65万元，变动率为-28.33%，其占流动负债的比重较2013年末下降5.91个百分点，主要系年中计提的企业所得税较少所致。2013年末，应交税费较 2012年末增加了 13.48万元，增长率为0.98%，其占流动负债的比重较2012年末下降9.59个百分点，变动幅度较小。
2014年 6月末，其他应付款较 2013年末减少了 677.87万元，变动率为-29.34%，其占流动负债的比重较2013年末下降10.14个百分点，主要系坪山项目设备应付款减少所致。2013年末，其他应付款较2012年末增加了827.07万元，增长率为55.77%，其占流动负债的比重较2012年末上升0.28个百分点，主要系销售规模扩大，市场保证金增加所致。
（3）非流动负债构成分析
2012年末和2013年末，公司非流动负债全部是与资产相关的政府补助产生的递延收益。2014年6月末，新增应付债券19,864.22万元，公司非公开发行不超过人民币4亿元公司债券申请于2013年11月1日经中国证监会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1384号）核准。第一期债券发行工作于2014年4月29日结束，实际发行规模为2亿元。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率（%）|23.76|12.76|9.56|
|流动比率|11.13|8.73|15.96|
|速动比率|10.56|8.36|15.51|

注：上表中的财务指标计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
公司目前无短期借款和长期借款，资产负债率很低，流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良好的偿债能力。2014年6月末资产负债率较2013年末大幅提升，主要系非公开发行公司债券所致。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.93|2.42|2.81|
|存货周转率（次/年）|1.36|1.84|2.43|
|流动资产周转率（次/年）|0.40|0.41|0.26|
|总资产周转率（次/年）|0.22|0.25|0.21|

注：上表中的财务指标计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；2014年1-6月的财务指标已年化；
2、存货周转率=营业成本/平均存货余额；2014年1-6月的财务指标已年化；
3、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；2014年1-6月的财务指标已年化；
4、总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；2014年1-6月的财务指标已年化。
公司应收账款周转率逐年下降，主要系销售规模增长，信用政策放宽所致。
公司存货周转率较低的原因是经过多年的发展，公司已成为集原料药生产、制剂生产及客户肽“三位一体”的多肽药物生产厂商，各项业务均需保持一定的原材料、在产品及产成品储备，以满足日常生产经营需要。公司流动资产周转率 2013年度和2014年1-6月较2012年度有所上升，总资产周转率保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
1、主营业务收入情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|多肽药物制剂|15,357.35|98.35|26,792.71|89.33|20,693.58|91.57|
|客户肽|256.91|1.65|3,132.66|10.45|1,587.37|7.02|
|多肽原料药|-|-|66.57|0.22|317.18|1.40|
|主营业务收入合计|15,614.26|100.00|29,991.95|100.00|22,598.14|100.00|

公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售。公司主要产品包
括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列。2012年度、2013
年度和2014年1-6月，公司实现主营业务收入22,598.14万元、29,991.95万元和15,614.26万元。
公司多肽药物制剂主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2012年度、2013年度和2014年1-6月，多肽药物制剂实现收入 20,693.58万元、26,792.71万元和 15,357.35万元，收入占比分别为91.57%、89.33%和98.35%。公司制剂业务保持稳健增长的主要原因是多肽药物制剂中的特利加压素经过多年的市场培育与专家教育，逐步得到广大专家和医生、病人的认可，在2013年度实现跨越增长，增长率为90.48%。
2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，客户肽实现收入 1,587.37万元、 3,132.66万元和 256.91万元，收入占比分别为7.02%、10.45%和1.65%。2012年度和 2013年度客户肽销售规模的增长主要系海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓，公司客户肽业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系，引致国际合作，为公司的未来发展发挥重大作用。
公司多肽原料药以自用为主，2012年度和2013年度，多肽原料药实现收入 317.18万元和 66.57万元，收入占比分别为1.40%和0.22%。随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产，相信原料药业务将会得到长足发展。
2、主营业务毛利率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|多肽药物制剂|12,964.56|84.42|22,643.92|84.52|16,691.65|80.66|
|客户肽|121.09|47.13|2,666.55|85.12|1,007.96|63.50|
|多肽原料药|-|不适用|60.47|90.83|226.36|71.37|
|合计|13,085.65|83.81|25,370.94|84.59|17,925.97|79.32|

 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司实现主营业务毛利 17,925.97万元、25,370.94万元和13,085.65万元，主营业务毛利率分别为79.32%、84.59%和83.81%。
2014年1-6月多肽药物制剂毛利年化后较 2013年度增加了3,285.20万元，主要系销售规模增长所致，毛利率下降了0.10%，毛利率保持稳定。2013年度，
公司多肽药物制剂实现主营业务毛利较 2012年度增加 5,952.27万元，毛利率提
高了3.86%，主要原因是销售量增长了7.28%导致单位产品分摊的固定费用下降，同时平均销售价格增长了20.69%。
2014年1-6月客户肽毛利年化后较 2013年度减少了 2,424.37万元，毛利率下降了37.99%，主要系销售规模缩小所致。2013年度，公司客户肽实现主营业务毛利较2012年度增加1,658.59万元，毛利率提高了21.62%，主要原因是销售量增长了17.24%导致单位产品分摊的固定费用下降，同时平均销售价格增长了68.33%。
2014年 1-6月多肽原料药未实现毛利。2013年度，公司多肽原料药实现主营业务毛利较2012年度减少165.89万元，毛利率提高了19.46%，毛利的减少系销售量下降88.86%所致，毛利率的提高系平均销售价格增长88.36%所致。
3、期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|销售费用|3,229.55|20.52|5,951.49|19.75|4,382.51|19.39|
|管理费用|3,967.75|25.21|5,745.21|19.06|4,608.50|20.39|
|财务费用|5.24|0.03|-760.10|-2.52|-1,990.56|-8.81|
|合计|7,202.54|45.76|10,936.60|36.29|7,000.45|30.97|

2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司期间费用分别为7,000.45万元、 10,936.60万元和 7,202.54万元，占营业收入比例保持稳定，分别为30.97%、36.29%和45.76%。
2014年 1-6月销售费用年化后较 2013年度增加了 507.61万元，增长率为8.53%，主要系销售规模扩大，会务费增长所致。2013年度销售费用较 2012年度增加了 1,568.98万元，增长率为35.80%，主要系销售规模扩大，会务费、咨询费增长所致。
2014年1-6月管理费用年化后较 2013年度增加了 2,190.29万元，增长率为38.12%，主要系研发项目投入、工资及福利费增长所致。2013年度管理费用较 2012年度增加了 1,136.71万元，增长率为24.67%，主要系研发项目投入增长所致。
2014年1-6月财务费用年化后较2013年度增加了770.58万元，主要系预提非公开发行公司债券利息费用所致。2013年度财务费用较 2012年度增加了1,230.46万元，主要系利息收入减少所致。
4、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|15,738.86|30,140.48|22,599.60|
|营业总成本|2,528.61|4,621.01|4,672.17|
|投资收益|-|-|81.08|
|营业利润|5,494.44|14,221.98|10,435.40|
|营业外收入|204.64|724.43|330.91|
|营业外支出|25.06|160.74|255.23|
|利润总额|5,674.02|14,785.66|10,511.08|
|净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|
|归属于母公司所有者净利润|4,934.69|12,993.07|8,979.90|

公司经营状况良好，营业收入和利润强劲增长，成长性突出，盈利能力强。
2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司实现营业收入 22,599.60万元、30,140.48万元和15,738.86万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,979.90万元、12,993.07万元和4,934.69万元。
2014年 1-6月营业外收入年化后较 2013年度减少了 315.15元，变动率为-43.50%，主要系 2014年上半年度政府补助减少所致。2013年度营业外收入较2012年度增加了393.52元，增长率为118.92%，主要系政府补助增长所致。
2014年 1-6月营业外支出年化后较 2013年度减少了 110.62元，变动率为-68.82%，主要系流动资产和固定资产处置损失减少所致。2013年度营业外支出较2012年度减少了94.49元，变动率为-37.02%，主要系对外捐赠额减少所致。
5、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|销售净利率|31.35%|43.11%|39.73%|
|加权平均净资产收益率|4.30%|12.17%|9.07%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.16%|11.72%|9.00%|
|每股收益（元/股）|0.12|0.32|0.22|
|每股收益（扣非）（元/股）|0.12|0.31|0.22|

注：上表中的财务指标计算公式为：
1、销售净利率=净利润/营业收入；
2、加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定；
2014年1-6月的财务指标未年化。
3、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。2013年 4月，公司实施 2012年年度权益分配方案，向全体股东每 10股派 1.00元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本由 200,000,000股增至 400,000,000股。公司 2012年基本每股收益、稀释每股收益按2013年最新股本重新计算。2014年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，股本不变。
2012年度和2013年度，公司的注射用特利加压素和客户肽业务正处于高速发展的阶段，推动了公司整体业绩稳步提升，公司各项盈利指标逐年提高，盈利能力强。2014年1-6月，由于公司在2014年4月29日刚完成第一期债券发行工作，募集资金尚未产生效益，加权平均净资产收益率有一定幅度的下降；受公司研发投入大幅增加、预提非公开发行公司债券利息费用等影响，销售净利率和每股收益有所下降。
（三）本次交易前上市公司现金流量的讨论与分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,447.28|15,347.59|8,718.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,424.90|-30,285.27|-22,056.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,860.00|-1,892.29|-4,230.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-30.15|-52.64|-55.67|
|现金及现金等价物净增加额|18,852.24|-16,882.62|-17,624.45|

1、经营活动现金流量
2014年 1-6月经营活动产生的现金流量净额年化后较 2013年度减少了 10,453.03万元，主要系收到的政府补助大幅较少以及支付的职工薪酬、各项税费、会务费、咨询费和水电费增加所致。2013年度经营活动产生的现金流量净额较 2012年度增加了 6,628.90万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增
加了7,898.63万元所致。
2、投资活动现金流量
2014年 1-6月投资活动产生的现金流量净额年化后较 2012年度增加了 23,435.47万元，主要系募集资金在 2012年度和 2013年度完成了对坪山项目的大部分投入，2014年 1-6月固定资产投入大幅减少所致。2013年度投资活动产生的现金流量净额较 2012年度减少了 8,228.40万元，主要系购买固定资产增加了8,147.31万元所致。
3、筹资活动现金流量
2014年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额年化后较 2012年度增加了 41,612.29万元，主要系非公开发行公司债券所致。2013年度筹资活动产生的现金流量净额较 2012年度增加了 2,338.31万元，主要系实施权益分派方案时，现金分红减少了2,752.23万元所致。
2012年实施的 2011年度现金分红方案为：以 2011年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，按每 10股派发现金 5元（含税），共计派发现金50,000,000元（含税）。
2013年实施的 2012年度现金分红方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 200,000,000股为基数，按每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金20,000,000元（含税）。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。其所属行业包括医疗器械和化学制药两大行业。
（一）医疗器械行业特点分析
1、行业的监管体制和政策情况
（1）行业主管部门
我国医疗器械行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生计生委及国家食品药品监督管理总局。
国家发展和改革委员会主要负责组织实施医疗器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；国家卫生计生委负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。
（2）行业监管体制
根据 2014年 2月 12日国务院第 39次常务会议修订通过的《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械行业的监管主要包括对医疗器械产品实施分类管理、产品注册制度和对医疗器械企业实施市场准入制度，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|类别范围|产品备案、注册制度|生产企业的备案、许可制度|
|第Ⅰ类|风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械|实行产品备案管理，由所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门负责管理|向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案|
|第Ⅱ类|具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|实行产品注册管理，所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责管理|经所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》|
|第Ⅲ类|具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|实行产品注册管理，国务院食品药品监督管理部门负责管理||

（3）行业主要监管法规
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|法规类型|发布时间|
|1|《医疗器械监督管理条例》|国务院令|2014年|
|2|《医疗器械注册管理办法》|国家药监局令|2004年|
|3|《医疗器械临床试验规定》|国家药监局令|2004年|
|4|《医疗器械生产监督管理办法》|国家药监局令|2004年|
|5|《医疗器械经营企业许可证管理办法》|国家药监局令|2004年|
|6|《医疗器械生产质量管理规范（试行）》|国家药监局令|2009年|
|7|《医疗器械生产日常监督管理规定》|国家药监局制定的规范性文件|2006年|

（4）行业相关主要政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出：按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
《卫生事业发展“十二五”规划》提出到 2015年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度初步建立，基本医疗保障制度更加健全，公共卫生服务体系和医疗服务体系更加完善，药品供应保障体系更加规范，医疗卫生机构管理体制和运行机制更加科学，基本医疗卫生服务可及性显著增强，居民个人就医费用负担明显减轻，人民群众健康水平进一步提高。地区间资源配置和人群健康状况差异明显缩小，国民健康水平达到发展中国家前列。
《医药工业“十二五”发展规划》中指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。要把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节，切实提高企业创新能力，大力推动新产品研发和产业化。鼓励企业采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造，不断提升医药工业生产技术水平。
《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》指出，医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性。到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。
2、医疗器械行业的发展情况
我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过 30年的快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，2013年我国规模以上医疗器械企业产品销售收入达 1,889亿元。由于规模以上企业选取的是年主营业务收入2,000万元及以上的医疗器械生产企业，仅涵盖了 995家企业。根据中国药监局公布的数据，截至 2012年年末，我国有医疗
器械生产企业 14,928家。按行业总规模为规模以上企业的 2倍估计，2013年我国的医疗器械行业销售规模约为3,777亿元。
从市场发展空间看，根据中国经济信息网《中国医疗器械行业分析报告》（2011年 4季度），我国医疗器械市场规模仅占我国医药总市场规模的14%，而该比例在全球市场为42%，未来我国医疗器械发展空间巨大。根据近年来我国医疗器械行业的发展态势，预计未来5年我国医疗器械行业生产总值和销售额仍将保持稳定增长。
3、预灌封注射器的发展情况
（1）预灌封注射器概况
用于人体注射的注射器在世界范围内先后经历了四代产品：第一代为可多次使用的全玻璃注射器；第二代为一次性使用的无菌塑料注射器；第三代为预灌封注射器；第四代为氮气高压无针注射器。
目前，第一代全玻璃注射器已较少使用。第二代一次性使用的无菌塑料注射器在全世界普遍使用，虽然具有成本低，使用方便的优点，但其自身也有缺陷。
使用一次性无菌塑料注射器时，是用注射器从安瓿瓶或西林瓶中抽取药液，再注射到人体。这种方式有四大弊端：一是药液在抽取过程中会暴露在空气中，从而导致交叉感染或二次污染的风险；二是在抽取药液过程中无法将药液全部抽出，易造成浪费；三是操作程序多、操作时间长、专业性强，无法满足急救的需求；
四是对于需要长期注射给药的病人，既不安全也不方便。
因此，发达国家和地区已逐步推广使用第三代的预灌封注射器，第四代氮气高压无针注射器由于成本过高、适应症少，尚未形成大规模商业化应用。
所谓“预灌封注射器”，系指事先将药液进行灌装，使用时可直接注射，而无需药液抽取和转移的过程。预灌封注射器有狭义和广义之分，狭义的预灌封注射器是把药液直接装入注射管中保存，使用时直接注射；广义的预灌封注射器除了包括前者之外，还包括卡式注射器。卡式注射器是指将药液装入卡式瓶中保存，使用时，利用卡式注射器直接将卡式瓶中的药液注射进人体。
卡式瓶就是没有底的管制瓶，瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没有针头和推杆的注射器。卡式瓶置入卡式注
射器中使用，卡式瓶是一种自毁式包装，无法重复使用，而卡式注射器可重复使用。
狭义的预灌封注射器及卡式瓶、卡式注射器如下图所示：
狭义的预灌封注射器 卡式瓶、卡式注射器
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，预灌封注射器具有显著的优点：①避免反复抽吸药液，减少二次污染机会；②减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费，尤其对于昂贵的生物制品，具有十分重要的意义；③采用灌装机定量灌装药液的方式，比医护人员手工抽吸药液更加精确；④可在注射容器上直接注明药品名称，临床上不易发生差错；如果使用易剥离标签，还有利于保存患者用药信息；⑤操作时间短，临床中比使用安瓿节省一半的时间，可满足紧急情况下的快速给药；⑥操作方法简单，患者可自我注射，在家中即可使用，适合慢性病患者或其他需要长期注射给药的病人。
（2）预灌封注射器的应用领域
预灌封注射器最早主要用于疫苗和抗凝血药，由于其相对传统注射方式所展示出的显著优势，在不到 20年的时间里取得了快速的发展。目前，主要的治疗类注射药物几乎都有应用预灌封注射器。
目前，预灌封注射器的应用领域主要包括：疫苗、抗凝血药、糖尿病药物、多发性硬化症药物、抗关节炎药物、抗贫血药物、抗病毒药物、性腺激素、骨钙调节药物、眼科用药、免疫刺激药物、溶药用生理盐水或灭菌注射用水、冲洗用生理盐水以及造影剂等。
①疫苗
美国大约有40%-50%的疫苗通过预灌封注射器给药，每年使用的预灌封注射器约有 1.07亿支。相比美国，欧洲市场更加成熟，新生儿疫苗中大约有90%使用预灌封注射器，每年的使用量高达 2.23亿支。全球其他国家和地区使用预灌封注射器的趋势也越来越明显，尤其是在新兴市场国家。新兴市场国家人口基数大，虽然目前预灌封注射器使用率较低，但未来发展前景广阔。据估算，2013年，美欧以外的国家用于疫苗接种的预灌封注射器总量大约为3.8亿支。（如未特别说明，“3、预灌封注射器的发展情况”中的数据均来自于 Roots Analysis的《Prefilled Syringes Market (2ndEdition),2014-2024》）
2013年全球销售量排名前列的，使用预灌封注射器的疫苗情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药物名称|公司|销售金额（百万美元）|适应症|
|1|Prevnar13/Prevenar13|辉瑞|3,974|肺链球菌感染|
|2|Gardasil|默克|1,831|人类乳头瘤病毒感染|
|3|PENTAct-HIB|赛诺菲|1,567|白喉，百日咳，破伤风，脊髓灰质炎，B型流感嗜血|
|4|Pediarix|葛兰素史克|1,478|白喉，破伤风，百日咳，乙型肝炎，脊髓灰质炎|
|5|Fluzone/Vaxigrip|赛诺菲|1,268|流感|
|6|Varivax|默克|1,306|水痘|

②抗凝血药
抗凝血药可用于防治血管内栓塞或血栓形成的疾病，预防中风或其它血栓性疾病。抗凝血药是应用预灌封注射器的常见药物类别，据估算，每年预灌封注射抗凝血药的使用量约为7.5亿支。
2013年全球销售量排名前列的，使用预灌封注射器的抗凝血药情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|药物名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|
|1|Lovenox（依诺肝素钠）|赛诺菲|2,323|
|2|Fragmin（达肝素钠）|卫材、辉瑞|431.04|
|3|Fraxiparine（那曲肝素钠）|Aspen，葛兰素史克|376.13|
|4|Arixtra（磺达肝癸钠）|Aspen，葛兰素史克|284.23|
|5|Iprivask/ Revasc（重组水蛭素）|Canyou制药/Marathon制药|-|
|6|Innohep（亭扎肝素钠）|新基，Leo制药|-|

③糖尿病药物
胰岛素等治疗糖尿病的药物大多使用预灌封注射器，每年约需使用6亿支预灌封注射器。
2012年全球销售量排名前列的，使用预灌封注射器的糖尿病治疗药物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|市场份额|
|1|Lantus（来得时）|赛诺菲|6,377|17.00%|
|2|NovoRapid/NovoLog（门冬胰岛素）|诺和诺德|2,710|7.20%|
|3|Humalog（优泌乐）|礼来|2,396|6.40%|
|4|Victoza（利拉鲁肽）|诺和诺德|1,640|4.40%|

④多发性硬化症药物
多发性硬化症是最常见的一种中枢神经脱髓鞘疾病，患者可能出现神经炎、球后视神经炎、眼肌麻痹、肢体瘫痪、锥体束征及精神症状。每年用于治疗多发性硬化症的预灌封注射器需求量大约为4,700万支。
2013年全球销售量排名前列的，使用预灌封注射器的多发性硬化症药物情况如下：
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|序号|药物名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|
|1|Copaxone（卡帕松）|梯瓦，武田|4,328|
|2|Avonex|百健艾迪|3,005|
|3|Rebif（立比扶）|默克雪兰诺，辉瑞|2,543|
|4|Betaseron（倍泰龙）|拜耳|1,050|
|5|Extavia（重组干扰素β -1b）|拜耳，诺华|159|

⑤抗关节炎药物
关节炎泛指发生在人体关节及其周围组织的炎性疾病，可分为数十种，临床表现为关节的红、肿、热、痛、功能障碍及关节畸形，严重者导致关节残疾、影响患者生活质量。全世界大约有 12亿的患者通过预灌封注射器接受抗关节炎药物的治疗。考虑到用药频率，估计每年这些药物对预灌封注射器的需求量约为4,100万支。
2013年全球销售量排名前列的，使用预灌封注射器的抗关节炎药物情况如
下：
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|序号|药物名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|
|1|Humira（修美乐）|雅培、卫材|10,660|
|2|Enbrel（依那西）|安进、辉瑞、武田|8,325|
|3|Simponi（欣普尼）|强生、默克、三菱田边|1,432|
|4|Actemra（安挺乐）|罗氏、中外株式会社|1,037|
|5|Cimzia（赛妥珠单抗）|优时比|805|
|6|Orencia（阿巴西普）|百时美施贵宝|397|

⑥抗贫血药物
据估算，每年约有4,500万支预灌封注射器用于抗贫血药物。
2012年全球销售的，使用预灌封注射器的抗贫血药物情况如下：
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|序号|药物名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|
|1|Aranesp|安进|2,040|
|2|Retacrit|赫思|33|
|3|Mircera|罗氏|410|
|4|Omontys|武田制药|-|
|5|Eprex|强生|-|

⑦抗病毒药物
用于治疗乙肝和丙肝的抗病毒药物（主要为干扰素）会使用预灌封注射器。
2013年全球销售的，使用预灌封注射器的抗病毒药物情况如下：
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|序号|药物名称|生产厂家|销售金额（百万美元）|
|1|Pegasys（派罗欣，聚乙二醇干扰素α -2a）|罗氏|1,464|
|2|PegIntron（佩乐能，聚乙二醇干扰素α -2b）|默克/Enzon|496|
|3|ViraferonPeg（聚乙二醇干扰素α -1b）|默克|-|
|4|Roferon（干扰素α -2a）|罗氏|-|

⑧其他应用领域
除可用于上述疫苗和药物领域，预灌封注射器还逐渐用于性腺激素、骨钙调节药物、眼科用药、免疫刺激药物等领域，相关的药物及生产厂家包括：
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|-|-|-|-|
|序号|药物名称|适应症|生产厂家|
|1|Apo-go ApomorphineHydrochloride|帕金森症|德国史达德大药厂|
|2|Boniva Injection|骨钙调节剂|基因科技|
|3|Depo-subQ provera 104|性腺激素|辉瑞|

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|4|Eligard|性腺激素|赛诺菲安万特/ Tolmar|
|5|Faslodex|性腺激素|阿斯利康|
|6|Genotropin|性腺激素|辉瑞|
|7|Gonal-f (FbM)|性腺激素|雪兰诺默克|
|8|Imitrex|抗偏头痛|葛兰素史克|
|9|Leuplin|性腺激素|武田制药|
|10|Lucentis (ranibizumab)|眼科用药|诺华/基因科技|
|11|Lupron|性腺激素|艾伯维|
|12|Macugen|眼科用药|Eyetech Inc.|
|13|Neulasta|免疫刺激剂|安进|
|14|Neupogen|免疫刺激剂|安进|
|15|Orgalutran /Antagon|性腺激素|默沙东|
|16|Ovidrel|性腺激素|默克|
|17|Prolia|骨钙调节剂|安进|
|18|Somatuline Depot|性腺激素|易普森|
|19|Stelara|免疫抑制剂|强生|
|20|Trivaris|眼科用药|艾尔建|

除了应用于疫苗和药物领域，预灌封注射器还可用于包装溶药用的生理盐水或灭菌注射用水，也可包装用于冲洗输液管和静脉注射导管的生理盐水。目前推出生理盐水冲洗注射器的厂家有碧迪公司（产品为 BDPosiFlush），百特医疗（产品为BaxaZR），德国贝朗医疗（产品为Omniflush），ExcelsiorMedical（产品为ZR Prefilled FlushSyringe）以及Kendall（产品为Monoject）等。
此外，预灌封注射器在造影剂中的应用也越来越普遍。造影剂又称对比剂，是为增强影像观察效果而注入（或服用）到人体组织或器官的化学制品，是介入放射学操作中最常使用的药物之一。使用预灌封注射器包装造影剂具有下列优点：①节省配置和抽吸造影剂的时间，减少病人的造影时间；②减少可能的浪费；
③避免使用普通注射器抽吸造影剂而受到的二次污染的风险。
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|序号|造影剂名称|造影材料|生产厂家|
|1|DotareM|钆特酸|法国加柏公司|
|2|Artirem|钆特酸|法国加柏公司|
|3|OptiMARK|钆弗塞胺|柯惠医疗/万灵科|
|4|Optiray/Optiject|碘佛醇|柯惠医疗/万灵科|
|5|Magnevist|钆喷酸葡胺|拜耳|
|6|Primovist|钆塞酸二钠|拜耳|
|7|Gadovist|钆布醇|拜耳|
|8|ProHance|钆布醇|博莱科影像诊断|
|9|MultiHance|钆钡酸葡胺|博莱科影像诊断|
|10|Isovue|碘帕醇|博莱科影像诊断|

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|-|-|-|-|
|11|Omniscan|钆双胺|通用医疗|
|12|Visipaque|碘克沙醇|通用医疗|
|13|Resovist|铁羧葡胺|博莱科影像诊断|

据估算，目前每年用于溶药用生理盐水或灭菌注射用水、冲洗用生理盐水以及造影剂的预灌封注射器高达15亿支。
（3）预灌封注射器的市场容量
预灌封注射器相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合具有显著的优点，在欧美国家已广泛应用于各个领域，随着新兴市场国家的需求不断增长，市场前景广阔。
预计预灌封注射器全球的需求量将从2013年的38亿支增长至2024年的124亿支，其未来数年的增长情况如下图所示：
预灌封注射器2013年-2024年需求量（单位：百万支）
从各个国家和地区来看，美国和欧洲作为成熟市场，未来十年的年复合增长率预计将低于10%。而中国作为世界最大的新兴经济体，随着人们对预灌封注射器的了解越来越深入，其市场规模将迅速增长，预计在中国的销售量将由 2013年的4,300万只增长到2024年的5.48亿支，增长超过10倍。得益于印度等市场的快速发展，全球其他地区预灌封注射器的市场容量将从 2013年的5.32亿支增加到2024年的43亿支。
预灌封注射器2013年-2024年在不同国家和地区的需求量（单位：百万支）
4、溶药器的发展情况
（1）溶药器概况
溶药器是将药液与粉针剂混合溶解的一种一次性使用的医疗器械，主要用于大输液治疗时对粉针剂的溶药和药液转移。
传统的溶药器实质上为一次性使用的无菌塑料注射器，其外观如下图所示：临床上对患者采取大输液治疗时，在需要添加粉针制剂的情况时，传统的配药流程如下：①准备母液、粉针瓶并对其瓶口区消毒；②用溶药器（即一次性注射器）抽取适量母液；③然后注射到粉针瓶中；④拔出溶药器，摇匀药液；⑤再用溶药器抽出药液；⑥加入到输液瓶中。上述配药过程有四大弊端：一是药液几经转移，容易造成二次污染；二是药液与溶药器接触，可能导致发生生化反应或溶质迁移的现象；三是操作步骤多，易出错；四是某些药物有强毒性，在药液转移过程中易造成环境污染及人体危害。
由于上述配药过程中的风险，国家在医疗机构中推广建立静脉药物配置中心（俗称“无菌配药室”），在万级洁净、密闭环境下，局部百级洁净的操作台上进行药物配置。但无菌配药室投入巨大、日常维护成本高，特别是对于基层医院而言，实施难度较大。
成纪药业自主研发、生产的溶药器克服了传统配药方式的缺点，临床使用时，将溶药器内双刃导通针的一端刺入粉针剂药品中，另一端刺入灌装有加压灭菌注射用水的西林瓶中，注射用水在压力作用下通过导通针自动进入了装有粉针剂药品的西林瓶中，粉针剂药品溶解后拔掉装有加压注射用水的西林瓶，直接插入大输液瓶中，药液在压力作用下自动进入大输液瓶中，实现了配液的全过程密封。
成纪药业生产的一次性使用无菌溶药器如下图所示：
成纪药业的溶药器与灭菌注射用水、粉针剂使用的示意图如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药的流程如下：
使用成纪药业的溶药器进行配药具有如下优点：①配药过程全无菌操作、自动溶药，药液转移过程中不接触外部环境，有效地避免了药液暴露在空气中而造成的微粒、微生物等对药液自身的二次、三次污染，同时避免了有毒药液对环境的污染和对医护人员的人身伤害；②配药过程中，药液仅在导通针里流通，不接触外部的塑料材质，避免了普通注射器接触药液可能发生的其他化学反应或溶质迁移的现象；③有效的防止了医护人员在给多名患者同时配药时可能产生的药品误用、错用等现象，保证了患者的用药安全；④操作简单、方便，减轻了医护人员的劳动强度；⑤可替代独立空调系统的无菌配药室，使医院无需再耗费巨资建造无菌配药室，减少医院投资建设成本，达到无菌配药的目的。
在临床配药时，成纪药业生产的溶药器必须与自产的灭菌注射用水配合使用（即溶药器“二合一”产品）。成纪药业的灭菌注射用水采用了特殊的加压工艺，西林瓶中含有2公斤的压力，与溶药器配合使用，从而实现了粉针剂的无菌自动配药。
（2）溶药器的市场容量
成纪药业生产的溶药器“二合一”产品，可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，用于大输液治疗时的临床配药，市场前景广阔。
大输液治疗是通过静脉把液体输入到体内的一种治疗方法，是医疗机构普遍采用的治疗方式。大输液可作为静脉给药的载体，将各种适宜静脉给药的药品品种通过输液方式注射，该等静脉给药药品通常为粉针剂，在使用时需用溶药器和灭菌注射用水等进行溶药。
根据北京东方比特科技有限公司《中国大输液产品市场数据结构报告（2013版）》的统计数据，2008年至 2012年，全国大输液产量年均复合增长率达到21.75%，2012年全国大输液产量174.52亿瓶。
大输液治疗时，一瓶大输液通常会配合使用一瓶或多瓶粉针剂，而每瓶粉针剂进行溶药时需使用一支溶药器。因此，成纪药业的溶药器“二合一”产品的潜在市场容量超过150亿套。
5、行业竞争格局
（1）预灌封注射器的市场竞争格局
全球主要的预灌封注射器生产厂家为美国碧迪公司（Becton, Dickinson andCompany）、格雷斯海姆（Gerresheimer）、MGlas AG(2012年被 Nipro Corporation收购)、肖特（SCHOTT）以及 NuovaOmpi，上述五家公司的合计市场份额约占全球玻璃预灌封市场的95%。其中，美国碧迪公司是全球最大的预灌封注射器生产商，其市场占有率超过50%；格雷斯海姆作为全球第二大的生厂商，市场占有率约为20%。
国内企业中，威高股份、山东药玻、山东淄博民康药业包装有限公司等具备预灌封注射器的生产能力，主要产品为狭义的预灌封注射器和卡式瓶。
卡式注射器方面，除成纪药业外，国内企业推出的产品主要有：通化东宝药业股份有限公司的“舒霖笔/甘舒霖笔”、中山汇丰医用包装科技有限公司的“联邦笔”、北京甘甘科技有限公司的“秀霖笔”、哈尔滨汇德龙科技有限公司的“胰岛素笔式给药器”等，上述产品主要用于注射胰岛素。
（2）溶药器的市场竞争格局
目前市场上常用的溶药器实质上为一次性使用的无菌塑料注射器。我国是一次性使用输液器、注射器大国，生产企业有300多家，主要集中分布于江苏、山东、浙江、江西、上海等省市，市场竞争较为激烈，市场集中度不高。国内规模较大的企业主要有威高股份、江西洪达医疗器械集团有限公司、山东淄博山川医用器械有限公司、上海康莱德企业发展集团股份有限公司、浙江双鸽集团有限公司等。
成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。目前，国外企业中，West Pharmaceutical Services生产的MixJect安全溶药、注射器及无针溶药器、Baxter生产的Baxject II溶药器、B.Braun生产的 MULTI-AD溶液系统等在使用时，可达减少药液与空气的接触，达到避免污染等效果。目前国内尚无与成纪药业溶药器“二合一”产品相类似的产品出现。
6、行业壁垒
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品具有较高的行业进入壁垒，主要体现在以下几方面：
（1）产品研发的技术壁垒
卡式注射笔、卡式注射架、溶药器综合了多种学科的交叉及新技术、新材料的应用，产品技术的积累和研发能力的培养是一个长期过程。目前，全球具备预灌封注射器生产能力的企业较少，而国内尚无与成纪药业溶药器相类似的产品出现。成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”产品拥有多项专利。
一般企业在短时间内无法形成相关产品的研发能力。
（2）行业准入壁垒
卡式注射笔、卡式注射架、溶药器均属于二类医疗器械，国家药品监督管理部门对其实行严格的医疗器械生产企业许可证和产品注册制度：企业需要通过省级药品监督管理部门的审核并获得其颁发的《医疗器械生产企业许可证》，还必须取得相关医疗器械产品的生产注册证书方能进行相关医疗器械产品的生产。
因此，新进企业拟生产卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的，从企业申请设立审批到产品注册并投放市场，一般需要花费几年的时间，从而增加了企业进入该行业的难度。
（3）人才壁垒
企业产品研发生产能力的关键因素在于具有高水平、多学科背景的复合型专业人才。卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等产品研发、生产工艺以及生产质量管理体系制定往往需要生物医学、药物化学、力学、材料学等多学科的高水平专业技术人才的协同工作，只有通过长期持续的人才引入、培养以及经验积累，企业才能形成高水平的研发和技术团队。上述人才壁垒给新进入者提出了较大的挑战。
（4）品牌壁垒
由于医疗器械特有的风险性，买方特别关注产品质量水准以及质量稳定程度。行业内企业的品牌综合体现了企业产品持续过硬的质量和产品质量稳定性水平、研发水平等因素，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累，需要得到经销商和下游医疗机构使用者的持续信赖。行业内现有企业品牌的先发优势和市场口碑，往往使新进入者需要经过漫长的市场考验方能树立品牌并建立
客户对自己产品的忠诚度。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家对用药安全的重视程度不断提升
用药安全是重大的民生和公共安全问题，事关人民群众身体健康和社会和谐稳定。我国每年因为不安全注射而导致的损失巨大。中南大学湘雅医院感染控制中心主任吴安华所做的《2001-2012年全国医院感染现患率调查简报》显示，2011年我国医院感染患者估计达到3,452万人。保守估计，如果按每例患者经济损失3,000-5,000元计算，损失总额可达到1,036至1,726亿元。其中，由于注射器材、注射方式、消毒不当等而导致的不安全注射是医院感染的重要原因之一。通过提升注射器材的设计及质量，以及改变注射方式，可以极大地提升用药的安全性。
我国《国家药品安全“十二五”规划》明确提出要实施国家医疗器械标准提高行动计划，建立政府主导，企业、检验机构、高校和科研机构共同参与的标准提高机制，引导和鼓励企业通过技术进步提升质量标准。
国家对用药安全的重视程度不断提升，将推动医疗器械产品升级换代，为预灌封注射器、新型溶药器等安全、便捷的新型医疗器械产品在全国的推广应用营造了良好的发展环境。
②慢性病患者人数的快速上升
心脑血管疾病、糖尿病、恶性肿瘤等是影响人类身体健康的常见慢性病。根据《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》的资料，我国现有慢性病确诊患者2.6亿人，慢性病病程长、流行广、费用贵、致残致死率高，慢性病导致的死亡已经占到我国总死亡的85%，导致的疾病负担已占总疾病负担的70%。慢性病已成为我国重大的公共卫生问题。
预灌封注射器操作简单、便捷，患者在家中可自行用药，特别适合慢性病患者。目前，慢性病的日常管理正逐步由医院转向家庭，预灌封注射器在此过程中起到了至关重要的作用。
随着我国老龄化人口不断增加，加之工业化、城镇化的进程不断加速，我国慢性病的发病人数将快速上升，对预灌封注射器的需求量将不断增长。
③生物制药的蓬勃发展
很多生物制剂不易被胃肠道或呼吸道黏膜吸收，通常需要注射给药。由于其浓度和粘稠度较高，使得传统单用手压推进的小腔针头注射器难以达到理想的给药效果，预灌封注射器是实现患者自动注射生物制剂的较好的给药方式；此外，生物制剂通常价格较为昂贵，预灌封注射器用量精准、无药液残留的特点对于生物制剂意义重大。
随着化学新药创制难度增大，生物制药逐步成为创新药物的重要来源。全球已有100多个生物制药上市销售，另有400多个品种可能完成临床研究投放市场。
生物制药销售收入已连续多年保持了15%以上的增速，是全部药品销售收入增速的两倍以上。2010年世界前 20位畅销药中有 7个生物制药，预计到 2020年，生物制药占全部药品销售收入的比重将超过三分之一。我国将生物制药行业纳入战略新兴产业予以扶持，根据《生物医药产业发展“十二五”规划》，到 2015年，我国生物医药市场有望达到1,000亿美元规模，医药生物技术产业的产值达到2,000亿元。生物制药的持续高速增长，将极大地推动预灌封注射器的需求。
④制药企业的需求强劲
采用安瓿瓶或西林瓶包装药液，制药企业一般要过量灌装25%的药物，以便实际注射中，从瓶中抽取药液时保证治疗剂量。而预灌封注射器能精准计量给药单位，且使用后药物残留少，仅需2%的过量灌装即可。这可以帮助制药企业节约成本，提高经济效益。
此外，制药企业为了持续保持竞争实力，必须不断创新给药技术。制药企业使用卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”产品等进行组合包装，可以达到增加用药便利、增强药品吸收、提升疗效和加强药物稳定性等效果，进而延长产品的生命周期、保护药品专利、提高药品销售价、扩大和保护市场占有率。
（2）不利因素
①整体实力与跨国企业有较大差距
国内预灌封注射器行业起步较晚，整体实力与跨国医疗器械企业仍有很大差距，在研发能力、工艺技术、制造水平等方面差距明显，在品牌国际影响力和世界范围内的营销网络渠道开拓等方面与跨国公司相比都存在着明显不足。
②人才储备不足
卡式注射笔、卡式注射架、溶药器综合了多种学科的交叉及新技术、新材料的应用，需要生物医学、药物化学、力学、材料学等多种技术背景的复合型人才，而我国具备上述多种技术背景的复合型人才储备不足，影响了行业发展。
8、行业技术水平及技术特点
预灌封注射器和溶药器的技术特征主要体现在满足药品包装的安全性、使用时的无菌、安全和便捷，并在此基础上，降低生产成本。
预灌封注射器和溶药器作为与药品直接接触的器械，其自身的设计原理、组成配方、原辅料选择、生产工艺和质量将直接影响用药的安全性。设计不合理或质量不合格的产品可能引起药物活性成分的迁移、吸附甚至发生化学反应，使药物失效，甚至产生严重的副作用。因此，预灌封注射器和溶药器在研发、设计、生产时，首要保证的是药品的安全、稳定。
预灌封注射器和溶药器的突出优势是使用时的无菌、安全和便捷，由于不同药品自身的特性及使用方式不尽相同，制造商需要不断改进产品设计，以适应更多的药品使用，并不断提升操作的便捷性和舒适性。
目前的预灌封注射器主要用于液体制剂的使用，未来的趋势是向冻干粉针剂的使用延伸，目前国际上已经出现了双腔或多腔室预灌封注射器，将冻干粉针剂和稀释溶剂同时保存在注射器内，使用时自动溶药、自动注射。目前，成纪药业正在研发“水针-粉针预灌封自动注射器”，该产品可实现粉针剂药品的自动注射。
9、行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）经营模式
销售客户方面，狭义的预灌封注射器和卡式瓶具有药包材的功能，因此，其终端客户均为药品生产企业。卡式注射笔、卡式注射架作为相对独立的器械，既可销售给药品生产企业，与其药品组合包装后销售；也可直接销售给医疗机构或患者，作为注射器使用。溶药器“二合一”产品主要用于大输液治疗时对粉针剂
的溶药和药液转移，既可销售给粉针剂或大输液生产企业，与其药品组合包装后销售；也可直接销售给医疗机构，用于临床配药。
销售方式方面，对于直接销售给药品生产企业的，主要采用直销方式；对于销售给医疗机构的，主要通过经销商进行销售。
（2）周期性、区域性和季节性
预灌封注射器与溶药器的销售不存在明显的周期性、区域性和季节性。
（二）化学制药行业特点分析
1、行业的监管体制和政策情况
（1）行业主管部门
我国化学制药行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生计生委及国家食品药品监督管理总局。
国家发展和改革委员会主要负责组织实施化学制药行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；国家卫生计生委负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品相关法律法规草案，制定规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理总局负责对药品的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。
（2）行业监管体制
我国药品监管的主要制度包括：
①药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
②药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请主要包括新药申请、仿制药申请及其补充申请和再注册申请。
新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或取消原批准事项或者内容的注册申请。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。
③药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证；对认证合格的，发给药品GMP认证证书。
④国家基本药物制度
根据国家卫生部发布的《国家基本药物目录（2012版）》，国家基本药物分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物制品317种，中成药203种，中药饮片不列具体品种，共计 520种。目录中的化学药品和生物制品数量与世界卫生组织现行推荐的基本药物数量相近。
⑤药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
（3）行业主要监管法规
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国制定了一系列的法规及政策，主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|法规类型|实施时间|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|基本法律|2001年12月1日|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院令|2002年9月15日|
|3|《药品经营质量管理规范》|卫生部令|2000年7月1日|
|4|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部令|2011年3月1日|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药监局令|2000年1月1日|
|6|《药品经营许可证管理办法》|国家药监局令|2004年4月1日|
|7|《药品生产监督管理办法》|国家药监局令|2004年8月5日|
|8|《药品说明书和标签管理规定》|国家药监局令|2006年6月1日|
|9|《药品流通监督管理办法》|国家药监局令|2007年5月1日|
|10|《药品注册管理办法》|国家药监局令|2007年10月1日|
|11|《药品召回管理办法》|国家药监局令|2007年12月10日|
|12|《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》|国务院发布的规范性文件|2012年3月14日|
|13|《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》|国务院办公厅发布的规范性文件|2010年11月19日|
|14|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|卫生部、发改委等部门联合制定的规范性文件|2009年8月18日|
|15|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|卫生部、发改委等部门联合制定的规范性文件|2009年8月18日|
|16|《医药科技发展“十二五”规划》|科学技术部、发改委等部门联合制定的规范性文件|2011年11月28日|
|17|《集中招标采购药品价格及收费管理暂行|国家发改委制定|2004年12月1日|

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|-|-|-|-|
||规定》|的规范性文件||
|18|《新药注册特殊审批管理规定》|国家药监局制定的规范性文件|2009年1月7日|
|19|《关于做好 2012 年版<国家基本药物目录>实施工作的通知》|国家卫生和计划生育委员会发布的规范性文件|2013年3月13日|

（4）行业相关主要政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立；
到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
为了实现上述目标，该意见提出要着力抓好五项改革，即加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、以及推进公立医院改革试点。
②《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009年8月18日，为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
③《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（下称“新版GMP”）
2011年1月27日，卫生部正式发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。
新版 GMP的标准较 1998年版大幅提高，更加科学、系统和完善。新版 GMP加强对企业质量管理软件方面的要求，细化文件管理规定，对主要文件（如质量
标准、生产工艺规程、批生产和批包装记录等）分门别类具体提出了编写、复制
和发放的要求；全面强化从业人员的素质要求，进一步完善药品安全保障措施，
引入或明确了质量授权人、质量风险管理等概念；引入了质量风险管理的概念，在原辅料采购、生产工艺变更、操作中的偏差处理、发现问题的调查和纠正、上市后药品质量的监控等方面，增加了供应商审计、变更控制、纠正和预防措施、产品质量回顾分析等新制度和措施，对各个环节可能出现的风险进行管理和控制，主动防范质量事故的发生；提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求，提高无菌药品的质量保证水平。
根据国家药监局随后发布的《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求；现有的药品生产企业应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
④抗菌药物专项整治
2010年 12月 15日，卫生部等四部委联合印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》（卫医政发[2010]111号），提出在各类医疗机构、抗菌药物有关生产经营企业及兽药经营企业和使用单位范围内，加强抗菌药物管理，并明确整治工作的开展步骤。
2011年4月18日，卫生部发布《卫生部办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》，进一步加强抗菌药物临床应用管理，以二级以上公立医院为重点开展专项治理工作，控制抗菌药物使用率和使用强度，严肃查处抗菌药物不合理使用情况。
⑤《医药科技发展“十二五”规划》
2011年 11月 28日，科技部与卫生部、食品药品监督管理局等十个部门联合制定了《医学科技发展“十二五”规划》。规划首次将重心下移作为基本原则之一，提出：“以农村和社区为主的基层是我国卫生工作的重点和难点，医学科技研究不仅要发展适于大城市、大医院需要的先进技术和产品，更要关注广大农村和社区基层，积极发展和推广适合我国国情的适宜技术和产品，加快推进先进技术和创新产品在基层的普及应用，大力发展新型整合医疗服务模式，有效提升我国基层医疗机构的技术水平和服务能力。”
2、医药行业的发展情况
①全球医药行业发展概况
随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展，以及人民生活水平的提高，全球医疗支出不断增加，有力促进了制药工业的发展。新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模日益扩大。根据专业医药调研咨询机构IMS Health Incorporated的统计，2006年至2012年，全球医药市场规模由6,910亿美元增长到9,590亿美元，年平均增长率为5.6%，高于同期世界经济增长率。IMS Health Incorporated预测，2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5%。
②中国医药行业发展概况
中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着重要位置。我国医药行业持续发展，2000年至2012年医药工业总产值年复合增长率为21.39%。
20,000
18,770
30%
|||||
|-|-|-|-|
|18,77026.52%||||
|25.81%24.75% 24.16%23.87% 15,624||||
|22.48%|20|.14|%|
|22.36% 18.67%12,34916.85%||||
|9,94616.93%||||
|8,38114.79%||||
|6,7185,340||||
|4,3643,5233,013||||
|1,834 2,143 2,460||||

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
中国医药工业总产值（现价，亿元） 年增长率
中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，未来十年中国医药工业总产值将以复合年增长率22%的速度增长，并于 2016年有望成为全球第二大药品市场。可见，相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业
将平稳增长，抗周期性特征较明显。受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业
未来依然将保持较快发展。
3、医药行业供求状况及变动原因
根据第六次全国人口普查结果，我国大陆地区人口已达 13.40亿，其中 65岁以上老年人口占8.87%，且人口老龄化进程有所加快，为医药产品和服务的需求增长奠定了基础。近年来，随着我国国民经济持续增长，国民生活水平日益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费。根据国家卫生部数据，2011年，医院门诊病人人均医药费用179.8元，同比上涨7.8%；住院病人人均医药费用6,632.2元，同比上涨7.1%。这表明，我国医药市场的不断扩大是一个必然趋势。另外，“十二五”规划纲要明确提出，要深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。我国医药行业具有巨大的发展空间。
总体而言，医药行业的市场增长普遍快于其他传统行业，而且医药行业的经营稳定性优于其他一些高成长行业。另外，由于医药产品较之其他消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
4、化学制药行业的发展情况
根据国家统计局的定义，化学制药行业可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造两个细分行业，其中化学药品制剂制造业的规模相对较大，其企业数量、销售收入、利润总额及资产总额占比均超过化学药品原料药制造业。
化学制药行业总产值占我国医药行业总量的半壁江山，近年来进入了一个快速分化、调整、重组的阶段，这一进程所带来的结果是中国医药企业向两个主体医药市场演变：一个是大规模的普药市场，另一个是特色药品市场。化学制药企业两极分化、优胜劣汰的进程不断加快。
根据万得资讯统计，2009年至2012年，我国化学制药行业销售收入和利润总额都稳步增长，四年的销售收入分别为4,242亿元、5,223亿元、5,620亿元、和 7,155亿元；利润总额分别为 422亿元、527亿元、649亿元和 690亿元，并保持了15%以上的年复合增长率。
2011年以来，我国医疗卫生体制改革进一步深化。职工医保、城镇居民医保、新农合参保（合）率提高到90%以上，城镇居民医保、新农合参保的补助标
准和住院费用报销比例将进一步提高；计划实现国家基本药物制度在基层的全覆盖；推进以省为单位、量价挂钩、招采合一、双信封制等新的招标采购制度，保障基层药品安全有效、价格合理和供应及时，医改新政将推动医药制造行业进一步发展。
5、细分行业发展情况
（1）化学药品制剂制造业发展情况
化学药品制剂制造是我国医药行业重要的细分行业。根据国家统计局的统计数据，截至2012年12月，我国化学药品制剂制造业共有规模以上企业1,033家，占行业全部企业数量的48.96%。2012年，该行业共实现主营业务收入 4,104.98亿元，同比增长24.02%，实现利润总额442.35亿元，同比增长12.80%。从未来行业发展前景看，化学药品制剂制造行业仍是我国化学制药行业中的主导优势行业，行业未来仍将保持较为稳定的发展势头。
（2）化学药品原料药制造业发展情况
化学药品原料药制造行业也是我国医药制造行业的重要细分行业之一，行业销售份额约占医药制造行业的42.63%。根据国家统计局的统计数据，截至 2012年 12月，该行业共有规模以上化学药品原料药制造企业 1,077家，较上年同期有所减少，行业集中度有所增加。2012年，该行业共实现主营业务收入 3,050.18亿元，同比增长22.59%，实现利润总额247.86亿元，同比增长20.99%。从未来行业发展前景看，新医改政策带来的市场扩容将为该行业提供良好的发展空间。
6、行业竞争格局
（1）行业集中度情况
从行业集中度情况看，我国化学制药行业的集中度相对不高。根据国家统计局的统计数据，2011年以来，制药行业企业特别是药品批发企业的兼并重组步伐有所加快，市场集中度有所提高。2011年，主营业务收入前 100位的药品批发企业销售规模占同期全国市场规模的78%，比2009年提高了近8个百分点。
近年来，国内医药行业兼并重组高潮迭起，国内医药商业巨头纷纷加速重组整合步伐，新上药、新国药以及新华润的成立标志着国内三大医药巨头的兼并重组顺利完成。随着医药行业兼并重组的持续深入，行业集中度有望持续提高。
（2）不同规模企业的竞争格局
我国化学制药行业不同规模企业市场份额相对比较均衡，中型企业市场份额较高，其次是小型。2004年以来，我国小型、大型化学制药企业市场份额总体呈现增长趋势，截至 2012年 12月底，小型企业市场份额占比达到33.28%，大型企业占比达到28.84%，中型企业市场份额微幅下降至37.89%。相比较而言，大型企业的市场份额处于较为稳固的水平。
2004年-2012年我国化学制药行业不同规模企业销售份额对比
7、行业壁垒
（1）生产资质壁垒
国家药监局对药品的生产和销售实施严格的生产许可、认证和注册制度。
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须取得《药品生产许可证》并通过GMP认证，每种药品需取得《药品注册证》，生产直接接触药品的包装材料亦需取得《药包材注册证》。上述生产许可、认证及注册的流程耗时长，要求严格，形成制药行业在生产资质方面较高的壁垒。
（2）生产管理与质量控制壁垒
由于药品生产直接关系到人民群众的生命安全，国家对药品的生产管理、质量控制要求十分严格。药品生产企业需符合 GMP要求，严格按照批准工艺组织生产。
2011年正式发布的新版GMP对药品生产企业的管理能力、质量控制等各方面提出了更加严格、科学和系统的要求，大幅提高了制药企业的准入门槛。2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，已有的药品生产企业应在 2013年 12月 31日前达到新版GMP要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
（3）技术壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业，而自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融汇、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高。
（4）资金壁垒
一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大，医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型行业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，无法在日益激烈的市场竞争中立足，因此，对于进入医药生产行业的企业有较高的资金和规模要求。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持和鼓励
2012年1月出台的医药工业“十二五”规划将会促进整个医药行业的发展，其指导思想是：“以转变发展方式为主线，以结构调整和转型升级为主攻方向，加强自主创新，大力发展生物医药，改造提升传统医药，增强产业核心竞争力和
可持续发展能力，深化医药卫生体制改革，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，不断满足人民群众日益增长的健康需求，促进我国医药工业由大到强的转变。”
②深化医药卫生体制改革将给我国医药制造业带来长期利好
我国深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。现阶段，我国已基本实现深化医药卫生体制改革的近期目标，基本医疗卫生服务可及性明显提高，居民就医费用负担有效减轻，“看病难、看病贵”问题得到切实缓解。深化医药卫生体制改革的长远目标是到 2020年基本建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度。我国深化医药卫生体制改革将推进基本医疗保障制度建设并建立和完善政府卫生投入机制，居民个人的基本医疗卫生费用负担将得到进一步减轻，这将促进居民医疗卫生消费，给我国医药制造业带来长期利好。
③监管日趋严格，优质制药企业竞争优势将进一步突出
为进一步加强药品生产监督管理，切实做好药品GMP认证工作，全面提高认证工作质量，2011年1月27日，卫生部正式发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。新版GMP的标准较1998年版大幅提高，更加科学、系统和完善。新GMP标准的实施将进一步提升行业门槛，并促进现有医药制药企业的优胜劣汰，优质制药企业的竞争优势将进一步突出。
④居民卫生保健意识的提高
随着人民生活水平的提高与卫生保健意识的加强，居民药品消费意识和消费能力不断提高，2012年，国内人均卫生费用为 2,141元，是 2000年的 5.9倍。
全国卫生总费用占 GDP的比例也持续上升，从 1980年的3.15%上升到 2012年的5.60%。未来我国居民人均卫生费用还将继续提高，直接推动医药制造行业的持续增长。
（2）不利因素
①药品价格调控的不利影响
近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次调整药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。这些因素对相关医药生产企业的业绩将产生一定的负面影响。
②市场竞争加剧
化学制药行业属于高技术、高风险、高投入的行业，高端产品基本上竞争缓和，但随着全社会对化学合成药物关注度的提高，以及该行业自身所具备的有利因素的刺激作用，投资该领域的企业将越来越多，竞争将日益加剧。此外，我国加入WTO，药品进口关税明显降低，更多发达国家生产的药物进入国内市场，必然会对国内的制药企业产生一定的威胁。
9、行业技术水平及技术特点
化学制药行业对技术水准具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
近年来，国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。
10、行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）经营模式
医药生产企业在开展业务之前必须获得国家有关部门颁发的相关许可证，包括药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等证书。在药品销售方面，对纳
入基本药物集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网采购等方式销售。对于非处方药，则可通过药店渠道销售。
对于某些化学合成多肽药物的研发和生产，现阶段采用CRO（合同研究组织）和CMO（合同生产组织）模式比较普遍，特别是在发达国家，化学合成多肽药物大多处于专利保护期，很多持有专利的制药公司并不自建原料药或制剂生产车间，而是委托其他多肽原料药或制剂生产企业按其要求生产，这种模式称为CMO模式。CMO也会成为中国多肽原料药进入国际市场的一种模式。
（2）周期性、区域性和季节性
医药行业消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。
现阶段，我国经济发展速度总体平稳，人民生活水平稳步提升，这些因素均促使医药行业具有较强的抗经济周期特征，没有明显的行业周期性和季节性。
在区域性方面，我国医药行业体现出一定的区域性特征，主要是由于我国经济发展水平存在一定的区域性特征。现阶段，我国医药产业主要集中在东部长三角地区、环渤海地区和珠江三角洲地区，而中西部地区则利用当地动植物中药材的资源优势，中药产业发展迅速，在某些领域具有较强的比较优势。
（三）成纪药业的经营情况分析
1、成纪药业的竞争优势
（1）产品优势
成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，卡式注射笔、卡式注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点；成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与市场上正在使用的其他传统产品相比，成纪药业的上述产品具有明显的竞争优势。
成纪药业还拥有167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，具有产品储备丰富的优势。
（2）技术研发优势
成纪药业立足于自主创新，持续进行大量的研发投入，取得了丰硕成果。截至目前，成纪药业已获得53项专利，其中实用新型专利49项、外观设计专利4项。
为保证自主创新研发能力的不断提升，成纪药业打造了一支专业的研发团队。成纪药业的技术中心被认定为甘肃省“省级企业技术中心”，以及“甘肃省化学药品工程研究中心”，成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业。强大的技术研发实力为成纪药业奠定了良好的竞争优势。
（3）生产规模优势
成纪药业具备年产片剂 10亿片、颗粒剂 400吨、胶囊 8亿粒的生产能力，新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂 8,000万支和小容量注射液 1.6亿支的生产能力，拥有较强的生产规模优势。
生产规模优势一方面使得成纪药业建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也可降低单位产品的折旧摊销等固定成本，使成纪药业获得生产经营规模化效益；此外，在现有的医疗机构药品集中采购模式下，投标企业的生产规模是重要的招标评审要素之一，具备规模优势的企业在现有药品招标模式下具有明显的市场竞争优势。
（4）成本优势
成纪药业地处我国西部的甘肃省天水市，天水距离西安约350公里，自古为丝绸之路必经之地，是“关中—天水经济区”及“丝绸之路经济带”上的重要城市。
与位于东部沿海发达地区的企业相比，成纪药业在土地、能源、劳动力成本及管理成本等方面均低于同行企业，具有明显的成本优势。
成纪药业通过航空、铁路、公路等多种方式，有效解决了地域和交通运输方面的劣势，保证了产品和原材料的及时供应，将其成本降低到了最小程度；成纪药业还在西安设有分公司，可以充分利用当地丰富的人力资源。
因此，成纪药业具有较强的成本竞争优势，为日后的发展提供了较大的盈利空间和发展后劲。
2、成纪药业的竞争劣势
医药行业是资金与技术密集型行业，资金规模的大小直接影响着企业的发展规模。成纪药业近年来持续发展壮大，但是资金实力与同行业大型企业相比仍有较大差距。目前，成纪药业的资金主要来源于自身积累和银行借款，融资渠道相对单一，制约了公司的发展。
三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产构成对比分析
根据上市公司审计报告及备考财务报表审计报告，交易前后公司的资产构成对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||||
||交易前||交易后（备考）||交易前后对比|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动率（%）|
|流动资产：||||||
|货币资金|63,661.63|41.34|64,154.93|19.61|0.77|
|应收票据|2,137.49|1.39|2,137.49|0.65|-|
|应收账款|17,820.46|11.57|25,438.35|7.78|42.75|
|预付款项|1,874.17|1.22|2,056.43|0.63|9.72|
|应收利息|35.33|0.02|35.33|0.01|-|
|其他应收款|180.89|0.12|1,092.09|0.33|503.73|
|存货|4,583.31|2.98|8,509.62|2.60|85.67|
|一年内到期的非流动资产|48.58|0.03|48.58|0.01|0.01|
|流动资产合计|90,341.87|58.66|103,472.81|31.63|14.53|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|-|-|300.00|0.09|不适用|
|固定资产|35,019.05|22.74|52,044.80|15.91|48.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|15,713.89|10.20|28,461.88|8.70|81.13|
|无形资产|1,169.78|0.76|11,380.12|3.48|872.84|
|开发支出|4,750.17|3.08|8,034.17|2.46|69.13|
|商誉|-|-|115,951.81|35.44|不适用|
|长期待摊费用|5,512.45|3.58|5,762.70|1.76|4.54|
|递延所得税资产|1,505.94|0.98|1,665.74|0.51|10.61|
|其他非流动资产|-|-|76.97|0.02|不适用|
|非流动资产合计|63,671.28|41.34|223,678.19|68.37|251.30|
|资产总计|154,013.15|100.00|327,151.00|100.00|112.42|
|项目|2013年12月31日|||||
||交易前||交易后（备考）||交易前后对比|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动率（%）|
|流动资产：||||||
|货币资金|44,748.65|34.72|45,601.07|14.69|1.90|
|应收票据|2,601.15|2.02|2,601.15|0.84|-|
|应收账款|14,791.99|11.48|19,833.46|6.39|34.08|
|预付款项|1,508.20|1.17|1,972.13|0.64|30.76|
|应收利息|36.09|0.03|36.09|0.01|-|
|其他应收款|205.99|0.16|14,088.55|4.54|6,739.43|
|存货|2,828.18|2.19|9,406.96|3.03|232.62|
|流动资产合计|66,720.25|51.77|93,539.42|30.12|40.20|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|-|-|300.00|0.10|不适用|
|固定资产|34,021.79|26.40|49,549.81|15.96|45.64|
|在建工程|16,202.17|12.57|25,522.67|8.22|57.53|
|无形资产|1,178.62|0.91|10,955.69|3.53|829.54|
|开发支出|4,449.80|3.45|6,312.80|2.03|41.87|
|商誉|-|-|115,951.81|37.34|不适用|
|长期待摊费用|4,821.22|3.74|5,321.72|1.71|10.38|
|递延所得税资产|1,474.57|1.14|1,739.32|0.56|17.95|
|其他非流动资产|-|-|1,313.53|0.42|不适用|
|非流动资产合计|62,148.18|48.23|216,967.35|69.88|249.11|
|资产总计|128,868.43|100.00|310,506.77|100.00|140.95|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司资产总额由交易前的154,013.15万元增加到327,151.00万元，增加额为173,137.85万元，增长幅度为112.42%，主要系本次交易产生了 115,951.81万元商誉所致。受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产的比例由58.66%下降至31.63%。
本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司流动资产由交易前的90,341.87万元增加到103,472.81万元，增加额为13,130.94万元，增长幅度为14.53%，主要系应收账款和存货增加所致。
本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司非流动资产由交易前的 63,671.28万元增加到 223,678.19万元，增加额为 160,006.91万元，增长幅度为251.30%，除了商誉的因素外，非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用也有较大幅度的增长。
2、本次交易前后负债构成对比分析
根据上市公司审计报告及备考财务报表审计报告，交易前后公司的负债构成对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||||
||交易前||交易后（备考）||交易前后对比|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动率（%）|
|流动负债：||||||
|应付账款|691.91|1.89|5,891.59|4.40|751.50|
|预收款项|3,359.77|9.18|3,619.27|2.70|7.72|
|应付职工薪酬|781.10|2.13|943.98|0.70|20.85|
|应交税费|993.26|2.71|3,113.08|2.32|213.42|
|应付利息|316.39|0.86|343.60|0.26|8.60|
|其他应付款|1,632.32|4.46|67,872.56|50.64|4,058.04|
|一年内到期的非流动负债|-|-|22,690.00|16.93|不适用|
|其他流动负债|345.42|0.94|345.42|0.26|-|
|流动负债合计|8,120.17|22.19|104,819.50|78.20|1,190.85|
|非流动负债：||||||
|应付债券|19,864.22|54.28|19,864.22|14.82|-|
|长期应付款|-|-|350.00|0.26|不适用|
|其他非流动负债|8,611.38|23.53|9,008.52|6.72|4.61|
|非流动负债合计|28,475.60|77.81|29,222.74|21.80|2.62|
|负债合计|36,595.77|100.00|134,042.24|100.00|266.28|
|项目|2013年12月31日|||||
||交易前||交易后（备考）||交易前后对比|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动率（%）|
|流动负债：||||||
|应付账款|478.14|2.91|8,646.93|6.81|1,708.45|
|预收款项|2,323.91|14.13|2,721.64|2.14|17.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|862.33|5.24|1,028.38|0.81|19.26|
|应交税费|1,385.91|8.43|3,448.88|2.72|148.85|
|应付利息|-|-|52.72|0.04|不适用|
|其他应付款|2,310.19|14.05|69,823.95|55.00|2,922.43|
|一年内到期的非流动负债|-|-|14,890.00|11.73|不适用|
|其他流动负债|279.00|1.70|279.00|0.22|-|
|流动负债合计|7,639.48|46.45|100,891.51|79.47|1,220.66|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|16,500.00|13.00|不适用|
|长期应付款|-|-|350.00|0.28|不适用|
|其他非流动负债|8,808.25|53.55|9,208.25|7.25|4.54|
|非流动负债合计|8,808.25|53.55|26,058.25|20.53|195.84|
|负债合计|16,447.72|100.00|126,949.75|100.00|671.84|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司负债总额由交易前的36,595.77万元增加到 134,042.24万元，增加额为 97,446.47万元，增长幅度为266.28%，主要原因是：（1）本次交易总额为 132,000.00万元，其中现金支付的对价为66,000.00万元，由于尚未实际支付，在备考财务报表中计入其他应付款；（2）截至2014年6月30日，标的公司成纪药业的一年内到期的长期借款为22,690.00万元，其中抵押借款为10,690.00万元，质押借款为12,000.00万元。受此影响，本次交易将导致上市公司流动负债的比例由22.19%上升至78.20%。
本次交易完成后，截至2014年6月30日，公司流动负债由交易前的8,120.17万元增加到104,819.50万元，增加额为96,699.33万元，增长幅度为1,190.85%，主要系其他应付款和一年内到期的非流动负债大幅增加所致。
本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司非流动负债由交易前的28,475.60万元增加到29,222.74万元，增加额为747.14万元，增长幅度为2.62%，变动幅度较小。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动|交易前|交易后（备考）|变动|
|资产负债率（%）|23.76|40.97|17.21|12.76|40.88|28.12|
|流动比率|11.13|0.99|-10.14|8.73|0.93|-7.80|
|速动比率|10.56|0.91|-9.65|8.36|0.83|-7.53|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前大幅上升，流动比率和速动比率
较交易前大幅下降，主要原因是交易后流动负债中其他应付款增加 66,000.00万
元现金支付对价。公司在交易前无短期借款和长期借款，负债总额较小，因此本次交易现金支付对价的影响对流动负债和负债总额的影响幅度较大，从而导致偿债能力指标有所下降。如公司本次募集配套资金全部到位，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于改善公司的财务结构。
（二）盈利能力分析
根据上市公司审计报告及备考财务报表审计报告，交易前后公司的利润构成对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||交易前（万元）|交易后（备考）（万元）|变动金额（万元）|变动率（%）|
|一、营业总收入|15,738.86|28,436.89|12,698.03|80.68|
|其中：营业收入|15,738.86|28,436.89|12,698.03|80.68|
|二、营业总成本|10,244.42|17,622.73|7,378.31|72.02|
|其中：营业成本|2,528.61|7,419.09|4,890.48|193.41|
|营业税金及附加|249.55|428.75|179.20|71.81|
|销售费用|3,229.55|3,444.94|215.39|6.67|
|管理费用|3,967.75|5,350.32|1,382.57|34.85|
|财务费用|5.24|1,412.74|1,407.50|26,860.69|
|资产减值损失|263.72|-433.10|-696.82|-264.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|不适用|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|36.00|36.00|不适用|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,494.44|10,850.16|5,355.72|97.48|
|加：营业外收入|204.64|267.27|62.63|30.60|
|减：营业外支出|25.06|30.82|5.76|22.98|
|其中：非流动资产处置损失|6.06|6.06|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,674.02|11,086.60|5,412.58|95.39|
|减：所得税费用|739.33|1,596.84|857.51|115.98|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,934.69|9,489.76|4,555.07|92.31|
|归属于母公司所有者的净利润|4,934.69|9,489.76|4,555.07|92.31|
|少数股东损益|-|-|-|不适用|
|六、其他综合收益|61.98|61.98|-|-|
|七、综合收益总额|4,996.68|9,551.74|4,555.06|91.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,996.68|9,551.74|4,555.06|91.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|不适用|
|项目|2013年度||||
||交易前（万元）|交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|一、营业总收入|30,140.48|54,295.84|24,155.36|80.14|
|其中：营业收入|30,140.48|54,295.84|24,155.36|80.14|
|二、营业总成本|15,918.50|34,026.33|18,107.83|113.75|
|其中：营业成本|4,621.01|16,941.57|12,320.56|266.62|
|营业税金及附加|92.51|248.65|156.14|168.78|
|销售费用|5,951.49|6,389.60|438.11|7.36|
|管理费用|5,745.21|7,846.04|2,100.83|36.57|
|财务费用|-760.10|1,685.73|2,445.83|-321.78|
|资产减值损失|268.38|914.74|646.36|240.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|不适用|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|115.33|115.33|不适用|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,221.98|20,384.84|6,162.86|43.33|
|加：营业外收入|724.43|880.82|156.39|21.59|
|减：营业外支出|160.74|386.53|225.79|140.47|
|其中：非流动资产处置损失|51.29|51.29|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,785.66|20,879.13|6,093.47|41.21|
|减：所得税费用|1,792.59|2,749.75|957.16|53.40|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,993.07|18,129.38|5,136.31|39.53|
|归属于母公司所有者的净利润|12,993.07|18,129.38|5,136.31|39.53|
|少数股东损益|-|-|-|不适用|
|六、其他综合收益|-177.04|-177.04|-|-|
|七、综合收益总额|12,816.03|17,952.35|5,136.32|40.08|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,816.03|17,952.35|5,136.32|40.08|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|不适用|

 2014年 1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为 28,436.89万元，较本次交易前的营业收入15,738.86万元增加了12,698.03万元，增长率为80.68%；2014年1-6月，本次交易后公司实现的归属于母公司所有者的净利润为9,489.76万元，较交易前的净利润4,934.69万元增加了4,555.07万元，增长率为92.31%。
2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为 54,295.84万元，较本次交易前的营业收入 30,140.48万元增加了 24,155.36万元，增长率为80.14%；2013年度，本次交易后公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 18,129.38万元，较交易前的净利润12,993.07万元增加了5,136.31万元，增长率为39.53%。
本次交易完成后，公司的收入和利润规模均大幅上升，盈利能力有所增强。
四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划
公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品为小容量注射剂和冻干粉针剂；成纪药业主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产和销售，其医疗器械产品专为注射给药服务，而化学药品包括小容量注射剂、冻干粉针剂和固体制剂。
对成纪药业的收购完成后，公司的产业链将得到快速拓展，核心业务将从注射剂的研发、生产向注射剂的无菌使用延伸，强化公司注射剂产品的核心竞争优势，并为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础；公司可利用成纪药业的生产规模优势和成本优势，实现生产基地的全国化布局；公司还将充分利用自身的业务渠道与客户资源，挖掘成纪药业的品种潜力，扩大销售规模，进一步提升上市公司的整体实力和盈利水平。
本次交易完成后，公司将采取一系列整合措施，最大程度地发挥协同效应，实现公司与成纪药业的共同发展。公司后续拟采取的整合安排主要如下：
（一）打造注射剂产品研发、生产、使用的全产业链，强化注射剂产品的核心竞争优势
1、近期整合计划
公司目前主打产品注射用胸腺五肽、注射用生长抑素和注射用特利加压素均为冻干粉针剂，可与成纪药业的“二合一”产品结合，实现无菌配药和给药，极大地提升用药安全及便利性，具有广阔的市场前景。公司的冻干粉针剂与成纪药业的“二合一”产品结合后，将具备同类药品所没有的特殊优势，有利于强化公司上述产品业已拥有的竞争优势，延长产品生命周期，进一步提升盈利水平。
公司还生产注射用缩宫素、注射用盐酸高血糖素、注射用阿魏酸钠、注射用奥美拉唑、注射用奥扎格雷钠、注射用更昔洛韦、注射用七叶皂苷钠、注射用去氨加压素、注射用胸腺法新、注射用西曲瑞克等冻干粉针剂药品，目前销售规模较小，未来可与成纪药业的“二合一”产品相结合，提高上述产品的竞争力，提升公司的销售规模。
2、远期整合计划
公司致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢性病药物的研发，提升慢性病患者的生活质量和用药安全。公司目前正在注册的、以及正在研发的产品包括普兰林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品，上述药品均为注射剂，可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品相互结合，具有高度的协同效应。此外，成纪药业正在研发的水针-粉针预灌封自动注射器，可实现粉针剂药品的自动注射，对公司现有产品及在研产品具有重要意义。
本次收购完成后，公司将充分整合双方的研发力量，将注射剂的研发与包装、使用相结合，创新药品包装和注射方式：一方面，公司将研究现有制剂的重新包装和改变注射方式；另一方面，对于未来新研发的产品，在研发初期就将药品包装和注射方式纳入研发计划，打造公司注射剂产品的差异化竞争优势。
公司还将积极探索成纪药业卡式注射笔功能的进一步开发，例如基于注射笔的微创检测、数据传输等；未来与移动互联网相结合，实现数据管理和应用等。
上述药品、器械与移动互联网的融合，将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测、治疗、康复和日常护理，实现公司慢性病管理专家的战略发展目标。本次对成纪药业的收购，为公司实现上述战略目标奠定了坚实的基础。
（二）利用成纪药业的生产规模优势和成本优势，实现生产基地的全国化布局
成纪药业具备年产片剂 10亿片、颗粒剂 400吨、胶囊 8亿粒的生产能力，新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂 8,000万支和小容量注射液 1.6亿支的生产能力，拥有较强的生产规模优势；其地理位置决定了在土地、能源、劳动力成本及管理成本等方面均低于东部沿海地区同行业企业，具有明显的成本优势。
公司收购完成成纪药业后，深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地，实现了公司生产基地的全国化布局。未来，深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产，低附加值制剂将在天水生产，充分发挥各自的比较优势，实现公司效益的最大化。
（三）充分利用公司的业务渠道与客户资源，挖掘成纪药业的品种潜力，扩大销售规模
公司已建立了高效、健全、多层次的全国营销网络，产品销往全国30个省、市和自治区，和 500多家医药经销单位、1,000多家二级甲等以上的医院建立了业务关系。
成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”产品具有明显的产品优势，公司将利用自身的营销网络，拓展其市场销售范围；此外，成纪药业167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，公司将充分挖掘上述产品的潜力，充分利用公司的业务渠道与客户资源，扩大销售规模，进一步提升上市公司的整体实力和盈利水平。
五、本次交易完成后，上市公司对标的公司人员及公司治理的相关安排
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于竞业禁止的安排
公司在与张有平、凤凰财富和惠旭财智签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了对张有平等核心管理人员、技术人员离职后的竞业禁止做出了安排，相关协议条款详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（五）与资产相关的人员安排”。
（二）继续执行成纪药业原有的相关制度安排
成纪药业制定了《保密规定》，对保密范围、密级确定以及保密措施等进行了规定。员工入职时，均需与成纪药业签订《保密协议》，协议中对保密的范围及内容、保密原则、保密期限、保密义务与竞业禁止约定以及违约责任等进行了约定，根据该协议，保密期限包括员工在职期间及甲乙双方劳动关系解除次日起之后的八年（自劳动关系解除的次日起计算，到劳动关系解除8年后的次日止），
同时约定“甲乙双方（甲方指成纪药业、乙方指员工，下同）劳动关系解除或终止后八年内，乙方不得到生产同类产品、相似相近产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得从事、生产与甲方有竞争关系的同类产品或经营同类业务；乙方不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业或事业单位或社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、工程技术人员、职员、代理人、顾问等。”
（三）对成纪药业公司治理的相关安排
公司在与张有平、凤凰财富和惠旭财智签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对成纪药业的公司治理进行了约定，相关协议条款详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（五）与资产相关的人员安排”。
本次交易完成后，成纪药业将成为上市公司的全资子公司，成纪药业董事会将设3名董事，上市公司将委派2名董事进入成纪药业董事会，上市公司可对成纪药业实施有效控制。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将扩大资产规模和收入规模，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
第十节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬于 2010年3月12日向公司出具了《避免同业竞争的声明与承诺函》，声明并承诺：“截至本函签署之日，本人及本人所控制的其他企业未从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人因违反本函而导致翰宇药业遭受损失、损害和额外开支，本人承诺将赔偿由此给翰宇药业带来的一切经济损失。”
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，成纪药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将从医药行业延伸为医药和医疗器械行业，自然人张有平将持有上市公司超过5%的股权，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬，以及持股5%以上股东张有平未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的措施
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，张有平在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺以下事项：
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起3年内，张有平不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经
营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
1、本次交易完成后的主要关联方
（1）本企业的母公司情况
报告期翰宇药业无母公司，由曾少贵、曾少强、曾少彬共同控制。
（2）翰宇药业的子公司情况
①通过设立或投资等方式取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|翰宇药业（香港）有限公司注1|全资|香港|贸易|6000万元港币|西药产品的技术引进与购销及进出|6000万元港币|100.00|100.00|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||口贸易业务|||||
|翰宇药业科技发展有限公司注2|全资|香港|贸易|1000元港币|贸易|1000元港币|100.00|100.00|是|
|翰宇药业实业有限公司注3|全资|香港|贸易|1000元港币|贸易|1000元港币|100.00|100.00|是|
|翰宇药业（武汉）有限公司注4|全资|武汉|投资、研发|10000万元|生物工程的投资、研发|10000万元|100.00|100.00|是|

注：1、翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）系翰宇药业之全资子公司，根据2012年3月13日公司第一届董事会第十五次会议决议，公司以超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币换汇，在香港设立全资子公司。香港翰宇经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于2012年4月11日，注册资本60,000,000元港币。
2、翰宇药业科技发展有限公司系香港翰宇全资子公司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于2012年5月10日，注册资本1,000元港币。
3、翰宇药业实业有限公司系香港翰宇全资子公司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于2012年5月10日，注册资本1,000元港币。
4、翰宇药业（武汉）有限公司系翰宇药业之全资子公司，经武汉工商行政管理局黄陂分局批准成立于2014年1月16日，注册资本10,000万元。
②通过非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额（万元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|成 纪药业|全资子公司|甘肃|医 药生产|22,909万元|制剂药及医药器械的研发、生产、销售|132,000.00|100.00|100.00|是|

公司向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及现金支付购买其持有的成纪药业100%股权。
（3）翰宇药业的合营和联营企业情况
报告期内翰宇药业无合营和联营企业情况。
（4）翰宇药业的其他关联方情况
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|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与翰宇药业的关系|组织机构代码|
|深圳市翰宇创业投资有限公司|同一最终控制人|27944794-1|
|深圳市翰宇生物工程有限公司|同一最终控制人|70841871-X|
|深圳市翰宇石化有限公司|同一最终控制人|73205190-3|
|深圳市宏宇石化有限公司|同一最终控制人|75252858-8|
|深圳市广安石油化工有限公司|同一最终控制人|796626219|
|天水派尔彩印有限公司|成纪药业实际控制人控制的其他企业|78400728-5|
|江苏爵尚壁纸有限公司|成纪药业实际控制人控制的其他企业|56033552-X|
|陕西太阳阳科技有限公司|成纪药业实际控制人控制的其他企业|71979837-5|

||||
|-|-|-|
|天水三星有限公司|成纪药业实际控制人控制的其他企业|62411960-8|
|天水金岩矿业开发有限公司|成纪药业实际控制人控制的其他企业|77342599-1|
|天水成纪博物馆|成纪药业实际控制人控制的其他企业|79487962-6|
|御园|成纪药业实际控制人控制的其他企业||
|张有平|成纪药业实际控制人||
|周兰兰|成纪药业原股东||
|王昭|成纪药业原股东||

2、本次交易完成后的关联交易事项
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为化学制药和医疗器械。根据立信所出具的上市公司备考审计报告，本次交易后公司关联交易情况如下：
（1）采购商品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|深圳市广安石油化工有限公司|采购柴油|同类交易的市场价格|2,857,435.87|13.51|2,162,465.79|5.59|
|合计|||2,857,435.87|13.51|2,162,465.79|5.59|

（2）报告期无出售商品/提供劳务情况。
（3）报告期无关联托管/承包情况。
（4）关联租赁情况
公司承租情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|
|深圳市广安石油化工有限公司|经营租赁|2014.1.1|2021.12.31|同类交易的市场价格|2,496,149.10|

（5）报告期无关联担保情况。
（6）报告期无关联方资金拆借情况。
（7）无关联方资产转让、债务重组情况。
（8）其他关联交易
公司关键管理人员薪酬2014年度1-6月为240.58万元，2013年度为651.56万元。
（9）报告期关联方应收应付款项情况
应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|张有平|-|-|55,958,172.86|2,797,908.64|
||江苏爵尚壁纸有限公司|-|-|32,145,000.00|1,972,500.00|
||天水派尔彩印有限公司|-|-|23,632,188.02|2,143,956.59|
||天水三星有限公司|-|-|8,611,169.87|811,916.99|
||天水金岩矿业开发有限公司|-|-|4,786,300.00|440,865.00|
||御园|3,197,956.68|309,795.67|3,019,751.84|150,987.59|
||周兰兰|-|-|3,000,000.00|300,000.00|
||王昭|-|-|1,086,000.00|157,950.00|

应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|
|应付账款|深圳市广安石油化工有限公司|869,316.24|-|
||陕西太阳阳科技有限公司|-|7,600,000.00|
|其他应付款|天水成纪博物馆|-|542,788.00|
||陕西太阳阳科技有限公司|-|136,355.46|

（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的关联交易相关制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第十一节 本次交易对公司治理机制的影响分析
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动。公司根据监管部门的最新要求及公司实际情况的变化，对《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等进行了修订，通过持续的制度建设工作，促进公司规范运作，提升公司治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司平等对待所有股东，在股东大会过程中设有股东发言环节，保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权利。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。
公司的控股股东和实际控制人能够依法行使权利，并承担相应义务。报告期内，未发生超越股东大会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。公司亦不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
（三）关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形。
公司董事会会议的召集、召开等程序均符合相关规定的要求，各位董事积极参加董事会会议，依法履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。全体董事在任职期间持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平。历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。
独立董事按照相关法律、法规的要求，客观发表意见，独立履行职责，对公司募集资金存放与实际使用、超募资金使用、公司内部控制及公司关联交易事项等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（四）关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，其人员构成符合有关法律、法规的规定。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开等程
序符合相关规定的要求，监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露及时充分。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，董事、监事和高管人员的绩效评价标准和评价程序公正透明，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于投资者关系管理
公司按照相关法律法规及《公司章程》、《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东及投资者的来访和问询，向投资者提供公司已披露的资料，做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，并切实做好信息的保密工作。公司通过电话、电子邮箱、公司网站“投资者关系”专栏、投资者恳谈会、深交所互动易等形式回复投资者问询，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（九）利润分配政策
《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
4、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后 2个月内实施具体方案。
8、有关利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。
9、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
10、其他事项
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
翰宇药业自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，成纪药业将成为翰宇药业全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在控股股东和实际控制人控制的企业中担任除董事、监事之外的其他职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，能够独立做出财务决策。本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，翰宇药业的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、募集配套资金的管理和使用
（一）募集资金的存放
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
6、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（三）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
第十二节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
翰宇药业自2014年2月20日起向深交所申请停牌。在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日（2014年2月19日）公司股票收盘价为26.63元/股，2月 19日之前第 20个交易日（2014年 1月 16日）收盘价为 24.70元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅7.81%；同期，上证综指累计涨幅5.87%，医药行业指数累计涨幅10.30%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本报告书披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本报告书披露前翰宇药业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）翰宇药业及其董事、监事、高级管理人员核查情况
本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为 2013年 8月 21日至 2014年2月20日），翰宇药业董事长曾少贵和副董事长曾少强曾于 2013年10月29-31日买入公司股份，具体情况如下：
1、买入公司股份情况
二人自2013年6月以来，共分二次增持了公司股份，具体增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易时间|交易方式|交易股份数量（股）|交易后持股数量（股）|交易后持股比例（%）|
|曾少贵|2013年6月27-28日|买入|177,500|103,125,500|25.781|
|曾少贵|2013年10月29-31日|买入|1,096,784|104,222,284|26.056|
|曾少强|2013年6月27-28日|买入|181,000|80,101,000|20.025|
|曾少强|2013年10月29-31日|买入|300,000|80,401,000|20.100|

2、曾少贵和曾少强买入公司股份的动机
曾少贵先生和曾少强先生系公司实际控制人，二人基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，于 2013年6月和2013年10月，共分两次对公司股票进行了增持。
上述两次增持实施完毕后，曾少贵先生和曾少强先生均及时通知上市公司予以公告，并表示增持“基于对公司未来发展前景的信心”，同时承诺在增持股票之日起6个月内不转让其所持有的公司股份。
2014年1月22日，公司收到实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生书面出具的《关于追加股份锁定的承诺》，三人表示，基于对公司未来发展的信心，同时考虑到未来可能适时存在的股份增持行为，自愿追加承诺延长其所持公司股票的限售期，即所持有的全部翰宇药业股份（含应于 2014年 4月 7日上市的有限售条件股）继续延长锁定至2014年年底，即于2014年12月31日前不减持所持的翰宇药业股份。上市公司于2014年1月23日公告了上述事项。
因此，曾少贵先生和曾少强先生自 2013年 6月起开始增持公司股份，是基于对公司未来发展前景的信心而做出的行为，并在历次增持过程中及时履行了信息披露义务，符合相关法律法规的规定；同时，该等买入公司股票的时间在本次交易各方启动本次重组时点之前，不存在利用内幕消息买卖翰宇药业股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，翰宇药业其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为 2013年8月21日至2014年2月20日）不存在通过交易系统买卖翰宇药业股票行为，也不存在泄漏
有关信息或者建议他人买卖翰宇药业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，张有平及其直系亲属在本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为2013年8月21日至2014年2月20日）无交易翰宇药业股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，凤凰财富及其执行事务合伙人委派代表、其他知情人员及其直系亲属在本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为 2013年 8月 21日至2014年2月20日）无交易翰宇药业股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，惠旭财智及其执行事务合伙人委派代表、其他知情人员及其直系亲属在本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为 2013年 8月 21日至2014年2月20日）无交易翰宇药业股票的行为。
（三）参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖翰宇药业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次翰宇药业停牌日前六个月内（自查期限为2013年8月21日至2014年2月20日）无交易翰宇药业股票的行为。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，曾少贵先生和曾少强先生自2013年6月起开始增持公司股份，是基于对公司未来发展前景的信心而做出的行为，并在历次增持过程中及时履行了信息披露义务，符合相关法律法规的规定。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
第十三节 资产交付安排的说明
根据翰宇药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）成纪药业100%股权的交割
1、交易对方应于本协议生效之日起10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将成纪药业100%股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、成纪药业100%股权的交割取决于下列先决条件的满足：
（1）本协议已经生效；
（2）本协议项下成纪药业100%股权转让在工商局的变更登记/备案手续已经完成，成纪药业100%股权的持有人在工商局登记为上市公司；
（3）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），成纪药业不存在可能导致无法合法、正常、持续经营的情形，包括：A、成纪药业持有的《企业法人营业执照》、《药品生产许可证》、《医疗器械生产企业许可证》、《药品 GMP证书》、《医疗器械注册证》之任一证照被政府主管部门吊销或收回，导致成纪药业无法合法、持续经营；B、被政府部门作出责令停产停业的行政处罚；
C、因成纪药业所生产的药品、医疗器械产品质量原因，被政府食品药品监督管理部门立案调查，预计导致成纪药业面临停产停业行政处罚的。
（二）违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下
合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果任一交易对方未能完全按照本协议的条款和条件将成纪药业股权转让给翰宇药业，则翰宇药业有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止之前翰宇药业所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但交易对方违约行为系因翰宇药业未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。
本协议生效之后，如果交易对方未在本协议约定的时间内办理完成成纪药业股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的成纪药业股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向翰宇药业支付违约金；如果翰宇药业未在本协议约定的时间内申请办理对价股份登记手续或向交易对方支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向交易对方支付违约金。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
第十四节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、兴业证券的内核程序和内核意见
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、翰宇药业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、翰宇药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高翰宇药业的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易不影响翰宇药业的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十五节 备查文件
1、深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2、深圳翰宇药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议
3、深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立董事意见
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》
5、会计师出具的审计报告
6、会计师出具的盈利预测审核报告
7、资产评估师出具的资产评估报告
8、律师出具的法律意见书
9、交易对方出具的承诺
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问报告
附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|深圳翰宇药业股份有限公司|独立财务顾问名称|兴业证券股份有限公司|
|证券简称|翰宇药业|证券代码|300199|
|交易类型|购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|是否构成关联交易|是 √ 否 □|
|本次重组概况|翰宇药业拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权，其中发行股份27,004,908股购买成纪药业50%股权，支付现金 6.6 亿元购买成纪药业50%股权；翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273 股，募集配套资金 4.4 亿元，配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。|||
|判断构成重大资产重组的依据|根据成纪药业、翰宇药业的 2013 年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元财务指标占项目 成纪药业 交易金额 翰宇药业比资产总额 65,686.53 132,000.00 128,868.43 102.43%资产净额 21,184.50 132,000.00 112,420.70 117.42%营业收入 24,155.36 - 30,140.48 80.14%注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。|||

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|方案简介||一、本次交易方案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案由以下两部分组成：（1）翰宇药业拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的国众联评报字（2014）第3-024号《资产评估报告》的评估结果132,683.00万元，经交易双方友好协商，成纪药业100%股权交易价格最终确定为13.2亿元。翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。（2）翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、交易定价、溢价比例成纪药业 100%股权的定价参考国众联评估出具的评估结果并经交易双方协商确定。根据国众联评报字（2014）第3-024号《资产评估报告》，成纪药业100%股权的评估价值为132,683.00万元，评估增值率为415.48%；经交易双方友好协商，成纪药业 100%股权交易价格最终确定为13.2 亿元，溢价比例为412.83%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系。|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|是||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用，100%股权注入上市公司|

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||

|||||
|-|-|-|-|
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移|||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

||||||
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|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司通过尽职调查和对深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量改善，盈利能力提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||深圳翰宇药业股份有限公司||财务顾问名称|||兴业证券股份有限公司||
|证券简称||翰宇药业||证券代码|||300199||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √|
|方案简介||一、本次交易方案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案由以下两部分组成：（1）翰宇药业拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的国众联评报字（2014）第3-024号《资产评估报告》的评估结果132,683.00万元，经交易双方友好协商，成纪药业100%股权交易价格最终确定为13.2亿元。翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。（2）翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、交易定价、溢价比例成纪药业 100%股权的定价参考国众联评估出具的评估结果并经交易双方协商确定。根据国众联评报字（2014）第3-024号《资产评估报告》，成纪药业100%股权的评估价值为132,683.00万元，评估增值率为415.48%；经交易双方友好协商，成纪药业 100%股权交易价格最终确定为 13.2 亿元，溢价比例为412.83%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||

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|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||

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|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司股份 5%以上，与翰宇药业构成关联关系。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||

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|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用，100%股权注入上市公司|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||

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|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||

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|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|

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|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|是||
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|

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|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||

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|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|独立财务顾问：兴业证券评估机构：国众联评估审计机构：立信所法律顾问：国浩律所|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司通过尽职调查和对深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量改善，盈利能力提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
刘颖佳
项目主办人
签名：
王光清 杨超
财务顾问业务部门负责人
签名：
王廷富
内核负责人
签名：
袁玉平
财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
法定代表人
签名：
兰荣
兴业证券股份有限公司二〇一五年一月九日