证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2019-010
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于同北京鸿坤伟业房地产开发有限公司签订
战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。
特别提示：
1、本协议为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，具体项目的工程承包合同另行签订，尚存不确定性。
2、本次签订的战略合作协议对公司2019年度—2020年度的经营业绩和生产经营有一定影响。
为实现强强联合，优势互补，进一步提升双方合作层次，致力于追求战略认同、业务融合、共同发展，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）与北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称“鸿坤地产”）签订战略合作框架协议，确定双方建立全面的战略合作关系。
一、协议的基本情况
1、鸿坤地产指定公司为2019年度—2020年度京津冀区域门窗工程战略承包商之一，鸿坤地产共安排约肆亿壹仟陆百万元的施工任务给嘉寓股份。
本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、协议对方的基本情况
公司名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68
法定代表人：朱灿
注册资本：220000万人民币
成立日期：2002年08月20日
营业期限：2002年08月20日至2032年08月19日
主营业务：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本协议仅为框架性协议，旨在表达各方的合作意向及合作方式，依据本协议确定的合作条款，甲乙双方另行协商签订具体项目的工程承包合同。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交董事会及股东大会审议。
4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序。
本协议的签署无需履行审批或备案程序。
二、协议的主要内容
1、合作的主要内容
鸿坤地产指定嘉寓股份为所开发项目门窗工程战略承包商，工程内容及服务包括但不限于售楼处、样板间及大区工程，所委托具体项目根据鸿坤地产每年开发项目情况另行确定。
合作期限为两年，即2019年2月1日起至2020年12月30日，合同形式为综合单价合同，具体价格、调价机制参见报价清单说明，投标总价为41,606.77万元
付款方式为每月按双方核定已完成工程量，支付至已完成产值的70%；工程完工经发包方确认后，支付至合同总价的80%；整体工程交付并结算完成后，支付至合同结算金额的95%，结算金额的5%作为质保金，两年质保期满后付清。
嘉寓股份需提供一份经鸿坤地产认可的银行履约保函，总金额伍拾万元，作为对鸿坤地产项目履约的统一担保，履约保函有效期自出具之日起，至2021年12月30日。在本协议有效期满之前甲乙双方签订的供应合同均适用此履约保函，嘉寓股份不再提供履约保函。
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应当协商解决，可以和解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，可向鸿坤地产所在地人民法院提起诉讼。因具体项目合同引起的争议，按照具体项目合同约定。
协议截止时间为2020年12月30日，期满前3个月双方可协商修订本协议，但任何一方均没有期满续约或继续合作的义务；本协议对上述约定截止日嘉寓股份与发包方之间已生效未履行完毕的具体项目合同继续有效，直至该具体合同履行完毕。
2、协议的生效条件
本协议经双方签署之日起生效。
三、对上市公司的影响
本次战略合作关系的建立，致力于追求战略认同、业务融合、共同发张的战略目标。通过双方战略合作关系的确定，共同提升各自领域内的竞争力。本次签订的战略合作协议对公司2019－2020年度的经营业绩和生产经营具有一定影响。
四、重大风险提示
1、本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，在本协议履行中尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、最近三年披露的框架协议进展情况如下：
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|协议名称|披露日期|进展情况|
|公司与润峰电力有限公司签订了《光伏电站系统集成、施工合作框架协议》|2016 年 9 月7日|框架协议的主体、合同额已发生变更，公司已于2017年11月19日公告（详见公司2017-108号公告）。嘉寓股份控股子公司山东嘉润集成能源有限公司开发建设160MW（其中分布式电站约100 MW、户用电站约60 MW）光伏电站。公司关联方北京嘉寓新能源技术开发有限公司持有不超过56MW光伏电站指标，委托公司实施EPC施工。|

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|公司与北京嘉寓新能源技术开发有限公司签订《光伏电站系统集成、施工合作框架协议》|2016年11月4日|公司于2017年5月2日与北京嘉寓新能源技术开发有限公司签订《嘉寓新能源光伏发电项目建设工程合同》；已完成53兆瓦屋顶分布式光伏发电项目建设工程，均已并网发电。|
|公司与北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）及其自然人股东就持股转让及增资奥普科星的相关事宜签订了《投资合作框架协议》|2016年12月30日|公司已于2016年12月30与奥普科星签订《股权转让协议》、《增资扩股协议》、《股权收购协议》；2017年1月12日完成增资及股权收购，持有奥普科星51%股权；2018年6月1日，公司与奥普科星签订《股权转让协议》，公司以支付现金方式购买奥普科星49%的股权,交易对价为2.04亿元；2018年10月18日，奥普科星完成股权变更登记。|
|公司以自有资金投资建元装饰股份有限公司，订立《投资合作框架协议》|2017年4月10日|尚无实质性进展|
|公司与威县人民政府《户用光伏发电系统合作协议》及《户用光伏发电系统合作协议补充说明》|2017年6月18日|公司子公司（嘉寓门窗幕墙河北有限公司）于2017年11月15日与威县政府、邢台银行《政银企战略合作协议》, 三方约定充分发挥各自的优势，加快光伏惠民电站建设，促进农户增收致富。截止2018年底，已完成户用光伏签约并网519户，装机容量5997.9千瓦，实现产值2338万元，累计回款2103万元。|
|公司与嘉寓新新投资（集团）有限公司（简称“嘉寓集团”）签订《关于合作建设嘉寓节能科技产业园项目框架协议》|2017年12月20日|2018年8月29日，公司与嘉寓集团签署《投资协议书》，共同投资设立节能科技产业园开发项目公司，建设嘉寓节能科技产业园，该项目公司拟定注册资本12亿元，|

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|||嘉寓集团拟出资9.72亿元，持有81%股权，公司拟出资2.28亿元，持有19%股权。|
|公司与深圳国投供应链管理有限公司（简称“国投供应链”）签订《战略合作协议》|2018年1月11日|2018年3月23日前办理四笔供应链金融业务共计9809.05万元，已于2018年8月14日前全部兑付；2018年8月15日前办理供应链金融业务四笔累计7009.01万元，2019年1月兑付1000万元，剩余6009.01万元均于2019年1月份到期后进行了展期，最晚展期至2019年7月28日。|
|公司与恒大旅游集团有限公司（简称“恒大旅游”）签订《战略合作协议》|2018年3月6日|2018年承接恒大旅游集团有限公司项目合同额2.47亿，产值完成1.92亿，回款累计1.22亿。|

五、备查文件
1、《鸿坤集团2019年度-2020年度京津冀区域门窗工程战略合作框架协议》特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二〇一九年三月十五日