海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司为子公司提供担保
以及子公司之间担保的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）2013年度非公开发行股票的持续督导机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司对外担保事项进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次公司对子公司担保事项的情况
（一）担保情况概述
2014年8月25日，太阳纸业第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，拟继续向永隆银行香港分行申请融资业务，由太阳纸业提供连带责任担保，担保金额为3,000万美元，期限三年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，公司对全资子公司太阳香港的担保需要提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
6、经营状况：截至2013年12月31日，太阳香港（经审计）资产总额为
9,454.78万美元，负债总额8,625为万美元，净资产为829.79万美元，营业收入为42,207.02万美元，净利润为0.78万美元。
截止2014年6月30日，资产总额为13,689.27万美元，负债总额为12,686.29万美元，净资产为1,002.98万美元，营业收入为23,066.66万美元，净利润为173.20万美元（以上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容、担保目的和风险
太阳香港为满足经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，拟继续向永隆银行香港分行申请融资业务，由太阳纸业提供连带责任担保，担保金额为 3,000万美元，期限三年。本次被担保对象是公司的全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司本次为太阳香港担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见（仍需经股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
2、被担保人太阳香港为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
二、本次子公司之间担保事项的情况
（一）担保情况概述
2014年8月25日，太阳纸业第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）拟向中国银行兖州支行申请办理人民币 10,000万元银行贷款或银行承兑汇票业务，兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）拟为中天纸业上述业务提供连带责任担保，期限36个月。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，上述担保事宜需要提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
（二）担保各方基本情况：
1、兖州天章纸业有限公司
（1）成立时间：2000年12月26日
（2）注册地址：兖州市西关大街66号
（3）注册资本：6,957.84万美元
（4）法定代表人：李洪信
（5）经营范围：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶板纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）与公司的关联关系：控股子公司，公司持有天章纸业75%的股权。
（7）经营状况：截至 2013年 12月 31日，天章纸业（经审计）资产总额 170,903.65万元，负债总额 129,059.14万元，净资产 41,844.51万元，营业收入245,647.30万元，净利润-9,502.18万元。
截至 2014年 6月 30日，天章纸业资产总额 183,004.97万元，负债总额 143,234.98万元，净资产 39,769.99万元，营业收入 116,116.81万元，净利润-2,074.52万元。（以上数据未经审计）。
（1）成立时间：2006年5月21日
（2）注册地址：兖州市西关大街66号
（3）注册资本：5,985万美元
（4）法定代表人：李洪信
（5）经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。
（6）与公司的关联关系：控股子公司，公司持有中天纸业75%的股权。
（7）经营状况：截至 2013年 12月 31日，中天纸业（经审计）资产总额 213,198.48万元，负债总额 156,308.89万元，净资产 56,889.59万元，营业收入 171,864.06万元，净利润5,585.39万元。
截至 2014年 6月 30日，中天纸业资产总额 234,300.37万元，负债总额 175,588.77万元，净资产 58,711.60万元，营业收入 75,872.28万元，净利润1,822.00万元。（以上数据未经审计）。
（三）担保协议主要内容、担保目的和风险
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：36个月
3、担保金额：人民币10,000万元
4、担保目的：公司子公司中天纸业为获得持续发展，需要向银行申请银行贷款或银行承兑汇票业务等，由子公司天章纸业为其提供连带责任担保。
5、风险评估：天章纸业、中天纸业均为太阳纸业的控股子公司。天章纸业主要生产高档铜版纸，中天纸业主要生产激光打印纸、高档双胶纸、高档静电复印纸等。天章纸业和中天纸业的产品在业界享有很高的知名度，拥有相当的市场份额。上述两家公司经营状况良好，成长性突出，两家公司均具有实际债务偿还能力。
（四）独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次子公司之间的担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见（仍需经股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
2、被担保人中天纸业为公司控股子公司，公司持有其75%的股权，对其经营和财务能实施有效控制。中天纸业成长性良好，财务风险处于可控制范围内，上述担保事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，没有损害广大中小股东的利益。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司为子公司提供担保以及子公司之间担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 周威 张虞
海通证券股份有限公司二〇一四年八月二十五日