证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2017-037杭州远方光电信息股份有限公司
关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次使用自有资金收购慧景科技交易概述
1、杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“上市公司”或“公司”）于2017年05月10日召开公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议
案》，同意以远方光电和远方互益投资为主体与陈伟、懿成轩投资等10位股东签订《杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向协议
书”），并在杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方慧益投资”）设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10位股东签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主要条款与《收购意向协议书》一致。同意以杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“远方互益投资”）为主体与陈伟、翁晓蕾签订《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》。同意由远方光电及其全资子公司远方互益投资共同使用自有资金人民币7100万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙），其中远方光电作为远方慧益投资的有限合伙人出资7030万元，占99.01%份额；远方互益投资作为普通合伙人出资70万元，占0.99%份额。
2、由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新等10位股东所持有的杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）8,123,000股股份，占慧景科技总股本的35.01%；
由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，懿成轩投资其余合伙人承诺将懿成轩投资对慧景科技的投票权交由远方互益投资决策，享有懿成轩投资持有慧景科技剩余246.05万股股份（占慧景科技总股本的10.61%）的表决权；从而使公司拥有慧景科技实际控制权的股份达到1058.35万股，占慧景科技总股本的45.62%。慧景科技将成为公司的控股孙公司，并纳入公司合并财务报表。远方光电将成为慧景科技控股股东，远方光电实际控制人潘建根、孟欣将成为慧景科技实际控制人。
3、慧景科技全体股东与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、慧景科技股份收购
本次收购慧景科技35.01%股份的交易对手为陈伟、懿成轩投资等10位慧景科技股东,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****
（2）杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”），注册号：91330102397771582G，住所：杭州市莫干山路1418-8号1幢201室（上城
科技工业基地）
（3）翁德强，身份证号码：33072419730309****，住址：杭州市拱墅区左岸花园****
（4）尉培根，身份证号码：33012419631228****，住址：浙江省临安市西天目乡齐农村****
（5）谭华，身份证号码：51122119810428****，住址：重庆市开县汉丰西门外****
（6）高国权，身份证号码：33010619610303****，住址：杭州市西湖区庆丰新村****
（7）周奇娟，身份证号码：33018219820825****，住址：杭州市西湖区曙光新村****
（8）郑月红，身份证号码：33010719680603****，住址：杭州市下城区东新街道沈家南园****
（9）程兰珍，身份证号码：33010619490720****，住址：浙江省杭州市迦南公寓****
（10）李方新，身份证号码：33052319830209****，住址：杭州市莫干山路177#科技公寓****
交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、懿成轩投资份额转让
本次受让懿成轩投资１%份额的交易对手为陈伟,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****；
（1）翁晓蕾，身份证号码：33010519820124****，住址：杭州市拱墅区荣
华里****。
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、慧景科技
（1）目标公司概况
公司名称：杭州慧景科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91330100790948241X
法定代表人：陈伟
有限公司成立日期：2006年9月14日
股份公司成立日期：2014年9月19日
注册资本：人民币2320万元
主营业务：专业从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售和技术服务。
慧景科技已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：慧景科技；证券代码：832074。
（二）目标公司股权结构
截至2017年5月8日，目标公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈伟|8,000,000|34.48%|
|2|杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（注1）|6,797,500|29.30%|
|3|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|4,000,000|17.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|翁德强|960,000|4.14|
|5|尉培根|784,000|3.38%|
|6|谭华|480,000|2.07%|
|7|周奇娟|413,000|1.78%|
|8|高国权|400,000|1.72%|
|9|王文胜|400,000|1.72%|
|10|贺振农|150,000|0.65%|
|11|巫静|110,000|0.47%|
|12|翁晓蕾|100,000|0.43%|
|13|郑月红|80,000|0.34%|
|14|李方新|80,000|0.34%|
|15|刘玲|60,000|0.26%|
|16|齐小平|50,000|0.22%|
|17|程兰珍|20,000|0.09%|
|18|徐国君|10,000|0.04%|
|19|李栋栋|10,000|0.04%|
|20|付暴雷|6,000|0.03%|
|21|其他28人小股东|289,500|1.25%|
||合计|23,200,000|100%|

注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
陈伟直接持有慧景科技800万股股份，通过懿成轩投资（包括已签订的《股份收购协议书》）控制慧景科技733.45万股股份，合计控制控制慧景科技1536.45万股股份，占慧景科技总股本的66.23%，为慧景科技第一大股东及实际控制人。
（三）目标公司的主要业务
慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
（四）目标公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3697号审计报告，慧景科技2016年的主要财务数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|10464.86|
|2|负债总额|1620.28|
|3|所有者权益|8844.58|
|4|营业收入|4762.24|
|5|营业利润|645.52|
|6|净利润|857.98|

（五）目标公司的其他情况
截至本可研报告出具日，慧景科技不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2、懿成轩投资
（1）目标公司概况
公司名称：杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330102397771582G
法定代表人：陈伟
注册地址：杭州市莫干山路1418-8号1幢201室（上城科技工业基地）
成立日期：2014年6月20日
注册资本：人民币720万元
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（二）目标公司股权结构
截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（合伙人）|出资金额（万元）|占比|
|1|陈伟|468|65%|
|2|翁晓蕾|252|35%|
||合计|720|100%|

陈伟是懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
（三）目标公司的主要业务
实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。实际为慧景科技持股平台，现持有慧景科技7,334,500股份[截至本报告出具日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。
并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。]，其中4,874,000股慧景科技股份将按照协议转让给公司与远方互益投资拟共同出资设立的有限合伙企业，剩余2,460,500股由懿成轩投资继续持有。
（四）目标公司的主要财务数据
懿成轩投资2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|708.42|
|2|负债总额|0|
|3|所有者权益|708.42|
|4|营业收入|0|
|5|营业利润|-93.05|
|6|净利润|-93.05|

（五）目标公司的其他情况
截至本可研报告出具日，懿成轩投资不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
四、本次交易的定价
远方慧益投资拟支付现金收购慧景科技35.01%股权，远方互益投资拟支付现金受让懿成轩投资1%份额，交易完成后，慧景科技将成为远方慧益投资的控股子公司，从而成为公司控股孙公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具的《审计报告》（天健审[2017]3697号），截至基准日2016年12月31日，慧景科技所有者权益合计审计值为8848.58万元，经双方友好协商由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）等10位股东所持有的杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）35.01%的股份；由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人,间接控制懿成轩投资持有的慧景科技10.61%股份。
交易完成后，公司通过远方慧益投资、远方互益投资及懿成轩投资实际控制慧景科技45.62%的股份，成为慧景科技控股股东。
本次交易增值率较高主要是因为慧景科技作为一家轻资产企业，具有资产规模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了慧景科技的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
五、本次交易协议的主要内容
1、《杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向协议书”）
详见同日在www.szse.cn披露的《杭州远方光电信息股份有限公司使用自有
资金收购杭州慧景科技股份有限公司股份的可行性研究报告》。
2、《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》（以下简称“份额转让协议书”）
详见同日在www.szse.cn披露的《杭州远方光电信息股份有限公司使用自有资金收购杭州慧景科技股份有限公司股份的可行性研究报告》。
在远方慧益投资设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10
位股东签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主要条款与《收购意向协议书》一致。
六、收购的必要性和可行性分析
1、进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”外延发展战略
近年来，随着公司外延式发展战略的逐步推进，围绕智能检测识别信息技术，公司先后投资了红相科技、和壹基因、纽迈分析等公司，并且完成了对维尔科技的全资收购，公司已经成为面向工业、交通、金融、军工、医疗、科研、公共安防等多个领域的智能检测识别信息系统和服务提供商。
慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
本次收购慧景科技是公司外延式发展战略的进一步推进，一方面将公司业务领域拓宽至轨道交通领域，另一方面也有利于公司相关业务的整合和协同。今后，慧景科技将成为公司在轨道交通领域的一个重要业务平台。
2、与慧景科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
公司是一家专业的智能检测识别信息系统和服务提供商，拥有雄厚的研发能
力，尤其在光电检测和识别信息系统方面拥有自主核心技术；慧景科技是一家专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，在轨道交通领域拥有较好的市场地位和品牌影响力。本次交易完成后，公司将向慧景科技开放研发技术体系，提供技术开发支持，有利于提高慧景科技的研发能力、丰富慧景科技的产品体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）技术协同：公司和慧景科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
本次交易完成后，公司将向慧景科技开放研发技术体系，在光电检测技术、软件技术、智能识别算法、系统管理平台等方面向慧景科技提供技术开发支持，提升慧景科技各项技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升慧景科技及上市公司核心竞争力和经营业绩。
（2）产业链协同：2015年4月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域；2016年12月，公司以10.2亿收购维尔科技，进入生物识别信息领域；本次收购，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，公司将借助慧景科技面向轨道交通领域的业务渠道和优
势，将公司现有的智能检测识别信息系统产品和服务延伸至轨道交通领域，发挥各方面优势资源，形成技术和市场双协同。随着公司外延式发展地不断推进，公司及各家子公司之间的协同效应都将进一步显现。
本次收购完成后，公司业务将拓展至轨道交通领域，公司将抓住国家在轨道交通方面的发展机会，积极布局高铁等轨道交通智能检测技术和产品，以及相关人工智能技术和产品；同时公司也将把握国家实施“一带一路”战略的时机，进一步开拓慧景科技及公司的业务领域和范围。公司将在业务领域、规模、盈利水平等方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。
七、收购的经济效益分析
1、经营分析
根据审计报告，2015年慧景科技实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49万元，2016年慧景科技实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元。鉴于慧景科技是一家业内优质公司，慧景科技的客户包括中国铁路总公司下属的各大铁路局或广深铁路股份有限公司等铁路运营公司、中铁股份有限公司下属建设公司等大型承建商、中国铁路通信信号股份有限公司等通信信号系统集成企业等。慧景科技始终秉承专业化的经营理念，从事轨道交通道岔转换设备安全监测系统的开发、研究与应用，为客户提供专业化产品和服务，在行业内具备相当的品牌优势、技术优势和渠道优势。
考虑当前和未来轨道交通行业的发展前景，本次收购将会给公司带来长期稳定的良好收益，本次收购方案是可行的。
单位:元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（2015年12月31日/2015年）|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|9827.02|10464.86|
|2|负债总额|1840.43|1620.28|
|3|所有者权益|7986.59|8844.58|
|4|营业收入|6188.37|4762.24|
|5|营业利润|1188.41|645.52|
|6|净利润|1352.49|857.98|

2、投资效益分析
本次收购完成后，慧景科技凭借自身品牌价值和市场地位，借助公司技术研
发实力及资金优势，进一步提高慧景科技在轨道交通市场的占有率及核心竞争
力。本次投资完成后，慧景科技将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，
将为公司带来良好的经济效益。
随着轨道交通行业发展的良好前景，以公司在技术研发、产品整合及现金设备等优势的支持下，充分发挥慧景科技在轨道交通领域的品牌效应，未来的市场机遇将使慧景科技实现快速发展。
八、本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，慧景科技将成为公司的控股孙公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，能否充分发挥协同效应，将对公司的运营管理提出考验。
公司与慧景科技在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与慧景科技的具体业务存在一定差异，公司与慧景科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。本次交易完成后，公司业务延伸至轨道交通领域，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对慧景科技进行有效管理，则存在因公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
2、商誉减值风险
本次交易存在一定的溢价，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来年度末进行减值测试。若未来标的公司基本面发生变化，则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。
3、承诺净利润不能达标的风险
根据审计报告，2015年慧景科技实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49万元，2016年慧景科技实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元，因受行业变化及慧景科技内部业务调整影响，2016年来慧景科技业务较2015年有所下
降。
根据《收购意向协议书》，本次交易的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年，慧景科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为1,400万元、1,680万元、2,016万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
该业绩承诺系基于慧景科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和慧景科技经营管理团队的经营管理能力，慧景科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
4、市场竞争加剧风险
随着行业竞争的加剧、新技术的不断涌现，相关产品更新换代速度逐步加快，慧景科技需要不断进行新技术、新产品的研发。如果慧景科技不能及时准确把握市场发展趋势，进行持续的技术升级、产品更新换代以充分适应市场竞争环境、保持慧景科技目前在行业中的先发优势，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
5、宏观政策及市场需求变化风险
慧景科技主要服务领域为轨道交通领域，国内轨道交通行业受国家宏观政策和固定资产投资计划影响较大。若国家对铁路固定资产投资规模放缓或技术指
标、行业许可等发生变化，导致慧景科技客户资金预算趋紧、非刚性市场需求被压制，将可能给公司经营带来一定风险。
九、其他风险提示
目前，杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）还未注册，《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》还未正式签署，本次交易仍存在方案修改、补充和不能实施的风险。公司聘请的中介机构将尽快完成本次收购的相关工作，并根据进展及时披露，请广大投资注意风险。
十、备查文件
1、《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》；
2、《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》；
3、公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一七年五月十日