证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-008上海凯宝药业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年03月18日以邮件、书面的方式送达给全体董事。会议于2016年03月28日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长刘宜善先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：一、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告》的议案
公司总经理就 2015年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过了《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告》的议案
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2015年度报告》中“第四节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2015年度股东大会上述职。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告》的议案
本议案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2015年度财务决算报
告》。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2015年年度报告及摘要》的议案
经董事会审议，通过了公司《2015年年度报告》及《2015年年报摘要》。年度报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2015年度审计报告》的议案
立信会计师事务所有限公司出具了公司《2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第111745号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2015年度审计报告》。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所审计，公司 2015年度实现净利润 28,164.85万元，公司2015年末资本公积余额为27,638.08万元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定公司2015年度利润分配预案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东以每 10股派发人民币现金红利 1元（含税）。
其余未分配利润结转下年。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2015年12月31日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。本议案的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
立信会计师事务所有限公司出具了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司就公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告》的议案
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站中《2015年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销》
的议案
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注销 217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计 354.12万股限制性股票，同意回购并注销 45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计 59.8万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
公司独立董事发表了独立意见。独立董事独立意见及《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案
公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”已经建设完成，达到可使用状态。该项目合计计划使用募集资金25,050万元，截止报告期末已使用24,985.66万元，结余募集资金138.11万元。经董事会审议，同意把募投项目完工后结余募集资金永久性补充流动资金。
公司独立董事一致认为：公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计》的议案
董事会认为，2015年子公司河南省新谊药业有限公司向关联方河南省联谊药业有限公司实际购买原材料金额为848.29万元，未超过公司三届董事会第八次会议审
议通过的日常关联交易计划中的总金额，且交易价格公允、交易公平。
2016年，子公司与河南省联谊药业有限公司预计发生关联交易金额不超过1,500万元。此议案关联董事刘宜善先生、穆来安先生、王国明先生、李修海先生、穆竟伟女士已回避表决。公司独立董事对此议案进行了事前审查并表示认可，同时发表了独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。关联交易预计公告的具体内容详见中国证监会创业板指定披露网站。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于修订公司章程》的议案
根据本次董事会审议通过的拟回购注销股权激励计划部分限制性股票及公司依据实际经营情况完善经营范围的需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程修订对照表》。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构》的议案
经董事会审议，拟续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。
公司独立董事认为，立信会计师事务所坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
由于独立董事韩静女士辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据有关规定，韩静女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，韩静女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。为了保证公司董事会正常运作，公司提名许锐敏女士为第三届董事会独立
董事候选人，并担任董事会审计委员会主任委员、提名委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。许锐敏女士为独立董事候选人应经深交所审核无异议后方可提请公司 2015年年度股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于董事2016年度薪酬》的议案
根据公司的经营发展需要及同行业薪酬水平，公司董事2016年薪酬如下：董事长刘宜善薪酬为 81万元（含税）；董事、总经理王国明薪酬为 46万元（含税）；
董事、副总经理李修海薪酬为 55.5万元（含税）；董事薛东升薪酬为 29万元（含税）；董事、董事会秘书穆竟伟薪酬为27万元（含税）。
公司独立董事对董事2016年度薪酬事项发表了独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于高级管理人员2016年度薪酬》的议案
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩回报股东，公司高级管理人员 2016年薪酬如下：副总经理王崇帮薪酬为 44.5万元；副总经理朱迎军薪酬为 25万元；财务总监任立旺薪酬为 28万元。以上年薪依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员2016年度薪酬事项发表了独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会》的议案
经董事会审议，定于 2016年04月25日（星期一）召开公司 2015年年度股东大会，审议相关议案。公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2016年03月28日
附件
第三届董事会增补独立董事候选人简历
许锐敏女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大专学历，注册会计师、高级会计师。1999年 1月-2010年 5月，担任新疆天富热电股份有限公司董事会秘书。2010年 12月至今担任苏州科逸住宅设备股份有限公司董事会秘书。