证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015－063号云南城投置业股份有限公司关于提请
股东大会对公司担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为120亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。
2、被担保人：公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）
3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。
4、本次授权尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，现拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为120亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）；
代表签署相关法律文件；
4、上级公司对下级公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
5、公司及下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
6、对于公司新投资的纳入合并报表范围内的控股公司和投资完成的参股公司，适用前述授权。
授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体截止2015年9月30日的基本情况如下：
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|公司名称|法 定代表人|注册资本（万元）|经 营 范 围|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|公司持股比例（%）|
|云南城投置业股份有限公司|许雷|107,045.79|房地产开发与经营|4,082,018.18|468,424.71|-30,470.11||

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|云南红河房地产开发有限公司|杨明才|12,600.00|房地产开发与经营|47,322.16|34,519.48|3.75|100|
|云南城投置地有限公司|吴涛|5,000.00|房地产开发与经营|307,614.57|5,411.81|-139.55|100|
|昆明云城尊龙房地产开发有限公司|吴涛|5,000.00|房地产开发与经营|67,772.28|20,766.88|-318.90|74|
|云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司|韩开平|15,000.00|房地产开发与经营|231,878.57|48,754.83|-0.30|75|
|昆明城海房地产开发有限公司|吴涛|10,000.00|房地产开发与经营|195,812.49|27,515.60|-5,819.70|52.63|
|云南金航线商业管理有限公司|文刚建|100|商贸|27.69|-221.73|-218.22|52.63|
|重庆城海实业有限公司|刘猛|20,000.00|房地产开发与经营|82,665.72|16,243.02|-1,073.97|31.05|
|昆明市官渡区城中村改造置业有限公司|余劲民|10,000.00|房地产开发与经营|197,439.50|9,991.04|-5.32|95|
|昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司|韩开平|20,000.00|房地产开发与经营|212,623.06|40,996.51|-0.56|80|
|云南城投大理置地有限公司|蒋涛|2,000.00|房地产开发与经营|3,030.90|3,030.91|0.06|100|
|成都鼎云房地产开发有限公司|杨天元|10,000.00|房地产开发与经营|60,758.16|7,857.09|-2,548.50|100|
|西双版纳云城置业有限公司|李向何|2,000.00|房地产开发与经营|82,019.64|-6,018.89|-1,976.46|100|
|兰州云城小天鹅房地产开发有限公司|余劲民|10,000.00|房地产开发与经营|174,691.19|9,571.29|-173.52|60|
|西安云城置业有限公司|李继锋|8,312.24|房地产开发与经营|33,766.28|5,895.76|-474.54|51|
|云南温泉山谷房 地 产 开 发（集团）有限公司|董晓萩|16,000.00|房地产开发与经营|142,834.07|23,722.04|-961.82|60|
|昆明翠谷温泉户外运动有限|董晓萩|100|体育休闲|21,550.06|-84.16|-507.80|60|

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|公司||||||||
|安宁温泉山谷旅游开发有限公司|董晓萩|300|旅投开发|16,723.27|8,118.97|0.01|60|
|安宁盛达兴资源利用管理有限公司|董晓萩|1,200.00|贸易|11,248.63|6,513.82|-35.54|60|
|昆明温泉山谷国际度假酒店有限公司|董晓萩|3,200.00|酒店管理|23,080.91|2,619.75|-371.33|60|
|成都民生喜神投资有限公司|杨斌|1,000.00|房地产开发 与 经营、项目投资与管理|96,011.32|685.61|-57.68|48|
|青岛蔚蓝天地置业有限公司|陆郑毅|8,000.00|房地产开发与经营|68,243.74|7,800.88|-40.59|49|
|云南城投园林园艺有限公司|张洁|3,000.00|房地产开发与经营|2,608.58|2,599.10|-132.61|100|
|昆明云城西山旅游投资开发有限公司|钟毅明|5,000.00|房地产开发与经营|14,070.14|4,604.87|-77.26|70|
|西安东智房地产有限公司|李继锋|10,205.00|房地产开发与经营|36,147.99|8,295.52|-570.51|51|
|云南城投海东投资开发有限公司|余劲民|25,000.00|房地产开发与经营|26,995.84|24,599.99|-51.34|100|
|云南城投洱海置业有限公司|李向何|2,000.00|房地产开发与经营|88,223.23|2,685.11|-249.10|100|
|云南城投海东园林绿化有限公司|李向何|200|园林绿化|202.21|199.76|0.24|100|
|云南城投龙江房地产开发有限公司|韩开平|26,000.00|房地产开发与经营|681,934.93|73,983.79|978.78|77|
|陕西普润达投资发展有限公司|李继锋|10,000.00|房地产开发与经营|43,060.65|9,107.77|-556.48|100|
|云南城投天堂岛置业有限公司|吴涛|10,000.00|房地产开发与经营|191,759.18|9,998.14|-1.86|100|

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|云南艺术家园房地产开发经营有限公司|吴涛|6,896.55|房地产开发与经营|299,577.43|-11,376.36|-4,300.22|51|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|许雷|20,000.00|房地产开发与经营|179,941.39|12,597.32|-499.91|40|
|中建穗丰置业有限公司|余劲民|5,000.00|房地产开发与经营|106,000.21|12,567.28|-1,441.33|70|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|舒翎|7,000.00|房地产开发与经营|324,123.83|10,593.87|-674.75|36|
|云南万科城投房地产有限公司|莫军|1,000.00|房地产开发与经营|1,094.05|1,100.49|10.07|49|
|云南招商城投房地产有限公司|朱文凯|1,000.00|房地产开发与经营|213,074.90|-7,668.89|-1,943.10|40|
|云南华侨城实业有限公司|倪征|100,000.00|房地产开发与经营|239,543.84|82,060.74|-7,434.90|30|
|云南中海城投房地产开发有限公司|张一|1,000.00|房地产开发与经营|227,531.00|-3,257.55|-2,310.38|35|
|鞍山市云投高铁新城置业有限公司|卞大军|5,000.00|房地产开发与经营|111,345.23|27,710.23|-138.64|20|
|北京房开创意港投资有限公司|王启春|1,000.00|房地产开发 与 经营，投资|322,667.84|-804.78|-95.33|25|

三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公
司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交
易，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会
审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司与下属公司之间的担保事项有利于各方运作项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为119.029亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的295.31%；公司对控股子公司提供担保总额约为80.259亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.12%；公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2015年12月2日