证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2016-002中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第三十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2016年 2月 18日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年2月29日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，拟与公司关联方中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）签署《工业园区房屋买卖合同》，根据该合同，公司拟购买中电西安产业园位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路1288号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，房屋建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。
详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司购买资产暨关联交易公告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于修改《公司章程》的议案
根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
1、原第一百一十二条：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于2人。”现修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本项议案还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。
（三）关于公司董事会换届选举的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已三年任期届满，公司拟进行董事会换届选举。公司第六届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。
公司第五届董事会提名杨军先生、傅强先生、周进军先生、孙迎新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生为第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件一）
独立董事候选人邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明；公司现任全部2名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。
本项通过后还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
(四)关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2016年3月17日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于公司董事会换届选举的议案；
3、关于公司监事会换届选举的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司2016年3月1日
附件一：董事候选人简历
1、杨军先生
杨军，男，中国国籍，1963年10月出生，硕士研究生，毕业于西北电讯工程学院研究生院计算机系统结构专业，教授级高级工程师。曾任中软融合总经理、董事长，中软总公司副总经理，中国民航信息中心总经理、党委副书记，中国民航计算机信息中心总裁、党委书记，中国民航信息网络股份有限公司董事长、总经理，中国民航信息集团公司副总经理，中国长城计算机集团公司董事、副总经理。现任中国电子电子信息产业集团有限公司副总经理、党组成员，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长，为本公司第五届董事会董事长。
2、傅强先生
傅强，男，中国国籍，1956年4月出生，硕士研究生，毕业于北京大学第二分校软件专业，大学本科毕业于复旦大学计算机系计算机专业，高级工程师。曾任长城软件副总经理、长城集团董事会秘书兼综合办公室主任、中国电子办公厅副主任、产业发展部总经理、规划计划部主任，现任中国电子总工程师，为本公司第五届董事会董事。
3、周进军先生
周进军，男，中国国籍，1972年 3月出生，大学本科，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，高级工程师。曾任本公司系统集成总部技术总监，副总经理、高级副总经理。现任本公司总经理，为本公司第五届董事会董事。
4、孙迎新先生
孙迎新，男，中国国籍，1972年 7月出生，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学计算机软件专业，高级工程师，清华大学MBA。曾任本公司项目经理、部门经理、系统集成部副总经理、总经理助理兼战略客户部总经理、高级副总经理。
现任中国信息安全研究院有限公司董事、总经理，为本公司第五届董事会董事。
5、邱洪生先生
邱洪生，男，中国国籍，1965年2月出生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、高级企业风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部 710所从事经济分析工作，曾任中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理、总经理，现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，为本公司第五届董事会董
事，兼任凌云工业股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、中航重机股份有限公司的独立董事，中国电子集团控股有限公司（境外上市）独立非执行董事、有研新材料股份有限公司独立董事。邱洪生先生专长于企业财务管理、风险管理及投资管理，他主持的多项管理咨询项目获得国内和国际管理咨询优秀案例大奖。主要研究成果及著作有：《三峡国力综合评价》收录于 1991年中国经济系统分析年会论文集；《延边经济总体评价》、《延边工业发展规划》中国大百科全书出版社出版；《国际期货市场评价》连载于“中国电力报”；合编《资产评估操作手册》企业管理出版社出版；主持编译《董事长手册》高等教育出版社出版；
专著《并购决胜战--整合创造价值》中国计划出版社出版；联合主编《国际理念本土管理实践》中国计划出版社出版；《如何成为规范的上市公司》刊登于新理财杂志2011。
6、崔利国先生
崔利国，男，中国国籍，1970年2月出生，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。为观韬律师事务所创始合伙人，现任该所管理委员会主任，为本公司第五届董事会董事。崔利国先生为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，目前还担任香港证券交易所上市的境外公司亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司的独立非执行董事。
7、王劲先生
王劲，男，美国国籍，1964年4月出生。王劲曾任阿里巴巴资深技术总监、 EBay中国CTO，EBay中国研发中心总经理及谷歌中国工程研究院副院长。现任百度高级副总裁，百度技术战略委员会主席,兼百度自动驾驶事业部总经理。兼任中国大数据云计算专家委员会副主任委员等社会职务。王劲全面负责百度技术体系，推动技术创新、制定技术发展战略、优化流程和平台，打造并带领一支中国顶尖的技术团队，使百度的技术成为业内标杆。在他领导下，百度主要技术指标达到世界领先水平，成为BAT中最以技术见长的公司；以技术手段使百度收入在5年内提升10倍；无人驾驶汽车成功实现路测，引起世人瞩目。王劲获得 2011年中关村高端领军人才称号；2015年度人民邮电报评选其为“互联网十大风云人物”并位之榜首。