证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-043苏州设计研究院股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”、“公司”）第二届董事会第八次会议于2016年6月13日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司限制性股票激励计划简述
《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司 2016年第三次临时股东大会通过，其主要内容如下：
1、标的种类
限制性股票
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格
激励计划授予的限制性股票的授予价格为33.70元/股。
4、激励对象
激励计划的激励对象为 69人，占公司截至 2016年 3月 31日在册员工总人数 763人的9%，包括公司及子公司的中层管理人员及核心技术人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本次股权激励的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
5、解锁的时间安排
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-043办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
6、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司年度业绩考核要求
公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2015年增第一个解锁期
长不低于5%，即2016年净利润不低于5,250万元
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2015年增第二个解锁期
长不低于20%，即2017年净利润不低于6,000万元
以2015年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2015年增第三个解锁期
长不低于70%，即2018年净利润不低于8,500万元
计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（3）激励对象个人绩效考核
根据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象个人业绩考核指标进行考核。
被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解锁。激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-043制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：
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|-|
|合格|
|100%|

（二）履行的相关审批程序
1、2016年 5月 19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 6月 13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与 2016年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第二届监事会第五次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相关法律意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-0431、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年6月13日
2、限制性股票的授予价格：33.70元/股
3、获授权益的激励对象：
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|-|-|
|获授的限制性期票数量（万股）|获授限制性股票占本计划总量的比例|
|150.00|100.00%|

激励对象姓名和职务详见公司于2016年5月20日发布于巨潮资讯网的相关公告。本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-043当采用估值方法确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定的期权价值，因此本计划采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。根据测算，2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,188|1,259|423|93|

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。
1、本计划对公司合并利润报表的影响
由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、本计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本计划授予的 150.00万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 150.00万股本公司股份，所募集资金为 5,055万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
“1、根据公司2016年第三次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定首期限制性股票计划授予日为2016年6月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（前三项以下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律法规以及激励计划中
关于授予日的相关规定；
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-0432、《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件已达成；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《激励计划》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
基于此，我们同意董事会将激励计划的授予日定为2016年6月13日，并同意向符合条件的69名激励对象授予150.00万份限制性股票。”
八、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“公司本次授予激励对象名单与 2016年第三次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司首期限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。”
九、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
“本次股票激励计划已获得公司股东大会的批准，公司董事会已就本次限制性股票授予相关事项取得股东大会的必要授权，公司对授予对象和授予数量的确认已履行必要的内部决策程序；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规以及本次股票激励计划所规定的限制性股票授予条件；公司董事会对本次股票激励计划的激励对象、授予数量及授予价格，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本次股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。”
证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-043十、备查文件
1、苏州设计研究院股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2、苏州设计研究院股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏竹辉律师事务所关于苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书。
苏州设计研究院股份有限公司董事会2016年6月14日