证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016董-04福建闽东电力股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.发出董事会会议通知的时间和方式。
本次会议的通知于 2016年 4月 25日以电话、电子邮件和传真的方式发出。
2.召开董事会会议的时间、地点和方式。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于 2016年 4月 28日在公司八楼会议室召开。
3.董事出席会议的情况
本次会议应出席的董事 9名，实际出席会议的董事 9名，名单如下：
张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、任德坤、汤新华、胡建华
4.董事会会议的主持人和列席人员。
本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2016年第一季度报告》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016年一季度报告》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
3、审议《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会确定非公开股票发行对象为：公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”，持有本公司无限售条件流通股 198,470,000股，占公司总股本的53.21%））和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）。
（1）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人
民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（2）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（3）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 90,909,090股（含 90,909,090股）。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（4）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为宁德国投和福建投资集团。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。其中，宁德国投以现金 15,000万元认购
19,480,519股，福建投资集团以现金 55,000万元认购 71,428,571股。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（5）发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（6）限售期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发
行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（7）募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）|51,665.80|50,000.00|
|2|补充流动资金|-|20,000.00|
|合 计|||70,000.00|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（8）滚存未分配利润安排：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，
反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
（9）本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《福建闽东电力股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
5、审议《关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司 2016年
非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
6、审议《关于公司 2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行的发行对象为宁德国投和福建投资集团。其中，宁德国投为公司控股股东，因此公司向宁德国投非公开发行股票构成关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于 2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2016临-19）。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
7、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效股份认购合同>的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，宁德国投和福建投资集团同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建闽东电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第 350ZA0223号)。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
10、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2016临-20）。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票；
表决结果：议案通过。
11、审议《关于制订<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司章程（草案）》和《福建闽东电力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2016临-21）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
13、审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
上述第 2项至第 4项、第 6项、第 7项、第 10项议案涉及宁德国投认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，在逐项表决相关事项时，关联董事林晓鸣先生、叶宏先生回避表决，其他非关联董事参
加表决。
上述第 2-13项议案，需提交公司股东大会审议通过。
股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会 2016年 4月 28日