天健审〔2015〕6-7号
江苏澳洋顺昌股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称澳洋顺昌公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳洋顺昌公司公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为澳洋顺昌公司公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
澳洋顺昌公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对澳洋顺昌公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，澳洋顺昌公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了澳洋顺昌公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹小勤
中国·杭州 中国注册会计师：樊冬
二〇一五年一月二十六日
江苏澳洋顺昌股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00元后的募集资金为486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。
（二）前次募集资金管理情况
2014年1月27日召开的公司第三届董事会第七次会议及2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。
公司在中国农业银行张家港塘市支行开设了账号为 10527501040012438的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。鉴于本次募集资金投资项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称淮安光电），公司以上述账户中的募集资金 40,000.00万元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分行开设了账号为32001728636059009876的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。2014年 4月 3日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，淮安光电与兴业证券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|10527501040012438|48,584.04|0.0082|
|32001728636059009876||0.1371|
||48,584.04|0.1453|

二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
无前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集投资资金项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）截至2014年 12月 31日已经投入 40,122.71万元，高于募集后承诺投资金额 122.71万元，系募集资金产生的收益投入该项目所致。该项目已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备已全部到位并已验收，项目已经投入资金占募集资金投入总额的比例为100%。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
2014年4月3日召开的公司第三届董事会第九次会议及4月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险保本理财产品。2014年 4月 3日，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次公司以闲置募集资金购买保本型理财产品的情况发表了明确同意意见。
淮安光电于2014年4月29日签订理财计划合同，使用闲置资金8,000.00万元认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前述款项已于 2014年 5月至 6月陆续归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户；淮安光电于2014年4月29日签订理财产品协议书，使用闲置资金10,000.00万元认购中国建设银行股份有限公司江苏省分行的理财产品，期限
为49天，前述款项已于2014年6月24日归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮
安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
LED外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备中已陆续全部到位并已验收，该项目2014年度实现的效益为6,496.57万元，累计实现收益为6,396.34万元。整个项目于2014年11月建设完成，2015年将进入达产阶段。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏澳洋顺昌股份有限公司二〇一五年一月二十六日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：48,584.04 已累计使用募集资金总额：48,706.75
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2014年：48,706.75
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额[注1]|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注2]|
|LED外延片及芯片产业化项目（一期）|LED外延片及芯片产业化项目（一期）|40,000.00|40,000.00|40,122.71|40,000.00|40,000.00|40,122.71|122.71|
|补充流动资金|补充流动资金|10,000.00|8,584.04|8,584.04|10,000.00|8,584.04|8,584.04|0.00|

[注1]：公司补充流动资金项目募集前后的承诺投资金额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。
[注2]：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的收益投入该项目所致。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益[注2]|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|LED 外延片及芯片产业化项目（一期）|[注1]|16,861.94|-286.61|186.38|6,496.57|6,396.34|
|补充流动资金|||||||

[注1]：LED外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备已陆续全部到位并已验收，2015年项目将进入达产阶段。
[注2]：实际效益为扣除非经常性损益后净利润；LED外延片及芯片产业化项目（一期）于2012年下半年开始建设，2012年实际效益为下半年数据。