中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力向中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）所涉银行融资提供担保事项（以下简称“本次担保”）进行了核查，现发表核查意见如下：
一、担保事项概述
1、为支持参股子公司发展，公司参股公司中盟科技拟申请银行融资，具体如下：
中盟科技拟向中国光大股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）申请办理最高额度不超过5,000万元人民币的银行综合授信业务，期限为1年；主要用于中盟科技向光大银行申请流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等业务。
中盟科技拟向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请办理额度最高不超过5,000万元人民币的银行综合授信业务，期限为1年；主要用于中盟科技向宁波银行申请流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等业务。
中盟科技拟向华夏银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“华夏银行”）申请办理额度最高不超过 5,000万元人民币的银行综合授信业务，期限为 1年；
主要用于中盟科技向华夏银行申请流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等业务。
为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保行为构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需相关部门审核批准。
3、本次担保已经公司第二届董事会第四十次会议审议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4、本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
1、基本情况
名称：中盟科技有限公司
成立时间：2002年11月8日
注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期） C-3005
注册资本：人民币11,455.8100万元
法定代表人：吴海东
公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目，安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。兴办实业（具体项目另行申报）。
中盟科技为东方网力科技股份有限公司的参股公司，公司所持中盟科技股权比例为32.25%，具体股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|西藏大润投资管理有限公司|4,637.8428|
|东方网力|3,694.8850|
|宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）|1,552.1850|

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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）|886.3298|
|深圳德威创智投资企业（有限合伙）|148.4602|
|王翔鹰|117.4518|
|王达|117.4518|
|刘虹|117.4518|
|贾琼|117.4518|
|陈彩霞|66.3000|
||11,455.8100|

注：上述股本结构的工商变更登记手续尚未完成。
2、被担保方的财务状况
截止 2016年 3月 31日，中盟科技资产总额 70,718.70万元，负债总额50,679.21万元（其中银行贷款总额15,995.00万元，流动负债总额49,407.73万元），净资产 20,039.49万元，2016年一季度营业收入 3,131.80万元，利润总额-455.03万元，净利润-468.31万元。以上数据未经审计。
3、被担保人经营情况、行业前景等
中盟科技是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有系统集成壹级等多项国家、行业重要资质和认证。
主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信息采集系统、交通诱导信息发布
系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。已拥
有国家专利20项，其中发明专利10项。
公司结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。
三、担保协议的主要内容
（一）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过5,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供连带责任担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
（二）向宁波银行股份有限公司深圳分行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过5,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供连带责任担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
（三）向华夏银行股份有限公司深圳南山支行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过5,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供连带责任担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、本次担保的目的、存在的风险
1、目的
为了使中盟科技在智能交通领域取得更好更快的发展，拥有充足的流动资金，增强整体盈利能力，公司计划向中盟科技银行融资提供担保。
2、存在的风险
本次担保对象是参股公司，且所处行业与公司主营业务相关，风险较小。但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，中盟科技若市场拓展不力、不能保持在行业内的领先地位，其盈利能力也面临不确定性，若中盟科技最终不能偿还银行贷款，公司将存在需要履行担保责任的风险。
公司将密切关注智能交通行业的发展状况，督促中盟科技根据外部环境变化及时调整经营策略，同时加强内部管理、积极开发新技术、强化人才培养与引进，从各方面保持和加强其竞争优势。
五、本次对外担保履行的程序
1、公司独立董事对本次担保所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次担保事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过；
3、本次关联交易已经公司第二届监事会第二十五次会议审议通过；
4、独立董事对本次担保事项发表独立意见，明确同意本次对外担保；
5、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
力的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向宁波银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议过程中，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次向中盟科技提供对外担保，有利于拓宽中盟科技的融资渠道，推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施，有助于提升中盟科技的持续经营和发展能力，从而逐步实现公司对中盟科技投资的预定目标，中盟科技未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中盟科技是东方网力的关联方，东方网力本次担保行为构成关联交易，本次关联交易已经公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原未损害公司和其他股东的利益。
综上，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见》之签署页）保荐代表人签名：
林煊 张庆升
中信建投证券股份有限公司2016年6月29日