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2015年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会会议情况
本报告期内共召开十一次会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2015年2月1日召开了公司第二届监事会第二十次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》。
（二）2015年4月16日召开了公司第二届监事会第二十一次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《<2014年度报告全文>及其摘要》、《2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制的自我评价报告》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）2015年4月24日召开了公司第二届监事会第二十二次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》。
（四）2015年5月19日召开了公司第二届监事会第二十三次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2本次发行方式及发行时间
2.3本次发行对象和认购方式
2.4本次发行数量
2.5本次定价基准日、发行价格和定价原则
2.6本次发行募集资金用途
2.7本次发行股票的限售期及上市安排
2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.9本次发行决议的有效期
3、《关于本次<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
4、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
5、逐项审议《关于公司分别与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>及补充协议的议案》
5.1与吴艳女士签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
5.2与深圳市方德智联投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的议案
5.3与和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的议案
5.4与杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的议案
5.5与浙江奥鑫控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的议案
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于制订<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》
（五）2015年6月30日召开了公司第二届监事会第二十四次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划
预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》。
（六）2015年7月13日召开了公司第二届监事会第二十五次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》。
（七）2015年8月24日召开了公司第二届监事会第二十六次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《2015年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
（八）2015年9月8日召开了公司第二届监事会第二十七次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》。
（九）2015年10月20日召开了公司第二届监事会第二十八次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》。
（十）2015年10月21日召开了公司第二届监事会第二十九次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《2015年第三季度报告》。
（十一）2015年12月28日召开了公司第二届监事会第三十次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
以上相关监事会决议公告都已披露在交易所指定的信息披露网站上。
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二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，出席或列席了报告期内公司所有股东大会和董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行了认真的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告进行核实，认为注册会计师能够真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告合理真实，有利于公司股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）募集资金使用情况
监事会对2015年度募集资金使用情况进行检查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为。超募资金的使用履行了必要的审查程序，不存在违法法律法规的必要情形。
（四）关联交易情况
监事会依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求对公司 2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（五）对外担保情况
监事会依照《公司章程》、《对外担保管理制度》的要求对公司2015年度发生的对外担保行为进行了核查，认为：报告期内，公司没有发生对外担保情况，公司发生的关联担保的决策程序符合中国证监会证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。不会损害公司和股东的利益。
（六）收购、出售资产的情况
对公司2015年度收购、出售资产情况进行了核查，认为公司报告期内的收购、出售资产的决策程序合法合规。报告期内，公司不存在重大出售资产的行为。
（七）内部控制自我评价报告
经核查，监事会认为：公司已建立了内部控制制度体系并能得到有效的执行。
保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。《2015年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整反映了公司内部的实际情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：报告期内，公司按照相关法律、法规及监管规定，严格执行内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份及其他违反内幕信息知情人管理制度的情况。
2016年，公司监事会成员将不断提高工作能力，继续保持严谨的工作作风，履行监事职责。同时监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
汉鼎信息科技股份有限公司监事会二〇一六年四月二十七日