证券代码： 000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-024
中水集团远洋股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据公司日常生产经营需要，预计2017年度本公司及下属子公司拟与中国水产有限公司、中渔环球海洋食品有限公司、万诚船务有限公司、金宇渔业发展有限公司、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产舟山海洋渔业公司制品厂、淄柴机器有限公司等发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2017年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过10857万元，2016年度上述日常关联交易合计金额为4710万元。
2.公司于2017年4月18日召开的第六届董事会第23次会议审议通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事宗文峰先生、董恩和先生、陈汉清先生回避了表决，本项议案3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3.公司预计2017年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业公司、中国华农资产经营公司将回避表决。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
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||||||关联||关联|||||||
||关联交||||||||合同签订金额||截至披露日|||
||||关联人||交易||交易||||||上年发生金额|
||易类别||||||||或预计金额||已发生金额|||
||||||内容||定价|||||||
||||||||原则|||||||
|向 关 联人 采 购原材料||中渔环球海洋食品有限责任公司||物资采购||市场定价||4,000,000.00||||14,259,257.80||
|||烟台海洋渔业有限公司||物资采购||市场定价||20,000.00||||21,000.00||
|||中国水产舟山海洋渔业公司||物资采购||市场定价||50,000.00||||21,300.00||
|||淄博柴油机总公司||物资采购||市场定价||2,500,000.00||71,776.00||1,938,869.25||
|||小计||||||6,570,000.00||71,776.00||16,240,427.05||
|向 关 联人 采 购燃 料 和动力||中渔环球海洋食品有限责任公司||燃油采购||市场定价||4,470,000.00||1,185,542.67||||
|||中国水产舟山海洋渔业公司||燃油采购||市场定价||6,750,000.00||||3,214,100.00||
|||万诚船务有限公司||燃油采购||市场定价||17,200,000.00||4,143,811.68||3,929,901.98||
|||金宇渔业发展有限公司||燃油采购||市场定价||13,300,000.00||||2,434,315.21||
|||小计||||||41,720,000.00||5,329,354.35||9,578,317.19||
|向 关 联人 销 售产品、商品||中渔环球海洋食品有限责任公司||鱼货销售||市场定价||18,600,000.00||1,726,262.83||13,169,337.28||
|||中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂||鱼货销售||市场定价||15,000,000.00||||||
|||小计||||||33,600,000.00||1,726,262.83||13,169,337.28||
|接 受 关联 人 提||中国水产舟山海洋渔业公司||劳务费||市场定价||510,000.00||160,910.44||91,028.00||

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|供 的 劳务||修理费||2,000,000.00|||
||中渔环球海洋食品有限责任公司|运输费|市场定价|2,080,000.00|||
|||管理服务费||740,000.00|||
|||长兴轮坞修||3,030,000.00|||
||烟台北方造船有限公司|浮码头制造等|市场定价|7,830,000.00|||
||中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂|冷藏 、装 卸费|市场定价|1,500,000.00|304,362.56|1,603,759.73|
||万诚船务有限公司|运输费|市场定价|8,500,000.00|1,543,996.63|2,323,933.23|
||小计|||26,190,000.00|2,009,269.63|3,927,692.96|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
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|||||||||||实际发||实际发|||
|||||关联||||||生额占||生额与||披露日|
||关联交|||||实际发生金额|||||||||
|||关联人||交易||||预计金额（元）||同类业||预计金||期及索|
||易类别|||||(元)|||||||||
|||||内容||||||务比例||额差异||引|
|||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人采购原材料||中国水产舟山海洋渔业公司|采购物资||21,300.00||||0.01||||2016年4月29日公告号2016-027||
|||中渔环球海洋食品有限责任公司|采购物资||14,259,257.80||4,300,000.00||3.51||231.61||||
|||淄柴机器有限公司|采购物资||1,938,869.25||4,000,000.00||0.48||-51.53||||
|||烟台海洋渔业有限公司|采购物资||21,000.00||||0.01||||||
|||小计|||16,240,427.05||8,300,000.00||||95.67||||

||||||||
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|向关联人采购燃料和动力|金宇渔业发展有限公司|采购柴油|2,434,315.21||0.60||
||万诚船务有限公司|采购柴油|3,929,901.98|9,280,000.00|0.97|-57.65|
||中国水产舟山海洋渔业公司|采购柴油|3,214,100.00||0.79||
||小计||9,578,317.19|9,280,000.00||3.21|
|接受关联人提供的劳务|中国水产湛江海洋渔业公司|劳务费|448,245.55||0.11||
||中国水产舟山海洋渔业公司|劳务费|91,028.00||0.02||
||舟渔明珠劳务公司|劳务费|6,864.00||0.00||
||万诚船务有限公司|运输费|2,323,933.23|10,000,000.00|0.57|-76.76|
||中国水产舟山海洋渔业公司制品厂|装卸费|1,603,759.73||0.39||
||中国水产舟山海洋渔业公司|检修费|433,532.86||0.11||
||小计||490,7363.37|10,000,000.00||-50.93|
|向关联人提供劳务|中国水产有限公司|修船服务|2,349,401.70||0.45||
||中国农发食品有限公司|车辆租赁|4,273.50||0.00||
||小计||235,3675.20||||
|向关联人销售产品、商品|上海舟山海洋渔业公司上海公司|鱼货销售|855,800.00||0.16||
||中渔环球海洋食品有限公司|鱼货销售|13,169,337.28|20,000,000.00|2.52|-34.15|
||小计||14,025,137.28|20,000,000.00||-29.87|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.中国水产有限公司
法定代表人：曹恒真；注册资本：906,091,801.95元；主营业务：远洋捕捞；住所：北京市丰台区南四环西路 188号 18区 19号楼；
总资产：5,401,625,665.49元;净资产：3,426,916,135.94元；主营业务收入：3,187,721,595.51元；净利润：223,638,754.21元。
2.中渔环球海洋食品有限公司
法定代表人：曹恒真；注册资本：100,000,000.00元；主营业务：远洋捕捞；住所：北京市丰台区南四环西路 188号 18区 19号楼；
总资产：2,662,469,293.86元；净资产：1,535,145,832.84元；主营业务收入：2,064,749,110.42元；净利润：85,314,901.51元。
3．万诚船务有限公司
法定代表人：境外企业无法人；注册资本：55,496,000.90元；
主营业务：远洋运输；住所：山东省烟台市芝罘区北马路 179号；总资产：638,857,836.89元；净资产：111,909,482.77元；主营业务收入：560,008,219.40元；净利润：2,800,747.30元。
4．金宇渔业发展有限公司
法定代表人：境外企业无法人；注册资本：80,790.49元；主营业务：海上加油；住所：山东省烟台市芝罘区北马路 179号；总资产： 64,352,659.23元；净资产：29,564,937.73元；主营业务收入： 143,531,034.10元；净利润：6,812,666.84元。
5.中国水产舟山海洋渔业公司
法定代表人：董恩和；注册资本：542,106,306.32元；主营业务：水产品加工、速冻食品、其他水产加工品、海洋捕捞、水产养殖、渔轮渔机修造，绳网加工；本公司资产的食品、塑料的出口和生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅料、船舶、渔网渔具的进口业务，承办“三来一补”业务；电力转售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；航道疏浚工程；货物及技术进出口；救生筏检修；渔需物资销售，电子仪器修配。住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1号（普陀区平阳浦）；总资产：2,226,098,169.12元；净资产： 215,852,664.51元；主营业务收入：1,510,222,371.70元；净利润： 67,030.20元。
6.中国水产舟山海洋渔业公司制品厂
法定代表人：周张帆；注册资本：100,000,000.00元；主营业务：风味鱼制品、生食水产品加工、干制水产品、鱼糜制品（非即食）加工、禽畜水产罐头加工；鱼粉制造；厂区内一般货物装卸；初级水产品收购，本企业资产的水产品、水产品罐头、制鱼粉的进出口业务。
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1号（普陀区平阳浦）；
总资产：221,388,009.54元；净资产：-79,259,010.94元；主营业务收入：639,722,270.43元；净利润：3,380,909.45元。
7.淄柴机器有限公司
法定代表人：刘辉；注册资本：350,000,000.00元；主营业务：柴油机、气体、双燃料发动机、发电机组及配件制造、销售、维修、
维护；住所：山东省淄博市高新区裕民路 118号；总资产： 464,182,247.60元；净资产：350,655,989.21元；主营业务收入： 130,311,810.71元；净利润：514,492.02元。
（二）与上市公司的关联关系
1.交易对方中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与中国水产有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
2.交易对方中渔环球海洋食品有限责任公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与中渔环球海洋食品有限责任公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
3.交易对方万诚船务有限公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与万诚船务有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
4.交易对方金宇渔业发展有限公司，是万诚船务有限公司的控股子公司，万诚船务有限公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与金宇渔业发展有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
5.交易对方中国水产舟山海洋渔业公司是本公司非控股股东，故
本公司与中国水产舟山海洋渔业公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
6.交易对方中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂是本公司非控股股东中国水产舟山海洋渔业公司子公司，故本公司与中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
7.交易对方淄柴机器有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与淄博柴油机总公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。
2.购买原材料的定价是以交易时点得国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。
3.鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。
4.销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，公司与交易对手签订《销售合同》，确定每次交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在董事会审议通过后，公司将与各关联方正式签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。
2.公司与关联方之间的交易定价是交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3.上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见
此项关联交易在董事会决议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于预计2017年度日常关联交易的议案。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见。
中水集团远洋股份有限公司董事会2017年4月21日