证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-008江西赣锋锂业股份有限公司
关于与波士顿电池公司签订BB-2系列优先股、可转换票据和权证
私募股权投资条款备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年 2月 25日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）与波士顿电池公司（Boston-Power，Inc.）（以下简称“波士顿电池公司”）签订了《波士顿电池公司 BB-2系列优先股、可转换票据和权证私募股权投资条款备忘录》。本备忘录概述了赣锋锂业或其指定的关联方（“投资人”）与波士顿电池公司拟议：
1、公司拟以每股 0.4449282美元的初始购买价格，投资 15,000,000美元认购波士顿电池公司 BB-2系列优先股，公司持有波士顿电池公司的股权比例最终取决于参与波士顿电池本轮投资的其他投资人的实际出资额度；
2、公司拟以每股 0.4449282美元的初始转换价格，投资 20,000,000美元认购波士顿电池公司可转换为 BB-2系列优先股的票据（“可转换票据”）；
3、公司可以每股 0.4449282美元的初始行权价格，于 BB-2系列优先股交割（定义见下文）时购买最多 20,227,983股 BB-2系列优先股以及于可转换票据转换为 BB-2系列优先股时购买最多 8,990,215股 BB-2系列优先股的
权证（“权证”）；
4、在签署最终贷款协议并根据该协议规定将担保合同登记后，公司于 2015年 3月 5日通过委托贷款向波士顿电池公司的一家中国境内子公司提供 1.2亿元人民币的贷款（“过桥贷款”）；
5、波士顿电池公司将向公司提供一个董事会席位，由此，波士顿电池公司的董事席位共为七个。
2014年 11月 3日，公司与波士顿电池公司签订了《谅解备忘录》，相关事项详见2014年11月5日和2014年11月6日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的编号为临2014-077《关于与波士顿电池公司签订谅解备忘录的公告》和编号为临2014-078《关于与波士顿电池公司签订谅解备忘录的补充及复牌公告》。
截止本公告日，波士顿电池公司尚未上市。
本备忘录仅供讨论，且除“保密条款”外，不旨在构成也并非具有约束力的协议或任何一方的义务。本备忘录所述交易的完成取决于投资人完成令其满意的财务及法律尽职调查，签订双方均接受的最终文件以及其他条件。本次交易相关事项尚需根据相关规则提交公司董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
波士顿电池公司 2005年成立于美国波士顿，主营业务为：基于以下锂离子电芯的电池组、电池模块、电动车电池包及系统：
Swing®:具有高能密度、长久使用寿命以及安全等特点，以满足各式储
能设施及交通工具的需求。
Sonata®:具有长久使用寿命、快速充电、及环保电池等特点，适用于众多便携式电子产品。
波士顿电池公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至 2014年 12月 31日，波士顿电池公司的主要财务数据如下：
单位：万元人民币（按 2014年 12月 31日 1美元=6. 12元人民币汇率折算）
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|-|-|-|
||2013 年（经审计）|2014 年（未经审计）|
|营业收入|4,305|15,567.02|
|净利润|-19,618.50|-28,254.09|
||2013年12月31日（经审计）|2014 年 12 月 31 日（未经审计）|
|总资产|115,804.50|105,936.83|
|净资产|21,156|17,918.07|

截至2014年12月31日，波士顿电池公司的资产负债率为83.09%。
三、备忘录的主要内容
过桥贷款条款
本金：人民币120,000,000元
委托贷款和相关费用：过桥贷款应由投资人（作为委托人）通过其指定为受托人的一家商业银行提供委托贷款的形式，提供给波士顿电池公司的一家中国境内子公司（“委托贷款”）。贷款人应承担委托贷款相关的任何及所有费用，包括但不限于该商业银行收取的佣金。
担保：应对波士顿电池公司及其子公司拥有的以下资产（包括但不限于设备和仪器，且该等资产应令投资人满意）设臵第一顺位的抵押/质押，从而对过桥贷款（包括本
金及其利息）实施全额担保：波士顿电池公司及其子公司利用过桥贷款的收入待购买
的资产（为了确定抵押物是否足额，该等资产抵押物的价值应为账面价值的50%）。
到期：本金应在（i）提供过桥贷款之日后的一百二十(120)天，和（ii）BB-2系列交割
之日后的七(7)天二者中较早者到期并支付（“过桥贷款到期日”）。
利率：年利率为12%。从提供资金之日起按日计息，一年按365天计。波士顿电池公司应按季以现金向投资人支付利息，直至偿还全部过桥贷款；但最后一期利息应在过桥贷款到期日到期并应付。
过桥贷款本金的融资结构有待投资人的进一步商讨。
惯常的违约事件规定和约定应适用于过桥贷款，包括但不限于禁止波士顿电池公司将已经质/抵押给投资人的任何资产再质押给第三方。
优先顺序：波士顿电池公司的任何银行贷款优先于过桥贷款，但过桥贷款应至少与波士顿电池公司所有其他债务处于同一顺位。
发行条款
待发行证券： 1.BB-2系列优先股，可按1:1的初始比例转换为公司普通股；
2.可以每股 0.4449282美元的初始转换价格转换为 BB-2系列优先股的票据（“可转换票据”）；以及
3.以每股0.4449282美元的初始行权价格，于BB-2系列优先股交割（定义见下文）时购买最多20,227,983股BB-2系列优先股以及于可转换票据转换为BB-2系列优先股时购买最多8,990,215股BB-2系列优先股的权证（“权证”）
投资人：
如下所示，投资人的融资总额预计为35,000,000美元。
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|投资人|投资金额|证券|
|投资人|15,000,000美元|BB-2系列优先股|
||20,000,000美元|可转换票据|

BB-1系列优先股和BB-2系列优先股合称为BB系列优先股。
募集资金 用于波士顿电池公司的一般经营，扩大公司产能。
的计划用途
 BB-2系列优先股和可转换票据的出售交割时（“BB-2系列交割”)，待购买的 BB-2 BB系列预计购买
系列优先股的购买价格为每股0.4449282美元（“购买价”）。
价及初始估值：
可转换票据（20,000,000美元）投资金额的融资结构有待投资人的进一步商讨。例如，可转换票据
取决于抵押物的所处位臵，投资人可自行确定选择通过向波士顿电池公司的中国子公司提供境内贷款，从而提供可转换票据的投资金额（20,000,000美元或等值人民币）。
担保：应对以下资产（包括但不限于设备和仪器）设臵第一顺位的抵押/质押，从而对可转换票据（包括未偿还本金及其到期但未支付的利息）实施全额担保：在 BB-2系列交割后，波士顿电池公司及其子公司待购买的资产（为了确定抵押物是否足额，该等资产抵押物的价值应为账面价值的50%）。
利率：年利率为12%。可转换票据的未偿还本金应从提供资金之日起按日计息，一年按365天计。波士顿电池公司应按季以现金向投资人支付利息，直至票据得以全部转
换或偿还。
到期：可转换票据在发行日的第四（4）个周年日到期。未偿还本金金额应在到期日
到期并支付。
转换：在到期日前的任何时候，投资人可自行选择将可转换票据全部或部分转换为
BB-2系列优先股。
转换价格：0.4449282美元。
于合格上市时的自动转换：如经完成包销的上市，筹集的总资金超过1亿美元（“合格上市”），则可转换票据应先以每股 0.4449282美元的价格自动转换为 BB-2系列优先股（且可转换票据应予注销），而该BB-2系列优先股应自动并立即以一股优先股转换为一股普通股（受限于反稀释调整）的比例转换为普通股。
于合格私募时的自动转换：如经(i)完成包销的私募，价格为每股BB-2系列优先股原购买价的3倍，或(ii)波士顿电池公司估值超过10亿美元的合并或收购交易，且每股BB-2系列优先股的价格为原购买价的3倍，且投资人有权在该等合并或收购中出售其在波士顿电池公司中的全部股份或权益（各自称为“合格私募”），则可转换票据应自动转换为BB-2系列优先股，且可转换票据应予注销。
惯常的违约事件规定和约定应适用于可转换票据，包括但不限于禁止波士顿电池公司将已经质/抵押给投资人的任何资产再质押给第三方。
优先顺序：波士顿电池公司的任何银行贷款优先于可转换票据，但可转换票据应至少与波士顿电池公司其他债务处于同一顺位。
权证
行权期：(x)于 BB-2系列交割时可全部或部分行使，以购买最多 20,227,983股 BB-2系列优先股（“首批权证”），以及(y)于可转换票据全部转换为 BB-2系列优先股时可全部或部分行使，以购买最多8,990,215股BB-2系列优先股（“第二批权证”）。
行权价：每股0.4449282美元。
预计交割日： BB-2系列优先股、可转换票据和权证买卖的目标交割日为2015年3月31日。
股息： 经董事会宣布，在支付BB-1系列优先股股息之前，应先支付BB-2系列优先股8%的年息（该股息优先于任何其他股息），而在支付AA-1系列优先股股息之前，应先支付BB-1系列优先股股息（AA-1系列优先股，与BB系列优先股合称“优先股”）；股息不得累积。
就任何其他股息或类似分配，优先股（视为已转换为普通股）与普通股一起参与分配。
清算优先权： 如发生清算、解散或清盘，所得应按照以下顺位分配给股东：
首先，支付每股 BB-2系列优先股 1倍的原购买价加上已发生或已宣派但未支付的股息。
然后，支付每股 BB-1系列优先股 1倍的原购买价加上已发生或已宣派但未支付的股息。
然后，支付每股AA-1系列优先股1倍的原购买价加上已发生或已宣派但未支付的股息。
再支付公司经修订及重申的注册证书（发行及出售BB-2系列优先股之前有效的注册证书，简称“注册证书”）规定的1倍AA-2系列优先股清算优先金额。任何剩余收益应支付给普通股股东以及优先股股东（视为转换为普通股），直至优先股股东已经收到其系列优先股原购买价的3倍的收益。
如公司出售全部或绝大部分资产，或出现兼并、重组或其他交易，导致公司50%已发行表决权被转让，并将公司全部或绝大部分知识产权排他、不可撤销地许可给第三方，则视为清算事件，并引发清算付款。
赎回权： BB-2系列交割第五周年起，至少[70%]（或双方在BB-2系列发行的最终协议中可能另行商
定的其他比例）已发行优先股的股东有权要求公司赎回全部已发行优先股（视同已转换为
普通股的基础上并作为单一类别股份），赎回价为100%原购买价加上全部已发生但未支付
的股息，并根据股份拆分、派息、资本结构调整及类似情形按比例调整（“赎回价”）。
公司有权在三年内完成该赎回。
转换： 优先股持有人可决定在任何时候将一股优先股转换为一股普通股(受限于反稀释调整)。
自动转换： 如经(1)至少[80%]（或双方在BB-2系列发行的最终协议中可能另行商定的其他比例）已发行优先股决定（视同已转换为普通股的基础上并作为单一类别股份），或(2)完成合格上市，则所有类别的优先股应自动转换为普通股，且AA-2优先股应予注销。
基于价格的反稀全部现有优先股应放弃本应适用于本轮融资的任何反稀释调整。
释调整： 如波士顿电池公司增发股份，且认购价低于优先股当时适用的转换价格，则该适用转换价格应根据常规加权平均值公式予以调整；但授予、发行或出售以下股票的，相关转换价不予调整：(1)根据董事会批准的公司股票期权计划，向董事、高管、员工、顾问及其他人发行或可发行的最高147,222,200股普通股、和/或期权、或其他普通股认购权以及根据该等期权或其他普通股认购权发行的普通股，(2)优先股转换后发行的普通股，(3)因董事会(至少包括多数优先股董事)批准的公司战略合伙或收购交易而发行的公司普通股，(4)根据董事会（至少包括多数优先股董事）批准的真实设备租赁协议或银行或类似金融机构提供的债务融资而发行的公司普通股，(5)因公司合格上市而发行的普通股，以及(6)在[80%]（或双方在 BB-2系列发行的最终协议中可能另行商定的其他比例）已发行优先股投票（视同已转为普通股的基础上投票并作为单一类别股份）赞成不适用反稀释调整的任何其他交易中发行的普通股（“除外发行”）。
董事会： 波士顿电池公司将向投资人提供一个董事会席位。董事会由以下人员组成：(1)三位 AA-1系列优先股董事，(2)二位BB-2系列优先股董事，(3)一位普通股董事，以及(4)一位独立董事。
投资人权利协议
条款
市场锁定: BB系列优先股股东应受到常规的转让锁定限制（但公司全体董事及高管以及持有公司5%或以上股份的股东应接受相同的锁定），根据该限制，在承销商要求的与公司首次公开发行股票相关的最长180日内，任何股东不得出售或转让公司股票。
新股发行优先权：每个 BB-2系列优先股股东有权最高按其股份比例（根据充分稀释基础上占公司已发行股本的百分比）优先购买公司发行的任何权益性证券，但不包括除外发行（定义见上文）。
财务信息： 如任何BB-2系列优先股股东持有的BB-2系列优先股或该优先股转换后已发行或可发行的普通股至少占公司充分稀释普通股总数的2.5%，则该股东享有标准知情权，包括查阅经审计的年度财务报表、未经审计的季度财务报表、月度财务报表、预算，并享有标准检查权。
其他事项：
法律适用和争议本协议应受纽约州法律管辖，并根据其进行解释，且冲突法原则不适用。
解决 相关争议应在香港由香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“HKIAC规则”）进行仲裁。
四、本次交易对公司的影响和存在的风险
公司与波士顿电池公司的合作尚处于筹划阶段，存在很大的不确定性。
本备忘录仅为双方合作意愿和基本原则的意向性约定，除对双方保密性条款具有法律约束力外，其他条款只代表双方目前对于所预期合作关系的意愿表达，并不具有法律约束力。
截止本公告日，公司聘请的相关中介机构对波士顿电池公司的财务及法律尽职调查工作尚未完成，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
尽管波士顿电池公司及其子公司承诺以其拥有的资产包括但不限于（
设备和仪器）设臵第一顺位的抵押/质押，从而对过桥贷款和可转换票据（包括未偿还本金及其到期但未支付的利息）实施全额担保，但仍存在贷款人出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力的情形，在过桥贷款和可转换票据到期后不能及时清偿的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1．波士顿电池公司BB-2系列优先股、可转换票据和权证私募股权投资条款备忘录。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会