蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则
蓝星安迪苏股份有限公司
董事会议事规则
（审议稿）
2015年 11月
第一条宗旨
蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则
为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二条董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使下列权利：
(一) 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设臵；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十一)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
应由董事会审议的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
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额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会专门委员会
董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
第五条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前通过书面、电话或邮件通知全体董事和监事。
第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十条会议通知
公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、电话通知或邮件通知；
通知时限为临时董事会会议召开前五日。
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会议通知可以通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期：会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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委托书应当载明下列事项并由委托人签名或盖章，并应于会议召开前交送会议主持人：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
(五) 董事不得委托非董事人员代为出席董事会。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。
董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
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撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事未按本条规定回避的，该董事会会议无效。由此给公司造成损失的，未按照本条规定回避的董事应负赔偿责任。
董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第二十一条决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条暂缓表决
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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况（包括出席者姓名等情况）；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事及会议记录人员对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
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第三十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条董事会会议决议的备案和公告
公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第三十五条附则
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会制订报经股东大会批准后生效。
本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释。
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