证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2017-032安徽皖通科技股份有限公司
对外投资暨放弃控股子公司同比例增资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）拟用自有资金 1,000万元，以现金方式对控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”）进行增资。
2017年 6月 28日行云天下召开的 2017年度第一次临时股东会
审议通过增资扩股方案：
1、同意宗继、季擎、张之平、上海优能慧斯生物科技有限公司、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海菁葵创业投资中心（有限合伙）等 7位股东（以下简称“宗继等 7位股东”）以其所持的上海亲益保网络科技有限公司（以下简称“亲益保”）100%股权作价 3,100万元对行云天下进行增资；
2、同意安徽天行健健康管理有限公司将所持行云天下股权全部转让给郭轶超，同时郭轶超用自有资金 30万元，以现金方式对行云天下进行增资；
3、增资完成后行云天下的注册资本增至 6,680万元，宗继等 7
位股东将合计持有行云天下46.41%的股权，郭轶超将持有行云天下
2.69%的股权，公司将持有行云天下50.90%的股权，行云天下仍为公司的控股子公司；
4、为吸引高新技术人才，激励核心创业团队，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权和对行云天下的同比例增资权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也不构成关联交易。
本次对外投资暨放弃控股子公司同比例增资权已经 2017年 6月 28日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、宗继，男，回族，身份证号码：120102********0738，住址：上海市闵行区宝安新苑 110号。曾任安徽华茂集团部门负责人、上海外经集团驻海外公司总经理、三一集团重机公司副总经理、厦门美图美网络科技有限公司董事CEO，现任上海亲益保网络科技有限公司执行董事。截至本公告日，宗继未持有公司股份，与持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、季擎，女，汉族，身份证号：340104********1523，住址：上海市虹口区四川北路 1906弄 142号。未在上海亲益保网络科技有限公司任职。截至本公告日，季擎未持有公司股份，与持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、张之平，男，汉族，身份证号：310109********3296，住址：上海市虹口区四达路 234弄 4号。未在上海亲益保网络科技有限公司
任职。截至本公告日，张之平未持有公司股份，与持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、上海优能慧斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120550069686F
住所：上海市奉贤区环城东路 383号 16062室
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：黄勇
注册资本：100万人民币
成立日期：2010年 1月 29日
经营期限：2010年 1月 29日至 2020年 1月 28日
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，实业投资，投资管理，投资信息咨询，企业形象策划，金融信息服务（金融业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告日，上海优能慧斯生物科技有限公司未持有公司股
份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
5、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112358460626T
住所：上海市闵行区庙泾路 66号 K251室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宗继
合伙期限自：2015年 09月 21日
合伙期限：2015年 09月 21日至 2035年 09月 20日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，上海亲保投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
6、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GB2594M
住所：上海市闵行区庙泾路 66号 K313室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：路虹
合伙期限自：2015年 11月 25日
合伙期限：2015年 11月 25日至 2035年 11月 24日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，上海和牛投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
7、上海菁葵创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114342071669J
住所：上海市嘉定区安亭镇杭桂路 1112号 1302室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海菁茁投资管理有限公司
合伙期限自：2015年 7月 17日
合伙期限：2015年 7月 17日至 2020年 7月 16日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，上海菁葵创业投资中心（有限合伙）未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
8、郭轶超，男，汉族，身份证号：340103********3030，住址：安徽省合肥市庐阳区淮河路 315号。截至本公告日，郭轶超未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
（1）皖通科技拟用自有资金 1,000万元，以现金方式对控股子
公司行云天下进行增资。
（2）郭轶超拟用自有资金 30万元，以现金方式对行云天下进行增资。
（3）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2017年 4月 30日的大华审字[2017]007481号审计报告及由上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第 2064号资产评估报告书，宗继等 7位股东以其所持的亲益保100%股权作价 3,100万元对行云天下进行增资。
（4）股权公司基本情况
名称：上海亲益保网络科技有限公司
经营范围：从事网络科技、计算机科技、软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，计算机系统集成，电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：亲益保专注于开发保险销售渠道管理软件、网站及移动互联网 APP以及代运营等服务，主要用户为各保险公司、保险经纪代理公司、汽车后市场企业、汽车专业网站以及媒体、门户网站的保险版块等，其旗下的“保多多”车险销售管理系统具有用户适用面广、专业程度高的特点，为业内用户所推崇。“保多多”车险销售管理系统提供各种技术接入应用模式，适应用户多场景的销售需求，并能帮
助用户实现低成本无后台的运营管理。
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|实际缴纳出资额（万元）|
|1|宗继|62.216|47.872%|62.216|
|2|季擎|5.9783|4.600%|150.00|
|3|张之平|1.9754|1.520%|61.1956|
|4|上海优能慧斯生物科技有限公司|2.3913|1.840%|60.00|
|5|上海亲保投资合伙企业（有限合伙）|47.784|36.768%|47.784|
|6|上海和牛投资合伙企业（有限合伙）|3.1191|2.400%|240.00|
|7|上海菁葵创业投资中心（有限合伙）|6.4981|5.000%|500.00|
||合 计|129.9622|100.00%|1121.1956|

最近一年又一期基本财务情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|资产总额||净资产||营业收入||利润总额||净利润||
|截至 2016 年12月31日|||||||||||
|||2,080,018.93||2,045,949.36||533,197.56||-6,640,776.37||-6,640,776.37|
|截至2017年4月30日|||||||||||
|||631,433.24||609,568.28||211,779.94||-1,436,381.08||-1,436,381.08|

备注：截至2016年12月31日和2017年4月30日的财务数据已经审计。
2、标的公司基本情况
名称：安徽行云天下科技有限公司
统一社会信用代码：913401003487165526
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区天通路 10号软件园 3号楼 210室
法定代表人：王中胜
注册资本：贰仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2015年 7月 23日
营业期限：2015年 7月 23日至 2035年 7月 22日
经营范围：增值电信业务；互联网信息服务。一般经营项目：云计算、大数据信息技术服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；
车辆配件销售、汽车事务代理、汽车租赁、评估咨询、故障诊断相关增值服务开发；交通运输信息服务；健康咨询、法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、增资前股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽皖通科技股份有限公司|2,400.00|94.12%|
|2|安徽天行健健康管理有限公司|150.00|5.88%|
||合 计|2,550.00|100.00%|

4、增资及股权转让后股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽皖通科技股份有限公司|3,400.00|50.90%|
|2|郭轶超|180.00|2.69%|
|3|宗继|1484.032|22.22%|
|4|季擎|142.60|2.13%|
|5|张之平|47.12|0.71%|
|6|上海优能慧斯生物科技有限公司|57.04|0.85%|
|7|上海亲保投资合伙企业（有限合伙）|1139.808|17.06%|
|8|上海和牛投资合伙企业（有限合伙）|74.40|1.11%|
|9|上海菁葵创业投资中心（有限合伙）|155.00|2.32%|
||合 计|6,680.00|100.00%|

5、最近一年又一期基本财务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|资产总额||净资产||营业收入||利润总额||净利润||
|截至2016年12月31日|||||||||||
|||27,702,770.58||23,765,278.21||527,323.20||-1,624,731.49||-1,624,731.49|
|截至2017年4月30日|||||||||||
|||23,547,561.74||23,082,697.81||206,069.53||-682,580.40||-682,580.40|

备注：截至2016年12月31日的财务数据已经审计，截至2017年4月30日的财务数据未经
审计。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额与支付方式
皖通科技以现金方式向行云天下增资 1,000万元，郭轶超以现金方式向行云天下增资30万元，宗继等7位股东以其所持的亲益保100%股权权益价值向行云天下增资 3,100万元。
2、资产交接与股权变更登记手续
皖通科技、郭轶超和宗继等 7位股东均同意上述增资扩股及股权转让事项，并放弃彼此之间对行云天下增资、股权转让的优先购买权，同时同意在正式股权收购协议签署之日的同时或之前，行云天下形成同意增资、股权转让的股东会决议。宗继等 7位股东在《上海亲益保网络科技有限公司股权收购协议书暨安徽行云天下科技有限公司增
资扩股协议书》签订 30日内负责配合亲益保办理完毕股权转让所需的工商变更登记相关手续，使亲益保全部股权登记至行云天下名下。
3、过渡期间及损益归属自资产评估基准日至股权变更登记日当月末最后一天为过渡期间，过渡期间亲益保产生的盈利或亏损由宗继等 7位股东享有或承担。
4、股权转让的特别约定
为了激励公司管理团队及技术骨干，增资后的行云天下全体股东一致同意：在行云天下业务发展成熟后按同比例转让各自所持有的部分股权（转让的股权比例不超过总股本的20%）给行云天下的管理团队及技术骨干（转让价格以行云天下注册成立时原出资股权价格进行计算），且全体股东同意自愿放弃上述股权转让的优先购买权，具体实施操作细节由各方另行协商并订立协议确定。
5、合同的生效条件
本协议经各出资方签字盖章并履行完成内部审批程序后生效。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的
汽车保险作为刚性消费险种，是汽车后市场最重要的流量入口和变现通道。公司非公开发行募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”中重要的业务版块之一即为汽车后市场服务。公司结合行业发展趋势和企业战略规划，通过强强联合、优势互补，整合互联网保险技术类公司能加快募集资金投资项目的建设进度，为用户提供新的服务，增加用户粘度，也为公司增加新的赢利点，以更好的效益回报股东。
2、存在的风险
随着国家产业政策的大力推进，“互联网+”业务模式在近几年取得了快速发展，为标的公司提供了良好的市场环境。但标的公司若不能在商业模式、规模等方面持续保持优势并拓展相关服务，将有可能在未来市场竞争中存在风险。标的公司对于高级技术人才、高级管理人才的要求较高，在业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。
3、对公司的影响
本次对外投资将有利于进一步推进公司在汽车后市场领域的战
略布局，增强公司的综合竞争力。公司本次拟投资的 1,000万元，占公司 2016年度经审计净资产 129,195.09万元的0.77%，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《安徽行云天下科技有限公司 2017年度第一次临时股东会决议》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亲益保网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]007481号）；
4、上海立信资产评估有限公司出具的《安徽行云天下科技有限公司股权收购所涉及的上海亲益保网络科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告书》（信资评报字[2017]第 2064号）；
5、《上海亲益保网络科技有限公司股权收购协议书暨安徽行云天下科技有限公司增资扩股协议书》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2017年 6月 28日