山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们就公司第三届董事会第六会议《公司 2015年内部控制评价报告》进行了审议。
本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认真的研究，现就此议案发表如下独立意见：
公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《公司 2015年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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关于 2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司向董事会提交的 2015年度利润分配预案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
经与董事会成员、经营管理层了解、探讨后，我们认为公司 2015年度进行的利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的。
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关于同意聘任人员任职资格的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司章程的规定，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司第三届董事会第六次会议聘任公司独立董事的相关情况进行了核查，现发表独立意见如下：
一、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事的提名方式、聘任程序合法。
二、经会前认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为上述人员的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
综上所述，我们同意上述人员为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
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关于变更部分募投项目实施方式的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等规范性文件的规定,本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度,我们对董事会提出的《变更募投项目实施方式的议案》发表意见如下:
1、公司本次对部分募投项目“12万吨/年炭黑及 18,000KW尾气发电项目”实施方式做出的调整,未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意本次募投项目实施方式变更的事项。
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关于公司董事、高级管理人员
2015年度薪酬的独立意见
作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，我们就公司第三届董事会第六次会议审议的公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案发表独立意见如下：
我们认为，2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。
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关于公司公开发行可转换债券相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次公开发行可转换债券相关事项的相关材料，经审慎分析，现发表如下独立意见：
公司本次公开发行可转换债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》关于公开发行可转换债券的相关规定。
公司本次公开发行可转换债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。公司董事会制定的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施系经公司基于目前的情况审慎计算，周详考虑后作出的，向中小股东揭示了投资风险，为中小股东的投资决策提供了参考意见。
本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。基于上述情况，我们同意公司本次公开发行可转换债券相关事项及措施，同意将本次公开发行可转换债券相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
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关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第六次会议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并听取了公司相关说明后，发表独立意见如下：
公司拟使用额度不超过 17000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，但前述自有资金不得投资于《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等相关规定中规定属于风险投资的产品（包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为），期限不超过十二个月。
公司运用自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
同意公司使用不超过人民币 17000万元的自有闲置资金购买理财产品。
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关于使用闲置募集资金购理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第六次会议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并听取了公司相关说明后，发表独立意见如下：
公司拟使用额度不超过 3000万元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月。
在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、保本型的短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，我们同意使用闲置募集资金购买保本理财产品。
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关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2015年度发生的关联交易事项发表独立意见：
公司 2015年度发生的关联交易在审议前已经独立董事事前认可，并均履行了必要的董事会和股东大会决策程序，公司与关联方之间的采购商品、接受劳务、关联担保等经营性关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互利互惠的原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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关于聘任会计师事务所的独立意见
为保护山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司聘任会计师事务所事项，发表独立意见如下：
（一）公司董事会审计委员会提议聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（三）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2015年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
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关于独立董事津贴的独立意见
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次董事会审议了《独立董事候选人津贴的预案》，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们就公司独立董事候选人津贴的预案事项发表独立意见如下：
一、董事会对《独立董事候选人津贴的预案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
二、公司制定的独立董事候选人津贴的标准是结合公司的实际经营情况及参考同行业上市公司独立董事津贴标准而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
三、同意公司独立董事候选人津贴的预案，并同意将《独立董事候选人津贴的预案》提交公司 2015年度股东大会审议。
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关于对公司投资《30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目》项目的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着公平、公正、客观的原则，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于投资<30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目>项目的议案》进行了认真审议，并听取了董事会、管理层及其他有关人员情况介绍后，基于独立判断的立场，就该事项发表独立意见如下：
1、该项目结合了现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、原料供给优势、区位优势、产品营销网络优势及国际、国内炭黑等发展趋势，符合国家产业政策和环保政策，建设投产后，将有利于增加公司煤焦油深加工产能，优化公司的产品结构，拓展公司产品市场范围，提高公司产品市场占有率和综合竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次投资由公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
为了进一步保持公司发展的可持续性,发挥自身的循环经济产业链优势,提升公司的生产能力,优化产品结构,提升技术水平,增强公司的持续盈利能力。我们同意公司投资<30万吨/年煤焦油深加工联
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产 8万吨/年炭黑项目>。
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