证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2018-042
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1．唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司（以下简称“曹妃甸热加工”）注册资本为人民币 8,666万元。其中：本公司以现金出资 4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）以经评估后的在建工程费用及现金出资4,246.34万元，占注册资本的49%。
为提高曹妃甸热加工的资产规模，增强其市场竞争力，满足其经营管理、可持续发展的需要，同意公司与冀东集团按出资比例以现金方式对曹妃甸热加工增加注册资本15,000万元，其中公司出资7,650万元，冀东集团出资7,350万元。
增资完成后，曹妃甸热加工的注册资本由人民币 8,666万元增至 23,666万元，股权结构保持不变，其中：本公司出资12,069.66万元，占注册资本的51%，冀东集团出资11,596.34万元，占注册资本的49%。
2．鉴于冀东集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，此次本公司与冀东集团按出资比例对曹妃甸热加工增资行为属于关联交易。
3．公司于2018年6月5日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司增资的议案》，关联董事刘文彦、刘振彪、张建锋、朱岩回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1．公司名称：冀东发展集团有限责任公司
2．公司类型：有限责任公司
3．住所：唐山丰润区林荫路东侧
4．法定代表人：刘文彦
5．注册资本：人民币 247,950.408万元
6．统一社会信用代码：911302211047944239
7．经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；
对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．实际控制人：冀东集团的控股股东为北京金隅集团股份有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
9．关联关系：冀东集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
10．财务状况：
截止2017年12月31日，冀东集团资产总额 1,313,171.98万元，负债总额 808,700.37万元，净资产504，471.61万元,2017年实现营业收入 252,910.95万元，净利润-16,947.78万元（经审计）。
截止 2018年 3月 31日，冀东集团资产总额 1,313,008.12万元，负债总额 829,969.06万元，净资产 501,039.06万元,2018年 1至 3月份实现营业收入29,664.75万元，净利润1,457.47万元（未经审计）。
11.冀东集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的概况
1．公司名称：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司
2．公司类型：其他有限责任公司
3．住所：曹妃甸工业区装备制造园区
4．法定代表人：曹建国
5．注册资本：人民币8,666万元
6．统一社会信用代码：91130230081324305T
7．经营范围：铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务；热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务；货物进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）增资方式：公司以自有资金与冀东集团按出资比例对曹妃甸械热加工增加注册资本15,000万元，其中公司以现金出资7,650万元，冀东集团以现金出资7,350万元。
（三）增资前后的股权结构：增资前后，股权结构不变，其中：本公司出资 12,069.66万元，占注册资本的51%，冀东集团出资 11,596.34万元，占注册资本的49%。
（四）曹妃甸械热加工最近一年又一期的财务指标（单位：万元）
截止 2017年 12月 31日，曹妃甸械热加工资产总额 36,124.39万元、负债总额 28,254.78万元、净资产 7,869.61万元、2017年实现营业收入 1,148.66万元、净利润-470.70万元。（经审计）
截止2018年3月31日，曹妃甸械热加工资产总额36,434.37万元、负债总额 28,861.50万元、净资产 7,572.87万元、2018年 1至 3月份实现营业收入1,293.88万元、净利润-395.65万元。（未经审计）
四、增资合同的主要内容
（一）冀东集团和公司以现金方式增加注册资本金 15,000万元，其中：冀东集团增资7,350万元，公司增资7,650万元。增资完成后，曹妃甸热加工注册资本为23,666万元。公司出资额合计为12,069.66，占注册资本的51%。冀东集团出资总额为11,596.34万元，占注册资本的49%。增资前后，双方出资比例未发生变化，所涉及的股东权益不发生变化。
（二）增资后，曹妃甸热加工董事会、监事组成、委派、更换方式，任期及权力和义务等不变。
增资合同尚未签署，待增资双方履行审批程序后签署。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次增资后完成，曹妃甸热加工注册资本将达到 23,666万元，曹妃甸热加工的资信程度将会提高，经营规模将会扩大，业务将得到拓展，大大增强了市场竞争力。
公司对控股子公司进行增资，风险较小，本次增资后，公司仍持有曹妃甸热加工51%股权。不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
2018年年初至披露日，公司与冀东集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,028.08万元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司董事会事前就对曹妃甸热加工增资的事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事认为，本次对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的增资，不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。
（二）独立董事发表独立意见如下：
2．公司于2018年6月5日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.本次关联交易额已经超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须获得股东大会的批准。
八、备查文件
1．唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。
2．独立董事的事前认可和独立意见。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会2018年6月6日