株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关联交易管理办法
（2019年 6月）
第一章 总则
第一条为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）有关法律法规或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）有关法律法规或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一。
第三章关联交易的决策权限
第十一条公司与关联法人达成的关联交易总额不满 100万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总裁批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总裁批准。
第十二条公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。
第十三条公司与关联人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（六）有关法律法规或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十七条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的执行
第十八条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第十九条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第六章 附则
第二十条本办法自股东大会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，以新颁布的法律、法规为准。
第二十一条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十二条 本办法由董事会负责解释。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年6月