北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之五
二〇一七年九月
补充法律意见书之五
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之五
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为四川迅游网络科技股份有限公司（简称“迅游科技”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，于2017年6月4日出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2017年6月23日出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书一”），于2017年7月17日出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书二”），于2017年8月29日出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书三”）、《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
补充法律意见书之五
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下简称“补充法律意见书四”）。
发行人于2017年9月14日收到证监会下发的《并购重组委2017年第54次会议审核结果公告》（以下简称“审核意见”）。根据审核意见的要求，本所律师对发行人本次交易的有关事项进行了再次审慎核查，现本所律师根据本次核查的情况出具本补充法律意见书之五（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四有差异的，或者前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、请申请人进一步说明本次交易配套募集资金的必要性和合理性，以及鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题是否仍存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易配套募集资金的必要性和合理性
1.募集资金的合规性
（1）上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整
补充法律意见书之五
本次募集资金的规模
2017年9月20日，迅游科技召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额从不超过 87,300万元调整为不超过67,300万元，具体调整方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总额|原拟投入募集资|现拟投入募集资|
|序号|项目||||
|||（万元）|金金额（万元）|金金额（万元）|
|1|支付现金对价及相关中介费用|36,500.00|36,500.00|36,500.00|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|38,000.00|18,000.00|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|12,800.00|12,800.00|
|合计||87,300.00|87,300.00|67,300.00|

上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将移动网络 APP新产品开发项目使用募集资金进行投资的金额调减20,000.00万元。
（2）本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 67,300.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
（3）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
迅游科技本次交易募集配套资金符合以下规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定。
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2.募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、狮之吼科技财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价及中介费用
本次部分募集配套资金 36,500万元用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）“移动网络 APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”具有较强的可行性
本次配套募集资金的 30,800万元将用于狮之吼科技实施“移动网络 APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络 APP新产品开发项目是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速服务APP及面对开发者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务APP及面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案两个 APP产品；互联网广告综合运营平台升级项目是建立互联网广告综合平台，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，是未来狮之吼科技业务转型的重要尝试。前述两个募投项目是上市公司与狮之吼科技在业务协同性方面的重要结合。目前，狮之吼科技的主要产品集中在手机系统工具类软件产品领域，以从Google、Facebook等DSP平台取得广告主的广告分成收入为盈利来源，盈利模式较为单一，通过实施本次的募投项目，迅游科技与狮之吼科技可以在产品类型、产品推广、客户资源等方面实现互利共赢，协同发展。
||
|-|
|1）移动网络APP新产品开发项目可行性分析|
|①国家鼓励互联网企业出海|
|国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多|
|项有利于中国互联网出海的政策。|
|2015 年 3 月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国外|
|交部和中华人民共和国商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝|
|绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的|

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|互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合|
|型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。|
|2015 年 7 月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|
|指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具|
|有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓|
|励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。|
|②海外玩家有较好的付费习惯|
|截至 2016 年底，美国互联网普及率全球最高达到 88.5%，并且多达 20%的|
|美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8 亿，其中游戏付费玩家为 1|
|亿，2016 年人均游戏付费约为224美元。移动游戏玩家约有 1.6亿，其中，移动|
|游戏付费用户约有 6,900 万。据 eMarketer 预计，到 2016 年底，德国将有 6,360|
|万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一半是活|
|跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8,000 多万的德国人口中，游戏|
|玩家总数约有 3,660万，日活跃玩家为2,890万，其中游戏付费玩家为 2,090万，|
|2016年人均游戏付费约有 192美元。移动游戏玩家约有 2,870万，其中移动游戏|
|付费用户约有460万。|
|欧美知名移动游戏数据分析平台GameAnalytics发布的中国游戏玩家游戏内|
|行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在 0.29%至|
|12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达15.3%。相对国外玩家，中国玩家|
|成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因此，本项目定位|
|于海外市场将有更广阔的市场空间。|
|③狮之吼科技团队具有丰富的市场推广经验|
|狮之吼科技为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成|
|功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行|
|业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。|
|狮之吼科技有移动 APP 全球市场推广的经验，目前，狮之吼科技产品已上|
|架Google Play 及海外各大安卓应用商店，截至2016年 12月，产品总用户数超|

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|-|
|过2.4亿。App Annie 数据显示，截至2017年6月2日，狮之吼科技产品Power|
|Clean 在 31 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个国家进入工具类 APP|
|排行榜前五，在 97个国家进入工具类APP 排行榜前十。|
|④上市公司拥有丰富的技术储备|
|上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，通|
|过不断开发和改进，成功研发出独有的 SCAP，这一平台拥有 PaaS 核心技术，|
|也拥有 SaaS 应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，|
|使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以|
|帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的 SCAP和多年在|
|行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备了足够的技|
|术资源。|
|凭借自有的 SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基础|
|上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向市场|
|推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地|
|位。|
|⑤狮之吼科技具备优秀的管理体系及管理团队|
|狮之吼科技具有优秀的管理团队，为狮之吼科技建立了完善的组织结构和管|
|理体系。狮之吼科技的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对狮之|
|吼科技的业务及管理制度非常熟悉。狮之吼科技建立了科学规范的现代企业管理|
|体制。针对管理中心每个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的|
|工作效率。|

此外，根据《成都狮之吼科技有限公司移动网络 APP新产品开发项目可行性研究报告》，本项目建设期为 3年（36个月），内部收益率为27.91%（税后），具有较好的经济效益及抗风险能力。
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|-|
|2）互联网广告综合运营平台升级项目可行性分析|
|①狮之吼科技团队具有丰富的行业经验|

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|-|
|狮之吼科技团队为原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具|
|有成功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，|
|在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品|
|②狮之吼科技具有一流的研发能力|
|狮之吼科技此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜爱|
|其中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。团队对于 Power|
|Clean 的打磨已趋于完善，产品安装包仅有 2Mb（Clean Master 为12Mb），对用|
|户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫描速度（10秒）|
|比Clean Master 快一倍，团队却仅为30人（Clean Master 团队过千人）。综合上|
|述几点可以看出，Power Clean 具有不亚于甚至超越Clean Master 的品质，在同|
|类型产品中优势明显，为业内顶尖水平。|
|③狮之吼科技产品具有良好的成长性|
|狮之吼科技现为 Facebook 的全球战略合作伙伴以及 Google 中国区大客户，|
|狮之吼科技产品Power Clean 已上架Google Play 及海外各大 Android 应用商店，|
|并获得过 Google Play 63次首页推荐（截至2017年6 月3 日），而另一款新产|
|品Power Battery 上架一个月即获得100万用户，第二月即获得 Google Play 首页|
|推荐，目前用户已过千万。|

此外，根据《成都狮之吼科技有限公司互联网广告综合运营平台建设项目可行性研究报告》，本项目建设期为3年（36个月），内部收益率为28.88%（税后），具有较好的经济效益及抗风险能力。
3.前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况良好，不存在改变募集资金用途的情形。
截至 2017年 6月 30日，上市公司前次募集资金总额为 29,404.21万元，累计投入募集资金总额为23,426.93万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项|是否已|||截至2017|截至2017|项目达到|是否达|项目可行|
|||募集资金承|调整后投资||||||
|目和超募资|变更项|||年6月30|年6月30|预定可使|到预计|性是否发|
|||诺投资总额|总额(1)||||||
|金投向|目(含部|||日累计投入|日投资进度|用状态日|效益|生重大变|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分变更)|||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|期||化|
|智慧云加速|||||||||
|平台|||||||||
|||||||2018年06|||
|（SCAP）优|否|10,972.47|10,972.47|6,017.06|54.84%||是|否|
|||||||月30日|||
|化与升级技|||||||||
|术改造项目|||||||||
|营销网络平|||||||||
|||||||2018年06|||
|台技术改造|否|1,582.08|1,582.08|560.21|35.41%||是|否|
|||||||月30日|||
|项目|||||||||
|补充营运资|||||||||
||否|16,849.66|16,849.66|16,849.66|100.00%||是|否|
|金项目|||||||||
|承诺投资项目小计|-|29,404.21|29,404.21|23,426.93|-|-|-|-|
|合计|-|29,404.21|29,404.21|23,426.93|-|-|-|-|

截至2017年6月30日，上市公司前次募集资金已经使用金额占总募集资金金额比例达到79.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。
4.从货币资金余额、融资渠道及授信额度角度、募投项目规模分析本次募集配套资金的必要性
（1）货币资金余额
1）上市公司货币资金余额及用途
根据上市公司 2017年半年度报告，截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构成||金额（元）||占比|
|银行存款||103,443,311.70||98.60%||
|其中：募集资金余额||42,457,293.96||40.47%||
|其他货币资金||1,471,738.92||1.40%||
|合计||104,915,050.62||100.00%||

上述货币资金余额中，其中募集资金余额 42,457,293.96元，将用于既定的募投项目；上市公司可自由使用的货币资金为 62,457,756.66元，上市公司目前可自由使用的账面资金仅为维持日常生产经营所需。上市公司主营业务发展情况良好，所需资金量较大。
根据上市公司预算，上市公司 2017年 6-12月预计 3,000万元用于人力成本
支出，4,300万元用于带宽成本支付，以及 1,100万元用于市场推广费用，合计
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8,400万元用于日常经营支出安排。根据测算，上市公司可使用的货币资金扣除日常经营所需货币资金后，货币资金结余较少。
2）狮之吼科技期末货币资金金额及用途
根据德勤出具的德师报(审)字(17)第S00290号《审计报告》，截至2017年4月30日，狮之吼科技货币资金金额为18,124.20万元，主要为日常生产经营活动所需，狮之吼科技通过 Google和 Facebook平台推广 APP产品，产品推出前期会发生大量推广费用，标的公司计划 2017年投入推广费 37,002.41万元，1-4月份已投入推广费8,677.66万元，2017年还需投入28,324.75万元。同时，若未来 Facebook和 Google调整账期或改变支付条件，狮之吼科技需要有足够的自有资金来支持相应业务开展，因此需要保留一定的盈余资金，缓冲可能因推广 APP产品、商业环境变化带来的资金压力。
（2）融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和债券融资。截至本补充意见书出具之日，上市公司共获得中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“授信银行”）授信 10,000万元，尚可使用额度为 6,000万元，主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足募投项目的长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、公司往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用受信，但不足以支付本次交易的现金对价，同时足额提取授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险。由于上市公司属于轻资产公司，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司非流动资产中固定资产加无形资产的账面价值占总资产的比重分别为6.35%、3.96%和4.03%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公司继续扩大银行的授信额度或增加银行贷款金额的难度较大。
在债券融资方面，截至本补充意见书出具之日，上市公司尚未进行债券融资。
截至本补充意见书出具之日，狮之吼科技未获得银行的授信额度，同时，狮之吼科技属于轻资产公司，截至2017年4月30日，狮之吼科技固定资产和无形资产占总资产的比重为0.40%，在无法提供大额抵押资产的情况下，获得银行授
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信额度和银行贷款的难度较大。
（3）募投项目规模
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1）募投项目规模与狮之吼科技经营规模情况|||||||||||||
|||根据德勤出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，截至 2017 年|||||||||||||
|||4 月 30 日，狮之吼科技总资产为 27,929.18 万元，净资产为 21,128.23 万元，资|||||||||||||
|||产负债率为 24.35%。本次交易拟募集配套资金不超过 67,300 万元，其中 30,800|||||||||||||
|||万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级|||||||||||||
|||项目。募投项目的投资规模与狮之吼科技资产规模的匹配情况如下：|||||||||||||
|||单位：万元|||||||||||||
|||||||||||||用于募投项目投资的配套募集资金金额占比|||
|||项目||||金额|||||||||
||狮之吼科技总资产||||27,929.18||||||110.28%||||
||狮之吼科技净资产||||21,128.23||||||145.78%||||
|||与募投项目投资规模相比，狮之吼科技资产规模较小，主要原因系狮之吼科|||||||||||||
|||技2017 年3月通过了2016年的利润分配方案，并于当月实施完毕，减少了狮之|||||||||||||
|||吼科技净资产9,540万元。剔除前述因素的影响，则本次交易用于募投项目的募|||||||||||||
|||集资金金额与狮之吼科技资产规模的匹配情况如下：|||||||||||||
|||单位：万元|||||||||||||
|||||||||||||用于募投项目投资的配套募集资金金额占比|||
|||项目||||金额|||||||||
||狮之吼科技总资产||||37,469.18||||||82.20%||||
||狮之吼科技净资产||||30,668.23||||||100.43%||||
|||2）募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小|||||||||||||
|||本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续|||||||||||||
|||投入，具体情况如下：|||||||||||||
|||单位：万元|||||||||||||
|||||投资金额|||||||||||
||投资项目||||||||||||||
|||||T1||||T2||T3||||合计|
|移动网络APP新产品开发项目|||||||||||||||
|场地租赁及其他办公成本|||1,270.00||||744.00||744.00||||2,758.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务器及其他硬件费用||3,480.00||4,380.00|5,340.00|13,200.00|
|软件费用||2,120.20||||2,120.20|
|IDC机房及带宽费用||768.00||768.00|768.00|2,304.00|
|人力成本||902.50||2,900.63|4,534.03|8,337.16|
|市场推广费用||||4,496.82|4,864.10|9,360.91|
|小计||8,540.70||13,289.44|16,250.13|38,080.27|
|互联网广告综合运营平台升级项目|||||||
|场地租赁及其他办公成本|||430.60|201.00|201.00|832.60|
|服务器及其他硬件费用|||1,242.45|1,449.53|1,449.53|4,141.50|
|软件费用|||766.80|||766.80|
|IDC机房及带宽费用|||666.67|800.00|933.33|2,400.00|
|人力成本|||499.50|1,227.98|1,665.33|3,392.80|
|市场推广费用|||300.00|396.00|504.00|1,200.00|
|小计|||3,906.02|4,074.50|4,753.18|12,733.70|
|合计|||12,446.72|17,363.94|21,003.31|50,813.97|
|狮之吼科技总资产占比（剔除分红因素）|||33.22%|46.34%|56.05%|135.62%|
|狮之吼科技净资产占比（剔除分红因素）|||40.59%|56.62%|68.49%|165.69%|
||从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。但是||||||
||从项目投资期中每一年的投资金额来看，与狮之吼科技资产及经营规模相匹配，||||||
||其中20,000 万元投入金额通过公司自筹方式解决。||||||
||3）狮之吼科技资产规模较小符合互联网行业轻资产的生产经营特点||||||
||互联网公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的||||||
||调配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。||||||
||互联网行业属于技术密集型行业，其研发、推广及运营主要组织及调配的是||||||
||公司的人力资源。作为技术、经验的载体，狮之吼科技的生产经营能力主要取决||||||
||于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能||||||
||力等因素，狮之吼科技账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形||||||
||资产的全部价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。||||||

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|-|
|此外，由于 APP 产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载|
|体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在期间费用之中，资产|
|层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营|
|规模，相关性较弱。|
|4）募投项目金额规模合理性|
|此外，经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，近期A 股上市公|
|司重大资产重组案例中，标的公司属于TMT行业,涉及募投项目且项目实施主体|
|为标的公司的用于募投项目的募集资金金额与标的公司净资产规模汇总如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||过会时间||上市公司||标的公司||标的公司净||募投项目金||比例|
||||||||资产（亿元）||额 （万元）|||
|2017/1/18||恒大高新||长沙聚丰||0.33||6,000.00||181.82%||
|2017/2/22||真视通||网润杰科||0.35||18,132.00||518.06%||
|2017/2/22||华力创通||明伟万盛||0.49||6,300.00||128.57%||
|2017/3/2||海格通信||怡创科技||5.88||49,945.00||84.94%||
|||||海通天线||0.62||-||-||
|||||嘉瑞科技||0.51||-||-||
|||||驰达飞机||0.83||12,328.00||148.53%||
|2017/3/8||中际装备||苏州旭创||8.72||45,000.00||51.61%||
|2017/3/16||赛为智能||开心人信息||0.65||19,000.00||292.31%||
|2017/4/20||艾格拉斯||杭州搜影||0.93||-||-||
|||||北京拇指玩||2.29||27,650.00||120.74%||
|2017/5/16||国创高新||深圳云房||2.51||17,014.00||67.78%||
|2017/6/2||安洁科技||威博精密||1.92||45,827.00||238.68%||
|2017/6/14||杰赛科技||远东通信||3.95||83,878.40||212.35%||
|||||中网华通||1.24||-||-||
|||||华通天畅||0.59||-||-||
|||||电科导航||0.58||61,000.00||1,051.72%||
|||||东盟导航||0.66||-||-||
|2017/6/15||金盾股份||红相科技||1.88||31,847.60||169.40%||
|||||中强科技||0.54||20,000.00||370.37%||
|2017/6/21||红相电力||银川卧龙||4.06||33,000.00||81.28%||
|||||星波通信||1.43||6,486.00||45.36%||
|2017/6/21||太极股份||量子伟业||1.34||28,154.86||210.11%||
|2017/6/29||百洋股份||火星时代||1.05||12,600.00||120.00%||
|2017/6/30||高新兴||中兴物联||1.50||20,000.00||133.33%||
|2017/8/31||荣之联||赞融电子||1.98||20,000.00||101.01%||
|2017/8/31||恒泰实达||辽宁邮电||4.37||23,812.45||54.49%||
|2017/9/6||创新股份||上海恩捷||13.66||76,500.00||56.00%||
|均值||||||||30,203.42||201.75%||
|本次交易||迅游科技||狮之吼科技||2.11||30,800.00||145.78%||

结合前述分析，由于上市公司目前货币资金余额较少，主要用于既定的募投
补充法律意见书之五
项目和日常经营活动支出安排，前次募集资金已经基本使用完毕，银行贷款授信额度较低且未实施过债券融资，作为轻资产公司难以提高银行授信额度。如本次募集配套资金总额全部由上市公司或狮之吼科技采用债务融资的方式进行，按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率4.75%计算，每年将发生贷款利息费用2,413万元,对上市公司或狮之吼科技将产生较大的负面影响。
同时，本次募投项目实施对于狮之吼科技有重要战略意义，募投项目规模与狮之吼科技的资产经营规模相匹配，募投项目实施有一定的必要性，为确保可以支付本次交易现金对价和相关费用以及狮之吼科技募投项目的实施，保证上市公司的健康发展，上市公司通过拟募集配套资金 67,300万元的方式解决未来募投项目和现金对价等资金缺口。本次配套募集资金具有一定的必要性。
综上，本所律师认为，本次交易配套募集资金具有一定的必要性和合理性。
（二）鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题是否仍存在法律风险
2009年12月1日，鲁锦、霍小东、白松涛等9方与QIHOO TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO后更名为 QIHOO360 TECHNOLOGYCo.Ltd.）签署了《资产收购协议》，向 QIHOO出售资产，并在出售资产后在QIHOO在中国境内的关联方公司就职。该《资产收购协议》约定：包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与QIHOO所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，且不能直接或者间接地加入与QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该《资产收购协议》同时约定，鲁锦、霍小东、白松涛在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013年 1月 31日，鲁锦从 QIHOO下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据霍小东提供的离职证明，2014年5月23日，霍小东从QIHOO下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据白松涛提供的劳动合
补充法律意见书之五
同，白松涛于2014年12月1日成为狮之吼科技的员工。除前述三人外，与QIHOO签署《资产收购协议》的其他 6方未投资狮之吼科技，亦未在狮之吼科技任职。
为彻底消除鲁锦、霍小东、白松涛3人在竞业禁止期限内参与狮之吼科技经营可能导致其与QIHOO及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017年3月，鲁锦、霍小东、白松涛与QIHOO指定的关联方北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）签署《协议书》，约定自鲁锦支付600万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼科技任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017年 5月 10日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了600万元人民币。
2017年 9月 11日，QIHOO出具《关于北京奇虎科技有限公司与鲁锦、霍小东、白松涛之<协议书>的确认函》，确认：自《协议书》生效且鲁锦支付完毕 600万元竞业违约赔偿金之日起，QIHOO未来将不再对违约人员及其近亲属/关联方就《协议书》项下违约人员竞业违约行为提出任何权利主张、索赔或者诉讼。
综上，本所律师认为，鲁锦、霍小东、白松涛3人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已经解决，不存在法律风险。
（以下为签字盖章页，无正文）
补充法律意见书之五（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟