国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对珈伟股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、珈伟股份首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]384号文核准并经深圳证券交易所同意，珈伟股份由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年5月3日向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股11.00元，募集资金总额38,500万元，募集资金净额 35,263.22万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为中国工商银行深圳分行坪地支行、上海浦东发展银行深圳分行坪山支行和交通银行湖北省分行武汉东湖新技术开发区支行。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司于2012年5月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2012]035号《验资报告》。
二、珈伟股份募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，珈伟股份依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经珈伟股份于 2011年 2月 10日召开的第一届董事会第八次会议和 2011年 3月3日召开的2010年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要
求，珈伟股份对募集资金实行专户存储，并于2012年5月8日联同国泰君安分别与中国工商银行深圳分行坪地支行、上海浦东发展银行深圳分行坪山支行和交通银行湖北省分行武汉东湖新技术开发区支行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、募集资金账户的变更
2013年 5月 20日，珈伟股份第一届董事会第二十九次会议通过决议，为加强募集资金的监管，公司拟在中国光大银行深圳新城支行、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行设立募集资金专户，将中国工商银行深圳龙岗支行募集资金专户的全部余额转入中国光大银行深圳新城支行募集资金专户；交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行募集资金专户的全部余额转入招商银行股份有限公司深圳龙岗支行募集资金专户。2013年 6月 19日，珈伟股份董事会授权公司总裁李雳先生联同国泰君安分别与中国光大银行深圳新城支行、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签署《募集资金三方监管协议》，新设立募集资金专户情况如下：
（1）年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目
开户银行：中国光大银行深圳新城支行
户名：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
账号：39120188000019496
（2）光伏电源半导体照明系统产业化项目
开户银行：招商银行股份有限公司深圳龙岗支行
户名：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
账号：755903318110402
2、“光伏电源半导体照明系统产业化项目”的变更情况
2013年7月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过《变更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途——暨以投资设立的方式
成立福建珈伟光电有限公司的议案》，将原定用于“光伏电源半导体照明系统产业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限公司实施“LED绿色照明产业化基地建设项目”。2013年 10月 15日，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行联同国泰君安及福建珈伟光电有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金专户账号为755920368810201，由原募集资金专户转入余额104,415,470.97元。
3、“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的变更情况
2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议通过《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和永久补充流动资金5,116.51万元。
4、“光伏照明研发中心项目”的变更情况
2014年 6月 5日，公司召开 2013年度股东大会，决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原定用于“光伏照明研发中心项目”但尚未使用完毕的募集资金19,154,415.00元用于“LED照明研发中心项目”。
5、将“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目”用于对上海珈伟增资
根据公司于2015年5月20日召开的第二届董事会第二十二次会议、2015年6月5日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和子公司福建珈伟光伏照明有限公司实施的募集资金项目“LED绿色照明产业化基地建设项目”中尚未使用的全部资金 279,462,544.44元用于增资公司光伏电站投资平台――全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司，并通过该投资平台用于光伏电站的投资及建设使用。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行联同国泰君安证券股份有限公司及和珈伟（上海）光伏电力有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，2015年6月 10日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司变更募集资金账户及签署募集资金四方监管协议的议案》。募集资金专户账号为 755926286810601由账号为 39120188000019496和 755920368810201的原募集资金专户转入余额279,462,544.44元。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，珈伟股份的募集资金存储情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|工行深圳分行坪地支行（变更前武汉年产4000万套太阳能草坪灯项目专户）|4000027629200378802|---|---|---|
|光大银行新城支行（变更后深圳年产2400万套太阳能草坪灯项目专户）|39120188000019496|585,160.74|---|---|
|光大银行深圳新城支行（非募集资金专户）|39120181000009012|103,300,000.00|---|---|
|光大银行深圳新城支行（非募集资金专户）|39120181000012830|41,241,486.40|---|---|
|光大银行深圳新城支行（非募集资金专户）|39120181000012748|4,130,189.87|---|---|
|浦发银行坪山支行（光伏照明研发中心项目专户）|79260155300000169|2,066,727.06|6,722,640.51|活期存款|
|浦发银行坪山支行（非募集资金专户）|79260167010000051|12,543,973.4|---|---|
|交行武汉东湖支行（变更前武汉光伏电源半导体项目专户）|421867018018150095208|---|---|---|
|招商银行深圳分行龙岗支行（变更后福|755920368810201|9,425,885.93|---|---|

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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|建LED绿色照明产业化项目专户）|||||
|招商银行深圳分行龙岗支行（非募集资金专户）|75592036888000020|41,738,611.08|---|---|
|招商银行深圳分行龙岗支行（非募集资金专户）|75592036888000050|40,000,000.00|---||
|招商银行深圳分行龙岗支行（上海珈伟募集资金专户）|755926286810601|---|916,687.12|活期存款|
|合 计|---|255,032,034.48|7,639,327.63|---|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2016年 12月 31日止，募集资金累计已使用 371,921,366.12元，包括以下两项内容：1、公司对承诺的募集资金项目累计支出320,756,266.12元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 10,845,300.00元；于 2012年 5月 8日起至 2015年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 309,290,949.48元；2016年度募集资金项目支出 11,465,316.64元。2、2013年度使用募集资金用于永久补充流动资金 51,165,100.00元。截止 2016年 12月 31日，公司于 2012年 5月 3日上市首次公开发行所募集的资金，除了两个专户尚余募集资金存款利息收入7,639,327.63元未使用外，其余募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||35,263.22||本年度投入募集资金总额||||1,146.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||35,200.00||已累计投入募集资金总额||||37,192.14||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|1-1、光伏照明研发中心项目（深圳龙岗、变更前）|是|3,467.05|1,084.56|0|1,084.56|0.00%|2013年05月31日|0|否|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2、LED照明研发中心项目（深圳龙岗、变更后）|否||1,915.44|49.84|1,339.66|69.94%|2017年12月31日|0|否|否|
|2-1、光伏电源半导体照明系统产业化项目（武汉,变更前）|是|12,021.55|||||2013年12月31日|0|否|是|
|2-2、LED绿色照明产业化基地建设项目（福建,变更前|是||1,606.80||1,606.80|16.07%|2015年10月31日|0|否|是|
|3-1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（武汉,变更前）|是|28,004.61|||||2013年12月31日|0|否|是|
|3-2、年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（深圳,变更前 ）|是||173.64||173.64|1.02%|2015年10月31日|0|否|是|
|4-1、上海珈伟-正镶白旗20MWp 光伏项目（内蒙, 变更后）|否||16,942.15|916.60|17,051.03|100.64%|2015年08月31日||否|否|
|4-2、上海珈伟-阿克陶县20MWp 光伏并网电站EPC 项目（新疆,变更后）|否||11,004.10|180.09|10,819.93|98.33%|2015年12月31日||否|否|
|承诺投资项目小计||43,493.21|32,726.69|1,146.53|32,075.62|75.25%|---|--|--|--|
|二、项目变更剩余募集资金使用|||||||||||
|1、永久补充流动资金|-|--|5,116.51||5,116.51|100.00|--|--|--|--|
|三、超募资金投向|||||||||||
|1、|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合 计||43,493.21|3 7,843.20|1,146.53|37,192.13||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||经公司2012年7月16日第一届董事会第二十次会议决议通过，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,084.53 万元。本次置换已经大华会计师事务有限公司审核并出具大华核字[2012]415号专项审核报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、定期存款账户与通知存款账户中，用于募集资金投资项目后续支出。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||（1）LED照明研发中心项目LED照明研发中心项目未达预期计划主要原因系公司2014年下半年收购品上照明后，与品上照明的研发在人员、设备、仪器方面做了部分整合，出于谨慎性考虑，公司放缓对LED照明研发的研发投入进度，且研发中心项目，主要负责产品开发、设计及性能检测等，相关收益已在产品收入中体现，无法准确的确认研发中心的收益。（2）年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目公司是“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的实施主体。基于行业发展形||||||||

|||
|-|-|
||势变化，公司出于谨慎性考虑在前期适度延缓了该项目的投资进度，及该地块部分剩余建筑物的拆迁工作进展缓慢推迟了该地块的正常启用；公司已通过外发生产及内部优化工艺流程等方式，基本解决了草坪灯业务的产能问题，目前公司草坪灯销量、产量均稳定发展，变更该项目不影响公司发展战略及年度经营目标。（3）LED 绿色照明产业化基地建设项目控股子公司福建珈伟光伏照明有限公司是“LED绿色照明产业化基地建设项目”的实施主体。LED绿色照明产业化基地建设项目是基于LED快速发展的行业背景下结合公司国内业务发展实施开展的，经过前期的业务拓展公司的国内路灯市场开拓未达预期，及公司LED 通用照明国内市场开发战略因收购中山品上照明有限公司而有所调整，公司拟优先使用品上照明中山新建产业园，故该项目适度放缓了投资进度。目前,以上项目1-3均已终止。（4）上海珈伟-正镶白旗20MWp 光伏项目公司已完成了对正镶白旗项目相关投入且正镶白旗项目已并网发电，目前正在申报相关手续争取尽快进入国家光伏新能源发电电价补贴名录。（5）上海珈伟-阿克陶县20MWp 光伏并网电站EPC项目该项目公司是以EPC分包商的形式操作的，该电站已按照预期完成了相关的建设，目前已完成对该项目的结算。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|光伏发电项目节能环保，无公害，无污染，符合国家的产业政策和能源政策，符合国家可持续发展的战略，并且具有可观的经济效益，属于国家重点扶持和鼓励的产业。公司在原有主营业务发展放缓的大背景下及时调整发展战略，结合其传统业务形态审慎地选择光伏电站EPC和投资运营业务作为其新的战略发展突破口。投资太阳能光伏电站是公司产业延伸及实施发展战略的一项重要举措，对加快公司产业的布局及业务多元化发展具有重要意义，有利于公司立足长远，提升和完善公司的产业布局，有利于公司相关业务的发展，也将对公司其它业务发挥重要作用。加之公司近两年先后完成了对华源新能源和国源电力的收购，华源新能源的EPC业务资质、专业能力、经营经验，配合公司多年来积累的光伏行业技术与经验，公司将快速进入光伏电站业务领域，有利于加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目终止后，剩余募集资金增资上海珈伟，由上海珈伟实施正镶白旗20MWp光伏电站项目和阿克陶县20MWp光伏电站并网EPC项目，两个项目的实施地点分别是锡盟正镶白旗明安图镇东北方向约17km和新疆克州阿克陶县江西工业园区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目终止后，剩余募集资金增资上海珈伟，由上海珈伟实施正镶白旗20MWp光伏电站项目和阿克陶县20MWp光伏电站并网EPC项目。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议通过《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”。另外，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，为有效降低财务成本，最大限度利用好现有资金，支持业务开拓与发展，优化产业结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，从而使公司利益和股东利益最大化，公司拟将缩减建设规模后剩余募集资金5,116.51万元（原计划使用募集资金22,200万元-变更后使用募集资金17,083.49万元）永久补充流动资金。本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金可每年为公司减少利息支出（按一年期银行贷款基准利率6%计算）约307万元。公司已于2013年11月29日用于永久补充流动资金5,116.51万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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|||||||||是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||||截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|||
|||变更后项目拟投入募集资金总额（1）||截至期末实际累计投入金额(2)||||||
||对应的原承诺项目||本年度实际投入金额|||||||
|变更后的项目||||||||||
|LED照明研发中心||||||||||
||光伏照明研发中心项目（深圳龙岗）|||||2017年12月31日|||是，参见前述说明|
|项目（2014年变||1,915.44|49.84|1,339.66|69.94%||0|否||
|更）||||||||||
||2-2年产2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 3-2、LED 绿色照明产业化基地建设项目|||||||否|否|
|上海珈伟-正镶白||||||||||
|||||||2015年8月31日||||
|旗20MWp 光伏项||16,942.15|916.66|17,051.09|100.64%|||||
|目（2015年变更）||||||||||
||2-2年产2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 3-2LED 绿色照明产业化基地建设项目|||||||否|否|
|上海珈伟-阿克陶||||||||||
|县20MWp 光伏并||||||2015年12月31日||||
|||11,004.1|180.03|10,819.87|98.33%|||||
|网电站 EPC 项目||||||||||
|（2015年变更）||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|—|29,861.70|1,146.53|29,210.63|97.82%|---|---|---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||参见以下相关说明。|||||||
||未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）|||参见前述说明。|||||||
||变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||参见前述说明。|||||||

注1、光伏电源半导体照明系统产业化项目（武汉）项目变更说明：
2013年7月8日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《变更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途——暨以投资设立的方式成立福建珈伟光电有限公司的议案》,2013年7月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会决议通过以上议案，将原定用于“光伏电源半导体照明系统产业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限公司实施“LED绿色照明产业化基地建设项目”。
变更项目的信息披露情况说明：2013年7月9日公司对以上变更信息在巨潮资汛网发布公告。
注2、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目变更及永久补充流动资金5,116.51万元的说明：2013年10月9日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》,2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会决议通过了以上议案，将原定用于“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和永久补充流动资金5,116.51万元。变更项目的信息披露情况说明：2013年10月10日公司对以上变更信息在巨潮资汛网发布公告。
注3、光伏照明研发中心项目调整后投资总额为3,000.00万元系公司首次公开发行股票并在创业板上市时未能募集原计划的资金数额，分配到光伏照明研发中心项目的实际募集资金净额为3,000.00万元。
注4、公司已于2014年4月3日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更光伏照明研发中心项目的议案》，公司将“光伏照明研发中心项目”变更为“LED照明研发中心项目”，该项变更已于2014年6月5日召开2013年度股东大会会议审议通过。变更项目的信息披露情况说明：2014年4月4日公司对以上变更信息在巨潮资汛网发布公告。
注5、公司已于 2015年5月20日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的议案》，并于2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。将年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目变更为由上海珈伟实施上海珈伟-正镶白旗 20MWp光伏项目，上海珈伟-阿克陶县 20MWp光伏并网电站EPC项目。变更项目的信息披露情况说明：2015年5月20日公司对以上变更信息在巨潮资汛网发布公告。
五、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对珈伟股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、银行出具的相关证明、公司与银行签署的相关协议、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，珈伟股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，珈伟股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对珈伟股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司首次公开发行股票2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张力 郭威
国泰君安证券股份有限公司年 月 日