湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）委托，担任公司实施2019年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次激励计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司系由湖南益丰大药房医药连锁有限公司（成立于2008年6月20日）以截至 2011年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于2011年9月5日在常德市工商行政管理局（以下简称“常德市工商局”）依法办理了工商变更登记。
2、2015年1月30日，经中国证监会“证监许可〔2015〕190号”文核准，公司首次公开发行 4000万股 A股股票并于 2015年 2月 17日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“益丰药房”，股票代码为“603939”。
3、2015年9月23日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2015年 6月 30日总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本增加至320,000,000股。2016年1月25日，公司完成本次红股派送的工商变更登记手续。
4、经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕952号）核准，公司于 2016年 7月 18日向申万宏源证券有限公司、国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司共7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 42,694,658股，公司总股本增加至362,694,658.00股。
6、公司目前持有常德市工商局于2018年12月21日核发的统一社会信用代码为 9143070067558223X2的《营业执照》，且已通过全国企业信用信息公示系统向工商行政管理机关报送2017年度报告，并向社会公示。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1、根据天健国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的“天健审〔2019〕2-332号”《2018年审计报告》、“天健审〔2019〕2-333号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查了公司最近三年的利润分配方案，以及公司 2018年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、依据《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司出现下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“释义”、“激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”“激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等章节组成。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、《激励计划（草案）》确定的本次激励计划的激励对象包括公司部分中高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员，共计127人。激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售的公司业绩考核年度为2019年-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
另外，公司已制订《益丰大药房连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），规定了个人考核程序、考核指标、方法与标准。
以公司业绩考核和个人绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（四）限制性股票的来源、种类、数额和分配
1、限制性股票的来源、种类
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及的限制性股票股票来源为公司向激励对象定向的公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 271.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额37,680.60万股的0.72%。
其中：首次授予217.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.58%，预留54.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，预留部分占本
次授予限制性股票总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
据此，本所认为，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量符合《管理
办法》第十四条第二款的相关规定；预留授予的股票未超过本次拟授予股票总
额的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、限制性股票的分配经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予的127名激励对象拟获授限制性股票的情形如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|副总裁|15.00|5.53%|
|副总裁|7.50|2.76%|
||194.55|71.71%|
||54.25|20.00%|
||271.30|100.00%|

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划中的限制性股票的分配符合《管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。
（五）本次激励计划有效期、授予日、锁定期
1、有效期
本本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
3、授予日
本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第十六条、第十九条等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股28.90元。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价57.80元/股的50%，即28.90元/股；
（2）本计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价51.89元/股的
50%，即25.95元/股。
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的的解锁安排及考核条件
1、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自预留限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、解锁安排及考核条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期以 2018年净利润为基数，公司2019年净利润较2018年增长不低于25%。
第二个解除限售期以2018年净利润为基数，公司 2020年净利润较2018年增长不低于40%。
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润较2018年增长不低于40%。
第二个解除限售期 以 2018年净利润为基数，公司2021年净利润较2018年增长不低于65%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(2)个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
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|-|
|标准|
|年度考核完成率≥80%|
|年度考核完成率<80%|

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
据此，本所认为，本次激励计划关于限制性股票的解锁安排及考核条件符合《管理办法》第十条、第十一条、二十四条、第二十五条、第二十六条相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的终止、变更及个人异动处理、限制性股票的回购注销、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响等内容作了规定。
经本所律师核查，本所认为《激励计划（草案）》：
2、关于本次激励计划的授予、过户及解锁程序的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十三条、第二十五条、第二十六条等相关规定。
3、关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定符合《管理办法》第九条、第二十条等相关规定。
4、关于股票激励计划的变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、十八条、第二十六条、第五十条等相关规定。
5、关于限制性股票的回购注销的规定符合《管理办法》第十八条、第二十七条、第二十七条等相关规定。
据此，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，合法、合规。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
3、公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，其中认为：《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，充分调动员工的积极性，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
4、公司监事会核实了激励对象名单。
（二）尚需履行的程序
1、董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见，发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
3、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
4、监事会应当对限制性股票授予日激励对象进行核实并发表意见。
5、自股东大会审议通过本次激励计划后，上市公司应当自 60日内授予权益并完成公告、登记。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，拟作为激励对象的董事进行了回避表决；公司尚需履行召开股东大会及股东大会特别决议审议通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告、登记等程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公告公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议以及《益丰大药房连锁股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决
时。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，公司本次激励计划未为激励对象提供财务资助，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事进行了回避表决；公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序；公司本次激励计划未为激励对象提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。