广州珠江啤酒股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
曹洲涛
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2015年认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2015年度工作情况汇报如下：
一、2015年出席会议情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
本年度公司共召开 5次董事会，本人全部亲自出席；本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成票，没有提出异议。
（二）参加股东大会情况
本年度，公司召开了 3次股东大会，本人亲自出席 3次，认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2015年度公司运转正常，经本人出席的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2015年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2015年 3月 27日，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审
查发表独立意见如下：报告期内公司为南沙珠江啤酒有限公司、湖南珠江啤酒有限公司、湛江珠江啤酒有限公司、广西珠江啤酒有限公司及梅州珠江啤酒有限公司等全资子公司提供担保额度27亿元，实际发送担保额
17,971.11万元，报告期末累计对外担保额为7,999.03万元，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于公司2014年度利润分配预案
公司董事会提出的 2014年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 858,998,122.29元；以 2014年末公司总股本 680,161,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.30元（含税），本次共分配现金 20,404,853.04元；不实施资本公积金转增股本。
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
5、关于公司 2015年度日常关联交易的独立意见
在对公司 2015年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意上述议案。
6、关于使用短期闲置资金投资理财产品的独立意见
鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案。
7、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（二）2015年 7月 23日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可发表独立意见：
公司第四届董事会第二十三次会议将审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的 A股股份认购合同的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，现发表意见如下：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议表决，关联董事需要回避
表决。
（三）2015年7月23日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立意见
针对公司非公开发行股票有关事项，我们对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
（1）公司非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
针对公司第一期员工持股计划相关事项，我们对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）的议案》进行了认真审阅，
并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施珠江啤酒第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
3、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见针对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划相关事项，我们对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于制定＜公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划＞并提请股东大会审议的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
我们认为：公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规、
规章及《公司章程》的要求，制订的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务报表审计机构的议案
我们认真审阅了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务报表审计机构的议案》及相关资料，经讨论后发表独立意见如下：
（1）董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有证券期货业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该公司曾被聘任为公司2012至2014年财务报表的审计机构，并能客观、公正地开展审计工作。为保证审计工作延续性，经公司董事会审计委员会提议，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报表的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）2015年8月25日，对公司2015年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对2015年上半年公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，认为：报告期内公司为南沙珠江啤酒有限公司等全资子公司提供了担保，报告期末累计对外担保额度为207,000万元，实际发生担保额为
19,871.14万元，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、对公司进行现场调查情况
作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计达到10天。
四、保护投资者权益方面做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。
（二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律
法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资者权益。
2016年，本人将更加勤勉尽职地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。
本人电子邮箱是caozhoutao@163.com，欢迎广大投资者将相关建议发至我的邮箱。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
曹洲涛
2016年 3月 29日