证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2018-036深圳市杰恩创意设计股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。
2、本次解除限售股股份数量为11,858,154股，占公司股本总额的28.13%；
本次实际可上市流通的限售股股份数量为5,274,700股，占公司总股本的12.51%。
3、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年6月20日（星期三）。
4、本次申请解除股份限售的 3名股东冉晓凤女士（公司持股5%以上股东、董事、副总经理）、袁晓云先生（公司持股5%以上股东、董事、副总经理）、宋越先生（副总经理、董事会秘书兼财务总监）已承诺自公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露之日起6个月内，均不存在减持计划。
一、公司股本及首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]376号）同意，公司首次公开发行的10,580,000股人民币普通股（A股）股票自2017年6月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为31,580,000股，发行上市后公司总股本为 42,160,000股。
截止本公告披露日，公司总股本为 42,160,000股；其中有限售条件股份数量为 31,580,000股，占公司总股本的74.91%；无限售流通股 10,580,000股，
占公司总股本的25.09%。
二、本次申请解除限售股股东作出的各项承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售股份的股东有：股东冉晓凤女士、袁晓云先生、宋越先生，深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰创汇鑫”）、深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创汇鑫”），共计5名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况：
1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（1）冉晓凤女士、袁晓云先生承诺
①自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
③公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
④本人在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本人所持公司股份总数的100%。本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
（2）杰创汇鑫承诺
①自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②本企业在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本企业所持公司股份总数的100%。本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
（3）佳创汇鑫承诺
自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）宋越先生承诺
①自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
③公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
④若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
2、关于稳定股价的承诺
（1）担任公司董事的冉晓凤女士、袁晓云先生的承诺
在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）：
①本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
②本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
③如本人属于公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（2）担任公司高级管理人员的冉晓凤女士、袁晓云先生、宋越先生的承诺在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）：
①本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
②如本人属于公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、关于依法承担赔偿或者补偿责任承诺
担任公司董事、高级管理人员的冉晓凤女士、袁晓云先生及担任公司高级管理人员的宋越先生的承诺：
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
担任公司董事、高级管理人员的冉晓凤女士、袁晓云先生及担任公司高级管理人员的宋越先生的承诺：
本人承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益；对自身的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；将尽职促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份上市流通的安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月20日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为11,858,154股，占公司股本总额的28.13%；
其中，实际可上市流通股份数量为5,274,700股，占公司股本总额的12.51%。
4、解除限售股份上市流通的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|冉晓凤|4,003,969|4,003,969|1,000,992|注1|
|2|袁晓云|4,003,969|4,003,969|1,000,992|注2|
|3|宋越|770,000|770,000|192,500|注3|
|4|杰创汇鑫|1,746,945|1,746,945|1,746,945||
|5|佳创汇鑫|1,333,271|1,333,271|1,333,271||
|合 计||11,858,154|11,858,154|5,274,700||

注1：股东冉晓凤女士为公司董事、副总经理，持有公司股份4,003,969股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,即本次实际可上市流通股份数量为1,000,992股。
注2：股东袁晓云先生为公司董事、副总经理，持有公司股份4,003,969股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,即本次实际可上市流通股份数量为1,000,992股。
注3：股东宋越先生为公司副总经理、董事会秘书兼财务总监，持有公司股份770,000股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为192,500股。
5、公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理姜峰先生通过杰创汇鑫间接持有公司0.45%的股份，通过佳创汇鑫间接持有公司0.83%的股份。根据其所做出的承诺：①自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
公司监事李劲松先生、高级管理人员刘炜先生、陈文韬先生、覃钢先生通过杰创汇鑫分别间接持有公司0.34%、0.64%、0.53%、0.43%的股份；监事陈亚辉女士、卓庆女士通过佳创汇鑫分别间接持有公司0.09%、0.04%的股份。根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
公司董事会将监督上述相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日