证券简称：晶晨股份 证券代码：688099
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ...................................................................................................... 3二、声明 ...................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ..................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见 ............................................................................... 14（一）对晶晨股份2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................................................................................................... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20（十一）其他 .......................................................................................................... 21（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22六、备查文件及咨询方式 ............................................................................ 23（一）备查文件 ...................................................................................................... 23（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
一、释义
1.上市公司、公司、晶晨股份：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
晶晨股份 2019年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晶晨股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 395人，占公司全部职工人数的44.99%。具体包括：
（1）公司中层管理人员：部门总监、部门经理、部门主管等；
（2）公司技术骨干：芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等；
（3）公司业务骨干：大客户经理、产品经理等。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员及核心技术骨干人员和核心业务骨干人员。
2.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，在美国、香港等地设有子公司，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象职务|激励对象人数|获授限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数比例|占本激励计|
|||||划公告日股|
|||||本总额比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、董事、高级管理人员、核心技术人员|||||
|/|/|/|/|/|
|二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干|||||
|中层管理人员|26|12.60|1.57%|0.03%|
|技术骨干|352|583.62|72.95%|1.42%|
|业务骨干|17|49.40|6.18%|0.12%|
|小计|395|645.62|80.70%|1.57%|
|三、预留部分||154.38|19.30%|0.38%|
|合计||800|100%|1.95%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的晶晨股份股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额41112万股的1.95%。其中首次授予645.62万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本41112万股的1.57%，首次授予部分占本次授
予权益总额的80.70%；预留154.38万股，约占本激励计划草案公告时公司总
股本41112万股的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的19.30%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高管人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对晶晨股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属安排|归属时间|||归属权益数量占授|
|||||予权益总量的比例|
|首次授予的限制性股票第一个归属期||自首次授予之日起24个月后的首个|30%||
|||交易日至首次授予之日起36个月内|||
|||的最后一个交易日止|||
|首次授予的限制性股票第二个归属期||自首次授予之日起36个月后的首个|30%||
|||交易日至首次授予之日起48个月内|||
|||的最后一个交易日止|||
|首次授予的限制性股票第三个归属期||自首次授予之日起48个月后的首个|40%||
|||交易日至首次授予之日起60个月内|||
|||的最后一个交易日止|||

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属安排|归属时间|||归属权益数量占授|
|||||予权益总量的比例|
|预留授予的限制性股票第一个归属期||自预留部分授予之日起24个月后的|30%||
|||首个交易日至预留部分授予之日起36|||
|||个月内的最后一个交易日止|||
|预留授予的限制性股票第二个归属期||自预留部分授予之日起36个月后的|30%||
|||首个交易日至预留部分授予之日起48|||
|||个月内的最后一个交易日止|||

||||
|-|-|-|
|预留授予的限制性股票第三个归属期|自预留部分授予之日起48个月后的|40%|
||首个交易日至预留部分授予之日起60||
||个月内的最后一个交易日止||

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激励对象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计302人；第二类激励对象为在公司任职2年以下，合计93人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||激励对象||授予价格||授予数量|
|第一类激励对象（302人）||11 元/股||527.17 万股||
|第二类激励对象（93人）||19.25 元/股||118.45 万股||

本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在2018年及2019年，第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法为公司首次公开发行价的50%，即19.25元/股。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象入司年限、相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参照公司相应时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是公司上市前实施股权激励的一般原则，公司从 2017年3月至今未实施过股权激励计划，随着业务发展公司员工人数逐年较快攀升，公司结合骨干员工入职年限、入职时期和岗位重要性设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照公司2018年估值水平确定是基于此类激励对象的入职时期和历史贡献设定，与激励对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提升。第二类激励对象的限制性股票授予价格参照公司首次公开发行价的50%确定是基于公司上市融资估值水平给予一定的折扣比例而设定，有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 11元/股、19.25元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、
7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛
利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属期||对应考核||营业收入增长率（A）||||毛利增长率（B）|||
|||年度||目标值（Am）||触发值(An)||目标值（Bm）||触发值(Bn)|
|第一个归属期|2020||30%||20%||30%||20%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第二个归属期|2021|45%|35%|50%|35%|
|第三个归属期|2022|70%|50%|75%|55%|

||||
|-|-|-|
|指标|业绩完成比例|指标对应系数|
|营业收入增长率（A）|A≧Am|X=100%|
||An≦A<Am|X=80%|
||A<An|X=0|
|毛利增长率（B）|B≧Bm|Y=100%|
||Bn≦B<Bm|Y=80%|
||B<Bn|Y=0|
|公司层面归属比例|当批次计划归属比例* (X*60%+Y*40%)||

预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
|||||
|-|-|-|-|
|评价结果|优良|合格|不合格|
|归属比例|100%|80%|0|

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，部分作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对晶晨股份 2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．晶晨股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．晶晨股份 2019年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且晶晨股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
晶晨股份 2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
晶晨股份 2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的晶晨股份股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在晶晨股份 2019年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
晶晨股份本次限制性股票激励计划根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激励对象为在晶晨股份连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计302人；第二类激励对象为在晶晨股份任职2年以下，合计93人。晶晨股份对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买晶晨股份向激励对象增发的晶晨股份A股普通股股票，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||激励对象||授予价格||授予数量|
|第一类激励对象（302人）||11 元/股||527.17 万股||

||||
|-|-|-|
|第二类激励对象（93人）|19.25 元/股|118.45 万股|

本计划的第一类激励对象入职年限主要集中在2017年及以前年度，第一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照晶晨股份2018年两次资产评估价值平均价格确定，为11元/股。根据《银信评报字（2018）沪第0734号》、
《银信评报字（2018）沪第1224号》评估结果，晶晨股份以上两次评估值分别为29.077亿元、50.02亿元，均值为39.55亿元。晶晨股份2018年股本总额
为37000万股，按照评估值均值计算，折合每股10.70元，在参照以上价格基
础上确定第一类激励对象限制性股票授予价格为11元/股。
本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在2018年及2019年，第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法为晶晨股份首次公开发行价的50%，即
19.25元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为47.99元/股，本次授予价格分别占前1个交易日交易均价的22.92%、40.11%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为51.15元/股，本次授予价格分别占前20个交易日交易均价的21.51%、37.63%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为69.94元/股，本次授予价格分别占前60个交易日交易均价的15.73%、27.52%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满120个交易日。
1．晶晨股份此次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经晶晨股份第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．该激励计划是晶晨股份上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象入司年限、相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参照晶晨股份相应时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是晶晨股份上市前实施股权激励的一般原则，晶晨股份从2017年3月至今未实施过股权激励计划，随着业务发展员工人数逐年较快攀升，晶晨股份结合骨干员
工入职年限、入职时期和岗位重要性设置不同授予价格，以提高激励计划的针对
性和精准度。第一类激励对象限制性股票授予价格参照晶晨股份2018年估值水
平确定是基于此类激励对象的入职时期和历史贡献设定，与激励对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提升。第二类激励对象限制性股票授予价格参照晶晨股份首次公开发行价的50%是基于晶晨股份上市融资估值水平给予一定的折扣比例而设定，有利于晶晨股份不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
3．晶晨股份属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。晶晨股份所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于晶晨股份在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使晶晨股份在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。此次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对晶晨股份经营造成负面影响，体现了晶晨股份实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
晶晨半导体（上海）股份有限公司的 2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24个月以上的任职期限。各批次
对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的30%、30%、40%。
归属条件达到后，晶晨股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：晶晨股份 2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为晶晨股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，晶晨股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
晶晨股份 2019年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
晶晨股份选取营业收入增长率、毛利增长率综合完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标均为企业核心财务指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。毛利水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，毛利增长率亦能反映公司盈利能力提升。半导体行业受宏观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展整体上呈现一定的周期性特点。
晶晨股份专业从事高性能多媒体芯片的研发、设计和销售，多媒体智能终端SoC芯片产品科技技术更新速度较快，市场竞争激烈。在此背景下，晶晨股份根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，晶晨股份为此次限制性股票激励计划设定了在2017年和2018年平均值基础上，
2020-2022年营业收入增长率目标值30%、45%、70%，毛利增长率目标值30%、50%、75%的考核目标，并相应设置了综合加权及阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，晶晨股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。晶晨股份将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：晶晨股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．晶晨股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
晶晨股份发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若晶晨股份发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为晶晨股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晶晨股份股权激励计划的实施尚需晶晨股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》2．晶晨半导体（上海）股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议
3．晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
4．晶晨半导体（上海）股份有限公司第一届监事会第十会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052