华泰联合证券有限责任公司
关于
成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
目录
释义 ................................................................................................................................................. 5独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 9一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 10重大事项提示 .................................................................................................................................. 12一、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 13四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................ 13五、本次重组支付方式 .................................................................................................................... 14六、本次交易拟注入资产的估值情况 ............................................................................................ 14七、本次交易发行股份情况 ............................................................................................................ 15八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17九、拟注入资产的盈利预测及利润补偿承诺 ................................................................................ 18十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况 ........................................................................ 18十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................................ 27十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 28十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 42重大风险提示 .................................................................................................................................. 43一、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................................ 43二、审批风险 .................................................................................................................................... 43三、拟注入资产评估增值较大的风险 ............................................................................................ 43四、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险 .................................................................................... 44五、业绩补偿风险 ............................................................................................................................ 45六、经营风险 .................................................................................................................................... 45七、重组整合风险 ............................................................................................................................ 50八、公司治理、管理与内部控制风险 ............................................................................................ 50九、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险 ........................................................................ 50十、股市风险 .................................................................................................................................... 51十一、其他风险 ................................................................................................................................ 51第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 52一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................ 52二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 55三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 56四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................ 57五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 57六、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 58
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 61第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 64一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 64二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 65三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 70四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 71五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 71六、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................................................ 72七、上市公司控股股东、实际控制人情况 .................................................................................... 72八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ........................................................................................................ 74九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................... 74十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................. 75第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 76一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 76二、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................................ 93第四节拟注入资产状况................................................................................................................. 96一、深圳茂业百货有限公司 ............................................................................................................ 96二、深圳市茂业百货华强北有限公司 .......................................................................................... 140三、深圳市茂业百货深南有限公司 .............................................................................................. 166四、深圳市茂业东方时代百货有限公司 ...................................................................................... 184五、珠海市茂业百货有限公司 ...................................................................................................... 203第五节拟注入资产的业务与技术 ............................................................................................... 223一、拟注入资产主营业务及变化情况 .......................................................................................... 223二、拟注入资产所属行业所属行业监管概况 .............................................................................. 223三、拟注入资产主营业务发展具体情况 ...................................................................................... 226四、拟注入资产的资产情况 .......................................................................................................... 250五、特许经营权情况 ...................................................................................................................... 266六、信息技术水平 .......................................................................................................................... 266七、注入资产质量控制情况 .......................................................................................................... 267第六节发行股份情况 .................................................................................................................. 269一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............... 269二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案....................................... 269三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 .............................................................................. 270四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................................................... 270五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .............................................................................................. 270六、上市公司发行股份前后股权结构 .......................................................................................... 271七、拟注入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 .......................................................... 271
第七节拟注入资产的评估或估值 ............................................................................................... 272一、拟注入资产评估的基本情况 .................................................................................................. 272二、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 272三、评估基准日后重要变化事项 .................................................................................................. 450四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ........................... 451五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ....... 457第八节本次交易主要合同 ........................................................................................................... 460一、发行股份购买资产协议 .......................................................................................................... 460二、盈利预测补偿协议 .................................................................................................................. 466第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 470一、主要假设 .................................................................................................................................. 470二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 .................................................................. 470三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 .................................................................................................. 480四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................................. 495五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................................. 495六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .............................................................................. 499七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 .............................................................. 500八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ........... 501九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ....................... 504十、对本次交易否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 505十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .............................................................................. 505十二、拟注入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟注入资产非经营性资金占用的核查 .......................................................................................................................... 505第十节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 507第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 509一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 509二、独立财务顾问内核结果 .......................................................................................................... 509
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|交易方案|||
|上市公司/成商集团|指|成商集团股份有限公司|
|拟注入资产/标的资产|指|和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权|
|交易对方|指|茂业商厦、德茂投资和合正茂投资|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|德茂投资|指|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|合正茂投资|指|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|和平茂业|指|深圳茂业百货有限公司（前身：深圳市东门茂业百货有限公司/深圳市和平茂业百货有限公司）|
|华强北茂业|指|深圳市茂业百货华强北有限公司|
|深南茂业|指|深圳市茂业百货深南有限公司|
|东方时代茂业|指|深圳市茂业东方时代百货有限公司|
|珠海茂业|指|珠海市茂业百货有限公司|
|本次重组|指|成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权|
|发行股份购买资产协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告之日|
|本报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份买购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|拟注入资产相关公司|||
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|

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|茂业商厦南山分公司|指|深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司|
|友谊分公司|指|深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司|
|南山分公司|指|深圳茂业百货有限公司南山分公司|
|东门分公司|指|深圳茂业百货有限公司东门分公司|
|和平分公司|指|深圳茂业百货有限公司和平分公司|
|香洲分公司|指|珠海市茂业百货有限公司香洲分公司|
|家家国货|指|深圳市家家国货有限公司|
|茂业百货|指|深圳市茂业百货有限公司|
|成都国投|指|成都市国有资产投资经营公司|
|迪康集团|指|四川迪康产业控股集团股份有限公司|
|茂业中国|指|茂业百货(中国)有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业和平商厦|指|深圳茂业和平商厦有限公司|
|商业城|指|沈阳商业城股份有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司|
|东方时代广场|指|深圳市东方时代广场实业有限公司|
|茂业广告|指|深圳市茂业广告有限公司|
|商用投资|指|深圳茂业商用投资顾问有限公司|
|中兆开发（深圳）|指|中兆商业市场开发（深圳）有限公司|
|重庆茂业|指|重庆茂业百货有限公司|
|茂业物业经营|指|深圳市茂业物业经营有限公司|
|东莞厚街茂业|指|东莞市厚街茂业百货有限公司|
|中兆投资(集团)|指|中兆投资(集团)有限公司|
|常州茂业|指|常州茂业百货有限公司|
|沈阳茂业|指|沈阳茂业百货有限公司|
|保定茂业|指|保定茂业百货有限公司|
|太原茂业|指|太原茂业百货有限公司|
|香港茂业百货（扬州）|指|香港茂业百货(扬州)有限公司|
|常州茂业|指|常州茂业百货有限公司|
|太原茂业|指|太原茂业百货有限公司|
|临沂茂业|指|临沂茂业百货有限公司|
|淄博东泰商厦|指|淄博东泰商厦有限公司|
|无锡茂业|指|无锡茂业百货有限公司|

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|淄博茂业商厦|指|淄博茂业商厦有限公司|
|茂业集团|指|深圳茂业（集团）股份有限公司|
|崇德物业管理|指|崇德物业管理（深圳）有限公司|
|兴华实业|指|深圳兴华实业股份有限公司|
|山东淄博茂业|指|山东省淄博茂业百货股份有限公司|
|山西茂业置地|指|山西茂业置地房地产开发有限公司|
|沈阳茂业时代置业|指|沈阳茂业时代置业有限公司|
|沈阳茂业置业|指|沈阳茂业置业有限公司|
|世金汉宫超市|指|深圳世金汉宫超市有限公司|
|泰州第一百货|指|泰州第一百货商店股份有限公司|
|保定茂业房地产|指|保定茂业房地产开发有限公司|
|太和集团|指|香港太和集团投资有限公司|
|珠海百货广场|指|珠海百货广场有限公司|
|京投银泰|指|京投银泰股份有限公司|
|王府井百货|指|北京王府井百货（集团）股份有限公司|
|百盛集团|指|百盛商业集团有限公司|
|广百股份|指|广州市广百股份有限公司|
|南宁百货|指|南宁百货大楼股份有限公司|
|广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司|
|天虹商场|指|天虹商场股份有限公司|
|海雅百货|指|深圳市海雅商业股份有限公司|
|太阳广场|指|深圳市利联太阳百货有限公司旗下购物中心|
|珠海免税商场|指|珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司旗下购物中心|
|华发商都|指|珠海华发商都商业经营有限公司旗下购物中心|
|珠海百货广场|指|珠海百货广场有限公司旗下购物中心|
|国贸购物广场|指|珠海国贸购物广场有限公司旗下购物中心|
|华润中心|指|华润置地（深圳）有限公司都市综合体产品|
|其他术语|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|首次公开发行股票并上市管理办法（2006 年 5 月 17 日证监会令第32号）|
|《重组办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）|
|《上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|

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|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|华泰联合/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。
2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
独立财务顾问声明与承诺
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|-|
|华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾|
|问”）受成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”或“上市公司”）委托，|
|担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向成商集|
|团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。|
|本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式|
|准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财|
|务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，|
|以及成商集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协|
|议》、成商集团及交易对方提供的有关资料、成商集团董事会编制的《成商集团|
|股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公|
|认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就|
|本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核|
|查，向成商集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：|

一、独立财务顾问声明
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|-|
|1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着|
|客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。|
|2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问|
|提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证|
|不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实|
|性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次|
|交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提|
|出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。|
|3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就成商集团本次发行|
|股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向成|
|商集团全体股东提供独立核查意见。|

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|-|
|4、本独立财务顾问对《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交|
|易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，|
|内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。|
|5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为成商集团本次发行股份|
|购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《成商集团股份有限公司发行股份|
|购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网|
|公告。|
|6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要|
|法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府|
|部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、|
|说明及其他文件做出判断。|
|7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务|
|顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。|
|8、本独立财务顾问报告不构成对成商集团的任何投资建议，对投资者根据|
|本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何|
|责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成商集团董事会发布的《成|
|商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交|
|易有关的其他公告文件全文。|

二、独立财务顾问承诺
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|本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对成商集团发行股份购买|
|资产的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股|
|份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：|
|1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表|
|的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。|
|2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确|
|信披露文件的内容与格式符合要求。|
|3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见|
|的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合|

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|法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意|
|出具此专业意见。|
|5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取|
|严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市|
|场和证券欺诈问题。|

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目||成商集团||拟注入资产||||||
||2014年度审计报告||名称||财务数据|占上市公司相同指标的比例|交易作价||占上市|
||||||||||公司相|
||||||||||同指标|
||||||||||的比例|
|营业收入|206,671.79||和平茂业||217,373.91|105.18%||||
||||华强北茂业||104,893.26|50.75%||||
||||深南茂业||16,408.02|7.94%||||
||||东方时代茂业||81,818.01|39.59%||||
||||珠海茂业||34,987.80|16.93%||||
||||合计||455,481.00|220.39%||||
|资产总额|230,950.99||和平茂业||164,831.55|71.37%|350,868.55|151.92%||
||||华强北茂业||197,183.20|85.38%|218,982.99|94.82%||
||||深南茂业||22,933.19|9.93%|18,412.04|7.97%||
||||东方时代茂业||153,806.13|66.60%|212,455.21|91.99%||
||||珠海茂业||21,202.25|9.18%|55,338.32|23.96%||
||||合计||559,956.32|242.46%|856,057.11|370.67%||
|净资产总额|126,600.02||和平茂业||45,954.04|36.30%|350,868.55|277.15%||
||||华强北茂业||17,273.88|13.64%|218,982.99|172.97%||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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|项目||成商集团||拟注入资产||||||
||2014年度审计报告||名称||财务数据|占上市公司相同指标的比例|交易作价||占上市|
||||||||||公司相|
||||||||||同指标|
||||||||||的比例|
||||深南茂业||2,719.86|2.15%|18,412.04|14.54%||
||||东方时代茂业||16,264.22|12.85%|212,455.21|167.82%||
||||珠海茂业||6,835.24|5.40%|55,338.32|43.71%||
||||合计||89,047.24|70.34%|856,057.11|676.19%||

2005年 9月 8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年 3月 31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为 559,956.32万元，本次交易总金额为 856,057.11万元，上市公司 2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见本报告“第九节独立财务顾问核查意见/三、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
五、本次重组支付方式
本次重组对拟注入资产的支付方式为发行股份。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 856,057.11万元，由成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份购买。本次发行股份购买资产的发股价格为 7.37元/股，据此计算，成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量合计为1,161,542,889股。
六、本次交易拟注入资产的估值情况
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年3月31日，拟注入资产的评估结果如下：
单位：万元
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|评估资产|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|和平茂业|收益法|45,954.04|350,868.55|304,914.51|663.52%|
|华强北茂业|收益法|17,273.88|218,982.99|201,709.10|1,167.71 %|
|深南茂业|收益法|2,719.86|18,412.04|15,692.18|576.95 %|
|东方时代茂业|收益法|16,264.22|212,455.21|196,190.99|1,206.27 %|
|珠海茂业|收益法|6,835.24|55,338.32|48,503.08|709.60 %|

经交易各方协商一致，本次拟注入资产作价856,057.11万元。
七、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（四）发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、 55,338.32万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个月。本次交易完成后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
|||股份数量（股）||占比||股份数量 （股）||占比|
|茂业商厦|388,226,763||68.06%||1,481,430,321||85.53%||
|德茂投资|-||-||48,818,053||2.82%||
|合正茂投资|-||-||19,521,278||1.13%||
|其他股东|182,212,894||31.94%||182,212,894||10.52%||
|合计|570,439,657||100%||1,731,982,546||100%||

注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票 1,549,769,652股，占上市公司总股本的89.48%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后（备考）|增幅|
|||2015年3月31日||2015年3月31日||
|资产总额|242,111.87||562,274.67||132.24%|
|负债总额|114,208.18||345,323.73||202.36%|
|所有者权益合计|127,903.68||216,950.93||69.62%|
|归属于母公司的所有者权益|126,286.03||215,333.28||70.51%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.2138||1.2433||-43.84%|
|项目||本次交易前||本次交易后（备考）|增幅|
|||2015年1-3月||2015年1-3月||
|营业收入|58,340.95||176,191.65||202.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后（备考）|增幅|
|||2015年3月31日||2015年3月31日||
|营业利润|4,491.56||25,510.58||467.97%|
|利润总额|4,876.32||25,898.27||431.10%|
|归属于母公司股东的净利润|3,642.16||19,406.65||432.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.06||0.11||83.33%|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、拟注入资产的盈利预测及利润补偿承诺
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产2015年度、2016年度、 2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产 2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
具体补偿方法和补偿安排详见本报告“第八节本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”。
十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企
业情况
成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团股份有限公司、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场（集团）绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团南充商业有限公司和菏泽茂业百货有限公司。
截至本报告签署日，茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
（1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号||从事相同或类似|从事相同或类似业务的公司|
|||业务的区域||
|1|辽宁||沈阳商业城股份有限公司沈阳铁西百货大楼有限公司沈阳商业城名品折扣有限公司辽宁国联家电有限公司沈阳商业城苏家屯超市有限公司沈阳茂业时代置业有限公司（铁西分公司从事百货零售业务）沈阳茂业百货有限公司沈阳立诚经营管理有限公司辽宁物流有限公司|
|2|河北||茂业物流股份有限公司秦皇岛茂业控股有限公司秦皇岛茂业超市有限公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司保定茂业百货有限公司保定茂业房地产开发有限公司（保定茂业房地产开发有限公司百货分公司从事百货零售业务）|
|3|广东||深圳茂业百货有限公司（深圳茂业百货有限公司东门百货分公司、深圳茂业百货有限公司南山百货分公司、深圳茂业百货有限公司和平百货分公司从事百货零售业务）深圳市茂业百货华强北有限公司深圳市茂业百货深南有限公司深圳市茂业东方时代百货有限公司深圳茂业商厦有限公司（友谊百货分公司从事百货零售业务）珠海市茂业百货有限公司|
|4|山东||临沂茂业百货有限公司山东省淄博茂业百货股份有限公司（山东省淄博茂业百货股|

||||
|-|-|-|
|||份有限公司金帝分公司从事百货零售业务）淄博茂业商厦有限公司|
|5|贵州|贵阳友谊（集团）股份有限公司（贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场、贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店、贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务）|
|6|重庆|重庆茂业百货有限公司重庆百福乐商贸有限公司|
|7|江苏|泰州第一百货商店股份有限公司（泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司从事百货零售业务）泰州茂业置业有限公司（泰州茂业置业有限公司百货分公司从事百货零售业务）常州茂业百货有限公司深圳茂业和平商厦无锡有限公司无锡茂业百货有限公司香港茂业百货（扬州）有限公司无锡亿百置业有限公司江苏茂业百货有限公司|
|8|山西|太原茂业百货有限公司山西茂业置地房地产开发有限公司（山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司从事百货零售业务）|

（2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号||从事相同或类|从事相同或类似业务的公司|
|||似业务的区域||
|1|重庆||重庆解放碑茂业百货有限公司|

本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的企业在成商集团的经营区域范围内（四川省、山东菏泽市）未经营相关百货零售业务。
本次交易中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。
截至本报告签署日，华南区域中除本次重组注入成商集团的前述五家公司之外，深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司经营百货零售业务。深圳茂业商厦有
限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到
期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。
茂业商厦和黄茂如已出具承诺，将在本次重组完成后 24个月内，根据成商集团的经营需要，将其控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围中涵盖百货业务，但是并未实际从事该业务，为避免潜在的同业竞争关系，重庆解放碑茂业百货有限公司实际控制人黄茂如承诺变更其经营范围。鉴于重庆解放碑茂业百货有限公司目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更，黄茂如作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。
鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。
本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失损失”。
2、本次交易关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.在本次重组完成后 12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的 48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
德茂投资与合正茂投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集
团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易后上市公司的关联交易情况
（1）商品调拨产生的关联交易
本次交易前，和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间，深南茂业与华强北茂业之间因商品调拨发生关联交易，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
（2）预付卡产生的关联交易
本次交易前，根据《广东省经济和信息化委关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》，茂业商厦完成了商业预付卡备案。茂业商厦为商业预付卡的发卡企业，茂业商厦下属各非上市门店为售卡机构，各非上市门店间可跨店消费。拟注入资产为茂业商厦下属非上市门店的一部分，因商业预付卡消费在报告期内与茂业商厦形成关联方往来。本次交易完成后，拟注入资产将进入成商集团体系，拟注入资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。
目前成商集团就商业预付卡发行已进行了独立备案。在本次交易完成资产交割后，注入资产将作为成商集团的全资子公司由成商集团进行预付卡备案，完成备案后其销售的预付卡将仅能在成商集团体系内使用，不会因新发行预付卡与茂业商厦新增关联交易。
在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15个工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认 15日后完成清理。
（3）房产租赁产生的关联交易
本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。关联租赁具体情况请参见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/2、租赁房产”。由于拟注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，租赁价格难以反映市场公允价格。为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格签署了补充协议及重新签订了租赁协议。2015年6月12日，补充协议及租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
（4）商标授权使用产生的关联交易
本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。茂业商厦与拟注入资产的商标许可情况详见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（二）无形资产/2、商标”。
拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控
股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
（5）代收代缴水电产生的关联交易
本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的措施和承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
交易对方德茂投资和合正茂投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015年 6月 12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关议案；
3、2015年 6月 12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015年 6月 12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；
7、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。
9、2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
10、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；
11、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
3、证监会对本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
|||||||
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|成商集团、华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||||1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|黄茂如||||1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|茂业商厦、黄茂如||关于保持独立性的承诺||一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。||

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|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披||

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||承诺人|承诺类型||承诺内容|
||||露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。6. 保证本次重组完成后，标的公司IT管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内，完成将标的公司的IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|德茂投资、合正茂投资|||一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组||

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|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于认购成商集团股份有限公司非公开发行股份的承诺||一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4. 最近3年有严重的证券市场失信行为；5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于重组交易标的资产权属的确认函||1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|茂业商厦||关于标的资产经营合规性的承诺||1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。5． 如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|茂业商厦、黄茂如||关于避免同业竞争的承诺||1. 在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。2. 在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。3. 在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。4. 在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|德茂投资、合正茂投资||||1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于内幕信息的承诺||本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资||关于减少和规范关联交易的承诺||1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于股份锁定期承诺||1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后6 个月内如成商集团股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。||
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资||关于防止股份分布不符合上市条件的承诺||1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||函||2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如||关于变更经营范围的承诺函||在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|黄茂如||关于变更重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围的承诺函||截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|黄茂如||关于清理关联方非经营性资金占用的承诺||1、除2015年6月30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外，自2015年7月1日起，标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||函||以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31日前完成清理截至2015年6月30日对标的公司的全部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理 ，并保证本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|茂业商厦、黄茂如||关于房屋情况的承诺函||1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。”||
|中兆投资（集团）||关于房屋租赁情况的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产（具体明细见附件一）正在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合同合法享有该等房产的使用权。2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租赁房产的权属问题等任何原因导||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。||
|茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、王鹏、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执行事务合伙人||关于无重大违法行为的承诺||1. 最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||||1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。||

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
鉴于上市公司控股股东茂业商厦为本次重大资产重组的交易对方之一，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，茂业商厦为本次重大资产重组的关联方，与茂业商厦存在关联关系的董事高宏彪、郑怡、王斌、王伟、钟鹏翼为关联董事，于本次本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，茂业商厦将于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
（二）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.06元/股，根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，上市公司2015年1-3月基本每股收益将由交易前的 0.06元/股增加至交易后的0.11元/股，增幅达到83.33%。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、交易被终止或取消的风险
尽管成商集团已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
成商集团董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
截至本报告签署日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、拟注入资产评估增值较大的风险
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|和平茂业|收益法|45,954.04|350,868.55|304,914.51|663.52%|
|华强北茂业|收益法|17,273.88|218,982.99|201,709.10|1,167.71 %|
|深南茂业|收益法|2,719.86|18,412.04|15,692.18|576.95 %|
|东方时代茂业|收益法|16,264.22|212,455.21|196,190.99|1,206.27 %|
|珠海茂业|收益法|6,835.24|55,338.32|48,503.08|709.60 %|

本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
四、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产 2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次
交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则
2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
该盈利预测基于一定的假设，假设拟注入资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟注入资产盈利预测能否实现的风险。
五、业绩补偿风险
本次重大资产重组完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法。
如果拟注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
六、经营风险
（一）宏观经济波动风险
拟注入资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。
（二）行业竞争风险
拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成
后，上市公司在百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致上市公司的经营业绩产生波动。
（三）社会消费景气度低迷风险
2014年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国家统计局数据，全年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点。宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降 0.7和 0.2个百分点，延续了低速增长趋势。拟注入资产业务增长与社会消费景气度息息相关，若社会消费持续低迷，则可能对拟注入资产业务增长造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）电子商务对传统百货业的冲击风险
随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的百货零售产生很大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统百货业的冲击将进一步加剧，提请广大投资者注意相关风险。
（五）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商
务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。
虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
（六）商品定位的风险
拟注入资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到拟注入资产盈利水平及经营成果。
（七）采购成本风险
拟注入资产自营模式下的商品在实现最终销售前由拟注入资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到拟注入资产的经营成本和价格竞争力，进而影响到拟注入资产的盈利能力。
（八）安全经营风险
拟注入资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。
（九）租赁经营场所稳定性风险
拟注入资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所主要位于门店所在区域的商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对拟注入资产当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。注入资产已与出租方签署了租赁期限至 2033年12月31日结束的租赁协议，如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致拟注入资产短时间内无法正常经营，给拟注入资产造成重大损失的风险。
（十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险
除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自 2015年 4月 1日租赁双方按市场租金水平对预原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。
（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。
（十二）拟注入资产的合规经营风险
报告期内，拟注入资产曾受到多起行政处罚，主要为消费者对拟注入资产提起的商品质量和促销宣传举报。由于百货行业供应商品众多，难以保证个别商品完全符合规定，且拟注入资产直接面对终端众多的消费者，难免会面对消费者的质量质疑。与消费者针对商品质量的纠纷在百货行业里面属于正常现象。
为减少行政处罚对拟注入资产的影响，本次交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：
“标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果标的资产因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、
住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/合伙企业将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担成商集团及标的资产因此遭受的一切损失。”
虽然拟注入资产受到的行政处罚未对拟注入资产的经营造成任何实质性影响，交易对方也出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》，但拟注入资产未来依然存在因商品质量等原因而受到处罚的可能，提请投资者注意拟注入资产的合规经营风险。
（十三）本次交易完成后果每股净资产下降的风险
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，本次交易前后，成商集团归属于母公司股东每股净资产分别为 2.2138元/股和 1.2433元/股，下降43.84%，降幅较大，主要是由于拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，同时，拟注入资产盈利能力较强，评估增值较大，所以导致备考每股净资产较低。提请广大投资者注意本次交易完成后每股净资产下降的风险。
（十四）拟注入资产存在未过户房产的风险
珠海茂业自有房产共计 5,181.22平方米，其中 235.38平方米房产自有房产未取得房产权证，主要原因是该部分房产为法院拍卖取得，珠海茂业与税务部门未就缴税基础取得一致。截至本报告签署日，珠海茂业已经按照税务部门认可方式办理缴税手续。茂业商厦及其实际控制人黄茂如已出具如下承诺：
“1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301号 105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。”
尽管如此，仍存在最终无法办理完成房产证的风险。
七、重组整合风险
本次交易完成后拟注入资产将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续深化整合，将拟注入资产的业务发展和运营纳入上市公司的整体战略体系，与拟注入资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
八、公司治理、管理与内部控制风险
本次重组后，茂业商厦持有上市公司的股份比例将上升至85.53%，对上市公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若茂业商厦凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害上市公司及中小股东利益。为保证上市公司交易完成后的独立性，茂业商厦承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。茂业商厦暂无变更上市公司董事会的计划。
为防止本次交易对拟注入资产及上市公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果上市公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对上市公司经营造成不利影响。
九、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险
本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.53%、2.82%、1.13%股权，合计89.48%。德茂投资有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上
市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
因此成商集团实际退市风险较低。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本独立财务顾问及上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
十一、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额 26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计 2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超 GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。
其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便
利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货企业更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有 840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营 Macys网站、 Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉开了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
4、本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分
2012年茂业物流重组中为彻底解决同业竞争，黄茂如出具了避免同业竞争的承诺：“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。
5、茂业国际华南地区百货资产的盈利能力较强，符合注入条件
本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店七家门店，各门店已经分别在深圳地区和珠海地区百货零售行业建立起了较强的行业地位和竞争力，其中南山店、东门店、华强北店、东方时代店历年销售额更是位于深圳百货零售前列。各注入主体具有较强的盈利能力。
本次交易将茂业国际华南区盈利能力较强的资产注入上市公司，可以有效增强上市公司在华南地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易目的
1、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
上市公司和本次拟注入资产控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，且均主要从事百货零售业务，彼此形成潜在同业竞争关系。本次交易是黄茂如主导下的区域零售百货业务整合的重要部署。通过本次交易，有效实施了上市公司与黄茂如控制下的华南区百货零售业务的产业整合，减少潜在同业竞争，增
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、增强区域市场竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司华南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于交易后上市公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于上市公司降低综合营运成本，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
3、提升百货零售业务集中度
本次交易前，上市公司和拟注入资产分别为茂业国际控制下的四川地区、山东菏泽地区和华南地区百货零售业务资产。除拟注入资产外，茂业国际在华南地区还控制一家从事百货业务的友谊分公司，友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||成商集团||拟注入资产|||||
||2014年度审计报告||名称||财务数据|占上市公司相同指标的比例|交易作价|占上市|
|||||||||公司相|
|||||||||同指标|
|||||||||的比例|
|营业收入|206,671.79||和平茂业||217,373.91|105.18%|||
||||华强北茂业||104,893.26|50.75%|||
||||深南茂业||16,408.02|7.94%|||
||||东方时代茂业||81,818.01|39.59%|||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||成商集团||拟注入资产||||||
||2014年度审计报告||名称||财务数据|占上市公司相同指标的比例|交易作价||占上市|
||||||||||公司相|
||||||||||同指标|
||||||||||的比例|
||||珠海茂业||34,987.80|16.93%||||
||||合计||455,481.00|220.39%||||
|资产总额|230,950.99||和平茂业||164,831.55|71.37%|350,868.55|151.92%||
||||华强北茂业||197,183.20|85.38%|218,982.99|94.82%||
||||深南茂业||22,933.19|9.93%|18,412.04|7.97%||
||||东方时代茂业||153,806.13|66.60%|212,455.21|91.99%||
||||珠海茂业||21,202.25|9.18%|55,338.32|23.96%||
||||合计||559,956.32|242.46%|856,057.11|370.67%||
|净资产总额|126,600.02||和平茂业||45,954.04|36.30%|350,868.55|277.15%||
||||华强北茂业||17,273.88|13.64%|218,982.99|172.97%||
||||深南茂业||2,719.86|2.15%|18,412.04|14.54%||
||||东方时代茂业||16,264.22|12.85%|212,455.21|167.82%||
||||珠海茂业||6,835.24|5.40%|55,338.32|43.71%||
||||合计||89,047.24|70.34%|856,057.11|676.19%||

卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
2005年 9月 8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年 3月 31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为 559,956.32万元，本次交易总金额为 856,057.11万元，上市公司 2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015年 6月 12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关议案；
3、2015年 6月 12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015年 6月 12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；
7、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。
9、2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
10、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；
11、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
3、证监会对本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易具体方案
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|和平茂业|收益法|45,954.04|350,868.55|304,914.51|663.52%|
|华强北茂业|收益法|17,273.88|218,982.99|201,709.10|1,167.71 %|
|深南茂业|收益法|2,719.86|18,412.04|15,692.18|576.95 %|
|东方时代茂业|收益法|16,264.22|212,455.21|196,190.99|1,206.27 %|
|珠海茂业|收益法|6,835.24|55,338.32|48,503.08|709.60 %|

（一）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总
股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税）。2015
年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
4、发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、 55,338.32万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个月。本次交易完成
后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（二）过渡期间损益承担安排
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》，经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
|||股份数量（股）||占比||股份数量 （股）||占比|
|茂业商厦|388,226,763||68.06%||1,481,430,321||85.53%||
|德茂投资|-||-||48,818,053||2.82%||
|合正茂投资|-||-||19,521,278||1.13%||
|其他股东|182,212,894||31.94%||182,212,894||10.52%||
|合计|570,439,657||100%||1,731,982,546||100%||

注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票 1,549,769,652股，占上市公司总股本的89.48%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||本次交易后（备考）|增幅|
|||2015年3月31日||2015年3月31日||
|资产总额|242,111.87||562,274.67||132.24%|
|负债总额|114,208.18||345,323.73||202.36%|
|所有者权益合计|127,903.68||216,950.93||69.62%|
|归属于母公司的所有者权益|126,286.03||215,333.28||70.51%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.2138||1.2433||-43.84%|
|项目||本次交易前||本次交易后（备考）|增幅|
|||2015年1-3月||2015年1-3月||
|营业收入|58,340.95||176,191.65||202.00%|
|营业利润|4,491.56||25,510.58||467.97%|
|利润总额|4,876.32||25,898.27||431.10%|
|归属于母公司股东的净利润|3,642.16||19,406.65||432.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.06||0.11||83.33%|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，公司的股本将由 570,439,657股变更为1,731,982,546股，社会公众股东合计持股数量占本次发行后总股本的比例约为10.52%，不低于10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成商集团股份有限公司|
|曾用名|成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司|
|公司英文名称|Chengshang Group Co,.Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600828|
|证券简称|成商集团|
|公司类型|股份有限公司(上市、外商投资企业投资)|
|注册地址|四川省成都市东御街19号|
|通讯地址|四川省成都市东御街19号|
|注册资本|57,043.9657 万元人民币|
|法定代表人|高宏彪|
|成立日期|1993年12月31日|
|上市日期|1994年2月24日|
|经营期限|永久|
|营业执照注册号|510100000031610|
|税务登记证|510104214393110|
|组织机构代码|21439311-0|
|邮政编码|610016|
|联系电话|028-86665088|
|传真|028-86652529|
|公司网站|http://www.cpds.cn|
|经营范围|批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革
（一）设立及首次公开发行
上市公司的前身系成都市人民商场，是经四川省成都市人民政府《关于同意成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府函[1993]77号）批准成都人民商场股份有限公司（以下简称“成商股份”）由原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的股份有限公司。
1993年 11月 13日，中国证监会下达《关于成都人民商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]95号），批准成商股份向社会公开发行面值总额为 2,150万元人民币的普通股（其中包括公司职工股 215万元）。1994年 2月 24日，成商股份在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||6,400||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||5,590.4411||65.39%||
|募集法人股||809.5589||9.49%||
|流通股||2,150||25.15%||
|合计||8,550||100%||

（二）上市至今的股本变化情况
1、1997年 5月送股并转增股本
1997年 5月 6日，上市公司召开 1996年年度股东大会，决议通过 1996年度利润分配方案。以 1996年末股本总额 8,550万股为基数，向全体股东按每 10股派送红股3股，转增股本2股。本次转增后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||9,600||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||8,385.6616||65.39%||
|募集法人股||1,214.3384||9.49%||
|流通股||3,225||25.15%||
|合计||1,2825||100%||

2、1997年 7月配股
根据1996年12月30日临时股东大会决议，决定实施 1997年配股方案，方
案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09号文同意，并经中国证券监督管理委
员会证监复配审字(1997)17号文复审通过。1997年 7月以公司总股本 12,825万股为基数，每 10股配 2股的比例实施配股，实际配售股数 2,565万股。本次配股完成后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||11,520||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||10,062.7939||65.39%||
|募集法人股||1,457.2061||9.49%||
|流通股||3,870||25.15%||
|合计||15,390||100%||

3、1998年 5月送股
1998年4月28日，成商集团召开1997年年度股东大会。经决议通过，1998年 5月，以 1997年末股本总额 15,390万股为基数，向全体股东按每 10股送 1股，共计1,539万股。本次送股后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

4、2000年 7月股份划转及第一次控制权变更
2000年 7月 17日，经国家财政部财管字[2000]259号文批准，成都市国有资产管理局将持有的共计11,069.0733万股（占公司总股本的65.39%）国家股划转给成都国投持有。本次股权划转后的股本结构如下，
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都国投||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

5、2002年 6月转增股本
2002年 5月 13日，成商集团召开 2001年度股东大会。经决议通过，2002年6月以2001年末的总股本16,929万股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每10股转增2股。本次转增股本后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|非流通股|15,206.4000|74.85%|
|其中：成都国投|13,282.8880|65.39%|
|募集法人股|1,923.5120|9.49%|
|流通股|5,108.4026|25.15%|
|合计|20,314.8026|100%|

6、2002年 10月股份转让及第二次控制权变更
2002年 7月 19日，成都国投与迪康集团签订《股份转让协议书》，双方约定成都国投将其持有的成商集团65.38%的共计132,828,880股转让给迪康集团。
转让股份的每股转让价格为人民币 2.31元，总转让价格为人民币 306,834,712.8元。
2002年9月16日，四川省人民政府下达《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的批复》（川府函[2002]263号），同意上述股权转让事宜。
2002年 10月 19日，财政部下达《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]424号），同意上述股权转让事宜。
2003年 9月 12日，经中国证监会下达证监函[2003]172号文批准，四川迪康通过要约收购方式收购了741,150股公司股份并办理完毕股份过户手续，其中，社会法人股740,640股，流通股510股。
2004年1月2日，成都国投将其持有的公司132,828,880股国有股协议转让给迪康集团并办理完毕股份过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：迪康集团||13,356.9520||65.75%||
|募集法人股||1,849.4480||9.10%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

7、2005年 7月股权转让及第三次控制权变更
2005年 6月 10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都
人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006年 1月 19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006年 3月 27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

8、2006年 5月股权分置改革
2006年5月31日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东送出的2股股份对价，对价股份总数为10,216,805股。
茂业商厦支付对价股份10,197,915股，送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股140,634,645股，占公司总股本的69.23%，为公司第一大股东。
9、2010年 4月转增股本
2010年 3月 25日，成商集团召开 2009年年度股东大会，审议通过了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2009年末总股本203,148,026股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股,每 10股资本公积金转增 7股。本次转增
股本后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件流通股份|141.1128|0.39%|
|二、无限售条件流通股份|36,425.5319|99.61%|
|合计|36,566.6447|100%|

10、2011年3月送股
2011年3月21日，成商集团召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2010年末总股本365,666,447股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共计 73,133,289股。本次送股后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||143.6745||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||43,736.2991||99.67%||
|合计||43,879.9736||100%||

11、2012年3月送股
2012年3月15日，成商集团召开2011年度股东大会，审议通过 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2011年末总股本438,799,736股为基数，向全体股东每10股送3股，共计131,639,921股。本次送股后股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||186.7769||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||56,857.1888||99.67%||
|合计||57,043.9657||100%||

（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳茂业商厦有限公司|388,226,763|68.06%|
|2|李玉民|2,920,000|0.51%|
|3|赖敏|1,293,300|0.23%|
|4|胡荣强|1,189,000|0.21%|
|5|张宏涛|1,092,241|0.19%|
|6|魏肖楠|1,022,026|0.18%|
|7|未健|1,017,707|0.18%|
|8|郭莉粟|914,549|0.16%|
|9|苏宁|880,066|0.15%|
|10|秦江|836,800|0.15%|

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|-|-|-|
|合计|399,392,452|70.02%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
成商集团的控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如，最近三年没有发生控制权变动情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2005年 6月 10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006年 1月 19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006年 3月 27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

通过协议受让和要约收购，茂业商厦持有上市公司 150,832,560股社会法人股，占公司总股本的74.25%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为黄茂如。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年来无重大资产重组行为。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以部分物业租赁和酒店业务。成商集团自 1993年起步于四川省成都市，1994年 2月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。截至本报告出具之日，成商集团拥有百货门店 9家。2012年、 2013年和 2014年，成商集团分别实现营业收入 214,640.18万元、221,211.09万元和 206,671.79万元，实现净利润 14,931.22万元、20,408.38万元和 19,349.90万元。
成商集团在成都市当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对成都市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，增长速度普遍放缓的行业趋势，上市公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级等方式进行应对。未来上市公司将持续推进传统百货零售门店向购物中心的转型，积极拓展多种业态组合，持续优化门店品牌结构，注重门店体验式消费，根据消费者需求及门店定位不同，进行差异化经营。
上市公司最近三年亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
最近三年，成商集团主营业务的具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目\日期|2014年度|2013年度|2012年度|
|商业|188,124.31|189,794.47|193,195.76|
|租赁及物业管理收入|-|915.27|1,493.4|
|客房收入|-|389.54|511.72|
|主营业务合计|188,124.31|191,099.28|195,200.88|

六、上市公司最近三年主要财务指标
根据上市公司2012、2013、2014年度《审计报告》，成商集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目\日期|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|230,950.99|231,088.88|223,206.68|
|负债总额|104,350.97|116,654.38|127,469.25|
|所有者权益|126,600.02|114,434.50|95,737.44|
|归属于母公司所有者权益|124,977.05|111,551.64|92,812.35|
|资产负债率|45.18%|50.48%|57.11%|
|项目\年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|206,671.79|221,211.09|214,640.18|
|营业利润|26,249.47|26,935.12|20,071.72|
|利润总额|25,541.21|28,410.08|20,343.34|
|净利润|19,349.90|20,408.38|14,931.22|
|归属于母公司所有者净利润|19,416.12|20,450.61|15,065.20|
|毛利率|21.39%|25.12%|23.74%|
|每股收益（元/股）|0.3404|0.3585|0.2641|
|经营活动产生的现金流量净额|19,627.22|21,140.40|22,321.06|
|投资活动产生的现金流量净额|1,046.56|-9,064.51|-15,608.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,370.16|-16,539.60|-6,229.96|
|现金及现金等价物净增加额|1,303.62|-4,463.71|482.73|

注：资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷上市公司的总股本
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
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|-|-|
|公司名称|深圳茂业商厦有限公司|
|法定代表人|张静|

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|-|-|
|成立日期|1996年1月31日|
|注册资本|32,000万元（美元）|
|实收资本|32,000万元（美元）|
|投资总额|60,000万元（美元）|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|组织机构代码|61891153-5|
|营业执照注册号|440301501124953|
|经营范围|一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务|

截至本报告签署日，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股股份，占上市公司股份总数的68.06%，为成商集团控股股东。
截至本报告签署日，茂业商厦股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||茂业中国||31,580||98.69%||
|2||中兆投资||420||1.31%||
|合计||||32,000||100%||

（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763股，占比68.06%，为成商集团实际控制人。成商集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
68.06%
成商集团股份有限公司
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），系茂业国际控股有限公司的创办人。
黄茂如最近五年内的职位是企业经营管理者，主要任职包括深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告签署日，成商集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司于 2013年 9月 3日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》[2013]11号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为“1、公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性；2、公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作；3、公司2011年3月收购山东菏泽惠和商业中心有限公司90%股权时未能对自身的管理能力进行合理的评估且忽视了可能与控股股东的关联方构成同业竞争的问题”。2013年 10月 8日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。
上述四川省证监局向上市公司采取的责令改正监管措施不构成行政处罚。
截至本报告签署日，成商集团现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告签署日，成商集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资。
（一）茂业商厦
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳茂业商厦有限公司|
|法定代表人|张静|
|成立日期|1996年1月31日|
|注册资本|32,000万元（美元）|
|实收资本|32,000万元（美元）|
|投资总额|60,000万元（美元）|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|主要办公场所|深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼|
|营业执照注册号|440301501124953|
|税务登记证号码|深税登字440301618911535|
|组织机构代码|61891153-5|
|经营范围|一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务|

2、历史沿革
（1）茂业商厦的设立
1995年 11月 28日，茂业集团与太和集团签署《中外合作合同书》，约定
共同设立茂业商厦，其中茂业集团以提供总营业面积 4万多平方米的营业场地
为合作条件，太和集团以现金及设备共计 1,200万美元出资。注册资本分期缴付，第一期 200万美元在茂业商厦注册登记后三个月内缴付，剩余资金在两年内缴付。根据该合作协议，收益分配及亏损承担安排如下，茂业集团取得利润分配并承担风险亏损的60%，太和集团取得利润分配并承担风险亏损的40%。
1996年1月19日，深圳市引进外资办公室下达《关于设立中外合作经营企业“深圳茂业商厦有限公司”的批复》（深外资办复[1996]022号），同意茂业集团与太和集团共同设立茂业商厦。
1996年1月31日，茂业商厦办理了设立的工商登记。
1996年4月26日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字[1996]第F079号《验资报告》，确认截至1996年4月26日，茂业商厦已收到太和集团缴付的第一笔注册资本资金 200万美元。深圳市审计师事务所出具深审所验字[1997]397号《验资报告》，确认截至1997年2月28日，茂业商厦已收到太和集团缴付的剩余注册资本资金共计1,000万美元。至此，茂业商厦的全部注册资本已缴纳完毕。
茂业商厦设立时为中外合作经营企业，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合作/出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||茂业集团||提供经营场地||0||0%||
|2||太和集团||货币及设备||1,200||100%||
|合计||||||1,200||100%||

（2）茂业商厦的历次股权变更
①1999年4月股权转让
1998年 11月 28日，茂业集团与太和集团签署《公司章程》，约定共同改办合资企业。茂业集团以货币出资，金额为 240万美元，持股比例为20%，太和集团以货币和设备出资，金额为960万美元，持股比例为80%。
1999年 4月 5日，茂业商厦就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||茂业集团||货币||240||20%||
|2||太和集团||货币及设备||960||80%||
|合计||||||1,200||100%||

②2003年8月股权转让
2003年7月25日，茂业商厦召开股东会，同意太和集团将持有的茂业商厦15%的股权转让给茂业集团。2003年8月13日，太和集团与茂业集团就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定太和集团将其持有的茂业商厦15%的股权以180万美元的价格转让给茂业集团。
2003年8月14日，茂业商厦全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。
2003年 8月 18日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于合资企业“深圳茂业商厦有限公司”股权变更的批复》（深外经贸资复[2003]2898号），批准上述股权转让事项。
2003年8月21日，茂业商厦就上述股权转让事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||茂业集团||货币||420||35%||
|2||太和集团||货币及设备||780||65%||
|合计||||||1,200||100%||

③2004年6月股权转让
2004年1月8日，茂业集团与深圳市格能投资有限公司（下称“格能投资”）签署《股权转让协议》，约定茂业集团将其持有茂业商厦的35%的股权以 420万美元的价格转让给格能投资。2004年2月6日，茂业集团与格能投资签署《合同补充条款》，约定格能投资的公司名称变更为深圳市中兆投资有限公司，股东太和集团的公司名称变更为茂业中国。
2004年 2月 6日，茂业商厦召开股东会，同意茂业集团将其持有的茂业商厦35%的股权转让给中兆投资。
2004年 2月 6日，茂业中国与中兆投资就上述股权转让事项修改了《公司章程》。
2004年 6月 14日，深圳市贸易工业局下发《关于合资企业“深圳茂业商厦有限公司”股权变更及投资者名称变更的批复》（深贸工资复[2004]0008号），
批准上述股权变更事项及投资者名称变更事项。
2004年6月24日，茂业商厦就上述股权变更及投资者名称变更事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||中兆投资||货币||420||35%||
|2||茂业中国||货币及设备||780||65%||
|合计||||||1,200||100%||

④2008年10月增资
2008年 4月 16日，茂业商厦召开董事会，同意增加注册资本，由原 1,200万美元增加至 17,000万美元。首期增资款为增加的注册资本的20%，于公司变更登记前缴付，剩余资金于变更后两年内缴清。
2008年 9月 2日，深圳市贸易工业局下发深贸工资复[2008]2395号《关于合资企业深圳茂业商厦有限公司增资及增设店铺的批复》，同意上述增资事项。
深圳市亚太会计师事务所出具了深亚会验字[2008]091号《验资报告》，确认截至2008年9月26日，茂业商厦已收到茂业中国缴付的新增注册资本，金额共计 15,800万美元。本次增资后，茂业商厦的注册资本为 17,000万美元，实收资本为17,000万美元。
2008年 10月 15日，茂业商厦就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||中兆投资||货币||420||2.47%||
|2||茂业中国||货币及设备||16,580||97.53%||
|合计||||||17,000||100%||

⑤2009年1月增资
2008年11月26日，茂业商厦召开股东会，同意增加注册资本，由原17,000万美元增加至 22,000万美元。本次增加的注册资本由茂业中国于公司变更登记前一次性缴清。
2008年 11月 26日，茂业中国与中兆投资就上述增资事项修改了《公司章程》。
2008年12月5日，深圳市贸易工业局下发《关于深圳茂业商厦有限公司增
资的批复》（深贸工资复[2008]3234号），同意上述增资事项。
2008年12月31日，中皓华盈会计师事务所出具中皓华盈验字[2008]第055号《验资报告》，确认茂业商厦于 2008年 12月 23日收到茂业中国缴付的增资款5000万美元。本次增资完成后，茂业商厦的注册资本为22,000万美元，实收资本为22,000万美元。
2009年1月13日，茂业商厦就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||中兆投资||货币||420||1.91%||
|2||茂业中国||货币及设备||21,580||98.09%||
|合计||||||22,000||100%||

⑥2011年6月增资
2010年 12月 15日，茂业商厦召开股东会，同意茂业商厦增加注册资本，由原 22,000万美元增加至 32,000万美元。增资款由茂业中国分期缴付，在营业执照变更登记前缴付20%，剩余部分在营业执照签发之日起两年内缴清。
2011年 4月 1日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（深科工贸信资字[2011]0534号），批准上述增资事项。
2011年 6月 22日，深圳鑫九博会计师事务所出具深鑫九博外验资字[2011]第002号《验资报告》，确认截至2011年6月20日止，茂业商厦已收到茂业中国缴纳的增资款合计 10,000万美元，全部为货币出资。本次增资后，茂业商厦的注册资本为32,000万美元，实收资本为32,000万美元。
2011年6月27日，茂业商厦就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万美元）||持股比例|
|1||中兆投资||货币||420||1.31%||
|2||茂业中国||货币及设备||31,580||98.69%||
|合计||||||32,000||100%||

截至本报告签署日，茂业商厦的股权结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，茂业商厦的控股股东是茂业百货（中国）有限公司，实
际控制人为黄茂如。茂业商厦的产权控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
4、主营业务发展情况及主要财务指标
茂业商厦成立于1996年1月31日，主要经营业务为物业经营管理，同时经营餐饮业务，百货类商品零售，停车场机动车辆停放服务。
茂业商厦最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产||856,806.94||598,004.79|
|非流动资产||1,345,971.19||1,184,911.39|
|资产总计||2,202,778.13||1,782,916.18|
|流动负债||919,671.45||728,554.12|
|非流动负债||561,558.03||435,522.79|
|负债合计||1,481,229.48||1,164,076.91|
|所有者权益||721,548.65||618,839.27|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||376,847.84||443,044.49|
|营业利润||192,523.52||107,010.37|

||||
|-|-|-|
|利润总额|193,608.04|113,256.36|
|净利润|140,395.27|83,664.22|

注：以上财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、下属企业
截至本报告签署日，除本次拟注入的和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业以外，茂业商厦主要控股、参股的其他企业情况如下：
黄茂如（自然人）
图例
100%
MOY国际控股有限公司 百货零售类
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司 房地产类
80.81%
茂业国际控股有限公司（CaymanIsland）
投资管理类
100%
仓储物流
茂业百货控股有限公司(BVI)
100%
其他
大华投资(中国)有限公司(香港)
100% 茂业百货(中国)有限公司(香港)
46%
江苏茂业百货有限公司 98.69%
65% 70%54%
100%
100% 35% 100%深圳茂业商厦有限公司 中兆投资管理有限公司
参股公司 1.31%
参股公司
95.15%4.85% 100% 10% 100%
100%
100%100%100%100%100% 5.87%5% 68.06%97.31%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%70%99.94%100% 100%90%100%100%100%100%80%80%33.46%24.22%100%
重深 锦深泰淮贵大淄山成泰临深深深珠深沈常沈莱包辽茂银山无保沈太保山淄茂沈深秦重香中庆
百
福
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资
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地
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问
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限
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
||泰州第一百货商店股份有限公司|1994年5月20日|1,895||江苏泰州|百货零售|
||临沂茂业百货有限公司|2010年11月3日|500||山东临沂|百货零售|
||沈阳茂业百货有限公司|2010年5月13日|15,500||辽宁沈阳|百货零售|
||常州茂业百货有限公司|2009年5月21日|500||江苏常州|百货零售|
||太原茂业百货有限公司|2008年4月11日|500||山西太原|百货零售|
||保定茂业百货有限公司|2010年9月20日|500||河北保定|百货零售|
||山东省淄博茂业百货股份有限公司|1999年1月7日|14,388.72||山东淄博|百货零售|
||淄博茂业商厦有限公司|1994年6月25日|8,180||山东淄博|百货零售|
||沈阳商业城股份有限公司|1999年7月26日|17,814||辽宁沈阳|百货零售|
||重庆茂业百货有限公司|2004年8月27日|3,000||重庆|百货零售|
||沈阳立诚经营管理有限公司|2006年8月25日|775||辽宁沈阳|百货零售|
||成商集团股份有限公司|1993年12月31日|57,043.97||四川成都|投资|
||茂业物流股份有限公司|1997年5月16日|62,182.68||河北秦皇岛|投资|
||江苏茂业百货有限公司|2012年5月9日|32,500||江苏南京|百货零售|
||大商股份有限公司|1992年12月10日|29,372||辽宁大连|百货零售|
||贵阳友谊（集团）股份有限公|1997年11月4日|5,318.2009||贵州贵阳|百货零售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
||司||||||
||银座集团股份有限公司|1993年3月1日|52,006||山东济南|百货零售|
|房地产|沈阳安立置业经营有限责任公司|2005年8月4日|13,300||辽宁沈阳|房地产|
||莱芜茂业置业有限公司|2012年12月25日|2,000||山东莱芜|房地产|
||包头市茂业东正房地产开发有限公司|2011年10月26日|1,000||内蒙古包头|房地产|
||山西茂业置地房地产开发有限公司|2008年11月18日|10,000||山西太原|房地产|
||无锡亿百置业有限公司|2008年4月15日|20,250||江苏无锡|房地产|
||保定茂业房地产开发有限公司|2006年12月18日|5,000||河北保定|房地产|
||沈阳茂业时代置业有限公司|2007年9月24日|800||辽宁沈阳|房地产|
||沈阳展业置地有限公司|1999年9月2日|24,500||辽宁沈阳|房地产|
||秦皇岛茂业房地产开发有限公司|2012年1月4日|500||河北秦皇岛|房地产|
||山东潍州置业有限公司|2009年8月11日|5000||山东潍坊|房地产|
||淄博茂业置业有限公司|2013年11月29日|2000||山东淄博|房地产|
||茂业商厦投资有限公司（香港）|2010年9月25日|100万元港币||香港|投资|
||中兆投资管理有限公司|1997年10月28日|5,000||广东深圳|投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
|仓储物流|辽宁物流有限公司|2003年5月12日|7,800||辽宁沈阳|仓储物流|
||淄博东泰江浩物流有限公司|2009年9月4日|600||山东淄博|仓储物流|
|其他|深圳市茂业广告有限公司|2002年12月25日|200||广东深圳|广告|
||沈阳天伦瑞格酒店有限公司|2007年8月30日|1,000||辽宁沈阳|酒店经营|
||沈阳商诚物业管理有限公司|2006年8月24日|50||辽宁沈阳|物业管理|

注1：上述股权结构图未披露成商集团、茂业物流和商业城下属控股和参股子公司。
注2：上述百货零售企业受同一实际控制人控制，彼此之间形成同业竞争。本次交易为解决同业竞争的重要步骤，通过本次注入盈利能力较强的资产，首先解决华南区域的同业竞争。黄茂如就上述百货零售企业之间同业竞争情况的已提出明确的解决时间和方案，未来24-48月内上述百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
（二）德茂投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|经营场所|深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座37楼|
|执行事务合伙人|陕花萍|
|认缴出资额|100万元|
|营业执照注册号|440303602461798|
|税务登记证号|深税登字440300342636623|
|组织机构代码|34263662-3|
|经营范围|股权投资；企业管理咨询；投资策划。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|成立日期|2015年6月1日|
|合伙期限|2015年6月1日至2025年6月1日|

2、历史沿革
（1）有限合伙的设立
2015年 6月 1日，钟鹏翼、王斌、高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟、卢小娟、闫一佳、林亚琼、杨萍、王海燕、李春霞、王华、刘云娜、程莉、王鹏和陕花萍签署《合伙协议》，约定共同出资设立深圳德茂投资企业（有限合伙），普通合伙人为陕花萍，认缴出资额为100万元，合伙企业经营范围为股权投资、企业管理咨询、投资策划。
2015年6月1日，德茂投资取得深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《非法人企业营业执照》，营业执照注册号为440303602461798。德茂投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名||认缴出资金额|出资比例|
|||||（万元）||
|1|普通合伙人|陕花萍|4.17||4.17%|
|2|有限合伙人|钟鹏翼|16.67||16.67%|
|3|有限合伙人|王斌|8.33||8.33%|
|4|有限合伙人|高宏彪|8.33||8.33%|
|5|有限合伙人|赵宇光|6.67||6.67%|
|6|有限合伙人|郑怡|6.67||6.67%|
|7|有限合伙人|王伟|5.00||5.00%|
|8|有限合伙人|卢小娟|6.67||6.67%|
|9|有限合伙人|闫一佳|6.67||6.67%|
|10|有限合伙人|林亚琼|0.83||0.83%|
|11|有限合伙人|杨萍|8.33||8.33%|
|12|有限合伙人|王海燕|5.00||5.00%|
|13|有限合伙人|李春霞|5.00||5.00%|
|14|有限合伙人|王华|5.00||5.00%|
|15|有限合伙人|刘云娜|5.00||5.00%|
|16|有限合伙人|程莉|0.83||0.83%|
|17|有限合伙人|王鹏|0.83||0.83%|
|合计|||100||100%|

（2）出资额的转让
2015年 6月 5日，经德茂投资合伙人会议决议，同意钟鹏翼分别将其持有
的合伙企业出资额1.67万元、1.33万元、1.33万元、0.17万元、3万元、3万元、3万元、3万元及0.17万元转让给合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、林亚琼、王海燕、李春霞、王华、刘云娜、程莉；同意王斌分别将其持有的合伙企业出资额 3万元、5.33万元转让给合伙人王伟、闫一佳；同意卢小娟分别将其持有的合伙企业出资额 5.67万元、0.17万元、0.83万元转让给合伙人杨萍、王鹏、陕花萍。
鉴于钟鹏翼、王斌、卢小娟尚未缴纳其出资额的出资，受让方均不需向钟鹏翼、王斌、卢小娟支付任何对价，受让方应按照《合伙协议》及合伙人之间的约定履行原钟鹏翼、王斌、卢小娟对合伙企业的相应出资义务。
2015年 6月 5日，钟鹏翼与高宏彪、赵宇光、郑怡、林亚琼、王海燕、李春霞、王华、刘云娜、程莉签署了《出资转让协议书》；王斌与王伟、闫一佳签署了《出资转让协议》；卢小娟与杨萍、王鹏、陕花萍签署了《出资转让协议》。
2015年6月5日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015年6月8日，德茂投资取得深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《非法人企业营业执照》，营业执照注册号为440303602461798。
本次出资额转让后，德茂投资的合伙人和出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名||认缴出资金额|出资比例|
|||||（万元）||
|1|普通合伙人|陕花萍|5||5.00%|
|2|有限合伙人|高宏彪|10||10.00%|
|3|有限合伙人|赵宇光|8||8.00%|
|4|有限合伙人|郑怡|8||8.00%|
|5|有限合伙人|王伟|8||8.00%|
|6|有限合伙人|闫一佳|12||12.00%|
|7|有限合伙人|林亚琼|1||1.00%|
|8|有限合伙人|杨萍|14||14.00%|
|9|有限合伙人|王海燕|8||8.00%|
|10|有限合伙人|李春霞|8||8.00%|
|11|有限合伙人|王华|8||8.00%|
|12|有限合伙人|刘云娜|8||8.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名||认缴出资金额|出资比例|
|||||（万元）||
|13|有限合伙人|程莉|1||1.00%|
|14|有限合伙人|王鹏|1||1.00%|
|合计|||100||100%|

截至本报告签署日，德茂投资的合伙人及出资结构未再发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
陕花萍 高宏彪等13名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
5% 95%
德茂投资
（2）合伙人情况介绍
截至本报告签署日，德茂投资有 14名合伙人，其中普通合伙人为陕花萍，第一大出资人为高宏彪，持有出资份额的10.00%。
①陕花萍
|||
|-|-|
|姓名|陕花萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14262319751225****|
|住所|广东省深圳市罗湖区东门中路|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心36层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|主要任职经历|2001 年 3 月至 2015 年 5 月历任茂业商厦会计主管、财务经理、财务高级经理和财务总监；2015年5月至今担任和平茂业财务总监|

②高宏彪
|||
|-|-|
|姓名|高宏彪|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219690608****|
|住所|成都市锦江区华星路10号|
|通讯地址|成都市东御街19号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|主要任职经历|曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理,成都人民商场(集团)股份有限公司武侯分场营销部经理,成都人民商场(集团)股份有限公司武侯分场总经理,成都人民商场连锁有限责任公司总经理,成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理,成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理,成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理,成商集团股份有限公司副总经理,现任成商集团股份有限公司董事长,总经理|

③德茂投资合伙人主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|任职情况|
|1|普通合伙人|陕花萍|和平茂业财务总监|
|2|有限合伙人|高宏彪|成商集团董事长、总经理|
|3|有限合伙人|赵宇光|成商集团副总经理|
|4|有限合伙人|郑怡|成商集团董事、董秘、财务总监|
|5|有限合伙人|王伟|成商集团董事、泰州第一百货总经理|
|6|有限合伙人|闫一佳|成商集团盐市口茂业天地分公司总经理|
|7|有限合伙人|林亚琼|成商集团盐市口茂业天地分公司副店长|
|8|有限合伙人|杨萍|和平茂业总经理|
|9|有限合伙人|王海燕|和平茂业副总经理|
|10|有限合伙人|李春霞|和平茂业副总经理|
|11|有限合伙人|王华|和平茂业副总经理|
|12|有限合伙人|刘云娜|和平分公司总经理|
|13|有限合伙人|程莉|深南茂业店长|
|14|有限合伙人|王鹏|珠海茂业总经理|

4、主营业务发展状况及主要财务指标
德茂投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。
德茂投资于2015年6月1成立，尚无最近一年财务数据。
5、下属企业
截至本报告签署日，德茂投资除持有华强北茂业的16.43%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
（三）合正茂投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|经营场所|深圳市罗湖区南湖街深南东路4003号世界金融中心A座37楼|
|执行事务合伙人|卢小娟|
|认缴出资额|10万元|
|营业执照注册号|440303602462619|
|税务登记证号|深税登字44030034269134X|
|组织机构代码|34269134-X|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；企业管理咨询；投资策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2015年6月4日|
|合伙期限|2015年6月4日至2025年6月3日|

2、历史沿革
2015年 6月 1日，钟鹏翼、王斌和卢小娟签署《合伙协议》，约定共同出资设立深圳合正茂投资企业（有限合伙），普通合伙人为卢小娟，认缴出资额为 10万元，合伙企业经营范围为对未上市企业进行股权投资、企业管理咨询、投资策划。
2015年 6月 4日，合正茂投资取得深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《非法人企业营业执照》，营业执照注册号为440303602462619。合正茂投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额|出资比例|
||||（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名||认缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|卢小娟|2.5||25.00%|
|2|有限合伙人|钟鹏翼|5||50.00%|
|3|有限合伙人|王斌|2.5||25.00%|
|合计|||10||100%|

截至本报告签署日，合正茂投资的合伙及出资结构未发生变化。
3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系结构图
卢小娟 钟鹏翼 王斌
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
25% 50% 25%
合正茂投资
（2）合伙人情况介绍
截至本报告签署日，合正茂投资有 3名合伙人，其中普通合伙人为卢小娟，第一大出资人为钟鹏翼，持有出资份额的50.00%。
①卢小娟
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|-|-|
|姓名|卢小娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|36042419730723****|
|住所|广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心36层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|主要任职经历|1996 年 11 月-2006 年 4 月历任茂业商厦会计主管、会计部经理；2006年5月-2009年3月任茂业国际审计监察部总经理；2009年4月-2010年4月任茂业国际行政部总经理；2010年5月-2011年 6月任茂业国际合同中心总经理；2011年7|

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|-|
|月至今任茂业国际合同中心总经理|

②钟鹏翼
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|-|-|
|姓名|钟鹏翼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440301195511304135|
|住所|广东省深圳市福田区黄埔雅苑翠悠园|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心36层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|主要任职经历|曾任深圳市长城投资控股股份有限公司的独立董事6年。自2006 年 2 月起任友谊城贸易中心有限公司董事长，并兼任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。现任茂业国际控股有限公司执行董事及副董事长，并于 2014 年 3月 14 日起出任沈阳商业城股份有限公司董事一职|

③合正茂投资合伙人主要任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|主要任职情况|
|1|普通合伙人|卢小娟|茂业国际合同中心总经理、成商集团监事|
|2|有限合伙人|钟鹏翼|茂业国际副董事长兼执行董事、商业城董事、成商集团董事|
|3|有限合伙人|王斌|茂业国际副总裁兼首席财务官兼执行董事、成商集团董事、茂业物流董事、商业城董事|

4、主营业务发展状况及主要财务指标
合正茂投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。
合正茂投资于2015年6月4日成立，尚无最近一年财务数据。
5、下属企业
截至本报告签署日，合正茂投资除持有华强北茂业的6.57%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
德茂投资普通合伙人陕花萍系和平茂业高级管理人员，有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别系成商集团董事、高级管理人员、董事、董事，有限合伙人杨萍、王海燕、李春霞、王华均为和平茂业高级管理人员。茂业商厦为和平茂业、成商集团的控股股东。
合正茂投资普通合伙人卢小娟系成商集团监事，有限合伙人钟鹏翼、王斌均为茂业国际董事，茂业国际系茂业商厦间接控股股东。
因此，本次交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资存在关联关系，且构成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次交易对方茂业商厦系上市公司控股股东和持股5%以上的股东，与上市公司存在关联关系。除茂业商厦外，上市公司不存在其他持股5%以上股东。
交易对方德茂投资、合正茂投资与茂业商厦关联关系情况请参见本节“二、本次重组交易对方有关情况的说明/（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，茂业商厦为上市公司控股股东，持有上市公司68.06%股权。
截至本报告签署日，交易对方茂业商厦向上市公司推荐的董事和高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||上市公司职务||主要经历|
|高宏彪||董事长、总经理||1969 年生，男，研究生学历，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司副总经理，现任成商集团股份有限公司董事长、总经理||

||||
|-|-|-|
|郑怡|董事、财务总监、董事会秘书|1972 年生，女，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场（集团）股份有限公司财务管理部副经理、经理、财务总监助理。现任成商集团股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监|
|王斌|董事|1966年生，男，高级会计师。1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，曾任职于香港招商局集团，华孚控股有限公司财务总监，华孚色纺股份有限公司董事。现任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官，成商集团股份有限公司董事|
|王伟|董事|1968 年生，男，研究生学历。曾任深圳茂业商厦有限公司深南店店长，东门商圈副总经理，珠海店总经理，无锡清扬店总经理，重庆茂业百货有限公司总经理。现任成商集团股份有限公司董事、泰州第一百货总经理|
|钟鹏翼|董事|1953 年生，男，研究生学历。具有逾 20 年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。曾任深圳市长城投资控股股份有限公司的独立董事6年。自2006年2月起任友谊城贸易中心有限公司董事长，并兼任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。现任茂业国际控股有限公司执行董事及副董事长，并于 2014 年3 月 14 日起出任沈阳商业城股份有限公司董事一职|

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
第四节拟注入资产状况
本次交易的拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权。
本次交易前，拟注入资产的股权结构图如下：
德茂投资合正茂投资 茂业商厦
6.57%
16.43%
77% 100%
100% 100% 100%
华强北茂业 和平茂业 深南茂业东方时代茂业 珠海茂业
本次交易完成后，股权结构图如下：
德茂投资 合正茂投资 茂业商厦 其他
2.82% 1.13%85.53% 10.52%
成商集团
100% 100% 100% 100% 100%
华强北茂业和平茂业 深南茂业东方时代茂业 珠海茂业
一、深圳茂业百货有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|中文名称|深圳茂业百货有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maoye Department Store Co., Ltd.|
|曾用名|深圳市和平茂业百货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层|
|主要办公地址|深圳罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层|
|法定代表人|Jing Zhang（张静）|
|注册资本|53,686.9782万元人民币|
|成立日期|2000年4月20日|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|440301102856282|
|税务登记证|440300715292457|
|组织机构代码证|71529245-7|
|电话号码|0755-25855050|
|传真号码|0755-25855036|
|邮政编码|518000|
|经营范围|一般经营项目：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理许可经营项目：机动车辆的停放服务。|

（二）历史沿革
1、设立情况
2000年1月28日，家家国货、茂业商厦共同出资100万元设立和平茂业，其中家家国货以货币出资76万元，茂业商厦以货币出资24万元，各占注册资本的76%、24%。
2000年4月10日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2000]015号《验资报告》，确认截至2000年4月10日止，和平茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2000年4月20日，和平茂业办理了设立的工商登记。和平茂业设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||76||76%||
|2||茂业商厦||货币||24||24%||
|合计||||||100||100%||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2004年5月股权转让
2004年5月9日，和平茂业召开股东会，同意茂业商厦将其持有的公司24%
的股权以24万元的价格转让给茂业和平商厦，其他股东放弃优先购买权。
同日，和平茂业全体股东就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2004年5月9日，茂业商厦与茂业和平商厦就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2004年5月25日，和平茂业就上述变更事项办理了工商登记。
本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||76||76%||
|2||茂业和平商厦||货币||24||24%||
|合计||||||100||100%||

（2）2007年9月股权转让
2007年 6月 18日，和平茂业召开股东会，同意家家国货将其所持有公司65%的股权以 65万元的价格转让给茂业商厦；同意家家国货将其持有公司11%的股权以 11万元的价格转让给中兆投资；同意茂业和平商厦将其持有的公司24%的股权以24万元的价格转让给中兆投资，其他股东放弃优先购买权。
2007年6月18日，和平茂业全体股东就上述变更事项修改了《公司章程》。
2007年8月24日，家家国货、深圳和平商厦有限公司与茂业商厦、中兆投资就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2007年 9月 3日，深圳市贸易工业局下发深贸工资复[2007]2450号《关于深圳茂业商厦有限公司境内投资的通知》，同意茂业商厦受让和平茂业65%的股权。
2007年9月13日，和平茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||65||65%||
|2||中兆投资||货币||35||35%||
|合计||||||100||100%||

（3）2007年12月股权转让
2007年 9月 20日，和平茂业召开股东会，同意中兆投资将其所持有公司
35%的股权以35万元的价格转让给茂业商厦。
2007年9月20日，和平茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。
2007年 11月 26日，中兆投资与茂业商厦就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2007年12月11日，和平茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||100||100%||
|合计||||||100||100%||

（4）2015年4月增资
2015年4月13日，和平茂业作出股东决定，同意股东茂业商厦以其持有的位于南山区文心二路的茂业时代广场以及罗湖区立新路南东门路西东门广场的资产以及与资产相关的债权债务作为出资对公司进行增资。出资资产的价值为截至 2015年 2月 28日出资资产的账面净值 535,869,782元，即本次增资的增资额为 535,869,782元，全部作为和平茂业的注册资本；同时与出资资产相关的业务及人员等经营要素一并转至和平茂业。
2015年4月13日，和平茂业就上述增资事项修改了《公司章程》。
2015年 4月 15日，和平茂业与茂业商厦就上述增资事宜签署了《增资协议》。
2015年4月21日，和平茂业就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，和平茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币及实物||53,686.9782||100%||
|合计||||||53,686.9782||100%||

截至本报告签署日，和平茂业的股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，和平茂业发生过一次增资，未发生减资和股权转让。
2015年4月15日，和平茂业与茂业商厦签署《增资协议》，约定茂业商厦
以其持有的位于南山区文心二路的茂业时代广场以及罗湖区立新路南东门路西
茂业百货商厦的资产以及与资产相关的债权债务作为出资资产对和平茂业进行
增资，出资价格为截至 2015年 2月 28日出资资产的账面净值 535,869,782元，全部作为和平茂业的注册资本。
茂业商厦与和平茂业约定，过渡期间损益归增资后和平茂业所有。
截至2015年2月28日南山店、东门店资产负债明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||南山||东门||模拟合并|
|货币资金||2,923.29||28,061.79||30,985.07||
|应收账款||118.59||3,381.89||3,500.48||
|预付款项||40.18||385.34||425.52||
|其他应收款||4,563.51||8,870.66||13,434.16||
|存货||552.59||316.96||869.55||
|应收内部往来款||-415.91||9,561.47||9,145.56||
|流动资产合计||7,782.24||50,578.10||58,360.34||
|固定资产||20,967.37||16,906.51||37,873.88||
|在建工程||91.97||176.05||268.02||
|无形资产||38,361.29||0.00||38,361.29||
|长期待摊费用||1,193.68||2,179.59||3,373.27||
|其他非流动资产||11.18||1.58||12.75||
|非流动资产合计||60,625.49||19,263.73||79,889.21||
|资产总计||68,407.73||69,841.82||138,249.55||
|应付账款||28,763.73||31,696.62||60,460.35||
|预收款项||3,046.77||9,904.05||12,950.82||
|应付职工薪酬||93.68||133.84||227.51||
|应交税费||2,642.63||980.71||3,623.34||
|其他应付款||1,938.82||5,461.73||7,400.55||
|流动负债合计||36,485.63||48,176.95||84,662.58||
|负债合计||36,485.63||48,176.95||84,662.58||
|未分配利润||31,922.10||21,664.88||53,586.98||
|所有者权益（或股东权益）合计||31,922.10||21,664.88||53,586.98||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||68,407.73||69,841.82||138,249.55||

2015年4月21日，上述增资事项完成了相应的工商变更登记。
本次资产交割日为 2015年 6月 1日。截至本报告签署日，上述增资事项已取得全部债权人同意函，资产的过户也已经全部办理完毕。
本次增前，和平茂业为茂业商厦全资子公司，因此本次增资茂业商厦将其持
有的出资资产以账面净值进行增值，具有合理性。
4、历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，和平茂业发生了三次股权变动，相关方的关联关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
||号||||||
|1||2004/5/9|茂业商厦将其持有的和平茂业24%的股权以24万元的价格转让给茂业和平商厦|茂业商厦|茂业和平商厦|茂业商厦与茂业和平商厦受同一实际控制人黄茂如控制|
|2||2007/6/18|家家国货将其所持有原和平茂业 65%的股权以65万元的价格转让给茂业商厦，11%的股权以11万元的价格转让给中兆投资；茂业和平商厦将其持有的原和平茂业24%的股权以24万元的价格转让给中兆投资|家家国货、茂业和平商厦|茂业商厦、中兆投资|家家国货、茂业和平商厦与茂业商厦、中兆投资受同一实际控制人黄茂如控制|
|3||2007/9/20|中兆投资将其持有原和平茂业35%的股权以35万元的价格转让给茂业商厦|中兆投资|茂业商厦|中兆投资与茂业商厦均受同一实际控制人黄茂如控制；中兆投资系茂业商厦全资子公司|

5、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
和平茂业三次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
6、股东构成变化的情况
自设立以来，和平茂业股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|设立||家家国货||76||76%||
|||茂业商厦||24||24%||
|||合计||100||100%||
|第一次股权转让||家家国货||76||76%||
|||茂业和平商厦||24||24%||
|||合计||100||100%||

|||||
|-|-|-|-|
|第二次股权转让|茂业商厦|65|65%|
||中兆投资|35|35%|
||合计|100|100%|
|第三次股权转让|茂业商厦|100|100%|
||合计|100|100%|

7、历史上为成商集团或其他上市公司所控制的情况的说明
自 2007年 12月 11日起至本报告签署日，和平茂业成为茂业商厦的全资子公司，茂业商厦受香港联交所上市公司茂业国际控制，因此，和平茂业受上市公司茂业国际的控制。除茂业国际之外，和平茂业历史上不曾为其他上市公司控制。
（三）验资情况
2000年4月10日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2000]015号《验资报告》，确认截至2000年4月10日止，和平茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2015年6月8日，深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）出具深雷诺验字[2015]第 074号《验资报告》，确认截至 2015年 7月 8日止，和平茂业已收到股东茂业商厦缴纳的新增注册资本 535,869,782.51元，并已办理完毕资产产权转移、债权债务转移手续，变更后的认缴注册资本为人民币 536,869,782.51元，实收资本为人民币536,869,782.51元。
（四）出资及合法存续情况的说明
和平茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方茂业商厦承诺其依法对和平茂业履行了出资义务，合法拥有其所持和平茂业股权的完整权利；亦未在其持有的和平茂业股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的和平茂业股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将和平茂业股权转让给上市公司的情形。
综上，和平茂业不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（五）股权控制关系、组织机构及职能部门
1、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，和平茂业的产权结构及控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
100%
和平茂业
茂业商厦为和平茂业控股股东，黄茂如为和平茂业实际控制人。
和平茂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、和平茂业组织结构图
3、主要职能部门的职责
（1）经营班子
门店经营管理战略规划、制度建设、目标分解与完成、商品管理、人员管理、促销管理、调整协作、专柜管理、空场监督、装修管理、成本管理、团队建设与企业品牌建设、安全管理、纪律监察等相关工作。同时负责次主力门店的统筹管理工作。
（2）人力资源部
审查部门设置、人员配置、制度建设、人事管理、主管级以下员工招聘、培训、绩效考核、异动、员工奖惩、纪律监察、企业文化建设。
（3）市场部
门店市场推广工作的规划、促销活动的组织策划、卖场形象的监督管理、企业形象的宣传、经营品牌的推广、同行业竞争对手的市调分析、消费群体的市调分析、企业文化建设及与相关新闻媒体、广告公司联系加强宣传推广的职能。
（4）财务管理部
门店预算管理、货款结算、费用稽核、财务分析等工作，同时负责门店的信息管理工作。
（5）采购部
104
深圳茂业百货有限公司
经营班子
人力资财务管综合管商品营综超营
市场部采购部内审部
源部理部理部运部运部
综合商品综超人力市场
管理营运营运资源部
部部部部
南山分公司
人力综合
市场
资源管理
部
部部
东门分公司和平分公司
经营班子经营班子商品综超人力资综合管商品营营运营运市场部
源部理部运部部部
门店的商业规划、品牌规划、招商工作的实施、促销条件的洽谈、铺位价值管理、空场管理等工作。
（6）内审部
监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。
（7）综合管理部
维持门店日常行政、防损、收银、工程等各项工作的正常运行，对日常营运工作提供有效支持。
（8）商品营运部
销售计划的制定、商品管理、促销管理、楼层调整、成本控制、人才培养、员工管理、环境维护、消防安全的管理以及与相关部门的沟通、协调、配合工作。
（9）综超营运部
超市的整体营业管理工作，制定销售策略计划、分析销售数据，督导营业工作，规范完善营业管理制度，向上级反馈经营管理情况，与各部门协调处理事务，与供应商洽淡业务等。
（六）控股、参股子公司及分公司基本情况
截至本报告签署日，和平茂业不存在控股、参股子公司。和平茂业拥有三家分公司：深圳茂业百货有限公司南山分公司、深圳茂业百货有限公司东门分公司和深圳茂业百货有限公司和平分公司。
1、深圳茂业百货有限公司南山分公司
|||
|-|-|
|中文名称|深圳茂业百货有限公司南山分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|深圳市南山区粤海街道海德路茂业时代广场裙楼1-10层|
|负责人|杨萍|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业执照注册号|440301112635359|
|税务登记证|深税登字440300335340058号|
|组织机构代码证|33534005-8|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器|

||
|-|
|材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；物业管理|

2、深圳茂业百货有限公司东门分公司
|||
|-|-|
|中文名称|深圳茂业百货有限公司东门分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|深圳市罗湖区东门街道东门中路2047号茂业百货商厦负一层至十一层|
|负责人|杨萍|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业执照注册号|440301112635300|
|税务登记证|深税登字440300334928650号|
|组织机构代码证|33492865-0|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；物业管理|

3、深圳茂业百货有限公司和平分公司
|||
|-|-|
|中文名称|深圳茂业百货有限公司和平分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|深圳市罗湖区桂园街道解放路3009号和平广场裙楼1-5层|
|负责人|杨萍|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业执照注册号|440301112635498|
|税务登记证|深税登字440300334928554号|
|组织机构代码证|33492855-4|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；物业管理|

（七）主要股东及实际控制人情况
和平茂业为茂业商厦全资子公司。关于茂业商厦的详细情况请参见本报告
“第三节交易对方基本情况”。
黄茂如通过茂业商厦，合计控制和平茂业100%的股权，为和平茂业的实际控制人。黄茂如的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄茂如|
|国籍|伯利兹（BELIZE）|
|是否拥有永久境外居留权|是|
|护照号码|P0155***|
|住所|深圳市福田区都市花园|

除和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业及茂业商厦下属企业之外，黄茂如控制或参股的其它主要企业基本情况如下：
黄茂如（自然人）
图例
100%
MOY国际控股有限公司 百货零售类
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司 房地产类
80.81%
茂业国际控股有限公司（CaymanIsland）
投资管理类
100%
仓储物流
茂业百货控股有限公司(BVI)
100%
其他
大华投资(中国)有限公司(香港)
100% 茂业百货(中国)有限公司(香港)
46%
江苏茂业百货有限公司 98.69%
65% 70%54%
100%
100% 35% 100%深圳茂业商厦有限公司 中兆投资管理有限公司
参股公司 1.31%
参股公司
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
|百货零售|无锡茂业百货有限公司|2007年6月6日|500||江苏无锡|百货零售|
||深圳茂业和平商厦无锡有限公司|2009年4月2日|2,000||江苏无锡|百货零售|
||重庆百福乐商贸有限公司|2008年9月16日|1,500万美元||重庆|百货零售|
||香港茂业百货（扬州）有限公司|1996年5月16日|6,464.31||江苏扬州|百货零售|
||贵阳友谊（集团）股份有限公司|1997年11月4日|5,318.2009||贵州贵阳|百货零售|
|房地产|深圳市东方时代广场实业有限公司|2001年9月6日|1,000||广东深圳|房地产|
||重庆茂业地产有限公司|2003年4月30日|5,000||重庆|房地产|
||中兆实业（深圳）有限公司|1998年7月2日|150万美元||广东深圳|房地产|
||茂业（深圳）房地产开发有限公司|1992年3月11日|768万美元||广东深圳|房地产|
||天津茂业置业有限公司|2005年3月11日|18,500||天津|房地产|
||成都崇德投资有限公司|2005年9月2日|2,000||四川成都|房地产|
||常州泰富房地产开发有限公司|2006年9月11日|8,000||江苏常州|房地产|
||重庆富春勋业房地产开发有限公司|2004年8月2日|3,000||重庆|房地产|
||深圳市崇德地产有限公司|1999年10月20日|2,000||广东深圳|房地产|
||沈阳茂业置业有限公司|2007年3月15日|75,351.2||辽宁沈阳|房地产|
||无锡茂业置业有限公司|2006年7月13日|28,400||江苏无锡|房地产|
||无锡新区茂业|2008年8月6日|10,000||江苏无锡|房地产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
||房地产有限公司||||||
||重庆崇德实业有限公司|2004年8月18日|2,000||重庆|房地产|
||泰州茂业置业有限公司|2010年11月8日|112,480万港元||江苏泰州|房地产|
||淮安茂业置业有限公司|2010年9月30日|20,600||江苏淮安|房地产|
||锦州茂业置业有限公司|2010年7月9日|19,300 万港元||辽宁锦州|房地产|
|投资管理|富安控股有限公司|2000年10月18日|5万元美元||BritishVirginIslands|投资|
||茂业控股有限公司（BVI）|2007年6月25日|5万元港币||BritishVirginIslands|投资|
||中华兆业（控股）有限公司|2002年2月1日|1万元港币||香港|投资|
||中兆投资（集团）有限公司|1997年11月17日|100万元港币||香港|投资|
||（香港）茂业集团有限公司|1993年3月30日|100万元港币||香港|投资|
||茂业集团(中国)有限公司|1998年5月6日|1万元港币||香港|投资|
||茂业集团投资有限公司|1993年3月9日|20元港币||香港|投资|
||深圳茂业（集团）股份有限公司|1995年5月5日|15,690.09||广东深圳|投资|
||深圳成商投资有限公司|2008年4月11日|100||广东深圳|投资|
||崇德（集团）股份有限公司|2002年12月10日|13,600||广东深圳|投资|
||深圳茂业和平商厦有限公司|1999年1月13日|3,869.4||广东深圳|投资|
||深圳市家家国货有限公司|1995年12月11日|870||广东深圳|投资|
||深圳茂业商用投资顾问有限公司|2008年8月18日|3,000万元美元||广东深圳|投资咨询|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
||深圳茂业天地投资顾问有限公司|2008年8月18日|3,000万元美元||广东深圳|投资咨询|
||MOY国际控股有限公司|2000年12月12日|5万元美元||BritishVirginIslands|投资|
||茂业百货投资有限公司|2007年7月25日|5万元港币||香港|投资|
||茂业国际控股有限公司（CaymanIsland）|2007年6月25日|5万元港币||香港|投资|
||茂业百货（中国）有限公司（香港）|1993年12月7日|10万元港元||香港|投资|
||大华投资（中国有限公司）（香港）|2008年5月28日|10,000元港元||香港|投资|
||茂业（中国）投资有限公司|2002年8月7日|1万元港元||香港|投资|
||茂业百货控股有限公司(BVI)|2007年9月11日|5万元美元||BritishVirginIslands|投资|
|酒店经营|深圳茂业大酒店有限公司|1995年1月13日|5,332||广东深圳|酒店经营|
||上海茂业投资有限公司|2004年11月19日|5280||上海|酒店经营|
||深圳兴华宾馆|1984年9月8日|660||广东深圳|酒店经营|
|物业经营|崇德物业管理（深圳）有限公司|1994年12月9日|500||广东深圳|物业管理|
||深圳市茂业物业经营有限公司|2002年10月8日|70||广东深圳|物业管理|
|生产加工设备和仪器|深圳茂业实业发展有限公司|1994年4月22日|800||广东深圳|生产加工设备和仪器|
||深圳市崇德投资有限公司|1994年12月23日|1,380||广东深圳|生产加工设备和仪器|
|其他|深圳兴华实业股份有限公司|1986年12月18日|8,850||广东深圳|多元化经营|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类型|企业名称|成立时间||注册资本|注册地|主营业务|
|||||（万元）|||
||深圳静语圣乐文化传播有限公司|2012年3月28日|10||广东深圳|经营文化产业|
||深圳市兴华汽车运输有限公司|1995年3月29日|3,600||广东深圳|汽车运输|
||深圳崇德软件开发有限公司|2002年4月30日|827.7||广东深圳|软件开发|
||荣隆商业咨询有限公司|1994年9月15日|80万元美元||广东深圳|商业咨询|
||重庆医药（集团）股份有限公司|1997年4月28日|36,033.7193||重庆|医药经营|
||中兆商业市场开发（深圳）有限公司|2004年6月18日|100万元港元||广东深圳|信息管理|

注：上述百货零售企业受同一实际控制人控制，彼此之间形成同业竞争。本次交易为解决同业竞争的重要步骤，通过本次注入盈利能力较强的资产，首先解决华南区域的同业竞争。
黄茂如就上述百货零售企业之间同业竞争情况的已提出明确的解决时间和方案，未来24-48月内上述百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
根据茂业商厦出具的承诺函，其持有的和平茂业股权不存在质押或其他有争议的事项。
（八）主要财务数据
1、模拟合并假设
（1）本次拟定注入方案
2015年4月13日，茂业商厦作出董事会决议，同意茂业商厦作为和平茂业的唯一股东对和平茂业进行增资。2015年4月15日，茂业商厦与和平茂业签订《增资协议》。
具体方案为：由茂业商厦以其持有的位于南山区文心二路的茂业时代广场（即南山店）以及罗湖区立新路南东门路西东门广场（即东门店）的资产以及与资产相关的债权债务（以下合称为“出资资产”）作为出资对和平茂业进行增资。
以2015年2月28日茂业商厦下属东门店和南山店百货业务对应的全部净资
产账面价值（未经审计）对和平茂业进行增资，从而将茂业商厦下属东门店和南山店全部业务并入和平茂业。双方同意并确认，出资资产的价格为截至 2015年2月28日出资资产的账面净值 535,869,782元，即和平茂业本次增资的增资额为 535,869,782元，全部作为和平茂业的注册资本；同时与出资资产相关的业务及人员等经营要素一并转至和平茂业。
（2）构成模拟合并的会计准则依据及此次交易的判断
《企业会计准则第 20号—企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同时该准则及应用指南规定：对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
茂业商厦将其控制的东门店及南山店的业务注入其全资子公司和平茂业，此交易一方和平茂业及交易的标的资产或业务“东门店及南山店”均在茂业商厦控制之下，即合并前后均受茂业商厦控制，故认定为“同一控制下的合并”。依据前述会计准则及应用指南的规定将“东门店及南山店”视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，因此将整个报告期（2012年—2015年 3月）的资产负债、利润、现金流量均反映在和平茂业的报表中即模拟报表。
（3）模拟财务报表的编制基础
①编制基础
1）模拟合并财务报表编制系基于茂业商厦下属东门店和南山店百货业务对应的全部资产和负债的账面值已全部置入和平茂业完成后的资产、业务架构为基础。由于和平茂业股东同属茂业商厦，该项置入适用于同一控制下的企业合并。
2）和平茂业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，和平茂业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
②持续经营
和平茂业已评价自报告期末起至少 12个月的持续经营能力，和平茂业管理层相信和平茂业能自本财务报表批准日后不短于 12个月的可预见未来期间内持续经营。
2、模拟合并资产负债表主要数据
和平茂业最近三年及一期经审计的模拟合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||84,010.55||65,337.14||27,093.20||30,783.24||
|非流动资产||80,821.00||82,057.13||84,923.56||87,774.24||
|资产总计||164,831.55||147,394.26||112,016.76||118,557.48||
|流动负债||118,877.51||108,883.22||97,556.40||110,679.53||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||118,877.51||108,883.22||97,556.40||110,679.53||
|所有者权益总计||45,954.04||38,511.04||14,460.36||7,877.95||
|归属于母公司股东权益合计||45,954.04||38,511.04||14,460.36||7,877.95||
|资产负债率||72.12%||73.87%||87.09%||93.36%||

3、模拟合并利润表主要数据
和平茂业最近三年及一期经审计的模拟合并利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||57,386.78|217,373.91||201,411.67||184,523.12||
|其中：主营业务收入||51,776.81|196,743.34||183,226.45||167,028.13||
|其他业务收入||5,609.97|20,630.57||18,185.22||17,494.99||
|营业利润||9,923.50|35,087.08||30,335.65||29,392.14||
|利润总额||9,924.74|35,494.53||30,468.88||29,587.10||
|净利润||7,443.00|26,621.63||22,849.66||22,178.51||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||7,443.00|26,621.63||22,849.66||22,178.51||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润||1,117.36|2,847.03||2,504.45||1,936.85||
|主营业务毛利率||17.46%|18.43%||17.11%||17.92%||

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
4、模拟合并现金流量表主要数据
和平茂业最近三年及一期经审计的模拟合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||18,115.47||1,732.78||9,694.31||10,315.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-10.14||-343.99||-190.47||-119.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-2,144.56||-16,707.66||-15,706.16||
|现金及现金等价物净增加额||18,105.33||-755.77||-7,203.82||-5,510.51||

5、模拟非经常性损益情况
最近三年及一期，和平茂业经审计的模拟非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-1.91||-63.55||-27.19||-0.62||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||-||179.32||124.28||110.00||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||8,432.95||31,292.02||26,993.72||26,789.39||
|除上述各项之外其他营业外收入和支出||3.15||291.67||36.14||85.58||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||4.53||
|小计||8,434.19||31,699.47||27,126.94||26,988.87||
|减：所得税费用||2,108.55||7,924.87||6,781.74||6,747.22||
|非经常性损益净额||6,325.64||23,774.60||20,345.21||20,241.66||
|扣除非经常损益后净利润||1,117.36||2,847.03||2,504.45||1,936.85||

最近三年及一期，和平茂业经审计的模拟非经常性损益金额较大，主要是由于茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店，报告期内各期产生的收益被全部计入各期非经常性损益。扣除非经常性损益后的净利润分别为1,936.85万元、2,504.45万元、2,847.03万元和1,117.36万元。
（九）最近三年及一期利润分配情况
和平茂业最近三年及一期利润分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||决策机构||会议名称|方案||
|2012/12/17||董事会||和平董[2012]第001号||和平茂业 2011 年未分配利润 15,200,538.6|3，|
|||||||元，可供分配利润共人民币15,200,538.63元||
|||||||按股权比例全部分配至股东茂业商厦||
|2013/12/25||董事会||和平董[2013]第001号||和平茂业2012年未分配利润21,445,583.71|，|
|||||||元，可供分配利润共人民币21,445,583.71元||
|||||||按股权比例全部分配至股东茂业商厦||
|2014/10/28||董事会||深圳市和平茂业百货董[2014]第01号||和平茂业2013年未分配利润25,709,395.32|，|
|||||||元，可供分配利润共人民币25,709,395.32元||
|||||||按股权比例全部分配至股东茂业商厦||

和平茂业主要资产情况请参见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况”。
截至本报告签署日，和平茂业资产不存在对外抵押和质押的情况。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，和平茂业不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至2015年3月31日，和平茂业主要负债为应付账款、其他应付款、预收账款。截至本报告签署日，和平茂业不存在重大或有负债情形。
（十一）最近三年主营业务发展情况
和平茂业主营业务为商品零售百货，最近三年未发生变化，具有良好的持续经营能力。详见“第五节拟注入资产的业务与技术/一、拟注入资产主营业务及变化情况”的相关内容。
（十二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年的资产评估、交易或改制情况
和平茂业最近三年未进行资产评估、交易或改制。
2、最近三年增资情况
和平茂业最近三年增资情况请参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（二）历史沿革/3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。
（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事会|||||
||截至本报告签署日，和平茂业董事会由 3名董事组成。|||||
||姓名||职务||任职期限|
|张静||董事长||2008年11月13日至2017年9月5日||
|卢小娟||董事||2008年9月5日至2017年9月5日||
|陈哲元||董事||2010年11月16日至2017年9月5日||

||
|-|
|上述董事简历如下：|
|① 张静|

|||
|-|-|
|姓名|张静|
|国籍|伯利兹|
|境外居住权|是|
|性别|女|
|年龄|46|
|学历|硕士|
|职称|无|
|主要经历|1996年1月-2007年8月任茂业商厦董事；2007年8月至今任茂业商厦董事长|

②卢小娟
|||
|-|-|
|姓名|卢小娟|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|42|
|学历|硕士|
|职称|无|
|主要经历|1996年11月-2006年4月历任茂业商厦会计主管、会计部经理；2006年5月-2009年3月任茂业国际审计监察部总经理；2009年4月-2010年 4 月任茂业国际行政部总经理；2010 年 5 月-2011 年 6 月任茂业国际合同中心总经理；2011年7月至今任茂业国际合同中心总经理|

③陈哲元
|||
|-|-|
|姓名|陈哲元|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|男|
|年龄|43|
|学历|本科|
|职称|高级经营师|
|主要经历|1991年9月-2000年12月，担任中国化学工程第四建设公司总经理办主任、党委宣传部长；2000年12月-2007年3月任职人人乐商业集团总裁办主任；2007 年 3 月-2010 年 6 月任职万港物流集团人事行政总监；2010年6月至今任职茂业国际办公室主任、副总经理|

||||
|-|-|-|
|（2）监事|||
|截至本报告签署日，和平茂业未设监事会，设 1名监事。|||
|姓名|职务|任职期限|

|||||
|-|-|-|-|
||姓名|职务|任职期限|
|姚淑莲||监事|2008年9月5日至2017年9月5日|
||姚淑莲的简要情况如下：|||

|||
|-|-|
|姓名|姚淑莲|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|46|
|学历|大专|
|职称|无|
|主要经历|1996年1月至今担任茂业商厦董事/监事|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（3）高级管理人员||||
||和平茂业工商注册的高级管理人员仅为总经理，在2012年茂业国际正式发||||
||文设立华南区域经营班子后，总经理在实际经营中不执行实际管理职能。和平茂||||
||业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为和平||||
||茂业实际高级管理人员。截至本报告签署日，华南区域经营班子共有 5名：||||
||姓名||职务|任职期限|
|杨萍||总经理||2011年7月22日-2013年1月6日|
|||||2014年3月3日-2015年12月31日|
|李春霞||副总经理||2014年12月25日-2015年12月31日|
|王华||副总经理||2014年12月25日-2015年12月31日|
|王海燕||副总经理||2015年5月12日-2015年12月31日|
|陕花萍||财务总监||2015年5月19日-2015年12月31日|

注：2015年 5月，杨萍、李春霞、王华、王海燕、和陕花萍已与拟注入资产和平茂业签署了劳动合同，并与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职协议。
||
|-|
|上述人员的简要情况如下：|
|① 杨萍|

|||
|-|-|
|姓名|杨萍|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|41|

|||
|-|-|
|学历|大专|
|职称|无|
|主要经历|1996年至2003年担任美国靳羽西化妆品深圳有限公司华南区经理；2003年至2015年5月担任茂业国际华南区域总经理；2015年5月至今担任和平茂业总经理|

②李春霞
|||
|-|-|
|姓名|李春霞|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|46|
|学历|本科|
|职称|无|
|主要业务经历|2004年3月至2014年12月担任华强北店总经理；2014年12月至2015年5月担任茂业国际华南区域副总经理；2015年5月至今担任和平茂业副总经理|

③王华
|||
|-|-|
|姓名|王华|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|42|
|学历|中专|
|职称|无|
|主要业务经历|1996年至1999年担任东门店主管；1999年至2005年担任和平店经理；2005年至2006年担任华强北店副店长；2006年至2007年担任深南店店长；2007年至2014年12月担任和平店店总经理；2014年12月至2015年5月担任茂业国际华南区域副总经理；2015年5月至今担任和平茂业副总经理|

④王海燕
|||
|-|-|
|姓名|王海燕|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|39|
|学历|大专|

|||
|-|-|
|职称|无|
|主要经历|2000年4月至2005年7月担任深圳市金永励实业发展有限公司销售部销售总监；2005年7月至2015年5月担任茂业商厦副总经理；2015年5月至今担任和平茂业副总经理|

⑤陕花萍
|||
|-|-|
|姓名|陕花萍|
|国籍|中国|
|境外居住权|无|
|性别|女|
|年龄|39|
|学历|本科|
|职称|无|
|主要经历|2001年3月至2015年5月历仍茂业商厦会计主管、财务经理、财务高级经理和财务总监；2015年5月至今担任和平茂业财务总监|

||
|-|
|（4）核心技术人员|
|截至本报告签署日，和平茂业的核心技术人员为杨萍、李春霞、王华和陕花|
|萍，相关人员简要情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监|
|事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人|
|员简介/（3）高级管理人员”。|
|（5）董事、监事的提名和选聘情况|
|① 现任董事的提名和选聘情况|
|2008 年9月 5日，和平茂业股东作出股东决议，同意卢小娟担任公司董事。|
|2008 年 11 月 13 日，和平茂业股东作出股东决议，同意张静担任公司董事|
|长。|
|2010 年 11 月 16 日，和平茂业股东作出股东决议，同意陈哲元担任公司董|
|事。|
|2011 年 9 月 5 日，和平茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司董|
|事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|2014 年 9 月 5 日，和平茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司董|
|事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|② 现任监事的提名和选聘情况|
|2008 年9月 5日，和平茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲担任公司监事。|

||
|-|
|2011 年 9 月 5 日，和平茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任公司|
|监事。|
|2014 年 9 月 5 日，和平茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任公司|
|监事。|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有和平茂业股份的情况
||
|-|
|和平茂业董事长张静的配偶黄茂如通过茂业商厦间接持有和平茂业 100%股|
|权。除张静外，和平茂业其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近|
|亲属不存在直接或间接持有和平茂业股权的情况。|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本报告签署日，除董事卢小娟投资合正茂投资、高级管理人员杨萍、王|
|海燕、李春霞、王华、陕花萍投资德茂投资外，和平茂业其他董事、监事、高级|
|管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务||在拟注入资产领薪||在股东单位领薪|
|||||2014年度（万元）||2014年度（万元）|
|1|张静|董事长|0||79.2||
|2|卢小娟|董事|0||58||
|3|陈哲元|董事|0||60||
|4|姚淑莲|监事|0||36||
|5|杨萍|总经理|65.49||0||
|6|李春霞|副总经理|53.3||0||
|7|王华|副总经理|56.5||0||
|8|王海燕|副总经理|0||44||
|9|陕花萍|财务总监|0||32.2||

注：截至本报告签署日，王海燕、和陕花萍已与拟注入资产和平茂业签署了劳动合同，并与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职协议，未来将从拟注入资产领取薪酬。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
||
|-|
|截至本报告签署日，本次拟注入资产董事、监事、高级管理人员除任职和平|
|茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业之外，其他对外兼职情|
|况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位||职务||与拟注入资产关系|
|张静||深圳茂业商厦有限公司||董事长||受同一控制||
|||常州茂业百货有限公司||执行董事||受同一控制||
|||包头市茂业东正房地产开发有限公司||董事长||受同一控制||
|||山西茂业置地房地产开发有限公司||执行董事、总经理||受同一控制||
|||沈阳茂业时代置业有限公司||董事长||受同一控制||
|||中兆投资管理有限公司||董事长||受同一控制||
|||茂业百货（中国）有限公司||董事||受同一控制||
|||茂业商厦投资有限公司||董事||受同一控制||
|||锦州茂业置业有限公司||董事长||受同一控制||
|||中华兆业（控股）有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆投资（集团）有限公司||董事||受同一控制||
|||（香港）茂业集团有限公司||董事||受同一控制||
|||茂业集团投资有限公司||董事||受同一控制||
|||茂业（中国）投资有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市东方时代广场实业有限公司||董事长||受同一控制||
|||重庆茂业地产有限公司||董事长||受同一控制||
|||中兆实业（深圳）有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||深圳茂业（集团）股份有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||茂业（深圳）房地产开发有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||成都崇德投资有限公司||董事长||受同一控制||
|||深圳茂业实业发展有限公司||副董事长、总经理||受同一控制||
|||荣隆商业咨询（深圳）有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||深圳成商投资有限公司||执行董事、总经理||受同一控制||
|||沈阳茂业置业有限公司||执行董事||受同一控制||
|||深圳兴华实业股份有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||无锡茂业置业有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||深圳市茂业物业经营有限公司||董事长||受同一控制||
|||深圳茂业和平商厦有限公司||董事长||受同一控制||
|||深圳市家家国货有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||崇德（集团）股份有限公司||执行董事、总经理||受同一控制||
|||深圳静语圣乐文化传播有限公司||执行董事、总经理||受同一控制||
|||深圳兴华宾馆||执行董事、总经理||受同一控制||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位||职务||与拟注入资产关系|
|||深圳市兴华汽车运输有限公司||执行（常务）董事、总经理||受同一控制||
|||无锡新区茂业房地产有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||无锡茂业百货有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||深圳茂业和平商厦无锡有限公司||董事长||受同一控制||
|卢小娟||深圳茂业商厦有限公司||副董事长||受同一控制||
|||临沂茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||莱芜茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||包头市茂业东正房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||山西茂业置地房地产开发有限公司||监事||受同一控制||
|||无锡亿百置业有限公司||董事||受同一控制||
|||保定茂业房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||太原茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||保定茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||山东省淄博茂业百货股份有限公司||监事||受同一控制||
|||淄博茂业商厦有限公司||监事会主席||受同一控制||
|||重庆茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||香港茂业百货（扬州）有限公司||董事长||受同一控制||
|||中兆商业市场开发（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆投资管理有限公司||董事、总经理||受同一控制||
|||大华投资（中国）有限公司||董事||受同一控制||
|||沈阳茂业百货有限公司||监事||受同一控制||
|||沈阳茂业时代置业有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳市茂业广告有限公司||监事||受同一控制||
|||成商集团股份有限公司||监事||受同一控制||
|||重庆茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||锦州茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市东方时代广场实业有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆实业（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳茂业（集团）股份有限公司||董事||受同一控制||
|||成都崇德投资有限公司||董事、总经理||受同一控制||
|||深圳茂业实业发展有限公司||董事||受同一控制||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位||职务||与拟注入资产关系|
|||崇德物业管理（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||重庆富春勋业房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市崇德地产有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳兴华实业股份有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市茂业物业经营有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳兴华宾馆||董事||受同一控制||
|||无锡新区茂业房地产有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市家家国货有限公司||监事||受同一控制||
|||崇德（集团）股份有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳崇德软件开发有限公司||监事||受同一控制||
|陈哲元||深圳茂业商厦有限公司||董事||受同一控制||
|||临沂茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||沈阳安立置业经营有限责任公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||莱芜茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||包头市茂业东正房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||山西茂业置地房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||无锡亿百置业有限公司||董事||受同一控制||
|||保定茂业房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||太原茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||保定茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||山东省淄博茂业百货股份有限公司||董事||受同一控制||
|||淄博茂业商厦有限公司||董事||受同一控制||
|||重庆茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||沈阳商诚物业管理有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||沈阳立诚经营管理有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||沈阳天伦瑞格酒店有限公司||董事长、总经理||受同一控制||
|||香港茂业百货（扬州）有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆商业市场开发（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆投资管理有限公司||董事||受同一控制||
|||成商集团股份有限公司||监事||受同一控制||
|||茂业物流股份有限公司||监事||受同一控制||
|||重庆茂业百货有限公司||董事||受同一控制||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职单位||职务||与拟注入资产关系|
|||锦州茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||贵阳友谊（集团）股份有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市茂业物业经营有限公司||董事||受同一控制||
|||崇德（集团）股份有限公司||董事||受同一控制||
|姚淑莲||深圳茂业（集团）股份有限公司||总监||受同一控制||
|||山东省淄博茂业百货股份有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳市茂业广告有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳茂业商厦有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳茂业百货有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳市茂业百货深南有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳市茂业百货华强北有限公司||监事||受同一控制||
|||深圳市茂业东方时代百货有限公司||监事||受同一控制||
|||珠海市茂业百货有限公司||监事||受同一控制||
|||太原茂业百货有限公司||监事||受同一控制||
|||中兆商业市场开发（深圳）有限公司||监事||受同一控制||
|||中兆投资管理有限公司||监事||受同一控制||
|||重庆茂业地产有限公司||董事||受同一控制||
|||中兆实业（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳茂业（集团）股份有限公司||董事||受同一控制||
|||茂业（深圳）房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||崇德物业管理（深圳）有限公司||董事||受同一控制||
|||重庆富春勋业房地产开发有限公司||董事||受同一控制||
|||重庆崇德实业有限公司||执行董事||受同一控制||
|||深圳市崇德地产有限公司||董事||受同一控制||
|||沈阳茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳兴华实业股份有限公司||董事||受同一控制||
|||无锡茂业置业有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳茂业和平商厦有限公司||董事、总经理||受同一控制||
|||深圳崇德软件开发有限公司||董事长||受同一控制||
|||深圳兴华宾馆||董事||受同一控制||
|||无锡新区茂业房地产有限公司||董事||受同一控制||
|||无锡茂业百货有限公司||董事||受同一控制||
|||深圳茂业和平商厦无锡有限公司||董事、总经理||受同一控制||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||兼职单位||职务||与拟注入资产关系|
||深圳市家家国货有限公司||监事||受同一控制||

6、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|和平茂业所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属|
|关系。|

7、和平茂业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|截至本报告签署日，和平茂业高级管理人员及核心技术人员均与和平茂业签|
|订了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职|
|协议。上述有关合同和协议均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“（十|
|四）持有和平茂业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管|
|理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

8、董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|截至本报告签署日，和平茂业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法|
|规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及|
|其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。|

9、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事的变动情况|||||
||和平茂业最近三年董事未发生变动。|||||
||（2）监事的变动情况|||||
||和平茂业最近三年监事未发生变动。|||||
||（3）高级管理人员的变动情况|||||
||和平茂业最近三年总经理变化情况如下：|||||
||姓名||公司名称||任职时间及期限|
|王福琴||和平茂业||2009/10/26-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/6/9||

||
|-|
|在 2012 年茂业国际设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责茂业商厦旗|
|下华南区域几家门店的经营，所以任命其为总经理。在 2012 年茂业国际设立华|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南区域经营班子后，华南区域的具体经营由其经营班子统筹管理，工商登记总经|||||||||
||理未执行实际管理职能。|||||||||
||华南经营班子最近三年高级管理人员变动情况如下：|||||||||
||姓名||职位||任职时间及期限||工作职责||变化原因|
|杨萍||总经理||2011/7/22-2012/11/13||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、财务管理工作||2012 年 11 月后休假，2013年 9 月新任命为南山店总经理||
|||||2014/3/3-2015/12/31||主持华南区域公司全面工作||-||
|陈儒德||总经理||2013/1/6-2014/3/3||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、采购、拓展、秘书处工作||2014年3月因个人原因辞职||
|熊毅敏||副总经理||2011/7/22-2013/1/23||负责人力资源、办公室工作；||2013年1月调入茂业国际人力资源管理中心，2014 年 5月因个人原因离职||
|刘云娜||副总经理||2011/7/22-2013/1/6||负责采购工作||2013年1月调往东门店任店长||
|王歌||总监、副总经理||2011/8/15-2013/3/20||负责财务管理、拓展、办公室工作||2013年3月调往茂业物流任财务总监||
|祝伟莲||财务总监||2013/4/15-2014/10/31||负责财务管理工作||2014 年 10 月因个人原因离职||
|王华||副总经理||2014/12/25-2015/12/31||分管华南区域市场、团购业务工作||-||
|李春霞||副总经理||2014/12/25-2015/12/31||分管华南区域业务经营管理工作||-||
|王海燕||副总经理||2015/5/12-2015/12/31||分管华南区域采购工作||-||
|陕花萍||财务总监||2015/5/19-2015/12/31||负责财务管理工作||-||

||
|-|
|除因休假原因短暂离任之外，最近三年华南区域经营班子主要负责人一直为|
|杨萍。副总经理刘云娜因工作需要于 2013 年 1 月调往东门店任店长，仍在注入|

||
|-|
|资产体系内工作。新增王华、李春霞进入经营班子，其二人此前均担任拟注入资|
|产华强北店店长、和平店店长，最近三年均在注入资产担任中高级管理人员。新|
|增王海燕、陕花萍进入经营班子，系为增强拟注入资产独立性，进行独立、统一|
|的采购管理、财务管理的需要，同时其二人此前均在茂业商厦担任副总经理和财|
|务总监，工作职能涵盖拟注入资产范围。此等调整未对拟注入资产经营造成重大|
|影响。|
|因此，和平茂业最近三年高级管理人员未发生重大变化。|

（十四）持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|和平茂业持有 5%以上股份的股东为茂业商厦，不存在有作为股东的董事、|
|监事和高级管理人员。茂业商厦作出的重要承诺请参见本报告“重大事项提示/十|
|二、本次重组相关方作出的重要承诺”。|
|截至本报告签署日，上述有关承诺正在履行，未出现违反承诺的情况。|

（十五）员工及社会保障情况
1、员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及2014年末，和平茂业员工合计人数分别为 602名、540名、510名。截至 2015年 3月 31日，和平茂业员工总数为 462名，具体情况如下：
（1）专业机构
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业结构|人数（人）||占员工总数的比例|
|营运人员||349|75.54%||
|采购人员||24|5.19%||
|财务人员||31|6.71%||
|行政管理人员||14|3.03%||
|其他人员||44|9.52%||
|合计||462|100%||

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占总人数比例|

||||
|-|-|-|
|研究生及以上|1|0.22%|
|本科|71|15.37%|
|专科|69|14.94%|
|中专/技校/高中|267|57.79%|
|中学及以下|54|11.69%|
|合计|462|100%|

（3）年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总数的比例|
|30岁以下||247||53.46%||
|31岁～40岁||143||30.95%||
|41岁～50岁||67||14.50%||
|51岁及以上||5||1.08%||
|合计||462||100%||

2、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
最近三年及一期，和平茂业合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||832,724.36||3,463,588.56||3,322,170.40||2,387,171.50||
|住房公积金||232,129.31||892,097.20||817,341.12||730,071.17||
|合计||1,064,853.67||4,355,685.76||4,139,511.52||3,117,242.67||

报告期内，和平茂业的社会保险和住房公积金由茂业商厦统一缴纳。截至本报告签署日，深圳市社会保险基金管理局已出具证明，茂业商厦在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录；深圳市住房公积金管理中心已出具证明，茂业商厦在报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
（十六）其他事项
1、重大资产重组情况
2015年4月15日，茂业商厦与和平茂业签署增资协议对和平茂业进行增资，具体情况请参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（二）历史沿革/3、最近三年
增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。
截至本报告签署日，除上述增资外，和平茂业未发生其他重大资产重组。
2、拟购买资产为股权时的说明
||
|-|
|（1）本次交易拟购买资产为控股权|
|本次交易上市公司拟购买和平茂业 100%股权，属于控股权。|
|（2）本次交易符合转让条件|
|本次交易上市公司拟购买的和平茂业 100%股权，所涉及的公司章程不存在|
|转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购|
|买的股权符合转让条件。|

3、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入和平茂业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
4、本次重组涉及的职工安置
本次重组拟注入和平茂业100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
5、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号《审计报告》，报告期内，和平茂业重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
6、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年4月15日，茂业商厦与和平茂业签署增资协议对和平茂业进行增资，具体情况请参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（二）历史沿革/3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。
截至本报告签署日前 12个月内，除上述增资外，和平茂业未进行其他重大资产收购出售事项。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，和平茂业（包括南山店、东门店和和平店）不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）行政处罚事项
报告期内，和平茂业（包括东门店、南山店和和平店）受到的工商处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因|罚款金额|没收金额|处罚日期|处罚主体|
|||（元）|（元）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|茂业商厦|2012年6月，深圳市顺天福实业有限公司举报在与深圳茂业商厦有限公司的经营往来中，深圳茂业商厦有限公司存在强迫贸易的欺行霸市行为。依《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条等规定处罚。|271,865.60||270,738.88||2012-08-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的购物袋，未按规定明码标价，涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条处罚。|100.00||0.00||2013-12-20|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|消费者投诉，深圳茂业商厦有限公司涉嫌在促销活动中虚构原价进行价格欺诈。依《中华人民共和国价格法》第四十条处罚。|746.00||0.00||2013-04-15|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“绿箭留兰香薄荷味无糖薄荷糖”和“红牛维生素饮料”违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第十一条第（二）项与《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条处罚。|2,000.00||227.60||2013-06-05|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|对维多利保罗男装开展的“1 换 3倍”降价促销活动中，货号为VP12201519 的衬衫标示的原价是698 元，成交价是233 元，本次降价前促销七日内，该衬衫最低交易价格是233元。依《人民共和国价格法》第四十条，《价格违法行为行政处罚规定》第七条处罚。|1,030.00||515.00||2013-04-22|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“奥妙全自动含金纺馨香精华深层洁净洗衣液”，条码：6902088708844，价格标价签上标注的名称是：“奥妙全自动含金纺馨香精华深层洁，与事实不相符且没有标注商品属性，|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条处罚。|||||||
|茂业商厦|根据举报，消费者在东门店购买的“新疆红枣”、“蓝轮牌泰国糯米”、“和田玉枣”，其产品没有标注配料，涉嫌违反了《中华人民共和国食品安全法》第四十二条的规定。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|4,007.80||0.00||2012-12-06|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报，消费者在东门店购买的“野生酸枣凝”，其产品外包装标签中配料表仅标注糯米纸，不符合《预包装食品标签通则》有关规定。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,000.00||25.83||2013-02-25|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“农夫山泉水溶C100柠檬汁”，条码：6921168500956，价格标价签上标注品名：“农夫水溶 C100 柠檬汁”，而商品的真实属性是“农夫水溶C100 柠檬汁饮料”并非果汁，涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条处罚。|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“晨光清凉茶”，条码：6924686550250价格标价签上标注品名：“晨光清凉茶”而商品的真实属性是“晨光清凉茶饮料”并非茶制品，其行为涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条处罚。|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“美年达葡萄味汽水”，条码：6922858255064 价格标价签上标注品名：“美年达葡萄 330ml”，与事|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||实不相符且没有标注商品属性，涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条处罚。||||||湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报深圳茂业商厦有限公司销售的张裕牌珍藏级解百纳酒的标签上有冒用中国名牌产品的行为，涉嫌违反了《中华人民共和国产品质量法》第五条的规定。依《中华人民共和国产品质量法》第五十三条处罚。|178.80||282.00||2012-09-10|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|经深圳市计量质量检测研究院检验深圳茂业商厦有限公司销售的阿迪达斯体育（苏州）有限公司的女童长袖T恤（P74153一等品104上装104/58）被判定为甲醛含量不符合GB18401-2010标准要求，涉嫌违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九的规定。依《中华人民共和国产品质量法》第四十九条处罚。|1,980.00||792.00||2012-04-11|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|东门店销售的“恩点牌纯野山茶油”，其标志不符合法律规定，涉嫌违反了《有机产品认证管理办法》第二十九第二项规定。依《有机产品认证管理办法》第四十条处罚。|10,000.00||0.00||2012-11-15|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“士力架花生夹心巧克力”，其价格标价签上的产地标注的是“北京”，而实际商品上的产地是“浙江省嘉兴市”，涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条。|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦|根据举报东门店超市内销售的“天喔芥末海苔蚕豆”，其价格标价签上的产地标注的是“广东”，而实际商品上的产地是“上海市”，涉嫌违反了《关于商品和服务实行明码标价|100.00||0.00||2014-01-23|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条。||||||督管理局|
|茂业商厦|根据举报，消费者在东门店购买的“和其正凉茶”，其价格标签上的金额为人民币 3.5 元，结账时却被收取了 3.8 元，涉嫌违反《关于商品和服务实行明码标价的规定》有关规定。依《关于商品和服务实行明码标价的规定》第二十一条。|2,006.50||0.00||2012-11-15|深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|根据投诉发现公司购买并销售的标准号为NY/T754-2003的“圣迪乐绿色 蛋 ” 产 品 名 称 不 符 合GB7718-2004的规定，涉嫌违反《中华人民共和国标准化法》第十五条第二款的规定。依《食品标识管理规定》第二十七条，《流通环节食品安全监督管理办法》第五十五条警告。|0.00||0.00||2013-10-30|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|根据申诉，申诉人购买的由梅州市南鸿保健品制造有限公司生产的10g*5 包南鸿板蓝根颗粒（条码：6926859712188）未标注营养成分表。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条，《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条处罚。|2,000.00||25.00||2014-06-20|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|公司的外墙发布的众多商业户外广告均无登记。依《户外广告登记管理规定》第十八条处罚。|30,000.00||0.00||2014-04-14|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|根据投诉公司销售的大山合山野小拾莲子冒用生产许可证。依《深圳市经济特区产品质量管理条例》第五十七条处罚。|561.60||5.30||2014-11-28|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公|销售的天诺葡萄干冒用生产许可证。特区法规——深圳经济特区产|187.50||2.60||2014-09-24|深圳市市场和质量|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|司|品质量管理条例第五十七条。||||||监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|对深圳茂业商厦有限公司南山百合分公司的熟食托盘进行抽检，检验结果均为不合格。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条处罚。|2,000.00||0.00||2014-02-24|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|茂业商厦南山分公司|经深圳市计量质量检测研究院对深圳茂业商厦有限公司南山百合分公司的五彩小木琴进行抽检，检验结果为不合格。依《深圳经济特区严厉打击生产、销售假冒伪劣商品违法行为条例》第四十条处罚。|661.50||581.32||2014-03-04|深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局|
|和平茂业|抽 检 的 “ 女 装 深 口 鞋 ”（DJAS22WS012-01）经检验不符合 GB28011-2011、GB20400-2006要求，当事人涉嫌销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，违反《产品质量法》第十三条的规定。依《中华人民共和国产品质量法》第四十九条处罚。|2,336.00||0.00||2013-12-31|深圳市市场稽查局|

注：上述对茂业商厦的处罚实为对东门店的处罚，对深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司的处罚实为对南山店的处罚。2015年4月21日，东门店和南山店已经增资进入和平茂业，并办理完相应工商变更。
上述处罚主要分为以下4类：
①2012年6月，因深圳市顺天福实业有限公司举报与茂业商厦的经营往来中，茂业商厦存在强迫贸易、妨碍公平竞争的违法行为，被处以没收违法所得261,865.6元、罚款261,865.6元。
②2013年4月涉嫌在促销活动中分别两次被举报虚构原价进行价格欺诈，茂业商厦分别被处于没收违法所得515元，罚款1,030元，没收违法所得373元，
罚款746元。
③因向供应商采购的商品标签不一致或不符合规定、标签冒用名牌产品、
产品冒用生产许可证等非因茂业商厦/茂业商厦南山分公司/和平茂业主观故意的原因而导致，该等处罚均为简易程序的行政处罚。
④2014年4月南山店外墙发布的商业户外广告无登记，被处以30,000元罚款。
关于前述第①项的行政处罚，依据处罚机构作出处罚的法律依据：《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条、《广东省实施<中华人民共和国反不正当竞争法>办法》第十三条以及第二十五条的规定，经营者用欺行霸市手段操纵市场、妨碍公平竞争的，监督检查部门应当责令其停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上三倍以下罚款；情节严重的，责令停业整顿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本次处罚为没收违法所得并处违法所得一倍罚款，不属于“情节严重，责令停业整顿”的情形。茂业商厦本次被处罚的行为不属于情节严重的违法违规行为。本次处罚所涉及的金额对茂业商厦的营业收入和利润影响极小，茂业商厦的经营活动未因本次处罚而受到实质性影响。
结合前述行政处罚的事实、处罚依据和处罚结果，且该等行政处罚未对东门店、南山店、和平店的经营产生不利影响，前述行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
报告期内，和平茂业受到的税务处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受罚主体||处罚原因||罚款金额||没收金额||处罚日期||处罚主体||文号|
|和平茂业||未按照规定保存、报送开具发票的数据||200.00||200.00||2012-7-5||深圳市国家税务局罗湖分局||深国税罗罚处（简）[2012]14555号||

根据深国税罗罚处（简）[2012]14555号《行政处罚决定书》，和平茂业于 2012年因未按照规定保存、报送开具发票的数据被深圳市罗湖区国家税务局根据《发票管理办法》第三十五条第（三）项处罚200元。根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》的规定，未按照规定保存、报送开具发票的数据的行为，违法程度分为轻微、一般、严重三个等级。当处罚基准适用处500元以下罚款，有违法所得的予以没收的情形时，行为违法程度被认定为一
般，未构成严重违法程度。因此和平茂业被处罚200元罚款不构成重大违法违规
行为。
截至本报告签署日，深圳市卫生监督管理局和深圳市规划和国土资源委员会均已开具无违法违规证明，和平茂业经营中不涉及环保、海关等相关事项。
8、资金占用情况
截至 2015年 3月 31日，和平茂业关联往来余额情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）拟注入资产最近三年及一期的关联交易情况”。
和平茂业为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一调配与管理，因此报告期内和平茂业与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。2015年 6月 1日，和平茂业建立了独立的资金管理制度，不再由茂业商厦统一管理和调配。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。
9、为关联方提供贷款情况
报告期内，和平茂业不存在为关联方提供贷款情况。
10、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
||
|-|
|自设立以来，和平茂业未发行过内部职工股；截至本报告签署日，和平茂业|
|不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人|
|的情况。|

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||
|-|
|本次交易购买和平茂业100%股权，不涉及立项、环保、规划、施工建设等|
|有关报批事项。|
|和平茂业涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本报告“第五节|
|拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（三）业务经营许可”。|
|和平茂业涉及的用地主要为东门店和南山店房产对应的土地，截至本报告签|
|署日，已经取得深圳市规划和国土资源委员会出具的土地使用合规证明，报告期|

||
|-|
|内未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处|
|罚的记录。|

12、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告签署日，和平茂业不涉及重大特许经营权。
二、深圳市茂业百货华强北有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市华强北茂业有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maoye Department Store Huaqiangbei Co., Ltd.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层、101－901|
|主要办公地址|深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层、101－901|
|法定代表人|Jing Zhang（张静）|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2003年3月31日|
|营业执照注册号|44031102840313|
|税务登记证|440301748854831|
|组织机构代码证|74885483-1|
|电话号码|0755-83109035|
|传真号码|0755-83019001|
|邮政编码|518000|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品、食品的零售；物业管理。(《卫生许可证》有效期限至2016年3月7日，《食品流通许可证》有效期限至2016年1月13日)|

（二）历史沿革
1、设立情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2002 年9月 29日，家家国货、茂业百货共同出资100万元设立华强北茂业，|||||||||
||其中家家国货以货币出资 90万元、茂业百货以货币出资10万元，各占注册资本|||||||||
||的90%、10%。|||||||||
||2002 年10月 9日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2002]050 号《验|||||||||
||资报告》，确认截至 2002 年 9 月 30 日止，华强北茂业（筹）已收到全体股东缴|||||||||
||纳的注册资本合计人民币 100万元，均以货币出资。|||||||||
||2003 年3月 31日，华强北茂业办理了设立的工商登记，华强北茂业设立时|||||||||
||的股权结构如下：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||90||90%||
|2||茂业百货||货币||10||10%||
|合计||||||100||100%||

2、历次增减资及股权转让情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（1）2007年 9月股权转让|||||||||
||2007 年6月 18日，华强北茂业召开股东会，同意家家国货将其持有的华强|||||||||
||北茂业 65%的股权以 65 万元的价格转让给茂业商厦，家家国货将其持有的华强|||||||||
||北茂业 25%的股权以 25 万元的价格转让给中兆投资。同意茂业百货将其持有的|||||||||
||华强北茂业 10%的股权以 10 万元的价格转让给中兆投资。其他股东放弃优先购|||||||||
||买权。|||||||||
||2007 年6月 18日，华强北茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司|||||||||
||章程》。|||||||||
||2007 年8月 13日，深圳市贸易工业局转发《商务部关于深圳茂业商厦有限|||||||||
||公司境内投资的批复》（商资批[2007]2160 号），同意茂业商厦受让华强北茂业|||||||||
||65%的股权。|||||||||
||2007 年8月 24日，家家国货、深圳茂业与茂业商厦、中兆投资就上述股权|||||||||
||转让事宜签署了《股权转让协议》。|||||||||
||2007 年9月 6日，华强北茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。|||||||||
||本次股权转让完成后，华强北茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||65||65%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中兆投资|货币|35|35%|
|合计|||100|100%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2）2007年 11月股权转让|||||||||
||2007 年9月 20日，华强北茂业召开股东会，同意中兆投资将其持有的华强|||||||||
||北茂业35%的股权以 35万元价格转让给茂业商厦。|||||||||
||2007年9月20日，华强北茂业股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。|||||||||
||2007 年 11 月 26 日，中兆投资与茂业商厦就上述股权转让事宜签订《股权|||||||||
||转让协议》。|||||||||
||2007 年11月 30日，华强北茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。|||||||||
||本次股权转让完成后，华强北茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||100||100%||
|合计||||||100||100%||

（3）2015年6月股权转让
2015年 6月 4日，华强北茂业作出股东决定，同意茂业商厦分别将其持有公司的16.43%股权、6.57%的股权转让给德茂投资、合正茂投资，转让价格暂定为36,861.1815万元、14,739.9855万元，最终的转让价格由各方依据评估机构出具的评估报告协商确定。
2015年 6月 4日，德茂投资召开合伙人会议，同意受让茂业商厦转让的华强北茂业的16.43%股权，转让价格暂定为36,861.1815万元，最终的转让价格由合伙企业与茂业商厦依据评估机构出具的评估报告协商确定。
2015年 6月 4日，合正茂投资召开合伙人会议，同意受让茂业商厦转让的华强北茂业的6.57%股权，转让价格暂定为 14,739.9855万元，最终的转让价格由合伙企业与茂业商厦依据评估机构出具的评估报告协商确定。
2015年6月4日，华强北茂业就上述股权转让事项修改了《公司章程》。
2015年 6月 5日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年6月9日，华强北茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华强北茂业的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|茂业商厦|货币|77|77%|
|2|德茂投资|货币|16.43|16.43%|
|3|合正茂投资|货币|6.57|6.57%|
|合计|||100|100%|

截至本报告签署之日，华强北茂业的股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，华强北茂业未发生增减资，发生过一次股权转让。股权转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股权转让协议|具体事宜||整体估值||本次重组评估|
|||签署日期|||（万元）||值（万元）|
|1|2015年6月5日签署股权转让协议，2015年8月26签署股权转让协议之补充协议（二）||茂业商厦将其持有的华强北茂业16.43%股权以35,978.9053 万元价格转让给德茂投资，6.57%股权以14,387.1824万元价格转让给合正茂投资|218,982.99||218,982.99||

2015年6月5日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议，茂业商厦将其持有的华强北茂业16.43%、6.57%股权暂定以 36,861.1815万元、 14,739.9855万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资，最终的股权转让价格由各方依据评估机构出具的评估报告确定的公司评估值进行协商。
2015年8月26日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议之补充协议（二），茂业商厦将其持有的华强北茂业16.43%、6.57%股权以 35,978.9053万元、14,387.1824万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资。
本次股权转让价格以华强北茂业的评估值为依据，具有合理性。
截至本报告出具日，华强北茂业本次股权转让价款还未支付。经茂业商厦与德茂投资、合正茂投资一致同意，本次德茂投资和合正茂投资受让华强北茂业的款项由德茂投资和合正茂投资以自筹资金的方式两年内缴清。
针对本次股权转让，茂业商厦出具了确认函，确认股权转让已经完成，对应股权无争议。本次股权转让不存在代持股份的情况。
4、历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，华强北茂业发生了三次股权转让，相关方的关联关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
||号||||||
|1||2007/8/24|家家国货将其持有的将其持有的华强北茂业65%的股权以 65 万元的价格转让给茂业商厦，家家国货将其持有的华强北茂业 25%的股权以 25万元的价格转让给中兆投资。茂业百货将其持有的华强北茂业 10%的股权以 10 万元的价格转让给中兆投资|茂业百货、家家国货|茂业商厦、中兆投资|茂业百货、家家国货与茂业商厦、中兆投资均受同一实际控制人黄茂如控制|
|2||2007/11/26|中兆投资将其持有的华强北茂业 35%的股权以35 万元价格转让给茂业商厦|中兆投资|茂业商厦|中兆投资与茂业商厦均受同一实际控制人黄茂如控制；中兆投资系茂业商厦全资子公司|
|3||2015/6/5、2015/8/26|茂业商厦将其持有的华强北茂业 16.43%股权以35,978.9053 万元价格转让给德茂投资，6.57%股权以 14,387.1824 万元价格转让给合正茂投资|茂业商厦|德茂投资、合正茂投资|茂业商厦与德茂投资、合正茂投资存在关联关系|

注：茂业商厦与德茂投资、合正茂投资的关联关系请参见本报告“第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”
5、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
||
|-|
|华强北茂业三次股权变动均履行了股东会的审议和批准程序、符合相关法律|
|法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。|

6、股东构成变化的情况
自成立以来，华强北茂业股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|设立||家家国货||90||90%||
|||茂业百货||10||10%||
|||合计||100||100%||
|第一次股权转让||茂业商厦||65||65%||

|||||
|-|-|-|-|
||中兆投资|35|35%|
||合计|100|100%|
|第二次股权转让|茂业商厦|100|100%|
||合计|100|100%|
|第三次股权转让|茂业商厦|77|77%|
||德茂投资|16.43|16.43%|
||合正茂投资|6.57|6.57%|
||合计|100|100%|

7、历史上为成商集团或其他上市公司所控制的情况的说明
自 2007年 11月 30日起至本报告签署日，华强北茂业受茂业商厦的直接控制，茂业商厦受香港联交所上市公司茂业国际控制，因此，华强北茂业受上市公司茂业国际的控制。除茂业国际之外，华强北茂业历史上不曾为其他上市公司控制。
（三）验资情况
2002年10月9日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2002]050号《验资报告》，确认截至2002年9月30日止，华强北茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
（四）出资及合法存续情况的说明
华强北茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂承诺其依法对华强北茂业履行了出资义务，合法拥有其所持华强北茂业股权的完整权利；亦未在其持有的华强北茂业股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的华强北茂业股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将华强北茂业股权转让给上市公司的情形。
综上，华强北茂业不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（五）股权控制关系、组织机构及职能部门
1、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，华强北茂业的产权结构及控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司
98.69%
深圳茂业商厦有限公司 德茂投资 合正茂投资
77% 16.43% 6.57%
华强北茂业
茂业商厦为华强北茂业控股股东，黄茂如为华强北茂业实际控制人。
华强北茂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、华强北茂业组织结构图
3、主要职能部门的职责
（1）经营班子
门店经营管理战略规划、制度建设、目标分解与完成、商品管理、人员管理、促销管理、调整协作、专柜管理、空场监督、装修管理、成本管理、团队建设与企业品牌建设、安全管理、纪律监察等相关工作。
（2）人力资源部
审查部门设置、人员配置、制度建设、人事管理、主管级以下员工招聘、培训、绩效考核、异动、员工奖惩、纪律监察、企业文化建设。
（3）市场部
门店市场推广工作的规划、促销活动的组织策划、卖场形象的监督管理、企业形象的宣传、经营品牌的推广、同行业竞争对手的市调分析、消费群体的市调分析、企业文化建设及与相关新闻媒体、广告公司联系加强宣传推广的职能。
（4）综合管理部
维持门店日常行政、防损、收银、工程等各项工作的正常运行，对日常营运工作提供有效支持。
①店办
协助店总经理对相关工作的跟踪、落实等工作；跟踪各部门月度、季度、年度销售目标的落实情况；每日、每周、每月销售的统计、分析等工作。
147
人力部资源
市场部
深圳市茂业百店办货行政部华
收银部
强北有
经营
综合管理
部
现工
金程
房部
限班
防损部
子
公司名鞋精品化妆品部
女装部
商品部
男装运动休闲部
营
儿童床用家居部
运
生活配套部团购客服部
综综超采购部超管综超营运部理部服务中心
②行政部
门店行政总务工作、行政采购、固定资产管理、门店行政费用、门店促销工作物料及现场支持工作等。
③收银部
百货和超市营业款和各类费用的收取、收银设备的安全运行管理等工作。
④现金房
收银备用金的管理、营业款的安全管理等工作。
⑤工程部
门店设备日常维护工作、店面形象和促销活动的设施安装和支持、水电气等的成本控制、店内大型工程改造的监督配合等工作。
⑥防损部
门店经营管理的安全和商品防损工作的实施、消防监控工作实施、安全防火培训、停车场管理等。
（5）商品营运部
销售计划的制定、商品管理、促销管理、楼层调整、成本控制、人才培养、员工管理、环境维护、消防安全的管理以及与相关部门的沟通、协调、配合工作。
①名鞋精品化妆部
名鞋精化楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
②女装部
女装楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
③男装运动休闲部
男装运动休闲楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
④儿童床用家居部
儿童床用家居楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
⑤生活配套部
生活配套商户的日常管理和服务工作、销售分析工作、正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作等。
⑥团购客服部
负责集团购买、大宗购物的操作、储值卡的销售和统计、办理会员卡、积分兑礼等服务、开具销售发票、接受顾客的现场投诉及意见和建议、导购资讯服务、发放促销礼品及礼品包装服务、失物招领及店内寻人广播服务等。
（6）综超管理部
超市经营目标的分解和落实、超市采购、超市营运管理工作。
①综超采购部
超市供应商管理、货源管理、市场调研等工作。
②综超营运部
超市销售计划的制定和实施、销售分析、质量管理、价格管理、促销管理、购物环境管理、人员管理等工作。
③综超服务中心
超市货品的仓储和配送工作。
（六）控股、参股子公司及分公司基本情况
报告期内，华强北茂业不存在控股、参股子公司以及分公司。
（七）主要股东及实际控制人情况
华强北茂业为茂业商厦控股子公司。关于茂业商厦的详细情况请参见本报告
“第三节交易对方基本情况”。
黄茂如为华强北茂业的实际控制人。黄茂如的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（七）主要股东及实际控制人情况”。
根据茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的承诺函，其持有的华强北茂业股权不存在质押或其他有争议的事项。
（八）主要财务数据
华强北茂业最近三年及一期经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||192,111.23||173,078.15||66,012.65||65,488.64||
|非流动资产||5,071.97||3,753.10||1,912.26||1,410.89||
|资产总计||197,183.20||176,831.25||67,924.91||66,899.53||
|流动负债||179,909.32||164,815.45||54,210.99||50,958.60||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||179,909.32||164,815.45||54,210.99||50,958.60||
|所有者权益总计||17,273.88||12,015.80||13,713.92||15,940.93||
|归属于母公司股东权益合计||17,273.88||12,015.80||13,713.92||15,940.93||
|资产负债率||91.24%||93.20%||79.81%||76.17%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||40,660.95||104,893.26||116,657.21||114,811.11||
|其中：主营业务收入||37,210.36||96,544.06||107,593.01||105,773.01||
|其他业务收入||3,450.59||8,349.20||9,064.20||9,038.11||
|营业利润||7,006.30||17,966.36||19,744.34||20,906.07||
|利润总额||7,012.34||18,008.37||19,702.54||20,937.86||
|净利润||5,258.08||13,503.96||14,773.55||15,706.05||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||5,258.08||13,503.96||14,773.55||15,706.05||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润||5,253.55||13,472.45||14,804.90||15,678.80||
|主营业务毛利率||21.97%||21.80%||20.15%||21.29%||

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
东方时代茂业和华强北茂业分别位于东方时代广场一期和二期商业楼，处于公司业务结
构调整考虑，2015年2-3月东方时代茂业主要业务曾并入华强北茂业，造成华强北茂业2015
年一季度业务收入明显高于往年同期。自2015年4月开始，相关业务已重新划入东方时代
茂业。由于本次置入资产包括东方时代茂业和华强北茂业100%股权，上述调整对注入资产整体估值无实际影响。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,775.39||17,566.92||16,741.58||-8,849.56||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,126.17||-1,118.44||-1,335.78||-360.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-17,000.56||-17,257.82||-||
|现金及现金等价物净增加额||5,649.22||-552.08||-1,852.02||-9,210.28||

4、非经常性损益情况
最近三年及一期，华强北茂业经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-||-34.37||-7.60||0.20||
|除上述各项之外其他营业外收入和支出||6.04||76.39||-34.20||31.60||
|其他符合非经营性损益定义的损益项目||-||-||-||4.54||
|小计||6.04||42.02||-41.80||36.34||
|减：所得税费用||1.51||10.50||-10.45||9.08||
|非经常性损益净额||4.53||31.51||-31.35||27.25||
|扣除非经常损益后净利润||5,253.55||13,472.45||14,804.90||15,678.80||

最近三年及一期，华强北茂业非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为15,678.80万元、14,804.90万元、13,472.45万元和5,253.55万元，非经常性损益对华强北茂业净利润影响较小。
（九）最近三年及一期利润分配情况
华强北茂业最近三年及一期利润分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||决策机构||会议名称|方案|
|2012/12/17||董事会||华强董[2012]第001号||华 强 北 茂 业 2011 年 未 分 配 利 润|
|||||||172,578,225.22元，可供分配利润共人民币|
|||||||172,578,225.22元，按股权比例全部分配至|
|||||||股东茂业商厦|

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|2013/12/25|董事会|华强董[2013]第001号|华 强 北 茂 业 2012 年 未 分 配 利 润|
||||170,005,627.54元，可供分配利润共人民币|
||||170,005,627.54元，按股权比例全部分配至|
||||股东茂业商厦|
|2014/10/28|董事会|深圳市茂业百货华强北董[2014]第01号|华 强 北 茂 业 2013 年 未 分 配 利 润|
||||152,020,763.85元，可供分配利润共人民币|
||||152,020,763.85元，按股权比例全部分配至|
||||股东茂业商厦|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事会|||||
||截至本报告签署日，华强北茂业董事会由 3名董事组成。|||||
||姓名||职务||任职期限|
|张静|||董事长||2008年11月13日至2017年9月5日|
|卢小娟|||董事||2008年9月5日至2017年9月5日|
|陈哲元|||董事||2010年11月31日至2017年9月5日|
||上述董事的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、|||||
||监事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术|||||
||人员简介/（1）董事会”。|||||
||（2）监事|||||
||截至本报告签署日，华强北茂业未设监事会，设 1名监事。|||||
|||姓名||职务|任职期限|
||姚淑莲|||监事|2012年3月5日至2017年9月5日|
||姚淑莲的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监|||||
||事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人|||||
||员简介/（2）监事会”。|||||
||（3）高级管理人员|||||
||华强北茂业工商注册的高级管理人员仅为总经理，在 2012 年茂业国际正式|||||
||发文设立华南区域经营班子后，总经理在实际经营中不执行实际管理职能。华强|||||
||北茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为|||||
||华强北茂业实际高级管理人员。截至本报告签署日，华南区域经营班子共有 5|||||
||名。具体情况请参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高|||||
||级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介|||||
||/（3）高级管理人员”。|||||
||（4）核心技术人员|||||
||截至本报告签署日，华强北茂业核心技术人员为杨萍、李春霞、王华和陕花|||||
||萍，相关人员简要情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监|||||
||事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人|||||
||员简介/（3）高级管理人员”。|||||
||（5）董事、监事的提名和选聘情况|||||

||
|-|
|① 现任董事的提名和选聘情况|
|2008 年 9 月 5 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意卢小娟担任公司董|
|事。|
|2008 年 11 月 13 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意张静担任公司董|
|事长。|
|2010 年 11 月 31 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意陈哲元担任公司|
|董事。|
|2011 年 9 月 5 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司|
|董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|2014 年 9 月 5 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司|
|董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|② 现任监事的提名和选聘情况|
|2012 年 3 月 5 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲担任公司监|
|事。|
|2014 年 9 月 5 日，华强北茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任公|
|司监事。|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有华强北茂业股份的情况
||
|-|
|华强北茂业董事长张静的配偶黄茂如通过茂业商厦间接持有华强北茂业|
|77%股权；董事卢小娟为合正茂投资的执行事务合伙人，持有合正茂投资 25%出|
|资额，通过合正茂投资间接持有华强北茂业 6.57%股权；高级管理人员与核心人|
|员陕花萍为德茂投资执行事务合伙人，杨萍、王海燕、李春霞、王华为德茂投资|
|有限合伙人，分别持有德茂投资 5%、14%、8%、8%、8%的出资额，通过德茂|
|投资间接持有华强北茂业 16.43%股权。除张静、卢小娟、陕花萍、杨萍、王海|
|燕、李春霞和王华之外，华强北茂业其他董事、监事、高级管理人员与核心技术|
|人员及其近亲属不存在直接或间接持有华强北茂业股权的情况。|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本报告签署日，除董事卢小娟投资合正茂投资、高级管理人员杨萍、王|
|海燕、李春霞、王华、陕花萍投资德茂投资外，华强北茂业其他董事、监事、高|
|级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
||
|-|
|华强北茂业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况参见本节|
|“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人|
|员/4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
||
|-|
|截至本报告签署日，华强北茂业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员|
|对外兼职情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级|
|管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼|
|职情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|华强北茂业所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲|
|属关系。|

7、华强北茂业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|截至本报告签署日，华强北茂业高级管理人员及核心技术人员均与和平茂业|
|签订了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼|
|职协议，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节”（十|
|四）持有华强北茂业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级|
|管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

8、董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|截至本报告签署日，华强北茂业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、|
|法规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》|
|及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。|

9、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（1）董事的变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华强北茂业近三年董事未发生变动。||||||||||
||（2）监事的变动情况||||||||||
||华强北茂业近三年监事变动情况如下：||||||||||
|||变动日期||||变动监事||||变动原因|
||2010年5月4日至2012年4月23日||||黎静||||-||
||2012年4月23日至2017年9月5日||||姚淑莲||||黎静因工作调任，辞去监事职务||
||（3）高级管理人员的变动情况||||||||||
||华强北茂业近三年总经理变化情况如下：||||||||||
||姓名|||公司名称||||任职时间及期限|||
|王福琴|||华强北茂业||||2009/10/27-2014/11/11||||
|杨萍|||||||2014/11/11-2015/5/26||||
||在 2012年茂业国际设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责茂业商厦旗||||||||||
||下华南区域几家门店的经营，所以任命其为总经理。在 2012年茂业国际设立华||||||||||
||南区域经营班子后，华南区域的具体经营由其经营班子统筹管理，工商登记总经||||||||||
||理未执行实际管理职能。||||||||||
||华南经营班子最近三年高级管理人员变动情况请参见本节“一、深圳茂业百||||||||||
||货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、||||||||||
||高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况/（3）高级管理人员的变动情||||||||||
||况”。||||||||||

（十四）持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|华强北茂业持有 5%以上股份的股东为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，|
|不存在有作为股东的董事、监事和高级管理人员。茂业商厦、德茂投资和合正茂|
|投资作出的重要承诺请参见本报告“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的|
|重要承诺”。|
|截至本报告签署日，上述有关承诺正在履行，未出现违反承诺的情况。|

（十五）员工及社会保障情况
1、员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及2014年末，华强北茂业员工合计人数分别为 465名、405名、366名。截至 2015年 3月 31日，华强北茂业员工总数为 320名，具体情况如下：
（1）专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）|占员工总数的比例|
|营运人员||159||49.69%|
|采购人员||6||1.88%|
|财务人员||51||15.94%|
|行政管理人员||99||30.94%|
|其他人员||5||1.56%|
|合计||320||100%|

（2）受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数（人）|占总人数比例|
|研究生及以上||2||0.63%|
|本科||99||30.94%|
|专科||96||30.00%|
|中专/技校/高中||99||30.94%|
|中学及以下||24||7.50%|
|合计||320||100%|

（3）年龄结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）|占员工总数的比例|
|30岁以下||199||62.19%|
|31岁～40岁||73||22.81%|
|41岁～50岁||46||14.38%|
|51岁及以上||2||0.63%|
|合计||320||100%|

2、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
最近三年及一期，华强北茂业合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||1,061,993.19||2,265,658.10||2,419,905.49||2,000,425.57||
|住房公积金||368,511.60||586,130.70||630,603.67||596,839.71||
|合计||1,430,504.79||2,851,788.80||3,050,509.16||2,597,265.28||

||
|-|
|注：华强北茂业和东方时代茂业门店的物理位置是连通的，为了便于管理，2015年2|
|月1日起，茂业商厦将东方时代茂业的人员和业务统一划拨至华强北茂业，相关人员的社保|
|由华强北店负责缴纳。为了保证东方时代茂业人员和业务的完整，茂业商厦已将相关人员和|
|业务划回东方时代茂业。截至本报告签署日，上述人员和业务的转回已经完成。|

报告期内，华强北茂业的社会保险和住房公积金由茂业商厦统一缴纳。截至本报告签署日，深圳市社会保险基金管理局已出具证明，茂业商厦在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录；深圳市住房公积金管理中心已出具证明，茂业商厦在报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
（十六）其他事项
1、重大资产重组情况
截至本报告签署日，华强北茂业未发生重大资产重组。
2、拟购买资产为股权时的说明
||
|-|
|（1）本次交易拟购买资产为控股权|
|本次交易上市公司拟购买华强北茂业 100%股权，属于控股权。|
|（2）本次交易符合转让条件|
|本次交易上市公司拟购买的华强北茂业 100%股权，所涉及的公司章程不存|
|在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟|
|购买的股权符合转让条件。|

3、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入华强北茂业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
4、本次重组涉及的职工安置
本次重组拟注入华强北茂业100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
5、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200060号《审计报告》，报告期内，
华强北茂业重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
6、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日前12个月内，华强北茂业未进行重大资产收购出售事项。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，华强北茂业不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）行政处罚事项
报告期内，华强北茂业受到的工商处罚如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|华强北茂业|在销售商品过程中部分商品先提高销售价格后实施优惠，以虚假优惠折扣为手段，诱骗消费者购买此商品。依《中华人民共和国价格法》第四十条，《价格违法行为行政处罚规定》第七条和《禁止价格欺诈行为的规定》第十一条处罚。|50,000.00||0.00||2012-09-20|深圳市市场和质量监督局|
|华强北茂业|现场检查发现产地为广东省湛江市和福建省厦门市的“统一绿茶”（条码：6920509007376、净含量：500ml），商品标价签上产地一栏标注为：清远。依《中华人民共和国价格法》第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。|2,000.00||0.00||2012-10-23|深圳市市场和质量监督局|
|华强北茂业|购入的卡琪咸话梅添加了阿斯巴甜，但其标签上仅标示“阿斯巴甜”，未按《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》的规定标明“阿斯巴甜（含苯丙氨酸）”。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,000.00||92.04||2012-10-23|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购入并销售的漠皇元帅灰枣和漠皇元帅骏枣未标明执行标准号。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,000.00||246.50||2012-08-14|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|根据申诉举报被发现在经营场所内销售雅培、惠氏等品牌的婴幼儿配方奶粉，持有的《食品流通许可证》|0.00||0.00||2013-10-21|深圳市市场和质量监督管理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||许可范围未包含乳制品（含婴幼儿配方奶粉）项目。依《流通环节食品安全监督管理办法》第六十一条警告。||||||委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|在茂业百货超市根据举报发现货架上摆放有福娃集团监利福娃食品有限公司生产的福娃糙米雪饼和福娃糙米鲜贝，上述商品涉嫌违反食品安全法。依《中华人民共和国食品安全法》第八十七条警告。|0.00||0.00||2012-08-01|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|在茂业百货超市根据举报发现销售的“景田饮用纯净水”商品价格标签上标注的产地为“广州”，而其外包装标签标明的产地为“江苏省南通市”。依《中华人民共和国价格法》第四十二条，《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。|2,000.00||0.00||2013-11-20|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购进并销售的天诺若羌红枣属于未取得生产许可生产的普通食品，且该 商 品 营 养 标 签 不 符 合GB28050-2011第6.2条的规定。依《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十三条处罚。|9,187.50||260.10||2014-11-20|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|违反《关于商品和服务实行明码标价的规定》第九条和《中华人民共和国价格法》第十三条的规定。依据《中华人民共和国价格法》第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。|0.00||0.00||2013-11-11|深圳市市场和质量监督局|
|华强北茂业|检查发现销售的翁财记盐焗腰果仁外包装上印有“翁财记及图”注册商标被福建省工商行政管理局认定为福建省著名商标，认定的商品为瓜子（开心果、杏仁）、花生、肉（肉干、卤肉），该认定商品的范围并不包括上述翁财记盐焗腰果仁，违反了《印刷品广告管理办法》第十七条规定。依《中华人名共和国广告法》第四条的规定，《印刷品广告管理办法》第十七条的规定改正违法|0.00||0.00||2013-06-03|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||行为。|||||||
|华强北茂业|根据申诉检查发现销售的东莞市虎门红霞蛋品加工厂生产的欣虹牌红油咸蛋标签标注的生产日期为2012年7月12日，包装上标注有质量安全标志及编号QS4419 19010072，未标明生产许可标志。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条、第八十七条，《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条和《广东省商品条码管理办法》第二十八条处罚。|2,000.00||0.00||2013-10-24|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|经举报发现销售的江西齐云山食品有限公司生产的野生酸枣凝标明是中国驰名商标商品，该商品所使用的商标不在被认定的驰名商标范围内。依《印刷品广告管理办法》第十九条处罚。|5,000.00||0.00||2013-06-25|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|检查发现销售的“农夫天然饮用水”（条码：6921168511280）标签上标注的产地为“广东省河源市”（单一产地），而商品标价签上产地一栏中标注为“详见包装”。依《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。|5,000.00||0.00||2013-10-18|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|于2014年10月8日委托深圳市龙岗区布吉陈氏招牌设计店总制作费280元，制作了一份写有“最强清仓特惠风暴 见证全城最低价”的平面广告，并于2014年10月9日至2014年10月14日张贴在位于深圳市福田区东方时代广场群楼负一楼的经营场所内用于促销宣传。依《中华人民共和国广告法》第三十九条处罚。|840.00||0.00||2014-12-22|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购入并销售的傻二哥酒鬼花生（原香椒盐味）包装上的标签未标明所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称，仅标示了功能类别名称“抗氧化剂”。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,000.00||40.95||2012-10-23|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|华强北茂业|根据举报发现两捆（每捆含两杯）特惠装乐之薯你脆饼干中的三杯超过了保质期，执法人员依法对超过保质期限的上述食品进行扣押。依《中华人民共和国食品安全法》第八十五条处罚。|2,000.00||0.00||2013-05-28|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购入并销售的散装农家标注有“生产许可证编号：QS4403 04014074”，与生产企业不符，属假冒生产许可证编号的假冒商品。依《深圳经济特区严厉打击生产、销售假冒伪劣商品违法行为条例》第四十一条处罚。|866.40||0.00||2012-09-03|深圳市市场和质量监督局|
|华强北茂业|在茂业百货超市检查发现销售的黄花什锦和香脆豇豆（酱腌菜）涉嫌为使用通用名称标明所使用的添加剂。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,000.00||0.00||2012-10-24|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|检查中发现“银鹭花生牛奶（复合蛋白 饮 料 ） 250 毫 升 ， 条 码6926892522052，包装上产地标注XG，价格标签产地为厦门”涉嫌标价内容不真实。依《中华人民共和国价格法》第四十二条处罚。|5,000.00||0.00||2013-03-21|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|经深圳市计量质量检测研究院对存放于经营场所内销售的“果味平生黑加仑味李果”（规格：240克/罐、生产日期：2014.09.19、条码：6939178686102）抽样检验，商品的日落黄及其铝色淀、苋菜红及其铝色淀、亮蓝及其铝色淀、相同色泽着色剂（黄色）比例之和不符合GB2760-2011的要求，为不合格产品。依《中华人民共和国产品质量法》第四十九条处罚。|2,872.20||103.60||2015-01-30|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|检查发现销售的“徽记牌好巴食串烧素肉（烧烤味，净含量：65克）”商品外包装标签标注的产地是单一产地“四川省宜宾市南溪区”，而该|2,000.00||0.00||2013-12-27|深圳市市场和质量监督管理委员会福|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||商品价格标签上标注的品名为“徽记好巴食串烧豆腐干 65G（烧烤味）”、产地为“见包装”；“徽记牌好巴食串烧素肉（牛汁味，净含量：65 克）”商品外包装标签标注的产地是单一产地“四川省宜宾市南溪区”，而该商品价格标签上标注的品名为“徽记好巴食串烧豆腐干 65G（牛汁）”、产地为“见包装”。依《中华人民共和国价格法》第四十二条处罚。||||||田市场监督管理局|
|华强北茂业|销售的天觉陇铁观音（400克/盒，共10盒）包装上标明的生产许可证经网站查询所属企业与该商品包装上标明的生产企业名称不一致。依《深圳经济特区严厉打击生产、销售假冒伪劣商品违法行为条例》第四十一条处罚。|1,382.50||0.00||2013-10-16|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|违反《中华人民共和国食品安全法》第二十八条规定。依《中华人民共和国食品安全法》第八十五条处罚。|2,000.00||0.00||2012-10-16|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购进并销售“乐活堂牌”有机黑豆、“乐活堂牌”有机花生、“乐活堂牌”有机黄豆、“乐活堂牌”有机绿豆冒用生产许可证号。依《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《深圳经济特区严厉打击生产、销售假冒伪劣商品违法行为条例》第四十一条第（一）项处罚。|1,482.00||0.00||2012-02-08|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|根据消费者举报，检查中发现“萨啦咪德佬小鸡腿”涉嫌标价内容不真实。依《中华人民共和国价格法》第四十二条处罚。|5,000.00||0.00||2013-04-01|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|现场检查发现销售的产地为河南省郑州市的“正林香瓜子”（条码：|2,000.00||0.00||2012-10-23|深圳市市场和质量|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
||6920509007376、净含量：120克），商品标签价上产地一栏标注为：兰州。依《中华人民共和国价格法》第四十二条，《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。||||||监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|根据消费者申诉检查发现“萨拉米琵琶翅”（单位：袋、规格：28g、零售价5.80元），“家乐浓汤宝牛肉汤”（单位：盒、规格：32K*4g、零售价：8.90元），涉嫌在标价签中标注不真实的产地。依《中华人民共和国价格法》第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第十三条处罚。|2,000.00||0.00||2012-06-18|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|
|华强北茂业|购进并销售的“绿叶什锦果仁”的商品标签配料表中以“杏仁”标示该商品所使用的配料“扁桃仁”，不符合《 预 包 装 食 品 标 签 通 则 》（GB7718-2011）第4.1.3.1的规定。依《中华人民共和国食品安全法》第八十六条处罚。|2,035.64||0.00||2014-10-30|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|

报告期内，华强北茂业受到的行政处罚主要分为以下3类：
①因向供应商采购的产品标签不一致或不符合规定（华强北茂业）、产品冒用生产许可证、产品已过保质期等非因公司主观故意的原因而导致，该等处罚均为简易程序的行政处罚；
②因发布违规广告用于促销宣传而被处以广告费用 280元的 3倍罚款 840元；
③ 2012年 9月 20日，因在销售商品过程中部分商品先提高销售价格后实施优惠，以虚假优惠折扣为手段，诱骗消费者购买商品，被处以5万元罚款。
结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，华强北茂业近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。此外，华强北茂业均已全额缴纳罚款，该等行政处罚并未对华强北茂业的持续经营产生影响，且华强北茂
业已采取措施防止再犯，因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，深圳市保税区地方税务局、深圳市福田区国家税务局、
深圳市卫生监督局和深圳市规划和国土资源委员会均已出具无违法违规证明，华强北茂业经营不涉及环保、海关等相关事项。
8、资金占用情况
截至2015年3月31日，华强北茂业关联往来余额情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）拟注入资产最近三年及一期的关联交易情况”。
华强北茂业为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一调配与管理，因此报告期内华强北茂业与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。2015年 6月 1日，华强北茂业建立了独立的资金管理制度，不再由茂业商厦统一管理和调配。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。
9、为关联方提供贷款情况
报告期内，华强北茂业不存在为关联方提供贷款情况。
10、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
||
|-|
|自设立以来，华强北茂业未发行过内部职工股；截至本报告签署日，华强北|
|茂业不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二|
|百人的情况。|

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||
|-|
|本次交易购买华强北茂业 100%股权，不涉及立项、环保、规划、施工建设|
|等有关报批事项。|
|华强北茂业涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本报告“第五|
|节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（三）业务经营许可”。|

||
|-|
|华强北茂业的用地情况已经取得深圳市规划和国土资源委员会出具的土地|
|使用合规证明，报告期内未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关|
|规定而被调查或行政处罚的记录。|

12、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告签署日，华强北茂业不涉及重大特许经营权。
三、深圳市茂业百货深南有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市茂业百货深南有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maoye Department Store Shennan Co., Ltd.|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区燕南路兴华大厦2-5层|
|主要办公地址|深圳市福田区燕南路兴华大厦2-5层|
|法定代表人|Jing Zhang(张静)|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2000年4月20日|
|营业执照注册号|440301102840284|
|税务登记证|440301715292449|
|组织机构代码证|71529244-9|
|电话号码|0755-83696699|
|传真号码|0755-83696800|
|邮政编码|518000|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；办理境内居民个人非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理。（《卫生许可证》有效期限至2016年2月28日）|

（二）历史沿革
1、设立情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2000 年1月 18日，家家国货与茂业商厦共同出资 100万元成立深南茂业，|||||||||
||其中家家国货以货币出资 76万元，出资比例为 76%；茂业商厦以货币出资 24|||||||||
||万元 ，出资比例为 24%。|||||||||
||2000 年4月 10日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2000]014 号验|||||||||
||资报告，确认截至 2000年4月10日止，深南茂业收到全体股东缴纳的注册资本|||||||||
||合计100 万元。|||||||||
||2000 年4月 20日，深南茂业办理了设立的工商登记。深南茂业设立时的股|||||||||
||权结构如下：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||76||76%||
|2||茂业商厦||货币||24||24%||
|合计||||||100||100%||

2、历次增减资及股权转让情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（1）2004年 4月股权转让|||||||||
||2004 年4月 7日，深南茂业召开股东会，同意茂业商厦将其所持有深南茂|||||||||
||业24%的股权以 24万元的价格转让给茂业和平商厦。|||||||||
||2004 年4月 7日，茂业商厦与茂业和平商厦就前述股权转让事宜签订了《股|||||||||
||权转让协议》。深南茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。|||||||||
||2004 年4月 13日，深南茂业就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本|||||||||
||次股权转让完成后，深南茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||76||76%||
|2||茂业和平商厦||货币||24||24%||
|合计||||||100||100%||

||
|-|
|（2）2007年 9月股权转让|
|2007年6月 18日，深南茂业召开股东会，同意家家国货将其所持有深南茂|
|业65%的股权以 65万元的价格转让给茂业商厦；同意家家国货将其所持有深南|
|茂业11%的股权以 11 万元的价格转让给中兆投资；同意茂业和平商厦将其所持|
|有深南茂业24%的股权以 24万元的价格转让给中兆投资。|
|2007年6月 18日，深南茂业全体股东就上述股权转让事项通过了《公司章|
|程》。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2007年8月 13日，深圳市贸易工业局核发了《关于深南茂业商厦有限公司|||||||||
||境内投资的通知》（深贸工资复[2007]2161 号），同意茂业商厦受让深南茂业 65%|||||||||
||的股权。|||||||||
||2007年8月 24日，家家国货、茂业和平商厦与茂业商厦、中兆投资就前述|||||||||
||股权转让事宜签订了《股权转让协议》。|||||||||
||2007年9月 6日，深南茂业就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本|||||||||
||次股权转让完成后，深南茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||65||65%||
|2||中兆投资||货币||35||35%||
|合计||||||100||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（3）2008年 1月股权转让|||||||||
||2007 年12月 10日，深南茂业召开股东会，同意中兆投资将其所持有深南|||||||||
||茂业35%的股权以 35万元的价格转让给茂业商厦。|||||||||
||2007 年12月 10日，深南茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司|||||||||
||章程》。|||||||||
||2007 年12月 10日，中兆投资与茂业商厦就前述股权转让事宜签订了《股|||||||||
||权转让协议》。|||||||||
||2008 年1月 8日，深圳市贸易工业局核发了《关于深南茂业商厦有限公司|||||||||
||境内投资的通知》（深贸工资复[2008]0082 号），同意茂业商厦受让深南茂业 35%|||||||||
||的股权。|||||||||
||2008 年1月 9日，深南茂业就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本|||||||||
||次股权转让完成后，深南茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||100||100%||
|合计||||||100||100%||

截至本报告签署日，深南茂业的股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，深南茂业未发生增减资和股权转让。
4、历次股权变动相关方的关联关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||自设立以来，深南茂业发生了三次股权变动，相关方的关联关系如下：||||||
||序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
||号||||||
|1||2004/4/7|茂业商厦将其所持有深南茂业 24%的股权以 24万元转让给茂业和平商厦|茂业商厦|茂业和平商厦|茂业商厦与茂业和平商厦受同一实际控制人黄茂如控制|
|2||2007/8/24|家家国货将其所持有深南茂业 65%的股权以 65万元的价格转让给茂业商厦，11%的股权以 11万元的价格转让给中兆投资；茂业和平商厦将其所持有深南茂业 24%的股权以 24 万元的价格转让给中兆投资|家家国货、茂 业 和 平商厦|茂业商厦、中兆投资|家家国货、茂业和平商厦与茂业商厦、中兆投资均受同一实际控制人黄茂如控制|
|3||2007/12/10|中兆投资将其所持有深南茂业 35%的股权以 35万元的价格转让给茂业商厦|中兆投资|茂业商厦|中兆投资与茂业商厦均受同一实际控制人黄茂如控制；中兆投资系茂业商厦全资子公司|

5、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
||
|-|
|深南茂业三次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规|
|及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。|

6、股东构成变化的情况
自设立以来，深南茂业股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|设立||家家国货||76||76%||
|||茂业商厦||24||24%||
|||合计||100||100%||
|第一次股权转让||家家国货||76||76%||
|||茂业和平商厦||24||24%||
|||合计||100||100%||
|第二次股权转让||茂业商厦||65||65%||
|||中兆投资||35||35%||
|||合计||100||100%||

|||||
|-|-|-|-|
|第三次股权转让|茂业商厦|100|100%|
||合计|100|100%|

7、历史上为成商集团或其他上市公司所控制的情况的说明
自 2008年 1月 9日至今，深南茂业为茂业商厦的全资子公司，茂业商厦受香港联交所上市公司茂业国际控制，因此，深南茂业受上市公司茂业国际的控制。
除茂业国际之外，深南茂业历史上不曾为其他上市公司控制。
（三）验资情况
2000年 4月 10日，深圳广朋会计师事务所出具深广会验字[2000]014号验资报告，确认截至2000年4月10日止，深南茂业收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
（四）出资及合法存续情况的说明
深南茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方茂业商厦承诺其依法对深南茂业履行了出资义务，合法拥有其所持深南茂业股权的完整权利；亦未在其持有的深南茂业股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的深南茂业股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将深南茂业股权转让给上市公司的情形。
综上，深南茂业不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（五）股权控制关系、组织机构及职能部门
1、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，深南茂业的产权结构及控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
100%
深南茂业
茂业商厦为深南茂业控股股东，黄茂如为深南茂业实际控制人。
深南茂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、深南茂业组织结构图
3、主要职能部门的职责
（1）经营班子
门店经营管理战略规划、制度建设、目标分解与完成、商品管理、人员管理、促销管理、调整协作、专柜管理、空场监督、装修管理、成本管理、团队建设与企业品牌建设、安全管理、纪律监察等相关工作。
（2）人力资源部
审查部门设置、人员配置、制度建设、人事管理、主管级以下员工招聘、培训、绩效考核、异动、员工奖惩、纪律监察、企业文化建设。
（3）市场部
门店市场推广工作的规划、促销活动的组织策划、卖场形象的监督管理、企业形象的宣传、经营品牌的推广、同行业竞争对手的市调分析、消费群体的市调分析、企业文化建设及与相关新闻媒体、广告公司联系加强宣传推广的职能。
（4）综合管理部
维持门店日常行政、防损、收银、工程等各项工作的正常运行，对日常营运工作提供有效支持。
①店办
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人力资源部 市场部
深圳市茂业百货深南经店办有营限班
行政部
公子综收银部司合
管理
工程部
部防损部 商营运一部品营营运二部运部营运三部
团购客服部
协助店总经理对相关工作的跟踪、落实等工作；跟踪各部门月度、季度、年度销售目标的落实情况；每日、每周、每月销售的统计、分析等工作。
②行政部
门店行政总务工作、行政采购、固定资产管理、门店行政费用、门店促销工作物料及现场支持工作等。
③收银部
百货和超市营业款和各类费用的收取、收银设备的安全运行管理、收银备用金的管理、营业款的安全管理等工作。
④工程部
门店设备日常维护工作、店面形象和促销活动的设施安装和支持、水电气等的成本控制、店内大型工程改造的监督配合等工作。
⑤防损部
门店经营管理的安全和商品防损工作的实施、消防监控工作实施、安全防火培训、停车场管理等。
（5）商品营运部
销售计划的制定、商品管理、促销管理、楼层调整、成本控制、人才培养、员工管理、环境维护、消防安全的管理以及与相关部门的沟通、协调、配合工作。
①营运一、二、三部
本楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
②团购客服部
负责集团购买、大宗购物的操作、储值卡的销售和统计、办理会员卡、积分兑礼等服务、开具销售发票、接受顾客的现场投诉及意见和建议、导购资讯服务、发放促销礼品及礼品包装服务、失物招领及店内寻人广播服务等。
（六）控股、参股子公司及分公司基本情况
报告期内，深南茂业不存在控股、参股子公司以及分公司。
（七）主要股东及实际控制人情况
深南茂业为茂业商厦全资子公司。关于茂业商厦的详细情况请参见本报告
“第三节交易对方基本情况”。
黄茂如通过茂业商厦，合计控制深南茂业100%的股权，为深南茂业的实际控制人。黄茂如的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（七）主要股东及实际控制人情况”。
根据茂业商厦出具的承诺函，其持有的深南茂业股权不存在质押或其他有争议的事项。
（八）主要财务数据
深南茂业最近三年及一期经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||22,359.78||24,757.39||11,021.11||9,731.88||
|非流动资产||573.41||583.66||512.78||556.79||
|资产总计||22,933.19||25,341.05||11,533.89||10,288.68||
|流动负债||20,213.33||23,080.67||9,257.28||7,844.36||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||20,213.33||23,080.67||9,257.28||7,844.36||
|所有者权益总计||2,719.86||2,260.39||2,276.61||2,444.32||
|归属于母公司股东权益合计||2,719.86||2,260.39||2,276.61||2,444.32||
|资产负债率||88.14%||91.08%||80.26%||76.24%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||3,869.36||16,408.02||16,948.26||16,554.62||
|其中：主营业务收入||3,422.24||14,520.20||15,027.35||14,736.55||
|其他业务收入||447.12||1,887.83||1,920.91||1,818.07||
|营业利润||611.92||2,502.80||2,508.39||2,555.54||
|利润总额||612.96||2,525.50||2,509.79||2,559.91||
|净利润||459.47||1,894.02||1,880.96||1,929.25||
|其中：归属于母||459.47||1,894.02||1,880.96||1,929.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司所有者的净利润|||||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润|458.69|1,877.00|1,879.91|1,922.75|
|毛利率|18.07%|17.98%|16.88%|17.43%|

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,239.02||2,128.61||1,839.69||40.96|
|投资活动产生的现金流量净额||-||-29.42||-64.17||69.78|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-2,048.68||-1,874.05||-|
|现金及现金等价物净增加额||1,239.02||50.51||-98.52||110.75|

4、非经常性损益情况
最近三年及一期，深南茂业经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益||-||-14.10||-||-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||1.04||36.80||1.40||4.37|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||4.31|
|小计||1.04||22.70||1.40||8.67|
|减：所得税费用||0.26||5.67||0.35||2.17|
|非经常性损益净额||0.78||17.02||1.05||6.50|
|扣除非经常损益后净利润||458.69||1,877.00||1,879.91||1,922.75|

最近三年及一期，深南茂业非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,922.75万元、1,879.91万元、1,877.00万元和458.69万元，非经常性损益对深南茂业净利润影响较小。
（九）最近三年及一期利润分配情况
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
深南茂业最近三年及一期利润分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||决策机构||会议名称|方案|
|2012/12/17||董事会||深南董[2012]第001号||深南茂业2011年未分配利润18,740,497.31|
|||||||元，可供分配利润共人民币 18,740,497.31|
|||||||元，按股权比例全部分配至股东茂业商厦|
|2013/12/25||董事会||深南董[2013]第001号||深南茂业2012年未分配利润20,486,762.71|
|||||||元，可供分配利润共人民币20,486,762.71|
|||||||元，按股权比例全部分配至股东茂业商厦|
|2014/10/28||董事会||深圳市茂业百货深南董[2014]第01号||深南茂业2013年未分配利润19,102,429.12|
|||||||元，可供分配利润共人民币19,102,429.12|
|||||||元，按股权比例全部分配至股东茂业商厦|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||截至本报告签署日，深南茂业董事会由 3名董事组成。|||||
||姓名||职务||任职期限|
|张静|||董事长||2008年11月13日至2017年9月5日|
|卢小娟|||董事||2008年9月5日至2017年9月5日|
|陈哲元|||董事||2010年10月31日至2017年9月5日|
||上述董事的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、|||||
||监事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术|||||
||人员简介/（1）董事会”。|||||
||（2）监事|||||
||截至本报告签署日，深南茂业未设监事会，设 1名监事。|||||
|||姓名||职务|任职期限|
||姚淑莲|||监事|2012年1月20日至2017年9月5日|
||姚淑莲的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监|||||
||事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人|||||
||员简介/（2）监事会”。|||||
||（3）高级管理人员|||||
||深南茂业工商注册的高级管理人员仅为总经理，在 2012 年茂业国际正式发|||||
||文设立华南区域经营班子后，总经理在实际经营中不执行实际管理职能。深南茂|||||
||业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为深南|||||
||茂业实际高级管理人员。截至本报告签署日，华南区域经营班子共有 5名，详见|||||
||本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技|||||
||术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（3）高级管理人员”。|||||
||（4）核心技术人员|||||
||截至本报告签署日，深南茂业核心技术人员为杨萍、李春霞、王华和陕花萍，|||||
||相关人员简要情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、|||||
||高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简|||||
||介/（3）高级管理人员”。|||||
||（5）董事、监事的提名和选聘情况|||||
||① 现任董事的提名和选聘情况|||||
||2008 年9月 5日，深南茂业股东作出股东决议，同意卢小娟担任公司董事。|||||

||
|-|
|2008 年 11 月 13 日，深南茂业股东作出股东决议，同意张静担任公司董事|
|及董事长。|
|2010 年 10 月 31 日，深南茂业股东作出股东决议，同意陈哲元担任公司董|
|事。|
|2011 年 9 月 5 日，深南茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司董|
|事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|2014 年 9 月 5 日，深南茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司董|
|事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|② 现任监事的提名和选聘情况|
|2012 年1月 20日，深南茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲担任公司监事。|
|2014 年 9 月 5 日，深南茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任公司|
|监事。|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有深南茂业股份的情况
||
|-|
|深南茂业董事长张静的配偶黄茂如通过茂业商厦间接持有深南茂业 100%股|
|权。除张静外，深南茂业其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近|
|亲属不存在直接或间接持有深南茂业股权的情况。|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本报告签署日，除董事卢小娟投资合正茂投资、高级管理人员杨萍、王|
|海燕、李春霞、王华、陕花萍投资德茂投资外，深南茂业其他董事、监事、高级|
|管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
||
|-|
|深南茂业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况参见本节“一、|
|深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/4、|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
||
|-|
|截至本报告签署日，深南茂业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对|
|外兼职情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管|

||
|-|
|理人员与核心技术人员/5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职|
|情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|深南茂业所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属|
|关系。|

7、深南茂业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|截至本报告签署日，深南茂业高级管理人员及核心技术人员均与和平茂业签|
|订了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职|
|协议，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“（十|
|六）持有深南茂业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管|
|理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

8、董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|截至本报告签署日，深南茂业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法|
|规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及|
|其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。|

9、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）董事的变动情况||||||
|深南茂业近三年董事未发生变动。||||||
|（2）监事的变动情况||||||
|深南茂业近三年监事变动情况如下：||||||
||日期||监事||变动原因|
|2010年5月5日至 2012年3月5日||黎静||-||
|2012年3月20日至2017年9月5日||姚淑莲||黎静因工作调任，辞去监事职务||
|（3）高级管理人员的变动情况||||||
|深南茂业近三年总经理变化情况如下：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司名称||任职时间及期限|
|王福琴||深南茂业||2009/10/27-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/5/26||

||
|-|
|在 2012 年茂业国际设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责茂业商厦旗|
|下华南区域几家门店的经营，所以任命其为总经理。在 2012 年茂业国际设立华|
|南区域经营班子后，华南区域的具体经营由其经营班子统筹管理，工商登记总经|
|理未执行实际管理职能。|
|华南经营班子最近三年高级管理人员变动情况请参见本节“一、深圳茂业百|
|货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、|
|高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况/（3）高级管理人员的变动情|
|况”。|

（十四）持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|深南茂业为茂业商厦 100%持股，不存在有作为股东的董事、监事和高级管|
|理人员。茂业商厦作出的重要承诺请参见本报告“重大事项提示/十二、本次重组|
|相关方作出的重要承诺”。|
|截至本报告签署日，上述有关承诺正在履行，未出现违反承诺的情况。|

（十五）员工及社会保障情况
1、员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及2014年末，深南茂业员工合计人数分别为51名、47名、54名。截至2015年3月31日，深南茂业员工总数分别为49名，具体情况如下：
（1）专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）||占员工总数的比例|
|营运人员||14||28.57%||
|采购人员||2||4.08%||
|财务人员||17||34.69%||
|行政管理人员||4||8.16%||

||||
|-|-|-|
|其他人员|12|24.49%|
|合计|49|100%|

（2）受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数（人）||占总人数比例|
|研究生及以上||0||0%||
|本科||7||14.29%||
|专科||8||16.32%||
|中专/技校/高中||33||67.35%||
|中学及以下||1||2.04%||
|合计||49||100%||

（3）年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总数的比例|
|30岁以下||24||48.98%||
|31岁～40岁||16||32.65%||
|41岁～50岁||8||16.33%||
|51岁及以上||1||2.04%||
|合计||49||100%||

2、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
最近三年及一期，深南茂业合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||93,015.76||376,726.86||360,820.50||243,346.66||
|住房公积金||24,966.00||96,381.25||85,188.05||68,366.20||
|合计||117,981.76||473,108.11||446,008.55||311,712.86||

报告期内，深南茂业的社会保险和住房公积金由茂业商厦统一缴纳。截至本报告签署日，深圳市社会保险基金管理局已出具证明，茂业商厦在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录；深圳市住房公积金管理中心已出具证明，茂业商厦在报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
（十六）其他事项
1、重大资产重组情况
自设立以来，深南茂业未发生重大资产重组。
2、拟购买资产为股权时的说明
||
|-|
|（1）本次交易拟购买资产为控股权|
|本次交易上市公司拟购买深南茂业 100%股权，属于控股权。|
|（2）本次交易符合转让条件|
|本次交易上市公司拟购买的深南茂业 100%股权，所涉及的公司章程不存在|
|转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购|
|买的股权符合转让条件。|

3、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入深南茂业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
4、本次重组涉及的职工安置
本次重组拟注入深南茂业100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
5、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200061号《审计报告》，报告期内，深南茂业重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
6、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日前12个月内，深南茂业未进行重大资产收购出售事项。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，深南茂业不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）行政处罚事项
报告期内，深南茂业受到的工商处罚如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|深南茂业|根据12315投诉，公司销售的“生物环保功能鞋垫”未标明产品执行标准号，且该产品外包装印制有“杀灭致病微生物的作用，防霉防臭预防足部疾病”的宣传语。依《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条，|138.00||32.00||2015-03-20|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十八条处罚。|||||
|深南茂业|根据举报检查发现位于二楼的“南极人”专柜发布的广告中包含“中国驰名商标”字样，上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国商标法》第十四条第五款的规定。|3,000.00|0.00|2015-01-09|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局|

上述两笔处罚均系专柜供应商宣传广告不符合规定，非深南茂业主观故意的原因而导致，为简易程序的行政处罚，且处罚金额较小，未对深南茂业的经营造成实质性影响。
结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，深南茂业近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。此外，深南茂业均已全额缴纳罚款，该等行政处罚并未对深南茂业的持续经营产生影响，且深南茂业已采取措施防止再犯，因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，深圳市保税区地方税务局、深圳市福田区国家税务局、深圳市卫生监督局、深圳市规划和国土资源委员会均已出具无违法违规证明，深南茂业经营不涉及环保、海关等相关事项。
8、资金占用情况
截至 2015年 3月 31日，深南茂业关联往来余额情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）拟注入资产最近三年及一期的关联交易情况”。
深南茂业为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一调配与管理，因此报告期内深南茂业与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。2015年 6月 1日，深南茂业建立了独立的资金管理制度，不再由茂业商厦统一管理和调配。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。
9、为关联方提供贷款情况
报告期内，深南茂业不存在为关联方提供贷款情况。
10、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
||
|-|
|自设立以来，深南茂业未发行过内部职工股；截至本报告签署日，深南茂业|
|不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人|
|的情况。|

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||
|-|
|本次交易购买深南茂业 100%股权，不涉及立项、环保、规划、施工建设等|
|有关报批事项。|
|深南茂业涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本报告“第五节|
|拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（三）业务经营许可”。|
|深南茂业的用地情况已经取得深圳市规划和国土资源委员会出具的土地使|
|用合规证明，报告期内未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规|
|定而被调查或行政处罚的记录。|

12、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告签署日，深南茂业不涉及重大特许经营权。
四、深圳市茂业东方时代百货有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市茂业东方时代百货有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maoye Oriental Times Department Store Co., Ltd.|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区华强北路东方时代广场1-9层|
|主要办公地址|深圳市福田区华强北路东方时代广场1-9层|
|法定代表人|张静|
|注册资本|120万元|
|成立日期|2005年8月8日|
|营业执照注册号|440301102840321|
|税务登记证|440301778765530|
|组织机构代码证|77876553-0|
|电话号码|0755-83019035|

|||
|-|-|
|传真号码|0755-83019001|
|邮政编码|518000|
|经营范围|一般经营项目：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）物业管理许可经营项目：三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限软性角膜接触镜及护理液）|

（二）历史沿革
1、设立情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005 年7月 13日，家家国货与茂业百货分别召开股东会，同意成立东方时|||||||||
||代茂业。家家国货与茂业百货签署《公司章程》，约定共同出资 120 万元设立东|||||||||
||方时代茂业，其中茂业百货以货币出资 99.6 万元，出资比例为 83%；家家国货|||||||||
||以货币出资20.4 万元，出资比例为17%。|||||||||
||2005 年7月 31日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字[2005]第0349号|||||||||
||《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 28 日止，东方时代茂业已收到全体股东缴|||||||||
||纳的注册资本合计人民币 120万元，均以货币出资。|||||||||
||2005 年 8 月 8 日，东方时代茂业办理了设立的工商登记。东方时代茂业设|||||||||
||立时的股权结构如下：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业百货||货币||99.6||83%||
|2||家家国货||货币||20.4||17%||
|合计||||||120||100%||

2、历次增减资及股权转让情况
||
|-|
|（1）2007年 9月股权转让|
|2007 年6月 18日，东方时代茂业召开股东会，同意家家国货将持有的东方|
|时代茂业 17%的股权以 20.4 万元转让给中兆投资；茂业百货将持有东方时代茂|
|业65%的股权以 78万元转让给茂业商厦；茂业百货将持有东方时代茂业 18%的|
|股权以21.6万元转让给中兆投资。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2007 年8月 18日，东方时代茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公|||||||||
||司章程》并经公司股东会通过，该章程于 2007年9月6日生效。|||||||||
||2007 年8月 24日，茂业百货、家家国货与茂业商厦、中兆投资就上述股权|||||||||
||转让事项签署了《股权转让协议》。|||||||||
||2007 年 9 月 6 日，东方时代茂业就本次股权转让办理了工商变更登记。本|||||||||
||次股权转让完成后，东方时代茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||78||65%||
|2||中兆投资||货币||42||35%||
|合计||||||120||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2）2008年 1月股权转让|||||||||
||2007 年 12 月 10 日，东方时代茂业召开股东会，同意中兆投资将持有的东|||||||||
||方时代茂业 35%的股权以 42 万元转让给茂业商厦。同日，中兆投资与茂业商厦|||||||||
||就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。|||||||||
||2007 年12月 24日，东方时代茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公|||||||||
||司章程》。|||||||||
||2008 年 1 月 8 日，深圳市贸易工业局转发《商务部关于深圳茂业商厦有限|||||||||
||公司境内投资的批复》（商资批[2007]1976 号），同意茂业商厦受让东方时代茂业|||||||||
||35%的股权。|||||||||
||2008 年1月 9日，东方时代茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。|||||||||
||上述股权转让完成后，东方时代茂业的股权结构变更为：|||||||||
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||120||100%||
|合计||||||120||100%||

截至本报告签署日，东方时代茂业的股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，东方时代茂业未发生增减资和股权转让。
4、历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，东方时代茂业发生了两次股权变动，相关方的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
|号||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
||号||||||
|1||2007/8/24|家家国货将持有的东方时代茂业 17%的股权以20.4 万元转让给中兆投资；茂业百货将持有东方时代茂业 65%的股权以78万元转让给茂业商厦；茂业百货将持有东方时代茂业18%的股权以21.6万元转让给中兆投资|茂业百货、家家国货|茂业商厦、中兆投资|茂业百货、家家国货与茂业商厦、中兆投资均受同一实际控制人黄茂如控制|
|2||2007/12/10|中兆投资将持有的东方时代茂业 35%的股权以42万元转让给茂业商厦|中兆投资|茂业商厦|中兆投资与茂业商厦均受同一实际控制人黄茂如控制；中兆投资系茂业商厦全资子公司|

5、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
||
|-|
|东方时代茂业两次股权变动均履行了股东会的审议和批准程序、符合相关法|
|律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。|

6、股东构成变化的情况
自成立以来，东方时代茂业股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|设立||茂业百货||99.6||83%||
|||家家国货||20.4||17%||
|||合计||120||100%||
|第一次股权转让||茂业商厦||78||65%||
|||中兆投资||42||35%||
|||合计||120||100%||
|第二次股权转让||茂业商厦||120||100%||
|||合计||120||100%||

7、历史上为成商集团或其他上市公司所控制的情况的说明
自 2008年 1月 9日至今，东方时代茂业成为茂业商厦的全资子公司，茂业商厦受香港联交所上市公司茂业国际控制，因此，东方时代茂业受上市公司茂业
国际的控制。除茂业国际之外，东方时代茂业历史上不曾为其他上市公司控制。
（三）验资情况
2005年7月31日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字[2005]第0349号《验资报告》，确认截至2005年7月28日止，东方时代茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币120万元，均以货币出资。
（四）出资及合法存续情况的说明
东方时代茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方茂业商厦承诺其依法对东方时代茂业履行了出资义务，合法拥有其所持东方时代茂业股权的完整权利；亦未在其持有的东方时代茂业股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的东方时代茂业股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将东方时代茂业股权转让给上市公司的情形。
综上，东方时代茂业不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（五）股权控制关系、组织机构及职能部门
1、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，东方时代茂业的产权结构及控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
100%
东方时代茂业
茂业商厦为东方时代茂业控股股东，黄茂如为东方时代茂业实际控制人。
东方时代茂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、东方时代茂业组织结构图
3、主要职能部门的职责
（1）经营班子
门店经营管理战略规划、制度建设、目标分解与完成、商品管理、人员管理、促销管理、调整协作、专柜管理、空场监督、装修管理、成本管理、团队建设与企业品牌建设、安全管理、纪律监察等相关工作。
（2）人力资源部
审查部门设置、人员配置、制度建设、人事管理、主管级以下员工招聘、培训、绩效考核、异动、员工奖惩、纪律监察、企业文化建设。
（3）市场部
门店市场推广工作的规划、促销活动的组织策划、卖场形象的监督管理、企业形象的宣传、经营品牌的推广、同行业竞争对手的市调分析、消费群体的市调分析、企业文化建设及与相关新闻媒体、广告公司联系加强宣传推广的职能。
（4）综合管理部
维持门店日常行政、防损、收银、工程等各项工作的正常运行，对日常营运工作提供有效支持。
①店办
协助店总经理对相关工作的跟踪、落实等工作；跟踪各部门月度、季度、年
190
人力资源部 市场部
深圳市茂业东方时代百经货营店办有班
行政部
限子公
综合
收银部
司
管
现金房
理
工程部
部
防损部
名鞋精品化妆品部
商品女装部营
男装运动休闲部
运部儿童床用家居部
生活配套部团购客服部
度销售目标的落实情况；每日、每周、每月销售的统计、分析等工作。
②行政部
门店行政总务工作、行政采购、固定资产管理、门店行政费用、门店促销工作物料及现场支持工作等。
③收银部
百货和超市营业款和各类费用的收取、收银设备的安全运行管理等工作。
④现金房
收银备用金的管理、营业款的安全管理等工作。
⑤工程部
门店设备日常维护工作、店面形象和促销活动的设施安装和支持、水电气等的成本控制、店内大型工程改造的监督配合等工作。
⑥防损部
门店经营管理的安全和商品防损工作的实施、消防监控工作实施、安全防火培训、停车场管理等。
（5）商品营运部
销售计划的制定、商品管理、促销管理、楼层调整、成本控制、人才培养、员工管理、环境维护、消防安全的管理以及与相关部门的沟通、协调、配合工作。
①名鞋精品化妆部
名鞋精化楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
②女装部
女装楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
③男装运动休闲部
男装运动休闲楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
④儿童床用家居部
儿童床用家居楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理
工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
⑤生活配套部
生活配套商户的日常管理和服务工作、销售分析工作、正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作等。
⑥团购客服部
负责集团购买、大宗购物的操作、储值卡的销售和统计、办理会员卡、积分兑礼等服务、开具销售发票、接受顾客的现场投诉及意见和建议、导购资讯服务、发放促销礼品及礼品包装服务、失物招领及店内寻人广播服务等。
（六）控股、参股子公司及分公司基本情况
报告期内，东方时代茂业不存在控股、参股子公司以及分公司。
（七）主要股东及实际控制人情况
东方时代茂业为茂业商厦全资子公司。关于茂业商厦的详细情况请参见本报告“第三节交易对方基本情况”。
黄茂如通过茂业商厦，合计控制东方时代茂业100%的股权，为东方时代茂业的实际控制人。黄茂如的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（七）主要股东及实际控制人情况”。
根据茂业商厦出具的承诺函，其持有的东方时代茂业股权不存在质押或其他有争议的事项。
（八）主要财务数据
东方时代茂业最近三年及一期经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||153,119.17||154,521.26||64,260.30||62,016.31||
|非流动资产||686.96||730.23||79.68||90.97||
|资产总计||153,806.13||155,251.48||64,339.98||62,107.28||
|流动负债||137,541.91||140,288.83||49,856.38||46,509.19||
|非流动负债||-||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|137,541.91|140,288.83|49,856.38|46,509.19|
|所有者权益总计|16,264.22|14,962.66|14,483.60|15,598.09|
|归属于母公司股东权益合计|16,264.22|14,962.66|14,483.60|15,598.09|
|资产负债率|89.43%|90.36%|77.49%|74.89%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||6,814.96|81,818.01||87,813.56||90,697.97||
|其中：主营业务收入||5,944.96|73,623.97||79,751.94||82,493.68||
|其他业务收入||870.00|8,194.05||8,061.62||8,204.28||
|营业利润||1,741.65|19,646.67||19,516.69||20,604.54||
|利润总额||1,735.42|19,681.98||19,522.17||20,611.93||
|净利润||1,301.57|14,761.48||14,641.63||15,458.58||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||1,301.57|14,761.48||14,641.63||15,458.58||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润||1,306.24|14,735.00||14,637.52||15,453.03||
|主营业务毛利率||22.60%|23.31%||21.73%||22.28%||

注1：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
注2：东方时代茂业和华强北茂业分别位于东方时代广场一期和二期商业楼，处于公司业务结构调整考虑，2015年2-3月东方时代茂业主要业务曾并入华强北茂业，造成东方时代茂业2015年一季度业务收入明显低于往年同期。自2015年4月开始，相关业务已重新划入东方时代茂业。由于本次置入资产包括东方时代茂业和华强北茂业100%股权，上述调整对注入资产整体估值无实际影响。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-257.95||15,035.20||12,545.87||1,837.45||
|投资活动产生的||-||-||-15.64||-203.88||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-15,756.11|-15,523.46|-|
|现金及现金等价物净增加额|-257.95|-720.91|-2,993.22|1,633.57|

4、非经常性损益情况
最近三年及一期，东方时代茂业经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-6.59||2.45||-||-||
|除上述各项之外其他营业外收入和支出||0.36||32.86||5.48||7.39||
|小 计||-6.23||35.31||5.48||7.39||
|减：所得税费用||-1.56||8.83||1.37||1.85||
|非经常性损益净额||-4.67||26.48||4.11||5.54||
|扣除非经常损益后净利润||1,306.24||14,735.00||14,637.52||15,453.04||

最近三年及一期，东方时代茂业非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,453.04万元、 14,637.52万元、14,735.00万元和 1,306.24万元，非经常性损益对东方时代茂业净利润影响较小。
（九）最近三年及一期利润分配情况
东方时代茂业最近三年及一期利润分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||决策机构|会议名称|方案|
|2012/12/17||董事会||东方董[2012]第001号|东方时代茂业 2011 年未分配利润|
||||||155,234,558.23元，可供分配利润共人民币|
||||||155,234,558.23元，按股权比例全部分配至|
||||||股东茂业商厦|
|2013/12/25||董事会||东方董[2013]第001号|东方时代茂业 2012 年未分配利润|
||||||157,561,096.25元，可供分配利润共人民币|
||||||157,561,096.25元，按股权比例全部分配至|
||||||股东茂业商厦|
|2014/10/28||董事会||深圳市茂业东方时代百货董[2014]第01号|东方时代茂业 2013 年未分配利润|
||||||142,824,294.62元，可供分配利润共人民币|
||||||142,824,294.62元，按股权比例全部分配至|
||||||股东茂业商厦|

（十）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
东方时代茂业主要资产情况请参见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况”。
截至本报告签署日，东方时代茂业资产不存在对外抵押和质押的情况。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，东方时代茂业不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至2015年3月31日，东方时代茂业主要负债为应付账款、其他应付款、应付股利。截至本报告签署日，东方时代茂业不存在重大或有负债情形。
（十一）最近三年主营业务发展情况
东方时代茂业主营业务为商品零售百货，最近三年未发生变化，具有良好的持续经营能力。详见“第五节拟注入资产的业务与技术/一、拟注入资产主营业务及变化情况”的相关内容。
（十二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
东方时代茂业最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。
（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事会|||||
||截至本报告签署日，东方时代茂业董事会由 3名董事组成。|||||
||姓名||职务||任职期限|
|张静||董事长||2008年11月13日至2017年8月15日||
|卢小娟||董事||2008年9月25日至2017年8月15日||
|陈哲元||董事||2010年11月16日至2017年8月15日||

||
|-|
|上述董事的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、|
|监事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术|
|人员简介/（1）董事会”。|
|（2）监事|

|||||
|-|-|-|-|
|截至本报告签署日，东方时代茂业未设监事会，设 1名监事。||||
||姓名|职务|任职期限|
|姚淑莲||监事|2012年3月5日至2017年8月15日|
|姚淑莲的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监||||
|事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人||||
|员简介/（2）监事会”。||||
|（3）高级管理人员||||
|东方时代茂业工商注册的高级管理人员仅为总经理，在 2012 年茂业国际正||||
|式发文设立华南区域经营班子后，总经理在实际经营中不执行实际管理职能。东||||
|方时代茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成||||
|员为东方时代茂业实际高级管理人员。截至本报告签署日，华南区域经营班子共||||
|有5名，详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理||||
|人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（3）||||
|高级管理人员”。||||
|（4）核心技术人员||||
|截至本报告签署日，东方时代茂业核心技术人员为杨萍、李春霞、王华和陕||||
|花萍，相关人员简要情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、||||
|监事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术||||
|人员简介/（3）高级管理人员”。||||
|（5）董事、监事的提名和选聘情况||||
|① 现任董事的提名和选聘情况||||
|2008 年9月 25日，东方时代茂业股东作出股东决定，同意卢小娟担任公司||||
|董事。||||
|2008 年 11 月 13 日，东方时代茂业股东作出股东决定，同意张静担任公司||||
|董事长。||||
|2010 年 11 月 16 日，东方时代茂业股东作出股东决定，同意陈哲元担任公||||
|司董事。||||
|2011 年8月 15日，东方时代茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公||||
|司董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。||||

||
|-|
|2014 年8月 15日，东方时代茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公|
|司董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|② 现任监事的提名和选聘情况|
|2012 年 3 月 5 日，东方时代茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲担任公司|
|监事。|
|2014 年8月 15日，东方时代茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任|
|公司监事。|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有东方时代茂业股份的情况
||
|-|
|东方时代茂业董事长张静的配偶黄茂如通过茂业商厦间接持有东方时代茂|
|业100%股权。除张静外，东方时代茂业其他董事、监事、高级管理人员与核心|
|技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有东方时代茂业股权的情况。|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本报告签署日，除董事卢小娟投资合正茂投资、高级管理人员杨萍、王|
|海燕、李春霞、王华、陕花萍投资德茂投资外，东方时代茂业其他董事、监事、|
|高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
||
|-|
|东方时代茂业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况参见本节|
|“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人|
|员/4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
||
|-|
|截至本报告签署日，东方时代茂业董事、监事、高级管理人员与核心技术人|
|员对外兼职情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高|
|级管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外|
|兼职情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|东方时代茂业所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在|
|亲属关系。|

7、东方时代茂业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|截至本报告签署日，东方时代茂业高级管理人员及核心技术人员均与和平茂|
|业签订了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了|
|兼职协议，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节”（十|
|四）持有东方时代茂业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高|
|级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

8、董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|截至本报告签署日，东方时代茂业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、|
|法规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》|
|及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。|

9、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事的变动情况||||||||||
||东方时代茂业近三年董事未发生变动。||||||||||
||（2）监事的变动情况||||||||||
||东方时代茂业近三年监事变动情况如下：||||||||||
|||日期||||监事||||变动原因|
||2010年5月4日 至2012年3月5日||||黎静||||-||
||2012年3月5日至2017年8月15日||||姚淑莲||||黎静因工作调任，辞去监事职务||
||（3）高级管理人员的变动情况||||||||||
||东方时代茂业近三年总经理变化情况如下：||||||||||
||姓名|||公司名称||||任职时间及期限|||
|王福琴|||东方时代茂业||||2009/10/27-2014/11/11||||
|杨萍|||||||2014/11/11-2015/5/26||||
||在 2012 年茂业国际设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责茂业商厦旗||||||||||
||下华南区域几家门店的经营，所以任命其为总经理。在 2012 年茂业国际设立华||||||||||

||
|-|
|南区域经营班子后，华南区域的具体经营由其经营班子统筹管理，工商登记总经|
|理未执行实际管理职能。|
|东方时代茂业近三年高级管理人员变动情况如下参见本节“一、深圳茂业百|
|货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、|
|高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况/（3）高级管理人员的变动情|
|况”。|

（十四）持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|东方时代茂业为茂业商厦 100%持股，不存在有作为股东的董事、监事和高|
|级管理人员。茂业商厦作出的重要承诺请参见本报告“重大事项提示/十二、本次|
|重组相关方作出的重要承诺”。|
|截至本报告签署日，上述有关承诺正在履行，未出现违反承诺的情况。|

（十五）员工及社会保障情况
1、员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及2014年末，东方时代茂业员工合计人数分别为 113名、118名、118名。截至 2015年 3月 31日，东方时代茂业员工总数为99名，具体情况如下：
（1）专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）|占员工总数的比例|
|营运人员||30||30.30%|
|采购人员||4||4.04%|
|财务人员||28||28.28%|
|行政管理人员||7||7.07%|
|其他人员||30||30.30%|
|合计||99||100%|

（2）受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数（人）|占总人数比例|
|研究生及以上||0||0.00%|

||||
|-|-|-|
|本科|1|1.01%|
|专科|11|11.11%|
|中专/技校/高中|74|74.75%|
|中学及以下|13|13.13%|
|合计|99|100%|

（3）年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总数的比例|
|30岁以下||29||29.29%||
|31岁～40岁||37||37.37%||
|41岁～50岁||30||30.30%||
|51岁及以上||3||3.03%||
|合计||99||100%||

2、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
最近三年及一期，东方时代茂业合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||150,360.1||1,060,734.3||974,606.9||589,389.5||
|住房公积金||38,404.70||234,931.27||227,270.59||205,622.84||
|合计||188,764.78||1,295,665.57||1,201,877.49||795,012.37||

注：华强北茂业和东方时代茂业门店的物理位置是连通的，为了便于管理，2015年 2月1日起，茂业商厦将东方时代茂业的人员和业务统一划拨至华强北茂业，相关人员的社保由华强北店负责缴纳。为了保证东方时代茂业人员和业务的完整，茂业商厦已将相关人员和业务划回东方时代茂业。截至本报告签署日，上述人员和业务的转回已经完成。
报告期内，东方时代茂业的社会保险和住房公积金由茂业商厦统一缴纳。截至本报告签署日，深圳市社会保险基金管理局已出具证明，茂业商厦在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录；深圳市住房公积金管理中心已出具证明，茂业商厦在报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
（十六）其他事项
1、重大资产重组情况
自设立以来，东方时代茂业未发生重大资产重组。
2、拟购买资产为股权时的说明
||
|-|
|（1）本次交易拟购买资产为控股权|
|本次交易上市公司拟购买东方时代茂业 100%股权，属于控股权。|
|（2）本次交易符合转让条件|
|本次交易上市公司拟购买的东方时代茂业 100%股权，所涉及的公司章程不|
|存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司|
|拟购买的股权符合转让条件。|

3、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入东方时代茂业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
4、本次重组涉及的职工安置
本次重组拟注入东方时代茂业100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
5、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200058号《审计报告》，报告期内，东方时代茂业重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
6、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日前 12个月内，东方时代茂业未进行重大资产收购出售事项。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，东方时代茂业不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）行政处罚事项
报告期内，东方时代茂业受到的工商处罚如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|东方时代茂业|一楼施丹兰化妆品专柜摆放的化妆品印刷广告上印有“…有效减缓感冒症状。常用于舒缓风湿、肌肉酸痛等病症…”等宣传医疗作用的用语。作为商场管理者，未尽到管理|2,000.00||0.00||2012-08-16|深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因|罚款金额|没收金额|处罚日期|处罚主体|
|||（元）|（元）|||
||责任，未拒绝施丹兰（北京）国际贸易有限公司在其经营场所内发布上述违法广告。依《印刷品广告管理办法》第十九条处罚。||||督管理局|

上述处罚系专柜供应商宣传广告不符合规定，非东方时代茂业主观故意的原因而导致，为简易程序的行政处罚，且处罚金额较小，未对东方时代茂业的经营造成实质性影响。
结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，东方时代茂业近三年所受到的行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。此外，东方时代茂业已全额缴纳罚款，该等行政处罚并未对东方时代茂业的持续经营产生影响，且东方时代茂业已采取措施防止再犯，因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，深圳市保税区地方税务局、深圳市福田区国家税务局、深圳市卫生监督局和深圳市规划和国土资源委员会均已出具无违法违规证明，东方时代茂业经营不涉及环保、海关等相关事项。
8、资金占用情况
截至2015年3月31日，东方时代茂业关联往来余额情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）拟注入资产最近三年及一期的关联交易情况”。
东方时代茂业为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一调配与管理，因此报告期内东方时代茂业与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。2015年 6月 1日，东方时代茂业建立了独立的资金管理制度，不再由茂业商厦统一管理和调配。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。
9、为关联方提供贷款情况
报告期内，东方时代茂业不存在为关联方提供贷款情况。
10、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
||
|-|
|自设立以来，东方时代茂业未发行过内部职工股；截至本报告签署日，东方|
|时代茂业不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超|
|过二百人的情况。|

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||
|-|
|本次交易购买东方时代茂业 100%股权，不涉及立项、环保、规划、施工建|
|设等有关报批事项。|
|东方时代茂业涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本报告“第|
|五节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况（/ 三）业务经营许可”。|
|东方时代茂业的用地情况已经取得深圳市规划和国土资源委员会出具的土|
|地使用合规证明，报告期内未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相|
|关规定而被调查或行政处罚的记录。|

12、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告签署日，东方时代茂业不涉及重大特许经营权。
五、珠海市茂业百货有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|珠海市茂业百货有限公司|
|英文名称|Zhuhai Maoye Department Store Co., Ltd.|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地址|珠海市香洲紫荆路301号|
|主要办公地址|珠海市香洲紫荆路301号|
|法定代表人|张静|
|注册资本|480万元|
|成立日期|2001年8月24日|
|营业执照注册号|440400000037947|
|税务登记证|440401732143410|
|组织机构代码证|73214341-0|
|电话号码|0756-2123807|

|||
|-|-|
|传真号码|0756-2122118|
|邮政编码|519000|
|经营范围|日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家俱、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品、珠宝玉器（不含钻石）、农畜产品、工艺美术品的零售；广告制作、发布|

（二）历史沿革
1、设立情况
2001年7月27日，家家国货与茂业百货分别召开股东会，同意成立珠海茂业。家家国货与茂业百货签署《公司章程》，约定共同出资 480万元设立珠海茂业，其中家家国货以货币出资290万元，出资比例为60%；茂业百货以货币出资190万元，出资比例为40%。
2001年 7月 31日，珠海市永安达会计师事务所出具永安达验字[2001]778-01-711号《验资报告》，确认截至 2001年7月30日止，珠海茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 480万元，均以货币出资。
2001年8月24日，珠海茂业办理了设立的工商登记。珠海茂业设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||家家国货||货币||290||60%||
|2||茂业百货||货币||190||40%||
|合计||||||480||100%||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2007年9月股权转让
2007年6月18日，珠海茂业召开股东会，同意茂业百货将持有的珠海茂业35%的股权以168万元转让给中兆投资；茂业百货将持有珠海茂业4.58%的股权以22万元转让给茂业商厦；家家国货将持有珠海茂业60.42%的股权以290万元转让给茂业商厦。同日，茂业百货、家家国货（作为转让方）与茂业商厦、中兆
投资（作为受让方）签署《股权转让协议》。
2007年6月18日，珠海茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章
程》。
2007年 9月 3日，商务部出具了《关于同意中外合资企业深圳茂业商厦有限公司境内投资珠海市茂业百货有限公司的批复》（商资批[2007]1483号），同意茂业商厦通过股权转让的方式再投资珠海茂业。
2007年 11月 23日，珠海茂业就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，珠海茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||312||65%||
|2||中兆投资||货币||168||35%||
|合计||||||480||100%||

（2）2008年1月股权转让
2008年 1月 8日，珠海茂业召开股东会，同意中兆投资将持有的珠海茂业35%的股权以168万元转让给茂业商厦。
2008年 1月 8日，中兆投资与茂业商厦就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2008年 1月 8日，珠海茂业全体股东就上述股权转让事项修改了《公司章程》。
2008年 1月 8日，深圳市贸易工业局转发《商务部关于深圳茂业商厦有限公司境内投资的批复》（商资批[2007]1976号），同意茂业商厦受让珠海茂业35%的股权。
2008年1月17日，珠海茂业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，珠海茂业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||茂业商厦||货币||480||100%||
|合计||||||480||100%||

截至本报告签署日，珠海茂业的股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，珠海茂业未发生增减资和股权转让。
4、历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，珠海茂业发生了两次股权变动，相关方的关联关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|具体事宜|转让方|受让方|关联关系|
||号||||||
|1||2007/6/18|茂业百货将持有的珠海茂业35%的股权以168万元转让给中兆投资，4.58%的股权以22万元转让给茂业商厦；家家国货将持有珠海茂业 60.42%的股权以290万元转让给茂业商厦|茂业百货、家家国货|茂业商厦、中兆投资|茂业百货、家家国货与茂业商厦、中兆投资均受同一实际控制人黄茂如控制|
|2||2008/1/8|中兆投资将持有的珠海茂业35%的股权以168万元转让给茂业商厦|中兆投资|茂业商厦|中兆投资与茂业商厦均受同一实际控制人黄茂如控制；中兆投资系茂业商厦全资子公司|

5、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
珠海茂业两次股权变动均履行了股东会的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
6、股东构成变化的情况
自设立以来，珠海茂业股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|设立||家家国货||290||60%||
|||茂业百货||190||40%||
|||合计||480||100%||
|第一次股权转让||茂业商厦||312||65%||
|||中兆投资||168||35%||
|||合计||480||100%||
|第二次股权转让||茂业商厦||480||100%||
|||合计||480||100%||

7、历史上为成商集团或其他上市公司所控制的情况的说明
自2008年1月17日至今，珠海茂业为茂业商厦的全资子公司，茂业商厦受香港联交所上市公司茂业国际控制，因此，珠海茂业受上市公司茂业国际的控制。
除茂业国际之外，珠海茂业历史上不曾为其他上市公司控制。
（三）验资情况
2001年 7月 31日，珠海市永安达会计师事务所出具永安达验字[2001]778-01-711号《验资报告》，确认截至2001年7月30日止，珠海茂业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币480万元，均以货币出资。
（四）出资及合法存续情况的说明
珠海茂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方茂业商厦承诺其依法对珠海茂业履行了出资义务，合法拥有其所持珠海茂业股权的完整权利；亦未在其持有的珠海茂业股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的珠海茂业股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将珠海茂业股权转让给上市公司的情形。
综上，珠海茂业不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（五）股权控制关系、组织机构及职能部门
1、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，珠海茂业的产权结构及控制关系如下图所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
80.81% 0.96% 18.23%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
100%
珠海茂业
茂业商厦为珠海茂业控股股东，黄茂如为珠海茂业实际控制人。
珠海茂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、珠海茂业组织结构图
珠海市茂业百货有限公司
经营班子
人力资源部 市场部 财务管理部 综合管理部 商品营运部
男装运
会收现信 行工防 名鞋精 动休闲
店 生活配团购客计银金息 政程损 品化妆女装部及儿童
部部房部
办
部部部 品部 床用家
套部 服部居部
3、主要职能部门的职责
（1）经营班子
门店经营管理战略规划、制度建设、目标分解与完成、商品管理、人员管理、促销管理、调整协作、专柜管理、空场监督、装修管理、成本管理、团队建设与企业品牌建设、安全管理、纪律监察等相关工作。
（2）人力资源部
审查部门设置、人员配置、制度建设、人事管理、主管级以下员工招聘、培训、绩效考核、异动、员工奖惩、纪律监察、企业文化建设。
（3）市场部
门店市场推广工作的规划、促销活动的组织策划、卖场形象的监督管理、企业形象的宣传、经营品牌的推广、同行业竞争对手的市调分析、消费群体的市调分析、企业文化建设及与相关新闻媒体、广告公司联系加强宣传推广的职能。
（4）财务管理部
门店预算管理、货款结算、费用稽核、财务分析、收银管理等工作，同时负责门店的信息管理工作。
①会计部
门店预算管理、货款结算、费用审核、财务分析等工作。
②收银部
百货和超市营业款和各类费用的收取、收银设备的安全运行管理等工作。
③现金房
收银备用金的管理、营业款的安全管理等工作。
④信息部
门店计算机软硬件系统的运行和维护，并提供内部培训和咨询服务，确保计算机系统保持正常高效运转；负责公司信息数据的管理和控制，对重要数据及资料进行备份管理。
（5）综合管理部
维持门店日常行政、防损、收银、工程等各项工作的正常运行，对日常营运
工作提供有效支持。
①店办
协助店总经理对相关工作的跟踪、落实等工作；跟踪各部门月度、季度、年度销售目标的落实情况；每日、每周、每月销售的统计、分析等工作。
②行政部
门店行政总务工作、行政采购、固定资产管理、门店行政费用、门店促销工作物料及现场支持工作等。
③工程部
门店设备日常维护工作、店面形象和促销活动的设施安装和支持、水电气等的成本控制、店内大型工程改造的监督配合等工作。
④防损部
门店经营管理的安全和商品防损工作的实施、消防监控工作实施、安全防火培训、停车场管理等。
（6）商品营运部
销售计划的制定、商品管理、促销管理、楼层调整、成本控制、人才培养、员工管理、环境维护、消防安全的管理以及与相关部门的沟通、协调、配合工作。
①名鞋精品化妆部
名鞋精化楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
②女装部
女装楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
③男装运动休闲及儿童床用家居部
男装运动休闲及儿童床用家居楼层的促销活动方案的执行、销售分析工作、卖场精细化管理工作、专柜正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作。
④生活配套部
生活配套商户的日常管理和服务工作、销售分析工作、正常经营秩序的维护、突发事件的处理工作等。
⑤团购客服部
负责集团购买、大宗购物的操作、储值卡的销售和统计、办理会员卡、积分兑礼等服务、开具销售发票、接受顾客的现场投诉及意见和建议、导购资讯服务、发放促销礼品及礼品包装服务、失物招领及店内寻人广播服务等。
（六）控股、参股子公司及分公司基本情况
截至本报告签署日，珠海茂业不存在控股、参股子公司，拥有一家分公司：珠海市茂业百货有限公司香洲分公司。
|||
|-|-|
|中文名称|珠海市茂业百货有限公司香洲分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|营业场所|珠海市香洲紫荆路301号楼|
|负责人|王鹏|
|成立日期|2001年10月17日|
|营业执照注册号|（分）440400000229550|
|税务登记证|粤国税字440402733092918号|
|组织机构代码证|733092918|
|经营范围|零售：日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，服装，鞋帽，皮革及制品，钟表，眼镜及配件，纺织品，化妆品，金银首饰玉器制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）主要股东及实际控制人情况
珠海茂业为茂业商厦全资子公司。关于茂业商厦的详细情况请参见本报告
“第三节交易对方基本情况”。
黄茂如通过茂业商厦，合计控制珠海茂业100%的股权，为珠海茂业的实际控制人。黄茂如的基本情况及其控制的其他企业基本情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（七）主要股东及实际控制人情况”。
根据茂业商厦出具的承诺函，其持有的珠海茂业股权不存在质押或其他有争议的事项。
（八）主要财务数据
珠海茂业最近三年及一期经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||16,274.36||19,120.71||15,361.70||16,062.38||
|非流动资产||4,927.88||5,161.80||5,499.62||3,939.15||
|资产总计||21,202.25||24,282.51||20,861.32||20,001.52||
|流动负债||14,367.00||18,749.64||16,112.67||14,599.89||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||14,367.00||18,749.64||16,112.67||14,599.89||
|所有者权益总计||6,835.24||5,532.87||4,748.65||5,401.63||
|归属于母公司股东权益合计||6,835.24||5,532.87||4,748.65||5,401.63||
|资产负债率||67.76%||77.21%||77.24%||72.99%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||9,774.95|34,987.80||32,427.11||33,141.00|
|其中：主营业务收入||8,782.58|30,467.08||28,441.28||29,349.40|
|其他业务收入||992.36|4,520.72||3,985.83||3,791.60|
|营业利润||1,735.65|6,303.34||5,476.58||6,156.71|
|利润总额||1,736.49|6,369.16||5,443.13||6,165.01|
|净利润||1,302.37|4,776.87||4,082.35||4,623.75|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||1,302.37|4,776.87||4,082.35||4,623.75|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润||1,301.74|4,727.50||4,107.44||4,617.53|
|主营业务毛利率||20.34%|20.19%||19.69%||20.20%|

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|54.84|4,652.66|6,188.26|2,076.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-269.25|-2,474.90|-1,225.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-4,735.33|-4,382.24|-|
|现金及现金等价物净增加额|54.84|-351.92|-668.88|850.90|

4、非经常性损益情况
最近三年及一期，珠海茂业经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益||-||-||-1.72||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.85||65.82||-31.73||8.30||
|小计||0.85||65.82||-33.45||8.30||
|减：所得税费用||0.21||16.45||-8.36||2.07||
|非经常性损益净额||0.63||49.36||-25.09||6.22||
|扣除非经常损益后净利润||1,301.74||4,727.50||4,107.44||4,617.53||

最近三年及一期，珠海茂业非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,617.53万元、4,107.44万元、4,727.50万元和 1,301.74万元，非经常性损益对珠海茂业净利润影响较小。
（九）最近三年及一期利润分配情况
珠海茂业最近三年及一期利润分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||决策机构||会议名称|方案|
|2012/12/17||董事会||珠海董[2012]第001号||珠海时代茂业 2011 年未分配利润|
|||||||43,822,374.18 元，可供分配利润共人民币|
|||||||43,822,374.18 元，按股权比例全部分配至|
|||||||股东茂业商厦|
|2013/12/25||董事会||珠海董[2013]第001号||珠海时代茂业 2012 年未分配利润|
|||||||47,353,327.10 元，可供分配利润共人民币|
|||||||47,353,327.10 元，按股权比例全部分配至|
|||||||股东茂业商厦|
|2014/10/28||董事会||珠海市茂业百货董[2014]第01号||珠海时代茂业 2013 年未分配利润|
|||||||39,926,442.66 元，可供分配利润共人民币|
|||||||39,926,442.66 元，按股权比例全部分配至|

||
|-|
|股东茂业商厦|

（十）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
珠海茂业主要资产情况请参见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况”。
截至本报告签署日，珠海茂业资产不存在对外抵押和质押的情况。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，珠海茂业不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至2015年3月31日，珠海茂业主要负债为应付账款、应付股利、其他应付款。截至本报告签署日，珠海茂业不存在重大或有负债情形。
（十一）最近三年主营业务发展情况
珠海茂业主营业务为商品零售百货，最近三年未发生变化，具有良好的持续经营能力。详见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/一、拟注入资产主营业务及变化情况”的相关内容。。
（十二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
珠海茂业最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。
（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事会|||||
||截至本报告签署日，珠海茂业董事会由 3名董事组成。|||||
||姓名||职务||任职期限|
|张静||董事长||2008年11月25日至2017年11月25日||
|卢小娟||董事||2010年5月26日至2017年11月25日||
|陈哲元||董事||2010年10月30日至2017年11月25日||

||
|-|
|上述董事的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、|
|监事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术|
|人员简介/（1）董事会”。|

|||||
|-|-|-|-|
|（2）监事||||
|截至本报告签署日，珠海茂业未设监事会，设 1名监事。||||
||姓名|职务|任职期限|
|姚淑莲||监事|2012年2月25日至2017年11月25日|
|姚淑莲的简要情况详见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监||||
|事、高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人||||
|员简介/（2）监事会”。||||
|（3）高级管理人员||||
|珠海茂业工商注册的高级管理人员仅为总经理，在 2012 年茂业国际正式发||||
|文设立华南区域经营班子后，总经理在实际经营中不执行实际管理职能。珠海茂||||
|业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为珠海||||
|茂业实际高级管理人员。截至本报告签署日，华南区域经营班子共有 5名，详见||||
|本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技||||
|术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（3）高级管理人员”。||||
|（4）核心技术人员||||
|截至本报告签署日，珠海茂业核心技术人员为杨萍、李春霞、王华和陕花萍，||||
|相关人员简要情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、||||
|高级管理人员与核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简||||
|介/（3）高级管理人员”。||||
|（5）董事、监事的提名和选聘情况||||
|① 现任董事的提名和选聘情况||||
|2008 年 11 月 25 日，珠海茂业股东作出股东决定，同意张静担任公司董事||||
|长。||||
|2010 年5月 26日，珠海茂业股东作出股东决定，同意卢小娟担任公司董事。||||
|2010 年 10 月 30 日，珠海茂业股东作出股东决定，同意陈哲元担任公司董||||
|事。||||
|2011 年 11 月 25 日，珠海茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司||||
|董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。||||

||
|-|
|2014 年 11 月 25 日，珠海茂业股东作出股东决议，同意张静继续担任公司|
|董事长、卢小娟继续担任公司董事、陈哲元继续担任公司董事。|
|② 现任监事的提名和选聘情况|
|2012 年2月 25日，珠海茂业股东作出股东决定，同意姚淑莲担任公司监事。|
|2014 年 11 月 25 日，珠海茂业股东作出股东决议，同意姚淑莲继续担任公|
|司监事。|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有珠海茂业股份的情况
||
|-|
|珠海茂业董事长张静的配偶黄茂如通过茂业商厦间接持有珠海茂业 100%股|
|权。除张静外，珠海茂业其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近|
|亲属不存在直接或间接持有珠海茂业股权的情况。|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本报告签署日，除董事卢小娟投资合正茂投资、高级管理人员杨萍、王|
|海燕、李春霞、王华、陕花萍投资德茂投资外，珠海茂业其他董事、监事、高级|
|管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
||
|-|
|珠海茂业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况参见本节“一、|
|深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/4、|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
||
|-|
|截至本报告签署日，珠海茂业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对|
|外兼职情况参见本节“一、深圳茂业百货有限公司/（十三）董事、监事、高级管|
|理人员与核心技术人员/5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职|
|情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|珠海茂业所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属|
|关系。|

7、珠海茂业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履
行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|截至本报告签署日，珠海茂业高级管理人员及核心技术人员均与和平茂业签|
|订了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职|
|协议，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节”（十|
|四）持有珠海茂业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管|
|理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

8、董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|截至本报告签署日，珠海茂业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法|
|规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及|
|其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。|

9、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（1）董事的变动情况||||||||||
||珠海茂业近三年董事未发生变动。||||||||||
||（2）监事的变动情况||||||||||
|||日期||||监事||||变动原因|
||2010年5月26日至2012年2月25日||||黎静||||-||
||2012年2月25至2017年11月25日||||姚淑莲||||黎静因工作调任，辞去监事职务||
||（3）高级管理人员的变动情况||||||||||
||珠海茂业近三年总经理变化情况如下：||||||||||
||姓名|||公司名称||||任职时间及期限|||
|吴明|||珠海茂业||||2007/11/23-2012/3/30||||
|唐菁|||||||2012/3/30-2013/8/29||||
|孟佩华|||||||2013/8/29-2014/4/11||||
|王鹏|||||||2014/4/11-至今||||
||注：吴明、唐菁任职期间，珠海茂业不设总经理，只有经理。||||||||||
||2012 年茂业国际设立华南区域经营班子后，华南区域的具体经营由其经营||||||||||
||班子统筹管理，工商登记总经理未执行实际管理职能。||||||||||

||
|-|
|华南经营班子最近三年高级管理人员变动情况请参见本节“一、深圳茂业百|
|货有限公司/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/5、董事、监事、|
|高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况/（3）高级管理人员的变动情|
|况”。|

（十四）持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
||
|-|
|珠海茂业为茂业商厦 100%持股，不存在有作为股东的董事、监事和高级管|
|理人员。茂业商厦作出的重要承诺请参见本报告“重大事项提示/十二、本次重组|
|相关方作出的重要承诺”。|
|截至本报告签署日，上述有关承诺正在履行，未出现违反承诺的情况。|

（十五）员工及社会保障情况
1、员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及2014年末，珠海茂业员工合计人数分别为 95名、96名、98名。截至2015年3月31日，珠海茂业员工总数分别为99名，具体情况如下：
（1）专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业结构|人数（人）||占员工总数的比例|
|营运人员||15|15.15%||
|采购人员||4|4.04%||
|财务人员||36|36.36%||
|行政管理人员||10|10.10%||
|其他人员||34|34.34%||
|合计||99|100%||

（2）受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
||受教育程度|人数（人）||占总人数比例|
|研究生及以上||0|0%||
|本科||14|14.14%||
|专科/大专||22|22.22%||

||||
|-|-|-|
|中专/技校/高中|51|50.52%|
|中学及以下|12|12.13%|
|合计|99|100%|

（3）年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总数的比例|
|30岁以下||36||36.36%||
|31岁～40岁||47||47.47%||
|41岁～50岁||14||14.14%||
|51岁及以上||2||2.03%||
|合计||99||100%||

2、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
最近三年及一期，珠海茂业合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||191,051.96||832,352.38||790,458.45||593,623.60||
|住房公积金||42,262.35||211,509.73||188,370.40||145,395.50||
|合计||233,314.31||1,043,862.11||978,828.85||739,019.10||

珠海市社会保险基金管理中心和珠海市住房公积金管理中心已出具证明，截至2015年3月31日，珠海茂业未违法相应法律、法规和规章而受到行政处罚的情况。
（十六）其他事项
1、重大资产重组情况
自设立以来，珠海茂业未发生重大资产重组。
2、拟购买资产为股权时的说明
||
|-|
|（1）本次交易拟购买资产为控股权|
|本次交易上市公司拟购买珠海茂业 100%股权，属于控股权。|
|（2）本次交易符合转让条件|

||
|-|
|本次交易上市公司拟购买的珠海茂业 100%股权，所涉及的公司章程不存在|
|转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购|
|买的股权符合转让条件。|

3、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入珠海茂业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
4、本次重组涉及的职工安置
本次重组拟注入珠海茂业100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
5、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，报告期内，珠海茂业重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
6、报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日前12个月内，珠海茂业未进行重大资产收购出售事项。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，珠海茂业不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）行政处罚事项
报告期内，珠海茂业受到的工商处罚如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因||罚款金额||没收金额|处罚日期|处罚主体|
||||（元）||（元）|||
|珠海茂业|因经营者与消费者采用格式条款订立合同，在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利的行为，依法给予行政处罚。|2,000||--||2012-08-08|珠海市工商行政管理局|
||购进并销售的 “361°背包”被广州质量监督检测研究院从中抽样送检。判定该商品监督总体较严重不合格，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条规定，已构成|600||95||2014-09-05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚原因|罚款金额|没收金额|处罚日期|处罚主体|
|||（元）|（元）|||
||销售不合格背包的行为，依法给予行政处罚。|||||

结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，珠海茂业近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。此外，珠海茂业均已全额缴纳罚款，该等行政处罚并未对珠海茂业的持续经营产生影响，且珠海茂业已采取措施防止再犯，因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，珠海市香洲区国家税务局、珠海市香洲区地方税务局珠海市质监局和珠海市国土资源局均已出具无违法违规证明，珠海茂业经营不涉及环保、海关等相关事项。
8、资金占用情况
截至 2015年 3月 31日，珠海茂业关联往来余额情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）拟注入资产最近三年及一期的关联交易情况”。
珠海茂业为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一调配与管理，因此报告期内珠海茂业与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。2015年 6月 1日，珠海茂业建立了独立的资金管理制度，不再由茂业商厦统一管理和调配。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。
9、为关联方提供贷款情况
报告期内，珠海茂业不存在为关联方提供贷款情况。
10、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
||
|-|
|自设立以来，珠海茂业未发行过内部职工股；截至本报告签署日，珠海茂业|
|不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人|
|的情况。|

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||
|-|
|本次交易购买珠海茂业100%股权，不涉及立项、环保、规划、施工建设等|
|有关报批事项。|
|珠海茂业涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本报告“第五节|
|拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（三）业务经营许可”。|
|珠海茂业的用地情况已经取得珠海市国土资源局的合规证明，在报告期内没|
|有因违反土地管理的法律法规和其它规范性文件规定而受到行政处罚的情形。|

12、涉及重大特许经营权的情况
||
|-|
|截至本报告签署日，珠海茂业不涉及重大特许经营权。|

第五节拟注入资产的业务与技术
一、拟注入资产主营业务及变化情况
本次拟注入资产包括和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业，主营业务均为商业零售业，经营业态包括百货和超市，其中以百货为主。百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。
本次拟注入资产零售门店对应统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拟注入资产||门店|门店名称|门店位置|运营主体|经营业态|
|||数量|||||
|和平茂业|3||南山店|深圳市南山区文化中心区海德二路茂业时代广场|南山分公司|百货+超市|
||||东门店|深圳市罗湖区东门中路2047|东门分公司|百货+超市|
||||和平店|深圳罗湖区和平路和平广场|和平分公司|百货|
|华强北茂业|1||华强北店|深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场|华强北茂业|百货+超市|
|深南茂业|1||深南店|深圳市福田区燕南路兴华大厦|深南茂业|百货|
|东方时代茂业|1||东方时代店|深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场|东方时代茂业|百货|
|珠海茂业|1||珠海店|珠海市香洲紫荆路301号|珠海茂业|百货|

拟注入资产以百货零售为主，最近三年主营业务未发生变化。
二、拟注入资产所属行业所属行业监管概况
本次交易拟注入资产所处零售行业，隶属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“零售业”（分类代码：F52）。
（一）行业主管部门及监管体制
目前，我国对零售业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划对零售行业的运行和发展进行规范和引导。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会
负责建立行业国家标准。商务部、卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法
规对特殊商品的零售流通建立行政许可或备案管理制度。中国商业联合会、中国百货
商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。
|||||
|-|-|-|-|
||机构名称||管理方向|
|国家发改委、商务部及下属各级商务主管部门||行政管理||
|国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会||质量管理||
|商务部、卫计委、新闻出版广电总局||行政许可/备案管理||
|中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会||自律管理||

（二）行业政策及法律法规
零售业所需遵循的相关政策及主要法律、法规如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|核心内容|发文单位|发布日期|
||号|||||
||国家产业政策|||||
|1||《关于促进流通业发展的若干意见》|按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大。重点培育的大型流通企业可直接向商务部申请进出口配额、许可证、国营贸易经营权和相关资质等；国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持；地方各级人民政府要结合实际，采取具体措施，支持国家和地方重点培育大型流通企业的发展|国务院|2005年6月|
|2||《关于加快发展服务业的若干意见》|提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金|国务院|2007年3月|
|3||《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》|加强规划和产业政策引导；深化服务领域改革；优化服务业发展的政策环境；提高服务领域对外开放水平；大力培育服务领域领军企业和知名品牌；加大服务领域资金投入力度|国务院|2008年3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||《关于搞活流通扩大消费的意见》|培育大型流通企业集团；鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式|国务院办公厅|2008年12月|
|5||《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》|鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到 2015 年，社会消费品零售总额达到 32 万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过8.6万亿元|商务部、财政部、中国人民银行|2011年10月|
|6||《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》|大力发展社区、农村连锁零售网点；支持中小企业发展直营连锁经营；加快完善促进中小零售企业发展的政策措施，破除投资障碍，降低经营负担，缓解融资困难|商务部|2012年1月|
|7||《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资|国务院|2012年8月|
|8||《国内贸易发展“十二五”规划》|总体目标：2015 年社会消费品零售总额32 万亿元左右，年均增长 15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右|国务院 办公厅|2012年9月|
|9||《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》|大力加强部门协作，抓紧完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度等政策；协调落实财政支持政策，保障内贸规划的编制和实施；积极争取科技政策，促进内贸规划工作和内贸行业创新发展；努力改善融资环境，促进中小商业网点发展|商务部|2013年5月|
||行业管理规定|||||
|10||《零售商促销行为管理办法》|规范零售商的促销行为，具体从促销活动遵循原则、促销宣传行为、促销商品价格、促销商品质量、促销形式及违法责任等方面进行规范|商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局|2006年9月|
|11||《零售商供应商公平交易管理办法》|规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序|商务部、国家发改委、公安部、税|2006年10月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||务总局和工商总局||
|12||《商业特许经营管理条例》|规范商业特许经营活动，促进商业特许经营健康、有序发展，维护市场秩序|国务院|2007年2月|
|13||《零售商供应商公平交易行为规范》|规定了零售商和供应商在经营交易活动中基本原则、资质、质量、价格、合同、服务、费用与结算、公平竞争、公平交易行为等内容|商务部|2008年9月|
|14||《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》|集中开展清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作，规范促销服务费、禁止违规收费、落实明码标价|商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局|2011年12月|
|15||《降低流通费用提高流通效率综合工作方案》|强化零售商供应商交易监管；清理整顿大型零售企业向供应商违规收费，规范促销服务费；规范零售商供应商工作人员行为，严厉打击商业贿赂|国务院 办公厅|2013年1月|
||行业管理规定-零售商品管理|||||
|16||《超市购物环境标准》|对超市卖场环境、营销设施设备、附属设施等方面提出了基本技术要求；对商品陈列、生鲜经营、垃圾处理等方面提出了量化指标|商务部/中国连锁经营协会|2006年9月|
|17||《超市食品安全操作规范（试行）》|从采购、验收、存储、食品现场制作、销售、问题商品处理、管理等方面对超市食品安全做出了明确的规定|商务部|2006年12月|
|18||《流通领域食品安全管理办法》|规范食品经营行为，保障食品消费安全，要求各类食品市场建立健全保障食品安全的管理制度|商务部|2007年1月|
|19||《中华人民共和国食品安全法实施条例》|明确了食品生产经营者作为食品安全第一责任人的责任，强化政府及部门的食品安全监管工作的责任|国务院|2009年7月|
|20||《食品流通许可证管理办法》|规范食品流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查等行为|工商总局|2009年7月|

除上述法规外，国家出台的其他零售行业法规还包括《零售业态分类》、《城市商业网点规划条例》、《零售企业服务管理规范》等。
三、拟注入资产主营业务发展具体情况
（一）主要业务
1、经营范围
本次拟注入资产的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||拟注入资产||经营范围|
|和平茂业||一般经营项目：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理。许可经营项目：机动车辆的停放服务。||
|华强北茂业||日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品、食品的零售；物业管理。(《卫生许可证》有效期限至2016年3月7日，《食品流通许可证》有效期限至2016年1月13日)||
|深南茂业||日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；办理境内居民个人非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理。（《卫生许可证》有效期限至2016年2月28日）||
|东方时代茂业||一般经营项目：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）物业管理许可经营项目：三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限软性角膜接触镜及护理液）||
|珠海茂业||日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家俱、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品、珠宝玉器（不含钻石）、农畜产品、工艺美术品的零售；广告制作、发布||

2、主要业务
本次拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，拥有包括南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店7家门店，业务范围涵盖深圳市和珠海市。
（二）主要经营模式
本次拟注入资产主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||门店数量||门店名称||经营业态||经营模式|
|和平茂业||3||南山店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||||超市||自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||东门店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||超市|自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主|
|||和平店|百货|联营模式+租赁模式，以联营模式为主|
|华强北茂业|1|华强北店|百货|联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主|
||||超市|自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主|
|深南茂业|1|深南店|百货|联营模式+租赁业务+自营模式，以联营模式为主|
|东方时代茂业|1|东方时代店|百货|联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主|
|珠海茂业|1|珠海店|百货|联营模式+租赁模式，以联营模式为主|

1、百货业态经营模式
（1）联营模式
百货业态联营模式也称专柜模式，是指拟注入资产与供应商（品牌商家）签订《专柜合同》协议，由拟注入资产为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由拟注入资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。
在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，拟注入资产不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。拟注入资产从专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。通常拟注入资产为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。佣金比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。
在联营模式下，百货核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。联营模式是当前国内百货最主要的经营模式，本次拟注入资产7家门店的百货业态均涉及联营模式，且以该模式为主。
联营模式的业务流程为：
否
制定经营规划 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
否引进
是
签订专柜合同 确定商业
合同条款
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
质量监督、商 竣工验收
品上柜销售
统一收款
统一开票
对账
结算货款
拟注入资产根据总体经营规划以及市场定位，确定需要引进的商品联营品牌类别。
拟注入资产根据经营规划及场地总体布局，由采购部与品牌货品供应商洽谈合作意向，就合同具体条款达成一致后签订专柜合同。品牌货品供应商出具装修图纸，经拟注入资产审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。拟注入资产对销售区域的装修进行验收。
联营商品的采购由品牌货品供应商负责。品牌货品供应商将商品运至专柜，拟注入资产对联营商品进行验收。品牌货品供应商派驻导购人员负责商品销售。拟注入资产营运管理部对商品销售进行检查、指导，并对导购人员进行统一管理。
拟注入资产对商品进行统一结算，统一开票。所有联营商品的销售均由拟注入资
产的结算系统记录，并统一开具发票。本月底拟注入资产与品牌货品供应商就上月销
售情况进行对账，并根据专柜合同约定的方式计算销售分成。对账无误后，品牌货品供应商需要向拟注入资产开具合格的增值税发票。拟注入资产收到增值税发票以后，扣除销售分成和其他管理费用后，将剩余销货款返还给品牌货品供应商。
在商品销售时点，拟注入资产按照商品销售全额确认收入，商品销售额扣除拟注入资产提成后的金额为支付给联营商的成本。
（2）自营模式
百货业态自营模式即拟注入资产直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由拟注入资产承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。自营模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大拟注入资产的利润空间。
本次拟注入资产旗下南山店、东门店、华强北店和东方时代店的百货业态涉及了自营模式，主要为部分一线化妆品。
自营模式的业务流程为：
否
制定经营规划 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
否引进
是
签订商品 确定商业
自营合同 合同条款
采购商品
是
预付货款
是否需要
预付款
否
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商品验收入库 竣工验收
商品上柜销售
拟注入资产根据总体经营规划以及自身市场定位，确定需要引进的自营商品类别，然后由采购部与目标品牌厂家、代理商或经销商洽谈合作意向，就合同内容达成一致后即可签订《商品自营合同》。拟注入资产根据品牌厂家提供的产品目录，按照合同规定的采购价格，按需向品牌厂家采购商品。品牌厂家出具装修图纸，经拟注入资产审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。销售柜台装修完工后由拟注入资产相关部门联合验收。拟注入资产对外采购的商品验收合格后做入库处理。品牌厂家派遣导购人员进行商品上柜销售，拟注入资产对销售进行统一管理，统一结算。
（3）租赁模式
百货业态租赁模式指拟注入资产将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，拟注入资产不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合拟注入资产的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
本次拟注入资产旗下7家门店涉及到的餐饮、生活娱乐等相关配套商业均采取了租赁模式。
租赁模式的主要业务流程为：
否
制定经营规划 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
否引进
是
签订商品 确定商业
租赁合同 合同条款
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商户自行 竣工验收
经营管理
结算租金
拟注入资产根据总体经营规划以及配套需要，确定需要引进的商户。拟注入资产采购部与商户洽谈合作意向。与商户确定合作意向后，双方就合同内容达成一致并签订租赁合同。商户出具装修图纸，经拟注入资产审核批准后进场对营业区域进行装修。
装修完成后，拟注入资产及当地消防主管部门对装修工程验收合格后，商户方可开展经营活动。拟注入资产按照租赁合同约定的条款，定期与商户结算租金。
租赁商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。拟注入资产仅提供场地及物业管理服务。
租赁模式下，租金的确定有两种方式：一种是只收取固定租金，主要针对餐饮、娱乐等配套商户；另外一种是按照佣金（合同约定的扣点数与实际销售额的乘积）与固定租金的较高者，主要针对珠宝等品牌商户。
2、超市业态经营模式
（1）联营模式
超市业态联营模式是指供应商根据协议将商品交付超市代销，在商品实现最终销售前所有权仍归供应商所有，超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款，超市不承担存货风险。主要适用品类有生鲜、现场加工项目、营养保健品等。
（2）自营模式
超市业态自营模式指由超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下，超市的利润来源为进销差价。超市业态自营模式主要适用品类包括包装商品，如冷藏冷冻食品、副食品、袋装食品，以及个人及家庭护理品等。
（3）租赁模式
超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，超市不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
租赁模式在超市业态下主要适用于餐饮。
（三）主要业务的运作
拟注入资产作为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的相关业务规则。截至本报告出具日，拟注入资产已经建立了一套适合自身发展的业务规则，主要包括招商采购、仓储配送、商品销售、市场推广和客户服务五个方面：
1、招商采购
拟注入资产百货类招商采购由采购部负责，包括品牌规划、品牌及供应商资源的认证与评审，品牌及供应商资源库的建立与动态维护等。综超类招商采购由综超管理部、综超营运部负责，包括制定综超商品品类规划和调整计划，跟进综超各品类采购
及销售计划、毛利管理和完成进度；新品类、新商品的引入，旧品汰换，开发特色商品及供货商；综超新店的品类规划及商店布局等工作。
（1）百货招商采购
采购部根据项目业态定位确定采购模式，确定零售餐饮配套、品类区块以及品牌落位的确定，启动招商。拟注入资产统一对供应商进行管理，对已合作品牌按品牌属地化与便于经营调配相结合原则进行分配，对新引进/未合作品牌按品牌终身制原则，由品牌引进人负责维护或授权相对等级别人员维护以及调配该品牌资源。
①专柜招商
专柜招商包括选择专柜品牌和专柜供应商。拟注入资产主要依据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜供应商进行评审，以使供应商及品牌符合引进条件。
门店专柜招商的流程如下：
招商计划 发出意向询函 谈判及合同意向 审批
上报
上货 进行专柜装修 发出进场通知单 签约
②自营采购
本次拟注入资产百货类自营商品全部为化妆品，根据拟注入资产业务条例，主要由采购部及商品营运部、门店化妆品专管员负责。首批商品由供应商与采购和门店商品营运部共同商定各单品数量。后续根据供应商的补货时段，由门店各品牌导购提出补货申请后经门店门店自营化妆品专管员、商品营运部经理、分管店长审核后，由门店自营化妆品专管员制作《采购订单》（用供应商提供的订单格式）传真至供应商，由其确认商品数量并发货。单次订货金额达60万元以上的（含60万元），最终由店总经理审批后生效；若无订单非新品类的商品门店原则上拒收，特殊情况需请示采购责任人同意后再验收，另新品类商品也需再次与商品营运部责任人沟通数量、金额后方可验
收，以上两种情况都需专柜在当日内补好订单。
（2）综超招商采购
①综超招商引进条件
供货商应有良好的资质背景，证照齐全，有良好的银行信誉；
企业质量管理与保证体系符合国家标准。商品质量稳定、可靠，有较高的市场占有率与信誉度；
具备较强的产品研发能力；
生产能力满足大批量定单要求，年销售额应在100万元以上。有较强的分销能力；
产品的性能/价格比最高；
能够提供优质服务和增值服务,并提供有竞争力的价外支持和销售折扣。具有较高的标准化水平和信息化水平。具备电子数据交换（EDI）能力。
②供货商引进流程
确定商品结构 评估考察供应商 选择确定供应商
成本核算，质量标准审核 供应商提供相关简介及资料
选择商品 谈判 协商确立交易条件
供应商档案建档 审批 签订合同
商品维护
③供货商资质评定标准
1）供应商注册资金评定标准
经营生鲜商品的供应商注册资金应在30万元以上（具备自营证除外）；
经营杂货商品的供应商注册资金应在50万元以上。其中：经营酒、饮料、粮油类的供应商注册资金应在80万元以上。经营洗涤用品的供应商注册资金应在100万元以上；
经营百货商品的供应商注册资金应在50万元以上；
经营纺织商品的供应商注册资金应在50万元以上。其中：经营纺织品、床上用品类的供应商注册资金应在80万元以上；
2）所有供应商必须具备在网上获取电子订单的能力。
3）供应商必须保证有足够的运输能力。
2、仓储配送
（1）专柜商品仓储及配送
专柜商品的配送、仓储由专柜供应商负责。拟注入资产向部分专柜供应商提供商品储存库区。
（2）自营商品仓储及配送
拟注入资产的存货主要为自营商品存货。拟注入资产已制定了严格的存货管理政策，主要目标为维持合理库存量，加快商品周转，保证商品在各流转环节的安全。财务部每月组织月度盘点，平时根据实际情况可组织不定期专项盘点或其他盘点。盘点要求进行全面盘点，由柜组长、商品营运部参与，财务部监盘。及时清理滞销、临期商品，防止库存过大占用公司资金。盘点确认短少的商品由柜组负责赔偿、多出的商品归拟注入资产所有。
3、商品销售
（1）商品销售方式
拟注入资产主要以店面销售的方式为顾客提供商品销售服务。
销售服务的流程如下：
顾客进柜 招呼 介绍、拿递、演 介绍关联商品及示商品 注意事项
道别 交付商品 交款 开售货小票（2）商品销售定价
拟注入资产在研究市场价格动态及自身商场定位的基础上，通过规范的价格管理流程和制度及市场价格监控机制，保证商品定价策略的有效执行。
①专柜商品
拟注入资产要求供应商销售的商品，必须严格遵守明码标价，一物一签，货签对应原则。商品零售价必须保证比所属区域专卖店的最低零售价略低或持平。供应商进行促销或打折活动，必须提前3天以书面形式报采购部或门店商品营运部审批，采购部或门店商品营运部书面同意后方可执行，严禁私自打折的销售行为。商品在门店所属区域其它商场或专卖店进行特价或促销活动，需提前3天报采购部或门店商品营运部备案，并承诺限期1月时间内在门店组织同等的促销特价活动。在拟注入资产门店促销活动期间，供应商必须严格执行促销协议规定，严禁促销期间私自提高售价或售价高于所属区域其它商场或专卖店。在拟注入资产门店大型促销活动期间，如供应商因特殊原因需恢复折扣，必须报采购部或门店商品营运部审批，经门店店长签字确认后方可执行。拟注入资产商品营运部将建立年度供应商物价质检黑名单档案以供更好监督。
②自营商品
对于综超类商品，综超营运部负责组织每周至少三次对周边竞争商场进行市调，根据市调情况编制详细的周市调报表,并汇总有问题商品明细传综超采购部。对于百货类商品，拟注入资产要求日常销售商品时，由各品牌导购将正确的商品国际条码张贴在销售单上，并引导顾客到合适的收银台结帐，核对电脑小票与实物后进行发货。商品调价以供应商的书面函件或通知为变价依据，并经店商品营运部经理、店总经理、门店自营化妆品专管员签字确认。供应商通知变价的，差价由供应商承担。
（3）商品销售质量
新商品在拟定合同意向时，采购人员需向供应商索取相关法规证明：产品近期质量检测报告、卫生许可证、生产经营许可证及特殊产品经营许可证等；进口商品须提供中华人民共和国海关证明及产品检验检疫证明等，严禁引进无有效法规证件的商品。
合同报审前，由供应商提供详细的有效法规证件并据实填写“合同附件查验表”，经责任采购员审核签字确认后引进。各门店质检员严格按拟注入资产验收标准验收商品，杜绝过期、临近保质期、标识标注不符要求的商品进入仓库和卖场。
商品营运部每季度组织一次对营运管理人员、营业员、导购的商品质量知识培训。
门店团购客服部每周一将上周的商品质量投诉相关记录传到商品营运部，商品营运部应及时进行跟踪处理；收银部须每周一将上周的退换货商品明细传到门店商品营运部，商品营运部应及时进行汇总分析并跟踪处理。
对于具体品类，商品营运部要定期进行抽查。
①百货商品
商品营运部需定期对百货类商品质量进行抽查，严禁标识标注不符要求、无有效质检证明、质量不合格的商品在卖场销售。商品营运部需严格执行专柜商品、促销商品备案制度。专柜新品进场前，必须进行详细的备案，并保存好新品、促销商品质检报告等有效证件。商品营运部每周不少于二次对卖场商品进行质量抽查，并填写详细的检查记录，每二月至少一次对商品质量进行全面普查，发现不合格商品及时开出整改通知书，通知供应商整改，对拒不整改或整改两次仍不合格的专柜及相关责任人严格按公司规定处理。
②综超商品
综超营运部每天需对生鲜、熟食、食品等商品进行质量检查，严禁过期、变质、不符合相关卫生标准的商品在卖场陈列、销售。
（4）收款方式
拟注入资产的商品销售主要采用现金（包括支票和银行卡）收款方式。
4、市场营销
（1）市场推广
拟注入资产通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发
布、积极参与社会文体及其他公关活动，提升自身形象。拟注入资产坚持将文化促销
与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互动合作，积极参与公益活动，加强与顾客的情感交流，与顾客建立亲密关系。拟注入资产研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略。
（2）促销活动
①季节、节假日促销
大型促销活动包括圣诞和元旦、司庆、年中庆、十一、感恩庆、各店店庆六个重要节日促销。一般促销活动包括：除以上六个重要节日以外的节日促销（如：五一节、母亲节），周末促销，平时促销，特色促销（例如会员日等）。促销活动期间，拟注入资产可举行全场或部分买送活动及折让优惠。
②品类促销活动
品类促销活动指由采购部或者商品营运部在不同时期提出的针对该品类商品要求开展的促销活动，如国际化妆品节、内衣节、珠宝节等。期间拟注入资产会对特定品类进行买送或折让优惠。
5、客户服务
通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾客服务管理等措施，拟注入资产实施的顾客服务管理主要体现在以下几个方面：
（1）对顾客进行细化分类管理
拟注入资产通过建立和完善吸引顾客、筛选顾客、培育顾客、留住顾客的工作流程，将潜在顾客转化成普通顾客，将普通顾客培育成 VIP顾客，以达到从顾客认知到顾客满意和顾客忠诚的目标。
（2）顾客需求管理
拟注入资产以满足顾客需求为关注焦点，围绕顾客满意度开展工作，在设计和完善运营的流程时，也始终围绕满足顾客需求为服务核心。具体包括：在日常营运的各个环节中，拟注入资产各部门通过不同渠道收集顾客需求，并对具体问题迅速处理和回复；拟注入资产各商场定期搜集和整理顾客需求信息，用于商品与服务营销、过程改进和商机开发，以持续满足顾客需求。
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）顾客投诉管理
拟注入资产建立了完善的顾客访问途径，确保顾客方便、快捷地查询信息、购买商品和进行投诉。拟注入资产实行首人负责制：顾客投诉到任何部门任何人，此人即为“首人”，即第一受诉人；“首人”对投诉顾客必须负责到底，直至问题妥善解决。如投诉的问题非本部门能够解决的，“首人”必须负责帮助顾客找到解决问题的部门负责人来解决问题，“首人”协助，直至问题得到妥善处理。
现场工作人员在接到顾客投诉时，应了解顾客投诉问题及其需求，如无法处理，通知顾客所在楼层的营运部管理人员到场处理，管理人员30分钟内处理完毕。楼层营运管理人员对顾客投诉进行处理的结果无法令顾客满意或引发更严重抱怨时，逐级反馈至上级领导协助处理。不能当日处理完毕的需记录顾客投诉相关资料及联系方式，次日跟进处理完毕。团购客服部接到投诉，客服员工3分钟内通知相关楼层管理人员到服务台处理投诉。第一受诉人需反馈跟进处理结果，并在一周内进行回访。
（4）顾客满意度管理
拟注入资产定期进行满意度调查，测量和跟踪顾客满意度和忠诚度，有针对性地改善服务流程，提高服务质量，持续满足顾客需求。
（四）销售情况
1、主营业务收入情况
（1）主营业务业态分布情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注|业态||2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度||
||入||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||资||||||||||||||
||产||||||||||||||
|和平茂业||百货|50,337.60||97.22%|190,314.18||96.73%|175,227.10||95.63%|156,676.45||93.80%|
|||超市|1,439.20||2.78%|6,429.17||3.27%|7,999.35||4.37%|10,351.69||6.20%|
|||合计|51,776.81||100%|196,743.34||100%|183,226.45||100%|167,028.13||100%|
|华强北茂业||百货|36,496.63||98.08%|93,225.34||96.56%|100,055.45||92.99%|97,719.44||92.39%|
|||超市|713.73||1.92%|3,318.71||3.44%|7,537.56||7.01%|8,053.56||7.61%|
|||合计|37,210.36||100.00%|96,544.06||100.00%|107,593.01||100.00%|105,773.01||100.00%|
|深南||百货|3,422.24||100.00%|14,520.20||100.00%|15,027.35||100.00%|14,736.55||100.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|茂业|超市|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|3,422.24|100.00%|14,520.20|100.00%|15,027.35|100.00%|14,736.55|100.00%|
|东方时代茂业|百货|5,944.96|100.00%|73,623.97|100.00%|79,751.94|100.00%|82,493.68|100.00%|
||超市|-|-|-|-|-||-|-|
||合计|5,944.96|100.00%|73,623.97|100.00%|79,751.94|100.00%|82,493.68|100.00%|
|珠海茂业|百货|8,782.58|100.00%|30,467.08|100.00%|28,441.28|100.00%|29,349.40|100.00%|
||超市|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|8,782.58|100.00%|30,467.08|100.00%|28,441.28|100.00%|29,349.40|100.00%|

注：2015年6月东门店已经关闭超市，不再经营超市业务，原超市经营场所已经改成餐饮配套。
近三年及一期，拟注入资产均以百货零售业为主，其中和平茂业、华强北茂业经营部分超市业务，占比非常小。
（2）主营业务经营方式分布情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注入资产||经||2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度||
||||营|金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||方|||||||||||||
||||式|||||||||||||
|和平茂业||联营||49,229.95||95.08%|185,945.24||94.51%|172,746.15||94.28%|154,730.62||92.64%|
|||租赁||870.41||1.68%|4,515.04||2.29%|4,091.05||2.23%|4,166.69||2.49%|
|||自营||1,676.44||3.24%|6,283.07||3.19%|6,389.25||3.49%|8,130.82||4.87%|
|||合计||51,776.81||100%|196,743.34||100%|183,226.45||100%|167,028.13||100%|
|华强北茂业||联营||33,259.63||89.38%|82,899.45||85.87%|92,124.13||85.62%|89,489.92||84.61%|
|||租赁||985.33||2.65%|2,659.72||2.75%|2,881.74||2.68%|3,304.57||3.12%|
|||自营||2,965.40||7.97%|10,984.89||11.38%|12,587.14||11.70%|12,978.51||12.27%|
|||合计||37,210.36||100.00%|96,544.06||100.00%|107,593.01||100.00%|105,773.01||100.00%|
|深南茂业||联营||3,247.68||94.90%|13,786.14||94.94%|14,405.52||95.86%|14,155.65||96.06%|
|||租赁||174.28||5.09%|732.97||5.05%|621.65||4.14%|580.9||3.94%|
|||自营||0.28||0.01%|1.08||0.01%|0.19||0.00%|-||-|
|||合计||3,422.24||100.00%|14,520.20||100.00%|15,027.35||100.00%|14,736.55||100.00%|
|东方时代||联营||5,785.20||97.31%|71,847.54||97.59%|78,138.37||97.98%|80,737.70||97.87%|
|||租赁||148.97||2.51%|1,632.74||2.22%|1,395.49||1.75%|1,495.36||1.81%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|茂业|自营|10.80|0.18%|143.68|0.20%|218.09|0.27%|260.62|0.32%|
||合计|5,944.96|100.00%|73,623.97|100.00%|79,751.94|100.00%|82,493.68|100.00%|
|珠海茂业|联营|8,376.17|95.37%|29,044.74|95.33%|27,147.59|95.45%|27,877.26|94.98%|
||租赁|406.42|4.63%|1,422.34|4.67%|1,293.70|4.55%|1,472.14|5.02%|
||自营|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|8,782.58|100.00%|30,467.08|100.00%|28,441.28|100.00%|29,349.40|100.00%|

注：2015年6月东门店已经关闭超市，不再经营超市业务，原超市经营场所已经改成餐饮配套。
从经营方式分布来看，近三年及一期拟注入资产以联营方式为主。
2、产品的主要消费群体
本次拟注入资产各门店的市场定位及主要消费群体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||门店名称||开业时间||市场定位||主要消费群体|
|南山店||2009/9/26||区域型商业中心、高端社区型百货||南山区居民，以25-35岁的女性顾客为主||
|东门店||1997/3/29||以“百货经典、时尚之都”为经营定位，主营精品超市、时尚名品、流行服饰、床用家居、特色餐饮等，集购物、休闲、娱乐、美食于一体，打造一站式高端购物体验||罗湖、福田和龙岗区居民，年龄分布在 26-45岁||
|和平店||1999/10/1||奥特莱斯||追求品味，有一定品牌追求的白领，年龄层28-45 岁之间，服务区域深圳市，主要半径罗湖、福田、龙岗||
|华强北店||2003/10/1||高端时尚百货，品类组合为轻奢、国内一线、国际二线及市场主力品牌||28 至 40 岁的企事业单位金/白领、私营企业主； 主要半径为全面覆盖福田区，辐射南山区、龙华新区||
|深南店||2004/12/7||年轻流行的社区型百货||年龄段为 18-45 岁区间的一般性客户，半径范围 2 公里内的客户群体，及福田，罗湖片区部分顾客||
|东方时代店||2005/10/1||高端时尚百货，品类组合为轻奢、国内一线、国际二线及市场主力品牌||28 至 40 岁的企事业单位金/白领、私营企业主； 主要半径为全面覆盖福田区，辐射南山区、龙华新区||
|珠海店||2001/11/24||中端类生活风尚型百货||半径3公里内的住户，以及部分高校在校生，能够部分辐射拱北区||

注：2015年6月东门店已经关闭超市，不再经营超市业务，原超市经营场所已经改成餐饮配套。
目前，拟注入资产各门店的商品业态分布如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||门店||楼层||功能分区||销售模式||品牌|
|南山店||负1层||超市、配套餐饮||联营、自营、租赁||超市、面点王、禾绿、烘焙达人等||
|||1层||化妆品、珠宝、精品、女鞋、服务类||联营、自营、出租||兰蔻、碧欧泉、FANCL、兰芝、周大福、周生生、六福；百丽、LUNA、豪麟等||
|||2层||精品女装||联营||哥弟、马天奴、歌力思、音儿、玛丝菲尔、维格娜丝，茜子、伊点等||
|||3层||淑女装、内衣、女士皮具||联营||BNX、ON&ON、杰西、卡汶、欧柏兰奴、黛安芬、华歌尔、爱慕、安莉芳、曼妮芬、DILAKS、迪桑娜等||
|||4层||青春女装、配饰||联营||欧时力、ONLY、5+、百家好、季候风、艾格、江南布衣、拉夏贝尔等||
|||5层||男装，男鞋、男士皮具||联营||吉普、维可多、暇步士、其乐、BONI、卡尔丹顿、ECCO等||
|||6层||运动、休闲||联营||耐克、阿迪达斯、PUMA、匡威、新百伦、北面、傲胜、LEE等||
|||7层||儿童用品、童装、婴幼、配套||联营、租赁||迪士尼、小淑女与约翰、安奈儿、英氏、小木马、乐高、好孩子；卡乐米等||
|||8层||床上用品、家居用品||联营||富安娜、罗莱、罗卡芙、雅芳婷、慕思、多样屋、可立特、法兰瓷、SPIN等||
|东门店||负1层||超市、餐饮||自营、租赁||九毛九、煌记煌、千味涮、融合等||
|||1层||精品化妆品、咖啡||自营、联营、租赁||倩碧、植村秀、资生堂、后、美宝莲、ADE、兰芝、欧泊莱、周大福、周生生、金至尊、谢瑞麟、亨吉利等||
|||2层||女鞋及皮具护理||联营、租赁||百丽，思加图，真美诗，妙丽，迪桑娜，露娜，莱尔斯丹等||
|||3层||潮流男女服饰、化妆品||联营、租赁||CKJ、Teniee Weniee、JUCYJUDY、GUESS、Lacoste等||
|||4层||青春少女装||联营||欧时力、Five Plus、Vero Moda、Only、曼娅奴、D’zzit等||
|||5层||淑女装、内衣||联营||艾维、Aivei、可可尼、希色、卡洛琳、嘉里奥（女包）、迪桑娜（女包）、黛安芬、曼妮芬、安莉芳、爱慕、华歌尔等||
|||6层||仕女装、床用家居、美容院、客服中心||联营、租赁||马天奴、哥弟、维格娜丝、敦奴、蕾朵、珂莱蒂尔、富安娜、雅芳婷、雅兰、淑女屋等||
|||7层||男装、男鞋、改裤||联营、租赁||比华丽保罗、威可多、迪赛、蓝豹、金利来男鞋、圣伽步男鞋等||
|||8层||休闲、皮具||联营||G2000、杰克琼斯、斯莱德、J DV、里维斯等||

||||||
|-|-|-|-|-|
||9层|运动服饰、器械|联营|阿迪达斯、耐克、斐乐、哥伦比亚、北面等|
||10层|儿童服饰、游乐场|联营、租赁|安奈儿、江博士、E-land kids、paw in paw、好孩子、丽婴房等|
||11层|办公室、员工食堂、仓库|联营、租赁|规划中，计划引入大型餐饮或书吧|
|和平店|1层|皮鞋、皮具、精品、珠宝|联营、租赁|丹尼爱特，豪麟，ECCO，DISSONA，新秀丽，暇步士，林宝坚尼，SKAP等|
||2层|青春女装、淑女装|联营、租赁|依 恋 ， SCOFIELD,TEENIEWEENIE，欧柏兰奴，艺之卉，欧时力，拉夏贝尔等|
||3层|仕女装、内衣|联营、租赁|玛丝菲尔，娜尔斯，珂莱蒂尔，歌力思，音儿，马天奴，卡迪黛尔，玖姿等|
||4层|男装、男内衣、皮具|联营、租赁|卡尔丹顿，梵思诺，比音勒芬，华斯度，艾法利，迪克尼，迪赛，比华利保8，BONI等|
||5层|运动、休闲、童装|联营、租赁|哥伦比亚，阿迪达斯，耐克，新百 伦 ， 美 丽 宝 ， TEENIEWEENIE，PLORY，LEVI’S，威格，安奈尔，依恋童装，百丽童鞋，丽婴坊等|
|华强北店|负1层|餐饮、超市|联营、自营、租赁|麦当劳、85度C、点心王、越厨、美石记、贡茶、玻尔松饼、嘿小面等|
||1层|精品、化妆品|联营、自营|美宝莲、SKII、资生堂、阿玛尼、SISILEY、施华洛世奇、劳力士、CK等|
||2层|淑女装、化妆品、配套|联营、自营、租赁|星巴克、梦妆、秀雅韩、佰草集、Snidel、噢姆、XII BASKET、ANMANI、薇薏蔻、卓雅周末、奥蔻等|
||3层|皮鞋皮具、仕女装|联营|迪桑娜，嘉里奥，迪莱克斯，FION，ELLE，SATCHI，TOMAS，万里马、INSUN、吉祥斋、奥菲曼、雅莹、臣枫、鄂尔多斯、歌力思等|
||4层|淑女装、化妆品|联营、自营|眉吧、欧菲姿、郑明明、玫瑰人生、伊芙丽、W·Doubleudot、安乃安、希色、亦谷、卡洛琳、卡汶、艾维等|
||5层|少女装、皮鞋皮具、配套|联营、租赁|REEMOOR、咖啡陪你、曼娅奴、ONLY、LILY、BASIC HOUSE、Five Plus、G2000、JC5、titty&co;季候风等|
||6层|男装|联营|比华利保罗、卡尔丹顿、名盾、迈雅、雅 涛、莱尔利奥、蓝豹、蔓哈顿、沙驰、堡尼、威克多、艾法利约翰、报喜鸟、迪迪博迩、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||华斯度、佛伦斯、凯莱露喜|
||7层|休闲|联营|杰克琼斯、思莱德、G2000、卡宾、马克华菲、GXG、三叶草、太平鸟、卡骆驰、Esprit、PLORY、宾宝、RIVERSTONE|
||8层|儿童、床居、配套|联营、租赁|安奈儿、耐克青少年、阿迪达斯装备、铅笔俱乐部、可可鸭、MiniPeace、小淑女与约翰、宝英宝、李维斯、天尼维尼、久久、缔造亿百、多样屋、雅兰、梦洁、雅芳婷、埃迪蒙托、淑女屋、罗卡芙、风车小镇等|
||9层|配套|租赁|海底捞、黄记煌、九毛九、探炉、宽窄巷子、鲜芋仙等|
|深南店|1层|珠宝，钟表，皮鞋，配套餐饮|联营、租赁、自营|周大福，罗西尼，百丽，屈臣氏等|
||2层|少女装，皮具，饰品|联营|ONLY，花花公子，宝石林等|
||3层|淑女装，少女装，饰品，内衣，儿童，饮品|联营、租赁|爱特爱，拉夏贝尔，安莉芳，安奈尔，芒一Q等|
||4层|休闲，休闲鞋类，牛仔，商务男装，男士内衣，美容|联营、租赁|杰克琼斯，LEVIS，七匹狼，LOOKSEE，后街，雪姬美素等|
||5层|运动，户外，餐饮|联营、租赁|NIKE ADIDAS，探路者，萨莉亚等|
|东方时代店|负1层|餐饮、休闲、精品|联营、租赁|杭苑、文华冰室、乐凯撒、优衣库、眼镜88等|
||1层|精品、化妆品|联营、租赁、自营|周大福、周生生、六福、金至尊、玉兰油、娇韵诗、碧欧泉、贝玲妃等|
||2层|皮鞋皮具、精品、配套|联营、租赁|卡西欧、百丽、思加图、莱尔斯丹、真美诗、接吻猫、天美意、奥卡索、阿里巴巴鞋包护理等|
||3层|仕女装、配套|联营、租赁|V.GRASS、哥弟、杰西、马天奴、蕾朵、奥菲欧、雅迪斯、可颂坊等|
||4层|仕女装、淑女装、皮鞋皮具、配套|联营、租赁|黛安芬、安莉芳、爱慕、曼妮芬、CK JEANS、BNX、读我、迪赛尼斯、MISS SIXTY、纳帕佳、KIPLING，帛壳、仙踪林等|
||5层|少女装、仕女装、配套|联营、租赁|欧 时 力 、 VERO MODA 、COLOVE、MO&CO(摩安珂)、芬狄诗、爱美丽、禾绿寿司等|
||6层|男装、男鞋、男包、精品|联营|迪赛、博斯绅威、JEEP、九牧王、维多利保罗、SKAP、ECCO、波客、、金利来（皮鞋）、豪麟、、鳄鱼恤、其乐、飞亚达、依波、天王等|
||7层|休闲、运动|联营、租赁|耐克、斐乐、卡帕、新百伦、斯凯奇、彪马、空间、艾宝|
||8层|儿童|联营、租赁|BABY LAND、好孩子车、迪斯|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||尼包、D仔、巧虎等|
||9层|配套|租赁|博纳影院|
|珠海店|1层|化妆品、珠宝精品、皮鞋、配套|联营、租赁|金至尊、周大福、千百度、莱尔斯丹、玉兰油、美宝莲、屈臣氏、肯德基等|
||2层|淑女装、仕女装、配套|联营、租赁|吉祥斋、哥弟、阿玛斯、卡索、奥菲曼、华尔街西餐厅等|
||3层|少女装|联营|达衣岩、TOUCH、JC5、TEENIEWEENIE、MO&CO等|
||4层|男装、休闲|联营|比华利保罗、艾法利、JEEP、杰克琼斯、太平鸟、GXG、马克华菲等|
||5层|童装、运动、床品、配套|联营|安奈儿、小猪班纳、好孩子、ADIDAS、NIKE、哥伦比亚、THENORTH FACE、埃迪蒙托、嘉利娜等|
||6层|餐饮配套|租赁|黄记煌、炭鱼|

注：2015年6月东门店已经关闭超市，不再经营超市业务，原超市经营场所已经改成餐饮配套。
3、前五名客户的情况
本次拟注入资产均主要从事百货零售业务，客户主要为大众消费者，非常分散，不存在单一客户依赖。最近三年及一期拟注入资产前五名客户销售情况如下表示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||年度||营业收入（万元）||占营业收入比例（%）|
|和平茂业||2015年1-3月||244.76||0.43||
|||2014年度||969.83||0.45||
|||2013年度||989.04||0.49||
|||2012年度||801.30||0.43||
|华强北茂业||2015年1-3月||452.92||1.11||
|||2014年度||886.91||0.85||
|||2013年度||956.03||0.82||
|||2012年度||767.27||0.67||
|深南茂业||2015年1-3月||137.41||3.55||
|||2014年度||510.84||3.11||
|||2013年度||414.97||2.45||
|||2012年度||292.60||1.77||
|东方时代茂业||2015年1-3月||85.36||1.25||
|||2014年度||1,071.62||1.31||
|||2013年度||950.75||1.08||
|||2012年度||868.00||0.96||
|珠海茂业||2015年1-3月||59.57||0.61||
|||2014年度||298.47||0.85||
|||2013年度||283.38||0.87||
|||2012年度||331.46||1.00||

拟注入资产不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户
的情况，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
（五）采购情况
最近三年及一期，拟注入资产向前五名供应商采购情况如下表示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号|供应商名称||采购金额||占营业|
|||||（万元）|||成本比|
||||||||例|
||和平茂业|||||||
|2015年1-3月||1|深圳百丽商贸有限公司|2,903.41||6.77%||
||||百朗商贸(深圳)有限公司|797.04||1.86%||
|||2|衣念(上海)时装贸易有限公司|1,340.27||3.12%||
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|934.66||2.18%||
|||4|广东周大福珠宝金行有限公司|817.43||1.90%||
|||5|广州天创时尚鞋业股份有限公司|727.02||1.69%||
|||合计||7,519.83||17.52%||
|2014年度||1|深圳百丽商贸有限公司|9,254.02||5.74%||
||||百朗商贸(深圳)有限公司|3,944.26||2.45%||
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司|7,469.09||4.63%||
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|3,610.91||2.24%||
|||4|衣念(上海)时装贸易有限公司|3,546.69||2.20%||
|||5|周生生(中国)商业有限公司 3,214.87|||1.99%||
|||合计||31,039.84||19.25%||
|2013年度||1|深圳百丽商贸有限公司|9,306.56||6.08%||
||||百朗商贸（深圳）有限公司|1,971.03||1.29%||
||||深圳市领跑体育用品有限公司|1,409.62||0.92%||
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司|8,583.83||5.60%||
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|4,365.40||2.85%||
|||4|周生生(中国)商业有限公司|3,465.50||2.26%||
|||5|衣念(上海)时装贸易有限公司|3,004.34||1.96%||
|||合计||32,106.28||20.96%||
|2012年度||1|深圳百丽商贸有限公司|4,656.86||3.37%||
||||深圳市领跑体育用品有限公司|2,820.75||2.04%||
||||百朗商贸(深圳)有限公司|608.45||0.44%||
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司|6,820.85||4.93%||
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|4,673.56||3.38%||
|||4|广州赫基服饰有限公司|3,084.55||2.23%||
|||5|周生生(中国)商业有限公司|2,832.17||2.05%||
|||合计||25,497.19||18.43%||
||华强北茂业|||||||
|2015年1-3月||1|深圳市深福珠宝金行有限公司|1,769.57||6.06%||
|||2|百朗商贸(深圳)有限公司|885.12||3.03%||
||||深圳百丽商贸有限公司|668.3||2.29%||
|||3|周生生(中国)商业有限公司|1,148.89||3.93%||
|||4|迅销(中国)商贸有限公司|704.59||2.41%||
|||5|绫致时装销售(天津)有限公司|567.34||1.94%||
|||合计||5,743.81||19.67%||
|2014年度||1|深圳市深福珠宝金行有限公司|6,149.23||8.06%||
|||2|周生生(中国)商业有限公司|4,550.68||5.97%||
|||3|衣念(上海)时装贸易有限公司|2,321.59||3.04%||
|||4|百朗商贸(深圳)有限公司|1,842.45||2.42%||

深圳百丽商贸有限公司 381.01 0.50%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||5|深圳市瑞嘉珠宝有限公司||2,009.43|2.64%|
|||合计|||17,254.39|22.63%|
|2013年度||1|深圳市深福珠宝金行有限公司||7,750.94|8.94%|
|||2|周生生(中国)商业有限公司||6,286.45|7.25%|
|||3|衣念(上海)时装贸易有限公司||2,625.28|3.03%|
|||4|深圳市领跑体育用品有限公司||1,879.59|2.17%|
||||深圳百丽商贸有限公司||423.05|0.49%|
|||5|雅诗兰黛(上海)商贸有限公司||1,962.88|2.26%|
|||合计|||20,928.19|24.15%|
|2012年度||1|深圳市深福珠宝金行有限公司||6,621.79|7.88%|
|||2|周生生(中国)商业有限公司||5,520.01|6.57%|
|||3|衣念(上海)时装贸易有限公司||2,895.27|3.45%|
|||4|深圳市领跑体育用品有限公司||2,349.35|2.80%|
|||5|雅诗兰黛(上海)商贸有限公司||2,324.91|2.77%|
|||合计|||19,711.33|23.46%|
||深南茂业||||||
|2015年1-3月||1|深圳百丽商贸有限公司||273.92|9.57%|
||||百朗商贸(深圳)有限公司||165.17|5.77%|
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司||297.98|10.41%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司||176.67|6.17%|
|||4|广州爱帛服饰有限公司||65.86|2.30%|
|||5|金至尊实业发展(深圳)有限公司||54.86|1.92%|
|||合计|||1,034.46|36.15%|
|2014年度||1|深圳百丽商贸有限公司||1,169.19|9.62%|
||||百朗商贸（深圳）有限公司||666.68|5.48%|
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司||1,133.30|9.32%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司||828.81|6.82%|
|||4|江南布衣服饰有限公司||262.01|2.16%|
|||5|广州爱帛服饰有限公司||245.32|2.02%|
|||合计|||4,305.31|35.41%|
|2013年度||1|深圳百丽商贸有限公司||975.68|7.66%|
||||深圳市领跑体育用品有限公司||557.95|4.38%|
||||百朗商贸（深圳）有限公司||165.59|1.30%|
|||2|广东周大福珠宝金行有限公司||1,061.46|8.34%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司||993.95|7.81%|
|||4|广州爱帛服饰有限公司||260.15|2.04%|
|||5|深圳市兴泰季候风服饰有限公司||249.81|1.96%|
|||合计|||4,264.59|33.50%|
|2012年度||1|深圳市领跑体育用品有限公司||866.05|6.99%|
||||深圳百丽商贸有限公司||492.72|3.98%|
|||2|绫致时装销售(天津)有限公司||1,190.20|9.61%|
|||3|广东周大福珠宝金行有限公司||1,013.93|8.18%|
|||4|广州赫基服饰有限公司||323.89|2.61%|
|||5||深圳市兴泰季候风服饰有限公司|258.81|2.09%|
|||合计|||4,145.60|33.46%|
||东方时代茂业||||||
|2015年1-3月||1|深圳百丽商贸有限公司||320.29|6.96%|

百朗商贸(深圳)有限公司 168.93 3.67%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2|迅销(中国)商贸有限公司|454.14|9.87%|
|||3|德津实业发展(深圳)有限公司|82.18|1.79%|
|||4|上海维格娜丝时装有限公司|77.68|1.69%|
|||5|哈森商贸(中国)股份有限公司|73.02|1.59%|
|||合计||1,176.24|25.56%|
|2014年度||1|深圳百丽商贸有限公司|3,848.53|6.76%|
||||百朗商贸（深圳）有限公司|1,757.49|3.09%|
|||2|迅销(中国)商贸有限公司|3,662.77|6.43%|
|||3|绫致时装销售（天津）有限公司|1,841.05|3.23%|
|||4|深圳市应元商贸有限公司|1,213.14|2.13%|
|||5|广州天创时尚鞋业股份有限公司|1,052.98|1.85%|
|||合计||13,375.96|23.49%|
|2013年度||1|深圳百丽商贸有限公司|4,384.14|6.97%|
||||深圳市领跑体育用品有限公司|1,534.15|2.44%|
|||2|迅销(中国)商贸有限公司|3,120.42|4.96%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|1,679.06|2.67%|
|||4|广州天创时尚鞋业股份有限公司|1,073.87|1.71%|
|||5|绫致时装销售（天津）有限公司|1,007.71|1.60%|
|||合计||12,799.35|20.35%|
|2012年度||1|迅销(中国)商贸有限公司|2,841.38|4.40%|
|||2|深圳百丽商贸有限公司|2,684.50|4.15%|
||||深圳市领跑体育用品有限公司|1,948.41|3.02%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|1,838.18|2.84%|
|||4|深圳市德源皮具有限公司|1,511.03|2.34%|
|||5|广州赫基服饰有限公司|1,448.46|2.24%|
|||合计||12,271.96|18.99%|
||珠海茂业|||||
|2015年1-3月||1|张家港保税区福平珠宝金行有限公司|446.56|6.30%|
|||2|深圳百丽商贸有限公司|276.28|3.89%|
||||百朗商贸(深圳)有限公司|81.13|1.14%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|318.01|4.48%|
|||4|广州宝元贸易有限公司|132.56|1.87%|
|||5|深圳市智艺润投资发展有限公司|107.45|1.51%|
|||合计||1,361.99|19.20%|
|2014年度||1|张家港保税区福平珠宝金行有限公司|1,332.40|5.38%|
|||2|深圳百丽商贸有限公司|1,310.90|5.29%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|1,196.08|4.83%|
|||4|广州宝元贸易有限公司|511.77|2.07%|
|||5|深圳市亨得利阳光钟表有限责任公司|482.1|1.95%|
|||合计||4,833.25|19.52%|
|2013年度||1|张家港保税区福平珠海金行有限公司|1,495.01|6.44%|
|||2|深圳百丽商贸有限公司|1,237.45|5.33%|
||||深圳市领跑体育用品有限公司|167.32|0.72%|
|||3|绫致时装销售(天津)有限公司|1,093.78|4.71%|
|||4|深圳市享得利阳光钟表有限责任公司|433.57|1.87%|
|||5|深圳市智艺润投资发展有限公司|379.05|1.63%|
|||合计||4,806.18|20.07%|

深圳百丽商贸有限公司 1,299.66 5.44% 1
|||||
|-|-|-|-|
||深圳百丽商贸有限公司|188.41|0.79%|
|2|张家港保税区福平珠海金行有限公司|1,455.32|6.10%|
|3|绫致时装销售(天津)有限公司|725.81|3.04%|
|4|恒丰首饰(金至尊)|446.84|1.87%|
|5|上海拉夏贝尔服饰有限公司|414.91|1.74%|
|合计||4,530.95|18.98%|

注：深圳百丽商贸有限公司、百朗商贸(深圳)有限公司、深圳市领跑体育用品有限公司受同一实际控制人控制，因此报告期内采购情况合并披露。
拟注入资产不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，且受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
（六）注入资产安全生产及环境保护情况
拟注入资产属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
四、拟注入资产的资产情况
（一）固定资产
截至2015年3月31日，拟注入资产拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||项目||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|和平茂业||房屋建筑物||68,522.23||32,968.02||35,554.21||51.89%||
|||电子设备||5,673.44||5,030.11||643.33||11.34%||
|||机器设备||5,291.52||3,652.37||1,639.15||30.98%||
|||运输设备||31.30||10.52||20.78||66.39%||
|||其他设备||832.72||788.16||44.56||5.35%||
|||合计||80,351.22||42,449.19||37,902.03||47.17%||
|华强北茂业||房屋建筑物||75.70||0.63||75.07||99.17%||
|||电子设备||511.10||294.47||216.62||42.38%||
|||机器设备||3,675.78||3,493.72||182.06||4.95%||
|||其他设备||468.91||170.29||298.62||63.68%||
|||合计||4,731.48||3,959.11||772.36||16.32%||
|深南茂业||房屋建筑物||43.59||0.69||42.90||98.42%||
|||电子设备||60.39||30.43||29.95||49.60%||
|||机器设备||975.31||703.86||271.44||27.83%||
|||其他设备||3,229.58||3,153.12||76.46||2.37%||
|||合计||4,308.87||3,888.11||420.76||9.76%||
|东方时代茂业||房屋建筑物||77.97||0.93||77.04||98.81%||
|||电子设备||3.07||2.18||0.89||28.93%||
|||机器设备||356.50||338.68||17.83||5.00%||
|||合计||437.53||341.78||95.75||21.88%||
|珠海茂业||房屋建筑物||4,250.82||905.28||3,345.54||78.70%||
|||电子设备||96.77||76.46||20.31||20.99%||
|||机器设备||339.31||221.72||117.60||34.66%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他设备|25.28|15.06|10.22|40.43%|
|合计|4,712.17|1,218.51|3,493.66|74.14%|

注：和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据
成新率=账面价值/账面原值*100%
拟注入资产拥有的自有房产和租赁房产情况如下：
1、自有房产情况
截至本报告签署日，拟注入资产拥有的自有房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途||建筑面积||使用主|土地宗地号|土地用途|使用权类型|终止日期|共用面积|他项权利|
||号||||||（m2）||体|||||||
|1||深房地字第4000622514|和平茂业|深圳市南山区文心二路茂业时代广场裙楼|商业|44,871.48||南山店||T105-0094|商业性办公用地|--|2048年3月13日|10,926.48|无|
|2||深房地字第2000637165||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦顶层A|商业|1,590.22||东门店||H211-0003|商业|--|2040年3月7日|4,499|无|
|3||深房地字第2000637125||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦顶层B|商业|1,590.22||||||||||
|4||深房地字第2000637128||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦10-A|商业|1,597.69||||||||||
|5||深房地字第2000637135||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦10-B|商业|1,597.69||||||||||
|6||深房地字第2000637170||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦9-A|商业|1,597.69||||||||||
|7||深房地字第2000637179||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦9-B|商业|1,598.69||||||||||
|8||深房地字第2000637158||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦8-A|商业|1,588.98||||||||||
|9||深房地字第2000637146||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦8-B|商业|1,588.98||||||||||
|10||深房地字第2000637152||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦7-A|商业|1,588.98||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|深房地字第2000637157|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦7-B|商业|1,588.98|
|12|深房地字第2000637167|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦6-A|商业|1,517.11|
|13|深房地字第2000637181|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦6-B|商业|1,517.11|
|14|深房地字第2000637144|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦5-A|商业|1,517.11|
|15|深房地字第2000637126|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦5-B|商业|1,517.11|
|16|深房地字第2000637145|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦4-A|商业|1,517.11|
|17|深房地字第2000637124|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦4-B|商业|1,517.11|
|18|深房地字第2000637183|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦3-A|商业|1,469.63|
|19|深房地字第2000637148|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦3-B|商业|1,469.63|
|20|深房地字第2000637182|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦二层A|商业|485|
|21|深房地字第|深圳市罗湖区立新路|商业|485|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2000637141|南东门路西茂业百货商厦2-B|||
|22|深房地字第2000637174|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦2-C|商业|485|
|23|深房地字第2000637163|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦2-D|商业|485|
|24|深房地字第2000637138|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦2-E|商业|485|
|25|深房地字第2000637180|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦二层F|商业|601.44|
|26|深房地字第2000637155|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦1-A|商业|480|
|27|深房地字第2000637150|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦1-B|商业|480|
|28|深房地字第2000637178|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦1-C|商业|480|
|29|深房地字第2000637172|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦1-D|商业|480|
|30|深房地字第2000637142|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦1-E|商业|480|
|31|深房地字第2000637177|深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货|商业|449.97|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商厦1-F||||||||||
|32|深房地字第2000637175||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦地下A|商业|1,711.6||||||||
|33|深房地字第2000637131||深圳市罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦地下B|商业|1,711.6||||||||
|34|深房地字第20000429689||深圳市罗湖区东门中路与二横街交汇处旺角购物广场C03|商业|12.94||H211-0016|商业金融业|--|2040年3月7日|1,326.2||
|35|粤房地权证珠字第0100269074号||珠海市香洲区紫荆路301 号一层129 号商铺|商业服务|31.35|珠海店|D0207002|商业服务业|出让|2043年6月29日|14749.51||
|36|粤房地权证珠字第0100269986号|华强北茂业|珠海市香洲区紫荆路301号一层110号商铺|商业服务|31.54|珠海店|D0207002|商业服务业|出让|2043年6月29日|14749.51|无|
|37|粤房地权证珠字第0100269057号|深南茂业|珠海市香洲区紫荆路301号二层218A号商铺|商业服务|23.51|珠海店|D0207002|商业服务业|出让|2043年6月29日|14749.51|无|
|38|粤房地权证珠字第0100269985号|东方时代茂业|珠海市香洲区紫荆路301号一层109号商铺|商业服务|31.54|珠海店|D0207002|商业服务业|出让|2043年6月29日|14749.51|无|
|39|粤房地权证珠字第0100287462号|珠海茂业|珠海市香洲区紫荆路301号602A1号商铺|商业服务|248.78|珠海店|D0207002|商业服务|出让|2043年6月29日|14,749.51|无|
|40|粤房地权证珠字第0100287463号||珠海市香洲区紫荆路301号602A2号商铺|商业服务|64.22|||||||无|
|41|粤房地权证珠字第0100192855号||珠海市香洲区紫荆路301号603|商业服务|199.9|||||||无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|粤房地权证珠字第0100297834号|珠海市香洲区紫荆路301号106号商铺|商业服务|78.87|无|
|43|粤房地权证珠字第0100298665号|珠海市香洲区紫荆路301号133号商铺|商业服务|61.25|无|
|44|粤房地权证珠字第0100298526号|珠海市香洲区紫荆路301号143A号商铺|商业服务|70.46|无|
|45|粤房地权证珠字第0100297833号|珠海市香洲区紫荆路301号137号商铺|商业服务|54.20|无|
|46|粤房地权证珠字第0100299433号|珠海市香洲区紫荆路301号306号商铺|商业服务|405.52|无|
|47|粤房地权证珠字第0100299016号|珠海市香洲区紫荆路301号307号商铺|商业服务|3,762.64|无|
|48|办理中|珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺|商业服务|80.05|无|
|49|办理中|珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺|商业服务|34.06|无|
|50|办理中|珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺|商业服务|55.02|无|
|51|办理中|珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺|商业服务|61.25|无|

注：拟注入资产房产证与土地使用权证为一本证，对应的土地使用权面积为共用面积。
截至本报告签署日，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺对应85.05m2、34.06m2、55.02m2和61.25m2房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。茂业商厦及其实际控制人黄茂如已出具如下承诺：
“1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。”
本次次拟注入资产自有房产不存在他项权利。
2、租赁房产情况
截至本报告签署日，拟注入资产房屋租赁情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用主体||承租方||出租方||合同期间||房屋坐落||租赁面积（㎡）||单位租金（㎡/元|）||续租安排|
|1||东门店||和平茂业||深圳茂业集团||原合同：2007/1/1-201812/31原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市罗湖区东门中路旺角购物广场5-7层||3,709.68||80.00|||2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议依据租赁合同的约定参考市场价格对租赁价格进行调整。鉴于现有的租赁合同将于2018年12月31日到期，承租方与出租方于同日续签了的附期限生效的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日，租赁期限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利||
|2||和平店||||深圳茂业集团||原合同：2007/1/1-201812/31原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市罗湖区解放路和平广场裙楼1-5层||23,047.78||56.00|||||
|3||深南店||深南茂业||茂业物业经营||原合同：2007/1/1-201812/31原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区燕南路兴华大厦东栋1-5层||10,507.16||60.00|||||
|4||总部办公室||和平茂业||深圳茂业集团||2015/4/1－2018/3/31||深圳市罗湖区深南东路世界金融中心36层||857.29||114.00|||租赁协议到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利||
|5||华强北店||华强北茂业||东方时代广场||原合同：2007/1/-2018/12/31原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼101-901||29,715.60||100.00|||2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议，依据租赁合同的约定参考市场价格对租赁价格进行了调整。鉴于现行有效的租赁合同将于 2018 年12月31日到期，出租方与承租方于同日续签了附期限生效的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为 2019 年 1 月 1||
|6||||华强北茂业||东方时代广场||原合同：2012/10/1-2018/12/31原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1层101||3,455.46||100.00|||||
|7||东方时代店||东方时代茂业||东方时代广场||原合同：2007/1/1-2018/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代||30,071.68||100.00|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原 合 同 补 充 协 议 ： 2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31|广场负1-9层|||日至 2033 年 12 月 31日的租赁协议。租赁期限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|
|8|珠海店|珠海茂业|东方时代茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号一层 109号商铺|31.54|60.00|租赁协议到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|
|9|||华强北茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号一层 110号商铺|31.54|60.00||
|10|||和平茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号一层 129号商铺|31.35|60.00||
|11|||深南茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号二层218A号商铺|23.51|60.00||
|12|||茂业商厦|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号219B号商铺|18.06|60.00||
|13|||中兆开发（深圳）|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号二层 227号商铺|25.47|60.00||
|14|||茂业广告|2015/4/1-2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号二层 241号商铺|29.57|60.00||
|15|||中兆投资|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路 301 号二层 246号商铺|26.90|60.00||
|16|||中兆投资（集团）|原合同：2007/1/1-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1－2018/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号1-4层|21,023.48|60.00|2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议，依据租赁合|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||||同的约定参考市场价格对租赁价格进行了调整。鉴于现行有效的租赁合同将于 2018 年12月31日到期，出租方与承租方于同日续签了附期限生效的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为 2019 年 1 月 1日至 2033 年 12 月 31日的租赁协议。租赁期限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|
|17|中兆投资（集团）|原合同：2008/10/1-2018/12/31原 合 同 补 充 协 议 ：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号5-6层|9,694.70|40.00||

注1：原合同是指本次交易前注入资产已经与出租房签署的房屋租赁合同；原合同补充协议是指2015年6月12日租赁双方签署的按照市场价格对原合同租赁价格进行调整的协议；新增合同（附期限生效）是指租赁双方于2015年6月12日签署的于2019年1月1日开始执行的租赁合同。
注2：上述租赁合同补充协议的签署，主要系依据原合同约定、参考市场价格，对原合同租赁价格的调整。
注3：东门店深圳市罗湖区东门中路旺角购物广场5-7层的承租方由茂业商厦调整为和平茂业；华强北茂业承租的深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1层101由2500㎡调整至3,455.46㎡；珠海茂业承租的珠海市香洲区紫荆路301号5-6层由3,574㎡调整至9,694.70㎡。
注4：华强北茂业的新增合同（附期限生效）将其承租的东方时代广场裙楼101-901和负1层101签署在一份合同中。
注5：和平茂业承租的世界金融中心36层857.29㎡房屋主要用于拟注入资产管理团队办公，租赁期为三年。
注6：上述租赁价格2015年4月1日调整后的价格。
上述房屋租赁的承租方与出租方均受黄茂如控制，构成关联租赁。本次交易前，和平茂业与深圳茂业集团、华强北茂业与东方时代广场、深南茂业与茂业经营物业、东方时代茂业与东方时代广场以及珠海茂业与中兆投资（集团）已签署租赁协议，租赁协议的有效期截至为2018年12月31日。为提高关联租赁价格的公允性，避免交易完成后对上市公司尤其是中小股东利益造成的不利影响，2015年6月12日，上述各方分别签订了补充协议对租赁价格进行调整，租赁价格由评估机构参考租赁房产周边可比租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，具有合理性。
为保证经营场所的稳定性，2015年6月12日，和平茂业与深圳茂业集团、华强北茂业与东方时代广场、深南茂业与茂业经营物业、东方时代茂业与东方时代广场以及珠海茂业与中兆投资（集团）分别新签署了新的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日的租赁协议。租赁合同将于2019年1月1日起执行。
本次交易前，珠海茂业与和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、茂业商厦、中兆开发（深圳）、茂业广告、中兆投资未签署相关租赁协议。2015年6月12日，珠海茂业与前述各方签署了相应租赁合同，租赁期限为2015年4月1日至2033年12月31日。
上述租赁合同均约定租赁价格每三年按照市场价格调整一次，由租赁双方协商决定，所约定的租金应根据市场价格确定，不得劣于出租方向其他独立第三方出租的条件。如果租赁双方不能就租金达成一致意见，租赁双方应共同委托独立于双方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对租赁双方有约束力。
租赁协议到期后，拟注入资产拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。
截至本报告签署日，珠海茂业承租的中兆投资（集团）部分房产房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。中兆投资集团已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产正在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合同合法享有该等房产的使用权。
2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租赁房产的权属问题
等任何原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。”
同时，茂业商厦及其实际控制人黄茂如也出具如下承诺：
“本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。”
（二）无形资产
1、土地使用权
拟注入资产房产证与土地使用权证为一本证，土地使用权情况请参见本节“四、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/1、自有房产情况。”
截至本报告签署日，本次拟注入资产土地使用权不存在他项权利。
2、商标
茂业商厦已与本次注入资产签署了商标使用许可合同，允许其免费使用注册商标。
（1）许可使用商标范围
截至本报告签署日，茂业商厦拟授权本次注入资产使用的境内注册商标为：
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||序号||注册号|商标||注册人||类号||核定服务名称/商品种类||有效期限|
|1||10145089|||茂业商厦||37||采矿；清除电子设备的干扰；车辆保养和修理；钟表修理；娱乐体育设备的安装和修理||2014年5月14日2024年5月13日||
|2||5081449|||茂业商厦||25||服装；婴儿全套衣；游泳衣；防水服；鞋；帽；袜；手套（服装）；围巾；皮带（服饰用）||2009年6月14日至2019年6月13日||
|3||1133888|||茂业商厦||37||办公室用机器和设备的安装；厨房设备的安装和修理；保养和修理；电器设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；机械安装；清洗汽车；钟表修理；清扫建设物（内部）||2007年12月7日至2017年12月6日||

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|4|10150082|茂业商厦|37|粉饰；清洁建筑物（内部）清洁建筑物（外表面）；清扫街道；纸张裱糊；室内外油漆；室内装璜；室内装璜修理；招牌的油漆和修理；清洗窗户|2013年3月14日至2023年3月13日|
|5|6561197|茂业商厦|35|进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销|2010年7月14日至2020年7月13日|
|6|5081452|茂业商厦|35|广告代理;推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；人事管理咨询；商业区迁移（提供信息）；文秘；会计；自动售货机出租|2010年3月28日至2020年3月27日|
|7|5081445|茂业商厦|3|香|2009年12月21日至2019年12月20日|
|8|3988122|茂业商厦|35|广告宣传版本的出版；广告传播；广告代理；饭店商业管理；商业管理和组织咨询；商业管理辅助；商业评估；商业信息；工商管理辅助；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；进出口代理|2007年1月14日至2017年1月13日|
|9|1188546|茂业商厦|18|皮包；旅行箱；皮钱包；手提包|2008年7月7日至2018年7月6日|
|10|1188544|茂业商厦|18|皮包；旅行箱；皮钱包；手提包|2008年7月7日至2018年7月6日|
|11|1179838|茂业商厦|35|推销（替他人）|2008年5月28日至2018年5月27日|
|12|1179837|茂业商厦|35|推销（替他人）|2008年5月28日至2018年5月27日|
|13|6561196|茂业商厦|35|进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销|2010年7月14日至2020年7月13日|
|14|8477145|茂业商厦|35|进出口代理；拍卖；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销；寻求赞助|2011年8月7日至2021年8月6日|
|15|6561195|茂业商厦|35|进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销|2010年7月14日至2020年7月13日|
|16|3988124|茂业商厦|35|替他人作中介（其它企业购买商品或服务）；推销（替他人）；进出口代理|2007年2月28日至2017年2月27日|

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|17|5081447|茂业商厦|18|（动物）皮；钱包；书包；手提包；旅行袋；家具用皮装饰；兽皮；伞；登山杖；马具|2009年6月21日至2019年6月20日|
|18|5081446|茂业商厦|14|未加工或半加工贵重金属|2009年6月14日至2019年6月13日|
|19|1179836|茂业商厦|35|推销（替他人）|2008年5月28日至2018年5月27日|
|20|1127824|茂业商厦|35|进出口代理；推销（替他人）|2007年11月14日至2017年11月13日|
|21|5081451|茂业商厦|36|保险；金融服务；珍宝估价；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当|2009年10月21日至2019年10月20日|
|22|5081448|茂业商厦|30|糖果；食用淀粉产品|2009年10月21日至2019年10月20日|
|23|1188545|茂业商厦|18|皮包；旅行箱；皮钱包；手提包|2008年7月7日至2018年7月6日|

（2）许可期限
各注册商标的许可使用的期限自商标许可使用合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止。
茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可注入资产使用，并保证根据注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。
（3）许可费用
茂业商厦免费许可注入资产使用注册商标。
（三）业务经营许可
截至本报告签署日，拟注入资产业务经营许可证具体情况如下表：
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||序|被许可主体|许可证名称|许可证号|发证机关|有效期|
||号||||||
|1||南山分公司|食品流通许可证|SP4403052015021536|深圳市市场和质量监督管理委员会|至2018年8月3日|
|2|||食盐零售登记证|深盐登字第3172号|广东省深圳市盐务局|至2018年5月19日|
|3|||卫生许可证|粤卫公证字[2009]第0301001278号|深圳市卫生和人口计划生育委员会|至 2015 年 10 月30日|
|4||东门分公司|卫生许可证|粤卫公证字[2005]第0303000003号|深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局|至2015年9月22日|
|5|||深圳市经营性停车场许可证|深 公 交 停 管 许 字A00383号|深圳市公安局交通警察局|至 2016 年 10 月31日|
|6||和平茂业|外币代兑业务备案通知书|[2008]003|国家外汇管理局深圳市分局|至长期|
|7|||卫生许可证|粤卫公证字[2006]第0303000011号|深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局|至 2016 年 07 月05日|
|8||华强北茂业|卫生许可证|粤卫公证字[2003]第0301000144号|深圳市卫生和人口计划生育委员会|至 2016 年 03 月07日|
|9|||食品流通许可证|SP4403001010040640|深圳市市场监督管理局（福田分局）|至2016年1月13日|
|10|||食盐零售登记证|深盐登字第3173号|广东省深圳市盐务局|至2018年5月19日|
|11|||卫生许可证（保健食品经营企业）|GDFDA 健证字[2008]第0301J0110|广东省食品药品监督管理局|至2016年6月17日|
|12|||餐饮服务许可证|粤 餐 证 字 2014440304007656号|深圳市场监督管理局福田分局|至2017年3月3日|
|13||深南茂业|卫生许可证|粤卫公证字[2005]第0301000697号|深圳市卫生和人口计划生育委员会|至2016年2月28日|
|14|||外币代兑业务备案通知书|[2008]004|国家外汇管理局深圳市分局|至长期|
|15||东方时代茂业|医疗器械经营企业许可证|粤 SZ10525（门店-13-福-2）|深圳市药品监督管理局|至2018年5月13日|
|16||珠海茂业|卫生许可证|粤卫公证字（2012）第0401G12180号|珠海市卫生局|至2018年4月24日|
|17|||户外广告设施设置许可证|珠市政林业广告许准[2014]88号珠市政林业广告许准[2014]89号|珠海市市政和林业局|至 2015 年 12 月22日|

注：2015年6月，东门店关闭了超市，不再经营超市业务。
五、特许经营权情况
截至本报告签署日，本次拟注入资产不涉及特许经营权。
六、信息技术水平
先进信息技术的开发与运用是拟注入资产不断提高运营管理效率的关键支撑要素之一。多年来，拟注入资产依托控股股东茂业商厦持续投入信息技术系统的开发与升级改造，已经初步建立符合自身特点和需要的商业信息系统，提高了业务运营效率、降低了经营成本。
茂业商厦于2003年自主研发茂业POS3主营业务系统和茂业SCM供应链系统，2007年引入金蝶EAS系统，2009年自主研发茂业供应商服务平台系统，2010年自主研发茂业POS4主营业务系统，2003年引入蓝凌OA系统，2008年引入银石E-PAY卡管理系统，2013年引入SAPERP系统，2013年引入SAPCRM系统，2013年引入SAPBI系统，2013年自主研发茂业大业务平台系统，2013年自主研发茂业前端营销平台系统。
通过引进和应用各类商业管理信息系统，拟注入资产依托茂业商厦实现了对商品流通的进、销、调、存等各个环节的高效管理。通过与各商场的数据交换，将经营中生成的动态数据实时反映在管理系统中。
拟注入资产依托茂业商厦已初步建立科学的、适应企业信息应用特色的信息安全评估体系，以确保信息系统的安全、持续、平稳运行。以下是拟注入资产目前使用的主要业务信息系统：
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||序号||系统名称||取得方式||应用范围||功能|
|1||SAP ERP系统||委托定制开发||采购、营运、财务、人力资源||支撑主营业务体系的商品进、销、调、存、结的相关业务处理环节，及财务核算、人力资源基础人事管理、薪酬等业务模块||
|2||SAP CRM系统||委托定制开发||营运、客户服务、会员管理||支撑会员管理、会员营销等业务，并对会员消费做分析||
|3||SAP BI系统||委托定制开发||各级管理人员||对公司经营的各类数据产生相应的分析性报告与报表||
|4||蓝凌OA系统||委托定制开发||所有员工||公司文件体系、申请审批体系与邮件体系||
|5||E-PAY卡管理系统||委托定制开发||会员管理、销售管理、购物卡管理||支持所有会员交易、购物卡发行、交易、校验体系||
|6||茂业大业务平台系统||自主研发||采购、所有供应商、所有内部员||支持茂业合同管理、品牌管理、供应商管理、供应商往来交互||

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||||工|管理与业务审批处理|
|7|茂业前端营销平台系统|自主研发|各级市场、收银、销售人员|支持茂业核心收银交易体系、营销实现体系与营销控制体系|

本次交易完成后，拟注入资产将逐步实现信息系统与茂业商厦的独立，截至本报告
签署日，拟注入资产已实现IT系统独立权限的设置。拟注入资产将尽快实现IT系统财务模块、业务模块的独立。
七、注入资产质量控制情况
在激烈的市场竞争中，作为以百货为主的零售企业，拟注入资产对旗下的各门店均实行严格的质量控制制度，采取有效措施确保店内所售商品的质量达标，以保护消费者的切身利益，维护拟注入资产的商业信誉。拟注入资产的质量控制制度包括三个方面：（一）质量控制标准
拟注入资产严格执行商品质量管理，品牌引进前采购部门需要对品牌进行严格的评估，品牌上柜前由营运部门把关，确保品牌六证齐全方可上柜销售。六证包括品牌厂家或代理商的组织机构代码证、营业执照、税务登记证、法人身份证、品牌的商标注册登记证和商品的质检报告。
拟注入资产在商品及服务质量方面均有完善的控制管理体系。在部门管理架构方面，均设立了相关的监管及服务部门：客服部。在管理规定方面，严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及《国家内贸部关于到厂进店管理办法》等规定，制定了《门店百货类商品出入管理规定》《商品退换货规定》，做到诚信经营，提供优质的售后服务，保证为顾客提供优质的商品。
（二）质量控制措施
拟注入资产制定了商品质量管理标准，为提高全体员工对《消费者权益保护法》的认知水平，旗下各门店不定期邀请省消费者协会、技术监督局和工商局等专业人员对员工进行培训，使员工从思想深处认识到对《消费者权益保护法》的认真遵守，是贯彻《消费者权益保护法》的根本保证。并且每年都制定详尽的员工年度培训计划，对全体员工进行《消费者权益保护法》等相关法律法规的普及教育，并在培训后进行考试，考试合格率达98%，对考试不合格的也及时补课，直至合格后方能上岗，整体提高了全体员工
自觉维护消费者权益的意识。
拟注入资产建立了三级检查制度，分别是：楼层主任对品牌专柜进行自查，部门经
理对管辖部门进行交叉检查，门店每月组织相关部门进行联合检查。三级检查制度可实现对商品质量的实时监控。
在日常检查方面，由营运管理人员组成的值班经理每天在卖场巡回检查，对商品质量、成份、标识等方面进行检查，及时将查场情况反馈到楼层及各级管理人员，以例会形式向全体员工公布，及时解决商品质量问题。门店定期召开质量会议，于每周一下午14：00对每周商品质检及质量纠纷进行会议通报，提出改进措施。
（三）质量纠纷情况
在质量纠纷方面，拟注入资产始终本着“以人为本，客户至上”的原则，一切以客人的利益为宗旨，宁愿让商家吃亏，也要让顾客满意，认真对待每一宗客诉，做到全处理，全满意的售后服务。拟注入资产成立了专门部门负责处理商品质量纠纷，并提供质量三包服务。凡出现质量问题的商品严格按规定进行退、换、修。如不能判定是否存在质量问题，消费者可将问题商品交由相关专业质检机构鉴定，根据鉴定结果给予妥善解决。
质量纠纷处理制度可消除消费者购物的后顾之忧，并提升拟注入资产的整体服务水平和消费者美誉度。
||
|-|
|第六节 发行股份情况|
|本次重大资产重组所涉及的发行股份情况为向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发|
|行股份购买资产。|
|一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依|
|据及合理性分析|

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20交易日||8.04||7.23||
|定价基准日前60交易日||7.42||6.68||
|定价基准日前120交易日||6.91||6.22||

本次交易将董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即7.42元/股，主要是在充分考虑上市公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价，符合《重组办法》的规定。
2015年 3月 16日，成商集团召开 2014年度股东大会，决议以 2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
||
|-|
|二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方|
|案|

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照评估值计算，本次拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自作价 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、55,338.32万元。按照上市公司关于本次股份发行价格 7.37元/股计算，本次拟向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份1,093,203,558股、48,818,053股和19,521,278股，占发行后占上市公司总股本比例为85.53%、2.82%、1.13%。具体发行情况如下：
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|序号||交易对方名称||发行数量（股）||占发行后总股本比|
|1|茂业商厦||1,093,203,558||85.53%||
|2|德茂投资||48,818,053||2.82%||
|3|合正茂投资||19,521,278||1.13%||

成商集团本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
本次交易中茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人姓名/名称||承诺内容|
|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本||

||||
|-|-|-|
|承诺人姓名/名称||承诺内容|
||公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本企业在成商集团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||六、上市公司发行股份前后股权结构|||||||||
||本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：|||||||||
|股东名称|||本次交易前||||本次交易后|||
||||股份数量（股）||占比||股份数量 （股）||占比|
|茂业商厦||388,226,763||68.06%||1,481,430,321||85.53%||
|德茂投资||-||-||48,818,053||2.82%||
|合正茂投资||-||-||19,521,278||1.13%||
|其他股东||182,212,894||31.94%||182,212,894||10.52%||
|合计||570,439,657||100%||1,731,982,546||100%||

||
|-|
|本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成|
|后，茂业商厦持有上市公司 85.53%的股份，仍为上市公司的控股股东，黄茂如仍为上市|
|公司实际控制人。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资为一致行动人，合计持有上市公司|
|89.48%的股份。本次交易前后，未导致上市公司控制权发生变化。|
|七、拟注入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排|
|根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》，|
|经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割|
|完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其|
|他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原|
|因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具|
|当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责|
|任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为|
|准。|

第七节拟注入资产的评估或估值
一、拟注入资产评估的基本情况
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|-|
|根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以 2015年|
|3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评|
|估，并采用收益法的评估值作为评估结论。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂|
|业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的评估结果如下：|
|单位：万元|

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|评估资产|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|和平茂业|收益法|45,954.04|350,868.55|304,914.51|663.52%|
|华强北茂业|收益法|17,273.88|218,982.99|201,709.10|1,167.71 %|
|深南茂业|收益法|2,719.86|18,412.04|15,692.18|576.95 %|
|东方时代茂业|收益法|16,264.22|212,455.21|196,190.99|1,206.27 %|
|珠海茂业|收益法|6,835.24|55,338.32|48,503.08|709.60 %|

二、评估方法的选择
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|-|
|企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。评估要根据评估对象、|
|评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选|
|择一种或多种资产评估基本方法。|
|资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的|
|思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期|
|盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具|
|有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。|
|根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收|
|集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产|
|基础法和收益法进行评估。|

（一）和平茂业
本次评估对象为和平茂业的股东全部权益，包括东门店、南山店和和平店。
1、收益法评估情况
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|-|
|（1）评估假设|
|① 一般假设|

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|-|
|1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方|
|所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的|
|重大不利影响。|
|2）公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；|
|3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；|
|4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；|
|5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计|
|政策在重要方面基本一致；|
|6）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；|
|7） 资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。|
|② 特殊假设|
|1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；|
|2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；|
|3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；|
|4）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；|
|5）公司会计政策与核算方法无重大变化；|
|6）公司的现金流在每个预测期间的中期产生；|
|7）公司成本、费用控制能按计划实现；|
|8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状|
|况保持一致；|
|9）假设其资产使用效率得到有效发挥。|
|10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；|
|11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；|
|12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。|
|13） 在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上|
|发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变|
|动;|

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|-|
|14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的|
|业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构|
|成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。|

（2）收益法评估的基本模型
由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有资本投资者的现金流。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型计算折现率。
②计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D为付息债务
③收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2015年4月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段为2021年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈
利水平并永续经营。
274
Pn
i1
Ai/(1r)iAn/r(1r)iND
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re。
计算公式：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
||
|-|
|Rc为企业特定风险调整系数|
|（3）收益法评估过程|

对和平茂业的未来财务数据预测是以其2012年至2015年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充
分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的
市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
①营业收入的预测
1）营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、商铺租金收入，其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。
自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前和平茂业自营业务主要集中在超市、化妆品。
联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前和平茂业除了自营的化妆品、超市及租赁的配套业务外，其他服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。
出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前和平茂业出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。
近几年营业收入情况如下：
单位：万元
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||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||8,130.82||6,389.25||6,283.07||1,676.44||
|联营||154,730.62||172,746.15||185,945.24||49,229.95||
|商铺租金||4,166.69||4,091.05||4,515.04||870.41||
|主营业务收入||167,028.13||183,226.45||196,743.34||51,776.81||
|同比增长率||-||9.70%||7.38%||-||
|其他业务收入||17,494.99||18,185.22||20,630.57||5,609.97||
|营业收入合计||184,523.12||201,411.67||217,373.91||57,386.78||
|同比增长率||-||9.15%||7.93%||-||

从上表中可以看出，2012年-2014年，主营业务收入增长率呈下降趋势，主要原因
为东门店主营业务收入增长率较低。
2）区域经济发展与市场环境
百货零售行业受当地经济的影响较大，深圳经济多年来高速增长，人均可支配收入逐年提升，根据国家统计局统计，2013年深圳人均可支配收入 44,653.10元，较2012年增长9.60%，有着坚定的零售消费基础。2014年，深圳市社会消费品零售总额 4,844.00亿元，比上年增长9.3%。在社会消费品零售总额中，限额以上批发和零售业零售额3,203.46亿元，增长9.0%，占社会消费品零售总额66.1%。
深圳GDP及社会消费品零售总额增速
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||年度||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014|
|GDP同比增速（%）||12.10||10.70||12.00||10.00||10.00||10.50||8.80||
|人均可支配收入同比增速（%）||10.00||9.40||10.70||12.70||11.60||9.60||9.00||
|社会消费品零售总额同比增速（%）||17.60||15.40||17.20||17.80||16.50||10.60||9.30||

数据来源：深圳市统计局
从上表中可以看出，深圳市人均可支配收入同比增速在10%左右，社会消费品零售总额同比增速除2014年外均在10%以上。
2015年5月召开的深圳市第六次党代会报告中提出：到 2020年，深圳 GDP总量将达2.6万亿元左右，这意味着未来几年内，深圳的经济增长率将平均保持在8.4%-8.5%之间。同时，报告中提到五年后，深圳外贸进出口总额和对外投资合作继续保持全国领先水平，并培育形成一批新的本土跨国企业，本土企业进入世界 500强数量有望达8—10家；在城市生产生活环境、管理方式、制度规则上则要求与国际接轨程度显著提高；引进国际组织实现重大突破，国际交流活动更趋频繁。对于民生领域，报告一连用8个“更”，涵盖了深圳人最关注的教育、就业、医疗等关键领域。报告中提到深圳在未来五年要进一步牢固树立以民为本的执政理念和价值追求，实现全体市民共建共享、包容发展，并全面实现基本公共服务均等化。到2020年，居民人均可支配收入达到6万元。可支配收入将比现在多出50%，这个增速将远远高于深圳未来几年的 GDP增速。
3）业内竞争情况及公司对策
A.业内竞争情况
被评估单位东门分公司和和平分公司位于东门商圈，东门分公司以“百货经典、时尚之都”为经营定位，主营精品超市、时尚名品、流行服饰、床用家居、特色餐饮等，集购物、休闲、娱乐、美食于一体，打造一站式高端购物体验，客层主要来自深圳市的罗湖、
龙岗、福田和外来游客。和平分公司市场定位为奥特莱斯,主要经营折扣商品，目标客群
为追求品味，有一定品牌追求的白领，年龄层 25-45岁之间，服务区域深圳市的罗湖、
福田、龙岗，南山。南山分公司的市场定位为区域型商业中心，中高端百货店，目标客户群为居住生活在南山区25-35岁的80、90后女性顾客。
在深圳地区的主要竞争对手有：天虹商场、海雅百货、太阳百货、深圳万象城、大梅沙奥特莱斯、深圳华盛奥特莱斯、8号仓奥特莱斯等。
B.公司对策
a.东门分公司
对现有的业态布局进行调整，如引入电影院、SPA、配套餐饮等，未来准备引进书吧等配套项目及加大进口线化妆品、精品服饰类的目标品牌的引进。
b.南山分公司
调整结构，引进毛利率高的商家，业绩增长模式改为质的提升，成交率（不打折商品的成交）、客单价提升，营销活动的开展。
c.和平分公司
以提升顾客体验为核心导向，为顾客提供体验式营销，提升顾客的消费满意度；重点发挥奥特莱斯业态竞争力，重点开展 VIP情感黏度维护；营销方面：发力爆发式聚粉的会员口碑营销，发力自媒体、社交媒体等新型媒体推广，发力社区营销。优化品牌，提高品牌优质度，使 A类品牌达到60%；做好 VIP的服务，优化购物环境，增加视觉上的优势。
4）营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
和平茂业 2012年-2014年各门店主营业务收入及增长率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年||2014年|
|和平分公司||主营业务收入|20,110.09||23,259.95||27,830.06||
|||同比增长率|-||15.66%||19.65%||
|东门分公司||主营业务收入|97,911.36||101,150.04||99,721.65||
|||同比增长率|-||3.31%||-1.41%||
|南山分公司||主营业务收入|49,006.68||58,816.46||69,191.64||
|||同比增长率|-||20.02%||17.64%||
|合计||主营业务收入|167,028.13||183,226.45||196,743.34||
|||同比增长率|-||9.70%||7.38%||

从上表中可以看出，和平分公司和南山分公司近几年均保持了20%左右的增长率，
东门分公司增长率较低，其中内部销售收入呈下降趋势，剔除内部销售收入后 2012年
-2014年的主营业务收入增长率为3.97%、-1.03%，主要原因为 2013年-2014年东门分公司进行装修，对收入造成一定的不利影响。
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未来经济发展趋势进行预测。东门分公司从 2015年7月起终止了超市的经营，将超市场地调整为配套设施的租赁，因此超市收入、成本只预测到 2015年 6月；从 2015年 4月开始东门分公司终止了配送业务，因此本次评估未预测内部销售收入。和平分公司预计未来年度主营业务收入增长率为：2015年18%、2016年12%、2017年10%、2018年8%、2019年5%、2020年2%。东门分公司2015年2.5%，以后年度为2%。南山分公司2015年15%、2016年13%、2017年10%、2018年8%、2019年6%、2020年3%。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|和平分公司|联营|24,000.79|35,698.31|39,268.14|42,409.60|44,530.07|45,865.98|
||租赁|695.51|1,072.23|1,179.46|1,273.81|1,337.50|1,377.63|
||小计|24,696.31|36,770.54|40,447.60|43,683.41|45,867.58|47,243.60|
|东门分公司|自营|442.44|518.63|529.00|539.58|550.37|561.38|
||联营|71,467.22|97,039.30|98,980.09|100,959.69|102,978.88|105,038.46|
||租赁|1,007.79|1,557.08|1,588.22|1,619.98|1,652.38|1,685.43|
||小计|72,917.44|99,115.01|101,097.31|103,119.25|105,181.64|107,285.27|
|南山分公司|自营|1,863.77|2,887.79|3,176.57|3,430.70|3,636.54|3,745.64|
||联营|57,634.89|85,057.63|93,563.39|101,048.46|107,111.37|110,324.71|
||租赁|1,153.13|1,626.81|1,789.49|1,932.65|2,048.61|2,110.07|
||小计|60,651.79|89,572.23|98,529.46|106,411.81|112,796.52|116,180.42|
|合计||158,265.55|225,457.78|240,074.36|253,214.47|263,845.74|270,709.29|

B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位:万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务收入||16,253.87|23,154.51||24,655.64||26,005.13||27,096.96||27,801.84||

C.营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年4-12月|2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入||158,265.55||225,457.78|240,074.36||253,214.47||263,845.74|270,709.29|
|其他业务收入||16,253.87||23,154.51|24,655.64||26,005.13||27,096.96|27,801.84|
|合计||174,519.42||248,612.30|264,730.00||279,219.60||290,942.69|298,511.14|

②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本中自营为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。2012年-2014年的主营业务成本如下表：
单位：万元
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||项目/年度||2012年|2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||7,645.44||6,014.89|5,833.05||1,519.61||
|联营||129,446.72||145,858.64|154,648.55||41,217.33||
|主营业务成本合计||137,092.16||151,873.53|160,481.60||42,736.94||
|占主营业务收入比例||82.08%||82.89%|81.57%||82.54%||

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|
|自营||2,004.02||2,953.12||3,211.62|3,440.38||3,627.65||3,731.60|
|联营||128,210.49||182,512.91||194,372.81|205,033.22||213,653.47||219,215.25|
|合计||130,214.52||185,466.04||197,584.43|208,473.60||217,281.13||222,946.85|

2）其他业务成本的预测
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入中的水电费收入比例进行预测，其他业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务成本||1,147.91||1,635.26||1,741.28||1,836.58||1,913.69||1,963.47||

3）营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|主营业务成本||130,214.52||185,466.04|197,584.43|208,473.60||217,281.13||222,946.85||
|其他业务成本||1,147.91||1,635.26|1,741.28|1,836.58||1,913.69||1,963.47||
|合计||131,362.43||187,101.30|199,325.70|210,310.18||219,194.82||224,910.32||

③营业税金及附加的预测
根据和平茂业提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业税||674.59||970.34|1,034.51|1,092.12||1,138.45||1,168.24||
|消费税||588.10||847.39|891.57|931.88||966.68||990.30||
|城市维护建设税||451.63||645.07|685.12|721.21||750.58||769.86||
|教育费附加||193.56||276.46|293.62|309.09||321.68||329.94||
|地方教育费附加||129.04||184.31|195.75|206.06||214.45||219.96||
|合计||2,036.92||2,923.56|3,100.57|3,260.37||3,391.84||3,478.29||

④销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、租赁费、水电费、环保清洁费、折旧、长期待摊费用摊销等。
销售费用的预测分以下4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 9项折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值，预测期外按照年金化处理；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|员工工资|2,384.80|3,084.15|3,238.36|3,400.28|3,570.29|3,748.80|3,748.80|
|职工福利|28.62|37.01|38.86|40.80|42.84|44.99|44.99|
|社会保险费|286.18|370.10|388.60|408.03|428.43|449.86|449.86|
|住房公积金|95.39|123.37|129.53|136.01|142.81|149.95|149.95|
|教育培训费|23.85|30.84|32.38|34.00|35.70|37.49|37.49|
|广告费|568.93|810.48|863.02|910.26|948.47|973.15|973.15|
|场地租赁费|1,450.69|1,934.26|1,934.26|1,934.26|1,934.26|1,934.26|2,140.76|
|宿舍租赁费与其他|43.63|62.15|66.18|69.80|72.74|74.63|74.63|
|装修费|92.50|131.76|140.31|147.99|154.20|158.21|158.21|
|水电气费|1,858.63|2,647.72|2,819.37|2,973.69|3,098.54|3,179.14|3,179.14|
|维修费|284.47|405.24|431.51|455.13|474.24|486.57|486.57|
|交通、车辆等费用|6.98|9.94|10.59|11.17|11.64|11.94|11.94|
|通讯费|27.92|39.78|42.36|44.68|46.55|47.76|47.76|
|办公费|26.18|37.29|39.71|41.88|43.64|44.78|44.78|
|经营用品|24.43|34.81|37.06|39.09|40.73|41.79|41.79|
|业务招待费|20.94|29.83|31.77|33.51|34.91|35.82|35.82|
|差旅费|6.98|9.94|10.59|11.17|11.64|11.94|11.94|
|环保清洁费|369.98|527.06|561.23|591.95|616.80|632.84|632.84|
|其他税费|178.01|253.58|270.02|284.80|296.76|304.48|304.48|
|专业服务费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|其他费用|123.91|176.51|187.96|198.25|206.57|211.94|211.94|
|折旧费|1,552.45|2,206.13|2,161.72|2,161.72|2,052.83|1,903.70|1,903.70|
|长期待摊费用摊销|474.33|632.44|632.44|632.44|632.44|632.44|632.44|
|无形资产摊销|885.15|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|
|合计|10,815.94|14,775.59|15,249.03|15,742.09|16,078.23|16,297.68|16,504.18|

⑤管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、交通费、办公费、差旅费等。
管理费用的预测分以下4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 8项折旧、摊销的预测方法预测，为简化计算，将固定资产折旧全部计入销售费用；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以前年度的
平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑；SAP软件服务费、总部费用分摊按照被评
估单位提供的数据进行预测。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|104.62|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|66.96|
|工资|211.58|284.32|298.53|313.46|329.13|345.59|345.59|
|公积金|8.46|11.37|11.94|12.54|13.17|13.82|13.82|
|教育经费|2.12|2.84|2.99|3.13|3.29|3.46|3.46|
|福利费|2.54|3.41|3.58|3.76|3.95|4.15|4.15|
|社保费|25.39|34.12|35.82|37.61|39.50|41.47|41.47|
|招待费|3.49|4.97|5.29|5.58|5.82|5.97|5.97|
|房租|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|办公费|6.98|9.94|10.59|11.17|11.64|11.94|11.94|
|差旅费|3.49|4.97|5.29|5.58|5.82|5.97|5.97|
|通讯费|1.75|2.49|2.65|2.79|2.91|2.99|2.99|
|经营用品费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他税费|371.73|529.54|563.87|594.74|619.71|635.83|635.83|
|交通费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|会务费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|汽油、车辆、运输费|5.24|7.46|7.94|8.38|8.73|8.96|8.96|
|其他|59.34|84.53|90.01|94.93|98.92|101.49|101.49|
|维修费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|SAP服务费|71.07|94.76|94.76|94.76|94.76|94.76|94.76|
|总部费用分摊|229.13|321.03|337.09|353.94|371.64|390.22|390.22|
|合计|1,106.91|1,535.25|1,609.85|1,681.88|1,748.46|1,806.10|1,733.56|

⑥财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。
本次评估以各项费用2014年占营业收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|银行手续费||981.25||1,397.84||1,488.46||1,569.93||1,635.84||1,678.40||
|利息收入||-157.07||-223.75||-238.26||-251.30||-261.85||-268.66||
|合计||824.18||1,174.09||1,250.20||1,318.63||1,374.00||1,409.74||

⑦营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
⑧企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税
率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
⑨固定资产折旧、摊销的预测
1）被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面原值|账面净值|
|1||房屋建筑物||685,222,328.90||355,542,092.01|
|2||机器设备||32,618,597.57||15,184,867.33|
|3||车辆||223,727.84||162,135.95|
|4||电子办公设备||85,447,528.50||8,131,186.72|
|合计||||803,512,182.82||379,020,282.01|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备、车辆和电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物||824.51||1,099.34||1,099.34||1,099.34|1,099.34|1,099.34|
|机器设备||234.09||312.29||312.29||312.29|203.40|54.27|
|车辆||0.75||1.00||1.00||1.00|1.00|1.00|
|电子办公设备||493.10||793.50||749.09||749.09|749.09|749.09|
|固定资产折旧合计||1,552.45||2,206.13||2,161.72||2,161.72|2,052.83|1,903.70|

2）无形资产的摊销
被评估单位评估基准日的无形资产为土地使用权和 SAP财务软件，土地使用权以评估基准日的账面值除以剩余使用年限作为年摊销额；SAP财务软件预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|土地使用权|885.15|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|
|SAP软件|104.62|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|66.96|
|无形资产摊销|989.77|1,319.69|1,319.69|1,319.69|1,319.69|1,319.69|1,247.15|

3）长期待摊费用的摊销
被评估单位评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，按照经济耐用年限10年进行
摊销，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|长期待摊费用摊销||474.33||632.44||632.44||632.44||632.44||632.44||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑和平茂业扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。和平分公司机器设备使用年限较长，计划于2015年进行更新，预计支出 1,800.00万元；房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；机器设备、车辆、电子办公设备以折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财务软件，每年支付服务费，因此不考虑更新；长期待摊费用以摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||1,017.40||1,356.53||1,356.53||1,356.53||1,356.53||1,356.53||
|机器设备||234.09||312.29||312.29||312.29||203.40||54.27||
|车辆||0.75||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|电子办公设备||2,276.32||749.09||749.09||749.09||749.09||749.09||
|长期待摊费用||643.16||632.44||632.44||632.44||632.44||632.44||
|合计||4,171.72||3,051.35||3,051.35||3,051.35||2,942.45||2,793.32||

⑪营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-71,686.51||-77,078.45||-82,114.04||-86,641.13||-90,306.29||-92,670.89||
|营运资金追加额||-41,433.40||-5,391.94||-5,035.59||-4,527.09||-3,665.16||-2,364.59||

⑫折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资
产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、
经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。
行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。
经查询 Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.23%
2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
本次评估机构在确定权益系统风险系数β时，选取可比上市公司的标准为：可比公司需要与被评估公司主营业务相同或相近；可比公司股票单一发行 A股股票，至少有 2年的上市历史，并且股票交易活跃。
在上述标准之下，本次评估机构选取了 5家上市公司：广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井。选取的 5家上市公司主营业务均为百货零售，上市时间较长，与被评估公司具有可比性。
通过 Wind资讯，上述 5家上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.7144。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，目标资本结构中有息负债为零，被评估单位有财务杠杆的β为0.7144。
3）市场超额收益率 ERP的确定
市场市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据 Wind资讯金融终端计算的沪深300股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数，市场超额收益率取8.21%。
2014市场超额收益率ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm几何平均值||无风险收益率Rf（距到期剩||ERP=Rm几何平|
|||||余年限超过10年）||均值-Rf|
|1|2005|3.25%|3.56%||-0.31%||
|2|2006|22.54%|3.55%||18.99%||
|3|2007|37.39%|4.30%||33.09%||
|4|2008|0.57%|3.80%||-3.23%||
|5|2009|16.89%|4.09%||12.80%||
|6|2010|15.10%|4.25%||10.85%||
|7|2011|0.12%|3.98%||-3.86%||
|8|2012|1.60%|4.15%||-2.55%||
|9|2013|4.26%|4.32%||-0.06%||
|10|2014|20.69%|4.28%||16.41%||
|前十年平均||12.24%|4.03%||8.21%||

4）公司特有风险超额回报率的确定
公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素：
A.企业所处经营阶段；
B.历史经营状况；
C.企业的财务风险；
D.主要产品所处发展阶段；
E.企业经营业务、产品和地区的分布；
F.公司内部管理及控制机制；
G.管理人员的经验和资历；
H.对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc为2.70%，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||说明||取值（%）|
|1||企业所处经营阶段||企业处在经营稳定阶段||0.2||
|2||历史经营情况||企业成立时间较长，近几年经营良好||0.3||
|3||企业的财务风险||企业的资产负债率一般||0.3||
|4||企业业务市场的连续性||业务市场的连续性较好||0.3||
|5||企业经营业务、服务和地区的分布||经营业务在深圳市||0.6||
|6||企业内部管理及控制机制||企业的内部管理和控制机制比较完善||0.3||
|7||管理人员的经验和资历||企业管理人员的经验丰富||0.2||
|8||对主要客户及供应商的依赖||对主要供应商的依赖度较高||0.5||

|||
|-|-|
|合计|2.70|

5）权益资本成本的确定
Re=4.23%+0.7144×8.21%+2.7%
=12.8%
6）WACC的确定
被评估单位目标资本结构中有息负债为零。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.8%
折现率取12.8%。
⑬非经营性资产、负债的评估值
根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与负债如下：
1）评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
A.预付款项中的预付工程款，账面值合计2,601,245.80元。
B.其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 428,928,375.55元。
C.递延所得税资产账面值499,582.81元。
2）评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
A.应付股利账面值25,709,395.32元。
B.其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 463,154,730.35元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，预付款项评估值260.12万元，其他应收款评估值42,892.84万元，递延所得税资产评估值 49.96万元，非经营性资产评估值合计 43,202.92万元。应付股利评估值 2,570.94万元，其他应付款评估值 46,315.47万元，非经营性负债评估值合计 48,886.41万元。非经营性资产负债评估净值为-5,683.49万元。
⑭收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年期|||||||
||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|营业收入|174,519.42||248,612.30|264,730.00|279,219.60|290,942.69|298,511.14|298,511.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|131,362.43|187,101.30|199,325.70|210,310.18|219,194.82|224,910.32|224,910.32|
|营业税金及附加|2,036.92|2,923.56|3,100.57|3,260.37|3,391.84|3,478.29|3,478.29|
|销售费用|10,815.94|14,775.59|15,249.03|15,742.09|16,078.23|16,297.68|16,504.18|
|管理费用|1,106.91|1,535.25|1,609.85|1,681.88|1,748.46|1,806.10|1,733.56|
|财务费用|824.18|1,174.09|1,250.20|1,318.63|1,374.00|1,409.74|1,409.74|
|营业利润|28,373.04|41,102.50|44,194.64|46,906.45|49,155.35|50,609.01|50,475.04|
|利润总额|28,373.04|41,102.50|44,194.64|46,906.45|49,155.35|50,609.01|50,475.04|
|所得税费用|7,095.70|10,279.11|11,052.37|11,730.52|12,292.91|12,656.43|12,618.76|
|净利润|21,277.34|30,823.39|33,142.27|35,175.93|36,862.44|37,952.57|37,856.28|
|加回：折旧|1,552.45|2,206.13|2,161.72|2,161.72|2,052.83|1,903.70|1,903.70|
|摊销|1,464.10|1,952.13|1,952.13|1,952.13|1,952.13|1,952.13|1,879.59|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|4,171.72|3,051.35|3,051.35|3,051.35|2,942.45|2,793.32|2,793.32|
|营运资金追加额|-41,433.40|-5,391.94|-5,035.59|-4,527.09|-3,665.16|-2,364.59|0.00|
|企业自由现金流量|61,555.56|37,322.24|39,240.37|40,765.52|41,590.10|41,379.67|38,846.25|
|折现率（WACC）|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9553|0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|58,804.03|32,104.59|29,924.71|27,561.57|24,929.11|21,985.02|161,243.01|
|企业自由现金流现值和|356,552.04|||||||
|加：非经营性资产净额|-5,683.49|||||||
|减：付息负债||||||||
|企业全部股权价值|350,868.55|||||||
|评估基准日净资产账面价值|45,954.04|||||||
|收益法评估值增值额|304,914.51|||||||
|收益法评估值增值率|663.52|||||||

||
|-|
|综上所述，采用收益法对和平茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人|
|民币350,868.55 万元。|

2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
①评估范围
本次评估涉及和平茂业股东申报的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付
账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等。上述资产在评估基准日账面值
如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值|
|1||货币资金||213,207,923.18||
|2||交易性金融资产||-||
|3||应收票据||-||
|4||应收账款||2,380,628.13||
|5||预付账款||12,962,655.00||
|6||应收利息||-||
|7||应收股利||-||
|8||其他应收款||569,382,296.92||
|9||存货||9,301,311.85||
|10||一年内到期的非流动资产||11,196,075.98||
|11||其他流动资产||21,674,606.67||

②具体评估方法
根据被评估单位提供的已经瑞华会计师审定的 2015年 3月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
本次评估的货币资金为银行存款。
银行存款账面值213,207,923.18元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括中国工商银行湖贝支行、华夏银行深圳深南支行、农行罗湖支行等处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为213,207,923.18元。
货币资金账面值213,207,923.18元，评估值213,207,923.18元。
2）应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。和平茂业股东应收账款评估基准日账面值为 2,380,628.13元，企业提取坏账准备金 0.00元，应收账款净额为2,380,628.13元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了和平茂业股东的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。
评估基准日被评估单位的应收账款共计45笔，均为近期应收销售款，账龄均在一年以内。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收账款评估值为2,380,628.13元。
3）预付款项
预付款项是指被评估单位根据购货合同规定预付给供货单位、提供劳务单位的款项。
和平茂业预付款项科目于评估基准日账面值为 12,962,655.00元，主要内容为预付的货款、工程款等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 12,962,655.00元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业拨付的备用金、应收的各种赔款、罚款，应向职工收取的各种借款、垫付款项、应收关联企业的往来借款等。和平茂业其他应收款于评估基准日账面值571,320,124.89元，提取坏账准备金 1,937,827.97元，其他应收款净额569,382,296.92元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
其他应收款评估值为569,382,296.92元。
5）存货
存货为茂业百货正常经营库存的委托代销和受托代销的商品，主要包括综合超市的库存商品和化妆品专柜的库存商品，如：36度精品皖酒王、芝华士18年威士忌礼盒、88经典梅洛红葡萄酒、科莱丽声波彻净洁颜仪 Plus樱花限量版、时光琉璃御藏集效奢养眼唇霜、碧欧泉男士水动力礼盒等。
由于本次评估的茂业百货以联营的经营模式为主，自营的综合超市及部分化妆品专柜经营所占份额很小，企业的损益表所体现的收入、费用、利润，难以客观的体现自营部分存货应当扣除的相关税费，且本次评估范围内存货周转速度快，无积压损毁等情况，故以核实后的账面值确定评估值。
存货评估值为9,301,311.85元。
6）一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 11,196,075.98元，均为尚未摊销完的装修费用。
对于一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，但是其价值已经在房屋建筑物中体现，所以评估值列示为0。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 21,674,606.67元，为未抵扣进项税。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关凭证等原始资料，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
③流动资产评估结果
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||货币资金||213,207,923.18||213,207,923.18||-||-||
|2||交易性金融资产||-||-||-||-||
|3||应收票据||-||-||-||-||
|4||应收账款||2,380,628.13||2,380,628.13||-||-||
|5||预付账款||12,962,655.00||12,962,655.00||-||-||
|6||应收利息||-||-||-||-||
|7||应收股利||-||-||-||-||
|8||其他应收款||569,382,296.92||569,382,296.92||-||-||
|9||存货||9,301,311.85||9,301,311.85||-||-||
|10||一年内到期的非流动资产||11,196,075.98||-||-11,196,075.98||-||
|11||其他流动资产||21,674,606.67||21,674,606.67||-||-||

（2）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
本次纳入评估范围的房屋建筑物包含三部分：东门店、南山店、珠海店一层129号。
依据和平茂业提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值（元）|账面净值（元）|
|一|东门店|389,836,840.00|140,692,202.98|
|1|茂业商厦东门广场（茂业百货商厦）|386,405,271.69|140,152,411.62|
|2|消防系统|3,194,568.31|463,211.59|
|3|商厦货梯|237,000.00|76,579.77|
|二|南山店|235,813,889.32|205,215,303.02|
|三|珠海店一层129号|774,972.00|759,634.00|
|合 计||626,425,701.32|346,667,140.00|

上述房屋建筑物中东门店：茂业商厦东门广场账面价值为其购入价值（含土地使用权价值），消防系统及商厦货梯由工程综合价构成，含购入价及安装费用；南山店：房屋建筑物为其建造成本价，未含土地使用权价值；珠海店一层 129号账面价值为其购入价。
②资产概况
1）产权情况
截至评估基准日纳入评估范围的房屋建筑物已取得房地产证，其中东门店建筑面积合计为37,269.65平方米（不含地下停车场）；南山店建筑面积合计为44,871.48平方米（不含地下停车场）；珠海店一层129号建筑面积为31.35平方米，详见下表：
A.东门店
东门店房地产证登记明细表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||《房地产证》||建筑面积|房屋||||
|序号|房地产名称||权利人|||登记价|竣工时间|登记时间|
|||深房地字第号||〔㎡〕|用途||||
|1|茂业百货商厦地下A|2000637175|和平茂业|1,711.60|商业|85,580,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|2|茂业百货商厦地下B|2000637131|和平茂业|1,711.60|商业|85,580,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|3|茂业百货商厦1-A|2000637155|和平茂业|480.00|商业|57,600,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|4|茂业百货商厦1-B|2000637150|和平茂业|480.00|商业|57,600,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|5|茂业百货商厦1-C|2000637178|和平茂业|480.00|商业|57,600,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|6|茂业百货商厦1-D|2000637172|和平茂业|480.00|商业|57,600,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|7|茂业百货商厦1-E|2000637142|和平茂业|480.00|商业|57,600,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|8|茂业百货商厦1-F|2000637177|和平茂业|449.97|商业|53,996,400.00|1997-3-18|2015-6-3|
|9|茂业百货商厦2-A|2000637182|和平茂业|485.00|商业|38,800,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|10|茂业百货商厦2-B|2000637141|和平茂业|485.00|商业|38,800,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|11|茂业百货商厦2-C|2000637174|和平茂业|485.00|商业|38,800,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|12|茂业百货商厦2-D|2000637163|和平茂业|485.00|商业|38,800,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|13|茂业百货商厦2-E|2000637138|和平茂业|485.00|商业|38,800,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|14|茂业百货商厦2-F|2000637180|和平茂业|601.44|商业|48,115,200.00|1997-3-18|2015-6-3|
|15|茂业百货商厦3-A|2000637183|和平茂业|1,469.63|商业|66,133,350.00|1997-3-18|2015-6-3|
|16|茂业百货商厦3-B|2000637148|和平茂业|1,469.63|商业|66,105,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|17|茂业百货商厦4-A|2000637145|和平茂业|1,517.11|商业|53,098,850.00|1997-3-18|2015-6-3|
|18|茂业百货商厦4-B|2000637124|和平茂业|1,517.11|商业|53,095,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|19|茂业百货商厦5-A|2000637144|和平茂业|1,517.11|商业|53,098,850.00|1997-3-18|2015-6-3|
|20|茂业百货商厦5-B|2000637126|和平茂业|1,517.11|商业|53,095,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|21|茂业百货商厦6-A|2000637167|和平茂业|1,517.11|商业|47,030,410.00|1997-3-18|2015-6-3|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||《房地产证》||建筑面积|房屋||||
|序号|房地产名称||权利人|||登记价|竣工时间|登记时间|
|||深房地字第号||〔㎡〕|用途||||
|22|茂业百货商厦6-B|2000637181|和平茂业|1,517.11|商业|47,027,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|23|茂业百货商厦7-A|2000637152|和平茂业|1,588.98|商业|25,423,680.00|1997-3-18|2015-6-3|
|24|茂业百货商厦7-B|2000637157|和平茂业|1,588.98|商业|25,423,680.00|1997-3-18|2015-6-3|
|25|茂业百货商厦8-A|2000637158|和平茂业|1,588.98|商业|25,423,680.00|1997-3-18|2015-6-3|
|26|茂业百货商厦8-B|2000637146|和平茂业|1,588.98|商业|25,423,680.00|1997-3-18|2015-6-3|
|27|茂业百货商厦9-A|2000637170|和平茂业|1,597.69|商业|25,563,040.00|1997-3-18|2015-6-3|
|28|茂业百货商厦9-B|2000637179|和平茂业|1,598.69|商业|25,568,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|29|茂业百货商厦10-A|2000637128|和平茂业|1,597.69|商业|25,563,040.00|1997-3-18|2015-6-3|
|30|茂业百货商厦10-B|2000637135|和平茂业|1,597.69|商业|25,568,000.00|1997-3-18|2015-6-3|
|31|茂业百货商厦顶层A|2000637165|和平茂业|1,590.22|商业|25,443,520.00|1997-3-18|2015-6-3|
|32|茂业百货商厦顶层B|2000637125|和平茂业|1,590.22|商业|25,443,520.00|1997-3-18|2015-6-3|
|合 计||---|---|37,269.65|---|1,448,798,900|---|---|

东门店建筑物所在土地登记情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地号|土地位置|宗地面积（㎡）|土地用途|土地使用权使用年限|
|H211-0003|深圳市罗湖区立新路南、东门路西|4,499|商业|50年，从1990-03-08至2040-03-07止|

B.南山店
南山店房地产证登记明细表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称|《房地产证》||建筑面积|房屋||||
|||权利人|||登记价|竣工时间|登记时间|
||深房地字第号||〔㎡〕|用途||||
|茂业时代广场裙楼|4000622514|和平茂业|44,871.48|商业|54,394,688.81|2010-6-25|2015-7-2|

根据被评估单位提供的茂业时代广场《深圳市房屋建筑面积测绘报告-竣工测绘》可知茂业时代广场裙楼各层建筑面积如下：
||||
|-|-|-|
|楼层||建筑面积〔㎡〕|
|负1层|3,612.51||
|1层|5,622.92||
|2层|4,857.96||
|3层|5,270.85||
|4层|4,877.86||
|5层|5,271.93||
|6层|4,878.20||

||||
|-|-|-|
|7层|4,545.40||
|8层|4,552.00||
|9层|1,381.85||
|合计||44,871.48|

南山店建筑物所在土地登记情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地号|土地位置|宗地面积（㎡）|土地用途|土地使用权使用年限|
|T105-0094|深圳市南山区文心二路|10,926.48|商业性办公用地|40年，从2008-3-14至2048-3-13止|

C.珠海店一层129号
房地产证登记明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称|房地产权证|权利人|建筑面积〔㎡〕|房屋结构|规划用途|登记日期|
|一层129号|粤房地权证珠字第0100269074号|和平茂业|31.35|钢筋混凝土结构|商业服务|2014年11月24日|

建筑物所属土地情况如下：
以上建筑物所属宗地位于珠海市香洲区紫荆路301号，地号为D0207002，土地性质为国有，共用面积为14,749.51平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为商业服务业，自1998年11月30日至2043年06月29日止，土地分摊面积 5.70平方米。
2）房屋建筑物实物状况
A.东门店
a.委估物业位置状况
茂业百货商厦总楼层为 14层，其中地上 11层，地下 3层，整体经营东门店。评估对象位于深圳市罗湖区立新路南东门路西，位属东门商圈，该商圈是深圳商铺最密集、客流最集中、商品丰富、历史最悠久的商业旺区，区域内有九龙城广场、旺角购物广场、智慧商城、新白马新业广场、太阳百货、南海中心、宝安楼、天虹购物广场等，区域内商业氛围浓厚，人流量大；评估对象所在位置交通设施分布密集，公交覆盖率高，周边设有“东门①”、“东门②”等多个公交站点，有3、113、64、82、369、211、103、103B等多路公共汽车经过附近；估价对象临近地铁 3号线“晒布”站，以及 1号线及 3号线接驳站“老街”站；同时评估对象与深圳火车站、罗湖汽车站及罗湖口岸距离较近，可方便地通往外省、广东省内及香港，交通便利。
评估对象位置示意图
评
估
对
象
b.委估物业实物情况说明
建筑物现场勘查情况如下：
||||
|-|-|-|
|物业名称||茂业百货商厦整栋（东门店）|
|房屋状况|建筑形态|大型商业综合体|
||商业业态|百货商场|
||经营方式|整体经营|
||商场定位|中高档|
||建成时间|1997年|
||建筑层数|共14层，其中地上11层，地下3层|
||评估楼层|整栋|
||建筑面积|营业楼层-1至11层建筑面积合计37269.65平方米|
||层高|普通层高|
||临路状况|位于东门中路以西，立新路以南，昭示性好|
|装修标准|外 墙|玻璃幕墙、铝板幕墙|

||||
|-|-|-|
||内 墙|乳胶漆墙面、货架|
||天 花|负二、负三层（停车场）为刷白，其余层（商业层）为夹板吊顶刷乳胶漆|
||地 面|负二、负三层为水泥地面，其余楼层为地砖地面|
||门 窗|防火卷闸门，铝合金窗|
||楼梯|地面地砖，铁艺木扶手，乳胶漆墙面及天花|
||卫生间|商业经营层均布置有卫生间，地面地砖，墙面瓷砖到顶，天花铝扣板吊顶|
|设施设备|电梯|直梯6部、经营楼层自动手扶梯每层各两组、观光电梯1部、消防电梯1部|
||空调|中央空调|
||消防|消防栓、自动喷淋系统、烟感报警系统|
||监控|各层均布置防盗监控系统|
||停车场|地下负二、负三层为停车场，共计150个停车位|
|备注||①茂业百货商厦南面二至七层与左侧建筑物旺角购物广场打通相连，东门店租赁旺角购物广场5-7层合计3709.68平方米用于经营；②同时茂业百货商厦东面二层与天桥相通|

评估对象现状图
评估对象外景 评估对象内景
c.委估物业各层经营情况说明
物业各楼层使用现状表
|||||
|-|-|-|-|
|楼层|楼层功能|部分入驻品牌|楼层面积（㎡）|
|负3|停车库|--|--|
|负2|停车库|--|--|
|负1|美味快食、精品超市|72街、黄记煌、千味涮、牛厨、自营超市|3,423.20|
|1|化妆品、香水、黄金、珠宝、名表、眼镜、咨询台|CK、玉兰油、天梭、钻石世家、萃华、金大福|2,849.97|
|2|女鞋、鞋包护理|森达、维果部落、天美意、|3,026.44|

|||||
|-|-|-|-|
|楼层|楼层功能|部分入驻品牌|楼层面积（㎡）|
|||金利来、他她||
|3|男女潮流装、牛仔、时尚腕表、配饰|GUESS、美宝莲、OILILY、李、CK JEANS、HUE|2,939.26|
|4|少女流行服饰、配饰|自然元素、卡尼亚、贝蒂、况珈儿、G2000|3,034.22|
|5|淑女装、女士内衣、女士手袋、配饰|棉元素、艺之卉、芬狄诗、爱慕、华歌尔|3,034.22|
|6|精品女装、床品家居、客服中心、美妍会所|梦洁、罗莱、帝豪、天意、提籁雅|3,034.22|
|7|男士正装、商务休闲、男鞋、男士内衣、修改室|梦特娇、皮尔卡丹、波客、宾度、蓝河|3,177.96|
|8|时尚休闲、男包、箱包|PLORY、马克华菲、吉普、杰斯卡、沙驰|3,177.96|
|9|户外运动、大众休闲、健身器材|探路者、阿迪达斯、牧高笛、卡帕、后街|3,196.38|
|10|童装、童鞋、婴儿孕妇用品、玩具文具、哺乳室、游乐区|贝亲、米奇、小木马、T-MORO、可爱秀、英氏|3,195.38|
|11|改造为主题餐厅|现装修招商中|3,180.44|

合计 -- -- 37,269.65B.南山店
a.委估物业位置状况
茂业时代广场总楼层为地上24层、地下3层，南山店位于茂业时代广场裙楼部分，裙楼总楼层为10层，位于地上1-9层，地下-1层，面积合计44871.48平方米。
茂业南山店位于深圳市南山区文心二路与海德二道交汇处，北临文心公园、南隔海德二道与南山海雅百货及华彩新天地相望、西侧紧挨南山书城、东侧隔海德二道为海印长城小区。评估对象所在区域为南山商业文化中心区，该区域商业繁华、办公聚集度高、文化气息浓厚、生态景观优美、基础设施完善，已成为深圳最耀眼的中心之一。区域内有海岸城购物中心、保利文化广场、海雅百货、中央天利名城等多个大型商业综合体；
海岸城大厦、天利中央商务广场、SCC中洲控股中心、保利城大厦等写字楼；以及滨海之窗、海印长城、城市印象、华彩新天地等住宅小区；评估对象所在位置交通设施分布密集，公交覆盖率高，周边设有“南山文化中心”、“海雅百货”等多个公交站点，有51、121、322、19、37、70、80、113等多路公共汽车途经附近；同时评估对象与西部通道、
深圳湾口岸距离较近，可方便地通往香港，交通便利。
评估对象位置示意图
评
估
对
象
b.委估物业实物情况说明
建筑物现场勘查情况如下：
||||
|-|-|-|
|物业名称||茂业时代广场裙楼（南山店）|
|房屋状况|建筑形态|大型商业综合体|
||商业业态|百货商场|
||经营方式|整体经营|
||商场定位|中高档|
||建成时间|2010年|
||建筑层数|茂业时代广场共27层，其中地上24层、地下3层；裙楼共10层，其中地上9层，地下1层|
||评估楼层|裙楼（共10层）|
||建筑面积|裙楼建筑面积合计44871.48平方米|
||层高|普通层高|
||临路状况|位于文心二路与海德二道交汇西北侧，昭示性好|
|装修标准|外 墙|玻璃幕墙、大理石|
||内 墙|乳胶漆墙面、货架|
||天 花|负二、负三层（停车场）为刷白，其余层（商业层）为夹板吊顶刷乳胶漆|

||||
|-|-|-|
||地 面|负二、负三层为地坪漆地面，其余楼层为地砖地面|
||门 窗|防火卷闸门，铝合金窗|
||楼梯|地面地砖，铁艺木扶手，乳胶漆墙面及天花|
||卫生间|商业经营层均布置有卫生间，地面地砖，墙面瓷砖到顶，天花铝扣板吊顶|
|设施设备|电梯|直梯2部、经营楼层自动手扶梯每层各两组、观光电梯2部、消防电梯1部|
||空调|中央空调|
||消防|消防栓、自动喷淋系统、烟感报警系统|
||监控|各层均布置防盗监控系统|
||停车场|地下负二、负三层为停车场，共计520个停车位|

评估对象现状图
评估对象外景 评估对象内景
c.委估物业各层经营情况说明
物业各楼层使用现状表
|||||
|-|-|-|-|
|楼层|楼层功能|部分入驻品牌|楼层面积（㎡）|
|负3|停车库|--|--|
|负2|停车库|--|--|
|负1|配套商业餐饮、自营超市、停车库、设备用房|烘焙达人、四季榴莲、面点王、钰花溪|3612.51|
|1|都会名品馆：名品、珠宝、名表、化妆品、时尚女鞋、顾客服务中心、首饰加工、钟表维修、鞋包维修、必胜客宅急送|百丽、周生生、亨吉利、哈森、瑞嘉珠宝、达芙妮、中国建设银行、星巴克|5622.92|
|2|佳丽名媛馆：精品女装、饰品|维格娜丝、哥弟、贝尔尼尼、舒朗、歌力思|4857.96|
|3|时尚淑女馆：淑女装、女性内衣、家居服、女包|华歌尔、HURST、芬怡、ELLE、Calvin KleinUnderwear|5270.85|
|4|流行少女馆：少女装、少淑装、女性配饰、婚纱摄影|弈果、歌莉娅、欧时力、淑女屋、江南布衣|4877.86|

|||||
|-|-|-|-|
|楼层|楼层功能|部分入驻品牌|楼层面积（㎡）|
|5|名流绅士馆：男装、男鞋、男包、男士内衣、咖啡厅、服饰修改|金利来、维多利保罗、哈森、宾度、雅戈尔|5271.93|
|6|运动休闲馆：休闲服饰、运动服饰、健身器材、户外运动用品|PLORY、匡威、圣弗莱、探路者、阿迪达斯|4878.2|
|7|亲自童乐馆：童装、婴儿用品、童鞋、童车童床玩具、孕妇装、儿童乐园、儿童摄影|贝贝乐园、卡乐米、贝亲、创艺宝贝、巧虎|4545.4|
|8|家居生活馆：床上用品、家居用品、家居饰品礼品、数码家电、VIP贵宾厅团购室、多功能室|3D奇幻艺术馆、温家雅居、喜来登、帝豪、梦洁|4552|
|9|特卖惠，小面积在用|南极人、雷尼欧文|1381.85|

合计 -- -- 44871.48C.珠海店一层129号
a.委估物业位置状况
珠海店位于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年 12月，总楼层为 7层，其中地上 6层、地下 1层，开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，根据珠海店的权属情况表，和平茂业与中兆投资（集团）有限公司等单位签订租赁合同，租入大部分商铺，并于 2011-2014年期间对商场进行装修改造，商场内装修高档。
珠海店位于珠海市香洲区紫荆路 301号，东临香洲汽车总站、通大百货、北接水晶堡商业中心。评估对象所在区域为珠海市香洲片区成熟商业中心，周边配套设施完善，通讯设施完备，商贸服务繁荣，家乐福、至尊堡、茂业百货、新一佳、新七星等大型商业体星棋罗布；区域内金融服务业繁荣，中国银行、中国农业银行、中国建设银行均设有营业点。评估对象所在位置交通便捷，有紫荆路、凤凰北路等主干道。
评估对象位置示意图
评
估
对
象
b.委估物业实物情况说明
建筑物现场勘查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||物业名称|||珠海店一层129号商铺|
|房屋状况||建筑形态|大型商业综合体||
|||商业业态|百货商场||
|||经营方式|整体经营||
|||商场定位|中高档||
|||建成时间|1999年12月||
|||建筑层数|共7层，-1～6||
|||评估楼层|第一层||
|||所在平面位置|位于一层中岛位置（较好）||
|||建筑面积|合计39,823.77平方米，评估对象面积31.35平方米||
|||层高|普通层高||
|||临路状况|西临紫荆路，对外昭示性好||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||
|||内 墙|乳胶漆墙面、货架||

||||
|-|-|-|
||天 花|夹板吊顶刷乳胶漆|
||地 面|地砖|
||门 窗|玻璃地弹门、防火卷闸门，铝合金窗|
||楼梯|地面地砖，铁艺木扶手，乳胶漆墙面及天花|
||卫生间|有卫生间，地面地砖，墙面瓷砖到顶，天花铝扣板吊顶|
|设施设备|电梯|客梯2部、自动手扶梯每层各两组（每组上下各1部）|
||空调|中央空调|
||消防|消防栓、自动喷淋系统、烟感报警系统|
||监控|布置防盗监控系统|
||停车场|地面设有停车场|

备注：装修改造费用入账体现在长期待摊费用及机器设备中，本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。
评估对象现状图
评估对象外景 评估对象内景
c.委估物业经营情况说明
珠海店一层 129号位于一层中岛位置，根据委托方提供的《租赁协议书》，商铺已出租给珠海市茂业百货有限公司用作商场商铺，租赁期限自2015年 4月1日至2033年12月31日止。月租金为60元/平方米，租金每三年按照市场价格调整。
3）评估方法
A.评估方法适用性分析
根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。在选用评估方法时我们考虑如下：
a.东门店及南山店
由于评估对象东门店及南山店均系大型商业综合体，该类物业在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多类似商业体中的独立商铺销售案例，可选取符合一定条件的交易实例作为可比案例，求取评估对象首层房地产价值，然后根据租金比例系数推算其他楼层的价值，因此，宜采用市场法进行评估；同时，评估对象房屋用途为商业，已经经营多年，经营收入相对稳定，属于收益性物业；且深圳市类似的综合体均以出租为主，有较多的交易案例，因此，宜采用收益法进行评估；成本法是以开发房地产所需耗费的各项费用之和为主要依据，从成本的角度估算物业的价值，与区位、权益影响不大，而本次评估对象位于罗湖区核心位置，其市场价值及收益价值远远高于其重置成本，因此不适宜采用成本法进行评估。
茂业百货商厦负2层、负3层（东门店）为配套停车场，共计150个停车位，本次采用收益法评估价值。
b.珠海店一层 129号
珠海店一层 129号商铺为大型商业综合体内小面积商铺，现已签定长期租约，月租金为 60元/平方米，此租约为关联方租赁，已签定的租金为大体量商业面积共同租入的租金水平，低于当前类似小面积商业房地产的客观市场租金水平，若采用收益法测算考虑该租约对其价值的影响，将不能较好地反映其客观市场价值，因此本次不采用收益法评估；成本法是从成本的角度估算物业的价值，与区位、权益影响不大，而估价对象处于商业成熟区，故不适用成本法进行测算；经评估人员调查珠海市商圈，同一区域或类似区域同类型可比商铺成交案例较多，故本次评估可采用市场比较法进行测算。
B.评估方法
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法，是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
4）评估测算过程
东门店评估价值测算
|||||||||
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|||建筑面积||||账面原值|账面净值|
|房地产名称|房地产证号||法定用途|结构|竣工日期|||
|||〔㎡〕||||（元）|（元）|
|东门店|详见《东门店房地产证登|37,269.65|商业|钢筋混|1997年|389,836,840.00|140,692,202.98|

|||
|-|-|
|记明细表》共计32套|凝土|

本次评估将评估对象分为两大类进行评估：
第一类是可同时采用市场法及收益法测算的物业：茂业百货商厦负1层、地上1-11层，现用作商业经营层；
第二类是仅采用收益法测算的物业：茂业百货商厦负2层、负3层，现用作停车场。
第一类：茂业百货商厦负1层、地上1-11层测算过程
评估技术思路：首先采用市场法及收益法评估茂业百货商厦地上一层的市场价值，再根据楼层系数比例推算出其他各楼层的价值，得到茂业百货商厦整栋评估价值。
方法1：市场法测算过程
评估人员深入细致地分析了本次评估对象--深圳市罗湖区茂业百货商厦的特点和实际状况，评估对象整体经营茂业东门店，消费定位中高档，通过统一招商引进商户，统一经营、统一管理，该类物业在市场上整体买卖行为稀少。采用市场法评估时我们考虑如下：
经调查，深圳市类似区域存在较多类似商业体首层独立商铺销售案例，可选取符合一定条件的交易案例作为可比案例。考虑到评估对象首层分割为 6套房地产登记产权，但由于现状经营时，经营方将原房地产证所对应的物业进行拆分或调整，无法逐一核实该 6套物业具体方位。因此，实际操作中可选取茂业百货商厦首层均衡状态位置的商铺设为标准待估商铺（以下简称“设定首层标准商铺”），采用市场法求出评估对象第一层商业房地产价值；
类似深圳市商业综合体中地下层商业及地面二层以上商业房地产较少出售，买卖案例较难收集。评估人员可根据已收集到的深圳市类似商业综合体各楼层租金水平推算出楼层租金系数比。根据收益还原法的原理，租金与售价是同趋变化的，即各楼层租金系数比接近于各楼层售价的修正系数。因此，在测算茂业百货商厦负一层及第二层至第七层房地产价值时，选取茂业百货商厦第一层作为标准层，根据楼层修正系数，确定其它各层的价值。
根据评估技术思路，测算过程如下：
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类
似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别
因素修正×权益状况修正
A.选取案例：本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则：
a、本次估价交易案例主要通过以下途径取得：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；
查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；
查访房地产交易经办人，了解多方信息；
查阅相关报刊及相关资料。
b、本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途，均为商业；
与评估对象价值类型下所要求的交易方式相同，均为买卖交易；
与评估对象邻近或在同一供需圈；
属于正常交易或可修正为正常交易；
可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近。
区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。
如前所述，茂业百货商厦第1层6套物业，总面积合计 2849.97平方米，现多家商户在经营，如CK、玉兰油、天梭、钻石世家、萃华、金大福等知名品牌。由于现状经营时，经营方将原房地产证所对应的物业进行拆分或调整，无法逐一核实 6套物业具体方位。
根据现状情况，本次采用市场法测算第 1层均衡状态位置的商铺即“设定首层标准商铺”房地产的价值，该设定商铺位置较适中、临东门中路、宽深比约1：2.5、面积约 480平方米。
根据市场调查，查询与“设定首层标准商铺”区位、实物状况等条件相似的交易案例。
案例情况如下：
案例I：深圳市罗湖区新白马商业城一层南侧商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至2015年3月，挂牌价为120,000元/㎡，建筑面积为850平方米，临步行街，位置较好。经过评估人员市场调查得知无议价空间，故以挂牌价作为市场价，即市场价为 120,000元/㎡。比较案例所在物业位属罗湖区东门商圈，商业繁华，有多路公共交通设施，交通便捷。
案例II：深圳市罗湖区名仕商城一层商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至 2015年 3月，挂牌价为 185,000元/㎡，建筑面积为 46平方米，面对宝华楼，临侧街。经过评估人员市场调查得知议价空间约为报价的5%，故以挂牌价的95%作为市场价，即市场价为 175,750元/㎡。比较案例所在物业位属罗湖区东门商圈，商业繁华，有多路公共交通设施，交通便捷。
案例III：深圳市罗湖区金城大厦一层商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至2015年3月，挂牌价为130,000元/㎡，建筑面积为867平方米，位于深南路与东门中路交汇西南。经过评估人员市场调查得知议价空间约为报价的5%，故以挂牌价的95%作为市场价，即市场价为 123,500元/㎡。比较案例所在物业临近罗湖区东门商圈，商业繁华，有多路公共交通设施，交通便捷。
案例综合分析：上述三案例均为与评估对象相近的房地产三级市场正常挂牌案例，均为商铺转让，经评估人员对挂牌案例进行仔细甄别与分析，认为上述三个案例用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素与委估物业相近，故评估师认为此三个挂牌案例可作为此次评估的案例。
B.影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响商业房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照挂牌案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区域因素、个别因素和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：
a.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。
b.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
c.交易日期：考虑交易日期不同房价存在差异而进行交易日期修正。
d.交易方式：考虑交易方式不同房价存在差异而进行交易方式修正。
e.区域因素：主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、公共设施完善度、城市规划、环境、人流量等。
f.个别因素：主要有临街状况、建筑结构、面积、设备设施情况、层高、楼层、微观位置、装修情况、宽深比、房屋新旧程度、停车场情况等。
g.权益状况：主要有土地取得方式、城市规划限制条件（容积率）、剩余使用年期等。
C.可比案例及影响因素说明
根据评估师收集的有关资料，将评估对象与可比案例的状况列表表示。
房地产状况说明表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例 比较|||茂业百货商厦||案例A-新白马||案例B-名仕商城||案例C-金城大厦一|
||因素|||1-A||商业城一层南侧||一层||层|
|法定用途|||商业||商业||商业||商业||
|交易时间|||2015年3月||2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|交易情况|||转让||转让||转让||转让||
|区位状况||商服繁华度|东门商圈，商业集中，繁华度高||东门商圈，商业集中，繁华度高||东门商圈，商业集中，繁华度高||东门商圈与人民南商圈交集处，商业集中，繁华度较高||
|||交通便捷度|路网发达，交通便捷||路网发达，交通便捷||路网发达，交通便捷||路网发达，交通便捷||
|||对外联系方便度|对外联系便捷||对外联系便捷||对外联系便捷||对外联系便捷||
|||基础设施完善度|消防、通讯、通电、通水完善，满足生活商服要求，基础设施完善||消防、通讯、通电、通水完善，满足生活商服要求，基础设施完善||消防、通讯、通电、通水完善，满足生活商服要求，基础设施完善||消防、通讯、通电、通水完善，满足生活商服要求，基础设施完善||
|||公共设施完善度|完善||完善||完善||完善||
|||城市规划|市级商业中心||市级商业中心||市级商业中心||距市级商业中心约100米||
|||环境|环境较好||环境较好||环境较好||环境较好||
|||人流量|人流量大||人流量大||人流量大||人流量较大||
|实物状况||临路状况|临东门中路，临街状况较好||临步行街，临街状况一般||背对解放路，面对宝华楼，临街状况一般||深南路与东门中路交汇西南，临街状较好||
|||建筑结构|钢混结构||钢混结构||钢混结构||钢混结构||
|||面积|480平方米，市场可承接度较强||850平方米，市场可承接度一般||46平方米，市场可承接度强||867平方米，市场可承接度一般||
|||设备设施情况|设备设施齐全||设备设施较齐全||设备设施较齐全||设备设施较齐全||
|||层高|普通层高||普通层高||普通层高||普通层高||
|||楼层|第一层||第一层||第一层||第一层||
|||所在楼层微观位置|均衡位置，位置一般||临侧街，位置一般||临侧街，位置一般||位置较好||
|||宽深比|偏小||偏小||适中||偏大||
|||装修情况|精装修||普通装修||普通装修||普通装修||
|||新旧程度|一般||一般||一般||一般||
|||停车位|有配套停车位，停车较便利||无配套停车位，停车紧张||无配套停车位，停车紧张||有配套停车位，停车较便利||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益状况|土地取得方式|出让|出让|出让|出让|
||容 积 率|符合城市规划限制条件中规定的容积率|符合城市规划限制条件中规定的容积率|符合城市规划限制条件中规定的容积率|符合城市规划限制条件中规定的容积率|
||剩余年限|剩余年限较长|剩余年限较长|剩余年限较长|剩余年限较长|

根据本次评估运用市场法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估师根据市场交易情况，确定指数修正程度。
a.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。评估对象与三个案例房屋用途均为商业，根据实际情况，以评估对象房屋用途为基准（100%），因此不做交易方式修正。
b.交易日期：考虑交易日期的不同房价存在差异而进行交易日期修正。三个案例挂牌时间与评估基准日相近，因此不做交易日期修正。
c.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。案例均属正常交易，因此不做交易情况修正。
d.区域因素：
I商服繁华度：商服繁华度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象商服繁华程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-8%。
II交通便捷度：分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等级，以评估对象交通便捷程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
III对外联系方便度：根据离高速公路出口、机场、火车站、码头、货运站场等场所的距离，分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等级，以评估对象对外联系方便度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
IV基础设施完善度：根据配套的消防、通讯、通电、通水等设施的完善程度，分为完善、较完善、一般、不完善四个等级，以评估对象基础设施完善程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
V城市规划：根据相关城市规划，以市级商业圈为高、县区级商业圈为较高、居住团组商业圈为一般、生活小区商业圈为较低、边缘化商业圈为低五个等级，以待估房地产城市规划为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
VI环境景观：包括自然、人文、景观等环境状况。分为好、较好、一般、较差、差
五个等级，以待估房地产环境景观为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
VII人流量：分为大、较便捷、一般、较小、小五个等级，以评估对象人流量为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-8%。
e.个别因素：
I临路状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象临路状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%；
II建筑结构：分为钢结构、钢混结构、砖混结构、砖木结构四个等级，以评估对象建筑结构状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%；
III、面积：根据面积的大小，分为面积适用性好、市场可承接度强；面积适用性较好、市场可承接度较强；面积适用性一般、市场可承接度一般；面积适用性较差、市场可承接度较差；面积适用性差、市场可承接度差五个等级，以评估对象面积为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
IV设备设施情况：根据配套的电梯、货梯、消防等设施情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象情况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
V层高：分为层高偏高、标准层高、层高偏低三个等级，以评估对象房屋层高为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
VI楼层：对于商业物业而言，地面首层商业价值往往最大，且随着楼层的上升，其商业价值趋减，且各楼层的价值系数也因自身状况有所差异，本次评估所选取比较案例均为地面第一层或类似第一层商业房地产，因此，不对楼层因素所引的房价进行修正。
VII所在楼层微观方位：分为微观位置好、微观位置较好、微观位置一般、微观位置较差四个等级，以评估对象所在楼层微观方位为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
VIII宽深比：分为适中、偏大（宽比深大）、偏小（宽比深小）三个等级，以待估房地产宽深比为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%
IX装修情况：分为高档装修、精装修、普通装修、毛坯四个等级，以评估对象装饰装修为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
X房屋新旧程度：分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象房屋新旧程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
XI停车位：分为便利、较便利、较紧张、紧张中四个等级，以评估对象停车紧张程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
f.权益状况：
I土地取得方式：考虑土地取得方式对房价的影响。评估对象与案例土地取得方式均为出让，因此不做土地取得方式修正。
II城市规划限制条件（容积率）：考虑城市规划限制条件（容积率）对房价的影响。
评估对象与案例均符合城市规划限制条件，符合法定容积率，故不做容积率修正。
III剩余使用年期：分为长、较长、一般、较短、短五个等级，以评估对象剩余使用年期为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比案例的因素情况，编制因素条件指数表：比较因素条件指数表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例 比较||估价对象||案例A-新白马商||案例B-名仕商城||案例C-金城大厦|
||因素||||业城一层南侧||一层||一层|
|法定用途|||100|100||100||100||
|交易时间|||100|100||100||100||
|交易情况|||100|100||100||100||
|区位状况||商服繁华度|100|100||100||92||
|||交通便捷度|100|100||100||100||
|||对外联系方便度|100|100||100||100||
|||基础设施完善度|100|100||100||100||
|||公共设施完善度|100|100||100||100||
|||城市规划|100|100||100||97||
|||环境|100|100||100||100||
|||人流量|100|100||100||92||
|实物状况||临路状况|100|95||95||100||
|||建筑结构|100|100||100||100||
|||面积|100|95||105||95||
|||设备设施情况|100|97||97||97||
|||层高|100|100||100||100||
|||楼层|100|100||100||100||
|||所在楼层微观位置|100|100||100||105||
|||宽深比|100|100||105||110||
|||装修情况|100|97||97||97||
|||新旧程度|100|100||100||100||
|||停车位|100|98||98||100||
|权益状况||土地取得方式|100|100||100||100||
|||容 积 率|100|100||100||100||
|||剩余年限|100|100||100||100||

D.因素修正计算表
在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正系数表
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例||||案 例A-新白马商业||||||案例B-名仕商城一||||||案例C-金城大厦一|||||
||比较因素||||城一层南侧||||||层||||||层|||||
|成交价格||||120,000||||||175,750||||||123,500||||||
|法定用途修正||||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|交易时间修正||||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|交易情况修正||||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|区位状况||商服繁华度||100||/||100||100||/||100||100||/||92||
|||交通便捷度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||对外联系方便度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||基础设施完善度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||基础设施完善度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||城市规划||100||/||100||100||/||100||100||/||97||
|||环境景观||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||人流量||100||/||100||100||/||100||100||/||92||
|||小计||1.0000||||||1.0000||||||1.2180||||||
|实物状况||临路状况||100||/||95||100||/||95||100||/||100||
|||建筑结构||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||面积||100||/||95||100||/||105||100||/||95||
|||设备设施情况||100||/||97||100||/||97||100||/||97||
||||层高||100||/||100||100||/||100||100||/||100|
|||楼层||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||所在楼层微观位置||100||/||100||100||/||100||100||/||105||
|||宽深比||100||/||100||100||/||105||100||/||110||
|||装修情况||100||/||97||100||/||97||100||/||97||
|||新旧程度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||停车位||100||/||98||100||/||98||100||/||100||
|||小 计||1.2017||||||1.0354||||||0.9686||||||
|权益状况||土地取得方式||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||容积率||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||剩余年限||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|||小 计||1.0000||||||1.0000||||||1.0000||||||
|比较系数||||1.2017||||||1.0354||||||1.1798||||||
|比准价格||||144,200||||||181,980||||||145,704||||||

|||||
|-|-|-|-|
|权重|50%|20%|30%|
|评估单价（取整至千位）|152,000|||

待估对象通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结果有一定的差距，考虑到评估对象自身状况及所处位置，结合评估人员对房地产市场的调查，本次评估采用加权平均值的方式进行测算，其中案例 A新白马商业城一层南侧商铺与评估对象均位于东门商圈，区位条件接近且面积较接近，可比性强，给予50%的权重；案例 B名仕商城一层商铺位于东门商圈，但面积较小，可比性相对偏弱，故取20%的权重；案例 C金城大厦一层局部商铺紧靠东门商圈，区位条件较为接近、面积较接近，可比性相对较强，给予30%的权重。本次评估采用市场法求取茂业百货商厦“设定首层标准商铺”公开市场价值为152,000元/平方米的价格，此价格为茂业百货商厦一层均价。
方法2：收益法测算过程
收益法是运用恰当的报酬率，将预期的估价对象未来各年的正常收益折算到估价时点上的现值，求其和得出估价对象价格的一种方法。
V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^(n-t))/(1+r)^t
式中： V─房地产价格
a─房地产纯收益
r─资本化率
g─租金年递增率
t─收益有变化期限
n─剩余使用年限
评估人员深入细致地分析了本次评估的深圳市罗湖区东门中路茂业百货商厦的特点和实际状况，评估对象整体定位为大型百货商场，通过统一招商引进商户，统一经营、统一管理，该类物业在市场上整体出租行为稀少。采用收益法评估时我们考虑如下：经调查，深圳市类似区域存在较多类似商业体独立商铺租赁案例，可选取符合一定条件的租赁案例作为可比案例。考虑到评估对象首层分割为 6套房地产登记产权，但由于现状经营时，经营方将原房地产证所对应的物业进行拆分或调整，无法逐一核实 6套物业具体方位。因此，实际操作中可选取茂业百货商厦首层均衡状态位置的商铺设为标
准待估商铺（以下简称“设定首层标准商铺”），采用市场法求出评估对象第一层商业房地
产平均租金。
A.估算有效毛收入
a.租金的确定：
评估对象茂业百货商厦位于罗湖区东门商圈，东门中路与立新路交汇处，周边商业氛围浓厚，交通路线发达，公交覆盖率高，紧临地铁口，地理位置优越。
评估对象类似商业物业在区域房地产市场上租赁行为活跃，可以通过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及估价对象自身状况，评估人员选取了如下相类似且较具代表性的市场案例：
区域类似商业楼租金调查表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月租金（元/㎡）||||
|项目|物业名称|所属商圈|物业位置||||调查日期|
|||||一层临街|一层内铺|二层||
|1|九龙城|东门商圈|东门中路|800-2000|500-800|350-750|2015年5月|
|2|旺角购物广场|东门商圈|东门中路|800-1500|250-400|100-400|2015年5月|
|3|立新路新白马批发市场|东门商圈|立新路|500-800|300-700|250-600|2015年5月|
|4|南塘商业广场B区|东门商圈|南庆街|700-1800|280-800|250-700|2015年5月|
|5|东门町|东门商圈|南庆街|800-1400|250-700|200-500|2015年5月|

根据市场调查并结合评估对象茂业百货商厦具体位置及个体情况，本次评估确定茂业百货商厦一层均衡位置的租金水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|茂业百货商厦一层租金水平均价||||
|微观位置|月租金（元/㎡）|面积所占比例|一层月租金水平（元/㎡）|
|1F临正街（临东门中路）|1300|0.3|760|
|1F临侧街（临立新路）|650|0.1||
|1F内铺|500|0.6||

即：茂业百货商厦一层租金水平为 760元/㎡.月。
b.增长率的确定：经市场调查，评估对象所在片区房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，2006-2011年租金上涨幅度较大，近几年由于东门商圈租金水平已达较高水平，且伴随着深圳市其他商圈的崛起，该片区商业租金上行压力加大，经调查该片区现平均每年租金
增长率约2%～5.0%。最后参考深圳房地产年鉴2009年至2014年的租赁价格行情分析、
租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近几年物价水平及租赁价格水平的变化情
况分析，综合确定前十年单位租金增长率为3%，以后每年保持2.5%增长。
部分楼盘租金增长率情况
|||
|-|-|
|楼盘名称|年增长率|
|人民南路深房广场二楼某商铺|根据2015年租赁合同显示，该商铺增长率为5%|
|人民南路宝华园商业1-4层|根据财务报表显示，2010～2014年每年租金增长率为4.07%|
|东门中路南海中心二层208-210号商||
||根据租赁合同明细表显示，租金增长率为4%|
|铺||
||根据租赁合同明细表显示，2010年至2016年年平均租金增长率为|
|东门中路机电大厦一层某商铺||
||2.5%|
||二楼以上2011年商业指导租金300元/平方米，2012年商业指导租|
|东门片区太阳广场|金315元/平方米，增长率5%，2012～2014年商业指导租金不变，|
||无增长|
|深南大道绿景广场、NEO企业大道|根据租赁合同显示，平均增长率为3～5%。|
|人民南路与春风路交汇处**酒店一层||
||根据租赁合同显示，该商铺租金年增长率为5%|
|部分面积||

c.利息收入：押金产生衍生收益，押金一般不超过月租金的 3倍，本次评估押金取月租金的2倍为准；根据中国人民银行 2015年3月1日公布的最新一年定期的存款利率为2.5%，则据此计算得出押金产生的利息收入：
利息=押金×年利率
d.空置率与租金损失
根据市场调查，深圳市同类型房地产出租的市场空置率约为3%～10%，结合评估对象的区域因素、个别因素等情况，其出租空置率取6%。
e.估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+利息收入
B.估算运营费用
a.房产税：根据《深圳经济特区房产税实施办法》第六条以及咨询深圳市地税局，企业物业的房产税的税率依照房产原值的百分之七十缴纳的，税率为1.2%。
b.营业税：按租金收入的5%计算缴纳（《中华人民共和国营业税暂行条例》）c.城市维护建设税：按已纳营业税税额的7%计算缴纳；
d.教育费附加：按已纳营业税税额的3%计算缴纳；
e.地方教育费附加：按已纳营业税税额的2%计算缴纳；
f.印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按租赁合同的
租金总金额0.1%计算贴花；
g.管理费：管理大型的出租型房地产需要支付工作人员工资、办公费用等管理费用，
一般为年租金的一定比例，本次评估取值3%；
h.维修管理费：管理出租型房屋需要支付维修费，一般为房产原值的1%～2%，本次评估取值1.5%
i.保险费：根据我国实际情况，保险费率一般为房产原值的0.1%；
j.城镇土地使用税：根据《深圳市地方税务局关于开征城镇土地使用税的通告》办法执行，一级用地每平方米年纳税额为30元。
C.年净收益
年净收益=年有效毛收入-年运营费用
D.资本化率的确定
根据深圳市房地产市场的实际情况及我司评估人员工作经验，房地产报酬率采用市场提取法确定，即利用与评估对象具有类似收益特征的可比实例房地产的价格、净收益等资料，选用相应的报酬资本化法公式，反算出报酬率的方法。
即：收益还原法计算公式为：
V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^(n-t))/(1+r)^t
式中： V─房地产价格
a─房地产纯收益
r─资本化率
g─租金年递增率
t─收益有变化期限
n─剩余使用年限
通过上述收益还原法计算公式，采取试算法反推出报酬率r。
抽样实例及测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月租金|售价|||报酬率||
|取样案例|||年纯收益递增率g|收益年限n||均值|
||（元/㎡）|（元/㎡）|||r||
|九龙城三层商铺|562|89,060|前十年3%，后期2.5%|22年|6.43%|5.98%，取值6%|
|南塘商业广场一层商铺|2037|439,800|前十年3%，后期2.5%|31年|5.78%||
|旺角购物广场二层商铺|424|81,800|前十年3%，后期2.5%|31年|6.55%||
|名仕商城一层商铺|1389|263,800|前十年3%，后期2.5%|25年|5.68%||
|宝华楼一层商铺|480|91,900|前十年3%，后期2.5%|25年|5.50%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中威商业广场二层商铺|469|95,950|前十年3%，后期2.5%|30年|5.94%|

采用市场提取法测算深圳市东门商圈商业房地产报酬率取6%较合适。
E.收益年限的确定
由于土地使用终止日期为：2040年3月7日，至评估基准日，剩余土地使用年期约为24.95年；房产建成于1997年1月，钢混结构，经济使用年限为60年，剩余使用年限为42年，根据孰短原则，确定委估物业的收益年限为24.95年。
F.估算房地产价值（详见下表）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||||
||项目内容|单价或税费率|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第10年以后|
|号||||||||||||||
||建筑面积（m2）||480.00|||||||||||
|||根据建筑面||||||||||||
||分摊土地面积（m2）||49.38|||||||||||
|||积分摊测得||||||||||||
||原建购价（元）|8,915.36|4,279,370.57|||||||||||
||收益有变化期限（t）||10|||||||||||
||收益期限（n）||24.95|||||||||||
||资本化率（r）||6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
||租金年递增率(g)||3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|3.0%|2.5%|
||月租金(元/m2)||760.00|782.80|806.28|830.47|855.39|881.05|907.48|934.70|962.75|991.63|1,021.38|
|1|月租金收益|100%|364,800|375,744|387,016|398,627|410,586|422,903|435,590|448,658|462,118|475,981|490,261|
|2|空置损失收益||21,888|22,545|23,221|23,918|24,635|25,374|26,135|26,919|27,727|28,559|29,416|
||空 置率||6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|3|年租金收益||4,114,944|4,238,392|4,365,544|4,496,510|4,631,406|4,770,348|4,913,458|5,060,862|5,212,688|5,369,069|5,530,141|
|4|扣减项目||463,898|474,638|485,701|497,095|508,830|520,918|533,369|546,193|559,402|573,007|587,020|
||A .房产税|1.20%|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|35,947|
||B .营业税|5%|205,747|211,920|218,277|224,826|231,570|238,517|245,673|253,043|260,634|268,453|276,507|
||C .教育费附加|3%|6,172|6,358|6,548|6,745|6,947|7,156|7,370|7,591|7,819|8,054|8,295|
||D .地方教育费附加|2%|4,115|4,238|4,366|4,497|4,631|4,770|4,913|5,061|5,213|5,369|5,530|
||E .城市建设维护税|7%|14,402|14,834|15,279|15,738|16,210|16,696|17,197|17,713|18,244|18,792|19,355|
||F .印花税|0.10%|4,115|4,238|4,366|4,497|4,631|4,770|4,913|5,061|5,213|5,369|5,530|
||G .管理费|3.0%|123,448|127,152|130,966|134,895|138,942|143,110|147,404|151,826|156,381|161,072|165,904|
||G .维修费|1.5%|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|64,191|
||H .保险费|0.10%|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|4,279|
||I .城镇土地使用税|30|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|1,482|
|5|押金年收益|2.50%|25,718|26,490|27,285|28,103|28,946|29,815|30,709|31,630|32,579|33,557|34,563|
|6|年租金纯收益||3,676,764|3,790,244|3,907,128|4,027,519|4,151,522|4,279,244|4,410,798|4,546,299|4,685,865|4,829,618|4,977,684|
|7|收益总值||3,468,645|3,373,304|3,280,500|3,190,172|3,102,258|3,016,698|2,933,433|2,852,404|2,773,556|2,696,834|31,341,813|
|8|收益合计||62,029,618|||||||||||
|9|收益单价（取整）||129,200|||||||||||

成商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
茂业百货商厦一层商业物业价值的确定
A.评估方法的应用评价
根据《房地产估价规范》及评估对象本身的特点，本次评估时采用了市场法、收益法两种方法进行测算。根据上述估价过程，两种估价方法均为较适宜的评估方法。
市场法评估结果是一种比准价格，评估对象类似区域内商业综合体中首层商业房地产挂牌案例较多，交易市场较发达，可操作性较强。市场法有其理论基础，运用市场法修正的评估结果与其实际房地产价格较为接近，代表市场对房地产的需求及其真实价值。
收益法是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日上的现值，求其之和来确定评估对象房地产价格的一种估价方法。运用收益法反映了房地产在未来预期内的收益。
B.评估单价的确定
本报告对评估对象分别采用了市场法和收益法进行评估，运用两种评估方法从不同角度测算评估对象的价值。评估对象茂业百货商厦系大型的商业综合体，该类物业在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多类似商业体首层独立商铺销售案例，因此可采用市场法评估其价值；评估对象已经营多年，经营收入相对稳定，属于收益性物业，且深圳市类似的综合体大多以出租为主，租赁交易案例较易收集，宜采用收益法进行评估。
因此市场法和收益法测算的结果均能反映客观的市场价格。而采用收益法测算时，评估对象所在片区为成熟商业圈，且自身已经营多年，租金收益较稳定，年纯租金增长率及空置率较好把控，其计算结果能较好地反映评估对象价值；而市场法评估时，由于商业综合体整体买卖行为稀少，因此，所选用案例为商业综合体中首层独立商铺销售案例，再通过租金比计算楼层修正系数，得出整体评估值，其计算结果具有一定的辅助检验意义。综合以上考虑，再结合估价对象的法定用途及实际情况，我们确定估价结果时，经综合考虑，本次评估估价对象的价值时收益法与市场法的权重分别取60%和40%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||评估单价（元/㎡）||权重|
|市场法||152,000||40%||
|收益法||129,200||60%||
|评估总值||138,000||-||

步骤2、测算评估对象楼层系数
根据收集到的深圳市罗湖区金光华广场各楼层之间租金水平（2012年租金水平）以
成商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及深圳市茂业各门店配套商业租金水平，以地面一层为基准（100%），可推算出深圳市类似商业体的楼层租金比例系数。如下表：
深圳市商业综合体租金水平调查表 单位：元/㎡·月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业楼层|金光华广场|茂业华强店|茂业东门店|茂业深南店|茂业和平店|茂业南山店|
|负1|420|280|280|||180|
|1F|710|900|900|500|150|650|
|2F|420|550|500|250|90|350|
|3F|310|400|350|150|60|180|
|4F|210|250|300|110|50|150|
|5F|160|200|220|90|40|120|
|6F|120|160|200|||110|
|7F|100|150|180|||100|
|8F|||160|||90|

深圳市商业综合体楼层租金比例系数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业||||||||
||金光华广场|茂业华强店|茂业东门店|茂业深南店|茂业和平店|茂业南山店|均值|
|楼层||||||||
|负1|59.15%|31.11%|31.11%|--|--|27.69%|29.97%|
|1F|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|2F|59.15%|61.11%|55.56%|50.00%|60.00%|53.85%|56.61%|
|3F|43.66%|44.44%|38.89%|30.00%|40.00%|27.69%|37.45%|
|4F|29.58%|27.78%|33.33%|22.00%|33.33%|23.08%|28.18%|
|5F|22.54%|22.22%|24.44%|18.00%|26.67%|18.46%|22.06%|
|6F|16.90%|17.78%|22.22%|--|--|16.92%|18.46%|
|7F|14.08%|16.67%|20.00%|--|--|15.38%|16.53%|
|8F|--|--|17.78%|--|--|13.85%|15.81%|
|9F|--|--|--|--|--|--|15.50%|
|10F|--|--|--|--|--|--|15.20%|
|11F|--|--|--|--|--|--|15.00%|
|备注|上表中第9～11楼的楼层租金比例系数根据1～8楼的系数推测|||||||

步骤3、测算评估对象茂业百货商厦各楼层评估价值
根据收益还原法的原理，租金与售价是同趋变化的，各楼层租金修正系数接近于各楼层售价的修正系数。选取评估对象茂业百货商厦第一楼作为标准层，根据步骤二测算的楼层租金修正系数，确定评估对象其他楼层的评估价值。茂业百货商厦第一层房地产
均价为138,000元/平方米。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||建筑面积||评估单价|评估价值|
|序号|房地产名称||租金比例|||
|||（㎡）||（元/㎡）|（元）|

成商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|茂业百货商大夏负1层|3423.2|29.97%|41,000|140,351,200|
|2|茂业百货商大夏1层|2849.97|100.00%|138,000|393,295,860|
|3|茂业百货商大夏2层|3026.44|56.61%|78,000|236,062,320|
|4|茂业百货商大夏3层|2939.26|37.45%|52,000|152,841,520|
|5|茂业百货商大夏4层|3034.22|28.18%|39,000|118,334,580|
|6|茂业百货商大夏5层|3034.22|22.06%|30,000|91,026,600|
|7|茂业百货商大夏6层|3034.22|18.46%|28,000|84,958,160|
|8|茂业百货商大夏7层|3177.96|16.53%|25,000|79,449,000|
|9|茂业百货商大夏8层|3177.96|15.81%|25,000|79,449,000|
|10|茂业百货商大夏9层|3196.38|15.50%|23,000|73,516,740|
|11|茂业百货商大夏10层|3195.38|15.20%|21,000|67,102,980|
|12|茂业百货商大夏11层|3180.44|15.00%|21,000|66,789,240|
||合计|37269.65|--|--|1,583,177,200|

采用市场法及收益法测算评估对象茂业百货商厦负1～11层的评估总值合计为1,583,177,200元。
根据委托方提供的评估申报明细表可知，于评估基准日 2015年 3月 31日被评估单位在建工程存在欠付款项合计 2,535,002.04元，而根据现场查勘，评估对象东门店在建工程已全部完工投入使用。上述评估值 1,583,177,200元为在建工程已全部完工投入使用状况下的评估价值，因此于评估基准日东门店评估值=1,583,177,200-2,535,002.04=1,580,642,197.96元。
第二类：茂业百货商厦负2层、负3层停车场测算过程
东门店停车场所属区域划分为一类地区，属社会公共类停车场，现已办理停放许可证（证号：兴公交停管许字 A00383号)，东门店停车场可利用车位共计 150个，均位于茂业百货商厦负2层及负3层，建筑面积合计6456.8平方米。
东门店停车场收费标准：
||||
|-|-|-|
|东门店停车场（社会公共类）|||
|停车场定价方式：政府指导价||停车场区域划分：一类地区|
|收费标准|1、小型车临时停放，15元/小时||
||2、15分钟内免费，首1小时内15元，第2小时6元，全天60元||

A.估算经营收入
由于自2014年年中深圳市对路边停车实行收费后，进入室内车辆增多；同时东门店
停车场对停车场进行改造、实行智能化管理，改善收费服务；另外，该停车场近期对收
成商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
费标准进行调整，根据被评估单位提供的信息及数据可知，东门店停车场停车收入可达 8000元/天，即年收入为 2,920,000元。根据调查可知，该收入为东门片区停车场正常收入水平。因此，本次评估测算时停车场年有效毛收入按 2,920,000元估算。
B.估算经营成本
|||||
|-|-|-|-|
|经营成本分项|取值标准||年成本费用|
||||（元）|
|管理费用|管理人员按8人计，人工成本按3,600元/人·月|288,000||
|能源费用|2800元/月|18,000||
|日常修理及维护费|参考市场平均水平|6,500||
|保险费|建筑成本按4000元/平方米考虑，保险费按停车场建筑成本总价的0.1%计|15,000||
|合计||327,500||

C.估算经营税费
a.房产税：根据《深圳经济特区房产税实施办法》第六条以及咨询深圳市地税局，企业物业的房产税的税率依照房产原值的百分之七十缴纳的，税率为1.2%。
b.营业税：按租金收入的5%计算缴纳（《中华人民共和国营业税暂行条例》）c.城市维护建设税：按已纳营业税税额的7%计算缴纳；
d.教育费附加：按已纳营业税税额的3%计算缴纳；
e.地方教育费附加：按已纳营业税税额的2%计算缴纳；
f.城镇土地使用税：根据《深圳市地方税务局关于开征城镇土地使用税的通告》办法执行，一级用地每平方米年纳税额为30元。
D.年净收益
年净收益=年有效毛收入-年经营成本-年经营税费
E.资本化率的确定
考虑茂业百货商厦负 2层、负 3层为配套设施用房，不得抵押、转让，考虑投资风险系数，本次评估资本化率取8%。
F.收益年限的确定
由于委估物业土地使用终止日期为：2040年3月7日，至评估基准日，剩余土地使
用年期约为24.95年；房产建成于1997年1月，钢混结构，经济使用年限为60年，剩余
使用年限为42年，根据孰短原则，确定委估物业的收益年限为 24.95年。
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茂业百货商厦负2层、负3层测算表格详见下页。
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G.估算房地产价值（详见下表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||税率或取值标准|合计||经营期|||||||
|||||||第1年|第2年|第3年|第4年|……|第24年|2039-4-1至2040-3-7|
|||||||（ 2015-3-31|||||||
|||||||至2016-3-31）|||||||
|1|经营收入|||47,961,000|2,664,500||2,664,500|2,664,500|2,664,500|……|2,664,500|2,477,985|
||减:经营税费|||16,111,052|646,641||646,641|646,641|646,641|……|646,641|591,663|
||营业税||5%|3,312,626|133,225||133,225|133,225|133,225|……|133,225|115,226|
||城市维护建设税||7%|231,884|9,326||9,326|9,326|9,326|……|9,326|8,066|
||教育费附加||3%|99,379|3,997||3,997|3,997|3,997|……|3,997|3,457|
||地方教育费附加||2%|66,253|2,665||2,665|2,665|2,665|……|2,665|2,305|
||房产税||1.2%|12,054,738|483,543||483,543|483,543|483,543|……|483,543|449,695|
||城镇土地使用税||30|346,173|13,886||13,886|13,886|13,886|……|13,886|12,914|
|2|经营成本|||8,164,575|327,500||327,500|327,500|327,500|……|327,500|304,575|
||管理费用|||7,179,840|288,000||288,000|288,000|288,000|……|288,000|267,840|
||能源费用|||448,740|18,000||18,000|18,000|18,000|……|18,000|16,740|
||日常修理及维护费|||162,045|6,500||6,500|6,500|6,500|……|6,500|6,045|
||保险费|||373,950|15,000||15,000|15,000|15,000|……|15,000|13,950|
|3||年租金纯收益||23,685,373|1,690,359||1,690,359|1,690,359|1,690,359|……|1,690,359|1,581,747|
|4||资本化率|7.0%||7.0%||7.0%|7.0%|7.0%|……|7.0%|7.0%|
|5||折现年期|||1||2|3|4|……|24|24.93|
|6||收益总值|||1,579,775||1,476,425|1,379,836|1,289,567|……|333,249|292,819|
|7||收益合计||19,680,108|||||||||

因此，东门店评估价值合计为：
1,583,177,200+19,680,108= 1,601,915,223元（取整）。
南山店评估思路与价值说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称||建筑面积|法定用||竣工日|账面原值|账面净值（元）|
||房地产证号|||结构||||
|||〔㎡〕|途||期|（元）||
|茂业时代广场裙楼（南山店）|深房地字第4000622514号|44,871.48|商业|钢筋混凝土|2010年|235,813,889.31|205,215,303.02|

茂业时代广场裙楼为整体登记，且他项权利摘要及附记记载：商业部分必须实行整体经营，如确需转让，商业产权必须依法整体转让，不得分割转让。因此，根据南山店产权状况，我司评估人员确认评估技术思路如下：
评估技术思路：首先采用市场法及收益法评估茂业百货商厦地上一层的市场，再根据楼层系数比例推算出其他各楼层的价值（其中负2、负3层仅采用收益法测算），得到茂业百货商厦整栋评估价值，此价值为按分割面积销售情况下的市场价值（类同案例一东门店）；而由于受投入成本、市场承接能力等多方面因素的影响，整体转让与分割转让价值之间存在一定差异，因此，本次评估技术思路及步骤如下：
A.评估分割情况下每套房地产市场价值（以下简称“分割转让价值）；
B.分析并估算房地产整体转让与小面积分割转让之间的比例关系；
C.测算评估对象整体转让价值。
步骤1：求取南山店分割转让价值
A.采用市场法及收益法测算茂业时代广场裙楼地上一层评估价值，再根据楼层系数比例推算出负1层及2、3层的价值，具体测算过程与案例一东门店同理。其测算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楼层|楼层系数||分割评估单价||建筑面积||分割评估总值（元）|
||||（元/㎡）||（㎡）|||
|负1层|29.97%|25,000||3,612.51||90,312,750||
|1层|100.00%|85,000||5,622.92||477,948,200||
|2层|56.61%|48,000||4,857.96||233,182,080||
|3层|37.45%|32,000||5,270.85||168,667,200||
|合计|--|--||19,364.24||970,110,230||

B.在确定地上4-9层评估价值时，遵循最高最佳使用原则，假设 4-9层改用作办公，采用市场比较法测算价值。经测算，茂业时代广场裙楼地上4-9层的评估结果为29,000元/平方米。
C.求取南山店分割评估价值
通过上述测算，南山店分割评估价值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楼层|楼层系数||分割评估单价||建筑面积||分割评估总值|
||||（元/㎡）||（㎡）||（元）|
|负1层|29.97%|25,000||3,612.51||90,312,750||
|1层|100.00%|85,000||5,622.92||477,948,200||
|2层|56.61%|48,000||4,857.96||233,182,080||
|3层|37.45%|32,000||5,270.85||168,667,200||
|4层|根据最高最佳使用原则|29,000||4,877.86||141,457,940||
|5层||29,000||5,271.93||152,885,970||
|6层||29,000||4,878.20||141,467,800||
|7层||29,000||4,545.40||131,816,600||
|8层||29,000||4,552.00||132,008,000||
|9层||29,000||1,381.85||40,073,650||
|合计||||44,871.48||1,709,820,190||

步骤2：分析房地产整体转让价值与分割转让价值关系
整体转让价值是指一宗土地上房地产整栋转让时，在采用公开市场价值标准条件下最可能形成的客观合理价值。从整体转让方的角度是为了缩短销售期及销售费用投入，尽快变现，以获取更好的投资机会。
分割转让价值是指一宗土地上的整栋房地产分割为若干单位分别出让时，公开市场价值标准条件下最可能形成的客观合理价值。从分割转让方的角度，是以投资购买整体物业，通过持有升值或分割包装，提升价值，销售获利。分割转让是通过分割包装，以实现分割后单价增加，单体价值量降低，满足不同群体需求，实现拥有的物业价值最大化。
通过分析投资者愿意投资购入大宗整体房地产物业，再投入一定的分割成本进行分割销售，必须要获得一定的报酬，即投资利润。而影响房地产整体转让与分割转让
价格的因素主要包括：分割成本、管理费用、不可预见费用、销售费用、资金成本等。
即：
整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利息-投资利润
测算说明：
||||
|-|-|-|
|费用明细|测算值|备 注|
|分割成本|--|测绘费、登记办证费、空间隔离成本，本次分割成本相对于分割转让价值可忽略不计|
|管理费用|1.5%|指房地产整体购入后到分割转让期间所发生的管理费用，包括投资人支出的人员工资及福利费、办公费等，本次管理费用按分割转让价值的1.5%取值|
|不可预见费|3.0%|考虑房地产整体购入后至分割销售期间可能发生的风险因素而导致增加的费用。由于茂业时代广场裙楼不可分割转让，经咨询规划国土部门，此类商业地产若转变为可分割产权需根据房地产具体情况而定，由此增加的相关费用也存在不确定性。本次不可预见费按分割转让价值的3%取值。|
|销售费用|2.00%|销售房地产所必要的费用，包括广告费、销售资料制作费、招商处建设费、招商人员费用、展厅建设、包装品牌推广大、销售人工费、场地费等，本次销售费用取分割转让价值的2.0%。|
|资金成本|2.54%|指投资过程发生的筹资费用和利息费用，包括房地产取得成本、分割成本的管理费用的利息（根据评估对象实际情况，设定销售周期为1年），经测算本次资金成本为分割转让价值的2.54%。|
|投资利润|8.00%|指投资整体房地产应该获得利润，是该类投资项目在正常条件下投资人所能获得的平均利润，本次投资利润取分割转让价值的8%。|
|合计|17.04%取值17%||

经分析估算，评估对象整体转让价值与分割转让价值关系为：
整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利息-投资利润
=分割转让价值×（1-17%）
=分割转让价值×83%
步骤3：测算评估对象整体转让价值
经上述分析，评估对象整体转让价值=分割转让价值×83%，评估对象分割转让价值为1,709,820,190元，因此：
评估对象整体转让价值=1,709,820,190×83%
=1,419,150,758（元）
根据委托方提供的评估申报明细表可知，于评估基准日 2015年3月31日被评估单位在建工程存在欠付款项合计 126,977.74元，而根据现场查勘，评估对象南山店在建工程已全部完工投入使用。上述评估值 1,419,150,758元为在建工程已全部完工投入
使用状况下的评估价值，因此于评估基准日东门店评估值=1,419,150,758-126,977.74=
1,419,023,780元（取整）。
珠海店一层 129号房地产评估思路与价值说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称||建筑面积||||账面原值|账面净值（元）|
||房地产证号||法定用途|结构|竣工日期|||
|||〔㎡〕||||（元）||
|珠海店一层129号|粤房地权证珠字第0100269074号|31.35|商业服务|钢筋混凝土|1999年|774,972.00|759,634.00|

采用市场法评估，评估单价为 40,800元/平方米，评估总值为1,279,080元。
5）评估结果及分析
A.评估结果
经评估测算，在评估基准日2015年03月31日，本次委估的房屋建筑物的评估结果如下：
资产评估明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|门店|序号|房地产名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|东门店|1|茂业百货商大夏负1层|3,423.20|41,000|140,351,200|
||2|茂业百货商大夏1层|2,849.97|138,000|393,295,860|
||3|茂业百货商大夏2层|3,026.44|78,000|236,062,320|
||4|茂业百货商大夏3层|2,939.26|52,000|152,841,520|
||5|茂业百货商大夏4层|3,034.22|39,000|118,334,580|
||6|茂业百货商大夏5层|3,034.22|30,000|91,026,600|
||7|茂业百货商大夏6层|3,034.22|28,000|84,958,160|
||8|茂业百货商大夏7层|3,177.96|25,000|79,449,000|
||9|茂业百货商大夏8层|3,177.96|25,000|79,449,000|
||10|茂业百货商大夏9层|3,196.38|23,000|73,516,740|
||11|茂业百货商大夏10层|3,195.38|21,000|67,102,980|
||12|茂业百货商大夏11层|3,180.44|21,000|66,789,240|
||小计||37,269.65|--|1,583,177,200|
||加上：茂业百货商大夏负2、负3层停车场价值||||+19,680,108|
||扣减：在建工程欠付款||||-942,084.91|
|合计|||||1,601,915,223|
|门店|房地产名称||建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|南山店|茂业时代广场裙楼||44,871.48|折合31,627|1,419,150,758|
||扣减：在建工程欠付款||||-126,977.74|
|合计|||||1,419,023,780|
|门店|房地产名称||建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|珠海店|珠海店一层129号||31.35|40,800|1,279,080|
|共计|||||3,022,218,083|

B.增减值分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增值率%||
|科目名称||||||||
||||||||净值|
|||原值|净值|原值|净值|原值||
|东门店|茂业百货商厦|389,836,840.00|140,692,202.98|1,601,915,223|1,601,915,223|311%|1,039%|
||消防系统|||||||
||商厦货梯|||||||
|南山店||235,813,889.31|205,215,303.02|1,419,023,780|1,419,023,780|502%|591%|
|珠海店一层129号||774,972.00|759,634.00|1,279,080|1,279,080|65%|68%|
|合计||626,425,701.31|346,667,140.00|3,022,218,083|3,022,218,083|382%|772%|

上述评估结果中，评估对象评估价值中均已包含土地使用权价值，其中东门店及南山店评估价值已包含房屋装修及室内配套设施设备的价值，上表中东门店评估对象消防系统及商厦货梯已包含在评估价值中；珠海店一层 129号评估价值仅包含普通装修价值，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。
增减值原因分析：
房屋建（构）筑物评估价值合计为 3,022,460,459元，较账面原值增值382%，较账面净值增值772%。增值原因主要是：深圳市及珠海市经济发展较快，特别是商业对经济拉动作用明显，城市经济的快速发展又使得市场对商业物业需求较大，促使商业物业价值上涨明显；近年来CPI指数上升，也引起商业物业价格上涨；本次评估对象均位于所在城市核心位置，土地的稀缺性使得物业增值明显；另外，南山店的账面价值未包含土地价值及在建工程价值，而评估结果包含土地价值及在建工程价值；东门店评估结果未包含在建工程价值，因此，若账面价值加入无形资产-土地使用权的账面价值及相应的在建工程价值，则增值率如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增值率%||
|科目名称||||||||
||||||||净值|
|||原值|净值|原值|净值|原值||
|东门店|茂业百货商厦|390,778,924.91|141,634,287.89|1,601,915,223|1,601,915,223|310%|1,031%|
||消防系统|||||||
||商厦货梯|||||||
|南山店||708,005,317.05|594,216,442.75|1,419,023,780|1,419,023,780|100%|139%|
|珠海店一层129号||774,972.00|759,634.00|1,279,080|1,279,080|65%|68%|
|合计||1,099,559,213.96|736,610,364.64|3,022,218,083|3,022,218,083|175%|310%|

（3）机器设备评估技术说明
①评估范围
和平茂业委托评估的设备类资产分为机器设备和电子办公设备、车辆三个部分，均分布在茂业百货门店各卖场及其他行政管理部门。此次申报的设备账面原值177,086,481.50元，账面净值 32,353,142.01元。
②和平茂业设备概况
1）机器设备主要包括：茂业百货正常经营所安装的电扶梯、空调、水电系统、消防系统等，均分布在茂业百货门店各卖场及其他行政管理部门。
2）电子设备主要包括：电脑、打印机、监控设备及其他辅助设备，均分布在茂业百货的各行政区内。
3）车辆包括一台庆铃货车和一部江铃货运
企业设备由综合管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
③评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）重置全价的确定
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考和平茂业股东设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本
由于目前对合理利润具体标准尚无法确定，暂时先不考虑资金成本。
其中，国内运杂费是指从设备厂家到设备安装现场的运输费用，运输费率可按照下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运输里程||取费基础||费率(%)||运输里程||取费基础||费率(%)|
|100KM以内||设备出厂价||1.0||1250KM以内||设备出厂价||3.3||
|200KM以内||设备出厂价||1.2||1500KM以内||设备出厂价||3.8||
|300KM以内||设备出厂价||1.4||1750KM以内||设备出厂价||4.3||
|400KM以内||设备出厂价||1.6||2000KM以内||设备出厂价||4.8||
|500KM以内||设备出厂价||1.8||2000KM 以上每增250KM增加||设备出厂价||0.5||
|750KM以内||设备出厂价||2.3||||||||
|1000KM以内||设备出厂价||2.8||--||--||--||

对于安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995年版)、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、联合试运转费、设计费、工程监理费等，参照企业结算资料测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||费率||
|序号|费用类别|计算公式或方法||备注|
||||（%）||
|1|建设单位管理费|(设备价+运费+安装费)×费率|4.35|财建〔2002〕394号|
|2|工程监理费|(设备价+运费+安装费)×费率|1.50|发改价格[2007]670号|
|3|联合试运转费|(设备价+运费+安装费)×费率|0.60|计价格(2002)10号|
|4|设计费|(设备价+运费+安装费)×费率|2.55|计价格(2002)10号|
|其他费用(如基础费的计算等):||1+2+3+4|||

2）成新率的确定
A.对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值(满分为100)，该项权重60%；再结合其理论(经济寿命)成新率，该项权重40%，由二项综合确定成
新率。
B.对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
C.对于电子办公设备
电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
D.对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于15％。
E.对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。一般按设备原值的3%确定，或按实际能够变现价格扣除合理处理费用后值确定；电子设备按零值确定。
3）本次车辆企业在基准日后立即处置了相关车辆，既按售价评定为评估值。
4）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
④评估结果
设备评估结果见下表：
单位:元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
|||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计|177,086,481.50||32,353,142.01||33,362,900.00||7,918,626.00||-143,723,581.50||-24,434,516.01||-81.16||-75.52||
|机器设备|91,415,225.16||23,766,139.38||365,900.00||163,205.00||-91,049,325.16||-23,602,934.38||-99.60||-99.31||
|车辆|223,727.84||162,135.95||-||115,000.00||-223,727.84||-47,135.95||-100.00||-29.07||
|电子办公设备|85,447,528.50||8,424,866.68||32,997,000.00||7,640,421.00||-52,450,528.50||-784,445.68||-61.38||-9.31||

（4）在建工程——土建工程评估技术说明
①评估对象与评估范围内容
本次评估对象与评估范围为和平茂业提供的在建工程评估明细表中列示的在建项目，包括东门店、南山店及和平店三家分公司涉及的在建工程，主要为门店内的零星装修、改造工程，个别为纯费用类在建项目，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|||账面价值（元）|
|在建工程-土建工程|||3,011,597.97||
|其中||和平茂业东门分公司|1,760,504.84||
|||和平茂业南山分公司|919,715.19||
|||和平茂业和平分公司|331,377.94||

②评估方法
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）东门分公司及南山分公司所涉及的在建工程已纳入房屋建筑物共同评估，在此不重复评估。
2）和平分公司所涉及的在建工程
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
已完工的但尚未结转的零星在建工程，工期在半年内的，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
③在建工程概况
1）概况
东门店、南山店及和平店三家分公司涉及的在建工程，主要为门店内的零星装修、改造工程，个别为纯费用类在建项目。经现场查勘，东门店及南山店的在建工程基本已完工；和平店一至五楼天花修补工程已完工，消防火灾报警系统升级改造工程及监控室改造工程未尚完工。本次评估勘察分析认为：该委估在建工程未完工部分工程进度正常，预计今后也能按预定计划继续完成续建工程，并投入使用，无减值损失。
2）核实在建项目权属
评估人员通过抽查相关文件、合同、支付凭证资料确定在建项目的合法性及真实性。
④评估测算
1）东门分公司及南山分公司所涉及的在建工程已纳入房屋建筑物共同评估，在此不重复评估。
2）和平分公司所涉及的在建工程
经核实，和平分公司所涉及的在建工程均为零星改造装修工程，已完成工期在半年内，未完工的在建工程距开工时间较短，尚未满半年，因此经账实核对后，确认无不合理支出后，以已支付金额为评估值。即和平分公司所涉及的在建工程评估值为331,377.94元。
⑤评估结果及分析
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|||账面价值||评估价值||增值率|
|在建工程-土建工程|||3,011,597.97||--||--||
|其中||和平茂业东门分公司|1,760,504.84||--||--||
|||和平茂业南山分公司|919,715.19||--||--||
|||和平茂业和平分公司|331,377.94||331,377.94||0%||

（5）其他无形资产评估说明
本次评估范围的其他无形资产为深圳茂业商厦统一购入的ERP系统一期推广的分摊费用，由于该软件极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件，且软件部分系统尚未安装完成，故本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益价值确定评估值。
（6）无形资产-土地使用权评估技术说明
本次纳入评估范围的无形资产-土地使用权计1项：南山店所占用的土地。依据和平茂业提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||账面原值（元）||账面净值（元）|
|茂业时代广场裙楼分摊土地深房地字第2000637155号||472,064,450.00||388,874,161.99||

茂业时代广场裙楼所占用土地位于深圳市南山区文心二路，宗地号为T105-0094，宗地面积为10,926.48平方米，土地性质为国有，土地使用权类型为出让，土地用途为商业性办公用地，土地使用年限40年（从2008-3-14至2048-3-13止），茂业时代广场裙楼分摊土地面积 7,704.34平方米。本次纳入评估范围的无形资产已纳入房屋建筑屋内共同评估，因此不再重复评估。
（7）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。
账面价值 22,918,615.37元，核算企业因建造公用设施而发生的支出，主要包括办公用房的装修费用等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，东门店、南山店的长期待摊费用已经在房产中计算，和平店设计到的长期待摊费用按核实后的账面值确定评估值。长期待摊费用的评估值为 715,607.41元。
（8）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 499,582.81元，主要为应收账款、其他应收款、长期股
权投资账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资
产的具体差异进行了核实，以重新计算后的递延所得税资产作为评估值，评估值为499,582.81元。
（9）其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产，指企业预付的工程款项。账面价值 633,783.36元，核算企业因建造公用设施而发生的支出，主要包括办公用房的装修费用等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产的评估值为633,783.36元。
（10）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金；非流动负债包括长期应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||负债||账面价值|
|1||短期借款||-||
|2||交易性金融负债||-||
|3||应付票据||-||
|4||应付账款||563,390,064.39||
|5||预收款项||3,300,800.16||
|6||应付职工薪酬||2,097,679.45||
|7||应交税费||50,085,570.08||
|8||应付利息||-||
|9||应付股利（应付利润）||25,709,395.32||
|10||其他应付款||544,191,541.43||
|11||一年内到期的非流动负债||-||
|12||其他流动负债||-||

②评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 563,390,064.39元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付供货单位的货款等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 3,300,800.16元，主要核算企业因销售货物等而预收购买单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值2,097,679.45元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。
评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值50,085,570.08元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
5）应付股利
应付股利账面值25,709,395.32元，主要核算企业按照股东会的决议尚未支付给股东的股利，为应付茂业商厦的分红款。
评估人员查验了利润分配决议等资料，均正确无误，以核实后的账面值确认为评估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 544,191,541.43元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，主要如应付个人的房屋押金、欠付个人款项及关联公司往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（11）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产|1|84,010.55||82,890.94||-1,119.61||-1.33||
|非流动资产|2|80,821.00||304,556.90||223,735.90||276.83||
|其中：可供出售金融资产|3|-||-||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|37,902.03|303,013.67|265,111.64|699.47|
|在建工程|9|301.16|33.14|-268.02|-89.00|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|40,212.61|1,325.19|-38,887.42|-96.70|
|其中：土地使用权|15|38,887.42|-|-38,887.42|-100.00|
|开发支出|16|-|-|-|-|
|商誉|17|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18|2,291.86|71.56|-2,220.30|-96.88|
|递延所得税资产|19|49.96|49.96|-|-|
|其他非流动资产|20|63.38|63.38|-|-|
|资产合计|21|164,831.55|387,447.84|222,616.29|135.06|
|流动负债|22|118,877.51|118,877.51|-|-|
|非流动负债|23|-|-|-|-|
|负债合计|24|118,877.51|118,877.51|-|-|
|净资产（所有者权益）|25|45,954.04|268,570.34|222,616.30|484.43|

综上所述，采用资产基础法对和平茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币268,570.34万元。
3、评估结论及其分析
此次评估主要采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日资产总额账面值 164,831.55万元，评估值387,477.84万元，评估增值222,616.29万元，增值率135.06%。
负债总额账面值118,877.51万元，评估值与账面值相等，无增减变动。
净资产账面值45,954.04万元，评估值268,570.34万元，评估增值222,616.29万元，增值率484.43%。
（2）收益法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日净资产账面值 45,954.04万元，收益法评估值为350,868.55万元，评估增值304,914.51万元，增值率663.52%。
（3）对评估结果选取的说明
收益法与成本法评估结论差异额为 82,298.21万元，差异率为30.64%，差异的主
要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以和平茂业资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了该公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络及先进的管理水平等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，和平茂业股东全部权益价值为350,868.55万元。
（二）华强北茂业
本次评估对象为华强北茂业的股东全部权益。
1、收益法评估情况
||
|-|
|（1）评估假设|
|收益法评估假设请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估|
|情况/（1）评估假设”。|

（2）收益法评估的基本模型
收益法评估的基本模型请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（2）收益法评估的基本模型”。
（3）收益法评估过程
对华强北茂业的未来财务数据预测是以其2012年至2015年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
①营业收入的预测
1）营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、商铺租金收入，其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、促销服
务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。
自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前华强北茂业自营业务主要集中在超市及国际一线化妆品19个品牌。
联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前华强北茂业除了自营的一线化妆品、超市及租赁的配套业务外，其他服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。
出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前华强北茂业出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。
近几年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||12,978.51||12,587.14||10,984.89||2,965.40||
|联营||89,489.92||92,124.13||82,899.45||33,259.63||
|商铺租金||3,304.57||2,881.74||2,659.72||985.33||
|主营业务收入||105,773.01||107,593.01||96,544.06||37,210.36||
|其他业务收入||9,038.11||9,064.20||8,349.20||3,450.59||
|营业收入合计||114,811.11||116,657.21||104,893.26||40,660.95||
|同比增长率||||1.61%||-10.08%||||

2014年营业收入有所下降，主要原因为 2013年 2月份开始，公司所在的华强北路整条路封闭进行地铁施工，工程将持续三年时间，预计2016年完工，对公司客流和业绩的影响比较大。另外，2014年 6月 30日至 2015年 3月 25日期间，公司进行内部升级调整以及外立面改造施工，对期间的业绩有一定的影响。预期2016年城市改造完工后，将有 4条地铁线交汇，多条公交线路直达，楼下有地铁出口，客流量有望进一步提升，门店业绩有望恢复并快速提升。
华强北茂业与东方时代茂业同为茂业商厦的全资子公司，两公司在同一地点经营，财务分开核算；茂业商厦原拟于 2015年将两公司合并经营，因此从 2015年 2月起将东方时代茂业的收入计入华强北茂业。截至2015年4月，东方时代茂业的业务已经划转回东方时代茂业。
2）区域经济发展与市场环境
区域经济发展与市场环境请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/①营业收入的预测/2）区域经济发展与市场环境”。
3）业内竞争情况及公司对策
A.业内竞争情况
华强北茂业位于华强北商圈核心地段，主要定位于高端时尚百货商店，主要的目标客群为28至40岁的企事业单位金/白领、公务员以及所在商圈的私营企业主，全面覆盖福田区，辐射南山区、龙华新区。根据中国零售协会披露，华强北店在2014年全国零售行业单店业绩列第21位。其品类组合为轻奢、国内一线、国际二线及市场主力品牌，经过近期的改造之后，配套项目规模占经营面积比25%以上。在深圳地区的主要竞争对手有：天虹商场、海雅百货、太阳百货、深圳万象城等。
B.公司对策
a.关注85后、90后会员培养，招新、互动、联结、实现，培养70后、80后、90后的主力客层。
b.商品管理不应当只是品牌管理，应当开始向货品管理、单品管理转变，实现商场差异化。
c.商品升级持续开展，重点关注个性表达、品味优雅、文化因子的新商品。
d.经营思维应当关注顾客价值提升，不再单纯讨论会员忠诚度问题，应该从趣味、互动等多个维度进行考虑，关注客人体验，关注客人消费频次。
e.关注互联网，关注手机移动端口，通过WIFI、3D打印技术、投影、体感等多项技术，并应用到实际经营中。
f.再造城市店地位，提升品味，打造优雅，行业领袖地位。
g.信息渠道应当线上线下相结合，采用集中模式。
h.现场硬件关乎客人体验，应当多维度打造提升，如打造绿色卖场、人文卖场等。
4）营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未来经济发展趋势进行预测。主营业务收入预计增长率如下：2015年12%，2016年11%，
2017年10%，2018年8%、2019年6%、2020年增长率为3%。主营业务收入预测如下：
单位：万元
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||项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|自营||8,956.64|13,255.83|14,581.41|15,747.92|16,692.80|17,193.58||
|联营||67,589.34|100,032.22|110,035.44|118,838.28|125,968.57|129,747.63||
|商铺租金||2,168.63|3,209.57|3,530.52|3,812.96|4,041.74|4,162.99||
|主营业务收入||78,714.60|116,497.61|128,147.38|138,399.17|146,703.12|151,104.21||

B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位:万元
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||项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|其他业务收入||6,725.12|9,953.18|10,948.50|11,824.38|12,533.84|12,909.86||

C.营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
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||项目/年份|2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|主营业务收入||78,714.60|116,497.61||128,147.38|138,399.17|146,703.12|151,104.21||
|其他业务收入||6,725.12|9,953.18||10,948.50|11,824.38|12,533.84|12,909.86||
|营业收入合计||85,439.73|126,450.79||139,095.87|150,223.54|159,236.96|164,014.06||

②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本中自营为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。
2012年-2014年的主营业务成本如下表：
单位：万元
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||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||10,736.38||10,624.45||9,236.43||2,509.75||
|联营||72,516.90||75,284.44||66,259.85||26,525.74||
|主营业务成本合计||83,253.28||85,908.88||75,496.28||29,035.49||
|占主营业务收入比例||78.71%||79.85%||78.20%||78.03%||

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自营||7,477.79||11,067.14|12,173.85|13,147.76|13,936.62|14,354.72|
|联营||54,654.91||80,889.27|88,978.19|96,096.45|101,862.24|104,918.10|
|合计||62,132.70||91,956.40|101,152.04|109,244.21|115,798.86|119,272.82|

2）其他业务成本的预测
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入中的水电费收入比例进行预测，其他业务成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务成本||587.06||868.84||955.73||1,032.19||1,094.12||1,126.94||

3）营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本||62,132.70||91,956.40|101,152.04|109,244.21|115,798.86|119,272.82|
|其他业务成本||587.06||868.84|955.73|1,032.19|1,094.12|1,126.94|
|合计||62,719.76||92,825.25|102,107.77|110,276.39|116,892.98|120,399.77|

③营业税金及附加的预测
根据华强北茂业提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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||项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税||324.30|479.96|527.95|570.19|604.40|622.53|
|消费税||644.46|953.80|1,049.18|1,133.12|1,201.10|1,237.14|

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|城市维护建设税|267.06|395.25|434.78|469.56|497.74|512.67|
|教育费附加|114.46|169.39|186.33|201.24|213.32|219.71|
|地方教育费附加|76.30|112.93|124.22|134.16|142.21|146.48|
|合计|1,426.58|2,111.34|2,322.47|2,508.27|2,658.76|2,738.53|

④销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、租赁费、水电费、环保清洁费、折旧、长期待摊费用摊销等。
销售费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 9项折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值，预测期外按照年金化处理；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|667.44|934.41|981.13|1,030.19|1,081.70|1,135.78|
|职工福利|13.35|18.69|19.62|20.60|21.63|22.72|
|社会保险费|86.77|121.47|127.55|133.92|140.62|147.65|
|住房公积金|26.70|37.38|39.25|41.21|43.27|45.43|
|教育经费|6.67|9.34|9.81|10.30|10.82|11.36|
|广告费|182.13|269.55|296.50|320.22|339.43|349.62|
|租赁费|3,007.38|4,009.85|4,009.85|4,009.85|4,009.85|4,009.85|
|装修费|7.16|10.60|11.66|12.59|13.34|13.74|
|水电费|481.66|712.86|784.14|846.87|897.69|924.62|
|交通费、车辆等费用|0.91|1.35|1.49|1.60|1.70|1.75|
|通讯费|19.17|28.37|31.20|33.70|35.72|36.79|
|办公费|13.55|20.05|22.05|23.82|25.24|26.00|
|业务招待费|12.55|18.58|20.44|22.07|23.40|24.10|
|差旅费|2.52|3.73|4.10|4.43|4.69|4.84|
|环保清洁费|106.93|158.26|174.08|188.01|199.29|205.27|
|诉讼费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|会务费|0.04|0.06|0.06|0.07|0.07|0.07|
|维修费|173.58|256.90|282.59|305.19|323.51|333.21|
|其他税费|28.84|42.68|46.95|50.71|53.75|55.36|
|专业服务费|41.05|60.76|66.83|72.18|76.51|78.81|
|其他|74.86|110.80|121.88|131.63|139.53|143.71|
|折旧费|278.69|371.58|371.58|371.58|371.58|371.58|

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|长期待摊费用摊销|497.64|663.53|663.53|663.53|663.53|663.53|
|合计|5,729.59|7,860.77|8,086.29|8,294.27|8,476.87|8,605.79|

⑤管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、交通费、办公费、差旅费等。
管理费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第9项折旧、摊销的预测方法预测，为简化计算，将固定资产折旧全部计入销售费用；
工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑；SAP软件服务费、总部费用分摊按照被评估单位提供的数据进行预测。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销|60.60|80.79|80.79|80.79|80.79|80.79|
|工资|105.91|148.27|155.68|163.47|171.64|180.22|
|福利费|2.12|2.97|3.11|3.27|3.43|3.60|
|社保费|13.77|19.27|20.24|21.25|22.31|23.43|
|教育经费|1.06|1.48|1.56|1.63|1.72|1.80|
|公积金|4.24|5.93|6.23|6.54|6.87|7.21|
|汽油、车辆、运输费|5.99|8.86|9.74|10.52|11.16|11.49|
|办公费|4.07|6.03|6.63|7.16|7.59|7.82|
|差旅费|6.96|10.30|11.33|12.23|12.97|13.36|
|房租费|0.72|1.07|1.17|1.27|1.34|1.38|
|招待费|0.13|0.19|0.21|0.23|0.24|0.25|
|交通费|0.29|0.44|0.48|0.52|0.55|0.57|
|通讯费|2.36|3.49|3.84|4.15|4.40|4.53|
|维修费|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|其他|2.81|4.17|4.58|4.95|5.25|5.40|
|SAP软件服务费|23.69|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|
|总部费用分摊|76.38|107.01|112.36|117.98|123.88|130.07|
|合计|311.09|431.86|449.56|467.56|485.73|503.53|

⑥财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。
本次评估以各项费用2014年占营业收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下
表：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|利息收入||-36.64||-54.23||-59.65||-64.43||-68.29|-70.34||
|银行手续费||529.35||783.44||861.78||930.73||986.57|1,016.17||
|合计||492.71||729.21||802.13||866.30||918.28|945.83||

⑦营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
⑧企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
⑨固定资产折旧、摊销的预测
1）被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：元
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||序号||项目||账面原值|账面净值|
|1||房屋建筑物||756,960.00||750,652.00|
|2||机器设备||40,700,369.74||4,855,862.86|
|3||电子办公设备||5,857,449.90||2,117,120.56|
|合计||||47,314,779.64||7,723,635.37|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备和电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||1.89||2.52||2.52||2.52||2.52||2.52||
|机器设备||193.33||257.77||257.77||257.77||257.77||257.77||
|电子办公设备||83.47||111.29||111.29||111.29||111.29||111.29||
|固定资产折旧合计||278.69||371.58||371.58||371.58||371.58||371.58||

2）无形资产的摊销
被评估单位评估基准日的无形资产为 SAP财务软件，按照 10年摊销。预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销|60.60|80.79|80.79|80.79|80.79|80.79|

3）长期待摊费用的摊销
华强北茂业评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，包括 2014年东方时代茂业的装修改造费用。本次评估按照经济耐用年限10年进行摊销，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|长期待摊费用摊销||497.64||663.53||663.53||663.53||663.53||663.53||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑华强北茂业扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；机器设备和电子办公设备以折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财务软件，每年支付服务费，因此不考虑更新；长期待摊费用以不含东方时代茂业的摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||0.43||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|机器设备||193.33||257.77||257.77||257.77||257.77||257.77||
|电子办公设备||83.47||111.29||111.29||111.29||111.29||111.29||
|长期待摊费用||258.78||345.03||345.03||345.03||345.03||345.03||
|合计||536.00||714.66||714.66||714.66||714.66||714.66||

⑪营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金预测如下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|营运资金|-26,145.78|-26,340.63|-28,969.28|-31,283.41|-33,159.22|-34,156.51|
|营运资金追加额|-9,983.69|-194.85|-2,628.65|-2,314.13|-1,875.81|-997.28|

⑫折现率的选取
折现率的选取请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/⑫折现率的选取”。
⑬非经营性资产、负债的评估值
A.评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
a.其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 1,667,986,354.57元。
b.递延所得税资产账面值5,136.41元。
B.评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
a.应付股利账面值152,020,763.85元。
b.其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 1,244,705,198.17元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，其他应收款评估值 166,798.64万元，递延所得税资产评估值 0.51万元，非经营性资产合计 166,799.15万元。应付股利评估值15,202.08万元，其他应付款评估值 124,470.52万元，非经营性负债合计139,672.60万元。
非经营性资产负债评估净额为 27,126.55万元。
⑭收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
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|项目||预测年期|||||||
||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|营业收入|85,439.73||126,450.79|139,095.87|150,223.54|159,236.96|164,014.06|164,014.06|
|营业成本|62,719.76||92,825.25|102,107.77|110,276.39|116,892.98|120,399.77|120,399.77|
|营业税金及附加|1,426.58||2,111.34|2,322.47|2,508.27|2,658.76|2,738.53|2,738.53|
|销售费用|5,729.59||7,860.77|8,086.29|8,294.27|8,476.87|8,605.79|8,715.38|
|管理费用|311.09||431.86|449.56|467.56|485.73|503.53|463.21|
|财务费用|492.71||729.21|802.13|866.30|918.28|945.83|945.83|
|营业利润|14,760.00||22,492.37|25,327.65|27,810.75|29,804.34|30,820.63|30,751.35|
|利润总额|14,760.00||22,492.37|25,327.65|27,810.75|29,804.34|30,820.63|30,751.35|
|所得税费用|3,691.27||5,624.97|6,333.98|6,954.92|7,453.45|7,707.59|7,687.84|
|净利润|11,068.73||16,867.40|18,993.68|20,855.83|22,350.89|23,113.04|23,063.52|
|加回：折旧|278.69||371.58|371.58|371.58|371.58|371.58|371.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|558.24|744.32|744.32|744.32|744.32|744.32|385.51|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|536.00|714.66|714.66|714.66|714.66|714.66|714.66|
|营运资金追加额|-9,983.69|-194.85|-2,628.65|-2,314.13|-1,875.81|-997.28|0.00|
|企业自由现金流量|21,353.36|17,463.50|22,023.57|23,571.21|24,627.94|24,511.56|23,105.94|
|折现率（WACC）|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9558|0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|20,409.54|15,022.10|16,795.17|15,936.49|14,761.99|13,022.99|95,908.15|
|企业自由现金流现值和|191,856.43|||||||
|加：非经营性资产净额|27,126.55|||||||
|企业全部股权价值|218,982.99|||||||
|评估基准日净资产账面|17,273.88|||||||
|价收益值法 评估值增值额|201,709.10|||||||
|收益法评估值增值率|1,167.71|||||||

||
|-|
|综上所述，采用收益法对华强北茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果|
|为人民币218,982.99 万元。|

2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
①评估范围
本次评估涉及华强北茂业股东申报的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值|
|1||货币资金||错误!未找到引用源。||
|2||交易性金融资产||错误!未找到引用源。||
|3||应收票据||错误!未找到引用源。||
|4||应收账款||错误!未找到引用源。||

||||
|-|-|-|
|5|预付账款|错误!未找到引用源。|
|6|应收利息|错误!未找到引用源。|
|7|应收股利|-|
|8|其他应收款|错误!未找到引用源。|
|9|存货|错误!未找到引用源。|
|10|一年内到期的非流动资产|错误!未找到引用源。|
|11|其他流动资产|-|
|合计||1,921,112,328.00|

②具体评估方法
根据被评估单位提供的已经瑞华会计师审定的 2015年 3月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
本次评估的货币资金为银行存款。
银行存款账面值66,209,634.20元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括中国工商银行东门支行、工行湖贝支行、农行罗湖支行等处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为66,209,634.20元。
货币资金账面值66,209,634.20元，评估值66,209,634.20元。
2）应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。深圳市茂业百货华强北有限公司股东应收账款评估基准日账面值为 3,739,504.35元，企业提取坏账准备金 0.00元，应收账款净额为3,739,504.35元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了深圳市茂业百货华强北有限公司股东的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核
实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，
具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；
对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。
评估基准日被评估单位的应收账款共计 4笔，均为近期应收销售款，账龄均在一年以内。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
应收账款评估值为3,739,504.35元。
3）预付款项
预付款项是指被评估单位根据购货合同规定预付给供货单位、提供劳务单位的款项。深圳市茂业百货华强北有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 49,036,361.03元，主要内容为预付的货款、工程款等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 49,036,361.03元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收的供应商费用、应向职工收取的各种借款、垫付款项、应收关联企业的往来借款等。深圳市茂业百货华强北有限公司其他应收款于评估基准日账面值1,767,476,593.44元，提取坏账准备金0.00元，其他应收款净额 1,767,476,593.44元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
被评估单位其他应收款共计778笔，其中账龄在1年以内的673笔，金额1,765,061，506.79元，账龄2-3年45笔，金额1,548,722.22元，账龄3-4年8笔，金额45,007.16元,账龄4-5年37笔，金额431,778.74元，账龄5年以上的共计15笔，金额389,578.53元。借助于历史资料和现在调查了解的情况，其他应收款未发现损失的迹象，按照账面余额确定评估值。
其他应收款评估值为 1,767,476,593.447元。
5）存货
存货为华强北茂业正常经营库存的委托代销和受托代销的商品，主要包括综合超市的库存商品和化妆品专柜的库存商品，如：红星53度15年蓝瓶二锅头、want袋王 1298西拉子干红葡萄酒、华夏 99年解百纳干红、植村秀个性彩妆空盘双格白色、雅诗兰黛凝彩卷翘睫毛膏01#、完美无暇粉饼-柔白象牙等。
由于本次评估的华强北茂业以联营的经营模式为主，自营的综合超市及部分化妆品专柜经营所占份额很小，企业的损益表所体现的收入、费用、利润，难以客观的体现自营部分存货应当扣除的相关税费，且本次评估范围内存货周转速度快，无积压损毁等情况，故以核实后的账面值确定评估值。
存货评估值为22,270,693.44元。
6）一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为12,379,541.54元，均为尚未摊销完的装修费用。
对于一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的账面值12,379,541.54元确定为评估值。
③流动资产评估结果
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||货币资金||66,209,634.20||66,209,634.20||0.00||0.00||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|交易性金融资产|-|-|-|-|
|3|应收票据|-|-|-|-|
|4|应收账款|3,739,504.35|3,739,504.35|0.00|0.00|
|5|预付账款|49,036,361.03|49,036,361.03|0.00|0.00|
|6|应收利息|-|-|-|-|
|7|应收股利|-|-|-|-|
|8|其他应收款|1,767,476,593.44|1,767,476,593.44|0.00|0.00|
|9|存货|22,270,693.44|22,270,693.44|0.00|0.00|
|10|一年内到期的非流动资产|12,379,541.54|12,379,541.54|0.00|0.00|
|11|其他流动资产|-|-|-|-|
|合计||1,921,112,328.00|1,921,112,328.00|0.00|0.00|

（2）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
本次评估范围为华强北茂业位于珠海市香洲区紫荆路 301号珠海店内的一层 110号商铺。具体申报情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|建筑面积|账面原值（元）|账面净值（元）|
||号|||||
|1||一层110号|31.54|756,960.00|750,652.00|

②资产概况
1）建筑物产权情况
估价对象位于珠海店内一层 110号商铺，珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于1999年12月，总楼层为6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，具体权属情况如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|房地产权证|权利人|建筑面积|房屋结构|规划用途|登记日期|
|1|一层110号|粤房地权证珠字第0100269986号|华强北茂业|31.54|钢筋混凝土结构|商业服务|2014年12月02日|

评估人员根据原城市建设环境保护部文件《房屋完损等级评定标准》，对委托评估房屋建筑物、构筑物做了较为详细的现场勘察，主要查看其基础、结构的稳定性、牢固性、装修的完好程度等。
估价对象分布在珠海市香洲区紫荆路 301号一层 110号商铺，珠海店商场内铺，装修高档，现已与其他商铺打通出租给品牌经营。
珠海店位于珠海市香洲区紫荆路 301号，东临香洲汽车总站、通大百货、北接水晶堡商业中心。评估对象所在区域为珠海市香洲片区成熟商业中心。
珠海店属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年 12月，总楼层为 6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，根据上述珠海店的权属情况表，深圳市茂业百货华强北有限公司与中兆投资（集团）有限公司等单位签订租赁合同，租入大部分商铺，并于 2011-2014年间对商场进行装修改造，商场内装修高档，估价人员于 2015年 4月 11日对商场进行现场勘查，建筑物的实物状况如下表所示。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||物业名称|||珠海店一层110号商铺|
|房屋状况||建筑形态|大型商业综合体||
|||商业业态|百货商场||
|||经营方式|整体经营||
|||商场定位|中高档||
|||建成时间|1999年12月||
|||建筑层数|共6层，-1～6||
|||评估楼层|第一层||
|||所在平面位置|位于一层中岛位置（较好）||
|||建筑面积|合计39,823.77平方米，评估对象面积31.54平方米||
|||层高|普通层高||
|||临路状况|西临紫荆路，对外昭示性好||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||
|||内 墙|乳胶漆墙面、货架||
|||天 花|夹板吊顶刷乳胶漆||
|||地 面|地砖||
|||门 窗|玻璃地弹门、防火卷闸门，铝合金窗||
|||楼梯|地面地砖，铁艺木扶手，乳胶漆墙面及天花||
|||卫生间|有卫生间，地面地砖，墙面瓷砖到顶，天花铝扣板吊顶||
|设施设备||电梯|客梯2部、自动手扶梯每层各两组（每组上下各1部）||
|||空调|中央空调||
|||消防|消防栓、自动喷淋系统、烟感报警系统||
|||监控|布置防盗监控系统||

||||
|-|-|-|
||停车场|地面设有停车场|
|备注||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。|

评估对象位置示意图
评估对象现状图
评估对象外景 评估对象内景
（三）影响价格因素分析
A.一般因素
a地理位置
珠海，广东省省辖市，经济特区，珠江口西岸的核心城市，位于广东省珠江口的
西南部，区位优越，东与香港隔海相望，南与澳门相连，西邻江门市新会区、台山市，
北与中山市接壤。是珠三角中海洋面积最大、岛屿最多、海岸线最长的城市，素有“百岛之市”之称。
b.行政区划
全市下辖香洲、斗门、金湾 3个行政区，设有横琴、高新、高栏、万山、保税 5个经济功能区。截至 2014年末，土地面积为 1724.32平方公里。常住人口 161.42万人，户籍人口110.22万人，人口城镇比87.87%。
c.发展定位
根据2015年2月17日获国务院批准的《珠海市城市总体规划（2001-2020年）（2015年修订）》，珠海的城市定位为国家经济特区，珠江口西岸核心城市和滨海风景旅游城市。
d.经济发展
2015年 1-4月，珠海经济继续呈平稳运行态势。全市规模以上工业实现增加值 281.52亿元，同比增长9.9%，增速比 1-3月加快 0.4个百分点。全市完成固定资产投资额 340.39亿元，同比增长16.7%，增幅比 1-3月回落 5.1个百分点。全市社会消费零售总额278.54亿元，同比增长9.8%，增幅比上月提高了0.7个百分点。全市一般公共预算收入85.97亿元，同比增长19.0%，与上月相比，增幅提升2.8个百分点。全市外贸进出口总额 143.08亿美元，同比下降13.3%，降幅比上月扩大 1.1个百分点。全市吸收外商直接投资5.86亿美元，同比增长8.0%，增幅比上月回落了3.5个百分点。
B.区域因素
a.地理位置
香洲区是珠海市主体城区，是全市政治、经济、文化、交通和金融中心，全区常住人89.26万人，其中户籍人口59万人。
b.辖区概况
陆地总面积 300平方公里，下辖狮山、湾仔、拱北、吉大、香湾、梅华、前山、翠香8个街道办事处和南屏镇，共126个社区居委会。
c.经济发展
2013全年地区生产总值866.17亿元，增长9.3%，三次产业的比例为0.1:38.6:61.3。
财政总收入达39.05亿元，增长12.6%，其中公共财政预算收入22.82亿元，增长10.4%；
社会消费品零售总额 577.71亿元，增长13.2%；商品房销售面积 165.4万平方米，增长14.3%；引进中国500强、境内大型企业及“三高一特”产业项目18个，实际直接利
用外商投资6亿美元，增长10.5%；外贸进出口总额244.36亿美元，增长4.5%，其中外贸出口额105.08亿美元，增长2.6%；城镇登记失业率控制在2.28%以内，人均GDP达10.92万元，增长7.8%。
C.个别因素
估价对象位于珠海市香洲区紫荆路 301号珠海店内。
a.地理环境
翠香街道地处珠海市中心城区，辖区面积 26平方公里（其中城区面积 13平方公里），户籍人口10万人,暂住人口4万多人。
b.辖区概况
下辖翠香、沿河、为农、紫荆、北园、兴业、银桦、福宁、康宁、青竹、新竹、山场、新村、柠溪14个社区，辖区有11所中小学校。
c.交通条件
翠香街道地理位置优越，交通便捷，有紫荆路、凤凰北路等主干道。
d.周边环境
周边配套设施完善，通讯设施完备，商贸服务繁荣，家乐福、至尊堡、茂业百货、新一佳、新七星等大型企业星棋罗布。金融服务业繁荣，中国银行、中国农业银行、中国建设银行均设有营业点。属珠海香洲区成熟居住区，周边住宅氛围好，自然环境优美。
3）评估方法
根据《资产评估准则》及《房地产估价规范》，现行的估价方法有比较法、收益法、成本法等。估价方法的选择应按照《准则》及《规范》，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
茂业百货珠海店一层 110号商铺为大型商业综合体内小面积商铺，现已签定长期租约，月租金为 60元/平方米，此租约为关联方租赁，已签定的租金为大体量商业面积共同租入的租金水平，低于当前类似小面积商业房地产的客观市场租金水平，若采用收益法测算考虑该租约对其价值的影响，将不能较好地反映其客观市场价值，因此本次不采用收益法评估；成本法是从成本的角度估算物业的价值，与区位、权益影响不大，而估价对象处于商业成熟区，故不适用成本法进行测算；经评估人员调查珠海市商圈，同一区域或类似区域同类型可比商铺成交案例较多，故本次评估可采用市场比较法进行测算。
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
4）评估过程
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
其计算公式为：估价对象价格＝比较实例土地价格×估价对象情况指数/比较实例土地情况指数×估价对象估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×估价对象区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×估价对象个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
估价对象位于茂业百货珠海店内一层 110号商铺，茂业百货珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年 12月，总楼层为 6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|一层110号||31.54|1999年12月|商场内铺|一层中岛位置（较好）|钢筋混凝土|
|层高|||约4米||||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||||
|||内 墙|商场区域为乳胶漆||||
|||天 花|石膏板吊顶||||
|||地 面|地砖||||
|||门 窗|玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗||||
|配套设施|||客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况|||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注|||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

A.选取比较案例
根据替代原则，选择珠海周边同类型商场内铺待售商铺作为交易案例进行比较，具体情况见如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实物状况||建筑面积||交易日期||市场单价|
|待估||一层110号商铺||商场内铺，装修为简装，一楼中岛位置，较好||31.54||2015年3月||待估||
|1||迎宾广场一楼商铺||商场内铺，装修为精装，一楼中间位置，较好||56||2015年3月||44,500||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|柠溪文化广场一楼商铺|商场内铺，装修为简装，一楼中间位置，较好|54|2015年3月|44,000|
|3|迎宾广场一楼商铺|商场内铺，装修为精装，一楼中间位置，较好|47.13|2015年3月|44,500|

估价对象与案例位置示意图
B.比较因素的选择
根据评估对象与交易案例的实际情况，选用影响价值的比较因素，包括交易情况、交易时间、区位状况、实物状况、权益状况，根据本次评估运用市场比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由于估价师根据市场交易情况，确定本次运用市场比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
a.交易情况：估价对象与可比案例交易情况均属正常，故不进行交易情况修正。
b.交易日期：本次评估可比案例交易日期一致，故不进行修正。
c.区位状况：
I商服繁华度：商服繁华度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以估价对象商服繁华程度为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
II交通便捷度：分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等级，以估价对象临路状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
III公共设施完善度：根据配套的教育、医疗、卫生、消防等设施的完善程度，分
为完善、较完善、一般、不完善四个等级，以估价对象公共设施完善程度为基准（100%），
相差一个等级，房价修正+/-3%。
IV环境景观：分为优美、较优美、一般、较差、差五个等级，以估价对象环境景观为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
d.实物状况：
I临街状况：分为三面临街、两面临街、一面临街、不临街等四个等级，以估价对象临街状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
II商铺类型：分为商业街商铺、商场内铺、地下商场等三个等级，以估价对象商铺类型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
III面积：根据商业售价规律，面积越大，售价越便宜，以估价对象面积为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
IV装修情况：分为毛坯房、简装、精装和豪装四个档次，以估价对象装修情况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
V设备设施情况：根据配套的电梯、货梯、消防等设施情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
VI所在平面位置：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象所在平面位置为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
VII层高：分为单层标准层高、超高层高两个等级，以估价对象层高为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%。
VIII平面格局：分为合理、较合理、不合理三个等级，以估价对象平面格局为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
IX建筑结构：分为框架剪力墙结构、框架结构、砖混结构、砖木结构四个等级，以估价对象建筑结构状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
X宽深比：分为合理、较合理、不合理三个等级，以估价对象宽深比为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-5%。
e.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。
I容积率：根据容积率修正公式，对容积率进行修正，并得到一个修正系数。估价对象与可比案例容积率均符合规划，故不作修正。
II剩余使用年期：根据使用年期长短，分为长、较长、一般、较短、短五个等级，以估价对象剩余使用年期为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%。
根据因素条件说明表中的估价对象与可比案例的因素情况，编制比较因素情况表，
见下表：
比较因素情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||一楼110号铺|迎宾广场一楼商||柠溪文化广场一楼商铺|迎宾广场一楼商铺|
||||铺||||
|用 途||商业|商业|商业||商业|
|交易时间||2015年3月|2015年3月|2015年3月||2015年3月|
|交易情况||转让|转让|转让||转让|
|区位状况|商服繁华程度|好|好|较好||好|
||交通便捷度|较便捷|便捷|较便捷||便捷|
||公共设施完善度|较完善|较完善|较完善||较完善|
||环境景观|较优美|较优美|较优美||较优美|
|实物状况|临街状况|一面临街|一面临街|一面临街||一面临街|
||商铺类型|商场内铺|商场内铺|商场内铺||商场内铺|
||面 积|31.54|56|54||47.13|
||装修情况|简装|精装|简装||精装|
||设备设施情况|较完善|完善|较完善||完善|
||所在平面位置|较好|较好|较好||较好|
||层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高||单层标准层高|
||平面格局|格局较合理|格局较合理|格局较合理||格局较合理|
||建筑结构|框架|框架|框架||框架|
||宽深比|较合理|较合理|较合理||较合理|
|权益状况|容积率|符合规划|符合规划|符合规划||符合规划|
||剩余年限|使用年期一般|使用年期较长|使用年期较长||使用年期较长|

C.比较因素指数
将交易案例与评估对象进行比较，从用途、交易时间、交易情况、区位状况（商服繁华程度、交通便捷度、公共设施完善度、环境景观）、实物状况（临街状况、商铺类型、面积、装修情况、设备设施情况、所在平面位置、层高、平面格局、建筑结构、宽深比）和权益状况（容积率、剩余年限）等方面进行比较对照，结合估价师经验和实际收到的信息进行打分判定，详见下表：
比较因素指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||一楼110号铺||迎宾广场一楼商||柠溪文化广场一楼商铺|迎宾广场一楼商铺|
|||||铺||||
|交易时间||100|100||100||100|
|交易情况||100|100||100||100|
|区位状况|商服繁华程度|100|100||95||100|
||交通便捷度|100|105||100||105|
||公共设施完善度|100|100||100||100|
||环境景观|100|100||100||100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实物状况|临街状况|100|100|100|100|
||商铺类型|100|100|100|100|
||面 积|100|100|100|100|
||装修情况|100|103|100|103|
||设备设施情况|100|103|100|103|
||所在平面位置|100|100|100|100|
||层高|100|100|100|100|
||平面格局|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
||宽深比|100|100|100|100|
|权益状况|容积率|100|100|100|100|
||剩余年限|100|103|103|103|

D.比较系数的计算
通过进行系数修正，得出评估对象的比准价格，然后运用科学的方法求取本次估价对象评估值。
比较因素修正表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||迎宾广场一楼商铺||||柠溪文化广场一楼商铺||||迎宾广场一楼商铺|||
|成交价格|||44500||||44000||||44500||||
|交易时间修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|交易情况修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|区域因素||商服繁华程度|100||/|100|100||/|95|100||/|100|
|||交通便捷度|100||/|105|100||/|100|100||/|105|
|||公共设施完善度|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||环境景观|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|0.9524||||1.0526||||0.9524||||
|个别因素||临街状况|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||商铺类型|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||面 积|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||装修情况|100||/|103|100||/|100|100||/|103|
|||设备设施情况|100||/|103|100||/|100|100||/|103|
|||所在平面位置|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||层高|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||平面格局|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||建筑结构|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||宽深比|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|0.9426||||1.0000||||0.9426||||
|权||容积率|100||/|100|100||/|100|100||/|100|

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|益状况|剩余年限|100|/|103|100|/|103|100|/|103|
||小 计|0.9709|||0.9709|||0.9709|||
|比较系数||0.8716|||1.0220|||0.8716|||
|比准价格||38785|||44967|||38785|||
|评估价格||40800|||||||||

E.评估结果的确定
通过对可比案例与估价对象从交易时间、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况方面的修正，最后修正后的比准地价均较相近，市场比较法能充分反映该房地产的实际价格，选取的三个可比案例在同一供需圈内，其成交价格所受到的外部影响基本一致，选取的三个可比案例基本上都能恰当的反映估价对象的市场价格，所以估价对象的评估单价以三个可比案例的算术平均数作为其评估单价。
一层110号商铺的评估单价=（38,785+44,967+38,785）÷3
=40,800元/平方米（取整至百位）
一层110号商铺评估总值=40,800×31.54
= 1,286,832.00元。
5）增减值分析
A.估价结果
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称||房地产权证|建筑面积（m2）|原始入账价值（元）|账面净值（元）|评估单价（元/平方米）|评估总值（元）|增值率|
||||（粤房地权|||||||
||||证珠字第|||||||
||||号）|||||||
|1|一层110号商铺|0100269986||31.54|756,960.00|750,652.00|40,800|1,286,832.00|71%|

B.评估对象茂业百货珠海店一层 110号现已出租，承租方为珠海市茂业百货有限公司，租约期限自 2015年 4月 1日至 2033年 12月 31日，第一年月租金为 60元/平方米，租金每三年按市场水平进行递增。此租约为关联方交易，已签定的租金为大体量商业面积共同租入的租金水平，低于当前类似小面积商业房地产的客观市场租金水平，若考虑该租约对其价值的影响，将不能较好地反映其客观市场价值，因此，本次评估茂业百货珠海店一层110号房地产时未考虑已签租约对其价值的影响。
（3）机器设备评估技术说明
①评估范围
华强北茂业委托评估的设备类资产分为机器设备和电子办公设备两部分，均分布在华强北茂业门店各卖场及其他行政管理部门。此次申报的设备账面原值46,557,819.64元，账面净值6,972,983.37元。
②华强北茂业设备概况
1）机器设备主要包括：华强北茂业正常经营所安装的电扶梯、空调、水电系统、消防系统等，均分布在华强北茂业门店各卖场及其他行政管理部门。
2）电子设备主要包括：电脑、打印机、监控设备及其他辅助设备，均分布在华强北茂业的各行政区内。
企业设备由综合管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
③评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）重置全价的确定
重置全价的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/1）重置全价的确定”。
2）成新率的确定
成新率的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/2）成新率的确定”。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
④评估结果及分析
1）设备评估结果见下表：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||评估价值|||增值额|||增减率%||
||原值||净值|原值||净值|原值||净值|原值||净值|
|机器设备|40,700,369.74||4,855,862.86|21,321,700.00||6,552,916.00|-19,378,669.74||1,697,053.14|-47.61||34.95|
|电子设备|5,857,449.90||2,117,120.51|3,494,370.09||2,181,353.09|-2,363,079.81||64,232.58|-40.34||3.03|
|合计|46,557,819.64||6,972,983.37|24,816,070.09||8,734,269.09|-21,741,749.55||1,761,285.72|-46.70||25.26|

2）设备评估评估结果与账面价值比较变动情况及原因
设备原值减值46.70%，净值增值25.26%，其主要原因如下：
由于技术进步引起设备价格下降，但企业采用的会计折旧年限较短于评估采用的设备使用年限，故设备净值评估增值。
（4）其他无形资产评估说明
本次评估范围的其他无形资产为茂业商厦统一购入的 ERP系统、SAP系统一期推广的分摊费用，华强北茂业评估基准日无形资产账面金额为 7,807,715.95元。由于该软件极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件，且软件部分系统尚未安装完成，故本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益价值确定评估值。
（5）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。
账面价值35,183,221.83元，核算企业因建造公用设施而发生的支出，主要包括门店及各专柜的装修费用等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（6）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 5,136.41元，为审计调整以前年度递延所得税款。清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以核实后的递延所得税资产作为评估值。
（7）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||负债||账面价值|
|1||短期借款||-||
|2||交易性金融负债||-||
|3||应付票据||-||
|4||应付账款||错误!未找到引用源。||
|5||预收款项||错误!未找到引用源。||
|6||应付职工薪酬||错误!未找到引用源。||
|7||应交税费||错误!未找到引用源。||
|8||应付利息||错误!未找到引用源。||
|9||应付股利（应付利润）||错误!未找到引用源。||
|10||其他应付款||错误!未找到引用源。||
|11||一年内到期的非流动负债||-||
|12||其他流动负债||-||
|流动负债合计||||1,799,093,204.00||

②评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 333,298,472.82元，主要为应付的设备款、货款等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 684,283.99元，为企业预收的购物定金。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,170,314.05元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。
评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值27,024,397.28元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
5）应付股利
应付股利账面值 152,020,763.85元，主要核算企业按照股东会的决议尚未支付给股东的股利，为应付深圳茂业商厦有限公司的利润。
评估人员查验了利润分配决议等资料，均正确无误，以核实后的账面值确认为评估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 1,283,894,972.01元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，主要如应付的押金、保证金、欠付个人款项及关联公司往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（8）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|流动资产|1|192,111.23||192,111.23||||||
|非流动资产|2|5,071.97||5,301.72||229.75||4.53||
|其中：可供出售金融资产|3|||||||||
|持有至到期投资|4|||||||||
|长期应收款|5|||||||||
|长期股权投资|6|||||||||
|投资性房地产|7|||||||||
|固定资产|8|772.36||1,002.11||229.75||29.75||
|在建工程|9|||||||||
|工程物资|10|||||||||
|固定资产清理|11|||||||||
|生产性生物资产|12|||||||||
|油气资产|13|||||||||
|无形资产|14|780.77||780.77||||||
|开发支出|15|||||||||
|商誉|16|||||||||
|长期待摊费用|17|3,518.32||3,518.32||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|0.51|0.51|||
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|197,183.20|197,412.95|229.74|0.12|
|流动负债|21|179,909.32|179,909.32|||
|非流动负债|22|||||
|负债总计|23|179,909.32|179,909.32|||
|净资产|24|17,273.88|17,503.63|229.75|1.33|

综上所述，采用资产基础法对华强北茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币17,503.63万元。
3、评估结论及其分析
此次评估主要采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日资产总额账面值 197,183.20万元，评估值197,412.95万元，评估增值229.75万元，增值率0.12%。
负债总额账面值179,909.32万元，评估值与账面值相等，无增减变动。
净资产账面值17,273.88万元，评估值17,503.63万元，评估增值229.75万元，增值率1.33%。
（2）收益法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日净资产账面值 17,273.88万元，收益法评估值为218,982.99万元，评估增值201,709.10万元，增值率1,167.71%。
（3）对评估结果选取的说明
收益法与成本法评估结论差异额为201,479.36万元，差异率为1,151.07%，差异的主要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以深圳市茂业百货华强北有限公司资产负债表为基础，而收
益法评估的价值中体现了该公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络
及先进的管理水平等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。华强北茂业股东全部权益价值为
218,982.99万元。
（三）深南茂业
1、收益法评估情况
||
|-|
|（1）评估假设|
|收益法评估假设请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估|
|情况/（1）评估假设”。|

（2）收益法评估的基本模型
收益法评估的基本模型请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（2）收益法评估的基本模型”。
（3）收益法评估过程
对深南茂业的未来财务数据预测是以其2012年至2015年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
①营业收入的预测
1）营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、商铺租金收入，其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。
自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，目前深南茂业自营业务主要为饮料销售。
联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前深南茂业除了租赁的配套业务外，服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。
出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前深南茂业出租业务主要集中在餐饮配套，部分精
品的品牌。
近几年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||||0.19||1.08||0.28||
|联营||14,155.65||14,405.52||13,786.14||3,247.68||
|商铺租金||580.90||621.65||732.97||174.28||
|主营业务收入||14,736.55||15,027.35||14,520.20||3,422.24||
|其他业务收入||1,818.07||1,920.91||1,887.83||447.12||
|营业收入合计||16,554.62||16,948.26||16,408.02||3,869.36||
|同比增长率||||2.38%||-3.19%||||

2012年后营业收入增长缓慢，2014年有所下降，主要是由于深南茂业硬件设施多年未更新，市场竞争激烈。
2）区域经济发展与市场环境
区域经济发展与市场环境请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/①营业收入的预测/2）区域经济发展与市场环境”。
3）业内竞争情况及公司对策
A.业内竞争情况
深南茂业隶属华强商圈边缘，位于福田罗湖边缘位置，交通便利，由于整体规模较小,定位于年轻大众的小型社区型百货，主要客户人群为年龄段为18-45岁区间的一般性客户，主要为 25-40岁客户，占比约70%。其主要覆盖半径范围 2公里内的客户群体，及福田，罗湖片区部分顾客。在深圳地区的主要竞争对手有：天虹商场、海雅百货、太阳百货、深圳万象城等。
B.公司对策
除传统节假日营销活动外店内全年规划六档主题大促：三月：司庆，四月：吾邻大惠，六月：年中庆，八月：敦亲睦邻，十一月及十二月：店庆。加大配套的比例，未来预计整体规划百货类占比65%，餐饮配套25%，服务、娱乐配套10%，增加顾客的购物体验。
4）营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未
来经济发展趋势进行预测。预计2015年主营业务收入增长率为1%；2016年计划进行
装修改造，对营业收入产生一定的不利影响，2016年增长率为-1.5%；2017年装修后
预计增长率为4%，2018年增长率为3%，2019年增长率为3%，2020年增长率为2%。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
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||项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|自营||0.81|1.08|1.12|1.16|1.19|1.21||
|联营||10,676.32|13,715.14|14,263.75|14,691.66|15,132.41|15,435.06||
|商铺租金||566.02|729.20|758.36|781.11|804.55|820.64||
|主营业务收入||11,243.16|14,445.42|15,023.24|15,473.93|15,938.15|16,256.91||

B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位:万元
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||项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|其他业务收入||1,421.14|1,825.90|1,898.94|1,955.91|2,014.58|2,054.87||

C.营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
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||项目/年份|2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|主营业务收入||11,243.16|14,445.42||15,023.24|15,473.93|15,938.15|16,256.91||
|其他业务收入||1,421.14|1,825.90||1,898.94|1,955.91|2,014.58|2,054.87||
|合计||12,664.29|16,271.32||16,922.17|17,429.84|17,952.73|18,311.79||

②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本中自营为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。
2012年-2014年的主营业务成本如下表：
单位：万元
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||项目/年度||2012年|2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||||0.15|0.93||0.24||
|联营||12,167.34||12,491.33|11,908.24||2,803.58||
|主营业务成本合计||12,167.34||12,491.48|11,909.17||2,803.82||
|占主营业务收入比例||82.57%||83.12%|82.02%||81.93%||

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|自营||0.67|0.89|0.92|0.95|0.98|1.00||
|联营||9,228.40|11,859.34|12,333.71|12,703.72|13,084.83|13,346.53||
|合计||9,229.07|11,860.22|12,334.63|12,704.67|13,085.81|13,347.53||

2）其他业务成本的预测
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入中的水电费收入比例进行预测，其他业务成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|其他业务成本||177.19|227.6|5 236.76|243.86|251.18|256.20||

3）营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|主营业务成本||9,229.07||11,860.22|12,334.63|12,704.67||13,085.81|13,347.53||
|其他业务成本||177.19||227.65|236.76|243.86||251.18|256.20||
|合计||9,406.26||12,087.87|12,571.39|12,948.53||13,336.99|13,603.73||

③营业税金及附加的预测
根据深南茂业提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|营业税||71.19||91.57|95.23|98.09||101.03|103.05||
|消费税||56.28||75.33|78.34|80.69||83.11|84.77||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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|城市维护建设税|35.78|46.13|47.98|49.42|50.90|51.92|
|教育费附加|15.33|19.77|20.56|21.18|21.82|22.25|
|地方教育费附加|10.22|13.18|13.71|14.12|14.54|14.83|
|合计|188.81|245.98|255.82|263.50|271.40|276.83|

④销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、租赁费、水电费、环保清洁费、折旧、长期待摊费用摊销等。
销售费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 9项折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值，预测期外按照年金化处理；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|工资|199.32|272.27|285.88|300.18|315.19|330.94|330.94|
|职工福利|3.99|5.45|5.72|6.00|6.30|6.62|6.62|
|社会保险费|25.91|35.39|37.16|39.02|40.97|43.02|43.02|
|住房公积金|7.97|10.89|11.44|12.01|12.61|13.24|13.24|
|教育经费|1.99|2.72|2.86|3.00|3.15|3.31|3.31|
|广告费|53.19|68.34|71.07|73.21|75.40|76.91|76.91|
|租赁费|589.38|785.83|785.83|785.83|785.83|785.83|869.73|
|水电费|111.45|143.19|148.92|153.38|157.98|161.14|161.14|
|通讯费|2.53|3.25|3.38|3.49|3.59|3.66|3.66|
|办公费|25.33|32.54|33.84|34.86|35.91|36.62|36.62|
|业务招待费|1.27|1.63|1.69|1.74|1.80|1.83|1.83|
|差旅费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|环保清洁费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|会议费|1.27|1.63|1.69|1.74|1.80|1.83|1.83|
|维修费|13.93|17.90|18.61|19.17|19.75|20.14|20.14|
|其他税费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|技术服务费|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|
|其他费用|7.60|9.76|10.15|10.46|10.77|10.99|10.99|
|折旧费|78.80|105.00|72.88|12.34|12.34|70.61|70.61|
|长期待摊费用摊销|9.82|13.10|213.10|206.45|200.00|200.00|200.00|
|合计|1,135.13|1,510.29|1,705.63|1,664.29|1,684.79|1,768.11|1,852.00|

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、交通费、办公费、差旅费等。
管理费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第9项折旧、摊销的预测方法预测，为简化计算，将固定资产折旧全部计入销售费用；
工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑；SAP软件服务费、总部费用分摊按照被评估单位提供的数据进行预测。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|8.80|11.74|11.74|11.74|11.74|11.74|5.63|
|工资|17.25|22.89|24.03|25.23|26.50|27.82|27.82|
|福利费|0.34|0.46|0.48|0.50|0.53|0.56|0.56|
|社保费|2.24|2.98|3.12|3.28|3.44|3.62|3.62|
|住房公积金|0.69|0.92|0.96|1.01|1.06|1.11|1.11|
|教育经费|0.17|0.23|0.24|0.25|0.26|0.28|0.28|
|招待费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|办公费|0.13|0.16|0.17|0.17|0.18|0.18|0.18|
|汽油、车辆、运输费|0.38|0.49|0.51|0.52|0.54|0.55|0.55|
|差旅费|0.76|0.98|1.02|1.05|1.08|1.10|1.10|
|通讯费|1.65|2.12|2.20|2.27|2.33|2.38|2.38|
|其他|5.57|7.16|7.45|7.67|7.90|8.06|8.06|
|SAP软件服务费|23.69|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|
|总部费用分摊|76.38|107.01|112.36|117.98|123.88|130.07|130.07|
|合计|138.05|188.70|195.86|203.26|211.03|219.05|212.95|

⑥财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。
本次评估以各项费用2014年占营业收入或主营业务收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下表：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息收入||-5.07||-6.51||-6.77||-6.97||-7.18||-7.32||
|银行手续费||77.58||99.67||103.66||106.77||109.97||112.17||
|合计||72.51||93.16||96.89||99.80||102.79||104.85||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
⑧企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
⑨固定资产折旧、摊销的预测
1）被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：元
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||序号||项目||账面原值|账面净值|
|1||房屋建筑物||435,875.40||428,974.04|
|2||机器设备||9,753,089.67||2,714,447.71|
|3||电子办公设备||32,899,735.78||1,064,169.68|
|合计||||43,088,700.85||4,207,591.43|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备和电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的折旧额，更新的固定资产以预计的资本性支出乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的折旧额。固定资产折旧预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物||1.08||1.44||1.44||1.44|1.44|1.44|
|机器设备||69.49||92.65||60.53||||58.27|
|电子办公设备||8.23||10.90||10.90||10.90|10.90|10.90|
|固定资产折旧合计||78.80||105.00||72.88||12.34|12.34|70.61|

2）无形资产的摊销
深南茂业评估基准日的无形资产为 SAP财务软件，按照 10年摊销。预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊|8.80|11.74|11.74|11.74|11.74|11.74|5.63|

深南茂业评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，按照经济耐用年限10年进行摊销，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|长期待摊费用摊销||9.82||13.10||213.10||206.45||200.00||200.00||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑深南茂业扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；机器设备中的电梯预计于 2019年进行更新，更新支出为 920.00万元，其余年度机器设备和电子办公设备以年折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财务软件，每年支付服务费，因此不考虑更新；深南茂业预计于2016年进行装修，装修预算支出为2,000.00万元，其余年度长期待摊费用以每年的摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||0.20||0.27||0.27||0.27||0.27||0.27||
|机器设备||||||||||920.00||58.27||
|电子办公设备||8.18||10.90||10.90||10.90||10.90||10.90||
|长期待摊费用||||2,000.00||200.00||200.00||200.00||200.00||
|合计||8.38||2,011.17||211.17||211.17||1,131.17||269.43||

⑪营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-4,051.27||-4,011.35||-4,172.10||-4,297.89||-4,427.47||-4,517.05||
|营运资金追加额||-2,356.29||39.92||-160.75||-125.78||-129.59||-89.57||

⑫折现率的选取
折现率的选取请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情
况/（3）收益法评估过程/⑫折现率的选取”。
⑬非经营性资产、负债的评估值
A.评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
a.其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 193,445,605.57元。
b.递延所得税资产账面值117,745.23元。
B.评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
a.应付股利账面值19,102,429.12元。
b.其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 136,059,876.79元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，其他应收款评估值19,344.56万元，递延所得税资产评估值11.77万元，非经营性资产评估值合计19,356.34万元。应付股利评估值1,910.24万元，其他应付款评估值 13,605.99万元，非经营性负债评估值合计15,516.23万元。
非经营性资产负债评估净值为3,840.10万元。
⑭收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
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|项目||预测年期|||||||
||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|营业收入|12,664.29||16,271.32|16,922.17|17,429.84|17,952.73|18,311.79|18,311.79|
|营业成本|9,406.26||12,087.87|12,571.39|12,948.53|13,336.99|13,603.73|13,603.73|
|营业税金及附加|188.81||245.98|255.82|263.50|271.40|276.83|276.83|
|销售费用|1,135.13||1,510.29|1,705.63|1,664.29|1,684.79|1,768.11|1,852.00|
|管理费用|138.05||188.70|195.86|203.26|211.03|219.05|212.95|
|财务费用|72.51||93.16|96.89|99.80|102.79|104.85|104.85|
|营业利润|1,723.53||2,145.30|2,096.57|2,250.46|2,345.73|2,339.22|2,261.43|
|利润总额|1,723.53||2,145.30|2,096.57|2,250.46|2,345.73|2,339.22|2,261.43|
|所得税费用|431.01||536.49|524.31|562.79|586.61|584.99|565.36|
|净利润|1,292.52||1,608.82|1,572.26|1,687.67|1,759.12|1,754.23|1,696.07|
|加回：折旧|78.80||105.00|72.88|12.34|12.34|70.61|70.61|
|摊销|18.63||24.83|224.83|218.19|211.74|211.74|205.63|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|8.38||2,011.17|211.17|211.17|1,131.17|269.43|269.43|
|营运资金追加额|-2,356.29||39.92|-160.75|-125.78|-129.59|-89.57|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|3,737.86|-312.44|1,819.55|1,832.81|981.62|1,856.72|1,702.88|
|折现率（WACC）|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9553|0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|3,570.78|-268.76|1,387.59|1,239.16|588.38|986.48|7,068.31|
|企业自由现金流现值和|14,571.94|||||||
|加：非经营性资产净额|3,840.10|||||||
|减：付息负债||||||||
|企业全部股权价值|18,412.04|||||||
|评估基准日净资产账面价值|2,719.86|||||||
|收益法评估值增值额|15,692.18|||||||
|收益法评估值增值率|576.95|||||||
|综上所述，采用收益法对深南茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为||||||||
|人民币18,412.04 万元。||||||||

2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
①评估范围
本次评估涉及深南茂业股东申报的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值|
|1||货币资金||16,126,654.83||
|2||交易性金融资产||-||
|3||应收票据||-||
|4||应收账款||205,383.52||
|5||预付账款||4,917,501.61||
|6||应收利息||-||
|7||应收股利||||
|8||其他应收款||201,130,148.67||
|9||存货||170.42||
|10||一年内到期的非流动资产||130,958.61||
|11||其他流动资产||1,086,934.93||
|合计||||223,597,752.59||

②具体评估方法
根据被评估单位提供的已经瑞华会计师审定的 2015年 3月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
本次评估的货币资金为银行存款。
银行存款账面值16,126,654.83元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括工行湖贝支行、工行东门支行、建行田背支行等处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为16,126,654.83元。
货币资金账面值16,126,654.83元，评估值16,126,654.83元。
2）应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。深圳市茂业百货深南有限公司应收账款评估基准日账面值为 205,383.52元，企业提取坏账准备金 0.00元，应收账款净额为205,383.52元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了深圳市茂业百货深南有限公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；
对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。
评估基准日被评估单位的应收账款共计 4笔，均为近期应收销售款，账龄均在一年以内。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收账款评估值为205,383.52元。
3）预付款项
预付款项是指被评估单位根据购货合同规定预付给供货单位、出租单位、提供劳务单位的款项。深圳市茂业百货深南有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 4,917,501.61元，主要内容为预付的货款、租金等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 4,917,501.61元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收的供应商费用、内部往来款等。深圳市茂业百货深南有限公司其他应收款于评估基准日账面值 201,601,129.60元，提取坏账准备金 470,980.93元，其他应收款净额 201,130,148.67元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
企业对账龄较长的其他应收款计提了坏账准备，本次评估确认对应的预计风险损失。
其他应收款评估值为201,130,148.67元。
5）存货
存货为深南茂业零售所库存的饮料，主要包括加多宝凉茶、矿泉水等。
由于本次评估的深南茂业以联营的经营模式为主，饮料茶水经营所占份额很小，企业的损益表所体现的收入、费用、利润，难以客观的体现自营部分存货应当扣除的相关税费，且本次评估范围内存货周转速度快，无积压损毁等情况，故以核实后的账面值确定评估值。
存货评估值为170.42元。
6）一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 130,958.61元，均为尚未摊销完的装修费用。
对于一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的账面值130,958.61元确定为评估值。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值为 1,086,934.93元，为公司未抵扣的进项税。以核实后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为1,086,934.93元。
③流动资产评估结果
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||货币资金||16,126,654.83||16,126,654.83||0.00||0.00||
|2||交易性金融资产||||||||||
|3||应收票据||||||||||
|4||应收账款||205,383.52||205,383.52||0.00||0.00||
|5||预付账款||4,917,501.61||4,917,501.61||0.00||0.00||
|6||应收利息||||||||||
|7||应收股利||||||||||
|8||其他应收款||201,130,148.67||201,130,148.67||0.00||0.00||
|9||存货||170.42||170.42||0.00||0.00||
|10||一年内到期的非流动资产||130,958.61||130,958.61||0.00||0.00||
|11||其他流动资产||1,086,934.93||1,086,934.93||0.00||0.00||
|合计||||223,597,752.59||223,597,752.59||0.00||0.00||

（2）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
本次评估范围为深南茂业位于珠海市香洲区紫荆路 301号茂业百货珠海店内的二
层218A号商铺。具体申报情况详见下表：
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|建筑面积|账面原值（元）|账面净值（元）|
||号|||||
|1||二层218A号|23.51|435,875.40|428,974.04|

②资产概况
1）建筑物产权情况
估价对象位于茂业百货珠海店内二层 218A号商铺，茂业百货珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年 12月，总楼层为 6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，具体权属情况如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|房地产权证|权利人|建筑面积|房屋结构|规划用途|登记日期|
|1|二层218A号|粤房地权证珠字第0100269057号|深圳市茂业百货深南有限公司|23.51|钢筋混凝土结构|商业服务|2014年11月24日|

市商圈，同一区域或类似区域同类型可比商铺成交案例较多，故本次评估可采用市场比较法进行测算。
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
4）评估过程
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
其计算公式为：估价对象价格＝比较实例土地价格×估价对象情况指数/比较实例土地情况指数×估价对象估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×估价对象区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×估价对象个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
估价对象位于茂业百货珠海店内二层 218A号商铺，茂业百货珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年 12月，总楼层为 6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|二层218A号||23.51|1999年12月|商场内铺|二层中岛位置（较好）|钢筋混凝土|
|层高|||约4米||||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||||
|||内 墙|商场区域为乳胶漆||||
|||天 花|石膏板吊顶||||
|||地 面|地砖||||
|||门 窗|玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗||||
|配套设施|||客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况|||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注|||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

A.选取比较案例
根据替代原则，选择珠海周边同类型商场内铺待售商铺作为交易案例进行比较，
具体情况见如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称|实物状况||建筑面积||交易日期||市场单价|
|待估||二层218A号||商场内铺，装修为简装，二楼|23.51||2015年3月||待估||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商铺|中岛位置，较好||||
|1|迎宾广场一楼商铺|商场内铺，装修为精装，二楼中间位置，较好|18|2015年3月|32200|
|2|柠溪文化广场二楼商铺|商场内铺，装修为简装，二楼中间位置，较好|77|2015年3月|27000|
|3|柠溪文化广场二楼商铺|商场内铺，装修为精装，二楼中间位置，较好|56|2015年3月|30000|

估价对象与案例位置示意图
B.比较因素的选择
比较因素的选择请参见本节“二、评估方法的选择/（二）华强北茂业/2、资产基础法评估情况/（2）房屋建筑物评估技术说明/②资产概况/4）评估过程/B.比较因素的选择”。
根据因素条件说明表中的估价对象与可比案例的因素情况，编制比较因素情况表，见下表：
比较因素情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||二楼218A号铺||迎宾广场二楼||柠溪文化广场二||柠溪文化广场二|
|||||商铺||楼商铺||楼商铺|
|用 途||商业|商业||商业||商业||
|交易时间||2015年3月|2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|交易情况||转让|转让||转让||转让||
|区|商服繁华程度|好|好||较好||较好||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|位状况|交通便捷度|较便捷|便捷|较便捷|较便捷|
||公共设施完善度|较完善|较完善|较完善|较完善|
||环境景观|较优美|较优美|较优美|较优美|
|实物状况|临街状况|一面临街|一面临街|一面临街|一面临街|
||商铺类型|商场内铺|商场内铺|商场内铺|商场内铺|
||面 积|23.51|18|44|56|
||装修情况|简装|精装|简装|精装|
||设备设施情况|较完善|完善|较完善|较完善|
||所在平面位置|较好|好|好|好|
||层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高|
||平面格局|格局较合理|格局较合理|格局较合理|格局较合理|
||建筑结构|框架|框架|框架|框架|
||宽深比|较合理|较合理|较合理|较合理|
|权益状况|容积率|符合规划|符合规划|符合规划|符合规划|
||剩余年限|使用年期一般|使用年期较长|使用年期较长|使用年期较长|

C.比较因素指数
将交易案例与评估对象进行比较，从用途、交易时间、交易情况、区位状况（商服繁华程度、交通便捷度、公共设施完善度、环境景观）、实物状况（临街状况、商铺类型、面积、装修情况、设备设施情况、所在平面位置、层高、平面格局、建筑结构、宽深比）和权益状况（容积率、剩余年限）等方面进行比较对照，结合估价师经验和实际收到的信息进行打分判定，详见下表：
比较因素指数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||二楼218A号铺||迎宾广场二楼||柠溪文化广场二楼商铺||柠溪文化广场二|
|||||商铺||||楼商铺|
|交易时间||100|100||100||100||
|交易情况||100|100||100||100||
|区位状况|商服繁华程度|100|100||95||95||
||交通便捷度|100|105||100||100||
||公共设施完善度|100|100||100||100||
||环境景观|100|100||100||100||
|实物状况|临街状况|100|100||100||100||
||商铺类型|100|100||100||100||
||面 积|100|100||103||103||
||装修情况|100|103||100||103||
||设备设施情况|100|103||100||100||
||所在平面位置|100|105||105||105||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||层高|100|100|100|100|
||平面格局|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
||宽深比|100|105|100|105|
|权益状况|容积率|100|100|100|100|
||剩余年限|100|103|103|103|

D.比较系数的计算
通过进行系数修正，得出评估对象的比准价格，然后运用科学的方法求取本次估价对象评估值。
比较因素修正表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||迎宾广场二楼商铺||||柠溪文化广场二楼商||||柠溪文化广场二楼商|||
|||||||铺||||铺|||
|成交价格||32200|||27000||||30000||||
|交易时间修正||100|/|100|100||/|100|100||/|100|
|交易情况修正||100|/|100|100||/|100|100||/|100|
|区域因素|商服繁华程度|100|/|100|100||/|95|100||/|95|
||交通便捷度|100|/|105|100||/|100|100||/|100|
||公共设施完善度|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||环境景观|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||小 计|0.9524|||1.0526||||1.0526||||
|个别因素|临街状况|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||商铺类型|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||面 积|100|/|100|100||/|103|100||/|103|
||装修情况|100|/|103|100||/|100|100||/|103|
||设备设施情况|100|/|103|100||/|100|100||/|100|
||所在平面位置|100|/|105|100||/|105|100||/|105|
||层高|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||平面格局|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||建筑结构|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||宽深比|100|/|105|100||/|100|100||/|105|
||小 计|0.8550|||0.9246||||0.8550||||
|权益状况|容积率|100|/|100|100||/|100|100||/|100|
||剩余年限|100|/|103|100||/|103|100||/|103|
||小 计|0.9709|||0.9709||||0.9709||||
|比较系数||0.7905|||0.9450||||0.8737||||
|比准价格||25455|||25514||||26212||||
|评估价格||25700|||||||||||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
E.评估结果的确定
通过对可比案例与估价对象从交易时间、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况方面的修正，最后修正后的比准地价均较相近，市场比较法能充分反映该房地产的实际价格，选取的三个可比案例在同一供需圈内，其成交价格所受到的外部影响基本一致，选取的三个可比案例基本上都能恰当的反映估价对象的市场价格，所以估价对象的评估单价以三个可比案例的算术平均数作为其评估单价。
二层218A号商铺的评估单价=（25,455+25,514+26,212）÷3
=25,700元/平方米（取整至百位）
二层218A号商铺评估总值=25,700×23.51
= 604,207.00元。
5）增减值分析
A.估价结果
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|||房地产权证|建筑面积（m2）|原始入账价值（元）|账面净值（元）|评估单价（元/平方米）|评估总值（元）|增值率|
|||||（粤房地权|||||||
|||||证珠字第|||||||
|||||号）|||||||
|1||二层|0100269057||23.51|435,875.40|428,974.04|25,700|604,207.00|41%|
|||218A号|||||||||
|||商铺|||||||||

限公司，租约期限自 2015年 4月 1日至 2033年 12月 31日，第一年月租金为 60元/平方米，租金每三年按市场水平进行递增。此租约为关联方交易，已签定的租金为大体量商业面积共同租入的租金水平，低于当前类似小面积商业房地产的客观市场租金水平，若考虑该租约对其价值的影响，将不能较好地反映其客观市场价值，因此，本次评估茂业百货珠海店二层218A号房地产时未考虑已签租约对其价值的影响。
（3）机器设备评估技术说明
①评估范围
深南茂业委托评估的设备类资产分为机器设备和电子办公设备两部分，均分布在深南茂业门店各卖场及其他行政管理部门。此次申报的设备账面原值42,652,825.45元，账面净值3,778,617.39元。
②深南茂业设备概况
1）机器设备主要包括：深南茂业正常经营所安装的电扶梯、服务器、消防疏散楼梯等，均分布在深南茂业门店卖场及其他行政管理部门。
2）电子设备主要包括：深圳市茂业百货深南有限公司日常办公所需的电脑、打印机、空调、复印机等，均分布在深南茂业的各行政区内。
企业设备由综合管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
③评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）重置全价的确定
重置全价的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/1）重置全价的确定”。
2）成新率的确定
成新率的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/2）成新率的确定”。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
④评估结果及分析
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||评估价值|||增值额|||增减率%||
||原值||净值|原值||净值|原值||净值|原值||净值|
|机器设备|9,753,089.67||2,714,447.71|8,920,212.00||2,711,032.00|-832,877.67||-3,415.71|-8.54||-0.13|
|电子设备|32,899,735.78||1,064,169.68|1,824,632.19||1,256,366.19|-31,075,103.59||192,196.51|-94.45||18.06%|
|合计|42,652,825.45||3,778,617.39|10,744,844.19||3,967,398.19|-31,907,981.26||188,780.80|-74.81||5.00|

（4）其他无形资产评估说明
本次评估范围的其他无形资产为茂业商厦统一购入的 ERP系统的分摊费用，评估基准日账面值为 1,115,115.25元。由于该软件极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件，且软件部分系统尚未安装完成，故本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益价值确定评估值。
（5）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。
账面价值 293,685.83元，核算企业因建造公用设施而发生的支出，主要包括消防改造工程、客服中心改造工程及屋面防水改造工程等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（6）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为117,745.23元，为企业年度内对以前年度的所得税调整，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以核实后的账面值确认评估值。
（7）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||负债||账面价值|
|1||短期借款||-||
|2||交易性金融负债||-||
|3||应付票据||-||

||||
|-|-|-|
|4|应付账款|错误!未找到引用源。|
|5|预收款项|错误!未找到引用源。|
|6|应付职工薪酬|错误!未找到引用源。|
|7|应交税费|错误!未找到引用源。|
|8|应付利息|错误!未找到引用源。|
|9|应付股利（应付利润）|错误!未找到引用源。|
|10|其他应付款|错误!未找到引用源。|
|11|一年内到期的非流动负债||
|12|其他流动负债||
|流动负债合计||202,133,314.17|

②评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 35,096,089.21元，均为企业应付的货款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 42,917.45元，主要为企业预收的购物定金。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 202,838.00元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。
评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 4,180,129.20元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
5）应付股利
应付股利账面值 19,102,429.12元，主要核算企业按照股东会的决议尚未支付给股东的股利，为应付深圳茂业商厦有限公司的利润。
评估人员查验了利润分配决议等资料，均正确无误，以核实后的账面值确认为评
估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 143,508,911.19元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，主要如应付的押金、保证金、欠付个人款项及关联公司往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（8）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|流动资产|1|22,359.78||22,359.78||||||
|非流动资产|2|573.41||609.82||36.41||6.35||
|其中：可供出售金融资产|3|||||||||
|持有至到期投资|4|||||||||
|长期应收款|5|||||||||
|长期股权投资|6|||||||||
|投资性房地产|7|||||||||
|固定资产|8|420.76||457.16||36.40||8.65||
|在建工程|9|||||||||
|工程物资|10|||||||||
|固定资产清理|11|||||||||
|生产性生物资产|12|||||||||
|油气资产|13|||||||||
|无形资产|14|111.51||111.51||||||
|开发支出|15|||||||||
|商誉|16|||||||||
|长期待摊费用|17|29.37||29.37||||||
|递延所得税资产|18|11.77||11.77||||||
|其他非流动资产|19|||||||||
|资产总计|20|22,933.19||22,969.59||36.40||0.16||
|流动负债|21|20,213.33||20,213.33||||||
|非流动负债|22|||||||||
|负债总计|23|20,213.33||20,213.33||||||
|净资产|24|2,719.86||2,756.26||36.40||1.34||

综上所述，采用资产基础法对深南茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币2,756.26万元。
3、评估结论及其分析
此次评估主要采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年3月31日资产总额账面值22,933.19万元，评估值22,969.59万元，评估增值36.40万元，增值率0.16%。
负债总额账面值20,213.33万元，评估值与账面值相等，无增减变动。
净资产账面值 2,719.86万元，评估值 2,756.26万元，评估增值 36.40万元，增值率1.34%。
（2）收益法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日净资产账面值 2,719.86万元，收益法评估值为18,412.04万元，评估增值15,692.18万元，增值率576.95%。
（3）对评估结果选取的说明
收益法与成本法评估结论差异额为 15,655.78万元，差异率为568.01%，差异的主要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以深圳市茂业百货深南有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了深圳市茂业百货深南有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果,深南茂业股东全部权益价值为18,412.04万元。
（四）东方时代茂业
1、收益法评估情况
（1）评估假设
||
|-|
|收益法评估假设请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估|
|情况/（1）评估假设”。|

（2）收益法评估的基本模型
收益法评估的基本模型请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（2）收益法评估的基本模型”。
（3）收益法评估过程
对东方时代茂业的未来财务数据预测是以其2012年至2015年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
①营业收入的预测
1）营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、商铺租金收入，其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。
自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前东方时代公司自营业务主要集中在超市及国际一线化妆品19个品牌。
联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前东方时代公司除了自营的一线化妆品及租赁的配套业务外，其他服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。
出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前东方时代公司出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。
近几年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|自营||260.62||218.09||143.68||10.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|联营|80,737.70|78,138.37|71,847.54|5,785.20|
|商铺租金|1,495.36|1,395.49|1,632.74|148.97|
|主营业务收入|82,493.68|79,751.94|73,623.97|5,944.96|
|其他业务收入|8,204.28|8,061.62|8,194.05|870.00|
|营业收入合计|90,697.97|87,813.56|81,818.01|6,814.96|
|同比增长率||-3.18%|-6.83%||

2012年-2014年营业收入有所下降，主要原因为2013年2月份开始，公司所在的华强北路整条路封闭进行地铁施工，工程将持续三年时间，预计 2016年完工，对公司客流和业绩的影响比较大。另外，2014年 6月 30日至 2015年 3月 25日期间，公司进行内部升级调整以及外立面改造施工，对期间的业绩有一定的影响。预期2016年城市改造完工后，将有 4条地铁线交汇，多条公交线路直达，楼下有地铁出口，客流量有望进一步提升，门店业绩有望恢复并快速提升。
华强北茂业与东方时代茂业同为茂业商厦的全资子公司，两公司在同一地点经营，财务分开核算；茂业商厦原拟于 2015年将两公司合并经营，因此从 2015年 2月起将东方时代茂业的收入记入华强北茂业。
2）区域经济发展与市场环境
区域经济发展与市场环境请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/①营业收入的预测/2）区域经济发展与市场环境”。
3）业内竞争情况及公司对策
业内竞争情况及公司对策请参见本节“二、评估方法的选择/（二）华强北茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/①营业收入的预测/3）业内竞争情况及公司对策”。
4）营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未来经济发展趋势进行预测。预计主营业务收入增长率如下：2015年12%、2016年11%、 2017年10%，2018年8%、2019年6%、2020年增长率为3%。主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自营|115.87|171.48|188.63|203.72|215.94|222.42|
|联营|58,368.56|86,385.47|95,024.02|102,625.94|108,783.50|112,047.00|
|商铺租金|1,345.90|1,991.94|2,191.13|2,366.42|2,508.41|2,583.66|
|主营业务收入|59,830.33|88,548.89|97,403.78|105,196.08|111,507.85|114,853.08|

B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|其他业务收入||6,216.37|9,200.23|10,120.25|10,929.87|11,585.67|11,933.24||

C.营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|主营业务收入||59,830.33|88,548.89||97,403.78|105,196.08|111,507.85|114,853.08||
|其他业务收入||6,216.37|9,200.23||10,120.25|10,929.87|11,585.67|11,933.24||
|合计||66,046.70|97,749.12||107,524.03|116,125.96|123,093.51|126,786.32||

②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本中自营为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。
2012年-2014年的主营业务成本如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012年||2013年|2014年||2015年1-3月|
|自营||209.48||179.21||117.07|8.82||
|联营||63,907.90||62,246.40||56,348.71|4,592.35||
|主营业务成本合计||64,117.39||62,425.61||56,465.79|4,601.17||
|占主营业务收入比例||77.72%||78.27%||76.69%|77.40%||

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|自营||94.25||139.48||153.4||3 165.71||175.65||180.92||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联营|46,134.22|68,278.64|75,106.50|81,115.02|85,981.92|88,561.38|
|合计|46,228.46|68,418.12|75,259.93|81,280.73|86,157.57|88,742.30|

2）其他业务成本的预测
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入中的水电费收入比例进行预测，其他业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务成本||366.62||542.60||596.86||644.60||683.28||703.78||

3）营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|主营业务成本||46,228.46||68,418.12|75,259.93|81,280.73||86,157.57|88,742.30||
|其他业务成本||366.62||542.60|596.86|644.60||683.28|703.78||
|合计||46,595.08||68,960.72|75,856.79|81,925.33||86,840.85|89,446.08||

③营业税金及附加的预测
根据东方时代公司提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。东方时代公司2012年以后未从事消费税应税项目的销售，因此本次评估不预测消费税。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税，再按增值税、营业税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|营业税||267.13||395.35|434.89|469.68||497.86|512.79||
|城市维护建设税||197.74||292.65|321.92|347.67||368.53|379.59||
|教育费附加||84.74||125.42|137.96|149.00||157.94|162.68||
|地方教育费附加||56.50||83.61|91.98|99.33||105.29|108.45||
|合计||606.11||897.04|986.74|1,065.68||1,129.62|1,163.51||

④销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、租赁费、水电费、广告费、环保清洁费、折旧、长期待摊费用摊销等。
销售费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 9项折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值，预测期外按照租金每3年增长5%进行年金化处理；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|工资|364.18|509.85|535.35|562.11|590.22|619.73|619.73|
|职工福利|7.28|10.20|10.71|11.24|11.80|12.39|12.39|
|社会保险费|47.34|66.28|69.60|73.07|76.73|80.56|80.56|
|住房公积金|14.57|20.39|21.41|22.48|23.61|24.79|24.79|
|教育经费|3.64|5.10|5.35|5.62|5.90|6.20|6.20|
|广告费|151.91|224.82|247.31|267.09|283.12|291.61|291.61|
|租赁费|2,728.44|3,637.92|3,637.92|3,637.92|3,637.92|3,637.92|4,026.30|
|水电气费|46.23|68.42|75.27|81.29|86.17|88.75|88.75|
|通讯费|6.60|9.77|10.75|11.61|12.31|12.68|12.68|
|办公费|6.60|9.77|10.75|11.61|12.31|12.68|12.68|
|经营用品|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|环保清洁费|92.47|136.85|150.53|162.58|172.33|177.50|177.50|
|维修费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|技术服务费|1.60|1.60|1.60|1.60|1.60|1.60|1.60|
|其他费用|6.60|9.77|10.75|11.61|12.31|12.68|12.68|
|折旧费|2.38|3.17|3.17|3.17|3.17|19.70|19.70|
|长期待摊费用摊销|12.88|4.44|4.44||||318.49|
|合计|3,492.73|4,718.38|4,794.91|4,863.02|4,929.50|4,998.79|5,705.67|

⑤管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、交通费、办公费、差旅费等。
管理费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第9项折旧、摊销的预测方法预测，为简化计算，将固定资产折旧全部计入销售费用；
工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工
资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以
前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑；SAP软件服务费、总部费用分摊按照被评估单位提供的数据进行预测。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|45.61|60.82|60.82|60.82|60.82|60.82|29.19|
|工资|64.21|89.90|94.39|99.11|104.07|109.27|109.27|
|社保|8.35|11.69|12.27|12.88|13.53|14.21|14.21|
|福利费|1.28|1.80|1.89|1.98|2.08|2.19|2.19|
|住房公积金|2.57|3.60|3.78|3.96|4.16|4.37|4.37|
|教育经费|0.64|0.90|0.94|0.99|1.04|1.09|1.09|
|税金|19.81|29.32|32.26|34.84|36.93|38.04|38.04|
|办公费|0.66|0.98|1.08|1.16|1.23|1.27|1.27|
|通讯费|1.98|2.93|3.23|3.48|3.69|3.80|3.80|
|其他|0.66|0.98|1.08|1.16|1.23|1.27|1.27|
|SAP服务费|23.69|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|
|费用分摊|76.38|107.01|112.36|117.98|123.88|130.07|130.07|
|合计|245.85|341.51|355.67|369.97|384.25|397.98|366.36|

⑥财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。
本次评估以各项费用2014年占营业收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息收入||-13.21||-19.55||-21.50||-23.23||-24.62||-25.36||
|银行手续费||317.10||469.31||516.24||557.54||590.99||608.72||
|合计||303.89||449.76||494.74||534.31||566.37||583.36||

⑦营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
⑧企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
⑨固定资产折旧、摊销的预测
1）被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日被评
估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面原值|账面净值|
|1||房屋建筑物||779,668.80||770,410.23|
|2||机器设备||3,565,000.00||178,250.00|
|3||电子办公设备||30,668.23||8,871.56|
|合计||||4,375,337.03||957,531.79|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备和电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的折旧额，更新的固定资产以预计的资本性支出乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的折旧额。固定资产折旧预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物||1.94||2.59||2.59||2.59|2.59|2.59|
|机器设备||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|16.53|
|电子办公设备||0.44||0.58||0.58||0.58|0.58|0.58|
|固定资产折旧合计||2.38||3.17||3.17||3.17|3.17|19.70|

2）无形资产的摊销
东方时代茂业评估基准日的无形资产为 SAP财务软件，按照 10年摊销。预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|45.61|60.82|60.82|60.82|60.82|60.82|29.19|

3）长期待摊费用的摊销
东方时代茂业评估基准日的长期待摊费用主要为装修费， 2014年东方时代公司新的装修改造费用计入华强北茂业，预测期内无2014年装修改造费用的摊销，预测期外以预计的装修费用除以经济耐用年限 10年作为摊销额，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|长期待摊费用摊销||12.88||4.44||4.44|||||318.49|

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估不考虑东方时代公司扩大经营需追加的固定资产投资，
仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资本性支出；机器设备为电梯，预计于2019年更新，以重置成本作为资本性支出；
电子办公设备以折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财务软件，每年支付服务费，因此不考虑更新；长期待摊费用以摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||0.43||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|机器设备||||||||||260.93||16.53||
|电子办公设备||0.44||0.58||0.58||0.58||0.58||0.58||
|长期待摊费用||0.00||318.49||318.49||318.49||318.49||318.49||
|合计||0.86||319.64||319.64||319.64||580.57||336.17||

⑪营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-17,667.55||-24,003.99||-26,401.39||-28,511.61||-30,221.64||-31,129.68||
|营运资金追加额||-10,709.31||-6,336.43||-2,397.40||-2,110.22||-1,710.04||-908.04||

⑫折现率的选取
折现率的选取请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/⑫折现率的选取”。
⑬非经营性资产、负债的评估值
A.评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
a.其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计 1,473,155,419.72元。
b.递延所得税资产账面值134,393.72元。
B.评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
a.应付股利账面值142,824,294.62元。
b.其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 1,105,193,766.96元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，其他应收款评估值 147,315.54万元，递延所得税资产评估值 13.44万元，非经营性资产合计 147,328.98万元。应付股利评估值14,282.43万元，其他应付款评估值 110,519.38万元，非经营性负债合计124,801.81万元。
非经营性资产负债评估净额为 22,527.18万元。
⑭收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年期|||||||
||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|营业收入|66,046.70||97,749.12|107,524.03|116,125.96|123,093.51|126,786.32|126,786.32|
|营业成本|46,595.08||68,960.72|75,856.79|81,925.33|86,840.85|89,446.08|89,446.08|
|营业税金及附|606.11||897.04|986.74|1,065.68|1,129.62|1,163.51|1,163.51|
|加销售费用|3,492.73||4,718.38|4,794.91|4,863.02|4,929.50|4,998.79|5,705.67|
|管理费用|245.85||341.51|355.67|369.97|384.25|397.98|366.36|
|财务费用|303.89||449.76|494.74|534.31|566.37|583.36|583.36|
|营业利润|14,803.04||22,381.72|25,035.18|27,367.64|29,242.92|30,196.59|29,521.34|
|利润总额|14,803.04||22,381.72|25,035.18|27,367.64|29,242.92|30,196.59|29,521.34|
|所得税费用|3,700.76||5,595.43|6,258.79|6,841.91|7,310.73|7,549.15|7,380.34|
|净利润|11,102.28||16,786.29|18,776.38|20,525.73|21,932.19|22,647.45|22,141.01|
|加回：折旧|2.38||3.17|3.17|3.17|3.17|19.70|19.70|
|摊销|58.49||65.26|65.26|60.82|60.82|60.82|347.69|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|0.86||319.64|319.64|319.64|580.57|336.17|336.17|
|营运资金追加额|-10,709.31||-6,336.43|-2,397.40|-2,110.22|-1,710.04|-908.04|0.00|
|企业自由现金流量|21,871.60||22,871.51|20,922.57|22,380.30|23,125.64|23,299.83|22,172.22|
|折现率（WACC）|12.80%||12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38||1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9553||0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|20,893.94||19,674.07|15,955.55|15,131.32|13,861.51|12,379.20|92,032.45|
|企业自由现金流现值和|189,928.03||||||||
|加：非经营性资产净额|22,527.18||||||||

|||
|-|-|
|企业全部股权价值|212,455.21|
|评估基准日净资产账面价值|16,264.22|
|收益法评估值增值额|196,190.99|
|收益法评估值增值率|1,206.27|
|综上所述，采用收益法对东方时代茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结||
|果为人民币212,455.21 万元。||

2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
①评估范围
本次评估涉及东方时代茂业股东申报的各项流动资产,包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产及其他流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值|
|1||货币资金||12,558,373.78||
|2||交易性金融资产||-||
|3||应收票据||-||
|4||应收账款||92,738.61||
|5||预付账款||5,431,502.33||
|6||应收利息||-||
|7||应收股利||||
|8||其他应收款||1,498,147,635.48||
|9||存货||||
|10||一年内到期的非流动资产||217,633.65||
|11||其他流动资产||14,743,800.75||
|合计||||1,531,191,684.60||

②具体评估方法
根据被评估单位提供的已经瑞华会计师审定的 2015年 3月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
本次评估的货币资金为银行存款。
银行存款账面值12,558,373.78元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括工行
东门支行、建行深圳分行营业部、建行田背支行等处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为12,558,373.78元。
货币资金账面值12,558,373.78元，评估值12,558,373.78元。
2）应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。深圳市茂业东方时代百货有限公司股东应收账款评估基准日账面值为 92,738.61元，企业提取坏账准备金 0.00元，应收账款净额为92,738.61元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了深圳市茂业东方时代百货有限公司股东的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；
对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。
评估基准日被评估单位的应收账款共计 2笔，均为近期应收的销售款，账龄均在一年以内。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
应收账款评估值为92,738.61元。
3）预付款项
预付款项均指被评估单位预付的货款，深圳市茂业东方时代百货有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 5,431,502.33元。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 5,431,502.33元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收的供应商费用、各种借款、垫付款项、应收关联企业的往来借款等。深圳市茂业东方时代百货有限公司其他应收款于评估基准日账面值1,498,685,210.35元，提取坏账准备金 537,574.87元，其他应收款净额 1,498,147,635.48元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
企业对账龄较长的其他应收账款计提了坏账准备，本次评估确认相应的预计风险损失。
其他应收款评估值为 1,498,147,635.48元。
5）一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 217,633.65元，均为尚未摊销完的装修费用。
对于一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的账面值217,633.65元确定为评估值。
6）其他流动资产
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其他流动资产账面值为 14,743,800.75元。为公司未抵扣的进项税。以核实后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为 14,743,800.75元。
③流动资产评估结果
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|科目名称|账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|1||货币资金|12,558,373.78|12,558,373.78||0.00||0.00|
|2||交易性金融资产|||||||
|3||应收票据|||||||
|4||应收账款|92,738.61|92,738.61||0.00||0.00|
|5||预付账款|5,431,502.33|5,431,502.33||0.00||0.00|
|6||应收利息|||||||
|7||应收股利|||||||
|8||其他应收款|1,498,147,635.48|1,498,147,635.48||0.00||0.00|
|9||存货|||||||
|10||一年内到期的非流动资产|217,633.65|217,633.65||0.00||0.00|
|11||其他流动资产|14,743,800.75|14,743,800.75||0.00||0.00|
|合计|||1,531,191,684.60|1,531,191,684.60||0.00||0.00|

（2）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
本次评估范围为东方时代茂业位于珠海市香洲区紫荆路 301号珠海店内的一层109号商铺。具体申报情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|建筑面积|账面原值（元）|账面净值（元）|
||号|||||
|1||一层109号|31.54|779,668.80|770,410.23|

②资产概况
1）建筑物产权情况
估价对象位于珠海店内一层 109号商铺，珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于1999年12月，总楼层为6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，具体权属情况如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|房地产权证|权利人|建筑面积|房屋结构|规划用途|登记日期|
|1|一层109号|粤房地权证珠字第0100269985号|深圳市茂业东方时代百货有限公司|31.54|钢筋混凝土结构|商业服务|2014年12月02日|

以上建筑物所属宗地位于珠海市香洲区紫荆路 301号，地号为440402008005GS00017，土地性质为国有，共用面积为 14749.51平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为商业服务业，自 1998年11月30日至2043年06月29日止，土地分摊面积5.74平方米。
2）建筑物实物状况
建筑物实物状况请参见本节“二、评估方法的选择/（二）华强北茂业/2、资产基础法评估情况/（2）房屋建筑物评估技术说明/②资产概况/2）建筑物实物状况”。
3）评估方法
根据《资产评估准则》及《房地产估价规范》，现行的估价方法有比较法、收益法、成本法等。估价方法的选择应按照《准则》及《规范》，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
珠海店一层 109号商铺为大型商业综合体内小面积商铺，现已签定长期租约，月租金为 60元/平方米，此租约为关联方租赁，已签定的租金为大体量商业面积共同租入的租金水平，低于当前类似小面积商业房地产的客观市场租金水平，若采用收益法测算考虑该租约对其价值的影响，将不能较好地反映其客观市场价值，因此本次不采用收益法评估；成本法是从成本的角度估算物业的价值，与区位、权益影响不大，而估价对象处于商业成熟区，故不适用成本法进行测算；经评估人员调查珠海市商圈，同一区域或类似区域同类型可比商铺成交案例较多，故本次评估可采用市场比较法进行测算。
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
4）评估过程
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
其计算公式为：估价对象价格＝比较实例土地价格×估价对象情况指数/比较实例土地情况指数×估价对象估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×估价对象区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×估价对象个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
估价对象位于珠海店内二层 218A号商铺，珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于 1999年12月，总楼层为6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|一层109号||31.54|1999年12月|商场内铺|一层中岛位置（较好）|钢筋混凝土|
|层高|||约4米||||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||||
|||内 墙|商场区域为乳胶漆||||
|||天 花|石膏板吊顶||||
|||地 面|地砖||||
|||门 窗|玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗||||
|配套设施|||客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况|||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注|||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

A.选取比较案例
根据替代原则，选择珠海周边同类型商场内铺待售商铺作为交易案例进行比较，具体情况见如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实物状况|建筑面积||交易日期||市场单价|
|待估||一层109号商铺||商场内铺，装修为简装，一楼中岛位置，较好||31.54|2015年3月||待估||
|1||迎宾广场一楼商铺||商场内铺，装修为精装，一楼中间位置，较好||56|2015年3月||44500||
|2||柠溪文化广场一楼商铺||商场内铺，装修为简装，一楼中间位置，较好||54|2015年3月||44000||
|3||迎宾广场一楼商铺||商场内铺，装修为精装，一楼中间位置，较好||47.13|2015年3月||44500||

估价对象与案例位置示意图
B.比较因素的选择
比较因素的选择请参见本节“二、评估方法的选择/（二）华强北茂业/2、资产基础法评估情况/（2）房屋建筑物评估技术说明/②资产概况/4）评估过程/B.比较因素的选择”。
根据因素条件说明表中的估价对象与可比案例的因素情况，编制比较因素情况表，见下表：
比较因素情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||一楼109号铺||迎宾广场一楼商||柠溪文化广场一||迎宾广场一楼商|
|||||铺||楼商铺||铺|
|用 途||商业|商业||商业||商业||
|交易时间||2015年3月|2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|交易情况||转让|转让||转让||转让||
|区位状况|商服繁华程度|好|好||较好||好||
||交通便捷度|较便捷|便捷||较便捷||便捷||
||公共设施完善度|较完善|较完善||较完善||较完善||
||环境景观|较优美|较优美||较优美||较优美||
|实物状况|临街状况|一面临街|一面临街||一面临街||一面临街||
||商铺类型|商场内铺|商场内铺||商场内铺||商场内铺||
||面 积|31.54|56||54||47.13||
||装修情况|简装|精装||简装||精装||
||设备设施情况|较完善|完善||较完善||完善||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所在平面位置|较好|较好|较好|较好|
||层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高|
||平面格局|格局较合理|格局较合理|格局较合理|格局较合理|
||建筑结构|框架|框架|框架|框架|
||宽深比|较合理|较合理|较合理|较合理|
|权益状况|容积率|符合规划|符合规划|符合规划|符合规划|
||剩余年限|使用年期一般|使用年期较长|使用年期较长|使用年期较长|

C.比较因素指数
将交易案例与评估对象进行比较，从用途、交易时间、交易情况、区位状况（商服繁华程度、交通便捷度、公共设施完善度、环境景观）、实物状况（临街状况、商铺类型、面积、装修情况、设备设施情况、所在平面位置、层高、平面格局、建筑结构、宽深比）和权益状况（容积率、剩余年限）等方面进行比较对照，结合估价师经验和实际收到的信息进行打分判定，详见下表：
比较因素指数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||一楼109号铺||迎宾广场一楼商||柠溪文化广场一楼商铺||迎宾广场一楼商|
|||||铺||||铺|
|交易时间||100|100||100||100||
|交易情况||100|100||100||100||
|区位状况|商服繁华程度|100|100||95||100||
||交通便捷度|100|105||100||105||
||公共设施完善度|100|100||100||100||
||环境景观|100|100||100||100||
|实物状况|临街状况|100|100||100||100||
||商铺类型|100|100||100||100||
||面 积|100|100||100||100||
||装修情况|100|103||100||103||
||设备设施情况|100|103||100||103||
||所在平面位置|100|100||100||100||
||层高|100|100||100||100||
||平面格局|100|100||100||100||
||建筑结构|100|100||100||100||
||宽深比|100|100||100||100||
|权益状况|容积率|100|100||100||100||
||剩余年限|100|103||103||103||

D.比较系数的计算
通过进行系数修正，得出评估对象的比准价格，然后运用科学的方法求取本次估
价对象评估值。
比较因素修正表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||迎宾广场一楼商铺||||柠溪文化广场一楼商|||迎宾广场一楼商铺|||
|||||||铺||||||
|成交价格||44500|||44000||||44500|||
|交易时间修正||100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|交易情况修正||100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|区域因素|商服繁华程度|100|/|100|100||/|95|100|/|100|
||交通便捷度|100|/|105|100||/|100|100|/|105|
||公共设施完善度|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||小 计|0.9524|||1.0526||||0.9524|||
|个别因素|临街状况|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||商铺类型|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||面 积|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||装修情况|100|/|103|100||/|100|100|/|103|
||设备设施情况|100|/|103|100||/|100|100|/|103|
||所在平面位置|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||层高|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||平面格局|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||建筑结构|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||宽深比|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||小 计|0.9426|||1.0000||||0.9426|||
|权益状况|容积率|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
||剩余年限|100|/|103|100||/|103|100|/|103|
||小 计|0.9709|||0.9709||||0.9709|||
|比较系数||0.8716|||1.0220||||0.8716|||
|比准价格||38785|||44967||||38785|||
|评估价格||40800||||||||||

E.评估结果的确定
通过对可比案例与估价对象从交易时间、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况方面的修正，最后修正后的比准地价均较相近，市场比较法能充分反映该房地产的实际价格，选取的三个可比案例在同一供需圈内，其成交价格所受到的外部影响基本一致，选取的三个可比案例基本上都能恰当的反映估价对象的市场价格，所以估价对象的评估单价以三个可比案例的算术平均数作为其评估单价。
一层109号商铺的评估单价=（38,785+44,967+38,785）÷3
=40,800元/平方米（取整至百位）
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一层109号商铺评估总值=40,800×31.54
=1,286,832.00元。
5）增减值分析
A.估价结果
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|||房地产权证|建筑面积（m2）|原始入账价值（元）|账面净值（元）|评估单价（元/平方米）|评估总值（元）|增值率（%）|
|||||（粤房地权|||||||
|||||证珠字第|||||||
|||||号）|||||||
|1||一层109|0100269985||31.54|779,668.80|770,410.23|40,800|1,286,832.00|67%|
|||号商铺|||||||||

关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1）机器设备：机器设备主要包括茂业东方时代店正常经营所安装的各类电梯、扶梯，均分布在茂业东方时代店门店各卖场。
2）电子设备：电子设备均为各类电脑、打印机，均分布在茂业东方时代店的各行政区内。
企业设备由综合管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
③评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）重置全价的确定
重置全价的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/1）重置全价的确定”。
2）成新率的确定
成新率的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/2）成新率的确定”。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
④评估结果及分析
1）设备评估结果见下表：
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||||评估价值||||增值额||||增减率%|||
||原值|原值|净值|净值|原值|原值|净值|净值|原值|原值|净值|净值|原值|原值|净值|净值|
|机器设备|3,565,000.00||178,250.00||2,675,000.00||1,070,000.00||-890,000.00||891,750.00||-24.96||500.28||
|电子设备|30,668.23||8,871.56||29,300.00||7,347.00||-1,368.23||-1,5220.48||-4.46||-17.18||
|合计|3,595,668.23||187,121.56||2,704,300.00||1,077,347.00||-891,368.23||890,225.44||-24.79||475.75||

由于技术进步引起设备价格下降，但企业采用的会计折旧年限较短于评估采用的设备使用年限，故设备净值评估增值。
（4）其他无形资产评估说明
本次评估范围的其他无形资产为茂业商厦统一购入的SAP系统一期推广的分摊费用，评估基准日其他无形资产账面值为 5,777,717.77元。由于该软件极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件，且软件部分系统尚未安装完成，故本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益价值确定评估值。
（5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 134,393.72元，为审计调整以前年度递延所得税款。清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以核实后的账面值作为评估值。
（6）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||负债||账面价值|
|1||短期借款||||
|2||交易性金融负债||-||
|3||应付票据||-||
|4||应付账款||77,676,105.53||
|5||预收款项||255,513.51||
|6||应付职工薪酬||91,190.63||
|7||应交税费||20,614,191.80||
|8||应付利息||-||
|9||应付股利（应付利润）||142,824,294.62||
|10||其他应付款||1,133,957,800.55||
|11||一年内到期的非流动负债||||
|12||其他流动负债||||
|流动负债合计||||1,375,419,096.64||

②评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 77,676,105.53元，均为应付的货款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 255,513.51元，主要为企业预售的购物定金、支票等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 91,190.63元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种保险、住房公积金等。
评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 20,614,191.80元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
5）应付股利
应付股利账面值 142,824,294.62元，主要核算企业按照股东会的决议尚未支付给股东的股利，为应付深圳茂业商厦有限公司的利润。
评估人员查验了利润分配决议等资料，均正确无误，以核实后的账面值确认为评估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 1,133,957,800.55元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，主要如应付的保证金、欠付个人款项及关联公司往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（7）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|流动资产|1|153,119.17||153,119.17||||||
|非流动资产|2|686.96||827.63||140.67||20.48||
|其中：可供出售金融资产|3|||||||||
|持有至到期投资|4|||||||||
|长期应收款|5|||||||||
|长期股权投资|6|||||||||
|投资性房地产|7|||||||||
|固定资产|8|95.75||236.42||140.67||146.91||
|在建工程|9|||||||||
|工程物资|10|||||||||
|固定资产清理|11|||||||||
|生产性生物资产|12|||||||||
|油气资产|13|||||||||
|无形资产|14|577.77||577.77||||||
|开发支出|15|||||||||
|商誉|16|||||||||
|长期待摊费用|17|||||||||
|递延所得税资产|18|13.44||13.44||||||
|其他非流动资产|19|||||||||
|资产总计|20|153,806.13||153,946.80||140.67||0.09||
|流动负债|21|137,541.91||137,541.91||||||
|非流动负债|22|||||||||
|负债总计|23|137,541.91||137,541.91||||||
|净资产|24|16,264.22||16,404.89||140.67||0.86||

综上所述，采用资产基础法对东方时代茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币16,404.89万元。
3、评估结论及其分析
此次评估主要采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日资产总额账面值 153,806.13万元，评估值153,946.80万元，评估增值140.67万元，增值率0.09%。
负债总额账面值137,541.91万元，评估值与账面值相等，无增减变动。
净资产账面值16,264.22万元，评估值16,404.89万元，评估增值140.67万元，增
值率0.86%。
（2）收益法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日净资产账面值 16,264.22万元，收益法评估值为212,455.21万元，评估增值196,190.99万元，增值率1,206.27%。
（3）对评估结果选取的说明
收益法与成本法评估结论差异额为 196,050.32万元，差异率为1,195.07%，差异的主要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以东方时代茂业资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了东方时代茂业存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，东方时代茂业股东全部权益价值为212,455.21万元。
（五）珠海茂业
1、收益法评估情况
||
|-|
|（1）评估假设|
|收益法评估假设请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估|
|情况/（1）评估假设”。|

（2）收益法评估的基本模型
收益法评估的基本模型请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（2）收益法评估的基本模型”。
（3）收益法评估过程
对珠海茂业的未来财务数据预测是以其2012年至2015年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展
规划等，经过综合分析编制的。
①营业收入的预测
1）营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为联营收入、商铺租金收入，其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。
联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前珠海茂业除了租赁的配套业务外，服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。
出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前珠海茂业出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。
近几年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|联营||27,877.26||27,147.59||29,044.74||8,376.17||
|商铺租金||1,472.14||1,293.70||1,422.34||406.42||
|主营业务收入||29,349.40||28,441.28||30,467.08||8,782.58||
|其他业务收入||3,791.60||3,985.83||4,520.72||992.36||
|营业收入合计||33,141.00||32,427.11||34,987.80||9,774.95||
|同比增长率||||-2.15%||7.90%||||

2013年收入同比有所下降，原因为珠海茂业进行内部装修所致。
2）区域经济发展与市场环境
百货零售行业受当地经济的影响较大，根据珠海市统计局统计，2014年珠海市 GDP同比增长10.30%，居民人均可支配收入 33,234.9元，比上年增长9.5%。根据珠海市统计局统计，2014年，珠海社会消费零售总额815.71亿元，同比增长13.2%。从消费结构看，食品类、服装类、日用品类商品零售额增长较快，分别增长16.6%、17.2%、20.3%。
珠海GDP及社会消费品零售总额对比
|||||||||||||||||
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||年度||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014|
|珠海GDP同比增速（%）||9.00||6.60||12.80||11.30||7.00||10.50||10.30||
|城镇居民人均可支配收入同比增速（%）||8.60||9.10||11.0||13.20||14.80||10.30||9.10||
|珠海社会消费品零售总额同比增速（%）||19.30||15.00||20.50||18.10||12.70||13.50||13.20||

数据来源：珠海市统计局
从上表中可以看出，珠海市城镇居民人均可支配收入同比增速在10%左右，社会消费品零售总额同比增速均在10%以上。
3）业内竞争情况及公司对策
A.业内竞争情况
珠海茂业于 2001年开业，位于珠海老香洲商圈，定位于中端类生活风尚型百货，从传统向时尚类转变，主要覆盖服务半径 3公里内的住户，以及部分高校在校生，能够部分辐射拱北区，在珠海百货类业态中具有很高的知名度。在珠海市直接竞争对手有免税商场，华发商都，珠海百货，国贸购物城等百货商场及购物中心。
B.公司对策
增加餐饮配套的比例，引进餐饮类的海底捞、黄记煌、九毛九、麻辣香锅、炭鱼、龙袍汤包等配套。增加卖场智能化管理，可以实现支付宝现场支付，并尝试打通线上线下交易，目前有跟大众点评网合作推广茂业购物卡的线上销售，计划引进美团网以提高购物卡的线上销售量并推广公司的营销模式，最终加大市场的覆盖率。
4）营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合珠海市未来经济发展趋势进行预测。预计未来各年度主营业务收入增长率为：2015年10%、2016年8%、2017年6%，2018年4%、2019年2%、2020年1%。主营业务收入预测如下：单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|联营||23,573.05||34,505.15||36,575.46||38,038.48||38,799.25||39,187.24||
|商铺租金||1,158.15||1,689.74||1,791.12||1,862.76||1,900.02||1,919.02||
|主营业务收入||24,731.20||36,194.89||38,366.58||39,901.25||40,699.27||41,106.26||

B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位:万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务收入||3,432.67||5,023.82||5,325.25||5,538.26||5,649.02||5,705.51||

C.营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入||24,731.20||36,194.89||38,366.58|39,901.25||40,699.27|41,106.26|
|其他业务收入||3,432.67||5,023.82||5,325.25|5,538.26||5,649.02|5,705.51|
|营业收入合计||28,163.87||41,218.71||43,691.83|45,439.50||46,348.29|46,811.78|

②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
1）主营业务成本的预测
主营业务成本为支付给联营商家的约定比例款项。2012年-2015年 3月的主营业务成本如下表：
单位：万元
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||项目/年度||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|主营业务成本||23,420.97||22,841.25||24,316.62||6,996.22||
|占主营业务收入比例||79.80%||80.31%||79.81%||79.66%||

从历史财务数据来看，主营业务成本率相对比较稳定，呈下降趋势。根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|床用家居家私||171.08||233.36||247.36||257.25||262.40|265.02||
|儿童||1,334.95||1,998.50||2,118.41||2,203.15||2,247.21|2,269.68||
|化妆品||556.81||794.03||841.67||875.34||892.84|901.77||
|男装||1,529.31||2,470.41||2,618.63||2,723.38||2,777.84|2,805.62||
|女装||7,057.21||10,153.79||10,763.02||11,193.54||11,417.41|11,531.59||
|皮鞋皮具||3,476.05||5,016.98||5,318.00||5,530.72||5,641.34|5,697.75||
|休闲||1,769.72||2,581.31||2,736.19||2,845.63||2,902.55|2,931.57||
|运动||1,421.81||2,140.25||2,268.66||2,359.41||2,406.60|2,430.66||
|精品、珠宝首饰||2,450.12||3,538.96||3,751.29||3,901.35||3,979.37|4,019.17||
|合计||19,767.05||28,927.58||30,663.24||31,889.77||32,527.56|32,852.84||

单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|主营业务成本||19,767.05||28,927.58||30,663.24||31,889.77||32,527.56|32,852.84||
|占主营业务收入比例||79.93%||79.92%||79.92%||79.92%||79.92%|79.92%||

2）其他业务成本的预测
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入中的水电费收入比例进行
预测，其他业务成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|其他业务成本||349.84||512.01||542.73||564.44||575.73||581.48||

3）营业成本的预测
综上，营业成本预测如下：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|主营业务成本||19,767.05||28,927.58|30,663.24|31,889.77||32,527.56|32,852.84||
|其他业务成本||349.84||512.01|542.73|564.44||575.73|581.48||
|合计||20,116.89||29,439.59|31,205.97|32,454.21||33,103.29|33,434.32||

③营业税金及附加的预测
根据珠海茂业提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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||项目/年度||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|营业税||178.04||260.31|275.93|286.96||292.70|295.63||
|消费税||114.35||165.17|175.08|182.08||185.72|187.58||
|城市维护建设税||77.99||114.06|120.90|125.74||128.25|129.53||
|教育费附加||33.42||48.88|51.81|53.89||54.96|55.51||
|地方教育费附加||22.28||32.59|34.54|35.92||36.64|37.01||
|合计||426.09||621.00|658.26|684.59||698.28|705.27||

④销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、租赁费、水电费、环保清洁费、折旧、长期待摊费用摊销等。
销售费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第 9项折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均
工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平
均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测
值，预测期外按照年金化处理；其他费用项目按照以前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|员工工资|342.18|449.18|471.64|495.22|519.98|545.98|545.98|
|职工福利|6.84|8.98|9.43|9.90|10.40|10.92|10.92|
|社会保险费|44.48|58.39|61.31|64.38|67.60|70.98|70.98|
|住房公积金|13.69|17.97|18.87|19.81|20.80|21.84|21.84|
|教育经费|3.42|4.49|4.72|4.95|5.20|5.46|5.46|
|广告费|114.99|168.29|178.38|185.52|189.23|191.12|191.12|
|场地租赁费|1,496.05|1,994.73|1,994.73|1,995.32|1,995.51|1,995.51|2,208.81|
|宿舍租赁费|4.79|7.02|7.44|7.73|7.89|7.97|7.97|
|装修费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|水电费|226.03|330.80|350.65|364.67|371.97|375.69|375.69|
|交通费、车辆等费用|0.00|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|通讯费|7.44|10.89|11.55|12.01|12.25|12.37|12.37|
|办公费|3.39|4.96|5.25|5.46|5.57|5.63|5.63|
|经营用品费|12.48|18.27|19.36|20.14|20.54|20.75|20.75|
|业务招待费|15.41|22.55|23.91|24.86|25.36|25.61|25.61|
|物管费|38.85|56.85|60.26|62.68|63.93|64.57|64.57|
|会务费|1.67|2.44|2.58|2.69|2.74|2.77|2.77|
|维修费|38.32|56.09|59.45|61.83|63.07|63.70|63.70|
|专业服务费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|其他|3.87|5.66|6.00|6.24|6.37|6.43|6.43|
|固定资产折旧|123.80|165.06|165.06|165.06|165.06|165.06|165.06|
|长期待摊费用摊销|253.70|338.27|338.27|338.27|338.27|338.27|338.27|
|合计|2,763.40|3,732.90|3,800.88|3,858.76|3,903.75|3,942.63|4,155.93|

⑤管理费用的预测
管理费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、交通费、办公费、差旅费等。
管理费用的预测分以下 4个部分：固定资产折旧、无形资产摊销按照后面所述的第9项折旧、摊销的预测方法预测，为简化计算，将固定资产折旧全部计入销售费用；
工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以
前年度的平均值预测，对于偶然发生的支出不予考虑；SAP软件服务费、总部费用分
摊按照被评估单位提供的数据进行预测。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|16.84|22.46|22.46|22.46|22.46|22.46|10.78|
|工资|109.03|143.56|150.74|158.27|166.19|174.50|174.50|
|福利费|2.18|2.87|3.01|3.17|3.32|3.49|3.49|
|社保费|14.17|18.66|19.60|20.58|21.60|22.68|22.68|
|住房公积金|4.36|5.74|6.03|6.33|6.65|6.98|6.98|
|教育经费|1.09|1.44|1.51|1.58|1.66|1.74|1.74|
|招待费|1.62|2.37|2.52|2.62|2.67|2.70|2.70|
|办公费|0.27|0.39|0.41|0.43|0.44|0.44|0.44|
|汽油、车辆、运输费|0.40|0.58|0.61|0.64|0.65|0.66|0.66|
|差旅费|2.05|3.00|3.18|3.31|3.37|3.41|3.41|
|通讯费|6.38|9.34|9.90|10.29|10.50|10.60|10.60|
|税金|65.36|95.65|101.39|105.45|107.56|108.63|108.63|
|其他|1.57|2.30|2.44|2.53|2.58|2.61|2.61|
|SAP软件服务费|23.69|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|31.59|
|总部费用分摊|76.38|107.01|112.36|117.98|123.88|130.07|130.07|
|合计|325.39|446.96|467.74|487.22|505.12|522.56|510.89|

⑥财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。
本次评估以各项费用2014年占营业收入的比例进行预测。财务费用预测结果如下表：
单位：万元
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||项目/年份||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息收入||-8.46||-12.39||-13.13||-13.66||-13.93||-14.07||
|银行手续费||205.25||300.39||318.41||331.15||337.77||341.15||
|合计||196.79||288.00||305.28||317.49||323.84||327.08||

⑦营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。
⑧企业所得税的预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
⑨固定资产折旧、摊销的预测
1）被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。评估基准日被评
估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：元
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||序号||项目||账面原值|账面净值|
|1||房屋建筑物||42,508,162.45||33,455,373.49|
|2||机器设备||3,527,433.95||1,284,463.15|
|3||电子办公设备||1,086,149.82||196,805.92|
|合计||||47,121,746.22||34,936,642.56|

房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备和电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑物||83.19||110.91|110.91||110.91|110.91|110.91|
|机器设备||25.13||33.51|33.51||33.51|33.51|33.51|
|电子办公设备||15.48||20.64|20.64||20.64|20.64|20.64|
|固定资产折旧合计||123.80||165.06|165.06||165.06|165.06|165.06|

2）无形资产的摊销
珠海茂业评估基准日的无形资产为 SAP财务软件，按照 10年摊销。预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|无形资产摊销|16.84|22.46|22.46|22.46|22.46|22.46|10.78|

3）长期待摊费用的摊销
珠海茂业评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，按照经济耐用年限10年进行摊销，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年4-12月|2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|
|长期待摊费用摊销||253.70|338.27|338.27||338.27|338.27||338.27||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑珠海茂业扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。房屋建筑物以年金化金额作为资
本性支出；机器设备、电子办公设备以年折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财
务软件，每年支付服务费，因此不考虑更新；长期待摊费用以年摊销额作为资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
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||项目||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房屋建筑物||38.44||51.26||51.26||51.26||51.26||51.26||
|机器设备||25.13||33.51||33.51||33.51||33.51||33.51||
|电子办公设备||15.48||20.64||20.64||20.64||20.64||20.64||
|长期待摊费用||253.70||338.27||338.27||338.27||338.27||338.27||
|合计||332.76||443.67||443.67||443.67||443.67||443.67||

⑪营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金预测如下表：
单位：万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-6,592.49||-6,965.98||-7,383.35||-7,679.31||-7,834.85||-7,915.95||
|营运资金追加额||-1,500.59||-373.49||-417.37||-295.96||-155.55||-81.09||

⑫折现率的选取
折现率的选取请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/⑫折现率的选取”。
⑬非经营性资产、负债的评估值
A.评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
a.其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计111,088,347.77元。
b.递延所得税资产账面值2,855.67元。
B.评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
a.应付股利账面值39,926,442.65元。
b.其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 8,115,336.74元。
按照资产基础法中所述的各项资产、负债的评估方法，其他应收款评估值
11,108.83万元，递延所得税资产评估值 0.00万元，非经营性资产合计11,108.83万元。
应付股利评估值 3,992.64万元，其他应付款评估值 811.53万元，非经营性负债合计4,801.18万元。非经营性资产负债评估净额为6,304.66万元。
⑭收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
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|项目||预测年期|||||||
||2015年4-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后年度|
|营业收入|28,163.87||41,218.71|43,691.83|45,439.50|46,348.29|46,811.78|46,811.78|
|营业成本|20,116.89||29,439.59|31,205.97|32,454.21|33,103.29|33,434.32|33,434.32|
|营业税金及附加|426.09||621.00|658.26|684.59|698.28|705.27|705.27|
|销售费用|2,763.40||3,732.90|3,800.88|3,858.76|3,903.75|3,942.63|4,155.93|
|管理费用|325.39||446.96|467.74|487.22|505.12|522.56|510.89|
|财务费用|196.79||288.00|305.28|317.49|323.84|327.08|327.08|
|营业利润|4,335.31||6,690.26|7,253.70|7,637.23|7,814.01|7,879.91|7,678.29|
|利润总额|4,335.31||6,690.26|7,253.70|7,637.23|7,814.01|7,879.91|7,678.29|
|所得税费用|1,085.53||1,675.06|1,816.07|1,912.06|1,956.31|1,972.81|1,919.57|
|净利润|3,249.78||5,015.20|5,437.63|5,725.18|5,857.70|5,907.10|5,758.71|
|加回：折旧|123.80||165.06|165.06|165.06|165.06|165.06|165.06|
|摊销|270.55||360.73|360.73|360.73|360.73|360.73|349.05|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|332.76||443.67|443.67|443.67|443.67|443.67|443.67|
|营运资金追加额|-1,500.59||-373.49|-417.37|-295.96|-155.55|-81.09|0.00|
|企业自由现金流量|4,811.96||5,470.81|5,937.11|6,103.25|6,095.37|6,070.31|5,829.15|
|折现率（WACC）|12.80%||12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现年限|0.38||1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现系数|0.9558||0.8602|0.7626|0.6761|0.5994|0.5313|4.1508|
|企业自由现金流现值|4,599.27||4,705.99|4,527.64|4,126.41|3,653.56|3,225.15|24,195.64|
|企业自由现金流现值和|49,033.66||||||||
|加：非经营性资产净额|6,304.66||||||||
|减：付息负债|||||||||
|企业全部股权价值|55,338.32||||||||
|评估基准日净资产账面价值|6,835.24||||||||
|收益法评估值增值额|48,503.08||||||||
|收益法评估值增值率|709.60||||||||
|综上所述，采用收益法对珠海茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为|||||||||
|人民币55,338.32 万元。|||||||||

2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
①评估范围
本次评估涉及珠海茂业股东申报的各项流动资产,包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值|
|1||货币资金||10,243,475.31||
|2||交易性金融资产||-||
|3||应收票据||-||
|4||应收账款||416,687.01||
|5||预付账款||6,397,820.02||
|6||应收利息||-||
|7||应收股利||||
|8||其他应收款||134,804,800.61||
|9||存货||-||
|10||一年内到期的非流动资产||6,946,024.04||
|11||其他流动资产||3,934,836.62||
|合计||||162,743,643.61||

②具体评估方法
根据被评估单位提供的已经瑞华会计师审定的 2015年 3月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
本次评估的货币资金为银行存款。
银行存款账面值10,243,475.31元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括平安银行珠海分行、平安银行珠海分行、平安银行珠海香洲支行等处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值
确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
银行存款评估值为10,243,475.31元。
货币资金账面值10,243,475.31元，评估值10,243,475.31元。
2）应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。珠海茂业股东应收账款评估基准日账面值为 416,687.01元，企业提取坏账准备金 0.00元，应收账款净额为416,687.01元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了珠海茂业股东的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；
对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。
评估基准日被评估单位的应收账款共计 5笔，均为近期应收销售款、订金等，账龄均在一年以内。根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收账款评估值为416,687.01元。
3）预付款项
预付款项是指被评估单位根据购货合同规定预付给供货单位、房屋出租单位的款项。珠海茂业预付款项科目于评估基准日账面值为 6,397,820.02元，主要内容为预付的货款、租金等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 6,397,820.02元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收的押金、保证金，应向职工收取的各种借款、垫付款项，应收关联企业的往来借款等。珠海茂业其他应收款于评估基准日账面值 134,804,800.61元，提取坏账准备金0.00元，其他应收款净额 134,804,800.61元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
借助于历史资料和现在调查了解的情况，其他应收款未发现损失的迹象，按照账面余额确定评估值。
其他应收款评估值为134,804,800.61元。
5）存货
存货为珠海茂业以前年度遗留下来的综合超市商品，库存时间长，部分存货已对应不到实物，企业已全额计提存货跌价准备。
本次评估以存货账面值×3%确认评估值。
存货评估值为342.68元。
6）一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 6,946,024.04元，均为尚未摊销完的装修费用。
对于一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的账面值6,946,024.04元确定为评估值。
7）其他流动资产
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其他流动资产账面值为 3,934,836.62元，为公司未抵扣的进项税。以核实后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为3,934,836.62元。
③流动资产评估结果
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||货币资金||10,243,475.31||10,243,475.31||0.00||0.00||
|2||交易性金融资产||||||||||
|3||应收票据||||||||||
|4||应收账款||416,687.01||416,687.01||0.00||0.00||
|5||预付账款||6,397,820.02||6,397,820.02||0.00||0.00||
|6||应收利息||||||||||
|7||应收股利||||||||||
|8||其他应收款||134,804,800.61||134,804,800.61||0.00||0.00||
|9||存货||-||342.68||342.68||-||
|10||一年内到期的非流动资产||6,946,024.04||6,946,024.04||0.00||0.00||
|11||其他流动资产||3,934,836.62||3,934,836.62||||||
|合计||||162,743,643.61||162,743,986.29||342.68||-||

（2）房屋建筑物评估技术说明
①评估范围
本次评估范围为珠海茂业位于珠海市香洲区紫荆路 301号珠海店内的部分房屋建筑物。房屋建筑物包括：一层105、106、112、119、133、137、143A、165号商铺，三层306、307号商铺、六层602A1、602A2、603号商铺，合计 13套商铺。具体申报情况详见下表：
房屋建筑物账面值汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|商铺位置|建筑结构|建筑面积|账面原值|账面净值|
|1|112号商铺|一楼中岛（较好）|钢筋混凝土|34.06|1,284,381.88|1,111,034.35|
|2|105、106铺位|一楼大门位（好）|钢筋混凝土|163.92|1,030,000.00|488,807.13|
|3|133、137、143A|一楼中岛（较好）|钢筋混凝土|185.91|964,000.00|457,128.24|
|4|306-307号商铺|三楼右半边（较好）|钢筋混凝土|4,168.16|29,361,110.87|21,679,485.28|
|5|602号商铺|六楼办公区|钢筋混凝土|313.00|1,715,805.00|1,363,851.57|
|6|603号商铺|六楼办公区|钢筋混凝土|199.90|4,160,379.65|3,710,163.86|
|7|119号铺|一楼边铺（较差）|钢筋混凝土|55.02|1,914,031.05|1,666,012.01|
|8|165号铺|一楼中岛（较好）|钢筋混凝土|61.25|2,078,454.00|2,034,012.49|
|合计||-|-|5,181.22|42,508,162.45|32,510,494.93|

珠海店位于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于1999年12月，总楼层为6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，开发单位已在开发完成后进行销售，因权利人与其他单位或个人存在经济纠纷，中兆投资（集团）有限公司及珠海茂业以介入其中，替被告补偿经济赔偿等方式取得产权，现大部分产权属中兆投资（集团）有限公司，珠海茂业拥有13个商铺，即本次评估范围，另存在一些小业主，商铺产权部分办证，部分未办证，具体权属情况如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|珠海店权属汇总表（不含小业主）||||||
|序号|权利人|已办证||未办证||
|||铺位数（个）|建筑面积（平方米）|铺位数（个）|建筑面积（平方米）|
|1|中兆投资（集团）|26|15,711.13|201|15,007.05|
|2|茂业商厦|1|18.06|-|-|
|3|和平茂业|1|31.35|-|-|
|4|华强北茂业|1|31.54|-|-|
|5|深南茂业|1|23.51|-|-|
|6|东方时代茂业|1|31.54|-|-|
|7|茂业广告|1|29.57|-|-|
|8|中兆商业市场开发（深圳）|1|25.47|-|-|
|9|中兆投资|1|26.90|-|-|
|10|珠海茂业|1|512.90|10|4,668.32|
|小结||35|16,441.97|211|19,675.37|
|合计||铺位数（个）|246|建筑面积（平方米）|36,117.34|

估价对象主要通过法院拍卖或裁定取得，截至估价时点，除 603已办理房地产权证外，其余均在办理中，其中602A1、602A2均已2015年4月2日取得房地产权证，
其他商铺以其法院裁决书作为产权权属证明。602A1、602A2、603房地产权证号分别
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为粤房地权证珠字第 0100187462号、粤房地权证珠字第 0100187463号、粤房地权证珠字第0100192855号，详见下表。
估价对象产权取得方式汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|预售商铺编号|对应确权房号|现购买人|取得方式|权属证明|确权面积|
|1|112|112|珠海茂业|法院裁定|民事调解书：（2012）珠香法民二初字第259号|34.06|
|2|105|105|珠海茂业|法院裁定|民事裁定书：（2002）珠香执字第3770号之三、106号：房地产权证|85.05|
|3|106|106|珠海茂业|法院裁定||78.87|
|4|133|133|珠海茂业|预售|预购登记证：B200100313A、房地产权证|61.25|
|5|137|137|珠海茂业|预售|预购登记证：B200100312A、房地产权证|54.20|
|6|143A|143A|珠海茂业|预售|预购登记证：B200004069A、房地产权证|70.46|
|7|306|306|珠海茂业|拍卖+裁定|民事裁定书：（2000）二中执字第1280-3号、房地产权证|405.52|
|8|307|307|珠海茂业|拍卖+裁定||3762.64|
|9|602|602A1|珠海茂业|拍卖+裁定|执行裁定书：（2002）香执字第781号之六、房地产权证|248.78|
|10||602A2|珠海茂业|拍卖+裁定||64.22|
|11|603|603|珠海茂业|从业主处购买|房地产权证（详见下表）|199.90|
|12|119|119|珠海茂业|法院裁定|民事调解书：（2012）珠香法民二初字第260号|55.02|
|13|165|165|珠海茂业|拍卖+裁定|执行裁定书：（2013）珠香法执字第3229号之三|61.25|
|合计||-|-|-|-|5181.22|

房地产权登记明细表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称||房地产权证号|权利人|规划用途|登记时间|房屋结构|建筑面积（平方米）|
||||（粤房地权证||||||
||||珠字第号）||||||
|1|一层106号商铺|0100297834||珠海茂业|商业服务|2015-6-5|钢筋混凝土|78.87|
|2|一层133号商铺|0100298665||||2015-6-12||61.25|
|3|一层137号商铺|0100297833||||2015-6-8||54.2|
|4|一层143A号商铺|0100298526||||2015-6-12||70.46|
|5|三层306号商铺|0100299433||||2015-6-17||405.52|
|6|三层307号商铺|0100299016||||2015-6-16||3762.64|
|7|六层602A1号商铺|0100187462||||2015-04-02||248.78|
|8|六层602A2号商铺|0100187463||||||64.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|六层603号商铺|0100192855|2013-04-17|199.9|

建筑物所属土地情况如下：
以上建筑物所属宗地位于珠海市香洲区紫荆路301号，地号为D0207002，土地性质为国有，共用面积为14749.51平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为商业服务业，终止日期为2043年06月29日。
2）建筑物实物状况
评估人员根据原城市建设环境保护部文件《房屋完损等级评定标准》，对委托评估房屋建筑物、构筑物做了较为详细的现场勘察，主要查看其基础、结构的稳定性、牢固性、装修的完好程度等。
估价对象全部分布在珠海市香洲区紫荆路 301号，珠海店内，除了六层602A1、602A2用作权利人的办公区外，其他均用作珠海店的百货商铺，出租给品牌用作商铺。
珠海店位于香洲区翠香街道，属珠海市开发较成熟的商业体，建于1999年12月，总楼层为6层（不含地下1层），开发单位为珠海市金山百货发展有限公司，原推广名为至尊堡商场，根据上述珠海店的权属情况表，珠海市茂业百货有限公司与中兆投资（集团）有限公司等单位签订租赁合同，租入大部分商铺，并于 2011-2014年间对商场进行装修改造，商场内装修高档，估价人员于 2015年 4月 11日对商场进行现场勘查，建筑物的实物状况如下表所示。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|105||85.05|1999年12月|商场商铺|一层大门旁（好）|钢筋混凝土|
|106||78.87|1999年12月|商场商铺|一层大门旁（好）|钢筋混凝土|
|112||34.06|1999年12月|商场商铺|一层中岛（较好）|钢筋混凝土|
|119||55.02|1999年12月|商场商铺|一层边铺（差）|钢筋混凝土|
|133||61.25|1999年12月|商场商铺|一层中岛（较好）|钢筋混凝土|
|137||54.20|1999年12月|商场商铺|一层中岛（较好）|钢筋混凝土|
|143A||70.46|1999年12月|商场商铺|一层中岛（较好）|钢筋混凝土|
|165||61.25|1999年12月|商场商铺|一层中岛（较好）|钢筋混凝土|
|306||405.52|1999年12月|商场商铺|三层右半部分|钢筋混凝土|
|307||3762.64|1999年12月|商场商铺|三层右半部分|钢筋混凝土|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|602A1|248.78|1999年12月|办公室|六层边铺|钢筋混凝土|
|602A2|64.22|1999年12月|办公室|六层边铺|钢筋混凝土|
|603|199.90|1999年12月|商场商铺，在招租|六层边铺|钢筋混凝土|
|层高||约4米||||
|装修标准|外 墙|玻璃幕墙||||
||内 墙|商场区域为乳胶漆；办公区域为刷白||||
||天 花|商场区域、办公区域为石膏板吊顶||||
||地 面|商场区域；办公区域为地砖||||
||门 窗|商场区域为玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗；办公区域为玻璃门，铝合金窗||||
|配套设施||整个商场内配备客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注||装修改造费用入账体现在长期待摊费用及机器设备中，本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

估价对象位置示意图
评估对象位
置示意图
评估对象现状图
评估对象外景 评估对象内景
影响因素请参见本节“二、评估方法的选择/（二）华强北茂业/2、资产基础法评估情况/（2）房屋建筑物评估技术说明/②资产概况/2）建筑物实物状况”。
3）评估方法
根据《资产评估准则》及《房地产估价规范》，现行的估价方法有比较法、收益法、成本法等。估价方法的选择应按照《准则》及《规范》，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
估价对象六楼602A1、602A2、603商铺，证载为商业服务业，经估价人员走访珠海市商圈，珠海商业市场呈现的趋势为 3层以上的商业较少，4层以上商业多转用作办公，估价对象位于六层，六层商业用作商铺的案例较少，而同时周边能找到建成年期相近的写字楼出售案例，故本次评估采用写字楼案例比较法进行测算。
估价对象三楼306、307商铺为大面积商铺，经估价人员走访珠海市商圈，周边能找到同等大面积的商业出售案例，故本次评估采用比较法进行测算。
估价对象一楼112、133、137、143A、119、165号商铺为一层商场内铺，经估价人员走访珠海市商圈，周边能找到同类型商场内铺的出售案例，故本次评估采用比较法进行测算。
估价对象一层105、106号商铺属于珠海店临街铺，经估价人员走访珠海市商圈，周边能找到同类型商场内铺的出售案例，故本次评估采用比较法进行测算。
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
4）评估过程
比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
其计算公式为：估价对象价格＝比较实例土地价格×估价对象情况指数/比较实例土地情况指数×估价对象估价期日地价指数/比较实例土地交易日期地价指数×估价对象区域因素条件指数/比较实例土地区域因素条件指数×估价对象个别因素条件指数/比较实例土地个别因素条件指数。
测算案例一：105、106号商铺
105、106号商铺位于珠海店一楼大门口位，产权来源于民事裁决书，于估价时点 106号商铺已办理《房地产权证》、105号商铺仍在办理中，根据企业提供的《房地产权证》《未办产权声明函》，106号商铺为 78.87平方米，105号商铺为 85.05平方米，建筑面积合计为163.92平方米。经估价人员现场勘查，估价对象装修高档，现租给肯德基经营。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|105||85.05|1999年12月|商场商铺|一层大门旁（好）|钢筋混凝土|
|106||78.87|1999年12月|商场商铺|一层大门旁（好）|钢筋混凝土|
|层高|||约4米||||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||||
|||内 墙|商场区域为乳胶漆||||
|||天 花|石膏板吊顶||||
|||地 面|地砖||||
|||门 窗|玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗||||
|配套设施|||客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况|||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注|||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

A.选取比较案例
根据替代原则，选择珠海周边同类型商场内铺待售商铺作为交易案例进行比较，具体情况见如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实物状况|建筑面积||交易日期||市场单价|
|待估||105、106号商铺||临紫荆路，装修为简装||163.92|2015年3月||待估||
|1||尚都百货旁临街铺||临凤凰路，装修为精装||30.5|2015年3月||65500||
|2||心海州临街铺||临紫荆路，装修为简装||20.35|2015年3月||68500||
|3||金域华府临街铺||临紫荆路，装修为毛坯||26|2015年3月||64600||

估价对象与案例位置示意图
B.比较因素的选择
根据评估对象与交易案例的实际情况，选用影响价值的比较因素，包括交易情况、交易时间、区位状况、实物状况、权益状况，根据本次评估运用市场比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由于估价师根据市场交易情况，确定本次运用市场比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
根据因素条件说明表中的估价对象与可比案例的因素情况，编制比较因素情况表，见下表：
比较因素情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||一楼105、106||尚都百货旁临街|心海州临街铺|金域华府临街铺|
||||号铺||铺|||
|用 途||商业||商业||商业|商业|
|交易时间||2015年3月||2015年3月||2015年3月|2015年3月|
|交易情况||转让||转让||转让|转让|
|区位状况|商服繁华程度|好||好||较好|好|
||交通便捷度|较便捷||较便捷||较便捷|较便捷|
||公共设施完善度|较完善||较完善||较完善|较完善|
||环境景观|较优美||较优美||较优美|较优美|
|实物|临街状况|一面临街||一面临街||一面临街|一面临街|
||商铺类型|临街铺||临街铺||临街铺|临街铺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状况|面 积|163.92|30.5|20.35|26|
||装修情况|简装|精装|简装|毛坯|
||设备设施情况|较完善|完善|完善|完善|
||新旧程度|一般|较新|全新|全新|
||层高|单层标准层高|单层标准层高|单层标准层高|超高层高|
||平面格局|格局较合理|格局较合理|格局较合理|格局较合理|
||建筑结构|框架|框架|框架|框架|
||宽深比|较合理|较合理|较合理|较合理|
|权益状况|容积率|符合规划|符合规划|符合规划|符合规划|
||剩余年限|使用年期一般|使用年期一般|使用年期较长|使用年期较长|

C.比较因素指数
将交易案例与评估对象进行比较，从用途、交易时间、交易情况、区位状况（商服繁华程度、交通便捷度、公共设施完善度、环境景观）、实物状况（临街状况、商铺类型、面积、装修情况、设备设施情况、所在平面位置、层高、平面格局、建筑结构、宽深比）和权益状况（容积率、剩余年限）等方面进行比较对照，结合估价师经验和实际收到的信息进行打分判定，详见下表：
比较因素指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||一楼105、106||尚都百货旁临街|心海州临街铺|金域华府临街铺|
||||号铺||铺|||
|交易时间||100||100||100|100|
|交易情况||100||100||100|100|
|区位状况|商服繁华程度|100||100||100|100|
||交通便捷度|100||100||100|100|
||公共设施完善度|100||100||100|100|
||环境景观|100||100||100|100|
|实物状况|临街状况|100||100||100|100|
||商铺类型|100||100||100|100|
||面 积|100||97||97|97|
||装修情况|100||100||100|97|
||设备设施情况|100||100||100|100|
||新旧程度|100||103||106|106|
||层高|100||100||100|103|
||平面格局|100||100||100|100|
||建筑结构|100||100||100|100|
||宽深比|100||100||100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益状况|容积率|100|100|100|100|
||剩余年限|100|100|103|103|

D.比较系数的计算
通过进行系数修正，得出评估对象的比准价格，然后运用科学的方法求取本次估价对象评估值。
比较因素修正表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||尚都百货旁临街铺||||心海州临街铺||||金域华府临街铺|||
|成交价格|||65500||||68500||||64600||||
|交易时间修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|交易情况修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|区域因素||商服繁华程度|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||交通便捷度|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||公共设施完善度|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||环境景观|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|1.0000||||1.0000||||1.0000||||
|个别因素||临街状况|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||商铺类型|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||面 积|100||/|97|100||/|97|100||/|97|
|||装修情况|100||/|100|100||/|100|100||/|97|
|||设备设施情况|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||新旧程度|100||/|103|100||/|106|100||/|106|
|||层高|100||/|100|100||/|100|100||/|103|
|||平面格局|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||建筑结构|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||宽深比|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|1.0009||||0.9726||||0.9734||||
|权益状况||容积率|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||剩余年限|100||/|100|100||/|103|100||/|103|
|||小 计|1.0000||||0.9709||||0.9709||||
|比较系数|||1.0009||||0.9442||||0.9451||||
|比准价格|||65559||||64681||||61053||||
|评估价格|||63800||||||||||||

E.评估结果的确定
通过对可比案例与估价对象从交易时间、交易情况、区位状况、实物状况和权益
状况方面的修正，最后修正后的比准地价均较相近，市场比较法能充分反映该房地产
的实际价格，选取的三个可比案例在同一供需圈内，其成交价格所受到的外部影响基
本一致，选取的三个可比案例基本上都能恰当的反映估价对象的市场价格，所以估价对象的评估单价以三个可比案例的算术平均数作为其评估单价。
105、106号商铺的评估单价=（65,559+64,681+61,053）÷3
=63,800元/平方米（取整至百位）
105、106号商铺的评估总值=63,800×163.92
= 10,458,096.00元。
测算案例二：306-307号商铺
105、106号商铺位于珠海店一楼大门口位，产权来源于民事裁决书，于估价时点 106号商铺已办理《房地产权证》、105号商铺仍在办理中，根据企业提供的《房地产权证》《未办产权声明函》，106号商铺为 78.87平方米，105号商铺为 85.05平方米，建筑面积合计为163.92平方米。经估价人员现场勘查，估价对象装修高档，现租给肯德基经营。
建筑物现场勘查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物|建筑面积|建成时间|现状用途|所在位置|建筑结构|
||名称||||||
|306||405.52|1999年12月|商场商铺|三层右半部分|钢筋混凝土|
|307||3762.64|1999年12月|商场商铺|三层右半部分|钢筋混凝土|
|层高|||约4米||||
|装修标准||外 墙|玻璃幕墙||||
|||内 墙|商场区域为乳胶漆||||
|||天 花|石膏板吊顶||||
|||地 面|地砖||||
|||门 窗|玻璃门（主入门）、防火门，铝合金窗||||
|配套设施|||客梯2部、中央空调、风淋设备、空气过滤设施、烟感监控系统等||||
|使用状况|||维护保养状况较好，正常使用||||
|备注|||本次评估价值内涵只包含普通装修的房屋建筑物，未含商场后期装修涉及的长期待摊费用及机器设备的相关设备费用。||||

A.选取比较案例
根据替代原则，选择珠海周边同类型商场内铺待售商铺作为交易案例进行比较，具体情况见如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实物状况|建筑面积||交易日期||市场单价|
|待估||306-307商铺||所在楼层为第3层，装修为简装，3层的右半部分||4168.16|2015年3月||待估||
|1||东宝大厦三楼整层||所在楼层为第3层，装修为简装，整层||2036.74|2015年3月||22000||
|2||金域时代三楼整层||所在楼层为第3层，装修为简装，整层||2000|2015年3月||21800||
|3||安广世纪广场三楼||所在楼层为第3层，装修为简装，其中一铺||195|2015年3月||27000||

估价对象与案例位置示意图
B.比较因素的选择
根据评估对象与交易案例的实际情况，选用影响价值的比较因素，包括交易情况、交易时间、区位状况、实物状况、权益状况，根据本次评估运用市场比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由于估价师根据市场交易情况，确定本次运用市场比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
根据因素条件说明表中的估价对象与可比案例的因素情况，编制比较因素情况表，见下表：
比较因素情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||306-307号商铺||东宝大厦三楼整||金域时代三楼整||安广世纪广场|
|||||层||层||三楼|
|用 途||商业|商业||商业||商业||
|交易时间||2015年3月|2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|交易情况||转让|转让||转让||转让||
|区位状况|商服繁华程度|好|较好||较好||较好||
||交通便捷度|较便捷|便捷||便捷||便捷||
||公共设施完善度|较完善|完善||完善||较完善||
||环境景观|较优美|较优美||较优美||优美||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实物状况|临街状况|一面临街|两面临街|两面临街|两面临街|
||商铺类型|商场内铺|商场内铺|商场内铺|商场内铺|
||面 积|4168.16|2036.74|2000|195|
||装修情况|简装|简装|简装|简装|
||设备设施情况|较完善|一般|一般|较完善|
||新旧程度|一般|一般|较新|全新|
||层高|楼层通达度好|楼层通达度较好|楼层通达度较好|楼层通达度较好|
||平面格局|格局较合理|格局较合理|格局较合理|格局较合理|
||建筑结构|框架|框架|框架|框架|
||宽深比|较合理|较合理|较合理|较合理|
|权益状况|容积率|符合规划|符合规划|符合规划|符合规划|
||剩余年限|适合使用年期|适合使用年期|适合使用年期|适合使用年期|

C.比较因素指数
将交易案例与评估对象进行比较，从用途、交易时间、交易情况、区位状况（商服繁华程度、交通便捷度、公共设施完善度、环境景观）、实物状况（临街状况、商铺类型、面积、装修情况、设备设施情况、所在平面位置、层高、平面格局、建筑结构、宽深比）和权益状况（容积率、剩余年限）等方面进行比较对照，结合估价师经验和实际收到的信息进行打分判定，详见下表：
比较因素指数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||306-307号商铺||东宝大厦三楼整||金域时代三楼整||安广世纪广场三|
|||||层||层||楼|
|交易时间||100|100||100||100||
|交易情况||100|100||100||100||
|区位状况|商服繁华程度|100|95||95||95||
||交通便捷度|100|105||105||105||
||公共设施完善度|100|103||103||103||
||环境景观|100|100||100||100||
|实物状况|临街状况|100|103||103||103||
||商铺类型|100|100||100||100||
||面 积|100|103||103||106||
||装修情况|100|100||100||100||
||设备设施情况|100|97||97||100||
||新旧程度|100|100||105||110||
||层高|100|98||98||98||
||平面格局|100|100||100||100||
||建筑结构|100|100||100||100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||宽深比|100|100|100|100|
|权益状况|容积率|100|100|100|100|
||剩余年限|100|100|100|100|

D.比较系数的计算
通过进行系数修正，得出评估对象的比准价格，然后运用科学的方法求取本次估价对象评估值。
比较因素修正表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||东宝大厦三楼整层||||金域时代三楼整层||||安广世纪广场三楼|||
|成交价格|||22000||||21800||||27000||||
|交易时间修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|交易情况修正|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|区域因素||商服繁华程度|100||/|95|100||/|95|100||/|95|
|||交通便捷度|100||/|105|100||/|105|100||/|105|
|||公共设施完善度|100||/|103|100||/|103|100||/|103|
|||环境景观|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|0.9733||||0.9733||||0.9733||||
|个别因素||临街状况|100||/|103|100||/|103|100||/|103|
|||商铺类型|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||面 积|100||/|103|100||/|103|100||/|106|
|||装修情况|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||设备设施情况|100||/|97|100||/|97|100||/|100|
|||新旧程度|100||/|98|100||/|98|100||/|98|
|||层高|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||平面格局|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||建筑结构|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||宽深比|100||/|100|100||/|105|100||/|110|
|||小 计|0.9916||||0.9444||||0.8496||||
|权益状况||容积率|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||剩余年限|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||小 计|1.0000||||1.0000||||1.0000||||
|比较系数|||0.9651||||0.9192||||0.8270||||
|比准价格|||21232||||20038||||22328||||
|评估价格|||21200||||||||||||

E.评估结果的确定
通过对可比案例与估价对象从交易时间、交易情况、区位状况、实物状况和权益
状况方面的修正，最后修正后的比准地价均较相近，市场比较法能充分反映该房地产
的实际价格，选取的三个可比案例在同一供需圈内，其成交价格所受到的外部影响基本一致，选取的三个可比案例基本上都能恰当的反映估价对象的市场价格，所以估价对象的评估单价以三个可比案例的算术平均数作为其评估单价。
306-307商铺的评估单价=（21,232+20,038+22,328）÷3
=21,200元/平方米（取整至百位）
306-307商铺的评估总值=21,200×4168.16
= 88,364,992.00元。
同理可得，一楼112、133、137、143A、119、165号铺、602、603号商铺的评估单价、评估总值如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商铺名称||建筑面积||评估单价||评估总值|
|||（平方米）||（元/平方米）||（元）|
|112|34.06||40,800||1,389,648.00||
|133、137、143A|185.91||40,800||7,585,128.00||
|602|313.00||14,000||4,382,000.00||
|603|199.90||14,000||2,798,600.00||
|119|55.02||38,900||2,140,278.00||
|165|61.25||40,800||2,499,000.00||

5）增减值分析
A.估价结果
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|物业名称|||建筑面||原始入账价||账面净值||评估单价|评估总值（元）|||增值率|
||号||||积（m2）||值（元）||（元）||（元/平方米）||||（%）|
||1||112号商铺||34.06||1,284,381.88||1,111,034.35||40,800.00||1,389,648.00||25.08|
|2|||105、106|163.92||1,030,000.00||488,807.13||63,800.00||10,458,096.00||2,039.51||
||||铺位|||||||||||||
|3|||133、137、|185.91||964,000.00||457,128.24||40,800.00||7,585,128.00||1,559.30||
||||143A|||||||||||||
|4|||306-307号|4,168.16||29,361,110.87||22,620,138.43||21,200.00||88,364,992.00||290.65||
||||商铺|||||||||||||
||5||602号商铺||313.00||1,715,805.00||1,363,851.57||14,000.00||4,382,000.00||221.30|
||6||603号商铺||199.90||4,160,379.65||3,710,163.86||14,000.00||2,798,600.00||-24.57|
||7||119号铺||55.02||1,914,031.05||1,666,012.01||38,900.00||2,140,278.00||28.47|
||8||165号铺||61.25||2,078,454.00||2,038,237.90||40,800.00||2,499,000.00||22.61|
||合计||||5,181.22||42,508,162.45||33,455,373.49||-||119,617,742.00||257.54|

B.增减值分析
经评估，本次纳入评估的估价对象的评估总值为 119,617,742.00元，根据委托方提供的珠海市茂业百货有限公司的企业申报表，估价对象的原始入账价值为
42,508,162.45元，账面净值为 33,455,373.49元，故本次估价对象与账面净值比，
86,162,368.51元，增值率为257.54%
增值原因：估价对象位于珠海店内，经估价人员现场走访珠海商业市场调研，珠海店处于香洲区翠香街道，属珠海老香洲区，商业氛围好，商业价位一直在高位，增值空间较小，故本次评估估价对象有所增值，但幅度不大。其中有个别增值幅度大，因为估价对象为法院拍卖得来，取得成本与市场价格偏离较大，故存在增值幅度大的情况。
6）特殊事项说明
A.估价对象112号、105号、119号、165号商铺于报告出具日时《房地产权证》，正在办理中，权属证明来源于企业提供的法院裁决书及其他证明材料，本次评估未考虑未办证因素对价值的影响。
B.估价对象位于珠海店内，经估价人员现场勘查，百货商场于 2011-2014年间进行升级装修改造，现装修高档。本次评估价格为简单装修状态下的价值，不含长期待摊费用、在建工程等科目包含的装修改造费用。
C.估价对象未办产权证明的房地产，建筑面积以企业提供的《未办产权声明函》为前提进行。若与后续取得的房地产权证不符，需重新调整报告及评估价值，敬请报告使用者注意。
D.根据企业提供的优先受偿权利调查表，估价对象于估价时点不存在他项权利记载。
（3）机器设备评估技术说明
①评估范围
珠海茂业委托评估的设备类资产分为机器设备和电子办公设备两部分，均分布在珠海茂业门店各卖场及其他行政管理部门。此次申报的设备账面原值4,613,583.77元，账面净值1,481,269.07元。
②珠海茂业设备概况
1）机器设备主要包括：珠海茂业正常经营所安装的电扶梯、空调、报警系统、消防系统等，均分布在珠海茂业门店各卖场及其他行政管理部门。
2）电子设备主要包括：电脑、打印机、交换机等，均分布在珠海茂业的各行政区内。
企业设备由综合管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
③评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）重置全价的确定
重置全价的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/1）重置全价的确定”。
2）成新率的确定
成新率的确定请参见本节“二、评估方法的选择/（一）和平茂业/2、资产基础法评估情况/（3）机器设备评估技术说明/③评估方法/2）成新率的确定”。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
④评估结果及分析
1）设备评估结果见下表：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||评估价值|||增值额|||增减率%||
||原值||净值|原值||净值|原值||净值|原值||净值|
|机器设备|3,527,433.95||1,284,463.15|3,212,000.00||2,326,768.00|-315,433.95||1,042,304.85|-8.94||81.15|
|电子设备|1,086,149.82||196,805.92|453,923.08||182,791.08|-632,226.74||-14,014.84|-58.21||-7.12|
|合计|4,613,583.77||1,481,269.07|3,665,923.08||2,509,559.08|-947,660.69||1,028,290.01|-20.54||69.42|

2）设备评估评估结果与账面价值比较变动情况及原因
设备原值减值20.54%，净值增值69.42%，其主要原因如下：
由于技术进步引起设备价格下降，但企业采用的会计折旧年限较短于评估采用的设备使用年限，故设备净值评估增值。
（4）在建工程评估技术说明
本次评估范围内的在建工程为珠海茂业负一楼及六七楼消防改造施工工程，开工日期为2014年5月。评估人员根据被评估单位填写的资产清查申报明细表到在建工程现场进行勘察，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，
分析账面值的构成及其合理性。以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他无形资产评估说明
本次评估范围的其他无形资产为茂业商厦统一购入的 ERP系统分摊费用，评估基准日账面值为 2,133,550.74元。由于该软件极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件，且软件部分系统尚未安装完成，故本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益价值确定评估值。
（6）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。
账面价值12,131,874.76元，核算企业因建造公用设施而发生的支出，主要包括门店及各专柜的装修费用等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（7）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 2,855.67元，递延税款为企业年度内对以前年度的所得税调整，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为存货账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，对存货跌价准备 11,422.66元评估为零，故与之相对应的递延所得税资产评估为零。
（8）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||负债||账面价值|
|1||短期借款||||
|2||交易性金融负债||-||
|3||应付票据||-||
|4||应付账款||79,946,060.67||
|5||预收款项||13.50||
|6||应付职工薪酬||297,381.70||
|7||应交税费||7,697,283.82||
|8||应付利息||-||
|9||应付股利（应付利润）||39,926,442.65||
|10||其他应付款||15,802,844.50||
|11||一年内到期的非流动负债||||
|12||其他流动负债||||
|流动负债合计||||143,670,026.84||

②评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 79,946,060.67元，均为茂业百货应付的货款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 13.50元，为企业预收的优惠券和货款的尾款。
评估人员核实了有关合同及相关的记账凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 297,381.70元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、保险、住房公积金等。
评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 7,697,283.82元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
5）应付股利
应付股利账面值 39,926,442.65元，主要核算企业按照股东会的决议尚未支付给股东的股利，为应付深圳茂业商厦有限公司的利润。
评估人员查验了利润分配决议等资料，均正确无误，以核实后的账面值确认为评估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 15,802,844.50元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，主要如应付的押金、保证金、欠付个人款项及关联公司往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（9）资产基础法评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|流动资产|1|16,274.36||16,274.40||0.04||||
|非流动资产|2|4,927.88||13,646.66||8,718.82||176.93||
|其中：可供出售金融资产|3|||||||||
|持有至到期投资|4|||||||||
|长期应收款|5|||||||||
|长期股权投资|6|||||||||
|投资性房地产|7|||||||||
|固定资产|8|3,493.66||12,212.73||8,719.07||249.57||
|在建工程|9|7.39||7.39||||||
|工程物资|10|||||||||
|固定资产清理|11|||||||||
|生产性生物资产|12|||||||||
|油气资产|13|||||||||
|无形资产|14|213.36||213.36||||||
|开发支出|15|||||||||
|商誉|16|||||||||
|长期待摊费用|17|1,213.19||1,213.19||||||
|递延所得税资产|18|0.29||||-0.29||-100.00||
|其他非流动资产|19|||||||||
|资产总计|20|21,202.25||29,921.06||8,718.82||41.12||
|流动负债|21|14,367.00||14,367.00||||||
|非流动负债|22|||||||||
|负债总计|23|14,367.00||14,367.00||||||
|净资产|24|6,835.24||15,554.06||8,718.82||127.56||

综上所述，采用资产基础法对珠海茂业股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币15,554.06万元。
3、评估结论及其分析
此次评估主要采用资产基础法和收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年3月31日资产总额账面值21,202.25万元，评估值29,921.06
万元，评估增值8,718.81万元，增值率41.12%。
负债总额账面值14,367.00万元，评估值与账面值相等，无增减变动。
净资产账面值6,835.24万元，评估值15,554.06万元，评估增值8,718.82万元，增值率127.56%。
（2）收益法评估结论：
在评估基准日 2015年 3月 31日净资产账面值 6,835.24万元，收益法评估值为55,338.32万元，评估增值48,503.08万元，增值率 709.60%。
（3）对评估结果选取的说明
收益法与成本法评估结论差异额为 39,784.26万元，差异率为255.78%，差异的主要原因：
①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
②资产基础法评估是以珠海茂业资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了珠海茂业存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，珠海茂业股东全部权益价值为 55,338.32万元。
三、评估基准日后重要变化事项
2015年6月5日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议，茂业商厦将其持有的华强北茂业16.43%、6.57%股权暂定以36,861.1815万元、14,739.9855万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资，最终的股权转让价格由各方依据评估机构出具的评估报告确定的公司评估值进行协商。
||
|-|
|2015 年 8 月 26 日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议之补|
|充协议（二），茂业商厦将其持有的华强北茂业 16.43%、6.57%股权以 35,978.9053 万|
|元、14,387.1824 万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资。|
|本次股权转让的具体情况请参见本报告“第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂业|
|百货华强北有限公司/（二）历史沿革/3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其|
|合理性”。|
|本次股权转让以华强被茂业的本次交易评估值为作价依据，未对本次评估值产生|
|影响。|

四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
||
|-|
|成商集团董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估|
|假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：|

1、评估机构的独立性
||
|-|
|成商集团聘请具有证券业务资格的国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相|
|关协议，选聘程序合规。国众联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其|
|提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。|

2、评估假设前提的合理性
||
|-|
|本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或|
|准则，符合估值对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设|
|前提合理。|

3、评估方法与评估目的的相关性
||
|-|
|本次评估目的是为成商集团本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实|
|际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的|
|评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟注|
|入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。|
|评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。|
|综上所述，成商集团本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评|
|估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致。|

（二）评估依据的合理性
本次拟注入资产主营业务均为商业零售业务，经营业态包括百货和超市，其中以百货为主。百货作为终端销售渠道，依托于中长期的消费可持续快速增长。根据国家统计局统计，百货零售行业营业收入 2013年为 11,209.69亿元，较 2012年同比增长12.96%。近两年，百货类销售收入增速维持在10%-15%左右。从发展角度看，虽然我
国已成为全球第二大零售市场，但人均零售额仍然较低，根据国家统计局公布社会消
费零售总额及人口总数的数据测算，2014年仅为19,183元，远低于发达国家的水平，
整体低于世界平均水平。具体到百货业态，根据国家统计局公布的限额以上百货零售商品销售额及人口总数测算，2013年人均消费额仅为1,007.78元，未来随着中国经济的发展，社会消费水平的不断提高，百货零售行业发展潜力巨大。
本次拟注入资产在华南区域开展业务，该区域经济发展水平较高，具有巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。截至2014年12月31日，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业实现营业收入分别为 217,373.91万元、104,893.26万元、 16,408.02万元、81,818.01万元和 34,987.80万元，净利润分别为 26,621.63万元、13,503.96万元、1,894.02万元、14,761.48万元和4,776.87万元，盈利能力较强。
拟注入资产 2015年及未来五年财务预测情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||||||||
||拟注入资产||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|和平茂业||营业收入||231,906.20||248,612.30||264,730.00||279,219.60||290,942.69||298,511.14||
|||毛利率||24.85%||24.74%||24.71%||24.68%||24.66%||24.66%||
|||净利润||28,720.34||30,823.39||33,142.27||35,175.93||36,862.44||37,952.57||
|华强北茂业||营业收入||126,100.68||126,450.79||139,095.87||150,223.54||159,236.96||164,014.06||
|||毛利率||27.10%||26.59%||26.59%||26.59%||26.59%||26.59%||
|||净利润||16,326.81||16,867.40||18,993.68||20,855.83||22,350.89||23,113.04||
|深南茂业||营业收入||16,533.65||16,271.32||16,922.17||17,429.84||17,952.73||18,311.79||
|||毛利率||25.80%||25.71%||25.71%||25.71%||25.71%||25.71%||
|||净利润||1,751.99||1,608.82||1,572.26||1,687.67||1,759.12||1,754.23||
|东方时代茂业||营业收入||72,861.66||97,749.12||107,524.03||116,125.96||123,093.51||126,786.32||
|||毛利率||29.73%||29.45%||29.45%||29.45%||29.45%||29.45%||
|||净利润||12,403.85||16,786.29||18,776.38||20,525.73||21,932.19||22,647.45||
|珠海茂业||营业收入||37,938.82||41,218.71||43,691.83||45,439.50||46,348.29||46,811.78||
|||毛利率||28.28%||28.58%||28.58%||28.58%||28.58%||28.58%||
|||净利润||4,552.15||5,015.20||5,437.63||5,725.18||5,857.70||5,907.10||

||
|-|
|本次交易拟注入资产评估基于历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费用等|
|方面预测依据充分，与近三年及一期财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。|
|最近三年及一期，拟注入资产不存在营业收入、营业成本、毛利率变动频繁、影响较|
|大的情形。|

（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
||
|-|
|未来，不排除国家政策、宏观经济环境、商品零售行业监管、市场竞争、经营许|
|可等方面出现不利变化，但商品零售行业持续发展态势将不变，根据商务部、财政部、|
|中国人民银行发布的《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，提出了力争到|

||
|-|
|2015 年，社会消费品零售总额达到 32 万亿元的总体目标，成为推动经济社会持续发|
|展的重要力量。《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》还指出：鼓励连锁经营|
|向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通|
|成本。|
|本次交易完成后，公司将继续坚持以百货零售业务为核心，在巩固现有市场地位|
|并维护现有品牌价值的基础上，依托拟注入资产雄厚的客户基础、优质的客户服务、|
|良好的市场口碑，将公司发展成为国内领先的商品零售企业。|
|综上，商品零售行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应行|
|业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。|

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期内，拟注入资产经营商品零售业务，利润主要来自联营模式下的供应商分||||||||||
||成、自营模式下的商品购销差价以及租赁模式下的租金。最近三年及一期，拟注入资||||||||||
||产不存在变动频繁且影响较大的指标，情况如下：||||||||||
||单位：万元||||||||||
||拟注入资产||项目||2015年1-3月|2014年度||2013年度||2012年度|
|和平茂业||营业收入||57,386.78||217,373.91|201,411.67||184,523.12||
|||营业成本||42,917.63||161,222.02|153,172.10||138,352.48||
|||毛利率||25.21%||25.83%|23.95%||25.02%||
|华强北茂业||营业收入||40,660.95||104,893.26|116,657.21||114,811.11||
|||营业成本||29,202.92||76,254.00|86,677.08||84,034.28||
|||毛利率||28.18%||27.30%|25.70%||26.81%||
|深南茂业||营业收入||3,869.36||16,408.02|16,948.26||16,554.62||
|||营业成本||2,861.94||12,157.11|12,729.61||12,389.77||
|||毛利率||26.04%||25.91%|24.89%||25.16%||
|东方时代茂业||营业收入||6,814.96||81,818.01|87,813.56||90,697.97||
|||营业成本||4,601.17||56,943.04|62,902.46||64,619.43||
|||毛利率||32.48%||30.40%|28.37%||28.75%||
|深南茂业||营业收入||9,774.95||34,987.80|32,427.11||33,141.00||
|||营业成本||7,093.78||24,761.05|23,222.47||23,871.70||
|||毛利率||27.43%||29.23%|28.39%||27.97%||

影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
1、毛利率对评估价值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|假设毛利率每提高一定水平的估值变化情况如下：|||||
|毛利率提高||1%|2%|3%|
|和平茂业|估值提高比例|4.04%|8.07%|12.11%|
|华强北茂业||3.75%|7.51%|11.26%|
|深南茂业||4.91%|9.82%|14.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东方时代茂业||2.91%|5.82%|8.73%|
|珠海茂业||4.47%|8.96%|13.45|
|毛利率降低||1%|2%|3%|
|和平茂业|估值降低比例|4.04%|8.07%|12.11%|
|华强北茂业||3.75%|7.50%|11.26%|
|深南茂业||4.91%|9.83%|14.74%|
|东方时代茂业||2.90%|5.81%|8.72%|
|珠海茂业||4.51%|9.00%|13.48%|

2、营业收入对评估价值的影响
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|假设营业收入每提高一定比例的估值变化情况如下：|||||
|收入每提高比例||2%|4%|6%|
|和平茂业|估值提高比例|9.18%|18.35%|27.53%|
|华强北茂业||8.27%|16.53%|24.80%|
|深南茂业||11.11%|22.22%|33.32%|
|东方时代茂业||6.67%|13.34%|20.01%|
|珠海茂业||9.98%|19.96%|29.94%|
|收入每降低比例||2%|4%|6%|
|和平茂业|估值降低比例|9.18%|18.35%|27.53%|
|华强北茂业||8.27%|16.53%|24.80%|
|深南茂业||11.11%|22.22%|33.32%|
|东方时代茂业||6.67%|13.34%|20.01%|
|珠海茂业||9.98%|19.96%|29.94%|

（五）拟注入资产与上市公司现有业务之间不存在可量化的协同效应本次交易拟注入资产和上市公司主营业务均为百货零售业务，通过本次交易，拟注入资产与上市公司将在招商和营运资金两个方面将产生积极的协同效应。
拟注入资产经营规模大，采购需求也相对较大，在与供应商谈判过程中具备较强的议价权。本次交易完成后，上市公司与拟注入资产共同对外进行采购谈判，将使得上市公司具备更强的话语权。
拟注入资产经营状况良好，每年产生大量的经营活动现金流。充裕的现金流为成商集团通过资本途径实现扩张提供了强大的保障。
||
|-|
|上述协同效应体现在未来上市公司的运营中，不可量化。本次评估和交易定价的|
|确定未考虑上述协同效应。|

（六）交易定价公允性分析
1、可比上市公司分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟注入资产主要从事百货零售业务，属于零售业领域，拟注入资产估值对应的市|||||
|盈率、市净率及可比上市公司的情况如下：|||||
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|000417.SZ|合肥百货|21.78|2.37|
|2|000501.SZ|鄂武商A|14.17|2.45|
|3|000560.SZ|昆百大A|59.24|3.42|
|4|000564.SZ|西安民生|46.5|1.62|
|5|000715.SZ|中兴商业|37.54|2.83|
|6|000889.SZ|茂业物流|61.58|2.83|
|7|000987.SZ|广州友谊|32.37|3.8|
|8|002187.SZ|广百股份|22.57|2.19|
|9|002277.SZ|友阿股份|30.94|3.49|
|10|002419.SZ|天虹商场|22.4|2.55|
|11|002561.SZ|徐家汇|23.85|3.18|
|12|600280.SH|中央商场|23.22|5.34|
|13|600306.SH|商业城|88.3|32.11|
|14|600628.SH|新世界|28.36|2.61|
|15|600682.SH|南京新百|26.29|6.72|
|16|600693.SH|东百集团|39.28|3.03|
|17|600694.SH|大商股份|12.77|2.45|
|18|600697.SH|欧亚集团|15.2|2.77|
|19|600723.SH|首商股份|19.45|2.09|
|20|600729.SH|重庆百货|23.81|2.39|
|21|600738.SH|兰州民百|33.12|3.05|
|22|600778.SH|友好集团|38.24|2.01|
|23|600785.SH|新华百货|19.68|2.12|
|24|600814.SH|杭州解百|33|4.1|
|25|600824.SH|益民集团|45.6|4.47|
|26|600828.SH|成商集团|23.24|3.57|
|27|600858.SH|银座股份|28.29|1.68|
|28|600859.SH|王府井|17.72|1.57|
|29|600865.SH|百大集团|34.94|3.96|
|30|600891.SH|秋林集团|74.34|3.88|
|31|601010.SH|文峰股份|48.98|5.34|
|32|603123.SH|翠微股份|38.25|2.24|
|33|000419.SZ|通程控股|33.42|2.61|
|34|000516.SZ|国际医学|41.3|8.54|
|35|000679.SZ|大连友谊|55.62|1.97|
|36|002251.SZ|步步高|55.58|3.82|
|37|600827.SH|百联股份|30.24|1.9|
|38|600861.SH|北京城乡|39.18|1.75|
|中值|||32.69|2.80|
|均值|||35.27|3.92|
|拟注入资产||和平茂业|13.18|7.64|
|||华强北茂业|16.22|12.68|
|||深南茂业|9.72|6.77|
|||东方时代茂业|14.39|13.06|
|||珠海茂业|11.58|8.10|

||
|-|
|注1：市盈率（PE）=该公司的2015年3月31日收盘价*当日总股本/该公司2014年度归属于|
|母公司股东的净利润；|
|注2：市净率（PB）=该公司的2015年3月31日收盘价*当日总股本/该公司的2015年3月|
|31日归属于母公司所有者权益|

||
|-|
|注3：已去除市盈率大于100倍的可比上市公司。|
|根据上表，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 35.27 倍、3.92 倍，市盈|
|率、市净率中位数分别为 32.69 倍、2.80 倍。本次交易中拟注入资产市盈率显著低于|
|可比上市公司平均水平和中位数，说明本次评估定价公允。拟注入资产市净率高于可|
|比上市公司均值和中位数，主要是由于拟注入资产为主要为轻资产运营，相比上市公|
|司而言未经公开募集资金充实净资产。|

2、可比交易分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012 年至今，国内 A股百货零售行业的并购案例主要有：|||||||||
||序号||上市公司||被收购标的||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||步步高||南城百货||15.25||3.03||
|2||翠微股份||当代商城、甘家口大厦||42.02||2.89||
|3||银座股份||包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 19 家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备||14.92||1.60||
|4||茂业物流||秦皇岛茂业||45.69||2.25||
|中值||||||28.64||2.57||
|均值||||||29.47||2.44||

||
|-|
|注1：可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归属于|
|母公司股东的净利润；|
|注2：可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归属于|
|母公司所有者权益|
|可比交易的平均市盈率、市净率分别为 29.47 倍、2.44 倍。本次拟注入资产的市|
|盈率显著低于可比交易平均水平，说明本次评估定价公允。拟注入资产市净率高于可|
|比交易平均值和中位数，主要是由于本次拟注入资产的经营房产主要以租赁为主，经|
|营方式基本为联营，轻资产运营特点更为突出。|
|综上，本次交易评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中|
|小股东的合法权益。|

（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
2015年6月5日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议，茂业
商厦将其持有的华强北茂业16.43%、6.57%股权暂定以36,861.1815万元、14,739.9855
万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资，最终的股权转让价格由各方依据评估机构出具的评估报告确定的公司评估值进行协商。
||
|-|
|2015 年 8 月 26 日，茂业商厦与德茂投资、合正茂投资签署了股权转让协议之补|
|充协议（二），茂业商厦将其持有的华强北茂业 16.43%、6.57%股权以 35,978.9053 万|
|元、14,387.1824 万元价格分别转让给德茂投资、合正茂投资。|
|本次股权转让的具体情况请参见本报告 “第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂|
|业百货华强北有限公司/（二）历史沿革/3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及|
|其合理性”。|
|本次股权转让以华强被茂业的本次交易评估值为作价依据，未对本次交易作价产|
|生影响。|

（八）交易定价与评估结果不存在较大差异
||
|-|
|本次交易拟注入资产为和平茂业 100%股权、华强北茂业 100%股权、深南茂业|
|100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权，经交易各方协商一致，本|
|次拟注入资产作价 856,057.11万元。|
|本次交易拟注入资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报|
|告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较|
|大差异。|

五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
||
|-|
|成商集团的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，|
|基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成商集团股份有限公司发行股份购买资产|
|暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对|
|关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：|
|“1、选聘评估机构程序合法有效|
|公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)承担本次交易|
|的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。|
|2、评估机构具有独立性和胜任能力|
|公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份购买资产|
|的交易对方方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方|

||
|-|
|也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。|
|国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜|
|任能力。|
|3、评估假设前提的合理性|
|国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市|
|场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。|
|4、评估方法与评估目的的相关性|
|企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合|
|考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方|
|法。|
|本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组|
|标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、|
|市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资|
|产的价值进行了评估。|
|在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面|
|分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评|
|估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文|
|件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法|
|与评估目的的相关性一致。|
|5、评估定价的公允性|
|本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值|
|为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程|
|中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合|
|规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、|
|准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。|
|根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况|
|等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各|
|种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价|
|值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。|
|6、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性|

||
|-|
|本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合|
|标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。|
|综上所述，成商集团本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评|
|估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论|
|合理，评估定价公允。”|

第八节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015年 8月 28日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
本次交易的拟注入资产为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计持有的华强北茂业100%的股权，以及茂业商厦分别持有的和平茂业100%的股权、深南茂业100%的股权、东方时代茂业100%的股权以及珠海茂业100%的股权。根据《资产评估报告》，拟注入资产截至交易基准日的评估值为 856,057.11万元（其中华强北茂业评估值为218,982.99万元，东方时代茂业评估值为 212,455.21万元，珠海茂业评估值为 55,338.32万元，深南茂业评估值为 18,412.04万元，和平茂业评估值为 350,868.55万元）。各方同意，拟注入资产的交易价格依据前述评估价值确定为 856,057.11万元。
交易各方同意，上市公司通过发行股份的方式支付本次交易的交易价格，在茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将拟注入资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，上市公司向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行用于认购拟注入资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份则忽略不计。
（二）发行价格和发行数量
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，其中茂业商厦以其持有的华强北茂业77%股权以及和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权以及珠海茂业100%股权进行认购，德茂投资以其持有华强北茂业16.43%股权进行认购，合正茂投资以其持有的华强北茂业6.57%股权进行认购。
定价基准日为成商集团第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。各方根据定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票的交易均价确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.42元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总额÷定价基准日前六十（60）
个交易日成商集团股票交易总量。
根据成商集团通过的《公司 2014年度利润分配预案》，成商集团于 2015年 5月13日以2014年12月31日的公司总股本570,439,657股为基数，向成商集团全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，成商集团在实施上述分红事项后，向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的价格调整为7.37元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因成商集团分红、配股、转增股本等原因导致成商集团股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则各方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量计算公式为：成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量=拟注入资产交易价格÷发行价格。依据前述计算公式，在确定的股份发行价格不作调整的情况下，以各方确定的交易价格测算，成商集团本次购买拟注入资产向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份数合计为1,161,542,889股，其中向茂业商厦发行 1,093,203,558股，向德茂投资发行 48,818,053股，向合正茂投资发行 19,521,278股，零碎股份忽略不计（最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准）。
如股份发行价格调整，则本次发行数量将做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份将在上交所上市交易。
（三）成商集团滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的成商集团滚存未分配利润由本次发行后成商集团的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）盈利预测、业绩补偿
各方同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照相关法律、法规规定对拟注入资产在本次交易实施完毕后 3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的合计净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。若本次交易在 2015年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年度、2016年
度和2017年度；若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将给予成商集团相应补偿。
成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测及补偿事宜进行约定。
在触发业绩补偿条件的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交易取得的成商集团发行的作为支付对价的股份比例分担补偿额。
（五）锁定期
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及成商集团的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
成商集团因本次交易向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份如在锁定期内因成商集团分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及成商集团《公司章程》的规定。
（六）拟注入资产的交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；
除非《发行股份购买资产协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动。
各方在《发行股份购买资产协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成拟注入资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各拟注入资产100%股权过户所需的股权变更登记。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资仍未能完成各个拟注入资产100%股权的工商登记变更，则《发行股份购买资产协议》及与协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方确定交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由成商集团聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日三（3）个工作日内，成商集团应聘请具备相关资质的会计师事务所就茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以拟注入资产认购成商集团发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在成商集团聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资向结算公司申请办理将向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的新增股份登记至茂业商厦、德茂投资和合正茂投资名下的手续。
为实现拟注入资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，拟注入资产的权利和风险自交割完成日起转移，成商集团自拟注入资产交割完成日起即为拟注入资产的唯一权利人，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对拟注入资产不再享有任何权利。
（七）过渡期损益及归属
各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与拟注入资产相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证拟注入资产原经营团队稳定性和经营策略持续性，拟注入资产的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后拟注入资产的组织
架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定拟注入资产的高级管理人员，原则上仍以拟注入资产现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持拟注入资产现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，在签署《发行股份购买资产协议》后，拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员自交割完成日起在拟注入资产任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与拟注入资产相同或类似的业务。
本次交易完成后，成商集团作为拟注入资产的唯一股东，将按照《公司法》和各个拟注入资产的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向拟注入资产委派董事、监事。
（九）主要陈述与保证
成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权将其持有的拟注入资产股权用于认购上市公司本次发行的股份。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的拟注入资产股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
在过渡期内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资保证拟注入资产及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证拟注入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经成商集团事先书面同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资自身不得并保证拟注入资产不得就拟注入资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向成商集团披露的拟注入资产负债，包括但不限于拟注入资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以连带责任方式承担。
如茂业商厦、德茂投资和合正茂投资违反上述任何陈述和保证而令成商集团或拟注入资产蒙受任何损失，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资同意承担赔偿责任。
本次交易完成后，除深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司之外，在成商集团以及拟注入资产的经营区域内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与成商集团以及拟注入资产不存在公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后12个月内，茂业商厦将友谊百货分公司进行结业、注销；本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织在成商集团以及拟注入资产的经营区域内不再经营、不投资与成商集团或拟注入资产主业相同的业务，不与成商集团或拟注入资产发生同业竞争。
（十）税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（十一）生效条件
各方同意，《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商集团实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商集团实施本次交易且同意茂业商厦免于以要约收购方式增持成商集团股份；
本次交易获得中国证监会核准。
（十二）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的原因导致拟注入资产100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向成商集团支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商集团有权单方终止本协议，并要求茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付相当
于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于成商集团的原因导致成商集团未能按照约定向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份并完成新增股份登记，则成商集团每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权单方终止本协议，并要求成商集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
二、盈利预测补偿协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015年 8月 28日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）盈利预测、承诺及补偿
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，依据《资产评估报告》测算的数据，如本次交易于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产 2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于63,755.14万元、 71,101.10万元、77,922.22万元。如本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，目标公司 2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
依据瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的2015年1月1日至合并日期间产生的收益（以下简称“期间收益”）被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次交易取得的成商集团作为支付对价的股份对成商集团进行补偿。
发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交易各自认购成商集团股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购成商集团股份总数的比例分担补偿额。
（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年度、 2016年度、2017年度；如本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就拟注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与成商集团的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对拟注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（三）业绩补偿触发条件
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如拟注入资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照本协议的有关约定对成商集团进行补偿。
（四）业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：
成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行确定。
如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。
如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。
（五）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（六）违约责任
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|除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向|
|守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。|

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|第九节 独立财务顾问核查意见|
|本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、拟注入资产的资产评|
|估报告、审计报告、盈利预测报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以|
|及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。|

一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入资产的主营业务为百货、超市，属于零售业。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”
规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》
等。其中，2012年2月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，
提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012年8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015年社会消费品零售总额 32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右。
上市公司与本次拟注入资产近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。本次交易完成后，上市公司将完成对实际控制人华南地区百货资产的整合，在较短的时间内完成公司在广东省地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟注入资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
根据和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司和拟注入资产均从事商品零售业务，本次交易完成后，未来上市公司在四川、广东两省均为商品零售龙头企业。根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
由于本次交易中茂业商厦持有成商集团68.06%的股份，并持有参与集中的和平茂业100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权，且茂业商厦非参与集中的经营者，因此根据上述第二款的规定，
本次交易构成参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的情形，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
因此本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份完成后，上市公司的股本总额将预计增至 1,731,982,546股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额预计增加至 1,731,982,546股，茂业商厦及其一直行动人德茂投资和合正茂投资合计持有总股本的89.48%，社会公众股东合计持有总股本的10.52%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟注入资产进行评估，并以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。国众联及其经办评估师与上市公司、拟注入资产和发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易表决时，关联董事在上市公司董事会会议上就有关议案回避表决。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权。
根据拟注入资产工商信息和交易对方出具的承诺及声明，拟注入资产均为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
拟注入资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的拟注入资产为公司股权，交易完成后拟注入资产的债权债务仍由拟注入资产享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与拟注入资产均为商品零售企业，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。
本次交易拟注入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的全部资产与负债及其百货业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次发股对象茂业商厦系上市公司控股股东，上市公司的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
上市公司实际控制人黄茂如已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2005年9月8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年 3月 31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为 559,956.32万元，本次交易总金额为856,057.11万元，上市公司2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司 2004年末经审计合并财务会计报告
期末资产总额的100%。
本次交易中，成商集团为上交所主板上市公司，拟注入资产的经营实体和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业均为有限责任公司。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件，具体请参见本节“三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入资产与上市公司的主营业务均为商品零售。通过本次交易，上市公司将新增 7家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善上市公司在华南地区的经营网络布局，为上市公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润以及资产规模都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于加强关联交易的公允性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完
成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司和拟注入资产均受同一实际控制人控制，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
①本次交易动机角度考虑
本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺，并非主动的资产注入。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余 5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。
②上市公司股权结构角度考虑
其余 5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
③上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余 5家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
本次交易完成后，拟注入资产与上市公司控股股东茂业商厦仍会发生关联租赁。
2015年 6月 12日，拟注入资产与茂业商厦已经按照市场价格重新签订了租赁合同，并在租赁合同中约定租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。许可注册商标请参见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（二）无形资产/2、商标”。拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。
拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除
此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。
为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
拟注入资产通过许可方式使用许可商标不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
拟注入资产与关联方已经签订了明确的《水电代收代缴协议书》、《水、电费收费协议》及其补充协议，相关水电费定价公允，不影响拟注入资产的资产完整性、业
务独立性和持续经营能力。
（3）本次交易有利于避免同业竞争
上市公司与本次拟注入资产主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。黄茂如就其控制下的其他百货零售企业之间同业竞争情况的已提出明确的解决时间和方案，未来 24-48月内黄茂如控制下的其他百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体承诺为：
“1.在本次重组完成后 12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后 24个月内，根据成商集团的经营需要，将本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的 48个月内，根据成商集团的经营需要，将本人及本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的 48个月内，在充分保护境内本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（4）本次交易有利于上市公司继续保持独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，依据《发行股份购买资产协议》的约定办理权属转移手续不存在实质性障碍，相关内容参见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定/（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、拟注入资产和平茂业为成立于 2000年 1月的有限公司，华强北茂业为成立于 2003年 3月的有限公司，深南茂业为成立于 2000年 4月的有限公司，东方时代茂业为成立于 2005年 8月的有限公司，珠海茂业为成立于 2001年 8月的有限公司，且截至目前均仍依法存续。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第8、9条规定。
2、截至本报告签署日，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的注册资本均已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第10条的规定。
3、注入资产主营业务为百货，属于国家鼓励发展的零售行业，符合国家产业政策；
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第11条规定。
4、注入资产最近三年一直专注于零售业务，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
关于成商集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）注入资产最近三年主营业务未发生重大变化
2015年 4月 15日，茂业商厦以茂业百货南山店、茂业百货东门店主要经营资产及负债向和平茂业增资。茂业百货南山店相关业务模拟口径的2014年营业收入、利润总额分别为76,861.24万元、10,997.50万元，2014年12月31日资产总额为 93,923.50万元。茂业百货东门店相关业务模拟口径的 2014年营业收入、利润总额分别为 110,043.75万元、20,294.52万元，2014年 12月 31日资产总额为 59,913.24万元。茂业百货南山店、茂业百货东门店相关业务模拟口径的 2014年度及 2014年 12月 31日主要财务数据与拟注入资产主要财务数据的比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|||||||||
||南山店|东门店||和平茂|华强北茂业|深南茂业|东方时代茂业|珠海茂业|南山店、东门店合计占合并前注入资产比例|
|||||业||||||
|||||（不含||||||
|||||南山店、||||||
|||||东门店）||||||
|营 业 收入|76,861.24|110,043.75|30,468.92||104,893.26|16,408.02|81,818.01|34,987.80|69.59%|
|利 润 总额|10,997.50|20,294.52|4,202.51||18,008.37|2,525.50|19,681.98|6,369.16|61.61%|
|资 产 总额|93,923.50|59,913.24|32,179.99||176,831.25|25,341.05|155,251.48|24,282.51|37.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职时间及期限|
|黄茂如||董事长,执行董事,首席执行官||2007/8/31至今||
|钟鹏翼||副董事长,执行董事||2010/4/7至今||
|王福琴||执行董事||2008/7/5至今||
|王斌||执行董事,首席财务官,副总裁||2010/10/20至今||
|浦炳荣||独立非执行董事||2007/8/31至今||
|梁汉全||独立非执行董事||2007/10/31至今||
|邹灿林||独立非执行董事||2007/10/1至今||

注入资产目前共有3名董事，分别为张静、卢小娟、陈哲元，其中张静为董事长。
2012年1月1日至今，注入资产董事未发生变化。
（3）注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化
注入资产作为香港上市公司茂业国际的华南区域百货板块，在报告期内为茂业国际经营的重要组成部分。茂业国际最近三年高级管理人员变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职时间及期限|
|侯英尧||副总裁||2009年6月1日-2013年1月17日||
|张大吉||副总裁||2013年1月17日-2014年10月17日||
|甘玲||副总经理||2010年10月20日-2015年3月13日||
|王斌||首席财务官||2010年10月20日至今||

注入资产工商注册的高级管理人员仅为总经理，报总告期内拟注入资产总经理变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司名称||任职时间及期限|
|王福琴||华强北茂业||2009/10/27-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/5/26||
|王福琴||东方时代茂业||2009/10/27-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/5/26||
|王福琴||深南茂业||2009/10/27-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/5/26||
|王福琴||和平茂业||2009/10/26-2014/11/11||
|杨萍||||2014/11/11-2015/6/9||
|吴明||珠海茂业||2007/11/23-2012/3/30||
|唐菁||||2012/3/30-2013/8/29||
|孟佩华||||2013/8/29-2014/4/11||
|王鹏||||2014/4/11-至今||

在2012年茂业国际正式发文设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责华南几家门店的经营，所以任命为总经理。在设立华南经营班子后，具体经营由华南经营班子统筹管理，工商登记总经理未执行实际管理职能。
和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为注入资产实际高级管理人员。
华南区域经营班子及最近三年变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||任职时间及期限|工作职责|变化原因|
|杨萍||总经理||2011/7/22-2012/11/13||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、财务管理工作|2012年11月后休假，2013年9月新任命为南山店总经理|
|||||2014/3/3至今||主持华南区域公司全面工作|-|
|陈儒德||总经理||2013/1/6-2014/3/3||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、采购、拓展、秘书处工作|2014 年 3 月因个人原因辞职|
|熊毅敏||副总经理||2011/7/22-2013/1/23||负责人力资源、办公室工作；|2013 年 1 月调入茂业国际人力资源管理中心，2014 年 5月因个人原因离职|
|刘云娜||副总经理||2011/7/22-2013/1/6||负责采购工作|2013 年 1 月调往东门店任店长|
|王歌||总监、副总经理||2011/8/15-2013/3/20||负责财务管理、拓展、办公室工作|2013 年 3 月调往茂业物流任财务总监|
|祝伟莲||财务总监||2013/4/15-2014/10/31||负责财务管理工作|2014年10月因个人原因离职|
|王华||副总经理||2014/12/25至今||分管华南区域市场、团购业务工作|-|
|李春霞||副总经理||2014/12/25至今||分管华南区域业务经营管理工作|-|
|王海燕||副总经理||2015/5/12至今||分管华南区域采购工作|-|
|陕花萍||财务总监||2015/5/19至今||负责财务管理工作|-|

除因休假原因短暂离任之外，最近三年华南区域经营班子主要负责人一直为杨萍。
副总经理刘云娜因工作需要于2013年1月调往东门店任店长，仍在注入资产体系内工作。新增王华、李春霞进入经营班子，其二人此前均担任拟注入资产华强北店店长、
和平店店长，最近三年均在注入资产担任中高级管理人员。新增王海燕、陕花萍进入
经营班子，系为增强拟注入资产独立性，进行独立、统一的采购管理、财务管理的需
要，同时其二人此前均在茂业商厦担任副总经理和财务总监，工作职能涵盖拟注入资产范围。此等调整未对拟注入资产经营造成重大影响。
因此，注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化。
（4）注入资产最近三年实际控制人未发生变更
自设立以来，注入资产的实际控制人一直为黄茂如，近三年内未发生变化。
综上，近三年注入资产主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第12条规定。
5、拟注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷。
拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业均为依法存续的公司，其中资产和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权均由茂业商厦持有，华强北茂业77%股权、16.43%股权和6.57%股权分别由茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有。拟注入资产权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺其依法对拟注入资产履行了出资义务；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响拟注入资产合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13条的规定。
（二）关于独立性的规定
1、注入资产自设立以来一直主要从事百货行业经营。在本次重大资产重组前，注入资产为香港上市公司茂业国际全资持有的四级子公司，作为茂业国际百货业务体系内的门店进行运营，拥有相对完整的经营体系。
本次交易完成后，注入资产将成为成商集团的全资子公司。为保证注入资产独立运行的能力，截至2015年6月1日，标的公司参考成商集团管理体系设立了市场部、采购部、综合管理部、商品运营部、综超营运部、财务管理部、人力资源部等部门，
形成了涵盖采购、运营、销售的完整经营体系。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他任何关联方，符合《首发办法》第 14条的规定。
2、作为非生产型企业，注入资产已建立了完整的业务体系。除租赁部分房屋及无偿使用商标之外，拟注入资产用于经营的资产较完整。拟注入资产已与出租方签署了租赁期限至2033年12月31日结束的租赁协议，租赁协议到期后，拟注入资产拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。拟注入资产租赁房产情况详见本报告“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产”。
除东门店、南山店之外的拟注入资产其余经营场所不纳入置入资产范围的原因包括：
（1）其他5家门店物业资产不置入是对历史事实的延续
在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。
在本次交易之前，其余 5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入 5家门店的物业资产。
（2）上市公司股权结构角度考虑
其余 5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
（3）上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余 5家门店未纳入本次置入上市公司的资产范围。
关联方除向拟注入资产租赁房产之外，拟注入资产控股股东茂业商厦还与拟注入资产签署商标使用许可协议，允许拟注入资产免费使用相关商标。各注册商标的许可使用的期限自2015年6月10日起至许可使用商标有效期届满之日止。
拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。
为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
综上，拟注入资产向关联方租赁房产和免费使用商标不会对拟注入资产的独立性造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第 15条的规定。
3、拟注入资产华南区域经营班子成员，包括总经理杨萍，副总经理王华、李春霞，王海燕、财务总监陕花萍，均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。截至本报告签署日，拟注入资产华南区域经营班子成员、财务人员与和平茂业签署了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职协议，除此之外，未在实际控制人控制的其他企业领薪或兼职。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产的人员独立，符合《首发办法》第 16条的规定。
4、截至 2015年 6月 1日，注入资产已比照成商集团相关财务制度建立了财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；截至2015年6月1日，拟注入资产已开设独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。拟注入资产已于2015年6月1日建立了独立的资金管理制度，资金由门店独立管理，不再由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，拟注入资产财务相关人员及管理层也实现从茂业商厦的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产的财务独立，符合《首发办法》第 17条的规定。
5、截至 2015年 6月 1日，注入资产已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第18条的规定。
6、拟注入资产的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。拟注入资产与实际控制人所控制的其他企业存在潜在同业竞争，实际控制人已就同业竞争问题作出承诺。关联交易和同业竞争情况请参见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定/（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产的业务独立符合《首发办法》第 19条的规定。
7、拟注入资产在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第20条的规定。
（三）《首发办法》中关于规范运行的规定
1、根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，成商集团已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，成商集团将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。成商集团将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第21条的规定。
2、本次交易完成后，注入资产将作为成商集团华南地区百货业务的实施主体进行运行，为成商集团的一个业务板块。重组方暂无改变成商集团董事、监事、高级管理人员的计划。成商集团现任董事、监事和高级管理人员符合上市公司相关任职的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第22条的规定。
3、注入资产董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第23条的规定。
4、注入资产作为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度，茂业国际内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
截至本报告签署日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第24条的规定。
5、注入资产规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次拟注入资产不涉及环保、海关。报告期内，拟注入资产曾受到工商、税收部门行政处罚，关于拟注入资产受到工商、税务部门行政处罚的具体情况请参见本报告
“第四节拟注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十六）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十六）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十六）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十六）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十六）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。
拟注入资产最近三年及一期受到的行政处罚合计为35个（工商局的行政处罚合计有35个，税务机关的处罚有1个），其中，工商局的行政处罚主要有以下3类：
（1）因向供应商采购的产品标签不一致或不符合规定（华强北茂业）、产品冒用生产许可证（华强北茂业）、产品已过保质期（华强北茂业）、专柜供应商宣传广告不符合规定（东方时代茂业、深南茂业）等非因目标公司主观故意的原因而导致，该等处罚均为简易程序的行政处罚；
（2）华强北茂业因发布违规广告用于促销宣传而被处以广告费用280元的3倍罚款840元；
（3）华强北茂业曾于2012年9月20日，因在销售商品过程中部分商品先提高销售价格后实施优惠，以虚假优惠折扣为手段，诱骗消费者购买商品，被处以 5万元罚款。
税务机关的处罚为2012年7月5日，和平茂业因未按照规定保存、报送开具发票的数据而被处以200元的罚款。
结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，独立财务顾问和中伦律师认为，拟注入资产近三年及一期所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。此外，拟注入资产均已全额缴纳罚款，该等行政处罚并未对拟注入资产的持续经营产生影响，且拟注入资产已采取措施防止再犯，因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
此外，本次交易前由茂业商厦注入至和平茂业的东门店及南山店，在报告期内，在茂业商厦及其南山分公司经营期间受到了合计24个行政处罚，均为工商局作出的行政处罚，主要如下：
（1）2012年6月，因深圳市顺天福实业有限公司举报与茂业商厦的经营往来中，茂业商厦存在强迫贸易、妨碍公平竞争的违法行为，被处以没收违法所得 261,865.6元、罚款261,865.6元。
（2）2013年 4月涉嫌在促销活动中分别两次被举报虚构原价进行价格欺诈，茂业商厦分别被处于没收违法所得 515元，罚款 1,030元，没收违法所得 373元，罚款746元。
（3）因向供应商采购的超市商品标签不一致或不符合规定、标签冒用名牌产品、产品冒用生产许可证等非因茂业商厦/茂业商厦南山百货分公司主观故意的原因而导致，该等处罚均为简易程序的行政处罚。
（4）2014年 4月南山店外墙发布的众多商业户外广告均无登记，被处以 30,000元罚款。
关于前述第（1）项的行政处罚，依据处罚机构作出处罚的法律依据：《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条、《广东省实施<中华人民共和国反不正当竞争法>办法》第十三条以及第二十五条的规定，经营者用欺行霸市手段操纵市场、妨碍公平竞争的，监督检查部门应当责令其停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上三倍以下罚款；情节严重的，责令停业整顿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本次处罚为没收违法所得并处违法所得一倍罚款，不属于“情节严重，责令停业整顿”的情形。茂业商厦本次被处罚的行为不属于重大违法违规行为。本次处罚所涉及的金额对茂业商厦的营业收入和利润影响极小，茂业商厦的经营活动未因本次处罚而受到实质性影响。
结合前述行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，且该等行政处罚未对东门店、南山店的经营产生不利影响，独立财务顾问和中伦律师认为，前述行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。交易对方分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果标的资产因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/合伙企业将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担成商集团及标的资产因此遭受的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第25条的规定。
6、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际的公司章程中已明确对外担保的审批权限，注入资产不存在为实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形。
截至本报告签署日，注入资产已参照成商集团相关制度，单独建立对外担保相关制度。注入资产进入成商集团后将遵守成商集团对外担保的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第26条的规定。
7、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内拟注入资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来。
截至2015年3月31日存在资金被控股股东占用的情形，具体详见本报告“第四节拟注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十六）其他事项/8、资金占用情况”、“第四节拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十六）其他事项/8、资金占用情况”、“第四节拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十六）其他事项/8、资金占用情况”、“第四节拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十六）其他事项/8、资金占用情况”、“第四节拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十六）其他事项/8、资金占用情况”。截至本报告签署日，拟注入资产已建立独立的资金管理制度。
截至2015年6月1日，拟注入资产已经建立了独立的资金管理制度，包括资金预算管理、资金筹集管理、资金内部调拨管理、资金支付管理等。明确：1）拟注入资产在与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。2）拟注入资产不得为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。3）拟注入资产公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方提供委托贷款；③委托控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方进行投资活动；④为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代
控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。4）拟注入资产每月检查一次与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方非经营性资金往来情况，并向财务总监、总经理及董事长汇报，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
自2015年6月1日开始，拟注入资产上述资金管理制度开始生效，且拟注入资产相关的财务人员和管理人员已经实现从茂业商厦的独立，能够使建立的资金管理制度得到有效执行，杜绝茂业商厦及其关联方资金占用情况。
本次交易完成后，拟注入资产进入成商集团体系内，将严格执行成商集团的资金管理制度有效地进行资金管理，杜绝与茂业商厦及其关联方之间的资金占用情况。
截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至 2015年 6月 30日的关联方非经营性往来款。拟注入资产实际控制人黄茂如已经对拟购买资产的关联方非经营性资金占用问题提出了明确和切实可行的解决措施，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第27条的规定。
（四）关于财务会计的规定
1、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。本次拟注入资产的资产负债率较高，主要是由于本次拟注入资产报告期发生持续大额分红导致，但由于拟注入资产经营性现金流入稳定，不存在偿债风险，且随着经营积累其资产负债率将会逐渐降低。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第28条的规定。
2、作为香港上市公司，茂业国际建立了完整的内控制度。作为茂业国际的华南地区百货子公司，拟注入资产在报告期内遵守茂业国际内部控制制度的相关规定。截至本报告出具日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200008号、瑞华核字[2015]48200012号、瑞华核字[2015]48200013号、瑞华核字[2015]48200011号、瑞华核字[2015]48200014号《内部控制鉴证报告》，拟注入资产的内部控制在所有重大方面有效的符合《首发管
理办法》第29条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第29条的规定。
3、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入资产会计基础工作规范，财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定不存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了拟注入资产的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第30条的规定。
4、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第31条的规定。
5、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入资产在关联方关系披露方面不存在不完整之处，拟注入资产已遵循重要性原则处理了关联交易的披露，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第32条的规定。
6、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入资产最近三年及一期营业收入和归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入|项目||2015年|2014年度|2013年度|2012年度|
||资产|||1-3月||||
|和平茂业||营业收入|57,386.78||217,373.91|201,411.67|184,523.12|
|||归属于母公司股东的净利润|7,443.00||26,621.63|22,849.66|22,178.51|
|华强北茂业||营业收入|40,660.95||104,893.26|116,657.21|114,811.11|
|||归属于母公司股东的净利润|5,258.08||13,503.96|14,773.55|15,706.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深南茂业|营业收入|3,869.36|16,408.02|16,948.26|16,554.62|
||归属于母公司股东的净利润|459.47|1,894.02|1,880.96|1,929.25|
|东方时代茂业|营业收入|6,814.96|81,818.01|87,813.56|90,697.97|
||归属于母公司股东的净利润|1,301.57|14,761.48|14,641.63|15,458.58|
|珠海茂业|营业收入|9,774.95|34,987.80|32,427.11|33,141.00|
||归属于母公司股东的净利润|1,302.37|4,776.87|4,082.35|4,623.75|

各注入资产2012、2013、2014、2015年1-3月年扣非前后孰低的归属于母公司所有者的净利润均累计超过3,000.00万元；最近三年营业收入均累计超过3.00亿元；注入资产为有限责任公司，合计注册资本不少于人民币 3,000.00万元；最近一年末各拟注入资产无形资产（扣除土地使用权、采矿权、水面养殖权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末拟注入资产不存在未弥补亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第33条的规定。
7、经核查，拟注入资产能够依法纳税，未享受任何税收优惠，报告期内不存在重大税务处罚。拟注入资产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第34条的规定。
8、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》，拟注入盈利能力较强，现金流量较好，速动比率较高，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第35条的规定。
9、经核查，拟注入资产不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第36条的规定。
10、经核查，拟注入资产不存在：经营模式或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，行业地位或行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形；最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情
形；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产符合《首发办法》第37条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
成商集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-017号《资产评估报告》，以 2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|和平茂业|收益法|45,954.04|350,868.55|304,914.51|663.52%|
|华强北茂业|收益法|17,273.88|218,982.99|201,709.10|1,167.71 %|
|深南茂业|收益法|2,719.86|18,412.04|15,692.18|576.95 %|
|东方时代茂业|收益法|16,264.22|212,455.21|196,190.99|1,206.27 %|
|珠海茂业|收益法|6,835.24|55,338.32|48,503.08|709.60 %|

经交易双方友好协商，本次拟注入资产作价856,057.11万元。
（二）定价公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托国众联对拟注入资产实施了资产评估。国众联符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告中对本次重大资产重组拟注入资产评估所采用的资产折现率、预期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预期收益分布等方式减轻股份补充义务的情形。
综上所述，上市公司本次重大资产重组事项所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、结合拟注入资产的市盈率、市净率分析定价公允性
|||||||||||
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||（1）可比上市公司分析|||||||||
||拟注入资产主要从事百货零售业务，属于零售业领域，拟注入资产估值对应的市|||||||||
||盈率、市净率及可比上市公司的情况如下：|||||||||
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||000417.SZ||合肥百货||21.78||2.37||
|2||000501.SZ||鄂武商A||14.17||2.45||
|3||000560.SZ||昆百大A||59.24||3.42||
|4||000564.SZ||西安民生||46.5||1.62||
|5||000715.SZ||中兴商业||37.54||2.83||
|6||000889.SZ||茂业物流||61.58||2.83||
|7||000987.SZ||广州友谊||32.37||3.8||
|8||002187.SZ||广百股份||22.57||2.19||
|9||002277.SZ||友阿股份||30.94||3.49||
|10||002419.SZ||天虹商场||22.4||2.55||
|11||002561.SZ||徐家汇||23.85||3.18||
|12||600280.SH||中央商场||23.22||5.34||
|13||600306.SH||商业城||88.3||32.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|600628.SH|新世界|28.36|2.61|
|15|600682.SH|南京新百|26.29|6.72|
|16|600693.SH|东百集团|39.28|3.03|
|17|600694.SH|大商股份|12.77|2.45|
|18|600697.SH|欧亚集团|15.2|2.77|
|19|600723.SH|首商股份|19.45|2.09|
|20|600729.SH|重庆百货|23.81|2.39|
|21|600738.SH|兰州民百|33.12|3.05|
|22|600778.SH|友好集团|38.24|2.01|
|23|600785.SH|新华百货|19.68|2.12|
|24|600814.SH|杭州解百|33|4.1|
|25|600824.SH|益民集团|45.6|4.47|
|26|600828.SH|成商集团|23.24|3.57|
|27|600858.SH|银座股份|28.29|1.68|
|28|600859.SH|王府井|17.72|1.57|
|29|600865.SH|百大集团|34.94|3.96|
|30|600891.SH|秋林集团|74.34|3.88|
|31|601010.SH|文峰股份|48.98|5.34|
|32|603123.SH|翠微股份|38.25|2.24|
|33|000419.SZ|通程控股|33.42|2.61|
|34|000516.SZ|国际医学|41.3|8.54|
|35|000679.SZ|大连友谊|55.62|1.97|
|36|002251.SZ|步步高|55.58|3.82|
|37|600827.SH|百联股份|30.24|1.9|
|38|600861.SH|北京城乡|39.18|1.75|
|中值|||32.69|2.80|
|均值|||35.27|3.92|
|拟注入资产||和平茂业|13.18|7.64|
|||华强北茂业|16.22|12.68|
|||深南茂业|9.72|6.77|
|||东方时代茂业|14.39|13.06|
|||珠海茂业|11.58|8.10|

||
|-|
|注1：市盈率（PE）=该公司的2015年3月31日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度归属|
|于母公司股东的净利润；|
|注2：市净率（PB）=该公司的2015年3月31日收盘价*当日股票总数/该公司的2015年3|
|月31日归属于母公司所有者权益|
|注3：已去除市盈率大于100倍的可比上市公司。|
|根据上表，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 35.27 倍、3.92 倍，市盈|
|率、市净率中位数分别为 32.69 倍、2.80 倍。本次交易中拟注入资产市盈率显著低于|
|可比上市公司平均水平和中位数，说明本次评估定价公允。拟注入资产市净率高于可|
|比上市公司均值和中位数，主要是由于拟注入资产为主要为轻资产运营，相比上市公|
|司而言未经公开募集资金充实净资产。|
|（2）可比交易分析|
|2012 年至今，国内 A股百货零售行业的并购案例主要有：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||被收购标的||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||步步高||南城百货||15.25||3.03||
|2||翠微股份||当代商城、甘家口大厦||42.02||2.89||
|3||银座股份||包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 19 家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备||14.92||1.60||
|4||茂业物流||秦皇岛茂业||45.69||2.25||
|中值||||||28.64||2.57||
|均值||||||29.47||2.44||

||
|-|
|注1：可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归属于|
|母公司股东的净利润；|
|注2：可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取归属于母公|
|司所有者权益|
|可比交易的平均市盈率、市净率分别为 29.47 倍、2.44 倍。本次拟注入资产的市|
|盈率显著低于可比交易平均水平，说明本次评估定价公允。拟注入资产市净率高于可|
|比交易平均值和中位数，主要是由于本次拟注入资产的经营房产主要以租赁为主，经|
|营方式基本为联营，轻资产运营特点更为突出。|

综上，本次交易评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、本次发行股份购买资产定价合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20交易日||8.04||7.23||
|定价基准日前60交易日||7.42||6.68||
|定价基准日前120交易日||6.91||6.22||

本次交易将董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价作为市场
参考价，即7.42元/股，主要是在充分考虑上市公司近年的实际经营情况及同行业上市
公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础
上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价，符合《重组办法》的规定。
2015年 3月 16日，成商集团召开 2014年度股东大会，决议以 2014年末总股本 570,439,657为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税）。2015年 5月 7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的选择
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|-|
|企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。评估要根据评估对|
|象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，|
|恰当选择一种或多种资产评估基本方法。|
|资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值|
|的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体|
|预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，|
|它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。|

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更
好体现股东全部权益价值。资产基础法评估是以拟注入资产资产负债表为基础，而收
益法评估的价值中体现了该公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络及先进的管理水平等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（二）拟注入资产具体评估情况
拟注入资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节拟注入资产的评估或估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入资产采用资产基础法和收益法进行评估，全面、合理的反映了拟注入资产的整体价值，评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、拟注入资产的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长快预测，实在假设前提下的合理预测，其收益的可实现性具有充分的依据；评估财务在折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选取合理。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次拟注入资产属于茂业国际旗下的核心经营资产，经营时间长，盈利能力强。
通过本次交易，具有竞争优势的优质资产注入上市公司，扩大了上市公司行业规模和竞争优势，将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次交易前||||||本次交易后（预测）|||
|||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|营业收入|214,640.18||221,211.09||206,671.79||692,389.86||739,045.91||
|净利润|14,931.22||20,408.38||19,349.90||75,705.51||81,511.28||

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
以2015年3月31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|实际数|备考数|
|资产负债率||47.17%|61.42%|
|流动比率（倍）||0.48|0.84|
|速动比率（倍）||0.30|0.78|

注：上述指标计算涉及的数据均来自瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审
计报告》。
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
截至2015年3月31日，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为61.42%、0.84和0.78，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升，流动比率、速动比率有所上升，主要是由于拟注入资产报告期内发生大额持续的现金分红。截至本报告签署日，拟注入资产不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在重大或有负债情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的业务发展目标
目前，上市公司主要在四川地区和山东菏泽开展百货零售业务，百货门店所在城市主要为成都，南充，绵阳和菏泽等城市。通过本次交易，上市公司百货零售业务将辐射至华南地区，未来上市公司业务仍将以百货零售为主，发展战略为“立足成为国内百货零售行业的领先企业”。
（二）本次交易完成后上市公司经营业务、持续发展能力
本次交易完成后上市公司经营业务、持续发展能力请参见本节“七、结合上市公司盈利预测及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大
会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为茂业商厦，实际控制人依然为黄茂如。
上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，茂业商厦已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事 8名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等
制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。
上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份购买资产协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动。
各方在《发行股份购买资产协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成拟注入资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各拟注入资产100%股权过户所需的股权变更登记。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资仍未能完成各个目标公司100%股权的工商登记变更，则《发行股份购买资产协议》及与协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方确定交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由成商集团聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日三（3）个工作日内，成商集团应聘请具备相关资质的会计师事务所
就茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以拟注入资产认购成商集团发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在成商集团聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资向结算公司申请办理将向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的新增股份登记至茂业商厦、德茂投资和合正茂投资名下的手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有限，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、对本次交易否构成关联交易的核查
本次交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，德茂投资分别拥有10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为上市公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为上市公司董事、董事、监事。根据《重组办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
上市公司已与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，就实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排作出了明确约定，具体内容请参见本报告“第八节本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，补偿安排具备可行性和合理性。
十二、拟注入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟注入资产非经营性资金占用的核查
拟注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配。2015年6月1日，拟注入资产建立并执行了独立的资金管理制度，此后资金不再受茂业商厦统一管理和调配。截至 2015年 3月 31日存在资金被控股股东占用的情形，截至本报告签署日，拟注入资产已建立独立的资金管理制度。截至本报告签署日，黄茂如已经出具承诺，将于2015年10月31日前清理截至 2015年 6月 30日的关联方非经营性往来款。拟注入资产实际控制人黄茂如已经对拟购买资产的关联方非经营性资金占用问题提出了明确和切实可行的解决措施，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产实际控制人黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至 2015年 6月 30日的关联方非经营性往来款。黄茂如已经对拟购买资产的关联方非经营性资金占用问题提出了明确和切实可行的解决措施，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
第十节独立财务顾问核查意见
经核查《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的股权分布不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成借壳上市，拟注入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具备可行性及合理性；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
11、本次交易完成后，上市公司将存在持续性关联交易和同业竞争。为规范和减少关联交易，避免同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步规范和减少关联交易，避免同业竞争；
12、报告期末，拟注入资产存在非经营性资金占用，但其实际控制人黄茂如已经提出明确的解决措施，承诺将于 2015年 10月 31日前清理截至 2015年 6月 30日的关联方非经营性往来款。若上述措施得以有效执行，将不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2015年8月26日召开并购重组业务2015年第38次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为成商集团本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。