新时代证券股份有限公司关于
斯太尔动力股份有限公司 年度
2016
变更部分募集资金投资项目的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，就斯太尔变更募集资金使用情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2013
年11月
5
日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，公司由新时代证券保荐向特定投资者非公开发行普通股314,465,300股新股，每股发行价为人民币
4.77
元，募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2013年11月27日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第6002-1号）。
截至2016年8月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|项目未使用金额|
|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|50,000.00|44,082.54|-|44,082.54|0|
|公司技术研发项目|30,000.00|30,000.00|6,167.69|24,680.25|5,319.75|
|Steyr Motors增资扩产项目|30,000.00|30,000.00|-|24,391.22|5,608.78|
|补充流动资金|33,165.46|39,082.92|-|39,082.92|0|
|合计|143,165.46|143,165.46|6,167.69|132,236.93|10,928.53|
|注：“Steyr Motors增资扩产项目”未使用金额中包含，于斯太尔动力（江苏）投资有限公司募集资金专户存放的的增资余额1,348.66万元。||||||

二、募集资金专户存储情况
截至2016年8月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|用途|账户类别|存储余额|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109026186|补充流动资金|募集资金专户|已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109025786|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|募集资金专户|已注销|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029779|Steyr Motors增资扩产项目|募集资金专户|43,369,764.56|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029878|公司技术研发项目|募集资金专户|54,431,285.09|
|合计|||97,801,049.65|
|“Steyr Motors增资扩产项目”：公司对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司增资25,740 万元，并由斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司增资2,860万欧元。增资差额部分存放在斯太尔动力（江苏）投资有限公司专户，截至2016年8月31日，存放资金1,357.88万元（其中募集资金1,348.66万元，专户存储累计利息扣除手续费9.22万元）||||

三、本次变更部分募集资金投资项目情况
（一）本次拟变更部分募集资金投资项目进展情况
2014年8月18日，江苏斯太尔完成对奥地利斯太尔增资2,860万欧元，相关权属登记已完成。奥地利斯太尔注册资本由
1,670,200
欧元增加至 30,270,200
欧元。
截至目前，奥地利斯太尔利用此次增资款，建成约3,380平方米的厂房，包括生产及测试区、货物装卸区、通道及配料区、仓储区等区域；采购研发及测试设备，引进相关专业人员，形成柴油发动机10,000台/年的生产能力。受包括当地市场环境、物价水平等主客观原因的影响，募投项目的实施进度及结果未达预期，拟终止本项目。
（二）本次变更前募集资金投资项目资金使用情况
前次非公开发行前，公司就
Steyr Motors
增资扩产项目计划投资总额为
30,000.00万元，截至
2016
年6月30日，累计投入金额
24,391.22
万元，累计
投资进度为81%，公司
2016
年
8
月
30
公告的《2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了募集资金投资项目的执行情况。
截至
2016
年6月30日，本次变更前募集资金投资项目资金使用情况如下表所示：
单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|预算数（欧元）|||实际发生数（欧元）|
||一期|二期|合计||
|土地投入|1,200,000||1,200,000|0|
|厂房、基础设施投入|3,300,000|5,700,000|9,000,000|8,080,679.43|
|设备投入|1,500,000|4,950,000|6,450,000|9,650,962.74|
|人员投入|5,000,000|18,000,000|23,000,000|10,634,765.08|
|投资总计|11,000,000|28,650,000|39,650,000|28,366,407.25|

募集资金具体用途为：新增扩建办公区、生产及测试区、货物装卸区、通道及配料区、仓储区，新建高层货架立体仓库和物流中心，新建新产品装配区和新型电气试验室，年生产发动机能力达到10,000台（双班），各区域扩建面积如下所示：
||||
|-|-|-|
|区域|募投实施前（平方米）|募投实施后（平方米）|
|交通区域&停车场|2,609|4,992|
|扩建区域|3,146|6,661|
|办公室和社会活动室|1,487|2,107|
|质量检测室|80|176|
|装配|1,011|1,949|
|试制|93|327|
|测试台架|382|934|
|物流|1,052|2,607|
|投资总计|9,860|19,753|

新增生产设备：增加6台开发测试台架、2台集装箱台架、排放测试设备，新建气体压缩室。工程技术人员增加至70人。
（三）本次拟变更后投入募集资金投资项目情况
1、变更项目基本情况和投资计划
“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产
3
万台柴油发动机技改
项目”总建筑面积17,290.26平方米，其中生产区域占比约82%，约14,108.31
平方米；生产管理区域占比约18%，约3,096.95平方米。根据生产工艺需要，购置各种生产设备、辅助设备等
281
台（套），其中进口设备
21
台（套），主要包括2轴拧紧机及曲轴回转扭矩检测机、14轴拧紧机及曲轴轴向间隙检测机、测功机系统（热试、冷试）等；国产设备260台（套），主要包括缸体翻转机、气门油封压装机、气门锁夹压装机、发动机装配线、柴油罐等。
在综合考虑市场需求、产业政策及企业发展战略、专业化协作、资源综合利用、环境制约条件、原辅材料供应、技术设备条件及生产运输条件的基础上，建成达产后将形成年产
M12
型柴油发动机6,000台、M14型柴油发动机
20,000台、M16型柴油发动机4,000台的生产规模。
项目总投资为19,200万元，其中固定资产投资
18,529.3
万元（其中建设投资
17,870.7
万元；建设期利息
658.6
万元），铺底流动资金
670.7
万元。截至目前，该项目实际支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预算金额（万元）|已支付（万元）|待支付（万元）|
|厂房改造|6,536|5,522|1,014|
|测试研发设备|6,836|3,104|3,732|
|生产线及调试|6,101|1,614|4,487|
|质量设备|1,259|753|506|
|物流设备|274|168|106|
|IT设备|262|101|161|
|合计|21,268|11,262|10,006|

2、变更后项目可行性分析
1）项目符合国家产业政策
本项目产品主要为高效柴油发动机，其中
M14
型柴油发动机排量1.99L，升功率55kW/L；M16型柴油发动机排量3.2L，升功率62.5kW/L；产品符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）中鼓励类“十六、汽车”中第4条“高效柴油发动机（3L以下升功率≥50kW/L，3L以上升功率≥40kW/L）”。因此，本项目属于国家鼓励类项目。
2）产品具有较好的市场发展前景和竞争力
本项目产品为自主研发产品，个性化强、技术含量高，故项目产品具有较
好的市场发展前景和竞争力。
3）项目有良好的建设条件
本项目拟建于武进国家高新技术产业开发区，区域位置优越，交通条件发达，社会经济发展良好，工业基础雄厚，供电、供水、道路等基础设施配套齐全，各项建设条件可以满足本项目需要。
4）符合环境保护和清洁生产的要求
本项目生产，主要能源消耗以电力为主，涉及的污染物排放很少，项目对环境影响较小，符合国家环境保护和清洁生产要求。
3、变更项目有关部门核准情况
此次部分变更募集资金变更后的“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产3万台柴油发动机技改项目”，已经取得了武进国家高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》。
（四）变更募集资金投资项目的具体原因
（1）欧洲柴油发动机市场环境变化
公司在对奥地利斯太尔增资过程中，陆续引进柴油发动机领域高端人才，购买生产设备，同时结合海外目前行业实际情况及物价水平，分析认为2,860万欧的增资扩产无法达到年产
10
万台的产能。此外，“大众排放门”事项对欧洲柴油车市场的冲击较大，加之欧洲柴油车市场占有率已相对较高，替换汽油车空间不大。
（2）国内柴油发动机生产基地建设需求
自柴油发动机国产化以来，公司持续投入资金建设国内柴油发动机生产基地，加强柴油发动机国产化项目，提升公司柴油发动机国产化研发实力，逐步完善柴油发动机零部件供应商体系，开拓国内柴油发动机中高端市场，打造斯太尔良好的品牌，迎合国内越发旺盛的柴油发动机市场需求。
（3）提高募集资金使用效率
公司基于目前奥地利斯太尔投资规模，研发及检测能力水平的大幅提升，年生产发动机能力已达到10,000台（双班），为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，将剩余募集资金
5,694.86
万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）投入到“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产
3
万台柴油发动机技改项目”中，继续推进柴油发动机国产化进程，提高募集资金使用效率，同时，充分利用奥地利扩产项目引进的检测和研发设备，以资源共享的形式，提高资产使用效率。
（四）公司变更募集资金使用情况事项的决策程序
公司本次变更募集资金使用情况事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、公司相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2016年
9
月23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更部分募集资金用途符合公司主营业务发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为：公司此次拟将“Steyr
Motors
增资扩产项目”募集资金余款和转至斯太尔动力（江苏）投资有限公司募集资金专户的增资余额全部投入到“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产3万台柴油发动机技改项目”中，符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意变更部分募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司在对奥地利斯太尔进行增资，并使其各项能力大幅提升的基础上，变更“SteyrMotors增资扩产项目”部分募集资金用途，投入到“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产
3
万台柴油发动机技改项目”中，有利于推进柴油机国产化进程，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。据此，我们同意此次变更部分募集资金投资项目。
（四）保荐机构意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策履行的程序合法合规，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构对斯太尔在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限公司2016年度变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
段俊炜 过震
新时代证券股份有限公司 2016
年月日