||
|-|
|岭南园林股份有限公司|
|LingNan Landscape Co., Ltd.（广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室）|
|首次公开发行股票招股说明书|
|保荐人（主承销商）|
|（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）|

岭南园林股份有限公司 招股说明书发行概况
|||
|-|-|
|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|2,143.00万股（其中，公开发行新股1,072.00万股；公司股东公开发售1,071.00万股）|
|发行新股数量|1,072.00万股|
|股东公开发售股份（即老股转让）的相关安排|股东公开发售1,071.00万股。控股股东、董事长、总经理尹洪卫公开发售股份 6,221,374 股；其他持股的董事、监事和高级管理人员冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权合计公开发售股份1,773,534 股；除尹洪卫之外的持股 10%以上的股东上海长袖公开发售股份 1,920,228 股。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。|
|每股面值|人民币1.00元|
|每股发行价格|22.32元/股|
|预计发行日期|2014年2月11日|
|拟上市证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|8,572.00万股|
|本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺|1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2、公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|

I
岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||3、公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。|
|保荐人（主承销商）|中信建投证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2014年1月15日|

II
岭南园林股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
I II
岭南园林股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（3）公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（4）在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
I V
岭南园林股份有限公司 招股说明书如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
（1）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总
V
岭南园林股份有限公司 招股说明书额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。
（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
3、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
（1）发行人承诺：
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
V I
岭南园林股份有限公司 招股说明书若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（2）发行人控股股东尹洪卫承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股
V II
岭南园林股份有限公司 招股说明书份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、中介机构关于申报材料的承诺
（1）保荐机构中信建投承诺：中信建投已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该
V III
岭南园林股份有限公司 招股说明书等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，如本次发行因此被停止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息），中信建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
（2）发行人律师金杜律所承诺：如因金杜律所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。金杜律所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（3）审计机构和验资机构正中珠江承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（4）评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）承诺：因广东联信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东联信将依法赔偿投资者损失。
5、持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股
I X
岭南园林股份有限公司 招股说明书份的承诺
（1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（2）担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）公司控股股东尹洪卫承诺：其作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）持有发行人5%以上股份的股东上海长袖承诺：
在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
X
岭南园林股份有限公司 招股说明书会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，上海长袖将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果上海长袖预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，上海长袖减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，上海长袖减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（5）持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
X I
岭南园林股份有限公司 招股说明书6、老股转让的具体方案
截至目前，除尹洪卫持有的216万股公司股份的时间未超过36个月外，尹洪卫持有的其余41,407,050股公司股份及公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个月。公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。按照上述计算公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则：（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分全部由上海长袖公开发售，即上海长袖公开发售股份的总数量为：上海长袖发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数＋上述超出部分。
如公司股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
公司股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有的除上述股份之外的其他公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。公司股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。
公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量不超过2,000万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2,500万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
7、本次发行后的公司股利分配政策和现金分红比例
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
X II
岭南园林股份有限公司 招股说明书法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（2）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；
（3）公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（5）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
X III
岭南园林股份有限公司 招股说明书股东所持表决权的三分之二以上通过；
（6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；
（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
8、发行前滚存利润分配方案
发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，同意将《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的
X IV
岭南园林股份有限公司 招股说明书议案》的决议有效期继续延长一年（即延长至2014年12月25日），若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中累计未分配利润为209,249,282.67元。
9、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。
目前，本公司具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、华中、西北等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与园林绿化行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐等原因导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（2）经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的
X V
岭南园林股份有限公司 招股说明书不断增加，需要支付的资金数额也不断上升。2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，增加了公司当期经营性现金净流出，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的负债总额分别为16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负债总额的比例为或接近100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
（3）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，本公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2013年6月30日，本公司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，报告期内本公司还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产业园东部1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该种植基地的租赁期限已于2012年10月31日到期且未再续租。
2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备案手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向本公司出具证明文件，证实本公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，同时还向本公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬迁而造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政府规
X VI
岭南园林股份有限公司 招股说明书划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任何对价。
虽然松山湖苗木种植基地不再续租对公司的苗木供应及正常生产经营影响较小，但为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，本公司已于2010年12月在惠州市博罗县租赁了168.96亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；
2013年8月1日，本公司在湖北省孝感市孝南区租赁了2,006.48亩土地用作苗木种植基地。另外，公司还计划利用本次发行募集资金投资12,000万元分别在四川泸县和湖北监利建设两个苗木生产基地。
如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定的不利影响。
（4）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
本公司2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的应收账款净额分别为11,376.30万元、18,985.63万元、25,406.61万元和28,010.38万元，占总资产的比例分别为34.07%、32.42%、29.20%和26.04%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，与本公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的应收账款周转率分别为5.42次、4.20次、3.17次和1.55次，随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，使得应收账款周转率逐年降低。今后，随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管本公司2013年6月末应收账款余额中的67.36%账龄在一年以内，并且本公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的
X VII
岭南园林股份有限公司 招股说明书风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（5）长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险
BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。截至2013年6月30日，发行人承接的BT项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程以及自贡市汇东公园工程项目，截至2013年6月30日分别确认长期应收款2,256.24万元、12,797.87万元和494.08万元，合计15,548.19万元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方资金安排和承包方按期回款。2012年8月10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年8月9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付。如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
（6）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的存货余额分别为14,592.38万元、26,105.72万元、35,834.35万元和44,487.28万元，占各年末总资产的比例分别为43.70%、44.57%、41.19%和41.36%。报告期内，本公司各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为92.15%、94.71%、96.20%和96.33%。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的存货周转率分别为2.85次、2.23次、1.57次和0.73次。报告期内，公司于各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未
X VIII
岭南园林股份有限公司 招股说明书计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（7）工程结算滞后引起的经营风险
根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
（8）快速扩张导致的经营管理风险
报告期内，本公司保持着持续快速发展，2010年度、2011年度和2012年度合并报表的营业收入分别为49,241.15万元、63,798.61万元和70,281.45万元，三年复合增长率为19.47%，营业收入保持了持续、稳定的增长。2013年1-6月公司实现营业收入41,354.45万元，同比增长22.10%。截至2013年6月末，公司的资产总额为107,572.78万元，员工总人数为772人。
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行股票后募集资金的到位和募投项目的实施，本公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果本公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致本公司的管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
（9）募集资金投资项目异地实施的管理风险
本公司本次发行募集资金拟投资的苗木基地建设项目将分别位于四川省泸县
X IX
岭南园林股份有限公司 招股说明书和湖北省监利县，两个项目拟使用募集资金共计12,000万元。公司目前的生产经营场所主要位于广东省东莞市，为了保证募投项目中新建苗木种植基地项目的顺利实施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省监利县的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。
虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内增加公司的管理成本支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。
如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因募集资金投资项目异地实施而带来的管理风险。
10、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况
本公司最近一期审计报告截止日为2013年6月30日。本公司已在本招股书中披露了截至2013年9月30日的财务数据和经营状况。上述截至2013年9月30日的财务数据未经审计，但已经正中珠江审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（广会所专字[2013]第13000430218号）并发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信岭南园林财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映岭南园林的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员均出具专项声明，保证2013年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证2013年1-9月财务报表真实、准确、完整。
2013年1-9月发行人资产状况良好，营业收入和净利润同比保持增长。2013年1-9月，公司实现营业收入62,241.47万元，同比增加11,398.29万元，增幅为22.42%；2013年1-9月，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润7,386.60万元，同比增加1,634.44万元，增幅为28.41%。同时，发行人2013年1-9月公司的经营活动产生的现金流量净额为-10,153.83万元，现金流出较去年同期减少4,603.55万元。发行人经营活动现金净流量虽然较去年同期有所好转，但如果工程款不能按约定及时回收或短期借款不能续约，可能会对发行人继续拓展业务产生不利影响，进而影响公司盈利增长。
11、关于与行业特点相关的主要财务指标的提示
由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，园林施工企业需要垫付大量的流动资金，应收账款以及存货（主要指存货中的工程施工）较
X X
岭南园林股份有限公司 招股说明书大。本公司也具有上述行业特点。随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项随之增加，导致公司应收账款余额增长较快；工程项目施工中的未结算待甲方（业主）确认的应收款金额扩大导致存货中的工程施工余额不断增加。同时工程结算周期的延长导致对营运资金的占用时间相应延长，最终导致报告期内公司经营活动现金流量净额较低或为负。此外，2012年起，本公司开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，BT项目因合同施工金额较大需垫付更多的流动资金，且工程款在项目验收后3年及以上时间内陆续收回，因此增加了公司当期经营性现金流出。
由于公司业务的行业特点，公司的应收账款、存货余额相对较大、经营活动现金流量净额较低或为负，上述特点与一般的生产型企业不具可比性。提请投资者在阅读招股说明书相关财务信息时注意。
12、预计公司2013年度盈利情况
2013年，公司业务发展继续保持良好的态势，当年新签合同与以前年度合同进展顺利，业务区域进一步多元化，毛利率保持稳定，主要财务指标保持增长趋势。
预计2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为15%~25%。
13、请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
X XI
岭南园林股份有限公司 招股说明书目 录
重大事项提示 ..................................................................................................................... IV第一节释义 .................................................................................................................... 1第二节概览 .................................................................................................................... 4一、发行人简介 ................................................................................................................. 4二、发行人的控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 10三、发行人的主要财务数据和财务指标 ....................................................................... 10四、本次发行概况 ........................................................................................................... 12五、募集资金运用 ........................................................................................................... 12第三节本次发行概况 ...................................................................................................... 14一、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 14二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ... 16三、本次发行的有关当事人 ........................................................................................... 17四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ........................................................... 20五、本次发行上市预计的重要日期 ............................................................................... 20第四节风险因素 .............................................................................................................. 21一、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................... 21二、经营风险 ................................................................................................................... 21三、财务风险 ................................................................................................................... 25四、募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 28五、政策风险 ................................................................................................................... 29六、控股股东及实际控制人的控制风险 ....................................................................... 32七、恶劣天气及自然灾害的风险 ................................................................................... 32八、股市波动风险 ........................................................................................................... 32九、经营业绩增速放缓的风险 ....................................................................................... 33第五节发行人基本情况 .................................................................................................. 34一、发行人基本信息 ....................................................................................................... 34二、发行人改制重组情况 ............................................................................................... 34
X XII
岭南园林股份有限公司 招股说明书三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况 ....................................................... 38四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................................................... 46五、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 ........................... 46六、发行人的组织结构 ................................................................................................... 47七、发行人控股子公司和参股子公司的简要情况 ....................................................... 56八、发起人及实际控制人的基本情况 ........................................................................... 60九、发行人的股本情况 ................................................................................................... 65十、发行内部职工股情况 ............................................................................................... 67十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形 ........................................................................................................................... 67十二、员工及社会保障情况 ........................................................................................... 67十三、发行人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................................................................... 70十四、发行人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 ........... 78第六节业务与技术 .......................................................................................................... 83一、本公司主营业务及其变化情况 ............................................................................... 83二、本公司所处行业的基本情况 ................................................................................... 83三、本公司在行业内的竞争地位 ................................................................................. 100四、主营业务的具体情况 ............................................................................................. 114五、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................. 141六、本公司拥有的资质、特许经营权及认证 ............................................................. 147七、主要技术情况 ......................................................................................................... 148八、质量控制情况 ......................................................................................................... 151第七节同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 155一、同业竞争 ................................................................................................................. 155二、关联交易 ................................................................................................................. 156第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................ 171一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................................. 171二、董事、监事的提名和选聘情况 ............................................................................. 174
X XIII
岭南园林股份有限公司 招股说明书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ..................................... 175四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................. 177五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ..................................... 177六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................................... 178七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ......................... 178八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和作出的承诺情况 ......................................................................................................................... 179九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................. 179十、最近三年及一期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 ............................. 179第九节公司治理 ............................................................................................................ 181一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................................. 181二、发行人最近三年及一期的违法违规行为 ............................................................. 199三、发行人最近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ..... 199四、发行人内部控制制度情况 ..................................................................................... 200第十节财务会计信息 .................................................................................................... 201一、最近三年及一期经审计的财务报表 ..................................................................... 201二、审计意见类型 ......................................................................................................... 207三、会计报表编制基础 ................................................................................................. 208四、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................. 208五、主要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 210六、税项 ......................................................................................................................... 224七、营业收入及成本分部报告 ..................................................................................... 225八、最近一年及一期重大收购兼并情况 ..................................................................... 227九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 227十、最近一年及一期末主要资产、负债情况 ............................................................. 228十一、所有者权益情况 ................................................................................................. 237十二、现金流量情况 ..................................................................................................... 241
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................. 244
XX IV
岭南园林股份有限公司 招股说明书十四、主要财务指标 ..................................................................................................... 244十五、盈利预测报告 ..................................................................................................... 247十六、资产评估情况 ..................................................................................................... 247十七、历次验资情况 ..................................................................................................... 248第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................................ 249一、财务状况分析 ......................................................................................................... 249二、盈利能力分析 ......................................................................................................... 273三、现金流量分析 ......................................................................................................... 300四、资本性支出 ............................................................................................................. 305五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................. 305六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................. 305七、公司股利分配政策及未来现金分配比例安排 ..................................................... 308八、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................................................. 310第十二节业务发展目标 ................................................................................................ 320一、公司总体发展规划 ................................................................................................. 320二、具体业务发展计划 ................................................................................................. 321三、拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................................................... 325四、实现上述计划面临的主要困难 ............................................................................. 325五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................. 326六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 ................................................. 326第十三节募集资金投向 ................................................................................................ 328一、募集资金规模及拟投资项目 ................................................................................. 328二、募集资金运用项目简介 ......................................................................................... 329三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 352第十四节股利分配政策 ................................................................................................ 353一、最近三年及一期的股利分配政策 ......................................................................... 353二、最近三年及一期的实际股利分配情况 ................................................................. 353三、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................. 353四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................. 355
X XV
岭南园林股份有限公司 招股说明书五、保荐机构的核查意见 ............................................................................................. 356第十五节其他重要事项 ................................................................................................ 357一、信息披露制度 ......................................................................................................... 357二、重大合同 ................................................................................................................. 359三、发行人对外担保有关情况 ..................................................................................... 424四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ......................................................... 424五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 424六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..... 424第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................... 425一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 425二、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 426三、律师事务所声明 ..................................................................................................... 427四、会计师事务所声明 ................................................................................................. 428五、资产评估机构声明 ................................................................................................. 429六、验资机构声明 ......................................................................................................... 430第十七节备查文件 ........................................................................................................ 431一、备查文件 ................................................................................................................. 431二、查阅地点和时间 ..................................................................................................... 431
XX VI
岭南园林股份有限公司 招股说明书第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、岭南园林、股份公司、本公司、公司|指|岭南园林股份有限公司|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司，系发行人前身|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司，系发行人前身|
|岭南设计|指|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司，系发行人全资子公司|
|岭南苗木|指|东莞市岭南苗木有限公司，系发行人全资子公司|
|信扬电子|指|东莞市信扬电子科技有限公司，系发行人全资子公司|
|岭南市政服务|指|东莞市岭南市政服务有限公司，系发行人原控股子公司|
|岭南球场工程|指|东莞市岭南高尔夫球场工程有限公司，系发行人原控股子公司|
|中绿园林|指|东莞市中绿园林工程有限公司，系发行人原控股子公司|
|岭南控股集团|指|岭南控股集团有限公司，原名东莞市岭南实业投资有限公司，2010年3月25日更名为岭南投资集团有限公司，2010年5月4日更名为岭南控股集团有限公司|
|岭南实业|指|东莞市岭南实业投资有限公司，系岭南控股集团前身|
|上海长袖|指|上海长袖投资有限公司，系发行人股东|
|股东大会|指|岭南园林股份有限公司股东大会|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|监事会|指|岭南园林股份有限公司监事会|
|中信建投、保荐人、保荐机构、主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|金杜律所、发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|正中珠江、发行人审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|东莞市工商局|指|东莞市工商行政管理局|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股|
|老股转让|指|公司股东公开发售其持有的公司股份|
|报告期、最近三年及一期|指|2010年、2011年、2012年及2013年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部，原国家建设部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程（草案）》|指|《岭南园林股份有限公司章程》（草案）|
|园林绿化壹级资质|指|国家城市园林绿化企业壹级资质|
|设计专项甲级资质|指|风景园林工程设计专项甲级资质|
|ISO9000|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准|
|ISO14001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准|
|《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》|指|中国建设报社、中国城市出版社、中国风景园林学会信息委员会、中国风景园林网等五家在 2010 年 11 月联合发布的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》|
|《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》|指|中国花卉园艺和园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社等四家在 2011 年 12 月联合发布的《2009-2010 年度中国城市园林绿化企业经营状况调查报告》|
|《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》|指|中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国林业出版社等四家在2013年1月联合发布的《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告（2010-2011）》|
|绿化覆盖率|指|在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率|
|城市化率|指|城市化率是指市镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率|
|设计交底|指|在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明|
|扩初设计|指|在初步设计方案基础上的进一步设计，但设计深度还未达施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称初扩|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|苗木引种驯化|指|将苗木迁入新地区适应当地气候和生长条件的过程|
|植物反季节栽培技术|指|通过大棚设施、提高室温等手段改变生长环境，从而让植物的成熟季节提前的技术|
|大树全冠移植技术|指|对落叶乔木胸径 20 厘米以上、常绿树高度 6 米或胸径 15厘米以上、灌木冠幅 3 米或高 4 米以上、藤本地径 5 厘米或树龄超过20年的苗木在保持原有树形的前提下，对树木进行适当疏枝、疏叶后，再行栽植的一种种植形式|
|立体绿化使用的高效营养基质|指|天台、阳台和天桥等立体绿化专用的养分齐全、总养分含量高、有机质含量>30%，NKP>3%，酸碱度适宜、PH 处于5.8-6.8 之间、适宜大部分植物生长的植物基质|
|砧木|指|嫁接繁殖时承受接穗的植株|
|胸径|指|乔木主干离地表1.3m处的直径，又称干径|
|容器育苗|指|用特定容器培育作物或果树、花卉、林木幼苗的育苗方式。容器盛有养分丰富的培养土等基质。苗木随容器内的根际土团栽种，起苗和栽种过程中根系受损伤少，成活率高、缓苗期短、发棵快、生长旺盛，对不耐移栽的作物或树木尤为适用|
|乡土苗木|指|长期生长于当地，自然分布，自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种|
|假植|指|是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理|
|郁闭|指|林分中林木树冠彼此互相衔接的状态，其中林分指群落内部结构特征相同，并与四周邻接部分有显著区别的森林|

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
本公司前身为东莞市岭南园林绿化有限公司，成立于1998年7月20日，2007年12月27日更名为东莞市岭南园林建设有限公司。2010年9月3日，岭南建设整体变更为股份公司，并在东莞市工商局办理完成工商变更登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：441900000175385）。2010年9月9日，公司更名为岭南园林股份有限公司。目前，公司注册资本为7,500万元，法定代表人为尹洪卫。
（二）主营业务
本公司主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等主营业务，拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，获得国家住建部颁发的“园林绿化壹级资质证书”、东莞市林学会营造林专业委员会颁发的“造林工程施工丙级资质证书”和东莞市住房和城乡建设局颁发的“市政公用工程施工总承包叁级资质”，子公司岭南设计拥有国家住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质证书”和广东省住房和城乡建设厅颁发的“城乡规划编制丙级资质证书”。经过十余年的不断努力，本公司在市政园林工程和地产景观工程两大类业务方面实现了并行均衡发展，具备了较强的大型园林工程施工能力、景观规划设计能力和跨区域经营能力，发展成为国内园林绿化行业的领先企业之一，企业综合竞争实力位居同行业前茅。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》统计，在2009年、2010年和2011年全国园林绿化企业综合竞争力排名中，本公司分别位居第4名、第6名、第5名。
2012年 7月 23日，本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
岭南园林股份有限公司 招股说明书家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
本公司自创立以来，始终遵循科学和艺术水乳交融的原则，营造具有艺术外观和科学内涵的和谐美好人居环境，做生态自然、风景园林和环境美化的设计者、营造者和守护者，做风景园林艺术的创造者、实践者，努力发展成为产业链完整、综合优势突出的风景园林整体解决方案的提供者和服务者。公司以“树岭南品牌，立百年大业”为战略目标，近年来实现了主营业务的快速发展和经营业绩的稳步增长。
公司先后于全国十多个省、市、自治区承建了各类综合性园林工程数百项，其中多个项目荣获国家级及省市级奖项。2010年5月，公司独家设计并施工的“东莞园”荣获第七届中国（济南）国际园林花卉博览会室外展园综合奖金奖，同时囊括设计奖大奖、施工奖大奖、植物配置奖大奖、建筑小品奖大奖等四个奖项；2010年8月，公司承建的“东莞市大朗荔香湿地公园工程”和“重庆恒大城首期园建景观工程”分别荣获“2009-2010年度广东省风景园林优良样板工程”的金奖、银奖；2010年12月，本公司承建的“东莞市大朗荔香湿地公园工程”荣获中国风景园林学会评比的“2010年度优秀园林绿化工程奖金奖”；2011年10月，公司承建的“南宁市荣和大地一组团园林一标景观工程”和“成都市青羊绿舟·绿岭 B区景观工程（一标段）”荣获中国风景园林学会评比的“2011年度优秀园林绿化工程奖金奖”；2012年8月，公司承建的“大圳埔湿地建设工程”和“中航城·国际社区住宅公园园建绿化工程”分别荣获广东省风景园林协会评选的“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程金奖”和“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程银奖”，2012年 10月，公司承建的“深圳大运中心景观绿化工程 II标段”和“武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程”荣获中国风景园林学会评选的“优秀园林绿化工程奖金奖”；2013年，公司承建的“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”、“深圳华为新科研及软件研发中心项目景观绿化工程”荣获中国风景园林学会评选的“优秀园林绿化工程金奖”，公司承做的“珠海富华里都市中心综合体”、“九龙湖生态湿地公园一期工程设计”、“东莞市绿道网总体规划”项目获得国际园林景观规划设计行业协会、中国建设报社评选的““艾景奖”第三届国际园林景观规划设计大赛--年度十佳设计奖”。
本公司作为广东省风景园林协会副会长单位，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，已经树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位，先后荣获“广东省民营科技企业”、“广东省优秀
岭南园林股份有限公司 招股说明书园林企业20强”、“2009-2010年度广东省优秀园林企业”、“2010年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2010-2011年度中国城市园林绿化综合竞争力百强企业”、“全国城市园林绿化企业50强”、“中国风景园林学会奖——优秀管理奖”、“年度十佳设计机构”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“2012年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2012年度全国城市园林绿化企业50强”等荣誉称号。
（三）竞争优势
本公司经过十余年的不断努力，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“岭南园林”良好的品牌形象。目前，本公司已经培养了一支优秀的园林专业人才队伍，打造了集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等为一体的产业链，实现了跨区域经营。本公司主要具备以下竞争优势：
1、市政园林业务与地产景观业务均衡发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势
园林绿化产业根据投资主体的不同主要可分为市政园林和地产景观两大类。其中市政园林主要指的是由政府投资建设的城市主题公园、公共休闲场所、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目。该类项目具有投资较大、单位面积造价较低、毛利率较高、收款周期较长等特点，通常对企业的经营资质有较高要求。
地产景观主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。该类项目具有投资相对较小、质量要求较高、毛利率较低、收款周期较短的特点，一般对资质无硬性要求，但企业须具备过硬的专业实力。
由于市政园林项目和地产景观项目具有不同的特点，在业务承接、项目施工专业技术要求和项目综合管理能力都各有差异，并行发展要求较高。因此，目前行业内大多数企业均选择以市政园林或地产景观某一方面为主的倾向性发展的模式，若政府公共投资减少或房地产市场低迷时，此种模式的企业受政策与市场影响较大，抗风险能力相对较弱。
本公司一直致力于市政园林业务与地产景观业务均衡发展，设立了市政园林工程事业部与房地产园林工程事业部，分别负责两项业务的开展。经过不断的摸索和实践，本公司在这两个业务板块均建立了良好的管理模式，市政园林业务与地产景观业务共同发展，在业内打响了品牌，积累了丰富的经验，更储备了一批优秀的专
岭南园林股份有限公司 招股说明书业人才。两大业务板块的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。
报告期内，本公司在市政园林业务与地产景观业务实现了并行均衡发展，市政园林项目为公司贡献了较高的业务收入和毛利率，而地产景观园林项目为公司带来了更快的回款速度和更高的品牌知名度，这种均衡发展的状况使得本公司不必依赖于单一类工程业务，从而有效地降低了经营风险，保持了持续、快速地发展。
2、产业链完整、综合竞争力突出，具备较强的设计施工一体化能力的优势
本公司自成立以来，始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年的努力，已经形成了集园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护等为一体的产业链，各项业务优势互补，协调发展，既实现了企业经营的效益，又提升了企业的综合竞争力。
本公司依靠设计、施工一体化的优势，形成了完整的产业链和强大的综合竞争力，能够为客户提供苗木供给、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护的全面专业化服务，有利于主营业务在市政园林和地产景观两个市场类型之间的相互延伸，增强业务承接的竞争实力，更好地将设计理念和工程施工相结合，有助于打造精品工程、提升客户满意度，形成差异化服务。公司通过设计、施工一体化还可以充分发挥自身的资源整合能力，如在设计方案中可适当考虑更多使用自有的绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，同时也避免了设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，提升综合利润率。
3、跨区域经营能力的优势
跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及培养能力等的严峻考验，众多园林绿化企业受实力所限，难以实现跨区域经营。因此，目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主。但随着园林行业的快速发展，一些有实力的企业已经逐渐开始跨区域经营，进行全国性竞争。
本公司自成立以来一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经充分具备了跨区域的经营能力。近年来，本公司通过不断的努力，已相继在深圳、广州、北京、重庆、惠州、上海、兰州、天津、锦州、海南、青岛、马鞍山、新疆、贵州、泰安等地设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。报告期内，本公
岭南园林股份有限公司 招股说明书司在巩固、发展广东省内业务的同时，在广东省外的业务收入实现了快速增长，已逐步实现了华南、华北、华中、华西等区域同步发展。
本公司的跨区域经营优势具体表现在以下几方面：（1）可以将公司品牌优势继续强化；（2）一定程度上可以消除季节因素对公司工程业务的影响；（3）可以有效提高本公司内部资源配置效率，充分发挥规模化和产业化的专业优势；（4）均衡市场业务，分散业务区域集中可能带来的经营风险。
4、承接大中型项目施工能力的优势
大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。对企业项目管理能力、人员储备情况、施工技术水平、协调配合能力、资金实力、效果把控能力、原材料供应能力等方面都具有极高的要求。
本公司经过多年的发展，培育了一批可以承接大型施工项目的优秀专业人才，并在大型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，本公司承接的项目中主要以2,000万元以上的综合性市政园林工程及1,000万元以上的中高端房地产园林工程为主，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
（2010-2011年度）》统计，在参加调查的企业中，本公司在大型项目施工能力排名中分别位居第3名、第3名、第3名。
5、绿化养护领先的优势
绿化养护管理作为园林绿化的一个重要环节，是一种长期、稳定及持续的工作，也是我国风景园林行业未来发展的一个重要方向，市场空间广阔。本公司经过多年绿化养护业务的开展，已经拥有一支成熟的养护管理队伍，具有丰富的养护管理经验，可以很好地满足市政园林或地产景观等各类客户对绿化养护管理的需求。本公司通过借助绿化养护业务的合同周期长、收入稳定、回款相对较快的特点，在一定程度上改善了公司的现金流情况和收入结构，尽量减少了因市场波动对主营业务收入的影响，使得公司的收入更加持续、平稳，并通过该业务为公司培养和建设了高素质的园林管理专业队伍。近几年来，由本公司负责进行绿化养护的东莞大道、松山湖科技产业园、东莞市东部快速路、大朗镇主干道路（1-3标段）、东部快速路西段、晋江市新建道路绿化养护等项目得到了业主和社会的高度评价，创造了良好的
（2008-2009年）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》统计，在园林绿化养护产值排名中，本公司分别位居第6名、第4名，根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》，本公司位居2010-2011年度全国十佳园林养护企业第3名。
6、专业人才优势
本公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置。经过多年的发展，本公司在人才的选、用、育、留等方面都形成了一套科学有效的人才观念，并通过设立“岭南园林奖学金”和建立实习基地等方式与部分高校建立了良好的校企合作关系，为引进优秀专业人才奠定了良好基础。同时，本公司还全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。因此，多年来本公司的专业人才队伍尤其是中层以上管理团队一直比较稳定。
此外，本公司通过2010年7月的增资扩股，将一批业务骨干和公司高管发展成为公司股东，将上述人员的个人利益与公司利益进行了很好地结合，有利于提高管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保证。
截至2013年6月30日，本公司在册职工总数为772人，学历结构为研究生16人、大学本科237人、大专学历327人，大专及以上学历占公司人员比例为75.13%。
7、品牌形象良好，社会认可度高的优势
本公司致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，本公司凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，多个项目先后荣获省市级及国家级大奖，并先后当选为东莞市园林绿化行业协会首任理事长单位、广东省风景园林协会副会长单位，先后荣获“广东省民营科技企业”、“广东省优秀园林企业20强”、“2009-2010年度广东省优秀园林企业”、“2010年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2010-2011年度中国城市园林绿化综合竞争力百强企业”、“全国城市园林绿化企业50强”、“中国风景园林学会奖——优秀管理奖”、“年度十佳设计机构”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“2012年度中国园林绿
岭南园林股份有限公司 招股说明书化行业优秀企业”、“2012年度全国城市园林绿化企业50强”等荣誉称号。
多年以来，本公司完成了多个精品工程项目，为本公司赢得了良好的市场口碑，如大朗荔香湿地公园工程、中国（济南）第七届国际园林花卉博览会“东莞园”工程项目、寮步市民广场景观工程等相继荣获国家级大奖，宣传了公司的品牌形象，为业主创造了较高价值，更为公司进一步开拓市场奠定了良好基础。
二、发行人的控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次发行前，尹洪卫持有本公司43,567,050股，占公司总股本的58.0894%，并担任本公司董事长、总经理。
尹洪卫为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052；
住址：广东省东莞市莞城区。
三、发行人的主要财务数据和财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第 13000430149号），本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的主要财务数据和财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|890,450,758.07|699,374,215.48|557,928,569.94|313,075,025.92|
|非流动资产|185,277,004.36|170,593,856.29|27,775,444.25|20,823,705.63|
|资产总计|1,075,727,762.43|869,968,071.77|585,704,014.19|333,898,731.55|
|流动负债|699,568,508.36|540,460,388.03|338,726,262.21|160,212,696.50|
|非流动负债|300,000.00|-|-|-|
|负债合计|699,868,508.36|540,460,388.03|338,726,262.21|160,212,696.50|
|股东权益合计|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|
|归属于母公司股东权益合计|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|413,544,485.35|702,814,512.01|637,986,051.86|492,411,479.00|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总成本|358,047,310.30|603,486,907.58|542,494,857.64|408,799,468.38|
|营业利润|55,497,175.05|99,327,604.43|95,491,194.22|83,550,178.13|
|利润总额|55,838,096.05|99,974,567.72|97,831,297.13|82,497,010.68|
|净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|
|其中：归属于母公司股东的净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,228,120.90|
|综合收益总额|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,689,819.59|-121,333,256.26|-40,026,920.40|10,011,809.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,877,353.37|-6,533,010.03|-7,385,552.66|-17,430,402.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,982,407.79|103,909,190.67|96,501,544.39|15,519,470.91|
|现金及现金等价物净增加额|19,415,234.83|-23,957,075.62|49,089,071.33|8,100,878.09|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.27|1.29|1.65|1.95|
|速动比率（倍）|0.64|0.63|0.88|1.04|
|资产负债率（母公司）|65.72%|62.76%|58.34%|48.10%|
|无形资产占净资产的比例|0.10%|0.07%|0.05%|0.01%|
|主要财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|1.55|3.17|4.20|5.42|
|存货周转率（次）|0.73|1.57|2.23|2.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,807.79|12,139.22|10,596.31|8,718.96|
|利息保障倍数（倍）|6.59|7.38|20.10|37.23|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率）|13.06%|28.44%|34.02%|45.02%|
|基本每股收益（元）|0.62|1.10|0.98|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.61|1.09|0.95|0.87|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|5.01|4.39|3.29|2.32|
|每股净现金流量（元）|0.26|-0.32|0.65|0.11|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.50|-1.62|-0.53|0.13|

注：1、计算“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”时，2010年度每股收益计算考虑了当年增资及改制的因素；2011年度、2012年度和2013年1-6月的股本为7,500万股；
2、计算“每股净资产”、“每股净现金流量”、“每股经营活动产生的现金流量净额”时，股本的计算方法为：2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的股本按当期期末股本计算。
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：2,143.00万股
发行价格：22.32元/股
发行方式：网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金运用
根据本公司第一届董事会第三次会议审议通过和 2010年第二次临时股东大会决议（后经公司 2011年第三次临时股东大会、2012年第五次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会分别审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延至 2014年 12月 25日），本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,500万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资以下三个项目：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金额|项目备案情况|备案机构|
|1|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|-|-|
|2|四川省泸县得胜镇高端|5,500.00|川投资备|泸县发展和|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||苗木生产基地建设||[51052110122201]0089号|改革局|
|3|湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设|6,500.00|2010102302110037号|监利县发展和改革局|
|合计||21,000.00|-|-|

本次发行募集资金到位前，本公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股），包括公开发行新股和公司股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 2,143.00万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份）
发行新股数量： 1,072.00万股
老股转让的数量 老股转让数量为1,071.00万股
占发行后总股本的比例：本次公开发行的股数占发行后公司总股本的25%
老股转让相关安排： 截至目前，除尹洪卫持有的 216万股公司股份的时间未超过36个月外，尹洪卫持有的其余41,407,050股公司股份及公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个月。
公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。按照上述计算公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则：（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分全部由上海长袖公开发售，即上海长袖公开发售股份的总数量为：上海长袖发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数＋上述超出部分。
如公司股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
岭南园林股份有限公司 招股说明书公司股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有的除上述股份之外的其他公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。公司股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。
新股发行与老股转让数公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询量的调整机制： 价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量不超过 2,000万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过 2,500万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
发行费用分摊： 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
每股发行价： 22.32元/股
发行后市盈率： 23.34倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
发行前市盈率： 20.42倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产： 5.01元（按 2013年 6月 30日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 6.83元（按 2013年 6月 30日经审计的合并财务报表股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股
岭南园林股份有限公司 招股说明书本计算）
发行市净率： 3.27倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式： 网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 23,927.04万元
预计募集资金净额： 21,000.00万元
预计发行费用： 保荐费用 1,331.82万元，承销费用 1,951.54万元（其中发行人分摊976.22万元，发售股份的公司股东合计分摊 975.31万元）、审计费用 226.00万元、律师费用 48.00万元、发行手续费及信息披露费用345万元。
二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次拟公开发售股份的股东包括：（1）公司控股股东、董事长、总经理尹洪卫；（2）持股比例17.9293%的上海长袖；（3）公司董事、监事和高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、梅云桥、秦国权；（4）其他股东。
按照经公司股东大会审议通过的发行方案，全体股东将按照发行前持有公司股份比例公开发售股份。在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的部分，转由上海长袖公开发售。在股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化。
截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫持有公司58.0894%的股份。在股东公开发售股份后尹洪卫仍为控股股东，公司的控制权不会发生变化。发行人全体14名股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量，14名股东公开发售股份的数量及发行前后持股比例如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次发行前||发售股份数量|本次发行后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|1|尹洪卫|43,567,050|58.0894%|6,221,374|37,345,675|43.5670%|
|2|上海长袖|13,446,975|17.9293%|1,920,228|11,526,747|13.4470%|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000%|963,900|5,786,100|6.7500%|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256%|324,041|1,945,158|2.2692%|
|5|刘 勇|2,199,975|2.9333%|314,156|1,885,819|2.2000%|
|6|吴 双|2,017,050|2.6894%|288,035|1,729,015|2.0170%|
|7|秦国权|1,925,025|2.5667%|274,894|1,650,131|1.9250%|
|8|陈 刚|1,344,675|1.7929%|192,020|1,152,655|1.3447%|
|9|王小冬|350,025|0.4667%|49,984|300,041|0.3500%|
|10|尹志扬|300,000|0.4000%|42,840|257,160|0.3000%|
|11|刘汉球|300,000|0.4000%|42,840|257,160|0.3000%|
|12|梅云桥|200,025|0.2667%|28,564|171,461|0.2000%|
|13|杜丽燕|180,000|0.2400%|25,704|154,296|0.1800%|
|14|杨 帅|150,000|0.2000%|21,420|128,580|0.1500%|
||合计|75,000,000|100.00%|10,710,000|64,290,000|75.00%|

综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权及股权结构发生变化，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构、金杜律所发表核查意见：发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
|||
|-|-|
|名称：|岭南园林股份有限公司|
|法定代表人：|尹洪卫|
|住所：|东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室|
|联系电话：|0769-22500085|
|传真：|0769-22388949|
|联系人：|冯学高、杜丽燕|

（二）保荐人（主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|中信建投证券股份有限公司|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|法定代表人：|王常青|
|住所：|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|通讯地址：|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层|
|联系电话：|010-65608300|
|传真：|010-65608451|
|保荐代表人：|吕晓峰、邱荣辉|
|项目协办人：|张希青|
|项目经办人：|郭瑛英、李彦斌、赵帅、闫明庆、汪勃朗、石啸、郑成龙|

（三）律师事务所
|||
|-|-|
|名称：|北京市金杜律师事务所|
|负责人：|王玲|
|住所：|北京朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层|
|联系电话：|010-58785588|
|传真：|010-58785599|
|经办律师：|林青松、靳庆军|
|联系人：|林青松|

（四）审计机构
|||
|-|-|
|名称：|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|法定代表人：|蒋洪峰|
|住所：|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
|联系电话：|020-83859808|
|传真：|020-83800977|
|经办注册会计师：|王韶华、陈昭|
|联系人：|王韶华、陈昭|

（五）资产评估机构
|||
|-|-|
|名称：|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|法定代表人：|陈喜佟|
|住所：|广州市越秀北路222号越良大厦16楼|
|联系电话：|020-83642123|
|传真：|020-83642103|
|经办注册资产评估师：|缪远峰、余丹|
|联系人：|高雪飞|

（六）验资机构
|||
|-|-|
|名称：|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|法定代表人：|蒋洪峰|
|住所：|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
|联系电话：|020-83859808|
|传真：|020-83800977|
|经办注册会计师：|王韶华、陈昭|
|联系人：|王韶华、陈昭|

（七）股票登记机构
|||
|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|负责人：|戴文华|
|住所：|深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|
|联系电话：|0755-25938000|
|传真：|0755-25988122|

（八）收款银行
|||
|-|-|
|名称：|中国工商银行北京东城支行营业室|
|账号：|0200080719027304381|
|户名：|中信建投证券股份有限公司|

岭南园林股份有限公司 招股说明书（九）申请上市证券交易所
|||
|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|负责人：|宋丽萍|
|住所：|深圳市深南东路5045号|
|联系电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083164|

四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
五、本次发行上市预计的重要日期
|||
|-|-|
|询价推介时间：|2014年1月13日至2014年1月14日|
|发行公告刊登日期：|2014年1月16日|
|申购日期和缴款日期：|2014年2月11日|
|股票上市日期：|【】年【】月【】日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在考虑投资发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟。根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。
目前，本公司具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、华西地区逐步扩展至华北、华中等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与同行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
二、经营风险
（一）经营活动现金流量净额为负导致的经营风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具
期内的经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，2010年度、2011年度和2012年度的营业收入分别为49,241.15万元、63,798.61万元和70,281.45万元，近三年营业收入的年均复合增长率达到19.47%。2013年1-6月，发行人实现营业收入41,354.45万元，同比增长22.10%。由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
（二）原材料和劳务价格上涨的风险
园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，2010年度、2011年度、 2012年度和 2013年 1-6月，公司园林工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为85.46%、89.62%、91.09%和91.96%，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，园林工程施工业务成本在公司主营业务成本中所占的比重分别为86.33%、90.70%、91.59%和93.42%，均超过了80%。其中：石材、水泥、钢材等建筑材料、苗木等绿化材料和劳务工资构成了公司成本的主要内容，2010年度、 2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，公司园林工程施工业务的直接材料费和直接人工费的结算成本占主营业务成本的比例分别为62.15%、66.44%、66.57%和68.11%，平均值为65.82%。因此，如果未来石材、水泥、钢材、苗木等原材料的采购价格和劳动力成本上涨幅度过大，将会增加公司经营成本的负担，从而影响到公司的经营业绩。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）供应商分散的风险
为了有效满足园林工程施工业务对原材料需求的及时性、灵活性，以及工程项目施工区域较广的经营需要，本公司的采购具有“种类多、批次多、数量少、地域近”的特点，因此导致公司的供应商比较分散。2010年度、2011年度和2012年度和2013年1-6月，本公司向前五大供应商采购的金额占当年采购总额的比例分别为7.16%、5.83%、6.48%和11.58%。
虽然，报告期内本公司不存在向单个供应商的采购金额占当年采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。但是由于供应商的分散，如果出现供应商频繁变动、采购货物供应不及时、采购标准发生变动等情形，都可能会对本公司的生产经营构成一定的不利影响。
（四）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，本公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截止本招股说明书签署日，本公司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，报告期内本公司还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产业园东部1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该种植基地的租赁期限已于2012年10月31日到期且未再续租。
2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备案手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向本公司出具证明文件，证实本公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，同时还向本公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬迁而造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政府规划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任何对
岭南园林股份有限公司 招股说明书价。
虽然松山湖苗木种植基地不再续租对公司的苗木供应及正常生产经营影响较小，但为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，本公司已于2010年12月在惠州市博罗县租赁了168.96亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；
2013年8月1日，本公司在湖北省孝感市孝南区租赁了2,006.48亩土地用作苗木种植基地。另外，公司还计划利用本次发行募集资金投资12,000万元分别在四川泸县和湖北监利建设两个苗木生产基地。
如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定的不利影响。
（五）快速扩张导致的经营管理风险
报告期内，本公司保持着持续快速发展，2010年度、2011年度和2012年度合并报表的营业收入分别为49,241.15万元、63,798.61万元和70,281.45万元，三年复合增长率为19.47%，营业收入保持了持续、稳定的增长。2013年 1-6月公司实现营业收入41,354.45万元，同比增长22.10%。截至2013年6月末，公司的资产总额为107,572.78万元，员工总人数为772人。
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行股票后募集资金的到位和募投项目的实施，本公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果本公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致本公司的管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
（六）生产经营受季节性气候变化的影响
目前，本公司所从事的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，本公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国北
岭南园林股份有限公司 招股说明书方地区，由于冬季气候寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林绿化工程业务的淡季；而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。
本公司的业务区域比较广泛，在北方区域范围内受季节性影响比较显著。随着今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响。
三、财务风险
（一）经营活动现金流量为负导致的偿债风险
目前，本公司主要从事园林工程施工业务，由于近年来园林工程施工业务的快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力，同时，工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额较低或为负数。此外，2012年起，本公司开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，BT项目在当期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的负债总额分别为16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负债总额的比例为或接近100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
（二）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
本公司2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的应收账款净额分别为11,376.30万元、18,985.63万元、25,406.61万元和28,010.38万元，占总资产的比例分别为34.07%、32.42%、29.20%和26.04%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，与本公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的应收账款周转率分别为5.42次、4.20次、3.17次和1.55次，随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，使得应收账款周
岭南园林股份有限公司 招股说明书转率逐年降低。今后，随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管本公司 2013年 6月末应收账款余额中的67.36%账龄在一年以内，并且本公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（三）长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险
BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。截至 2013年 6月 30日，发行人承接的 BT项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程以及自贡市汇东公园工程项目，截至2013年6月30日分别确认长期应收款2,256.24万元、12,797.87万元和494.08万元，合计15,548.19万元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方的资金安排和承包方的按期回款。2012年 8月 10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年8月9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付。如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
（四）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的存货余额分别为14,592.38万元、26,105.72万元、35,834.35万元和44,487.28万元，占各年末总资产的比例分别为43.70%、44.57%、41.19%和41.36%。报告期内，本公司各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承
岭南园林股份有限公司 招股说明书建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为92.15%、94.71%、96.20%和96.33%。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的存货周转率分别为2.85次、2.23次、1.57次和0.73次。报告期内，公司于各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）工程结算滞后引起的经营风险
根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
（六）未来毛利率波动的风险
报告期内，本公司综合毛利率保持稳定，报告期内发行人综合毛利率分别为30.21%、28.95%、30.78%和29.28%。主营业务收入较高的园林工程施工业务毛利率也保持相对稳定，分别为29.40%、28.08%、30.37%和28.12%。
园林工程施工业务中，市政园林工程毛利率、地产景观工程毛利率波动较大，具体如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|市政园林工程毛利率|32.27%|40.49%|31.90%|33.01%|
|地产景观工程毛利率|18.66%|16.47%|25.63%|23.27%|
|园林工程施工业务毛利率|28.12%|30.37%|28.08%|29.40%|

报告期内发行人市政园林工程和地产景观工程两类业务均衡发展，发行人园林工程业务毛利率保持相对稳定。
如果未来市场竞争竞争加剧，本公司的毛利率可能存在较大波动。此外，如果受宏观调控等因素影响，本公司市政园林工程和地产景观工程收入占比发生较大变化，也将导致本公司毛利率产生较大波动。
（七）发行完成后净资产收益率下降的风险
本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为45.02%、34.02%、28.44%和13.06%。截至2013年6月30日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权益合计为37,585.93万元。
由于本次发行募集资金投资项目的建设和流动资金的补充将是一个持续的过程，需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
本公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充公司营运资金，尽管本公司在景观规划设计和园林工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续，目前公司正在进行项目建设的规划设计和前期准备工作。但是，受园林绿化工程的业务特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。
如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情形的出现都会导致不能按计划完成项目，进而影响
到募集资金投资项目的实际盈利水平。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（二）募集资金投资项目异地实施的管理风险
本公司本次发行募集资金拟投资的苗木基地建设项目将分别位于四川省泸县和湖北省监利县，两个项目拟使用募集资金共计12,000万元。公司目前的生产经营场所主要位于广东省东莞市，为了保证募投项目中新建苗木种植基地项目的顺利实施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省监利县的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。
虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内增加公司的管理成本支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。
如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因募集资金投资项目异地实施而带来的管理风险。
五、政策风险
（一）宏观调控政策风险
目前，本公司主要从事景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，其中园林工程施工收入为公司的主要收入来源，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司园林工程业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为85.46%、89.62%、91.09%和91.96%。本公司的园林工程施工项目主要分为市政园林工程和地产景观工程。因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况以及房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成一定影响。
（二）税收优惠政策变动的风险
本公司于2012年7月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，本公司享受企业所得税优惠税率15%，高新技术企业优惠政策期限为 2012年 1月 1日至2014年12月31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局备案，本公司的全资子公司岭南苗木从事农、林类项目的所得，减半征收2010年度、2011年度和2012年度的企
岭南园林股份有限公司 招股说明书业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局审批，岭南苗木销售自产苗木免征增值税。
报告期内，本公司及全资子公司岭南苗木享受税收优惠政策对合并净利润所产生的影响如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|所得税优惠金额|5,832,268.28|10,708,576.23|0|179,567.91|
|增值税优惠金额|0|0|0|0|
|税收优惠金额合计|5,832,268.28|10,708,576.23|0|179,567.91|
|净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|
|占同期净利润比例|12.58%|12.98%|0%|0.29%|
|剔除税收优惠影响后的净利润|40,519,302.05|71,821,355.53|73,291,716.93|60,931,938.45|

由于2011年度、2012年度和2013年1-6月岭南苗木未能产生净利润，故岭南苗木2011年、2012年和2013年1-6月未享受企业所得税税收优惠。2012年度、2013年 1-6月，本公司享受高新技术企业所得税优惠金额分别为 1,070.86万元、583.23万元。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的税收优惠金额占同期合并净利润的比例分别为0.29%、0%、12.98%和12.58%。虽然税收优惠对本公司合并净利润的影响程度较小，但如果今后本公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠，或者国家对农林、苗木种植和销售的税收优惠政策发生变动或调整，将会对本公司的净利润产生一定影响。
（三）经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险
本公司目前主要从事市政园林和地产景观的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护、苗木产销等业务，拥有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质、市政公用工程总承包叁级资质等资质证书。
本公司的主营业务和日常生产经营，均需要取得建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质或业务许可证，同时，本公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。
如果本公司违反相关法规，则将被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证，
或者导致相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，因此，这些经营资质和业务
岭南园林股份有限公司 招股说明书许可证的缺失将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。
（四）房地产调控政策风险
为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，以促进房地产行业健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响本公司地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响本公司工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。2010年度、 2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，地产景观工程类项目收入占公司工程施工业务收入总额的比例分别为37.12%、60.88%、42.12%和30.47%。因此，房地产行业的整体景气度将对本公司的经营状况构成一定影响。
（五)营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案。2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。2013年8月1日起试点在全国范围内推开。2013年12月4日国务院决定从2014年1月1日起，将铁路运输和邮政服务业纳入营业税改征增值税试点。本公司主要从事的园林工程施工业务属于建筑业，暂不属于进入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：
1、收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致本公司营业收入减少。
2、利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，本公司在园林工程施工业务投标过程中，不一定能通过投标价格转移税负，投标价格不能覆盖增加税负的部分将由本公司自行承担。同时园林工程施工中的主要成本（苗木、劳务费用、机械费用和建筑材料）不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加本公司的税负。本公司在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低本公司的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
岭南园林股份有限公司 招股说明书六、控股股东及实际控制人的控制风险
本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人尹洪卫持有本公司43,567,050股，占发行前公司总股本的58.0894%。本次发行完成后，尹洪卫对本公司仍拥有实际控制权。同时，尹洪卫作为本公司的董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大影响。
本公司通过引进上海长袖优化了公司股权结构，并通过引入公司高级管理人员和业务骨干员工增强了公司经营管理的稳定性。同时，本公司还建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。尽管如此，如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，尹洪卫作为本公司的控股股东和实际控制人，仍可能利用其控制地位通过行使表决权，对本公司的发展规划、生产经营、财务决策、人事安排实施影响，从而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。
七、恶劣天气及自然灾害的风险
目前，本公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北监利承包2,490亩土地用于扩大园林绿化苗木的生产种植面积。
由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司租赁或承包的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害，将会对本公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。因此，本公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
八、股市波动风险
股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外，还会受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前
岭南园林股份有限公司 招股说明书述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
九、经营业绩增速放缓的风险
报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|增幅|2012年度|增幅|2011年度|增幅|2010年度|
|营业收入|41,354.45|22.10%|70,281.45|10.16%|63,798.61|29.56%|49,241.15|
|毛利|12,110.17|23.05%|21,634.81|17.14%|18,469.66|24.15%|14,877.14|
|营业利润|5,549.72|23.45%|9,932.76|4.02%|9,549.12|14.29%|8,355.02|
|净利润|4,635.16|38.02%|8,252.99|12.60%|7,329.17|19.93%|6,111.15|

虽然公司具有良好的成长性，但未来随着公司经营规模不断扩大，公司经营业绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的风险。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：岭南园林股份有限公司
英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.
注册资本：7,500万元
法定代表人：尹洪卫
公司成立日期：1998年7月20日
整体变更为股份有限公司日期：2010年9月3日
注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码：523125
电话：0769-22000888
传真：0769-22388949
互联网址：http://www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由岭南建设以 2010年 7月 31日经审计的净资产 130,626,797.75元，按照1:0.5742的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。本公司设立时的股份总数为7,500万股，每股面值1元。
2010年 8月 31日，正中珠江为本公司设立出具了广会所验字[2010]第 09006440081号《验资报告》。本公司于 2010年 9月 3日在东莞市工商局办理完成工商登记手续，领取了注册号为 441900000175385的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。
2010年9月8日，经国家工商总局核准，本公司名称由“东莞市岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于2010年9月9日领取了更名后的营业执照。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（二）发起人
2010年8月17日，尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等 14名自然人和1名法人作为本公司的发起人股东，共同签署了《东莞市岭南园林股份有限公司发起人协议》，发起设立本公司。本公司设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（股）|持股比例|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094%|
|2|上海长袖|13,446,975|17.9293%|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000%|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256%|
|5|刘 勇|2,199,975|2.9333%|
|6|武 敏|2,160,000|2.8800%|
|7|吴 双|2,017,050|2.6894%|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667%|
|9|陈 刚|1,344,675|1.7929%|
|10|王小冬|350,025|0.4667%|
|11|尹志扬|300,000|0.4000%|
|12|刘汉球|300,000|0.4000%|
|13|梅云桥|200,025|0.2667%|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400%|
|15|杨 帅|150,000|0.2000%|
|合计||75,000,000|100.00%|

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
尹洪卫为本公司的主要发起人。
本公司设立时，尹洪卫除持有本公司55.2094%的股权外，还持有岭南控股集团90%的股权和岭南国际（香港）有限公司100%的股权。
岭南控股集团主要从事实业投资，本公司设立时岭南控股集团拥有5家控股子
公司，主要经营房地产开发及相关业务，尹洪卫已于2011年9月28日将其所持岭
岭南园林股份有限公司 招股说明书南控股集团的全部股权分别转让给其配偶古钰瑭和其兄长尹前卫。详细情况请参见本节之“八、发起人及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”相关内容。
岭南国际（香港）有限公司总股本10,000港元，自2009年10月8日成立以来未开展任何经营业务，尹洪卫已于2010年11月5日将所持岭南国际（香港）有限公司全部股权转让给自然人张薇。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
本公司是由岭南建设整体变更而设立的，承继了岭南建设的全部资产、负债及相关业务和资质证书。
根据正中珠江2010年8月15日出具的广会所审字[2010]第09006440070号《审计报告》，截至2010年7月31日，岭南建设资产合计289,305,343.36元、负债合计158,678,545.61元，所有者权益合计130,626,797.75元。各项资产具体如下：流动资产268,339,633.53元（其中货币资金32,475,481.41元、应收账款55,444,103.88元、预付款项 430,722.80元、其他应收款 25,202,866.56元、存货 154,786,458.88元）、长期股权投资9,441,007.06元、固定资产6,866,845.01元、长期待摊费用3,039,769.40元、递延所得税资产1,618,088.36元。本公司所拥有的上述资产均与主营业务相关。
2、发行人成立时从事的主要业务
本公司成立时的经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。本公司整体变更设立前后，主营业务未发生变化。
（五）改制前后的业务流程
本公司是由岭南建设整体变更而设立的，改制前后业务流程没有发生变化。本公司的主要业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（二）业务流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
岭南园林股份有限公司 招股说明书及演变情况
本公司设立以来，尹洪卫一直担任本公司董事长兼总经理。除此之外，本公司主要发起人及其控制的其他企业与本公司在生产经营方面无其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由岭南建设整体变更而设立的，承继了岭南建设的全部资产和负债。
2010年 8月 31日，正中珠江出具了广会所验字[2010]第 09006440081号《验资报告》，对本公司发起人的投入资本进行了审验。2010年 9月 3日，本公司在东莞市工商局完成工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
截止本招股说明书签署日，发起人出资的所有资产的产权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人的独立性
本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
整体变更为股份公司后，本公司依法办理了相关资产的变更登记。目前本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截止本招股说明书签署日，本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。
2、人员独立
本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。
本公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
4、机构独立
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。
本公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在股东及其他关联方超越本公司股东大会和董事会职权干预公司机构设置、人员任免和生产经营活动的情形。
5、业务独立
本公司设立时，承接了岭南建设的全部业务，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据金杜律所为本次发行出具的法律意见书：“发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况
本公司是由岭南建设整体变更设立的股份有限公司，并于 2010年 9月 3日在东莞市工商局领取变更后的《企业法人营业执照》。岭南建设的前身为岭南绿化，岭南绿化由尹积欢和李少华两人于1998年7月20日共同出资设立。本公司的历史沿革如下：
（一）岭南绿化的成立和股权变化情况
1、1998年7月，岭南绿化成立
本公司成立于1998年7月20日，成立时名称为“东莞市岭南园林绿化有限公司”。岭南绿化由尹积欢和李少华共同投资设立，注册资本为50万元，经营范围为园林绿化工程，苗木、盆景种植；销售园林机械、园林盆景。
岭南园林股份有限公司 招股说明书岭南绿化成立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|尹积欢|40.00|80.00%|
|李少华|10.00|20.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（1998）第065号《验资报告》，截至1998年7月9日，岭南绿化已收到尹积欢和李少华分别以货币资金投入的注册资本合计50万元。
2、2003年9月，岭南绿化由50万元增资至1,030万元
2003年 8月 29日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资 980万元，其中尹积欢增资 835.50万元、李少华增资 144.50万元。2003年 9月 2日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|尹积欢|40.00|80.00%|875.50|85.00%|
|李少华|10.00|20.00%|154.50|15.00%|
|合 计|50.00|100.00%|1,030.00|100.00%|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（2003）第317号《验资报告》，截至2003年9月1日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计980万元，公司实收注册资本增加至1,030万元。
3、2003年9月，岭南绿化股权转让
2003年9月3日，岭南绿化召开股东会，同意尹积欢将其持有的岭南绿化全部85%的股权以 875.50万元的价格转让给尹洪卫（尹积欢系尹洪卫父亲），李少华将其持有的岭南绿化全部15%的股权以 154.50万元的价格转让给吴文松。2003年 9月 3日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让均按原始出资额（即每元注册资本出资一元）计价。2003年9月8日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|尹积欢|875.50|85.00%|-|-|
|李少华|154.50|15.00%|-|-|
|尹洪卫|-|-|875.50|85.00%|
|吴文松|-|-|154.50|15.00%|
|合 计|1,030.00|100.00%|1,030.00|100.00%|

4、2006年10月，岭南绿化由1,030万元增资至2,030万元
2006年10月11日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资1,000万元，其中尹洪卫增资850万元、吴文松增资150万元。2006年10月16日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|尹洪卫|875.50|85.00%|1,725.50|85.00%|
|吴文松|154.50|15.00%|304.50|15.00%|
|合 计|1,030.00|100.00%|2,030.00|100.00%|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2006]第 34522号《验资报告》，截至2006年10月13日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，公司实收注册资本增加至2,030万元。
（二）岭南建设股权变化情况
1、岭南绿化更名至岭南建设
2007年12月17日，岭南绿化召开股东会，同意公司名称由“东莞市岭南园林绿化有限公司”更名为“东莞市岭南园林建设有限公司”。2007年 12月 27日，岭南建设在东莞市工商局完成本次更名的工商变更登记手续。
2、2009年5月，岭南建设股权转让及由 2,030万元增资至3,030万元
2009年 4月 30日，岭南建设召开股东会，同意吴文松将其原持有的岭南建设8.28%的股权以168.15万元的价格转让给尹洪卫；同时对岭南建设增资1,000万元，其中尹洪卫增资 636.40万元、新引入的股东冯学高增资 363.60万元。2009年 4月
30日，吴文松和尹洪卫签订了《股权转让合同》，本股权转让按原始出资额计价。
2009年 5月 20日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更
岭南园林股份有限公司 招股说明书登记手续。本次股权转让及增资完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|尹洪卫|1,725.50|85.00%|2,530.05|83.50%|
|冯学高|-|-|363.60|12.00%|
|吴文松|304.50|15.00%|136.35|4.50%|
|合 计|2,030.00|100.00%|3,030.00|100.00%|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2009]第 210037号《验资报告》，截至2009年5月8日，岭南建设已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，公司实收注册资本增加至 3,030万元。本次增资业经正中珠江广会所专字[2011]第09006440161号《关于岭南园林2009年变更验资报告的专项复核意见》复核。
3、2010年1月，岭南建设股权转让
为进一步优化公司股权结构，完善公司治理结构，提高经营决策水平和管理的科学性，2009年10月18日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其持有的岭南建设20%的股权以2,089万元的价格转让给上海长袖，将其持有的岭南建设0.875%的股权以913,937.50元的价格转让给陈刚；吴文松将其持有的岭南建设1.125%的股权以 1,175,062.50元的价格转让给陈刚；冯学高将其持有的岭南建设3%的股权以 3,133,500元的价格转让给吴双。同日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让的价格均约为 3.447元/股，系以截至 2008年 12月 31日岭南建设的每股净资产值为基础，同时考虑公司已于2009年5月完成增资1,000万元，溢价一定比例确定。
2010年 1月 13日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|尹洪卫|2,530.0500|83.50%|1,897.5375|62.6250%|
|2|上海长袖|-|-|606.0000|20.0000%|
|3|冯学高|363.6000|12.00%|272.7000|9.0000%|
|4|吴文松|136.3500|4.50%|102.2625|3.3750%|
|5|吴 双|-|-|90.9000|3.0000%|
|6|陈 刚|-|-|60.6000|2.0000%|
|合 计||3,030.0000|100.00%|3,030.0000|100.00%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书本次股权出让方均已足额缴纳应交个人所得税款。
4、2010年7月，岭南建设股权转让及由 3,030万元增资至3,379.936万元
2010年 7月 12日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其所持有的岭南建设1.0394%的股权以1,086,549元的价格转让给冯学高，同日，相关方签订了《股权转让合同》；同时对岭南建设增资3,499,360元，新增注册资本分别由岭南建设的高级管理人员或业务骨干人员刘勇、武敏、秦国权、王小冬、何嘉鸣、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等十人以货币资金出资认缴，具体认缴情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本的出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1|刘 勇|99.1448|342.0495|
|2|武 敏|97.3422|335.8306|
|3|秦国权|73.2319|252.6500|
|4|王小冬|15.7730|54.4169|
|5|何嘉鸣|13.5197|46.6430|
|6|尹志扬|13.5197|46.6430|
|7|刘汉球|13.5197|46.6430|
|8|梅云桥|9.0132|31.0955|
|9|杜丽燕|8.1119|27.9861|
|10|杨 帅|6.7599|23.3216|
|合 计||349.9360|1,207.2792|

上述股权转让及增资的价格系参考截至 2009年 12月 31日岭南建设的每股净资产值，略高于前述2010年1月岭南建设股权转让时价格，即为3.45元/股。本次股权转让及增资的主要目的是增强公司未来经营管理的稳定性，确保公司既定发展战略的贯彻实施，有利于公司和股东的长远利益。
尹洪卫已足额缴纳本次股权转让涉及的应交个人所得税款。
2010年 7月 27日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，岭南建设股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更前||变更后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|尹洪卫|1,897.5375|62.6250%|1,866.0433|55.2094%|
|2|上海长袖|606.0000|20.0000%|606.0000|17.9293%|
|3|冯学高|272.7000|9.0000%|304.1942|9.0000%|
|4|吴文松|102.2625|3.3750%|102.2625|3.0256%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|刘 勇|-|-|99.1448|2.9333%|
|6|武 敏|-|-|97.3422|2.8800%|
|7|吴 双|90.9000|3.0000%|90.9000|2.6894%|
|8|秦国权|-|-|73.2319|2.1667%|
|9|陈 刚|60.6000|2.0000%|60.6000|1.7929%|
|10|王小冬|-|-|15.7730|0.4667%|
|11|何嘉鸣|-|-|13.5197|0.4000%|
|12|尹志扬|-|-|13.5197|0.4000%|
|13|刘汉球|-|-|13.5197|0.4000%|
|14|梅云桥|-|-|9.0132|0.2667%|
|15|杜丽燕|-|-|8.1119|0.2400%|
|16|杨 帅|-|-|6.7599|0.2000%|
|合 计||3,030.0000|100.00%|3,379.9360|100.00%|

根据正中珠江出具的广会所验字[2010]第 09006440069号《验资报告》，截至 2010年 7月 21日，岭南建设已收到新股东缴纳的新增出资额合计 12,072,792元，均为货币出资，其中 3,499,360元列入实收资本，8,573,432元列入资本公积，公司实收注册资本增加至3,379.936万元。
5、2010年8月，岭南建设股权转让
2010年8月，何嘉鸣移民国外，由于不再方便参与公司管理和履行股东义务，其向公司提出辞职并转让所持股权。2010年8月6日，岭南建设召开股东会，同意何嘉鸣将所持有的岭南建设0.40%的股权以 46.6429万元的价格转让给秦国权。同日，相关方签订了《股权转让合同》，本次股权转让价格与何嘉鸣2010年7月增资时的价格一致。
2010年 8月 12日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|尹洪卫|1,866.0433|55.2094%|1,866.0433|55.2094%|
|2|上海长袖|606.0000|17.9293%|606.0000|17.9293%|
|3|冯学高|304.1942|9.0000%|304.1942|9.0000%|
|4|吴文松|102.2625|3.0256%|102.2625|3.0256%|
|5|刘 勇|99.1448|2.9333%|99.1448|2.9333%|
|6|武 敏|97.3422|2.8800%|97.3422|2.8800%|
|7|吴 双|90.9000|2.6894%|90.9000|2.6894%|
|8|秦国权|73.2319|2.1667%|86.7516|2.5667%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|陈 刚|60.6000|1.7929%|60.6000|1.7929%|
|10|王小冬|15.7730|0.4667%|15.7730|0.4667%|
|11|何嘉鸣|13.5197|0.4000%|-|-|
|12|尹志扬|13.5197|0.4000%|13.5197|0.4000%|
|13|刘汉球|13.5197|0.4000%|13.5197|0.4000%|
|14|梅云桥|9.0132|0.2667%|9.0132|0.2667%|
|15|杜丽燕|8.1119|0.2400%|8.1119|0.2400%|
|16|杨 帅|6.7599|0.2000%|6.7599|0.2000%|
||合 计|3,379.9360|100.00%|3,379.9360|100.00%|

（三）岭南园林股权变化情况
1、2010年9月，岭南建设整体变更设立岭南园林
2010年 8月 17日，岭南建设股东会审议通过关于岭南建设由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，岭南建设的全体股东尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等14名自然人和1名法人作为发起人股东，共同签署了《东莞市岭南园林股份有限公司发起人协议》，约定以岭南建设 2010年 7月 31日经审计的净资产 130,626,797.75元，按照 1:0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本 7,500万股，剩余部分作为股份溢价计入资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。
2010年 8月 31日，正中珠江为岭南园林设立出具了广会所验字[2010]第09006440081号《验资报告》，验证公司全体发起人认缴的出资已足额缴纳，注册资本已全额收到。
2010年9月3日，东莞市工商局向岭南园林核发了注册号为441900000175385的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。岭南建设整体变更为岭南园林后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094%|
|2|上海长袖|13,446,975|17.9293%|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000%|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256%|
|5|刘 勇|2,199,975|2.9333%|
|6|武 敏|2,160,000|2.8800%|
|7|吴 双|2,017,050|2.6894%|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|9|陈 刚|1,344,675|1.7929%|
|10|王小冬|350,025|0.4667%|
|11|尹志扬|300,000|0.4000%|
|12|刘汉球|300,000|0.4000%|
|13|梅云桥|200,025|0.2667%|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400%|
|15|杨 帅|150,000|0.2000%|
|合计||75,000,000|100.00%|

2、2012年6月，岭南园林股份转让
2012年 3月 2日，武敏向岭南园林提交《辞职申请书》，由于其个人原因，向岭南园林申请辞去副总经理职务。经本公司召开的第一届董事会第十三次会议审议，其辞职申请获得批准，本公司并终止与武敏签署的劳动合同。2012年6月22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年 6月 28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年9月3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的发行人 216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和发行人公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有发行人 43,567,050股股份，占发行人股份总数的58.0894%，仍为发行人的控股股东和实际控制人；武敏不再直接或间接持有发行人任何股份。
本次股份转让完成前后，岭南园林的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份转让前||股份转让后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094%|43,567,050|58.0894%|
|2|上海长袖|13,446,975|17.9293%|13,446,975|17.9293%|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000%|6,750,000|9.0000%|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256%|2,269,200|3.0256%|
|5|刘 勇|2,199,975|2.9333%|2,199,975|2.9333%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|武 敏|2,160,000|2.8800%|0|0.00%|
|7|吴 双|2,017,050|2.6894%|2,017,050|2.6894%|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667%|1,925,025|2.5667%|
|9|陈 刚|1,344,675|1.7929%|1,344,675|1.7929%|
|10|王小冬|350,025|0.4667%|350,025|0.4667%|
|11|尹志扬|300,000|0.4000%|300,000|0.4000%|
|12|刘汉球|300,000|0.4000%|300,000|0.4000%|
|13|梅云桥|200,025|0.2667%|200,025|0.2667%|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400%|180,000|0.2400%|
|15|杨 帅|150,000|0.2000%|150,000|0.2000%|
||合 计|75,000,000|100.00%|75,000,000|100.00%|

保荐机构及发行人律师认为：武敏本次股份转让与《公司法》第一百四十二条和发行人公司章程中关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已于 2012年 9月 3日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于该协议的签订及履行而取得的发行人 216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和发行人公司章程的前述规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。武敏的本次股份转让已得到有效规范并合法有效，且不构成发行人本次首次公开发行股票并上市的实质性法律障碍。
武敏辞去公司副总经理职务并向尹洪卫转让其所持发行人2.88%股份，对公司的股权架构没有重大不利影响。同时，发行人主要管理层及核心技术人员稳定，目前在华北区域已设立北京、天津等分公司，市场开拓及业务发展正常，武敏的辞职不会对岭南园林的生产经营及公司治理造成重大不利影响。保荐机构和发行人律师认为：武敏辞去发行人副总经理职务并转让其所持发行人股份对岭南园林本次首次公开发行股票并上市不构成重大不利影响。
四、发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，本公司没有发生重大资产重组情况。
五、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验
岭南园林股份有限公司 招股说明书资情况
（一）股份公司设立时的验资情况
2010年 8月 31日，正中珠江对本公司整体变更时各发起人投入的净资产及折股情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第09006440081号《验资报告》。根据该《验资报告》：“截至2010年8月30日止，各发起人以经审计的东莞市岭南园林建设有限公司截至 2010年 7月 31日止的净资产 130,626,797.75元作为折股依据，按 1:0.5742的比例折股投入贵公司（筹），其中 75,000,000.00元作为注册资本，折合75,000,000.00股，每股面值1元；55,626,797.75元作为资本公积。”
（二）发行人自设立后历次股本变化的验资情况
本公司自2010年9月发起设立股份公司以来，未发生股本增减变化。
六、发行人的组织结构
（一）股权结构图
截止本招股说明书签署日，本公司共有尹洪卫等13名自然人股东和上海长袖1名法人股东，具体股权结构图如下：
岭南园林股份有限公司 招股说明书尹洪卫 上海长袖 冯学高等12名自然人股东
58.0894% 17.9293% 23.9813%
岭南园林
孝感分公司
100% 100% 100%
岭南设计 信扬电子 岭南苗木 监利分公司
深圳分公司
泸县分公司
广 深 重 惠 北
新 天 锦 兰 海 青
青
北 马 泰 贵
州
京 岛
州 圳 庆 疆 津 州 州 南 岛 京 鞍 安 州
园 开
大
分 分 分
亚
林 分 分 分 分 分 分 发 分 山 分 分
工 区
公 公 公 湾 公 公 公 公 公 公 公 分 公 公
程 分
分
司 司 司 分 司 司 司 司 司 司 公 司 公 司 司
公
公 司
司
司
司
岭南园林股份有限公司 招股说明书（二）内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
提名委员会
审计部
总经理
园
人 战
林
总 财 力 行 略 总 经 预 采
研
经 务 资 政 研 工 营 算 购
发
办 部 源 部 究 室 部 部 部
中
部 室
心
房地产园林 市政园林工 绿化养护 景观规划设 园林节能 苗木培植
工程事业部 程事业部 事业部 计事业部 事业部 事业部
华南片区 华西片区 华东片区 华中片区 华北片区
（三）各部门职责
1、董事会办公室
协助召开公司股东大会、董事会、监事会，负责整理保管会议文件和记录、股东名册资料、董事会名册、股东持股资料等工作；依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性；负责与证券监督管理部门和各中介机构的联系和沟通等。
2、审计部
负责对本公司及所属分公司的财务收支和内部控制进行审计，对公司内部审计监督归口管理；对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施等；独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，接受
岭南园林股份有限公司 招股说明书监事会监督。
3、总经办
负责加强与公司各部门的联系及工作协调，督促检查重大会议决议事项的落实情况；负责公司对外联络工作及各项公关活动；负责公司重要资料归档并及时办理公司工商登记变更的有关事宜；负责公司印章的统一管理；协助有关部门开展企业形象的策划和宣传工作等。
4、财务部
负责公司日常会计核算、税务申报和财务管理；负责公司的投资、筹资、贷款、资产评估、年报审计、税务稽查所需资料的整理编报；统一对各分公司项目资金进行核算等。
5、人力资源部
负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和人员调配、劳动关系以及人事制度等方面的研究、管理和咨询；员工招聘、录用、转正、员工离职、内部流动事宜等。
6、行政部
负责日常办公事务管理及固定资产管理，确保人、财、物的严格管理和供应；
负责公司涉外活动的安排和组织，制定完善公司行政管理制度等。
7、经营部
负责公司市场开拓与运作、招投标管理、资质管理、证件及合同管理；了解客户的经营情况及信用程度，收集并建立完整的客户档案；加强与同行业的合作及业务联系，构筑互助互利的业务网络；收集经营信息，掌握市场动态，深入调查研究，为公司业务决策提供依据等。
8、预算部
负责建立健全工程预决算工作管理规章制度；参加图纸会审，收集整理并领会掌握与工程造价、预决算有关的技术资料和文件资料；参与招投标、参与起草投标文件及工程合同；了解掌握工程材料和施工周转材料使用情况，有效控制施工成本；
审议工程付款情况；收集工程相关的资料，及时编制工程决算书，配合公司相关部门做好工程决算的送审等。
9、采购部
根据预算提供的计划，制定物资采购计划并组织实施，对合同执行情况进行监
岭南园林股份有限公司 招股说明书督，有效控制成本；选择、评审、管理供应商，建立供应商档案；负责采购合同备案、供应商资料库，各类表单的保存与定期归档工作；负责信息保密工作等。
10、总工室
编制和审核工程技术规范、施工组织方案、专项施工方案、安全生产管理制度、安全事故应急预案等技术管理文件并监督执行；组织工程质量技术考核鉴定，对在建项目的施工质量、工程技术、生产安全进行定期检查；组织标前图纸会审；做好重要工程、分部分项工程的过程检查和竣工验收；接待询标，提供工程招投标、工程验收、预决算过程中的技术支持，解决施工现场的技术难题；组织质量事故、安全事故调查，提出处理意见；负责工程质量安全投诉问题的处理等。
11、战略研究室
根据公司整体发展战略，制定公司文化与战略研究规划；协调公司总部与各分公司的文化与战略研究工作，努力培育共同的价值观念等。
12、园林研发中心
负责公司正在生产和正在申报登记的研发项目的科学研究与开发工作；负责研发项目的组织与科研、开发、生产的实施；收集国内外园林建设动态，为产品开发提供信息支持。负责研发项目的申报及专利、版权、商标等知识产权的申报和权利维护；负责公司研发项目中试后的检测工作，提交检测数据。
13、房地产园林工程事业部
负责制定并实施与公司发展相适应的房地产园林工程管理流程、项目管理制度、工程资料管理办法等制度；编制年度工程任务计划及具体实施办法并进行动态调整考核；负责各房地产园林工程项目的组织协调、施工质量监督、成本控制、工程结算审核；负责组织每月各房地产园林工程项目的生产例会，出具对各项目施工进度、质量、安全及成本控制的书面报告，上报公司并提出建议；负责组织公司总工室及其他事业部进行项目现场督查；编制施工班组信息，协同公司签订施工合同等。
14、市政园林工程事业部
负责制定并实施与公司发展相适应的市政园林工程管理流程、项目管理制度、工程资料管理办法等制度；负责制定并完善内部施工定额；编制年度工程任务计划及具体实施办法并进行动态调整考核；负责各市政园林工程项目的组织协调、施工质量监督、成本控制、工程结算审核；负责组织每月各市政园林工程项目的生产例
岭南园林股份有限公司 招股说明书会，出具对各项目施工进度、质量、安全及成本控制的书面报告，上报公司并提出建议；负责组织公司总工室及其他事业部进行项目现场督查；编制施工班组信息，协同公司签订施工合同等。
15、绿化养护事业部
负责绿化养护业务的联系和合同的拟定；按质按量完成公司承接的绿化养护业务和工程后各工地绿化养护；负责绿化养护管理方案、工作计划、业务目标及培训计划的制订；组织各项目部按计划完成绿化养护管理工作；合理调配人员，优化资源配置，创新养护技术，加强安全生产培训，严格控制绿化养护成本。
16、园林节能事业部
负责公司园林建设节能环保业务的投资与拓展，园林配套节能产品的设计研发；负责推进各项节能环保业务，并做好节能项目承包，节能产品研发、制造、销售、维护及售后服务工作等。
17、景观规划设计事业部
负责制定并实施部门季度和年度设计任务业务量规划和各项管理制度；制定和完善设计流程，严格规范各个设计阶段的具体操作流程、设计成果资料和存档文件的管理；全方位把控各项目的进展情况；负责跟进各项目的收款情况，配合财务部向甲方申请各项目各阶段的设计费；负责与各分公司、各事业部、各部门配合完成设计项目的施工、养护等。
18、苗木培植事业部
制定并实施公司苗木基地发展规划，规范和完善各基地的苗木生产、销售、供货、验收等流程；贯彻、实施公司的苗木质量方针，对苗木品种按质量进行分级管理和供苗，及时调整各基地经营措施和方案；监督、检查各基地的苗木的日常生产、养护和管理工作；负责苗木的引种驯化，引种新品种，协助做好园林研发工作；不定期地组织相关人员外出参观学习同行的先进生产技术等。
（四）各分公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司设立了 16家分公司，此外，岭南设计设有深圳分公司，岭南苗木设有监利分公司、泸县分公司和孝感分公司，具体情况如下：1、广州分公司
广州分公司成立日期：2004年6月9日；营业场所：广州市天河区水荫路113
岭南园林股份有限公司 招股说明书号自编2栋首层；经营范围：园林绿化；室内水电安装；室内装饰；绿化养护；清洁服务。营业执照注册号：（分）440105000119467。
2、深圳分公司
深圳分公司成立日期：2008年4月2日；营业场所：深圳市福田区八卦四路中浩大厦16楼1622、1623房；经营范围：园林景观工程：园林绿化工程、绿化养护、室内外装饰（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）；园林机械、器材、园林苗木销售。
营业执照注册号：440301103264182。
3、重庆分公司
重庆分公司成立日期：2008年 4月 28日；营业场所：九龙坡区石桥铺科园一路 2号 23-11号；经营范围：绿地防护，清洁服务，销售园林机械、园林苗木，在企业法人资质范围内为其承接和联络业务（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获得审批前，不得经营）。营业执照注册号：渝高500901300011174（1-1-1）。
4、惠州大亚湾分公司
惠州大亚湾分公司成立日期：2010年 4月 30日；营业场所：惠州大亚湾澳头岩前育英小学侧3楼303房；经营范围：承接总公司的业务联系。营业执照注册号：（分）441300000112031。
5、北京园林工程分公司
北京园林工程分公司成立日期：2010年 9月 30日；营业场所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室；经营范围：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。
营业执照注册号：110117013268723。
6、天津分公司
天津分公司成立日期：2011年3月10日；营业场所：天津开发区黄海路98号一区A座5门701室；经营范围：园林景观工程；市政工程；园林绿化工程；植树造林工程；室内外装饰工程；土石方工程；绿化养护；高尔夫球场建造与养护；清洁服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。营业执照注册号：120116000021139。
7、锦州分公司
锦州分公司成立日期：2011年 5月 12日；营业场所：锦州市凌河区解放路五
岭南园林股份有限公司 招股说明书段 13-18-2号、3号；经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：（分）210700004106283。
8、兰州分公司
兰州分公司成立日期：2011年 6月 3日；营业场所：兰州市城关区民主西路226号西北弘大厦28层；经营范围：园林景观工程、市政工程，园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程，水电安装工程，室内外装饰、土石方工程，绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：620102000009669（1-1）。
9、海南分公司
海南分公司成立日期：2011年9月23日；营业场所：海口市海秀中路51-1号星城（华）大厦 12A-07号；经营范围：园林景观工程，园林绿化、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：（分）460100000336654。
10、青岛分公司
青岛分公司成立日期：2012年2月15日；营业场所：青岛市崂山区海尔路 61号 2号楼1002、1003室；经营范围：一般经营项目：园林景观工程、市场工程；
园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：370212330005541。
11、青岛开发区分公司
青岛开发区分公司成立日期：2012年10月10日；营业场所：青岛经济技术开发区九华山路31号1-118室；经营范围：一般经营项目：为上级公司联系业务（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。营业执照注册号：370211330022554。
12、北京分公司
北京分公司成立日期：2012年 3月 30日；营业场所：北京市通州区潞城镇潞城中路135号；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动；城市园林绿化；建筑物清洁服务。营业执照注册号：
岭南园林股份有限公司 招股说明书110112014781564。
13、马鞍山分公司
马鞍山分公司成立日期：2012年9月5日；营业场所：雨山区汇翠名邸5-703；
负责人为徐永；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林景观工程、市政工程、园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程；室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护。营业执照注册号：340500000138172。
14、新疆分公司
新疆分公司成立日期：2013年5月3日；营业场所：乌鲁木齐市沙依巴克区长江路383号东方花园1栋4层N座；经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程；室内外装饰、土石方工程；
绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：650100160001644。
15、贵州分公司
贵州分公司成立日期：2013年 8月 28日；营业场所：贵阳市观山湖区诚信北路 8号绿地联盛国际3、4号楼 4单元 13层 11号；经营范围：园林景观工程、市政工程施工；园林绿化、植树造林工程施工、石场生态覆绿工程施工；水电安装工程施工，室内外装饰、土石方工程施工；绿地养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：520190000022890（1-1）。
16、泰安分公司
泰安分公司成立日期：2013年10月17日；营业场所：宁阳县城区长寿路1幢；
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程；室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。营业执照注册号：370921300005673。
17、岭南设计深圳分公司
岭南设计深圳分公司成立日期：2010年 6月 28日；营业场所：深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦 F2.6栋2B；经营范围：市政工程规划设计，风景园林规划设计，风景园林策划及相关信息咨询。营业执照注册号：440301104773721。
岭南园林股份有限公司 招股说明书18、岭南苗木监利分公司
岭南苗木监利分公司成立日期：2010年12月20日；营业场所：监利县容城镇江城路；经营范围：种植、销售花卉、苗木；园艺技术研发、咨询；园林器械、肥料零售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）。营业执照注册号：421023000013788。
19、岭南苗木泸县分公司
岭南苗木泸县分公司成立日期：2010年12月20日；营业场所：泸县得胜镇；
经营范围：花卉、苗木种植、销售；园艺技术咨询、研究、开发；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售。营业执照注册号：510521000038423（1-1）。
20、岭南苗木孝感分公司
岭南苗木孝感分公司成立日期：2013年 9月 10日；营业场所：孝感市孝南区三汊镇伍陈村；经营范围：花卉、苗木种植、销售；园艺技术研究、开发、咨询；
园林器械、栽培基质销售，园林绿化工程（有效期至 2014年 9月 10日止）。营业执照注册号：420902000012729。
七、发行人控股子公司和参股子公司的简要情况
截止本招股说明书签署日，本公司共有3家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：
（一）岭南设计
成立时间：2006年5月12日
注册资本：310万元
实收资本：310万元
注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋201室
法定代表人：尹洪卫
经营范围：市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风景园林策划及咨询
岭南设计原名“东莞市岭南景观艺术设计有限公司”，由岭南绿化、冯学高和陈义良于2006年5月12日分别出资40万元、5万元和5万元共同设立。
2007年 7月，岭南绿化、冯学高、陈义良分别对岭南设计增资 48万元、6万元、6万元。本次增资完成后，岭南设计的注册资本变为 110万元，岭南绿化、冯
岭南园林股份有限公司 招股说明书学高和陈义良仍然分别持有岭南设计80%、10%和10%的股权。
2007年11月，“东莞市岭南景观艺术设计有限公司”更名为“东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司”。
2007年12月，岭南绿化将其持有的岭南设计68%和12%的股权分别转让给古钰瑭和郑红。本次股权转让完成后，古钰瑭、郑红、冯学高和陈义良分别持有岭南设计68%、12%、10%和10%的股权。本次股权受让人古钰瑭系本公司实际控制人尹洪卫的配偶，郑红系本公司股东吴文松的配偶。同时，岭南设计变更经营范围。
2008年11月，陈义良将其持有的岭南设计10%的股权转让给古钰瑭，转让价格为原始出资额。本次股权转让完成后，古钰瑭、郑红和冯学高分别持有岭南设计78%、12%和10%的股权。
2009年5月，岭南设计变更注册地址。
2010年4月，郑红将其持有的岭南设计12%的股权转让给古钰瑭；同时，古钰瑭对岭南设计增资200万元，岭南设计注册资本增加至310万元。本次股权转让及增资完成后，古钰瑭、冯学高分别持有岭南设计96.45%和3.55%的股权。
2010年6月，古钰瑭和冯学高分别将其持有的岭南设计96.45%和3.55%的股权转让给岭南建设；同时，公司法定代表人变更为尹洪卫。本次岭南建设收购古钰瑭和冯学高合计持有的岭南设计100%股权属于同一实际控制人下的资产重组。岭南设计和岭南建设2009年相关财务数据对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|岭南设计（元）|岭南建设（元）|岭南设计/岭南建设|
|2009年末资产总额|6,663,113.87|228,110,676.56|2.92%|
|2009年营业收入|8,588,586.31|304,634,135.79|2.82%|
|2009年利润总额|1,943,997.42|47,061,827.96|4.13%|

注：岭南建设数据系在经审计2009年数据基础上，扣除岭南设计影响后的模拟数据
上述股权转让完成后，岭南设计成为岭南建设的全资子公司。
为吸引更多的设计人才，岭南设计于2010年6月设立了深圳分公司，该分公司营业场所现位于深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋2B，经营范围包括市政工程规划设计、风景园林规划设计、风景园林策划及相关信息咨询。
截至2011年12月31日，岭南设计总资产3,155.54万元，净资产1,815.43万元，2011年度实现营业收入3,516.05万元，净利润772.78万元；截至2012年12月31日，岭南设
计总资产4,089.79万元，净资产2,380.89万元，2012年度实现营业收入2,998.07万元，
净利润565.46万元；截至2013年6月30日，岭南设计总资产4,753.40万元，净资产
岭南园林股份有限公司 招股说明书2,780.87万元，2013年1-6月实现营业收入1,699.19万元，净利润399.97万元。上述财务数据已经正中珠江审计。
截至2013年9月30日，岭南设计总资产5,252.17万元，净资产2,591.39万元，2013年1-9月实现营业收入2,386.19万元，净利润210.50万元。上述财务数据已经正中珠江审阅。
（二）岭南苗木
成立时间：2009年5月4日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地址：东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面）
法定代表人：尹洪卫
经营范围：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）2009年5月，岭南建设和冯学高分别出资90万元和10万元设立岭南苗木；2010年6月，冯学高将其持有的岭南苗木10%的股权转让给岭南建设。本次股权转让完成后，岭南苗木成为岭南建设的全资子公司。
2010年 12月，岭南苗木设立监利分公司作为本次募集资金投资项目湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设的实施主体，设立泸县分公司作为本次募集资金投资项目四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设的实施主体。
截至2011年12月31日，岭南苗木总资产2,568.43万元，净资产160.54万元，2011年度实现营业收入679.04万元，净利润-88.98万元；截至2012年12月31日，岭南苗木总资产2,480.45万元，净资产-352.48万元，2012年度实现营业收入1,501.08万元，净利润-513.03万元；截至2013年6月30日，岭南苗木总资产2,565.27万元，净资产-556.69万元，2013年1-6月实现营业收入393.52万元，净利润-204.21万元。上述财务数据已经正中珠江审计。
截至2013年9月30日，岭南苗木总资产2,576.82万元，净资产-710.16万元，2013年1-9月实现营业收入511.22万元，净利润-357.68万元。上述财务数据已经正中珠江审阅。
（三）信扬电子
岭南园林股份有限公司 招股说明书成立时间：2004年11月23日
注册资本：310万元
实收资本：310万元
注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋403室
法定代表人：尹洪卫
经营范围：电子产品、节能减排、环保产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、机电设备的安装及销售；电气安装；电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统开发及集成；路灯安装及维护；合同能源管理。（涉及许可项目的，凭有效资质证经营）
2004年11月，尹洪卫、卓锦传和吴文松分别出资130万元、60万元和10万元共同设立信扬电子。
2005年12月，卓锦传将其所持信扬电子25%和5%的股权分别转让给尹洪卫和吴文松。本次股权转让完成后，尹洪卫和吴文松分别持有信扬电子90%和10%的股权。
2006年9月，尹洪卫将其所持信扬电子10%的股权转让给张亮星。本次股权转让完成后，尹洪卫、吴文松和张亮星分别持有信扬电子80%、10%和10%的股权。
2009年 9月，尹洪卫和吴文松分别将其持有的信扬电子80%和10%的股权转让给岭南建设；同时，岭南建设和张亮星分别对信扬电子增资99万元和11万元，本次股权转让及增资完成后，岭南建设和张亮星分别持有信扬电子90%和10%的股权。本次岭南建设收购尹洪卫和吴文松合计持有的信扬电子90%的股权属于同一实际控制人下的资产重组。信扬电子和岭南建设2008年相关财务数据对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|信扬电子（元）|岭南建设（元）|信扬电子/岭南建设|
|2008年末资产总额|2,561,337.86|99,349,229.45|2.58%|
|2008年营业收入|5,000,262.80|188,862,793.42|2.65%|
|2008年利润总额|1,044,362.92|27,440,335.19|3.81%|

注：岭南建设数据系在经审计2008年数据基础上，扣除岭南设计和信扬电子影响后的模拟数据2010年5月，张亮星将其所持有的信扬电子10%的股权转让给岭南建设。本次股权转让完成后，信扬电子成为岭南建设的全资子公司。
截至2011年12月31日，信扬电子总资产333.59万元，净资产270.25万元，2011年度实现营业收入524.01万元，净利润13.91万元；截至2012年12月31日，
信扬电子总资产 371.44万元，净资产 322.93万元，2012年度实现营业收入 574.81
万元，净利润52.67万元；截至2013年6月30日，信扬电子总资产318.06万元，
岭南园林股份有限公司 招股说明书净资产306.42万元，2013年1-6月实现营业收入109.91万元，净利润-16.51万元。
上述财务数据已经正中珠江审计。
截至 2013年 9月 30日，信扬电子总资产 322.47万元，净资产 303.56万元，2013年1-9月实现营业收入160.95万元，净利润-19.38万元。上述财务数据已经正中珠江审阅。
八、发起人及实际控制人的基本情况
（一）发起人的基本情况
本公司发起人股东包括尹洪卫等14名自然人和上海长袖1名法人，各发起人股东的基本情况如下：
1、尹洪卫，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052；
住所：广东省东莞市莞城区。
2、上海长袖
上海长袖成立于2008年7月24日，注册资本和实收资本均为1,000万元，胡兰和高辉分别持有上海长袖90%和10%的股权；公司住所为崇明县建设镇界东村324号403室（上海建设经济小区）；经营范围为投资管理、投资咨询、商务咨询。除持有本公司股份外，上海长袖还持有广东智通人才连锁股份有限公司12.91037%的股份，目前，该公司主要从事人才信息咨询服务和设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
上海长袖股东胡兰和高辉的个人简历如下：
胡兰：女，1965年生，硕士。毕业于美国北卡罗来纳大学、获商业管理硕士学位。2000年至2008年期间任职于新加坡PAN-PACIFIC CAPITAL PTE.LTD.，历任投资经理、中国业务发展部经理、亚太区区域经理、公司副总裁等职务。PAN-PACIFIC CAPITAL PTE.LTD.主要从事投融资服务，企业管理信息咨询，经济信息咨询，提供政府及企业投资顾问服务，商务咨询等。2009年至今历任上海长袖副总经理、总经理和执行董事。
高辉：男，1961年生，高中学历，2005年至2009年期间任职于秦皇岛泽昌房地产有限公司，历任综合开发部经理、副总裁等职务。2010年至今担任上海长袖监事。
截至2013年6月30日，上海长袖总资产3,538.43万元，净资产1,354.43万元，2013年1-6月上海长袖未实现营业收入，净利润71.38万元。上述财务数据未经审计。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、冯学高，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：5102151975****7159；
住所：四川省仁寿县钟祥镇。
4、吴文松，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4401061968****2056；
住所：广东省东莞市莞城区。
5、刘勇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4408031976****1130；
住所：广东省东莞市莞城区。
6、武敏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4222011973****1722；
住所：深圳市福田区。
7、吴双，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3101101983****4420；
住所：上海市杨浦区。
8、秦国权，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4308021976****891X；
住所：湖南省张家界市永定区。
9、陈刚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4228231976****4474；
住所：广东省深圳市罗湖区。
10、王小冬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4406811964****5472；
住所：广东省东莞市东城区。
11、尹志扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271960****4115；
住所：广东省东莞市寮步镇。
12、刘汉球，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4403211968****421X；
住所：广东省深圳市龙岗区。
13、梅云桥，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4228231970****1610；
住所：湖北省巴东县茶店子镇。
14、杜丽燕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4419001981****2240；
住所：广州市天河区。
15、杨帅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4409021976****1619；
住所：广东省茂名市茂南区。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
报告期内，控股股东及实际控制人尹洪卫除控制本公司外，还持有岭南控股集团90%的股权。2011年9月28日，尹洪卫将其持有的岭南控股集团的90%股权全部转
岭南园林股份有限公司 招股说明书让给其配偶古钰瑭和其兄长尹前卫。
1、岭南控股集团基本情况
岭南控股集团原名“东莞市岭南实业投资有限公司”，成立于2006年8月22日，成立时注册资本1,500万元，由尹洪卫和吴文松共同出资组建，持股比例分别为90%和10%。
2010年2月1日，吴文松将其持有的岭南实业10%的股权全部转让给古钰瑭；同时，尹洪卫和古钰瑭分别对岭南实业增资3,159万元和351万元。本次股权转让及增资完成后，岭南实业注册资本变更为5,010万元，尹洪卫和古钰瑭分别持有90%和10%的股权。2010年3月25日，岭南实业更名为“岭南投资集团有限公司”；2010年5月4日，“岭南投资集团有限公司”更名为“岭南控股集团有限公司”。
岭南控股集团主要从事实业投资。本公司设立时，岭南控股集团拥有五家控股子公司，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本/实收资本（万元）|公司住所|岭南控股集团持股比例|主营业务|
|京山岭南房地产开发有限公司|2010-2-5|5,000|京山县新市镇新市大道|51%|房地产开发经营|
|京山岭南体育产业发展有限公司|2010-1-12|1,000|京山县新市镇新市大道|51%|各类体育运动项目的开发、经营；体育产品的研发、生产、销售；会所经营与管理|
|东莞市岭南物业管理有限公司|2010-2-8|50|东莞市东城区主山下三杞莞樟路 82 号金岭大厦A座201房|100%|物业管理|
|东莞市利明装饰工程有限公司|2010-2-8|20|东莞市东城区主山莞樟路 106 号嘉润大厦写字楼2#210|100%|装饰装修工程|
|东莞市建诚房地产投资咨询有限公司|2010-2-8|10|东莞市东城区主山莞樟路 106 号嘉润大厦写字楼2#608|100%|有关房地产投资的咨询服务|

“京山岭南体育产业发展有限公司”已于2010年8月10日更名为“京山华中优质种草基地发展有限公司”，经营范围变更为农艺（草坪）种植、销售；旅游观光服务；各类体育运动项目的开发、经营；体育产品的研发、生产、销售；会所经营与管理。
2010年12月27日，岭南控股集团分别将持有的京山岭南房地产开发有限公司全部51%的股权和京山华中优质种草基地发展有限公司全部51%的股权均按出资额转让给了自然人苏晓河。上述股权转让完成后，岭南控股集团仅拥有东莞市岭南物业
管理有限公司、东莞市利明装饰工程有限公司和东莞市建诚房地产投资咨询有限公
岭南园林股份有限公司 招股说明书司3家全资子公司。岭南控股集团及其下属子公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||总资产|净资产|总资产|净资产|总资产|净资产|
|岭南控股集团|4,950.04|4,945.74|4,951.81|4,942.87|5,160.27|4,938.38|
|东莞市岭南物业管理有限公司|37.29|37.18|35.66|35.43|35.33|35.13|
|东莞市利明装饰工程有限公司|15.39|15.19|21.11|17.93|17.58|17.40|
|东莞市建诚房地产投资咨询有限公司|1.79|1.63|4.17|4.01|3.73|3.48|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|岭南控股集团|145.66|3.29|183.25|1.51|117.32|0.89|
|东莞市岭南物业管理有限公司|13.50|1.74|15.72|0.30|5.16|-8.21|
|东莞市利明装饰工程有限公司|0.00|-2.73|5.00|0.53|4.20|0.34|
|东莞市建诚房地产投资咨询有限公司|0.00|-2.38|4.00|0.54|2.00|-2.26|

2011年9月28日，尹洪卫分别与其配偶古钰瑭、其兄长尹前卫签署《股权转让合同》，尹洪卫将其持有岭南控股集团的80%股权按出资额转让给古钰瑭，将其持有岭南控股集团的10%股权按出资额转让给尹前卫。此次转让后，尹洪卫不再持有岭南控股集团的股权，古钰瑭和尹前卫分别持有岭南控股集团90%和10%的股权，岭南控股集团的法定代表人由尹洪卫变更为尹前卫。
保荐机构对岭南控股集团转让所持京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司股权的相关情况进行核查后，发表意见认为：报告期内发行人与两家公司不存在交易往来情况。岭南控股集团转让所持两家公司全部股权系因其实际控制人尹洪卫希望更好地集中精力参与发行人的经营管理，股权受让方苏晓河与发行人及其董事、监事和高级管理人员均不存在亲属或其他利益关系。由于两家公司均成立于2010年初，且至2010年11月底均未实现盈利，因此岭南控股集
团向苏晓河转让所持两家公司全部股权的价格均为该股权对应的注册资本金额，苏
晓河已足额支付转让价款。上述岭南控股集团将所持有京山岭南房地产开发有限公
岭南园林股份有限公司 招股说明书司51%的股权和京山华中优质种草基地发展有限公司51%的股权转让给自然人苏晓河是真实有效的。
2、湖北省京山县政府违规出让土地案
国土资源部2011年1月19日通报了湖北省京山县政府违规出让土地案处理情况，京山岭南房地产开发有限公司于2010年5月依法通过摘牌方式取得的面积分别为50亩、50亩和150亩的3宗国有建设用地使用权涉及京山县政府及有关部门违法出让；同时，京山岭南房地产开发有限公司存在超出依法取得的土地使用权范围，违法占用观音岩林场国有林地11.22亩修建住宅区外公路连接线的行为。京山华中优质种草基地发展有限公司于2010年8月分别与汤堰村民委员会及观音岩林场签订《林地转让合同》和《林地租赁合同》，受让和租赁土地1,181.06亩，此后按高尔夫球场地形地貌整理38.6亩，形成了高尔夫球场雏形，其行为改变了土地流转合同约定的用途，构成了违法占地事实。
2010年 10月，湖北省京山县国土资源局对京山岭南房地产开发有限公司修建道路的违法占地行为作出行政处罚，责令退还违法占用的 11.22亩土地，限期拆除或没收违法占用土地上新建建筑物和其他设施，并处罚款 22.44万元。2010年 10月14日，京山岭南房地产开发有限公司向京山县非税收入管理局缴纳了上述罚款。
2010年 12月，湖北省国土资源厅分别向京山县政府和京山岭南房地产开发有限公司下达《责令履行国土资源法定义务通知书》，责令京山县政府收回有关规划许可文件和证书，收回批准建设别墅的土地；责令京山岭南房地产开发有限公司将用于别墅建设的150亩土地归还京山县政府。2011年1月4日，京山县住房和城乡建设局撤销了有关用地规划、建设规划和工程施工规划许可，京山县国土资源局与京山岭南房地产开发有限公司解除了土地出让合同，土地已退还京山县政府。
2010年 12月，湖北省国土资源厅对京山华中优质种草基地发展有限公司为建设高尔夫球场违法占用38.6亩土地作出行政处罚，责令限期退还违法占用土地，恢复土地原状。2011年1月6日，京山县原种场汤堰村民委员会向湖北省国土资源厅致函，确认已经收到京山华中优质种草基地发展有限公司退还的38.6亩林地。
2011年3月，湖北省京山县国土资源局、住房和城乡建设局和环境保护局分别向京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司出具《确认函》，确认两家公司自成立以来，不存在重大违法行为。
2011年7月，湖北省国土资源厅出具《证明》，证明在国土资源部将京山县政府
岭南园林股份有限公司 招股说明书违规出让土地案列为挂牌督办案件中，涉及京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司非法用地的问题，两家公司在该案用地方面不存在重大违法违规行为。
保荐机构及发行人律师对京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司的相关情况进行核查后，发表意见认为：京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司所涉上述处罚案件均已执行完毕，两家公司上述占用土地行为不属于重大违法违规行为。京山岭南房地产开发有限公司和京山华中优质种草基地发展有限公司上述被处罚情况不会导致控股股东尹洪卫存在违法违规行为，不会导致尹洪卫担任发行人董事、高级管理人员的资格违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条的规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，尹洪卫持有的本公司股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况。
九、发行人的股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前，本公司股本总额为7,500万股，本次公开发行股份2,143万股A股（包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份），占发行完成后股本总额的比例为25%。
（二）前十大股东、自然人股东及其在发行人处担任的职务
截止本招股说明书签署日，除第二大股东上海长袖为法人股东外，本公司其他13名股东均为自然人股东。前十大自然人股东在本公司担任职务情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（股）|持股比例|在本公司任职情况|
|1|尹洪卫|43,567,050|58.0894%|董事长、总经理|
|2|冯学高|6,750,000|9.0000%|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|3|吴文松|2,269,200|3.0256%|员工|
|4|刘 勇|2,199,975|2.9333%|董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|吴 双|2,017,050|2.6894%|-|
|6|秦国权|1,925,025|2.5667%|副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理|
|7|陈 刚|1,344,675|1.7929%|董事|
|8|王小冬|350,025|0.4667%|华中区域公司经理|
|9|尹志扬|300,000|0.4000%|华东区域公司经理|
||刘汉球|300,000|0.4000%|深圳分公司经理|
|10|梅云桥|200,000|0.2667%|监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人|

（三）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况
本公司不存在国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，本公司各股东之间不存在任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、
梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份
不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有
岭南园林股份有限公司 招股说明书的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
十、发行内部职工股情况
自成立至今，本公司从未发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情形
自成立至今，本公司从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
十二、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
自成立以来，随着业务规模的不断扩大，本公司员工人数也呈现不断增长的态势。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，本公司在册员工总数分别为592人、723人、793人和772人。
（二）员工专业结构
截至2013年6月30日，本公司员工专业结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占员工总数比例|
|管理人员|121|15.67%|
|工程人员|402|52.07%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|设计人员|128|16.58%|
|苗木人员|21|2.72%|
|财务人员|49|6.35%|
|行政人员|51|6.61%|
|合计|772|100.00%|

（三）员工受教育程度
截至2013年6月30日，本公司员工受教育程度如下表所示：
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|占员工总数比例|
|硕士研究生及以上|16|2.07%|
|本科|237|30.70%|
|大专|327|42.36%|
|中专|75|9.72%|
|高中及以下|117|15.16%|
|合计|772|100.00%|

（四）员工年龄分布
截至2013年6月30日，本公司员工年龄分布如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄分布|人数（人）|占员工总数比例|
|30岁以下|459|59.46%|
|30-40岁|190|24.61%|
|40-50岁|97|12.56%|
|50岁以上|26|3.37%|
|合计|772|100.00%|

（五）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了必要的社会保障计划。
根据国家及地方的有关规定，本公司为员工购买了工伤保险、医疗保险（包括生育保险）、养老保险和失业保险。
2011年7月1日，东莞市社会保障局东城分局出具证明：本公司自2008年1月1日以来为职工投保了工伤保险、医疗保险、养老保险、失业保险，符合当地政府的参保要求。并如期、足额缴纳各项社会保险费，不存在欠缴、漏缴社会保险金或违反
社会保险法律、法规的情况，未因此受到任何行政处罚。
2012年2月9日，东莞市社会保障局出具证明：岭南园林、岭南设计、岭南苗木、
岭南园林股份有限公司 招股说明书信扬电子能够遵守社会保险方面的法律法规，上述公司从2011年7月1日至2011年12月31日无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
2012年7月9日，东莞市社会保障局出具《证明》：证明岭南园林、岭南设计、岭南苗木、信扬电子能够遵守社会保险方面的法律法规，上述公司从2012年1月1日至2012年6月30日无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
2013年1月22日，东莞市社会保障局出具《证明》：证明岭南园林、岭南设计、岭南苗木、信扬电子从2012年7月1日至2013年1月22日无欠缴社会保险费的情形，亦未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
2013年7月1日，东莞市社会保障局出具《证明》：证明岭南园林、岭南设计、岭南苗木、信扬电子从2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，亦未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
2013年12月17日，东莞市社会保障局出具《证明》：证明岭南园林、岭南设计、岭南苗木、信扬电子从2013年7月1日至出具证明之日无欠缴社会保险费的情形，亦未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
（六）员工住房公积金情况
2010年11月以前，本公司未严格遵照《住房公积金管理条例》及其他相关规定为员工缴存住房公积金；2010年11月起，本公司在本部、各子公司、分公司所在地的住房公积金管理中心和受托银行为公司员工办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，为员工缴存住房公积金。
截至2013年6月30日，发行人在册员工总数为772人，实际缴纳住房公积金人数为624名，发行人及其子公司、分公司没有为其余148名员工缴存住房公积金的原因主要系：有128名为试用期员工，发行人暂未为该等员工缴存住房公积金；有20名员工于2013年6月离职，发行人自2013年6月起没有为该等员工缴存住房公积金。报告期内，发行人存在没有为员工办理住房公积金缴存开户手续以及没有为员工足额缴存住房公积金的不规范情形。对于因未严格按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风险，本公司全体股东已作出承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工住房公积金而须承担任
岭南园林股份有限公司 招股说明书何罚款或损失，将由本人及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。”2013年7月3日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》：证明岭南园林、岭南设计、岭南苗木、信扬电子是该中心管辖的缴存单位，上述公司已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金。上述公司不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
发行人律师——金杜律所经核查后，发表意见认为：“鉴于发行人为部分职工提供了免费宿舍，住房公积金管理部门已对发行人及其子公司缴存住房公积金情况出具证明，且发行人全体股东已作出承诺，如果发行人需要为员工补缴住房公积金，以及因未足额缴存员工住房公积金而导致任何罚款或损失的，由发行人全体股东承担足额补偿责任，因此，发行人截至2013年6月30日没有为部分员工缴存住房公积金不会对本次发行上市造成重大不利影响。”
十三、发行人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本节“九、发行人的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
（二）发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；
其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于
岭南园林股份有限公司 招股说明书发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
2、如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。
3、触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行
岭南园林股份有限公司 招股说明书人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
（三）发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
1、发行人承诺：
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投
岭南园林股份有限公司 招股说明书资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、发行人控股股东尹洪卫承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、发行人董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构关于申报材料的承诺
1、保荐机构中信建投承诺：中信建投已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，如本次发行因此被停止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息），中信建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
2、发行人律师金杜律所承诺：如因金杜律所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜律所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔
岭南园林股份有限公司 招股说明书偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。金杜律所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、审计机构和验资机构正中珠江承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
4、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）承诺：因广东联信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东联信将依法赔偿投资者损失。
（五）持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的承诺
1、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
2、担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃
岭南园林股份有限公司 招股说明书履行上述承诺。
3、公司控股股东尹洪卫承诺：其作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
4、持有发行人5%以上股份的股东上海长袖承诺：
在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，上海长袖将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果上海长袖预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，上海长袖减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书股票锁定期届满后的第13至24个月内，上海长袖减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
5、持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（六）控股股东对避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺”相关内容。
（七）自然人发起人股东自行承担整体变更个人所得税的承诺及履行
2011年1月12日，本公司全体自然人发起人股东出具了如下承诺：“如因有关主管税务部门要求或决定，我们需要补缴整体变更为股份有限公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，我们将自行缴纳该等个人所得税，否则由此导致的后果由我们承担连带责任。若公司因我们未缴纳该等个人所得税而遭受任何损失，我们将向公司全额承担连带赔偿责任。”
岭南园林股份有限公司 招股说明书2012年5月，全体自然人发起人股东已向东莞市地方税务局东城税务分局缴纳了因岭南建设整体变更为股份有限公司所需缴纳的全部个人所得税，共计5,178,294.76元。
（八）全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺
2011年1月12日，本公司全体发起人股东出具了如下承诺：
“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。”
本公司全体发起人股东出具的承担被追缴住房公积金承诺内容详见本节“十二、员工及社会保障情况”之“（六）员工住房公积金情况”相关内容。
十四、发行人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（3）本公司将在5
岭南园林股份有限公司 招股说明书个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。
（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：
1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。
2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：
1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。
2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增
岭南园林股份有限公司 招股说明书持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。
（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。
（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
（十）章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭、吴奕涛未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
岭南园林股份有限公司 招股说明书或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺。
（十一）尹洪卫未履行避免同业竞争承诺的约束措施：若其违反避免同业竞争承诺，则其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
（十二）尹洪卫未履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺的约束措施：如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险及/或住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工社会保险及/或住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由其按照承诺补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。若其未履行上述承诺，则其不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与公司因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归公司所有。
（十三）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛未履行其他承诺的约束措施：如其违反在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。
（十四）上海长袖投资有限公司未履行其他承诺的约束措施：如上海长袖违反其在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、其他股东和投资者损失的，其将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。
关于上述承诺及约束措施，保荐机构认为：经核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
关于上述承诺及约束措施，金杜律所认为：经核查，上述承诺已经发行人、发
岭南园林股份有限公司 招股说明书行人法人股东及相关中介机构授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第六节 业务与技术
一、本公司主营业务及其变化情况
本公司目前主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务。
本公司经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
本公司全资子公司岭南苗木的经营范围为：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）。
本公司全资子公司岭南设计的经营范围为：市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风景园林策划及咨询。
本公司全资子公司信扬电子的经营范围为：电子产品、节能产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、机电设备的安装及销售；电气安装。电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统开发及集成；路灯安装及维护（涉证项目，凭有效许可证经营）。
本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、本公司所处行业的基本情况
（一）行业概况
园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。
一般来讲，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。园林建设与人们的审美观念、社会的科学技术水平相始终，它更多地凝聚了当时当地人们对正在或未来生存空间的
岭南园林股份有限公司 招股说明书一种向往。因此，从古至今，园林就一直被认为是人们理想中的天堂，建造园林就是在大地上建造人间的天堂、最佳的人居环境。
世界园林按照风格特征的不同，可以分为三大园林体系：欧洲园林、伊斯兰园林、东方园林（中国园林）。作为东方园林的主要代表者，中国园林发展至今已有三千多年的历史，博大精深，历史悠久，被尊为“世界园林之母”。中国园林本着“源于自然，高于自然”的造园思想，在园林布局中将建筑、山水、植物融为一体，把自然美与人工美相结合，追求“虽由人作，宛自天开”的艺术境界，是自然山水式园林的突出代表。
中国园林根据拥有者的身份划分，一般可分为皇家园林和私家园林。
|||||
|-|-|-|-|
|园林类型|艺术特点|典型地区|代表园林|
|皇家园林|规模宏大，真山真水较多，园中建筑高贵大气，富丽堂皇。|北京|颐和园、承德避暑山庄、圆明园等|
|私家园林|规模较小，常造假山假水，建筑精致，小巧玲珑。|江苏、广东|拙政园、网师园、清晖园、可园等|

从古至今，园林作为一个人工的生态系统，除了发挥其传统的美化环境和提供休憩场所的作用外，还在改善生态环境，减低自然灾害，维护生物多样性和保护自然与文化遗产方面发挥了巨大的作用。随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，人们对于人居环境的要求也越来越高，因此，就世界范围而言，园林行业已被公认为“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，展现出越来越广阔的市场前景。经过改革开放三十多年的经济快速发展，我国的园林业得到了长足的发展，成为社会主义现代化建设的重要行业之一。
随着我国城镇化进程的不断推进，园林绿化行业将随之进入加速发展的黄金期。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”，喷泉设施、园建设备等产品的生产属于制造业，具有第二产业的特点；而园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”，具有第三产业的特点。
本公司主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护四大业务，
承接的园林工程设计、施工充分体现了开放兼容，精巧秀丽的艺术特点，多个项目
岭南园林股份有限公司 招股说明书获得国家级金奖。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门及自律性组织
我国园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住建部为园林绿化行业的中央监管机构，主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质管理。
园林工程施工由住建部城市建设司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。
景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
苗木产销由国家林业局植树造林司管理；花卉生产归口地方政府农业主管部门管理。
各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市建立了地方性行业协会，如广东省风景园林协会等。全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如挂靠于住建部的中国风景园林学会，挂靠于广州市林业和园林局的广东园林学会。
2、行业主要法规及政策
我国园林绿化行业法制标准化工作起步比较晚，从20世纪80年代才开始制定园
岭南园林股份有限公司 招股说明书林绿化技术标准。这些法规和标准在我国园林绿化行业建设中逐步建立并巩固、推广，在规范生产、组织生产、指导生产、提高生产效率方面起到了积极的作用，为我国园林绿化行业全面提高质量管理奠定了基础。同时，这些法规和标准建立实施，为在推动我国园林绿化行业整个行业系统高度协调统一，使我国园林绿化行业管理逐步走向规范化、程序化、科学化。
园林绿化行业涉及到的主要法规如下表所示：
||||
|-|-|-|
|文件名称|发布方|发布时间|
|《城市绿化条例》|国务院|1992年|
|《城市绿化规划建设指标的规定》|建设部|1993年|
|《城市绿化工程施工及验收规范》|建设部|1999年|
|《创建国家园林城市实施方案》《国家园林城市标准》|建设部|2000年|
|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》|国务院|2001年|
|《城市绿线管理办法》《城市绿地分类标准》|建设部|2002年|
|《工程设计资质标准》|建设部|2007年|
|《建设工程勘察设计资质管理规定》|建设部|2007年|
|《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作规程》|建设部|2006年发布2007年修订|
|《城市园林绿化企业资质等级标准》|住建部|2009年|
|《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》|住建部|2012年|

此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
3、行业资质管理
根据《城市绿化条例》和《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定，从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，均应纳入城市园林绿化行业管理范围，进行资质审查管理。
（1）园林工程施工资质管理
根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于1995年出台了《城市园林绿
岭南园林股份有限公司 招股说明书化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。目前城市园林绿化企业壹级资质由国务院建设行政主管部门审批，各资质的分级管理规定如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资质等级|主管部门分级管理规定|经营范围|
|壹级|省、市、自治区建设行政主管部门初审，报国家住房和城乡建设部审批、发证|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|贰级|省、市、自治区建设行政主管部门审批、发证、报国家住房和城乡建设部备案|1、可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|叁级|所在地城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、市、自治区建设行政主管部门备案|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|

（2）景观规划设计资质管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的相关规定，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可在资质
许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质
的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工
岭南园林股份有限公司 招股说明书程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|甲级资质|乙级资质|
|审批、发证主管部门|省市自治区建设行政主管部门预审，报国务院建设行政主管部门审批、发证|省市自治区建设行政主管部门审批、发证，报国务院建设行政主管部门备案|
|注册资本|不少于300万元|不少于100万元|
|经营范围|可承接各类风景园林工程项目设计|可承接投资额在2,000万元以下的风景园林工程项目设计|

（3）园林绿化工程项目管理
园林工程建设项目可分为市政园林工程项目和地产景观工程项目两大类。
市政园林工程项目在承接过程中的监管，主要按《中华人民共和国招标投标法》和各级地方政府关于城市园林项目招标投标管理的有关规定，由各地方建设行政主管部门进行管理。项目投标、中标的主要依据是投标企业的资质和该企业所提交的介绍已往业务经验和反映自身实力的书面投标文件，相关部门按投标书的评分结果来决定中标单位。项目施工过程的监管和完工验收则由当地建设行政主管部门组织实施。目前，在北京、上海、广州等大城市，均已成立了园林工程质量监督站来监管园林工程项目，未成立质监站的地方则由园林局负责监管。
地产景观工程项目主要由项目投资方自行组织专家组对所选园林企业进行全面考察，包括到园林企业及该企业项目驻地考察综合实力，对其所完成项目有选择地实地考查等，最后依据考核结果来确定中标单位。项目施工过程和完工验收也由项目投资方组织专家组或专业部门负责监管。
（4）本公司经营资质管理情况
本公司地处广东省东莞市，已获得“城市园林绿化壹级资质“和“风景园林工程设计专项甲级资质”，以上两项资质均由国家住建部统一管理，同时，本公司还取得广东省住房和城乡建设厅颁发的“城乡规划编制丙级资质证书”、东莞市林学会营造林专业委员会颁发的“造林工程施工丙级资质证书”和东莞市住房和城乡建
设局颁发的“市政公用工程施工总承包叁级资质”。本公司为广东省科技厅、广东
省财政厅、广东省国税税务局、广东省地税局联合认定的“高新技术企业”。公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书的日常经营接受东莞市城市综合管理局监管，项目施工许可及验收则接受项目所在地建设行政主管部门管理。
（三）行业发展情况
1、行业现状
随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林绿化行业的发展步入法制化轨道，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期。近年来，在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。
近几十年来，我国的城市化进程不断加快，人口迅猛增加的城市作为国家和地区的政治、经济、文化中心，在促进我国政治、经济发展及现代化建设几个方面都有重要的意义。由于对城市环境的保护力度及城市园林绿化的重视程度不足，也导致了城市的生态环境被破坏。而城市园林绿化作为改善城市生态环境，实现城市可持续发展的重要因素，越来越被各级省市主管部门重视起来，随着经济的不断发展，城市的绿化水平也要跟随着不断进步，走出“先污染，后治理”的老路。
城市绿地的发展情况基本代表了园林绿化行业的发展情况。城市绿地分为公共绿地、居住区绿地、单位附属绿地、防护绿地、生产绿地和风景林地等六类。
据国家统计局统计，截至2011年底，我国城市绿地面积达到2,134,339公顷，城市公园绿地441,276公顷，建成绿化覆盖率38.6%。其中，公园绿地包括综合公园、社区公园、专类公园、带状公园和街旁绿地。2000年-2011年我国城市绿地情况如下图所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书单位：公顷
2,500,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
城市园林绿地面积 公园绿地
截至2011年，我国城市绿地按区域分布情况分布如下图所示：
单位：公顷 900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
-
华东 华南 华北 东北 西南 华中 西北
城市园林绿地面积
资料来源：国家统计年鉴
由上图可以看出，我国华南和华东地区城市园林绿地面积较高，说明华南和华东城市园林绿化情况发展良好。在华南和华东，云集了大量的园林绿化企业，同时也拥有一批大规模的园林绿化企业，根据《中国城市园林绿化经营调查报告
（2010-2011年度）》统计，综合实力居全国前十名的园林绿化企业中，华南和华东
地区共计有八家。
2、行业特征
岭南园林股份有限公司 招股说明书（1）资金密集型特征
一个园林绿化企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。
（2）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征
在园林工程施工和绿化养护项目中，生产经营活动主要依靠大量劳动力的使用，为了满足不同发包方对多样化和个性化的需求，以及对精湛园艺品质的不同追求时，必须保留或采用大量的人工作业。因此，园林工程施工企业具有劳动密集型的特征。
经过多年的发展，园林工程施工和绿化养护所需的专业人才需求正朝着多层次和多样化方向发展，技术结构已经表现出由劳动密集型向技术密集型方向的转变。
传统的手工操作、车拉马耕的小农园林经营和管理方式已经不复存在，取而代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。
在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的天赋和灵感，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业的特点。
（3）周期性特征
城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一般来说，在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿化方面的投资也相对较大。所以，总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。
园林绿化行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少，反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目的增加而增加。
（4）季节性特征
苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤基本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区，可以实现冬植，如以广东为例，气温
岭南园林股份有限公司 招股说明书最低的1月份平均气温仍在13摄氏度以上，无气候上的冬季，从1月份开始就可以栽植樟树、白兰花等常绿深根性树种，2月即可全面开展植树工作。对于园林工程施工业务而言，我国北方地区由于受寒冷气候影响，冬季属于园林工程施工业务的淡季，而南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节性影响。
此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响到绿化施工的进度。
（5）区域性特征
我国幅员辽阔，各地区之间经济发展不平衡，我国园林绿化行业的发达程度在东部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角地区及海南等其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地区等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园林绿化企业的数量也比较多，园林绿化行业产值也相对较高。2011年各省市的绿化覆盖率如下图所示：
单位：%
50.0
45.0
40.0
35.0
30.0
25.0
京西苏南东东北建西夏庆宁江北徽南西川疆南南西江林古津藏海州肃
北江江海山广河福陕宁重辽浙湖安湖山四新河云广黑
龙
吉内
蒙
天西青贵甘
资料来源：国家统计年鉴
同时，由于各地区之间文化的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同。
此外，在苗木的种植和使用上，也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同，与当地的土壤、气候、水源都有直接的关系。
（四）行业发展趋势
1、建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供历史机遇
生态文明是指人们在改造客观物质世界的同时，以科学发展观看待人与自然的关系以及人与人的关系，不断克服人类活动中的负面效应，积极改善和优化人与自
岭南园林股份有限公司 招股说明书然、人与人的关系，建设有序的生态运行机制和良好的生态环境所取得的物质、精神、制度方面成果的总和。2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。
2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。
近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”党的十八大报告将推进生态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。
报告指出，“十二五”期间中国生态环保投入将达到3.4万亿元。
中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点是推进生态文明建设，十八届三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国长期对生态环境美丽中国的建设决心。
2013年12月13日，国家发展改革委联合财政部、国土资源部、水利部、农业部、国家林业局制定了《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》，进一步明确了
岭南园林股份有限公司 招股说明书示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案。《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》是十八届三中全会精神的延续。
2、我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求
截至2012年末，我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。1999年至2011年，我国城镇人口数每年以超过4%的速度增长，2011年底达到6.91亿（不包括港、澳、台地区）。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。
根据国家统计局统计，截至2012年末，我国城镇人口约为7.12亿，到实现“全面小康”的2020年，城市化水平将达到55%-60%，城镇居民将增长到8亿至8.5亿人，在此期间约有近1亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2011年末中国城镇居民人均住房面积已达30平方米。
根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到40平方米，以2020年中国8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积40亿平方米。住房需求的提升和居住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间。2001-2012我国城市人口数量和城市化率如下图所示（其中2001-2011年数据来源于国家统计年鉴，2012年数据来源于国家统计局网站）：
55%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
城市人口数量(亿人) 城市化率(%)
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间
国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至第十五批国家园林城市认定结果，共有225个城市（区）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
4、我国政府持续加大对市政园林的投入
近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长。目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。
我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。
通常情况下，市政园林单个工程项目投资巨大，通常为几千万到几亿元左右的大型项目。市政园林的设计与城市整体设计风格的统一，南北各异，根据各地方生态环境文化环境的不同，各发包方的要求也各不相同。市政园林工程作为政府公共基础设施的建设投资，招标条件相对较为严格，通常要求企业具有较高的园林绿化工程施工资质。
岭南园林股份有限公司 招股说明书5、房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展
随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加。园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。
2010年以来，我国多个省市对地产绿地率提出了明确的要求，如北京、陕西分别于 2010年下发《城市绿化管理条例》，明确要求绿地率不低于30%，并在政策中明确绿化率、绿地率，对地产商以绿化率偷换绿地率的行为明文堵漏，其他多个省份也出台了类似的城市绿化管理条例，这也对地产景观园林市场的规范起到了促进作用。
2010年以来，我国政府针对房地产市场颁布了一系列调控措施，以抑制房地产市场的泡沫化，同时进一步加强廉租房、保障房建设，这使得各地新建房地产项目数量呈下降趋势，使中高端房地产项目的地产景观项目市场竞争将更加激烈，房地产公司对承做地产景观工程的园林绿化企业的工程质量、设计能力和进度控制有了更高的要求，也将使部分地产景观工程项目出现低价竞争的不利局面。
6、绿化养护管理是园林绿化行业远期的重要支撑点
园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。仅北京市城市绿化面积就达63,540公顷，而每平方米的养护费就大于6.5元。目前国内2010-2011年开工的市政园林建设项目已全面进入养护期，根据国家统计局统计，2011年我国城市园林绿地面积共2.24亿公顷，全国绿化养护产业发展空间巨大。同时，绿化养护市场现已逐步打破原来由政府园林单位垄断养护的局面，开始了比较充分的市场竞争。由于目前国内市政园林养护业务主要
岭南园林股份有限公司 招股说明书以三年承包的方式分给各地园林局下属养护队，公司尚不能大规模参与竞标；三年期满后，各地市政园林养护业务有望开放招投标。随着我国绿地面积的逐年增长，养护市场将继续增大而且是积累式的增长，将会成为我国远期园林行业发展的重要支撑点。
（五）影响行业发展的因素
1、我国国民经济的高速发展
持续、快速发展的我国经济是园林绿化行业高速发展的根本动力。近20年来，我国是世界上经济发展速度最快的国家之一。根据国家统计局统计数据，2012年我国国内生产总值519,322亿元，按可比价格计算，比上年增长7.8%。我国经济的高速发展，将为园林行业创造巨大的市场需求，保证园林行业持续、快速地发展。
2、我国城市化进程的不断加快
城市化进程是园林产业快速发展的第一加速器。截至 2012年末，我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比有着很大的发展空间。
从我国城市化建设发展的总体态势来看，目前我国正处于城市化进程的加速阶段，改善人居环境也越来越被人们所重视，目前很多城市建成区绿化覆盖率还没有达到该指标，迫切需要建设大批的城市绿化园林工程。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模迅速扩大，新的城市和城市建成区将拉动大规模的园林绿化建设。因此，未来市政园林的市场规模将会进一步扩大。
3、政策法规的支持
“十二五”期间，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发展的能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会提高生态文明水平，将是各级政府制定政策的方向。此外，各个省市都出台了相应了管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实施，将会有力推动我国景观园林行业的进一步发展。
4、环境保护意识不断提高推动行业快速发展
环境保护意识不断提高为园林产业发展奠定了思想基础。2013年，上海交通大学发布中国城市居民环保态度调查报告。报告认为，多数中国城市居民对中国城市污染程度(包括水和食品)有强烈感受，将环境污染视为政府最应该解决的问题。针对全国主要城市近几年气候变化较大的问题，49.9%的被调查民众认为气候不正常
岭南园林股份有限公司 招股说明书或者非常不正常。51.6%的被调查民众认为城市污染程度严重。调查表明，公众对环保知识还有待提高，较高认知度仅限于可再生能源、节能发电方式等常识性部分。
调查发现，77.2%的被调查民众认为环境保护应该优于经济发展。接近一半(48.3%)的被调查民众认为政府应将额外收入用于环境保护。
我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点建设工程，城市园林景观建设得到前所未有的重视。市民环保意识的提高，以及政府对环保投入力度的不断加大，将促进环境建设和园林建设的发展，从而推动园林产业的快速发展。
5、行业标准体系不够完善
一个行业的标准化程度，代表这个行业的整体技术水平。自1992年建设部开展创建“园林城市”和2001年国务院召开城市绿化工作会议以来，我国园林行业标准化虽然得到了很大提升，但仍存在标准化程度很低、标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等一系列问题。目前在住建部已颁布的近1200个标准当中，涉及城市园林绿化方面的不到20项，仅占1.7%。
我国园林绿化标准体系未能涵盖园林绿化行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点，尤其在资源和生态区域等方面的关注不够。
有的领域发展快，标准比较全面，有的领域标准少，例如在花卉领域标准多且全面，而园林绿化工程的质量、安全、养护标准却很少。有些标准随着行业的发展，许多内容已经满足不了需要，比如市场管理、项目管理、招投标管理、施工设计及风景园林师制度的确定等都需要进一步的改进和完善。随着我国城市园林绿化建设快速发展，建立健全园林绿化行业标准还有许多工作要做。
6、政府对房地产市场的调控措施
2010年以来，为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，以促进房地产行业健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，房地产商受宏观调控或信贷收紧而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响园林绿化企业工程款的回收，导致坏账增加，加大应收账款坏账风险。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（六）行业上下游关系
园林绿化行业主要包括绿化苗木产销、景观规划设计、园林工程施工和绿化养护等四个方面。以上四个方面既相互独立又相互影响。园林绿化项目一般先由设计师进行方案设计，再由施工方进行工程施工，工程完工后，则进入养护期。园林绿化苗木种植主要为园林工程施工服务，同时绿化苗木的品种和资源对设计师的设计方案也产生一定的影响。
（七）进入园林绿化行业的主要障碍
1、经营资质
我国目前对园林景观设计和园林工程施工的企业实行市场准入制度。根据企业的综合实力因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，而且规定了不同资质等级企业的项目承接范围和金额，具体资质标准详见本节之“（二）行业管理体制”。因此，经营资质是进入本行业的主要障碍之一。
2、资金实力
园林绿化行业具有资金密集型特点，承接园林工程的业务规模与企业的资金实力密切相关，企业资金实力的高低是进入本行业的一个重要前提。
3、专业技术水平
在客户越来越重视园林景观艺术效果和质量的情况下，客户对企业的工程施工技术水平提出了更高的要求。目前发包方在项目招标过程中考核企业综合实力时，园林企业的专业技术水平是考核的核心要素之一，因此技术水平业已构成进入本行业的障碍之一。
岭南园林股份有限公司 招股说明书4、人力资源
由于园林行业的综合性特点，要求从业人员不但要有工程技术能力，还要有一定的艺术修养水平，目前行业内的这类人才比较稀缺，特别是复合型人才较为匮乏，对于相关企业而言，人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林行业的一个重要制约因素。
（八）行业波动情况
园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。同时，园林绿化行业中的地产景观项目也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少；反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目的增加而增加。总体而言，园林绿化行业不属于强周期行业，目前该行业不存在明显下滑趋势。
随着我国经济的高速发展，园林绿化行业企业面临着良好的发展机遇，其中上市园林绿化企业在资产规模和盈利水平上均取得了快速的发展。2010年-2012年我国A股园林绿化上市公司发展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2010-2012年营业收入复合增长率|2010-2012年净利润复合增长率|2010-2012年净资产复合增长率|
|东方园林|39.41%|38.68%|27.35%|
|棕榈园林|35.26%|20.90%|9.71%|
|铁汉生态|29.06%|70.25%|88.80%|
|普邦园林|42.50%|49.52%|89.18%|
|蒙草抗旱|19.60%|24.81%|51.75%|

注：数据来源Wind资讯
三、本公司在行业内的竞争地位
（一）行业竞争状况
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》显示，经
过近20年的发展，目前我国园林绿化行业的企业数量大致在16,000家左右，截止本
招股说明书签署日，具有城市园林绿化壹级资质的企业共有800余家。目前，我国
岭南园林股份有限公司 招股说明书园林绿化行业的行业竞争特征主要有以下几方面：
1、行业整体集中度低，有竞争力的大型企业数量较少
园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。
我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯队是具有城市园林绿化壹级资质和甲级设计资质，有实力开展大型项目且能跨区域经营的行业内龙头企业，约 10余家左右；第二梯队是一些园林产业发达地区内综合实力相对较强的企业，一般也具有城市园林绿化壹级资质或贰级资质；第三梯队是众多区域性小型企业。而二、三梯队的中小企业占我国园林类公司的绝大多数，它们往往在资金实力、人才队伍、管理能力和业务拓展等方面相对较弱。
从园林工程施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。
根据国家住建部的规定，对于合同金额在 1,200万元以下的项目，具有城市园林绿化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在 1,200万元以上的项目，只有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争。在园林绿化行业内，合同金额在 1,200万元以下的中小型项目的竞争异常激烈，合同金额在 1,200万元以上的中大型项目由于受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业则相对较少。
2、区域竞争为主，只有少数公司具备跨区域经营能力
园林绿化行业自身具有区域性的特征，主要体现在，不同区域苗木品种根据气候、土壤各有不同，各地区审美标准不同，各地区经济发展不均衡等。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》的统计，截至2010年底，参与调查的园林企业中，有 63家企业在外省市设置了分支机构，这些企业的外设机构共计447个，实现营业收入合计170.82亿元。目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐实现了全国性竞争。
3、质量和品牌是竞争中的关键因素
园林的工程质量及景观效果越来越被社会所重视和关注，相当部分业主已经充
岭南园林股份有限公司 招股说明书分认识到优质园林工程所带来的附加值。因此在选择园林设计、施工及养护单位时，越来越注重对公司整体实力的评估，除需了解社会知名度、考察公司办公环境、管理模式外，更要亲临作品现场察看工程质量效果，因此长期注重质量和品牌的园林企业往往在行业内树立了较好的口碑，在竞争中赢得了先机。
（二）本公司在行业内的竞争地位
1、综合竞争力位居全国前列
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》统计，在 2009年、2010年和 2011年全国园林绿化企业综合竞争力排名中，本公司分别位居第4名、第6名、第5名。
本公司是集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等为一体的，具有丰富的大中型项目施工经验和跨区域经营能力的综合性园林绿化企业。同时也是园林绿化行业内少数市政园林业务与地产景观业务均衡发展的企业之一，具有良好的抗风险能力和可持续发展能力。本公司作为广东省风景园林协会副会长单位，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，已经树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位，先后荣获“广东省民营科技企业”、“广东省优秀园林企业20强”、“2009-2010年度广东省优秀园林企业”、“2010年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2010-2011年度中国城市园林绿化综合竞争力百强企业”、“全国城市园林绿化企业50强”、“中国风景园林学会奖——优秀管理奖”、“年度十佳设计机构”、“中国园林绿化 AAA级信用企业”、“2012年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2012年度全国城市园林绿化企业50强”等荣誉称号。
2、绿化养护处于行业内领先地位
绿化养护是园林绿化行业未来发展的一个重要方向，随着我国城市建设的不断完善，园林绿化工程的施工数量可能会有所减少，而绿化养护面积将会不断增加，市场规模巨大。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》，本公司在养护产值排名中位居全国第3名；根据中国风景园林学会于2011年1月发布的全国十佳园林养护企业排名，本公司位居第2名，为全国最大的绿化养护企业之
岭南园林股份有限公司 招股说明书一，拥有较好的领先优势。
3、跨区域经营能力突出
跨区域经营能力是企业能否可持续发展和规模化发展的重要标志。本公司近年来业务整体发展形势良好，本公司通过不断的努力，已相继在深圳、广州、北京、重庆、惠州、天津、锦州、兰州、海南、青岛、马鞍山、新疆、贵州、泰安设立分公司，并在以上区域承接了一定数量的中、大型园林工程项目。报告期内，本公司在巩固、发展广东省内业务的同时，在广东省外的业务收入实现了快速增长，已逐步实现了华南、华北、华中、华西等区域同步发展。
4、大型项目施工能力的优势地位
大型项目施工能力是企业综合实力的重要体现，也是在市场竞争中处于优势地位的重要条件。《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》统计，在参加调查的企业中，本公司在大型项目施工能力排名中分别位居第3名、第3名、第3名。
（三）本公司在行业内的主要竞争对手
本公司在行业内的主要竞争对手分为两大类，一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域范围内拥有较好的政府业务资源，具备较强的市场开发能力和综合实力，如北京东方园林股份有限公司、广州市绿化公司、深圳市四季青园林花卉有限公司等；一类是主要从事地产景观业务的企业，该类企业一般在行内及地产行业具有较高的品牌知名度和美誉度、整体设计及施工实力强，与一些大型地产商有较密切的合作关系，如棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司、广州华苑园艺有限公司等。上述竞争对手的简要情况概括如下（资料来源：各公司网站及互联网等公开信息）。
1、市政园林业务主要竞争对手
（1）广州市绿化公司
该公司成立于 1979年，是一家拥有多年城市绿化施工管理经验的大型综合企业，拥有一支经验丰富的高素质园林绿化专业队伍。该公司具备城市园林绿化壹级资质，并已通过ISO9001：2000质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、
岭南园林股份有限公司 招股说明书环境管理体系认证、施工企业安全生产许可证认证等，是广州市“重信用、守合同”的单位。
（2）深圳市四季青园林花卉有限公司
该公司成立于 1985年，至今已有二十多年历史，专门从事园林工程规划、设计和施工，苗木生产及销售，具有住建部颁发的城市园林绿化壹级企业资质和风景园林设计乙级资质。2006年，该公司建成四个大型苗木和花卉基地，其中银湖基地占地200亩、宝安基地占地200亩、西丽基地占地250亩、大鹏基地占地1,500亩，在华北、西南、华南、华东等区域完成了多个大中型园林项目。
（3）北京东方园林股份有限公司
该公司成立于 1992年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，具备从景观设计到工程施工、苗木供应的综合性服务能力，拥有与美国EDSA合资成立的EDSA-东方环境景观设计研究院有限公司以及全资子公司北京东方利禾景观设计公司。该公司拥有城市园林绿化壹级资质，近年来承建了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程。
（4）铁汉生态环境股份有限公司
该公司成立于2001年，并于2011年在深圳证券交易所创业板上市。公司是集生态环境建设工程设计、技术研发、工程施工与养护、苗木种植、生物有机肥销售等产业链于一体的生态环境建设综合公司，拥有国家城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、造林工程施工乙级等相关行业资质。
2、地产景观业务主要竞争对手
（1）棕榈园林股份有限公司
该公司成立于 1991年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，是一家以风景园林景观设计和园林工程施工为主业，具有城市园林绿化壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业。
（2）广州普邦园林股份有限公司
该公司成立于 1995年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，前身为广州市普邦园林配套工程有限公司，具有城市园林绿化壹级资质及风景园林工程设计甲级资质，专业从事园林景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木种植。
（3）广州华苑园艺有限公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书该公司创办于 1995年，是一家专业从事园林景观工程设计、施工及苗木的种植和销售的综合性园林公司，具有城市园林绿化壹级资质。
（四）本公司在行业内的竞争优势
本公司经过十余年的不断努力，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“岭南园林”良好的品牌形象。目前，本公司已经培养了一支优秀的园林专业人才队伍，打造了集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等为一体的产业链，实现了跨区域经营。本公司主要具备以下竞争优势：
1、市政园林业务与地产景观业务均衡发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势
园林绿化产业根据投资主体的不同主要可分为市政园林和地产景观两大类。其中市政园林主要指的是由政府投资建设的城市主题公园、公共休闲场所、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目，如本公司承建的石家庄长安公园、东莞市寮步镇香市农业生态园、东莞生态园中央水系岸线景观工程、深圳大运中心景观绿化工程、佛山一环绿化升级工程、锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程、东莞市常平镇2011年绿道及景观工程（常平公园）建设项目、自贡市釜溪河复合绿道工程、晋江市世纪大道景观提升工程、北京市通州区潞城镇2012年平原地区造林工程、黄石铁山矿冶文化广场景观工程等。该类项目具有投资较大、单位面积造价较低、毛利率较高、收款周期较长等特点，通常对企业的经营资质有较高要求。地产景观主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目，例如本公司承建的广州恒大御景半岛、重庆恒大金碧天下一、二期园建工程、广西荣和大地景观工程、惠州香山美墅景观工程、利海尖东半岛花园一期园林工程、成都青羊绿舟绿岭B区景观、华为软件研发中心项目绿化工程、武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程、广西金源城一期示范区园林景观工程、成都金牛万达广场A、C组团景观工程等。该类项目具有投资相对较小、质量要求较高、毛利率较低、收款周期较短的特点，一般对资质无硬性要求，但企业须具备过硬的专业实力。
由于市政园林项目和地产景观项目具有不同的特点，在业务承接、项目施工专业技术要求和项目综合管理能力都各有差异，并行发展要求较高。因此，目前行业
岭南园林股份有限公司 招股说明书内绝大多数企业均选择以市政园林或地产景观某一方面为主的倾向性发展的模式，若政府公共投资减少或房地产市场低迷时，此种模式的企业受政策与市场影响较大，抗风险能力相对较弱。
本公司一直致力于市政园林业务与地产景观业务均衡发展，设立了市政园林工程事业部与房地产园林工程事业部，分别负责两项业务的开展。经过不断的摸索和实践，本公司在这两个业务板块均建立了良好的管理模式，市政园林业务与地产景观业务共同发展，在业内打响了品牌，积累了丰富的经验，更储备了一批优秀的专业人才。两大业务板块的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。
报告期内，本公司市政园林工程和地产景观工程收入及占本公司园林工程施工收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|市政园林工程|26,372.07|69.53%|36,754.54|57.88%|22,184.53|39.12%|26,258.74|62.88%|
|地产景观工程|11,557.63|30.47%|26,744.18|42.12%|34,522.05|60.88%|15,503.22|37.12%|
|合 计|37,929.70|100.00%|63,498.72|100.00%|56,706.59|100.00%|41,761.96|100.00%|

报告期内，本公司的市政园林工程业务和地产景观工程业务的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|市政园林工程施工毛利率|32.27%|40.49%|31.90%|33.01%|
|地产景观工程施工毛利率|18.66%|16.47%|25.63%|23.27%|
|园林工程施工业务毛利率|28.12%|30.37%|28.08%|29.40%|

由上述数据可以看出，报告期内，本公司在市政园林业务与地产景观业务实现了并行均衡发展，市政园林项目为公司带来了较高的业务收入和毛利率，而地产景观园林项目为公司带来了更快的回款速度和更大的品牌知名度，这种均衡发展的状况使得本公司不必依赖于单一项工程业务，从而有效地降低了经营风险，保持了持续、快速地发展。
2、产业链完整、综合竞争力突出，具备较强的设计施工一体化能力的优势
本公司自成立以来，始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年的努
力，已经形成了集园林景观规划设计、园林工程施工、园林绿化养护及苗木产销等
岭南园林股份有限公司 招股说明书为一体的园林产业链，各项业务优势互补，协调发展，既实现了企业经营的效益，又提升了企业的综合竞争力。
本公司依靠设计、施工一体化的优势，形成了完整的产业链和强大的综合竞争力，能够为客户提供苗木供给、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护的全面专业化服务，有利于主营业务在市政园林和地产景观两个市场类型之间的相互延伸，增强业务承揽的竞争实力，更好地将设计理念和工程施工相结合，有助于打造精品工程、提升客户满意度，形成差异化服务。通过设计、施工一体化还可以充分发挥自身的资源整合能力，如在设计方案中可适当考虑更多使用自有绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，同时也避免了设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，提升综合利润率。
报告期内，本公司独家设计并施工的代表性项目有中国（济南）第七届国际园林花卉博览会“东莞园”工程、重庆珠江太阳城园林景观工程、成都国色天乡水上乐园项目绿化工程、甘肃省军区0九一工程（室外景观及绿化工程）等项目，这些优秀工程项目的成功承接都充分体现了公司所具有的设计、施工一体化能力的优势。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》统计，本公司排名全国十佳园林工程企业第2名、全国十佳园林养护企业第3名、全国十佳园林科技创新企业第5名，本公司全资子公司岭南设计排名全国十佳园林设计企业第5名。下图为公司设计施工一体化代表项目：成都国色天乡水上乐园项目绿化工程。
图一：成都国色天乡水上乐园项目护城河
岭南园林股份有限公司 招股说明书图二：成都国色天乡水上乐园项目景区主路口
3、跨区域经营能力的优势
跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及培养能力等的严峻考验，众多园林绿化企业受实力所限，难以实现跨区域经营。因此，目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主。但随着园林行业的快速发展，一些有实力的企业已经逐渐开始跨区域经营，进行全国性竞争。
本公司自成立以来一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经充分具备了跨区域的经营能力。近年来，本公司通过不断的努力，已相继在深圳、广州、北京、重庆、惠州、天津、锦州、兰州、海南、青岛、马鞍山、新疆、贵州、泰安设立分公司，并在以上区域承接了一定数量的中、大型园林工程项目。报告期内，本公司在巩固、发展广东省内业务的同时，在广东省外的业务收入实现了快速增长，已逐步实现了华南、华北、华中、华西等区域同步发展。
报告期内，本公司分区域收入及占主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南地区|9,950.75|24.13%|18,211.10|26.13%|35,495.61|56.10%|37,385.00|76.50%|
|华北地区|10,405.82|25.23%|12,121.49|17.39%|7,305.83|11.55%|1,972.91|4.04%|
|华中地区|2,080.91|5.05%|5,115.98|7.34%|9,199.32|14.54%|1,063.26|2.18%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华东地区|1,647.79|4.00%|12,226.67|17.54%|2,114.73|3.34%|-|-|
|华西地区|17,159.26|41.60%|22,031.40|31.61%|9,159.10|14.48%|8,446.81|17.28%|
|合计|41,244.53|100.00%|69,706.64|100.00%|63,274.60|100.00%|48,867.98|100.00%|

报告期内，本公司分区域的业务收入增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月（同比）|2012年度|2011年度|2010年度|
|华南地区收入增长率|-41.73%|-48.69%|-5.05%|46.49%|
|华北地区收入增长率|43.26%|65.92%|270.31%|7.33%|
|华中地区收入增长率|46.43%|-44.39%|765.20%|35,341.91%|
|华东地区收入增长率|148.62%|478.17%|-|-|
|华西地区收入增长率|142.35%|140.54%|8.43%|142.12%|

本公司的跨区域经营优势具体表现在以下几方面：（1）可以将公司品牌优势继续强化；（2）一定程度上可以消除季节因素对公司工程业务的影响；（3）可以有效提高本公司内部资源配置效率，充分发挥规模化和产业化的专业优势；（4）均衡市场业务，分散业务区域集中可能带来的经营风险。
4、承接大中型项目施工能力的优势
大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。对企业项目管理能力、人员储备情况、施工技术水平、协调配合能力、资金实力、效果把控能力、原材料供应能力等方面都具有极高的要求。
本公司经过多年的发展，培育了一支可以承接大型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，本公司承接的项目中主要以2,000万元以上的综合性市政园林工程及1,000万元以上的中高端房地产园林工程为主，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》、《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
（2010-2011年度）》统计，在参加调查的企业中，本公司在大型项目施工能力排名中分别位居第3名、第3名、第3名。
5、绿化养护领先的优势
绿化养护管理作为园林绿化的一个重要环节，它是一种长期、稳定及持续的工
作，也是我国风景园林行业未来发展的一个重要方向，市场空间广阔。本公司经过
多年绿化养护业务的开展，已经拥有一支成熟的养护管理队伍，具有丰富的养护管
岭南园林股份有限公司 招股说明书理经验，可以很好地满足市政园林或地产景观等各类客户对绿化养护管理的需求。
本公司通过借助绿化养护业务的合同周期长、收入稳定、回款相对较快的特点，在一定程度上改善了公司的现金流情况和收入结构，尽量减少了因市场波动对主营业务收入的影响，使得公司的收入更加持续、平稳，并通过该业务为公司培养和建设了高素质的园林管理专业队伍。近年来，由本公司负责进行绿化养护的东莞大道、松山湖科技产业园、东莞市东部快速路、大朗镇主干道路（1-3标段）、东部快速路西段等项目得到了业主和社会的高度评价，创造了良好的经济效益、社会效益和生态效益。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009年）》和《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010年度）》统计，在园林绿化养护产值排名中，本公司分别位居第6名、第4名，根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》，本公司位居2010-2011年度全国十佳园林养护企业第3名。
下图为本公司负责绿化养护的东莞大道项目：
6、专业人才优势
本公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置。经过多年的发展，本公司在人才的选、用、育、留等方面都形成了一套科学有效的人才观念，并通过设立“岭南园林奖学金”和建立实习基地等方式与部分高校建立了良好的校企合作关系，为引进优秀专业人才奠定了良好基础。同时，本公司还全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。因此，多年来本公司的专业人才队伍尤其是中层以上管理团队一直比较稳定。
岭南园林股份有限公司 招股说明书此外，本公司通过2010年7月的增资扩股，将一批业务骨干和公司高管发展成为公司股东，将上述人员的个人利益与公司利益进行了很好地结合，有利于提高管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保证。
截至2013年6月30日，本公司在册职工总数为772人，学历结构为研究生16人、大学本科237人、大专学历327人，大专及以上学历占公司人员比例为75.13%。
7、品牌形象良好，社会认可度高的优势
本公司致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，本公司凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，多个项目先后荣获省市级及国家级大奖，并先后当选为东莞市园林绿化行业协会首任理事长单位、广东省风景园林协会副会长单位，先后荣获“广东省民营科技企业”、“广东省优秀园林企业20强”、“2009-2010年度广东省优秀园林企业”、“2010年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2010-2011年度中国城市园林绿化综合竞争力百强企业”、“全国城市园林绿化企业50强”、“中国风景园林学会奖——优秀管理奖”、“年度十佳设计机构”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“2012年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2012年度全国城市园林绿化企业50强”等荣誉称号。
近年来，本公司获得的主要社会荣誉情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉|发证单位|时间|
|1|2012年度全国城市园林绿化企业50强|中国花卉报社/中国建筑业协会园林与古建筑施工分会/中国风景园林学会园林工程分会|2013年|
|2|2012年度中国园林绿化行业优秀企业|中国工程建设行业协会|2013年|
|3|中国园林绿化AAA级信用企业|中国工程建设行业协会/北京国信联合信用管理有限公司|2013年|
|4|广东省风景园林协会副会长单位|广东省风景园林协会|2013年|
|5|年度十佳设计机构|中国建设报社/国际园林景观规划设计行业协会|2013年|
|6|中国风景园林学会奖——优秀管理奖|中国风景园林学会|2013年|
|7|广东园林学会先进集体|广东省园林协会|2012年|
|8|2010-2011年度中国城市园林绿化综合竞争力百强企业|中国风景园林网、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、世界园林杂志社、中国林业出版社|2012年|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|9|2009-2010年度广东省优秀园林企业|广东省风景园林协会|2011年|
|10|2009-2010年度广东省二十强优秀园林企业|广东省风景园林协会|2011年|
|11|守合同重信用企业|东莞市工商行政管理局|2010年|
|12|2010年度中国园林绿化行业优秀企业|中国工程建设行业协会|2010年|
|13|2008年度全国城市园林绿化企业50强|中国风景园林学会、中国建筑业协会古建筑社工分会、《中国花卉报》|2009年|
|14|广东省风景园林企业20强企业|广东省风景园林协会|2009年|
|15|广东省优秀园林企业|广东省风景园林协会|2009年|
|16|东莞市农业龙头企业|东莞市农业局|2009年|

多年以来，本公司完成了多个精品工程项目，为本公司赢得了良好的市场口碑，如大朗荔香湿地公园工程、中国（济南）第七届国际园林花卉博览会“东莞园”工程项目、寮步市民广场景观工程等相继荣获国家级大奖，宣传了公司的品牌形象，为业主创造了较高价值，更为公司进一步开拓市场奠定了良好基础。近年来，本公司承建的部分工程项目获奖情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所获荣誉|发证单位|时间|
|1|东莞市绿道网总体规划|“艾景奖”第三届国际园林景观规划设计大赛--年度十佳设计奖|国际园林景观规划设计行业协会/中国建设报社|2013年|
|2|九龙湖生态湿地公园一期工程设计|“艾景奖”第三届国际园林景观规划设计大赛--年度十佳设计奖|国际园林景观规划设计行业协会/中国建设报社|2013年|
|3|珠海富华里都市中心综合体|“艾景奖”第三届国际园林景观规划设计大赛--年度十佳设计奖|国际园林景观规划设计行业协会/中国建设报社|2013年|
|4|深圳华为新科研及软件研发中心项目景观绿化工程|优秀园林绿化工程金奖|中国风景园林学会|2013年|
|5|佛山万科金域蓝湾景观绿化工程|优秀园林绿化工程金奖|中国风景园林学会|2013年|
|6|大圳埔湿地建设工程|广东园林优秀作品|广东园林学会|2012年|
|7|深圳大运中心景观绿化工程II标段|优秀园林工程金奖|中国风景园林学会|2012年|
|8|武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程|优秀园林工程金奖|中国风景园林学会|2012年|
|9|大圳埔湿地建设工程|2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程金奖|广东省风景园林学会|2012年|
|10|中航城·国际社区住宅公园园建绿化工程|2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程银奖|广东省风景园林学会|2012年|
|11|南宁市荣和大地一组团园林一标景观工程|优秀园林绿化工程金奖|中国风景园林学会|2011年|
|12|成都市青羊绿舟·绿岭 B区景观工程（一标段）2、|优秀园林绿化工程金奖|中国风景园林学会|2011年|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||3、5、6号楼||||
|13|东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计|第一届优秀风景园林规划设计三等奖|中国风景园林学会|2011年|
|14|深圳大运会场馆|大运会场馆工程建设突出贡献奖|深圳第26届世界大学生夏季运动会场馆工程建设与保障指挥部|2011年|
|15|大朗荔香湿地公园工程|中国2010年度优秀园林工程金奖|中国风景园林学会|2010年|
|16||2009 年度风景园林优良样板工程金奖|广东省风景园林协会|2009年|
|17|重庆恒大城首期园建工程|广东省2009年度优秀园林工程银奖|广东省风景园林学会|2010年|
|18|中国（济南）第七届国际园林花卉博览会“东莞园”工程项目|第七届中国（济南）园博会综合类金奖，同时囊括设计、施工、植物配置、建筑小品等四项大奖|第七届中国（济南）国际园林花卉博览会组委会|2010年|

（五）本公司面临的挑战
1、资金瓶颈制约公司发展
园林绿化企业的工程施工业务普遍具有资金密集型的经营特点，应收账款账期较长，在承揽大型工程施工项目时往往需要大量的资金作为保障。同时，在绿化养护业务和苗木种植业务方面，也需要投入一定的资金购买机械设备和各类苗木等，受融资渠道的制约，本公司目前主要依靠自有资金进行发展，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。
2、专业人才的需求不能及时满足将会影响公司的后续发展
园林绿化行业对从业人员的要求非常高，不但要有工程技术能力，还要有一定的艺术修养水平。目前园林绿化行业高端管理人才和专业设计人才都非常缺乏，成为限制园林企业发展的最主要因素之一。
虽然本公司通过采取多项措施，引进和培养了一批专业人才队伍，具备了较强的专业人才优势。但是，今后随着公司各项业务跨区域经营的快速发展，对优秀专业人才的持续需求将会更加迫切，特别是对精通经营管理、项目管理、设计研发等各方面知识或具有丰富业务经验的中高端人才的需求也将越来越多。因此，如果公司不能及时有效地引进急需的优秀专业人才，将会形成限制公司发展的人才瓶颈，并进一步影响到公司业务规模的发展和扩大。
岭南园林股份有限公司 招股说明书四、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
本公司现行营业执照载明的经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。本公司主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源；苗木产销业务主要满足本公司承接工程项目的自用，部分对外出售。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（二）业务流程图
1、园林工程施工业务流程图
园林工程施工业务主要分为市政园林工程和地产景观工程两大类，两大类型业务流程图如下：
（1）市政园林工程业务流程图如下：
工程信息收集（公开招标）
投标报名（筛选）
资格预审
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
失标退回保证金
中标发放中标通知书
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制施工组织
计划
组建施工团队
施工技术交底
材料采购计划
质量把控 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明监督
竣工验收
编制结算资料
工程结算
工程保养
工程移交
岭南园林股份有限公司 招股说明书（2）地产景观工程业务流程图如下：
邀请招标
参加报名（筛选）
资格预审（考察）
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判（定标）
办理履约保函 失标退回保证金
签订施工合同
图纸会审及编制施工组织
计划
组建施工团队
施工技术交底
质量把控 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明监督
竣工验收
编制结算资料
工程结算
工程保养
工程移交
岭南园林股份有限公司 招股说明书2、景观规划设计流程图如下：
信息收集（公开招标）
邀请招标
参加报名（筛选）
资格审查
组建设计团队
编制设计方案
办理投标保证金
参加投标
方案中标
委托设计
签订设计合同
深化方案
扩初方案设计
优化方案
修改 施工图设计
修改
交付施工蓝图
设计交底
施工现场配合
竣工验收
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、绿化养护流程图如下：
信息收集（网上公开招标）
投标报名（筛选）
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
中标 失标退回保证金
清点项目现场物资
签订养护合同
材料采购计划 编制养护方案
组建项目团队
养护技术指导
质量控制 养护管理
参与月评考核
安全生产
期满移交
岭南园林股份有限公司 招股说明书4、苗木产销业务流程图如下：
||
|-|
|整平土地|
|土壤改良|
|土壤消毒|
|施底肥|

||
|-|
|整修道路|
|排溉、电力设施等|
|施肥|
|病虫害防治|

||
|-|
|植物抽疏|
|施肥|

病虫害防治
||
|-|
|修枝、整形和容器苗处理|
|了解苗木规格、品种、品质和储量|

||
|-|
|确定合同条件|
|选苗|
|修枝、整形|

||
|-|
|假植|
|装车、运输|
|栽种、养护|

岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）经营模式
本公司从事的园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务的经营模式较为一致，大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。
本公司园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务经营模式的简明示意图如下：
项目信息收集
组织投标
中标后任务实施
完整图纸提交 工程竣工验收 绿化养护达标验收
结算、总结
1、项目信息收集
公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等，广泛收集景观设计、园林工程施工、绿化养护项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。同时，由于公司在国内园林绿化行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，发包方在一些景观设计和工程施工项目招标时，也会主动向本公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出参与市场竞标的决策。
2、组织投标
在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、景观设计方案或工程施工方案或绿化养护初步方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。其中：景观规划设计类项目主要由子公司岭南设计完成；
岭南园林股份有限公司 招股说明书园林工程施工类项目及绿化养护类项目主要由公司的经营部负责完成；对于重大或者复杂的项目，则安排其他专业部门如总工室、市政园林事业部、房地产园林工程事业部等进行合作，或外聘行业内的专家予以协助，共同完成标书的编制任务。
3、中标后任务分配实施
项目中标并签订合同后，公司将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。其中：景观规划设计类项目由子公司岭南设计负责组织安排设计师团队开展具体景观设计工作；园林工程施工类项目则根据客户性质不同分别安排市政园林事业部或者房地产园林工程事业部组建各工程项目部具体负责项目的实施；
绿化养护类项目由绿化养护事业部组织安排养护作业人员、机械设备等进行养护作业。
在项目具体实施过程中，公司将与客户共同按照合同的约定对各个项目的进度进行确认。如对于景观规划设计类项目及园林工程施工类项目，由公司和发包方根据工程进度进行分阶段确认；对于绿化养护项目，则由发包方定期安排月度检查和评分。
4、竣工验收及项目结算
针对项目性质的不同，本公司对竣工验收的工作安排也各不相同。如园林工程施工类项目完工后，由发包方安排进行初次验收，本公司将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或予以完善，待双方确认无异议后，即完成竣工验收工作；
对于绿化养护类项目，一般在养护期满前一个月开始进行竣工验收的移交工作。
同时，本公司还根据各个项目的业务类型不同，采取不同的项目结算方式。如工程施工类项目的结算，一般根据完工进度情况结算工程进度款，在质保期结束后收回剩余合同价款；景观规划设计类项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回剩余结算价款；绿化养护类项目的结算和收款一般按月进行，在养护期满后的一个月内收回剩余养护款。项目工程完成并竣工验收后，本公司对所完工的工程量由具体负责的工程事业部与预算部、财务部分别进行核算，并出具工程完工结算书。
2012年起，本公司开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，如锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程等。BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）的缩写形式，意即“建
岭南园林股份有限公司 招股说明书设—移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
工程施工
支付工程垫资
竣工验收
回收资金
移交
岭南园林股份有限公司 招股说明书（四）经营情况
1、营业收入及构成
报告期内，本公司各项主营业务收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务：|||||||||
|园 林 工 程施工收入|37,929.70|91.72%|63,498.72|90.35%|56,706.59|88.88%|41,761.96|84.81%|
|绿 化 养 护收入|1,424.29|3.44%|2,515.76|3.58%|2,980.46|4.67%|4,489.50|9.12%|
|景 观 规 划设计收入|1,699.19|4.11%|2,711.99|3.86%|3,516.05|5.51%|2,229.80|4.53%|
|苗 木 销 售收入|191.35|0.46%|980.17|1.39%|71.50|0.11%|386.72|0.79%|
|主 营 业 务收入合计|41,244.53|99.73%|69,706.64|99.18%|63,274.60|99.18%|48,867.98|99.24%|
|其 他 业 务收入合计|109.91|0.27%|574.81|0.82%|524.01|0.82%|373.17|0.76%|
|营业收入合计|41,354.45|100.00%|70,281.45|100.00%|63,798.61|100.00%|49,241.15|100.00%|

截止本招股说明书签署日，本公司的营业收入主要来源于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主名称|合同金额（元)|合同签订时间|合同工期|
|1|釜溪河复合绿道（示范段）工程项目|自贡市高新投资有限公司|198,000,000.00|2012年5月|7个月|
|2|博乐市 2013年绿化景观建设工程|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|98,710,000.00|2013年4月|275个日历天|
|3|中央水系岸线景观绿化工程|东莞生态园管理委员会|72,185,841.74|2010年1月|2009.12.17-2010.4.15|
|4|晋江市世纪大道景观提升工程施工合同|晋江市市政园林局|63,000,000.00|2012年5月|90日历天|
|5|通州区永乐店镇 2013 年平原区造林工程（永乐店镇景|北京市通州区永乐店镇人民政府|52,362,555.42|2013年4月|46个日历天|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||观生态林④）|||||
|6|深圳大运中心景观绿化工程Ⅱ标段|深圳市建筑工务署|50,594,021.04|2010年5月|214日历天|
|7|锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程*|锦州龙栖湾新区城市管理局|47,938,168.07|2011年3月|2012.1.6-2013.4.30|
|8|东莞市绿道网黄江段景观工程 -B 段 及CDEF段|东莞市黄江镇人民政府|44,332,435.05|2010年7月|2010.6.13-2010.9.30|
|9|武汉万达中心一期及二期 H片区园林景观工程|武汉武昌万达广场投资有限公司|34,851,730.00|2011年4月|2011.7.23-2011.10.18|
|10|咸宁公安局小区园林景观工程|武汉市傅友建设集团有限公司|30,980,728.08|2010年7月|绿化365天，其它200天|
|11|东莞市黄江镇黄牛埔森林公园一期景观工程|东莞市黄江镇人民政府|30,226,457.59|2010年12月|60天|
|12|恒大城首期园建工程施工|重庆恒大基宇置业有限公司|30,140,000.00|2008年2月|2008.2.25-2008.5.25|
|13|甘肃省军区 0九一工程（室外景观及绿化工程）|甘肃省军区 0 九一工程营建工程办公室|29,800,000.00|2010年12月|2010.12.20-2011.6.20|
|14|东莞市常平镇2011 年绿道及景观工程（常平公园）建设项目|东莞市常平镇人民政府|29,526,810.45|2011年10月|2011.10.14-2012.1.16|
|15|华为软件研发中心项目绿化分包工程|华为技术有限公司|27,378,161.31|2011年5月|100天|
|16|锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段 滨海路）|锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局|23,936,716.91|2012年2月|2011.12.9-2012.5.31|
|17|东莞市绿道网道滘段道路景|东莞市道滘镇人民政府规划建设|23,597,798.75|2010年6月|2010.6.1-2010.9.15|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|观工程|办公室||||
|通州区潞城镇2012 年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标段|北京市通州区潞城镇人民政府|20,965,573.95|2012年4月|30日历天|
|天津一期园林景观风尚英伦标段|天津海尔房地产开发有限公司|18,600,000.00|2012年2月|2011.9.15-2011.11.29|
|华为新科研及软件研发中心项目软质绿化分包工程|华为技术有限公司|18,328,720.37|2011年3月|100天|

*注：报告期内累计确认收入金额。
注：部分项目由于甲方提交场地时间推迟、天气变化、施工内容变更等原因实际开工日期及工期与合同约定不一致。
报告期内，本公司其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|路灯养护及节能提成|97.28|0.24%|540.41|0.77%|506.30|0.79%|347.82|0.71%|
|水电安装及维修|12.64|0.03%|34.40|0.05%|17.71|0.03%|25.35|0.05%|
|其他业务收入合计|109.91|0.27%|574.81|0.82%|524.01|0.82%|373.17|0.76%|

2、主要项目情况
截止本招股说明书签署日，本公司各年度承接的主要项目如下：
（1）本公司承接的代表性市政园林工程项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主名称|合同金额（元)|合同签订时间|
|1|釜溪河复合绿道（示范段）工程项目|自贡市高新投资有限公司|198,000,000.00|2012年5月|
|2|博乐市2013年绿化景观建设工程|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|98,710,000.00|2013年4月|
|3|自贡汇东公园工程项目|四川自贡汇东发展股份有限公司|84,683,792.00|2013年2月|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/标段投资建设移交项目|自贡市城市建设投资开发有限公司|74,284,069.00|2013年8月|
|5|中央水系岸线景观绿化工程|东莞生态园管理委员会|72,185,841.74|2010年1月|
|6|晋江市世纪大道景观提升工程施工合同|晋江市市政园林局|63,000,000.00|2012年5月|
|7|通州区永乐店镇2013年平原区造林工程（永乐店镇景观生态林④）|北京市通州区永乐店镇人民政府|52,362,555.42|2013年4月|
|8|深圳大运中心景观绿化工程Ⅱ标段|深圳市建筑工务署|50,594,021.04|2010年5月|
|9|东莞市绿道网黄江段景观工程-B 段及CDEF段|东莞市黄江镇人民政府|44,332,435.05|2010年7月|
|10|锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程|锦州龙栖湾新区城市管理局|47,938,168.07*|2011年3月|
|11|甘肃省军区 0 九一工程（室外景观及绿化工程）|甘肃省军区0九一工程营建工程办公室|29,800,000.00|2010年12月|
|12|大圳埔湿地建设工程|东莞生态园管理委员会|30,652,626.15|2009年8月|
|13|东莞市黄江镇黄牛埔森林公园一期景观工程|东莞市黄江镇人民政府|30,226,457.59|2010年12月|
|14|东莞市绿道网道滘段道路景观工程|东莞市道滘镇人民政府规划建设办公室|23,597,798.75|2010年6月|
|15|通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标段|北京市通州区潞城镇人民政府|20,965,573.95|2012年4月|
|16|石家庄长安公园改造工程|石家庄长安公园|18,088,510.11|2009年6月|
|17|福田科技广场环境和标识工程|深圳市福田区建筑工务局深圳市金地房地产项目管理有限公司|13,959,927.98|2013年4月|
|18|晋江市世纪大道特选树木种植工程|晋江市市政园林局|11,870,000.00|2012年11月|
|19|黄石铁山矿冶文化广场景观工程|湖北铁都旅游开发有限公司|11,000,000.00|2012年7月|
|20|牛驼大广高速连接线景观工程一标段|廊坊华夏新城建设发展有限公司|10,304,737.49|2013年3月|

*注：报告期内累计确认收入金额。
（2）本公司承接的代表性地产景观工程项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主名称|合同金额(元)|合同签订时间|
|1|兰州新区保障性住房小区绿化景观工程|兰州新区城市发展投资有限公司|65,860,000.00|2013年2月|
|2|武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程|武汉武昌万达广场投资有限公司|34,851,730.00|2011年4月|
|3|咸宁公安局小区园林景观工程|武汉市傅友建设集团有限公司|30,980,728.08|2010年7月|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|恒大城首期园建工程施工|重庆恒大基宇置业有限公司|30,140,000.00|2008年2月|
|5|华为软件研发中心项目绿化分包工程|华为技术有限公司|27,378,161.31|2011年5月|
|6|重庆恒大金碧天下二期园建景观工程|恒大地产集团江津有限公司|21,490,000.00|2010年1月|
|7|天津一期园林景观风尚英伦标段|天津海尔房地产开发有限公司|18,600,000.00|2012年2月|
|8|华为新科研及软件研发中心项目软质绿化分包工程|华为技术有限公司|18,328,720.37|2011年3月|
|9|泽科•港城国际 32#地块园林景观工程|重庆旭华房地产开发有限公司|16,000,000.00|2011年7月|
|10|广西荣和大地一组团园林工程|广西荣和企业集团有限责任公司|14,943,100.33|2010年5月|
|11|华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（北区）景观绿化专业分包工程|华为投资控股有限公司|14,751,164.00|2013年9月|
|12|成都金牛万达广场 A、C 组团景观工程|成都金牛万达广场投资有限公司|14,455,226.22|2012年10月|
|13|“天昱·凤凰城”一期景观绿化工程|甘肃天昱置业有限公司|14,210,000.00|2013年2月|
|14|中惠卡丽兰一、二期示范区域及市政道路景观工程|东莞市柏悦房地产开发有限公司|13,373,627.10|2012年7月|
|15|香山美墅景观工程（二）|惠州市兴华实业有限公司|14,000,000.00|2011年12月|
|16|中联城二期园林景观工程|福清兰天置业有限公司|13,763,757.00|2013年9月|
|17|世欧澜山园中央园林景观工程|福州世欧投资发展有限公司|13,457,782.00|2013年6月|
|18|英利国际广场项目园林景观工程|重庆英利七牌坊置业有限公司|13,180,000.00|2013年1月|
|19|东莞恒大雅苑三期园建工程|东莞市深建房地产有限公司|12,520,000.00|2011年6月|
|20|香山美墅景观工程|惠州市兴华实业有限公司|12,000,000.00|2010年5月|
|21|青羊绿洲.绿岭B区景观工程|成都青羊城乡建设发展有限公司|11,357,234.83|2010年6月|
|22|利海尖东半岛项目一期展示区园林工程|佛山托斯卡纳房地产开发有限公司|11,300,000.00|2010年3月|
|23|云南白药集团整体搬迁建设项目产业区绿化工程|云南白药集团股份有限公司|11,089,709.68|2010年8月|
|24|重庆中庚城一期 E 地块非展示区景观工程|重庆中庚建设工程有限公司|10,632,871.00|2012年12月|
|25|金融街·南区融玺一期项目山顶别墅景观工程|金融街惠州置业有限公司|10,531,078.00|2012年8月|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|金源城一期示范区园林景观工程|广西金源置业集团有限公司|10,477,086.38|2012年6月|

（3）本公司承接的代表性景观规划设计项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主名称|合同金额(元)|合同签订时间|
|1|水乡横向通道南线工程（石龙东桥头至沿江高速段）设计|东莞实业投资控股集团有限公司|10,279,580.00|2013年7月|
|2|九龙湖生态湿地公园一期工程设计|温岭市九龙汇开发建设有限公司|6,377,000.00|2011年5月|
|3|崎山公园项目工程勘察设计|晋江市市政园林局|4,424,869.00|2013年8月|
|4|泸州市东岩公园景观设计|泸州市风景园林管理局|3,600,000.00|2013年7月|
|5|黄牛埔水库农业观光旅游区景观规划设计|黄江镇规划管理所|3,388,500.00|2010年1月|
|6|华商·国际城园林景观设计|四川友华房地产开发有限公司|3,000,000.00|2012年12月|
|7|泰丰·国际贸易中心及泰丰·南湖至尊景观规划设计|自贡市泰丰房地产开发有限公司|3,240,000.00|2011年11月|
|8|绿道网黄江段设计|东莞市黄江镇绿道建设领导小组办公室|2,856,680.00|2010年3月|
|9|成自泸高速公路自贡连接线公路工程绿化景观施工图设计|自贡市国有资产经营投资有限责任公司|2,800,000.00|2011年12月|
|10|富华里中心景观设计及顾问服务合同|珠海市永福通房地产开发有限公司|2,100,000.00|2012年9月|
|11|锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程设计合同|锦州龙栖湾新区城市管理局|2,000,000.00|2012年9月|
|12|东莞市麻涌镇城市及社区绿道景观设计合同|东莞市麻涌镇规划管理所|1,919,160.00|2011年5月|
|13|兰州新区保障性住房建设项目景观设计|兰州新区城市发展投资有限公司|1,841,000.00|2013年4月|
|14|东莞绿道网东城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计|东莞市东城区规划管理所|1,752,500.00|2011年6月|
|15|晋江市江滨南路道路堤内绿化景观工程|晋江市市政园林局|1,670,400.00|2013年8月|
|16|湖北京山县武荆连接线景观绿化工程|京山县城市建设投资开发有限公司|1,600,000.00|2013年3月|
|17|泸州玉带河湿地二期景观设计|泸州市风景园林管理局|1,580,000.00|2013年7月|
|18|松山湖社区绿道工程（一期）景观设计合同|东莞松山湖科技产业园区社会事务管理局|1,568,000.00|2011年6月|
|19|湖北省监利县林长河景观设计合同|监利县城市建设投资开发公司|1,480,000.00|2011年6月|
|20|东莞绿道网南城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计|东莞市东城区规划管理所|1,292,542.00|2011年6月|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|滨海旅游科技产业园区地块一、二项目景观设计工程|天津滨海旅游区建设开发有限公司|1,138,500.00|2011年3月|

（4）本公司承接的代表性绿化养护项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业主名称|合同金额(元)|合同签订时间|
|1|东部快速路西段绿化养护|东莞市城市综合管理局|12,192,090.48|2012年12月|
|2|大朗镇主干道路绿化养护|东莞市大朗镇公用事业服务中心|11,635,681.80|2009年1月|
|3|东莞市松山湖科技产业园区绿化养护承包合同（第六标：滨湖路、中心区)|东莞松山湖科技产业园区社会事务管理局|7,537,204.80|2011年3月|
|4|常平镇环常路、东深路、东平大道、旗岭路绿化养护项目|东莞市常平镇人民政府城市综合管理局|6,805,395.90|2012年8月|
|5|晋江市新建道路绿化养护管理服务|晋江市市政园林局|4,678,892.40|2012年8月|
|6|东莞市大朗镇部分绿化养护及大朗绿道清扫保洁项目|东莞市大朗镇政府采购中心|4,677,662.42|2011年6月|
|7|凤岗镇园林绿化养护工程|东莞市凤岗镇人民政府|4,273,532.48|2011年5月|
|8|广东欧珀移动通信有限公司绿化养护|广东欧珀移动通信有限公司|1,396,500.00|2012年3月|

3、前五大客户情况
本公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商等。
（1）2013年1-6月前五大客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|占当年营业收入比例|对应项目|对应项目金额（元）|
|1|自贡市高新投资有限公司|67,835,211.36|16.40%|釜溪河复合绿道（示范段）工程|67,835,211.36|
|2|北京市通州区永乐店镇人民政府|52,362,555.42|12.66%|通 州 区 永 乐 店 镇2013 年平原区造林工程（永乐店镇景观生态林④）|52,362,555.42|
|3|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|44,356,897.40|10.73%|博乐市 2013 年绿化景观建设工程|44,356,897.40|
|4|廊坊华夏新城建设发展有限公司|25,525,189.98|6.17%|牛驼大广高速连接线景观工程一标段|10,950,825.43|
|||||固安国省干道绕城|8,450,143.11|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||道 路 景 观 五 标 段（K2+870-K3+970）工程||
|||||固安国省干道绕城道 路 景 观 一 标 段（K0+300-K0+800）工程|6,124,221.44|
|5|晋江市市政园林局|15,455,311.95|3.74%|晋江市世纪大道景观提升工程|7,034,510.18|
|||||晋江市和平南路两侧各 30 米景观提升工程|6,043,515.98|
|||||晋江市世纪大道特选树木种植工程|380,849.20|
|||||南安大道示范段、晋江市沉洲大桥立交桥交通绿地工程|228,354.05|
|||||泉州市花展摆花工程|150,000.00|
|||||晋江市世纪大道原有百年古造型榕（一株）移植工程|28,202.00|
|||||晋江市新建道路绿化养护管理服务|970,009.47|
|||||凤池路养护项目|87,833.33|
|||||和平南路道路两侧各 30 米景观提升工程勘察设计|365,886.79|
|||||晋江大深线古湖红绿灯周边绿化景观提升工程|47,169.81|
|||||晋江世纪大道南拓景观优化方案设计|28,301.89|
|||||晋江江滨南路道路绿化工程|90,679.25|
||合计|205,535,166.11|49.70%|||

（2）2012年度前五大客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|占当年营业收入比例|对应项目|对应项目金额（元）|
|1|自贡市高新投资有限公司|119,297,019.41|16.97%|釜溪河复合绿道（示范段）工程|118,542,302.43|
|||||自贡市釜溪河复合绿|754,716.98|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||道景观设计||
|2|晋江市市政园林局|81,292,202.13|11.57%|晋江市沉洲大桥立交桥交通绿地工程|4,251,390.19|
|||||晋江市世纪大道景观提升工程|63,000,000.00|
|||||晋江市世纪大道特选树木种植工程|11,870,000.00|
|||||晋江市世纪大道锦绣小区旁绿化工程|450,000.00|
|||||晋江市长兴路交叉口花苑新村旁绿化工程|450,000.00|
|||||晋江市凤池路景观提升工程|148,795.00|
|||||晋江世纪大道双龙路至长兴路景观设计（梅岭文体中心）|64,791.51|
|||||晋江市福兴路(和平南路至石狮市)景观提升绿化工程|388,812.23|
|||||晋江市新建道路绿化养护管理服务|668,413.20|
|3|锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局|22,562,448.60|3.21%|锦州经济技术开发区道路绿化改造工程（一标段 滨海路）|22,562,448.60|
|4|金融街惠州置业有限公司|20,393,109.18|2.90%|金融街巽寮湾展示区室外园林景观工程|10,146,201.19|
|||||金融街·南区融玺一期项目山顶别墅景观工程|10,246,907.99|
|5|北京市通州区潞城镇人民政府|19,392,620.33|2.76%|北京通州区潞城潮白河景观生态林项目|19,392,620.33|
||合计|262,937,399.65|37.41%|||

（3）2011年度前五大客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|占当年营业收入比例|对应项目|对应项目金额（元）|
|1|华为技术有限公司|47,406,281.68|7.43%|华 为 新 科 研 中 心D1-D4、D10、D11号楼项目之软质绿化分包工程|18,328,720.37|
|||||华为软件研发中心项目绿化分包工程|29,077,561.31|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|锦州龙栖湾新区城市管理局|41,604,246.60|6.52%|锦州龙栖湾新区基础设施项目龙栖湾大道引导段绿化亮化工程|41,604,246.60|
|3|深圳市建筑工务署|38,556,615.67|6.04%|深圳大运中心景观绿化工程II标段|38,556,615.67|
|4|东莞市黄江镇人民政府|36,127,380.66|5.66%|东莞市绿道网黄江段道路景观工程-B、-CDEF段|8,588,857.52|
|||||东莞市黄江镇黄牛埔森林公园一期景观工程|7,866,155.08|
|||||黄江绿道黄牛埔道路增绿补绿景观工程|18,721,706.66|
|||||2011 年东莞市黄江镇城市绿道及社区绿道景观设计|515,961.40|
|||||黄江镇区域绿道黄牛埔水库段增绿补绿工程设计|434,700.00|
|5|武汉武昌万达广场投资有限公司|34,851,730.00|5.46%|武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程|34,851,730.00|
||合计|198,546,254.61|31.12%|||

（4）2010年度前五大客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|占当年营业收入比例|对应项目|对应项目金额（元）|
|1|东莞市黄江镇人民政府|64,768,690.72|13.15%|东莞市绿道网黄江段道路景观工程-B段|26,338,177.81|
|||||东莞市绿道网黄江段道路景观工程-CDEF段|13,680,488.32|
|||||东莞市黄江镇黄牛埔森林公园一期景观工程|24,750,024.59|
|2|恒大地产集团|55,429,793.44|11.26%|恒大城首期园建工程|26,821,627.92|
|||||金碧天下首期二区园建工程|2,432,359.14|
|||||恒大绿洲首期园建工程|2,551,368.31|
|||||金碧天下六大中心及酒店区（I标段酒店区及主水域区）园建工|9,171,910.17|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||程、边坡绿化工程、小高层样板房周边园林工程||
|||||重庆恒大金碧天下二期园建工程|7,055,174.97|
|||||重庆恒大金碧天下二期高层区园建工程|4,285,811.44|
|||||重庆恒大城大二期（含山顶公园）园建工程|2,683,276.58|
|||||重庆金碧天下首期别墅挡墙新做种植花槽工程|229,801.46|
|||||重庆恒大城花园洋房庭院工程、山顶公园人工铺草坪工程|198,463.45|
|3|东莞生态园管理委员会|48,294,701.94|9.81%|大圳埔湿地建设工程|15,666,185.08|
|||||中央水系岸线景观绿化工程|32,628,516.86|
|4|东莞市道滘镇人民政府规划建设办公室|18,702,526.27|3.80%|东莞市绿道网道滘段道路景观工程|18,702,526.27|
|5|深圳市建筑工务署|16,121,115.91|3.27%|深圳大运中心景观绿化工程II标段|16,121,115.91|
||合计|203,316,828.28|41.29%|||

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司对前5名客户营业额的合计占当年度营业收入的比例分别为41.29%、31.12%、37.41%和49.70%。报告期内，本公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有本公司5%以上股份的股东与前五大客户之间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
4、前五大来源于各地市的市政园林工程收入情况以及前五大来源于地产公司的地产景观工程收入情况
（1）报告期内，本公司前五大来源于各地市的市政园林工程收入情况如下：A、2013年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行政区划|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|自贡|77,125,023.10|18.65%|
|2|北京|56,168,996.09|13.58%|
|3|博乐|44,356,897.40|10.73%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|4|廊坊|25,525,189.98|6.17%|
|5|晋江|13,865,431.41|3.35%|
||合计|217,041,537.98|52.48%|

B、2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行政区划|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|自贡|129,886,503.30|18.48%|
|2|晋江|80,170,185.19|11.41%|
|3|锦州|32,175,261.84|4.58%|
|4|北京|19,392,620.33|2.76%|
|5|兰州|17,898,098.17|2.55%|
||合计|279,522,668.83|39.77%|

C、2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行政区划|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|东莞|103,836,393.24|16.28%|
|2|锦州|45,328,268.75|7.10%|
|3|深圳|44,749,767.18|7.01%|
|4|广州|7,118,092.91|1.12%|
|5|佛山|3,868,272.15|0.61%|
||合计|204,900,794.23|32.12%|

D、2010年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行政区划|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|东莞|202,573,837.19|41.14%|
|2|广州|23,233,656.17|4.72%|
|3|深圳|19,954,810.41|4.05%|
|4|石家庄|9,617,728.82|1.95%|
|5|鹰潭|3,204,021.54|0.65%|
||合计|258,584,054.13|52.51%|

（2）报告期内，本公司前五大来源于地产公司的地产景观工程收入情况如下：A、2013年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地产公司|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|重庆中庚建设工程有限公司|11,708,462.40|2.83%|
|2|长白山国际旅游度假区开发有限公司|8,197,305.09|1.98%|
|3|武汉傅友建设集团有限公司|7,598,015.41|1.84%|
|4|成都金牛万达广场投资有限公司|7,469,667.26|1.81%|
|5|广西金源置业集团有限公司|6,502,613.93|1.57%|
||合计|41,476,064.09|10.03%|

B、2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地产公司|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|金融街惠州置业有限公司|20,393,109.18|2.90%|
|2|天津海尔房地产开发有限公司|18,880,457.52|2.69%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|3|武汉傅友建设集团有限公司|15,195,702.48|2.16%|
|4|恒大地产集团|12,051,977.89|1.71%|
|5|泉州浦西万达广场投资有限公司|11,508,384.96|1.64%|
||合计|78,029,632.03|11.10%|

C、2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地产公司|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|华为技术有限公司|47,406,281.68|7.43%|
|2|武汉武昌万达广场投资有限公司|34,851,730.00|5.46%|
|3|恒大地产集团|33,594,678.88|5.27%|
|4|成都国色天乡旅游投资有限公司|18,124,226.30|2.84%|
|5|淮南市天恒置业有限公司|9,716,529.72|1.52%|
||合计|143,693,446.58|22.52%|

D、2010年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地产公司|金额（元）|占当年营业收入比例|
|1|恒大地产集团|55,429,793.44|11.26%|
|2|成都青羊城乡建设发展有限公司|11,357,234.83|2.31%|
|3|云南白药置业有限公司|11,073,790.41|2.25%|
|4|武汉华力置业有限公司|9,389,036.56|1.91%|
|5|广西荣和企业集团有限公司|9,140,240.39|1.86%|
||合计|96,390,095.63|19.59%|

保荐机构经核查，认为发行人主营业务不构成对东莞市政工程和个别地产公司的重大依赖。报告期内，发行人不存在严重依赖于少数客户的情况。
（五）采购情况
1、采购模式
本公司在原材料采购环节采用的是集中采购与零星采购相结合的模式，尽可能地实施有计划采购和竞争式采购。具体采购流程图如下：
岭南园林股份有限公司 招股说明书项目部提出采购要求，填写采购申请单
采购部制定采购计划
采购部和项目部成立询价小组
询价小组确认和邀请至少三家以上的供应商参与报价
供应商报价并提供样品图片
项目部和采购部组织评审并参与评估洽谈
确定供应商和供货条件，并对价格进行谈判
按公司流程进行审批（不符合条件退回采购部重新询价、洽谈确认）
签订合同
材料采购
项目部现场或仓库管理员验收材料
对验收不合格的材料则退回供应商重新送货
采购部汇总单据交财务部，按合同结算款项
项目部对于供应商的服务质量反馈给采购部
（1）集中采购
各项目部根据工程进度的实际需求，至少提前 10-15天对所需原材料进行数据统计，并向公司采购部提交采购申请单。公司采购部集中统计所有项目所需购买的原材料，进行询价比较，报公司分管领导审批，进行统一采购，再统一调配到各项目部使用。集中采购有利于形成采购规模，从而降低采购成本，控制原材料质量，提高采购效率。
（2）零星采购
由于园林绿化行业的特殊性和项目实施的紧迫性等原因，本公司在由采购部负
岭南园林股份有限公司 招股说明书责的集中采购的基础上，各项目部还可以根据实际情况实施一定比例的零星采购。
在零星采购过程中，项目部材料员针对不同的材料，通过多种渠道进行采购前的询价，挑选出质优价廉的供应商。公司采购部对各项目部材料员实行指导和监督。
本公司通过上述两种采购方式的有机结合，在确保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也很好地满足了各类项目对原材料的要求。
各省外分公司严格执行本公司的采购管理制度的有关规定，坚持集中采购与零星采购相结合的总体原则，接受采购部和财务部的指导和监督。
2、采购情况
（1）主要采购情况
本公司采购的原材料主要包括：绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、砂石砖瓦等。绿化苗木材料部分由岭南苗木供应，部分对外采购；对绿化苗木以外的其他材料，主要向长期合作的相对稳定的供应商采购。除上述材料外，本公司对外采购还包括外购劳务、租赁机械等。
报告期内，本公司具体的采购成本及比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|
|直接材料|17,954.53|74.75%|28,978.37|76.03%|28,157.80|76.04%|21,055.99|78.50%|
|外购劳务|4,363.83|18.17%|6,314.26|16.57%|6,054.90|16.35%|3,169.39|11.82%|
|机械费|1,701.47|7.08%|2,821.10|7.40%|2,818.84|7.61%|2,598.70|9.69%|
|合计|24,019.83|100.00%|38,113.73|100.00%|37,031.55|100.00%|26,824.08|100.00%|

其中，占采购成本比例最高的直接材料的构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|
|绿化苗木|9,594.05|39.94%|13,176.27|34.57%|12,709.10|34.32%|10,570.08|39.41%|
|水泥混凝土|817.75|3.40%|2,089.18|5.48%|1,576.30|4.26%|2,750.84|10.26%|
|石材|2,856.38|11.89%|4,506.27|11.82%|4,002.90|10.81%|2,478.83|9.24%|
|水电材料|1,296.25|5.40%|1,744.36|4.58%|1,864.04|5.03%|1,342.60|5.01%|
|沙石砖瓦|1,987.18|8.27%|3,397.74|8.91%|3,904.03|10.54%|1,425.40|5.31%|
|其他材料|1,402.92|5.84%|4,064.54|10.66%|4,101.43|11.08%|2,488.24|9.28%|
|合计|17,954.53|74.75%|28,978.37|76.03%|28,157.80|76.04%|21,055.99|78.50%|

（2）向前五名供应商的采购情况
岭南园林股份有限公司 招股说明书截止本招股说明书签署日，本公司向前五大供应商的采购情况如下：
A、2013年1-6月前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|五常市山林绿洲苗木培育基地|苗木|7,637,493.50|3.18%|
|2|重庆世中石雕有限公司|石材|6,695,038.41|2.79%|
|3|温江区三川园艺场|苗木|5,733,008.50|2.39%|
|4|成都永盛众森园林绿化工程有限公司|苗木|3,901,003.00|1.62%|
|5|四川文森园林工程有限公司|苗木|3,840,199.00|1.60%|
|合计||-|27,806,742.41|11.58%|

B、2012年度前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|佛山市三水区乐平镇满园春苗木场|苗木|8,239,057|2.16%|
|2|锦州佳通建筑工程有限公司|种植土|4,766,300|1.25%|
|3|重庆世中石雕有限公司|石材|4,290,453|1.13%|
|4|雁滩建材市场盛丰石材经营部|石材|3,912,305|1.03%|
|5|中山市小榄镇花色园林花木场|苗木|3,505,348|0.92%|
|合计||-|24,713,466|6.48%|

C、2011年度前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|成都市建华园林花卉有限公司|苗木|4,919,789|1.33%|
|2|中山市小榄镇花色园林花木场|苗木|4,670,577|1.26%|
|3|东莞市鹏进达沥青工程有限公司|沥青|4,172,868|1.13%|
|4|佛山市三水区乐平镇诚顺园苗木场|苗木|4,128,017|1.11%|
|5|佛山市清雅园艺场|苗木|3,698,380|1.00%|
|合计||-|21,589,631|5.83%|

D、2010年度前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|东莞市鹏进达沥青工程有限公司|沥青|5,179,720|1.93%|
|2|佛山市三水区乐平镇诚顺园|苗木|4,667,995|1.74%|
|3|中山市横栏镇锦胜花木场|地被植物|4,168,061|1.55%|
|4|东莞市易发混凝土有限公司|混凝土|2,704,674|1.01%|
|5|深圳市煌发石材有限公司|石材|2,497,802|0.93%|
|合计||-|19,218,252|7.16%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书2010年度、2011年度和2012年度及2013年1-6月，本公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为7.16%、5.83%、6.48%和11.58%。报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，前五大供应商与本公司均不存在关联关系。本公司董事、监视、高级管理人员和核心技术人员、关联方或持有公司5%以上的股份的股东与前 5名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
3、原材料价格变动对本公司的影响及相应措施
最近三年及一期，原材料的价格随季节、工程地区和工程需求有所波动，原材料的价格变动对本公司的盈利能力有一定影响，但是公司通过采取相应措施，努力减少因原材料价格波动对公司生产经营活动造成的不利影响。
（1）建立完善的原材料采购制度
目前，本公司已经建立了一套完善的材料采购制度，对材料采购流程、采购原则及供应商的选择和管理均有严格的规定。本公司的采购部门负责原材料价格信息的收集，并及时了解各项目组或施工部门的需求，通过统筹安排，以保证各施工部门获得质优价廉的材料。
（2）完善集中采购模式
本公司针对工程项目中所用饰面材料的价格波动，完善了相应的集中采购制度。本公司于 2010年初在石材主产地——福建省南安市设立了集中采购办事处，专门负责采购芝麻白、芝麻灰、芝麻黑及黄锈石等花岗岩石材，并提供给华中、华南、西南等地区的园林工程项目使用。2012年度，由于福建白麻矿山大规模封矿以及石材加工费大幅上涨，造成石材产地销售价格较 2011年度出现大幅涨价，但公司通过石材集中采购制度在一定程度上控制了所需石材采购价格的上涨幅度，如对于采购金额占全年饰面材料采购总额的4.35%和3.68%的芝麻黑荔枝面石材（规格：600×300×50）和芝麻灰烧面石材（规格：300×300×30），两种石材2013年1-6月采购单价分别为 92.60元/平方米和 61元/平方米，较 2012年的采购单价 92元/平方米和 60元/平方米仅分别上涨了0.65%和1.70%。较 2011的采购单价 85元/平方米和 60元/平方米，芝麻黑荔枝面石材仅上涨了8.24%，芝麻灰烧面石材价格没有变动。因此，尽管大部分饰面材料价格随季节、工程地区和工程需求有所波动，但是由于公司在石材主产地建立了集中采购单元，使得饰面材料的价格波动对公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书影响相对较小。
（3）及时收集市场信息、整合各环节资源
本公司通过加强供应商筛选，对同种材料寻找多个供应商合作，通过价格对比寻找波动幅度最小的供应商。此外，本公司每年还根据采购市场的常规行情，合理避开某些材料（如钢筋等）的价格高峰期，或者提前进行常规原材料的合理备货。
在工程施工过程中尽量加快施工进度、缩短施工周期，避免因施工周期过长所带来的原材料价格波动的影响。
（4）针对需求量大的苗木采取具体对策
苗木在本公司的原材料成本中占据重要地位，如2010年、2011年和2012年的苗木采购成本分别为10,570.08万元、12,709.10万元和13,176.27万元，占当期采购成本的比例分别达到了39.41%、34.32%和34.57%，苗木在公司的直接材料成本中的占比最高。因此，苗木价格波动对公司成本的影响比较明显。
本公司报告期内自产自用苗木需求量和自供苗木比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|苗木自产自用金额|152.73|430.75|468.37|808.03|
|苗木外购用于园林工程金额|9,548.24|13,047.05|11,623.83|8,642.67|
|主营业务苗木成本|9,594.05|13,176.27|12,709.10|10,570.08|
|自产自用苗木占主营业务苗木成本比例|1.59%|3.27%|3.69%|7.64%|

近年来，受各方面因素影响，我国苗木市场苗木单价变动因素较大。针对苗木采购价格的波动，本公司制定了相应具体措施：首先，采取就近采购的方式以节约运费成本；其次，与各地区主要苗木供应商建立良好的合作关系；再次，建立依据树型质量与批量的定价体系。
同时，本公司还根据季节性因素调整苗木储备，规避因季节变化导致的部分苗木价格上涨过快的现象。此外，本公司将进一步加大对苗木基地的投入，在公司业务开展的重点地区建立新的苗木基地，培育和种植符合市场需求的苗木品种，增加大规格苗木和特色苗木品种的生产储备，提高苗木的自供能力，规避苗木价格上涨带来的成本风险。
4、保证华南地区苗木供应
华南地区是本公司业务的主要开展地区，2010年度、2011年度和2012年度，
华南地区收入占主营业务收入的比例分别为76.50%、56.10%和26.13%。虽然华南
岭南园林股份有限公司 招股说明书地区收入比例呈逐年下降趋势，但是随着本公司主营业收入的不断增长，华南地区仍是本公司的业务重点领域，本公司仍需努力保证华南地区业务苗木供应。
本公司在原有松山湖苗木基地到期前，租赁并建立了博罗苗木基地。博罗苗木基地在兼顾自主生产与供应的基础上，将强化新优苗木的展示功能，以新优苗木培育与优化的场容场貌建设，充分展示本公司在绿化苗木生产与全局经营管理上的科学化、规范化与规模化，弥补原松山湖苗木基地在展示功能上的不足，有利于提升公司整体形象和推广公司业务能力。
近年来，本公司已开始组织专门人员通过广泛的信息收集与调查，在广东省内的惠州、中山、江门、珠海、阳江、茂名、湛江等地寻找苗木生产用地，以保障本公司在华南地区工程等业务的苗木需求以及周边地区的苗木市场需求。
五、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体情况
截至2013年6月30日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净额|成新率|
|房屋及建筑物|89,260.05|38,039.19|42.62%|
|运输设备|18,463,413.79|11,699,790.83|63.37%|
|机械设备|7,259,222.31|4,272,130.64|58.85%|
|办公设备|5,419,989.93|3,010,484.58|55.54%|
|其他设备|361,214.00|282,351.32|78.17%|
|合计|31,593,100.08|19,302,796.56|61.10%|

2、自有房产情况
截止本招股说明书签署日，本公司拥有一宗房产，其情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|建筑面积(平方米)|权证编号|
|1|东莞市莞城区创业路西一区1座704号|94.30|粤 房 地 权 证 莞 字 第0100195295号|

截止本招股说明书签署日，本公司自有房产没有抵押情况。
3、租赁房产情况
岭南园林股份有限公司 招股说明书截止本招股说明书签署日，本公司租赁房产如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁单位|地址|租赁面积（M2）|年租金(元)|租赁期限|是否备案|
|1|岭南园林|东莞市东城区光明大道 27号金丰大厦A栋301室|197.50|29,625.00|2009.3.15-2024.3.15|是|
|2|岭南园林|东莞市东城区光明大道 27号金丰大厦 A 栋其余办公室|4,129.50|619,425.00|2009.3.15-2024.3.15|是|
|3|信扬电子|东莞市东城区光明大道 27号金丰大厦A栋403室|198.00|29,700.00|2009.3.15-2024.3.15|是|
|4|岭南设计|东莞市东城区光明大道 27号金丰大厦A栋201室|100.00|45,300.00|2009.3.15-2024.3.15|是|
|5|广州分公司|广州市天河区水荫路113号首层|500.00|240,000.00（逐年递增）|2012.3.1-2017.2.29|否|
|6|深圳分公司|深圳市福田区八卦四路中浩大厦16楼1622、1623房|110.00|69,960.00|2013.4.26-2014.4.25|否|
|7|重庆分公司|重庆市九龙坡区渝州路100号附4-1号|180.00|64,800.00|2012.7.1-2014.6.30|否|
|8|岭南园林|惠州大亚湾澳头岩前育英小学侧3楼303房|96.00|6,000.00|2013.1.1-2015.12.31|否|
|9|岭南园林|北京市平谷区林荫北街 13号信息大厦802室|50.00|-|2012.9.30-2014.9.29|否|
|10|天津分公司|天津开发区黄海路 98 号一区A座5门701室|127.71|72,000.00|2011.7.15-2014.7.14|否|
|11|锦州分公司|锦 州 市 凌 河 区 解 放 路13-18-2号、13-18-3号（海锦大厦十八层）|220.77|80,000.00|2013.5.4-2015.5.3|否|
|12|兰州分公司|兰州市城关区民主西路226号（西北弘大厦二十八层）|200.00|96,000.00|2011.5.16-2014.5.16|否|
|13|岭南园林|海口市海秀中路 51-1 号星城（华）大厦12A-07号|205.71|120,000.00|2013.9.23-2015.9.22|否|
|14|青岛分公司|青岛市崂山区海尔路 61 号2号楼1002室、1003室|82.83|24,000.00|2012.2.8-2015.2.8|否|
|15|青岛开发区分公司|青岛经济技术开发区九华山路31号1-118室|120.00|-|2012.9.1-2017.9.1|否|
|16|北京分公司|北京市通州区潞城镇潞城中路135号|100.00|-|2013.4.1-2016.3.31|否|
|17|岭南园林|雨山区汇翠名邸5栋703室|118.58|42,000.00|2013.9.3-2014.9.2|否|
|18|岭南设计深圳分公司|深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦2.6栋2B|1,139.34|1,230,480.00|2012.5.10-2015.5.31|是|
|19|岭南苗木泸县分公司|四川泸县得胜镇大水坝村|整栋楼|24,000.00|2013.2.10-2014.2.10|否|
|20|岭南苗木监|监利县容城镇江城路13号|128.67|15,000.00|2013.12.20-2016.12.19|否|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||利分公司||||||
|21|新疆分公司|乌鲁木齐市沙依巴克区东方花园1栋4层N座|143.00|38,400.00|2013.3.8-2014.3.7|是|
|22|岭南苗木|松山湖北部创意生活城文体活动中心二楼办公室|10.00|2,880.00|2013.3.1-2015.2.28|否|
|23|岭南园林|泰安市宁阳县城区长寿路1幢|313.84|42,000.00|2013.10.13-2014.10.12|否|
|24|岭南园林|金阳新区诚信北路8号绿地联盛国际4号楼13层11号|98.5|36,000.00|2013.8.20-2014.8.19|否|
|25|岭南园林|马鞍山市雨山区湖南路汇翠名邸5栋703室|118.58|42,000.00|2013.9.3-2014.9.2|否|

（二）主要无形资产情况
1、总体情况
截至2013年6月30日，本公司无形资产账面余额为384,954.56元，主要为金蝶财务软件、广联达预算软件和开心OA协同软件等，应用于公司的项目成本管理、工程预结算管理和日常办公管理。本公司无形资产2013年6月30日余额比2012年12月31日余额增加173,405.13元，幅度为59.74%，主要系公司增加电脑软件的投入所致。
2、商标
（1）注册商标
截止本招股说明书签署日，本公司已取得十五项商标的《商标注册证》证书，注册商标的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证证号|核定服务项目|注册有效期限|注册人|
|1||第8538382号|第1类|2011.8.21-2021.8.20|岭南园林|
|2||第8538433号|第8类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|
|3||第8538474号|第11类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|
|4||第8538506号|第31类|2011.10.21-2021.10.20|岭南园林|
|5||第8538638号|第40类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|
|6||第8538684号|第42类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|第8538714号|第44类|2011.9.14-2021.9.13|岭南园林|
|8|第8541876号|第8类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|
|9|第8541899号|第36类|2011.9.14-2021.9.13|岭南园林|
|10|第8541910号|第37类|2011.10.28-2021.10.27|岭南园林|
|11|第8541927号|第40类|2011.8.14-2021.8.13|岭南园林|
|12|第8541938号|第42类|2011.9.28-2021.9.27|岭南园林|
|13|第8541956号|第44类|2011.9.14-2021.9.13|岭南园林|
|14|第8538595号|第37类|2012.1.28-2022.1.27|岭南园林|
|15|第8541891号|第31类|2012.2.14-2022.2.13|岭南园林|

（2）受让商标
2010年 3月 31日，本公司控股股东、实际控制人尹洪卫与子公司信扬电子签订《商标转让合同书》，约定由尹洪卫无偿将其拥有的三项图形商标（商标注册证证号为：5213409、5213408、5213410）转让给信扬电子。有关三项图形商标的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|《商标注册证》证号|核定使用商品|注册有效期|
|1||5213409|第9类|2009.5.7-2019.5.6|
|2||5213408|第42类|2009.7.7-2019.7.6|
|3||5213410|第7类|2009.4.7-2019.4.6|

2010年 6月 13日，国家工商行政管理总局商标局受理了商标转让申请。2010
年12月13日，国家工商行政管理总局商标局对上述三项商标的转让行为予以核准，
并出具了《核准商标转让证明》。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、土地使用权
截止本招股说明书签署日，本公司无自有土地使用权。公司租赁了四项土地作为园林绿化苗木的种植基地，租赁土地的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地面积（亩）|出租方|租赁费用|租赁期限|
|1|广东省惠州市博罗县石湾镇铁场村|168.96|博罗县石湾镇铁场村民委员会|合计99,009元/年|2010.12.27-2021.2.28|
|2|四川省泸县得胜镇大水坝村|958.00|四川省泸县得胜镇大水坝村村民委员会|田地560元/亩/年；土地410元/亩/年；前10年按每年增加10%、此后每3年增加8%；另支付60元/亩的协调管理费|2011.1.1-2029.8.30|
|3|湖北省监利县容城镇新建村|1,532.00|监利县容城镇新建村村民委员会|前5年按600元/亩/年计收，此后按每5年增加10%计收租赁费|2011.4.1-2028.12.31|
|4|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村|2,006.48|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村民委员会|首年租金为每亩每年人民币436元，每年增加人民币8元/亩|2013.8.1-2028.12.31|
||合计|4,665.44|-|-|-|

4、专利情况
截止本招股说明书签署日，本公司受让1项实用新型专利权和1项发明专利权、自主开发取得2项发明专利权和6项实用新型专利权、正在申请8项专利、拥有2项发明专利许可，具体情况如下所示：
（1）受让专利权
①2011年9月29日，本公司全资子公司——信扬电子与本公司签订《专利权转让合同书》，双方约定信扬电子向本公司转让其持有的一项实用新型专利权。该项专利权的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利性质|专利号|申请日|原专利权人|现专利权人|
|路灯线路防盗割无线监控系统|实用新型|ZL 200820051299.3|2008.7.25|信扬电子|岭南园林|

2011年11月18日，国家知识产权局向发行人核发了《专利登记簿副本》（证书号：1240414），核准了该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为
发行人。
②2011年10月13日，本公司与湖北大学签订《专利权转让合同书》，本公司受
岭南园林股份有限公司 招股说明书让湖北大学持有的一项发明专利权，该项专利权的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利性质|专利号|申请日|原专利权人|现专利权人|
|水上型人工湿地及净水方法|发明专利|ZL200710053250.1|2007.9.18|湖北大学|岭南园林|

2011年12月6日，国家知识产权局向本公司核发了《专利登记簿副本》（证书号：719197），核准该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为本公司。
（2）取得专利权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利性质|专利号|申请日|专利期限|专利权人|
|1|生态凉亭|实用新型|ZL 201120085172.5|2011.3.28|10年|岭南园林|
|2|生态墙|实用新型|ZL 201120085153.2|2011.3.28|10年|岭南园林|
|3|园林椅|实用新型|ZL 201120085155.1|2011.3.28|10年|岭南园林|
|4|园林路灯|实用新型|ZL 201120085171.0|2011.3.28|10年|岭南园林|
|5|一种植物标识牌|实用新型|ZL.201120569288.6|2011.12.29|10年|岭南园林|
|6|一种水域水质保护及地表径流回收利用装置|实用新型|ZL.201220215872.6|2012.5.14|10年|岭南园林|
|7|一种园林植物虫害预防方法|发明|ZL201210401761.9|2012.10.19|20年|岭南园林|
|8|一种城市立体绿化体构建方法|发明|201310007127.1|2013.1.8|20年|岭南园林|

注：上述第8项已经获取《授予发明专利权通知书》，正在办理登记手续，办理登记手续后，将获得专利证书。
（3）申请专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|
|1|多效树木滴注液及其使用方法|201110330281.3|2011.10.26|岭南园林|
|2|一种树木愈伤剂及其使用方法|201210059098.9|2012.3.7|岭南园林|
|3|基于太阳能供电的LED景观灯|201210401754.9|2012.10.19|岭南园林|
|4|一种岩质边坡生态修复方法|201310005090.9|2013.1.7|岭南园林|
|5|一种防渗人工湿地系统|201310159407.4|2013.5.2|岭南园林|
|6|一种利用草本乡土植物构建园林景观的方法|201310190519.6|2013.5.21|岭南园林|
|7|一种盐碱地植物种植装置|201320437694.6|2013.7.23|岭南园林|
|8|一种沉水植物黑藻的人工种子制作方法|201310400769.8|2013.9.6|岭南园林，华南师范大学|

根据国家知识产权局出具的《PCT国际申请号和国际申请日通知书》，发行人
已就“多效树木滴注液及其使用方法”按照《专利合作条约》提出国际发明专利申
岭南园林股份有限公司 招股说明书请，国际申请号为PCT/CN2012/076962，国际申请日为2012年6月15日，优先权日为2011年10月26日。
（4）许可专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利性质|专利号|申请日|专利权人|专利许可合同期限|专利许可合同备案号|
|兰花炭疽病的防治方法|发明专利|ZL200510121283.6|2005.12.29|华南师范大学|2008.7.12-2014.12.31|2010440000008|
|一种广西莪术水培开花的方法|发明专利|ZL200910038656.1|2009.4.14|仲恺农业工程学院|2010.12.10-2016.12.31|2011440000238|

六、本公司拥有的资质、特许经营权及认证
截止本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有的资质和认证证书如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级/认证类型|授予方/认定方|授予时间|证书编号|有效期|
|城市园林绿化企业资质证书①|壹级|住建部|2011.1.5|GYLZ·粤0061壹|2011.1-2014.1|
|工程设计证书|风景园林工程设计专项甲级|住建部|2011.1.31|A144007813-6/2|2011.1.31-2016.1.31|
|城乡规划编制资质证书②|丙级|广东省住房和城乡建设厅|2011.10.31|[粤]城规编第113015号|2011.10.31-2013.10.31|
|造林工程施工资质证书|丙级|东莞市林学会营造林专业委员会|2013.6.19|粤林营施资证字（莞）08013号|2013.6.19-2016.6.19|
|市政公用工程施工总承包（含城市及道路照明工程专业承包叁级和体育场地设施工程专业承包叁级）|叁级|东莞市住房和城乡建设局|2012.9.17|A31040441900213/1|2012.9.17-2017.9.16|
|质量管理体系认证证书|ISO9001：2008|北京联合智业认证有限公司|2011.08.26|-|2011.08.26-2014.08.25|
|环境管理体系认证证书|ISO14001：2004|北京联合智业认证有限公司|2013.11.28|-|2013.11.28 -2016.11.27|
|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2001/OHSAS18001:2007|北京联合智业认证有限公司|2013.11.28|-|2013.11.28 -2016.11.27|
|高新技术企业证书|高新技术企业认证|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2012.7.23|GR201244000222|2012.7.23-2015.7.23|

注①：本资质即将到期，本公司正在续办中，截止本招股说明书签署日，本公司已取得住
岭南园林股份有限公司 招股说明书建部办公厅变更登记，有效期延长至2014年4月15日。
注②：本资质已到期，本公司正在续办中。
七、主要技术情况
（一）主要技术情况
本公司依靠多年从事苗木培育与种植、园林景观设计和园林工程施工等业务，在苗木引种驯化、嫁接改良、栽培管理、园林树木养护、修剪整枝、大树移植等方面积累了丰富的技术经验。本公司依靠主要技术经验在中、高端园林绿化项目实施过程中的成功应用，大大提升了项目的技术含量和工程品质，为公司带来了良好的经济效益和社会效益。
目前，本公司立项的研发项目共27项，结题17项，取得的研发成果顺利实施转化并成功应用。由我公司自主研发的高新技术产品有4项通过广东省高新技术产品认定，分别为“多效树木滴注液”、“生态墙”、“树木愈伤剂”、“水域水质保护及地表径流回收利用装置”。
2012年 10月 18日，经科学技术部星火计划办公室以国科发计[2012]611号文批准，本公司承担了国家级星火计划项目“水生植物产业化技术推广与应用”（项目编号2012GA780028）的技术研发工作。
（二）研发机构与人员
为了加强科技创新能力，提高企业核心竞争力，同时保证科研项目的顺利实施，提高科研水平，本公司成立了园林研发中心，由专业顾问团和多名学科专业人员组成了研发团队，其中包含教授、中高级园林工程师、高级农艺师、技术操作员、研究实习员等，专业涵盖园林、园艺、植物学、草坪学、生物技术等多个学科。
本公司的园林研发中心组织结构图如下：
岭南园林股份有限公司 招股说明书园林研发中心
||
|-|
|项目开发组|

||
|-|
|检验分析组|

收 撰 项 项 记 检 项
集 写 目 目 录 验 目
园 立 论 实
分 项 知
林 项 证 施
析
目
识
和 产
研 书 研
保 权
发 及 发
存 申
技 开 效
监 报
术 题 果
测 和
信 报
数 维
息 告
据 护
本公司还通过建立有效的研发人员科研激励制度，积极营造有利于专业技术人员发展的技术平台和工作环境，在工资福利、企业文化和经营管理等都努力创造条件，积极吸引和培养园林研发专业人才。报告期内，本公司的核心研发人员和管理人员不断壮大，且未发生因人才流失使公司蒙受损失的情形。
同时，本公司为保证技术和产品研发的持续性和避免技术泄密，专门制定了《保密制度》，与核心技术人员签订了相关的《保密协议》。
（三）技术研发情况
本公司正在进行并已取得阶段性成果的主要研究课题如下：
1、园林垃圾生物处理技术
针对园林绿化养护产生的大量园林垃圾，处理、利用率低等问题，本公司立项“园林垃圾生物处理技术研究”课题开展研究，通过对园林有机废弃物进行好氧高温发酵堆肥处理，可使木质素含量高，腐熟时间长的枯枝落叶在 20-30天内腐熟完全，既提高了园林垃圾处理能力，也提高了场地利用率。经过处理产生出的堆肥产品有机质含量降低、养分含量增加、碳氮比降低，PH值升高，通过对其与其他原料调配，可形成土壤改良剂、营养基质等功能化产品。目前公司已将此堆肥产品在园林绿化养护的土壤改良、立体绿化的高效营养基质、容器育苗方面进行了应用。
结果显示此堆肥产品可提高植物成活率，促进植物长势，同时还间接降低了绿化成
本。
岭南园林股份有限公司 招股说明书2、桂花高接换种技术的研究与应用
为了培育更多市场畅销，且优质价高的四季桂树，本公司于 2002年开始，尝试采用较大的八月桂树作母树，以其枝条作砧木，再选用优质的四季桂枝梢作接穗，利用高枝嫁接技术，将八月桂树逐步改良为四季桂树。经过多年实践，效果良好，嫁接后的大树实现年开花4-5次，花期200多天，花香浓郁，且花种不退化。
3、景观规划设计辅助程序的二次开发与应用
在景观规划设计工作中，特别是绿化种植设计中，存在大量的植物名称标注、施工图定位坐标标注与苗木数量统计等问题，操作繁琐，易产生错误，给设计师带来精力与时间上的困扰。本公司通过引入AutoLISP程序（景观规划设计辅助程序）开发编写平台，设计出可以提高设计效率的二次开发程序。目前，本公司已研发适用于景观规划设计的各种辅助设计程序，包括计算工具、坐标标注工具、苗木标注工具和苗木统计工具等。
4、姜花新品种选育与应用研究
本公司自 2008年开始对姜科等观赏类花卉植物资源进行新品种开发工作，主要选择了大国山、沙姜、香凝等 15个品种，完成了野生姜花的驯化，并进行了扩繁，同时探讨了姜科植物在园林绿化中的运用技术，并在园林景观中积极推广。
5、多效树木滴注液
多效树木滴注液是本公司自主研发的运用于园林绿化种植和养护领域的新产品。多效树木滴注液采用椰子和天然植物提取液，辅以能量合剂、抗感染药物、植物生长激素、微量元素合成，能一次性达到补充苗木养分、平衡苗木体内水分，阻抗水分蒸腾，快速愈合创伤根系伤口、促进提早生根、预防感染的多重目的，并且操作简便，能提高工作效率和苗木移植成活率。
6、生态墙
生态墙是一种节约空间且自动提供光能的园林绿化墙，具有节约空间，省时省力，使用方便，利于植物生长的优点。生态墙由以下部分组成：层架，植物槽， LED光源；LED光源包括发光光谱位于红光波段的红光 LED和发光光谱位于蓝光波段的蓝光LED。
7、树木愈伤剂
树木愈伤剂是用于苗木移栽和养护过程中的试剂。本公司自主研发的树木愈伤剂能迅速全面愈合创面，能基本恢复树木原有的美观，防止病虫害感染造成局部腐烂枯朽对树木造成进行性伤害。本公司的树木愈伤剂使用植物激素芸苔素，并将其
岭南园林股份有限公司 招股说明书用于树木移植领域。同时本公司自主研发的树木愈伤剂还含有2，4-D、赤霉素、黄芪提取液、维生素C、山梨酸钾等成分，不仅能控制树木感染而且能使树木迅速恢复生长。
8、水域水质保护及地表径流回收利用装置
水域水质保护及地表径流回收利用装置是一种地表径流回收利用装置，属于园林绿化中的雨水收集利用技术领域。本公司自主研发的水域水质保护及地表径流回收利用装置包括截水沟、沉沙井、综合净化池、中水回用池、一级过滤池、二级过滤池、沉淀池。该装置能使地表径流通过坡度为1.5‰的截水沟进入沉淀池，有效回收利用地表径流。回收的地表径流通过二次过滤和微生物水质净化剂净化后的中水可直接用于园林养护，大量减少市政给水，符合节能环保原则。
（四）研发投入情况
根据《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2008]362号），研究开发费用归集的内容如下：人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用。
本公司在对上述研发费用进行归集核算时，有些直接计入主营业务成本核算，有些计入管理费用核算。如按国科发火[2008]362号关于研究开发费用归集的规定，报告期内本公司的实际研发投入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|研发支出（元）|14,972,300.00|23,800,300.00|22,890,400.00|17,439,800.00|
|母公司营业收入（元）|392,288,923.32|657,679,898.46|594,763,785.58|462,545,965.31|
|占母公司营业收入比例|3.82%|3.62%|3.85%|3.77%|

八、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司以“创园林精品，树岭南品牌”为质量管理方针，自成立以来一直重视景观设计和工程施工各环节的质量控制。本公司是园林绿化行业中最早获得ISO国际质量体系认证的企业之一，本公司早在2001年11月就通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，并于2008年9月和2011年8月分别通过了ISO9001：2008国际
质量体系认证。2010年 9月，本公司通过了ISO14001：2004的环境管理体系认证
和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。
岭南园林股份有限公司 招股说明书本公司遵循质量方针，建立了一整套符合国家法律法规及ISO9001：2000和ISO9001：2008标准的质量体系，并通过质量体系审核和管理评审等活动，不断查找薄弱环节，及时采取纠正和预防措施，确保了质量体系的具体落实、持续改进和有效运行。
（二）质量控制措施
本公司严格执行ISO9001：2008质量管理体系标准，不断强化对景观规划设计、园林工程施工、绿化养护等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保项目质量符合法律法规及客户要求。
另外，本公司建立了完善的园林施工规范体系。2010年9月，本公司根据国家相关施工规范制定了《园林工程施工规范》，对各子公司、分公司、各事业部、各工程项目部以及绿化养护部进行了规范化管理，规范内容涵盖施工现场各阶段、各专项和各人员。本公司通过各项目及各过程的质量控制，保证了项目质量目标的完成。
（三）质量纠纷情况
本公司的景观规划设计和园林工程施工业务的质量标准符合国家法律法规和客户的要求，得到质量监管部门和广大客户的认同。
截止本招股说明书签署之日，本公司报告期内未发生由于产品和服务质量而引起的法律诉讼和纠纷。2013年12月18日，东莞市城市综合管理局出具了《证明》，证明岭南园林股份有限公司（包括更名前的有限责任公司）自设立以来，岭南园林股份有限公司及其子公司和相关人员遵守招投标的相关法律规定及行业管理法律法规，不存在因工程的招投标违法违规行为、工程或产品质量而受到投诉、举报或处罚的记录。
东莞市农业局于 2013年 12月 16日出具《确认函》，确认本公司及岭南苗木自2013年7月1日至12月16日没有因违反农业相关法律法规而被该局处罚。
经保荐机构核查，发行人报告期内不存在因工程质量、产品质量等问题发生销售退回或纠纷的情况，不存在销售退回未进行账务处理的情况。
（四）部分项目分包质量控制
园林工程公司在园林工程项目中为节约成本、增强施工现场的灵活性，往往将一次性、短期的非主体工程项目承包给个体承包商或施工班组。经过多年的业务经
岭南园林股份有限公司 招股说明书营，公司与多个施工队保持了长期的合作关系，公司与施工队之间的合作关系稳定，能够保证公司工程施工的顺利进行。
项目的施工质量管理与控制由本公司现场项目管理团队和总工室负责，主要控制分包质量的措施包括：
1、严格选择分包单位，主要包括：
（1）施工资质、拥有的主要技术工种和设备应满足相应工程的要求；
（2）可执行项目的时间符合项目工期要求；
（3）主要核心技术人员和工程管理人员有类似项目的工作经历或经验；
（4）施工队伍以往业绩和社会信誉较好，不存在劳务纠纷不良记录；
（5）与本公司拥有合作经验，了解本公司项目特点和要求。
2、加强有关施工现场的技术指导和质量控制
工程现场分派施工质量监督员，负责监督日常分包工作的质量，主要负责检查监督材料情况、施工进度、施工工序质量、现场施工人员、施工机械设备使用规范、消防和安全文明施工等。
3、明确总工室职责，加强总工室专员检查
本公司总工室负责编制和审核工程技术规范、施工组织方案、专项施工方案、安全生产管理制度、安全事故应急预案等技术管理文件并监督执行；组织工程质量技术考核鉴定，对在建项目的施工质量、工程技术、生产安全进行定期检查；组织标前图纸会审；做好重要工程、分部分项工程的过程检查和竣工验收；接待询标，提供工程招投标、工程验收、预决算过程中的技术支持，解决施工现场技术难题；
组织质量事故、安全事故调查，提出处理意见；负责工程质量安全投诉问题处理等。
本公司对项目中部分分包的工程，加强总工室专员定期检查该项目的力度，更有效的从项目总体质量的高度上对部分分包工程进行质量把关。
4、在相关分包协议中明确保证工程质量的条款
本公司与个体承包商或施工班组采取签订合同的方式，明确约定保证工程质量的措施，主要包括：
（1）施工方必须按照设计图纸、说明、合同附带的施工规范及有关规程施工，施工质量要达到国家行业验收标准及相关规范要求。如施工方施工质量不符合验收标准，发包方有权责令其停工或返工，由此造成的损失由施工方承担。
（2）在施工过程中，施工方不得擅自改动施工内容、工序，不得偷工减料，
岭南园林股份有限公司 招股说明书如确需要变更改动的，施工方须征求发包方和设计人员意见，按发包方要求再做修改。
（3）进行下一道工序之前必须进行验收。对需要养护的工序，必须达到养护期，才能进入下一道工序。
（4）涉及后续工作的各隐蔽工程及时验收。合格，开具工程量签证单；不合格，返工至合格。
（5）非隐蔽工程以发包方验收为准，合格，开具工程量签证单；不合格，返修至合格。
（6）验收合格后并交付使用的工程，在保养期内，如属施工质量问题，施工方应负责免费返工。
报告期内本公司与施工分包方合同履约情况良好，并不存在纠纷或潜在纠纷。
经保荐机构核查，发行人报告期内部分项目存在分包情况，施工分包方与发行人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人制定了分包方的选择流程，发行人的劳务用工符合法律法规的规定，截止本招股说明书签署日，不存在因分包产生的纠纷或潜在纠纷，发行人采用的分包模式对发行人的经营无不利影响。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
本公司及本公司控股子公司目前主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
本公司的控股股东、实际控制人为尹洪卫。截止本招股说明书签署日，除持有本公司股份外，尹洪卫不再持有其他企业的股权。此外，尹洪卫配偶古钰瑭还持有岭南控股集团90%的股权和东莞市信扬物业投资有限公司50%的股权。其中：岭南控股集团原为尹洪卫持股90%的企业，成立于2006年8月22日，注册资本和实收资本均为 5,010万元。2011年 9月 28日，尹洪卫将其持有岭南控股集团80%的股权转让给古钰瑭、将其持有岭南控股集团10%的股权转让给其兄长尹前卫。此次股权转让后，尹洪卫不再持有岭南控股集团的股权，古钰瑭和尹前卫分别持有岭南控股集团90%和10%的股权。目前，岭南控股集团主要从事实业投资，拥有东莞市岭南物业管理有限公司、东莞市利明装饰工程有限公司、东莞市建诚房地产投资咨询有限公司等3家控股子公司，岭南控股集团及其控股子公司均不从事与本公司相同或相近的业务（详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”）。东莞市信扬物业投资有限公司成立于 2003年 11月 20日，注册资本和实收资本均为100万元，经营范围为物业投资、置业咨询和房地产经纪，该公司已于2011年6月17日完成注销。岭南控股集团及其控股子公司和东莞市信扬物业投资有限公司所从事的业务与本公司均不存在同业竞争。
因此，截止本招股说明书签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能发生的同业竞争，本公司的控股股东和实际控制人尹洪卫已于
岭南园林股份有限公司 招股说明书2011年1月12日向本公司作出如下承诺：
“本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
根据金杜律所为本次发行出具的法律意见书，“岭南控股集团及其子公司、东莞市信扬物业投资有限公司不存在与发行人主营业务相同或相似的业务收入，岭南控股集团及其子公司、东莞市信扬物业投资有限公司从事的业务与发行人及其全资子公司均不存在同业竞争。”
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
本公司的控股股东、实际控制人尹洪卫及其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。
2、持股5%以上的本公司股东
除尹洪卫外，上海长袖和冯学高分别持有本公司17.9293%和9%的股份，为本公司的关联方。
3、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司关联方。
本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“1、董事、监事、高级管理人员
岭南园林股份有限公司 招股说明书及核心技术人员简介”相关内容。
4、本公司控股子公司以外的关联企业
本公司的控股股东、实际控制人尹洪卫控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业为本公司的关联方，具体包括2010年11月5日尹洪卫转让全部股权前的岭南国际（香港）有限公司。
本公司控股股东、实际控制人尹洪卫的配偶古钰瑭持股90%的岭南控股集团及控股子公司和曾经持股50%的东莞市信扬物业投资有限公司为本公司的关联方。
截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员的兼职单位为本公司的关联方，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在本公司职务|兼职单位|职务|兼职单位与本公司的关系|
|1|陈 刚|董事|广东智通人才连锁股份有限公司|董事|无关联|
|2|包志毅|独立董事|浙江农林大学风景园林与建筑学院|院长|无关联|
||||浙江诚邦园林股份有限公司|独立董事|无关联|
||||杭州天香园林股份有限公司|独立董事|无关联|
|3|岳鸿军|独立董事|东莞市丰源投资有限公司|董事、总经理|无关联|
||||深圳市中企汇投资有限公司|董事长|无关联|
||||生命人寿资产管理有限公司|独立董事|无关联|
|4|章击舟|独立董事|浙江富春江环保热电股份有限公司|独立董事|无关联|
||||浙江万盛股份有限公司|独立董事|无关联|
||||浙江伟星新型建材股份有限公司|独立董事|无关联|
||||西安陕鼓动力股份有限公司|副总经理、董事会秘书|无关联|
|5|钱 颖|监事|上海长袖|财务总监|本公司股东|
||||上海统御信息科技有限公司|财务经理|无关联|
|6|刘 黾|副总工程师|东莞市建筑培训中心|培训师|无关联|

5、本公司的控股子公司
本公司的控股子公司岭南设计、岭南苗木和信扬电子为本公司的关联方。
6、报告期内本公司曾经控股的子公司
报告期内，岭南市政服务、岭南球场工程和中绿园林曾为本公司控股子公司，均于2010年完成注销。
（1）岭南市政服务
岭南市政服务成立于2006年5月12日，注册资本100万元，由岭南绿化、冯学高
岭南园林股份有限公司 招股说明书和陈义良共同出资组建，持股比例分别为80%、10%和10%。岭南市政服务的主营业务为市政公用工程施工、市政道路维护、园林绿化工程及养护等。2008年11月，陈义良将其所持10%的股权转让给古钰瑭。
本公司出资设立岭南市政服务的目的是成立控股子公司专门从事市政园林工程养护业务，由于与本公司业务基本类似，因此经股东会决议通过，该公司于2010年7月6日完成注销。
（2）岭南球场工程
岭南球场工程成立于2009年5月27日，注册资本100万元，由岭南建设和冯学高共同出资组建，持股比例分别为90%和10%。岭南球场工程的主营业务为高尔夫球场规划设计、施工和管理；别墅景观设计及施工、养护等。
本公司出资设立岭南球场工程的目的是成立控股子公司专门从事高尔夫球场和别墅景观的设计、施工和管理，由于国家政策控制等原因，该公司自成立以来未实际开展业务，因此经股东会决议通过，该公司于2010年7月6日注销。
（3）中绿园林
中绿园林成立于2007年9月17日，注册资本50万元，由岭南绿化、杨帅和邹勇军共同出资组建，持股比例分别为70%、16%和14%。中绿园林的主营业务为园林绿化工程、园林建设工程、造林复绿工程、景观规划设计、园林工程咨询、绿化养护等。
本公司出资设立中绿园林的目的是成立控股子公司专门从事小型房地产园林项目，由于与本公司业务基本类似，因此经股东会决议通过，该公司已于2010年7月8日注销。
（二）经常性关联交易
本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况”相关内容。未来该关联交易仍将持续发生。
除向关联方支付津贴和薪酬外，报告期内，本公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
1、受让股权及对控股子公司增资
岭南园林股份有限公司 招股说明书（1）受让岭南设计股权
岭南设计基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司和参股子公司的简要情况”之“（一）岭南设计”相关内容。
由于岭南设计的原股东古钰瑭为岭南建设实际控制人尹洪卫的配偶、冯学高也为岭南建设股东，为避免同业竞争，并简化岭南建设与其关联方之间的股权结构，岭南建设决定收购古钰瑭和冯学高持有的岭南设计全部股权。2010年4月30日召开的岭南建设股东会和2010年5月14日召开的岭南设计股东会分别审议通过了上述股权转让的相关议案；2010年5月14日，古钰瑭、冯学高分别与岭南建设签订了《股权转让合同》，分别将其所持岭南设计96.45%和3.55%的股权全部转让给岭南建设，转让价格分别为4,558,227.51元和167,773.02元，分别系岭南设计2009年12月31日净资产值2,726,000.53元与2010年4月20日岭南设计增加的200万元注册资本之和与各自持股比例的乘积。
岭南设计从事的市政工程规划设计和风景园林规划设计业务是园林工程产业链的重要组成部分。本次收购前，岭南建设的部分园林工程即由岭南设计进行配套设计；本次股权转让完成后，岭南设计成为岭南建设全资子公司，在可以更好的为本公司园林工程进行配套设计的同时，也有利于完善本公司“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”产业链，提升本公司的综合竞争实力，有利于本公司的长远发展。
（2）受让岭南苗木股权
岭南苗木基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司和参股子公司的简要情况”之“（二）岭南苗木”相关内容。
由于岭南苗木的原股东冯学高也为岭南建设股东，为简化岭南建设与控股子公司之间的股权结构，岭南建设决定收购冯学高持有的岭南苗木10%的股权。2010年4月30日召开的岭南建设股东会和2010年5月4日召开的岭南苗木股东会分别审议通过了上述股权转让的相关议案；同日，冯学高与岭南建设签订了《股权转让合同》，以岭南苗木2009年12月31日净资产值954,238.41元为依据，以95,423.84元的价格将其持有的岭南苗木10%的股权转让给岭南建设。
本次股权转让完成后，岭南苗木成为岭南建设全资子公司。
（3）受让信扬电子股权及增资
信扬电子基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发
岭南园林股份有限公司 招股说明书行人控股子公司和参股子公司的简要情况”之“（三）信扬电子”相关内容。
由于信扬电子的原股东尹洪卫和吴文松也为岭南建设股东，为简化岭南建设与控股子公司之间的股权结构，岭南建设决定收购尹洪卫和吴文松分别持有的信扬电子80%和10%的股权；同时为提高信扬电子业务拓展能力，岭南建设与信扬电子原股东张亮星分别对信扬电子增资99万元和11万元。2009年7月5日召开的岭南建设股东会和2009年7月22日召开的信扬电子股东会分别审议通过了上述股权转让和增资的相关议案；2009年7月22日，尹洪卫和吴文松分别与岭南建设签订了《股权转让合同》，分别以160万元和20万元的价格（均相当于原始出资额）将其持有的信扬电子80%和10%的股权全部转让给岭南建设。
上述股权转让完成，且岭南建设于2010年5月收购张亮星持有的信扬电子10%的股权后，信扬电子成为岭南建设全资子公司。
2、接受借款保证和担保
截至2013年9月30日，本公司接受关联方借款保证和担保余额共计36,289万元。
具体情况如下：
（1）2012年10月12日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0135313号），约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高10,000万元贷款授信额度，授信有效期自签署日起364天。该合同将岭南园林与北京银行深圳分行于2011年8月10日签订的《综合授信合同》（合同号：0099959）中的最高10,000万元贷款授信额度纳入其额度管理的在先业务。
2012年10月12日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：0135358），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012年11月8日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：0138084），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012年11月28日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：0140003），借款500万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年1月4日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：0143632），借款3,500万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年3月26日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：01506031），借款2,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年8月8日，发行人与北京银行深圳分行签订《借款合同》（合同号：0174600），借款2,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月。截至2013年9月30日，发行人与北京银行深圳分行签署的尚在履行的借款
岭南园林股份有限公司 招股说明书合同金额合计10,000万元。
上述授信合同和借款合同均由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（2）2013年8月20日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签署《综合授信合同》（编号：工授信字ZH1300000147164）,最高授信额度为2亿元，授信期限为2013年8月20日至2014年8月19日。2013年8月20日，尹洪卫、冯学高分别与中国民生银行东莞分行签署《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》项下在2013年8月20日至2014年8月19日期间发生的债权提供担保；担保的最高债权额为2亿元；保证方式为连带责任保证；保证期间为合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日后两年。
2012年10月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第99032012287258号），借款500万元，借款期限为2012年10月22日至2013年10月21日；2012年11月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第99032012285598号），借款1,500万元，借款期限为2012年11月22日至2013年11月21日；2013年6月19日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第ZH1300000126587号），借款2,000万元，借款期限为2013年6月19日至2013年12月18日。截至2013年9月30日，发行人与中国民生银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计4,000万元。
上述借款合同由尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（3）2013年2月1日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》（编号：0012120408号），约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高6,000万元贷款授信额度，授信有效期自2013年2月1日至2014年1月31日。岭南园林与招商银行东莞旗峰支行之前签署的《授信协议》（编号：0011120108号）下的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
2013年2月5日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013020135），借款1,000万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月4日；2013年3
岭南园林股份有限公司 招股说明书月11日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013030197），借款2,000万元，借款期限为2013年3月11日至2014年3月10日；2013年8月27日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013081158），借款3,000万元，借款期限为2013年8月27日至2014年7月30日。截至2013年9月30日，发行人与招商银行东莞旗峰支行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,000万元。
上述借款合同由岭南设计、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（4）2013年2月5日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201302040891号），借款1,500万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月4日；2013年5月20日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305171071号），借款789万元，借款期限为2013年5月20日至2014年5月20日；2013年5月28日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305211148号），借款1,000万元，借款期限为2013年5月28日至2014年5月28日；
2013年5月30日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305300814号），借款1,000万元，借款期限为2013年6月4日至2014年6月3日；2013年8月1日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201308010464号），借款1,000万元，借款期限为2013年8月1日至2014年8月1日；2013年9月16日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201309130315号），借款1,000万元，借款期限为2013年9月16日至2014年9月16日。截至2013年9月30日，发行人与兴业银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,289万元。
合同号为兴银粤质借字[东莞]第201305171071号、兴银粤质借字[东莞]第201305211148号、兴银粤质借字[东莞]第201305300814号的借款合同，由岭南设计、尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。合同号为兴银粤质借字[东莞]第201302040891号、兴银粤保借字[东莞]第201308010464号、兴银粤保借字[东莞]第201309130315号的借款合同，由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（5）2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》（粤
岭南园林股份有限公司 招股说明书DG2013年综字014号），授信期限自2013年7月19日至2014年7月15日，综合授信额度为2亿元。
2013年7月25日，岭南设计、尹洪卫、冯学高分别与交通银行东莞分行签署《最高额保证合同》，共同为交通银行东莞分行向岭南园林提供的《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号）项下的债权提供担保；担保的最高债权额为2亿元；保证方式为连带责任保证；保证期间为《综合授信合同》项下约定的债务履行期限届满之日后两年止；2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署应收账款质押合同，以签署日及未来2年对东莞生态园管委会、东莞市黄江镇人民政府的所有应收款为交通银行东莞分行向岭南园林提供的《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号）提供质押担保。
2012年11月28日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：粤DG2012年借字037号），借款1,000万元，借款期限为2012年11月28日至2013年11月17日；2013年1月11日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：粤DG2013年借字001号），借款1,000万元，借款期限为2013年1月11日至2013年11月17日。截至2013年9月30日，发行人与交通银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计2,000万元。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（6）2012年11月20日，岭南园林与平安银行股份有限公司东莞分行签署《综合授信额度合同》（合同编号：平银（东莞）授信字（2012）第（A1009550191200026）），综合授信额度为5,000万元，授信额度的使用期限为自合同生效之日起12个月。
岭南设计、尹洪卫为上述《综合授信额度合同》提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效日起至综合授信合同期限届满之日起两年。
2013年4月11日，岭南园林与平安银行东莞分行签订《贷款合同》（合同号：平银东莞贷字20121205001第001号），借款3,000万元，借款期限为2013年4月11日至2014年4月10日。上述借款由岭南设计、尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（7）2013年3月29日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签署《最高额融资合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3融字第002号），最高融资额度为10,000万元，融资额度的使用期限为2013年3月29日至2014年3月29日。同时，岭南设计与广东南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字
岭南园林股份有限公司 招股说明书第002-02号），尹洪卫、冯学高与广东南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字第002-01号），岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《最高额质押合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高质字第002号），共同为上述《最高额融资合同》项下的借款提供担保。
2013年6月18日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《借款合同》（合同号：2013年南粤东莞Y3流借字第002-01号），借款2,500万元，借款期限为2013年6月18日至2014年4月17日。为保障上述借款合同项下的债权实现，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《保证金质押合同》（合同号：2013年南粤东莞Y3保质字第002-01号），保证金为750万元。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（8）2013年8月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《融资额度协议》，约定融资额度为6,000万元，额度使用期限为2013年7月25日至2014年7月25日。岭南设计、岭南苗木以及尹洪卫、冯学高为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。
2013年9月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《流动资金借款合同》（合同号：82082013280082），借款金额为1,000万元，借款期限为2013年9月5日至2014年9月4日。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（9）2013年9月16日，岭南园林与建设银行东莞市分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：[2013]8800-101-489），借款金额为1,500万元，借款期限为2013年9月16日至2014年9月15日。上述借款合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高提供保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
3、关联方往来款项余额
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，本公司与关联方之间不存在往来款项。
2009年末本公司存在对冯学高的其他应收款5万元，系其向岭南建设原控股子公司岭南市政服务预借的备用金，已于2010年该公司注销前归还。
2009年期间，在满足自身经营的前提下，岭南建设将1,084.82万元提供给岭南控股集团使用，未收取任何利息，双方亦未签订任何协议。但在2010年整体变更设立股份公司之前，岭南控股集团已向岭南建设偿还全部借款，之后本公司未再发生与关联方之间发生款项往来的情形。保荐机构、会计师对报告期内关联方占用公司资金的背景、履行的程序以及2010年关联方归还所占资金的资金来源和真实性进行了核查，发表意见如下：截至2010年3月31日，岭南控股集团已全部归还占用发行
岭南园林股份有限公司 招股说明书人的资金10,848,228.76元，资金来源全部为岭南控股集团自有资金。
保荐机构、会计师对发行人是否建立健全避免资金被关联方占用的制度及其执行情况进行了核查，发表意见如下：发行人已经建立健全避免资金被关联方占用的相关制度，从股份公司设立以来，发行人严格执行上述制度，没有再发生关联方占用发行人资金的情形。
4、尹洪卫向本公司全资子公司——信扬电子转让商标
2010年3月31日，尹洪卫与信扬电子签订《商标转让合同书》，约定尹洪卫将注册号为5213408、5213409、5213410的注册商标无偿转让给信扬电子。国家工商行政管理总局商标局已于2010年12月13日核准上述商标转让。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付津贴和薪酬属于本公司业务正常经营的需要，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
报告期内，本公司收购子公司原股东持有的股权系为了简化本公司和控股子公司的股权结构，同时可以避免潜在的同业竞争。关联方为本公司提供的借款保证和担保有利于改善本公司的资金周转，扩大工程施工业务规模。
岭南建设曾于2008年和2009年向关联方提供资金供其使用，该等行为发生在股份有限公司成立之前，且关联方占用的公司资金已于股份公司设立前得到全部清偿，对本公司的正常生产经营没有造成实质性的不利影响。股份有限公司设立后，本公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度安排上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生上述情形。
（五）规范关联交易的制度安排
1、关联交易的基本原则
《关联交易管理制度》第十二条规定：“关联交易的定价应遵循以下原则：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，
岭南园林股份有限公司 招股说明书应充分考虑以下影响定价的因素：
①供应或销售地区的市场价格；
②比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
③比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
④比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
⑤其他影响可比性的重大因素。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。”
《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（1）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（2）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（3）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（4）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（5）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（6）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。”
2、关联交易的决策
《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
岭南园林股份有限公司 招股说明书入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会行使下列职权：
……除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项……”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十五条规定：“关联交易的决策权限：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（3）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（4）公司为对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（1）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协
岭南园林股份有限公司 招股说明书议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：“日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。”
《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。”《关联交易管理制度》第十九条规定：“董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”《关联交易管理制度》第二十条规定：“公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
岭南园林股份有限公司 招股说明书（六）最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见
股份公司设立后，本公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2011年12月10日，本公司第一届董事会第三次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司关联交易事项的议案》的方式对2008年至2010年期间的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2008年1月1日起至今所发生的关联交易事项均属合理、必要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2012年2月17日，本公司第一届董事会第十二次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2011年度关联交易事项的议案》的方式对2011年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方自2011年1月1日起至2011年12月31日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2012年8月10日，本公司第一届董事会第十六次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年1-6月关联交易事项的议案》的方式对2012年1-6月份发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方自2012年1月1日起至2012年6月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2013年3月20日，本公司第一届董事会第二十次会议在关联董事回避的前提下以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度关联交易事项的议案》的方式对2012年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2012年1月1日起至2012年12月31日期间发生的关联交易事项均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程
岭南园林股份有限公司 招股说明书序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2013年8月9日，本公司第一届董事会第二十二次会议在关联董事回避的前提下审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司2013年1-6月关联交易事项的议案》，对方式对2013年1-6月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对公司与关联方自2013年1月1日起至2013年6月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2013年12月16日，本公司第二届董事会第四次会议在关联董事回避的前提下审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司2013年7-9月关联交易事项的议案》，对2013年7-9月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对公司与关联方自2013年7月1日起至2013年9月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。本公司现任所有董事均为中国国籍，均无境外居留权，任期自2013年9月2日起至2016年9月1日止，简历如下：
尹洪卫：董事长，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年 9月至今任本公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
冯学高：董事，男，1975年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济贸易学院会计与审计专业，历任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董事，2010年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
刘勇：董事，男，1976年生，本科学历，高级园林工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设副总经理、董事，2010年9月至今任本公司董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人。
主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。
陈刚：董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任深圳力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资经理、正中珠江经理、岭南建设董事，兼任广东智通人才连锁股份有限公司董事。
2010年9月至今任本公司董事。
包志毅：独立董事，男，1964年生，博士，教授，高等学校风景园林学科专业指导委员会委员、浙江省风景园林学会副理事长、《人文园林》主编、《中国园林》、
岭南园林股份有限公司 招股说明书《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园林专业，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学院副院长（主持工作），现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。曾主持浙江省和杭州市多项重大科技发展项目，并主持和参加 10多项园林植物和花卉产业化研究课题。
1997年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（515工程）第一层次；1998年入选浙江省“151”人才工程。2010年9月起任本公司独立董事。
岳鸿军：独立董事，男，1963年生，MBA，经济师。毕业于美国Preston大学，历任深圳超能电路板有限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事，现任东莞市丰源投资有限公司董事、总经理，深圳市中企汇投资有限公司董事长，生命人寿资产管理有限公司独立董事。
2010年9月起任本公司独立董事。
章击舟：独立董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，浙江省人民政府中小企业创业指导师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，曾任天健会计师事务所业务发展部经理、上海和山投资顾问有限公司执行董事、总裁及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。现任浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事、浙江省人民政府中小企业创业指导师及西安陕鼓动力股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年9月起任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。所有监事均为中国国籍，均无境外居留权。本公司所有监事简历如下：
梅云桥：监事会主席，男，1970年生，专科学历，园林工程师、高级园艺师。
毕业于湖北咸宁师专，历任岭南建设西南区域公司经理，2010年9月至今任本公司监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人。
钱颖：监事，女，1982年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于上海财经大学管理信息系统专业，历任普华永道中天会计师事务所有限公司经理，现任上海长袖财务总监、上海统御信息科技有限公司财务经理。2010年9月至今任本公司监事。
吴奕涛：职工代表监事，男，1979年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南
岭南园林股份有限公司 招股说明书农业大学园艺工程专业，历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现任岭南设计副总监，2010年9月至今任本公司监事。作为项目负责人及主创设计师参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；
作为主创设计师参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度第一届中国风景园林规划设计三等奖”。
（三）高级管理人员
尹洪卫：总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
冯学高：副总经理、财务总监、董事会秘书，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
刘勇：副总经理，简历参见本节“董事会成员”所述内容。
秦国权：副总经理，男，1976年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，2010年 9月至今任本公司副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理。
第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009年度全国优秀项目经理。
主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。
张友铭：副总经理，男，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，2010年10月至今任本公司副总经理。
（四）核心技术人员
刘勇：简历参见本节“董事会成员”所述内容。
秦国权：简历参见本节“高级管理人员”所述内容。
梅云桥：简历参见本节“监事会成员”所述内容。
刘黾：副总工程师，男，1955年生，本科学历，高级工程师。毕业于北京园林
岭南园林股份有限公司 招股说明书大学规划设计专业，历任重庆渝西园林建设有限公司总工程师、杭州绿风园林集团有限公司副总经理、总工程师、2008年至今任本公司副总工程师。2002年获西南五省一市花木博览会设计、布展一等奖，2006年杭州西溪湿地项目获国家级优质园林工程银奖，2007年杭州银马公寓获浙江省优秀园林工程一等奖。
廖秋成：副总工程师，男，1972年生，本科学历，园林工程师。毕业于北京林业大学园林专业，历任碧桂园集团有限公司主任，2008年至今任本公司副总工程师。
2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；参与设计的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度第一届中国风景园林规划设计三等奖”。
周琦玮：岭南设计经理，男，1975年生，硕士研究生学历，工程师。毕业于华中科技大学风景园林专业，历任深圳市憧景园林景观有限公司主任工程师、深圳市宝能地产股份有限公司景观工程师、城市建设研究院深圳分院园林所副所长兼设计总监、2009年 7月至今任岭南设计经理。2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；作为项目负责人参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011年度第一届中国风景园林规划设计三等奖”。
二、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事的提名和选聘情况
2009年10月18日，岭南建设召开股东会，同意公司设立董事会，成员由尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚组成，由尹洪卫担任董事长，任期三年。在此之前，本公司设执行董事，由尹洪卫担任，不设董事会。
2010年9月1日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚为本公司第一届董事会董事，选举包志毅、岳鸿军、章击舟为本公司第一届董事会独立董事。任期自2010年9月1日起至2013年8月31日。
2010年9月1日，本公司召开第一届董事会，选举尹洪卫为董事长。
2013年 9月 2日，本公司召开 2013年第一次临时股东大会，选举尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚为本公司第二届董事会董事，选举包志毅、岳鸿军、章击舟为本
岭南园林股份有限公司 招股说明书公司第二届董事会独立董事。任期自2013年9月2日起至2016年9月1日。
2013年9月6日，本公司召开第二届董事会第一次会议，选举尹洪卫为董事长。
（二）监事的提名和选聘情况
2009年4月30日，岭南建设召开股东会，选举吴文松担任公司监事。
2009年10月18日，岭南建设召开股东会，同意由吴文松继续担任公司监事。
2010年8月17日，岭南建设召开2010年第一次职工代表大会，选举职工代表吴奕涛为职工代表监事。任期自2010年9月1日起至2013年8月31日。
2010年9月1日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举梅云桥、钱颖为本公司第一届监事会监事。任期自2010年9月1日起至2013年8月31日。
2010年9月1日，本公司召开第一届监事会，选举梅云桥为监事会主席。
2013年 9月 2日，本公司召开 2013年第一次职工代表大会，选举职工代表吴奕涛为本公司第二届监事会职工代表监事。任期自 2013年 9月 2日起至 2016年 9月1日。
2013年 9月 2日，本公司召开 2013年第一次临时股东大会，选举梅云桥、钱颖为本公司第二届监事会监事。任期自2013年9月2日起至2016年9月1日。
2013年9月6日，本公司召开第二届监事会第一次会议，选举梅云桥为监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况（一）持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在本公司任职|持股数量（股）|持股比例|
|1|尹洪卫|董事长、总经理|43,567,050|58.0894%|
|2|冯学高|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|6,750,000|9.0000%|
|3|刘 勇|董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人|2,199,975|2.9333%|
|4|陈 刚|董事|1,344,675|1.7929%|
|5|梅云桥|监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人|200,025|0.2667%|
|6|秦国权|副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理|1,925,025|2.5667%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书除上述直接持股人员之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情形。
（二）最近三年及一期所持股份的变动情况
2009年 4月，相关方签订了《股权转让合同》，吴文松将其所持有的岭南建设8.28%的股权转让给尹洪卫，同时尹洪卫、冯学高分别对岭南建设增资636.40万元、 363.60万元，本次股权转让及增资完成后，岭南建设注册资本变为 3,030万元，尹洪卫和冯学高在岭南建设的持股比例分别为83.5%和12%。
2009年10月，相关方签订了《股权转让合同》，尹洪卫将其所持有的岭南建设20%的股权转让给上海长袖，将0.875%的股权转让给陈刚；吴文松将其持有的岭南建设1.125%的股权转让给陈刚；冯学高将其持有的岭南建设3%的股权转让给吴双。
本次股权转让完成后，尹洪卫、冯学高和陈刚在岭南建设的持股比例分别为62.625%、9%和2%。
2010年 7月，相关方签订了《股权转让合同》，尹洪卫将其所持有的岭南建设1.0394%的股权转让给冯学高；同时，刘勇、武敏、秦国权、梅云桥等10人对岭南建设共同增资 349.936万元，本次股权转让及增资完成后，岭南建设注册资本变为 3,379.936万元，尹洪卫和陈刚在岭南建设的持股比例分别降低至55.2094%和1.7929%，冯学高在岭南建设的持股比例保持不变仍为9%，刘勇、武敏、秦国权和梅云桥在岭南建设的持股比例分别为2.9333%、2.88%、2.1667%和0.2667%。
2010年8月6日，何嘉鸣将其持有的岭南建设0.40%的股权转让给秦国权，本次股权转让完成后，秦国权在岭南建设的持股比例增加为2.5667%。
2012年 6月 22日，武敏与公司控股股东及实际控制人尹洪卫签署《关于岭南园林股份有限公司股份转让协议》，武敏将其持有的公司股份共计 216万股全部转让给尹洪卫。此次股份转让完成后，武敏不再持有岭南园林股份，尹洪卫持股数量由 41,407,050股增加至 43,567,050股，持股比例由55.2094%增加至58.0894%，尹洪卫仍为岭南园林控股股东和实际控制人。
最近三年及一期，本公司股权结构的演变情况详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”之相关内容。
（三）所持股份的质押或冻结情况
截止本招股说明书签署日，本公司股东所持股份不存在质押或冻结的情况。
岭南园林股份有限公司 招股说明书四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|对外投资企业|投资额（万元）|持股比例|
|1|陈 刚|广东智通人才连锁股份有限公司|340.00|4.09443%|
|2|岳鸿军|东莞市丰源投资有限公司|1,470.00|49%|
|3|包志毅|浙江虹越花卉股份有限公司|32.23|0.75%|

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司均不存在任何利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012年从岭南园林及其子公司领取的薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|在本公司任职|2012年岭南园林及子公司领取报酬（元）|
|1|尹洪卫|董事长、总经理|360,000|
|2|冯学高|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|336,000|
|3|刘勇|董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人|240,000|
|4|陈刚|董事|60,000|
|5|包志毅|独立董事|60,000|
|6|岳鸿军|独立董事|60,000|
|7|章击舟|独立董事|60,000|
|8|梅云桥|监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人|186,000|
|9|钱颖|监事|0|
|10|吴奕涛|职工代表监事|154,760|
|11|秦国权|副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理|240,000|
|12|张友铭|副总经理|240,000|
|13|刘黾|副总工程师|121,300|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|14|廖秋成|副总工程师|237,500|
|15|周琦玮|岭南设计经理|221,900|

上述人员除取得表中所示薪酬收入外未享受本公司的其他待遇，本公司也未为其安排除国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在本公司职务|兼职单位|职务|兼职单位与本公司的关系|
|1|陈 刚|董事|广东智通人才连锁股份有限公司|董事|无关联|
|2|包志毅|独立董事|浙江农林大学风景园林与建筑学院|院长|无关联|
||||浙江诚邦园林股份有限公司|独立董事|无关联|
||||杭州天香园林股份有限公司|独立董事|无关联|
|3|岳鸿军|独立董事|东莞市丰源投资有限公司|董事、总经理|无关联|
||||深圳市中企汇投资有限公司|董事长|无关联|
||||生命人寿资产管理有限公司|独立董事|无关联|
|4|章击舟|独立董事|浙江富春江环保热电股份有限公司|独立董事|无关联|
||||浙江万盛股份有限公司|独立董事|无关联|
||||浙江伟星新型建材股份有限公司|独立董事|无关联|
||||西安陕鼓动力股份有限公司|副总经理、董事会秘书|无关联|
|5|钱 颖|监事|上海长袖|财务总监|本公司股东|
||||上海统御信息科技有限公司|财务经理|无关联|
|6|刘 黾|副总工程师|东莞市建筑培训中心|培训师|无关联|

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
岭南园林股份有限公司 招股说明书八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和作出的承诺情况
截止本招股说明书签署日，本公司与高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》，其中包括对知识产权和商业秘密等方面的保密条款；本公司与董事会秘书冯学高签订了《保密协议》。除此之外，本公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
根据金杜律所为本次发行出具的法律意见书：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。”
十、最近三年及一期内董事、监事及高级管理人员的变动情况
（一）董事的变动情况
详见本节之“二、董事、监事的提名和选聘情况”之“（一）董事的提名和选聘情况”。
（二）监事的变动情况
详见本节之“二、董事、监事的提名和选聘情况”之“（二）监事的提名和选聘情况”。
（三）高级管理人员的变动情况
2008年1月1日至2010年8月31日，尹洪卫受聘担任岭南建设总经理、冯学高受聘担任岭南建设副总经理；2008年4月1日至2010年8月31日，刘勇受聘担任岭南建设副总经理；2009年9月20日至2010年8月31日，秦国权受聘担任岭南建设副总经理。
2010年7月1日至2010年8月31日，武敏受聘担任岭南建设副总经理。
2010年9月1日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任尹洪卫为公司总经理，冯学高为公司副总经理、财务总监和董事会秘书，刘勇、秦国权、武敏为公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书副总经理。
2010年10月18日，本公司召开第一届董事会第二次会议，聘任张友铭为公司副总经理。
2012年3月2日，武敏向公司申请辞去副总经理职务。经本公司召开的第一届董事会第十三次会议审议，同意解聘武敏的公司副总经理职务。武敏此次辞去公司副总经理职务未对公司的生产经营构成重大影响。
2013年9月6日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，选举尹洪卫为发行人董事长，聘任尹洪卫为发行人总经理，冯学高、刘勇、秦国权为发行人副总经理，冯学高兼任发行人财务总监和董事会秘书。
2013年10月14日，发行人第二届董事会第二次会议作出决议，聘任张友铭为发行人副总经理。
根据金杜律所为本次发行出具的法律意见书：“发行人上述董事、监事、高级管理人员的选举及聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，发行人新任董事、监事、高级管理人员与前一届董事、监事、高级管理人员相同，未发生变更。”
岭南园林股份有限公司 招股说明书第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2010年9月1日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》。
2010年9月1日，本公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度。
本公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求制订了《公司章程（草案）》，并经2010年第二次临时股东大会审议通过，后经2011年第三次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会修订后重新审议通过。本公司《公司章程（草案）》在股票发行上市工作完成后，由董事会根据股东大会授权和股票发行上市情况，修改相关条款，并报政府有关部门备案后生效。
本公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度，相关制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在差异。报告期内，本公司股东大会、董事会、监事会运行规范，会议的召开、决议的内容及签署符合相关制度的要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。自本公司设立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司股东大会运作规范，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规定。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程（草案）》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司股东享有下列权利：
岭南园林股份有限公司 招股说明书（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
根据《公司章程（草案）》规定，本公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
岭南园林股份有限公司 招股说明书（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（13）审议公司与关联人达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（14）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
《公司章程（草案）》第四十一条如下：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；②公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；⑦法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。”
（15）审议批准公司章程第四十二条规定的对外投资事项；
《公司章程（草案）》第四十二条如下：“公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
岭南园林股份有限公司 招股说明书上，且绝对金额超过人民币500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；⑥交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会会议由董事会召集。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第③项持股股数按股东提出书面要求日计算。
（2）股东大会的提案与通知
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
岭南园林股份有限公司 招股说明书发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
（3）股东大会的召开
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
岭南园林股份有限公司 招股说明书4、股东大会运行情况
自股份公司设立以来，本公司历次股东大会运行情况如下：
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议名称|表决内容|
|2010.09.01|创立大会暨第一次股东大会|本次会议审议通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份有限公司设立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程等相关制度的议案》等议案，并选举产生公司第一届董事会 7 名成员和第一届监事会中非职工代表出任的2名成员，同意设立董事会各专门委员会|
|2010.12.26|2010 年第二次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关事宜的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司关联交易事项的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司关联交易管理制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司独立董事工作制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》|
|2011.5.4|2011 年第一次临时股东大会|本次会议审议通过了《拟设立岭南园林股份有限公司锦州分公司，并聘任屈芳军为岭南园林股份有限公司锦州分公|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||司负责人，任期三年的议案》、《拟设立岭南园林股份有限公司兰州分公司，并聘任刘勇为岭南园林股份有限公司兰州分公司负责人，任期三年的议案》|
|2011.5.26|2010年度股东大会|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司2010年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司2010年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《关于聘请2011年度审计机构的议案》、《岭南园林股份有限公司2010年度监事会工作报告》|
|2011.8.10|2011 年第二次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于岭南园林股份有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整的议案》|
|2011.12.7|2011 年第三次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于修订〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉部分条款的议案》、《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》|
|2012.3.5|2012 年第一次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2011 年度关联交易事项的议案》、《关于向兴业银行东莞分行申请综合授信人民币壹亿元的议案》、《关于追加确认岭南园林股份有限公司与民生银行东莞支行签订的<综合授信合同>的议案》|
|2012.4.12|2012 年第二次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于向渤海银行广州分行申请综合授信人民币壹亿贰仟万元的议案》|
|2012.5.28|2011年度股东大会|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司2011年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司2011年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2012 年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司2011年度不进行利润分配的议案》、《关于聘请2012年度审计机构的议案》、《岭南园林股份有限公司2011年度监事会工作报告》|
|2012.6.22|2012 年第三次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于修改<岭南园林股份有限公司章程>的议案》|
|2012.10.10|2012 年第四次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于岭南园林股份有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿元整的议案》|
|2012.12.17|2012 年第五次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》|
|2013.5.20|2012年年度股东大会|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司2012年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司2012年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2013 年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司2012年度不进行利润分配的议案》、《关于聘请2013年度审计机构的议案》、《岭南园林股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《关于追加确认公司与广东南粤银行东莞分行签订的（授信协议）的议案》|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013.9.2|2013 年第一次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于选举尹洪卫为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举冯学高为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举刘勇为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举陈刚为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举章击舟为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举包志毅为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举岳鸿军为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举梅云桥为公司第二届监事会监事的议案》、《关于选举钱颖为公司第二届监事会监事的议案》|
|2013.9.23|2013 年第二次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于追加确认公司与交通银行东莞分行签订的〈综合授信合同〉的议案》、《关于向中国民生银行东莞分行申请综合授信人民币2亿元的议案》|
|2013.12.20|2013 年第三次临时股东大会|本次会议审议通过了《关于修改岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》、《关于〈岭南园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于岭南园林股份有限公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于修改〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司 2014 年向银行申请融资授信额度的议案》|

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司董事会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
1、董事会的构成
本公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程（草案）》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
岭南园林股份有限公司 招股说明书（7）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
（12）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》有关董事会议事规则主要规定如下：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程（草案）》规定的其他情形。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
4、董事会运行情况
岭南园林股份有限公司 招股说明书自股份公司设立以来，本公司董事会运行情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议名称|表决内容|
|2010.09.01|第一届董事会第一次会议|本次会议选举尹洪卫为董事长，审议通过了董事会各专门委员会工作细则并选举了各专门委员会委员、审议通过了聘任公司高级管理人员的相关议案、以及《东莞市岭南园林股份有限公司董事会秘书工作细则》和《东莞市岭南园林股份有限公司总经理工作细则》|
|2010.10.18|第一届董事会第二次会议|本次会议审议通过了聘任张友铭为公司副总经理和公司组织架构设置的相关议案|
|2010.12.10|第一届董事会第三次会议|本次会议审议通过了《关于岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关事宜的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司关联交易事项的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司关联交易管理制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司独立董事工作制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）〉的议案》、《关于制订〈岭南园林股份有限公司信息披露管理制度（草案）〉的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》|
|2011.01.15|第一届董事会第四次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2008年度、2009年度和2010年度财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司报告期内关联交易事项的议案》和《岭南园林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告的议案》|
|2011.3.31|第一届董事会第五次会议|经本次会议审议通过，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰仟万元整、同意授权总经理在 2011 年度有权审批向银行申请开立的保函额度累计不超过人民币贰仟万元整（含本数），超过人民币贰仟万元的，需提交董事会批准|
|2011.4.18|第一届董事会第六次会议|经本次会议审议通过，同意拟设立岭南园林股份有限公司锦州分公司，并聘任屈芳军为岭南园林股份有限公司锦州分公司负责人，任期三年；同意拟设立岭南园林股份有限公司兰|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||州分公司，并聘任刘勇为岭南园林股份有限公司兰州分公司负责人，任期三年|
|2011.5.6|第一届董事会第七次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2010 年度总经理工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2010 年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司2010年度股东大会会议的议案》|
|2011.7.15|第一届董事会第八次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2011年度1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司报告期内关联交易事项的议案》、《岭南园林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告的议案》、《关于岭南园林股份有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整的议案》和《关于召开岭南园林股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议的议案》|
|2011.8.26|第一届董事会第九次会议|本次会议审议通过了《关于设立岭南园林股份有限公司海南分公司的议案》、《关于向招商银行东莞旗峰支行申请综合授信叁仟万人民币的议案》|
|2011.11.21|第一届董事会第十次会议|本次会议审议通过了《关于修订〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉部分条款的议案》、《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》|
|2012.2.7|第一届董事会第十一次会议|本次会议审议通过了《关于成立岭南园林股份有限公司青岛分公司的议案》|
|2012.2.17|第一届董事会第十二次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2011 年度财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司 2011 年度关联交易事项的议案》、《岭南园林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告的议案》、《关于向兴业银行东莞分行申请综合授信人民币壹亿元的议案》、《关于追加确认岭南园林股份有限公司与民生银行东莞支行签订的〈综合授信合同〉的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》|
|2012.3.2|第一届董事会第十三次会议|本次会议审议通过了《关于向渤海银行广州分行申请综合授信人民币壹亿贰仟万元的议案》、《关于成立岭南园林股份有限公司北京分公司的议案》、《关于解聘武敏副总经理职务的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》|
|2012.5.8|第一届董事会第十四次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2011 年度总经理工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2011 年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司2012年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司 2011 年度不进行利润分配的议案》、《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》、《关于召开岭|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||南园林股份有限公司2011年度股东大会会议的议案》|
|2012.6.5|第一届董事会第十五次会议|本次会议审议通过了《关于修改<岭南园林股份有限公司章程>的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案》|
|2012.8.10|第一届董事会第十六次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司 2012 年度 1-6 月关联交易事项的议案》、《岭南园林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告的议案》|
|2012.9.3|第一届董事会第十七次会议|本次会议审议通过了《关于成立岭南园林股份有限公司马鞍山分公司的议案》|
|2012.9.25|第一届董事会第十八次会议|本次会议审议通过了《关于成立岭南园林股份有限公司青岛经济技术开发区分公司的议案》、《关于岭南园林股份有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿元整的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司2012年第四次临时股东大会会议的议案》|
|2012.11.27|第一届董事会第十九次会议|本次会议审议通过了《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》、《关于岭南园林股份有限公司向平安银行股份有限公司东莞分行申请人民币5,000万元综合授信额度的议案》、《关于岭南园林股份有限公司向交通银行股份有限公司东莞分行申请人民币1,000万元流动资金借款的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》|
|2013.3.20|第一届董事会第二十次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2012 年度财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司 2012 年度关联交易事项的议案》、《岭南园林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告的议案》|
|2013.4.28|第一届董事会第二十一次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2012 年度总经理工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2012 年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司2013年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司 2012 年度不进行利润分配的议案》、《关于聘请 2013 年度审计机构的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2012 年度股东大会会议的议案》、《关于成立岭南园林股份有限公司新疆分公司的议案》、《关于向兴业银行东莞分行申请综合授信人民币 7000 万元的议案》、《关于向中国银行东莞分行申请综合授信人民币 7000 万元的议案》、《关于追加确认公司于招商银行东莞旗峰支行签订的（授信协议）的议案》、《关于追加确认公司于广东南粤银行东莞分行签订的（授信协议）的议案》|
|2013.8.9|第一届董事会第二十二次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2013年度1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司 2013 年度 1-6 月关联交易事项的议案》、《岭南园|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||林股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告的议案》、《关于向上海浦东发展银行广州五羊支行申请综合授信人民币六千万元的议案》、《关于向中国建设银行东莞市分行申请贷款人民币三千万元的议案》、《关于成立岭南园林股份有限公司贵州分公司的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》|
|2013.9.6|第二届董事会第一次会议|本次会议审议通过了《关于选举尹洪卫为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任尹洪卫为公司总经理的议案》、《关于聘任冯学高为公司副总经理的议案》、《关于聘任刘勇为公司副总经理的议案》、《关于聘任秦国权为公司副总经理的议案》、《关于聘任冯学高为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任冯学高为公司财务总监的议案》、《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于追加确认公司与交通银行东莞分行签订的〈综合授信合同〉的议案》、《关于变更兴业银行东莞分行综合授信额度和授信期限的议案》、《关于向北京银行深圳分行申请授信人民币1亿元的议案》、《关于向中国民生银行东莞分行申请综合授信人民币 2 亿元的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》|
|2013.10.14|第二届董事会第二次会议|本次会议审议通过了《关于续聘张友铭为公司副总经理的议案》、《关于成立岭南园林股份有限公司泰安分公司的议案》|
|2013.12.5|第二届董事会第三次会议|本次会议审议通过了《关于修改岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》、《关于〈岭南园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于岭南园林股份有限公司对于招股说明书真实性的承诺的议案》、《关于修改〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于变更中国银行东莞分行综合授信额度的议案》、《关于公司 2014 年向银行申请融资授信额度的议案》、《关于召开岭南园林股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》|
|2013.12.16|第二届董事会第四次会议|本次会议审议通过了《关于确认公司 2013 年 1-9 月财务报告的议案》、《关于确认公司 2013 年 7-9 月关联交易事项的议案》|

岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司监事会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
1、监事会的构成
本公司监事会由3名监事，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。
2、监事会的职权
根据《公司章程（草案）》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）列席董事会会议；
（10）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；
（11）监督公司重大计划、方案的制订和实施；
（12）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；
（13）法律法规或公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、监事会议事规则
《公司章程（草案）》、《监事会议事规则》有关监事会议事规则主要规定如下：监事会应当每6个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会定期会议召开十日前，临时会议召开三日前，由监事会主席以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事。监事会会议的表决实行一人一票，采用书面表决或举手表决方式，监事会作出的决议必须经全体监事的半数以上通过。
4、监事会运行情况
自股份公司设立以来，本公司监事会运行情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议名称|表决内容|
|2010.09.01|第一届监事会第一次会议|本次会议选举梅云桥先生为监事会主席|
|2010.12.10|第一届监事会第二次会议|本次会议审议通过了《关于制订〈岭南园林股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》|
|2011.5.6|第一届监事会第三次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2010 年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司2011年度财务预算报告》|
|2011.7.15|第一届监事会第四次会议|《关于确认岭南园林股份有限公司2011年1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司2011年1-6月关联交易事项的议案》|
|2012.5.8|第一届监事会第五次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司2011年度监事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司2011年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2012 年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司2011年度不进行利润分配的议案》|
|2012.8.10|第一届监事会第六次会议|《关于确认岭南园林股份有限公司2012年1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司2012年1-6月关联交易事项的议案》|
|2013.3.20|第一届监事会第七次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度关联交易事项的议案》|
|2013.4.27|第一届监事会第八次会议|本次会议审议通过了《岭南园林股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》、《岭南园林股份有限公司 2012 年度财务决算报告》、《岭南园林股份有限公司 2013 年度财务预算报告》、《关于岭南园林股份有限公司 2012 年度不进行利润分配的议案》|
|2013.8.9|第一届监事会第九次会议|本次会议审议通过了《关于确认岭南园林股份有限公司2013年度1-6月财务报表的议案》、《关于确认岭南园林股份有限公司2013年度1-6月关联交易事项的议案》、《关于|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||公司监事会换届选举的议案》|
|2013.9.6|第二届监事会第一次会议|本次会议审议通过了《关于选举梅云桥为公司第二届监事会主席的议案》|
|2013.12.16|第二届监事会第二次会议|本次会议审议通过了《关于确认公司2013年1-9月财务报告的议案》、《关于确认公司2013年7-9月关联交易事项的议案》|

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事选聘情况
本公司于2010年9月1日召开创立大会暨第一次股东大会选举包志毅、岳鸿军和章击舟为第一届董事会独立董事。2013年9月2日本公司召开2013年第一次临时股东大会选举包志毅、岳鸿军和章击舟为第二届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数超过三分之一。上述独立董事分别为园林绿化行业、财经和会计方面的专家，其提名和任职符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，本公司制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事因行使职权所必需的聘请中介机构的费用及其他合理费用由公司承担。
独立董事在公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名委员会中，应当占有二
分之一以上的比例，且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
岭南园林股份有限公司 招股说明书独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用情况
本公司独立董事自2010年9月1日上任以来，均按时出席董事会，会前审阅董事会相关材料，会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照其意愿独立进行表决，对相关事项发表独立意见。
本公司独立董事制度运行以来，对保证董事会决策的科学性、维护股东的利益发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司董事会设董事会秘书1名，根据《公司章程（草案）》规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2010年9月1日，本公司第一届董事会第一次会议聘任冯学高为公司董事会秘书。2013年9月6日，本公司第二届董事会第一次会议聘任冯学高为公司董事会秘书。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，本公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
3、参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字；
岭南园林股份有限公司 招股说明书4、负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
5、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；
6、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
7、《公司法》、公司章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职责。
自本公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，严格履行相关职责，筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
经2010年9月1日本公司召开的创立大会暨第一次股东大会会议审议通过，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2013年9月6日，本公司第二届董事会第一次会议选举本届专门委员会委员。专门委员会组成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|专门委员会名称|主任|委员|
|战略委员会|尹洪卫|冯学高、包志毅|
|审计委员会|章击舟|陈刚、岳鸿军|
|提名委员会|包志毅|陈刚、岳鸿军|
|薪酬与考核委员会|岳鸿军|冯学高、章击舟|

审计委员会委员中，章击舟为会计专业人士。
董事会专门委员会对董事会负责，各专门委员会的主要职责如下：
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、董事会审计委员会
岭南园林股份有限公司 招股说明书董事会审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。
二、发行人最近三年及一期的违法违规行为
自设立以来，本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规受到处罚的情况。
保荐机构、发行人律师对发行人自设立以来在参与市政工程投标过程的合法合规性以及报告期公司是否存在董事、监事和高级管理人员违法违规情况进行核查后发表意见如下：发行人自成立以来在参与市政工程项目的投标过程中没有因违反招投标相关规定而受到相关主管部门的处罚，发行人参与市政工程项目的投标行为合法有效。报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员在参与上述市政工程投标过程中不存在因违法违规行为而受到处罚的情形，亦不存在其他因违法违规受到处罚的情形。
三、发行人最近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
截止本招股说明书签署日，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对其提供担保的情况。
2009年期间，本公司与实际控制人尹洪卫控制的岭南控股集团之间存在资金往来的情形，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“3、关联方往来款项余额”的相关内容。
岭南园林股份有限公司 招股说明书针对上述2009年发生的资金往来情况，本公司独立董事发表了如下独立意见：“公司整体变更为股份有限公司前曾于2009年向关联方提供资金供其使用，但该等行为发生在股份有限公司成立之前，且关联方占用的公司资金已于公司整体变更为股份有限公司前得到全部清偿，对公司的正常生产经营没有造成实质性的不利影响。股份公司设立后，公司已在《岭南园林股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度安排上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生上述情形。”
四、发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：本公司根据自身的经营特点逐步完善有关内部控制制度，并且严格遵守执行。报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
（二）会计师对内部控制制度的鉴证意见
正中珠江就发行人内部控制的有效性进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第 13000430183号），认为：“岭南园林股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计后出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第 13000430149号）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告全文。
一、最近三年及一期经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|99,670,111.32|71,250,389.76|90,245,689.43|40,595,559.58|
|应收票据|459,265.58|-|750,000.00|1,280,000.00|
|应收账款|280,103,777.48|254,066,139.28|189,856,349.35|113,762,962.23|
|预付款项|6,120,838.39|5,463,140.65|3,269,543.49|2,439,191.07|
|其他应收款|12,106,575.86|10,251,047.99|12,749,745.03|9,073,522.52|
|存货|444,872,844.07|358,343,497.80|261,057,242.64|145,923,790.52|
|一年内到期非流动资产|47,117,345.37|-|-|-|
|流动资产合计|890,450,758.07|699,374,215.48|557,928,569.94|313,075,025.92|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|155,481,917.82|141,104,751.03|-|-|
|固定资产|19,302,796.56|19,746,270.33|17,093,580.82|14,998,794.01|
|无形资产|384,954.56|227,542.12|131,346.91|23,616.66|
|长期待摊费用|5,451,210.19|5,644,800.37|7,162,271.44|3,737,206.51|
|递延所得税资产|4,656,125.23|3,870,492.44|3,388,245.08|2,064,088.45|
|非流动资产合计|185,277,004.36|170,593,856.29|27,775,444.25|20,823,705.63|
|资产总计|1,075,727,762.43|869,968,071.77|585,704,014.19|333,898,731.55|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|337,890,000.00|260,000,000.00|135,200,000.00|33,590,000.00|
|应付票据|15,973,198.03|9,863,241.80|820,178.50|-|
|应付账款|280,495,443.38|213,737,537.42|154,395,610.98|94,913,888.11|
|预收款项|1,459,247.71|2,389,483.03|3,691,444.74|2,441,818.93|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,143,221.95|12,476,845.29|8,011,182.43|5,455,330.99|
|应交税费|48,500,641.24|39,394,630.64|34,147,300.89|21,588,570.56|
|应付利息|770,548.34|491,950.01|202,130.10|-|
|其他应付款|2,336,207.71|2,106,699.84|2,258,414.57|2,223,087.91|
|流动负债合计|699,568,508.36|540,460,388.03|338,726,262.21|160,212,696.50|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|其他非流动负债|300,000.00|-|-|-|
|非流动负债合计|300,000.00|-|-|-|
|负债合计|699,868,508.36|540,460,388.03|338,726,262.21|160,212,696.50|
|所有者权益：|||||
|股本（或实收资本）|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|
|盈余公积|20,280,805.22|20,280,805.22|12,132,926.82|5,501,467.04|
|未分配利润|227,662,119.63|181,310,549.30|106,928,495.94|40,268,238.79|
|归属于母公司股东权益合计|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|
|负债和所有者权益总计|1,075,727,762.43|869,968,071.77|585,704,014.19|333,898,731.55|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|413,544,485.35|702,814,512.01|637,986,051.86|492,411,479.00|
|其中：营业收入|413,544,485.35|702,814,512.01|637,986,051.86|492,411,479.00|
|二、营业总成本|358,047,310.30|603,486,907.58|542,494,857.64|408,799,468.38|
|其中：营业成本|292,442,762.40|486,466,384.21|453,289,487.91|343,640,080.10|
|营业税金及附加|14,149,699.29|23,726,489.58|23,601,668.50|18,250,681.86|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|38,126,549.93|66,908,080.71|54,368,963.30|42,515,323.44|
|财务费用|8,154,341.28|16,088,487.47|5,971,463.88|3,343,953.97|
|资产减值损失|5,173,957.40|10,297,465.61|5,263,274.05|1,049,429.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-61,832.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“-”填列）|55,497,175.05|99,327,604.43|95,491,194.22|83,550,178.13|
|加：营业外收入|384,421.00|930,548.61|2,514,099.00|345,108.92|
|减：营业外支出|43,500.00|283,585.32|173,996.09|1,398,276.37|
|其中：非流动资产处置损失|-|41,590.33|81,529.69|168,240.05|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（损失以“-”填列）|55,838,096.05|99,974,567.72|97,831,297.13|82,497,010.68|
|减：所得税费用|9,486,525.72|17,444,635.96|24,539,580.20|21,385,504.32|
|五、净利润（损失以“-”填列）|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|
|其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|1,079,440.19|
|归属于母公司所有者的净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,228,120.90|
|其中：同一控制下被合并方在合并前实现归属于母公司的净利润|-|-|-|1,079,440.19|
|少数股东损益|-|-|-|-116,614.54|
|其中：同一控制下被合并方在合并前实现归属于少数股东的净利润|-|-|-|-|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.62|1.1|0.98|0.87|
|（二）稀释每股收益|0.62|1.1|0.98|0.87|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,228,120.90|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-116,614.54|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|237,511,758.09|381,108,796.82|457,667,505.32|393,855,278.51|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,092,475.02|4,275,897.54|5,036,589.95|13,636,003.27|
|现金流入小计|238,604,233.11|385,384,694.36|462,704,095.27|407,491,281.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|189,789,277.01|350,016,535.43|372,363,114.74|295,856,766.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|50,005,043.44|85,101,903.82|60,292,955.09|38,289,653.24|
|支付的各项税费|16,988,382.74|39,810,559.20|37,881,181.95|38,834,765.29|
|支付的其他与经营活动有关的现金|19,511,349.51|31,788,952.17|32,193,763.89|24,498,287.44|
|现金流出小计|276,294,052.70|506,717,950.62|502,731,015.67|397,479,472.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,689,819.59|-121,333,256.26|-40,026,920.40|10,011,809.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|49,440.00|-|2,000.00|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流入小计|-|49,440.00|-|2,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,877,353.37|6,582,450.03|7,385,552.66|12,337,954.06|
|投资所支付的现金|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|5,094,448.27|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流出小计|1,877,353.37|6,582,450.03|7,385,552.66|17,432,402.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,877,353.37|-6,533,010.03|-7,385,552.66|-17,430,402.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|14,072,792.00|
|借款所收到的现金|212,890,000.00|290,000,000.00|147,700,000.00|58,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,600,000.00|2,500,000.00|
|现金流入小计|212,890,000.00|290,000,000.00|149,300,000.00|75,072,792.00|
|偿还债务所支付的现金|135,000,000.00|165,200,000.00|46,090,000.00|54,770,702.83|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|9,704,196.32|15,370,762.69|4,918,594.85|2,277,104.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|9,203,395.89|5,520,046.64|1,789,860.76|2,505,513.60|
|现金流出小计|153,907,592.21|186,090,809.33|52,798,455.61|59,553,321.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,982,407.79|103,909,190.67|96,501,544.39|15,519,470.91|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,415,234.83|-23,957,075.62|49,089,071.33|8,100,878.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|32,494,681.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,142,790.12|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|96,485,394.61|67,297,702.13|87,361,682.51|38,462,365.01|
|应收票据|459,265.58|-|750,000.00|1,280,000.00|
|应收账款|241,619,774.74|219,674,407.92|160,662,864.48|96,454,765.18|
|预付款项|4,928,536.87|4,844,983.90|1,744,368.49|1,453,031.27|
|其他应收款|46,376,457.02|40,963,122.52|36,849,713.99|26,896,353.90|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|428,541,776.62|344,721,471.82|247,257,767.18|134,465,764.62|
|一年内到期非流动资产|47,117,345.37|-|-|-|
|流动资产合计|865,528,550.81|677,501,688.29|534,626,396.65|299,012,279.98|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|155,481,917.82|141,104,751.03|-|-|
|长期股权投资|9,441,007.06|9,441,007.06|9,441,007.06|9,441,007.06|
|固定资产|13,038,156.18|12,982,556.21|11,372,041.39|9,253,216.34|
|无形资产|257,817.81|227,542.12|131,346.91|23,616.66|
|长期待摊费用|2,452,999.71|2,675,999.71|3,121,999.68|3,567,999.65|
|递延所得税资产|3,897,710.94|3,092,403.55|2,916,777.12|1,718,140.15|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|184,569,609.52|169,524,259.68|26,983,172.16|24,003,979.86|
|资产总计|1,050,098,160.33|847,025,947.97|561,609,568.81|323,016,259.84|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|337,890,000.00|260,000,000.00|135,200,000.00|33,590,000.00|
|应付票据|15,973,198.03|9,863,241.80|820,178.50|-|
|应付账款|282,106,028.55|214,643,675.43|152,002,944.44|93,902,428.30|
|预收款项|548,228.92|638,631.65|2,250,795.02|2,084,192.51|
|应付职工薪酬|5,089,146.33|6,251,674.03|3,302,189.25|3,400,626.40|
|应交税费|44,314,348.07|36,717,802.74|31,630,316.15|20,262,033.57|
|应付利息|770,548.34|491,950.01|202,130.10|-|
|其他应付款|3,112,376.51|2,983,751.71|2,244,578.72|2,135,140.26|
|流动负债合计|689,803,874.75|531,590,727.37|327,653,132.18|155,374,421.04|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|其他非流动负债|300,000.00|-|-|-|
|非流动负债合计|300,000.00|-|-|-|
|负债合计|690,103,874.75|531,590,727.37|327,653,132.18|155,374,421.04|
|所有者权益：|||||
|实收资本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|55,626,797.75|55,626,797.75|55,626,797.75|55,626,797.75|
|盈余公积|20,118,205.16|20,118,205.16|11,970,326.76|5,338,866.98|
|未分配利润|209,249,282.67|164,690,217.69|91,359,312.12|31,676,174.07|
|所有者权益合计|359,994,285.58|315,435,220.60|233,956,436.63|167,641,838.80|
|负债和所有者权益总计|1,050,098,160.33|847,025,947.97|561,609,568.81|323,016,259.84|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业收入|392,288,923.32|657,679,898.46|594,763,785.58|462,545,965.31|
|减：营业成本|282,021,971.45|461,800,810.99|431,007,653.73|330,051,283.83|
|营业税金及附加|13,864,215.26|23,264,040.70|21,199,260.06|16,759,698.94|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|30,725,631.11|51,491,689.54|46,095,555.99|37,744,378.87|
|财务费用|8,151,404.38|16,106,893.59|5,971,011.98|3,362,599.16|
|资产减值损失|5,368,715.91|8,948,915.20|4,794,547.88|428,297.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-1,008,146.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“-”填列）|52,156,985.21|96,067,548.44|85,695,755.94|73,191,560.41|
|加：营业外收入|275,665.00|875,074.77|2,513,599.00|345,108.92|
|减：营业外支出|43,500.00|276,601.33|83,123.75|1,290,865.73|
|其中：非流动资产处置损失|-|41,801.33|777.44|168,240.05|
|三、利润总额（损失以“-”填列）|52,389,150.21|96,666,021.88|88,126,231.19|72,245,803.60|
|减：所得税费用|7,830,085.23|15,187,237.91|21,811,633.36|18,857,133.85|
|四、净利润（损失以“-”填列）|44,559,064.98|81,478,783.97|66,314,597.83|53,388,669.75|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|44,559,064.98|81,478,783.97|66,314,597.83|53,388,669.75|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|219,320,477.78|337,793,619.48|424,544,045.89|376,550,525.91|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|925,285.38|4,059,350.92|7,325,655.31|9,009,244.62|
|现金流入小计|220,245,763.16|341,852,970.40|431,869,701.20|385,559,770.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|183,415,663.74|337,672,237.56|366,550,563.48|269,756,636.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,373,467.32|66,179,991.41|48,291,592.95|31,574,845.70|
|支付的各项税费|15,438,232.03|34,803,181.12|33,762,092.86|34,933,187.20|
|支付的其他与经营活动有关的现金|18,661,690.11|29,014,076.62|28,445,971.32|40,385,229.44|
|现金流出小计|257,889,053.20|467,669,486.71|477,050,220.61|376,649,899.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,643,290.04|-125,816,516.31|-45,180,519.41|8,909,871.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|49,040.00|-|2,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|310,000.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流入小计|-|49,040.00|-|312,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,155,912.00|3,167,470.69|2,982,766.00|6,298,937.75|
|投资所支付的现金|-|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|5,094,448.27|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流出小计|1,155,912.00|3,167,470.69|2,982,766.00|11,393,386.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,155,912.00|-3,118,430.69|-2,982,766.00|-11,081,386.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-||12,072,792.00|
|借款所收到的现金|212,890,000.00|290,000,000.00|147,700,000.00|58,500,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,600,000.00|2,500,000.00|
|现金流入小计|212,890,000.00|290,000,000.00|149,300,000.00|73,072,792.00|
|偿还债务所支付的现金|135,000,000.00|165,200,000.00|46,090,000.00|54,770,702.83|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|9,704,196.32|15,370,762.69|4,918,594.85|2,277,104.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|9,203,395.89|5,520,046.64|1,789,860.76|2,505,513.60|
|现金流出小计|153,907,592.21|186,090,809.33|52,798,455.61|59,553,321.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,982,407.79|103,909,190.67|96,501,544.39|13,519,470.91|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,183,205.75|-25,025,756.33|48,338,258.98|11,347,956.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,774,867.66|86,800,623.99|38,462,365.01|27,114,408.66|
|六、年末现金及现金等价物余额|81,958,073.41|61,774,867.66|86,800,623.99|38,462,365.01|

二、审计意见类型
本公司已委托正中珠江对财务报表进行审计，包括 2010年 12月 31日、2011
年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的合并及母公司资产负债表，
岭南园林股份有限公司 招股说明书 2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。正中珠江出具了广会所审字[2013]第13000430149号标准无保留意见的审计报告。
根据正中珠江发表的审计意见，认为：岭南园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南园林股份有限公司2010年12月31日、 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 6月 30日的财务状况以及 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营成果和现金流量。
三、会计报表编制基础
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础和方法
本公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通
岭南园林股份有限公司 招股说明书过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（二）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（三）本公司报告期内合并报表的范围及其变动
1、截至2013年6月30日，本公司的子公司情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本|持股及表决权比例|期末实际出资额|经营范围|取得方式|是否合并报表|
|信扬电子*1|东莞市东城区|310万元|100%|310万元|电子产品、节能减排、环保产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、机电设备的安装及销售；电气安装；电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统开发及集成；路灯安装及维护；合同能源管理。（涉及许可项目的，凭有效资质证经营）|2009年同一控制下合并取得|是|
|岭南设计*2|东莞市东城区|310万元|100%|310万元|市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风景园林策划及咨询。|2010年同一控制下合并取得|是|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岭南苗木*3|东莞市松山湖科技产业园区|100万元|100%|100万元|种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）|2009年新设|是|

注1：2009年 7月，本公司与尹洪卫、吴文松签订股权转让协议，以人民币 1,800,000.00元受让上述两人持有的信扬电子90%股权。信扬电子于2009年9月2日完成工商变更登记。
2010年 5月，本公司与张亮星签订股权转让协议，以人民币 273,023.90元受让其持有的信扬电子10%股权。信扬电子于2010年5月21日办理完毕工商变更手续。
注2：2010年 5月，本公司与古钰瑭、冯学高签订股权转让协议，分别以人民币 4,558,227.51元、167,773.02元受让古钰瑭和冯学高持有的岭南设计96.45%、3.55%的股权。岭南设计于 2010年 6月 24日完成工商变更登记。因古钰瑭为本公司实际控制人尹洪卫的配偶，岭南设计实质也受尹洪卫控制，故本公司将本次收购作为同一控制下的企业合并。
注3：岭南苗木是由本公司与冯学高共同出资组建的有限责任公司，于2009年5月4日取得企业法人营业执照，本公司持有其90%的股权，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。2010年5月，本公司与冯学高签订股权转让合同，受让其持有的岭南苗木10%的股权，受让后，本公司持有岭南苗木100%的股权。
2、报告期内合并范围的变化
||||
|-|-|-|
|公司名称|合并期间|变更原因|
|岭南市政服务|2010年1-7月|2009年5月设立，2010年7月结束营业并办理了工商注销登记*|
|岭南球场工程|2010年1-7月|于2010年7月结束营业并办理了工商注销登记*|
|中绿园林|2010年1-7月|于2010年7月结束营业并办理了工商注销登记*|
|岭南设计|2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月|2010年度同一控制下企业合并|

*注：公司在编制2010年度合并利润表及合并现金流量表时，将岭南市政服务、岭南球场工程、中绿园林2010年1月1日－2010年7月31日止的收入、成本、利润、现金流量等信息分别纳入合并利润表和合并现金流量表。
五、主要会计政策和会计估计
本公司报告期内执行新企业会计准则，并制定了相应的会计政策，主要内容如下：
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和
成本能够可靠地计量。
岭南园林股份有限公司 招股说明书2、提供劳务收入的确认方法
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；
交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入；同时结转当期已发生的劳务成本。
决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。
（2）提供劳务交易结果不能够可靠估计：
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同收入的确认方法
（1）建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。
（2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
4、提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
岭南园林股份有限公司 招股说明书（2）收入的金额能够可靠地计量。
5、本公司各主要业务收入确认所适用的具体标准
报告期间，公司的收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入及商品销售收入，具体包括园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入及苗木销售收入等，各类收入具体确认标准及确认时点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|收入确认原则|收入具体确认标准|收入确认时点|
|园林工程施工收入|建造合同|（1）建造合同的结果能够可靠估计的情况公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定，当期确认的合同收入等于合同总收入乘以完工百分比再减去以前会计期间累计已确认的收入；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期收入，同时确认当期合同费用。在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，并计入竣工决算当期损益。（2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。|资产负债表日，按建造合同的结果是否可靠估计分情况确认当期合同收入和合同费用|
|绿化养护收入|提供劳务|（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按照已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同总收入金额乘以完工百分比扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入，同时结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。（2）提供劳务交易结果不能够可靠估计的情况公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳|资产负债表日，以提供绿化养护劳务的结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，通常根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格确认。|
|景观规划设计收入|提供劳务||资产负债表日，以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段，提供设计方案后发行|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。|人确认合同总价款 30%左右的收入，扩初后确认合同总价款的 30%左右的收入，提供施工图纸后确认合同总价款的35%左右的收入，剩余5%的收入于工程施工验收完毕后确认。|
|苗木销售|销售产品|公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量|通常在取得交付确认单时确认收入|

发行人制定的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务的收入确认标准符合行业惯例，与同行业上市公司同类业务的收入确认方法和原则相符合。
（二）存货核算方法
1、存货的分类
存货分为消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、低值易耗品、工程施工等。
2、存货的计价方法和摊销方法
苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用；原材料取得时采用实际成本计价、发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用一次摊销法；工程施工适用《企业会计准则第15号-建造合同》。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
4、存货跌价准备计提
期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。
（三）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和其
他长期股权投资。
2、长期股权投资投资成本的确定
岭南园林股份有限公司 招股说明书（1）公司对子公司的投资按照投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
（2）公司对合营企业、联营企业的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（3）公司对其他长期股权的投资按照投资成本计价。
3、长期股权投资后续计量及损益确认方法
（1）对子公司的投资
公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
5、长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
岭南园林股份有限公司 招股说明书资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（四）投资性房地产核算方法
1、投资性房地产的确认标准
已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
2、初始计量方法
取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。
3、后续计量方法
采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产标准
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类
房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公及其他设备。
3、固定资产计价
在取得时按实际成本计价。
4、固定资产折旧
本公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限|净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|机械设备|10年|5%|9.50%|
|运输设备|4-10年|5%|9.50%-23.75%|
|办公及其他设备|5年|5%|19%|

5、固定资产减值准备
本公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（六）在建工程
1、在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
2、公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（七）无形资产
1、无形资产计价
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计
价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段
岭南园林股份有限公司 招股说明书的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
3、无形资产减值准备
公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4、公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（八）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产的分类
公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；
（3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；
（4）可供出售金融资产。
2、金融负债的分类
公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。
3、金融资产和金融负债的计量
（1）初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；
B、可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益；
岭南园林股份有限公司 招股说明书C、持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
（3）金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量；
C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a、按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；
b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
岭南园林股份有限公司 招股说明书A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融资产的减值
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
A、可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益；
B、持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、坏账损失采用备抵法核算。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币1,000,000.00元。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值，参照信用风险组合以余额百分比法计提坏账准备。|

3、按组合计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|账龄分析法|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合并范围内关联方组合|合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似的信用风险特征|根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备|

以账龄为信用风险组合的应收账款坏账准备计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|提取比例|
|1年内|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-4年|50%|
|4-5年|80%|
|5年以上|100%|

4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项计提坏账准备的理由
有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
（2）坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
5、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十）借款费用核算方法
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）BT业务核算方法
1、BT业务模式
岭南园林股份有限公司 招股说明书BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
2、公司对BT业务采用以下方法进行会计核算
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
（2）长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
（3）对BT业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
（4）对BT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
（十二）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（十三）所得税的会计处理方法/递延所得税资产/递延所得税负债1、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
2、递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
3、递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认。
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
4、公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十四）会计政策、会计估计变更和前期差错
1、报告期内公司的会计政策变更事项
报告期内，本公司无会计政策变更事项。
2、报告期内公司的会计估计变更事项
报告期内，本公司无会计估计变更事项。
3、报告期内前期会计差错更正事项
岭南园林股份有限公司 招股说明书报告期内，本公司无重大前期会计差错。
六、税项
（一）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|增值税|苗木销售收入、景观规划设计收入、路灯智能控制产品销售收入|17%、6%、3%|
|营业税|营业收入|3%、5%|
|城市建设维护税|应缴流转税额|5%、7%、1%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、12.50%|

（二）计税方法和税收优惠政策
1、增值税
根据广东省营业税改征增值税试点相关规定，设计收入作为现代服务业纳入营业税改征增值税范围，自2012年11月起，子公司岭南设计作为增值税一般纳税人，按景观规划设计收入的6%计算缴纳增值税。此外，子公司信扬电子作为增值税小规模纳税人，按路灯智能控制产品销售收入的3%计算缴纳增值税。
2、营业税
公司按园林工程施工收入的3%、绿化养护收入的5%缴纳营业税；子公司信扬电子按市政路灯养护及路灯节能提成收入的5%、水电安装及维修收入的3%缴纳营业税；子公司岭南设计2012年11月之前按景观规划设计收入的5%缴纳营业税。
3、企业所得税：
（1）公司2010年度、2011年度的所得税税率为25%，2012年度、2013年1-6月的所得税税率为15%。
（2）子公司岭南设计 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月的企业所得税适用税率为25%。
（3）子公司信扬电子 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月的企业所得税适用税率为25%。
（4）子公司岭南苗木 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月的企
业所得税适用税率为12.5%。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（5）子公司中绿园林及岭南市政服务2009年度的企业所得税适用税率为25%。
该两个公司已于2010年7月注销完毕。
（6）子公司岭南球场工程2009年度的企业所得税适用税率为25%。该公司已于2010年7月注销完毕。
4、税收优惠及批文
（1）企业所得税优惠
本公司于2012年7月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为：GR201244000222），有效期为三年。2013年1月24日，根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省 2012年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2013]11号），认定本公司为广东省2012年第一批高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，本公司的企业所得税享受优惠税率15%，高新技术企业优惠政策期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局备案，全资子公司岭南苗木从事农林类项目的所得， 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年度按适用税率25%减半征收企业所得税。
（2）增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，全资子公司岭南苗木销售自产苗木免征增值税。
七、营业收入及成本分部报告
（一）业务分部
1、营业收入及营业成本
根据合并财务报表，报告期内本公司的营业收入及营业成本如下表所示：
单位：元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务收入|412,445,347.00|697,066,389.64|632,745,960.92|488,679,768.39|
|其他业务收入|1,099,138.35|5,748,122.37|5,240,090.94|3,731,710.61|
|营业收入合计|413,544,485.35|702,814,512.01|637,986,051.86|492,411,479.00|
|主营业务成本|291,847,267.72|482,714,079.11|449,636,805.62|341,559,342.10|
|其他业务成本|595,494.68|3,752,305.10|3,652,682.29|2,080,738.00|
|营业成本合计|292,442,762.40|486,466,384.21|453,289,487.91|343,640,080.10|

2、主营业务收入、成本按类别列示如下表所示：
根据合并财务报表，本公司报告期内的主营业务收入和成本的构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|园林工程施工收入|379,297,025.58|634,987,210.56|567,065,880.67|417,619,591.89|
|绿化养护收入|14,242,873.50|25,157,563.23|29,804,572.91|44,895,013.42|
|景观规划设计收入|16,991,910.58|27,119,874.95|35,160,477.34|22,297,952.45|
|苗木销售收入|1,913,537.34|9,801,740.90|715,030.00|3,867,210.63|
|主营业务收入合计|412,445,347.00|697,066,389.64|632,745,960.92|488,679,768.39|
|园林工程施工成本|272,637,944.31|442,125,999.62|407,823,196.45|294,852,459.39|
|绿化养护成本|9,788,317.98|19,105,369.34|23,407,636.33|33,221,674.94|
|景观规划设计成本|7,909,054.75|14,035,176.92|17,920,341.14|10,621,705.78|
|苗木销售成本|1,511,950.68|7,447,533.23|485,631.70|2,863,501.99|
|主营业务成本合计|291,847,267.72|482,714,079.11|449,636,805.62|341,559,342.10|

（二）地区分部
根据合并财务报表，本公司报告期内各地区分部的主营业务收入如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|华南|99,507,529.36|182,110,950.74|354,956,134.96|373,850,031.83|
|华北|104,058,182.06|121,214,947.50|73,058,341.59|19,729,073.82|
|华中|20,809,090.82|51,159,812.26|91,993,248.60|10,632,572.04|
|华东|16,477,939.23|122,266,680.11|21,147,255.83|-|
|华西|171,592,605.53|220,313,999.03|91,590,979.94|84,468,090.70|
|合计|412,445,347.00|697,066,389.64|632,745,960.92|488,679,768.39|

岭南园林股份有限公司 招股说明书八、最近一年及一期重大收购兼并情况
本公司最近一年及一期，无重大收购兼并情况。
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》，本公司非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-41,590.33|-81,529.69|-168,240.05|
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|255,417.00|593,400.00|2,495,200.00|277,300.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|6、非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|7、委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|9、债务重组损益|-|-|-|-|
|10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|1,079,440.19|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|16、对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投|-|-|-|-|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|19、受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|85,504.00|95,153.62|-73,567.40|-1,162,227.40|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小计|340,921.00|646,963.29|2,340,102.91|26,272.74|
|减：非经常性损益相应的所得税|34,824.75|89,828.57|595,152.72|36,304.42|
|减：少数股东损益影响数|-|-|-|-96.50|
|非经常性损益影响的净利润|306,096.25|557,134.72|1,744,950.19|-9,935.18|
|归属于母公司普通股股东的净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,228,120.90|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|46,045,474.08|81,972,797.04|71,546,766.74|61,238,056.08|

十、最近一年及一期末主要资产、负债情况
（一）固定资产
最近一期末，本公司的固定资产变化情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012.12.31|本期增加|本期减少|2013. 6.30|
|固定资产原值|||||
|房屋及建筑物|89,260.05|-|-|89,260.05|
|运输设备|17,613,878.79|849,535.00|-|18,463,413.79|
|机械设备|7,088,992.31|170,230.00|-|7,259,222.31|
|办公设备|5,177,050.69|242,939.24|-|5,419,989.93|
|其他设备|341,914.00|19,300.00|-|361,214.00|
|固定资产原值合计|30,311,095.84|1,282,004.24|-|31,593,100.08|
|固定资产累计折旧|||||
|房屋及建筑物|49,158.34|2,062.52|-|51,220.86|
|运输设备|5,788,808.38|974,814.58|-|6,763,622.96|
|机械设备|2,669,232.88|317,858.79|-|2,987,091.67|
|办公设备|1,995,110.82|414,394.53|-|2,409,505.35|
|其他设备|62,515.09|16,347.59|-|78,862.68|
|累计折旧合计|10,564,825.51|1,725,478.01|-|12,290,303.52|
|固定资产净额|19,746,270.33|||19,302,796.56|

本公司2013年1-6月计提的固定资产折旧额为172.55万元。
报告期内，本公司于各期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而
不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备
岭南园林股份有限公司 招股说明书的情形，故不计提固定资产减值准备。
报告期末，本公司无未办妥产权证书的固定资产。
（二）在建工程
报告期内，本公司不存在在建工程。
（三）无形资产
报告期内，本公司的无形资产主要为金蝶财务软件、广联达预算软件和开心OA协同软件等，应用于公司的项目成本管理、工程预结算管理和日常办公管理。截至2013年6月30日，上述无形资产净额为384,954.56元，具体变动情况如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012.12.31|本期增加|本期减少|2013.6.30|
|账面原值合计|290,261.00|173,405.13|-|463,666.13|
|软件|290,261.00|173,405.13|-|463,666.13|
|累计摊销合计|62,718.88|15,992.69|-|78,711.57|
|软件|62,718.88|15,992.69|-|78,711.57|
|无形资产账面净值合计|227,542.12|30,275.69|-|384,954.56|
|软件|227,542.12|30,275.69|-|384,954.56|

（四）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产
报告期内，本公司的递延所得税资产主要是计提的资产减值准备。最近一年一期，发行人递延所得税资产的具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||
||暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|29,018,396.74|4,656,125.23|23,728,379.22|3,870,492.44|
|合计|29,018,396.74|4,656,125.23|23,728,379.22|3,870,492.44|

2、递延所得税负债
报告期内，本公司不存在递延所得税负债。
（五）最近一年及一期末主要债项
1、短期借款
岭南园林股份有限公司 招股说明书最近一年一期末，本公司的短期借款全部为人民币借款，具体情况如下表所示：单位：元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2013.6.30|2012.12.31|
|银行借款|337,890,000.00|260,000,000.00|
|其中：保证借款|337,890,000.00|260,000,000.00|
|抵押借款|-|-|
|质押借款|-|-|

本公司截至2013年6月末的短期借款余额比2012年末的余额增加了7,789.00万元，增幅为29.96%，短期借款增加的原因主要是报告期内随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也随之大幅增加。
截至2013年6月30日，本公司的短期借款情况如下：
（1）截至2013年6月30日，本公司向北京银行深圳分行短期借款共有六笔，合计10,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《借款合同》（0126569）|北京银行股份有限公司深圳分行|2,000|6.30%|12个月（2012.08.08-2013.08.08）|
|2|《借款合同》（0135358）||1,000|6.30%|12个月（2012.10.12-2013.10.12）|
|3|《借款合同》（0138084）||1,000|6.30%|12个月（2012.11.08-2013.11.08）|
|4|《借款合同》（0140003）||500|6.30%|12个月（2012.11.28-2013.11.27）|
|5|《借款合同》（0143632）||3,500|6.60%|12个月（2013.01.04-2014.01.04）|
|6|《借款合同》（0156031）||2,000|6.60%|12个月（2013.03.28-2014.03.28）|
||合计||10,000|||

上述银行借款均由本公司的子公司岭南设计、岭南苗木、以及本公司股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权提供不可撤销的连带责任保证。
（2）截至2013年6月30日，本公司向中国民生银行东莞分行短期借款共有三笔，合计4,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第99032012287258号）|中国民生银行股份有限公司|500|7.80%|12个月（2012.10.22-2013.10.21）|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第99032012285598号）|东莞分行|1,500|7.20%|12个月（2012.11.22-2013.11.21）|
|3|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1300000126587）||2,000|6.72%|6个月（2013.06.19-2013.12.18）|
||合计||4,000|||

上述借款均由本公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额的连带责任保证。
（3）截至2013年6月30日，本公司向招商银行股份有限公司东莞旗峰支行短期借款共有四笔，合计6,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《流动资金借款合同》（1012090700）|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|2,000|6.60%|12个月（2012.09.05-2013.08.30）|
|2|《流动资金借款合同》（1012100828）||1,000|6.60%|11个月（2012.10.16-2013.08.30）|
|3|《借款合同》（1013020135）||1,000|7.20%|12个月（2013.02.05-2014.02.04）|
|4|《借款合同》（1013030197）||2,000|7.20%|12个月（2013.03.11-2014.03.10）|
||合计||6,000|||

上述序号为1和2的两笔借款由本公司的子公司岭南设计，以及本公司股东尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证；序号为3和4的两笔借款由本公司的子公司岭南设计，以及本公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证。
（4）截至2013年6月30日，本公司向兴业银行股份有限公司东莞分行短期借款共有七笔，合计6,289万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《流动资金借款合同》（兴银粤保借字（ 东 莞 ） 第201207260778号）|兴业银行股份有限公司东莞分行|500|6.00%|12个月（2012.08.01-2013.07.31）|
|2|《流动资金借款合同》（兴银粤保借字（ 东 莞 ） 第201207260782号）||500|6.00%|12个月（2012.08.06-2013.08.05）|
|3|《流动资金借款合同》（兴银粤质借字||1,000|6.00%|12个月（2012.09.20-2013.09.19）|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||（ 东 莞 ） 第201209200094号）||||
|4|《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（ 东 莞 ） 第201302040891号）|1,500|6.60%|12个月（2013.02.05-2014.02.04）|
|5|《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（ 东 莞 ） 第201305171071号）|789|6.60%|12个月（2013.05.20-2014.05.20）|
|6|《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（ 东 莞 ） 第201305211148号）|1,000|6.00%|12个月（2013.05.28-2014.05.28）|
|7|《流动资金借款合同》（兴银粤质借字（ 东 莞 ） 第201305300814号）|1,000|6.00%|12个月（2013.06.04-2014.06.03）|
||合计|6,289|||

上述序号1-4的4笔借款均由本公司的子公司岭南设计、岭南苗木、以及本公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保；序号为5-7的借款本公司的子公司岭南设计、本公司股东尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。
（5）截至2013年6月30日，本公司向交通银行股份有限公司东莞分行短期借款共有两笔，合计2,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《流动资金借款合同》（粤DG2012年借字037号）|交通银行股份有限公司东莞分行|1,000|6.00%|12个月（2012.11.28-2013.11.17）|
|2|《流动资金借款合同》（粤DG2013年借字001号）||1,000|6.00%|12个月（2013.01.11-2013.11.17）|
||合计||2,000|||

上述借款均由本公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。
（6）截至2013年6月30日，本公司向广东南粤银行股份有限公司东莞分行短期借款共有一笔，合计2,500万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《借款合同》（2013南粤东莞Y3流借字第002-01号）|广东南粤银行股份有限公司东莞分行|2,500|6.60%|10个月（2013.06.18-2014.04.17）|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|合计|2,500|

上述借款由本公司的子公司岭南设计、本公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保，同时由公司自贡高新区绿化项目、锦州龙栖湾大道绿化项目的应收款以及750万的保证金作为质押。
（7）截至2013年6月30日，本公司向平安银行股份有限公司东莞分行短期借款共有一笔，合计3,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|
|1|《贷款合同》（平银东莞贷字20121205001第001号）|平安银行股份有限公司东莞分行|3,000|7.20%|12个月（2013.04.11-2014.04.10）|
||合计||3,000|||

上述借款由本公司的子公司岭南设计、本公司股东尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、应交税费
最近一年一期末，本公司的应交税费余额为4,850.06万元，具体构成如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|
|增值税|2,344,331.55|1,851,841.31|
|营业税|29,621,283.75|24,125,739.59|
|城市维护建设税|2,619,315.17|2,154,321.45|
|企业所得税|9,723,508.91|7,797,218.40|
|教育费附加|994,349.14|808,584.87|
|地方教育费附加|599,918.17|478,065.23|
|堤围费|1,567,514.85|1,261,339.17|
|个人所得税|993,649.15|914,902.73|
|印花税|36,342.27|2,317.89|
|应交价调基金|428.28|300.00|
|合计|48,500,641.24|39,394,630.64|

本公司2013年6月末比2012年末的应交税费余额增加了910.60万元，主要为应交营业税和所得税余额增加所致。2012年12月31日的应交税费余额比2011年12月31日增加了524.73万元，增幅为15.37%，本公司2011年12月31日的应交税费余额比2010
年12月31日的余额增加1,255.87万元，增幅为58.17%。报告期内，导致公司各年末
应交税费金额较大的原因主要有两个方面：一是公司通常在办理工程进度结算时或
岭南园林股份有限公司 招股说明书竣工验收后到工程所在地的主管税务局代开发票时缴纳各项流转税费，由于公司报告期内工程业务规模稳步增长，期末未办理进度结算和竣工验收的工程项目较多，造成按完工百分比法确认收入并相应计提的营业税等流转税费与实际缴纳金额之间存在的时间性差异较大；二是随着公司业务规模的稳步增长和盈利能力的进一步提高，报告期内陆续开工的新项目较多，公司逐年实现利润总额不断增加，相应计提的营业税金和企业所得税额也相对较多。
本公司2008年度未采用完工百分比法进行收入确认，并且本公司、岭南设计、信扬电子2008年度按核定应税所得率（按收入）征收方式申报缴纳所得税。经税务主管机关同意，本公司、岭南设计、信扬电子自2009年度开始已改按查账征收方式缴纳企业所得税，并且将2008年度企业所得税征收方式由核定应税所得率（按收入）征收变更为查账征收，因此需分别补缴2008年度税款388.81万元、11.58万元、14.80万元，并需缴纳相应滞纳金80.87万元、3.14万元、4.01万元。发行人和子公司岭南设计、信扬电子已分别于2010年7月30日、2010年12月4日、2010年12月4日缴纳了上述所得税税款和相应滞纳金。
根据东莞市地方税务局东城税务分局、东莞市国家税务局东城税务分局出具的相关证明：上述所补缴的税款属于因征收方式调整及收入确认原则调整导致计算方法改变而产生，相应的滞纳金亦随之产生，但鉴于补缴上述税款的行为不属于税收违法行为，对该公司补缴上述税款的行为不予处罚。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2011年1月4日为本公司出具的证明文件以及东莞市国家税务局东城税务分局于2011年1月4日为岭南设计、信扬电子出具的证明文件：公司依法按时缴纳各项税收，最近三年不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2011年7月1日为本公司及岭南设计、岭南苗木、信扬电子出具的证明文件：公司依法办理税务登记，未发现在2011年1月1日至2011年6月30日期间有涉税违法违规行为。此外，根据东莞市国家税务局东城税务分局于2011年7月1日为岭南设计、信扬电子，以及东莞市国家税务局松山湖税务分局于2011年7月1日为岭南苗木出具的证明文件：公司依法办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收。公司在2011年1月1日至2011年6月30日期间，不存在任何欠税行为及没有发生违法违章
岭南园林股份有限公司 招股说明书信息。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2012年1月5日为本公司及岭南设计、信扬电子出具的证明文件以及东莞市地方税务局松山湖税务分局于2012年1月6日为岭南苗木出具的证明文件：公司依法办理税务登记，未发现该纳税人在2011年7月1日至2011年12月31日期间有涉税违法违规行为。
2012年1月5日，东莞市国家税务局东城税务分局为岭南设计、信扬电子出具证明文件：岭南设计、信扬电子已经依法办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收，公司在2011年7月1日至2011年12月31日期间，不存在任何欠税行为及没有发生违法违章信息。2012年1月6日，东莞市国家税务局松山湖税务分局为岭南苗木出具证明文件：未发现该公司在2011年7月1日至2011年12月31日期间存在违法税法的涉税行为。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2012年7月9日为本公司和岭南设计、信扬电子出具的证明文件、以及东莞市地方税务局松山湖税务分局于2012年7月9日为岭南苗木出具的证明文件：公司依法办理税务登记，未发现该纳税人在2012年1月1日至2012年6月30日期间有涉税违法违规行为。
根据东莞市国家税务局东城税务分局于2012年7月9日为岭南设计、信扬电子出具证明文件：岭南设计、信扬电子已经依法办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收，公司在2012年1月1日至2012年6月30日期间，不存在任何欠税行为及没有发生违法违章信息。根据东莞市国家税务局松山湖税务分局于2012年7月9日为岭南苗木出具证明文件：未发现该公司在2012年1月1日至2012年6月30日期间存在重大违反税法的涉税行为。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2013年1月7日为本公司和岭南设计、信扬电子出具的证明文件、以及东莞市地方税务局松山湖税务分局于2013年1月7日为岭南苗木出具的证明文件：公司依法办理税务登记，该纳税人在2012年7月1日至2012年12月31日期间依法申报缴纳税款，未发现有涉税违法违规行为。
根据东莞市国家税务局东城税务分局于2013年1月7日为岭南设计、信扬电子出具的证明文件：岭南设计、信扬电子已经依法办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收，公司在2012年7月1日至2012年12月31日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。根据东莞市国家税务局松山湖税务分局于2013年1月7日为岭南苗木出具的证明文件：经查
岭南园林股份有限公司 招股说明书询系统，未发现该公司在2012年7月1日至2012年12月31日期间存在重大违反税法的涉税行为。
根据东莞市地方税务局东城税务分局于2013年7月2日为本公司和岭南设计、信扬电子出具的证明文件、以及东莞市地方税务局松山湖税务分局于2013年7月2日为岭南苗木出具的证明文件：公司依法办理税务登记，该纳税人在2013年1月1日至2013年6月30日期间依法申报缴纳税款，未发现有涉税违法违规行为。
根据东莞市国家税务局东城税务分局于2013年7月2日为岭南设计、信扬电子出具的证明文件：岭南设计、信扬电子已经依法办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收，公司在2013年1月1日至2013年6月30日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。根据东莞市国家税务局松山湖税务分局于2013年7月2日为岭南苗木出具的证明文件：经查询系统，未发现该公司在2013年1月1日至2013年6月30日期间存在重大违反税法的涉税行为。
正中珠江核查后，发表意见认为：报告期内，发行人采用完工百分比法确认收入，并按规定比例计提营业税、城市维护建设税、教育费附加等流转税费，由于发行人按税法规定在办理进度结算时或工程竣工验收后到工程所在地的主管税务局代开发票时缴纳各项流转税费，因此造成发行人期末计提的营业税等流转税费金额与实际缴纳金额之间存在时间性差异，该差异即为应交营业税等流转税费的期末余额，该等应交未交税款不属于欠税行为；同时，发行人已按税法规定进行企业所得税的纳税申报和缴纳。截止报告期末，发行人已按税法规定缴纳各项税费，不存在欠缴、缓缴税款的情况。
3、对内部人员及关联方的负债
本公司最近一期末不存在对内部人员的负债。报告期内，本公司对关联方的负债情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“3、关联方往来款项余额”。
4、或有事项
截至2013年6月30日，本公司不存在需披露的或有事项。
5、其他事项
截至2013年6月30日，公司在银行开具的预付款保函共计8,590,897.11元；开具的履约保函共计29,587,373.46元；投标保函360,000.00元。
岭南园林股份有限公司 招股说明书十一、所有者权益情况
（一）报告期内公司所有者权益明细表
1、合并报表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|股本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|
|盈余公积|20,280,805.22|20,280,805.22|12,132,926.82|5,501,467.04|
|未分配利润|227,662,119.63|181,310,549.30|106,928,495.94|40,268,238.79|
|归属于母公司股东权益|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|375,859,254.07|329,507,683.74|246,977,751.98|173,686,035.05|

2、母公司报表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|股本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|55,626,797.75|55,626,797.75|55,626,797.75|55,626,797.75|
|盈余公积|20,118,205.16|20,118,205.16|11,970,326.76|5,338,866.98|
|未分配利润|209,249,282.67|164,690,217.69|91,359,312.12|31,676,174.07|
|股东权益合计|359,994,285.58|315,435,220.60|233,956,436.63|167,641,838.80|

（二）报告期内公司股本及资本公积变动情况
报告期内，本公司的股本及资本公积情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|2010.01.01|
|股本（实收资本）|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|30,300,000.00|
|资本公积|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|52,916,329.22|1,100,000.00|

1、本公司股本（或实收资本）变动情况
（1）2010年度股本（或实收资本）变动情况
A、2009年10月18日，公司股东会作出决议，同意尹洪卫将持有公司20%的股权转让给上海长袖、0.875%的股权转让给陈刚，冯学高将持有公司3%的股权转让给吴双，吴文松将持有公司1.125%的股权转让给陈刚。经过上述股权变更后，公司
的股东变更为尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、吴双、陈刚，分别持有公司62.63%、
20%、9%、3.37%、3%、2%的股权。2010年1月13日，公司在东莞市工商行政管理
岭南园林股份有限公司 招股说明书局完成上述工商变更登记手续。
B、2010年7月12日，公司股东会作出决议，同意尹洪卫将持有公司1.0394%的股权转让给冯学高，同时，公司申请增加注册资本3,499,360元，新增注册资本由新股东刘勇、武敏、秦国权、王小冬、何嘉鸣、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别认缴，变更后公司注册资本为人民币33,799,360元，其中尹洪卫、上海长袖投资有限公司、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、何嘉鸣、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别持有公司55.2094%、17.9293%、9.00%、3.0256%、2.9333%、2.88%、2.6894%、2.1667%、1.7929%、0.4667%、0.40%、0.40%、0.40%、0.2667%、0.24%、0.20%的股权。上述实收资本业经正中珠江出具《验证报告》（广会所验字[2010]第09006440069号）予以验证。
C、2010年8月6日，岭南建设股东会通过决议，同意股东何嘉鸣将持有公司的0.40%股权全部转让给股东秦国权，其他股东放弃受让该部分股权的权利。该次股权转让的工商变更登记于2010年8月12日在东莞市工商行政管理局办理完毕。该次股权变更后，岭南建设的股东变更为尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅，分别持有岭南建设55.2094%、17.9293%、9.00%、3.0256%、2.9333%、2.88%、2.6894%、2.5667%、1.7929%、0.4667%、0.40%、0.40%、0.2667%、0.24%、0.20%的股份。
D、2010年8月17日，根据岭南建设股东会决议以及岭南园林发起人协议书，岭南建设原股东尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，依法将岭南建设整体变更为股份公司。各发起人以岭南建设截至2010年7月31日止经审计的净资产额130,626,797.75元作为折股依据投入股份公司，其中：75,000,000.00元作为注册资本，折合75,000,000股，每股面值1元；55,626,797.75元作为资本公积。实收股本业经正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09006440081号）予以验证。
（2）2011年度股本（或实收资本）变动情况
本公司2011年度股本无变动。
（3）2012年度股本（或实收资本）变动情况
本公司2012年度股本无变动。
（4）2013年1-6月股本（或实收资本）变动情况
本公司2013年1-6月股本无变动。
岭南园林股份有限公司 招股说明书2、本公司资本公积变动情况
（1）2010年度资本公积变动情况
A、本年度股东增资产生资本溢价8,573,432.00元。
B、本公司2010年以同一控制下的企业合并方式购买岭南设计100%股权，购买价格低于被合并方截止合并日账面净资产的差额增加资本公积（资本溢价）1,079,440.19元。
C、本公司2010年购买子公司信扬电子10%少数股权，购买价低于按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额而增加资本公积（资本溢价）17,324.04元。
D、本公司对岭南设计的合并于2010年实际发生，上年比较报表中因合并该公司资产、负债及还原留存收益而增加的资本公积（资本溢价）1,100,000.00元予以转出。
E、上述同一控制下企业合并岭南设计因视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，在编制合并报表时为还原被合并方截止合并日2010年6月30日实现的留存收益中归属于本公司的部分而减少的资本公积（资本溢价）2,705,440.72元。
F、本公司2010年购买子公司岭南苗木10%少数股权，购买价高于按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额而冲减资本公积（资本溢价）22,351.85元。
G、本公司于2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司中的截至2010年7月31日的净资产折股减少资本公积9,652,872.19元，上述净资产折股差额55,626,797.75元计入股份有限公司的资本公积（资本溢价）。
（2）2011年度资本公积变动情况
本公司2011年度资本公积无变动。
（3）2012年度资本公积变动情况
本公司2012年度资本公积无变动。
（4）2013年1-6月资本公积变动情况
本公司2013年1-6月资本公积无变动。
报告期内，本公司注册资本的变动以及股东股权转让的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”的相关内
岭南园林股份有限公司 招股说明书容。
（三）报告期内公司盈余公积变动情况
报告期内，本公司的盈余公积变动情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|2010.01.01|
|法定盈余公积金|20,280,805.22|20,280,805.22|12,132,926.82|5,501,467.04|7,284,981.89|

1、2010年度盈余公积变动情况
（1）本公司按2010年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金5,338,866.98元。
（2）本年度减少数是因公司于2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产折股而减少盈余公积7,122,381.83元。
2、2011年度盈余公积变动情况
本公司按2011年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金6,631,459.78元。
3、2012年度盈余公积变动情况
本公司按2012年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金8,147,878.40元。
4、2013年1-6月盈余公积变动情况
本公司2013年1-6月盈余公积无变动。
（四）报告期内公司未分配利润变动情况表
报告期内，本公司未分配利润变化情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|上年未分配利润|181,310,549.30|106,928,495.94|40,268,238.79|64,431,168.60|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|
|加：同一控制下企业合并对年初数的影响|-|-|-|-|
|年初未分配利润|181,310,549.30|106,928,495.94|40,268,238.79|64,431,168.60|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,228,120.90|
|加：同一控制下企业合并影响|-|-|-|-|
|减：提取法定盈余公积|-|8,147,878.40|6,631,459.78|5,338,866.98|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配普通股现金股利|-|-|-|-|
|整体变更转增股本|-|-|-|24,425,385.98|
|整体变更转入资本公积|-|-|-|55,626,797.75|
|年末未分配利润|227,662,119.63|181,310,549.30|106,928,495.94|40,268,238.79|

1、2010年度未分配利润变化情况
本公司于2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以净资产折股而减少未分配利润80,052,183.73元。
2、2011年度未分配利润变化情况
本公司2011年度未分配利润减少6,631,459.78元，是公司按2011年度母公司实现净利润的10%计提了法定盈余公积金6,631,459.78元。
3、2012年度未分配利润变化情况
本公司2012年度未分配利润减少8,147,878.40元，是公司按2012年度母公司实现净利润的10%计提了法定盈余公积金8,147,878.40元。
4、2013年1-6月未分配利润变化情况
本公司2013年1-6月未进行利润分配。
5、滚存利润处理情况
2010年12月26日，本公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，同意本公司股票发行成功后，股票发行前公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
十二、现金流量情况
（一）现金流量基本情况
报告期内，本公司合并财务报表的现金流量情况明细表如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,689,819.59|-121,333,256.26|-40,026,920.40|10,011,809.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,877,353.37|-6,533,010.03|-7,385,552.66|-17,430,402.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,982,407.79|103,909,190.67|96,501,544.39|15,519,470.91|
|现金及现金等价物净增加额|19,415,234.83|-23,957,075.62|49,089,071.33|8,100,878.09|

报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（二）现金流量表补充资料情况说明
1、合并现金流量表补充资料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充资料|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|1、将净利润调节为经营活动的现金流量：|||||
|净利润|46,351,570.33|82,529,931.76|73,291,716.93|61,111,506.36|
|加：计提的资产减值准备|5,173,957.40|10,297,465.61|5,263,274.05|1,049,429.01|
|固定资产折旧|1,725,478.01|2,957,371.14|2,399,531.30|1,810,901.60|
|无形资产摊销|15,992.69|51,021.79|9,313.75|2,383.34|
|长期待摊费用的摊销|515,534.18|2,748,684.96|602,190.89|602,190.97|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）|-|41,590.33|81,529.69|-|
|固定资产报废损失|-|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|-|
|财务费用|10,181,703.81|16,218,853.29|5,981,527.19|3,550,618.26|
|投资损失（减收益）|-|-|-|61,832.49|
|递延所得税资产减少|-785,632.79|-482,247.36|-1,324,156.63|-337,034.77|
|递延所得税负债增加|-|-|-|-|
|存货的减少（减增加）|-86,529,346.27|-97,286,255.16|-115,133,452.12|-50,714,807.89|
|经营性应收项目的减少（减增加）|-95,578,598.95|-215,037,326.69|-88,267,831.06|-37,969,731.75|
|经营性应付项目的增加（减减少）|81,239,522.00|76,627,654.07|77,069,435.61|30,844,521.89|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,689,819.59|-121,333,256.26|-40,026,920.40|10,011,809.51|
|2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：|||||
|债务转为资本|-|-|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|-|-|
|3、现金及现金等价物净增加情况：|||||
|现金的期末余额|85,142,790.12|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|
|减：现金的期初余额|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|32,494,681.49|
|现金等价物的期末余额|-|-|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|19,415,234.83|-23,957,075.62|49,089,071.33|8,100,878.09|

2、报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|-|-|||
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|-|-|-|4,726,000.53|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|-|-|-|4,726,000.53|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|-|-|-|-|
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|4,726,000.53|
|4．取得子公司的净资产|-|-|-|5,805,440.72|
|流动资产|-|-|-|9,503,941.55|
|非流动资产|-|-|-|901,650.80|
|流动负债|-|-|-|4,600,151.63|
|非流动负债|-|-|-|-|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|-|-|-||
|1．处置子公司及其他营业单位的价格|-|-|-|-|
|2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物|-|-|-|-|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|-|-|-|-|
|3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|4．处置子公司的净资产|-|-|-|-|
|流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产|-|-|-|-|
|流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|

本公司2010年收购岭南设计属于同一控制下的企业合并，公司在编制合并财务报表时，自合并当期的年初即将上述两家子公司的现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整，故“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”未减除上述两家子公司合并日持有的现金及现金等价物。
3、现金和现金等价物的构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、现金|85,142,790.12|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|
|其中：库存现金|143,949.83|971,315.36|341,454.19|468,622.40|
|可随时用于支付的银行存款|84,998,840.29|64,756,239.93|89,343,176.72|40,126,937.18|
|可随时用于支付的其他货币资金|-|-|-|-|
|可用于支付的存放中央银行款项|-|-|-|-|
|存放同业款项|-|-|-|-|
|拆放同业款项|-|-|-|-|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|二、现金等价物|-|-|-|-|
|其中：三个月内到期的债券投资|-|-|-|-|
|三、期末现金及现金等价物余额|85,142,790.12|65,727,555.29|89,684,630.91|40,595,559.58|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|-|-|-|-|

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
报告期内，本公司或有事项详见本节“十、最近一期末主要资产、负债情况”之“（五）最近一期末主要债项”之“4、或有事项”相关说明。
十四、主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.27|1.29|1.65|1.95|
|速动比率（倍）|0.64|0.63|0.88|1.04|
|资产负债率（母公司）|65.72%|62.76%|58.34%|48.10%|
|无形资产占净资产的比例|0.10%|0.07%|0.05%|0.01%|
|主要财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|1.55|3.17|4.20|5.42|
|存货周转率（次）|0.73|1.57|2.23|2.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,807.79|12,139.22|10,596.31|8,718.96|
|利息保障倍数（倍）|6.59|7.38|20.10|37.23|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率）|13.06%|28.44%|34.02%|45.02%|
|基本每股收益（元）|0.62|1.10|0.98|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.61|1.09|0.95|0.87|
|每股净资产（元）|5.01|4.39|3.29|2.32|
|每股净现金流量（元）|0.26|-0.32|0.65|0.11|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.50|-1.62|-0.53|0.13|

注：1、计算“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”时，2010年度每股收
益计算考虑了当年增资及改制的因素；2011年度、2012年度和2013年1-6月的股本为
岭南园林股份有限公司 招股说明书7,500万股；
2、计算“每股净资产”、“每股净现金流量”、“每股经营活动产生的现金流量净额”时，股本的计算方法为：2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的股本按当期期末股本计算。
以上财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。
主要财务指标的计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
每股净资产＝净资产/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净资产收益率及每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2010年度|44.56%|0.87|0.87|
||2011年度|34.85%|0.98|0.98|
||2012年度|28.63%|1.10|1.10|
||2013年1-6月|13.14%|0.62|0.62|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2010年度|45.02%|0.87|0.87|
||2011年度|34.02%|0.95|0.95|
||2012年度|28.44%|1.09|1.09|
||2013年1-6月|13.06%|0.61|0.61|

上表中，净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋N÷2＋E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M )
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 0
属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于 P 0
公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 i
司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 j
股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月 0 i
数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起 j k
的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月 k
起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益参照如下公式计算
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 0
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告
0 1
期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转 i
股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期 j k 0
月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报
i j
告期期末的累计月数。
岭南园林股份有限公司 招股说明书3、稀释每股收益参照如下公式计算
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可 1 0 1 i i 0 j j 0 k
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 1
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十五、盈利预测报告
本公司未制作盈利预测报告。
十六、资产评估情况
（一）评估结果
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有证券评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本公司的资产和负债进行了资产评估。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2010年7月31日为评估基准日，对岭南园林在评估基准日审计后的全部资产及相关负债进行了评估，并于2010年8月16日出具了《东莞市岭南园林建设有限公司拟进行股份制改造事宜所涉及的审计后的资产和负债评估报告》（联信评报字[2010]第A0369号）。
根据该评估报告的评估结论：截至2010年7月31日，岭南园林的全部资产账面价值为28,930.53万元，评估值为29,362.44万元，评估增值431.91万元，增幅为1.49%；
负债账面价值为15,867.85万元，评估值为15,869.97万元，增加2.12万元，增幅为0.01%；净资产账面价值为13,062.68万元，评估值为13,492.47万元，评估增值429.79万元，增幅为3.29%。具体资产评估结果汇总情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||Ａ|Ｂ|Ｃ＝Ｂ-Ａ|Ｄ＝Ｃ/Ａ×100%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|1|26,833.96|26,836.08|2.12|0.01%|
|非流动资产|2|2,096.57|2,526.36|429.79|20.50%|
|长期股权投资|3|944.10|1,275.15|331.05|35.07%|
|固定资产|4|686.68|785.43|98.75|14.38%|
|长期待摊费用|5|303.98|303.98|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|6|161.81|161.81|0.00|0.00%|
|资产总计|7|28,930.53|29,362.44|431.91|1.49%|
|流动负债|8|15,867.85|15,869.97|2.12|0.01%|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|负债合计|10|15,867.85|15,869.97|2.12|0.01%|
|净资产（所有者权益）|11|13,062.68|13,492.47|429.79|3.29%|

（二）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（三）评估结果与调整后账面值比较变动情况说明
运用资产基础法对本公司的资产及负债进行了评估后，净资产评估值比账面值增加4,297,924.33元，变动率为3.29%，变动原因分析如下：
1、长期股权投资评估值比账面值净值增加3,310,499.34元，变动率为35.07%，主要原因是按成本法计算的股权投资账面净值与被投资企业评估基准日时经评估的净资产评估值和公司所占股权比例确定的该项投资权益的价值之间存在差异。
2、固定资产评估值比账面净值增加987,424.99元，变动率为14.38%，其中：设备评估值比账面净值增加942,802.98元，变动率13.83%，变动原因主要是折旧计提与实际损耗程度不一致；房屋建筑物评估值比账面净值增加44,622.01元，变动率88.57%，变动原因主要是多年来房屋市场价持续上升。
十七、历次验资情况
本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”及“五、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”的相关内容。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层根据经审计的最近三年及一期的合并财务报表，结合本公司生产经营、业务特点、发展战略目标以及盈利前景，对本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量的情况及未来趋势进行分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产的构成及其变化
报告期内，本公司的资产构成及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|89,045.08|82.78%|69,937.42|80.39%|55,792.86|95.26%|31,307.50|93.76%|
|货币资金|9,967.01|9.27%|7,125.04|8.19%|9,024.57|15.41%|4,059.56|12.16%|
|应收票据|45.93|0.04%|-|-|75|0.13%|128|0.38%|
|应收账款|28,010.38|26.04%|25,406.61|29.20%|18,985.63|32.42%|11,376.30|34.07%|
|预付款项|612.08|0.57%|546.31|0.63%|326.95|0.56%|243.92|0.73%|
|其他应收款|1,210.66|1.13%|1,025.10|1.18%|1,274.97|2.18%|907.35|2.72%|
|存货|44,487.28|41.36%|35,834.35|41.19%|26,105.72|44.57%|14,592.38|43.70%|
|一年内到期的非流动资产|4,711.73|4.38%|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|18,527.70|17.22%|17,059.39|19.61%|2,777.54|4.74%|2,082.37|6.24%|
|长期应收款|15,548.19|14.45%|14,110.48|16.22%|-|-|-|-|
|固定资产|1,930.28|1.79%|1,974.63|2.27%|1,709.36|2.92%|1,499.88|4.49%|
|无形资产|38.50|0.04%|22.75|0.03%|13.13|0.02%|2.36|0.01%|
|长期待摊费用|545.12|0.51%|564.48|0.65%|716.23|1.22%|373.72|1.12%|
|递延所得税资产|465.61|0.43%|387.05|0.44%|338.82|0.58%|206.41|0.62%|
|资产总计|107,572.78|100.00%|86,996.81|100.00%|58,570.40|100.00%|33,389.87|100.00%|

报告期内，本公司的资产总额呈现出逐年稳步增长的趋势，其中：2011年末的
资产总额比 2010年末增加了 25,180.53万元，增长幅度为75.41%；2012年末的资
岭南园林股份有限公司 招股说明书产总额比 2011年末增加了 28,426.41万元，增长幅度为48.53%。2013年 6月末的资产总额比2012年末增加了20,575.97万元，增长幅度为23.65%。报告期内，随着业务规模的不断扩大，本公司的资产总额也随之逐年增加。
本公司的资产结构特征是以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产的比例一直较高。如 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，本公司流动资产占总资产的比例相对较高，分别为93.76%、95.26%、80.39%和82.78%；非流动资产占总资产的比例则相对较低，分别为6.24%、4.74%、19.61%和17.22%。
目前，本公司主要从事的园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，无论是在前期项目招投标阶段还是项目具体施工过程中，均需要占用大量的货币资金；
随着工程项目的逐步推进，形成了大量的工程施工成本和应收工程结算款，由此导致货币资金、应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比重也相对较高。
2010年末和 2011年末，本公司的非流动资产主要以固定资产为主，但规模相对较小，如 2010年末和 2011年末的固定资产净额分别为 1,499.88万元和 1,709.36万元，占当年总资产的比例分别为4.49%和2.92%。2012年以来，随着公司通过BT业务模式陆续承接了锦州经济技术开发区绿化改造工程和自贡釜溪河复合绿道（示范段）等工程项目，导致公司 2012年开始产生长期应收款。2012年末，公司长期应收款余额为14,110.48万元，占总资产的比例为16.22%；2013年6月末，公司长期应收款余额为15,548.19万元，占总资产比例为14.45%。
由于园林工程施工业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造厂房基地，仅需租赁临时的办公场地，同时，园林工程施工所涉及的大型土建工程也较少，施工设备主要以中小型设备为主，总体价值相对较低。总之，园林工程类企业的非流动资产占比普遍相对较小，从各年末的资产结构及其变动趋势来看，本公司的资产结构的比例符合园林行业的基本特性。
2、主要资产的变化分析
报告期内，本公司各期末主要资产构成变动趋势如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额||增幅||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|流动资产||89,045.08||27.32%|69,937.42|25.35%|55,792.86|78.21%|31,307.50|
|货币资金|9,967.01||39.89%||7,125.04|-21.05%|9,024.57|122.30%|4,059.56|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|45.93|-|-|-|75|-41.41%|128|
|应收账款|28,010.38|10.25%|25,406.61|33.82%|18,985.63|66.89%|11,376.30|
|预付款项|612.08|12.04%|546.31|67.09%|326.95|34.04%|243.92|
|其他应收款|1,210.66|18.10%|1,025.10|-19.60%|1,274.97|40.52%|907.35|
|存货|44,487.28|24.15%|35,834.35|37.27%|26,105.72|78.90%|14,592.38|
|一年内到期的非流动资产|4,711.73|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|18,527.70|8.61%|17,059.39|514.19%|2,777.54|33.38%|2,082.37|
|长期应收款|15,548.19|10.19%|14,110.48|-|-|-|-|
|固定资产|1,930.28|-2.25%|1,974.63|15.52%|1,709.36|13.97%|1,499.88|
|无形资产|38.5|69.21%|22.75|73.30%|13.13|456.36%|2.36|
|长期待摊费用|545.12|-3.43%|564.48|-21.19%|716.23|91.65%|373.72|
|递延所得税资产|465.61|20.30%|387.05|14.23%|338.82|64.15%|206.41|
|资产总计|107,572.78|23.65%|86,996.81|48.53%|58,570.40|75.41%|33,389.87|

从上表可以看出，本公司最近三年的应收账款、预付账款、存货等流动资产随着公司业务规模不断扩大而出现较为明显的增长，此外随着公司通过 BT业务模式承接工程项目，长期应收款的增加也较为明显，而固定资产、长期待摊费用等非流动资产的增长幅度则相对较小。
（1）货币资金
报告期内，发行人货币资金主要构成及各期末变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|现金|14.39|-85.18%|97.13|184.42%|34.15|-27.13%|46.86|
|银行存款|8,499.88|31.26%|6,475.62|-27.52%|8,934.32|122.65%|4,012.69|
|其他货币资金|1,452.73|163.04%|552.28|884.28%|56.11|-|-|
|合计|9,967.01|39.89%|7,125.04|-21.05%|9,024.57|122.30%|4,059.56|

本公司 2011年末货币资金余额比 2010年末增加 4,965.01万元，增幅为122.30%，主要原因是公司2011年度银行借款增加较多所致；2012年末的货币资金余额比 2011年末减少 1,899.53万元，降幅为21.05%，主要原因是由于公司 2012年度承建的工程施工项目较多，相应的垫付资金支出较多，导致 2012年末的货币资金余额较 2011年末有所下降。截至 2013年 6月 30日，公司的货币资金余额为
9,967.01万元，比2012年末增长2,841.97万元，增幅为39.89%，主要由于2013年
1-6月公司短期借款增加较多导致。
岭南园林股份有限公司 招股说明书截至2013年6月30日，公司的其他货币资金余额为1,452.73万元，主要系公司为开具保函、银行承兑汇票以及贷款而缴存的保证金。
截至2013年6月30日，公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（2）应收票据
报告期内，本公司应收票据的变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|银行承兑汇票|-|-|-|-|75.00|-41.41%|128.00|
|商业承兑汇票|45.93|100.00%|-|-|-|-|-|
|合计|45.93|100.00%|-|-|75.00|-41.41%|128.00|

本公司 2011年末的应收票据余额比 2010年末的余额减少 53.00万元，降幅为41.41%；2012年末的应收票据余额比 2011年末的余额减少 75.00万元，降幅为100.00%，导致报告期内应收票据下降的原因主要是公司应收票据背书所致。
截至 2013年 6月 30日，本公司应收票据余额比 2012年 12月 31日余额增加 45.93万元，增幅为100.00%，主要由于 2013年 1-6月部分客户以商业承兑汇票结算工程欠款所致。
截至2013年6月30日，公司无已背书但尚未到期的商业承兑汇票；向银行申请贴现但尚未到期的商业承兑汇票为306.70万元。
截至2013年6月30日，公司应收票据余额中不存在应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的票据。
（3）应收账款
报告期内，本公司应收账款的基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按账龄：|||||||||
|1 年以内|20,693.34|67.36%|15,730.66|56.89%|16,521.44|81.64%|10,401.34|85.86%|
|1-2 年|7,246.74|23.59%|9,974.57|36.07%|3,289.94|16.26%|1,650.30|13.62%|
|2-3 年|1,687.37|5.49%|1,732.38|6.27%|410.85|2.02%|0.06|0.00%|
|3-4 年|879.92|2.86%|198.90|0.72%|0.06|0.00%|16.56|0.14%|
|4-5年|198.90|0.65%|0.06|0.00%|3.05|0.02%|7.11|0.06%|
|5年以上|14.96|0.05%|14.90|0.05%|11.86|0.06%|39.36|0.32%|
|应收账款总额|30,721.24|100.00%|27,651.48|100.00%|20,237.19|100.00%|12,114.73|100.00%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：坏账准备|2,710.86|-|2,244.87|-|1,251.56|-|738.43|-|
|应收账款净额|28,010.38|-|25,406.61|-|18,985.63|-|11,376.30|-|

本公司的应收账款主要是指实际发生的已经完成结算的工程款项。报告期内，本公司的应收账款呈现逐年增加的趋势，其中：2011年末应收账款余额比 2010年末增加 8,122.46万元，增幅为67.05%；2012年末应收账款余额比 2011年末增加7,414.29万元，增幅为36.64%。2013年6月末应收账款余额比2012年末增加3,069.76万元，增幅为11.10%。报告期内，公司应收账款增长的原因主要是由于主营业务规模的持续增长及工程施工款项结算方式所致。主营业务收入规模的逐年扩大导致应收园林工程施工款的相应增加，如公司2011年度的主营业务收入较2010年度增长了 14,406.62万元、增幅为29.48%，2012年度的主营业务收入较 2011年度增长了6,432.04万元、增幅为10.17%。随着报告期内公司业务规模的不断扩大，各期末应收账款余额增加较为明显。工程施工业务的工程款项结算方式对应收账款的影响体现在如下两个方面。
一方面，由于工程进度款付款按结算工程量的一定比例支付，导致已结算的部分工程款未能及时全额收到形成了应收账款。如根据公司与建设单位签订的园林工程施工合同，工程款的结算方式一般要求客户在合同生效后支付合同价款的10%~15%作为工程预付款；工程施工过程中按期支付进度款，每期工程量双方核实后支付对应的工程造价的70%~80%，工程进度款支付达到合同价款的70%~80%时，停止支付进度款；工程完工初步验收合格后，支付至合同价款的80%~90%；工程竣工验收合格并完成结算后，支付至工程结算价款的90%~95%；保修期满后支付工程质保金5%。另一方面，由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异也形成了应收账款，如公司施工业务的工程款经双方核实确认后，仍存在因甲方履行内部审批、办理付款手续等事项所产生的时间差。园林工程施工业务的结算特点导致本公司报告期内各年末应收账款的规模较大。
截至 2013年 6月末，公司账龄在 1年以上的应收账款增加的原因主要有两方面：一是虽然园林工程施工项目已办理了进度结算，但甲方（业主）未能按合同约定及时支付进度款，如部分市政园林工程支付程序受工程变更原因，甲方审价审图程序拖慢、甲方（业主）人员变更、结算资料跟踪不到位，从而延长了应收账款账
期；二是尽管部分甲方（业主）根据合同约定支付已办理园林工程施工项目的进度
岭南园林股份有限公司 招股说明书结算款项的70%-80%，但随着公司经营规模的逐步扩大，工程施工项目所产生的应收工程款项余额和保证金余额均随之增大，最终导致部分账龄在1年以上的应收账款余额占比出现明显上升。对此，本公司已就部分甲方（业主）未按合同约定及时付款所产生的应收款项，专门制定了相应的解决方案和催收办法，上述应收账款发生坏账的可能性极小，同时本公司也已按照计提坏账准备的要求对这部分应收账款计提了坏账准备。
截至 2012年 12月 31日，本公司与业务类型相似的部分工程施工行业上市公司的应收账款净额占营业收入比例对比分析如下图所示：
140%
||
|-|
|120.11%43.86% 平均水平：38.58%38.18% 37.38% 36.15% 33.58% 33.28%28.27%25.53%22.40%5.69%|

蒙草抗旱东方园林科达股份安徽水利岭南园林棕榈园林浦东建设龙元建设普邦园林龙建股份铁汉生态注：以上数据选自各上市公司 2012年度年报。上述可比上市公司按照深圳证券交易所和上海证券交易所分别选择，主要选择标准参照各公司的业务内容相近、股本规模相近、剔除指标异常等。
如上图所示，截至 2012年年末本公司应收账款净额占营业收入的比例低于工程施工行业上市公司的平均水平，也低于同为园林绿化行业东方园林，与棕榈园林相当。
截至2013年6月30日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占比|
|1|晋江市市政园林局|非关联方|3,771.47|1年以内|12.27%|
|2|东莞市黄江镇人民政府|非关联方|2,386.50|2年以内|7.77%|
|3|东莞生态园管理委员会|非关联方|2,066.13|3年以内|6.73%|
|4|重庆恒大基宇置业有限公司|非关联方|1,503.48|2年以内|4.89%|
|5|甘肃省军区 0 九一工程营建工程办公室|非关联方|995.33|2年以内|3.24%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|10,722.91|-|34.90%|

在应收账款金额前五名单位中，东莞市黄江镇人民政府主要对应项目为东莞市绿道网黄江路段道路景观工程、增绿补绿工程及黄牛埔森林公园项目，东莞生态园管理委员会主要对应项目为中央水系岸线景观绿化及大圳浦湿地建设项目。东莞市处于广州至深圳经济走廊中间，交通便利，经济发达。2012年，东莞市实现生产总值 5010亿元，比上年增长6.1%；财政收入 845.6亿元。东莞市黄江镇位于东莞市东南部经济带的腹地，是"全国百强乡镇"、"国家卫生镇"、"广东省园林城镇"。
重庆恒大基宇置业有限公司主要对应重庆恒大城项目，该公司是恒大地产集团的下属公司。上述应收账款方均具备较强的经济实力，应收账款发生坏账的可能性很小，本公司已按照账龄足额提取了坏账准备。甘肃省军区0九一工程营建工程办公室对应项目为甘肃省军区 0九一工程（室外景观及绿化工程），截至 2013年 9月30日账龄为一年以内，金额为720.52万元。
截至2013年6月30日，本公司的应收账款余额中不存在应收持有公司5%（含5%）表决权股份的股东的款项。
截至2012年12月31日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占比|
|1|东莞生态园管理委员会|非关联方|2,682.84|3年以内|9.70%|
|2|东莞市黄江镇人民政府|非关联方|2,428.96|2年以内|8.78%|
|3|晋江市市政园林局|非关联方|1,891.05|1年以内|6.84%|
|4|重庆恒大基宇置业有限公司|非关联方|1,750.58|2年以内|6.33%|
|5|华为技术有限公司|非关联方|983.88|2年以内|3.56%|
|合计|||9,737.31||35.21%|

截至2012年12月31日，本公司的应收账款余额中不存在应收持有公司5%（含5%）表决权股份的股东的款项。
截至2011年12月31日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占比|
|1|东莞生态园管理委员会|非关联方|2,598.99|2年以内|12.84%|
|2|东莞市黄江镇人民政府|非关联方|2,102.28|1年以内|10.39%|
|3|华为技术有限公司|非关联方|1,764.97|1年以内|8.72%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|重庆恒大基宇置业有限公司|非关联方|1,509.48|2年以内|7.46%|
|5|恒大地产集团江津有限公司|非关联方|1,089.85|3年以内|5.39%|
|合计|||9,065.56||44.80%|

截至2011年12月31日，本公司的应收账款余额中不存在应收持有公司5%（含5%）表决权股份的股东的款项。
截至2010年12月31日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占比|
|1|东莞生态园管理委员会|非关联方|1,704.38|1年以内|14.07%|
|2|重庆恒大基宇置业有限公司|非关联方|1,434.47|1年以内|11.84%|
|3|恒大地产集团江津有限公司|非关联方|669.81|2年以内|5.53%|
|4|东莞市大朗镇人民政府重点工程建设办公室|非关联方|665.11|1年以内|5.49%|
|5|云南白药置业有限公司|非关联方|376.48|1年以内|3.11%|
|合计|||4,850.25||40.04%|

截至2010年12月31日，本公司的应收账款余额中不存在应收持有公司5%（含5%）表决权股份的股东的款项。
按照集团合并口径，报告期内公司应收账款前五大客户情况如下：
截至2013年6月30日，公司应收账款前五大客户（集团口径）如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|晋江市市政园林局|3,771.47|12.27%|
|恒大地产集团|3,150.23|10.25%|
|东莞市黄江镇人民政府|2,386.50|7.77%|
|东莞生态园管理委员会|2,066.13|6.73%|
|甘肃省军区O九一工程营建工程办公室|995.33|3.24%|
|合计|12,369.66|40.26%|

截至2012年12月31日，公司应收账款前五大客户（集团口径）如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|恒大地产集团|3,879.51|14.03%|
|东莞生态园管理委员会|2,682.84|9.70%|
|东莞市黄江镇人民政府|2,428.96|8.78%|
|晋江市市政园林局|1,891.05|6.84%|
|华为技术有限公司|983.88|3.56%|
|合计|11,866.23|42.91%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书截至2011年12月31日，公司应收账款前五大客户（集团口径）如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|恒大地产集团|3,370.41|16.65%|
|东莞生态园管理委员会|2,598.99|12.84%|
|东莞市黄江镇人民政府|2,102.28|10.39%|
|华为技术有限公司|1,764.97|8.72%|
|东莞市寮步镇人民政府重点工程建设办公室|1,027.77|5.08%|
|合计|10,864.41|53.69%|

截至2010年12月31日，公司应收账款前五大客户（集团口径）如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|恒大地产集团|2,411.60|19.91%|
|东莞生态园管理委员会|1,704.38|14.07%|
|东莞市大朗镇人民政府重点工程建设办公室|665.11|5.49%|
|云南白药置业有限公司|376.48|3.11%|
|东莞市寮步镇人民政府重点工程建设办公室|364.00|3.00%|
|合计|5,521.57|45.58%|

（4）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款各期末变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|其他应收款净额|1,210.66|1,025.10|1,274.97|907.35|
|较上期期末增长幅度|18.10%|-19.60%|40.52%|-56.47%|

本公司的其他应收款主要包括保证金、备用金及工地房租水电等押金。其中：部分投标保证金在工程项目投标结束后收回，部分投标保证金随着工程项目的开工而转为履约保证金，工地项目备用金系项目零星采购及支出的备用金，工地房租水电押金在项目结束或租赁合同结束后收回。
本公司2011年末其他应收款净额比2010年末增加367.62万元，增幅为40.52%，增加的主要原因是公司 2011年度支付的投标保证金增加所致；2012年末其他应收款净额比2011年末减少249.87万元，降幅为19.60%，减少的主要原因是当年退回的投标保证金增加较多所致。2013年 6月末公司其他应收款净额比 2012年末增加185.56万元，主要由于支付的投标保证金增加较多所致。
截至2013年6月30日，本公司其他应收款前五名欠款单位欠款余额合计382.36
岭南园林股份有限公司 招股说明书万元，占其他应收款期末余额的比例为27.15%，其他应收款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|经济内容|金额|账龄|占比|
|1|晋江市市政园林局|非关联方|保证金|126.00|1至2年|8.95%|
|2|重庆恒大基宇置业有限公司|非关联方|保证金|71.12|3年以内|5.05%|
|3|锦州滨海新区园林绿化有限公司|非关联方|保证金|65.24|2至3年|4.63%|
|4|成都新希望置业有限公司|非关联方|保证金|60.00|3年以内|4.26%|
|5|保利增城房地产开发有限公司|非关联方|保证金|60.00|1年以内|4.26%|
|合 计||-|-|382.36|-|27.15%|

截至2013年6月30日，公司的其他应收款中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
（5）存货
报告期内，本公司各期末的存货账面余额明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|-|-|-|-|8.45|0.03%|37.93|0.26%|
|消耗性生物资产|1,633.22|3.67%|1,362.32|3.80%|1,371.61|5.25%|1,107.87|7.59%|
|工程施工|42,854.06|96.33%|34,472.03|96.20%|24,725.66|94.71%|13,446.58|92.15%|
|合 计|44,487.28|100.00%|35,834.35|100.00%|26,105.72|100.00%|14,592.38|100.00%|

报告期内，本公司各期末存货余额的主要构成是消耗性生物资产和工程施工余额。其中，截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，本公司的消耗性生物资产余额占存货当期余额的比例分别为7.59%、5.25%、3.80%和3.67%；
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，本公司的工程施工余额占存货当期余额的比例分别为92.15%、94.71%、96.20%和96.33%。
本公司2011年末的存货余额比2010年末增加11,513.35万元，增幅为78.90%；
2012年的存货余额比2011年末增加9,728.63万元，增幅为37.27%；2013年6月末的存货余额比 2012年末增加 8,652.93万元，增幅为24.15%。报告期内，公司各期
末存货余额增长的主要原因是由于公司的园林工程施工业务逐年稳步增长导致各
期末存货中的工程施工余额也随之不断增加所致。
期内工程施工项目不断增加和工程施工业务规模不断扩大，使得实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。根据公司签订的施工合同，建设单位一般根据完工进度进行结算并支付工程款，即：在工程正常推进过程中，进度款结算并支付至完成工程量的70%~80%后，停止结算和支付；待工程初步验收后，再结算并支付至80%~90%；最后，工程竣工验收合格后，结算并支付至合同价的90%~95%。
报告期内，本公司存货中的工程施工累计余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|在建合同工程累计已发生的成本|143,517.97|118,293.67|100,723.30|60,123.93|
|加：在建合同工程累计已确认的毛利|58,089.74|49,020.39|40,661.46|24,737.19|
|减：在建合同工程累计已确认的结算|158,753.64|132,842.03|116,659.09|71,414.54|
|工程施工余额|42,854.06|34,472.03|24,725.66|13,446.58|

截至2013年6月30日，公司工程施工余额的库龄情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|库龄|金额|占比|
|1年以内|25,391.27|59.25%|
|1至2年|12,839.98|29.96%|
|2至3年|3,793.04|8.85%|
|3至4年|829.77|1.94%|
|4年以上|-|-|
|合计|42,854.06|100.00%|

1年以内的工程施工余额主要包括通州区永乐店镇2013年平原区造林工程（永乐店镇景观生态林④）、博乐市 2013年绿化景观建设工程等项目的实际发生但尚未结算的工程支出。1年以上的工程施工余额主要包括泉州浦西万达广场环湖园林景观工程（晋江万达售楼处及住宅C版样板房）、华为软件研发中心项目绿化分包工程、中央水系岸线景观绿化工程一期、华为新科研中心D1-D4、D10、D11号楼项目之软质绿化分包工程等项目的实际发生但尚未结算的工程支出。
报告期内随着公司承建工程施工项目的不断增加和工程业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加。由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲
方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位
等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得
岭南园林股份有限公司 招股说明书到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长。
截至2012年12月31日，本公司与业务类型相似的部分工程施工行业上市公司的存货占营业成本比例的对比分析如下图所示：
平均水平：65.50%
注：以上数据选自各上市公司2012年度年报。
如上图所示，2012年末本公司存货占营业成本略高于工程施工行业上市公司的平均水平，但低于同为园林绿化行业的东方园林、棕榈园林和铁汉生态的水平。
报告期内，本公司于各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，因此不计提存货跌价准备。
（6）一年内到期非流动资产
本公司一年内到期非流动资产主要由釜溪河复合绿道（示范段）工程项目所形成。根据公司与自贡市高新投资有限公司签订了《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》，工程投资建设款支付进度如下：在工程竣工验收合格后第 6月支付投资建设款的20%；第 12个月支付投资建设款的20%。其中，投资建设款包含工程结算总价、投资回报（工程结算总价的5%计取）及资金利息（工程竣工验收合格后开始计算利息，以尚未支付的投资额为基础，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。2013年4月，釜溪河复合绿道（示范段）工程项目完成竣工验收 13,330.93万元。根据相关合同条款，公司将长期应收款 4,711.73万元划分为一年内到期非流动资产。
（7）非流动资产
报告期内，发行人的非流动资产主要由长期应收款、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产组成，其中：2010年度和 2011年度期间的非流动资产大部分是
岭南园林股份有限公司 招股说明书固定资产，占非流动资产的比例均在60%以上。2012年以来，公司承做BT项目导致产生长期应收款，截至 2012年末、2013年 6月末，公司的长期应收款分别为14,110.48万元、15,548.19万元，占非流动资产的比例分别为82.71%、83.92%。长期待摊费用则主要是公司租赁总部办公大楼的改良支出和新增苗木基地的建设费用。报告期内，发行人非流动资产的具体构成及占比关系如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|15,548.19|83.92%|14,110.48|82.71%|-|-|-|-|
|固定资产|1,930.28|10.42%|1,974.63|11.58%|1,709.36|61.54%|1,499.88|72.03%|
|无形资产|38.5|0.21%|22.75|0.13%|13.13|0.47%|2.36|0.11%|
|长期待摊费用|545.12|2.94%|564.48|3.31%|716.23|25.79%|373.72|17.95%|
|递延所得税资产|465.61|2.51%|387.05|2.27%|338.82|12.20%|206.41|9.91%|
|非流动资产合计|18,527.70|100.00%|17,059.39|100.00%|2,777.54|100.00%|2,082.37|100.00%|

①长期应收款
自2012年以来公司开始以BT模式承接工程项目，从而形成长期应收款。截至2012年末、2013年6月末，发行人的长期应收款净额分别为14,110.48万元、15,548.19万元，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.06.30|2012.12.31|
|一、锦州经济技术开发区道路绿化改造|2,256.24|2,256.24|
|建造工程（提供建造服务）|2,256.24|2,256.24|
|长期应收款原值|2,256.24|2,256.24|
|减：未实现融资收益|-|-|
|二、釜溪河复合绿道（示范段）工程|12,797.87|11,854.23|
|建造工程（提供建造服务）|12,797.87|11,854.23|
|长期应收款原值|14,425.83|11,854.23|
|减：未实现融资收益|1,627.97|-|
|三、自贡汇东公园工程项目|494.08|-|
|建造工程（提供建造服务）|494.08|-|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|长期应收款原值|494.08|-|
|减：未实现融资收益|-|-|
|合计|15,548.19|14,110.48|

2012年2月，发行人与锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局签订了《锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程项目投资建设-移交合同书》，合同约定总投资约人民币 23,936,716.91元，合同建设期为 175天。工程回购期为 36个月：第一笔回购款的支付日为工程完工经验收合格（不含养护期）之日起 12个月内，支付总投资的40%，第二笔回购款的支付日为工程完工经验收合格（不含养护期）之日起 24个月内，支付额度为总投资的30%及相应利息（一年同期银行贷款利率），第三笔回购款的支付日为项目移交之日起12个月内，支付额度为总投资成本的30%及相应利息（两年同期银行贷款利率）。截至2013年6月30日，该项目已经完工尚未验收，确认长期应收款为2,256.24万元。
2012年5月，发行人与自贡市高新投资有限公司签订了《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》，合同约定总投资额暂定为 1.98亿元，合同工期为7个月。工程投资建设款支付进度如下：在工程竣工验收合格后第6月支付投资建设款的20%；第12个月支付投资建设款的20%；第24个月支付至投资建设款的70%；第 36个月完成投资建设款的支付。投资建设款包含工程结算总价、投资回报（工程结算总价的5%计取）及资金利息（工程竣工验收合格后开始计算利息，以尚未支付的投资额为基础，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。截至2013年6月30日，该项目尚未完工但部分工程完成验收，长期应收款账面价值为12,797.87万元。
2013年2月，发行人与四川自贡汇东发展股份有限公司签订了《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》，签约合同价暂定为84,683,792元（其中：工程中标价72,683,792元，投资回报及资金利息约12,000,000元。投资回报按工程结算总价的7%计取）。工程投资建设款支付进度如下：在工程验收合格交付使用后第 6个月支付工程结算总价+投资回报额（未审计前，双方共同认可的暂定金额为基数）的20%及当期利息，第12个月支付工程结算总价+投资回报额的20%及当期利息；第 18个月支付工程结算总价+投资回报额的20%及当期利息，第 24个月
支付工程结算总价+投资回报额的20%及当期利息，第 30个月支付工程结算总价+
投资回报额的10%及当期利息，第36个月支付工程结算总价+投资回报额的10%及
岭南园林股份有限公司 招股说明书当期利息，第36个月支付完工程结算总价+投资回报（须通过审计审定）。截至2013年6月30日，该项目尚未完工，已确认长期应收款494.08万元。
BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式。上述BT项目均为市政工程项目，均采取分阶段回款方式，有利于发包方资金安排和按期回款。2012年 8月10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年8月9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付。上述BT项目未来的回款风险整体可控。发行人未来将加强BT项目管理，根据项目具体情况要求业主方提供相应的抵押或担保措施，并加强 BT项目的长期应收款管理，及时收回长期应收款。
②固定资产
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人的固定资产净额分别为 1,499.88万元、1,709.36万元、1,974.63万元和 1,930.28万元，占当年资产总额的比例分别为4.49%、2.92%、2.27%和1.79%。目前，发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，由于园林工程施工业务具有施工地点不固定的特点，公司无需在施工现场建造大规模的厂房基地，仅需租赁临时的办公场地即可满足需要；同时，由于园林工程施工业务和其他几项主营业务所涉及的大型土建施工项目较少，对大型工程机械或大型操作设备的使用需求也很少，因此，公司的固定资产主要以中小型机械设备、运输车辆为主，总体价值相对较低。
报告期内，发行人为满足业务经营规模快速增长对营运资金的大量需求，尽可能减少对长期性资金的占用，未对固定资产做较大投入。目前，发行人的固定资产主要是工程项目施工所用的中小型施工机械设备、绿化养护机械设备、运输车辆和日常办公设备等，所使用的部分办公用地及生产经营场地主要是以经营性租赁的方式取得。报告期内，发行人各年末的固定资产净额相对比较稳定，固定资产质量良好，未发生重大的资产减值和资产处置。
岭南园林股份有限公司 招股说明书2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人与园林绿化行业的4家上市公司各期末的固定资产净额及占资产总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||固定资产净额|占资产总额的比例|固定资产净额|占资产总额的比例|固定资产净额|占资产总额的比例|固定资产净额|占资产总额的比例|
|东方园林|4,412.37|0.56%|4,419.96|0.66%|3,938.52|0.99%|2,376.12|1.23%|
|棕榈园林|16,585.38|2.98%|17,104.31|3.43%|18,667.82|5.55%|13,035.65|5.95%|
|普邦园林|9,600.82|3.16%|6,587.64|2.93%|1,850.62|2.81%|1,545.39|3.42%|
|铁汉生态|6,899.83|2.41%|6,062.44|2.48%|4,833.14|3.11%|3,130.86|9.41%|
|平均值|9,374.60|2.28%|8,543.59|2.37%|7,322.53|3.12%|5,022.01|5.00%|
|岭南园林|1,930.28|1.79%|1,974.63|2.27%|1,709.36|2.92%|1,499.88|4.49%|

数据来源：摘自相关上市公司年度及半年度报告等公开披露文件。
从上表可以看出，园林绿化行业上市公司的固定资产规模普遍偏小，占资产总额的比重相对较低。从报告期内各期末的固定资产净额和占资产总额的比例来看，发行人的固定资产情况符合园林绿化行业的基本特性。
发行人与园林绿化行业的4家上市公司同类固定资产折旧年限比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别\折旧年限|东方园林|棕榈园林|普邦园林|铁汉生态|岭南园林|
|房屋及建筑物|50年|8-20 年|20年|20年|20年|
|机器设备|5年|4-8年|5年|5年|10年|
|电子（办公）设备|5年|4-5 年|3-5年|5年|5年|
|运输设备|5年|4-10 年|4-10 年|5年|4-10年|
|其他设备|5年|-|3-5年|5年|5年|

注：上述数据源自同行业上市公司2013年半年报，上述各类固定资产残值率均为5%
（二）资产质量分析
1、资产减值准备计提情况
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策。此外，对于 BT业务经营模式所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。具体的计提政策详见本
招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、主要会计政策和会计估计”部分的
相关内容。报告期内，本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，按照会计政
岭南园林股份有限公司 招股说明书策的规定，计提了相应的减值准备。本公司的资产减值准备主要为对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。
本公司最近一期的资产减值变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012.12.31|本期增加数|本期转回数|其他转销数|2013.06.30|
|一、坏账准备|2,391.37|517.40|-|-|2,908.76|
|其中：应收账款|2,244.87|465.99|-|-|2,710.86|
|其他应收款|146.50|51.40|-|-|197.90|
|二、固定资产减值准备|-|-|-|-|-|
|三、存货跌价准备|-|-|-|-|-|
|合 计|2,391.37|517.40|-|-|2,908.76|

2、应收账款、其他应收款坏账准备计提情况分析
（1）坏账计提政策制定的依据
本公司已根据《企业会计制度》的规定，制定了企业财务管理制度，并经公司股东大会批准，对单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备，经单独进行减值测试未发生减值，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对其他单项金额不重大的应收账款，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的应收款项如下表所示：
||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似的信用风险特征|根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备|

以账龄为信用风险组合的应收账款坏账准备计提方法及与同行业上市公司比较情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄\提取比例|东方园林|棕榈园林|普邦园林|铁汉生态|平均值|岭南园林|
|1年内|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|10%|20%|10%|15%|14%|20%|
|3-4年|30%|50%|30%|20%|33%|50%|
|4-5年|50%|100%|50%|50%|63%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：上述数据源自同行业上市公司2013年半年报。
同时，本公司的坏账确认原则为：因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；因债务人死亡，不能得到偿还的债权；因债务人逾期三年未履行偿还义务且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失。
（2）报告期内，本公司应收账款和其他应收款的账龄分布如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||应收账款占比|其他应收款占比|应收账款占比|其他应收款占比|应收账款占比|其他应收款占比|应收账款占比|其他应收款占比|
|1年以内|67.36%|53.63%|56.89%|46.11%|81.64%|80.29%|85.86%|81.55%|
|1-2年|23.59%|15.33%|36.07%|38.56%|16.26%|13.32%|13.62%|9.48%|
|2-3年|5.49%|24.10%|6.27%|8.14%|2.02%|4.24%|0.00%|0.54%|
|3-4年|2.86%|2.56%|0.72%|4.75%|-|0.38%|0.14%|7.43%|
|4-5年|0.65%|3.24%|-|0.51%|0.02%|1.05%|0.06%|1.00%|
|5年以上|0.05%|1.14%|0.05%|1.93%|0.06%|0.72%|0.32%|0.00%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

根据上表可以看出，本公司90%以上的应收账款和其他应收款的账龄在3年以内，报告期内，本公司未计提特别坏账准备，资产减值准备的计提与资产总额相符。
（三）负债构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|69,956.85|99.96%|54,046.04|100.00%|33,872.63|100.00%|16,021.27|100.00%|
|短期借款|33,789.00|48.28%|26,000.00|48.11%|13,520.00|39.91%|3,359.00|20.97%|
|应付票据|1,597.32|2.28%|986.32|1.82%|82.02|0.24%|0.00|0.00%|
|应付账款|28,049.54|40.08%|21,373.75|39.55%|15,439.56|45.58%|9,491.39|59.24%|
|预收款项|145.92|0.21%|238.95|0.44%|369.14|1.09%|244.18|1.52%|
|应付职工薪酬|1,214.32|1.74%|1,247.68|2.31%|801.12|2.37%|545.53|3.41%|
|应交税费|4,850.06|6.93%|3,939.46|7.29%|3,414.73|10.08%|2,158.86|13.47%|
|应付利息|77.05|0.11%|49.20|0.09%|20.21|0.06%|0.00|0.00%|
|其他应付款|233.62|0.33%|210.67|0.39%|225.84|0.67%|222.31|1.39%|
|非流动负债：|30.00|0.04%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|30.00|0.04%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计：|69,986.85|100.00%|54,046.04|100.00%|33,872.63|100.00%|16,021.27|100.00%|

报告期内，本公司的负债总额增幅与资产总额的增幅相适应，呈现逐年递增的趋势，其中：2011年末的负债合计比 2010年末增长111.42%，2012年末的负债合计比2011年末增长59.56%；2013年6月末比2012年末增长29.49%。报告期内，母公司的资产负债率呈现逐年上升的态势，2010年末、2011年末、2012年末和2013年 6月末的资产负债率分别为48.10%、58.34%、62.76%和65.72%。目前，本公司的资产负债结构较为合理。
报告期内，本公司的流动负债主要是短期借款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等，负债总额逐年增长，主要是短期借款、应付账款、应交税费的逐年增加所致。最近三年及一期，本公司主要负债构成的详细变动分析如下：
1、短期借款
报告期内，本公司的借款全部为银行短期借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||余额|增幅|余额|增幅|余额|增幅|余额|
|短期借款|33,789.00|29.96%|26,000.00|92.31%|13,520.00|302.50%|3,359.00|

报告期内，本公司各期末短期借款的余额逐年增加，主要是由于报告期内公司经营规模不断扩大，导致资金需求持续增加。
2、应付账款
报告期内，本公司的应付账款变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||余额|增幅|余额|增幅|余额|增幅|余额|
|应付账款|28,049.54|31.23%|21,373.75|38.43%|15,439.56|62.67%|9,491.39|

本公司2011年末应付账款比2010年末增加5,948.17万元，增幅为62.67%；2012年末的应付账款比2011年末增加5,934.19万元，增幅为38.43%；2013年6月末的应付账款比2012年末增加6,675.79万元，增幅为31.23%。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，公司应付账款余额占流动负债的比例分别为59.24%、45.58%、39.55%和40.10%。截至 2013年 6月 30日，公司应付账款余额中没有账
龄超过1年的大额应付款项，公司应付账款中不存在应付持有公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
岭南园林股份有限公司 招股说明书报告期内，发行人应付账款余额中没有账龄超过1年的大额应付款项。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人与园林绿化行业的4家上市公司的应付账款比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||应付账款金额|占流动负债比例|应付账款金额|占流动负债比例|应付账款金额|占流动负债比例|应付账款金额|占流动负债比例|
|东方园林|184,865.08|37.71%|142,100.20|35.04%|85,817.71|41.42%|44,889.43|70.75%|
|棕榈园林|131,659.67|54.01%|120,289.20|60.20%|81,143.88|58.79%|46,235.38|89.24%|
|普邦园林|11,765.14|38.10%|19,076.26|55.09%|9,242.42|51.29%|7,030.68|49.10%|
|铁汉生态|15,622.00|15.14%|17,885.58|21.03%|5,324.76|29.21%|2,715.61|26.21%|
|平均值|85,977.97|36.24%|74,837.81|42.84%|45,382.19|45.18%|25,217.78|58.83%|
|岭南园林|28,049.54|40.10%|21,373.75|39.55%|15,439.56|45.58%|9,491.39|59.24%|

数据来源：摘自相关上市公司年度或半年度报告等公开披露文件。
从上表可以看出，报告期内园林绿化行业上市公司的应付账款及占流动负债的比例基本保持相对较高的水平，这与园林绿化行业主要从事园林工程施工的业务特点有关。报告期内，随着园林工程施工业务的逐年稳步增长，发行人各期末应付未付工程材料款及工程施工款均保持着较高比例。报告期内，发行人的应付账款余额占流动负债的比例与园林绿化行业上市公司的平均值相当，处于行业正常水平。
3、预收款项
报告期内，本公司的预收款项如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|预收款项|145.92|-38.93%|238.95|-35.27%|369.14|51.18%|244.18|

本公司的预收款项主要是指园林工程施工项目和景观规划设计项目的预收款。
在合同签订后，部分项目的甲方根据合同向公司支付预付款用于前期备料或采购原料。待工程开始施工或项目开始设计后，预付款按照完成的施工进度和设计进度转为工程项目或设计项目的进度款。通常，本公司预收工程款或设计款的时间与开工时间比较相近，因此预收款的账龄并不长。报告期内，各期期末的预收款项余额全部为当年预收的工程款和设计款，其余额占负债总额的比例较小。
由于公司各期末收到新中标的园林绿化工程和设计项目开工预收备料款增减
变化，导致报告期内预收账款余额的波动。其中，2011年末的预收款项余额比2010
岭南园林股份有限公司 招股说明书年末余额增加124.96万元，增幅为51.18%；2012年末的预收款项余额比2011年末余额减少了 130.19万元，降幅为35.27%；2013年 6月末的预收款项余额比 2012年末减少93.02万元，降幅为38.93%。
截至2013年6月30日，公司的预收款项余额中无账龄超过1年的大额款项。
截至2013年6月30日，公司的预收款项中不存在预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
4、应付职工薪酬
报告期内，本公司的应付职工薪酬变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应付职工薪酬|1,214.32|-2.67%|1,247.68|55.74%|801.12|46.85%|545.53|

本公司2011年末的应付职工薪酬余额比2010年末余额增加255.59万元，增幅为46.85%；2012年末应付职工薪酬余额比2011年末余额增加446.56万元，增幅为55.74%；2013年 6月末应付职工薪酬余额比 2012年末余额减少 33.36万元，增幅为-2.67%。报告期内，随着业务规模不断扩大，公司每年均增加部分新员工，应付职工薪酬整体逐年增加。
截至 2013年 6月 30日，公司的应付职工薪酬余额预计将于 2013年下半年支付，没有属于拖欠性质款项。
5、应交税费
报告期内，本公司的应交税费如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.06.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应交税费|4,850.06|23.11%|3,939.46|15.37%|3,414.73|58.17%|2,158.86|

报告期内，公司的应缴税费主要是营业税、增值税、企业所得税等，随着业务规模的不断扩大，公司的营业税金和企业所得税相应逐年增长。本公司 2011年末的应交税费余额比2010年末余额增加1,255.87万元，增幅为58.17%；2012年末的应交税费较2011年末余额增加524.73万元，增幅为15.37%；2013年6月末的应交
税费较2012年末余额增加910.60万元，增幅为23.11%。
2012年7月，本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
岭南园林股份有限公司 招股说明书局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为：GR201244000222），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，本公司自2012年起享受企业所得税优惠税率15%。
（四）偿债能力分析
报告期内，本公司的部分财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|
|流动比率（倍）|1.27|1.29|1.65|1.95|
|速动比率（倍）|0.64|0.63|0.88|1.04|
|资产负债率（母公司）|65.72%|62.76%|58.34%|48.10%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,807.79|12,139.22|10,596.31|8,718.96|
|利息保障倍数（倍）|6.59|7.38|20.10|37.23|

从上表可以看出，报告期内内本公司的流动比率、速动比率整体呈下降趋势，截至2013年6月30日，本公司母公司报表的资产负债率为65.72%，资产与负债结构合理，负债率水平适中。
截至 2013年 6月 30日，本公司与 10家工程施工业务类上市公司相关指标对比，具体数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并报表）|
|东方园林|002310|1.58|0.66|61.92%|
|棕榈园林|002431|1.85|0.75|56.75%|
|普邦园林|002663|8.92|6.38|33.48%|
|铁汉生态|300197|1.66|0.91|42.95%|
|蒙草抗旱|300355|2.17|1.81|42.12%|
|浦东建设|600284|1.75|1.55|58.30%|
|龙元建设|600491|1.24|0.62|78.96%|
|安徽水利|600502|1.08|0.63|79.40%|
|龙建股份|600853|1.03|0.52|87.02%|
|科达股份|600986|1.13|0.63|79.75%|
|平均值|-|2.24|1.45|62.06%|
|岭南园林|-|1.27|0.64|65.06%|

数据来源：各上市公司2013年半年度报告
由上表数据来看，截至2013年6月30日，本公司的流动比率、速动比率低于
行业平均水平，合并口径资产负债率略高于行业平均水平。本公司管理层认为：公
岭南园林股份有限公司 招股说明书司目前处于业务扩张的发展期，经营业绩良好，资产保持着相对良好的流动性，不存在偿债能力不足的情况。
（五）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|1.55|3.17|4.20|5.42|
|存货周转率（次）|0.73|1.57|2.23|2.85|
|总资产周转率（次）|0.43|0.97|1.39|1.74|

从本公司报告期内各期主要资产周转指标的情况来看，随着营业收入和资产规模的快速增长，本公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率呈逐年下降的趋势。
1、应收账款周转率分析
2010年度、2011年度和2012年度，本公司的应收账款周转率分别为5.42次、4.20次和3.17次。报告期内，随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，致使公司的应收账款周转率呈现逐年下降趋势。为了有效控制应收账款可能带来的损失，公司管理层将继续加强对应收账款的管理，及时跟踪应收账款的回收，加快应收账款的周转速度。2013年1-6月，本公司的应收账款周转率为1.55次。
2010年度、2011年度、2012年和2013年1-6月，本公司与园林绿化行业4家上市公司应收账款周转次数比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|东方园林|002310|1.12|2.63|3.32|4.24|
|棕榈园林|002431|1.50|3.48|4.60|5.24|
|普邦园林|002663|2.24|5.58|7.88|6.22|
|铁汉生态|300197|8.35|15.64|15.38|22.07|
|平均值|-|3.30|6.83|7.80|9.44|
|岭南园林|-|1.55|3.17|4.20|5.42|

由上表可以看出，2010年度、2011年度和2012年度，园林绿化行业的4家上市公司的平均应收账款周转次数呈现下降的趋势。扣除应收账款周转次数较高的铁汉生态，其他3家主要从事园林绿化施工及景观设计业务的上市公司2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月应收账款周转率平均分别为 5.23次、5.27次、3.90次
和1.62次。本公司的应收账款周转次数基本处于行业平均水平，符合行业基本特点。
2、存货周转率分析
岭南园林股份有限公司 招股说明书2010年度、2011年度和2012年度，本公司的存货周转率分别为2.85次、2.23次和1.57次。随着近三年来公司园林工程施工业务的逐年稳步增长，公司各期末存货余额呈现持续增加的趋势，如 2011年末的存货余额比 2010年末增加 11,513.35万元，增幅为78.90%，2012年末的存货余额比2011年末增加9,728.63万元，增幅为37.27%，各年末不断增加的存货余额导致公司各期存货周转率呈一定的下降趋势。2013年1-6月，本公司的存货周转率为0.73次。
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，本公司与园林绿化行业 4家上市公司的存货周转次数比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|东方园林|002310|0.34|0.95|1.48|1.64|
|棕榈园林|002431|0.52|1.41|2.02|2.55|
|普邦园林|002663|1.20|3.28|4.98|6.09|
|铁汉生态|300197|0.53|1.55|1.97|2.66|
|平均值|-|0.65|1.80|2.61|3.24|
|岭南园林|-|0.73|1.57|2.23|2.85|

由于业务规模的扩大，报告期内本公司的存货周转次数与园林绿化行业上市公司一同呈现逐年下降的趋势。2012年，本公司的存货周转率为 1.57次，略低于 4家园林绿化行业上市公司的平均存货周转率1.80次。
3、总资产周转率分析
2010年度、2011年度和2012年度，本公司的总资产周转率分别为1.74次、1.39次和0.97次。报告期内，本公司总资产周转率逐年有所下降，主要原因是随着业务规模不断扩大，应收账款以及存货余额均较上年末不断增加所致。2013年1-6月，本公司的总资产周转率为0.43次。
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，本公司与园林绿化行业 4家上市公司的总资产周转率比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|东方园林|002310|0.29|0.74|0.99|0.87|
|棕榈园林|002431|0.31|0.76|0.90|0.96|
|普邦园林|002663|0.42|1.27|2.36|2.22|
|铁汉生态|300197|0.20|0.60|0.88|1.50|
|平均值|-|0.30|0.74|1.28|1.39|
|岭南园林|-|0.43|0.97|1.39|1.74|

从上表可以看出，本公司的总资产周转率虽然与园林绿化行业其他上市公司一
岭南园林股份有限公司 招股说明书样均呈现逐年下降的趋势，但高于行业平均水平，基本符合园林绿化行业的行业特点。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务收入|41,244.53|69,706.64|63,274.60|48,867.98|
|主营业务成本|29,184.73|48,271.41|44,963.68|34,155.93|
|主营业务毛利|12,059.81|21,435.23|18,310.92|14,712.04|
|主营业务毛利率|29.24%|30.75%|28.94%|30.11%|

报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务毛利均呈现逐年上升的态势，其中：公司 2011年度的主营业务收入较 2010年度增长29.48%，2012年度的主营业务收入较2011年度增长10.17%。2013年1-6月，公司实现主营业务收入41,244.53万元，同比增长23.10%；实现主营业务毛利12,059.81万元，同比增长24.10%。报告期内，公司各年度主营业务毛利率基本保持在30%左右，由于 2011年度公司承接的地产景观工程项目增多，而地产景观工程项目的毛利率相对市政工程项目的毛利率偏低，导致 2011年度的主营业务毛利率略有下降。2012年随着公司承接的市政项目的增加使得主营业毛利率有所回升。报告期内，本公司的盈利能力呈现了良好的持续增长态势。有关公司主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的详细分析如下：
（一）主营业务收入的构成及变动分析
报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务：|||||||||
|园林工程施工收入|37,929.70|91.72%|63,498.72|90.35%|56,706.59|88.88%|41,761.96|84.81%|
|绿化养护收入|1,424.29|3.44%|2,515.76|3.58%|2,980.46|4.67%|4,489.50|9.12%|
|景观规划设计收入|1,699.19|4.11%|2,711.99|3.86%|3,516.05|5.51%|2,229.80|4.53%|
|苗木销售收入|191.35|0.46%|980.17|1.39%|71.5|0.11%|386.72|0.79%|
|主营业务收入合计|41,244.53|99.73%|69,706.64|99.18%|63,274.60|99.18%|48,867.98|99.24%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入合计|109.91|0.27%|574.81|0.82%|524.01|0.82%|373.17|0.76%|
|营业收入合计|41,354.45|100.00%|70,281.45|100.00%|63,798.61|100.00%|49,241.15|100.00%|

1、营业收入增幅与同行业上公司比较情况
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人与园林绿化行业的4家上市公司的营业收入及增幅的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|东方园林|213,672.79|41.57%|393,830.37|35.33%|291,010.69|100.21%|145,353.46|148.86%|
|棕榈园林|161,354.75|35.70%|319,299.13|28.05%|249,349.57|93.23%|129,042.87|95.67%|
|普邦园林|109,995.41|26.06%|185,081.24|41.43%|130,863.90|52.01%|86,090.45|66.75%|
|铁汉生态|53,446.27|29.86%|120,426.19|45.94%|82,517.44|98.30%|41,613.23|64.20%|
|平均值|134,617.30|33.30%|254,659.23|35.14%|188,435.40|87.45%|100,525.00|99.72%|
|岭南园林|41,354.45|22.10%|70,281.45|10.16%|63,798.61|29.56%|49,241.15|57.21%|

数据来源：摘自相关上市公司年度及半年度报告以及《广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
从上表可以看出，报告期内园林绿化行业上市公司的营业收入基本上均保持了持续、快速的增长，发行人的营业收入增长趋势符合行业的基本特点。
2、报告期内，发行人的营业收入增长原因及未来趋势
报告期内，发行人营业收入的快速增长主要来源于主营业务收入的快速增长。
按照业务类别分析，公司主营业务收入构成和增幅情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|园林工程施工收入|37,929.70|21.88%|63,498.72|11.98%|56,706.59|35.79%|41,761.96|
|绿化养护收入|1,424.29|20.24%|2,515.76|-15.59%|2,980.46|-33.61%|4,489.50|
|景观规划设计收入|1,699.19|51.53%|2,711.99|-22.87%|3,516.05|57.68%|2,229.80|
|苗木销售收入|191.35|145.16%|980.17|1,270.87%|71.50|-81.51%|386.72|
|主营业务收入合计|41,244.53|23.10%|69,706.64|10.17%|63,274.60|29.48%|48,867.98|

报告期内，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计收入是主营业务收入的主要来源，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，该三项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为99.21%、99.89%、98.59%和
99.54%，占营业收入的比例则分别为98.46%、99.06%、97.79%和99.27%。
岭南园林股份有限公司 招股说明书以下按照园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入、苗木销售收入等四种业务类型，分别对各业务板块收入的增长原因及未来趋势进行分析：
（1）园林工程施工收入变动分析
发行人的园林工程施工业务主要是指为市政园林项目或地产景观项目提供的园林景观工程的建造施工服务。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的园林工程施工业务收入分别为 41,761.96万元、56,706.59万元、63,498.72万元和37,929.70万元，2011年、2012年和2013年1-6月的同比增幅分别为35.79%、11.98%和21.88%。报告期内，发行人园林工程施工业务收入保持增长的主要原因包括：园林市场容量的快速增长、发行人全国跨区域市场战略的快速推进、公司品牌影响力的扩大、公司产业链的完整推动了公司市政园林和地产景观的共同发展，使得公司承接工程额度大幅增长，营业收入快速增长，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司在各期间承接的工程合同金额分别达到4.98亿元、6.10亿元、6.78亿元和6.29亿元。
报告期内，发行人园林工程施工业务的合同金额、完工进度、收入确认等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|当年签订工程合同总金额|62,919.48|67,794.78|61,026.11|49,800.00|
|当年施工合同总金额|278,618.66|235,980.21|163,890.04|110,242.17|
|其中：当年新签合同施工金额|45,624.36|57,171.18|46,642.90|41,096.25|
|以前年度合同施工金额|232,994.31|178,809.03|117,247.14|69,145.93|
|工程平均完工进度*|87.07%|84.87%|86.14%|76.90%|
|当年确认的工程业务收入金额|37,929.70|63,498.72|56,706.59|41,761.96|
|其中：当年新签合同确认收入金额|17,948.81|39,426.76|34,623.21|23,874.42|
|以前年度合同确认收入金额|19,980.89|24,071.96|22,083.38|17,887.54|
|当年实现的工程业务毛利|10,665.91|19,286.12|15,924.27|12,276.71|
|其中：当年新签合同确认毛利金额|5,043.63|15,458.99|9,949.92|6,454.12|
|以前年度合同确认毛利金额|5,622.28|3,827.13|5,974.35|5,822.59|

*注：工程平均完工进度=∑当年各施工合同的累计完工进度×（各施工合同预计结算价/当年施工合同预计总结算价）
发行人园林工程施工业务的收入、毛利主要来源于当年新签合同在当年收入、
毛利的确认和前期合同未完工部分在当年收入、毛利的确认。
2010年度园林工程施工确认的收入比2009年度增加了15,585.56万元，毛利增
岭南园林股份有限公司 招股说明书加了4,172.26万元：一是前期签订的大圳埔湿地建设工程、重庆恒大城、云南白药颐明园等工程合同的未完工部分在 2010年度继续按照完工百分比法确认营业收入 17,887.54万元，毛利 5,822.59万元；二是 2010年新签订的东莞市绿道网黄江段道路景观工程、成都青羊绿舟-绿岭 B区景观工程等项目在当年按照完工百分比法确认营业收入23,874.42万元，毛利6,454.12万元。
2011年度园林工程施工确认的收入比2010年度增加了14,944.63万元，毛利增加了3,647.56万元：一是前期签订的深圳大运中心景观绿化工程II标段、中央水系岸线景观绿化工程、香山美墅景观工程等工程合同的未完工部分在 2011年度继续按照完工百分比法确认营业收入22,083.38万元，毛利5,974.35万元；二是2011年新签订的锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程、武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程、华为软件研发中心项目绿化分包工程等项目在当年按照完工百分比法确认营业收入34,623.21万元，毛利9,949.92万元。
2012年度园林工程施工确认的收入比 2011年度增加了 6,792.13万元，毛利增加了3,361.85万元：一是前期签订的锦州经济技术开发区道路绿化改造工程（一标段滨海路）、甘肃会展中心建筑群项目五星级酒店室外景观工程、东莞市常平镇2011年绿道及景观工程（常平公园）建设项目、咸宁市公安局小区园林景观工程、长沙浅水湾一期示范区景观工程等园林工程项目的未完工部分在 2012年度继续按照完工百分比法确认营业收入24,071.96万元，毛利3,827.13万元；二是2012年新签订的釜溪河复合绿道（示范段）工程项目、北京通州区潞城潮白河景观生态林项目、晋江市世纪大道景观提升工程、晋江市世纪大道特选树木种植工程、惠州巽寮湾金融街展示区、中惠卡丽兰一、二期示范区域及市政道路景观工程、泉州浦西万达广场环湖园林景观工程等园林工程项目在当年按照完工百分比法确认营业收入39,426.76万元，毛利15,458.99万元。
2013年 1-6月园林工程施工确认收入 37,929.70万元，确认毛利金额 10,665.91万元：一是前期签订的釜溪河复合绿道（示范段）工程项目、重庆中庚城一期E地块非展示区景观工程、咸宁市公安局小区园林景观工程等园林工程项目的未完工部分在 2013年 1-6月继续按照完工百分比法确认营业收入 19,980.89万元，毛利 5,622.28万元；二是 2013年 1-6月新签订的通州区永乐店镇 2013年平原地区造林工程、新疆博乐市2013年绿化景观建设工程、牛驼大广高速连接线景观绿化工程、固安国省干道绕城道路景观一标段和五标段、长白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店
岭南园林股份有限公司 招股说明书区景观绿化工程等园林工程项目在 2013年 1-6月按照完工百分比法确认收入17,948.81万元，毛利5,043.63万元。
保荐机构及正中珠江经过核查后，分别发表意见认为：发行人报告期各工程项目完工进度的确认方法、确认依据、确认结果符合《企业会计准则》相关规定以及公司的会计政策。
报告期内，发行人园林工程施工业务收入实现快速增长的主要原因如下：
①人们对改善生活居住条件的要求不断提高，以及城市建设的不断发展，为国内园林绿化行业的快速发展提供了广阔的市场需求
随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展期。作为国内园林绿化行业的龙头企业之一，本公司依靠多年不断努力所形成的独特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发展的大背景下，保持了园林工程施工业务规模的逐年扩大，工程业务收入不断增加，赢得了较大的市场份额，并在行业内拥有较高的市场知名度和影响力，占据了领先的市场地位。
②园林工程施工业务的市场网络不断扩大、跨区经营能力逐年提高
目前，本公司已具备较强的跨区域经营能力，园林工程施工业务的服务区域不断增加。按工程项目所在区域划分，报告期内，本公司园林工程施工业务收入的区域分布情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南|7,520.43|19.83%|14,957.21|23.56%|30,016.10|52.93%|30,322.49|72.61%|
|华西|16,849.74|44.42%|21,362.74|33.64%|8,844.37|15.60%|8,446.81|20.23%|
|华东|1,251.67|3.30%|12,176.53|19.18%|1,942.55|3.43%|-|-|
|华北|10,496.50|27.67%|10,392.31|16.37%|6,815.55|12.02%|1,972.91|4.72%|
|华中|1,811.36|4.78%|4,609.92|7.26%|9,088.02|16.03%|1,019.76|2.44%|
|合计|37,929.70|100.00%|63,498.72|100.00%|56,706.59|100.00%|41,761.96|100.00%|

报告期内，公司在各区域的园林工程施工业务收入的增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|华南|7,520.43|-49.98%|14,957.21|-50.17%|30,016.10|-1.01%|30,322.49|
|华西|16,849.74|146.97%|21,362.74|141.54%|8,844.37|4.71%|8,446.81|
|华东|1,251.67|100.42%|12,176.53|526.83%|1,942.55|-|-|
|华北|10,496.50|44.91%|10,392.31|52.48%|6,815.55|245.46%|1,972.91|
|华中|1,811.36|29.73%|4,609.92|-49.27%|9,088.02|791.19%|1,019.76|
|合计|37,929.70|21.88%|63,498.72|11.98%|56,706.59|35.79%|41,761.96|

从项目区域分布来看，本公司2010年度和2011年度的园林工程施工收入主要集中在华南地区，该地区是国内市政园林工程和地产景观园林建设发展较早的市场，也是本公司最早开拓的市场区域，但是，随着公司在华南地区园林工程项目的陆续完工、以及公司跨区域经营能力的持续增强和不断加大对其他地域的业务拓展力度，公司在华南区域的工程施工收入规模和占比均有所减少。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，公司在华南区域工程收入占公司园林工程收入总额的比例分别为72.61%、52.93%、23.56%和19.83%。目前，本公司已经占据了华南地区园林市场一定的份额，华南区域的业务贡献在公司整体业务收入中仍然位居重要地位。
经过不断开拓，华西地区已发展成为本公司 2012年度第一大业务区域，近年来公司在该区域的园林工程施工收入实现了稳步增长，在该区域的市场竞争地位也日益突出。如本公司于2010年度连续承接了成都青羊绿舟·绿岭B区景观工程、甘肃省军区O九一工程的设计和施工总包等大型项目，为开拓和巩固华西市场提供了保障；2011年又承接了泽科·港城国际32#地块园林景观工程、国色天乡二期水上乐园项目硬质景观工程（一标段）、成都国色天乡水上乐园项目绿化工程等项目；
2012年公司在华西区域又承接了釜溪河复合绿道（示范段）工程、成都金牛万达广场 A-C组团景观工程和贵州遵义威尼斯广场一期园林景观工程等项目。2013年1-6月，公司在华西地区开始新疆博乐市2013年绿化景观建设工程项目、自贡市汇东公园工程项目、兰州新区保障性住房小区绿化景观工程项目、泸州市一批街头游园工程施工项目、“天昱•凤凰城”一期园林景观及绿化工程合同等项目。华西地区属于国内经济发展潜力较大的地区之一，今后园林绿化的市场潜力及市场容量将持续增加。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，本公司在华西区域的园林
工程施工业务收入分别保持了142.12%、4.71%、141.54%和146.97%的增长幅度。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司在华西区域工程收入占公
岭南园林股份有限公司 招股说明书司园林工程收入总额的比例分别为20.23%、15.60%、33.64%和44.42%。
自 2009年开始，本公司在华北区域取得了重大突破，公司先后承接了石家庄长安公园改造工程、中国济南园博园东莞园工程等项目。特别是 2012年度，公司在华北区域相继承接了锦州经济技术开发区绿化改造工程、长春恒大名都首期销售区园建工程、石家庄孙村4#地块景观绿化工程、石家庄裕华万达广场 C北地块园林景观工程、北京市通州区潞城镇园林绿化建设工程等工程施工项目。2013年 1-6月，公司在华北区域承接了通州区永乐店镇 2013年平原地区造林工程、固安国省干道绕城道路景观一标段和五标段项目等项目。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，公司在华北区域的工程收入占园林工程收入总额的比例分别为4.72%、12.02%、16.37%和27.67%，华北区域市场发展成为本公司主要业务区域之一。
华中地区作为本公司重要的业务区域，公司2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月在该地区的园林工程施工业务收入分别为 1,019.76万元、9,088.02万元、4,609.92万元和1,811.36万元。2010年以来，公司积极开拓华中区域市场，陆续承接了咸宁公安局小区园林工程、武汉恒大名都等项目，2011年公司又承接了武汉万达中心一期及二期 H片区园林景观工程等重点项目，2012年公司承接了湖北黄石铁山矿冶文化广场景观工程等项目。2013年1-6月，公司承接了武汉中央文化区项目 K3二期地块园林景观分包工程等项目。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司在华中区域的工程收入占园林工程收入总额的比例分别为2.44%、16.03%、7.26%和4.78%，华中地区是公司的重要业务区域之一。
2012年度得益于晋江市世纪大道景观提升工程、泉州浦西万达广场环湖园林景观工程、临沂恒大华府首期销售区园建工程、青岛海尔原乡墅一期园林景观工程等一系列工程项目的顺利承接，华东区域成为本公司第三大业务区域。2013年1-6月公司在华东地区承接了晋江市和平南路道路两侧各 30米景观提升工程、世欧澜山园中央园林景观工程等项目。公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月在华东地区的园林工程施工业务收入分别为0万元、1,942.55万元、12,176.53万元和1,251.67万元，占各年度园林工程收入总额的比例分别为0%、3.43%、19.18%和3.30%。
本公司通过稳定华南区域市场，重点发展华西、华中区域市场并积极开发华北、华东区域市场，基本构建了以全国主要经济发达城市为核心的全国性市场网络布
岭南园林股份有限公司 招股说明书局，为各项业务的市场开拓提供了有利的条件，增强了企业抵御市场区域性风险的能力，形成了较强的跨区经营能力，提高了公司内部资源配置效率，从而保证了工程施工业务收入的快速增长。
③通过市政园林工程和地产景观工程两类业务的稳定、协调增长，实现园林施工业务的持续发展
根据客户性质不同划分，本公司的园林工程业务主要分为市政园林工程和地产景观工程。按市政园林工程和地产景观工程区分，报告期内公司的园林工程施工收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|市政园林工程|26,372.07|69.53%|36,754.54|57.88%|22,184.53|39.12%|26,258.74|62.88%|
|地产景观工程|11,557.63|30.47%|26,744.18|42.12%|34,522.05|60.88%|15,503.22|37.12%|
|合 计|37,929.70|100.00%|63,498.72|100.00%|56,706.59|100.00%|41,761.96|100.00%|

从结构上看，报告期内，根据城市化建设的推进及房地产市场的变化，公司各年度承接工程项目性质的不同及业务规模的大小，市政园林和地产景观的占比呈现出一定的波动趋势，截至 2012年末，市政园林工程和地产景观工程收入占园林工程施工收入的比例分别为57.88%和42.12%，体现出两类业务均衡发展的特点。2013年 1-6月，公司市政园林工程项目收入增长较快，同时受房地产调控影响公司地产景观工程项目收入减少，公司市政园林工程和地产景观工程收入占园林工程施工收入的比例分别为69.53%和30.47%。从增长上看，近三年公司的市政园林工程和地产景观工程均实现了稳定、协调的增长，其中市政园林工程业务收入的复合增长率为18.31%，地产景观工程业务收入的复合增长率为31.34%。整体而言，随着公司两大类园林工程业务的协调发展，公司园林工程施工业务持续增长，近三年来公司园林工程施工业务收入的复合增长率为23.31%。
④完整的业务产业链促进了公司工程施工业务的发展
目前，本公司已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链。报告期内，本公司的景观规划设计业务得到了快速的发展，为公司园林工程施工业务的市场开拓提供了更多的支持。报告期内，本公
司承接了部分设计、施工一体化的园林工程施工项目，如中国（济南）第七届国际
园林花卉博览会“东莞园”工程、重庆珠江太阳城园林景观工程、成都国色天乡水
岭南园林股份有限公司 招股说明书上乐园项目绿化工程、甘肃省军区0九一工程（室外景观及绿化工程）等项目。公司景观规划设计业务的快速拓展，直接推动了园林工程施工业务规模的不断增长。
近年来，本公司依靠稳定的园林绿化养护团队以及雄厚的工程后绿化养护经验，还承接了部分工程施工、后期养护一体化的园林工程项目，也相应地促进了园林工程施工业务规模的相应扩大。如本公司承接的东江大道延长线东段园林绿化养护工程项目，即是本公司通过从事其前期的园林工程施工业务后，又配套承接了其工程施工后的整体绿化养护服务。同时，本公司苗木种植业务的苗木储备也为园林工程施工业务提供了保障。本公司在广东省东莞市周边租赁了168.96亩土地进行园林绿化苗木的生产种植；2013年 8月 1日，本公司在湖北省孝感市孝南区租赁了 2,006.48亩土地用作苗木种植基地。本公司还拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北监利承包 2,490亩土地用于扩大园林绿化苗木的生产种植面积，充足的苗木储备既保证了公司工程施工的质量，又降低了工程施工成本，在一定程度上也促进园林工程施工业务规模的增长。
（2）绿化养护收入变动分析
发行人的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设施提供环境美化、养护服务及相关设施的维护服务。2010年度、2011年度、2012年度，发行人的绿化养护收入分别为4,489.50万元、2,980.46万元和2,515.76万元。
报告期内，由于之前承接的松山湖绿化养护合同、东江大道延长线东段园林绿化养护合同和凤岗镇绿化养护合同的陆续到期，导致公司2011年度和2012年度的绿化养护业务收入有所下降。经过多年绿化养护业务的积累，本公司培养了一支成熟的养护管理队伍，报告期本公司承接了东莞大道、松山湖科技产业园、东莞市东部快速路、大朗镇主干道路、东部快速路西段、常平镇环常路-东深路-东平大道-旗岭路、晋江市新建道路绿化养护管理服务等绿化养护项目，充分发挥品牌和技术、管理优势，使得绿化养护收入成为除园林工程施工业务之外主营业务利润的另一重要来源。2013年1-6月，公司的绿化养护业务实现收入1,424.29万元，同比增长20.24%。
（3）景观规划设计收入变动分析
发行人的景观规划设计业务主要是指为市政园林项目或地产景观项目提供的景观规划设计服务。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的园林景观规划设计业务收入分别为 2,229.80万元、3,516.05万元、2,711.99万元和1,699.19万元，其中2011年度、2012年度和2013年1-6月同比增长分别为57.68%、
岭南园林股份有限公司 招股说明书-22.87%和51.53%。近年来，发行人将景观规划设计业务作为重点发展的业务之一，下属全资子公司——岭南设计已于 2011年 1月取得国家住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质”证书，成为同时具有“园林绿化壹级资质证书”和“风景园林工程设计专项甲级资质”的园林绿化企业之一，从而更有利于促进公司景观规划设计业务规模的持续发展；另一方面，公司凭借强大的园林施工能力带动工程业务市场规模的不断扩大，也将为景观规划设计业务的增长提供更多的产业链支持。
目前，公司已经利用多层次的激励手段吸引和培养了一批优秀的景观设计师团队，在业内树立了良好的公司声誉，扩大了市场影响力。今后，随着国内大型市政园林及地产景观市场的快速发展，发行人的景观规划设计业务将会拥有更加广阔的市场空间和更多的发展机会。
（4）苗木销售收入变动分析
报告期内，发行人的苗木销售业务主要是指东莞松山湖、惠州博罗、四川泸县等苗木基地所开展的苗木种植业务，其中苗木种植主要用于公司园林工程自用，部分对外销售。报告期内，发行人的苗木销售收入规模相对较小，且呈现起伏波动的趋势，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的苗木销售收入分别为386.72万元、71.50万元、980.17万元和191.35万元。2012年度，由于本公司原租赁的松山湖苗木基地于2012年10月底租赁到期且未再续租，除部分苗木树种进行搬迁外，尚需要对其剩余的苗木树种进行集中销售，因此导致 2012年度公司的苗木销售收入较2011年度出现大幅增加。
总之，报告期内，发行人的园林工程施工、绿化养护、景观规划设计、苗木销售等四大类主营业务的收入均实现了不同程度的快速增长，使得主营业务收入呈现快速增长的趋势。截至2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人正在施工的尚未确认收入的签约工程合同金额分别达到 44,755.68万元、44,502.40万元和52,466.36万元，报告期内，公司的营业收入和利润保持着持续、稳定增长的趋势。
3、报告期内，发行人的主要客户及变化情况
（1）报告期内发行人的主要客户及对应应收账款情况
发行人 2013年 1-6月的前五大客户及 2013年 6月末对应的应收账款情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|自贡市高新投资有限公司|6,783.52|16.40%|17,509.60*|
|2|北京市通州区永乐店镇人民政府|5,236.26|12.66%|-|
|3|博乐市阳光城乡投资建设有限责任有限公司|4,435.69|10.73%|-|
|4|廊坊华夏新城建设发展有限公司|2,552.52|6.17%|293.82|
|5|晋江市市政园林局|1,545.53|3.74%|3,771.47|
|合计||20,553.52|49.70%|21,574.89|

单位：万元
*注：自贡市高新投资有限公司为 BT建设项目客户，当期末应收账款包括当期长期应收款款12,797.87万元和一年内到期非流动资产4,711.73万元。
发行人2012年度前五大客户及2012年末对应的应收账款情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|自贡市高新投资有限公司|11,929.70|16.97%|11,854.23*|
|2|晋江市市政园林局|8,129.22|11.57%|1,891.05|
|3|锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局|2,256.24|3.21%|2,256.24*|
|4|金融街惠州置业有限公司|2,039.31|2.90%|215.52|
|5|北京市通州区潞城镇人民政府|1,939.26|2.76%|-|
|合计||26,293.74|37.41%|16,217.05|

*注：自贡市高新投资有限公司和锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局为 BT建设项目客户，当期末应收账款是指当期长期应收款金额。
发行人2011年的前五大客户及其2011年末对应的应收账款情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|华为技术有限公司|4,740.63|7.43%|1,764.97|
|2|锦州龙栖湾新区城市管理局|4,160.42|6.52%|321.27|
|3|深圳市建筑工务署|3,855.66|6.04%|-|
|4|东莞市黄江镇人民政府|3,612.74|5.66%|2,102.28|
|5|武汉武昌万达广场投资有限公司|3,485.17|5.46%|505.31|
|合计||19,854.63|31.12%|4,693.82|

发行人2010年的前五大客户及其2010年末对应的应收账款情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|东莞市黄江镇人民政府|6,476.87|13.15%|-|
|2|恒大地产集团|5,542.98|11.26%|2,411.60*|
|3|东莞生态园管理委员会|4,829.47|9.81%|1,704.38|
|4|东莞市道滘镇人民政府规划建设办公室|1,870.25|3.80%|-|
|5|深圳市建筑工务署|1,612.11|3.27%|-|
|合计||20,331.68|41.29%|4,115.98|

*注：恒大地产集团期末应收账款包括重庆恒大基宇置业有限公司 1,434.47万元、恒大地
产集团江津有限公司669.81万元、恒大地产集团重庆有限公司250.56万元和恒大鑫丰（彭山）
岭南园林股份有限公司 招股说明书置业有限公司56.77万元。
公司的主要收入来源为园林工程施工收入，按《企业会计准则—建造合同》相关规定及公司的会计政策进行确认，由于合同收入是按完工进度在资产负债表日确认，而应收账款则在发包方开出工程结算单办理结算时确认，公司实务中办理结算的时点根据工程进度或者合同约定，并不限于资产负债表日，导致建造合同收入确认与应收账款确认相分离，因而出现上述客户当期收入与当期末应收账款余额不完全匹配的现象。
（2）报告期内发行人的主要客户中新增客户及对应应收账款情况
发行人 2013年 1-6月当期新增或以前期间收入发生金额较小而 2013年上半年当期成为主要客户的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|北京市通州区永乐店镇人民政府|5,236.26|12.66%|-|
|2|博乐市阳光城乡投资建设有限责任有限公司|4,435.69|10.73%|-|
|3|廊坊华夏新城建设发展有限公司|2,552.52|6.17%|293.82|
|4|重庆中庚建设工程有限公司|1,170.85|2.83%|614.39|
|5|长白山国际旅游度假区开发有限公司|819.73|1.98%|678.42|
|合计||14,215.04|34.37%|1,586.63|

发行人 2012年前五大客户均为当期新增或以前期间收入发生金额较小而 2012年成为新增主要客户，2012年公司开始以BT建设项目模式进行业务拓展，其中自贡市高新投资有限公司和锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局均为 BT类项目客户。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|自贡市高新投资有限公司|11,929.70|16.97%|11,854.23|
|2|晋江市市政园林局|8,129.22|11.57%|1,891.05|
|3|锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局|2,256.24|3.21%|2,256.24|
|4|金融街惠州置业有限公司|2,039.31|2.90%|215.52|
|5|北京市通州区潞城镇人民政府|1,939.26|2.76%|-|
|合计||26,293.74|37.41%|16,217.05|

发行人 2011年当期新增或以前期间收入发生金额较小而当期成为主要客户的收入及对应应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|华为技术有限公司|4,740.63|7.43%|1,764.97|
|2|锦州龙栖湾新区城市管理局|4,160.42|6.52%|321.27|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|武汉武昌万达广场投资有限公司|3,485.17|5.46%|505.31|
|4|东莞市常平镇人民政府住房规划建设局|2,716.12|4.26%|-|
|5|广东东莞生态产业园区管理委员会|2,697.41|4.23%|2,598.99|
|合计||17,799.75|27.90%|5,190.54|

发行人2010年当期新增或以前期间收入发生金额较小而2010年成为主要客户的收入及对应应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|收入占比|当期末应收账款|
|1|东莞市黄江镇人民政府|6,476.87|13.15%|-|
|2|东莞市道滘镇人民政府规划建设办公室|1,870.25|3.80%|-|
|3|深圳市建筑工务署|1,612.11|3.27%|-|
|4|成都青羊城乡建设发展有限公司|1,135.72|2.31%|127.70|
|5|云南白药置业有限公司|1,107.38|2.25%|376.48|
|合计||12,202.33|24.78%|504.18|

报告期内，本公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。随着公司跨区域经营能力的持续增强和不断加大对其他地域的业务拓展力度，公司不断获取新的园林项目及 BT建设项目，报告
期内主要客户发生较大变化且新增客户较多，符合园林行业经营特点。
（二）主营业务成本的构成及变动分析
报告期内，本公司各期主营业务成本明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|园林工程施工成本|27,263.79|93.42%|44,212.60|91.59%|40,782.32|90.70%|29,485.25|86.33%|
|绿化养护成本|978.83|3.35%|1,910.54|3.96%|2,340.76|5.21%|3,322.17|9.73%|
|景观规划设计成本|790.91|2.71%|1,403.52|2.91%|1,792.03|3.99%|1,062.17|3.11%|
|苗木销售成本|151.20|0.52%|744.75|1.54%|48.56|0.11%|286.35|0.84%|
|主营业务成本|29,184.73|100.00%|48,271.41|100.00%|44,963.68|100.00%|34,155.93|100.00%|

本公司的主营业务成本结构以工程施工成本、绿化养护成本为主，报告期内该两项业务成本合计占各年度主营业务成本的比重均在95%左右，相比而言，景观规划设计成本和苗木销售成本则相对较小，占主营业务收入的比重也较低。报告期内，随着主营业务收入的逐年增加，本公司的主营业务成本也相应增加。本公司各项业务板块营业成本变动分析如下：
1、园林工程施工成本变动分析
岭南园林股份有限公司 招股说明书本公司的园林工程施工成本主要包括人工成本、材料成本、外购劳务、现场管理费和机械使用费等支出。与工程施工收入的变动相配比，本公司最近三年的工程施工成本逐年递增，其中2011年度、2012年度和2013年1-6月，工程施工成本分别同比增长38.31%、8.41%和22.72%；与此相应，公司2011年度、2012年度和2013年1-6月的工程施工收入的同比增幅分别为35.79%、11.98%和21.88%。报告期内，随着公司工程施工规模的扩大，绿化苗木、水泥混凝土及石材等园建直接材料增长，人工成本也相应扩大，使得公司工程施工成本逐年递增。
2、绿化养护成本变动分析
绿化养护成本主要包括养护工人工资、机械费、水电费、农药化肥等。2010年由于公司绿化养护规模的扩大，绿化养护成本有所增加。2011-2012年，随着之前承接的松山湖绿化养护合同、东江大道延长线东段园林绿化养护合同和凤岗镇绿化养护合同的陆续到期，在公司各年度绿化养护业务收入下降的同时，绿化养护业务成本也有所下降。2011年度、2012年度，绿化养护收入同比下降幅度分别为33.61%、15.59%；与此对应，2011年度、2012年度，公司绿化养护成本同比下降幅度分别为29.54%、18.38%。2013年 1-6月，公司绿化养护收入同比增长20.24%；绿化养护成本同比增长7.55%，绿化养护成本的增长幅度低于其收入的增长幅度。
3、景观规划设计成本变动分析
本公司的景观规划设计成本主要是设计工作人员的工资成本与材料费用。最近三年，与景观规划设计收入的增减变化相对应，本公司景观规划设计业务的成本也呈现出起伏波动的趋势。如2011年度公司的设计成本较2010年度增加了68.71%， 2012年度的设计成本较 2011年度减少了21.68%；相应的 2011年度、2012年度的景观规划设计收入的变动幅度分别为57.68%、-22.87%。2012年度，由于公司承接的景观规划设计业务收入的减少，相应的景观规划设计业务成本也随之减少。
2013年以来公司景观规划设计业务增多，2013年1-6月公司景观规划设计收入同比增加51.53%；与收入对应，公司景观规划设计成本同时增加37.65%。
4、苗木销售成本变动分析
苗木销售成本包括苗木的购置成本和苗木销售前耗费的人工成本、肥料成本、水电成本等相关支出。最近三年，公司苗木销售业务的收入和成本的金额相对较低，且苗木销售收入和成本的波动幅度基本匹配。2011年度和 2012年度，公司苗木销售收入的金额分别较上年减少了 315.22万元和增加了 908.67万元，变动幅度分别
岭南园林股份有限公司 招股说明书为-81.51%、1,270.82%，相应的，2011年度公司的苗木销售成本较 2010年度减少了237.79万元，降幅为83.04%，2012年度的苗木销售成本较2011年度增加了696.19万元，增幅为1,433.58%。2012年度，由于松山湖苗木基地租赁到期，公司对未搬迁的苗木进行集中销售，使得 2012年度公司苗木销售收入较以前年度大幅增加，相应的销售成本也随之出现大幅增加。2013年1-6月公司实现苗木销售收入191.35万元，同比增加113.30万元，增幅为145.16%；2013年1-6月公司苗木销售成本为151.20万元，同比增加66.10万元，增幅为77.67%。
（三）主营业务毛利率分析
报告期内，发行人主营业务毛利率明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|园林工程施工业务毛利率|28.12%|30.37%|28.08%|29.40%|
|绿化养护业务毛利率|31.28%|24.06%|21.46%|26.00%|
|景观规划设计业务毛利率|53.45%|48.25%|49.03%|52.36%|
|苗木销售业务毛利率|20.99%|24.02%|32.08%|25.95%|
|主营业务毛利率|29.24%|30.75%|28.94%|30.11%|
|综合毛利率|29.28%|30.78%|28.95%|30.21%|

报告期内，发行人的主营业务毛利率和综合毛利率均保持总体稳定。报告期内，发行人的园林工程施工业务、绿化养护业务、景观规划设计业务等三大类业务收入合计约占每年主营业务收入总额的90%以上，上述三大类业务毛利率的变动将直接影响到公司主营业务毛利率的变动。由于苗木销售业务规模相对较小，对主营业务毛利率的影响不大。关于报告期内各项主营业务的毛利率变动情况分析如下：
1、园林工程施工业务毛利率变动分析
园林工程施工作为发行人的主要业务内容，其毛利率与主营毛利率的变动趋势基本吻合。报告期内公司园林工程施工业务毛利率总体保持稳定，如 2011年度园林工程施工业务的毛利率较2010年度下降了1.32个百分点，2012年度园林工程施工业务毛利率较2011年度上升了2.29个百分点，平均为30.37%。2013年1-6月公司的园林工程施工业务毛利率28.12%，较2012年1-6月下降0.49个百分点。
报告期内，发行人的园林工程施工业务收入、成本及毛利润情况如下表所示：单位：万元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|园林工程施工业务收入|37,929.70|21.88%|63,498.72|11.98%|56,706.59|35.79%|41,761.96|
|园林工程施工业务成本|27,263.79|22.72%|44,212.60|8.41%|40,782.32|38.31%|29,485.25|
|园林工程施工业务毛利|10,665.91|19.79%|19,286.12|21.11%|15,924.27|29.71%|12,276.71|
|园林工程施工业务毛利率|28.12%|-1.71%|30.37%|8.16%|28.08%|-4.49%|29.40%|

报告期内，发行人在进行园林工程施工业务项目招投标时，可以根据工程项目的具体施工内容、技术条件以及预算成本的高低自行选择并确定各项目的毛利率，随着发行人在园林绿化行业的知名度和影响力的逐渐提高，市场认同度不断提升，新老客户会优先考虑或主动邀请发行人参与园林工程项目的合作，从而使得发行人可以在项目招投标及项目选择方面具有一定的主动性，确保公司各年度承接工程项目的毛利率基本保持稳定。
报告期内，为了实现市政园林业务与地产景观业务均衡发展，充分发挥地产景观园林项目回款速度快、品牌知名度高的优势，有效借助两大类业务的互补、协调作用，发行人结合自身在园林绿化工程领域所形成的竞争实力，根据市政园林及地产景观两大类业务的市场变化情况，及时调整经营策略，积极采取相应措施来承接各类园林工程业务和拓展其他经营区域。
报告期内，本公司分年度承接的市政园林工程和地产景观工程的业务收入占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月收入占比|2012年度收入占比|2011年度收入占比|2010年度收入占比|
|市政园林工程|69.53%|57.88%|39.12%|62.88%|
|地产景观工程|30.47%|42.12%|60.88%|37.12%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

从上表可以看出，2011年公司承接市政园林工程的收入占比由2010年的62.88%下降至39.12%，而2012年度又回升至57.88%，2013年1-6月市政园林工程收入占比提高至69.53%。由于市政园林工程毛利率整体比地产景观工程毛利率高将近6-10个百分点，因此，随着报告期内公司承接市政园林工程和地产景观工程的收入占比的变化也导致公司园林工程业务毛利率呈现起伏波动的趋势。
报告期内，本公司的市政园林工程业务和地产景观工程业务的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|市政园林工程毛利率|32.27%|40.49%|31.90%|33.01%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|地产景观工程毛利率|18.66%|16.47%|25.63%|23.27%|
|园林工程施工业务毛利率|28.12%|30.37%|28.08%|29.40%|

2012年度，公司市政园林工程毛利率明显提升的主要原因是由于公司当年承做的大型项目的毛利率相对较高；同时，公司2012年以BT业务模式所承接的市政项目的毛利率也较高，从而整体上提升了公司2012年度市政园林工程的毛利率。
2012年以来，公司地产景观工程毛利率出现下降的主要原因有两方面，一是为了推动公司跨区域经营策略的实施，公司陆续在新开拓的业务区域承接了部分毛利率相对较低的地产景观施工项目，如在湖南长沙承接的长沙浅水湾一期示范区景观工程项目和在山东青岛承接的海尔·原乡墅项目一期景观绿化工程项目等；二是为了拓展新的地产景观工程业务，公司在与万科地产、万达地产等新开发的大型房地产客户合作初期，承建了部分毛利率较低的样板工程项目，如公司承接的广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工程和成都金牛万达广场A、C组团景观工程等项目。此外，由于2012年以来房地产行业受宏观经济影响较大，公司加强对承接地产景观工程项目的风险控制。上述原因共同导致了2012年度、2013年1-6月地产景观工程毛利率有所下降。
2、绿化养护业务毛利率变动分析
发行人的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设施提供环境美化和养护服务。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人绿化养护业务的毛利率分别为26.00%、21.46%、24.06%和31.28%。
报告期内，发行人的绿化养护业务收入、成本及毛利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|绿化养护业务收入|1,424.29|20.24%|2,515.76|-15.59%|2,980.46|-33.61%|4,489.50|
|绿化养护业务成本|978.83|7.55%|1,910.54|-18.38%|2,340.76|-29.54%|3,322.17|
|绿化养护业务毛利|445.46|62.35%|605.22|-5.38%|639.60|-45.20%|1,167.33|
|绿化养护业务毛利率|31.28%|35.06%|24.06%|12.12%|21.46%|-17.46%|26.00%|

报告期内，公司绿化养护业务的毛利率呈现一定的波动，导致2011年度绿化养护业务毛利率相对较低的原因主要有以下三方面：一是人力成本的增加。2010年以
来，由于广东大部分地区出现用工紧张的情形，使得养护工人的工资水平普遍上涨，
而人工成本占绿化养护成本的比例超过50%，由此推高了2011年的养护业务的人工
岭南园林股份有限公司 招股说明书成本；二是绿化养护业务的投入成本具有“前期多、后期少”的特点。绿化养护项目的承建前期投入成本较大，发行人2010年度承接绿化养护合同的数量及金额比2011年较多，导致2010年当年的绿化养护业务成本支出相对较大；三是2011年内农药、化肥等原材料的物价水平上涨。随着近年来国内物价水平的上升，包括农业物资在内的各项生产资料的出厂价格也在上升，导致发行人从事绿化养护业务所需要的农药、化肥等原材料的平均采购价格上涨，在一定程度上影响了绿化养护业务毛利率的提升。
2012年度、2013年1-6月，公司绿化养护业务的毛利率有所回升的原因主要有两方面，一是2012年以来养护工人的工资水平处于相对稳定的水平，人力成本变化幅度相比2011年度较为稳定；二是公司以前年度承接的东部快速路西段绿化养护、东莞市大朗镇部分绿化养护及大朗绿道清扫保洁、东莞市松山湖科技产业园区绿化养护、凤岗镇园林绿化养护工程等绿化养护项目逐步进入实施后期，相应的养护成本投入有所减少，也促使公司2012年度、2013年1-6月的绿化养护业务的毛利率得以提升。
3、景观规划设计业务毛利率变动分析
发行人的景观规划设计业务相关其他业务而言，其毛利率水平一直相对较高，如公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的景观规划设计业务毛利率分别为52.36%、49.03%、48.25%和53.45%，毛利率平均值为50.77%，比报告期综合毛利率平均值29.81%高出20.97个百分点。
报告期内，发行人的景观规划设计业务收入、成本及毛利情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|景观规划业务收入|1,699.19|51.53%|2,711.99|-22.87%|3,516.05|57.68%|2,229.80|
|景观规划业务成本|790.91|37.65%|1,403.52|-21.68%|1,792.03|68.71%|1,062.17|
|景观规划业务毛利|908.29|66.11%|1,308.47|-24.10%|1,724.02|47.65%|1,167.63|
|景观规划业务毛利率|53.45%|9.62%|48.25%|-1.59%|49.03%|-6.36%|52.36%|

目前，发行人从事设计业务的子公司——岭南设计已经取得国家住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质”证书和广东省住房和城乡建设厅颁发的“城乡
规划编制丙级资质证书”。景观规划设计收入在公司主营业务收入中已占据重要地
位，呈现出积极发展的良好态势。如2010年度、2011年度、2012年度公司的设计收
岭南园林股份有限公司 招股说明书入分别为2,229.80万元、3,516.05万元和2,711.99万元，2011年比2010年增加了
57.68%、2012年比2011年减少了22.87%。2013年1-6月，公司先后承接了兰州新区保障性住房建设项目景观设计、自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）勘察设计等项目。2013年1-6月公司设计业务实现收入1,699.19万元。报告期内，公司景观规划设计业务毛利率保持相对稳定。
今后，随着国内大型市政园林及地产景观市场的快速发展，发行人的景观规划设计业务将会拥有更加广阔的市场空间和更多的发展机会。
4、苗木销售业务毛利率变动趋势分析
报告期内，发行人的苗木销售收入规模相对较小，2010年度、2011年、2012年度和2013年1-6月的苗木销售收入分别为386.72万元、71.50万元、980.17万元和191.35万元，占各期营业收入的比例分别为0.79%、0.11%、1.39%和0.46%。
目前公司苗木销售规模较小，受当年或当期销售苗木种类、规格等因素影响，报告期内公司苗木销售毛利率出现一定波动。报告期内各期苗木销售业务的毛利率分别为25.95%、32.08%、24.02%和20.99%。
报告期内，发行人的苗木销售业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|苗木销售业务收入|191.35|145.16%|980.17|1,270.87%|71.50|-81.51%|386.72|
|苗木销售业务成本|151.20|77.67%|744.75|1,433.67%|48.56|-83.04%|286.35|
|苗木销售业务毛利|40.16|-669.65%|235.42|926.24%|22.94|-77.14%|100.37|
|苗木销售业务毛利率|20.99%|-332.45%|24.02%|-25.12%|32.08%|23.62%|25.95%|

5、同行业上市公司毛利率水平比较
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司与园林绿化行业的4家上市公司的综合毛利率指标对比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|增幅|
|东方园林|36.23%|-2.68%|37.23%|0.55%|37.03%|10.11%|33.63%|2.25%|
|棕榈园林|22.86%|-13.80%|26.52%|-5.27%|27.99%|1.16%|27.67%|3.98%|
|普邦园林|25.72%|-1.72%|26.17%|-2.51%|26.84%|0.15%|26.80%|4.81%|
|铁汉生态|29.73%|-2.30%|30.43%|-2.50%|31.21%|-1.17%|31.58%|5.06%|
|平均值|28.64%|-4.83%|30.09%|-2.22%|30.77%|2.83%|29.92%|3.95%|
|岭南园林|29.28%|-4.87%|30.78%|6.32%|28.95%|-4.17%|30.21%|0.37%|

数据来源：摘自相关上市公司年度及半年度报告以及《广州普邦园林股份有限公司首次公开发
岭南园林股份有限公司 招股说明书行股票招股说明书》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
就综合毛利率来看， 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，本公司与工程施工类业务相近的 10家上市公司的综合毛利率指标对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|股票代码|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|东方园林|002310|36.23%|37.23%|37.03%|33.63%|
|棕榈园林|002431|22.86%|26.52%|27.99%|27.67%|
|普邦园林|002663|25.72%|26.17%|26.84%|26.80%|
|铁汉生态|300197|29.73%|30.43%|31.21%|31.58%|
|蒙草抗旱|300355|36.08%|35.38%|31.99%|32.09%|
|浦东建设|600284|34.25%|48.52%|16.09%|13.49%|
|龙元建设|600491|9.10%|7.69%|11.14%|9.08%|
|安徽水利|600502|17.00%|17.90%|19.22%|18.00%|
|龙建股份|600853|9.04%|7.57%|7.32%|6.90%|
|科达股份|600986|18.32%|13.07%|12.87%|6.87%|
|平均值|-|23.83%|25.05%|22.17%|20.61%|
|岭南园林|-|29.28%|30.78%|28.95%|30.21%|

数据来源：摘自相关上市公司年度报告、半年度报告以及《广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
上表显示，报告期内，可比上市公司的毛利率平均水平大约在20%左右，但是园林绿化行业上市公司的毛利率普遍较高，如东方园林、棕榈园林、普邦园林、铁汉生态等几家上市公司的毛利率基本保持在30%左右，本公司近三年的毛利率水平也大体稳定在30%左右，与园林绿化行业类上市公司的盈利水平持平。
（四）费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|管理费用|3,812.65|9.22%|6,690.81|9.52%|5,436.90|8.52%|4,251.53|8.63%|
|财务费用|815.43|1.97%|1,608.85|2.29%|597.15|0.94%|334.4|0.68%|
|合 计|4,628.09|11.19%|8,299.66|11.81%|6,034.04|9.46%|4,585.93|9.31%|

1、销售费用
报告期内，由于公司经营方式的特点，销售费用金额较小，为简化财务核算，
岭南园林股份有限公司 招股说明书提高财务工作效率，未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。普邦园林、铁汉生态等同行业上市公司亦采用上述核算方式，未单独列支销售费用。
2、管理费用
报告期内，本公司各年度管理费用明细变动及占当期主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|人工费用|1,725.06|3,114.06|41.50%|2,200.72|81.11%|1,209.77|
|折旧费|142.36|215.89|41.05%|153.06|12.35%|135.89|
|工程及管理维护费|248.79|268.37|3.71%|258.76|1.39%|255.21|
|研发费|150.91|232.38|-40.16%|388.38|-29.58%|551.5|
|业务差旅费|418.05|767.12|-6.19%|817.76|14.68%|707.93|
|中介咨询费|177.85|172.97|-11.47%|195.39|11.56%|175.15|
|车辆费用|137.5|361.57|9.87%|329.09|-1.19%|331.69|
|租赁费|319.08|586.63|52.09%|385.71|186.10%|131.43|
|办公费|191.89|362|32.31%|273.6|19.12%|224.85|
|税费|82.5|174.23|-9.66%|192.86|-9.45%|203.34|
|长期资产摊销|29.5|52.79|15.95%|45.53|2.09%|44.6|
|其他|189.15|382.78|95.26%|196.03|-30.36%|280.18|
|合计|3,812.65|6,690.79|23.06%|5,436.90|27.88%|4,251.53|
|占主营业务收入比例|9.24%|9.60%|11.76%|8.59%|-1.26%|8.70%|

报告期内，本公司的管理费用呈现逐年增加的趋势，其中：2011年度的管理费用比 2010年度增加 1,185.37万元，增幅为27.88%；2012年度较 2011年度增加 1,253.91万元，增幅为23.06%；2013年 1-6月的管理费用同比增加 901.05万元，增幅为30.95%。报告期内，管理费用的逐年增加主要是随着公司中高层专业人才的引进、经营规模的不断扩大，相关管理人员的人工费用、业务差旅费及车辆费用等增加较多。报告期内，公司管理费用与公司主营业务收入的比例保持了相对稳定，2010年度、2011年度和2012年度和2013年1-6月，公司管理费用与主营业务收入的比例分别为8.70%、8.59%、9.60%和9.24%，占主营业务收入比重小幅波动。
3、财务费用
报告期内，本公司各期财务费用明细表如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息支出|998.28|1,566.06|512.07|227.71|
|减：利息收入|214.66|23.35|20.67|18.49|
|手续费支出|11.92|10.26|17.87|5.38|
|其他|19.89|55.89|87.88|119.80|
|合计|815.43|1,608.85|597.15|334.40|
|占主营业务收入比例|1.97%|2.31%|0.94%|0.68%|

报告期内，本公司的财务费用主要为短期银行借款产生的利息支出，并发生少量银行手续费支出和借款担保费；2010年至 2012年，利息收入为银行存款利息收入，2013年上半年除少量银行存款利息收入外，其余191.85万元为BT模式建造合同所确认的未确认融资收益转入财务费用。报告期内，随着借款规模的扩大，本公司的财务费用增加比较明显，2011年度较 2010年度增加了 262.75万元，增幅为78.57%；2012年度较 2011年增加了 1,011.70万元，增幅为169.42%；2013年 1-6月财务费用较 2012年 1-6月增加了 99.75万元，增幅为13.94%。公司财务费用逐年增加的原因是由于新增银行借款产生导致相应利息支出增加。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，本公司财务费用占主营业务收入的比重分别为0.68%、0.94%、2.31%和1.97%，占比相对较小。
（五）投资收益
报告期内，本公司各期投资收益明细表如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-|-6.18|
|合 计|-|-|-|-6.18|

报告期内，为了规范业务范围和组织架构，本公司对原有的三家子公司岭南球场工程、岭南市政服务和中绿园林结束营业并办理了注销，上述三家子公司均已于 2010年 7月办理完毕工商登记注销手续，由于此次处置长期股权投资而导致 2010年度产生了61,832.49元的投资损失。
（六）营业外收入
报告期内，本公司各期营业外收入明细表如下表所示：
单位：万元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|政府补贴|25.54|59.34|249.52|27.73|
|固定资产处置收益|-|0.42|-|-|
|其他|12.90|33.29|1.89|6.78|
|营业外收入合计|38.44|93.05|251.41|34.51|

2010年9月28日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨2010年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2010]113号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金27.73万元。
2011年3月15日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨2010年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2010]1692号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金24.82万元。
2011年 6月 30日，根据东莞市财政局《关于拨付岭南园林、易事特、易安科技和勤上光电四家企业培育上市专项资金的通知》（东财函[2011]806号），本公司取得东莞市财政局拨付的培育企业上市专项资金200万元。
2011年 9月 8日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨 2011年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2011]990号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金24.70万元。
2011年 12月 21日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨 2011年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2011]1775号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金 31.24万元。
2012年 8月 7日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨 2012年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2012]1073号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金28.10万元。
2012年 12月 20日，根据东莞市财政局、东莞市农业局《关于下拨 2012年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（东财函[2012]1998号），本公司作为东莞市农业龙头企业，取得东莞市财政局东城分局下拨贷款贴息专项资金 25.54万元。2013年1月30日，该笔贷款贴息资金拨付到位。
（七）营业外支出
报告期内，本公司各期营业外支出明细表如下表所示：
单位：万元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|捐赠支出|4.30|18.00|8.05|10.88|
|税收滞纳金|-|-|-|111.03|
|非流动资产处置损失|-|4.58|8.15|16.82|
|其他支出|0.05|5.78|1.20|1.09|
|营业外支出合计|4.35|28.36|17.40|139.83|

1、2010年度公司的营业外支出内容包括：
（1）捐赠支出：公司向青海玉树地震灾区、东莞市慈善会、广东省老年基金会、仲恺农业工程学院奖学金分别捐赠37,345.00元、20,000.00元、20,000.00元、31,500.00元；
（2）非流动资产处置损失：主要是指本公司2010年度在处置固定资产时形成的固定资产报废及处置损失168,240.05元；
（3）税收滞纳金主要是公司补缴以前年度企业所得税所形成的1,110,272.16元税收滞纳金。
2、2011年公司的营业外支出内容包括：
（1）主要捐赠支出为：公司向仲恺农业工程学院奖学金捐赠31,500.00元、向西南大学捐赠助学基金30,000.00元、向资福寺建设捐款10,000.00元、向新疆考察团捐赠慰问金5,000.00元、向深圳大运会植树捐款3,000.00元等。
（2）非流动资产处置损失：主要是指本公司2011年度在处置固定资产时形成的固定资产报废及处置损失8.15万元。
3、2012年度公司的营业外支出内容包括：
（1）主要是捐赠支出为：公司向广东省华南农业大学教育发展基金会捐赠助学金 10.00万元、向浙江农林大学捐赠 2011年度奖学金 3.00万元、向仲恺农业工程学院捐赠助学金5.00万元。
（2）非流动资产处置损失：主要是指本公司2012年度在处置固定资产时形成的固定资产报废及处置损失4.58万元。
4、2013年 1-6月的营业外支出内容主要为捐赠支出，具体为：公司向浙江农林大学教育基金会捐赠 2012年度奖学金 3.00万元、向雅安芦山灾区捐赠抗震救灾款1.30万元。
（八）所得税费用
报告期内，本公司各期所得税费用明细表如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|1,027.22|1,792.69|2,586.37|2,172.25|
|递延所得税|-78.56|-48.22|-132.42|-33.70|
|合 计|948.65|1,744.46|2,453.96|2,138.55|

报告期内，本公司各年度的所得税费用随着业务规模的逐年扩大和利润总额的逐年增加而不断增加。2012年度、2013年1-6月，公司由于享受高新技术企业所得税优惠税率15%，使得按税法及相关规定计算的当期所得税有所下降。
（九）其他综合收益
报告期内，本公司不存在其他综合收益。
（十）经营成果变动分析
报告期内，发行人合并报表的利润明细表如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|毛利|12,110.17|23.05%|21,634.81|17.14%|18,469.66|24.15%|14,877.14|
|营业利润|5,549.72|23.45%|9,932.76|4.02%|9,549.12|14.29%|8,355.02|
|利润总额|5,583.81|24.39%|9,997.46|2.19%|9,783.13|18.59%|8,249.70|
|净利润|4,635.16|38.02%|8,252.99|12.60%|7,329.17|19.93%|6,111.15|

报告期内，随着发行人承接的业务规模的逐年扩大，公司的营业利润逐年增加，如 2011年度营业利润较 2010年度增加了 1,194.10万元，增幅为14.29%，2012年度营业利润较 2011年度增加了 383.64万元，增幅为4.02%。2013年 1-6月，公司实现营业利润5,549.72万元，同比增加1,054.03万元，增幅为23.45%。与此相对应，发行人的净利润也保持了较快增长，如 2011年度的净利润较 2010年度增加了1,218.02万元，增幅为19.93%；2012年度净利润较2011年度增加了923.82万元，增幅为12.60%；2013年1-6月公司净利润同比增加1,276.80万元，增幅为38.02%。
从报告期内的经营成果看，发行人具有较强的盈利能力和持续经营能力，并且呈现出良好的增长态势。
报告期内，发行人各项主营业务的毛利及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|园林工程施工业务毛利|10,665.91|88.44%|19,286.12|89.97%|15,924.27|86.97%|12,276.71|83.45%|
|绿化养护业务毛利|445.46|3.69%|605.22|2.82%|639.69|3.49%|1,167.33|7.93%|
|景观规划业务毛利|908.29|7.53%|1,308.47|6.10%|1,724.01|9.42%|1,167.63|7.94%|
|苗木销售业务毛利|40.16|0.33%|235.42|1.10%|22.94|0.13%|100.37|0.68%|
|合 计|12,059.81|100.00%|21,435.23|100.00%|18,310.92|100.00%|14,712.04|100.00%|

报告期内，发行人各项利润的快速增长的主要原因是园林工程施工、景观规划设计、绿化养护等主营业务利润的快速增加，上述三项主要主营业务所实现的毛利合计均占公司主营业务毛利总额的98%以上，是公司的主要利润来源。
1、发行人报告期内利润快速增长的原因分析
报告期内，发行人利润实现了快速增长，主要原因有以下两方面：
（1）营业收入的持续快速增长，以及毛利率的基本稳定，使得利润实现持续增长
报告期内，随着发行人的主营业务收入和营业收入的不断增长，发行人的营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司股东的净利润均保持了持续增长。2010年度、2011年度、2012年度，发行人的主营业务收入分别为48,867.98万元、63,274.60万元、69,706.64万元，2011年度和2012年度分别较上年的增幅为29.48%和10.17%。
2013年 1-6月，发行的主营业务收入为 41,244.53万元，同比增加 7,739.62万元，增幅为23.10%。同时，随着发行人在园林绿化行业的知名度和影响力的逐渐提高，市场认同度不断提升，新老客户会优先考虑或主动邀请发行人参与园林工程项目的合作，从而使得发行人在项目招投标及项目选择方面具有一定的主动性和议价能力，确保公司各年度承接工程项目的毛利率基本保持稳定。
因此，报告期内，发行人凭借营业收入的快速增加以及主营业务毛利率和综合毛利率的基本稳定，使得发行人的营业利润、利润总额、净利润等利润指标保持了持续增长。
（2）期间费用占营业收入的比例一直相对较低，导致了利润的持续增长
报告期内，尽管发行人业务规模不断扩张，相关的营业收入、营业成本和期间费用也不断增加，但是，发行人通过制定和严格执行《项目预算管理制度》、《采购管理制度》、《财务管理制度》等制度，不断加强对管理费用、财务费用等期间
费用的控制和管理，使得各年度的各项费用得到了很好的控制。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人期间费用占营业收
岭南园林股份有限公司 招股说明书入比例分别为9.31%、9.46%、11.81%和11.19%，占营业收入的比例一直保持相对较低的水平，发行人对期间费用的有效控制为公司利润的持续增加起到了一定的积极作用。
2、与同行业上市公司的比较情况
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人与园林绿化行业的4家上市公司的毛利、营业利润、利润总额和净利润对比情况如下表所示：
（1）同比上市公司毛利比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|东方园林|77,420.73|29.34%|146,637.57|36.07%|107,765.73|120.47%|48,880.20|154.44%|
|棕榈园林|36,886.43|7.97%|84,664.36|21.29%|69,802.33|95.51%|35,702.10|103.43%|
|普邦园林|28,291.04|23.05%|48,429.42|37.90%|35,118.35|52.19%|23,075.41|74.74%|
|铁汉生态|15,889.62|27.47%|36,645.97|42.29%|25,754.75|95.99%|13,140.53|72.48%|
|平均值|39,621.95|21.96%|79,094.33|32.69%|59,610.29|97.39%|30,199.56|109.78%|
|岭南园林|12,110.17|23.05%|21,634.81|17.14%|18,469.66|24.15%|14,877.14|57.78%|

（2）同比上市公司营业利润比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|东方园林|36,548.15|13.40%|82,397.29|42.19%|57,950.31|74.79%|33,153.57|214.08%|
|棕榈园林|17,486.22|29.28%|38,495.64|13.27%|33,985.45|81.16%|18,759.53|104.69%|
|普邦园林|18,259.39|28.86%|28,330.09|41.24%|20,057.79|184.07%|7,060.94|-1.33%|
|铁汉生态|9,912.92|16.22%|24,983.79|52.07%|16,429.10|127.31%|7,227.64|65.49%|
|平均值|20,551.67|21.94%|43,551.70|35.65%|32,105.66|93.99%|16,550.42|114.85%|
|岭南园林|5,549.72|23.45%|9,932.76|4.02%|9,549.12|14.29%|8,355.02|70.48%|

（3）同比上市公司净利润比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|东方园林|32,340.17|31.57%|68,812.29|53.01%|44,973.49|74.31%|25,800.62|144.43%|
|棕榈园林|15,069.51|25.41%|29,764.39|2.83%|28,944.31|71.84%|16,843.66|83.78%|
|普邦园林|15,523.38|26.12%|24,018.73|42.85%|16,813.57|56.68%|10,731.20*|101.59%|
|铁汉生态|8,410.01|12.76%|21,590.67|53.94%|14,025.28|117.13%|6,459.26|30.03%|
|平均值|17,835.77|23.97%|36,046.52|37.64%|26,189.16|75.08%|14,958.69|126.36%|
|岭南园林|4,635.16|38.02%|8,252.99|12.60%|7,329.17|19.93%|6,111.15|73.65%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书注：普邦园林2010年度净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，其2010年度非经常性损益主要为当年管理层股权激励费用5,894.24万元。
数据来源：摘自相关上市公司年度和半年度报告和以及《广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
从上表可以看出，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，园林绿化行业上市公司的营业利润、利润总额和净利润基本上都保持了持续、稳定的增长，发行人的利润持续增长趋势符合行业的基本特点。
三、现金流量分析
（一）总体分析
报告期内，本公司合并报表的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,768.98|-12,133.33|-4,002.69|1,001.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-187.74|-653.30|-738.56|-1,743.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,898.24|10,390.92|9,650.15|1,551.95|
|现金及现金等价物净增加额|1,941.52|-2,395.71|4,908.91|810.09|

报告期内，本公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2011年度现金及现金等价物净增加额较2010年度有明显增加，主要是公司2011年度新增银行贷款较多引起筹资活动产生的现金流量净额增加。2012年度公司的现金及现金等价物净增加额为-2,395.71万元，相比 2011年度减少了 7,304.62万元，降幅为148.80%，主要是由于 2012年以来经营活动产生的现金流出较多所致。2013年 1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额为 1,941.52万元，同比增加 1,135.01万元，增幅为140.73%，主要由于经营活动现金流出同比减少。
（二）经营活动现金流量分析
报告期内，本公司经营活动现金流量状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|合并报表|||||
|经营活动现金流入小计|23,860.42|38,538.47|46,270.41|40,749.13|
|经营活动现金流出小计|27,629.41|50,671.80|50,273.10|39,747.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,768.98|-12,133.33|-4,002.69|1,001.18|
|母公司报表|||||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|22,024.58|34,185.30|43,186.97|38,555.98|
|经营活动现金流出小计|25,788.91|46,766.95|47,705.02|37,664.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,764.33|-12,581.65|-4,518.05|890.99|

目前，公司主要从事的是园林工程施工业务，根据园林工程施工的项目运作和进度安排，园林工程施工业务具体可分为投标阶段、合同签订阶段、合同施工阶段、合同完工阶段、工程验收阶段、工程结算阶段以及质量保证期等七个阶段。由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金以及质量保证金等款项，从而影响了公司营运资金的流动性，导致经营活动产生的现金流量为负。
1、园林工程施工业务各环节的资金流转情况
对于园林工程施工业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|各阶段|占用资金性质|占用时间|当期资金占用占合同总价款的比例|
|投标阶段|投标保证金|一般3个月|2%|
|合同签订阶段|履约保函或履约保证金|整个施工周期（市政项目通常为8个月-2年，地产景观工程通常为6个月-1.5年）|5%-20%（市政10-20%、地产5-10%）|
||预付款保函或预付款保证金||10%|
|合同施工阶段|施工款|从申请日开始至进度款到账，市政园林工程一般需要3个月，商业地产园林工程项目一般需要2个月|60%-70%|
|合同完工阶段|工程完工收款||10%-20%|
|工程结算阶段|结算款||5%-15%|
|质保期|工程质保金|1-2年|5%|

2、报告期内，发行人承建园林施工工程合同的具体进展情况
报告期内，发行人各期间承建的园林施工工程合同的项目实施、工程结算、工程收入和实际收款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年|2011年度|2010年度|
|当年施工合同金额|278,618.66|235,980.21|163,890.04|110,242.17|
|当年确认的工程业务收入金额|37,929.70|63,498.72|56,706.59|41,761.96|
|当年结算的工程业务收入金额|29,552.91|53,549.14|44,244.35|37,587.52|
|当年工程业务收款金额|21,043.64|32,782.47|38,386.56|33,756.86|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|当年确认的工程业务成本金额|27,263.79|44,212.60|40,782.32|29,485.25|

报告期内，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：工程业务成本及付款情况、工程业务收款请款、期间费用的支付情况，因此，通过主要园林工程合同所引致的工程业务收款以及工程业务成本情况，就决定了经营活动现金流量净额的高低。报告期内，导致发行人经营活动现金流量净额较少或为负数的主要原因是，因为公司在各年度承建的大型工程施工项目的现金支出超过了当年的现金收入，特别是在工程项目实施阶段的原材料采购、人工费用、税金费用等方面的资金支出较大。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人园林工程施工业务确认的工程业务成本金额分别为 29,485.25万元、40,782.32万元、44,212.60万元和 27,263.79万元；而当年结算的工程业务收入金额仅为 37,587.52万元、44,244.35万元、53,549.14万元和29,552.91万元。尽管绿化养护、景观规划设计等业务可以贡献一定的经营活动现金流入，但在扣除期间费用后，整体经营活动产生的现金流量净额仍然较少或为负数。
3、关于经营活动现金流量净额的具体分析
报告期内，发行人分别于各期内承建了部分大型市政园林及地产景观工程，如 2010年承建的成都青羊绿舟-绿岭 B区景观工程、黄江黄牛埔森林公园、荣和大地组团园林一标景观工程等园林项目；2011年承建的锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程、华为软件研发中心项目绿化分包工程、武汉万达中心一期及二期 H片区园林景观工程、东莞市常平镇 2011年绿道及景观工程（常平公园）建设项目； 2012年以来陆续承建的自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程项目、晋江市世纪大道景观提升工程、锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、通州区潞城镇 2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标段、广西金源城一期示范区园林景观工程；以及2013年1-6月承接的博乐市2013年绿化景观建设工程、通州区永乐店镇 2013年平原区造林工程、兰州新区保障性住房小区绿化景观工程等大型园林工程项目的实施，造成发行人在原材料采购、人工费用、税金费用等方面的现金支出超过现金收入金额，从而导致报告期内发行人各年度的经营活动现金流量净额较少或为负数。
2010年度，随着公司业务规模的扩大，公司的主营业务收入和净利润快速增长
使得经营活动现金流入金额大幅增加，同时，为了控制应收款项的回款风险，提高
资金周转效率，公司制定了《应收账款回款管理制度》，实施了“预结算员专人跟
岭南园林股份有限公司 招股说明书踪、项目负责人责任制、分管副总监督、财务部专人协调”的内部控制程序。通过对应收账款进行管理和加大对应收账款的回收力度，2010年度公司营业收入的回款比重逐步提高，营业收入收现比逐渐增加，使得 2010年度经营活动产生的现金流量净额为1,001.18万元。
2011年度发行人经营活动现金流量净额为-4,002.69万元，主要原因是由于公司于 2011年度集中开工建设了锦州市龙栖湾大道（洋山路-滨海路）景观绿化工程、华为软件研发中心项目绿化分包工程、武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程、东莞市常平镇 2011年绿道及景观工程（常平公园）建设项目、咸宁市公安局小区园林景观工程等大型园林工程项目，造成发行人当年在采购原材料、外购劳务、支付税费等方面的现金支出较多。
2012年度发行人经营活动现金流量净额为-12,133.33万元，导致当年的经营活动现金流量净额为负的主要原因是公司于 2012年陆续开工建设了自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、晋江市世纪大道景观提升工程、锦州经济技术开发区绿化改造工程、北京市通州区潞城镇 2012年平原地区造林工程、广西金源城一期示范区园林景观施工等大型园林工程项目。随着这些园林工程项目的不断开展，特别是公司2012年通过BT业务模式承建了自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程项目，使得公司在园林工程施工业务上的原材料采购、外购劳务、支付税费等方面的现金支出较多，因短期内需要垫付大量的流动资金而给公司带来了较大的资金压力。同时，受公司经营规模的不断扩大，相应的差旅费、办公费、培训宣传费、租赁及水电费等支付的其他与经营活动有关的现金支出也明显增加，最终使得公司 2012年度经营活动的现金流出合计金额大于现金流入金额。
2013年1-6月，发行人经营活动现金流量净额为-3,768.98万元，导致当期的经营活动现金流量净额为负的主要原因为：2013年1-6月公司为承建的自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、通州区永乐店镇 2013年平原地区造林工程、新疆博乐市 2013年绿化景观建设工程、牛驼大广高速连接线景观工程一标段等大型园林工程项目垫付了大量的流动资金，但客户付款进度滞后形成应收账款。
4、与同行业上市公司的比较情况
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人与园林绿化行业的4家上市公司的经营活动现金流量净额对比情况如下表所示：
单位：万元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|东方园林|-33,593.60|-25,149.28|-39,608.39|-25,901.11|
|棕榈园林|-16,225.31|-49,107.89|-40,850.89|-8,772.32|
|普邦园林|-13,366.33|-25,766.08|3,834.39|8,839.09|
|铁汉生态|-24,386.69|-24,452.22|-22,371.04|2,652.99|
|平均值|-21,892.98|-31,118.87|-24,748.98|-5,795.34|
|岭南园林|-3,768.98|-12,133.33|-4,002.69|1,001.18|

数据来源：摘自相关上市公司年度及半年度报告以及《广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
从上表可以看出，报告期内，从事园林绿化行业的上市公司的经营活动现金流量净额普遍保持着相对较低或净流出的趋势，发行人的经营活动现金流量净额较低的现状符合行业特点。
（三）投资、筹资活动现金流量分析
报告期内，本公司投资活动的现金流入很少，投资活动的现金流出主要是固定资产购置和对外投资所支付的现金；筹资活动的现金流入主要是银行借款和吸收投资所取得的现金，筹资活动的现金流出主要是归还银行借款所支付的现金。
报告期内，本公司合并报表的筹资活动和投资活动现金流状况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|-|4.94|-|0.20|
|投资活动现金流出小计|187.74|658.25|738.56|1,743.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-187.74|-653.30|-738.56|-1,743.04|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|21,289.00|29,000.00|14,930.00|7,507.28|
|筹资活动现金流出小计|15,390.76|18,609.08|5,279.85|5,955.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,898.24|10,390.92|9,650.15|1,551.95|

本公司2011年度的投资活动现金流出较2010年度减少了1,004.68万元，降幅为57.63%，2012年度较2011年度减少了80.31万元，降幅为10.87%。报告期内，本公司投资活动现金流出的主要原因是公司 2010年收购岭南设计的部分股权和近三年来不断购置固定资产。
本公司2011年度的筹资活动现金流量净额较2010年度增加8,098.20万元，2012
年度较2011年度增加740.77万元，增幅为7.68%，增长的主要原因是2011年和2012
岭南园林股份有限公司 招股说明书年公司为了满足业务快速发展的需要加大了银行借款的额度。2013年1-6月，公司筹资活动现金流量净额为5,898.24万元，同比减少2,653.31万元，降幅为31.03%，下降的主要原因是上半年偿还本金利息导致的现金流出 15,390.76万元，同比增加7,442.31万元。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，本公司未发生重大的资本性支出。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产的现金流支出分别为1,233.80万元、738.56万元、658.25万元和187.74万元，投资活动的现金流量支出也随之相应波动。
（二）未来可预见的重大资本性支出及资金需求量
未来三年，本公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目。在募集资金到位后，本公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”相关内容。
目前，除本次发行募集资金有关投资外，在未来可预见的范围内，不存在其他重大的资本性支出行为。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
报告期内，本公司不存在对外担保，不存在重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
本公司管理层认为，公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将保持持续稳定的增长，财务风险较小。今后，本公司将以本次发行股票并上市为契机，通过扩大生产规模和强化日常经营管理，进一步拓展经营区域，扩大市场占有率，继续增加营业收入，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。
（一）财务状况趋势分析
1、资产状况趋势
岭南园林股份有限公司 招股说明书募集资金到位以后，本公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年本公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，另外，随着资金实力的增强，本公司承接承建项目的实力得到提高，从而提升公司的盈利水平。
2、负债状况趋势
募集资金到位以后，本公司的资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
以往由于融资渠道单一造成的公司短期债务偏高的局面将得到根本改善。
3、所有者权益趋势
本公司近年来业务发展迅速，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力及前景分析
1、地方市政建设及房地产行业发展状况的影响
报告期内，本公司收入和利润的主要来源是景观规划设计、园林工程施工和绿化养护业务，服务的客户主要是开展市政园林建设的各级地方政府以及开发地产园林景观的相关房地产开发企业。
（1）地方市政建设发展状况的影响
随着国民经济的增长和城市环境绿化需求的迫切，各级地方政府对城市绿化和市政景观规划工程的投资也逐步提高。本公司目前从事的市政园林工程施工及绿化养护业务主要是服务于各地政府的城市建设的需要，如果国家实施紧缩的宏观调控政策，将会直接影响到各级政府对城市基础设施建设和生态环境建设的投资规模，从而对园林绿化行业的发展产生不利影响。反之，如果国家实施宽松的宏观调控政策，将会导致各级政府加大城市建设的投资力度，从而对园林绿化行业的发展产生积极的促进作用。
（2）房地产行业发展状况的影响
房地产作为国民经济的支柱行业之一，在推动经济增长和改善人们居住条件方面发挥了积极的作用，但受近几年国家宏观调控政策的影响，该行业出现了较大幅度的波动，并导致对地产景观园林的市场需求也有所减少。但从中长期来看，随着我国城市化进程的不断加快、城市居住土地供应的日趋紧张、以及人们改善居住条件的要求不断提高，仍面临着较强的需求。特别是一些中高端开发商会更加注重增
岭南园林股份有限公司 招股说明书加对小区景观建设的投入，通过地产景观园林的建设来提升房地产的居住品质，以应对房地产行业波动所带来的不利影响，这在一定程度上将会刺激房地产行业对园林景观建设的需求，从而使得地产景观业务获得更大的市场空间，推动整个园林绿化行业持续、快速地发展。
总之，宏观经济形势以及国家政策调控都可能给地方市政建设和房地产行业的发展带来较大的影响，这些影响也会在一定程度上间接反映到公司的业务发展和经营业绩上。今后，本公司将立足市政园林和地产景观两大业务领域，凭借集景观规划设计、园林工程施工、市政绿化养护、苗木产销为一体的综合竞争优势，充分发挥自身的跨区域经营能力和大型项目实施能力，积极寻找市场机会，努力扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的良性可持续发展。
2、募集资金的影响
本公司通过本次向社会公开发行股票，可以利用募集资金扩大生产经营规模，提升公司的品牌影响力，同时有助于保持核心管理人员的稳定，从而进一步增强公司的凝聚力。
（1）通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金，为公司扩大业务量提供了有力的资金支持。
（2）本公司通过对苗木基地的建设，可以加快苗木的生长速度，缩短其生长周期。本公司管理层预计，苗木基地的部分苗木可在本次发行上市后的一至两年内即可达到可销售规格。随着项目实施，公司工程用苗的来源将得到充分保障，同时，公司可为市场提供一定数量的大规格苗木和特殊品种规格苗木，满足市场需求，增加公司的盈利。
总之，本公司在A股市场首次公开发行股票并上市，有利于提高公司的品牌知名度，为公司建立起畅通的资本市场的融资渠道，迅速提升公司的经营规模和资本实力，为公司实现全国市场的扩张、扩大市场占有率、以及提高营业收入规模和盈利能力起到积极的推动作用。
（三）本次发行对净资产收益率等财务指标的影响
截至 2013年 6月 30日，本公司合并财务报表的所有者权益合计为 37,585.93万元。本次发行募集资金到位后，本公司的净资产将大幅上升，尽管本公司的营业收入将继续保持较高的增长速度，但在短期内，净资产收益率和每股收益指标将有
岭南园林股份有限公司 招股说明书所下降。
七、公司股利分配政策及未来现金分配比例安排
报告期内，本公司根据自身园林工程施工业务对资金需求较大的业务特性，结合募集资金投资项目对资金的持续需求和未来资本运作规划的长远考虑，公司未实施现金股利分配。
（一）公司实施持续、稳定的股利分配政策
本次发行上市后，公司将实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项
岭南园林股份有限公司 招股说明书时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来现金分配比例安排
本次发行上市后，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金方式分配股利的，具体条件为：公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
岭南园林股份有限公司 招股说明书八、审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）审计截止日后的主要财务数据
公司最近一期审计报告截止日为2013年6月30日。
正中珠江对发行人 2013年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2013年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了广会所专字[2013]第 13000430218号无保留结论的审阅报告。
根据广会所专字[2013]第 13000430218号审阅报告，正中珠江认为：没有注意到任何事项使正中珠江相信岭南园林财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映岭南园林的财务状况、经营成果和现金流量。
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||
||合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|流动资产|875,512,990.19|853,617,268.60|699,374,215.48|677,501,688.29|
|非流动资产|253,328,332.12|251,440,236.43|170,593,856.29|169,524,259.68|
|资产总计|1,128,841,322.31|1,105,057,505.03|869,968,071.77|847,025,947.97|
|流动负债|725,167,634.28|713,790,733.64|540,460,388.03|531,590,727.37|
|非流动负债|300,000.00|300,000.00|-|-|
|负债合计|725,467,634.28|714,090,733.64|540,460,388.03|531,590,727.37|
|股东权益合计|403,373,688.03|390,966,771.39|329,507,683.74|315,435,220.60|
|负债和股东权益总计|1,128,841,322.31|1,105,057,505.03|869,968,071.77|847,025,947.97|

2、利润表主要财务数据
（1）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年1-9月|2013年7-9月|2012年7-9月|
|营业收入|622,414,658.98|508,431,767.73|208,870,173.63|169,739,442.41|
|营业利润|87,456,136.75|69,822,544.42|31,958,961.70|24,865,596.07|
|利润总额|87,822,722.68|70,361,681.25|31,984,626.63|25,471,581.11|
|净利润|73,866,004.29|57,521,564.90|27,514,433.96|23,937,967.32|
|归属于母公司普通股股东的净利润|73,866,004.29|57,521,564.90|27,514,433.96|23,937,967.32|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|73,537,813.11|57,063,269.10|27,492,339.03|23,429,522.86|

岭南园林股份有限公司 招股说明书（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年1-9月|2013年7-9月|2012年7-9月|
|营业收入|592,890,344.79|476,598,489.16|200,601,421.47|154,799,610.16|
|营业利润|88,684,780.03|68,131,528.93|36,527,794.82|25,051,035.17|
|利润总额|88,940,745.03|68,671,335.72|36,551,594.82|25,657,590.17|
|净利润|75,531,550.79|57,713,942.77|30,972,485.81|24,948,752.67|

（3）非经常性损益的主要项目和金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-2,275.21|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|255,417.00|593,400.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|111,168.93|-51,987.96|
|合计|366,585.93|539,136.83|
|减：非经常性损益相应的所得税|38,394.75|80,841.03|
|减：少数股东损益影响数|-|-|
|非经常性损益影响的净利润|328,191.18|458,295.80|

3、现金流量表主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年1-9月||
||合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|经营活动产生的现金流量净额|-101,538,339.82|-100,187,343.08|-147,573,768.83|-147,111,029.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,334,263.73|-1,827,100.00|-3,192,123.60|-2,485,469.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,393,465.65|68,393,465.65|95,835,939.47|95,835,939.47|
|现金及现金等价物净增加额|-36,479,137.90|-33,620,977.43|-54,929,952.96|-53,760,559.51|

（二）审计截止日后的主要财务情况分析
1、资产结构及变化情况说明
截至2013年9月30日，本公司的资产构成及变化情况比较如下表所示：
单位：万元
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2013年6月30日||增减额|增减幅度|
||金额|占比|金额|占比|||
|流动资产|||||||
|货币资金|5,341.95|4.73%|9,967.01|9.27%|-4,625.06|-46.40%|
|应收票据|332.21|0.29%|45.93|0.04%|286.29|623.36%|
|应收账款|31,589.42|27.98%|28,010.38|26.04%|3,579.05|12.78%|
|预付款项|671.37|0.59%|612.08|0.57%|59.29|9.69%|
|其他应收款|1,875.96|1.66%|1,210.66|1.13%|665.31|54.95%|
|存货|44,250.10|39.20%|44,487.28|41.36%|-237.19|-0.53%|
|一年内到期的非流动资产|3,490.28|3.09%|4,711.73|4.38%|-1,221.45|-25.92%|
|流动资产合计|87,551.30|77.56%|89,045.08|82.78%|-1,493.78|-1.68%|
|非流动资产|-||-||-||
|长期应收款|22,227.79|19.69%|15,548.19|14.45%|6,679.60|42.96%|
|固定资产|1,917.80|1.70%|1,930.28|1.79%|-12.48|-0.65%|
|无形资产|123.59|0.11%|38.50|0.04%|85.10|221.06%|
|长期待摊费用|543.73|0.48%|545.12|0.51%|-1.39|-0.25%|
|递延所得税资产|519.91|0.46%|465.61|0.43%|54.30|11.66%|
|非流动资产合计|25,332.83|22.44%|18,527.70|17.22%|6,805.13|36.73%|
|资产总计|112,884.13|100.00%|107,572.78|100.00%|5,311.36|4.94%|

截至2013年9月30日公司资产总额较2013年6月30日增加了5,311.36万元，增幅为4.94%，其中金额变化较大的资产类项目为货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产和长期应收款，具体变动原因如下：
（1）货币资金
截至 2013年 9月 30日，公司货币资金余额为 5,341.95万元，较 2013年 6月 30日减少了 4,625.06万元，降幅为46.40%。2013年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为-10,153.83万元，2013年 1-6月公司经营活动现金流量净额为-3,768.98万元，2013年7-9月经营活动现金流量净额减少6,384.85万元。主要原因系公司为承建的自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、通州区永乐店镇 2013年平原地区造林工程、新疆博乐市 2013年绿化景观建设工程等大型项目持续投入货币资金。虽然公司利用经营性负债、短期借款以及票据支付等形式缓解资金压力，但随着以前承建及新承建的项目推进，货币资金余额降幅较大。
（2）应收账款
截至2013年9月30日，公司应收账款余额为34,579.76万元，较2013年6月
30日增加了 3,858.53万元。主要原因系公司为承建的通州区永乐店镇 2013年平原
地区造林工程、新疆博乐市 2013年绿化景观建设工程等大型园林工程项目垫付了
岭南园林股份有限公司 招股说明书大量的流动资金，但客户付款相对较少导致应收账款余额增加。
截至2013年9月30日，应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|比例%|账龄|
|晋江市市政园林局|非关联方|3,986.49|11.53%|1年以内|
|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|非关联方|3,131.60|9.06%|1年以内|
|东莞市黄江镇人民政府|非关联方|2,382.50|6.89%|2年以内|
|东莞生态园管理委员会|非关联方|1,913.47|5.53%|3年以内|
|北京市通州区永乐店镇人民政府|非关联方|1,580.10|4.57%|1年以内|
|合计||12,994.16|37.58%||

（3）存货
截至 2013年 9月 30日，存货项目余额为 44,250.10万元，较 2013年 6月 30日减少了237.19万元，存货具体结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30||2013.06.30||增减额|增减幅度|
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|||
|原材料|-|-|-|-|-|-|
|消耗性生物资产|1,747.21|1,747.21|1,633.22|1,633.22|113.99|6.98%|
|工程施工|42,502.88|42,502.88|42,854.06|42,854.06|-351.18|-0.82%|
|合计|44,250.10|44,250.10|44,487.28|44,487.28|-237.19|-0.53%|

其中，存货中的工程施工累计余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年1-6月|
|在建合同工程累计已发生的成本|155,517.34|143,517.97|
|加：在建合同工程累计已确认的毛利|63,192.83|58,089.74|
|减：在建合同工程累计已确认的结算|176,207.28|158,753.64|
|合计|42,502.88|42,854.06|

公司于报告期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故不计提存货跌价准备。
（4）一年内到期的非流动资产
2013年9月30日，一年内到期的非流动资产金额为3,490.28万元，较2013年6月30日减少了1,221.45万元，主要原因系作为一年内到期的非流动资产核算的釜溪河复合绿道（示范段）工程项目收回了部分工程款。
（5）长期应收款
2013年9月30日，长期应收款项目金额为22,227.79万元，较2013年6月30
岭南园林股份有限公司 招股说明书日增加了6,679.60万元，主要原因系公司承建的自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程和自贡汇东公园工程项目持续投入，同时公司 2013年 8月承建的自贡盐都植物园工程项目截至2013年9月30日已累计确认长期应收款2,971.53万元，上述款项均需按合同约定验收后才能陆续回收款项，导致长期应收款进一步增长。
2、负债结构及变化情况说明
截至2013年9月30日，本公司的负债构成及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2013年6月30日||增减额|增减幅度|
||金额|占比|金额|占比|||
|流动负债|||||||
|短期借款|36,289.00|50.02%|33,789.00|48.28%|2,500.00|7.40%|
|应付票据|3,695.21|5.09%|1,597.32|2.28%|2,097.89|131.34%|
|应付账款|25,635.64|35.34%|28,049.54|40.08%|-2,413.91|-8.61%|
|预收款项|468.35|0.65%|145.92|0.21%|322.43|220.96%|
|应付职工薪酬|1,297.47|1.79%|1,214.32|1.74%|83.15|6.85%|
|应交税费|4,858.14|6.70%|4,850.06|6.93%|8.08|0.17%|
|应付利息|67.12|0.09%|77.05|0.11%|-9.94|-12.89%|
|其他应付款|205.83|0.28%|233.62|0.33%|-27.79|-11.90%|
|流动负债合计|72,516.76|99.96%|69,956.85|99.96%|2,559.91|3.66%|
|非流动负债|||||||
|其他非流动负债|30.00|0.04%|30.00|0.04%|-|-|
|非流动负债合计|30.00|0.04%|30.00|0.04%|-|-|
|负债合计|72,546.76|100.00%|69,986.85|100.00%|2,559.91|3.66%|

2013年9月30日，公司资产负债率为64.27%，较增幅2013年6月30日资产负债率65.06%略有下降，负债中金额变化较大的资产项目为短期借款、应付票据和应付账款。其中短期借款小幅增加系公司通过银行借款来补充工程项目所需营运资金，此外 2013年下半年增加使用票据方式来支付工程款以缓解资金压力，综合考虑应付账款和应付票据变化金额，公司采购应付款规模未发生较大变化。
3、盈利情况说明
2013年 1-9月及 2013年 7-9月，公司主要损益数据与去年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年1-9月|同比变化率|2013年7-9月|2012年7-9月|同比变化率|
|营业收入|62,241.47|50,843.18|22.42%|20,887.02|16,973.94|23.05%|
|营业利润|8,745.61|6,982.25|25.25%|3,195.90|2,486.56|28.53%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,782.27|7,036.17|24.82%|3,198.46|2,547.16|25.57%|
|净利润|7,386.60|5,752.16|28.41%|2,751.44|2,393.80|14.94%|
|归属于母公司普通股股东的净利润|7,386.60|5,752.16|28.41%|2,751.44|2,393.80|14.94%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|7,353.78|5,706.33|22.40%|2,749.23|2,342.95|17.34%|
|综合毛利率|29.55%|30.41%|-2.84%|30.08%|33.12%|-9.20%|

随着发行人承接业务规模的逐步扩大， 2013年 1-9月营业收入较 2012年 1-9月增加了11,398.29万元，增幅为22.42%；2013年7-9月营业收入较2012年7-9月增加了3,913.07万元，增幅为23.05%。本公司具有较强的盈利能力和持续经营能力，并且呈现出良好的增长态势。
2013年1-9月与2012年1-9月相比，本公司毛利率水平小幅下降。2013年7-9月与2012年7-9月相比综合毛利率下降幅度较为明显，主要原因是釜溪河复合绿道工程项目根据完工进度于2012年7-9月确认了部分收入，该项目作为大型BT建设工程，毛利率较高。
4、现金流量情况
2013年1-9月，合并报表的现金流量与去年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|增加额|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,153.83|-14,757.38|4,603.54|31.19%|
|投资活动产生的现金流量净额|-333.43|-319.21|-14.21|-4.45%|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,839.35|9,583.59|-2,744.25|-28.63%|
|现金及现金等价物净增加额|-3,647.91|-5,493.00|1,845.08|33.59%|

本公司 2013年 1-9月较去年同期经营活动现金净流量情况有所好转。2013年1-9月公司的现金及现金等价物净增加额为-3,647.91万元，2012年1-9月为-5,493.00万元。2013年以来，公司加强了前期项目的工程款催收，如东莞市常平镇 2011年绿道及景观工程（常平公园）建设项目、通州区永乐店镇 2013年平原地区造林工程、大圳埔湿地建设工程、泉州浦西万达广场环湖园林景观工程（II标段刺桐路及江滨路沿岸）等项目，同时釜溪河复合绿道工程 BT项目支付了部分投资建设款，使得经营活动现金流状况有所改善。发行人经营活动现金净流量虽然较去年同期有所好转，但2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额仍为-10,153.83万元，如果
工程款不能按约定回收或短期借款不能续约，可能会对发行人继续拓展业务产生不
利影响，进而影响公司盈利增长。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）审计截止日后的主要经营状况
1、发行人经营业绩波动的周期性和季节性特点
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，发行人的园林工程施工收入占营业收入的比例分别为84.81%、88.88%、90.35%和92.24%，是报告期内最主要的收入来源，其中市政园林工程和地产景观工程的收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|市政园林工程|39,901.47|69.50%|36,754.54|57.88%|22,184.53|39.12%|26,258.74|62.88%|
|地产景观工程|17,507.29|30.50%|26,744.18|42.12%|34,522.05|60.88%|15,503.22|37.12%|
|合 计|57,408.76|100.00%|63,498.72|100.00%|56,706.59|100.00%|41,761.96|100.00%|

城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系，伴随着中国城镇化进程的推进，市政园林工程业务发展趋势良好。2011年以来，发行人市政园林工程占园林施工业务收入比重稳步上升，但房地产景观工程受国家房地产调控因素影响占园林施工业务收入比重逐步下降。园林绿化行业受到经济发展水平、经济发展周期和房地产市场的调控周期的影响，但公司的经营业绩周期性并不明显。
本公司的业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，可以分为华南、华北、华中、华东和华西地区，其中北方区域范围内受季节性影响比较显著。2010年度、 2011年度、2012年度和 2013年 1-9月，公司在华北地区的营业收入占公司主营业务收入的比重分别为4.04%、11.55%、17.39%和18.74%，此外，公司在华西地区的甘肃、宁夏、新疆项目的营业收入占公司主营业务收入的比重分别为0.00%、0.91%、4.88%和18.04%。
公司近三年以来在上述区域的收入规模呈现逐年增加的态势，但占主营业务收入的比例相对较低。上述地区的工程项目施工进度虽然受季节性影响，但对公司整体营业收入的影响有限。因此，目前本公司的整体经营业绩受季节性的影响并不明显。
2、发行人审计截止日以后的主要经营状况
（1）审计截止日后的主营业务情况
发行人2013年1-9月营业收入及构成与去年同期比较情况如下表所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年1-9月||增减额|增减幅度|
||金额|占比|金额|占比|||
|主营业务|||||||
|园林工程施工收入|57,408.76|92.24%|46,015.06|90.50%|11,393.71|24.76%|
|景观规划设计收入|2,386.19|3.83%|2,157.78|4.24%|228.41|10.59%|
|绿化养护收入|2,068.55|3.32%|1,828.47|3.60%|240.08|13.13%|
|苗木销售收入|217.02|0.35%|331.51|0.65%|-114.49|-34.54%|
|主营业务收入|62,080.51|99.74%|50,332.81|99.00%|11,747.70|23.34%|
|其他业务|160.95|0.26%|510.37|1.00%|-349.42|-68.46%|
|合计|62,241.47|100.00%|50,843.18|100.00%|11,398.29|22.42%|

2013年1-9月，公司园林工程施工收入比重为92.24%，收入规模进一步提高。
同时，景观规划设计收入和绿化养护收入也较去年同期实现了小幅增长，相应收入规模增幅分别为10.59%和13.13%。苗木销售收入占比较小，不足1%，苗木对外销售收入较去年同期出现了一定幅度下滑。2013年1-9月，公司主营业务毛利率保持稳定。
2013年1-9月，公司分区域收入及占主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区|金额|比例|
|华南地区|13,746.83|22.14%|
|华北地区|11,631.57|18.74%|
|华中地区|2,910.60|4.69%|
|华东地区|1,812.86|2.92%|
|华西地区|31,978.65|51.51%|
|合计|62,080.51|100.00%|

由于公司在四川、新疆等地多个大型项目陆续开工和持续推进，公司在华西地区的营业收入占比有所提高。
报告期内，本公司具体的采购成本及比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|金额（万元）|占采购成本比例|
|直接材料|26,925.17|75.51%|28,978.37|76.03%|28,157.80|76.04%|21,055.99|78.50%|
|外购劳务|6,293.91|17.65%|6,314.26|16.57%|6,054.90|16.35%|3,169.39|11.82%|
|机械费|2,438.20|6.84%|2,821.10|7.40%|2,818.84|7.61%|2,598.70|9.69%|
|合计|35,657.28|100.00%|38,113.73|100.00%|37,031.55|100.00%|26,824.08|100.00%|

岭南园林股份有限公司 招股说明书其中，占采购成本比例最高的直接材料的构成情况如下表所示：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占采购成本比例|金额|占采购成本比例|金额|占采购成本比例|金额|占采购成本比例|
|绿化苗木|14,828.84|41.59%|13,176.27|34.57%|12,709.10|34.32%|10,570.08|39.41%|
|水泥混凝土|1,365.18|3.83%|2,089.18|5.48%|1,576.30|4.26%|2,750.84|10.26%|
|石材|3,941.30|11.05%|4,506.27|11.82%|4,002.90|10.81%|2,478.83|9.24%|
|水电材料|1,900.08|5.33%|1,744.36|4.58%|1,864.04|5.03%|1,342.60|5.01%|
|沙石砖瓦|2,657.88|7.45%|3,397.74|8.91%|3,904.03|10.54%|1,425.40|5.31%|
|其他材料|2,231.90|6.26%|4,064.54|10.66%|4,101.43|11.08%|2,488.24|9.28%|
|合计|26,925.17|75.51%|28,978.37|76.03%|28,157.80|76.04%|21,055.99|78.50%|

（2）审计截止日后的主要客户和供应商
本公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商等。2013年1-9月，公司前五大客户如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|占当年营业收入比例|对应项目|对应项目金额（元）|
|1|自贡市高新投资有限公司|91,222,381.97|14.66%|釜溪河复合绿道（示范段）工程|91,222,381.97|
|2|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|86,053,980.02|13.83%|博乐市2013年绿化景观建设工程|82,555,711.24|
|||||西部文化广场绿化景观建设工程|3,498,268.78|
|3|北京市通州区永乐店镇人民政府|52,362,555.42|8.41%|通州区永乐店镇2013年平原区造林工程（永乐店镇景观生态林④）|52,362,555.42|
|4|自贡市城市建设投资开发有限公司|32,334,332.95|5.19%|自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/标段投资建设移交项目|29,715,332.95|
|||||自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）勘察设计|2,619,000.00|
|5|廊坊华夏新城建设发展有限公司|24,688,528.96|3.97%|牛驼大广高速连接线景观工程一标段|9,823,772.28|
|||||固安国省干道绕城道路 景 观 五 标 段（K2+870-K3+970）|8,740,095.58|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||工程||
||||固安国省干道绕城道路 景 观 一 标 段（K0+300-K0+800）工程|6,124,661.10|
|合计|286,661,779.32|46.06%|||

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，本公司对前5名客户营业额的合计占当年度营业收入的比例分别为41.29%、31.12%、37.41%和46.06%。本公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
2013年1-9月，本公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|金额|占当年采购总额比例|
|1|五常市山林绿洲苗木培育基地|苗木|7,637,493.50|2.14%|
|2|乌鲁木齐江南园林艺术有限公司昌吉市老龙河苗圃|苗木|7,339,524.00|2.06%|
|3|自贡市通达沥青混凝土有限公司|沥青|7,303,999.50|2.05%|
|4|重庆世中石雕有限公司|石材|6,695,038.41|1.88%|
|5|温江区三川园艺场|苗木|6,597,827.00|1.85%|
|合计||-|35,573,882.41|9.98%|

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，本公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为7.16%、5.83%、6.48%和9.98%。本公司不存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2013年7月以来，公司陆续签订了多笔园林项目施工合同，其中单笔合同金额在500万以上有12笔，合计金额约3.21亿元，继续保持较快增长态势。
近年来，发行人一直将景观规划设计务作为重点发展的业务之一，积极培育景观设计师团队，公司凭借园林施工能力带动工程业务市场规模的不断扩大以及景观设计实力的不断提升，景观规划设计业务拓展效果明显，2013年7月以来，公司新签超过100万元的设计合同共计9笔，合计金额2,713.04万元，景观规划设计业务毛利率较高，有望成为公司利润又一增长点，将有助于进一步提升公司盈利能力。
2013年，公司业务发展继续保持良好的态势，当年新签合同与以前年度合同进
展顺利，业务区域进一步多元化，毛利率保持稳定，主要财务指标保持增长趋势。
预计2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为15%~25%。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十二节 业务发展目标
一、公司总体发展规划
（一）公司总体发展目标
本公司的总体发展目标是：遵循科学和艺术水乳交融的原则，营造具有艺术外观和科学内涵的和谐美好人居环境，做生态自然、风景园林和环境美化的设计者、营造者和守护者，做风景园林艺术的创造者、实践者，努力发展成为产业链完整、综合优势突出的风景园林整体解决方案的提供者和服务者，跻身全国一流园林企业之列。本公司的总体发展定位如下：
1、致力于创造和谐美好的人居环境。通过不断的努力奋斗，增强企业实力，做大企业规模，全力实现科学规范化管理，积极追求技术创新，成为中国风景园林行业的领跑者。
2、积极为社会提供就业，为员工谋求最佳发展平台与福利，为股东创造优质利润，做一个有责任感、有职业操守的企业公民。
（二）经营理念
1、坚持稳健经营。本公司将继续保持市政园林与地产景观两大业务齐头并进的发展态势，努力控制经营风险，不断实现均衡发展。
2、坚持全国战略。本公司将在现有经营区域的基础上，继续实行“深入一线城市、开拓二线城市”的市场竞争策略，坚持走“专业化经营、集团化发展”的经营发展模式，继续保持公司的跨区域经营能力在国内园林绿化行业的领先地位。
3、坚持客户至上。本公司强调“以客户为中心”的服务思想，快速响应客户需求，努力为客户提供高品质的服务、为客户创造更大的价值。
4、坚持真诚合作。本公司将大力整合客户资源，争取在上下游客户之间建立稳定的战略合作关系，在不断增强公司自身综合竞争优势的同时，实现合作伙伴的互利互惠和共同发展。
（三）主营业务发展目标
本公司发行当年及未来两年，将紧紧围绕公司总体发展规划目标，充分发挥“岭
岭南园林股份有限公司 招股说明书南园林”的品牌优势和综合竞争优势，在各主要区域市场业务快速推进的基础上，通过逐步建立若干个区域综合运营中心等措施，不断完善产业链，降低企业经营风险，提高盈利能力，实现主营业务收入与利润每年同比增长30%以上的经营目标，努力保持全国园林绿化行业领先企业的行业地位。
各主营业务板块的具体发展目标如下：
1、园林工程施工业务是公司的核心业务，未来 3年内，园林工程在公司主营业务中仍将占有主导地位，公司将坚持以园林工程施工为龙头，市政园林工程业务与地产景观工程业务齐头并进，又快又稳迅速发展，确保公司工程施工业务位于国内同行业领先地位，跨区域施工能力和大型综合性项目施工能力位居全国前列，保持持续的领先优势。
2、景观设计业务是公司重点发展业务，未来将不断加大园林景观设计业务投入，加强设计公司运营管理，加快设计业务的全国性布局，在深圳、上海、重庆等主要城市设立分支机构，以优良的设计质量、标准化流程和快速反应为客户提供高品质服务，推动岭南设计业务快速发展，使其成为公司利润的主要来源之一及开拓区域市场的重要力量。
3、绿色苗木资源是公司完善产业链与提升综合竞争力的重要基础，也是公司长远发展的战略需求。本公司将围绕公司整体发展战略，通过利用本次发行募集资金加快建设四川泸县优质苗木基地和湖北监利大型苗木基地两个项目。未来3年内，公司将进一步大力整合资源，围绕全国各大区域运营中心，逐步在华南、西南、华北、华东等地区建立品种规格齐全、技术先进和管理科学的大中型优质苗木基地，以确保源源不断的为工程业务提供优质的苗木资源，增强公司区域综合竞争力。
4、绿化养护作为公司未来业务的重要补充，公司借鉴发达国家绿化养护行业及国内物业管理行业的发展经验，以服务理念为核心，通过科学规范的管理和专业周到的服务赢得优质客户。同时，公司将不断致力于技术创新、专业人员培训、提高绿化养护管理及服务水平。
二、具体业务发展计划
（一）市场开发计划
经过十多年的快速发展和精心布局，公司现已在华南、西南、华中、华东、华
岭南园林股份有限公司 招股说明书北、东北等区域的主要城市形成了良好的业务基础。未来3年内，公司将以华南为核心，辐射西南、华中、华东、华北、东北，本着“一线城市稳步推进，二三线城市快速渗透，以园林工程施工为龙头，带动景观规划设计、绿化养护、苗木基地建设等业务快速发展”的市场策略，通过设立区域运营中心的综合优势，继续拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，完善公司全国战略布局，扩大“岭南园林”品牌影响力，对主要一线城市及二线城市目标市场进行大力渗透和深耕细作，大力并提高市场份额，形成多区域利润增长点。具体发展计划和措施如下：
1、加快建立区域运营中心
未来3年内，结合公司的整体发展战略和行业发展趋势，公司将在全国各主要业务区域逐步建立集景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的多个区域运营中心。区域运营中心的建立，将有利于整合公司资源，在各主要区域市场形成良好的产业链，有利于充分发挥资金、人才、技术、管理的综合优势，促进公司由区域单一业务供应商到整体解决方案服务商的转型，提升公司在全国各主要业务区域的综合服务能力和市场竞争力。
2、一线城市稳步推进
一线城市作为区域的政治、经济和文化中心，其市场容量比较稳定，项目示范效应明显。近年来，公司已相继在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、青岛、新疆等地设立分公司，奠定了良好的业务基础，未来3年内，公司还将逐步完成西安、长沙、合肥、成都、南宁等省会城市的业务拓展，并以区域运营中心为核心，充分发挥综合优势和，通过打造精品园林工程项目，打响“岭南园林”品牌，形成标杆效应，以带动周边二、三线城市园林市场的良性发展。
3、二三线城市快速渗透
对于省会城市及周边的二、三线城市市场，随着国家城市化进程的加快，其市场增量逐年增加，市场前景良好，公司将采取快速渗透的策略，依托一线城市形成的良好的品牌效应，加快人员队伍建设，大力开发，使其成为今后重要的业务增长点。
4、不断巩固和开发优质客户
经过近年来的快速发展和精心布局，本公司在地产景观工程业务与市政园林工程业务方面齐头并进，取得了良好的发展。
市政园林工程业务方面，随着我国城市化进程和生态文明建设的快速推进，市
岭南园林股份有限公司 招股说明书场空间极为广阔。公司多年来在市政园林业务拓展方面积累了丰富的经验，打造了一批优质精品工程，并拥有良好的优质客户资源。未来3年，公司将加大市场开发力度，全力为快速发展的各级城市提供综合景观服务。
地产景观工程业务方面，公司近年来的主要业务客户大都均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业。未来公司将与这些经营业绩良好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，并大力开发新的优质客户，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务指标奠定基础。
5、实施品牌推动策略
本公司将加大品牌建设力度，通过优质精品工程树立和巩固良好的市场口碑，树立良好的企业品牌形象，进一步提高公司在行业中的影响力，拉动公司核心业务的增长。
（二）技术开发与创新计划
本公司始终把技术研发与创新能力建设放在企业发展的重要位置，并专门成立园林研发中心，致力于推动公司主营业务的科技创新和技术进步，公司将坚持“立足实际，适当超前、服务主业、引领行业”的原则，密切关注国际国内风景园林行业发展趋势。逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制，搭建良好的科研平台，引进高水平技术研发人才，加大研发投入，通过内部研发、校企合作、购买技术等多种形式提高公司的技术水平。
园林研发中心中长期建设目标如下：
1、搭建一个国际性、开放性，并具有高效、灵活运作机制的研发平台，立足于为公司主营业务发展服务的基础上，充分整合社会资源和企业资源，通过内部研发、社会招投标等方式有针对性的进行园林工程项目管理、业务流程优化、技术革新、区域苗木新品种的研发运用、绿化养护低成本、规范化等方向的研究，力求通过不断的技术创新大力推动公司主要业务发展。
2、培养一支高水平的专业技术研发团队，保证研发资金投入，完善人才引进和培训机制、内部竞争激励机制，充分激发研发人员的创造热情，为研发人员创造良好的环境和工作条件。未来3年内公司将有针对性地引入专业研发人员逾20名。
3、积极申请专利，并加强对公司知识产权的保护。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）人员扩充计划
企业的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直以来重视人力资源建设，视人才为企业的根本。为满足快速发展过程中的人力资源需求，公司将秉承“海纳百川”的胸怀，以各大区域综合运营中心为平台，广泛吸纳优秀人才加入岭南团队。坚持“以人为本，唯才是举”的用人理念，建立出一套科学规范的选、用、留、育用人机制，并全力为员工打造良好的事业平台和发展空间，提供具有竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围，努力建设一支具有极强战斗力的高水平优秀队伍，进而不断提高企业竞争力，确保公司持续快速稳健发展。
未来发展过程中，公司一方面要建立起一套科学完善的人力资源体系，加强员工培训，建立、健全激励机制和人才竞争机制，提高员工满意度；另一方面，将大力推进人才引进与储备战略，坚持社会招聘、校园招聘、内部举荐及猎头招聘等相结合，实施后备干部培养计划，力争在未来3年内引进和培养各类优秀技术管理人才，争取使公司员工人数超过1200人，其中大专以上学历占比超过90%。
（四）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划投入募投项目，力争按计划取得预期的经济效益。公司将根据情况采取谨慎态度，通过银行信贷、发行股票和债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要，以实现股东利益最大化。同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
（五）收购兼并及对外扩充计划
鉴于在国内的园林规划设计领域和园林工程施工领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司将充分考虑自身在资金、技术和管理的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，将与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购。
（六）深化改革和组织结构调整计划
本公司将围绕建立适应市场发展要求的企业经营机制，不断深化企业内部改革，从组织制度和经营管理两方面加强人员的内部交流与沟通，注重企业文化建设，充分调动各方面的积极性。在完善法人治理制度方面，形成决策层、执行层、监督
岭南园林股份有限公司 招股说明书层结构清晰、相互制衡的运作机制，公司领导层将深入学习和研究《公司法》、《证券法》等相关法规和制度，继续按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，进一步规范法人治理，保障公司利益。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；
2、公司所在行业及上下游领域处于正常的发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
4、本公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化；
5、适用本公司的各种会计政策及核算方法、税收政策没有重大变化；
6、本公司原材料、苗木及工程价款在公司所预计的正常范围内波动；
7、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。
四、实现上述计划面临的主要困难
（一）资金瓶颈的限制
园林绿化工程施工业务具有资金密集型的特点，应收账款账期较长，在承揽大型的工程施工项目时往往需要大量的资金作为保障。同时，在苗木种植、园林养护方面，也需要投入大量的资金购买苗木和机械设备等，受融资渠道的制约，本公司目前主要依靠自有资金发展，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。
（二）经营管理能力有待进一步提高
随着公司业务规模的不断壮大，尤其是本次发行完成后，公司在业务规模、经营领域、市场开拓等方面都将出现快速变化，对公司现有的项目管理、市场开发、财务管理和内部控制等都将提出更高的要求，需要公司持续不断地加强经营管理的制度化建设，不断提升日常的经营管理水平。因此，如果公司的整体经营管理能力不能及时满足未来快速发展的需要，将会影响到上述发展目标的实施。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）中高端人力资源不足
今后较长时间内，我国园林行业仍将处于快速发展时期，人才将成为企业发展的决定性因素。随着业务规模的不断扩大，本公司对经营管理、项目管理、设计研发等方面中高端人才的需求将会越来越迫切，如果不能及时有效的突破人才需求的瓶颈，将会影响到本公司持续、快速地发展。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是在现有业务的基础上，结合目前实际情况而制定的，公司现有业务是实现发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的补充和完善。本公司在景观规划设计、园林工程施工、园林绿化养护、苗木生产经营等方面已经具备较好的行业经验和发展基础，积累了一批稳定的客户资源，并在行业内占据了较高的市场地位，为公司顺利实现上述发展计划奠定了坚实基础。
公司将以本次发行为契机，进一步打响“岭南园林”品牌，利用本次发行募集的资金解决公司拓展业务规模中所遇到的资金瓶颈，充分利用现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络等资源，不断发挥公司在两个市场并行发展、设计施工一体化、跨区域经营、大中型项目施工、绿化养护、专业人才优势、市场品牌形象等方面的优势，通过滚动建设区域综合运营中心、优化各业务板块资源配置等措施，实现“做强工程龙头、做专景观设计、做大绿化养护、做好苗木基地、做实科学研究”的目标，并不断完善产业链布局，强化后台综合运营实力，降低企业经营风险，提高盈利能力，增强核心竞争力，努力保持全国园林绿化行业领先企业的行业地位。
六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本公司对本次发行募股资金的运用与实现上述业务发展目标紧密相关。本次发行上市后，随着募集资金到位后陆续投入募投项目建设，本公司的资金实力将实现快速提升，资产结构也得到优化，市场品牌影响力将进一步提高，市场拓展能力将迅速增强，业务规模将实现持续、稳定地发展，抗风险能力和核心竞争力都将到明显增强，此外，本次发行上市还将有力推动公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率，这些都将会对实现公司既定的业务发展目标起到积极的促
岭南园林股份有限公司 招股说明书进作用。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十三节 募集资金投向
一、募集资金规模及拟投资项目
（一）预计募集资金总量
根据本公司第一届董事会第三次会议审议通过和 2010年第二次临时股东大会决议（后经公司 2011年第三次临时股东大会、2012年第五次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会分别审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延至 2014年 12月 25日），本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,500万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资以下三个项目：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金额|项目备案情况|备案机构|
|1|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|-|-|
|2|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|川投资备[51052110122201]0089号|泸县发展和改革局|
|3|湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设|6,500.00|2010102302110037号|监利县发展和改革局|
|合计||21,000.00|-|-|

本次发行募集资金到位前，本公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
（二）募集资金项目投资计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|募集资金使用计划|||
|||第一年|第二年|第三年|
|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|根据园林工程施工业务所需使用该笔资金|||
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|5,300.00|100.00|100.00|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设|6,500.00|6,100.00|200.00|200.00|
|合计|21,000.00|-|-|-|

二、募集资金运用项目简介
（一）园林工程施工项目营运资金需求
1、项目背景
本公司从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护、苗木产销业务。其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源。园林工程施工属于建筑工程，其业务流程及结算方式与其他建筑工程类似，而建筑工程业普遍存在施工企业进行不同程度的垫付资金的情况。根据公司财务报表，公司 2012年度园林工程施工业务收入634,987,210.56元；经测算，截至2012年12月31日公司工程业务运营资金占用约 384,619,506.30元。随着公司经营规模的不断扩大，公司对运营资金的需求日益提高。目前本公司解决运营资金需求的主要方式是：首先，公司加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充；其次，公司提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度；再次，公司通过与客户良好的合作关系，提高收款效率。但是，从长期来看，单纯依赖上述方式难以满足公司业务持续、快速增长对资金的需求。为此，公司拟将本次募集资金中的 9,000万元用于补充园林工程业务的运营资金，从而为公司未来发展奠定良好基础。
2、公司运营各阶段对资金的需求
（1）市场开拓的费用开支
市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、招待费和其他费用等。另外，现场勘察、资料查询、聘请专家、组织研讨等，存在一定的费用支出。
（2）项目投标阶段的投标保证金
根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”投标保证金一般不超过项目总标的的5%。
（3）合同签订后的项目履约保函或履约保证金
根据我国《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约
岭南园林股份有限公司 招股说明书保证金的，中标人应当提交。”本公司从事的园林工程施工项目，通常需要在开工前向客户开具履约保函或支付一定的履约保证金，其中：市政园林工程项目的履约保函或保证金一般为合同价款的10-20%，地产景观工程的履约保函或保证金一般为合同价款的5-10%。工程项目的履约保函或保证金通常在合同签订后支付，待项目竣工验收后再予以退还。由于市政园林工程项目施工周期多为8个月-2年，地产景观工程施工周期通常为 6个月-1.5年，开具履约保函或支付履约保证金所占用的资金已经对公司资金需求构成一定的压力。
（4）工程质量保证金
市政园林工程项目和地产景观工程项的工程质保金通常为合同价款的5%-10%，一般是从工程款中直接扣除，待质保期满后再退回，质保期一般均为项目竣工后1-2年。
（5）在建工程的项目进度款
A、合同签订后，支付10%预付款，同时要求项目承包方提交与工程预付款同等额度的预付款保函或保证金；
B、施工过程中，建设单位或业主单位按工程完成量的70%支付进度款；
C、工程完工后，支付至总价款的70-80%；
D、竣工验收后，支付至80-90%；
E、结算后，支付至合同价的90-95%；
F、待质保期结束后，支付至100%。
一般情况下，本公司通常在月末时对当月完成的工程量进行计量统计，并提出进度款的支付申请。如果是采用形象进度结算方式，则一般在完成一个阶段的工程量后进行计量统计，并提交相关的资料给建设部门或业主单位，从申请日开始至进度款到账，市政园林工程一般需要4个月，地产景观工程项目一般需要3个月。
（6）原材料采购的支付方式
由于受园林绿化业务的合同订单模式的限制，本公司目前供应商较为分散。根据本公司与原材料供应商签订的采购合同的规定，通常情况下，本公司购买石材、水泥、钢筋、水电材料、绿化苗木等主要原材料的支付方式为“月结付款”，而对于辅助材料的采购则采用“款到发货”的方式。
3、补充公司园林工程业务运营资金的必要性
（1）园林工程施工业务具有资金密集型的特点
岭南园林股份有限公司 招股说明书A、园林工程施工业务各阶段对流动资金的需求
园林工程施工的各个阶段的资金占用主要在于商务担保、预付资金以及工程款的正常周转方面。
B、园林行业资金密集型的特点决定了企业对运营资金的需求较大
园林绿化行业内的各个项目的各个领域，从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林行业的发展，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。
因此，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。本公司近几年的资金实力已经无法适应公司业务规模快速成长的需求，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈。
（2）在园林行业中，资金实力体现了公司的竞争优势
在园林行业中，资金实力成为影响园林企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或业主衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或业主对施工方资金实力的要求。
（3）园林企业融资渠道受限
根据园林绿化行业的经营特点和资产构成来看，园林绿化企业的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例相对较低。
本公司2010年底、2011年底、2012年底的固定资产占资产总额的比例分别为4.49%、2.92%、2.27%。由于固定资产比例较低，园林企业通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，运营资金主要是依靠商业信用、股东出资和营业利润来提供。
（4）园林行业发展趋势长期向好
随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进
岭南园林股份有限公司 招股说明书入高速发展通道提供了有利的条件。2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。
2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”
可以预见，“十二五”期间将是园林行业发展的大好时期，我国园林绿化的市场容量将随着我国经济的不断发展而逐步扩大。
（5）资金瓶颈制约本公司发展壮大
经过多年发展运营，本公司在行业内积累了丰富的经验，自 2008年开始本公司进入高速增长期，2010年度、2011年度、2012年度公司营业收入的增长率分别达到57.21%、29.56%、10.16%，净利润增长率达到73.65%、19.93%、12.60%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|70,281.45|63,798.61|49,241.15|
|增长率|10.16%|29.56%|57.21%|
|净利润|8,252.99|7,329.17|6,111.15|
|增长率|12.60%|19.93%|73.65%|

本公司 2013年 1-9月新增工程项目合同总金额为 77,786.73万元，已中标正在签署的合同总金额为3,616.00万元，项目主要分布于自贡、博乐、兰州、北京、重庆、廊坊、福州、泸州等地。本公司 2012年新增工程项目合同总金额为 67,794.78万元，项目分布于自贡、晋江、惠州、北京、天津、南宁、重庆、广州、东莞、佛山等地。未来三年内，公司还将持续稳定、快速的发展，为实现主营业务收入与利润每年同比增长30%以上的经营目标，本公司迫切需要增加工程项目配套资金以支持业务的快速扩张。
综上所述，园林绿化工程施工业务具有资金密集型的特点，应收账款账期较长，
在承揽大型的工程施工项目时往往需要大量的资金作为保障。由于受融资渠道的制
约，本公司目前主要依靠自有资金发展，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一
岭南园林股份有限公司 招股说明书步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。因此，本公司确定的补充园林工程施工运营资金需求的项目具有充分的必要性。
4、补充园林工程施工运营资金的可行性
（1）公司在多年的经营过程中积累了丰富的业务经验和一批优质客户资源，已经具备对大型园林工程项目的设计、施工和养护能力
经过多年来的不断发展，本公司已在全国各地建成各类园林工程项目逾数百项，涉及市政园林、地产景观、大型公园、湿地景观、生态绿化等各类单位园林营建项目。本公司凭借多年来形成的综合竞争优势，在国内园林绿化市场的大中型项目承建能力竞争中已占据领先地位，根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2009-2010年度》统计显示，本公司的大型项目施工能力位居全国第三名；另根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》，本公司位居 2010-2011年度全国十佳园林工程企业第2名。
（2）公司拥有完整的产业链
本公司自成立以来，始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年努力，已拥有一条集园林景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的园林发展产业链，各项业务之间实现了优势互补、协调发展，在实现企业经营效益的同时提升了企业的综合竞争力。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
2010-2011年度》统计显示，本公司的综合竞争力排名全国第五名。
（3）公司拥有专业人才和质量管理优势
经过多年的发展，本公司在专业人才的选、用、育、留等方面已经形成了一套科学有效的人才观念，拥有了一支熟练掌握行业技能的一线员工队伍和具备敏锐商业嗅觉的专业营销队伍。
作为园林绿化行业中最早获得ISO国际质量体系认证的企业之一，本公司早在2001年11月就通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，并于2008年9月和2011年8月分别通过了ISO9001：2008国际质量体系认证。2010年9月，本公司通过了ISO14001：2004的环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。本公司遵循质量方针，建立了一整套符合国家法律法规及ISO9001：2000和ISO9001：2008标准的质量体系。
同时，本公司还是广东省城市绿化工程施工和验收规范参编企业之一，在质量控制和质量规范等方面位居同行业领先地位。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（4）公司现有项目经验是公司实力的证明
多年以来，本公司完成了多个精品工程项目，为本公司赢得了良好的市场口碑，如寮步市民广场景观工程、荔香湿地公园工程、重庆恒大城等相继荣获国家级大奖，宣传了公司的品牌形象，为业主创造了较高价值，更为公司进一步开拓市场奠定了良好基础。这些获奖项目中，既有市政园林工程，又有地产景观工程，体现了公司全面发展的综合实力。
（5）公司现金流管理能力逐步提高
本公司在市场开拓和方案设计阶段的费用开支、项目投标阶段的投标保证金、合同签订后的项目履约保函或履约保证金、工程质量保证金、在建工程的项目进度款、原材料采购等流动资金占用环节中，充分考量公司自身情况，合理规划管理公司营运资金，保证公司持续快速发展。2012年度，随着公司业务规模的扩大，公司的主营业务收入和净利润快速增长，使得经营活动现金净流出金额大幅增加。同时，为了控制应收款项的回款风险，提高资金周转效率，公司制定了《应收账款回款管理制度》，实施了“预结算员专人跟踪、项目负责人责任制、分管副总监督、财务部专人协调”的内部控制程序。公司现金流管理能力的提高为公司有效补充营运资金，提高资金使用效率，支持工程施工业务的快速发展奠定了良好的基础。
5、公司园林工程施工业务营运资金占用的分析
根据本公司的业务发展规划，结合以往园林工程施工业务营运资金占用情况，经过定量分析及定性统计，推算出公司预计到 2015年底的工程项目营运资金需求量。
根据分析和计算，预计本公司到 2015年底的园林工程施工项目营运资金需求量大约为50,581.86万元，扣除2012年底本公司的工程施工项目营运资金占用总额38,461.95万元，未来三年（自2013年至2015年），公司的园林工程施工业务营运资金缺口总额为 12,119.91万元。本次发行的募集资金拟投资 9,000.00万元用于补充公司的园林工程施工业务营运资金需求，其余资金由公司通过其他方式自筹解决。
（1）截至2012年底本公司工程施工业务的营运资金占用情况如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|报表数（母公司）|营运资金占用相关金额|备注|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|67,297,702.13|9,567,258.53|截至2012年12月31日公司园林工程施工业务营运资金占用的货币资金表现为保证金和项目备用金，其中项目备用金为304万元，保证金为652万元。|
|应收账款|219,674,407.92|232,228,754.99|截至2012年12月31日公司应收账款账面余额为 23,900 万元（未考虑计提的应收账款减值准备影响），其中与园林工程业务相关的应收账款余额为23,223万元。与园林工程业务相关的应收账款余额系园林工程已完成相应的工程量，建设部门或业主单位尚未支付的工程款项及质保金款项。|
|其他应收款|40,963,122.52|10,629,336.88|截至2012年12月31日公司其他应收款账面余额为4,226万元（未考虑计提的其他应收款减值准备影响），其中与园林工程业务相关的其他应收款余额为1,063万元。其中与园林工程业务相关的工地备用金 166 万元，履约保证金、投标保证金及押金897万元。|
|预付账款|4,844,983.90|2,424,983.90|截至2012年12月31日公司预付账款账面余额为484万元，其中与园林工程业务相关的预付账款余额为242万元。与园林工程业务相关的预付账款系预付给供应商的材料订金。|
|存货|344,721,471.82|344,721,471.82|截至2012年12月31日公司存货账面余额为 34,472 万元，其中按照《建造合同准则》核算的已完工未结算工程款34,472万元。|
|小计（1）|677,501,688.29|599,571,806.12||
|预收账款|638,631.65|638,631.65|截至2012年12月31日建设部门或业主单位根据园林工程合同支付的工程预付款为64万元。|
|应付账款|214,643,675.43|214,313,668.17|截至2012年12月31日公司应付账款账面余额为 21,464 万元，其中与园林工程业务相关的应付账款余额为21,431万元。与园林工程业务相关的应付账款系应支付给供应商的材料款项。|
|小计（2）|215,282,307.08|214,952,299.82|-|
|流动资金占用金额（1-2）|-|384,619,506.30|-|

截至2012年底，园林工程项目占用营运资金的主要来源：
A、银行借款。截至2012年12月31日本公司银行借款余额为26,000.00万元。
岭南园林股份有限公司 招股说明书B、累计盈余及发起人股东原始投入，除上述银行借款外，公司园林工程施工业务营运资金主要来源系发起人股东的原始投入和历年滚存的盈余所形成的资金。
（2）未来三年本公司园林工程施工业务新增营运资金需求
根据分析，结合本公司业务发展规划，未来三年公司园林工程施工业务占用的营运资金总额即是截至2015年底园林工程施工业务实际占用营运资金总额。
测算时间点为2015年12月31日。
计算公式如下：
未来三年的新增营运资金需求=2015年 12月 31日的实际占用营运资金总额-2012年12月31日的实际占用营运资金总额
依据本公司制定的业务发展规划，并综合市政园林工程和地产景观工程的发展情况，按照谨慎测算的原则，作出如下假设：
A、2013年至2015年本公司工程收入的年平均增长率为30%；
B、市政园林工程和地产景观工程保持2012年的构成不变。
（3）投标保证金
由于本公司在建设单位和业主单位的良好声誉与市场口碑，本公司保持着相对较高的项目中标率，如在市政园林工程项目和地产景观工程项目中的平均中标率为30%左右。
假定2015年园林工程项目中标率为30%，投标保证金按投标项目总标的2%测算。根据经验预测，投标保证金的占用时间通常为三个月。则：
2015年12月31日的投标保证金占用额
=（2015年最后三个月市政园林工程项目业务收入/市政园林工程项目的平均中标率）×2%+（2015年最后三个月地产景观工程业务收入/地产景观工程的平均中标率）×2%=23,251,115.03元
（4）履约保函或履约保证金
市政园林工程项目通常需支付履约保函或履约保证金。市政园林工程项目履约保函或保证金为合同金额的10-20%，地产景观工程履约保函或保证金为合同金额的5-10%；项目履约保函或保证金在合同签订后支付，竣工验收后退还。公共市政园林工程项目施工周期通常为8个月-2年，地产景观工程施工周期通常为6个月-1.5
岭南园林股份有限公司 招股说明书年。
假设：市政园林工程项目和地产景观工程均需支付履约保证金，市政园林工程项目履约保证金金额为合同标的的10%，资金占用时间为1.25年；地产景观工程履约保证金比例为合同标的的8%，资金占用时间为6个月。
根据施工周期，截至2015年底，履约保证金或履约保函仍需占款的是2014年 10月 1日以后新开工的市政园林工程项目和 2015年 7月 1日以后开工的地产景观工程项目。
计算方法为：
A、2015年市政园林工程项目业务履约保证金占款
2014年 10月 1日后新开工市政园林工程项目营业收入×履约保证金支付比例=96,278,512.35元
B、2015年地产景观工程项目业务履约保证金占款
2015年7月1日后新开工的地产景观工程项目营业收入×履约保证金支付比例=23,502,788.05元
（5）工程质保金
假设市政园林工程项目质保金按收入10%的比例、质保期按1年；地产景观工程项目质保金按收入5%的比例、质保期按1年进行测算。
根据前述假设，市政园林工程项目的施工周期为1.25年，加上质保期1年，即 2013年 10月 1日-2014年 9月 30日开工的项目在 2015年 1月 1日-2015年 12月31日完工，需要占用质保金；地产景观工程项目的施工周期为6个月，加上质保期 1年，即 2014年 7月 1日-2015年 6月 30日开工的项目在 2015年 1月 1日-2015年12月31日完工，需要占用质保金。
计算方法为：
A、2013年及2014年公共市政园林工程项目工程质保金占款
2013年 10月 1日至 2014年 9月 30日开工的市政园林工程项目营业收入×质保金支付比例=58,531,601.80元
B、2015年地产景观工程项目工程质保金占款
2014年7月1日至2015年6月30日开工的地产景观工程项目营业收入×质保
岭南园林股份有限公司 招股说明书金支付比例=25,988,659.86元
（6）在建工程项目进度款
本公司在建工程项目的进度款占用营运资金的主要原因系工程进度款存在支付周期所致。
近三年来，本公司从事市政园林工程项目的平均毛利率为40.12%，从事地产景观工程项目的毛利率为15.22%。目前，进度款支付周期约为4个月。
假设市政园林工程项目毛利率为40.12%，进度款的支付周期4个月；地产景观工程项目的毛利率为15.22%，进度款的支付周期3个月。
计算方法为：
A、2015年公共市政园林工程项目工程进度款占用营运资金
2014年 10月 1日后新开工的市政园林工程项目营业收入×（1-毛利率）÷施工周期×进度款支付周期=153,732,593.82元
B、2015年地产景观工程项目进度款占用营运资金
2015年7月1日后新开工的地产景观工程项目营业收入×（1-毛利率）÷施工周期×进度款支付周期=124,533,309.90元
（7）截至2015年底，本公司的营运资金需求预测如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|营运资金占用项目|金额|
|投标保证金|23,251,115.03|
|履约保证金|119,781,300.40|
|工程质保金|84,520,261.66|
|在建工程进度款占用|278,265,903.72|
|2015年12月31日营运资金占用合计|505,818,580.81|

（8）未来三年新增营运资金测算
未来三年新增营运资金需求= 2015年12月31日占用营运资金总额-目前实际占用营运资金总额=505,818,580.81-384,619,506.30=121,199,074.51元
从本公司业务发展来看，本公司工程施工业务稳步快速增长，每年新增加的工程项目和正在执行的累计合同额逐步增长，因此营运资金占用的规模和金额将快速增加，未来三年营运资金需求为505,818,580.81元。
根据测算，未来三年因业务规模扩大，公司需补充工程项目流动资金
121,199,074.51元，经公司股东大会审批，拟从募集资金中使用 90,000,000.00元补
岭南园林股份有限公司 招股说明书充工程项目流动资金，其余的31,199,074.51元将通过自筹解决。
6、项目实施方式
本次发行募集资金到位后，为有效控制项目资金运作的风险，本公司财务部将根据各工程项目的运行情况制定年度运营资金使用计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。董事会批准后，财务部按批准后的使用计划支出相应募集资金。
如超过年度计划的额度，财务部需另行报董事会审批。
（二）四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设
1、项目背景
（1）现有苗木基地无法满足公司主营业务苗木需求
报告期内，本公司曾经在广东省东莞市松山湖科技产业区租赁了1,062.50亩土地作为苗木种植基地，但是该苗木种植基地的租赁期限已于2012年10月底到期且不再续租。同时，随着园林工程项目对苗木资源的需求正逐年增加，目前的缺口只能通过对外采购进行弥补，如果公司不能及时寻找到新的苗木种植基地或者增加苗木基地的种植面积，公司自产的苗木将无法满足园林工程施工业务快速发展的需要。此外，由于公司园林工程业务的跨区域经营范围的不断扩展，公司承建的许多园林工程项目施工过程中对大规格、高品质苗木材料的需求也在不断增大。因此，本公司为满足园林工程施工业务需要，拟利用本次发行募集资金投资新建两项苗木生产基地，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设主要种植生产大规格、高品质的苗木品种；湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设主要以中、小规格的苗木和幼苗为主，同时种植少部分大规格苗木。
最近三年，本公司对苗木的需求量和自供苗木的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2011年度|2010年度|
|苗木自产自用金额|430.75|468.37|808.03|
|苗木外购用于园林工程金额|13,047.04|11,623.83|8,642.67|
|主营业务苗木成本|13,176.27|12,709.10|10,570.08|
|自产自用苗木占主营业务苗木成本比例|3.27%|3.69%|7.64%|

（2）产业市场背景
近年来，随着城市园林建设步伐的不断加快以及人们对人居环境品质要求的逐
渐提升，我国每年新建、扩建、改建的园林工程数量保持着持续、快速地增长，人
岭南园林股份有限公司 招股说明书们对园林景观的重视程度越来越高，对于园林绿化工程的主要物资载体之一的绿化苗木的需求量也逐年增加，同时对苗木的规格及品质也提出了更多的要求。但是，由于受国内绿化苗木种植起步较晚、生长周期长、品种规格单一等因素的影响，使得现有苗木资源的供应无法及时满足园林绿化建设的需要，因此，未来相当一段时间内，优质绿化苗木资源仍将继续保持紧缺的态势。
2、项目必要性
（1）公司跨区域经营发展的必要
苗木生产基地的建设将有助于提升公司的跨区域竞争能力。近年来，公司通过不断努力，利用自身突出的品牌影响力和综合竞争优势，已经在华南、华中、华北、华西等区域相继建立了分支机构，实现了业务持续、稳定地发展。经过多年的不断拓展，华西区域和华中区域将成为公司未来发展的主要业务区域。
自 2007年开始，本公司相继在重庆等地开设分支结构，加大对西部市场的拓展力度。截至2013年6月30日，本公司在华西区域已实现主营业务收入17,159.26万元，占主营业务收入总额的比例为41.60%，按照公司制定的“稳定发展一线城市、持续渗透二线城市”的中长期发展战略，今后公司在华西地区的经营规模还将继续保持快速增长。如按华西地区营业收入每年增长30%计算，苗木用量将超过 9,000万元。虽然本公司华西区域市场的工程项目对优质苗木的需求量很大，但是由于当地缺乏优质的苗木供应渠道，大量优质苗木需从华南地区运输而来，而长途运输可能导致苗木无法及时到达工程项目现场，同时导致苗木成活率下降。因此，本公司迫切需要在华西地区建立一个优质苗木的生产基地，以保证未来健康、稳健的发展。
（2）行业市场的必要
我国经济的不断增长和城市化率的不断提高，拉动了园林绿化行业的快速发展，对绿化苗木的需求空间正在逐年增大。从我国绿化苗木的生产情况来看，目前园林苗木种植业的产业化程度很低，特别是在相对滞后的中西部地区，绿化苗木生产质量普遍低下，产业发展很不平衡，苗木产品无法满足园林绿化行业的大量需要。
（3）行业业态结构调整的必要
目前，我国苗木生产的产业结构尚不平衡。由于生产大规格苗木需要资金的大量投入，而农户型的生产绿化苗木模式无法获取高额的投资，导致农户基本没有能力生产大规格的苗木品种。我国部分地区已经具有规模较大的苗木生产基地，但这些苗木基地的种植主要以小乔木、花灌木和地被植物等低端苗木品种为主，不能满
岭南园林股份有限公司 招股说明书足园林工程对中高端苗木的大量需要。因此，本公司利用募集资金投资建设优质苗木生产基地的项目，对于扩大大规格优质苗木的生产数量和优化苗木产品的品种结构，具有重要的意义。
（4）建设苗木基地将有助于公司保持完整的产业链优势
本公司投资建设苗木基地将有利于各项业务在整个园林绿化市场中的相互延伸，在工程项目的方案设计和投标文件中发挥自身的苗木资源优势，适当增加自有绿化苗木的使用量，可以有效降低工程项目的施工成本，同时也能避免工期延长，从而进一步提高施工效率，确保项目品质和质量，整体提升公司的盈利水平。
另外，在园林工程施工业务拓展过程中，邀标方在招标过程中，也往往比较注重投标单位是否拥有独立的自用苗木基地，能否为工程项目提供优质的苗木资源已成为衡量施工单位实力的一项主要指标。
3、项目选址情况
本项目的建设地点位于四川省泸县得胜镇大水坝村。
（1）本项目地理条件
本项目选定的四川省泸县得胜镇属亚热带湿润气候，四季分明，雨量充沛，土壤肥沃，冬暖、春早、夏长、霜雪少，雨热同季，具有光、热、水分布与主要农作物生长发育同步的自然优势。泸县得胜镇的历年平均温度17.8℃，年际平均最高温度为18.8℃，最低温度为17.1℃，年际变化不大，最冷出现在1月，月均温度为7.4℃，最热出现8月，月均温度为27.4℃。泸县得胜镇的历年平均无霜期341天，最长365天，最短282天，历年平均气温≥10℃的活动积温5737.2℃，日照时数1424.6小时，占全年日照时数32%；泸县得胜镇的历年平均降水量1066.7mm，年最大降水量1464.5mm，年最小降水量664.2mm，降水时段分布不均匀，主要分布在4-9月，平均降水量达844.8mm，占全年降水量79.2%，多年平均年蒸发量为1176.6mm，基本与降水量平衡，相对平均湿度为84%，非常适合种植绿化苗木。
（2）泸县交通环境
四川省泸县交通便利，县内公路网已经形成，本项目位于219省道两侧。泸县地区距离周边大中城市相对较近，如：重庆170公里、成都240公里、昆明757公里、贵阳 530公里、柳州 1090公里、西安 950公里。泸县与华西区域周边几大城市的距离示意如下图所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书（3）泸县得胜镇周边苗圃考察
经过考察，泸县得胜镇及周边地区有几个中等规模的苗木生产基地，如重庆的静观苗木生产基地、四川的温江苗木生产基地和郫县苗木生产基地等。这些苗木生产基地大都是农户种植—委托苗商代理销售的经营模式，并以生产小乔木、花灌木和地被植物为主。
4、项目投资情况
依据当地社会经济条件和技术指标条件，本项目投资总额为5,932.50万元，拟使用本次发行募集资金5,500.00万元，其余部分公司自筹投入。其中：地租114.96万元，基础设施建设投资 700.00万元，人力成本投资 229.82万元，肥料增效投资 89.52万元，种苗采购投资 4,652.75万元，水电及其他费用投资 145.45万元。该项目的基础设施建设投资和种苗采购投资预计在一年内一次性投入，地租、人力成本投资、肥料增效投资和水电及其他费用为逐年分期投入。本项目的投资估算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方向|投资金额（万元）|具体内容|
|1|地租|114.96|按958亩，2年地租，每年每亩600元计算|
|2|基础设施建设|700.00|包括办公用房、机械设备、道路、塑料大棚等|
|3|人力成本投入|229.82|2年技术管理人员和民工工资等|
|4|肥料增效|89.52|2年化肥、有机肥、农药|
|5|种苗采购|4,652.75|第1年，各种规格苗木的采购成本|
|6|水电及其他费用|145.45|2年水电及其他费用|
||合计|5,932.50||

5、建设方案
岭南园林股份有限公司 招股说明书（1）主要建设规模和内容
本项目预计使用苗木培植土地面积958亩，其中：苗木种植900亩，扦插床10亩，大棚温室等28亩，修建工程管理用房、仓储用房、排灌系统等用地10亩，道路系统用地10亩。本项目的苗木基地建成后，将大力种植华西区域紧缺的多种大规格名优乔木，采用先进管理理念和生产工艺，生产高标准、高品质的优质苗木。
该苗木基地建设内容主要是进行土地平整和建设围护设施、道路系统、排灌系统、管理用房、仓库、宿舍、供电供水设施等基础设施；同时引进运输车、园林机械、生产工具等设备，提高苗木生产的机械化、现代化水平，提高苗木基地生产效率与产品质量，降低生产成本。
（2）规划和布局
A、生产用地的区划：作业区的长度应根据实地情况灵活确定，每个作业区宽度控制在70-100米，长度200-400米，主要分为繁殖区（有性繁殖或无性繁殖）、小苗木区（繁殖后第一次移植继续培育的小苗区）、中苗区（半成品苗木区），大苗区（可用于工程的苗木）、母树区（用于繁殖的亲本苗木）、引种驯化区等。
B、辅助设施的区划：主要指道路、排灌沟渠、管理用房、蓄水池、防护林等。
各功能区主要以基地内的道路为分界线，在保证基地园区生产管理与运输畅通的前提下，提高生产用地的利用率与防风、防火、抗旱、抗涝等防护功能。
6、生产流程和技术方案
（1）生产流程
该项目的生产流程如下：
总公司下达年度经营计划——苗木基地制订详细的苗木生产计划——总公司批准生产计划——繁殖（移植）材料准备——整理苗地、培植土准备——土壤消毒菌——放线定位——播种、装袋、挖树穴、起苗——苗木消毒、施底肥、修剪、整形、种苗定植——支缚、缠杆——浇水、除草、间苗——中耕、追肥——摘心、抹芽、除萌孽——修剪、整形——抗旱、防涝——病虫害防治。
（2）技术方案
采用规范的工艺技术方案，具体如下：
A、土壤改良工程
为了有效地利用土地，对持水力强的重粘土、持水力差的沙质壤土、瘠薄土或连续育苗地力衰退的圃地进行土壤改良。主要包括：重粘土改造方案、沙质壤土改
岭南园林股份有限公司 招股说明书造方案、水田改旱地、旱地改土地等。
B、严格控制引进的苗木质量
引进的苗木质量是苗木出圃质量的关键所在。所以，引进苗木时除苗木规格外，还应注意苗木的形态，生长势，有无病虫害等。
C、做好苗木定植
苗木进圃前应按有关规定挖好树穴。培植容器、培养土、苗木土球、树枝创面均应消毒。苗木到圃后,不留隔夜苗,立即组织苗木定植（的确不能种植的应予以假植）并及时进行缠杆支缚。
D、养护管理
定植后的苗木要精心养护，做好浇水、中耕、锄草、追肥、防虫、治病、修剪、整形、抗旱、排涝等管理工作。
E、品种驯化
通过引进外地适合当地生长的、观赏价值高的苗木和乡土品种进行驯化繁育，通过选优、造型、标准化等多种措施，开发适应市场需求的优质苗木，并计划建设新品种观察及展示园试验、示范、引进与推广良种以及新技术。
F、苗木基地采用标准化整地和节水灌溉技术，示范推广肥水一体智能化灌溉系统，既节约用水，减轻人力劳动密集度与强度，又可有效提高苗木产品的品质和产量，从而提高经济效益。
7、苗木方案
本项目实施后，根据项目建设计划及进度安排，第一年为建设期及投产期，第二年开始产生部分收入，第三年进入正常生产年份。该项目的苗木生产基地进入正常生产年份后，每年苗木销售情况预测如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|胸径规格|销售额（万元）|
|1|香樟|15-22cm|92.51|
|2|阴香|15-22cm|74.50|
|3|白玉兰|15-22cm|189.07|
|4|广玉兰|15-22cm|370.26|
|5|玉堂春|15-22cm|121.54|
|6|桂花|15-22cm|945.33|
|7|深山含笑|15-22cm|246.24|
|8|乐昌含笑|15-22cm|150.80|
|9|茶花|15-22cm|377.01|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|10|国槐|15-22cm|79.68|
|11|合欢|15-22cm|121.54|
|12|榆树|15-22cm|86.88|
|13|复羽叶栾树|15-22cm|57.17|
|14|罗汉松|15-22cm|624.59|
|15|水杉|15-22cm|60.55|
|16|银杏|15-22cm|335.37|
|17|老人葵|15-22cm|166.56|
|18|银海枣|15-22cm|375.88|
|19|沙巴榈|15-22cm|166.56|
|20|细叶紫薇|15-22cm|695.49|
|合计||-|5,337.53|

8、土地取得情况
为取得本项目的苗木生产用地，本公司与泸县得胜镇大水坝村村民委员会签订了《土地承包经营权租赁合同》。泸县得胜镇大水坝村村民委员会受有关农户委托，将农户的土地承包经营权流转给本公司进行租赁经营。根据泸县国土资源局及得胜镇人民政府制定的得胜镇土地利用总体规划图（2006-2020年）确认，本项目占用的大水坝村的土地为非基本农田。本项目的土地租赁手续及土地使用性质符合相关法律法规的规定。
保荐机构和发行人律师对公司募集资金投资项目所租赁的四川省泸县土地的性质、租赁合同的合法合规性、有效性进行了专项核查，核查结论如下：发行人所租赁泸县得胜镇大水坝村土地的土地性质为农用地，非基本农田；就上述958亩已发包给农户的土地，发行人有权通过租赁方式取得上述958亩土地用于从事农业生产经营，且有权出租的承包方均已委托所属村委会与发行人签订土地承包经营权租赁合同，因此，发行人就租赁泸县得胜镇大水坝村958亩土地签订的租赁合同合法有效。
9、环境影响评价
（1）项目环评
2010年12月22日，泸县环境保护局出具了《关于东莞市岭南苗木有限公司泸县分公司 1000亩苗木生产基地建设项目环境影响登记表的批复》（泸县环建审
[2010]241号），认为项目的实施从环境保护角度分析可行，同意本项目按照确定的
建设规模、建设地点和环境保护对策措施组织实施。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（2）环保措施
A、项目所用苗木大部分为本地的乡土园林植物，外来引种苗木均由具有进出口经营资质的公司进行，所有进口绿化苗木均要符合国务院办公厅《关于加强生物物种资源保护和管理的通知》的有关要求，并经海关检验检疫局检验。在水生植物园只种植当地水生植物，杜绝可能造成生态事故的外来物种入侵。
B、遵守国家农业部《农药限制使用管理规定》（第17号令）的固定，使用农药时遵守农药防毒规程，正确配药、施药，做好废弃物处理和安全防护工作，防止农药污染环境和农药中毒事故。不使用剧毒、高毒农药，以防止污染水体。禁止使用严重危害生态环境和人体健康的除草剂、激素等药剂；农药使用量要符合当地的要求，每公顷使用量不超过2.8公斤。
C、不使用无机肥和未净化的生活污水灌溉农作物，以免造成地下水污染。经过以上防范措施后，可将风险降至最小。
10、市场前景
华西地区的市政园林建设正进入一个新的投资建设期，苗木资源也将成为新的投资热点。华西地区的大、中、小城市乃至乡镇园林绿化都在逐步进行改造，重庆、昆明等大型城市计划未来加大投入打造生态城市，实现可持续发展。华西区域还将建设一批大型生态公园、湿地公园、江河堤岸生态保护项目等公共绿化事业项目。
同时，该区域房地产业的发展也将对苗木资源产生大量需求。
11、财务评价指标
内部收益率＝29.45%＞Ic；
财务净现值＝11193.55万元＞0；
投资回收期＝4.55年（含建设期）＜10年；
投资利润率＝34.41%。
12、项目实施方式
本项目将由公司全资子公司岭南苗木实施。募集资金到位后，公司将对子公司岭南苗木进行增资，岭南苗木以增资资金实施本项目。项目建设期为一年，但在建设期内可同步、分期、分区进行苗木引种，预计一年时间内可以全面完成苗木购入与引种等建设内容。
岭南园林股份有限公司 招股说明书（三）湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设
1、项目背景
内容同“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”相关内容。
2、项目必要性
内容同“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”相关内容，其中在华中地区建设苗木基地的必要性如下：
本公司已在华中地区辐射范围内的各省设立了分支机构，发展华中及其周边市场，在武汉、咸宁、郑州等地承建了一批大型地产园林景观工程施工项目。预计未来三年后，本公司在华中及周边区域的苗木资源需求总量将超过5,000万元。因此，本公司在华中地区投资建设苗木生产基地，对于保障华中地区及附近区域的园林工程施工项目的正常运行和工程成本控制，将起到重要的作用。
3、项目选址情况
本项目的建设地点位于湖北省监利县容城镇新建村。
（1）监利县地理条件
本项目选定的监利县容城镇处于中纬度季风环流区域的中部，属于北亚热带季风气候。因受太阳辐射和季风环流的季节性变化的影响，环河气候温和，四季分明，光照充足，雨量充沛，冬暖、春早、夏长、无霜期较长，严寒酷暑时间较短，雨热同季，具有光、热、水分布与主要农作物生长发育同步的自然优势。据统计，监利地区的年平均降水量为 865-1070毫米，年光照总数在 2009.6-2059.7小时之间，年平均气温15.5℃，无霜期 220-240天；春季冷暖多变，温度上升快，雨量递增；夏季炎热潮湿，雨量不均；秋季日暖夜凉，雨量锐减；冬季寒冷干燥，低温少雨。热量丰富，无霜期长，非常适合种植绿化苗木。
（2）监利县交通环境
监利县交通便利，县内公路网已经形成，本项目距离襄岳高速公路6公里，距离沪蓉高速公路 60公里。监利地区距离周边大中城市相对较近，如：武汉市 261公里、长沙市327公里、南昌市609公里、郑州市626公里、合肥市703公里、南京市867公里、杭州市973公里。监利县与华中区域周边几大城市的距离示意如下图所示：
岭南园林股份有限公司 招股说明书（3）监利县周边苗圃考察
经考察，监利县及周边地区500km内有几个小规模的苗木种植户，规模较大的是相距520km的河南潢川苗木基地，为农户种植—委托苗商代理销售的经营模式，以生产小乔木、花灌木和地被植物为主。
4、项目投资情况
依据当地社会经济条件和技术指标条件，本项目总投资7,674.66万元，拟使用本次发行募集资金6,500.00万元，其余部分公司自筹投入。其中：地租270.00万元、基础设施建设投资 800.00万元、人力成本投资 525.30万元、肥料增效投资 168.45万元、种苗采购投资5,657.57万元、水电及其他费用投资253.34万元。其中，基础设施建设投资、种苗采购投资在募集资金到位后一年内一次性投入，地租、人力成本投资、肥料增效投资和水电及其他费用为逐年分期投入。该项目的投资估算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|备注|
|1|地租|270.00|按1,500亩，3年租金，每年每亩600元计算|
|2|基础设施建设|800.00|包括办公用房、机械设备、道路、塑料大棚等|
|3|人力成本投入|525.30|3年技术管理人员和民工工资等|
|4|肥料增效|168.45|3年化肥、有机肥、农药|
|5|种苗采购|5,657.57|第一年各种规格苗木采购成本|
|6|水电及其他费用|253.34|3年水电及其他费用|
|7|合计|7,674.66|-|

5、建设方案
（1）主要建设规模和内容
岭南园林股份有限公司 招股说明书本项目计划用地约 1,500亩，主要建设内容是绿化苗木种植、花卉生产。具体情况如下：
A、苗木培植用地1,450亩：其中：胸径20cm以上的大规格乔木种植面积 300亩，胸径 5cm以上中等规格乔木种植面积 450亩，幼小规格乔（灌）木种植面积650亩，扦插苗床20亩，大棚温室用房等用地30亩。
B、其它用地 50亩：其中：道路系统用地 35亩，管理用房、仓储用房等用地15亩。
本项目将以重点种植应用广泛、适应性强、抗逆性强、中等规格的特色乡土乔木为主，适当种植一些常用灌木、地被植物等。
（2）规划和布局
A、生产用地区域，作业区的长度应根据实地情况灵活确定，每个作业区宽度控制在70-100米，长度200-400米，主要分为繁殖区（有性繁殖或无性繁殖）、小苗木区（繁殖后第一次移植继续培育的小苗区）、中苗区（半成品苗木区），大苗区（可用于工程的苗木）、母树区（用于繁殖的亲本苗木）、引种驯化区等。
B、辅助设施的区划，主要指道路、排灌沟渠、管理用房、蓄水池、防护林等。
各功能区主要以基地内的道路为分界线，在保证基地园区生产管理与运输畅通的前提下，提高生产用地的利用率与防风、防火、抗旱、抗涝等防护功能。
6、生产流程和技术方案
内容同“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”的相关内容。
7、苗木方案
根据项目建设计划及进度安排，本项目第一年为建设期及投产期，第二年开始存在产值，第五年进入正常生产年份。该苗木生产基地进入正常生产年份后，每年苗木销售情况预测如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|胸径规格|销售额（万元）|
|1|银杏|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|452.40|
|2|桂花|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|880.47|
|3|香樟|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|176.75|
|4|巨紫荆|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|269.37|
|5|龙爪槐|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|272.98|
|6|乐昌含笑|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|272.98|
|7|广玉兰|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|482.52|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|8|二乔玉兰|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|420.02|
|9|鹅掌楸|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|165.52|
|10|大叶女贞|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|135.75|
|11|秋枫|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|266.77|
|12|湖北冬青|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|452.94|
|13|复羽叶栾树|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|152.15|
|14|沙朴|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|135.97|
|15|金合欢|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|173.58|
|16|黄连木|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|150.16|
|17|红枫|5-15cm（数量占97%），24-54cm(数量占3%)|2,070.97|
|18|紫薇|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|902.51|
|19|辛荑|5-15cm（数量占95%），24-54cm(数量占5%)|93.51|
|20|中华石楠|5-12cm|266.80|
|21|椤木石楠|5-12cm|268.13|
|22|宜昌楠|5-12cm|308.45|
|合计||-|8,770.68|

8、土地取得情况
为取得本项目的苗木生产用地，本公司与监利县容城镇新建村村民委员会签订了《新建村土地承包经营权租赁合同》。监利县容城镇新建村民委员会受有关农户委托，将农户的土地承包经营权流转给本公司进行租赁经营。根据监利县国土资源局出具的《关于容城镇人民政府要求出具新洲民垸地类的证明的复函》（监土资函[2010]53号），本公司在容城镇新洲租赁的农用地为一般农田。本项目的土地租赁手续及土地使用性质符合相关法律法规的规定。
保荐机构和发行人律师对公司募集资金投资项目所租赁的湖北省荆州市监利县土地的性质、租赁合同的合法合规性、有效性进行了专项核查，核查结论如下：发行人所租赁的监利容城镇新建村的土地性质为农用地，非基本农田；就上述1,532亩已发包给农户的土地，发行人有权通过租赁方式取得土地用于从事农业生产经营，且有权出租的承包方均已委托所属村委会与发行人签订土地承包经营权租赁合同，因此，发行人就租赁湖北监利容城镇新建村 1,532亩土地签订的租赁合同合法有效。
9、环境影响评价
（1）项目环评
2010年12月24日，监利县环境保护局出具了《关于东莞市岭南苗木有限公司
岭南园林股份有限公司 招股说明书监利县分公司监利苗木生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（监环审函[2010]22号），认为该项目符合国家产业政策，建设地点符合当地城市发展总体规划及土地利用总体规划，同意该项目按照报告表所列的项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行建设。
（2）环保措施
A、项目所用苗木大部分为本地的乡土园林植物，外来引种苗木均由具有进出口经营资质的公司进行，所有进口绿化苗木均要符合国务院办公厅《关于加强生物物种资源保护和管理的通知》的有关要求，并经海关检验检疫局检验。在水生植物园只种植当地水生植物，杜绝可能造成生态事故的外来物种入侵。
B、遵守国家农业部《农药限制使用管理规定》（第17号令），使用农药应当遵守农药防毒规程，正确配药、施药，做好废弃物处理和安全防护工作，防止农药污染环境和农药中毒事故。不使用剧毒、高毒农药，以防止污染水体。禁止使用严重危害生态环境和人体健康的除草剂、激素等药剂；农药使用量要符合当地的要求，每公顷使用量不超过2.8公斤。
C、不使用无机肥和未净化的生活污水灌溉农作物，以免造成地下水污染。经过以上防范措施后，可将风险降至最小。
10、市场前景
未来三年，华中地区及其周边区域将是本公司未来业务发展的重点区域之一，预计本公司未来在该区域每年的绿化苗木需求量将超过5,000万元。本项目建成后，将可以充分保障园林工程施工业务的快速发展对苗木的大量需求。本项目采用的容器育苗技术成果和项目环保措施切实可行，符合环境保护和农业可持续发展要求。
11、财务评价指标
内部收益率＝29.00%＞Ic；
财务净现值＝18054.18万元＞0；
投资回收期＝5.49年（含建设期）＜10年；
投资利润率＝45.58%。
12、项目实施方式
本项目将由公司全资子公司岭南苗木实施。本次发行募集资金到位后，公司将对子公司岭南苗木进行增资，岭南苗木以增资资金实施本项目。本项目建设期一年，但在建设期间可以同步进行分期、分区的苗木引种，10个月内可以全面完成苗木购
岭南园林股份有限公司 招股说明书入与引种等生产投入。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本公司本次发行上市完成后，随着募集资金的到位，将会在很大程度上缓解园林工程施工项目对营运资金的迫切需求。短期内，本公司的资金实力将会得到增强、资产结构得以改善、资产规模进一步扩大，进而提升公司的项目承揽能力和工程运营能力。
本公司利用本次发行募集资金拟在四川泸县、湖北监利建设的两个苗木生产基地，将为公司园林工程施工业务的快速发展提供苗木资源方面的支持，对增强公司的跨区域经营能力和大型项目承建能力起到积极的推动作用。同时，该两项苗木生产基地的建设也将会进一步延伸和完善公司现有的产业链结构，满足公司其他业务发展对苗木资源的需求，减少因外购苗木可能出现的质量和采购问题，同时，也可通过一定量的苗木对外销售来增加业务收入和营业利润，从而不断提升公司的盈利水平，实现公司持续、健康地发展。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十四节 股利分配政策
一、最近三年及一期的股利分配政策
根据《公司法》和现行《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，按以下顺序进行分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年及一期的实际股利分配情况
报告期内，发行人未进行利润分配。
三、本次发行后的股利分配政策
根据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，并经2011年第三次临时股
岭南园林股份有限公司 招股说明书东大会、2013年第三次临时股东大会修订后审议通过的《公司章程（草案）》，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策具体如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
岭南园林股份有限公司 招股说明书对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在
岭南园林股份有限公司 招股说明书中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，同意将《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》的决议有效期继续延长一年（即延长至 2014年 12月 25日），若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中累计未分配利润为209,249,282.67元。
五、保荐机构的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的相关政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
岭南园林股份有限公司 招股说明书第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度
（一）信息披露制度
1、信息披露原则
根据本公司制定的《信息披露管理办法》，本公司在进行信息披露时遵循以下原则：
（1）公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
（2）公司董事会应定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
（3）公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（5）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2、信息披露主要规定
根据本公司制定的《信息披露管理办法》，相关主要内容如下：
（1）公司的信息披露文件，包括但不限于：公司定期报告、公司临时报告、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。
（2）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
（3）信息披露的程序。
公司临时报告的披露程序：临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
公司定期报告的披露程序：总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达
岭南园林股份有限公司 招股说明书董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（4）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
（5）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（6）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（7）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）信息披露负责部门及负责人
为保护投资者的合法权利，加强股份公司信息披露工作的管理，规范股份公司信息披露行为，本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，设立董事会办公室作为负责公司信息披露和投资者关系的部门。
本公司信息披露负责人：冯学高
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
地址：广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮编：523125
网址：www.lnlandscape.com
（三）信息披露指定报刊
本公司将选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体，保证其他公共传媒的信息不先于指定媒体。
岭南园林股份有限公司 招股说明书二、重大合同
（一）借款合同、综合授信合同及最高额保证合同
1、借款合同
截至 2013年 9月 30日，发行人正在履行的银行借款合同共有 24笔，全部为短期借款，借款金额合计36,289万元，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|期限|担保方式|
|1|《借款合同》（0135358）|北京银行股份有限公司深圳分行|1,000|6.30%|12个月（2012.10.12-2013.10.12）|子公司担保、个人保证|
|2|《借款合同》（0138084）||1,000|6.30%|12个月（2012.11.08-2013.11.08）|子公司担保、个人保证|
|3|《借款合同》（0140003）||500|6.30%|12个月（2012.11.28-2013.11.27）|子公司担保、个人保证|
|4|《借款合同》（0143632）||3,500|6.60%|12个月（2013.01.04-2014.01.04）|子公司担保、个人保证|
|5|《借款合同》（0156031）||2,000|6.60%|12个月（2013.03.28-2014.03.28）|子公司担保、个人保证|
|6|《借款合同》（0174600）||2,000|6.90%|12个月（2013.08.08-2014.08.08）|子公司担保、个人保证|
|7|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第99032012287258号）|中国民生银行股份有限公司东莞分行|500|7.80%|12个月（2012.10.22-2013.10.21）|个人保证|
|8|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第99032012285598号）||1,500|7.20%|12个月（2012.11.22-2013.11.21）|个人保证|
|9|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1300000126587）||2,000|6.72%|6个月（2013.06.19-2013.12.18）|个人保证|
|10|《借款合同》（1013020135）|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|1,000|7.20%|12个月（2013.02.05-2014.02.05）|子公司担保、个人保证|
|11|《借款合同》（1013030197）||2,000|7.20%|12个月（2013.03.11-2014.03.10）|子公司担保、个人保证|
|12|《借款合同》（1013081158）||3,000|6.60%|12个月（2013.08.27~2014.07.30）|子公司担保、个人保证|
|13|《流动资金借款合同》[兴银粤质借字（东莞）第201302040891号]|兴业银行股份有限公司东莞分行|1,500|6.60%|12个月（2013.02.05-2014.02.04）|子公司担保、个人保证|
|14|《流动资金借款合同》[兴银粤质借字（东莞）第201305171071号]||789|6.60%|12个月（2013.05.20-2014.05.20）|子公司担保、个人保证|
|15|《流动资金借款合同》[兴银粤质借字（东莞）第201305211148号]||1,000|6.00%|12个月（2013.05.28-2014.05.28）|子公司担保、个人保证|
|16|《流动资金借款合同》[兴银粤质借字（东莞）第201305300814号]||1,000|6.00%|12个月（2013.06.04-2014.06.03）|子公司担保、个人保证|
|17|《流动资金借款合同》[兴银粤借||1,000|6.00%|12个月（2013.08.01-2014.08.01）|子公司担保、|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||字（东莞）第201308010464号]|||||个人保证|
|18|《流动资金借款合同》[兴银粤借字（东莞）第201309130315号]||1,000|6.60%|12个月（2013.09.16-2014.09.16）|子公司担保、个人保证|
|19|《流动资金借款合同》[粤DG2012年借字037号]|交通银行股份有限公司东莞分行|1,000|6.00%|12个月（2012.11.28-2013.11.17）|个人保证|
|20|《流动资金借款合同》[粤DG2013年借字001号]||1,000|6.00%|10个月（2013.01.11-2013.11.17）|个人保证|
|21|《借款合同》（2013南粤东莞Y3流借字第002-01号）|广东南粤银行股份有限公司东莞分行|2,500|6.60%|10个月（2013.06.18-2014.04.17）|子公司担保、个人保证、质押|
|22|《贷款合同》（平银东莞贷字20121205001第001号）|平安银行股份有限公司东莞分行|3,000|7.20%|12个月（2013.04.11-2014.04.10）|子公司担保、个人保证|
|23|《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489）|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|1,500|6.60%|12个月（2013.09.16-2014.09.15）|子公司担保、个人保证|
|24|《流动资金借款合同》（82082013280082）|上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行|1,000|6.60%|12个月（2013.09.05-2014.09.04）|子公司担保、个人保证|
||合计||36,289||||

注：期限系借款实际发生期限。
2、综合授信合同
截至2013年9月30日，发行人正在履行的综合授信合同共有7笔，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|授信申请人|授信人|最高授信额度|授信期限|担保方式|
|1|《综合授信合同》（0135313）|岭南园林|北京银行股份有限公司深圳分行|10,000万元|12个月（2012.10.12-2013.10.12）|子公司担保、个人保证|
|2|《综合授信额度合同》（平银[东莞]授信字[2012]第A1009550191200026号）|岭南园林|平安银行股份有限公司东莞分行|5,000万元|12个月（2012.11.20-2013.11.20）|子公司担保、个人保证|
|3|《授信协议》（0012120408）|岭南园林|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|6,000万元|12个月（2013.02.01-2014.01.31）|子公司担保、个人保证|
|4|《最高额融资合同》（2013年南粤东莞Y3融字第002号）|岭南园林|广东南粤银行股份有限公司东莞分行|10,000万元|12个月（2013.03.29-2014.03.29）|子公司担保、个人保证|
|5|《综合授信合同》（公授信字第ZH1300000147164）|岭南园林|中国民生银行股份有限公司东莞分行|20,000万元|12个月（2013.08.20-2014.08.19）|个人保证|
|6|《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号）/《综合授信补充协议》（粤）DG2013年综补字014号|岭南园林|交通银行股份有限公司东莞分行|20,000万元|12个月（2013.07.19-2014.07.15）|子公司担保、个人保证、质押担保|
|7|《融资额度协议》（82082013280063）|岭南园林|上海浦东发展银行股份有限公司广州|6,000万元|12个月（2013.07.25~2014.07.25）|子公司担保、个人保证|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|五羊支行|

3、最高额保证及质押合同
（1）最高额保证合同
截至2013年9月30日，发行人下属子公司正在履行的最高额保证合同共有12笔，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|保证人|债权人|主债权人|主债权金额|保证期限|
|1|《最高额保证合同》（0135313001）|岭南设计|北京银行股份有限公司深圳分行|岭南园林|本金10,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项|12个月（2012.10.12-2013.10.12）|
|2|《最高额保证合同》（0135313002）|岭南苗木||岭南园林|本金10,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项|12个月（2012.10.12-2013.10.12）|
|3|《最高额不可撤销担保书》（0012120408）|岭南设计|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|岭南园林|本金6,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项|12个月（2013.02.01-2014.01.31）|
|4|《最高额保证合同》（兴银粤授保字（东莞）第201305171071号）|岭南设计|兴业银行股份有限公司东莞分行|岭南园林|本金5,000万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等其他款项|20个月（2013.05.01-2014.12.31）|
|5|《最高额保证合同》（兴银粤授保字（东莞）第201305211148号）|岭南设计||岭南园林|本金10,000万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等其他款项|20个月（2013.05.01-2014.12.31）|
|6|《保证合同》（平银[东莞]保字[2012]第A1009550191200026号）|岭南设计|平安银行股份有限公司东莞分行|岭南园林|本金5,000万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|12个月（2012.11.20-2013.11.20）|
|7|《最高额保证合同》（2013年南粤东莞Y3最高保字第002-02号）|岭南设计|广东南粤银行股份有限公司东莞分行|岭南园林|本金10,000万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|12个月（2013.03.29-2014.03.29）|
|8|《最高额保证合同》（粤DG2013年最保字091号）|岭南设计|交通银行股份有限公司东莞分行|岭南园林|本金20,000万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|《额度使用申请书》约定的债务履行期限（2013.07.19-2014.07.15）届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（或债权人垫付款项之日）后两年|
|9|《保证合同》（[2013]8800-8100-938）|岭南设计|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|岭南园林|本金1,500万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|自合同生效之日（2013.09.16）起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止|
|10|《保证合同》（[2013]8800-8100-940）|岭南苗木||岭南园林|本金1,500万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|自合同生效之日（2013.09.16）起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止|
|11|《最高额保证合同》（ZB8208201328006301）|岭南设计|上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行|岭南园林|本金6,668万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|12个月（2013.07.25-2014.07.25）|
|12|《最高额保证合同》（ZB8208201328006302）|岭南苗木||岭南园林|本金6,668万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|12个月（2013.07.25-2014.07.25）|

（2）质押合同
截至2013年9月30日，发行人下属子公司正在履行的质押合同共有1笔，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|出质人|质权人|主债权人|主债权金额|保证期限|
|1|《应收账款质押合同》（粤DG2013年应收质字003号）|岭南园林|交通银行股份有限公司东莞分行|岭南园林|本金20,000万元以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用|出质人未来2年（期限）（合同签订日期：2013.07.25）的对东莞生态园林管理委员会、东莞市黄江镇人民政府的所有应收账款|

（二）施工合同
截至2013年9月30日，发行人正在履行的金额在500万元以上的重大施工合同情况如下：
1、《中央水系岸线景观绿化工程一期施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞生态园管理委员会|工程款支付方式：（1）工程预付款：本工程预付款为合同价的10%，在合同生效并提交与工程预付款同等额度的预付款保函，提交请款报告后45天内，发包人向承包人按合同支付工程余款，计人民币7,218,584.17元。（2）工程进度付款。按经核实月工程进度款额的70%支付；经甲方确认工程完工，进度款支付至合同价款的70%，不再支付工程进度款；待工程完成3个月保活期绿化养护保养并初步验收合格后，提交请款报告后45天内，支付至合同价|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|中央水系岸线景观绿化工程一期||
|工程地点|东莞市生态园内||
|工程内容|1、园建工程；2、结构工程；3、给排水工程；4、电气工程（含景||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||观照明）；5、绿化工程；6、其他工程等。|款的80%。待完成9个月保成期绿化养护保养、竣工验收合格，并经市财政投资审核办公室审定结算后，提交请款报告后45天内，支付至结算价的95%；剩余款项待工程保修期满后45天内结清。违约责任：（1）承包人违约。承包人违约的界定；对承包人违约发出警告；责令承包人停工整改；承包人违约解除合同；解除合同后的估价；解除合同后的付款；协议利益的转让；（2）发包人违约。发包人违约的界定；承包人有权暂定施工；发包人违约解除合同；解除合同后的付款；（3）索赔。索赔的提出；索赔的处理；提出索赔的期限。|
|签订日期|2010年1月11日||
|合同工期|2009.12.17-2010.4.15||
|合同价款|72,185,841.74元||

2、《园建工程施工合同》及补充合同
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|恒大地产集团江津有限公司|工程款支付方式：（1）乙方进场开工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价的10%作为工程备料款；（2）乙方每月申报一次进度款，经甲方核实后7天内甲方支付乙方当月实际完成工程量的70%作为工程进度款，该部分工程款包括乙方领用的甲方代供代付代扣材料款。（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，实际支付的结算款应扣除甲方代供代付代扣材料款、水电费等。（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|重庆恒大金碧天下二期园建工程||
|工程地点|重庆市江津区双福镇工业园区||
|工程内容|园建施工工程（地面铺装、人工湖、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉、小品、汀步、花钵安装及庭院灯安装工程等硬景的结构、装饰及水电工程）||
|签订日期|2010年1月27日（2013年签订补充合同）||
|合同工期|2010.1.13-2010.9.10||
|合同价款|21,490,000.00元（补充合同中变更为6,578,117.27元）||

《补充合同》
补充合同主要条款:
第一条：重庆恒大金碧天下二期园建工程施工内容
地面铺装、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉等硬景的结构、装饰及水电工程。
第二条：重庆恒大金碧天下二期园建工程合同价
1、重庆恒大金碧天下二期园建工程合同价为人民币6,578,117.27元；
2、计价办法按照原合同执行，本补充协议约定单项包干单价与原合同不一致的，按本补充协议约定价格执行。原合同签订至本补充协议签订期间，该区域已施工并核算进度款部分价格按本补充协议约定价格重新核定，进度款多退少补。
第三条：合同生效
一、本补充协议为原合同的补充，作为原合同组成部分，和原合同具有同等法律效力，与原合同有冲突的，按本补充协议执行；
二、其他未提及事项均按原合同执行。
3、《园建工程施工合同》及补充合同
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|重庆恒大基宇置业有限公司|工程款支付方式：（1）乙方进场开工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价的10%作为开工备料款。（2）乙方每月申报一次进度款，经甲方核实后7天内甲方支付乙方当月实际完成工程量的70%作为工程进度款，该部分|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|重庆恒大城大二期（含山顶公园）||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||园建工程|工程款包括乙方领用的甲方代供代付代扣材料款。（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，实际支付的结算款应扣除甲方代供代付代扣的材料款、水电费等。（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。违约责任：乙方未能按合同约定工期如期竣工验收工程的，延误天数≤10天，每延迟一天，乙方按合同总价或合同暂定总价的0.1‰向甲方支付违约金；10天<延误天数≤20天，每延迟一天，乙方按合同总价或合同暂定总价的0.2‰向甲方支付违约金；20天<延误天数≤30天，每延迟一天，乙方按合同总价或合同暂定总价的0.5‰向甲方支付违约金；延误天数>30天，每延迟一天，乙方按合同总价或合同暂定总价的1‰向甲方支付违约金，并且甲方有权单方面解除合同，乙方应支付前述违约金和返还甲方已付款。|
|工程地点|重庆市巴南区李九路恒大城内||
|工程内容|重庆恒大城大二期（含山顶公园）园建工程的地面铺装、人工湖、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉、小品、汀步、花钵安装及庭院灯安装工程等硬景的结构、装饰及水电工程。||
|签订日期|2010年2月6日（2013年1月25日签订补充合同）||
|合同工期|2010.3.20-2010.6.18||
|合同价款|7,040,000.00元（补充合同中变更为6,047,504.65元）||

《补充合同》
补充合同主要条款:
第一条：重庆恒大城大二期（含山顶公园）园建工程A、B地块合同
地面铺装、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉等硬景的结构、装饰、人工湖及水电工程。
第二条：重庆恒大城大二期（含山顶公园）园建工程A、B地块合同
暂定总价为人民币6,047,504.65元。
第三条：重庆恒大城大二期（含山顶公园）园建工程A、B地块合同
一、本补充协议为原合同的补充，作为原合同组成部分，和原合同具有同等法律效力，与原合同有冲突的，按本补充协议执行；
二、其他未提及事项均按原合同执行。
4、《园林工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|佛山托斯卡纳房地产开发有限公司|工程款支付方式：乙方应按支付的进度节点申报，只有具备支付条件时，甲方才支付工程款。所有工程款项都必须由乙方提出申请并报送甲方审核后支付。（1）合同生效后，7个工作日内，按合同总价15%比例支付；（2）完成全部工程量的50%，10个工作日内，按合同总价25%支付；（3）完成全部工程量的80%，10个工作日内，按合同总价25%支付；（4）工程全部完工，10个工作日内，按合同总价15%支付；（5）工程全部完工，经监理、甲方、乙方验收合格确认，并办理完结算后，10个工作日内，按最终结算总价15%支付；（6）工程保修期、苗木养护期满后，30个工作日内，按最终结算总价5%支付。违约责任：（1）甲乙双方应按合同履行各自的义务，合同签订后任何一方不履行合同或中途毁约或因其他原因致合同被解除的，应向对方支付合同总价款20%的违约金。（2）由于乙方原因造成本工程逾期竣工的，每逾期一天，乙方向甲方支付合同总价2‰的违约金，逾期竣工超过十五天或无故停工超过三天，甲方有权解除合同，乙方除向甲方支付合同总价款20%的违约金外，还须承担由此给甲方造成的损失。（3）甲方逾期付款，应付未付款按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息，逾期十天的，乙方可暂停施工，逾期十五天以上的，乙方有权解除合同。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|利海尖东半岛花园一期园林工程||
|工程地点|南海桂城D11街区项目地块位于佛山市南海区东部||
|工程内容|绿化工程、园建工程、安装工程，具体施工内容以甲方提供的施工图纸为准||
|签订日期|2010年3月31日||
|合同工期|2010.3.20-2010.4.20||
|合同价款|11,300,000.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|争议的解决：合同履行过程中如发生纠纷，双方应平等友好协商解决，协商解决不成的，双方同意向工程所在地人民法院提出诉讼解决。|

5、《园建工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|武汉华力置业有限公司|工程款支付方式：（1）乙方进场开工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价的10%作为工程备料款。（2）乙方每月申报一次进度款，经甲方核实后7天内甲方支付乙方当月实际完成工程量的70%作为工程进度款，该部分工程款包括乙方领用的甲方代供代付代扣材料款。（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，实际支付的结算款应扣除甲方代供代付代扣的材料款、水电费等。（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。违约责任：（1）承包人未经发包人同意，不得将合同约定工程的任何部分分包给第三人，与用于本工程的主要设备和主要材料必须要承包人直接采购，不得由第三方采购，否则视为承包人违规分包。（2）承包人未能按合同约定工期如期竣工移交工程的，每延迟一天，承包人应按合同总价或合同暂定总价的1‰向发包人支付违约金；（3）承包人未能按合同约定节点工期如期完成合同约定区段完工移交的，每延迟一天，承包人应按合同总价或合同暂定总价的0.5‰向发包人支付违约金；（7）在每一期进度款申报期内，承包人工程施工实际进度落后于经工程师核准执行的进度计划目标的，每落后一天，承包人应按合同总价或合同暂定总价的1‰向发包人支付违约金；（8）如因承包人原因导致发包人解除合同的，承包人须按合同总价或暂定总价的30%向发包人支付违约金，如上述违约金不足以弥补发包人的损失，则发包人有权对不足部分予以追偿。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|武汉恒大名都首期销售区域园建工程||
|工程地点|武汉市黄陂区盘龙城巨龙大道南||
|工程内容（承包范围）|武汉恒大名都首期销售区域园建工程的地面铺装、人工湖、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉等硬景的结构、装饰及水电工程||
|签订日期|2010年4月13日||
|合同工期|60日历天（暂定2010年6月1日，开工日期以甲方或甲方委托的监理工程师下发开工令规定的开工日期为准，竣工日期以开工日期起计算，按合同约定的总工期推算出的日期为竣工日准）||
|合同价款|6,936,000.00元||

6、《园林绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|惠州市兴华实业有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付工程造价暂定总额的20%作为预付款，即240万元；（2）乙方完成总工程量的30%，按合同总价15%支付，即180万元；（3）乙方完成全部工程量的60%，按合同总价20%支付，即240万元；（4）乙方完成全部工程量的90%，按合同总价15%支付，即180万元；（5）完成所有工程量时，按合同总价10%支付，即120万元；（6）工程竣工质量符合合同约定并通过竣工验收，竣工工程向甲方移交，在双方完成工程结算且在结算书上签字盖章后，甲方在接到乙方的请款资料后7日内支付至工程结算造价的90%，即1,080万元；（7）工程质量保修金为工程结算价款的10%，即120万元，由甲方在工程结算尾款中截留，保修期满后，甲方在一个月内予乙方结清工程质量保修金。违约责任：（1）合同签订后，甲乙双方应按合同履行各自的义务，任何一方不履行合同或中途毁约或因其他原因致合同被解除的，应向对方支付合同总额20%的违约金。（2）甲方未按时支付工程款的，且在宽限期10天后仍未支付的，按拖欠金额的同期银行贷款利率支付乙方利息。超过30天未付款的，乙方有权停工，并有权解除合同。若乙方在一期一阶段工程中未能达到合同相关要求，经甲方协调及双方协商仍不能有效改善的，甲方可视情况终止本合同或确定是否与乙方签订一期后续阶段及二期等后续协议。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|香山美墅景观工程||
|工程地点|惠州市惠阴区永湖镇香山美墅||
|工程内容|绿化工程、园建工程、安装工程，具体施工内容以甲方提供的施工图纸为准||
|签订日期|2010年5月13日||
|合同工期|2010.5.12-2010.7.31||
|合同价款|12,000,000.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|争议的解决：合同履行中，发生争议的，各方应协商解决。如确属协商解决不成的，任何一方都可向当地人民法院提起诉讼。|

7、《荣和大地一组团园林一标景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广西荣和企业集团有限责任公司|工程款支付方式：1、园林景观硬景及园林小品工程付款方式：（1）合同签订后，乙方提交书面请款，自乙方书面提交请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付硬景部分25%的工程预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提交书面请款，自乙方书面提交请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价85%的工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价95%的工程进度款；（4）工程保修期满后（保修期二年），自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方一次性将剩余保修金支付给乙方。2、园林景观软景工程付款方式：（1）合同签订后，乙方提交书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付软景部分25%的工程预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提交书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价80%的工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价85%的工程进度款；（4）工程护（保）养期满后（保修期一年），自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方一次性将剩余护（保）养金支付给乙方。3、园林照明及水景工程付款方式：（1）合同签订后，乙方提交书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付园林照明及水景工程15%的工程预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提交书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价85%的工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价95%；（4）工程保修期满后（保修期二年），自乙方书面提起请款经甲方确认之日起7个工作日内，甲方一次性将剩余保修金支付给乙方。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|荣和大地一组团园林一标施工工程||
|工程地点|广西南宁市凤岭路1号||
|工程内容|土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、水电安装工程、小品工程||
|签订日期|2010年5月15日||
|合同工期|120日历天，以甲方发出的开工令之日起至竣工验收且交付甲方使用。软景养护工期：竣工验收合格后一年。||
|合同价款|14,943,100.33元（其中：硬景工程造价6,293,865.89元；软景工程造价7,328,042.30元；园林照明及水电工程造价：678,084.54元；暂列金额项目：643,107.60元||

8、《深圳市建筑工务署合同协议书》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|深圳市建筑工务署|工程款支付方式：（1）开工预付款。在承包人提交了履约担保并签订合同协议和提交开工预付款担保后的14天内，监理工程师按投标书附件规定的金额签发开工预付款支付证书，并报发包人审批，发包人应在该支付证书收到后14日内核批，并支付给承包人。（2）工程进度付款。监理工程师在收到月结账单后14日内签发期中支付证书，签发时应写明他认为应该到期结算的价款及需要扣留和扣回的款额并报发包人审批，上述款额将按月结转，直至累计应支付的款额达到投标附件中列明的期中支付证书的最低金额为止。累计月支付金额达到合同价格90%时暂停支付。待工程竣工结算后，支付到工程结算总额的95%，留下5%的保修金按工程质量保修书约定的时间支付。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|深圳大运中心景观绿化工程Ⅱ标段||
|工程地点|深圳市龙岗区大运中心||
|工程内容|绿化工程、景观工程||
|签订日期|2010年5月19日||
|合同工期|214日历天||
|合同价款|50,594,021.04元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|违约责任：（1）承包人违约。承包人违约的界定；则发包人应在承包人发出书面通知的14天之后进驻现场和接管工程，终止承包人在本合同项下的承包，但不因此解除合同规定的承包人的任何义务和责任。在发包人进行上述进场和终止合同之后，监理工程师应尽快单方面通过与各方协商之后，或通过他认为适当的调查和询问之后，确定合同终止之日的估价。如果发包人终止承包人在本合同项下的承包，则发包人暂停向承包人支付任何款项。其他包括契约利益的转让和紧急补救工作。（2）发包人违约。发包人违约的界定；承包人装备的撤离；合同终止时的支付，承包人暂定工程的权利；工程的复工。争议的解决：（1）监理工程师的裁定；（2）友好协商或上级调解；（3）仲裁或诉讼；（4）未能遵守裁定或协议；（5）仲裁或诉讼的费用。|

9、《广东省建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市道滘镇人民政府规划建设办公室|工程款支付方式：（1）预付款支付：双方可以约定预付款，预付款金额、支付办法和抵扣方式在专用条款中明确。发包人没有按时支付预付款的，承包人可在付款期限满后向发包人提出付款要求，发包人在收到付款要求后的7天内仍未按照要求支付的，承包人可在提出付款要求后的第8天起暂停施工。因此造成的损失由发包人承担，工期相应顺延。（2）进度款支付：发包人应在造价工程师签发期中支付证书后的14日内，按照期中支付证书列明的金额向承包人支付进度款，并通知造价工程师。（3）竣工结算款支付：发包人应在造价工程师签发竣工结算支付证书后的28天内向承包人支付竣工结算款，并通知造价工程师。承包人承诺：承包人向发包人承诺按照本公司约定施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任，履行本合同所约定的全部义务。发包人承诺：发包人向承包人承诺按本合同约定的期限和方式支付工程价款及其他应当支付的款项，履行本合同所约定的全部义务。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|东莞市绿道网道滘段道路景观工程||
|工程地点|东莞市道滘镇||
|工程内容|道路工程、绿化工程、园建工程、照明工程、给水工程等||
|签订日期|2010年6月||
|合同工期|2010.6.1-2010.9.15||
|合同价款|23,597,798.75元||

10、《施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|成都青羊城乡建设发展有限公司|工程款支付方式：（1）工程预付款：在合同签订后15个工作日内，支付工程总造价的15%作为预付款；（2）工程进度款：乙方每月25日按实际完成的进度向甲方申请当月进度款，经甲方审核后15个工作日内按实际金额的70%进行支付；（3）竣工完后由工程部出具《竣工验收报告》并提交所有结算资料经甲方审核后15个工作日内支付至已完工程造价的80%；（4）剩余价款结算完毕后扣除质量保修金后，一年内按季度分四次等额付清，质量保修金、工程款均不计息。违约责任：（1）工程质量不符合规定的，乙方负责无偿返修或返工，并按2000元/处向甲方支付违约金，由此造成的损失由乙方负担，若同一处质量问题经返修两次仍不符合规定，甲方有权解除合同，乙方应按合同总价的3%向甲方支付违约金，造成其他损失的还应全部赔偿，因返工造成工期延误的按照1,000元/天向甲方支付违约金。（2）由于乙方原因未按期完工，乙方应按5,000元/天向甲方支付违约金，延误7个工作日仍未完工，甲方有权解除合同，乙方应按合同总价的3%向甲方支付违约金，造成其他损失的还应全部赔偿。（3）乙方安全文明施工不符合要求的，有安全事故和不文明施工的记载，每次按工程结算总价的3%向甲方支付违约金。（4）因乙方原因导致合同解除的，甲方|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|青羊绿舟·绿岭B区景观工程（一标段）2、3、5、6号楼||
|工程地点|成都市青羊区文家街道办事处乐平村||
|工程内容|青羊绿舟·绿岭B区景观工程（一标段）2、3、5、6号楼施工图范围内和甲方确认的园林土建、植物、水电安装等工程||
|签订日期|2010年6月12日||
|合同工期|总工期90日历天，开工日期以甲方确认的开工令为准，竣工日期是指甲方认可的合同约定工程承包内容及甲方分包工程全部完工，并通过甲方组织的竣工验收||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||（工程总验）|按乙方已完成且经甲方书面验收合格的工程造价的80%结算，乙方不得持有异议。|
|合同价款|11,357,234.83元||

11、《广东省建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市黄江镇人民政府|工程款支付方式：（1）预付款：预付款的金额为合同总造价的15%，其支付办法为合同签订后，发包方收到承包方支付申请书7日内向承包方支付工程预付款。（2）进度款：发包人应在监理工程师签发期中支付证书后的7日内按期中支付证书向承包人支付进度款，并通知监理工程师。工程款支付达到合同价80%时不再按进度付款，待工程完工竣工验收合格后付至90%，经招标人审定结算并且承包人提交三套符合档案管存档要求的竣工资料，移交使用单位或物业管理部门并取得交接证书后30天内付至结算价的95%。承包人承诺：承包人向发包人承诺按照本合同约定施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任，履行本合同所约定的全部义务。发包人承诺：发包人向承包人承诺按本合同约定的期限和方式支付工程价款及其他应当支付的款项，履行本合同所约定的全部义务。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|东莞市绿道网黄江段道路景观工程-B段||
|工程地点|东莞市黄江镇||
|工程内容|园建、绿化、水电、管涵工程等||
|签订日期|2010年7月8日||
|合同工期|2010.6.13-2010.9.30||
|合同价款|24,922,721.24元||

12、《广东省建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市黄江镇人民政府|工程款支付方式：（1）预付款：预付款的金额为合同总造价的15%，其支付办法为合同签订后，发包方收到承包方支付申请书7日内向承包方支付工程预付款。（2）进度款：发包人应在监理工程师签发期中支付证书后的7日内按期中支付证书向承包人支付进度款，并通知监理工程师。工程款支付达到合同价80%时不再按进度付款，待工程完工竣工验收合格后付至90%，经招标人审定结算并且承包人提交三套符合档案管存档要求的竣工资料，移交使用单位或物业管理部门并取得交接证书后30天内付至结算价的95%。承包人承诺：承包人向发包人承诺按照本合同约定施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任，履行本合同所约定的全部义务。发包人承诺：发包人向承包人承诺按本合同约定的期限和方式支付工程价款及其他应当支付的款项，履行本合同所约定的全部义务。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|东莞市绿道网黄江段道路景观工程-CDEF段||
|工程地点|东莞市黄江镇||
|工程内容|园建、绿化、水电、管涵工程等||
|签订日期|2010年7月8日||
|合同工期|2010.6.13-2010.9.30||
|合同价款|19,409,713.81元||

13、《咸宁市公安局小区园林景观工程专业分包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|武汉市傅友建设集团有限公司|工程款支付方式：（1）本项目无预付款；（2）绿化部分工程款按月形象进度付至60%，竣工验收后10个工作日内付至70%，审计结算后10个工作日内付至80%，剩余20%质保金在保养期内分两次付清，每年各10%，在当年保养期结束后若无质量问题应于10个工作日内支付；（3）园建部分按月形象进度款付至80%，竣工验收后10个工作日内付至85%，审计结算后10个工作日内付至95%，剩余5%质保金在保养期内分两次付清，每年各2.5%，在当年保养期结束后若无质量问题应于10个工作日内支付。违约责任：（1）乙方未按照合同要求提供材料、设备报批而进行施工或单方修改建设施工，由此给建设单位及甲方造成的损失，由乙方承担。不符合建设单位及甲方要求的设备、材料由乙方拖走，并承担因此造成的运费、人工费用及工期延误损失。（2）乙方应确保本项目按时交付验收，凡由于乙方原因影响本工程总开工工期、竣工工期，由乙方赔偿由此造成的损失。工期延误按1,000元/天罚款，工期延误最高限额为不少于中标价的4%，工程质|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|咸宁市公安局小区园林景观工程||
|工程地点|咸宁市公安局大院内||
|工程内容|园林景观工程||
|签订日期|2010年7月28日||
|合同工期|绿化365天，其它200天||
|合同价款|30,980,728.08元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|量达不到自报质量等级，乙方以不少于中标价的3%补给发包人，安全等级达不到自报安全等级，赔偿金人民币20,000元整。|

14、《云南白药集团整体搬迁建设项目产业区绿化工程（一标段）景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|云南白药集团股份有限公司|工程款支付方式：（1）预付款：合同双方盖章签字生效且发包人正式收到承包人提交的银行保函后七日内，发包人向承包人支付合同价款的20%作为预付款。（2）工程款（进度款）支付方式和时间：承包人于每月22日前提交本月工程进度，经发包人批准确认后14日内按当月实际完成工程量的80%支付进度款，同时抵扣50%工程预付款。工程款拨付至本工程合同价款的80%时暂停拨付。工程经竣工验收合格后，承包人所提交的完整结算资料经发包人、承包人双方认可审计（内审）结算定案后，付至结算造价的85%，留10%作为质量保证金。内审结算造价剩余的5%待承包方取得外部审计结果（终审）后15日内再行支付，同时扣除《财务决算书》中承包人应缴纳的款项。违约责任：（1）总工期延误：因承包人原因导致总工期延误，承包人按5,000元/天的标准向发包人支付逾期违约金，违约金累计计算，不超过合同总价的5%；针对工期延误状况，发包人及监理单位将对承包人施工能力进行重新审查和评价。在必要时，除扣除承包人履约担保金外，发包人有权改变合同约定的发包范围另行委托其他单位完成该项工作。因承包人原因达不到一次性验收合格，除返工达到合格外，还需向发包人支付合同价款的5%，作为质量违约金。（2）工程质量不符合合同规定的，应负责无偿修理或返工。由于修理或返工造成逾期支付或工程交付时间不符合规定的，要偿付逾期违约金。在工程保修期内负责对工程保修，不负责保修的，相应比例保修金将不予退还。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|云南白药集团整体搬迁建设项目产业区绿化工程（一标段）||
|工程地点|昆明市呈贡雨花片云南白药集团产业区||
|工程内容|包含绿化工程安装、绿化苗木种植、园林绿化、绿化工程室外园建等分项工程||
|签订日期|2010年8月，以监理书面开工令为准||
|合同工期|总工期60日历天||
|合同价款|11,089,709.68元||

15、《园林景观工程总包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|甘肃省军区O九一工程营建工程办公室|设计费支付方式：乙方提交最终方案设计及完成施工图设计后，并经双方对设计面积认可后，支付应付设计费的80%，付款日期在双方认可后的7日内支付，20%设计费余款在工程完工交付使用或工程竣工后7日内支付。工程款支付方式：（1）本项目无工程预付款。（2）本工程进度款按月形象进度支付。具体为：乙方每月7日按完成的进度向甲方申请上月进度款，甲方收到申请后于七个工作日内审核完成并按月实际完成工程量的80%支付；工程竣工验收合格后支付至合同价款的80%，待工程结算审计完成后7日内付至结算价的95%，剩余工程总价的5%作为质量保证金，在十八个月质量保修期满后七个工作日内一次性支付。违约责任：（1）合同签订后，甲乙双方应按合同履行各自的义务，任何一方不履行合同或中途毁约或因其他原因致合同被解除的，应向对方支付合同总额的20%的违约金。（2）甲方未按时支付工程款的，且在宽限期10天后仍未支付的，|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|甘肃省军区O九一工程（室外景观及绿化工程）||
|工程地点|兰州市安宁区刘家堡街道||
|工程内容|园林、绿化及配套给排水||
|设计内容|方案设计、初步设计、施工图设计||
|签订日期|2010年12月24日||
|合同工期|设计合同工期：根据甲方开发进度，原则上方案设计、初步设计60个工作日完成；施工图设计20个工作日内完成，以甲方正式通知时间为开始时间。施工合同工期：合同工期总日历天数180天，开工日期为2010年12月20日（以现场实际开工令为准），竣工日期为2011年6月20日（以实际开工报告后推180天为准）；苗木免费保养期：18个月，从通过合同约定的全部验收之日起计算。||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同价款|设计费：暂按102万元计算；施工图完成后，经双方确认后的面积及对应单价所得总额作为设计费合同价；施工价款：按2,980万元计算，实际施工费用总价款以本工程施工图预算审计价为准，最终结算价以双方确认的结算审计为准。|按拖欠金额的同期银行贷款利率支付乙方利息，超过30天未付款的，乙方有权停工，并有权解除合同。同时每逾期一天，甲方应向乙方支付应付而未付金额的1%作为违约金。（3）乙方擅自将工程分包或转包给其他任何单位，甲方有权解除合同，乙方应按工程预算总价款的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的一切损失。|

16、《淮南岭秀山南 30M绿带景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|淮南市天恒置业有限公司|工程款支付方式：（1）无预付款。（2）工程进度款。乙方完成分部工程量的30%时,经乙方申报，监理和甲方审核后5个工作日内，甲方将支付到其已完成工程价款的80%；完成到分部工程量的60%时，经乙方申报，监理和甲方审核后5个工作日内，甲方将支付到其已完成工程价款的80%；完成到分部工程量的80%时，经乙方申报，监理和甲方审核后5个工作日内，甲方将支付到其已完成工程价款的80%；完成到分部工程量的100%时，验收合格，资料移交后，经乙方申报，监理和甲方审核后5个工作日内，甲方支付到其完成工程价款的80%；当乙方完成工程结算书后，经乙方申报，甲方审核，双方无异议后，15个工作日内，甲方将支付到其园建分部结算价款的95%，同时将支付到其绿化工程分部结算价款的85%；剩余部分待质保期及苗木二年养护期满，符合要求并移交甲方后，5个工作日内无息付清。违约责任：（1）合同双方任何一方不能全面正确的履行合同条款，均属违约，违约所造成的经济损失，由违约方赔偿，除赔偿直接损失外，违约方应向另一方赔偿合同总价的10%作为违约金；（2）乙方如不能按期竣工，延误工期按每天2000元罚款计算，由于乙方原因致工期延误达10天，甲方有权另选施工单位，原已施工工程量合格部分按结算的70%支付，并视乙方违约。（3）若工程质量达不到竣工验收要求，不给予组织验收，未通过一次性验收的，乙方必须立即整改。如经二次验收不能达到质量标准的，甲方扣取乙方合同造价1%的违约金，且甲方可拒付工程款。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|淮南[岭秀山南·30M绿带]景观工程||
|工程地点|山南新区淮河大道东侧||
|工程内容|园建、绿化、景观照明及给排水工程||
|签订日期|2011年2月19日||
|合同工期|45天，以监理或甲方的开工令为准||
|合同价款|5,553,132.55元。其中：园建、水电安装暂定1,168,047.46元，绿化部分暂定4,283,701.41元||

17、《国色天乡水上乐园项目绿化工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|成都国色天乡旅游投资有限公司|工程款支付方式：乙方正式进场后一个月内向乙方支付合同总价的5%作为备料款，从进场后的次月开始，每月22日前提交已完成工程产值报表，甲方按审定的已完工程量的60%在次月向乙方支付工程进度款。工程竣工验收且结算办理完毕后三个月内，甲方支付至工程结算总价的85%，并扣除已付工程款；留15%的质保金在工程保修期满后以转账方式一次性支付，不计取利息，若质保金被依约扣除后，仅支付剩余部分。违约与索赔：（1）根据“谁主张，谁举证”的原则，索赔方在提出索赔要求时应同时提供相关的证据，否则，被索赔方有权拒绝任何无法成立的索赔。（2）除双方协议决定合同终止外，违约方承担违约责任，向守约方支付合同暂定总价20%的违约金后仍应继续履行合同。（3）因一方违约使合同不能履行，另一方欲终止或解除全部合同，应提前10个日历天通知违约方，方可按正常途径终止或解除合同，并由违约方承担违约责任。（4）如乙方提供的材料与合同要求不符，并且甲方已在|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|国色天乡水上乐园绿化工程||
|工程地点|成都市温江区||
|工程内容|国色天乡水上乐园范围内和入口广场全部绿化工程||
|签订日期|2011年2月28日||
|合同工期|第一阶段：2011年7月20日前完成所有乔木、草坪及部分花卉栽植；第二阶段：完成全部绿化工程，工期约150天。两阶段实际开工时间均以甲方书面确认的时间为准。||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同价款|13,025,322.00元|承包合同条件规定的工程施工期间或质量保修期内向乙方提出索赔，则乙方应按甲方同意的下述方法解决索赔事宜：更换有缺陷的材料以达到合同规定的规格、质量和性能和/或修理缺陷部分，乙方应承担由此而发生的一切费用和风险，并负担甲方发生的一切直接费用，同时，乙方应根据本合同条件的规定相应延长更换材料的质量保修期。|

18、《华为新科研中心D1-D4、D10、D11号楼项目软质绿化分包工程合同书》
||||
|-|-|-|
|业主（发包方）|华为技术有限公司|工程款支付方式：（1）工程进度款。进度款每月申报一次，按合同附件程序执行，每次支付扣除当期已完估算的10%作为保修金，保修金限额为合同总价的5%；全部中期付款到发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用的90%停止支付；竣工验收通过后，支付至发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用后的92.5%；结算完成后支付至结算金额扣除合同内养护费用后的97.5%，工程保修及保养完成并验收后支付结算总价扣除合同内养护费用后的剩余款项；（2） 养护费用。按年度支付，即工程竣工后至第一年保用期结束并经发包方/物业验收合格后，支付养护费用的50%。第二年保养期结束并经发包方/物业验收合格后，支付剩余款项。违约责任：若分包单位未能在约定的时间或按合同延长了的时间完成本分包工程，分包单位须向发包方支付拖期违约赔偿金，分包工程每日拖期违约赔偿金的限额为20万，不足一天按一天计，分包合同金额为上限。|
|总承包方|中国建筑第八工程局有限公司||
|分包方|岭南园林||
|工程名称|深圳市华为新科研中心项目软质绿化分包工程||
|工程地点|深圳市龙岗区华为坂田雪岗工业区华为基地内、五和大道旁的D地块||
|工程内容|华为新科研中心D1-D4、D10、D11号楼项目之软质绿化||
|签订日期|2011年3月9日||
|合同工期|100天，开工时间以收到发包方项目组发出的书面进场通知书为准||
|合同价款|18,328,720.37元||

19、《园建工程施工合同及补充合同I》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|临沂华府置业有限公司|工程款支付方式：（1）工程备料款。在乙方进场施工后七天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款及工程交叉作业措施费后金额的10%作为工程备料款。（2）工程交叉作业措施费。在乙方进场施工后七天内，甲方一次性向乙方支付工程交叉作业措施费10万元。（3）工程进度款。乙方每30天申报一次进度款，经核实后7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额扣除已使用的甲方代供代扣代付材料款后的70%作为工程进度款；工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%；工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。补充合同I的其他约定：（1）本补充合同为原合同的补充，作为原合同组成部分，和原合同具有同等法律效力，与原合同有冲突的，按本补充合同执行；（2）本补充合同壹式肆份，甲乙双方各执贰份，各份具同等法律效力；（3）其他未提及事项均按原合同执行。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|临沂恒大华府首期销售区园建工程||
|工程地点|临沂市北城新区南坊办事处沂蒙四路与三和六街交汇处||
|工程内容|临沂恒大华府首期销售区园建工程以及零星工程，包括首期销售区园建工程的地面铺装、休闲平台、水池、树池、亭、喷泉、人工湖等硬景的结构、装饰及水电工程||
|签订日期|2011年3月15日（补充合同I于2012年6月20日签订）||
|合同工期|150天（暂定2011年1月21日开工），具体开工日期以甲方或甲方委托的监理工程师下发开工令规定的开工日期为准||
|合同价款|1,056.00万元（补充合同I中变更为19,270,690.39元，增加金额为8,710,690.39元）||

20、《武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程施工合同及补充协议》
||||
|-|-|-|
|业 主(发包方)|武汉武昌万达广场投资有限公司|工程款支付：（1）预付款。合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价的10%）后，15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%|
|总承包方|中建三局建设工程股份有限公司||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|分包方|岭南园林|为预付款，进度款付至合同总价的75%时，预付款从进度款中抵扣完成； （2）工程进度款。工程完成到施工形象进度的40%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作内，业主向分包商支付至合同价款的25%的进度款；工程完成到施工形象进度的60%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作内，业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；工程完成到施工形象进度的80%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作内，业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；工程完工后，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作内，业主向分包商支付至合同价款的75%的进度款；本工程验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内业主向分包商支付至合同价款的78%的进度款；总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后，7个工作日内业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款5%作为保修金，在保修期和苗木养护期期满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后14日内业主将保修金无息支付给分包商。违约责任：分包商有下列情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同：A.分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同。B.能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善。C.（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人。D.经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后。E．在合同履行期间，分包商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反。F．经验收不合格的。合同解除后，应赔偿因合同解除给对方造成的损失并支付合同总价款5%的违约金。|
|工程名称|武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程||
|工程地点|武汉市武昌区积玉桥||
|工程内容|武汉万达中心一期及二期H片区园林景观工程招标图纸中所有景观工程内容||
|签订日期|2011年4月8日，后于2011年7月签署《补充协议》||
|合同工期|开工日期：暂定2011年4月10日；完工日期：暂定2011年6月15日；《补充协议》开工日期：2011年7月23日；完工日期：2011年10月18日||
|合同价款|2,479.00万元，补充协议1,006,17万元，合计3,485.17万元||

21、《华为软件研发中心项目绿化分包工程合同书》
||||
|-|-|-|
|业主（发包方）|华为技术有限公司|合同价款及支付方式：（1）本工程采用固定总价合同方式（即总价包干性质），包含分包单位为发包方完成本合同所说明及图纸规定的全部工作内容。该总价除设计变更或合同明确所容许的调整外，一概不予调整，而且亦不会因为人工、物价、费率或货币汇率之升降而调整。（2）分包单位须于中标通知书发出或合同签署后14个日历天内提交由银行与分包单位联名出具不可撤销的履约保函，共同及分别向总承包方保证分包单位会正确地履行本合同。履约保函之担保金额为合同总价10%，保函截止日期为2012年1月31日，如工期延误超过上述延后日期，则需再续保函，且无任何费用增加。（3）进度款每月申报一次，按合同附件程序执行，每次支付扣除当期已完估算的10%作为保修金，保修金限额为合同总价的5%；全部中期付款到发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用的90%停止支付；竣工验收通过后，支付至发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用后的92.5%；结算完成后支付至结算金额扣除合同内养护费用后的97.5%，工程保修及保养完成并验收后支付结算总价扣除合同内养护费用后的剩余款项；（4） 养护费用按年度支付，即工程竣工后至第一年保用期结束并经发包方/物业验收合格后，支付养护费用的50%。第二年保养期结束并经发包方/物业验收合格后，支付剩余款项。违约责任：若分包单位未能在约定的时间或按合同延长了的时间完成本分包工程，分包单位须向发包方支付拖期违约赔偿金，分包工程每日拖期违约赔偿金的限额为20万，不足一天按一天计，分包合同金额为上限。|
|总承包方|中建三局建设工程股份有限公司||
|分包方|岭南园林||
|工程名称|深圳市华为软件研发中心项目之绿化分包工程||
|工程地点|深圳市龙岗区华为坂田雪岗工业区华为基地内，五和大道旁的H地块||
|工程内容|按照和根据中标通知书及其附件、合同文件规定及合同图纸和技术规范所示的工程完成本分包工程||
|签订日期|2011年5月27日||
|合同工期|总工期为100天, 开工时间以收到发包方项目组发出的书面进场通知书为准||
|合同价款|27,378,161.31元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书22、《园建工程施工合同及补充协议》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市深建房地产有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订且乙方进场施工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款及工程交叉作业措施费后金额的10%作为工程备料款，并一次性向乙方支付工程交叉作业措施费十二万元整。（2）乙方每30天申报一次进度款，经核实后7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额扣除已使用的甲方代供代扣代付材料款后的70%作为工程进度款。（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，甲方应支付的款项应扣除甲方代供代扣代付材料款、工程备料款、水电费、工程交叉作业措施费及工程进度款。（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。违约责任：乙方施工质量达不到合同要求或施工进度不符合经甲方确认的施工组织方案的要求，经催告后仍无明显改进措施的，甲方有权解除合同，乙方应无条件退场。补充协议条款：（1）甲、乙双方一致同意减少原合同所确定的乙方的工程承包范围，工程承包范围减少后乙方最终承包的工程范围与内容以甲、乙双方共同确认的最终的施工平面图为准，甲方只就工程范围减少后，乙方实际完成的工程量进行结算；（2）双方同意将原合同的合同暂定总价变更为人民币7,428,000.00元；（3）本补充协议与原合同有冲突的，按本补充协议约定执行，本补充协议未注明事项，均按原合同的约定执行。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|东莞恒大雅苑三期园建工程||
|工程地点|东莞市南城区||
|工程内容|本工程内容包括东莞恒大雅苑三期园建工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的园建施工内容，以及甲方委托的零星工程||
|签订日期|2011年6月17日（于2012年10月15日签订补充协议）||
|合同工期|展示区样板楼区域工期为30个日历天，展示区消防车道朝向人工湖以内区域工期90个日历天，展示区域非样板楼区域工期为45个日历天，有地下室及非展示区工期为60个日历天。||
|合同价款|1,252.00万元（补充协议变更为742.80万元）||

23、《广东建设工程标准施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市石龙镇公用事业单位服务中心|工程款支付方式：（1）预付款：合同总价的10%；（2）进度款：以月为单位，发包人应在承包人提交请款报告 40 天内按期中支付证书向承包人支付进度款：本工程合同总价已含的定额工日工资的总额为1,407,875.53 元。承包人应通过企业基本账户支付工人工资，本工程工程进度款中的工人工资部分将拨入企业基本账户，按工程项目列清，专款专用。工程款支付达合同价90%时不再按进度付款，待竣工验收合格并经东莞市财政局按规定审核结算后60 天内付至工程结算价款的95%。（3）质保金：工程价款结算总额5% 。违约责任：（1）发包人及其工作人员违反本合同双方的权利义务规定和发包人义务规定，应依据有关规定给予廉政建设规定的处分；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；给承包人造成经济损失的，应予赔偿。（2）承包人及其工作人员违反本合同双方的权利义务规定和承包人义务规定，应依据有关规定给予廉政建设规定的处分；给发包人造成经济损失的，应予赔偿；情节严重的，给予承包人一至三年内不得进入工程建设市场的处罚。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|石龙镇西湖城市公园（二期）工程||
|工程地点|东莞市石龙镇||
|工程内容|主要包括：园林绿化、园内道路、给排水工程、小品、照明工程等||
|签订日期|2011年6月20日||
|合同工期|2011年6月20日至2011年9月30日||
|合同价款|9,607,468.93元||

24、《泽科•港城国际32#地块园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|重庆旭华房地产开发有限公司|工程款支付方式：本工程无预付款；工程进度款按工程进度每月支付一次，乙方每月20日前向甲方提交该月工程量报表及申报产|
|承包方（乙方）|岭南园林||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程名称|泽科•港城国际32#地块园林景观工程|值，甲方在次月15日内按审定进度完成产值的75%进行支付。工程完工后2个月内，经甲方和监理单位验收合格，达到本合同约定标准，甲方应将工程进度款支付至审定工程进度总造价的85%。以上付款乙方均需提供相同金额的正式发票给甲方；全部工程竣工验收合格，乙方在一个月内向甲方移交完整的合格的竣工档案材料3套，甲方在收到结算材料后进行审计、结算，在结算完成一个月内，甲方向乙方支付至结算金额的90%，剩余10%作为质保金。违约责任：本合同签章生效后，到本合同工程完工，如任何一方未经对方同意而单方面解除合同为违约，违约一方应向未违约支付本合同暂定总价的10%的违约金；由于乙方的原因，未按甲方核定的材料品种、规格采购施工，或未按本合同约定的施工验收规范及约定的技术要求施工，除乙方承担返工损失外，其每发生一项，乙方另向甲方支付此材料款的10%的违约金；乙方不得转包该工程，一经核实，乙方承诺承担合同暂定总价20%的违约金，同时甲方有权单方面解除合同。|
|工程地点|重庆渝北区||
|工程内容|景观面积约40,000平方米，硬景部分包括防线、室外井座标高调整，室外平台，水体结构、梯步等；软景部分包括种植场地造型、整治、种植部分，苗木种植运输、修剪；安装部分按照设计配置的绿化养护和室外道路广场用水的给水、排水管道的施工、人行道路灯、草坪灯等照明动力供电线路的安装等||
|签订日期|2011年7月18日||
|合同工期|本工程为90日历天，开工日期以甲方发出的开工令为准||
|合同价款|1,600.00万元（最终以结算为准）||

25、《兰州市孙家台经济适用房小区景观绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|兰州城投房地产开发有限公司|工程款支付方式： 按月结算的方式，每月按总监理工程师和业主代表确认的进度报表支付80%，累计工程款支付至合同金额的80%时暂停支付，待竣工结算审计后，按审定金额扣除5%质保金后，一年内支付。违约责任： 如承包方原因对工期延误15天以上，发包人有权终止本合同，并由承包人赔偿发包人因此造成的损失，承包人不能按照合同约定的质量标准施工，或工程质量未达到合格标准，拒绝修复，或修复后仍不能达到合格标准的，发包人有权解除合同，并有权拒付承包人不合格的工程部分的工程款，造成的损失，发包人有权要求承包人赔偿损失。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|兰州市孙家台经济适用房小区景观绿化工程||
|工程地点|甘肃省兰州市七里河区孙家台||
|工程内容|孙家台小区景观绿化设计图纸全部内容及招标补遗书中的补充内容||
|签订日期|2011年8月3日||
|合同工期|本工程为60日历天，开工日期2011年8月2日，竣工日期2011年9月30日||
|合同价款|7,990,386.72元||

26、《凯里恒大城首期销售区园建工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|贵州凯里置业有限公司|工程款支付方式：合同、乙方进场施工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款及工程交叉作业措施费后的10%作为工程备料款；乙方每30天申报一次进度款，经核实后7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额扣除已使用的甲方代供代扣代付材料款的70%作为工程进度款；工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%；工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。违约责任： 承包人未能按合同约定工期如期竣工移交工程的，每延迟一天，承包人应按照合同总价或合同暂定总价格的千分之一向发包人支付违约金；因承包人之原因导致发包人解除合同的或承包人擅自解除合同或中途退出，承包人须按合同总价的|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|凯里恒大城首期销售区园建工程||
|工程地点|凯里市开怀区凯里一中东侧、凯雷公路南侧||
|工程内容|凯里恒大城首期销售区园建工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的园建施工内容，以及甲方委托的零星工程||
|签订日期|2011年8月22日||
|合同工期|本工程为120日历天，暂定2011年8月22日开工，具体开工日期以甲方现场管理代表签发的开工令确定的开工日期为准||
|合同价款|510.00万元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|30%向发包人支付违约金。|

27、《国色天乡二期商业街入口区广场硬质景观工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|成都国色天乡商业经营管理有限公司|工程款支付方式：以转账方式支付工程款，在支付工程款尾款时，乙方需提交的发票应包含质保的金额；乙方进场后按每月完成产值得60%于次月支付进度款；乙方于每月22号前提交付款申请单及已完产值报表，工程完工验收合格后支付至合同总价的70%；结算办理完毕后支付至工程结算总价的95%，保修金为5%，在质量保修期满后无质量问题全额退还，保修金按甲方有关退款程序办理退还，不计取利息，诺保修金被依约扣除后，仅支付剩余部分（如有）。违约责任：因一方违约使合同不能履行，另一方欲终止或解除全部合同，应提前10日历天通知违约方后，方可按正常途径终止或解除合同，并由违约方承担违约责任；如乙方提供的设备材料与合同要求的不符，并且甲方已在承包合同条件规定的工程施工期间或质量保修期内向乙方提出索赔，则乙方应按甲方同意的下述方法解决索赔事宜：更换有缺陷的材料以达到合同规定的规格、质量和性能或修理缺陷部分。乙方应承担由此发生的一切费用和风险并负担甲方发生的一切直接费用。同时，乙方应根据本合同条件的规定相应延长更换货物的质量保修期。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|国色天乡二期商业街入口区广场硬质景观工程承包||
|工程地点|成都市温江区万春镇国色天乡二期商业街入口区广场||
|工程内容|包括但不限于国色天乡二期商业街入口区广场内除亭子等专业分包工程之外的全部硬质景观工程及甲方要求的其他的工作。承包范围包括竣工验收交付甲方后质量保修期内的正常保修工作||
|签订日期|2011年11月10日||
|合同工期|本工程为60日历天，开工日期以甲方书面确认的时间为准||
|合同价款|5,431,099.10元||

28、《甘肃会展中心建筑群项目五星级酒店室外景观工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|甘肃投资集团云天酒店有限公司|工程款支付方式： 每月15日前按照审定的进度款的85%支付进度款。工程竣工结算完成并经审计确认，签订工程质量保修书并预留5%工程保修金后，余款于90日内一次付清。违约责任：（1）发包人未按约定支付预付款或工程进度款时，承包人有权暂停施工，承包人工期顺延；如甲方应付的款项逾期60天，仍未付款的，乙方有权解除本合同，甲方除按乙方已完工程进行结算外，还应支付合同总价10%的违约金。（2）由于承包人的责任延误工期或延误工期导致其他损失，承包人施工质量有缺陷或者由质量缺陷导致的其他损失以及承包人负责设计的施工图纸的设计缺陷，发包人有权向承包人提出相应的赔偿。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|甘肃会展中心建筑群项目五星级酒店室外景观工程||
|工程地点|兰州市城关区盐场堡中心滩中段||
|工程内容|甘肃会展中心建筑群项目一五星级酒店室外景观工程，场地总面积约10,000平方米，主要包括：五星级酒店室外景观工程，五星级酒店室外景观区域内的广场道路的铺装、喷泉、水池、水景的施工；园林景观；树木花卉种植；景观灯具的采购与安装，具体以施工图为准||
|签订日期|2011年11月16日||
|合同工期|本工程为208日历天，2011年11月16日开工，2012年6月10日竣工||
|合同价款|10,500,165.62元||

29、《长沙浅水湾一期示范区景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|湖南兴荣投资有限公司|工程款支付方式：乙方按专用条款约定的时间，向甲方提交已完成工程量的报告。甲方在接收到报告28天内按照设计图纸核实已完成的工程量，并在计量24小时前通知乙方，乙方为计量提供便利条件并派人参|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|长沙浅水湾示范区景观工程||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程地点|长沙市天心区芙蓉南路与披塘路交接处|加。 每月20日前，乙方上报上月完成合格产值，甲方审核完成后次月付至70%，工程竣工验收达到后次月至已完成产值的85%，全部竣工后，结算审计完成后次月25日前付至结算总值的90%；保修期、养管期为2年，满一年验收无质量问题，次月25日无息支付保修金5%，满两年验收无质量问题，次月25日无息支付保修金5%。违约责任： （1）乙方代表及乙方项目部主要管理人员不得擅自更换,未经同意更换的，须支付违约金（2）因乙方检验批、分项工程质量不符合本合同附件相关质量标准要求的，须支付违约金（3）在施工过程中以及保修期内，由于乙方责任出现质量问题、劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因，给甲方形象和声誉造成损失的，须支付相应的违约金。|
|工程内容|海尔长沙浅水湾示范区景观包含招标图纸和乙方深化施工图纸范围内所有内容，其余未尽事宜以招标文件、招标答疑、乙方承诺确认函、询标文件为准||
|签订日期|2011年12月23日||
|合同工期|30日历天||
|合同价款|780.00万元||

30、《园林绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|惠州市兴华实业有限公司|工程款支付方式：本合同签订的5个工作日内，甲方向乙方支付工程造价暂定总额的20%作为预付款；乙方按工程施工进度计划施工，完成总工程量30%时，付总额的15%；完成总工程量60%时，付总额的20%，完成总工程量90%时，付总额的15%，完成总工程量100%时，付总额的10%，甲方在接到乙方的请款资料之日起七个工作日内审核完毕，审核完成后2个工作日内支付当月进度款；工程竣工质量符合合同约定且通过竣工验收，竣工工程向甲方移交，在双方完成工程结算且在结算书上签字盖章后，甲方在接到乙方的请款资料后7日内支付到工程结算造价至90%；工程质量保修金为工程结算价款的10%，由甲方在工程结算尾款中截留（不计息），保修期满后，甲方在一个月内给予乙方结清工程质量保修金。违约责任：合同签订后，甲乙双方应按合同履行各自的义务，任何乙方不履行合同或中途毁约或因其原因致合同被解除的，应向对方支付合同总额的20%的违约金；甲方未按时支付工程款的，且在宽限期10天后仍未支付的，按拖欠金额的同期银行贷款利率支付乙方利息。超过30天未付款的，乙方有权停工，并有权解除合同；诺乙方在前阶段工程中未能达到合同相关要求，经甲方协调及双方协商仍不能有效改善的，甲方可视情况终止本合同或确定是否与乙方签订后续协议。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|香山美墅景观工程（二）||
|工程地点|惠州市惠阳区永湖镇香山美墅||
|工程内容|香山美墅项目范围内的园林景观工程，含小区公共景观绿化、沿河景观绿化、别墅花园景观绿化、山体护坡景观绿化、山体公园完善景观绿化等约15万平方米，本合同范围为一期二阶段工程约1.5万平方米、香山桥头至永湖镇省道路口市政路园林5000平方米，共3.5万平方米||
|签订日期|2011年12月23日||
|合同工期|本工程为100日历天，开工日期以甲方发出的开工令为准，绿化部分半年，园建、水电等为一年||
|合同价款|1,400.00万元||

31、《广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工程合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|清远市宏美投资有限公司|工程款支付方式：（1）甲方不支付工程预付款。（2）乙方应在每月22日前上报当月完成工程（包括已完工并且其补充预算已经审核的工程变更）进度款申报表，监理在5个工作日内审核完毕并报甲方，甲方应在15个工作日内审定并支付。工程款累计支付到合同价的70%时止付工程进度款。（3）验收通过后双方办理结算，乙方提交相关资料后一个月内支付至结算价95%，剩余5%留作保修金，保修期满后一次性付清。违约责任：（1）双方任何一方未能履行合同相关条款，均属违约行为。违约行为所造成的损失概由违约方承担。除非双方协商终止本合同，守约方要求违约方继续履行合同的，违约方承担违约责任后仍必须履行合同。（2）在工程施工过程中以及保修期内，由于乙方责任出现质量问题、劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因，受到报纸、电视等媒体的曝光或政府有关主管部门的通报批评，给甲方的形象和声誉造成损失的，每次由乙方向甲方支付5万元违约金，从乙方当期工程款项中扣除。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|工程名称|广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工程||
|工程地点|清远市||
|工程内容|广东万科清远万科城项目一期非示范区园建绿化工程涉及的绿化工程；园建工程；合同约定的种植土及场地平整；移植苗木||
|签订日期|2011年12月||
|合同工期|40天||
|合同价款|7,940,626.33元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书32、《园建工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|海南明好置业有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订，乙方进场施工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款及工程交叉作业措施费后金额的10%作为工程备料款；（2）乙方每30天申报一次进度款，经核实后7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额（含签证及工程委托）扣除已使用（包括损耗）的甲方代供代扣代付材料款后的70%作为工程进度款，当期领用但未使用的甲方代供代扣代付材料的款项应在领用之日起第60天后申报的第一笔进度款中按70%的比例扣除完毕，不足扣的在下一笔进度款中扣完，在最后一次进度款中，扣除乙方已领用的全部甲方代供代扣代付材料款（含乙方库存部分）的剩余金额，进度款不足抵扣的，在结算款中扣除。甲方支付给乙方的进度款不扣除工程交叉作业措施费。（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，甲方应支付的款项应扣除甲方代供代扣代付材料款、工程备料款、水电费、工程交叉作业措施费及工程进度款。（4）工程结算款的5%作为保修金，待保质期满后工程若无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|海南恒大御景湾首期销售区园建工程||
|工程地点|海南澄迈县老城经济开发区2环路||
|工程内容|包括海南恒大御景湾首期销售区园建工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的园建施工内容，以及甲方委托的零星工程||
|签订日期|2011年7月||
|合同工期|110个日历天（2011.7.20~2011.11.7），具体开工日期以甲方签发开工令确定的开工日期为准||
|合同价款|7,152,000.00元||

33、《“塔子山壹号”先期呈现园林绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|成都新希望置业有限公司|工程款支付方式：1、本工程无预付款。2、工程进度款：（1）按月支付工程进度款；工程进度款支付比例按当月（次）经核定的实际完成工程造价的75%支付；（2）承包人每月25日向发包人申报《工程计量支付月报表》，发包人按程序完成审核后，在次月20日向承包人支付月进度款；（3）工程竣工验收，承包人向发包人提交符合政府相关规定的竣工备案资料后28日内，支付至发包人认可的工程预计总造价的80%；（4）按合同约定结算程序完成工程结算审核后，待房产事业部及新希望集团总部审计完成后28天内按《工程计量支付决算报表》支付至竣工结算工程总造价的95%，余款为质保金。违约责任：施工中，如发包人发现承包人已明显无力履行合同约定责任和义务，达不到发包人提出的限期整改要求，发包人有权终止合同，限令承包人在限期内退场，并赔偿发包人直接、间接损失。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|“塔子山壹号”先期呈现园林绿化工程||
|工程地点|成都市三圣乡花果村八、九组||
|工程内容|先期呈现园林绿化施工图范围内的工程，售楼部区域、看房通道及市政绿地总面积约为7785.28平方米||
|签订日期|2012年1月21日||
|合同工期|90个日历天，具体开工日期以发包人书面通知为准||
|合同价款|7,194,038.70元||

34、《泉州浦西万达广场环湖园林景观工程（II标段刺桐路及江滨路沿岸）分包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|中国建筑第二工程局有限公司|工程款支付方式： （1）合同文件签订及分包商已按合同提交合同金额10%的银行履约保函及合同金额5%银行预付款保函后，支付合同价款的15%为预付款；（2）工程完成到施工形象进度的40%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的25%的进度款；（3）工程完成到施工形象进度的60%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；（4）工程完成到施工形象进度的80%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；（5）工程完工后，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|泉州浦西万达广场环湖园林景观工程（II标段刺桐路及江滨路沿岸）||
|工程地点|泉州市||
|工程内容|室外步行街地面园建、景观、||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||安装项目|向分包商支付至合同价款的75%的进度款；（6）本工程竣工验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内业主向分包商支付至合同价款的80%工程进度款；（7）总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后，7个工作日内业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款5%作为保修金。违约责任：分包商有下列情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同：A.分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同。B.能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善。C.（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人。D.经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后。E．在合同履行期间，分包商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反。F．经验收不合格的。合同解除后，已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由责任方承担；除此之外，有过错的一方应当赔偿因合同解除给对方造成的损失并支付合同总价款5%的违约金。|
|签订日期|2012年2月||
|合同工期|103 个 日 历 日（2012.2.5~2012.5.17，具体开工日期以总承包商发出的开工令为准）||
|合同价款|9,933,446.93元||

35、《锦州经济技术开发区绿化改造工程（BT）协议书（一标段滨海路）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|锦州经济技术开发区城市园林绿化管理局|工程款支付方式：（1）在苗木栽植完成之日起，甲方分三次进行回购，回购期为36个月。如延长回购期则可以调整年度支付比例；（2）第一笔回购款的支付日为工程完工经验收合格（不含养护期）之日起12个月内，支付额度为总投资的40%；第二笔回购款的支付日为完工经验收合格（不含养护期）之日起24个月内，支付额度为总投资的30%及相应利息（中国人民银行公布的1年同期银行贷款利率）；第三笔回购款的支付日为项目移交（工程完工苗木养护满三年，项目验收）之日起12个月内，支付额度为总投资成本的30%及相应利息（中国人民银行公布的2年同期银行贷款利率）；（3）甲方根据资金情况可以提前回购，乙方应予以支持；（4）如果乙方能够在约定时间内提前完成工程建设，使甲方较早接受建设项目，甲方可以调整回购期，回购款支比例可以不受第（1）项约定比例的限制；（5）若届时开发区财政评审机构的《回购款结算审核报告》尚未完成，则甲方按乙方所完成的经监理确认的工程量对应的回购款暂支付回购款；（6）待开发区财政评审机构的《回购款结算审核报告》完成后，由乙方向甲方报送项目《回购款结算申请》，甲方在收到《回购款结算申请》后10日内，按照多退少补的原则对已支付回购款进行调整。违约责任：（1）甲方违约及赔偿。甲方逾期支付合同价款的，应向乙方支付逾期付款违约金，违约金按逾期金额×逾期天数×万分之三计算；（2）乙方违约及赔偿。乙方无正当理由未按约定时间竣工，乙方每日按逾期完成项目工程款的万分之三向甲方支付违约金。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段 滨海路）||
|工程地点|辽宁省锦州经济技术开发区||
|工程内容|整地形、更换土方、移栽树木、苗木栽植、苗木养护等||
|签订日期|2012年2月14日||
|合同工期|175日历天（2011.12.9~2012.5.31）||
|合同价款|23,936,716.91元||

36、《天津一期园林景观风尚英伦标段专业分包工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|天津海尔房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）预付款。合同签订，提供与预付款等额的银行履约保函后，于次月25日前按10%的支付比例支付。（2）进度款。每月15日前乙方上报上月完成合格产值，甲方审核完成后次月付至70%（于次月25日前支付，包含对应产值的预付款）；工程竣工验收达到要求后次月付至已完产值的80%（于次月25日前支付，包含全部预付款）。（3）尾款。全部竣工资料交付甲方，|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|天津一期园林景观风尚英伦标段||
|工程地点|天津市津南区天嘉湖大道东侧||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程内容|天津海尔八里台风尚英伦项目景观绿化招标图纸和乙方深化施工图纸范围内所有内容|结算审计完成后次月25日前付至结算总值的90%；保修期、养管期均为两年，满一年验收无质量问题，次月25日前无息支付保修金5%；满两年验收无质量问题，次月25日前无息支付保修金5%，支付比例至100%。违约责任：（1）如因乙方原因，造成工程进度滞后，按以下方式处理：每拖延月季度计划一天，乙方向甲方交纳违约金5,000元；每拖延阶段进度计划一天，乙方向甲方交纳违约金10,000元；竣工工期每拖延一天者，乙方向甲方交纳违约金20,000元。（2）因乙方检验批、分项工程质量不符合本合同附件相关质量标准要求，甲方视质量问题严重程度，乙方应向甲方支付人民币500-10,000元/次的违约金。（3）月进度质量检查，达不到合格要求者，乙方除无偿整改外，尚向甲方缴纳5,000元违约金。（4）月技术资料检查，达不到合格要求者，乙方除无偿整改外，尚向甲方缴纳2,000元违约金。（5）甲方在审核乙方所绘的竣工图，发现与实际不符，每出现一处，乙方须向甲方交纳违约金500元。|
|签订日期|2012年2月20日||
|合同工期|【风尚英伦】洋房区：2011.9.15~2011.11.29（具体开工日期以甲方开工令为准，2012年5月15日前须完成图纸内全部施工内容）。||
|合同价款|18,600,000.00元||

37、《广州番禺锦绣香江B10地块中小学硬质景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广州番禺晋江房地产有限公司|工程款支付方式：（1）工程款按工程进度支付。乙方每月所完成工程量经甲方书面确认后，甲方按照经认可的月度工程量价款的75%支付工程进度款；（2）工程全部完工，经竣工验收工程质量符合合同的约定，且工程及竣工资料移交后十日内，付至乙方实际完成的工程量价款的85%；（3）全部工程竣工，验收报告经甲方及政府有关部门认可后28日内，乙方应向甲方递交竣工结算报告及贰套完整的解释资料，否则，由此导致工程竣工结算不能正常进行或工程竣工结算价款不能及时支付，乙方承担一切责任；（4）甲方收到乙方递交的竣工结算报告及竣工资料、结算资料后将对资料进行审核，审核通过后将在90日内对工程结算造价进行审核确认或者提出修改意见，结算资料经甲乙双方签章认可后10日内支付至工程结算总价款的95%；（5）工程结算总价款的5%为工程质量保修金；质量保修金按照质量保修书中的约定退还。违约责任：（1）若乙方未按照《开工确认书》确定的日期进场施工的，每逾期开工一日，应向甲方支付固定总价的千分之一的违约金，逾期开工超过15日的，甲方有权解除合同；（2）若乙方未按期提交《施工组织设计方案》和《施工进度计划》的，每逾期一日应向甲方支付固定总价的千分之一的违约金；（3）乙方发生中间延期的，每延期一日，乙方按照固定总价的千分之一承担违约金，延期超过30日，甲方有权解除合同；（4）除甲乙双方协商一致同意外，乙方不得以任何理由停止施工，否则每停工一日，应向甲方支付固定总价的千分之一的违约金；停工超过15日的，甲方有权解除合同。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|广州番禺锦绣香江B10地块中小学硬质景观工程||
|工程地点|广州番禺锦绣香江花园||
|工程内容|硬质部分：（1）总平部分：土方、顶板上种植池基层处理、外围人行道铺装、围墙、消防车道大门、中小标志景墙、室外家具；（2）运动区：跳远沙池、绿化分隔围网、种植池、升旗台；（3）铺装部分：中学部食堂及学生宿舍、小学部教学实验楼及入口、小学部主入口广场、中小学体育馆、车库出入口铺装；水电安装部分：给排水、电气。||
|签订日期|2012年3月2日||
|合同工期|70个日历天（含节假日）||
|合同价款|5,080,710.59元||

38、《石家庄裕华万达广场C北地块园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|中国建筑第八工程局有限公司|工程款支付方式：（1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价10%）后，15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款，进度款付至合同总价的75%时，预付款从进度款中抵扣完毕；（2）工程完成到施工形象进度的40%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的25%的进度款；（3）工程完成到施工形象进度的60%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|石家庄裕华万达广场C地块北园林景观施工工程||
|工程地点|石家庄市裕华区||
|工程内容|包括本项目建设红线范围内及代征||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||绿地内所需之景观工程（不含车库雨棚及钢结构顶棚），包括硬景、软景、灌溉系统、景观小品、地面照明、VI基础及布线等及本工程完工后的全面清洁和保修保养。室外背景音乐系统施工、标识塔、市政管网、市政路不含在本次招标范围内。|业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；（4）工程完成到施工形象进度的80%，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；（5）工程完工后，并经总承包商、业主及监理单位确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的75%的进度款；（6）本工程竣工验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内业主向分包商支付至合同价款的78%工程进度款；（7）总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后，7个工作日内业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款5%作为保修金，在保修期和苗木养护期期满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后14日内业主将保修金无息支付给分包商。违约责任：分包商有下列情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同：A.分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同。B.能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善。C.（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人。D.经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后。|
|签订日期|2012年3月13日||
|合同工期|64天（2012.2.25~2012.4.28，具体开工日期以总承包商发出的开工令为准）||
|合同价款|7,570,192.97元||

39、《金融街·巽寮湾展示区室外园林景观工程合同文件》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|金融街惠州置业有限公司|工程款支付方式：（1）本合同签订后10日内，发包人在收到分包人提交的合同总价10%的预付款保函，并且发包人收到分包人提交合同总价10%的履约保函后，向分包人支付与预付款保函等额的预付款和100%的安全防护及文明施工费。分包人必须保证安全措施及文明施工费投入有效实施，并确保专款专用；（2）月付款：发包人按核定后的工程进度完成量之造价的80%向指定承包人支付工程进度款（甲供材料的费用同步扣除，预付款分三次在前三个月月付款平均扣除），扣除20%的质量保证金；（3）竣工验收：整体工程竣工验收备案完成后支付核定后工程进度完成量之造价10%的质量保证金；（4）工程结算：承包人完成合同约定的工作内容并经发包人验收合格、办理结算后支付至结算总价的90%，结算总价的5%作为苗木养护费用在本合同约定养护期内分期支付；剩余结算总价的5%作为保修金，保修期满后支付；（5）保修金结算：工程保修期满并完成保修金的结算后支付剩余的保修金。违约责任：（1）发包人违约。发包人违约的界定；停止工作及承包人设备的撤离；合同解除后的支付。（2）承包人违约。承包人违约的界定；合同解除后的估价；合同终止后的付款；违约金；合同解除后的其它善后责任。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|金融街•巽寮湾展示区室外园林景观工程||
|工程地点|广东省惠东县巽寮湾||
|工程内容|惠州巽寮湾海公园展示区景观工程施工图所包含的全部内容，东至海公园建筑施工围墙，南至银滩路，西至海尚湾畔，北临博海路，总占地面积为5.3万m2。包括但不限于图纸范围内的园建（停车场、园路、活动广场、儿童活动区、外围围闭），水电（室外景观照明、给排水）、绿化种植（包括微地形处理），施工现场内的土方平衡及局部回填等，具体详见招标图纸及清单。||
|签订日期|2012年3月20日||
|合同工期|45日历天（2012.3.15~2012.4.30，具体开竣工日期以发包人书面通知为准）||
|合同价款|9,935,233.89元||

40、《星河传说帕萨迪纳II、III区项目园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市星河传说商住区有限公司|工程款支付方式：（1）本工程进度款每月在进度审核完成后7个日历天内支付已完工程量经甲方审核的预算造价的70%；（2）工程全部完工，经甲方验收合格后7日内支付至合同总价的80%；（3）结算完成后10日内支付至结算总价的95%；（4）质保期为两年（其中绿化养护期为|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|星河传说帕萨迪纳II、III区项目星河城四层空中花园景观工程||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程地点|东莞市东升路星河传说|一年，硬景及水电部分保修期为两年），质保金为结算总价的5%，竣工验收合格后满一年后10个日历天内支付质保金（结算总价）的2.5%，两年质保期满后10个日历天支付余下质保金（不计息）。违约责任：（1）本合同生效后，甲、乙双方任何乙方不得无故解除，否则，即视为违约。违约方应按照合同总价款的10%向守约方支付违约金；（2）甲方未按本合同约定支付工程款的，甲方应承担下列违约责任：甲方延期支付进度工程款超过15天的，乙方应向甲方发出要求付款的通知，甲方收到乙方通知后仍不能付款，可与乙方协商签订延期付款协议，经乙方同意后可延期支付。协议应明确延期支付的时间和从延期支付的第15天起计算应付款的贷款利息。（3）因乙方原因工程不能按合同工期竣工的，每逾期一天，按合同总价款的千分之一支付逾期违约金；（4）合同履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决。不能协商解决的，任何一方可向工程所在地人民法院起诉。|
|工程内容|包括园建部分、绿化部分、水电部分，以甲方提供的由创流国际设计的园林绿化工程施工图纸和乙方优化、深化的经甲方审核确认图纸及预算书所列项目清单为准，具体以甲、乙双方共同确认的施工界面和工程内容为准，工程界限由甲方现场指定。||
|签订日期|2012年3月28日||
|合同工期|80天（含节假日）||
|合同价款|5,054,214.86元||

41、《园林景观总包合同补充协议》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|甘肃省军区0九一工程营建工程办公室|工程款支付方式：（1）本工程不付工程预付款。（2）工程款（进度款）支付方式和时间：银行转账。工程进度款支付以兰州军区审定的《甘肃省军区0九一工程景观预算审计书》为准，已完成工程量经工程师确认后7日内按月支付60%的进度款，工程竣工验收合格后7日内支付累计至1,830万元，工程款暂时停付，垫支的1,000万元在保养期满15日内或2014年6月5日前全部支付完毕，具体以两者中最长时间为准，支付时应具备支付条件。保修款按合同总价的5%预留，保修期满后按有关规定支付。违约责任：（1）发包人违约责任。发包人每延期支付工程进度款一天，应向承包人支付合同价款万分之一的违约金，累计不超合同总价的3%；发包人延期支付超过30天以上，承包人可停止施工；（2）承包人违约责任。除不可抗力和发包人原因造成工期延误外，整个工程每拖延工期1天，支付违约金5,000元；如工程一次性交验不合格，除按竣工结算价1%的罚款外，并由承包方无偿返修至合格以上，罚款从履约保证金中扣除；因质量问题给发包方造成损失的，承包方还要按有关法律规定进行赔偿。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|甘肃省军区0九一工程||
|工程地点|兰州市安宁区刘家堡街道||
|工程内容|景观工程施工图一、二期中所含的所有景观、绿化、铺装、水景、装饰小品，以及配套水电管网等内容。||
|签订日期|2012年3月31日||
|合同工期|180日历天（2012.4.1~2012.9.20）||
|合同价款|29,800,000.00元||

42、《园林绿化建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|北京市通州区潞城镇人民政府|工程款支付方式：（1）合同生效后7日内，发包人向承包人支付合同价款（不包括其他项目清单中招标人部分的暂列金额、专业工程暂估价、安全防护、文明施工措施费、农民工工伤保险费）20%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工措施费的100%，合同签订后7日内，发包人向承包人支付100%的农民工工伤保险费。预付款在第2次支付工程进度款时一次性抵扣。（2）鉴于本项目施工工期较短，按照形象进度支付进度款，在完成合同约定的全部工程量的60%后支付至合同总价的50%（含工程预付款）；工程施工竣工完成后，发包人按审核确认的工作量的80%支付工程款。发包人支付工程款（含预付款）累计达到的合同价款（不包括其他项目清单中招标人部分的暂列金额）的80%时，发包人停止支付工程款。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标段||
|工程地点|通州区潞城镇58、59、60、61、62、40、35地块||
|工程内容|绿化种植、道路及水电设施等设计图纸全部工程内容。||
|签订日期|2012年4月28日||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同工期|30日历天（2012.4.28~2012.5.28）|违约责任：（1）任何一方违反本合同的约定，均应承担由此给对方造成的损失。（2）因承包人原因造成阶段性工期延误或延期竣工的，应交付的违约金额和计算方法：因承包人原因造成阶段性工期延误一周（含）以上时，或造成延期竣工两周时，承包人向发包人支付合同结算价款3%的违约金，同时发包人有权随时与承包人解除合同。|
|合同价款|20,965,573.95元||

43、《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设——移交合同书》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|自贡市高新投资有限公司|工程款支付方式：（1）甲方承诺在乙方投资建设的本工程项目竣工验收合格后向乙方按期足额支付投资建设款。（2）甲方在本工程竣工验收合格后的第6个月支付乙方投资建设款（未审计前，双方共同认可的暂定金额为基数）的20%，第12个月支付乙方投资建设款的20%，第24个月支付至乙方投资建设款的70%，第36个月支付完乙方投资建设款；如本项目在甲方发出的开工令之日起7个月工期满后因甲方原因（包括但不限于场地移交）导致工程不能全部完工，延期在三个月内的，待工程全部完工后再统一验收结算，延期超过三个月的，对于已完工部分，应先进行竣工验收、结算及付款，未完工部分待完工后另行结算。违约责任：（1）若乙方未按合同要求建设的，乙方需按甲方提出的意见进行整改，其费用由乙方承担。延误工期，每日按该工程投资额的万分之一承担违约金。（2）因甲方或第三方原因造成的工程停、窝工损失，由甲乙双方共同确定。（3）甲方应按本合同中的约定及时、足额支付投资建设款，自违约之日起，乙方按每日该工程当期应支付的投资建设款的万分之一计收违约金。（4）甲方应在规定期限内组织竣工验收。因工程质量未能通过竣工验收的，甲方将追究乙方责任并要求乙方赔偿给甲方造成的损失，甲方有权在投资建设款中扣回经济损失。如因甲方原因，未能及时组织验收，由此给乙方带来的损失由甲方承担；如因乙方原因，导致不能通过竣工验收，由此造成的甲方损失由乙方负责。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设||
|工程地点|自贡市||
|工程内容|南岸科技新区复合绿道（示范段）位于釜溪河南侧，西起板仓工业园区龙乡大道，东至东环线段，全长6.3公里，包括工程的道路场地系统，绿化系统，服务设施系统及甲方指定的其他工作等内容为准。||
|签订日期|2012年5月||
|合同工期|在甲方提供的施工场地具备开工条件的前提下，以监理批准的开工之日起开始计算工期，合同工期为7个月，由于土地征用、地上和地下附着物拆迁及其他非乙方原因造成的工期延误，则工期做相应顺延。确保12月底前全面完成道路、场地系统，完成绿化景观大的格局，完成必要的配套设施。||
|合同价款|1.98亿元（最终以项目所在地审计机关审计金额为准）||

44、《华为技术有限公司深圳新科研、软件研发中心项目绿化分包新增合同外变更单价及结算方式更改确认协议书》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|华为技术有限公司|工程款支付方式： （1）工程进度款。进度款每月申报一次，按合同附件程序执行，每次支付扣除当期已完估算的10%作为保修金，保修金限额为合同总价的5%；全部中期付款到发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用的90%停止支付；竣工验收通过后，支付至发包方及测量师认可的预计结算金额扣除合同内养护费用后的92.5%；结算完成后支付至结算金额扣除合同内养护费用后的97.5%，工程保修及保养完成并验收后支付结算总价扣除合同内养护费用后的剩余款项；（2） 养护费用。按年度支付，即工程竣工后至第一年保用期结束并经发包方/物业验收合格后，支付养护费用的50%。第二年保养期结束并经发包方/物业验收合格后，支付剩余款项。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|华为新科研、软件研发中心项目软质绿化变更||
|工程地点|深圳市||
|工程内容|1、新科研中心项目（D区）新增室外中下层苗木、软件研发中心项目（H区）新增室外中心 苗木，包括所有新增苗木的供应、栽植、保活、保健康成长及整体竣工验收后两年保养期内的养护保活；2、新科研中心项目（D区）、软件研发中心项目（H区）中庭方案调整后的软质绿化种植，包括所有苗木的供应、栽植、保活、保健康成长及整体竣工验||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||收后两年保养期内的养护保活；3、新增甲供苗木的种植，包括部分苗木的起苗短驳、所有苗木的运输、种植安装、保活、保健康成长及整体竣工验收后两年保养期内的养护保活。|违约责任：若分包单位未能在约定的时间或按合同延长了的时间完成本分包工程，分包单位须向发包方支付拖期违约赔偿金，分包工程每日拖期违约赔偿金的限额为20万，不足一天按一天计，分包合同金额为上限。|
|签订日期|2012年5月4日||
|合同工期|同原合同所述条款||
|合同价款|7,033,852.28元||

45、《海尔·原乡墅项目一期景观绿化东区工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|青岛海尔长青置业有限公司|工程款支付方式：（1）预付款。签署合同、乙方提交履约保函并进驻工程现场后，支付合同价0%；（2）进度款。按完成工程形象进度并经甲方确认后，支付已完工程量的75%，于次月25日前支付；工程竣工移交、验收合格，付至已完工程量的85%，于次月25日前支付；结算审核完成，付至结算价的95%，于次月25日前支付；（3）尾款。一年养护完成付剩余2.5%，二年养护完成付清，于次月25日前支付。违约责任：（1）双方任何一方未能履行合同相关条款，均属违约。违约所造成的损失由违约方承担。除非双方协商终止本合同，守约方要求违约方继续履行合同的，违约方承担违约责任后仍必须履行合同。（2）违约金规定。乙方不按时参加相关会议，乙方应向甲方支付人民币200元/人.次的违约金；乙方延迟申报完整预结算资料及核对不配合，乙方应向甲方支付人民币3,000元/天的违约金；乙方违反工程施工质量管理相关要求，乙方应向甲方支付人民1,000元/次的违约金；因乙方分项工程质量不符合本合同附件相关质量标准要求，甲方视质量问题严重程度，乙方应向甲方支付人民币500-10,000元/次的违约金；乙方违反安全文明施工管理规定的，乙方应向甲方支付人民币2,000-10,000元/条（或每次、每项）的违约金。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|海尔•原乡墅项目一期景观绿化东区工程||
|工程地点|青岛市即墨温泉镇温泉一路399号||
|工程内容|（1）景观土方工程、景观水电工程、景观绿化工程、景观小品、景观道路（不含园区主干沥青路）、景观硬铺装工程等；（2）上述范围内的专项检验试验；（3）以上所含内容的深化设计（包括与其它做法之间的节点）、供货及安装完成，对景观构建加工、制作、运输、储存、实验、试验、安装、验收及移交甲方之前的成品保护。||
|签订日期|2012年5月9日（2012年4月1日—2012年5月15日，具体开工时间以甲方开工指令为准）||
|合同工期|45天||
|合同价款|8,833,549.00元||

46、《晋江市世纪大道景观提升工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|工程款支付方式：（1）预付款。本合同工程预付款额度为合同暂定总金额的15%（人民币945万元）；在合同签订后3天内，以银行转账的方式向承包人支付预付款，同时，承包人应向发包人开具同等金额的正式票；工程款（含预付款不含安全文明措施费）累计支付达合同价款的50%时，发包人按照应支付承包人工程进度款的50%扣回预付工程款，直至全部扣回预付款后，按合同规定支付进度款；（2）工程进度付款。按月支付工程进度款，即按照实际单价子目已完成工程量相应金额的85%支付进度款（每月10日前上报，20日前审批完成并付款），直至工程完成竣工验收，但应按第14.2.2款的约定扣回预付款；通过银行转账支付；同时，承包人应向发包人开具同等金额的正式发票；（3）工程竣工并经有关部门进行验收符合福建省相关《工程施工质量验收规范》发包人支付至合同总价的85%，但承包人被发包人处罚或违约金应从履约保证金或合同价款中扣除；（4）工程完成竣工结算，并经有关部门审核批准后28|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|晋江市世纪大道景观提升工程||
|工程地点|晋江市||
|工程内容|晋江市世纪大道全长约6.89公里，绿化施工面积约180,000平方米。总工期内工程内容：南段：南区中学——晋光路；北段：“晋江人”城雕——国际荣誉酒店，以上两段绿化施工图纸范围内所有土方及种植土工程、园林绿化、给排水工程等；关键节点工期工程内容：北段范围内工程全部完工，南段范围内除中央绿化带外全部完工；土方及种植土工程；绿化工程；水电安装工程；绿化保养。||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|签订日期|2012年5月20日|天内，发包人支付经批准的结算金额总价95%的工程款，剩余5%作为工程质量保证金。违约责任：承包人的工期延误：关键节点工期（北段范围内全部工程内容及南段范围内除中央绿化带外工程内容工期）逾期的，每逾期1天罚款30万元；合同总工期逾期的，每逾期1天罚款10,000元；逾期竣工违约金的限额为合同价款的10%。|
|合同工期|总工期90日历天（具体以甲方开工令为准），其中关键节点工期（北段范围内全部工程内容及南段范围内除中央绿化带外工程内容）17日历天（须于2012年6月5日前完工（含6月5日））。||
|合同价款|暂定63,000,000元||

47、《佛山万科金域蓝湾北区二期B13-B21#楼非展示区、小区中轴线展示区季华路沿线改造绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|佛山市南海区万科金域蓝湾房地产有限公司|工程款支付方式：1、本工程无预付款。2、工程进度款按形象进度节点支付。（1）甲方只在每月7日、22日以转账方式集中付款两次；（2）进度款与质量挂钩，若所报工程的质量达不到验收规范及实测实量要求，甲方有权暂缓支付该部分工程款；（3）进度款按项目每月支付，每月甲方支付已完工部分款项的70%，同时扣除甲方代付款、乙方违约金等；工程全部完工并经监理、甲方验收合格后，甲方付款至实际完工合同款的70%；工程结算完成后，甲方付款至工程结算款的95%；工程结算款的5%作为保修金，甲方在保修期满后支付给乙方。违约责任：（1）双方任何一方未能履行合同相关条款，均属违约行为。违约行为所造成的损失概由违约方承担。除非双方协商终止本合同，守约方要求违约方继续履行合同的，违约方承担违约责任后仍必须履行合同。（2）在工程施工过程中以及保修期内，由于乙方责任出现质量问题、劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因，受到报纸、电视等媒体的曝光或政府有关主管部门的通报批评，给甲方的形象和声誉造成损失的，每次由乙方向甲方支付5万元违约金，从乙方当期工程款项中扣除。（3）本合同中其它不再上述规定的相关违约金处罚规定，甲方有权对乙方处以200-20,000元/项的违约金。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|佛山万科金域蓝湾北区二期B13-B21#楼非展示区、小区中轴线展示区季华路沿线改造绿化工程||
|工程地点|广东省佛山市||
|工程内容|佛山万科金域蓝湾北区二期B13-B21#楼非展示区、小区中轴线展示区季华路沿线改造绿化工程施工。||
|签订日期|2012年6月5日||
|合同工期|小区中轴展示区：2012年5月1日-2012年6月25日；北区二期非展示区：2012年5月1日-2012年6月25日；季华路沿线改造：2012年5月1日-2012年6月25日，具体以甲方正式通知为准。||
|合同价款|7,583,954.47元||

48、《广西金源置业集团有限公司金源城一期示范区园林景观施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广西金源置业集团有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订后，乙方提交书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起七个工作日内，甲方向乙方支付分段工程安装工程造价15%的工程预付款，乙方向甲方提供预付款保函，否则甲方有权暂不支付预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提请书面请款，经甲方确认之日起七个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价的80%的工程进度款（按已完工程造价/安装工程价款的比例扣除预付款）；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方请款经甲方代表确认之日起十个工作日内，甲方向乙方支付至结算总造价的95%（扣除已付工程进度款，发票须开至100%，甲方扣除工程结算总造价5%的工程质量保证金后一次付清乙方）；（4）|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|金源城一期示范区园林景观工程||
|工程地点|南宁市秀厢大道199号||
|工程内容|施工图纸及工程量清单与计价表中约定的内容，主要如下：土方及种植土工程：场地内±30cm以内的土方平整；种植土工程（含种植土造坡）；园建工程；绿化工程；水电安装工程。||
|签订日期|2012年6月18日||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同工期|120日历天（从开工日期起至竣工日期止）|工程保修期满后（保修期壹年），自乙方请款经甲方代表确认之日起7个工作日内，甲方一次性将剩余保修金支付给乙方。违约责任：（1）甲乙双方约定当出现如下情况之一时：甲方有权解除本施工合同，同时乙方除按约定支付违约金外还必须承担由此造成甲方的一切损失（包括但不限于重新招标引起的费用及工程造价升高的费用）：因乙方原因造成工程停工、消极怠工或逾期竣工超过10个日历天时。|
|合同价款|10,477,086.38元||

49、《中惠卡丽兰一、二期示范区域及市政道路园建绿化工程施工合同及补充协议》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市柏悦房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无工程预付款或备料款；（2）工程款按月实际完成进度付款，按月完成工程价款的60%支付；（3）工程完工经初步验收合格后，支付至合同造价的85%；（4）整体工程竣工质量符合合同约定且通过竣工验收，竣工工程向发包人移交后，承包人向发包人提供完整的竣工资料、结算资料，发包人审核完毕，双方确认后的十五天内工程款付至经审定的工程结算造价的95%；（5）剩余5%作为保修金，保修金的支付按《合同通用条款》第21条执行。违约责任：承包人有下列情形之一者，发包人可以解除合同：（1）承包人未能在规定的开工期限内开工，经监理工程师催告后的28天内仍未开工的；（2）进度计划未表明有停工而且监理工程师也未授权停工，但承包人停止施工时间持续达28天或累计停止施工时间达42天的；（3）承包人破产或清偿的，但为机构重组或联合的目的除外；（4）承包人拖延完工而可偿付的误期赔偿费已达专用条款约定最高限额的；（5）承包人明确表示不履行合同规定主要义务的；（6）承包人未遵守合同约定或监理工程师的指令，经监理工程师书面指出后仍未按要求改正的；（7）承包人在投标过程中或履行合同期间参与欺诈行为的；（8）承包人转包工程、违法分包或未经许可擅自分包工程的；（9）承包人被认为是严重违反合同的其他违约行为。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|中惠卡丽兰一、二期示范区域及市政道路园建绿化工程||
|工程地点|东莞市寮步镇中惠卡丽兰||
|工程内容|中惠卡丽兰一、二期示范区域及市政道路园建绿化工程施工，施工面积22,100m2||
|签订日期|2012年7月2日||
|合同工期|60个日历天，后根据2012年7月18日签署的《补充协议》，将工期调整为按分区计算工期（A区30天、B区20天、C区45天），开工日期以甲方交付分区的施工场地并经双方签字确认之日起算。||
|合同价款|14,177,414.46元，后根据2012年7月18日签署的《补充协议》，合同价款变更为13,373,627.10元.||

50、《长春恒大名都首期销售区域2012年施工园建工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|长春信基房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）乙方进场施工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款后金额的10%作为工程备料款；（2）乙方每30天申报一次进度款，经核实后7天内甲方按乙方当期实际完成工程量金额扣除已使用的甲方代供代扣代付材料款后的70%作为工程进度款，当其领用但未使用的甲方代供代扣代付材料款项应在领用之日起第60天后申报的第一笔进度款中按70%的比例扣除完毕，不足的在下一笔进度款中扣除，在最后一次进度款中，扣除乙方已领用的全部甲方代供代扣代付材料款的剩余金额，进度款不足抵扣的，在结算款中扣除；（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%；|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|长春恒大名都首期销售区域2012年施工园建工程||
|工程地点|吉林省长春市开运街以东、102国道以北、富裕河西南||
|工程内容|本工程内容包括长春恒大名都首期销售区域2012年施工园建工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的园建施工内容，以及甲方指定的零星工程||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|签订日期|2012年7月4日|（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。违约责任：（1）乙方施工质量达不到合同要求或施工进度不符合经甲方确认的施工组织方案的要求，经催告后仍无明显改进措施的，甲方有权解除合同，乙方应无条件退场；（2）乙方派驻本工程项目的管理人员名单见合同附表《项目管理人员名单》，乙方未经甲方同意不可更换项目经理、项目副经理或技术负责人，否则乙方应向甲方支付违约金5万元/人，同时甲方保留单方解除合同的权利，特殊情况须经甲方同意。|
|合同工期|2012.4.20~2012.7.17，具体开工日期以甲方现场管理代表签发的开工令确定的开工日期为准，要求满足2012.6.17销售开放条件||
|合同价款|14,138,960.19元||

51、《建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|湖北铁都旅游开发有限公司|工程款支付方式：（1）工程完工后7天内支付实际完成工程价款的70%；（2）竣工验收合格后7天内（工程完工后7天内组织验收），支付实际完成工程价款的85%；（3）工程结算完成后14天内，支付至结算价的90%；（4）剩余10%为保修金，保修期为一年，保修期满6个月后7天内，甲方支付5%保修金。保修期结束后14天内支付完余下保修金；（5）承包人在收取每一笔工程款项之前，需向发包人提供等额工程发票；（6）工程款项支付每延误一天，甲方需向乙方支付10,000元违约金。承包人承诺：承包人向发包人承诺已阅读、理解并接受本合同所有条款，按照本合同约定实施、完成并保修合同工程，履行本合同所约定的全部义务。发包人承诺：发包人向承包人承诺已阅读、理解并接受本合同所有条款，按照本合同约定的时限和方法支付工程款及其他应当支付的款项，履行本合同所约定的全部义务。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|黄石铁山矿冶文化广场景观工程||
|工程地点|湖北省黄石市铁山区||
|工程内容|黄石铁山矿冶文化广场景观工程，包括园建工程、安装工程、绿化工程苗木栽植和草坪铺植等||
|签订日期|2012年7月16日||
|合同工期|60个日历天（2012.7.18~2012.9.15），具体时间以甲方发布的开工通知时间为准||
|合同价款|1,100万元整||

52、《孙村4#地景观绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|石家庄市盛邦伟业房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）本合同没有预付款；（2）乙方施工进度符合甲方认可的施工计划，乙方于每月25日向甲方提报当月完成的合格工程量，经甲方及监理确认后，支付当月已完成合格工程量的75%；（3）全部工程施工完毕，经甲方、监理验收符合合同约定的，支付至合同暂定价款的80%；（4）双方结算完毕后，甲方支付至苗木结算价款的85%，其余工程结算价款支付至95%；（5）剩余价款作为质保金，质保期满后双方按本合同约定进行质保期费用结算后，余款一次付清（质保金不计利息）。苗木工程质保1年后支付结算价款的10%，质保2年后支付结算价款的5%，其余工程质保2年后支付结算价款的5%。违约责任：（1）如发现转包或挂靠问题，甲方有权解除合同，并有权要求乙方承担合同总价款1.5倍的违约金，如果给甲方造成损失，由乙方承担赔偿责任；（2）对于本合同约定的工期，乙方每延误一天，应向甲方支付2,000元违约金，乙方工期延误累计超过5天的或影响到甲方项目验收的，每延误一天乙方应向甲方支付5,000元|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|石家庄孙村4#地块景观绿化工程||
|工程地点|石家庄市建设南大街东侧，石栾路北侧||
|工程内容|石家庄孙村4#地块内的硬质铺装、景观水体、景观建筑小品、园林绿化、景观照明等工程内容||
|签订日期|2012年7月25日||
|合同工期|景观展示区：45个日历天（开工时间暂定为2012.7.30，具体时间以甲方下发的开工令时间为准）；非展示区：以甲方的书面通知为准||
|合同价款|680.28万元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|违约金；（3）乙方不得采购冒牌、贴牌的材料、设备，也不得以次充好、以不合格产品冒充合格产品，更不得将上述材料、设备用于工程。否则，无论是否在质保期，甲方一旦发现，乙方应无条件退换并向甲方支付合同总价款50%的违约金，如因此给甲方造成损失，乙方还应向甲方承担赔偿责任；（4）因乙方原因导致合同无法履行或终止的，乙方应在收到甲方通知之日起3日内无条件撤离施工现场，并将与本工程施工安装、验收有关的资料全部移交甲方。否则，乙方每延期一天应向甲方支付1万元的违约金；（5）乙方所施工程在使用期限内，如因质量问题导致甲方、业主、第三方人身伤害或财产损失的，由乙方承担赔偿责任，因上述事项导致甲方对第三方承担赔偿责任的，甲方有权向乙方全额追偿。|

53、《贵州遵义威尼斯广场一期园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|贵州遵义华城房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无预付款，工程进度款按工程进度每月支付一次，乙方每月25日前向甲方工程部提交该月工程量报表及申报产值，甲方在次月15日前按审定进度完成产值的75%进行支付。工程完工后2个月内，经甲方验收合格，达到合同约定标准，甲方应将工程进度款支付至审定工程进度总造价的85%，以上付款乙方均需提供相同金额的正式发票给甲方；（2）在双方结算完成一个月内，甲方向乙方支付至结算金额的95%，剩余5%作为质保金在质保期满月后一个月内支付给乙方；（3）甲方每次支付进度款及结算款均扣除当月甲供材料款和其他垫付款项（当月进度款-当月甲供材料款）*75%。违约责任：（1）如任何一方未经对方同意而单方面解除合同为违约，违约一方应向未违约方支付本合同暂定总价的10%的违约金；（2）由于乙方原因，未按甲方核定的材料品种、规格采购施工，或未按本合同约定的施工验收规范及约定的技术要求施工，除乙方承担返工损失外，其每发生一项，乙方另向甲方支付此材料价款的10%违约金，同时甲方有权要求乙方重新采购施工；（3）乙方不得转包该工程，一经核实乙方承诺承担合同暂定总价20%的违约金，同时甲方有权单方面解除合同；（4）由乙方导致工期延误，每延误一天按3,000元/天累计计提违约金，并承担由此给甲方及第三方造成的损失，若因甲方的原因，工期顺延；（5）所有违约金在当月工程款支付时扣除；（6）甲方应按本合同约定的时间向乙方支付工程款，每逾期一天按1,000元向乙方支付违约金，逾期一个月以上的，乙方有权停工，逾期三个月以上的，乙方有权解除合同，甲方除按已完工程进行结算外，甲方应支付本合同暂定总价10%的违约金。。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|遵义威尼斯广场一期园林景观工程||
|工程地点|遵义市威尼斯广场一期工程项目内||
|工程内容|景观面积约15,500平方米，主要内容有：硬景部分、软景部分及安装部分||
|签订日期|2012年7月30日||
|合同工期|70个日历天（2012.8.1~2012.10.10），实际开工时间以甲方下发的开工令为准||
|合同价款|700万元||

54、《荣和山水绿城B2地块园林景观工程一标段施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广西荣和置业开发有限责任公司|工程支付方式：园林照明及水景工程付款方式：（1）合同签订后，乙方案具备开工条件的施工段提出书面请款，经甲方确认之日起十个工作日内甲方向乙方支付该施工段工程园林照明及水电部分15%的工程预付款；（2）乙方完成当|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|荣和山水绿城B2地块园林景观工程一标段施工工程||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程地点|广西南宁市明秀东路88号|月工程量并书面请款，甲方审核确认后十个工作日内，甲方向乙方支付已完成工程量造假的85%工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完成的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方请款经甲方代表确认起十个工作日内甲方向乙方支付至结算总造价的95%。园林景观硬景（软景）及园林小品工程付款方式：（1）合同签订后，乙方案具备开工条件的施工段提出书面请款，经甲方确认之日起十个工作日内甲方向乙方支付该施工段硬景部分部分20%的工程预付款；（2）乙方完成当月工程量并书面请款，甲方审核确认后十个工作日内，甲方向乙方支付已完成工程量造假的85%（软景部分为80%）工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完成的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙方请款经甲方代表确认起十个工作日内甲方向乙方支付至结算总造价的95%（软景部分为85%）。违约责任： （1）甲方未按约定的时间、金额支付工程款的，每逾期一天按应付而未付金额的千分之一向乙方支付违约金；（2）因乙方原因造成工程停工、消极怠工，包括未能按本协议书第三条约定的工期要求完成约定的工作逾期在10个日历天以内的，每一天乙方按工程结算总造价的千分之一向甲方支付违约金（11个日历天气按千分之五向甲方支付违约金）；（3）因乙方原因造成停工、消极怠工或逾期竣工超过10个日历天的、未经甲方同意，乙方擅自将承包范围内的工程内容对外另行转包或肢解分包的、被行政机关责令停工超过30天的、未经甲方同意，乙方项目经理在开工后未就位主持工作的、工程发生“严重质量事故以上”的事故的、未达约定的质量标准且未能在甲方要求的时限内整改完的甲方有权解除本施工合同，同时乙方除按约定支付违约金外还必须承担由此造成甲方的一切损失。|
|工程内容|平整场地、土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、园林照明及水晶工程，不包含离青岛路||
|签订日期|2012年8月6日||
|合同工期|第一施工段施工工期为90个日历天，第二施工段施工工期为60个日历天||
|合同价款|8,594,669.81元||

55、《金融街·南区融玺一期项目山顶别墅景观工程一标段合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|中国建筑第八工程局有限公司（总承包人）|工程款支付方式：（1）合同签订10日内，业主在收到分包人提交的合同总价10%的预付款保函，并且业主收到分包人提交合同总价10%的履约保函后，向分包人支付与预付款保函等额的预付款（已包含100%的安全防护及文明施工费）；（2）每月业主按核定后的当月工程进度完成量之造价的80%支付工程进度款；（3）整体工程竣工验收备案完成后业主支付至合同总价的85%（4）办理完成工程结算手续并扣除结算总价的5%及园林绿化部分结算价的5%后，支付剩余结算价款；（5）扣除结算总价的5%作为保证金，保证金保修期为2年，保修期从整体工程竣工验收合格之日起计算，工程保修期满并完成保修金的结算后14日内无息支付剩余的保修金；（6）扣除园林绿化部分结算价的5%作为养护费，养护期为2年（24个月），养护期从整体工程竣工验收合格之日起计算，养护期间养护费用的支付周期为每半年（6个月）一次（养护费按每半年（6个月）平均无息支付），最后一期养护费在养护期满后，经发包人确认承包人按合同要求履行所有养护工作并通过养护验收后支付。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司（分包人）||
|工程名称|金融街·南区融玺一期项目山顶别墅景观工程一标段||
|工程地点|广东省惠东县巽寮镇||
|工程内容|金融街·南区融玺一期项目山顶别墅景观工程一标段图纸所包含的园建工程、配套水电安装工程、景观照明安装、乔灌木绿化种植、绿化种植土回填等一切必要工作||
|签订日期|2012年8月15日||
|合同工期|90个日历天（2012.8.1~2012.10.30），具体开工日期以业主书面通知为准||
|合同价款|10,531,078元，其中安全防护、文明施工措施费为210,621元||

56、《成都金牛万达广场A、C组团景观工程施工合同》
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|中国建筑第八工程局有限公司（总承包商）|工程款支付方式：（1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价的10%）后15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款，进度款付至合同总价的75%时，预付款从进度款中抵扣完毕；（2）工程完成到施工形象进度的40%、60%、80%及100%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主分别向分包商支付至合同价款的25%、40%、60%及75%的进度款； （3）工程竣工验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的78%工程进度款；（4）总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后7个工作日内，业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款（即结算总价的5%）作为保修金，在保修期和苗木养护期届满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后14日内，业主将保证金无息支付给分包商。违约责任：分包商有些列情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同：（1）分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同；（2）能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善；（3）（直接或间接）付给或企图付给任何礼金、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人；（4）经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后；（5）在合同履行期间，分包商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反；（6）经验收不合格的。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司（分包商）||
|工程名称|成都金牛万达广场A、C组团景观工程||
|工程地点|成都市||
|工程内容|回天种植土、土坡造型、绿化乔木、灌木和草坪栽植养护、硬质基层、面层施工和铺装、水景、景墙等小品施工等内容||
|签订日期|2012年10月10日||
|合同工期|92个日历天（201210.15~2013.1.15）||
|合同价款|14,455,226.22元||

57、《深圳市建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|深圳市龙华新区大浪办事处|工程款支付方式：（1）本工程不支付预付款，分三次支付工程款，工程完成50%时支付至合同总价的40%，工程竣工验收前支付至合同价的75%，工程竣工验收后支付至合同价的80%；（2）按规定完成审计后支付至工程结算总造价的95%，其余5%作为工程质保金，待保修期满后按规定付清，欠款期内不计利息。违约责任：（1）发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。当发生下列情况时，发包人应根据专用条款的约定承担违约责任，包括发包人暂停工程施工持续63天以上、发包人不按时支付工程预付款、发包人不按时支付工程进度款、发包人不按时支付工程竣工结算款；（2）承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。当发生下列情况时，承包人应根据专用条款的约定承担违约责任，包括承包人未按时竣工、工程质量达不到合同约定的质量标准；（3）除非另有约定，发包人和承包人一方违约后，另一方要求违约方继|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|浪口社区公园升级改造工程||
|工程地点|龙华新区大浪||
|工程内容|社区公园园林、绿化、安装工程等，具体已施工图及工程预算审定书所含所有内容为准||
|签订日期|2012年10月25日||
|合同工期|70个日历天（2012.11.1~2013.1.10）||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同价款|5,525,281.39元|续履行本合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。承包人承诺：承包人向发包人承诺按照本合同约定进行施工、竣工，在质量缺陷保修期内承担工程质量缺陷保修责任，并履行本合同所约定的全部义务。发包人承诺：发包人向承包人承诺按照本合同约定的期限和方式支付合同价款及其它应当支付的款项，并履行本合同所约定的全部义务。|

58、《晋江市世纪大道特选树木种植工程》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|工程款支付方式：（1）本工程合同预付款额度为合同暂定总金额的15%（即人民币178.05万元），在合同签订后3个工作日，以银行转账的方式向承包人支付预付款，同时，承包人应向发包人开具同等金额的正式发票；（2）按周支付工程进度款，即按照实际单价子目已完成工程量相应金额的85%支付进度款（乙方每周一上午十点前，向甲方申请上一周的进度款项，甲方应于次日下午三点前支付上一周的进度款项），直至工程完成竣工验收。支付方式为通过银行转账支付，同时，承包人应向发包人开具同等金额的正式发票；（3）工程质量保证金为合同总价（经审核后确定的结算价款，不含绿化养护费）的5%，质保金在进度款及结算款中扣留，总额为合同总价5%的金额。质保金分两年支付，第一年质保期满后7个工作日内支付2.5%，第二年质保期满后7个工作日内支付2.5%；（4）工程完成竣工结算，并经有关部门审核批准后28天内，发包人支付经批准的结算金额总价95%的工程款，剩余5%作为工程质量保证金。违约责任：（1）逾期竣工违约金的限额为合同价款的3%，计算方法为：合同总工期逾期的，每逾期1天罚款3,000元；（2）在施工过程中，由于承包人违反施工技术规程操作程序和质量管理、现场管理的有关规定，造成质量隐患或质量问题，经驻地监理确认，发包人有权对承包人进行经济处罚。凡在28天连续二次被责令返工，每次返工工程造价在3万元以上，业主存权接照承包人违约论处，业主有权责令承包人退场，由此产生的损失由承包人承担。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|晋江市世纪大道特选树木种植工程||
|工程地点|晋江市||
|工程内容|世纪大道中分带及15米绿化带范围内的特选树木，包括土方及种植土工程、绿化工程、水电安装工程及绿化保养||
|签订日期|2012年11月6日||
|合同工期|40个日历天（开工日期2012.11.8，具体以甲方开工令为准，要求整个工程在2012.12.17日前完工（含12月17日））||
|合同价款|11,870,000元||

59、《广州万科南沙项目BD、EF组团（含幼儿园）园林绿化工程合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广州临海房地产有限公司|工程款支付方式：（1）本工程甲方不支付工程预付款；（2）进度款按月支付，支七留三。乙方应在每月22日前上报当月完成工程（包括已完工并且其补充预算已经审核的工程变更）进度款申报表，监理在5个工作日内审完毕并报甲方，甲方应在15个工作日内审定并支付。工程款累计支付到合同价的70%时止付工程进度款；（3）工程款与质量挂钩，若所报工程的质量达不到验收规范要求，甲方有权暂缓支付该部分工程款。甲方同意降级接受的，乙方支付合同总额20%的违约金；（4）验收通过后双方办理结算，乙方提交相关资料后一个月内支付至结算价95%（同时扣除相关责任款），剩余5%留作保修金，保修期满后一次性付清（同时扣除相关责任款）；（5）在支付到95%结算款时，乙方应提供结算金额100%的发票。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|广州万科南沙项目BD、EF组团（含幼儿园）园建绿化施工工程||
|工程地点|广州市南沙区凤凰大道西侧||
|工程内容|绿化工程、园建工程、种植土及场地平整等||
|签订日期|2012年12月3日||
|合同工期|2012.11.10~2012.12.20||
|合同价款|8,665,964元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|违约责任：（1）双方任何一方未能履行合同相关条款，均属违约行为。违约行为所造成的损失概由违约方承担。除非双方协商终止本合同，守约方要求违约方继续履行合同的，违约方承担违约责任后仍必须履行合同；（2）在工程施工过程中以及保修期内，由于乙方责任出现质量问题、劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因，受到报纸、电视等媒体的曝光或政府有关主管部门的通报批评，给甲方的形象和声誉造成损失的，每次由乙方向甲方支付5万元违约金，从乙方当期工程款项中扣除；（3）本合同中其他不在上述（2）条款规定的相关违约金处罚规定，甲方有权对乙方处以200-20,000元/项的违约金。|

60、《重庆中庚城一期E地块非展示区景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|重庆中庚建设工程有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无预付款，甲方按乙方每月实际完成量的70%（单价按照合同清单执行），在下月20号前支付上月工程款；（2）工程全部完工经甲方验收后，甲方在乙方请款后7个工作日内支付至已完成工程款的80%；（3）工程竣工并通过甲方验收且办完工程结算后一个月内硬质景观工程和安装工程付至该部分结算总造价的95%，留5%工程保修金，软景工程付至该部分结算总造价的90%，留10%植物保养保活金；（4）甲方以转账方式支付工程款，各期工程款支付前乙方应开具正式等额的建安发票给甲方。软景付至90%，硬景付至95%时，乙方应提供100%建安发票。如乙方未按本条款约定提供发票的，甲方有权拒付相应工程款；（5）乙方报送给甲方的结算书应力求准确，审减率不得超过核定结算金额的10%，否则乙方应按超过10%部分金额的10%向甲方支付违约金。违约责任：（1）若本工程未能通过甲方验收，乙方须立即整改，直至达到本合同约定的质量要求为止，由此发生的费用由乙方承担（包括给甲方造成的其他损失）；（2）乙方若未严格按合同要求提供工程所需的设备、材料等，甲方有权要求退换及返工，退换及返工费用由乙方自行承担，且工期不顺延，由此给甲方造成的其他损失乙方应据实赔偿；（3）因乙方拖欠民工工资等造成民工在甲方办公场所或者工地“讨薪”或者向劳动管理当局投诉，每发生一次，乙方应向甲方支付5,000元违约金，同时甲方有权代乙方支付相关工资等一切费用，代付费用应从应付乙方的任何款项中扣除；（4）如甲方未按合同约定支付工程款，从逾期次日起每逾期一天按应付款的同期银行存款利息向乙方支付违约金，逾期超过三十日双方未能协商一致，乙方有停工的权利，所造成的经济损失由甲方承担；（5）若乙方单方面提出解除合同，需按合同总价的20%赔偿甲方违约金，并赔偿甲方由此产生的一切损失。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|重庆中庚城一期E地块非展示区景观工程||
|工程地点|重庆市北培蔡家岗重庆中庚城工地内||
|工程内容|重庆中庚城一期E地块非展示区景观工程（具体内容以甲方下发的施工图及图说涵盖内容以及施工界面通知为准）||
|签订日期|2012年12月12日||
|合同工期|100个日历天（2012.12.15~2013.4.15，扣除春节前后20天时间）||
|合同价款|10,632,871.00元||

61、《英利国际广场项目园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|重庆英利七牌坊置业有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无预付款；（2）承包人每月25日向发包人报送当月产值，发包人于次月15日前向承包人支付已核定产值的75%；（3）经发包人验收合格后10个工作日内，发包人向|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|英利国际广场项目园林景观工程||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程地点|重庆市渝中区大坪七牌坊|承包人支付至核定总价的85%；（4）结算审核完成后15个工作日内支付至结算审定总价的97%（乙方需提供全额结算价款发票），留3%作质保金，待质保期满无质量问题后15个工作日内不计息一次性支付；（5）甲方以转账方式支付工程款，各期工程款支付前乙方应开具正式等额的建安发票给甲方，否则甲方有权拒付相应工程款。违约责任：（1）发包人不按时支付工程预付款时，承包人在约定预付时间7天后向发包人发出要求预付通知，若仍不能按要求支付，承包人可在发出通知后7天停止施工，发包人从约定应付之日向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约责任；（2）发包人不按合同支付工程款，双方又未达成延期付款协议，承包人可停止施工，由发包人承担责任；（3）发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任；（4）因承包人原因不能按照协议约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工的，承包人承担违约责任；(5)因原因致使工程质量达不到约定的国家标准，承包人承担违约责任。发包人违约，要赔偿因其违约给承包人造成的经济损失，顺延延误的工期；承包人违约，要赔偿因其违约给发包人造成的损失，双方在专用条款内约定赔偿的计算方法和应付违约金的数额或计算方法。|
|工程内容|工程施工图及相关的补充、设计变更等所涵盖的园建施工内容，硬景饰面铺装、软景绿化、园林部分给排水、园林电气及灯具、雕塑以及园艺小品等施工内容||
|签订日期|2013年1月6日||
|合同工期|A4、A5区域：2013.1.10~2013.5.30；其他区域：2013.5.1~2013.9.30||
|合同价款|13,180,000.00元||

62、《重庆中庚城一期C地块样板展示区景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|重庆中庚建设工程有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无预付款，甲方按乙方每月实际完成量的70%（单价按照合同清单执行），乙方在每月25日前向甲方申报进度款，甲方在次月20日前支付；（2）工程全部完工经甲方验收后，甲方在乙方请款后7个工作日内支付至已完成工程款的80%；（3）工程竣工并通过甲方验收且办完工程结算后一个月内硬质景观工程和安装工程付至该部分结算总造价的95%，留5%工程保修金，软景工程付至该部分结算总造价的90%，留10%植物保养保活金；（4）甲方以转账方式支付工程款，各期工程款支付前乙方应开具正式等额的建安发票给甲方。软景付至90%，硬景付至95%时，乙方应提供100%建安发票。如乙方未按本条款约定提供发票的，甲方有权拒付相应工程款；（5）乙方报送给甲方的结算书应力求准确，审减率不得超过核定结算金额的10%，否则乙方应按超过10%部分金额的10%向甲方支付违约金。违约责任：（1）若本工程未能通过甲方验收，乙方须立即整改，直至达到本合同约定的质量要求为止，由此发生的费用由乙方承担（包括给甲方造成的其他损失）；如经三次整改，仍无法达到合同质量要求的，甲方有权单方解除合同，并有权拒付剩余工程款，同时乙方应向甲方支付相当于合同总价款5%的违约金并赔偿甲方由此受到的一切损失（2）乙方若未严格按合同要求提供工程所需的设备、材料等，甲方有权要求退换及返工，退换及返工费用由乙方自行承担，且工期不顺延，由此给甲方造成的其他损失乙方应据实赔偿；（3）因乙方拖欠民工工资等造成民工在甲方办公场所或者工地“讨薪”或者向劳动管理当局投诉，每发生一次，乙方应向甲方支|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|重庆中庚城一期C地块样板展示区景观工程||
|工程地点|重庆市北培蔡家岗重庆中庚城工地内||
|工程内容|重庆中庚城一期C地块样板展示区景观工程（具体内容以甲方下发的施工图及图说涵盖内容以及施工界面通知为准）||
|签订日期|2013年1月18日||
|合同工期|60个日历天（2013.1.20~2013.4.10，扣除春节前后20天时间）||
|合同价款|5,753,009.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|付5,000元违约金，同时甲方有权代乙方支付相关工资等一切费用，代付费用应从应付乙方的任何款项中扣除；（4）若乙方单方面提出解除合同，需按合同总价的20%赔偿甲方违约金，并赔偿甲方由此产生的一切损失。|

63、《自贡市汇东公园工程项目1标段BT+施工总承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|四川自贡汇东发展股份有限公司|工程款支付方式：（1）监理人在收到承包人进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的金额以及相应的支持性材料，经发包人审查同意后，由监理人向承包人出具经发包人签认的进度付款证书；（2）发包人应在监理人收到进度付款后的28天内，将进度应付款支付给承包人，发包人不按期支付的，按专用合同条款的约定支付逾期付款违约金。违约责任：（1）承包人发生以下违约情况时，监理人可向承包人发出整改通知，限期改正，承包人应承担其违约所引起的费用增加和工期延误：a.私自将合同全部或部分的权利或者义务转移给他人；b.未经监理人批准私自将合同约定的施工设备、设施和材料撤离施工场地；c.工程质量达不到标准要求又拒绝清除不合格工程；d.未能按合同进度计划完成工作造成工期延误等；（2）承包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同，发包人可通知承包人立即解除合同，并按有关法律处理；（3）发包人发生以下违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人纠正违约行为。发包人收到承包人通知后的28天内仍不履行合同义务，承包人有权暂停施工，发包人应承担由此增加的费用和工期延误，并支付承包人合理利润：a.发包人未能按合同约定支付预付款或合同价款；b.发包人原因造成停工；c.监理人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工等；（4）发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同，承包人可通知发包人解除合同。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包工程项目||
|工程地点|龙汇街、紫金街||
|工程内容|软硬景、园艺小品、水电以及景观园林||
|签订日期|2013年2月17日||
|合同工期|540个日历天||
|合同价款|84,683,792.00元||

64、《天昱凤凰城一期景观绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|甘肃天昱置业有限公司|工程款支付方式：（1）本工程无预付款；（2）承包方在每月20日前上报工程月进度，经监理和发包人审核，如能满足合同约定的工程进度和质量，按实际工程量的80%支付进度款；(3)工程完工并由发包方、监理、承包方验收通知后15日内支付至合同总价的85%；（4）工程结算完后付至结算价的95%，余5%质保金，质保期两年，质保期满无质量问题时在15日内一次性无息支付质保金余额；（5）每次支付工程款时，承包人提供发包人所在地税务部门开具的相应金额的工程类发票违约责任：（1）发包人无正当理由不按本合同约定及时、足额支付进度款或工程竣工的结算价款的，发包人承担同期银行贷款基准利率利息；（2）承包人不能按约定竣工日期或工程师同意顺延的日期竣工的，承包人每延误一天向发包人支付5000元/天的违约金；（3）因承包人原因工程质量达不到约定的质量标准，承包人应自费|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|天昱凤凰城一期景观绿化工程||
|工程地点|九州经济开发区东坪台||
|工程内容|天昱凤凰城一期园林景观设计图纸全部内容||
|签订日期|2013年2月25日||
|合同工期|194个日历天（以甲方的进场通知单为准）||
|合同价款|14,210,000.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|修补缺陷使其达到约定的质量标准，由此延误工期的应承担工期违约赔偿，若违约金不足以弥补因此给发包人造成的损失，承包人还应赔偿损失。|

65、《兰州新区保障性住房小区绿化景观工程合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|兰州新区城市发展投资有限公司|工程款支付方式： 甲方在单项/分段工程开工后12个月内，支付到已完工程款的70%；24个月内，支付到已完工程款的90%；养护期满15日内付清结算工程款。景观设计费支付方式：本项目签约后7个工作日内预付20%，方案设计完成7个工作日内付清20%，施工图设计完成7个工作日内付50%，工程完工7个工作日内一次性付完剩余设计款。景观设计具体内容及权利义务由岭南下属东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司与甲方另行签署专项设计合同约定。违约责任： 发包人：（1）通用条款24条情形，双方另行协商；（2）通用条款26.4款情形，按应付而未付工程款项的同期银行贷款利息的150%支付违约金。同时为避免影响已完工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，包括设立围挡、不接受未预约参观、谢绝人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助；（3）通用条款第33.3款情形，按应付而未付工程款项的同期银行贷款利息的150%支付违约金。承包人：（1）通用条款35.2款情形，工期延误每天按合同价款的万分之五支付违约金，上限不超过合同总价的1%；（2）通用条款15.1款情形，由于承包人原因返工，其返工费用自理。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|兰州新区保障新住房小区绿化景观工程||
|工程地点|兰州新区||
|工程内容|景观面积约329,306.6m2，其中A区141,959m2，B区187,347m2||
|签订日期|2013年2月25日||
|合同工期|一标段（2013.3.1~2013.6.10）；二标段（2013.4.1~2013.6.30）；三标段（2013.5.1~2013.10.31）；商业街（2013.3.1~2013.4.30）||
|合同价款|65,860,000.00元||

66、《固安国省干道绕城道路景观一标段工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|廊坊华夏新城建设发展有限公司|工程款支付方式：（1）甲方不向乙方预付工程款；（2）工程进度款按乙方实际完成经甲方审定确认合格的工程量进行计算，完成工程量50%时，支付至合同总价的40%；完成工程量70%时，支付至合同总价的60%，完成工程量100%时，支付至合同总价的75%；（3）工程整体竣工验收合格，工程竣工手续办理完成后且结算完毕后一个月内付至工程结算总造价的95%，剩余结算总价的5%作为养护期保修款，从整体完工验收合格之日起1年内无质量问题，甲方应一个月内返还保修金。违约责任：当以下情况发生时甲方违约：（1）甲方不按时支付工程预付款；(2)甲方不按合同约定支付工程款，导致施工无法进行；（3）甲方无正当理由不支付工程竣工结算价款。甲方要承担违约责任，赔偿因其违约给乙方造成的经济损失，顺延延误的工期，损失和违约金数额计算方法在专用条款内约定；当以下情况发生时乙方违约：（4）因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工；（5）因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准。乙方要承担违约责任，赔偿因其违约给甲方造成的损失，损失和违约金数额计算方法在专用条款内约定。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|固安国省干道绕城道路景观一标段（K0+300-K0+800）工程||
|工程地点|河北省廊坊市固安工业区||
|工程内容|种植工程，景观小品、铺装工程，照明工程以及微地形||
|签订日期|2013年3月||
|合同工期|2013.3.10~2013.5.15||
|合同价款|6,033,294.01元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书67、《固安国省干道绕城道路景观五标段工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|廊坊华夏新城建设发展有限公司|工程款支付方式：（1）甲方不向乙方预付工程款；（2）工程进度款按乙方实际完成经甲方审定确认合格的工程量进行计算，完成工程量50%时，支付至合同总价的40%；完成工程量70%时，支付至合同总价的60%，完成工程量100%时，支付至合同总价的75%；（3）工程整体竣工验收合格，工程竣工手续办理完成后且结算完毕后一个月内付至工程结算总造价的95%，剩余结算总价的5%作为养护期保修款，从整体完工验收合格之日起1年内无质量问题，甲方应一个月内返还保修金。违约责任：（1）甲方不按时支付工程预付款时，乙方在约定预付时间7天后向甲方发出要求预付通知，若仍不能按要求支付，乙方可在发出通知后7天停止施工，甲方从约定应付之日向乙方支付应付款的贷款利息，并承担违约责任；（2）甲方不按合同支付工程款，双方又未达成延期付款协议，乙方可停止施工，由甲方承担责任；（3）甲方收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按乙方同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任；（4）因乙方原因不能按照协议约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工的，乙方承担违约责任；(5)因乙方原因致使工程质量达不到约定的国家标准，乙方承担违约责任。甲方违约，要赔偿因其违约给乙方造成的经济损失，顺延延误的工期；乙方违约，要赔偿因其违约给甲方造成的损失，双方在专用条款内约定赔偿的计算方法和应付违约金的数额或计算方法。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|固安国省干道绕城道路景观五标段（K2+870-K3+970）工程||
|工程地点|河北省廊坊市固安工业区||
|工程内容|种植工程，景观小品、铺装工程，照明工程以及微地形||
|签订日期|2013年3月||
|合同工期|2013.3.10~2013.5.15||
|合同价款|6,085,168.87元||

68、《牛驼大广高速连接线景观绿化工程一标段施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|廊坊华夏新城建设发展有限公司|工程款支付方式： （1）甲方不向乙方预付工程款；（2）工程进度款按乙方实际完成经甲方审定确认合格的工程量进行计算，完成工程量50%时，支付至合同总价的40%；完成工程量70%时，支付至合同总价的60%，完成工程量100%时，支付至合同总价的75%；（3）工程整体竣工验收合格，工程竣工手续办理完成后且结算完毕后一个月内付至工程结算总造价的95%，剩余结算总价的5%作为养护期保修款，从整体完工验收合格之日起1年内无质量问题，甲方应一个月内返还保修金。违约责任： （1）甲方违约，当发生下列情况时：甲方不按时支付工程预付款；甲方不按合同约定支付工程款，导致施工无法进行；甲方无正当理由不支付工程竣工结算价款；甲方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况，甲方承担违约责任，赔偿因其违约给乙方造成的经济损失，顺延延误的工期。双方在专用条款内约定甲方赔偿乙方损失的计算方法或者甲方应当支付违约金的数额或计算方法；（2）乙方违约。当发生下列情况时：因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工；因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准；乙方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况，乙方承担违约责任，赔|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|牛驼大广高速连接线景观绿化工程一标段||
|工程地点|固安县牛驼镇||
|工程内容|种植工程、铺装工程、照明工程以及微地形等||
|签订日期|2013年3月||
|合同工期|2013.3.20~2013.6.28||
|合同价款|10,304,737.49元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|偿因其违约给甲方造成的损失。双方在专用条款内约定乙方赔偿甲方损失的计算方法或者乙方应当支付违约金的数额或计算方法。|

69、《富山居花园二期园林绿化工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市中正房地产开发有限公司|工程款支付方式：（1）开工一个月以内，发包方支付合同总价款的10%作为工程预付款；（2）承包人每月25日向发包人申报工程进度款，发包人在次月15日前审批完成并按月进度的75%向乙方支付进度款；（3）在前四次支付工程进度款时，等额扣回预付款；（4）工程竣工验收合格15日内支付至合同总价的85%，工程结算完成后15日内支付工程结算总造价的95%；（5）工程结算总价的5%作为质量保修金，保修期满后，无质量问题后一次性无息返还。违约责任：（1）合同双方之任何一方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失；（2）甲乙双方发生任何争端或纠纷时，应友好协商解决。若协商不成的，任何一方均可向东莞市第二人民法院提起诉讼。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|富山居花园二期园林绿化工程||
|工程地点|长安镇增田村||
|工程内容|富山居花园二期园区景观设计图纸包含的全部内容||
|签订日期|2013年3月||
|合同工期|180个日历天（2013.3.20~2013.9.20）||
|合同价款|8,795,000.00元||

70、《建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司|工程款支付方式：（1）试行预付款的，双方应当在专用条款内约定发包人向承包人预付工程款的时间和数额，开工后按约定的时间和比例逐次扣回。预计时间应不迟于约定的开工日期前7天。发包人不按约定预付，承包人在约定预付时间7天后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后7天停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约责任；（2）工程支付进度款，在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）。按约定时间发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算；（3）调整的合同价款应与工程款（进度款）同期调整支付；（4）发包人超过约定的支付时间不支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可与承包人协商签订延期付款协议，经承包人同意后可延期支付，协议应明确延期支付的时间和从计量结果确认后第15天起计算应付款的贷款利息；（5）发包人不按合同约定支付工程款（进度款），双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任。违约责任： （1）发包人发生以下违约情况：不按时支付工程预付款、不按合同约定支付工程款导致施工无法进行、无正当理由不支付工程竣工结算款、不按合同约定履行义务的其他情况，发包人承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的经济损失，顺延延误的工期；（2）承包人发生以下违约情况：因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺眼的工期竣工、因承保人原因工程质量达不到协议书约定的质量标准、承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况，承包人承担违约责任，赔偿|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|博乐市2013年绿化景观建设工程||
|工程地点|博乐市||
|工程内容|园林绿化景观建设||
|签订日期|2013年4月1日||
|合同工期|275个日历天（2013.4.1~2013.12.30）||
|合同价款|98,710,000.00||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|因其违约给发包人造成的损失，|

71、《北京市绿化工程施工合同协议条款》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|北京市通州区永乐店镇人民政府|工程款支付方式：（1）合同生效7日内，发包人向承包人支付合同价款（不包括安全防护、文明施工措施费等）20%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工措施费的50%，合同签订后7日内，发包人向承包人支付100%的农民工工伤保险费；扣回预付款的时间、比例：预付款在第二次支付工程进度款时一次性抵扣;（2）在完成合同约定的全部工程量的60%后支付至合同总价的50%（含预付款）；工程施工竣工完成后，发包人按审核确认的工程量的80%支付工程款；（3）发包人支付工程款（含预付款）累计达到的合同价款（不包括招标人部分的暂列金额）的80%时，发包人停止支付工程款;（4）发包人超过约定的支付时间不支付工程款，承包人可向发包人发出付款通知，若发包人仍不能按要求付款，可与承包人协商延期付款；（5）对不合格项目，承包人应及时整改，承包人有权依据数量、重要性扣减承包人当月工程进度款；（6）经发包人同意承包人进行专业分包的工程，有承包人负责签订专业分包工程合同，工程款由发包人拨付给承包人，承包人根据发包人拨款情况和分包合同向分包人拨付工程款。违约责任：（1）因承包人原因造成工期或者竣工延误一周（含）以上时，承包人向发包人支付合同结算价款3%的违约金，同时发包人有权与承包人解除本合同；（2）因承包人原因导致工程质量达不到承包人承诺的质量标准，承包人应资费修补确保达到合格标准；若仍达不到合格标准，发包人可另行委托其他承包人完成，结算时扣除他人施工产生的价款，同时收取合同结算价款3%的违约金；（3）发包人不按合同约定支付工程款，双方又未达成延期付款协议，期间发包人每日按照应付工程进度款的万分之二支付违约金。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|通州区永乐店镇2013年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林④）||
|工程地点|通州区永乐店镇762、763、767、768、769、778、781、783、784、795-799、830、831、835、836地块||
|工程内容|永乐店镇生态林的种植及造林用管道等||
|签订日期|2013年4月2日||
|合同工期|46个日历天（2013.4.2~2013.5.18）||
|合同价款|52,362,555.42元||

72、《长白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店区景观绿化工程（一标段）施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|长白山国际旅游度假区开发有限公司|工程款支付方式：（1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价的10%）后15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款，进度款付至合同总价的75%时，预付款从进度款中抵扣完毕；（2）工程完成到施工进度的40%，并经共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的25%的进度款；（3）工程完成到施工进度的60%，并经共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；（4）工程完成到施工进度的80%，并经共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；（5）本工程全部完工，并经共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的75%的进度款；竣工验收合格，分包商提交竣工结算资料后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的78%工程进度款；（6）总包|
|承包方（乙方）|总承包商：中国建筑第二工程局有限公司；分包商：岭南园林股份有限公司||
|工程名称|长白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店区景观绿化工程||
|工程地点|长白山国际度假区南区||
|工程内容|长白山国际度假区南区博悦凯悦酒店区景观绿化工程（一标段）招标图纸范围内的所有工程项目，包括但不限于：绿化、铺装、土石方、置石、挡土墙、给排水电工程、景观照明工程等||
|签订日期|2013年4月10日||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合同工期|86个日历天（2013.4.15~2013.7.10）|工程整体竣工验收备案完成；业主在受到完整的竣工结算资料后3个月内办理完结算，并向分包商支付最终结算价款的95%，余额作为保修金；保修期和苗木养护期届满、验收确认合格后，业主将保修金无息支付给分包商。（7）每次付款前分包商须向业主提供符合项目所在地税务要求的相应金额可计入业主项目开发建安成本的发票。业主支付至结算总价95%时，分包商必须提供至结算总价100%的全额发票。违约责任：分包商有以下情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同：（1）分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包名义发包给他人；（2）能力有限导致管理混乱，整改以后未能改善；（3）付给或企图付给任何贵重物品以贿赂他人；（4）在合同履行期间， 分包商针对本工程所作承诺具有实质性意义上的违反|
|合同价款|16,830,886.00元||

73、《深圳市建设工程施工（单价）合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|深圳市福田区建筑工务局：深圳市金地房地产项目管理有限公司|工程款支付方式： （1）合同签订后15天内支付合同价25%的预付款；（2）工程进度款按每月完成工程量的65%支付，工程完工并竣工验收后累计支付金额到达合同金额（扣除预留金）的90%时暂停支付；待工程竣工结算报福田区审计局审定后60个工作日内支付至工程审定结算价的95%，余5%保修金待保修期满且项目财务决算后进行支付。违约责任： （1）发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。当发生以下情况时，发包人承担违约责任：发包人暂停工程施工持续63天以上、不按时支付工程预付款或进度款、不按时支付工程竣工结算款；（2）承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。当发生以下情况时，承包人承担违约责任：未按时竣工、工程质量达不到合同约定的质量标准。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|福田科技广场环境和标识工程||
|工程地点|深圳市福田区深南大道与皇岗路交叉口西北角||
|工程内容|首层室外地面铺装及绿化、下沉广场景观及绿化、室外水池、风井及车库入口处景观、1栋B座及2栋屋面景观及绿化、地下室及各楼栋的表示系统等||
|签订日期|2013年4月20日||
|合同工期|2013.4.8~2013.5.30||
|合同价款|13,959,927.98元||

74、《荣和MOCO社区二期及屋顶花园与1#、2#架空层园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广西荣和有限责任公司|工程款支付方式：硬景及软景（1）合同签订后，乙方提请书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起十个工作日内，甲方向乙方支付硬景部分/软景部分20%/20%的工程预付款，乙方向甲方提供预付款保函，否则甲方有权暂不支付预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提请书面请款，经甲方审核确认后十个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价的85%/80%工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙请款经甲方代表确认之日起十个工作日内，甲方向乙方支付至结算总造价的95%/85%；（4）工程质保期满后（贰年），自乙方请款经甲方代表确认之日起十个工作日内，|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|荣和MOCO社区二期及屋顶花园与1#、2#架空层园林景观工程||
|工程地点|广西南宁市北湖北路6号荣和MOCO社区项目内||
|工程内容|土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、园林照明、水景工程||
|签订日期|2013年4月||
|合同工期|第一施工段30个日历天，第二施工段70个日||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||历天|甲方一次性将剩余质保金支付给乙方。违约责任：（1）甲方未按约定的时间、金额支付工程款的，每逾期一天，按应付而未付金额的千分之一向乙方支付违约金；但乙方不得停工或消极怠工，并且工期不予顺延；（2）因乙方原因造成工程停工、消极怠工，包括未按约定的工期要求完成约定的工作逾期在10个日历天以内的，每一天乙方按工程结算总造价的千分之一向甲方支付违约金，超过10个日历天的，自第11个日历天起，每逾期一天乙方按工程结算总造价的千分之五向甲方支付违约金；（3）当出现合同约定违约情形时，甲方有权解除本施工合同，同时乙方除按约定支付违约金外还必须承担由此造成甲方的一切损失。|
|合同价款|8,464,727.06元||

75、《工程施工承包合同》
||||
|-|-|-|
|总承包商（甲方|中国建筑第二工程局有限公司）业主：银川万达投资置业有限公司|工程款支付方式： （1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价的10%）后15个日历天，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款；（2）工程完成到施工形象进度的40%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的25%的进度款；（3）工程完成到施工形象进度的60%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；（4）工程完成到施工形象进度的80%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；（5）工程全部完工，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的75%的进度款；（6）竣工验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内，业主想分包商支付至合同价款的78%工程进度款；（7）总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后7个工作日内，业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款（即结算总价5%）作为保修金，在保修期和苗木养护期届满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后14日内，业主将保修金无息支付给分包商。违约责任： 分包商有以下情形之一，总承包商应根据要求解除本合同：（1）分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同；（2）能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善；（3）（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人；（4）经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后；（5）在合同履行期间，分包商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反；（6）经验收不合格的。|
|分包商（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|银川万达中心园林景观分包工程||
|工程地点|银川市金凤区||
|工程内容|万达中心项目园林景观施工图所含内容（具体以工程副总最终签发的承包范围、工作界面为准），包含道路、铺装即苗木等除总包范围以外的工程||
|签订日期|2013年5月9日||
|合同工期|133个日历天||
|合同价款|13,951,505.00元||

76、《荣和大地一组团三期园林景观工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|广西荣和企业集团有限责任公司|工程款支付方式：硬景及软景（1）合同签订后，乙方提请书面请款，自乙方书面提起请款经甲方确认之日起十个工作日内，甲方|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程名称|荣和大地一组团三期园林景观工程|向乙方支付硬景部分/软景部分20%/20%的工程预付款，乙方向甲方提供预付款保函，否则甲方有权暂不支付预付款；（2）乙方完成当月工程量，乙方提请书面请款，经甲方审核确认后十个工作日内，甲方向乙方支付已完工程量造价的85%/80%工程进度款；（3）工程通过竣工验收后，乙方按甲方要求提交完整的竣工资料及工程结算资料，待结算审核定案后，自乙请款经甲方代表确认之日起十个工作日内，甲方向乙方支付至结算总造价的95%/85%；（4）工程质保期满后（贰年），自乙方请款经甲方代表确认之日起十个工作日内，甲方一次性将剩余质保金支付给乙方。违约责任：（1）甲方未按约定的时间、金额支付工程款的，每逾期一天，按应付而未付金额的千分之一向乙方支付违约金；但乙方不得停工或消极怠工，并且工期不予顺延；（2）因乙方原因造成工程停工、消极怠工，包括未按约定的工期要求完成约定的工作逾期在10个日历天以内的，每一天乙方按工程结算总造价的千分之一向甲方支付违约金，超过10个日历天的，自第11个日历天起，每逾期一天乙方按工程结算总造价的千分之五向甲方支付违约金；（3）当出现合同约定违约情形时，甲方有权解除本施工合同，同时乙方除按约定支付违约金外还必须承担由此造成甲方的一切损失。|
|工程地点|广西南宁市凤凰岭路1号荣和大地项目内||
|工程内容|土方及种植土工程、硬景工程、软景工程、园林照明、水景工程||
|签订日期|2013年5月18日||
|合同工期|第一施工段60个日历天，第二施工段90个日历天||
|合同价款|9,120,000.00元||

77、《武汉中央文化区项目K3二期地块园林景观分包工程合同文件》
||||
|-|-|-|
|总承包商（甲方|中国建筑第二工程局有限公司）（业主：武汉万达东湖置业有限公司）|工程款支付方式：（1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合总价的10%）后15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款，进度款付至合同总价的75%时，预付款从进度款中抵扣完毕；（2）工程完成到施工形象进度的40%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同总价款的25%的进度款；（3）工程完成到施工形象进度的60%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内业主向分包商支付至合同价款的40%的进度款；（4）工程完成到施工形象进度的80%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内业主向分包商支付至合同价款的60%的进度款；（5）工程全部完工，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的75%的进度款（6）竣工验收合格后，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内，业主向分包商支付合同价款的78%的进度款（7）总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后7个工作日内，业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款（即结算总价的5%）作为保修金，在保修期和苗木养护期满验收合格后14日内，保修金无息只给分包商。违约责任：分包商有下列情形之一，总承包商应根据业主要求接触本合同：（1）分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包给他人，业主有权解除合同；（2）能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善；（3）（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣、或其他贵重物品，以引诱|
|分包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|武汉中央文化区项目K3二期地块园林景观分包工程||
|工程地点|武汉市武昌区东湖与沙河连接地块，项目用地范围东临沙湖路，西抵公正路，南至安顺星苑小区，北至东沙汉街J3地块汉街南路||
|工程内容|武汉中央文化区K3二期地块（4#写字楼及五星级嘉华酒店）园林景观分包工程招标图纸中所有景观工程内容，包括但不限于：该区域绿化、小品、花坛、栏杆、景观灯、雨水盖板、应铺装、行车道及人行道、各种水景、景墙、汀步等景观工程，景观灌溉给排水、电气工程等景观施工图纸与景观设计变更文件上反映的所有内容||
|签订日期|2013年5月20日||
|合同工期|2013.4.20~2013.7.25||
|合同价款|5,481,253.43元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|或贿赂他人；（4）经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后；（5）在合同履行期间，分包商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反；（6）经验收不合格。|

78、《世欧澜山园中央园林景观工程合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|福州世欧投资发展有限公司|工程款支付方式：（1）按月支付，乙方应于每月25日前向甲方提出上月付款请求及工程质量清单，经甲方书面确认后七个工作日内，甲方向乙方支付上月完成工程量相应工程款的80%；（2）本工程通过竣工验收合格后，且竣工资料交付齐全、正确、有效、手续完备后七个工作日，甲方支付至已完工程量相应工程款的85%；（3）结算审核完成且经甲乙双方签字确认后七个工作日内，甲方向乙方支付至结算价款的95%；（4）剩余5%作为质量保修金，质保金在两年保修期满后无息结清。违约责任：（1）工期：施工过程中由于乙方原因造成工期延误，延误总工期在5天以内的，每逾期一天乙方应向甲方支付2,000元/天的违约金，并承担因此给甲方造成的一切损失；延误总工期在6~15天的，则每逾期一天乙方应向甲方支付5,000元/天的违约金，并承担因此给甲方造成的一切损失；延误总工期超过15天的，甲方有权解除合同、没收履约保证金，且甲方有权不予支付尚未支付的工程款，同时乙方应立即退场并按合同暂定总价款的5%向甲方支付违约金，还应赔偿甲方由此所遭受的一切损失。因甲方原因造成工期延误，经甲方书面确认后，工期相应顺延，但甲方不承担乙方因工期顺延造成的任何费用和损失赔偿，对此乙方表示理解和接受；（2）质量：如因乙方原因引起工程质量未达到本合同要求的，未通过相关验收，乙方必须立即整改，直至质量达到本合同要求为止，由此而给甲方造成的损失乙方应据实赔偿；如因整改造成工期延误的，乙方应承担工期延误的相应违约责任；如经三次整改，仍无法达到合同质量要求的，甲方有权单方解除合同、没收履约保证金，并有权不予支付尚未支付的工程款，乙方应向甲方支付相当于合同暂定总价款5%的违约金并赔偿甲方由此受到的一切损失。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|世欧澜山园中央园林景观工程||
|工程地点|福州市晋安区塔头路南侧，原福州锅炉厂地块||
|工程内容|景观面积约20,227m2，包括土方；小区围墙、铺装、景观小品、水景等；植物种植及安装工程等工程施工；不含下沉泳池区结构、玻璃房、景石、雕塑、成品桌椅、健身器材、儿童游乐设施、垃圾箱等成品构件||
|签订日期|2013年6月20日||
|合同工期|泳池区域70个日历天（2013年8月30日前完工）；1#2#3#5#6#9#区域景观工程工期为120日历天（需2014年6月20日前完工），具体开工日期以甲方书面通知为准||
|合同价款|13,457,782.00元||

79、《泸州市一批街头游园工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|泸州市风景园林管理局|工程款支付方式：（1）合同签订生效后30个工作日内通过银行转账支付中标价（不含暂列金额）的10%，预付款从第二次支付工程进度款开始分5次等额扣回；（2）工程进度款按照计量期已完合格工程计量工程价款或经审定的支付分解报告金额的80%支付；（3）竣工付款申请单一式六份，在工程接收证书颁发后14天内提交6份竣工付款申请单。竣工结算书及相应的竣工结算资料、已支付的工程价款、应扣回的预付款、发包人按相应的财政资金使用规定完善核实的竣工结算审核报告、应扣留的质量保证金、应支付的竣工付款金额等。争议的解决：（1）因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合同双方友好协商不成、不愿提请争议组评审或者不愿接受争议评|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|泸州市一批街头游园工程||
|工程地点|泸州市区内||
|工程内容|园林景观工程||
|签订日期|2013年6月||
|合同工期|120个日历天（2013.6.6~2013.10.3）||
|合同价款|15,439,874.84元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|审组意见的，选择下列第贰种方式解决：（壹）提请泸州市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对合同双方均有约束力；（贰）向有管辖权的人民法院提起诉讼。|

80、《晋江市和平南路道路两侧各30米景观提升工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|工程款支付方式：（1）工程施工完成后财政审核预算结论书出具前，付至暂定合同的50%；（2）工程验收合格后且财政审核预算结论书出局后再支付至合同总价的70%；（3）养护期结束后付清尾款。解决合同纠纷方式：有关本合同及本合同未尽事宜发生的一切争执，双方应通过友好协商的方式解决，协商不能解决时，向该工程所在地的法院提起诉讼。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|晋江市和平南路道路两侧各30米景观提升工程||
|工程地点|晋江市和平南路社马路至15号路含规划路口（桩号K0+000-K0+560）||
|工程内容|晋江市和平南路道路两侧各30米景观提升工程。详见图纸及工程量清单||
|签订日期|2013年5月2日||
|合同工期|24个日历天||
|合同价款|6,000,000.00元（具体以晋江市人民政府财政投资项目评审中心出具的财政预算审核价为基准下浮6%）||

81、《深圳市绿化工程施工合同》（固定单价合同）
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|深圳市福田区城市管理局|工程款支付方式：（1）工程竣工验收合格后28天或专用条款约定的时间内，承包人应向发包人提交竣工结算书及结算资料；（2）发包人在收到承包人提交的竣工结算书及结算资料后28天或专用条款约定的时间内，应按合同的有关约定，依据结算资料，在工程师的协助下，对承包人提交的竣工结算书进行核对：a）认可承包人提交的竣工结算书，并确认工程竣工结算价款；或b）提出核对意见或要求补充结算资料；（3）承包人应在收到发包人提出的核对意见后14天或专用条款约定的时间内，向发包人提交经修改的竣工结算书或补充结算资料，发包人应在收到后14天内或专用条款约定的时间内，进行核对，经与承包人协商达成一致意见后确认工程竣工结算价款；（4）双方确认竣工结算价款后7天内，发包人应当将经发承包双方共同确认的竣工结算书报政府制定的审查机构审查；（5）竣工结算审定完毕后7天内，工程师应签发竣工支付证书，报发包人批准后送交承包人；（6）发包人应在确认竣工支付证书后14天内向承包人支付除按合同附件《工程质量缺陷保修书》约定扣除的工程质量缺陷保修金以外的本工程竣工结算价款。违约责任：（1）发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。当发生以下情况时，发包人应根据专用条款的约定承担违约责任：通用条款所指发包人暂停工程施工持续63天以上、不按时支付工程预付款、不按时支付工程进度款、不按时支付工程竣工结算款；（2）承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失，当发生以下情|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|福田区精品街心公园建设项目一标段||
|工程地点|福田区北环辅道梅龙天桥南、景田社区景新花园高层西侧回雁路东侧、滨河大道与同心南路交汇口两侧绿化带、滨河大道北侧华强南立交桥东侧绿化||
|工程内容|新阁公园工程、回雁公园工程、同心南公园工程、南华公园工程的园林绿化、给排水、电气、城市照明等；绿化植物成活养护3个月||
|签订日期|2013年7月5日||
|合同工期|120个日历天（2013.7.10~2013.11.6）||
|合同价款|7,280,049.28元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|况时，承包人应根据专用条款的约定承担违约责任：通用条款所指承包人未按时竣工、工程质量达不到合同约定的质量标准。|

82、《园林绿化建设工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|新兴县城市管理局|工程款支付方式：（1）预付款：预付时间应不迟于约定的开工日期前7天，预付款为合同总价的30%；（2）工程进度款按月支付，承包方于每月5日向发包方提交已完工程量报告，发包方最迟于每月19日前对承包方提交的工程量进行确认，确认后5日内支付80%的进度款；（3）工程全部完工，经发包方确认竣工验收合格后15日内向承包方支付至合同总价的80%；（4）竣工结算审查完毕后28日内，发包方向承包方支付至结算总价的95%，剩余结算总价的5%为保修金，待保修期和苗木养护期届满无扣款事项且经业主单位验收确认合格后14日内，发包方将保修金无息支付给承包方。违约责任：（1）发生发包方不按时支付工程款预付款、不按合同约定支付工程款导致施工无法进行、无正当理由不支付工程竣工结算价款情况时，发包方承担违约责任，赔偿因其违约给承包方造成的经济损失，顺延延误的工期。双方在专用条款内约定发包方赔偿承包方损失的计算方法或者发包方应当支付违约金的数额或计算方法；（2）发生因承包方原因不能按照协议书约定的竣工日期或发包方同意顺延的工期竣工、因承包方原因工程质量达不到合同约定的质量标准、承包方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况，承包方承担违约责任，赔偿因其违约给发包方造成的损失。双方在专用条款内约定承包方赔偿发包方损失的计算方法或者承包方应当支付违约金的数额和计算方法；（3）一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|新兴县新洲大道及广兴大道景观绿化工程||
|工程地点|云浮市新兴县||
|工程内容|新兴县新洲大道及广兴大道景观绿化工程，具体内容见设计施工图及后附的工程量清单||
|签订日期|2013年7月12日||
|合同工期|46个日历天（2013.7.15~2013.8.31）||
|合同价款|8,814,238.42元||

83、《自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/标段投资建设移交合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|自贡市城市建设投资开发有限公司|工程款支付方式：（1）预付款用于承包人为合同工程施工购置材料、工程设备、施工设备、修建临时设施以及组织施工队伍进场等。预付款的额度和预付办法在专用合同条款中约定。预付款必须专用于合同工程；（2）除专用合同条款另有约定外，承包人应在收到预付款的同时向发包人提交预付款保函，预付款保函的担保金额应与预付款金额相同。保函的担保金额可根据预付款扣回的金额相应递减；（3）预付款在进度付款中扣回，扣回办法在专用合同条款中约定。在颁发工程接收证书前，由于不可抗力或其他原因解除合同时，预付款尚未扣清的，尚未扣清的预付款余额应作为承包人的到期应付款；（4）承包人应在每个付款周期末，按监理人批准的格式和专用合同条款约定的份数，向监理人提交进度付款中请单，并附相应的支持性证明文件。主要违约责任：（1）承包人发生合同第22.1.1(6）目约定的违约情况时，发包人可通知承包人立即解除合同，并按有关法律处理；|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司四川华庭建设有限公司||
|工程名称|自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/ 标段投资建设移交项目||
|工程地点|四川省自贡市盐都植物园||
|工程内容|盐都植物园综合改造||
|签订日期|2013年8月30日||
|合同工期|120个日历天||
|合同价款|74,284,069.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|（2）承包人发生除合同第22.1.1(6）目约定以外的其他违约情况时，监理人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内改正。承包人应承担其违约所引起的费用增加和（或）工期延误；（3）经检查证明承包人已采取了有效措施纠正违约行为，具备复工条件的，可由监理人签发复工通知复工；（4）监理人发出整改通知28天后，承包人仍不纠正违约行为的，发包人可向承包人发出解除合同通知。合同解除后，发包人可派员进驻施工场地，另行组织人员或委托其他承包人施工。发包人因继续完成该工程的需要，有权扣留使用承包人在现场的材料、设备和临时设施。但发包人的这一行动不免除承包人应承担的违约责任，也不影响发包人根据合同约定享有的索赔权利。|

84、《广东省东莞市华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（北区）景观绿化专业分包工程合同文件》
||||
|-|-|-|
|发包方|华为投资控股有限公司|工程款支付方式：（1）分包单位中标后按标书要求格式提供合同10%（取千位整数）的履约保函，保函有效期为2014年7月20日，如工期延误超过上述延后日期，则需再续保函，且无任何费用增加；（2）合同预付款额度为合同总价扣除暂定金额、不可预见费及2年的软质绿化工程维护保养费用后的15%（取千位整数）；（3）进度款每月申报一次，按合同附件程序执行，每次支付当期已完估值的85%（剩余金额将在竣工验收款、结算款、保修款支付时进行返还）；（4）发包方最终审批前可按发包方认可金额的50%随进度款支付，在发包方最终审批后可按照发包方认可金额的100%随进度款支付；（5）发包方支付进度款时扣除因进度延误、质量缺陷、环保、诚信廉洁等原因应暂扣或扣除的款项；（6）发包方可综合考虑竣工后遗留问题分包单位的整改进度、质量及结算进展支付至发包方认可预计结算金额扣除2年的软质绿化工程维护保养费用后的90%；（7）结算完成后，除2年的软质绿化工程维护保养费用、保修金额外其余款项全部支付；（8）本工程发包方有权按分段进行竣工、验收、交付，分期交付工期及具体工程范围由双方协商决定，分包方不得提出额外索赔，软分段进行竣工、验收、交付，误期违约责任及违约金金额则按照分段工程金额占合同金额的比例进行相应计算，另分段工程竣工验收后，可按照分段部分工程金额进行相应竣工验收后的付款。违约责任：（1）由于总承包方的责任未能按本合同约定的里程碑完成工程进度，总承包方将向发包方按每天人民币￥150,000.00进行赔偿，合同总价为上限，作为误期完工和误期竣工的违约金；（2）由于室外工程竣工验收之特殊性，本分包工程工期违约金单独约定，既不在总承包方工期违约金管理体系下，每天￥50,000.00，不足一天按一天计。分包合同金额为上限，作为误期完工和误期竣工的违约金。|
|总承包方|中国建筑第五工程局有限公司||
|分包方|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|广东省东莞市华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（北区）景观绿化专业分包工程||
|工程地点|广东省东莞市松山湖北部科技园||
|工程内容|东莞市松山湖北部科技园区（北区）包含11栋员工宿舍楼，2栋配套公建景观绿化工程||
|签订日期|2013年9月4日||
|合同工期|总承包方合同工期487个日历天（2012.6.30~2013.10.30）||
|合同价款|14,751,164.00元||

85、《中联城二期景观项目园林景观工程施工合同》
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|福清兰天置业有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订后甲方支付合同暂定总价款的10%作为预付款，该预付款分两次从月进度款中扣除；（2）按月进度付款，乙方每月5日前报送上月工程进度申请，经甲方现场项目部、监理工程师审核，并由甲方成本部门审核进度造价；（3）经甲方成本部门确认进度造价10天内，甲方按月进度工程款的75%支付；（4）工程施工完成经甲方、监理单位及相关质检部门专项验收合格后，甲方于验收合格后10天内付至合同总价的85%，乙方工程结算经甲方审查批准后15天内付至批准结算造价的95%，余5%为工程保修金，待合同保修期届满且乙方无质量缺陷和全面履行保修责任后无息返还。主要违约责任：（1）乙方不得将工程转包、分包给其他施工单位施工。乙方违反合同规定擅自将工程转分包，甲方经查核属实可以立即解除合同。甲方不予支付乙方合同价款，乙方放弃合同内容的权利主张自行撤离施工现场并不得破坏已完工工程、不得撤离已进场材料（设备）；（2）乙方因自身原因未按合同规定工期要求完成施工任务和提交竣工验收，甲方可以决定是否解除合同。甲方决定解除合同的不予支付乙方合同价款，乙方放弃合同内容的权利主张自行撤离施工现场并不得破坏已完工工程、不得撤离已进场材料（设备）；（3）工程质量不合格且在三个月时间内无法进行整改，甲方可以解除合同并不予支付合同价款和办理合同结算。乙方放弃合同内容的权利主张自行撤离施工现场并不得破坏已完工工程；（4）合同履行后乙方不得擅自解除合同，乙方擅自解除合同应双倍返还甲方已付的工程价款并承担合同价款的30%违约赔偿金给甲方。|
|承包方（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|中联城二期园林景观工程||
|工程地点|福清市虹路街道上郑村||
|工程内容|园林绿化、硬景（硬质铺地、园林假山、小品、软景水体、景观给排水及电力照明系统等）||
|签订日期|2013年9月12日||
|合同工期|70个日历天||
|合同价款|13,763,757.00元||

86、《工程施工承包合同》
||||
|-|-|-|
|业 主|银川万达投资置业有限公司|工程款支付方式：（1）合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同价款的10%）后15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的10%为预付款；（2）工程完成到施工形象进度的40%、60%、80%、100%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后7个工作日内，业主分别向分包商支付至合同价款的25%、40%、60%、75%；（3）本工程竣工验收合格，分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后7个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的80%工程进度款；（4）在分包商未按合同要求提供有效的履约保函前，业主有权拒绝支付任何费用；（5）付款财务要求：每次付款前分包商必须先向业主提供相应金额可计入业主项目开发建安成本的正式发票。业主付至结算总价的95%时，分包商必须提供至结算总价100%的全额发票。主要违约责任：分包商有下列情形之一，总承包商应根据业主要求解除本合同（1）分包商将其承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义发包转包给他人，业主有权解除合同；（2）能力有限，导致管理混乱，经业主要求进行整改未能改善；（3）（直接或间接）付给或企图付给任何礼品、赏金、回扣或其他贵重物品，以引诱或贿赂他人；（4）经业主确定的施工进度计划，在施工中连续两周不能兑现，导致工期严重滞后；（5）在合同履行期间，分包|
|总承包商（甲方|）中国建筑第二工程局有限公司||
|分包商（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|银川万达中心红线外园林景观工程||
|工程地点|银川市金凤区上海路与亲水大街交叉处||
|工程内容|银川万达中心项目园林景观施工图所含内容（具体以业主或甲方工程副总最终签发的承包范围、工作界面为准），包含道路、铺装及苗木等除总包范围以外的水电工程||
|签订日期|2013年9月||
|合同工期|41个日历日||
|合同价款|6,295,500.00元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|商针对本工程所作承诺具有任何实质性意义上的违反；（6）经验收不合格的。|

87、《临沂恒大华府首期销售期围蔽外园建工程施工合同》
||||
|-|-|-|
|发包人（甲方）|临沂华府置业有限公司|工程款支付方式：（1）合同签订，乙方进场施工后7天内，甲方支付乙方合同暂定总价并扣除甲方代供代扣代付材料款后金额的10%作为工程备料款；（2）当期实际支付的进度款=（当期实际完成工程量金额-当其使用（包括损耗）的甲方代供代扣代付材料款-当期满足扣减条件的领用但未使用的甲方代供代扣代付材料款）*70%；（3）工程竣工验收并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际结算工程款的95%，甲方应支付的款项应扣除甲方代供代扣代付材料款、工程备料款、水电费及工程进度款；（4）工程结算款的5%作为保修金，待质保期满后工程如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。主要违约责任：（1）承包人未能按合同约定工期如期竣工移交工程的，每延迟1天，承包人应按合同总价或合同暂定总价的1‰向发包人支付违约金；（2）承包人未能按合同约定节点工期如期完成合同约定区段完工移交的，每延迟1天，承包人应按合同总价或合同暂定总价的万分之五向发包人支付违约金；（3）因承包人之原因导致发包人解除合同的或承包人擅自解除合同或中途退场的，承包人须按合同总价或暂定总价的30%向发包人支付违约金，如上述违约金不足以弥补发包人的损失，则发包人有权对不足部分予以追偿；（4）承包人违反本合同关于安全生产、文明施工的有关约定，每发生停工一次，承包人须向发包人支付10万元违约金。|
|承包人（乙方）|岭南园林股份有限公司||
|工程名称|临沂恒大华府首期销售区围蔽外园建工程施工合同||
|工程地点|山东省临沂恒大华府首期销售区围蔽外园建工程||
|工程内容|临沂恒大华府首期销售区围蔽外园建工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的园建施工内容，以及甲方指定的零星工程。本工程园建硬景面积约10,176.13m2，人工湖面积约500m2||
|签订日期|2013年9月17日||
|合同工期|210个日历天||
|合同价款|5,565,128.97元||

（三）绿化养护合同
截至2013年9月30日，发行人正在履行的金额在300万元以上的重大绿化养护合同情况如下：
1、《大朗镇主干道路绿化养护第一标段承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方|）东莞市大朗镇公用事业服务中心|付款方式：（1）按季度支付养护费，每季度养护费用为182,343.03元。每季度养护费用须经甲方现场评分考核，按验收结果于下季度15日内支付给乙方。如有扣款或其他原因需要减少养护费的在每季度养护费中扣减。（2）最后一次付款在合同期满、乙方按要求补种缺苗经甲方验收后15个工作日内付清。（3）本合同的合同价款由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由而不履行本合同规定的义务，否则甲方按规定扣罚相关款项。违约责任：（1）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款金额3%的保证金。（2）由于乙方的原因，导致双方签订的合同终止，|
|承包方（乙方|）岭南园林||
|项目名称|大朗镇主干道路绿化养护第一标段||
|项目概况|一级养护包括富民路一期和松佛路，二级养护包括富丽路、富康路、旧松佛路、长盛路、长顺街、美景路、松水路、景富路。其中一级养护路面长度约7,876米，绿化树约2,454株，绿化面积约53,919平方米；二级养护路面长度约19,250米，绿化树约2,077株，绿化面积约22,590平方米；共有绿化树4,531株，绿化面积约76,509平方米。||
|养护内容|（1）绿化树的修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、树身涂白和补苗；（2）绿地的保洁、||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治和补苗；（3）绿地边线2米内的荒地保洁、除草；（4）绿化带内老化苗木的更换和复壮、老鼠路的补种维护以及花带内余泥、垃圾和死苗的清理。|乙方因此遭受的损失，由乙方独立承担，甲方对此不负任何责任，也不做任何赔偿。（3）合同终止后三个月内，若发现乙方有任何蓄意破坏绿化养护的行为，甲方因此而遭受的损失乙方应作出赔偿，同时甲方保留追究乙方法律责任的权利。|
|签订日期|2009年1月25日||
|养护年限|自2009年1月1日起至2013年12月31日止，共计五年||
|合同价款|每年为729,372.12元，五年共计3,646,860.60元||

2、《大朗镇主干道路绿化养护第二标段承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方|）东莞市大朗镇公用事业服务中心|付款方式：（1）按季度支付养护费，每季度养护费用为197,001.00元。每季度养护费用须经甲方现场评分考核，按验收结果于下季度15日内支付给乙方。如有扣款或其他原因需要减少养护费用的在每季度养护费中扣减。（2）最后一次付款在合同期满、乙方按要求补种缺苗经甲方验收后15个工作日内付清。（3）本合同的合同价款由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由而不履行本合同规定的义务，否则甲方按规定扣罚相关款项。违约责任：（1）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款总金额3%的保证金。（2）由于乙方的原因，导致双方签订的合同终止，乙方因此遭受的损失，由乙方独立承担，甲方对此不负任何责任，也不做任何赔偿。（3）合同终止三个月内，若发现乙方有任何蓄意破坏绿化养护的行为，甲方因此而遭受的损失乙方应作出赔偿，同时甲方保留追究乙方法律责任的权利。|
|承包方（乙方|）岭南园林||
|项目名称|大朗镇主干道路绿化养护第二标段||
|项目概况|一级养护包括长盛公园、新莞樟路、美景路改造段，二级养护包括金朗路、常大路、长塘新街、沙步路、水秀路、杨新路、毛织路、大宝路。其中一级养护路面长度约16,000米，绿化树约4,503，绿化面积约69,480平方米；二级养护路面长度约10,190米，绿化树约1,697株，绿化面积约9,937平方米；共有绿化树6,200株，绿化面积约79,417平方米。||
|养护内容|（1）绿化树的修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、树身涂白和补苗；（2）绿地的保洁、修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治和补苗；（3）绿地边线2米内的荒地保洁、除草；（4）绿化带内老化苗木的更换和复壮、老鼠路的补种维护以及花带内余泥、垃圾和死苗的清理。||
|签订日期|2009年1月25日||
|养护年限|自2009年1月1日起至2013年12月31日止，共计五年||
|合同价款|每年为788,004.00元，五年共计3,940,020.00元||

3、《大朗镇主干道路绿化养护第三标段承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方|）东莞市大朗镇公用事业服务中心|付款方式：（1）按季度支付养护费，每季度养护费用为202,440.09元。每季度养护费用须经甲方现场评分考核，按验收结果于下季度15日内支付给乙方。如有扣款或其他原因需要减少养护费用的在每季度养护费中扣减。（2）最后一次付款在合同期满、乙方按要求补种缺苗经甲方验收后15个工作日内付清。（3）本合同的合同价款由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由而不履行本合同规定的义务，否则甲方按规定扣罚相关款项。违约责任：（1）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款金额3%的违约金。（2）由于乙方的原因，导致双方签|
|承包方（乙方|）岭南园林||
|项目名称|大朗镇主干道路绿化养护第三标段||
|项目概况|一级养护包括中行用地、富民路二期、育才路金丽路、政通路、人和路、怡朗路、怡安路，二级养护包括永安园新路、富华路、升平路。其中一级养护路面长度约9,552米，绿化树约2,386株，绿化面积约62,194平方米；二级养护路面长度约10,250米，绿化树约2,132株，绿化面积约10,648平方米；共有绿化树4,518株，绿化面积约72,842平方米，含富民路全线两侧人行道197,736平方米杂草杂物的修剪清运。||
|养护内容|（1）绿化树的修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、树身涂白和补苗；（2）绿地的保洁、修剪、||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治和补苗；（3）绿地边线2米内的荒地保洁、除草；（4）绿化带内老化苗木的更换和复壮、老鼠路的补种维护一级花带内余泥、垃圾和死苗的清理。|订的合同终止，乙方因此遭受的损失，由乙方独立承担，甲方对此不负任何责任，也不做任何赔偿。（3）合同终止三个月内，若发现乙方有任何蓄意破坏绿化养护的行为，甲方因此而遭受的损失乙方应作出赔偿，同时甲方保留追究乙方法律责任的权利。|
|签订日期|2009年1月25日||
|养护年限|自2009年1月1日起至2013年12月31日止，共计五年||
|合同价款|每年为809,760.36元，五年共计4,048,801.80元||

4、《东莞市松山湖科技产业园区绿化养护承包合同（第六标段：滨湖路、中心区）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市松山湖科技产业园区社会事务管理局|工程款支付方式：合同生效后从第二个月起每月20日前，甲方按实际工程量向乙方支付上月的养护费，每月养护费按月度考核评分结果为依据，每月支付。当月评分90分（含90分）以上，当月养护费按月度养护费全额（合同价÷36个月平均计算）支付：当月评分在90分以下，当月养护费按以下公式计算：YHF=X / 100×YSYHF：养护费；X：当月得分；Y：养护月单价；S：养护面积。付款时乙方应出具与实际应付款数额相符的发票，否则造成不能按时付款的责任由乙方自行承担。违约责任：（1）严禁转标段，未经甲方书面同意不得分标段；（2）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款总额的3%的违约金。|
|承包方（乙方）|岭南苗木||
|项目名称|松山湖园区第六标段（滨湖路、中心区）绿化养护||
|项目地点|松山湖科技产业园区||
|项目概况|甲方将标段范围内包括滨湖路（北段）、管委会行政办公区、礼宾路、红棉路和沁园路的绿化养护合作管理权给予乙方，绿化养护面积为814,550平方米||
|养护内容|管委会行政办公区、礼宾路、红棉路和沁园路实施一级养护标准，滨湖路（北段）实施二级养护标准||
|签订日期|2011年3月1日||
|养护年限|2011年3月1日至2014年2月28日，三年||
|合同价款|综合单价一级养护标准为3.15元/m2/年，二级养护标准为3.00元/m2/年，合同总价款为三年共计7,537,204.80元||

5、《凤岗镇园林绿化养护工程承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市凤岗镇人民政府|工程款支付方式：（1）合同生效后第二个月起每月10日前，发包方按工程量向承包方支付上月的养护费（每月养护费须经发包方现场考核评分验收后支付）；（2）本承包合同的管养经费由政府拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由不履行本合同规定的义务，否则，甲方按规定处罚。违约责任：（1）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款总额3%的违约金。（2）因承包方原因，导致合同终止，承包方因此的损失，由承包方独立承担。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|项目名称|凤岗镇园林绿化养护工程||
|项目地点|东莞市凤岗镇||
|项目概况|绿化面积约245,569.95平方米，乔木8,398棵||
|养护内容|绿化养护包括：绿化的成活修剪、施肥、浇水，病虫防治；绿地保洁、植物补植、植物老化的复壮等；要求及时清理死苗，一周内补植回原来的种类并力求规格与原来植株接近，以保证优良的景观效果等。绿化养护按二级养护标准执行。园建设施的维护包括：绿地洒水浇灌系统的损坏维修、被盗包换。||
|签订日期|2011年5月1日||
|养护年限|2011年5月1日至2013年12月31日，二年零八个月||
|合同价款|4,273,532.48元||

6、《东莞市大朗镇部分养护绿化及大朗绿道清扫保洁项目承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市大朗镇公用事业服务中心|工程款支付方式：（1）按季度支付养护费|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|承包方（乙方）|岭南园林|及清扫保洁费，每季度为460,097.94元。每季度费用须经甲方现场评分考核，按验收结果于下季度15日内支付给乙方。（2）最后一次付款在合同期满、乙方按要求补种缺苗经甲方验收合格后15日个工作日内付清。（3）本合同的合同价款由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由不履行本合同规定的义务，否则，甲方按规定扣罚相关款项。违约责任：（1）分包与转包：未经甲方同意不得分包和转包。（2）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款总额3%的违约金。（3）由于乙方的原因，导致双方签订的合同终止，乙方因此遭受的损失，将由乙方独立承担，甲方对此不负任何责任，也不做任何赔偿。（4）合同终止或被解除三个月内，若发现乙方有任何蓄意破坏绿化养护的行为，甲方因此而遭受的损失乙方应作出赔偿，同时甲方保留追究乙方法律责任的权利。|
|项目名称|东莞市大朗镇部分养护绿化及大朗绿道清扫保洁项目||
|项目地点|东莞市大朗镇||
|项目概况|1、绿化养护：大朗镇部分绿化包括：富民路两侧、长盛南路、大郎绿道、大源路、杨新路、水新路、政府大院、大郎广场、象山工园、富民工业园、创业产业园、儿童文化园、中心小学及周边道路等，绿化树共有18,249株、绿地面积208,910平方米，一级养护。2、清扫保洁：大郎绿岛是珠三角绿道网5号线的构成部分，全长约4.1千米，自升平路人民桥起，北接松山湖、南连黄江。清扫保洁面积12,454平方米。||
|养护内容|1、绿化养护：绿化树的修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、树身涂白和补苗等；绿地的保洁、修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、除四害及灭红火蚁、补苗等。2、清扫保洁：具体环卫保洁范围包括绿道的路面清扫、保洁、冲洗洒水及灭“四害”；沿路沉沙井、雨水井口、派谁去的清掏、喷药。||
|签订日期|2011年6月20日||
|养护年限|2011年6月16日至2013年12月31日||
|合同价款|每年为1,840,391.77元，总价共4,677,662.42元，其中：绿化养护每年为1,790,824.85元、绿道清扫保洁每年为49,566.92元。||

7、《晋江市新建道路绿化养护管理服务采购合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|工程款支付方式：（1）甲方收到乙方交纳的合同履约保证金且乙方的养护服务工作正式开始后每个月结算一次费用。（2）乙方完成一个月的养护服务后，甲方按验收结果在第二个月的15个日历天内支付上个月乙方的赢得款项。（3）根据每月综合考评得分情况测算当月养护服务费。验收合格的，应根据甲方签发的《月考核综合得分及服务费情况汇总表》支付养护服务款。违约责任：（1）甲方不履行本合同所规定的条款，乙方有权单方面终止合同，并有权按已完成的工程量向甲方追还工程款。（2）乙方不履行本合同所规定的条款，甲方有权单方面终止合同，并有权要求乙方赔偿损失。|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|项目名称|晋江市新建道路绿化养护服务||
|项目地点|晋江市||
|项目概况|201线晋江大桥至石狮段265,536平方米及晋江大桥市区连接线77,240平方米的养护服务||
|养护内容|养护标准和规范所规定的一切养护措施||
|签订日期|2012年8月30日||
|养护年限|2012年9月至2014年12月||
|合同价款|4,678,892.40元||

8、《常平镇环常路、东深路、东平大道、旗岭路绿化养护合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市常平镇人民政府城市综合管理局|工程款支付方式：（1）按季度（每三个月）支付承包款，甲方每月25日对乙方的管养情况进行考核评分，并根据考核结果于下季度第一个月15日内支付上一季度承包款对乙方。如有扣款或其它原因需要减少承包款的在每季度承包款中|
|承包方（乙方）|岭南园林||
|项目名称|常平镇环常路、东深路、东平大道、旗岭路绿化养护项目||
|项目地点|东莞市常平镇||
|项目概况|绿化面积约为487,842平方米的养护||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|养护内容|（1）绿化树的修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、树身涂白和补苗等。（2）绿地的保洁、修剪、松土、除杂草、淋水、施肥、病虫害防治、除四害及灭红火蚁、补苗等。（3）绿化带内老化苗木的更换或复壮，老鼠路的补种维护以及花带内余泥、垃圾的清理，及时清理死苗，十五天内补植回原来的品种，并力求规格与原来植株接近。养护期间保持花带泥土低于花槽边3-5cm。|扣减。如乙方提供的服务不足一个季度时按日（每个月以30日计算）计算承包款。（2）最后一次付款在合同期满后15个工作日内付清。（3）本合同的合同价款由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由而不履行本合同规定的义务，亦不能无故服务，否则作违约处理；无故停止服务7天以上的，甲方有权单方面终止合同。违约责任：（1）未经甲方同意，乙方不得将本合同项目转包或分包给他人，如发现乙方擅自分包或转包，甲方可单方面终止合同。（2）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款总额3%的违约金给守约方。（3）如乙方存在以下三种情形之一，甲方有权即时终止合同：一是在甲方月检查考核中连续三次不合格；二是承包范围内的绿化问题被媒体连续三次曝光；三十发生重大违规现象。（4）合同期内，乙方必须根据承包合同中的各项条款履行各项职责，如发现由于乙方组织措施不当、计划不落实、管理不严，导致清扫保洁质量达不到规定标准的，甲方可直接聘请其他人员进行作业，费用从乙方当月承包款中扣除，情况严重的，甲方有权单方面终止合同。（5）乙方无故停止作业，甲方有权按损失程度扣减承包款，并可做违约处理。|
|签订日期|2012年8月30日||
|养护年限|2012年9月1日至2015年2月28日||
|合同价款|6,805,395.90元||

9、《东部快速路西段绿化养护承包合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方|）东莞市城市综合管理局|付款方式：合同生效后从第二个月起每月20日前，甲方按实际工程量向乙方支付上月的养护费，每月养护费按合同价÷36个月平均计算为338,669.18元。本承包合同的管养经费由政府财政拨款，如因政策的影响，拨款未能及时到位，乙方不得以此为由而不履行本合同规定的义务。否则，甲方按规定扣除违约金。违约责任：（1）合同双方任何一方不履行合同条款或不按合同约定履行条款的其他情况，均属违约，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约造成的损失，并支付合同价款金额5%的违约金。（2）由于乙方的原因，导致双方签订的合同终止或被解除，乙方因此遭受的损失，将由乙方独立承担，甲方对此不负任何责任，也不做任何赔偿。并且乙方应向甲方支付相当合同总金额20%的违约金。（3）合同到期、终止或被解除三个月内，若发现乙方有任何蓄意破坏绿化养护的行为，甲方因此而遭受的损失乙方应作出赔偿，乙方应向甲方支付相当合同总金额20%的违约金或赔偿甲方的实际损失，同时甲方保留追究乙方有关责任人员刑事法律责任的权利。|
|承包方（乙方|）岭南园林||
|项目名称|东部快速路西段绿化养护||
|项目概况|东部快速路西段绿化养护，从松山湖大道的松山湖立交起至横沥立交桥左匝道路中止，全长约11,904米，绿化面积约574,015.56平方米||
|养护内容|东部快速路红线内的所有绿化养护、绿地保洁和园建绿化设施的日常维护、清洁，以及绿地边线以外2米内的荒地的保洁、除草。绿化养护标准为二级。||
|签订日期|2012年12月25日||
|养护年限|自2013年1月1日起至2015年12月31日止，三年||
|合同价款|共计12,192,090.48元||

岭南园林股份有限公司 招股说明书（四）设计合同
截至2013年9月30日，发行人的全资公司岭南设计正在履行的金额在100万以上的重大设计合同情况如下：
1、《黄牛埔水库农业观光旅游区景观规划设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市黄江镇规划管理所|设计价款支付方式：（1）规划方案设计阶段：双方签订合同后10个工作日内，支付总价款20%，即67.77万元；（2）扩初设计阶段：乙方提交扩初设计文件，经甲方审核通过后10个工作日内，支付总价款的25%，即84.7125万元；（3）施工图设计阶段：乙方提交施工图纸，经甲方审核通过后10个工作日内，支付总价款的45%，即152.4825万元；（4）后期跟踪阶段：工程完结验收合格后10个工作日内，支付总价款的10%，即33.885万元。违约责任：（1）解约责任：合同生效后，甲方要求终止或解除合同（包括甲方上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建），乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的定金，已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付设计设计费，乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还第1次设计付费。（2）超时付款：甲方应按合同规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付该付款的2‰逾期违约金，逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|黄牛埔水库农业观光旅游区景观规划设计||
|工程地点|东莞市黄江镇黄牛埔水库及周边||
|设计内容|规划方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合四个阶段||
|签订日期|2010年1月27日||
|设计工期|按发包人通知、发包方确认进度及修改意见等事项确定||
|合同价款|3,388,500.00元||

2、《天津市建设工程设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|天津滨海旅游区建设开发有限公司|设计款支付方式：（1）合同生效后三天内，发包人支付设计费总额的10%，计113,850元作为定金。（2）设计人提交方案深化设计文件后三天，发包人支付设计费总额的40%，计455,400元。（3）设计人提交施工图设计文件后七天内，发包人支付设计费总额的45%，计512,325元。（4）工程竣工验收（或者交付使用）后七天内，发包人支付设计费总额的5%，计56,925元。违约责任：（1）由于设计人设计错误造成工程质量事故损失，设计人除采取补救措施外，应免收受损失部分的设计费，并根据损失程序向发包人支付赔偿金，赔偿金额由双方商定为实际损失的100%。（2）由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之二。|
|设计方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|滨海旅游科技产业园地块一、二项目景观设计工程||
|工程地点|天津滨海旅游区||
|设计内容|滨海旅游科技产业园地块一、二项目景观设计工程，中标规模710,000平方米||
|证书等级|甲级||
|签订日期|2011年3月30日||
|设计工期|设计周期自2011年3月30日开始实施，至2011年5月8日完成||
|合同价款|1,138,500.00元||

3、《温岭市建设工程合同（九龙湖生态湿地公园一期工程设计合同）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|温岭市九龙汇开发建设有限公司|设计款支付方式：（1） 合同签订后10天内，发包人支付设计费的15%（定金）。（2）初步设计批准后10天内，发包人支付设计费的30%。（3）全部施工图审查合格后10天内，发包人支付设计费的35%。（4）工程竣工验收后，结清余款。违约责任： （1）在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设|
|设计方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|九龙湖生态温地公园一期工程设计||
|工程地点|温岭九龙湖||
|设计内容|九龙湖生态湿地公园一期工程设计的||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||方案设计、初步设计、施工图设计、现场服务和设计配合等后续服务的配合|计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。（2）发包人未按规定金额和时间支付设计费，每逾期一天，应支付金额千分之五的逾期违约金。逾期超过30天以上时，设计人有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包人，发包人的上级或设计审批部门对设计文件不审批或项目停缓建，发包人均应按规定支付设计费。（2）由设计人员错误造成工程质量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费，损失严重的根据损失程度和设计人责任大小向发包人支付赔偿金，赔偿金为实际损失的20%。（3）由设计人原因，延误了设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之五。|
|签订日期|2011年5月18日||
|设计工期|2011年6月10日提交方案设计，方案确定后20天内提交初步设计文件，初步设计会审通过后30日内提交施工图设计文件||
|合同价款|6,377,000.00元||

4、《东莞市麻涌镇城市及社区绿道景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市麻涌镇规划管理所|设计款支付方式：设计费的支付根据项目的进展情况分年度分阶段进行支付，其中设计定金和方案设计阶段支付的费用按估算价计算支付，施工图的设计阶段的费用按财审预算价计算支付。违约责任：（1）合同生效后，甲方要终止或解除合同，设计方未开始设计工作的，设计方不退还发包方已付的定金，已开始设计工作的，发包方根据设计方已进行的实际工作量支付设计费；设计方要求终止或解除合同，设计方应双倍返还设计定金。（2）发包方按规定和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付该付款的千分之二逾期违约金，逾期超过10天以上时，设计方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包方。|
|设计方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|东莞市麻涌镇城市及社区绿道景观规划设计||
|工程地点|东莞市麻涌镇||
|设计内容|包括方案设计、施工图设计、后期服务三个阶段||
|签订日期|2011年5月20日||
|设计工期|设计定金收到之日起15个工作日内完成方案设计文件，收到方案设计通过确认文件按后15个工作日内提交初步设计文件，收到初步设计通过确认文件后30个工作日内提交施工图设计||
|合同价款|总设计费暂定价为1,919,160.00元，其中2011年设计费为83,160元、2012年设计费为372,600元、2013-2014年设计费为1,463,400元。最终设计费以财政部门审核工程预算价为基数。||

5、《设计合同》（东莞绿道网东城段）
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市东城区规划管理所|设计款支付方式：（1）2011年城市绿道与社区绿道设计方案：乙方提交初步设计文件，经甲方审核通过后15个工作日，并按分配比例（30%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方；（2）2011年城市绿道与社区绿道设计方案施工图设计：乙方提交施工图纸，经甲方审核通过后15个工作日，并按分配比例（60%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方（3）后期跟踪：工程竣工后15个工作日内并按分配比例（10%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方。违约责任：（1）合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方已开始设计工作，甲方应根据设计方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还第一次设计付费。（2）甲方未按金额和时间支付设计费，每逾期支付一天，|
|设计方（乙方）|岭南设计（乙方1）东莞市城建规划设计院（乙方2）||
|工程名称|东莞绿道网东城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计||
|工程地点|东莞市东城||
|设计内容|东莞绿道网东城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计，具体包括初步设计、施工图设计、施工配合等三个阶段||
|签订日期|2011年6月10日||
|设计工期|初步设计文件：规划线路确定后15个工作日内；所有施工图：收到初步设计通过确认文件后20个工作日内；变更设计：工程量50万||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||以下的在7个工作日内出图；工程量50万以下的必须在14个工作日内出图|按应承担支付付款的千分之二逾期违约金，逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。（3）乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，如因设计错误造成甲方实际经济损失，经甲方、施工单位、乙方、监理单位四方确认，乙方赔偿相关工程单项设计费用的10%。|
|合同价款|估算价款约为175.25万元，最后以财政审定造价取费||

6、《松山湖社区绿道工程（一期）景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞松山湖科技产业园区社会事务管理局|设计款支付方式：（1）方案设计：设计方提交最终方案设计，经发包方审核通过后七个工作日内，支付设计方30%的设计费。（2）施工图设计：设计方提交施工图设计，经甲方审核通过后七个工作日内，支付设计方50%的设计费。（3）后期服务：工程竣工验收（或者交付使用）后七个工作日内，支付设计方20%的设计费。违约责任：（1）合同生效后，发包方要求终止或解除合同，设计方已开始设计工作，发包方应根据设计方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。设计方要求终止或解除合同，设计方应双倍返还定金。（2）发包方未按金额和时间支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付付款的千分之二逾期违约金，逾期超过10天以上时，设计方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包方。（3）设计方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，如因设计错误造成发包方实际经济损失，经发包方、施工单位、设计方、监理单位四方确认，设计方赔偿相关工程单项设计费用的10%。|
|设计方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|松山湖社区绿道工程（一期）景观设计合同||
|工程地点|东莞松山湖城市绿道和区域绿道||
|设计内容|东莞松山湖绿道网景观设计，具体包括初步设计、施工图设计、施工配合等三个阶段||
|签订日期|2011年6月17日||
|设计工期|所有施工图在收到初步设计通过确认文件后30个工作日内；工程设计预算书在施工图送审通过后7个工作日内；变更设计：工程量50万以下的在7个工作日内出图；工程量50万以下的必须在14个工作日内出图||
|合同价款|本项目设计费156.8万元，最后以财政审定造价取费||

7、《湖北省监利县林长河景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|监利县城市建设投资开发公司|设计款支付方式：（1）设计定金：合同签定后3个工作日内，支付乙方设计费30万元。（2）方案深化设计：乙方提交最终方案设计，经甲方审核通过后5个工作日内，支付乙方设计费40万元。（3）施工图设计：乙方提交施工图设计，经甲方审核通过后5个工作日内，支付乙方设计费40万元。（4）后期服务：工程竣工验收（或者交付使用）后7个工作日内，支付乙方设计费38万元。违约责任：（1）合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的定金，已开始设计工作，甲方应根据设计方已进行的实际工作量支付设计费。乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还第一次设计付费。（2）甲方未按金额和时间支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付付款的千分之二逾期违约金，逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。|
|设计方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|湖北省监利县林长河景观工程||
|工程地点|监利县容城镇||
|设计内容|包括林长河一河两街景观设计；商业街控制范围及立面建议；驳岸设计及亲水空间的营造；一河两岸的道路、休息设施、给排水、电气、小品、绿化以及相关市政设施设计等||
|签订日期|2011年6月30日||
|设计工期|设计定金收到之日起14个工作日内完成概念方案设计，方案设计经甲方审核通过并在乙方收到该阶段确认函之日起21个工作日内方案深化设计；经甲方审核通过并乙方收到该阶段确认函之日起21个工作日内完成施工图设计||
|合同价款|148万元||

8、《设计合同》（东莞绿道网南城段）
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市南城区规划管理所|设计款支付方式：（1）2011年城市绿道与社区绿道设计方案：|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|设计方（乙方）|岭南设计（乙方1）东莞市城建规划设计院（乙方2）|乙方提交初步设计文件，经甲方审核通过后15个工作日，并按分配比例（30%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方；（2）2011年城市绿道与社区绿道设计方案施工图设计：乙方提交施工图纸，经甲方审核通过后15个工作日，并按分配比例（50%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方；（3）后期跟踪：工程竣工后15个工作日内并按分配比例（20%）（乙方1占设计费用总额的70%和乙方2占设计费总额的30%）分别支付给乙方。违约责任：（1）合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方已开始设计工作，甲方应根据设计方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还10%的设计费。（2）甲方未按金额和时间支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付付款的千分之二逾期违约金，逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。（3）乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，如因设计错误造成甲方实际经济损失，经甲方、施工单位、乙方、监理单位四方确认，乙方赔偿相关工程单项设计费用的10%。|
|工程名称|东莞绿道网南城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计||
|工程地点|东莞市南城||
|设计内容|东莞绿道网南城段2011城市绿道与社区绿道道路景观规划设计，具体包括初步设计、施工图设计、施工配合等三个阶段||
|签订日期|2011年6月30日||
|设计工期|初步设计文件：规划线路确定后15个工作日内；所有施工图：收到初步设计通过确认文件后20个工作日内；变更设计：工程量50万以下的在7个工作日内出图；工程量50万以下的必须在14个工作日内出图||
|合同价款|1,292,542.00元||

9、《东莞市大岭山镇城市绿道景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市大岭山镇绿道建设工作领导小组办公室|设计价款支付方式：（1）在合同签订3个工作日内，支付比例20%；（2）乙方在提交最终方案设计，经甲方审核通过后5个工作日内第二次付费，支付比例15%；（3）乙方提交施工图设计，经甲方审核通过后5个工作日之内第三次付费，支付比例15%（4）乙方开工建设过后后5个工作日之内第四次付费，支付比例40%（5）工程竣工验收后7个工作日之内第五次付费，支付比例10%。违约责任：（1）解约责任：合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工程量支付设计费。乙方要求终止或解除合同，乙方应退还定金。（2）超时付款：甲方应按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支持一天，按应承担支付该付款的2‰，逾期超过10天以上时,乙方有权暂停履行下一阶段工作，并书面通知甲方。（3）设计质量：乙方对设计资料及文件出现的遗漏和错误负责修改和补充，直至甲方审核确认（4）由于设计方原因，延误设计文件交付时间，每延误一天，应减收该项目设计费的千分之二（5）由于甲方的原因，导致乙方重复返工其设计内容的，每产生一次，应加收项目设计费的千分之二。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|东莞市大岭山镇城市绿道景观设计||
|工程地点|东莞市大岭山镇||
|设计内容|包括方案、扩初设计、施工图设计、后期服务及各专项设计的专业配合及图纸审查工作。其中施工图图纸包括绿道及人行道、绿化工程、标识系统等设计、如涉及填挖的路段，应提供符合有关资质的施工图纸||
|签订日期|2011年7月22日||
|设计工期|收到定金后15个工作日内提交方案设计文件，收到方案设计文件通过确认文件后15个工作日内提交初步设计文件，收到初步设计通过确认文件后30个工作日内，提交所有施工图，施工图送审通过15个工作日内提交工程设计概算书；涉及更改设计的，工程量在50万的必须在7日内出图，工程量50万以上的，在14个工作日内出图||
|合同价款|103.604万元||

10、《泰丰·国际贸易中心及泰丰·南湖至尊景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|自贡市泰丰房地产开发有限公司|设计价款支付方式：（1）在合同签订7个工作日内，支付比例20%；（2）乙方在提交最终方案设计，经甲方审核通过后7个工作日内第二次付费，支付比|
|承包方（乙方）|岭南设计||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程名称|泰丰·国际贸易中心及泰丰·南湖至尊景观规划设计|例30%（最终比例按照实际设计面积进行调整）；（3）乙方提交扩初设计，经甲方审核通过后7个工作日之内第三次付费，支付比例20%（最终比例按照实际设计面积进行调整）（4）乙方提交施工图设计，经甲方审核通过后7个工作日之内第四次付费，支付比例25%（最终比例按照实际设计面积进行调整）（5）工程竣工验收后7个工作日之内第五次付费，支付比例5%（最终比例按照实际设计面积进行调整）。违约责任：（1）解约责任：合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工程量支付设计费。乙方要求终止或解除合同，乙方应退还定金。（2）超时付款：甲方应按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支持一天，按应承担支付该付款的0.05‰,且乙方提交设计文件的时间顺延;逾期超过30天以上时,乙方有权暂停履行下一阶段工作，并书面通知甲方。（3）设计质量：乙方对设计资料及文件出现的遗漏和错误负责修改和补充，并免收设计费（4）乙方应确定提供的正式设计成果中无违反国家强制性条文的情况，如有违反，乙方应向甲方支付合同总设计费的1%的违约金。|
|工程地点|四川省自贡市||
|设计内容|整体方案设计及调整、扩初设计、施工图设计、施工配合四大阶段||
|签订日期|2011年11月22日||
|设计工期|2011年9月30日前提供方案设计讨论稿，讨论意见以书面形式通知甲方后15个工作日内提交方案设计（送审稿）||
|合同价款|324.00万元（暂定，按当期实际面积调整）||

11、《成自泸高速公路自贡连接线公路工程绿化景观施工图设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|自贡市国有资产经营投资有限责任公司|设计价款支付方式：在合同签订后7日内第一次付费，支付比例30%；乙方在提交施工图审查通过后7个工作日之内第二次付费，支付比例50%；在工程竣工验收合格后7日内第三场付费，支付比例20%。违约责任：（1）解约责任：合同生效后，无正当理由，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工程量，不足一半时，按一半支付；超过一半时，按设计费用的全部支付。无正当理由，乙方要求终止或解除合同，乙方应退还所有已收到的费用并向甲方支付合同总价10%的违约金。（2）超时付款：甲方应按本合同规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支持一天，按应承担支付该付款的2‰,且乙方提交设计文件的时间顺延;逾期超过60天以上时,乙方有权解除合同,甲方应按合同约定进行付费外,还需向乙方支付合同总价10%的违约金。（3）设计质量：乙方对设计资料及文件出现的遗漏和错误负责修改和补充，直至甲方审核确认。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|成自泸高速公路自贡连接线公路工程绿化景观施工图设计工程||
|工程地点|四川省自贡市||
|设计内容|绿化施工图设计，含道路景观与场地、绿化景观照明、绿化景观给排水、绿化、地形整治与造型。||
|签订日期|2011年12月14日||
|设计工期|合同签订30日历天完成施工图||
|合同价款|280.00万元||

12、《富华里中心景观设计及顾问服务合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|珠海市永福通房地产开发有限公司|设计价款支付方式：概念设计阶段完成并获得甲方认可，通过政府相关报建审批，支付总价款10%；方案设计阶段完成并获得甲方认可，通过政府相关报建审批，支付总价款40%；扩初一阶段完成并获得甲方认可，支付总价款30%；扩初二阶段完成并获得甲方认可，支付总价款15%；工程施工验收通过，支付总价款5%。违约责任：（）提前解约。除本合同约定的情形外，若甲方提前终止合同，则甲方支付乙方已完成相应阶段的费用。若乙方提前终止合同，则甲方有权扣除乙方正在进行阶段的设计费用。如造成甲方时间、金钱和成本损失的，乙方按甲方实际损失向甲方支付赔偿金。（2）擅自转委托。乙方违反本合同第三章第2.1条约定，未经甲方书面同意，将本合同赋予乙方的责任转让给第三方的，甲方有权随时终止本合同并对乙方追究违约责任，乙方须向甲方支付合同总价款的50%作为违约金。因乙方上述行为给甲方造成损失的，|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|富华里中心环境景观设计项目||
|工程地点|珠海市九州大道与白石路交汇处||
|设计内容|项目规划红线内所有室外景观（包括组团、屋顶、架空层、地库、人防出入口等）及部分红线外市政配套绿地景观设计（硬景、软景）及景观施工服务配合等||
|签订日期|2012年9月4日||
|设计工期|自合同签订之日起，40个日历天内完成方案设计；40个日历天内完成扩初||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||一设计；30个日历天内完成扩初二设计|乙方须就甲方损失进行赔偿。（3）延期交付工作成果。乙方未能按合同条款及补充条款之要求如期提交设计图及文件，并因此造成甲方工作重大损失的，甲方有权单方面扣除乙方相应阶段设计费，乙方不得有异议；每逾期一个日历天，乙方应按照该阶段甲方的设计费的0.2%支付违约金，上限为该阶段相应设计费总额。（4）设计过失。因乙方设计过失造成工程质量事故、实际进度拖延、顾问服务拖延、服务质量不能满足要求或业主投诉，乙方须在该阶段有效期内按照甲方指示采取补救措施，甲方有权单方面扣除乙方相应阶段设计费，并追究乙方相应的法律责任，乙方不得有异议。如造成甲方时间、金钱和成本损失的，乙方按甲方实际损失向甲方支付赔偿金。（5）拒绝合理之专业服务。乙方未按本合同第三章第2.10条规定，对甲方提出的设计中存在的问题作出处理的，甲方有权扣除乙方正在进行阶段的款项。给甲方造成损失的，乙方须就甲方损失进行赔偿。此种情形发生三次以上（包括三次）的，甲方有权单方面终止本合同。如因乙方人员拒绝提供合理的且为合约范围内之专业服务；或因乙方原因导致其设计内容三次得不到政府有关部门的认可、批准时，甲方有权扣除相应阶段设计费并有权单方面解除合同，另行委托设计，乙方不得有任何异议。因甲方责任或甲方对乙方正确之专业意见不予采纳，造成工程损失者，由甲方自行承担相应责任，但乙方须提交书面意见或证明。|
|合同价款|210.00万元||

13、《华商·国际城园林景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|四川友华房地产开发有限公司|设计价款支付方式： 概念方案设计完成，支付20%；深化方案设计完成，支付30%；施工图设计完成，支付38%；后期服务完成支付12%。违约责任：（1）解约责任。合同生效后，甲方要求终止或解除合同（包括甲方上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建），已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付设计费并按设计费暂定总额的2%向乙方支付违约金；乙方无故要求终止或解除合同的，乙方退还甲方已支付的设计费用并按设计费暂定总额的2%向甲方支付违约金。（2）超时付款。甲方应按本合同第6.7条规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付该付款的2‰逾期违约金，逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。（3）设计质量。乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，纸质甲方审核确认。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|华商•国际城园林景观设计||
|工程地点|自贡市南湖生态城中心位置||
|设计内容|方案设计阶段（包括概念方案设计、深化方案设计两部分）和施工图设计阶段（包括施工图设计、后期服务两部分）||
|签订日期|2012年12月11日||
|设计工期|收到甲方招标通知书后，根据甲方招标文件确定投标时间；收到概念方案设计中标通知书及最终确定的建筑设计施工图后50日内，完成深化方案设计文件；收到深化方案设计通过确认文件后60日内，完成所有施工图||
|合同价款|300.00万元||

14、《湖北京山县武荆连接线景观绿化工程设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|京山县城市建设投资开发有限公司|设计价款支付方式： （1）预付款20万元于合同签订后7个工作日内支付；（2）方案设计60万元于乙方提交最终方案设计，经甲方审核通过后5个工作日内支付；（3）施工图设计（支付比例40%）64万元于乙方提交施工图设计，经甲方审核通过后5个工作日内支付；（4）竣工验收（支付比例10%）16万元于工程竣工验收（或者交付使用）后7个工作日内支付。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|湖北京山县武荆连接线景观绿化工程||
|工程地点|湖北省京山县||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|设计内容|方案设计、施工图设计、后期服务及各专项设计的专业配合及图纸审查工作|违约责任：（1）合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的预付款；已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量，不足一半时，按一半支付；超过一半的时，按设计费用的全部支付。无正当理由，乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还预付款；（2）甲方应按本合同约定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，按应承担支付该付款的2‰逾期违约金，且乙方提交设计文件的时间顺延；逾期超过10天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。逾期超过60天以上时，乙方有权解除合同，甲方除应按合同约定进行付费外，还需向乙方支付合同总价10%的违约金；（3）本合同项目停缓建或设计人交蓝图半年后甲方仍未启动工程的（未投标或未施工），甲方应按第七条支付，支付最终合同价的95%；（4）乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，直至甲方审核确认。|
|签订日期|2013年3月18日||
|设计工期|方案设计：设计预付款收到之日起30个工作日内完成方案设计；施工图设计：方案设计经甲方审核通过并乙方收到该阶段确认函之日起45个工作日内||
|合同价款|160.00万元||

15、《兰州新区保障性住房建设项目景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|兰州新区城市发展投资有限公司|设计价款支付方式：本项目签约后7个工作日内预付20%，方案设计完成7个工作日内付20%，施工图设计完成7个工作日内付50%，工程完工7个工作日内一次性付完剩余设计款。违约责任：（1）解约责任。合同生效后，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，乙方不退还甲方已付的定金，已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量支付设计费；（2）超时付款。甲方应按本合同第6条规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，应承担支付金额万分之五的逾期违约金，逾期超过30天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。（3）设计质量。乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，并免收该部分设计费。如因乙方设计的文件出现的遗漏或错误造成工程事故或经济损失的，乙方应承担相应的损失并对因此给甲方造成的经济损失承担赔偿责任。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|兰州新区保障性住房建设项目景观设计||
|工程地点|甘肃省兰州新区||
|设计内容|包括方案设计、施工图设计、施工配合三个阶段||
|签订日期|2013年4月16日||
|设计工期|收到甲方招标通知书后，根据甲方招标文件确定投标时间；收到概念方案设计中标通知书及最终确定的建筑设计施工图后50日内，完成深化方案设计文件；收到深化方案设计通过确认文件后60日内，完成所有施工图||
|合同价款|184.10万元||

16、《建设工程勘察设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|自贡市城市建设投资开发有限公司|设计价款支付方式：设计费的支付：（1）本合同生效后3天内，甲方应向乙方支付相当于中标价的15%的预付款；（勘察设计合同履行后，预付款抵作设计费）；（2）乙方向甲方提交经业主审查合格的方案设计文件后5天，甲方应向乙方支付35%的设计费；（3）乙方向甲方提交经施工图审查机构审查合格的全部施工设计图和施工图概算编制及相关文件资料后5天内，甲方应向乙方支付40%的设计费；工程竣工验收合格后7天内，甲方应向乙方结清全部费用；（4）初设审查前的方案调整，合同价均不作调整；初设审查后若工程规模即工程面积调整幅度超过10%（不含10%）时，超过部分的勘察设计费用按照超过勘察设计合同工作量的同等比例进行调整。勘察费的支付：（1）根据国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本），勘察收费标准及附加调整系数计算，勘察收费暂|
|承包方（乙方）|岭南设计、四川远建建筑工程设计有限公司||
|工程名称|自贡市西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）勘察设计||
|工程地点|自贡市西山公园内||
|设计内容|盐都植物园工程整体园林景观勘察设计||
|签订日期|2013年6月12日||
|设计工期|本工程勘察设计工作定于收到中标通知书日起开工，乙方必须在签订合同十日内提交勘察成果资料文本文||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||件十二份，电子文档一份|定为18.4万元。最终按实际发生的勘察工作量为依据结算；（2）本合同生效后3天内，甲方应向乙方支付预估勘察费的15%作为预付款；（3）乙方向甲方提供勘察资料后，7天内支付剩余勘察费。违约责任： （1）乙方对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于乙方错误造成工程质量事故损失，乙方除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费。损失严重的根据损失的程度和设计人员责任大小向甲方支付赔偿金，赔偿金最多不超过该工程实际收取的设计费；（2）由于乙方自身原因，未按合同规定时间（日期）提交勘察成果资料或延误了设计图纸及设计资料的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之二；（3）合同生效后，甲方不履行合同时，无权要求返还预付款；乙方要求终止或接触合同，乙方应双倍返还预付款；（4）合同签订后乙方不得更换项目总负责人及各专业负责人，否则视为乙方违约，并须支付委托人合同勘察设计费用的2%作为违约金；（5）由于乙方原因造成勘察成果资料质量不合格，不能满足技术要求时，其返工勘察费用由乙方承担。|
|合同价款|3,268,600.00元（其中，设计费3,084,600.00元；勘察费预估为184,000.00元）||

17、《建设工程设计合同（二）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|东莞市城建工程管理局|设计价款支付方式：（1）第一次付费为暂定设计费的10%，即102.796万元，合同签订后，提交请款报告后30天内付费；（2）第二次付费为暂定设计费的20%，即205.592万元，初步设计提交并通过初步设计审查后，提交请款报告后30天内付费；（3）第三次付费为暂定设计费的30%，即308.387万元，提交所有施工图设计文件并通过施工图审查后，提交请款报告后30天内；（4）第四次付费支付至已经东莞市财政局审核批准的建设项目初步设计概算中的建安工程费作为计费基数（计费额）调整后的单项工程实际设计费的80%，于全部工程施工招标完成并签订施工合同之后，提交请款报告30天内；（5）第五次付费，支付至设计费结算金额的100%，于工程竣工验收合格后，设计费结算确认并提交请款报告后60天内。违约责任：（1）由于设计人自身原因，延误了按设计合同第六条规定的设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，扣减设计费10,000元。变更未按规定按时出图的，每延误一天扣减设计费10,000元；（2）设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，根据设计错误的性质、程度和造成的实际损失按下列方法进行赔偿；（3）如因设计错误造成发包人实际经济损失（如返工、材料报废等），经发包人、施工单位、设计人、监理单位四方确认，设计人赔偿实际增加费用的10%，设计人如有异议可向建设主管部门投诉。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|水乡横向通道南线工程（石龙东桥头至沿江高速段）||
|工程地点|石龙镇、石碣镇、高埗镇、万江区、道滘镇、沙田镇||
|设计内容|园林绿化以及滨水堤岸改造等工程||
|签订日期|2013年7月23日||
|设计工期|初步设计文件（方案设计文件正式评审通过后30日内）；所有施工图，含一份施工图电子文档（应满足招标要求）（初步设计文件评审通过后30日内）；工程设计概算书（施工图送审通过后7日内）；变更设计（造价50万以下的必须在5天内出图；造价50万元以上的，必须在10天内出图）||
|合同价款|1,027.958万元||

18、《建设工程设计合同（二）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|泸州市风景园林管理局|设计价款支付方式：（1）设计费用分四期以人民币转账方式支付；（2）在合同生效后三日内，发包人向中选单位支付设计费用￥25万元作为定金；（3）设计人依据通过评审的规划成果完成方案设计并通过相关评审后一周内，发包人向中选单位支付方案设计阶段的费用55万元；（4）设计人依据通过评审的方案设计完成施工图设计交付招标使用后一周内，发包人向中选单位支付施工图设计阶段的费用的65万元；（5）待工程项目通过竣工验收后，发包人向中选单位支付现场技术服务费用13万元。违约责任：（1）设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|泸州市玉带河湿地二期景观设计||
|工程地点|四川省泸州市||
|设计内容|1、依据发包人及相关部门评审意见进行玉带河湿地二期景观总体方案设计；2、依据发包人及相关部门评审意见完善玉带河湿地二期景观施||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||工图设计；3、施工现场技术服务|由于设计人设计错误造成工程质量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，应免收受损失部分的设计费，并根据损失程度向发包人支付赔偿金，赔偿金数额由双方商定为实际损失的50%；（2）由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之二；（3）合同生效后，设计人要求终止或解除合同，设计人应双倍返还发包人已支付的定金。|
|签订日期|2013年7月||
|设计工期|第一阶段：现状调查与分析阶段（合同生效之日起10日内）；第二阶段：景观设计方案成果编制阶段（合同生效之日起40日内）；第三阶段：成果制作阶段（终审）（方案设计、施工图设计完成交付招标使用时间在合同生效之日起70日内）||
|合同价款|158万元||

19、《建设工程设计合同（二）》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|泸州市风景园林管理局|设计价款支付方式：（1）合同生效后三日内，发包人向中选单位支付设计费用55万元；（2）设计人依据通过评审的规划成果完成方案设计并通过相关评审后一周内，发包人向中选单位支付方案设计阶段的费用125万元；（3）设计人依据通过评审的方案设计完成施工图设计交付招标使用后一周内，发包人向中选单位支付施工图设计阶段的费用的145万元；（4）待工程项目通过竣工验收后，发包人向中选单位支付现场技术服务费用35万元。违约责任：（1）设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按本合同第六条规定的内容、时间及份数向发包人交付设计文件，并对提交的设计文件的质量负责；（2）设计合理使用年限为30年；（3）负责对外商的设计资料进行审查，负责该合同项目的设计联络工作；（4）设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于设计人设计错误造成工程质量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，应免收受损失部分的设计费，并根据损失程度向发包人支付赔偿金，赔偿金数额由双方商定为买际损失的50%；（5）由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之二；（6）合同生效后，设计人要求终止或解除合同，设计人应双倍返还发包人已支付的定金。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|泸州市东岩公园景观设计||
|工程地点|四川省泸州市||
|设计内容|1、依据发包人及相关部门评审意见进行东岩公园景观总体方案设计；2、依据发包人及相关部门评审意见完善东岩公园施工图设计；3、施工现场技术服务||
|签订日期|2013年7月||
|设计工期|第一阶段：现状调查与分析阶段（合同生效之日起10日内）；第二阶段：景观设计方案成果编制阶段（合同生效之日起40日内；第三阶段：成果制作阶段（终审）（方案设计、施工图设计完成交付招标使用时间在合同生效之日起70日内）||
|合同价款|360万元||

20、《崎山公园工程勘察设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|设计价款支付方式：（1）方案设计+勘察（含测量）费，暂估勘察设计费的15%，即751,186.00元，乙方提交最终方案设计，并通过评审后10个工作日；（2）财政预算审核，支付至实际勘察设计费的80%，具体支付数额以财政预算审核后造价作为基数计得，扣除前面支付数额，财政预算审核后后10个工作日内；（3）后期服务，支付至实际勘察设计费的100%，具体支付数额以财政预算审核后造价作为基数计得，工程竣工验收合格后10个工作日内。违约责任：（1）乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，直至甲方审核确认。由于设计人员错误造成工程质量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费。损失严重的根据损失的程度和设计人责任大小向甲方支付赔偿金；（2）若因乙方原因造成设计周期延误或项目停滞，违约责任按乙方投标文件的投标承诺函约定。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|崎山公园工程勘察设计||
|工程地点|晋江市||
|设计内容|工程的勘察，可研、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合||
|签订日期|2013年8月8日||
|设计工期|方案设计：中标通知书发出之日起30个日历天；初步设计：方案设计经甲方审核通过之日起30个日历天内；施工图设计：初步设计经甲方审核通过||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||之日起20个日历天|
|合同价款|4,424,869元|

21、《晋江市江滨南路堤内绿化景观工程景观设计合同》
||||
|-|-|-|
|发包方（甲方）|晋江市市政园林局|设计价款支付方式：（1）方案设计阶段，支付20%，即334,080.00元，于乙方提交最终方案设计，经甲方审核通过后5个工作日内付款；（2）施工图设计阶段，支付30%，即501,120.00元，于乙方提交最终方案设计，经甲方审核通过后5个工作日内付款；（3）财政审核后，支付30%，以财政审核后造价作为基数计得（付至财政审核后设计费的80%），扣除前面支付数额；（4）后期服务，支付20%，以财政审核后造价作为基数计得（付至财政审核后设计费的100%）。违约责任：（1）解约责任：无正当理由，乙方要求终止或解除合同，乙方应向甲方支付合同总价10%的违约金；（2）超时付款：甲方应按合同约定的金额和时间向乙方支付设计费，逾期超过10天以上的，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。逾期超过60天以上时，乙方有权解除合同，甲方除应按合同约定进行付费外，还需向乙方支付合同总价10%的违约金；（3）设计质量：乙方对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充，直至甲方审核确认。|
|承包方（乙方）|岭南设计||
|工程名称|晋江市江滨南路堤内绿化景观工程||
|工程地点|福建省晋江市||
|设计内容|方案设计、施工图设计、施工配合三个阶段||
|签订日期|2013年8月16日||
|设计工期|方案设计阶段（设计预付款收到之日起30个工作日内完成方案设计）；施工图设计阶段（方案设计经甲方审核通过并乙方收到该阶段确认函之日起30个工作日内）||
|合同价款|167.04万元||

（五）土地租赁合同
截止本招股说明书签署日，发行人正在履行的土地租赁合同情况如下：
1、《土地承包经营权租赁合同》
||||
|-|-|-|
|出租方（甲方）|泸县得胜镇大水坝村村民委员会|租赁费支付方式：乙方应于每年4月底以前一次性向甲方支付当年实际使用期限的土地承包经营权租赁费及协调管理费。违约责任：（1）甲方应保证所有农户于2011年1月1日前一次性向乙方交付全部目标土地，若农户延迟向乙方交付全部目标土地的，甲方应承担违约责任。（2）拥有土地承包经营权的任何一方农户未按本协议交付土地，导致本协议无效或无法履行的，甲方应返还乙方支付的全部土地承包经营权租赁费。由此给乙方造成损失的，甲方应承担违约责任。（3）乙方逾期支付土地承包经营权租赁费的，应承担违约责任。（4）本协议签署后，任何一方违反其在本协议中的保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，由此给另一方造成损失的，违约方应当承担违约的责任，赔偿包括直接损失、间接损失和守约方支付的诉讼费用、律师费、差旅费、人工费等任何费用以及守约方依本协议应当取得的预期收益等全部损失。|
|承租方（乙方）|岭南园林||
|承包范围|位于四川省泸县得胜镇大水坝村的土地||
|土地承包面积|958亩||
|土地承包期限|17年8个月，自2011年1月1日至2029年8月30日||
|土地承包费|按以下标准支付：田：560元/亩/年、土：410元/亩/年，前10年按每5年增加10%的土地承包经营权租赁费，此后每3年增加8%的土地承包经营权租赁费，另外，按每亩60元的标准向甲方支付协调管理费。||

2、《新建村土地承包经营权租赁合同及补充协议》
||||
|-|-|-|
|出租方（甲方）|监利县容城镇新建村民委员会||
|承租方（乙方）|岭南园林||
|《新建村土地承包经营权租赁合|租赁范围|位于新建村的红线范围图内的目标土地|
||土地租赁面|1,500亩（不包括目标用地内部的地上附属物、构筑物及建筑物，具体以实际测量为准）|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|同》|积||
||土地租赁费|前五年按600元/亩/年逐年支付，此后按每五年增加10%。|
||租赁费支付方式|首期土地承包经营权租赁费的付款期限分两期支付，第一期付款于交地之日前须支付30%，第二期付款须在用地红线围墙建成之日前付完70%的余款，此后乙方应于每年4月1日前一次性向甲方支付当年实际使用期限的土地承包经营权租赁费。|
||违约责任|（1）若目标土地性质和用途发生了改变，不能作为苗木种植用地进行经营，乙方有权单方终止本协议，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的所有损失。（2）甲方应保证所有农户于2011年4月1日前一次性向乙方交付目标土地，若延迟交付全部目标土地，甲方应承担违约责任。（3）拥有土地承包经营权的任何一方农户未按本协议交付土地，导致本协议无效或无法履行的，甲方应返还乙方已支付的全部土地承包经营权租赁费及其他费用，乙方有权要求甲方赔偿其因此遭受的全部损失。|
|《新建村土地承包经营权租赁补充协议》|土地租赁期限|承包土地租赁期限为17年8个月（租赁期间为：2011年4月1日起至2028年12月31日）。|
||补充条款|（1）乙方应按原协议规定的期限将相应的土地承包经营权租赁费直接支付至出租土地承包经营权的农户提供的账户，如因特殊原因不能如期支付费用的，最迟不得超过规定期10个工作日；因乙方原因未能按期向农户支付其应收取的土地承包经营权租赁费，视为乙方违约，该农户有权收回相应的土地承包经营权。（2）如乙方在承租期间因生产经营状况不佳而使目标土地闲置两年以上，乙方未经甲方事先同意不得将目标土地流转给第三方，应经甲乙双方协商终止或修改原协议和本协议。|

3、《土地租赁转让系列协议》
|||
|-|-|
|甲方|邹锦发|
|乙方|岭南苗木|
|《转让协议》一|1、协议条款：（1）甲方自愿将2001年1月9日与博罗县石湾镇铁场村朱黎村民小组签订的《土地承租合同》（[2001]博证经字第31号）转让给乙方承租；（2）签订本协议后，乙方要按照《土地承租合同》（[2001]博证经字第31号）履行；（3）自2010年12月28日起，《土地承租合同》（[2001]博证经字第31号）所产生的债权债务均由乙方承担，甲方亦无权干涉乙方的经营权利。2、土地位置及面积：该土地坐落于博罗县石湾镇铁场村朱黎村民小组原柑橘场土名大墩边、大夫头，土地面积为39亩。3、法律见证：2010年12月27日，博罗县石湾镇法律服务所对该协议的签订行为进行了见证，并出具《见证书》（[2010]石湾见字第70号），证明甲、乙双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议书上双方当事人的签字、盖章属实。|
|《转让协议》二|1、协议条款：（1）甲方自愿将2000年12月6日与博罗县石湾镇铁场村村民委员会签订的《土地承租合同》（[2001]博证经字第646号）转让给乙方承租；（2）签订本协议后，乙方要按照《土地承租合同》（[2001]博证经字第646号）履行；（3）自2010年12月28日起，《土地承租合同》（[2001]博证经字第646号）所产生的债权债务均由乙方承担，甲方亦无权干涉乙方的经营权利。2、土地位置及面积：该土地坐落于博罗县石湾镇铁场村民小组原柑橘场土名大墩边、大夫头，土地面积为99.30亩。3、法律见证：2010年12月27日，博罗县石湾镇法律服务所对该协议的签订行为进行了见证，并出具《见证书》（[2010]石湾见字第71号），证明甲、乙双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议书上双方当事人的签字、盖章属实。|
|《转让协议》三|1、协议条款：（1）甲方自愿将2008年2月1日与博罗县石湾镇铁场村朱黎村民小组签订的《土地承租合同》转让给乙方承租；（2）签订本协议后，乙方要按照上述《土地承租合同》履行；（3）自2010年12月28日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||起，《土地承租合同》所产生的债权债务均由乙方承担，甲方亦无权干涉乙方的经营权利。2、土地位置及面积：该土地位于博罗县石湾镇铁场村民小组原土名彭田（基围圣），土地面积为30.66亩3、法律见证：2010年12月27日，博罗县石湾镇法律服务所对该协议的签订行为进行了见证，并出具《见证书》（[2010]石湾见字第72号），证明甲、乙双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议书上双方当事人的签字、盖章属实。|
|协议签订日期|2010年12月27日|

4、《土地租赁合同》
||||
|-|-|-|
|出租方（甲方）|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村村民委员会|租赁费支付方式：（1）租金于每年的4月20日和10月20日前分两次缴纳，通过转账方式支付给甲方；（2）以上所述的数额均为不含税价。乙方向甲方缴交土地租金和配套设施管理费后，甲方向乙方开具镇统一印制的收款收据，如乙方要求甲方开具发票的，开具发票的税金由乙方承担。违约责任：（1）甲、乙双方任何一方不履行本合同项下的任一义务，均构成违约，应承担违约责任，违约金标准为租金的20%。若双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任；（2）甲方不按合同约定交付实际租赁土地给乙方，自逾期之日起每日向乙方支付违约金814元。甲方逾期交付土地使用权超过30天，乙方有权单方面解除合同并追究甲方责任。|
|承租方（乙方）|岭南园林||
|承包范围|位于湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村的土地||
|土地承包面积|2,006.48亩||
|土地承包期限|自2013年8月1日至2028年12月31日||
|土地承包费|436元/亩/年，每年增加人民币8元/亩||
|合同签订日期|2013年08月01日||

（六）其他重要合同
截至2013年9月30日，发行人及下属子公司还在履行的其他重要合同如下：1、《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同延期协议》
||||
|-|-|-|
|许可方|华南师范大学|使用费及支付方式：20,000元，一次总付方式，合同生效之日起7日内，被许可方将使用费全部汇至许可方账号。另根据2010年8月19日，发行人与华南师范大学签订的《专利实施许可合同延期协议》，约定将上述许可期限延长至2014年12月31日，延长期限内的专利年费由甲方支付。|
|被许可方|岭南园林||
|专利名称|兰花炭疽病的防治方法||
|专利号|ZL200510121283.6||
|许可方式|独占许可||
|合同签订日期|2008年7月12日||
|专利申请日|2005年12月29日||
|许可期限|自2008年7月12日至2014年12月31日||
|许可范围|全球范围制造其专利的产品，（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。||
|合同备案号|2010440000008||

2、《专利实施许可合同》
||||
|-|-|-|
|许可方名称|仲恺农业工程学院（代表人：崔英德）|专利许可方式、时间与范围：（1）该专利的许可方式是独占许可；（2）许可时间为6年以上，自2010年12月10日至2016年12月31日；（3）被许可方在该专利的许可范围（全球范围）—制造其专利的产品（水培的广西|
|被许可方名称|岭南园林股份有限公司（代表人：尹洪卫）||
|专利名称|一种广西莪术水培开花的方法||
|专利号|ZL 200910038656.1||

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|签订地点|东莞市|莪术），（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。产品所产生的经济效益双方共同拥有，其中被许可方占70%，许可方占30%。转让价款及支付方式：本合同涉及的使用费为人民币10,000元，（含税）。采用一次总付方式，合同生效之日起7日内，被许可方将使用费全部汇至许可方账号。违约及索赔：对许可方：（1）许可方拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权解除合同，要求许可方返还使用费，并要求赔偿其实际损失；（2）许可方无正当理由逾期向被许可方交付技术资料，被许可方有权终止合同，并要求返还使用费。对被许可方：（1）被许可方拒付使用费的，许可方有权解除合同，要求返回全部技术资料，并要求赔偿其实际损失；（2）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失。|
|合同签订日期|2010年12月10日（有效期限至2016年12月31日）||

3、《花木种植场转让合同书》
||||
|-|-|-|
|甲方|邹锦发|转让价款及支付方式：（1）转让价格：280万元；（2）合同签订之日，乙方支付定金50万元，余款230万元待乙方和原出租方按照原来的租赁条件签订土地租赁合同及甲方解除原有租赁合同后3天内付清。违约责任：（1）合同双方应当严格遵守合同的约定，不得随意违约或毁约，甲方违约或毁约的，应向乙方双倍返还定金，如还不足以补偿乙方损失的，甲方应按照乙方损失进行赔偿，如乙方违约或毁约的，甲方没收乙方支付的定金；（2）如甲方不能促使出租方按照原来土地租赁合同的所有条件与乙方签订租赁合同，则视为甲方违约，乙方有权单方面解除合同并要求甲方双倍返还定金；（3）如乙方不能按时支付转让价款，则每延误一天按应付金额支付万分之五的滞纳金，如延误超过30天，则甲方有权单方面解除合同并没收定金；（4）合同未尽事项由双方协商解决。如协商不能解决，则交由法院诉讼解决。|
|乙方|岭南苗木||
|场地地址及性质|甲方经营的花木种植场位于惠州市博罗县石湾镇铁场村，场地为一般农用地，可用于苗木种植，租赁期限到2021年2月底。||
|场地面积|占地面积约168.96亩。||
|转让内容|1、转让范围包括花木种植场的土地使用权（租赁）、场内的所有花木及已有的设施，转让之前的债权债务不在转让范围内；2、甲方确保乙方可以按照甲方原来租地合同的所有条款（包括但不限于租赁价格及租赁期限）与出租方另行签订租地合同。甲方协助乙方办理公证，其费用由乙方负责。||
|合同签订日期|2010年12月22日||

（七）承销协议及保荐协议
2013年12月19日，本公司与中信建投分别签订了《承销协议》、《保荐协议》，相关协议就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包
括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条
款等。上述协议的签署符合《证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
岭南园林股份有限公司 招股说明书三、发行人对外担保有关情况
截止本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|
|一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的|
|法律责任。全体董事签名：尹洪卫 冯学高 刘 勇|
|陈 刚 章击舟 包志毅岳鸿军|
|全体监事签名：梅云桥 钱 颖 吴奕涛全体高级管理人员签名：|
|尹洪卫 冯学高 刘 勇秦国权 张友铭|
|岭南园林股份有限公司年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈|
|述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|项目协办人签名：张希青|
|保荐代表人签名：吕晓峰 邱荣辉|
|法定代表人签名：王常青|
|中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所|
|出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|经办律师签名：林青松 靳庆军|
|单位负责人签名：王 玲|
|北京市金杜律师事务所年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|四、会计师事务所声明|
|本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招|
|股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|经办注册会计师签名：王韶华 陈 昭|
|单位负责人签名：蒋洪峰|
|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及|
|其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|经办资产注册评估师签名：缪远峰 余 丹|
|单位负责人签名：陈喜佟|
|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|六、验资机构声明|
|本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相|
|应的法律责任。经办注册会计师签名：|
|王韶华 陈 昭单位负责人签名：|
|蒋洪峰|
|广东正中珠江会计师事务所有限公司年 月 日|

岭南园林股份有限公司 招股说明书第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件亦在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）岭南园林股份有限公司
查阅地点：广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
联系电话：0769-22500085
传真： 0769-22388949
联系人：冯学高、杜丽燕
查阅时间：工作日上午9：30~11：30，下午1：30~3：30
（二）中信建投证券股份有限公司
查阅地点：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608300
传真： 010-65608451
联系人：郭瑛英、赵帅、闫明庆、石啸
查阅时间：工作日上午9：30~11：30，下午1：30~3：30