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关于快乐购物股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
二零一八年六月
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关于快乐购物股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
致：快乐购物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）的委托，担任快乐购本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2017年 9月 27日出具了《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2017年 11月 20日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》，于2018年3月29日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，并于2018年5月3日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书三》。
本所律师现就快乐购本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量调整事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供快乐购为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据快乐购第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及快乐购和交易对方签署的重组协议，快乐购拟通过非公开发行股份的方式向芒果传媒等 16名交易对方购买其合计持有的快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐各100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议的决议公告日（即2017年9月29日），发行价格经交易各方协商确定为19.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的价格以中企华出具的评估报告为基础，经交易各方协商后确定为 1,155,075.12万元。按照前述交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为587,525,492股。
二、本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间的除息除权事项
经本所律师核查，根据快乐购于 2018年 3月 28日召开 2017年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》和于 2018年 5月 18日发布的《快乐购物股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，快乐购以公司总股本4.01亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币现金（含税），总计派发现金股利2,005万元。本次权益分派股权登记日为2018年5月23日，除权除息日为2018年5月24日，本次权益分派方案已于2018年5月24日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整
（一）发行价格的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。
公司 2017年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.61元/股，计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股派发现金股利。
（二）发行数量的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价
格的变化相应进行调整。公司 2017年度权益分派方案实施完毕后，按照交易价格 1,155,075.12万元及调整后的发行价格 19.61元/股计算，本次股份发行数量调整为 589,023,518股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），最终以监管机构批复为准。
具体发行数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|支付股份数量（股）|
|快乐阳光|芒果传媒有限公司|84.13%|801,812.26|408,879,276|
||湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）|1.84%|17,556.02|8,952,586|
||厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|1.39%|13,265.47|6,764,643|
||上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.82%|7,860.90|4,008,620|
||上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|0.69%|6,550.76|3,340,518|
||湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）|1.33%|12,667.52|6,459,723|
||深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）|2.89%|27,506.29|14,026,664|
||广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）|2.07%|19,759.04|10,076,002|
||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.85%|17,601.89|8,975,978|
||建投华文投资有限责任公司|1.55%|14,783.74|7,538,878|
||上海骏勇投资管理有限公司|0.79%|7,534.02|3,841,928|
||北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）|0.64%|6,118.90|3,120,298|
|小计||100.00%|953,016.81|485,985,114|
|芒果互娱|芒果传媒有限公司|51.80%|26,331.31|13,427,492|
||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|34.53%|17,554.21|8,951,662|
||西藏泰富文化传媒有限公司|7.00%|3,558.29|1,814,526|
||中南红文化集团股份有限公司|3.33%|1,694.42|864,060|
||浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.67%|847.21|432,030|
||上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.67%|847.21|432,030|
|小计||100.00%|50,832.65|25,921,800|
|天娱传媒|芒果传媒有限公司|100.00%|50,331.57|25,666,277|
|小计||100.00%|50,331.57|25,666,277|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|支付股份数量（股）|
|芒果影视|芒果传媒有限公司|100.00%|54,060.10|27,567,618|
|小计||100.00%|54,060.10|27,567,618|
|芒果娱乐|芒果传媒有限公司|100.00%|46,833.99|23,882,709|
|小计||100.00%|46,833.99|23,882,709|
|合计|||1,155,075.12|589,023,518|

四、结论意见
综上，本所律师认为，快乐购因实施 2017年度权益分派方案调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和重组协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：肖微律师经办律师：石铁军律师经办律师：易宜松律师2018年6月29日