国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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关于福建新大陆电脑股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《福建新大陆电脑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2018年 10月 26日召开的公司第七届董事会第十三次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2018年 10月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《福建新大陆电脑股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。公司董事会于2018年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《福建新大陆电脑股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》，再次公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018年 11月 13日下午 14:30在福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室召开，公司董事长王晶女士主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月 13日（周二）上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年 11月 12日 15:00至 2018年 11月 13日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 31人，代表股份总数为 360,242,769股，占公司股份总数的35.6406%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《关于变更公司名称、经营范围以及修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意 358,807,749股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6017%；反对 36,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%；弃权1,398,920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3883%。
议案二：《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2.01限制性股票激励计划的目的与原则
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的 1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.03激励对象的确定依据和范围
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.04限制性股票的来源和数量、分配
本项子议案表决结果：同意 352,882,003股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3802%；反对5,429,492股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.5137%；弃权 380,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.1061%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本项子议案表决结果：同意 352,882,003股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3802%；反对4,459,492股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2433%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本项子议案表决结果：同意 352,882,003股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3802%；反对5,429,492股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的 1.5137%；弃权 380,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.1061%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.07限制性股票的授予与解除限售条件
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.09限制性股票会计处理
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.10限制性股票激励计划的实施程序
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.11公司和激励对象发生异动的处理
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.12限制性股票回购注销的原则
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
2.14公司和激励对象各自的权利义务
本项子议案表决结果：同意 352,920,603股，占出席会议有效表决权非关联
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份总数的98.3909%；反对4,420,892股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2325%；弃权 1,350,700股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3766%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
议案三：《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意 352,882,003股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3802%；反对4,411,272股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2298%；
弃权 1,398,920股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3900%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
议案四：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意 352,882,003股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的98.3802%；反对4,411,272股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的1.2298%；
弃权 1,398,920股，占出席会议有效表决权非关联股份总数的0.3900%。关联股东林学杰、徐志凌、王栋先生对此项议案回避表决。
议案五：《证券投资管理制度》。
表决结果：同意 354,513,597股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4096%；反对 4,330,252股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2020%；弃权1,398,920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3883%
经验证，公司就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案一、议案二、议案三、议案四为特别议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。关联股东林学杰、徐志凌、王栋已对上述涉及关联事项的议案回避表决。
公司对涉及重大事项的议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一八年十一月十三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、王恺律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 张隽
王恺
年 月 日