东方集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
2016年第一次临时股东大会会议资料东方集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料目录
2016年第一次临时股东大会会议资料 2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：：2016年9月22日14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月22日
至2016年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人：副董事长关焯华先生
三、现场会议会议议程：
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
2016年第一次临时股东大会会议资料3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
2016年第一次临时股东大会会议资料议案一、《关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的议案》
（2016年 9月5日第八届董事会第二十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会对《关于预计 2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的议案》进行说明，请予以审议。
一、对外投资概述
2016年9月5日，公司第八届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额的议案》，该议案尚需公司股东大会批准。根据公司业务发展需要，为加快拓展新型城镇化开发产业，公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）预计 2016年度房地产开发投资金额不超过 120亿元（包括取得土地使用权、工程建设等），拟提请股东大会授权公司管理层及国开东方在上述额度范围内决定投资项目，授权国开东方法定代表人根据相关决定签署文件，并由国开东方管理层具体办理相关事宜。股东大会的决议有效期为股东大会表决通过之日起至2016年年度股东大会召开日。
上述房地产开发投资不涉及关联交易。国开东方主营业务为房地产开发，本次提请授权的事项是国开东方拟通过参与政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权并进行具体项目工程建设等日常经营活动，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 4
2016年第一次临时股东大会会议资料组。公司将根据投资进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定及时履行相关信息披露义务。
二、投资主体基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本 400,000万元人民币,法定代表人王军,公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东 50米王佐农工商联合总公司办公楼 4层408室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开东方为我公司二级控股子公司。
截至2015年12月31日，国开东方经审计资产总额为1,200,496.57万元，净资产537,951.26万元，营业收入3,903.03万元，净利润-21,902.50万元。
截至 2016年 6月 30日，国开东方未经审计资产总额为 1,542,775.62万元，净资产516,115.97万元，营业收入2,491.83万元，净利润-6,155.30万元。
三、投资标的内容
主要为国开东方房地产开发投资，包括通过政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权，以及具体开发项目工程建设投资等。
四、投资对公司的影响
本次预计2016年度国开东方城镇发展投资有限公司房地产开发投资金额，提请股东大会授权公司管理层及国开东方在上述额度范围内决定投资项目，有利于其提 5
2016年第一次临时股东大会会议资料高内部决策效率，推动房地产开发业务实现稳步发展，符合房地产企业经营发展需要，有利于进一步提高公司新型城镇化开发产业的竞争力。
五、董事会意见及风险控制
国开东方房地产开发相关投资属于其日常经营业务，国开东方将在授权额度范围内进行取得土地使用权、工程建设等相关经营活动，有利于其提高内部决策效率，推动房地产开发业务实现稳步发展。公司对具体的投资项目，将在充分考虑相关风险因素的基础上，进行可行性和风险评估，审慎决策，相关项目的决策及时报公司董事会备案，同时公司将进一步加强内部控制，确保相关投资业务符合法律法规规定以及公司整体利益，并根据投资项目进展情况及时履行信息披露义务。
六、风险提示
国开东方作为公司新型城镇化开发产业平台，投资城镇化建设项目是公司充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于政府宏观调控对房地产行业影响较大且行业具有周期性波动的特点，存在拟投资项目不能达到预期收益的风险。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会2016年9月22日 6
2016年第一次临时股东大会会议资料议案二、《关于增加2016年度公司向金融机构借款额度的议案》（2016年 9月5日第八届董事会第二十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会对《关于增加2016年度公司向金融机构借款额度的议案》进行说明，请予以审议。
2016年6月30日，公司召开2015年年度股东大会审议并通过了《关于预计2016年度累计向金融机构借款额度的议案》，公司预计公司及合并报表范围内子公司 2016年度累计向金融机构借款额度不超过 90亿元人民币（不包括公司发行的短期融资券、中期票据等债务融资工具）。
2016年6月末，公司完成了国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）股权收购的过户及工商变更登记手续，公司控股子公司东方集团商业投资有限公司持有国开东方78.40%股权，国开东方纳入公司合并报表范围。鉴于国开东方因房地产开发业务发展需要，预计2016年度向金融机构借款额度较大，公司拟相应调整 2016年度向金融机构借款的额度，从不超过 90亿元人民币调整至不超过 200亿元人民币。
该事项须提交公司股东大会审议，由股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订借款协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体借款方式，包括但不限于以公司所持股权进行质押担保、信用担保或根据互保协议由大股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。授权有效期自股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日。
2016年第一次临时股东大会会议资料以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会2016年9月22日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案三、《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》（2016年 9月5日第八届董事会第二十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会对《关于增加2016年度公司与关联方互保额度的议案》进行说明，请予以审议。
一、担保情况概述
公司于2016年6月7日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，确定公司与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）互保总额度为不超过 30亿元人民币，公司（含合并报表范围内下属公司，下同）与东方投控（含控股子公司，下同）在上述额度范围内可以进行互保。
上述互保事项已经公司2015年年度股东大会审议通过。
因公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）业务发展资金需求较大，为提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，公司拟将与东方投控的互保额度增加至不超过 150亿元人民币，在额度范围内公司为东方投控累计担保金额不超过东方投控为公司提供的担保总额。
2016年9月5日，公司第八届董事会第二十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加 2016年度公司与关联方互保额度的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联担保出具了书面审核意见。鉴于东方投控为公司关联方，增加互保额度事项尚须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，互保决议的有效期为自股东大会审
2016年第一次临时股东大会会议资料议通过之日起至2016年年度股东大会召开日。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，本次担保构成对关联方担保，与该关联交易有利害关系的股东将对本议案回避表决。
二、被担保人基本情况
东方集团投资控股有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。
截至2015年12月31日，东方投控经审计资产总额2,765,322.69万元，负债总额1,442,765.21万元，其中银行贷款总额 706,429.52万元，流动负债总额951,859.57万元，资产净额 1,322,557.48万元，营业总收入 629,250.23万元，净利润 36,491.38万元。
东方投控实际控制人为张宏伟先生，其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控94%股权。
三、互保事项主要内容
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：互保额度为不超过150亿元人民币，公司与东方投控在上述额度范围内可以进行互保，公司为东方投控累计担保金额不超过东方投控为公司提供的担保总额。
四、董事会意见
公司增加互保额度的主要目的为满足公司二级控股子公司国开东方业务发展资金需求，有利于公司提高融资效率，推动公司主营业务稳步发展。东方投控资信状况良好，公司担保风险可控。
2016年第一次临时股东大会会议资料五、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至目前，公司累计对外提供担保金额 449,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.26%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的23.27%。其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 399,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的38.44%，占截至2016年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产的20.68%；对东方投控及其子公司提供担保金额50,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.82%，占截至 2016年 6月 30日公司归属于上市公司股东的净资产的2.59%。东方投控及其子公司为公司子公司提供担保金额250,000万元。公司无逾期担保情况。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会2016年9月22日