证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2017-037
上海巴安水务股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年4月24日上午10:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2017年4月13日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，其中独立董事三人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长张春霖先生主持，经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度总经理工作报告的议案》；
公司董事会认真听取了总经理王贤先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2016年度经营目标。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度董事会工作报告的议案》；
董事会工作报告本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2016年度述职报告，并将在 2016年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度财务决算报告的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 140,906,072.83元，母公司实现的净利润为123,340,322.62元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金12,334,032.262元，截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为352,974,948.08元。公司以2016年年末总股本446,957,533股为基数，每 10股派发现金红利 0.1元（含税），送红股 0股，共计派发现金红利4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》《未来三年股东回报规划（2016-2017年）》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度报告全文及其摘要的议案》；
公司《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》和《2016年度审计报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司 2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》和《2016年度审计报告》的详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表的意见详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》；
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。除独立董事外，均在本公司担任行政岗位，故不单独领取董事岗位津贴，按照行政职务领取薪酬。
公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整。
公司高级管理人员为张春霖先生、王贤先生、陆天怡女士，在公司分别任董事长、总经理、副总经理兼董事会秘书，根据岗位性质及公司 2016年度高级管理人员的年度薪资，2017年高级管理人员的薪资分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本薪资是按照目前行政职务岗位领取，绩效年薪是以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。因公司除独立董事外，在本公司都担任行政岗位，不再领取董事岗位津贴，按照行政职务领取薪酬。第三届董事会独立董事津贴将依据依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度社会责任报告的议案》；
《2016年度社会责任报告》详见公司于 2017年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年第一季度报告全文的议案》；
《2017年第一季度报告全文》详见公司于 2017年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》；
董事长张春霖先生目前持有公司186,267,396股，占公司总股本的41.67%，是公司控股股东。其为本次银行部分授信提供信用担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述担保构成了关联交易，故关联董事张春霖先生对本议案回避表决。本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度计划向银行申请综合授信额度的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部于 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司对会计政策进行变更。本议案具体内容详见公司于2017年4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；
本议案具体内容详见公司于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
十八、备查文件：
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
上海巴安水务股份有限公司董事会2017年4月25日