ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所广东卓凡律师事务所
………………………………………………
广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2015年度股东大会律师见证
法律意见书
…………………………………………………
地址：广东省惠州市下埔惠沙堤 11号楼滨江大厦第四层
电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516001
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2015年度股东大会律师见证法律意见书
（2016）卓凡律见字第Aa0401号致:惠州亿纬锂能股份有限公司
广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬公司”）的委托，委派本所执业律师杨择郡、林木明律师（以下简称“本所律师”）出席亿纬公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（以下简称“《股东大会规则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件相符情况下，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据亿纬公司第三届董事会第三十次会议决议、关于召开 2015年度股东大会的通知、关于 2015年度股东大会增加临时提案的公告暨召开 2015年度股东大会的补充通知，本次股东大会的议案以及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由亿纬公司第三届董事会第三十次会议决议召开，并履行了相关通知、补充通知和公告程序。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所息有限公司提供的数据等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12名，代表公司股份 209,272,684股，占公司有表决权股份总数的48.9832%。以上股东均为截至 2016年 4月 14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中包括：
1、出席现场会议的股东及股东代表共 10人，代表公司股份 209,263,484股，占公司有表决权股份总数的48.9811%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代表共 2人，代表公司有表决权的股份数为 9,200股，占公司总股本的0.0022%。
3、通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计 5人，代表股份 9,500股，占公司总股本的0.0022%。
4、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票、网络投票方式进行表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了投票的表决结果。本次股东大会表决通过了以下议案：
1、《关于<公司 2015年年度报告>全文及其摘要的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
2、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
3、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
4、《关于<公司 2015年年度审计报告>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
5、《关于<公司 2015年度利润分配预案>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
6、审议《关于<公司 2015年度财务决算报告>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
7、《关于<公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
8、《关于<公司 2016年董事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
9、《关于<公司 2016年监事薪酬方案>的议案》；；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
10、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
11、《关于公司及子公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
12、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
13、《关于制订<惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
14、《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
15、《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司章程>的议案》；
同意票：209,272,684股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：
同意票：9,500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0045%；
反对票：0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%；
弃权票：0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的0.00%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，表决结果合法、有效。
四、关于临时提案的提出
经本所律师见证，亿纬公司实际控制人骆锦红女士提议将《关于制订<惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司章程>的议案》作为临时提案，并提交公司 2015年度股东大会表决通过。本所律师认为，该提案人具备相关法律、法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规、《公司章程》、《股东大会规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果以及临时提案的提出等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
六、声明
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见，不对本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
（二）本所律师同意，本法律意见书作为亿纬公司2015年度股东大会的必备法律文件予以存档。
（三）本法律意见书一式陆份，每份共计十页，均具有同等的法律效力。
顺祝商祺！
ZHUOFAN LAW FIRM 全国优秀律师事务所（本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2015年度股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页，本页无正文）
广东卓凡律师事务所
负责人： 见证律师：
杨择郡 杨择郡 林木明
二〇一六年四月二十一日