证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-019
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会2016年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第三届董事会2016年第三次会议
召开时间：2016年4月18日上午9:00
召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室
表决方式：现场举手表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2016年4月1日，电子邮件发出。
应出席董事人数：9人实际出席董事人数：9人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2015年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司 2016年 4月 20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2016年 4月 20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度财务决算报告》。
4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
经 2015年度审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015年度末公司实现净利润 28,860,386.00元人民币，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金 2,886,038.60元后，剩余未分配利润为 25,974,347.4元，加上 2015年年初未分配利润 190,228,881.14元，母公司 2015年末累计可供分配利润为 216,203,228.54元。公司 2015年末资本公积金余额为 236,603,644.30元。
结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，按照《2012-2016年利润分配规划和计划》，公司拟以截至2015年12月31日的总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税)，合计派发现金股利 11,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2015年度不进行资本公积转增，也不送股。
公司独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的 2015年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
6、审议通过《2015年年度报告及摘要》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在 2016年4月 20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》。
7、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、审议通过《2016年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的相关规定，公司对 2016年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司2016年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年日常关联交易情况的预计公告》。
9、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意
见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。
具体内容详见公司 2016年 4月 20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
10、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。
具体内容详见公司2016年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
11、审议通过《2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告。2015年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2015年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。
12、审议通过《2015年度社会责任报告》的议案；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于 2016年 5月 10日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015年度股东大会。
具体内容详见公司2016年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会2016年第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会2016年第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日