兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）发行股份并支付现金购买资产独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方已保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问特别提示本次星网锐捷发行股份并支付现金购买资产尚需中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（九）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................ 10一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 10二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 10三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ............................................. 11五、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 12六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 16七、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................. 17八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 19十、本次交易相关方的承诺 ................................................................................................. 20十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26十二、其他............................................................................................................................. 30重大风险提示 ................................................................................................................................ 31一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 31二、标的资产有关的风险 ..................................................................................................... 32三、本次交易完成后上市公司面临的风险 ......................................................................... 35第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 37三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 37四、本次交易概述 ................................................................................................................. 39五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 45七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 45八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市 ..................................... 46第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 47一、公司基本情况 ................................................................................................................. 47二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 47三、公司上市后股本变动情况 ............................................................................................. 48四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 49五、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 49六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 50七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 52八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 53
第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 54一、隽丰投资......................................................................................................................... 54二、唐朝新............................................................................................................................. 60三、刘灵辉............................................................................................................................. 60四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .....错误！未定义书签。
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..... 62六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................. 64七、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施 ................................................... 64第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 67一、升腾资讯基本情况 ......................................................................................................... 67二、星网视易基本信息 ....................................................................................................... 142第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 203一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 203二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 204三、本次发行前后公司的主要财务数据 ........................................................................... 208四、本次发行前后公司的股权架构 ................................................................................... 209第六节交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 211一、本次交易标的评估基本情况 ....................................................................................... 211二、升腾资讯评估情况 ....................................................................................................... 211三、星网视易评估情况 ....................................................................................................... 245四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ........................................................... 279五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 279六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 292第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 294一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 294二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 305第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 313一、基本假设....................................................................................................................... 313二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 313三、本次交易是否构成借壳重组 ....................................................................................... 322四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 322五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 326六、本次交易对上市公司财务状况和未来盈利能力及持续发展的影响 ....................... 327七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ...................................................................................................................................... 331八、本次交易资产交付安排的有效性核查 ....................................................................... 332九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 332十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................................... 334十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 ................................................................................................................... 337十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................... 337十三、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况 ....................................... 341
十四、交易对方私募投资基金登记备案情况核查 ........................................................... 343第九节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................................... 345一、内核程序....................................................................................................................... 345二、内核意见....................................................................................................................... 345三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 345
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|公司、上市公司、星网锐捷|指|福建星网锐捷通讯股份有限公司|
|星网有限|指|福建星网锐捷通讯有限公司，为福建星网锐捷通讯股份有限公司的前身|
|实达网络|指|福建实达网络科技有限公司，为福建星网锐捷通讯有限公司的前身|
|隽丰投资|指|福建隽丰投资有限公司|
|升腾资讯|指|福建升腾资讯有限公司|
|星网视易|指|福建星网视易信息系统有限公司|
|锐捷软件|指|福建星网锐捷软件有限公司，为星网锐捷全资子公司|
|腾云宝|指|福建腾云宝有限公司|
|凯米网络|指|福建凯米网络科技有限公司|
|交易对方|指|隽丰投资、唐朝新、刘灵辉|
|锐捷网络|指|锐捷网络股份有限公司，为星网锐捷控股子公司|
|德明通讯|指|德明通讯（上海）有限责任公司，为星网锐捷控股子公司|
|四创软件|指|福建四创软件有限公司，为星网锐捷控股子公司|
|安防科技|指|福建星网锐捷安防科技有限公司，为星网锐捷控股子公司。2017年4月26日变更名称为“福建星网物联信息系统有限公司”。|
|交易标的、标的资产|指|升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权|
|本次交易、本次资产重组|指|星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权|
|发行完成之日|指|星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权之股票发行完成之日|

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|标的公司|指|升腾资讯、星网视易|
|交易价格|指|星网锐捷收购标的资产所支付的价格|
|《发行股份购买资产协议》|指|星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|《备考审计报告》|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-091号）|
|《资产评估报告》|指|《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号）、《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2016）第1016号）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|电子信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建省工商局|指|福建省工商行政管理局|
|华兴所、审计机构|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|中兴评估、评估机构|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|实达|指|福建实达集团股份有限公司|
|长城信息|指|长城信息产业股份有限公司，2017年1月完成吸收合并，整体并入中国长城计算机深圳股份有限公司（证券代码：000066）|
|新国都|指|深圳市新国都技术股份有限公司（证券代码：300130）|
|银联|指|中国银联股份有限公司|
|央行|指|中国人民银行|
|专业术语|||
|支付POS|指|支付POS（pos of sale)是一种多功能终端，通过特约商户和受理网点与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能。|
|电话POS|指|电话 POS 是在固定电话上添加 POS 支付模块，主要针对批发市场中小商户的可以受理借记卡刷卡结算、转账付款、查询余额等业务的银行卡受理终端。|
|mPOS|指|与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用。|
|智能POS|指|以移动支付为基本功能，利用智能 POS 配套的商户管理云平台实现收款管理、会员管理、店铺管理等，同时也可以实现商户信息管理及统计分析。|
|桌面虚拟化|指|桌面虚拟化是指将计算机的终端系统（也称作桌面）进行虚拟化，以达到桌面使用的安全性和灵活性。可以通过任何设备，在任何地点，任何时间|

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|||通过网络访问属于我们个人的桌面系统。|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，简称 4G，能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。4G能够以100Mbps以上的速度下载。|
|物联网|指|把所有物品通过射频识别等信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。物联网通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。|
|下一代网络|指|是一个建立在 IP 技术基础上的新型公共电信网络，能够容纳各种形式的信息，在统一的管理平台下，实现音频、视频、数据信号的传输和管理，提供各种宽带应用和传统电信业务，是一个真正实现宽带窄带一体化、有线无线一体化、有源无源一体化、传输接人一体化的综合业务网络。|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。|
|电子支付|指|电子交易的当事人，包括消费者、厂商和金融机构，使用安全电子支付手段，通过网络进行的货币支付或资金流转。|
|云支付|指|基于云计算架构，依托互联网和移动互联网，以云支付终端为载体，为包括个人、家庭、商户、企业在内的客户提供以安全支付为基础的结算、金融业务、信息、电子商务、垂直行业应用、大数据等各种云服务的新一代支付模式。|
|移动支付|指|消费者通过移动终端（通常是手机、PAD等）对所消费的商品或服务进行账务支付的一种支付方式。|
|第三方支付|指|具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网络支付模式。|
|Apple Pay|指|苹果公司在 2014 苹果秋季新品发布会上发布的一种基于NFC的手机支付功能。|
|Samsung Pay|指|韩国三星电子的一种基于NFC与MST技术的移动支付、电子现金以及管理会员卡服务。|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），以2016年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格确定为 102,700.00万元，其中以现金支付 25,360.00万元，其余 77,340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：单位：万元
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|交易对方|标的资产|标的资产评估值|交易对价||
|||||现金支付金额|
|隽丰投资|升腾资讯40.00%股权|54,567.60|54,500.00|10,900.00|
|唐朝新|星网视易26.06%股权|26,106.65|26,100.00|7,830.00|
|刘灵辉|星网视易22.09%股权|22,129.54|22,100.00|6,630.00|
||-|102,803.79|102,700.00|25,360.00|

本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致公司不符合上市条件。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司2015年度备考财务数据、上市公司2015年度
财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格102,700.00万元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的2015年度/2015年末|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2015年度/2015年末|
|30,905.50|102,700.00|102,700.00|534,388.18|
|14,900.38|102,700.00|102,700.00|337,445.60|
|40,442.49|-|40,442.49|451,650.51|

按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市
星网锐捷自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。
本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为28.00%，实际控制人为福建省国资委，持有电子信息集团100.00%的股权。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|150,931,950|28.00%|150,931,950|
|388,179,283|72.00%|388,179,283|
|-|-|24,758,659|
|-|-|10,374,787|

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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|8,784,781|
|539,111,233|100.00%|583,029,460|

本次交易完成后，电子信息集团将持有公司25.89%股权。上市公司控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
本次交易中，星网锐捷以支付现金方式向交易对方隽丰投资支付 10,900.00万元；向交易对方唐朝新支付 7,830.00万元；向交易对方刘灵辉支付 6,630.00万元，共计支付现金25,360.00万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示：
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|-|
|交易对方|
|隽丰投资|
|唐朝新|
|刘灵辉|

合计 25,360.00（二）本次交易中的股份发行
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽丰投资、唐朝新、刘灵辉。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20个交易日的交易均价的90.00%向上取整，即17.61元/股。
本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯40.00%股权的交易价格为 54,500.00万元、星网视易48.15%股权的交易价格为 48,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 77,340.00万元。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
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|标的资产|股份支付对价（万元）|
|升腾资讯40.00%股权|43,600.00|
|星网视易26.06%股权|18,270.00|
|星网视易22.09%股权|15,470.00|
|-|77,340.00|

若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、股份锁定期
（1）隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起 12个月届满且 2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕，则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）唐朝新、刘灵辉解锁期
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例=2017年及 2018年合计实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐朝新、刘灵辉2019年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量=本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕，则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份，离职半年后的 12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
六、业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及 2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
七、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017号”、“闽中兴评字（2016）第 1016号”），截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的资产的评估总值为 102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为
102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|全部权益评估价值|增值率|标的资产评估值|
|17,528.32|136,419.00|678.28%|54,567.60|
|11,311.83|100,179.00|785.61%|48,236.19|
|28,840.15|236,598.00|-|102,803.79|

八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|150,931,950|28.00%|150,931,950|
|388,179,283|72.00%|388,179,283|
|-|-|24,758,659|
|-|-|10,374,787|
|-|-|8,784,781|
|539,111,233|100.00%|583,029,460|

本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233股，控股股东电子信息集团持有公司股份150,931,950股，占总股本的28.00%。本次交易完成后公司总股本将达到583,029,460股，电子信息集团持股比例将变更为25.89%，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为福建省国资委。因此，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具
的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-091号），本次交易前后，上市公
司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|574,973.31|574,973.31|-|534,388.18|536,822.68|
|204,912.43|230,272.43|12.38%|196,942.57|222,892.07|
|370,060.89|344,700.89|-6.85%|337,445.60|313,930.60|
|288,308.05|277,802.37|-3.64%|261,510.00|250,543.90|
|2016年度|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|568,765.83|568,765.83|-|451,650.51|451,650.51|
|38,232.15|38,145.05|-0.23%|31,462.70|31,462.70|
|55,740.04|55,792.45|0.09%|48,293.10|48,293.10|
|31,945.80|37,755.41|18.19%|26,234.06|32,324.66|
|0.59|0.65|10.17%|0.49|0.56|
|5.35|4.76|-11.03%|4.85|4.30|

九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策过程和批准情况
2017年1月23日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017年2月14日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017年 3月 10日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017年1月23日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰投资持有的升腾资讯40.00%的股权以54,500.00万元的价格转让给星网锐捷；（2）同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017年1月23日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投资将其持有升腾资讯40.00%的股权以54,500.00万元的价格转让给星网锐捷。
2017年1月23日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、刘灵辉分别将其持有的星网视易26.06%、22.09%的股权以 26,100.00万元及22,100.00万元的价格转让给星网锐捷。
2017年2月14日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017年1月13日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017年3月2日，福建省国资委批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关方的承诺
承诺方 承诺内容
关于诚信守法情况的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关星网锐捷及其董事、监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员
本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、升腾资讯董事、监事和高被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管理人员； 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因星网视易董事、监事和高涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情级管理人员 形。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明隽丰投资 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权隽丰投资全体股东
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权唐朝新、刘灵辉
益和社会公共利益的重大违法行为；
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过5%期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争隽丰投资 的业务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或隽丰投资全体股东 间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股
份超过5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过5%期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者唐朝新、刘灵辉
担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
隽丰投资
第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排，如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
隽丰投资全体股东
如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有关于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。
本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36个月内分期解锁。具体安排如下：
（1）第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2017年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；
唐朝新、刘灵辉 （2）第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2018年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3）第三期：详见本承诺函第3项下内容。
3．本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，本人2019年可解锁上述第1项和第2项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的50%。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第隽丰投资
三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有隽丰投资的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方隽丰投资全体股东
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持隽丰投资的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方唐朝新、刘灵辉
权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确星网锐捷及其董事、监性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的事、高级管理人员
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者隽丰投资
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成隽丰投资全体股东
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成唐朝新、刘灵辉
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过隽丰投资
市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资全体股东 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
唐朝新、刘灵辉 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公隽丰投资及其全体股
司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股东、唐朝新、刘灵辉
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函
为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公司每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公星网锐捷
司即期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公
司发展提供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度，强化投资回报。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
星网锐捷董事、高级管 本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产业绩承诺补偿的安排
隽丰投资承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及
2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及 2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。
如果盈利预测补偿期限届满后，标的公司累计实现净利润低于上述累计承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）保障标的公司股权顺利交割的措施
1、保障升腾资讯股权顺利交割的措施
为保障升腾资讯股权的顺利交割，上市公司与隽丰投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，隽丰投资需完成涉及升腾资讯股权的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据升腾资讯与上市公司双方同意的方案，转让升腾资讯持有的腾云宝的股权并取得工商行政主管机关的核准。
2、保障星网视易股权顺利交割的措施
为保障星网视易股权的顺利交割，上市公司与唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：交割日前，唐朝新、刘灵辉需完成涉及星网视易股权的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据唐朝新、刘灵辉与上市公司双方同意的方案，转让星网视易持有的凯米网络的股权并取得工商行政主管机关的核准。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091号），本次交易前，上市公司 2015年度、2016年度的基本每股收益分别为0.49元/股、0.59元/股，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益为 0.56元/股、0.65元/股，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
1．发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进一步进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，
提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、财务等方面的内部协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2．业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
3．加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4．上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
5．完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2016年 9月30日，升腾资讯评估值较账面净资产增值678.28%，星网视易评估值较账面净资产增值785.61%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”及中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第1017号”、“闽中兴评字（2016）第1016号”）。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。
（四）业绩承诺无法实现风险
交易对方对标的公司 2017年、2018年及 2019年业绩作出承诺，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为 2018年、2019年及2020年，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定未能达到业绩承诺时以本次发行所获得股份及现金进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然标的公司的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如果在未来商业环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅亏损，同时交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若触发交易对方履行业绩补偿时，交易对方如将所持之上市公司股票质押给其他第三方，也会给履行业绩补偿带来不利影响。
二、标的资产有关的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家有关部门在标的公司所处行业均出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业的发展提供了良好契机，加大了市场对于相关产品的需求，推
动了标的公司经营业绩的发展。但是，如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者市场形势发生了变化，改变了市场的供求关系，都有可能会影响标的公司的产品盈利能力，对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
（二）行业竞争风险
标的公司所处行业前景良好，但是行业内不乏强劲的竞争对手。升腾资讯所在细分市场有长城信息、新国都等上市公司，星网视易所处行业中小企业数量众多，除此之外，不断有其他行业的企业看好市场的发展前景，通过多种方式进入标的公司所处行业。未来标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险因为下游客户的采购特点，标的公司的收入均存在较为明显的季节性特点。
升腾资讯主要面向金融单位、政府机构、教育行业等大型客户，该类客户通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下半年甚至第四季度完成。相应地，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度销售尤其突出。
星网视易主要面向的 KTV等行业客户为抢占圣诞、春节等假期旺季消费市场，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前1-3个月完成，因此星网视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，而在春节及其后2-3个月期间处于销售淡季，体现出一定的季节性特征。
（四）相关业务资质不能持续取得的风险
升腾资讯的产品涉及相关业务的资质认证，升腾资讯按照相关规定取得包括《计算机信息系统集成三级资质》、《中国国家强制性产品认证证书》、《无线电发射设备型号核准证》、《电信设备进网许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《银联卡受理终端产品安全认证证书》、《银联卡受理终端产品入网认证证书》等证书。
虽然升腾资讯内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。
（五）新技术和产品研发风险
标的公司均处于技术密集型行业，行业技术发展迅速，具有技术升级快，产品更新换代时间短等特点，随着近年来移动互联网、云计算、大数据等技术的高速发展，标的公司需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游用户不断增长和多样化的需求。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性，以及新技术产业化研发、技术成果转化等存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续增长带来影响。
（六）享受的税收优惠政策可能变化的风险
升腾资讯、星网视易分别于 2014年 8月、2014年 10月取得《高新技术企业证书》，有效期 3年。2014年、2015年、2016年标的公司享受企业所得税税率为15.00%的优惠政策。
若标的公司在高新技术企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从 2017年开始适用25.00%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生较大影响。
（七）核心人才流失风险
标的公司具有较强的研发设计能力，核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
标的公司高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才队伍。
虽然标的公司已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订保密协议及竞业禁止协议，但是如
果未来发生核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
三、本次交易完成后上市公司面临的风险
本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：
（一）上市公司股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）即期回报摊薄风险
本次交易中，交易对方做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）并购是公司外延式发展的重要手段
自公司上市以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自上市以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。近年来，公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，相继收购了四创软件、德明通讯，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度。
本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年，标的公司管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。标的公司管理层作出的业绩承诺可靠程度度高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，为，并为公司将来进一步并购夯实基础，符合公司的长远发展战略。
（二）标的公司行业竞争优势明显
升腾资讯专注于网络终端和支付POS业务。2015年IDC统计报告中显示，升腾瘦客户机占中国瘦客户机市场销量的46%，并连续超过 10年蝉联中国瘦客户机市场销量第一，5年亚太区销量第一，并在此基础积极发展桌面云与云计算终端。经过多年深耕发展，升腾资讯支付 POS业务处于国内领先地位。
星网视易为数字影音娱乐解决方案供应商，市场范围覆盖中国及东南亚，为
国内 KTV市场的主流供应商，数字娱乐与视频应用在行业内具有明显的竞争优势。
（三）将上市公司打造成创新创业平台，为将来发展建立坚实基础
上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。通过收购少数股东权益，上市公司将实现对子公司的全资控股，有利于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而促进各子公司管理层与公司共同发展。
完成对成熟子公司的少数股权收购，可以使得公司的管理进一步下沉，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展。收购少数股东股权亦给予子公司的少数股东以明确的股权收购预期，形成明确的激励机制，为未来新兴业务的发展提供坚实的基础。
二、本次交易的目的
本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。本次股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有利于实现公司资源的有效配置，加强对两家子公司经营、业务等各方面的支持，提升上市公司的整体管理效率，并在此基础上深化部署在网络通讯领域的发展规划，从而进一步提升星网锐捷的综合竞争力和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司决策过程和批准情况
2017年1月23日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福
建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2017年2月14日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
2017年 3月 10日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过本次交易的相关议案。
2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况
2017年1月23日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰投资持有的升腾资讯40.00%的股权以54,500.00万元的价格转让给星网锐捷；（2）同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。
2017年1月23日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投资将其持有升腾资讯40.00%的股权以54,500.00万元的价格转让给星网锐捷。
2017年1月23日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、刘灵辉分别将其持有的星网视易26.06%、22.09%的股权以 26,100.00万元及22,100.00万元的价格转让给星网锐捷。
2017年2月14日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、主管国资部门批准情况
2017年1月13日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2017年3月2日，福建省国资委批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
中国证监会核准本次交易事项。
四、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第 1016号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格合计为102,700.00万元，其中以现金支付25,360.00万元，其余77,340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|标的资产评估值|交易对价||
|||||现金支付金额|
|隽丰投资|升腾资讯40%股权|54,567.60|54,500.00|10,900.00|
|唐朝新|星网视易26.06%股权|26,106.65|26,100.00|7,830.00|
|刘灵辉|星网视易22.09%股权|22,129.54|22,100.00|6,630.00|
||-|102,803.79|102,700.00|25,360.00|

本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致
公司不符合上市条件。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017号”、“闽中兴评字（2016）第 1016号”），截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的资产的评估总值为 102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|全部权益评估价值|增值率|标的资产评估值|
|17,528.32|136,419.00|678.28%|54,567.60|
|11,311.83|100,179.00|785.61%|48,236.19|
|28,840.15|236,598.00|-|102,803.79|

（三）业绩承诺及补偿
隽丰投资承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及 2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（四）本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
1、本次交易采用合计业绩承诺的原因及合理性
本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的是业务波动性以及季节性规律特征：
（一）两家标的业绩受客户采购周期及产品迭代升级的影响呈现波动性
升腾资讯主营网络终端产品、支付 POS产品，主要客户集中于金融、保险、邮政等大型行业客户。这类大型行业客户每 2-3年会进行某些同类产品的一次招标采购，一旦招标完成后，其采购需求会在其后 1-3年内向供应商陆续释放，但并不会均匀分摊到每一年，通常不会逐年按照稳定增长率成长，从而使得升腾资讯的业绩呈现一定的波动性，可能与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，文化娱乐产业存在追新浪潮，为了迎合客户追求新颖、优越的体验感需求，下游客户通常 3-5年会进行一次更新改造，而星网视易每 1-2年会对其核心产品进行迭代更新，新产品推出当年通常对业绩会提升作用，故受新产品实际推出进度、客户更新改造周期影响，星网视易的业绩会有一定波动性，可能与预测情况产生一定差异。
从上述两家标的公司的业务特点来看，采用业绩合计承诺可以真实反映标的公司业务波动情况和盈利水平。
（2）季节性因素可能导致跨期实现收入
升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售，这些客户通常执行相对严格的预算制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此受下游行业客户采购习惯影响，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年，第四季度销售尤其突出，占全年销售的40%左右。而第四季度业务量较大，可能使得部分业务合同执行周期跨越年度从而在次年才能实现收入，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，KTV、酒吧等行业客户往往为了在圣诞、春节等重要节日给客户带来更为新颖、优越的体验感，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前 1-3个月完成，因此星网视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，年末可能有少量合同跨期。
为保护上市公司和中小股东利益，本次交易设置了较为严格的补偿条款，所有交易对方均需要优先以其获得的股份进行业绩补偿。若采取业绩承诺期间逐年承诺利润，可能出现业绩承诺期内累计利润达标，但由于收入跨期、业绩波动等原因导致交易对方仍需对上市公司给予补偿的情况。因此交易双方认为
采用合计承诺方式更符合标的公司的行业特点，具有合理性。
2、本次交易条款设置有利于保护上市公司和中小股东权益
（1）采用三年合计承诺不会降低本次交易对方的业绩承诺水平
上市公司、升腾资讯、星网视易管理层对两家标的公司所在行业发展及公司业务的开展具有坚定的信心，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017年、2018年、2019年业绩承诺达标的可能性较高，总体能够实现稳定增长。在本次交易中，公司以 2017年、2018年和 2019年三年累计的实现净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低本次交易对方的业绩承诺水平。
（2）本次交易设置了较为严格的补偿条款和锁定措施
在本次重组中，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，实际执行中，第一期、第二期解锁应在本次发行完成后锁定期届满且 2018年《专项审核意见》出具后，前两期的解锁期限已覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长，且前两期合计解锁比例不超过60%。第三期解锁应在在本次发行完成后 36个月届满且 2019年《专项审核意见》出具后，只要出现合计业绩低于承诺就必须优先以股份进行补偿。
综上，本次交易采用合计承诺不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低本次交易对方的业绩承诺水平，且设置了较严格的补偿条件及较长的锁定期安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用业绩合计承诺能更合理体现标的公司的行业特点，具有合理性。本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|150,931,950|28.00%|150,931,950|
|388,179,283|72.00%|388,179,283|
|-|-|24,758,659|
|-|-|10,374,787|
|-|-|8,784,781|
|539,111,233|100.00%|583,029,460|

本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233股，控股股东电子信息集团持有公司股份150,931,950股，占总股本的28.00%。本次交易完成后公司总股本将达到583,029,460股，电子信息集团持股比例将变更为25.89%。电子信息集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-091号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|574,973.31|574,973.31|-|534,388.18|536,822.68|
|204,912.43|230,272.43|12.38%|196,942.57|222,892.07|
|370,060.89|344,700.89|-6.85%|337,445.60|313,930.60|
|288,308.05|277,802.37|-3.64%|261,510.00|250,543.90|
|2016年度|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|

||||||
|-|-|-|-|-|
|568,765.83|568,765.83|-|451,650.51|451,650.51|
|38,232.15|38,145.05|-0.23%|31,462.70|31,462.70|
|55,740.04|55,792.45|0.09%|48,293.10|48,293.10|
|31,945.80|37,755.41|18.19%|26,234.06|32,324.66|
|0.59|0.65|10.17%|0.49|0.56|
|5.35|4.76|-11.03%|4.85|4.30|

六、本次交易不构成重大资产重组
根据经华兴所审计的标的公司2015年度备考财务数据、上市公司2015年度财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格102,700.00万元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的2015年度/2015年末|本次交易金额|计算依据|星网锐捷2015年度/2015年末|
|30,905.50|102,700.00|102,700.00|534,388.18|
|14,900.38|102,700.00|102,700.00|337,445.60|
|40,442.49|-|40,442.49|451,650.51|

按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳
上市
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。
本次交易前公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为28.00%，实际控制人为福建省国资委，持有电子信息集团100.00%股份。
本次交易完成前后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|150,931,950|28.00%|150,931,950|
|388,179,283|72.00%|388,179,283|
|-|-|24,758,659|
|-|-|10,374,787|
|-|-|8,784,781|
|539,111,233|100.00%|583,029,460|

本次交易完成后，电子信息集团将持有公司25.89%股权。上市公司控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制权的变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制权变化，不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称 Fujian Star-net Communication Co., Ltd.
股票简称 星网锐捷
股票代码 002396.SZ
注册地址 福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人 黄奕豪
注册资本 53,911.1233万元
统一社会信用代码 913500006110085113
研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器，主营业务
网络终端的主要产品是瘦客户机，通讯产品的主要产品是光纤接入设备(EPON/GPON)和通信传输交换设备
互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含经营范围
移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
电话号码 0591-83057977
传真号码 0591-83057088，83057977
公司网址 www.star-net.cn
电子邮箱 zqsw@star-net.cn
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
上市公司是于 2005年 9月 5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批
准，由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年 9月 9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深交所上市。
三、公司上市后股本变动情况
（一）2011年 9月，资本公积转增股本
公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止 2010年 12月 31日股份总数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利 17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司注册资本将从 17,553.00万元增至 35,106.00万元，股份总数将从 17,553万股增至 35,106万股（每股面值1元）。2011年9月26日，星网锐捷取得了福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（二）2015年 7月，资本公积转增股本
2015年 4月 23日，公司 2014年度股东大会审议通过 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配股利 35,106,000.00元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每 10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本增加至52,659万股。2015年
7月24日，星网锐捷取得了福建省工商局换发的《营业执照》。
（三）2015年 8月，发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2015]1731号”《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》核准，2015年 8月，星网锐捷通过发行股份及支付现金购买德明通讯65%股权，其中股份对价部分向包括丁俊明在内的8名特定对象发行1,252.1233万股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。发行完成后，星网锐捷总股本变更为53,911.1233万股。
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司上市以来控股股东均为电子信息集团，实际控制人均为福建省国资委，控制权未发生变动。
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册资本 167,628.120257万元
法定代表人 邵玉龙
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
成立时间 2000年9月7日
经营期限 2000年9月7日至2050年9月7日
统一社会信用代码 91350000717397615U
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用，电子基础原料和元器件、经营范围 家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为福建省国资委。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

福建省电子信息（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|28.|00%|

福建星网锐捷通讯股份有限公司
六、上市公司主营业务发展情况
公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，业务覆盖包括教育、政府、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、4G业务、防灾减灾信息与应用服务七大板块。
（一）网络业务
公司在网络业务方面一直坚持以“解决方案中心型企业”为发展目标。坚持“扎根行业、深入场景进行产品设计与创新”的市场战略，在保持在教育、金融、
政府等领域市场优势的同时，进入并拓展轨道交通、港口民航、商业地产与酒店
等新行业，推出了政务园区网解决方案、无线城市解决方案、极简校园网整体解决方案、金融数据中心解决方案、数字化医院解决方案等一系列行业解决方案。
（二）云计算业务
经过多年深耕发展，公司在云计算领域的核心产业链地位显著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。2015年推出升腾威讯桌面云方案，该产品有望成为公司新的增长点。在网络终端方面，继续巩固瘦客户机出货量亚太领先的市场地位。
（三）支付业务
||
|-|
|公司在固网POS领域发展多年，已成为该领域主流供应商，近年来，公司开|
|始将重心投入智能POS 领域，率先进入智能 POS市场，相继推出 C960系列、|
|V8系列等多款智能POS产品，得到市场的认可。与此同时，公司还推出了智能|
|云支付平台，涵盖了终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能，|
|助力银行、第三方支付运营商快速打造面向实体商户的移动支付、消费管理和|
|营销服务平台。|

（四）数字娱乐业务
公司通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案，形成包括自主开发的机顶盒软硬件、娱乐系统、管理系统、服务器软硬件、增值硬件与系统、线上用户数据中心与运营平台等核心业务模块，为KTV、影吧、酒吧、家庭、军队、小型商用、海外等多类型客户带来不一样的移动互联网K歌娱乐体验，在KTV市场保持多年销量领先地位。
（五）融合通信业务
经过多年的积累，公司现已跻身于国内主流统一通信解决方案提供商，成为
国内电信运营商在企业级融合通信解决方案领域的优先合作伙伴，在全国超过
20个省市和地区建立起了销售和服务网络，继续在IPPBX、综合接入网关IAD、AG等IMS传统接入设备领域，为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案，以及网管软件、录音系统、电话会议、呼叫中心等应用。同时，公司还推出了面向商务办公应用的企业级统一通讯与协同系统，以及面向智慧家庭的解决方案，为未来向通信业务的发展方向奠定了良好的基础。
（六）4G业务
公司 2015年通过收购德明通讯65.00%的股权开始进入 4G业务，德明通讯2010年开始涉入4GLTE产品与技术，自2011年起逐步将销售客户的重心从进入周期短、品质要求相对较低、需求量较大、竞争环境复杂的南美、东南亚等第三世界国家（如印度、巴西、秘鲁等国）转向产品导入周期较长、品质要求高、竞争环境相对有序、综合利润较高的欧美地区（如美国、波兰等国）。近年来，根据客户需求开发的定制化4G产品在海外市场受到客户认可，业务规模和盈利能力稳步提升。
（七）防灾减灾信息与应用服务
公司2015年通过收购四创软件40.00%股权进入防灾减灾信息与应用服务领域，四创软件作为防灾减灾信息与应用服务提供商，为政府提供防灾减灾信息化全面解决方案；为产业用户提供防灾减灾信息与应用租赁服务；为社会公众提供防灾减灾信息与预警服务。2015年以来，防灾减灾信息系统业务稳步发展，同时在海洋业务领域也取得突破。
七、最近三年主要财务指标
公司 2014年度、2015年度和 2016年度的财务报表已经华兴所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|574,973.31|534,388.18|

|||
|-|-|
|204,912.43|196,942.57|
|370,060.89|337,445.60|
|288,308.05|261,510.00|
|35.64%|36.85%|
|2016年度|2015年度|
|568,765.83|451,650.51|
|61,729.48|52,838.04|
|55,740.04|48,293.10|
|43.33%|45.69%|
|0.59|0.49|
|54,350.49|92,371.71|

八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
上市公司最近三年亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、隽丰投资
（一）基本情况
公司名称 福建隽丰投资有限公司
注册资本 3,264万元人民币
实收资本 3,264万元人民币
法定代表人 郑宏
公司类型 有限责任公司
公司住所 平潭综合实验区中央商务总部
成立时间 2014年04月28日
经营期限 2014年04月28日至2029年04月27日
统一社会信用代码 913500000983299703
对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
（二）历史沿革
1、2014年4月，隽丰投资设立
2014年 4月 14日，郑宏、黄建清、张辉等 11名自然人共同以货币出资成立隽丰投资，注册资本为3,200.00万元。
2014年 4月 28日，福建省工商行政管理局向隽丰投资签发注册号为450000100052327的《营业执照》。
设立时，隽丰投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑 宏|822.00|
|黄建清|607.00|
|张 辉|470.00|
|李宗宇|470.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|詹延青|381.00|
|张登峰|200.00|
|汪 汇|68.00|
|朱明霞|53.50|
|陈 斌|47.50|
|蔡树春|42.00|
|林俊胜|39.00|
||3200.00|

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年 5月 9日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意陈斌将其持有的隽丰投资1.48%股权转让给詹延青。同日，陈斌与詹延青签订《股权转让协议》。
2014年5月20日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑 宏|822.00|
|黄建清|607.00|
|张 辉|470.00|
|李宗宇|470.00|
|詹延青|428.50|
|张登峰|200.00|
|汪 汇|68.00|
|朱明霞|53.50|
|蔡树春|42.00|
|林俊胜|39.00|
||3200.00|

3、2015年6月，第二次股权转让
2015年6月13日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意张登峰、朱明霞、
林俊胜、汪汇、蔡树春分别将其持有的隽丰投资6.25%、1.67%、1.22%、2.13%、
1.31%的股权转让给其他股东。同日，转让各方签订《股权转让协议》。具体转让情况如下：
||
|-|
|受让方|
|郑宏|
|张辉|
|詹延青|
|黄建清|
|詹延青|
|李宗宇|
|詹延青|
|张辉|
|詹延青|

2015年6月23日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，隽丰投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑 宏|1,000.00|
|黄建清|650.00|
|张 辉|550.00|
|李宗宇|500.00|
|詹延青|500.00|
||3,200.00|

4、2016年10月，第一次增资
2016年 10月 25日，隽丰投资召开股东会通过决议，同意隽丰投资增加注册资本64.00万元，由升腾资讯的高层管理人员及核心骨干人员张烨平、汪汇等17人以货币资金认缴。
2016年11月1日，隽丰投资办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，隽丰投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑宏|1,000.00|
|黄建清|650.00|
|张辉|550.00|
|李宗宇|500.00|
|詹延青|500.00|
|张烨平|6.00|
|汪汇|6.00|
|张登峰|3.50|
|朱明霞|3.50|
|丘春碧|3.50|
|张伟|3.50|
|陈金华|3.50|
|陈木土|3.50|
|郑芳友|3.50|
|雷天华|3.50|
|程礼铭|3.50|
|罗伟|3.50|
|江乃敏|3.50|
|林锦|3.50|
|仇驰|3.50|
|蔡树春|3.50|
|何爱美|3.00|
||3,264.00|

（三）截至目前控制关系及主要股东情况
隽丰投资股权结构图
郑 黄 张 李 詹 张 汪 张 朱 丘 张
建 宗 延 烨 登 明 春
宏 清 辉 宇 青 平 汇 峰 霞 碧 伟
|||
|-|-|
|30.|63%|

|||
|-|-|
|9.9|0%|

|||
|-|-|
|6.8|5%|

|||
|-|-|
|15.3|1%|

|||
|-|-|
|5.3|1%|

|||
|-|-|
|0.1|9%|

|||
|-|-|
|0.1|9%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

福建隽丰投资有限公司
|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.1|1%|

|||
|-|-|
|0.0|8%|

陈 陈 郑 雷 程 罗 江 林 仇 蔡 何
金 木 芳 天 礼 乃 树 爱
华 土 友 华 铭 伟 敏 锦 驰 春 美
隽丰投资的股东均为升腾资讯主要管理人员及核心骨干，无实际控制人。
1、隽丰投资无实际控制人的依据
（1）隽丰投资股权分散
根据隽丰投资现行有效的公司章程，截至本报告书签署日，隽丰投资的股东及持股情况如上图所示，均为自然人股东，股权相对分散。
（2）隽丰投资任一股东无法对重大经营决策产生决定性影响
根据《公司法》，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，同时根据《隽丰投资公司章程》规定，对重大事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。隽丰投资任一股东所持有的公司股权比例均未超过公司注册资本的三分之一，因此，隽丰投资任一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（3）隽丰投资任一股东不能决定执行董事的选举
根据《隽丰投资公司章程》规定，隽丰投资不设董事会，设执行董事一名，
由股东会选举产生，隽丰投资的任一股东亦不能决定执行董事的选任。
（4）隽丰投资承诺不存在一致行动关系
经核查隽丰投资全体股东填写的调查表，了解隽丰投资股东亲属关系及对外投资情况，隽丰投资股东直系亲属及对外投资企业不存在关联关系。同时隽丰投资全体股东已作出承诺，确认相互之间不存在通过协议、合作、关联关系或者其他安排在控制隽丰投资的相关事宜上与其他股东存在一致行动的情形。
综上所述，隽丰投资股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：隽丰投资无实际控制人。
（四）下属企业名目
截至本报告书签署日，除投资升腾资讯外，还持有福建星网隽丰信息技术有限公司40.00%的股权。此外，未投资其他企业。
（五）主营业务发展状况
隽丰投资主要业务为股权投资。
（六）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,446.01|7,674.80|
|478.52|405.00|
|8,967.49|7,269.80|
|5.07%|5.28%|
|2016年度|2015年度|
|0.00|0.00|
|3,577.96|2,647.82|
|3,504.73|2,647.82|
|212.21|-1.53|

注：上述财务数据均经福建华成会计师事务所有限公司审计
二、唐朝新
（一）基本情况
|||
|-|-|
|唐朝新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010419591003****
住所 福建省福州市仓山区朝阳路150号菖蒲新区****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江D区****
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.1-至今|总经理助理|

（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，唐朝新除持有星网视易26.06%股权外，其他控股企业及持股5.00%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|2,000万元|54.12%|
|3,000万元|26.06%|

三、刘灵辉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|刘灵辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010519751231****
住所 福建省福州市晋安区沁园新村****
通讯地址 福建省福州市闽江大道128号香江明珠****
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.1-至今|副总经理|
|2014.1-至今|董事、总经理|
|2014.1-至今|董事|
|2015.5-至今|董事长|
|2016.7-至今|执行董事、总经理|
|2016.7-至今|执行董事、总经理|
|2016.9-至今|执行事务合伙人|
|2016.10-至今|董事、总经理|
|2017.1-至今|执行事务合伙人|

（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘灵辉除持有星网视易22.09%股权外，其他控股企业及持股5.00%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|2,000万元|45.88%|
|3,000万元|22.09%|
|1,000万元|25%|

四、交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
1、隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高管的企业，系上市公司关联方。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉不在上市公司控股股东、实际控制人任职，不够成一致行动关系
上市公司控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国资委，隽丰投资股东及唐朝新、刘灵辉只在上市公司及其子公司任职，均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职。
另，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉已出具说明，其与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排存在一致行动的情形。
综上，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2015年5月13日，平潭县地方税务局敖东分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（岚地税简罚[2015]328号），对于隽丰投资延迟申报 2014年 4月-12月企业所得税行为处罚1,000.00元罚款。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述法规，上述行政处属于该条规定情节较轻的情形，且隽丰投资已于 2015年 5月足额缴纳了上述罚款。此外，隽丰投资已就上述事宜进行整改。
除上述披露的行政处罚外，隽丰投资不存在其他形式的行政处罚。同时，隽丰投资出具承诺：“本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
唐朝新、刘灵辉出具承诺：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施
（一）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风险
1、交易对方的履约能力
（1）交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，能够更好的保护上市公司利益。
（2）交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干，在上市公司体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的80.00%，唐朝新、刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的70.00%，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标的公司的运营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低， 2017年、2018年、2019年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发
现金补偿的概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
2、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险。该风险已在本报告书进行补充披露，参见本报告书“重大风险提示/二、标的资产有关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”。
（二）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
本次交易方案中交易对方获得的股票锁定设置了按每年实现净利润占承诺期净利润总额比例分批解锁的机制，且限定了第一年解锁的比例不超过30.00%、第二年解锁的比例合计不超过60.00%、第三年解锁比例合计不超过100.00%。
为了进一步完善业绩承诺补偿方案保障措施，保护上市公司利益，经交易双方友好协商，上市公司与交易对方分别签了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，将第一期股票解锁时间由 2017年《专项审核意见》出具后延长至 2018年《专项审核意见》出具后，具体将《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3.6第（2）条第i作如下修改：
“第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低”
修改为：
“第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经上市公司第四届董事会第二十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及的盈利补偿机制切实可行，具
有其合理性。股份锁定安排有利于保障盈利补偿承诺的履行，盈利补偿方案及保障措施具有可行性。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权。
一、升腾资讯基本情况
（一）基本信息
公司名称 福建升腾资讯有限公司
注册资本 8,000万人民币
实收资本 8,000万人民币
法定代表人 黄奕豪
公司类型 有限责任公司
公司住所 福州市仓山区金山工业区金山大道618号21#、22#、55#
成立时间 2002年9月19日
经营期限 2002年9月19日至2032年9月18日
统一社会信用代码 91350100741684374E
社会经济咨询；互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；系统集成服务；运输代理服务；快递服经营范围
务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
1、2002年9月，升腾资讯设立
2002年8月21日，实达网络与 Funrise Pacific Limited决定共同出资成立福建升腾资讯有限公司。
2002年9月13日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于设立中外合资企业福建升腾资讯有限公司的批复》（榕开经发[2002]资字 69号），同意福建实达网络科技有限公司与英属维尔京 Funrise Pacific Limited共同投资设立中外合资企业，注册资本为1,000.00万元。
2002年9月16日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准号为“外经贸闽马合资字[2002]0005号”。
2002年9月19日，福州市工商行政管理局核发注册登记号为“企合闽榕总字第005886号”的《企业法人营业执照》。
升腾资讯设立时注册资本为 1,000.00万元，由实达网络与 Funrise Pacific Limited以货币出资，华兴所分别出具“闽华兴所（2002）验字 E-019号”、“闽华兴所（2003）E-004号”《验资报告》确认，升腾资讯设立时的注册资本已全部缴足。
升腾资讯设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|实达网络|600.00|
|Funrise Pacific Limited|400.00|
||1,000.00|

2、2007年6月，第一次增资
2007年5月13日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意升腾资讯注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，原股东星网锐捷1、Funrise
Pacific Limited以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2007年 6月 8日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于同意福建升腾资讯有限公司增资的批复》（榕开经发[2007]资字 60号），同意升腾资讯本次增资事宜。
2007年6月12日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资闽马合资字[2002]0005号”。
2007年 6月 25日，华兴所出具“闽华兴所（2007）验字 E-010号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。
2007年6月26日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|

12004年4月，福建实达网络科技有限公司更名为“福建星网锐捷通讯有限公司”，并于2005年9月整体
变更为股份有限公司。关于股东名称变更事宜，升腾资讯分别获得福州经济技术开发区经济发展局“榕开
经发[2005]资字35号”、“榕开经发[2006]资字58号”批复，并相应办理工商变更登记。
|||
|-|-|
|星网锐捷|1,800.00|
|Funrise Pacific Limited|1,200.00|
||3,000.00|

3、2010年8月，第二次增资
2010年 7月 8日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意将升腾资讯注册资本从3,000.00万元增至5,000.00万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2010年7月26日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于福建升腾资讯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（榕开经发[2010]资字 51号），同意升腾资讯本次增资事宜。
2010年7月27日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资闽马合资字[2002]0005号”。
2010年8月6日，华兴所出具“闽华兴所（2010）验字E-010号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。
2010年8月13日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|星网锐捷|3,000.00|
|Funrise Pacific Limited|2,000.00|
||5,000.00|

4、2013年7月，第三次增资
2013年 5月 8日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意将升腾资讯注册资本从5,000.00万元增至8,000.00万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited以现金现汇方式按原持股比例认缴出资。
2013年5月24日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建升腾资讯有限公司增资的批复》（榕仓外企[2013]44号），同意升腾资讯本次增资
事宜。
2013年5月29日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准号为“商外资闽榕合资字[2002]0052号”。
2013年7月9日，华兴所出具“闽华兴所（2013）验字E-013号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。
2013年7月17日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次增资后，升腾资讯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|星网锐捷|4,800.00|
|Funrise Pacific Limited|3,200.00|
||8,000.00|

5、2014年7月，第一次股权转让
2014年5月26日，升腾资讯召开临时股东会通过决议，同意原股东Funrise Pacific Limited将持有的升腾资讯40.00%股权转让给隽丰投资。转让后升腾资讯公司类型由中外合资企业变更为内资企业。同日，Funrise Pacific Limited与隽丰投资签订《股权转让协议书》。同时星网锐捷出具声明放弃本次股权转让的优先受让权。
2014年6月17日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建升腾资讯有限公司股权转让等事项的批复》（榕仓外企[2014]55号），同意本次股权转让及公司性质变更事宜。
2014年6月27日，福州市对外贸易经济合作局收回外商投资企业批准证书。
2014年7月25日，升腾资讯办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，升腾资讯股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|星网锐捷|4,800.00|
|隽丰投资|3,200.00|
||8,000.00|

（三）出资及合法存续情况
本次交易标的资产之一为升腾资讯40.00%的股权，不涉及债权、债务的处
理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，隽丰投资合法持有升腾资讯40.00%股权。同时，隽丰投资出具承诺：“本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”隽丰投资全体股东出具承诺：“本人所持有福建隽丰投资有限公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持福建隽丰投资有限公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
根据升腾资讯工商档案，升腾资讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，升腾资讯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，升腾资讯自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况
1、最近三年股权转让基本情况
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|
|Funrise PacificLimited|隽丰投资|40.00%|

具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、升腾资讯基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年，升腾资讯不存在增资、资产评估及改制情况。
2、本次交易作价与前次交易价格差异的原因及合理性
升腾资讯的两次股权交易间隔近三年，交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。
（1）2014年 7月股权转让的背景及对价
基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单等因素影响，升腾资讯 2013年净利润较 2012年度下降了43.69%，2014年初业绩下滑的因素没有消除，虽然升腾资讯开始进行业务结构调整以寻求新的业绩增长点，但转型期长短及转型是否成功具有较大不确定性，外资股东对收回投资资金有需求，提出转让其持有的升腾资讯40%股权的意愿。同时，受“监听门”事件影响，信息设备国产化进程加快，上市公司及升腾资讯管理层亦担心升腾资讯中外合资背景会对其后续销售产生进一步不利影响，考虑由中方股东承接外资股东转让的升腾资讯40%股权。在此阶段升腾资讯管理层及核心骨干有意受让该部分股权，上市公司从控制经营风险、维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，上市公司决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该部分股权，并由隽丰投资和外资股东自主协商股权转让价格。
隽丰投资作为受让方最有利于升腾资讯的长远发展，符合上市公司全体股东的长远利益，经交易双方协商，此次股权转让参考升腾资讯 2013年的经营业绩和财务状况，外资股东和隽丰投资协商确定以升腾资讯截至 2014年 2月 28日净资产 10,832.16万元即 1.3540元/出资额作为定价参考依据，确认股权转让价格为 1.36元/出资额。
（2）本次股权收购的背景以及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，一方面能够实现对升腾资讯管理层及核心骨干未来 3-5年左右的再次激励，推动升腾资讯业务再上一个台阶，另一方面也为尚属于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系采用基于未来预期的收益法的评估结果作为定价依据，经过升
腾资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，为未来几年的稳定增长奠定了较好的基础，本次估值亦是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以 2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购升腾资讯股权，升腾资讯收益法下预测期 2017年、2018年、2019年预测净利润分别为 9,408.01万元、11,842.22万元、15,440.07万元，需要保持24%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1017号”《资产评估报告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、升腾资讯未来的业绩成长。
（3）影响两次股权交易估值差异的其他因素
①本次交易时点，升腾资讯业务结构优化、未来盈利增长预期明确
2013年受整体经济环境疲软的影响，下游行业客户设备采购意愿放缓，延迟、削减采购计划，升腾资讯2013年度净利润较2012年度净利润下降了43.69%。
面对严峻的经济形势，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，鉴于云终端（含桌面云解决方案）、智能 POS等新产品还处于投入培育阶段，产品平台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。
升腾资讯为了大力推动业务结构调整，加大研发投入，培养了一批稳定的研发团队，截至 2016年 9月 30日，升腾资讯共有研发与技术人员 657人，较 2013年底研发与技术人员 472人增长了39.19%。同时，经过近三年的积极研发，升腾资讯截至 2016年9月 30日拥有 101项自有专利，比 2013年底增加专利约 26项，强大的研发团队和自有专利为升腾资讯持续发展打下了扎实的基础。经过近三年的发展，在稳步发展瘦客户机、固网 POS产品的基础上积极开拓，智能机具、云终端、智能 POS等各项新业务均呈现蓬勃发展的态势。本次交易时点升腾资讯净资产 17,710.27万元，较 2014年 7月股权转让的估值参考时点净资产增长了63.50%，同时参考 2015年底净利润 8,102.52万元，较2013年底净利润增长了30.67%2。
2净资产为股权转让估值参考时点数，为保证盈利水平的可比性，营业收入、净利润选取估值参考时点前一
年度的财务数据。
A、网络终端产品
近几年瘦客户机低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可以提高客户的粘度，延长供应周期，以保证销售稳定。近三年，瘦客户机产品结构不断优化，收入保持稳定。2014年隽丰投资受让部分升腾资讯公司股权以后，调动了骨干员工积极性，在保持瘦客户机销售稳定的同时，把握住了国家网络信息安全管理的需要，于 2015年6月正式推出了完全自主的桌面云系统——升腾威讯桌面云系统，打破了国外厂商在该领域的垄断。2014年-2016年，升腾资讯云终端（含桌面云解决方案）成功入围中国电信、中国人寿等大型客户，并与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户建立合作关系，云终端业务实现高速增长，2016年云终端产品（含桌面云解决方案）实现收入 24,559.93万元，较 2013年收入 7,561.79万元增长了224.79%，实现从“云终端供应商”向“桌面云整体解决方案提供商”转型，并为未来几年桌面云的高速发展奠定了良好人员、技术储备基础。
智能机具方面，从 2014年开始，升腾资讯开始进入金融外设产品领域，近几年升腾资讯机具产品由原单一功能向多功能机具产品发展，集成度不断提升，同时升腾资讯加强智慧营业厅软件系统开发，提升方案附加值，以软件应用创新带动移动产品发展和销售，以增强客户粘性。2013年-2016年智能机具实现复合增长率12.82%。随着 2016年智能机具产品成功入围中行、工行、建行等多个大行的供应商体系，未来几年有望实现快速增长。
B、支付 POS方面
过去的几年，支付 POS行业正处于从传统 POS产品向智能 POS产品转型的阶段。2016年被誉为智能 POS的元年，升腾资讯的POS产品于 2016年进行战略调整，打造云支付整体解决方案，成功推出了 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了第三方支付市场的认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016年1-9月升腾资讯智能POS营业收入达到6,639.78万元，全年营业收入达 12,438.72万元，为 2013年智能 POS全年营业收入 3,217.01
万元的 3.87倍，随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯智能 POS业务预计将保持快速发展的趋势，未来市场前景可期。
②前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及股份锁定，转让方一次性收回全部现金对价。
本次交易中，交易对方隽丰投资获得的对价包含现金和股份两部分，隽丰投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及2020年。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应优先以股份形式进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，隽丰投资获得的股份在36个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且 2018年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，原因主要为两次交易背景存在差异，两次交易定价依据不同，本次交易时升腾资讯主要产品经营情况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，业绩增长和对未来收益的预期符合自身发展情况和行业发展规律，同时交易对价的支付方式、业绩承诺补偿义务及股份锁定安排不同，均导致了本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，本次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
3、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
（1）人才激励机制有利于提升标的公司竞争力，符合 IT行业特点
升腾资讯作为典型的科技型企业，研发、技术、市场以及管理都是核心资源，员工激励是公司发展壮大的核心动力。IT行业企业中，如华为、阿里巴巴等，通过实施股权激励机制均取得了良好的激励成效。上市公司借鉴 IT企业成功的人才激励经验，为了调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人
翁意识，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展，且该时点升腾资讯业绩下滑，正在推动转型，通过让管理层持股，能够激发经营团队活力，实现上市公司利益最大化。因此，上市公司同意由隽丰投资受让该股权。
（2）放弃优先认购权，上市公司原有权益未受到损害，盈利能力提升
对于上市公司来说，放弃优先认购权后，公司对升腾资讯的持股比例未发生变化，仍为升腾资讯的控股股东，公司对升腾资讯仍具有控制权，原有权益并未受到损害。上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立的隽丰投资受让升腾资讯40%股权，对升腾资讯经营管理改善起到了良好的成效，从而进一步提高上市公司核心竞争力及盈利水平。
综上，前次股权转让过程中上市公司为了控制风险决定放弃优先受让权，由隽丰投资受让该股权有利于提升升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，从而实现升腾资讯可持续发展，不影响上市公司对升腾资讯的控制权，符合上市公司全体股东的长远利益。
4、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况
星网锐捷的第一大股东为电子信息集团，电子信息集团为国有独资企业，属于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业，根据其出具《关于确认福建省电子信息（集团）有限责任公司内部决策程序的函》（闽国资函发[2017]201号），确认电子信息集团属于依法履行国有资产出资人职责的企业，且电子信息集团对于星网锐捷及其全资、控股子公司的增资、行使或放弃优先购买权（受让权），不涉及非主业、参股非国有控股且公司控股权未发生变动，属于《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划[2014]16号）规定“由所出资企业按照规定的决策程序自行决定”的事项。
2014年 5月，电子信息集团作出《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷通讯股份有限公司放弃福建升腾资讯有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽电集综[2014]92号），同意星网锐捷放弃升腾资讯40%股权的优先受让权。
因此，根据上述国资管理规定，2014年股权转让过程中，星网锐捷放弃优
先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准或备案手续，符合国资管理的相关规定。
同时，上次股权转让过程中履行了以下程序：
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|-|
|履行的程序|
|电子信息集团出具批复|
|上市公司召开第三届董事会第十九次会议|
|公告|
|升腾资讯召开临时股东大会|

5、2014年7月的股权转让不涉及股份支付
（1）股份支付的会计准则规定和构成条件
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 4号》所列的股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（2）2014年 7月的股权转让不涉及股份支付
2014年 7月的股权转让系升腾资讯的外资股东 Funrise Pacific Limited基于投资获利收回资金的目的将其所持升腾资讯40%股权转让给隽丰投资，转让完成后外资股东不再持有升腾资讯股权，且 2014年 7月股权转让过程中未涉及关于职工任何服务期限条款的约定，不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。同时，2014年 7月升腾资讯股权转让前后一年无可参考股权交易事项，经股权转让交易双方协商，参考升腾资讯2013年的经营业绩和财务状况，确定以
升腾资讯截至 2014年 2月 28日净资产 1.3540元/出资额为定价参考依据，确
认股权转让价格为 1.36元/出资额，转让价格未低于净资产及过往增资价格，
股权转让对价以现金一次性支付，对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关。
综上，升腾资讯2014年 7月的股权转让事项不涉及股份支付。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，主要原因在于两次交易间隔近三年，交易的背景、标的公司经营情况、交易条件完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求参考不同定价基础并通过商业谈判达成，客观上存在较大差异，具有合理性；前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权符合上市公司全体股东的长远利益，转让不涉及非主业、不属于控制权转移事项，不会损害国有资产出资人利益，星网锐捷放弃优先购买权已根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划[2014]16号）由所出资企业电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准、备案或报告
手续，符合国资管理的相关规定；升腾资讯 2014年 7月的股权转让事项不以获取职工或其他方服务为目的，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关，故不涉及股份支付。
（五）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，升腾资讯股权结构如下图所示：
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|-|
|升腾资讯股权结构图|

福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建隽丰投资有限公司
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|-|-|
|60.0|0%|

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|-|-|
|40.0|0%|

福建升腾资讯有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，升腾资讯公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，升腾资讯仍沿用原有的管理机构和管理人员，且核心管理团队及高级管理人员将与升腾资讯签订不短于三年期限的聘用合同，并保证本次交易完成后三年内不主动离职。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）对外投资情况
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，升腾资讯拥有1家分公司及1家控股子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|
|成立日期|注册资本|持股比例|
|2014年6月18日|-|-|
|2016年7月11日|3,000.00万元|40.00%|

注：升腾资讯、平潭富璐投资合伙企业分别持有江苏杰博实信息技术有限公司40.00%、30.00%股权，并签订《一致行动协议》，约定“在处理所有对新公司生产经营和股权结构有影响，需经过股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动”。此外，升腾资讯在江苏杰博实信息技术有限公司董事会的表决权超过半数以上，因此升腾资讯对江苏杰博实信息技术有限公司具有控制权。
2、剥离参股公司情况
（1）剥离参股公司基本情况
报告期内，升腾资讯曾持有腾云宝45.00%的股权，腾云宝基本情况如下：
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|-|-|
|注册资本|升腾资讯持股比例|
|5,000.00万元|45.00%|

（2）最近两年财务数据
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,731.52|
|434.41|
|1,297.12|
|430.84|
|-1,180.91|

注：数据来源于闽华兴所（2016）审字F-101号、闽华兴所（2017）审字F-054号审计报告
腾云宝平移剥离主要基于以下原因：①上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100.00%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的权益从27.00%上升至45.00%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；②腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；③升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能 POS等智能终端业务，因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝45.00%股权，升腾资讯将腾云宝45.00%股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。福建星网隽丰信息技术有限公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰投资共同出资设立，分别持有其60.00%、40.00%股权。本次腾云宝剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化。
鉴于腾云宝属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对该公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：
A、利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶
段子公司提供协同资源；B、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；C、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有腾云宝的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了腾云宝经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转让系交易双方真实意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝股权的进一步交易计划。
（3）剥离参股公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形
升腾资讯主营网络终端产品和支付 POS产品的研发、生产和销售，而腾云宝主要从事智慧物流平台业务，升腾资讯与腾云宝在资产、业务、人员方面保持完全独立。本次剥离资产业务的具体标准为将智慧物流平台业务进行剥离，资产剥离后，升腾资讯主营业务不变，仍拥有与网络终端产品和支付 POS产品的研发、生产和销售相关的完整的资产、人员和供销业务链，不存在依赖剥离业务的情形。
（4）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否形成新的同业竞争
2016年10月26日，星网锐捷2016年10月26日第四届董事会第二十二次会议决议审议通过《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，同意升腾资讯将持有的腾云宝45.00%股权以作价1,350.00万元转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。同日，升腾资讯与福建星网隽丰信息技术有限公司签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格以腾云宝截至 2016年 9月 30日经审计净资产1,658.50万元为基础，经双方协商确定。
2016年 10月 27日，腾云宝召开股东会审议同意上述股权转让事宜，并修订公司章程。
2016年11月8日，腾云宝办理完成工商变更登记手续。
升腾资讯剥离腾云宝的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，腾云宝履行了内部决策程序并办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险。腾云宝剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化，未形成新的同业竞争。
（七）主要资产及权属情况
根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告，截至 2016年 12月 31日，升腾资讯的主要资产情况如下表所示：
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|-|
|账面价值（万元）|
|2,667.92|
|552.21|
|30,225.68|
|808.11|
|735.33|
|15,462.92|
|83.27|
|50,535.45|
|947.80|
|1,601.66|
|974.46|
|36.62|
|249.45|
|89.54|
|3,899.53|
|54,434.97|

其中，固定资产主要包括计算机设备、交通运输设备、机器设备和邮电通讯设备，无形资产主要包括研究开发产业化项目。截至本报告书签署日，升腾资讯已取得生产经营所必须的商标、专利等无形资产。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，升腾资讯未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
升腾资讯主要经营场所为租赁取得。截至本报告书签署日，升腾资讯主要房产租赁情况情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租房|承租方|座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金|
|星网锐捷|升腾资讯|福州高新区海西园星网锐捷科技园（高新大道9号）1#楼 7 层、综合楼分摊部分|1,256.21|2017.01.01-2017.12.31|36,654.00元/月|
|星网锐捷|升腾资讯|福州市金山大道 618 号星网锐捷科技园21#楼2-4层|5,477.04|2017.01.01-2017.12.31|260,707.00元/月|

3、专利权
（1）自有专利
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 111项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
|1||||||
||USB映射方法|200710008858.2|发明|2007.04.20-2027.04.19|升腾资讯|
||嵌入式系统加密备份还原|||||
|2||||||
|||200810071394.4|发明|2008.07.10-2028.07.09|升腾资讯|
||方法及系统|||||
||Windows中的磁盘访问控|||||
|3||||||
|||200910112315.4|发明|2009.08.03-2029.08.02|升腾资讯|
||制系统及其方法|||||
||一种单主机多系统的实现|||||
|4||||||
|||200910112336.6|发明|2009.08.07-2029.08.06|升腾资讯|
||方法|||||
||XPe操作系统中自动安装|||||
|5||||||
||保存Activex控件的装置|200910112509.4|发明|2009.09.15-2029.09.14|升腾资讯|
||及其方法|||||
||基于Windows文件系统的|||||
|6||||||
||安装包静默化方法及静默|201010213664.8|发明|2010.06.30-2030.06.29|升腾资讯|
||化装置|||||
||RDP环境下流媒体映射方|||||
|7||||||
|||201010228395.2|发明|2010.07.16-2030.07.15|升腾资讯|
||法|||||
||基于实时传输协议的双向|||||
|8||||||
|||201010526952.9|发明|2010.11.01-2030.10.31|升腾资讯|
||音频映射方法|||||
||多用户隔离访问终端服务|||||
|9||||||
|||201110386421.9|发明|2011.11.28-2031.11.27|升腾资讯|
||器上的虚拟USB外设的方|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
||法|||||
||基于磁盘虚拟技术的USB|||||
|10||||||
|||201110440944.7|发明|2011.12.23-2031.12.22|升腾资讯|
||存储设备数据保护方法|||||
||VDI环境下云接入设备通|||||
|11||||||
|||201110446579.0|发明|2011.12.27-2031.12.26|升腾资讯|
||用的音视频重定向方法|||||
||终端产品驱动加载稳定性|||||
|12||||||
|||201210018512.1|发明|2012.01.19-2032.01.18|升腾资讯|
||测试方法|||||
||基于端末的网络访问控制|||||
|13||||||
|||201210030423.9|发明|2012.02.10-2032.02.09|升腾资讯|
||系统|||||
||VDI环境下软硬件一体化|||||
|14||||||
|||201210150969.8|发明|2012.05.15-2032.05.14|升腾资讯|
||音视频重定向的方法|||||
||TWAIN协议的远程重定向|||||
|15||||||
|||201210170683.6|发明|2012.05.28-2032.05.27|升腾资讯|
||方法及系统|||||
||广域网下实现NAT穿透的|||||
|16||||||
|||201210178368.8|发明|2012.05.31-2032.05.30|升腾资讯|
||方法及系统|||||
||VDI环境下的网页flash视|||||
|17||||||
|||201210187694.5|发明|2012.06.07-2032.06.06|升腾资讯|
||频重定向的方法|||||
||远程桌面下基于帧号水印|||||
|18||||||
||的视频流畅度测试方法和|201210199198.1|发明|2012.06.15-2032.06.14|升腾资讯|
||装置|||||
||扇区增量的树形多层覆盖|||||
|19||||||
||层的磁盘保护系统及其实|201210240635.X|发明|2012.07.12-2032.07.11|升腾资讯|
||现方法|||||
||基于STM32芯片的防拆电|||||
|20||||||
|||201210276442.X|发明|2012.08.03-2032.08.02|升腾资讯|
||路|||||
||对POS终端非法移机行为|||||
|21||||||
|||201210280709.2|发明|2012.08.08-2032.08.07|升腾资讯|
||进行监控的方法|||||
||基于Windows系统的进程|||||
|22||||||
|||201210303968.2|发明|2012.08.23-2032.08.22|升腾资讯|
||黑白名单控制方法|||||
||在VDI环境下基于虚拟通|||||
|23||||||
|||201210303996.4|发明|2012.08.23-2032.08.22|升腾资讯|
||道的网络代理方法|||||
||基于虚拟化桌面环境下的|||||
|24||||||
|||201210313947.9|发明|2012.08.28-2032.08.27|升腾资讯|
||语音延时测试方法|||||
||基于Web的远程桌面展示|||||
|25||||||
|||201210318791.3|发明|2012.08.31-2032.08.30|升腾资讯|
||方法|||||
||一种集成开发环境中工具|||||
|26||||||
|||201210338875.3|发明|2012.09.13-2032.09.12|升腾资讯|
||链转换扩展方法|||||
||用于存储I/O需求录制与|||||
|27||||||
|||201210342925.5|发明|2012.09.29-2032.09.28|升腾资讯|
||压力模拟验证的方法|||||
||一种电话支付终端软件平|||||
|28||||||
|||201210376484.0|发明|2012.09.29-2032.09.28|升腾资讯|
||台的实现方法|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
||虚拟桌面基础架构VDI环|||||
||境下VOIP电话通话中减|201210393967.1|发明|2012.10.16-2032.10.15|升腾资讯|
||少语音失真的方法|||||
||快速定位错误源头的内存|||||
|30||||||
|||201210436150.8|发明|2012.11.02-2032.11.01|升腾资讯|
||管理方法|||||
||磁盘保护系统下的注册表|||||
|31||||||
|||201210455214.9|发明|2012.11.13-2032.11.12|升腾资讯|
||透明穿透方法|||||
||基于公网的家用融合云计|||||
|32||||||
|||201310026072.9|发明|2013.01.18-2033.01.17|升腾资讯|
||算机终端的实现方法|||||
||一种基于多表面显示截获|||||
|33||||||
|||201310026075.2|发明|2013.01.18-2033.01.17|升腾资讯|
||的变化数据的方法|||||
||一种基于RDP协议的移动|||||
|34||||||
|||201310026044.7|发明|2013.01.24-2033.01.23|升腾资讯|
||云桌面精确触控方法|||||
||基于散列算法的图形图像|||||
|35||||||
|||201310029555.4|发明|2013.01.25-2033.01.24|升腾资讯|
||缓存方法|||||
||VDI环境下音视频重定向|||||
|36||||||
|||201310092069.7|发明|2013.03.21-2033.03.20|升腾资讯|
||转码分离方法|||||
||一种实现RSA密码体制的|||||
|37||||||
|||201310205216.7|发明|2013.05.28-2033.05.27|升腾资讯|
||大数求模方法|||||
||一种实现SM2密码体制的|||||
|38||||||
|||201310281880.X|发明|2013.07.05-2033.07.04|升腾资讯|
||大整数求乘逆方法|||||
||基于设备的应用层配置底|||||
|39||||||
|||201310324874.8|发明|2013.07.30-2033.07.29|升腾资讯|
||层硬件的方法|||||
||一种基于测试配置表实现|||||
|40||||||
|||201310324907.9|发明|2013.07.30-2033.07.29|升腾资讯|
||板卡IO口测试的方法|||||
||一种快速检测POS支付终|||||
|41||||||
|||201310361840.6|发明|2013.08.19-2033.08.18|升腾资讯|
||端的方法|||||
||一种音频通讯装置实现通|||||
|42||||||
|||201310370414.9|发明|2013.08.23-2033.08.22|升腾资讯|
||讯的方法|||||
||基于EWF内存保护系统下|||||
|43||||||
|||201310394529.1|发明|2013.09.03-2033.09.02|升腾资讯|
||的文件穿透写入方法|||||
||基于安卓系统的Webview|||||
|44||||||
||中输入框正确显示数据的|201310403085.3|发明|2013.09.06-2033.09.05|升腾资讯|
||方法|||||
||一种密码键盘自动化测试|||||
|45||||||
|||201310426429.2|发明|2013.09.17-2033.09.16|升腾资讯|
||方法|||||
||一种分散机制的软件随机|||||
|46||||||
|||201310444948.1|发明|2013.09.26-2033.09.25|升腾资讯|
||数生成方法|||||
||基于扇区写保护的U盘写|||||
|47||||||
|||201310468803.5|发明|2013.10.10-2033.10.09|升腾资讯|
||保护方法|||||
||客户端的flash插件与服务|||||
|48||||||
|||201310475791.9|发明|2013.10.12-2033.10.11|升腾资讯|
||端IE浏览器的网页脚本交|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
||互的方法|||||
||基于磁盘过滤的覆盖层空|||||
|49||||||
||间切换方法及覆盖层的组|201310497594.7|发明|2013.10.21-2033.10.20|升腾资讯|
||建方法|||||
||一种基于串口装置的频率|||||
|50||||||
|||201310513578.2|发明|2013.10.25-2033.10.24|升腾资讯|
||编解码通讯系统|||||
||一种桌面云终端在虚拟化|||||
|51||||||
||应用场景的性能评测方法|201310535811.7|发明|2013.11.01-2033.10.31|升腾资讯|
||及其系统|||||
||一种主板中防拆功能的测|||||
|52||||||
|||201310535911.X|发明|2013.11.01-2033.10.31|升腾资讯|
||试方法|||||
||基于EPOS的仿真测试装|||||
|53||||||
|||201310642582.9|发明|2013.12.03-2033.12.02|升腾资讯|
||置及系统|||||
||一种实现云计算虚拟桌面|||||
|54||||||
||自动关闭并释放硬件资源|201410057553.0|发明|2014.02.20-2034.02.19|升腾资讯|
||的方法|||||
||电话POS支付终端交易测|||||
|55||||||
|||201410244181.2|发明|2014.06.04-2034.06.03|升腾资讯|
||试的方法|||||
||一种基于RSA算法的安全|||||
|56||||||
|||201410354214.9|发明|2014.07.24-2034.07.23|升腾资讯|
||密钥传输方法|||||
||一种非对称触屏校准方法|||||
|57||||||
|||201410466722.6|发明|2014.09.15-2034.09.14|升腾资讯|
||及系统|||||
||Android系统环境下|||||
|58||||||
||windows虚拟化桌面连接|201410055289.7|发明|2014.02.19-2034.02.18|升腾资讯|
||的鼠标右键实现方法|||||
||USB存储设备在进行USB|||||
|59||||||
|||201410055322.6|发明|2014.02.19-2034.02.18|升腾资讯|
||映射时的加速方法|||||
||基于DHCP扩展标签实现网|||||
|60||||||
|||201410074622.9|发明|2014.03.03-2034.03.02|升腾资讯|
||络设备自动发现的方法|||||
||基于虚拟设备的摄像头映|||||
|61||||||
|||201410454849.6|发明|2014.09.09-2034.09.08|升腾资讯|
||射方法|||||
||一种基于RSA算法的安全|||||
|62||||||
|||201410354214.9|发明|2014.07.24-2034.07.23|升腾资讯|
||密钥传输方法|||||
||一种非对称触屏校准方法|||||
|63||||||
|||201410466722.6|发明|2014.09.15-2034.09.14|升腾资讯|
||及系统|||||
||一种基于ADC引脚采样的|||||
|64||||||
|||201310364120.5|发明|2013.08.19-2033.08.18|升腾资讯|
||磁卡解码方法|||||
||一种基于USB映射的存储|||||
|65||||||
||设备多用户隔离方法及装|201410421677.2|发明|2014.08.25-2034.08.24|升腾资讯|
||置|||||
|66||||||
||网口切换设备|200820101836.0|实用新型|2008.04.02-2018.04.01|升腾资讯|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
|67||||||
||串口电平转换器|200820101914.7|实用新型|2008.04.11-2018.04.10|升腾资讯|
|68||||||
||串口静电保护器|200820101915.1|实用新型|2008.04.11-2018.04.10|升腾资讯|
||液晶触控一体信息交互终|||||
|69||||||
|||200820103215.6|实用新型|2008.07.31-2018.07.30|升腾资讯|
||端|||||
|70||||||
||DVI-I接口扩展装置|200920139703.7|实用新型|2009.07.31-2019.07.30|升腾资讯|
|71||||||
||离柜式一体化金融终端|200920215998.1|实用新型|2009.12.31-2019.12.30|升腾资讯|
||一种SATA接口的DOM电|||||
|72||||||
|||201120523393.6|实用新型|2011.12.15-2021.12.14|升腾资讯|
||子盘|||||
||用于PSAM卡片的密钥发|||||
|73||||||
|||201220382670.0|实用新型|2012.08.03-2022.08.02|升腾资讯|
||卡机|||||
|74||||||
||一种新型散热装置|201220493944.3|实用新型|2012.09.25-2022.09.24|升腾资讯|
||一种带读卡器底座的密码|||||
|75||||||
|||201320354756.7|实用新型|2013.06.20-2023.06.19|升腾资讯|
||键盘|||||
|76||||||
||电话POS终端的测试装置|201320375722.6|实用新型|2013.06.27-2023.06.26|升腾资讯|
|77||||||
||一种音频通讯装置|201320516553.3|实用新型|2013.08.23-2023.08.22|升腾资讯|
||通过耳机左右声道同步发|||||
|78||||||
||送相同信号的外设供电电|201320575243.9|实用新型|2013.09.17-2023.09.16|升腾资讯|
||路|||||
||一种基于多媒体POS的散|||||
|79||||||
|||201320665613.8|实用新型|2013.10.25-2023.10.24|升腾资讯|
||热优化的主板及终端|||||
||一种主板中防拆功能的测|||||
|80||||||
|||201320687260.1|实用新型|2013.11.01-2023.10.31|升腾资讯|
||试装置|||||
||POS主机和密码键盘的无|||||
|81||||||
||线充电通信系统及密码键|201320778308.X|实用新型|2013.11.29-2023.11.28|升腾资讯|
||盘|||||
||POS机非接天线的安装结|||||
|82||||||
|||201420370625.2|实用新型|2014.07.07-2024.07.06|升腾资讯|
||构|||||
||一种便携的POS终端升级|||||
|83||||||
|||201420482008.1|实用新型|2014.08.25-2024.08.24|升腾资讯|
||装置|||||
||一种通用串口与ISO7816|||||
|84||||||
|||201420541265.8|实用新型|2014.09.19-2024.09.18|升腾资讯|
||协议的门电路转换装置|||||
|85||||||
||一种POS机安全保护装置|201420648080.7|实用新型|2014.10.30-2024.10.29|升腾资讯|
|86||||||
||一种简易的RFID天线|201520006270.3|实用新型|2015.01.06-2025.01.05|升腾资讯|
||一种POS机触摸屏安全防|||||
|87||||||
|||201520533275.1|实用新型|2015.07.22-2025.07.21|升腾资讯|
||拆装置|||||
||一种带双IC卡座的POS|||||
|88||||||
|||201520655591.6|实用新型|2015.08.27-2025.08.26|升腾资讯|
||机|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|专利权人|
||基于原笔迹手写的信息交|||||
|||201520932218.0|实用新型|2015.11.20-2025.11.19|升腾资讯|
||互终端|||||
||智能集成键盘|201030508175.6|外观设计|2010.09.09-2020.09.08|升腾资讯|
||智能集成读卡终端|201030508193.4|外观设计|2010.09.09-2020.09.08|升腾资讯|
||智能集成读卡终端（四合|||||
|||201130171973.9|外观设计|2011.06.14-2021.06.13|升腾资讯|
||一）|||||
||便携式一体化终端|201130268957.1|外观设计|2011.08.12-2021.08.11|升腾资讯|
||多功能IC卡互联网支付终|||||
|94||||||
|||201230162270.4|外观设计|2012.05.10-2022.05.09|升腾资讯|
||端（C780）|||||
||智能POS支付终端|||||
|95||||||
|||201230425467.2|外观设计|2012.09.06-2022.09.05|升腾资讯|
||（C960E）|||||
||带射频读卡器的POS机密|||||
|96||||||
|||201330263903.5|外观设计|2013.06.19-2023.06.18|升腾资讯|
||码键盘|||||
|97||||||
||信息交互终端（i90）|201330375420.4|外观设计|2013.08.06-2023.08.05|升腾资讯|
|98||||||
||便携式一体化终端（T9）|201430054092.2|外观设计|2014.03.18-2024.03.17|升腾资讯|
||智能集成读卡器|||||
|99||||||
|||201430091952.X|外观设计|2014.04.16-2024.04.15|升腾资讯|
||（CKB-5150）|||||
|100||||||
||多媒体支付终端(C1010)|201430247289.8|外观设计|2014.07.21-2024.07.20|升腾资讯|
|101||||||
||液晶一体机终端|201530137869.6|外观设计|2015.05.12-2025.05.11|升腾资讯|
|102||||||
||智能商业终端（M10）|201530245922.4|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
||台式居民身份证阅读机器|||||
|103||||||
|||201530245936.6|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
||（CR200）|||||
||移动集成外设终端（移动|||||
|104||||||
|||201530246123.9|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
||伴侣T5）|||||
|105||||||
||信息交互终端（A10）|201530246124.3|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
||台式居民身份证阅读机器|||||
|106||||||
|||201530246221.2|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
||（CR100）|||||
|107||||||
||智能商业终端（E10）|201530246438.3|外观设计|2015.07.10-2025.07.09|升腾资讯|
|108||||||
||云POS终端|201530566879.1|外观设计|2015.12.30-2025.12.29|升腾资讯|
|109||||||
||服务机器人|201630408996.X|外观设计|2016.08.22-2026.08.21|升腾资讯|
||具有TD-SCDMA无线模|||||
|110||||||
|||201220474101.9|实用新型|2012.09.18-2022.09.17|升腾资讯|
||块的固定无线支付终端|||||
||一种虚拟化双向语音的音|||||
|111||||||
|||201210016922.2|发明|2012.01.18-2032.01.17|升腾资讯|
||质测试方法|||||

注：升腾资讯决定不再使用第110项和第111项专利，截至本报告签署日，该2项专利停止缴纳年费
将于短期内失效。
（2）被许可使用的专利
报告期内，郑维宏、张辉分别许可升腾资讯无偿使用下表所示的共计5项专利，许可方式均为普通许可，各方已签署《专利实施许可合同》。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|许可期限|许可方|
|信息交互终端|200930173380.9|外观设计|2009.09.17-2019.09.16|2016.10.20-2019.09.16|郑维宏|
|信息交互终端（I50）|201030526360.8|外观设计|2010.09.21-2020.09.20|2016.10.20-2020.09.20|张辉|
|瘦客户机（分体式B型）|201230407378.5|外观设计|2012.08.27-2022.08.26|2016.10.20-2022.08.26|张辉|
|瘦客户机（分体式K型卧式）|201430054880.1|外观设计|2014.03.19-2024.03.18|2016.10.20-2024.03.18|张辉|
|瘦客户机（分体式K型立式）|201430054883.5|外观设计|2014.03.19-2024.03.18|2016.10.20-2024.03.18|张辉|

①郑维宏、张辉取得的专利为职务发明
郑维宏自 2000年 1月至今在星网锐捷任职，现为星网锐捷网络通讯研究院院长、升腾资讯董事，张辉于 2002年 10月至今在升腾资讯任职，现为升腾资讯副总经理及福建腾云宝有限公司董事。
郑维宏、张辉许可升腾资讯使用的外观设计专利是利用升腾资讯的物质技术条件所完成的，授权许可专利全部为职务发明，且均为外观设计专利。
由于目前上述专利实际已经由升腾资讯在无偿使用，郑维宏及张辉已就授权许可专利与升腾资讯签订无偿专利转让协议，截至本报告书出具日，上述转让手续正在办理中。
②上述专利未登记在升腾资讯名下的原因及合理性
由于升腾资讯的专利较多，注册及后续维持的工作量较大，公司的专利注册和后续维持是委聘知识产权代理机构经办的。基于对《中华人民共和国专利法》第六条规定的认识，“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。……利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专
利权的归属作出约定的，从其约定。”，知识产权代理机构考虑到相对于发明
专利及实用新型专利，外观设计专利的价值偏低，以个人名义注册外观设计专
利在国家知识产权局登记的费用较低且生效的速度较快，建议并将升腾资讯上述外观设计专利由主要发明人以本人名义申请并登记在个人名下。
同时，根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，郑维宏及张辉于 2008年 7月分别与升腾资讯签订的协议，对上述职务发明的权属等事项进行了约定，主要内容如下：
A、由郑维宏/张辉利用升腾资讯物质技术条件研发完成的技术成果为职务发明，其权益归升腾资讯所有，无论是否通过国家知识产权局审核登记，其全部权益应归升腾资讯实际所有；
B、如升腾资讯决定该等职务发明以外观设计名义向国家知识产权局申请专利的，在升腾资讯同意后，该等职务发明可以以郑维宏/张辉的名义向国家知识产权局申请并登记在郑维宏/张辉个人名下，但应无偿许可给升腾资讯使用。
除升腾资讯事先以书面形式同意外，郑维宏/张辉不得就该等专利许可第三方使用或以其他任何形式获取收益；
C、因该等职务发明向国家知识产权局申请外观设计专利及后续专利维持所需的费用均由升腾资讯承担；
D、如若升腾资讯有要求，郑维宏/张辉应无条件同意将该等登记在个人名下的专利转让给升腾资讯。
根据上述协议，虽然授权许可专利分别登记在郑维宏/张辉名下，但与该等授权许可专利相关的全部权益都由升腾资讯享有。郑维宏与张辉已分别作出承诺及确认，其不存在以任何方式许可第三方使用该等职务发明或以其他形式获取收益的情形。
综上，授权许可专利作为职务发明登记在郑维宏及张辉名下符合《中华人民共和国专利法》的相关规定，上述专利未登记在升腾资讯名下具有合理性。
③相关许可使用协议的主要内容
郑维宏、张辉分别与升腾资讯签署的《专利实施许可合同》主要内容如下：主要条款 条款内容
专利的许可方式是普通许可，许可范围是在中国制造、销售、进口其专
许可方式
利产品
许可方式及性质 专利的许可方式是普通许可，性质为纯专利实施许可
许可费用 无偿
其他 本合同有效期内，如有第三方指控被许可方实施的许可专利技术侵权，
许可方应负一切法律责任
④本次重组不会对上述许可协议效力产生影响
本次重组系上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯40%股权及唐朝新、刘灵辉合计持有的星网视易48.15%的股权，不涉及升腾资讯主体资格的变更，结合《专利实施许可合同》的相关内容，本次重组不会影响《专利实施许可合同》的继续有效及履行。同时，升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无偿专利转让协议，待转让手续办理完成后《专利实施许可合同》将自动失效。
⑤授权许可专利不会对上市公司及标的公司持续经营产生影响
上述授权许可专利在升腾资讯的应用与销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利|专利号|主要应用产品|2014年-2016年销售金额（万元）|
|信息交互终端|200930173380.9|信息交互终端产品I70|1,311.98|
|信息交互终端（I50）|201030526360.8|信息交互终端产品I50|20.66|
|瘦客户机（分体式B型）|201230407378.5|瘦客户机产品C31|1,013.22|
|瘦客户机（分体式 K 型卧式）|201430054880.1|瘦客户机产品CT3000|1,249.99|
|瘦客户机（分体式 K 型立式）|201430054883.5|瘦客户机产品CT6000|680.59|

从上表可知，五项授权许可专利中，三项应用产品已停产，一项应用产品正随着迭代产品的推出销量逐渐减少，仅有一项外观设计专利仍在产品上持续使用。上述由张辉及郑维宏许可升腾资讯使用的专利全部为外观设计专利，且升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无偿专利转让协议，转让后相关专利所有人为升腾资讯，不会对升腾资讯及上市公司持续经营产生影响。
⑥独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑维宏及张辉取得的专利属于职务发明，经协议约定登记在个人名下符合《专利法》的相关规定，目前升腾资讯已与郑维宏、张辉签订协议将授权许可专利无偿转让给升腾资讯，上述授权许可专利不
会对升腾资讯的持续经营产生不利影响。
4、商标
（1）自有商标
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有7项商标权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标|注册号||服务类别||有效期||
|||7720312||42||2011.01.07- 2021.01.06||
|||8066699||42||2011.03.28- 2021.03.27||
|||8224717||42||2011.04.28 -2021.04.27||
|||11067387||42||2013.10.21- 2023.10.20||
|||11067373||42||2013.10.21- 2023.10.20||
|6|||16868184||45|2016.09.14-2026.09.13|升腾资讯|
|7|||16868166||45|2016.09.14-2026.09.13|升腾资讯|

（2）被许可使用的商标
截至本报告书签署日，星网锐捷许可升腾资讯无偿使用下表所示28项商标，许可方式均为普通许可，双方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号||服务类别|有效期限||许可期限|许可方|||
||||9||2016.07.14-2026.07.13|2016.07.14-2021.07.13||||
|||4049320||||||星网锐捷|升腾资讯|
||||42|2017.04.14-2027.04.13||2017.04.14-2022.04.13|星网锐捷|||
|||4049322||||||||
||||9|2014.02.07-2024.02.06||2014.03.01-2019.02.06|星网锐捷|||
|||3365891||||||||
||||42|2016.02.28-2026.02.27||2016.02.28-2021.02.27|星网锐捷|||
|||3768315||||||||
||||38|2016.02.21-2026.02.20||2016.02.21-2021.02.20|星网锐捷|||
|||3768316||||||||
||4049323||42|2017.04.14-2027.04.13||2017.04.14-2022.04.13|星网锐捷|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号||服务类别|有效期限|许可期限|许可方|
||4049325||9|2016.07.14-2026.07.13|2016.07.14-2021.07.13|星网锐捷|
||4716806||38|2009.03.28-2019.03.27|2012.03.28-2019.03.07|星网锐捷|
||4716811||9|2009.05.14-2019.05.13|2012.09.01-2019.05.13|星网锐捷|
||5513398||9|2009.07.14-2019.07.13|2012.09.01-2019.07.13|星网锐捷|
||10384622||9|2013.12.07-2023.12.06|2014.03.01-2019.12.06|星网锐捷|
||||37|2011.01.14-2021.01.13|2016.01.15-2021.01.14|星网锐捷|
|||5513402|||||
||||42|2010.07.21-2020.07.20|2016.01.15-2021.01.14|星网锐捷|
|||6516900|||||
||||9|2010.07.14-2020.07.13|2016.01.15-2021.01.14|星网锐捷|
|||6516904|||||
||||42|2010.07.21-2020.07.20|2016.01.15-2021.01.14|星网锐捷|
|||6516901|||||
||||9|2010.07.07-2020.07.06|2016.01.15-2021.01.14|星网锐捷|
|||6516905|||||
||10386312||42|2013.03.14-2023.03.13|2014.03.01-2019.03.13|星网锐捷|
||10384748||38|2013.03.14-2023.03.13|2014.03.01-2019.03.13|星网锐捷|
||10386258||42|2013.05.21-2023.05.20|2014.03.01-2019.03.13|星网锐捷|
||11971269||9|2014.06.14-2024.06.13|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||11971310||38|2014.06.14-2024.06.13|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||11971420||42|2014.06.14-2024.06.13|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||12800947||42|2014.11.21-2024.11.20|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||12801336||9|2014.12.14-2024.12.13|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||12801087||38|2014.12.14-2024.12.13|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||12833775||9|2014.12.21-2024.12.20|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|
||12833736||38|2014.12.21-|2016.03.10-|星网锐捷|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|服务类别|有效期限|许可期限|许可方|
||||2024.12.20|2021.03.10||
||12833793|42|2014.12.21-2024.12.20|2016.03.10-2021.03.10|星网锐捷|

（3）许可他人使用的商标
截至本报告书签署日，升腾资讯许可腾云宝无偿使用下表所示 2项商标，双方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标||注册号||服务类别||有效期限||许可期限||||
|序号|||||||||||许可方|被许可方|
|||16868184||45||2016.09.14-2026.09.13||2017.02.27-2026.09.13||升腾资讯|||
|||16868166||45||2016.09.14-2026.09.13||2017.02.27-2026.09.13||升腾资讯|||

5、软件著作权
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 50项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|升腾PC版Telnet仿真软件[简|||||
||2008SR29033|2004.09.20|原始取得|升腾资讯|
|称：PCTelnet]V1.0|||||
|升腾终端CE版Telnet仿真软|||||
||2008SR29034|2004.09.20|原始取得|升腾资讯|
|件[简称：CETelnet]V1.0|||||
|升腾终端管理工具系统[简称：|||||
||2007SR01141|2006.09.20|原始取得|升腾资讯|
|升腾终端管理工具]V1.30|||||
|升腾端末软件系统V1.00|2010SR033773|2006.09.20|原始取得|升腾资讯|
|升腾USB映射系统V1.0[简|||||
||2007SR01140|2006.10.20|原始取得|升腾资讯|
|称：CVUSB]|||||
|升腾固网支付终端软件|||||
||2008SR01579|2006.10.25|受让取得|升腾资讯|
|V1.00[简称：固网支付软件]|||||
|升腾WinCE终端系统软件|||||
||2007SR14364|2007.02.23|原始取得|升腾资讯|
|V1.0|||||
|升腾ePOS终端软件 V1.0|2008SR00621|2007.07.16|原始取得|升腾资讯|
|升腾EFPS固网支付系统软件|||||
||2008SR25076|2008.07.01|原始取得|升腾资讯|
|V3.0|||||
|基于Web的嵌入式平台开发系|||||
||2008SR32728|2008.10.15|原始取得|升腾资讯|
|统V1.0[简称：VDP]|||||
|升腾服务器管理系统[简称：|||||
||2009SR038237|2009.04.01|原始取得|升腾资讯|
|CSMS]V1.00|||||
|升 腾远程引导系统[简称：|2009SR038240|2009.04.01|原始取得|升腾资讯|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号||首次发表日期|取得方式|著作权人|
|iPC-RBS]V1.00||||||
|升腾桌面管理系统[简称：||||||
||2009SR038251||2009.04.08|原始取得|升腾资讯|
|CDMS]V1.00||||||
|曦帆管理软件[简称：||||||
||2010SR046096||2009.06.12|原始取得|升腾资讯|
|CDMS]1.00||||||
|升腾终端服务系统[简称：||||||
|C enterm Terminal Service|2011SR085582||2009.08.10|原始取得|升腾资讯|
|System]V1.00||||||
|升腾评价管理系统[简称：||||||
||2011SR015744||2010.04.01|原始取得|升腾资讯|
|CEMS]V1.0||||||
|升 腾移动支付终端软件V1.0|2011SR015538||2010.05.19|原始取得|升腾资讯|
|升 腾密码键盘软件V1.0|2011SR004807||2010.06.25|原始取得|升腾资讯|
|升 腾读卡器软件V1.0|2011SR004806||2010.07.30|原始取得|升腾资讯|
|升腾磁盘保护系统[简称：||||||
||2011SR086556||2011.06.30|原始取得|升腾资讯|
|Innovation Protect Disk]V1.00||||||
|升 腾威讯桌面软件V1.00|2012SR067963||2012.01.01|原始取得|升腾资讯|
|升 腾POS支付终端软件V1.0|2012SR077454||2012.04.02|原始取得|升腾资讯|
|升 腾手持POS终端软件V1.0|2012SR104182||2012.05.22|原始取得|升腾资讯|
|升腾威讯虚拟桌面应用增强软||||||
||2013SR137633||2012.09.07|原始取得|升腾资讯|
|件[简称：CT Vision]V5.20||||||
|升腾多媒体智能支付终端管理||2013.03.04||||
|系 统[简称：MTMS终端管理系|2013SR057748|||原始取得|升腾资讯|
|统]V1.0||||||
|升腾曦帆桌面管理系统[简称：||2013.04.02||||
||2013SR095128|||原始取得|升腾资讯|
|CDMS]V3.7||||||
|升 腾威讯桌面软件V5.0|2013SR128640||2013.04.05|原始取得|升腾资讯|
|升腾智能扩展协议[简称：||||||
||2014SR019799||2013.07.02|原始取得|升腾资讯|
|SEP]V1.0||||||
|升腾云终端管理系统[简称：||||||
||2013SR125402||2013.07.10|原始取得|升腾资讯|
|CCCM]V5.0||||||
|升腾多媒体智能支付终端软件||||||
||2014SR021393||2013.08.01|原始取得|升腾资讯|
|V1.0||||||
|升腾威讯桌面云管理系统[简||||||
||2014SR112083||2014.03.24|原始取得|升腾资讯|
|称：CVMS]V1.0||||||
|升腾IC卡互联网支付终端软||||||
||2014SR120688||2014.04.01|原始取得|升腾资讯|
|件V1.0||||||
|升腾虚拟桌面接入协议软件||||||
||2014SR131477||2014.05.08|原始取得|升腾资讯|
|[简称：Xred]V2.0||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
||升腾智能桌面云系统[简称：CT-Vision]V1.0|||||
|||2015SR189053|2015.01.12|原始取得|升腾资讯|
||升 腾mPOS终端软件V1.0|2015SR120364|2015.01.14|原始取得|升腾资讯|
||升腾智能快件箱联机系统[简称：OLFS]V1.0|||||
|||2015SR091714|2015.03.31|原始取得|升腾资讯|
||升腾云终端管理系统[简称：CCM]V6.0|||||
|||2016SR117238|2016.01.15|原始取得|升腾资讯|
||升腾智能扩展协议软件[简称：SEP]V4.0|||||
|38||||||
|||2016SR117689|2016.01.20|原始取得|升腾资讯|
||升腾云终端管理系统[简称：CCCM]V5.6|||||
|||2016SR118081|2016.02.04|原始取得|升腾资讯|
||升腾威讯桌面云系统[简称：IvyCloud]V2.0|||||
|||2016SR142785|2016.05.20|原始取得|升腾资讯|
||升腾威讯桌面云系统[简称：IvyCloud]V3.0|||||
|||2016SR279734|2016.06.15|原始取得|升腾资讯|
||升腾云教室作业空间软件[简称：CIWS]V1.0|||||
|||2016SR358212|2016.08.04|原始取得|升腾资讯|
||理财录音录像系统[简称：理财双录系统]V1.0|||||
|||2016SR402400|2016.08.22|原始取得|升腾资讯|
||电子签章系统[简称：签章系统]V1.0|||||
|||2016SR403150|2016.09.26|原始取得|升腾资讯|
||CentermVDI零终端云桌面管理 系统[简称：CentermVDI]V1.14|||||
|45||||||
|||2015SR088724|未发表|原始取得|升腾资讯|
||升腾虚拟桌面控制系统[简称：C enerm DesktopContorller]V1.0|||||
|46||||||
|||2015SR128117|未发表|原始取得|升腾资讯|
||威讯虚拟终端管理系统[简称：WEIXUN VisionVOI]V1.0|||||
|47||||||
|||2015SR227545|未发表|原始取得|升腾资讯|
||升腾云终端系统[简称：COS]V6.40|||||
|48||||||
|||2016SR358555|未发表|原始取得|升腾资讯|
||升腾云教室管理平台[简称：IVYClass]V2.0|||||
|49||||||
|||2017SR051469|未发表|原始取得|升腾资讯|
||Cpay智能云平台软件[简称：Cpay智能云平台]V2.0|||||
|50||||||
|||2017SR146649|2017.02.08|原始取得|升腾资讯|

6、域名
截至本报告书签署日，升腾资讯共拥有 10项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|注册人|类型|注册时间|到期时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名|注册人|类型|注册时间|到期时间|
|centerm.cn||||||
|||升腾资讯|国家域名注册证书|2003.03.17|2021.03.17|
|centerm.com.cn||||||
|||升腾资讯|国家域名注册证书|2000.06.30|2021.06.30|
|升腾资讯.cn||||||
|||升腾资讯|国家域名注册证书|2009.11.30|2021.11.30|
|升腾资讯.中国||||||
|||升腾资讯|国家域名注册证书|2009.11.30|2021.11.30|
|升腾.com||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2000.11.10|2021.03.10|
|centerm.com||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2009.05.19|2021.05.19|
|曦云.com||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2010.04.30|2019.04.30|
|cincloud.com||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2010.04.30|2019.04.30|
|centerm.net||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2013.01.09|2021.01.09|
|c enterm.mobi||||||
|||升腾资讯|顶级国际域名证书|2016.05.20|2026.05.20|

7、无形资产续期条件及计划
目前，升腾资讯共拥有111项自有专利、7项自有商标、50项软件著作权和 10项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|自有专利|根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及相关文件规定：1、发明专利的专利权有效期为20年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为10年，专利有效期届满后不能续期，届时专利自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；2、在专利有效期内，专利权人应每年缴纳年费以维持专利的有效性，年费缴交截止日为专利申请日在缴费当年的相应日期（年费缴交截止日起6个月内可补缴年费，同时需缴纳滞纳金）。|
|自有商标|根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》及相关文件规定：1、注册商标有效期满，商标注册人应当在期满前12个月内按照规|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
||定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标；2、注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准后发给相应证明并予以公告。|
|软件著作权|1、根据《计算机软件保护条例》：软件著作权自软件开发完成之日起产生，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护；2、软件著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|域名|根据升腾资讯与域名服务商签订的协议：升腾资讯每年按期续费即可保持域名有效和对域名的所有权。|

截至目前，升腾资讯符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来升腾资讯将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
（八）主要负债情况、抵押、质押及担保情况
1、主要负债情况
根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告，截至 2016年 12月 31日，升腾资讯主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,922.97|
|23,789.75|

||
|-|
|金额（万元）|
|715.96|
|1,533.00|
|1,324.94|
|3,196.49|
|32,483.09|
|-|
|32,483.09|

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，升腾资讯无资产抵押、质押及担保情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，升腾资讯不存在重大诉讼、仲裁情况。
2015年11月4日，福州高新技术产业开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》，针对升腾资讯 2015年第三季度企业所得税逾期申报的行为处以100.00元罚款。2015年11月升腾资讯补申报第三季度企业所得税并缴纳罚款。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据前述法规，上述行政处属于情节较轻的情形，且金额较小，升腾资讯已于2015年11月补申报 2015年第三季度企业所得税并缴纳罚款。此外，升腾资讯已就上述事宜进行整改。
升腾资讯上述企业所得税逾期申报的行为，主要是由于经办人员工作疏漏造
成的，主观上不存在故意。福州市地方税务局对升腾资讯的处罚不构成重大行政
处罚，不会对本次重组构成实质性影响。
除上述披露的行政处罚外，隽丰投资不存在其他形式的行政处罚。
（十）主营业务发展情况
1、升腾资讯主营业务发展情况
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大产品线。
（1）网络终端产品
网络终端产品主要包括瘦客户机、云终端、智能机具产品。
瘦客户机作为网络终端的代表产品，采用嵌入式处理器、精简版操作系统和本地闪存接口的小型专用商用PC。与传统 PC相比，瘦客户机具有突出的信息集中、系统安全、管理高效、高可靠性等应用优势，主要客户为对安全保密要求高的银行、证券、保险等金融行业。升腾资讯作为国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业，2015年 IDC统计报告中显示，升腾瘦客户机占中国瘦客户机市场销量的46%，销量在国内保持领先，成为中国瘦客户机第一品牌。
云终端是伴随着云计算技术的发展而出现，本身不具备处理器和硬盘，通过桌面虚拟化方案，实现不同云终端同时运用一台主计算机的软、硬件资源和所有外部设备资源。与瘦客户机相比，云终端的应用范围更广，目前，升腾资讯的云终端产品能够全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求。在云终端基础上，升腾资讯推出了威讯桌面云解决方案，通过部署升腾资讯桌面云系统软件，使客户通过云终端或者其他设备来访问跨平台的整个客户桌面。升腾资讯威讯桌面云解决方案重点解决传统PC办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、办公效率等方面的诸多挑战。自 2015年推出升腾威讯桌面云方案以来，该产品正逐步成为升腾资讯新的增长点，是升腾资讯未来5-10年的新兴明星产品。
智能机具产品涵盖信息交互终端、集成读卡器、集成键盘、集成高拍仪及双录设备等各类柜面智能机具产品及相关配套的各类软件，广泛应用于银行、保险、移动、政府、医疗等行业，满足用户在营业厅环境中各种场景的需要。
（2）支付POS产品
||
|-|
|支付POS 产品主要包括各类固网 POS产品及智能 POS产品，以电话 POS|
|为代表的固网POS产品发展多年，已成为固网支付领域主流供应商，在智能 POS|

||
|-|
|领域，升腾资讯提前布局，率先进入智能 POS 市场，相继推出 C960系列、V8|
|系列等多款智能POS 产品，得到市场的认可。|

2016年，升腾资讯推出了Cpay智能云支付平台，该平台涵盖了终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能；助力银行、第三方支付运营商快速打造面向实体商户的移动支付、消费管理和营销服务平台。
此外，升腾资讯加大资源投入细分行业应用APP的开发与跨界合作，在实现自身互联网转型升级的同时，也助力于各个传统行业积极拥抱“互联网＋”，共同提升核心竞争力，打造全新的“行业生态圈”，实现社会效益和经济效益双丰收。如升腾资讯自主研发ePay+、ePOS+等APP，颠覆了传统批发市场、实体零售商户的收付款模式。凭借全覆盖、新业务、云管理的特点，为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体验。
2、主要产品及服务
（1）网络终端产品
①瘦客户机
瘦客户机是使用专业嵌入式处理器、精简版操作系统的基于 PC工业标准设计的小型行业专用商用PC。广泛用于金融（包含银行、保险、证券）、邮政、运营商、政府等行业客户和商业客户。
代表产品如下：
||
|-|
|图例|

独立财务顾问报告（修订稿）
||
|-|
|图例|

②云终端产品
云终端产品以低功耗的硬件平台，配套桌面云解决方案，满足用户桌面虚拟化的业务需求，升腾资讯具有齐全的云终端产品种类，可以全面满足教育、企业、通讯、政府等行业内多种场景需求。
代表产品如下：
||
|-|
|图例|

||
|-|
|图例|

在云终端基础上，升腾资讯推出了威讯桌面云解决方案，通过部署升腾桌面
云系统软件，使用户通过云终端或者其他设备来访问跨平台的整个客户桌面。威
讯桌面云解决方案组成结构图如下：
A、云终端
是用户与托管的桌面及应用进行交互的设备，只要是能访问托管的云桌面与应用的设备都可以被称为云计算终端，简称云终端。
B、端接入网络
端接入网络是用户访问托管的云桌面的必备条件，可以是企业内部以太网，也可以是广域网，可以是有线网络，也可以是无线网络。
C、云桌面连接协议
云终端与托管的云桌面通讯的协议，实现将云桌面的运行结果高效、安全地传输到云终端并展现给用户；同时还实现将用户的输入信息高效、安全地传输到云桌面，实现良好的人机交互。
D、桌面与应用交付控制
桌面与应用交付控制模块实现将托管的用户云桌面与应用按需、安全、快速交付给用户。
通过桌面与应用交付控制模块，桌面云管理人员可以统一为用户分配桌面与应用，实现桌面与应用的集中管理。另外，桌面与应用交付控制模块统一实现桌面云用户的登录认证，能作为用户访问桌面与应用的安全网关等。
E、桌面云资源中心
桌面云资源中心为用户提供桌面服务所需的计算、存储资源，总体上可分为基础硬件层、虚拟化即资源管理层、托管的虚拟桌面/虚拟服务器层、托管的应
用与服务层。另外，每个层次都有管理与安全模块来实现该层次的管理和安全控制。
③智能机具
智能机具产品主要产品包括：信息交互终端、集成读卡器、集成键盘、集成高拍仪及双录设备等各类柜面智能机具产品，广泛应用于金融、保险、移动、政府、医疗等行业，满足用户在营业厅环境中各种场景，如金融磁卡和IC卡读取、二代证核验、指纹仪比对、文档扫描、影像拍摄及留存等。
代表产品如下：
||
|-|
|图例|

||
|-|
|图例|

（2）支付POS产品
升腾资讯通过“终端+应用+平台”解决方案模式开拓了全新的市场，进一步由单一的电子支付产品供应商向云支付整体解决方案提供商转型。
①固网POS产品
A、电话POS
电话 POS是在传统电话基础上融合 POS支付模块，实现支付、转账、水电等便民服务的支付POS产品。升腾资讯深耕电话 POS市场多年，销量和市场占有率在行业处于领先水平，拥有稳定的客户群体。
代表产品如下：
||
|-|
|图例|

||
|-|
|图例|

B、mPOS
mPOS与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用。
代表产品如下：
||
|-|
|图例|

②智能 POS
升腾资讯推出的智能POS，相对于固网 POS产品而言是一种颠覆性的创新产品。它是移动互联网与POS的融合产品，以智能 POS为载体结合互联网和云平台，除了能满足多种支付功能外，还能为商户提供互联网化经营的解决方案。
代表产品如下：
产品型号 图例 产品简介
||
|-|
|图例|

在智能POS基础上，升腾资讯进一步开发了Cpay智能云平台，该平台以智能 POS为载体，全渠道支付为基础，终端运维管理和商户服务为核心，集结金融及垂直行业的应用和服务，助力银行及第三方支付运营商，打造面向实体商户的移动支付、消费管理和营销服务平台。它涵盖了终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能，可以全方位有效地监控终端信息，第一时间了解终端发生的故障或受到的安全威胁；远程推动应用上线，一键推送即刻更新；快速实现平台改造，通过开放式平台合作，打破行业瓶颈，实现优质解决方案落地。
升腾资讯着力打造“智应用、强管理、优运营、低投入”的Cpay智能云平台，银行、第三方支付运营商、垂直行业合作伙伴、服务商可以通过云支付服务、精准营销、生态圈、大数据、会员管理等商业模式、科技创新，从终端到云端全面实现“终端开放、支付开放、商户开放、数据开放”，为用户与实体商业提供全新的连接与互动方式。
3、桌面云解决方案行业应用举例
具体方案
行业
||
|-|
|名称|
|网点柜面桌面云解决方案ICS051-P|
|呼叫中心桌面云解决方案|

具体方案
行业
||
|-|
|名称|
|ICS052-P|
|研发中心桌面云解决方案ICS053-P|
|内网办公桌面云解决方案ICS031-E|
|培训教室桌面云解决方案ICS032-E|
|云加油站解决方案ICS021-P|
|云教室解决方案ICS011-E|
|云校园解决方案ICS012-E|
|云学区解决方案ICS013-P|
|医生护士站桌面云解决方案ICS071-E|
|企业办公桌面云解决方案ICS081-E|

4、经营模式
（1）采购模式
升腾资讯根据不同的产品采用不同的的采购模式。
针对网络终端产品，向上游供应商采购的主要包括芯片、液晶屏、内存、硬盘等产品。目前，升腾资讯通过星网锐捷统一平台对外招标的模式进行采购原材料，升腾资讯向星网锐捷提出采购需求，星网锐捷收到需求后，汇总其他家子公司的需求，统一对外招标，选取合适供应商，再由升腾资讯与中标的供应商完成合同的签订等采购剩余环节。采用这样的采购模式，充分发挥了星网锐捷采购平台统筹协调资源的能力，通过规模化采购，提高了对原材料供应商的议价能力，有效降低了采购成本。
升腾资讯网络终端采购流程图如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|智能终端产品采购流程||||
|划计购采托委|角色|流程活动||
||升腾资讯计划部门|提交采购计划批次生产物料需求关键物料策略性需求||
|鉴评商应供|星网锐捷采购部采购工程师、部品工程师升腾资讯计划部门||N选择、评鉴供应商部品认定认定合格Y签订商务、品质协议或基本合同|
|购采料物|供应商升腾资讯计划部门|供应商备货签发采购资料进行采购批次采购需求||
|核考商应供、收验料物c|升腾资讯计划部门升腾资讯计划部门|采购物料验收供应商、物供应商考核 采购数据管理料数据通报批次采购结果||

独立财务顾问报告（修订稿）
时完成产品的生产并交付升腾资讯验收。通过委托星网锐捷生产，既可以保证升腾资讯拥有产品的核心技术，同时又能充分利用星网锐捷强大的生产能力，有效降低产品的生产成本，为客户提供高质量的产品与服务。升腾资讯形成了一套全面完善的委外加工生产流程，涵盖了从产品计划到产品验收的整个流程，对于产品的整个生产过程进行了严格的控制与管理。
升腾资讯的网络终端产品委外加工流程如下：
||||
|-|-|-|
|网络终端产品委外加工流程|||
|求需产生托委|角色|流程活动|
||升腾资讯计划部门|提交生产计划批次生产计划产品生产工艺传票|
|产排划计|星网锐捷计调|N物料齐套完成齐套Y计划排产|
|程过线在产生|生产表贴线生产维修组生产装配线|表贴、插件、成板主板调试调试通过 NN 维修Y N整机装配PQC通过Y打包OQC抽检通过Y|
|收验与制控质品产生|升腾资讯QE生产装配线|调试、PQC、过程品质数据跟踪OQC、维修记录入库|
|c|||

针对支付POS产品，升腾资讯取得POS产品硬件部分后，装入POS软件系统部分，完成支付POS产品的最后工序。
（3）销售模式
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主，渠道销售为辅的销售模式。升腾资讯的销售网点遍布全国主要城市，具体来看，针对金融、保险、邮政等大客户，主要采用直销的方式，以银行为例，升腾资讯直接参与客户的项目招标，中标后入围银行的年度供应商体系，待分行有具体的产品需求时，再与升腾资讯签订具体的订单合同。针对部分中小客户，则主要采用分销的方式，通过代理商销售升腾资讯的相关产品。
对于国外市场，则主要采用分销方式，通过当地代理商销售产品，同时针对东南亚等主要国外市场会安排升腾资讯的销售人员与当地代理商一同开拓和服务客户。
（4）研发模式
升腾资讯研发部门基于 ISO9001:2008质量管理体系，建立了一套完善的产品设计、开发和提供服务的流程，以确保产品的开发、设计在产品的生命周期内满足法律法规、客户和相关方的要求。通过项目管理，监督产品设计、开发的过程得到切实的落实和执行。每年定期的进行年度体系合规性审查，确保流程规范的持续有效和持续改进。
升腾资讯的具体研发流程如下图：
独立财务顾问报告（修订稿）
|||
|-|-|
|新品研发流程图||
|者或理户经客品产|提出新品需求 婉拒客户|
|管分导部领发研|不通过审查需求通过|
|组研预|预调研不通过可行性评估（DR1）通过|
|理经目项|新品立项制定总体规划|
|组审评划规|不通过总体规划评审（DR2）|
|组计设目项|各模块详细设计不通过|
|组审评计设|详细设计评审（DR3）|
|组发开机样|样品试制|
|及监理总经发目研项|不通过样机评审（DR4）|
|组程工|新品试生产流程|

（6）结算模式
升腾资讯针对不同的客户采用不同的结算模式，对于直销客户，一般会视客户的信用情况，在双方签订销售合同时进行约定给予一定的账期。针对分销商则一般采用先收款再发货的方式，在代理商每次下单后，升腾资讯进行备货，备货完成后通知代理商付款，付款完成后升腾资讯再发货。
5、主要产品的销售情况
（1）主要产品销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|网络终端|61,944.20|75.92%|53,279.69|77.80%|55,770.32|
|固网POS|7,195.36|8.82%|13,598.96|19.86%|18,076.39|
|智能POS|12,438.72|15.24%|1,601.08|2.34%|5,798.86|
||14.25|0.02%|-|-|-|
||81,592.53|100.00%|68,479.74|100.00%|79,645.57|

（2）报告期前五名客户情况
报告期内，升腾资讯前5大客户销售情况如下3：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|拉卡拉支付股份有限公司|13,198.73|
|2|华为技术有限公司|7,374.04|
|3|北京方正世纪信息系统有限公司|6,106.15|
|4|中国建设银行股份有限公司|4,988.07|
|5|中国人寿保险（集团）公司|4,735.34|
|合计||36,402.34|
|1|北京方正世纪信息系统有限公司|7,125.69|
|2|中国农业银行股份有限公司|6,150.64|

3升腾资讯将受同一控制人控制的销售客户收入合并计算列入其共同控制方名下进行披露，公司可能与该
共同控制方并未发生直接交易，而是与其控制的下属公司发生直接交易
4本期中国农业银行股份有限公司系公司的第六大客户，金额为4,025.49万元，占同期营业收入比例为
4.86%
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|3|中国人寿保险（集团）公司|5,203.29|
|4|华为技术有限公司|4,599.27|
|5|中国建设银行股份有限公司|4,145.81|
|合计||27,224.69|
|1|广州市方正信息系统有限公司|8,019.31|
|2|中国人寿保险（集团）公司|6,134.03|
|3|华为技术有限公司|5,600.99|
|4|拉卡拉支付股份有限公司|5,351.50|
|5|中国农业银行股份有限公司|2,855.56|
|合计||27,961.39|

从上表可以看出，2016年，随着智能 POS业务的爆发，升腾资讯向拉卡拉支付股份有限公司控制的下属公司销售额大幅增长。此外，报告期内升腾资讯的其他主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：2016年 1-9月升腾资讯前五大主要客户中未包含银行、保险等金融机构的主要原因系未采用同一控制人下合并口径。报告
期内升腾资讯的主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
（3）升腾资讯报告期内主要产品的业务数据
经过十余年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
标的公司升腾资讯均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加工合作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，主要在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部件，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能
测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，
即使出现产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相关的加工服务以满足生产需要。
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量5（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|-|-|61,944.20|-|
|-|-|49,520.67|-|
|242,086|263,055|21,115.94|802.72|
|10,396|12,180|3,443.99|2,827.58|
|139,447|113,323|20,340.86|1,794.95|
|-|-|4,619.88|-|
||-|12,423.54|-|
|99,937|98,212|8,842.21|900.32|
|9,120|9,018|3,196.71|3,544.81|
|1,098|864|384.62|4,451.61|
|-|-|19,634.08|-|
|444,289|444,437|7,195.36|161.90|
|155,159|148,178|12,438.72|839.44|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|-|-|53,279.69|-|
|-|-|41,176.13|-|
|173,857|172,235|15,161.43|880.28|
|11,004|6,355|1,840.00|2,895.36|
|150,095|145,339|21,294.80|1,465.18|
|-|-|2,879.91|-|
|-|-|12,103.56|-|
|104,088|102,009|8,481.33|831.43|
|8,254|6,872|3,511.47|5,109.82|
|588|233|110.77|4,754.06|
|-|-|15,200.05|-|
|583,882|581,988|13,598.96|233.66|

5升腾资讯本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的升腾资讯相关产品数量
|||||
|-|-|-|-|
|12,226|12,496|1,601.08|1,281.28|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|-|-|55,770.32|-|
|-|-|42,957.71|-|
|161,001|144,471|12,821.10|887.45|
|8,341|8,469|2,668.07|3,150.39|
|147,564|164,235|21,855.35|1,330.74|
|-|-|5,613.20|-|
|-|-|12,812.61|-|
|99,888|98,803|7,898.31|799.40|
|4,302|4,050|2,954.40|7,294.82|
|17,047|17,027|1,959.90|1,151.05|
|-|-|23,875.25|-|
|722,065|721,536|18,076.39|250.53|
|40,927|38,824|5,798.86|1,493.63|

经核查，独立财务顾问认为：标的公司升腾资讯专注于主营业务的研发和销售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书中已补充披露了升腾资讯各产品的销量、销售收入、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、完整。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）报告期主要原材料采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|
|11,105.77|18.82%|9,479.79|19.61%|7,754.63|
|2,696.97|4.57%|2,567.50|5.31%|1,985.71|
|3,159.61|5.35%|3,164.98|6.55%|1,654.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|
|2,537.43|4.30%|3,318.16|6.86%|2,899.98|
|2,568.53|4.35%|2,005.94|4.15%|1,813.45|
|1,523.31|2.58%|2,262.57|4.68%|1,311.43|
|1,882.24|3.19%|2,941.99|6.08%|4,552.34|

（2）报告期前五名供应商采购情况
报告期内，升腾资讯前5大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|福建星网锐捷通讯股份有限公司|18,311.19|
|2|中国爱地集团有限公司|11,311.45|
|3|深圳市九立供应链股份有限公司|6,360.35|
|4|兴唐通信科技有限公司|1,766.55|
|5|福建中冠大地数码有限公司|1,746.51|
|合计||39,496.05|
|1|福建星网锐捷通讯股份有限公司|14,478.69|
|2|中国爱地集团公司|13,179.18|
|3|深圳市九立供应链有限公司|5,785.16|
|4|兴唐通信科技有限公司|2,416.53|
|5|福建中冠大地数码有限公司|1,622.53|
|合计||37,482.10|
|1|福建星网锐捷通讯股份有限公司|22,342.34|
|2|中国爱地集团公司|11,811.43|
|3|福建中冠大地数码有限公司|3,339.85|
|4|北京恒泰卓诚科技有限公司|3,150.43|
|5|深圳市九立供应链有限公司|2,816.24|
|合计||43,460.29|

7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除星网锐捷外，升腾资讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东，未持有前五名供应商或客户的权益。
8、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理体系
升腾资讯成功通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，按照 ISO9001:2008质量体系的标准建立并完善了升腾资讯的质量管理体系。
（2）质量控制措施
升腾资讯与母公司星网锐捷执行同一套质量控制措施，涵盖了新产品开发、试生产、供应商管理、生产制造管理、成品管理等全业务流程。
升腾资讯执行的主要质量控制制度如下：
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|-|
|文件编号|
|XWRJ-1-TX-01-004|
|STZX-2-CS-01-001|
|XWRJ-2-ZS-01-001|
|GYL-2-1-01|
|GYL-2-1-02|
|GYL-2-1-03|
|GYL-2-5-09|
|GYL-2-5-10|
|GYL-2-5-12|
|GYL-2-5-15|

（3）质量纠纷情况
升腾资讯严格按照质量管理体系进行质量控制，报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9、主要产品生产技术所处的阶段
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|-|-|
|技术名称|技术简介|
|DVI-I双显扩展技术|DVI-I接口可完美支持DVI显示器和VGA显示器，可独立获取DVI显示器和VGA显示器的显示器信息，从而可以实现同时自动获取分辨率，达到显示最佳效果。|
|USB映射|包括：USB数据包重定向、TWAIN协议重定向、WEBCAM 重定向等，能够解决 USB 设备的识别和应用问题。|
|多媒体增强技术|基于视频流重定向的方法和协议增强的方法，实现各类视频在桌面云环境下的流畅应用。|
|COS系统安全|BIOS 的启动和配置安全控制，确保启动的可靠性和配置的安全性；系统的加密技术，确保系统数据的安全性。|
|KVM虚拟化平台、SPICE协议|支持云教室产品。|
|企业版桌面云平台|实现桌面云系统中对桌面和虚拟机的生命周期管理。|
|液晶一体机终端|一体化设计，将主机和显示设备集成在一起。很好的解决散热、EMI，以及简化客户的现场部署，办公环境简化。|
|Android操作系统的Linux Container技术|可实现基于Linux的成熟的应用程序，无需再开发，在Android操作系统上直接运行。|
|双操作系统同时运行技术|同时运行 Android、Linux 操作系统，当用户在Android系统中需要运行Linux系统下的软件时，不需要重启设备、实现无缝、极速切换。|
|Android分辨率自动调整|基于Android的分辨率自动调整方法，实现了应用程序中分辨率与 CPU 输出分辨率的一致性，解决显示异常问题。|
|H660双网隔离|内外网独立办公系统，双系统双主板物理隔离，从物理层防止病毒及黑客的攻击。|
|可信智能终端可信管理技术|包括：核心加密算法，存储数据保护，应用数据保护，软件黑白名单。|
|IPED系统自主保护|包括：1.保护磁盘上的数据以避免被改变或破坏；2.提供磁盘内容的多个快照；3.允许将磁盘写入操作提交到受保护的卷；4.还原到以前的覆盖级别；5.保护磁盘上的数据以避免被改变或破坏。|
|安卓多网络技术|安卓系统默认是WIFI网络优先，而在许多支付场景下，需要WIFI和移动无线网络同时能用，在系统底层进行定制改造，实现多网络的同时支持。|
|安卓支付安全系统|安卓是开源开放的系统，升腾资讯根据支付产品的|

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|-|-|
|技术名称|技术简介|
||特殊要求，对安卓系统进行深度定制开发，实现了防刷机、防切机、防 ROOT 等安全基础，产品符合PCI和银联安全认证要求。|
|云POS远程安全管控技术|在行业安全规范约束下，实现智能 POS 终端远程监控、升级、解锁等功能，节省维护成本的同时监管安全。|
|金融支付设备电子围栏技术|金融支付终端有不能随意移动的需求，升腾资讯根据这一需求，基于无线网络技术，开发了金融支付终端电子围栏技术，该技术可以限定无线支付终端的使用区域，满足防止移机的需求。|
|通用串口与ISO7816协议的门电路转换技术|通用MCU都会带有一定数量的UART扩展接口，本设计主要是基于 UART 接口通过门电路控制实现ISO7816接口协议转换，以此可以解决通过外部ISO7816协议芯片实现ISO7816接口扩展，成本高问题，以及可以解决MCU GPIO模拟ISO7816协议的兼容性不好、软件算法复杂问题。|
|一种基于外部存储模块实现MCU程序空间扩容的技术|基于外部存储模块实现 MCU 程序空间扩容的技术，则可以采用外部SPI FLASH、EEPROM等通用存储芯片实现MCU程序存储空间的扩展，解决MCU内部程序空间不够用问题。|
|嵌入式金融设备支付安全方案|小型嵌入式金融设备有很高的金融安全要求，按照银联和PCI标准，升腾资讯在软件、硬件、结构开发了一整套成熟、可靠的安全方案，在成本和安全性要求之间达到较优的平衡。|
|C8S小型嵌入式操作系统|C8S 小型嵌入式操作系统是专为中低端 POS 机设计的嵌入式系统，架构灵活，层次合理，组件丰富，可以满足电话 POS、mPOS、密码键盘、简易 pos等多种嵌入式金融设备需求。|

10、报告期核心技术人员特点分析、变动情况
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|数量|总员工占比|数量|总员工占比|数量|
|656|66.10%|554|62.27%|525|

截至 2016年 12月 31日，升腾资讯共有研发与技术人员 656人，占职工总数的66.10%，其中高级工程师 11人、工程师 50人；博士研究生 1人、硕士研
究生32人。
升腾资讯的核心技术人员具有丰富的技术研发经验，人员保持稳定，核心技
术人员的流动率低。
11、核心团队人员名单、主要业绩及重要性
（1）核心团队人员名单及主要业绩
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|-|-|-|-|
|姓名|升腾资讯任职|在升腾资讯的工作时间|毕业院校|
|郑宏|董事、总裁|2002 年 9 月至今|中国科学技术大学|
|黄 建清|董事、副总裁|2002 年 9 月至今|上海交通大学|
|张辉|董事、副总裁|2002年10月至今|浙江大学|
|詹 延青|总裁助理兼财务总监|2002 年 9 月至今|厦门大学|
|张 登峰|智能终端事业部副总经理兼研发中心总监|2004 年 1 月至今|东南大学|
|郑荣|智能终端事业部瘦客户机研发总监|2003 年 7 月至今|厦门大学|
|郑 芳|桌面云云|2005 年 7 月至|厦门大学|

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|-|-|-|-|
|友|系统研发部总监|今||
|陈 金华|桌面云研发总监|2005 年 7 月至今|厦门大学|
|丘 春碧|云支付产品部总监|2005 年 7 月至今|福州大学|
|蓝涛|云支付嵌入式支付产品部总监|2011 年 7 月至今|中国科学院上海应用物理研究所|
|张 烨平|智能终端事业部副总经理|2002 年 9 月至今|福州大学|
|邱 文庆|云支付事业部产品中心总经理|2007 年 1 月至今|北京大学|

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|-|-|-|-|
|汪汇|桌面云事业部营销总监|2006 年 2 月至今|中国科学技术大学|
|陈宏|智能终端事业部副总经理兼销售总监|2005年10月至今|浙江职业专修学院|
|雷 天华|云支付销售部总监|2007 年 4 月至今|福建广播电视大学|
|罗伟|桌面云销售部副总监|2004 年 7 月至今|华北工学院|
|程 礼铭|智能终端事业部技术支持部经理|2005 年 8 月至今|福建农林大学|
|陈 木土|桌面云方案产品部总监|2005 年 3 月至今|福州大学|

（2）保持核心团队稳定性的措施切实有效
IT行业的核心团队稳定的重要性尤其突出，升腾资讯作为上市公司的控股子公司，已经建立了较为完备有效的制度和措施体系。为保证上述管理团队的稳定性，上市公司采取的措施如下：
①核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺
截至本报告书签署日，升腾资讯的全体核心团队成员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同，并出具了关于本次交易完成后三年内不主动离职的承诺，主要内容如下：“本人作为福建升腾资讯有限公司的核心团队成员/管理层，作如下承诺：自本次交易完成之日起三年内，本人将不主动从福建升腾资讯有限公司离职。”
②核心团队成员签订竞业限制协议
截至本报告书签署日，升腾资讯的全体核心团队成员已与相应标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其与相应标的公司解除或终止劳动合同后的 2年内，其不得直接或间接到与标的公司经营范围相同或相似、生产或经营同类产品、从事同类业务的竞争关系或可能存在竞争关系的其他单位任职。
③内部激励制度和文化团队建设
目前，标的公司针对重要核心员工，采取了一系列的激励机制，如针对核心人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金；设立项目奖励制度，根据项目团队人员的贡献度分配项目奖金；为员工提供购房贷款贴息福利等。为了进一步完善核心团队的稳定，标的公司制定或计划制定一系列“激励留才制度”，主要包括重要核心人员留才方案、项目奖励制度、研发类员工购房贷款贴息福利管理办法等，调动核心人员的工作积极性，从而更好地保障核心人员的稳定性。
此外，上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，
包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
综上，上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况，有利于保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，措施切实有效。
（3）若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响
标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用。标的公司自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人员；主要专利、商标的权利人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质的持证人均为标的公司；标的公司凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。标的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响。
12、业务资质情况
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的业务资质具体如下所示：
（1）业务经营资质
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书号|发证日期|有效期至|
|计算机信息系统集成三级资质|Z3350020140026|2014.09.19|2017.09.18|
|全国工业产品生产许可证|XK09-008-00396|2016.08.18|2021.02.18|
|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS3001号|2017.03.09|2020.03.08|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|35019629GN|2014.11.24|长期有效|
|银联卡收单外包服务机构注册登记认证|-|2016.06.15|2018.06.14|

注：全国工业产品生产许可证由升腾资讯福州分公司持有。
（2）产品资质情况
①中国国家强制性产品认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》情况如下：
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|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|2015011606829925|云POS，互联网POS，互联网POS+，多媒体POS，智能POS，扫码POS，收银POS，全功能POS，支付POS，无线POS终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动POS，手持POS(WCDMA制式)|2015.12.16|
|2016011606838073|云POS，互联网POS，互联网POS+，多媒体POS，智能POS，扫码POS，收银POS，全功能POS，支付POS，无线POS终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动POS，手持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）|2016.01.19|
|2016011606892147|云POS，互联网POS，互联网POS+，多媒体POS，智能POS，扫码POS，收银POS，全功能POS，支付POS，无线POS终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动POS，手持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）|2016.08.12|
|2015011608757247|多媒体POS自助终端、多媒体POS终端、智能POS终端、无线POS 终端|2015.03.04|
|2016011608840819|多媒体POS自助终端/多媒体POS终端/智能POS终端/无线POS终端/云支付终端/互联网POS/云POS终端|2016.02.02|
|2013011608658866|有线POS终端/电话支付终端/电话打印一体机|2013.12.16|
|2012011606577338|GSM固定无线电话机|2012.11.02|
|2012011606588697|CDMA固定无线电话机|2014.09.19|
|2014011608677839|有线POS终端/电话支付终端/安全电话POS终端|2014.03.05|
|2014011606732058|无线POS终端/无线电话支付终端/安全电话POS终端（带GSM功能）|2014.11.02|
|2014011606739587|无线POS终端（含GSM功能）|2014.12.17|
|2016011606865661|无线POS终端/手持POS终端（含GSM功能）|2016.05.19|
|2014011606670918|无线POS终端/手持无线POS终端（含GSM功能）|2014.01.26|

||||
|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|2014011608676218|金融POS终端/台式POS终端/无线POS终端/有线POS终端|2014.02.27|
|2014010902686823|E动终端（便携式计算机）|2014.04.11|
|2012010901585526|信息交互终端|2013.12.16|
|2013010901607445|信息交互终端|2015.06.04|
|2015010901748471|鑫网易商云终端（网络计算机）|2015.02.12|
|2014010901716093|鑫网易商云终端（网络计算机）|2014.09.10|
|2015010901762224|智能商业终端（网络计算机）|2015.04.02|
|2015010901825691|移动伴侣（网络计算机）|2015.12.07|
|2016010901848576|信息交互终端（网络计算机）|2016.03.16|
|2016010901897281|柜内清集成终端（微型计算机）|2016.08.25|
|2016010901896124|信息交互终端（网络计算机）|2016.08.24|
|2013010901612782|网络计算机（商用云终端）|2016.05.29|
|2011010901520206|网络计算机（商用云终端）|2013.11.27|
|2012010901563891|网络计算机（商用云终端）|2013.11.22|
|2014010901692783|商用云终端（网络计算机）|2016.10.19|
|2014010901734972|商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.07.27|
|2014010901731224|商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.12.01|
|2011010901483338|网络计算机（商用云终端）|2013.11.22|
|2015010901766206|商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.07.27|
|2015010901768947|商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.07.12|
|2014010901716557|商用云终端（网络计算机）|2016.05.29|
|2014010901713332|商用云终端（网络计算机）|2015.05.15|
|2015010901811848|商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2015.10.19|
|2015010901814815|商用云终端、腾龙计算机（微型计算机）、网络计算机|2015.10.27|
|2012010901530751|网络客户机（商用云终端）|2013.11.27|
|2013010901614642|网络客户机（商用云终端）|2013.11.27|
|2013010901659398|商用云终端（网络客户机）|2013.12.11|
|2014010901679695|零终端、商用云终端（网络计算机）|2014.03.11|
|2014010901682252|商用云终端（网络客户机）|2014.03.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证书号||产品名称|发证日期|||
||2013010901618324||网络客户机（商用云终端）|2014.05.08|||
||2012010901578872||网络客户机（商用云终端）|2014.05.08|||
||2014010901706517||商用云终端（网络客户机）|2014.07.10|||
||2016010901866832||商用云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.05.26|||
||2016010901895663||云终端（微型计算机）、家庭云终端（微型计算机）|2016.08.30|||
||2016010911840337||服务器|2016.01.26|||
||2016010911840333||服务器|2016.01.26|||
|50||2016010911909723|服务器||2016.10.13|2019.11.13|
||2016010911909725||服务器|2016.10.13|||
||2016010911909728||服务器|2016.10.13|||
||2016010904908820||印章监控仪（印章打印机）|2016.10.10|||
||2016010901901916||柜内清集成终端（微型计算机）|2016.09.18|||
||2016010904872313||云收银台、智能收银台、收银底座（带打印功能）|2016.06.08|||
||2015011606783076||触屏POS终端、手持POS终端、无线POS终端、支付POS终端、扫码支付终端、显示屏POS终端(含GSM功能)|2015.06.23|||
||2015011608770644||多媒体支付终端/多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终端/智能支付终端/智能支付一体机|2015.05.15|||
||2016011606897356||云POS，互联网POS，互联网POS+，多媒体POS，智能POS，扫码POS，收银POS，全功能POS，支付POS，无线POS 终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动POS，手持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TD-SCDMA、WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）|2016.08.30|||
||2015010901798217||一体式智能商业终端（微型计算机）、网络计算机|2015.08.24|||
||2015011608765438||多媒体支付一体机/多媒体支付核心模组/多媒体支付终端/多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终端|2015.04.21|||
||2014010901721249||商用云终端（网络计算机）|2015.01.06|||
||2014011608732059||多媒体POS 自助终端/多媒体POS 终端/智能POS 终端/无线POS 终端|2014.11.26|||
||2014011608734228||有线POS终端/电话支付终端/电话打印一体机|2014.11.18|||

||||
|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|2014010901723831|商用云终端（微型计算机）或网络计算机|2014.10.15|
|2013011606595983|多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终端/无线POS终端 (带WCDMA功能)|2014.09.19|
|2014011608714849|多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终端/无线POS终端|2014.08.13|
|2012010901563605|网络计算机（商用云终端）|2014.05.08|
|2010010901431925|网络计算机（商用云终端）|2014.04.25|
|2014010901685213|商用云终端（网络计算机）|2014.04.03|
|2014010901677468|家庭云终端（网络计算机）|2014.03.05|
|2010010904391707|微型热敏打印机|2013.11.27|
|2011010901470308|网络计算机(商用云终端)|2013.11.27|
|2013010901597092|网络计算机(商用云终端)|2013.11.19|
|2016010901927970|云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.12.26|
|2016010901915559|云终端（微型计算机）、网络计算机|2016.11.10|
|2016010901900682|商用计算机、安全可信终端、安全可信计算机（微型计算机）、网络计算机|2016.12.29|
|2016010903920582|液晶显示器|2016.11.16|
|2016010902931234|E动终端（便携式计算机）|2016.12.29|
|2017010903943621|液晶显示器|2017.03.02|
|2017010903943788|液晶显示器|2017.03.02|
|2017011606952808|云POS，互联网POS，互联网POS+，多媒体POS，智能POS，扫码POS，收银POS，全功能POS，支付POS，无线POS终端，智能终端，多媒体终端，云支付终端，智能支付终端，互联网终端，支付终端，移动POS，手持POS（GSM、CDMA 1X、cdma2000、TDSCDMA、WCDMA、TD-LTE、FDD 模式）|2017.04.12|

②海外证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由 BTLInc.颁发的《Certificate ofCompliance》情况如下：
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|-|-|-|
|报告号|产品|颁发机构|
|BTL-EMC-1-1406C031D|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-EMC-1-1403C003G|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-EMC-1-1604C185|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-EMC-1-1509C238A|Zero Client|BTL Inc.|
|BTL-LVD-1-S1406C031D|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-LVD-1-S1403C003G|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-LVD-1-S1604C185|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-LVD-1-S1509C238A|Zero Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1406C031D|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1403C003G|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1604C185|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-EMC-1-1509C238A|Zero Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1406C031D|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1403C003G|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-FICE-1-1604C185|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-EMC-1-1509C238A|Zero Client|BTL Inc.|
|BTL-VCCI-1-1406C031D|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-VCCI-1-1403C003H|Cloud Client|BTL Inc.|
|BTL-VCCI-1-1604C185|Cloud Client|BTL Inc.|

③无线电发射设备型号核准证
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中华人民共和国工业和信息化部颁发的《无线电发射设备型号核准证》情况如下：
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|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|2016-0155|WCDMA数据终端|2016.01.08|
|2016-8492|TD-LTE/LTE FDD数据终端|2016.07.01|
|2015-2593|WCDMA数据终端|2015.06.16|
|2013-0601|GSM/WCDMA数据终端|2013.03.14|
|2012-5180|GSM固定电话机|2012.09.14|
|2012-5953|CDMA固定电话机|2012.11.29|
|2014-4515|GSM数据终端|2014.09.16|

||||
|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|2015-1247|GSM数据终端|2015.04.08|
|2012-3038|GSM数据终端|2012.05.28|
|2014-0631|GSM数据终端|2014.02.25|
|2013-7228|GSM数据终端|2013.07.01|
|2015-2307|GSM数据终端|2015.05.29|
|2016-7154|GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTE FDD数据终端|2016.11.11|
|2016-6756|TD-LTE/LTE FDD数据终端|2016.10.31|
|2012-6236|GSM数据终端|2012.12.21|

④电信设备进网许可证
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由中华人民共和国工业和信息化部颁发的《电信设备进网许可证》情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|产品名称|发证日期|
|17-A275-160482|无线POS终端|2016.02.14|
|17-A275-161474|无线POS终端|2016.04.27|
|17-A275-153517|无线POS终端|2015.09.08|
|12-A275-143405|有线POS终端|2014.11.24|
|01-A275-153995|GSM固定无线电话机|2015.10.21|
|01-A275-143466|GSM固定无线电话机|2014.12.08|
|17-A275-151738|无线POS终端|2015.04.27|
|17-A275-153812|无线POS终端|2015.10.08|
|17-A275-152537|无线POS终端|2015.06.29|
|17-A275-164223|无线POS终端|2016.11.24|
|17-A275-164107|无线POS终端|2016.11.15|
|12-A275-171190|有线POS终端|2017.04.20|

⑤银联卡受理终端产品入网认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由银联标识产品企业资质认证办公室颁发的《银联卡受理终端产品入网认证证书》情况如下：
||||
|-|-|-|
|认证编号|产品型号|产品类型|

||||
|-|-|-|
|认证编号|产品型号|产品类型|
|T1080|C790|电话支付终端II型|
|T1021|C730E|电话支付终端II型|
|P3239|C933E|销售点（POS）终端|
|T1098|C933E|电话支付终端II型|
|P3174|C930E|销售点（POS）终端|
|P3222|C910E|销售点（POS）终端|

⑥银联卡受理终端产品安全认证证书
截至本报告书签署日，升腾资讯已取得的由银联标识产品企业资质认证办公室颁发的《银联卡受理终端产品安全认证证书》情况如下：
||||
|-|-|-|
|认证编号|产品型号|产品类型|
|PP3519|V8|智能销售点终端|
|PP3483|C960F|智能销售点终端|
|PP3254|C960E|销售点（POS）终端|
|PP3430|C821E|mPOS终端设备|
|PP3388|C730E|电话支付终端II型|
|PP3387|C790|电话支付终端II型|
|PP3422|C821P|mPOS终端设备|
|PP3279|C821|mPOS终端设备|
|PP3374|C933E|销售点（POS）终端|
|PP3601|C933E|电话支付终端II型|
|PP3301|C930E|销售点（POS）终端|
|PP3295|C910E|销售点（POS）终端|
|PP3433|CK30|PIN输入设备|
|PP3344|CK40|PIN输入设备|
|PP3658|K9|智能销售点终端|
|PP3650|C821E|mPOS终端设备|

（3）业务资产续期条件及计划
目前，升腾资讯共拥有154项业务资质，业务资质续期条件及续期计划如下：
|||
|-|-|
|类型|续期条件|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|计算机信息系统集成三级资质|根据《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》进行资质续期，企业申请进行计算机信息系统集成三级资质认证需满足对综合条件、财务状况、信誉、业绩、管理能力、技术实力、人才实力方面的要求。|
|全国工业产品生产许可证|根据《工业产品生产许可证实施细则通则》及《集成电路卡及集成电路卡读写机产品许可证实施细则》办理资质续期，企业申请全国工业产品生产许可证需满足对生产设施、生产设备、检验设备等方面的要求。|
|商用密码产品销售许可证|根据《商用密码管理条例》进行资质申请和续期，需具备条件包括：1、有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员；2、有完善的销售服务和安全管理规章制度；3、有独立的法人资格。|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，该项资质取得后长期有效。|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|银联卡收单外包服务机构注册登记认证|根据《银联卡收单外包服务指引》申请续期，企业进行登记认证需满足注册资本、主营业务、管理能力、人才实力、经营场所、服务能力等方面的要求|
|中国国家强制性产品认证证书|1、电信终端设备申请续期需满足《CNCA-C16-01：2014 强制性产品认证实施规则 电信终 端 设 备 》 与《CQC-C1601-2016 强制性产品认证实施细则 电信终端设备》及相关文件的要求；2、信息技术设备申请续期需满足《CNCA-C09-01：2014 强制性产品认证实施规则 信息技 术 设 备 》 与《CQC-C0901-2016 强制性产品认证实施细则 信息技术设备》及相关文件的要求|
|BTL Inc.颁发的《Certificate ofCompliance》|申 请 续 期 需 满 足《 2014/35/EU 》 、 《 FCCPART15》、《VCCI-TechnicalRequirement》及相关文件的要求，该项资质取得后长期有效。|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|无线电发射设备型号核准证|根据《中华人民共和国无线电管理条例》，申请续期需满足以下条件：1、是具有法人资格的组织；2、符合国家无线电管理有关规定和国家技术标准；3、申请资料真实、完备、准确。|
|电信设备进网许可证|根据《电信设备进网管理办法》申请续期，需满足的认证标 准 主 要 包 括 《 YD/T1277.1-2003 固定电话网主叫识别信息传送技术要求及测试方法》、《YD/T 128.1-2003固定电话网短消息的技术要求第一部分：终端侧技术要求和测试方法》、《 GB/T15279-2002 自动电话机技术条件》、《YD/T 965-1998 电信终端设备的安全要求和实验方法》、《YD/T993-2006 电信终端设备防雷技术要求及实验方法》及其他与该资质相关的认证检测标准|
|银联卡受理终端产品入网认证证书|需满足《UPCA-11-01 V2.0 PU银联卡受理终端产品应用认证规则》中的申请条件和认证要求|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|银联卡受理终端产品安全认证证书|需满足《UPCA-12-01 V3.0 PU银联卡受理终端设备安全认证规则》中的申请条件和认证要求|

升腾资讯已经具备开展业务所需的经营许可及资质，合法有效，未来升腾资讯将根据经营过程中业务产品结构调整情况及有效期限确定申请续期的计划。
（十一）主要财务数据
1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|54,434.97|51,369.21|
|21,951.88|19,904.37|
|59.67%|61.25%|
|1.56|1.54|
|1.08|1.09|
|2016年度|2015年度|
|82,775.69|70,536.86|
|8,510.86|8,950.18|
|7,747.51|8,102.52|

2、非经常性损益情况
最近三年，升腾资讯非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-0.73|-13.27|
|385.19|116.22|
|-|-|
|13.63|10.01|
|398.10|112.96|
|-59.72|-16.95|
||-|
|338.39|96.01|
|4.32%|1.18%|

最近三年，升腾资讯归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 423.92万元、96.01万元和338.39万元，主要由各期除软件产品增值税即征即退外的其他计入当期损益的政府补助构成。最近三年，升腾资讯非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.39%、1.18%和4.32%，占比较低，升腾资讯的利润主要来源于主营业务盈利，对非经常性损益不存在重大依赖，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润具有稳定性。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品：在升腾资讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；升腾资讯既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
升腾资讯具体业务收入实现确认原则如下：
①升腾资讯销售硬件商品主要采用直销和间接直销两种销售模式。直销模式根据与客户签订的合同，升腾资讯在货物已发出并收到收货回执及系统初验合格
后确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，升腾资讯在货物发出并取
得收货回执单后确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软件，在确认硬件收入的同时确认收入。
②升腾资讯非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软件开发服务业务，根据以下条件确认收入：
软件产品销售：软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收入；
软件开发服务：在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统运行验收合格后确认收入；
③系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数据源相集成的业务，根据公司客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运行验收合格后确认收入。
（2）提供劳务：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，升腾资讯于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）升腾资讯与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
升腾资讯会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，升腾资讯不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
3、备考财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）备考财务报表编制基础
①股权转让交易事项：根据母公司星网锐捷 2016年 10月 26日第四届董事会第二十二次会议决议审议通过的《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，同意升腾资讯将持有的腾云宝45.00%股权以作价1,350.00万元转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。
②本备考财务报表假设升腾资讯上述股权转让交易事项在 2014年 1月 1日已完成，并且假设升腾资讯按照转让上述股权后形成的公司架构在本备考财务报表期初业已存在并持续经营。
③本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并基于附注所述重要会计政策和会计估计编制。
（2）备考合并财务报表范围及变化情况
报告期内，升腾资讯备考合并财务报表范围内子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|取得方式|纳入合并报表时间|
|40.00%|3,000.00|设立取得|2016年7月|

注：升腾资讯与平潭富璐投资合伙企业（有限合伙）签订《一致行动协议》，约定“在
处理所有对新公司生产经营和股权结构有影响，需经过股东大会审议批准的重大事项时采取
一致行动”。此外，升腾资讯在江苏杰博实信息技术有限公司董事会的表决权超过半数以上，
因此升腾资讯对江苏杰博实信息技术有限公司具有控制权。
4、资产转让调整情况
腾云宝报告期内曾为升腾资讯持股45.00%的公司，经与上市公司协商，升腾资讯将腾云宝45.00%股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司。福建星网隽丰信息技术有限公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰投资共同出资设立，分别持有其60.00%、40.00%股权。本次腾云宝剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化。
腾云宝的基本信息及转让的原因、程序等具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、升腾资讯基本信息”之“（六）对外投资情况”之“2、剥离参股公司情况”。
二、星网视易基本信息
（一）基本信息
公司名称 福建星网视易信息系统有限公司
注册资本 5,000万人民币
实收资本 5,000万人民币
法定代表人 郑维宏
公司类型 有限责任公司
公司住所 福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、二层
成立时间 2004年6月9日
经营期限 2004年6月9日至2019年6月8日
统一社会信用代码 913501007640516092
视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和经营范围 运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004年6月，星网视易设立
2004年 5月，郑维宏、刘灵辉、卓超、林明云共同以货币出资组建福州星网视易信息系统有限公司，注册资本为200.00万元。
2004年 6月 2日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2004）验字 E-006号），确认星网视易的注册资本已全部缴足。
2004年 6月 9日，福州市工商行政管理局核发注册登记号为“3501002018046”的《企业法人营业执照》。
设立时，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑维宏|140.00|
|刘灵辉|20.00|
|卓 超|20.00|
|林明云|20.00|
||200.00|

2、2004年9月，第一次增资
2004年8月18日，星网视易召开股东会并通过决议，同意将星网视易注册资本由 200.00万元增加至 248.00万元，由新股东杨坚平以货币资金认缴新增注册资本。
2004年8月27日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2004）验字E-013号），确认本次增资款项已全部到位。
2004年9月3日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑维宏|140.00|
|杨坚平|48.00|
|刘灵辉|20.00|
|卓 超|20.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|林明云|20.00|
||248.00|

3、2005年11月，第二次增资、第一次股权转让
2005年 10月 26日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东杨坚平将其持有的星网视易19.00%股权转让给新股东唐朝新，同时唐朝新以货币资金增资22.00万元，星网视易注册资本变更为270.00万元。同日，杨坚平与唐朝新签订《股权转让协议》。
2005年11月28日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2005）验字E-013号），确认本次增资款项已全部到位。
2005年11月16日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|郑维宏|140.00|
|唐朝新|70.00|
|刘灵辉|20.00|
|卓 超|20.00|
|林明云|20.00|
||270.00|

4、2005年12月，第二次股权转让
2005年 12月 16日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东郑维宏将其持有的星网视易51.85%股权转让给股东唐朝新。同日，郑维宏与唐朝新签订《股权转让协议》。
2005年12月27日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|唐朝新|210.00|
|刘灵辉|20.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|卓 超|20.00|
|林明云|20.00|
||270.00|

5、2006年5月，第三次股权转让
2006年 5月 9日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东唐朝新将其持有星网视易51.85%股权转让给新股东锐捷软件，原股东林明云将其持有的星网视易7.41%股权转让给新股东陈风。同日，交易各方签订《股权转让协议》。
2006年5月25日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|140.00|
|唐朝新|70.00|
|刘灵辉|20.00|
|卓 超|20.00|
|陈 风|20.00|
||270.00|

6、2007年6月，第三次增资
2007年6月11日，星网视易召开股东会并通过决议，同意星网视易注册资本由 270.00万元增加至 756.00万元，新增注册资本由原股东及新增股东认缴，其中锐捷软件认缴252.00万元，唐朝新认缴88.50万元，刘灵辉认缴26.00万元，卓超认缴26.00万元，陈风认缴18.50万元，新股东杨芦认缴75.00万元。
2007年6月26日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2007）验字E-011号），确认本次增资款项已全部到位。
2007年6月29日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|392.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|唐朝新|158.50|
|杨 芦|75.00|
|刘灵辉|46.00|
|卓 超|46.00|
|陈 风|38.50|
||756.00|

7、2009年2月，第四次股权转让
2008年12月20日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东杨芦将其持有的星网视易5.29%股权转让给股东刘灵辉，将其持有的星网视易4.63%股权转让给股东卓超，同意原股东唐朝新将其持有的星网视易4.30%股权转让给股东陈风。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2009年2月6日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|392.00|
|唐朝新|126.00|
|刘灵辉|86.00|
|卓 超|81.00|
|陈 风|71.00|
||756.00|

8、2009年3月，第四次增资
2009年2月27日，星网视易召开股东会并通过决议，决定将星网视易截至2009年2月28日资本公积中的680.40万元按股东持股比例增资注册资本，转增完成后注册资本变更为1,436.40万元。
2009年2月28日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2009）验字E-002
号），确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2009年3月11日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|744.80|
|唐朝新|239.40|
|刘灵辉|163.40|
|卓 超|153.90|
|陈 风|134.90|
||1,436.40|

9、2011年3月，第五次增资
2011年3月16日，星网视易召开股东会并通过决议，决定将星网视易截至 2010年 12月 31日的资本公积、盈余公积、未分配利润中的 563.60万元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为 2,000.00万元。
2011年3月16日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2011）验字E-001号），确认上述转增股本事项已经完成。
2011年3月22日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|1,037.037|
|唐朝新|333.333|
|刘灵辉|227.513|
|卓 超|214.286|
|陈 风|187.831|
||2,000.00|

10、2013年8月，第六次增资
2013年 8月 5日，星网视易召开股东会并通过决议，同意星网视易将注册资本由2,000.00万元增加至5,000.00万元，原股东以现金方式按原股权比例认缴出资。
2013年 8月 9日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所（2013）验字 E-018
号），确认本次增资款项已全部到位。
2013年8月13日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，星网视易的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|2,592.50|
|唐朝新|833.50|
|刘灵辉|569.00|
|卓 超|535.50|
|陈 风|469.50|
||5,000.00|

11、2016年9月，第五次股权转让
2016年9月20日，星网视易召开股东会并通过决议，同意原股东陈风将其持有星网视易9.39%股权转让给股东唐朝新，原股东卓超将其持有的星网视易10.71%股权转让给股东刘灵辉。同日，交易各方签订《股权转让协议》。
2016年9月30日，星网视易办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，星网视易股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|
|锐捷软件|2,592.50|
|唐朝新|1,303.00|
|刘灵辉|1,104.50|
||5,000.00|

（三）出资及合法存续情况
本次交易标的资产之一为星网视易48.15%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，唐朝新合法持有星网视易26.06%股份，刘灵辉合法持有星网视易22.09%股份。同时，唐朝新、刘灵辉出具声明承诺：“本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，
不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益
安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
根据星网视易工商档案，星网视易历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，星网视易主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，星网视易自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况
1、最近三年股权转让基本情况
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|
|陈风|唐朝新|9.39%|
|卓超|刘灵辉|10.71%|

具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、星网视易基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年，星网视易不存在增资、资产评估及改制情况。
2、股权转让原因及作价依据
（1）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响
陈风、卓超离职前在星网视易的任职情况如下：
||
|-|
|工作时间|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2015年2月-2016年6月|

2009年 5月，星网视易为开拓新市场、新业务，设置新的事业部——数字
标牌事业部、数字家居事业部，陈风担任数字家居事业部经理，卓超担任数字
标牌事业部经理，二人负责新业务的开拓，不再从事与星网视易数字影音解决
方案相关工作。经过几年的探索，上述两个新业务的发展情况不及预期，2015年 1月起星网视易不再从事上述业务，陈风不再于星网视易任职。2015年 2月起，卓超在星网视易任职总经理助理，协助总经理进行公司日常行政事务管理，未涉足星网视易生产经营管理事务。2016年 6月，卓超因个人原因辞职离开星网视易。
在星网视易创立初期，陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工作，卓超主要负责数字影音解决方案销售渠道的建立和推广。2009年星网视易设立数字标牌事业部、数字家居事业部后，二人负责新业务的开拓，新业务完全独立于数字影音解决方案应用行业及业务。由于星网视易已经不再开展数字标牌、数字家居相关业务，故陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
（2）前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性
星网视易为自然人创业设立的公司，股东主要为公司核心管理层和骨干员工，成立之初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让给在职股东。星网锐捷子公司锐捷软件于 2006年 5月通过受让星网视易51.85%股权成为其控股股东后，为有效激励自然人股东，除了保持控股地位外，在星网视易其后的增资及股权转让中，均保持自然人股东持有其余股权比例不变的格局，同时根据《公司法》规定有限公司股东之间的股权转让其他股东无优先受让权。陈风、卓超陆续从星网视易离职后，还涉及到业务交接、对价协商等原因，陈风、卓超持有的星网视易股权转让事宜截至本次重组启动时上述股权转让尚未完成，从而造成前次股权转让与本次重组时间上的重叠，本次重组启动与否都不会影响陈风、卓超将持有的星网视易股权转让给唐朝新、刘灵辉。
（3）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性星网视易两次股权转让交易的背景完全不同，交易价格为各方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在一定差异。
①前次股权转让背景及作价依据
陈风、卓超已经不在星网视易任职，按照约定陈风、卓超应将持有的星网
视易股权转让给现有自然人股东。同时，上市公司本次收购子公司少数股东股权，意在激励星网视易管理层以增强盈利能力，因此本次交易对方不宜是已离职的员工，如果前次股权转让未完成也无法实现管理层激励的效果。如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动。
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，价格的协商主要参考以下因素：A、陈风、卓超不承担业绩承诺；B、陈风、卓超一次性获得现金对价；C、参考星网视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至 2016年 8月 31日的每股账面净资产（2.16元/出资额）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11元/出资额/年）作为基础上，以上述净资产2.16元/出资额加上过去五年合计现金分红5.55元/出资额（合计为 7.71元/出资额）为参考，最终协商确定为 7.5元/出资额。
②本次股权转让的背景及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，一方面可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，实现未来 3-5年的再次激励，推动公司业务再上一个台阶；另一方面为尚处于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价方法，估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以 2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购星网视易股权，星网视易收益法下预测期首年 2017年营业收入为 28,126.66万元，较 2016年预测增长30.28%， 2017年预测净利润为 6,927.05万元，较本次股权转让时 2016年预测净利润增长33.47%，2018年、2019年预测营业收入、净利润均分别保持11%、15%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1016号”《资产评估报告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长。
③前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及业绩补偿，陈风、卓超获取全额的现金对价。
本次交易中，唐朝新、刘灵辉与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年。盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则必须优先以股份进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，唐朝新、刘灵辉从陈风、卓超受让的股份对应获得的上市公司股份必须锁定 36个月，其他股份在 36个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且 2018年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异的原因，主要为星网视易 2016年 9月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，星网视易上述两次股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
（4）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。星网视易公司章程第三十一条规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。前次股权转让中，陈风将其持有星网视易9.39%的股权转让给唐朝新，卓超将其持有星网视易10.71%的股权转让给刘灵辉系属于星网视易内部股东之间转让，星网锐捷子公司锐捷软件没有优先购买权，且上述转让事项不属于上市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关联交易事项。2016年9月 20日星网视易召开股东会，全体股东一致
审议通过上述股权转让事项。
因此，前次股权转让属于公司内部股东之间的交易行为，上市公司没有优先购买权，无需报国资主管部门审批。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响；前次股权转让为在职股东按约定收回离职股东股权的行为，与本次交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。两次股权转让估值价格存在较大差异具有合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购具有合理性；在前次股权转让中，星网锐捷没有优先购买权，也无需国资主管部门审批。
（五）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，星网视易股权结构如下图所示：
星网视易股权结构图
福建星网锐捷通讯股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

唐朝新 福建星网锐捷软件有限公司 刘灵辉 51.85%
|||
|-|-|
|26.0|6%|

|||
|-|-|
|51.8|5%|

|||
|-|-|
|22.0|9%|

福建星网视易信息系统有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，星网视易公司章程不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，星网视易仍沿用原有的管理机构和管理人员，且核心管理团队及高级管理人员将与星网视易签订不短于三年期限的聘用合同，并保证本次交易完成后三年内不主动离职。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星网视易不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）对外投资情况
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，星网视易无下属子公司。
2、剥离子公司情况
（1）剥离子公司基本情况
报告期内，星网视易曾持有凯米网络53.60%股权，凯米网络基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|星网视易持股比例|
|3,750万元|53.60%|

（2）最近两年财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|6,126.75|
|2,047.61|
|4,079.13|
|90.12|
|-5,743.00|

注：数据来源于闽华兴所（2016）审字F-100号、闽华兴所（2017）审字F-020号审计
报告
凯米网络剥离主要基于以下原因：①凯米网络于 2015年 12月按投后 3.75
亿元估值完成A轮7,500万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从27.79%上升至53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且凯米网络的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权益；②上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；③星网视易管理层未来三年对星网视易有业绩承诺，拟集中精力发展数字影音娱乐系统解决方案业务，而凯米网络系互联网初创企业，未来发展前景良好，且估值方式不同于制造类型企业，管理层亦不愿意以低估值转让凯米网络的权益。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含凯米网络53.60%，星网视易将凯米网络53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司。福建星网互娱网络科技有限公司系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉共同出资设立，分别持有51.85%、26.06%、22.09%股权。本次凯米网络剥离后，上市公司实际持有凯米网络的权益未发生变化。
鉴于凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对该公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对凯米网络的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：A、利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子公司提供协同资源B、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；C、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有凯米网络的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了凯米网络经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转让系交易双方真实意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对凯米网络股权的进一步
交易计划。
（3）剥离子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形
星网视易主营业务为通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为商家提供以点歌系统为核心的数字影音娱乐解决方案，主要业务为向 KTV等经营场所销售硬件设备、软件系统，赚取销售差价；而凯米网络主要从事APP开发及运营业务，通过运营K米手机客户端、微信K米，为终端消费者提供移动互联网下的 KTV预订、支付、社交新体验服务，赚取服务费收入。星网视易与凯米网络在资产、业务、人员方面保持独立，本次剥离资产业务的具体标准为将 K米手机客户端、微信 K米业务进行剥离，资产剥离后，星网视易主营业务不变，仍拥有与数字影音娱乐解决方案相关的完整的资产、人员和供销业务链，不存在依赖剥离业务的情形。
（4）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否形成新的同业竞争
2016年 10月 26日，星网视易与福建星网互娱网络科技有限公司签署《股权转让协议》，将所持凯米网络53.6%股权以2,940万元转让给福建星网互娱网络科技有限公司，转让价格参考凯米网络截至 2016年 9月 30日经审计的净资产5,480.43万元经双方协商确定。
2016年 10月 26日，凯米网络召开股东会审议同意上述股权转让事宜，并修订公司章程。
2016年11月3日，凯米网络办理完成工商变更登记手续。
星网视易剥离凯米网络的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，凯米网络履行了内部决策程序并办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险。凯米网络剥离后，上市公司实际持有凯米网络的权益未发生变化，未形成新的同业竞争。
（七）主要资产及权属情况
根据华兴所出具的闽华兴所（2017）审字 F-090号《审计报告》，截至 2016年 12月31日，星网视易的主要资产情况如下表所示：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|12,491.92|
|1,947.27|
|441.31|
|91.82|
|3,960.66|
|18,932.99|
|275.80|
|1,097.14|
|260.22|
|25.25|
|1,658.41|
|20,591.40|

其中，固定资产主要包括计算机设备、机器设备、交通运输设备和邮电通讯设备，无形资产主要包括研究开发产业化项目和应用软件。截至本报告书签署日，星网视易已取得生产经营所必须的商标、专利等无形资产。
1、土地使用权及房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，星网视易未拥有土地使用权及房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
星网视易主要经营场所为租赁取得。截至本报告书签署日，星网视易主要房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租房|承租方|座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金|
|星网锐捷|星网视易|福州高新区海西园星网锐捷科技园（高新大道9号）1#楼7层、综合楼分摊部分|1,089.78|2017.01.01-2017.12.31|31,812.00元/月|
|星网锐捷|星网视易|福州市金山大道618号星网锐捷科技园20#楼1层、4层|2,028.60|2017.01.01-2017.12.31|96,562.00元/月|

3、专利
（1）自有专利
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 172项自有专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|发光二极管感应控制系统|200810071015.1|发明||2008.05.07-2028.05.06||
|基于非均匀触摸屏三点校准方法|200810071443.4|||||
||||发明||2008.07.22-2028.07.21|
|可视屏幕最佳使用距离判断方法|200910110838.5|||||
||||发明||2009.01.13-2029.01.12|
|基于OSD的数字快捷键快速切换歌曲的方法|200910111841.9|||||
||||发明||2009.05.25-2029.05.24|
|音乐播放器中实现歌曲播放时歌词同步的方法|200910111842.3|发明||2009.05.25-2029.05.24||
|便携式卡拉OK多媒体播放器|200910111984.X|发明||2009.06.15-2029.06.14||
|联网信息发布系统的播放列表及媒体任务的加密方法|200910112225.5|||||
||||发明||2009.07.22-2029.07.21|
|卡拉OK点歌机双路点歌的方法|200910112494.1|发明||2009.09.10-2029.09.09||
|一种基于DES的加密方法|200910112894.2|||||
||||发明||2009.12.01-2029.11.30|
|基于遥控器在嵌入式设备中进行汉字输入的输入法|200910113025.1|发明||2009.12.23-2029.12.22||
|同一包厢内多台点歌机同时点歌的方法|201010207699.0|||||
||||发明||2010.06.23-2030.06.22|
|一种基于三层架构的系统数据增量更新的优化方法|201010247928.1|||||
||||发明||2010.08.09-2030.08.08|
|一种嵌入式音视频设备的开关机自动静音电路|201010249839.0|||||
||||发明||2010.08.11-2030.08.10|
|一种基于可存储加密狗的加密文件的随机密钥保存方法|201010253577.5|发明||2010.08.13-2030.08.12||
|一种视频点播系统的多桌面方法|201010258881.9|||||
||||发明||2010.08.20-2030.08.19|
|一种基于隐马尔可夫模型的汽车声音识别方法|201010510428.2|发明||2010.10.18-2030.10.17||
|音视频集成控制电路及其接入接入点的方|201010521543.X|发明||2010.10.27-2030.10.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|法||||||
|一种实现K歌随身带的方法|201010526962.2|发明||2010.11.01-2030.10.31||
|在VOD点歌系统中进行文件检索的方法及系统|201010544050.8|||||
||||发明||2010.11.15-2030.11.14|
|电子设备及其键盘设备和键盘输入方法|201010568212.1|||||
||||发明||2010.12.01-2030.11.30|
|电子系统及其嵌入式设备和中转设备|201010596778.5|||||
||||发明||2010.12.20-2030.12.19|
|在显示器中3D对象的点击响应方法及系统|201010596721.5|||||
||||发明||2010.12.20-2030.12.19|
|应用于嵌入式数字娱乐点播系统的显示系统和方法|201010596788.9|||||
||||发明||2010.12.20-2030.12.19|
|在显示器中使3D对象运动而不重叠的方法和显示系统|201010596711.1|发明||2010.12.20-2030.12.19||
|一种实现声音变速的方法|201010602961.1|||||
||||发明||2010.12.23-2030.12.22|
|滑动点击响应的3D视角变换系统及方法|201010616095.1|||||
||||发明||2010.12.30-2030.12.29|
|歌曲拖动系统及方法|201010615861.2||发明||2010.12.30-2030.12.29|
|一种机顶盒自动检测方法|201010614923.8|发明||2010.12.30-2030.12.29||
|基于歌曲预览应用的双路解码快速切换方法|201010619682.6|发明||2010.12.31-2030.12.30||
|电子装置的资源更新系统及方法|201010619631.3|发明||2010.12.31-2030.12.30||
|应用于KTV场所的消防警示系统及方法|201110047601.4|发明||2011.02.28-2031.02.27||
|利用纹理排料方式优化显存空间的方法|201110051328.2|||||
||||发明||2011.03.03-2031.03.02|
|消息管理引擎|201110051159.2||发明||2011.03.03-2031.03.02|
|一种网页表格数据抽取的方法|201110200455.4|||||
||||发明||2011.07.15-2031.07.14|
|基于运动矢量检测视频遮挡的方法|201110206055.4|发明||2011.07.21-2031.07.20||
|基于运动矢量的移动侦测方法|201110206836.3|发明||2011.07.21-2031.07.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|机顶盒硬盘安装结构及方法|201110388202.4|发明||2011.11.29-2031.11.28||
|图片资源包的格式设计和读取方法|201110399517.9|||||
||||发明||2011.12.02-2031.12.01|
|单机版机顶盒开机硬盘启动消噪电路|201110420962.9|||||
||||发明||2011.12.15-2031.12.14|
|回声消除方法和回声消除设备|201110446417.7|发明||2011.12.27-2031.12.26||
|JPEG图像处理方法以及系统|201110458779.8|发明||2011.12.31-2031.12.30||
|机顶盒协同通信方法|201110458583.9|发明||2011.12.31-2031.12.30||
|防止带外设接口的设备烧口的方法|201210017660.1|发明||2012.01.19-2032.01.18||
|楼宇对讲系统中设备接入和设备通信的方法|201210040564.9|发明||2012.02.22-2032.02.21||
|基于USB接口的单机点播系统设备扩容管理的方法|201210045332.2|发明||2012.02.24-2032.02.23||
|多软件运行且多路解码双路高清输出的机顶盒及实现方法|201210071890.6|||||
||||发明||2012.03.16-2032.03.15|
|数据库脚本的批处理升级方法及升级器|201210077588.1|||||
||||发明||2012.03.22-2032.03.21|
|用于监控嵌入式系统运行的日志的管理系统|201210090027.5|||||
||||发明||2012.03.29-2032.03.28|
|嵌入式linux平台媒体播放方法和系统|201210136068.3|发明||2012.05.03-2032.05.02||
|IC卡数据交互方法、系统及下载挂失信息方法、系统|201210134982.4|||||
||||发明||2012.05.03-2032.05.02|
|基于以太网通讯协议完成门口机和室内机的通讯方法|201210172820.X|||||
||||发明||2012.05.30-2032.05.29|
|对讲系统中流媒体传输的组包方法|201210198145.8|||||
||||发明||2012.06.15-2032.06.14|
|伴唱字幕显示系统及方法|201210209201.3|||||
||||发明||2012.06.21-2032.06.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|一种分布式的交互式播放系统的点播方法|201210217914.4|||||
||||发明||2012.06.26-2032.06.25|
|支持多种效果器使用的方法和点歌系统|201210236179.1|||||
||||发明||2012.07.09-2032.07.08|
|终端获取消息的方法|201210273542.7||发明||2012.08.01-2032.07.31|
|智能灯控模块控制系统及方法|201210295100.2|发明||2012.08.17-2032.08.16||
|基于FPGA的双千兆网口传输高清视频及多媒体信号的发送装置|201210342943.3|发明||2012.09.14-2032.09.13||
|对象突出显示的方法及显示装置|201210342948.6|发明||2012.09.17-2032.09.16||
|一种以页面为单位且具有后台加载和缓存逻辑的划屏方法|201210411905.9|发明||2012.10.23-2032.10.22||
|视频同步输出的方法及装置|201210528639.8|||||
||||发明||2012.12.07-2032.12.06|
|一种音准评定方法、装置和系统|201210560209.4|||||
||||发明||2012.12.20-2032.12.19|
|一种界面显示控制方法及装置|201310047870.X|||||
||||发明||2013.02.06-2033.02.05|
|一种基于时间戳消息的多终端同步播放方法|201310069321.2|||||
||||发明||2013.03.05-2033.03.04|
|一种基于FPGA的视频亚像素亮度插值的方法及其装置|201310117173.7|发明||2013.04.07-2033.04.06||
|一种USB移动设备实现无电存储的方法|201310150316.4|||||
||||发明||2013.04.26-2033.04.25|
|一种兼容AVS及H.264的去块滤波方法及装置|201310192586.1|||||
||||发明||2013.05.22-2033.05.21|
|基于RGB同步技术实现一体多屏输出的方法及装置|201310388409.0|||||
||||发明||2013.08.30-2033.08.29|
|实现视频三维显示的装置及方法|201310403081.5|发明||2013.09.06-2033.09.05||
|实现数据库国际化的方法及装置、数据转换方法及系统|201310738035.0|发明||2013.12.27-2033.12.26||
|一种多路音频输出接口自动测试方法及设|201310745580.2|发明||2013.12.30-2033.12.29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|备||||||
|一种数据库结构逻辑校验方法|201310754950.9|发明||2013.12.31-2033.12.30||
|基于安卓系统的定时开关机方法及其设备|201410066293.3|发明||2014.02.26-2034.02.25||
|掉电保护电路及设备|201410151601.2|发明||2014.04.15-2034.04.14||
|外接设备控制系统及方法|201410202790.1|发明||2014.05.14-2034.05.13||
|一种立体声音频的处理方法和装置|201410263446.3|发明||2014.06.13-2034.06.12||
|一种RTC电源管理装置及方法|201410603758.4|发明||2014.10.31-2034.10.30||
|一种基于MMSE的歌曲去伴奏方法和装置|201410331430.1|发明||2014.07.11-2034.07.10||
|一种可见光通讯的装置和方法|201410399900.8|发明||2014.08.13-2034.08.12||
|一种模数混合楼宇对讲系统|201310753310.6|发明||2013.12.31-2033.12.30||
|提高检索速度的方法、系统及数字音视频点播方法、系统|201210269376.3|发明||2012.07.31-2032.07.30||
|查看嵌入式设备日志的方法及系统|201410135784.9|发明||2014.04.04-2034.04.03||
|无盘网络终端系统|200820102995.2||实用新型||2008.07.09-2018.07.08|
|KTV的快速均衡打印系统|200920139061.0|||||
||||实用新型||2009.06.25-2019.06.24|
|便携式卡拉OK多媒体播放器|200920139539.X|||||
||||实用新型||2009.07.22-2019.07.21|
|卡拉OK点歌机双路点歌设备|200920182843.2|||||
||||实用新型||2009.09.10-2019.09.09|
|一种嵌入式音视频设备的开关机自动静音电路|201020287557.5|||||
||||实用新型||2010.08.11-2020.08.10|
|三层构架实现的网络音乐审查系统|201020520275.5|||||
||||实用新型||2010.09.07-2020.09.06|
|一种视频桌面点播系统|201020615380.7|||||
||||实用新型||2010.11.18-2020.11.17|
|外置KTV导对唱切换装置及系统|201020669750.5|||||
||||实用新型||2010.12.20-2020.12.19|
|一种机顶盒测试装置|201020694437.7||实用新型||2010.12.30-2020.12.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|自动化音视频显示切换设备|201120002785.8|||||
||||实用新型||2011.01.06-2021.01.05|
|机顶盒硬盘安装结构|201120484880.6|实用新型||2011.11.29-2021.11.28||
|单机版机顶盒开机硬盘启动消噪电路|201120528481.5|实用新型||2011.12.15-2021.12.14||
|一种通用的信号隔离延时电路|201120530577.5|实用新型||2011.12.16-2021.12.15||
|一种板卡电压自动测试装置|201120530591.5|实用新型||2011.12.16-2021.12.15||
|一种用于检测机顶盒板卡接口的自动测试装置|201120556036.X|||||
||||实用新型||2011.12.27-2021.12.26|
|一种短距离通信中PHY TO PHY 板载连接装置|201120571448.0|||||
||||实用新型||2011.12.30-2021.12.29|
|短距离通信中PHY TOPHY 板载连接装置|201120572161.X|||||
||||实用新型||2011.12.30-2021.12.29|
|网络版机顶盒静音电路|201120572148.4|||||
||||实用新型||2011.12.30-2021.12.29|
|高音质的音频输出电路|201120572279.2|||||
||||实用新型||2011.12.31-2021.12.30|
|一种具有抗振结构的带硬盘机顶盒|201120572419.6|实用新型||2011.12.31-2021.12.30||
|多软件同时运行且多路解码双路高清输出的机顶盒|201220102431.5|||||
||||实用新型||2012.03.16-2022.03.15|
|可实现硬盘掉电保护的电子设备|201220161096.6|||||
||||实用新型||2012.04.16-2022.04.15|
|具有监测空气PM2.5浓度值功能的楼宇对讲系统|201220191201.0|||||
||||实用新型||2012.04.28-2022.04.27|
|一种嵌入接线盒的摄像头监控装置|201220472861.6|||||
||||实用新型||2012.09.14-2022.09.13|
|基于FPGA的双千兆网口传输高清视频及多媒体信号的发送装置|201220470821.8|实用新型||2012.09.14-2022.09.13||
|机 顶盒数字音频电路|201220651605.3|实用新型||2012.11.30-2022.11.29||
|多 信号电平I2C电路|201220652771.5|实用新型||2012.11.30-2022.11.29||
|机顶盒核心系统的供电电路及机顶盒|201220719679.6|||||
||||实用新型||2012.12.21-2022.12.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|一种对接口转换电路进行节能的控制电路|201320003442.2|||||
||||实用新型||2013.01.04-2023.01.03|
|一种具有多路视频输出接口的机顶盒|201320065495.7|||||
||||实用新型||2013.02.04-2023.02.03|
|一种基于双绞线传输音 视频的可视对讲电路|201320091170.6|||||
||||实用新型||2013.02.28-2023.02.27|
|一种液晶屏电源控制电路|201320102655.0|实用新型||2013.03.06-2023.03.05||
|一种实现USB移动设备无电存储的装置|201320218337.0|实用新型||2013.04.26-2023.04.25||
|一种抗静电的主板结构|201320275706.X|实用新型||2013.05.20-2023.05.19||
|用于机顶盒的抽屉式硬盘抽取装置|201320306492.8|实用新型||2013.05.30-2023.05.29||
|一种具有钥匙灯功能的门铃|201320339011.3|||||
||||实用新型||2013.06.14-2023.06.13|
|播放器及其背景音乐播放系统|201320798121.6|||||
||||实用新型||2013.12.06-2023.12.05|
|高清晰多媒体接口HDMI的保护电路|201420137714.2|实用新型||2014.03.25-2024.03.24||
|掉 电保护电路及设备|201420183163.3|实用新型||2014.04.15-2024.04.14||
|带 喇叭的室内壁挂机|201420383695.1|实用新型||2014.07.11-2024.07.10||
|一种自带插头及插座的摄像头|201420766592.3|||||
||||实用新型||2014.12.08-2024.12.07|
|一 种网卡控制电路|201520300498.3||实用新型||2015.05.11-2025.05.10|
|一种具有多路视频输出的设备及系统|201520355181.X|||||
||||实用新型||2015.05.28-2025.05.27|
|机 顶盒(KTV-X50)|201130509171.4|外观设计||2011.12.31-2021.12.30||
|机 顶盒（KTV-T60）|201130509181.8|外观设计||2011.12.31-2021.12.30||
|机 顶盒(KTV-S60)|201130509172.9|外观设计||2011.12.31-2021.12.30||
|联网智能综控盒(ZK500、ZK200)|201230144987.6|||||
||||外观设计||2012.05.02-2022.05.01|
|联网智能综控盒(ZK100)|201230144988.0|||||
||||外观设计||2012.05.02-2022.05.01|
|数字楼宇系统梯口机（T90）|201230385326.2|||||
||||外观设计||2012.08.15-2022.08.14|
|数字楼宇系统室内机（X66）|201230385262.6|||||
||||外观设计||2012.08.15-2022.08.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|无 线硬盘（WiDiSK）|201230500554.X|外观设计||2012.10.19-2022.10.18||
|机 顶盒（S70）|201330036067.7||外观设计||2013.02.05-2023.02.04|
|数字楼宇系统室外机（H61）|201330255021.4|||||
||||外观设计||2013.06.17-2023.06.16|
|数字楼宇系统室内机（X36）|201330254932.5|||||
||||外观设计||2013.06.17-2023.06.16|
|数字楼宇系统二次确认机（E10）|201330254931.0|外观设计||2013.06.17-2023.06.16||
|数字楼宇系统室内可视对讲机（X86）|201330254634.6|||||
||||外观设计||2013.06.17-2023.06.16|
|语音控制盒（eVideoMIC）|201330502694.5|||||
||||外观设计||2013.10.24-2023.10.23|
|数字楼宇系统室内机（X68）|201430100847.8|外观设计||2014.04.23-2024.04.22||
|数字楼宇系统中心机(Z76)|201430100711.7|外观设计||2014.04.23-2024.04.22||
|数字楼宇系统室内可视对讲机（X30）|201430101095.7|||||
||||外观设计||2014.04.23-2024.04.22|
|数字标牌机顶盒(DMB1820)|201430129154.1|||||
||||外观设计||2014.05.13-2024.05.12|
|机 顶盒（S80）|201430285659.7||外观设计||2014.08.13-2024.08.12|
|数字标牌触摸取号一体机|201430456559.6|||||
||||外观设计||2014.11.19-2024.11.18|
|机 顶盒(K10)|201430468413.3|外观设计||2014.11.24-2024.11.23||
|智 能室内机（DH-I80）|201430482603.0|外观设计||2014.11.28-2024.11.27||
|带操作界面的显示设备（1）|201430517729.7|||||
||||外观设计||2014.12.11-2024.12.10|
|带操作界面的显示设备|201430517753.0|||||
||||外观设计||2014.12.11-2024.12.10|
|带操作界面的机顶盒（1）|201430518258.1|||||
||||外观设计||2014.12.11-2024.12.10|
|带 操作界面的机顶盒|201430517869.4|外观设计||2014.12.11-2024.12.10||
|带图形用户界面的显示器（首页）|201530212098.2|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的机顶盒|201430544566.1|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的显示器|201430544475.8|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的显示器（排行点歌）|201530212244.1|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型||专利权期限||
|带图形用户界面的显示器（歌星点歌）|201530212632.X|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的机顶盒（排行点歌）|201530212513.4|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的机顶盒（首页）|201530212665.4|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|带图形用户界面的机顶盒（歌星点歌）|201530211853.5|||||
||||外观设计||2014.12.22-2024.12.21|
|机 顶盒（K20）|201530151362.6||外观设计||2015.05.20-2025.05.19|
|带操作界面的显示设备（魔云6系列）|201530180097.4|||||
||||外观设计||2015.06.05-2025.06.04|
|带操作界面的显示设备（魔云6）|201530180228.9|外观设计||2015.06.05-2025.06.04||
|带操作界面的显示设备（总后魔方版）|201530300949.9|||||
||||外观设计||2015.08.12-2025.08.11|
|带操作界面的显示设备（通用魔云版）|201530301220.3|||||
||||外观设计||2015.08.12-2025.08.11|
|带操作界面的显示装置（教唱界面）|201530328246.7|外观设计||2015.08.28-2025.08.27||
|带操作界面的显示设备（总政野战影音箱）|201630346076.X|外观设计||2016.07.26-2036.07.25||
|带操作界面的显示设备（多唱S69）|201630571175.8|外观设计||2016.11.24-2036.11.23||
|USB接口自动切换装置|200920138661.5|实用新型||2009.06.05-2019.06.04||
|基于数字信号的列车娱乐系统|200920138914.9|实用新型||2009.06.18-2019.06.17||
|轨道交通数字影视系统中多终端的音视频|200920137972.X|实用新型||2009.04.30-2019.04.29||

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权期限|
|同步设备||||
|机顶盒（多媒体网络播放器）|201030247161.3|外观设计|2010.07.23-2020.07.22|
|机顶盒（多媒体网络播放器）|201030169600.3|外观设计|2010.05.17-2020.05.16|

注：星网视易决定停止使用第168项至第172项专利，截至本报告签署日，前述专利已停止缴纳年费，将于短期内失效。
（2）被许可使用的专利
截至本报告书签署日，星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所示4项专利，许可方式均为普通许可，双方已签署《专利实施许可合同》。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号||专利类型||专利权期限|许可期限|许可方|被许可方|
||一种KTV点歌设备中的双路画中画显示装置|200720008140.9|实用新型||2007.09.05-2017.09.04||2016.09.10-2017.09.04|星网锐捷||
||触摸屏的两点触摸处理方法|200710009580.0|发明||2007.09.26-2027.09.25||2016.09.08-2021.09.07|星网锐捷||
||嵌入式外设统一接入方法|200710009398.5|发明||2007.08.22-2027.08.21||2016.09.24-2021.09.23|星网锐捷||
||用声音作为计算机系统输入控制的方法和装置|200710009723.8|发明||2007.10.29-2027.10.28||2016.10.10-2021.10.09|星网锐捷||

（3）许可他人使用的专利
截至本报告书签署日，星网视易许可福建星网锐捷安防科技有限公司无偿使用下表所示3项专利，许可方式均为独占许可，双方已签署《专利实施许可合同》。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号||专利类型||专利有效期|许可期限|许可方|被许可方|
||基于运动矢量检测视频遮挡的方法|201110206055.4|发明||2011.7.21-2031.7.20||2013.12.06-2018.12.05|星网视易||
||一种通用的信号隔离延时电路|201120530577.5|实用新型||2011.12.16-2021.12.15||2013.12.06-2018.12.05|星网视易||
||一种抗静电的主板结构|201320275706.X|实用新型||2013.5.20-2023.5.19||2013.12.06-2018.12.05|星网视易||

4、商标
（1）自有商标
截至本报告书签署日，星网视易共拥有 39项商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|核定类别|商标有效期|
|1|16695091|9|2016.06.07-2026.06.06|
|2|16695454|42|2016.06.07-2026.06.06|
|3|16695256|41|2016.09.07-2026.09.06|
|4|16681248|9|2016.06.14-2026.06.13|
|5|303561769|9；42|2015.10.12-2025.10.11|
|6|13961948|9|2015.04.21-2025.04.20|
|7|16986462|9|2016.07.21-2026.07.20|
|8|13906353|9|2015.02.28-2025.02.27|
|9|10641348|9|2013.05.14-2023.05.13|
|10|10641371|38|2013.05.14-2023.05.13|
|11|10641361|41|2013.05.14-2023.05.13|
|12|10868636|42|2013.09.14-2023.09.13|
|13|10842187|38|2014.03.14-2024.03.13|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册商标||注册号||核定类别||商标有效期|||
|14||10842209||41||2013.08.28-2023.08.27|||
|15||10868596||42||2013.08.28-2023.08.27|||
|16||10734653||42||2013.10.21-2023.10.20|||
|17||10734692||42||2013.06.14-2023.06.13|||
|18||9743334||9||2012.09.14-2022.09.13|||
|19||11366130||9||2014.01.21-2024.01.20|||
|20||7071844||9||2010.10.14-2020.10.13|||
|21||7071843||9||2010.11.14-2020.11.13|||
|22||9451737||9||2013.12.28-2023.12.27|||
|23||17178887||45||2016.08.14.2026.08.13|||
|24||17033908||9||2016.08.28-2026.08.27|||
|2|5||||||||
||||14135894||38||2015.04.28-2025.04.27|星网视易|
|2|6||||||||
||||14168996||9||2015.09.07 2025.09.06|星网视易|
|2|7||||||||
||||14135848||38||2015.04.21-2025.04.20|星网视易|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册商标||注册号||核定类别||商标有效期|||
|2|8||||||||
||||14169023||9||2015.04.28-2025.04.27|星网视易|
|2|9||||||||
||||17122046||38||2016.08.07-2026.08.06|星网视易|
|3|0||||||||
||||17122172||45||2016.08.21-2026.08.20|星网视易|
|3|1||||||||
||||||9；41|||星网视易|
||||303353878||||2015.03.27-2025.03.26||
|3|2||||||||
||||10655818||42||2016.05.07-2026.05.06|星网视易|
|3|3||||||||
||||16566665||45||2016.05.14-2026.05.13|星网视易|
|3|4||||||||
||||17121854||35||2016.10.28-2026.10.27|星网视易|
|3|5||||||||
||||18359418||9||2016.12.28-2026.12.27|星网视易|
|3|6||||||||
||||18359689||41||2016.12.28-2026.12.27|星网视易|
|3|7||||||||
||||||42|||星网视易|
||||18494065||||2017.01.14-2027.01.13||
|3|8||||||||
||||||9|||星网视易|
||||18761912||||2017.02.07-2027.02.06||
|39|||||9|||星网视易|
|||40-1212381||||2016.10.31-2026.10.30|||

注：星网视易拟将第6-8项、第25-28项商标、第29-34项商标分别转让给安防科技、星网锐捷和凯米网络，各方已就前述商标转让事宜签署《技术转让（专利权及专有技术）合同》，正由星网视易向商标局申请办理变更。
（2）被许可使用的商标
截至本报告书签署日，星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所列29项商标，许可方式均为普通许可，双方已签署《商标使用许可合同》。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定别|商标有效期|许可期限|许可方|
|1|5494889|9|2009.11.14-2019.11.13|2014.11.14-2019.11.13|星网锐捷|
|2|5494891|37|2009.11.21-2019.11.20|2014.11.14-2019.11.20|星网锐捷|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定别|商标有效期|许可期限|许可方|
|3|5494890|41|2011.07.28-2021.07.27|2016.01.15-2021.01.15|星网锐捷|
|4|8739300|9|2011.10.21-2021.10.20|2016.01.15-2021.01.15|星网锐捷|
|5|4049323|42|2017.04.14-2027.04.13|2017.04.14-2022.04.13|星网锐捷|
|6|4049325|9|2016.07.14-2026.07.13|2016.07.14-2021.07.14|星网锐捷|
|7|1767553|9|2012.05.14-2022.05.13|2014.03.01-2019.05.13|星网锐捷|
|8|4049322|42|2017.04.14-2027.04.13|2017.04.14-2022.04.13|星网锐捷|
|9|3365891|9|2014.02.07-2024.02.06|2014.03.01-2019.02.06|星网锐捷|
|10|2021911|9|2008.01.14-2018.01.13|2011.11.21-2018.01.13|星网锐捷|
|11|3768317|9|2015.09.21-2025.09.20|2015.09.21-2025.09.20|星网锐捷|
|12|3768315|42|2016.02.28-2026.02.27|2016.02.28-2021.02.28|星网锐捷|
|13|3768316|38|2016.02.21-2026.02.20|2016.02.21-2021.02.21|星网锐捷|
|14|5494887|9|2009.07.07-2019.07.06|2012.09.01-2019.07.06|星网锐捷|
|15|5494879|42|2009.09.28-2019.09.27|2014.09.28-2019.09.27|星网锐捷|
|16|5494882|41|2009.09.28-2019.09.27|2014.09.28-2019.09.27|星网锐捷|
|17|5494883|38|2009.11.21-2019.11.20|2014.11.21-2019.11.20|星网锐捷|
|18|5494886|37|2009.11.21-2019.11.20|2014.11.21-2019.11.20|星网锐捷|
|19|5494881|41|2011.07.28-2021.07.27|2016.02.28-2021.07.27|星网锐捷|
|20|5494880|42|2009.09.28-2019.09.27|2014.09.28-2019.09.27|星网锐捷|
|21|5494884|38|2009.11.21-2019.11.20|2014.11.21-2019.11.20|星网锐捷|
|22|5494885|37|2009.11.21-2019.11.20|2014.11.21-2019.11.20|星网锐捷|
|23|5494888|9|2009.07.14-2019.07.13|2012.09.01-2019.07.13|星网锐捷|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定别|商标有效期|许可期限|许可方|
|24|5513398|9|2009.07.14-2019.07.13|2012.09.01-2019.07.13|星网锐捷|
|25|5513399|35|2010.05.07-2020.05.06|2015.05.07-2020.05.06|星网锐捷|
|26|5513400|41|2010.05.07-2020.05.06|2015.05.07-2020.05.06|星网锐捷|
|27|5513402|37|2011.01.14-2021.01.13|2016.01.15-2021.01.13|星网锐捷|
|28|01730587|9|2015.10.01-2025.09.30|2015.10.01-2025.09.30|星网锐捷|
|29|1817083|42|2017.01.01-2026.12.31|2017.01.01-2026.12.31|星网锐捷|

5、软件著作权
截至本报告书签署日，星网视易共拥有46项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|视易捷辰酒店多媒体|||||
|系统[简称：捷辰酒店系|2006SR00103|2005.03.28|原始取得|星网视易|
|统]V3.0|||||
|视易4200KTV娱乐系|||||
||2006SR04086|2005.05.15|原始取得|星网视易|
|统V1.0|||||
|视易神通收银系统软|||||
||2006SR00419|2005.09.09|原始取得|星网视易|
|件V1.01|||||
|视易星云KTV娱乐系|||||
|统[简称：星云KTV]星|2006SR02913|2005.09.20|原始取得|星网视易|
|锐版4.0.3|||||
|视易7000KTV娱乐系|||||
||2006SR04084|2005.10.10|原始取得|星网视易|
|统V1.0|||||
|视易8000KTV娱乐系|||||
||2006SR04085|2006.01.20|原始取得|星网视易|
|统V1.0|||||
|视易9000KTV娱乐系|||||
||2006SR12271|2006.07.01|原始取得|星网视易|
|统V1.0|||||
|星网视易星云系统机|||||
|顶盒集中管理II代软件|||||
||2007SR03938|2006.12.01|原始取得|星网视易|
|V2.58[简称：网络启动|||||
|II代]|||||
|视易赢通管理系统（专|||||
|业版）V2.0[简称：视易|2007SR03939|2006.12.24|原始取得|星网视易|
|赢通（专业版）]|||||
|视易赢通管理系统（旗|||||
||2007SR03940|2006.12.24|原始取得|星网视易|
|舰版）V2.0[简称：视易|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|赢通（旗舰版）]|||||
|视易精通量贩KTV管|||||
|理 系统[简称：视易精通|2012SR011815|2007.12.10|原始取得|星网视易|
|管理系统]V1.0|||||
|星网视易联网信息发|||||
|布系统行业专业版软|||||
||2008SR21143|2008.02.29|原始取得|星网视易|
|件V1.70.3.0[简称：|||||
|DMB行业专业版软件]|||||
|视易魔界网络版点播|||||
|系 统[简称：|2011SR033839|2009.02.05|原始取得|星网视易|
|X-dream]V1.0|||||
|星网视易网络媒体播|||||
|放 器软件[简称：网络媒|2009SR040691|2009.03.18|原始取得|星网视易|
|体播放器软件]V1.0|||||
|视易精通连锁量贩|||||
|KTV管理系统[简称：|||||
||2012SR011969|2009.03.20|原始取得|星网视易|
|视易精通连锁管理系|||||
|统]V1.0|||||
|星网视易联网信息发|||||
|布系统（企业标准版）|||||
||2011SR014630|2010.03.25|原始取得|星网视易|
|[简称：DMB BS企业标|||||
|准版]V3.0|||||
|星网视易魔方3D娱乐|||||
|点 播系统[简称：魔|2011SR014631|2010.03.27|原始取得|星网视易|
|方]V1.0|||||
|视易手持WIFI网络视|||||
|频 播放器软件[简称：|2010SR061092|2010.07.20|原始取得|星网视易|
|WIFI MP4]V1.0|||||
|星网视易易唱单机点|||||
|播 系统[简称：易|2011SR059220|2011.02.01|原始取得|星网视易|
|唱]V1.0|||||
|爱K歌娱乐系统[简称：|||||
||2011SR079215|2011.05.10|原始取得|星网视易|
|IKGo]V1.2|||||
|视易久通酒吧管理系|||||
|统 [简称：视易久通管理|2012SR011992|2011.09.20|原始取得|星网视易|
|系统]V1.2|||||
|星网视易双高清多媒|||||
|体 应用系统[简称：双高|2012SR041665|2011.09.30|原始取得|星网视易|
|清多媒体系统]V1.0|||||
|数字视听通用平台[简|||||
||2012SR015080|2011.12.30|原始取得|星网视易|
|称：通用平台]V1.0|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|星网视易魔云互联网|||||
|云 娱乐系统[简称：魔云|2012SR065099|2012.04.19|原始取得|星网视易|
|系统]V1.0|||||
|星网视易联网信息发|||||
|布 系统（升级版）[简称：|2013SR058622|2011.05.27|原始取得|星网视易|
|DMB BS系统]V3.0.37|||||
|视易数字楼宇对讲系|||||
|统 [简称：数字楼宇对|2012SR067276|2012.01.09|原始取得|星网视易|
|讲]V1.0|||||
|360度娱乐移动管理系|||||
|统 [简称：360度娱乐系|2012SR070221|2012.07.01|原始取得|星网视易|
|统]V1.0|||||
|星网视易魔方3D娱乐|||||
|点 播系统[简称：魔|2016SR270412|2012.07.25|原始取得|星网视易|
|方]V3.2.5|||||
|家庭影音终端软件开|||||
|发 系统[简称：HavOS|2013SR032253|2012.09.12|原始取得|星网视易|
|系统]V1.0|||||
|私有移动云存储系统|||||
|软 件[简称：云存储系|2013SR008619|2012.10.26|原始取得|星网视易|
|统]1.0|||||
|星网视易锋云网关服|||||
|务 器系统软件[简称：锋|2014SR019717|2012.12.01|原始取得|星网视易|
|云网关]V1.0|||||
|星网视易视频AVS转|||||
|码 系统[简称：视频AVS|2013SR077996|2013.06.06|原始取得|星网视易|
|转码系统]V1.0|||||
|星网视易数字音乐云|||||
|服 务平台[简称：音乐云|2016SR029229|2014.04.08|原始取得|星网视易|
|平台]1.0|||||
|星网视易K米点播系|||||
|统 [简称：K米音|2015SR002823|2014.12.04|原始取得|星网视易|
|乐]V1.2|||||
|星网视易通娱KTV娱|||||
|乐 管理系统[简称：通|2016SR067065|2015.04.30|原始取得|星网视易|
|娱]V1.0|||||
|星网视易魔云智慧娱|||||
|乐 系统[简称：魔云|2015SR164758|2015.06.06|原始取得|星网视易|
|6]V1.0|||||
|星网视易互动魔云智|||||
|慧 娱乐系统[简称：互动|2015SR165370|2015.06.06|原始取得|星网视易|
|魔云]V1.0|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|星网视易娱乐梦工场|||||
|系 统[简称：娱乐梦工|2015SR231909|2015.06.06|原始取得|星网视易|
|厂]V1.0|||||
|星网视易多唱魔镜点|||||
|歌 系统[简称：多唱魔|2016SR067061|2016.02.02|原始取得|星网视易|
|镜]V1.0|||||
|星网视易KTV多媒体|||||
|移 动播放器[简称：|2009SR036631|未发表|原始取得|星网视易|
|KTV-BOX]V1.0|||||
|星网视易乐彩销售系|||||
|统 客户端[简称：乐彩销|2009SR037188|未发表|原始取得|星网视易|
|售系统客户端]V1.1|||||
|星网视易手持点歌系|||||
|统 [简称：手持点歌系|2009SR038572|未发表|原始取得|星网视易|
|统]V1.0|||||
|星网视易魔界单机版|||||
|KT V娱乐系统[简称：|2009SR038590|未发表|原始取得|星网视易|
|魔界单机版]V1.0|||||
|视易综控盒管理软件|||||
|[简 称：综控盒软|2011SR096366|未发表|原始取得|星网视易|
|件]V1.0|||||
|视易联网智能综控控|||||
|制 软件[简称：联网智能|2011SR097443|未发表|原始取得|星网视易|
|综控软件]V1.0|||||
|视易锋云服务器系统|||||
|管 理软件[简称：视易锋|2012SR001532|未发表|原始取得|星网视易|
|云]V1.0|||||

6、作品著作权
截至本报告书签署日，星网视易共拥有17项作品著作权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|登记号|首次发表日期|
|视易卡拉OK魔方点播系统之“魔方图”|2010-F-034737|2010.03.27|
|视易飞扬|2010-F-034738|2010.03.27|
|魔方M-DREAM|2010-F-034739|2010.03.27|
|百变魔方举世无双|2010-A-034736|2010.03.27|
|视易卡拉OK魔方点播系统|2011-L-037745|2010.03.27|
|魔界X50点歌系统（大理石皮肤）|2011-L-037743|2010.09.10|

||||
|-|-|-|
|作品名称|登记号|首次发表日期|
|魔界X50点歌系统（文化石皮肤）|2011-L-037746|2010.09.10|
|魔界X50点歌系统（木纹皮肤）|2011-L-037744|2010.09.10|
|易唱|2011-F-040785|2011.02.01|
|ES ING|2011-F-040786|2011.02.01|
|魔 界单机点歌系统（星空背景）|2011-L-040784|2011.02.01|
|K 米评分|国作登字-2013-F-00095936|2011.04.19|
|魔 云点歌系统|国作登字-2013-L-00105800|2012.04.19|
|魔 云|国作登字-2013-F-00095935|2012.04.19|
|K 米卡通吉祥物|国作登字-2013-F-00095934|2012.04.19|
|星 网视易联网信息发布系统页面|国作登字-2013-L-00102485|2013.03.29|
|星 网视易魔云智慧娱乐系统界面|国作登字-2015-L-00231459|2015.06.06|

7、域名
截至本报告书签署日，星网视易共拥有9项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名|注册人|类型|注册时间|到期时间|
|esing.net.cn||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2011.03.09|2020.03.09|
|360ktv.com.cn||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2012.03.03|2020.03.03|
|360ktv.cn||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2012.03.03|2020.03.03|
|evideo.com.cn||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2009.05.01|2022.05.01|
|evideo.net.cn||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2012.10.30|2022.10.30|
|星网视易.cn（xn-7hvxa464q7rj.cn）||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2006.07.13|2018.07.13|
|星网视易.中国（xn-7hvxa464q7rj.cn-fiqs8s）||||||
|||星网视易|中国国家顶级域名证书|2006.07.13|2018.07.13|
|evideo.tech||||||
|||星网视易|顶级国际域名证书|2017.05.05|2018.05.06|
|evideostb.com||||||
|||星网视易|顶级国际域名证书|2002.10.16|2022.10.16|

注：星网视易1-7项域名由国际域名转为中国域名，注册时间及到期时间发生变化。
8、无形资产续期情况
（1）星网视易自用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
目前，星网视易共拥有172项专利、39项商标、46项软件著作权、17项作品著作权和9项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|专利|根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及相关文件规定：1、发明专利的专利权有效期为20年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为 10 年，专利有效期届满后不能续期，届时专利自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；2、在专利有效期内，专利权人应每年缴纳年费以维持专利的有效性，年费缴交截止日为专利申请日在缴费当年的相应日期（年费缴交截止日起6个月内可补缴年费，同时需缴纳滞纳金）。|
|商标|根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》及相关文件规定：1、注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前 12 个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标；2、注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准后发给相应证明并予以公告。|
|软件著作权|1、根据《计算机软件保护条例》：软件著作权自软件开发完成之日起产生，保护期截止于软件首次发表后第 50 年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护；2、软件著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|作品著作权|1、根据《中华人民共和国著作权法》|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
||和《中华人民共和国著作权法实施条例》：作品著作权作者属于法人或者其他组织，保护期截止于作品首次发表后第50年的12月31日，但作品自创作完成后 50 年内未发表的，其著作权不再受保护；2、作品著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|域名|根据星网视易与域名服务商签订的协议：星网视易每年按期续费即可保持域名有效和对域名的所有权。|

截至目前，星网视易符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来星网视易将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
（2）星网视易许可第三方使用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至目前，星网视易存在许可第三方使用无形资产的情况，具体内容为许可安防科技使用其3项专利，除上述情况外不存在其他许可第三方使用其无形资产的情形。星网视易许可安防科技使用专利的具体情况如下：
星网视易与安防科技同为星网锐捷下属控股子公司，根据双方签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同补充协议》，星网视易以独占许可方式许可安防科技无偿使用其3项专利，许可期内相关专利的年费由安防科技承担。截至目前，星网视易委托专利代理事务所处理上述3项专利的年费续缴事宜，在各项专利的年费缴交截止日前 1个月内通知委托专利代理事务所向国家知识产权局专利局支付年费，由安防科技支付该年费。
（八）主要负债情况、抵押、质押及担保情况
1、主要负债情况
根据华兴所审计的星网视易备考财务报告，截至 2016年 12月 31日，星网
视易主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|952.59|
|3,701.94|
|205.46|
|1,100.00|
|648.15|
|289.36|
|80.00|
|6,977.50|
|40.00|
|40.00|
|7,017.50|

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，星网视易无资产抵押、质押及担保情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，星网视易不存在对外担保情况。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，星网视易不存在重大诉讼、仲裁情况及行政处罚。
（十）主营业务发展情况
1、星网视易主营业务发展情况
星网视易主营业务是通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，并于 2008年
成功从单一的设备供应商向硬件、软件、服务三位一体的整体解决方案提供商转
型，更积极布局移动互联娱乐领域，形成包括自主开发的机顶盒软硬件、娱乐系统、管理系统、服务器软硬件、增值硬件与系统、线上用户数据中心与运营平台等核心业务模块，为KTV、影吧、酒吧、家庭、军队、小型商用、海外等客户带来不一样的移动互联网K歌娱乐体验。
星网视易已经连续多年在全国 KTV市场处于领先水平。在家庭、军队、小型商用、海外等市场亦呈高速增长的发展趋势，成为中国数字影音娱乐领域知名品牌。
2、主要产品及服务
星网视易目前下设两大事业部，分别为数字娱乐事业部和家庭娱乐事业部。
其中数字娱乐事业部面向KTV、影吧、酒吧三大市场提供网络版—数字影音娱乐解决方案；家庭娱乐事业部面向家庭、军队、小型商用、海外市场提供单体版—数字影音娱乐解决方案。同时两大事业部以技术复用为核心协作基础，在不断提升自身解决方案市场竞争力的同时，加快新市场的孵化、培育与发展、壮大。
（1）网络版—数字影音娱乐解决方案
星网视易提供的网络版—数字影音娱乐解决方案依托其强大的技术研发和资源整合能力，形成包括网络版—数字影音娱乐点歌机、信息化增值设备、网络版数字影音娱乐点歌系统、娱乐场所管理系统等产品，打造娱乐场所经营管理信息化，帮助场所实现高效的联网运营，有效提高运营效率，降低经营成本，提高综合竞争力；为广大消费者提供更多元、更智能的娱乐体验。
①网络版—数字影音娱乐点歌机
网络版—数字影音娱乐点歌机是场所的娱乐中心，连接娱乐场所中的电视屏、互动屏、客人手机、触控点歌屏、墙板、联网智控等设备，进而实现点歌、播控、游戏、直播等娱乐内容。
||
|-|
|产品图片|

②信息化增值设备
信息化增值设备包括服务器、增值路由、联网智控等产品，主要提供信息存储、网络支持、联网控制等信息化服务。
代表产品如下：
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|-|
|产品图片|

||
|-|
|产品图片|

③网络版—数字影音娱乐点歌系统
星网视易数字影音娱乐点歌系统在实现联网云点播平台的基础上，借助移动互联、云计算、高清技术的全面应用，融入了互动游戏、虚拟包厢、多屏互动等核心娱乐与互动形式。具有可靠的稳定性、高安全性、易维护性、互动性强、软件界面时尚美观、良好的用户操作体验等特点。同时融合发展联网互动娱乐模块，并可实现KTV在线购买、移动支付、分享、社交、直播等互联网应用。
||
|-|
|产品图片|

④娱乐场所管理系统
星网视易针对各类型娱乐场所经营管理需求，从人、财、物全流程化管理出发，开发出通娱、精通、赢通等系列娱乐场所管理系统，帮助客户实现后台管理、库存管理、收银管理、会员管理等在内的全方位经营管理，还可同移动互联网管理需求对接，大大提升流程效率和管理效益，已经在全国数万家娱乐场所中应用。
代表产品如下：
||
|-|
|产品图片|

（2）单体版—数字影音娱乐解决方案
星网视易提供的单体版—数字影音娱乐解决方案，很好地延续专业娱乐场所（如 KTV场所）的方案开发经验与应用思想，并结合单体版自身的应用市场特点，形成独特的、专业的包括家用点歌机、小型商用点歌机、多唱家用音响一体化解决方案、多唱数字影音娱乐点歌系统等全系列产品，为家庭、小型商用、军队、海外等单体版市场带来专业的数字影音娱乐体验。
①家用点歌机
家用点歌机通过强大的娱乐功能，稳定运行的系统，方便智能的云端统一管理等功能使用者足不出户，即可享受到 KTV包厢同等K歌体验。
代表产品如下：
||
|-|
|产品图片|

②小型商用点歌机
代表产品如下：
||
|-|
|产品图片|

③多唱家用音响一体化解决方案
代表产品如下：
产品名称 产品图片 功能简介
多唱家用音响一体化解决方案，采用人性化设计，安装简单，通过集成音效器、攻放、麦克风等硬件设备，使普通家庭能更好安装调试，满足高、中、EP10、EP12
低各种家用市场的需求，此外，系统还进行了千项优化，化繁为简，智能创新，无需专业人士，用户也能秒懂秒用。
④多唱数字影音娱乐点歌系统
代表产品如下：
||
|-|
|产品图片|

3、经营模式
（1）采购模式
星网视易向上游供应商采购的主要包括芯片、开关电源、钣金件等硬件产品，目前，星网视易通过星网锐捷平台统一对外招标的模式进行原材料采购，星网视易向星网锐捷采购平台提出采购需求（含关键物料的策略性采购需求），星网锐捷收到需求后，汇总其他家子公司的需求，统一对外招标，选取合适供应商，再由星网视易与中标的供应商完成合同的签订等采购剩余环节。采用这样的采购模式，充分发挥了星网锐捷采购平台统筹协调资源的能力，通过规模化采购，提高了对原材料供应商的议价能力，有效降低了采购成本。星网视易具体的采购流程图如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|星网视易采购流程||||
|划计购采托委|角色|流程活动||
||星网视易计划部门|提交采购计划批次生产物料需求关键物料策略性需求||
|鉴评商应供|星网锐捷采购部采购工程师、部品工程师星网视易计划部门||N选择、评鉴供应商部品认定认定合格Y签订商务、品质协议或基本合同|
|购采料物|供应商星网锐捷采购部（受星网视易计划部门委托）星网视易计划部门|供应商备货批次采购签发采购资料进行采购 需求电子商务系统查询采购订单||
|核考商应供、收验料物c|星网锐捷品质部（受星网视易计划部门委托）星网锐捷采购部星网视易计划部门|采购物料验收供应商、物供应商考核 采购数据管理料数据查询验收入库结果||

强大的生产能力，有效降低产品的生产成本，为客户提供高质量的产品与服务。星网视易形成了一套全面完善的委外加工生产流程，涵盖了从产品计划到入库验收的整个流程，对于产品的整个生产过程进行了严格的控制与管理。
星网视易的委外加工生产流程如下：
（3）销售模式
星网视易针对不同的产品采用不同的销售模式：网络版—数字影音娱乐解决方案主要面向KTV、酒吧、影吧等行业市场，主要采用与渠道合作的市场分销策略，以产品销售为纽带积极培育发展合作伙伴，形成覆盖全国各地稳固高效的一二级渠道合作伙伴：一级渠道商为规模较大且与星网视易合作期较长，得到星网视易认可的经销商，可以直接向星网视易采购，主要销售给下游终端客户或者二级渠道商；二级渠道商规模一般相对较小，需要从一级渠道商处下单。单体版—数字影音娱乐解决方案主要面对家庭、军队、小型商用、海外等市场，通过直销和渠道销售相结合的销售模式。
（4）研发模式
星网视易坚持“以市场为导向”的研发理念，紧紧把握市场需求和行业发展方向，力求实现产品的更低成本、更快速度、更高品质、更强大功能，致力于为客户提供优质的产品和解决方案。因此，在对产品的研发过程中，从市场需求分析到研发设计，再到最终产品的测试验证，均形成了完善有效的规范化系统。星网视易形成了全覆盖的研发执行体系规范，通过不断完善和创新，涵盖了包括概念、计划、开发、验证、发布五个阶段的业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效地控制和管理。
星网视易的研发流程图如下：
（5）盈利模式
星网视易主要通过提供点歌机、信息化增值设备、点歌系统、娱乐场所经营管理系统等在内的数字影音娱乐解决方案实现收入。星网视易的成本主要为芯片、钣金件、开关电源等硬件采购成本及相关人力成本。当星网视易通过销售数字影音娱乐解决方案获得的收入高于上述成本和费用时，即可盈利。
（6）结算模式
星网视易的结算主要采用的是先收款再发货的方式，经销商每次下单后，星网视易进行备货，备货完成后通知经销商付款，付款完成后星网视易再发货。在经销商因为销售旺季资金周转不及时的情况时，星网视易会根据经销商的信用情况，给予一定的账期。
4、主要产品的销售情况
（1）主要产品销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,905.51|69.30%|18,492.53|79.48%|17,869.13|
|6,563.51|30.51%|3,786.13|16.27%|2,598.15|
|40.53|0.19%|989.68|4.25%|1,357.94|
|21,509.54|100.00%|23,268.34|100.00%|21,825.22|

（2）报告期前五名客户情况
报告期内，星网视易前5大客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|中国人寿保险股份有限公司|1,477.76|
|2|贵州星网视易信息系统有限公司|1,076.63|
|3|广州斯莫特电子科技有限公司|1,027.53|
|4|昆明新中通系统工程有限公司|867.16|
|5|安徽视易娱乐信息系统有限公司|708.34|
|合计||5,157.42|
|1|贵州星网视易信息系统有限公司|1,554.03|
|2|广州斯莫特电子科技有限公司|1,379.49|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|3|昆明新中通系统工程有限公司|1,286.57|
|4|重庆创强科技有限公司|1,080.22|
|5|安徽视易娱乐信息系统有限公司|942.66|
|合计||6,242.97|
|1|贵州星网视易信息系统有限公司|1,401.46|
|2|重庆创强科技有限公司|1,390.54|
|3|昆明新中通系统工程有限公司|1,172.09|
|4|湖北星网星光科技有限公司|944.58|
|5|安徽视易娱乐信息系统有限公司|806.63|
|合计||5,715.29|

星网视易前5大客户基本为代理商。其中，部分代理商基于对星网视易品牌的及行业地位的认同和信心，同时便于项目接洽和市场推广，其自发在其代理区域注册了名称中含“星网”、“视易”的公司并通过该类公司代理、销售星网视易的产品。该事项对合作双方的经营均有促进作用，有利于互利共赢，但不涉及任何股权投资关系。经确认，星网视易报告期内的前五大客户均与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司之间不存在关联关系。
报告期内，星网视易不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50.00%或严重依赖于少数客户的情况。
（3）星网视易报告期内主要产品的业务数据
经过十余年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
标的公司星网视易均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加
工合作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，
主要在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部
件，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，即使出现产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相关的加工服务以满足生产需要。
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量6（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
||-|14,905.51|-|
|108,969|122,194|10,017.58|819.81|
|10,942|14,196|2,916.18|2,054.23|
||-|947.90|-|
|89,104|106,998|1,023.86|95.69|
||-|6,563.51|-|
|107,037|100,181|6,460.20|644.85|
|103,648|96,945|5,942.84|613.01|
|3,389|3,236|517.36|1,598.77|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
||-|18,492.53|-|
|156,891|154,243|12,900.91|836.40|
|21,188|16,113|3,321.84|2,061.59|
||-|1,023.75|-|
|137,874|129,132|1,246.03|96.49|
||-|3,786.13|-|
|69,617|58,924|3,722.38|631.73|
|63,991|56,607|3,571.82|630.99|
|5,626|2,317|150.56|649.82|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量|销量|销售收入|平均单价|

6星网视易本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的星网视易相关产品数量
|||||
|-|-|-|-|
|（台、套）|（台、套）|（万元）|（元/台、套）|
||-|17,869.13|-|
|138,181|147,794|13,082.23|885.17|
|11,552|12,537|2,604.98|2,077.83|
||-|1,001.71|-|
|79,731|61,215|1,180.21|192.80|
||-|2,598.15|-|
|32,265|35,970|2,598.15|722.31|
|30,460|33,949|2,357.27|694.36|
|1,805|2,021|240.88|1,191.91|

经核查，独立财务顾问认为：标的公司星网视易专注于主营业务的研发和销售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书中已补充披露了星网视易各产品的销量、销售收入、成本、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、完整。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）报告期主要原材料采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|
|4,994.80|43.09%|4,368.01|35.94%|3,230.05|
|798.05|6.88%|981.28|8.07%|628.68|
|981.77|8.47%|606.11|4.99%|536.60|
|674.81|5.82%|575.00|4.73%|413.71|
|344.23|2.97%|417.82|3.44%|278.79|

（2）报告期前五名供应商采购情况
报告期内，星网视易前5大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|

||||
|-|-|-|
|1|深圳市九立供应链股份有限公司|2,989.96|
|2|中国爱地集团有限公司|2,142.47|
|3|智恩电子（大亚湾）有限公司|499.14|
|4|福建省鑫发精密机械有限公司|425.84|
|5|深圳美凯电子股份有限公司|305.22|
|合计||6,362.63|
|1|中国爱地集团有限公司|2,678.45|
|2|深圳市九立供应链股份有限公司|2,036.13|
|3|福建省鑫发精密机械有限公司|420.70|
|4|深圳美凯电子股份有限公司|395.86|
|5|深圳津岳腾科技有限公司|384.29|
|合计||5,915.43|
|1|中国爱地集团有限公司|2,367.16|
|2|深圳市九立供应链股份有限公司|1,046.23|
|3|深圳美凯电子股份有限公司|373.36|
|4|福建省鑫发精密机械有限公司|325.63|
|5|广州博锐电子有限公司|301.75|
|合计||4,414.13|

6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，星网视易董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东，未持有前五名供应商或客户的权益。
7、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理体系
星网视易成功通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，按照 ISO9001:2008
质量体系的标准建立并完善了星网视易的质量管理体系。
（2）质量控制措施
星网视易与母公司星网锐捷执行同一套质量控制措施，涵盖了新产品开发、试生产、供应商管理、生产制造管理、成品管理等全业务流程。
星网视易执行的主要质量控制制度如下：
||
|-|
|文件编号|
|XWRJ-1-TX-01-004|
|SWSY-2-YF-02-001|
|XWRJ-2-ZS-01-001|
|GYL-2-1-01|
|GYL-2-1-02|
|GYL-2-1-03|
|GYL-2-5-09|
|GYL-2-5-10|
|GYL-2-5-12|
|GYL-2-5-15|

（3）质量纠纷情况
星网视易严格按照质量管理体系进行质量控制，报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
8、主要产品生产技术所处的阶段
|||
|-|-|
|技术名称|技术简介|
|双路高清显示技术|可同时支持双路高清输出到不同的显示终端，如可支持高清输出到电视端，以及高清输出到点歌台。|
|音准评分技术|音准评分功能，对输入音频的音色、音准的准确度进行科学的评判，通过图形界面将歌曲的音高、音长与歌词进行实时的提示，并实时的给出当前得分。|
|二维码绑定技术|用户携带的智能手机拍摄二维码就能够与机顶盒终端建立连接，能够控制机顶盒终端的视频点播操作。|
|基于大数据技术的用户行为分析和挖掘技术|机顶盒终端对用户的所有操作行为进行记录，依托云平台实现数据收集，系统再对收集来的大数据进行行为分析及喜好挖掘，将结果作为各智能机顶盒终端的推荐基础，并为整个系统改进提供依据。|
|基于音频的灯光智能控|通过数字解码，实时检测音乐的鼓点、起始点和落幕点、低频和中频的变化等特征，用于室内灯光控制，应用于|

|||
|-|-|
|制技术|增强现实演出场景。|

9、报告期核心技术人员特点分析、变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|数量|总员工占比|数量|总员工占比|数量|
|251|66.58%|202|58.72%|242|

截至 2016年 12月 31日，星网视易共有研发与技术人员 251人，占职工总数的66.58%，其中高级工程师2人、工程师20人；硕士研究生 18人。
星网视易的核心技术人员具有丰富的技术研发经验，人员保持稳定，核心技术人员的流动率低。
10、核心团队人员名单、主要业绩及重要性
（1）核心团队名单及其取得的主要业绩
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|星网视易任职|在星网视易的工作时间|毕业院校|
|刘 灵辉|董事、总经理|2004年6月至今|浙江大学|
|卢 向军|副总经理|2004年6月至今|福建漳州师范学院|
|郭峰|监事、技术总监|2004年6月至今|沈阳化工学院|
|林 鎏娟|研发总监|2004年6月至今|天津大学|

|||||
|-|-|-|-|
|欧 继福|营销总监|2004年6月至今|福州大学|
|马 雪怀|总经理助理|2004年6月至今|吉林大学|
|王 晨燕|商务行政总监|2004年6月至今|东北大学|
|邹 应双|技术研究部经理|2004年6月至今|兰州大学|
|王勇|硬件研发部经理|2004年6月至今|武汉大学|
|徐 继芸|事业部研发总监|2007年7月至今|吉林大学|

（2）保持核心团队稳定性的措施切实有效
IT行业的核心团队稳定的重要性尤其突出，星网视易作为上市公司的控股子公司，已经建立了较为完备有效的制度和措施体系。为保证上述管理团队的稳定性，上市公司采取的措施如下：
①核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺
截至本报告书签署日，星网视易的全体核心团队成员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同，并出具了关于本次交易完成后三年内不主动离职的承诺，主要内容如下：“本人作为福建星网视易信息系统有限公司的核心团队成员/管理层，作如下承诺：自本次交易完成之日起三年内，本人将不主动从福建星网视易信息系统有限公司离职。”
②核心团队成员签订竞业限制协议
截至本报告书签署日，星网视易的全体核心团队成员已与相应标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其与相应标的公司解除或终止劳动合同后的 2年内，其不得直接或间接到与标的公司经营范围相同或相似、生产或经营同类产品、从事同类业务的竞争关系或可能存在竞争关系的其他单位任职。
③内部激励制度和文化团队建设
目前，标的公司针对重要核心员工，采取了一系列的激励机制，如针对核心人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金；设立项目奖励制度，根据项目团队人员的贡献度分配项目奖金；为员工提供购房贷款贴息福利等。为了进一步完善核心团队的稳定，标的公司制定或计划制定一系列“激励留才制度”，主要包括重要核心人员留才方案、项目奖励制度、研发类员工购房贷款贴息福利管理办法等，调动核心人员的工作积极性，从而更好地保障核心人员的稳定性。
此外，上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好
氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行
补充，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
综上，上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况，有利于保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，措施切实有效。
（3）若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响
标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用。标的公司自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人员；主要专利、商标的权利人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质的持证人均为标的公司；标的公司凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。标的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响。
（十一）主要财务数据
1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|20,591.40|21,511.57|
|13,573.90|14,410.44|
|34.08%|33.01%|
|2.71|2.84|
|2.15|2.38|
|2016年度|2015年度|
|23,164.95|25,395.11|
|5,924.98|7,601.31|
|5,288.46|6,777.75|

2、非经常性损益情况
最近三年，星网视易非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-0.22|-0.48|
|170.00|500.00|
|80.15|33.84|
|64.70|108.64|
|314.63|642.00|
|47.19|96.30|
|267.44|545.70|
|5.06%|8.05%|

最近三年，星网视易非经常性损益分别为211.70万元、545.70万元和267.44万元，主要由各期除软件产品增值税即征即退外的其他计入当期损益的政府补助构成。最近三年，星网视易非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为6.93%、8.05%和5.06%，占比较低，星网视易的利润主要来源于主营业务盈利，对非经常性损益不存在重大依赖，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润具有稳定性。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品：在星网视易已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；星网视易既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
星网视易具体业务收入实现确认原则如下：
①星网视易销售硬件商品主要采用直销和间接直销两种销售模式。直销模式根据与客户签订的合同，星网视易在货物已发出并收到收货回执及系统初验合格后确认收入；间接直销模式根据与经销商签订的合同，星网视易在货物发出并取
得收货回执单后确认收入。随同硬件商品一起销售的嵌入式软件，在确认硬件收
入的同时确认收入。
②星网视易非嵌入式的单独销售的应用软件、管理软件业务及受托软件开发服务业务，根据以下条件确认收入：
软件产品销售：软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收入；
软件开发服务：在软件开发完成、软件源代码移交客户、系统运行验收合格后确认收入；
③系统集成业务即通过定制开发软件与不同种类的硬件和数据源相集成的业务，根据星网视易客户签订的合同，在相关的硬件软件均已安装，经过系统运行验收合格后确认收入。
（2）提供劳务：对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，星网视易于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）星网视易与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
星网视易会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，星网视易不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
3、备考财务报表的编制基础
（1）股权转让交易事项：根据星网锐捷2016年10月26日第四届董事会第二十二次会议决议审议通过的《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，同意星网视易将持有的凯米网络53.60%股权作价2,940.00万元转让给福建星网互娱网络科技有限公司。
（2）本备考财务报表假设星网视易上述股权转让交易事项在2014年1月1日已完成，并且假设星网视易按照转让上述股权后形成的公司架构在本备考财务报表期初业已存在并持续经营。
（3）本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并基于附注所述重要会计政策和会计估计编制。
4、资产转让调整情况
凯米网络报告期内曾为升腾资讯持股53.60%的公司，经与上市公司协商，星网视易将凯米网络53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司。福建星网互娱网络科技有限公司系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉共同出资设立，分别持有51.85%、26.06%、22.09%股权。本次凯米网络剥离后，上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化。
凯米网络的基本信息及转让的原因、程序具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、星网视易基本信息”之“（六）对外投资情况”之“2、剥离子公司情况”。
第五节发行股份情况
一、本次交易具体方案
星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第 1016号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格合计为102,700.00万元，其中以现金支付25,360.00万元，其余77,340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|标的资产评估值|交易对价||
|||||现金支付金额|
|隽丰投资|升腾资讯40%股权|54,567.60|54,500.00|10,900.00|
|唐朝新|星网视易26.06%股权|26,106.65|26,100.00|7,830.00|
|刘灵辉|星网视易22.09%股权|22,129.54|22,100.00|6,630.00|
||-|102,803.79|102,700.00|25,360.00|

本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。
本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致公司不符合上市条件。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽丰投资、唐朝新、刘灵辉。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|19.5632|
|19.7148|
|19.6009|

在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，交易双方协商确定上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20个交易日的交易均价的90.00%向上取整，即17.61元/股。
本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价
格将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017号、闽中兴评字（2016）第 1016号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯40%股权的交易价格为54,500.00万元、星网视易48.15%股权的交易价格为48,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价77,340.00万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买标的资产股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易对价（万元）||
|||股份支付对价（万元）|
|升腾资讯40.00%股权|54,500.00|43,600.00|
|星网视易26.06%股权|26,100.00|18,270.00|
|星网视易22.09%股权|22,100.00|15,470.00|
|-|102,700.00|77,340.00|

若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：（1）第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
（2）第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例= 2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
（3）第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕，则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、唐朝新、刘灵辉解锁期
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
（1）唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
（2）唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：
①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2017年可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例= 2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2018年可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：详见第（3）项下内容。
（3）本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐朝新、刘灵辉 2019年可解锁上述第（1）项和第（2）项下获得的上市公司股份的数量=本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第（1）项及第（2）项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以星网视易2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份，离职半年后的 12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（七）拟购买资产期间损益归属安排
交易各方确认，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。本次交易完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东共享。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091号）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|574,973.31|574,973.31|-|534,388.18|536,822.68|
|204,912.43|230,272.43|12.38%|196,942.57|222,892.07|
|370,060.89|344,700.89|-6.85%|337,445.60|313,930.60|
|288,308.05|277,802.37|-3.64%|261,510.00|250,543.90|
|2016年度|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|568,765.83|568,765.83|-|451,650.51|451,650.51|
|38,232.15|38,145.05|-0.23%|31,462.70|31,462.70|
|55,740.04|55,792.45|0.09%|48,293.10|48,293.10|
|31,945.80|37,755.41|18.19%|26,234.06|32,324.66|
|0.59|0.65|10.17%|0.49|0.56|
|5.35|4.76|-11.03%|4.85|4.30|

四、本次发行前后公司的股权架构
根据拟购买资产的交易价值，按照 17.61元/股发行股份并支付 25,360.00万元现金购买资产测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|150,931,950|28.00%|150,931,950|
|388,179,283|72.00%|388,179,283|
|-|-|24,758,659|
|-|-|10,374,787|
|-|-|8,784,781|
|539,111,233|100.00%|583,029,460|

本次交易前，上市公司的总股本为 539,111,233股，控股股东电子信息集团
持有公司股份150,931,950股，占总股本的28.00%。本次发交易完成后公司总股
本将达到583,029,460股，电子信息集团持股比例将变更为25.89%。电子信息集团仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
第六节交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易标的为升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权，以2016年9月 30日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第1017号”、“闽中兴评字（2016）第1016号”），截至评估基准日 2016年9月30日，标的资产的评估总值为 102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|全部权益评估价值|增值率|标的资产评估值|
|17,528.32|136,419.00|678.28%|54,567.60|
|11,311.83|100,179.00|785.61%|48,236.19|
|28,840.15|236,598.00|-|102,803.79|

注：净资产为标的公司截至2016年9月30日母公司净资产。
二、升腾资讯评估情况
（一）评估基本情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017号），截至 2016年 9月 30日，升腾资讯经审计的母公司净资产为 17,528.32万元，升腾资讯股东全部权益采用资产基础法的评估值为 22,234.02万元，增值率为26.85%。采用收益法的评估值为136,419.00万元，增值率为678.28%。
1、资产基础法评估增值原因
升腾资讯股东全部权益评估增值 4,705.70万元，增值率为26.85%。主要表
现在以下几个方面：
（1）存货评估增值 9,645,969.89元，主要系产成品、发出商品按基准日前
后企业提供同类产品的销售价格扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值并将相关减值准备评估为0造成的；
（2）无形资产评估增值33,354,310.34元，系对未入账的商标和专利等无形资产用收益法进行评估造成；
（3）递延所得税资产评估减值 1,095,160.44元，系应收款项评估增减值与坏账准备间的差额、产成品存货跌价准备、递延收评估为0和导致对应的递延所得税差异造成。
（4）一年内到期的非流动负债评估减值 1,000,000.00元，系无需支付款项评估为0造成的。
2、收益法评估增值原因
升腾资讯股东全部权益评估增值136,419.00万元，增值率为678.28%，增值原因为：升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线，产品委外加工，为轻资产企业，其经营创收主要是由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无形资产所带来的。收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销网络、客户资源及品牌等无形资产在内的企业价值。
3、两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的评估价值高114,184.98万元，两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映企业的未来获利能力。
4、最终确定评估结论的原因
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线，为高新技术企业，与拥有比重较大固定资产的传统型企业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖的“轻资产”企业。经过多年的发展，升腾资讯公司所生产的网络终端产品及POS产品以其卓越的品质和性能得到了客户的广泛好评，“升腾”品牌在业内形成了较高知名度和认可度。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、品牌资源等重要的无形资源。在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，升腾资讯股东全部权益评估值为136,419.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）升腾资讯所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。
（2）升腾资讯主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。
（3）升腾资讯未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）升腾资讯盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）国家税收政策及升腾资讯所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）升腾资讯不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、具体假设
（1）假设升腾资讯未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设升腾资讯在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（4）升腾资讯为高新技术企业，2014、2015、2016年的企业所得税税率为15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设升腾资讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
（2）溢余资产
按评估基准日货币资金的账面值确定，另外在营运资金中分析被评估单位正常的需要量，并予以考虑。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、未来预期收益
（1）营业收入预测
根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及升腾资讯的未来年度经营计划，进行预测未来年度营收。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|网络终端产品线|24,016.00|63,951.30|70,971.10|79,841.60|90,040.10|100,672.70|
|云终端及瘦客户机|17,280.00|48,395.10|51,736.40|56,169.90|60,832.00|65,265.50|
|云终端|5,810.00|21,455.50|22,526.20|23,655.00|24,841.90|26,086.90|
|数量（万台/套）：|7.00|25.85|27.14|28.50|29.93|31.43|
|平均单价（元/台、套）：|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|
|桌面云解决方案|1,270.00|4,546.60|5,918.20|8,280.40|10,769.60|12,928.60|
|数量（万台/套）：|0.50|1.79|2.33|3.26|4.24|5.09|
|平均单价（元/台、套）：|2,540.00|2,540.00|2,540.00|2,540.00|2,540.00|2,540.00|
|瘦客机|8,700.00|17,893.00|18,792.00|19,734.50|20,720.50|21,750.00|
|数量（万台/套）：|6.00|12.34|12.96|13.61|14.29|15.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|平均单价（元/台、套）：|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|
|其他配套产品|1,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|智能机具及其外设|6,736.00|15,556.20|19,234.70|23,671.70|29,208.10|35,407.20|
|柜面类产品|3,240.00|7,314.30|7,678.80|8,059.50|8,464.50|8,885.70|
|数量（万台/套）：|4.00|9.03|9.48|9.95|10.45|10.97|
|平均单价（元/台、套）：|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|
|移动类产品|2,586.00|6,421.90|9,007.90|12,154.20|16,421.10|21,334.50|
|数量（万台/套）：|0.60|1.49|2.09|2.82|3.81|4.95|
|平均单价（元/台、套）：|4,310.00|4,310.00|4,310.00|4,310.00|4,310.00|4,310.00|
|自助类产品|910.00|1,820.00|2,548.00|3,458.00|4,322.50|5,187.00|
|数量（万台/套）：|0.20|0.40|0.56|0.76|0.95|1.14|
|平均单价（元/台、套）：|4,550.00|4,550.00|4,550.00|4,550.00|4,550.00|4,550.00|
|支付终端产品线|6,412.50|25,058.60|32,480.15|42,735.20|51,777.50|62,996.80|
|固网支付终端|2,012.50|7,441.00|7,813.75|8,204.00|8,613.50|9,044.00|
|数量（万台/套）：|11.50|42.52|44.65|46.88|49.22|51.68|
|平均单价（元/台、套）：|175.00|175.00|175.00|175.00|175.00|175.00|
|智能支付终端|4,400.00|17,617.60|24,666.40|34,531.20|43,164.00|53,952.80|
|数量（万台/套）：|5.00|20.02|28.03|39.24|49.05|61.31|
|平均单价（元/台、套）：|880.00|880.00|880.00|880.00|880.00|880.00|
|总 计|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|

升腾资讯产品主要由网络终端产品、支付POS两大类构成。
①网络终端主要产品销量预测的具体依据
A、桌面云及云终端销量预测的具体依据
2016年末，中国云计算市场整体规模已经达到 3,167.50亿元，根据工信部
2017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，提出到 2019年我国云计算产业规模达到 4,300亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务平台，支持软件企业向云计算加速转型，加大力度培育云计算骨干企业，建立产业生态体系。经过多年的孕育和发展，云计算已从概念导入进入广泛普及、应用繁荣的新阶段，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。桌面云作为云计算应用的重要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公等领域，未来几年，以桌面云解决方案市场将保持较快增长速度，国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场从 2014年到 2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。桌面云解决方案的快速发展，也将带动云终端等硬件需求增长。
最近三年，升腾资讯云终端产品销量的复合增长率达到48.69%，增长迅速，主要是由于行业整体处于快速发展阶段，且公司已经明确从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型，从比较谨慎的角度出发，升腾资讯云终端预测期销量按照5%的复合增长率进行预测。因桌面云的客户通常希望供应商提供一整套完整的解决方案，升腾资讯通过多年来在云终端方面积累经验、技术优势，迅速切入该市场。2016年，升腾资讯桌面云销量同比增长175%，预计未来几年仍将维持较高水平增长。
B、瘦客户机销量预测的具体依据
瘦客户机市场是中国 IT市场中为数不多的由民族品牌占据主导地位的市场。目前国内的瘦客户品牌主要有升腾、实达、国光，经过多年的发展，整体市场相对稳定。瘦客户机市场经过多年的发展相对成熟，根据 IDC的统计数据显示，2015年，国内瘦客户机出货量 99.08万台，预计未来每年国内的需求量在 100万台左右。
报告期内，升腾资讯的瘦客机销售额基本稳定，但呈现销售单价上升、销量略微下降的态势，主要是原因是瘦客户机和云终端性能相似，近几年低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可以提高客户的粘度，
延长供应周期，预计未来几年高端市场的瘦客户机销售将稳步增长，预测期销量按照5%的复合增长率进行预测。
C、智能机具产品销量预测的具体依据
报告期内，升腾资讯的智能机具的产品主要面向对象是各大银行，随着银行业对柜面类产品的安全性、集成度等方面的考虑，智能机具产品持续更新换代，产品从原来单一功能到现在的高度集成化，产品售价也随之上升，总体销售金额及数量保持相对稳定。
随着移动互联网技术的发展和应用，银行的营业网点也在进行科技转型升级，智能化的自助机具取代了人工服务，不仅简化了业务流程，也极大地降低了柜台人员的负荷，提高了业务办理效率。
受银行智能化升级影响，升腾资讯近几年移动类、自助类产品销售占比不断提升，2016年末，升腾资讯多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未来 1-3年，预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品会有较明显增长。
②支付POS主要产品销量预测的具体依据
支付 POS产品方面，经过多年发展，中国已经成为世界上最大的支付 POS生产国和市场所在。中国手机网民规模持续增长，2016年达到 6.95亿，环比增长12.18%。与此同时，第三方支付市场交易规模不断上涨，其中移动支付市场的交易规模增长更为迅速，从用户体量及消费习惯方面看，智能 POS个体受众逐步成型。随着以 ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付方式的推广和普及，传统的电话 POS已无法满足市场的需求，以mPOS、智能 POS为代表的新产品融合了移动支付的需求，得到了较好的发展，将逐步成为市场的主流产品。
从 2012年至 2016年，中国社会消费品零售总额连年保持高速增长，年增长率达到10%以上。从特约商户来看，我国潜在的特约商户规模较大，国家工商局数据显示，截至 2016年底，全国实有各类市场主体 8,704.40万户，全年新增市场主体 1,651.30万户，同比增长11.60%。市场主体和消费规模的持续增长，为POS机行业的高速发展奠定了场景基础，面向商户市场的POS产品具有较大潜力，预计未来几年仍然将保持较高速度的发展。
A、固网 POS销量预测的具体依据
升腾资讯的固网 POS主要包含电话 POS和mPOS。电话 POS由于系统不够开放，终端互动性差，操作较为麻烦，报告期内销售内有较明显下降。针对该情况，升腾资讯推出了 mPOS产品，mPOS与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用，适用于快递、餐饮、家政服务等小微商户与移动服务业，简单易用、价格较低，十分受市场青睐。
升腾资讯 mPOS的销售量从 2014年的 3.5万台增长到 2016年的 21万台，占 2016年固网 POS销售比例为47.29%，随着传统支付方式向智能支付方式的转移，而移动支付覆盖场景的增加将带来mPOS销量的大幅增加，但考虑到电话 POS产品销售仍有可能进一步下降，故从比较谨慎的角度出发，未来几年升腾资讯固网 POS总体将稳定增长。
B、智能 POS销量预测的具体依据
随着银行卡参透率提高，居民消费习惯越加依赖 POS终端交易，商业银行利益推动、较大的潜在特约商户规模以及POS机终端存量更换需求都推动着 POS终端持续增长。根据易观分析发布的《中国智能 POS行业专题分析2017》，在 2012年-2015年期间，我国联网 POS终端保持着年复合47%的增长，预计我国的 POS终端 2016年将达到 2,980.30万台。
智能 POS产品方面，2012年升腾资讯与拉卡拉合作推出 C960系列产品得到市场的高度认可，但因 C960系列价格较高，主要应用于银行网点、社区银行、便民服务网点的自助设备，市场容量有限，2015年升腾资讯继续推出的轻便的中端产品 V8系列产品，在原有市场基础上继续开拓，可以良好的适应于各种应用场景，2016年销售额较 2015年增长了 6.77倍。升腾资讯在智能 POS产品市场推广中将以中端产品为主，高端产品为辅，随着与拉卡拉等客户的深入合作，市场稳定铺开，预计未来几年智能 POS的销售仍会保持较高速度增长。
③升腾资讯主要产品价格预测的具体依据
升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变，主要基于以下因素：
A、受更新换代影响产品价格波动不可预期，采用较为谨慎的估计
升腾资讯的产品具有产品型号众多、更新换代快的特点。升腾资讯各类产
品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有
差异，为稳固市场占有率并开拓新市场，升腾资讯多年来保持较高的研发投入，加强原有产品升级、缩短新产品推出周期，新产品推出时产品定价通常较高，
老产品价格逐步下降，升腾资讯也会根据价格、毛利率情况逐步淘汰一些老产
品，但受新产品推出节奏、不同客户的采购周期不同影响，新产品对老产品的
替代进度不一，导致产品价格波动情况较难预测。
升腾资讯历史及预测期一些主要产品单价如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|846.23|887.45|880.28|830.28|
|1,301.18|1,330.74|1,465.18|1,802.30|
|654.88|799.4|831.43|809.64|
|239.99|250.53|233.66|175.28|
|1,576.89|1,493.63|1,281.28|879.06|

从历史上看，升腾资讯主要产品平均单价不存在单边上涨或者单边下降的
情况，从谨慎性角度出发，选择报告期内时间较近或金额较低的价格作为预测
期参考价格。
B、从行业发展情况及产品市场来看，产品价格预计不会出现大幅下降
升腾资讯的瘦客户机、智能机具等产品需求较为稳定，主要客户为银行、保险、邮政等大型客户，该类客户对供应商的考察审核周期较长，招标过程综合考虑厂商的规模、技术水平、行业影响力，因此一旦入围，升腾资讯与客户会保持较为长期的合作关系。例如银行客户，该类客户每 2-3年会进行某些同类产品的一次招标采购，其采购需求在其后 1-3年内向供应商陆续释放，并在中标文件中明确约定执行期各类产品固定的采购单价。鉴于该类顾客采购期明确，执行期产品采购单价固定，且该类型客户为升腾资讯的主要客户，因此预测升腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
2014年，全球 IT公司纷纷向云计算转型，Citrix、VMware、微软、RedHat、华为、中兴等国内外巨头纷纷在该领域发力，带来市场规模的快速增长。根据工信部 2017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，提出到 2019
年我国云计算产业规模达到 4,300亿元的发展目标。桌面云作为云计算应用的
重要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公等领域，也将保
持快速增长，国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场从 2014年到 2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。受“监听门”事件影响，信息设备国产化的进程加快，升腾资讯等国内企业迎来了更好的发展机会，随着产品方案的不断成熟，升腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
支付 POS产品目前主要行业客户来自于银行、第三方支付等金融机构，因为涉及到资金交易安全，对于生产厂商的技术及产品质量要求较高，因此市场份额主要集中于新大陆（000997）、新国都（300130）、百富科技（00327HK）、升腾资讯等规模较大，具有较强技术研发能力的企业，主要厂商均有自己相对稳定的客户群体，未来的销售增长主要来自于对传统产品的替代及新市场的开发。升腾资讯是主要国有银行、城商行的支付 POS产品供应商，作为第三方支付巨头拉卡拉的主要供应商和战略合作伙伴，双方联合推出POS+产品，并通过云计算、云存储等技术，真正意义上实现全支付，还可为客户提供经营数据，结合大数据分析工具提升营销管理能力，升腾资讯产品及服务得到业内主要客户的高度认可，随着近两年产品更新定型，后续主要产品mPOS、智能 POS价格将趋于稳定。
④升腾资讯未来维持均价稳定的具体措施
A、稳固现有大型客户，积极开拓新市场
升腾资讯主要客户为银行、保险、邮政等大型客户，升腾资讯依托丰富的市场经验及强大的研发实力能快速响应客户的需求，进而提高与客户的黏性和稳定性。未来将抓住桌面云快速发展的机遇，加大投入，积极开拓教育、政府等核心市场。
B、维持新产品的研发，保持产品竞争力
通讯产品具有更新换代快的特点，升腾资讯将依托强大的研发实力，不断优化产品性能，增加产品新功能，进一步提升产品的核心价值，加快产品更新和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价的价格优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
C、加强成本控制，稳定毛利水平
升腾资讯利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，升腾资讯将通过提前备料以
应对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，从而实现产品毛利的稳定。
⑤独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯主要产品销量、价格预测符合行业发展趋势、市场情况、业务实际情况，预测合理。预测期升腾资讯主要产品销售均价不变符合企业自身业务特点，具有合理性，标的公司预测期稳定的毛利率具有可实现性。
（2）营业成本预测
①历史经营数据
近年成本统计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2013年|2014年|2015年|
|网络终端产品线|34,116.12|41,946.66|35,375.03|
|云终端及瘦客户机|27,161.86|32,302.10|27,849.16|
|云终端|5,066.40|10,283.52|10,103.46|
|桌面云解决方案|537.27|1,184.40|904.83|
|瘦客机|16,805.86|15,958.51|14,138.00|
|其他配套产品|4,752.33|4,875.67|2,702.87|
|智能机具及其外设|6,954.27|9,644.56|7,525.86|
|柜面类产品|5,905.20|6,085.49|5,501.27|
|移动类产品|1,049.06|1,869.91|1,978.21|
|自助类产品|0.00|1,689.16|46.38|
|支付终端产品线|16,637.71|19,092.62|11,476.65|
|固网支付终端|14,030.29|14,312.13|10,295.83|
|智能支付终端|2,607.42|4,780.49|1,180.83|
|合计|50,753.83|61,039.28|46,851.68|

近年毛利率统计
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|-|-|-|-|
|名称|2013年|2014年|2015年|
|网络终端产品线|27.95%|24.79%|33.61%|
|云终端及瘦客户机|27.75%|24.80%|32.37%|
|云终端|20.10%|19.79%|33.36%|
|桌面云解决方案|56.00%|55.61%|50.82%|
|瘦客机|31.94%|26.98%|33.61%|
|其他配套产品|11.00%|13.14%|6.15%|
|智能机具及其外设|28.74%|24.73%|37.82%|
|柜面类产品|26.34%|22.95%|35.14%|
|移动类产品|39.82%|36.71%|43.66%|
|自助类产品|-|13.81%|58.13%|
|支付终端产品线|21.66%|20.03%|24.50%|
|固网支付终端|22.14%|20.82%|24.29%|
|智能支付终端|18.95%|17.56%|26.25%|
|合计|26.00%|23.36%|31.58%|

②未来成本的预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能产生的利润水平确定。经分析，从目前已取得的订单看，同类产品（可能非同一款产品）的毛利率由于受深度定制、客户的长期合作等因素的影响，各订单的毛利水平略有差异，因此在预测时，参考历史实际发生及已形成的订单综合确定其成本单价。各项产品在主要参考 2016年的毛利水平，以后年度保持该毛利率水平预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|终端产品线|15,603.23|41,731.08|45,848.30|51,030.58|56,996.72|63,211.95|
|云终端及瘦客户机|11,607.97|32,467.80|34,576.11|37,346.61|40,259.67|43,040.19|
|云终端|3,752.68|13,858.11|14,549.67|15,278.76|16,045.38|16,849.53|
|桌面云解决方案|764.16|2,735.69|3,560.98|4,982.32|6,480.07|7,779.14|
|瘦客机|5,723.73|11,771.80|12,363.26|12,983.33|13,632.02|14,309.33|
|其他配套产品|1,367.40|4,102.20|4,102.20|4,102.20|4,102.20|4,102.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能机具及其外设|3,995.26|9,263.28|11,272.19|13,683.98|16,737.05|20,171.75|
|柜面类产品|2,158.49|4,872.79|5,115.62|5,369.24|5,639.05|5,919.65|
|移动类产品|1,483.33|3,683.60|5,166.93|6,971.65|9,419.14|12,237.47|
|自助类产品|353.44|706.89|989.64|1,343.09|1,678.86|2,014.63|
|支付终端产品线|5,106.31|19,964.54|25,924.04|34,158.75|41,418.07|50,426.98|
|固网支付终端|1,569.15|5,801.75|6,094.73|6,399.12|6,718.53|7,054.32|
|智能支付终端|3,537.16|14,162.79|19,829.32|27,759.63|34,699.54|43,372.66|
|合计|20,709.54|61,695.61|71,772.35|85,189.34|98,414.79|113,638.92|

（3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[2000]25号文及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（4）销售费用预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资|1,077.73|2,744.38|3,018.82|3,320.70|3,652.77|4,018.05|
|劳动保险费|26.91|238.86|262.75|289.03|317.93|349.72|
|住房公积金|17.87|107.28|118.01|129.81|142.79|157.07|
|职工教育经费|5.36|23.59|25.95|28.55|31.41|34.55|
|差旅费|191.76|779.66|857.63|943.39|1,037.73|1,141.50|
|办公费|7.73|20.26|22.29|24.52|26.97|29.67|
|业务招待费|152.33|955.49|1,051.04|1,156.14|1,271.75|1,398.93|
|汽车使用费|1.74|2.03|2.23|2.45|2.70|2.97|
|运输费|56.67|335.60|369.16|406.08|446.69|491.36|
|会议费|48.72|214.36|235.80|259.38|285.32|313.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通讯费|40.72|109.69|120.66|132.73|146.00|160.60|
|物料消耗|64.85|74.96|82.46|90.71|99.78|109.76|
|邮电费|16.83|45.63|50.19|55.21|60.73|66.80|
|折旧费|17.33|69.33|69.33|69.33|69.33|69.33|
|水电费|5.54|24.38|26.82|29.50|32.45|35.70|
|实验检验费|0.14|1.47|1.62|1.78|1.96|2.16|
|销售服务费|36.70|205.95|226.55|249.21|274.13|301.54|
|租赁物业费|90.23|206.67|227.34|250.07|275.08|302.59|
|展览及宣传推广费|114.88|341.08|375.19|412.71|453.98|499.38|
|修理费|10.83|16.19|17.81|19.59|21.55|23.71|
|财产保险费|5.48|24.11|26.52|29.17|32.09|35.30|
|投标费|20.46|90.04|99.04|108.94|119.83|131.81|
|招聘费|5.08|22.35|24.59|27.05|29.76|32.74|
|其他|5.06|6.90|6.90|6.90|6.90|6.90|
|合计|2,020.95|6,660.26|7,318.70|8,042.95|8,839.63|9,715.99|

（5）管理费用预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资|138.22|414.54|455.99|501.59|551.75|606.93|
|福利费|29.51|54.15|59.57|65.53|72.08|79.29|
|劳动保险费|44.35|91.09|100.20|110.22|121.24|133.36|
|住房公积金|3.84|17.87|19.66|21.63|23.79|26.17|
|职工教育经费|1.20|5.27|5.80|6.38|7.02|7.72|
|差旅费|6.14|24.32|25.54|26.82|28.16|29.57|
|办公费|4.01|12.59|13.22|13.88|14.57|15.30|
|业务招待费|61.73|140.29|147.30|154.67|162.40|170.52|
|运输费|0.10|0.41|0.43|0.45|0.47|0.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|会议费|9.05|12.55|13.18|13.84|14.53|15.26|
|书报刊物费|0.13|0.17|0.18|0.19|0.20|0.21|
|通讯费|2.51|5.61|5.89|6.18|6.49|6.81|
|物料消耗|0.72|3.02|3.17|3.33|3.50|3.68|
|邮电费|4.12|12.40|13.02|13.67|14.35|15.07|
|折旧费|11.64|46.56|46.56|46.56|46.56|46.56|
|水电费|7.73|13.79|14.48|15.20|15.96|16.76|
|租赁物业费|85.62|359.62|377.60|396.48|416.30|437.12|
|修理费|0.48|0.78|0.82|0.86|0.90|0.95|
|招聘费|2.70|11.33|11.90|12.50|13.13|13.79|
|其他|0.31|0.33|0.35|0.37|0.39|0.41|
|工会经费|45.78|48.07|50.47|52.99|55.64|58.42|
|汽车使用费|5.88|18.08|18.98|19.93|20.93|21.98|
|无形资产摊销|120.91|643.62|803.62|860.38|894.04|800.00|
|税费|23.42|100.62|105.65|110.93|116.48|122.30|
|聘请中介机构费用|13.21|28.49|29.91|31.41|32.98|34.63|
|财产保险费|2.57|6.45|6.77|7.11|7.47|7.84|
|研发支出：|||||||
|工资|2,447.74|6,410.95|7,052.05|7,757.26|8,532.99|9,386.29|
|劳动保险费|51.72|425.66|468.23|515.05|566.56|623.22|
|住房公积金|20.42|205.89|226.48|249.13|274.04|301.44|
|职工教育经费|3.97|17.45|19.20|21.12|23.23|25.55|
|差旅费|103.81|784.73|823.97|865.17|908.43|953.85|
|办公费|0.29|3.32|3.49|3.66|3.84|4.03|
|运输费|18.04|55.94|58.74|61.68|64.76|68.00|
|会议费|5.52|23.18|24.34|25.56|26.84|28.18|
|书报刊物费|0.74|0.96|1.01|1.06|1.11|1.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通讯费|18.95|64.54|67.77|71.16|74.72|78.46|
|物料消耗|101.45|421.34|442.41|464.53|487.76|512.15|
|邮电费|3.99|16.77|17.61|18.49|19.41|20.38|
|折旧费|58.96|235.86|235.86|235.86|235.86|235.86|
|水电费|27.31|91.25|95.81|100.60|105.63|110.91|
|实验检验费|31.11|248.64|261.07|274.12|287.83|302.22|
|销售服务费|2.16|2.27|2.38|2.50|2.63|2.76|
|租赁物业费|49.69|95.52|100.30|105.32|110.59|116.12|
|研究与开发费|45.54|74.76|78.50|82.43|86.55|90.88|
|修理费|0.55|1.56|1.64|1.72|1.81|1.90|
|投标费|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|其他|1.04|1.09|1.14|1.20|1.26|1.32|
|财产保险费|0.20|0.21|0.22|0.23|0.24|0.25|
|合计|3,619.15|11,253.98|12,312.55|13,351.01|14,457.48|15,536.15|

（6）财务费用预测
本次收益模型采用自由现金流，不对未来财务费用进行具体预测。
（7）所得税预测
升腾资讯企业所得税税率按15%进行预测。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。升腾资讯2008年取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR200835000034，2011年通过高新技术企业资格复审，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GF201135000101，2014年升腾资讯通过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000088。2014-2016年升腾资讯执行的所得税率为15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设升腾资讯在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。
企业所得税法及其实施条例规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的
研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。即企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。结合企业的历史年度所得税缴纳情况，本次所得税的预测将研发费用加计扣除因素并入考虑。
企业所得税法及其实施条例规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑。
（8）营业外收支预测
历史年度中的营业外收入包括软件即征即退收入、政府补贴和其他收入，营业外支出包括固定资产处置损失。本次评估对偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测。
对于软件即征即退收入，由于其与主营业务收入紧密相关，参考历史年度的软件即征即退收入与软件收入的比例关系，进行预测未来营业外收入-软件即征即退收入。
（9）资本性支出预测
升腾资讯的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出，以及研发费用资本化支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对固定资产-设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。
研发费用资本化支出，主要参考 2016年 1-9月的水平，在和企业相关部门的讨论分析下，对未来进行预测。
每年更新支出如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|435.96|1,151.75|1,151.75|1,151.75|1,151.75|1,151.75|

（10）营运资金变动预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析升腾资讯的相关资产周转情
况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各
年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
①基准日营运资金的确定
升腾资讯基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金)-流动负债(不含带息负债)
对于基准日的资产负债根据调整后的基准日的会计报表进行分析，把与未来预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。
调整后简单流动资产流动负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
流动资产 47,507.04流动负债 16,011.01②未来年度营运资金的预测
在调整后报表的基础上，根据2015年各项资产周转情况（应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率）确定 2016年及以后的资产负债情况。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|57,391.50|63,862.72|72,682.63|84,384.65|96,076.38|109,415.24|
|29,595.39|33,434.44|38,767.93|45,863.17|52,862.76|60,916.65|
|27,796.10|30,428.28|33,914.70|38,521.48|43,213.62|48,498.59|
|5,071.03|2,632.18|3,486.42|4,606.78|4,692.14|5,284.96|

③升腾资讯营运资金与营业收入比例分析
A、营运资金测算参考因素
营运资金变动测算过程中，与营业收入成本呈线性关系的科目主要为：应
收账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费。
与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为：其他应收款、其他应付款。
其中，其他应收款主要为备用金、保证金等；其他应付款主要为押金等，与主
营业务收入及成本不呈现直接相关性，以评估基准日数据为基础预测未来保持
不变。
B、升腾资讯历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|68,590.79|79,645.57|68,479.74|
|41,813.79|47,542.54|42,823.13|
|24,126.96|28,760.28|28,341.77|
|17,686.83|18,782.26|14,481.37|
|25.79%|23.58%|21.15%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016年 1-9月的数据进行年化计算，由于升腾资讯销售存在一定的季节
性变动，造成 2016年1-9月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
C、升腾资讯预测期营运资金及占营业收入比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|
|47,768.19|54,239.41|63,059.32|74,761.34|86,453.07|
|29,429.55|33,268.60|38,602.09|45,697.33|52,696.92|
|18,338.63|20,970.81|24,457.23|29,064.01|33,756.15|
|5,071.03|2,632.18|3,486.42|4,606.78|4,692.14|
|23.67%|23.56%|23.64%|23.71%|23.80%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可以看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例
较为平稳，与历史数据相当，预测期营运资金需要量与营业收入预测相匹配。
D、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两家标的公司预测期营运资金增加额与营业
收入预测匹配。
（11）企业自由现金流量预测
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
|-|-|-|-|-|-|
|26,478.56|79,986.97|91,841.90|107,102.63|122,312.75|139,584.50|
|20,709.54|61,695.61|71,772.35|85,189.34|98,414.79|113,638.92|
|20,709.54|61,695.61|71,772.35|85,189.34|98,414.79|113,638.92|
|-|-|-|-|-|-|
|128.92|377.12|438.30|519.33|600.85|693.44|
|2,020.95|6,660.26|7,318.70|8,042.95|8,839.63|9,715.99|
|3,619.15|11,253.98|12,312.55|13,351.01|14,457.48|15,536.15|
|3,949.94|9,022.93|11,609.35|15,474.17|19,504.85|24,085.00|
|471.94|1,431.00|1,650.16|1,951.53|2,232.51|2,552.95|
|4,421.88|10,453.93|13,259.51|17,425.70|21,737.36|26,637.95|
|474.08|1,045.92|1,417.29|1,985.63|2,571.77|3,239.97|
|3,947.80|9,408.01|11,842.22|15,440.07|19,165.59|23,397.98|
|208.84|995.37|1,155.37|1,212.12|1,245.78|1,151.75|
|435.96|1,151.75|1,151.75|1,151.75|1,151.75|1,151.75|
|5,071.03|2,632.18|3,486.42|4,606.78|4,692.14|5,284.96|
|-1,350.35|6,619.46|8,359.43|10,893.67|14,567.49|18,113.01|

3、折现率的确定方法
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
（1）权益资本成本 e的确定
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
①无风险报酬率 f的确定
2015年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制， 2015年以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，2015年一年期贷款利率由年初的5.6%，经过连续五次降息后，至 2016年 9月 30日为4.35%。通常被认为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999年至评估基准日国债收益率平均值为3.91%，则本次评估无风险报酬率取3.91%。

②企业风险系数L的确定

企业风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率15%
D/E──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层未来的筹资策略等综合按15.60%确定；

u──无财务杠杆的企业风险系数。
升腾资讯主要产品为网络终端设备及支付POS，目前无与升腾资讯产品结构类似的可比上市公司。按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》分类，升腾资讯、星网视易所处行业可分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。对计算机、通信和其他电子设备制造业全行业数据进行分析，C39计算机、通信和其他电子设备制造业上市 5年以上沪深A股上市公司共 187家，剔除 4家 ST公司，剩余 183家公司。通过查询 iFinD资讯，183家公司无财务

杠杆的企业风险系数u为0.9124。
则 =0.9124*(1+(1-15.60%)*13%)=1.03
③市场风险溢价MRP的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
经雅虎财经查询，成熟股票市场（如美国）风险溢价为6.18%，同时根据国际权威评级机构穆迪公司公布中国国家风险溢价为0.93%，因此取当前中国市场的权益风险溢价MPR约为7.11%。
R
④企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
升腾资讯是上市公司星网锐捷的控股子公司，已成立十多年，经营状况较好，产品成熟，升腾资讯业务分布范围广，产品销售到全国大部分省份，同时也在积极开拓国际市场，公司治理较完善，法律、环保等方面的风险较低，有先进的管理团队、研发团队等，公司规模适中，相比大型公司抗风险能力略低，资金上有母公司的支持，财务风险方面的风险较低，根据上述情况综合考虑确定特定风险调整系数为2%。
⑤权益资本成本的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K
e=3.91%+1.03*7.11%+2%=13.23%
K
（2）债务资本成本 d的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率4.90%。
（3）加权平均资本成本WACC的确定
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=12.01%
（4）近期市场可比案例折现率比较
鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用，因此以升腾资讯、星网视易所属行业为选取标准，选取了近两年中国 A股市场中“通信及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|折现率|市场风险溢价|
|奇维科技100%的股权|11.76%|7.26%|
|师凯科技100%股权|11.34%|7.16%|
|华清瑞达49%股权|11.86%|7.15%|
|公众信息100%股权|13.04%|7.82%|
|华日升100%股权|12.15%|7.41%|
|羿珩科技100%股权|10.89%|6.65%|
|天融信100%股权|12.80%|7.11%|
|六捷科技 55.13%股权|12.51%|6.47%|
||12.04%|7.13%|

由上表可知，同行业可比交易折现率最高值为13.04%，最低值为10.89%，平均值为12.04%。本次评估中收益法选取折现率12.01%，与近期同行业交易案例平均值基本接近，本次交易评估折现率选取的各项参数具体测算如前文所述。
本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素。同时，两家标的公司都属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在细分行业中无产品结构完全一致的可比上市公司，而两家标的公司产品均为网络及通信设备在不同行业中的融合应用，因此两家标的公司折现率均按上述口径测算，收益法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次两家标的资产评估过程中，折现率的选取综合考了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-1,350.35|6,619.46|8,359.43|10,893.67|14,567.49|18,113.01|
|1/4|1 1/4|2 1/4|3 1/4|4 1/4|5 1/4|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|0.9720|0.8678|0.7748|0.6917|0.6175|0.5513|
|-1,312.60|5,744.49|6,476.63|7,535.11|8,995.88|9,986.02|

净现值和 144,833.66
5、溢余资产、非经营性资产及负债、对外投资、有息负债的确定
（1）溢余资产
溢余资产系评估基准日账面的货币资金余额，同时在营运资金考虑最低现金持有量。评估基准日账面的货币资金余额为1,986.88万元。
（2）非经常性资产及负债
经分析，升腾资讯持有的未列入营运的资产及负债包括：待抵进项税、递延所得税资产和其他应付款关联往来等，对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 1,350.00其他流动资产 895.81非经营性资产总计 2,245.81一年内到期的非流动负债 0.00非经营性负债合计 0.00非经营性资产负债合计 2,245.81
（3）长期股权投资
截至评估基准日长期投资账面值为200.00万元，系2016年投资江苏杰博实
信息技术有限公司，取评估基准日资产基础法评估值152.78万元。
（4）有息负债
截至评估基准日有息负债为 12,800.00万元，系向母公司福建星网锐捷通讯股份有限公司借款。
6、股东全部权益价格
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
=144,833.66+1,986.88+2,245.81+152.78
=149,219.00万元（取整）
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=149,219.00-12,800.00
=136,419.00万元（取整）
（四）资产基础法评估过程
升腾资讯主要资产的评估方法和选择理由、评估结论如下：
1、应收账款
应收款项（应收账款、其他应收款）在查阅会计凭证，借助历史资料和现场的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于账龄较长、有证据表明无法收回的且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，评估为0；同时将已计提坏账准备评估为0。
（1）应收账款主要为应收货款，账面值为 222,323,190.30元，评估值为 227,520,082.71元，评估增值 5,196,892.41元，系按账龄分析、提取坏账风险，以及坏账准备评估为0等原因相对抵造成的，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
（2）其他应收款主要为应收腾云宝的转让股权款、备用金、押金、保证金等，账面值为 22,167,366.93元，评估值为 21,387,652.69元,评估减值 779,714.24元，系费用性支出评估为0，以及坏账准备评估为0等原因相对抵造成的，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
2、存货
存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品。评估人员向存货管理人员询问了解存货情况，对存货进行抽查盘点，与账面进行核对；
（1）原材料，原材料主要为生产用原料。经了解，企业原材料周转速度较快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，以原材料的账面价值确定评估值。
（2）产成品、发出商品，按企业提供产品的销售价格扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
评估价值=（销售收入-销售税费-成本)×(1-所得税率)×（1-r)+成本
①销售收入的确定：根据评估基准日企业提供的销售价格并经核实后进行确定；
②销售税费是按销售费用、税金及附加与销售收入的比值来确定，比值的数据采用经审计后的评估基准日报表；
③所得税率按企业现实执行的税率，为15%；
④r为净利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。本次评估结合企业的特点和销售情况，取 r为30%；
（3）在产品，在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，核实后按审计后的账面值列示；
存货账面值为 150,734,275.62元，评估值为 160,380,245.51元，评估增值 9,645,969.89元，主要系产成品、发出商品按基准日前后企业提供同类产品的销售价格扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值并将相关减值准备评估为0造成的。
3、固定资产
升腾资讯固定资产为设备类资产，账面净值为8,928,386.40元，固定资产采用成本法评估,评估净值为9,189,922.00元，评估增值261,535.60元，系设备基准日重置价格下降与会计折旧年限与资产经济耐用年限差异共同造成。
本次评估的设备类资产为升腾资讯申报的机器设备、电子设备及车辆，机器设备主要包含回流焊机、高速贴片机、波峰焊接机、丝网印刷机、输送线等，电子设备主要包含服务器、示波器、交换机、综测仪、投影仪、终端、电脑、打印机、空调等，车辆有小型普通客车、小型越野车,经现场查看，设备运行和日常维护未见异常。
（1）评估过程
①核对原始资料
根据委托方提供的评估明细表，对设备进行了核对，对明细表填写不符合评估要求之处与委托方有关人员共同修正，对项目不全或错误之处予以更正。
②现场调查
根据资产评估准则的要求，遵循公正、客观、科学的的原则，对照委托单位提供的设备评估明细表进行现场核对，并作记录；听取有关人员对该升腾资讯设备情况的介绍；
③确定评估值
通过市场询价和查阅设备报价手册，获得相关设备的现行购置价格，对存在功能性贬值的设备，考虑相应的功能性贬值，同时考虑相关的辅助费用（安装费、运杂费、资金成本、管理费、手续费等），构成设备的全新重置成本。并评定设备的成新率，计算评估值。
（2）评估方法
本次评估主要采用成本法；对于部分老旧和拟报废设备采用市场法评估。
成本法评估值=重置成本×综合成新率。
市场法具体操作具体分两部分，一对于部分老旧设备以二手市场同类型价格作为参考价；二是对于拟报废设备用废旧物资市场上的废旧材料价格作为参考价。
①机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成本。
a、设备购置价的确定
通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。
b、设备运杂费的确定
参考企业提供的委估设备购置合同及最新资产评估常用数据与参数手册确定。
c、安装工程费的确定
首先查询专用设备的价格是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d、设备基础费的确定：
评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。若设备基础费已经含在土建工程中，则在设备评估中不予考虑。
e、前期及其他费用的确定
参照国家、地方及行业有关收费规定，分别计算出各类费用。
f、资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用五项之和为基数定期确定。
以平均投入、单利计算。
g、增值税抵扣
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购置价计算出相应的增值税进行抵扣。
B、综合成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后确定年限成新率，其计算公式为：年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
再结合现场勘察确定其综合成新率。
②电子设备的评估
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
电子设备的重置成本以现行市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其年限成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，确定其综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③车辆的评估
对在用的车辆采用成本法进行评估。
车辆的评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定：
车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
a、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。（根据财税〔2013〕37号文规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。
b、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%。
B、成新率的确定：
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=(规定行驶里程-实际行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
4、无形资产
企业账面记录的无形资产共 3项，分别为信息交互终端i90、多媒体智能支付终端 M10和支持 PBOC2.0金融 IC卡交易的电话支付系统，评估人员收集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备。将自主研发的无形资产与账面未记录的无形资产采用收益法一并进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利润，通过一定的分成率（即待估资产在未来利润中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益确定评估价值。
除了账面记载的无形资产外，被评估单位申报账面未记录的无形资产共 150项，为各种实用新型、外观设计专利、商标和著作权等；详见评估范围。
无形资产往往要附着于有形资产而发挥其功能，无形资产的价值也通过有形资产得以体现，即通过对销售相关产品获得的收益，并通过分析无形资产的贡献情况确定无形资产的价值。由于纳入本次评估范围的无形资产所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述无形资产合并估值。
本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对应用无形资产产生的未来年期的利润进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现并加和
确定无形资产的评估值。
（1）未来收益预测
根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等，对被评估企业未来年度收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预测。预测数据见下表：
被评估企业使用专利、商标及软件著作权技术利润预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|
|-|-|-|-|-|
|26,478.56|79,986.97|91,841.90|107,102.63|122,312.75|
|20,709.54|61,695.61|71,772.35|85,189.34|98,414.79|
|20,709.54|61,695.61|71,772.35|85,189.34|98,414.79|
|-|-|-|-|-|
|128.92|377.12|438.30|519.33|600.85|
|2,020.95|6,660.26|7,318.70|8,042.95|8,839.63|
|3,619.15|11,253.98|12,312.55|13,351.01|14,457.48|
|3,949.94|9,022.93|11,609.35|15,474.17|19,504.85|
|471.94|1,431.00|1,650.16|1,951.53|2,232.51|
|4,421.88|10,453.93|13,259.51|17,425.70|21,737.36|
|474.08|1,045.92|1,417.29|1,985.63|2,571.77|
|3,947.80|9,408.01|11,842.22|15,440.07|19,165.59|

（2）分成率 K的评定方法
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，
由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企
业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利及软件技术进行评价，确定分成率为20%。
（3）技术成新率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利及著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对该等专利对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析年衰减情况，确定各年的技术成新率。
（4）折现率的取值
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：国债通常被认为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999年至评估基准日平均值为3.91%，则本次评估无风险报酬率取3.91%。
风险报酬率对专有技术资产投资而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、技术风险、市场风险之和确定。
①管理风险管理是企业成功的关键。现代企业除需要高级管理人员外，还必须有先进的管理策略和管理手段。被评估公司具有良好的经营管理体制。但企业日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方式更加合理、完善，其中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员分析后确定管理风险比率为2%；
②财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示，该项目投入的资金相对较少，经评估人员分析后确定财务风险比率为1%；
③技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势，关键技术全部是升腾资讯自己的知识产权，针对未来几年的市场需求也储备了多项关键技术，但如何有效防止关键技术泄密，具有一定风险。企业应与所有员工签订《技术保密协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分析后确定技术风险比率为4%；
④市场风险任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，升腾资讯产品近年需求都在增加，因此从需求和销售上看风险，经评估人员分析后
确定市场风险比率为4%。
经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为11.00%。
折现率=3.91%+11%=14.91%，取整为15%。
结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,947.80|9,408.01|11,842.22|15,440.07|19,165.59|
|20%|20%|20%|20%|20%|
|100%|86%|67%|48%|29%|
|789.56|1,618.18|1,586.86|1,482.25|1,111.60|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
|15%|15%|15%|15%|15%|
|0.9657|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|
|762.00|1,359.00|1,158.00|941.00|613.00|

合计(取整) 5,058.00
无形资产账面值为 17,225,689.66元,评估值为 50,580,000.00元，评估增值33,354,310.34元，系商标、专有技术和著作权等并未在账面资产中体现，而本次评估采用了商标、专有技术及著作权的资产产品预期的业务收益折现来确定其价值，故造成评估增值。
5、评估结果
升腾资讯经华兴所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币17,528.32万元，评估值为人民币22,234.02万元，评估增值4,705.70万元，增值率26.85%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|42,968.77|44,369.62|1,400.85|
|非流动资产|3,470.56|6,675.40|3,204.84|
|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资净额|200.00|152.78|-47.22|
|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00|
|固定资产净额|892.84|918.99|26.15|
|在建工程净额|0.00|0.00|0.00|
|工程物质净额|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00|
|油气资产净额|0.00|0.00|0.00|
|无形资产净额|1,722.57|5,058.00|3,335.43|
|开发支出|451.98|451.98|0.00|
|商誉净额|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|203.17|93.65|-109.52|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|46,439.33|51,045.02|4,605.69|
|流动负债|28,911.01|28,811.01|-100.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|28,911.01|28,811.01|-100.00|
|股东权益（净资产）|17,528.32|22,234.02|4,705.70|

三、星网视易评估情况
（一）评估基本情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016号），截至 2016年 9月 30日，星网视易经审计的净资产为 11,311.83万元，星网视易股东全部权益采用资产基础法的评估值为13,949.37万元，增值率为23.32%；采用收益法的评估值为100,179.00万元，增值率为785.61%。
1、资产基础法评估增值原因
星网视易股东全部权益评估增值 2,637.54万元，增值率为23.32%。主要表现在以下几个方面：
（1）存货评估增值 5,293,762.64元，主要系产成品、发出商品按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值等造成的；
（2）无形资产评估增值19,949,939.11元，系商标及专有技术并未在账面资产中体现，而本次评估采用了商标及专有技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值，故造成评估增值。
2、收益法评估增值原因
星网视易股东全部权益评估增值88,867.17万元，增值率为785.61%，增值原因为：星网视易主要从事数字影音娱乐解决方案业务，产品委外加工，为轻资产企业，其经营创收主要是由研发团队、销售团队、客户资源等重要的无形资产所带来的。收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、营销网络、客户资源及品牌等无形资产在内的企业价值。
3、两种评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的评估价值高86,229.63万元，两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映企业的未来获利能力。
4、最终确定评估结论的原因
星网视易主要从事数字影音娱乐解决方案业务，为高新技术企业，与拥有比重较大固定资产的传统型企业不同，属于以研发技术力量为优势和依赖的“轻资产”企业。经过多年的发展，经过多年的发展，星网视易已经成为国内最大的 KTV数字影音娱乐解决方案提供商，星网视易产品以其优越的性能、创新的设计、良
好的用户体验形成了较高的品牌认可度。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、品牌资源等重要的无形资源。在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。资产基础法则为单一反映企业在评估基准日的资产和负债情况。
综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映被评估单位的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，星网视易股东全部权益评估值为100,179.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）星网视易所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化；
（2）星网视易主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
（3）星网视易未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）星网视易盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（6）国家税收政策及星网视易所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）星网视易不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、具体假设
（1）假设星网视易未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设星网视易在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（3）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；
（4）星网视易为高新技术企业，2014、2015、2016年的企业所得税税率为15%。考虑以前年度顺利通过复审，本次假设星网视易在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
1、具体模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
（2）溢余资产
分析被评估单位正常的营运资金需要量，并与基准日的货币资金进行比较，确定溢余资产价值。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、未来预期收益
（1）主营业务收入的预测
星网视易营业收入主要为机顶盒(含点播软件)及其配套产品销售收入。星网视易根据面向的市场不同，分为数字娱乐和家庭娱乐两大事业部。
根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及星网视易的未来年度经营计划，进行预测未来年度营收。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|网络版-数字影音娱乐解决方案|5,992.77|15,924.50|16,983.68|18,422.84|20,278.16|22,672.46|
|机顶盒(含点播软件)|4,182.00|10,786.47|11,450.14|12,333.20|13,457.82|14,933.33|
|KTV|||||||
|销售额|4,182.00|10,701.00|11,236.46|11,798.16|12,387.74|13,006.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|数量（万台/套）：|5.100|13.050|13.703|14.388|15.107|15.862|
|平均单价（元/台、套）：|820.00|820.00|820.00|820.00|820.00|820.00|
|酒吧|||||||
|销售额|-|42.74|106.84|267.52|535.04|963.25|
|数量（万台/套）：|-|0.050|0.125|0.313|0.626|1.127|
|平均单价（元/台、套）：|-|854.70|854.70|854.70|854.70|854.70|
|影吧|||||||
|销售额|-|42.74|106.84|267.52|535.04|963.25|
|数量（万台/套）：|-|0.050|0.125|0.313|0.626|1.127|
|平均单价（元/台、套）：|-|854.70|854.70|854.70|854.70|854.70|
|服务器|923.08|3,124.36|3,349.36|3,691.66|4,160.77|4,818.33|
|KTV|||||||
|销售额|923.08|3,076.92|3,230.77|3,392.82|3,563.07|3,741.53|
|数量（万台/套）：|0.450|1.500|1.575|1.654|1.737|1.824|
|平均单价（元/台、套）：|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|
|酒吧|||||||
|销售额|-|21.79|54.49|137.31|274.62|494.74|
|数量（万台/套）：|-|0.010|0.025|0.063|0.126|0.227|
|平均单价（元/台、套）：||2,179.49|2,179.49|2,179.49|2,179.49|2,179.49|
|影吧|||||||
|销售额|-|25.64|64.10|161.54|323.08|582.05|
|数量（万台/套）：|-|0.010|0.025|0.063|0.126|0.227|
|平均单价（元/台、套）：|-|2,564.10|2,564.10|2,564.10|2,564.10|2,564.10|
|管理软件|580.00|1,000.00|1,050.00|1,102.50|1,157.63|1,215.51|
|其他|307.69|1,013.68|1,134.19|1,295.47|1,501.94|1,705.29|
|KTV|||||||
|销售额|307.69|1,000.00|1,100.00|1,210.00|1,331.00|1,397.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|数量（万台/套）：|3.600|10.000|11.000|12.100|13.310|13.976|
|平均单价（元/台、套）：|85.47|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|酒吧|||||||
|销售额|-|13.68|34.19|85.47|170.94|307.69|
|数量（万台/套）：|-|0.020|0.050|0.125|0.250|0.450|
|平均单价（元/台、套）：|-|683.76|683.76|683.76|683.76|683.76|
|单体版—数字影音娱乐解决方案|2,678.42|12,202.16|14,758.65|17,054.18|19,856.52|22,677.20|
|机顶盒(含点播软件)|2,644.45|8,655.14|9,792.83|10,846.26|12,094.39|13,360.87|
|小型商用|||||||
|销售额|2,213.68|6,641.04|6,973.09|7,321.59|7,687.79|8,072.34|
|数量（万台/套）：|3.500|10.500|11.025|11.576|12.155|12.763|
|平均单价（元/台、套）：|632.48|632.48|632.48|632.48|632.48|632.48|
|家用|||||||
|销售额|-|288.46|403.84|504.81|631.15|757.50|
|数量（万台/套）：|-|0.500|0.700|0.875|1.094|1.313|
|平均单价（元/台、套）：|-|576.92|576.92|576.92|576.92|576.92|
|行业市场|||||||
|销售额|430.77|1,538.46|2,153.84|2,692.31|3,366.15|4,040.00|
|数量（万台/套）：|0.280|1.000|1.400|1.750|2.188|2.626|
|平均单价（元/台、套）：|1,538.46|1,538.46|1,538.46|1,538.46|1,538.46|1,538.46|
|海外|||||||
|销售额|-|187.18|262.05|327.56|409.30|491.03|
|数量（万台/套）：|-|0.300|0.420|0.525|0.656|0.787|
|平均单价（元/台、套）：|-|623.93|623.93|623.93|623.93|623.93|
|音响|11.75|2,756.41|3,858.98|4,824.36|6,032.48|7,240.60|
|小型商用|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售额|11.75|2,350.43|3,290.60|4,113.25|5,142.74|6,172.23|
|数量（万台/套）：|0.005|1.000|1.400|1.750|2.188|2.626|
|平均单价（元/台、套）：|2,350.43|2,350.43|2,350.43|2,350.43|2,350.43|2,350.43|
|家用|||||||
|销售额|-|213.68|299.15|373.93|467.95|561.97|
|数量（万台/套）：|-|0.100|0.140|0.175|0.219|0.263|
|平均单价（元/台、套）：||2,136.75|2,136.75|2,136.75|2,136.75|2,136.75|
|行业|||||||
|销售额|-|192.31|269.23|337.18|421.79|506.41|
|数量（万台/套）：|-|0.150|0.210|0.263|0.329|0.395|
|平均单价（元/台、套）：||1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|
|其他|22.22|790.60|1,106.85|1,383.56|1,729.64|2,075.73|
|销售额合计|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|45,349.67|

星网视易网络版产品主要由面向 KTV市场的机顶盒、服务器构成，单体版产品主要由机顶盒构成，面向酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景。
①网络版产品销量预测的具体依据
文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。
国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP增长未来 5年内，中国娱乐消费的市场将达到 5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，力争到“十三五”末形成一批文化产业发展新的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。根据支付宝统计数据，2015年国内市场 KTV数量达到 10万家，包厢数量超过 200万间。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，2014年-2016年，星网视易年均销售 KTV机顶盒 14万台，在 KTV市场占有重要地位。目前在 KTV市场的竞争对手主要有北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司等几家公司，经过多年发展，各家均有
相对稳定的客户群体。下游终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基
于既往的用户体验，为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，
在价格、产品性能相当的情况下，下游终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，经过多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成了一定的依存度和品牌忠诚度，有效地对新进入者构成了进入壁垒。
报告期内，星网视易 KTV产品销售保持相对稳定，2016年受新品推出进度延期的影响，销量略有下降。星网视易将于 2017年上半年推出全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV场所的影音娱乐体验，未来将进一步缩短研发周期、加快新品推出速度，预计未来几年 KTV市场总体会保持相对稳定增长，网络版产品预测期销量按照约5%的复合增长率进行预测。
②单机版产品销量预测的具体依据
单机版产品是星网视易近年来开拓的新市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品，并开拓出军队、海外等市场。随着人们对文化娱乐需求的不断提升，这些小型应用场景需要不断提升场所的影音娱乐体验以及经营管理水平，才能增强自身的竞争力。通过数字影音娱乐产品，实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程，各类场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升。
最近三年，单机版产品销售收入占比分别为12.69%、16.99%、30.57%,其中 2015年、2016年小型商用市场的销售数量增长率分别达到66.96%、71.73%，预计未来单机版产品销量仍将保持较快速度增长。
综上，鉴于星网视易下游市场所带来地良好的发展前景，多年积累的行业地位以及历史的销售数据支持，同时考虑到星网视易会不断推出新的产品参与市场竞争，本次评估预测未来主要产品销量会保持一定增长，总体预测合理。
③星网视易主要产品价格预测的具体依据
星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变，主要基于以下因素：
A、星网视易历史主要产品单价平稳
星网视易历史及预测期主要产品单价如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|882.74|885.17|836.4|820.82|

|||||
|-|-|-|-|
|1,936.14|2,077.83|2,061.59|2,045.78|
|674.33|694.36|630.99|599.35|

如上表所示，最近几年，星网视易主要产品平均单价受到新产品推出进度、具体销售产品情况的影响，存在小幅波动，价格相对稳定。
B、客户依存度高，议价能力强
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，经过十余年发展，星网视易在 KTV市场已经成为最主要供应商之一。
终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基于既往的用户体验，为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，在同等价格、产品性能相当的情况下，终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，经过多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成了一定的依存度和品牌忠诚度。星网视易良好的品牌认可度、优良的产品品质是经销商对外销售的核心支撑，因此在与经销商的合作过程中，星网视易议价能力较强。
④星网视易未来维持销售均价稳定的具体措施
A、缩短迭代周期，提升产品竞争力
依托强大的研发实力，融合移动互联、云计算等新技术，提升产品的核心价值，加快产品更新和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价的价格优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
B、稳定与代理商的合作关系
星网视易主要采取与渠道合作的市场分销策略，代理商销售为星网视易的重要营销渠道，星网视易将通过给代理商授信、给予技术指导等方面的支持加强与代理商的合作关系，进一步稳固销售渠道。
C、加强成本控制，稳定毛利水平
星网视易利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，星网视易将通过提前备料以应对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，从而实现产品毛利的稳定。
④独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星网视易主要产品销量、价格预测符合行业发
展趋势、市场情况、业务实际情况，预测合理。预测期星网视易主要产品销售均价不变符合企业自身业务特点，具有合理性。
（2）营业成本的预测
①历史经营数据
近年成本统计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|网络版-数字影音娱乐解决方案|7,639.43|8,488.40|7,893.05|
|机顶盒(含点播软件)|5,025.15|6,183.00|5,364.42|
|KTV||||
|金额|5,025.15|6,183.00|5,364.42|
|数量（万台/套）：|14.14|14.78|15.42|
|单位成本（元/台、套）：|355.51|418.35|347.79|
|服务器|1,250.28|1,388.51|1,578.14|
|KTV||||
|金额|1,250.28|1,388.51|1,578.14|
|数量（万台/套）：|1.16|1.25|1.61|
|单位成本（元/台、套）：|1,080.06|1,107.53|979.42|
|管理软件||||
|其他|1,364.00|916.89|950.49|
|KTV||||
|金额|1,364.00|916.89|950.49|
|数量（万台/套）：|3.53|6.12|12.91|
|单位成本（元/台、套）：|389.83|149.78|73.61|
|单体版—数字影音娱乐解决方案|1,008.86|1,412.28|2,159.82|
|机顶盒(含点播软件)|1,008.86|1,412.28|2,132.16|
|小型商用||||
|金额|963.54|1,271.72|2,063.76|
|数量（万台/套）：|2.66|3.39|5.66|
|单位成本（元/台、套）：|362.90|374.60|364.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|行业||||
|金额|45.32|140.56|68.40|
|数量（万台/套）：|0.15|0.20|0.23|
|单位成本（元/台、套）：|301.95|695.52|295.20|
|管理软件||||
|其他|-|-|27.66|
|小型商用||||
|金额|-|-|27.66|
|数量（万台/套）：|-|-|0.05|
|单位成本（元/台、套）：|||537.03|
|其他：|294.07|1,027.64|735.94|
|金额|294.07|1,027.64|735.94|
|数量（万台/套）：|1.58|4.13|3.80|
|单位成本（元/台、套）：|179.84|249.10|193.70|
|成本金额合计|8,942.37|10,928.32|10,788.81|

近年毛利率统计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|网络版-数字影音娱乐解决方案|55.97%|52.50%|57.32%|
|机顶盒(含点播软件)|59.73%|52.74%|58.42%|
|服务器|44.22%|46.70%|52.49%|
|管理软件|100.00%|100.00%|100.00%|
|其他|17.30%|22.31%|23.72%|
|单体版-数字影音娱乐解决方案|46.53%|45.64%|42.95%|
|机顶盒(含点播软件)|46.53%|45.64%|42.72%|
|管理软件|||100.00%|
|其他|||30.37%|
|其他|22.77%|24.32%|25.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|54.42%|49.93%|53.63%|

②未来成本的预测
在进行各类别成本预测时，主要参考以前年度毛利率水平，及现有订单可能产生的利润水平确定。参考历史实际发生及已形成的订单,以及未来产品的定价政策，综合确定其成本单价。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|网络版-数字影音娱乐解决方案|2,500.50|6,747.00|7,230.77|7,907.67|8,795.84|9,942.70|
|机顶盒(含点播软件)|1,785.00|4,471.00|4,744.02|5,104.76|5,562.06|6,159.44|
|KTV|||||||
|金额|1,785.00|4,437.00|4,659.02|4,891.92|5,136.38|5,393.08|
|数量（万台/套）：|5.10|13.05|13.70|14.39|15.11|15.86|
|单位成本（元/台、套）|350.00|340.00|340.00|340.00|340.00|340.00|
|酒吧|||||||
|金额|-|17.00|42.50|106.42|212.84|383.18|
|数量（万台/套）：|-|0.05|0.13|0.31|0.63|1.13|
|单位成本（元/台、套）|-|340.00|340.00|340.00|340.00|340.00|
|影吧|||||||
|金额|-|17.00|42.50|106.42|212.84|383.18|
|数量（万台/套）：|-|0.05|0.13|0.31|0.63|1.13|
|单位成本（元/台、套）|-|340.00|340.00|340.00|340.00|340.00|
|服务器|445.50|1,519.00|1,644.25|1,851.66|2,148.03|2,577.56|
|KTV|||||||
|金额|445.50|1,485.00|1,559.25|1,637.46|1,719.63|1,805.76|
|数量（万台/套）：|0.45|1.50|1.58|1.65|1.74|1.82|
|单位成本（元/台、套）|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|
|酒吧|||||||
|金额|-|17.00|42.50|107.10|214.20|385.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|数量（万台/套）：|-|0.01|0.03|0.06|0.13|0.23|
|单位成本（元/台、套）|-|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|影吧|||||||
|金额|-|17.00|42.50|107.10|214.20|385.90|
|数量（万台/套）：|-|0.01|0.03|0.06|0.13|0.23|
|单位成本（元/台、套）|-|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|管理软件|-|-|-|-|-|-|
|其他|270.00|757.00|842.50|951.25|1,085.75|1,205.70|
|KTV|||||||
|金额|270.00|750.00|825.00|907.50|998.25|1,048.20|
|数量（万台/套）：|3.60|10.00|11.00|12.10|13.31|13.98|
|单位成本（元/台、套）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|酒吧|||||||
|金额|-|7.00|17.50|43.75|87.50|157.50|
|数量（万台/套）：|-|0.02|0.05|0.13|0.25|0.45|
|单位成本（元/台、套）|-|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|单体版-数字影音娱乐解决方案|1,564.70|6,787.00|8,215.55|9,497.85|11,063.73|12,639.76|
|机顶盒(含点播软件)|1,540.00|4,840.00|5,489.75|6,090.35|6,803.13|7,526.06|
|小型商用|||||||
|金额|1,260.00|3,675.00|3,858.75|4,051.60|4,254.25|4,467.05|
|数量（万台/套）：|3.50|10.50|11.03|11.58|12.16|12.76|
|单位成本（元/台、套）|360.00|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|家用|||||||
|金额|-|160.00|224.00|280.00|350.08|420.16|
|数量（万台/套）：|-|0.50|0.70|0.88|1.09|1.31|
|单位成本（元/台、套）|-|320.00|320.00|320.00|320.00|320.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|行业|||||||
|金额|280.00|900.00|1,260.00|1,575.00|1,969.20|2,363.40|
|数量（万台/套）：|0.28|1.00|1.40|1.75|2.19|2.63|
|单位成本（元/台、套）|1,000.00|900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|
|海外|||||||
|金额|-|105.00|147.00|183.75|229.60|275.45|
|数量（万台/套）：|-|0.30|0.42|0.53|0.66|0.79|
|单位成本（元/台、套）|-|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|管理软件|-|-|-|-|-|-|
|音响|6.50|1,505.00|2,107.00|2,634.00|3,293.60|3,953.20|
|小型商用|||||||
|金额|6.50|1,300.00|1,820.00|2,275.00|2,844.40|3,413.80|
|数量（万台/套）：|0.01|1.00|1.40|1.75|2.19|2.63|
|单位成本（元/台、套）|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|家用|||||||
|金额|-|130.00|182.00|227.50|284.70|341.90|
|数量（万台/套）：|-|0.10|0.14|0.18|0.22|0.26|
|单位成本（元/台、套）|-|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|行业|||||||
|金额|-|75.00|105.00|131.50|164.50|197.50|
|数量（万台/套）：|-|0.15|0.21|0.26|0.33|0.40|
|单位成本（元/台、套）|-|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|其他|18.20|442.00|618.80|773.50|967.00|1,160.50|
|合计|4,065.20|13,534.00|15,446.32|17,405.52|19,859.57|22,582.46|

预测期主要产品单位成本预测保持不变主要基于以下因素：
A、星网视易历史主要产品成本平稳
星网视易历史及预测期主要产品单位成本如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|355.51|418.35|347.79|324.47|
|1,080.06|1,107.53|979.42|985.50|
|362.90|374.60|364.58|357.84|

最近几年，星网视易受原材料价格变动、新产品的推出会有小幅波动，但成本基本维持稳定。
B、具备良好的控制成本的措施
a、利用上市公司集采平台及集约化生产架构，有效降低成本
星网视易通过上市公司集中采购平台进行原材料采购，上市公司制定了严格的供应商管理制度，在采购过程中议价能力较强，能有效降低原材料采购成本。
同时，星网视易生产过程委托星网锐捷外协加工完成，通过星网锐捷集约化的生产架构，有利于加强生产计划管理，稳定产品质量，降低生产成本。
b、软件开发模块化，提升软件开发效率
软件开发方面，星网视易通过梳理积淀的核心技术，将软件开发部分过程做成模块化、技术参数化和通用平台，提升软件开发效率，从而降低软件开发和生产交付成本。
c、核心器件提前备货以避免价格上涨
星网视易采购人员基于多年对原材料价格及核心器件的主要原材料价格的判断，在核心器件的主要原材料价格上涨时预判核心器件市场价格将随之波动，采购人员在市场相对低位时提前向供应商采购备货，从而降低核心器件价格波动对产品成本的影响。
d、研发过程中严格控制产品成本
研发人员在产品研发过程中同时注重产品成本的控制，为避免原材料价格波动的影响，研发人员会设计多套不同成本构成的产品原材料组合方案，并对每套组合进行性能实验，在保证产品性能的基础上最终选择成本最优的成本组合，从而有效控制产品成本。
③独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期星网视易主要产品单位成本不变符合企业自身业务特点，具有合理性。
（3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税率为
7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[2000]25号文及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（4）销售费用的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|130.00|468.22|515.04|566.54|623.19|685.51|
|业绩奖励|250.00|275.00|302.50|332.75|366.03|402.63|
|节日费|2.05|4.95|4.95|4.95|4.95|4.95|
|福利费－其他|9.42|11.36|11.36|11.36|11.36|11.36|
|劳动保险费-基本养老保险|5.31|26.29|28.92|31.81|34.99|38.49|
|劳动保险费-失业保险|0.66|2.08|2.29|2.52|2.77|3.05|
|劳动保险费-医疗保险|4.02|15.97|17.57|19.33|21.26|23.39|
|劳动保险费-工伤生育保险|0.84|2.43|2.67|2.94|3.23|3.55|
|住房公积金|5.12|24.06|26.47|29.12|32.03|35.23|
|职工教育经费－外训|0.02|0.45|0.47|0.49|0.51|0.54|
|差旅费-市内交通|7.21|19.91|20.91|21.96|23.06|24.21|
|差旅费-外勤出差|37.00|191.76|201.35|211.42|221.99|233.09|
|办公费|0.81|3.39|3.56|3.74|3.93|4.13|
|业务招待费|27.00|133.52|140.20|147.21|154.57|162.30|
|运输费-公路运输|45.08|189.34|198.81|208.75|219.19|230.15|
|运输费-邮政运输|0.27|5.78|6.07|6.37|6.69|7.02|
|会议费|3.00|35.84|37.63|39.51|41.49|43.56|
|书报刊物费|0.12|0.13|0.14|0.15|0.16|0.17|
|通讯费-固定电话费|0.11|0.21|0.22|0.23|0.24|0.25|
|通讯费-手机费|3.00|37.87|39.76|41.75|43.84|46.03|
|通讯费-网络使用费|1.62|3.68|3.86|4.05|4.25|4.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|物料消耗-一般物料消耗|9.40|10.67|11.20|11.76|12.35|12.97|
|折旧费|2.03|8.12|8.12|8.12|8.12|8.12|
|水费|0.13|0.54|0.57|0.60|0.63|0.66|
|电费|1.16|4.87|5.11|5.37|5.64|5.92|
|租赁物业费-办事处租赁费|37.43|80.10|84.11|88.32|92.74|97.38|
|租赁物业费-物业费|0.85|2.03|2.13|2.24|2.35|2.47|
|展览及宣传费-宣传品|1.14|4.78|5.02|5.27|5.53|5.81|
|展览及广告费-广告费|19.33|81.18|85.24|89.50|93.98|98.68|
|展览及宣传费-内刊|3.23|3.39|3.56|3.74|3.93|4.13|
|展览及宣传费-发布会|10.00|52.56|55.19|57.95|60.85|63.89|
|展览及宣传费-巡展|11.50|48.30|50.72|53.26|55.92|58.72|
|展览及宣传费-其他|3.18|6.01|6.31|6.63|6.96|7.31|
|聘请中介机构费用-查新费|0.88|3.71|3.90|4.10|4.31|4.53|
|招聘费|0.02|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|其他|135.00|530.00|530.00|530.00|530.00|530.00|
|租赁物业费用分摊|5.12|21.52|22.60|23.73|24.92|26.17|
|合计|773.06|2,310.32|2,438.83|2,577.84|2,728.26|2,891.13|

（5）管理费用的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|基本薪酬|120.00|451.10|496.21|545.83|600.41|660.45|
|节日费|2.34|6.84|7.52|8.27|9.10|10.01|
|业绩奖励|150.00|165.00|181.50|199.65|219.62|241.58|
|福利费－其他|5.94|28.11|30.92|34.01|37.41|41.15|
|劳动保险费-基本养老保险|12.70|36.78|40.46|44.51|48.96|53.86|
|劳动保险费-失业保险|1.50|3.32|3.65|4.02|4.42|4.86|
|劳动保险费-医疗保险|7.47|22.57|24.83|27.31|30.04|33.04|
|劳动保险费-工伤生育保险|1.91|3.82|4.20|4.62|5.08|5.59|
|住房公积金|8.46|31.81|34.99|38.49|42.34|46.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工会经费|6.38|24.35|25.57|26.85|28.19|29.60|
|职工教育经费－外训|0.47|1.96|2.06|2.16|2.27|2.38|
|差旅费-市内交通|1.00|2.88|3.02|3.17|3.33|3.50|
|差旅费-外勤出差|2.50|10.99|11.54|12.12|12.73|13.37|
|办公费|2.84|7.49|7.86|8.25|8.66|9.09|
|业务招待费|5.00|51.38|53.95|56.65|59.48|62.45|
|汽车使用费-汽车保险费|0.07|1.09|1.14|1.20|1.26|1.32|
|汽车使用费-汽车修理费|0.18|0.77|0.81|0.85|0.89|0.93|
|汽车使用费-其他|0.10|0.43|0.45|0.47|0.49|0.51|
|运输费-邮政运输|7.83|26.55|27.88|29.27|30.73|32.27|
|会议费|7.06|15.51|16.29|17.10|17.96|18.86|
|通讯费-固定电话费|0.96|2.80|2.94|3.09|3.24|3.40|
|通讯费-手机费|0.41|5.90|6.20|6.51|6.84|7.18|
|通讯费-网络使用费|0.31|0.66|0.69|0.72|0.76|0.80|
|物料消耗-一般物料消耗|1.07|1.43|1.50|1.58|1.66|1.74|
|折旧费|8.31|33.26|33.26|33.26|33.26|33.26|
|无形资产摊销|182.29|929.15|764.57|400.00|400.00|400.00|
|水费|0.04|0.76|0.80|0.84|0.88|0.92|
|电费|0.31|18.57|19.50|20.48|21.50|22.58|
|税费-印花税|4.40|9.32|9.79|10.28|10.79|11.33|
|税费-残疾人就业保障金|3.74|13.17|13.83|14.52|15.25|16.01|
|税费-防洪费|1.06|1.99|2.09|2.19|2.30|2.42|
|租赁物业费-办事处租赁费|7.48|15.19|15.95|16.75|17.59|18.47|
|租赁物业费-物业费|0.25|0.51|0.54|0.57|0.60|0.63|
|厂房（办公室）装修费|-|1.00|1.05|1.10|1.16|1.22|
|其他|2.00|6.94|7.29|7.65|8.03|8.43|
|聘请中介机构费用-法务|5.00|17.31|18.18|19.09|20.04|21.04|
|聘请中介机构费用-审计|0.24|6.16|6.47|6.79|7.13|7.49|
|运输费-其他|1.18|1.24|1.30|1.37|1.44|1.51|
|设备维修费|0.27|0.28|0.29|0.30|0.32|0.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财产保险费|0.20|2.77|2.91|3.06|3.21|3.37|
|租赁物业费用分摊|13.65|57.32|60.19|63.20|66.36|69.68|
|研究开发费用|1,324.51|3,770.95|4,116.96|4,556.06|4,963.49|5,409.86|
|合计|1,901.43|5,789.43|6,061.15|6,234.21|6,749.22|7,313.07|

（6）财务费用预测
本次收益模型采用自由现金流，不对未来财务费用进行具体预测。
（7）所得税的预测
星网视易企业所得税税率按15%进行预测。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。母公司 2008年取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR200835000094，2011年通过高新技术企业资格复审，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GF201135000006，2014年通过高新技术企业资格的重新认定，取得“高新技术企业证书”，证书编号为GR201435000269。2014-2016年母公司执行的企业所得税率为15%。
考虑以前年度顺利通过复审，本次假设星网视易在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。
企业所得税法及其实施条例规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。即企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。结合企业的历史年度所得税缴纳情况，本次所得税的预测将研发费用加计扣除因素并入考虑。
企业所得税法及其实施条例规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑。
（8）营业外收支预测
本次评估对偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评
估人员在未来年度不再预测。对于软件即征即退收入，由于其与主营业务收入紧
密相关，参考历史年度的软件即征即退收入与软件收入的比例关系，进行预测未
来营业外收入-软件即征即退收入。
（9）资本支出的预测
星网视易的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出，以及研发费用资本化支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对固定资产-设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。
研发费用资本化支出，主要参考 2016年 1-9月的水平，在和企业相关部门的讨论分析下，对未来进行预测。
每年更新支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|40.81|563.22|563.22|563.22|563.22|563.22|

（10）营运资金变动的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析星网视易的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
①基准日营运资金的确定
星网视易基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余货币资金）-流动负债（不含带息负债）对于基准日的资产负债根据调整后的基准日的会计报表进行分析，把与未来预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。
调整后简单流动资产流动负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
流动资产 8,278.69
流动负债 4,054.19
②未来年度营运资金的预测
在调整后报表的基础上，根据2015年各项资产周转情况（应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率）确定 2016年及以后的资产负债情况。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|9,219.44|10,803.73|11,715.21|12,651.86|13,823.20|15,127.25|
|3,952.68|5,025.07|5,656.95|6,304.32|7,115.21|8,014.92|
|5,266.76|5,778.66|6,058.25|6,347.54|6,707.99|7,112.33|
|2,141.80|511.90|279.59|289.28|360.45|404.34|

③星网视易营运资金与营业收入比例分析
A、营运资金测算参考因素
营运资金变动测算过程中，与营业收入成本呈线性关系的科目主要为：应
收账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费。
与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为：其他应收款、其他应付款。
其中，其他应收款主要为备用金、保证金等；其他应付款主要为押金等，与主
营业务收入及成本不呈现直接相关性，以评估基准日数据为基础预测未来保持
不变。
B、星网视易历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|19,618.58|21,825.22|23,268.34|
|4,138.58|6,674.26|6,018.37|
|5,266.09|4,925.86|6,645.00|
|-1,127.51|1,748.40|-626.63|
|-5.75%|8.01%|-2.69%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016年 1-9月的数据进行年化计算，由于星网视易销售存在一定的季节
性变动，造成 2016年9月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
C、星网视易预测期营运资金占营业收入比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|
|5,103.35|6,687.64|7,599.12|8,535.78|9,707.11|
|3,671.14|4,743.53|5,375.41|6,022.79|6,833.67|
|1,432.21|1,944.11|2,223.70|2,512.99|2,873.44|
|2,141.84|511.90|279.59|289.28|360.45|
|6.66%|6.91%|7.01%|7.08%|7.16%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较平稳，与营业收入预测相匹配。综上所述，本次评估预测的 2家标的资产营运资金与营业收入预测相匹配。
D、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两家标的公司预测期营运资金增加额与营业收入预测匹配。
（11）企业自由现金流量预测
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|45,349.67|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|45,349.67|
|-|-|-|-|-|-|
|6,821.87|21,900.33|24,247.15|26,553.81|29,717.44|33,216.48|
|4,065.20|13,534.00|15,446.32|17,405.52|19,859.57|22,582.46|
|4,065.20|13,534.00|15,446.32|17,405.52|19,859.57|22,582.46|
|-|-|-|-|-|-|
|82.18|266.58|300.85|336.24|380.39|429.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|773.06|2,310.32|2,438.83|2,577.84|2,728.26|2,891.13|
|1,901.43|5,789.43|6,061.15|6,234.21|6,749.22|7,313.07|
|1,849.32|6,226.33|7,495.18|8,923.21|10,417.24|12,133.19|
|593.03|1,636.74|1,784.98|1,944.23|2,138.63|2,362.81|
|2,442.35|7,863.07|9,280.16|10,867.44|12,555.87|14,496.00|
|278.87|936.02|1,125.78|1,334.81|1,561.19|1,822.72|
|2,163.48|6,927.05|8,154.38|9,532.63|10,994.68|12,673.28|
|224.37|1,095.79|927.80|563.22|563.22|563.22|
|40.81|563.22|563.22|563.22|563.22|563.22|
|2,141.84|511.90|279.59|289.28|360.45|404.34|
|205.20|6,947.72|8,239.36|9,243.35|10,634.23|12,268.94|

3、折现率的确定方法
iFinD本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
(1)权益资本成本 e的确定
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
①无风险报酬率 f的确定
2015年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，
更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制， 2015年以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，2015年一年期贷款利率由年初的5.6%，经过连续五次降息后，至 2016年 9月 30日为4.35%。考虑复利因素计算后，1999年至评估基准日国债收益率平均值为3.91%，则本次评估无风险报酬率取3.91%。

②企业风险系数L的确定

企业风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率15%；
D/E──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层未来的筹资策略等综合按15.60%确定；
──无财务杠杆的企业风险系数。
u
星网视易产品为通信设备在文化娱乐行业的应用，无可比上市公司。按照中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》分类，升腾资讯、星网视易所处行业可分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。对计算机、通信和其他电子设备制造业全行业数据进行分析，C39计算机、通信和其他电子设备制造业上市 5年以上沪深 A股上市公司共 187家，剔除 4家 ST公司，剩余183家公司，通过查询iFinD资讯，183家上市公司无财务杠杆的企业风险系数 u为0.9124。
则 =0.9124*(1+(1-15.60%)*13%)=1.03
③市场风险溢价MRP的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
经雅虎财经查询，成熟股票市场（如美国）风险溢价为6.18%，中国国家风险溢价为0.93%，因此取当前中国市场的权益风险溢价MPR约为7.11%。
R
④企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
星网视易是上市公司星网锐捷的控股子公司，已成立十多年，经营状况较好，产品成熟，星网视易业务分布范围广，产品销售到全国大部分省份，同时也在积极开拓国际市场，公司治理较完善，法律、环保等方面的风险较低，有先进的管理团队、研发团队等，公司规模适中，相比大型公司抗风险能力略低，资金上有母公司的支持，财务风险方面的风险较低，根据上述情况综合考虑确定特定风险调整系数为2%。
⑤权益资本成本的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K
e=3.91%+1.03*7.11%+2%=13.23%
K
（2）债务资本成本 d的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率4.90%。
（3）加权平均资本成本WACC的确定
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=12.01%
（4）近期市场可比案例折现率比较
鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用，因此以升腾资讯、星网视易所属行业为选取标准，选取了近两年中国 A股市场中“通信及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比，具体情况参见本节“二、升腾资讯评估情况”之“（三）收益法评估过程”之“3、折现率的确定方法”
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次两家标的资产评估过程中，折现率的选
取综合考了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
4、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|205.20|6,947.72|8,239.36|9,243.35|10,634.23|12,268.94|
|1/4|1 1/4|2 1/4|3 1/4|4 1/4|5 1/4|
|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|0.9720|0.8678|0.7748|0.6917|0.6175|0.5513|
|199.47|6,029.36|6,383.60|6,393.59|6,566.96|6,764.08|

净现值和 90,513.59
5、溢余资产、非经营性资产及负债、对外投资、有息负债的确定
（1）溢余资产
溢余资产系评估基准日账面的货币资金余额，同时在营运资金考虑最低现金持有量。评估基准日账面的货币资金余额为4,207.40万元。
（2）非经营性资产及负债
经分析，星网视易持有的未列入营运的资产及负债包括：待抵进项税、递延所得税资产和其他应付款关联往来等，对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 2,940.00其他流动资产 2,518.04非经营性资产总计 5,458.04非经营性负债合计 0.00
非经营性资产负债合计 5,458.04
（3）长期股权投资
截至评估基准日长期投资账面值为0.00元。
（4）有息负债
截至评估基准日长期投资账面值为0.00元
6、股东全部权益价格
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+长期股权投资
=90,513.59+4,207.40+5,458.04+0.00
=100,179.00万元（取整）
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=100,179.00-0.00
=100,179.00万元（取整）
（四）资产基础法评估过程
升腾资讯主要资产的评估方法和选择理由、评估结论如下：
1、货币资金
（1）现金账面值 1,433.99元，评估人员通过查阅相关账簿、凭证会同出纳于清查日对现金进行了盘点，根据评估基准日至清查日的现金进出数倒推评估基准日现金数并与账面核实相符后，以核实后的账面值确认为评估值，评估值为1,433.99元。
（2）银行存款账面值40,144,913.41元，共计9个账户，在核实银行对账单，函证无误基础上以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值，评估值为40,144,913.41元。
（3）其他货币资金为保证金，账面值为 1,927,607.61元，评估人员在查阅相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证，函证无误后以账面值确定
评估值，评估值为1,927,607.61元。
2、应收款项
应收款项（应收账款、其他应收款）在查阅会计凭证，借助历史资料和现场的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。对于账龄较长、有证据表明无法收回的且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，评估为0；其他参考企业坏账准备政策按预计可收回金额确认评估值；同时将已计提坏账准备评估为0。
预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，属于费用性质支出的项目评估为0。
（1）应收账款主要为应收售货款，账面值为 9,456,912.15元，评估值为 9,600,773.09元，评估增值 143,860.94元，系按账龄分析、提取坏账风险，以及坏账准备评估为0等原因相对抵造成的，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
（2）预付账款主要为预付货款、房租、版权费等，账面值为 2,282,355.47元，评估值为 1,778,707.15元，评估减值 503,648.32元,系费用性支出评估为 0造成，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
（3）其他应收款主要为应收股权转让款、借款、押金、保证金等，账面值为30,165,031.32元，评估值为30,081,038.65元，评估减值83,992.67元，系按账龄分析、提取坏账风险及费用性支出评估为0造成，其余款项经核实后，以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值。
3、存货
存货主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。评估人员向存货管理人员询问了解存货情况，对存货进行抽查盘点，与账面进行核对；
（1）原材料，原材料主要为生产用原料。经了解，企业原材料周转速度较快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，以原材料的账面价值确定评估值。
（2）产成品，按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
评估价值=（销售收入-销售税费-成本)×(1-所得税率)×（1-r)+成本
A、销售收入的确定：根据评估基准日企业提供的销售价格并经核实后进行确定；
B、销售税费是按销售费用、税金及附加与销售收入的比值来确定，比值的数据采用经审计后的评估基准日报表；
C、所得税率按企业现实执行的税率，为15%；
D、r为净利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。本次评估结合企业的特点和销售情况，取r为30%。
（3）在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以市场购买价，系外购产品，主要为近期购入的，价格变动不大,按会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面值列示。
（4）在产品，在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，核实后按审计后的账面值列示。
（5）发出商品，一般以其完全成本为基础，按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
存货账面值为 29,886,771.06元，评估值为 35,180,533.70元，评估增值 5,293,762.64元，系产成品、发出商品按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据产品的销售情况，扣除净利润折减率确定评估值等造成的。
4、其他流动资产
其他流动资产主要为中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品和待抵扣进项，了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集纳税申报表、有关合同、协议、决议等重要资料，核实账面价值的合理性，以核实后的市场价值确定评估值，评估值为 25,180,356.96元，评估增值 145,753.42元，系理财产品利
息收入造成的。
5、无形资产
（1）无形资产主要为跨媒体大数据的云服务关键技术研究、顶点 Live BPM平台，评估人员核实了信息化管理软件账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备，外部购入的无形资产按核实无误的账面值作为评估值，自主研发的无形资产与账面未记录的无形资产一并进行评估。
除了账面记载的无形资产外，被评估单位申报账面未记录的无形资产共 265项，为各种发明、实用新型、外观设计专利以及专利申请。
（2）商标及专有技术资产采用收益法进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利润，通过一定的分成率(即待估资产在未来利润中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益确定评估价值。
无形资产往往要附着于有形资产而发挥其功能，无形资产的价值也通过有形资产得以体现，即通过对销售相关产品获得的收益，并通过分析无形资产的贡献情况确定无形资产的价值。由于纳入本次评估范围的无形资产所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述无形资产合并估值。
本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对应用无形资产产生的未来年期的利润进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现并加和确定无形资产的评估值。
A、未来收益预测
根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等，对被评估企业未来年度收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预测。预测数据见下表：
被评估企业使用专利及软件著作权技术利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|
|-|-|-|-|-|
|6,821.87|21,900.33|24,247.15|26,553.81|29,717.44|
|4,065.20|13,534.00|15,446.32|17,405.52|19,859.57|
|4,065.20|13,534.00|15,446.32|17,405.52|19,859.57|
|-|-|-|-|-|
|82.18|266.58|300.85|336.24|380.39|
|773.06|2,310.32|2,438.83|2,577.84|2,728.26|
|1,901.43|5,789.43|6,061.15|6,234.21|6,749.22|
|1,849.32|6,226.33|7,495.18|8,923.21|10,417.24|
|593.03|1,636.74|1,784.98|1,944.23|2,138.63|
|2,442.35|7,863.07|9,280.16|10,867.44|12,555.87|
|278.87|936.02|1,125.78|1,334.81|1,561.19|
|2,163.48|6,927.05|8,154.38|9,532.63|10,994.68|

B、分成率K的评定方法
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利及软件技术进行评价，确定分成率为20%。
C、技术成新率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利及著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技
术或产品发展状况等方面的综合分析年衰减情况，确定各年的技术成新率。
D、折现率的取值
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：国债通常被认为是无风险的，考虑复利因素计算后，1999年至评估基准日平均值为3.91%，则本次评估无风险报酬率取3.91%。
风险报酬率对专有技术资产投资而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、技术风险、市场风险之和确定。
a、管理风险管理是企业成功的关键。现代企业除需要高级管理人员外，还必须有先进的管理策略和管理手段。被评估公司具有良好的经营管理体制。但企业日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方式更加合理、完善，其中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员分析后确定管理风险比率为2%。
b、财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示，该项目投入的资金相对较少，经评估人员分析后确定财务风险比率为1%。
c、技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势，关键技术全部是星网视易自己的知识产权，针对未来几年的市场需求也储备了多项关键技术，但如何有效防止关键技术泄密，具有一定风险。企业应与所有员工签订《技术保密协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分析后确定技术风险比率为4%。
d、市场风险任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，星网视易产品近年需求都在增加，因此从需求和销售上看风险，经评估人员分析后确定市场风险比率为4%。
经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为11.00%。
折现率=3.91%+11%=14.91%，取整为15%。
无形资产评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,163.48|6,927.05|8,154.38|9,532.63|10,994.68|
|20%|20%|20%|20%|20%|
|100.00%|86.00%|67.00%|48.00%|29.00%|
|432.70|1,191.45|1,092.69|915.13|637.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1/4|1 1/4|2 1/4|3 1/4|4 1/4|
|15%|15%|15%|15%|15%|
|0.9657|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|
|418.00|1,000.00|798.00|581.00|352.00|

合计（取整） 3,271.00
无形资产账面值为 12,807,069.54元,评估人员核实了财务、信息化管理软件账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备；外购无形资产在核实无误的基础上以按成本法评估,其他无形资产按未来收益贡献进行评估，评估值为 32,757,008.65元，评估增值 19,949,939.11元，系商标及专有技术并未在账面资产中体现,而本次评估采用了商标及专有技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值，故造成评估增值。
6、评估结果
星网视易经华兴所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 11,311.83万元，经本次评估后其股东全部权益（净资产）评估值为人民币13,949.37万元，增值2,637.54万元，增值率23.32%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|13,889.96|14,389.54|499.58|
|非流动资产|1,596.06|3,614.02|2,017.96|
|其中：固定资产净额|293.49|337.51|44.02|
|无形资产净额|1,280.71|3,275.70|1,994.99|
|递延所得税资产|21.86|0.81|-21.05|
|资产总计|15,486.02|18,003.56|2,517.54|
|流动负债|4,069.19|4,054.19|-15.00|
|非流动负债|105.00|0.00|-105.00|
|负债总计|4,174.19|4,054.19|-120.00|
|股东权益（净资产）|11,311.83|13,949.37|2,637.54|

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则 26号》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中兴评估具有证券业务资格。中兴评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、中兴评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中兴评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的公司100%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”。
标的公司作为高新技术企业，每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。升腾资讯、星网视易的高新技术企业资格认证将陆续于2017年8月、10月到期。
通过将升腾资讯、星网视易的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，升腾资讯、星网视易各项指标均符合高新技术企业认定标准：
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|-|-|-|
|认定条件|升腾资讯相关情况|星网视易相关情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|2002年9月19日成立，注册成立时间满一年|2004年6月9日成立，注册成立时间满一年|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|企业获得的核心自主知识产权数（2014 年到 2016年）如下：实用新型专利14项，发明专利45项，外观设计专利12项，软件著作版权19项。升腾资讯对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|企业获得的核心自主知识产权数（2014 年到 2016年）：实用新型专利8项，发明专利45项，外观设计专利27项，软件著作版权9项。星网视易对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|电子信息领域，属于国家重点支持的高新技术领域|电子信息领域，属于国家重点支持的高新技术领域|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2016 年末全体员工 896人，科技人员 548 人，占比61.16%|2016 年末全体员工 358人，科技人员 242 人，占比67.60%|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：|2014 年-2016 年总销售收入235,123.13万元，研究开发费用总额 24,084.01万元，占比为10.24%|2014 年-2016 年总销售收入 70,494.56 万元，研究开发费用总额 12,614.61万元，占比为17.89%。|

||||
|-|-|-|
|（1）最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%|||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2016 年高新技术产品（服务）收入为 65,982.88 万元，占营业收入比重79.60%|2016 年高新技术产品（服务）收入为 20,243.60 万元，占营业收入比重87.39%|
|企业创新能力评价应达到相应要求|已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在网络终端产品和支付 POS 领域的自主知识产权|已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在数字影音娱乐领域的自主知识产权|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2014 年-2016 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2014 年-2016 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据上述情况，升腾资讯、星网视易的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性，本次评估所得税预测仍按15%税率预测。
升腾资讯、星网视易如 2017年后按照企业所得税税率25%执行则升腾资讯评估值为 122,001.00万元，星网视易评估值为 91,550.00万元。2017年通过高新复审后，升腾资讯、星网视易将继续享受15%的所得税政策优惠，则升腾资讯评估值为 136,419.00万元，星网视易评估值为 100,179.00万元，所得税优惠政策对升腾资讯、星网视易评估值影响分别为10.57%、8.61%。
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具
有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。升腾资讯、
星网视易高新技术企业所得税优惠政策对收益法评估值的影响分别为10.57%、
8.61%。
综上所述，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
标的公司产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有差异，不适合对成本、价格、销量等作敏感性分析，因此以下仅对营业收入、毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。
标的公司报告期营业收入、毛利率等盈利能力相关财务指标的分析参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”。
本次收益法评估中，营业收入和毛利率对标的公司的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动百分比|-1%|-0.5%|0%|0.5%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-7.48%|-3.74%|0%|3.74%|
|毛利率变动引起的评估值变动率|-2.29%|-1.15%|0%|1.15%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-2.88%|-1.44%|0%|1.44%|
|毛利率变动引起的评估值变动率|-1.46%|-0.73%|0%|0.73%|

从上表可知，标的公司未来营业收入、毛利率变动对估值的影响较大，因此公司特提请投资者注意标的公司营业收入、毛利率波动导致标的公司估值变动的相关风险。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次重组是上市公司向交易对方收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，本次交易后，星网锐捷将直接和间接持有两家标的公司100%的股权。
上市公司与标的公司将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、
产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（五）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的估值水平
根据华兴所出具的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 F-106号、闽华兴所（2016）审字F-103号）及中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），标的公司的相对估值水平如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产交易对价|100%股权对应的交易价格|未来三年承诺净利润总额|静态市盈率|未来三年平均市盈率|
|54,500|136,250.00|36,750.00|16.82|11.12|
|48,200|100,103.84|24,700.00|14.77|12.16|

注：静态市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/2015年度经审计的备考财务报告的净利润
未来三年平均市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/未来三年承诺平均净利润
市净率=标的公司100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年9月30日，通信及相关设备制造业的上市公司中剔除静态市盈率、市净率为负值以及静态市盈率高于100倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|000063.SZ|中兴通讯|19.12|
|000547.SZ|航天发展|14.03|
|000555.SZ|神州信息|69.89|
|000561.SZ|烽火电子|91.41|
|000801.SZ|四川九洲|27.81|
|000810.SZ|创维数字|41.79|
|000836.SZ|鑫茂科技|23.47|
|002089.SZ|新海宜|82.67|
|002281.SZ|光迅科技|71.95|
|002396.SZ|星网锐捷|40.48|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|002465.SZ|海格通信|46.06|
|002519.SZ|银河电子|61.65|
|002583.SZ|海能达|74.64|
|002792.SZ|通宇通讯|25.06|
|300079.SZ|数码视讯|50.17|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|82.94|
|300250.SZ|初灵信息|39.68|
|300292.SZ|吴通控股|17.30|
|300474.SZ|景嘉微|66.87|
|300502.SZ|新易盛|79.62|
|600105.SH|永鼎股份|26.82|
|600118.SH|中国卫星|98.15|
|600345.SH|长江通信|60.03|
|600485.SH|信威集团|19.69|
|600487.SH|亨通光电|42.73|
|600498.SH|烽火通信|45.42|
|600522.SH|中天科技|11.57|
|600775.SH|南京熊猫|95.36|
|600776.SH|东方通信|69.68|
|600990.SH|四创电子|83.47|
|||52.65|

数据来源：WIND资讯
注：静态市盈率=截至2016年9月30日股价/2015年每股收益
市净率=截至2016年9月30日股价/截至2016年9月30日每股净资产
本次交易标的公司静态市盈率分别为16.82、14.77，按承诺期三年平均净利润测算的市盈率分别为11.12、12.16，均远低于同行业可比上市公司 52.65倍的平均市盈率，估值具备合理性。本次交易标的公司市净率分别为7.77、8.85，高于同行业可比上市公司 5.56倍的平均市净率，主要是因为标的公司为轻资产企业，且每年均进行较大比例现金分红，留存收益较少，导致净资产规模较低。综
上所述，上市公司本次收购升腾资讯、星网视易的作价公允、合理，充分保护了
上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）交易定价与评估结果的差异情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第1017号”、“闽中兴评字（2016）第 1016号”），截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的资产的评估总值为102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|标的资产评估值|
|54,567.60|
|48,236.19|
|102,803.79|

本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
（七）标的公司业务情况及确定标的公司业绩承诺的具体依据及合理性
1、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异
交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经福建省国资委备案通过的收益法预测2017-2019年净利润合计数基础上向上取整，不存在重大差异。
升腾资讯收益法下预测在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度净利润分别为9,408.01万元、11,842.22万元、15,440.07万元，合计为36,690.30万元，隽丰投资承诺升腾资讯在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00万元，取值依据为评估收益法 2017年、2018年和 2019年净利润预测数向上取整，其差异为 59.70万元，差异率为0.16%。
星网视易收益法下预测在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度净利润
分别为 6,927.05万元、8,154.38万元、9,532.63万元，合计为 24,614.06万元，
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00万元，取值依据为评估收益法下 2017年、2018年和 2019年净利润预测数向上取整，其差异为85.94万元，差异率为0.35%。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一致，无重大差异。
2、标的公司业绩预测的依据及合理性
（1）升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析
①升腾资讯2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度实际|2016年度预测|
|82,775.69|78,291.83|
|81,592.53|77,464.99|
|7,747.51|7,528.70|

②升腾资讯2016年预测营业收入低于2014年的原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2016全年预测数|2016年预测数与2014年差额|
|55,770.32|59,324.89|3,554.57|
|42,957.71|47,080.61|4,122.90|
|12,812.61|12,244.28|-568.33|
|23,875.25|18,155.03|-5,720.23|
|18,076.39|7,115.25|-10,961.14|
|5,798.86|11,039.78|5,240.92|
|79,645.57|77,479.92|-2,165.66|

从上表中可以看出 2016年预测数较 2014年低的主要原因在于固网 POS产品线销售下降的影响，其下降的主要原因为升腾资讯固网 POS产品尚处于转型升级的过
程中，原主要收入来源电话 POS产品受到智能POS、mPOS等新产品的冲击，收入出
现大幅下滑。
③升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业收入下降的因素已经消除
固网 POS产品中虽然电话 POS产品销量受到转型升级的影响，产品销售出现一定下滑，导致2016年预测数较2014年低。
国家工商局数据显示，截至2016年底，全国实有各类市场主体 8,704.40万户，全年新增市场主体 1,651.30万户，同比增长11.60%，而我国的POS终端2016年预计为2,980.30万台，未来成长空间仍然十分巨大。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯固网支付产品中另一新兴产品 mPOS产品得到了市场的青睐，以 C821为代表的mPOS产品具有体积小、功能全，能够满足当下流行的 ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付功能需求，适用于小微商户与移动服务业，特别是快递、保险、家政服务等行业；更为重要的智能 POS产品作为支付 POS行业伴随云计算、移动互联网发展而来的新兴产品，随着诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范促使云支付商用模式走向成熟， 2016年被业内誉为智能 POS的发展元年，正式开启了智能 POS的高速发展。升腾资讯成功推出了 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了第三方支付巨头认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016年升腾资讯智能 POS产品线营业收入达到 1.24亿，较 2014年、2015年分别增长114.50%、676.89%。因此，智能 POS产品成为未来支付POS产品线的保持增长的重要支撑。
网络终端产品线方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户机研发的企业，将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场地位；云终端产品随着云计算技术的普及，得到了较快发展，升腾资讯在云终端产品基础上，推出了全面的桌面云解决方案，解决传统PC办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、办公效率等方面的诸多挑战，全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求。根据国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场从 2014年到 2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。2016年，升腾资讯云终端（含桌面云解决方案）销售收入达到2.46亿元，2013-2016年复合增长率为48.09%。因此，基于云计算技术良好的发展前景以及升腾资讯所拥有的产品竞争优势，预测云终端及瘦客户产品将保持稳定增长。智能机具产品依托升腾资讯强大的研发实力、较高的客户认可度在2016年末多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，将成为
升腾资讯未来智能机具产品未来 3年的实现增长的重要保证。
2016年升腾资讯实现主营业务收入81,592.53万元，较2014年增加了1,946.96万元。
综上，2016年预测时升腾资讯业绩下滑的因素已经消除，同时，依托行业良好的发展前景以及升腾资讯在云终端、智能机具、智能POS等产品线具备的竞争优势，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
④期间费用预测合理性分析
升腾资讯 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月期间费用占主营业务收入比率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|5.90%|5.89%|7.78%|
|10.78%|10.05%|12.80%|

预测升腾资讯预测期的期间费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6.64%|7.48%|7.07%|6.56%|6.23%|
|11.89%|12.64%|11.90%|10.89%|10.19%|

升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成，2015年占比相较2014年有一定上升的主要原因系本期升腾资讯收入下降的同时，销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相对比较刚性，降幅小于收入降幅所致。预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升，销售费用的占比将逐步下降至6%左右。
升腾资讯管理费用主要为研发费用，2015年较2014年有一定上升的原因是，升腾资讯这两年来从长远出发，加大了对桌面云、智能 POS等新产品的研发，随着新产品的陆续登入市场，营业收入的稳步提升，管理费用占比将逐步下降至10%左右。
（2）星网视易业绩预测的依据及合理性分析
①星网视易2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度实际|2016年度预测|

|||
|-|-|
|2016年度实际|2016年度预测|
|23,164.95|21,589.86|
|21,509.54|21,502.21|
|5,288.46|5,189.87|

②星网视易2016年预测营业收入低于2015年和2014年的原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|17,869.13|18,492.53|
|2,357.27|3,635.57|
|240.88|150.56|
|1,357.94|989.68|
|21,825.22|23,268.34|

从上表可以看出，2016年星网视易预测营业收入低于 2015年、2014年的原因主要有：
A、KTV市场收入下滑。主要受到星网视易 KTV市场数字影音娱乐解决方案产品更新换代的影响，KTV行业客户在进行设备升级时通常会考虑是否能带给消费者全新的影音娱乐体验，因此往往选择行业内新推出的设备，星网视易于 2015年推出魔云6数字影音娱乐解决方案，在当年取得了较好的销售成果，2016年星网视易的新一代魔云7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划，同时受到行业内其他竞争对手新品的影响，因此，KTV市场的销量出现一定下滑趋势。
B、其他类产品的收入下滑。主要系星网视易2015年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在 2016年由星网视易继续执行，该类产品未纳入本次评估预测范围。
③星网视易 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业收入下降的因素已经消除
星网视易在 KTV市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、
完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在 KTV市场具有重要地位，2017年，
公司将通过推出全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV场所的
影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品。因此，星网视易预测未来在 KTV市场将基于2016年的销售收入基础上，保持一定增长。
小型商用市场是近年来公司重点布局的市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。星网视易数字影音娱乐产品得到了市场的较高认可，面向小型商用市场的机顶盒产品 2015年、2016年销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%，成为星网视易预测期内营业收入增长的重要来源。
此外，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场，在家用市场一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。海外市场，星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，随着星网视易在 2017年将推出新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案等一系列新产品，并加大对家庭、文化工程、海外等新市场的开发力度，依托下游市场良好的发展前景，星网视易在数字影音娱乐解决方案产品多年积累的竞争优势，星网视易 2016年预测营业收入下降的原因已经得到消除，2017年及以后年度预测营业收入增长具备合理性和可持续性。
④期间费用预测合理性分析
星网视易 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月期间费用占营业收入比率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|9.03%|13.58%|11.76%|
|23.98%|27.16%|20.68%|

预测期星网视易的期间费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8.92%|8.21%|7.68%|7.27%|6.80%|
|21.93%|20.58%|19.09%|17.57%|16.82%|

销售费用方面，经过多年的市场推广，目前视易在市场中品牌知名度已形成；
且经过多年与经销商的合作，与经销商形成了稳定的合作关系，同时随着销售收入规模的增长，销售费用占比将呈现微降的趋势。
管理费用方面，2015年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米网络等影响，原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发费用下降降幅较大。结合后续星网视易的运行架构，预测期管理费用以 2015年以后至今的水平为基础，考虑销售收入规模增长情况下的规模效应，管理费用占比呈现微降的趋势。
3、若本次重组未能在 2017年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至 2020年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变
若本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为2018年、 2019年、2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，按照收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合计净利润 46,447.88万元（三年预测数分别为11,842.22万元、15,440.07万元、19,165.59万元）向上取整；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，按照收益法下预测的星网视易在 2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元（三年预测数为别为8,154.38万元、9,532.63万元、10,994.68万元）向上取整。
为进一步明确上述利润承诺责任，经交易双方友好协商，签订《盈利预测补偿协议之补充协议》明确上述事项，该条款的明确不涉及本次交易方案调整，上述补充协议已经上市公司第四届董事会第二十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
4、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中交易对方标的公司作出的业绩承诺
具有充分依据及合理性，交易对方作出的业绩承诺系以经福建省国资委备案通过的升腾资讯、星网视易的评估报告中承诺期预测净利润合计数向上取整得出，与收益法下评估数据基本一致，无重大差异。升腾资讯 2016年预测营业收入低于 2014年的原因已消除，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性；星网视易 2016年预测营业收入低于 2014年、2015年的原因已消除， 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中兴评估具有证券期货业务资格，中兴评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年1月23日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
2、交易价格及定价依据
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，升腾资讯100.00%股东权益评估值为136,419.00万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易所涉及的升腾资讯40.00%股权的交易价格为54,500.00万元。
3、支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向隽丰投资购买升腾资讯40.00%的股权，其中向隽丰投资支付的股份占标的资产交易价格80.00%即43,600.00万元，现金对价占标的资产交易价格的20.00%即10,900.00万元。
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）股份发行价格及数量
本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%向上取整，确定为17.61元/股。
该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。
本次向隽丰投资发行的股份数量计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×80%）÷发行价格
按照确定的交易价格 54,500.00万元乘以80%计算，本次星网锐捷向隽丰投资发行总计24,758,659股股份。
本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
（3）发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 9日收盘点数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（4）股份锁定安排
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：①第一期：本次发行完成之日起 12个月届满且 2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份
数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即如本次交易延至2018年实施完毕，即应以升腾资讯2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
4、标的资产的交割安排
本次交易经中国证监会核准后，隽丰投资应立即与星网锐捷办理标的资产的交割手续，该等手续由隽丰投资负责，星网锐捷应就前述手续办理事宜提供必要协助。交割日前，隽丰投资需完成涉及标的资产的如下事项：
（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据星网锐捷与隽丰投资双方同意的方案，转让升腾资讯持有的福建腾云宝有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
在上述基础上，在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达发行人为准）起 30个工作日内，交易双方分别向主管机关办理标的股权的过户手续，包括但不限于：（1）隽丰投资向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至星网锐捷名下的有关手续；（2）向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；（3）隽丰投资收购资产完成交割后，星网锐捷依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
5、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期。
在收购资产交割前，隽丰投资应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。
在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由隽丰投资以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次交易完成后，星网锐捷发行前滚存的未分配利润将由星网锐捷新老股东共享。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效、变更及终止
（1）本协议在下列条件全部成就后生效
①经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、隽丰投资签字或授权代表签字并加盖公章；
②星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同意发行股份及现金购买收购资产等；
③星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
④中国证监会核准本次交易；
（2）自过渡期内，若升腾资讯出现以下重大事项，星网锐捷有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任
①升腾资讯经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵；
②升腾资讯核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③升腾资讯股权出现重大纠纷，股权权属不明确；
④升腾资讯出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对升腾资讯造成重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
（3）变更
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（二）星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年2月14日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、补充协议主要内容
（1）删除《发行股份及支付现金购买资产协议》关于发行价格调整方案的相关内容，删除的主要内容如下：
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 9日收盘点数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（2）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份发行数量的相关内容，修改后的内容如下：
若星网锐捷 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
（3）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份锁定第一期解锁安排的相关内容，修改后的锁定期安排如下：
“……
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方（隽丰投资）可解锁的比例= 2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
……”
（三）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年1月23日，上市公司与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
2、交易价格及定价依据
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，星网视易100.00%股东权益评估值为100,179.00万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易所涉及的星网视易48.15%股权的交易价格为48,200.00万元。
3、支付方式
本次交易中，星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向刘灵辉、唐朝新购买星网视易48.15%的股权，其中向刘灵辉、唐朝新支付的股份占标的资产交易价格70.00%即 33,740.00万元；现金对价占标的资产交易价格的30.00%，即14,460.00万元。
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）股份发行价格及数量
本次发行价格以定价基准日（星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%向上取整，确定为17.61元/股。
该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。
本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
本次向刘灵辉、唐朝新发行的股份数量计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70.00%）÷发行价格
按照确定的交易价格48,200.00万元乘以70.00%计算，本次星网锐捷向刘灵辉、唐朝新发行总计 19,159,568股股份，其中向刘灵辉发行 8,784,781股股份，向唐朝新发行10,374,787股股份。
（3）发行价格调整方案
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 9日收盘点数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（4）股份锁定安排
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在本协议签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在本协议签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例= 2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐
朝新、刘灵辉 2019年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量=本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕，则承诺期应相应顺延，即应以星网视易 2018年、2019年及 2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份，离职半年后的 12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总数的50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
4、标的资产的交割安排
本次交易经中国证监会核准后，刘灵辉、唐朝新应立即与星网锐捷办理标的资产的交割手续，该等手续由刘灵辉、唐朝新负责，星网锐捷应就前述手续办理事宜提供必要协助。交割日前，刘灵辉、唐朝新需完成涉及标的资产的如下事项：（1）完成并提供所有的法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（2）根据星网锐捷与刘灵辉、唐朝新约定的方案，转让星网视易持有的福
建凯米网络科技有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准。
在上述基础上，在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达发行人为准）起 30个工作日内，交易双方分别向主管机关办理标的股份的过户手续，包括但不限于：（1）刘灵辉、唐朝新向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至星网锐捷名下的有关手续；（2）向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；（3）刘灵辉、唐朝新收购资产完成交割后，星网锐捷依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
5、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期。
在收购资产交割前，刘灵辉、唐朝新应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由刘灵辉、唐朝新以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次交易完成后，星网锐捷发行前滚存的未分配利润将由星网锐捷新老股东共享。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效、变更及终止
（1）本协议在下列条件全部成就后生效
①经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、刘灵辉、唐朝新签字或授权代表签字并加盖公章；
②星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同意发行股份及现金购买收购资产等；
③星网锐捷有权主管部门批准本次交易；
④中国证监会核准本次交易；
（2）自过渡期内，若星网视易出现以下重大事项，星网锐捷有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任
①星网视易经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵；
②星网视易核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形，受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③星网视易股权出现重大纠纷，股权权属不明确；
④星网视易出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对星网视易造成重大不利影响的未决事项，受过重大行政处罚、刑事处罚。
（3）变更
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（四）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年2月14日，上市公司与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2、补充协议主要内容
（1）删除《发行股份及支付现金购买资产协议》关于发行价格调整方案的相关内容。删除的主要内容如下：
在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 9日收盘点数跌幅超过20.00%，则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
上述触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
（2）修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份发行数量的相关内容，修改后的发行数量如下：
若星网锐捷 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份锁定第一期解锁安排的相关内容，修改后的锁定期安排如下：
“……：
第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方（刘灵辉、唐朝新）可解锁的比例= 2017年实现净利润占 2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；
……”
二、盈利预测补偿协议
（一）星网锐捷与隽丰投资签订《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年1月23日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协
议》
2、利润补偿期间
盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期限为 2017年、2018年和 2019年。如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
3、承诺利润数
隽丰投资承诺，升腾资讯在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对升腾资讯实际净利润进行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对升腾资讯在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
5、业绩补偿的承诺
（1）股份补偿
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如升腾资讯在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则隽丰投资应以股份形式向星网锐捷补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）现金补偿
如根据上述（1）项进行计算后，隽丰投资应补偿的股份数大于隽丰投资在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分由隽丰投资以现金形式向星网锐捷补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）减值测试
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、业绩补偿的实施
依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度出具的《专项审核意见》，若升腾资讯在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就隽丰投资应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，隽丰投资届时为星网锐捷股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过隽丰投资在本次重组中认购的股份总数；
需要现金补偿的，隽丰投资应在星网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。
若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则隽丰投资承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补
偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，除隽丰投资外各股东可获得补偿的股份数量=隽丰投资应补偿的股份总数×除隽丰投资外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量/（星网锐捷的总股本－隽丰投资应补偿的股份总数）。
如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承诺中规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在星网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。
7、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
8、协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、隽丰投资法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
（二）星网锐捷与隽丰投资签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年2月14日，星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、补充协议主要内容
在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在 2017年实施完毕则盈利补偿期间相应顺延的内容基础上，增加了调整后的盈利补偿期间交易对方对于升腾资讯的净利润承诺数的相关内容。修改后的主要内容如下：
隽丰投资承诺，升腾资讯在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元。
如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。
（三）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年1月23日，星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议》
2、利润补偿期间
盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期限为 2017年、2018年和 2019年。如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。
3、承诺利润数
刘灵辉、唐朝新承诺，星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对星网视易实际净利润进行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对星网视易在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
5、业绩补偿的承诺
（1）股份补偿
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如星网视易在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则刘灵辉、唐朝新应以股份形式向星网锐捷补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）现金补偿
如根据上述（1）项进行计算后，刘灵辉、唐朝新应补偿的股份数大于刘灵辉、唐朝新在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分由刘灵辉、唐朝新根据45.88%及54.12%的比例以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）减值测试
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额，则刘灵辉、唐朝新应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、业绩补偿的实施
依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度出具的《专项审核意见》，若星网视易在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就刘灵辉、唐朝新应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，刘灵辉、唐朝新届时为星网锐捷股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过刘灵辉、唐朝新在本次重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，刘灵辉、唐朝新应在星网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议案后 30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。
若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则刘灵辉、唐朝新承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，除刘灵辉、唐朝新外各股东可获得补偿的股份数量=刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数×除刘灵辉、唐朝新外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量/（星网锐捷的总股本－刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数）。
如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承诺中规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在星网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。
7、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
8、协议的生效
本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章，刘灵辉、唐朝新或二人授权代表签字后，于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
（四）星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年 2月 14日，星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、补充协议主要内容
在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在 2017年实施完毕，盈利补偿期间相应顺延的内容基础上，增加了调整后的盈利补偿期间交易对方对于星网视易的净利润承诺润数的相关内容。修改后的主要内容如下：
刘灵辉、唐朝新承诺，星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700.00万元。
如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年，刘灵辉、唐朝新承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《发行管理办法》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益。其中，升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大产品线，星网视易主营业务是通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案，均属于电子信息行业，标的公司从事的业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的鼓励类项目。
近年来，国务院陆续出台了《国家信息化发展战略纲要》等政策，鼓励电子信息
领域的发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益。其中，升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大产品线，专注于产品的研发与销售，核心竞争力主要体现在突出的研发技术优势、行业经验及销售渠道铺设等方面，其网络终端产品的生产加工环节、支付 POS产品的原材料采购至硬件部分生产加工环节均通过委托外协加工完成；星网视易目前是国内重要的数字影音娱乐解决方案供应商，主要产品包括网络版—数字影音娱乐解决方案、单体版—数字影音娱乐解决方案，核心竞争力主要体现在突出的产业链整合能力、品牌认可度和客户忠诚度积累、完善的销售渠道及售后服务等方面，其产品生产也通过委托外协加工完成。本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司自身不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取得，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理等法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东股权，不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司社会公众股比例仍将超过10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中兴评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中兴评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），截至评估基准日2016年9月30日，标的资产的评估总值为102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|全部权益评估价值|增值率|标的资产评估值|
|17,528.32|136,419.00|678.28%|54,567.60|
|11,311.83|100,179.00|785.61%|48,236.19|
|28,840.15|236,598.00|-|102,803.79|

（2）发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易
均价的90%向上取整，即17.61元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按法定程序报送有权国资部门及监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本财务顾问报告出具日，隽丰投资合法持有升腾资讯40%股权、唐朝新及刘灵辉合法持有星网视易48.15%股权。
同时，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉分别出具声明承诺：“本公司/本人所持有升腾资讯/星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司/本人所持升腾资讯/星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及其他相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的上市公司控股子公司升腾资讯和星网视易的少数股东权益。截至目前，两家标的公司均为星网锐捷所属的成熟子公司，经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将实现对两家标的公司的完全控制，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置，使得公司在软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力进一步提升，为公司业务做大做强奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，星网锐捷已按建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，交易对方由持有的上市公司控股子公司少数股权转变为直接持有上市公司股权，有利于进一步改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益、经营管理团队个人利益与上市公司整体利益，从而进一步增强公司经营管理团队的稳定性和凝聚力。后续上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，将有利于进一步改善公司治理结构。切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易标的公司为升腾资讯和星网视易，目前为上市公司的控股子公司，均系上市公司业务链的重要组成部分，盈利状况良好。本次交易完成后，上市公司将实现对升腾资讯、星网视易的完全控制，从而得以进一步增强对子公司的业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司网络通讯业务做大做强奠定基础。本次交易有利于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于减少关联交易和避免同业竞争和上市公司独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易涉及的交易对方中，隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，刘灵辉为上市公司副总经理。因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联方和其他关联交易。同时，为了更好地减少和规范关联交易，本次交易涉及的交易对方隽丰投资及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国资委，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。公司的控股股东及其关联的企业没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，为了更好地避免潜在的同业竞争，本次交易涉及的交易对方隽丰投资及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，各交易对方单独持有上市公司股份未超过5%，不产生新的关联关系，除本次交易构成关联交易外，未因此产生其他关联交易；本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争；本次交易不影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
华兴所对星网锐捷 2016年度财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权。根据交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股份权属清晰、真实，不存在以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在设定质押、权利限制、被查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权，有利于促进上市公司业务结构优化升级，能够增强现有主营业务的内部协同效应，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电子信息集团，上市公司的控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易系收购少数股东股权，
是为了增强上市公司现有主营业务的内部协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，星网锐捷可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权，本次交易购买标的公司少数股东股权导致上市公司对其实现全资控股，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
星网锐捷不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近三年不存在因此被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在《暂行规定》中第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易是否构成借壳重组
公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。
本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28%，实际控制人为福建省国资委，持有电子信息集团100%的股权。
本次交易完成后，电子信息集团将持有公司25.89%股权，上市公司控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司实际控制权变化，不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第 1017号”、“闽中兴评
字（2016）第 1016号”），截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的资产的评估总值为 102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为102,700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|全部权益评估价值|增值率|标的资产评估值|
|17,528.32|136,419.00|678.28%|54,567.60|
|11,311.83|100,179.00|785.61%|48,236.19|
|28,840.15|236,598.00|-|102,803.79|

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，交易对方协商确定上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%向上取整，即17.61元/股。
本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股票发行定价合规，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性
（1）本次交易标的估值水平
根据华兴所出具的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 F-106号、闽华兴所（2016）审字F-103号）及中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），标的公司的相对估值水平如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产交易对价|100%股权对应的交易价格|未来三年承诺净利润总额|静态市盈率|未来三年平均市盈率|
|54,500|136,250.00|36,750.00|16.82|11.12|
|48,200|100,103.84|24,700.00|14.77|12.16|

注：静态市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/2015年度经审计的备考财务报告的净利润
未来三年平均市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/未来三年承诺平均净利润
市净率=标的公司100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年9月30日，通信及相关设备制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000063.SZ|中兴通讯|19.12|
|000547.SZ|航天发展|14.03|
|000555.SZ|神州信息|69.89|
|000561.SZ|烽火电子|91.41|
|000801.SZ|四川九洲|27.81|
|000810.SZ|创维数字|41.79|
|000836.SZ|鑫茂科技|23.47|
|002089.SZ|新海宜|82.67|
|002281.SZ|光迅科技|71.95|
|002396.SZ|星网锐捷|40.48|
|002465.SZ|海格通信|46.06|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002519.SZ|银河电子|61.65|
|002583.SZ|海能达|74.64|
|002792.SZ|通宇通讯|25.06|
|300079.SZ|数码视讯|50.17|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|82.94|
|300250.SZ|初灵信息|39.68|
|300292.SZ|吴通控股|17.30|
|300474.SZ|景嘉微|66.87|
|300502.SZ|新易盛|79.62|
|600105.SH|永鼎股份|26.82|
|600118.SH|中国卫星|98.15|
|600345.SH|长江通信|60.03|
|600485.SH|信威集团|19.69|
|600487.SH|亨通光电|42.73|
|600498.SH|烽火通信|45.42|
|600522.SH|中天科技|11.57|
|600775.SH|南京熊猫|95.36|
|600776.SH|东方通信|69.68|
|600990.SH|四创电子|83.47|
|||52.65|

数据来源：WIND资讯
注：静态市盈率=截至2016年9月30日股价/2015年每股收益
市净率=截至2016年9月30日股价/截至2016年9月30日每股净资产
本次交易标的公司静态市盈率分别为16.82、14.77，按承诺期三年平均净利润测算的市盈率分别为11.12、12.16，均远低于同行业可比上市公司 52.65倍的平均市盈率，估值具备合理性。本次交易标的公司市净率分别为7.77、8.85，高于同行业可比上市公司 5.56倍的平均市净率，主要是因为标的公司为轻资产企业，净资产规模较低。
综上所述，上市公司本次收购升腾资讯、星网视易的作价公允、合理，充分
保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析交易标的定价的合理性
本次交易的标的公司升腾资讯和星网视易，均为上市公司业务链的重要组成部分，盈利状况良好。本次交易完成后，上市公司将实现对升腾资讯、星网视易的完全控制，从而得以进一步增强对子公司的业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司网络通讯业务做大做强奠定基础。本次交易有利于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
根据交易对方之隽丰投资的承诺，升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元；根据交易对方之唐朝新、刘灵辉的承诺，星网视易 2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合计净利润 28,681.69万元。标的公司资产发展前景良好，具有较强的盈利能力，若利润承诺能够实现，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，标的资产的盈利能力较强，本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力，充分保护上市公司和中小股东的权益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数
合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的
的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和未来盈利能力及持续
发展的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，星网锐捷直接持有升腾资讯60.00%的股权，通过锐捷软件间接持有星网视易51.85%的股权。本次交易拟购买升腾资讯40.00%的少数股东股权、星网视易48.15%的少数股东股权，从而对升腾资讯和星网视易实现全资控股。截至目前，升腾资讯和星网视易两家子公司均为星网锐捷所属的成熟子公司，具备较强的持续盈利和发展潜力。因此，本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将会得到提升，从而增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，升腾资讯和星网视易将成为星网锐捷全资子公司，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的控制力将得到进一步加强，不但使得上市公司的整体管理效率获得提升，还可以实现母子公司利益的一体化，上市公司资源实现更为有效的配置，进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同发展，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。
本次交易完成后，上市公司将继续以网络、通讯技术作为依托，坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，以“融合创新科技，构建智慧未来”为公司发展
使命，致力于不断提高软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。
（三）本次交易完对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-091号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|574,973.31|574,973.31|-|534,388.18|536,822.68|
|204,912.43|230,272.43|12.38%|196,942.57|222,892.07|
|370,060.89|344,700.89|-6.85%|337,445.60|313,930.60|
|288,308.05|277,802.37|-3.64%|261,510.00|250,543.90|
|2016年度|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|568,765.83|568,765.83|-|451,650.51|451,650.51|
|38,232.15|38,145.05|-0.23%|31,462.70|31,462.70|
|55,740.04|55,792.45|0.09%|48,293.10|48,293.10|
|31,945.80|37,755.41|18.19%|26,234.06|32,324.66|
|0.59|0.65|10.17%|0.49|0.56|
|5.35|4.76|-11.03%|4.85|4.30|

从上表可以看出，在财务状况方面，本次交易后，上市公司资产总额和负债总额增加，所有者权益小幅下降，其主要原因系由于备考报表评估假设7所致。
但从交易实质方面来看，本次交易为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子
7本公司在编制备考合并财务报表时，根据发行股份及支付现金购买资产的相关情况，据此增加本公司的
股本和资本公积，未实际支付的现金对价计入其他应付款；且该备考报表一并假设腾云宝、凯米网络在2014
年期初即完成转让
公司少数股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构造成较大的实质性影响；在经营成果方面，本次交易前后，上市公司的利润构成没有发生变化，但归属于上市公司股东的净利润将得到提升。
每股收益方面，本次交易前，上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益分别为0.49元/股、0.59元/股，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益为 0.56元/股、0.65元/股，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取相应措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。相关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况”。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|35.64%|40.05%|36.85%|
|2.21|1.96|2.13|
|1.69|1.50|1.64|

从上表可以看出，根据华兴所出具的“闽华兴所（2017）审字 F-091号”《备考审计报告》，上市公司 2015年末、2016年末的偿债能力指标与交易前相关指标相比发生了一定变化，主要原因系由于上市公司备考报表编制假设导致。而从交易实质来看，本次交易为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构产生较大的实质性影响。
因此，本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债
能力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本财务顾问报告签署日，两家标的公司不存在资产抵押、质押或对外担
保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。同时，上市公司最近一期末的货币资金充裕。为公司偿债提供了较好的保障。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购升腾资讯、星网视易少数股权的交易总对价为 102,700.00万元，其中现金对价合计25,360.00万元，其余77,340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。此外，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 200,101.19万元，较为充裕，因此本次交易公司支付的现金对价部分不会对公司形成较大资金压力。作为上市公司，除了传统的银行贷款融资渠道外，还可以通过资本市场的平台进行融资。公司未来资本性支出方面的投入可利用多元化的融资方式进行资金的筹措。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购子公司少数股东权益，升腾资讯、星网视易各自的员工继续保持与其劳动关系，不涉及员工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，对上市公司无重大影响。
本次交易涉及的中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大的影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力；（2）本次交易有利于进一步增强公司的协同效应，使上市公司资源实现更为有效的配置，进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同发展；（3）本次交易系为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数股东股权，交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构造成较大的实质性影响，但有利于增加公司归属于上市公司股东的净利润，增厚上市公司的每股收益，从而进一步保障广大股东的利益。本次交易不会对上市公司财务安全性、未来资本性支出产生较大影响，不涉及职工安置事宜，本次交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
升腾资讯专注于网络终端和支付POS业务。2015年IDC统计报告中显示，升腾瘦客户机销量为45.58万台，占中国瘦客户机市场销量的46%，并连续超过10年蝉联中国瘦客户机市场销量第一，5年亚太区销量第一。
星网视易为数字影音娱乐解决方案供应商，市场范围覆盖中国及东南亚，为国内KTV市场的主流供应商。
经过多年深耕发展，两家标的公司在桌面云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付 POS等领域都已跻身国内或亚太领先地位，在行业内具有明显的竞争优势。
本次交易标的升腾资讯、星网视易均为公司业务链的重要组成部分，经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将实现对两家标的公司的完全控制，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置，使得公司在软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力进一步提升，为公司业务做大做强奠定基础。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构之基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将
继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到夯实、内部协同效应和持续发展能力增强、治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易资产交付安排的有效性核查
本次交易标的资产为升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本财务顾问报告签署日，隽丰投资合法持有升腾资讯40%股权、唐朝新及刘灵辉合法持有星网视易48.15%股权。
同时，隽丰投资、唐朝新及刘灵辉分别出具声明承诺：本公司/本人所持有升腾资讯/星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司/本人所持升腾资讯/星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致星网锐捷发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司
副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、并购是公司外延式发展的重要手段
自公司上市以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自上市以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。近年来，公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业，相继收购了四创软件、德明通讯，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周期，加快公司的发展速度。
本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年，标的公司管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。标的公司管理层作出的业绩承诺可靠程度度高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，为，并为公司将来进一步并购夯实基础，符合公司的长远发展战略。
2、将上市公司打造成创新创业平台，为将来发展建立坚实基础
上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。通过收购少数股东权益，上市公司将实现对子公司的全资控股，有利于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而促进各子公司管理层与公司共同发展。
完成对成熟子公司的少数股权收购，可以使得公司的管理进一步下沉，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展。收购少数股东股权亦给
予三级子公司的少数股东以明确的股权收购预期，形成明确的激励机制，为未来新兴业务的发展提供坚实的基础。
3、本次交易有利于增强上市公司综合竞争力和盈利能力
本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益，意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有利于实现公司资源的最有效配置，加强对两家子公司经营、业务等各方面的支持，提升上市公司的整体管理效率，并在此基础上深化部署在网络通讯领域的发展规划，能够进一步提升星网锐捷的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可意见。
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
（一）业绩补偿相关安排
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计
净利润调整为不低于 46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合计净利润 46,447.88万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。
盈利预测补偿期届满后，如交易对方在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方具体补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（二）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风险
1、交易对方的履约能力
（1）交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，能够更好的保护上市公司利益。
（2）交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司¬的管理层或核心骨干，在上市公司体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的80%，唐朝新、刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的70%，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标的公司的运营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017年、 2018年、2019年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
2、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了
明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险。该风险已在本独立财务顾问报告中的“重大风险提示/二、标的资产有关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、合理性，且进行了充分的风险提示，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
截至本财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用情况。本次交易完成后，升腾资讯和星网视易将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月至本财务顾问报告签署日止买卖星网锐捷股票的情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；
交易对方；标的公司及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
（一）股票买卖情况
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述相关人员中在自查期间买卖公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|时间|买卖方向|
|高薇薇|锐捷网络董事、副总经理陈宏涛之母亲|2016.03.25|卖|
|韩倩|锐捷网络副总经理黄育辉之配偶|2016.03.21|卖|
|||2016.03.29|买|
|||2016.04.12|卖|
|||2016.04.20|卖|
|||2016.06.20|买|
|||2016.06.24|卖|
|||2016.06.29|买|
|||2016.07.28|买|
|||2016.09.08|买|
|邹洁|锐捷网络副总经理、财务总监刘弘瑜之配偶|2016.09.08|买|
|曾垂旦|锐捷网络副总经理曾志之父|2016.03.15|卖|
|||2016.04.12|卖|
|胡鹏举|锐捷网络副总经理|2016.07.28|买|
|||2016.08.12|买|
|||2016.09.08|卖|
|||2016.09.08|买|
|陈燕|锐捷网络副总经理胡鹏举之配偶|2016.05.09|买|
|||2016.05.10|买|
|||2016.05.26|买|
|||2016.05.26|卖|
|||2016.05.31|卖|
|||2016.06.02|卖|
|||2016.06.13|买|
|||2016.06.14|买|
|||2016.06.15|买|
|||2016.06.22|卖|

|||||
|-|-|-|-|
|||2016.07.27|买|
|||2016.08.01|买|
|||2016.09.07|卖|
|黄建清|升腾资讯董事、副总经理|2016.03.10|买|
|||2016.04.07|买|
|||2016.04.12|卖|
|||2016.04.14|卖|
|||2016.04.18|卖|
|||2016.05.18|买|
|||2016.05.23|卖|
|||2016.05.30|买|
|||2016.06.07|买|
|||2016.07.19|买|
|||2016.07.21|买|
|||2016.08.03|买|
|||2016.08.11|买|
|||2016.08.23|买|
|||2016.08.24|买|
|||2016.09.02|买|
|||2016.09.06|买|
|陈丽珲|升腾资讯董事、副总经理黄建清之配偶|2016.03.18|卖|
|||2016.03.21|卖|
|||2016.03.30|卖|
|||2016.04.06|卖|
|||2016.07.07|买|
|||2016.07.27|买|
|||2016.07.28|买|
|||2016.07.29|买|
|||2016.08.01|买|
|||2016.08.26|卖|
|李宗宇|升腾资讯监事|2016.05.27|买|
|||2016.05.30|买|
|||2016.05.30|卖|
|||2016.05.31|卖|

|||||
|-|-|-|-|
|万波|升腾资讯财务人员庄滟之配偶|2016.04.14|卖|
|||2016.05.06|买|
|||2016.05.30|买|
|||2016.07.01|卖|
|||2016.09.08|卖|

除上述人员、机构外，其他相关机构及人员不存在买卖星网锐捷股票的情形。
（二）买卖股票相关人员作出的说明
就上述买卖星网锐捷股票的情况，高薇薇、韩倩、邹洁、曾垂旦、胡鹏举、陈燕已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，李宗宇、万波已出具相应的说明：
“在星网锐捷停牌日前，本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在星网锐捷停牌日前，本人并未知悉星网锐捷将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉星网锐捷将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益，将全部上缴星网锐捷。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，黄建清已出具相应的说明：
“自查期间，本人因工作繁忙无暇处理股票交易，未使用本人股票账户买卖股票。本人配偶陈丽珲，出于风险分散以及新股申购的考虑，自查期间同时通过本人股票账户与其个人股票账户买卖股票，本人在此过程中并不知情。
本人在星网锐捷停牌前，虽已知悉上市公司存在收购福建隽丰投资有限公司
持有的升腾资讯40%股权的意向，但对本次交易的整体方案以及收购方式等关键性事项并不知情。在星网锐捷停牌前，本人未参与过任何本次交易的事务性会议，也不存在通过非法途径知悉与本次交易有关的内幕信息的情形。
本人在星网锐捷停牌前未以任何形式向配偶陈丽珲明示或暗示本次交易的内幕信息。陈丽珲在自查期间买卖星网锐捷股票的行为是依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人股票账户及本人配偶陈丽珲股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益，将全部上缴星网锐捷。”
就上述买卖星网锐捷股票的情况，陈丽珲已出具相应的说明：
“黄建清股票账户原由其本人操作，自查期间黄建清因工作繁忙未使用股票账户买卖股票。本人出于风险分散以及新股申购的考虑，同时通过本人股票账户与黄建清股票账户进行股票交易，黄建清在此过程中并不知情。
星网锐捷停牌前，黄建清未以任何形式向本人明示或暗示本次交易的内幕信息。本人在自查期间通过黄建清股票账户及本人股票账户买卖星网锐捷股票的行为，是本人依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，未违反相关法律法规的规定。
本人承诺，本人配偶黄建清股票账户及本人股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益将全部上缴星网锐捷。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员买卖股票行为系根据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场的情形，不构成本次交易的法律障碍。
十三、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情
况
根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字 F-091号），本次交易前，上市公司 2015年度、2016年度的基本每股收益分别为0.49元/股、0.59元/股，本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益为 0.56元/股、0.65元/股，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有
利于保障广大股东的利益。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
1、发挥协同效应，提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力,进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。相关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的承诺”。
5、完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、交易对方私募投资基金登记备案情况核查
本次交易对方并非《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中定义的私募投资基金，因而无需办理相应的备案登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方隽丰投资、唐朝新和
刘灵辉不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理相应的备案登记。
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份并支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产报告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、星网锐捷本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告
书》符合《重组管理办法》、《准则26号》等相关法律法规的要求。
2、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，并通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经星网锐捷第四届董事会第二十六次会议、星网锐捷第四届董事会第二十七次会议、星网锐捷 2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2016年 9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人
签名：
余小群 张俊
内核负责人
签名：
袁玉平
财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
法定代表人
签名：
兰荣
兴业证券股份有限公司2017年5月16日