上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） F P
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上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）项目的专项法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》以及《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（合称“原法律意见书”）。
根据2018年2月8日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）馈意见通知书》（180032号）（“《反馈意见》”）以及2018年3月16日中国证监会的口头反馈意见，本所就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本补充法律意见书（三）（“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件一、关于《反馈意见》问题5：关于北京中信的合伙人变动
回复：
（一）停牌前6个月与停牌期间北京中信合伙人发生的变动情况
1、本次交易停牌前6个月的合伙人变动情况
本次交易的停牌日期为2017年7月24日。经核查，停牌前六个月北京中信合伙人的变动情况如下：
2017年 6月 13日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信 10,000万元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙），前述合伙人出资调整的出资额占北京中信全体合伙人总出资额的0.84%。
2、本次交易停牌期间的合伙人变动情况
经核查，本次交易停牌期间，北京中信合伙人的变动情况如下：
2017年12月28日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|西安华商广告有限责任公司|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|21,337.13|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|10,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|10,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|5,000.00|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|
|||56,337.13|

2018年3月20日，北京中信出具《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，承诺：“1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）柏盛国际主要财务指标对应北京中信资产组合的占比情况
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，柏盛国际主要财务指标对应北京中信资产组合的占比情况如下：
单位：亿元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年/2016年12月31日|||||
|柏盛国际|北京中信|柏盛国际占北京中信比例|柏盛国际|北京中信|

财务报表合并口径1
||||||
|-|-|-|-|-|
|21.58|170.86|12.63%|25.19|149.61|
|7.84|170.50|4.60%|7.26|148.33|
|0.23|16.05|1.45%|0.57|38.58|

投资组合加总口径2
||||||
|-|-|-|-|-|
|70.16|1,094.20|6.41%|81.88|7,402.31|
|25.48|300.67|8.48%|23.59|814.97|
|0.76|29.00|2.61%|1.86|108.01|

注1：在财务报表合并口径中，柏盛国际各项财务指标已按截至目前北京中信对其持股比例30.76%
进行调整，北京中信各项财务指标来源为其同期的合并财务报表（经审计）。
注2：在投资组合加总口径中，柏盛国际各项财务指标来源为其同期的合并财务报表，北京中
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件信各项财务指标为通过对截至各期末其所投资的所有企业相应财务指标进行加总得出；2015年末、2016年末，北京中信投资组合范围的企业根据投资和退出情况有所调整，合计数量均为27家。
在财务报表合并口径下，2015年及2016年，柏盛国际净利润（按北京中信30.76%的持股比例调整）占北京中信同期净利润的比例分别为1.49%与1.45%；2015年末及 2016年末，柏盛国际总资产（按北京中信30.76%的持股比例调整）占北京中信总资产的比例分别为16.84%与12.63%，净资产占比为4.89%与4.60%。
在投资组合加总口径下，2015年及 2016年，柏盛国际净利润占北京中信投资组合加总口径同期净利润的比例分别为1.73%与2.61%；2015年末及2016年末，柏盛国际总资产占北京中信投资组合加总口径总资产的比例分别为1.11%与6.41%，净资产占比为2.89%与8.48%。
综上，本所律师认为，柏盛国际在2015年及2016年各项财务指标在上述两种统计口径下占北京中信的同期对应财务指标比例均相对较小。
二、关于《反馈意见》第 6题：北京中信未在要约收购柏盛国际时为其自身资金出境获得北京市发改委备案通知书的补充说明
回复：
北京中信在2亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于2017年10月27日就其增持柏盛国际的股份比例从35.59%到约60%获得了北京市发改委的备案通知书（京发改[2017]1707号）。该通知书对北京中信“收购Biosensors International Group,Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在2017年10月份就北京中信增资柏盛国际项目出具的备案通知书中提及，北京中信在柏盛国际的初始股权比例是35.59%。因此，北京市发改委于 2017年 10月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委接受柏盛国际这个被投资的标的企业，不反对北京中信对柏盛国际已经形成的境外存量投资，亦无意撤销北
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件京中信通过前次交易在柏盛国际的股比上升到35.59%的行为（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例），并且同意北京中信对柏盛国际继续增加投资。
此外，2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。2018年 2月 8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，国家发改委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，蓝帆医疗就本次交易也取得了山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，国家发改委、北京市发改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的风险较小。
此外，2018年 3月 18日，北京中信亦向蓝帆医疗追加出具承诺函：如蓝帆医疗因北京中信未取得北京市发改委就其前述境外投资行为核发的备案通知书而遭受任何实际损失，北京中信承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。
综上，本所律师认为：北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但北京市发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大法律障碍。因北京市发改委于2017年10月出具备案通知书接受柏盛国际作为投资标的，蓝帆医疗已就本次交易取得了国家发改委的备案通知书，北京中信也向蓝帆医疗出具了足额赔偿承诺，北京中信未在要约收购柏盛国际时为其自身资金出境获得北京市发改委备案通知书的行为，对蓝帆医疗实施本次交易没有重大法律障碍。
三、关于《反馈意见》第 10题：补充披露 BESA贿赂和欺诈诉讼案件对柏盛
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件国际生产经营的影响
回复：
根据柏盛国际提供的资料以及柏盛国际的书面确认，报告期内 BESA的收入和净利润情况及占柏盛国际相应指标的比例如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占CBCH II比例|金额|占CBCH II比例|金额|
|36,767|25%|47,313|9%|35,465|
|(1,578)|-8%|(8,940)|-118%|4,581|

注1：为确保数据口径的可比性，BESA的收入数据剔除其与CBCHII下属其他公司之间存在的内部交易的影响，为第三方销售数据。
注2：2016年BESA的净利润下滑较大，主要是由于私有化完成后进行了较大规模的管理架构和人员调整，导致产生了较高的相关一次性费用；同期CBCHII的净利润亦因相关重组费用、预提所得税费用等非经常性损益因素有所下滑，导致净利润占比指标相对异常。
其中，来自意大利市场的收入数据及占柏盛国际相应指标的比例如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占CBCH II比例|金额|占CBCH II比例|金额|
|3,853|3%|4,424|3%|3,334|

注：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于BESA在意大利市场的业务未单独核算，并无意大利业务的净利润数据。
就BESA面临的刑事诉讼案件，根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：（1）由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA具体人员的指控或BESA被处以任何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响BESA参与市场招标的资格；（2）由于BESA在当地市场系通过经销商参与
相关招标和开展业务，在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对BESA或柏盛国
际和其子公司的生产经营产生不利影响。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件基于上述，并考虑到意大利市场的收入占 CBCH II合并报表口径相应指标的比例仅3%左右，本所律师认为，该项诉讼的结果不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
四、关于《反馈意见》第 8题：柏盛国际存续债务中限制分红条款的补充说明回复：
柏盛国际目前存续的与CBI及中行的贷款均约定了限制分红条款。根据债务协议，柏盛国际向其母公司 CBCH I的分红在债务存续期内会一直受到限制，但该等限制并非禁止柏盛国际进行分红，而是在满足负债率比例、未触发违约事件及资金来源等要求的前提下，柏盛国际仍可向母公司CBCH I进行分红。根据柏盛国际的书面确认，鉴于柏盛国际与债权人银行的合作关系较好，柏盛国际的盈利能力逐步增强，在逐步偿还部分贷款后柏盛国际也会视具体情况需要择机与债权人银行协商，力争获得其对分红限制条件的豁免或对某次分红的同意。
由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关贷款协议对分红作出一定限制旨在保障贷款本息的优先支付，符合相关交易惯例，具有合理性。
五、关于《反馈意见》第 15题：补充披露 Seow HockSiew非限制性股份的取得时间及原因等信息
回复：
根据CBCH II的书面确认，Seow HockSiew是柏盛国际退市之前的一位管理层成员。经与 CBCH II协商，Seow Hock Siew与其他若干时任管理层成员一同于 2015年11月2日与CBCHII、CBCH III签订了《股份认购协议》，与 CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。CBCH II于2016年4月5日向全部参与认购 CBCH II股份的管理层成员按0.84新加坡元/股（约0.62美元/股）的价格总计
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件发行了 16,088,097股普通股，并同时按股票票面价格每股 0.00001美元发行了共 24,132,142股限制性股份；其中，向 Seow Hock Siew发行了 160,881股普通股， 241,321股限制性股份。
根据CBCH II的书面确认，柏盛国际时任管理层成员（包括 Seow HockSiew）取得该些股份的原因是CBCHII希望通过向该些管理层成员发放普通股和限制性股份获得其对柏盛国际退市的支持，并希望用股权进一步绑定和激励该等管理层成员；
对该等管理层成员的股份的发放数量和人员范围、发行价格，限制性股份授予条件的设置和变化、各类股份的回购条件和价格等，均由 CBCH II董事会根据柏盛国际和管理层成员的具体情况，审议并批准。
六、关于《反馈意见》第 4题：补充披露本次交易涉及的商务部门境外投资备案手续情况
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案，本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。
七、关于《反馈意见》第 9题：补充披露吉威医疗《医疗器械产品出口销售证明》的续期情况和新证取得情况
回复：
截至原补充法律意见书出具之日，吉威医疗尚在办理编号为鲁威食药监械出 20170045号的《医疗器械产品出口销售证明》的续期工作。2018年3月19日，吉威医疗取得威海市食品药品监督管理局核发的《医疗器械产品出口销售证明》（鲁威
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件食药监械出 20180013号），产品名称为药物涂层支架系统（雷帕霉素）（英文名称 Excel Rapamycin Eluting CoronaryStent）。证书记载：“兹证明上述产品已准许在中国生产和销售。证明有效日期至：2020年3月18日”。据此，吉威医疗已完成编号为鲁威食药监械出20170045号的《医疗器械产品出口销售证明》的续期工作。
2018年3月19日，吉威医疗新取得威海市食品药品监督管理局核发的《医疗器械产品出口销售证明》（鲁威食药监械出20180017号），产品名称为药物涂层支架系统（雷帕霉素）（英文名称 Excrossal Rapamycin Eluting CoronaryStent）。证书记载：“兹证明上述产品已准许在中国生产和销售。证明有效日期至：2020年3月18日”。
（以下无正文）
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上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛丽
王恒