证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-029无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，发行对象为杨建平先生、嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司等4名投资者。其中，杨建平先生系公司的控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，杨建平先生与公司存在关联关系，公司向杨建平先生非公开发行股票构成关联交易。
（二）2016年 7月 4日，公司与杨建平签署了《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（三）2016年 7月 9日，公司与杨建平签署了《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（四）公司决定对本次非公开发行股票发行方案之募集资金数额进行调整，募集资金规模由不超过40,000.00万元调整为不超过29,999.9921万元，拟发行股票数量由不超过1,345.8950万股调整为不超过1,009.4210万股。因此杨建平先生认购数量从 5,047,106股调整为 3,785,329股。2017年 3月 6日，公司与杨建平签署了《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币
普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
（五）上述协议已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第一次会议审议通过。关联董事均进行了回避表决。
（六）本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219641126****，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村 127号，高级经济师职称。
杨建平曾任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月创建无锡雪浪输送机械有限公司，2001年2月至2010年12月一直担任无锡雪浪输送机械有限公司执行董事兼总经理，2010年12月至2011年 2月担任无锡雪浪输送机械有限公司董事长兼总经理，2011年 2月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协委员、无锡市滨湖区工商联副主席。
截至2016年12月31日，杨建平先生直接持有公司 47,086,200股股票，占总股本的39.24%，通过无锡惠智投资发展有限公司间接持有公司 7,198,310股股票，占总股本的6%，合计持有公司54,284,510股股票，占总股本的45.24%，为公司的控股股东，实际控制人之一，现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过人民币 29,999.9921万元，杨建平先生拟认购金额为不超过 11,249.9978万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
五、关联交易合同的主要内容
公司与杨建平签署的《补充协议（二）》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：无锡雪浪环境科技股份有限公司
乙方：杨建平
（二）目标股份的发行价格
根据《股份认购协议》确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币29.82元。2016年5月17日，甲方召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年年度权益分派方案》，以2015年12月31日公司总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元人民币（含税），合计 1,200万元。该次利润分配后，本次发行价格相应调整为29.72元/股。
《补充协议（二）》签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股
票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（三）认购数量和认购金额
甲方调整股票发行方案，计划向包括乙方在内的不超过五名特定投资者非公开发行不超过 10,094,210股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过人民币29,999.9921万元；乙方同意按《补充协议（二）》约定的金额、价格，以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股票。
经双方协商一致，确认乙方出资人民币11,249.9978万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为3,785,329股，占甲方本次非公开发行股票数量的37.50%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。
（四）生效及其他
《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》、《补充协议》具有同等法律效力。《补充协议（二）》与《股份认购协议》、《补充协议》约定不一致的，适用《补充协议（二）》；《补充协议（二）》未作约定的，适用《股份认购协议》及《补充协议》。《补充协议（二）》自双方签字盖章之日起成立，生效条件与《股份认购协议》、《补充协议》相同。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。杨建平先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。公司调整本次非公开发行股票的募集资金总额及杨建平的认购金额，并与杨建平签署《补充协
议（二）》，有利于公司本次非公开发行股票的募集资金规模更符合公司发展的实际需要。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与杨建平先生实际控制的苏州同和环保工程有限公司无锡分公司在2016年签订房屋租赁协议，将公司产业园部分房屋出租给该公司，价格参照周围租赁的市场价，租期2年，2017年1月1日至披露日，公司收到房租及水电费共计35,201.47元。
除此之外，公司与该关联方没有关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事对公司与杨建平签署《补充协议（二）》涉及关联交易事项的事前认可意见如下：公司拟与杨建平签署的股份认购协议之补充协议（二）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易的定价原则符合相关规定要求，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可公司与杨建平签署的股份认购协议之补充协议（二）涉及的关联交易事项，并同意提交公司第三届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事关于公司与杨建平签署《补充协议（二）》涉及关联交易事项的独立意见如下：
公司与杨建平签署附条件生效的《补充协议（二）》所涉及的关联交易根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》的规定，定价公允合理，且履行了关联交易决策程序，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。因此我们同意该项关联交易。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事对公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
5、公司与杨建平签署的《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2017年3月7日