国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2014年上半年的现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：中海达||||
|保荐代表人姓名：李震|联系电话：13823353210||||
|保荐代表人姓名：戴锋|联系电话：18948194495||||
|现场检查人员姓名：李震、戴锋、莫乾滔、王展翔|||||
|现场检查对应期间：■上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：6月 27日至6月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.现场检查了公司章程、三会资料；2.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.查看公司的部门设置及专门委员会的资料，检查公司内部控制制度的执行情况。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部||√|||

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|门|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.查阅公司的信息披露制度；2.对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；3.核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确，与公司实际情况进行了比对。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.核查是否建立了保护公司利益不受侵害的制度；2.通过公司财务数据、外部媒体等渠道核查是否存在损害公司利益的行为。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对募资资金相关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制；2.检查了公司募集资金专户及超募资金专户。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：询问公司管理层，查看公司经营情况；比较公司历年的财务数据。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||√||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|事项|发现的问题及督导措施|||
|（一）公司治理|无|||
|（二）内部控制|（一）核查对象存在的问题会计差错责任追究机制不够完善。（二）整改建议已要求公司严格执行完善后的《定期报告编制及差错责任追究制度》，加强对财务部门的内部管理。|||
|（三）信息披露|（一）核查对象存在的问题1、公司在信息披露之前与审计机构沟通不充分，且没有采用书面或邮件等方式进行沟通；2、公司没有及时与监管机构进行沟通。（二）整改建议1、已要求公司在对外报送资料时与审计机构等中介机构进行充|||

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||分沟通，并保存相关的沟通资料；2、已要求公司加强与监管机构包括广东证监局、上市公司协会以及深交所的沟通和联系。|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|无|
|（五）募集资金使用|（一）核查对象存在的问题：募集资金投资项目 2013年度调整了进度计划，公告调整计划时披露了相应的调整原因，但在董事会《关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》中没有披露调整原因。（二）整改建议要求公司以后在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露调整投资项目的原因。|
|（六）业绩情况|（一）核查对象存在的问题1、公司期末应收账款结存金额较大；2、公司销售费用、管理费用增加较大；3、通过并购取得的新增子公司经营业绩未达预期。（二）整改建议1、要求公司关注期末应收账款结存、消化情况，加强应收账款管理，在保持业务增长的同时注重控制风险；2、加强销售费用、管理费用的管理。3、要求公司对通过并购取得子公司前应进行充分的尽职调查，并在收购后做好整合工作。|
|（七）公司及股东承诺履行情况|无|
|（八）其他重要事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年上半年的现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李震 戴锋
国信证券股份有限公司 2014年7月4日