国信证券股份有限公司
关于
北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015-2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见，特作如下声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读耐威科技发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、耐威科技|指|北京耐威科技股份有限公司|
|交易对方|指|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧|
|北京集成电路投资中心|指|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|
|赛莱克斯国际、标的公司、标的资产|指|北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体科技有限公司|
|Silex 、 Silex 公司、目标公司、赛莱克斯|指|Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为赛莱克斯国际的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务|
|镭航世纪|指|北京镭航世纪科技有限公司|
|交易标的、标的公司股权|指|赛莱克斯国际合计100%的股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧发行股份购买资产的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与赛莱克斯国际全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与赛莱克斯国际全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》|
|重大资产重组报告书、报告书、重组报告书|指|《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿）》|
|本报告书|指|《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|交割|指|上市公司取得标的公司100%股权并完成相应工商变更登记手续|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|MEMS、微机电系统|指|Micro-Electro-Mechanical System，中文称作微型电子机械系统|

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|||或微机电系统，是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS具备精确而完整的机械、化学、光学等特性结构|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号）核准，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧发行1,718.7144万股股份购买北京赛莱克斯国际科技有限公司（原为北京瑞通芯源半导体科技有限公司，以下简称“赛莱克斯国际”）100%股权。交易各方协商确定赛莱克斯国际100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
赛莱克斯国际依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局于2016年7月29日核准了赛莱克斯国际的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110302339754151E），交易双方已完成了赛莱克斯国际100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有赛莱克斯国际100%的股权。根据中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧2名交易对方非公开发行新增1,718.7144万股股份已于2016年8月22日在登记结算公司办理股份登记申请。本次发行股份购买资产的新增股份于2016年9月14日在深圳证券交易所上市交易。
二、业绩承诺情况
Silex MicrosystemsAB（以下简称“Silex”）为赛莱克斯国际的全资子公司，注册地为瑞典，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务。
（一）业绩承诺
根据公司与北京集成电路投资中心及徐兴慧签订的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex2015年、2016年、2017年的“承诺净利润”分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇
率中间价0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、2,877.59万元及4,289.73万元），三年累计“承诺净利润”合计数不低于12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）。
“承诺净利润”指Silex2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。
（二）业绩承诺差额的确定
承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3个月内对Silex在承诺年度内累计实现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见。
（三）补偿义务
承诺年度期满后，如果Silex在承诺年度累计实现的“承诺净利润”高于或等于“承诺净利润”合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果Silex在承诺年度累计实现的“承诺净利润”低于“承诺净利润”数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：
北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－Silex在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数
北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。
如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。
北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的赛莱克斯国际的股权比例计算各自应当补偿股份数。
如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投
资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对Silex在承诺年度内累计实现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见之日起10个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的“承诺净利润”数小于“承诺净利润”合计数的情况以及应补偿股份数量。
北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。
三、业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了《关于Silex Microsystems AB2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2018]000567号”《关于Silex Microsystems AB2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Silex的业绩承诺实现情况如下：
单位：瑞典克朗
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|期间|承诺净利润|承诺净利润实现数|差额|完成率|
|2015年度|33,339,000.00|39,653,406.19|6,314,406.19|118.94%|
|2016年度|37,998,000.00|65,185,195.97|27,187,195.97|171.55%|
|2017年度|56,645,000.00|65,918,077.69|9,273,077.69|116.37%|
|合计数|127,982,000.00|170,756,679.85|42,774,679.85|133.42%|

综上， Silex2015-2017年度三年累计实现的 “承诺净利润 ”为
170,756,679.85瑞典克朗，占相关重组交易方承诺业绩127,982,000.00瑞典克朗
的133.42%，超过了业绩承诺金额。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本发行股份购买资产暨关联交易涉及的 Silex Microsystems AB2015—2017年度实现的“承诺净利润”超过了业绩承诺金额，2015-2017年度的业绩承诺已实现。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2015-2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字页）
财务顾问主办人：
曾军灵 宿昳梵
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