证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2019-048
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于西乡盛运环保电力有限公司、包头市盛运环保电力有限公司增资并放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”）因资金需求及项目建设需要，并保证项目公司的正常运营，公司采取了放弃增资的措施，现将相关事项公告如下：
一、事项一交易概述
2018年12月，为加快推进西乡盛运环保电力有限公司（以下简称“西乡盛运”）项目建设，争取项目早日建成运营，实现项目的社会效益和经济效益，公司与安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”）签署了《西乡盛运环保电力有限公司增资协议》，同意中环环保以自有资金2520万元人民币向西乡盛运增资，盛运环保按照协议约定条款和条件认缴新增注册资本180万元，本次增资完成后，西乡盛运注册资本增至2800万元，中环环保将持有西乡盛运的90%的股权，公司持有西乡盛运的10%股权，西乡盛运将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，交易金额亦未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方介绍
交易对方名称：安徽中环环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340100587237655P
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张伯中
类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2011年12月 14日
主要经营场所：安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场1幢办1608室经营范围：环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工;环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工等。(以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标：
中环环保的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2018年9月30日(未经审计)|
|总资产|1,743,476,066.59|1,744,317,053.59|
|归属于上市公司股东的净资产|752,580,748.37|733,581,601.55|
|营业收入|390,137,019.60|110,984,415.27|
|归属于上市公司股东的净利润|60,444,722.16|18,436,243.79|

2、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）标的公司概况
1、公司名称：西乡盛运环保电力有限公司
统一社会信用代码：91610724MA6YU79A0K
公司类型：其他有限责任公司
住所：陕西省汉中市西乡县城北街道办事处鑫隆酒店东侧
注册资本：100万
法定代表人：王鑫华
成立日期：2018年3月16日
经营范围：生活垃圾焚烧发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况
本次中环环保以自有资金共计 2520万元人民币，通过增资的方式，获得标的公司90%的股权，公司持有标的公司10%的股权。
（1）本次增资完成前
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|100|货币|100%|
|合计|100|-|100%|

（2）本次增资完成后
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|安徽中环环保科技股份有限公司|2,520|货币|90%|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|280|货币|10%|
|合计|2800|-|100%|

3、标的公司经营情况
西乡盛运成立于 2018年，该公司主要从事对城市生活垃圾无害化、垃圾焚烧发电项目的投资建设。
4、西乡盛运主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2019 年3月31日|2018 年12月31日|
|资产总额|10,883,152.60|2,816,376.20|
|负债总额|2,883,152.60|2,816,376.20|

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|净资产|8,000,000.00|0|
|营业收入|0|0|
|净利润|0|0|

（三）协议主要内容
1、协议主体
标的公司：西乡盛运环保电力有限公司
原股东：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
投资人：安徽中环环保科技股份有限公司
2、交易内容
西乡盛运本次增资新增注册资本额为 2520万元人民币。投资人同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资合计 2520万元人民币，认缴标的公司本次增资新增注册资本2520万元人民币。本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安徽中环环保科技股份有限公司||2520||90.00||
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司||280||10.00||
|合计||2800||100.00||

3、盛运环保同意放弃与本次增资有关的优先认购权及其他相关优先权利。
4、投资款的缴付
投资款需在交割条件均已全部满足且获得投资人书面认可之日起 15个工作日内，投资人应向公司缴付投资款 2520万元人民币，公司应在投资人缴付出资后15个工作日内缴足出资。
5、授权办理增资手续
各方共同授权标的公司办理本次增资的有关事宜。同时，因本次增资而产生的全部交割费用由标的公司承担。
6、交割条件
标的公司、原股东承诺应在本协议签署后 5个工作日内完成全部交割条件。
（1）交易文件签署、有效和履行、及获得必要的批准；
（2）无重大不利变化、无重大裁决、无重大诉讼。
7、承诺
（1）标的公司和盛运环保承诺
标的公司和盛运环保共同且分别向投资人在董事任命、标的公司资产和债权债务、资质和许可、经营合法性、特许经营权、交易合法性、项目建设合同等方面作出承诺。
（2）中环环保承诺
中环环保向标的公司和盛运环保承诺，投资人具有向标的公司增资的主体资格，且增资资金来源合法。
8、违约及违约责任
（1）违约
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
（2）违约责任
违约方应赔偿因其违约而给履约方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。
二、事项二交易概述
2018年11月，为加快推进包头市盛运环保电力有限公司（以下简称“包头盛运”）项目建设，争取项目早日建成运营，实现项目的社会效益和经济效益，公司与安徽大唐环境科技集团有限公司（以下简称“大唐环境”或“交易对方”)签署了《包头市盛运环保电力有限公司增资协议》，同意大唐环境以自有资金 22000万元向包头盛运增资，盛运环保放弃本次增资的认缴，本次增资完成后，包头盛运注册资本增至 24340万元，大唐环境将持有包头盛运90.39%的股权，盛运环保持有包头盛运9.61%股权，包头盛运将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，交易金额亦未达到《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：安徽大唐环境科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91340124MA2RC1H526
3、法定代表人：唐群山
4、注册资本：60000万元人民币
5、注册地址：安徽省合肥市包河经开区庐江商会A座8层
6、经营范围：环境科技(包括污水处理与水资源治理；自来水处理；大气治理,土壤修复与治理,环保、节能设备及环保软件的研发与制造)；专业从事城市(生活垃圾、餐厨垃圾、卫生垃圾、包装垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工业废旧垃圾)焚烧发电、农林废弃物(生物质)焚烧发电；医疗废弃物处置、建筑垃圾处置、飞灰处置、电子垃圾处置、废旧橡胶轮胎处置、废旧汽车拆解处置;销售本公司及其他相关环保产品；环保工程、市政工程、工业给排水及水环境治理领域的项目投资、施工、安装、调试以及运营管理；市政供、排水管道检测、疏通养护及服务；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务指标：
大唐环境的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018 年12月31日（经审计）|
|总资产|554,616,164.23|476,750,687.74|
|净资产|135,815,013.63|114,054,690.53|
|负债总额|418,801,150.60|362,695,997.21|
|营业收入|35,913,183.55|128,853,443.88|
|净利润|4,218,190.61|16,903,114.38|

8、协议对方与公司的关系
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）标的公司概况
1、公司名称：包头市盛运环保电力有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0MWX4X7J
公司类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区高新创业服务中心318、319室
注册资本：2340万元人民币
法定代表人：汤正云
成立日期：2016年1月28日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目:垃圾焚烧发电、资源综合利用、余热发电的投资。(以上依法须经批准经营的项目,需经相关部门批准后方可经营)2、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况
本次大唐环境以自有资金共计22000万元人民币，通过增资的方式，获得标的公司90.39%的股权，公司持有标的公司9.61%的股权。
（1）本次增资完成前
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|2340|货币|100%|
|合计|2340|-|100%|

（2）本次增资完成后
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|安徽大唐环境科技集团有限公司|22000|货币|90.39%|
|安徽盛运环保（集团）股份|2340|货币|9.61%|

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|有限公司||||
|合计|24340|-|100%|

3、标的公司经营情况
包头盛运成立于 2016年，该公司主要从事对城市生活垃圾无害化、垃圾焚烧发电项目的投资建设。
4、包头盛运主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2019 年3月31日|2018 年12月31日|
|资产总额|74,827,182.40|75,040,564.87|
|负债总额|22,985,035.02|22,513,624.05|
|净资产|51,842,147.38|52,526,940.82|
|营业收入|0|0|
|净利润|-44,815.4|-313,278.55|

（三）协议主要内容
标的公司：包头市盛运环保电力有限公司
原股东：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
投资人：安徽大唐环境科技集团有限公司
1、交易内容
（1）包头盛运本次增资新增注册资本额为22000万元人民币。投资人同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资合计22000万元人民币，认缴标的公司本次增资新增注册资本 22000万元人民币。本次增资完成后，包头盛运股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|安徽大唐环境科技集团有限公司||22000||90.39||
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司||2340||9.61||
|合计||24340||100.00||

3、投资款的缴付
交割条件均已全部满足且获得大唐环境书面认可之日起 10个工作日内，大唐环境应向公司缴付投资款3000万元人民币,余款根据项目建设进度2年内缴清。
4、授权办理增资手续
各方共同授权标的公司办理本次增资的有关事宜,同时，因本次增资而产生的全部交割费用由标的公司承担。
5、交割条件
标的公司、原股东承诺应在本协议签署后 5个工作日内完成全部交割条件。
（1）交易文件签署、有效和履行、及获得必要的批准；
（2）无重大不利变化、无重大裁决、无重大诉讼。
6、承诺
（1）标的公司和盛运环保承诺
标的公司和盛运环保共同且分别向投资人在董事任命、标的公司资产和债权债务、资质和许可、经营合法性、特许经营权、交易合法性、项目建设合同等方面作出承诺。
（2）大唐环境承诺
大唐环境向标的公司和盛运环保承诺，投资人具有向标的公司增资的主体资格，且增资资金来源合法。
7、违约及违约责任
（1）违约
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
（2）违约责任
违约方应赔偿因其违约而给履约方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。
三、涉及交易的其他安排
以上交易不涉及土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
四、其他说明
1、以上交易事项不构成关联交易。
2、以上交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，以上交易不构成重大资产重组。
五、对公司的影响和存在的风险
1、由于公司目前资金紧张，在保障项目公司建设的情况下，本次放弃西乡盛运环保电力有限公司、包头盛运环保电力有限公司优先增资权，有助于加快项目建设，充分借助交易对方的资金实力、管理经验等，尽早实现项目的社会效益和经济效益，同时项目公司引入新的股东有助于融合各方技术优势、管理经验、社会资源等，能够加快推进项目建设，争取实现项目早日建成运营。
2、由于以上项目均不再纳入公司合并报表范围，其中涉及到较多复杂的交割手续，经过和交易对方的友好协商解决，至今才得以妥善解决。公司将凭借自身在固废行业的管理经验和技术优势，继续为项目公司的建设与运营提供服务。
以上交易不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司是经过各相关方慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理及政策变化带来的经营风险等不可控因素的影响，公司将与各方共同防范风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《西乡盛运环保电力有限公司增资协议》；
2、《包头市盛运环保电力有限公司增资协议》；
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会