金圆水泥股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2015年 3月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》等有关法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息知情人的登记管理事务的主要负责人。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各子分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门、子分公司和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第五条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第六条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的含义与范围
第八条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第七十四条规定的有关人员。
本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司选定的、中国证监会指定的信息披露报刊或网站上正式公开的事项。
第九条本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）《证券法》第六十七条规定的重大事件
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、中国证监会规定的其他事项。
（二）《证券法》第七十五条规定的内幕信息
1、公司分配股利或者增资的计划；
2、公司股权结构的重大变化；
3、公司债务担保的重大变更；
5、公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
6、公司收购的有关方案；
7、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的重要信息。
（三）中国证监会相关信息披露法规、深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《信息披露管理办法》等法律法规认定的应披露的重大信息。
第十条内幕信息知情人及内幕信息知情人范围
本制度所指的需要登记的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、中国证监会规定的其他内幕信息知情人。
（二）公司认定的其他内幕信息知情人
1、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司内部因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的其他人员；
3、公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够施加重大影响的参股公司的负责人；
4、公司外部因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于相关主管部门（证券监管、税务、工商、银行、统计、财政、行业主管局等部门）的相关人员；
关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（三）属于上述内幕信息知情人的自然人的配偶、父母、子女以及其他亲属关系获取内幕信息的人。
（四）中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十一条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
份等重大事项，除按照本规定第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当填写重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十五条公司发生本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所与吉林证监局。
第十六条内幕信息知情人登记、备案工作流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人必须在第一时间以最快、最捷径的方式告知公司董事会秘书。董事会秘书应告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应保证填写的内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整，董事会秘书对内幕信息进行核对；
（三）董事会秘书按照规定履行向深圳证券交易所、吉林证监局报备的手续。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、主要参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的应在变动发生后两个工作日内向中国证监会吉林证监局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第二十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章内幕信息的保密管理
内幕信息的报告及传递时，应严格按本制度及公司《信息披露管理办法》的有关规定执行。
第二十二条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
第二十四条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十五条公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。
第二十六条公司可通过签订保密协议、书面提醒函（见附件三）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第五章内幕信息自查及责任追究
第二十七条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（一）自查方式：按照内幕信息范围所涉及的内幕信息知情人（单位、个人），采取向其发函询问和通过中国证券登记公司网络查询方式。
（二）自查频率：公司发生本制度第九条所规定的内幕信息范围的事项时、该事项进行中、该事项结束时及公司认为必要时。
（三）自查发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
处理。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。
第三十二条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
第三十三条本制度的解释权归属公司董事会。
金圆水泥股份有限公司董事会2015年3月6日
附件一：
金圆水泥股份有限公司
上市公司内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项：
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|序号|内幕信息知情人员姓名|身份证号码或股东代码|所 在 单位/部门|职 务/岗位|知 悉 内幕 信 息时间|知 悉 内幕 信 息地点|知悉内幕信息方式|内 幕 信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登 记时间|登记人|

法定代表人签名： 公司盖章：
附件二：
金圆水泥股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项：
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|事项策划决策关键节点、时间|参与筹划人员的名单|参与人员签字处|筹划决策方式|登记时间|登记人|
|节点1||||||
|节点2||||||
|节点3||||||

注：1、事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
2、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
法定代表人签名：
公司盖章：
附件三：
金圆水泥股份有限公司
内幕信息知情人保密义务书面提醒函
编号：_______________根据相关法律法规及公司相关制度的规定，上市公司未公开披露前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。本公司此次报送的相关材料属于未公开披露或的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，重点提示如下:
1、贵单位应当严格控制本公司报送材料的使用范围和知情人范围。
2、贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
3、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
4、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。
5、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
6、按照证券监管部门的要求,本公司需将贵单位知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
本函一式两份，一份由外部信息使用人保管，一份由我公司保管。
特此函告。
金圆水泥股份有限公司年 月 日
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金圆水泥股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
编号：_______________以上内容，本单位（或本人）已收到并阅读完毕，本单位（或本人）充分理解《内幕信息知情人保密义务书面提醒函》的内容，以及本单位（或本人）应当遵守和承担的保密义务。
内幕信息知情人签字（盖章）：
内幕信息知情人证件号：
年 月 日
附：报送外部信息内容
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