证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-067芜湖亚夏汽车股份有限公司关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）原计划向控股股东购买土地的方式解决部分 4S店经营用地的问题，鉴于公司年初“轻资产”运作之策略，为降低公司的运营成本，拟将下属全资子公司宁国亚宝汽车销售服务有限公司（以下简称“宁国亚宝”）、宣城亚东汽车销售服务有限公司（以下简称“宣城亚东”）、宣城亚昊汽车销售服务有限公司（以下简称“宣城亚昊”）自建的房屋（不含土地使用权）以截止 2014年11月30日按市场公允价值（评估价）2,212.23万元转让给安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”），以解决其资产独立性问题（即“房地合一”问题）。同时为保证该三家子公司的正常经营，拟采取长期租赁的方式向安徽亚夏租赁该三家4S店的经营性资产（即房产及其土地）。
2、公司向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，属于关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2014年12月30日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避了表决，同意5票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。
4、本次关联交易尚需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、交易方基本情况及关系
（一）关联关系
安徽亚夏是公司的股东之一，截至2014年11月30日直接持有公司66,703,968股股份，占公司总股份的24.29%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。
（二）关联方情况介绍
关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司
法定代表人：周夏耘
住 所：宁国市宁阳工业开发区
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
三、交易标的基本情况
1、宣城亚昊经营用房
宣城亚昊经营用房账面原值976.76万元，账面净值947.80万元。建筑物坐落于宣城市亚夏汽车城，建筑面积 5522.43㎡，主体为三层钢筋砼框架结构，附带一层钢结构展厅。
2、宣城亚东经营用房
宣城亚东经营用房账面原值463.06万元，账面净值444.93万元。建筑物坐落于宣城市亚夏汽车城，建筑面积3313㎡，主体为一层钢结构，局部二层。
3、宁国亚宝经营用房
宁国亚宝经营用房账面原值595.48万元，账面净值545.37万元。建筑物坐落于宁国经济技术开发区宜黄线南侧，建筑面积3338.62㎡，主体为一层钢结构，局部二层。
该三个4S店的房屋构建成本及其评估价值具体明细如下：
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||||建筑面积|账面价值||评估价值|||增值率|
|产权持有单位|建筑物名称|结构||||||增值额||
||||(m2)|原值|净值|原值|净值||％|
|宣城亚昊汽车销售服务有限公司|经营用房|钢、钢混|5,522.43|976.76|947.80|1,092.62|1,048.92|101.11|10.67|

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|宣城亚东汽车销售服务有限公司|宣城亚东4S店|钢结构|3,338.62|463.06|444.93|542.97|515.82|70.89|15.93|
|宁国亚宝汽车销售服务有限公司|经营用房及附属|钢、钢混|2,648.05|595.48|545.37|674.47|647.49|102.12|18.73|
||洗车房|简易|155.4|||||||
|合计||||2,035.29|1,938.11|2,310.06|2,212.23|274.12|14.14|

4、租赁经营性资产的租金情况
宁国亚宝：其土地使用权人为安徽亚夏实业股份有限公司，国有土地使用证编号为：宁国用（2008）第533号；宣城亚东、宣城亚昊其土地使用权人为安徽亚夏实业股份有限公司，国有土地使用证编号为：宣国用（2006）第3192号。经测算，该三家4S店的土地及房屋2015年度年租金合计为296万元，具体情况如下：
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|分类|项目|计量单位|宣城亚东|宣城亚昊|宁国亚宝|
|租用土地的成本测算|土地面积（挂牌总面积）|亩|7.09|8.48|10.98|
||招拍挂价格（历史成本价）|万元／亩|11|11|8|
||协议计租价格|万元／亩|20|20|16|
||土地计租价值|万元|142|170|176|
||土地投资的年摊销（40年）|万元/年|4|4|4|
||年资金占用成本（6%上浮10%）|万元/年|9|11|12|
||土地使用税（宣城24/㎡，宁国8/㎡）|万元/年|11|14|6|
||土地所应缴纳的房产税（原值7折的1.2%）|万元/年|1|1|1|
||土地的年均使用成本|万元/年|25|30|23|
|租用房产的成本测算|建筑物面积|㎡|3114|5475|2648|
||建筑物投资总额|万元|516|1049|647|
||建筑物投资的年折旧（40年，5%残值）|万元/年|12|25|15|
||年资金占用成本（6%上浮10%）|万元/年|34|69|43|
||建筑物房产税（原值7折的1.2%）|万元/年|4|9|5|
||建筑物的年均使用成本|万元/年|51|103|64|
|土地+房屋的年租金测算||万元/年|76|133|87|

5、交易生效条件及其交易结算方式
交易合同生效条件：经双方有权机构审议批准，并签字、盖章后生效；
交易结算方式：在协议签署后的十个工作日内支付总价款50%，余款在办理完变更登记手续后五个工作日内支付完毕。未来租金每半年支付一次，分别为第一季度末前支付
上半年度租金，第三季度末支付下半年租金。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了天源资产评估有限公司对公司拟转让的宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝部分实物资产项目进行评估并出具天源评报字[2014]第0242号报告，该三项资产账面值合计为 1938.11万元，经采用成本法进行评估，评估值为 2212.23万元，评估增值 274.12万元，评估增值率14.14%,评估基准日为 2014年11月 30日。公司此次拟向控股股东出售的房屋建筑物为自公司成立起自建自用的经营用房，均正常使用。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
考虑该三个4S店土地均系商业用地，近年来地价上升较大，其土地租金的测算按土地取得成本价给予约1倍的上升，经测算，公司子公司宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝分别以年租金76万元、133万元、87万元租赁安徽亚夏经营性资产-房屋建筑物及土地使用权,租期3年，从2015年1月1日至2017年12月31日，未来每年按2.5%增长比例增加其租金。
综上，双方基于公平、自愿、诚实信用原则以及不损害上市公司合法权益的原则，经友好协商，确定上述部分待转让实物资产交易价格为2,212.23万元，宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝的经营性资产每年租赁价格分别以年租金76万元、133万元、87万元租赁安徽亚夏经营性资产-房屋建筑物及土地使用权,租期 3年，从 2015年 1月 1日至 2017年12月31日，未来每年按2.5%的增长比例增加其租金。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对公司向控股股东出售部分资产转让项目进行评估，转让价格依据评估报告、租赁价格依据市场价格，平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理。未损害上市公司的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
七、监事会意见
监事会经审核后认为,公司向控股股东租赁土地和房产的价格价格是公允的，是在公
平、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
八、年初至 11月末与关联人发生的关联交易
自年初至11月末，累计发生日常关联交易总额为 49,122.61万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：
1、采购商品、接受劳务的日常关联交易为：58.91万元；
2、出售商品、提供劳务的日常关联为：191.24万元；
3、公司借款接受关联方抵押、担保总额为：19,207.72万元；
4、向关联方支付租金：87.95万元
5、公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：3,576.79万元；
6、公司发行公司债接受关联方保证担保26,000万元。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会二〇一四年十二月三十一日