北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
二〇一九年十月
释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
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|公司|指|中国联合网络通信股份有限公司|
|A股|指|经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本次激励计划|指|中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计划及首期授予方案|
|《激励计划(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》|
|《激励计划(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》|
|《首期授予方案(草案)》|指|《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》|
|《首期授予方案(草案修订稿)》|指|《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》|
|《管理暂行办法(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)》|
|《管理暂行办法(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)》|
|《考核管理办法(草案)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案)》|
|《考核管理办法(草案修订稿)》|指|《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》|
|激励对象|指|依据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|《公司章程》|指|中国联合网络通信股份有限公司章程|
|限制性股票|指|公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|
|本所|指|北京市通商律师事务所|

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北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草案)》《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订稿)》、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首期授予方案回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计453.4万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息(合计3.88元/股)回购注销35名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计366.4万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续；同意提交股东大会审议。
2. 2019年 10月 21日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格 3.79元/股回购注销 47名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计453.4万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息(合计3.88元/股)回购注销35名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计366.4万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续；同意提交股东大会审议。同日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
3. 2019年 10月 21日，公司独立董事发表了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》，同意对 82人已获授但尚未解除限售的 8,198,000股限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的方案
1.回购注销原因
根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》相关规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司限制性股票首期 5
授予方案中47名激励对象因离职、辞退等原因，35名激励对象因死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司决定对上述激励对象分别持有的453.4万股和366.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.回购注销数量及价格
根据《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的相关规定，本次回购注销的股票为公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票，回购注销的股票数量为 8,198,000股，占本次回购注销前公司总股本的的0.0264%，回购价格为 3.79元/股(回购价格为授予价格，共计 4,534,000股限制性股票)和 3.88元/股(回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率1计算的利息，共计 3,664,000股限制性股票)。
3.回购资金来源
公司将以自有资金回购上述 82人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为31,400,180元。
4.本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得1中国人民银行一年期定期存款的年利率为1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
现阶段必要的批准和授权，涉及的原因、数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)