证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-109号四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议于2015年12月11日在公司综合大楼 3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9人，实际参与表决董事 9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 4人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司拟进行第五届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并在征询股东意见的基础上，经公司董事会提名委员会审查建议，同意提名李欣雨先生、张晓柏先生、唐敏先生、胡国权先生、黄永福先生、龙承春女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司 2015年第三次临时股东大会审议选举。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，为确保公司董事会的正常运行，公司第四届董事会非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行非独立董事职责，直至新一届董事会产生之日，方自动卸任。
公司独立董事发表独立意见如下：公司第五届董事会非独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。被提名人符合《公司法》和《公司章程》等对董事任职资格的要求，具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名李欣雨先生、张晓柏先生、唐敏先生、胡国权先生、黄永福先生、龙承春女士为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，如获股东大会通过，选举产生的新任非独立董事将在会议结束之日就任，任期三年。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司将进行第五届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并在征询股东意见的基础上，经公司董事会提名委员会审查建议，同意提名凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司 2015年第三次临时股东大会审议选举。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，为确保公司董事会的正常运行，公司第四届董事会独立董事在新一届董事会产生前，将继续
履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日，方自动卸任。
公司独立董事在对上述被提名人的个人履历进行了认真审阅后，就该议案发表如下独立意见：公司第五届董事会独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。被提名人具备上市公司运作的基本知识和履行独立董事职责所必需的工作经验，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等的要求，未发现有《公司法》、《公务员法》和《中央纪委、教育部、监察部<关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见>》等有关规定中不得担任上市公司独立董事的情形；未发现有不具备独立性的情形和曾受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒等的不良记录；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
上述被提名人独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议，尚须提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，如获股东大会通过，选举产生的新任独立董事将在会议结束之日就任，任期三年。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事在进一步完善公司法人治理结构、提升公司董事会的决策效果和质量、保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作等方面发挥了重要作用，董事会结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况，同意对公司独立董事津贴进
行调整，即自 2016年 1月起，将独立董事的津贴从每人 5万元/年(含税)调整为每人 6万元/年(含税)。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过《关于给予公司非独立、非股东单位外部董事津贴的议案》
为充分调动公司非独立、非股东单位外部董事的积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，为公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作等发挥积极作用。经董事会薪酬与考核委员会提议，同意自 2016年 1月起给予公司非独立、非股东单位外部董事一定的薪酬，具体标准为每人 5万元/年(含税)。
公司独立董事发表独立意见如下：该议案是结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司非独立、非股东单位外部董事的积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意自 2016年1月起给予公司非独立、非股东单位外部董事每人5万元/年(含税)的薪酬并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2015年 12月 28日在公司综合大楼三楼会议室召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行方式；
2.03发行时间；
2.04发行对象；
2.05发行数量；
2.06认购方式；
2.07定价基准日、定价方式及发行价格；
2.08本次发行股票的锁定期；
2.09上市地点；
2.10募集资金用途及数额；
2.11标的资产的定价；
2.12本次非公开发行前的滚存利润安排；
2.13本次发行决议的有效期。
3、关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于 2015年非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案；
6、关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案；
7、公司与上银基金管理有限公司关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
8、关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资
产协议之补充协议》的议案；
9、关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
11、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
12、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
13、关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案；
14、关于调整公司独立董事津贴的议案；
15、关于给予公司非独立、非股东单位外部董事薪酬的议案。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；
2、董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会董事候选人的
审查建议意见；
3、董事会薪酬与考核委员会关于给予公司非独立、非股东单位外部董事薪酬的建议意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。
附：1、第五届董事会非独立董事候选人简历
2、第五届董事会独立董事候选人简历
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2015年 12月 12日
附件1：
第五届董事会非独立董事候选人简历
李欣雨，男，汉族，1964年出生。毕业于重庆大学，研究生学历,高级工程师。曾任四川大西洋集团有限责任公司党委副书记、副董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任四川大西洋集团有限责任公司党委书记、董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事长。
张晓柏，男，汉族，1966年出生。毕业于西南财经大学，研究
生学历，高级工程师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司物资部部长、副总经理，自贡大西洋焊丝制品有限公司总经理。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司总经理，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事。
唐敏，男，汉族，1972年出生。毕业于西南财经大学，研究生学历，经济师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司企管部部长、总经理助理、板仓工程指挥部副指挥长。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司副总经理，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书。
胡国权，男，汉族，1966年出生。毕业于重庆工商大学，本科
学历，会计师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司财务部部长、资金监审中心主任，自贡大西洋焊丝制品有限公司财务总监。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司总会计师，四川大西洋焊接材料股份
有限公司第四届董事会董事。
黄永福，男，汉族，1963年出生。毕业于四川大学，研究生结
业，高级会计师。曾任四川自贡汇东发展股份有限公司总经理。现任四川自贡汇东发展股份有限公司党委书记、董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事。
龙承春，女，汉族，1975年出生。毕业于西南交通大学，工商
管理硕士，管理学教授，高级经济师。曾任交通银行四川省分行二级专务，民生人寿保险四川分公司综合管理部人事负责人，成都亿诺高新科技有限公司综合管理部经理。现任四川理工学院经济与管理学院教师。
附件2：
第五届董事会独立董事候选人简历
凌泽民，男，汉族，1963年出生。毕业于重庆大学，钢铁冶金
专业博士，副教授。曾任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理。现任重庆大学材料学院教师，重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。
马方，男，汉族，1971年出生。毕业于西南政法大学，诉讼法
学博士，法学教授，执业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警,重庆雾都律师事务所律师。现任西南政法大学教师，重庆典易律师事务所律师。
周玮，男，汉族，1980年出生。毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员（相当于副教授）。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南财经大学金融学院教师，威特龙消防安全集团股份公司独立董事。