中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对陕西省国际信托股份有限公司董事会关于公司《2016年度募集资金的存放与使用情况专项报告》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕国投《2016年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2017]0393号），特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2538号）核准，公司向特定对象非公开方式发行 330,578,512股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元，每股发行价格为人民币9.68元，募集资金总额为人民币3,199,999,996.16元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,167,999,996.20元。
以上募集资金于 2015年 11月 30日到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具希会验字[2015]第0126号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．2015年末募集资金专户余额为人民币 1,733,517,772.64元；
2．2016年度募集资金利息收入为人民币15,696,994.61元；
3．2016年度募集资金项目使用金额为人民币 1,746,484,071.40元，其中：补充流动资金132,455,555.56元；
受让浙江民泰商业银行股份有限公司持有的长安银行股份有限公司股份12,466,872.00元；
向陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心发放贷款 780,000,000.00元；
认购建信信托恒鑫安泰债券投资集合资金信托第 37期投资组合301,561,643.84元；
认购公司新发行信托产品200,000,000.00元；
投资陕西金融资产管理股份有限公司300,000,000.00元；
认购建顺云证券投资集合资金信托10,000,000.00元；
认购鼎锋8期证券投资集合资金信托10,000,000.00元。
4．2016年末募集资金专户余额为人民币2,730,695.85元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及信息披露等情况进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集资金管理相关规定与管理程序进行了核对，认为管理程序亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。
根据管理办法要求，公司董事会为本次募集资金在长安银行营业部设立专项账户，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划谨慎地使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致。公司应遵守内部管理制度中关于募集资金使用的申请、分级审批、决策等规定，并严格按照公司内部管理制度履行风险控制措施。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会风险管理与审计委员会报告检查结果。董事会风险管理与审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或监察审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
（二）三方监管协议签署情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2015年12月11日与长安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
开户银行：长安银行营业部
账号：806010001421034301
账户余额：2,730,695.85元
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016年度募集资金实际使用情况对照表详见附件（募集资金实际使用情况对照表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、核查结论
针对2016年度募集资金存放与使用情况，陕国投董事会审议通过了《2016
年度募集资金的存放与使用情况专项报告》；同时，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了陕国投《2016年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2017]0393号），报告认为“公司年度募资报告在所有重大方面按照
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司2016年度募集资金的存放与使用情况。”
结合上述情形，经保荐机构核查，2016年度陕国投非公开发行 A股股票募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。陕国投董事会关于公司
《2016年度募集资金的存放与使用情况专项报告》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕国投《2016年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2017]0393号）与公司募集资金实际使用情况相符。
附表
募集资金实际使用情况对照表
单位名称：陕西省国际信托股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||316,799.99962|||||||本 年 度|174,648.407140||||||||
|||||||||||||投 入 募|||||||||
|募集资金总额|||||||||||||||||||||
|||||||||||||集 资 金|||||||||
|||||||||||||总额|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||-|||||||已 累 计|318,213.244138||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||-|||||||投 入 募|||||||||
||||||-|||||||集 资 金|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
|||||||||||||总额|||||||||
|||||||||||||截至期|||||||||
|||||||||||||||项目达||||||项目可|
|||||||||||||末投资|||||||||
|承诺投资项目||是否已变||||||||||||到预定||||||行性是|
|||||募集资金承诺||调整后投资总||本年度投入金||截至期末累计||进度||||本年度实||是否达到预|||
|和超募资金投||更项目（含||||||||||||可使用||||||否发生|
|||||投资总额||额（1）||额||投入金额(2)||（%）(3)||||现的效益||计效益|||
|向||部分变更）||||||||||||状态日||||||重大变|
|||||||||||||＝|||||||||
|||||||||||||||期||||||化|
|||||||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|补充资本金|否||316,799.99962||316,799.99962||174,648.407140||318,213.244138||100.45%||-||10,523.24||-||-||
|承诺投资项目|否||316,799.99962||316,799.99962||174,648.407140||318,213.244138||100.45%||-||10,523.24||-||-||
|小计|||||||||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||||||
|归还银行贷款|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|（如有）|||||||||||||||||||||
|补充流动资金|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|（如有）|||||||||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进|无||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发|无||||||||||
|生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|无||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资|无||||||||||
|项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资|无||||||||||
|项目实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||
|募集资金投资|无||||||||||
|项目先期投入|||||||||||
|及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资|无||||||||||
|金暂时补充流|||||||||||
|动资金情况|||||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现|无|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|无|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强
马小龙
中信证券股份有限公司2017年3月7日