北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
法律意见书发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序
根据公司第八届董事会第八次、第九次会议的决议及公司于 2018年 11月27日在指定媒体发布的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、于2018年12月8日在指定媒体发布的《关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2018年第五次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），本次临时股东大会由公司第八届董事会第八次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》《补充通知》，本次临时股东大会的现场会议于2018年12月21日下午14:30在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室现场举行。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次临时股东大会的网络投票时间为2018年12月20日至2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日（当天） 9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。
基于上述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共 118名，所持具有表决权的股份数为 653,592,038股，占公司具有表决权股份总数的67.6799%。
法律意见书其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共9名，所持具有表决权的股份数为 509,324,593股，占公司具有表决权股份总数的52.7409%；参加网络投票的股东共109名，所持具有表决权的股份数为 144,267,445股，占公司具有表决权股份总数的14.9390%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次临时股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就《会议通知》《补充通知》中列明的议案进行表决。
（二）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1.关于《智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意649,276,363股，占出席会议所有股东所持股份的99.3397％；
反对 4,315,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.6603％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,474,918股，占出席会议中小股东所持股份的93.9885％；反对4,315,675股，占出席会议中小股东所持股份的6.0115％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书0.0000％。
2.关于《智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决情况：同意649,276,363股，占出席会议所有股东所持股份的99.3397％；
反对 4,315,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.6603％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,474,918股，占出席会议中小股东所持股份的93.9885％；反对4,315,675股，占出席会议中小股东所持股份的6.0115％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意649,296,363股，占出席会议所有股东所持股份的99.3428％；
反对 4,295,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.6572％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,494,918股，占出席会议中小股东所持股份的94.0164％；反对4,295,675股，占出席会议中小股东所持股份的5.9836％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.《关于补选公司监事的议案》
表决情况：同意650,722,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.5609％；
反对2,548,930股，占出席会议所有股东所持股份的0.3900％；弃权320,817股，占出席会议所有股东所持股份的0.0491％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 68,920,846股，占出席会议中小股东所持股份的96.0026％；反对2,548,930股，占出席会议中小股东所持股份的3.5505％；弃权320,817股，占出席会议中小股东所持股份
法律意见书的0.4469％。
5.关于《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意649,448,763股，占出席会议所有股东所持股份的99.3661％；
反对 4,087,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.6254％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,647,318股，占出席会议中小股东所持股份的94.2287％；反对4,087,875股，占出席会议中小股东所持股份的5.6942％；弃权 55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
6.关于《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决情况：同意650,416,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.5141％；
反对 3,120,374股，占出席会议所有股东所持股份的0.4774％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 68,614,819股，占出席会议中小股东所持股份的95.5763％；反对3,120,374股，占出席会议中小股东所持股份的4.3465％；弃权 55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
7.关于激励对象RyanStephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案
表决情况：同意649,496,707股，占出席会议所有股东所持股份的99.3734％；
反对 4,039,931股，占出席会议所有股东所持股份的0.6181％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,695,262股，占出席会议中小股东所持股份的94.2954％；反对4,039,931股，占出席会议
法律意见书中小股东所持股份的5.6274％；弃权 55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
8.关于激励对象 Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案
表决情况：同意649,496,707股，占出席会议所有股东所持股份的99.3734％；
反对 4,039,931股，占出席会议所有股东所持股份的0.6181％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，同意 67,695,262股，占出席会议中小股东所持股份的94.2954％；反对4,039,931股，占出席会议中小股东所持股份的5.6274％；弃权55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
9.关于激励对象 Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案
表决情况：同意649,496,707股，占出席会议所有股东所持股份的99.3734％；
反对 4,039,931股，占出席会议所有股东所持股份的0.6181％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,695,262股，占出席会议中小股东所持股份的94.2954％；反对4,039,931股，占出席会议中小股东所持股份的5.6274％；弃权 55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
10.关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案
表决情况：同意649,448,763股，占出席会议所有股东所持股份的99.3661％；
反对 4,087,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.6254％；弃权 55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 67,647,318股，占出席会议中小股东所持股份的94.2287％；反对4,087,875股，占出席会议
法律意见书中小股东所持股份的5.6942％；弃权 55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0772％。
上述议案中第1、2、3项议案关联股东进行了回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的的法律意见书》之签字盖章页）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊川
___________________
王振