河北百盛律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司（简称“贵公司”）
河北百盛律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派刘小建、佟亨睿律师参加了贵公司二○一五年第一次临时股东大会，并进行了见证工作。现根据《中国人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司二○一五年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由贵公司董事会召集的。2015年 5月 8日贵公司第七届董事会第九次临时会议决定于 2015年 5月 26日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开二○一五年第一次临时股东大会，并于 2015年 5月 11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发出了召开二○一五年第一次临时股东大会的通知。2015年 5月 22日，贵公司董事会就召开二○一五年第一次临时股东大会进行了提示性公告。2015年 5月 26日本次股东大会现场会议在上述通知所述公司会议室召开，网络投票于 2015年 5月 25-26日如期进行。
经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
参加本次股东大会的股东及授权代表 42名，代表股份 1,280,340,350股，占公司有表决权股份总数的71.4625%，其中：参加网络投票的股东 39名，代表股份 3,219,500股，占公司有表决权股份总数的0.1797%；持有公司5%以下股份的股东 41名，代表股份 76,254,400股，占公司有表决
权股份总数的4.2562%。
出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、现任监事、现任高管及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以记名投票表决方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了监票，表决结果当场公布。本次股东大会表决结果如下：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该方案获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（二）逐项审议《关于非公开发行股票方案的议案》：
1．股票发行的种类和面值
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2．发行方式和发行时间
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3．发行对象及认购方式
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4．发行价格及定价原则
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5．发行数量
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6．限售期
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7．上市地点
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8．募集资金总额及用途
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9．未分配利润的安排
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10．本次发行的决议有效期
赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；
反对 2,554,600股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1995%；弃权 0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,554,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3501%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案以特别决议获得通过。
（三）审议《河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；
弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该议案以特别决议获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（四）审议《河北建投能源投资股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该议案获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（五）审议《河北建投能源投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；
弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该议案获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。
该议案以特别决议获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（七）审议《公司章程修正案》（草案），赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议
有效表决权股份总数的0.1993%；弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该议案以特别决议获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
（八）审议《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，赞成 1,277,785,750股，占本次会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对 2,551,200股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1993%；弃权 3,400股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0003%。该议案以特别决议获得通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成 73,699,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6499%；反对 2,551,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3456%；弃权 3,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
本次股东大会记录及决议均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《河北建投能源投资股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会决议》有效。
(此页无正文,为河北百盛律师事务所的签章页)
河北百盛律师事务所 律师事务所负责人：马广立律师
经办律师：刘小建律师
经办律师：佟亨睿律师
二○一五年五月二十六日