证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-036北京合众思壮科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司及控股子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）近期分别作为投标方，拟参与北斗导航位置服务（北京）有限公司发出的“导航与位置服务高精度增强服务平台”（以下简称“高精度项目”）、“导航与位置服务公共平台室内定位采购项目”（以下简称“室内定位项目”）等二个项目建设，向其提供相关软硬件产品和服务。
近日，本公司及思壮北斗成为上述项目的中标方，其中本公司以3,993.81
万元的价格中标高精度项目，思壮北斗以2,978.00万元的价格中标室内定位项目。
上述二个项目中标金额总计6,971.81万元。
目前上述中标项目经过公示期无异议，于2014年6月30日正式获得北斗导航位置服务（北京）有限公司临时股东会决议批准，中标公司将分别与该司签署协议，提供相关产品和服务。
北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司参股子公司，本公司董事担任该公司董事、常务副总经理等职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司关联法人，上述二项交易均构成关联交易。
2014年6月30日，公司第三届董事会第三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目的议
案》、《关于导航与位置服务公共平台室内定位采购项目的议案》等二项议案，上述议案表决关联董事郭信平、欧阳玲回避表决。公司独立董事事前认可上述二项关联交易并出具了表示同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司
住所： 北京市海淀区知春路27号508室
法定代表人：曹红杰
注册资本：30,000万元 公司类型：其他有限责任公司
税务登记证号码：110108076606738
该司经营范围主要包括导航位置服务、技术开发、技术转让、技术咨询等。
主要股东包括北京工业发展投资管理有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司、北京博阳世通信息技术有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、北京超图软件股份有限公司、北京华力创通科技股份有限公司等六家。该公司的实际控制人为北京工业发展投资管理有限公司。
北斗导航位置服务（北京）有限公司于 2013年成立，目前正处于平台建设期。经审计的财务报告显示，公司2013年度营业收入为 1,546,051.32元，净利润为-1,379,389.25元，截至2013年底，总资产为 307,798,551.62元，所有者权益合计为298,620,610.75元。
北斗导航位置服务（北京）有限公司系本公司参股公司，本公司董事郭信平、欧阳玲在该公司担任董事及常务副总经理等职务，成为关联自然人，北斗导航位置服务（北京）有限公司成为关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目
高精度项目的交易标的为北斗导航位置服务（北京）有限公司的采购项目，具体内容包括以下：1、广域米级增强服务系统，其中又包含广域米级增强服务系统软件，广域米级增强服务系统终端等子项；2、北京区域厘米级高精度增强服务系统，包含永久性固定 CORS参考站，CORS主控中心软硬件设备以及 CORS建设等子项；3、系统调试及检验、培训等，中标总金额3,993.81万元。
2、导航与位置服务公共平台室内定位采购项目
室内定位项目的交易标的为北斗导航位置服务（北京）有限公司的采购项目，具体内容包括：通讯基站、室内定位系统软件、安卓平板电脑与高精度持定位终端、室内定位电子标签、信号激励器、室内地图制作并提交制作方案以及相关示
范应用等，中标金额2,978.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系北斗导航位置服务（北京）有限公司采用公开招标方式，公司及思壮北斗根据公司成本及市场价格等情况确定投标价格参与投标，最终中标，交易过程符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。
五、交易协议的主要内容
公司及思壮北斗拟分别与北斗导航位置服务（北京）有限公司公司签署协议，具体主要内容如下：
1、合同价款：高精度项目合同价款为3,993.81万元；
室内定位项目合同价款为2,978.00万元
2、支付方式：全部软硬件交付后10个工作日内支付合同总金额的60%；全部软硬件安装、调试完成并经验收合格后10个工作日内，支付合同总金额的30%；
其余款项为合同的质量保证金，在质保期满后的10个工作日内无息退回。
3、交付方式： 2014年 12月 15日前(含节假日)按买方指定地点交付软硬件、完成安装调试并通过买方验收。
4、结算方式：买方应以电汇/汇票/支票方式向卖方支付合同价款。
5、履约保证金：卖方应在合同生效后 5个工作日内（含本数）向买方提交金额为合同价格10%的履约保证金，履约保证金在软硬件产品验收合格后 15个工作日内无息退还。
6、协议生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起成立，本公司股东大会决议批准后生效。
本次拟签署的合同履行期较长，执行过程中受各种因素的影响，可能存在合同部分内容不能按期执行的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司为实现产品销售，提升营业收入和利润，采用投标方式，向北斗导航位置服务（北京）有限公司供货，满足了客户需求，符合公司利益。
公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品的销售对象均为非关联方。因此，公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及全体股东的利益。
上述二项关联交易是公司独创的位置云技术产品在北京市的推广应用，预计毛利率在25%左右，将对公司近期经营以及今后在其他省市推广产生积极影响。
上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司及控股子公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司已发生的各类关联交易总金额为0元，包含本次各项交易后，本公司及控股子公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的各类关联交易总金额为 6,971.81万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表如下事前认可意见：
此次关联交易事项为生产经营所需事项，交易的定价按市场原则确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
2、独立董事的独立意见
此次关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司业绩水平的提升，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司及公司控股子公司的相关关联交易事项表示同意。
《独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第三次决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二日