国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施结果
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司（“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，本次交易各相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|海陆重工、上市公司、公司、发行人|指|苏州海陆重工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002255|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|“交易对方”或“格锐环境全体股东”|指|钱仁清等共 19 名自然人|
|交易各方|指|海陆重工和交易对方|
|配套融资投资者|指|徐冉|
|《公司章程》|指|《苏州海陆重工股份有限公司章程》|
|业绩承诺期/承诺年度/预测年度|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（ 包括本次交易实施完成的当年）|
|交易标的/标的资产|指|格锐环境 100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|海陆重工发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向徐冉非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|海陆重工发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权|
|本次募集配套资金|指|海陆重工向徐冉非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|海陆重工与交易对方签署的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|海陆重工与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞签署的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|海陆重工与徐冉签署的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、海陆重工内部批准和授权
（1）海陆重工于 2015年 5月 25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》等本次交易相关的议案。
（2）海陆重工独立董事就本次交易在第三届董事会第十七次会议上发表了《苏州海陆重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
（3）海陆重工于 2015年6月 11日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》等本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2015年 4月 28日，格锐环境召开股东会，全体股东一致同意向海陆重工转让其所合计持有的格锐环境100%股权，并放弃对其他股东所持的格锐环境股权的优先购买权。
3、中国证监会的批准
2015年 9月 18日，中国证监会印发《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2148号），审核批准海陆重工发行股份购买资产并募集配套资金方案，核准海陆重工向钱仁清发行 50,895,765股股份、向周菊英发行 5,700,326股股份、向邵巍发行4,885,993股股份、向王燕飞发行4,885,993股股份、向张晓冬发行4,071,661
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股股份、向朱益明发行 2,442,997股股份、向袁建龙发行 2,442,997股股份、向陆守祥发行 1,221,498股股份、向宋颖萍发行 814,332股股份、向马建江发行 407,166股股份、向陈健发行 407,166股股份、向孙建国发行 407,166股股份、向陈建平发行 407,166股股份、向郭云峰发行 407,166股股份、向郭德金发行 407,166股股份、向孙联华发行 407,166股股份、向蔡国彬发行 407,166股股份、向吴惠芬发行 407,166股股份、向张学琴发行 407,166股股份购买相关资产；核准海陆重工非公开发行不超过 22,801,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，海陆重工、格锐环境均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的数量及支付现金金额
海陆重工通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴合法持有的格锐环境100%股权，其中，海陆重工以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式购买格锐环境20%的股权，具体安排如下：
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|姓名|出让格锐环境股权||取得对价|||
||出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|现金对价（万元）|
|钱仁清|312.5|62.5|39,062.50|50,895,765|7,812.50|
|周菊英|35|7.0|4,375.00|5,700,326|875.00|
|邵巍|30|6.0|3,750.00|4,885,993|750.00|
|王燕飞|30|6.0|3,750.00|4,885,993|750.00|
|张晓冬|25|5.0|3,125.00|4,071,661|625.00|
|朱益明|15|3.0|1,875.00|2,442,997|375.00|
|袁建龙|15|3.0|1,875.00|2,442,997|375.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|陆守祥|7.5|1.5|937.50|1,221,498|187.50|
|宋颖萍|5|1.0|625.00|814,332|125.00|
|马建江|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|陈健|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|孙建国|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|陈建平|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|郭云峰|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|郭德金|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|孙联华|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|蔡国彬|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|吴惠芬|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|张学琴|2.5|0.5|312.50|407,166|62.50|
|合计|500|100|62,500.00|81,433,222|12,500.00|

2、锁定期
（1）钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴取得的海陆重工本次发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让。
（2）取得的海陆重工本次发行的股份上市 12个月之后，钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务的，按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、40％的比例分三期进行股票解禁。
第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
本次交易实施完成后，因海陆重工送红股、转增股本等原因增持的海陆重
工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
（二）发行股份募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、海陆重工向徐冉发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他交易税费等交易费用。本次募集配套资金总额不超过 14,000万元，发行股票数量不超过 22,801,302股。
2、本次向徐冉发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，因海陆重工送红股、转增股本等原因增持的海陆重工股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2015年 10月 8日，经张家港市市场监督管理局登记，格锐环境就本次发行股份购买资产的标的资产（即格锐环境100%股权）过户事宜完成了变更登记，并取得张家港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582714125366W），其记载的基本信息如下：
名称：张家港市格锐环境工程有限公司；
类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：张家港市杨舍镇港城大道 70号；
法定代表人：王燕飞；
注册资本：500万元整；
成立时间：1987年 03月 10日；
营业期限：1997年 02月 14日至***
经营范围：环保工程设计、承建、调试，环保设备制造、销售，管道、阀门、水处理试剂购销，工业固体废物处理，下设污水处理厂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，格锐环境本次变更登记完成后，海陆重工作为格锐环境唯一的股东，依法持有格锐环境100%的股权，本次交易中发行股份购买资产部分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴已依法完成将标的资产交付给海陆重工的法律义务。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
2015年 10月 13日，海陆重工向配套融资投资者徐冉发出了《缴款通知书》，截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间，徐冉已向发行人和主承销商指定的账户足额缴纳认购款项。
2015年 10月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了(信会师报字[2015]第 115368号)《验资报告》，确认截至 2015年 10月 13日止，主承销商已收到徐冉交纳的申购款项共计人民币壹亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元贰角捌分（139,999,994.28元）。
2015年 10月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了(信会师报字[2015]第 115369号)《验资报告》，确认截至 2015年 10月 14日止，发行人实际向徐冉发行了人民币普通股（A股）22,801,302股，新增注册资本（股本）人民币 22,801,302元整；增资的方式为由徐冉以货币资金出资。
（三）本次交易涉及海陆重工新增注册资本的验资情况
2015年 10月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了(信会师报字[2015]第 115369号)《验资报告》，确认截至 2015年 10月 14日止，发行人本次交易实际发行了人民币普通股（A股）104,234,524股，每股面值人民币 1元，新增注册资本人民币 104,234,524元；其中：发行人实际向标的资产交易对方发行了人民币普通股（A股）81,433,222股，新增注册资本（股本）人民币 81,433,222元整，增资的方式为由交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬、张学琴以其所持有的格锐环境100%的股权出资；发行人实际向配套融资投资者徐冉发行了人民币普通股（A股） 22,801,302股，新增注册资本（股本）人民币 22,801,302元整；增资的方式为由徐冉以货币资金出资。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价支付情况
截至本法律意见书出具日，发行人已经向交易对方支付全部现金对价共计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1.25亿元。
（五）本次交易的股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月22日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认海陆重工已于 2015年 10月 22日办理完毕本次交易的新增股份登记申请，海陆重工本次向标的资产交易对方及配套融资投资者发行的新股数量合计为 104,234,524股，本次非公开发行完成后，海陆重工股份数量为 620,634,524股。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成向标的资产交易对方的现金对价支付；发行人已完成向标的资产交易对方及配套融资的发行对象的非公开发行股份的证券登记手续，相关股份将正式列入发行人的股东名册；发行人本次交易的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产及配套募集资金事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
五、相关后续事项的合规性及风险
发行人尚需按照深交所的相关规定，办理本次交易所涉发行股份的上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人办理上述后续事项不存在法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及中国证监会的有效批准；发行人和认购人已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；发行人已就本次交易相关事宜履行了
国浩律师（上海）事务所 法律意见书信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；发行人办理新增注册资本的上市、工商变更登记手续等后续事宜不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————黄宁宁 陈一宏律师——————————陈洋 律师 2015年 10月 28日