江西煌上煌集团食品股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2014年我严格按照《公司法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2014年度出席董事会会议情况：2014年度公司共召开了五次董事会会议，我应出席会议五次，亲自出席会议五次。2014年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取了作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立董事意见的情况
1、公司第二届董事会第二十三次会议审议《2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2013年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与我所掌握的情况一致，对该项议案，我表示同意，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
2、公司第二届董事会第二十三次会议审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我同意公司董事会提交的 2013年度利润分配议案，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
4、公司第二届董事会第二十三次会议审议《2013年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善公司的控制环境，关注风险评估与控制，完善重要控制活动，如关联交易、重大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实施，尽管公司在部分业务流程存在控制不足，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。
5、公司第二届董事会第二十三次会议审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
6、关于2013年度控股股东及其它关联方占用资金情况、公司对外担保情况，我作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（3）公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（4）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我同意公司2014年日常关联交易预计事项。
8、公司第二届董事会第二十三次会议审议《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》,作为公司独立董事，经独立审慎核查，变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店的实施主体符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，并没改变项目的投资总额和建设规模，有利于整合公司资源，提升管理效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意上述公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店的实施主体变更事项。
9、关于公司2014年上半年关联方资金占用和对外担保情况，我进行认真了解和核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内公司无违规对外担保情况。
（3）报告期内公司无对外担保。
我认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
10、公司第二届董事会第二十四次会议审议《关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为 2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时，认真履行了信息披露义务。
金购买银行理财产品的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，关于使用闲置募集资金购买银行理财产品事项，我对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用25，000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我同意公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
12、公司第二届董事会第二十四次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为本次董事候选人提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，经审查被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事和独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，新一届董事候选人的提名和表决程序合法有效。因此，我同意公司第三届董事会董事候选人名单，并同意提交公司股东大会审议。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。
13、公司第三届董事会第一次会议审议公司聘任高级管理人员有关事项，作为公司独立董事，经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我认为候选人具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法，相关聘任程序符合公司章程的规定。我同意聘任褚浚先生为公司总经理，同意聘任褚剑先生、范旭明先生为副总经理，同意聘任曾细华先生为公司财务总监兼董事会秘书，同意聘任汤晓春先生为公司审计部负责人。
授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我同意公司取消授予预留的限制性股票。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、履行职务的有效行使职权情况
2014年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人作为公司独立董事在2014年履行职责情况的汇报。
并切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
联系方式：汤其美
邮 箱：tangqimei@126.com
江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事：汤其美