山东丽鹏股份有限公司 总裁工作细则
山东丽鹏股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，提高议事和办事效率，规范山东丽鹏股份有限公司（以下简称"公司"）总裁人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《山东丽鹏股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条本细则所称总裁人员，包括总裁、副总裁。本细则规定了公司总裁的责任、总裁及副总裁的职权及分工、总裁办公会等内容。
第二章总裁的任职资格和任免程序
第三条公司设总裁一人，由董事会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁 2至7名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
董事可以兼任总裁、副总裁或其它高级管理人员职务，但兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条总裁每届任期三年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。
第五条总裁任职应当具备下列条件：
（一）《公司法》147条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员，不得担任本公司的总裁；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
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（六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第六条总裁可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘用合同执行。
第三章总裁的职权和职责
第七条公司总裁全面负责公司的日常行政和经营管理，总裁行使下列职权：（一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的具体规章；
（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；
（十一）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处置、资产置换、委托理财、捐赠性支出等事宜方案。
（十二）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）非董事的正副总裁，列席董事会会议（但无表决权）；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，达到下列标准之一的，由董事长授权总裁审批决定。
(一)交易涉及的资产总额不超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过 5000万元；
(三)交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、委托理财、对全资或控股子公司投资等；
3、向全资或控股子公司提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、债权、债务重组；
6、研究与开发项目的转移；
7、签订许可协议。
第九条公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。公司副总裁和其他高级管理人员协助总裁组织实施公司的经营方针，协助总裁完成公司的日常生产管理工作。
公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，达到以下标准的，由总裁审批决定：
合同金额的绝对金额不超过3000万元人民币。
第十条总裁应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取各部门意见。
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第十一条总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总裁和其他高级管理人员分管。副总裁和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作。
副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。
第十二条关于公司对总裁的绩效评价，由董事会另行规定。
第四章总裁办公会议制度
第十三条总裁办公会议是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。
第十四条总裁办公会议的决策原则
（一）总裁办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
（二）副总裁所享有的权力，是通过总裁的授权体现；副总裁所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（三）根据责权统一的原则，总裁办公会议所作出的决定由总裁负责。
第十五条会议召开的条件和时间
原则上每月召开一次。总裁可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总裁应在 3个工作日内召开会议；
（一）董事会、监事会提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）其他副总裁提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第十六条总裁会议分为总裁常务会议和总裁扩大会议。
出席总裁常务会议的人员为：总裁，副总裁。
出席总裁扩大会议的人员为：总裁，副总裁、财务负责人、董事会秘书，以及总裁认为需要出席会议的其他人员。
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总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第十七条会议的通知
由公司管理部在召开的当天上午通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。
第十八条议题范围
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总裁办公会议的事项；
（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第十九条议事程序
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及多名高级管理人员分管的，可相互协商解决，对此总裁可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总裁或分管副总裁提出书面材料，先由分管副总裁介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十条会议记录
出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总裁会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。
总裁会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
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第二十一条总裁、副总裁应对总裁会议决定承担责任。总裁会议决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。
但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十二条总裁会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第五章总裁的责任
第二十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总裁及其他高级管理人员未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。
第二十四条公司总裁在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；
（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；按法律规定必须向有关部门披露的除外。
第二十五条公司总裁及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
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第二十六条公司总裁人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该总裁人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第二十七条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十八条总裁、副总裁在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第二十九条除聘用合同另有规定外，总裁、副总裁提出辞职或者任期届满后 1年内，其对公司和股东负有的忠实义务等仍未解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第六章 报告制度
第三十条总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十一条在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十二条定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。
第三十三条公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司行政工作，听取职工代表意见。
第七章绩效评价与激励约束机制
第三十四条总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第三十五条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第三十六条总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应依法追究相应的法律责任。
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第八章 附则
第三十七条本细则由董事会解释。若本细则与国家法律、法规及规范性文件有冲突，则以后者为准。
第三十八条本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第三十九条本细则自董事会批准之日起实施。
山东丽鹏股份有限公司董事会
二零一八年八月