股票代码：600811 股票简称：东方集团东方集团股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一五年十一月
目录
释义................................................................................................................................ 3一、本次募集资金的使用计划.................................................................................... 4二、本次募集资金投资项目情况................................................................................ 5三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况.......................................................................................................................... 22四、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况...................... 23
释义
在本报告中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
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|指|

东方集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
东方集团股份有限公司拟于 2015年度申请非公开发行股票，募集资金总额不超过87.35亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 87.35亿元（含 87.35亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
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|-|-|
|项目名称|预计总投资额|
|国开东方股权收购项目|18.60|
|丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目|32.32|
|丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目|24.86|
|丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目|49.87|
|偿还公司和子公司银行及其他机构借款|—|
||—|

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）国开东方股权收购项目
发行人拟通过增资的方式将募集资金投入商业投资，商业投资收购西藏华镧持有的国开东方37.50%的股权。收购完成后，东方集团将间接持有国开东方78.40%的股权。
1、国开东方基本情况
公司名称： 国开东方城镇发展投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 左坤
注册资本： 400,000万元
北京市丰台区云岗新村粮店 50米王佐农工商联合总注册地址：
公司办公楼4层408室
主要办公地点： 北京市丰台区王佐镇龙湖山庄办公大楼二层
经营范围： 房地产开发；项目投资；资产管理
2、国开东方股权及控制关系
截至本报告披露日，国开东方4位股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东方集团商业投资有限公司|163,600|
|西藏华镧投资有限公司|150,000|
|国开（北京）城市发展基金（有限合伙）|80,000|
|开元（北京）城市发展基金管理有限公司|6,400|
||400,000|

商业投资虽然为国开东方的第一大股东，但并不对国开东方形成控制。本次收购完成后，商业投资将成为国开东方的控股股东。
3、国开东方业务情况
（1）国开东方业务基本情况
国开东方的主营业务是以房地产一级开发建设、房地产二级开发建设为主的新型城镇化开发城市综合运营商。公司主要针对北京青龙湖片区进行整体规划、
建设和运营，并引入绿色、智慧、文化、创意、旅游、健康等国内外一流的产业
和运营资源，力争将青龙湖打造成为国际一流的田园郊野新城、成为新型城镇化
运营的典范。目前国开东方已完成东方美高美酒店的建设，青龙湖文化会都核心区A地块二级开发、B、C地块一级开发正在进行中。
（2）青龙湖国际文化会都项目情况
该项目坐落于北京市西六环外，丰台区永定河以西王佐镇，北侧是西山山脉，西邻面积达6,000亩的青龙湖，该湖是距离北京主城区最近、最大、最优的水景资源。项目地处京津冀协同发展战略腹地，是京石发展轴线上的重要节点；项目地是北京市“西部发展带”中的重要地段，是北京市丰台区打造河西生态带的核心区域。项目东邻西六环，交通便利，处于中关村、首都新机场、金融街等重点功能区半小时通达圈内。根据北京市轨道交通规划，未来地铁 14号线直接通达项目地块中心。
北京市青龙湖国际文化会都项目已被列为北京市“十二五”发展规划重点建设的“商务会议特色镇”，是北京市“十二五”旅游业发展规划优先鼓励的会展产业项目。北京市关于促进城市南部地区加快发展第二阶段行动计划中定位青龙湖项目为高端会议承载地。青龙湖国际文化会都将打造成举行品牌国际会议、举办大型展览展示、吸引权威性国际机构入驻等集商务、休闲、旅游为一体的文化会都。
北京青龙湖国际文化会都项目采用创新的合作模式，北京市丰台区政府提供政策支持，企业负责开展项目区域的综合规划、投资、建设、运营。为贯彻落实
国家新型城镇化建设重大战略，按照首都“全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”的新定位发展要求，国开东方以产城融合、人城共建为核心理念，探索绿色智慧开发方式，引入文化创意、医健康养、休闲旅游、科技农业等产业，推动“以人为核心”的新型城镇化建设，将青龙湖项目区域打造为集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化样板区，探索中国特色新型城镇化道路。青龙湖国际文化会都已建成项目有东方美高美国际酒店，区域内配套在建项目有中央民族大学本部、人大附中国际学校。待建项目包括：联合国青年创新创业产业园项目、首都军事文化主题乐园项目、中欧健康养生示范园项目、荷兰中心项目、荷兰人体博物馆项目和北京西湖项目等。
4、国开东方公司章程中可能对本交易产生影响的主要内容
国开东方公司章程未包含可能对本次交易产生影响的内容。
5、国开东方原高管人员安排
为保持国开东方经营运作的稳定性及连续性，本次发行完成后，暂不会调整国开东方的高管人员。
6、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至本报告公告日，国开东方主要资产为流动资产、固定资产和无形资产等。
其中，流动资产包括存货和货币资金等；固定资产主要为酒店类用具和机器设备等；无形资产主要为软件使用权。
截至本报告公告日，国开东方合法拥有其经营性资产、土地、房屋等，资产权属清晰，合法拥有其权属。
（2）对外担保情况
截至本报告公告日，国开东方不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2015年5月31日，国开东方经审计合并报表的负债总额为 344,923.61万元，其中主要负债包括：
单位：元
项目 2015年5月31日
流动负债
应付账款 13,569,980.66预收款项 70,458.03应付职工薪酬 2,640,127.98应交税费 73,478,618.08其他应付款 392,476,886.07一年内到期的非流动负债 900,000,000.00流动负债合计 1,382,236,070.82非流动负债
长期借款 2,067,000,000.00非流动负债合计 2,067,000,000.00负债合计 3,449,236,070.827、财务信息摘要
根据立信出具的信会师字[2015]第151331号标准无保留意见《审计报告》，国开东方最近一年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2015年5月31日|
|8,770,299,705.02|
|3,449,236,070.82|
|5,321,063,634.20|
|2015年1-5月|
|11,771,215.48|
|-68,977,690.32|
|-68,977,690.32|
|2015年1-5月|
|-571,571,701.89|
|-806,980.00|
|-65,480,000.00|
|-637,858,681.89|

8、资产评估及作价情况
（1）本次收购资产的评估情况
中同华接受东方集团委托，以2015年5月31日为评估基准日，对国开东方100%股权进行了评估。根据中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》，
评估情况如下：
①资产基础法
根据《资产评估报告》，截止评估基准日，经资产基础法评估，国开东方股东全部权益价值为 470,177.19万元，评估结果与账面值差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|595,521.11|614,282.76|18,761.65|
|2|202,579.19|253,074.60|50,495.41|
|3|202,510.00|253,012.31|50,502.31|
|4|61.38|54.25|-7.13|
|5|3.95|4.18|0.23|
|6|3.86|3.86|-|
|7|798,100.30|867,357.36|69,257.06|
|8|190,419.52|190,480.17|60.65|
|9|206,700.00|206,700.00|-|
|10|397,119.52|397,180.17|60.65|
|11|400,980.78|470,177.19|69,196.41|

②市场法
根据《资产评估报告》，截止评估基准日，在持续经营前提下，经市场法评估，国开东方股东全部权益价值的评估结果为520,000.00万元，市场法评估结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面净值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|400,980.78|520,000.00|119,019.22|

③评估结论
资产基础法的评估值为470,177.19万元，市场法的评估值为520,000.00万元，两种方法的评估结果差异49,822.81万元，差异率10.60%。
由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此
次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，国开东方股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 470,177.19万元。
（2）目标股权资产的历次评估情况
2015年8月18日，国开东方股东西藏华镧通过公开摘牌在上海联合产权交易所取得国开精诚（北京）投资基金有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司合计持有的国开东方27.50%的股权，其摘牌价格为137,243.84万元。
中同华为该次股权转让出具了以2015年2月28日为基准日的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第299号），采用了资产基础法对国开东方全部权益进行了评估，评估值为476,503.53万元。2015年5月31日为基准日的评估值与2015年2月28日为基准日评估值差异较小。
（3）目标股权的作价
商业投资拟收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权的价格参考：①具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2015年5月31日为基准日的资产评估报告；②国开东方最近一次的股权转让价格。评估价格及股权转让价格如下：
单位：万元
||
|-|
|评估值/转让价格（万元）|
|470,177.19|
|137,243.84|

经交易双方协商，本次商业投资拟收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权交易价格为18.60亿元。
9、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
发行人拟以本次非公开发行股票募集资金中的18.60亿元收购西藏华镧持有国开东方37.50%的股权。根据资产评估结果，国开东方股权全部权益评估值为 470,177.19万元。综合考虑国开东方最近一次的股权转让情况，西藏华镧于 2015年 8月18日，通过招拍挂方式取得了国开东方27.50%股权的价格为 137,243.84万元。本次国开东方37.50%的股权交易对价经协商确定为18.60亿元，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及股东利益。对于评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估结果的公允性，
东方集团董事会及独立董事分别做出了说明：
（1）董事会意见
公司董事会经过认真审核，就评估事项发表意见如下：
“1、北京中同华资产评估有限公司作为公司控股子公司东方集团商业投资有限公司拟收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权项目的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其服务的现实或预期的利益冲突，具有充分的独立性。
2、本次资产评估的评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。
本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值进行了评估，两种方法的评估结果差异 49,822.81万元，差异率10.60%，由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此次评估的最终评估结论，更能够有效地评价交易标的国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次资产评估结论是在合理的假设前提下，按照国家有关法律法规与行业规范的要求，采用适当的评估方法得出的，评估结论合理。”
（2）独立董事意见
东方集团独立董事对本次发行涉及股权收购的评估事项发表意见如下：
“1、本次聘用的评估机构及其关联人与公司、公司的控股股东、实际控制人、西藏华镧投资有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。
2、该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其
出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。
综上所述，我们认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。”
10、商业投资与西藏华镧签订的《附条件生效的股权转让合同》摘要
（1）协议主体和签订时间
转让方：西藏华镧投资有限公司
受让方：东方集团商业投资有限公司
签订日期：2015年9月8日
（2）股权转让
本次转让的目标股权为转让方合法持有的目标公司 15.00亿元出资额（占注册资本的37.50%），即目标公司37.50%的股权。
转让方同意根据本合同约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。
受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让目标股权。
（3）股权转让价款及支付
本合同各方确认，为加快推进本次股权收购，本合同各方确定目标股权本次转让的审计及资产评估基准日为2015年5月31日。
双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 5月 31日为审计基准日出具的信会师字[2015]第 151331号《审计报告》及北京中同华资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》的净资产评估值及最近一次股权转让价格协商确定本次股权交易的价格为18.60亿元。
双方同意受让方以本次发行股票募集的资金向转让方支付本合同项下目标股权的股权转让价款。受让方应在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）10个工作日内向转让方支付全部股权转让价款。
（4）相关期间损益的享有及承担
各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若目标公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，即目标公司发生的盈亏损益，均由目标公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。若目标公司在本次股权转让的基准日至标的股权的交割日前进行利润分配，分配利润归受让方所有。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及目标公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
（6）股权转让的变更登记和过户
双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权变更过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起十五个工作日内，由目标公司负责办理本次股权转让所涉工商变更登记手续，即将转让方持有的目标股权办理变更至受让方名下的工商变更手续。转让方应配合目标公司办理上述股权转让有关的工商登记变更工作，并办理有关目标公司包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。如有特殊情况，经双方书面同意，可以对目标股权变更过户适当予以延长，但最长不得超过三个月。
自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。
（7）合同的成立和生效
本合同自双方加盖公司印章之日起成立，自下列条件全部成立之日起生效：①目标公司股东会审议通过本次股权转让；
②本次股权转让经受让方董事会和股东会审议通过；
③受让方控股股东东方集团股份有限公司本次发行的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。
（8）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（二）丰台区青龙湖文化会都核心区B地块开发项目
1、项目概况
项目名称： 丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目项目建设地点： 丰台区王佐镇魏各庄村
项目总投资额： 323,177.32万元
项目实施主体： 国开东方
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借款募投资金实施方式：
方式支付给国开东方
项目预计开发周期： 2013年5月15日至2016年6月30日
项目规划用地面积： 61.17公顷
项目建设内容： 土地一级开发
2、项目基本情况与市场前景情况
（1）项目的基本情况
本项目为对青龙湖国际文化会都核心区（B地块）用地进行土地一级开发，开发内容包括集体土地征收、拆迁安置、基础设施建设、土地平整等。
（2）项目的市场前景
项目所在的青龙湖地区生态良好，山景湖光平原地貌交错，风景优美，且具有丰富的温泉资源，居于北京市西南五区中心地带。在这个区域打造国际文化会都，将对北京西南五区的发展、“西部中央商务区”的发展、西南城市新一轮的转型升级、以及丰台区“两带四区”的经济发展大格局的形成，起到极为重要的功能性带动作用。
本次土地一级开发项目有利于加强国开东方土地一级开发领域的品牌建设，提高国开东方的品牌形象，增强国开东方在土地一级开发市场的影响力，有利于国开东方的长期可持续发展。
3、资格文件取得情况
截至本报告公告日，该项目已取得的各项批复文件情况如下：
权证名称 文件编号
《北京市国土资源局丰台分局关于丰台区青龙湖国际文
化会都核心区土地一级开发项目B地块授权有关问题的 京国土丰函〔2011〕177号
批复》
《北京市环境保护局关于丰台区青龙湖国际文化会都核 北京市环境保护局于2012年8心区土地一级开发项目B地块环境保护的意见》 月22日出具此意见
《北京市国土资源局丰台分局关于青龙湖国际文化会都
京国土丰预〔2012〕12号
核心区土地一级开发项目B地块的预审意见》
《关于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开
京发改〔2012〕812号
发项目建议书（代可行性研究报告）的批复》
《北京市发展和改革委员会关于丰台区青龙湖国际文化
京发改〔2014〕1176号
会都核心区B地块土地一级开发项目延期的批复》
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
单位：万元
项目 总投资
前期费用 1,950.06征地补偿及相关费用 64,853.49拆迁补偿及相关费用 214,189.90不可预见费 8,028.75大市政基础设施建设费 6,267.29其他费用 1,484.17财务费用 26,403.66一级开发总投资 323,177.325、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金13.50亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借款方式支付给国开东方，借款利率10%，已经国开东方股东会决议通过。
6、项目经济评价
根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心丰台区分中心签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地 B地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经审计审定的土地一级开发总成本的8%计取土地一级开发管理费。
依据北京市国土资源局颁布的《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的通知》（京国土储[2015]37号）的规定“已经市政府批准未供应、市政府新批准的企业投资土地一级开发项目初始取得立项核准后 4年全部达到供应条件（现场和成本均通过验收）的，利润率最高为12%；4年内全部达到供应条件的项目，每提前1年（不足1年不计）利润率最多增加1个百分点；4年内未全部达到供应条件的项目，每延期1年（不足一年按1年计算）利润率至少降低2个百分点，最低不低于8%。”
综上，项目实施主体按照不低于经审计审定的土地一级开发总成本的8%（含8%）计取土地一级开发管理费。
（三）丰台区青龙湖文化会都核心区C地块开发项目
1、项目概况
项目名称： 丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目项目建设地点： 丰台区王佐镇魏各庄村
项目总投资额： 248,644.26万元
项目实施主体： 国开东方
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借募投资金实施方式：
款方式支付给国开东方
项目预计开发周期：2013年5月15日至2016年6月30日
项目规划用地面积：42.23公顷
项目建设内容： 土地一级开发
2、项目基本情况与市场前景情况
项目基本情况与市场前景情况参见“二、（二）、2、项目的基本情况与市场前景情况”。
本项目为对青龙湖国际文化会都核心区（C地块）用地进行土地一级开发，开发内容包括集体土地征收、拆迁安置、基础设施建设、土地平整等。
3、资格文件取得情况
截至本报告公告日，该项目已取得的各项批复文件情况如下：
权证名称 文件编号
《北京市国土资源局丰台分局关于丰台区青龙湖国际文化
京国土丰函〔2011〕176号会都核心区土地一级开发项目C地块授权有关问题的批复》
《北京市环境保护局关于丰台区青龙湖国际文化会都核心 北京市环境保护局于2012年8区土地一级开发项目C地块环境保护的意见》 月22日出具此意见
《北京市国土资源局丰台分局关于青龙湖国际文化会都核
京国土丰预〔2011〕93号
心区土地一级开发项目C地块的预审意见》
《关于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发
京发改〔2012〕813号
项目建议书（代可行性研究报告）的批复》
《北京市发展和改革委员会关于丰台区青龙湖国际文化会
京发改〔2014〕1177号
都核心区C地块土地一级开发项目延期的批复》
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
单位：万元
项目 总投资
前期费用 1,698.07征地补偿及相关费用 47,612.76拆迁补偿及相关费用 163,962.53不可预见费 7,680.38大市政基础设施建设费 8,225.00其他费用 841.03财务费用 18,624.49一级开发总投资 248,644.265、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金12.20亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借款方式支付给国开东方，借款利率10%，已经国开东方股东会决议通过。
6、项目经济评价
根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心丰台区分中心签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地 C地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经审计审定的土地一级开发总成本的8%计取土地一级开发管理费。
依据北京市国土资源局颁布的《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的通知》（京国土储[2015]37号）的规定“已经市政府批准未供应、市政府新批准的企业投资土地一级开发项目初始取得立项核准后 4年全部达到供应条件（现场和成本均通过验收）的，利润率最高为12%；4年内全部达到供应条件的项目，每提前1年（不足1年不计）利润率最多增加1个百分点；4年内未全部达到供应条件的项目，每延期1年（不足一年按1年计算）利润率至少降低2个百分点，最低不低于8%。”
综上，项目实施主体按照不低于经审计审定的土地一级开发总成本的8%（含8%）计取土地一级开发管理费。
（四）丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目
1、项目概况
北京市丰台区王佐镇魏各庄村A01、02地块公建混合住项目名称：
宅项目
项目实施主体： 腾实地产
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借募投资金实施方式：
款方式支付给腾实地产
项目预计开发周期： 2014年8月至2017年7月
建设用地面积： 155,266.366平方米
总建筑面积： 374,501.56平方米
容积率： 1.7
项目总投资： 498,681.54万元
预计销售额： 726,133.46万元
项目建设内容： 混合住宅房地产开发项目
2、项目基本情况与市场前景情况
（1）项目的基本情况
本项目位于丰台区王佐镇，具体四至范围是：东至洛平东路；南至规划青龙湖地区十七号路；西至青龙湖地区九号路；北至云岗西路。项目用地性质为 F2公建混合用地。项目规划控制地上建筑规模为总建筑面积263,952.45平方米，其中商业及综合用途建筑面积182,666.62平方米，自住型商品房及配套公建建筑面积79,185.83平方米，幼儿园建筑面积2,100.00平方米。
（2）项目的市场前景
丰台区王佐镇魏各庄村属丰台河西地区、规划中西部次区域，是城市未来重要的发展地区，建设青龙湖国际文化会都区项目符合北京城市总体规划。
青龙湖国际文化会都区项目是以 2014年世界种子大会举办契机，将 25.30平方公里的青龙湖国际文化会都打造成举行品牌国际会议、举办大型展览展示、吸引权威性国际机构入驻等集商务、休闲、旅游为一体的国际文化会都。
本项目位于青龙湖国际文化会都核心区 A区的北侧，主要功能为商业及办公用途，项目的建设有助于增加文化会都功能区的商业、办公设施供给，有助于功能区的会展等文化创意产业的发展，项目是建设青龙湖国际文化会都区的重要组成部分，具备较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
截至本报告公告日，该项目已取得的各项权证情况如下：
权证名称 文件编号
立项批复/备案 京发改〔2014〕2734号
环评批复 京环审〔2015〕202号
国有土地使用证（A01地块） 京丰国用（2014）出第0139号
国有土地使用证（A02地块） 京丰国用（2014）出第0138号
地字第110106201500031号
建设用地规划许可证
2015规（丰）地字0023号
建字第110106201500145号
建设工程规划许可证
2015规（丰）建字0048号
建字第110106201509300101号
建筑工程施工许可证
【2015】施【丰】建字0055号
4、项目投资估算
单位：万元
项目 总投资
土地费用 261,597.93工程费用 172,440.29工程建设其他费 18,618.33预备费 3,424.99财务费用 42,600.00总投资 498,681.545、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金21.80亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
东方集团将募集资金增资到商业投资，商业投资通过借款方式支付给国开东方，借款利率10%，已经国开东方股东会决议通过。
6、项目经济评价
项目 金额（万元）
总销售收入 726,133.46
总投资 498,681.54
毛利润 216,559.92
净利润 105,454.95
投资利润率（%） 21%
销售净利率（%） 15%
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
（五）偿还银行借款的可行性分析
1、降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力
截止2015年6月30日，中国证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|农副食品加工业|农业|东方集团|
|39.36%|37.77%|50.82%|
|36.99%|36.97%||

公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的发展提供了强有力的支持。但较高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险。
截至2015年6月末，东方集团合并报表的资产负债率为50.82%，公司农业板块东方粮仓资产负债率高达56.36%，东方集团及东方粮仓的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照 2015年
6月 30日合并报表财务数据为基础测算，公司合并资产负债率将从50.82%降至
32.15%。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降
低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至2015年6月30日，证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表流动比率、速动比率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|农副食品加工业||农业|||
|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|2.30|1.47|3.06|2.64|0.75|
|1.51|0.98|1.71|1.26||

从上表可以看出，2015年6月30日，公司流动比率、速动比率要低于行业平均水平，公司的短期偿债风险较大。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照 2015年 6月 30日合并报表财务数据为基础测算，本次非公开发行后公司流动比率、速动比率分别上升至0.99、0.84。
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速动比率将得到提升，将提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。
3、减少财务费用，提升盈利能力
报告期内，公司的利息支出情况如下：
|||
|-|-|
|利息支出金额（万元）|同期营业利润（万元）|
|38,184.95|84,540.61|
|40,074.68|100,056.83|
|43,926.55|100,671.55|
|12,792.37|24,823.56|

目前，东方集团承受了较重的利息负担。最近三年，公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的利息支出金额占同期营业利润的比例分别为45.17%、40.05%、43.63%及58.56%。本次非公开发行完成后，公司的利息支出
将大幅减少，按照银行最新一年期贷款基准利率4.35%上浮10%为4.79%模拟测
算，使用募集资金20.00亿元偿还银行贷款后，每年将为公司节省约9,570.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，青龙湖国际文化会都项目的建设将顺利推进，公司将加大对新型城镇化开发产业的投入。同时，公司的资本实力得到提高，且持续盈利能力将得到较大提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次发行前，东方实业持有公司27.98%股份，张宏伟先生持有公司0.52%股份。本次非公开发行的股票数量不超过 99,600.00万股（含 99,600.00万股），东方投控以现金方式认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%。本次非公开发行完成后，东方实业、东方投控及张宏伟先生合计持股比例占发行后股本总额的比例为28.50%。东方实业仍为公司控股股东，张宏伟先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与东方集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
四、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
按照7.31元/股的发行价格和 119,493.84万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（扣除发行费用），公司总资产和净资产将相应增加861,000.00万元，其中流动资产增加861,000.00万元，股本增加119,493.84万元，资本公积增加741,506.16万元。
本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著提升，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，使用部分募集资金投入国开东方公司，将加快青龙湖项目的开发进程，从而会对公司营业收入及净利润产生有利影响。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加。股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目效益的产生需要一段时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投入，投资活动现金流出将大幅增加，未来募投项目产生效益后，经营活动现金流入将得以有效提升。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金运用具有可行性。
东方集团股份有限公司董事会2015年11月2日