东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对裕兴股份2013年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、内部控制基本情况
（一）内控目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价工作
1、法人治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立、健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和公司章程所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的重要决策在一定限额内由董事会决定，超过该限额的由股东大会特别会议决议。董
事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
2、组织机构
公司建立董事会领导下总经理负责制，按照公司章程的规定，制订并完善了经理工作细则。公司总经理、董事会秘书由董事会聘任和解聘；根据总经理提名，由董事会聘任和解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。总经理是公司日常经营管理的负责人，在日常采购、生产、销售等经营业务及现金支付等方面，董事会授权总经理在相应限额内进行决策。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了董事会办公室、人力资源部、行政部、财务部、内审部（隶属于董事会审计委员会）、技术部、品管部、物流采购部、生产部、市场部、外贸部、工艺部等内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。
3、人力资源
公司建立了人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司遵守《劳动法》及有关法律法规的规定，实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
4、企业文化
公司围绕“创新、品种、管理”六字经营方针，倡导“责任、勤奋、求实、创新”的企业文化氛围，以“做中国最好的中厚规格功能型聚酯薄膜供应商”为使命，努力实现“好的产品，廉价制造，精细管理，培养做到以上三个方面的员工”的企业愿景。
5、资金管理
针对资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销作业流程》、《募集资金管理制度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等
方面内容。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。保证募集资金按照招股说明书所列示用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
财务部门设立专职人员管理极少数的备用现金，严禁未经授权的人员接触与办理现金业务。货币资金收付业务的印章由指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不得随意销毁，以供需要时查阅。
已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
6、生产与质量
为了保障生产管理和质量管理的有效性，公司制定了一系列与生产管理和质量管理密切相关的规章制度，如《聚酯薄膜工艺规程》、《聚酯薄膜生产工艺参数卡》、《聚酯薄膜内控标准》、《聚酯薄膜检验规程》、《监视和测量设备控制程序》、《不合格品控制程序》、《顾客满意度评价方法》、《原材料与产品的标识与追溯》等。公司注重严格的生产管理和质量管理，先后通过了ISO9001：2000国际质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证，产品品质处于国内领先水平。
公司由生产部统筹安排生产，全程跟踪产品的生产状态。工艺部负责对生产过程中的工艺参数统一管理，根据生产线的不同运行状况进行及时的调整。品管部通过原材料的进料检验、生产过程的巡检、分切过程中的检验及成品检验，对产品生产的全过程进行质量控制。
7、销售与收款
销售计划：公司每年底根据国内、外市场反馈的信息并对市场状况进行分析，结合前几年及本年度计划的实际完成情况，按照不同品种、不同规格的市场占有率和公司发展计划，对销售量进行预测，由公司管理层制定下一年度销售计划，报董事会批准。根据年度销售计划，制定年度生产计划。根据销售计划、生产计划来实现对销售业务的总体监控。
信用及坏账管理：新客户销售前对客户进行综合评估，按行业惯例及客户实际资质决定信用期和信用额度。对老客户的资信状况定期进行评估。公司按企业
会计准则及公司销售收款的实际情况制定了相对严格的坏账计提标准，坏账的核销须管理层批准。
销售授权审批：销售业务除公司另有规定外（需经股东大会或董事会批准的销售事项外），由公司总经理审批；公司总经理对各级业务人员的销售业务进行授权。
销售合同管理：公司对外销售产品须签订《销售合同》，以明确相关权利和义务。公司对外签订合同，必须履行严格的审批程序，并制定相应的授权审批权限。公司对合同实施档案管理，定期归档。
发货：公司严格按照《销售合同》和客户的具体要求执行发货，制定有明确的发货通知流程，并结合ERP管理信息系统，设置了一系列的控制措施。
销售确认和收款：公司设置了销售审核、财务复核、发票开具、退货等控制程序，保证了销售业务的有效开展与监督。在应收账款的管理方面，公司对销售业务均根据销售合同确定了销售回款期限，力争实现销售与收款的动态平衡。建立了应收账款对账制度，对超过合同期限的款项采取积极有效的措施进行催收。
8、采购与付款
公司制定了严格的《采购管理制度》，建立了采购与付款的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，将请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购与验收与相关会计记录、付款申请与审批与执行等不相容的岗位分配给不同的部门和人员。公司明确规定采购与付款的授权批准程序和相关控制措施并严格执行，以确保交易是在授权范围内发生，禁止无授权审批或超越权审批。
制定采购计划和确定供应商：每月根据下月销售计划、生产计划和库存情况编制原辅材料采购计划。公司定期由生产、技术、品管、物流采购、财务等部门对供应商进行评审，以确定是否为公司的“合供方”。
签订采购协议：公司与合格供应商进行商务谈判，对采购价格、合同条款、付款结算方式等审核通过后，由经授权人员与供应商签订合同。
采购和验收：与供应商签订采购合同后，公司采购部按公司的生产计划向供应商下订单。货到公司后，由品管部出具质量检验报告，待检验合格后由仓库保
管员办理入库手续。
货款结算：财务部主管会计将发票联与税收抵扣联匹配核对；发票与合同及采购计划匹配核对；发票与入库单匹配核对。公司按合同或协议规定的日期付款，由业务员将付款申请报采购部经理审核，经公司财务总监和总经理审批后按公司资金预算情况批准付款。
公司对采购与付款业务的控制，经过了采购部、财务部、品管部等多个独立部门的相互牵制和制约，保证了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。
9、资产管理
为了加强对各类资产的管理，公司制定了与资产相关的内控制度，对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定期、不定期的进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全、完整。
10、成本核算与管理
公司成本费用核算与管理方面按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整的记录和反映成本费用的支出；正确计划和划分产品成本和期间费用；建立、健全目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
11、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
12、投资、对外担保、关联交易决策
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《关联交易内部决策管理制度》中规定了股东大会、董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。
13、信息披露
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入2%|营业收入2%<错报≤营业收入5%|错报>营业收入5%|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额1%|资产总额1%<错报≤资产总额2%|错报>资产总额2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（2）重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|小于200万元（含200万元）|200-1000万元（含1000万元）|1000万元以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①公司决策程序导致重大失误；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）重要缺陷
①公司决策程序导致出现一般失误；
②媒体出现负面新闻，但能及时消除；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司违反企业内部规章，形成损失；
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司董事会对内部控制的自我评价意见
裕兴股份董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对裕兴股份内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：裕兴股份现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。保荐机构在核查过程中未发现公司
在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。裕兴股份的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 魏真锋
东海证券股份有限公司2014年4月18日