股票简称：华宇软件 股票代码：300271
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 北京华宇软件股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华宇软件
股票代码 300271
交易对方 名称
任刚
王莉丽
朱明武
瞿启云
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 戴力毅
金玉萍
刘丽华
齐嘉瞻
石河子鼎诺投资管理有限公司
广州奕力腾投资企业（有限合伙）
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）邵学
募集配套资金的认购方
待定（不超过四名投资者）
独立财务顾问
二〇一七年四月
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次发行股份募集配套资金的认购方上市公司实际控制人邵学保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持有权益的股份。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权；同时，上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）交易标的
本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的联奕科技100%股权。
||
|-|
|所持联奕科技股权比例|
|39.60%|
|19.80%|
|5.12%|
|5.00%|
|2.22%|
|1.68%|
|0.57%|
|0.48%|
|10.33%|
|9.50%|
|3.80%|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|1.90%|
|100.00%|

（二）发行股份及支付现金购买资产
公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017年 3月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技100%股权。
联奕科技100%股权交易对价为 14.88亿元，其中，以现金方式支付 4.76亿元，剩余10.12亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 18.58元/股的90%，即 16.73元/股，共计发行 60,480,567股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|交易价格（万元）|股份对价||
|||||股份支付金额（万元）|股份数（股）|
|任刚|3,266.67|39.60%|67,973.02|43,663.07|26,098,664|
|王莉丽|1,633.33|19.80%|25,043.04|17,029.27|10,178,880|
|石河子鼎诺|852.71|10.33%|13,065.38|8,884.46|5,310,496|
|广州奕力腾|783.75|9.50%|14,136.00|14,136.00|8,449,491|
|朱明武|422.34|5.12%|8,788.43|5,645.33|3,374,372|
|瞿启云|412.50|5.00%|6,324.00|4,300.32|2,570,424|
|西藏思科瑞|313.70|3.80%|4,806.24|3,268.24|1,953,522|
|戴力毅|182.81|2.22%|2,807.86|1,909.34|1,141,268|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|2,403.12|-|-|
|金玉萍|139.22|1.68%|2,124.86|1,444.91|863,662|
|刘丽华|47.03|0.57%|720.94|490.24|293,028|
|齐嘉瞻|39.19|0.48%|607.10|412.83|246,760|
||8,250.00|100.00%|148,800.00|101,184.00|60,480,567|

（三）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于2017年3月25日决议实施总额为4,400万元的现金分红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技100%股权作价为148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红4,400万元后的评估值144,700.00万元溢价约2.83%。.
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为148,800万元，相比其剔除期后分红4,400万元后的评估值溢价约2.83%，本次交易属于溢价收购。溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|交易均价|
|18.58|
|20.04|
|19.46|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为16.73元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。
（二）发行数量
1.依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向联奕科技的股东共计发行股份60,480,567股，具体分配方式如下：
交易对方 获得的股份数量（股）
任刚 26,098,664王莉丽 10,178,880石河子鼎诺 5,310,496广州奕力腾 8,449,491朱明武 3,374,372瞿启云 2,570,424西藏思科瑞 1,953,522戴力毅 1,141,268横琴瀚鼎 -金玉萍 863,662刘丽华 293,028齐嘉瞻 246,760合计 60,480,567最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
2、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 9
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
交易对方王莉丽承诺：自新增股份发行结束之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软件的股份。
交易对方任刚、朱明武分别承诺：
1、自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
2、自新增股份发行结束之日起满12个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
（2）联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的60%， 10
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
（3）联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
3、针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺：（1）其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
（2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（3）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
任刚、朱明武承诺联奕科技:
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））分别不低于人民币7,600万元、11,000万元和14,400万元。
如联奕科技于 2017年、2018年和 2019年经审计的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按照签署的《盈利预测补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议的主要内容”。
六、业绩奖励
若联奕科技在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的净利润总额高于 3.3亿元，则超过 3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的20%，即2.976亿元。该业绩奖励条款是在超额完成业绩承诺的基础上对联奕科技管理层的奖励，有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价20%的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 12
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。
同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。
通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 666,069,288股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|137,540,900|20.65%|137,540,900|
|528,528,388|79.35%|528,528,388|
|-|-|26,098,664|
|-|-|10,178,880|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|5,310,496|
|-|-|8,449,491|
|-|-|3,374,372|
|-|-|2,570,424|
|-|-|1,953,522|
|-|-|1,141,268|
|-|-|863,662|
|-|-|293,028|
|-|-|246,760|
|666,069,288|100%|726,549,855|

注：本次交易之前股本情况为截至2017年2月28日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易涉及关联交易事项
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与上市公司实际控制人邵学之间的交易，构成关联交易。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为18.93%（不考虑配套融资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购方邵学为上市公司的关联自然人。
九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中，上市公司拟购买联奕科技100%股权，联奕科技的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|联奕科技|华宇软件|
|21,120.03|182,010.82|
|148,800.00|287,686.84|
|148,800.00|179,810.46|

上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016年度财务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次联奕科技100%股权的交易金额14.88亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
十、本次重组已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2017年3月17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2017年4月2】日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、联奕科技的内部决策
（1）2017年 2月 28日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有的联奕科技100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2017年3月15日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
2017年3月15日，西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定，同意西藏思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年3月15日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年 3月 15日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年3月15日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、中介机构作出的主要承诺如下：
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|承诺函名称|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的华宇软件 情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东及实际控制人最近2、最近三年未受处罚及诚信情况承十二个月内不存在因违反证券法律、行诺函 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司董事、监事、和高级管理人员，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|3、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

本承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行4、最近三年未受处罚及诚信情况承为，或者最近三十六个月内受到中国证诺函 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
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|5、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

1、本次重组完成后，在作为华宇软件控股股东及实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华宇软件及其下属6、关于避免同业竞争的承诺函 公司（包括联奕科技及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华宇软件及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的其他企业。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本承诺人作为华宇软件控股股东期间，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与华宇软件及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本承诺人将立即通知华宇软件，并优先将该商业机会给予华宇软件，避免与华宇软件及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华宇软件及华宇软件其他股东利益不受损害。
3、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为华宇软件控股股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软件造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本承诺人保证本承诺人及本承诺人控7、关于规范关联交易的承诺函 制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为华宇软件控股股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软 20
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
一、保证华宇软件的人员独立
1、保证华宇软件的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在华宇软件工作、并在华宇软件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华宇软件外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预华宇软件董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
8、关于保持上市公司独立性的承诺2、保证华宇软件及其控制的子公司能函 够独立做出财务决策，不干预华宇软件的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；华宇软件及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越华宇软件股东大会直接或间接干预华宇软件的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整1、保证华宇软件及其控制的子公司具 21
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|9、关于最近十二个月未受处罚及诚信情况承诺函|

重大资产重 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及10、关于所提供信息真实性、准确性
组交易对方 参与本次交易的各中介机构所提供的和完整性的承诺函
1 有关信息、资料、证明以及所作的声明、
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、联奕科技为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华宇软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|11、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|

一、本人通过本次交易认购的华宇软件发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。
二、自该等股份发行结束之日起满 12个月后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深圳证券交易所上市交易：
1、联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）2017年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解12、任刚、朱明武关于股份锁定期的
锁日期应延后至锁定期届满之日的次承诺函
日；
2、联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
3、联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的100%，若本人按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：本人解锁股份
数=本人因本次交易所取得的华宇软件
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份数×100%—本人应补偿股份数。
但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
三、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
六、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
一、本人于2016年12月取得联奕科技19.8%的股份，考虑到本人持续拥有联奕科技前述股份的时间尚不满12个月，因此，对于本人通过本次交易以前述联奕科技股份认购取得的华宇软件发行的股份，本人承诺自华宇软件该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函
二、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 25
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
一、本人通过本次交易认购的华宇软件发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。
二、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王或深圳证券交易所的意见或要求对上莉丽之外其他交易对方关于股份锁述锁定期安排进行修订并予执行。
定期的承诺函 四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人 26
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何可能导致联奕科技无法正常经营的情形。
2、本承诺人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本承诺人所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本承诺人不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；本承诺人持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股份依照华宇软件与本承诺人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本承诺人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反联奕科技章程的规定，也不会受到本承15、关于目标股份权属的承诺函
诺人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍或限制本承诺人在本次交易中将持有的目标股份过户或转移至华宇软件的情形。
4、本承诺人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起3个工作日内，本承诺人将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本承诺人自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权。
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|16、关于避免同业竞争的承诺函|

在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或17、关于规范关联交易的承诺函 有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，并由华宇软件按照有关法
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，本承诺人将对前述行为而给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。
一、保证华宇软件的人员独立
1、保证华宇软件的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在华宇软件工作、并在华宇软件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华宇软件外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预华宇软件董事会和股东大会已经做出的人事任18、关于保持上市公司独立性的承诺
免决定。
函
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证华宇软件及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华宇软件的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；华宇软件及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越华宇软件股东大会直接或间接干预华宇软件的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整1、保证华宇软件及其控制的子公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用华宇软件的资金、资产及其他资源。
五、保证华宇软件的业务独立
1、保证华宇软件在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与华宇软件及控制的子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华宇软件及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照华宇软件的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华宇软件的重大决策事项，影响华宇软件资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任公司后对应的100%股权）过户至华宇软件名下并完成工商变更登记之日（以下简称“资产交割日”）前的事项导致的、在资产交割日后产生的联奕科技的债务，包括但不限于因违反税务、质量、劳动等法律法规而受到的处罚或所造成的损失，联奕科技应缴但未缴的税费，按照国家法律法规应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，本人将按照于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有联奕科技股份的比例于该等支出发生之日起 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
2、对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），本人将按照于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有联奕科技股份的比例于联奕科技支付该等负债后 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺函 （即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）过户至华宇软件名下并完成工商变更登记之日（以下简称“资产交割日”）前的事项导致的、在资产交割日后产生的联奕科技的债务，包括但不限于因违反税务、质量、劳动等法律法规而受到的处罚或所造成的损失，联奕科技应缴但未缴的税费，按照国家法律法规应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，本人将按照于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有联奕科技股份的比例于该等支出发生之日起 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
2、对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），本人将按照于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有联奕科技股份的比例于联奕科技支付该等负债后 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、任刚与朱明武对《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日联奕科技全部股东就上述事项的补足义务承担连带责任。上述连带责任按照本人与朱明武于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日本人与朱明武各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）承担。
1、本承诺人并将促使其他联奕科技管理层人员（即，于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，担任联奕科技董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）、技术总监等人员）于本次交易资产交割日起5个工作日内，与联奕科技签署有效期至少截至 2019年 12月 31日的劳21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承
动合同。劳动合同将约定上述任职期限诺函
及相关限制的事项，并约定至 2019年 12月 31日前，除非因法定事由或经华宇软件书面同意，前述联奕科技管理层人员不得离职，且在联奕科技任职期间，不得在与华宇软件、联奕科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与华宇软件、联奕科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务，若违反前述任职期限及相关限制等事项，其应按照本承诺函第2条的约定承担违约责任。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|22、任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健关于未替联奕科技承担成本费用的承诺函|
|23、任刚、朱明武、左安南关于个人纳税的承诺函|

l、本承诺人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉重大资产重组
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗交易对方的董24、关于所提供信息真实性、准确性
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监高/执行事务和完整性的承诺函
监会立案调查的，若本承诺人届时持有合伙人
华宇软件股份的，在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|25、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
十三、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于2015年10月由有限责任公司整体变更设立，任刚、朱明武等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》第 142条，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资产交割日之前或者当日完成联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让联奕科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
十四、本次交易不会导致公司即期回报被摊薄
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“华宇软件”、“上市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据关于本次重组的经审计备考数据及华宇软件 2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|287,686.84|450,661.70|
|179,810.46|282,310.34|
|182,010.82|203,130.85|
|23,049.86|26,895.30|
|30,264.75|35,282.16|
|27,169.42|31,965.04|
|0.43|0.46|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（3）公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：
“本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管 38
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2017年3月17日，上市公司召开第六届第十四次董事会，审议并通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关各项议案。
2017年4月26日，上市公司召开第六届第十八次董事会，审议并通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 40
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括邵学在内的不超过5名等配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额4.9亿元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若由于本次配套融资拟以询价方式发行，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为144,700.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）承诺业绩无法实现的风险
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600万元、11,000万元， 14,400万元，2017年度至 2019年度累计实现的经审计的净利润总额不低于33,000万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联奕科技在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
本次交易对方为联奕科技全体股东，其中业绩承诺方为任刚、朱明武，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的51.59%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。
提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产评估值处于较高水平，评估值较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成商誉127,492.87万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 42
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司商誉金额预计将在净资产中的占比较大，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。此外，本次交易中业绩承诺金额在评估值中的占比较低、标的公司核心人员承诺任职期限较短，若标的公司未来业绩不及预期，标的公司核心人员离职等不利情形发生，上市公司将面临较大的商誉减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，有效激励标的公司核心人员，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险
标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600万元、11,000万元，14,400万元，2017年度至2019年度累计实现的经审计的净利润总额不低于 33,000万元。本次交易100%股权交易对价为 14.88亿元，承诺利润总额占本次交易对价的22%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人邵学持股比例将由20.65%降至18.93%。截至本报告书出具日，上市公司其他股东持股比例均在5%以下，本次交易后，标的公司实际控制人任刚持股比例为3.59%，邵学仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。
但由于公司实际控制人在重组后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司无实际控制人的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）标的公司核心管理人员离职的风险
本次交易是华宇软件进入数字校园领域的重大战略举措，此前上市公司尚没有教育行业经验，在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖性。
虽然联奕科技股东任刚、朱明武及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都已签署协议并出具承诺函，考虑到标的公司员工持股平台广州奕力腾未参与业绩对赌且所持上市公司股份锁定期仅为一年，如果出现业绩承诺期满标的公司核心管理层离职的情况，则可能对上市公司业务造成不利影响。
（十一）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，联奕科技100%股权作价为148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红4,400万元后的评估值溢价约2.83%。
溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2014年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201144001244，有效期为 2014年 10月 10日到 2017年 10月 10日，享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。2016年，联奕科技被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），2016年度减按10%税率征收企业所得税。2017年联奕科技所得税率为10%。联奕科技执行的高新技术企业和软件企业相关所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性。
依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 44
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）第（一）条及第（三十三）条的规定。
公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
随着时间的推移，若联奕科技不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对联奕科技的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国教育信息化的蓬勃发展，联奕科技实现了快速发展并确立了在数字校园领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，联奕科技在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异导致收入预测无法实现的风险
联奕科技专注于数字校园市场，产品主要面向各大高校、高职和普教领域。
受惠于近年来政府大力推动教育信息化建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，联奕科技也实现了自身的跨越式发展。
但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级教育信息化建设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化，或客户订单无法及时获取、相关项目未能及时验收、招投标未能按照预期中标、客户流失、收入结构调整未及预期等内部经营因素出现不利变化，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异，从而导致收入预测可能存在无法实现的风险。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主营业务毛利率下降的风险
联奕科技2015年和2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平。
但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易中由于联奕科技所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术研发人员，上述人员的稳定将对联奕科技业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术研发人员流失，联奕科技的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收入季节性波动的风险
联奕科技的客户主要为高校、高职和普教院校，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（七）标的公司业务结构调整未及预期的风险
联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。报告期内，标的公司进行业务转型，战略重点由系统集成业务转向数字校园软件业务。随着毛利率较高的软件业务占比逐年提升，标的公司将有效提升盈利能力。但是，若标的公司战略转型未及预期，重构业务结构、提升高毛利软件业务占比的措施未成功实施，或外部整体经营环境出现不利与业务结构调整的变化时，将影响标的公司的未来的盈利能力及经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。提请投资者关注标的公司业务结构调整未及预期的风险。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的公司可辨认净资产公允价值增值幅度较大对备考报表每股收益摊薄影响较大的风险
本次交易评估值中可辨认净资产公允价值增值幅度较大，主要是标的公司无形资产中自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专有技术，以及开发管理及办公用软件的增值，标的公司无形资产评估值较高的主要原因是专利技术及专有技术为标的公司自主研发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未进行资本化，但基于专利技术及专有技术的产品获利能力较强，估值公允价值较账面价值增值较高。本次交易完成后，标的公司无形资产将按照公允价值进行摊销，摊销金额将影响上市公司当期损益。本次交易评估值中可辨认净资产公允价值增值幅度较大对上市公司备考报表每股收益摊薄影响较大，提示投资者关注相关风险。
（九）标的公司业务由区域向全国扩张的风险
报告期内，联奕科技的业务主要在华南地区开展，但随着联奕科技数字校园战略的不断扩张，联奕科技的业务布局已经由区域走向全国，其中华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由 2015年的87.63%下降至2016年的74.31%。
业务区域扩张能够有效降低公司过度依赖单一区域的经济环境和客户资源的风险，但在扩张过程中，标的公司将会面临新客户开发、区域性保护、本地公司竞争等问题，如果不能有效化解，将会产生市场扩张风险。
（十）标的公司非经常性损益金额较大的风险
联奕科技非经常性损益情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年|
|-|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,438,394.92|
|38,718.22|
|195,320.91|
|4,672,434.05|
|467,243.41|
|4,205,190.64|
|51,848,051.09|
|8.11%|

报告期内，联奕科技非经常性损益净额分别为 147.67万元和 420.52万元，非经常性损益占净利润的比例分别为3.61%和8.11%，对净利润的影响较为有限。
非经常性损益的主要来源为科技企业类政府补助，联奕科技未来能否持续获得政府补助存在不确定性。
三、收购整合风险
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来联奕科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和联奕科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对联奕科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ........................................................................................................ 1交易对方声明与承诺 ...................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 4二、本次交易标的资产的评估值 ................................................................................ 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................................................... 7四、股份锁定安排 ................................................................................................... 10五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................... 11六、业绩奖励 .......................................................................................................... 12七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 12八、本次交易涉及关联交易事项 .............................................................................. 14九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................. 14十、本次重组已履行的和尚待履行的程序 ............................................................... 15十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 35十三、标的公司变更企业类型 ................................................................................. 36十四、本次交易不会导致公司即期回报被摊薄 ........................................................ 36十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 39 50
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示 ............................................................................................... 40一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 40二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................................. 44三、收购整合风险 ................................................................................................... 48四、其他风险 .......................................................................................................... 48目录 .......................................................................................................... 50释义 .......................................................................................................... 58第一节本次交易概况 ................................................................................. 62一、本次交易的背景 ............................................................................................... 62二、本次交易的目的 ............................................................................................... 66三、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 69四、本次交易方案 ................................................................................................... 70五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 74六、本次交易涉及关联交易事项 .............................................................................. 75七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 75第二节上市公司基本情况 .......................................................................... 76一、公司基本情况简介 ............................................................................................ 76二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 76三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 90四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 90 51
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司主营业务概况 ..................................................................................... 90六、最近三年主要财务指标 ..................................................................................... 93七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 94八、最近三年守法情况 ............................................................................................ 96第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ....................................... 97一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 ........................................................ 97二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................................. 97三、配套融资认购方详细情况 ............................................................................... 114四、其他事项说明 ................................................................................................. 115第四节交易标的基本情况 ........................................................................ 120一、联奕科技基本情况 .......................................................................................... 120二、联奕科技历史沿革 .......................................................................................... 120三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 134四、下属公司情况 ................................................................................................. 135五、出资及合法存续情况 ...................................................................................... 138六、联奕科技的主营业务发展情况 ........................................................................ 138七、联奕科技主要财务数据 ................................................................................... 173八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................... 175九、联奕科技所获资质和市场评价 ........................................................................ 183十、联奕科技股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 ............................................................................................................................. 186 52
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............................................................................................................................. 188十二、联奕科技报告期内会计政策和相关会计处理 ............................................... 190十三、对交易标的其他情况的说明 ........................................................................ 194第五节发行股份情况 ............................................................................... 195一、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 195二、募集配套资金 ................................................................................................. 198三、上市公司实际控制人承诺 ............................................................................... 200四、本次募集配套资金的具体情况 ........................................................................ 200五、本次发行前后，公司股本结构的变化 ............................................................. 210第六节标的资产的估值情况 .................................................................... 212一、联奕科技100%股权的评估情况 ..................................................................... 212二、标的资产评估情况 .......................................................................................... 213三、董事会对本次交易估值事项的意见 ................................................................. 243四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................................................. 249第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ............................................ 251一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ............................................... 251二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容 ........................................ 271三、盈利预测补偿协议的主要内容 ........................................................................ 274四、盈利预测补偿补充协议（一）的主要内容 ...................................................... 279 53
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、盈利预测补偿补充协议（二）的主要内容 ...................................................... 279六、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 ........................................ 280七、本次交易相关补偿安排的背景和合理性 .......................................................... 286第八节本次交易的合规性分析 ................................................................. 288一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................... 288二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................ 294三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 294四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................. 300五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 301第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................ 303一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................................................... 303二、拟购买资产的行业特点、经营情况 ................................................................. 308三、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................................... 325四、标的公司财务状况分析 ................................................................................... 329五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................... 339六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................................... 356七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...................................................... 361八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 363第十节财务会计信息 ................................................................................. 364 54
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、标的公司财务报告 .......................................................................................... 364二、上市公司备考财务报告 ................................................................................... 367第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 370一、本次交易前，上市公司和标的公司自身的关联交易情况 ................................. 370二、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................ 373三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 374四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .... 375第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 376一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 376二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 378第十三节风险因素 .................................................................................. 380一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 380二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................ 384三、收购整合风险 ................................................................................................. 388四、其他风险 ........................................................................................................ 388第十四节其他重要事项 ........................................................................... 390一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 390二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .................................... 390三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...................................................... 392 55
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................................... 396五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 399六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ........................................ 403七、对股东权益保护的安排 ................................................................................... 404八、本次交易中超额业绩奖励的会计处理 ............................................................. 405九、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 406第十五节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................ 407一、独立董事意见 ................................................................................................. 407二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 408第十六节本次有关中介机构情况 ............................................................. 410一、独立财务顾问 ................................................................................................. 410二、律师 ............................................................................................................... 410三、审计机构 ........................................................................................................ 410四、资产评估机构 ................................................................................................. 411第十七节董事及有关中介机构声明 .......................................................... 412一、董事声明 ........................................................................................................ 412二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 414三、律师声明 ........................................................................................................ 415四、审计机构声明 ................................................................................................. 416五、评估机构声明 ................................................................................................. 417 56
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件 .................................................................................. 418 57
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|

交易方案相关简称
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标的公司及关联公司简称
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其他
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）教育经费投入持续增长，有力保障教育信息化稳定发展
教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层面在1993年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的4%”的目标以来，我国财政性教育经费随着 GDP稳定增长，到2015年已经达到3.6万亿，近十年复合增长率达16%。
2008年-2015年全国教育经费投入及增速
单位：亿元数据来源：国家统计局/教育部另一方面，随着高等教育的逐步普及，我国高等教育在校人数持续增加，有望突破三千万，高等教育相关市场将进一步稳定增长。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国高等教育在校人数及增长率
单位：万人 3,000 20%
18%
2,500
16%
14%
2,000
12%
1,500 10%
8%
1,000
6%
4%
500
2%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
高等教育在校人数 增长率
数据来源：国家统计局（二）细分领域前景不一，教育信息化空间广阔
教育产业相关的细分领域较多，发展前景有着巨大差异。近年来，教育产业细分领域的发展热点主要聚焦在网络招聘、课外辅导、教育信息化、幼儿教育、留学服务等。传统的教育出版领域增速低于10%，职业教育领域则落入负增长。
而与新兴技术结合的网络招聘、教育信息化领域和“育人成才”相关的课外辅导、幼教与留学市场仍有广阔的发展空间。
教育行业细分领域近五年复合增长率
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）25.0% 22.4%
18.7%
20.0%
16.8%
15.2% 14.9%
15.0%
10.0%
5.2%
5.0%
0.0%
网络招聘 课外辅导 教育信息化 幼儿教育 出国留学 教育出版
近五年复合增长率
数据来源：教育部/中国统计年鉴/中国产业信息网/CCWResearch/德勤/中信证券（三）细分市场持续分化，IT服务拔得头筹
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约 2500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元 64
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1600 35.00%
1400
30.00%
2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
硬件 软件 IT服务 合计
硬件增长率 软件增长率 IT服务增长率 总体增长率
数据来源：赛迪顾问（四）教育信息化行业未来或将加速整合
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
（五）联奕科技为教育信息化行业领先企业
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。
联奕科技提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。
二、本次交易的目的
（一）进一步拓展“泛政府细分行业”，落实公司长期发展战略
报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横” 66
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。
同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。
通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。
本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源等多方面进行共享，产生显著的协同效应，凭借双方的品牌优势与行业影响力，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司的行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。
（三）快速切入教育信息化领域，打造细分行业全国性领先企业
本次交易完成后，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力。
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分。
教育信息化建设初期门槛不高，产品及方案的标准化水平较弱，且更多集中于系统集成和流程信息化，存在一定程度的同质化。在此背景下，由地方教育局 67
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主导的采购模式及采购标准，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。
然而，随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展，智慧校园、智能学习得到了进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展具备优质产品，能够满足客户精细化、智能化和服务化需求的优质企业有机会成为全国性的行业领跑者。根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约 2500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，以自研软件产品为核心提供数字校园产品及解决方案，致力于解决校园教育信息化领域中“教学、教务、学生服务”等多方面、多场景的实际需求，具有良好的发展前景和较强的校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验。目前，联奕科技以华南为中心，覆盖全国28个省市、自治区，已经形成了覆盖全国的服务网络本次交易完成后，上市公司能够快切入教育信息化领域，并且联奕科技与上市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信息化行业的全国性的领先企业。
（四）加强区域竞争地位，进一步优化全国性营销服务平台
联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。
通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。本 68
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易后，联奕科技具备优势的教育信息化市场也将有机会得到进一步开发。由于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的内部决策
2017年3月17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017年4月26日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、联奕科技的内部决策
（1）2017年 2月 28日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有的联奕科技100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2017年3月15日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份及支付现金购买资产协议》；2017年 4月 26日，西藏思科瑞与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年3月15日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年 4月 26日，横琴瀚鼎与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年 3月 15日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年 4月 26日，石河子鼎诺与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年3月15日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年 4月 26日，广州奕力腾与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
四、本次交易方案
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易方案概述
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权；同时，上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.9亿元，全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
1、交易标的
本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的联奕科技100%股权。
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|-|
|所持联奕科技股权比例|
|39.60%|
|19.80%|
|5.12%|
|5.00%|
|2.22%|
|1.68%|
|0.57%|
|0.48%|
|10.33%|
|9.50%|
|3.80%|
|1.90%|
|100.00%|

2、发行股份及支付现金购买资产
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017年 3月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技100%股权。
联奕科技100%股权交易对价为 14.88亿元，其中，以现金方式支付 4.76亿元，剩余10.12亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 18.58元/股的90%，即 16.73元/股，共计发行 60,480,567股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|交易价格（万元）|股份对价||
|||||股份支付金额（万元）|股份数（股）|
|任刚|3,266.67|39.60%|67,973.02|43,663.07|26,098,664|
|王莉丽|1,633.33|19.80%|25,043.04|17,029.27|10,178,880|
|石河子鼎诺|852.71|10.33%|13,065.38|8,884.46|5,310,496|
|广州奕力腾|783.75|9.50%|14,136.00|14,136.00|8,449,491|
|朱明武|422.34|5.12%|8,788.43|5,645.33|3,374,372|
|瞿启云|412.50|5.00%|6,324.00|4,300.32|2,570,424|
|西藏思科瑞|313.70|3.80%|4,806.24|3,268.24|1,953,522|
|戴力毅|182.81|2.22%|2,807.86|1,909.34|1,141,268|
|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|2,403.12|-|-|
|金玉萍|139.22|1.68%|2,124.86|1,444.91|863,662|
|刘丽华|47.03|0.57%|720.94|490.24|293,028|
|齐嘉瞻|39.19|0.48%|607.10|412.83|246,760|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,250.00|100.00%|148,800.00|101,184.00|60,480,567|

3、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果。
（二）本次交易标的资产的价格及估值
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于2017年3月25日决议实施总额为4,400万元的现金分红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技100%股权作价为148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400万元后的评估
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值144,700.00万元溢价约2.83%。.
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 666,069,288股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|137,540,900|20.65%|137,540,900|
|528,528,388|79.35%|528,528,388|
|-|-|26,098,664|
|-|-|10,178,880|
|-|-|5,310,496|
|-|-|8,449,491|
|-|-|3,374,372|
|-|-|2,570,424|
|-|-|1,953,522|
|-|-|1,141,268|
|-|-|863,662|
|-|-|293,028|
|-|-|246,760|
|666,069,288|100%|726,549,855|

注：本次交易之前股本情况为截至2017年2月28日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易涉及关联交易事项
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、上市公司实际控制人邵学之间的交易，构成关联交易。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为18.93%（不考虑配套融资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，为上市公司关联自然人，配套融资认购方邵学为上市公司的关联自然人。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买联奕科技100%股权，联奕科技的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|联奕科技|华宇软件|
|21,120.03|182,010.82|
|148,800.00|287,686.84|
|148,800.00|179,810.46|

上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016年度财务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次联奕科技100%股权的交易金额14.88亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京华宇软件股份有限公司
公司英文名称： Beijing Thunisoft Co.Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300271
证券简称： 华宇软件
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层办公地址： 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层注册资本：
66,606.9288万元
法定代表人： 邵学
统一社会信用代码： 91110000726360320G
邮政编码： 100084
联系电话： 86-10-82150085
传真： 86-10-82150616
公司网站： www.thunisoft.com
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年09月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企经营范围：
业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华宇软件系经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京清华紫光软件股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]38号）批准，由清华紫光股份有限公司（下简称“紫光股份”）作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份有限公司。
2001年6月18日，华宇软件在北京市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为1100001277303，注册资本4,000万元。
公司设立时，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|26,000,000|
|5,200,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|800,000|
|40,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、清华紫光股份有限公司向西安德天投资有限公司（以下简称“德天投资”）转让其持有上市公司2,000万股股份
2003年11月3日，紫光股份与德天投资签署《股权转让协议》及《股权托管协议》，紫光股份以1.03元/股向德天投资转让其持有华宇软件2,000万股股份，自德天投资支付完股权转让全部价款之后，紫光股份将标的股权全权委托给德天投资管理。
紫光股份第二届董事会第十三次会议决议批准上述股权转让，华宇软件于2004年6月18日申请办理了该次股份转让的工商变更登记。
此次股权转让定价参考了华宇软件当时每股净资产协商确定：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|持股数量（股）|
|20,000,000|
|6,000,000|
|5,200,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|800,000|
|40,000,000|

2、邵学向夏郁葱转让其持有的华宇软件100万股股份
2004年 7月 15日，邵学与夏郁葱签署《股权转让协议》，约定邵学以 1.00元/股的价格向夏郁葱转让其所持有的华宇软件的100万股股份。
3、紫光股份向北京华源兴业投资有限公司（以下简称“华源兴业”）转让其持有华宇软件300万股股份
2004年 9月 10日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股份以 1.00元/股的价格向华源兴业转让其所持有的华宇软件 300万股股份。此次股份转让定价参考华宇软件当时的净资产协商而定。
4、栗军向郭楠转让其所持有的华宇软件100万股股份
2004年 9月 20日，栗军与郭楠签署《股权转让协议》，约定栗军向郭楠转让其所持有华宇软件100万股股份，转让价格为1.00元/股。
5、北京长庆元龙科技投资有限公司（以下简称“长庆投资”）向孟庆有等四人合计转让其持有的华宇软件的520万股股份
2004年9月23日，长庆投资与孟庆友、王琼、张世学、胡庆余分别签署《股权转让协议书》，预定长庆投资向上述四人分别转让其所持有的华宇软件380万、120万、10万、10万股股份，上述股份转让价格均为1.00元/股。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次转让后，华宇软件的股本结构变更为：
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|-|
|持股数量（股）|
|20,000,000|
|3,800,000|
|3,000,000|
|3,000,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,200,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|800,000|
|100,000|
|100,000|
|40,000,000|

6、紫光股份向华源兴业转让其所持有华宇软件300万股股份
2004年 9月 10日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股份以 1.00元/股的价格向华源兴业转让其所持有华宇软件 300万股股份。该次股份转让定价参考华宇软件当时净资产协商确定。
||
|-|
|持股数量（股）|
|20,000,000|
|6,000,000|
|3,800,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,200,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（股）|
|800,000|
|100,000|
|100,000|
|40,000,000|

7、华源兴业就受让华宇软件600万股股份设立股权管理信托
2004年 11月 30日，华源兴业与江西国际信托投资股份有限公司（以下简称“江西信托”）签署江信国际[2004信托011]第 1号《紫光华宇股权管理合同》，约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的华宇软件600万股股份设立信托，该信托受益人由华源兴业指定；双方采用买卖合同等有偿合同方式进行过户，该方式仅为华源兴业信托财产的交付行为，江西信托对华源兴业没有任何对价支付义务。
2004年 12月 29日，为实现股权管理信托之目的，华源兴业与江西信托签署江信国际[2004信托011]第 2号《股权转让协议》，约定华源兴业向江西信托转让其所持有的华宇软件 600万股股份，江西信托可以接受股权管理信托的方式免除支付受让对价。
2005年3月，该股权管理信托完成工商变更登记。
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|-|
|持股数量（股）|
|20,000,000|
|6,000,000|
|3,800,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,200,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|800,000|
|100,000|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|持股数量（股）|
|100,000|
|40,000,000|

8、华源兴业与江西信托终止股权管理信托
2006年 7月，华源兴业、江西信托及受益人协商终止基于华宇软件 600万股股份设立的股权管理信托。
2006年 7月 10日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信托以终止信托为目的向华源兴业转让其所持有的华宇软件 600万股信托股份。
9、德天投资向郭楠转让其所持有华宇软件 2,000万股股份，郭楠向邵学等105名自然人转让合计2,050万股股份
为建立长效激励机制，更好地促进华宇软件发展，2005年，邵学与德天投资协商受让德天投资持有的 2,000万股华宇软件的股份事宜，为方便操作，考虑到德天投资的主要股东为华宇软件员工郭楠的姨夫，采取了德天投资向郭楠转让股份，郭楠再向邵学等105名自然人转让股份的操作方式，详情如下：
（1）2005年8月28日，德天投资与郭楠签署《股权转让协议》，预定德天投资以1.03元/股的价格向郭楠转让其所持有的华宇软件 2,000万股股份。
（2）2006年3月10日，郭楠与邵学签署《股权转让协议》，约定郭楠以 2.0元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件1,202万股股份。
（3）2006年 3月 10日及 4月 3日，郭楠分别与赵晓明等 104名自然人签署《股权转让协议》，约定郭楠将其所持有的华宇软件股份按《股权转让协议》约定股数、价格分别转让给赵晓明等104名自然人，郭楠合计转让华宇软件 848万股股份，除张波和孙如瑛（非公司员工）受让单价为1.5元/股外，其余公司员工受让单价均为1.03元/股。
10、丰银投资向北京信捷和盛企业咨询有限公司（以下简称“北京和盛”）转让其所持有的华宇软件80万股股份
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年12月30日，丰银投资与北京和盛签署《股权转让协议》，约定丰银投资以5.0元/股的价格向北京和盛转让其所持有的华宇软件的80万股股份。
11、陈峰分别向王秀花、王凯转让其所持有的华宇软件 69万股、25万股股份
2006年 2月 16日，陈峰分别向王秀花、王凯签署《股权转让协议》，约定陈峰以 1.00元/股的价格向王秀花及王凯分别转让其持有的华宇软件 69万、25万股股份。
12、紫光投资向北京安辰华信科技有限公司（以下简称“安辰科技”）转让其持有的华宇软件200万股股份
2006年3月1日，紫光投资与安辰科技签署《股权转让协议》，约定紫光投资以1.5元/股的价格向安辰科技转让其所持有的华宇软件 200万股股份。
13、安辰科技向邵学转让其持有的华宇软件200万股股份
2006年3月1日，安辰科技与邵学签署《股权转让协议》，约定安辰科技以1.5元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件200万股股份。
14、孟庆有向陈玉梅转让其持有的华宇软件50万股股份
2006年 3月 10日，孟庆有与陈玉梅签署《股权转让协议》，约定孟庆有向陈玉梅以每股 1.0元的价格转让其持有的华宇软件 50万股股份。根据双方书面说明，转让总价为50万元。
上述9至14次股份转让均合法有效，且于2006年4月5日完成工商变更登记，华宇软件的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|15,020,000|
|6,000,000|
|3,300,000|
|800,000|
|14,880,000|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|持股数量（股）|
|40,000,000|

15、陶纯向邵学转让其持有的华宇软件1万股股份
2006年陶纯与郭楠签署的《股权转让协议》，陶纯持有的华宇软件的股份应按原受让价格每股 1.03元的价格转让给指定受让人。2006年 7月，陶纯与邵学签署《股权转让协议》，约定陶纯以1.03元/股的价格向邵学转让其所持有的华宇软件1万股股份。
16、江西信托向华源兴业转让其持有的华宇软件600万股信托股份
2006年 7月 10日，江西信托与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信托为终止信托目的向华源兴业转让其持有的华宇软件600万股信托股份。华宇软件股权信托终止情况请见本节“华源兴业与江西信托终止股权管理信托”部分。
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|-|
|持股数量（股）|
|15,030,000|
|6,000,000|
|3,300,000|
|800,000|
|14,870,000|
|40,000,000|

17、华宇软件股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让
2006年4月5日，华宇软件2006年度第二次临时股东大会批准华宇软件股份进入代办系统进行股份报价转让。
2006年 8月 15日，中国证券业协会中证协函（2006）253号《关于推荐北京紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》同意国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）报送的推荐华宇软件挂牌报价文件予以备案。
2006年8月30日，华宇软件股份进入代办系统，依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关规
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定报价转让。
18、华宇软件未分配利润转增股本
2008年 5月 23日，华宇软件 2007年度股东大会批准《2007年度利润分配预案》，华宇软件以 2007年末股份总数 4,000万为基数向全体股东每 10股送 3股，派发现金0.75元（含税）。
2008年 6月 30日，华宇软件 2008年第一次临时股东大会批准修改华宇软件公司章程，华宇软件注册资本由4,000万元增至5,200万元，股份总数由 4,000万股增至5,200万股。
2008年7月1日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司（以下简称“中达耀会计师”）中达验字[2008]第 B005号《验资报告》验证，截至 2008年 6月 12曰，华宇软件已将未分配利润1,200万元转增股本，华宇软件变更后的注册资本及实收资本均为5,200万元。
2008年7月17日，北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）向华宇软件换发《企业法人营业执照》，华宇软件注册资本变更为5,200万元。
19、华宇软件向任涛定向增发股份收购广州华宇股权
2008年10月30日，中建华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中建华评估公司”）中建评字[2008]第18号《广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估预案》，广州华宇在评估基准日 2008年 6月 30日净资产的评估结果为 7,184.49万元。
2008年12月3日，广州华宇股东会审议通过任涛向华宇软件转让其所持有的广州华宇49%股权。
2008年12月5日，华宇软件与任涛签署《关于任涛购买北京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议》，约定：
（1）华宇软件向任涛定向增发不超过 350万股股份作为支付对价，收购任涛持有的广州华宇49%股权。该笔股权收购完成后，广州华宇将成为华宇软件全 84
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资子公司；
（2）任涛持有的广州华宇49%股权的价值以华宇软件和任涛确定的资产评估机构的评估结果为准。任涛最终取得的华宇软件发行股份数的确定方式为：股份数*发行股份每股价格=任涛持有广州华宇49%股份的价值；
（3）本次定向增发股份价格为每股9.10元，自该协议签署日至实际定向增发前，华宇软件如有派息、送股等除权、除息事项，华宇软件定向增发股份价格相应进行调整；
（4）华宇软件本次定向增发前的未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例享有；
（5）任涛通过本次定向增发获得的华宇软件股份自持有之日起36个月内不得转让。
2008年12月5日，华宇软件公告的《北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资购买资产预案》载明：华宇软件本次拟购买的资产为广州华宇49%的股权；
中建华评估公司对广州华宇在评估基准日净资产的评估结果为7,184.49万元，参照该评估结果，华宇软件及任涛确定上述49%股权的交易价格为3,185万元，华宇软件应向任涛定向增发 350万股股份作为支付对价。
2008年12月23日，华宇软件2008年第二次临时股东大会批准华宇软件向任涛发行股份收购广州华宇股权的相关事宜。
2009年 3月 4日，中国证券业协会中证协函[2009]74号《关于北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资文件的备案确认函》同意国信证券报送的华宇软件定向增发文件予以备案，华宇软件定向增发股份350万股，认购人为自然人任涛，定向增发完成后股东人数不超过200人。
2009年3月16日，广州华宇49%股权过户到华宇软件名下。同日，中建华会计师中建验字[2009]第203号《验资报告》验证：任涛以其持有的广州华宇49%股权认缴华宇软件新增注册资本350万元；截至2009年3月16日，前述广州华 85
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宇的49%股权已过户到华宇软件名下，华宇软件注册资本增至5,550万元。
2009年 4月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部《证券登记确认书》确认，华宇软件增发股份登记已于 2009年 3月 31日完成，登记数量为350万股，增发后华宇软件股份数量为5,550万股。
2009年5月22日，北京市工商局向华宇软件换发了《企业法人营业执照》，华宇软件注册资本变更为 5,550万元。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年9月 16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，公司公开发行1,850万股人民币普通股，发行价格为 30.80元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 7,400万股，2011年10月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|18,137,587|
|4,290,000|
|3,500,000|
|2,916,367|
|2,000,000|
|1,560,000|
|1,300,000|
|1,235,000|
|1,220,000|
|1,105,000|
|1,040,001|
|17,196,045|
|18,500,000|
|74,000,000|

（四）资本公积金转增股本
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年3月22日，公司2011年年度股东大会决议，公司以截至2011年12月 31日总股本 74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本总额 7400万元。本次转增完成后，公司总股本由 74,000,000股增加到148,000,000股。
（五）股权激励增加股本
经 2012年第三次临时股东大会审议通过，华宇软件向激励对象授予 6,000,000份股票期权。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
经 2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕 1413号）核准，华宇软件向马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11人发行合计 1,814,831股。2015年2月13日该次发行实施完毕，华宇软件总股本增至 151,995,841股。该次发行前总股本 150,181,010股，相对 2012年 3月 30日总股本 148,000,000股增加了 2,181,010股，上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
经2014年年度股东大会审议通过，华宇软件以总股本 151,995,841股（除息除权后）为基数，向全体股东每 10股转增 9.865700股。2015年 4月 27日，本次权益分派完成股权登记，华宇软件总股本增至 301,950,377股。
经2014年年度股东大会审议通过，华宇软件向激励对象授予4,000,000股限制性股票；由于除息除权以及部分激励对象离职等原因，经发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过，限制性股票总量调整为 7,891,452股。
2015年5月6日，华宇软件完成7,811,989股限制性股票的授予，总股本增至310,262,354股。本次授予前总股本302,450,365股，相对2015年4月27日总股本 301,950,377股增加了 499,988股，上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年8月28日，华宇软件完成79,463股限制性股票的授予，总股本增至 310,806,422股。本次授予前总股本 310,726,959股，相对 2015年 5月 6日总股本 310,262,354股增加了 464,605股，上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
经 2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2231号）核准，华宇软件向陈京念、沧州地铁物资有限公司合计发行 4,895,647股，同时非公开发行 3,120,000股募集配套资金。2015年 11月 12日前述股份发行完毕，华宇软件总股本增至 319,858,395股。该次发行前总股本 311,842,748股，相对 2015年 8月 28日限制性股权授予后总股本 310,806,422股增加了1,036,326股；上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
经2015年年度股东大会审议通过，华宇软件以总股本321,541,972股为基数，向全体股东每 10股转增 9.973194股。2016年 3月 25日，本次权益分派完成股权登记，华宇软件总股本增至 642,222,018股。本次权益分派前的总股本 321,541,972股与 2015年 11月 12日总股本 319,858,395股相比增加了 1,683,577股，是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销陈修恒等 8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,118股。本次回购注销前，华宇软件总股本为 642,967,762股，本次回购注销后华宇软件总股本将变为 642,735,644股。
公司于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销前总股本 642,967,762股，相对 2016年 3月 25日权益分派后总股本 642,222,018股增加了 745,744股；上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。2016年12月16日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016年 12月 16日，华宇软件完成 22,000,000股限制性股票的授予。2017年1月20日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作，实际授予数量为2158.69万股，总股本增至 666,069,288股。本次授予前总股本 644,482,388股，相对 2016年 9月 1日总股本642,735,644股增加了1,746,744股，上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权及部分限制性股票回购注销所致。
（六）公司的股权结构及前十大股东
截至2017年3月31日，公司的股权结构分布为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|482,559,936|
|183,509,352|
|666,069,288|

截至2017年3月31日，公司的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|邵学|137,540,900|
|广发聚丰混合型证券投资基金|27,500,000|
|任涛|21,818,961|
|中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|21,548,382|
|中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|14,500,000|
|兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）|14,226,898|
|兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|11,911,811|
|兴全全球视野股票型证券投资基金|10,896,248|
|夏郁葱|10,316,318|
|赵晓明|9,522,756|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 279,782,274 42.00%三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人基本情况
邵学先生：中国国籍，1961年12月出生，1988年毕业于清华大学精密仪器系，获硕士学位，1992年获工程师职称。邵学先生曾就职于清华紫光（集团）总公司精密光电公司、清华紫光（集团）总公司开发部；历任清华紫光天华电子公司总经理、清华紫光股份有限公司应用软件事业部总经理、清华紫光股份有限公司软件中心总经理；现任公司董事长，目前还兼任华宇金信董事长、华宇元典董事长、捷视飞通董事，兼任华宇科创执行董事、总经理，北京华宇公益基金会名誉理事长。
（二）股权控制关系
截至本报告书出具之日，华宇软件的股权控制关系如下图所示：
邵学
20.65%
华宇软件
五、上市公司主营业务概况
（一）主营业务概况
公司专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维 90
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理等服务。
公司主要产品包括：网上诉讼平台、诉讼服务自助终端、诉讼风险智能评估系统、案情研判分析系统、智能裁判文书系统、电子卷宗管理系统、数字法院业务应用系统、庭审应用系统、高清庭审主机、移动办案办公系统、检察大数据分析服务系统、智慧公诉辅助系统、信息引导侦查系统、协同办公系统、信息资源共享交换平台、大数据平台、统一视频平台等产品，以及智慧法院、智慧检务、智慧司法、智慧政法、“互联网+税务”、智慧食安、智慧金融、商业智能分析、大数据服务、人工智能、智能楼宇、IT基础设施&物联网、多媒体综合应用、数据容灾备份、运维服务保障、信息安全与保密等解决方案。
自成立以来，公司主营业务没有发生变化。
（二）主营业务构成
公司近三年分行业的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|118,182.02|64.93%|75,747.33|56.04%|55,442.78|
|16,972.61|9.33%|20,935.18|15.49%|16,078.48|
|26,972.18|14.82%|24,054.86|17.80%|14,157.76|
|19,884.02|10.92%|14,429.62|10.68%|4,581.26|
|182,010.82|100.00%|135,166.99|100.00%|90,260.28|

华宇软件专注主营业务发展，积极响应行业信息化发展要求，丰富软件产品、解决方案，加快大数据、云计算、移动互联网、人工智能技术的研究和落地，着力拓展食品安全、法律服务等新兴市场，大力推进全国营销网络建设，有效的提升了公司的核心竞争力，实现了收入的持续稳定增长。
公司近三年分产品的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年度|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|79,308.53|43.57%|56,745.46|41.98%|41,964.31|
|70,984.57|39.00%|54,197.15|40.10%|33,662.57|
|31,717.72|17.43%|24,224.38|17.92%|14,633.41|
|182,010.82|100.00%|135,166.99|100.00%|90,260.28|

公司持续优化业务结构，坚持自有产品和服务为核心发展战略，应用软件和运维服务收入保持高速增长。2015年度、2016年度应用软件销售收入分别较上年度增加14,781.15万元、22,563.06万元，增幅达35.22%、39.76%。2015年度、2016年度运维服务收入分别较上年度增加9,590.97万元、7,493.35万元，增幅达65.54%、30.93%。
公司近三年分地区的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|74,506.85|40.94%|69,666.56|51.54%|49,095.15|
|20,589.82|11.31%|11,985.89|8.87%|10,687.67|
|12,032.26|6.61%|11,151.04|8.25%|7,566.69|
|25,019.05|13.75%|10,462.05|7.74%|10,756.41|
|19,495.15|10.71%|12,333.50|9.12%|7,872.04|
|24,427.79|13.42%|15,070.32|11.15%|588.65|
|5,939.90|3.26%|4,497.63|3.33%|3,693.68|
|182,010.82|100.00%|135,166.99|100.00%|90,260.28|

发行人积极推进全国营销网络建设，完善区域销售服务平台拓展，加强服务营销能力。报告期内，华北地区保持稳定增长，2015年度、2016年度分别较上年度增加 20,571.41万元、4,840.29万元，增幅达41.90%、6.95%；西北区域拓展成果显著，2016年度销售收入较上年度增加14,557.00万元，增幅达139.14%；
东北地区增长快速，2015年度、2016年度销售收入较上年度增加4,461.46万元、 7,161.64万元，增幅达56.67%、58.07%；华东地区增长快速，2015年度、2016
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度销售收入较上年增加 14,481.67万元、9,357.47万元，增幅达2460.15%、62.09%。
六、最近三年主要财务指标
根据华宇软件2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告，华宇软件最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|287,686.84|267,727.41|
|102,857.77|112,471.81|
|184,829.07|155,255.60|
|179,810.46|152,125.83|
|2.01|1.78|
|1.55|1.36|
|2.79|2.38|
|35.75|42.01|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|182,010.82|135,166.99|
|23,049.86|18,504.93|
|30,264.75|24,107.80|
|27,436.07|20,861.80|
|27,169.42|20,845.71|
|0.43|0.34|
|15.11|13.70|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|23,722.08|34,982.57|
|-22,423.46|-26,135.24|
|-444.38|16,664.40|
|854.24|25,511.74|

七、最近三年重大资产重组情况
2014年 12月 30日，华宇软件取得中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1413号），核准公司向马勤发行 664,073股股份、向折哲民发行 364,958股股份、向诸越海发行 201,234股股份、向严峰发行112,087股股份、向黄承芬发行108,345股股份、向侯玉成发行97,780股股份、向郑凯发行93,131股股份、向王德胜发行59,364股股份、向胡鸿柯发行 50,309股股份、向杨金萍发行 45,358股股份、向忻孝委发行18,192股股份购买上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权。
2015年10月9日，华宇软件取得中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号），核准公司向陈京念发行3,542,001股股份、向沧州地铁物资有限公司发行 1,353,646股股份购买华宇金信（北京）软件有限公司49%股权，并核准公司非公开发行不超过 3,200,000股新股募集配套资金。
报告期上市公司进行的重大资产重组相关资产运行情况如下：
2016年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2016年预测业绩（万元）|2016年实际业绩（万元）|未达预测的原因（如适用）|
|2,429.74|3,531.44|不适用|
|3,600.00|3,693.99|不适用|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2015年预测业绩（万元）|2015年实际业绩（万元）|未达预测的原因|
|2,208.39|2,243.78|不适用|
|3,000|3,090.83|不适用|

 2014年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2014年预测业绩（万元）|2014年实际业绩（万元）|未达预测的原因（如适用）|
|2,002.98|2,064.13|不适用|

（1）公司收购浦东华宇90.185%股权中，交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲业绩承诺：
根据公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11位交易对方于 2014年 9月 15日签署的《盈利补偿协议》及 2014年 11月 12日签署的《盈利补偿协议之补充协议》，马勤等 11位交易对方承诺浦东华宇 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,002.98万元、2,208.39万元和2,429.74万元。
马勤等 11位交易对方向公司承诺，在浦东华宇利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果浦东华宇的实际净利润低于该年度的承诺净利润，由马勤等 11名交易对方以股份方式向上市公司补偿，如果以上 11位自然人股东所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
（2）公司收购华宇金信49%股权中，交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司业绩承诺：
根据公司与交易对方于 2015年 10月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司原股东承诺合并报表口径
下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,320万元。2015年度至2017年度期间，如华宇金信经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
八、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联奕科技的全体股东，包括石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞和横琴瀚鼎4名法人股东和任刚等8名自然人股东；募集配套资金的交易对方为包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过5名特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）石河子鼎诺
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|石河子鼎诺投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|新疆石河子开发区北四东路37号5-20室|
|主要办公地点：|新疆石河子开发区北四东路37号5-20室|
|法定代表人：|徐栋刚|
|注册资本：|100万|
|工商注册号：|440112000020206|
|税务登记证号：|659001550589622|
|组织机构代码：|55058962-2|
||接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市|
|经营范围：|企业提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年2月24日|
|营业期限：|2010年2月24日至2060年2月23日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）润盈信息设立
广州润盈信息科技有限公司系由自然人吴振财和杨伟强于 2010年 2月 21日出资设立，设立时注册资本100万元，为货币出资。广州悦禾会计师事务所出
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具了穗禾验字[2010]第A371号《验资报告》。2010年2月24日，广州市工商行政管理局黄埔分局向润盈信息核发了《企业法人营业执照》。
润盈信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|吴振财|70.00|
|杨伟强|30.00|
|合计|100.00|

（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年 7月 11日，润盈信息股东会决议通过杨伟强将原出资额 30万元全部转给徐栋刚事宜，同时润盈信息法定代表人变更为徐栋刚。2011年7月14日，双方签署《股东转让出资合同书》。
2011年7月27日，广州市工商行政管理局黄埔分局向润盈信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润盈信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|吴振财|70.00|
|徐栋刚|30.00|
|合计|100.00|

（3）2012年7月，第二次股权转让
2012年 7月 2日，润盈信息股东会决议通过以下股权转让事宜：徐栋刚将原出资额 30万元转让给柯宗贵，吴振财将原出资额 20万元和 50万元分别转让给柯宗贵和柯宗庆。柯宗贵为公司法定代表人。同时，上述人员签署了《股东转让出资合同书》。
2012年7月11日，广州市工商行政管理局黄埔分局向润盈信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润盈信息股权结构如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|柯宗贵|50.00|
|柯宗庆|50.00|
|合计|100.00|

（4）2013年1月，润盈信息迁址并变更公司名称
2013年1月15日，润盈信息股东会决议通过以下变更事宜：将润盈信息注册地迁至新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区，名称变更为石河子鼎诺投资管理有限公司。同日，石河子鼎诺取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（5）2013年9月，第三次股权转让
2013年9月24日，石河子鼎诺股东会决议通过以下股权转让事宜：柯宗贵将其持有的30万元出资额和20万元出资额分别转让给徐栋刚和吴振财，柯宗庆将其持有的 50万元出资额转让给吴振财。徐栋刚为公司法定代表人。同时，上述人员签署了《股东转让出资合同书》。
2013年9月24日，石河子工商行政管理局向石河子鼎诺核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，石河子鼎诺股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|吴振财|70.00|
|徐栋刚|30.00|
|合计|100.00|

3、产权及控制关系图
截至本报告书出具日，石河子鼎诺的产权控制结构图如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）徐栋刚 吴振财
30% 70%
鼎诺投资
4、主要业务发展及主要财务指标情况
石河子鼎诺主要从事股权投资及管理业务。其最近两年的简要财务报表如下：（1）简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|17,847,154.89|
|8,550,000.00|
|9,297,154.89|

（2）简要利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-4,426.07|
|4,024,273.93|

注：以上数据未经审计
5、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书出具日，石河子鼎诺除持有联奕科技10.33%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）广州奕力腾
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|广州奕力腾投资企业（有限合伙）|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|广州市天河区天河软件园高普路1023号5153室|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地点：|广州市天河区天河软件园高普路1023号5153室|
|执行事务合伙人：|任刚|

认缴出资： 1,000万元
|||
|-|-|
|工商注册号：|440101000302733|

税务登记证 440106304666397
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91440101304666397N|
|组织机构代码：|30466639-7|
||企业自有资金投资；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经|
|经营范围：||
||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年10月8日|
|营业期限：|2014年10月8日至2044年09月30日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年9月30日，自然人任刚和万桂兰共同成立广州奕力腾，委托任刚为执行事务合伙人。2014年10月8日，广州奕力腾取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
广州奕力腾设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|
|任刚|800.00|
|万桂兰|200.00|
|合计|1,000.00|

2017年3月6日，任刚转让合伙企业份额给秦建等39名员工，并完成工商变更。任刚继续担任执行事务合伙人。本次合伙企业份额转让后，各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|在联奕科技担任职务|认缴出资额（万元）|
|任刚|董事长|377.1|
|万桂兰|副总经理|200|
|舒畅|CIO|35.5|
|刘欣荣|数字化校园事业部总经理|35.5|
|秦健|系统集成事业部总经理|35.5|
|陶刚|副总经理|14.2|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|胡春国|副总经理|14.2|
|尹斌斌|总监|14.2|
|叶磊|总监|11.8|
|姜晓伟|员工|11.8|
|唐晓芳|员工|11.8|
|丁朵|总监|11.8|
|欧阳|总监|11.8|
|王东宏|总监|11.8|
|曹晓春|区域总经理|11.8|
|孙路|区域总经理|11.8|
|李明远|区域总经理|11.8|
|谭永龙|区域总经理|11.8|
|陈国柱|员工|11.8|
|秦晋|区域总经理|11.8|
|谭灿|员工|11.8|
|黄韶英|总监|9.5|
|袁晓飞|副总经理|9.5|
|韦艳玲|员工|8.3|
|黄婷|员工|8.3|
|韩润滔|员工|8.3|
|许进春|员工|5.9|
|杨开玉|员工|5.9|
|王艳芳|员工|5.9|
|罗辰雨|副总监|5.9|
|刘小华|副总监|5.9|
|时文杰|副总监|5.9|
|刘青银|副总监|5.9|
|徐彬|员工|5.9|
|梅元洁|员工|5.9|
|余天龙|员工|5.9|
|晏云蕾|员工|3.5|
|双月|员工|3.5|
|汪正|员工|3.5|
|黄宝玉|员工|3.5|
|欧阳晖|员工|3.5|
|合计||1,000.0|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产权及控制关系图
截至本报告书出具日，广州奕力腾的产权控制结构图如下：
万桂兰等
任刚
40名员工
37.71% 62.29%
广州奕力腾
4、主要业务发展及主要财务指标情况
广州奕力腾为公司股权激励员工持股平台。其最近两年的简要财务报表如下：（1）简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|18,029,029.04|
|8,030,100.00|
|9,998,929.04|

（2）简要利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|3,704,492.55|
|3,704,492.55|

注：以上数据未经审计
5、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书出具日，广州奕力腾除持有联奕科技9.50%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、主要合伙人情况
广州奕力腾的普通合伙人为公司实际控制人任刚，有限合伙人为万桂兰等
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）40名员工。任刚亦为广州奕力腾的执行事务合伙人。
（三）西藏思科瑞
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼06室|
|主要办公地点：|上海市浦东南路528号北塔1605室|
|执行事务合伙人：|伏冬哲|
|认缴出资额：|10,100万元|
|工商注册号：|540195200000079|
|税务登记证：|540128099599446|
|组织机构代码：|09959944-6|
||投资管理、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相|
|经营范围：||
||关部门批准后，方可经营此项目）|
|成立日期：|2014年6月13日|
|营业期限：|2014年6月10日至2034年6月9日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）西藏思科瑞设立
2014年 5月 23日，上海思科瑞投资管理中心（有限合伙）、王桂水、解香平和王乐共同成立西藏思科瑞。西藏思科瑞由普通合伙人上海思科瑞执行合伙事务，伏冬哲为上海思科瑞的委托代表。西藏思科瑞设立时各合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|
|上海思科瑞（普通合伙人）|100.00|
|王乐（有限合伙人）|4,000.00|
|王桂水（有限合伙人）|3,000.00|
|解香平（有限合伙人）|1,000.00|
|合计|8,100.00|

（2）2015年4月，增资
2015年4月25日，上海红玺投资中心（有限合伙）入伙，成为西藏思科瑞
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的有限合伙人。本次增资后，西藏思科瑞各合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|
|上海思科瑞（普通合伙人）|100.00|
|王乐（有限合伙人）|4,000.00|
|王桂水（有限合伙人）|3,000.00|
|解香平（有限合伙人）|1,000.00|
|上海红玺（有限合伙人）|2,000.00|
|合计|10,100.00|

3、产权及控制关系图
截至本报告书出具日，西藏思科瑞的产权控制结构图如下：
瞿绪标 上海市思科瑞
（普通 新资产管理有
合伙人） 限责任公司 王乐 伏冬哲 李靖 王桂水 金连宝 朱友新 曾涛 沈康70.727% 9.09% 4%3.182% 3.182% 3% 2.273% 2.273% 1.818% 0.455%上海思科瑞新投资管理 上海红玺投资中心
王乐 王桂水 解香平中心（有限合伙） （有限合伙）
0.99% 19.80% 39.60% 29.70% 9.90%西藏思科瑞
根据西藏思科瑞的合伙人协议，上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）为其普通合伙人；根据上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）合伙人协议，瞿绪标为其普通合伙人，其余各方为有限合伙人。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，西藏思科瑞主要从事投资管理、创业投资和实业投资。
其最近两年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|99,751,164.08|
|4,831,500.00|
|94,919,664.08|

（2）简要利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-1,221,391.38|
|-1,221,391.38|

注：以上数据已经过审计。
5、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，西藏思科瑞除持有联奕科技3.8%的股权外，拥有其他企业股权的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|上海齐脉信息科技有限公司|软件和信息技术服务业|
|北京中电联发科技有限公司|科技推广和应用服务业|
|厦门瑞为信息技术有限公司|软件和信息技术服务业|
|北京捷泰天域信息技术有限公司|软件和信息技术服务业|
|华唐中科教育科技（北京）有限公司|教育|
|北京德润俊科技有限公司|软件和信息技术服务业|
|深圳市九思泰达技术有限公司|软件和信息技术服务业|
|广东天亿马信息产业股份有限公司|软件和信息技术服务业|

（四）横琴瀚鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-3780|

主要办公地点： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3780
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|广东瀚鼎投资有限公司（委派代表：黄创华）|
|认缴出资额：|1,205万元|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|工商注册号：|440003000074575|
|税务登记证：|440400337940997|
|组织机构代码：|33794099-7|
||股权投资及管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询。（依法|
|经营范围：||
||须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）|
|成立日期：|2015年5月29日|
|营业期限：|2015年5月29日至***|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年5月29日，广东瀚鼎投资有限公司和深圳市万悦东润投资有限责任公司共同成立横琴瀚鼎，执行事务合伙人为瀚鼎投资，委托代表为黄创华。横琴瀚鼎自设立至今，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|
|广东瀚鼎投资有限公司（普通合伙人）|205.00|
|深圳市万悦东润投资有限责任公司（有限合伙人）|1,000.00|
|合计|1,205.00|

3、产权及控制关系图
截至本报告书出具日，横琴瀚鼎的产权控制结构图如下：
广西和丰传承投资管
黄创华 叶文怀 理有限责任公司 梁兵 谢国辉 王文
37.5% 27.5% 18.75% 6.25% 6.25% 3.75%
广东瀚鼎投资有限公司 深圳市万悦东润投资有限责任公司
17.013% 82.987%
瀚鼎壹号
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，横琴瀚鼎主要从事股权投资及管理业务。其最近两年的简要财务报表如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|12,465,830.96|
|664.00|
|12,465,166.96|

（2）简要利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|431,621.04|
|431,621.04|

注：以上数据未经审计
5、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书出具日，横琴瀚鼎除持有联奕科技1.90%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、主要合伙人情况
横琴瀚鼎的执行事务合伙人瀚鼎投资成立于 2011年 9月 26日，注册资本 2,000万元，股东为黄创华、叶文怀、谢国辉、梁兵、王文和法人广西和丰传承投资管理有限责任公司。主要经营自有资金投资、投资咨询服务、商品信息咨询服务等。瀚鼎投资委派黄创华代表执行合伙事务。
（五）任刚
1、任刚基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|任刚|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4290051972****1571|
|住所：|广州市越秀区应元宫道5号102房|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址：|广州市天河区科韵路16号信息港A栋5楼|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年 7月设立联奕科技，担任董事长、总经理职务，负责标的公司全面管理。截至本报告书出具之日，任刚直接持有联奕科技39.60%的股权，通过广州奕力腾间接持有联奕科技3.58%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有联奕科技39.60%的股权和广州奕力腾37.71%的股权外，任刚无其他控制的核心企业和关联企业。
（六）王莉丽
1、王莉丽基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王莉丽|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4301211982****8522|
|住所：|广州市广州大道中932号602室|
|通讯地址：|广州市广州大道中932号602室|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 8月至今就职于广州市幼儿师范学校附属海珠幼儿园，担任教师、任教幼儿园各年级教学科目；王莉丽与就职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有联奕科技19.80%的股权外，王莉丽无其他控制的核心企业和关联企业。王莉丽持有的联奕科技之股权系由其配偶左安南处受让而来，左安南在报告期内曾担任联奕科技副总经理，后因行贿事宜受到刑事
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚，目前左安南已不在联奕科技任职。
（七）朱明武
1、朱明武基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|朱明武|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4210041975****2010|
|住所：|湖北省江陵县白马寺镇金渡村九组|
|通讯地址：|广州市天河区科韵路16号信息港A栋5楼|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|联奕科技|2012年2月至今|副总经理|
|湖北一品堂生态农业发展有限公司|2011年1月至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱明武除持有联奕科技5.12%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，朱明武无其他控制的核心企业和关联企业。
|||
|-|-|
|名称|控股关系描述|
|湖北一品堂生态农业发展有限公司|40.00%|
|江陵县汇锦宾馆|100.00%|
|江陵县春庄农产品家庭农场有限公司|66.7%|

（八）瞿启云
1、瞿启云基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名：|瞿启云||
|性别：||男|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国籍：|中国||
|身份证号：||4302191970****4819|
|住所：|广州市天河区华翠街100号之一903室||
|通讯地址：||广州市天河区华翠街100号之一903室|
|是否取得其他国家或者|||
|||否|
|地区的居留权：|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|郴州中地行房地产开发有限公司|2010年6月至今|总经理|
|广州市思科投资管理有限公司|2016年1月至今|董事|
|广州思科尔创业投资中心（有限合伙）|2016年12月至今|董事|
|广州是业设计顾问有限公司|2002年6月至今|董事|
|广州上果投资管理有限公司|2013年6月至今|监事|
|广州盈采信息科技有限公司|2012年8月至今|监事|
|郴州珠江创建房地产开发有限公司|2004年8月至今|董事长|
|湖南汇逸众合网络科技开发有限公司|2016年12月至今|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，瞿启云除持有联奕科技5%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，瞿启云无其他控制的核心企业和关联企业。
|||
|-|-|
|名称|控股关系描述|
|广东七洲科技股份有限公司|15%|
|广州市思科投资管理有限公司|30%|
|广州思科尔创业投资中心|30%|
|湖南汇逸众合网络科技开发有限公司|14%|
|广州是业设计顾问有限公司|50%|
|株洲大禹恒基新材料有限公司|15%|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海斯考安集创业投资中心（有限合伙）|18.1034%|

（九）戴力毅
1、戴力毅基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|戴力毅|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|3202221973****5975|
|住所：|江苏省无锡市滨湖区太湖镇东降社区戴巷上32号|
|通讯地址：|江苏省无锡市城南路32-2|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007年5月至今任江苏开源钢管有限公司董事长。截至本报告书出具之日，戴力毅持有江苏开源钢管有限公司99%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，戴力毅除持有联奕科技2.22%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，戴力毅无其他控制的核心企业和关联企业。
|||
|-|-|
|名称|控股关系描述|
|江苏开源钢管有限公司|99%|
|广州洪森科技有限公司|8.41%|
|水晶球教育信息技术有限公司|1.27%|
|上海同臣环保有限公司|1.1268%|
|世界玖玖（北京）电子商务有限公司|1.2%|
|广州椅客信息科技有限公司|2%|
|厦门瑞为信息技术有限公司|4%|
|北京焱融科技有限公司|5.45%|

（十）金玉萍
1、金玉萍基本情况
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名：|金玉萍|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4101051972****1042|
|住所：|郑州市金水区经一路11号院附1号2号楼85号|
|通讯地址：|河南郑州经开区第三大街102号|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年 9月至今，金玉萍担任河南昶沣投资有限公司董事长。截至本报告
书出具之日，金玉萍持有河南昶沣投资有限公司10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有联奕科技1.68%的股权和河南昶沣投资有限公司10%的股权外，金玉萍无其他控制的核心企业和关联企业。
（十一）刘丽华
1、刘丽华基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘丽华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|4304041964****0029|
|住所：|广州市天河区天河路190号503|
|通讯地址：|广州市天河区天河路190号503|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘丽华无任职单位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘丽华除持有联奕科技0.57%的股权外，还持有以下
列表中公司的股权。此外，刘丽华无其他控制的核心企业和关联企业。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|名称|控股关系描述|
|广州群信众成网络科技有限公司|50%|
|广州市聚维专用汽车零部件股份有限公司|7.73%|

（十二）齐嘉瞻
1、齐嘉瞻基本情况
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|-|-|
|姓名：|齐嘉瞻|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|3204231950****201X|
|住所：|江苏省溧阳市怡鑫苑4幢|
|通讯地址：|江苏省溧阳市怡鑫苑4幢|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 3月至今，齐嘉瞻担任江苏华鹏变压器有限公司常务副总经理，管理销售、生产、供应、设计、工艺、计检部门。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有联奕科技0.48%的股权外，齐嘉瞻无其他控制的核心企业和关联企业。
三、配套融资认购方详细情况
本次募集配套资金发行的股份将由包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过5名特定投资者进行认购。
（一）邵学
1、邵学基本情况
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|-|-|
|姓名：|邵学|
|性别：|男|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|1101081961****8938|
|住所：|北京市海淀区清华大学荷清苑1－3－501|
|通讯地址：|北京市海淀区清华科技园科技大厦C座25层|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|北京华宇软件股份有限公司|2004年9月至今|董事长|
|北京华宇软件股份有限公司|2001年06月至2016年08月|总经理|
|北京华宇科创投资有限公司|2016年10月至今|执行董事、总经理|
|北京华宇元典信息服务有限公司|2016年07月至今|董事长|
|华宇金信（北京）软件有限公司|2015年10月至今|董事长|
|北京华宇公益基金会|2015年08月至今|名誉理事长|
|北京万户网络技术有限公司|2015年05月至2016年10月|董事长|
|上海浦东华宇信息技术有限公司|2015年04月至2016年06月|董事|
|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|2014年11月至今|董事|
|北京华宇信码技术有限公司|2014年03月至2016年04月|董事长|
|华宇（大连）信息服务有限公司|2012年09月至2016年03月|董事长|
|北京华宇信息技术有限公司|2009年09月至2016年08月|董事长、总经理|
|广州华宇信息技术有限公司|2007年09月至2016年10月|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有华宇软件20.65%的股权外，邵学无其他控制的核心企业和关联企业。
四、其他事项说明
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为18.93%（不考虑配套融资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购方邵学为上市公司的关联自然人。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、交易对方王莉丽之配偶左安南，在报告期内担任联奕科技高级管理人员，在最近五年涉及刑事处罚。
根据广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105刑初1270号刑事判决书，2011年至2013年，左安南在担任广州联奕信息科技有限公司副总经理、股东期间，在其公司承接有关工程项目的过程中，为谋取不正当利益，给予相关国家工作人员贿赂款共计人民币40万元，具体分述如下：
（1）2011年至 2013年，左安南在其公司承接广东省新闻出版高级技工学校多媒体系统（新闻）采购项目和新闻采集综合实训室采购项目的过程中，分两次送给时任广东省新闻出版高级技工学校新闻传播系副主任、主任郑孝昌贿赂款 116
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共计人民币25万元。
（2）2012年至 2013年，左安南在其公司承接华南师范大学附属中学语言实验室建设工程项目的过程中，送给时任华南师范大学附属中学电教科科长徐树龙贿赂款人民币6万元。
（3）2011年至 2012年，左安南在其公司承接广东省国防科技高级技工学校校园网升级改造设备及相关服务采购的过程中，送给时任广东省国防科技高级技工学校教务科科长邱丹力贿赂款人民币9万元。
截至报告书披露日，上述案件已结案。左安南判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。左安南不再担任标的公司股东、高级管理人员。
2、左安南在标的公司担任的具体职务和分管的业务与职能的情况
左安南在标的公司任职情况如下：
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|-|
|担任职务|
|副总经理|
|董事|

左安南辞任集成业务总经理后其业务承接情况如下：1.系统集成事业部由任刚负责管理；2.广东地区系统集成业务的产品宣传、市场开发和推广由系统集成事业部总经理秦健负责。其辞任董事后，股东大会选举万桂兰担任董事。
3、左安南对外投资的情况
根据标的公司的说明及经办律师核查，左安南未持有标的公司任何股份，亦未持有其他公司的股份或股权。
4、标的公司招投标的管理制度、报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规的情况
1）标的公司招投标的管理制度
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据标的公司提供的《联奕科技股份有限公司招投标管理制度》，标的公司制定了招投标过程中管理机构的职责、招投标信息管理、投标管理等相关规定，严格规范标的公司的投标工作。其中，由标的公司高级管理人员研究制定项目投标策略，标的公司商务部具体负责投标工作的开展、其他部门配合执行投标。同时，标的公司在上述管理制度中进一步明确招投标流程，并在实施过程中加强跟踪与监督，及时掌控可能发生的问题并能及时解决，以杜绝相关人员个人行为给标的公司造成损失。
2）报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规的情况
根据标的公司的说明及经办律师核查，报告期内标的公司通过招投标方式承接的项目，不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，或受到法院判决处罚的情形，具体说明如下：
报告期内标的公司通过招投标方式承接的项目，一般需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序。公司参与的招投标的项目，客户一般为高校、普教、政府等国家重点单位（如广州美术学院、广州民航职业技术学院、广州市南沙区教育局），在招投标过程中均能严格按照招标文件规定的程序执行，体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则。
在人员管理方面，标的公司明确禁止相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人员在销售过程中给予贿赂以销售产品。
根据标的公司的说明及广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]7177号），报告期内，未发现标的公司行贿犯罪记录。
根据经办律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，未发现标的公司作为当事人一方的相关案件信息。根据最高人民法院执行局全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果，未发现 118
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司作为被执行人的相关案件信息。
根据标的公司的说明，报告期内，除左安南外，标的公司及其董事、监事及高级管理人员没有参与反腐纪检的调查。
基于上述，经办律师认为，根据标的公司的说明、广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及经办律师的核查，标的公司在报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。
（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，法人为石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞和横琴瀚鼎，其中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。西藏思科瑞已取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD6652），其管理人上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1018626）。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、联奕科技基本情况
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|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋501|

主要办公地点： 广州市天河区科韵路16号自编1栋501
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|-|-|
|法定代表人：|任刚|
|注册资本：|8,250万元人民币|
|统一社会信用代码：|91440101764015739R|
||软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存|
||储服务;软件服务;教育咨询服务;软件测试服务;网络技术的研|
|经营范围：|究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件|
||批发;安全技术防范产品批发;软件零售;集成电路设计;办公设备|
||耗材零售;商用密码产品销售|
|成立日期：|2004年07月05日|
|营业期限：|2004年07月05日至长期|

二、联奕科技历史沿革
（一）历史沿革概述
1、联奕有限设立
2004年6月25日，自然人任刚和田志山以货币资金共同出资设立广州联奕信息科技有限公司，注册资本为100万元。
2004年6月28日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字[2004]第HT0922号《验资报告》，对本次注册资本实收情况进行了审验。
2004年7月5日，联奕有限在广州市工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为 4401062021266的《企业法人营业执照》。
联奕有限设立时各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|50.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|田志山|50.00|
|合计|100.00|

2、联奕有限第一次增资
2006年4月10日，联奕有限股东会决议通过以下增资事项：公司注册资本由100万元增加到550万元，由任刚及田志山分别以货币增资225万元，股权比例保持不变。
2006年 4月 21日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2006]第HT0068号《验资报告》，对新增注册资本实收情况进行了审验。
2006年5月13日，联奕有限在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更手续，领取了注册号为 4401062021266的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|275.00|
|田志山|275.00|
|合计|550.00|

3、联奕有限第二次增资
2007年3月16日，联奕有限股东会决议通过以下增资事项：（1）新增自然人股东左安南。（2）公司注册资本由550万元增加到1,100万元，任刚及田志山分别增资165万元，新股东左安南增资220万元。三位股东均以货币出资。
2007年 3月 27日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2007]第YZ0290号《验资报告》，对新增注册资本实收情况进行了审验。
2007年 4月 2日，联奕有限在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更手续，领取了注册号为 4401062021266的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|任刚|440.00|
|田志山|440.00|
|左安南|220.00|
|合计|1,100.00|

4、联奕有限第三次增资
2009年2月12日，联奕有限股东会决议通过以下增资事项：公司注册资本由1,100万元增加到3,100万元，其中任刚、田志山及左安南分别以货币增资 800万元、800万元及400万元，股权比例保持不变。
2009年 2月 19日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字(2009)第 051号《验资报告》，对新增注册资本实收情况进行了审验。
2009年2月23日，联奕有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了本次增资的工商变更手续，领取了注册号为4401042023752的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|1,240.00|
|田志山|1,240.00|
|左安南|620.00|
|合计|3,100.00|

5、联奕有限第一次股权转让
2011年12月13日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：田志山、任刚及左安南分别向广州润盈信息科技有限公司（以下简称“广州润盈”）转让所持有的出资额186万元、186万元及93万元。
2011年 12月 16日，田志山、任刚及左安南与新增法人股东广州润盈签署《股东转让出资合同书》，确认上述股权转让条款。
2011年 12月 20日，联奕有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了本次股权转让的工商变更手续，领取了注册号为 440104000273381的《企业法人营
业执照》。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|1,054.00|
|田志山|1,054.00|
|左安南|527.00|
|广州润盈|465.00|
|合计|3,100.00|

6、联奕有限第二次股权转让
2012年 3月 9日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：广州润盈向朱明武转让所持有的出资额 46.5万元。同日，广州润盈与朱明武签署《股东转让出资合同书》，确认上述股权转让条款。
2012年3月19日，联奕有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了本次股权转让的工商变更手续，领取了注册号为 440104000273381的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|1,054.00|
|田志山|1,054.00|
|左安南|527.00|
|广州润盈|418.50|
|朱明武|46.50|
|合计|3,100.00|

7、联奕有限第四次增资
2012年3月16日，联奕有限股东会决议通过以下增资事项：新增股东广州中值创新投资企业（有限合伙）（以下简称“中值创新”）及广州中值成长投资企业（有限合伙）（以下简称“中值成长”），公司注册资本由 3,100万元增加到 3,444.44万元。其中，中值创新以货币增资 189.44万元，中值成长以货币增资155.00万元。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年3月19日，广州市源晟会计师事务所有限公司出具穗源晟验字(2012)第090号《验资报告》，对新增注册资本实收情况进行了审验。
2012年3月27日，联奕有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了本次增资的工商变更手续，领取了注册号为440104000273381的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|1,054.00|
|田志山|1,054.00|
|左安南|527.00|
|广州润盈|418.50|
|中值创新|189.44|
|中值成长|155.00|
|朱明武|46.50|
|合计|3,444.44|

8、联奕有限股东名称变更
广州润盈于 2013年 1月 15日由原住所广州市黄埔区茅岗环村路 28号迁移至石河子开发区北四东路37号5-20室，其名称变更为石河子鼎诺投资管理有限公司。2013年 5月 6日，联奕有限召开股东会，同意股东“广州润盈”名称变更为“石河子鼎诺”。
2013年5月21日，联奕有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了本次股东名称变更的工商变更手续。
本次股东名称变更完成后，联奕有限股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|1,054.00|
|田志山|1,054.00|
|左安南|527.00|
|石河子鼎诺|418.50|
|中值创新|189.44|
|中值成长|155.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|朱明武|46.50|
|合计|3,444.44|

9、联奕有限第五次增资及第三次股权转让
2014年 4月 1日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让及增资事项：中值成长向朱明武转让所持有的全部股权，中值创新分别向朱明武及石河子鼎诺转让所持有的出资额 142.94万元及 46.5万元，田志山分别向任刚、左安南及朱明武转让所持有的出资额 564.89万元、282.44万元及 206.67万元。同时，全体股东以资本公积2,555.56万元转增注册资本。本次增资后，联奕有限注册资本变更为6,000万元，全体股东持股比例不变。
同日，中值成长、中值创新及田志山与朱明武、石河子鼎诺、任刚及左安南签署《股东转让出资合同书》，确认上述股权转让条款。
2014年 4月 9日，联奕有限在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次增资及股权转让的工商变更手续，领取了注册号为 440104000273381的《企业法人营业执照》。
2014年4月14日，广州成鹏会计师事务所出具成鹏验字[2014]第C037号《验资报告》，对本次资本公积转增实收资本进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|2,820.00|
|左安南|1,410.00|
|朱明武|960.00|
|石河子鼎诺|810.00|
|合计|6,000.00|

10、联奕有限第四次股权转让
2014年 10月 20日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：新增股东广州奕力腾、西藏思科瑞及自然人戴力毅。任刚、左安南及石河子鼎诺分别向
广州奕力腾转让所持有的出资额 319.20万元、159.60万元及 121.20万元。朱明
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）武向西藏思科瑞及戴力毅分别转让所持有的出资额200.00万元及100.00万元。
同日，任刚、左安南及石河子鼎诺与广州奕力腾签署《股东转让出资合同书》。
2014年11月3日，联奕有限在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更手续，领取了注册号为 440104000273381的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|2,500.80|
|左安南|1250.40|
|朱明武|660.00|
|石河子鼎诺|688.80|
|广州奕力腾|600.00|
|西藏思科瑞|200.00|
|戴力毅|100.00|
|合计|6,000.00|

11、联奕有限第五次股权转让
2015年1月13日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：新增自然人股东金玉萍。朱明武向金玉萍转让所持有的出资额66.70万元。
同日，朱明武与金玉萍签署《股东转让出资合同书》。
2015年1月16日，联奕有限在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|2,500.80|
|左安南|1250.40|
|朱明武|593.30|
|石河子鼎诺|688.80|
|广州奕力腾|600.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|西藏思科瑞|200.00|
|戴力毅|100.00|
|金玉萍|66.70|
|合计|6,000.00|

12、联奕有限第六次增资
2015年 6月 8日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：同意公司以累计未分配利润中的 1,837.50万元转增注册资本，转增后注册资本变更为 7,837.50万元，全部股东以其在公司的股权比例按比例转增。
2015年6月25日，联奕有限在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次未分配利润转增的工商变更手续。
本次未分配利润转增完成后，联奕有限股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|3,266.67|
|左安南|1,633.33|
|石河子鼎诺|899.74|
|广州奕力腾|783.75|
|朱明武|775.03|
|西藏思科瑞|261.19|
|戴力毅|130.69|
|金玉萍|87.10|
|合计|7,837.50|

13、联奕有限第六次股权转让及第七次增资
2015年 7月 5日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：朱明武分别向西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、齐嘉瞻、横琴瀚鼎转让所持有的出资额 52.51万元、52.12万元、52.12万元、39.19万元和156.75万元，石河子鼎诺向刘丽华转让所持有的出资额 47.03万元。公司注册资本变更为 8,250万元，本次注册资本增加412.50万元，由瞿启云认缴。
2015年7月30日，联奕有限在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权转让及增资的工商变更手续。
本次股权转让及增资完成后，联奕有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|3,266.67|
|左安南|1,633.33|
|石河子鼎诺|852.71|
|广州奕力腾|783.75|
|朱明武|422.34|
|瞿启云|412.50|
|西藏思科瑞|313.70|
|戴力毅|182.81|
|横琴瀚鼎|156.75|
|金玉萍|139.22|
|刘丽华|47.03|
|齐嘉瞻|39.19|
|合计|8,250.00|

14、联奕有限整体变更为股份有限公司
2015年 9月 26日，联奕有限股东会通过决议并签订了《发起人协议》，同意全体股东以经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 450146号《审计报告》审定的截至2015年8月31日的净资产130,683,181.33元折合股本8,250.00万元，每股面值 1元，其余 48,183,181.33元计入资本公积。联奕有限全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作为出资认购全部股份。
2015年 10月 11日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 450145号《验资报告》,对公司整体变更后的净资产折股情况进行了审验。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于设立联奕科技股份有限公司的议案》等。
2015年 10月 19日，联奕科技在广州市工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了编号为S0612015067567（5-2）的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|3,266.67|
|左安南|1,633.33|
|石河子鼎诺|852.71|
|广州奕力腾|783.75|
|朱明武|422.34|
|瞿启云|412.50|
|西藏思科瑞|313.70|
|戴力毅|182.81|
|横琴瀚鼎|156.75|
|金玉萍|139.22|
|刘丽华|47.03|
|齐嘉瞻|39.19|
|合计|8,250.00|

15、联奕科技第一次股权转让
2016年 12月 23日，左安南转让其拥有的联奕科技全部出资额 1,633.33万元给王莉丽，不再为公司股东。
本次股权转让后，联奕科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|任刚|3,266.67|
|王莉丽|1,633.33|
|石河子鼎诺|852.71|
|广州奕力腾|783.75|
|朱明武|422.34|
|瞿启云|412.50|
|西藏思科瑞|313.70|
|戴力毅|182.81|
|横琴瀚鼎|156.75|
|金玉萍|139.22|
|刘丽华|47.03|
|齐嘉瞻|39.19|
|合计|8,250.00|

16、联奕科技现金分红
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 3月 25日，联奕科技召开股东大会，将截至 2016年 12月 31日实际累计未分配中的4,400万元向所有股东按照其所持公司股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。
17、标的公司放弃申报IPO的具体原因
联奕科技公司于 2015年 10月 19日完成股改，于 2015年 12月 9日报广东证监局辅导报告备案，2016年 3月经全体股东协商一致，标的公司决定放弃独立IPO。
标的公司放弃申报IPO的具体原因主要有三点：
（1）目前IPO在审企业较多，申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长；
（2）标的公司认同上市公司的发展愿景及企业文化，且上市公司本次交易支付对价合理，上市公司的平台能够促进标的公司业务的拓展；
（3）上市公司与标的公司在区域战略、业态构成、管理模式等方面存在较大的协同效应，有利于标的公司的持续发展。经全体股东协商一致，标的公司决定放弃独立IPO，选择与上市公司进行产业重组的方式实现上市。
（二）最近三年增资及股权转让情况
联奕科技从2014年至今共进行过六次股权转让和三次增资事项，具体如下：1、股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格|
|2014年4月|中值成长|朱明武|155|13.30元/注册资本|
||中值创新|朱明武|142.9444|13.30元/注册资本|
||中值创新|石河子鼎诺|46.5|13.30元/注册资本|
||田志山|任刚|564.8889|1元/注册资本|
|||左安南|282.4444|1元/注册资|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本|
|||朱明武|206.6667|1元/注册资本|
|2014年10月|任刚|广州奕力腾|319.2|3元/注册资本|
||左安南|广州奕力腾|159.6|3元/注册资本|
||石河子鼎诺|广州奕力腾|121.2|3元/注册资本|
||朱明武|西藏思科瑞|200|7.5元/注册资本|
|||戴力毅|100|7.5元/注册资本|
|2015年1月|朱明武|金玉萍|66.7|7.5元/注册资本|
|2015年7月|朱明武|西藏思科瑞|52.51|7.655元/注册资本|
|||戴力毅|52.12|7.655元/注册资本|
|||金玉萍|52.12|7.655元/注册资本|
|||齐嘉瞻|39.19|7.655元/注册资本|
|||横琴瀚鼎|156.75|7.655元/注册资本|
||石河子鼎诺|刘丽华|47.03|7.655元/注册资本|
|2016年12月|左安南|王莉丽|-|-|

2014年 4月，根据《广州中值投资管理有限公司与广州联奕信息科技有限公司股东之投资协议》，联奕有限未在2013年6月30日前向中国证监会进行IPO申报，将触发股份回购条款。经联奕科技股东内部协商，由具备资金实力的朱明武、石河子鼎诺履行回购义务。
2014年 4月，联奕科技创始股东田志山由于个人职业规划原因，提出希望收回个人投资离开联奕科技。同时，田志山作为联奕科技的创始人之一，对联奕科技存有较为深厚的情感，不希望个人离开影响到联奕科技公司控制权的稳定性和日常经营的持续性，因此，田志山将个人股份以初始出资价格转让给联奕科技三位参与实际经营的管理层股东，以确保联奕科技得以在创始股东离职后平稳过渡。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年10月，任刚、左安南、石河子鼎诺以3元/注册资本转让部分股权给广州奕力腾，系形成员工激励持股平台。
2014年10月，朱明武以7.5元/注册资本转让部分股份给西藏思科瑞和戴力毅；2015年 1月，朱明武以同样单价转让部分股份给金玉萍。此时，谈判各方基于联奕科技的经营状况和盈利水平，给予联奕科技对应估值为 4.5亿人民币，上述 3方投资人为同一时期与联奕科技进行谈判，而金玉萍实际出资时间略晚，导致工商变更延迟。
2015年 7月，朱明武以 7.655元/注册资本转让部分股份给西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、齐嘉瞻、横琴瀚鼎；石河子鼎诺以同样单价转让部分股份给刘丽华；系联奕科技存在融资需求并引入外部财务投资人股东，同时部分原有投资人跟投。此时，谈判各方基于联奕科技的经营状况和盈利水平，给予联奕科技对应估值为6亿人民币。
上述两次股权转让后，朱明武和石河子鼎诺实现了部分现金退出，取得了一定的激励。
2016年12月，左安南以零对价将自己的全部股权转让给配偶王莉丽，实现全部退出。
2、增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增加注册资本（万元）|增资价格|
|2014年4月|全体股东|2,555.56|-|
|2015年6月|全体股东|1,837.50|-|
|2015年7月|瞿启云|412.5|7.655元/注册资本|

2014年4月资本公积转增注册资本和2015年6月未分配利润转增注册资本为联奕科技利润分配事项，与本次交易作价不具备比较基础。
2015年 7月增资的定价依据为联奕科技届时的经营状况和盈利水平，符合
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增资时点联奕科技的实际情况。
如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了联奕科技内部审议程序，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、最近三年股权转让和增资对应估值和本次估值的差异分析
2014年 4月，中值投资股权转让估值系根据投资协议中的相关条款进行计算并履行回购义务；2014年 4月，田志山股权转让系公司创始股东个人意愿退出；2014年10月，任刚、左安南、石河子鼎诺股权转让之交易对方系联奕科技员工激励持股平台广州奕力腾。上述三次股权转让均属于特定目的的转让行为，与本次交易目的和背景差异较大。
2014年10月、2015年1月和2015年7月三次股权转让和2015年7月的增资联奕科技整体估值参考届时公司的经营状况和盈利水平，和本次交易估值存在一定的差异，主要原因包括：
（1）上述三次股权转让和一次增资系联奕科技中小股东的股权调整以及财务投资人的引入，相关个体均未能实现对联奕科技的控制；本次交易中，上市公司收购联奕科技的100%股权为收购控股权，考虑到控股权溢价的因素，本次交易作价高于前次；
（2）2014年和 2015年联奕科技数字校园业务尚未开始爆发，盈利能力也并未完全释放。上述三次股权转让和一次增资涉及到的两次整体估值分别参考 2014年和 2015年联奕科技当年预计净利润，2014年 10月，联奕科技当年预计净利润3,000万左右；2015年7月，联奕科技当年预计净利润4,000万左右，整体估值均为 15倍市盈率。随后联奕科技的业绩持续提升，业务发展前景向好， 2016年净利润达到 5,184万元，并承诺 2017年、2018年和 2019年实现净利润分别不低于7,600万元、11,000万元和14,400万元。因此，本次交易估值较高具有一定的合理性。
（3）前次交易受让股权方或者增资方持有的联奕科技股份不存在锁定期；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，除横琴瀚鼎外的所有交易对方获得的股份对价均有一定的锁定期，因此本次交易估值也考虑了股份流动性受限而给予交易对方一定的溢价。
上述所有的股权转让和增资事项均履行了联奕科技内部审议程序，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
石 广 西
横
河 州 藏
琴
子 奕 思
王 朱 瞿 戴 瀚 金 刘 齐任 鼎 力 科
莉 明 启 力 鼎 玉 丽 嘉刚 诺 腾 瑞
丽 武 云 毅 萍 华 瞻39.60%19.80%10.33%9.50%5.12% 5%3.8% 2.22%1.90%1.68%0.57%0.48%联奕科技
70%济南分公司 成都分公司 杭州分公司 南京分公司 福建分公司 优奕科（二）本次股权收购是否符合联奕科技公司章程规定的转让前置条件的说明
根据公司法和联奕科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，联奕科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起3个工作日内，联奕科技股东大会应作出将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，且交易对方放弃本次交易标的资产的优先购买权。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述事项外，联奕科技公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
联奕科技下属有1家控股子公司，5家分公司。
（一）优奕科
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广州优奕科信息科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册号：|440101000355143|
|组织机构代码：|321082879|
|统一社会信用代码：|91440101321082879U|
|注册地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋501|
|法定代表人：|任刚|
|注册资本：|9000万人民币|
||软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技|
||术咨询服务；软件服务；教育咨询服务；网络技术的研究、开|
|经营范围：|发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件|
||批发；安全技术防范产品批发；软件零售；集成电路设计（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年6月17日|
|营业期限：|2015年6月17日至长期|
|持股情况：|联奕科技持股70%|

2、历史沿革
2015年6月16日，联奕有限出资设立广州优奕科信息科技有限公司，注册资本为 6,300万元。2015年 6月 17日，优奕科在广州市工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为440101000355143的《企业法人营业执照》。
2016年5月30日，优奕科股东会决议通过以下增资事项：公司注册资本由6,300万元增加到9,000万元，广东粤财股权投资有限公司以货币增资2,700万元。
2016年8月11日，优奕科在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工商
变更手续，领取了统一社会信用代码为91440101321082879U的《企业法人营业
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执照》。
本次增资完成后，优奕科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|联奕科技|6,300.00|
|广东粤财股权投资有限公司|2,700.00|
|合计|9,000.00|

3、主要财务数据（单体报表）
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|90,016,240.22|
|27,000,001.00|
|63,016,239.22|
|2016年度|
|-|
|16,239.22|
|16,239.22|

注：以上数据未经审计。
（二）联奕科技成都分公司
||||
|-|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司成都分公司||
|统一社会信用代码：|91510100582633835G||
|营业场所：|成都高新区天晖路360号9层7号||
|负责人：|朱明武||
||计算机信息系统集成；计算机软件开发、销售；销售：教学设|；|
||备、办公设备、计算机产品、汽车用品；教学设备项目工程咨||
|经营范围：|||
||询、策划、安装；教学设备、办公设备、网络设备的技术服务||
||计算机网络布线及技术服务。||
|成立日期：|2011年9月14日||
|营业期限：|2011年9月14日至长期||

（三）联奕科技福建分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司福建分公司|
|统一社会信用代码：|91350100315511489B|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号（江滨中大道北侧、|
|营业场所：||
||曙光路东侧）福州金融街万达广场二期c1#写字楼18层13室|
|负责人：|朱明武|
|经营范围：|软件和信息技术服务|
|成立日期：|2014年9月26日|
|营业期限：|2014年9月26日至长期|

（四）联奕科技杭州分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司杭州分公司|
|统一社会信用代码：|913301060961334213|
|营业场所：|杭州市江干区紫晶商务城3幢416室|
|负责人：|朱明武|
||服务：计算机软件的开发，教学设备、办公设备、网络设备的|
|经营范围：|技术服务，计算机网络布线及技术服务；批发、零售：计算机|
||软硬件，教学设备，办公设备，汽车用品，网络设备。|
|成立日期：|2013年11月22日|
|营业期限：|2013年11月22日至长期|

（五）联奕科技济南分公司
||||
|-|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司济南分公司||
|统一社会信用代码：|91370100MA3C4XCX14||
|营业场所：|山东省济南市高新区新宇路以西世纪财富中心D座707室||
|负责人：|朱明武||
||软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理|；|
||和存储服务；软件服务；教育咨询服务（不含教育培训和家教）||
||软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技||
|经营范围：|||
||术服务；计算机批发；计算机零配件批发；安全技术防范产品||
||批发；软件零售；集成电路设计；办公设备耗材零售；商务密||
||码产品销售。||
|成立日期：|2015年12月29日||
|营业期限：|2011年12月29日至长期||

（六）联奕科技南京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|联奕科技股份有限公司南京分公司|
|统一社会信用代码：|913201003024979486|
|营业场所：|南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号|
|负责人：|朱明武|
|经营范围：|数据处理；网络技术服务。|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期：|2014年3月24日|
|营业期限：|2014年3月24日至长期|

五、出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查任刚等 12名交易对方合法合计持有联奕科技100%的股份，有权利、权力和权限转让该等股份；该等股份之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形；同时，上述交易对方已经依法对联奕科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
根据公司法和联奕科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，联奕科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起3个工作日内，联奕科技股东大会应作出将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，且交易对方放弃本次交易标的资产的优先购买权。
除上述事项外，联奕科技公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
六、联奕科技的主营业务发展情况
联奕科技为国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），联奕科技所从事的教育信息化服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其他未列明信息技术服务业”（行业代码:I6599）；
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，联奕科技所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联奕科技是我国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场，提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，相关主管部门分为教育行业主管部门和信息产业主管部门。
（1）教育行业主管部门
教育行业的行政主管部门是教育部和各级教育厅局。教育部既是行政管理机构，也是公立院校的经营者，负责研究拟定教育工作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案；研究提出教育改革与发展战略和全国教育事业发展规划；
拟定教育体制改革的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作；统筹管理教育经费；参与拟定筹措教育经费、教育拨款、教育基建投资的方针、政策；监测全国教育经费的筹措和使用情况等。各级教育厅局主要负责贯彻党和国家的教育方针、政策、法规和上级教育行政部门的指示，完成辖区内的教育事业规划、教育工作管理和改革、经费筹措与管理等。
（2）信息产业主管部门
软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责是：研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
2、行业监管体制
标的公司业务所涉及的行业自律性协会主要为中国软件行业协会。软件行业的自律组织是中国软件行业协会。协会负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认证。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业主要法律、法规及相关政策
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，教育信息化又是教育部门的重点建设内容，为此近年来国务院以及发改委、教育部等各部委连续颁布了各项鼓励扶持该产业发展的重要政策性文件，大力支持行业发展，主要法规和政策性文件如下：
|||
|-|-|
|颁布时间|法律、法规及政策名称|
|2006年3月|《2006-2020年国家信息化发展战略》|
|2010年5月|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》|
|2011年7月|《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发〔2011〕22号）|
|2011年8月|《教育部办公厅关于成立成立教育部信息化领导小组的通知》|
|2012年3月|《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》|
|2012年5月|《关于加快推进职业教育信息化发展的意见》|
|2012年10月|《关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》|
|2013年7月|《国家教育管理信息系统建设总体方|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||案》|
|2013年7月|《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》|
|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）|
|2013年11月|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|2014年1月|《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》（发改高技[2014]46号）|
|2014年6月|《关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19号）|
|2014年11月|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》的通知|
|2015年1月|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）|
|2015年1月|《职业院校数字校园建设规范》|
|2015年3月|《2015年教育信息化工作要点》的通知|
|2015年5月|《关于深化高等学|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||校创新创业教育改革的实施意见》（国办发〔2015〕36号）|
|2015年9月|《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》|
|2016年6月|《教育信息化“十三五”规划》|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。自 2004年成立至今，其主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。
1、数字校园
数字校园产品及解决方案主要以联奕科技自研软件产品为核心，定位于解决校园教育信息化领域信息管理方面的精细化、智能化和服务化需求。
在技术路线方面，通过基于“微服务架构”的应用基础环境构建高度柔性、强鲁棒性、全面开放的智慧校园基础支撑平台；在业务应用方面，通过“高质量”大数据中心建设工程、“碎片化”应用服务中心建设工程等，构建“一站式”智慧校园信息化生活服务空间，为师生提供随时随地、随需而变的校园信息化生活服务；在实施运营方面，遵循“整体规划、分步实施”的总体原则，采用“服务构建、开放合作、持续交付”的思想，打破传统以单一业务或技术部门需求为标准的建设交付模式，转变为以学校核心价值、整体服务理念为依托的“信息化能
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力持续交付”建设模式，有目标、有计划、有重点和有步骤地通过“服务设计”全面落地学校智慧校园的建设；最终为师生建立智能开放的教育教学环境和便利舒适的生活环境，改变师生与学校资源、环境的交互方式，实现以人为本的个性化创新服务。
基于“微服务架构”的联奕数字校园核心软件产品线图谱（公有云+私有云）如下：
（1）微服务支撑平台产品线（LyASP）
该产品系列定位于解决高校数据孤岛、应用山头、多重身份管理、多重应用访问界面，以及各类异构数据源的整合等问题。主要包括：门户平台、服务中心、认证中心、流程事务中心、消息中心、大数据中心等产品。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图 统一信息门户平台产品案例效果图
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图统一身份认证平台控制台
其中，大数据中心平台是面向教育行业，为高等教育院校及机构提供标准规范、数据采集、数据存储、数据治理、决策分析、综合报表、预测挖掘及服务接口于一体的一站式综合数据服务平台。该平台同时构建数据维护和服务体系，为学生提供全面个人数字档案、为教职工日常办公提供便利、为业务部门提升效率、为管理层提供数据规划和管理支撑,为领导层提供数据的预测-决策服务。
图高校大数据中心系统结构图
大数据中心主要由信息标准管理、数据管理子系统、数据交换子系统、数据 145
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采集子系统、综合查询子系统、综合分析子系统、数据报表子系统，数据监控子系统8部分组成，并形成3大信息库：共享数据中心、数据采集中心和历史数据中心。
大数据中心通过高速度的数据采集、大量历史数据存储和大量实时共享数据的管理，实现学校信息集成的完整统一平台，为学校实现底层监控、信息集成提供了全方位的软件解决方案。
图基础支撑平台产品相关功能截图
（2）应用服务中心（ASCHall）--学生服务场景系列产品
该产品系列定位于以学生从入学到毕业离校的全过程为依据，综合学校各部门对学生管理的需求，实现学生综合服务与管理全过程的信息化管理。主要包括办招生管理系统、迎新管理系统、教务管理系统、继续教育管理系统、学生工作管理系统、学生收发费管理系统、公寓管理系统、团委工作管理系统、离校管理系统、校友管理系统、毕业设计管理系统、就业管理系统等。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图学生综合服务系列产品
（3）应用服务中心（ASCHall）--教师服务场景系列产品
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该产品系列定位于以教职工从入职到离校的全过程业务，综合学校各部门管理业务的需求，实现教工综合服务与公共管理全过程的信息化。主要包括人力资源管理系统、人事绩效管理系统、办公自动化系统、科研管理系统、项目申报管理系统等。
图教师综合服务系列产品
（4）应用服务中心（ASCHall）--微门户轻应用系列产品
微门户（MicroPortal），即微型门户，指的是由统一信息门户、高校移动门户、校园即时通讯衍生出来的轻量级门户，是微时代高校特色应用的一种表现方式，主要涵盖了自PC端至移动端的消息聚合、即时通讯、业务处理等，极大的简化了传统门户的浏览方式与处理方式，对教学与生活形成独有的“微”创新。
微门户轻应用系列产品的建设，其目的在于解决高校传统数字校园应用服务移动化、碎片化的迫切需求，实现基于角色的功能服务整合，通过微门户实现智 148
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能推送、个性定制、即时服务等特点，从而增强用户黏性，实现精准服务。
微门户主要包括四个部分，分别是消息中心（LYMS）、即时通讯（LYIM）、移动平台（LYMP）以及应用整合，逐步实现高校的教学、科研、管理和生活服务都可以围绕着“微门户”进行扩展，最终达到提升学校信息化综合服务能力的目的。
由下图可见微门户的应用范围及组成部分：
图微门户系列产品应用范围及组成部分
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图微门户系列产品功能界面
2、系统集成
联奕科技的教育信息化系统集成业务系以用户需求为导向，提出硬件系统架构、设计具体项目方案，通过主机存储、网络技术及信息安全等的规划建设，通过整合各方优势实施项目而为客户提供整体解决方案，即提供从方案定制到技术实现的全程专业服务。
目前，联奕科技的系统集成主要为用户提供下述解决方案：安防监控解决方案、电教多媒体解决方案、录播微课解决方案、校园广播解决方案、机房建设解决方案、云计算解决方案、语音室解决方案、模拟实训室解决方案、信息安全运维服务解决方案、网络建设及综合布线解决方案等。
（三）联奕科技的业务流程
1、数字校园业务服务流程
（1）售前支撑流程
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售人员 售前人员 客户 输出
进行市场分析，
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||初步|需求沟通|
|提供初步建设方案|||

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|详细|需求沟通|
|需求|方案论证|

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|方案讲解与详细|需求沟通，修订建设方案|

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|-|
|项目立项|

编写投标文件 投标文件
审核修订
投标
是
中标
否
编写项目合同 项目结束
（2）产品实施管理流程
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）输入 配置管理师 实施组 客户 输出
发布产品
版本
产品实施及验
收总体计划 部署程序
安装调试
安装验收报告
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|确定培训计划运行否是线|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、系统集成业务服务流程
销售部 解决方案部 客户 采购部 技术实施部 售后服务部
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|-|-|
||技术实施|
|下单采购||

（四）联奕科技的经营模式、盈利模式和结算模式
1、联奕科技的经营模式
（1）采购模式
联奕科技的数字校园业务通常优先推荐自研软件给客户；如果客户对软件产品有一定的倾向性，联奕科技则以客户需求为导向，外采软件为主，向客户推荐符合标准的优质品牌软件产品。
联奕科技的系统集成业务以硬件产品采购为主。
联奕科技的软硬件采购的基本模式如下：在项目的跟进过程中，联奕科技为客户制作整体方案，并在厂商名录中推荐合适的产品。质量优质、品牌良好，以及和联奕科技存在较好的合作关系的厂商被推荐的概率较高。根据客户的反馈，联奕科技确定产品并同相应的厂商询价，首次询价通常发生在项目投标之前。在项目中标后，联奕科技将同厂商二次询价，确定最终价格和折扣。不同的厂商资金成本不同，提供给联奕科技的折扣力度也不同。在和厂商确定价格后，由厂商安排相应的代理商或渠道商发货给联奕科技。
联奕科技的实际采购行为发生在订单签订之后，事业部总经理、采购部和财
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务部将对采购单及采购询价过程进行确定核对，并最终完成采购过程。
（2）生产模式
联奕科技一直坚持自主研发软件产品的理念。从创立早期自主研发平台并销售整体解决方案，到 2010年之后，已经研发成型体系化的校园软件系统。联奕科技多年深耕数字校园软件和系统的研究和开发，积累了丰富的生产经验。
同时，除了成熟软件产品，为了更好的满足不同类型学校对系统和软件特定化的需求，联奕科技也提供在基础软件版本上为客户进行二次软件开发业务。
再次，对于一些应用，学校会有不同的想法并且学校信息部门亦会参与应用的设计过程，联奕科技为具备设计能力的客户提供软件应用完善和定制开发服务。
（3）销售模式
1）数字校园业务销售模式
2008年开始，联奕科技逐步拓展数字校园业务，软硬件结合，向全面化、综合化、服务化转型，增强企业市场竞争力和持续发展能力；数字校园业务主要以提供高校基础支撑平台搭建、应用系统开发、系统运维服务为主。项目主要通过政府招投标形式获得；对于高校间同质化的需求和简单、通用化的功能，联奕科技可向高校提供标准化的软件产品；对于高校之间、高校内各部门信息化管理的需求差异较大的项目，部分产品会经过需求调研后进行定制开发，或者对标准化模块进行个性化修改和二次开发。
2）系统集成业务销售模式
系统集成业务属于联奕科技传统业务，主要以为高校、普教、政府等国家重点单位提供硬件集成服务为主；系统集成业务十多年来始终保持着快速稳健的发展势头，为联奕科技发展奠定了良好的基础，在华南地区始终保持行业龙头地位。
其商业模式主要是以提供解决方案和实施的集成模式。产品实行以销定采，联奕科技主要通过投标进行销售。销售人员在中标并与客户签订销售合同后，将项目具体信息汇总至采购部门。采购部门按照项目对各类硬件设备的要求，选择 154
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合适的供应商并进行产品的询价、报价，在报经审批后进行采购；技术实施人员对项目设备进行实施安装和集成服务。
2、联奕科技的盈利模式
联奕科技数字校园业务的盈利有两个来源，分别是：（1）项目前期提供解决方案服务；（2）软件产品销售盈利、项目定制开发盈利。
联奕科技系统集成业务的盈利有两个来源，分别是：（1）集成中间利润；（2）以服务为核心的业务咨询、解决方案、工程实施、项目运维等增值服务。
3、联奕科技的结算模式
联奕科技和客户结算通常分预付款、进度款、初验款、终验款和尾款保证金等。联奕科技和供应商结算通常存在跟硬件厂家的账期，1至3月不等；少部分产品折扣力度较大或者厂商为强势知名品牌，则厂商不给予账期或者需要联奕科技支付预付款项。
4、联奕科技的中标模式
（1）标的公司参与招投标的具体模式及报告期标的公司的中标情况
标的公司参与招投标依据全国人大及其常委会颁布的《招标投标法》，根据《招标投标法》的相关规定，招标分为公开招标和邀请招标。联奕科技参与的具体招标模式为公开招标和邀请招标二种。标的公司教育信息化及政府相关行业客户是由各地方政府采购部门公开招投标；极少民办院校自主采购，标的公司依据其自主组织的招标流程进行招投标。
不同类型客户具体的招投标流程如下：
高校项目招标流程：高校具有比较大的招标自主权，高校的招标流程一般由学校招标中心或者设备处（资产管理处）统筹，然后报省教育装备中心审批，审批之后根据教育装备中心建议选择第三方招标代理机构，签订招标代理委托协议，然后走政府采购流程。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）普教项目招标流程：普教有两种类型，一种市（区）教育局统一采购，一种是学校单独采购。市（区）教育局统一采购的流程一般是由市（区）教育局信息（装备）中心统筹各学校需求，将技术方案报市（区）科技与信息化局（简称科信局）审批，通过之后报市（区）财局审批，经费获得批准之后，按照市（区）科信局的指导意见，到招标代理机构进行招标采购。
政府项目招标流程：省属政府单位的信息化项目的流程一般是由本单位信息中心组织需求申报，然后报省财政厅审批，审批之后由单位直接与省政府采购中心协商招标采购事宜，或者到其他推荐招标代理机构进行招标采购。市属政府单位的信息化项目的流程一般是由本单位信息中心组织需求申报，然后报市科信局审批，市科信局审批之后，报财局审批，财局审批之后，按照科信局的指导意见到相应的政府采购机构进行招标采购。
报告期标的公司的中标情况如下：
单位：万元
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|年份|2015年||2016年||
|客户类型|金额|占比|金额|占比|
|高教|17,981.33|69.44%|18,969.56|80.58%|
|普教|7,013.66|27.08%|4,111.33|17.46%|
|政府|901.27|3.48%|459.78|1.95%|
|小计|25,896.26|100.00%|23,540.67|100.00%|

单位：万元
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|年份|2015年||2016年||
|区域|数字校园|系统集成|数字校园|系统集成|
|东区|993.76|17.35|1,332.03|76.96|
|西区|683.85|2.32|1,253.11|77.46|
|南区|9,012.70|13,584.77|8,520.46|8,872.87|
|北区|515.51|14.40|1,966.85|223.84|
|中区|870.36|201.24|1,143.06|74.03|
|小计|25,896.26||23,540.67||

（2）数字校园产品一般采购周期及后续运维情况
1）项目招标公告通常公示20天，之后由标的公司递交投标文件，开标后 5
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个工作日左右公布中标结果，自领取中标结果公布通知书后 30日内与用户签订项目合同，合同签定后开始供货并驻场实施。
2）合同签订后，用户需求调研完成，用户需求说明书确定后，60---180个日历天内完成开发、实施、测试、试运行等，特殊情况经双方商定后可适当延长，但延长时间应不超过 60天。试运行结束后达到验收标准，则由用户方在五个工作日内组织验收。
3）在合同签订之日起即开始项目实施工作，1个月内完成提出《项目需求说明书》、《项目技术方案》，并经专家组评审通过及采购人确认，6个月内完成项目初验，18个月内完成项目终验。
4）框架软件在合同签订后 10天内提供，二次开发的在六个月内完成。
5）在合同签订后12个月内完成开发、实施、测试、培训等；然后试运行 2个月结束后如达到验收标准，则在15个工作日内组织验收。
6）合同签订后乙方在30个工作日完成本项目的系统原型部署与信息标准制定；合同签订120日内进入试运行阶段并进行应用推广和培训工作；试运行正常后150日内完成项目验收。
标的公司会根据合同约定提供后续运维服务，后续运维服务为合同约定的义务条款，相关收费包含在合同整体报价之中，截至目前阶段标的公司未对后续运维服务进行单独收费。
（五）前五大客户及供应商情况
1、联奕科技报告期内前五名客户的销售情况
（1）报告期内前五名客户的销售情况
2016年
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|客户名称|与联奕科技关系|销售金额（万元）|
|广州美术学院|非关联方|1,164.76|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|广州民航职业技术学院|非关联方|913.33|
|广州市南沙区教育局|非关联方|887.65|
|汕头大学医学院|非关联方|783.65|
|佛山市三水区西南街道办事处|非关联方|629.66|
|||4,379.05|
|||21,120.03|

2015年
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|-|-|-|
|客户名称|与联奕科技关系|销售金额（万元）|
|兴宁市教育局|非关联方|1,954.24|
|增城市教育局|非关联方|1,592.91|
|广州市花都区秀全中学|非关联方|675.84|
|广州市商贸职业学校|非关联方|676.38|
|广州城建职业学院|非关联方|608.12|
|||5,507.48|
|||19,007.06|

注释：2016年第五大客户佛山市三水区西南街道办事处涉及项目为标的公司中标佛山市三水区西南街道办事处使用财政性资金投资建设的西南二中江南校区数字化校园项目
联奕科技收入主要来源于各大高校、高职和普教学校的数字校园解决方案和信息化集成业务。
（2）标的公司与客户合作的稳定性
教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
与此同时，标的公司系统集成业务具有一定的区域性特征，为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化产品服务，其中提供二次以上
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息化产品服务客户占比约为17%，由于目前标的公司所服务的客户信息化建设还处于一期阶段，随着数字校园信息化的发展，标的公司为目前客户提供二次及以上服务未来还具有较大空间。
综上所述，标的公司的产品与服务具有较强的客户粘性，标的公司与客户合作具有一定的稳定性。
2、联奕科技报告期内前五名供应商采购情况
2016年
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|-|-|-|-|
|供应商名称||与联奕科技关系|采购金额（万元）|
|广州市奥威亚电子科技有限公司||非关联方|597.53|
|同一实际控制人控制的企业|广州市昱天计算机科技有限公司|非关联方|229.50|
||广州长江网络科技有限公司|非关联方|236.21|
||小计|非关联方|465.71|
|广州视睿电子科技有限公司||非关联方|439.75|
|上海中浔实业有限公司||非关联方|431.47|
|广州市鑫致慧远软件科技有限公司||非关联方|348.26|
||||2,282.71|
||||11,303.06|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称||与联奕科技关系|采购金额（万元）|
|广州正道科技有限公司||非关联方|708.58|
|深圳市沃德盛世科技有限公司||非关联方|642.46|
|广州视睿电子科技有限公司||非关联方|603.55|
|广州威劲电子科技有限公司||非关联方|518.84|
|同一实际控制人控制的企业|广州市昱天计算机科技有限公司|非关联方|107.67|
||广州长江网络科技有限公司|非关联方|223.54|
||小计|非关联方|331.20|
||||2,804.63|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购总金额 9,932.72
联奕科技向前五名供应商采购主要为数字校园、系统集成项目所需要的录播软件等第三方软件、电脑等硬件设备。
3、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况
报告期内，联奕科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有联奕科技5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占有权益的情形。
（六）联奕科技的业务质量控制情况
为了保证产品和服务的质量，联奕科技建立了从设计、研发、运营全线质量保证体系，在每一个环节设立了相应质量保障岗位和考核体系，对产品和服务质量进行严格把关，主要有质量保证过程、风险管理指南、缺陷管理制度、技术评审制度和产品优化上线流程管理等。
1、质量保证目的及活动
质量保证的目的是提供项目按规定的程序执行情况的独立评价，检查人员独立地执行项目的质量保证活动。质量保证为技术经理和高层经理提供项目按照规定的过程执行情况，使项目的过程达到一定程度上的可视化。
质量保证活动包括：工作产品评审、活动审核、参加项目计划制定、过程评审和其他的评审。软件质量评审涉及评审、审计软件产品及其活动，以便验证他们与规定的过程和标准的一致性，同时为项目经理、研发经理和高层经理提供评审和审计的结果。
项目开始时指派该项目一位检查人员，确保检查人员在实施质量保证活动中不对项目经理直接负责。项目初始阶段，被指派的检查人员协助研发经理建立符合公司方针的计划、标准和程序。帮助项目经理选择生命周期，裁剪过程并识别过程偏离，参与准备项目管理计划。检查人员负责起草项目的质量保证计划。项目实施期间，检查人员要抽查工作产品和审核项目活动。检查人员可以向研发经 160
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理或高层经理汇报项目经理在项目中没有满意解决的问题。检查人员、项目经理、技术经理和研发总监一起审查项目质量保证工作。也可以在管理评审中审核项目的质量保证活动。
2、质量保证过程
质量保证过程目的是描述项目管理中的风险管理应遵循的过程、指南，规范项目的风险管理，使项目的风险能得到有效的预防和控制，以确保项目的成功，适用于联奕科技所有项目的风险管理。
风险管理过程包含风险识别、风险分析、风险计划、风险跟踪、风险控制等几个步骤。项目组在项目的各个阶段持续使用风险管理过程来管理和控制项目的风险，对每一个风险进行跟踪和控制，直到风险消失或者得到完全控制。
项目组成员
项目经理
风险分析
风险管理计划及跟
风险控制 踪列表 风险计划 项目经理
风险跟踪
3、缺陷管理制度
为明确研发部缺陷跟踪的工作流程、岗位职责和相关规程制定缺陷管理制度，适用于联奕科技研发所有的开发和测试人员。
缺陷（Defect或Bug）是产品开发过程中的“副产品”。通常，缺陷会导致 161
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品在某种程度上不能满足用户需求。每个开发组织都知道必须妥善处理产品中的缺陷。这是关系到产品生存、发展的质量根本。缺陷跟踪管理是测试工作的一个重要部分，测试的目的是为了尽早发现产品中的缺陷，因此，对缺陷进行跟踪管理，确保每个被发现的缺陷都能够及时得到处理是测试工作的一项重要内容。
缺陷能够引起产品运行时产生的一种不希望或不可接受的外部行为结果，测试过程简单说就是围绕缺陷进行的，对缺陷的跟踪管理一般而言需要达到以下的目标：确保每个被发现的缺陷都能够被解决；这里解决的意思不一定是被修正，也可能是其他处理方式（例如，在下一个版本中修正或是不修正），总之，对每个被发现的BUG的处理方式必须能够在开发组织中达到一致。收集缺陷数据并根据缺陷趋势曲线识别测试过程的阶段；决定测试过程是否结束有很多种方式，通过缺陷趋势曲线来确定测试过程是否结束是常用并且较为有效的一种方式。
收集缺陷数据并在其上进行数据分析，作为组织的过程财富。在一个运行良好的组织中，缺陷数据的收集和分析是很重要的，从缺陷数据中可以得到很多与产品质量相关的数据确保测试策略在批准后确定下来。
4、技术评审制度
技术评审（Technical Review,TR）通过技术手段对文档和代码等工件进行评议审查，尽早地发现工作成果中的缺陷，并帮助开发人员及时消除缺陷，从而有效地提高产品的质量。
评审主要包括：检验工件是否正确的满足了以往的工件中建立的规范，如需求或设计文档；识别工件相对于标准的偏差，包括可能影响软件可维护性的问题；
向创建者提出改进建议；促进参与者之间的技术交流和学习。
所有中间和最终的开发工件都可以进行评审，包括：需求规格说明书；用户界面规范及设计；架构，概要设计，详细设计及模型；源代码；测试计划，设计，用例及步骤；软件开发计划，包括项目管理计划，配置管理计划和质量保证计划。
技术评审能够在任何开发阶段执行，它可以比测试更早地发现并消除工作成果中的缺陷。技术评审有两种基本类型：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）正规技术评审（FTR）
FTR比较严格，需要举行评审会议，参加评审会议的人员比较多（至少 3个人以上）。例如评审项目计划、需求文档、设计文档等。
（2）非正规技术评审（ITR）
ITR的形式比较灵活，通常在同伴之间开展，不必举行评审会议，评审人员比较少。例如检查内部交叉引用，确认接口定义，检查对标准的服从性，识别语法和排版错误。
5、产品优化上线流程管理
为规范研发内部对于产品或后台系统及核心模块的常规改进、BUG修复、架构优化与上线时跨部门合作的流程。适用于架构优化和调整后上线的过程。
常规改进上线流程说明：
（1）研发部针对产品的局部或单个模块进行调优和改进，测试通过后，发布包基线化。
（2）由技术经理或授权项目经理通过 OA发起上线申请，将上线申请交由产品测试负责人进行后续处理。
（3）产品测试负责人接到 OA发起的上线申请后，需在２个小时内进行审核，若通过审核，需将上线申请转给研发部指定配置工程师进行后续处理，同时将上线审核结果抄送给上线发起人、研发总监备案。若不通过审核，则通知上线申请人重新进行处理。
（4）研发部配置工程师需在接到 OA上线申请工单２小时内，将上线申请连同《测试报告》《安装配置指导手册》《产品发布说明》交由运维部指定上线执行人员，同时配置管理工程师将上线版本发布包推送到运维部指定的 SVN服务器或指定的ＦＴＰ服务器。
（5）运维部指定上线执行人员对于在当天下午3：30分之前收到 OA上线 163
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申请工单后２个小时内对此次上线工单进行反馈，对于在当天下午3：30分之后收到的 OA上线工单应在第二个工作日上午10：00分之前进行反馈，确认运维部是否受理此次上线申请，如果确认受理，反馈内容需包括运维部执行此次上线执行人员（运维工程师）、计划上线的时间点。如果确认不受理，反馈内容应包括不受理的具体原因，同时本次OA上线工单流程终止。
（6）运维上线执行人员（运维工程师））进行上线部署，可以视情况需要提前通知相关研发人员配合上线。部署完成后，则由运维拨测人员根据研发提供的《测试案例》进行上线测试；若上线测试通过，则上线成功，本次上线流程结束；
若上线测试不通过，则通知运维工程师，由运维工程师师根据情况判断，是否可以继续上线，如判断可以，则继续上线，如果运维上线执行人员（运维工程师）不能判定，则将《拨测报告》提交由本次上线申请的发起人一起判定本次上线是否继续，若判定可以继续，则本次上线成功；若判定不能继续，则本次上线失败，运维上线执行人员（运维工程师）邮件连同《上线拨测回退报告》知会到相关责任人，包括：上线发起人、研发室经理、运维总监、研发总监。
（7）上线运行一周后，由运维上线执行人员（运维工程师）编写《上线一周运行报告》知会给公司相关责任人，包括：上线发起人、研发部经理、运维总监、研发总监。
6、产品质量纠纷
联奕科技拥有较为完善的质量管理体系，研发、投放、销售等环节均按照规范实施，各种服务符合国家和行业颁布的有关服务技术质量要求并高于业界水准，报告期内未出现过重大产品质量纠纷。
（七）联奕科技的技术研发情况
1、产品研发概况
在产品研发技术方面，联奕科技自主研发了 web通用开发平台，实现了业务组件化、模块化的开发思路，在统一的开发语言及数据库后台基础上完成产品及项目研发任务，基于Java及 oracle数据库等平台进行产品定制、研发与创新；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时通过对自身技术的梳理与规定，实现了研发成果的高可用、高复用性，节省了产品与项目中同类功能的开发时间，并提高了产品及项目的实施效率与质量。
提出了在教育行业中的业务服务概念，并实现了基于大数据的应用应用及管理服务理念，研发并推出了以“事务”为中心的数字校园建设新形态，构建了高校业务突出的几大管理及应用中心，包括共享数据中心，大数据平台、应用中心（服务中心）、报表中心、流程中心及消息中心，为未来的互联网+教育做好铺垫，为教育用户最终实现智慧校园的实现规划了新的建设思路，在同类行业中处于领先地位。
同时，联奕科技自主研发的web通用开发平台完美支持HTML5的开发技术，由此研发的产品能够自动适应移动终端与 PC用户的使用，对校园应用的移动化提供了参照的案例。
随着技术的进步与发展，联奕科技正在研发基于“微服务”架构的业务应用开发，“微服务”架构首先应用在互联网或电子商务行业，在教育行业实现基于“微服务”架构的业务应用目前国内没有同类解决方案，基于容器技术的开发与运行机制是未来开发的主流，联奕科技率先在教育信息化项目中落地此技术，在同类公司中处于领先地位，同时也将为标的公司在未来的业务市场中提供强有力的竞争优势。
2、主要研发成果
“数字校园”其定义便是以校园网为背景，集教学、科研、管理、生活服务为一体的一种新型数字化的工作、学习、生活环境。而数字校园建设主要包含系统规划设计、基础设施建设、应用系统开发、应用集成平台搭建、软硬件维护与升级服务等许多方面，其中“应用集成平台”在行业发展过去的近十年里，往往习惯被称作为“三大平台”，其价值定位是对数字校园所有业务应用系统的开发运行提供支撑服务的通用平台。因此，联奕数字校园解决方案中的应用支撑平台产品线便主要包括了共享数据中心平台、统一身份认证平台、统一信息门户平台。
同时基于数字校园支撑平台，研发了各类业务应用及服务产品，其特点与亮点简 165
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述如下：
（1）服务门户平台：智慧校园全终端信息服务入口（PC场景+移动场景），其特点如下：校园应用商店（PC+移动）；基于模板的门户页面构建；多种应用集成方式；全终端应用发布能力；一键式配置；细粒度的角色权限；动态拖放；
支持构建自由布局；文档库及图片库；多层次备份恢复策略；可伸缩集群化部署；
安全的日志记录。
（2）统一认证平台：智慧校园服务统一身份管理（面向“互联网+”环境的SSO）。
①高级别的安全保障
基于 J2EE技术开发，可以跨平台部署，支持多应用系统之间的单点登录，系统提供安全审计、密码策略和行为统计等多种控制，联奕统一身份认证平台历经大量项目，安全性有充分保障，产品升级和技术支持也有强大的支撑。
②灵活易用的认证操作
用户使用学校标准帐号和自定义帐号登录（工号/学号/一卡通/邮箱/别名），支持QQ，微信联合登录，有购买移动校园的可以扫二维码登录，并支持密码长度、密码复杂度等口令策略，邮箱有效性验证，支持多种方式（邮件、短信、密保问题）密码找回。
③稳定可靠集群部署
系统可采用软硬/纯软混合集群实现负载应用场景，平台提供实时运行监控，支持集群监控，运行异常自动预警，并邮件通知相关责任人，确保系统安全稳定运行。
④开放可扩展的认证模式
平台支持JAAS，JDBC，LDAP，OAUTH2.0，OPENID等认证方案，用户将需要的认证方式配到认证处理器，开箱即用。提供多种语言的接口（Java、.Net、PHP、Ruby等），支持移动或pc端的单点接入，方便用户自行扩展和二次开发。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤友好的参数配置
灵活的配置是否启用验证码、联合登陆、扫码登录，提供多种的密码找回机制，灵活的账号同步策略，集中的身份帐号管理，批量操作功能，完整的同步日志、详细用户认证记录、各种审计、服务器运行状态以图表方式展示。提供友好易用的界面，更符合高校用户的操作习惯。
⑥完善的密码找回策略
可通过绑定密保问题修改密码，邮箱找回密码，短信密码找回，账号申述密码找回，提供完善的安全找回密码策略，限制验证失效时间，限制找回频率，限制密码错误操作次数，可防止暴力破解等手段获取账号密码登陆系统
⑦灵活强大的管理后台
方便的管理接入应用系统，还能使用用户已有的数据库 Ldap和 AD支持，批量用户导入，快速的后台批量新增、同步用户，强大的后台能提供审核记录,验证历史记录，接口调用数据分析以及使用率分析
⑧移动场景的认证支持
独立的移动端登录界面，支持 android和iOS应用app之间单点方案,app与web端单点集成。
（3）统一服务中心：智慧校园统一数据接口访问控制及管理平台。对用户访问和数据访问的统一管控，访问日志记录，保证数据安全；接口采用 OAuth 2.0开放协议，调用简单、方便；服务的发布、维护、接入的集中监控与管理，操作简单；针对高校复杂多样的业务场景，提供了丰富、稳定的集成接口。
（4）统一消息中心：智慧校园应用消息全终端推送、监控、管理。
①灵活接入
使用通用的JSON集成接口，方便消息推送集成，提供多语言（Java、ASP.net、Ruby、PHP）Demo，Android、iOS、PC、Web全平台支持。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②精准触达
系统支持根据不同业务场景和不同用户权限级别，提供自定义通知、定时消息、强制消息等选项，将重要消息多渠道无延时的推送给目标用户。
③稳定可靠
使用分布式缓存对消息进行存储统计，保证消息引擎的快速响应和消息推送的及时性，且支持集群部署，通过负载均衡实现对用户的不间断性服务。
④全面监控
系统提供各类消息的推送、监控、审计的全过程管理，提供推送消息总趋势、接入端推送统计、推送消息比例、渠道推送统计、用户订阅统计等的统计结果，便于管理者科学、合理的进行决策分析。
（5）流程事务中心：智慧校园“柔性”流程+“弹性”事务的统一管理中心。
①服务全景式呈现。
系统的用户交互采用统一“服务大厅”方式呈现，通过分类、检索、推荐、向导等方式使得普通师生可以完全自助、方便快捷的在线使用各类服务。
②事务全过程管控。
事务在从发起到结束的整个过程中，对于该事务的发起人、任务审核人员，执行人员，执行过程，超期时限等信息全程透明，事务管理者轻松实现事前计划、事中监管、事后评价。
③流程全开放支撑。
系统不仅支持“零代码”式可视化流程建模和复杂表单设计，更支持“源代码”级数据绑定和业务构建，在具备基础开发能力的用户手中，系统更是一个强大的柔性服务开发平台。
④界面全设备适配。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统前端界面完全符合 HTML5标准，可根据浏览者设备终端、屏幕尺寸、浏览器版本自动适应,轻松应对移动互联网复杂的用户交互环境。
⑤消息全终端送达。
系统在整个事务运行过程中均支持多终端的消息通知设置，包括手机短信，站内信，电子邮件，AppPush，微信消息，钉钉消息等，让事务干系人员对整个办事过程了如指掌。
⑥功能全语言操作。
系统采用国际化语言标签设计，普通用户功能操作可实现全语言操作系统自动适配，不同国家、民族语言均可以通过配置自动调整显示。
3、近三年来部分产品应用情况
联奕科技自信息化应用服务开始，以自主研发的应用支持平台在行业中颇具影响，主要包括统一身份认证系统、共享数据中心平台、统一信息门户平台，同时根据高校的日常工作特点，研发了高校系统办公管理系统、高校人力资源管理系统、综合学生工作管理系统，并在数据服务方面，基于共享数据中心及大数据平台研发了数据报表系统、高基报表系统及数据质量监控系统等应用与管理类产品。凭借多年来对高校业务的经验积累，联奕科技教育行业应用的产品线逐渐丰满，近三年来的主要产品销售量统计如下表：
公司近三年来部分产品应用情况
||
|-|
|产品名称|
|统一信息门户平台|
|统一身份认证系统|
|共享数据中心平台|
|信息标准管理系统|
|数据综合查询系统|
|综合校情分析系统|
|数据报表系统|
|数据采集与填报系统|
|数据质量监控管理系统|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|联奕高校招生管理系统|
|联奕数字迎新管理系统|
|联奕公寓管理系统|
|联奕学生收费管理系统|
|联奕学生工作管理系统|
|联奕学生团委管理系统|
|联奕高校学生就业管理系统|
|联奕学生离校管理系统|
|联奕校友管理系统|
|联奕高校人力资源管理系统|
|联奕通用事务中心|
|联奕办公管理系统|
|联奕消息中心系统|
|联奕校园移动平台|
|联奕教学管理系统|
|联奕综合应用系统|

近三年来销售总数（套）： 1209
4、主要在研项目
联奕科技在继续研究核心产品的同时，也在新技术的研究方面加大了投入，正在创新数字校园的整体解决方案，投入大量人员突破传统的数字校园建设模型，探索基于互联网及云平台的微服务化数字校园建设思路，并研发基于容器技术的完全学分制教务管理系统，技术优势及特点如下：
微服务架构（MicroservicesArchitecture）是一种架构风格（ArchitecturalStyle）和设计模式，提倡将应用分割成一系列细小的服务，每个服务专注于单一业务功能，运行于独立的进程中，服务之间边界清晰，采用轻量级通信机制（如HTTP/REST）相互沟通、配合来实现完整的应用，满足业务和用户的需求。
微服务作为架构模式的变革，是当传统服务架构在互联网时代遭遇挑战时，人们对于架构模式，开发和运维方法论的一种反思。它很好的解决了传统“单块架构”开发效率低、交付周期长、技术转型难等结构性、系统性问题，单块架构下的应用越来越难适应互联网时代快速变更的市场需求。微服务便是从架构层面出发，推动传统应用开发、运维方式的变革，从而帮助企业快速响应市场需求、
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快速迭代、快速交付，在互联网时代保持竞争力。
在微服务架构下，原本单一的应用按照功能边界分解成一系列独立、专注的微服务。每个微服务对应传统应用中的一个组件，但是可以独立编译、部署和扩展。相对单块架构，微服务具备以下优势。
（1）复杂度可控：在将应用分解的同时，规避了原本复杂度无止境的积累。
每一个微服务专注于单一功能，并通过定义良好的接口清晰表述服务边界。由于体积小、复杂度低，每个微服务可由一个小规模开发团队完全掌控，易于保持高可维护性和开发效率。
（2）独立部署：由于微服务具备独立的运行进程，所以每个微服务也可以独立部署。当某个微服务发生变更时无需编译、部署整个应用。由微服务组成的应用相当于具备一系列可并行的发布流程，使得发布更加高效，同时降低对生产环境所造成的风险，最终缩短应用交付周期。
（3）技术选型灵活：微服务架构下，技术选型是去中心化的。每个团队可以根据自身服务的需求和行业发展的现状，自由选择最适合的技术栈。由于每个微服务相对简单，当需要对技术栈进行升级时所面临的风险较低，甚至完全重构一个微服务也是可行的。
（4）容错：当某一组建发生故障时，在单一进程的传统架构下，故障很有可能在进程内扩散，形成应用全局性的不可用。在微服务架构下，故障会被隔离在单个服务中。若设计良好，其他服务可通过重试、平稳退化等机制实现应用层面的容错。
（5）扩展：单块架构应用也可以实现横向扩展，就是将整个应用完整的复制到不同的节点。当应用的不同组件在扩展需求上存在差异时，微服务架构便体现出其灵活性，因为每个服务可以根据实际需求独立进行扩展。
该项目将在2017年全线投入运行。
（八）标的公司的人员情况
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、标的公司的人员变动情况
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|-|-|-|
|2016年末|||
|人数|总人数占比|人数|
|46|13.86%|42|
|37|11.14%|36|
|137|41.27%|152|
|112|33.73%|95|
|332|100.00%|325|

2、核心技术人员的名单及简历
||
|-|
|职位|
|数字校园事业部总经理|
|首席信息官（CIO）|
|系统集成事业部总经理|

3、人员流失的防范措施
由于联奕科技是一家高新技术的企业，人才是发展的根本，对于防止人员的流失，联奕科技具体的防范措施有如下几个方面：
（1）建立温暖关怀的企业文化
联奕科技作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。联奕
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
（2）完善岗位职责，建立人才激励机制
联奕科技对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，联奕科技还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。
（3）签署竞业禁止协议
联奕科技与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心技术人员在联奕科技离职后 2年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术人员应赔偿联奕科技因此受到的全部损失。
七、联奕科技主要财务数据
（一）报告期内联奕科技主要财务数据
联奕科技合并报表最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|27,113.16|
|3,836.77|
|30,949.93|
|9,762.92|
|2,700.00|
|12,462.92|
|18,487.01|

2、利润表简表
单位：万元
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|21,120.03|
|10,239.26|
|4,573.64|
|5,745.61|
|5,184.81|

（二）非经常性损益情况
单位：元
||
|-|
|2016年|
|-|
|4,438,394.92|
|38,718.22|
|195,320.91|
|4,672,434.05|
|467,243.41|
|4,205,190.64|
|47,642,860.45|

其中，计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-|
|2,000,000.00|
|548,800.00|
|38,800.00|
|798,800.00|
|700,000.00|
|482.92|
|71,512.00|
|30,000.00|
|150,000.00|
|100,000.00|
|4,438,394.92|

报告期内，非经常性损益占净利润的比例分别为3.61%和8.11%，对净利润的影响较为有限。非经常性损益的主要来源为科技企业类政府补助。
八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）联奕科技主要资产情况
截至2016年12月31日，联奕科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|备注|
|流动资产：|||
|货币资金|12,424.04|主要为银行存款|
|应收账款|8,300.62|应收客户销售款|
|预付款项|298.01|预付供应商采购款|
|其他应收款|1,261.36|主要为项目保证金|
|存货|4,829.13|库存商品和在产品|
|流动资产合计|27,113.16||
|非流动资产：|||
|固定资产|3,187.90||
|无形资产|561.98||

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|递延所得税资产|86.89|
|非流动资产合计|3,836.77|
|资产合计|30,949.93|

1、主要固定资产
联奕科技的固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、运输工具和电子设备。
根据联奕科技经审计的财务报表，截至2016年12月31日，固定资产情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|累计折旧|折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|25,963,343.00|2,809,089.50|30.00|
|运输工具|1,386,786.00|728,251.76|10.00|
|电子设备|370,052.26|170,190.37|5.00|
|办公设备|15,818,359.76|7,951,989.12|5.00|

其中，联奕科技的房屋所有权具体情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|坐落|面积(m2)|用途|他项权利|
|联奕科技|广州市天河区科韵路16号自编1栋501|1,499.25|办公|无|

2、主要无形资产
联奕科技账面的无形资产主要为办公软件。根据联奕科技经审计的财务报表，截至2016年12月31日，账面无形资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|10,770,190.07|5,150,388.32|

除此之外，联奕科技还拥有的专利权、商标专用权、软件著作权、美术作品著作权和域名等无形资产，具体情况如下所示：
（1）专利权
截至本报告书出具日，联奕科技及其控股子公司目前持有下述专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利申请号|专利权人|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利申请号|专利权人|
|多媒体实验室教学系统|实用新型|ZL 2014 20353958.4|联奕科技|
|校园智能卡系统|实用新型|ZL 2014 20354006.4|联奕科技|

（2）商标专用权
截至本报告书出具日，联奕科技及其控股子公司目前持有下述注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人名称|商标|类别|注册号|
|联奕科技||42|17068518|
|联奕科技||42|17068458|
|联奕科技||38|17068036|
|联奕科技||38|17068248|

（3）软件著作权
截至本报告书出具日，联奕科技及其控股子公司享有如下计算机软件著作权：
||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|
|2007SR18694|联奕可信网络安全平台系统V2.0|联奕科技|
|2008SR28555|联奕Web开发中间件软件V2.1|联奕科技|
|2008SR33890|联奕信息安全卫士系统V1.0|联奕科技|
|2009SR025123|联奕共享数据中心平台系统V1.0|联奕科技|
|2009SR025200|联奕企业应用支撑平台系统V1.0|联奕科技|
|2010SR032780|联奕统一身份认证平台系统V1.0|联奕科技|
|2010SR033758|联奕统一信息门户平台系统V1.0|联奕科技|
|2010SR032925|联奕办公自动化系统V1.0|联奕科技|
|2010SR034240|联奕校园即时通讯系统V1.0|联奕科技|
|2010SR049460|联奕实验室管理系统V1.0|联奕科技|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2010SR065139|联奕数据交换平台系统V1.0|联奕科技|
|2011SR010017|联奕数据采集平台系统V1.0|联奕科技|
|2011SR011828|联奕校园搜索引擎软件V1.0|联奕科技|
|2012SR000087|联奕学生电子离校管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR000316|联奕质量工程项目申报与评审软件V1.0|联奕科技|
|2012SR000367|联奕成果奖网上申报软件V1.0|联奕科技|
|2012SR005142|联奕数字迎新服务管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR015279|联奕校友管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR049655|联奕学生工作管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR050152|联奕高校人事绩效管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR050591|联奕学生自助缴费管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR050597|联奕综合数据分析软件V2.0|联奕科技|
|2012SR072082|联奕资产设备采购管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR072085|联奕数字学生公寓管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR072452|联奕实训室综合管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR072788|联奕高校实践教学管理软件V1.0|联奕科技|
|2012SR098828|高等职业院校人才培养工作状态数据采集与分析系统V1.5|清远职业技术学院；联奕有限|
|2012SR098829|高等职业院校人才培养工作KPI平台V2.0|清远职业技术学院；联奕有限|
|2012SR098830|广东省高等职业院校人才培养工作状态数据管理平台V1.0|清远职业技术学院；联奕有限|
|2012SR103632|联奕社区互动交流软件V2.0|联奕科技|
|2013SR007122|电子文档安全管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR019666|校园卡网络费用缴纳系统V1.0|广东外语外贸大学；联奕有限|
|2013SR089155|联奕门户组件快速构建系统V1.0|联奕科技|
|2013SR089160|联奕统一数据访问接口及管理系统V1.0|联奕科技|
|2013SR087682|联奕校园信息移动管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR087303|联奕招生管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR113307|联奕就业服务管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR118279|联奕高校人力资源管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR118183|联奕项目资金与绩效管理软件V1.2|联奕科技|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2013SR118127|联奕人才培养计划管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR118101|联奕知识库管理与分享软件V1.0|联奕科技|
|2013SR117862|联奕自助缴费管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR126036|联奕校园消息管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR143013|联奕学生信息服务决策管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR143011|联奕教师信息服务决策管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR142383|联奕教学管理信息服务决策管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR142133|联奕资产信息服务决策管理软件V1.0|联奕科技|
|2013SR142092|联奕校情信息服务决策管理软件V1.0|联奕科技|
|2014SR026186|联奕数据中心管理软件V2.0|联奕科技|
|2014SR036692|联奕项目质量保障管理软件V1.0|联奕科技|
|2014SR043279|联奕校园微门户管理软件V1.0|联奕科技|
|2014SR027181|联奕人口信息人像比对系统平台软件V1.0|联奕有限|
|2014SR095673|联奕数据报表管理软件V1.0|联奕科技|
|2014SR151163|联奕身份认证平台接入软件V1.0|联奕科技|
|2014SR152383|联奕门户图表自动构建工具软件V1.0|联奕科技|
|2014SR197785|联奕数据监控管理软件V1.0|联奕科技|
|2014SR183069|联奕校园信息移动管理软件V2.0|联奕科技|
|2014SR209561|联奕数据采集管理软件V2.0|联奕科技|
|2014SR208604|联奕信息标准管理软件V1.0|联奕科技|
|2015SR015987|联奕统一身份认证软件V2.0|联奕科技|
|2015SR016121|联奕统一信息门户管理软件V4.0|联奕科技|
|2015SR028626|联奕通用事务中心管理软件V1.0|联奕科技|
|2015SR028719|联奕工作流引擎管理软件V1.0|联奕科技|
|2015SR198624|科研项目申报评审综合管理系统V1.0|联奕科技|
|2015SR219082|联奕校园资产管理软件V5.0|联奕科技|
|2015SR218268|联奕站群系统管理软件V6.0|联奕科技|
|2015SR218639|联奕综合教务管理软件（高职版）V4.0|联奕科技|
|2015SR218384|联奕网络教学平台管理软件V6.0|联奕科技|
|2015SR220152|联奕高校档案管理软件V8.0|联奕科技|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2015SR220174|联奕高校完全学分制综合教务管理软件V2.0|联奕科技|
|2015SR220168|联奕高校研究生综合管理软件V4.0|联奕科技|
|2015SR220456|联奕校园综合后勤服务管理软件V4.0|联奕科技|
|2015SR220459|联奕校园支付平台管理软件V5.0|联奕科技|
|2015SR220571|联奕高校科研管理软件V3.0|联奕科技|
|2015SR242203|联奕数字迎新服务管理软件V8.0|联奕科技|
|2015SR242097|联奕学生工作管理软件V5.0|联奕科技|
|2015SR242389|联奕办公自动化管理软件V8.0|联奕科技|
|2015SR241495|联奕高校人力资源管理软件V5.0|联奕科技|
|2015SR242199|联奕数据中心管理软件V5.0|联奕科技|
|2015SR242111|联奕数据监控管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR010789|联奕移动个人数据应用软件V1.0|联奕科技|
|2016SR158123|联奕信息标准管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR167252|联奕通用事务中心管理软件V3.0|联奕科技|
|2016SR346092|联奕网上报名管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR346950|联奕调查问卷管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR351145|联奕项目经费管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR347068|联奕教学辅助运行管理软件V2.0|联奕科技|
|2016SR347543|联奕学生素质拓展管理软件V3.0|联奕科技|
|2016SR346098|联奕项目评标评分管理软件V3.0|联奕科技|
|2016SR346748|联奕高校竞赛管理软件V2.0|联奕科技|
|2016SR375618|联奕数据集成接口管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR374479|联奕学生实训管理软件V2.0|联奕科技|
|2016SR374484|联奕校企合作平台管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR377706|联奕名师社会服务管理软件V2.0|联奕科技|
|2016SR375852|联奕综合数据分析软件V5.0|联奕科技|
|2016SR375654|联奕招生管理软件V4.0|联奕科技|
|2016SR357633|联奕高校共青团信息管理软件V2.0|联奕科技|
|2016SR377988|项目管理平台管理软件V1.0|清远职业技术学院；联奕科技|
|2016SR399732|联奕高校服务中心管理软件V2.0|联奕科技|

（4）美术作品版权
截至本报告书出具日，联奕科技及其控股子公司持有国家版权局颁发的下述
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《作品登记证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|首次发表时间|
|国作登字-2015-F-00188405|联奕LOGO|美术作品|联奕有限|2011.10.20|

（5）域名
截至本报告书出具日，联奕科技及其控股子公司持有下述域名：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名注册人|到期时间|注册时间|
|ly-sky.com|联奕科技|2021.10.8|2004.10.8|

（二）房屋租赁情况
截至重组报告书出具日，联奕科技及其控股子公司、分公司主要租赁房产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|物业坐落|租赁面积（㎡）|约定租赁期限|
|联奕科技|刘爱玲|北京市海淀区交大东路66号院1号楼1022|73.49|2016.3.9 至2018.3.8|
|联奕科技杭州分公司|许以珂|杭州市江干区紫晶商务城3幢416室|68|2016.2.20至2018.2.20|
|联奕科技济南分公司|高洪卫|济南市高新区三庆世纪财富中心 D 座 707室|80|2016.9.16至2017.9.15|
|联奕科技分公司|汪跃|南京市江宁区黄金海岸银谷大厦622室|72.16|2017.3.8 至2018.3.7|
|联奕科技成都分公司|李娟|成都市高新区天晖路360号晶科一号9楼7号|117.81|2017.1.11 至2018.1.10|
|联奕科技|李淑华|兰州市安宁区长风新村72号2号楼402室|60|2016.11.1 至2017.10.31|
|联奕科技|李斌|西安市碑林区祭台新|110|2106.11.1 至|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||苑二号楼3105||2017.11.1|
|联奕科技福建分公司|欧建忠|福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号金融街万达广场二期 C1 号楼1813|41.91|2017.2.22至2018.2.21|

（三）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
联奕科技的房屋所有权具体情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|坐落|面积(m2)|用途|他项权利|
|联奕科技|广州市天河区科韵路16号自编1栋501|1,499.25|办公|无|

2017年 3月 9日，标的公司将上述房产以 17登记 09006138号办理抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。
（四）联奕科技主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2016年12月31日，联奕科技的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,000.00|
|137.52|
|4,048.95|
|1,974.87|
|236.35|
|1,189.29|
|21.60|
|154.35|
|9,762.92|
|2,700.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|2,700.00|
|12,462.92|

2、或有负债情况
截至本报告书出具日，联奕科技不存在或有负债的情形。
九、联奕科技所获资质和市场评价
（一）业务资质
联奕科技目前持有下述业务资质：
1、中国信息安全认证中心于2016年5月5日颁发的《信息安全服务资质认证证书》（编号ISCCC-2016-ISV-SI-438），证明联奕科技的信息系统安全集成服务资质符合ISCCC-SV-001:2015《信息安全服务资质认证实施规则》二级服务资质要求。
2、中国电子信息行业联合会于2015年12月21日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（编号XZ2440020120792），核定联奕科技的系统信息集成及服务资质为二级。有效期至2019年 12月20日。
3、国家密码管理局 2015年 12月 29日颁发的《商用密码产品销售许可证》（国密局销字 SXS2587号），销售范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期至2018年12月28日。
4、广东省公安厅于 2016年 1月 14日颁发的《广东省计算机信息系统安全服务备案证》（证书编号：粤GA030110），服务范围：安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）。有效期至 2017年6月14日。
5、广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2016年 4月 16日颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号：粤 GA110号），
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资质等级为三级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修。有效期至2018年4月16日。
6、广东省国家保密局于2016年6月8日颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（编号JCY291600052）,资质等级为乙级，业务种类为系统集成/软件开发。
有效期至2019年6月7日。
7、广东省网络空间安全协会于2014年10月27日颁发的《计算机信息系统安全服务等级证》（证书编号：GDA010008），能力等级为一级，服务范围：安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）。有效期至2017年 10月26日。
（二）高新技术企业
2014年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201444001244，有效期为2014年10月10日到2017年10月10日。
（三）软件企业和软件产品认证
2016年，联奕科技被认定为符合条件的软件企业。联奕科技及其控股子公司持有下述《软件产品登记证书》：
||||
|-|-|-|
|证书编号|软件名称|登记时间|
|粤DGY-2012-0779|联奕成果奖网上申报软件V1.0|2012.8.10|
|粤DGY-2012-0776|联奕质量工程项目申报与评审软件V1.0|2012.8.10|
|粤DGY-2012-0778|联奕数字迎新服务管理软件V1.0|2012.8.10|
|粤DGY-2012-0780|联奕校友管理软件V1.0|2012.8.10|
|粤DGY-2012-0777|联奕学生电子离校管理软件V1.0|2012.8.10|
|粤DGY-2013-1542|联奕电子文档安全管理软件V1.0|2013.9.28|
|粤DGY-2012-1892|联奕高校实践教学管理软件V1.0|2012.12.19|
|粤DGY-2012-1857|联奕社区互动交流软件V2.0|2012.12.19|
|粤DGY-2012-1893|联奕数字学生公寓管理软件V1.0|2012.12.19|
|粤DGY-2012-1894|联奕学生工作管理软件V1.0|2012.12.19|
|粤DGY-2012-1895|联奕学生自助缴费管理软件V1.0|2012.12.19|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|粤DGY-2012-1896|联奕资产设备采购管理软件V1.0|2012.12.19|
|粤DGY-2012-1891|联奕综合数据分析软件V2.0|2012.12.19|
|粤DGY-2008-0034|联奕可信网络安全平台系统V2.0|2012.11.26|
|粤DGY-2013-1541|联奕高校人事绩效管理软件V1.0|2013.9.28|
|粤DGY-2013-2460|联奕高校人力资源管理软件V1.0|2013.12.31|
|粤DGY-2013-2463|联奕就业服务管理软件V1.0|2013.12.31|
|粤DGY-2013-2459|联奕人才培养计划管理软件V1.0|2013.12.31|
|粤DGY-2013-2458|联奕项目资金与绩效管理软件V1.2|2013.12.31|
|粤DGY-2013-2012|联奕校园信息移动管理软件V1.0|2013.11.29|
|粤DGY-2013-2461|联奕知识库管理与分享软件V1.0|2013.12.31|
|粤DGY-2013-2462|联奕自助缴费管理软件V1.0|2013.12.31|
|粤DGY-2014-1022|联奕教师信息服务决策管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2014-1021|联奕教学管理信息服务决策管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2014-1020|联奕校情信息服务决策管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2014-1019|联奕学生信息服务决策管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2014-1018|联奕招生管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2014-1023|联奕资产信息服务决策管理软件V1.0|2014.8.19|
|粤DGY-2009-1329|联奕共享数据中心平台系统V1.0|2014.10.31|
|粤DGY-2009-1330|联奕企业应用支撑平台系统V1.0|2014.10.31|
|粤DGY-2014-1635|联奕数据中心管理软件V2.0|2014.10.31|
|粤DGY-2014-1633|联奕项目质量保障管理软件V1.0|2014.10.31|
|粤DGY-2014-1634|联奕校园消息管理软件V1.0|2014.10.31|
|粤DGY-2009-1331|联奕信息安全卫士系统V1.0|2014.10.31|

（四）市场评价
联奕科技产品获得的主要荣誉如下：
序号 所获奖项
1 中国软件和信息服务业企业信用AAA级企业
2 2008至2015年连续八年获得广东省守合同重信用企业
3 2008至2015年连续八年获得广东省诚信示范企业
4 2009年获中国广州最具诚信度企业、中国广州最具竞争力高新技术企业
5 2010至2013年连续四年获得诚信雇主责任示范企业
6 2010年获广东省卓越软件企业
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 所获奖项
7 2011年获得广州信息技术服务示范单位、获中国广州最具诚信度企业
8 2012年获得广州市创新型试点企业
9 2013年获国家高新区黄花岗科技园先进企业
10 2013年至2016年获得广州地区信息行业诚信企业
11 2014年度广东省十佳（信息服务）优质服务示范企业
12 2015年获广东省优秀信用企业
13 2015年获全国电子信息行业优秀企业
联奕科技的产品获得的主要荣誉如下：
序号 所获奖项
《联奕可信网络安全平台系统》、《联奕WEB开发中间件软件》获广州市优秀 1
软件产品
《联奕共享数据中心平台》获2009中国优秀软件产品、获广州市自主创新产品、 2
全国用户满意首选产品
《联奕共享数据中心平台系统》、《联奕统一身份认证平台系统》、《联奕统 3
一信息门户平台系统》获广东省自主创新产品（2011.11.28—2014.11.27）
《联奕共享数据中心平台系统》、《联奕统一身份认证平台系统》获广东省高 4
新技术产品（2013.4.14—2016.4.13）
《联奕数据采集平台系统》、《联奕校园信息移动管理软件》获广东省高新技 5
术产品（2014.12.—2017. 12）
《联奕统一身份认证平台系统》、《联奕统一信息门户平台系统》2014-2015连 6
续两年获广东省优秀云计算产品
《联奕高校人事绩效管理软件》、《联奕通用事务中心管理软件》获广东省高 7
新技术产品（2015.12.—2018.12）
《科研项目申报评审综合管理系统V1.0》、《联奕数据监控管理软件V4.0》《联 8
奕数字迎新服务管理软件V8.0》获广东省高新技术产品（2016.—2019.）
《联奕通用事务中心管理软件V3.0》、《联奕综合教务管理软件(高职版)V4.0》 9
获2016年广东省优秀软件产品
10 “联奕信息科技”获中国软件行业自主创新十大著名品牌
“基于云计算的数字校园解决方案”获2013年度中国教育行业信息化最佳解决方 11
案奖
十、联奕科技股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的
情况说明
除本次重大资产重组进行了评估外，联奕科技最近三年还进行过一次改制相关的评估，具体情况如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年，联奕有限拟进一步转换经营机制，拓宽融资渠道，增强企业可持续发展与核心竞争力，决定将公司整体变更成股份有限公司，为争取公开发行上市奠定基础，亦进行了改制评估。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2015年9月25日出具的联信评报字[2015]第 A0578号《评估报告》，改制评估对应的经济行为是办理企业整体变更设立股份有限公司事宜。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值。根据被评估企业的具体情况，结合评估目的和范围，企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此改制评估选择资产基础法进行评估。
运用资产基础法，评估基准日2015年8月31日时，联奕有限全部资产账面值为 26,675.61万元，评估值为 27,402.77万元，增幅2.73%；负债账面值为 13,607.29万元，评估值为 13,607.29万元，无增减；净资产账面值为 13,068.32万元，评估值为13,795.47万元，增幅5.56%。
2015年 9月 26日，联奕有限股东会通过决议并签订了《发起人协议》，同意全体股东以经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 450146号《审计报告》审定的截至2015年8月31日的净资产130,683,181.33元折合股本8,250.00万元，每股面值 1元，其余 48,183,181.33元计入资本公积。联奕有限全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作为出资认购全部股份。
改制评估和本次评估主要差异如下：
||
|-|
|股改估值|
|净资产账面值为13,068.32万元，评估值为13,795.47万元，增幅5.56%|
|2015年8月31日|
|资产基础法|
|企业整体变更设立股份有|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司
由于评估基准日、评估方法和评估目的不同，本次评估选取了收益法评估结果，与资产基础法下评估结果差异较大。
十一、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
2016年末，联奕科技下属子公司优奕科净资产为 6,301.62万元，占联奕科技2016年末净资产比例为34.09%。
（一）优奕科基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州优奕科信息科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册号：|440101000355143|
|组织机构代码：|321082879|
|统一社会信用代码：|91440101321082879U|
|注册地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋501|
|法定代表人：|任刚|
|注册资本：|9000万人民币|
||软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技|
||术咨询服务；软件服务；教育咨询服务；网络技术的研究、开|
|经营范围：|发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件|
||批发；安全技术防范产品批发；软件零售；集成电路设计（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年6月17日|
|营业期限：|2015年6月17日至长期|
|持股情况：|联奕科技持股70%|

（二）优奕科历史沿革
2015年6月16日，联奕有限出资设立广州优奕科信息科技有限公司，注册资本为 6,300万元。2015年 6月 17日，优奕科在广州市工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为440101000355143的《企业法人营业执照》。
2016年5月30日，优奕科股东会决议通过以下增资事项：公司注册资本由6,300万元增加到9,000万元，广东粤财股权投资有限公司以货币增资2,700万元。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年8月11日，优奕科在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更手续，领取了统一社会信用代码为91440101321082879U的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，优奕科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|联奕科技|6,300.00|
|广东粤财股权投资有限公司|2,700.00|
|合计|9,000.00|

（三）优奕科产权及控制关系
广东粤财股权投资
联奕科技
有限公司
70% 30%
优奕科
优奕科为联奕科技的控股子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）优奕科主要的资产权属情况及被处罚的情况
优奕科股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。优奕科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）优奕科业务发展状况
优奕科没有实际经营业务，系为广东省 2015年省级信息产业发展专项资金实施股权投资专项资金而专门设立的主体。
根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见（试行）》等文件精神，联奕科技被列为2015年省级信息产业发展专项资金实施股权投资的改革试点单位。广东粤财投资控股有限公司作为专项资金股权投资受托管理机构，委托广东粤财股权投资有限公司以 2015年省级信息产业发展专项资金向优奕科进行股权投资，一次性增资人民币2700万元。
（六）优奕科最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|90,016,240.22|
|27,000,001.00|
|63,016,239.22|
|2016年度|
|-|
|16,239.22|
|16,239.22|

（七）优奕科最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
优奕科自设立以来，不存在资产评估、改制情况。
十二、联奕科技报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、标的公司主要收入类型及确认原则
（1）系统集成类收入
系统集成业务一般包括方案设计、定制开发、系统调试、验收等环节。在遵循收入确认基本原则的基础上，依据合同约定并向客户交付相关产品，取得客户确认的《验收报告》时，按照合同金额一次性确认收入。
（2）软件收入
软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
1、联奕科技与上市公司重大会计政策无差异
联奕科技主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、联奕科技与上市公司会计估计差异情况
报告期内，联奕科技与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的生产设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
（1）应收款项计提坏账准备差异
账龄 联奕科技 华宇软件
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|
|5%|5%|0%|
|10%|10%|5%|
|30%|30%|10%|
|50%|50%|30%|
|80%|80%|50%|
|100%|100%|100%|

（2）固定资产折旧差异
联奕科技与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在各类固定资产的使用寿命、年折旧率存在差异：
||||
|-|-|-|
|联奕科技|||
|折旧年限（年）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|
|30|3.17|47|
|10|9.50|4-10|
|5|19.00|5|

注：固定资产折旧差异主要是由于联奕科技和华宇软件的房产及建筑物使用年限不同。
3、会计估计差异变更的影响
假设联奕科技自 2016年1月1日期按照上市公司的会计估计进行变更，联奕科技的应收账款和其他应收账款坏账计提比例按华宇软件应收账款和其他应
收账款的坏账计提比例进行调整，对联奕科技利润表的影响极小，具体如下：
||
|-|
|利润表影响项目|
|资产减值损失|
|所得税费用|
|净利润|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。
十三、对交易标的其他情况的说明
（一）联奕科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）报告期内联奕科技不存在境外生产经营的情形。
（三）联奕科技不存在存在高危险、重污染情况。
（四）本次华宇软件收购联奕科技100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（五）截至本报告书出具日，联奕科技不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
（六）联奕科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为联奕科技除横琴瀚鼎外的全体股东，包括石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞3名法人股东和任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻8名自然人股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及其合理性分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|交易均价|
|18.5787|
|20.0414|
|19.4567|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
交易双方经谈判协商后均认为离交易基准日较近的交易价格能够比较真实的反映资本市场对上市公司当前价值的合理预期，故本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为16.73元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向联奕科技的股东共计发行股份 60,480,567股，具体分配方式如下：
交易对方 获得的股份数量（股）
任刚 26,098,664王莉丽 10,178,880石河子鼎诺 5,310,496广州奕力腾 8,449,491朱明武 3,374,372瞿启云 2,570,424西藏思科瑞 1,953,522戴力毅 1,141,268横琴瀚鼎 -金玉萍 863,662刘丽华 293,028齐嘉瞻 246,760合计 60,480,567 196
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺如下：（1）石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
（2）王莉丽承诺：
自新增股份发行结束之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软件的股份。
（3）任刚、朱明武分别承诺：
①自新增股份发行结束之日起 12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
②自新增股份发行结束之日起满 12个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
A、联奕科技 2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
B、联奕科技 2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的60%， 197
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
C、联奕科技 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（4）针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺：
①其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
②如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
③上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行对象、发行方式及认购方式
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者。除邵学外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。为了充分反映市场化定价的原则，保护中小股东的利益，本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。
（三）定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.9亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。其中，上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
四、本次募集配套资金的具体情况
募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者。除邵学外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
（一）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。具体如下：
配套资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价和中介机构费用 49,000.00若本次募集资金到位时间与现金对价支付进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，可减轻上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，增强重组后公司整体市场竞争力，提高整合绩效，回报全体股东。
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明
（1）募集资金总体使用情况
截至2016年12月31日，本公司两次共募集资金59,963.98万元，募集资金所产生的利息（扣除银行手续费）2,157.54万元，已累计投入募集资金 62,121.52万元，两次募集资金均已全部使用完毕。
1、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，公司委托主承销商国信证劵股份有限公司（以下简称“国信证劵”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股（每股面值 1元），每股发行价格为 30.80元，募集资金总额为 56,980.00万元；扣除发行费用后募集资金净额为51,481.18万元。该募集资金到位情况已经兴华会计师事务所有限责任公司审验，并于 2011年 10月 31日出具了（2011）京会兴（验）字第 7-017号《验资报告》。截至2016年12月31日，该次募集资金累计投入金额为 53,638.72万元，超出募集资金的 2,157.54万元为募集资金所产生的利息（扣除银行手续费），该次募集资金已全部使用完毕。
2、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2231号文核准，公司委托承销商国信证券非公开发行数量为312万股股份，每股面值1.00元，发行价格每股28.15元，扣除发行费用300万元后的募集资金净额为人民币 8,482.80万元。该募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月5日出具CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，该次募集资金累计投入金额为 8,482.80万元，该次募集资已全部使用完毕。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）募集资金承诺项目情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否||||||||||
||已变||||||||||
|||||||||||项目可|
|承诺投资|更项|||||截至期末|项目达到||是否||
|||募集资金||本报告|截至期末|||本报告期||行性是|
|项目和超|目||调整后投|||投资进度|预定可使||达到||
|||承诺投资||期投入|累计投入|||实现的效||否发生|
|募资金投|(含||资总额(1)|||(3)＝|用状态日||预计||
|||总额||金额|金额(2)|||益||重大变|
|向|部分|||||(2)/(1)|期||效益||
|||||||||||化|
||变||||||||||
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.数字法院|||||||2014年||||
||||||||||不适||
|智能管理|否|5,982.04|5,230.44||5,230.38|100.00%|06月30|2,934.98||否|
||||||||||用||
|系统|||||||日||||
||||||||2014年||||
|2.电子检务|||||||||不适||
||否|5,583.54|3,488.10||3,488.08|100.00%|06月30|1,025.65||否|
|管理系统|||||||||用||
||||||||日||||
|3.商业智能|||||||2014年||||
||||||||||不适||
|分析应用|否|2,485.70|1,329.65||1,329.63|100.00%|08月31|1,077.64||否|
||||||||||用||
|平台|||||||日||||
|4.华宇政务|||||||||||
||||||||2014年||||
|应用支撑|||||||||不适||
||否|1,973.52|1,001.14||1,001.08|100.00%|08月31|741.36||否|
|和研发平|||||||||用||
||||||||日||||
|台|||||||||||
|5.信息应用|||||||||||
||||||||2013年||||
|运维管理|||||||||不适||
||是|3,452.72|3,450.78||3,450.78|100.00%|12月31|1,051.35||否|
|与服务系|||||||||用||
||||||||日||||
|统|||||||||||
|6.收购子公|||||||||||
|司华宇金|||||||||||
||||||||2015年||||
|信（北京）|||||||||||
||否|4,593.75|4,593.75||4,593.75|100.00%|10月27|1,810.07|是|否|
|软件有限|||||||||||
||||||||日||||
|公司49%|||||||||||
|股权|||||||||||
|7.补充流动|||||||||不适||
||否|3,889.05|3,889.05||3,889.05|100.00%||||否|
|资金|||||||||用||
|承诺投资|||||||||||
||--|27,960.32|22,982.91||22,982.75|--|--|8,641.05|--|--|
|项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.收购华宇||1,173.00|1,173.00||1,173.00|100.00%|2012年|1,883.95|不适|否|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金信（北|||||||04月25||用||
|京）软件有|||||||日||||
|限公司|||||||||||
|51%股权|||||||||||
|2.建设实施|||||||||||
||||||||2016年||||
|“华宇（大|||||||||不适||
|||10,000.00|10,000.00||10,153.42|100.00%|05月19|||否|
|连）研发基|||||||||用||
||||||||日||||
|地项目”|||||||||||
|3.参股深圳|||||||||||
|市捷视飞|||||||2014年||||
|通科技股||3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|10月13|327.14|否|否|
|份有限公|||||||日||||
|司|||||||||||
|4.收购上海|||||||||||
|浦东华宇|||||||||||
||||||||2015年||||
|信息技术|||||||||||
|||5,500.00|5,500.00|88.90|5,500.00|100.00%|01月21|3,338.03|是|否|
|有限公司|||||||||||
||||||||日||||
|90.185%股|||||||||||
|权|||||||||||
|归还银行|||||||||||
|贷款（如|--|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动|||||||||||
|资金（如|--|16,312.35|16,312.35|161.68|16,312.35|100.00%|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金|||||||||||
||--|38,985.35|38,985.35|250.58|39,138.77|--|--|5,549.12|--|--|
|投向小计|||||||||||
|合计|--|66,945.67|61,968.26|250.58|62,121.52|--|--|14,190.17|--|--|
||公司于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募||||||||||
||集资金，由于存在资金缺口，公司在2009 年或2010年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金||||||||||
||投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项||||||||||
|未达到计|目原定计划进行实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一||||||||||
|划进度或|段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结合公司主营行业信息化建设的要求和特点，增加对||||||||||
|预计收益|这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。||||||||||
|的情况和|因此，公司在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研发计划做了相应||||||||||
|原因（分具|的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。截止目前，公||||||||||
|体项目）|司五个募集资金投资项目均已按计划结项。||||||||||
||公司2014年参股投资捷视飞通，投资金额3,000万元，2014-2016年捷视飞通的主营业务||||||||||
||持续快速发展，主营业务收入复合增长率为65.59%。基于长期发展需要，捷视飞通近几年持续||||||||||
||加大了研发、销售方面的投入，导致短期业绩表现不及预期，未能实现公司的业绩承诺，但这||||||||||

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|些投入为捷视飞通的长期发展奠定了基础，使其品牌影响力、产品竞争力都得到了提高。公司|
|该笔投资按最新一期公开报价的权益投资计算的公允价值为7,200万元。|

2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
（1）截至 2017年 2月 28日，上市公司已有使用安排的自有资金统计主要资金安排说明如下
单位：万元
|||
|-|-|
|当前进度|金额（万元）|
|已经开始|946.16|
|3月开始陆续支付|22,494.00|
|按计划进入投入中|13,790.84|
||37,231.00|

（2）上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司 2016年经营性现金流出量为 187,218.87万元，据此估算上市公司需要保持至少平均 3个月约 46,804.72万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
（3）上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价，存在较大资金缺口
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、开立保函、资本化投入和安全运营资金之需要后，支付本次收购交易现金，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 81,039.57加：北京银行授信 10,000.00减：开立保函 946.16
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减：对外支付计划 22,494.00减：资本化投入 10,608.33减：正常运营所需保持的货币资金水平 46,804.72资金结余 10,186.363、标的公司报告期末货币资金金额及用途
标的公司主要资金安排说明如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 12,424.04加：工商银行授信 2,700.00加：保函到期解除 340减：偿还借款 2,000.00减：对外支付计划 7,500.00减：正常运营所需保持的货币资金水平 3,660.00资金结余 2,304.044、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于软件和信息技术服务业，2016年 6月30日上市公司资产负债率为33.78%，高于A股市场103家同行业上市公司资产负债率平均水平（29.77%）。
5、本次配套募集资金数额与上市公司经营规模和财务状况相匹配
上市公司自 2011年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大，已从一家专注于法院、检察院特色系统服务的公司成长为能够为法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务的大型集团。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表的资产总额287,686.84万元，其中流动资产190,155.63万元。本次配套募集资金总额不超过 49,000.00万元，占 2016年 12月 31日上市公司合并报表总资产的14.55%、流动资产的20.49%。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上市公司专注主营业务发展，深入研究行业政策、积极响应行业信息化发展要求，加快产品研发，丰富行业应用解决方案，不断巩固法院、检察院行业的优势地位。持续推进差异化市场竞争战略，加快大数据、云计算、移动互联网技术的研究和落地；积极拓展食品安全、法律服务等新兴市场，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2016年度和2015年度上市公司实现营业收入分别为182,010.82万元和135,166.99万元，营业规模呈平稳上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 49,000.00万元，本次交易拟发行股份购买资产价格总金额为101,184.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为48.43%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金支付。
因此，本次募集资金符合相关规定。
（四）募集资金相关的内部控制制度
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《北京华宇软件股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
1、募集资金的存放
（1）公司实行募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，同一投资项目的资金原则上须在同一专户存储。
为避免募集资金闲置，公司可在开设专户的同一银行开立派生的定期存款账户，该派生账户与专户接受同样监管，并且在三方监管协议中明确约定。除专户和派生账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。
（2）专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。公司财务部定期核对募集资金账户存款余额，定期将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总报送董事会办公室。
（3）公司应在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。
（4）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具备相关资格的会计师事务所出具验资报告。
2、募集资金的使用和管理
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）募集资金应严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出应按照公司章程和其他公司内部制度的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司总经理、投资项目负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。
（3）公司对募集资金项目实行项目管理，投资项目负责人根据公司发行申请文件所承诺的募集资金投资计划以及公司董事会的指导意见（如有）细化具体工作进度安排，保证各项工作按投资计划进度完成，并定期向公司财务部、董事会办公室报告工作进度安排及实际进度。
（4）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
使用的募集资金必须由基本账户支付的，公司应先自基本账户支付，再从募集资金账户向基本账户等额划转。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的日常使用由公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情况进行归集，经财务部门审核，并由公司总经理、投资项目负责人、财务负责人审核联签后，从募集资金专户中统一支取。
3、募集资金项目的变更
（1）公司拟变更募集资金投资项目，须经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
A原项目基本情况及变更的具体原因；
B新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
C新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
D有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
E独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
F深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上市地上市规则的相关规定进行披露。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金的监督与报告
（1）公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。
（2）公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、发行证券购买资产的管理
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续或该等手续的办理不存在法律障碍。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金。
截至2016年末，上市公司合并报表口径资产负债率为35.75%，货币资金余额 7.79亿元，上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后，公司股本结构的变化
上市公司目前的总股本为 666,069,288股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|137,540,900|20.65%|137,540,900|
|528,528,388|79.35%|528,528,388|
|-|-|26,098,664|
|-|-|10,178,880|
|-|-|5,310,496|
|-|-|8,449,491|
|-|-|3,374,372|
|-|-|2,570,424|
|-|-|1,953,522|
|-|-|1,141,268|
|-|-|863,662|
|-|-|293,028|
|-|-|246,760|
|666,069,288|100%|726,549,855|

注：本次交易之前股本情况为截至2017年2月28日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 标的资产的估值情况
一、联奕科技100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
根据东洲资产评估评估出具的沪东洲资评报字【2017】第 0080号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对联奕科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为 144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值126,214.61万元，增值率682.78%。
本次交易拟购买的资产价格以东洲资产评估出具的沪东洲资评报字【2017】第 0080号《资产评估报告》确认的评估价值为依据。联奕科技于 2017年 3月25日决议实施总额为4,400万元的现金分红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技100%股权作价为 148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红4,400万元后的评估值 144,700.00万元溢价约2.83%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下评估结论会产生一定的差异。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 212
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集情况等相关条件，分析收益法、资产基础法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为软件服务及系统集成业务，和目前同行业的上市公司的主营业务并不吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，评估对象为联奕科技的股东全部权益。评估范围为联奕科技在基准日的全部资产及相关负债，联奕科技母公司财务报表账面资产总额为37,248.31万元，负债总额为18,762.92万元，净资产额为18,485.39万元。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对联奕科技进行了评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，联奕科技归属于母公司净资产账面值 18,485.39万元，评估值23,307.58万元，评估增值4,822.19万元，增值率26.09%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值126,214.61万元，增值率682.78%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下评估结论会产生一定的差异。
评估结论的差异主要是由于以下原因：
联奕科技股份有限公司属于软件信息行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出在评估基准日联奕阶级股份有限公司净资产评估价值为 144,700.00万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估中，对于联奕科技各类资产及负债的评估方法如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）流动资产
A、货币资金：
货币资金包括现金、银行存款，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。现金账面价值4,532.11元，全部为人民币。银行存款账面价值 118,854,512.50元，共有 16个银行账户，全部为人民币帐户。其他货币资金账面值5,365,146.25元，系保函保证金、承兑汇票保证金、履约保证金。
B、应收类账款
应收账款账面净额为 83,006,236.38元，系该公司经营应收的货款。
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值 83,006,236.38元。
C、其他应收款
其他应收款账面净额为 12,613,612.21元，坏账准备为1,497,355.88元。主要为保证金、投标保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关 215
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回帐款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析和风险分析。
按以上标准，确定评估风险损失，以从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值12,613,612.21元。
D、预付账款
预付帐款帐面值 2,980,104.34元。对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关版权采购计划、审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为2,980,104.34元。
E、存货
评估人员对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
存货账面值为 48,291,261.96元。主要为库存商品与在产品。
库存商品账面值为4,309,000.64元，主要为企业外购的投影机、电脑、企业路由器、备件等。全部为正常使用状态。由于存货流动快，库存商品在库时间很短，尚未使用的在库时间很短，尚未使用的库存商品大多数都是近期采购，其账面值很接市场价格。故按确定评估库存商品评估值为 4,309,000.64元。
在产品账面值为43,982,261.32元，主要为企业外购的电脑、显示器及云端服务器等。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品中全部为未完工的集成系统项目所需设备及配件，且该企业采取以销定产的存货政策，不存在受市场价格波动引起的存货价值变动，所以本次存货评估值采用帐面价值。在产品评估值为 43,982,261.32元。
综上，存货的评估值为 48,291,261.96元
（2）非流动资产
A、长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
纳入本次评估范围的长期股权投资的被投资单位的基本情况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|协议投资期限|持股比例%|
|广州优奕科信息科技有限公司|长期|70%|
||-|-|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
由于该公司成立后一直未经营，评估值按照被投资企业在基准日评估后净资产乘以股权比例确定。该公司规模相对较小，评估基准日资产总额为 9,001.62万元，主要为货币资金和往来款，负债总额为2,700万元，全部为短期流动负债。
经上述分析，根据该公司基准日的评估后净资产等于报表净资产，按照股权投资比例分割。评估值＝9,001.21×70%＝6,300.85万元。
B、房屋建筑物类资产
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估范围为联奕科技股份有限公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共计1项。房屋建筑面积约 1,499.25平方米。
评估人员在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。同时，要求企业提供产权的证明性文件，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。在完成现场工作后，对企业申报评估的建筑物依其特征，并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定市场售价，并计算评估价值。
房屋建筑物类资产评估值 33,733,125.00元，账面净值 23,154,253.42元，增值 10,578,871.58元，增值率45.69%，其原因主要是近几年房地产市场持续上涨所致。
C、设备类资产
联奕科技股份有限公司是以从事软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件服务；教育咨询服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发;安全技术防范产品批发；软件零售;集成电路设计；办公设备耗材零售；商用密码产品销售的软件研发型公司。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（A）电子设备重置全价的确定
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
（B）电子设备成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
（C）评估值的确定
固定资产设备账面净值 8,724,766.85元，评估值 8,535,001.00元，评估减值 189,765.85元，减值率为2.18%。
经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：
(1)由于车辆设备购置价处于逐年下降趋势，并且企业运输设备账面值为含税入账，而本次评估根据企业实际情况对运输设备进行了增值税抵扣，故致使运输设备评估减值；
(2)由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，经评估比较客观地反映了设备的实际价值，故致使电子设备评估增值。
D、无形资产
企业申报的账面记录的无形资产主要为广州联奕科技有限公司所拥有的自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专有技术，以及开发管理及办公用软件等。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购的开发管理及办公软件、以及自主研发的专利技术和专有技术、商标。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a、自主研发的专利技术和专有技术
根据纳入本次申报的专利技术及专有技术的特点，由于企业申报的专利技术和专有技术主要是由企业自主研发，是企业自有的技术，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
由于联奕科技专利技术及专有技术较多，其研发过程中项目存在交叉，无法按各项目分离出各项目所需的研发人员、管理人员、设备及房屋建筑物等成本，因此不宜采用成本法评估。
确定对本次申报的专利技术和专有技术采用收益法评估，评估方法如下：
收益法：根据专利技术和专有技术运用领域，将已经投入使用或未来将投入使用的专利技术和专有技术，采用收益法评估，从而计算出自主研发专利技术的评估值。
b、商标
普通注册商标对企业收益的影响较小，与企业产品的收入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以体现。商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念。企业自用的4个普通注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本法。
c、自主研发的专利技术和专有技术的评估方法
收益法：
收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成法。所谓技术提成法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①确定专利技术和专有技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
②分析确定专利技术和专有技术对收入的分成率(贡献率)，同时考虑了该类技术的生命周期和未来新技术发展对收益的影响及其收益分成，确定专利技术和专有技术对技术产品的现金流贡献；
③采用适当折现率将现金流折成现值；
④经济寿命期内现金流现值相加，确定专利技术和专有技术的评估价值。采用以下公式计算专利技术的评估值：
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
t为收益年限
由于收益法在评估中所采用的收益分成来源于使用该项专利技术和专有技术的联奕科技，因此，专利技术和专有技术的价值全部属于联奕科技，权利比例为100%。
d、商标的评估方法
成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） P (CCC)(1 D)
1 2 3 （1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
D:贬值率
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
经评估，其他无形资产评估值43,444,100.00元，评估增值37,824,298.43元，增值率 673.05%。评估增值主要原因主要是由于企业对其他无形资产－软件以直线法进行摊销，且摊销期较短，使账面净值变小，以基准日市场价对软件进行评估，故产生一定的增值。专利技术及专有技术为企业自主研发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未资本化，但产品获利能力较强，经评估后增值。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E、递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产账面值 868,874.94元，系由于企业计提计提资产减值及坏账准备形成可抵扣暂时性差异所形成。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提 7,191,393.56元，其他应收款计提坏账准备为 1,497,355.88元。评估值=（7,191,393.56+1,497,355.88）×10%= 868,874.94元
递延所得税资产评估值 868,874.94元。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
A、短期借款
短期借款账面值 20,000,000.00元，系向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款帐面金额属实，按照账面值评估。
B、应付票据
应付票据账面值为 1,375,200.00元，系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容， 223
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
C、应付账款
应付账款账面值为 40,489,461.17元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
D、预收账款
预收账款账面值 19,748,696.27元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,363,543.18元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
F、应交税费
应交税费帐面值 11,892,851.44元，主要为增值税、地方教育附加、企业所得税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。
G、应付利息
评估基准日应付利息账面价值215,958.33元。核算内容为被评估单位应付中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、广州粤财投资有限公司按照合同约定应支付的利息。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员取得了全部借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
H、其他应付款
其他应付款账面值 91,543,536.60元，主要为职工应报销、往来款等款项等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|27,111.54|27,111.54|-|
|非流动资产|10,136.77|14,958.96|4,822.19|
|其中：长期股权投资|6,300.00|6,300.85|0.85|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3,187.90|4,226.81|1,038.91|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|561.98|4,344.41|3,782.43|
|递延所得税资产|86.89|86.89|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|37,248.31|42,070.50|4,822.19|
|流动负债|18,762.92|18,762.92|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|18,762.92|18,762.92|-|
|净资产|18,485.39|23,307.58|4,822.19|

（四）收益法评估情况
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（7）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（8）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（9）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（10）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）本次评估中假设企业一直能被认定为符合条件的软件企业，所得税永续按10%预测。
（12）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（13）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）收益法概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据东洲评估本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
（3）评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
D
W
W d
(ED)
d：评估对象的付息债务比率；
E
W
W e
(ED)
e：评估对象的权益资本比率；
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
A、收入预测说明
联奕科技产品为智慧校园软件产品，主要定位于解决高校教育信息化领域管理信息化方面的业务精细化、智能化、服务化需求。收入来源主要为两大部分：系统集成业务、应用软件业务。近三年企业呈快速发展趋势，2014年-2016年营业收入从分别为15,258.84万元、19,007.06万元、21,120.03万元，同比主营业务增长率为30.45%、24.56%、11.12%。系统集成业务占收入比例逐年降低，应用软件业务占收入比例逐年增加。
结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：
联奕科技由一个区域性的软件集成企业成长起来，现已成为全国教育信息化建设的龙头企业，数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了 28个分公司及办事处，全国 20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；自主生产产品在标的公司业绩中占比逐年上升，16年已达到42%，接下来几年向着自主产品占公司业绩60%以上的目标规划，这些都会带动公司业绩的持续上升和利润的持续上升。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高校数字校园建设是一个粘性很大的项目建设，标的公司原有的存量客户会在后续持续建设中为公司的业绩作出贡献，加上公司全国市场体系的建设逐步完善和进一步加大力度的建设，市场品牌和口碑的提升，都会促进公司业绩的大幅提升。且这几年是国家对原有985、211学校重新按高水平大学认定的关键几年，各学校在信息化建设中的投入都会加大，也给了公司很好的发展机遇。
公司在自主产品创新已开始引领行业发展，公司的事务中心平台、微门户微服务的理念和产品、大数据平台、完全学分制教务系统等平台及产品，正引领着数字校园向新的方向发展。
在 2017年度，对于公司的营业收入主要来源于三个方面，一方面公司已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产生巨大的收益，另一方面公司一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是公司未来持续增长的收入来源的保证。联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会给公司每年带来固定收益，基于以上考虑，2017-2022年度营业收入预计在 2016年的基础上增长30%、28%、22%、19%、12%、6%,2023及以后年度维持在2022年度的水平上。
B、成本预测说明
主营业务成本主要分为系统集成成本及应用软件成本两大类，应用软件成本细分为自产软件开发成本和技术服务成本及外购软件成本三类。系统建设成本，主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年度系统建设成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业收入的比例较均衡。管理层认为系统建设成本的预测主要依据历史年度系统建设成本占系统建设收入的平均比例确定比较准确。
自产软件开发成本包括人员成本、固定资产折旧及项目实施费用。2013年－2014年度软件开发成本率为7%-4%,呈下降趋势，2015年度由于增加了研发自主产品，软件开发的成本率因此有所提高，随着公司研发自主产品销售的实现， 231
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开发成本将相应降低，管理层综合考虑认为未来年度软件开发成本率为4%较为合理。
技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变化不大，未来年度技术服务成本率的预测主要依据 2016年度技术服务成本占技术服务收入的平均比例90%确定。
外购软件成本历史年度成本率较高，不太稳定，管理层认为未来年度技术服务成本率的预测主要依据 2016年度外购软件成本占外购软件收入的比例95%确定较为合理。
（2）营业税金及附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（3）期间费用预测
A、销售费用预测
根据报表披露，被评估企业 2013年、2014年、2015年和 2016年销售费用分别为 1,042.72万元、1,108.34万元、1,492.41万元和 2,408.00万元，主要为折旧费用、职工薪酬、办公费、交通差旅费等。
（1）折旧费用：考虑到增加新设备，加上现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度小幅增长。
（2）职工薪酬：考虑二个因素：一是人员增加数量从 2015年的110人增加到2016年136人，2017、2018、2019年增加到150、160、170人，2020年及以后年度保持在 2020年 190人水平上。二是历年工资平均增长较快，根据管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）办公费用、差旅运杂费、业务招待费：该费用为销售人员拓展市场发生的销售费用，与营业收入弱对应性，主要参照 2016年水平，考虑到销售队伍的扩大带来的销售费用的增加进行预测，保持一定的增长性。
（4）咨询服务费：该费用实际上为外地销售业务给予提供区域发展研究、市场动态通讯相关销售业务咨询费。主要参照2016年水平，保持一定的增长性。
（5）会议推广费：该费用 2016年金额较大，实际上该笔费用系企业为加大自发产品销售市场，提高全国区域销售力度，未来参考按 2016年度水平，保持一定的增长性。
（6）其他费用：该费用占收入的比例变动不大，未来年度参考2016年度占收入比例的0.23%，以后年度假设保持该比例不变。
B、管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（2）职工薪酬：考虑二个因素：一是人员增加数量从 2014年的 45人增加到2016年50人，2017、2018、2019、2020年增加到55、60、66、70人，2021年及以后年度保持在2021年75人水平上。二是历年工资平均增长较快，根据管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
（3）租赁费用：2017年度的租赁费用根据租赁合同进行预测，考虑到整个市场租金上涨的因素以及办公场所增加带来的水电费等相关支出的增加，预测未来年度都保持一定比例的增长。
（4）业务招待费、办公费、交通差旅费、咨询服务费、物管费、会议费：参照2016年的水平，保持一定金额的增长。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）研究开发费用：研发费用的支出，主要用于公司对一些新技术的研究，该指标与收入弱对应性，参照 2016年的情况预测未来年度的增长。
（6）其他费用：该费用占收入的比例变动不大，未来年度以前年度均值0.08%，以后年度假设保持该比例不变。
C、财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（4）所得税预测
联奕科技股份有限公司所得税税率为10%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（5）折旧与摊销预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30.00|5.00|
|5.00|5.00|
|10.00|5.00|
|5.00|5.00|

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或投资新项目），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的
资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
A、资本性支出估算
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。由于房地产实际可使用的年限较长，在详细预测年度考虑房屋建筑物原值100%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
B、营运资金增加额估算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定 235
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A、无风险收益率rf，根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选 236
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
B、市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价。其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。则：MRP=5.69%+1.27%=6.96%。即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
C、e值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8992。资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计算，该软件行业的D/E=2.3%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e= 0.917
D、权益资本成本re，经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；企业经营业务涉及全国，企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%；最终得到评估对象的权益资本成本Re=3.01%+0.917×6.96%+3%=12.4%
E、适用税率，由“所得税预测”中所描述，本次评估按10%税率计缴企业所得税。
F、结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结 D E
W W
d
(ED)
e
(ED)
构为企业目标资本结构比率。 ＝2.2%； ＝97.8%。
G、债务资本成本，取5年期以上贷款利率4.90%。
 
R R1TWRW
H、折现率r，将上述各值分别代入公式 d d e e即有：R＝4.90%×（1－25%）×2.2%＋12.4%×97.8%＝12.2%
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）经营性资产价值
联奕科技股份有限公司 2017年第三次股东大会于 2017年 3月 25日召开，公司将截至 2016年 12月 31日实际累计未分配利润中的 4,400.00万元进行现金分红。2017年归属于母公司的净利润为3,199.40万元。
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为141,486.46万元。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|递延所得税资产||86.89|
|长期股权投资|公司成立未经营|6,300.00|
|非经营性资产小计||6,386.89|
|其他应付款|非经营性往来|9,000.00|
|应付利息|欠付的借款利息|21.60|
|非经营性负债小计||9,021.60|
|||-2,634.71|

故非经营性资产评估值C＝-2,633.86万元。
（4）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 12,422.42万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 3个月的付现成本费用，除此之外约有7,808.34万元货币资金为溢余性资产，即C1＝7,808.34万元
（5）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为146,660.90万元。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） BPC
i
＝141,486.46+ 5,174.48
＝146,660.90万元
（6）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝2,000.00万元
EBD
＝146,660.90－2,000.00
＝144,700.00万元（取整）
6、收益法评估结论
经收益法评估，联奕科技股份有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日，股东全部权益价值为人民币144,700.00万元。详见下表：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2017||2018||2019||2020||2021||2022|2022年及以后|
||27,387.00||35,140.00||42,934.00||50,971.00||57,083.00||60,615.00|||
||20,032.60||24,439.38||28,845.93||33,412.65||36,665.25||38,754.06|||
||12,030.60||14,555.59||17,250.88||19,920.14||21,964.34||23,097.37|||
||327.49||432.92||536.21||644.83||727.16||775.65|||
||2,832.49||3,184.15||3,617.92||4,087.28||4,452.24||4,736.29|||
||4,463.02||5,812.72||6,921.92||8,173.41||8,885.51||9,477.74|||
||87.00||87.00||87.00||87.00||87.00||87.00|||
||292.00||367.00||432.00||500.00||549.00||580.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||7,354.40||10,700.62||14,088.07||17,558.35||20,417.75||21,860.94|||
||8,352.40||12,052.62||15,785.07||19,620.35||22,755.75||24,362.94|||
||7,599.40||10,962.52||14,346.08||17,829.87||20,666.62||22,126.41|||
||4,400.00|||||||||||||
||3,199.40||10,962.52||14,346.08||17,829.87||20,666.62||22,126.41|||
||545.74||545.74||545.74||545.74||545.74||545.74|||
||510.59||510.59||510.59||510.59||510.59||510.59|||
||3,837.63||4,077.63||3,552.69||3,805.76||2,511.80||1,614.85|||
||-603.08||6,920.04||10,828.54||14,059.26||18,189.97||20,546.71|||

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|78.30|78.30|78.30|78.30|78.30|78.30|
|-524.78|6,998.34|10,906.84|14,137.56|18,268.27|20,625.01|
|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|
|6.0|18.00|30.00|42.00|54.00|66.00|
|0.9441|0.8414|0.7499|0.6684|0.5957|0.5309|
|-495.44|5,888.40|8,179.04|9,449.55|10,882.41|10,949.82|

经营性资产价值
141,486.46
||||
|-|-|-|
|-2,633.86|溢余资产评估值|7,808.31|

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)
146,660.90
|||
|-|-|
|2,000.00|企业股东全部权益价值（扣除少数股东权益）|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产估值机构东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，估值机构及其经办估值人员与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
东洲评估及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
联奕科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应联奕科技整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，联奕科技的账面价值无法准确反映其真实价值。
联奕科技设立以来通过在教育信息化行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，联奕科技在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是联奕科技不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于联奕科技存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，从而导致评估结果增值较高。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
信息化技术替代快，尤其在教育信息化等领域具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，要求联奕科技对技术、行业发展趋势有着准确的判断，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。同时，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，联奕科技面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对联奕科技进行业务支持，以助力联奕科技业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
估值结果对营业收入变动的敏感性：以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对主营业务收入的敏感性分析如下：
||
|-|
|估值（万元）|
|109,600.00|
|126,600.00|
|144,700.00|
|163,600.00|
|183,600.00|

（五）对评估过程中未考虑协同效应的说明
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上市公司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在教育信息化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善，由此可见，本次交易具有一定的互补和协同效应。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。本次评估采用收益法评估取值，本次交易作价 148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400万元后的
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值溢价约2.83%，是在参考评估值的基础之上适当考虑双方的互补和协同效应并经交易双方友好协商定出。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
2017年 3月 25日，联奕科技将截至 2016年 12月 31日实际累计未分配中的4,400万元向所有股东按照其所持公司股份比例进行分配，并通过现金分红的方式实施。
（七）本次交易作价公允性分析
本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。
本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司100%股权的交易作价为 148,800万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 2017年至 2019年承诺扣非前后孰低的归母净利润为7,600万元、11,000万元、14,400万元。
标的公司的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2017年承诺|2018年承诺|

联奕科技100%股权作价（万元） 148,800
|||
|-|-|
|7,600|11,000|
|19.58|13.53|

平均承诺实现净利润（万元） 11,000
平均交易市盈率（倍） 13.53
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、同行业上市公司指标比较
联奕科技的主营业务是为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。本报告书按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二级子行业“申万软件开发”中的上市公司。
截至2016年12月31日，相关可比上市公司估值情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|市销率（PS）|
|南天信息|232.94|3.19|
|远光软件|84.86|4.55|
|石基信息|67.10|5.20|
|科大讯飞|74.04|5.50|
|川大智胜|162.73|4.44|
|卫士通|91.18|10.20|
|久其软件|54.25|4.59|
|汉王科技|228.79|6.37|
|四维图新|147.95|7.57|
|广联达|45.96|5.97|
|启明星辰|75.14|9.01|
|同花顺|31.07|15.08|
|超图软件|93.29|5.14|
|天源迪科|95.33|3.78|
|华平股份|98.24|4.64|
|数字政通|54.59|5.15|
|银之杰|173.57|15.25|
|捷成股份|29.79|2.84|
|美亚柏科|73.93|5.85|
|天泽信息|146.82|3.71|
|拓尔思|64.27|4.89|
|方直科技|217.78|10.54|
|卫宁健康|30.54|7.19|
|任子行|70.07|6.29|
|长亮科技|78.51|9.64|
|北信源|154.34|5.40|
|创意信息|86.16|3.29|
|绿盟科技|56.85|6.79|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|赢时胜|140.29|4.39|
|鼎捷软件|493.30|5.39|
|东方通|97.67|5.68|
|安硕信息|288.51|12.55|
|创业软件|152.84|12.08|
|高伟达|281.79|7.77|
|四方精创|101.55|7.20|
|信息发展|130.69|13.08|
|科大国创|155.49|11.26|
|博思软件|163.60|14.61|
|先进数通|94.16|8.72|
|新晨科技|123.34|8.61|
|雄帝科技|103.86|11.02|
|和仁科技|89.40|12.41|
|万集科技|44.62|8.34|
|丝路视觉|163.46|17.51|
|佳发安泰|84.90|8.50|
|汇金科技|88.87|10.95|
|数字认证|46.99|5.60|
|恒生电子|58.39|11.87|
|用友网络|83.79|5.86|
|云赛智联|38.31|3.61|
|中安消|56.60|7.50|
|网达软件|105.41|10.95|
|麦迪科技|113.07|11.92|
|云赛B股|21.83|2.06|
||113.76|7.81|

注：数据来源于Wind资讯，已剔除数值为零或者市盈率为负的公司。
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市盈率为 113.76倍，可比上市公司平均市销率为7.81倍，可比上市公司平均市净率为14.63倍，本次交易标的联奕科技100%股权作价的市盈率为19.58，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
3、可比交易案例指标比较
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司属于教育信息化行业，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。报告书选取教育信息化同行业并购“立思辰收购康邦科技”、“科大讯飞收购乐知行”、“全通教育收购西安习悦和继教网”、“拓维信息收购海云天和长征教育”作为可比交易，具体信息如下：
|||
|-|-|
|P/E|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|
|22.00|8,000|
|11.81|4,200|
|13.79|580|
|15.44|6,800|
|19.67|5,390|
|16.45|4,400|

注：P/E=交易作价/交易基准日当年预测承诺净利润
本次交易中联奕科技2017年市盈率为19.58倍，市盈率水平处于合理区间。
作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对相关领域的教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。本次交易的估值充分考虑了标的公司的行业地位及盈利能力。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
本次交易购买的联奕科技100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的交易价格系参考估值机构的估值结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年3月17日，上市公司华宇股份与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
1、各方同意，华宇软件拟采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合法持有的联奕科技合计100%的股权。本次交易完成后，华宇软件将直接持有联奕科技100%股权。
2、各方同意，以2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以华宇软件聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
3、拟购买资产价格
标的资产的预估值约为 149,000万元，经各方协商，本次交易的交易价格总额预估为 148,800万元。各方将根据前述资产评估机构出具的资产评估报告
结果，另行签订补充协议，约定标的资产最终的转让价格。交易对方各自出让的联奕科技股权的预估作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|预计交易价格（万元）|
|1|任刚|3,266.67|39.60%|67,973.02|
|2|王莉丽|1,633.33|19.80%|25,043.04|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|石河子鼎诺|852.71|10.33%|13,065.38|
|4|广州奕力腾|783.75|9.50%|14,136.00|
|5|朱明武|422.34|5.12%|8,788.43|
|6|瞿启云|412.50|5.00%|6,324.00|
|7|西藏思科瑞|313.70|3.80%|4,806.24|
|8|戴力毅|182.81|2.22%|2,807.86|
|9|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|2,403.12|
|10|金玉萍|139.22|1.68%|2,124.86|
|11|刘丽华|47.03|0.57%|720.94|
|12|齐嘉瞻|39.19|0.48%|607.10|
|合计||8,250.00|100.00%|148,800.00|

（三）本次交易支付方式
华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中预计以非公开发行股份的方式支付共约 101,184万元，占全部交易对价的68.00%，预计以现金方式支付共约 47,616万元，占全部交易对价的32.00%，交易对方预计取得的股份对价和现金对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|预计交易价格（万元）|预计股份对价||预计现金对价（万元）|
||||||预计股份支付金额（万元）|预计股份数（股）||
|1|任刚|3,266.67|39.60%|67,973.02|43,663.07|26,098,664|24,309.96|
|2|王莉丽|1,633.33|19.80%|25,043.04|17,029.27|10,178,880|8,013.77|
|3|石河子鼎诺|852.71|10.33%|13,065.38|8,884.46|5,310,496|4,180.92|
|4|广州奕力腾|783.75|9.50%|14,136.00|14,136.00|8,449,491|-|
|5|朱明武|422.34|5.12%|8,788.43|5,645.33|3,374,372|3,143.11|
|6|瞿启云|412.50|5.00%|6,324.00|4,300.32|2,570,424|2,023.68|
|7|西藏思科瑞|313.70|3.80%|4,806.24|3,268.24|1,953,522|1,538.00|
|8|戴力毅|182.81|2.22%|2,807.86|1,909.34|1,141,268|898.51|
|9|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|2,403.12|-|-|2,403.12|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|金玉萍|139.22|1.68%|2,124.86|1,444.91|863,662|679.96|
|11|刘丽华|47.03|0.57%|720.94|490.24|293,028|230.70|
|12|齐嘉瞻|39.19|0.48%|607.10|412.83|246,760|194.27|
|合计||8,250.00|100.00%|148,800.00|101,184.00|60,480,567|47,616.00|

（四）本次交易涉及的现金对价
标的公司股权完成交割之日起原则上 30个工作日内，最长不超过 60个工作日内，交易对方可分别向华宇软件发出付款通知函。华宇软件收到上述付款通知函之日后10个工作日内，扣除应由华宇软件代交易对方缴纳的相关税费、费用后（如需）向交易对方支付其应获得的现金对价。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若华宇软件本次配套融资不足或未能成功实施，华宇软件应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。
（五）本次交易涉及的股份发行
华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。除交易对价中预计 47,616万元以现金方式支付外，剩余预计101,184万元应由华宇软件以非公开发行股份向交易对方支付。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的上市安排
华宇软件本次交易发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记公司协商后确定。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
4、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻，上述主体分别以其各自合法持有的联奕科技的股权认购本次华宇软件非公开发行的股份。
5、定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为华宇软件第六届董事会第十四次会议决议公告日。
6、发行价格
本次交易发行股份的价格为16.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易均价=定价基准日前 20个交易日华宇软件股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日华宇软件股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、发行数量
本次交易华宇软件向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：华宇软件向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的华宇软件以股份方式支付的 254
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对价÷本次交易华宇软件向交易对方发行股份的每股股票价格。
如发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按照交易各方约定的标的资产转让价格，华宇软件拟向交易对方发行股份支付的对价共计 101,184万元，向交易对方发行的股份数量共60,480,567股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|预计交易价格（万元）|预计股份对价||
||||||预计股份支付金额（万元）|预计股份数（股）|
|1|任刚|3,266.67|39.60%|67,973.02|43,663.07|26,098,664|
|2|王莉丽|1,633.33|19.80%|25,043.04|17,029.27|10,178,880|
|3|石河子鼎诺|852.71|10.33%|13,065.38|8,884.46|5,310,496|
|4|广州奕力腾|783.75|9.50%|14,136.00|14,136.00|8,449,491|
|5|朱明武|422.34|5.12%|8,788.43|5,645.33|3,374,372|
|6|瞿启云|412.50|5.00%|6,324.00|4,300.32|2,570,424|
|7|西藏思科瑞|313.70|3.80%|4,806.24|3,268.24|1,953,522|
|8|戴力毅|182.81|2.22%|2,807.86|1,909.34|1,141,268|
|9|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|2,403.12|-|-|
|10|金玉萍|139.22|1.68%|2,124.86|1,444.91|863,662|
|11|刘丽华|47.03|0.57%|720.94|490.24|293,028|
|12|齐嘉瞻|39.19|0.48%|607.10|412.83|246,760|
|合计||8,250.00|100.00%|148,800.00|101,184.00|60,480,567|

华宇软件本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确定，并需经中国证监会核准。
6、发行股份的锁定期
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺如下：（1）石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
（2）王莉丽承诺：
自新增股份发行结束之日起36个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软件的股份。
（3）任刚、朱明武分别承诺：
①自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
②自新增股份发行结束之日起满12个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
A、联奕科技 2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
B、联奕科技 2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期 256
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）届满之日的次日；
C、联奕科技 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（4）针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺：
①其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
②如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
③上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。
（六）标的资产的交割
1、各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起3个工作日内，联奕科技股东大会应作出将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，且交易对方放弃本次交易标的资产的优先购买权。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起5个工作日内，联奕科技应开始办理相应的公司类型变更登记手续，同时向行业主管部门提交关于联奕科技股权转让的申请文件（如需），确需延期的，需经华宇软件书面同意。
3、各方一致同意，在联奕科技变更为有限责任公司且行业主管部门批准（如需）联奕科技股权转让事宜之日起5个工作日内将标的资产过户至华宇软件名下，交易对方应协助华宇软件办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经华宇软件书面同意。
4、各方一致同意，在资产交割日起5个工作日开始按发行股份及支付现金购买资产协议项下华宇软件向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。
5、各方一致同意，为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要措施。
6、各方一致同意，在资产交割日就发行股份及支付现金购买资产协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或资产交割确认书。
7、在资产交割日，除非华宇软件决定放弃，交易对方应向华宇软件交付以下书面文件、物品、电子文件或其他相关信息：
（1）联奕科技成立至资产交割日的账簿、记录和账目、任何空白支票簿和空白增值税发票的原件，经联奕科技盖章确认的成立至资产交割日的董事会决议/执行董事决定、股东（大）会决议及政府审批文件（包括但不限于工商、税务、环保等）的原件；
（2）联奕科技的所有公章，包括但不限于公司的公章、财务章、合同章和 258
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售章（如有）；
（3）联奕科技用友财务系统备份的历史数据；
（4）各方确认范围的联奕科技重大合同的原件；
（5）经各方确认的联奕科技资产清单及相应权属证书原件；
（6）联奕科技现有所有有关软件开发、设计的文件；
（7）联奕科技现有所有设备的购买合同、验收报告、维修、更换数据及相关记录文件；
（8）联奕科技所有员工名册、已签署的劳动合同及薪酬政策；
（9）联奕科技现有的完整保险清单，包括联奕科技为其自身及其财产、或员工投保的各项保单；
（10）工商管理部门核发的反映本次交易的联奕科技新的营业执照正本和副本原件及显示目标公司新任法定代表人、董事、监事、总经理的工商登记备案文件原件；
（11）华宇软件准备的移交资料清单中列明的其它文件和物品。
（七）过渡期安排
1、自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
2、在过渡期内，交易对方应当保证联奕科技在正常业务过程中继续进行其业务，并保证联奕科技符合以下要求：
（1）联奕科技以最大程度的努力：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①保持现有的业务结构及声誉不受损害；
②除与以往业务运作保持一致的正常的遣散或退休以外，使现有的高级管理人员及其他核心人员能继续为联奕科技服务；
③维护联奕科技的资产，使其保持良好的工作状态、正常工作并在合理情况下按照中国会计准则折旧；
④维持客户、供应商及其他由联奕科技向其提供服务的第三方对联奕科技的良好评价；
⑤继续与联奕科技业务运营相关的目前正在进行中的所有销售、市场营销和推广活动；
⑥维持联奕科技的软件开发、设计等工作。
（2）以惯常的方式保留联奕科技账目和会计记录，且未经华宇软件书面同意不得对现有财务制度进行变更。
（3）遵守所有开展业务、业务运营适用的法律法规。如发生任何违法违规行为，应在得知该等违法违规情形后立刻通知华宇软件。
3、过渡期内，交易对方应对联奕科技尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不得做出直接或间接损害联奕科技利益的行为。未经华宇软件书面同意，交易对方保证联奕科技在过渡期不得进行如下行为：
（1）以资金占用费、管理费、折旧费等名义计提与正常经营业务无关的费用项目或虚挂资产项目，向交易对方或其关联方支付款项或帐挂应付款；
（2）新增任何与正常生产经营无关的交易或往来；
（3）变更联奕科技注册资本或经营范围；
（4）处置（包括购买、出售、转让或其他处置行为）、或同意处置或购买任 260
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）何总价值超过二十（20）万元资产或股权（在正常业务过程中产生的除外，但应提前通知华宇软件）；
（5）承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过二十（20）万元的责任、义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
（6）与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
（7）变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的联奕科技股权设定质押）；
（8）豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划，发行股份及支付现金购买资产协议另有约定的除外；
（9）与任何关联方进行严重损害华宇软件利益的交易；
（10）不对过渡期内产生的利润进行任何形式的利润分配，进行任何增资、与正常经营业务无关的融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
（11）除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定外，对任何已有的重大经营性合同或协议作出修改；
（12）聘用及解聘其高级管理人员，或更改联奕科技的薪酬政策（但是正常的年度工资增长除外）；
（13）对目标股权进行转让、质押、托管或为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，或提供任何贷款，或签订与正常经营业务无关的任何担保书或成为担保人；亦不得协商和/或签订与发行股份及支付现金购买资产协议的目的相冲突、或包含禁止或限制发行股份及支付现金购买资产协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（14）作出、签署或参与其他任何增加联奕科技义务的协议、承诺或其它类似安排，或进行其他对联奕科技经营产生重大不利变化的行为；
（15）发生其他任何重大不利变化，包括但不限于因违反税务、环保、安全、质量、劳动、房屋管理等法律法规而受到处罚的情况，或发生较大安全事故的。
（八）过渡期损益归属
1、资产交割日后 30个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
2、目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益依照下述约定由相关方享有和承担：
（1）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增加的，则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。
（2）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）、分别在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向华宇软件届时书面指定的银行账户全额补足该等亏损，且任刚、朱明武就前述补足义务承担连带责任。如任刚、朱明武未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，任刚、朱明武应向华宇软件连带支付相当于未 262
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到账金额2‰的违约金。
3、华宇软件同意交易对方可对联奕科技截至评估基准日的未分配利润进行利润分配，但应确保联奕科技留存的货币资金至少满足其未来三年日常运营需要。
各方一致同意，评估基准日之前联奕科技的未分配利润在目标股权交割完成后由华宇软件享有。
4、本次交易完成后，本次发行前的华宇软件滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）相关安排
1、华宇软件依照发行股份及支付现金购买资产协议约定向交易对方发行新增股份及支付现金的义务应以下列先决条件被满足或者被华宇软件书面放弃为前提：
（1）联奕科技在过渡期内未发生本节“（六）过渡期安排”之“3（15）”约定之重大不利变化；
（2）目标股权完成交割。
2、本次交易完成后，交易对方应按照证监会及深交所的相关规定，履行向华宇软件做出的关于关联交易的承诺，全面保证华宇软件的独立性。
3、本次交易完成后，联奕科技继续履行其与员工已签署的劳动合同。
4、自资产交割日起，华宇软件即成为联奕科技的唯一所有者，享有并承担作为联奕科技股东的一切权利和义务；交易对方不再作为联奕科技股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与联奕科技有关的任何义务或责任，但发行股份及支付现金购买资产协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、目标股权交割后，联奕科技的董事会将由7名董事组成，其中，华宇软件委派 4名董事，交易对方共同委派 3名董事，华宇软件同意推选任刚为联奕科技董事长。除相关法律法规及联奕科技章程另有规定外，联奕科技董事会作出决议，至少经全体董事的过半数通过。
6、任刚、朱明武承诺：
（1）其自身并将促使其他联奕科技管理层人员承诺并遵守：除非经华宇软件同意，在联奕科技任职期间，其不得在华宇软件及联奕科技外，直接从事或直接或间接通过其他经营实体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务；不得在与华宇软件或联奕科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务。任刚、朱明武违反上述承诺的经营利润归上市公司所有。
（2）其自身并将促使联奕科技核心管理层人员任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健于资产交割日起5个工作日内，与联奕科技签署有效期至少截至2019年12月31日的劳动合同。劳动合同应约定上述任职期限及相关限制的事项，并约定至2019年12月31日前，除非因法定事由或经华宇软件书面同意，前述联奕科技管理层人员不得离职，且在联奕科技任职期间，不得在与华宇软件、联奕科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与华宇软件、联奕科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务，若违反前述任职期限及相关限制等事项，其应按照发行股份及支付现金购买资产协议第9.8条的约定承担违约责任。
7、若相关主体违反上述承诺，违约方应按照实际发生交易所得金额的 10倍或华宇软件核算的实际损失的10倍向华宇软件承担赔偿责任。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）各方的陈述和保证
1、华宇软件以下所列陈述及保证在本协议签署之日及资产交割日是真实及准确的，并应被视为在每一该等日期作出：
（1）华宇软件是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行发行股份及支付现金购买资产协议；
（2）华宇软件签署并履行发行股份及支付现金购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）华宇软件向交易对方及各中介机构提供的与发行股份及支付现金购买资产协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）华宇软件将积极签署并准备与发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续；
（5）华宇软件承诺不实施任何违反本小节各项陈述和保证或者影响发行股份及支付现金购买资产协议效力的行为。
2、交易对方以下所列陈述及保证在发行股份及支付现金购买资产协议签署之日及资产交割日是真实及准确的，并应被视为在每一该等日期作出：
（1）交易对方均具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，有权签署并履行发行股份及支付现金购买资产协议；
（2）交易对方签署并履行发行股份及支付现金购买资产协议不会构成其违 265
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）交易对方向华宇软件及各中介机构提供的与发行股份及支付现金购买资产协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）交易对方合法合计持有联奕科技100%的股份，有权利、权力和权限转让该等股份；该等股份之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形；
（5）交易对方已经依法对联奕科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）交易对方已取得履行本次交易所需的全部需由任何第三方出具的书面同意；
（7）联奕科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其已就目前所从事的生产经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效；
（8）联奕科技历次股权/股份变动均已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权/股份转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股本结构合法、合规、真实、有效；
（9）联奕科技的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利，其所使用的商标、专利及其他知识产权已取得合法、有效授权或许可，相关生产经营活动不存在违反相关法律法规和监管机构要求的重大违法违规情形；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）联奕科技各项自有财产及承租财产均不存在权属争议，且处于良好的运作及操作状态，足以满足联奕科技目前开展业务的需要；
（11）联奕科技对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（12）联奕科技应取得其核心客户对本次交易的认可，从而确保本次交易的顺利进行，以及联奕科技未来经营业绩的持续稳定；
（13）联奕科技遵守与其所属行业及经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，联奕科技不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致联奕科技遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（14）联奕科技财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了联奕科技实际全部拥有的资产和权益；华宇软件及联奕科技不对本次交易完成前的联奕科技账目中未反映的税收和负债承担责任；
（15）联奕科技遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；
（16）联奕科技已为其自身及其财产、员工投保了各项保单，且在任何该等保单之下不存在其保险范围被承保人质疑、否定、争议或承保人保留其权利的任何未决理赔；该等保单项下所有到期的保险费均已足额支付。联奕科技没有收到任何关于取消保单的通知，或者关于联奕科技在从事业务时要求作出的任何重大变动的通知，而该变动通知是继续或续展保单的条件。联奕科技没有发现潜在的终止保单的威胁或保单项下重要的保险费增加的情况，亦没有发现任何保单设定了追溯性调整保险费的情况；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（17）联奕科技未在中国劳动合同法等相关法律规定的义务之外，以任何方式向任何董事、高级管理人员或员工提供额外的福利待遇、期权、离职补偿金或解职赔偿金；
（18）联奕科技历史上享受的主要税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效。若未来联奕科技因资产交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，或因资产交割日前的不当税收优惠或政府补贴被政府部门要求返还相应款项的，交易对方同意按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有联奕科技股份的比例分别在联奕科技缴纳相关罚款或返还相关款项后10个工作日内以现金的方式足额补偿华宇软件或联奕科技受到的经济损失，且交易对方就前述补偿义务承担连带责任；
（19）目标股权交割前，对目标股权履行善良管理义务，不使目标股权存在或潜在违法违规情形，否则，交易对方以连带责任方式共同赔偿由此给华宇软件造成的损失；
（20）如因交易对方的原因导致目标股权不能合法转让到华宇软件名下，或在转让完成后，任何因第三方因本次交易有权主张权利而导致华宇软件受到利益损失，交易对方应以连带责任方式共同赔偿由此给华宇软件造成的损失；
（21）交易对方承诺不实施任何违反本小节各项陈述和保证或者影响发行股份及支付现金购买资产协议效力的行为，并就其在发行股份及支付现金购买资产协议项下应承担的义务或作出的承诺、保证承担连带赔偿责任。
3、交易对方的进一步承诺：
（1）对于因资产交割日前的事项导致的、在资产交割日后产生的联奕科技的债务，包括但不限于因违反税务、质量、劳动等法律法规而受到的处罚或所造成的损失，联奕科技应缴但未缴的税费，按照国家法律法规应付但未付的员工薪 268
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有联奕科技股份的比例分别于该等支出发生之日起10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足，且任刚及朱明武就前述补足义务按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）承担连带责任。
（2）对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），由交易对方按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有联奕科技股份的比例分别于联奕科技支付该等负债后10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足，且任刚及朱明武就前述补足义务按照其于发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）承担连带责任。
（3）在联奕科技遭受上述两条约定的债务（以下简称“或有负债”）时，华宇软件应当促使联奕科技书面通知各交易对方，如各交易对方要求以联奕科技的名义行使抗辩权，华宇软件将促使联奕科技给予必要的协助。无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如联奕科技因或有负债受到的任何损失，交易对方均应按发行股份及支付现金购买资产协议的约定承担赔偿责任；交易对方承担赔偿责任后，联奕科技因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以联奕科技的名义行使，华宇软件将促使联奕科技给予必要的 269
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协助。
（十一）税收及费用
1、除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行发行股份及支付现金购买资产协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（十二）协议的生效、履行、变更和解除
1、发行股份及支付现金购买资产协议于华宇软件、交易对方或其法定代表人或授权代表签署并加盖公章（如为法人、其他组织）之日起成立，经华宇软件股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后即生效。
2、发行股份及支付现金购买资产协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为发行股份及支付现金购买资产协议最终履行完毕。
3、对发行股份及支付现金购买资产协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对发行股份及支付现金购买资产协议相关条款进行补充约定。
4、除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定外，各方一致同意解除发行股份及支付现金购买资产协议时，发行股份及支付现金购买资产协议方可以书面形式解除。
（十三）违约责任
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因华宇软件股东大会未能审议通过发行股份及支付现金购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年 4月 26日，上市公司华宇股份与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易方案
1.根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2017]第 0080号《企业价值评估报告书》，标的资产的评估值为 144,700.00万元（其中，资产基础法下评估值为 233,075,785.29元，收益法下评估值为144,700.00万元，最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价值的评估结论），经各方协商，本次交易的交易价格总额确定为148,800万元。
交易对方各自出让的联奕科技股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|
|任刚|3,266.67|39.60%|
|王莉丽|1,633.33|19.80%|
|石河子鼎诺|852.71|10.33%|
|广州奕力腾|783.75|9.50%|
|朱明武|422.34|5.12%|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|瞿启云|412.50|5.00%|
|西藏思科瑞|313.70|3.80%|
|戴力毅|182.81|2.22%|
|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|
|金玉萍|139.22|1.68%|
|刘丽华|47.03|0.57%|
|齐嘉瞻|39.19|0.48%|
||8,250.00|100.00%|

（三）本次交易支付方式
华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中以非公开发行股份的方式支付共计 101,184万元，占全部交易对价的68.00%，以现金方式支付共计47,616万元，占全部交易对价的32.00%，交易对方取得的股份对价和现金对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|交易价格（元）|股份对价||
|||||股份支付金额（元）|股份数（股）|
|任刚|3,266.67|39.60%|679,730,245.44|436,630,659.78|26,098,664|
|王莉丽|1,633.33|19.80%|250,430,400.00|170,292,672.00|10,178,880|
|石河子鼎诺|852.71|10.33%|130,653,840.00|88,844,611.20|5,310,496|
|广州奕力腾|783.75|9.50%|141,360,000.00|141,360,000.00|8,449,491|
|朱明武|422.34|5.12%|87,884,314.56|56,453,257.02|3,374,372|
|瞿启云|412.50|5.00%|63,240,000.00|43,003,200.00|2,570,424|
|西藏思科瑞|313.70|3.80%|48,062,400.00|32,682,432.00|1,953,522|
|戴力毅|182.81|2.22%|28,078,560.00|19,093,420.80|1,141,268|
|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|24,031,200.00|-|-|
|金玉萍|139.22|1.68%|21,248,640.00|14,449,075.20|863,662|
|刘丽华|47.03|0.57%|7,209,360.00|4,902,364.80|293,028|
|齐嘉瞻|39.19|0.48%|6,071,040.00|4,128,307.20|246,760|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,250.00|100.00%|1,488,000,000.00|1,011,840,000.00|60,480,567|

（四）本次交易支付方式
本次交易华宇软件向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：华宇软件向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的华宇软件以股份方式支付的对价÷本次交易华宇软件向交易对方发行股份的每股股票价格（即 16.73元/股）。
如发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按照本补充协议标的资产转让价格，华宇软件拟向交易对方发行股份支付对价共计 101,184万元，向交易对方发行的股份数量共计 60,480,567股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|持联奕科技股份数量（万股）|占联奕科技持股比例|交易价格（元）||
|||||股份支付金额（元）|
|任刚|3,266.67|39.60%|679,730,245.44|4 3 6,630,659.78|
|王莉丽|1,633.33|19.80%|250,430,400.00|1 7 0,292,672.00|
|石河子鼎诺|852.71|10.33%|130,653,840.00|8 8,844,611.20|
|广州奕力腾|783.75|9.50%|141,360,000.00|1 4 1,360,000.00|
|朱明武|422.34|5.12%|87,884,314.56|5 6 ,4 53,257.02|
|瞿启云|412.50|5.00%|63,240,000.00|4 3 ,0 03,200.00|
|西藏思科瑞|313.70|3.80%|48,062,400.00|3 2 ,6 82,432.00|
|戴力毅|182.81|2.22%|28,078,560.00|1 9 ,0 93,420.80|
|横琴瀚鼎|156.75|1.90%|24,031,200.00|-|
|金玉萍|139.22|1.68%|21,248,640.00|1 4 ,4 49,075.20|
|刘丽华|47.03|0.57%|7,209,360.00|4 ,9 0 2 ,364.80|
|齐嘉瞻|39.19|0.48%|6,071,040.00|4 ,1 2 8 ,307.20|
||8,250.00|100.00%|1,488,000,000.00|1,011,840,000.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华宇软件本次向交易对方发行股份的最终数量，经中国证监会核准后确定。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
2017年3月17日，华宇软件与任刚、朱明武签订《盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺
1、业绩承诺
业绩承诺方共同向上市公司承诺：业绩承诺期内，目标公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响））预计分别不低于人民币7,600万元、11,000万元和14,400万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即预计共约33,000万元）。各方将根据资产评估机构出具的资产评估报告结果及华宇软件与交易对方约定标的资产最终的转让价格，另行签订补充协议，约定业绩承诺期内最终的承诺净利润数额。
2、因员工股权激励可能进行的调整
如因联奕科技存在员工股权激励等类似安排且需要进行股份支付会计处理的，则业绩承诺期内联奕科技经审计的实际净利润应扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用，即，联奕科技因股份支付会计处理形成管理费用时，盈利预测补偿协议项下，联奕科技业绩承诺期内对应年度经审计的实际净利润计算方法调整如下：对应年度经审计的实际净利润（以下简称“当年度实际净利润”）=对应年度的净利润+股份支付影响的净利润额。
联奕科技在盈利预测补偿协议中业绩承诺期内累积的净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准。
（二）业绩补偿
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺实现情况的专项审核报告》。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到盈利预测补偿协议第1.1条约定的业绩承诺，则由补偿义务人进行补偿，具体的补偿金额及方式如下：
（1）2017年度与2018年度的补偿方式
2017年度与2018年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则由补偿义务人按照以下公式以现金方式补偿：
当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。
（2）2019年度的补偿方式
2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿，若由于其持有的股份分批解禁、减持等原因导致其持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
①股份补偿方式及数量
2019年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017年度至 2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即估值为 148,800万元）-依照盈利预测补偿协议第 2.1.1条进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行股份价格（即16.73元/股）
股份补偿数量以补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数为限；如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
②现金补偿数
若依照盈利预测补偿协议第 2.1.2条第（1）项计算的 2019年应补偿股份数大于补偿义务人于本次交易中所获上市公司股份数或大于补偿义务人减持后其于 2019年末所持上市公司剩余股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格-依照盈利预测补偿协议第2.1.1条进行的累计已补偿现金金额。
③依照盈利预测补偿协议第2.1.2条所列公式进行计算时，应遵循：
A、如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则 2019年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
B、补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给华宇软件；
C、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
2、补偿责任的承担
（1）补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股份比例（即，补偿义务人于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占补偿义务人合计持有联奕科技股份比例的比例）分担盈利预测补偿协议项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
（2）补偿义务人对盈利预测补偿协议项下的股份或现金补偿义务相互承担连带责任。
3、其他
（1）如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员导致其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%从而致使其当年可转让的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务的，华宇软件可选择：
①要求补偿义务人将该等限制转让股份质押予华宇软件，待可以转让时进行补偿；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②以现金方式进行补偿。
（三）补偿的实施
1、现金补偿的实施
各方一致同意，依盈利预测补偿协议确定补偿义务人需对华宇软件进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按盈利预测补偿协议第2条计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到华宇软件出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入华宇软件指定的银行账户。
2、股份补偿的实施
（1）如果补偿义务人根据盈利预测补偿协议约定须向上市公司补偿股份，在联奕科技2019年《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按盈利预测补偿协议第2条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应将应补偿的股份无偿赠送给登记在册的除补偿义务人外的华宇软件其它股东，或由华宇软件以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
（2）若上市公司股东大会决定回购补偿股份的，补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或其指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
（3）若上市公司决定不回购补偿股份的，补偿义务人应在接到上市公司书面通知后的 30个工作日内将应补偿的全部股份赠送给届时上市公司登记在册的除补偿义务人外的其它股东，其他股东按其持有股份数量占华宇软件确定的股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（4）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公 277
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司办理盈利预测补偿协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司拟通知登记结算公司等。
3、补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（四）减值测试
1、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股份比例分担本第4条项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
（3）需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人取得的股份总数为限）。
（4）需另行补偿的现金金额=期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
2、上市公司于其 2019年年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
（五）业绩奖励
若联奕科技在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的净利润总额高于 3.3亿元，则超过 3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的20%，即预计约2.976亿元，超额业绩奖励的具体分 278
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配方案由联奕科技届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
四、盈利预测补偿补充协议（一）的主要内容
2017年 4月 6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《盈利预测补偿协议补充协议（一）》。
锁定期内，非经华宇软件书面同意，补偿义务人不得将其通过本次交易取得的依据《购买资产协议》约定尚未解除锁定的华宇软件股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担。
其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述安排。
五、盈利预测补偿补充协议（二）的主要内容
2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《盈利预测补偿协议补充协议（二）》。
（一）业绩承诺
业绩承诺方共同向上市公司承诺：业绩承诺期内，目标公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的净利润分别不低于人民币 7,600万元、 11,000万元、14,400万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即，共计33,000万元）。
（二）业绩补偿
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿，若由于其持有的股份分批解禁、减持等原因导致其持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
（1）股份补偿方式及数量
2019年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017年度至 2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即 148,800万元）-依照原协议第2.1.1条进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行股份价格（即 16.73元/股）
股份补偿数量以补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数为限；如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
（2）现金补偿数
若依照本补充协议第2条第（1）项计算的2019年应补偿股份数大于补偿义务人于本次交易中所获上市公司股份数或大于补偿义务人减持后其于 2019年末所持上市公司剩余股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
2019年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格-依照原协议第2.1.1条进行的累计已补偿现金金额。
（三）业绩奖励
若联奕科技在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的净利润总额高于 3.3亿元，则超过 3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的20%，即2.976亿元。
六、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
2017年3月17日，华宇软件与邵学在北京签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股份认购
1、定价基准日、发行价格和定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会关于本次交易的核准后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（2）最终发行价格将在华宇软件取得中国证监会关于本次交易的核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由华宇软件股东大会授权董事会与主承销商协商确定。邵学不参与询价，按照询价结果认购股份，若通过上述定价方式无法产生高于发行底价的发行价格，则邵学按董事会确定的本次非公开发行的底价认购本次非公开发行的股份。
（3）若华宇软件股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
2、认购数量和认购方式
本次非公开发行中，华宇软件拟以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 49,000万元，其中，邵学拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币 2亿元，认购股份数量=拟认购金额（即，2亿元）÷股票发行价格，依据上述公式计算的认购股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
若华宇软件股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、认购对价支付
邵学不可撤销地同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第5.1款所列条件均获得满足且收到华宇软件和本次非公开发行的保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购华宇软件本次向其非公开发行 A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入华宇软件的募集资金专项存储账户中。
华宇软件应在邵学支付上述认购对价后，尽快将邵学认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。
4、锁定期
邵学承诺，其按《附条件生效的非公开发行股份认购协议》认购的华宇软件本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
5、上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深交所上市交易。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新老股东共同享有。
（二）双方的陈述和保证
1、华宇软件特此向邵学陈述和保证，截至《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署日、发行日：
（1）华宇软件是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）华宇软件已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（3）华宇软件签署、交付及履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》并不会导致华宇软件违反适用法律或其公司章程的规定，也不存在与华宇软件既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
（4）华宇软件向邵学及各中介机构提供的与《附条件生效的非公开发行股份认购协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）华宇软件将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理发行股份购买资产的审批手续。
2、邵学特此向华宇软件陈述和保证，截至《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署日、发行日：
（1）邵学为具有完全民事行为能力的自然人，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具备认购本次非公开发行的股份的资格；
（2）邵学签署、交付及履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》并不会导致其违反适用法律法规，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
（3）邵学应华宇软件要求向华宇软件提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）本次发行时，邵学同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果；
（5）邵学将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合华宇软件向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按照相关规定及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定配合华宇软 283
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件实施本次非公开发行股份方案。
（三）费用、税费分担
除《附条件生效的非公开发行股份认购协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。
（四）协议的生效
1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）之后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）华宇软件董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》一经签署，双方均应积极努力，为《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件，在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第 5.1款项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议的变更、修改、终止
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致并以书面形式作出。《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的变更或修改构成《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不可分割的一部分。
2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
（1）在本次非公开发行获得华宇软件股东大会的批准后 12个月内，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第5.1款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；
（2）双方以书面形式一致同意终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（3）在华宇软件正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》将自动终止。
3、如果《附条件生效的非公开发行股份认购协议》根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第6.2款的规定被终止，则《附条件生效的非公开发行股份认购协议》应立即失效，但 (a)《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b)《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的终止及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反《附条件生效的非公开发行股份认购协议》所应承担的责任。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易相关补偿安排的背景和合理性
（一）本次交易相关补偿安排的背景和合理性
根据华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，本次交易业绩补偿安排如下：
A、2017年度与 2018年度的补偿方式：2017年度与 2018年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则由补偿义务人以现金方式补偿；
B、2019年度的补偿方式：2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿。
本次交易业绩补偿在 2017和 2018年度采用现金补偿方式，而 2019年采用已累计方式补偿股份的方式。根据过往案例及交易对方基于合理的利益诉求，上述补偿安排充分考虑了近期和远期业绩承诺实现的可能性和风险程度，并将业绩承诺风险控制在合理水平，同时平衡了交易对方的合理利益诉求。
与此同时，根据盈利预测补偿协议，如果业绩承诺期届满时标的资产发生资产减值，业绩承诺方需向上市公司补偿差额部分，该补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。上述条款也将补偿风险控制在合理水平。
综上所述，本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
此外，重组报告书中也对业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险进行了提示。本次交易业绩补偿在2017和2018年度以现金作为补偿，本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的51.59%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内 286
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。
（二）业绩承诺方对于获得的股份对外质押的安排
根据上市公司华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，本次重组预案交易协议条款中并未对业绩承诺方获得的股份对外质押的相关安排进行约定。
上市公司与业绩承诺方任刚、朱明武于 2017年 4月 6日签订《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中对业绩承诺方获得的股份对外质押的相关安排进行约定。
具体条款如下：
“锁定期内，非经华宇软件书面同意，补偿义务人不得将其通过本次交易取得的依据《购买资产协议》约定尚未解除锁定的华宇软件股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担。”
（三）业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则；同时，本次交易业绩补偿安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，亦属交易各方经过充分协商谈判的一致结果。因此，本次交易中业绩承诺安排更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司华宇软件专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信息化事业提供全方位的解决方案与服务，是领先的电子政务解决方案和服务提供商。
华宇软件的业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。
本次交易标的公司联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响”，要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，以教育信息化带动教育现代化。国家对教育信息化行业的鼓励支持为本次交易提供了有力的政策依据。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化领域，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”(行业代码：I65)。标的公司不涉及环境保护报批事项，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易标的公司联奕科技目前的办公及生产场所不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化行业，为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次交易事项不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 666,069,288股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|137,540,900|20.65%|137,540,900|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|528,528,388|79.35%|528,528,388|
|-|-|26,098,664|
|-|-|10,178,880|
|-|-|5,310,496|
|-|-|8,449,491|
|-|-|3,374,372|
|-|-|2,570,424|
|-|-|1,953,522|
|-|-|1,141,268|
|-|-|863,662|
|-|-|293,028|
|-|-|246,760|
|666,069,288|100%|726,549,855|

注：本次交易之前股本情况为截至2016年12月31日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华宇软件不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易为上市公司收购联奕科技100%股权。
本次交易上市公司已聘请具有证券业务资格的东洲评估对标的公司的股权进行评估，东洲评估及其经办估值人员与上市公司、联奕科技、以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）观、公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，东洲评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的估值结果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的发行价格为16.73元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 18.58元/股的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，由非关联董事表决通过。在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也回避表决，由非关联股东进行表决。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产估值价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的估值机构出具的估值报告显示的资产估值价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。
根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及任刚等 12名联奕科技交易对方对于联奕科技100%股权合法性的承诺：
（1）联奕科技售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给上市公司。
（2）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或联奕科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
联奕科技的股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上市公司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在教育信息化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善。
本次交易完成后，标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应，尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向 293
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将直接持有联奕科技100%的股权。本次交易进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，邵学为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司的优质资产将进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司，对联奕科技的收购，使得上市公司快速进入教育信息化领域，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产联奕科技质量优良，具有良好的发展前景和较强的校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验，奠定了行业主流解决方案提供商的地位。本次交易完成后，标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应，尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、除非经华宇软件同意，在联奕科技任职或作为华宇软件股东期间，除在华宇软件及联奕科技外，本承诺人/本有限合伙/本公司不会直接从事或直接或间接通过其他经营实体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务；不会在与华宇软件或联奕科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不会以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相 295
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同或类似服务。本承诺人/本有限合伙/本公司违反上述承诺的经营利润归华宇软件所有。
2、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺函相应内容的，本承诺人/本有限合伙/本公司将积极配合。
3、本承诺函自签署之日起生效，并在本承诺人联奕科技任职或本承诺人/本有限合伙/本公司作为华宇软件股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人/本有限合伙/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺，本承诺人/本有限合伙/本公司将按照实际发生交易所得金额的 10倍或华宇软件核算的实际损失的10倍向华宇软件承担赔偿责任。”
因此，本次交易有利于避免同业竞争。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
“在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业/本有限合伙及本有限合伙控制的企业/本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人 296
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制的企业/本有限合伙及本有限合伙控制的企业/本公司及本公司控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本承诺人/本有限合伙/本公司保证本承诺人/本有限合伙/本公司及本承诺人/本有限合伙/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，本承诺人/本有限合伙/本公司将对前述行为而给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。”
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将不会增加持续性的关联交易，有利于上市公司减少关联交易。
3、有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为联奕科技100%股权。联奕科技具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所出具的大华核字[2017]001178号《审计报告》对上市公司2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。
根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方对于联奕科技100%股权合法性的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何可能导致联奕科技无法正常经营的情形。
2、本承诺人/本有限合伙/本公司向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本承诺人/本有限合伙/本公司所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本承诺人/本有限合伙/本公司不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；
本承诺人/本有限合伙/本公司持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股份依照华宇软件与本承诺人/本有限合伙/本公司签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本承诺人/本有限合伙/本公司以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反联奕科技章程的规定，也不会受到本承诺人/本有限合伙/本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本承诺人/本有限合伙/本公司承诺不存在任何妨碍或限制本承诺人/本有限合伙/本公司在本次交易中将持有的目标股份过户或转移至华宇软件的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本承诺人/本有限合伙/本公司承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起3个工作日内，本承诺人将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本承诺人/本有限合伙/本公司自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权。
5、在本承诺人/本有限合伙/本公司与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕前，本承诺人/本有限合伙/本公司保证不就本承诺人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证联奕科技保持正常、有序、合法经营状态，保证联奕科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。
6、除非本承诺人/本有限合伙/本公司以书面形式通知华宇软件或华宇软件为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易为上市公司通过收购联奕科技100%股权。
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司，对联奕科技的收购，使得上市公司快速进入教育信息化领域，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力和利润来源。
本次交易前，邵学先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，邵学先生仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过 4.9亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司2015年及2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|287,686.84|
|102,857.77|
|184,829.07|
|179,810.46|
|182,010.82|
|23,049.86|
|30,264.75|
|27,436.07|
|27,169.42|
|23,722.08|
|-22,423.46|
|-444.38|
|854.24|
|0.43|
|2.79|
|0.37|

注：1、上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。详细财务数据参见上市公司已公告财务报表。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|81,039.57|28.17|80,020.04|
|44,131.35|15.34|34,906.39|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|43,488.93|15.12|40,747.63|
|156.04|0.05|3.50|
|4,222.17|1.47|2,562.57|
|89.06|0.03|0.00|
|16,606.10|5.77|15,830.80|
|422.42|0.15|629.95|
|190,155.63|66.10|174,700.88|
|3,714.91|1.29|3,140.94|
|21,962.17|7.63|7,392.93|
|0.00|0.00|11,577.00|
|20,722.90|7.20|24,714.09|
|9,803.18|3.41|3,503.29|
|36,188.84|12.58|36,188.84|
|866.13|0.30|728.09|
|4,273.08|1.49|5,781.35|
|97,531.21|33.90|93,026.53|
|287,686.84|100.00|267,727.41|

截至 2016年 12月 31日，公司资产总额 287,686.84万元；流动资产总额190,155.63元，占资产总额的66.10%，其中货币资金81,039.57万元，占比28.17%；
应收账款44,131.35万元，占比15.34%；存货43,488.93万元，占比15.12%。
非流动资产总额 97,531.21万元，占资产总额的33.90%，其中固定资产21,962.17万元，占比7.63%；无形资产20,722.90万元，占比7.20%；商誉36,188.84万元，占比12.58%。
2、负债结构分析
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|51.00|0.05|211.00|
|19,035.62|18.51|12,879.15|
|53,868.71|52.37|60,972.45|
|636.54|0.62|464.67|
|6,568.61|6.39|6,689.54|
|0.00|0.00|0.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|
|14,547.61|14.14|17,110.60|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|94,708.08|92.08|98,327.42|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|96.54|
|1,653.96|1.61|1,128.34|
|101.74|0.10|131.51|
|6,394.00|6.22|12,788.00|
|8,149.70|7.92|14,144.39|
|102,857.77|100.00|112,471.81|

截至 2016年 12月 31日，公司负债总额 102,857.77万元，其中流动负债合计94,708.08万元，占负债总额92.08%；非流动负债合计8,149.70万元，占负债总额的7.92%。
截至2016年12月31日，公司共有应付账款19,035.62万元，占比18.51%；
预收款项53,868.71万元，占比52.37%；其他应付款14,547.61万元，占比14.14%，流动负债合计94,708.08万元。
2016年年末，公司其他非流动负债较年初减少50.00%，主要系收购万户网络投资款（按照股权转让协议约定，尚不符合支付条件，支付期在一年以上的尚未支付的投资款项）减少所致。
3、现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|23,722.08|
|-22,423.46|
|-444.38|
|854.24|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年及 2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,982.57万元及23,722.08万元，经营活动产生的现金流量净额保持稳定。
2015年及 2016年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,135.24万元及-22,423.46万元，投资活动产生的现金流量净额保持稳定。
2015年及 2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,664.40万元及-444.38万元，主要系公司吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金减少所致。
4、资本结构及偿债能力分析
||
|-|
|2016年12月31日|
|35.75|
|66.10|
|33.90|
|92.08|
|7.92|
|2.01|
|1.55|

 2016年末，公司资产负债率较年初有所下降，公司流动比率、速动比率提升，流动负债占负债总额比例有所上升，具有一定的偿债风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|182,010.82|
|182,010.82|
|159,288.10|
|110,266.27|
|1,586.89|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|11,184.84|
|35,949.60|
|-471.50|
|772.00|
|0.00|
|327.14|
|327.14|
|23,049.86|
|8,290.81|
|0.03|
|1,075.92|
|15.57|
|30,264.75|
|2,828.68|
|27,436.07|
|27,169.42|
|266.65|

华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
报告期内，公司坚定执行长期发展战略，积极有序的推进年度经营计划，依托深厚的资源积累及前瞻性的产品布局，快速响应市场需求，不断完善全国营销网络，实现了业绩的稳健、持续增长。2016年，公司实现营业收入 182,010.82万元，较去年同期增长34.66%;实现归属于母公司所有者的净利润 27,169.42万元，较去年同期增长30.34%。
营业成本较上年同期增长44.35%，主要系应用软件类服务的营业成本上升所致。销售费用较上年同期增长20.27%，主要系建设全国性营销网络布局带动人员薪酬及相关费用增长所致。管理费用较上年同期增长21.70%，主要系研究投入增加所致。财务费用较上年同期增长4.76%，主要系存款利息减少所致。投资收益较上年同期增长56.62%，主要系联营企业本年净利润增长所致。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、盈利能力及收益质量指标分析
2016年随着公司各项业务的稳步开展，公司的销售净利率和毛利率均保持稳定水平。从收益质量看，公司利润主要来自于正常经营活动，具体如下：
||
|-|
|2016年|
|15.11|
|15.07|
|39.42|
|23.84|
|97.63|

注：净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/归属于上市公司股东的净利润*100%
二、拟购买资产的行业特点、经营情况
（一）拟购买资产所属行业的基本情况
根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)，公司所从事的教育信息化服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其他未列明信息技术服务业”(行业代码：I6599)；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”(行业代码：I65)。
本次交易拟购买资产联奕科技主要从事教育信息化的软件服务及系统集成业务。按照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”（I65）。
1、移动教育信息化行业概述
教育信息化行业是指围绕教育信息化而提供技术、产品和服务活动的业态总称。所谓教育信息化是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、共享、交互、协作。教育信息化的发展，带来了教育形式和学习方式的重大变革，以教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式，促进教育改革的深化和教育效果的提升。
教育的信息化是教育资源的重新开发和利用，互联网和信息技术的发展不断丰富教学模式，将互联网的开放性、交互性和共享性特征融入传统教育模式，转变教育思想和观念，能够通过共享各类教学资源达到教学效果的优化。教育信息化还为素质教育、创新教育提供了环境、条件和保障，为创新人才的培养搭设平台。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》提出“信息技术对教育发展具有革命性影响”，要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，以教育信息化带动教育现代化。随着信息技术（特别是云计算、移动互联网及大数据技术）发展及应用深化，传统的教育信息化手段及运行模式将普遍面临着升级。
2、移动教育信息化行业的行政主管部门
标的公司是中国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高校、高职、中职及普教市场，提供包括校园信息化基础环境建设、校园及管理机构信息化管理应用以及相关运行维护服务，相关主管部门分为教育行业主管部门、信息产业主管部门以及行业协会。
（1）教育行业的行政主管部门
教育行业的行政主管部门是教育部和各级教育厅局。教育部既是行政管理机构，也是国立院校的经营者，负责研究拟定教育工作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案；研究提出教育改革与发展战略和全国教育事业发展规划；
拟定教育体制改革的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作；统筹管理教育经费；参与拟定筹措教育经费、教育拨款、教育基建投资的方针、政策；监测全国教育经费的筹措和使用情况等。各级教育厅局主要负责贯彻党和国家的教育方针、政策、法规和上级教育行政部门的指示，完成辖区内的教 309
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）育事业规划、教育工作管理和改革、经费筹措与管理等。
（2）信息产业主管部门
工业和信息化部是信息产业的行政主管部门。其主要职责为：负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企业、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。
（2）行业协会
软件行业的自律组织是中国软件行业协会。协会负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认证。
3、教育信息化行业的主要监管法规及政策
近年来，随着教育信息化行业的快速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范教育信息化行业健康发展。
（1）互联网行业法规和政策
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|-|
|政策法规名称|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|
|《国家中长期教育改革和发展规划 纲 要（2010-2020年）》|
|《教育部办公厅关于成立成立教育部信息化领导小组的通知》|
|《教育信息化十年 发 展 规 划(2011-2020年)》|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|政策法规名称|
|《关于加快推进职业教育信息化发展的意见》|
|《关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》|
|公布第一批教育信息化试点单位名单通知(教技函【2012】70号)|
|《国家教育管理信息系统建设总体方案》|
|《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》|
|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|关于教育信息化试点单位工作进展情况的通报（教技厅函【2014】13号）|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|政策法规名称|
|《2014年教育信息化工作要点》|
|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》的通知|

（二）教育信息化行业发展概况
1、教育经费投入持续增长，有力保障教育信息化稳定发展
教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层面在1993年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的4%”的目标以来，我国财政性教育经费随着 GDP稳定增长，到2015年已经达到3.6万亿，近十年复合增长率达16%。
2008年-2015年全国教育经费投入及增速
单位：亿元
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 40,000 36,12950%
32,806
35,000
30,365
28,655 40%
30,000
23,869
25,000
19,562
30%
24%
20,000
17%
16,503 22% 20%
14,501
15,000 12,148 19% 20%
9,815
10,000
19%
14% 8%
10%
10%
5,000 6%
- 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全国教育经费总投入（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局/教育部根据经济合作与发展组织《2014年教育展望》报告，34个经合组织市场经济国家平均教育投入占GDP比重达6.1%，我国目前政府财政性教育投入占比仍有上升空间。
经合组织国家教育投入占GDP比重
数据来源：OECD另一方面，随着高等教育的逐步普及，我国高等教育在校人数持续增加，有望突破三千万，高等教育相关市场将进一步稳定增长。
我国高等教育在校人数及增长率
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万人 3,000 20%
18%
2,500
16%
14%
2,000
12%
1,500 10%
8%
1,000
6%
4%
500
2%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
高等教育在校人数 增长率
数据来源：国家统计局2、细分领域前景不一，教育信息化空间广阔
教育产业相关的细分领域较多，发展前景有着巨大差异。近年来，教育产业细分领域的发展热点主要聚焦在网络招聘、课外辅导、教育信息化、幼儿教育、留学服务等。传统的教育出版领域增速低于10%，职业教育领域则落入负增长。
而与新兴技术结合的的网络招聘、教育信息化领域和“育人成才”相关的课外辅导、幼教与留学市场仍有广阔的发展空间。
教育行业细分领域近五年复合增长率
25.0% 22.4%
18.7%
20.0%
16.8%
15.2% 14.9%
15.0%
10.0%
5.2%
5.0%
0.0%
网络招聘 课外辅导 教育信息化 幼儿教育 出国留学 教育出版
近五年复合增长率
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：教育部/中国统计年鉴/中国产业信息网/CCWResearch/德勤/中信证券3、细分市场持续分化，IT服务拔得头筹
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和只会校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约 2500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元 1600 35.00%
1400
30.00%
2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
硬件 软件 IT服务 合计
硬件增长率 软件增长率 IT服务增长率 总体增长率
数据来源：赛迪顾问4、信息技术深度融合，互联网科技重构教育
随着云计算、大数据、深度学习、人工智能、物联网等新技术逐步广泛应用，
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辅助阅卷需要的图像识别技术、自然语言理解能力，以及辅导机器人所需要的语音识别技术进展神速，听、说、读、写都将从纸面跃向云端，信息技术颠覆教育行业的临界点即将到来。
16% 14.3%
14%
11.3%
12%
10%
8% 9.4% 6.6%
6%
7.8% 4.7%
6.0%
4%
4.0%
2%
0%
2012年 2013年中 2014年初 2015年初
手写识别错误率 语音识别错误率
数据来源：科大讯飞 2015年年底，美国联邦教育部颁布了“教育技术计划（NETP）2016”，提出“为未来而学习：重新构想技术在教育中的角色”，通过技术建立全方位的教与学的环境。信息技术的发展，无疑将进一步开拓教学场景、丰富教学资源、并为多元化、个性化、定制化的教育发展趋势保驾护航。
云计算的出现为教育软件应用开辟了一条崭新路径，它实现了在线教育和传统教育方式的链接，并将 SaaS等云技术引进教育产业，使用户可通过网页浏览快捷方便地使用教育媒体、学习资料和提交项目作业等。数据分析已在金融、人力、支付等领域广泛运用，而教育行业因为存在大量学习数据，并且希望通过数据分析有效提升教学质量，因此对数据分析存在
5、教育信息化行业未来或将加速整合
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
（三）教育信息化行业竞争格局
经过二十多年的发展，我国教育信息化水平有了大幅提升，但与发达国家相比，我国教育信息化水平还有非常大的提升空间，这也意味着教育信息行业具有非常广阔的发展空间。在我国，教育信息化行业的发展在很大程度上依赖于国家宏观政策的推动，当前，我国的教育资源仍存在着比较突出的供需矛盾，教育信息化在促进优质教育资源传递、保障教育公平方面具有重要意义。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》指出，要加快教育信息化进程，加快教育信息基础设施建设。到 2020年，基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。整合现有资源，构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施。加强优质教育资源开发与应用，加强网络教学资源体系建设。构建国家教育管理信息系统。制定学校基础信息管理要求，加快学校管理信息化进程，推进政府教育管理信息化。整合各级各类教育管理资源，搭建国家教育管理公共服务平台，为宏观决策提供科学依据，为公众提供公共教育信息，不断提高教育管理现代化水平。为落实国家战略，2012年11月教育部公布了第一批教育信息化试点单位名单，其中 56个地区教育部门或政府部门成为区域信息化试点 317
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位，360余所中小学、170余所职业院校成为信息化试点单位，70余所高校成为本科院校信息化试点单位，30家单位成为专项试点信息化试点单位，32家单位成为国家数字教育资源公共服务平台规模化应用专项试点。教育信息化的第一批试点覆盖范围广、设计面宽，意味着教育信息化建设进入真正的黄金发展期。
三通两平台的建设是现阶段教育信息化建设的重点工作。三通两平台是促进信息技术与教育教学的深度融合，通过信息技术的深化应用促进教与学的变革，提高人才培养的质量和效率，最终提升我国综合国力。具体内涵如下：
宽带网络校校通是以校为本的教育信息化软硬件基础设施建设与应用，重点是从根本上解决各级各类学校的宽带接入问题；优质资源班班通是以班为本的信息化教育教学应用，形成丰富的各级各类优质教学资源，并且将这些资源送到每一个班级，促进教学模式与教学方法创新；‚网络学习空间人人通‛以人为本的基于信息化环境的教学与学习，把技术和教育融合落实到每个教师和学生的日常教学和学习中，促进教学方式与学习方式的变革。教育资源公共服务平台是指教育云资源平台，为各类教育资源的汇聚与共享提供支撑，为教育资源建设与应用的衔接提供机制与服务；教育管理公共服务平台是指教育云管理服务平台，为各级各类学校提供校务管理服务，为地方各级教育行政部门提供教育基础信息管理和决策支持。
随着未来将带动网络基础设施、教育云平台、教育资源及应用产品的全面发展，以及教育信息化的不断深入，硬件的主导地位逐步动摇，软件和 IT服务的比重将不断上升。而 IT服务质量将成为企业持续发展和占据市场份额的关键，厂商在激烈的竞争之下，除了在产品上的创新之外，更要提高自己的综合实力，以持续性和用户粘性制胜，及时掌握客户的诉求，形成健康有序的竞争态势，从售后服务、资源内容、培训、技术支持等方面，长期跟踪产品动态，以保证产品正常使用，定时收集产品建议和反馈并给与解决。
此外，教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业都是集中于某一省份或某一区域进行经营，跨区域推广能力普遍较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断性企业，因此行业集中度较低，竞争相对分散，各类企业都具备巨 318
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大的成长空间。教育信息化行业客户多为政府机构及学校，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，虽然目前部分地区尚存在资源型、关系型导向的现象，但随着国家招投标程序管理不断规范化和透明化，行业市场化程度将越来越高，用户体验成为衡量企业的首要标准，能够持续不断地提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。
目前我国教育信息化建设仍处于初级阶段，云平台、教育资源和网络学习空间的建设需求旺盛，且不同城市的信息化建设需求不一，所以全产品线的服务提供商较为稀缺。目前教育信息化行业格局高度分散，在完成教育信息化初期建设之后将对教育信息化的服务质量和内容提出更高要求，未来有望加速整合。
（四）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、标的公司与上游的关联关系
标的公司的上游行业为电子软件、计算机与网络设备等行业，上游企业为计算机硬件、网络设备等IT设备制造商及软件厂商。
目前标的公司的上游公司主要的为Oracle、HP、华为、奥威亚等国内外的知名硬件及电子配件的生产企业及其代理商，上述企业发展稳定，设备质量稳定，供应充足，产品价格稳中有降，处于充分竞争状态，上游行业中的 IT设备制造业的稳定有利于系统集成及软件服务行业的发展，有利于提高企业的盈利水平。
上游行业基本为完全竞争市场，不存在供应瓶颈。随着技术进步及产品升级，上游产业涉及的电子元器件、计算机与网络设备等的市场价格呈现下降趋势，对相关领域的企业成本控制较为有利。
2、标的公司与下游的关联关系
标的公司的下游客户包括国内各大高校、高职、中职及普教学校。由于信息化理念在教育行业大规模推行，同时下游行业的信息化建设已被列入国家信息化总体战略布局中，未来高校、高职、中职及普教等各类学校对信息化水平将会提出更高的要求，下游需求成为拉动教育信息化行业快速发展的重要驱动力，标的公司涉及行业市场发展潜力巨大，将长期持续、稳定发展。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家政策为教育信息化领域提供了有利的政策环境
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。
2010年，国务院颁布了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》，提出在 2012年实现国家财政性教育经费支出占国内生产总值的比例达到4%。2012年，教育部发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入，进一步为教育信息化行业规模的增长提供有利支撑。
《2015年教育信息化工作重点》中指出未来教育信息化的工作方式要以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新。工作的核心目标是在完成学校信息化条件建设“十二五”目标的前提下，达到优质教育资源开发与应用深入推进、网络学习空间应用覆盖面大幅提升、完善教育资源云服务体系以及进一步推进重要管理信息系统的建设与应用。可以看出，国家教育信息化建设重点已由硬件配备向软件提升发展，教育信息化一直以来“重硬件、轻软件”的生态正在改善，国家产业政策积极引领教育信息化行业逐步形成基础环境搭建、软件平台运营以及顶层设计为一体的行业新常态。
2015年 9月，教育部组织起草了《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》，指出“十三五”期间，进一步深入推进教育综合改革、在更高层次上促进教育公平、全面提升教育质量、基本实现教育现代化等重要任务对教育信息化提出更高要求，也为教育信息化提供了更为广阔的发展空间，教育信息化正迎来重大历史发展机遇。
（2）国家加大教育行业信息化经费投入
在经济高速发展和产业结构转型背景下，我国人才需求愈加旺盛，教育投入 320
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模也持续扩大。国家和政府已经把优先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求，2014年政府财政性教育经费占GDP的比重已经由10年前的2.8%提升至4.5%。
我国正处在加快进行教育信息化建设的进程中，教育信息化建设将成为我国教育发展的重要内容。按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010－2020年)》，教育信息化是我国实现教育改革与发展战略目标的保障措施之一。即要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中。2014年11月，教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》提出：到 2015年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带接入比例达到50%以上。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，可以预期教育信息化领域将步入快速发展通道。
（3）建立教育信息化专项督导制，促进教育信息化落地
建立教育信息化专项督导机制以及教育信息化试点动态调整机制 2012年教育部批准建立的教育信息化试点，都是学校层面和县市域教育系统层面的。为了发挥政府对教育信息化的统筹作用，全面探索各类机制的可行性、有效性，2014年教育部批准湖北、安徽、海南三省为教育信息化试点省份。2014年 12月 22日至29日，国务院教育督导委员会办公室组成6个督导检查组，对河北、山西、吉林、浙江、福建、河南、贵州、云南、陕西、甘肃、内蒙古、广西等 12省教育信息化工作进行专项督导检查。重点从教育信息化工作体制机制、经费保障、组织措施以及教学点数字教育资源全覆盖、教育信息化基础设施建设、教师信息技术应用能力提升等7个方面进行检查。
此次督查是国家首次开展的全国性教育信息化专项督查，对推动各地教育信息化的普及，实现数字资源全覆盖，提高教育信息化水平，特别是推动农村边远地区学校利用优质信息化教育资源开展教学，提高教育质量具有重要的促进作用。
（4）“互联网+”带来的信息技术的不断发展及应用为教育信息化提供技术保证
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，云计算、物联网、大数据挖掘、移动计算等新技术不断涌现，教育信息化迎来了大发展时代，新兴技术与“教、学、研、管、服”的深度渗透和应用，推动高校信息化朝着融合、创新的方向迈进。随着信息化时代的全面到来，在2015年《政府工作报告》中，李克强总理首次提出了“互联网+”的概念，表明了从国家层面上，“互联网+”已经纳入今后若干年内我国经济建设发展的重要方向，也体现了国家对互联网、移动互联网等新兴行业的重视程度。
全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设，将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享，其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。
在教育信息化快速推进的背景下，财政部与教育部共同实施了“教学点数字教育资源全覆盖”项目，提高学校公用经费标准并明确可用于购买信息化服务；
教育信息化基础条件得到进一步夯实。
2、不利因素
（1）行业市场化及竞争规范程度有待规范
教育信息化行业客户多为学校，具备一定的区域性特点，部分地区存在资源型、关系型导向的现象，仍需要不断完善市场竞争规则和招投标阳光透明化，以保护行业内的市场主体，促进行业内企业健康有序发展。同时，学校类客户在采购过程中，存在一定的重硬件设备、轻软件服务的情况，对行业的利润水平和市场化程度产生一定的影响。
（2）复合型人才不足
教育信息化是信息化技术在教育领域的跨界融合，教育信息化综合解决方案的设计、实施、服务需要既熟悉硬件设备、软件工程、计算机技术、网络技术等 322
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知识，又熟悉我国教育行业运作方式、业务需求、发展方向的复合型人才。虽然教育信息化在我国经历了较为快速的发展阶段，但是该行业起步相对较晚，行业发展尚不成熟，且目前处于快速扩张阶段，市场需求的日趋扩张使得复合人才稀缺问题显得尤为紧迫。
（3）知识产权保护尚待完善
教育信息化是典型的知识密集型产品加服务的集成，其中软件的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金投入，服务附加值高，但复制简单。尽管近年来我国知识产权保护工作取得了较大进展，但我国在软件集成服务知识产权方面的保护工作尚待加强。
（六）教育信息化行业进入壁垒
1、技术经验壁垒
随着信息技术行业应用的逐步深入，面向具体行业提供软件和信息化服务时，对 IT基础设施和系统方案的要求越来越高。只有过硬的产品品质和服务质量才能逐渐为教育机构所接受和应用，同时，由于各细分领域对于教育信息化综合解决方案个性化需求的差异，只有拥有雄厚的研发实力并且在综合解决方案领域具有丰富经验与深刻理解的企业才能够开发出贴合教育实际需求的信息化产品。因此，企业在增强自身研发能力的同时，还需要充分的教育信息化服务行业的经验积淀，才能够准确把握教育行业对于信息化服务需求的特点，设计、研发出适合于教育行业使用的信息化服务产品。因此，较高的技术壁垒的人才要求使新进入者很难在短期内进入本行业。
2、行业经验壁垒
在教育信息化行业，丰富的行业经验以及对客户需求的深入理解是影响客户忠诚度的两个重要因素。从事教育信息化的企业一方面需要满足一系列教育信息化行业标准，另一方面还需对行业内高等院校、职业院校、中小学及政府机构的管理、教学、服务等业务规则、业务特征有深刻理解。普通的软件及信息服务企业，虽然在业务发展过程中积累了软件开发、信息技术服务方面的经验，但由于 323
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不熟悉教育行业的规范、相关应用场景以及业务规则，通常难以适应教育信息化行业的发展要求。
3、资金人才壁垒
在教育信息化行业，产品开发过程中既要融合硬件设备、软件工程、计算机技术、网络技术等知识，又要熟悉我国教育行业运作方式、业务需求、发展方向，产品和服务的开发技术复杂，只有在对行业需求特点深入了解的基础上才能研发和提供相应的产品和服务。同时也需要企业具备一定的资金实力，才能有机会调动一定的软硬件资源，组建有实力的研发团队。新进入者难以在短期内掌握、融合相关学科知识，开发出符合行业要求的产品。
由于客户需求复杂，综合解决方案提供商需要通过长期的市场拓展与实践，才能逐步实现经验积累并形成成熟的解决方案，新的行业进入者难以在短期内为客户快速、有效地实现目的。因此形成了一定的行业进入人才壁垒。只有那些长期从事此行业、具有丰富行业经验和人才储备的企业才能在市场中赢得发展空间，并引领行业发展。新进入者很难在短期内吸引和建立符合行业发展需要的专业人才队伍。人才的稀缺性和技术的专有性也要求行业内企业必须要加大研发的投入力度和加强人才培养力度，才能始终保持在行业内的领先地位。
4、客户转换壁垒
教育信息化行业的品牌影响力较大，企业需建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任。同时，教育信息化行业用户的稳定性相对较高，企业为院校机构提供相应的信息化支撑平台建设、应用软件定制开发以及相关运维服务后，用户出于数据的一致性、信息的安全性及更换成本等考虑，在后期系统维护和软件升级服务中会对前期服务企业产生依赖，轻易不会更换供应商，并倾向于将更多的订单交给长期合作伙伴。同时，由于软件功能和服务通常与客户的操作习惯高度相关，当客户形成依赖性后，也不会轻易更换所用的软件和服务，这为市场新进入者设置了较强的客户转换壁垒。较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，凭借先期积累的丰富行业经验与业内口碑，在后续市场开拓方面也将具有一定的优势，本行业的后进入者则难以在短时间内实现有效的市场开拓，面临较高的进入壁垒。
（七）教育信息化行业的周期性、季节性或区域性特征
教育行业信息化建设和服务应用领域相当广泛，不存在明显的周期性，行业发展受到国家高度重视，预计未来 5-10年将是行业信息化市场实现跨越式增长的时期。
教育信息化行业不存在明显的周期性，存在一定的季节性，主要表现在教育信息化行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
由于政府客户信息化建设受到所在地区经济具体发展情况、信息化程度等因素的影响，因此相关业务存在一定的区域性。
由于教育行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）联奕科技的行业地位
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。
标的公司提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。
（二）联奕科技的主要竞争对手
联奕科技属于教育信息化行业，行业内主要竞争对手包括金智教育、立思辰、全通教育等。
1）金智教育
江苏金智教育信息股份有限公司是中国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场，提供包括校园信息化基础环境建设、校园及管理机构信息化管理应用以及相关运行维护等一系列信息化解决方案。
金智教育业务起步于 20年前教育部的“金智工程”，专注于为高校提供智慧校园解决方案、校园私有云的建设及运维服务，以及面向师生及开发者的互联网平台运营。
2）立思辰
立思辰创立于 1999年 1月 8日。总部位于北京，并在上海、广州、成都、沈阳、南京等20余个城市设立分、子公司。2009年10月，立思辰成为中国创业板首批上市企业之一，于深交所发行上市。立思辰把握历史机遇，持续创新，历经十几年稳健增长，旗下业务现已发展形成两大领先产业集团：教育集团与信息安全科技集团。其中立思辰教育集团，服务共计覆盖 29省、8,000余所学校、10万余名教师、2,000万余名学生。业务涉及教育信息化、在线教育以及学科应用等领域。
3）全通教育
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全通教育成立于2005年，秉承立足校园、面向家庭的教育信息服务的定位，聚焦并专注于中国 K12基础教育领域的互联网应用和信息服务运营。公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成平台战略。围绕学校应用场景，以多点应用工具系统深度服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，打造全通教育服务生态圈。
目前全通教育业务覆盖18省100多地市，服务全国超过4，500万学生家庭，1,000多名线下服务团队与近 65,000所中小学（幼儿园）建立了长期应用服务关系，在中国K12基础教育领域服务运营机构中名列前茅。
4）科大讯飞
科大讯飞股份有限公司成立于 1999年，是一家专业从事智能语音及语言技术、人工智能技术研究，软件及芯片产品开发，语音信息服务及电子政务系统集成的国家级骨干软件企业。科大讯飞在教育行业由“人工智能服务教育”理念指导下，构建了智慧考试、智慧校园、智慧课堂、智慧学习一体化智慧教育产品体系，并进一步拓展服务范围，通过融合跨学科学习(STEAM教育)、创客教育、虚拟现实教学等新型教学模式的产品，为打造“人人皆学、处处能学、时时可学”的区域智慧教育环境提供了一体化解决方案，促进了学习方式变革和教育模式创新，为学生、教师和各级教育管理者提供适合、精准、便捷的服务。
5）方直科技
方直科技成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，为广大中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线全面系统服务。公司在中小学同步教育领域积累了丰富的管理和市场经验，致力于以信息化技术丰富区域、学校的管理手段及创新管理方式、提升教育质量、提高学生学习能力，不断推进我国基础教育信息化建设。目前公司已占有相当的市场份额并享有较高的美誉度。公司立足于教育行业，紧跟行业变化，全面向互联网在线教育企业布局，公司利用在同步学习、资源开发等方面的优势积累与沉 327
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）淀，持续加大产品的研发投入，产品始终围绕客户需求，以客户需求为出发点和归属点，逐步实现公司的产品、运营模式、服务、推广的升级。
6）拓维信息
拓维信息系统股份有限公司成立于 1996年，成立之初，就立志做一家不断创新的科技企业。历经 20年发展，拓维信息已经发展成为拥有 3000多名员工，以 O2O在线教育为主营业务，以湖南为总部，在北京、上海、深圳、香港、美国、日本、韩国等地设立了分支机构的移动互联网集团公司。
在线教育方面，公司专注于 0-18岁教育产业十多年，早已奠定行业优势地位。围绕着打造 0-18岁移动互联网教育垂直领域 020平台，构建产业生态链的战略目标，公司重点打造 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。
（三）联奕科技的核心竞争力
1、基于长期教育行业积累的信息化服务能力
联奕科技凭借在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域的服务能力，构建起从统一身份认证平台、统一信息门户管理、共享数据中心平台等软件应用平台，到学生服务、教师服务、教学服务等模块应用系统的行业应用解决方案和服务能力。
作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对相关领域的教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。基于长期行业积累的信息化服务能力是联奕科技的核心竞争力。
2、快速高效的本地化专业服务能力
联奕科技的主要客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教育管理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方 328
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
3、经过市场积累与检验的核心技术优势
联奕科技持续坚持自主创新，根据对教育相关行业较深的理解，通过技术攻关，在教育行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的核心技术优势。同时由于联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
4、优质的人才资源储备
联奕科技管理团队成员在教育信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国教育信息化领域第一批从业人员，对高等院校、职业院校及教育管理机构等教育领域相关机构的系统集成、软件开发、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。联奕科技拥有经历多个教育行业大型项目考验的、技术水平硬的产品研发和项目开发团队。联奕科技建立了标准化的管理运营体系、高效的人才培养机制，为联奕科技长期发展奠定了坚实的基础。
四、标的公司财务状况分析
大华对联奕科技编制的2015年、2016年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2017]000526号审计报告。根据联奕科技经审计的财务数据分析如下：
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|12,424.04|40.14%|10,230.32|
|8,300.62|26.82%|7,361.50|
|298.01|0.96%|670.10|
|1,261.36|4.08%|1,029.28|
|4,829.13|15.60%|3,390.40|
|27,113.16|87.60%|22,681.60|
|3,187.90|10.30%|3,555.63|
|561.98|1.82%|710.88|
|86.89|0.28%|111.12|
|3,836.77|12.40%|4,377.63|
|30,949.93|100.00%|27,059.23|

联奕科技 2016年末、2015年末的总资产规模分别为 30,949.93万元、 27,059.23万元，其中流动资产占总资产的比例分别为87.60%、83.82%，2016年末较2015年末增幅为14.38%。流动资产占比较高主要是标的公司所在软件行业经营特点所决定。
联奕科技流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|0.45|
|11,887.08|
|536.51|
|12,424.04|

联奕科技的货币资金主要由银行存款组成，截至 2016年 12月 31日，联奕
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技所持有的货币资金为 12,424.04万元，较 2015年末增长21.44%。联奕科技货币资金金额较大主要系由于年底联奕科技的系统集成及数字化校园项目集中回款所致。
（2）应收账款
报告期内，联奕科技应收账款明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|9,019.76|
|719.14|
|8,300.62|

截至2016年12月31日、2015年12月31日，联奕科技应收账款账面价值分别为 8,300.62万元、7,361.50万元。2016年末应收账款账面价值相比 2015年末增加主要系公司业务规模扩大、实施项目增长所致。标的公司的客户主要为高校、各级政府部门，应收款项都以财政支付为主。此外，根据标的公司合同约定，应收账款中有部分项目质保金，质保金一般于验收期满后1年支付，这部分质保金将陆续在质保期满后完成支付。
应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|6,656.26|332.81|5|
|1－2年|1,808.09|180.81|10|
|2－3年|442.59|132.78|30|
|3－4年|73.73|36.86|50|
|4－5年|16.05|12.84|80|
|5年以上|23.03|23.03|100|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|合计|9,019.76|719.14|7.97|
||2015年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|5,609.14|280.46|5|
|1－2年|2,137.93|213.79|10|
|2－3年|107.99|32.40|30|
|3－4年|56.95|28.48|50|
|4－5年|23.03|18.43|80|
|合计|7,935.05|573.55|7.23|

报告期联奕科技超过90%的应收账款账龄均在2年以内，应收账款不存在收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、通过债务重组等其他方式收回的应收账款情况。
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，联奕科技应收账款前五位客户占各期末应收账款总额的比重分别为38.15%、22.92%，具体如下：
截至2015年12月31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|498.50|
|474.44|
|311.37|
|258.76|
|256.03|
|1,799.10|

截至2016年12月31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|515.69|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|期末余额|
|474.44|
|396.80|
|355.71|
|324.43|
|2,067.07|

 2015年度前五大营业收入客户对应应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|截至2015年12月31日应收账款余额|
|兴宁市教育局|1,954.24|10.28%|114.32|
|增城市教育局|1,592.91|8.38%|311.37|
|广州市花都区秀全中学|675.84|3.56%|474.44|
|广州市商贸职业学校|676.38|3.56%|35.00|
|广州城建职业学院|608.12|3.20%|498.50|
||5,507.49|28.98%|1433.63|

2016年度前五大营业收入客户对应应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|截至2016年12月31日应收账款余额|
|广州美术学院|1,164.76|5.51%|299.08|
|广州民航职业技术学院|913.33|4.32%|355.71|
|广州市南沙区教育局|887.65|4.20%|51.93|
|汕头大学医学院|783.65|3.71%|-|
|佛山市三水区西南街道办事处|629.66|2.98%|515.69|
||4,379.05|20.73%|1,222.41|

从上述表中看出，2015年度前五大营业收入客户中增城市教育局、广州市花都区秀全中学、广州城建职业学院分别为2015年末应收账款余额前五大客户，应收上述三个客户的款项占 2015年应收账款期末余额比例达到16.19%，与该
部分客户发生业务并取得业务收入达到 2015年度营业收入比例为15.14%。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年度前五大营业收入客户中广州民航职业技术学院、佛山市三水区西南街道办事处为 2016年末应收账款余额前五大客户，应收上述二个客户的款项占 2016年应收账款期末余额比例达到9.66%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到2016年度营业收入比例为7.30%。
前五大应收账款客户与前五大营业收入客户存在部分重合。
（3）预付款项
报告期内，联奕科技的预付款项如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|271.43|
|25.16|
|1.42|
|298.01|

2016年12月31日、2015年12月31日联奕科技预付款项金额分别为298.01万元、670.10万元。预付款项主要为预付给奥威亚等供应商的款项。
（4）其他应收款
报告期内，联奕科技的其他应收款如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,411.10|
|149.74|
|1,261.36|

 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日联奕科技的其他应收款金额分别为 1,261.36万元、1,029.28万元。其他应收款主要为业务经营中向客户支付的保证金及押金等事项。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）存货
报告期内，联奕科技的存货如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|430.90|
|4,398.23|
|4,829.13|

2016年12月31日、2015年12月31日联奕科技的存货金额分别为4,829.13万元、3,390.40万元。联奕科技的存货分为库存商品及在产品，存货中主要为外购的投影机、电脑、路由器等电子设备，即相关业务所需硬件设备、配件及外购的软件。存货大幅增长的原因是随着业务规模及客户群相应扩大，标的公司存处在开发和实施阶段的项目数量相应增长。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,000.00|16.05%|2,455.00|
|137.52|1.10%||
|4,048.95|32.49%|2,334.77|
|1,974.87|15.85%|3,049.13|
|236.35|1.90%|208.36|
|1,189.29|9.54%|1,618.13|
|21.60|0.17%|3.82|
|154.35|1.24%|117.81|
|9,762.92|78.34%|9,787.03|
|2,700.00|21.66%|-|
|-|-|70.00|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,700.00|21.66%|70.00|
|12,462.92|100.00%|9,857.03|

报告期内，联奕科技2016年12月31日、2015年12月31日的负债总额分别为12,462.92万元、9,857.03万元，2016年12月31日较2015年底增长26.44%。
联奕科技的负债主要由短期借款、应付账款、预收账款及长期应付款构成。联奕科技的流动负债保持稳定水平，报告期标的公司经营稳定发展。
联奕科技负债主要科目具体情况如下：
（1）短期借款
报告期内，联奕科技短期借款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|2,000.00|
|2,000.00|

 2016年联奕科技的短期借款为与中国建设银行广州经济技术开发区支行签订借款合同，借款金额 2,000万元，贷款期限为 2016年 8月 11日至 2017年 8月10日。
（2）应付账款
报告期内，联奕科技应付账款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,048.95|
|4,048.95|

 2016年12月31日联奕科技应付账款为4,048.95万元，较2015年末大幅增加73.42%，主要原因系本年末标的公司财务部门支付供应商款项有所延迟，相关应付账款均在合理账期之内。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）预收账款
联奕科技预收账款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|1,974.87|
|1,974.87|

 2016年12月31日、2015年期末，联奕科技预收账款分别为1,974.87万元、 3,049.13万元，联奕科技预收账款主要为项目尚未验收之前向客户收取的款项。
2016年期末较2015年期末有所减少，主要原因是报告期标的公司业务重点由系统集成业务转向数字校园软件业务，数字校园软件产品成熟度高，项目交付使用时间及软件产品验收周期短，当年实施项目当年验收的比例提升，致使标的公司预收账款减少。
（3）应付职工薪酬
报告期内，联奕科技应付职工薪酬列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|236.35|
|236.35|

 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日联奕科技应付职工薪酬总额分别为236.35万元、208.36万元，2016年底应付职工薪酬较2015年底小幅上升，标的公司人员规模保持稳定。
（4）长期应付款
报告期内，联奕科技长期应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2016年12月31日 2015年12月31日
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,700.00|
|2,700.00|

 2016年12月31日联奕科技长期应付款金额分别为2,700.00万元。
2015年5月，标的公司与广东粤财投资控股有限公司（以下简称粤财公司）签订《投资意向书》，粤财公司以 2,700.00万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资，投资期限为3年，投资年化收益率为2.50%。投资完成后，公司持有广州优奕科信息科技有限公司70.00%股权，粤财公司持有30.00%股权。项目建设期届满后，根据投资意向书规定收购粤财公司持有的广州优奕科信息科技有限公司股权。粤财公司不向广州优奕科信息科技有限公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与广州优奕科信息科技有限公司的日常正常经营。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
||
|-|
|2016年12月31日|
|2.78|
|2.28|
|40.27%|
|2016年度|
|7,598.00|
|0.64|
|34.52|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
2016年联奕科技流动比率及速动比率较2015年有所上升，表明标的公司的短期偿债能力增强。标的公司资产负债率也有所上升，表明标的公司的偿债能力有所下降。
2016年、2015年息税折旧摊销前利润分别为7,598.00万元和6,001.18万元，
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要由于业务扩张收入增多导致；2016年、2015年标的公司经营活动现金流净额/净利润指标分别为0.64、0.89。标的公司现金流情况良好。
2016年、2015年联奕科技利息保障倍数分别为34.52、27.49，利息支付能够得到充分保障。
2、资产周转能力指标分析
||
|-|
|2016年度|
|72.82%|
|269.70%|

注：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
联奕科技 2016年、2015年度总资产周转率分别为72.82%、74.87%，2016年总资产周转率较 2015年小幅下降。联奕科技 2016年、2015年度应收账款周转率分别为269.70%、285.77%，主要系联奕科技报告期业务发展较快致使应收账款余额增长较快。
（三）财务性投资分析
截至 2016年 12月 31日，联奕科技未持有其他交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、标的公司盈利能力分析
大华对联奕科技编制的2015年、2016年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2017]000526号审计报告。
联奕科技经审计的财务数据分析如下：
（一）主营业务收入构成
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|21,120.03|
|21,120.03|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2015年，联奕科技主营业务收入分别为21,120.03万元、19,007.06万元，2016年主营业务收入较2015年增长11.12%，联奕科技业务稳健发展。报告期内，联奕科技的营业收入全部来自于主营业务。
1、主营业务收入（按业务类型分类）
报告期内，联奕科技按照业务类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|8,542.68|40.45%|10,001.78|
|12,577.35|59.55%|9,005.28|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%，2016联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是标的公司战略重点转向毛利率较高的软件业务。
2、主营业务收入构成（按客户类型）
报告期内，联奕科技按照客户类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|20,349.09|96.35%|15,779.73|
|770.94|3.65%|3,227.33|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技客户类型主要为教育院校。2016年、2015年联奕科技主营业务收入中面向学校客户的收入占比分别为96.35%、83.02%。
3、主营业务收入构成（按地区分类）
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，联奕科技按照地区进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|1,204.26|5.70%|864.20|
|15,694.96|74.31%|16,655.96|
|1,137.24|5.38%|372.79|
|2,043.32|9.67%|319.59|
|1,040.25|4.93%|794.53|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的业务相对集中在华南地区，但随着联奕科技全国性布局的不断拓展，华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由2015年的87.63%下降至2016年的74.31%。联奕科技未来将面临区域扩张的风险。
4、主营业务收入构成（按季度分类）
报告期内，联奕科技按照季度进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|2,224.94|10.53%|934.34|
|3,734.44|17.68%|3,277.82|
|3,739.11|17.70%|6,262.56|
|11,421.54|54.08%|8,532.34|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的业务主要集中在第四季度，2016年、2015年联奕科技在第四季度实现的销售收入占比分别为54.08%、44.89%。联奕科技业务呈现出较为明显的季节性，主要原因是教育行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，尤其是第四季度实现收入比例较高。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，联奕科技主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|940.25|8.64%|1,776.48|
|9.940.52|91.36%|7,454.83|
|10,880.77|100.00%|9,231.31|

报告期内，联奕科技的毛利主要来自于软件业务，2016年、2015年联奕科技软件业务的毛利在毛利总额中的占比分别为91.36%、80.76%。
联奕科技的盈利能力主要依靠其主营业务的不断发展。联奕科技的盈利驱动因素来自国家对教育领域投资的不断增长、对教育信息化的需求以及联奕科技不断拓展覆盖的客户群体。联奕科技对教育信息化持续的技术研发及其在行业内不断积累的声誉使其能够不断获取业务，提升盈利能力。
（三）利润表项目变化分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|21,120.03|
|21,120.03|
|16,550.26|
|10,239.26|
|209.95|
|2,408.00|
|3,323.59|
|171.41|
|198.05|
|3.87|
|4,573.64|
|1,172.68|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|0.71|
|5,745.61|
|560. 81|
|5,184.81|
|5,184.81|

1、营业成本
||
|-|
|2016年度|
|7,602.42|
|2,156.52|
|362.90|
|117.42|
|10,239.26|

 2016年、2015年度，联奕科技营业成本分别为10,239.26万元、9,775.75万元，在对应当期营业收入中占比分别为48.48%、51.43%。联奕科技营业成本主要分为系统集成成本及应用软件成本，其中应用软件成本分为自产软件开发成本、技术服务成本及外购软件成本。系统建设成本主要为客户建设的系统集成成本，自产软件开发成本包括人员成本、固定资产折旧及项目实施费用。
营业成本变动趋势与营业收入基本一致。
2、营业税金及附加
报告期内营业税金及附加明细如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|209.95|
|209.95|

 2016年、2015年度，联奕科技的营业税金及附加分别为209.95万元、199.95万元，营业税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等项目，营业税金及附加科目处于稳定水平。
3、期间费用
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，联奕科技各项期间费用如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|2,408.00|40.79%|1,492.41|
|3,323.59|56.30%|2,983.06|
|171.41|2.90%|179.16|
|5,903.00|100.00%|4,654.63|

 2016年、2015年度，标的公司期间费用合计分别为5,903.00万元、 4,654.63万元，联奕科技期间费用主要由销售费用和管理费用构成，在营业收入中的占比分别为27.95%和24.49%。销售费用占各期期间费用比重分别为40.79%、32.06%；
管理费用占比分别为56.30%、64.09%；财务费用占比分别为2.90%、3.85%。
（1）销售费用
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,320.23|
|189.54|
|126.94|
|296.69|
|398.84|
|27.41|
|36.64|
|11.72|
|2,408.00|

联奕科技销售费用主要包含职工薪酬、业务招待费、差旅费、会议推广费等，其中职工薪酬在销售费用的占比超过50%。报告期内，联奕科技销售费用增长较快，系标的公司职工薪酬及会议推广费大幅增加，报告期标的公司战略重点由系统集成转移至数字校园，为推广数字化校园项目，标的公司与各大高校举办了多场研讨会，高级别销售人员规模、宣传推广费、招待费和差旅费增加。
（2）管理费用
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|539.28|
|104.86|
|59.25|
|28.63|
|40.58|
|50.22|
|177.34|
|58.86|
|2,230.87|
|21.36|
|12.36|
|3,323.59|

联奕科技管理费用主要包含研发费用、职工薪酬、咨询服务费等，其中研发费用在管理费用中的占比超过60%。报告期内，标的公司持续关注费用管控，联奕科技管理费用小幅增长。此外，由于标的公司教育信息化产品相较与政府信息化行业复杂程度较低，产品在不同客户间的通用性较高，
本报告按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二级子行业“申万软件开发”中的上市公司，将其 2016年中报的期间费用率与标的公司进行了对比，具体情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|南天信息|
|远光软件|
|石基信息|
|科大讯飞|
|川大智胜|
|卫士通|
|久其软件|
|汉王科技|
|四维图新|
|广联达|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|启明星辰|
|同花顺|
|超图软件|
|天源迪科|
|华平股份|
|数字政通|
|银之杰|
|捷成股份|
|美亚柏科|
|天泽信息|
|拓尔思|
|方直科技|
|卫宁健康|
|任子行|
|长亮科技|
|北信源|
|创意信息|
|绿盟科技|
|赢时胜|
|鼎捷软件|
|东方通|
|安硕信息|
|创业软件|
|高伟达|
|四方精创|
|信息发展|
|科大国创|
|博思软件|
|先进数通|
|新晨科技|
|雄帝科技|
|和仁科技|
|万集科技|
|丝路视觉|
|佳发安泰|
|汇金科技|
|数字认证|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|熙菱信息|
|诚迈科技|
|恒锋信息|
|博通股份|
|恒生电子|
|用友网络|
|云赛智联|
|中安消|
|大智慧|
|泛微网络|
|网达软件|
|麦迪科技|
|云赛B股|

平均值 45.58
联奕科技2016年期间费用率为27.95%，低于软件开发行业相关上市公司平均水平，主要原因是上述上市公司业务中对于软件开发业务研发投入较大，同时上市软件开发公司涉及行业较多，产品综合性、复杂性、跨区域、跨行业程度等方面远高于标的公司的教育信息化产品业务，相应需要投入高的销售管理费用。
而标的公司主要业务集中在华南地区，通过教育行业研讨会等方式有效提升获取客户的成本，同时主要产品适用性较强，单个客户定制化实施费用较低，标的公司期间费用处于较低水平。
与此同时，标的公司所属的教育信息化行业处于起步阶段，发展空间较大，与传统软件开发行业在发展空间、下游需求、客户拓展等方面存在一定的差异，致使标的公司的期间费用率低于行业平均水平。
4、资产减值损失
报告期内，联奕科技的资产减值损失具体明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|198.05|
|198.05|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联奕科技的资产减值损失为对应收账款等项目计提的坏账损失。2016年、2015年度联奕科技坏账损失计提金额分别为198.05万元、175.29万元。
5、营业外收入和营业外支出
报告期内，联奕科技的营业外收支明细如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,172.68|
|0.71|
|1,171.97|

报告期内，联奕科技的营业外收入明细如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,152.44|
|20.25|
|1,172.68|

联奕科技营业外收入主要为政府补助。联奕科技2016年、2015年度营业外收入分别为1,172.68万元、544.88万元。2016年联奕科技收到的政府补助项目包括广州市研发经费补助专项资金补助、省企业研究开发省级财政补助项目、市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目等。
6、所得税
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|536.57|
|24.24|
|560. 81|

 2016年、2015年度联奕科技所得税费用均为560.81万元、658.95万元。
2014年，公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201144001244，有效期为 2014年 10月 10日到 2017年 10月 10日，享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。
2016年，公司被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司2016年度减按10%税率征收企业所得税。
7、净利润
联奕科技2016年、2015年度净利润分别为5,184.81万元、4,086.36万元。
8、非经常性损益
||
|-|
|2016年|
|-|
|443.84|
|3.87|
|19.53|
|467.24|
|46.72|
|420.52|
|4,764.29|

 2016年、2015年度联奕科技非经常性损益为4,764.29万元、3,938.69万。
（四）报告期内毛利率情况分析
报告期内，联奕科技的毛利情况如下所示：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|8,542.68|
|12,577.35|
|21,120.03|
|7,602.42|
|2,636.84|
|10,239.26|
|940.25|
|9,940.52|
|10,880.77|
|11.01%|
|79.04%|
|51.52%|

1、标的公司综合毛利率分析
2016年、2015年度，联奕科技的综合毛利额分别为 10,880.77万元、 9,231.31万元；对应各期综合毛利率分别为51.52%、48.57%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2015年、2016年度，集成业务毛利额分别为 1,776.48万元、940.26万元，对应集成业务各期毛利率分别为17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；
2015年、2016年度，软件业务毛利额分别为 7,454.83万元、9,940.51万元，对应各期毛利率分别为82.78%、79.04%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业务毛利率，因此，联奕科技总体毛利率逐年提升。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，客户对软件系统安全性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素，毛利率较高的软件能够在短期内被客户所认可和接受。同时，联奕科技软件产品收入比重不断增加，将会进一步提高毛利率。因此，联奕科技能够在一定的时间内保持高毛利水平。
2、可比公司及行业毛利率分析
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，联奕科技所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”。联奕科技主要从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，客户群体主要为国内各大高校、高职、中职及普教学校。
（1）可比公司毛利率分析
目前在 A股上市公司中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。
在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了立思辰、全通教育等 5家 A股可比公司；此外，在新三板挂牌的企业中，金智教育与联奕科技业务模式类似。故本报告书选择金智教育、立思辰、全通教育、科大讯飞、方直科技、拓维信息作为可比公司对毛利率进行分析。
上述可比公司的基本情况如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|832642|
|300010|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|300359|聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服|
||务运营|
|002230||
|300235||
|002261||

报告期内，联奕科技同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|59.59%|
|46.52%|
|51.70%|
|48.90%|
|64.94%|
|57.92%|
|54.93%|
|48.57%|

数据来源：Wind。金智教育、立思辰、全通教育尚未披露2016年度财务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率。
2015年度、2016年度，同行业可比公司平均毛利率分别为54.93%、54.53%；
2015年度、2016年度，联奕科技毛利率分别48.57%、51.52%，毛利率逐年提升。
2015年度、2016年度，联奕科技毛利率水平略低于同行业可比公司，主要原因为标的公司是软件收入占比相较于上述上市公司处于偏低水平。报告期内，联奕科技毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
（2）可比行业毛利率分析
报告期内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业务毛利率，因此，标的公司总体毛利率逐年提升。本报告按照申银万国行
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二级子行业“申万软件开发”中的上市公司，将其2016年中报的毛利率与标的公司进行了对比，具体情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|南天信息|
|远光软件|
|石基信息|
|科大讯飞|
|川大智胜|
|卫士通|
|久其软件|
|汉王科技|
|四维图新|
|广联达|
|启明星辰|
|同花顺|
|超图软件|
|天源迪科|
|华平股份|
|数字政通|
|银之杰|
|捷成股份|
|美亚柏科|
|天泽信息|
|拓尔思|
|方直科技|
|卫宁健康|
|任子行|
|长亮科技|
|北信源|
|创意信息|
|绿盟科技|
|赢时胜|
|鼎捷软件|
|东方通|
|安硕信息|
|创业软件|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|高伟达|
|四方精创|
|信息发展|
|科大国创|
|博思软件|
|先进数通|
|新晨科技|
|雄帝科技|
|和仁科技|
|万集科技|
|丝路视觉|
|佳发安泰|
|汇金科技|
|数字认证|
|诚迈科技|
|恒锋信息|
|思特奇|
|博通股份|
|恒生电子|
|用友网络|
|云赛智联|
|中安消|
|大智慧|
|泛微网络|
|网达软件|
|麦迪科技|
|云赛B股|

平均值 52.29
联奕科技2016年毛利率为51.52%，略低于软件开发行业相关上市公司平均水平，主要原因是由于标的公司目前业务结构中毛利率较高的软件业务占比偏低，毛利率较低的系统集成业务占比偏高；与此同时，上市公司业务及客户规模体量均大于标的公司，由于规模效应及议价能力等因素，相关上市公司毛利率高于标的公司。标的公司战略重点由系统集成业务转向软件业务，未来综合毛利率提升空间较大。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司分业务类型毛利率分析
2016年、2015年度，集成业务毛利额分别为 940.25万元、1,776.48万元，对应集成业务各期毛利率分别为11.01%、17.76%，集成业务毛利率有所下降；
2016年、2015年度，软件业务毛利额分别为 9,940.52万元、7,454.83万元，对应各期毛利率分别为79.04%、82.78%，各类业务毛利率维持在相对稳定的水平。
2016年，标的公司系统集成业务及软件业务的毛利率分别11.01%、79.04%，将与标的公司业务模式及客户群相近的竞争对手新三板挂牌公司金智教育（832624）软件业务及系统集成业务毛利率进行对比：
||
|-|
|证券名称|
|软件业务|
|系统集成|

注：上述数据来源于金智教育2016年年度报告
标的公司分业务类型的毛利率高于金智教育相应业务的毛利率。
报告书统计了申万二级行业“申万软件开发”上市公司年报数据将软件业务和集成业务毛利率进行分类披露的上市公司进行对比：
||||
|-|-|-|
|公司简称|服务对象|软件业务|
|恒生电子|金融行业|98.45%|
|长亮科技|商业银行|56.84%|
|创意信息|电信运营商|34.59%|
|安硕信息|金融机构|43.73%|
|创业软件|医疗卫生|57.64%|
|四方精创|商业银行|45.85%|
|天源迪科|政府/电信企业|38.43%|
|数字政通|政府|66.54%|
|||55.26%|

注：上述数据来源于上市公司2015年年度报告
联奕科技 2016年软件业务毛利率为79.41%、系统集成毛利率为10.58%；
可比上市公司软件业务平均毛利率为55.26%，系统集成业务平均毛利率为13.55%。联奕科技软件业务毛利率高于可比上市公司软件业务平均毛利率的原因是联奕科技软件业务的产品化程度较高，软件业务定制化程度相较与可比上市公
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司金融电信行业较低，故具有较高的毛利率。而系统集成业务由于可比上市公司业务规模显著大于标的公司，故具有较高的规模效应，致使可比上市公司系统集成业务毛利率高于标的公司。
综上所述，标的公司软件业务毛利率处于合理水平。
（五）报告期内净利率情况分析
报告期内，联奕科技同行业可比公司净利率具体情况如下：
公司简称 净利率
金智教育 7.40%立思辰 12.96%全通教育 26.39%科大讯飞 17.46%方直科技 22.35%拓维信息 27.87%行业平均水平 19.07%联奕科技 21.50%数据来源：Wind。由于部分公司尚未披露2016年度财务数据，而上述企业下半年销售净利率要明显高于2016年1-6月，因此未对2016年度数据进行比较。
2016年、2015年联奕科技净利率分别为25.54%、21.50%。2015年度，同行业可比公司平均净利率为19.07%；2015年度，联奕科技净利率为21.50%。2015年度，联奕科技净利率水平略高于同行业可比公司。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
华宇软件的业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，为 356
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司，对联奕科技的收购，使得上市公司快速进入教育信息化领域，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产联奕科技质量优良，具有良好的发展前景和较强的校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验，奠定了行业主流解决方案提供商的地位。本次交易完成后，标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应，尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务。
本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上市公司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。
本次交易标的公司联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，标的公司以数字校园建设为核心，根植于国内教育信息化领域，构建起教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力。
作为领先的教育信息化综合解决方案服务商，联奕科技拥有在教育信息化领域拥有完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的客户业务理解十分透彻，在教育信息化行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于教育信息化行业业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续 357
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投入。基于长期行业积累的教育行业信息化服务能力是联奕科技的核心竞争力。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在教育信息化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）通过优势互补，丰富行业应用解决方案及服务能力
随着信息化水平不断提高和“互联网+”行动计划的深入实施，上市公司利用行业发展机遇，专注主营业务发展，深入研究行业政策、积极响应行业信息化发展要求，加快产品研发，丰富行业应用解决方案，不断巩固法院、检察院行业的优势地位，与此同时，上市公司积极布局教育信息化新兴领域，进一步完善细分行业布局，此次并购给上市公司的发展带来了新的动力和新的机遇。
上市公司可以利用标的公司在教育信息化领域现有产品及服务在相关行业的核心地位、市场基础和客户群，进一步提升在上市公司在细分行业承接信息化产品和服务的能力。标的公司利用上市公司全国营销网络、资金及工程能力优势，提升销售及服务的本地化的能力，提升教育信息化项目的效益。
（2）横向拓展教育信息化领域的软件信息服务能力
上市公司与标的公司在信息化领域的业务具有很强的互补性，标的公司的业务主要集中在教育信息化领域，而上市公司的业务主要集中在法院、检察院行业。
标的公司在教育信息化行业形成了行业业务核心平台应用产品，积累了丰富的行业业务经验，奠定了教育信息化行业主流开发商的地位。
标的公司在教育信息化领域的信息化产品及服务能力可以弥补上市公司在细分行业的不足，是上市公司原有法院行业信息化的有效补充，可以提升上市公司在信息化领域整体的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，实现战略性的布局，为业务提供更大的发展动能。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司可以利用上市公司的营销及服务平台，扩大教育信息化领域的市场占有率，发挥产品复制重用的效益，增强标的公司盈利能力。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，未来从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务整合、公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，整合过程中可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司2016年12月31日资产情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|93,463.61|
|156.04|
|52,963.27|
|4,520.18|
|89.06|
|17,971.14|
|48,318.05|
|422.42|
|217,903.76|
|3,714.91|
|26,168.04|
|24,227.50|
|9,803.18|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|163,681.71|
|866.13|
|4,296.47|
|232,757.94|
|450,661.70|

截至 2016年 12月 31日，公司总资产规模达 450,661.70万元，其中流动资产占总资产的比重为48.35%，非流动资产占总资产的比重为51.65%。非流动资产中商誉 163,681.71万元，占资产总额的36.32%，主要由于公司历次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年12月31日负债结构如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|2,051.00|
|137.52|
|23,084.57|
|55,843.58|
|872.89|
|7,757.89|
|21.60|
|62,317.96|
|152,087.00|
|2,700.00|
|1,653.96|
|497.79|
|6,394.00|
|11,245.76|
|163,332.76|

截至 2016年 12月 31日，公司负债总额为 163,332.76万元，主要为流动负
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债。流动负债中，应付账款为23,084.57万元，占负债总额的14.13%，应付账款主要系应付材料款、应付设备款等款项。预收款项为 55,843.58万元，占负债总额的34.19%，主要系预收项目款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2016年12月31日备考财务报表计算的财务指标如下：
资本结构指标 指标值
资产负债率（%） 36.24%流动比率 1.43速动比率 1.12流动资产/总资产（%） 48.35%非流动资产/总资产（%） 51.65%流动负债/负债合计（%） 93.11%非流动负债/负债合计（%） 6.89%注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
根据备考财务数据，公司 2016年12月31日资产负债率为36.24%，公司流动比率为1.43、速动比率为1.12。公司 2016年 12月 31日偿债风险处于合理水平。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次重组交易完成后，上市公司与标的公司子公司的整合计划主要包括以下几个方面：
1、财务、人员和机构整合计划
第一，在财务方面，交易完成后联奕科技将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，同时上市公司也将根据联奕科技的经营特点保持财务整合的灵活性，以达到公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二，在人员方面，首先上市公司通过联奕科技创始人股东及核心股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺等条款的设置稳定了核心员工；其次在业务人员和技术人员层面，上市公司将保持联奕科技现有业务团队的稳定，并通过上市公司的移动互联网业务部门，协调处理与联奕科技各个层面的业务协同合作事宜；最后在激励机制方面，上市公司在整合初期将保持联奕科技激励机制的独立性，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
第三，在机构方面，上市公司在交易后将保持联奕科技的独立法人架构。
在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将变更为有限责任公司，届时标的公司的董事会将由7名董事组成，其中上市公司委派4名董事，标的公司股东委派3名董事，上市公司同意推举任刚为标的公司董事长。标的公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、供应商方面的整合
本次交易完成后，上市公司对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。在集成业务方面，上市公司、联奕科技将进行集中采购，有效节约成本。
3、后台管理方面的整合
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的控股子公司，其在财务、法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将参照公司原有的后台管理制度和工作流程对标的公司相应职能部门进行调整和整合。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司专注主营业务发展，深入研究行业政策、积极响应行业信息化发展要求，加快产品研发，丰富行业应用解决方案，不断巩固法院、检察院行业的优势地位。持续推进差异化市场竞争战略，加快大数据、云计算、移动互联网技术的研究和落地；积极拓展食品安全、法律服务、教育等新兴市场，进一步完善细分行业布局。上市公司大力推进全国营销网络建设，有效的提升上市公司的核心 362
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争力，实现了收入的持续稳定增长。
根据未来两年的战略发展规划，上市公司将持续提高软件开发和服务能力，软件与服务收入保持了较高占比。同时，坚持推进产品化进程，自有软件产品收入稳步提升，积极响应法院行业信息化发展规划的要求，推动质效型运维管理体系建设。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|0.43|0.46|

公司本次收购涉及的标的公司为联奕科技。
本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买联奕科技100%股。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 47,616万元，以发行股份方式支付交易对价中的 101,184万元。
本次交易配套募集资金能够成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本支出及融资计划产生影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为联奕科技100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
大华会计师对联奕科技编制的2015年和2016年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2017]000526号审计报告。大华会计师认为：
联奕科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联奕科技公司2016年 12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）财务报表的编制基础与编制方法
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、财务报表的编制基础
联奕科技根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
联奕科技对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|12,424.04|
|8,300.62|
|298.01|
|1,261.36|
|4,829.13|
|27,113.16|
|3,187.90|
|561.98|
|86.89|
|3,836.77|
|30,949.93|
|2,000.00|
|137.52|
|4,048.95|
|1,974.87|
|236.35|
|1,189.29|
|21.60|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|154.35|
|9,762.92|
|2,700.00|
|-|
|2,700.00|
|12,462.92|
|18,487.01|
|-|
|18,487.01|
|30,949.93|

（三）利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|21,120.03|
|21,120.03|
|16,550.26|
|10,239.26|
|209.95|
|2,408.00|
|3,323.59|
|171.41|
|198.05|
|3.87|
|4,573.64|
|1,172.68|
|0.71|
|5,745.61|
|560.80|
|5,184.81|
|5,184.81|

（四）现金流量表
单位：万元
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年度|
|22,456.02|
|708.60|
|2,827.81|
|25,992.42|
|11,626.91|
|3,000.72|
|3,134.86|
|4,894.80|
|22,657.29|
|3,335.13|
|2,600.00|
|3.87|
|2,603.87|
|32.00|
|2,600.00|
|2,632.00|
|-28.12|
|-|
|-|
|5,200.00|
|5,200.00|
|2,955.00|
|3,774.87|
|6,729.87|
|-1,529.87|
|-|
|1,777.14|
|10,110.39|
|11,887.53|

二、上市公司备考财务报告
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2016年1月1日
已经完成，上市公司编制了备考合并财务报表。大华会计师对上市公司编制的备
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考财务报表进行了审阅，出具大华核字[2017]001178号审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考财务报表系上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，联奕科技自 2016年1月1日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、联奕科技历史财务报表为基础，并考虑购并日联奕科技可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与联奕科技之间的交易、往来抵消后编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|93,463.61|
|156.04|
|52,963.27|
|4,520.18|
|89.06|
|17,971.14|
|48,318.05|
|422.42|
|217,903.76|
|3,714.91|
|26,168.04|
|-|
|24,227.50|
|9,803.18|
|163,681.71|
|866.13|
|4,296.47|
|232,757.94|
|450,661.70|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,051.00|
|137.52|
|23,084.57|
|55,843.58|
|872.89|
|7,757.89|
|21.60|
|62,317.96|
|152,087.00|
|2,700.00|
|-|
|1,653.96|
|497.79|
|6,394.00|
|11,245.76|
|163,332.76|
|282,310.34|
|5,018.60|
|287,328.95|
|450,661.70|

（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
一、营业总收入 203,130.85其中:营业收入 203,130.85二、营业总成本
其中:营业成本 120,505.53营业税金及附加 1,796.84销售费用 13,592.84管理费用 40,141.93财务费用 -300.09资产减值损失 829.52投资收益 331.01三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,895.30加:营业外收入 9,463.49
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减：营业外支出 1,076.63四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,282.16减：所得税费用 3,050.47五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,231.69归属于母公司所有者的净利润 31,965.04少数股东损益 266.65第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易前，上市公司和标的公司自身的关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据上市公司的年报，上市公司与联营企业之间的关于接受劳务和提供劳务的关联交易，均是基于市场价格定价。本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）标的公司的关联交易情况
1、标的公司的控股股东及实际控制人
本次交易前，任刚直接持有公司39.60%股权，通过广州奕力腾投资企业（有限合伙）间接持有公司7.6%股权，合计持有公47.2%股权，为公司实际控制人。
实际控制人基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、除控股股东外，持有标的公司5%以上股份的其他股东
标的公司除控股股东以外的持有标的公司5%以上股份的其他股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|出资方式|
|王莉丽|1,633.33|净资产折股|
|石河子鼎诺投资管理有限公司|852.71|净资产折股|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广州奕力腾投资企业（有限合伙）|783.75|净资产折股|
|朱明武|422.34|净资产折股|
|瞿启云|412.50|净资产折股|

除控股股东外，持有标的公司5%以上股份的自然人股东其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
|||
|-|-|
|与标的公司关系|公司名称|
|股东|湖北一品堂生态农业发展有限公司|
||江陵县春庄农产品家庭农场有限公司|
||湖北卫华生态农业专业合作社|
||北京卡迪斯医疗科技有限公司|
||江陵县汇锦宾馆|
|股东|郴州中地行房地产开发有限公司|
||广州市思科投资管理有限公司|
||广州是业设计顾问有限公司|
||郴州珠江创建房地产开发有限公司|
|股东瞿启云之配偶|广州盈采信息科技有限公司|
||广州是业设计顾问有限公司|
||广州上果投资管理有限公司|
||郴州盈彩物业服务有限公司|
||郴州珠江创建房地产开发有限公司|
|股东瞿启云之母亲|广州市鑫恒贸易有限公司|
|股东瞿启云之兄弟|广州市鑫恒贸易有限公司|
||郴州珠江创建房地产开发有限公司|

3、标的公司董事、监事及高级管理人员
截至报告书出具日，标的公司的董事为任刚、李靖、吕晖、何国铨、朱明武、
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万桂兰、刘升福；监事为欧阳、叶磊、尹斌斌；总经理为任刚。
李靖、吕晖、何国铨、万桂兰、刘升福、欧阳、叶磊、尹斌斌及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
|||
|-|-|
|与标的公司关系|公司名称|
|董事|南京思贝思企业管理咨询有限公司|
||南京润纬信息科技有限公司|
||南京安讯科技有限责任公司|
||上海山美重型矿山机械股份有限公司|
||广东天亿马信息产业股份有限公司|
||华唐中科教育科技（北京）有限公司|
||广州洪森科技有限公司|
||甘肃清河源清真食品股份有限公司|
||广州市思科投资管理有限公司|
||甜新科技（上海）有限公司|
||四川思科同汇股权投资基金管理有限公司|
|董事何国铨之配偶|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
||广州蓝盾中植资产管理有限公司|
||广东汇青信息科技有限公司|
||广东蓝盾新微安全科技有限公司|
||深圳前海博益互联网金融服务有限公司|
||广东蓝盾乐庚信息技术有限公司|
||中经汇通电子商务有限公司|
||汇通宝支付有限责任公司|
||广州华炜科技有限公司|

4、标的公司的子公司
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 持股比例
广州优奕科信息科技有限公司 70%
5、关联交易情况
（1）关联担保情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|2,000|2016年8月11日|2019年8月10日|

（2）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1月1日|本期借款|本期偿还|
|7,981,798.52|10,800,000.00|18,781,798.52|

二、本次交易对同业竞争的影响
在本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、除非经华宇软件同意，在联奕科技任职或作为华宇软件股东期间，除在华宇软件及联奕科技外，本承诺人不会直接从事或直接或间接通过其他经营实体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务；不会在与华宇软件或联奕科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不会以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务。本承诺人违反上述承诺的经营利润归华宇软件所有。
2、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺函相应内容的，本承诺人将积极配合。
3、本承诺函自签署之日起生效，并在本承诺人联奕科技任职或作为华宇软
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺，本承诺人将按照实际发生交易所得金额的 10倍或华宇软件核算的实际损失的10倍向华宇软件承担赔偿责任。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
“在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业/本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，本承诺人将对前述行为而 374
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。”
综上，本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列举董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法法规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整情况
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级关联人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保证、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司设有独立的财务会计部分，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立情况
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2017年3月17日，上市公司召开第六届第十四次董事会，审议并通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关各项议案。
2017年 4月【26】日，上市公司召开第六届第【十八】次董事会，审议并通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 1-1-380
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括邵学在内的不超过5名等配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额4.9亿元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若由于本次配套融资拟以询价方式发行，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为144,700.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600万元、11,000万元， 14,400万元，2017年度至 2019年度累计实现的经审计的净利润总额不低于33,000万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联奕科技在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
本次交易对方为联奕科技全体股东，其中业绩承诺方为任刚、朱明武，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的51.59%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。
提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产评估值处于较高水平，评估值较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控 1-1-382
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成商誉127,492.87万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司商誉金额预计将在净资产中的占比较大，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。此外，本次交易中业绩承诺金额在评估值中的占比较低、标的公司核心人员承诺任职期限较短，若标的公司未来业绩不及预期，标的公司核心人员离职等不利情形发生，上市公司将面临较大的商誉减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，有效激励标的公司核心人员，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险
标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600万元、11,000万元，14,400万元，2017年度至2019年度累计实现的经审计的净利润总额不低于 33,000万元。本次交易100%股权交易对价为 14.88亿元，承诺利润总额占本次交易对价的22%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人邵学持股比例将由20.65%降至18.93%。截至本报告书出具日，上市公司其他股东持股比例均在5%以下，本次交易后，标的公司实际控制人任刚持股比例为3.59%，邵学仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但由于公司实际控制人在重组后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司无实际控制人的情形。
（十）标的公司核心管理人员离职的风险
本次交易是华宇软件进入数字校园领域的重大战略举措，此前上市公司尚没有教育行业经验，在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖性。
虽然联奕科技股东任刚、朱明武及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都已签署协议并出具承诺函，考虑到标的公司员工持股平台广州奕力腾未参与业绩对赌且所持上市公司股份锁定期仅为一年，如果出现业绩承诺期满标的公司核心管理层离职的情况，则可能对上市公司业务造成不利影响。
（十一）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，联奕科技100%股权作价为148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红4,400万元后的评估值溢价约2.83%。
溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2014年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201144001244，有效期为 2014年 10月 10日到 2017年 10月 10日，享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。2016年，联奕科技被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），2016年度减按10%税率征收企业所得税。2017年联奕科技所得税率为10%。联奕科技执行的高新技术企业和软件企业相关所得税优惠政策在资格有效期内具有连 1-1-384
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续性及稳定性。
依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）第（一）条及第（三十三）条的规定。
公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
随着时间的推移，若联奕科技不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对联奕科技的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国教育信息化的蓬勃发展，联奕科技实现了快速发展并确立了在数字校园领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，联奕科技在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异导致收入预测无法实现的风险
联奕科技专注于数字校园市场，产品主要面向各大高校、高职和普教领域。
受惠于近年来政府大力推动教育信息化建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，联奕科技也实现了自身的跨越式发展。
但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级教育信息化建设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化，或客户订单无法及时获取、相关项目未能及时验收、招投标未能按照预期中标、客户流失、收入结构调整未及预期等内部经营因素出现不利变化，将影响标的公 1-1-385
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异，从而导致收入预测可能存在无法实现的风险。
（四）主营业务毛利率下降的风险
联奕科技2015年和2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平。
但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易中由于联奕科技所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术研发人员，上述人员的稳定将对联奕科技业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术研发人员流失，联奕科技的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收入季节性波动的风险
联奕科技的客户主要为高校、高职和普教院校，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（七）标的公司业务结构调整未及预期的风险
联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。报告期内，标的公司进行业务转型，战略重点由系统集成业务转向数字校园软件业务。随着毛利率较高的软件业务占比逐年提升，标的公司将有效提升盈利能力。但是，若标的公司战略转型未及预期，重构业务结构、提升高毛利软件业务占比的措施未成功实施，或外部整体经营环境出现不利与业务结构调整的变化时，将影响标的公司的未来的盈利能力及经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。提请投资者关注标的公司业务结构调整未及预期的风险。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的公司可辨认净资产公允价值增值幅度较大对备考报表每股收益摊薄影响较大的风险
本次交易评估值中可辨认净资产公允价值增值幅度较大，主要是标的公司无形资产中自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专有技术，以及开发管理及办公用软件的增值，标的公司无形资产评估值较高的主要原因是专利技术及专有技术为标的公司自主研发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未进行资本化，但基于专利技术及专有技术的产品获利能力较强，估值公允价值较账面价值增值较高。本次交易完成后，标的公司无形资产将按照公允价值进行摊销，摊销金额将影响上市公司当期损益。本次交易评估值中可辨认净资产公允价值增值幅度较大对上市公司备考报表每股收益摊薄影响较大，提示投资者关注相关风险。
（九）标的公司业务由区域向全国扩张的风险
报告期内，联奕科技的业务主要在华南地区开展，但随着联奕科技数字校园战略的不断扩张，联奕科技的业务布局已经由区域走向全国，其中华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由 2015年的87.63%下降至2016年的74.31%。
业务区域扩张能够有效降低公司过度依赖单一区域的经济环境和客户资源的风险，但在扩张过程中，标的公司将会面临新客户开发、区域性保护、本地公司竞争等问题，如果不能有效化解，将会产生市场扩张风险。
（十）标的公司非经常性损益金额较大的风险
联奕科技非经常性损益情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年|
|-|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,438,394.92|
|38,718.22|
|195,320.91|
|4,672,434.05|
|467,243.41|
|4,205,190.64|
|51,848,051.09|
|8.11%|

报告期内，联奕科技非经常性损益净额分别为 147.67万元和 420.52万元，非经常性损益占净利润的比例分别为3.61%和8.11%，对净利润的影响较为有限。
非经常性损益的主要来源为科技企业类政府补助，联奕科技未来能否持续获得政府补助存在不确定性。
三、收购整合风险
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来联奕科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和联奕科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对联奕科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下：
（一）本次交易前十二个月内公司购买资产情况
1、向控股子公司北京亿信华辰软件有限责任公司增资
2016年5月11日，公司第五届董事会第三十六次审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金认购北京亿信华辰软件有限责任公司（以下简称“亿信华辰”）新增注册资本200万元，认购价款为 1,600万元。
2016年 10月 11日，亿信华辰取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
2、投资设立北京华宇元典信息服务有限公司
2016年6月24日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意以自有资金 1,800万元，与北京元典起航科技中心（有限合伙）等3家有限合伙企业共同投资设立北京华宇元典信息服务有限公司（以下简称“华宇元典”）。华宇元典注册资本人民币4,800万元，其中公司认缴出资额为1,800万元。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年7月28日，华宇元典取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
上述交易与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
3、投资设立溯源云（北京）科技服务有限公司
2016年6月24日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司与中国食品药品企业质量安全促进会等 6家机构共同设立溯源云（北京）科技服务有限公司（以下简称“溯源云”）。溯源云注册资本为3,000万元，其中，公司认缴出资额为1,350万元。
2016年 11月 15日，溯源云取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
上述交易与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
4、投资设立北京华宇科创投资有限公司并参与设立华宇-华控投资基金
2016年9月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于成立投资公司并参与设立投资基金的议案》，同意公司使用自有资金 1,000万元成立投资公司北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”），并与华宇科创、北京华控投资顾问有限公司共同设立华宇-华控投资基金。基金总规模为 5亿元，华宇软件拟出资不超过1亿元，剩余资金由向社会公开募集。
2016年 10月 12日，华宇科创取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
上述交易与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
5、投资设立天平司法大数据有限公司
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 11月 10日，公司与江苏新视云科技股份有限公司、中国电子科技集团公司及人民法院信息技术服务中心共同投资设立天平司法大数据有限公司（以下简称“司法大数据公司”）。司法大数据公司注册资本 16,680万元，其中，公司认缴出资额为834万元。
2016年 11月 10日，司法大数据公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
上述交易与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）本次交易前十二个月内公司出售资产情况
公司控股子公司上海浦东华宇信息技术有限公司向马馨以6,660,147.04元的价格转让其持有的北京华软博天科技发展有限公司（以下简称“华软博天”）100%股权。
2016年12月26日，华软博天取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，完成工商注册登记。
上述交易与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
前述交易均不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
除前述交易外，本公司本次重组前 12个月内未发生其他资产购买行为，也未发生任何资产出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 1-1-392
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为邵学。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、监事与监事会
公司监事会设监事4名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 1-1-394
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，发行人对《公司章程》的部分条款进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序。具体情况如下：
（一）利润分配的基本原则
在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，发行人将实施积极的利润分配政策，基本原则如下：
1、充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益及发行人的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体规定
发行人实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：
1、发行人可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，发行人优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。
3、发行人可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、现金分红的具体条件
除特殊情况外，发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
①未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过发行人最近一期经审计净资产的15%；
②最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的40%；
③连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年净利润之和的40%。
具体利润分配中，发行人实现差异化的现金分红政策：
①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
发行人在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、利润分配方案由发行人管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
发行人因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在发行人指定媒体上予以披露。
2、监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
3、股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过发行人网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
发行人利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
（五）利润分配方案的实施
发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（六）利润政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对发行人生产经营造成重大影响，或发行人自身经营状况发生较大变化时，发行人可对利润分配政策进行调整。
发行人调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 1-1-398
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，发行人应为股东提供网络投票方式。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内至本次报告书披露前（即 2016年 6月 19日至 2017年 4月 21日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016年6月19日至2017年4月21日期间，上市公司财务经理张绪梅、上市公司审计经理陈华之配偶马济杰、上市公司证券代表遇晗、上市公司证券专员王琼、上市公司监事王珍之配偶宋威、上市公司董事任涛、标的公司股东刘丽华、标的公司股东齐嘉瞻之配偶郭建英、标的公司董事万桂兰、标的公司股东瞿启云存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|
|张绪梅|上市公司财务经理|2016-06-24|
|||2016-09-14|
|||2016-09-27|
|||2016-09-30|
|马济杰|上市公司审计经理陈华之配偶|2016-06-17|
|||2016-06-23|
|||2016-06-24|
|||2016-06-27|
|||2016-06-27|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||2016-06-28|
|||2016-06-28|
|||2016-07-01|
|||2016-07-01|
|遇晗|上市公司证券代表|2016-12-09|
|||2016-12-09|
|||2016-12-12|
|王琼|上市公司证券专员|2016-06-23|
|||2016-06-24|
|||2016-06-29|
|||2016-07-11|
|||2016-07-15|
|||2016-07-18|
|宋威|上市公司监事王珍之配偶|2016-06-22|
|||2016-07-05|
|任涛|上市公司董事|2016-06-29|
|||2016-11-23|
|刘丽华|标的公司股东|2017-04-07|
|||2017-04-11|
|郭建英|标的公司股东齐嘉瞻之配偶|2017-04-14|
|万桂兰|标的公司董事|2017-04-07|
|瞿启云|标的公司股东|2017-04-07|
|||2017-04-10|
|||2017-04-10|
|||2017-04-14|

（二）有买卖行为的自查主体出具的承诺函
1、张绪梅
张绪梅已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、马济杰
马济杰已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
3、遇晗
遇晗已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
4、王琼
王琼已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
5、宋威
宋威已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华 1-1-401
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
6、任涛
任涛已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与华宇软件发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
7、刘丽华
刘丽华已出具书面声明和承诺：上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
8、郭建英
郭建英已出具书面声明和承诺：上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
9、万桂兰
万桂兰已出具书面声明和承诺：上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、瞿启云
瞿启云已出具书面声明和承诺：上述买卖股票是基于本人对华宇软件已公开披露信息的分析、对华宇软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华宇软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，华宇软件对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事宜，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年12月19日开市起停牌，停牌前一交易日（2016年12月16日）收盘价格为 17.45元，停牌前第 21个交易日（2016年 11月 18日）收盘价格为 19.94元。停牌之日起前 20个交易日（2016年 11月 18日至 2016年 12月 16日），公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板指（399006）和沪深 300信息（000915）涨跌幅情况如下：
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|-|-|
|股票收盘价（元/股）|创业板指（点）|
|19.94|2,157.96|
|17.45|1,998.11|

华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|-12.49%|-7.41%|

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌12.49%，扣除同期创业板指累计下跌7.41%%因素后，下跌幅度为5.08%；扣除同期沪深300信息指数累计下跌5.85%因素后，下跌幅度为6.64%。
据此，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，未构成异常波动的情况。
七、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产估值定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东已回避表决。
（四）股份锁定安排
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体情况请参见“第七节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）股份的锁定安排”及“第七节发行股份情况”之“二、配套募集资金”之“（六）股份的锁定安排”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、本次交易中超额业绩奖励的会计处理
若联奕科技在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的净利润总额高于 3.3亿元，则超过 3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的20%，即2.976亿元。该业绩奖励条款是在超额完成业绩承诺的基础上对联奕科技管理层的奖励，有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价20%的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净 1-1-405
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。
九、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司截至 2016年 12月 31日的合并口径资产负债率为35.75%，负债水平较为合理。本次交易完成后，根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]001178号《备考审阅报告》，上市公司截至 2016年12月31日的合并口径资产负债率为36.24%。交易完成后，上市公司资产负债率基本保持稳定，本次交易增加的负债主要为联奕科技经营性债务，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京华宇软件股份有限公司章程》和《北京华宇软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表事前独立意见如下：
“作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是发行股份及支付现金购买资产，进行了充分的论证，我们认为本次重组涉及的上述相关交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重组的相关议案并同意提交董事会审议。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京华宇软件股份有限公司章程》和《北京华宇软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
“1、根据本次重组方案，公司募集配套资金的交易对方系包括上市公司实际控制人邵学在内的5名特定投资人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司实际控制人属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重组涉及的标的资产的价格拟参考具有相应资质的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次重组的相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次交易构成关联交易，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《北京华宇软件股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力。公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
7、我们关注到，《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根 1-1-408
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据华泰联合证券出具的核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，任刚、朱明武与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：于洋、王阳白、乔立、郭晓航
二、律师
奋迅律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号中国国际贸易中心国贸大厦 2座 10层03C-10单元
负责人：王英哲
电话：010-65059190
传真：010-65059422
联系人：杨广水、杨颖菲
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人：梁春
电话：010-58350011
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-58350006
联系人：于剑勇、赵金
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：章曙诚、李崇
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为全体董事关于《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的声明之签章页）全体董事签字：
邵学 吕宾 赵晓明
任涛 王琨 甘培忠
朱恒源
北京华宇软件股份有限公司年 月 日 1-1-413
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及公司经办人员同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
于洋 王阳白
财务顾问协办人：
乔立 郭晓航
华泰联合证券有限责任公司年 月 日 1-1-414
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水 杨颖菲
奋讯律师事务所年 月 日 1-1-415
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的报告的相关内容，且所引用相关内同已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
于剑勇 赵金
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 1-1-416
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用估值数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
评估人员：
章曙诚 李崇
上海东洲资产评估有限公司年 月 日 1-1-417
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件
1 北京华宇软件股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
2 北京华宇软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见
3 北京华宇软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见
4 大华会计师事务所对联奕科技出具的大华审字[2017]000526号《审计
报告》
5 上海东洲资产评估有限公司对联奕科技出具的沪东洲资评报字[2017]
第0080号《评估报告》
6 大华会计师事务所对华宇软件出具的大华核字[2017]001178号《备考
审阅报告》
7 北京华宇软件股份有限公司与任刚等12名联奕科技股东签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
8 北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武、横琴瀚鼎签署的《盈利
预测补偿协议》
9 北京华宇软件股份有限公司与邵学签署的《附条件生效的股份认购协
议》
10 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11 奋迅律师事务所出具的《法律意见书》
12 交易对方出具的相关承诺文件