国信证券股份有限公司
关于
奥维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
签署日期：二零一六年三月
国信证券关于奥维通信重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
序 言
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受上市公司董事会的委托，担任本次交易独立财务顾问。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规、文件相关要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
国信证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
国信证券关于奥维通信重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
声明及承诺
国信证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特作如下声明与承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
序言 ........................................................................................................................... 1声明及承诺 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》及《备忘录8号》要求的核查.................................................................................... 6二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查........................................................................................................................ 6三、交易合同的核查.................................................................................................... 6四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查........................................................................................................ 8五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求的核查............................................................................................ 8六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.. 13七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查.............................. 13八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 14九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 14十、独立财务顾问内部核查意见.............................................................................. 15
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/奥维通信/股份公司/上市公司/发行人/本公司|指|奥维通信股份有限公司|
|重组预案|指|国信证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|雪鲤鱼/标的公司|指|上海雪鲤鱼计算机科技有限公司|
|交易对方|指|本次奥维通信拟收购标的公司的股东|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本次奥维通信采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行|指|奥维通信向交易对象非公开发行人民币普通股（A股）股票用于购买交易对方持有的奥维通信股权及向特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|本核查意见|指|奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之财务顾问核查意见|
|标的资产|指|指奥维通信拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权|
|交易各方|指|程雪平、俞思敏、诸一楠及奥维通信|
|交易价格|指|奥维通信收购标的资产的价格|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|A 股|指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《备忘录 8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项(2015 年6月修订) 》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|亿元|指|人民币亿元|
|移动游戏|指|消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备，能随时随地进行的游戏|

本预案相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 8号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。重组预案中披露了相关方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价、本次交易方案、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》及《备忘录8号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。各交易对象均已承诺，将及时提供本次重组相关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
三、交易合同的核查
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（一）交易合同的签署情况
2016年3月1日，公司与雪鲤鱼全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年3月1日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经载明本次交易的生效条件：“本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：(a)本协议经甲方董事会批准；(b)本协议经甲方股东大会批准；(c)本次发行股份获得中国证监会的核准。上述条
件一经实现，本协议即生效。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括本次交易、支付现金收购股权、发行股份购买股权、税费承担、交割、业绩承诺、补偿措施、限售期、本次转让完成后标的公司治理、同业竞争与关联交易、陈述与保证、税费承担、生效和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知等条款。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同未约定保留条款；截至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易签任何补充协议；除上述交易合同所约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件
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的交易合同，所附条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司于2016年3月2日召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中：“董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为雪鲤鱼100%股权，拟转让该等股权的目标公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项作出审慎判断并记
载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求的核查
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（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易进行了充分的核查，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为356,800,000股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，公司股本总额预计为 494,701,503股，超过4亿股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估
报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产最终交易定价以具
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有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购雪鲤鱼100%股权。
本次交易不涉及债权债务处理。
上市公司本次拟收购的雪鲤鱼股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中上市公司拟收购雪鲤鱼100%股权。雪鲤鱼是业内知名的互联网行业高新技术企业，其主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。通过本次重组完成对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响
力，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实
力，快速切入移动互联游戏行业，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握
市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中上市公司拟收购雪鲤鱼100%股权。雪鲤鱼是业内知名的移动互联网游戏开发商、渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的发展潜力。标的公司主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模、改善财务状况、增强上市公司的可持续盈利能力。
（2）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，雪鲤鱼将成为本公司的全资子公司。本次交易前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的业务，
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本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（3）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2015年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字【2016】0150号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形,符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的雪鲤鱼股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
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不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，均能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见之“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求的核查”之“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求”之“4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
国信证券关于奥维通信重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会在其所编制的重组预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”及“风险因素”等部分，已充分披露本次交易的重大不确定性因素及风险事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《格式准则26号》的相关规定编制重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易对方已经承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
国信证券作为本次奥维通信发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《备忘录8号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录8号》等法律、法规及规范性
国信证券关于奥维通信重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、独立财务顾问内部核查意见
经过对本次交易预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
国信证券关于奥维通信重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王淼 杨涛
2016年 月 日法定代表人（或授权代表）：
孙建华
2016年 月 日国信证券股份有限公司2016年 月 日