招商证券股份有限公司
关于浩云科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]560号文核准，浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 37,366,665股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为浩云科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、保荐机构名称
招商证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
招商证券指定肖雁、张健两人作为浩云科技本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浩云科技股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称|浩云科技股份有限公司|
|英文名称|Haoyun Technologies Co.,Ltd.|
|公司住所|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201|

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|注册资本|202,466,145.00元|
|法定代表人|雷洪文|
|股票简称|浩云科技|
|股票代码|300448|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2015年4月24日|
|联系电话|86-20-34831515|
|公司网址|http://www.haoyuntech.com/|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；电子产品批发；电子产品零售；安全技术防范产品制造；网络技术的研究、开发；智能化安装工程服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；房屋租赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；电子设备工程安装服务；受金融机构委托从事金融信息技术外包服务|

（二）主营业务与产品
公司主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售。
（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017.03.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||87,425.76||89,864.78||67,996.95||37,332.43||
|负债总额||19,074.51||19,832.49||9,805.48||13,023.18||
|股东权益||68,351.25||70,032.28||58,191.47||24,309.25||
|少数股东权益||2,361.15||2,587.44||--||--||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||7,033.26||54,495.39||46,569.14||38,626.94||
|营业总成本||8,897.10||45,229.88||39,138.50||32,377.16||
|营业利润||-1,863.84||9,265.51||7,477.02||6,249.78||
|利润总额||-1,790.05||10,551.10||7,738.63||6,496.81||
|净利润||-1,833.63||9,303.44||6,588.39||5,705.45||
|归属母公司所有者的净利润||-1,607.34||8,716.01||6,588.39||5,705.45||
|扣非后归属母公司所有者的净利润||-1,670.25||7,956.62||6,375.46||5,494.02||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||||2017年1-3||||||
||项目||||2016年度||2015年度|2014年度|
||||月||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,541.11||5,513.52||2,567.90||3,343.17|
|投资活动产生的现金流量净额||-11,184.73||-20,508.12||-627.74||-582.52|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,791.36||632.72||25,317.03||-1,627.41|
|现金及现金等价物净增加额||-16,934.47||-14,361.88||27,257.19||1,133.24|

4、主要财务指标
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||||2017年1-3月||2016年度|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.3|1|
||项目||||||||
||||/2017.03.31||/2016.12.31||||
|1、流动比率||2.76||3.24||6.60|2.51||
|2、速动比率||2.16||2.73||5.80|1.89||
|3、存货周转率（次）||0.48||3.45||3.49|3.14||
|4、应收账款周转率（次）||0.32||3.23||4.43|5.47||
|5、资产负债率（合并）||21.82%||22.07%||14.42%|34.88%||
|6、资产负债率（母公司）||22.25%||20.93%||15.48%|34.95%||
|7、利息保障倍数||-113.21||209.28||36.88|19.50||
|8、每股净资产||3.26||3.33||7.21|4.05||
|9、每股净现金流量（元/股）||-0.84||-0.71||3.38|0.19||
|10、每股经营活动现金流量（元/股）||-0.37||0.27||0.32|0.56||

注：公司2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未进行年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 21.98元/股，为本次发行底价 21.86元/股的100.55%，为浩云科技发行期首日前一个交易日（2017年7月7日）均价（24.613元/股）的89.30%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2017年7月10日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.86元/股。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为15,945,368股。
（六）锁定期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 350,479,188.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为344,219,659.50元。
（八）发行对象
发行对象总数为4名，不超过5名。根据认购价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序||||||认购价格||获配数量|||
||||申购对象名称||申购产品名称||||||认购金额（元）|
||号||||||（元/股）||（股）|||
|1||长信基金管理有限责任公司||长信基金-浦发银行-聚富23号资产管理计划||21.98||6,414,922||140,999,985.56||
|2||赣州君恺投资咨询有限公司||自有资金||21.98||3,275,705||71,999,995.90||
|3||嘉兴君重资产管理有限公司||君重PIPE6号私募投资基金||21.98||3,275,705||71,999,995.90||
|4||宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）||自有资金||21.98||2,979,036||65,479,211.28||
|合计||||||||15,945,368||350,479,188.64||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其大股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构编制了申请文件，并据此出具本保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼
保荐代表人：肖雁、张健
协办人：谭国泰
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
肖雁 张健
法定代表人(签名)：
霍达
招商证券股份有限公司年月日