宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书宜华地产股份有限公司
简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|上市公司：|宜华地产股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|宜华地产|
|股票代码：|000150|
|信息披露义务人：|林正刚|

住所： 深圳市福田区
股份变动性质： 增加
|||
|-|-|
|信息披露义务人：|林建新|

住所： 深圳市福田区
股份变动性质： 增加
签署日期：二零一四年七月
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宜华地产股份有限公司（以下简称“宜华地产”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宜华地产拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购宜华地产向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得宜华地产股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书目 录
第一节释义 ................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系 ............................................................... 7三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................................................ 7第三节持股目的 ........................................................................................................................... 8第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 9一、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9二、信息披露义务人在宜华地产中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 9三、权益变动涉及协议的主要内容 ....................................................................................... 9四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................................................................. 18五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况 ......................................... 18六、信息披露义务人持有标的资产及宜华地产股份的权利限制情况 ............................. 19七、本次权益变动尚需取得的批准 ..................................................................................... 19第五节前 6个月买卖上市交易股份情况 ............................................................................... 20第六节其他重大事项 ................................................................................................................. 21一、信息披露义务人应披露的其他信息 ............................................................................. 21二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 21第七节备查文件 ......................................................................................................................... 24一、备查文件 ......................................................................................................................... 24二、备查地点 ......................................................................................................................... 24附表 ................................................................................................................................................ 27
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司、宜华地产|指|宜华地产股份有限公司||
|信息披露义务人|指|林正刚及其一致行动人林建新||
|一致行动人|指|林建新||
|拟购买资产、标的资产|指|广东众安康后勤集团股份有限公司100%股权||
|本次交易、本次发行股份||||
|||宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等12名自然||
|及支付现金购买资产、本||||
||指|人、南海成长等3家机构所持众安康100%股权，并配套||
|次重大资产重组、本次重||||
|||募集不超过24,000万元资金||
|组||||
|交易对方|指|林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构||
|||广东众安康后勤集团股份有限公司，本次发行股份及支||
|众安康、标的公司|指|||
|||付现金购买资产标的||
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|道基金滨|指|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）||
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）||
|||《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭|、|
|||杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳||
|||李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合||
|《重组协议》|指|||
|||伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道||
|||基晨富投资合伙企业（有限合伙）及广东众安康后勤集团||
|||股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》||
|||协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买||
|交割日|指|||
|||资产进行交割的日期||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司||

宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|元|指|人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|身份证号码|通讯地址|国籍|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|林正刚|男|44030119550216XXXX|广东省深圳市福田区白石路XXXX|中国|中国|无|
|林建新|男|44030119630927 XXXX|广东省深圳市福田区白石路XXXX|中国|中国|无|

林正刚与林建新为兄弟关系，构成一致行动人。
二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人林正刚及其一致行动人林建新与上市公司不存在控制关系。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，林正刚及其一致行动人林建新未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第三节持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人及其一致行动人拟以其持有的众安康股权认购宜华地产向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，众安康将成为宜华地产的子公司，林正刚及其一致行动人将成为上市公司股东。
林正刚及其一致行动人通过本次权益变动，将所持众安康股权注入上市公司，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面众安康也将依托上市公司平台获得进一步发展。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的众安康股权认购本次宜华地产非公开发行的股份形成的。
二、信息披露义务人在宜华地产中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，林正刚及其一致行动人未持有宜华地产股份。
本次权益变动，林正刚拟以持有的众安康股权认购宜华地产定向发行的68,317,398股普通股股份；林正刚的一致行动人林建新拟以持有的众安康股权认购宜华地产定向发行的8,098,862股普通股股份。
本次权益变动完成后，林正刚及其一致行动人将合计持有上市公司76,416,260股普通股股份，占上市公司本次交易完成后总股本的17.07%（考虑配套融资增发的股份）。
本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、权益变动涉及协议的主要内容
根据宜华地产与众安康全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《重组协议》），本次权益变动的具体情况如下：
（一）购买资产交易价格及定价依据
根据中同华出具中同华评报字（2014）第 264号《资产评估报告书》，拟购买资产众安康100%股权的评估值为72,200万元，交易各方参考上述评估报告确定的评估值确定拟购买资产的交易价格为 72,000万元。
（二）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买众安康100%股权，具体支付情况如
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持有众安康股|总支付对价|股份支付金额|现金支付金额|
||交易对方|||||
|号||权比例|（元）|（元）|（元）|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133|448,162,133|-|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333|22,997,333|68,992,000|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533|16,558,133|49,674,400|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533|53,128,533|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|9,724,533|29,173,600|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|1,877,333||
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|合计||100.00%|720,000,000|572,160,000|147,840,000|

（三）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日；本次发行的价格为定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价即6.56元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.56元/股，为定价基准日前二十个交易日宜华地产股票的交易均价，交易均价的计算公式为：
宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前
二十个交易日宜华地产股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向众安康全体股东发行股份数量合计为87,219,512股普通股，向各众安康股东分别发行股份的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||持有众安康股|||股份支付金额|股份支付数量|
||交易对方||总支付对价（元|）|||
|号||权比例|||（元）|（股）|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133||448,162,133|68,317,398|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333||22,997,333|3,505,691|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533||16,558,133|2,524,106|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533||53,128,533|8,098,862|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133||9,724,533|1,482,398|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000||2,816,000|429,268|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000||2,816,000|429,268|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000||2,816,000|429,268|
|9|李红|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333||1,877,333|286,179|
|合计||100.00%|720,000,000||572,160,000|87,219,512|

在计算交易对方取得的股份数量时，计算结果如出现不足1股的尾数应四舍五入取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行的发行数量约为87,219,512股普通股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股票的锁定期
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等 12名自然人、南海成长等 3家机构承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取
得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书方承诺自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《重组协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《重组协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《重组协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《重组协议》约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）期间损益归属
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《重组协议》签署日各自持有众安康的股权比例承担，交易对方应当于根据《重组协议》所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（五）过渡期安排
自《重组协议》签订之日至交割日，除非《重组协议》另有规定或宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方保证：
1、不会改变众安康的生产经营状况，并保证众安康在过渡期内资产状况的完整性；
2、以正常方式经营运作众安康，保持众安康处于良好的经营运行状态，保持众安康现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证众安康的经营不受到重大不利影响；
3、众安康不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对众安康造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
与此同时，自《重组协议》签订之日至交割日，未经宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方所持有众安康的股东权益受到如下限制：
1、不得进行股权转让；
2、不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4、不得提议及投票同意修改众安康公司章程；
5、不得提议及投票同意众安康进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、不得提议及投票同意分配众安康利润或对众安康进行其他形式的权益分配；
7、不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（六）滚存未分配利润的安排
众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书宜华地产所有。股份交割日后，本次发行前宜华地产滚存的未分配利润，由宜华地产新老股东共同享有。
（七）业绩承诺及补偿措施
根据宜华地产与本次重大资产重组拟购买资产交易对方签署的《重组协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：
1、承诺年度及承诺利润
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年，拟购买资产众安康各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。
若本次重大资产重组未能在 2014年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号《资产评估报告书》确定。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。
众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
3、业绩补偿方式
根据《重组协议》，林正刚等12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体||补偿方式|
|||林建新、林正刚、朱华|、|首先由林建新以现金方式承担补偿责|
|2014年|6,000万元||||
|||彭杰、邓宇光、李红、||任；如补偿责任超过林建新在本次交易|

宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||侯旭英、黄微、夏青、||中获得的对价，即5,312.8533万元|
|||阳阳、孙玉香、邓文芳||（72,000万元×7.3789%），剩余部分由|
|||||林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、|
|||||侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、|
|||||邓文芳按其各自在股权交割日前持有的|
|||||众安康出资额占除林建新外的林正刚等|
|||||11名自然人合计持有众安康出资额的比|
|||||例，以现金方式补偿。如上述人员在收|
|||||到上市公司书面通知后10个工作日内未|
|||||能履行现金补偿义务的，则以股份方式|
|||||补偿|
|||||按其各自在股权交割日前持有的众安康|
|||林正刚、朱华、彭杰、|、|出资额占除林建新外的林正刚等11名自|
|||邓宇光、李红、侯旭英||然人合计持有众安康出资额的比例，以|
|2015年|7,800万元||||
|||黄微、夏青、阳阳、孙||现金方式补偿，如上述人员在收到上市|
|||玉香、邓文芳||公司书面通知后10个工作日内未能履行|
|||||现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||||按其各自在股权交割日前持有的众安康|
|||林正刚、朱华、彭杰、|、|出资额占除林建新外的林正刚等11名自|
|||邓宇光、李红、侯旭英||然人合计持有众安康出资额的比例，以|
|2016年|10,140万元||||
|||黄微、夏青、阳阳、孙||现金方式补偿，如上述人员未能在收到|
|||玉香、邓文芳||上市公司书面通知后10个工作日内履行|
|||||现金补偿义务的，则以股份方式补偿|

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
4、补偿金额的确定
（1）补偿金额计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
如林正刚等 12名自然人未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，则当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为6.56元/股。
业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增
和送股的股份）为限。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则林正刚等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即 6.56元/股）。若届时林正刚等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）。林正刚等 12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等 12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，林正刚等 12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、业绩补偿实施方式
（1）承诺年度内业绩补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《重组协议》确定该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
如根据《重组协议》由林正刚等 12名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等 12名自然人应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书如根据《重组协议》由林正刚等 12名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。林正刚等 12名自然人补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知林正刚等 12名自然人，其应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等 11名自然人和南海成长等 3家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等 12名自然人和南海成长等 3家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。
（2）标的资产期末减值补偿的实施
承诺期届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等 12名自然人应补偿的金额。
上市公司应当在上市公司董事会确定林正刚等 12名自然人应补偿的金额后 2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等 12名自然人收到上市公司书面通知后5个工作日内，应按照《重组协议》约定的方式完成补偿，林正刚等 12名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（八）拟购买资产的交割
1、交割日
宜华地产和拟购买资产交易对方应在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于2个月内完成交割。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书各方同意并确认，自众安康100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由宜华地产享有和承担。
2、拟购买资产的公司类型变更
鉴于众安康目前的公司类型为股份有限公司，且系于 2011年 8月由有限公司整体变更设立，林正刚等众安康董事、监事所持有的众安康股份存在转让限制，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后、标的股权交割前，对众安康股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。
（九）协议的成立与生效
《重组协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
1、宜华地产股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
（十）违约责任
除《重组协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间暂无其他安排。
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购宜华地产非公开发行股份的资产为其持有的众安康的股权。信永中和对众安康2012年度、2013年度、2014年 1-3月的财务报表进行了审计，根据其出具的《审计报告》
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（XYZH/2013GZA2098号），众安康截至 2014年 3月 31日的归属于母公司所有者权益合计 18,228.07万元，众安康 2012年度、2013年度、2014年 1-3月分别实现营业收入38,041.34万元、48,216.35万元、12,844.49万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,498.13万元、2,188.68万元、620.73万元。
中同华对众安康股东全部权益截至评估基准日2014年3月31日的价值采用市场法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中同华评报字（2014）第264号《资产评估报告书》，众安康股东全部权益的评估值为 72,200万元。经交易各方协商一致，众安康100%股份的交易作价为72,000万元。
六、信息披露义务人持有标的资产及宜华地产股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人林正刚持有的众安康股权已经用于借款质押，本次股权转让已经取得质权人的同意。
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人未持有宜华地产股份。本次权益变动完成后，林正刚及其一致行动人以其持有的众安康股权中持有期限不足12个月的部分认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
七、本次权益变动尚需取得的批准
1、本次交易相关议案尚需宜华地产股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组，需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月买卖上市交易股份情况
本次交易停牌前六个月（即2014年4月2日）至本报告书签署日期间，林正刚及其一致行动人林建新没有通过深交所的证券交易买卖宜华地产股票的行为。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林正刚 （签字）年 月 日
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林建新 （签字）年 月 日
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、备查文件
1、林正刚、林建新身份证复印件；
2、《重组协议》；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人及其一致行动人的自查报告；
5、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于宜华地产股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
公司办公地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园
电话：0754-85899788
联系人：刘晓
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
林正刚 （签字）年 月 日
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
林建新 （签字）年 月 日
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宜华地产股份有限公司|上市公司所在地|汕头市|
|股票简称|宜华地产|股票代码|000150|
|信息披露义务人名称|林正刚、林建新|信息披露义务人住址|深圳市福田区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 76,416,260 变动比例： 17.07%（考虑配套融资部分）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需宜华地产股东大会审议通过及取得中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人：林正刚
签字：
年 月 日
宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《宜华地产股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人：林建新
签字：
年 月 日