证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2017-008
北京利尔高温材料股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日在公司会议室召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2017年4月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁牛俊高先生向董事会报告了公司2016年度的经营情况、2017年度的经营计划和2017年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年度董事会报告的议案》。
《公司2016年度董事会报告》具体内容详见《2016年年度报告全文》之“第四节、管理层讨论与分析”。
公司独立董事邱世中先生、柯昌明先生、郑伟先生、王金相先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。
《公司2016年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
四、以 11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》。
《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
五、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]2-00917号《审计报告》，2016年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润147,506,927.06元，其中母公司实现净利润96,468,023.58元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金9,646,802.36元后，加期初未分配利润377,264,216.17元，期末累计可供股东分配的利润为464,085,437.39元。母公司资本公积余额为989,379,609.57元。
经公司董事会提议，公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本1,198,559,434.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计23,971,188.68元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润440,114,248.71元转入下一年度。
本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事意见：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2016年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
六、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内
部控制评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放和使用情况出具了大信专审字[2017]第2-00325号鉴证报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度业绩承
诺完成情况的专项说明》。
李胜男女士为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为10票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》出具了大信专审字[2017]第2-00326号专项审核报告。
《关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的议案》。
李胜男女士为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为10票。
《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的
公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对公司章程的相关条款进行修订，具体如下：
1、原《公司章程》中“第六条公司注册资本为人民币119,855.9434万元。”修改为：“第六条公司注册资本为人民币119,049.0839万元”。
2、原《公司章程》中“第十九条公司股份总数为119,855.9434万股，均为普通股。”修改为：“第十九条公司股份总数为119,049.0839万股，均为普通股。”《公司章程（草案，2017年修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
同时提请股东大会授权董事会办理因《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的议案》而引起的减少注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016
年年度股东大会的议案》。
公司拟于2017年5月16日召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开2016年年度股东大会的公告》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、以 11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
《公司2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以 11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的议案》。
公司拟终止实施超募资金投资项目“5000吨/年多晶硅项目”，并对该项目实施主体公司全资子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资60,000万元。
《关于终止实施“5000吨/年多晶硅项目”暨洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
十五、以 11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分超募资金28,000万元永久补充流动资金。
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2016年年度股东大会审议。
十六、以 11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售青岛斯迪尔新材料有限公司股权的议案》。
鉴于2017年1月24日，青岛市人民政府和中信集团签署《关于青岛特钢公司重组合作的框架协议》，青岛市人民政府将青岛钢铁控股集团有限责任公司持有的青岛特殊钢铁有限公司全部股权无偿划转给中信集团。根据中信集团的产业布局及战略要求，青岛特殊钢铁有限公司需回购包括青岛斯迪尔新材料有限公司在内的全部合资合作项目。
同意公司将持有的青岛斯迪尔新材料有限公司49%的股权以不低于出资额1,596.13万元的价格转让给青岛特殊钢铁有限公司。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2017年 4月 26日