证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2015-039河北先河环保科技股份有限公司
关于收购四川久环环境技术有限责任公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”或“甲方”）拟与刘彬、韩隽签署《股权转让协议》，先河环保拟使用自有资金 1,920万元收购刘彬、韩隽持有的四川久环环境技术有限责任公司（以下简称“四川久环”或“乙方”）80%的股权。
收购完成后，四川久环将成为先河环保的控股子公司。
2、2015年8月11日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有资金收购四川久环环境技术有限责任公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意的意见。
本次投资金额在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为四川久环的两位自然人股东，基本情况如下：
（一）刘彬，男，中国国籍，持有四川久环股权的比例为50%，为四川久环的法人代表。
（二）韩隽，女，中国国籍，持有四川久环股权的比例为50%。
以上两名自然人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：四川久环环境技术有限责任公司
法人代表：刘彬
注册资本：936万
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年1月20日
经营范围：环境技术咨询与服务、工程承揽、设施运营；仪器仪表、机电产品（不含品牌汽车）的研制、销售、安装及运营服务；软件产品的开发与销售；系统集成项目技术咨询与服务、工程承揽、设施运营；进出口业务（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）等。
公司主营业务为为水质自动监测设备的研发、生产、销售以及水质监测设备运营服务。
（二）
本次交易前的股东及股东出资比例
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|序号|股东姓名|出资比例|
|1|刘彬|50%|
|2|韩隽|50%|

交易完成之后股东占比情况如下表：
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|序号|股东姓名|出资比例|
|1|河北先河环保科技股份有限公司|80%|
|2|刘彬|10%|
|3|韩隽|10%|

（三）交易标的的主要财务数据
1、交易标的审计情况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字（2015）第2024号），四川久环最近一年一期的财务数据如下表所示：
金额单位：元
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|主要指标|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|7,768,075.49|8,145,305.17|
|应收账款|3,103,584.99|1,990,691.58|
|负债|5,734,026.80|9,150,181.56|
|净资产|2,034,048.68|-1,004,876.39|

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||2015年1—6月|2014年度|
|营业收入|5,208,574.63|7,441,375.86|
|营业利润|-958,402.28|-2,529,294.96|
|净利润|-711,074.93|-2,025,010.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,010,622.84|-1,757,934.35|

2、交易标的评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北先河环保科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川久环环境技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 10023号），经实施评估程序后，采用收益法，于评估基准日，委估四川久环环境技术有限责任公司股东全部权益在持续经营等的假设前提下的市场价值为2,403.69万元。
（四）本次交易其它情况
截至目前，四川久环不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额
交易各方同意以四川久环2015年6月30日的股东全部权益的评估结果为作价基础，经各方协商，确认以人民币1920万元作为四川久环80%股权的交易价格。其中：刘彬持有的乙方的股权转让价款为人民币 960万元，韩隽持有的乙方的股权转让价款为人民币 960万元。
（二）价款支付
1、本协议生效后五日内,刘彬、韩隽和甲方共同促使四川久环于本协议签署后于三十日内完成标的股权收购所涉及的工商登记、备案手续（包括但不限于将甲方登记为乙方的股东、对乙方的修订后的章程或者章程修正案进行修订）。
2、自本协议生效之日起，甲方开始享有标的股权的有关权利并承担有关的义务。
万元）自本协议生效之日起转为股权转让款。
4、在乙方办理完毕本次股权收购的工商变更手续后的三十个工作日内，甲方向刘彬、韩隽支付剩余款项1320万元
（三）四川久环的国外代理产品
1.在本次收购完成后，转让方及四川久环高管人员张英飞负责保持四川久环已有的和法国赛环（SERES EnvirnnementSAS）及其负责中国业务的子公司赛辉环境科技（北京）有限公司的合作关系和地位，转让方及四川久环高管人员张英飞承诺自本次收购完成后，现有这种合作关系至少维持三年，不因四川久环股权的变更而变更这种合作关系。
2.四川久环的相关代理产品的代理权应自独立的第三方取得，如认定的产品代理权为四川久环高管人员张英飞控股或丙方控股或有关联的其它企业所有，转让方及张英飞应促使将其代理权无偿转至四川久环名下，并且促使授权方同意该等代理权的转让。
（四）人员安置
1.本次交易后，四川久环全体员工应继续履行原签署的劳动合同。四川久环高管人员张英飞及刘彬承诺，本次收购完成后的五年内，张英飞及刘彬将继续担任四川久环的高级管理人员，且尽力保持现有核心成员的稳定。
2.四川久环高管人员张英飞及刘彬承诺，在四川久环任职期间及离职后的任何时间内，均不直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为乙方工作的实体或人士终止其与乙方的关系或联系。
（五）关联交易
四川久环高管人员张英飞及丙方在乙方任职期间，未经甲方同意，丙方及其张英飞控制的企业不得与乙方发生交易，如有不可避免的交易，则该等交易及交易的主要的条款和条件应经甲方批准。
（六）避免同业竞争的承诺
四川久环高管人员张英飞及刘彬承诺在乙方任职期间且自乙方离职后的两年内，非经甲方事先书面同意，不得再与生产、经营乙方相关业务的其他企业、经济组织或单位中拥有任何权益或担任任何职务，包括但不限于作为股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、
代理人、顾问等。
五、此次收购股权的目的及对公司的影响
本次公司收购四川久环80%的股权，有助于丰富公司的水质监测产品线，提升公司在水质监测领域的地位。
（一）、必要性分析
随着水十条发布以及其它水资源相关政策的出台，水质在线监测市场将进入高速发展期。公司本次拟收购的标的公司四川久环在地表水、污染源与重金属等水质自动监测领域积累了丰富的行业经验及市场。四川久环结盟世界知名环境在线监测仪器制造商法国赛环（SERES Environnement SAS以下简称：“法国赛环”），专业生产 SERES /SINOEPA品牌系列水质在线自动监测仪器，在市场拥有良好的信誉和品牌知名度，在各类重点监测项目上批量使用，是国家重点水质自动监测站使用和推荐的重点品牌之一。在水质监测市场即将爆发的时期，公司此次的收购将提升公司在水质监测领域的领先地位，赢得水质监测市场的竞争优势，迅速占领水质监测市场，另四川久环的水质在线监测系统建设业务积累起来的第三方运营业务，也将成为上市公司未来稳定的利润增长点。收购完成后，公司水质监测产品线将更加丰富，充分满足客户的需求。
四川久环现有管理团队在水质监测领域拥有丰富的市场经验，本次收购的成功将有效提升上市公司水质事业部的市场运作水平，有助于上市公司在水质监测领域取得突破。
综上所述，本次交易具有很大的必要性。
（二）效益分析
收购完成后，公司将进一步加强对四川久环的经营管理，进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应，提升公司市场竞争能力。根据四川久环的技术水平、应用业绩以及已签订订单情况，未来几年，公司预计四川久环营业收入和净利润将保持增长，此次并购将为公司的继续稳定增长提供新动力，从而提高公司的盈利能力。
六、风险因素及对策
1、产业政策风险
面对《水污染防治行动计划》、《地下水污染防治规划（2011-2020）》、《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》等政策的出台，水质监测市场迎来新的机遇和挑战，但由于四川久环的主要产品的市场前景与国家产业政策高度相关，如果国家相关产业政策有所变
化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对标的公司的业务增长造成负面影响；而国家对于环境监测设施市场化运营资质管理政策的任何变化，都会对公司环境监测设施运营服务业务构成影响。
解决对策：公司将密切关注政府的相关产业政策，对政府出台或即将出台的政策给予分析以最快采取相应的对策。
2、市场竞争的风险
在水质监测市场领域，公司在水质监测领域占据了一定的市场位置，虽然收购四川久环将有利于公司市场占有率的提高，但仍然存在着较为激烈的市场竞争。
解决对策：公司将积极协助四川久环产品升级、拓宽营销渠道，增加产品市场竞争力。
此外，四川久环将通过各方面降低成本，快速发展，提高竞争实力。
3、人力资源的风险
环境监测行业的管理人员与核心技术人员需要具备较为完整的专业知识体系，并拥有多年的实践经验。目前，先河环保及标的公司已经建立了较为完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来标的公司出现大量人才流失的情形，尤其核心管理人员流失，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。
解决对策：公司在加强内部培养的基础上，以“兼容并蓄”的精神吸引、引进管理人才和技术人员，并通过激励机制的完善加强管理人员队伍建设，做好管理人才储备。
4、收购整合风险
本次交易完成后，四川久环将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。公司能否保持四川久环原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
解决对策：公司将本着合作共赢的观念，加强沟通，在保持四川久环技术研发、管理团队稳定的基础上，尽最大可能实现优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公司综合竞争力。
七、备查文件
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
2、深交所要求的其他文件。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇一五年八月十一日