证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-106
债券代码：112263 债券简称：15中房债
中房地产股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 8月 1日，中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知，2016年 8月 4日，公司第七届董事会第二十二次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任总经理的议案》。
同意聘任杨剑平先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。杨剑平先生简历详见附件。
周健董事对本项议案投弃权票。
二、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟向温州德欣投资有限公司（以下简称“温州德欣”）非公
开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照 A股上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行的 A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后六个月内择机发行。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
3、发行对象
本次发行的发行对象为温州德欣。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
本次发行拟募集资金规模不超过 12亿元，本次发行的股票数量为不超过 82,191,780股（含本数）。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份数量将作相应调整。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购合同的约定，确定最终的发行数量。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为 14.60元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票于深圳证券交易所的交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
7、认购方式
本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
9、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目|23.61|
|中交漫山A83、A84 项目|36.76|
||60.37|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
10、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
11、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行的议案之日起十二个月内。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
周健董事对本项议案各项子议案均投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会逐项审议。
四、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》。
同意公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《中房地产股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
五、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
温州德欣为公司本次董事会聘任的总经理杨剑平实际控制的企业，为公司的关联法人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
六、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
同意公司就本次非公开发行编制的《中房地产股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
七、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司为本次非公开发行出具的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
周健董事对本项议案投弃权票。
八、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
同意公司与温州德欣签署《关于中房地产股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
九、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<中房地产股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
同意公司对《中房地产股份有限公司募集资金管理制度》的部分内容进行修改。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<中房地产股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）>的议案》。
同意公司制订的《中房地产股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十一、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行
摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十二、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于相关主体就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》。
同意公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员就公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺，并在非公开发行的申请文件中予以披露。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十三、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士，全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或董事长根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等；
3、授权董事会或董事长根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会或董事长根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会或董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会或董事长在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事长根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、上述第 4项和第 5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
周健董事对本项议案投弃权票。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十四、以 8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的本次非公开发行相关议案需经公司股东大会审议批准，同意授权董事长根据本次非公开发行事项的实际进展情况确定临时股东大会的召开日期并适时发出召开临时股东大会的通知，具体会议时间、地点及审议事项以临时股东大会的通知为准。
周健董事对本项议案投弃权票。
本次董事会审议的各项议案详细内容详见公司于 2016年 8月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会 2016年 8月 4日
附件：杨剑平先生简历
杨剑平，男，1973年 9月生,汉族，大专学历，2003年至 2005年就读于复旦大学房地产总裁班。最近五年工作经历：2007年 12至 2016年 6月任浙江中梁置业有限公司副董事长、总裁。2010年 12月至 2016年 6月任浙江新中梁房地产开发有限公司董事长、总裁。