证券代码：300173 证券简称：松德股份 上市地点：深圳证券交易所
松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
住所 通讯地址
交易对方
||
|-|
|广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****|
|重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****|
|深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610|
|青岛市崂山区崂山路56号网点104室|
|深圳市福田区金海燕花园****|
|江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****|
|四川省达县亭子镇长寿街****|
|广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****|
|重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****|
|重庆市巫溪县城厢镇白马村****|
|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****|
|广东省深圳市福田区深南中路2072号****|
|杭州市余杭区闲林镇西市街****|

募集配套资金发行对象
郭景松 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街**** 中山市南头镇南头大道东105号
独立财务顾问
华林证券有限责任公司
签署日期：二零一四年八月
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《松德机械股份有限公
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文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当
仔细阅读报告书全文。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本公司于 2014年 8月 15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|

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||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

本次交易完成后，本公司将持有大宇精雕100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司于2014年8月15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 6,028.08万股，其
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中向雷万春发行 2,559.06万股、向肖代英发行 839.12万股、向向日葵朝阳发行 1,318.74万股、向青岛金石发行 301.95万股、向卫伟平发行 376.79万股、向何锋发行183.97万股、向张太巍发行174.99万股、向陈武发行 135.34万股、向杜晋钧发行 55.24万股、向唐水花发行 55.24万股、向李智亮发行 27.62万股。此外，本次募集配套资金向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行2,188.27万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石承诺，若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2014年10月28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
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2、发行股份募集配套资金
本公司股东郭景松承诺，其或其控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩补偿期及业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币 8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
2、补偿安排
补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿，且补
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偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。具体补偿办法请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
3、减值测试
在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对松德股份另行补偿。具体补偿办法请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
4、业绩补偿股份数量的调整原则
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
五、配套融资安排
本公司拟向郭景松或其控制的企业（认购主体合计不超过五名）非公开发行股份 2,188.27万股，募集配套资金 26,500.00万元。向郭景松或其控制的企业募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即12.11元/股。配套融资发行股份具体安排请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易合同的主要内容”之“三、《认股协议》的主要内容”。
六、本次交易的协议签署情况
2014年8月15日，松德股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获上市
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公司董事会、股东大会批准或未经中国证监会核准，则本协议不生效。
2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花和李智亮签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，协议载明：自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
2014年 8月 15日，松德股份与郭景松签署了附条件生效的《认股协议》。
协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，大宇精雕100%的股权成交金额为9.80亿元，超过本公司2013年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%；大宇精雕 2013年度产生的营业收入为 15,805.86万元，超过本公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请参见本报告书第一节“本次交易概述”之“二、（六）本次交易不构成借壳上市”。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易对方与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
松德股份拟向郭景松或其控制的企业发行股份募集本次重组的配套资金，鉴于郭景松为松德股份实际控制人之一，本公司董事长，根据《重组管理办法》、
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《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，构成关联交易。在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年8月15日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的核准程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易的主要风险
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
2、实际控制人未来可能减持的风险
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作为本次交易募集配套资金交易对方，公司实际控制人之一郭景松拟通过借款结合自有资金的方式支付此次配套融资款项。郭景松拟以上市公司现金分红及实业投资收益归还相关借款，不足部分通过抵押或变现自有物业的方式补充，若上述方式无法足额支付，则将考虑通过减持少量上市公司股份的方式偿还相关借款。
尽管公司实际控制人郭景松、张晓玲承诺自本次重组完成之日起6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意实际控制人未来可能减持的风险。
3、标的资产的估值风险
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014年 3月 31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资
产为14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的
净资产（股东全部权益）价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率
为590.55%。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，传统产品玻璃精雕机预测未来仍维持9.60%的年复合增长率；新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体未来发展前景较好，2015-2018年预测复合增长率为47.64%。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
4、标的资产的盈利预测风险
根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审核报告》，预测标的公司 2014年度、2015年度净利润分别为 8,380.16万元、10,800.53万元，较2013年度实现的5,264.20万元净利润增幅较大。虽然标的公司的上述盈利预测系根据2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结
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合标的公司 2012年度、2013年度及 2014年度、2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划编制的，且在预测过程中遵循了重要性原则，对未来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。
5、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补偿责任。
本公司向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。
尽管基于大宇精雕当前的业绩及业务发展情况，大宇精雕 2014年完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
6、标的资产的经营风险
（1）标的公司应收账款回收的风险
截至2014年3月31日，大宇精雕应收账款账面价值为4,185.66万元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，大宇精雕产品价款中包含一定比例的产品质保金，于客户验收后一定期限内收取。
尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好；且报告期内标的公司坏账损失较少，但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。
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（2）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年及一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和45.93%，综合毛利率水平较高。标的公司 2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。然而，随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，若将来标的公司未能成功调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（3）生产经营场所租赁风险
标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
（4）标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的资产大宇精雕专注于从事以精雕机为基础的自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
7、行业风险
近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。虽然标的公司在原有的精雕机业务优势基础上，形成了以自动化及智能专用设备、机器人自动化生产线等为特色产品的智能化、自动化综合解决方案体系，但若标的公司在机器人自动化生产
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线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司经营业绩产生不利影响。
8、配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行2,188.27万股股份募集配套资金，募集资金总额为 26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分，不足部分公司将自筹资金解决；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本公司已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
9、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成89,738.96万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用与大宇精雕在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高大宇精雕的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
10、管理风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业
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绩提升有一定的影响。
11、并购整合风险
本次收购完成后，大宇精雕将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证大宇精雕运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
12、税收政策风险
（1）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200023，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。
若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及松德股份的盈利水平。
（2）增值税退税政策变动风险
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，大宇精雕软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据大宇精雕的盈利预测报告，预计2014-2015年度大宇精雕软件产品增值税退税金额分别为1,559.62万元和1,987.99万元，分别占标的公司利润总额预测数的15.87%和15.73%。若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。
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11、实际控制人未来可能减持的风险
作为本次交易募集配套资金交易对方，公司实际控制人之一郭景松拟通过借款结合自有资金的方式支付此次配套融资款项。郭景松拟以上市公司现金分红及实业投资收益归还相关借款，不足部分通过抵押或变现自有物业的方式补充，若上述方式无法足额支付，则将考虑通过减持少量上市公司股份的方式偿还相关借款。
尽管公司实际控制人郭景松、张晓玲承诺自本次重组完成之日起6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意实际控制人未来可能减持的风险。
（二）其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ............................................................................................................... 3三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 3四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 5五、配套融资安排 ................................................................................................................... 6六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................... 6七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 7九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7十、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 8十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 8十二、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 8目录 ................................................................................................................................................ 15释义 ................................................................................................................................................ 17第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 20一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 20二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 28第二节上市公司情况 ................................................................................................................... 30一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 30二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 30三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 36四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 37五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 41一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41二、其他事项说明 ................................................................................................................. 57第四节交易标的情况 ................................................................................................................... 58一、大宇精雕公司概况 ......................................................................................................... 58二、历史沿革 ......................................................................................................................... 58三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 64四、子公司情况 ..................................................................................................................... 65五、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................................... 67六、大宇精雕主营业务发展情况 ......................................................................................... 77七、安全生产与环境保护 ..................................................................................................... 97八、产品质量控制 ................................................................................................................. 97
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、大宇精雕主要产品技术水平 ......................................................................................... 98十、核心管理人员及核心技术人员 ..................................................................................... 99十一、大宇精雕股东全部权益评估情况 ........................................................................... 102十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ........................................... 131十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 134十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明 ........................................... 134十五、其他说明事项 ........................................................................................................... 134第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 135一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 135二、发行股份购买资产并募集配套资金 ........................................................................... 135三、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 138四、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 139五、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 139六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 141七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 142第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 143一、标的公司最近两年及一期的合并财务报表 ............................................................... 143二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 147三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 151四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 153
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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专业词汇
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注：本报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业进入产业调整期
2012年以来，印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会62家骨干企业运营情况显示，2013年度62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司一方面在继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的同时，对凹版印刷机的投资采取谨慎态度，以保证产业调整后的竞争优势；另一方面加强技术应用领域拓展，积极布局新兴产业，对产品结构进行优化升级，主要体现在：①从传统的印刷设备领域切入到以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料；②实行外延式扩张战略，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
2、通过并购优秀同业企业实行外延式扩张战略
公司进行基于机械控制原理的其他应用领域的开拓，一方面在技术上具备相通性，可以通过快速理解其技术属性达到技术方面相互作用提升；另一方面能够增加公司产品的多元性，降低产品单一的风险，创造新的利润增长点。公司所处的印刷设备行业经历了“替代进口”、快速发展的阶段，目前进入产业调整期，故此阶段公司拥有更多的精力实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，正是进行外延式扩张的恰当时机。并购优秀同业企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合高端装备制造业的
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发展趋势，契合公司业务发展的方向。
3、收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合
大力培育和发展高端装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司成为高端装备制造业领先企业的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。大宇精雕从事精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国精雕机领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，成为自动化、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，本公司与大宇精雕将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，大宇精雕将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠，如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；其次大宇精雕目前采用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应
大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。由于劳动力人口的减少、老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自动化革新。在印刷业中，诸如自动仓储、物料自动配送、自动打包码垛等自动化装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。收购大宇精雕将有助于提升公司产品自动化、智能化水平。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为大宇精雕提供可持续性的研发投入。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。
双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。
大宇精雕正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
发行股份募集配套资金的交易对方为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（二）标的资产情况
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的标的资产为雷万春等13位股东持有的大宇精雕100%股权。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书第四节“交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，鉴于郭景松为本公司控股股东及实际控制人之一，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据本公司、大宇精雕 2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|资产净额|
|20,020.28|13,451.09|
|78,885.29|53,510.58|
|98,000.00|98,000.00|
|124.23%|183.14%|

注：在计算大宇精雕（成交金额）/松德股份的比例时，大宇精雕的营业收入以经审计
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
由于大宇精雕100%股权的成交金额超过本公司 2013年度末总资产和净资产的50%；大宇精雕2013年度产生的营业收入超过本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次松德股份重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
1、本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更
本次交易前，松德股份的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，合计持有松德股份49.10%的股份。本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|
|5,560.10|49.10|2,188.27|7,748.37|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|-|-|632.41|632.41|
|-|-|1,695.53|1,695.53|
|||5,726.12|5,726.12|
|-|-|301.95|301.95|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、
张晓玲为本公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有
其他股东。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为39.66%，交易对方雷万春、肖代英夫妇为第二大股东，合计持有上市公司股份比例为17.39%，郭景松、张晓玲夫妇仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人未发生变更。
2、上市公司实际控制人控股地位不发生变更的情况说明
本次交易完后，上市公司实际控制人控股地位不会发生变更，主要原因系：（1）发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，郭景松或其控制的企业拟以现金 26,500.00万元认购上市公司非公开发行的 2,188.27万股股票。根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件、同时进行。
（2）交易双方作出承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更
①上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》如下：
“在本次重组实施完毕后 36个月内，将确保郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
②大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
③向日葵朝阳、卫伟平承诺：
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
2、交易对方关联关系及不存在一致行动情况说明
本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
本次交易的交易对方为雷万春等十三位大宇精雕股东，其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，为一致行动人；本次交易完成后，雷万友、雷波均不持有上市公司股份。除上述情况外，本次重组中的其他交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
除雷万友、雷波外，其他九位交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间也不存在通过协议或其他安排在大宇精雕的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。具体如下：
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（1）财务投资者向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕实际控制人不存在一致行动关系的情况说明
①向日葵朝阳、卫伟平
向日葵朝阳系一家主要从事股权投资的有限合伙企业，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司委派代表。向日葵朝阳、卫伟平具体情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（三）向日葵朝阳”、“一、（五）卫伟平”。
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份。
②青岛金石
青岛金石系由金石投资有限公司独资设立的法人独资有限责任公司，金石投资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（四）青岛金石”。
根据本次交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出的承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”综上所述，向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕系财务投资关系，与大宇精雕实际控制人不存在一致行动关系。
（2）陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春、肖代英夫妇不存在一致行动关系的情况说明
雷万春、陈武、张太巍、何锋曾合作创业，杜晋钧、唐水花、李智亮为大宇精雕管理团队成员，上述自然人具体情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”。根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中所作承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议”，陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春夫妇不存在一致行动关系。
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故本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系和一致行动关系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变；上市公司实际控制人、交易对方均作出相关承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更。因此，上市公司本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的相关规定。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
1、董事会及股东大会决策过程
2014年6月16日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划本次重组事项。
2014年8月15日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2、关联方回避表决情况
本次募集配套资金发行对象为郭景松或其控制的企业，因郭景松系本公司董事长、控股股东及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过本公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）交易对方的决策过程
2014年 8月 4日，大宇精雕召开股东会，全体股东一致同意将持有大宇精
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雕的100%股权以98,000.00万元的价格转让予松德股份。
（三）尚需取得的授权和批准
本草案已由上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易涉及重大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节上市公司情况
一、上市公司基本信息
公司名称：松德机械股份有限公司
公司英文名称：Sotech Machinery Co., Ltd.
曾用名称：中山市松德包装机械股份有限公司
股票简称：松德股份
股票代码：300173
注册资本：113,230,000元
住所：中山市南头镇南头大道东105号
办公地址：中山市南头镇南头大道东105号
企业法人营业执照注册号：442000000036535
组织机构代码：61797967-7
公司法定代表人：郭景松
公司董事会秘书：胡炳明
联系电话：0760-23380388
公司电子邮箱：sec@sotech.cn
经营范围：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
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松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至 2007年7月31日经审计的净资产值 42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。本次整体变更情况业经利安达会计师事务所于2007年9月10日出具利安达验字【2007】第B-1036号《验资报告》予以验证。
2007年9月20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|11,100,000|
|刘志和|1,000,000|
|郭晓春|950,000|
|张纯光|950,000|
|李治南|700,000|
|贺志磐|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|郑巍|30,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|常正明|15,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
||40,700,000|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2008年12月3日，松德股份减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
币 280万元的价格回购李治南持有的 70万股股份，将注册资本由人民币 4,070万元减少至人民币4,000万元。
2008年 11月 25日，松德股份向李治南支付人民币 280万元。本次减资业经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字【2008】第B-1040号《验资报告》予以验证，
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、2009年2月6日，第一次股权转让及第一次增资
（1）股权转让
2008年12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张纯光。
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，一致同意了上述股权转让行为。
（2）增资
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币 500万元，其中人民币 125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为 4,125万元。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 2月 6日出具利安达验字【2009】第B-1004号《验资报告》予以验证。
2009年 2月 6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、2009年7月3日，第二次增资
2009年 6月 22日，经松德股份 2008年年度股东大会审议通过，同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、赵吉庆分别以 3,001.20万元、
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股份、68万股股份、25万股股份、50万股股份，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 6月 26日出具利安达验字【2009】第 H1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1874号）核准，松德股份于 2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 22.39元/股，募集资金总额为 38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本 1,700万元，增加后的注册资本为人民币 6,700万元。上述首次公开发行股票的资金到位情况业经利安达会计师事务所于 2011年 1月 27日出具利安达验字【2011】第1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|有限售条件股份|50,000,000|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|10,300,000|
|海汇创投|7,320,000|
|雷远大|1,250,000|
|刘志和|1,000,000|
|张纯光|995,000|
|郭晓春|950,000|
|海汇投资|680,000|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|赵吉庆|500,000|
|贺志磐|500,000|
|谢雄飞|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|高原亮|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|姜文|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
|无限售条件股份|17,000,000|
||67,000,000|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年7月18日，资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2010万股，并于2011年5月12日实施完毕，实施后松德股份总股本由6,700万股增至8,710万股。
2011年7月18日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2、2012年7月3日，资本公积转增股本
2012年 5月 29日，松德股份 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》以公司当时总股本8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2,613万股，并于2012年6月18日实施完毕，实施后松德股份总股本由8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
松德最近三年未发生重大资产重组事项。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
松德股份主要从事凹版印刷机及其成套设备、新（能源）材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商，是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。
松德股份于 2011年 2月首次公开发行股票并上市。上市之前，松德股份一直以凹版印刷机及其成套设备为主要利润来源，主要产品包括纸凹机和塑凹机。
纸凹机代表凹版印刷机的最高水平，应用领域主要应用于烟包、酒盒、药盒、牛奶包、化妆品等纸包装印刷。公司纸凹机的研制成功与推出市场，打破了国内大型高端纸凹机市场长期依赖进口的格局。塑凹机主要应用于方便面、奶粉、饮料、休闲小食品、食用盐、种子包装等软包装印刷。
上市之后，公司逐步从传统的印刷设备领域成功切入以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料。公司推出的光电材料设备、新（能源）材料设备处于国内领先地位，被广泛应用于太阳能EVA封装胶膜生产、锂电池隔膜和锂电池极片的生产、LCD背光模组中的光学涂布、光学膜硬化膜涂布、电子粘胶带涂布等领域。
2012年以来，我国印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会 62家骨干企业运营情况显示，2013年度 62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司一方面在继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的同时，对凹版印刷机的投资采取谨慎态度，以保证产业调整后的竞争优势；另一方面加强技术应用领域拓展，积极布局新兴产业，
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
对产品结构进行优化升级，主要体现在：①加快公司在以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场的推进脚步；②实行外延式扩张战略，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
最近三年松德股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|8,770.89|7,655.72|
|4,025.11|4,479.90|
|1,690.60|2,823.50|
|3,174.60|7,799.24|
|2,067.22|1,159.01|
|19,728.42|23,917.38|

（二）最近两年及一期主要财务指标
松德股份2012年、2013年和2014年1-3月财务报表已经瑞华会计师事务所审计。最近两年及一期，松德股份主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|789,551,662.40|788,852,866.77|
|248,371,059.66|250,514,964.32|
|537,993,215.68|535,105,841.07|

2、合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|60,446,112.71|203,129,569.32|
|3,444,615.43|-26,681,919.30|
|3,398,615.43|-26,380,476.37|
|2,887,374.61|-21,731,693.59|

3、合并现金流量表主要数据
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-9,425,483.19|36,539.71|
|-3,433,609.75|-41,604,923.11|
|-2,104,166.68|13,928,643.37|
|-14,947,888.66|-28,130,966.10|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|4.75|4.73|
|31.46%|31.76%|
|0.03|-0.19|
|0.54%|-3.94%|
|-0.0832|0.0003|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
郭景松 张晓玲
50% 50%
松德实业
17.16% 16.57% 15.73%
松德股份
（二）实际控制人基本信息
1、郭景松先生
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国籍，1962年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，现任本公司董事长、中国包装联合会副会长、中国包装机械专业委员会执行主任委员、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协会副会长。
2、张晓玲女士
中国籍，1960年出生，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司副董事长、公司党支部书记。
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第三节交易对方情况
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为大宇精雕的全体股东，即雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
一、交易对方基本情况
（一）雷万春
1、基本信息
姓名 雷万春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819700626****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
截至本报告书签署之日，雷万春任大宇精雕董事长和总经理、全资子公司深圳霄宇执行董事和总经理，除此以外，雷万春未在其他企业任职。
最近三年，雷万春在其他企业曾经任职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|法定代表人/执行董事|
|2011年1月至2013年11月|旺丰科技有限公司（FOISON TECHNOLOGYLIMITED）|董事|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011 年 1 月至2013年12月|武汉大宇联合数控设备有限公司|董事/经理|
|2011年1月至2013年12月|香港大宇数控有限公司（HONGKONG DAYUNUMERRICALCONTROL LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|执行董事/总经理|

注：转让前，深圳市旺丰科技有限公司的主营业务为刻字机的生产和销售，旺丰科技有限公司（注册地为香港）的主营业务为刻字机的进出口贸易，武汉大宇联合数控设备有限公司的主营业务为鞋模雕铣机的生产和销售，鞋模雕铣机用于制造生产鞋类的模具。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷万春除持有大宇精雕44.0175%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、雷万春在报告期内持有其他公司股权的情况及清理情况
雷万春在报告期内持有其他公司股权的情况及清理情况具体请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》第十一节“同业竞争与关联交易”之“二、（四）本次交易新增的关联方”。
（二）肖代英
1、基本信息
姓名 肖代英
曾用名 无
性别 女
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国籍 中国
身份证号码 51222819720801****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 134****3856
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|董事|
|2013年5月至今|深圳霄宇|监事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|监事|
|2011年1月至今|深圳市大力精雕科技有限公司|监事|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，肖代英除持有大宇精雕公司14.4335%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）向日葵朝阳
1、基本信息
名称 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610
主要办公地点 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：卫伟平）
认缴出资额 30,000万元
营业执照注册号 440304602304431
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
税务登记证号 深税登字440300594335392号
组织机构代码 59433539-2
经营范围 股权投资（具体项目另行申报）
2、历史沿革
向日葵朝阳成立于2012年4月13日，系由向日葵投资、杨永兴、张振华和罗青梅根据2012年3月30日签订的《深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》共同出资设立，设立时各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|杨永兴|25,470.00|25.47|现金|84.90|
|张振华|3,000.00|3.00|现金|10.00|
|罗青梅|1,500.00|1.50|现金|5.00|
|向日葵投资|30.00|0.03|现金|0.10|
||30,000.00|30.00|—|100.00|

截至本报告书签署之日，向日葵朝阳各合伙人出资情况未发生变化。
3、产权控制关系及下属企业
向日葵朝阳产权控制关系如下图所示：
70.00% 15.00% 15.00%
向日葵投资 杨永兴 罗青梅 张振华
0.10% 84.90% 5.00% 10.00%
向日葵朝阳
合伙人基本情况如下：
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|名称/姓名|营业执照号/身份证号|
|向日葵投资|440301106092365|
|杨永兴|41010419820324****|
|张振华|13112619870813****|
|罗青梅|41302719710210****|

合伙人中，向日葵投资的委派代表卫伟平任大宇精雕董事，除此以外，其他合伙人未在大宇精雕任职。
截至本报告书签署之日，向日葵朝阳除持有大宇精雕16.2959%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
向日葵朝阳主要从事股权投资业务。向日葵朝阳 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产合计 1,564.60负债合计 1,575.33所有者权益合计 -10.73（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -31.46利润总额 -31.46净利润 -31.46
（四）青岛金石
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1、基本信息
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 青岛市崂山区崂山路56号网点104
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 熊安琪
注册资本 80,500.00万元
营业执照注册号 370212020001945
税务登记证号 鲁税青字370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理、投资咨询，以自由资金对外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系由金石投资独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年11月30日出具的青海德会验字【2012】070号《验资报告》予以审验。
2012年12月4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。
青岛金石设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|500.00|500.00|货币|
||500.00|500.00|—|

（2）2013年3月增资
经青岛金石2013年3月12日股东决议，青岛金石注册资本由 500万元增加
至 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字【2013】012号《验资报告》予以审验。2013年3月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|30,500.00|30,500.00|货币|
||30,500.00|30,500.00|—|

（3）2014年1月增资
经青岛金石2013年12月16日股东决议，青岛金石注册资本由30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2014年 1月 2日出具的青海德会验字【2014】001号《验资报告》予以审验。2014年1月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|80,500.00|80,500.00|货币|
||80,500.00|80,500.00|—|

3、产权控制关系及下属企业
（1）产权控制关系
中信证券股份有限公司
100%
金石投资
100%
青岛金石
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元人民币
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
（3）下属企业名录
除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||关联关系|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||||||
||青岛金石泓信投资中心（有|||||
|1||231,000|43.00%|股权投资基金|控股|
||限合伙）|||||
||泰州中电弘泰投资中心（有|||||
|2||33,000|15.97%|股权投资基金|参股|
||限合伙）|||||
||北京朗威视讯科技股份有限|||广播电视产品及软件||
|3||1,321.30|4.54%||参股|
||公司|||研发、生产及销售||
|||||数据通信设备及软件||
|4|无锡中太数据通信有限公司|12,000|4.60%||参股|
|||||研发、生产和销售||
|||||医院软件研发、生产和||
|5|浙江和仁科技股份有限公司|6,000|5.00%||参股|
|||||销售||
||深圳市道通科技股份有限公|||汽车电子及软件研发、||
|6||15,000|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||手机及其软件研发、生||
|7|锤子科技（北京）有限公司|2,000|1.90%||参股|
|||||产和销售||
|8|中标建设集团有限公司|15,497.67|6.92%|建筑装饰|参股|
||天津皇冠幕墙装饰股份有限|||||
|9||4640|2.27%|建筑装饰|参股|
||公司|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||关联关|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||（万元）|||系|
||无锡市贝斯特精密机械有限|||汽车零部件研发、生产||
|10||15,000|3.50%||参股|
||公司|||及销售||
|||||汽车零部件研发、生产||
|11|江苏日盈电子股份有限公司|6,605.70|6.66%||参股|
|||||及销售||
|||1,098.90||农业机械研发、生产及||
|12|湖南中天龙舟农机有限公司||5.00%||参股|
|||（美元）||销售||
||北京天宜上佳新材料有限公|||铁路机车零部件研发、||
|13||12,910|6.88%||参股|
||司|||生产及销售||
|||||特种纸研发、生产和销||
|14|山东鲁南纸业股份有限公司|15,749.475|6.8269%||参股|
|||||售||
||陕西源杰半导体技术有限公|||半导体材料研发、生产||
|15||1,333.33|5.71%||参股|
||司|||和销售||
||深圳市建升精密五金有限公|||电信行业压铸件研发、||
|16||5,263.16|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||基因检测产品研发、生||
|17|深圳华大基因科技有限公司|10,000|1.89%||参股|
|||||产和销售||
||辽宁丹玉种业科技股份有限|||玉米种子研发、生产和||
|18||5,300|9.43%||参股|
||公司|||销售||

5、主要业务发展状况及主要财务指标
青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。青岛金石 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 78,304.87负债总额 48,318.27所有者权益合计 29,986.60（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入 0.00营业利润 -513.38利润总额 -513.38归属于母公司所有者的净利润 -513.38（五）卫伟平
1、基本信息
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030519710707****
住所 深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
通讯方式 0755-23895905
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年4月至今|向日葵朝阳|委派代表|
|2012年6月至今|大宇精雕|董事|
|2011年8月至2014年7月|深圳市创新星企业管理顾问有限公司|清算组负责人/执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卫伟平除持有大宇精雕4.6560%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（六）何锋
1、基本信息
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姓名 何锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36030219760611****
住所 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯地址 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯方式 139****3877
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|经理|
|2013年11月至2014年7月|旺丰科技有限公司（FOISONTECHNOLOGY LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何锋除持有大宇精雕3.2476%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（七）张太巍
1、基本信息
姓名 张太巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51302119810615****
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住所 四川省达县亭子镇长寿街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-820
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年11月至今|大宇精雕|营销副总监|
|2011年1月至2013年7月|深圳市联合大宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张太巍除持有大宇精雕3.01%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（八）陈武
1、基本信息
姓名 陈武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212419740227****
住所 广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-816
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2011年1月至今|大宇精雕|营销总监|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈武除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（九）雷万友
1、基本信息
姓名 雷万友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819660826****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯地址 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯方式 138****2027
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|重庆市巫溪县镇泉中心小学校|教师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷万友除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十）雷波
1、基本信息
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姓名 雷波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819760626****
住所 重庆市巫溪县城厢镇白马村3组****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-822
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售业务员|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|监事|
|2012年10月至2013年3月|深圳黑金田科技发展有限公司|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷波除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十一）杜晋钧
1、基本信息
姓名 杜晋钧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119781003****
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住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-819
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年10月|世纪证券有限责任公司|投资银行部高级经理、总裁秘书|
|2012年11月至今|大宇精雕|董事会秘书|
|2013年3月至2013年11月|深圳黑金田科技发展有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杜晋钧除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十二）唐水花
1、基本信息
姓名 唐水花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43102819820228****
住所 广东省深圳市福田区深南中路2072号****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-808
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
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2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年5月|深圳康成亨投资有限公司|研究员|
|2012年6月至今|大宇精雕|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，唐水花除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十三）李智亮
1、基本信息
姓名 李智亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292319740901****
住所 杭州市余杭区闲林镇西市街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 136****1074
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李智亮除持有大宇精雕0.4751%股权外，不存在其
他控制的核心企业和关联企业。
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二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方中，肖代英为雷万春之配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人的委派代表，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。上述企业及人员已就相关事项出具承诺。
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第四节交易标的情况
本次交易标的为交易对方持有的大宇精雕100%股权。
一、大宇精雕公司概况
公司名称 深圳大宇精雕科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
主要办公地点 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
法定代表人 雷万春
注册资本 26,847,194元
成立日期 2010年11月30日
营业执照号 440307105080894
税务登记证号 深税登字440300565735442号
组织机构代码 56573544-2
自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开发与购销。
二、历史沿革
1、2010年11月30日，公司设立
2010年 11月 30日，自然人雷万春、何锋、张太巍共同出资设立深圳大宇精雕科技有限公司，法定代表人为雷万春，注册资本为100万元，设立出资于两年内分期缴纳，首期缴纳注册资本合计 50万元。上述出资业经深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2010年 11月 17日出具长江验字【2010】第 455号《验资报告》予以审验，截至2010年11月3日，大宇精雕已收到股东雷万春、何锋、张太巍首期缴纳的注册资本（实收资本）50万元，出资形式为货币。
2010年 11月 30日，大宇精雕完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为440307105080894的《企业法人营业执照》。大宇精雕成立时股权结构如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|22.50|
|何锋|22.50|11.25|
|张太巍|22.50|11.25|
||100.00|50.00|

2、2012年5月21日，注册资本缴足
2012年5月3日，大宇精雕召开股东会，决议同意于2012年5月7日缴足第二期注册资本50万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年5月9日出具深安汇会验字【2012】196号《验资报告》予以审验，截至 2012年5月7日，大宇精雕已收到第二期注册资本 50万元，出资形式为货币。本次出资后，大宇精雕累计实收资本100万元。
2012年5月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次注册资本缴足后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|55.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||100.00|100.00|

3、2012年6月21日，第一次增资
2012年6月8日，大宇精雕召开股东会，决议通过新增肖代英为公司股东，注册资本由100万元增加至500万元，其中新增部分由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年6月11日出具的深安汇会验字【2012】248号《验资报告》予以审验。
2012年6月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大
宇精雕股权结构如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|肖代英|100.00|100.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||500.00|500.00|

4、2012年9月10日，第二次增资
2012年 7月 7日，大宇精雕召开股东会，决议通过公司注册资本由 500万元增加至 645.16万元，新增股东向日葵朝阳、卫伟平。其中，向日葵朝阳向大宇精雕投入1,555万元，认缴增资资本112.90万元，其余1,442.10万元计入资本公积；股东卫伟平向大宇精雕投入 445万元，认缴增资资本 32.26万元，其余 412.74万元计入资本公积。上述出资业经深圳鹏达会计师事务所于 2012年 7月26日出具的深鹏达会验字【2012】123号《验资报告》予以审验。
2012年9月10日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||645.16|645.16|

5、2013年4月1日，第一次股权转让及第三次增资
（1）股权转让
2013年3月15日，大宇精雕召开股东会，决议通过股东雷万春将其所持有
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大宇精雕2.5%股权以 225万元的价格转让给陈武，2.5%股权以 16.13万元转让给雷波，2.5%股权以16.13万元转让给雷万友。其他股东同意放弃优先受让权。
同日上述股东签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|306.61|306.61|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
|陈武|16.13|16.13|
|雷万友|16.13|16.13|
|雷波|16.13|16.13|
||645.16|645.16|

（2）增资
2013年 3月 28日，大宇精雕召开股东会，决议通过大宇精雕注册资本由645.16万元增至2,500万元，新增注册资本1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。上述出资业经深圳捷信会计师事务所于 2013年 3月 31日出具深捷信（内）验资报字【2013】第003号《验资报告》予以审验。
本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
||2,500.00|2,500.00|

2013年4月1日，大宇精雕完成本此股权转让及增资工商变更登记手续。
6、2013年4月25日，第四次增资
2013年4月11日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由 2,500万元增加至 2,551.02万元。新增部分由杜晋钧、唐水花缴纳。其中，杜晋钧投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积；唐水花向大宇精雕投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积。本次增资业经深圳捷信会计师事务所于2013年4月23日出具深捷信（内）验资报字【2013】第005号《验资报告》予以审验。
2013年4月25日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
||2,551.02|2,551.02|

7、2013年6月8日，第二次股权转让
2013年5月24日，大宇精雕召开股东会，决议通过雷万春、张太巍分别将其所持有大宇精雕0.25%股权以 25万元的价格转让给新增股东李智亮，其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订了股权转让协议书。
2013年6月8日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,551.02|2,551.02|

8、2013年10月28日，第五次增资
2013年9月27日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由
2,551.02万元增至2,684.72万元，新增部分由青岛金石缴纳。其中，青岛金石投
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
入3,386.40万元，认缴新增资本133.70万元，其余3,252.70万元计入资本公积。
本次增资业经信永中和于 2013年 11月 4日出具的 XYZH/2013SZA2016号《验资报告》予以审验。
2013年 10月 28日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|青岛金石|133.70|133.70|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,684.72|2,684.72|

三、股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，大宇精雕的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|雷万春|1,181.75|货币|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|向日葵朝阳|437.50|货币|
|肖代英|387.50|货币|
|青岛金石|133.70|货币|
|卫伟平|125.00|货币|
|何锋|87.19|货币|
|张太巍|80.81|货币|
|陈武|62.50|货币|
|雷万友|62.50|货币|
|雷波|62.50|货币|
|杜晋钧|25.51|货币|
|唐水花|25.51|货币|
|李智亮|12.76|货币|
||2,684.72|—|

2、控制关系
截至本报告书签署之日，雷万春、肖代英夫妇合计持有大宇精雕58.45%股权，为大宇精雕实际控制人，雷万友、雷波分别持有2.33%的股权，四人合计持有大宇精雕63.11%股权。其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟。截至本报告书签署之日，除持有大宇精雕58.45%的股权外，雷万春、肖代英夫妇不存在其他控制的核心企业和关联企业。
四、子公司情况
截至本报告书签署之日，大宇精雕共有1家全资子公司，为深圳霄宇软件开发有限公司。基本情况如下：
1、基本信息
名称 深圳霄宇软件开发有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#
住所
厂房）一楼南座
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#主要办公地点
厂房）一楼南座
法定代表人 雷万春
注册资本 100万元
设立日期 2013年5月6日
营业执照注册号 440301107242314
税务登记证号 深税登字440300070360992号
组织机构代码 07036099-2
经营范围 计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。
2、历史沿革
2013年 5月 6日，大宇精雕出资设立深圳霄宇，法定代表人雷万春，注册资本100万元。2013年3月20日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资【2012】第B288号”《验资报告》，验证深圳霄宇已收到大宇精雕缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资形式为货币。
2013年 5月 6日，深圳霄宇完成相关工商注册登记手续。公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|大宇精雕|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

截至本报告书签署之日，深圳霄宇股权结构未发生变化。
3、经营信息
深圳霄宇主要经营范围为计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。深圳霄宇目前无实际经营。
4、主要财务数据
单位：万元
2014年3月31日/ 2013年12月31日/
项目
2014年1-3月 2013年度
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|69.97|
|-0.23|
|70.19|
|-|
|-0.89|

注：上述财务数据经信永中和审计。
五、最近两年及一期主要财务数据
根据信永中和“XYZH/2013SZA2050”号审计报告，大宇精雕最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|20,858.94|19,400.91|
|609.60|619.37|
|21,468.54|20,020.28|
|6,909.51|6,569.19|
|7,299.51|6,569.19|
|14,169.03|13,451.09|
|2,570.30|15,805.86|
|709.19|5,736.54|
|856.47|6,162.04|
|717.94|5,264.20|

（一）主要资产情况
大宇精雕的主要资产为货币资金以及经营活动中产生的应收账款、应收票据、存货等。根据信永中和“XYZH/2013SZA2050”号《审计报告》，截至 2014年3月31日，大宇精雕的主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|7,282.38|7,348.93|
|2,341.42|2,173.57|
|4,185.66|3,227.01|
|51.19|143.24|
|657.46|371.52|
|6,227.21|6,136.65|
|113.61|-|
|20,858.94|19,400.91|
|558.66|574.04|
|4.58|4.70|
|46.36|40.63|
|609.60|619.37|
|21,468.54|20,020.28|

1、主要资产科目变动分析
（1）货币资金变动
大宇精雕2013年12月31日货币资金余额为7,348.93万元，较2012年12月31日增加了2,405.90万元，增长了48.67%，货币资金增长主要系股东 2013
年货币增资3,586.40万元所致。
（2）应收票据变动
大宇精雕2013年12月31日应收票据余额为2,173.57万元，较2012年12月31日增加了1,874.44万元，增长了626.62%，应收票据余额增长主要原因为采用票据支付的客户逐渐增加，主要客户采用票据支付的金额逐渐增加。2013
年末大宇精雕应收信利光电的票据余额为1,761.60万元，较2012年增加了
1,405.20万元。
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（3）应收账款变动
大宇精雕2013年12月31日应收账款净额为3,227.01万元，较2012年12月31日增加了1,296.99万元，增长了67.20%，应收账款净额增长主要原因为大宇精雕销售收入增加，2013年度大宇精雕销售收入为15,805.86万元，较 2012
年度增长了103.56%。
（4）预付款项变动
大宇精雕2014年3月31日预付款项余额为51.19万元，较2013年12月
31日减少了92.05万元，下降了64.26%，预付款项减少的主要原因为大宇精雕改善了与供应商的结算方式，采用预付方式结算的供应商减少或需要预付的金额减少。
（5）其他应收款变动
报告期各期末，大宇精雕其他应收款主要为借给员工的备用金和非经营性的往来款项。大宇精雕2013年12月31日其他应收款净额为371.52万元，较2012年12月31日增加了173.50万元，增长了87.62%，主要系与客户和供应商的往来款增加187.16万元所致。大宇精雕2014年3月31日其他应收款余额为657.46万元，较2013年12月31日增加了285.94万元，增长了76.97%，主要系与员工往来款增加189.72万元所致。截至2014年6月30日，大宇精雕其他应收款余额为250.39万元（未经审计），其中主要为本次交易应付的中介机构费用。
（6）递延所得税资产变动
大宇精雕2013年12月31日递延所得税资产余额为40.63万元，较2012年12月31日增加了13.37万元，增长了49.03%，递延所得税资产增长主要原因为大宇精雕应收账款增加导致计提的坏账准备相应增加所致。2013年大宇精雕计提了161.81万元坏账准备。
2、应收账款
截至2014年3月31日，大宇精雕应收账款主要在1年以内，具体账龄情况如下：
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014年3月31日
项目
||
|-|
|账面余额（万元）|
|4,175.01|
|-|
|51.29|
|4,226.30|

截至2014年3月31日，大宇精雕前五大应收账款客户如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|账龄|
|707.45|1年以内|
|427.69|1年以内|
|360.12|1年以内|
|304.24|1年以内|
|297.57|1年以内|
|2,097.06||

3、存货
大宇精雕的产品为定制化产品，大部分原材料采用定制化或或标准化采购，标的公司本身主要从事体现产品核心竞争力的前期研发、综合方案设计、装配及后期调试、培训、维护等工作，生产周期相对较短，且产品完工并发出商品后需经客户一段时间验收后确认收入，因此存在较多的原材料和库存商品（主要为发出商品），2014年3月31日存货结构如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,563.63|
|110.97|
|4,552.61|
|6,227.21|

4、固定资产
（1）房地产所有权
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截至本报告书签署之日，大宇精雕共拥有1项房地产所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|地址|用途|建筑面积|
|德福花园德福豪苑C4栋C5座复式1702|住宅|182㎡|

大宇精雕所持有的上述房地产当前处于查封状态，主要原因系该房产被用于诉讼财产保全申请之担保财产。
因东莞市光民光电科技有限公司逾期未足额支付设备款项，大宇精雕作为原告请求法院确认价值 100万的设备所有权归属大宇精雕并判令东莞市光民光电科技有限公司归还涉案设备。大宇精雕于该案中提出了诉讼财产保全申请，并以上述房地产作为该诉讼财产保全申请之担保财产。东莞市第三人民法院于 2014年1月22日做出（2014）东三法清民二初字第127号之一《民事裁定书》，受理大宇精雕提出的保全申请。
上述房地产已被广东省东莞市第三人民法院查封，查封期限为两年（自2014年2月27日至2016年2月26日）。除此之外，不存在其他权利限制情况。上述买卖合同纠纷一案一审已于2014年4月28日开庭审理，法院已做出一审判决，对大宇精雕返还机器设备的请求不予支持。
截至本报告书签署之日，大宇精雕未实际使用上述房产，上述房产被查封的情况对大宇精雕的生产经营不会产生实质不利影响。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，大宇精雕房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|面积|标的房产|租赁期间|
|大宇精雕|5,170.55㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第 1 栋（巨志工业园）|2014.5.26-2015.5.31|
|大宇精雕|3,078.33㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第2栋|2014.5.13-2015.5.31|
|大宇精雕|192.45㎡|苏州工业园区胜浦镇竹苑新村29-1-3|2014.2.8-2015.3.1|

（3）主要设备
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截至本报告书签署之日，大宇精雕及其下属公司主要设备为生产机械设备、运输设备和办公设备。截止2014年3月31日，机器设备金额为47.33万元。
4、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署之日，大宇精雕共拥有 1项发明专利、18项实用新型专利和1项外观设计专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种玻璃面板加工精雕机及其对玻璃面板进行加工的方法|发明专利|ZL 2011 10273884.4|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2011 20346362.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种自动上下料的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346351.X|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种加工玻璃面板的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346361.3|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种用于精雕机主轴的冷却装置|实用新型|ZL 2011 20346355.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|集磨砂与切削功能于一体的加工装置|实用新型|ZL 2011 20549006.6|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种多功能曲面玻璃精雕机|实用新型|ZL 2011 20548408.4|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|玻璃精雕机磨轴装置|实用新型|ZL 2011 20548401.2|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心电主轴|实用新型|ZL 2012 20013271.7|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心机械主轴|实用新型|ZL 2012 20013091.9|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|定位装置|实用新型|ZL 2012 20251189.8|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|一种双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250970.3|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种用于取放玻璃板的双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250981.1|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|玻璃板水射流切割机|实用新型|ZL 2012 20721481.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|全自动光边机|实用新型|ZL 2012 20720270.6|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720364.3|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机的旋转平台|实用新型|ZL 2012 20720363.9|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种带旋转平台的多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720382.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种新型高效精雕机|实用新型|ZL 2013 20490582.7|大宇精雕|2013.8.9—2023.8.8|
|数控精雕机|外观设计|ZL 2011 30333166.2|大宇精雕|2011.9.21—2021.9.20|

（2）软件著作权
截至本报告书签署之日，公司共拥有12项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|大宇CNC2000数控系统软件V1.0|2011SR085853|大宇精雕|2011.9.19|
|大宇单头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057370|大宇精雕|2011.12.20|
|大宇双头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057222|大宇精雕|2012.1.5|
|大宇CCD精雕机控系统软件V1.0|2012SR056977|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇曲面精雕机控制系统软件V1.0|2012SR056853|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇单头机械手精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057663|大宇精雕|2012.2.3|
|大宇双头机械手精雕机控系统软件V1.0|2012SR057963|大宇精雕|2011.12.19|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|大宇滚轮式流水线控制软件V2.0|2014SR015525|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇双CCD双X、Y、Z轴运动控制软件V2.0|2014SR015529|大宇精雕|2013.10.20|
|大宇皮带式流水线控制软件V2.0|2014SR016126|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇旋转机械手自动流水线控制软件V2.1|2014SR051501|大宇精雕|2014.3.12|
|大宇六头精雕机控制系统软件V1.0|2014SR064344|大宇精雕|2013.7.12|

（3）商标
截至本报告书签署之日，公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|类别|登记号|注册人|有效期限|
||7|6079301|大宇精雕|2009.12.21—2019.12.20|
||7|6079302|大宇精雕|2010.01.28—2020.01.27|
||7|10687635|大宇精雕|2013.06.28—2023.06.27|

上述1、2项商标系大宇精雕于2012年4月自深圳市联合大宇数控设备有限公司处受让，深圳市联合大宇数控设备有限公司设立于 2007年 2月，股东为雷万春与张太巍，为大宇精雕的业务前身，已于2013年11月完成注销。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，大宇精雕及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据信永中和“XYZH/2013SZA2050”号《审计报告》，截至 2014年 3月
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
31日，大宇精雕的主要负债为应付账款及预收款项，构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|-|304.78|
|3,262.19|2,961.55|
|3,218.72|2,792.94|
|67.62|58.40|
|75.99|135.77|
|34.98|65.74|
|250.00|250.00|
|6,909.51|6,569.19|
|-|-|
|390.00|-|
|390.00|-|
|7,299.51|6,569.19|

大宇精雕负债科目主要变动情况如下：
1、应付票据的变动
大宇精雕2013年12月31日应付票据余额为304.78万元，较2012年12
月31日减少了1,598.57万元，下降了83.99%。大宇精雕2014年3月31日应付票据余额为0万元，较2013年12月31日减少了304.78万元，下降了100.00%。
报告期，应付票据减少主要原因为：为减少应付票据对货币资金的占用，报告期大宇精雕逐步采用以应收票据背书的方式支付供应商款项。
2、应交税费的变动
大宇精雕2013年12月31日应交税费余额为135.77万元，较2012年12
月31日减少了452.99万元，下降了76.94%，应交税费减少的主要原因为：2013
年公司享受高新技术企业15%所得税优惠，但由于大宇精雕2014年才取得高新
技术企业证书，因此2013年按25%预缴所得税，预缴所得税相对较多，期末应
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交税费相对较少。
大宇精雕2014年3月31日应交税费余额为75.99万元，较2013年12月31日减少了59.78万元，下降了44.03%，应交税费减少的主要原因为大宇精雕 2014年1-3月实现的利润相对较少，2014年1-3月大宇精雕利润总额为856.47万元，应交所得税较少。
3、其他应付款的变动
大宇精雕 2013年 12月 31日其他应付款余额为 65.74万元，较 2012年 12月 31日减少了 36.37万元，下降了35.62%，其他应付款减少主要原因为：应付咨询机构的咨询费减少了25.50万元。大宇精雕2014年3月31日其他应付款余额为 34.98万元，较 2013年 12月 31日减少了 30.77万元，下降了46.80%，其他应付款减少主要原因为：应付部分供应商的款项下降了28.45万元。
（四）质量纠纷及退换货情况
1、质量纠纷情况
报告期大宇精雕未与客户在产品质量上发生法律纠纷。
2、报告期退换货情况
报告期标的公司退换货情况
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|数量|占比|数量|占比|数量|
|-|-|12|1.20%|-|

报告期，大宇精雕共计有12台换货情形，主要原因为2013年标的公司新产品机器人自动化生产线销售初期技术未完全成熟，少量机器出现故障，发生了少量的换货情形。
退换货对大宇精雕影响相对较小，主要原因如下：①虽然大宇精雕的产品为
定制化产品，但是不同客户对产品需求一般不存在本质性差异，经过少量加工和
改造，退换的产品能够满足其他客户需求并形成销售；②退换的产品的零部件较
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大部分可以用来生产其他产品，原材料报废的可能性相对较小；③退换货情况较少，客户对于技术未完全成熟的新产品的退换货情况属正常商业行为，不影响后续合作。
六、大宇精雕主营业务发展情况
（一）大宇精雕业务前身及雷万春团队行业经历
1992年—1998年，雷万春担任深圳高艺电脑工程有限公司生产部门负责人，负责生产管理工作，该企业当时主要产品为电脑刻字机、激光印章雕刻机、大型喷墨写真机，6年的基层生产管理经验，为其在机械设备制造行业的技术积累、生产管理等方面打下了较好的基础。
1998年—2005年，雷万春担任深圳创造机电有限公司生产部门负责人，该公司主要产品为鞋模雕刻机、木工雕刻机、广告雕刻机、眼镜雕刻机、手表雕刻机等。其中1999年—2000年，陈武、张太巍、何锋进入该公司。陈武为市场营销专业背景，1999年—2000年主要负责产品品质管理，2000年以后负责市场开拓；张太巍为机械专业背景，主要负责技术方面工作。大宇精雕核心团队雏形此时形成，多种产品的生产、研发、管理经验使得大宇精雕核心团队对机械设备行业的设计原理和制造工艺理解得更加深入。
2005年，雷万春、陈武、张太巍、何锋等人合作进入创业阶段，代理销售各种雕刻机。2006年雷万春认为玻璃精雕机精度要求较高，未来市场前景广阔，带领团队开始专注于玻璃精雕机领域，并对其进行技术开发，经过大约一年的技术研发与产品调试，2007年 2月雷万春、张太巍成立深圳市联合大宇数控设备有限公司，雷万春负责技术，张太巍由技术转为销售。新产品研制成功后，联合大宇与蓝思科技股份有限公司、维达力实业（深圳）有限公司等达成200台左右的玻璃精雕机订单，该订单为苹果手机屏幕加工所需。2007年—2009年期间每年的平均销售约300台玻璃精雕机。该期间的生产特点为自主研发设计但无自有生产工厂，主要依靠外协加工，对外协加工产品加以改进、调试后对外销售，并做好售后服务。大宇精雕玻璃精雕机产品已初步形成规模。
为了规范公司运作，建立现代化企业制度，便于引进战略投资者，2010年
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大宇精雕成立，承接联合大宇原有业务，同时为保证产品质量，大宇精雕租赁厂房，业务模式由外协加工转型为自主生产。
（二）大宇精雕业务发展情况
大宇精雕成立之初继续从事玻璃精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国玻璃精雕机领域的领先企业。大宇精雕在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断延伸消费电子类产品产业链上的其它加工设备，如用于手机、PAD金属外壳加工的金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机，用于手机按键、触摸屏、金属外壳高光的高光机等，同时加大工业机器人本体及与专用设备结合的机器人自动化生产线的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。
按照下游应用领域的不同，大宇精雕产品分为玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、工业机器人本体。按照产品智能化、柔性化程度不同，大宇精雕产品分为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线，其中机器人自动化生产线智能化、柔性化程度最高，为行业未来发展方向。
自动化专用设备产品目前主要包括玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机，主要特点为简单替代人工，单台设备，仍需大量人力上下料、监测等；智能专用设备主要为加装 CCD视觉定位系统的设备，目前主要为玻璃精雕机，未来根据下游客户及市场的需求，其他产品也可加装 CCD视觉定位系统，主要特点为具有视觉识别功能，代替人工识别；机器人自动化生产线主要包括全自动化玻璃精雕机（带机械手即直角坐标机器人，具备机器人部分功能，可实现自动上下料等）、各种类型工业机器人本体（六自由度、平行关节、并联、直角坐标）、零部件自动化生产线（主要特点为专用设备与工业机器人本体结合，可大量减少人工，实现智能化、柔性化生产，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机与直角坐标机器人结合并组成流水线，未来趋势为各工业机器人本体与各专用设备的结合）等。
大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机已经发展到机器人自动化生产线阶段，金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等则处于自动化阶段，后续根据客
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户需要及市场发展，也将发展到机器人自动化生产线阶段（即金属高速攻牙钻孔机、高光机等与工业机器人本体的结合）。未来，具有人工替代功能的工业机器人自动化生产线（各种专用设备与工业机器人本体的结合）将逐步成为大宇精雕的主要产品。
大宇精雕主要产品发展情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|主要在研产品情况|产品及业务特点|
|玻璃精雕机|全自动玻璃精雕机（带直角坐标机器人）、CCD 视觉定位玻璃精雕机、2.5D 曲面玻璃精雕机|主要为单轴（主轴）、双轴产品；开始研发带直角坐标机器人的全自动玻璃精雕机|
|玻璃精雕机、2.5D曲面玻璃精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机（用于 OGS 产品）|CCD 视觉定位玻璃精雕机、自动化生产线|以单轴、双轴产品为主，出现多轴产品（如三轴、六轴）；玻璃精雕机改进，全自动精雕机开始试用，2.5D 曲面玻璃精雕机量产，CCD 视觉定位玻璃精雕机大量用于 OGS产品，并开始研发自动化生产线|
|全自动精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机|以单轴、双轴、六轴产品为主，由单一非智能精雕机产品向全自动精雕机、机器人自动化生产线等智能装备迈进。|
|玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、更柔性的自动化生产线|新产品工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机、高光机产品已成形，并部分形成意向性订单，机器人自动化生产线等智能装备规模扩大|
|整厂自动化生产线|整厂自动化生产线|行业范围得到更大拓展|

（三）公司主要产品情况
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1、自动化专用设备
（1）玻璃精雕机
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适合对手机、平板电脑等触控产品的玻璃面板进行钻孔、开槽和精修外边加工。轴数越多，加工效率越高，且节省生产场地空间，以上分别为单轴、双轴、六轴产品。
（2）金属高速攻牙钻孔机
攻牙机是一种在机件壳体、设备端面、螺母、法兰盘等各种具有不同规格通
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孔或盲孔的零件孔内侧面加工出内螺纹、螺丝或叫牙扣的机械加工设备，金属高速攻牙钻孔机同时具有雕、铣、攻牙、钻孔功能，技术基本原理同精雕机相似，由于其设备配件（如刀具）等基础材料较多，主轴、控制系统等要求较高，设备价格较高，一般为玻璃精雕机的2-3倍。适合于消费电子产品金属外观件和结构件、小型精密模具制造等行业，如手机、PAD金属外壳。
（3）高光机
高光机其外形类似精雕机。主要针对手机、MP3、MP4、PAD等电子产品外壳高亮镜面倒角的生产加工，适用于手机按键、手机镜面、铝合金器件等产品的高速、高精度加工，从而达到镜面效果，看不到刀纹，同时还适用于手表、首饰、铜工等行业小工件的高精度大批量加工。
精雕机与高光机所能加工的产品基本一致。区别在于加工高光产品（镜面效果）时，高光机更加合适；对打孔、开槽之类的产品加工时精雕机更合适。高光机采用的主轴的转速比精雕机要高，高出精雕机主轴转速的2倍左右。
（4）高压水去毛刺机
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去毛刺机用于中小精密零件去毛刺、去飞边等，广泛用于电子零部件去毛刺、仪表仪器去毛刺、钟表零件去毛刺、军工航天器材去毛刺、汽车零部件去毛刺等多种行业领域。
消费类电子行业，目前去毛刺主要针对高端手机外壳及平板电脑外壳（铝材）加工成型后去除加工过程中所产生的毛刺、飞边、油渍等。传统去毛刺方法为手工去毛刺或用超声波清洗，高压水去毛刺机可以满足去毛刺、去金属表面保护膜、去除飞边，并在去除过程中，不改变工件尺寸精度，工件表面不会造成任何损伤，外观及手感显著提高。该类产品市场上较少，主要生产企业上海丰禾精密机械有限公司为一家中日合资企业，其产品主要用于汽车行业去毛刺问题。
目前大宇精雕的高压水去毛刺机已成形，正在进行调试。
（5）蓝宝石智能设备
蓝宝石加工设备较多，大宇精雕设计研发蓝宝石产品生产的部分关键设备，主要包括适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备。
2、智能专用设备（CCD视觉定位玻璃精雕机）
将视觉技术与加工技术结合，具有精度高、速度快、效率高、无沙边、无崩
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边等特点；可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则和不规则图形，适合高品质的one-glass（OGS）产品的玻璃面板加工。目前大宇精雕的智能专用设备为CCD视觉定位玻璃精雕机，未来根据下游客户需求及市场的发展，其他自动化专用设备也可以加装CCD视觉定位系统。
3、机器人自动化生产线
（1）全自动精雕机
带全自动上下料装置（机械手即直角坐标机器人），可节省大量的人力物力，一人可执机 10台-20台；中心定位工装治具，确保玻璃定位准确，可精度到0.01mm；刀具寿命报警提示，可防止刀具磨损而造成玻璃加工不良品产生；加工巡检报警提示，可设置任何时间提示检验加工产品。
机械手是最早出现的工业机器人，机械手能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
（2）工业机器人本体
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工业机器人本体包括六自由度、平行关节、并联、直角坐标等型号，可用于各行业生产企业。
六自由度机器人
可实现多自由度抓取、上下料，对周围干涉变小，提高设计自由度，柔和动作，可在各种角度下工作。
直角坐标机器人
可实现线性运动，精度高，速度快，占空间小，多轴联动可实现自动化工件定位、加工及搬运。
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并联机器人
可实现多样式、多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。平面基础上可实现直径内动作，同时可进行升降动作，端部第四轴可进行对工件进行旋转运动。适用于各种轻型工件的快速分配装配工作。
平行关节机器人
可实现平面多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。适用于各种
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轻型工件的快速移动。
（3）零部件自动生产线
各专用设备与工业机器人本体结合，配以流水线，可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率运作；配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作，可按客户要求进行配制，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机的自动化生产线，未来随着其他专用设备的研发、生产，将会有更多应用领域的机器人自动化生产线。
（四）大宇精雕的业务流程图
大宇精雕产品为定制化产品，主要生产流程如下：
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（五）大宇精雕主要经营模式
1、采购模式
大宇精雕产品以定制化为主，在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设备自行研发设计后定制化采购或直接采用标准化采购。
大宇精雕的外购分为标准化采购和定制化采购两种方式。对于马达、驱动器、电线、电缆、主轴等标准件，由其向供应商直接采购。对于机加件、钣金件、塑模件、丝杠、导轨、花岗岩等非标准件，则由大宇精雕完成研发设计后，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，交由专业制造商定制生产。大宇精雕通过设计图纸、选择材质、制定精度等多种方式，严格控制原材料的质量。以采购钣金件为例，大宇精雕将钣金件的图纸发送给供应商，对钣金件的厚度、材质选择、颜色选择、孔位等细节做了详细的规范。大宇精雕的采购管理流程如下：
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经过多年的探索、磨合和改进，大宇精雕已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积累了一批长期合作的优质供应商，并制定了《采购与供应商管理主流程》等采购质量控制基本制度，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。
2、生产模式
大宇精雕采用“轻资产”的生产运营模式，核心控制系统（核心软件部分）和少数部件由大宇精雕自行生产，通过公司内部严格的产品质量体系，保证主
要控制系统和部件的品质；多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充
分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商定制化采购生产用
原材料；公司通过严格的来料检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系的
要求。
在具体生产过程中，生产部门首先根据产品的生产工艺特点，对生产线动
态配置调整，避免生产时间和资源的浪费；将供应商提供的定制部件和大宇精
雕自产的核心控制系统及关键部件按照经设计后的工序流程进行装配；产品生
产完成后，进行检测，确认合格后发货。
大宇精雕的“轻资产”的生产模式主要依赖于前端的产品及工艺设计和熟练的技术工人装配及检测，对于生产设备需求较小。大宇精雕产品技术上的领先性主要体现在产品和工艺前期设计、核心控制系统（软件部分）和少数部件的研制
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生产及定制部件的设计与质量控制。
大宇精雕的生产由项目管理中心下设的采购部和生产中心下设的生产部、工艺部、质检部协同完成，其中：项目管理中心根据各个项目的需要统筹各项计划，编制采购任务单和生产任务单，并负责整个项目实施过程中的控制和组织工作；
供应链管理中心根据采购任务单采购相关原材料和部件；生产中心负责产品的组装、调试；工艺中心负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产部工人按工艺标准进行生产；质量管理中心负责产品出厂前的质检工作。
3、销售模式
大宇精雕销售采用直销模式，专门设置营销中心，按项目设置销售团队，实行客户经理制，由客户经理对客户进行开发和维护。
大宇精雕遵循“服务型销售”的理念，要求技术人员更多地参与到营销当中。
由于大宇精雕在技术和客户关系上的优势，某些项目或市场起步时，大宇精雕便参与标准的制定、项目立项、客户的技术和应用咨询等工作。同时，大宇精雕对销售人员进行专业技术知识培训，使得销售人员对技术具有较高水平的理解，培养“专业性销售”团队，更好地向客户展现公司产品设计理念和技术优势，通过培训提高营销人员公关能力和客户管理能力。
大宇精雕的销售策略采用的是大客户跟随战略，与国内行业领先企业信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等建立紧密的业务和技术联系，因为自动化设备、智能装备为专用设备，大宇精雕会根据核心客户的要求首先生产和销售小批量设备，待获得核心客户的认可后再进行大批量的生产和销售，并向全行业厂商进行推广。
4、售后服务模式
由于精雕机设备为自动化、智能化装备，存在因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，需供应商提供相应的售后服务。大宇精雕售后服务实行客户经理制，由客户经理负责从开始开发客户、设备运送及调试、售后服务等。客户经理为销售的第一责任人，也是售后服务的最终责任人，由客户经理组
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织协调售后服务的各方面人员，包括技术人员。客户经理制使得客户能较快找到问题协调人，避免因销售经理、售后服务人员不一致导致的沟通成本增加，响应速度更快。
大宇精雕售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术人员派驻现场，对设备进行调试、对操作人员进行培训，客户反应问题后，无论是否在保修期内，响应速度及时，当天响应并安排相关人员当天或第二天即赴现场解决问题；对于大客户，由于采购数量较多，则采用向客户派驻技术人员在生产现场，驻场时间3个月以上，如信利光电由于其对设备更新要求较高，每年更新的设备需技术人员对客户操作人员进行长期培训及其他问题的解决，因此大宇精雕采用长期驻场。
客户经理制及贴身服务的售后服务模式，使得大宇精雕售后服务优势明显，客户粘性加强，与客户合作的稳定性增强，同时原使用其他厂家精雕机设备的下游企业也会让大宇精雕进行维修及升级改造，成为大宇精雕未来的潜在客户。
（六）大宇精雕的主营业务经营情况
1、主营业务产品销售情况
最近两年及一期，大宇精雕的收入主要来源于自动化专用设备、智能专用设备和机器人自动化生产线：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2014年1-3月||2013年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|自动化专用设备|5,181.17|44.66%|2,058.99|80.11%|7,838.06|49.59%|7,087.72|
|智能专用设备|1,106.29|9.53%|430.77|16.76%|5,486.92|34.71%|633.68|
|合计|6,287.47|54.19%|2,489.76|96.87%|13,324.98|84.30%|7,721.40|
||5,206.88|44.88%|70.94|2.76%|2,393.85|15.15%|-|
||108.17|0.93%|9.60|0.37%|87.03|0.55%|43.38|
||11,602.52|100.00%|2,570.30|100.00%|15,805.86|100.00%|7,764.78|

注：2014年1-6月数据为未审数。
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大宇精雕的主要业务为自动化装备及智能装备的销售，其产品战略发展脉络清晰，2012年以来大宇精雕的自动化专用设备业务稳步增长，智能专用设备随着OGS触控技术在2012年下半年的广泛应用而出现爆发式增长，机器人自动化生产线随着大宇精雕前期的不断研发和试用以及市场对产品升级的需求，逐步实现产业化。2013年大宇精雕营业收入增长较快的主要原因为：2012年大宇精雕产品主要为自动化专用设备产品，随着 OGS触控技术从2012年下半年开始普遍应用，同时大宇精雕已经储备了 CCD视觉定位技术，推出市场领先的 CCD视觉定位玻璃精雕机，2013年适用于 OGS产品的 CCD视觉定位玻璃精雕机实现大规模量产；2012年大宇精雕推出市场领先的全自动玻璃精雕机，并取得试用成功，2013年推出第一组机器人自动化生产线，产品技术成熟度及柔性度提高，使得 2013年机器人自动化生产线（含全自动精雕机）也实现了小规模量产。两类产品分别实现收入5,486.92万元、2,393.85万元。2014年一季度销售收入相对较低的主要原因为春节在1-2月，客户验收相对较缓慢所致。2014年上半年自动化专用设备、机器人自动化生产线仍呈现较好增长趋势，而智能专用设备未呈现增长，主要原因为客户对智能专用设备的需求逐步提高，要求加装机械手或组装生产线，主要收入体现在了机器人自动化生产线，因此机器人自动化生产线收入有较为明显的增长。
大宇精雕的主要产量、销量、单价情况如下表所示：
单位：台、万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-3月|2013年度|

自动化专用设备
||||
|-|-|-|
|443|35|494|
|412|138|524|
|12.58|14.92|14.96|

智能专用设备
||||
|-|-|-|
|28|0|314|
|77|30|364|
|14.37|14.36|15.07|

机器人自动化生产线
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||||
|-|-|-|
|321|129|200|
|289|5|106|
|18.02|14.19|22.58|

合计
||||
|-|-|-|
|792|164|1008|
|778|173|994|
|98.23%|105.49%|98.61%|

 2012年产量大于销量，主要是因为触摸屏行业的产业链格局随着触控技术的发展趋势在2012年发生了较大的变化，由于OGS、On-cell、In-cell等技术路线出现，使得智能手机由之前的两块玻璃变成了目前的一块玻璃，触摸屏的生产工序倒置；部分触摸屏厂商不再向玻璃面板厂采购玻璃面板，而是自己新建生产线自产，产业链格局发生了较大变化，因此触摸屏厂商需大量采购精雕机设备用以加工玻璃面板。大宇精雕由于其 OGS技术储备及产品成熟度的提高，把握住了这次产业变化，订单不断增加。由于 2012年期初库存为28台，期初库存较少，且订单较多，产品生产后需要 3-6个月验收才能确认为销量，因此导致 2012年总产量为997台，销量为467台，产量远大于销量，期末发出商品 520台。2013年末、2014年6月末大宇精雕发出商品分别为439台、508台，处于合理水平。
两年及一期总量来看，销量与产量基本处于合理匹配水平。
2、前五大客户情况
最近两年及一期，大宇精雕前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方|||金额|||||
||江西合力泰科技有限公司|||2,328.21||20.07||
||安徽方兴科技股份有限公司|||1,008.55|||8.69|
||信利光电（汕尾）有限公司|||974.36|||8.40|
||中环高科（天津）股份有限公司|||866.44|7.47|||
||汕头超声显示器技术有限公司|||616.67|||5.31|
|||合计||5,794.23|49.94|||

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|||
|-|-|
|中环高科（天津）股份有限公司|565.37|
|江西合力泰科技有限公司|430.77|
|永州市福星电子科技有限公司|260.03|
|深圳市鸿利丰光电科技有限公司|166.67|
|深圳市旭升光学科技有限公司|156.43|
|合计|1,579.27|
|信利光电（汕尾）有限公司|2,967.52|
|深圳莱宝高科技股份有限公司|2,702.14|
|广州市福邑连发光学科技有限公司|1,029.91|
|晟光科技股份有限公司|576.07|
|胜大光电科技有限公司|565.81|
|合计|7,841.45|
|仲利国际租赁有限公司|655.04|
|信利光电（汕尾）有限公司|622.90|
|昆山鑫宏达有限公司|598.29|
|广东金伦光电科技有限公司|519.07|
|深圳市圣宏源有限公司|478.63|
|合计|2,873.93|

注1：2014年1-6月数据为未审数。
注2：中环高科（天津）股份有限公司数据为销售给该公司及天津市中环高科技有限公司的合计数字；深圳莱宝高科技股份有限公司数据为销售给该公司及深圳莱宝光电科技有限公司的合计数字。以下披露口径与此相同。
报告期内对上市公司或其子公司客户的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|信利光电（汕尾）有限公司|974.36|2,967.52|622.90|
|深圳莱宝高科技股份有限公司|-|2,702.14|-|
|芜湖长信科技股份有限公司|205.13|228.89|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|汕头超声显示器技术有限公司|616.67|-|-|
|安徽方兴科技股份有限公司|1,008.55|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|2,328.21|-|-|

大宇精雕不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
3、各主要产品毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|44.07%|907.30|47.94%|3,757.76|49.08%|
|55.39%|238.60|55.85%|3,064.37|57.72%|
|42.98%|30.49|69.98%|1,675.10|-|
|45.93%|1,180.43|53.90%|8,518.99|49.65%|

最近两年及一期，大宇精雕的综合毛利率维持在50%左右，其中自动化专用设备产品相对成熟，由于其智能化、柔性化程度较低，竞争相对充分，毛利率相对较低；智能专用设备由于在 2012年推出，属较新产品，毛利率相对较高；机器人自动化生产线由于其高柔性、高精度、高效率，可大量替代人工，毛利率最高，2013年由于机器人自动化生产线刚刚实现量产，因此新产品毛利率较高，2014年1-3月机器人自动化生产线毛利率较低，主要为产品结构及销售较少导致的，主要为单台带机械手设备产品，销售金额为70.94万元。
4、主营业务成本构成情况
（1）主营业务成本构成
大宇精雕的营业成本主要由外购直接材料、直接人工成本、制造费用三类构成，其中直接材料约占总成本的95%左右，2012年度、2013年度、2014年 1-3月的成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元|） 占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||96.08%|97.14|2.48%|56.04|1.43%||
|3,756.61||||||3,909.79|
||95.25%|221.96|3.05%|124.25|1.71%||
|6,940.65|||||||
||93.91%|50.10|3.60%|34.60|2.49%||
|1,305.17|||||||

（2）主要原材料采购价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主轴（万元/个）|1.17|0.98|0.85|
|花岗岩（万元/台）|0.41|0.39|0.39|
|滚珠丝杆（万元/组）|0.11|0.11|0.12|

由于主轴不同型号价格差异较大，且主要根据客户需求配置主轴，因此主轴价格存在一定波动。除此之外，大宇精雕主要原材料采购价格波动较小。
5、前五大供应商
最近两年及一期，大宇精雕前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|类型|金额|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|138.70|
|深圳爱贝科精密机械有限公司|主轴|123.08|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司深圳分公司|驱动器、电机|81.15|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|59.52|
|深圳市北岛机电有限公司|扩展模块、板卡|57.75|
|合计||460.19|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|2,061.06|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|662.89|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|491.67|
|深圳市北岛机电有限公司|扩展模块、板卡|367.79|
|无锡市汉唐精密机械有限公司|主轴|354.99|
|合计||3,938.40|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|1,495.83|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|603.17|

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||||
|-|-|-|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|569.12|
|东莞市和宇机电设备有限公司|油冷机、机柜空调|349.95|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司深圳分公司|驱动器、电机|251.03|
|合计||2,969.95|

大宇精雕不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
七、安全生产与环境保护
目前，大宇精雕的主营业务为提供自动化及智能装备生产，生产所需的通用标准件、非标准设备全部通过市场化采购完成，自身仅从事研发、设计及装配工作，因此大宇精雕所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告
期内，大宇精雕未发生任何重大安全事故。
大宇精雕产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。
八、产品质量控制
1、质量控制标准
大宇精雕产品对于操作精度、准确性、稳定性均有较高要求；因此对于产品质量控制极为重视，质控标准以 GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《质量手册》，生产部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。大宇精雕已于 2013年通过了 ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制体系组织架构
大宇精雕设有 ISO质量管理体系管理者代表，全面负责其质量控制管理，
并在研发、采购、生产、销售、售后服务等工作部门分别设置内审员。
3、质量控制措施
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大宇精雕主要从以下几个方面实施质量控制：
（1）在签署合同阶段，项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的测算。
（2）产品研发生产阶段，大宇精雕针对每个客户成立专门的项目团队，从硬件的模块设计、软件测试、整机及应用测试三个方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。整机测试：整机组装完毕且灌入软件后，对产品的各项技术指标进行测试，实行自检和专职检验员检查相结合，对全部产品进行检测，确保产品质量。
（3）大宇精雕对外采购的原材料及配件实施事先严格评估、选型，并经试验后确定其型号与制造厂家严格实行定向采购；对于委外加工厂商，大宇精雕委派专职检验员到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行复检，合格的定制零部件才允许入库。
（4）大宇精雕持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
大宇精雕建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
九、大宇精雕主要产品技术水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|技术概况|所处阶段|先进性|
|||将视觉技术与加工技术结合，具有工精度|||
||CCD 视觉||||
|||高，速度快，效率高、无沙边、无崩边；|||
|1|定位精雕||批量生产|国内领先|
|||可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则|||
||机||||
|||和不规则图形|||
||全自动化|将机器人与智能设备结合，可实现全自动|||
|2|||批量生产|国内领先|
||精雕机（加|上下料，并实现精准定位和实时检验、报|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|技术概况|所处阶段|先进性|
||装机械手）|警功能|||
|||可实现生产线全自动化，通过工件定位和|||
||零部件自||||
|||搬运实现高效率运作。|小批量生||
|3|动化生产|||国内领先|
|||配合视觉系统进行工作的精准搬运和校|产||
||线||||
|||正工作。可按客户要求进行配制|||

十、核心管理人员及核心技术人员
（一）大宇精雕的核心管理人员
公司的核心管理人员为雷万春、陈武、张太巍。此三人曾共同任职于深圳创造机电有限公司，2005年开始合作，进入创业阶段。2010年大宇精雕成立，此三人形成以雷万春为核心的管理团队，在公司一直服务至今，其中雷万春任总经理，主要负责公司管理与技术研发；陈武任营销总监、张太巍任营销副总监，主要负责公司的销售管理。
雷万春、陈武、张太巍均为公司股东、本次交易的交易对方，其情况介绍请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。
（二）大宇精雕的研发体系
大宇精雕作为一家高新技术企业，新产品及产品升级换代的研发决定着企业在行业中的市场竞争力。自成立以来，大宇精雕一直重视研发体系的建设，经过多年的发展和完善，现已建成“专家委员会领导的项目负责制”的管理架构，研发中心管理架构图如下：
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
研发中心
专家委员会
机器人/机械 触屏玻璃智能设 金属加工类智 蓝宝石智能设备 智能去毛刺非标自动手设计组 备设计组 能设备设计组 设计组 设备设计组化设计组
||||
|-|-|-|
|多线切割机|智能倒边机|蓝宝石激光切割机|

大宇精雕的研发流程主要通过项目管理实现，产品根据客户的特殊要求进行设计、开发和生产，产品性能的订制需求较高，属于非标类型。大宇精雕首先根据客户的需求，对技术、市场、成本、利润等因素进行评估，经专家委员会研究提出设计思路与总体方案，然后成立项目组实施。项目从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持，需要众多不同专业背景的人员共同参与方能完成，因此大宇精雕打破传统意义上资源纵向配置的直线型职能结构，实现企业资源在纵向和横向上的弹性配置。项目制管理由项目经理接受营销中心客户经理协调，对产品研发、生产、现场安装、售后技术支持等工作全程负责。
（三）大宇精雕的核心技术人员
大宇精雕下设专家委员会，委员由公司的核心技术人员担任，雷万春任技术委员会总负责人。大宇精雕核心技术人员的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|雷万春|总经理/专家委员会总负责人|
|陈永林|总经理助理（分管研发）|
|何晓明|研发总监|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|张银保|研发总监|
|陈杰|工程师|
|张钦炎|设计工程师|
|张栩俊|机械工程师|

（四）保持核心技术人员稳定性的措施
为了保持核心技术人员及公司技术团队的稳定性，大宇精雕主要采取了以下措施：
1、研发激励机制
大宇精雕针对研发人员制定了《项目改进激励管理办法》，当项目组人员在规定的时间内顺利完成项目的设计开发，并由专家委员会组织实施样机的评审、验证和确认后，根据新产品研发、老产品改进、工艺改进的不同，进行研发成果奖励。
2、项目奖金与销售业绩挂钩
大宇精雕针对核心技术人员实行研发销售奖励制度，规定从样机验收日开始1年内，根据新研发的机器销售台数作为项目奖金的计提依据，项目按复杂性、研制产品的利润率、客户满意度等指标划分为A、B、C级，达到 C级的每销售一台该项目组研制的产品，可计提奖金 600-1000元。研发人员根据销售业绩计提奖金的机制一方面提高了研发人员不断创新的动力；另一方面延长了项目组持续获益的周期，提高了核心技术人员的稳定性。
3、良好的创新文化
大宇精雕的研发中心已经形成良好的创新文化，鼓励员工一方面接触前沿产
品，另一方面深入调研市场需求，开展各项创新活动。公司创建良好的技术交流
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氛围，技术人员得到很好的尊重和保护。大宇精雕高度重视研发团队的建设，截至2013年12月31日，拥有研发人员24人，占员工总数的14%。随着机器人自动化生产线将逐步成为未来重点产品，大宇精雕继续扩大研发团队，截至 2014年3月31日，大宇精雕研发团队已扩至 31人，占员工总数的16%。
十一、大宇精雕股东全部权益评估情况
本次交易中，本公司聘请中企华对大宇精雕截至评估基准日 2014年3月31日的全部股东权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据中企华评报字(2014)第 1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象是大宇精雕的股东全部权益价值，评估范围是大宇精雕的全部资产及负债。评估基准日为2014年3月31日。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：大宇精雕未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现大宇精雕股权价值；另一方面，大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
（五）资产基础法评估情况
大宇精雕评估基准日总资产账面价值为 22,567.88万元，评估价值为 28,950.83万元，增值额为 6,382.94万元，增值率为28.28%；总负债账面价值为8,369.73万元，评估价值为8,038.23万元，增值额为-331.50万元，增值率为-3.96%；
净资产账面价值为14,198.15万元，净资产评估价值为20,912.59万元，增值额为6,714.44万元，增值率为47.29%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|20,859.20|23,793.24|2,934.04|
|2|1,708.68|5,157.59|3,448.91|
|3|1,100.00|1,070.82|-29.18|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|-|-|-|
|5|557.74|630.41|72.67|
|6|-|-|-|
|7|4.58|3,410.00|3,405.42|
|8|-|-|-|
|9|46.36|46.36|-|
|10|22,567.88|28,950.83|6,382.94|
|11|7,979.73|7,979.73|-|
|12|390.00|58.50|-331.50|
|13|8,369.73|8,038.23|-331.50|
|14|14,198.15|20,912.59|6,714.44|

注：大宇精雕无形资产主要为自主研发的知识产权，采用销售收入分成法对其进行评估。
（六）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估中，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第一年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
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MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日大宇精雕经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设大宇精雕评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计大宇精雕于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
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报表显示大宇精雕2012年销售收入7,764.78万元，净利润为2,034.56万元；
2013年销售收入15,805.86万元，净利润为5,283.01万元；2014年1-3月份销售收入 2,570.30万元，净利润为 718.89万元。历史年度，产品销售与生产数量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年||
|产品类别|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|专用自动化设备|35|138|494|524|803|431|
|智能专用设备|-|30|314|364|194|36|
|机器人自动化生产线|129|5|200|106|-|-|
|总计|164|173|1008|994|997|467|

历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||2013年度|||||
|单价|金额|比例|单价|金额|比例|单价|金额|
|14.92|2,058.99|80.11%|14.96|7,838.06|49.59%|16.44|7,087.72|
|14.36|430.77|16.76%|15.07|5,486.92|34.71%|17.60|633.68|
|14.19|70.94|2.76%|22.58|2,393.85|15.15%|-|-|
|-|9.60|0.37%|-|87.03|0.55%|-|43.38|
||2,570.30|100.00%||15,805.86|100.00%||7,764.78|

随着大宇精雕的研发及产品技术的不断提升，报告期内产品销售收入不断增加，2013年销售收入较 2012年增长105%。随着技术的进步以及客户对设备智能化、柔性化需求的不断提高，报告期内产品智能化、柔性化程度更高的机器人自动化生产线占比逐步提高。
②未来年度营业收入预测
大宇精雕产品主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精
密加工及表面处理。大宇精雕目前已与多个国内知名企业构建良好合作关系，包
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括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质客户，这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，公司与行业内关键客户建立了稳定的合作关系，业务规模持续、快速的增长。
结合大宇精雕营销情况、产品下游行业增长及机器人生产线发展趋势分析，未来年度收入预测如下（按产品柔性度分类）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,538.86|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|1,836.92|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|13,379.50|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|24,755.28|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：2014年全年预测收入为27,325.58万元
③未来年度营业收入可实现性
A、2014年度销售收入可实现性分析
2014年度大宇精雕已执行完毕和正在执行中的订单具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|截至2014年6月30日|尚未执行完毕的订||
|项目||||合计|
||已确认的销售收入|已发货尚未确认收入|单||
|金额|11,602.52|6,216.50|8,746.50|26,565.52|
|占比|42.46%|22.75%|32.01%|97.22%|

注1：占比指该项金额占2014年预测总收入的比例
注2：2014年1-6月数据未经审计
a、2014年1-6月已确认的销售收入
根据大宇精雕2014年上半年的财务报表，2014年1-6月大宇精雕已实现销
售收入11,602.52万元。
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b、截至2014年6月30日已发出存货对应的收入
根据大宇精雕2014年上半年的财务报表，截至2014年6月30日大宇精雕共有3,442.70万元的发出商品，对应的收入金额约为6,216.50万元。
根据大宇精雕的收入确认政策，大宇精雕销售的产品在安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入，通常从发出商品到验收完成需要3-6个月。该部分发出商品对应的销售收入预计将在今年内确认。
c、已经签署但未执行完毕订单
截至2014年7月20日，大宇精雕截已签署但在2014年6月30日前未执行的订单总金额为8,746.50万元。该部分订单将在未来1-2个月执行完毕，对应的销售收入绝大部分将在2014年确认。
综上所述，根据截至2014年7月20日已取得订单的情况，大宇精雕 2014年相对确定的收入占全年预测总收入的97.22%，其中机器人自动化生产线已确认销售收入及订单金额合计12,146.21万元，占全年机器人自动化生产线预测收入的90.30%。大宇精雕目前正在积极洽谈新的订单，2014年大宇精雕实现
27,325.58万元可能性相对较高。
B、大宇精雕未来持续增长具有较高可靠性和合理性
大宇精雕遵循其产品自动化、智能化、机器人自动化生产线的战略发展方向，目前主要产品玻璃精雕机所处行业处于稳定发展阶段，未来依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展情况及大宇精雕核心团队对相关机械设备技术和拓展应用的深入理解，研发、生产该细分行业的其他新产品，如：金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备等，提高单一产品（玻璃精雕机）智能化、柔性化的同时，不断丰富产品线，同时加大工业机器人本体产品在其他行业的拓展，以促进公司收入未来持续增长。
按产品智能化、柔性化程度，各产品预测情况
根据大宇精雕目前的产品结构及行业的未来发展趋势，盈利预测如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|7,838.06|11,597.85|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|5,486.92|2,267.69|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|2,393.85|13,450.44|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|15,718.83|27,315.99|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：不含配件产品
机器人自动化生产线未来增长较快的原因如下：
a、2014年机器人自动化生产线销售增长较快
根据截至2014年7月20日已取得订单的情况及2014年1-6月未审财务数
据，2014年机器人自动化生产线已确认销售收入及订单金额合计 12,146.21万
元，占全年机器人自动化生产线预测收入的90.30%。主要客户为安徽方兴科技
股份有限公司、合力泰、信利光电、滁州新盛诺光电科技有限公司。
b、专用设备（自动化及智能化）逐渐升级为机器人自动化生产线，将导致
机器人自动化生产线销售收入快速增长
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机，最初玻璃精雕机为简单单台设备，属
自动化专用设备。随着大宇精雕技术储备及市场对新技术的广泛应用，应用于
OGS触控技术的玻璃精雕机（智能专用设备）市场猛增。同时由于劳动力成本
上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕 2013
年研发并推出市场领先的全自动精雕机（带机械手（即直角坐标机器人））、精
雕机与流水线结合的自动化生产线。
同时大宇精雕在玻璃精雕机不断升级换代的基础上，不断研发新产品，如：金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备等专用设备
及工业机器人本体。伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动
化专用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与
工业机器人其他本体结合组成柔性流水线。大宇精雕未来大宇精雕的产品逐步
由目前的产品结构向以机器人自动化生产线为主的方向发展，符合行业未来发
展趋势。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
按应用领域，各产品盈利预测情况
a、玻璃精雕机稳定增长
大宇精雕玻璃精雕机包括自动化专用设备类玻璃精雕机、智能化专用设备类玻璃精雕机和以配有机械手的玻璃精雕机为主的机器人自动化生产线，该三类不同技术级别的玻璃精雕机未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|27,315.99|31,473.79|35,659.39|38,568.01|

从上表可以看出，大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机未来将维持小幅稳定增长，2014-2018年复合增长率为9.60%。增长的主要原因如下：
I、下游触控产品的发展带来了玻璃精雕机稳定发展
近年来，得益于全球消费类电子的迅猛发展，苹果、三星等巨头不断更新产品技术，推动了触控产品的迅猛发展。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展，根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。触控产品的发展情况请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第九节“本次交易对公司的影响”之“三、标的公司在行业中的竞争情况”之“标的公司在精雕机行业的竞争情况”。
II、产业升级给玻璃精雕机带来新的市场机遇
玻璃精雕机由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握
市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
b、其他新产品为未来盈利增长点
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大宇精雕主要客户为触摸屏优秀加工企业，与行业内优质客户合作，使得公司在产品质量、售后服务、公司声誉等方面具备了较强的竞争力，凭借玻璃精雕机在触控产品市场的竞争地位、在行业内的技术沉淀、优质客户积累、品牌效应，有利于其在其他细分领域内的业务拓展。
大宇精雕细分领域内其他新产品未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,538.46|3,441.24|4,299.58|
|1,346.15|3,026.71|3,782.92|
|820.51|2,338.72|2,646.25|
|512.82|1,368.59|1,716.25|
|4,217.95|10,175.26|12,445.00|

I、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机等用于消费类电子金属外壳加工、去毛刺、高光等功能，其中金属高速攻牙钻孔机、高光机样机试制完成后已向下游客户试用并获得客户的较高认同，且高光机已取得两台销售订单；高压水去毛刺机由于为市场新产品，样机已内部试制完成。高光机盈利预测相对谨慎，金属高速攻牙钻孔机与高压水去毛刺机应用领域相似，未来盈利预测主要考虑到如下因素：
i、金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势
||
|-|
|创新是消费电子领域亘古不变的主题。技术创新、产品创新以及商业模式的|
|创新始终伴随着电子产品的发展。以智能终端为首的电子产品，将持续以性能提|
|升为自身诉求，同样外观工业设计方面则将在质感及美观上给用户以新的体验，|
|外观创新将接棒内部性能器件的创新趋势，或将成为下一阶段的主流。金属机壳，|
|则将代表着外观创新的一大重要方向，逐渐形成规模应用之势，产业投资机遇将|
|会到来。消费电子创新趋势将从内到外。|
|近年来苹果公司始终是智能终端外观潮流的引领者，从第一代 iPhone 到最|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|新一代产品，外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流。苹果推||
|出 iPhone5c/5s，推出3种颜色的金属外壳与5种颜色的塑胶外壳。外观创新已经||
|占据愈发重要的地位。||
|第一代 Iphone Iphone 3G/3GS Iphone4/4S Iphone5 Iphone5S：增加金色金属外上半部铝合金， 背部全部塑料 玻璃背板加全 全铝合金一体 壳；||
|下半部塑料 铝边框 成型 Iphone5C：3种颜色的金属外壳与5种颜色的塑胶外壳|3种颜色的金属外|
|2013年，整个智能终端领域外观创新最显著的一年。自2012年年底 iPhone 5||
|以全镁铝合金开启金属风潮之后，进入2013年以来，HTC One、联想 K900、华||
|为P6、小米3等多款手机机型均从外观及质感上给用户新的选择。同时，这些机||
|型的共同特征就是不同程度的采用了金属外观件。||

金属外壳相比塑料外壳具有较强的优势：①较现有的工程塑料耐冲击且强度
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
韧性高；②热传导及防止电磁辐射较工程塑料好；③其硬度是传统塑料机壳的数倍，但重量仅为后者的三分之一；④其外观及触摸质感极佳，而且其易于上色，更能表现产品美观及设计感。可以通过表面处理工艺变成个性化的粉蓝色和粉红色等，这是工程塑料所无法比拟的；⑤大多金属为可回收材料，可以最大限度减少废弃物产生。
主要消费类电子金属外壳渗透率
|||
|-|-|
|手机|平板电脑|
|25%左右|50%左右|
|大屏化、轻薄化、多功能化|平板电脑已经大量使用金属外壳作为整体外观件|
|全金属或将成为未来趋势|金属外壳普及率提高|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|手机金属外壳渗透率|
|资料来源：中国产业信息网|
|根据中国产业信息网预测，智能手机金属外壳市场规模将逐步扩大，从2012|
|年的8亿美元的市场规模，持续上升到2016年的83亿美元，四年内市场规模将增|
|长9倍。|

ii、大宇精雕具有相关技术基础、成本优势、服务优势
目前金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机主要为日本进口设备，价格较高。
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大宇精雕核心管理团队原具有低速金属机和石墨高速机的技术、市场销售经验，具有一定的技术积累和市场经验，与金属高速攻牙机设备技术具有较多相似性，可实现技术的较快升级，由于市场过去对金属高速机的需求较少，因此没有进行战略性发展。面对消费类电子行业对金属外壳需求的高速增长以及国家对高端智能设备替代进口的鼓励，大宇精雕利用其技术基础、成本优势、贴近客户并快速响应的服务优势以及在消费类电子行业的市场基础、客户基础，将在金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机行业形成一定竞争力，实现部分设备进口替代。
II、蓝宝石智能设备
目前，能满足电子产品保护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片，兰博基尼 Spyder手机、LG与范思哲合作的 LG Versace Unique手机已将蓝宝石应用于保护屏。由于蓝宝石的价格较高，目前尚未在保护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和保护屏加工工艺的发展，蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏的原材料之一。
作为苹果供应链的两家企业蓝思科技股份有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司，已开始进入蓝宝石行业，其中蓝思科技股份有限公司 2013年度蓝宝石产品销售收入已达12.34亿元，并计划通过 IPO募集资金投入18.08亿元用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目”，伯恩光学（惠州）有限公司已与露笑科技股份有限公司在 2014年 5月 5日成立伯恩露笑蓝宝石有限公司，主要经营范围为人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发。
消费电子产品对零部件的性能及精度要求很高，蓝宝石具有耐划伤、超高硬度等特性，蓝宝石产品生产难度大，且与玻璃材质相比加工产能较低，因此其加工所需设备较多。如根据蓝思科技股份有限公司披露的招股说明书，其募投项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目”所需设备（大宇精雕相关设备）如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|晶球切割机|200|
|数控CNC|170|
|切割机|83|

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|||
|-|-|
|异性抛光机|270|
|粗抛机|280|
|合计|1003|

大宇精雕设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，如大宇精雕已研发出适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备，正与潜在客户进行洽谈，迎接产业即将到来的爆发式增长。
c、工业机器人产品为公司未来业绩持续增长的重要部分
大宇精雕未来在工业机器人本体的盈利预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|388.89|487.50|514.58|

目前大宇精雕工业机器人本体产品除直角坐标机器人已量产并与专用设备配套销售之外，其他类型工业机器人产品已处于产品成形阶段，未来随着制造业对柔性化、智能化要求的不断提升，其该类产品将逐步实现量产。
工业机器人行业的增长情况请参见《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第九节“本次交易对公司的影响”之“三、（二）标的公司在工业机器人行业的竞争情况”。
大宇精雕在工业机器人制造行业有一定竞争优势，其产品实施“实用性、低成本、人工替代”的战略发展方向。大宇精雕近年来主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，精雕机产品已实现由无机械手向带机械手（即直角坐标机器人）的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势，因此大宇精雕机器人产业
（替代人工）在消费类电子产品其他领域具有较好的市场拓展营销与技术基础，
同时利用在消费类电子行业的成功经验有利于拓展在其他行业的机器人自动化
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生产线业务。2013年、2014年 1-6月机器人自动化生产线（带机械手（即直角坐标机器人）的流水线）已分别实现销售收入2,393.85万元、5,206.88万元。
综上，大宇精雕未来业绩持续增长，一方面依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展优势，研发、生产该细分行业的其他新产品，如：金属攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、高光机，拓展在该细分行业的竞争领域；另一方面凭借在消费类电子行业的竞争优势，加大制造业对柔性化、智能化要求较高的工业机器人产品在各行业的拓展，各专用设备与工业机器人结合的机器人自动化生产线将成为大宇精雕未来主要产品，实现大宇精雕在未来的可持续增长。
d、销售收入预测符合行业竞争格局及未来变化趋势
玻璃精雕机行业经过多年的发展，竞争格局相对稳定，对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及对客户了解和售后服务较好的企业将会掌握主动权。玻璃精雕机随着行业技术进步及下游客户对设备的个性化要求不断发展，由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备及部分企业，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
行业内利用自身优势，积极拓展既有行业产业链，产品种类多元化的企业将会逐步壮大，并增强其竞争力，同时随着机器代替人工的趋势逐步明显，未来装备行业将会逐渐向机器人自动化生产线方向发展。2013年12月工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集
群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到
100以上。把握装备行业的发展方向并积极做好应对准备的企业将会成为行业的佼佼者。
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大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机产品，近年来其主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，其精雕机产品已实现由非视觉识别向视觉识别的智能化转变、无机械手向带机械手的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势。
同时利用既有优势，研发金属高速攻牙钻孔机、高光机、去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体等产品，扩大产品种类及应用领域，增强其竞争力。大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验积极拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。
根据预测，大宇精雕的玻璃精雕机产品将会维持稳定增长，而其他新产品将实现一定的增长，并成为未来的盈利增长点。由于未来设备行业的发展趋势是机器人自动化生产线，因此预测机器人自动化生产线将是大宇精雕的主要产品类别符合行业的发展趋势。
e、根据同行业并购案例来看，大宇精雕业绩预测具有合理性
2014年市场同行业并购案例如下：
||
|-|
|交易市盈率|
|12.60|
|24.56*|
|16.55|
|10.84|
|13.33|
|11.69|

注：*数据已剔除
从上表可以看出，大宇精雕未来承诺净利润复合增长率低于上述并购案例平
均水平，符合行业的未来预期水平，业绩预测相对合理。
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（2）营业成本的预测
营业成本包括产品的材料、人工、制造费用成本，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料、人工消耗量及制造费用的分摊情况，预计未来年度营业成本如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|5,764.32|6,273.58|5,213.05|5,776.82|
|915.71|1,284.00|1,760.91|2,274.51|
|6,635.27|12,081.94|18,623.56|21,092.19|
|13,315.29|19,639.51|25,597.52|29,143.52|

预测未来毛利率变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|39.57%|37.59%|37.05%|35.50%|
|50.15%|45.77%|44.67%|44.39%|
|50.41%|48.94%|46.57%|45.19%|
|46.21%|45.57%|44.74%|43.44%|

各产品类别毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，但未来一定时期后呈相对稳定趋势。其中自动化专用设备因其智能化、柔性化程度较低，因此其毛利率较低，由于其竞争相对充分，因此未来毛利率短期呈小幅下滑趋势，但长期来看呈相对稳定趋势；智能专用设备由于未来发展趋势主要为机器人自动化方向，短期仍存在部分市场，因此销量较小，只加工毛利率相对较高的单个设备产品，毛利也呈现一定下滑后趋稳的趋势；机器人自动化生产线因其智能化、柔性化程度较高，且目前为较新产品，设备类行业未来发展趋势为机器人自动化生产线，因此目前其毛利率较高，但随着行业的不断发展，毛利率略有下滑，但由于其技术不断更新，因此毛利率将会稳定在一定水平。评估中使用的未来毛利率趋势符合行业发展趋势。
（3）营业税金及附加的预测
大宇精雕为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城市维护建设
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税、教育费附加、地方教育附加等。
大宇精雕未来适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
（4）销售费用的预测
营业费用主要包括营销人员工资薪酬、差旅费、交通费、运输费、业务招待费，预计未来各年营业费用约占收入比例6.4%。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资薪酬、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发用材料费等。
工资薪酬：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、水电费、租赁费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
（6）营业外收支的预测
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
营业外支出，为非经常发生的业务，预测期测算不作考虑。
（7）所得税的预测
截止评估基准日，大宇精雕已取得高新技术企业认证，至 2015年末企业所得税率为15%，据此，大宇精雕 2014-2015年按15%企业所得税率预测，2015年以后按25%税率预测。
所得税计算中考虑研发费50%加计扣除、业务招待费超标两项纳税调整。
（8）折旧与摊销的预测
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对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
（9）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内收入增长及新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添。
（10）营运资金增加额的预测
①明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,120.88|11,730.33|14,709.13|16,550.49|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|

4、折现率的确定
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（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5%，评估报告以4.5%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
l
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据大宇精雕的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统选取了触摸屏制造行业上市公司深华发A、深天马A、莱宝高科、宇顺电子做为可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(β l为有财务杠杆的风险系数，β u为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|000020.SZ|深华发A|1.1170|
|000050.SZ|深天马A|1.1956|
|002106.SZ|莱宝高科|1.1626|
|300088.SZ|长信科技|0.9387|

β平均值 1.0160 u
本次评估被评估单位目标资本结构参考可比公司平均资本D/E=9.72%，即目标资本结构取9.72%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大宇精雕的权
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益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0901
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=4.5%+1.0901×7.19%+2.0%
=14.34%
②计算加权平均资本成本
付息债务取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
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算得出大宇精雕的加权平均资本成本。
E   D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.34%×91.14%+6.15%×8.86%
=13.48%
（6）折现率的合理性
①所处细分行业无可比上市公司
大宇精雕所处细分行业内具备一定规模的企业相对较少，除大宇精雕外规模较大的可比公司有北京精雕科技有限公司、苏州恒远精密数控设备有限公司、江门佳铁自动化有限公司等，上述公司均未上市，因此大宇精雕无可比同行业上市公司。
②与专用设备行业上市公司折现率的比较情况
根据63家专用设备制造业上市公司（剔除市盈率为负数、超过100倍的公司）重组并购情况，上述63家企业共有10家企业进行过重大资产重组。本次交易中的折现率显著高于同行业企业重组中使用的折现率，上述企业重大资产重组中使用的折现率情况如下：
上市公司名称 折现率
东方精工 8.72%
华昌达 13.57%
威海广泰 8.03%
三维丝 13.08%
凯利泰 11.48%
长荣股份 12.87%
尤洛卡 14.00%
森远股份 12.40%
京山轻机 13.11%
新时达 12.00%
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平均值 11.93%
本次交易 13.48%
③与同行业并购折现率的比较情况
上市公司同类并购中使用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易|平均|新时达|华昌达|
|13.48|12.89|12.00|13.57|

综上所述，本次交易折现率显著高于专用设备制造业、上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易中使用的折现率参数优于专用设备制造业、同行业并购案例的参数。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合理性。
5、预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2019年以2018年的收益为基础进行预测。
6、经营性资产价值
经营性资产是指与生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,660.08|10,785.26|11,962.05|12,767.76|13,188.54|
|134.02|226.02|243.06|248.62|213.86|
|485.00|150.00|51.12|60.53|50.32|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|944.95|
|5,248.11|8,251.84|9,175.18|11,114.50|12,407.13|
|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.95|0.85|0.75|0.66|0.58|
|5,005.05|7,045.33|6,903.13|7,368.89|7,248.77|

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||
|-|
|90,732.16|

7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所得税、商品房、车辆、未合并子公司等。
本次评估采用成本法、市场法进行评估。非经营性资产评估值 641.42万元，具体评估如下：
单位：万元
||
|-|
|账面值|
|244.03|
|1,100.00|
|188.42|
|46.36|
|113.61|
|1,070.00|
|622.42|

（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。大宇精雕的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为6,672.33万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=90,732.16+641.42+6,672.33
=98,045.92万元
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（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大宇精雕的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=98,045.92万元
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,912.59万元，两者相差 77,133.33万元，差异率为368.84%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
大宇精雕经过几年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。
在此情况下，采用收益法对大宇精雕进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映大宇精雕的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为98,045.92万元。
（八）评估增值的原因
1、标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
（1）大宇精雕所处行业处于较好的增长态势
大宇精雕成立之初主要从事玻璃精雕机的生产及销售，随着触控产品的稳定增长以及玻璃精雕机的升级替代，玻璃精雕机细分行业仍将处于稳定增长。
根据DisplaySearch的估计，2010年至2013年整体触控市场出货量复合增长率高达26%，为触控市场的爆发性成长期。随着智能手机渗透率已达62%和平
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板电脑市场发展进入稳定成长期，触摸屏市场亦进入稳定成长期。根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
大宇精雕利用对刻字机、雕刻机、精雕机等机械设备的机械运动原理和工艺的深入理解，在原有业务的基础优势上，把握人力成本逐步上升的机遇，研发其他专用设备（如金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等）、具有人工替代的工业机器人产品、工业机器人与专用设备结合的机器人自动化生产线，产业重心逐步向工业机器人、机器人自动化生产线方向发展，适应了未来市场发展的趋势。
（2）大宇精雕具有较强的竞争优势
大宇精雕玻璃精雕机产品在行业内已形成较强的竞争力，用于触控产品的市场份额位居行业前列，在精雕机行业已形成较好的品牌效应。
同时，大宇精雕利用其精雕机产品在消费类电子行业较好的品牌、产品稳定性、市场份额等优势，以及机器替代人工的发展趋势，可较快地开拓消费类电子行业机器人自动化生产线业务，进而扩大到其他行业。
（3）核心技术的应用拓展及核心团队的稳定性
大宇精雕的核心团队历经近 15年的磨合，已形成较稳定的合作体系，在产品发展、市场趋势、技术革新等方面具有一定的共识，从最初的各种雕刻机到后来专注的玻璃精雕机，再到未来的各专用设备形成的机器人自动化生产线，机械运动基本原理下的应用领域不断拓展，逐步加强了大宇精雕的技术革新和多应用领域的融合，保证了大宇精雕在装备行业由原来的同一领域、同一产品向同一领域、多产品，再到多领域多产品的战略方向发展，核心团队的稳定性也加强了大宇精雕战略的有效实施，增强了客户对其良性、稳定发展的预期以及对产品性能稳定性、产品更新换代、售后服务稳定的信心。
（4）优质客户带来的市场机会
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由于标的公司产品性能较高，价格合理，深入理解下游应用市场，能提供较好的整体解决方案，因此标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力，如：既有客户对原有精雕机进行智能化改造，淘汰落后设备进行机器人自动化生产线改造（如信利光电）；同时对其他新客户具有一定的品牌影响力，如：大宇精雕因其精雕机设备的机器人自动化技术在行业内属首家，下游企业采购的其他厂家的原精雕机有机器人自动化需求（加装机械手等），在已经获得较多优质客户认同的背景下，将更多会选择大宇精雕进行设备技术改造；随着大宇精雕机器人自动化生产线在消费类电子优质客户的逐步拓展，将会得到更多其他行业对其机器人自动化生产线的认同。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
2、标的公司具有高净资产收益率的经营特点
标的公司净资产较小，主要原因为大宇精雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2012年和 2013年，大宇精雕的净资产收益率分别达到92.04%和65.74%，标的公司单位净资产具有较高的盈利能力。
从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
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A（1g）
企业价值-账面净资产 企业价值 rg
评估增值率  -1 -1
账面净资产 账面净资产 账面净资产
1g
净资产收益率 1
rg
其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润。
因此，由于标的公司具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明
大宇精雕最近三年未改制，标的公司最近三年的交易和增资情况如下：
1、2012年6月增资
2012年 6月大宇精雕股东会决议，注册资本由 100万元增加至 500万元，新增400万元由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元，每1元注册资本的增资价格为1元。
自大宇精雕成立之日起至本报告书签署之日雷万春、肖代英为大宇精雕实际控制人，肖代英为雷万春之配偶。在大宇精雕发展过程中雷万春的作用逐渐增加，全体股东同意增加雷万春及其配偶在公司股权比例。
2、2012年9月增资
2012年 7月大宇精雕股东会决议，同意向日葵朝阳和卫伟平向大宇精雕增资2,000万元现金，其中145.16万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每1元注册资本的增资价格为13.78元。
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向日葵朝阳和卫伟平，基于大宇精雕当时的经营情况对公司进行估值，估值金额为8,888.89万元。与本次交易价格存在差异，主要原因为2012下半年和2013年，大宇精雕业务进入高速增长期，盈利能力大幅提升。
3、2013年3月股权转让
2013年3月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将大宇精雕7.50%的出资分别转让给陈武、雷波、雷万友。其中2.50%出资以225万元的价格转让给陈武（折合每1元注册资本的转让价格为 13.95元），2.50%出资以16.13万元转让给雷波（折合每1元注册资本的转让价格为 1元），2.50%出资以16.13万元转让给雷万友（折合每 1元注册资本的转让价格为 1元）。其他股东同意放弃优先受让权。
雷波、雷万友系股东雷万春之亲兄弟，因此与本次交易转让价格存在差异。
陈武系大宇精雕营销总监，此次股权转让公司的整体估值为9,000万元，估值的确定主要基于对管理层的激励，因此与本次交易价格存在差异。
4、2013年3月增资
2013年 3月大宇精雕股东会决议，同意大宇精雕注册资本由 645.16万元增至 2500万元，新增注册资本 1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按出资比例转增，每1元注册资本的转增价格为1元）。
股东按持股比例以资本公积转增注册资本，因此与本次交易价格存在差异。
5、2013年4月增资
2013年4月大宇精雕股东会决议，同意杜晋钧、唐水花向大宇精雕增资 200万元，其中51.02万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每 1元注册资本的增资价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。杜晋钧系大宇精雕的董事会秘书，2012年11月入职；唐水花系大宇精雕的财务负责人，2012年6月入职。此次增资的股权作价主要基于公司高级管理人才的引进，因此与本次交易价格存在差异。
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6、2013年6月股权转让
2013年 5月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，张太巍将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，折合每 1元注册资本的转让价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。李智亮为大宇精雕的销售经理，大宇精雕设立之初便在公司服务，为公司的销售骨干人员。
此次股权转让的股权作价主要基于对公司重要经营管理人员的激励，因此与本次交易价格存在差异。
7、2013年9月增资
2013年 9月大宇精雕股东会决议，同意青岛金石向大宇精雕增资 3,386.40万元，其中 133.70万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每 1元注册资本的增资价格为25.33元。
2013年6月30日大宇精雕的净资产（未审计）为6,968.68万元，青岛金石此次增资对于公司的整体估值价格为 68,000万元，增值61,031.32万元，增值率为875.79%。与本次交易价格存在差异的主要原因为：（1）本次交易转让大宇精雕100%的股权，控制权转让导致交易溢价；（2）2013年青岛金石增资时对大宇精雕的业绩预测主要集中在玻璃精雕机，当时带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线销售较少，新产品金属高速攻牙钻孔机、其他工业机器人本体产品尚处于研发和论证阶段，2014年大宇精雕的带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线的销量增长较快（2014年1-6月实现销售约为2013年全年收入的2倍），新产品金属高速攻牙钻孔机已向客户提供试用，新产品高光机取得两台订单，各工业机器人单体已研制成形，高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备已进入研发、产品调试阶段。大宇精雕产品结构的丰富导致其盈利点增多，从而体现为本次交易估值上升。
青岛金石此次增资的交易静态市盈率（按大宇精雕2012年净利润）为 33.58倍，动态市盈率（按大宇精雕 2013年净利润）为 12.92倍，分别高于本次交易
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的静态市盈率18.62倍和动态市盈率11.69倍。
十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，大宇精雕100%股权最近三年未进行过资产评估。
十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明
本次交易前，松德股份未持有大宇精雕的股权，本次交易属于向第三方转让，大宇精雕于 2014年 8月 4日召开股东会，一致同意雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮将其持有的大宇精雕合计100%股权转让给松德股份，决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
本次交易已取得大宇精雕股权转让之前置条件。
十五、其他说明事项
截至本报告书签署之日，大宇精雕不存在出资不实或影响其合法存续的情况；雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮合法拥有大宇精雕股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；大宇精雕的重大会计政策或会计估计与松德股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
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第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

本次交易完成后，本公司将持有大宇精雕100%股权。
二、发行股份购买资产并募集配套资金
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（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行对象为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司于 2014年 8月 15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
1、为购买资产而发行的股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮非公开发行的股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|雷万春|2,559.06|
|肖代英|839.12|
|向日葵朝阳|1,318.74|
|青岛金石|301.95|
|卫伟平|376.79|

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|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|张太巍|183.97|
|何锋|174.99|
|陈武|135.34|
|杜晋钧|55.24|
|唐水花|55.24|
|李智亮|27.62|
||6,028.08|

最终发行数量以公司股东大会批准以及中国证监会核准的数量为准。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金总额为 26,500.00万元，按照本次发行定价 12.11元/股计算，向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。郭景松或其控制的企业将通过自筹资金及借款的方式支付上述募集配套资金金额。
3、发行数量调整
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发
行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购
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股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2014年 10月 28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议书》，在本次交易配套融资资金到账后，向转让方分四期支付约定的现金支付金额：
1、本公司将在中国证监会核准本次交易且本次交易配套融资资金到账后五个工作日内分别向雷万春、肖代英、青岛金石、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮等十一位股东支付全部现金价款的50%，共计12,500.00万元；
2、本公司将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后五个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款，即第二期松德股份向交易对方支付全部应支付的现金价款的30%，计人民币7,500.00万元，第三期和第四期均支付全部应支付的现金价款的10%，计当期应支付的当期现金价
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款均为人民币2,500.00万元。
上述 25,000.00万元现金来源于向本公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行股份募集的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
四、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向大宇精雕全体股东发行共计 6,028.08万股股份以购买其所持有的大宇精雕100%股权，向单个股东发行股份数量请参见本节“二、（四）发行数量”；同时，拟向本公司实际控制人郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股股份以募集不超过26,500.00万元的配套资金。
五、募集配套资金的用途及必要性
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德股份 2011年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币22.39元，募集资金总额为人民币 38,063.00万元，扣除承销保荐费用人民币2,483.78万元，扣除其他发行费用人民币 848.34万元，募集资金净额为人民币 34,730.88万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1039号验资报告。
2、前次募集资金使用情况
截至2014年3月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|调整后投资金额|累计投入金额|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺投资项目：
||||
|-|-|-|
|12,855.30|12,855.30|11,772.63|
|2,930.00|2,930.00|2,502.22|
|15,785.30|15,785.30|14,274.85|

超募资金投向：
||||
|-|-|-|
|7,400.00|7,400.00|7,400.00|
|6,000.00|6,000.00|1,510.98|
|13,400.00|13,400.00|8,910.98|
|29,185.30|29,185.30|23,185.83|

上市公司前次募集资金中超募资金总额为 18,945.58万元，截至 2014年 3月31日，上市公司尚有未明确投向的超募资金5,545.58万元。
（二）本次募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金总额 26,500万元，配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价25,000万元，不足部分公司将自筹资金解决；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次拟募集配套资金总额为 26,500万元，扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易中的现金对价。
截至 2014年 3月 31日，上市公司的货币资金余额（经审计）为 16,275.31万元，其中募集资金余额12,174.95万元（含利息），自有资金余额 4,100.36万元。
募集资金余额中未明确投向的超募资金余额为5,545.58万元，上市公司的自有资金与未明确投向的超募资金共计 9,645.94万元，不足以支付本次交易的现金对价。如果本次交易中的现金对价通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水
平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套
资金来支付现金对价。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司2013年度的营业收入为20,312.96万元，现金及现金等价物净变动额为-2,813.10万元，上市公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售费用、税费等其他支出。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的部分现金对价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、有利于巩固郭景松和张晓玲的实际控制人地位
本次募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人郭景松、张晓玲合计持股比例为39.66%；第二股东雷万春及其配偶肖代英合计持股比例为17.39%。若不向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，上市公司实际控制人郭景松、张晓玲合计持股比例为32.04%，第二股东雷万春及其配偶肖代英合计持股比例为19.58%。因此，本次向郭景松或其控制的企业募集配套资金有利于巩固郭景松和张晓玲的实际控制人地位。
六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据瑞华为本公司2013年财务报告出具的瑞华审字【2014】48390008号《审计报告》，以及为本次交易编制的2013年度、2014年1-3月《上市公司备考合并审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行前|发行后|发行前|
|2014年3月31日/2014年一季度|||
|78,955.17|193,766.04|78,885.29|
|53,799.32|160,773.01|53,510.58|
|6,044.61|8,614.91|20,312.96|
|284.27|692.80|-2,257.37|
|288.74|697.27|-2,173.17|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|发行前|发行后|发行前|
|2014年3月31日/2014年一季度|||
|0.03|0.04|-0.19|

七、本次发行前后公司股权结构比较
本次发行前，本公司总股本为 11,323.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股6,028.08万股用于购买资产，发行普通股2,188.27万股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|||632.41|632.41|
|-|-|301.95|301.95|
|||1,695.53|1,695.53|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、张晓玲为本公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有其他股东。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲合计持有39.66%股权，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的合并财务报表
（一）大宇精雕最近两年及一期合并财务报表审计情况
信永中和对大宇精雕 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年 1-3月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的“XYZH/2013SZA2050”号审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|72,823,843.48|73,489,287.63|
|23,414,159.79|21,735,712.74|
|41,856,640.70|32,270,051.17|
|511,926.56|1,432,399.79|
|6,574,582.63|3,715,172.24|
|62,272,100.05|61,366,497.75|
|1,136,117.07||
|208,589,370.28|194,009,121.32|
|5,586,623.72|5,740,394.08|
|45,833.50|47,008.74|
|463,570.17|406,286.06|
|6,096,027.39|6,193,688.88|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|214,685,397.67|200,202,810.20|
||3,047,794.00|
|32,621,941.26|29,615,527.18|
|32,187,247.65|27,929,445.53|
|676,231.89|584,010.84|
|759,909.35|1,357,722.66|
|349,761.32|657,416.86|
|2,500,000.00|2,500,000.00|
|69,095,091.47|65,691,917.07|
|3,900,000.00||
|3,900,000.00|-|
|72,995,091.47|65,691,917.07|
|26,847,194.00|26,847,194.00|
|34,016,806.00|34,016,806.00|
|8,036,463.34|7,317,572.17|
|72,789,842.86|66,329,320.96|
|141,690,306.20|134,510,893.13|
|-|-|
|141,690,306.20|134,510,893.13|
|214,685,397.67|200,202,810.20|

（三）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|25,703,000.39|158,058,553.76|
|25,703,000.39|158,058,553.76|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|18,611,059.82|100,693,124.40|
|13,898,724.62|72,868,633.45|
|237,163.77|1,237,978.07|
|2,785,380.15|10,104,447.11|
|2,089,648.88|15,930,697.55|
|-781,751.66|-1,066,738.04|
|381,894.06|1,618,106.26|
|7,091,940.57|57,365,429.36|
|1,472,794.42|4,280,091.20|
|-|25,111.92|
|8,564,734.99|61,620,408.64|
|1,385,321.92|8,978,373.99|
|7,179,413.07|52,642,034.65|
|7,179,413.07|52,642,034.65|
|7,179,413.07|52,642,034.65|
|7,179,413.07|52,642,034.65|

（四）合并现金流量表
单位：元
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|22,768,897.88|163,280,484.57|
|1,472,794.42|3,655,698.78|
|4,680,249.81|4,079,682.19|
|28,921,942.11|171,015,865.54|
|14,054,790.83|112,952,021.98|
|2,980,149.57|9,129,115.70|
|6,276,656.02|24,630,464.49|
|2,011,115.99|16,950,386.91|
|25,322,712.41|163,661,989.08|
|3,599,229.70|7,353,876.46|
||908,016.73|
|-|908,016.73|
|1,216,879.85|3,496,607.68|
|1,216,879.85|3,496,607.68|
|-1,216,879.85|-2,588,590.95|
||35,864,000.00|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|-|35,864,000.00|
|-|-|
|-|35,864,000.00|
|2,382,349.85|40,629,285.51|
|70,441,493.63|29,812,208.12|
|72,823,843.48|70,441,493.63|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础和假设
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
本备考合并财务报表是假设本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对大宇精雕的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将大宇精雕纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购
买大宇精雕的全部股权，非公开发行股份支付的比例为74.49%，现金支付的比
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
例为25.51%，本次发行A股的发行价格为人民币12.11元/股，本次交易各方确
认标的资产的价格为人民币98,000万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向大宇精雕的全部股东非公开发行合计 6,028.0759万股股份，发行价格为
人民币 12.11元/股；向松德股份实际控制人郭景松或其控制的企业发行
2,188.2742万股股份，发行价格为人民币 12.11元/股，募集现金总额 26,500万
元，共计98,000万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本
公积，同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本与大
宇精雕2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准
则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组交易于 2013
年 1月 1日尚未实施，本公司尚未实质控制大宇精雕，参考拟购买资产收购
基准日 2014年 3月 31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价
值，并以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销
额，反推出最早比较期间的期初的计量金额。本次交易事项而产生的其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。由于假设购买日的确定与实际购买
日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法
定合并财务报表是不衔接的。
本备考财务报表不是公司2013年12月31日和2014年3月31日实际合并
财务报表，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务报表。本备
考合并财务报表仅供本次非公开发行股份购买资产事宜使用，不适用于其他用
途。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.3.31|
|235,576,930.17|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|26,340,050.79|
|167,597,400.18|
|23,145,729.27|
|7,787,611.00|
|261,651,293.43|
|12,372,026.05|
|734,471,040.89|
|17,472,317.40|
|165,693,972.06|
|11,702,735.44|
|86,776,482.57|
|897,389,614.12|
|9,154,264.68|
|15,000,000.00|
|1,203,189,386.27|
|1,937,660,427.16|
|134,000,000.00|
|83,588,263.38|
|81,471,679.63|
|5,272,030.96|
|1,535,116.13|
|245,666.66|
|603,394.37|
|2,500,000.00|
|309,216,151.13|
|5,376,775.61|
|12,150,000.00|
|17,526,775.61|
|326,742,926.74|
|195,393,501.00|
|1,248,654,326.29|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|17,373,120.93|
|146,309,165.14|
|1,607,730,113.36|
|3,187,387.06|
|1,610,917,500.42|
|1,937,660,427.16|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-3月|
|86,149,113.10|
|86,149,113.10|
|79,421,008.09|
|60,186,983.41|
|247,562.47|
|7,429,247.21|
|9,597,805.62|
|637,646.15|
|1,321,763.23|
|168,289.61|
|168,289.61|
|6,896,394.62|
|1,476,794.42|
|50,000.00|
|0.00|
|8,323,189.04|
|1,395,212.85|
|6,927,976.19|
|6,972,650.51|
|-44,674.32|
|0.04|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|0.04|
|6,927,976.19|
|6,972,650.51|
|-44,674.32|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本合并盈利预测是以大宇精雕2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合大宇精雕 2012年度、2013年度及 2014年度、2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内大宇精雕所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及大宇精雕所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内大宇精雕相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内大宇精雕业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内大宇精雕产品所处的市场状况，特别是国内玻璃盖板加工市场需求及影响玻璃盖板加工市场需求的相关重要因素无重大变化；
6、预测期内对大宇精雕生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
7、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
8、预测期内大宇精雕的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、大宇精雕及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、
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计算方法及税率，不会有重大改变；
10、大宇精雕的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内，大宇精雕架构无重大变化；
12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对大宇精雕造成重大影响；
14、大宇精雕主要业务的市场份额无重大变化；
15、大宇精雕能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
16、大宇精雕现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）盈利预测审核情况
信永中和审核了大宇精雕编制的 2014-2015年度盈利预测，并分别出具了“XYZH/2013SZA2050-1”《盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2014年度|||
||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|15,805.86|2,570.30|24,755.28|27,325.58|
|10,069.31|1,861.11|17,197.25|19,058.36|
|7,286.86|1,389.87|13,315.29|14,705.17|
|5,736.54|709.19|7,558.03|8,267.22|
|6,162.04|856.47|8,970.37|9,826.84|
|5,264.20|717.94|7,662.22|8,380.16|
|5,264.20|717.94|7,662.22|8,380.16|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、上市公司备考盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本公司以 2013年度及 2014年 1-3月经营业绩为基础，结合本公司 2014年度及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年 4-12月及 2015年度备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
瑞华审核了松德机械股份有限公司编制的2014年4-12月、2015年度备考合并盈利预测报告，并出具了“瑞华核字[2014]第48390019号”《上市公司备考盈利预测报告》。
（四）上市公司备考合并盈利预测主要数据
单位：元
松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2014年度|||
||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|36,118.81|8,614.91|44,028.10|52,643.01|
|33,457.08|7,942.10|36,690.63|44,632.73|
|22,620.98|6,018.70|27,797.06|33,815.76|
|2,732.54|689.64|7,364.34|8,053.98|
|3,188.18|832.32|8,776.68|9,609.00|
|2,721.39|692.80|7,484.96|8,177.76|
|2,805.59|697.27|7,510.64|8,207.91|

松德股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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