证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-026号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经 2016年第二次临时股东大会审议通过，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%。同时，公司拟向广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15亿元。
2017年 1月 16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号）,核准公司向广州岭南国际企业集团有限公司发行 256,353,378股股份、向广州流花宾馆集团股份有限公司发行 6,106,240股股份，向郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523股股份、向郭斌发行381,640股股份、向方方发行 343,878股股份、向张小昂发行 305,312股股份、向朱少东发行 80,802股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|重组交易对方|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益的股份。|
|配套融资交易对方|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|岭南集团及流花集团|股份锁定承诺|1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，本公司在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。|
|岭南集团及广州市东方酒店集团有限公司|股份锁定承诺|本公司在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。|

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|朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂|股份锁定承诺|1、本人/本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2、本人/本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。|
|配套融资交易对方|股份锁定承诺|1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。|
|岭南集团及流花集团|减值补偿承诺|若花园酒店、中国大酒店 100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅 90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。|
|岭南集团|避免同业竞争的承诺|1、本次重组完成后，本公司及本公司下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过 5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。3、如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公|

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|||司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|岭南集团及广州国发|减少和规范关联交易的承诺|1、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。|
|岭南集团及流花集团|对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺|1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任2、就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。3、针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。|
|岭南集团|对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺|1、在本公司持有广之旅股份期间，本公司将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积极与政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，本公司仍将积极支持广之旅就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。若乐嘉路未办证房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由本公司对上述费用支出全额承担补偿责任。若自本承诺函出具日起 24 个月内广之旅尚未能就乐嘉路|

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|未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。2、针对花园酒店与广州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号：（2015）穗越法民三初字第1129号、（2015）穗越法民二初字第677号），如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，本公司将就超出部分承担全额赔偿责任。|

特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日