证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2014-020北京启明星辰信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2014年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月17日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。
本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度报告及其摘要>的议案》
经与会董事审议，同意《2013年度报告及其摘要》。
公司《2013年度报告及其摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2013年度董事会工作报告》。
独立董事汤敏先生、曹辰先生、周辉先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《独立董事 2013年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《总经理工作报告》。
四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2013年度财务决算报告》。
本议案须提请公司股东大会审议。
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》
按规定利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司本期可供股东分配利润160,865,802.94元，资本公积金余额666,814,457.70元。
鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司 2013年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，经公司控股股东、实际控制人王佳和严立提议，公司2013年度的利润分配预案为：
以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。送转后公司总股本变更为 415,123,334股，资本公积金余额为542,277,457.50元，剩余未分配利润 57,084,969.44元，结转至以后年度分配。
公司 2013年度利润分配与业绩成长性相互匹配，严格履行有关内幕信息防范的相关规定。
公司独立董事对《关于公司2013年度利润分配的议案》发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资
金 2013年度使用情况的专项说明>的议案》
经与会董事审议，同意公司募集资金2013年度使用情况的专项说明的议案。
公司独立董事对《募集资金 2013年度使用情况的专项说明》发表了独立意见。
公司《募集资金 2013年度使用情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度的审计工作。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构予以事先认可并发表独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013
年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对 2013年度内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对2013年度内部控制评价报告发表了审核意见。
公司《2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，同意本议案所附下列公司董事、监事的薪酬分配方案的议案：
（一）关于公司董事薪酬分配方案的议案；
董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2013年度实际领取薪酬方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司领取收入（万元）|
|王佳|董事长、总经理|39.62|
|齐舰|副董事长|93.64|
|严立|董事、副总经理|42.61|
|刘科全|董事、副总经理|68.75|
|潘重予|董事、副总经理、董事会秘书|54.85|

（二）关于公司监事薪酬分配方案的议案；
董事会同意公司各监事2013年度实际领取薪酬方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司领取收入（万元）|
|王海莹|监事|33.64|
|谢奇志|监事|30.40|
|张健|监事|18.35|
|李江力|监事|18.06|

注：李江力于2013年5月16日离职，薪酬以2013年1月至5月区间计算；
张健于2013年5月16日任职，薪酬以2013年5月至12月区间计算。
公司独立董事对董事、监事薪酬分配方案的议案发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2013年度实际领取薪酬方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司领取收入（万元）|
|张媛|副总经理、财务负责人|57.33|

公司独立董事对高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。
十一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
北京启明星辰信息安全技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内，为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意公司以坐落于海淀区东北旺西路 8号 21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（国有土地使用证号为：京海国用（2006出）第3745号，使用权面积29,127.24㎡；
房屋所有权证号为：X京房权证海字第 053263号，建筑面积 23,867.12㎡）设定抵押，抵押金额为 10,000万元人民币，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供担保，向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信，授信总金额 10,000万元人民币，授信期限二年，此笔授信业务品种为流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，抵押期限不超过30个月。
公司独立董事对《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表了独立意见。
《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事严立先生回避表决，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2014年度生产经营计划，决定2014年度公司与关联方关联交易总额为1,500万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
公司《2014年日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》
重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺北京网御星云信息技术有限公司 2012年至 2014年三个年度的净利润分别为：2012年度不低于 2950万元、2013年度不低于 3420万元、2014年不低于 3650万元。北京网御星云信息技术有限公司 2013全年营业总收入为 41,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,655.40万元。经与会董事审议，认为齐舰、刘科全完成了北京网御星云信息技术有限公司2013年度的业绩承诺。
公司财务审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问发表了核查意见。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对上述事宜发表了独立意见，监事会对上述事宜发表了同意意见。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟实施 2013年度利润分配方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》作出相应修改；同时，根据中国证监会 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改。
修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需经股东大会审议《关于公司 2013年度利润分配的议案》通过后，提请公司股东大会审议。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》
由于周辉先生辞去独立董事职务，为填补公司董事会独立董事职位缺额，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第二届董事会提名王峰娟为公司独立董事候选人，王峰娟已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；同时聘任王峰娟担任战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。王峰娟简历详见附件二。
公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2013年度股东大会。
《启明星辰 2013年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2014年3月31日
附件一：
关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明
||||
|-|-|-|
|修改条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为 207,561,667元人民币。|公司注册资本为415,123,334 元人民币。|
|第十九条|公司的股份总数为207,561,667股，全部为普通股。|公司的股份总数为 415,123,334 股，全部为普通股。|
|第一百一十六条|（九）审议批准达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产除外)：1.交易（前项所述购买、出售重大资产除外）涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产 50%的；2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额低于 5,000万元；3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500万元；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额低于5,000 万元；5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额低于 500万；|（九）审议批准未达到第四十条(十五)款规定的交易事项；|
|第一百六十八条|（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。|（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|

||||
|-|-|-|
|第一百六十九条|（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：1、重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%； 3、当年年末经审计资产负债率超过 70%。 4、当年每股累计可供分配利润低于 0.1元。|（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：1、重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元，或公司未来十二个月内拟|

||||
|-|-|-|
|||对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；3、当年年末经审计资产负债率超过 70%。4、当年每股累计可供分配利润低于 0.1元。|
|第一百七十条|（一）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。|（一）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|增加第一百七十三条|原无此条款|利润分配政策的监督：监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议|

||
|-|
|的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|

附件二：
第二届独立董事候选人简历
王峰娟女士，1969年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京轻工业学院讲师，北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授。王峰娟女士已于 2008年 9月取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格培训合格证书（编号02010）》，未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。