北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
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北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：新界泵业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新界泵业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2019年 5月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 6月28日下发了191333号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），且审计基准日调整为2019年5月 31日（2016年 1月1日至2019年5月31日的期间合并简称为“报告期”），中审出具了众环审字（2019） 110121号《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司审计报告》（以下简称“《天山铝业审计报告》”），本所律师就《反馈意见》涉及的相关法律事项，以及截至 2019年5月 31日或本补充法律意见书出具日交易各方及置出资产、置入资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》具有
补充法律意见书（一）相同含义。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本补充法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》回复的附属文件一起提交中国证监会，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见》中相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行核查验证，并保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之问题1：申请文件显示，9名财务投资者分别于 2016年12月、2017年3月、2017年6月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾超懿、曾超林及其一致行动人与前述投资者签署了《股东协议》及补充协议，约定财务投资者的要求回购权。请你公司核查并补充披露前述协议安排对本次交易的影响，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）本所律师核查意见如下：
1．财务投资人投资基本情况
2016年 12月 28日，天铝有限及其股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议》，约定天铝有限增加注册资本 151,578,947元，浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润合计投资24亿元认购天铝有限新增注册资本。
2017年3月 16日，天铝有限股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润（即第一次增资投资人）和珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（合称“第二次增资投资人”）签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议（二）》，约定天铝有限增加注册资本56,842,104元，第二次增资投资人合计投资9亿元认购天铝有限新增注册资本56,842,104元。
2017年6月 22日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与聚信锦濛签署《股权转让协议》，约定曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山将其合计持有天铝有限7.6233%的股权以 17亿元的价格转让给聚信锦濛。
2．《股东协议》的相关内容
上述增资过程中，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资人签署了《股东协议》，其中第3、4、5、6、7条约定了投资人的相关条款：（1）第 3条为公司治理的条款，主要约定：持股比例达到或超过公司总股本5%的投资人均有权提名1名董事候选人；公司召开董事会会议，应通知包括投资人提名的董事在内的全体董事，并由半数以上董事出席方可举行。
（2）第 4条为投资人的优先认购权条款，主要约定：如公司未来进行再次增资，投资人及原股东有权按照届时其持有的公司注册资本比例对新增注册资本享有和行使优先认购新增注册资本的权利；未来引入新投资人的，应确保新投资人的投资价格不得低于本协议投资人的价格。
（3）第 5条为股东股权转让限制和优先购买权条款。
补充法律意见书（一）（4）第 6条为投资人的要求回购权条款，主要约定：如果：（1）天铝有限未能于 2020年 6月 30日前通过与 A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月 30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于 2019年 6月 30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求，逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
（5）第 7条为投资人的知情权条款。
此外，《股东协议》第 15.6条约定“条款终止”：“各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的相关权利（包括但不限于第3条、第4条、第 5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的相关权利。”
3．《股东协议》之补充协议的相关内容
2017年 10月，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资人签署了补充协议，约定如下：
（1）各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的相关权利（包括但不限于《股东协议》第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
（2）各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的
补充法律意见书（一）申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的相关权利。
（3）各方确认，上述《增资协议》/《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
（4）各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求。目前，天山铝业的股权清晰，《股东协议》及其补充协议安排对本次交易没有实质影响。
二、《反馈意见》之问题2：申请文件显示，2019年 3月，曾小山、邓娥英通过股权转让退出标的资产，曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称锦隆能源）、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）权益。请你公司：1）结合标的资产最近三年实际控制人认定情况、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响等情况，进一步补充披露标的资产实际控制人最近三年是否发生变更及依据充分性。2）标的资产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、曾超林及其一致行动人是否签署一致行动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响，标的资产实际控制人最近三年是否发生变更
1．曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）近三年持股天山铝业的情况
自 2016年 6月至今，曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）持股天铝有限/天山铝业的情况如下：
补充法律意见书（一）（1）2016年5月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有鑫仁控股100%权益，间接拥有天铝有限51%的权益，其中，曾超懿、曾超林合计持有鑫仁控股86.81%权益，曾小山持有鑫仁控股1.19%权益。
（2）2016年9月，鑫仁控股完成收购China Leading剩余49%股权，曾超懿、曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至100%。曾超懿、曾超林仍合计持有鑫仁控股86.81%权益，曾小山仍持有鑫仁控股1.19%权益。
（3）2016年 12月，曾超懿、曾超林及其控制的锦隆能源、锦汇投资及其一致行动人受让鑫仁控股100%控股的厚富投资持有的天铝有限100%股权，天铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有天铝有限100%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限24%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限43%、12%股权；曾小山直接持有天铝有限2%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0055%的权益。
（4）2016年12月至 2017年3月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林等外部投资人。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限85.2018%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限20.4484%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限1.7040%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
（5）2017年6月，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计将其持有天铝有限7.6233%股权转让给外部投资人聚信锦濛、合计将其持有天铝有限4.6547%股权转让给一致行动人曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限11.3229%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
补充法律意见书（一）（6）2017年12月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资100%股权转让给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有天山铝业67.3543%股份。2018年5月，由于八师石河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金富投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计又取得锦汇投资100%的股权，至此，曾超懿、曾超林及其一致行动人又直接、间接合计持有天山铝业77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天山铝业11.3229%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天山铝业36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天山铝业1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天山铝业0.0047%的权益。
（7）2019年3月，曾小山将其持有天山铝业1.5516%股份转让给曾超林，邓娥英将其持有天山铝业3.4910%股份转让给曾超懿。股份转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限16.3655%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限36.6370%、10.2242%股权；曾小山通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
综上，曾超懿、曾超林近三年在天山铝业一直处于绝对控股地位，曾小山在天山铝业近三年持股比例一直较低。
2．天山铝业近三年董事、高级管理人员及其变化情况
（1）董事及其变化情况
自 2016年6月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
1）2014年11月 30日，天铝有限股东决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、刘素君、郑克云为公司董事。
2）2016年 12月15日，天铝有限股东会审议通过，设立7人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
3）2017年 6月 28日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立12人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、
补充法律意见书（一）李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
4）2017年9月 23日，天山铝业 2017第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
5）2019年3月 29日，天山铝业 2019第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去董事职务，补选曾益柳为公司董事。
（2）高级管理人员及其变化情况
自 2016年6月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
1）2014年7月，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华任副总经理。
2）2016年 12月15日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
3）2017年 6月 28日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
4）2019年 3月 14日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去副总经理职务，聘任曾益柳为公司副总经理。
近3年来，天山铝业多数董事由曾超懿、曾超林推荐人选担任，且曾超懿、曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管理人员；曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、总经理，负责天铝有限/天山铝业的生产经营与管理。而曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务。
综上，曾超懿、曾超林最近三年在天山铝业一直处于控股地位，曾超懿、曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用，曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务，且曾小山在天山铝业近三年持股比例一直较低，对天山铝业的股东大会影响较小。因此，曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人，且天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
补充法律意见书（一）（二）标的资产股权是否存在代持情况
根据天山铝业全部股东分别出具的书面承诺，天山铝业各股东所持天山铝业的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（三）曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议，及潜在分歧的解决机制
根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其上述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的，如无相反证据，为法定一致行动人，因此曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议。
曾超懿、曾超林与曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，因此，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资是曾超懿、曾超林的法定一致行动人。为了明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资共同签署书面承诺：“各方彼此协商，以求在一切关乎公司的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目的。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并确认，在曾超林充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照曾超林的意见作出相同意思表示，与曾超林保持一致行动。”
综上所述，本所律师认为，结合曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在标的公司的股东大会或董事会的作用，及对标的公司持续经营的影响等因素，认定标的资产实际控制人为曾超懿和曾超林，且最近三年未发生变更的依据充分；标的资产股权不存在代持情况；曾超懿、曾超林及其一致行动人系法定的一致行动关系，因此未签署一致行动协议，针对潜在的意见分歧或纠纷，相关方已经安排了解决机制。
三、《反馈意见》之问题3：申请文件显示，天山铝业开办 1家民办非企业单位的职业培训学校。请你公司补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学校的，如是，补充披露其改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符
补充法律意见书（一）合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
《中华人民共和国民办教育促进法》第12条规定：“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；第18条规定：“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”；第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有石河子市民政局于 2017年 8月 2日核发的《民办非企业单位登记证书》，并持有八师石河子市人力资源和社会保障局于 2016年 10月 22日核发的《民办学校办学许可证》（人社民 6514084000019号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”。
石河子天山铝业职业培训学校系实施天山铝业内部员工职业培训的非营利性民办学校，不涉及学历教育、学前教育、自考助学等。根据天山铝业及其实际控制人曾超懿、曾超林的书面承诺：“石河子天山铝业职业培训学校仅作为天山铝业内部员工的培训机构，不会对外招收学员，并保证不会将石河子天山铝业职业培训学校转变为营利性民办学校。”
综上所述，本所律师认为，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况，不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定的问题。
四、《反馈意见》之问题4：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市公司其他股东的持股比例变更为7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）本所律师核查意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额将超过40,000万元，根据前述规定，上市公司的社会公众持有股份须不低于上市公司股本总额的10%，方具备上市条件。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前|||||本次交易之后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|欧豹国际||96,000,000|||19.08%||-||-||
|许敏田||80,651,306|||16.03%||60,491,306||1.56%||
|许龙波||26,880,000|||5.34%||-||-||
|本次交易前上市公司其他股东||299,548,717|||59.54%||299,548,717||7.70%||
|锦隆能源||-|||-||913,175,412||23.48%||
|锦汇投资||-|||-||345,357,966||8.88%||
|曾超懿||-|||-||393,778,364||10.13%||
|曾超林||-|||-||302,061,587||7.77%||
|曾明柳||-|||-||170,331,155||4.38%||
|曾鸿||-|||-||157,228,758||4.04%||
|曾益柳||-|||-||157,228,758||4.04%||
|聚信锦濛||-|||-||370,370,370||9.52%||
|华融致诚柒号||-|||-||239,651,416||6.16%||
|芜湖信泽润||-|||-||174,291,938||4.48%||
|浙物暾澜||-|||-||108,932,461||2.80%||
|深华腾十三号||-|||-||87,145,969||2.24%||
|珠海浚瑞||-|||-||43,572,984||1.12%||
|芜湖润泽万物||-|||-||21,786,492||0.56%||

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前||本次交易之后||
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|杭州祥澜||-|-|21,786,492|0.56%|
|大连万林||-|-|21,786,492|0.56%|
|合计||503,080,023|100.00%|3,888,526,637|100.00%|

本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿和曾益柳，其共计持有上市公司62.73%股份；聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润将合计持有上市公司20.16%股份，其均将成为持有上市公司3%以上的股份的企业，考虑到持有上市公司3%以上股份的股东有权根据上市公司章程的规定提名董事候选人，从谨慎角度出发，不将聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润列为社会公众股东计算。
据此计算，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为82.89%，社会公众股东持股比例为17.11%，超过10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
五、《反馈意见》之问题5：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会同意本次交易方案，华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定同意本次交易方案。请你公司结合交易对方章程（合伙人协议）以及重大事项决策机制等，补充披露其交易决策程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
根据天山铝业有限合伙企业股东的合伙协议和法人股东章程，本次交易的相
关交易对方的重大事项决策机制及关于本次交易的实际决策情况如下：
补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||合伙协议/章程相关条款||实际决策机构|
|聚信锦濛||合伙协议7.1.3：合伙企业投资决策，由执行合伙人根据法律、协议规定作出并执行；合伙协议9.1.2：合伙人会议对执行合伙人提交的事项进行审议、表决||合伙人会议||
|华融致诚柒号||合伙协议第19条：执行事务合伙人有权全权决定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项||执行事务合伙人决定||
|芜湖信泽润||合伙人会议2017 年第一次会议决议：设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的重大投资决策、管理等事项进行审议并作出决策||投资决策委员会||
|浙物暾澜||合伙协议之补充协议7.2.2：投资决策委员会为本合伙企业的投资决策机构，投资决策委员会以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；7.2.3：投资决策委员会审核和批准本合伙企业投资项目（指单一股权项目的投资金额不超过基金规模的50%）之投资方案及投资项目管理及退出方案等事宜；7.1.2：关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的50%）之投资方案、退出方案等重大事宜需经 85%及以上合伙份额同意方可通过||投资决策委员会（投资决策委员会成员和全体合伙人共同签署）||
|深华腾十三号||合伙协议10.5：普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策||投资决策委员会||
|珠海浚瑞||合伙协议3.1：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人，并授权执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理和运作合伙企业、执行合伙事务||合伙人会议||
|芜湖润泽万物||合伙协议6.3.1：执行事务合伙人决策、执行合伙企业的投资及其他业务；合伙协议8.7.1：合伙企业对被投资企业投资后有关对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出及其他投后管理事宜，由执行事务合伙人负责和执行||合伙人会议（执行事务合伙人同意）||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|杭州祥澜|合伙协议之补充协议6.1.2：关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一致同意方能通过|投资会议（全体合伙人共同签署）|
|锦隆能源|公司章程第23条：股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划|股东会|
|锦汇投资|公司章程第23条：股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划|股东会|
|大连万林|公司章程第12条：股东会是公司的权力机构；公司章程第13条：股东会决定公司的经营方针和投资计划|股东会|

综上所述，本所律师认为，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内部实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程的规定，决策程序完备。
六、《反馈意见》之问题7：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，其与一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。9名财务投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后前述财务投资者会否参与上市公司重大决策和经营管理，如是，对上市公司未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
根据上市公司公司章程，目前，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独
立董事4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会
提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名
补充法律意见书（一）候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
本次交易完成后，曾超懿、曾超林可以实际支配上市公司股份表决权超过50%，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响。且天山铝业增资前原股东与财务投资者签署的协议中没有关于上市公司治理的任何安排，因此不会影响上市公司治理结构的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司利益，维护包括前述全部财务投资者在内的股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林作为上市公司的实际控制人，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响；财务投资者将根据上市公司制定的议事规则及内部治理制度，享有股东参与公司经营管理的权利。
七、《反馈意见》之问题8：请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。2）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。3）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）标的资产主营业务在《产业结构调整指导目录》中归类情况，会否新增落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
补充法律意见书（一）条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
1．标的资产主营业务所对应项目情况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本补充法律意见书出具日，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目实施地点||项目进度||产业类别|
|1||140 万吨/年电解铝||新疆石河子||已建||限制类||
|2||6台350MW发电机组||新疆石河子||已建||限制类||
|3||30万吨/年预焙阳极||新疆石河子||已建||允许类||
|4||5 万吨/年铝深加工||江苏江阴||已建||允许类||
|5||6万吨/年高纯铝||新疆石河子||在建（已经建成1.5万吨）||允许类||
|6||50万吨/年预焙阳极||新疆阿拉尔市||在建（一期30 万吨）||允许类||
|7||250 万吨/年氧化铝||广西靖西||在建（一期80 万吨）||允许类||

注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
基于上表，除 140万吨/年电解铝项目与其配套的6台350MW发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且均已履行了项目备案手续，符合国家产业政策要求。
关于天山铝业140万吨/年电解铝项目与其配套的6台350MW发电机组项目已取得的相应许可/核准/备案的情况具体见下文。
2．天山铝业电解铝项目和发电机组项目的相关许可/核准/备案的情况
（1）140万吨/年电解铝项目
补充法律意见书（一）1）2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
2）2015年 6月 29日，中国国家发展和改革委员会、中国工业与信息化部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
3）2015年 9月 14日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素。”
（2）6台350MW发电机组项目
1）4×350MW发电机组项目的立项审批
2010年 12月 21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目。
2011年5月 30日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW电源项目一期4×350MW机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429号），恳请国家能源局同意天铝有限就一期4X350MW机组建设开展前期工作。
2011年5月 31日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设。
2012年 10月 17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产 100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期
补充法律意见书（一）4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
2016年 10月 10日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017年 11月 13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。
2017年 11月 22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做出任何行政处罚；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
2）2×35万千瓦自备热电项目的立项审批
2014年 12月17日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552号），同意天铝有限2×35万千瓦热电联产项目纳入兵团2014年度火电建设规划。
2015年5月22日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015年修编版）的批复》（石政发[2015]44号），同意《石河子市热电联产规划》（2015年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园区）供热及项目建设。
2015年 11月 11日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八
补充法律意见书（一）师天山铝业2×35万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595号），同意该工程项目的建设。
综上，除 6台 350MW发电机组项目中4×350MW发电机组项目涉及的新疆生产建设兵团发展和改革委员会正式项目核准批文正在办理过程中以外，天山铝业的140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目审批手续完备。新疆生产建设兵团发展和改革委员会和国家能源局新疆监管办公室已分别就天山铝业 6台 350MW发电机组项目中4×350MW发电机组项目出具不存在违法违规行为、并支持该项目继续运营发电的证明文件。因此，天山铝业140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目符合国家产业政策，本次交易不会导致新增落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
3．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司通过本次交易将持有天山铝业100%股权，天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天山铝业属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321类“常用有色金属冶炼”下第 3216小类“铝冶炼”。天山铝业从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
天山铝业主要项目具体包括已建成的 140万吨/年电解铝项目与配套自备电厂的6台350MW发电机组项目，及30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目以及主要在建项目6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）、250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年）和拟建项目20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）。
补充法律意见书（一）其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许类项目，且均已履行项目备案手续，电解铝项目及其配套自备电厂项目亦已按照相关国家产业政策规定均取得了相关建设审批手续和合规证明，上述项目均符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证明，天山铝业自设立至今，注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，在建项目亦严格履行了必要的环保审批手续，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求，不属于重污染企业。
除已经披露的天山铝业环境违法处罚事项以外，天山铝业及其境内子公司近 36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，未发生过重大环境污染事故，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已出具证明，确认天山铝业环保违法行为不属于重大违法违规事项，所受到的行政处罚亦非重大行政处罚，且均已按要求积极整改，目前发电机组达到超低排放标准，因此，天山铝业近 36个月内的环保处罚事项不会对天山铝业的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为天山铝业100%股权，不直接涉及土地交易。根据主管国土部门出具的合规证明，天山铝业及其子公司近 36个月内在业务活动中未发生重大的土地管理违法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
补充法律意见书（一）（4）本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，新界泵业拟通过本次重组收购天山铝业100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（二）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目
天山铝业的预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于国家政策范围内允许类项目，预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情形。
天山铝业140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目虽然属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类，但其均为合规产能项目，具体情况如下：
1．140万吨/年电解铝项目
新疆生产建设兵团出具的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
补充法律意见书（一） 41号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892号）文件精神，“新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。
2015年 1月 4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015年第 1号），核定天山铝业电解铝产能为 140万吨。
同时，天山铝业 140万吨/年电解铝项目已取得了立项、环评批复等项目建设全部审批文件。
天山铝业电解铝项目的电解槽工艺与技术指标为460KA，符合《铝行业规范条件》的标准，符合行业规范条件。2016-2018年，天山铝业实际投产的电解铝产能基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在落后产能的情形。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝项目。
2．6×350MW发电机组项目
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号）的要求，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
根据国家发改委、国家能源局于2018年8月27日下发的《关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），全国淘汰煤电落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机5万千瓦及以下，或大电网覆盖范围内单机10万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机20万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组；⑤《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径 15公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥
补充法律意见书（一）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自备发电机组均为35万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，且未被列入煤电淘汰落后产能名单。
此外，天山铝业6×350MW发电机组项目不属于未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目，且其运营状况稳定，污染物排放达标并提前完成超低排放改造。未来天山铝业将继续严格执行相关环保法规，进行环保投入以保证现有环保设施正常运行。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的发电项目。
（三）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险
天山铝业在建项目的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在建项|||||
||序号||||主要建设内容||建设进展|
||||目名称|||||
|1||6 万吨/年高纯铝||主要包括熔炼车间、精炼车间、配电站、循环水泵站、燃气站、质量分析室、防尘防污构建物设施等||该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本补充法律意见书出具日，该项目已建成1.5万吨/年高纯铝生产线，已完成1.5 万吨/年安全设施验收、环保竣工验收，预计2021 年，6 万吨高纯铝产能全部建成||
|2||50 万吨/年预焙阳极（一期 30 万吨）||主要包括：原料车间、沥青熔化站、煅烧车间（含煅烧余热利用系统、煅烧烟气净化系统）、生阳极制造车间、焙烧车间（含焙烧烟气净化系统）、返回料处理车间、炭块库等||该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本补充法律意见书出具日，该项目一期30 万吨预焙阳极主体工程已完工、设备已安装，已进入试生产阶段||
|3||250万吨/年氧化铝（一期80万吨）||主要包括原料车间、溶出车间、沉降车间、分解及综合过滤车间、焙烧车间、蒸发车间等||该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本补充法律意见书出具日，该项目一期80 万吨主体工程已完工、设备已安装，||

补充法律意见书（一）
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|-|
|已进入试生产阶段|

截至本补充法律意见书出具日，天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产使用的风险较小。
综上所述，本所律师认为，除140万吨/年电解铝项目与其配套的6台 350MW发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手续，或取得了相关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求，不存在违反国家产业政策的情形，本次交易不会导致新增落后产能；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定；天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目；天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产使用的风险较小。
八、《反馈意见》之问题9：请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形1．交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务
经核查，本次交易对方中，曾超懿、曾超林及其一致行动人目前控制的除天
山铝业以外的主要企业情况如下：
补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|1.||Sunshine(BVI)||2009.10.20||1 美元||投资管理、咨询||曾超懿持股100%||
|2.||Jiacai(BVI)||2009.10.20||1 美元||投资管理、咨询||曾超林持股100%||
|3.||Jintudi(BVI)||2009.10.20||1 美元||投资管理、咨询||曾明柳持股100%||
|4.||Yansheng(BVI)||2009.10.20||1 美元||投资管理、咨询||曾鸿持股100%||
|5.||Xijin(BVI)||2009.10.20||1 美元||投资管理、咨询||曾益柳持股100%||
|6.||Merit Stand||2015.12.3||10,000 美元||投资管理、咨询||受同一实际控制人控制（Sunshine持股43.94%、Jiacai 持股42.87%、Jintudi持股1.60%，Yansheng持股 1.60%）||
|7.||Energy WillLimited(劲志有限公司)||2016.12.16||10,000 港元||投资管理、咨询||受同一实际控制人控制（曾超懿持股43.94%、曾超林持股42.87%、曾明柳持股2.65%、曾鸿持股2.89%、曾益柳持股2.45%||
|8.||Siho Metal Co.,Limited（新和金属有限公司）||2017.2.14||24,000,000港元||投资管理、咨询||受同一实际控制人控制（曾超懿持股100%）||
|9.||钜丰投资||2016.9.29||1,000 万元||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||受同一实际控制人控制（曾超林持股99%）||
|10.||钜晟投资||2016.9.29||1,000 万元||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已||受同一实际控制人控制（曾超林持股99%）||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|||||||||上市公司提供相关服务||||
|11.||钜金投资||2016.9.29||1,000 万元||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||受同一实际控制人控制（曾超懿持股99%）||
|12.||钜源投资||2016.9.29||1,000 万元||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||受同一实际控制人控制（曾超懿持股99%，李亚洲持股1%）||
|13.||金裕投资||2016.10.17||1,000 万元||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务||受同一实际控制人控制（曾超林出资比例 98%，钜丰投资出资比例 2%）||
|14.||金润投资||2016.10.17||1,000 万元||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务||受同一实际控制人控制（曾超林出资比例 98%，钜晟投资出资比例 2%）||
|15.||金瑞投资||2016.10.17||1,000 万元||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务||受同一实际控制人控制（曾超懿出资比例 98%，钜金投资出资比例 2%）||
|16.||金富投资||2016.10.17||1,000 万元||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务||受同一实际控制人控制（曾超懿出资比例 98%，钜源投资出资比例 2%）||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|17.||锦隆能源||2016.11.4||990 万元||能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃 易 爆 物 产 品 除外），设备租赁；企业管理咨询服务||受同一实际控制人控制（金瑞投资持股50%，金裕投资持股50%）||
|18.||锦汇投资||2016.11.4||990 万元||能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||受同一实际控制人控制（金富投资持股50%，金润投资持股50%）||
|19.||天富煤业||2004.4.14||14,400 万元||工程煤的销售||受同一实际控制人控制（锦隆能源持股55%）||
|20.||天足投资||2013.6.14||10,000 万元||向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资||受同一实际控制人控制（曾超懿持股38%，曾超林持股37%，曾 明柳持股6.5%，曾益柳持股6%，曾鸿持股6%）||
|21.||上海胤胜资产管||2013.4.16||20,000 万||资产管理，投资管理、咨询，商务信息||受同一实际控制人控制（曾超懿持股||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|||理有限公司||||元||咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划||90%）||
|22.||上海剀宁||2013.11.19||10 万元||资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（ 以 上 咨 询 除 经纪），仓储服务（除危险品）。||受同一实际控制人控制（曾超懿持股90%）||
|23.||TreasureMountainLimited||2016.1.5||1 港元||投资管理、咨询||受同一实际控制人控制（上海剀宁持股100%）||
|24.||上海珏弘国际贸易有限公司||2013.11.20||10 万元||从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售||受同一实际控制人控制（曾超懿持股100%）||
|25.||双凯化工||2008.4.29||1,000 万元||氢氧化铝系列产品生产、销售||受同一实际控制人控制(曾超懿持股40%、曾超林持股30%)。目前正在办理注销手续||
|26.||上海盈若资产管理有限公司||2016.2.24||3,000 万元||投资管理、资产管理、投资咨询||受同一实际控制人控制(曾超林持股55%，曾明柳、曾鸿分别持股22.5%)||
|27.||KEY BESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴业有限公||2015.9.4||1 港元||投资管理、咨询||受同一实际控制人控制(曾超林持股100%)||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|||司）||||||||||
|28.||水城县泓权化工有限责任公司||2007.10.11||1,400 万元||生产销售：萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建；场地租赁；房屋租赁||曾明柳持股96.43%||
|29.||江阴伟基物流有限公司||2017.6.13||10,000 万元||承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装||曾明柳持股60%||
|30.||香港芙罗拉时尚有限公司||2008.7.15||10,000 港元||时尚饰品销售||曾明柳持股100%||
|31.||新疆博海水泥有限公司||2011.8.26||1,000 万元||水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售||曾明柳持股25%、曾益柳持股25%、曾鸿持股 20%||
|32.||博乐市仁泽房地产开发有限公司||2011.6.14||1,000 万元||房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、||曾益柳持股50%||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本/|||||
||||名称||成立时间||||经营范围/主营业务||关联关系|
||号||||||出资额|||||
|||||||||仪器仪表、电子产品批发、零售||||
|33.||宜昌樱桃园码头有限责任公司||2002.4.22||798.31 万元||码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）||曾益柳持股100%||
|34.||Great DragoninternationalInvestmentHoldingsLimited(伟龙国际投资控股有限公司)||2007.1.8||2 美元||投资管理、咨询||曾鸿持股50%||
|35.||Full EaseInternationalInvestmentLimited(宜丰国际投资有限公司)||2007.2.8||10,000 港元||投资管理、咨询||曾鸿持股50%||
|36.||上海鸿根投资管理有限公司||2016.2.24||1,000 万元||投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务||曾鸿持股60%||

基于上表，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围与天山铝业的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。因此，本次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围与上市公司的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。
2．交易对方以及标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
经核查，天山铝业的相关董事、高级管理人员（包括交易对方曾超懿、曾超
林、曾明柳、曾益柳）兼职/控制企业情况如下（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
补充法律意见书（一）益柳、梁洪波、李亚洲控制企业见上表，不再重复列示）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在天山||兼职/控制企业情况|||||
||姓名|||||||||
||||铝业担|||||||
||||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
||||任职务|||||||
||||||||关系|||
|曾超林||董事长、总经理||锦隆能源||董事||能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
|||||钜晟投资||执行董事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||||钜丰投资||执行董事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||||上海盈若资产管理有限公司||执行董事||投资管理、资产管理、投资咨询||
|||||TreasureMountainLimited||董事||投资管理、咨询||
|||||Merit Stand||董事||投资管理、咨询||
|||||Jiacai(BVI)||董事||投资管理、咨询||
|||||KEY BESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴业有限公司）||董事||投资管理、咨询||
|||||上海瑞辛融资租赁有限公司||董事长||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务||
|||||瑞坤投资||执行董事||（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国||

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
|姓名||||||||
||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
||||||关系|||
|||||||内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理||
|||盛兆投资||执行董事||投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|||天足投资||执行董事||向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资||
|||厚富投资||执行董事||纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外||
|||兆坤贸易||执行董事||一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业投资咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|||China Leading||董事||投资管理、咨询||
|||鑫仁控股||董事||投资控股||
|||鑫仁贸易||董事||从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理||

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||||||商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询||
||||新仁科技||董事||纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外||
|曾超懿||董事|鑫仁控股||董事||投资控股||
||||Siho Metal Co.,Limited（新和金属有限公司）||董事||投资管理、咨询||
||||锦隆能源||董事长兼总经理||能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
||||锦汇投资||执行董事兼总经理||能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
||||钜源投资||执行董事兼总经理||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
||||钜金投资||执行董事兼总经理||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
||||Merit Stand||董事||投资管理、咨询||
||||上海剀宁||执行董事兼总经理||资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）||
||||上海珏弘国际贸||执行董事||从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、||

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||易有限公司||兼经理||工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售||
||||上海胤胜资产管理有限公司||执行董事||资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划||
||||China Leading||董事||投资管理、咨询||
||||双凯化工||执行董事||氢氧化铝系列产品生产、销售||
||||鑫仁贸易||董事||从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询||
||||Sunshine(BVI)||董事||投资管理、咨询||
||||上海锋铂||执行董事||从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售||
||||上海双牌||执行董事||从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，会务服务||
|曾明柳||董事、副总经理|江阴伟基物流有限公司||执行董事||承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健||

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
|姓名||||||||
||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
||||||关系|||
|||||||食品、乳制品的制造、加工、分装||
|||锦隆能源||监事||能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
|||锦汇投资||监事||能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
|||钜金投资||监事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||钜丰投资||监事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||钜晟投资||监事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||钜源投资||监事||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务||
|||TreasureMountainLimited||董事||投资管理、咨询||
|||Merit Stand||董事||投资管理、咨询||
|||鑫仁控股||董事||投资控股||
|||Jintudi(BVI)||董事||投资管理、咨询||
|||上海瑞辛融资租赁有限公司||董事||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||||||业保理业务||
||||香港芙罗拉时尚有限公司||董事||时尚饰品销售||
||||新疆博海水泥有限公司||董事||水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售||
||||China Leading||董事||投资管理、咨询||
|曾益柳||董事、副总经理|天足投资||监事||向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资||
||||新疆博海水泥有限公司||董事长||水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售||
||||Xijin(BVI)||董事||投资管理、咨询||
|梁洪波||董事、副总经理|瑞坤投资||监事||（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理||

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
|姓名||||||||
||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
||||||关系|||
|||锦隆能源||董事||能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务||
|||鑫仁贸易||董事||从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询||
|||鑫仁控股||董事||投资控股||
|||盛兆投资||监事||投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|||厦门蓝溪科技有限公司||监事||计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||
|||上海鸿根投资管理有限公司||执行董事||投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务||
|||上海衍晟投资管理有限公司||持股 75%||投资管理，资产管理||
|||上海衍挚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||上海衍晟投资管理有限公司作为普通合 伙 人（出资比例12.5%），||企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务||

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||||梁洪波出资 比 例62.5%||||
||||Merit Stand||董事||投资管理、咨询||
||||Energy WillLimited（劲志有限公司）||董事||投资管理、咨询||
||||Great DragoninternationalInvestmentHoldingsLimited(伟龙国际投资控股有限公司)||董事/持股50%||投资管理、咨询||
||||TreasureMountainLimited||董事||投资管理、咨询||
||||Art Billion||董事||投资管理、咨询||
||||Full EaseInternationalInvestmentLimited(宜丰国际投资有限公司)||董事/持股50%||投资管理、咨询||
|赵庆云||董事、副总经理|无||--||--||
|刘 娟||董事|中国华融国际控股有限公司||直接投资部总经理||投资控股||
|王 佐||董事|中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司||处长||资产管理、投资和处置||
|李书锋||独立董事|张家界源发水电开发有限公司||董事长||中小型水电站开发（不含电力供应），水电机械设备（不含特种设备）制造||

补充法律意见书（一）
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|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||北京源发智信管理咨询有限责任公司||董事长/持股 90%||企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济信息咨询；教育咨询（不含中介）；技术开发；投资咨询||
||||中央民族大学||教授||大学教育||
|刘 亚||独立董事|对外经济贸易大学||教授||大学教育||
||||重庆富民银行股份有限公司||独立董事||吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务||
||||百年保险资产管理有限公司||独立董事||受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务||
|陈德仁||独立董事|扬子江船业控股有限公司||独立董事||投资控股||
||||天津中新药业集团股份有限公司||独立董事||中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造；化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售||
||||建信人寿保险股份有限公司||独立董事||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务||
||||Sysma HoldingLtd||独立董事||投资控股||
||||Tyesoon HoldingLtd||独立董事||投资控股||

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
|洪茂椿||独立董事|中科院福建物构所||学术委员会主任||研究物质结构||
||||福建中科资产管理有限公司||董事长||企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、转让与咨询||
||||福建福晶科技股份有限公司||董事||光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务||
||||青岛海泰光电技术有限公司||董事||晶体材料、光学元器件、激光设备及配件、光电仪器的研发、生产制造、销售及技术服务，货物及技术进出口||
||||厦门钨业股份有限公司||独立董事||钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木材、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件；加工贸易||
|李亚洲||副总经理|上海珏弘国际贸易有限公司||监事||从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售||
||||上海剀宁||监事||资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）||
||||上海胤胜资产管理有限公司||监事||资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划||
||||上海锋铂||监事||从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在天山铝业担任职务||兼职/控制企业情况|||||
||姓名||||||||
|||||企业名称||任职/控制||经营范围/主营业务|
|||||||关系|||
||||||||及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售||
||||上海双牌||监事||从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，会务服务||
||||Energy WillLimited(劲志有限公司)||董事||投资管理、咨询||
||||Art Billion||董事||投资管理、咨询||
|胡春华||财务总监|无||--||--||
|周建良||董事会秘书|无||--||--||

补充法律意见书（一）动人及其控制的其他企业与上市公司不存在竞争性业务；标的资产相关董事、高管（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳）不存在违反竞业禁止义务的情形。交易对方不持有与天山铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。
九、《反馈意见》之问题11：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州祥澜）的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性。2）补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性1．浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（以下简称“物产暾澜”）与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司（以下简称“美鼎投资”）同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。但是从合伙人构成和重大事项决策机构来看，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
（1）两个合伙企业的合伙人构成不同
浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人完全不同，浙物暾澜的有限合伙人分别为浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）、杭州科创孵化器有限公司、衢州控股有限公司、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司、姚祉安。其中，浙物暾澜最大出资人为中大集团，持有浙物暾澜83.90%的合伙份额。
杭州祥澜的有限合伙人分别为浙江广宇创业投资管理有限公司（以下简称
补充法律意见书（一）“广宇创投”）及其高级管理人员邵少敏、江利雄、廖巍华、王鹤鸣，及青鸟控股集团有限公司、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）。其中，广宇创投及其高级管理人员合计持有杭州祥澜49.5%的合伙份额。中大集团与广宇创投之间并无关联关系。
（2）两个合伙企业的重大事项决策机制不同
1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了其投资重大事宜的决策机制，具体如下：
a.合伙企业设投资决策委员会，共5名成员，其中 2名由有限合伙人中大集团推荐产生、1名由有限合伙人杭州科创孵化器有限公司推荐产生、2名由执行事务合伙人推荐产生；
b.投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；
c.对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部五位成员中三位或以上出席方可举行，其中必须包括颜亮、王哲颖出席（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，应当经投资决策委员会成员三票以上（包含本数）表决通过方可投资。中大集团委派代表具有一票否决权；
d.投资决策委员会的职责：①控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；②制订合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；③审核和批准合伙企业投资项目（指单一股权项目的投资金额不超过基金规模的50%）之投资方案及投资项目管理及退出方案等事宜；④行使法律法规及合伙协议规定的其他事项；
e.关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的50%）之投资方案、退出方案等重大事宜需经85%及以上合伙份额同意方可通过。
2）杭州祥澜合伙协议及其补充协议约定了其重大事项的决策机制，相关条款如下：
关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一
补充法律意见书（一）致同意方能通过。
（3）两个合伙企业的执行事务合伙人对重大事项不具有决定权
1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如下：
a.根据合伙补充协议的约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
b.管理、维持和根据合伙人会议或投资决策委员会的决策处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
c.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
……
2）杭州祥澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如下：
a.根据合伙补充协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
b.管理、维持和根据合伙人会议处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
c.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
……
综上，浙物暾澜执行事务合伙人无法实际控制投资决策委员会，由此不能实际控制浙物暾澜的经营活动，而且对于投资金额超过基金规模50%的重大项目（包括天山铝业项目）的相关事项决策应经代表85%及以上合伙份额的合伙人同意；杭州祥澜关于天山铝业项目的重大决策亦由全体合伙人一致同意，因此，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
2．浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在一致行动关系
根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的承诺，浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在如下
补充法律意见书（一）关系：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）一方董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；（4）一方参股另一方，可以对被参股方的重大决策产生重大影响；（5）一方为另一方取得股份提供融资安排；（6）双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）任何一方均不存在持有30%以上股份的自然人及由此引致的任何潜在一致行动关系；（8）其他一致行动关系。
同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在共同扩大其所能支配的天山铝业股份表决权数量的默契、协议或任何类似安排，其之间不存在一致行动关系。浙物暾澜和杭州祥澜各自根据其自身的投资需求，商讨决定并进行相应的独立决策。
综上，浙物暾澜和杭州祥澜之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关系情况说明
根据交易对方的书面承诺，并经核查，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业9.54%、6.83%、5.04%、4.65%和4.65%的股份；锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业36.64%、10.22%的股份。
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。
除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
补充法律意见书（一）联关系或一致行动关系。
十、《反馈意见》之问题12：申请文件显示，本次重组交易对方包括8家合伙企业，3家有限公司。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴情况
经核查，本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴情况如下：
1．聚信锦濛
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||序||||认缴出资额/实|）|||||||
||||合伙人|||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||号||||缴出资（万元||||||||
|1||中信聚信（北京）资本管理有限公司||1 /0|||2017.6.16||货币||自有资金||
|2||中信信息科技投资有限公司||70,780/69,424|||2017.6.19||货币||自有资金||

补充法律意见书（一）2．华融致诚柒号
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额/实缴||||||
||||合伙人||||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||号||||出资（万元）||||||
|1||深圳华融致诚投资咨询有限公司||0.1 /0.1||2015.11.20||货币||自有资金|
|2||华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司||60,000 /60,000||2017.4.12||货币||自有资金|
|3||华融通远（上海）投资管理有限公司||80,000 /80,000||2017.4.12||货币||自有资金|

3．芜湖信泽润
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额/实|||||
|序号||合伙人||||取得权益时间|出资方式|资金来源|
|||||缴出资（万元）|||||
|1|信风投资管理有限公司||100 /100||2016.12.23||货币|自有资金|
|2|中国信达资产管理股份有限公司||49,900 /49,900||2016.12.23||货币|自有资金|
|3|中润经济发展有限责任公司||30,000 /30,000||2016.12.23||货币|自有资金|

4．浙物暾澜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额/实|||||
|序号||合伙人||||取得权益时间|出资方式|资金来源|
|||||缴出资（万元）|||||
|1|物产暾澜（杭州）投资管理有限公司||800 /800||2019.2.26||货币|自有资金|
|2|浙江中大集团投资有限公司||51,079.87/51,079.87||2017.4.9||货币|自有资金|
|3|杭州科创孵化器有限||5,250 /5,250||2016.12.30,2018.1.19 转让||货币|自有资金|

补充法律意见书（一）
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||||||认缴出资额/实|||||||
||序号||合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||||缴出资（万元）|||||||
|||公司||||1,750 万元||||||
|4||姚祉安||912 /912||2019.2.26||货币||自有资金||
|5||衢州控股有限公司||1,750 /1,750||2018.1.19||货币||自有资金||
|6||杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司||1,088 /1,088||2019.2.26||货币||自有资金||

5．深华腾十三号
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||||||认缴出资额/实|||||||
||序号||合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||||缴出资（万元）|||||||
|1||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||100 /0||2017.3.1||货币||自有资金||
|1-1||珠海香蜜企业管理有限公司||50 /50||2018.9.10||货币||自有资金||
|1-2||李玉玄||450 /450||2017.11.17||货币||自有资金||
|1-3||曹冬海||200 /200||2014.7.4||货币||自有资金||
|1-4||段剑||200 /200||2018.9.10||货币||自有资金||
|1-5||刘帆||80 /80||2018.12.13||货币||自有资金||
|1-6||林劲充||20 /20||2018.12.13||货币||自有资金||
|2||宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司||200,000 /43,290||2017.3.1||货币||自有资金||

6．珠海浚瑞
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|||认缴出资额/实||||
|序号|合伙人||取得权益时间|出资方式|资金来源|
|||缴出资（万元）||||

补充法律意见书（一）
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||||||认缴出资额/实|||||||
||序号||合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||||缴出资（万元）|||||||
|1||珠海鸿沣商务咨询有限公司||100/0||2016.11.30||货币||自有资金||
|2||珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,390/10,190||2017.9.29||货币||自有资金||
|2-1||珠海华金资本股份有限公司||7,700/7,700||2017.11.8||货币||自有资金||
|2-2||珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,000/3,000||2017.11.8||货币||自有资金||
|2-2-1||珠海铧盈投资有限公司||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-2||陈曦||1,000/1,000||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-3||肖兰||800/800||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-4||蒋少戈||380/220||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-5||邓华进||220/200||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-6||黄卫||200/200||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-7||周瑛||200/200||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-8||葛志红||200/200||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-9||胡虹||160/160||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-10||刘冰兵||150/150||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-11||李岚||150/150||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-12||陈卫群||140/140||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-13||蒙粤||130/130||2017.4.17||货币||自有资金||

补充法律意见书（一）
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||||||认缴出资额/实|||||||
||序号||合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||||缴出资（万元）|||||||
|2-2-14||曹海霞||120/120||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-15||李云锋||110/110||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-16||付丽萍||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-17||张宏勇||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-18||李力华||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-19||何江||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-20||李敏||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-21||欧智勇||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-22||张鸿洋||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-23||段鹏||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-24||郭桂钦||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-25||贺俊泉||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-26||吴岚||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-27||顾雪挺||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-28||余淑玲||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-29||刘锦易||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-30||周涛||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-31||王婷婷||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-32||陈俊||100/100||2017.4.17||货币||自有资金||
|2-2-33||陈亮||100/83||2017.4.17||货币||自有资金||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额/实||||||
|序号|合伙人||||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||||缴出资（万元）||||||
|2-2-34|崔伯臻|100/100||2017.4.17||货币||自有资金|
|2-2-35|张文京|100/100||2017.4.17||货币||自有资金|
|2-2-36|张巍|100/100||2017.4.17||货币||自有资金|
|2-3|珠海铧盈投资有限公司|100/100||2017.11.8||货币||自有资金|
|3|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|9,686.4/9,686.4||2017.6.14||货币||自有资金|
|4|珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）|403.6/403.6||2017.6.14||货币||自有资金|
|4-1|姚远|9/393.51||2015.6.8||货币||自有资金|
|4-2|戴坚|1/10.09||2015.6.8||货币||自有资金|

7．芜湖润泽万物
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额/实缴|||||||
||序号|合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|||||出资（万元）|||||||
|1||江苏润泽万物机电科技有限公司|100/100||2017.12.4||货币||自有资金||
|2||刘智辉|10,000/10,000||2017.12.8||货币||自有资金||

8．杭州祥澜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额/实||||||
|序号|合伙人||||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||||缴出资（万元）||||||
||杭州美鼎投资管理有限公司|100/100||2017.3.16||货币||自有资金|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额/实|||||||
||序号||合伙人||||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||||||缴出资（万元）|||||||
|2||浙江广宇创业投资管理有限公司||3,950/3,950||2017.3.16||货币||自有资金||
|3||青鸟控股集团有限公司||3,000/3,000||2017.3.16||货币||自有资金||
|4||宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）||2,000/2,000||2017.3.16||货币||自有资金||
|4-1||浙江江之缘投资管理有限公司||100/100||2016.11.14||货币||自有资金||
|4-2||杨玉婷||2,000/1,000||2016.11.30||货币||自有资金||
|4-3||姚勇杰||2,000/1,000||2016.6.7||货币||自有资金||
|4-4||成燕||1,000/1,000||2016.8.22||货币||自有资金||
|4-5||邱文奎||1,000/1,000||2016.7.6||货币||自有资金||
|4-6||刘宇宙||1,000/1,000||2016.5.30||货币||自有资金||
|4-7||王延池||1,000/1,000||2016.7.21||货币||自有资金||
|4-8||中腾鑫盛资产管理有限公司||1,000/1,000||2017.3.16||货币||自有资金||
|4-9||长沙楚天投资有限公司||1,000/1,000||2016.9.8||货币||自有资金||
|5||邵少敏||400/400||2017.3.16||货币||自有资金||
|6||江利雄||300/300||2017.3.16||货币||自有资金||
|7||廖巍华||200/200||2017.3.16||货币||自有资金||
|8||王鹤鸣||150/150||2017.3.16||货币||自有资金||

（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
补充法律意见书（一）本次交易的重组报告书于2019年5月 11日首次披露，根据上述交易对方的书面确认，重组报告书首次披露后，除华融致诚柒号的有限合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司出资额由 80,000万元减少至 60,000万元以外，上述穿透披露情况不存在其他变动情况。华融致诚柒号向上穿透由中国华融资产管理股份有限公司（2799.HK）拥有100%权益，本次实施减资系因为华融致诚柒号投资的其他标的正常退出后向华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司的分配，不影响本次交易的交易作价，不改变本次交易的交易对方，因此不构成本次交易的重大调整。
（三）上述主体是否专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，上述交易对方设立之目的如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||存续期限||除天山铝业外，其他投资情况|
|1.||聚信锦濛||自 2017.6.19 至 2047.6.18||无||
|2.||华融致诚柒号||自 2015.11.20至 2035.11.16||深圳市嘉长源科技投资有限公司及部分债权投资||
|3.||芜湖信泽润||自 2016.12.23 至 2021.6.22||无||
|4.||浙物暾澜||自 2016.5.10 至 2024.5.9||杭州百子尖科技有限公司、浙江盘石信息技术股份有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）||
|5.||深华腾十三号||自 2016.6.23 至 2026.6.22||无||
|6.||珠海浚瑞||自 2016.11.30至 2026.11.30||无||
|7.||芜湖润泽万物||自 2017.3.2 至 2021.9.1||无||
|8.||杭州祥澜||自 2015.6.30 至 2023.6.29||无||

经核查，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的；聚信锦濛、芜湖信泽润的合伙份额均由法人持有；深华腾十三号向上穿透仅有深圳市华腾资本
投资中心（有限合伙）存在自然人持有合伙份额的情形，深圳市华腾资本投资中
补充法律意见书（一）心（有限合伙）存在与天山铝业无关的对外投资；珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均只持有天山铝业股权且向上穿透存在自然人最终持有合伙份额的情形。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透存在自然人合伙人且未有其他投资的有限合伙企业分别出具关于持有合伙企业合伙份额的锁定承诺如下：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”
（四）交易对方是否存在“三类股东”
根据聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透的有限合伙企业合伙人的书面确认，并经核查，上述交易对方及其合伙人中不存在资产管理计划、信托计划、契约型私募基金“三类股东”。其他交易对方为 5名自然人以及锦隆能源、锦汇投资和大连万林，上述主体系公司制法人或自然人，不存在资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等“三类股东”情形。
（五）交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数是否超过200人
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||还原至自然人、法人的|
||||||||是否为私募|||||
||序号||股东||主体性质||||是否登记备案|||
||||||||||||最终出资人数量（扣除|
||||||||投资基金|||||
||||||||||||重复主体）|
|1.||曾超懿||自然人||否||不适用||1||
|2.||曾超林||自然人||否||不适用||1||
|3.||曾明柳||自然人||否||不适用||1||
|4.||曾益柳||自然人||否||不适用||1||
|5.||曾鸿||自然人||否||不适用||1||
|6.||锦隆能源||其他有限责任公司||否||不适用||2（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||
|7.||锦汇投资||有限责任公司||否||不适用||0（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||
|8.||聚信锦濛||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|9.||华融致诚柒号||有限合伙企业||否||不适用||3（深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司）||
|10.||芜湖信泽润||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|11.||浙物暾澜||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|12.||深华腾十三号||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|13.||珠海浚瑞||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|14.||芜湖润泽||有限合伙企||是||私募股权投资基||1||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||还原至自然人、法人的|
||||||||是否为私募|||||
||序号||股东||主体性质||||是否登记备案|||
||||||||||||最终出资人数量（扣除|
||||||||投资基金|||||
||||||||||||重复主体）|
|||万物||业||||金已备案||||
|15.||杭州祥澜||有限合伙企业||是||私募股权投资基金已备案||1||
|16.||大连万林||有限责任公司||否||不适用||2（礼明、礼戈）||
|合计||||||--||--||19||

经核查，天山铝业股东中，聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人。
综上所述，本所律师认为，上市公司已经披露了相关交易对方的相关信息；
重组报告书披露后，相关穿透变化情况不构成重大调整；相关交易对方均非专为本次交易设立，但部分交易对方以持有天山铝业股权为目的，相关交易对方根据穿透情况已进行了锁定安排；交易对方中不存在三类股东；按穿透至法人或自然人层级计算，本次发行对象人数不超过 200人。
十一、《反馈意见》之问题13：申请文件显示，新界泵业已经取得截至2018年12月 31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收
账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取
得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形。如有，
补充法律意见书（一）对应债务能否在合理期限偿还完毕。2）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，如是，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形
上市公司依据《中华人民共和国合同法》等的规定及时向相关债权人发出关于本次交易的通知。截至本补充法律意见书出具日，上市公司已取得债权人同意函（已经偿还的视为债权人同意）的债务的金额占新界泵业母公司截至 2018年12月 31日经审计的负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款）的比例为93.33%，其中上市公司已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函，且尚未收到债权人明确表示不同意本次交易的书面文件。
上市公司将继续按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。
（二）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，及对本次交易的影响
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定：①自置出资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。②在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议
补充法律意见书（一）的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。③若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。④对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，上市公司不存在因本次交易涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。
综上所述，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，无债权人明确表示不同意本次重组的情形；上市公司不存在因本次交易涉及的债权债务转移事宜而引发的经济纠纷或其他法律风险，该等债权债务转移对本次交易无不利影响。
十二、《反馈意见》之问题15：申请文件显示，最近 36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚 9起。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。4）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证。5）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
补充法律意见书（一）（一）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规和行业标准||类型|
|1||《中华人民共和国环境保护法》||法律||
|2||《中华人民共和国环境影响评价法》||法律||
|3||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》||法律||
|4||《中华人民共和国大气污染防治法》||法律||
|5||《中华人民共和国水污染防治法》||法律||
|6||《中华人民共和国环境噪声污染防治法》||法律||
|7||《中华人民共和国清洁生产促进法》||法律||
|8||《中华人民共和国节约能源法》||法律||
|9||《中华人民共和国循环经济促进法》||法律||
|10||《建设项目环境保护管理条例》||法规||
|11||《新疆维吾尔自治区环境保护条例》||法规||
|12||《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）||标准||
|13||《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014）||标准||
|14||《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）||标准||
|15||《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）||标准||
|16||《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）||标准||
|17||《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）||标准||
|18||《危险废物贮存污染控制标准》（GB 8599-2001）||标准||

补充法律意见书（一）国家已出台的电解铝行业和燃煤自备电厂相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰落后产能、节能减排、促进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2015年 1月 4日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第二批），天山铝业为纳入名单的企业。国家依法依规淘汰关停不达标的30万千瓦以下燃煤自备机组，而天山铝业自备发电机组均为35万千瓦/台，同时新疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2017年 11月13日出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，明确支持天山铝业4×350MW发电机组项目继续运营发电。
天山铝业涉及的电解铝项目及其配套自备电厂项目按照国家产业政策的相关规定，取得了相关建设审批手续，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，天山铝业生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。因此，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形。
天山铝业为了进一步提升其合法合规经营的能力，建立了规范运营的相关制度，具体参见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十七、《反馈意见》之问题20”之“二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施”。
（二）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险
经检索新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站，除天山铝业被纳入 2019年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地重点排污单位。天山铝业虽然被纳入 2019年兵团重点排污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，天山铝业不属于重污染企业，其环保风险较小，具体说明如下：
1．天山铝业污染物排放达标
天山铝业持有石河子市环境保护局于2016年1月 5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第 G-000081号），排污许可事项为废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017
补充法律意见书（一）年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年 6月19日。
天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固体废物等。天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，其采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||实际排放物||主要控制和治理措施||是否达标|
||号|||||||
|电解铝业务||||||||
|1||废水||铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统||是||
|2||废气||电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2 等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和 SO2。烟气通过VRI 反应器+布袋除尘器处理后，废气经70 m 烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放||是||
|3||固体废物||①铝电解槽大修渣电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间③废机油项目设备生产过程中，产生少量的废机油④铝灰电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序||是||

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|自备电厂发电业务||||
|1|废水|厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用；全厂产生的废污水全部回用，实现零排放|是|
|2|废气|自备电厂产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO 、NOx，工程采用 LJD循2环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设 SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m 高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx 均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3）|是|
|3|固体废物|自备电厂生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中 SO 含量符合水泥活性混合材料用粉煤3灰技术要求（SO 含量不大于 3.5%）及建材使用粉煤灰3技术要求（SO 含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合3材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用；本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用|是|
|碳素及碳素制品业务||||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|1|废水|阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水|是|
|2|废气|①煅烧炉烟气治理和排放石油焦煅烧采用6 台 40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO 、SO 及少量烟尘。罐式煅烧炉2 2排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和3 台 250m3/h 余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO 脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1 座高280m 的烟囱②阳极焙烧炉烟气治理和排放阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化；焙烧炉正常生产时排出温度约 180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化；为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备；经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用；焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝|是|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|||仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用；项目设2 台60 室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2 用2 备），2套净化系统共用1 座烟囱③生产过程中粉尘的治理和排放生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用||
|3|固体废物|罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰 7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油|是|
|其他业务包括铝合金材料业务等||||
|1|废水|生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统|是|
|2|废气|烟尘和 SO 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气2经60m 烟囱排放|是|
|3|固体废物|废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理|是|

此外，为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改委能源[2014]2093号）要求，天山铝业6台350MW发电机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达到NOx＜50mg/Nm³、SO2＜35mg/Nm³、烟尘＜5mg/Nm³，并已完成环保验收，2019年 1-6月，前述机组的平均排放指标为34.39 mg/Nm³（NOx）、14.11mg/Nm³（SO2）、3.58mg/Nm³（烟尘），提前2年达到兵团的
要求。
2．天山铝业的相关项目环评批复和环保验收手续齐全，符合相关法律要求
补充法律意见书（一）（1）140万吨/年电解铝项目
2012年 1月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年 2月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
（2）4×350MW发电机组项目
2012年3月 15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年 11月 12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年 7月 1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年 2月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
补充法律意见书（一）（3）2×35万千瓦自备热电项目
2015年8月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年 10月 26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年 1月 9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
（4）30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012年 1月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月 14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套 90万吨碳素一期 30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套的 90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
（5）5万吨/年铝深加工项目
5万吨/年铝深加工项目原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争问题， 2016年10月 8日，新仁科技以5万吨/年铝深加工项目相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
补充法律意见书（一）目前，5万吨/年铝深加工项目的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。
该项目取得的环保审批手续如下：
2009年 5月 31日，江阴市环境保护局同意新仁科技年产 10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
（6）6万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017年 3月 7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019年7月 20日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产 10万吨（一期 1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格。1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建设单位完成自行验收。
（7）30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目） 2017年3月 16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（8）20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目） 2017年 10月 13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（9）250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年，在建项目）
2018年5月 15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
3．天山铝业实施清洁生产
补充法律意见书（一） 2014年5月 12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年 12月 23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
4．天山铝业实施环境管理体系认证
天山铝业持有兴原认证中心有限公司于2018年 1月9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001： 2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
新仁铝业持有NSF International StrategicRegistrations于2017年4月10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
5．独立环保核查机构对天山铝业的环保核查意见
为全面反映天山铝业环境保护工作的开展情况，天山铝业聘请新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司1（以下简称“兵团勘测设计院”）对天山铝业及相关子公司进行了环保核查工作。根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》的核查结论，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况也基本符合相关法律法规的要求；未发生重大环境污染事故，环保处罚已按时缴纳罚款且积极整改完毕，环保处罚不属于情节严重情形。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三1新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有
独资公司，其经营范围包括工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包、建设项目环境影响评价等
补充法律意见书（一）年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》：“自成立至今，天山铝业依法执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度，全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目和生产经营活动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形。
（三）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍
天山铝业已经建成的项目，包括140万吨/年电解铝项目、6台350MW发电机组项目、30万吨/年预焙阳极项目和5万吨/年铝深加工项目均已取得环评批复和办理环保验收。天山铝业目前在建及拟建项目取得的环评批复情况如下：
1．6万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017年 3月 7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019年7月 20日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产 10万吨（一期 1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污
补充法律意见书（一）染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格。1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建设单位完成自行验收。
2．30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017年3月 16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
3．250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年）（在建项目）
2018年5月 15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
4．20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）
2017年 10月 13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
根据《建设项目环境保护管理条例》，自2017年 10月1日起，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。即取消了建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，改为建设单位自行验收。
上述 30万吨/年预焙阳极、80万吨/年氧化铝在建项目均适用建设单位自行开展验收的情形，其中 80万吨/年氧化铝在建项目仍需要环保主管部门就其配套固体废物污染防治设施出具验收意见。上述 30万吨/年预焙阳极项目、80万吨/年氧化铝项目将按照工程进度完成环保竣工验收工作。根据前述项目的环评批复以及环保相关法律法规规定，其按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成环保验收不存在法律障碍。
（四）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证
补充法律意见书（一）天山铝业持有石河子市环境保护局于2016年1月 5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第 G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年 6月19日。靖西天桂持有百色市生态环境局于2019年7月 23日核发的《排污许可证》（91451025MA5KYFWF7J001P号），行业类别：铝冶炼、热力生产和供应，有效期至2022年7月 22日。
根据原环境保护部于2018年1月 10日公布实施的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。
根据原环境保护部于2017年7月 28日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45号），天山铝业、盈达碳素、靖西天桂、新仁铝业、南疆碳素属于该名录范围内，需要申请办理排污许可证。由于，天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证；根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），“分步实现排污许可全覆盖，按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发”，截至本补充法律意见书出具日，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理排污许可证，预计于 2020年开始申办，预期均不存在法律障碍。天山铝业其他下属公司不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证。
（五）报告期内标的资产环保投入业务规模相匹配，与同行业对比合理
报告期内，天山铝业的环保投入情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|环保投入|4,931.04|20,947.25|39,370.35|60,093.88|
|自产铝锭营业收入|559,246.96|1,433,358.42|1,262,599.76|1,025,648.23|
|环保投入/营业收入|0.88%|1.46%|3.12%|5.86%|

如上表所示，报告期内，环保投入占当期营业收入的比例分别为5.86%、3.12%、1.46%和0.88%。2016年度，天山铝业的环保设施的投入较大，后续随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整体上环保投入比例有所下降。总体上，天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，具体对比如下：在可比交易中，相关标的公司主营业务、环保投入及其占营业收入的比例情况如下：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 1-6月||2017 年度|2016 年度|
|一、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司：主营业务为电解铝业务|||||||
|环保投入||35,915.36||59,599.49||18,142.92|
|主营业务收入||506,133.29||1,001,470.64||879,376.06|
|环保投入/主营业务收入||7.10%||5.95%||2.06%|
|二、包头铝业有限公司：主营业务为电解铝业务|||||||
|安全环保投入||9,948.16||12,942.12||10,396.76|
|主营业务收入||738,757.52||1,023,168.39||636,573.77|
|环保投入/主营业务收入||1.35%||1.26%||1.63%|
|三、中铝山东有限公司：主营业务为氧化铝业务|||||||
|安全环保投入||4,361.40||12,680.93||8,501.08|
|主营业务收入||416,796.57||771,019.44||541,491.33|
|环保投入/主营业务收入||1.05%||1.64%||1.57%|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|三、中铝矿业有限公司：主营业务为铝土矿采选业务及氧化铝业务||||
|安全环保投入|4,443.99|9,116.90|7,302.46|
|主营业务收入|228,625.95|417,768.73|217,908.46|
|环保投入/主营业务收入|1.94%|2.18%|3.35%|
|四、中铝中州铝业有限公司：主营业务为氧化铝业务||||
|安全环保投入|4,263.46|10,816.00|14,309.07|
|主营业务收入|294,343.18|578,571.76|465,886.03|
|环保投入/主营业务收入|1.45%|1.87%|3.07%|

注：1、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
2、包头铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司为中国铝业股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
由上表可以看出，天山铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的环保投入占比和环保投入总额相近。天山铝业的环保投入占比及环保投入总额均高于包头铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司的环保投入占比及环保投入总额。因此，天山铝业的环保投入与同行业公司对比合理。
根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》，天山铝业相应的环保支出能够保障天山铝业环保设施齐全且正常运行，其各项污染物能够达标排放。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常运行，并保持污染物达标排放。
综上所述，本所律师认为，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形；除天山铝业被纳入2019年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地重点排污单位，天山铝业虽然被纳入2019年兵团重点排
污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，不属于重污染企业，其
环保风险较小；天山铝业已经建成的项目均已取得环评批复，并办理环保竣工
补充法律意见书（一）验收，在建及拟建项目均取得环评批复，且取得环保验收不存在法律障碍；天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证，靖西天桂亦已取得排污许可证，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理排污许可证，天山铝业其他下属公司无需取得排污许可证；天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，与同行业公司对比合理。
十三、《反馈意见》之问题16：申请文件显示，标的资产生产性用房199,737.85m²及生产辅助用房共200,387.46m²房屋，以及6宗土地尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）土地和房产相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1．天山铝业相关房产事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，以及相关事项
（1）天山铝业近期取得193,907.26平方米房产的权属证书
截至本次重组申请文件获得中国证监会受理日（2019年6月3日），标的资产尚有生产性用房 199,737.85m²及生产辅助用房共200,387.46m²房屋未取得权属证书。
2019年6月，天山铝业获得上述生产性用房的67,896.82m²和生产辅助用房的126,010.44m²的权属证书，合计193,907.26m²。截止目前，尚在办理房屋权属证书的房产情况详见下文。
（2）正在办理权属证书的房产情况
截至本补充法律意见书出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如
补充法律意见书（一）下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋用途||建筑面积（m²）||目前已取得的相关手续|
|一、生产性用房||||||||
|1||铝厂 3#阳极加工车间||24,128.96||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|2||碳素煅烧车间||4,031.6||已取得建筑工程施工许可证等报建手续||
|3||碳素1#成型车间||6,156||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|4||碳素成型车间||6,156||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|5||电厂9#，10#主厂房||26,772.9||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|6||电厂空压机及输煤综合楼||3,045.3||天山铝业已对应的土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），以及完成了相关土地（面积 416,991.48平方米）的土地竞买手续，后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审批手续。||
|7||自备电厂 1#2#机组集控楼||3,581.4||||
|8||自备电厂 3#4#机组集控楼||3,581.4||||
|9||电厂1#，2#主厂房||26,633.64||||
|10||电厂3#，4#主厂房||25,987.43||||
|11||升压站网控楼||1,766.4||||
|二、生产辅助用房||||||||
|1||铝厂6#空压机房||980.36||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|2||铝厂废旧品仓库||2,475.06||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|3||铝厂 2#氧化铝料仓（一期）||647.71||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|4||铝厂二系列烟气净化3#氧化铝料仓||647.71||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|5||铝厂三系列烟气净化2#氧化铝料仓||647.71||已取得建设工程规划许可证等报建手续||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋用途||建筑面积（m²）||目前已取得的相关手续|
|6||碳素仓库办公楼||1,996.38||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|7||碳素均化库||21,600||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|8||碳素职工食堂及宿舍楼||874||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|9||6#公寓楼||11,328.9||已取得建筑工程施工许可证等报建手续||
|10||职工宿舍1#||9,955.2||已取得建筑工程施工许可证等报建手续||
|11||职工宿舍2#||12,794||已取得建设工程规划许可证等报建手续||
|12||化学水处理室及试验楼||2,471.52||天山铝业完成了相关土地（面积416,991.48 平方米）的土地竞买手续，后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审批手续||
|13||电厂办公楼||4,800||正在办理相关手续||
|14||电厂食堂||3,158.47||正在办理相关手续||

（3）相关房产办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式
上表中，相关房产办理权属证书不存在法律障碍，具体情况如下：
1）生产性用房情况
如上表所示，尚未取得权属证书的生产性用房共有 11项，其中 1-5项的房产所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。其中 6-11项房产中均建在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目4×350MW机组和2×35万千瓦自备热电厂）所在土地上。天山铝业已于2016年 12月 29日取得2×35万千瓦自备热电厂所在土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第 0004064号，面积 200,183.25平方米），并于 2017年 11月成功竞买一期电源项目4×
350MW机组所在土地的土地使用权（土地面积416,991.48平方米），后续天山铝
业将进一步完善该等房产的建设审批手续。
补充法律意见书（一）2）辅助性用房情况
尚未取得权属证书的生产辅助用房共14项，其中 1-11项所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。
其中 12-14项为化学水处理室及试验楼、电厂办公楼、电厂食堂，天山铝业现暂未取得该等房产所在土地的土地使用权（其中第 12项已经办理完毕了相关土地竞买手续）。根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月 2日签署的《投资协议书》、新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年 12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）以及石河子市国土资源局出具的证明，确认该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。同时，石河子经济技术开发区规划建设局出具了相关证明：“天山铝业在石河子市投资建设的年产100万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业取得相关房产的权属事项得到了当地主管部门的大力支持，取得相关证书不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。天山铝业正在努力推动相关权属证书的办理工作，预计相关未取得权属证书的房产在1-2年内可办理完权属证书，相关办理费用由天山铝业控股股东、实际控制人承担。
2．天山铝业相关土地事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，及法律障碍分析
（1）天山铝业正在办理权属证书的土地情况
截至本补充法律意见书出具日，天山铝业占用的下列土地尚未有权属证书：
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|-|-|-|-|
|序号|占用人|占地项目名称|占地面积（m²）|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||占用人||占地项目名称||占地面积（m²）|
|1.||天山铝业||自备电厂办公楼||1,077||
|2.||天山铝业||自备电厂综合仓库||320||
|3.||天山铝业||自备电厂职工食堂||1,112||
|4.||天山铝业||自备电厂干煤棚||58,924||
|5.||天山铝业||自备电厂部分预留升压站占地||39,000||
|6.||天山铝业||自备电厂1-4号机组及其厂房||416,991||

上述1-5项均非天山铝业直接生产经营相关的项目用房，对天山铝业的持续经营影响很小，且总体上占地面积极小。就上述土地，天山铝业已向石河子工业园区开发区申请了用地手续，尚待地方国土部门启动国有土地使用权的招拍挂程序，届时天山铝业将竞买该等宗地的使用权。
针对上述第 6项，2017年 11月 13日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块的国有土地使用权，成交总价9,012万元，该土地出让金已缴纳，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月 20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》。
（2）相关土地办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条的规定，申请国有建设用地使用权首次登记，应当提交下列材料：（1）土地权属来源材料；（2）权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；（3）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证；（4）其他必要材料。据此，天山铝业已成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地取得不动产权证不存在实质性障碍。
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于
2010年 8月 2日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员
补充法律意见书（一）会于2010年 12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），石河子市国土资源局出具了相关证明：“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、天山铝业将积极竞买相关土地，且当地政府将予以协调支持。天山铝业预计将在未来1-2年完成相关权属证书的办理工作，相关办理土地证的费用由天山铝业控股股东及实际控制人承担。
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据上述分析，天山铝业近期获得19.39万平米的房产权属证书，剩余未取得房产证书的生产性用房均完成了建设工程规划许可证等报建手续或缴纳了土地出让金，且占总体房产的面积比例低。剩余未取得房产证书的生产辅助用房中绝大部分已经能取得了建设工程规划许可证等报建手续，且当地有权机关出具了相关合规证明，并在天山铝业后续办理权属证书过程予以协调支持，总体上，上述土地和房产尚未办理相关权属证书事项对天山铝业的生产经营影响较小。
同时，就上述尚未取得权属证书房产和土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具了相关承诺：“如天山铝业因部分房产和土地未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
由于天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，且其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书的风险
补充法律意见书（一）较小。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易的进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
针对尚未取得权属证书的房产和正在办理权属证书的土地，其后续相关办理费用由控股股东及实际控制人承担，不影响上市公司损益。针对天山铝业占用的尚未取得权属证书的其他土地，不影响现金流。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易作价产生影响。
综上所述，本所律师认为，上述天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书存在较小的风险；相关房产和土地权属问题不会对本次交易作价、交易进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
十四、《反馈意见》之问题17：申请文件显示，标的资产部分发电机组、电解槽等主要资产设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比
截至 2019年5月31日，天山铝业处于质押、抵押状态的资产为房屋及建筑物、专用设备等固定资产以及土地使用权等无形资产，其账面价值合计为 1,429,145.37万元，占总资产的比例为36.06%。
截至 2019年5月31日，除上述处于质押、抵押状态的固定资产外，天山铝
补充法律意见书（一）业尚有保证金性质的货币资金296,730.29万元，占总资产的比例为7.49%。同时，由于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第0014166号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72平方米）被新疆生产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施，该等被采取保全措施的资产的账面价值为 20,100.98万元，占总资产的比例为0.51%。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司处于抵押、质押的固定资产具体情况如下：
单位：万元
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||序|||||||||||
||||抵押物||抵押人||抵押权人||担保主债权||主债权期限|
||号|||||||||||
|1.||9、10号发电机组||天山铝业||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||280,000.00||2017.10.25-2027.12.31||
|2.||新（2019）石河子市不动产权第0014395 号权证项下不动产||||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||310,000.00||2017.10.25-2027.12.31||
|3.||部分电解槽和变电站设备||||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||198,600.00||2018.4.3-2027.12.31||
|4.||2号发电机组的机器设备及电厂线路工程||||兴业国际信托有限公司||50,000.00||2017.12.22-2019.12.20||
|5.||4 号发电机组||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||50,000.00||2019.7.15-2021.12.31||
|6.||部分电解槽||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||22,000.00||2019.6.6-2020.6.30||
|7.||1 号发电机组||||乌鲁木齐市商业银行股份有限公司东方支行||100,000.00||2016.12.27-2019.12.27||
|8.||3 号发电机组||||信达金融租赁有限公||66,278.91||2019.7.10-||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||抵押物||抵押人||抵押权人||担保主债权||主债权期限|
||号|||||||||||
|||||||司||||2022.7.10||
|9.||部分电解槽及配套设备||||中国民生银行股份有限公司武汉分行||100,000.00||2018.8.9-2020.2.9||
|10.||部分电解槽||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||39,000.00||2018.4.11-2020.4.11||
|11.||部分电解槽||||新疆天富电力（集团）有限责任公司||5,316.00||-||
|12.||部分电解槽||||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||2018.11.9-2020.11.8||
|13.||部分烟气净化系统及配套设备||||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||2018.11.9-2020.11.8||
|14.||部分电解槽||||长城国兴金融租赁有限公司||58,206.00||2017.7.25-2022.7.24||
|15.||部分电厂配套设备||||兴业金融租赁有限公司||51,079.00||2013.4.1-2020.4.1||
|16.||部分设备||盈达碳素||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||29,000.00||2018.4.11-2020.4.11||
|17.||苏（2017）江阴市不动产权第0028133 号权证项下不动产||新仁铝业||上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行||23,000.00||单笔贷款资金的提款日起算1 年||

注：上述第10项担保和第16项担保对应的为同一笔借款合同。
（二）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
1．上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额的相关情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述担保分别对应的债务履行情
况、剩余债务金额的具体情况如下：
补充法律意见书（一）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||债务是|||
||||||抵||债|||||||||||
||||||||||||||||否按协|||
||序||||||||||||主债权期||||剩余债务|
||||抵押物||||||债权人||担保主债权|||||||
||||||押||务||||||||议约定|||
||号||||||||||||限||||金额|
||||||人||人||||||||正常履|||
||||||||||||||||行|||
|1||9、10 号发电机组||天山铝业||天山铝业||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||280,000.00||2017.10.25-2027.12.31||是||375,905.00||
|2||新（2019）石河子市不动产权第0014395号权证项下不动产||||||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||310,000.00||2017.10.25-2027.12.31||是||||
|3||部分电解槽和变电站设备||||||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||198,600.00||2018.4.3-2027.12.31||是||||
|4||2号发电机组的机器设备及电厂线路工程||||||兴业国际信托有限公司||50,000.00||2017.12.22-2019.12.20||是||50,000.00||
|5||4号发电机组||||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||50,000.00||2019.7.15-2021.12.31||是||50,000.00||
|6||部分电解槽||||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||22,000.00||2019.6.6-2020.6.30||是||22,000.00||
|7||1号发电机||||||乌鲁木齐市||100,000.00||2016.12.27-||是||90,000.00||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||债务是|||
|||||抵|债|||||||||||
||||||||||||||否按协|||
||序||||||||||主债权期||||剩余债务|
||||抵押物||||债权人||担保主债权|||||||
|||||押|务||||||||议约定|||
||号||||||||||限||||金额|
|||||人|人||||||||正常履|||
||||||||||||||行|||
|||组||||商业银行股份有限公司东方支行||||2019.12.27||||||
|8||3号发电机组||||信达金融租赁有限公司||66,278.91||2019.7.10-2022.7.10||是||66,278.91||
|9||部分电解槽及配套设备||||中国民生银行股份有限公司武汉分行||100,000.00||2018.8.9-2020.2.9||是||100,000.00||
|10||部分电解槽||||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||39,000.00||2018.4.11-2020.4.11||是||60,000.00||
|11||部分电解槽||||新疆天富电力（集团）有限责任公司||5,316.00||-||是||4,773,39||
|12||部分电解槽||||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||2018.11.15-2020.11.9||是||19,156.439||
|13||部分烟气净化系统及配套设备||||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||2018.11.15-2020.11.9||是||||
|14||部分电解槽||||长城国兴金融租赁有限公司||58,206.00||2017.7.25-2022.7.24||是||38,906.67||
|15||部分电厂||||兴业金融租||51,079.00||2013.4.1-||是||5,245.03||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||债务是|||
||||||抵||债|||||||||||
||||||||||||||||否按协|||
||序||||||||||||主债权期||||剩余债务|
||||抵押物||||||债权人||担保主债权|||||||
||||||押||务||||||||议约定|||
||号||||||||||||限||||金额|
||||||人||人||||||||正常履|||
||||||||||||||||行|||
|||配套设备||||||赁有限公司||||2020.4.1||||||
|16||部分设备||盈达碳素||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||29,000.00||2018.4.11-2020.4.11||是||60,000.00||
|17||苏（2017）江阴市不动产权第0028133 号权证项下不动产||新仁铝业||新仁铝业||上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行||23,000.00||单笔贷款资金的提款日起算 1年||是||21,500.00||

注：上述第10项担保和第16项担保对应的为同一笔借款合同。
2．是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
标的公司不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，具体如下：
（1）2016年、2017年及 2018年天山铝业的营业收入分别为 2,147,579.48万元、2,088,966.82万元、2,411,494.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为 134,897.47万元、141,698.75万元、108,170.23万元，具有稳定的营业收入，为每年需要偿还的债务提供保障。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。融资租赁方、银行等债权人在向天山铝业及其相关子公司提供融
资时，多方面考虑了天山铝业及其相关子公司、天山铝业的控股股东及实际控制
人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认
补充法律意见书（一）可天山铝业及其实际控制人的资信水平，天山铝业将会持续获得相关金融债权人的支持。
（3）天山铝业及其相关子公司按照借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（三）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
标的公司基于正常的生产经营所需，向相关机构融资，并向债权人提供相关担保，相关债权人基于提升天山铝业偿债能力，保护自身利益的需要，希望债务人（天山铝业及其子公司）更为妥善、有效地使用相关资产。因此其鼓励、支持、督促天山铝业基于正常生产经营使用相关资产。
同时，根据相关抵押合同条款及实际执行情况判断（见后附表格），合同中对抵押物形成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得处分抵押物”。
抵押权人实现抵押权的核心条件为“债务人未按时足额偿还到期债务，以及出现其他合同约定的违约情况”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形，因此标的公司的持续经营不存在重大不确定性。根据发电设备、电解槽等生产经营资产抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限制的条款如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||抵|||||||||
||序||||||债务||||担保主债|||
||||抵押物||||||债权人||||对资产形成限制的条款|
||||||押|||||||||
||号||||||人||||权|||
||||||人|||||||||
|1||9、10 号发电机组||天山铝||天山铝业||中信银行股份有限公司乌鲁||280,000.00||在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||抵|||||||||
||序||||||债务||||担保主债|||
||||抵押物||||||债权人||||对资产形成限制的条款|
||||||押|||||||||
||号||||||人||||权|||
||||||人|||||||||
|||||业||||木齐分行||||重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分||
|2||新（2019）石河子市不动产权第0014395号权证项下不动产||天山铝业||天山铝业||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||310,000.00||在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分||
|3||部分电解槽和变电站设备||天山铝业||天山铝业||中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行||198,600.00||在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分||
|4||2号发电机组的机器设备及电厂线路工程||天山铝业||天山铝业||兴业国际信托有限公司||50,000.00||抵押期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠与、再抵押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处置抵押物||
|5||4号发电机组||天山铝业||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||50,000.00||在担保的债务清偿完毕前，抵押人保证妥善保管、使用、维护抵押物，未经抵押权人书面同意，保证不予出租、再抵押、抵押、出售抵押物||
|6||部分电解槽||天山铝业||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||22,000.00||在担保的债务清偿完毕前，抵押人保证妥善保管、使用、维护抵押物，未经抵押权人书面同意，保证不予出租、再抵押、抵押、出售抵押物||
|7||1号发电机组||天山铝业||天山铝业||乌鲁木齐市商业银行股份有限公司东||100,000.00||抵押期间，非经债权人书面同意，抵押财产不得转让||

补充法律意见书（一）
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||||||抵|||||||||
||序||||||债务||||担保主债|||
||||抵押物||||||债权人||||对资产形成限制的条款|
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||号||||||人||||权|||
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|||||||||方支行||||||
|8||3号发电机组||天山铝业||天山铝业||信达金融租赁有限公司||66,278.91||在合同有效期内，抵押人不得转让或赠与抵押财产；抵押人迁移、出租、转让、再抵押或以其他任何方式擅自处分抵押财产的，应取得抵押权人书面同意||
|9||部分电解槽及配套设备||天山铝业||天山铝业||中国民生银行股份有限公司武汉分行||100,000.00||在本合同终止前，未经抵押权人同意，抵押人将抵押财产作出馈赠、转让、出租、再抵押或其他任何方式处分的，其行为无效，抵押权人仍可对抵押财产行使权利||
|10||部分电解槽||天山铝业||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||39,000.00||担保债务清偿完毕前，未经抵押权人同意，抵押人保证不再以出租、出借、再抵押、质押、出售等方式处置抵押物||
|11||部分电解槽||天山铝业||天山铝业||新疆天富电力（集团）有限责任公司||5,316.00||抵押期间，未经抵押权人同意，抵押人不得将该抵押物转让、出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何形式处置||
|12||部分电解槽||天山铝业||天山铝业||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、重大改装增补或其他任何方式处分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意||
|13||部分烟气净化系统及配套设备||天山铝业||天山铝业||长城国兴金融租赁有限公司||31,781.93||抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、重大改装增补或其他任何方式处分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意||
|14||部分电解||天山||天山||长城国兴金融租赁||58,206.00||本合同有效期内，抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、||

补充法律意见书（一）
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||||||抵|||||||||
||序||||||债务||||担保主债|||
||||抵押物||||||债权人||||对资产形成限制的条款|
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||号||||||人||||权|||
||||||人|||||||||
|||槽||铝业||铝业||有限公司||||重大改装增补或其他任何方式处分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意||
|15||部分电厂配套设备||天山铝业||天山铝业||兴业金融租赁有限公司||51,079.00||-||
|16||部分设备||盈达碳素||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||29,000.00||担保债务清偿完毕前，未经抵押权人同意，抵押人保证不再以出租、出借、再抵押、质押、出售等方式处置抵押物||
|17||苏（2017）江阴市不动产权第0028133号权证项下不动产||新仁铝业||新仁铝业||上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行||23,000.00||抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为；（1）转让、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于改制、股权转让、合并、分立以及减资等；（3）进行或申请进行破产、重整、解散、歇业、或被上级主管部门撤销或非正常停业；（4）签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务||

（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定
1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
补充法律意见书（一）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山铝业100%股权。重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，天山铝业对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出资产为截至评估基准日（2018年12月 31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，上市公司已经取得了截至2018年 12月31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。其中，上市公司已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预收账款系上市公司预收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截至 2019年 5月31日的该等预收账款已下降为2,194.75万元。
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定：“在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。”
补充法律意见书（一）综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入天山铝业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
3．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市公司本次交易的置入资产为天山铝业100%股权。根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业
补充法律意见书（一）将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司名下。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4．本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，标的资产所抵押、质押资产所对应的债务不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对标的公司的主营业务不存在实质性影响，标的公司的持续经营不存在重大不确定性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
十五、《反馈意见》之问题18：申请文件显示，2016年 12月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉及企业性质变更，如是，是否已履行必要的审批或备案程序。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
补充法律意见书（一）见。
本所律师核查意见如下：
2016年 12月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有之前，天山铝业的唯一股东为厚富投资，厚富投资注册于新疆石河子，厚富投资的唯一股东为兆坤贸易，兆坤贸易注册于新疆石河子。根据《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，在 2016年 12月的股权转让前，天山铝业不属于外商投资企业，亦不属于外商投资企业再投资企业，因此2016年 12月标的资产权益变动不涉及企业性质变更。也不需要履行相关的审批和备案程序。
根据上述论述，天山铝业不属于外商投资，未享受相关外资税收优惠待遇。
同时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（简称“《外商投资所得税法》”）第八条规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。2008年1月1日，《中华人民共和国企业所得税法》正式生效后，《外商投资所得税法》被废止。天山铝业成立于2010年9月，亦不适用《外商投资所得税法》进行补缴。
综上所述，本所律师认为，根据天山铝业的历史沿革，2016年12月天山铝业的权益变动不涉及企业性质变更，不需要履行相关审批或备案程序，亦不涉及外资转内资税收补缴问题。
十六、《反馈意见》之问题19：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 5起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）已披露的5起重大诉讼事项的进展，及对本次交易的影响
根据天山铝业的确认，并经本所律师核查，已披露的天山铝业尚未了结的标
补充法律意见书（一）的额1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
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||序|||||||||||
||||原告||被告||案由||案情||案件进展|
||号|||||||||||
|1.||中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司||天山铝业||建 设工 程合 同纠纷||合同约定“本项目所有设备及装置性材料均由发包方（天山铝业）供应，承包方式为包工包消材固定价格承包，合同价款壹亿陆仟万元整人民币 。 ” 天山 铝 业 已支 付 款 项152,527,286.93 元。原告否认按照合同约定采用固定价格结算方式，主张按实际施工量据实结算，故提起诉讼||该案已经进行 证 据 质证，原告申请工程造价鉴定，尚未进行正式庭审及判决||
|2.||中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司||天山铝业||建 设工 程合 同纠纷||天山铝业依据实际施工人邓昌宗提供的加盖原告公章的付款委托书向其支付3,000 万元款项，另在实际施工过程中原告存在材料超领现象及天山铝业代原告垫付款项，依据合同约定需从工程总价款中扣除。原告对上述情况不予认可，故提起诉讼||该案已经进行 证 据 质证，尚未进行正式庭审及判决||
|3.||中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司||天山铝业||建 设工 程合 同纠纷||双方经过审核，最终达成 10 号机组的工程价款结算价为人民币1.747亿元，且天山铝业已支付该等款项。现原告以申请造价鉴定要求增加工程造价，从而要求额外支付工程款||原告提出委托工程造价鉴 定 的 申请，尚未进行正式庭审及判决||
|4.||邓昌宗||中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业||建 设工 程合 同纠纷||原告要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司支付 89,347,730 元工程款及利息，同时要求天山铝业在未付工程款范围内承担连带给付责任||该案与上述2、3 项下案件系基于同一事实，法院裁定中止审理||
|5.||天山铝业||新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有 限 公司、王洪利||债 权转 让合 同纠纷||一审法院已判决：1.王洪利给付天山铝业借款本金 1030 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付从2013年9月13日至实际偿付之日的借款利息；2.王洪利给付天山铝业借款 4028.6382 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从2014 年 7 月 7 日至实际偿付之日的||王洪利逾期交 纳 上 诉费，二审法院新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院裁定||

补充法律意见书（一）
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|借款利息。王洪利不服一审判决，提起上诉。|按王洪利自动撤回上诉处理，一审判决已生效|

针对上述诉讼，天山铝业已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天山铝业上述案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述 1-4项下案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持”；上述第 5项下案件系天山铝业作为原告的诉讼案件，一审法院已经判决支持天山铝业的主要诉讼请求且判决已生效，且各被告没有反诉。
为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林已出具承诺，“若上述 1-4项下诉讼案件经法院终审判决天山铝业败诉，本人同意承担天山铝业因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对天山铝业的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
基于上述，标的公司在财务处理上对上述1-4项诉讼案件均未计提预计负债。
基于谨慎性原则，天山铝业对第5项诉讼对应的债权已经全额计提了减值准备。
因此，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决或未决诉讼、仲裁
1．报告期内标的资产及其子公司作为被告的标的额 100万元以上已决诉讼、仲裁（不包括原告撤诉、曾申请财产保全而未起诉等情形）
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||序号||原告||被告||案由||判决/调解结果|
|2016 年度||||||||||
|1.||河南科达东大国际工程有限公司||天铝有限||买卖合同纠纷||调解：天铝有限给付原告货款 250 万元。||
|2.||山西三利碳素有限公司||天铝有限||买卖合同纠纷||判决：天铝有限给付原告货款 1,429,510.5 元。||

补充法律意见书（一）
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||序号||原告||被告||案由||判决/调解结果|
|2017 年度||||||||||
|3.||中交物产（新疆）有限公司||天铝有限||买卖合同纠纷||判决：天铝有限给付原告983,506.62 元。||
|2018 年度||||||||||
|4.||北京华索科技股份有限公司||天山铝业||承揽合同纠纷||调解：天山铝业给付原告欠款 2,736,100 元。||
|5.||魏安红||天山铝业||债权转让合同纠纷||判决：天山铝业给付原告欠款及利息合计825,439.315元。||
|6.||中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司||天山铝业||建设工程施工合同纠纷||判决：天山铝业给付原告工程款1,473,771.06 元。||
|7.||上海智川工贸有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业向原告支付1,108,433.24 元的货款及利息损失。||
|8.||四川力源建筑劳务有限责任公司||中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业、邓昌宗||建设工程分包合同纠纷||判决：（1）邓昌宗支付原告工程价款3,815,005元及利息损失918,939 元、鉴定费130,000 元，新疆四建对上述款项承担连带责任；（2）驳回原告要求天山铝业承担民事责任的诉讼请求。||
|9.||河北翼中经联物流有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||判决：天山铝业向原告支付货款9,075,081.70 元及利息损失（利息自 2016年 5月16日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率予以计算）。||
|2019 年度||||||||||
|10.||国投华中煤炭物||天山铝业、胡治||买卖合同纠纷||调解：胡治家给付原告122,529.61 元投资款，天山铝||

补充法律意见书（一）
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||序号||原告||被告||案由||判决/调解结果|
|||流有限公司||家（第三人）||||业不承担责任。||
|11.||艾默生过程控制有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业向原告支付货款及利息80 万元。||
|12.||湖北同方高科泵业有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：解除双方签订的《真空泵设备采购购销合同》；天山铝业给付原告货款1,172,854 元。||
|13.||贵阳奥特机电技术发展有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业向原告支付货款100万元。||
|14.||贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业向原告支付货款1,202,234.19 元。||
|15.||浙江格洛斯无缝钢管有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业向原告支付货款210 万。||
|16.||中山市明阳电器有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：（1）天山铝业以商业承兑汇票的方式向原告支付货款1,198,359.1 元；（2）天山铝业以电子银行承兑汇票方式向原告支付9、10号机组A／B公用段合同质保金472,039.9元以及《10KV开关柜购买合同》已到期货款 60,977.36 元。||
|17.||北京 ABB高压开关设备有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||调解：天山铝业支付原告货款 200 万元||
|18.||北京 ABB贝利工程有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||判决：天山铝业给付原告货款 1,314,573 元||
|19.||新疆宝钥钢铁有限公司||天山铝业||买卖合同纠纷||判决：天山铝业向原告支付1,094,137.60 元。||

补充法律意见书（一）
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||序号||原告||被告||案由||判决/调解结果|
|20.||新疆宝钥钢铁有限公司||盈达碳素||买卖合同纠纷||判决：盈达碳素向原告支付货款及损失共计459,157.20元。||
|21.||新疆天力源非开挖工程有限公司||盈达碳素||承揽合同纠纷||判决：驳回原告要求盈达碳素支付工程款、赔偿经济损失的诉讼请求。||

2．除上述已披露的 5起 1,000万元以上诉讼案件以外，报告期内标的资产及其子公司作为被告的标的额 100万元以上未决诉讼、仲裁
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||序号||原告||被告||案由||原告诉求||案件进展|
|1.||谢荣良||邓昌宗、衡阳市长江建设工程有限责任公司、中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司、天山铝业||建设工程分包合同纠纷||原告诉称：2012-2013 年期间，原告谢荣良与被告邓昌宗达成劳务分包协议，截至 2016 年 1月 2日，被告累计欠付原告劳务费 200 万元。||已开庭，尚未判决||
|2.||新疆中地岩土工程勘察设计院||天山铝业||建筑工程勘察合同纠纷||原告诉称：被告自 2011年至 2015 年将其电解铝厂、氧化铝钢板库、自备电厂及降水设计施工等工程发包给原告，并签订了建设工程合同，被告拖欠原告工程款 2,826,857元。故诉求被告支付工程款及利息 3,322,970 元。||已开庭，尚未判决||
|3.||郎坤智慧科技股份有限公司||天山铝业||技术服务合同纠纷||原告诉称：基于双方签订的《天山铝业工业园基建生产经营管控一体化项目咨询实施服务合同书》，天山铝业已付 365万元，尚欠实施费用701万元。故诉求被告支付实施费用 701 万元及利息损失。||已开庭，尚未判决||

补充法律意见书（一）针对上述3起天山铝业作为被告的100万元以上未决诉讼案件，天山铝业已聘请诉讼律师积极应诉。
综上所述，本所律师认为，基于诉讼律师的专业意见以及实际控制人出具的承诺函，标的公司在财务处理上对上述作为被告的重大诉讼案件未计提预计负债，对上述作为原告的重大诉讼案件相关债权计提减值准备，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；标的公司已经披露大额的已决或未决诉讼、仲裁案件。
十七、《反馈意见》之问题20：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公司受到环保处罚9起、国土处罚 3起、水务处罚1起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）报告期内标的资产及其子公司相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响
1．报告内标的资产及其子公司的相关行政处罚整改情况
报告期内，天山铝业的环保、国土、水务行政处罚的具体情况及整改措施及进展情况如下：
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||序号||处罚部门||处罚原因||处罚金额||整改情况|
|一、环保处罚||||||||||
|1||石河子市环境保护局||天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产。||50,000 元||1、加快工程进度；2、将露天堆放的燃煤干净，并将场地冲洗干净；3、在煤场配备 4台雾炮，24 小时不间断喷雾，有效抑制扬尘；4、及时缴纳罚款，并对相关责任人进行考核处罚。||

补充法律意见书（一）
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|2|石河子市环境保护局|天山铝业所属的自备电厂在 2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（后环函[2014]150 号）的规定要求，超排放烟尘约22.61 吨。|200,000元|1、完成了电除尘高频电源的改造和扩容改造，大大提高了除尘效率，已达到超低排放标准；2、已按时缴纳罚款，并积极整改。|
|3|石河子市环境保护局|天山铝业所属的自备电厂在 2016年12 月 28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物 PH 为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表 4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中。|300,000元|1、立即停止排污水，拆除外排水管道；2、加快事故水池的建设，将外排水全部回收综合利用；3、按时缴纳罚款，并加大环保管理力度。|
|4|石河子市环境保护局|天山铝业所属的 2×35 万千瓦自备热电 9 号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000 m3 事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于2017年1月6日投入生产；在2017 年1 月10 日运行过程中，9 号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14 倍。|400,000元|1、加快工程建设；2、工程完工后，完成了整体工程的环保竣工验收，并通过环保局的备案；3、超标排放是因为新建机组启动过程中需要低负荷运行做实验，对设备进行调试，设备调试正常后，各污染物达标排放；4、已按时缴纳罚款。目前污染物排放已达到超低排放标准。|
|5|石河子市环境保护局|天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标。|15,000 元|1、停止对外排水，将废水全部回收利用，并将废水流量计进行恢复；2、将加强内部管理，对相关责任人进行处罚；3、已按时缴纳罚款。|
|6|石河子市环境保护局|根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96 小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m3 在2017 年7|100,000元|1、加强现场设备的巡检维护工作，保证机组、环保设施正常运行；2、积极与电网调度沟通，待电网有备容后立即停止#1 机组运行更换脱|

补充法律意见书（一）
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|||月 5 日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放 16小时，折算日均值浓度为 21.794mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（后环发[2017]40号）规定的排放限值0.25 倍。||硫布袋。3、对相关责任人进行处罚；4、已按时缴纳罚款。目前污染物排放已达到超低排放标准。|
|7|石河子市环境保护局|天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014 年11 月和2017 年1 月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙 100 米处。|100,000元|1、责令第三方单位承包单位立即将固体废物清理，恢复现场；2、对第三放承包单位进行处罚，并加强内部管理，进一步完善固体废物外运的规章制度；3、已按时缴纳罚款。|
|8|石河子市环境保护局|天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。|50,000 元|1、公司领导高度重视召开了专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚；2、对现场堆放的燃煤进行清理；3、已按时交纳罚款。|
|9|石河子市环境保护局|盈达碳素于2013 年9 月开工建设，2015年6月投入生产的天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统。|80,000 元|1、公司领导高度重视，连夜召开专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚；2、随即按照要求投入运行脱硫设施，并达标排放；3、按照要求安装在线设备，并进行联网验收，实现连续实时监控污染因子排放；4、已按时缴纳罚款。|
|二、国土处罚|||||
|1|石河子市国土资源局|天铝有限于2015 年4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园经三路以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地2683.3平方米修建进厂道路和其他设施。|26,833 元|已按时缴纳罚款，并积极落实整改措施。经第八师国土资源局批准，该等土地已转变为石河子开发区基础设施配套建设用地，并由石河子开发区赛德国有资产经营有限公司持|
|2|石河子市国土资源局|天铝有限于2015 年4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业|8,761.5元||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|||园天山铝业碳素厂区内，非法占用国有建设用地876.15平方米修建地坪和其他设施。||有。目前，该等土地作为公共基础道路设施，实际由天山铝业出资建设。|
|3|石河子市国土资源局|天铝有限于2015 年4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园纬五路以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地4850.25平方米建设生活区进门道路和其他设施。|48,502.5元||
|三、水务处罚|||||
|1|石河子市水务局|天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产|40,000 元|已按时缴纳罚款，并及时停止违法取用地下水的行为。|

2．相关处罚对本次交易的影响
针对环保处罚，新疆生产建设兵团第八师环境保护局分别出具证明，“天山铝业、盈达碳素上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”新疆生产建设兵团第八师环境保护局亦出具相关说明，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
针对国土处罚，新疆生产建设兵团第八师国土资源局出具了相关证明：“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部分正在积极办理相关土地手续。”
针对水务处罚，石河子市水务局出具了相关证明：“天山铝业上述行为在客观上并未造成重大、持续不良影响，且天山铝业按要求积极整改，故我局认定上
述违法行为不属于重大违法违规行为。天山铝业已接受因上述违法行为的处罚并
及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，天山铝业未受到我局的
补充法律意见书（一）其他任何行政处罚。”
综上，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。
（二）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
天山铝业为进一步提升合法合规，保障公司规范运营，采取了如下措施：
1．保障环保合法合规的措施
（1）加强风控管理
天山铝业设置了“环境保护管理领导小组”，负责天山铝业环境保护工作的全面管理，环境保护管理领导小组的组长由天山铝业总经理曾超林担任；同时设置了安环部，负责具体的安全与环保工作。
1）环境保护管理领导小组的工作职责
全面负责企业环境保护工作，进一步明确天山铝业高级管理人员、职能部门和从业人员职责，确保在生产过程中不发生环境污染事件。
2）安环部的工作职责
负责公司各项日常管理、安全生产和保卫工作；职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作；安全生产会议和活动的组织工作。
（2）完善制度设置天山铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||制度名称||制度构成/管理内容|
|一、管理中心方面||||
|《“三违”行为管理规定》||规定“三违”行为的管理的职责、管理内容与要求、检查与考核||
|《<安全施工作业票>管理制||加强施工单位对已投产的车间、已运行的变电站和已交付||

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|度》|使用的基础设施的施工管理，营造安全生产环境，减少安全隐患|
|《危险源辨识和风险评价程序》|识别本公司范围各项活动中职业健康安全危险源，评价其风险，确定重要风险，从而进行有效控制|
|《应急准备和响应程序》|针对潜在的事故或紧急情况，做出应急准备和响应，最大限度地减少可能产生的事故后果，预防或减少可能伴随的人员伤害或有害环境影响|
|《安全生产责任制度》|贯彻落实“安全第一，预防为主”的方针，强化各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高安全生产管理水平|
|《安全事故处理管理制度》|做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性|
|《动火工作票管理规定》|规范工作票管理，确保安全生产，结合公司现实|
|《法律法规管理程序》|确定适用于本公司质量、环境和职业健康安全管理体系的法律、法规以及其它要求，并建立获取和更新这些法律、法规和其他要求的渠道|
|《消防安全管理制度》|规范本公司安全生产管理体系、贯彻落实“预防为主、防消结合”的方针，使各级领导和全体职工做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高消防安全管理水平和消防安全责任，确保安全生产|
|《应急预案管理制度》|通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降至最小程度|
|《职业危害防治责任制度》|预防、控制和消除职业危害，预防职业病，保护全体员工的身体健康及其相关权益|
|《职业危害事故应急救援预案》|认真贯彻落实《劳动法》、《职业病防治法》，本着“反应迅速、处理得当”的原则，结合公司实际情况特制定本公司职业危害事故应急救援预案|
|《职业卫生管理制度》|预防、控制和消除职业危害，有效预防职业病发生保护员工健康及其相关权益|
|《环境保护管理制度》|加强废气污染物防治与管理，减少废气污染物产生和对环境造成的污染，确保全面完成污染减排指标，实施可持续发展战略并逐步实现清洁生产|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|《环境风险应急预案》|建立健全环境污染事故应急机制，提高企业应对涉及公共危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展|
|《环境因素管理程序》|识别和评价本公司生产及相关活动中能够控制和能够施加影响的环境因素，确定重要环境因素，以便加以控制|
|《环保管理考核规定制度》|加大公司日常生产过程中的环保管理力度，提高员工环保意识，加强公司环保监督管理工作，确保生产过程中污染物达标排放，避免生产不致对周围环境造成有害影响|
|《环境保护管理（考核）制度（自备电厂）》|认真贯彻执行环境保护的方针、政策、法律法规，建立各类环保制度、环保管理要求，提升管理理念，提高环保设施运行水平|
|《环保CEMS 定期校准制度》|按照要求对标准气体进行校准，确保标准气体满足校准要求|
|《环保岗位责任制度》|定时巡检，严格进行安全检查，消除不安全隐患，采取积极防范措施，保障安全|
|《环保设备故障预防及处理制度》|及时诊断、检修故障并做好记录|
|《环保在线检数据测装置巡检及维护制度》|按时对在线数据履行日常巡检规程|
|《环境保护监测管理制度》|加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境质量现状和发展趋势，为环境管理、环境规划、环境污染防治提供依据|
|《环境保护培训制度》|提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故|
|《环境应急管理制度》|预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果|
|二、电解铝方面||
|《安全看板管理制度》|加强车间安全看板管理，落实看板内容|
|《安全设备管理员考核制度》|实现事业部安全、环保工作的长治久安，全面提升安全、环保、现场管理工作水平|
|《电解槽下清理作业安全操作规程》|规范电解槽下清铝操作，预防安全事故|

补充法律意见书（一）
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|《电工与电焊工的操作规程》|规范特种作业人员的操作以防事故的发生|
|《电解槽漏槽应急工具及物资管理制度》|规范电解槽漏槽应急工具及物资管理，确保应急工具及物资满足应急需求|
|《电解槽下部安全操作规程及防范措施》|规范电解槽下部作业，预防安全事故|
|《电解车间槽盖板管理考核办法》|加强槽盖板的管理，改善员工的工作环境，保障员工的身体健康，确保公司环保排放达标|
|《电解车间平台规范管理制度》|加强现场管理，提升员工素养，提高生产效率，保持生产现场的干净、整洁、有序，车间平台道畅通无阻，生产现场设施完好无损|
|《电解铝车辆安全管理及操作规程》|规范人和车辆标准化的管理，杜绝安全事故的发生，更好促进安全生产|
|《电解铝行车安全操作规程》|规范特种作业人员的操作，预防和避免安全事故的发生|
|《电解铝事业部“三违”行为管理制度》|规范员工不安全行为，杜绝事故的发生，强化制度、加强管理、促进标准化的发展|
|《电解铝事业部办公用品固定资产管理制度》|加强事业部各单位办公用品固定资产管理，规范办公用品固定资产的申请采购，明确使用及保管责任，降低管理成本|
|《电解铝事业部出铝管理制度（试行）》|加强出铝班管理，统一出铝作业违规、违纪处罚规定，规范各车间出铝管理要求，杜绝出铝作业安全隐患，保证出铝的安全|
|《电解铝事业部计算机管理制度》|规范电解铝事业部计算机以及计算机网络的管理，确保计算机以及计算机网络资源高效安全地用于工作|
|《电解铝事业部员工宿舍管理制度》|规范员工宿舍管理，保证宿舍的安全、文明、整洁，为员工营造一个良好的生活环境|
|《电解铝事业部外单位安全施工措施管理制度》|明确施工单位的职责，加强现场操作的安全管理|
|《电解铝事业部在线监测管理考核制度》|加强公司对净化烟气在线监测系统设备运行的有效管理，保证系统正常运行，提高维护工作效能，发挥监控设备作用|
|三、发电设备方面||

补充法律意见书（一）
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|《安全工器具安全管理标准》|规定公司自备电厂安全工器具的管理、使用、检查和维修中的安全技术要求|
|《安全生产奖惩管理标准》|规定公司发电事业部安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法|
|《建设项目安全设施“三同时”管理标准》|规定公司发电事业部建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职责分工和组织管理工作|
|《两票三制管理办法》|规范公司发电事业部的“两票三制”的管理，防止人身事故和误操作事故的发生|
|《不安全事件管理标准》|规定公司发电事业部各种不安全事件的分类与认定标准,以及不安全事件信息报送和调查的管理职责、内容要求与方法、报告和记录|
|《检查管理标准》|规定公司发电事业部安环部检查内容、检查形式和检查方法以及具体要求|
|《三级安全教育规定》|对新招（聘）、调入公司员工、实习、代培、临时务工人员以及变换工种人员进行三级安全教育|
|《危险化学品管理标准》|规范在装卸、储存、输送、使用、处理大量化学品时，避免对使用人员造成健康危害或对周围环境造成污染|
|四、输变电方面||
|《地震灾害应急预案》|做好输变电事业部紧急处置突发地震灾害，提高员工的安全意识，熟悉应急逃生线路，保证应急安全通道畅通|
|《电网事故应急预案》|由于电解铝工艺的特殊性，对供电的要求特别苛刻，但由于供电系统结构的复杂性及不可预料的原因，一旦出现突发停电，为尽快恢复供电，最大限度的减少因停电造成的损失|
|《消防应急预案》|做好输变电事业部消防安全防范工作，建立健全有效的消防安全防范应急机制，落实消防安全防范工作责任制，部署消防重点部位的安全防范应急机制，防止火灾事故的发生|

（3）加强环保培训力度，强化员工环保意识
天山铝业高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环
保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，
培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
补充法律意见书（一）（4）确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
天山铝业确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。天山铝业配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
2．保障规范运营的措施
（1）完善制度建设，加强规范化管理
天山铝业已根据上市公司规范治理要求，积极完善内控治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。本次交易完成后，天山铝业将根据上市公司治理及自身经营管理需求，进一步强化自身制度建设，健全、完善公司治理结构，加强规范化管理。
（2）注重人员培训，保障合规经营
天山铝业将加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
综上所述，本所律师认为，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改，因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响；
天山铝业通过内部职能部门的设置、完善公司治理结构、建立健全内部制度、加强员工培训等多方面手段保障公司规范运营。
十八、《反馈意见》之问题21：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买 3家公司控股权，出售 1家控股子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝业最近三年内购买资产历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首
补充法律意见书（一）次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性。3）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定
1．天山铝业最近三年购买资产历史沿革
报告期内，天山铝业购买了如下3家公司的控股权：靖西天桂、新仁铝业和日本铝科技，具体情况如下：
（1）购买靖西天桂控股权
靖西天桂，成立于2017年2月 7日，由曾小山先生、邓娥英女士共同出资设立，注册资本为30,000万元。收购前注册资本尚未缴纳，经营范围为氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产和销售。
2017年 3月 27日，天山铝业以 3000元的对价自曾小山、邓娥英处收购了其持有的靖西天桂100%的股权，形成非同一控制下的企业合并。
（2）购买新仁铝业控股权
新仁铝业，成立于 2016年 10月8日，系新仁科技以其持有的账面价值合计为276,577,134.14元的部分固定资产、无形资产及在建工程，按照经评估后的公允价值合计419,739,600.00元出资设立。经营范围为铝合金材料的研究、加工和销售。
2016年 12月31日，天山铝业向新仁科技收购了其拥有的新仁铝业100%的股权。本次交易的合并日为2016年 12月 31日，系天山铝业实际取得新仁铝业控制权的日期。由于新仁铝业形成业务，且与天山铝业在合并前后均受曾超懿和
补充法律意见书（一）曾超林最终控制且该控制并非暂时性的，故该交易属于同一控制下企业合并。
（3）购买日本铝科技控股权
2016年2月，Great Dragon International Investment HoldingsLtd.(以下简称 “Great DragonInternational（伟龙国际投资控股有限公司）)和香港智科环球投资贸易有限公司按照60%:40%的比例设立日本铝科技。
2017年8月 31日，天山铝业之子公司香港领先与天山铝业之关联方 Great DragonInternational（伟龙国际投资控股有限公司）签署股权转让协议，香港领先以 600,000.00美元(折合 3,920,520.00元)作为对价收购 Great DragonInternational所持有的日本铝科技60%的股权。
2．购买的资产财务数据情况
上述被购买资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额情况与天山铝业购买前相应项目指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年 12月31日/2016年度|||||
||公司名称||购买日|||||||
||||||资产总额||营业收入||利润总额|
|靖西天桂||2017-3-27||成立于 2017 年 2 月，无购买前一个会计年度财务数据||||||
|新仁铝业||2016-12-31||42,512.31||3,456.02||33.11||
|日本铝科技||2017-8-31||1,074.04||208.02||1.36||
|合 计||||43,586.35||3,664.04||34.47||
|天山铝业||||3,202,656.54||2,144,123.46||181,462.65||
|比 例||||1.36%||0.17%||0.02%||

注：天山铝业合并新仁铝业的合并日为2016年12月31日，新仁铝业被购买前前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额取2016年12月31日或2016年度数据。
对比靖西天桂、新仁铝业、日本铝科技被购买前一个会计年度资产总额、营业收入和利润总额占天山铝业的比例均较小，且购买的 3家单位为天山铝业同一产业链的上下游，系天山铝业为降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，未造成天山铝业主营业务发生变化。
综上，报告期内，天山铝业购买3家公司控股权符合《首发办法》第十二条
和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务
补充法律意见书（一）没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（二）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性
根据天山铝业的战略发展需要，最近三年天山铝业购买、出售资产的原因和合理性情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||购买、出售事项||购买出售事项的原因||新收购业务与原有业务的相关性|
|出售天富煤业55%股权||天山铝业拟在国内上市，天富煤业部分资产存在权属瑕疵，因此出售该项资产||不适用||
|购买靖西天桂100%股权||为了减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸氧化铝产业链的需要予以收购||靖西天桂从事氧化铝的生产销售，氧化铝是天山铝业生产电解铝的核心原材料，因此靖西天桂与天山铝业业务存在较强的相关性和协同性||
|购买新仁铝业100%股权||减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸产业链的需要||新仁铝业主要从事铝深加工业务，是天山铝业主要产品铝锭的下游应用，与天山铝业业务存在较强的相关性和协同性||
|购买日本铝科技60%股权||减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸产业链的需要||日本铝科技主要从事高纯铝相关业务，与天山铝业业务存在较强的相关性和协同性||

综上，最近三年内标的资产购买、出售资产均具有合理性，新收购业务与天山铝业业务存在相关性。
（三）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响
1．标的资产报告期内购买和出售有关资产对经营业绩的影响
报告期内购买的靖西天桂、新仁铝业和日本铝科技净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||涉及股权比例的净利润|||||
||类别||单位名称||股权比例||||||
|||||||2016 年度||2017 年度||2018 年度|
|购买资产||靖西天桂||100%|||-44.05||-5,880.46||

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新仁铝业|100%||732.16|782.09|
||日本铝科技|60%||1.49|0.50|
|处置资产|天富煤业|55%|-50.55|||
|小计|||-50.55|689.61|-5,097.87|
|天山铝业归母净利润|||134,897.47|141,698.75|108,170.23|
|比例|||-0.04%|0.49%|-4.71%|

综上所述，报告期内，天山铝业购买资产和出售资产占天山铝业归母净利润的比例较小，对天山铝业的经营业绩影响较小。
2．报告期内购买和出售有关资产对标的评估值的影响
目前天山铝业燃料煤主要是外购，且具有了完整燃料煤采购渠道，出售天富煤业55%股权，不影响天山铝业未来年期经营活动，不存在对其企业未来现金流的影响，故不会对天山铝业的评估值产生重大影响。天山铝业收购靖西天桂时，靖西天桂无任何资产与负债，也未开展经营活动，因此天山铝业以 3000元收购其100%股权。对于新仁铝业100%股权的收购，为属于同一控制下企业合并，净利润在天山铝业合并净利润中占比较低，本次评估已考虑未来年期对天山铝业的价值贡献，但其对天山铝业的估值影响较小。对于日本铝科技60%股权，目前处于微盈，利润贡献很小，资产规模极小，对本次天山铝业评估估值影响较小。
综上所述，本所律师认为，标的资产报告期内主营业务未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定；最近三年内标的资产购买、出售资产均具有商业合理性，新收购业务与原有业务存在相关性；标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响较小。
十九、《反馈意见》之问题22：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在建工程规模较大，随着达到预定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）随着氧化铝及预焙阳极项目的建设，标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障。请你公司补充披露中介机构对在建工程实际建设进度与计划进度是
否一致、投产是否存在障碍等情况履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会
计师、评估师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）本所律师核查意见如下：
截至 2019年5月31日，天山铝业在建工程项目建设情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账面已投金额|
||||||||项目计划投|||
||项目名称||项目最新进度||计划进度|||||
||||||||||（截至 2019年|
||||||||资总额|||
||||||||||5月 31日）|
|南疆碳素年产 50 万吨预焙阳极项目||一期工程 30 万吨产能已经进入试生产阶段||一期工程 30 万吨阳极碳素预计在 2019 年下半年投产；二期 20 万吨阳极碳素预计在 2020 年底投产||130,000.00||107,253.27||
|靖西天桂250万吨氧化铝项目||一期 80 万吨氧化铝生产项目已经进入试生产阶段||一期 80 万吨预计 2019年下半年投产；二期85 万吨预计 2020 年下半年；三期 85 万吨预计 2021年下半年投产||516,000.00||208,484.94||
|天展新材建设的 6 万吨高纯铝项目||已经投产 1.5 万吨产能||项目于2017 年开始建设，分为 4期，一期1 万吨产能，已建成投产；二期 1万吨，已建成投产 5000吨，另外5000吨预计2019年下半年投产；三期2 万吨，，预计 2021 年底建成投产；四期 2 万吨，预计2022 年底建成投产||60,000.00||23,476.14||
|合计||——||——||706,000.00||339,214.35||

注：上述项目总投资系该等项目的各期合计的总投资，截止目前已投金额主要系该项目对应的一期投资额
如上表所述，氧化铝及预焙阳极项目建设均按照计划正常进行，实际建设进度与计划进度不存在重大差异。
针对上述在建工程，本所律师履行的核查程序如下：
1．检查氧化铝及预焙阳极项目的立项资料、环评资料、报建资料、建设用
地许可证、施工许可证等资料，项目建设审批手续齐全，符合相关法律规定。
补充法律意见书（一）2．访谈工程项目的负责人，询问项目的建设情况、工程进度及预计投产时间等。经访谈，目前项目进度与目前的计划进度一致。
3．检查项目已投资金额与预计投资的占比情况，验证项目的进度情况。
4．访谈靖西市发展和改革局和阿拉尔经济技术开发区经济发展局，明确该项目进展顺利，当地政府支持相关项目建设，截至目前，未发现项目存在任何实施的障碍，项目预计会按时投产。
5、实地查看了氧化铝及预焙阳极项目的建设情况，一期氧化铝及一期预焙阳极项目房屋建筑物主体均已完工，设备已进入安装调试阶段，生产建设按照预期进行，实际建设进度与计划进度相吻合，已基本达到试生产条件。
综上所述，本所律师认为，天山铝业相关在建工程项目建设实际建设进度与目前计划进度不存在重大差异，按照计划投产不存在障碍。
二十、《反馈意见》之问题47：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方采购商品金额分别为 21,898.96万元、25,737.48万元、2,325.18万元，关联方销售金额分别为109,084.99、8，426.44万元、0万元；标的资产作为担保方的 23项关联担保已履行完毕。3）标的资产近三年关联方资金拆借金额分别为77,422.59万元、333,347.16万元、0万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性
1．天山铝业减少关联采购的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方采购的金额已经降至较低的水平，2016年、 2017年和 2018年的关联采购合计金额分别为2.19亿元、2.57亿元及 0.23亿元。
就减少相关关联交易的具体措施及可持续性说明如下：
补充法律意见书（一）
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||||关联交|||
||关联方||||减少关联交易的具体措施|
||||易内容|||
|水城鑫新||采购阳极碳素||报告期内，向水城鑫新采购的阳极碳素约占天山铝业使用的阳极碳块的比例分别为 3%、9.8%、6.86%，采购量较小。阳极碳素生产替代性很强，新疆地区的阳极碳素投产规模已经大幅提升，当地可以满足天山铝业的阳极碳素需求，且运输成本较低，所以不需向其大量采购阳极碳素。同时，天山铝业拟在南疆阿拉尔市建设50万吨阳极碳素产能，建成后天山铝业将实现阳极碳素自给自足，不需对外采购阳极碳素。同时，水城鑫新目前已经被出售给无关联的第三方。综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。||
|天富煤业||采购煤炭||报告期内，向天富煤业采购的煤炭约占天山铝业使用的煤炭的比例分别为0%、3.08%、0.42%，采购量较小。新疆地区煤炭储量极为丰富，生产量极大，煤炭采购的替代性很强。综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。||
|上海双牌、新仁科技、兆坤贸易、鑫仁控股、六盘水双元||采购氧化铝等原材料||关联方如上海双牌、新仁科技、上海双牌、兆坤贸易等公司，作为鑫仁控股旗下的贸易公司，与市场上的贸易商，氧化铝生产商维持了长时间的友好合作，并建立了稳固的商业伙伴关系。因此在以前年度，由上述公司采购天山铝业所需原材料，再由上述公司将相关原材料销售给天山铝业，相关采购价格均按照市场公允价格进行结算。目前，天山铝业的产能已经基本投产，市场影响力较大，且 2016年初之后与相关供应商建立了直接的业务联系，大幅减少通过关联方进行采购的金额（主要剩少量之前未执行完成的合同采购）。同时，上述关联公司已经变更经营范围，后续将不再从事任何与铝工业相关的业务（其中六盘水双元被出售给无关联的第三方）。综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。||

2．天山铝业减少关联销售的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方销售的金额逐年大幅降低，2016年、2017年和 2018年的关联销售合计金额分别为 10.91亿元、0.84亿元及 0元。就减少相关关联销售的具体措施说明如下：
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||关联方||关联交易内容||减少关联交易的具体措施|
|新仁科技||销售铝锭||2016 年 10 月之前，新仁科技从事铝加工业务，铝锭是其原材料。2016 年 10月，新仁科技以其铝加工业务资产出资设立新仁铝业。2016 年12月，天山铝业收购了新仁铝业 100%股权，相关铝锭采购交易以后只发生在||

补充法律意见书（一）
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||关联方||关联交易内容||减少关联交易的具体措施|
|||||天山铝业合并范围内。同时，新仁科技已经变更经营范围，不再从事任何铝相关的经营业务。综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。||
|上海双牌||销售铝锭||上海双牌、兆坤贸易、六盘水双元曾经从事铝贸易业务，存在一定的电解铝采购需求，因此天山铝业向其销售铝锭。电解铝是可灵活交易的大宗商品。报告期内，上海双牌、兆坤贸易已经变更了经营范围，不再从事任何铝相关的经营业务。贵州六盘水已经转让给无关联的第三方，且天山铝业已经不再向其出售铝锭。综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。||
|兆坤贸易||销售铝锭||||
|六盘水双元||销售铝锭||||

3．天山铝业减少关联交易的其他措施
（1）引入外部股东，优化股权结构和公司治理
2016年底至2017年3月，天山铝业引入聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共 9名财务投资者，占天山铝业总股本的22.4214%，并由其向天山铝业董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，天山铝业的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到关联交易事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了关联交易的管控。
同时，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
（2）增强经营独立，报告期内大幅减少关联交易
报告期内，天山铝业积极扩展产品销售渠道和采购渠道，提高市场认可度，逐渐在市场上形成天山铝业的品牌效应，积极清理非经营性往来款并降低关联交
易，在2017年偿还了关联方拆入资金，并已在2017年末将所有非经营性往来款
结清。到 2018年，天山铝业与关联方之间的资金往来已不再发生，关联交易已
补充法律意见书（一）大幅下降。
（3）天山铝业实际控制人做出关于减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范关联交易，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林做出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施
1．标的资产内部控制制度的设计及执行情况
（1）标的资产建立了对关联方关系及其交易进行识别的相关控制，《关联交易管理办法》中规定如下：
补充法律意见书（一）“第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、第十条国家有关法律法规、规范性文件对公司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本办法的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性文件对关联方的范围和定义执行。
第十一条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件以及本办法关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。”
（2）标的资产《关联交易管理办法》中授权和批准重大关联交易和安排
“第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联自然人发生的金额超过 30万元（含30万元）人民币且不满足第二十五条规定的关联交易应当由董事会批准。
第二十四条公司与关联法人发生的金额在 300万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联法人发生的金额超过300万元（含 100万元）人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不满足第二十五条规定的关联交易由董事会批准。
第二十五条公司与关联方发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定），并将该关联交易提交股东大会审议。
补充法律意见书（一）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条公司与关联方共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定进行审议。
公司出资额达到第二十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十三条、第二十四条、第二十五条所规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（3）标的资产内部控制制度得到了有效执行
2017年 7月 24日，天山铝业 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年度预计关联交易的议案》。2017年11月 24日，天山铝业 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案》（2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月）。2018年6月 27日，天山铝业 2017年度股东大会审议通过了《关于对公司近三年的关联交易予以确认的议案》（2015年度、2016年度、2017年度）。2018年8月 30日，天山铝业 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度预计关联交易的议案》。综上，天山铝业严格履行了《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序，关联交易程序合法。
2．天山铝业的公司治理情况
天山铝业已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中，
补充法律意见书（一）规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，可以有效避免后续关联方资金占用。相关主要规定如下：
（1）天山铝业《公司章程》的规定
“第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第三十七条下列重大交易、关联交易应经股东大会批准：
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需由具有执行证券、期货或者相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者评估报告。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
补充法律意见书（一）易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第一百〇三条董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如下：
（三）关联交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第三十七条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）：
1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；
2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值
补充法律意见书（一）的5％的关联交易事项应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十三条董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”（2）天山铝业《股东大会议事规则》的规定
“第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。
如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第四十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
补充法律意见书（一）（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。”
（3）天山铝业《董事会议事规则》的规定
“第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（4）天山铝业《独立董事工作制度》的规定
“第十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联总额高于300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，公司对控股子公司的担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
综上所，为保证天山铝业关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、
补充法律意见书（一）公开的原则，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
综上所述，本所律师认为，报告期内标的资产减少关联交易的具体措施具有可持续性；标的资产内部控制制度设计合理，并得到有效执行，公司治理良好，建立了避免后续关联方资金占用的具体措施。
第二部分重大事项变动情况
一、本次交易各方主体资格
1．华融致诚柒号
经核查，截至本补充法律意见书出具日，华融致诚柒号的合伙人及其对华融致诚柒号的出资情况如下：
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||序号|合伙人名称||合伙人类型||出资额(万元)|出资比例 (%)|
|1.||华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司|有限合伙人||60,000||42.85|
|2.||华融通远（上海）投资管理有限公司|有限合伙人||80,000||57.14|
|3.||深圳华融致诚投资咨询有限公司|普通合伙人||0.1||0.01|
|合计|||||140,000.1||100|

二、本次交易拟置出资产
（一）对外投资
截至 2019年5月31日，上市公司新增对外投资企业情况如下：
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|||||||注册资本(万元)||
||序号|公司名称||主营业务|||股权结构|
|1||宜兴南宇水务科技有限公司|水务工程的技术研发、技术服务、设计、施工；计算机软件的开发；计算机网络工||500 万||无锡康宇水处理设备有限公司持股100%|

补充法律意见书（一）
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||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||主营业务||||股权结构|
||||||||(万元)|||
|||||程的设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售；自动化控制设备、环保设备及配件、仪器仪表、通用机械设备、电子产品的制造、销售。||||||
|2||温岭新界电气有限公司||电容器、电机、泵、风机、空压机、清洗机、电焊机、振动器、电动工具、汽油机及配件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。||100 万||台州西柯国际贸易有限公司持股100%||

此外，新界泵业持有无锡康宇水处理设备有限公司的股权比例由51%变更为54.65%。
（二）商标
截至 2019年5月31日，新界泵业拥有的商标专用权变化情况如下：
1．如下商标注册人变更为台州西柯国际贸易有限公司
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||序号|注册商标||注册号||专用权终止日||注册地|
|1|||20819175||2027.11.20||中国||
|2|||20818922||2027.11.20||中国||
|3|||12708556||2025.3.20||中国||
|4|||10234042||2023.1.27||中国||
|5|||10234011||2023.1.27||中国||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册号||专用权终止日||注册地|
|6|||10144712||2023.12.27||中国||
|7|||4845869||2028.7.20||中国||
|8|||23812703||2028.4.13||中国||
|9|||23812186||2028.4.13||中国||
|10|||23813028||2028.7.20||中国||
|11|||23811576||2028.7.20||中国||
|12|||23811462||2028.7.20||中国||
|13|||23812204||2028.4.13||中国||
|14|||23812500||2028.7.20||中国||
|15|||23811196||2028.7.20||中国||
|16|||23811605||2028.8.20||中国||

2．新取得如下商标专用权
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||序号|注册商标||注册号||专用权终止日||注册地|
|1|||60441||2019/12/15||阿曼||
|2|||4/2130/2018||2021/3/8||缅甸||
|3|||240420||2026/8/9||秘鲁||
|4|||72556||2026/7/16||伊拉克||
|5|||911087079||2028/6/5||巴西||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册号||专用权终止日||注册地|
|6|||1428697||2028/7/12||根据《商标国际注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记||
|7|||72807||2026/9/24||伊拉克||
|8|||1439024575||2028/3/29||沙特阿拉伯||
|9|||303914||2028/12/25||阿联酋||

（三）专利
截至 2019年5月31日，新界泵业拥有的专利权变化情况如下：
1．如下专利的专利权人已变更为新界泵业（浙江）有限公司
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||序号|专利权人||专利名称||专利号||专利申请日||专利类别|
|1||新界泵业/杭州新界智泵科技有限公司|非接触式测量泵送介质温度的方法||ZL201310703666.9||2013/12/19||发明专利||
|2||新界泵业|潜水泵||ZL201721693673.5||2017/12/7||实用新型||
|3||新界泵业|设密封结构的电缆线||ZL201820056216.3||2018/1/12||实用新型||

2．新取得如下专利权
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||序号|专利权人||专利名称||专利号||专利申请日||专利类别|
|1||新界泵业|一种潜水泵的无损检测方法||ZL201510890098.7||2015/12/5||发明专利||
|2||新界泵业|压双轴承机||ZL201820974287.1||2018/6/22||实用新型||
|3||新界泵业|改进结构的电机冷却风扇||ZL201820976273.3||2018/6/25||实用新型||

补充法律意见书（一）
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利申请日||专利类别|
|4||新界泵业||轴承定位安装结构||ZL201820978595.1||2018/6/25||实用新型||
|5||新界泵业||改进防尘结构的旋涡泵||ZL201820974276.3||2018/6/22||实用新型||
|6||新界泵业||适用于泵的压力开关||ZL201821004712.0||2018/6/27||实用新型||
|7||新界泵业||薄壁回转体零件的夹持工装||ZL201820771105.0||2018/5/23||实用新型||
|8||新界泵业||便于电机引出线引出的机壳及其电机||ZL201820908866.6||2018/6/12||实用新型||
|9||新界泵业||自吸式离心泵||ZL201721826268.6||2017/12/22||实用新型||
|10||新界泵业||薄壁回转体零件的检测定位装置||ZL201820776548.9||2018/5/23||实用新型||
|11||新界泵业（江苏）有限公司新界泵业||永磁直流电机||ZL201821004945.0||2018/6/27||实用新型||
|12||新界泵业||多级泵泵体||ZL201820909340.X||2018/6/12||实用新型||
|13||新界泵业||内窥镜||ZL201821379822.5||2018/8/24||实用新型||
|14||新界泵业||增设减震结构的电泵||ZL201821379654.X||2018/8/24||实用新型||
|15||新界泵业||切割式轴流泵||ZL201820447398.7||2018/3/30||实用新型||
|16||新界泵业||适用于宽电压运行电路的单相电容运转电机||ZL201821544242.7||2018/9/20||实用新型||
|17||新界泵业||改进结构的电缆护套||ZL201821545896.1||2018/9/20||实用新型||
|18||新界泵业||屏蔽套组件的拆分装置||ZL201821651599.5||2018/10/11||实用新型||
|19||新界泵业||防顶裂式漩涡泵泵体||ZL201821680501.9||2018/10/17||实用新型||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利申请日||专利类别|
|20||新界泵业||防叶轮串打转的深井泵||ZL201821540256.1||2018/9/20||实用新型||
|21||新界泵业||改进上轴承座的电机||ZL201821849967.7||2018/11/9||实用新型||
|22||新界泵业新界泵业（江苏）有限公司||防击穿结构的电机||ZL201821897564.X||2018/11/16||实用新型||
|23||新界泵业||电机快速堵转的工装||ZL201821729001.X||2018/10/23||实用新型||
|24||新界泵业||电泵（旋涡式微型QB60A）||ZL201830534176.4||2018/9/21||外观设计||
|25||新界泵业新界泵业（杭州）有限公司||增压泵（家用小型HG24-12E）||ZL201830593073.5||2018/10/23||外观设计||
|26||新界泵业（江苏）有限公司新界泵业||插件（永磁直流电机骨架）||ZL201830334912.1||2018/6/27||外观设计||
|27||新界泵业||间隙确定工具（测量叶轮轴肩间隙）||ZL201830634885.X||2018/11/9||外观设计||
|28||新界泵业||接线盒（管道泵）||ZL201830641599.6||2018/11/13||外观设计||
|29||新界泵业||自吸泵（PZ）||ZL201830295759.6||2018/6/12||外观设计||
|30||新界泵业||井泵包装箱||ZL201830534148.2||2018/9/21||外观设计||
|31||新界泵业||射流器||ZL201830775335.X||2018/12/31||外观设计||

（四）域名
截至 2019年5月31日，域名www.cn-shimge.com有效期延长至2028年 10月7日。
三、本次交易拟置入资产
（一）经营资质
2019年 7月 23日，百色市生态环境局向靖西天桂核发《排污许可证》
补充法律意见书（一）（91451025MA5KYFWF7J001P号），行业类别：铝冶炼、热力生产和供应，有效期至 2022年7月 22日。
（二）主营业务
根据《天山铝业审计报告》，报告期内天山铝业主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|主营业务收入||12,898,289,853.67||23,951,361,191.65||20,870,093,360.35||20,324,607,487.15||
|营业收入||12,908,209,662.64||24,114,948,782.13||20,889,668,232.65||21,475,794,801.45||
|主营业务收入占比||99.92%||99.32%||99.91%||94.64%||

（三）主要资产
根据天山铝业提供的资料经本所律师核查，天山铝业及其下属公司拥有的正在使用的主要资产变化情况如下：
1．对外投资
根据新加坡旭龄及穆律师事务所（ShookLin＆Bok）于2019年6月12日出具的法律意见书，TITANAL-TEC&RESOURCE PTE. LTD注册资本变更为 200,001美元。
2．不动产
2019年6月26日，天山铝业原完成竣工验收备案的生产性用房67,896.82平方米和生产辅助用房 126,010.44平方米，合计 193,907.26平方米已取得不动产权证书。据此，原新（2017）石河子市不动产权第0014039号不动产权证书换发为新（2019）石河子市不动产权第0014395号不动产权证书，新证书记载宗地面积为3,156,208.65平方米、房屋建筑面积为640,272.34平方米，坐落石河子市纬
五路1-9号等41套、北66小区（7-10、1、12-14）栋。
补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，标的资产尚未取得权属证书的土地和房产情况详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十三、《反馈意见》之问题16”。
3．承租房产
南疆碳素与阿拉尔市融达国有资产投资经营有限责任公司于 2018年 3月 5日签订的阿拉尔农场仁和小区房屋租赁协议（面积2976.59平方米）现已终止履行。
4．在建工程
（1）6万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2019年7月 20日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产 10万吨（一期 1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格。1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建设单位完成自行验收。
（2）在建工程的其他进展情况详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“七、《反馈意见》之问题8”。
5．专利
（1）天山铝业如下专利有效期已届满：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权||专利权|
||||专利权人||类型||专利号||名称|||||
||号||||||||||公告日||终止日|
|1.||天山铝业||实用新型||ZL200920007002. 8||新型铝电解槽阴极导电结构||2009.12.9||2019.3.8||
|2.||天山铝业||实用新型||ZL200920157548. 1||铝电解槽阴极导电结构||2010.5.19||2019.5.24||
|3.||天山铝业||实用新型||ZL200920157549. 6||夹持式阳极导电装置||2010.5.19||2019.5.24||
|4.||天山铝业||实用新型||ZL200920154256. 2||铝电解槽阴极导电结构||2010.7.21||2019.5.14||

（2）天山铝业子公司新获如下专利授权：
补充法律意见书（一）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||授权||专利权|
||||专利权人||类型||专利号||名称|||||
||号||||||||||公告日||终止日|
|1.||盈达碳素||实用新型||ZL201820878638.9||一种可调节接力式贴壁风装置||2019.05.21||2028.06.06||
|2.||盈达碳素||实用新型||ZL201820888624.5||一种新型电解槽打壳锤头表层粘连物清理装置||2019.05.21||2028.06.07||
|3.||天展新材||实用新型||ZL201820986165.4||一种可360°旋转的负压收尘管道机构||2019.5.21||2028.6.25||

6．财产权利限制
截至本补充法律意见书出具日，关于天山铝业主要财产权利限制情况，详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十四、《反馈意见》之问题17”。
（四）重大债权债务
截至 2019年9月11日，天山铝业正在履行或将要履行的对天山铝业经营存在较大影响的重大合同变化情况如下：
1．16天铝 03债
2019年 7月 25日，天山铝业发布《关于“16天铝03”票面利率调整的公告》，在存续期第 3年（2018年 8月23日至 2019年 8月 22日）票面利率调整为7.6%，在本期债券存续期的第3年末票面利率调整为7.9%，并在本期债券存续期后2年（2019年8月23日至 2021年8月 22日）固定不变。
2019年 8月 20日，天山铝业发布《关于“16天铝03”的回售实施结果公告》，回售金额为 468,999,000元。
2．借款及其担保合同
（1）天山铝业原与乌鲁木齐银行股份有限公司天山区支行（委托人雪莲天铝）签订的金额为 100,005万元的《委托贷款合同》、与兴业国际信托有限公司
签订的两份合计金额72,000万元的《信托贷款合同》、与中国民生银行股份有限
公司武汉分行签订的金额40,000万元的《流动资金贷款借款合同》、与兴业银行
补充法律意见书（一）股份有限公司乌鲁木齐分行签订的金额23,500万元的《流动资金借款合同》、与新疆银行股份有限公司签订的金额45,000万元的《流动资金贷款合同》，以及盈达碳素原与新疆石河子农村合作银行签订的金额7,000万元的《流动资金借款合同》、与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的金额30,000万元的《借款合同》均已履行完毕。
（2）天山铝业及其子公司新增正在履行的贷款合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款|||||||||||
||||||贷款方||合同名称||贷款金额||借款期限||担保情况|
||号||方|||||||||||
|1.||天山铝业||中国民生银行股份有限公司武汉分行||流动资金贷款借款合同||20,000 万元||2019.7.3-2020.2.7||1、天山铝业以部分电解槽及配套设备提供抵押担保；2、曾超林、刘姝提供最高额保证担保||
|2.||天山铝业||中国民生银行股份有限公司武汉分行||流动资金贷款借款合同||19,500 万元||2019.7.4-2020.2.7||||
|3.||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||流动资金借款合同||11,000 万元||2019.5.8-2020.5.7||1、天山铝业以部分电解槽提供抵押担保2、盈达碳素以其部分设备提供抵押担保3、盈达碳素提供最高额保证担保4、曾超林、刘姝提供最高额保证担保||
|4.||天山铝业||兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行||流动资金借款合同||12,500 万元||2019.5.9-2020.5.8||||
|5.||天山铝业||新疆银行股份有限公司||流动资金贷款合同||45,000 万元||2019.3.22-2020.3.21||1、新仁铝业提供连带责任保证担保2、曾超懿、李亚洲、曾超林、刘姝提供连带责任保证担保||
|6.||天山铝业||马来西亚马来亚银行有限公司上海分行（贷款代理行）||定期贷款协议||10,000 万元||2019.4.26-2020.4.28||1、天山铝业以对嘉能可有限公司的应收账款提供质押担保2、曾超懿、曾超林提供保证担保||
|||||||||3,500 万美元||||||
|7.||天山铝业||荷兰合作银行有限公司香港分行（贷款代理行）||贷款协议及修订协议||24,000 万美元||2019.5.30-2022.5.30||1、天山铝业以对托克投资（中国）有限公司的应收账款提供担保；2、曾超懿、曾超林提供保证担保||
|||||||||6,600 万美元||2019.7.19-2022.5.30||||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款|||||||||||
||||||贷款方||合同名称||贷款金额||借款期限||担保情况|
||号||方|||||||||||
|8.||天山铝业||德意志银行（中国）有限公司上海分行（贷款代理行以及担保代理行）||人民币定期贷款协议第二补充协议||15,000 万元||2019.7.5-2022.1.31||1、天山铝业以其对托克投资（中国）有限公司的应收账款提供质押担保2、曾超懿、曾超林提供连带责任保证担保||
|9.||天山铝业||东方汇理银行（中国）有限公司上海分行||贷款协议||25,000 万元||2019.3.15-2021.3.15||1、天山铝业以其对托克投资（中国）有限公司的应收账款提供质押担保2、曾超懿、曾超林提供连带责任保证担保||
|10.||天山铝业||乌鲁木齐银行股份有限公司天山区支行||流动资金借款合同||20,000 万||2019.8.19-2020.8.19||1、南疆碳素、新仁科技提供连带责任保证担保2、曾超懿、曾超林提供连带责任保证担保||
|11.||天展新材||新疆石河子农村合作银行||流动资金借款合同||3,000 万元||2019.5.13 -2020.5.12||天山铝业提供连带责任保证担保||
|12.||盈达碳素||新疆石河子农村合作银行||流动资金借款合同||7,000 万元||2019.4.15-2020.4.14||天山铝业提供连带责任保证担保||
|13.||盈达碳素||北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行||借款合同||20,000 万元||2019.4.16-2020.4.16||天山铝业提供连带责任保证担保||
|14.||南疆碳素||乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行||借款合同||20,000 万||2019.1.23-2022.1.23||天山铝业提供连带责任保证担保||
|15.||南疆碳素||中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行||借款合同||30,000 万||2019.2.1-2024.2.1||天山铝业提供连带责任保证担保||
|16.||靖西天桂||桂林银行股份有限公司百色分行||借款合同||15,000 万||2019.8.19-2020.8.19||天山铝业提供最高额连带责任保证担保||
|||||||||15,000 万||2019.8.30-2020.8.30||||

3．融资租赁合同
天山铝业新增正在履行的融资租赁合同如下：
补充法律意见书（一）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出租方购|||||||
||序|||||租赁|||||||||
||||承租方|出租方||||买租赁物||租赁期限||总租金（元）||担保情况|
||号|||||物||价款|||||||
|||||||||（万元）|||||||
|1.||天山铝业||信达金融租赁有限公司|部分电厂配套设备与设施||60,000||2019.7.10-2022.7.10||662,789,062.5||曾超林、刘姝提供保证担保||

4．重大采购合同
天山铝业新增正在履行的重大采购合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||采购方||销售方||合同名称及编号||合同标的||履行期限|
||号|||||||||||
|1.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司/厦门象屿铝晟有限公司||《氧化铝现货买卖合同 》 （ 编 号 ：S-LST20190418-XS）||氧化铝||2019.4.18签署||
|2.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司/厦门象屿铝晟有限公司||《氧化铝现货买卖合同 》 （ 编 号 ：S-LST20190514-02）||氧化铝||2019.5.14签署||
|3.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司/厦门象屿铝晟有限公司||《氧化铝现货买卖合同 》 （ 编 号 ：S-LST20190610-XS-01）||氧化铝||2019.6.10签署||
|4.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司/厦门象屿铝晟有限公司||《氧化铝现货买卖合同 》 （ 编 号 ：S-LSTS20190808-XS）||氧化铝||2019.8.8签署||
|5.||天山铝业||山东魏桥创业集团有限公司||《氧化铝长期购销合同 》 （ 编 号 ：WQCY-TSLY-2019）||氧化铝||2019.7.25-2020.7.24||
|6.||天山铝业||山东信发华源贸易有限公司||《氧化铝买卖合同》（ 编 号 ：XFHY-TSLY-20190814||氧化铝||2019.8.14 签署||
|7.||天山铝业||山东信发科创新材料开发有限公司||《氧化铝买卖合同》（ 编 号 ：BJXF-TSLY-20190814||氧化铝||2019.8.14 签署||

补充法律意见书（一）5．重大销售合同
天山铝业新增正在履行的重大销售合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||销售方||采购方||合同名称及编号||交易标的||履行期限|
||号|||||||||||
|1.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSYL-S201900174）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70 以上）||2019.7.26-2019.12.25||
|2.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭采购合同》（ 编 号 ：P-TSSC-20190722）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.9.5前交货||
|3.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭采购合同》（ 编 号 ：P-TSSC-20190816）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.16-2019.9.30||
|4.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭采购合同》（ 编 号 ：P-TSSC-20190819-1）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||
|5.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭采购合同》（ 编 号 ：P-TSSC-20190820-1）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.20-2019.10.31||
|6.||天山铝业||厦门象屿速传供应链发展股份有限公司||《铝锭采购合同》（ 编 号 ：P-TSSC-20190905-1）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.9.5-2019.10.21||
|7.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900167）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.7.4-2019.9.30||
|8.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900168）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.7.11-2019.9.30||
|9.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900169）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.7.12-2019.9.30||
|10.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S20190017||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.7.16-2019.9.30||

补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||销售方||采购方||合同名称及编号||交易标的||履行期限|
||号|||||||||||
|||||||2）||||||
|11.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900214）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.20-2019.10.31||
|12.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900228）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.9.4-2019.11.30||
|13.||天山铝业||贵州省物资开发投资有限责任公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900231）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.9.9-2019.11.30||
|14.||天山铝业||嘉能可有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：162.18.08400-P008）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.13-2019.9.30||
|15.||天山铝业||嘉能可有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：162.18.08400-P009）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.13-2019.10.30||
|16.||天山铝业||嘉能可有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：162.18.08400-P010）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.13-2019.11.30||
|17.||天山铝业||嘉能可有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：162.18.08400-P011）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.13-2019.12.31||
|18.||天山铝业||内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900206）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.16-2019.9.30||
|19.||天山铝业||南通钥鑫金属材料有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900208）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||
|20.||天山铝业||南通钧鉴铝业有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900209）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||
|21.||天山铝业||南通捷茂供应链管理有||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||销售方||采购方||合同名称及编号||交易标的||履行期限|
||号|||||||||||
|||||限公司||TSLY-S201900210）||||||
|22.||天山铝业||南通钧炬铝业有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900211）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||
|23.||天山铝业||深圳天欣铝业有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900222）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.19-2019.10.31||
|24.||天山铝业||辽宁亿泽商贸有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900215）||重熔用铝锭（产品规格：AL99.70）||2019.8.21-2019.10.31||
|25.||天山铝业||上海诚烨实业发展有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900220）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.26-2019.9.30||
|26.||天山铝业||江阴翔瑞金属贸易有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900221）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.26-2019.9.30||
|27.||天山铝业||新疆天富国际经贸有限公司||《铝锭买卖合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900226）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.8.28-2020.2.28||
|28.||天山铝业||上海卓盈金属材料有限公司||《铝锭销售合同》（ 编 号 ：TSLY-S201900227）||铝 锭 （ 产 品 规 格 ：AL99.70）||2019.9.4-2019.12.31||

6．煤炭运输合同
天山铝业新增正在履行的重大煤炭运输合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||托运方||承运方||合同名称及编号||货物||履行期限|
||号|||||||||||
|1.||天山铝业||乌鲁木齐天泰新联石油化工销售有限公司||《煤炭运输合同》（编号：Z19009）||煤炭||2019.4.1- 2020.4.1||

7．金额较大的其他应付款
补充法律意见书（一）根据《天山铝业审计报告》，截至2019年5月 31日，天山铝业账龄超过一年的其他应付款合计为666,132,013.29元，主要为应付工程尾款及工程质保金。
（五）税务与财政补贴
1．税收优惠
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），天山铝业全资子公司盈达碳素、天展新材自成立之日起至2020年12月 31日减按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发〔2010〕92号），天山铝业全资子公司盈达碳素、天展新材自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三减半”优惠。
2．财政补贴
2019年 1-5月，天山铝业获得的主要财政补贴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||批复金额||实补金额|
||||主体||项目||依据文件|||||
||号||||||||（元）||（元）|
|1||天山铝业||节能专项资金||新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会《关于下达兵团本级节能专项资金项目2018 年度投资计划的通知》（师发改环资[2019]9号）||2,000,000||2,000,000||
|2||靖西天桂||财政扶持||靖西市人民政府与靖西天桂铝业有限公司于2017 年3 月8 日签订的《关于煤电铝一体化项目投资协议书的补充协议》||--||32,817,300||
|||||||||--||20,352,700||
|3||南疆碳素||2018年1-12月社保补贴、7-12月见习补助||阿拉尔经济技术开发区管理委员会财政局《关于拨付阿拉尔经济技术开发区企业2018年1-12月社保补贴、7-12月见习补助资金的通知》（阿经开财发[2019]6 号）||912,509.5||912,509.5||

本所律师认为，天山铝业报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
补充法律意见书（一）（六）员工社保与住房公积金
1．截至2019年 5月31日，天山铝业及其子公司为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险的具体缴费情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未缴纳原因及相应人数|||||||||
||||实缴||未缴纳|||||||||||
||项目||||||||||||||缴纳比例|
||||||||||在其他单||||新进员工|||
||||人数||人数||退休返聘||||团场职工|||||
||||||||||位缴纳||||及其他|||
|养老保险||5730||651||86||87||140||338||89.80%||
|医疗保险||5730||651||86||87||140||338||89.80%||
|失业保险||5731||650||86||87||140||337||89.81%||
|工伤保险||5731||650||86||87||140||337||89.81%||
|生育保险||5731||650||86||87||140||337||89.81%||

根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社会保险事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会保险事业管理局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心等分别出具的证明以及天山铝业的书面确认，报告期内，天山铝业及其子公司、子公司的分公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
2．截至2019年 5月31日，天山铝业及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体缴费情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未缴纳原因及相应人数|||||||||
||||实缴||未缴纳|||||||||||
||项目||||||||||||新进员工/||缴纳比例|
||||||||||在其他单|||||||
||||人数||人数||退休返聘||||团场职工|||||
||||||||||||||封存等原|||
||||||||||位缴纳|||||||
||||||||||||||因|||
|住房公积金||5055||1326||86||78||89||1073||79.22%||

根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管
理部、百色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴
市分中心等分别出具证明以及天山铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期
补充法律意见书（一）内，天山铝业及其子公司、子公司的分公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，天山铝业及其子公司无新增标的额1,000万元以上的重大诉讼、仲裁，亦无新增行政处罚。天山铝业尚未了结的标的额1,000万元以上的重大诉讼案件进展情况，详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”之“十六、《反馈意见》之问题19”。
四、关联方及关联交易
1．关联方变化
（1）锦隆能源原董事曾小山辞职，并补选梁洪波为锦隆能源董事。
（2）博乐市益鑫矿业有限公司（曾益柳配偶吴细华原控股企业）现已注销。
（3）曾益柳担任新疆博海水泥有限公司董事长。
（4）曾小山担任仁为峰发展有限公司执行董事。
2．关联交易
根据《天山铝业审计报告》、相关关联交易协议等文件以及天山铝业的书面确认，2019年1-5月，天山铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联担保—作为被担保方
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||经履行完毕|
|曾超懿、曾超林||240,000,000.00美元||2019.5.30||2022.5.30||否||
|曾超懿、曾超||360,000,000.00||2019.2.1||2022.1.28||否||

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|林|||||
|曾超懿、曾超林|250,000,000.00|2019.3.15|2021.3.15|否|
|曾超懿、曾超林|100,000,000.00人民币元，35,000,000.00美元|2019.4.26|2021.4.19|否|
|曾超林、刘姝|600,000,000.00|2019.5.5|2020.5.5|否|
|曾超林、刘姝、新仁科技|280,000,000.00|2019.3.4|2021.3.4|否|
|曾超懿、李亚洲、曾超林、刘姝|450,000,000.00|2019.3.22|2020.3.21|否|
|曾超懿、曾超林、新仁科技|360,000,000.00|2019.3.19|2022.3.19|否|

（2）关联方资金拆借
2019年 1-5月，天山铝业从关联方鑫仁控股拆借资金2,164,442.66元，为关联方鑫仁控股代天山铝业支付的境外公司的出资款。
五、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易进行了如下信息披露：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公告时间||公告编号||公告内容|
|2019.5.22||2019-041||关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》的回复||
|2019.5.23||2019-042||关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之修订说明公告||
|2019.5.28||2019-045||2019 年第一次临时股东大会决议公告||
|2019.6.5||2019-046||关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告||
|2019.6.29||2019-047||关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告||

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公告时间||公告编号||公告内容|
|2019.8.8||2019-048||关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告||

六、本次交易的实质条件
根据《天山铝业审计报告》，截至 2019年5月 31日，天山铝业归属于母公司股东的净资产为 11,407,409,015.60元，无形资产扣除土地使用权后的净值为 6,042,129.24元，天山铝业最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定。
根据《天山铝业审计报告》，截至2019年5月 31日，天山铝业不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项之规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格；除尚需取得中国证监会的核准和就本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查以外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈旭
2019年 9月16日