证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-038蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于 2018年 7月13日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等有关规定，现将公司第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第二届董事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、选举方式
根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名（董事候选人提名表见附件）
(一)非独立董事候选人的提名
公司董事会及连续90天以上单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第一届董事会书面提名第二届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会及单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向第
一届董事会书面提名第二届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
（一）提名人应在本公告发布之日起至 2018年 6月 15日17：00点前以本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议。
（三）公司董事会将召开会议确定第二届董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。
（六）在新一届董事会成员就任前，第一届董事会董事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，应须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。
1、凡具有下述条款所述情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、董事候选人存在下列情形之一的，提名人应当说明该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
（二）独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：1、独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（1）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（3）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；
（4）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设意见》的相关规；
（7）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
2、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
4、在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
5、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
7、独立董事候选人应当具有独立性，并且下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）深圳证券交易所认为不具有独立性的其他人员。
8、独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的。
9、独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（1）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（3）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（4）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（5）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（6）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
六、关于提名人应提供的相关文件说明
（一）提名人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件
1、董事候选人提名表原件（格式见附件）；
2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、董事候选人的学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，则应提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
加盖法人公章的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、持有公司股份及数量的证明文件。
（三）提名人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、提名人必须在本公告通知的截止日期 2018年6月15日17：00点将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：徐育伟
联系电话：0757-81896639
联系传真：0757-81896639
联系地址：广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园
邮政编码：528211
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
附件：
蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会候选人提名表
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|提名人信息|||||
|提名人|||联系方式||
|提名人持有股数|||证件号码||
|提名的候选人类别|□独立董事 □非独立董事（在推荐的类别打“√”）||||
|候选人信息|||||
|姓名||年龄||身份证号码|
|性别||电话||电子邮箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件）|□是 □否（请在类别前打“√”）||||
|简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）|||||
|其他说明（如有）（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人及持股 5%以上股东是否存在关联关系； 持有上市公司股份数量；是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）|||||
|提名人（盖章/签名）：年 月 日|||||