证券代码：300238 证券简称：冠昊生物冠昊生物科技股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇一七年三月
目录
释义 .................................................................................................................. 3第一节本次非公开发行募集资金的使用计划 ................................................. 8第二节本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 9第三节本次非公开发行募集资金投资项目基本情况 .................................... 12一、基本情况 .......................................................................................... 12二、业务与技术 ....................................................................................... 27三、同业竞争和关联交易 ........................................................................ 58四、董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 65五、公司治理 .......................................................................................... 68六、财务与会计信息 ............................................................................... 69七、管理层讨论与分析 ............................................................................ 97八、其他重要事项 ................................................................................. 121九、交易定价 ........................................................................................ 122十、附条件生效的《股权转让协议》摘要 ............................................. 122十一、资产评估情况 ............................................................................. 131第四节本次非公开发行对公司经营管理和财务状况影响 ........................... 136一、对公司经营管理的影响 ................................................................... 136二、对公司财务状况的影响 ................................................................... 136第五节本次非公开发行募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................ 137第六节结论 ............................................................................................... 138
释义
在本非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、冠昊生物|指|冠昊生物科技股份有限公司|
|惠迪森、交易标的、标的公司|指|浙江惠迪森药业有限公司|
|标的资产、收购资产|指|惠迪森100%股权|
|报告|指|冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行股票|指|冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票|
|本次收购、本次交易|指|冠昊生物以本次发行募集资金收购惠迪森100%股权|
|广东知光|指|广东知光生物科技有限公司、公司控股股东|
|医盛投资|指|深圳市医盛投资有限合伙企业，惠迪森控股股东|
|食品公司|指|浙江省食品有限公司|
|瀚吉森|指|杭州瀚吉森医药科技有限公司|
|南京优科|指|南京优科生物医药有限公司|
|海南天煌|指|海南天煌制药有限公司|
|科锐迪|指|杭州科锐迪药物研究有限公司，惠迪森全资子公司|
|森泽医药|指|杭州森泽医药科技有限公司，惠迪森控股子公司|
|龙游贝斯特|指|浙江龙游贝斯特添加剂有限公司，惠迪森参股子公司|
|那曲康晖|指|西藏那曲康晖医药有限公司，海南天煌全资子公司|
|骁健医药|指|海南骁健医药有限公司，海南天煌全资子公司|

||||
|-|-|-|
|山东睿鹰|指|山东睿鹰先锋制药有限公司|
|海南海灵|指|海南海灵化学制药有限公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|浙江省药监局|指|浙江省食品药品监督管理局|
|海南省药监局|指|海南省食品药品监督管理局|
|人社部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|IMS Health|指|IMS Health Holdings, InC、，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业提供调查数据、咨询服务的信息与技术服务公司|
|抗感染药物|指|用于治疗病原体（病毒、衣原体、立克次体、细菌、螺旋体、真菌、原虫、蠕虫等）所致感染的各种药物，从涵盖范围来看，抗感染药物范围较广，包括所有能够治疗病原体感染的药物|

||||
|-|-|-|
|抗生素|指|由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。广义的抗生素是针对所有能够医治杀灭的生命体，包括细菌、病毒、寄生虫、肿瘤细胞等，狭义的抗生素一般不包含抗病毒药在内|
|抗细菌药|指|具有杀灭细菌或抑制细菌活性的一类药物|
|GMP|指|英文“GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|英文“GOOD SUPPLY PRACTICE”的缩写，药品经营质量管理规范|
|新药|指|未曾在中国境内外上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|原研药|指|境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品|
|仿制药|指|仿与原研药品质量和疗效一致的药品|
|首仿药|指|首先仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|拉氧头孢钠|指|注射用拉氧头孢钠|
|非处方药/OTC|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|

||||
|-|-|-|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的|
|医药中间体|指|生产原料药过程中的中间产品|
|药品招标|指|招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格、数量及其他条件，邀请药品投标人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标的一种交易行为|
|两票制|指|生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票|
|药品集中招标采购|指|多家医疗机构联合起来，以公开招标为主要方式进行药品集中采购的活动|
|仿制药一致性评价|指|国家要求仿制药品需与原研药品质量和疗效一致|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|

||||
|-|-|-|
|报告期、最近三年|指|2014年度、2015年度及2016年度|
|最近一年|指|2016年度|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计报告|指|立信出具的《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2014 年-2016 年 1-6 月）》（信会师报字[2016]第 410695号）、《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2015年-2016年）》（信会师报字[2017]第ZC10118号）|
|资产评估报告|指|中联出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）|
|评估复核报告|指|中联出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目复核报告》|
|《股权转让协议》|指|公司与医盛投资、王超和惠迪森签署的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

说明：本可行性分析报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购惠迪森100%股权|180,000.00|180,000.00|
|合计||180,000.00|180,000.00|

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次收购惠迪森100%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后之后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购惠迪森100%股权的交易。
第二节本次非公开发行的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
（一）医药行业市场前景广阔，抗感染药物保持平稳增长
近年来，医药行业发展势头迅猛，根据研究机构IMSHealth对全球医药市场的分析，2013-2018年，全球医药市场销售规模的年复合增长率将稳定在4%至7%。
我国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。随着人民生活水平的提高以及人口结构的老龄化，医药行业的需求不断增加。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业销售收入也保持快速增长，“十一五”期间的年复合增长率达24.40%，进入“十二五”后，增速依然较快，2015年累计完成销售收入26,703.00亿元，同比增长9.47%。
随着国家政策对医药行业发展的大力扶持以及医疗改革的不断推进，药品创新和研发力度稳步提升，药品生产逐步国产化。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”后，依然保持较快增长势头，2014年达25,798亿元，同比增长15.70%。
2014-2016年，全身性抗感染药物保持平稳增长。IMS Health数据显示：2014年，全身性抗感染药的销售收入为 998亿元，同比增长8.66%；2015年，全身性抗感染药的销售收入为 1,020亿元，同比增长2.21%；2016年，全身性抗感染药的销售收入为1,075亿元，同比增长5.39%。
（二）医药行业进一步规范化，行业门槛不断提高
2011年，卫生部出台新版《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP），强调药品生产全过程质量管理体系的有效运行和生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。
根据国家药监局的统计，截至 2016年 1月 13日，全国有药品生产企业 7,179家，有1,795家企业未通过GMP认证。截至2015年12月25日，2015年全国共有 140张 GMP证书被收回，未通过认证及被收回的有近 2,000家医药企业。根据《药
品生产质量管理规范（2010年修订）》实施规划有关规定，未通过药品 GMP认证的无菌药品生产企业，已于 2014年 1月 1日起停止生产；未通过药品 GMP认证的其他类别药品生产企业，自 2016年1月1日起全部停止生产。随着新版GMP的出台，部分生产规模小、产品质量较差、管理水平较为落后的企业将逐步退出市场竞争。生产规模较大、产品质量较好、管理水平较高且在市场上占主导地位的企业将进一步通过兼并重组等方式，调整产品布局，提升行业集中度。
（三）资本市场为上市公司并购重组和外延式发展创造有利条件
公司作为上市公司，能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业或上下游产业链的优质公司，丰富公司的产品线，完善和强化市场能力，拓展公司的产业链，创造公司新的利润增长点，实现公司的外延式发展。目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将取得惠迪森的控制权，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
二、本次非公开发行的目的
（一）落实公司长期发展战略，实现公司长期价值
根据公司 2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。惠迪森未来致力于发展成为抗感染精准诊疗产品提供商，本次收购惠迪森，是落实公司战略发展纲要，是公司在药业领域发展的具体体现，有利于增强公司在药业领域的营销能力，持续提升公司整体竞争实力。
（二）扩大公司的产品线，实现外延式发展
公司专注于再生医学领域，主营业务为再生型医用植入器械的研发、生产及销售，细胞治疗与储存技术研发应用等。惠迪森主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售，主要产品为拉氧头孢钠产品。惠迪森是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一，具备较强的竞争力。本次收购完成后，协助公司在药业领域布局，促进公司的外延式发展。
（三）增强公司盈利能力，提高公司利润水平，增加股东回报
报告期内，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元和49,149.42万元，归属于母公司股东净利润分别为679.58万元、8,088.86万元、12,672.73万元，销售收入和净利润增速较快，惠迪森具备较强的盈利能力。
本次发行完成后，惠迪森将成为公司的全资子公司，有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平，为公司全体股东创造更多价值。
第三节 本次非公开发行募集资金投资项目基本情况
公司拟以本次非公开发行募集资金向医盛投资购买其持有的惠迪森100%股权。
收购完成后，惠迪森将成为公司全资子公司。
一、基本情况
1、惠迪森概况
|||
|-|-|
|公司的中文名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|公司的外文名称|Zhejiang Whiteson Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2004年7月6日|
|注册地址|杭州富阳区富春街道公望街1278号|
|邮政编码|311400|
|法定代表人|王超|
|注册资本|58,966,200元|
|统一社会信用代码|91330183762038451Q|
|经营范围|粉针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|电话|0571-87918906|
|传真号码|0571-87919202|
|网址|http://www.whiteson.cn/|
|电子信箱|zjhdsgv@126.com|

2、惠迪森的设立及股本变动情况
（1）2004年7月，惠迪森成立
2004年5月8日，食品公司、顾立君、史国荣、陆加根共同签署《浙江惠迪森药业有限公司章程》，同意设立惠迪森，住所在杭州市富阳市金桥工业区功能区，法定
代表人赵晓宁，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。
2004年7月2日，浙江正大会计师事务所有限公司对惠迪森的股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字（2004）第144号）。根据《验资报告》，截至2004年7月2日，惠迪森（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资1,000万元，其中食品公司缴纳800万元，顾立君缴纳100万元，史国荣和陆加根分别缴纳50万元。
2004年7月5日，浙江省药品监督管理局批复同意筹建惠迪森。
2004年7月6日，惠迪森完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
惠迪森成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|食品公司|800.00|80.00%|
|2|顾立君|100.00|10.00%|
|3|史国荣|50.00|5.00%|
|4|陆加根|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2011年8月，惠迪森第一次增资
2011年4月8日，浙江省国资委作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业公司增资扩股方案的批复》（浙国资企改﹝2011﹞3号），同意惠迪森以现金方式增资扩股，注册资本从1,000万元增加至1,500万元；同意引入瀚吉森为战略投资者，参与本次增资扩股，原自然人股东顾立君、史国荣、陆加根按同比例增资，保持原股权比例不变，增资扩股后食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根的持股比例分别为65%、15%、10%、5%和5%。
2011年8月9日，惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》，一致同意按照上述批准方案进行增资。
2011年8月9日，惠迪森召开股东会通过决议，惠迪森注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的500万元注册资本分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根认缴175万元、225万元、50万元、25万元和25万元。
2011年8月16日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具
《验资报告》（浙正大验字[2011]第148号）。根据《验资报告》，截至2011年8月16
日，惠迪森已收到全体股东缴纳的货币出资500万元，其中食品公司缴纳175万元，瀚吉森缴纳225万元，顾立君缴纳50万元，史国荣和陆加根分别缴纳25万元。
2011年8月19日，惠迪森领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|食品公司|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（3）2013年8月，惠迪森第一次股权转让
2013年8月，食品公司将其所持有的惠迪森65%股权以公开挂牌转让的方式转让予南京优科，本次股权转让的主要程序如下：
2013年5月17日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》（中汇会审[2013]2187号），经审计，惠迪森截至2013年4月30日的所有者权益合计为-34,379,412.50元。
2013年5月22日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字[2013]第0059号），经评估，惠迪森股东全部权益在评估基准日2013年4月30日的市场价值为5,826.52万元。
2013年5月23日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限公司股权转让的批复》（浙商司资﹝2013﹞95号），同意食品公司将其持有的惠迪森65%股权在浙江产权交易所挂牌转让，挂牌底价为4,500万元。挂牌时，设置本次股权转让先决条件，即要求受让方代惠迪森清偿所欠食品公司的13,606.16万元债务。
2013年5月28日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让
公告》：“标的股权挂牌价格为4,500万元”。2013年7月12日，浙江产权交易所发
布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让项目成交公告》：在挂牌报名期间有2家合格竞买人提出受让申请，2013年7月11日通过竞价转让方式，标的股权转、受让双方正式签订《浙江惠迪森药业有限公司65%股权交易合同》。2013年7月19日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（NO.Z130021）：上述挂牌转让的标的股权评估价值为37,872,380.00元，主管部门核准（起）价为4,500万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由南京优科通过电子竞价方式以成交价6,000万元受让标的股权。2013年7月18日，食品公司与南京优科签订股份转让协议（合同编号：Z130017）。
2013年8月1日，惠迪森召开股东会通过决议，同意食品公司将其持有的惠迪森65%股权转让予南京优科。
2013年8月8日，上述股权变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京优科|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（4）2013年12月，惠迪森第二次股权转让
2013年10月31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌；2013年11月19日，南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森65%股权以6,181.50万元（包括股权转让价款6,000万元以及南京优科取得惠迪森65%股权时发生的相关税费181.50万元）转让予海南天煌。本次股权转让的原因是海南天煌委托南京优科参与竞价受让惠迪森65%股权，并在竞得惠迪森65%股权后转让给海南天煌。
同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2013年12月3日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（5）2014年1月，惠迪森第三次股权转让
2014年1月6日，海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股权转让协议》，以1,383.75万元、922.50万元、461.25万元和461.25万元受让瀚吉森持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪森5%股权和陆加根持有的惠迪森5%股权。
同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2014年1月23日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|1,500.00|100.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（6）2015年12月，惠迪森第二次增资
2015年12月24日，惠迪森召开股东会审议通过了增加注册资本的相关议案，同意增加注册资本4,396.62万元，上述增资均由原股东海南天煌认购，追加投资的方式为货币。上述增资已于2016年1月实缴完毕。
2015年12月25日，上述增资事项完成工商变更登记，惠迪森领取了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，惠迪森的注册资本变更为5,896.62万元，惠迪森的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|5,896.62|100.00%|
|合计||5,896.62|100.00%|

（7）2016年2月，惠迪森第四次股权转让
2015年12月，海南天煌、医盛投资、王超、惠迪森以及广东知光签订《深圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药有限公司、王超、浙江惠迪森药业有限公司和广东知光生物科技有限公司关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，约定海南天煌将其持有的惠迪森100%股权以150,000万元转让予医盛投资，王超承诺惠迪森2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元，在承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的，王超应以现金方式向医盛投资进行补偿。
本次转让作价依据为根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 2-810号）：“本项目资产评估基准日为 2015年 11月 30日。本次评估采用收益法的评估结果。浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值的评估值为 150,127.78万元。”。最终交易价格由海南天煌与医盛投资协商确定。
2016年1月29日，惠迪森股东作出股东决定，同意海南天煌将其拥有的惠迪森100%股权转让给医盛投资。
2016年2月1日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|医盛投资|5,896.62|100.00%|
|合计||5,896.62|100.00%|

3、惠迪森股权结构图及组织结构图
（1）股权结构图
截至本报告出具日，惠迪森的股权结构如下：
深圳市阳和生物医药产 王超 中融宝晟晟世融安3号基金
广东知光（GP）
业投资有限公司（GP） （GP） （LP）
100%
深圳市医盛投资有限合伙企业
100%
浙江惠迪森药业有限公司
100% 60% 10%
杭州科锐迪药物研 杭州森泽医药科技 浙江龙游贝斯特添加
究有限公司 有限公司 剂有限公司
（2）组织结构图
惠迪森的组织结构如下：
惠迪森各部门主要职能情况如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职能简介|
|工程部|产品生产相关设备设施的管理|
|生产部|药物的生产和贮藏|

|||
|-|-|
|部门|主要职能简介|
|质保部|药品质量化验|
|销售部|市场销售和客户关系维护|
|办公室|内外部沟通、文件管理和招聘培训等|
|财务部|收入、成本等核算及综合分析，资金筹集等|
|技术中心|开展研发工作|

4、子公司和参股公司情况
截至本报告出具日，惠迪森持有科锐迪100%股权、森泽医药60%股权和龙游贝斯特10%的股权，其中科锐迪和森泽医药为惠迪森控股子公司，龙游贝斯特为惠迪森参股公司，具体情况如下：
（1）科锐迪
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州科锐迪药物研究有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2005年3月25日|
|注册地址|杭州市下城区康宁街81号3幢二楼|
|法定代表人|史国荣|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册号|330100000062226|
|股东情况|惠迪森持有100%股权|
|经营范围|一般经营项目：服务：药品、保健品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询（需行医许可证的除外）；批发、零售：医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

②历史沿革
A、2005年3月，科锐迪成立
2005年3月25日，科锐迪设立，住所为杭州市下城区东新路235号2楼，法定代表
人史国荣，注册资本50万元。
2005年3月23日，浙江正大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙正大验字[2005]第30号）：截至2005年3月23日，科锐迪（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳15万元，吕坚缴纳10万元。
科锐迪成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|15.00|货币|60.00%|
|2|吕坚|20.00|10.00|货币|40.00%|
|合计||50.00|25.00|-|100.00%|

B、2005年11月，实收资本变更
2005年9月10日，科锐迪股东会通过决议，科锐迪增加实收资本至50万元。
2005年11月7日，浙江正大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙正大验字[2005]第107号）：截至2005年11月7日止，科锐迪已收到全体股东增补的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳15万元，吕坚缴纳10万元。
2005年11月16日，上述实收资本变更事宜完成工商变更登记。
本次变更实收资本后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|货币|60.00%|
|2|吕坚|20.00|货币|40.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

C、2005年11月，第一次股权转让
2005年11月17日，吕坚与方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍签订《股权转让出资协议》，将其持有的科锐迪40%股权（出资额20万元）分别转让予方秀炜（受让10%）、钱静杰（受让10%）、赵莺（受让10%）、吴艳萍（受让8%）和寿银萍（受让2%）。本次股权转让以对应的出资额作价。
同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。
2005年11月22日，上述股东转让股权事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|货币|60.00%|
|2|方秀炜|5.00|货币|10.00%|
|3|钱静杰|5.00|货币|10.00%|
|4|赵莺|5.00|货币|10.00%|
|5|吴艳萍|4.00|货币|8.00%|
|6|寿银萍|1.00|货币|2.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

D、2011年7月，第二次股权转让
2011年7月22日，方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍分别与惠迪森签订《股权转让协议》，将其持有的科锐迪股权以出资额价格转让予惠迪森。
同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。
同日，上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|50.00|货币|100.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

2017年2月16日，杭州市下城区市场监督管理局已批准科锐迪的注销申请。
③财务数据
科锐迪最近一年的主要财务数据（已经立信审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|
|总资产|0.0006|
|净资产|0.0006|
|净利润|58.54|

（2）森泽医药
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州森泽医药科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年6月13日|
|注册地址|杭州富阳区富春街道公望街1160号1101室|
|法定代表人|袁哲东|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|800万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XWTRX4|
|股东情况|惠迪森持有60%股权，袁哲东持有40%股权|
|经营范围|药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术研发，技术咨询，技术转让；化工原料及化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2016年6月，森泽医药成立
2016年6月13日，森泽医药设立，住所为杭州富阳区富春街道公望街1160号1101室，注册资本500万元，法定代表人袁哲东。
森泽医药成立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|300.00|货币|60.00%|
|2|袁哲东|200.00|货币|40.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

B、2016年8月，注册资本变更
2016年8月16日，森泽医药股东会通过决议，森泽医药增加注册资本至1,000万元。2016年8月17日，上述注册资本变更事宜完成工商变更登记。截至2016年12月31日，森泽医药已收到全体股东缴纳的货币出资800万元，其中惠迪森缴纳600万元，
袁哲东缴纳200万元。
本次变更注册资本后，森泽医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|600.00|货币|60.00%|
|2|袁哲东|400.00|货币|40.00%|
|合计||1,000.00|-|100.00%|

截至本报告出具日，森泽医药尚处于产品研发阶段，未实际经营。
③财务数据
森泽医药最近一年的主要财务数据（已经立信审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|
|总资产|732.56|
|净资产|716.91|
|净利润|-83.09|

（3）龙游贝斯特
截至本报告出具日，惠迪森持有拥有龙游贝斯特10%股权，龙游贝斯特基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江龙游贝斯特添加剂有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年7月27日|
|注册地址|浙江龙游工业园区北斗大道8号|
|法定代表人|童建宁|
|注册资本|700万元|
|实收资本|700万元|
|注册号|330825000008994|
|股东情况|惠迪森持有10%股权，范熊熊持有15%股权，郭文雅持有15%股权，华可持有20%股权，童建宁持有40%股权|
|经营范围|一般经营项目：硅油的生产与销售，添加剂（国家禁止、限制经营除外）、玻璃仪器、器械设备、电子产品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）的销售，货物进出口。|

5、主要股东情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，医盛投资持有惠迪森100%股权，系惠迪森控股股东。其主营业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务。
医盛投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙|
|成立日期|2015年12月28日|
|经营场所|深圳市福田区福田街道金田路4028号荣超经贸中心2301室|
|执行事务合伙人|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（委派代表：徐云）|
|总实缴出资额|120,400万元|
|统一社会信用代码|91440300359659418A|

医盛投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资份额|合伙人类型|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|100.00|0.08%|普通合伙人|
|2|广东知光|104.00|0.09%||
|3|王超|196.00|0.16%||
|4|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中融宝晟晟世融安3号基金”）|120,000.00|99.67%|有限合伙人|
|合计||120,400.00|100.00%|-|

截至本报告出具日，医盛投资合伙人实缴出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.08%|
|2|王超|普通合伙人|196.00|0.16%|
|3|广东知光|普通合伙人|104.00|0.09%|
|4|中融宝晟晟世融安3号基金|有限合伙人|120,000.00|99.67%|
|合计||-|120,400.00|100.00%|

医盛投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|
|总资产|150,334.65|
|净资产|120,274.45|
|净利润|-125.55|

截至本报告出具日，医盛投资持有的惠迪森股份不存在质押或其他有争议的情况，医盛投资除惠迪森外未控制其他企业。
截至本报告出具日，医盛投资、中融宝晟晟世融安3号基金已经完成私募基金备案（医盛投资基金编号：SH4607，中融宝晟晟世融安3号基金基金编号：SE7555）。
根据医盛投资《合伙协议》约定：
“第七条医盛投资设立目的为：从事股权投资等，为合伙人获取投资收益。
第十三条普通合伙人认缴的资金均用于合伙企业的日常运营；有限合伙人认缴的出资用于依据《股权转让协议》受让海南天煌制药有限公司持有的目标公司（惠迪森）100%的股权；
第二十一条医盛投资执行事务合伙人为深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，其委派代表为徐云，执行事务合伙人及委派代表对外代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人更换其委派的代表须经全体合伙人一致同意；
第二十四条其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
第二十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，由深圳市阳和生物医药产业投资有限公司委派的2名委员，广东知光委派的1名委员，王超委派的1名委员和有限合伙人委派的1名委员共同组成；
第三十条投资决策委员会的职权包括但不限于：
（1）为合伙人获取投资回报支目的，对转让和处分（处置）合伙企业的资产做出决策，在符合本协议约定条件下，决定包括但不限于交易对手、价格、时间、价款支付方式等交易要素；
（2）对合伙企业对外提供担保做出决策；
（3）对合伙企业对外申请贷款或其他形式的融资做出决策
前述事项须经投资决策委员会二分之一以上的成员通过方可执行，但有限合伙人委派的委员有一票否决权。”
综上，医盛投资不存在实际控制人，惠迪森不存在实际控制人。
（2）其他持股5%以上的股东情况
截至本报告出具日，惠迪森不存在其他持股5%以上的股东。
7、员工情况
截至2016年12月31日，惠迪森员工情况如下：
（1）专业构成情况
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数|占员工总数的比例（%）|
|生产人员|61|33%|
|销售人员|75|40%|
|技术人员|29|16%|
|财务人员|2|1%|
|管理人员|19|10%|
|合计|186|100%|

（2）教育程度情况
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占员工总数的比例（%）|
|大专以上|121|65%|
|中专、高中|56|30%|
|初中及以下|9|5%|
|合计|186|100%|

（3）年龄分布情况
||||
|-|-|-|
|年龄分布|人数|占员工总数的比例（%）|
|35岁以下|105|56%|
|36-50岁|69|37%|
|50岁以上|12|6%|

||||
|-|-|-|
|年龄分布|人数|占员工总数的比例（%）|
|合计|186|100%|

（4）员工社保缴纳情况
|||
|-|-|
|社保情况|人数|
|已缴纳社保人数|182|
|未缴纳社保人数（退休返聘人员）|4|
|合计|186|

二、业务与技术
1、惠迪森主营业务情况
（1）主营业务概况
惠迪森的主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售；目前，惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠（含0.25g、0.5g、1.0g三种规格）。惠迪森所产的注射用拉氧头孢钠属于氧头孢烯类，已进入全国基本医疗保险和工伤保险药物目录。
（2）主要产品或服务用途
注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶的稳定性高，几乎不存在致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性。目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
2、行业基本情况
（1）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门及监管体制
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），惠迪森属于“医药制造业”（代码为C27）。
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|国家部门|主要监管职能|
|国家药监局|负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行药品分类管理制度、药品安全性评价等。|
|国家卫计委|负责制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；负责开展医药行业的统计、信息工作；履行药品药械储备及紧急调度职能；各省市卫生部门负责本地区的药品招标采购；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，参与制定药品法典。|
|国家发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施。|
|人社部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录》。|
|环保部|将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。|
|工信部|对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。|

医药行业的自律性管理机构为中国医药行业协会。
②主要法律法规及政策
A、主要法规
医药行业的主要法律法规及主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|中华人民共和国药品管理法|2001.12|对药品生产企业、药品经营企业及医疗机构进行规范，规定了药品的生产、包装、价格及广告行为的基本规范，确立了我国药品管理领域的基本法律制度|
|中华人民共和国药品管理法实施条例|2002.9|确立了我国药品的行政管理机构和体制，并进一步细化、明确《药品管理法》的相关内容|
|药品经营许可证管理办法|2004.4|加强药品经营许可工作的监督管理|

||||
|-|-|-|
|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|药品生产监督管理办法|2004.8|对药品生产企业的生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查|
|药品注册管理办法|2007.10|对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理等活动进行规范|
|药品流通监督管理办法|2007.5|对国内从事药品购销及监督管理活动进行规范|
|抗菌药物临床应用管理办法（卫生部84号令）|2012.8|以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理|
|关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知|2013.2|国家食品药品监督管理局组织相关技术部门及专家，按照给定的评价方法和标准，对药品生产企业提出的仿制药自我评估资料进行评价，评判其是否与参比制剂在内在物质和临床疗效上具有一致性。通过仿制药质量一致性评价，初步建立仿制药参比制剂目录，逐步完善仿制药质量评价体系，淘汰内在质量和临床疗效达不到要求的品种，促进我国仿制药整体水平提升，达到或接近国际先进水平|
|药物临床试验质量管理规范|2013.9|药物临床试验质量管理规范是临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告|
|中华人民共和国药典（2015年版）|2015.12|作为我国保证药品质量的法典，在保持科学性、先进性、规范性和权威性的基础上，着力解决制约药品质量与安全的突出问题，着力提高药品标准质量控制水平，充分借鉴了国际先进技术和经验，客观反映了中国当前医药工业、临床用药及检验技术的水平|
|关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）|2015.3|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|
|药品经营质量管理规范（2015年修订）|2015.5|对药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质量管理进行规范。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证|
|关于印发推进药品价格改革意见的通知|2015.6|除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理|
|关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知|2015.6|为全面落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，指导地方尽快制定切实可行的实施方案。主要围绕分类采购药品划分、双信封招标、医院按时支付药款、保障供应配送、规范采购平台建设、规范临床用药、加强综合监管等方面提出了具体要求，能量化的全部量化，增强了指导性、操作性|
|关于进一步加强抗菌|2015.7|严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求；加强抗菌|

||||
|-|-|-|
|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|药物临床应用管理工作的通知||药物临床应用的综合管理；切实作好抗菌药物处方点评工作；完善抗菌药物合理应用技术支撑体系；开展抗菌药物临床应用监测和细菌耐药监测；加大检查指导和公示力度|
|关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知|2015.8|卫计委要求各医疗机构要制定完善抗菌药物品种数量、抗菌药物使用强度、I类切口手术预防用抗菌药物比例、微生物送检率等管控指标，并由各地卫生计生行政部门按照管理评价指标对医疗机构进行检查、评价和考核|

B、产业政策
国务院、工信部、科技部的产业发展指导意见均将医药行业列为重点培育的战略发展领域，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业政策|发布机关|年份|主要内容|
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010|提出大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。将包含生物制药在内的生物产业确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业。|
|生物产业发展规划|国务院|2012|将生物医药确立为生物产业的重点领域和主要任务，并从市场准入、消费需求、技术创新、人才培养以及生物资源保护等方面提供保障措施。|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012|规划生物医药产业发展路线图。强调提高我国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化。|
|医药工业十二五发展规划|工信部|2012|对医药工业在“十二五”（2011年-2015年）期间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、保障措施及组织实施等进行规划，加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。|
|国家药品安全“十二五”规划|国务院|2012|对医药工业在“十二五”（2011年-2015年）期间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、保障措施及组织实施等进行规划，加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。|
|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|国家发改委|2013|明确提出支持生物医药产业健康、快速发展；大力扶持中药、民族药发展，促进继承和创新。实施重大新药创制等国家科技重大专项和国家科|

|||||
|-|-|-|-|
||||技计划。|
|“十三五”规划|国务院|2015|加快突破新一代生物医药领域核心技术，大力推进精准医疗等新兴前沿领域产业化，形成新增长点；扩大医疗等领域开放力度。|
|关于促进医药产业健康发展的指导意见|国务院|2016|激发医药产业创新活力，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器材等创新能力建设。研究制定创新和优秀药品、医疗器械产品目录，加快药品上市许可持有人制度试点，推动药品研发与生产的专业化分工加快科研成果转化。|

（2）中国医药制造业行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，拥有众多的细分领域，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片、医药流通以及医疗服务等子行业。2000至2015年，医药行业整体销售收入从2000年的1,686亿元增长到2015年的26,703亿元，年复合增长率高达20.22%。受益于人口老龄化趋势、用药结构的升级换代、基层医疗体制改革等利好因素，预计未来医药行业整体仍有望保持持续的快速增长。
近年来，中国医药工业发展较快，发展速度在各工业大类中位居前列。根据工信部医药工业数据，2015年，医药工业增加值在整体工业的比重已达3%，较2014年同期增长约0.2个百分点。2016年1-4月，规模以上医药工业增加值同比增长9.6%，较 2015年同期下降 1.1个百分点，但高于工业整体增速 3.8个百分点，且医药工业增加值在整体工业中的比重达3.3%。
从总产值的情况看，2014年，医药七大子行业的工业总产值达25,798亿元，较上年增长15.70%。其中，化学原料药的工业总产值达4,484亿元，较上年增长13.40%；
化学制剂的工业总产值达 6,666亿元，同比增长12.40%；中成药的工业总产值为 6,141亿元，较上年增长17.10%；生物制药的工业总产值达 2,908亿元，同比增长18.00%。
2011年-2014年医药工业七大子行业总产值及增幅（亿元，%）
数据来源：南方医药经济研究所《2015中国医药市场发展蓝皮书》
（3）抗感染药物的市场情况
我国抗感染药物使用范围较广，近年来，抗感染药物一直是我国各大类别药品销售中规模最大的类别。2014-2016年，按类别统计，我国前十大类别药品的销售情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|全身性抗感染药|1,075.0|1,020.00|997.99|
|消化道和新陈代谢|908.2|845.94|799.06|
|心血管系统|774.7|709.09|662.83|
|中枢神经系统|676.1|599.81|552.26|
|抗肿瘤和免疫调节剂|657.2|602.60|569.34|
|医用溶液|516.2|488.30|480.45|
|血液和造血器官|351.9|312.64|288.45|
|呼吸系统|232.7|205.47|185.66|
|骨骼肌肉系统|177.8|166.31|159.82|
|泌尿生殖系统和性激素类|102.6|86.57|82.76|

数据来源：IMS Health
抗生素作为一种基础用药，其临床使用较为广泛，目前是抗感染药物市场中规模
较大的一个品类。我国抗生素市场的主要品种以头孢菌素类、青霉素类、大环内酯类为主。2015年，三者合计市场份额约占85%。
头孢菌素类抗生素属于半合成抗生素，从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强。目前以第三代头孢菌素类抗生素市场规模最大，第二代头孢菌素类抗生素次之。与其他抗生素品种相比，头孢菌素市场的增长速度较快，其市场份额稳居市场之首。CFDA南方医药经济研究所数据显示，2012年，我国头孢菌素类抗生素产品的市场规模为 621.44亿元，2014年达到 692.56亿元，年复合增长率为5.57%。预计到2019年，头孢菌素类抗生素市场规模将超过873.36亿元。
2012-2014年我国抗生素市场主要类别市场份额变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|抗生素主要品种|2014年|2013年|2012年|
|头孢菌素类|53.51%|54.00%|53.69%|
|青霉素类|24.97%|24.21%|23.97%|
|大环内酯类|5.69%|5.73%|5.64%|
|其他|15.83%|16.06%|16.70%|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
（4）拉氧头孢钠的市场情况
根据全国重点城市公立医院数据，2015年，抗细菌药占全身用抗感染药物销售规模的75.05%。而在抗细菌药中，拉氧头孢占总销售规模的2.92%，位列全国抗细菌药的前十名。
根据南方经济研究所米内网数据统计，全国重点城市公立医院的拉氧头孢钠销售额增长较快，2016年第一季度，全国重点城市公立医院的销售额达1.31亿元，较去年同期增长29.75%。
2014年第三季度至2016年第一季度拉氧头孢钠销售额及增长率（万元）
数据来源：南方经济研究所米内网数据库
根据IMSHealth数据显示，2016年，全国拉氧头孢钠制剂产品的销售规模约为24.22亿元（惠迪森与海南海灵销售合计），较上年同期增长35.30%。
（5）行业进入壁垒
①市场准入壁垒
目前，我国医药行业已经建立了一套较为完整的法律、法规及行业标准，保证对药品质量的管理，确保消费者用药的安全。其中，药品生产企业须获得《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等资格或证书，药品须获得《药品注册证》后才能生产及销售，药品经营企业须获得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》等资格或证书，中药材种植企业必须通过GAP认证等。随着医疗行业监管的不断加强，申请上述资格或证书的难度将不断提高，周期也将相应增长，新设企业面临较高的进入门槛。
②技术及人才壁垒
医药行业属于多学科高度融合的产业，专业性强，科技含量高。通常情况下，医药新产品的研发周期长、成功率低，对企业的技术实力、研发人员数量、专业素质和经验等方面的要求较高。企业的技术实力、研发能力等方面将越来越成为企业在竞争中取得优势的核心因素。技术实力较弱、缺乏自主研发能力的企业将面临被淘汰的风险。
③资金壁垒
医药产品从确立研发项目到最终产品上市周期长，环节多，投入大，具有高投入、高风险、高收益等特点。随着医药行业日渐发展和竞争加剧，企业在研发、技术、设备、人才等方面的投入也将不断加大，对企业的资金规模和综合实力的要求也相应提高。
（6）竞争分析
①行业竞争格局和市场化程度
医药行业市场容量大，行业竞争激烈，行业集中度较低。截至2015年末，医药生产企业有7,116家，同比增长4.69%，截至2016年6月末，全国医药生产企业有7,302家，同比增长4.31%。
与此同时，医药行业的集中度处于稳定上升的态势。2005年，中国制药工业百强的市场集中度为38.9%，2015年，市场集中度为46.3%，比2005年提升了7.4个百分点；其中，前十强的集中度达21.10%，约占百强企业的50%。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所提供的数据显示，2015年，制药工业百强规模不断扩大，由2005年的1,415亿元增长到2015年的10,458亿元，增长了639.08%，年复合增长率达22.14%。
数据来源：IMS Health
②市场供求情况及其变动原因
由于抗感染药物的临床需求不断变化和提升，我国全身抗感染药物的销售规模预计将长期在全国各大类别药品中保持领先地位并呈现持续增长的趋势。随着限抗令政策的全面实施，抗感染药物市场的产品结构发生了较大变化，临床价值较高、副作用较低的抗生素产品市场呈现较快增长趋势。生产企业可以通过延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种等方式获得可持续的较大发展空间。
③行业利润水平的变动趋势及其变动原因
惠迪森所处细分领域是抗生素的制造和销售，整体行业的利润水平主要受到相关行业政策的影响，主要影响因素包括限抗令和两票制。
2012年8月和2016年8月，《抗菌药物临床应用管理办法》和《抗菌药物临床应用管理办法》（修订）先后实施，“限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，不断刺激抗生素产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁，使得企业产品结构、产品策略、产品研发方向进一步优化升级。总体来说，由于窄谱类抗生素适用范围较窄，且使用时间较长，抗生素耐药性明显，而广谱类抗生素在临床上对原因不明的严重感染或混合感染要发挥较好的作用，因此，窄谱类抗生素受到影响较为明显，下滑幅度较大，广谱类抗生素增长幅度较大。
受益于限抗令政策，广谱类抗生素产品销售增长规模较快，具有代表性的企业销售情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|公司名称|2016年销售规模|同比增长率|2015年销售规模|同比增长率|
|拉氧头孢|浙江惠迪森药业有限公司|9.88|110.4%|4.70|116.2%|
|盐酸莫西沙星|南京优科制药有限公司|8.82|108.6%|4.23|307.3%|
|头孢噻肟|湖南湘北威尔曼制药有限公司|10.36|43.8%|7.21|52.9%|
|头孢唑肟|（太极集团）西南药业股份有限公司|9.25|17.9%|7.85|46.7%|
|美罗培南|（太太药业）深圳海滨制药有限公司|9.25|21.3%|7.63|22.1%|
|头孢他啶|海南海灵化学制药有限公司|26.60|13.7%|23.40|12.2%|
|拉氧头孢|海南海灵化学制药有限公司|14.34|8.7%|13.20|14.8%|

数据来源：IMS Health
2016年 12月，国务院医改办、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局、发改委、工信部、商务部、国家税务总局等部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，根据文件要求：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行
“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
根据 2016年 4月国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），安徽省、陕西省、浙江省、四川省、江苏省、上海市、湖南省、广东省、吉林省、河北省、山东省等先后发布了关于落实“两票制”有关的政策文件，部分省份及地市预计将于2017年开始执行两票制。
在两票制不断在全国普及的大环境下，惠迪森通过以学术推广作为市场营销的核心，通过组织学术推广会、学术研讨会及临床试验等市场活动使客户了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法，扩大产品的市场影响力，提高产品的销售能力。
预计未来1-2年内，全国各省市地区将陆续开始执行“两票制”。初始执行“两票制”的省份，惠迪森在该地的销售收入、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额在实施“两票制”后1-2年内呈现较快增长，随后保持稳定，毛利率、销售费用率等指标也呈现先增长后稳定的趋势。对于已经执行“两票制”的福建省，惠迪森的销售金额、销售毛利（假设销售数量保持稳定情况下）金额以及毛利率、销售费用率等指标将保持稳定。
（7）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、国家产业政策大力支持
国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，《医药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；
产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。
B、“限抗令”规范抗生素市场，临床价值较高的抗生素产品发展较快
2012年8月1日，《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施以来，“限抗令”的
力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，抗生素产品出现结构性调整，临床价值较小、容易滥用的抗生素产品逐步淘汰，临床价值较高的抗生素产品增长较快，市场呈现出回暖的态势。根据南方医药经济研究所米内网数据库，2014年，国内重点城市公立医院头孢类抗生素用药规模升至72亿元，同比增长7.26%。未来，临床价值较高、副作用较低的抗生素产品市场将有较大的增长空间。
国内重点城市公立医院头孢类抗生素用药情况（亿元）
数据来源：南方医药经济研究所米内网数据库
C、医疗卫生体制改革不断深化
随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增长。深化医疗卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
D、人口老龄化趋势推动需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场需求的增长。
根据国家统计局公报，2015年末，我国人口总数达到13.75亿，人口净增长对医药消费产生新的需求；我国65岁及以上人口为1.44亿，占总人口的10.47%，同比上升0.4个百分点，人口老龄化趋势明显。根据联合国预测，我国2020年的老龄化比率将达到
12%，2050年将达到26%。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
②不利因素
A、行业竞争加剧
目前我国医药生产企业超过7,000家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。部分企业生产能力较低，低端产品同质化现象严重。部分企业采取低价竞争策略，扰乱正常行业竞争。
同时，跨国制药企业逐步改变在中国市场的经营策略，将中国地区由最初的低端产品研发、生产基地逐步转型成为中高端产品研发及生产基地，对国内医药企业的发展有较大的竞争压力。
B、药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府各项药品价格调控政策的出台，药品市场的整体价格呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有一定倾向性，对于新药或技术含量较高的仿制药给予一定的保护。因此，对于研发能力不足或不具备自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显著。
（8）行业技术水平和技术特点
医药行业是一个多学科高度融合的高科技产业。医药产品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，产品生产需要符合严格的技术标准，新版GMP和新版GSP等监管规定使得行业标准进一步提升。
近年来，随着国民经济快速发展，医疗保障体制日益完善，且政府医疗投入及医药创新投入不断增加，行业整体的技术水平显著提升。但与发达经济体相比，我国的医药行业依然存在创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、药物制剂发展水平低、新产品新技术开发应用不足等问题。
（9）行业经营模式
由于药品用途的特殊性，其生产和销售必须经过国家主管部门的批准，属于特许
经营商品。医药企业须获得国家、地方医药管理部门颁发的许可证、证书才有经营资格，包括《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，企业所生产的商品须获得《药品注册证》后方可生产；药品经营企业须获得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》后方可经营。
（10）行业的周期性、季节性和区域性特征
①周期性
医药行业具有非周期性特点，受人口结构、国家及地区医疗制度和相关政策影响较大，受宏观经济的影响相对较小。
②区域性
从地域分布来看，医药行业产品的产地分布主要依据消费群体的分布。整体来看，由于消费者主要分布在经济相对发达的地区，例如浙江、福建、广东等，产品的产地也相应分布于这些区域。
但由于医药行业的刚需特性，整体来看，地域分布较为平衡。
③季节性
医药行业一般不具有季节性的特点。但受到春节影响，企业可能会有一到两个月的停产或减产安排；另外，南方地区部分企业利用暑期高温的时段安排设备检修、维护等工作。
（11）所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
惠迪森所处的细分行业为医药行业中的化学制药子行业，化学制药子行业的产品可分为化学原料药与化学药品制剂两大类。从产业链角度来讲化学原料药是基础上游产品，而化学药品制剂是终端下游产品。因此惠迪森所处行业的上游为化学原料药（主要向山东睿鹰采购）行业，下游则为药品零售。目前惠迪森与上游供应商和下游经销商之间都建立了稳健的长期合作关系。
（12）惠迪森核心竞争力及行业地位
①惠迪森的核心竞争力
A、产品优势
从产品治疗效果来说，拉氧头孢钠产品具有较强优势：拉氧头孢钠抗菌能力强，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当，同时，对厌氧菌有较强的抗菌活性；细菌对拉氧头孢钠产品的耐药性较弱，治疗轻中度细菌性感染疗效较好；安全性较高，患者的不良反应少，无肝肾毒性。
近年来，关于拉氧头孢钠产品的医疗功效在《Journal of Antimicrobial
Chemotherapy》、《中国临床药理学杂志》、《中华结核和呼吸杂志》等核心期刊上发表的论文中不断被证实。近几年，全国拉氧头孢钠产品的使用量增长迅速，市场发展空间较大。
由于生产拉氧头孢钠产品具有较高的技术门槛，目前，惠迪森是国内两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号企业的之一。
B、营销优势
惠迪森根据拉氧头孢钠的特点和优势，以学术推广作为市场营销的核心，具体包括通过参加中华医学会呼吸病学年会、中华医学会全国感染学术年会、全国呼吸系统感染学术会议等全国性学术会议，组织全国知名感染学科专家到上海、杭州、宁波、广州、长沙等地开展专家研讨会，支持学者、医生开展感染领域相关的研究和治疗的临床试验，并将研究成果在全国核心期刊进行发表等方式，向行业内专家、学者和医生介绍病理、产品药理、疗效、特点及产品最新信息等，使客户了解公司产品的特点、效果及优势。
截至2016年12月31日，惠迪森已建立了近百人的学术推广、营销团队，产品主要以学术推广方式广泛覆盖全国30个省、直辖市和自治区，代理商超过100家。较为完善的代理商分布和学术推广模式，提升了惠迪森产品的入院率，形成惠迪森较大的营销优势，进一步将营销优势转化为销售收入。
C、研发优势
惠迪森主要通过与技术人才合作方式进行产品研发。2016年6月13日，惠迪森和袁哲东合资设立了森泽医药，惠迪森持有60%的股份，袁哲东持有40%的股份。森泽医药主营业务为药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等产品的研发。惠迪森
将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。森泽医药的研发工作主要由袁哲东负责。
袁哲东，上海医药工业研究院（上海医工院）药物化学博士，长期从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作。研究方向主要为抗感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的的新药合成与设计等。袁哲东博士负责的项目中，“甲磺酸伊马替尼”及其片剂（首仿）、“埃索美拉唑”及其注射剂（首仿）等20余件新药获得新药证书及生产批件并投产；国内申请发明专利100余项，获得授权60余项，多项专利申请获得美国、欧洲等区域国家的授权；发表论文30余篇；获得2004年度上海医工院“中央企业劳动模范”、2012年度“上海市优秀技术带头人”、2015年度“上海市科技进步一等奖”等荣誉或称号。
②行业地位
目前，国内只有惠迪森和海南海灵具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号。2014-2016年，拉氧头孢钠的全国销售情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|惠迪森|9.88|40.80%|4.70|26.24%|2.17|15.87%|
|海南海灵|14.34|59.20%|13.20|73.76%|11.50|84.13%|
|合计|24.22|100.00%|17.90|100.00%|13.67|100.00%|

数据来源：IMS Health
3、惠迪森主营业务具体情况
（1）主要产品或服务用途
惠迪森的主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售；目前，惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠（含0.25g、0.5g、1.0g三种规格）。
注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢
菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰
胺酶的稳定性高，几乎不存在致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性。目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
报告期内，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元和49,149.42万元，归属于母公司股东净利润分别为679.58万元、8,088.86万元、12,672.73万元，销售收入和净利润增速较快。根据IMSHealth数据显示，2016年，惠迪森进入IMSHealth中国大陆地区单厂单品类销售金额前200名，排名为第117名，增长速度排名第一。
（2）主要产品的生产流程图
惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠，产品的生产工艺流程如下图所示：
（3）惠迪森经营模式
①采购模式
惠迪森生产所需的原材料主要包括原料药及包材，包材又分为内包材和外包材。
内包材主要包括西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等，外包材包括标签、说明书、包装盒等。
惠迪森主要向山东睿鹰采购原料药。对于内包材，惠迪森根据材料价格、质量及企业资信情况，选择1-3家长期、稳定的供应商并经浙江省药监局备案后采购。外包材主要为市场化采购。
具体的采购流程如下：
A、原料药：
B、内包材：
原料药采购的结算方式一般为先支付预付款后发货，包材采购的结算方式一般为供应商先发货后付款。
②生产模式
A、自有生产模式
惠迪森按月度制定生产计划。一般情况下，根据销售部门制定的销售计划，结合生产能力、原料药供应情况制定次月生产计划；如果次月销售计划数量较少，为了保证产能合理利用，会根据各规格产品的库存情况进行生产。
惠迪森按月度制定生产计划，实际按周进行生产运作。车间根据生产部生产指令进行生产。生产结束后，经质保部检验合格后办理成品入库手续。
B、委托加工生产模式
从2015年开始，惠迪森的产品销售数量增长较快，为了保证销售的稳定性，经浙江省药监局、海南省药监局批准，惠迪森委托海南天煌加工部分产品。惠迪森根据自身的月度生产计划，对于超出加工能力外的销售计划，委托海南天煌加工。对于委托加工部分，惠迪森提供原料药，海南天煌从惠迪森指定的供应商处采购包材（内包材）或根据惠迪森的标准采购包材（外包材），加工完成后，海南天煌向惠迪森交付产品。
③销售模式
惠迪森的产品注射用拉氧头孢钠为处方药，销售终端为医院。根据我国当前的药
品销售相关规定，药品出厂后，需参与各省市地区举行的招标。产品中标后，再销售给医院等终端。目前，惠迪森负责产品的市场推广以及各省市地区的药品投标工作，销售模式有以下两种方式：
A、通过代理商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的销售代理公司签订代理销售协议，协议内容主要包括代理产品、产品代理区域、供应价格、代理期限、代理资格认定、市场保证、交货、验收、销售任务量等，同时，将该地区特定规格的药品销售代理权授予代理商。代理商再通过自身的销售渠道，将产品销售到医院。
B、通过配送商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的药品配送公司签订销售协议，协议内容主要包括商品的交付与验收、产品质量保证、退货换货、货款结算、调价等。销售渠道主要由惠迪森负责开拓与维护，配送商根据惠迪森要求将货物配送至指定医院。
④结算模式
惠迪森与代理商和配送商的结算模式主要为款到发货，惠迪森收到代理商和配送商的订单和全额货款后发货。
代理销售模式下，根据情况不同，代理商需向惠迪森缴纳一定额度的保证金。
（4）主要产品的生产和销售情况
①、产能、产量及产能利用率情况
报告期内，惠迪森的产能、产量和产能利用率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|产能（万支）（注）|3,000|3,000|3,000|
|产量（万支）|2,253|1,800|820|
|产能利用率|75.10%|60.00%|27.30%|

注：该产能为生产线设计产能，假设生产线按照一周6天，每天16小时（2班）生产计算。
实际产能受停工检修、节假日安排、日常监督检查等事项影响，约为设计产能的85%-90%。
2015年和2016年，惠迪森拉氧头孢钠产品的销量增长较快，产能利用率不断提
高。由于惠迪森只有一条产品线，不同规格的产品无法同时生产。同时，因到日常检
修、节假日停工安排、日常监督检查等事项影响以及因 G2O峰会于 2016年 9月 4日-5日在杭州召开，8月至峰会结束期间，受运力安排、安全检查等方面影响，惠迪森实际产量有所减少。2016年惠迪森销售数量为2,696.89万支，与实际产能上限相当。因市场需求增长较快，惠迪森自行加工无法及时满足销售需求，因此委托加工。
根据销售预测，预计 2017年开始，各年度销售数量将达到实际产能上限，惠迪森自身产能不能满足销售需求。
由于惠迪森目前厂区所在区域被当地政府列为规划改造区域，根据富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，惠迪森将整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。根据规划，惠迪森新厂区预计将于 2018年底完成建设及通过 GMP认证。在正式搬迁到新工厂生产前，现有厂房产能无法提高，惠迪森有必要根据自有生产和销售情况，委托加工。为了保证销售正常，惠迪森对委托加工事项提前进行了安排。
根据国家药监局制定的《药品委托生产监督管理规定》：对于药品的委托加工，委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；申请药品委托生产，由委托方向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局提出申请，同时报受托方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局审查。因此，委托加工需要受托方通过委托生产药品相适应的 GMP认证，且经委托方和受托方所在省级药监局批准。综合考虑了监管部门的审批周期，受托方加工资格、企业规模、加工技术和生产能力、综合实力、企业信用及加工费询价情况，惠迪森确定委托海南天煌进行加工。
惠迪森委托加工，主要是作为临时性、辅助性和补充性的加工，如因短期供货量较大、设备检修期间等无法及时供货情况。
②惠迪森整体搬迁情况
2014年 12月 30日，富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，约定：“惠迪森同意整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。”
2016年12月16日，杭州市富阳区1富春街道办事处、杭州市富阳区富春街道杨清庙村与惠迪森签订了《征用土地协议书》，约定了关于浙江惠迪森医药迁建工程项目征用土地的相关事项，明确了“征用土地面积105.7575亩，一期用地面积为50.8560亩，二期为54.9015亩”。
2016年 12月 27日，惠迪森收到杭州市富阳区发展和改革局下发的《企业投资项目备案通知书》（富发改工（备）[2016]344号）。
2017年2月16日，杭州市国土资源局富阳分局下发了《关于杭州市国土资管局富阳分局018300010（2016）0453地块建设项目用地的预审意见》（富土资源[2017]039号）：“该项目用地在允许建设区范围内，符合土地利用总体规划”。
2017年2月21日，杭州市富阳区水利水电局下发《关于迁扩建粉针剂、冻干粉剂、片剂、胶囊、颗粒剂分装生产线项目水土保持方案批复》（富水电许[2017]005号）。
截至本报告出具日，惠迪森正在办理新厂区建设国有土地使用权出让的相关事项。惠迪森预计将于2017年5月前取得相关国有土地使用权。
根据惠迪森新厂区项目建设规划，新厂区包括生产厂房 2栋，建筑面积分别为17,770平方米和11,770平方米，研发质检楼1栋，建筑面积5,800平方米，办公楼1栋，建筑面积5,500平方米，其余建筑包括仓库、动力车间、员工宿舍食堂、门卫室等。工程（含土地工程、生产设备及配套设施）造价约为 18,100万元、前期费用及预备费用合计约为 3,200万元，项目总投资约为 21,300万元。新厂区建设计划不超过12个月，通过GMP认证预计为6个月，新厂区建设及通过GMP认证将于2018年底前完成。新厂房通过GMP认证后，即可开展生产。
本次搬迁对惠迪森的影响情况如下：
A、有利于解决惠迪森产能不足以及与海南天煌关联交易问题
目前，惠迪森委托海南天煌加工以解决产能不足的问题，因此存在关联交易问题。
根据新厂区建设规划，针对拉氧头孢钠产品，将建设两条生产线，合计产能将达到 12015年2月，根据《关于富阳撤市设区后机构变更等问题的通知》，富阳市变更为杭州市富阳区。
8000万支/年，届时将基本解决惠迪森产能不足的问题以及解决与海南天煌关联交易问题。
B、有利于新产品的研发和生产
2016年 6月，惠迪森新设控股子公司森泽医药，主要从事药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等方面的研发、技术咨询及技术转让等工作。惠迪森将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。本次新厂区建设规划中，惠迪森将新建2栋厂房和研发质检楼，一栋厂房用于现有拉氧头孢钠产品的生产，另一栋厂房将用于新产品的生产，保证惠迪森开展新药研发及生产所需。
C、本次搬迁对惠迪森现有生产经营影响较小
根据富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》：“惠迪森将整体搬迁，办事处将协助惠迪森落实用地，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。”新厂区建设以及 GMP认证期间，惠迪森将在现有厂房进行生产。通过 GMP认证后，新厂区可以开展正常生产。
本次惠迪森新厂区建设及取得 GMP认证的资金来源主要为惠迪森自筹资金。对于新厂区建设资金，自筹资金主要来源于当地政府根据相关规定对惠迪森整体搬迁造成的损失的相关补偿。根据杭州市富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》：“办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿约定”。根据杭州市富阳区富春街道办事处向杭州市富阳区人民政府提请的《关于浙江惠迪森药业有限公司拆迁工作有关问题的请示》，本次搬迁补偿包括土地补偿和停业损失补偿。
根据《关于药品生产经营质量管理规范认证收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2004]59号）规定，GMP认证费收费标准：收取受理申请费的收费标准为每个企业 500元；实地勘验审核时收取审核费，收费标准为一个剂型（含一条生产线）30,000元，每增加一个剂型可加收3,000元。GMP认证费用较低，不会对惠迪森日
常经营的流动资金产生重大影响。
D、重新取得GMP认证等相关资质的周期
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证”。因此，本次惠迪森新建厂房需通过GMP认证。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》：新厂房建设完成后取得GMP认证需要经过报送资料、形式审查（5个工作日内）、技术审查（20个工作日内）、制定工作方案及实施现场检查工作（40个工作日内）、现场检查报告等报送（10个工作日内）、综合评定（40个工作日内）、公示（10个工作日内）和行政审批（20个工作日内）等程序。正常情况下，通过GMP认证一般在6个月左右。惠迪森的新厂房建设正在正常推进中，新厂房设计已经按照 GMP认证标准进行规划，预计通过 GMP认证不存在重大不确定性。
E、预计损失金额及损失承担主体
本次搬迁主体为惠迪森，惠迪森将通过自筹资金的方式投资建设新厂区。同时，本次搬迁取得的政府补偿也由惠迪森所有。根据补偿标准初步估算，惠迪森因搬迁取得的政府补偿能够覆盖新厂区建设投资所需资金。
③报告期内主要客户情况
报告期内，惠迪森前五大客户（按同一控制下合并口径）及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2016年||||
|1|国药控股股份有限公司|9,447.40|19.22|
|2|鹭燕医药股份有限公司|6,933.26|14.11|
|3|浙江中海医药有限公司|6,124.32|12.46|
|4|海南天煌制药有限公司|8,648.23|17.60|
|5|华东医药股份有限公司|2,607.24|5.30|
|合计||33,760.44|72.29|
|2015年||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|1|海南天煌制药有限公司|7,177.43|28.35|
|2|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,415.27|9.54|
|3|浙江珍诚医药在线股份有限公司|2,354.46|9.30|
|4|浙江中海医药有限公司|2,269.23|8.96|
|5|国药控股股份有限公司|2,135.99|8.44|
|合计||16,352.38|64.59|
|2014年||||
|1|浙江珍诚医药在线股份有限公司|1,553.21|18.00|
|2|浙江中海医药有限公司|1,477.56|17.12|
|3|云南通盛医药有限公司|505.38|5.86|
|4|安徽金马医药经营有限公司|404.63|4.69|
|5|广东亿轩药业有限公司|375.74|4.35|
|合计||4,316.53|50.03|

注：国药控股股份有限公司包括：国药控股福州有限公司、国药控股龙岩有限公司、国药控股温州有限公司；鹭燕医药股份有限公司包括：宁德鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、莆田鹭燕医药有限公司；海南天煌制药有限公司包括西藏那曲康晖医药有限公司、海南骁健医药有限公司。
西藏那曲康晖医药有限公司、海南骁健医药有限公司为海南天煌子公司，为惠迪森关联方。报告期内，除那曲康晖、骁健医药外，惠迪森的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中持有股份或权益。
（5）采购情况
①采购概况
惠迪森的主要生产材料为拉氧头孢钠原料药和包材，包材主要有西林瓶、胶塞、铝塑组合盖、标签、说明书、包装盒等。生产所需的能源主要为电力和柴油。除了原料药外，包材占成本比重较低，惠迪森原料药最终来源均为山东睿鹰。生产所需的能源供应稳定，价格变化较小。
②报告期内主要供应商情况
报告期内，惠迪森前五大采购供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占总采购比例（%）|
|2016年||||
|1|山东睿鹰先锋制药有限公司|17,619.38|93.39|
|2|重庆泽润医药医药有限公司|233.39|1.24|
|3|海南天煌制药有限公司|316.25|1.68|
|4|宁波正力药品包装有限公司|242.20|1.28|
|5|温州市国大印业有限公司|158.49|0.84|
|合计||18,569.71|98.42|
|2015年||||
|1|浙江省医药工业有限公司|10,829.88|90.31|
|2|重庆泽润医药医药有限公司|334.57|2.79|
|3|宁波正力药品包装有限公司|225.08|1.88|
|4|海南天煌|171.53|1.43|
|5|温州市国大印业有限公司|154.55|1.29|
|合计||11,715.61|97.69|
|2014年||||
|1|重庆泽润医药医药有限公司|2,734.93|64.02|
|2|山东睿鹰先锋制药有限公司|1,231.63|28.83|
|3|宁波正力药品包装有限公司|98.43|2.30|
|4|温州市国大印业有限公司|70.71|1.66|
|5|江苏华兰药用新材料股份有限公司|67.75|1.59|
|合计||4,203.44|98.39|

海南天煌为惠迪森关联方。报告期内，除海南天煌外，惠迪森的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要供应商中持有股份或权益。
（6）惠迪森安全生产和环境保护
①安全生产情况
惠迪森严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律法规，并根据2010年《药品生产质量管理规范》（新版GMP）的要求，制定了《安全生产责任制管理规程》、《生产设施设备安
全管理规程》、《工艺操作安全管理规程》、《消防安全管理规程》等安全生产管理
制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。各部门按分工分别承
担相关安全责任。
2014年12月2日，国家安全生产监督管理总局出具《安全生产标准化证书》，惠迪森达到“安全生产标准化三级企业”的标准，有效期至2018年1月。
②环境保护情况
惠迪森自成立以来，严格遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，积极采取各种有效环保措施，其污染物的处理严格按照国家标准执行。惠迪森持有《杭州市污染物排放许可证》（有效期至2017年7月31日）。
惠迪森制定了《三废处理管理规程》及《生产废弃物管理规程》，对生产过程中产生的废水、废气及其他污染物进行处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）等标准要求。
（7）惠迪森主要资产情况
①固定资产
A、房产
截至本报告出具日，惠迪森共拥有2处房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|房产证号|座落|用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|1|惠迪森|富房权证富初字第030635号|富阳区富春街道公园西路1221号第2幢|工业|3,937.89|新建|
|2|惠迪森|富房权证富初字第030636号|富阳区富春街道公园西路1221号第1幢|工业|2,003.56|新建|

除上述2幢房屋外，惠迪森在厂区内还建有3幢配套用房，该等房屋未履行报建手续、未办理产权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑名称|建筑面积（㎡）|用途|层数（层）|
|1|公用车间|432.00|机修、配电房|1|
|2|库房|53.80|仓库|1|
|3|传达室|45.00|门卫房|1|

针对上述情况，原股东海南天煌已出具承诺函，承诺如惠迪森因自建房产未办理
报建手续或未取得房产证而受到主管行政单位处罚（包括不限于罚款或被要求拆除建筑物等），导致惠迪森遭受损失，其将足额补偿惠迪森因此发生的支出及承受的全部损失。
上述房屋占惠迪森生产经营用地比例较小，且该等房屋主要为辅助性用房，海南天煌已承诺将全额承担因此所可能导致的惠迪森的损失，上述事宜对惠迪森的生产经营不会构成实质性影响。
B、机器设备
截至本报告出具日，惠迪森主要的机器设备为净化设备、冻干粉针洗烘灌封联动机组、粉针洗烘灌封联动机组、冻干真空机等。
②无形资产
A、国有土地使用权
截至本报告出具日，惠迪森共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证号|座落|用途|使用面积（m2）|终止日期|取得方式|
|惠迪森|富国用（2006）第005378号|金桥工业功能区（店口村、龙星村）|工业用地|20,398.00|2056-08-27|出让|

B、注册商标
截至本报告出具日，惠迪森共拥有5项注册商标。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|1|惠迪森||4997058|2009/04/21-2019/04/20|第5类|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|2|惠迪森||4997059|2009/06/14-2019/06/13|第5类|原始取得|
|3|惠迪森||5233244|2009/07/14-2019/07/13|第5类|受让取得|
|4|惠迪森||5275904|2009/07/21-2019/07/20|第5类|受让取得|
|5|惠迪森||5275906|2009/07/21-2019/07/20|第5类|受让取得|

C、专利
截至本报告出具日，惠迪森现有4项发明专利，其具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日|授权日|专利类型|取得方式|
|一种拉氧头孢氯化铝（锡）苯甲醚络合物及其制备方法和应用|ZL201210099356.6|2012.04.06|2014.12.31|发明专利|原始取得|
|螺杆分装机的控制方法及系统|ZL201410840897.9|2014.12.30|2016.08.31|发明专利|受让取得|
|一种取样装置|ZL201410236982.4|2014.05.30|2016.07.06|发明专利|受让取得|
|一种手动剔除设备输瓶轨道上倒瓶或卡瓶的方法及系统|ZL201310669046.8|2013.12.11|2015.11.18|发明专利|受让取得|

D、药品生产许可证
截至本报告出具日，惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局于2016年8月29日核发的《药品生产许可证》（编号：浙20050091），其主要登记事项如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|分类码|HB|

|||
|-|-|
|生产地址|杭州市富阳区富春街道公望街1278号|
|生产范围|粉针剂（头孢菌素类）|
|有效期|至2020年3月11日|

E、药品GMP证书
截至本报告出具日，惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局于2014年4月10日核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20140177），其主要登记事项如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|生产地址|杭州富阳区富春街道公园西路1221号|
|认证范围|粉针剂（头孢菌素类）|
|有效期|至2019年4月9日|

F、药品注册批件
截至本报告出具日，惠迪森取得了10个药品注册批件，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|批准文号|有效期|注册类型|
|1|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.25g|国药准字H20083975|2018-08-07|再注册|
|2|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083976|2018-08-07|再注册|
|3|注射用拉氧头孢钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083977|2018-08-07|再注册|
|4|注射用甲硫氨酸维B1|注射剂|甲硫氨酸100mg与维生素B1 10mg|国药准字H20060194|2021-03-06|再注册|
|5|注射用头孢米诺钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083947|2018-08-07|再注册|
|6|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083948|2018-08-07|再注册|
|7|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|国药准字H20084090|2018-08-28|再注册|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|国药准字H20084091|2018-08-28|再注册|
|9|注射用头孢尼西钠|注射剂|0.5g|国药准字H20084378|2018-08-28|再注册|
|10|注射用头孢尼西钠|注射剂|1.0g|国药准字H20084379|2018-08-28|再注册|

③主要资产的权属情况
截至本报告出具日，惠迪森有一宗国有土地使用权及两处房产存在抵押情况。具
体情况如下：
惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署公授信字第
ZH1600000057786号《综合授信合同》，授信额度120,000,000元，授信期间为2016年5月3日至2017年5月3日。同时，惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：公高抵字第PP072016481001号），对上述《综合授信合同》进行担保，抵押物包括一宗国有土地使用权（土地使用权证号：富国用（2006）第005378号）及两处房产（产权证号：富房权证富初字第030635号、富房权证富初字第030636号）。
除上述情况外，惠迪森不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
（8）惠迪森核心技术和研发情况
①核心技术
拉氧头孢钠合成步骤长（19步），产品纯化困难，工艺开发难度极大。惠迪森团队经过7年努力，成功研制出了拉氧头孢钠，掌握了核心技术，并拥有相关发明专利。
②研发情况
2016年6月，惠迪森新设控股子公司森泽医药，主要从事药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等方面的研发、技术咨询及技术转让等工作。惠迪森将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。
③在研项目及进展情况
惠迪森未来将要推出的氟氧头孢已经完成了实验室的小试阶段，预计在2017年启动中试。
（9）惠迪森质量控制情况
①质量控制标准
惠迪森严格按照新版GMP规范、产品生产工艺流程和标准操作规程执行生产。同时，严格执行《中华人民共和国药典》（2015年版）等国家相关药品标准及国家药监
局国家药品标准WS1-(X-006)-2003Z等相关品种的质量标准。
②质量控制措施
质量保证部严格按照GMP规定的质量管理规程对产品的整个生命周期存在的质量问题进行把控，对药品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等情况都进行严格的监督管理，确保药品质量的安全、有效、可靠。
三、同业竞争和关联交易
1、惠迪森的独立性情况
（1）资产独立
惠迪森合法拥有生产经营所需要的固定资产、无形资产等资产。惠迪森的资产与医盛投资的资产分离，不存在医盛投资占用其资金、资产及其他资源的情况。
（2）人员独立
惠迪森的管理层、财务人员、销售人员等均未在医盛投资兼职或领薪，惠迪森的劳动、人事及工资管理与医盛投资完全独立。
（3）财务独立
惠迪森严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策，不受医盛投资干预。惠迪森立开设银行账户，独立纳税，不存在与医盛投资共用银行账户的情形。
（4）机构独立
惠迪森已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了董事会等机构，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。惠迪森拥有独立完整的业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。惠迪森与医盛投资之间不存在机构混同的情形。（5）业务独立
惠迪森具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，在业务上独立于医盛投资，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，采购、
研发、销售等重要职能完全由自己承担。报告期内，惠迪森经营良好，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、同业竞争
截至本报告出具日，医盛投资持有惠迪森100%股权，系惠迪森控股股东。医盛投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资份额|合伙人类型|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|100.00|0.08%|普通合伙人|
|2|广东知光|104.00|0.09%||
|3|王超|196.00|0.16%||
|4|深圳中融宝晟资产管理有限公司（代“中融宝晟晟世融安3号基金”）|120,000.00|99.67%|有限合伙人|
|合计||120,400.00|100.00%|-|

根据医盛投资《合伙协议》约定：
“第七条医盛投资设立目的为：从事股权投资等，为合伙人获取投资收益。
第十三条普通合伙人认缴的资金均用于合伙企业的日常运营；有限合伙人认缴的出资用于依据《股权转让协议》受让海南天煌制药有限公司持有的目标公司（惠迪森）100%的股权；
第二十一条医盛投资执行事务合伙人为深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，其委派代表为徐云，执行事务合伙人及委派代表对外代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人更换其委派的代表须经全体合伙人一致同意；
第二十四条其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
第二十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，由深圳市阳和生物医药产业投资有限公司委派的2名委员，广东知光委派的1名委员，王超委派的1名委员和有限合伙人委派的1名委员共同组成；
第三十条投资决策委员会的职权包括但不限于：
（1）为合伙人获取投资回报支目的，对转让和处分（处置）合伙企业的资产做
出决策，在符合本协议约定条件下，决定包括但不限于交易对手、价格、时间、价款支付方式等交易要素；
（2）对合伙企业对外提供担保做出决策；
（3）对合伙企业对外申请贷款或其他形式的融资做出决策
前述事项须经投资决策委员会二分之一以上的成员通过方可执行，但有限合伙人委派的委员有一票否决权。”
医盛投资除了持有惠迪森100%股权外，不存在控制企业的情况。惠迪森与医盛投资不存在同业竞争的情况。
根据医盛投资《合伙协议》约定，医盛投资不存在实际控制人。惠迪森不存在与实际控制人同业竞争的情况。
3、关联交易
（1）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，报告期内，惠迪森存在的关联方及关联关系如下：
①母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|认缴资金（万元）|母公司对惠迪森的持股比例（%）|母公司对惠迪森的表决权比例（%）|
|医盛投资|深圳|投资|120,400|100.00|100.00|

②子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|科锐迪|杭州|杭州|有限公司|100.00|-|新设|
|森泽医药|杭州|杭州|有限公司|60.00|-|新设|

注：2017年2月16日，杭州市下城区市场监督管理局批准科锐迪的注销申请。
③其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与惠迪森的关系|
|海南天煌制药有限公司|原公司的控股股东|
|西藏那曲康晖医药有限公司|海南天煌制药有限公司子公司|
|海南骁健医药有限公司|海南天煌制药有限公司子公司|
|赤峰迪生药业有限责任公司|海南天煌制药有限公司子公司|
|海南骁健投资有限公司|王超及其胞弟控股公司|
|浙江恒泽生态农业科技有限公司|王超投资的公司|

（2）关联交易情况
①委托加工
报告期内，惠迪森委托关联方加工情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|海南天煌|委托加工|316.25|171.53|-|

②销售商品及提供劳务
报告期内，惠迪森向关联方销售商品及提供劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|那曲康晖|销售商品|1,957.44|4,638.59|-|
|那曲康晖|提供劳务|3,305.85|2,538.83|-|
|骁健医药|销售商品|3,384.94|-|-|
|赤峰迪生药业有限责任公司|利息收入|54.85|-||

（3）关联担保情况
①惠迪森作为担保方
报告期内，惠迪森向关联方提供担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海南天煌|2,479.00|2014.12.18|2015.12.17|是|
|海南天煌、海南省中小企业信用担保有限公司|1,000.00|2014.12.24|2017.12.23|是|
|那曲康晖|3,000.00|2015.12.26|详见说明C|是|
|海南天煌|2,000.00|2015.12.23|详见说明D|是|

关联担保情况说明：
A、根据兴银琼YW5（抵押）字2014第004号《最高额抵押合同》，为母公司海南天煌制药有限公司与兴业银行股份有限公司海口分行签订的编号兴银琼YW5（授信）字2014第002号的《基本额度授信合同》提供抵押担保，惠迪森以土地使用权（富国用（2006）第005378号）、房屋建筑物（富房权证富初字第030635号、富房权证富初字第030636号），向上述授信额度提供抵押担保。截至本报告出具日，该借款已结清，2016年2月1日抵押登记已注销。
B、海南天煌制药有限公司与兴业银行股份有限公司海口分行签订的兴银琼YW5（流贷）字2014第003号《流动资金借款合同》，根据兴银琼YW5（保公）字2014第001号《保证合同》、兴银琼YW5（保公）字2014第002号《保证合同》，由海南省中小企业信用担保有限公司提供连带责任担保。该反担保系根据惠迪森与海南省中小企业信用担保有限公司签署的2014年反保字第068号《反担保合同》，由惠迪森对上述担保合同提供反担保。2016年2月1日已办理股权出质注销登记，该反担保履行完毕。
C、根据平银海分额保字20151226第001-2号《最高额保证担保合同》，惠迪森为西藏那曲康晖医药有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订的平银海分综字20151226第001-2号《综合授信额度合同》提供保证担保。担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行股份有限公司海口分行即有权要求惠迪森就债务余额在担保范围内承担担保责任。2016年8月31日已办理股权出质注销登记，该反担保履行完毕。
D、根据平银海分额保字20151223第001-2号《最高额保证担保合同》，惠迪森为海南天煌制药有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订的平银海分综字
20151223第001号《综合授信额度合同》提供保证担保。担保期间为从本合同生效日
起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行股份有限公司海口分行即有权要求惠迪森就债务余额在担保范围内承担担保责任。2016年8月31日已办理股权出质注销登记，该反担保履行完毕。
②惠迪森作为被担保方
报告期内，关联方向惠迪森提供担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王超、海南天煌|4,000.00|2014.07.21|2015.07.21|是|
|王超、海南天煌|5,000.00|2015.07.21|2016.07.21|是|
|王超、海南天煌|5,000.00|2016.05.31|详见说明C|否|
|海南天煌|12,000.00|2016.05.03|详见说明D|否|

关联担保情况说明：
A、惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署公授信字第 ZH1400000115133号《综合授信合同》，根据授信合同项下个高保字第PP072014B81033号《最高额担保合同》和公高保字第PP072014B81034号《最高额保证合同》，自然人王超和海南天煌制药有限公司分别为上述授信额度提供担保。截至本报告出具日，该担保已履行完毕。
B、惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署公授信字第ZH1500000115301《综合授信合同》，获得授信额度5,000.00万元人民币，主要用于汇票贴现。授信期间为2015年7月21日至2016年7月21日。根据授信合同项下个高保字第PP072015B81031号《最高额担保合同》和公高保字第PP072015B81030号《最高额保证合同》，自然人王超和海南天煌制药有限公司分别为上述授信额度提供担保。
截至本报告出具日，该担保已履行完毕。
C、惠迪森与中诚信托有限责任公司签署2015FT0098JK51《2015年富通3号信托贷款合同》,借款金额5,000.00万,借款期限自2016年5月31日起至2017年5月31日
止。根据该信托贷款合同项下2015FT0098JK51BZ01《保证合同》，海南天煌制药有
限公司为上述信托贷款提供保证担保，担保期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；根据信托贷款合同项下2015FT0098JK51BZ02《个人保证合同》，自然人王超为上述信托贷款提供保证担保，担保期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
D、惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署公授信字第ZH1600000057786号《综合授信合同》，授信额度120,000,000元，授信期间为2016年5月3日至2017年5月3日。根据授信合同项下公告保字第PP072016B81006号《最高额保证合同》，海南天煌制药有限公司为上述授信合同提供保证担保。
（4）关联方资金拆借
报告期内，惠迪森向关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|赤峰迪生药业有限责任公司|4,000.00|2016-10-14|2016-12-29||

（5）关联方应收应付款项
截至报告期各期末，关联方应收、应付余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|那曲康晖|2,260.74|364.65|-|
||骁健医药|291.43|-|-|
|应收利息|赤峰迪生药业有限责任公司|58.14|-|-|
|其他应收款|那曲康晖|-|356.43|-|
|应付账款|海南天煌|83.70|-|-|
|其他应付款|海南天煌|-|444.01|-|

4、关于规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为，惠迪森的《公司章程》对关联交易的决策权限做出了明确
规定。根据《公司章程》，公司（包括其子公司的）“与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易”事项“应经公司董事会三分之二（含）以上董事同意”。
5、关于减少关联交易的措施
从2017年1月1日开始，惠迪森已终止向海南天煌及关联方销售相关产品。王超针对本次冠昊生物收购惠迪森100%股权事项，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量避免或减少与本人和与本人存在关联关系的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人将避免通过各种方式谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人和与本人存在关联关系的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人和与本人存在关联关系的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人与本人存在关联关系的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”
四、董事、监事和高级管理人员
1、董事和高级管理人员的任职情况
截至本报告出具日，惠迪森董事会董事会由王超、史国荣和贾凯文组成，其中王超为董事长，史国荣兼任总经理。惠迪森副总经理包括钱静杰、汤柏寅、方秀炜和张
星。具体任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|姓名|职位|性别|任职起始日期|任职终止日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|姓名|职位|性别|任职起始日期|任职终止日期|
|1|王超|董事长|男|2013年|-|
|2|史国荣|董事兼总经理|男|2014年|-|
|3|贾凯文|董事|男|2016年|-|
|4|钱静杰|常务副总经理|男|2004年|-|
|5|汤柏寅|生产副总经理|男|2012年|-|
|6|方秀炜|质量副总经理|女|2005年|-|
|7|张星|销售副总经理|男|2012年|-|

董事和高级管理人员的简介如下：
（1）王超，男，中国国籍，无永久境外居留权。1997年毕业于浙江医科大学，1997年至2004年于深圳健安医药有限公司任职，2004年至2013年于海南天煌任职，2013年至今于惠迪森任职。
（2）史国荣，男，中国国籍，无永久境外居留权。1984年8月毕业于现浙江大学药学院，1984年8月至2004年6月杭州第一生物化学制药厂（后改制杭州国光药业有限公司），任技术科长、副厂长、厂长、常务副总经理、总经理；2004年6月至今任浙江惠迪森药业有限公司总经理。
（3）贾凯文，男，中国国籍，无永久境外居留权。2010年3月至2012年12月就职于浙江金盾控股集团有限公司，任集团办公室副主任兼法务部证券事务专员；2013年1月至2015年7月就职于浙江金盾风机股份有限公司，任证券事务代表，证券部部长；2015年7月至今就职于海南天煌制药有限公司，任董事会秘书。
（4）钱静杰，男，中国国籍，无永久境外居留权。1996年7月至2000年2月任职于杭州第一生物化学制药厂；2000年3月至2004年8月任职于杭州国光药业有限公司任技术员、生产部经理、生产总监；2004年9月至今任职于浙江惠迪森药业有限公司常务副总经理。
（5）汤柏寅，男，中国国籍，无永久境外居留权。1983年8月至1993年8月任职于杭州之江药厂；1993年8月至1996年7月任职于浙江施乐健药业有限公司，1996年7月至1998年8月任职于杭州中佳制药厂；1998年8月至2008年6月任职于杭州易舒特
药业有限公司；2008年8月至2009年11月任职于浙江富邦生物制药有限公司；2010
年1月至2011年10月任职于浙江杭康药业有限公司；2011年11月至2012年10月任浙江华津依科药业有限公司；2012年11月至今任职于浙江惠迪森药业有限公司生产副总经理。
（6）方秀炜，女，中国国籍，无永久境外居留权。1993年8月至1999年12月任杭州第一生化制药厂化验室QA；2001年1月至2004年4月任杭州国光药业有限公司质保部经理；2004年5月至2005年3月任职于杭州环科院咨询公司。2005年4月至今任职于浙江惠迪森药业有限公司质量副部经理。
（7）张星，男，中国国籍，无永久境外居留权。2003年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学），2003年月至2007年6月任浙江海虹药通网络技术有限公司信息部部门主管；2007年6月至2012年8月任华东医药股份有限公司（华东医药宁波销售有限公司）副总经理；2012年8月-2015年6月任海南天煌制药有限公司销售总监，2015年6月至今任浙江惠迪森药业有限公司副总经理，分管营销中心。
2、董事、高级管理人员及其近亲属持有惠迪森股份情况
截至本报告出具日，惠迪森股东为医盛投资，王超系医盛投资医盛投资普通合伙人，实缴出资比例为0.16%，从而间接持有惠迪森股权。
3、董事和高级管理人员的对外投资情况
截至本报告出具日，王超持有海南骁健投资有限公司30%股权，持有浙江恒泽生态农业科技有限公司20%股权。
4、董事和高级管理人员领取薪酬情况
2016年度，董事和高级管理人员在惠迪森领取薪酬的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|薪酬|
|王超|27.94|
|史国荣|32.77|
|贾凯文|-|
|钱静杰|27.99|
|汤柏寅|23.02|

|||
|-|-|
|姓名|薪酬|
|方秀炜|23.39|
|张星|20.00|

5、董事和高级管理人员的兼职情况
截至本报告出具日，贾凯文同时在海南天煌任董事会秘书，除此之外没有其他董事和高级管理人员在外兼职。
6、董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况
截至本报告出具日，惠迪森董事和高级管理人员之间不存在亲属关系。
7、惠迪森与董事、高级管理人员签订协议的情况
报告期内，惠迪森与王超、史国荣、钱静杰、汤柏寅、方秀炜、张星签订了劳动合同协议。
8、董事、监事、高级管理人员任职资格
惠迪森董事、监事、高级管理人员均符合有关法律、法规规定的任职资格。
9、最近三年董事和高级管理人员的变动情况
2014年1月董事和监事发生变更，变更后董事：王超、陈中、史国荣；监事：黄宇樑
2016年1月董事和监事发生变更，变更后董事：王超、史国荣、贾凯文；监事：钱紫欣。
五、公司治理
1、惠迪森内部治理与运行情况
根据惠迪森现行有效的《公司章程》以及惠迪森说明，惠迪森董事会人数由股东会决定，董事会成员由股东会委派，董事会决定公司业务发展方向并保证财务、经营决策得到有效实施；根据惠迪森股东会授权及公司宗旨，惠迪森董事会应保证公司合
理、适当运营，并可根据所有对公司运营有重大影响的问题调整公司所涉及的相关业
务；根据《公司章程》规定，惠迪森提供对外担保、交纳保证金、抵押的，需要董事
会事先批准；根据《公司章程》和法律法规规定，所有惠迪森与其他方直接达成的协议，以及由是惠迪森总经理、董事或股东取得其他方10%以上投票权的协议，或者与惠迪森股份有关的协议，需由惠迪森审查，并经董事会的事先许可；在每个会计年度截止时，董事会须根据法律安排实物盘点及财务报表编报，并制定符合法律规定的管理报告；同时，董事会须根据法律规定编制财务预算；董事会决议须过半数董事通过，股东会一般和特殊会议根据法律法规的规定行使权力，一般会议决议由出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊会议决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过。
报告期内，惠迪森董事会按照相关法律法规及《公司章程》规范运行，各按制度规定切实地行使权利、履行义务。
2、惠迪森最近三年的违法违规情况
报告期内，惠迪森不存重大违法违规行为的情形。
3、最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保的情况报告期内，惠迪森不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
六、财务与会计信息
1、最近三年的财务报表
立信对惠迪森2014年、2015年和2016年的财务报表进行了审计，并出具了《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2014年-2016年1-6月）》（信会师报字[2016]第410695号）标准无保留意见的审计报告、《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表（2015年-2016年）》（信会师报字[2017]第ZC10118号）标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|9,043.98|10,234.44|5,056.09|

|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|5,654.94|21.75|-|
|应收账款|2,771.80|346.42|8.27|
|预付款项|7,925.88|5,554.68|3,105.71|
|应收利息|58.14|39.08|52.86|
|其他应收款|3,075.99|411.30|48.72|
|存货|1,636.25|928.93|818.25|
|其他流动资产|188.28|27.18|24.09|
|流动资产合计|30,355.26|17,563.78|9,113.97|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,000.00|-|-|
|固定资产|3,205.07|3,447.14|3,685.30|
|在建工程|200.43|-|-|
|无形资产|414.63|369.31|378.41|
|长期待摊费用|12.93|46.09|61.66|
|递延所得税资产|95.24|6.51|-|
|其他非流动资产|1,187.86|27.90|3.65|
|非流动资产合计|7,116.16|3,896.94|4,129.01|
|资产总计|37,471.42|21,460.72|13,242.98|
|流动负债：||||
|短期借款|10,000.00|-|-|
|应付票据|-|10,000.00|8,000.00|
|应付账款|316.66|1,931.11|68.47|
|预收款项|648.04|1,208.85|97.54|
|应付职工薪酬|385.07|135.83|193.66|
|应交税费|2,386.65|2,532.98|205.34|
|应付利息|19.86|-|-|
|其他应付款|3,141.64|2,303.14|9,406.65|
|流动负债合计|16,897.91|18,111.93|17,971.65|
|非流动负债：||||
|递延收益|79.80|91.20|102.60|
|非流动负债合计|79.80|91.20|102.60|
|负债合计|16,977.71|18,203.13|18,074.25|
|所有者权益：||||
|实收资本|5,896.62|1,500.00|1,500.00|
|盈余公积|1,453.02|186.61|-|
|未分配利润|12,977.31|1,570.98|-6,331.27|
|归属于母公司所有者权益合计|20,326.95|3,257.60|-4,831.27|
|少数股东权益|166.77|-|-|
|所有者权益合计|20,493.71|3,257.60|-4,831.27|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|37,471.42|21,460.72|13,242.98|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|其中：营业收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|二、营业总成本|32,290.80|15,880.15|7,958.41|
|其中：营业成本|19,608.56|13,079.79|6,593.41|
|营业税金及附加|581.04|222.62|22.71|
|销售费用|10,294.16|1,226.10|393.37|
|管理费用|1,303.51|750.35|662.14|
|财务费用|235.04|562.38|305.70|
|资产减值损失|268.50|38.91|-18.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|16,858.62|9,438.35|669.93|
|加：营业外收入|21.44|17.86|11.65|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|0.25|
|减：营业外支出|1.17|0.85|2.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.77|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|16,878.89|9,455.36|679.58|
|减：所得税费用|4,239.39|1,366.50|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,639.50|8,088.86|679.58|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,672.73|8,088.86|679.58|
|少数股东损益|-33.23|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|12,639.50|8,088.86|679.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,672.73|8,088.86|679.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|-33.23|-|-|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|2.29|5.39|0.45|
|（二）稀释每股收益（元/股）|2.29|5.38|0.45|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,122.98|29,722.17|10,569.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,545.41|1,387.07|5,183.91|
|经营活动现金流入小计|39,668.39|31,109.25|15,753.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,547.22|13,409.83|7,929.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,671.89|1,211.32|816.40|
|支付的各项税费|9,685.48|1,172.30|52.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,773.65|9,377.85|9,281.92|
|经营活动现金流出小计|41,678.24|25,171.30|18,080.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,009.85|5,937.95|-2,327.00|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|1.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,500.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|4,500.00|-|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,484.87|97.80|386.35|
|投资支付的现金|2,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,500.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,984.87|97.80|386.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,484.87|-97.80|-385.35|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|4,596.62|-|-|
|取得借款收到的现金|10,000.00|-|1,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|17,000.00|8,000.00|
|筹资活动现金流入小计|19,596.62|17,000.00|9,500.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|1,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|292.36|661.79|359.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,000.00|17,000.00|5,000.00|
|筹资活动现金流出小计|10,292.36|17,661.79|6,859.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,304.26|-661.79|2,640.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,809.54|5,178.35|-72.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,234.44|56.09|128.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,043.98|5,234.44|56.09|

2、财务报表的编制基础
（1）编制基础
惠迪森以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
惠迪森自报告期末起至未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。
3、重要会计政策及会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
惠迪森所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期惠迪森的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（2）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本报告期间：2014年1月1日至2016年12月31日。
（3）营业周期
惠迪森营业周期为12个月。
（4）记账本位币
惠迪森采用人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：惠迪森在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：惠迪森在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。惠迪森对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（6）合并财务报表的编制方法
①合并范围
惠迪森合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括惠迪森所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
②合并程序
惠迪森以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。惠迪森编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映惠迪森集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与惠迪森一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与惠迪森不一致的，在编制合并财务报表时，按惠迪森的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
A、增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，惠迪森按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B、处置子公司或业务
a一般处理方法
在报告期内，惠迪森处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，惠迪森按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致惠迪森持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
b分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，惠迪森将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
C、购买子公司少数股权
惠迪森因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
③合并范围的变更
A、非同一控制下企业合并
本报告期无非同一控制下企业合并。
B、同一控制下企业合并
本报告期无同一控制下企业合并。
C、其他原因的合并范围变动
惠迪森于2016年6月13日与自然人袁哲东共同投资设立杭州森泽医药科技有限公司，设立时注册资本1,000.00万元，其中惠迪森认缴注册资本为600.00万元，为杭州森泽医药科技有限公司的控股股东。截止2016年12月31日，杭州森泽医药科技有限公司实收资本800.00万元，其中惠迪森实缴注册资本600.00万元，自然人袁哲东实缴注册资本200.00万元。
（7）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将惠迪森库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（8）应收款项坏账准备
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的判断依据或金额标准：惠迪森将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款余额5%以上的应收账款和占其他应收款余额5%的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|以账龄特征划分为若干应收款项组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由
坏账准备的计提方法：对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（9）存货
①存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
②发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
③不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
④存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法
A、低值易耗品采用一次转销法；
B、包装物采用一次转销法。
（10）长期股权投资
①共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。惠迪森与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为惠迪森的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。惠迪森能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为惠迪森联营企业。
②初始投资成本的确定
A、企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：惠迪森以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加
投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：惠迪森按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
B、其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
③后续计量及损益确认方法
A、成本法核算的长期股权投资
惠迪森对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，惠迪森按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
B、权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
惠迪森按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照惠迪森的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在惠迪森确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
C、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致惠迪森持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（11）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企
业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|年限平均法|10-30|5.00|3.17-9.5|
|机器设备|年限平均法|15|5.00|6.33|
|办公设备|年限平均法|5|5.00|19.00|
|运输设备|年限平均法|5|5.00|19.00|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
惠迪森与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于惠迪森；
B、惠迪森具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
惠迪森在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（12）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按惠迪森固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待
办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（13）无形资产
①无形资产的计价方法
A、惠迪森取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
B、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|国有土地使用权证规定年限|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。
④划分研究阶段和开发阶段的具体标准
惠迪森内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
⑤开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（14）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
惠迪森进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。惠迪森长期待摊费用包括装修费等。
①摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
②摊销年限
受益期。
（16）职工薪酬
①短期薪酬的会计处理方法
惠迪森在职工为惠迪森提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
惠迪森为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为惠迪森提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
②离职后福利的会计处理方法
A、设定提存计划
惠迪森按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为惠迪森提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，惠迪森还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。惠迪森按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
B、设定受益计划
惠迪森根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，惠迪森以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量惠迪森债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
③辞退福利的会计处理方法
惠迪森在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（17）收入
①销售商品收入的确认一般原则
A、惠迪森已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、惠迪森既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入惠迪森；
E、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体原则
客户收到货物后、与惠迪森确认商品数量及结算金额，惠迪森据此确认收入并开具发票。
（18）政府补助
①类型
政府补助，是惠迪森从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指惠迪森取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
惠迪森将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
惠迪森将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
②确认时点
惠迪森在同时满足以下条件是确认相关政府补助：
A、惠迪森能满足政府补助所附条件；
B、惠迪森能够收到政府补助。
③会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿惠迪森以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿惠迪森已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（19）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认
相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
4、重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正
（1）重要会计政策变更
惠迪森于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）等8项具体准则、并于2014年7月23日起执行同日公布且施行的《企业会计准则－基本准则》，具体如下：
①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2006）规定，投资企业持有的对被投资方不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（以下简称“该类股权投资”），应当按照成本法核算。《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）规定，将该类股权投资改由《企业会计准则第22条——金融工具的确认和计量》以公允价值进行计量。报告期内惠迪森不存在该类股权投资，因此不存在需要重分类至可供出售金融资产核算及进行追溯调整的该类股权投资。采用修订后的该准则未对惠迪森财务报表产生影响。
②执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
根据《企业会计准则第9号――职工薪酬》（修订），将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，惠迪森不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。惠迪森在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认负债，并计入当期损益或资产；报告期内惠迪森暂无设定受益计划。采用修订后的该准则未对惠迪森财务报表产生影响。
③执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
惠迪森根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）进一步规定了财务报表的列报，将利润表中其他综合收益划分为以后不会重分类至损益项目和以后将重分类进损益项目两类。
④执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)规定，惠迪森合并财务报表的合并范围仍以控制为基础确定，确定控制的标准为：惠迪森拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。采用修订后的该准则未对惠迪森财务报表产生影响。
⑤执行《企业会计准则第37号――金融工具列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。采用修订后的该准则未对惠迪森财务报表产生影响。
⑥执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，惠迪森计量的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。惠迪森报告期内财务报表已在重大方面按照该准则的规定对公允价
值信息进行了披露。采用修订后的该准则未对惠迪森财务报表相关项目的确认和计量产生影响。
⑦执行《企业会计准则第40号——合营安排》
根据《企业会计准则第40号——合营安排》规定，合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排同时具有以下特征：一是各参与方受到该安排的约束；二是两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。报告期内惠迪森不存在属于合营安排的权益性投资。
⑧执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规定，本准则所指的在其他主体中的权益，是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。在本准则中，其他主体包括企业的子公司、合营安排（包括共同经营和合营企业）、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体等。
惠迪森已按该准则要求将惠迪森在其他主体中权益的进行了充分披露。
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。惠迪森执行该规定的主要影响如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|财会[2016]22号|税金及附加|
|（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|财会[2016]22号|调增税金及附加本年金额332,231.31 元，调减管理费用本年金额 332,231.31元。|
|（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。|财会[2016]22号|调增其他流动资产期末余额2,900.00元，调增应交税费期末余额2,900.00元。|

报告期内惠迪森除上述之外无其他主要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，无重要会计估计变更。
（3）前期会计差错更正
报告期内，无前期会计差错更正。
5、主要税种及税率
报告期内，惠迪森经营中所涉及的主要税种和税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、17%|6%、17%|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|7%|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|25%|25%|

6、非经常性损益情况
报告期内，惠迪森非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-0.77|-|0.25|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|21.39|17.80|11.40|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-0.35|-0.78|-2.00|
|所得税影响额|-5.07|-4.25|-|
|合计|15.20|12.76|9.65|

报告期内，惠迪森非经常性损益分别为 9.65万元、12.76万元、15.20万元，惠
迪森扣除非经常性损益后的净利润为 669.93万元、8,076.10万元、12,624.30万元。
报告期内，惠迪森非经常性损益占归属于母公司的净利润比例分别为1.42%、0.16%、
0.12%，主要为政府补助。
由于上述比例较低，因此非经常性损益对惠迪森主营业务的盈利能力及经营成果不构成重大影响。
7、所有者权益情况
截至报告期各期末，所有者权益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|实收资本|5,896.62|1,500.00|1,500.00|
|盈余公积|1,453.02|186.61|-|
|未分配利润|12,977.31|1,570.98|-6,331.27|
|归属于母公司所有者权益合计|20,326.95|3,257.60|-4,831.27|
|少数股东权益|166.77|-|-|
|合计|20,493.71|3,257.60|-4,831.27|

8、重大承诺事项
截至本报告出具日，惠迪森无应披露的重大承诺事项。
9、或有事项
截至本报告出具日，惠迪森无应披露的或有事项。
10、资产负债表日后事项
2017年2月16日，杭州市下城区市场监督管理局批准惠迪森子公司科锐迪的注销申请。
11、其他重要事项
截至本报告出具日，惠迪森无应披露的其他重要事项。
12、财务指标
（1）盈利能力指标
报告期内，惠迪森的盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|每股收益（元）|2.29|5.39|0.45|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.54|3.96|-1.55|
|每股净现金流量（元）|1.03|3.45|-0.05|
|净资产收益率（%）|93.02|-1,028.02|-13.27|

注：上述财务指标的计算公式为：
每股收益=净利润/加权平均发行在外普通股股数
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的净现金流量/加权平均发行在外普通股股数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股份总数
净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（2）偿债能力指标
报告期内，惠迪森的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.80|0.97|0.51|
|速动比率（倍）|1.70|0.92|0.46|
|资产负债率（母公司）|45.58%|84.39%|136.13%|
|资产负债率（合并报表）|45.31%|84.82%|136.48%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,532.60|10,449.88|1,327.64|
|利息保障倍数（倍）|55.06|15.29|2.89|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.27%|0%|0%|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）=扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产/净资产
（3）资产周转能力指标
报告期内，惠迪森的资产周转能力如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|31.52|142.77|40.20|
|存货周转率（次/年）|15.29|14.97|4.60|
|总资产周转率（次/年）|1.67|1.46|0.82|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
13、资产评估情况
报告期内，惠迪森进行过两次资产评估，具体情况如下：
（1）2015年12月，医盛投资取得惠迪森100%股权时评估报告
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2015）第2-810号），截至2015年 11月 30日。浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值的评估值为 150,127.78万元。
（2）冠昊生物拟收购惠迪森100%股权
中联出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1486号）和《关于冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目复核报告》，截至 2016年 6月30日，惠迪森股东全部权益评估值为 180,139.62万元。
七、管理层讨论与分析
1、资产情况
报告期内，惠迪森的主要资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|9,043.98|24.14%|10,234.44|47.69%|5,056.09|38.18%|
|应收票据|5,654.94|15.09%|21.75|0.10%||0.00%|
|应收账款|2,771.80|7.40%|346.42|1.61%|8.27|0.06%|
|预付款项|7,925.88|21.15%|5,554.68|25.88%|3,105.71|23.45%|
|应收利息|58.14|0.16%|39.08|0.18%|52.86|0.40%|
|其他应收款|3,075.99|8.21%|411.30|1.92%|48.72|0.37%|
|存货|1,636.25|4.37%|928.93|4.33%|818.25|6.18%|
|其他流动资产|188.28|0.50%|27.18|0.13%|24.09|0.18%|
|流动资产合计|30,355.26|81.01%|17,563.78|81.84%|9,113.97|68.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,000.00|5.34%|-|-|-|-|
|固定资产|3,205.07|8.55%|3,447.14|16.06%|3,685.30|27.83%|
|在建工程|200.43|0.53%|-|-|-|-|
|无形资产|414.63|1.11%|369.31|1.72%|378.41|2.86%|
|长期待摊费用|12.93|0.03%|46.09|0.21%|61.66|0.47%|
|递延所得税资产|95.24|0.25%|6.51|0.03%|-|-|
|其他非流动资产|1,187.86|3.17%|27.90|0.13%|3.65|0.03%|
|非流动资产合计|7,116.16|18.99%|3,896.94|18.16%|4,129.01|31.18%|
|资产总计|37,471.42|100.00%|21,460.72|100.00%|13,242.98|100.00%|

报告期各期末，惠迪森资产总额分别为 13,242.98万元、21,460.72万元、 37,471.42万元，复合增长率为68.21%。惠迪森2015年末资产规模较 2014年末增长62.05%，主要原因为惠迪森2015年业务规模扩大导致 2015年末货币资金、应收账款、预付账款以及其他应收款增加所致。惠迪森 2016年末资产规模较 2015年末增长74.60%，主要原因为惠迪森 2016年营业收入快速增长导致应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等均增长较快。从资产结构上看，惠迪森流动资产占资产总额比例较高，近两年均在80%以上。
惠迪森的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产等；非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。
惠迪森报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，惠迪森的货币资金分别为 5,056.09万元、10,234.44万元、
9,043.98万元，占资产总额的比例分别为38.18%、47.69%、24.14%，银行存款及其他货币资金占全部货币资金的比重均超过99%，为货币资金的主要构成部分。2015年末惠迪森货币资金较2014年增长102.42%，主要系营业规模扩大导致银行存款大幅增加。2016年末货币资金较 2015年末减少11.63%，主要原因为 2016年汇票保证金减少5,000万。
惠迪森报告期各期末货币资金具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|库存现金|1.09|0.92|0.07|
|银行存款|9,042.89|5,233.52|56.02|
|其他货币资金|-|5,000.00|5,000.00|
|合计|9,043.98|10,234.44|5,056.09|

（2）应收票据
报告期各期末，惠迪森应收票据余额分别为0万元、21.75万元和5,654.94万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.10%和15.09%。报告期内惠迪森应收票据全部为银行承兑汇票。2016年末，应收票据较 2015年末增加 5,633.19万元，主要原因系客户采用票据结算比例大幅增长。
惠迪森报告期各期末应收票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|银行承兑汇票|5,654.94|21.75|-|
|合计|5,654.94|21.75|-|

（3）应收账款
报告期各期末，惠迪森应收账款账面价值分别为8.27万元、346.42万元、2,771.80万元，占资产总额比例分别为0.06%、1.61%、7.40%，占各报告期营业收入比重分别为0.10%、1.37%、5.64%。2015年末应收账款账面价值较 2014年末增加338.16
万元，主要是由于2015年惠迪森营业收入较2014年增加16,690.16万元，导致2015
年末应收账款增长幅度较大。2016年末应收账款账面价值较2015年末增长2,425.38
万元，主要是由于2016年惠迪森营业收入较2015年增加23,830.92万元，导致2016年末应收账款亦大幅增长。报告期内，惠迪森应收账款账龄均为1年以内。
惠迪森报告期各期末应收账款按账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|1 年以内|2,917.69|145.88|5.00%|364.65|18.23|5.00%|8.70|0.44|5.00%|
|合计|2,917.69|145.88|-|364.65|18.23|-|8.70|0.44|-|

报告期各期末，惠迪森应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|账龄组合|2,917.69|100|145.88|5|2,771.80|
|组合小计|2,917.69|100|145.88|5|2,771.80|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|2,917.69|-|145.88|-|2,771.80|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄组合|364.65|100|18.23|5|346.42|
|组合小计|364.65|100|18.23|5|346.42|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|364.65|-|18.23|-|346.42|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|账龄组合|8.70|100|0.44|5|8.27|
|组合小计|8.70|100|0.44|5|8.27|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|8.70|100|0.44|5|8.27|

截至2016年12月31日，惠迪森应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例（%）|坏账准备|
|西藏那曲康晖医药有限公司|2,260.74|77.48|113.04|
|泉州市东大医药有限责任公司|359.64|12.33|17.98|
|海南骁健医药有限公司|291.43|9.99|14.57|
|国药控股抚顺有限公司|5.87|0.2|0.29|
|合计|2,917.69|100.00|145.88|

（4）预付账款
报告期各期末，惠迪森的预付账款金额分别为 3,105.71万元、5,554.68万元和 7,925.88万元，占资产总额的比例分别为23.45%、25.88%、21.15%，账龄均在两
年以内。
2015年末预付账款较 2014年末增加2,448.97万元，同比增长为78.85%；2016
年末预付账款较2015年末增长2,371.21万元，同比增长42.69%，主要原因系2015年、2016年惠迪森业务规模扩大，向山东睿鹰采购的的原料药数量增加，导致向其预付的货款相应增加。2015年末、2016年末，惠迪森给山东睿鹰的预付款期末余额分别为4,422.64万元7,720.33万元。
惠迪森报告期各期末预付账款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|1年以内|7,925.88|100.00|2,951.18|53.13|3,105.71|100.00|
|1至2年|-|-|2,603.50|46.87|-|-|
|合计|7,925.88|100.00%|5,554.68|100.00%|3,105.71|100.00%|

（5）应收利息
报告期各期末，惠迪森应收利息金额分别为 52.86万元、39.08万元、58.14万元，占资产总额比例很小，分别为0.40%、0.18%、0.16%。报告期内，惠迪森的应收利息为汇票保证金和关联方借款。2016年末汇票保证金应收利息相较2015年末减少 39.08万元，主要原因系惠迪森汇票保证金减少 5,000万。2016年末关联方借款增加58.14万元，主要系海南天煌全资子公司赤峰迪生药业有限责任公司向惠迪森拆借4,000万元，惠迪森因此向其收取利息58.14万元（含税）。
惠迪森报告期各期末应收利息具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|汇票保证金|-|39.08|52.86|
|关联方借款|58.14|-|-|
|合计|58.14|39.08|52.86|

（6）其他应收款
报告期各期末，惠迪森其他应收款账面价值分别为 48.72万元、411.30万元、
3,075.99万元，占资产总额比例分别为0.37%、1.92%、8.21%。报告期内，惠迪森
其他应收款包括往来款、备用金、保证金、押金及其他。2016年末惠迪森其他应收
款较2015年末增长2,664.70万元，主要原因系惠迪森 2016年与原料药供应商新合赛签订了《原料采购框架协议》并向其支付保证金3,000万。
惠迪森报告期各期末其他应收款账面余额具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|往来款|-|389.32|-|
|备用金|-|37.78|43.15|
|保证金、押金|3,009.14|6.86|6.66|
|其他|231.96|1.36|1.82|
|合计|3,241.10|435.32|51.63|

（7）存货
报告期各期末，惠迪森存货账面价值分别为818.25万元、928.93万元、1,636.25万元，占资产总额的比例分别为6.18%、4.33%、4.37%。2015年末存货较2014年末增加110.69万元，增长率为13.53%，主要原因系2015年惠迪森营业收入较上年同期有较大幅度增涨，惠迪森根据在手订单的数量适量备货所致。2016年末存货较 2015年末增加 707.32万元，增长率为76.14%，主要原因系 2016年惠迪森委托海南天煌加工产品，同时产品加工完成后有一定验收期，导致委托加工物资和在产品增长。
惠迪森报告期各期末存货具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|513.31|-|513.31|832.55|-|832.55|300.95|-|300.95|
|库存商品|86.79|-|86.79|8.89|-|8.89|83.47|-|83.47|
|包装物|54.99|-|54.99|87.49|-|87.49|42.78|-|42.78|
|委托加工物资|354.47|-|354.47|-|-|-|90.63|-|90.63|
|在产品|626.70|-|626.70|-|-|-|300.42|-|300.42|
|合计|1,636.25|-|1,636.25|928.93|-|928.93|818.25|-|818.25|

（8）其他流动资产
报告期各期末，惠迪森的其他流动资产金额分别为24.09万元、27.18万元、188.28万元，占资产总额比例很小，分别为0.18%、0.13%、0.50%。报告期内，惠迪森其他流动资产主要是预付房租、费用和留抵税额。
惠迪森报告期各期末其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预付房租、费用|187.99|27.18|24.09|
|留抵税额|0.29|-|-|
|合计|188.28|27.18|24.09|

（9）可供出售金融资产
报告期各期末，惠迪森的可供出售金融资产账面价值金额分别为0万元、0万元、 2,000.00万元，占资产总额比例分别为0%、0%、5.34%。2016年可供出售金融资产较2015年末增加2,000.00万元，主要原因系对物明博济健康产业投资基金的投资增加所致。
（10）固定资产
报告期各期末，惠迪森固定资产账面价值分别为3,685.30万元、3,447.14万元、3,205.07万元，占资产总额的比例分别为27.83%、16.06%、8.55%。惠迪森固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。
截至2016年12月31日，惠迪森固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|1,531.82|435.11|1,096.71|
|机器设备|2,755.86|905.03|1,850.83|
|运输设备|423.39|185.66|237.73|
|办公设备|76.36|56.56|19.80|
|合计|4,787.43|1,582.36|3,205.07|

（11）在建工程
报告期各期末，惠迪森在建工程账面价值分别为0万元、0万元、200.43万元，占资产总额的比例分别为0%、0%、0.53%。2016年新增在建工程 200.43万元系惠迪森新建扩建医药研发中心项目。
截至2016年12月31日，惠迪森在建工程具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
|扩建医药研发中心项目|200.43|-|200.43|

（12）无形资产
报告期各期末，惠迪森无形资产账面价值分别为 378.41万元、369.31万元、414.63万元，占资产总额的比例较小，分别为2.86%、1.72%、1.11%，主要为土地使用权和软件。
截至2016年12月31日，惠迪森无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|455.00|94.79|360.21|
|软件|55.35|0.92|54.42|
|合计|510.35|95.71|414.63|

（13）长期待摊费用
报告期各期末，惠迪森长期待摊费用分别为61.66万元、46.09万元、12.93万元，占资产总额的比例很小，分别为0.47%、0.21%、0.03%。惠迪森长期待摊费用主要为租入房屋装修费、生产车间装修费和消防系统改造工程。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|租入房屋装修费|-|13.79|40.81|
|生产车间装修费|8.28|25.13|20.85|
|消防系统改造工程|4.64|7.18|-|
|合计|12.93|46.09|61.66|

（14）递延所得税资产
报告期各期末，惠迪森的递延所得税资产金额分别为 0万元、6.51万元和 95.24万元，占资产总额的比例很小，分别为0%、0.03%、0.25%。
惠迪森报告期各期末递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|380.96|95.24|26.02|6.51|-|-|
|合计|380.96|95.24|26.02|6.51|-|-|

（15）其他非流动资产
报告期各期末，惠迪森的其他非流动资产金额分别为 3.65万元、27.90万元和 1,187.86万元，占资产总额的比例分别为0.03%、0.13%、3.17%。2016年末预付设备款相较 2015年末增加 477.66万元，主要原因系新建厂房的设备需预付20%设备款。2016年末预付土地置换款增加682.30万元，主要系因新厂区建设所缴纳的预付土地置换款。
惠迪森报告期各期末其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预付设备款|505.56|27.90|3.65|
|预付土地置换款|682.30|-|-|
|合计|1,187.86|27.90|3.65|

2、负债情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|10,000.00|58.90%|-|-|-|=|
|应付票据|-|=|10,000.00|54.94%|8,000.00|44.26%|
|应付账款|316.66|1.87%|1,931.11|10.61%|68.47|0.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|648.04|3.82%|1,208.85|6.64%|97.54|0.54%|
|应付职工薪酬|385.07|2.27%|135.83|0.75%|193.66|1.07%|
|应交税费|2,386.65|14.06%|2,532.98|13.92%|205.34|1.14%|
|应付利息|19.86|0.12%|-|-|-|-|
|其他应付款|3,141.64|18.50%|2,303.14|12.65%|9,406.65|52.04%|
|流动负债合计|16,897.91|99.53%|18,111.93|99.50%|17,971.65|99.43%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|79.80|0.47%|91.20|0.50%|102.60|0.57%|
|非流动负债合计|79.80|0.47%|91.20|0.50%|102.60|0.57%|
|负债合计|16,977.71|100.00%|18,203.13|100.00%|18,074.25|100.00%|

报告期各期末，惠迪森负债总额分别为 18,074.25万元、18,203.13万元、 16,977.71万元。惠迪森2015年末负债规模较2014年末有所增长，主要原因系 2015年末应付票据、应交税费金额有一定增长。惠迪森 2016年末负债总额规模较 2015年末有所减少，主要原因系 2015年末应付票据、应付账款、预收账款有所减少。从负债结构上看，报告期内，惠迪森流动负债占负债总额比例较高，均占99%以上。
惠迪森流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等；非流动负债包括递延收益。惠迪森报告期内主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，惠迪森的短期借款金额分别为0万元、0万元、10,000万元，占资产总额的比例分别为0%、0%、58.90%。2016年末惠迪森新增保证借款和抵押借款各5,000万元，主要原因系惠迪森向中诚信托有限责任公司借款5,000万，以及向银行借款5,000万。
惠迪森报告期各期末短期借款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|保证借款|5,000.00|-|-|
|抵押借款|5,000.00|-|-|
|合计|10,000.00|-|-|

（2）应付票据
报告期各期末，惠迪森的应付票据金额分别为8,000.00万元、10,000.00万元、0万元，占资产总额的比例分别为44.26%、54.94%、0%。惠迪森的应付票据主要是商业承兑汇票，惠迪森2016年末应付票据较2015年末减少10,000万元，主要原因系惠迪森已将2015年商业承兑汇票全部付款。
惠迪森报告期各期末应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|商业承兑汇票|-|10,000.00|8,000.00|
|合计|-|10,000.00|8,000.00|

（3）应付账款
报告期各期末，惠迪森应付账款金额分别为68.47万元、1,931.11万元和 316.66万元，占负债总额的比例分别为0.38%、10.61%、1.87%，账龄主要为 1年以内。
2015年末惠迪森应付账款较 2014年末增加 1,862.64万元，主要原因系 2015年惠迪森通过浙江省医药工业有限公司进行采购原料药，有一定账期。2016年末惠迪森应付账款较2015年末减少1,614.45万元，主要原因系2016年惠迪森直接向山东睿鹰采购，其销售政策为先款后货，采购时需支付预付款。
惠迪森报告期各期末应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|316.31|99.89%|1,930.80|99.98%|68.17|99.56%|
|1至2年|0.35|0.11%|0.00002|0.00%|0.30|0.44%|
|2至3年|-|0.00%|0.30|0.02%|-|0.00%|
|合计|316.66|100.00%|1,931.11|100.00%|68.47|100.00%|

（4）预收款项
报告期各期末，惠迪森预收款项金额分别为97.54万元、1,208.85万元、648.04
元，占负债总额的比例分别为0.54%、6.64%、3.82%，账龄主要为1年以内。
惠迪森报告期各期末预收账款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|647.88|99.98%|1,208.85|100.00%|97.54|100.00%|
|1至2年（含2年）|0.16|0.02%|-|-|-|-|
|合计|648.04|100.00%|1,208.85|100.00%|97.54|100.00%|

（5）应付职工薪酬
报告期各期末，惠迪森应付职工薪酬金额分别为 193.66万元、135.83万元、 385.07万元，占负债总额的比例分别为1.07%、0.75%、2.27%。2016年末应付职工薪酬比2015年末增长 249.23万元，主要原因系应付员工奖金增加。
惠迪森报告期各期末应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期薪酬|376.12|131.68|188.43|
|离职后福利-设定提存计划|8.94|4.15|5.22|
|辞退福利|-|-|-|
|一年内到期的其他福利|-|-|-|
|合计|385.07|135.83|193.66|

（6）应交税费
报告期各期末，惠迪森应交税费金额分别为 205.34万元、2,532.98万元和 2,386.65万元，占总负债的1.14%、13.92%、14.06%。2015年末惠迪森应交税费较2014年末增加2,327.64万元，主要原因系2015年利润大幅增加，导致增值税和企业所得税大幅上涨。
惠迪森报告期各期末应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税费项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|增值税|779.60|1,024.82|180.06|
|企业所得税|1,487.29|1,373.01|-|
|个人所得税|4.04|0.75|0.64|
|城市维护建设税|54.70|71.74|12.90|
|房产税|4.82|-|-|
|教育费附加|23.19|30.74|5.53|
|地方教育费附加|15.88|20.50|3.69|
|水利建设专项资金|-|8.99|1.98|
|土地使用税|12.24|-|-|
|残保金|0.67|0.29|0.09|
|印花税|4.22|2.16|0.46|
|合计|2,386.65|2,532.98|205.34|

（7）应付利息
报告期各期末，惠迪森应付利息金额分别为 0万元、0万元、19.86万元，占负债总额的比例分别为0%、0%、0.12%。2016年末应付利息主要来自于短期借款。
惠迪森报告期各期末应付利息具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期借款应付利息|19.86|-|-|
|合计|19.86|-|-|

（8）其他应付款
报告期各期末，惠迪森其他应付款金额分别为 9,406.65万元、2,303.14万元和3,141.64万元，占总负债比例分别为52.04%、12.65%、18.50%。2014年其他应付款金额较大的原因为惠迪森 2014年与海南天煌存在偿还债务和经营性资金往来情况，2014年末有8,976.29万元账款未结算。
惠迪森报告期各期末其他应付款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|2,870.00|91.35%|1,951.25|84.72%|5,121.55|54.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年（含2年）|131.81|4.20%|315.66|13.71%|4,281.65|45.52%|
|2至3年（含3年）|107.12|3.41%|31.75|1.38%|2.70|0.03%|
|3年以上|32.70|1.04%|4.49|0.19%|0.75|0.01%|
|合计|3,141.64|100.00%|2,303.14|100.00%|9,406.65|100.00%|

（9）递延收益
报告期各期末，惠迪森递延收益金额分别为102.60万元、91.20万元、79.80万元，占负债总额的比例分别为0.57%、0.50%、0.47%。递延收益主要是由惠迪森年产2,000万瓶无菌粉剂生产线技术改造项目获得的政府补助形成的。
惠迪森报告期各期末递延收益具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|形成原因|
|政府补助|79.80|91.20|102.60|技术改造|
|合计|79.80|91.20|102.60||

3、利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|其中：营业收入|49,149.42|25,318.50|8,628.34|
|二、营业总成本|32,290.80|15,880.15|7,958.41|
|其中：营业成本|19,608.56|13,079.79|6,593.41|
|营业税金及附加|581.04|222.62|22.71|
|销售费用|10,294.16|1,226.10|393.37|
|管理费用|1,303.51|750.35|662.14|
|财务费用|235.04|562.38|305.70|
|资产减值损失|268.50|38.91|-18.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|16,858.62|9,438.35|669.93|
|加：营业外收入|21.44|17.86|11.65|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|0.25|
|减：营业外支出|1.17|0.85|2.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.77|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|16,878.89|9,455.36|679.58|
|减：所得税费用|4,239.39|1,366.50|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,639.50|8,088.86|679.58|
|归属于母公司所有者的净利润|12,672.73|8,088.86|679.58|
|少数股东损益|-33.23|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|12,639.50|8,088.86|679.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,672.73|8,088.86|679.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|-33.23|-|-|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|2.29|5.39|0.45|
|（二）稀释每股收益（元/股）|2.29|5.38|0.45|

（1）营业收入及营业成本
报告期内，惠迪森实现主营业务收入分别为 8,487.56万元、25,318.50万元、 49,149.42万元，复合增长率达到140.64%，增速较快。惠迪森营业收入主要来源于主营业务收入。2015年末惠迪森主营业务收入较2014年末增加16,830.94万元，2016年末主营业务收入较 2015年末增加 23,830.92万元，报告期内营业收入大幅增长的主要原因包括：
①限抗令的实施推动广谱类抗生素的使用，促进了惠迪森拉氧头孢钠制剂的收入增长；
②惠迪森自 2014年开始积极拓展终端销售。2015年至今，惠迪森产品先后在四川、湖北、福建、山西、内蒙古、宁夏、山东、北京、天津等省市中标，其中，福建、陕西、宁夏、山东为惠迪森产品独家中标地区，山东、北京、天津等经济发达省市为抗生素产品使用量较大的地区。随着惠迪森产品中标区域的不断扩大以及在经济发达地区不断中标，惠迪森与海南海灵在产品中标区域差异不断缩小，并通过学术推广等方式，在独家中标地区以及经济发达地区获取较好的市场份额，有助于惠迪森业绩保持较快增长。
报告期内，惠迪森主营业务成本分别为6,593.41万元、13,079.79万元、19,608.56
万元，复合增长率达到72.45%，增速较快；占主营业务收入比重分别为77.68%、51.66%、39.90%。惠迪森营业成本全部来源于主营业务成本。由于报告期内，惠迪森产品销售收入均大幅度增长，因此其对应的主营业务成本也相应增长。
报告期内，惠迪森主营业务收入和主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|49,149.42|19,608.56|25,318.50|13,079.79|8,487.56|6,593.41|
|合计|49,149.42|19,608.56|25,318.50|13,079.79|8,487.56|6,593.41|

①产品构成分析
惠迪森主营业务收入包括注射用拉氧头孢钠制剂收入和咨询服务收入。注射用拉氧头孢钠制剂收入为销售拉氧头孢钠制剂带来的收入，咨询服务业务收入为那曲康晖经约定将2015年、2016年销售的惠迪森产品实现的利润返还给惠迪森。报告期内，惠迪森注射用拉氧头孢钠销售收入占主营业务收入的比例分别为100.00%、88.21%、93.27%，咨询服务收入近两年保持平稳，而注射用拉氧头孢钠收入大幅增长。
惠迪森报告期内主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|注射用拉氧头孢钠|45,843.57|19,608.56|22,333.75|13,079.79|8,487.56|6,593.41|
|咨询服务|3,305.85|-|2,984.75|-|-|-|
|合计|49,149.42|19,608.56|25,318.50|13,079.79|8,487.56|6,593.41|

②区域构成分析
惠迪森主营业收入主要来自于华东、华南和西南地区，以上三个地区报告期内营业收入占总主营业务收入比例分别为90.68%、93.94%、96.83%，呈逐年上升趋势，
主要系2016年惠迪森在实施了两票制地区的福建地区的销售收入大幅上涨。
惠迪森报告期内主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北|106.79|0.22%|50.72|0.20%|15.08|0.18%|
|华北|249.17|0.51%|180.73|0.71%|34.07|0.40%|
|华东|35,442.34|72.11%|12,643.27|49.94%|4,825.28|56.85%|
|华南|6,100.72|12.41%|1,846.13|7.29%|1,528.84|18.01%|
|华中|837.02|1.70%|738.99|2.92%|432.05|5.09%|
|西北|363.26|0.74%|563.16|2.22%|310.26|3.66%|
|西南|6,050.13|12.31%|9,295.50|36.71%|1,341.98|15.81%|
|合计|49,149.42|100.00%|25,318.50|100.00%|8,487.56|100.00%|

（2）毛利率
报告期各期末，惠迪森毛利率分别为22.32%、48.34%、60.10%，报告期内不断上升。2014年，惠迪森产量和销量较低，制造费用、人工成本等固定费用致单位产品成本较高，2015年以后，随着产量和销量的增加，产能利用率的不断提升，产品单位成本不断降低，整体毛利率也不断提高。另外，惠迪森产品于 2015年 12月开始在率先实施两票制的福建地区销售，产品销售价格较高和毛利率较高。随着 2016年惠迪森在福建地区销售的增加，提高了整体毛利率水平。
报告期内，毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率|
|2016年度|49,149.42|19,608.56|29,540.85|60.10%|
|2015年度|25,318.50|13,079.79|12,238.71|48.34%|
|2014年度|8,487.56|6,593.41|1,894.15|22.32%|

（3）营业税金及附加
报告期内，惠迪森营业税金及附加金额合计分别为 22.71万元、222.62万元、581.04万元，占营业收入的比重分别为0.26%、0.88%、1.18%。2015年、2016年营业税金及附加较上年同期增幅较大主要原因为2015年、2016年惠迪森营业收入增
长幅度较大。
惠迪森报告期内营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|城市维护建设税|318.13|129.86|13.25|
|教育费附加|136.34|55.66|5.68|
|地方教育费附加|90.89|37.10|3.79|
|印花税|12.58|-|-|
|车船使用税|0.35|-|-|
|房产税|6.43|-|-|
|土地使用税|16.32|-|-|
|合计|581.04|222.62|22.71|

（4）期间费用
报告期内，惠迪森期间费用金额合计分别为 1,361.21万元、2,538.83万元、 11,855.86万元，占营业收入的比重分别为15.78%、10.03%、24.12%。2015年末惠迪森期间费用较 2014年末增加 1,177.62万元，主要原因系销售费用增长 832.73万元。2016年末期间费用较 2015年末增长 9,317.03万元，主要原因系销售费用和管理费用分别增长9,068.06万元、553.16万元。
惠迪森报告期内期间费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|10,294.16|20.94%|1,226.10|4.84%|393.37|4.56%|
|管理费用|1,303.51|2.65%|750.35|2.96%|662.14|7.67%|
|财务费用|235.04|0.48%|562.38|2.22%|305.7|3.54%|
|合计|11,832.70|24.07%|2,538.83|10.03%|1,361.21|15.78%|

①销售费用
报告期内，惠迪森销售费用具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|工资及福利|691.81|212.26|144.60|
|办公通讯费|43.43|52.81|32.54|

|||||
|-|-|-|-|
|差旅交通费|209.24|99.78|73.93|
|广告宣传费|18.34|35.11|3.53|
|市场开发费|8,782.30|525.87|42.74|
|运杂费|460.74|162.54|43.53|
|业务招待费|47.20|13.96|-|
|房租及水电|22.11|26.90|-|
|其他|18.99|96.87|52.50|
|合计|10,294.16|1,226.10|393.37|

报告期内，惠迪森销售费用金额分别为393.37万元、1,226.10万元、10,294.16万元，占营业收入的比重分别为4.56%、4.84%、20.94%。2014年至 2016年，惠迪森销售费用不断提高，主要原因为市场开发费的上升，报告期内市场开发费分别为 42.74万、525.87万和 8,782.30万。2015年及 2016年，市场开发费主要为惠迪森在福建地区开展学术推广活动发生的费用。福建地区学术推广活动由惠迪森委托当地服务商共同完成，市场开发费即公司支付给服务商的费用。
②管理费用
报告期内，惠迪森管理费用具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|工资及福利|371.71|304.93|260.08|
|折旧费|123.75|105.85|85.87|
|摊销费|36.89|54.36|30.89|
|办公费|36.06|27.18|28.22|
|业务招待费|80.41|20.23|26.65|
|交通差旅费|54.49|28.76|15.83|
|税金|45.95|70.99|46.48|
|房租及物业费|106.80|101.89|114.70|
|工会及教育经费|6.29|7.69|2.26|
|劳动保护费|1.87|3.77|5.60|
|咨询服务费|164.51|-|23.59|
|其他|31.85|24.70|21.97|
|研发费|242.93|-|-|
|合计|1,303.51|750.35|662.14|

报告期内，惠迪森管理费用金额分别为662.14万元、750.35万元、1,303.51万
元，占营业收入的比重分别为7.67%、2.96%、2.65%。2015年管理费用占营业收入比重较2014年同期下降的主要原因是 2015年营业收入有较大幅度增长。2016年管理费用较2015年增长 553.16万元，主要原因系咨询服务费（委托市场调研机构进行市场调研支付的费用）和研发费较2015年分别增长164.51万元、242.93万元。
③财务费用
报告期内，惠迪森财务费用具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|312.22|661.79|359.69|
|减：利息收入|77.54|99.77|54.15|
|手续费|0.36|0.36|0.16|
|合计|235.04|562.38|305.70|

报告期内，惠迪森财务费用金额分别为305.70万元、562.38万元、235.04万元，占营业收入的比重分别为3.54%、2.22%、0.48%。惠迪森财务费用主要由利息支出组成。
（5）资产减值损失
报告期内，惠迪森资产减值损失金额分别为-18.92万元、38.91万元、268.50万元。惠迪森资产减值损失全部来自于坏账损失，2016年坏账损失较 2015年增长229.59万元，主要原因系 2016年惠迪森应收账款增长幅度较大。
惠迪森报告期内资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|268.50|38.91|-18.92|
|合计|268.50|38.91|-18.92|

（6）营业外收入
报告期内，惠迪森营业外收入金额分别为11.65万元、17.86万元和21.44万元，
全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为政府补助。
惠迪森报告期内营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|-|-|0.25|
|其中：固定资产处置利得|-|-|0.25|
|政府补助|21.39|17.80|11.40|
|其他|0.05|0.06|0.00|
|合计|21.44|17.86|11.65|

（7）营业外支出
报告期内，惠迪森的营业外支出分别为2.00万元、0.85万元、1.17万元，金额较低，全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为固定资产处置损失、对外捐赠和其他。
惠迪森报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|0.77|-|-|
|其中：固定资产处置损失|0.77|-|-|
|对外捐赠|-|-|2.00|
|其他|0.40|0.85|-|
|合计|1.17|0.85|2.00|

（8）营业利润、利润总额和净利润
报告期内，惠迪森营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额以及净利润均呈现较快增长。总体来看，惠迪森营业利润、利润总额及净利润主要随着营业收入增长而增长。惠迪森报告期内营业利润、利润总额和净利润具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|复合增长率|
|主营业务收入|49,149.42|25,318.50|8,487.56|140.64%|
|毛利|29,540.85|12,238.71|1,894.15|294.92%|
|营业利润|16,858.62|9,438.35|669.93|401.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,878.89|9,455.36|679.58|398.37%|
|净利润|12,639.50|8,088.86|679.58|331.27%|

（9）所得税费用
报告期内，惠迪森所得税费用分别为 0万元、1,366.50万元和 4,239.39万元。
报告期内，惠迪森所得税费用增速较快，主要由于惠迪森报告期内净利润增长较快。
惠迪森报告期内所得税费用具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|4,328.12|1,359.99|-|
|递延所得税费用|-88.73|6.51|-|
|合计|4,239.39|1,366.50|-|

5、现金流量情况
惠迪森报告期内现金流量具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|39,668.39|31,109.25|15,753.54|
|经营活动现金流出小计|41,678.24|25,171.30|18,080.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,009.85|5,937.95|-2,327.00|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|4,500.00|-|1.00|
|投资活动现金流出小计|7,984.87|97.80|386.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,484.87|-97.80|-385.35|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流入小计|19,596.62|17,000.00|9,500.00|
|筹资活动现金流出小计|10,292.36|17,661.79|6,859.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,304.26|-661.79|2,640.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,809.54|5,178.35|-72.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,234.44|56.09|128.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,043.98|5,234.44|56.09|

（1）经营活动现金流量
报告期内，惠迪森经营活动产生的现金流量净额分别为-2,327.00万元、5,937.95万元、-2,009.85万元。惠迪森经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，惠迪森销售商品、提供劳务收到的现金分别为 10,569.62万元、29,722.17万元、35,122.98万元，占各期营业收入的比重分别为122.50%、117.39%、71.46%。公司销售产品、提供劳务获取的现金主要为营业收入形成的现金流入，其变动趋势与公司营业收入变化向匹配。2016年惠迪森经营活动现金流量净额较2015年减少7,947.79万元，主要原因系2016年惠迪森支付给新合赛3,000万预付金，及支付了部分2015年的税费。
（2）投资活动现金流量
报告期内，惠迪森投资活动产生的现金流量净额分别为-385.35万元、-97.80万元、-3,484.87万元。报告期内，惠迪森投资活动产生的现金流入为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016年投资活动现金流量净额较 2015年减少 3,387.07万元，主要原因系购买及赎回理财产品各 4,500万元，以及构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 1,484.87万元，和投资支付现金 2,000万元。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，惠迪森筹资活动产生的现金流量金额分别为 2,640.31万元、-661.79万元、9,304.26万元；报告期内，惠迪森筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及收到其他与筹资活动有关的现金；筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金。2016年筹资活动现金流量净额较 2015年增长 9,966.05万元，主要原因系票据贴现保证金支出较2015年减少9,000万元。
6、未来前景分析
报告期内，惠迪森实现营业收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元、49,149.42万元，实现净利润为 679.58万元、8,088.86万元、12,639.50万元。报告期内，惠迪森的收入主要来源为注射用拉氧头孢钠制剂收入，占主营业务收入的比例分别为100.00%、88.21%、93.27%。
惠迪森在两票制不断在全国普及的大环境下，通过以学术推广作为市场营销的核心，通过组织学术推广会、学术研讨会及临床试验等市场活动使客户了解公司产品的特点、用途、正确的使用方法，扩大产品的市场影响力，提高产品的销售能力。
八、其他重要事项
1、报告期内惠迪森前十大销售交易
报告期内，惠迪森前十大销售交易的具体情况如下：
2016年度：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|
|华东医药股份有限公司|0.5g|1,424.49|370,945|
|国药控股福州有限公司|1.0g|1,109.30|191,400|
|国药控股福州有限公司|1.0g|952.82|164,400|
|国药控股福州有限公司|1.0g|778.95|134,400|
|国药控股福州有限公司|0.25g|615.98|307,200|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|603.69|523,200|
|华东医药股份有限公司|0.5g|594.46|154,800|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|588.46|510,000|
|华东医药股份有限公司|0.25g|547.37|242,400|
|泉州市东大医药有限责任公司|1.0g|521.62|90,000|

2015年度：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|
|国药控股福州有限公司|1.0g|1,553.60|249,000|
|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|0.25g|822.58|1,217,400|
|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|0.5g|659.89|570,000|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|641.03|600,000|
|那曲康晖|0.5g|455.27|400,200|
|云南通盛医药有限公司|0.25g|433.33|600,000|

|||||
|-|-|-|-|
|那曲康晖|0.5g|432.75|380,400|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|423.73|345,000|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|419.87|393,000|
|那曲康晖|0.25g|401.54|600,000|

2014年度：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|产品规格|销售金额（万元）|销售数量（支）|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|405.00|300,000|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|3,00.|240,000|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|251.25|201,000|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|225.00|180,000|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|202.50|162,000|
|云南通盛医药有限公司|0.5g|186.30|138,000|
|广州泉能药业有限公司|0.25g|149.88|183,000|
|浙江中海医药有限公司|0.5g|120.00|96,000|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|105.00|84,000|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|0.5g|93.75|75,000|

2、对外担保情况
截至2016年12月31日，惠迪森不存在对外担保情况。
3、未决诉讼或仲裁情况
截至2016年12月31日，不存在惠迪森、惠迪森控股股东或实际控制人、控股子公司，惠迪森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，惠迪森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼的情况。
九、交易定价
2016年10月21日，公司与医盛投资、王超、惠迪森签订《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》，经各方协商确定，本次交易价格确定为180,000万元。
十、附条件生效的《股权转让协议》摘要
（一）合同签订主体及签订时间
2016年10月21日，公司与医盛投资、王超和惠迪森共同签署了《股权转让协议》。
（二）交易方案
本次交易的方案为公司以本次非公开发行所募集资金购买医盛投资持有的惠迪森100%股权。本次交易实施完成后，公司持有惠迪森100%股权。
本次交易的作价及其依据：中联资产评估集团有限公司对惠迪森进行了评估，并出具了《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）。各方参考该评估报告确定的惠迪森截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元，均以现金支付。
（三）协议生效的先决条件
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
2、公司本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
3、公司完成本次非公开发行股票事宜并获得募集资金。
（四）交易对价的支付
本次交易的交易对价为180,000万元，均以现金支付。医盛投资所获交易对价，由公司按以下方式支付：
1、在公司本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，公司向乙方支付交易对价140,000万元；
2、为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，在公司本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，公司将交易对价40,000万元支付至医盛投资在银行开立的资金监管账户，该资金监管账户由冠昊生物、医盛投资共同管理，监管资金的利息归医盛投资所有。在惠迪森2017年度《专项审核报告》出具之前以及王超在本协议项下的业绩补偿承诺切实履行之前，除非经冠昊生物书面同意，医盛投资不得单方面将监管资金划出。若王超未能按照本协议的约定按时足额履行其业绩补偿承诺，医盛投资应以监管账户内的资金代王超向冠昊生物支付补偿金。利润承诺期届满后，如冠昊生物足额收取了业绩承诺补偿金（若有），则监管账户内的资金不再
由双方共同管理，全部归医盛投资所有及支配。
如根据本协议的相关约定，医盛投资负有向冠昊生物的赔偿义务或违约责任的，冠昊生物向医盛投资支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予医盛投资。
（五）期间损益
1、各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，惠迪森在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；惠迪森在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由王超承担。王超应当于根据审计机构对惠迪森在基准日至股权交割日期间惠迪森产生的损益出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
2、各方同意并确认，标的股权交割后，由经公司认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对惠迪森进行审计，确定基准日至股权交割日期间惠迪森产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月末。
（六）业绩承诺和补偿
本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度和2017年度。王超向公司承诺：惠迪森2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于12,000万元和16,000万元。
公司、王超同意，惠迪森于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：1、惠迪森的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经惠迪森董事会批准，不得改变惠迪森的会计政策；
3、净利润指经公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，王超应在惠迪森当年度《专项审核报告》出具
后的十个工作日内，以现金方式向公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：1、若当年实际净利润数>当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的3倍确定，即：当期应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）×3
2、若当年实际净利润数≤当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的5倍确定，即：当期应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）×5
惠迪森应在2016年度和2017年度各会计年度结束后，聘请经公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
在承诺期届满后后四个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则王超应对公司另行以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–已补偿现金。在计算期末减值额时，需考虑承诺期内各方对惠迪森进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如根据上述约定，王超负有补偿义务的，王超应在《减值测试报告》出具之日起十个工作日内，将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意：国家或地方法规政策变化（包括但不限于抗生素限制使用令、仿制药质量和疗效一致性评价）、药监部门及医院等机构的药品招标安排及要求、行业格局及发展状况、惠迪森内部人员调整、生产销售思路调整、与原料供应商、受托加工生产商等合作关系的变化等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为王超业绩承诺指标的免责或抗辩理由；王超应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。
本协议生效后，王超与医盛投资之间的业绩承诺约定自动失效。
（七）过渡期相关安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或公司书面同意，医盛投资和王超保证：
（1）不会改变惠迪森的生产经营状况，并保证惠迪森在过渡期内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作惠迪森，保持惠迪森处于良好的经营运行状态，保持惠迪森现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证惠迪森的经营不受到重大不利影响；
（3）惠迪森不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对惠迪森造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司。
2、过渡期内，在惠迪森发生下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币三百万元）前，医盛投资、王超应通知公司，公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为公司同意，但公司应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如公司提出异议的，则惠迪森不得实施该等行为：
（1）拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；
（3）拟进行对外投资；
（4）拟进行任何关联交易。
3、过渡期内，医盛投资所持惠迪森的股东权益受如下限制：
（1）未经公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
（4）未经公司书面同意，不得同意修改惠迪森公司章程；
（5）未经公司书面同意，不得同意惠迪森进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经公司书面同意，不得同意分配惠迪森利润或对惠迪森进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（八）标的股权交割及其后的整合
1、自标的股权变更至公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
2、各方同意，标的股权应在本协议生效之日起1个月内完成交割。
3、标的股权交割手续由医盛投资负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日至惠迪森2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，惠迪森的公司治理结构安排如下：
（1）惠迪森董事会由5人组成，其中，公司委派3名董事，王超可提名其余2名董事；
（2）惠迪森的财务负责人由公司委派，该财务负责人直接向公司汇报工作，接受公司垂直管理，其薪酬由惠迪森支付；
（3）惠迪森的基本财务核算原则应参照公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（4）除上述约定外，公司可根据惠迪森生产经营管理需要，依照有关法律法规调整惠迪森的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
5、股权交割日至惠迪森2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，惠迪森（包括其子公司）的下列事项应经惠迪森董事会过半数董事同意：（1）批准、修改惠迪森的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
（5）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）500万元以上（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（7）购买、收购、出售、处分惠迪森的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的：
①涉及的资产总额占惠迪森最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占惠迪森最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占惠迪森最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占惠迪森最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占惠迪森最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
⑥上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（8）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；
（9）任何对外提供借款；
（10）与惠迪森董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占惠迪森最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
（11）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
6、标的股权交割后，惠迪森（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（九）核心管理团队和竞业禁止
1、为保证惠迪森持续发展和保持持续竞争优势，王超承诺自股权交割日起，本协议附件所列惠迪森的核心管理团队人员仍需至少在惠迪森任职一定期限（以下简称“服务期”）（其中王超本人在惠迪森的任职期限不少于60个月，其他管理团队成员在惠迪森的任职期限不少于36个月）。前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。
2、王超保证上述人员在服务期内不主动离职，否则每离职一人，王超须在该离职人员离职后十个工作日内以现金补偿公司，补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（服务期月数-实际服务月数）/12。但公司同意该离职人员离职的情形除外。
3、本次交易完成后，王超应促使惠迪森核心管理团队人员与惠迪森签订合适期限的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，该等协议条款和形式应令公司满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得在公司和惠迪森以外，以任何形式从事或帮助他人从事与惠迪森形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以公司及惠迪森以外的名义为公司及惠迪森现有客户提供服务；从惠迪森离职后2年内不得从事与公司或惠迪森相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同公司或惠迪森存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；另外还应约定在任职期间，未经惠迪森同意，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归惠迪森所有。
4、王超承诺，在惠迪森任职期间及从惠迪森离职后两年内，未经公司同意，不得在惠迪森以外，参与设立或参股与惠迪森业务有竞争关系的经济组织，不从事任何其他与惠迪森相竞争的业务，不得作出损害惠迪森公司利益的各种行为。违反本项承诺的所得归惠迪森所有。
5、王超应在本协议签署之日，向公司书面披露其对外投资情况，并在日后新投资发生之前事先通知公司。未经公司同意，王超不得在其它任何公司兼职，或利用惠迪森的资源或工作便利，而营私舞弊，牟取不当利益。
（十）违约责任
1、本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；
（2）任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2、如果因法律法规或政策限制，或因冠昊生物股东大会未能审议通过，或因政府部门或其他相关主管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、在前述先决条件满足后，冠昊生物未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付交易对价的，每逾期一日，冠昊生物应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给医盛投资，但由于医盛投资的原因导致逾期付款的除外。
5、在前述先决条件满足后，医盛投资违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，医盛投资应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给冠昊生物，但由于冠昊生物的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、王超违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向冠昊生物支付补偿款，或向冠昊生物或惠迪森支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付款项给收取方。
7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）
十一、资产评估情况
根据中联出具的资产评估报告和评估复核报告，截至2016年6月30日，惠迪森股东全部权益评估值为180,139.62万元，收益法评估值较股东权益账面价值增
165,094.57万元，增值率1097.34%。具体情况如下：
（一）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
惠迪森主要从事化学药物的研发、生产和销售，目前主要的药品为抗生素处方药，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（5）被评估企业在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的预测期内，被评估企业将委托杭州森泽医药科技有限公司研发氟氧头孢钠、培南类产品等。本次盈利预测结合企业未来预测期的销售业绩、研发计划
对研发费用进行估算，未考虑杭州森泽药业有限公司的研发收入与相关投入。
（7）在未来的预测期内，评估对象的其他各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（9）因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地，惠迪森现有厂房面临搬迁的问题。惠迪森现已与土地管理部门达成初步意向为：将现有土地更换为附近一宗约60亩的土地，赔偿金按照搬迁前惠迪森前三年平均净利润作为测算依据，但是搬迁的赔偿具有较大的不确定性。假设搬迁事项对企业的生产经营、现金流不构成重大影响。
（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（三）评估结果
1、资产基础法评估结论
资产账面价值28,308.73万元，评估值30,084.85万元，评估增值1,776.12万元，增值率6.27%；负债账面价值13,165.46万元，评估值13,101.33万元，评估减值64.13万元，减值率0.49%；净资产账面价值15,143.27万元，评估值16,983.52万元，评估增值1,840.25万元，增值率12.15%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|22,266.37|22,187.69|-78.68|-0.35|
|2|非流动资产|6,042.37|7,897.16|1,854.80|30.70|
|3|其中：长期股权投资|50.00|-|-50.00|-100.00|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,472.40|3,393.24|-79.17|-2.28|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|364.76|2,370.39|2,005.63|549.85|
|8|其中：土地使用权|364.76|907.71|542.95|148.85|
|9|其他非流动资产|64.74|64.74|-|-|
|10|资产总计|28,308.73|30,084.85|1,776.12|6.27|
|11|流动负债|13,079.96|13,079.96|-|-|
|12|非流动负债|85.50|21.38|-64.13|-75.00|
|13|负债总计|13,165.46|13,101.33|-64.13|-0.49|
|14|净资产（所有者权益）|15,143.27|16,983.52|1,840.25|12.15|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对惠迪森股东全部权益价值进行评估。浙江惠迪森药业有限公司在评估基准日的归属于母公司股东权益为 15,045.04万元，评估值为 180,139.62万元，评估值增值165,094.57万元，增值1,097.34%。
3、评估结果分析及最终评估结论
浙江惠迪森药业有限公司作为一家药业有限公司，其收入主要来源于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等方面的无形价值。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为浙江惠迪森药业有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业归属于母公司全部权益在基准日时点的价值为 180,139.62
万元。
。
第四节 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况影响
一、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金收购惠迪森100%股权。惠迪森主营业务为注射用拉氧头孢钠产品的生产和销售，是国内两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一，具备较强的核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务将扩大至药业领域，依托公司目前的技术、研发和资源优势，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇，公司将打造再生医学、细胞治疗及应用和医药协同发展的局面，经营模式更加多元化，公司盈利能力进一步增强。
二、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的上升，资产负债率降低，公司的资产负债结构得到优化。随着募集资金投资项目的实施，惠迪森将成为公司全资子公司，能够增强公司的盈利能力，改善公司的现金流情况。公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
第五节 本次非公开发行募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次发行募集资金投资项目为收购医盛投资持有的惠迪森100%股权，附条件生效的《股权收购协议》中约定，本次发行募集资金到位后进行交割，因此该募集资金投资项目的实施需经中国证监会的核准。
第六节 结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司业务范围进一步扩大，资本结构得到优化，抗风险能力增强。本次发行募集资金的运用有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》之盖章页）
冠昊生物科技股份有限公司董事会年月日