证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-039号我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知于 2019年 4月 13日以电子邮件方式书面送达全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年4月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》
本公司持有98.44%股权的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
在本次交易前12个月内，经本公司2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会批准，本公司以50,400万元的转让对价受让了林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权。鉴于我爱我家房地产经纪资产与本次交易标的资产属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将受让林
洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权事项纳入累计计算的范围，经以本次交易相关指标和受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标累计计算与本公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行对比，本次交易相关指标达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成前后，交易对方与本公司及本公司子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买蓝海购8名股东合计持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计支付对价56,000万元。本次交易方案由董事会逐项表决通过，尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.逐项审议通过本次支付现金购买资产方案
（1)交易对方及标的资产
我爱我家房地产经纪本次支付现金购买资产的交易对方为蓝海购 8名股东,即谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南玖行”）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南通沃富”）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）（以下简称“麦伽玖创”）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海唯猎”）（以下合称“交易对方”）。
本次支付现金购买资产的标的资产为上述 8名交易对方合计持有的蓝海购100%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价依据及交易价格
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对蓝海购经审计的截至评估基准日 2018年 12月 31日的净资产进行评估并出具《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字〔2019〕94号）（以下简称“《资产评估报告》”），最终选取收益法评估结果58,159.00万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购蓝海购100%股权的交易价格为 56,000万元。本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的公司股权对||转让标的公司股权的||交易对价|
||序号||转让方名称|||||||
||||||应的出资额（万元）||出资比例（％）||（万元）|
|1||谢照||247.5128||74.04%||42,610.65||
|2||黄磊||17.3792||5.79%||3,332.19||
|3||胡洋||5.4759||1.82%||1,047.43||
|4||湖南玖行||30.0000||9.99%||5,749.33||
|5||田春杉||1.2260||0.41%||159.90||
|6||南通沃富||17.8455||5.94%||2,316.60||
|7||麦伽玖创||3.1973||1.06%||413.40||
|8||上海唯猎||2.8349||0.95%||370.50||
|合计||||300.3679||100.00||56,000.00||

注：上述转让方中，谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺；
其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付安排
①向非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15个工作日内向非业绩承诺方田春杉、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎支付其约定应得的全部股权转让价款。
②向业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪向业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行分期支付股权转让价款。具体支付安排如下：
||||
|-|-|-|
|分期情况|支付比例|支付时间|
|首期转让款|按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%|股权转让协议生效之日起15个工作日内|
||按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%|标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内|
||按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%|交割日后15个工作日内|
|第二期转让款|按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%|在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2019年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内|
|第三期转让款|按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%|在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2020年度业绩出具《专项审计报告》后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内|
|第四期转让款|按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%.|在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内|

同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向其支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给其造成的损失赔偿及经其和业绩承诺方确认的其他款项等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产交割及标的公司过渡期间的损益安排
①标的资产交割
各方应于本次交易之股权转让协议生效之日起十五个工作日内完成本次交
易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全部工商变
更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为标的公司股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。
②标的公司过渡期间的损益安排
标的公司在过渡期（自评估基准日至资产交割日期间）内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；标的公司在过渡期内发生的亏损，由现有股东以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或标的公司以现金方式补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.业绩承诺、补偿和对价调整安排
（1）业绩承诺期间及承诺净利润数
业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）业绩补偿安排
①业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000万元）－累积已补偿金额。
②业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）期末减值测试与补偿
①减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具备证券期货资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=蓝海购期末减值额-已补偿现金金额。
②减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后，经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的 30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.本次交易的相关决议有效期限
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次重大资产购买的有关情况，公司就本次交易事项编制了《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，具体内容与本公告同日即2019年4月17日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司控股子公司与交易对方签订<关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议>的议案》
针对本次重大资产购买事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与蓝海购全体股东签订《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、支付方式、标的资产交割、过渡期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、债权债务的安排、违约责任条款等主要内容进行了约定。《股权转让协议》的生效条件和生效时间为根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易；转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
针对本次支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行签署《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。该协议对补偿义务人补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、补偿的方式、对价调整机制、减值测试的补偿计算方式、违约责任、协议效力等主要内容进行了明确约定。《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议，自协议各方签署盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效日起生效。《股权转让协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》亦自行解除或终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下：
1.本次交易标的资产为蓝海购100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4.本次交易完成后，本公司主营业务不会发生重大变化，蓝海购在商业新房领域的运营经验能够对本公司现有业务进行有效的补充，为本公司在商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础，并通过发挥业务协同效应，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，为本公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充更现实的路径。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：
1.本次交易的标的资产为蓝海购100%股权。蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务，其经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金方式购买蓝海购全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，本公司股本总额与股权结构不发生变化，不会导致本公司不符合股票上市条件。
3.本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
5.本次交易有利于本公司及本公司控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司及本公司控股子公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，本公司将继续不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产购买前，谢勇先生为本公司的实际控制人，其直接持有并通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司间接控制本公司股份合计 541,029,689股，占本公司总股本22.97%。本次交易不涉及发行新股，本次交易完成后，本公司股本总额以及谢勇先生控制本公司的股份数均不会发生变化，谢勇先生仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
因筹划本次交易事项，本公司于2019年2月26日在信息披露指定媒体披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（2019-015号）。通过与有关各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票在上述公告前最后一个交易日（2019年 2月 25日）收盘价格为 5.39元/股，公告前第 21个交易日（2019年1月21日）收盘价为4.71元/股，公司股票价格在上述期间内波动幅度为上涨14.44%，深圳成分指数（399001.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨19.78%，同期深圳房地产指数（399637.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨13.88%。剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为-5.34%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为0.56%，均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
综上所述，公司董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次交易股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：
1.评估机构具有独立性
坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为我爱我家房地产经纪本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》（安永华明[2019]审字第61480299_A01号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《我爱我家控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字[2019] 160002号）、坤元资产评估有限公司出具了标的公司截至评估基准日 2018年 12月 31日净资产的《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕94号）。
上述报告全文与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。相关说明具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（2019-042号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成公司本次重大资产购买事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审批；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改；
6.授权公司董事会或董事会转授权我爱我家房地产经纪在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市竞天公诚律师事务所为法律服务机构、坤元资产评估有限公司为评估机构、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十四次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司董事会
2019年4月17日