证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）
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|购买资产交易对方|住所|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|

独立财务顾问
二〇一七年三月
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意通富微电子股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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修订说明
通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）对《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
1、根据致同会计师出的《通富微电子股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、《南通富润达投资有限公司2015年度、2016年度审计报告》、《南通富润达投资有限公司2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》、《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年度审计报告》、《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》、《钜天投资有限公司2015年度、2016年度审计报告》、《苏州通富超威半导体有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd.二Ｏ一六年度审计报告》、《通富微电子股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》及上述报告附注，将本报告书中相关财务数据、财务指标及相应分析更新至 2016年 12月31日及2016年度。请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第十节财务会计信息”、“第十一节管理层讨论与分析”、“第十二节同业竞争与关联交易”等相关章节。
2、对通富超威苏州及通富超威槟城的员工情况进行了更新，请详见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”以及“（三）通富超威槟城”之“4、主营业务情况”之“（7）员工情况”。
3、根据《通富微电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及致同会计师出具的《关于通富微电子股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》对“第六节募集配套资金”之“五、前次募集资金使用情况”进行了更新，根据上市公司截至 2016年 12月 31日的实际资金使用情况对“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”进行了更新。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为“苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015年 12月 25日以及 2016年 1月 18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（一）交易对方
上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的持股平台
上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%股权
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及通润达47.63%股权。
富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际业务，无其他对外投资。
前次收购中的交易对方Advanced Micro Devices,Inc.（以下简称“AMD”）为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD市场化商务谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。
产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的收购。
2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体
富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台。
通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于2004年3月26日、1978年8月3日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资
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根据产业基金于 2016年 12月 19日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接参与本次交易的配套融资。
2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况
根据产业基金于 2016年 12月 19日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接持有通富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺：未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且不会通过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。”
富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，华达微电子继续拥有对通富微电的控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
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（五）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司26.35%的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司24.59%的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。
4、上市公司不存在未来12个月内继续向交易对方购买相关资产的计划
本次交易完成后，通润达和富润达100%的股权将由上市公司直接或间接持有。上市公司不存在未来 12个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产的计划。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|富润达49.48%股权对应|通润达47.63%股权对应|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|183,218.56|176,365.93|359,584.49|192,120.00|1,120,312.49|32.10%|
|资产净额指标|69,112.89|127,085.02|196,197.91|192,120.00|391,839.35|50.07%|
|营业收入指标|117,791.62|113,387.52|231,179.14|-|459,165.67|50.35%|

注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达100%股权的评估值为136,767.26万元；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为192,120.00万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|富润达|产业基金|49.48%|67,672.00|
|通润达|产业基金|47.63%|124,448.00|
|合计|||192,120.00|

（二）支付方式及股份发行价格
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根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行 A股股票，交易对价为192,120.00万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%（即10.61元/股）。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元，评估增值率为6.22%；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元，评估增值率为5.79%。根据通富微电与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为192,120.00万元。
五、配套融资安排
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（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.74元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金
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管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为972,630,114股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之交易对方发行股份数量为181,074,458股。本次交易前，产业基金不持有本公司股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，产业基金持有本公司181,074,458股，占发行后总股本的比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有本公司181,074,458股，占发行后总股本的比例为14.65%；本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
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|类型|名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|
|控股股东|华达微电子|303,967,802|31.25%|303,967,802|26.35%|303,967,802|24.59%|
|主要股东|富士通（中国）|207,991,680|21.38%|207,991,680|18.03%|207,991,680|16.82%|
||产业基|-|-|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|

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|对象|金|||||||
||配套资金认购对象|-|-|-|-|82,538,330|6.68%|
|其他股东||460,670,632|47.36%|460,670,632|39.93%|460,670,632|37.26%|
|合计||972,630,114|100.00%|1,153,704,572|100.00%|1,236,242,902|100.00%|

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由972,630,114股变更为1,153,704,572股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为1,236,242,902股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接持有富润达100%股权、通润达100%股权，从而间接持有通富超威苏州85%股权、通富超威槟城85%股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在
从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业
务，主营业务及发展方向不变。
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七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
2016年 10月 18日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达47.63%的股权转让给上市公司。
产业基金于 2016年 10月 18日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。”
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司的董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|交易对方|合法合规情况|一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
||保证上市公司独立性|本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||规范关联交易|在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||不存在内幕交易行为|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||股份锁定期|如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时，持有的标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本公司通过本次重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。|
||提供信息真实性、准确性和完整性|一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||资产权属|一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法存续的情况。二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司A股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（更新）
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于2017年 5月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
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绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458股的方式收购标的公司股份。同时向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过96,900.00万元，发行股份数量不超过82,538,330股；
（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化；
（5）假设不考虑本次重组，上市公司 2017年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平；
（6）对于标的公司2017年的利润假设，主要依据评估报告中对通润达2017的盈利预测。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年||
|||重组后（不考虑配套融资）|重组后（考虑配套融资）|
|扣非后归母净利润（万元）|10,656.26|16,836.25|16,836.25|
|2017年期初发行在外的普通股（股）|972,630,114|972,630,114|972,630,114|
|2017年6月新增普通股（股）|-|181,074,458|263,612,788|
|2017年发行在外的普通股加权平均数（股）|972,630,114|1,078,256,881|1,126,404,240|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1096|0.1561|0.1495|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1096|0.1561|0.1495|

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2017年5月底完成，则在2017
年度当年不会摊薄即期回报。
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然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力
通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20年国际市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在CPU、GPU、
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APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累，提升上市公司整体盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次会议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
（一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性
1、产业基金参与前次及本次收购的目的和背景
本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产业基金于2015年12月25日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》。根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
经过交易双方市场化的商务谈判并达成一致，通过本次收购，通富微电旨在引入产业基金作为上市公司层面的主要股东，提升上市公司在集成电路产业的市
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场地位，助力公司在拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的世界主流的先进封装技术，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
2、产业基金不实质参与标的资产具体的生产经营活动
前次收购于 2016年 4月完成，前次收购完成后，上市公司已取得通富超威苏州及通富超威槟城的控制权，并将通富超威苏州及通富超威槟城纳入上市公司合并报表范围。通富超威苏州及通富超威槟城的日常生产经营活动由上市公司实际负责。
针对通富超威苏州及通富超威槟城，上市公司已经开始了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合工作，将其作为 OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果；产业基金未向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员、技术、销售以及财务人员等参与任何生产经营活动。前次收购完成后，产业基金不负责通富超威苏州及通富超威槟城的具体生产经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续负责通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营活动，并影响通富超威苏州及通富超威槟城的经营业绩表现。产业基金不会实质参与上市公司或通富超威苏州及通富超威槟城的日常经营管理，亦不会向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来业绩做出保证。经双方市场化的商务谈判，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
3、标的资产下属经营实体资产质量较好
本次交易标的下属经营实体为通富超威苏州及通富超威槟城。通富超威苏州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性，且属于国家政策支持行业。通富超威苏州及通富超威槟城具有行业领先的高端封装测试技术，持续独立的自主研发能力，优秀的管理能力以及稳定的行业地位。标的资产下属经营实体的资产质量较好，根据通润达最近两年一期模拟合并财务报表，2014年、
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2015年、2016年 1-6月份，通润达的净利润分别为 7,035.00万元、4,452.13万元、6,895.90万元，本次重组对上市公司提升盈利能力、完善产业布局、加大对通富超威苏州及通富超威槟城的整合力度，具有重要的意义。
同时，前次收购中，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：
AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起36个月内，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元。
该协议有效保障通富超威苏州及通富超威槟城生产经营活动的稳定进行，同时为通富超威苏州及通富超威槟城提供了充足的时间以完成其由 AMD内部封测工厂向对外开放的OSAT厂商的转型。
目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2016年预测营业收入和净利润具有较强可实现性。根据通润达 2016年模拟合并财务报表审计报告，其 2016年度营业收入和净利润分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年模拟合并|预测2016年|完成率|
|营业收入|238,059.05|254,886.27|93.40%|
|净利润|10,983.03|11,679.18|94.04%|

2016年度，通润达模拟合并口径下营业收入 238,059.05万元，完成率为93.40%，实现净利润 10,983.03万元，净利润完成率为94.04%。通润达2016年 1-11月实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好，通润达2016年预测营业收入和净利润的可实现性较高。
通富超威苏州及通富超威槟城在新客户导入方面取得了较好的效果，前次收购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、
Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。
（二）未设置业绩补偿符合《上市公司重大资产管理办法》的规定
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是强制性规定。
（三）未设置业绩补偿对上市公司及中小股东的影响
通富超威苏州及通富超威槟城资产质量较好，且处于行业领先地位，对上市公司在高端封测市场的布局具有重要意义。本次交易能够加强上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的经营管理，有利于通富超威苏州及通富超威槟城的管理团队及核心技术人员保持稳定，推动上市公司在高端封测领域市场份额的扩张。
从短期看，本次交易将增厚上市公司即期回报；从长期来看，本次交易有利于提升上市公司综合实力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
综上，本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司的控股股东和实际控制人无关联关系，交易条款的设置系市场化商业行为；同时本次交易已在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意，充分履行了信息披露义务，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过96,900.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
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（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|富润达|128,758.72|资产基础法|资产基础法|136,767.26|8,008.54|6.22%|
|通润达|246,972.34|市场法、收益法|收益法|261,280.16|14,307.82|5.79%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直
未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，
传统 PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。
2015年全球集成电路销售额较2014年下降1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013年、2014年和 2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及通富超威槟城系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD
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内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以AMD为主。若今后AMD经营状况出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措施如下：
1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。标的公司下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主
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研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟城的技术可与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对AMD的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较强的竞争力。标的公司核心资产作为原AMD的内部封装测试企业在管理水平、生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
上市公司作为业内知名的 OSAT厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年12月31日，公司确认的商誉金额为1,097,140,549.88元，占公司合并口径总资产的比例为9.79%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
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之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015年12月25日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案；2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（九）产能利用率不足导致亏损的风险
前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为AMD的内部工厂，其采取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水平的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加成的模式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城将有可能发生亏损。
（十）上市公司跨国经营的相关风险
前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后，上
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市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动及相关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
修订说明 ........................................................... 5重大事项提示 ...................................................... 13一、本次重组方案简要介绍 ................................................ 13（一）交易对方 ...................................................... 14（二）交易标的 ...................................................... 14（三）交易方式 ...................................................... 15（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ........................ 15二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 .................. 17（一）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 17（二）本次交易构成关联交易 .......................................... 17（三）本次交易不构成借壳 ............................................ 18三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ............................ 18（一）定价依据 ...................................................... 18（二）支付方式及股份发行价格 ........................................ 18（三）锁定期安排 .................................................... 18四、交易标的的评估作价情况 .............................................. 19五、配套融资安排 ........................................................ 19（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ............ 19（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 .................. 20（三）发行对象、锁定期及募集资金用途 ................................ 20六、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 21（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 21（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ........................ 22（三）本次交易对上市公司业务的影响 .................................. 22七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 22（一）本次交易已履行的批准程序 ...................................... 22（二）本次交易尚需履行的审批程序 .................................... 23八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ...................................... 23九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .......................................................... 26十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .............. 26十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...................................... 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 26（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................ 26（二）严格履行相关程序 .............................................. 26（三）网络投票安排 .................................................. 27（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................ 27十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益 ........................................................ 31
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重大风险提示 ...................................................... 35一、本次交易有关的风险 .................................................. 35（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................ 35（二）审批风险 ...................................................... 35（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ........................ 35（四）股票投资风险 .................................................. 36（五）标的公司评估增值的风险 ........................................ 36二、交易标的有关风险 .................................................... 36（一）行业波动的风险 ................................................ 36（二）政策风险 ...................................................... 37（三）客户集中度高的风险 ............................................ 37（四）整合效果不及预期的风险 ........................................ 39（五）市场竞争加剧的风险 ............................................ 39（六）外汇风险 ...................................................... 40（七）商誉减值风险 .................................................. 40（八）未进行业绩补偿的风险 .......................................... 40（九）产能利用率不足导致亏损的风险 .................................. 41三、其他风险 ............................................................ 42释义 .............................................................. 53第一节本次交易概况 ............................................... 56一、本次交易的背景及目的 ................................................ 56（一）本次交易的背景 ................................................ 56（二）本次交易的目的 ................................................ 58二、本次交易的具体方案 .................................................. 59（一）交易概述 ...................................................... 59（二）发行股份购买资产 .............................................. 60（三）募集配套资金 .................................................. 63三、本次交易符合《重组办法》的规定 ...................................... 65（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 65（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .................. 67四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 69五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 70六、本次交易构成关联交易 ................................................ 70七、本次交易的决策过程 .................................................. 70（一）本次交易已履行的批准程序 ...................................... 70（二）本次交易尚须履行的审批程序 .................................... 71第二节上市公司基本情况 ........................................... 72一、上市公司基本信息 .................................................... 72二、公司设立及历史沿革 .................................................. 72（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况 ............................ 72
（二）首次公开发行后股本变动情况 .................................... 73
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三、最近三年的控制权变动情况 ............................................ 76四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................... 76五、主营业务情况 ........................................................ 77六、最近两年一期主要财务指标 ............................................ 78（一）合并资产负债表主要数据 ........................................ 78（二）合并利润表主要数据 ............................................ 78（三）合并现金流量表主要数据 ........................................ 78七、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 79八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .................................. 79九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ...................... 79十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................... 79第三节交易对方基本情况 ........................................... 80一、发行股份购买资产交易对方情况 ........................................ 80（一）基本情况 ...................................................... 80二、募集配套资金的交易对方具体情况 ...................................... 82第四节交易标的基本情况 ........................................... 83一、富润达 .............................................................. 83（一）基本情况 ...................................................... 83（二）历史沿革 ...................................................... 83（三）产权控制关系 .................................................. 84（四）主要资产和业务 ................................................ 84（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 85（六）主要财务数据 .................................................. 85（七）债权债务转移情况 .............................................. 87二、通润达 .............................................................. 87（一）基本情况 ...................................................... 87（二）历史沿革 ...................................................... 88（三）产权控制关系 .................................................. 89（四）主要资产和业务 ................................................ 89（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 90（六）主要财务数据 .................................................. 90（七）债权债务转移情况 .............................................. 93三、富润达及通润达其他情况 .............................................. 93（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 .................... 93（二）会计政策及相关会计处理 ........................................ 94（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 .................................................................... 97四、标的公司主要子公司 ................................................. 100（一）钜天投资 ..................................................... 100（二）通富超威苏州 ................................................. 104（三）通富超威槟城 ................................................. 127
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第五节发行股份购买资产情况 ...................................... 142一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ......... 142二、发行价格调整方案 ................................................... 142三、发行股份的情况 ..................................................... 143四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 ........................... 143五、本次交易前后上市公司的股权结构 ..................................... 144六、未分配利润 ......................................................... 144七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................. 144第六节募集配套资金 .............................................. 146一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ........................... 146二、募集配套资金的股份发行情况 ......................................... 148（一）发行价格与定价原则 ........................................... 149（二）发行股份的面值和种类 ......................................... 149（三）发行数量及占发行后股份总数的比例 ............................. 149（四）锁定期 ....................................................... 149三、募集配套资金应用及实施方式概要 ..................................... 150（一）发行对象及发行方式 ........................................... 150（二）募集配套资金使用概况 ......................................... 150（三）本次募集配套资金投资项目具体分析 ............................. 150四、募集配套资金的必要性及合理性 ....................................... 156（一）募集配套资金的必要性 ......................................... 156（二）募集配套资金的合理性 ......................................... 160五、前次募集资金使用情况 ............................................... 161（一）前次募集资金金额 ............................................. 161（二）前次募集资金使用情况 ......................................... 161（三）前次募集资金变更情况 ......................................... 163（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ....................... 163六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................... 163七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ............................. 163（一）本次募集配套资金失败的影响 ................................... 163（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益 ........... 164第七节标的资产股权评估情况 ...................................... 165一、富润达评估情况 ..................................................... 165（一）富润达评估基本情况 ........................................... 165（二）富润达资产基础法评估说明 ..................................... 166（三）评估的具体结论 ............................................... 168二、通润达评估情况 ..................................................... 169（一）通润达评估基本情况 ........................................... 169（二）收益法评估说明 ............................................... 170（三）市场法评估说明 ............................................... 177
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（四）评估结论 ..................................................... 195（五）不同评估方法对应评估值产生差异的原因 ......................... 195（六）评估增值的主要原因 ........................................... 195（七）通润达存在管理汇率风险的有效措施，以及汇率变动对通润达评估值影响程度的敏感性分析 ..................................................... 196三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析 ............. 211（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ......................... 211（二）评估的合理性分析 ............................................. 212（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势 ......................... 212（四）对评估结果的敏感性分析 ....................................... 213（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明 ..................... 213（六）本次交易定价的公允性 ......................................... 214（七）富润达和通润达选用不同评估方法的原因及合理性 ................. 216四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................... 217第八节本次交易合同的主要内容 .................................... 219一、《股份购买协议》的主要内容 .......................................... 219（一）合同主体及签订时间 ........................................... 219（二）交易价格及支付方式 ........................................... 219（三）发行股份购买资产的锁定期安排 ................................. 220（四）标的资产的交割及股份过户 ..................................... 220（五）过渡期损益 ................................................... 221（六）违约责任 ..................................................... 221（七）协议生效、变更及终止 ......................................... 221二、《售股权协议》的主要内容 ............................................ 221（一）售股权 ....................................................... 221（二）售股权行使时间 ............................................... 222（三）收购对价支付方式 ............................................. 222（四）发行证券方式收购 ............................................. 222（五）支付现金方式收购 ............................................. 222（六）约定回报价格收购 ............................................. 223（七）产业基金行使售股权的方式 ..................................... 223（八）股权转让交割日 ............................................... 224第九节交易的合规性分析 .......................................... 225一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ........... 225（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................... 225（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................... 225（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................. 225（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................... 226
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................... 226（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 . 227（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..... 227二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ....................... 227（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 227（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ......... 228（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 229（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..................... 229（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................. 229三、本次交易不构成借壳 ................................................. 229四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................... 229五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ........... 230六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............... 231第十节财务会计信息 .............................................. 232一、上市公司报告期的简要财务报表 ....................................... 232（一）合并资产负债表 ............................................... 232（二）合并利润表 ................................................... 233（三）合并现金流量表 ............................................... 234二、交易标的报告期的简要财务报表 ....................................... 235（一）富润达主要财务数据 ........................................... 235（二）通润达主要财务数据 ........................................... 240三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表 ....................... 244（一）简要备考合并资产负债表 ....................................... 244（二）简要备考合并利润表 ........................................... 245第十一节管理层讨论与分析 ........................................ 247一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................... 247（一）资产负债结构分析 ............................................. 247（二）经营成果分析 ................................................. 251（三）现金流量分析 ................................................. 254（四）偿债能力分析 ................................................. 255（五）营运能力分析 ................................................. 256二、拟收购资产所属行业特点 ............................................. 256（一）行业管理体制 ................................................. 257（三）行业发展概况 ................................................. 258（二）主要产业政策 ................................................. 262（四）行业的市场竞争格局及主要企业 ................................. 263（五）影响行业发展的因素 ........................................... 265
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（六）行业壁垒 ..................................................... 267（七）行业技术水平及技术特点 ....................................... 267（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征 ............. 269（九）上下游关联性及对行业的影响 ................................... 271（十）标的公司的核心竞争力及行业地位 ............................... 272三、交易标的经营情况的讨论与分析 ....................................... 278（一）通润达 ....................................................... 280（二）富润达 ....................................................... 337四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ..................................................... 345（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ..................... 346（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................... 349（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 355第十二节同业竞争和关联交易 ...................................... 358一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ................................... 358（一）同业竞争 ..................................................... 358（二）关联交易 ..................................................... 358二、交易标的在报告期的关联交易情况 ..................................... 368（一）通润达 ....................................................... 368（二）富润达 ....................................................... 375三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ............................. 376（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................. 376（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................. 376第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 377一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ................................... 377二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 377（一）股东与股东大会 ............................................... 377（二）实际控制人 ................................................... 377（三）董事与董事会 ................................................. 378（四）监事与监事会 ................................................. 378（五）关联交易管理 ................................................. 378第十四节风险因素 ................................................ 380一、本次交易有关的风险 ................................................. 380（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ........................... 380（二）审批风险 ..................................................... 380（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ....................... 380（四）股票投资风险 ................................................. 381（五）标的公司评估增值的风险 ....................................... 381二、交易标的有关风险 ................................................... 381（一）行业波动的风险 ............................................... 381（二）政策风险 ..................................................... 382
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（三）客户集中度高的风险 ........................................... 382（四）整合效果不及预期的风险 ....................................... 384（五）市场竞争加剧的风险 ........................................... 384（六）外汇风险 ..................................................... 385（七）商誉减值风险 ................................................. 385（八）未进行业绩补偿的风险 ......................................... 385三、其他风险 ........................................................... 386第十五节其他重大事项 ............................................ 387一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 387二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 387三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................... 387四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 388五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 388（一）公司未来三年股东回报规划 ..................................... 388（二）股东回报规划的决策机制 ....................................... 389六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 389七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ......................................................... 391八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................... 391九、标的公司核心资产存在与AMD相互依赖的特点以及减少对AMD依赖采取的措施 392（一）通富超威苏州及通富超威槟城与AMD存在相互依赖的特点 ........... 392（二）减少通富超威苏州及通富超威槟城对AMD依赖的措施及其独立于AMD经营能力的分析 ........................................................... 395（三）从AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的出发点来看，不存在损害其持续经营能力的主观意图 ................................................. 400（四）从前次收购完成后的整合效应看，上市公司已开始对通富超威苏州及通富超威槟城提供相关支持，以实现其稳定、可持续发展 ....................... 400（五）前次收购后AMD对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及设备采购、技术方面提供支持的具体内容 ..................................... 401十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排 . 403（一）合资合同 ..................................................... 403（二）制造服务协议 ................................................. 406（三）知识产权许可协议 ............................................. 411（四）商标许可协议 ................................................. 412（五）利润目标协议 ................................................. 414（六）本次重组对《知识产权许可协议》及《商标许可协议》效力的影响 .. 415十一、如AMD未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响 ................. 418（一）对通富超威苏州及通富超威槟城产品销售的影响 ................... 418
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（二）对通富超威苏州和通富超威槟城技术研发的影响 ................... 419（三）若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得AMD的协助对其生产经营的影响，通富超威苏州、通富超威槟城生产经营具有独立性 ....................... 420十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表 ............................... 422十三、通富超威苏州和通富超威槟城2015年及2016年1-6月主要产品的产能、产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况 ............................... 422（一）通富超威苏州2015年及2016年1-6月的产能产量数据 ............. 423（二）通富超威槟城2015年及2016年1-6月的产能产量数据 ............. 423（三）前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况 ..................... 423十四、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD未拥有其他资产从事相同或类似业务以及AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性 ........................... 424十五、要求董事会一致批准的重大行动对经营独立性的影响 ................... 425十六、购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划 ................... 427十七、富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因 ......................................... 427十八、通富超威苏州及通富超威槟城向AMD收取的后端服务费收入采用成本加成定价模式符合行业惯例，标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比例的确定依据及公允性，受汇率的影响程度，定价方式对目标公司持续盈利能力的影响 ........... 431十九、前次及本次收购其他相关事项 ....................................... 438（一）前次收购完成的时间表 ......................................... 438（二）前次收购交易各方内部审议程序的履行情况 ....................... 439（三）本次重组完成的时间表 ......................................... 440（四）本次重组交易各方内部审议程序的履行情况 ....................... 441（五）前次收购的资金来源 ........................................... 441（六）前次收购涉及的境内外审批程序及履行情况 ....................... 442二十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 442第十六节独立董事对本次交易的意见 ................................ 443第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................ 445一、独立财务顾问 ....................................................... 445二、法律顾问 ........................................................... 445三、审计机构 ........................................................... 445四、资产评估机构 ....................................................... 446第十八节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................. 447董事、监事和高级管理人员声明--董事声明 ................................. 447董事、监事和高级管理人员声明--监事声明 ................................. 448董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明 ......................... 449独立财务顾问声明 ....................................................... 450法律顾问声明 ........................................................... 451审计机构声明 ........................................................... 453
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评估机构声明 ........................................................... 454第十九节备查文件 ................................................ 455一、备查文件 ........................................................... 456二、备查地点 ........................................................... 456
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释义
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|第一部分：常用词语|||
|通富微电、公司、本公司、上市公司、发行人|指|通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股份有限公司|
|华达微电子、华达微|指|南通华达微电子集团有限公司|
|交易对方、产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|超威半导体、AMD|指|Advanced Micro Devices, Inc.|
|通富超威苏州|指|苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技术（中国）有限公司（曾用名）|
|通富超威槟城|指|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.；Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾用名）|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|标的公司|指|通润达、富润达|
|标的资产、标的股权|指|产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达47.63%股权。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.48%股权、通润达47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00万元人民币|
|前次收购|指|上市公司联合产业基金对 AMD 持有的通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权进行收购|
|AMD中国|指|超威半导体（中国）有限公司|
|AMD马来西亚|指|Advanced Micro Devices SDN.BERHAD|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|钜天投资|指|钜天投资有限公司，英文名称 Sky GiantInvestment Limited|
|ZTE|指|中兴通讯股份有限公司|
|UMC|指|United Microelectronics Corporation|
|博通|指|博通公司（Broadcom Corporation）|
|WSTS|指|世 界 半 导 体 贸 易 统 计 协 会 （ WorldSemiconductor Trade Statistics）|
|HSB|指|Hasjuara Sdn Bhd|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|直接材料|指|通富超威苏州及通富超威槟城与AMD签署的《制造服务协议》中被制定为直接材料的生产材料|

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|其他直接材料||指|通富超威苏州及通富超威槟城与AMD签署的《制造服务协议》中被制定为其他直接材料的生产材料|
|本报告书、重组报告书||指|《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《股份购买协议》||指|南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》|
|报告期||指|2014年、2015年及2016年|
|《共同投资协议》||指|《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》|
|《售股权协议》||指|《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》|
|苏州工业园区管委会||指|苏州工业园区管理委员会|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|独立财务顾问、招商证券||指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所||指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师||指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新||指|北京京都中新资产评估有限公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||第二部分：专业词语|||
|芯片||指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路|
|封装||指|将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用|
|晶圆||指|多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5|

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|||英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流|
|OSAT|指|外 包 半 导 体 封 装 测 试 （ OutsoucedSemiconductor Assembly and Test）|
|APU|指|加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片产品|
|CPU|指|中央处理器|
|PC|指|个人电脑|
|SiP（SIP）|指|系统级封装|
|SOP|指|小尺寸封装|
|QFP|指|四侧引脚扁平封装|
|TQFP|指|薄塑封四角扁平封装|
|MCM|指|多芯片组件封装技术|
|MEMS|指|微电子机械系统封装|
|BGA|指|球栅阵列封装|
|FCBGA|指|倒装芯片球栅阵列封装|
|PGA|指|插针网格阵列封装|
|LGA|指|栅格阵列封装|
|IDM|指|从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司|
|FC|指|Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术|
|WLCSP|指|Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯片尺寸封装|
|DIP|指|Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装|
|TO|指|Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装|
|TSV|指|晶圆级系统封装——硅通孔|
|PLCC|指|plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装技术|
|QFN|指|Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平封装|
|WLP|指|Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装|
|CSP|指|Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装|
|*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010年至2015年的5年间，我国集成电路产业销售额从1,440.2亿元增长到了 3,609.8亿元，年均复合增长率为20.17%。随着我国集成电路产业的发展，IC设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2015年我国IC设计业销售规模为 1,325亿元，同比增长26.6%；晶圆制造业销售规模为 900.8亿元，同比增长26.5%；封装测试业销售规模为1,384亿元，同比增长10.2%。
除了销售规模的不断增长，一直以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL报告显示，在过去的 18年里，全球集成电路专利数量增长了 6倍，我国专利增长了 23倍，在专利申请数量方面，我国已连续5年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售规模同时步入了快速发展阶段。
2、国家政策支持集成电路产业发展
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明
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确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作，重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。
3、集成电路封装测试行业海外收购频发
2015年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继续保持较快增长，销售规模达到1,384亿元，同比增速10.2%。从产品结构上看，封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015年我国封装测试企业在BGA、CSP、WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP等中高端先进封装的销售额占比约为30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到40-50%的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收购美国 FCI后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各25%股权。
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产业基金于 2015年12月25日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
4、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力
本次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司AMD专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制
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造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器，其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、引入对公司发展具有重要作用的战略投资者
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份比例为15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，产业基金由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立，是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股东有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于公司应用并
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推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的包括 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术。
2、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合
通富超威苏州和通富超威槟城作为AMD主要的封测供应商，拥有先进的封测技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队。本次重组完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权。本次重组有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务的进程。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次重组，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产业基金于2015年12月25日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城85%股权的持
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股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。2016年 4月 29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（二）发行股份购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达100%股权的评估值为136,767.26万元；通润达100%股权的评估值为261,280.16万元。上市公司拟通
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过发行股份购买资产的方式购买富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00万元人民币，其中富润达49.48%股权交易对价为 67,672.00万元，通润达47.63%股权交易对价为124,448.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00万元，合计发行股份 181,074,458股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司）
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为产业基金。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
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价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.61元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行股份181,074,458股。
5、锁定期
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生
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的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
8、上市公司滚存利润的分配
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产业基金在内的上市公司新老股东共同享有。
9、标的公司滚存利润的分配
标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（三）募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,900.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、定价原则及发行价格
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根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即11.74元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过96,900.00万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过82,538,330股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交
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所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，2014年6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装测试业发展水平，本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反所在国土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份181,074,458股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 82,538,330股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本
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次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.74元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰。产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理
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情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。
通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为14.65%，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
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联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2017)第110ZA2142号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产
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总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|富润达49.48%股权对应|通润达47.63%股权对应|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|183,218.56|176,365.93|359,584.49|192,120.00|1,120,312.49|32.10%|
|资产净额指标|69,112.89|127,085.02|196,197.91|192,120.00|391,839.35|50.07%|
|营业收入指标|117,791.62|113,387.52|231,179.14|-|459,165.67|50.35%|

注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募
集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套
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资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
2016年 10月 18日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达47.63%的股权转让给上市公司。
产业基金于 2016年 10月 18日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称：|通富微电子股份有限公司|
|英文名称：|TongFu Microelectronics Co.,Ltd.|
|法定代表人：|石明达|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|通富微电|
|股票代码：|002156|
|首发时间：|2007年8月16日|
|注册资本：|972,630,114元|
|统一社会信用代码：|91320000608319749X|
|经营范围：|研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。|
|注册地址：|南通市崇川路288号|
|办公地址：|南通市崇川路288号|
|邮政编码：|226006|
|电话号码：|0513-85058919|
|传真号码：|0513-85058929|
|电子信箱：|nfme_stock@fujitsu-nt.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002年 12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002年 6月 30日经审计的净资产 14,585万元按1：1的比例整体变更为股份公司，整体变更后通富微电股本总数为14,585万股，注册资本为14,585万元。江苏天衡会计师事务所有限公司 2002年 12月 17日对通富微电的整体变更出具了天衡验字[2002]75号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
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|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|南通华达微电子有限公司|84,140,865|57.69%|
|富士通（中国）有限公司|56,093,910|38.46%|
|南通万捷计算机系统有限责任公司|3,748,345|2.57%|

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|江苏东洋之花化妆品有限责任公司|933,440|0.64%|
|江苏恒诚科技有限公司|933,440|0.64%|
|合计|145,850,000|100.00%|

2、2006年 10月 12日，根据 2006年第二次临时股东大会决议，通富微电向现有股东派送股票股利 5,415万元；2006年 12月 29日，国家商务部以商资批[2006]2514号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至20,000万元，股本总数增加至20,000万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字[2006]第069号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|南通华达微电子集团有限公司|115,380,000|57.69%|
|富士通（中国）有限公司|76,920,000|38.46%|
|南通万捷计算机系统有限责任公司|5,140,000|2.57%|
|江苏东洋之花化妆品有限责任公司|1,280,000|0.64%|
|江苏恒诚科技有限公司|1,280,000|0.64%|
|合计|200,000,000|100%|

注：①2006年 12月 18日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏东洋之花化妆品有限责任公司2014年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有限公司”。
3、2007年7月23日，经中国证监会以证监发行字[2007]192号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股6,700万股，发行价格8.82元/股，股票发行成功后，通富微电股本增至26,700万股，注册资本增加至26,700万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批[2007]2005号文作出批准。
4、2007年8月14日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130号文批准，通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1、2009年4月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009年 4月 22日通富微电以总股本 26,700万股为
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基础，按照每 10股转增 3股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至34,710万元，总股本增加至 34,710万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690号文作出批准。
2、2010年11月，公开增发 A股
2010年11月9日，中国证监会证监许可[2010]1590号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过 10,000万股。公司于 2010年 11月 16日以 16.93元/股的发行价公开增发59,066,700股人民币普通股，并于2010年12月1日在深交所上市。
上述公开增发的股份每股面值为人民币1元。股票发行成功后，通富微电股本增至40,616.67万股，注册资本增加至40,616.67万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]191号文作出批准。
3、2011年4月，资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会决定，2011年 4月 29日通富微电以总股本 40,616.67万股为基础，按照每 10股转增 6股的比例，将通富微电资本公积中的24,370.002万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672万元，总股本增加至 64,986.672万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]625号文作出批准。
4、2015年4月，非公开发行 A股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7名特定投资者非公开发行A股股票98,310,291股，发行价格13.02元/股，并于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161号《验资报告》，截至 2015年 4月17日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。
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该次非公开发行后，公司总股本增加至748,177,011股。
该次发行对象及限售期：
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|序号|发行对象名称|获配数量（股）|限售期|
|1|财通基金管理有限公司|23,041,474|12个月|
|2|山西证券股份有限公司|9,892,473|12个月|
|3|中国华电集团财务有限公司|9,831,029|12个月|
|4|华宝信托有限责任公司|16,359,447|12个月|
|5|国联安基金管理有限公司|16,897,081|12个月|
|6|华安基金管理有限公司|14,592,933|12个月|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|7,695,854|12个月|
|合计||98,310,291||

5、2016年4月，资本公积转增股本
经公司 2015年度股东大会决定，2016年 4月 22日通富微电以总股本 748,177,011股为基础，按照每 10股转增 3股的比例，将通富微电资本公积中的224,453,103元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 972,630,114元，总股本增加至 972,630,114股。2016年 8月 4日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529号文批准了通富微电注册资本由 748,177,011元增加至972,630,114元，新增部分由通富微电资本公积转增。2016年8月4日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。2016年 8月 25日，通富微电取得江苏省工商局颁发的91320000608319749X号《营业执照》。
6、2016年12月，公司名称变更
公司分别于2016年10月18日、2016年11月15日召开了公司第五届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“南通富士通微电子股份有限公司”修改为“通富微电子股份有限公司”，公司英文名称由“Nantong Fujitsu MicroelectronicsCo.,Ltd.”修改为“TongFu Microelectronics Co.,Ltd.公司名称变更不涉及公司业务主体、法律关系、股权结构、控股股东、实际控制人
的变更。
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2016年12月2日，公司办理完相关工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320000608319749X的《营业执照》。
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为石明达先生。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
父子关系
石明达 石磊
39.09% 3.95%
43.04%（石明达先生可以控制或影响）
富士通（中国）有限公司 南通华达微电子集团有限公司 A股社会公众股
21.38% 31.25% 47.36%
南通富士通微电子股份有限公司
四、最近三年的重大资产重组情况
本公司 2016年 3月 23日召开的第五届董事会第十四次会议和 2016年 4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》及其他相关议案。本公司就此次交易在境内投资设立全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权，产业基金向富润达和通润达增资，增资完成后，公司和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。通润达作为主体，收购通富超威苏州85%的股权；同时， 2015年 11月 17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体，收购通富超威槟城的85%股权。2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子集团有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|集成电路封装测试|458,590.86|99.87%|231,012.41|99.49%|208,052.21|99.51%|
|其他|574.80|0.13%|1,177.90|0.51%|1,016.37|0.49%|
|合计|459,165.67|100.00%|232,190.31|100.00%|209,068.58|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|394,162.95|293,893.13|132,903.53|
|非流动资产合计|726,149.54|357,301.16|262,601.77|
|资产总计|1,120,312.49|651,194.29|395,505.30|
|流动负债合计|331,561.00|155,978.93|117,496.80|
|非流动负债合计|174,575.55|121,176.50|41,559.55|
|负债合计|506,136.54|277,155.43|159,056.35|
|归属于母公司所有者权益合计|391,839.35|374,038.87|236,448.95|
|股东权益合计|614,175.94|374,038.87|236,448.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|459,165.67|232,190.31|209,068.58|
|营业利润|14,379.82|2,683.79|4,959.01|
|利润总额|24,379.63|16,182.07|13,421.76|
|净利润|23,670.51|14,732.54|12,082.44|
|归属于母公司所有者的净利润|18,081.46|14,732.54|12,082.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|78,478.71|23,140.28|41,507.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-346,429.74|-192,520.00|-65,747.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|287,807.90|246,426.65|5,297.95|

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|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-428.09|1,507.86|60.79|
|现金及现金等价物净增加额|19,428.78|78,554.79|-18,881.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|121,986.34|43,431.56|62,312.74|
|期末现金及现金等价物余额|141,415.12|121,986.34|43,431.56|

七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司31.25%的股份，系公司第一大股东；
石明达先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，1945年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。1997年10月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会轮值理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
2016年 5月，由于工作人员疏忽，上市公司向南通市海关申报进口 X射线机时，误将1台X射线机总价163,000美元报为2台X射线机总价326,000美元，影响海关统计准确性。南通海关依法科处上市公司罚款人民币800元。截至本报告书签署日，上市公司已全额缴付上诉罚款。
除此之外，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
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公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|2014年9月26日|
|法定代表人：|王占甫|
|办公地点：|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|注册资本：|98,720,000,000元|
|统一社会信用代码：|911100007178440918|
|经营范围：|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年9月26日，产业基金注册成立，设立时注册资本为583,180万元。
2014年12月17日，产业基金注册资本增加为9,872,000万元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2016年末，产业基金持股5%以上的股东情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（亿股）|持股比例|
|1|中华人民共和国财政部|360|36.5%|
|2|国开金融有限责任公司|220|22.3%|
|3|中国烟草总公司|110|11.1%|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|100|10.1%|
|5|中国移动通信集团公司|50|5.1%|
|6|上海国盛（集团）有限公司|50|5.1%|
|7|武汉经济发展投资（集团）有限公司|50|5.1%|

4、主要业务情况及主要财务指标
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成
电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
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产业基金自设立以来主营业务未发生变化。
主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|1|2014年12月31日基金资产净值（万元）|632,259.34|
|2|2015年12月31日基金资产净值（万元）|3,532,015.21|
|3|2015年12月31日基金资产总值（万元）|3,556,670.92|
|4|2015年度基金利润（万元）|92,757.87|

5、下属企业及其他关联企业情况
截至 2016年末，产业基金通过鑫芯(香港)投资有限公司持有港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司17.6%的股份，国威技术控股有限公司10.0%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司11.3%的股份，持有深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司11.6%的股份，北京七星华创电子股份有限公司7.5%股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
6、与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。
7、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
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息进行内幕交易的情形
产业基金不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
10、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10名特定投资者，发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
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第四节交易标的基本情况
一、富润达
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|南通富润达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2887室|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|128,823.8805万元人民币|
|设立日期|2015年12月08日|
|统一社会信用代码|91320691MA1MCG1H39|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年12月设立
通富微电于 2015年 12月 3日签署《南通富润达投资有限公司章程》。富润达注册资本3000万元，其中通富微电认缴出资3000万元，占注册资本的100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于2015年12月8日向富润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。
富润达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

2、2016年4月增资
通富微电于2016年2月26日作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至
128,823.8805万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以货币形式
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认缴，其中通富微电认缴 62,079万元，产业基金认缴 63,744.8805万元；本次增资完成后，通富微电持有富润达50.52%的股权，出资额为65,079万元，产业基金持有富润达49.48%的股权，出资额为63,744.8805万元。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通富润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为富润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
2016年3月28日，富润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 4月 15日向富润达换发《营业执照》。
2016年9月2日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2016]12号），验资截至2016年4月21日，富润达收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,288,238,805元，股东以货币出资。
本次增资后，富润达股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|65,079|50.52%|
|产业基金|63,744.8805|49.48%|
|合计|128,823.8805|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，富润达的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达
（四）主要资产和业务
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富润达主要资产为通润达52.37%股权，通润达持有通富超威苏州85%股权并通过其全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权，富润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外富润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
富润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，富润达除持有通润达52.37%股权外无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
（六）主要财务数据
富润达于2015年12月8日设立，设立后富润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|114,611.45|-|
|非流动资产|251,556.81|-|
|资产总额|366,168.26|-|
|流动负债|68,324.11|-|
|非流动负债|7,105.77|-|
|负债总额|75,429.88|-|
|所有者权益合计|290,738.38|-|
|营业收入|173,994.29|-|
|营业利润|6,524.23|-|
|利润总额|7,104.18|-|
|净利润|6,976.00|-|
|扣除非经常性损益后净利润|7,431.55||
|归属母公司股东净利润|2,745.34|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|3,020.11||
|经营活动产生的现金流量净额|34,907.02|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-300,748.16|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|280,461.61|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|12,385.97|-|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|60.82|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|505.50|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|0.45|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13.63|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|-|
|非经常性损益总额|-335.28|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|120.27|-|
|非经常性损益净额|-455.55|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-180.79|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-274.76|-|

由于富润达设立于2015年12月8日，无法编制最近三年财务报表，且2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近三年模拟合并财务报表。富润达三年模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|114,611.45|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产|255,676.67|218,056.54|216,048.52|
|资产总额|370,288.12|364,572.90|371,144.17|
|流动负债|68,324.11|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债|4,826.43|5,903.73|7,449.01|
|负债总额|73,150.53|92,090.30|93,943.29|

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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|所有者权益合计|297,137.59|272,482.60|277,200.88|
|营业收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|
|营业利润|9,011.38|1,937.35|6,950.30|
|利润总额|10,264.71|4,626.73|7,550.90|
|净利润|10,917.87|4,452.13|7,035.00|
|扣除非经常性损益后净利润|10,820.88|1,133.35|4,318.05|
|归属母公司股东净利润|4,650.67|1,990.12|3,133.37|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|4,705.59|-830.84|823.96|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|563.13|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|705.79|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.15|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|915.68|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|338.09|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|241.10|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|96.99|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|151.91|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-54.92|2,820.96|2,309.41|

（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
二、通润达
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（一）基本情况
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|名称|南通通润达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|245,966.0805万元人民币|
|设立日期|2015年10月10日|
|统一社会信用代码|91320691MA1M9A603H|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年10月设立
通富微电于 2015年 10月 9日签署《南通通润达投资有限公司章程》。通润达注册资本3,000万元，其中通富微电认缴出资3,000万元，占注册资本的100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015年 10月 10日向通润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
通润达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

2、2015年12月股权转让
2015年 12月 23日，通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有的通润达100%的股权无偿转让予富润达。
2015年12月23日，通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同意将其持有的通润达100%的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富微电同意无偿转让通润达100%的股权，转让后，由富润达履行出资义务。
2015年12月23日，富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015年 12月 30日向通润达换发
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《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
上述股权转让完成后通润达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|富润达|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

3、2016年4月增资
通润达的股东富润达于2016年4月15日作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至 245,966.0805万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以货币形式认缴，其中富润达认缴 125,823.8805万元，产业基金认缴 117,142.2万元；本次增资完成后，富润达持有通润达52.37%的股权，出资额为 128,823.8805万元，产业基金持有通润达47.63%的股权，出资额为 117,142.2万元。
2016年4月15日，通润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通通润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为通润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 4月 15日向通润达换发《营业执照》。2016年 9月 2日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2016]13号），验资截至2016年4月22日，通润达收到股东缴纳的实收资本合计人民币2,459,660,805元，股东以货币出资。
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|富润达|128,823.8805|52.37%|
|产业基金|117,142.2000|47.63%|
|合计|245,966.0805|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，通润达的产权控制结构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
（四）主要资产和业务
通润达主要资产为其直接持有的通富超威苏州85%股权以及通过其全资子公司钜天投资持有的通富超威槟城85%股权，通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外通润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
通润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，通润达除持有通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权外无其他对外投资。
2016年 4月 29日，通润达与通富超威苏州签署了《借款协议》，通富超威苏州以其自有资金向通润达提供借款 39,361.30万元，借款期限自 2016年 4月29日至2017年4月28日，借款年利率3.48%。除此之外，通润达无对外负债和对外担保。
（六）主要财务数据
通润达于 2015年 10月 10日设立，设立后通润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|114,606.61|-|
|非流动资产|251,556.81|-|
|资产总额|366,163.42|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动负债|68,254.11|-|
|非流动负债|7,105.77|-|
|负债总额|75,359.88|-|
|所有者权益合计|290,803.54|-|
|营业收入|173,994.29|-|
|营业利润|6,589.30|-|
|利润总额|7,169.34|-|
|净利润|7,041.16|-|
|扣除非经常性损益后净利润|7,496.62||
|归属母公司股东净利润|5,366.63|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|5,891.13||
|经营活动产生的现金流量净额|34,836.27|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-300,748.16|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|280,527.52|-|
|现金及现金等价物净增加额|12,381.13|-|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|60.82|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|505.50|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14.17|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|-|
|非经常性损益总额|-335.20|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|120.27|-|
|非经常性损益净额|-455.46|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|69.03|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-524.50|-|

由于通润达设立于2015年10月10日，无法编制最近两年及一期财务报表，
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且2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。通润达两年及一期模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|114,606.61|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产|255,676.67|218,056.54|216,048.52|
|资产总额|370,283.28|364,572.90|371,144.17|
|流动负债|68,254.11|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债|4,826.43|5,903.73|7,449.01|
|负债总额|73,080.53|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益合计|297,202.75|272,482.60|277,200.88|
|营业收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|
|营业利润|9,076.46|1,937.35|6,950.30|
|利润总额|10,329.87|4,626.73|7,550.90|
|净利润|10,983.03|4,452.13|7,035.00|
|扣除非经常性损益后净利润|10,885.96|1,133.35|4,318.05|
|归属母公司股东净利润|9,004.83|3,800.11|5,983.13|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润净利润|9,059.67|979.15|3,673.72|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|563.13|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|705.79|1,158.43|3,129.56|

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|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.06|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|338.18|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|241.10|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|97.07|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|151.91|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-54.84|2,820.96|2,309.41|

（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
三、富润达及通润达其他情况
（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
截至本报告书签署日，除通富超威槟城外（详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7未决诉讼、为关联方提供担保”）标的公司及其子公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
截至本报告签署日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在为关联方担保的情形。
1、富润达和通润达相关情况说明
富润达与通润达为本次交易的标的公司，在2016年4月完成的前次收购中，两者的实质为通富微电联合产业基金收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%
股权的持股平台。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 18
日出具的《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年 1-6月审计报告》（致
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同审字(2016)第110ZA5870号）和《南通富润达投资有限公司2015年度、2016年1-6月审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5869号），致同会计师出具的《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年度审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1856号）和《南通富润达投资有限公司 2015年度、2016年度审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1855号），截至 2016年 12月 31日，富润达和通润达的主要资产为长期股权投资、货币资金，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形；符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
同时，富润达和通润达出具《说明与承诺》，承诺截至反馈意见回复出具之日，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、通富超威苏州和通富超威槟城相关情况说明
富润达与通润达实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台；通富超威苏州及通富超威槟城为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 18日出具的《苏州通富超威半导体有限公司2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5978号）和《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.2014年度、2015年度及2016年1至6月审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5985号），致同会计师出具的《苏州通富超威半导体有限公司二Ｏ一六年度审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1852号），《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd.二Ｏ一六年度审计报告》，截至2016年 12月末，通富超威苏州和通富超威槟城的主要资产系正常生产经营所需，不存在资金被股东 AMD及其关联方非经营性资金占用的情形。
同时，通富超威苏州和通富超威槟城出具《说明与承诺》，承诺截至反馈意见回复出具之日，不存在资金被股东AMD及其关联方非经营性资金占用的情形。
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（二）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
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集成电路封装、测试收入为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售商品一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：
境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点确认收入；出口销售以完成出口报关为时点确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
3、财务报表的编制基础（修改）
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司财务报表包括2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度和 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
由于富润达设立于 2015年 12月 8日，通润达设立于 2015年 10月 10日，无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合
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并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
标的公司模拟合并财务报表包括2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年 12月 31日的模拟合并资产负债表，2014年度、2015年度和 2016年度月份的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于2013年12月31日前设立完毕，相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格 278,822.89万人民币及境外印花税 500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用），且购买价款已于2013年12月31日前支付完毕。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以 PPA合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于 2013年 12月 31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD的利润分配、未分配利润转增实收资本以及 AMD对通富超威苏州的现金出资等已于 2013年 12月 31日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD的利润分配及通富超威苏州实收资本的变动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。
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4、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，富润达的增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|内容|认购增资方|增资价格|
|2016年4月增资|注册资本增加至128,823.8805万元，其中通富微电认缴62,079万元，产业基金认缴63,744.8805万元|通富微电产业基金|1元/每元注册资本|

最近三年，通润达增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|内容|认购增资方|增资价格|
|2016年4月增资|注册资本增加至 245,966.0805 万元，其中富润达认缴125,823.8805万元，产业基金认缴117,142.2万元|富润达产业基金|1元/每元注册资本|

富润达和通润达为通富微电和产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权而共同出资持有的持股公司，无其他实际业务，通润达及富润达的股东均以 1元/每元注册资本平价现金增资，通润达实际投资金额为245,966.0805万元，本次通润达的评估值为261,280.16万元，较实际投资资金增值率为6.23%。
增值原因主要如下：
1、前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD内部工厂，不对除AMD以外的客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟
城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转
型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商。
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前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。另外，上市公司积极开展与通富超威苏州、通富超威槟城在工厂管理、产品技术、原材料及设备采购、人员、财务等方面的融合，前次收购完成后整合效应已初步显现。
2、前次收购，上市公司与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》中，通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权主要以美元计价。2015年12月25日，上市公司与产业基金针对前次收购签订了《共同投资协议》。评估基准日与《共同投资协议》签署时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，以美元计价的通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权亦有一定幅度的增值。
3、上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的具体影响
本次重组对交易的标的公司通润达为完成跨境交易设立的特殊目的公司,因此实质性的标的资产仍为通富超威苏州和通富超威槟城,本次对通润达的评估结果系考虑苏州和槟城两个封测资产未来现金流的基础上在评估时采用了收益法的评估结果得出。，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，从而确定被评估资产的价值。考虑收益法的评估以及汇率变动的结果，本次交易评估值高于实际投资金额具有一定的合理性。
（1）在上市公司的协作下上市公司通过通润达完成收购后，通富超威苏州及通富超威槟城的未来获利能力进一步提升发生变化
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前次收购完成后，通润达下属经营资产通富超威苏州及通富超威槟城由 AMD的内部工厂转型成为面向客户开发的 OSAT厂商，其业务模式及未来获利能力发生变化。
前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的销售管理部门，该销售管理部门包括了AMD销售、非AMD海外销售、非 AMD中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT工厂销售所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。
前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对AMD进行新产品导入、增加AMD产品产销量的同时，已经开始对全球知名的集成电路设计公司博通以及 ZTE的产品进行量产，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。在上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城协作下，通富超威苏州及通富超威槟城从AMD的内部工厂向面向高端封测客户开放的 OSAT工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来获利能力有所增强。
（2）汇率波动对实际投资增值的影响
评估基准日与《共同投资协议》签署时，以及与通富超威苏州及通富超威槟城交割时相比，美元对人民币已有一定幅度增值，具体比较如下：
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|-|-|-|-|
||日期|美元的对人民币中间价|增值比例|
|评估基准日|2016年6月30日|6.6312|-|
|《共同投资协议》签署日|2015年12月25日|6.4713|2.47%|
|通富超威苏州及通富超威槟城股权交割日|2016年4月29日|6.4589|2.67%|

综上，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城从AMD的内部工厂向
面向高端封测客户开放的 OSAT工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来获
利能力有所增强，且评估基准日与《共同投资协议》签署时以及通富超威苏州及
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通富超威槟城交割时相比有所美元有所增值，通润达本次交易评估值高于实际投资金额较为合理。
四、标的公司主要子公司
（一）钜天投资
1、基本情况
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|英文名称|SKY GIANT INVESTMENT LIMITED|
|中文名称|钜天投资有限公司|
|注册地|香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室|
|已发行股份数|1,764,720,000|
|注册编号|2298923|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理|
|成立日期|2015年10月23日|

2、历史沿革
（1）2015年 10月，钜天投资设立
钜天投资于2015年10月于香港设立，公司编号为2298923，钜天投资成立时向GRL 15Limited发行1股。
（2）2015年 11月，股权转让
通润达于2015年11月17日向GRL 15Limited购入1股原始股，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。
（3）2015年 11月，第一次增资
通润达于 2015年 11月向钜天投资增资，钜天投资于 2015年 11月 17日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配999,999股。
（4）2016年 4月，第二次增资
通润达于 2016年 4月向钜天投资增资，钜天投资 2016年 4月 22日递交的
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股份配发申报书显示，通润达获分配176,372万股。
3、产权控制关系
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
4、主要资产和业务
钜天投资的主要资产为通富超威槟城85%股权，除此之外钜天投资无其他实际业务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，钜天投资除持有通富超威槟城85%股权外，无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
6、主要财务数据
钜天投资于 2015年 10月 23日设立，设立后钜天投资合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|71,598.98|-|
|非流动资产|143,328.32|-|
|资产总额|214,927.29|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动负债|38,507.41|-|
|非流动负债|4,960.92|-|
|负债总额|43,468.33|-|
|所有者权益合计|171,458.96|-|
|营业收入|109,277.58|-|
|营业利润|5,570.66|-|
|利润总额|5,939.03|-|
|净利润|6,206.93|-|
|扣除非经常性损益后净利润|6,753.79|-|
|归属母公司股东净利润|4,834.34|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|5,511.76||

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|5.10|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|363.28|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.45|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|-|
|非经常性损益总额|-546.86|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|88.51|-|
|非经常性损益净额|-635.38|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|42.05|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-677.42|-|

由于钜天投资设立于 2015年 10月 23日，无法编制最近三年财务报表，且 2016年 4月 29日，AMD马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1马来西亚林吉特的共1,334,500股普通股转让予钜天投资，合并前后钜天投资主要资产负
债、利润构成均发生了重大变化。钜天投资三年经审计模拟合并的主要财务数据
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如下：（修
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|71,598.98|65,200.39|65,846.43|
|非流动资产|141,911.73|118,243.68|127,462.68|
|资产总额|213,510.70|183,444.07|193,309.11|
|流动负债|38,507.41|30,516.35|30,308.89|
|非流动负债|3,692.06|4,336.30|5,448.52|
|负债总额|42,199.48|34,852.65|35,757.41|
|所有者权益合计|171,311.23|148,591.42|157,551.70|
|营业收入|150,330.21|128,867.30|167,470.23|
|营业利润|7,154.94|-3,071.05|3,250.45|
|利润总额|7,743.65|-475.73|3,720.44|
|净利润|9,049.38|210.12|3,730.33|
|扣除非经常性损益后净利润|9,517.30|-1,736.37|3,541.86|
|归属母公司股东净利润|7,250.43|178.61|3,170.78|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|7,785.52|-1,475.90|3,010.58|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|61.01|1,561.76|47.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|563.57|1,033.56|200.29|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-35.42|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|-|-|

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|-|-|-|-|
|非经常性损益总额|-326.53|2,595.32|247.98|
|减：非经常性损益的所得税影响数|141.40|648.83|59.52|
|非经常性损益净额|-467.92|1,946.49|188.47|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|67.16|291.97|28.27|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-535.09|1,654.51|160.20|

7、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（二）通富超威苏州
1、基本信息
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|-|-|
|名称|苏州通富超威半导体有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|苏州工业园区苏桐路88号|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|13,338万美元|
|设立日期|2004年3月26日|
|统一社会信用代码|91320594759661883L|
|经营范围|生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。|

2、历史沿革
（1）通富超威苏州设立，设立时名称“超威半导体技术（中国）有限公司”2004年3月23日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52号），2004年 3月 24日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49789号）。
2004年3月26日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号）。根据该《企业法人营业执照》，
通富超威苏州于2004年3月26日设立，注册资本为3,338万美元。
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2004年 4月 27日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2004]0234号），验证截至2004年4月12日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 50万美元，占注册资本总额的1.5%；2004年 7月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2004]0368号），验证截至2004年6月17日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 500万美元，占注册资本的15%；2005年 9月 23日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0382号），验证截至 2005年 8月 26日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820万美元，占注册资本的54.5%；2005年11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0478号），验证截至 2005年 10月 14日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040万美元，占注册资本的61.11%；
2006年2月24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0065号），验证截至 2005年 12月 19日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,215万美元，占注册资本的66.36%；2006年 9月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0302号），验证截至 2006年 9月 7日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计3,338万美元，占注册资本的100%。
2006年9月22日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473号）。根据该证记载，通富超威苏州的实收资本变更为3,338万美元。
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|出资比例|
|AMD中国|3,338.00|货币|100%|

（2）通富超威苏州 2010年增资
2010年 6月 29日，通富超威苏州股东会决议，通富超威苏州新增注册资
本1亿美元，其中2,000万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
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2010年7月26日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101号），同意通富超威苏州新增注册资本10,000万美元。
2010年7月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]49789号）。
2010年10月25日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2010]0260号），验证截至 2010年 10月 19日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计5,338万美元，占注册总资本的40.02%；2010年12月 30日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注册资本为13,338万美元，实收资本为5,338万美元。
2014年 2月 28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0018号），验证截至2014年2月27日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 7,738万美元，占注册总资本的58.01%；2014年 3月31日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0031号），验证截至 2014年 3月 28日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 9,338万美元，占注册总资本的70.01%，其中 1,600万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本；2014年6月19日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0052号），验证截至2014年6月18日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338万美元，占注册总资本的100%。13,338万美元注册资本中共有 2,750万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本。
2015年 12月 24日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为91320594759661883L的《营业执照》。
增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
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|股东名称|出资金额（万美元）||出资比例|
||货币资金|未分配利润转增||

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|-|-|-|-|
|AMD中国|10,588.00|2,750.00|100%|

（3）通富超威苏州 2016年股权转让
2016年4月11日，AMD中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD中国将其拥有的通富超威苏州85%的股权以等价于148,240,000美元的人民币加上人民币393,613,000元的价格转让予通润达。
2016年4月11日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。
2016年4月11日，AMD中国和通润达签署《合资合同》。
2016年4月14日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27号），同意AMD中国将其持有的通富超威苏州85%的股权及相应的权利义务、债权债务转让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。
2016年4月14日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），企业类型变更为“中外合资企业（外资比例小于25%）”，投资者变更为AMD中国和通润达。
2016年4月26日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L）。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|出资比例|
|通润达|11,337.30|货币|85%|
|AMD中国|2,000.70|货币|15%|
|合计|13,338.00|货币|100%|

（4）2016年 5月企业名称变更
2016年5月23日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），“超威半导体技术（中国）有限公司”名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
2016年5月23日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》
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（统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。
3、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威苏州的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85% 15%
境内
通富超威苏州
100%
境外
AMD
4、主营业务情况
（1）通富超威苏州所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威苏州业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威苏州业务结构如下：
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先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威苏州目前主要的封装技术是 PGA封装技术,BGA-stiffener封装技术,BGA-coreless封装技术等高端封装技术。
通富超威苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（TestServices）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
①封装的主要工艺流程
通富超威苏州主要采用 BGA以及 PGA的封装工艺进行芯片封装，BGA、PGA的主要封装流程包括基板准备（SubstratePreparation）、晶元准备（DiePreparation）、前道（Front ofLine）、后道（End ofLine），各主要流程的内容分别为：
A、基板准备
该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至
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专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。
B、晶圆准备
收到晶圆厂发出的晶圆后，通富超威苏州的工作人员在显微镜下进行来料目检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。
C、前道
烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。
随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的焊锡凸点融合，在1平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊剂和挥发物冲洗干净。
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D、后道
BGA产品后道工艺流程如下：
经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。
BGA产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
PGA产品后道工艺流程如下：
对于PGA产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与BGA后道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑胶固化并对散热片进行了固定。而介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
②测试的主要工艺流程
通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质
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保证系统级测试、外观检查等在内的服务。
A、老化测试（Burn-In）
模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。
B、自动化测试（Automatic TestEquipment）
对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。
C、系统测试（System LevelTest）
通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。
D、激光打标（LaserMark）
利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。
E、品质保证系统级测试（Quality Assurance System LevelTest）
针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续性改进。
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SORT C4µPGA/BGA BI
Wafer Sort Assembly Burn-In
晶片级测试
封装 老化测试
Wafer Fabrication& testing Flip chip assembly
Infant Mortal
Stress
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|-|
|Laser MARK激光打标|

QAKSLT/HST
VM Inspection&
BOXSTOCK
Quality Assurance
Pack / SHIP
System Level Test Visual Mechanical 包装出货
品质保证系统级测试 外观检查
Sample
（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威苏州原为AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD系通富超威苏州主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威苏州一方面将继续作为AMD的主要封测供应商，为AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威苏州将从 AMD的内部工厂转型成为 OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威苏州具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。
③采购模式
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前次收购完成前，通富超威苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，通富超威苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，通过AMD的全球供应链管理系统进行询价议价，并通过与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指定的采购商。
前次收购完成后，通富超威苏州在为AMD提供封装、测试等后端服务时，根据通富超威苏州与 AMD签署的《制造服务协议》，应从经 AMD核准的供应商清单所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。
通富超威苏州在为其新开发客户提供封装、测试等后端服务时，上市公司与通富超威苏州在原材料和设备采购方面将积极进行资源整合，将上市公司更有竞争力的资源分享给通富超威苏州，进行市场化的、符合通富微电及通富超威苏州利益的商务谈判。上市公司已完成对通富超威苏州原有各类封装测试设备的价格备案，双方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享，对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面部分材料价格的谈判采取联动支持，与各类原材料供应商进行集团采购价格谈判使其价格更符合中国市场竞争的特性,保证了通富超威苏州在原材料和设备采购方面能够为新客户提供有竞争力的产品与服务。
④盈利模式
前次收购完成前，通富超威苏州为 AMD内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD为通富超威苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD与通富超威苏州按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（ServiceFee）。成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。
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前次收购完成后，根据与AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州对 AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。向 AMD收取的后端服务费在标准成本上加成17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。
通富超威苏州和通富超威槟城与新开发客户的议价方式如下图所示：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|业务员|区域经理||部长|成本中心|分管副总|总经理|
|开始询价议价过报价是否NO|是否符合快速报价条件YES程RFQ管理表填写正式报价成功 YES单报价单发出回签结束|NO|||成本测算NO|价格确认是否在定价范N围|O 价格确认|
||||NO|||||
|||建议报价意向报价签核||是否在定价范围答复报价签核||||
||||||YES|||

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具体而言，在开发新客户后，通富超威苏州和通富超威槟城的相关业务员接触意向客户并接受客户的询价要求，进一步确认是否符合快速报价的条件：若符合，则相关业务员则在系统中录入快速报价条件，并填写《报价管理表》，提出市场价格，客户目标价格，根据经验给出建议报价，并提交给区域经理；若不符合，则进行精算报价，综合考虑预计的封装外形、包装方式、测试及需求、机械手需求、UPH、芯片信息、BOM信息等影响成本的因素，进行精细的成本测算，提出市场价和客户目标价，根据经验给出建议报价，并提交区域经理。
在进行成本测算时，成本中心根据业务员提供的资料进行成本测算，结果提供区域经理和销售部长参考。
在提供建议报价时，区域经理确认测算结果，有异议部分退回成本中心重新测算。对成本测算无异议部分，则根据市场和订单状况提交建议报价给销售部长。
销售部长确认成本测算结果，结合区域经理提供的信息，判断报价，若毛利率在定价权限内，可直接答复区域经理意向报价；若毛利率超出定价范围，需给出建议价提交销售分管副总。分管副总确认成本测算结果，结合销售部长提供的信息，判断报价，若毛利率在定价权限内，可直接答复区域经理意向报价。若毛利率超出定价范围，需给出建议价提交总经理。超出分管副总定价范围的报价由总经理确认。
在报价时，业务员以区域经理提供的意向价格为底线与客户议价，最大程度争取自身利益。如客户无法接受，则返回内部重议价格，直至双方对价格达成一致或者双方明确无法达成一致放弃此次报价。
⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威苏州在每一个财政月度的前 10个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向AMD开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
每一个财政年度结束后，通富超威苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中
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国准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10个自然日之前向通富超威苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第10个自然日之前开具的发票，AMD将在发票开具后60个自然日内向通富超威苏州付款。由于前次收购完成前，通富超威苏州是AMD全资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情形。
前次收购完成后，根据通富超威苏州与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州在产品的生产程序末端后向AMD开具发票，AMD在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威苏州生产所需的主要原材料为基板（Substrate）、散热片（Lid）以及电容等元器件等。通富超威苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||数量|单价（元）|数量|单价（元）|数量|单价（元）|
|基板|29,834,650|13.46|10,177,372|19.19|22,000,632|17.64|
|散热片|13,953,319|3.06|5,471,001|2.99|11,351,812|3.49|
|电容|729,020,000|0.0325|467,520,000|0.0331|834,860,000|0.0277|

B、主要能源供应情况和价格变动
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||||
||数量|单价（元）|数量|单价（元）|数量|||单价（元）|
|电（kwh）|60,586,166|0.74|56,113,814|0.76|63,368,480|||0.75|
|氮气（Nm³）|4,626,876|1.02|2,840,437|1.02||3,755,928||1.02|
|水（吨）|199,478|3.5|176,517|3.5|||189,542|3.50|

最近两年一期，通富超威苏州消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充
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足。整体上通富超威苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。
⑦主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|原材料|17,490.31|19.16%|
|2|IBIDEN Co., ltd.|原材料|10,505.41|11.51%|
|3|Unimicron Technology Corp.|原材料|10,273.87|11.25%|
|4|Advantest Corporation|设备|5,079.55|5.56%|
|5|HON. TECHNOLOGIES, INC|设备|3,847.94|4.21%|
|合计|||47,179.08|51.69%|
|采购总金额|||92,054.26|100.00%|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料及服务|14,431.21|24.22%|
|2|SZ Gongdianju Yuanqu Fenju|电费|4,197.46|7.04%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|设备|3,639.17|6.11%|
|4|Advantest America, Inc.|设备|2,486.36|4.17%|
|5|Nan Ya Printed Circuit Board|材料及服务|2,062.63|3.46%|
|合计|||26,816.82|45.01%|
|采购总金额|||59,584.74|100.00%|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料及服务|21,930.52|30.07%|
|2|Nan Ya Printed Circuit Board|材料及服务|11,676.89|16.01%|
|3|SZ Gongdianju Yuanqu Fenju|电费|4,850.36|6.65%|
|4|NGK Spark Plug Co., Ltd|材料及服务|1,680.35|2.30%|
|5|Unimicron Technology Corp.|材料及服务|1,447.09|1.98%|
|合计|||41,585.21|57.02%|
|采购总金额|||72,926.73|100.00%|

报告期内，AMD为通富超威苏州主营业务的唯一客户。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
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通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。
所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。
在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；100%新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利贯彻。
通富超威苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建厂以来无重大安全事故发生，同时通过了OHSAS18001健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。
②环境保护情况
通富超威苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局签发的《排放污染物许可证》。同时，通富超威苏州已通过ISO14001环境质量管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（6）质量控制情况
通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA的原则持续改进组织的运营绩效。
通富超威苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的质量目标。公司100%员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100%员
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工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。
零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，通富超威苏州成品率超过99.95%。同时，通富超威苏州已通过 ISO9001质量管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（7）员工情况
截止本报告书签署日，通富超威苏州共有 800余名员工，其中 340多名为技术人员和工程师，约50%的工程师拥有学士及以上学位，约50%的技术人员拥有大专及以上学历。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在5年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威苏州所采用的主要技术为针对包括CPU、GPU、APU、游戏机芯片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。
5、主要财务指标
通富超威苏州最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|75,413.08|85,615.63|91,047.65|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|非流动资产|67,264.94|47,671.06|33,530.61|
|资产总额|142,678.02|133,286.69|124,578.26|
|流动负债|28,517.48|24,887.14|22,769.45|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|28,517.48|24,887.14|22,769.45|
|所有者权益合计|114,160.55|108,399.54|101,808.81|
|营业收入|87,728.84|69,697.18|96,346.52|
|营业利润|6,123.01|7,763.88|6,558.38|
|利润总额|6,787.72|7,857.93|6,688.99|
|净利润|5,694.31|6,590.73|5,736.15|
|扣除非经常性损益后净利润|5,514.40|5,218.44|3,207.67|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|55.72|-62.74|-87.31|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|142.22|124.88|2,929.27|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13.72|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|211.66|1,614.46|2,974.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|31.75|242.17|446.20|
|非经常性损益净额|179.91|1,372.29|2,528.48|

6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，通富超威苏州未进行重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的
情况。
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8、主要资产、负债状况及对外担保情况
（1）通富超威苏州的资产情况
截至2016年12月31日，通富超威苏州经审计的总资产为142,678.02万元，其中流动资产为75,413.08万元，占比52.86%，非流动资产为 67,264.94万元，占比47.14%。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|货币资金|3,526.74|2.47%|
|应收利息|-|-|
|应收账款|16,935.05|11.87%|
|预付账款|35.41|0.02%|
|其他应收款|483.12|0.34%|
|存货|14,506.15|10.17%|
|其他流动资产|39,926.62|27.98%|
|流动资产合计|75,413.08|52.86%|
|固定资产|60,048.65|42.09%|
|在建工程|2,457.13|1.72%|
|无形资产|872.15|0.61%|
|递延所得税资产|3,887.01|2.72%|
|非流动资产合计|67,264.94|47.14%|
|资产总计|142,678.02|100.00%|

通富超威苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流动资产，其次为应收账款及存货。
①土地与房产权属情况
根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本报告书签署日，通富超威苏州共拥有1处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：
通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88号的《不动产权证书》（苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000147号），土地使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为2054年2月24日，房屋用途为非居住。
②专利、商标及软件著作权情况
前次收购完成前，通富超威苏州系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公
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司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务，不拥有商标与专利所有权。
目前使用的主要商标与专利系AMD授予通富超威苏州使用。
根据AMD与通富超威苏州于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》，AMD同意许可通富超威苏州使用AMD被许可知识产权和AMD被许可技术。此外，通富超威苏州可以根据业务需要或为 AMD产品提供后道工艺服务之目的将 AMD的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
前次收购完成后，通富超威苏州获得的专利所有权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|专利期限|申请日|授权公告日|
|1|制冷机液位监控系统|实用新型|ZL201521080319.6|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|2|CPU插槽固定拉杆限位器|实用新型|ZL201521081809.8|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|3|CPU测试单元自动送检机构|实用新型|ZL201521081857.7|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|4|CPU温度测试头短路保护机构|实用新型|ZL201521081860.9|10年|2015.12.23|2016.06.22|
|5|CPU不良品在线提取装置|实用新型|ZL201521081856.2|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|6|CPU插槽自动清洁装置|实用新型|ZL201521081810.0|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|7|CPU测试头温度调节装置|实用新型|ZL201521080238.6|10年|2015.12.23|2016.06.15|

通富超威苏州为上述专利的专利权人。上述专利系通富超威苏州自主申请取
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得，通富超威苏州合法拥有上述专利权。
根据 AMD与通富超威苏州于 2016年 4月 29日签署的《商标许可协议》，该协议生效后，以及通富超威苏州《合资合同》有效期以及AMD关联方持有通富超威苏州不少于5%股权的期间内，AMD授权通富超威苏州根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD商标。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。
根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告
签署日，通富超威苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计29项：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1.|超威半导体产品测试质量跟踪软件|2015SR287921|/|2015-12-29|
|2.|超威半导体制冷剂监视系统软件|2015SR286023|/|2015-12-28|
|3.|超威半导体技术人员调度系统软件|2015SR278977|/|2015-12-25|
|4.|超威半导体异常管控系统软件|2015SR278970|/|2015-12-25|
|5.|超威半导体芯片测试温度监控软件|2015SR278939|/|2015-12-25|
|6.|超威半导体产品测试绩效看板管理软件|2015SR278936|/|2015-12-25|
|7.|图形芯片测试时间跟踪系统|2013SR045013|/|2013-05-15|
|8.|通用产线数据分析获取平台|2013SR045010|/|2013-05-15|
|9.|UBS Equipment Performance Real TimeMonitor 系统|2013SR044985|2013-01-01|2013-05-15|
|10.|半导体产品数据过期预警系统|2013SR044973|/|2013-05-15|
|11.|CPU测试系统监视和控制平台|2013SR044891|/|2013-05-15|
|12.|Shift Equipment req’t plan VS actualAuto Report 系统|2013SR044888|2013-01-01|2013-05-15|
|13.|Shift Tester Insertion Auto ReportTool系统|2013SR044870|2013-01-01|2013-05-15|
|14.|Bad Spare Management系统|2013SR044867|2013-01-01|2013-05-15|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|15.|ATE Equipment One Stop Service Center系统|2013SR044862|2013-01-01|2013-05-15|
|16.|半导体产品日产量分析和追踪管理系统|2013SR044856|/|2013-05-15|
|17.|UBS Query系统|2013SR044650|2013-01-01|2013-05-15|
|18.|AMD测试硬件/备件管理系统|2013SR044361|/|2013-05-14|
|19.|VM Report系统|2013SR044359|2013-01-01|2013-05-14|
|20.|半导体产品品质追踪与管理系统|2013SR044281|/|2013-05-14|
|21.|ATE Equipment Performance Real TimeMonitor 系统|2013SR044078|2013-01-01|2013-05-14|
|22.|产品生产过程信息控制系统|2010SR016116|/|2010-04-12|
|23.|HST测试机在线预定系统|2010SR016114|/|2010-04-12|
|24.|工程数据分析系统|2010SR016113|/|2010-04-12|
|25.|工厂指标可视化系统|2010SR016112|/|2010-04-12|
|26.|智能产品良率检测及分发系统|2010SR016111|/|2010-04-12|
|27.|用于相关性测试CPU的管理系统软件|2010SR015731|/|2010-04-10|
|28.|系统测试质量保证检测系统|2010SR015730|/|2010-04-10|
|29.|超威意见管理软件|2008SR09847|2008-02-18|2008-05-26|

（2）通富超威苏州的负债情况
截至2016年12月31日，通富超威苏州经审计的总负债为人民币28,517.48万元，其中流动负债为人民币 28,517.48万元，占比100.00%。具体组成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|应付账款|23,852.14|83.64%|
|应付职工薪酬|620.61|2.18%|
|应交税费|1,012.80|3.55%|
|其他应付款|2,118.83|7.43%|
|其他非流动负债|913.10|3.20%|

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|-|-|-|
|流动负债合计|28,517.48|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|28,517.48|100.00%|

报告期各期期末，通富超威苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，通富超威苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（4）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015年 10月，通富微电与 AMD签订了《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城85%股权的调整前交割价格为 37,060万美元；2016年 4月 29日，通富微电与 AMD完成了通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权收购的交割工作，AMD中国将其拥有的通富超威苏州85%的股权以等价于 148,240,000美元的人民币加上人民币 393,613,000元的价格转让予通润达，并将5,000,000美元作为保留款缴付至由双方同意的托管行监管的独立的监管账户。
（三）通富超威槟城
1、基本信息
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|-|-|
|名称|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.|
|注册地址|No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang|
|注册号|40990-W|
|注册资本|1,570,000马来西亚林吉特|
|设立日期|1978年8月3日|
|主营业务|半导体集成电路的封装与测试|

2、历史沿革
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（1）通富超威槟城设立，设立时名为“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD”
通富超威槟城成立于 1978年 8月，股本总额为 2马来西亚林吉特，股东及持股情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|Raju Jayaraman Kerpaya|1|
|2|Charles Chye Lee|1|
|合计||2|

（2）通富超威槟城股东变更、增资
1979年3月，Raju Jayaraman Kerpaya以及Charles Chye Lee分别将所持股份转让至AMD马来西亚名下，同时AMD马来西亚对通富超威槟城增资249,998马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|250,000|
|合计||250,000|

（3）1987年 3月，通富超威槟城增资
1987年3月，AMD马来西亚对通富超威槟城增资1,000,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为1,250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|1,250,000|
|合计||1,250,000|

（4）1994年 11月，通富超威槟城增资
1994年11月，AMD马来西亚对通富超威槟城增资320,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为1,570,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|1,570,000|
|合计||1,570,000|

（5）2016年 4月，股权转让
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2016年 4月 29日，AMD马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1马来西亚林吉特的共1,334,500股普通股转让予钜天投资。
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|钜天投资|1,334,500|
|2|AMD马来西亚|235,500|
|合计||1,570,000|

（6）2016年 7月，公司名称变更
2016年 7月，“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD”名称变更为“TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD.”。
3、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威槟城的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
境内
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
4、主营业务情况
（1）通富超威槟城所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行
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业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威槟城业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威槟城业务结构如下：
先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威槟城目前主要的封装技术是 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术、LGA-coreless封装技术以及MCM技术等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（TestServices）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
通富超威槟城的主要工艺流程与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（3）主要产品的工艺流程”。
（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威槟城原为AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD系通富超威槟城主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威槟城一方面将继续作为AMD的主要封测供应商，为AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通
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富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威槟城将从 AMD的内部工厂转型成为 OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威槟城具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。
③采购模式
前次收购完成后，通富超威槟城的采购模式与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“③采购模式”。
④盈利模式
前次收购完成后，通富超威槟城的盈利模式与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“④盈利模式”。
⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威槟城在每一个财政月度的前 10个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向AMD开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
每一个财政年度结束后，通富超威槟城将计算实际收取的服务及补偿款与马来西亚准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第10个自然日之前向通富超威槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三
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个财政月度的第10个自然日之前开具的发票，AMD将在发票开具后60个自然日内向通富超威槟城付款。由于前次收购完成前，通富超威槟城是AMD全资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情形。
前次收购完成后，根据通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威槟城在产品的生产程序末端后向AMD开具发票，AMD在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威槟城付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。通富超威槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|
|基板|42,578,686|11.24|38,299,230|10.25|41,091,248|11.47|
|散热片|7,303,731|2.62|6,423,314|2.21|12,244,290|2.26|
|电容|1,965,675,000|0.02|1,629,477,000|0.02|1,544,897,000|0.03|

B、主要能源供应情况和价格变动
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|
|电（kwh）|74,756,104|0.36|75,165,447|0.36|76,207,312|0.36|
|氮气（Nm³）|17,141,379|0.2774|16,043,882|0.27|17,072,507|0.26|
|水（吨）|444,731|1.40|601,312|1.40|407,494|1.31|

⑦主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威槟城向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料|26,397.77|28.27%|
|2|Ibiden Co., Ltd.|材料|18,659.03|19.98%|
|3|Advantest America, Inc.|设备|3,290.46|3.52%|
|4|Tenaga Nasional Berhad|电费|2,696.46|2.89%|
|5|Murata Electronics (M) Sdn Bhd|材料|2,585.14|2.77%|
|合计|||53,628.85|57.43%|
|采购总金额|||93,383.27|100%|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America,Inc.|材料及服务|37,095.97|28.74%|
|2|Ibiden Co.,Ltd.|材料及服务|18,596.40|14.41%|
|3|TOPPAN PRINTING CO.,LTD.|材料及服务|6,646.19|5.15%|
|4|NanYa Printed Circuit Board|材料及服务|6,370.56|4.94%|
|5|Tenaga Nasional Berhad|电费|4,395.42|3.41%|
|合计|||73,104.53|56.65%|
|采购总金额|||129,055.89|100.00%|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America,Inc.|材料及服务|51,957.73|33.15%|
|2|TOPPAN PRINTING CO.,LTD.|材料及服务|22,181.35|14.15%|
|3|NanYa Printed Circuit Board|材料及服务|12,509.05|7.98%|
|4|Tenaga Nasional Berhad|电费|5,089.26|3.25%|
|5|Fabtronic Sdn.Bhd.|加工劳务|4,672.65|2.98%|
|合计|||96,410.04|61.51%|
|采购总金额|||156,743.26|100.00%|

报告期内，AMD为通富超威槟城主营业务的唯一客户。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
通富超威槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生
产检查，通富超威槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相
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应证书，同时通富超威槟城已通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。
②环境保护情况
通富超威槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在国环境保护部门签发的相关证书。同时，通富超威槟城已通过 ISO14001环境质量管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。
（6）质量控制情况
通富超威槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过99.95%；同时，通富超威槟城已通过ISO19001产品质量管理体系认证。
通富超威槟城与通富超威苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。报告期内，通富超威槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（7）员工情况
通富超威槟城共有约 1,160名员工，其中约 400名为技术人员和工程师，大部份的工程师都拥有学士及以上学位。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在5年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威槟城所采用的主要技术为针对包括CPU、GPU、APU、游戏机芯片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。
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5、主要财务数据
通富超威槟城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|70,254.56|63,932.46|64,652.49|
|非流动资产|40,332.10|25,080.56|32,033.41|
|资产总额|110,586.67|89,013.03|96,685.90|
|流动负债|37,551.76|30,516.35|30,308.89|
|非流动负债|167.81|268.75|837.09|
|负债总额|37,719.57|30,785.10|31,145.99|
|所有者权益合计|72,867.10|58,227.92|65,539.91|
|营业收入|150,936.64|128,867.30|167,470.23|
|营业利润|12,293.31|-804.90|5,516.61|
|利润总额|12,884.40|1,790.42|5,986.59|
|净利润|13,649.91|1,932.40|5,452.61|
|扣除非经常性损益净利润|13,369.60|-14.09|5,264.14|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|5.10|1,561.76|47.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|363.28|1,033.56|200.29|
|委托他人投资或管理资产的损益|0.45|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|368.82|2,595.32|247.98|
|减：非经常性损益的所得税影响数|88.52|648.83|59.52|
|非经常性损益净额|280.31|1,946.49|188.47|

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|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|42.05|291.97|28.27|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|238.26|1,654.51|160.20|

6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，通富超威槟城未进行重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、为关联方提供担保
诉讼双方为 HSB和通富超威槟城，案号为 Civil Suit No.22-763-1999。
HSB于2000年12月15日获得赔偿总额为450,643.89马来西亚林吉特及与其主张的未结清金额相应年利率为13%的利息的简易判决。通富超威槟城于2002年6月 27日向 HSB支付了 632,598.4马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB标的额为 474,916.22马来西亚林吉特及其自2000年3月8日起每年8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额为 545,100.97马来西亚林吉特及其自 2000年 3月 8日起每年8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。2010年，HSB基于第三方请求启动清算程序，自此HSB未就该案联系过通富超威槟城。根据AMD聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认定为已完结。
除上述诉讼外，通富超威槟城不存在其他未决诉讼，以及为关联方提供担保的情形。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，基于上述情况，该事项可被认定为已完结，通富超威槟城与HSB的上述诉讼无其他进展。不会对通富超威槟城的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，除被马来西亚律师确认为已完结的通富超威槟城与HSB的上述诉讼外，不存在其他针对通富超威槟城的未决诉讼或争议。
8、主要资产、负债状况及对外担保
（1）通富超威槟城的资产情况
通富超威槟城所有生产经营性资产均在马来西亚槟城境内，通富超威槟城无
对外投资。截至 2016年 12月 31日，通富超威槟城经审计的总资产为人民币
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110,586.67万元，其中流动资产为人民币 70,254.56万元，占比63.53%，非流动资产为人民币40,332.10万元，占比36.47%。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|货币资金|3,711.67|3.36%|
|应收账款|42,876.61|38.77%|
|其他应收款|2,272.20|2.05%|
|存货|15,302.56|13.84%|
|其他流动资产|6,091.52|5.51%|
|流动资产合计|70,254.56|63.53%|
|固定资产|33,453.25|30.25%|
|在建工程|3,414.65|3.09%|
|无形资产|595.73|0.54%|
|递延所得税资产|2,868.48|2.59%|
|非流动资产合计|40,332.10|36.47%|
|资产总计|110,586.67|100.00%|

报告期内，通富超威槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为货币资金，其次为应收账款和存货。
①土地与房产权属情况
截至2016年末，通富超威槟城拥有如下表所示的4块租赁用地：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|类别|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|1|通富超威槟城|商业/工业|PN 2928 Lot5640 Mukim 12Barat DayaPulau Pinang|10,334|60年（到期日：2046年1月28日）|RM12,015|
|2|通富超威槟城|商业/工业|PN 2751 Lot5639 Mukim 12Barat DayaPulau Pinang|11,194|60年（到期日：2046年1月28日）|RM11,096|
|3|通富超威槟城|商业/工业|HSD 14856 Plot229 Mukim 12Barat DayaPulau Pinang|6,867.5146|60年（到期日：2042年3月3日）|RM7,393|
|4|通富超威槟城|商业/工业|HSD 23726 Lot70087 Mukim 12Barat Daya|11,327|60年（到期日：2051年3月20日）|RM12,234|

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||
|-|
|Pulau Pinang|

根据马来西亚1966年1月1日起生效的国家土地法（The national Land Code1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。通富超威槟城所租用的土地系马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60年。租赁期满前，通富超威槟城可申请延期租用或重新申请租赁权。
除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，通富超威槟城向第三方租赁物业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|类别|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|通富超威槟城|仓库|Plot 23 TingkatPerusahaan 6,Kawasan PerusahaanPrai, 13600 Prai|17,038|2011年4月25日至2013年4月24日（到期自动续期12个月，除非任一方提出终止）|RM34,076/月|

②商标与专利情况
根据AMD与通富超威槟城于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》，AMD同意许可通富超威槟城使用AMD被许可知识产权和AMD被许可技术。此外，通富超威槟城可以根据业务需要或为 AMD产品提供后道工艺服务之目的将 AMD的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
根据 AMD与通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署的《商标许可协议》，该协议生效后，以及AMD的关联方与上市公司的关联方就通富超威槟城签署的《股东协议》有效期且AMD持有通富超威槟城不少于5%股权的期间内，AMD授权通富超威槟城根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD商标。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。
（2）通富超威槟城的负债情况
截至2016年12月31日，通富超威槟城经审计的总负债为人民币37,719.57
元，其中流动负债为人民币37,551.76万元，占比99.56%。具体组成如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|应付账款|35,961.86|95.34%|
|应付职工薪酬|602.27|1.60%|
|应交税费|18.59|0.05%|
|其他应付款|509.72|1.35%|
|一年内到期的非流动负债|10.19|0.03%|
|其他流动负债|449.14|1.19%|
|流动负债合计|37,551.76|99.56%|
|递延收益|37.02|0.10%|
|递延所得税负债|130.79|0.35%|
|非流动负债合计|167.81|0.44%|
|负债合计|37,719.57|100.00%|

通富超威槟城无正在履行的借款合同。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，通富超威槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（4）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，通富超威槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015年 10月，通富微电与 AMD签订了《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城85%股权的调整前交割价格为 37,060万美元；2016年 4月 29日，通富微电与 AMD完成了通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权收购的交割工作，AMD马来西亚将其拥有的通富超威槟城85%的股权以222,360,000美元转让给钜天投资。
（1）本次重组通富超威苏州、通富超威槟城的作价
上市公司本次重组的评估对象为富润达、通润达，上市公司及产业基金以京
都中新出具的富润达及通润达资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定了
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本次交易的交易作价。通润达的评估以其合并口径的财务报表为基础，采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果为最终的评估结果，合并口径涵盖了钜天投资、通富超威苏州、通富超威槟城，由于通润达为专门为前次收购而设立的持股平台，其单体财务报表的资产负债结构相对简单，通富超威苏州及通富超威槟城的评估价值可由通润达评估值减去通润达、钜天投资的单体资产，加上负债（不包括通润达的其他应付款，该应付款为前次收购的应付的保留款，其金额已在长期股权投资中体现）在评估日的账面值而直接得出。
本次重组标的资产的交易对价以相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础由交易双方协商确定。本次重组通润达的评估值为 261,280.16万元，减去通润达、钜天投资的单体资产，加上除其他应付款之外的负债后，得出通富超威苏州及通富超威槟城的间接作价为 292,413.95万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通润达评估值（a）||261,280.16|
|通润达（除长期股权投资外其他资产及负债）|货币资金（b）|7,174.96|
||短期借款（c）|39,361.30|
||应付利息（d）|228.92|
||其他应付款注|3,229.45|
|钜天投资（除长期股权投资外其他资产及负债）|货币资金（e）|1,281.47|
|通富超威苏州及通富超威槟城作价（f=a-b+c+d-e）||292,413.95|

注：其他应付款为前次收购尚未支付给AMD的尾款
（2）前次收购通富超威苏州、通富超威槟城的作价价格
根据前次收购上市公司与AMD签署的《股权购买协议》中约定价格及其调整机制，通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的前次收购价格为 278,822.89万元。
（3）本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前次收购价格的差异及其合理性
本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价 292,413.95万元较
前次收购价格 278,822.89万元增值4.87%。主要原因是前次收购完成后，通富
超威苏州及通富超威槟城的业务模式由 AMD的内部封装测试工厂转型成为了
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OSAT工厂，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作下建立了建立了面向高端封测客户的销售管理部门，并配备了相关专业人员，并制定了较为可行的销售计划。同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，建立了基于 OSAT模式的业务执行流程。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城在新客户的导入方面已获得了良好的效果，前次收购完成后 10个月左右的时间内，已有两家高端封测客户的产品在通富超威苏州及通富超威槟城开始量产，多家客户的引入取得了积极的进展。
基于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成后业务模式发生了变化，获利能力有所提高，通富超威苏州、通富超威槟城的作价较前次收购价格增值4.87%较为合理。
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第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司A股股票交易价格|13.03|12.60|11.78|
|上市公司A股股票交易价格之90%|11.74|11.34|10.61|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即10.61元/股）。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
二、发行价格调整方案
根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
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三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前||发行股份购买资产后||配套资金全额募集后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|产业基金|0|0|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|

注：上表测算的募集配套资金后产业基金持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
上述发行对象锁定期安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份购买资产”之“5、锁定期”。
四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较
根据公司2015年审计报告、2016年年报及经致同会计师审阅的2015年、 2016年备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末/2016年1-12月|||2015年末/2015年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|1,120,312.49|1,122,624.47|0.21%|651,194.29|1,013,946.73|55.71%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|391,839.35|586,778.30|49.75%|374,038.87|549,772.74|46.98%|
|营业收入|459,165.67|523,230.43|13.95%|232,190.31|430,773.64|85.53%|
|营业成本|376,536.69|430,782.83|14.41%|181,565.99|375,639.32|106.89%|
|营业利润|14,379.82|16,868.29|17.31%|2,683.79|4,649.80|73.25%|
|利润总额|24,379.63|27,541.47|12.97%|16,182.07|20,837.45|28.77%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|18,081.46|25,635.49|41.78%|14,732.54|18,555.28|25.95%|

五、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|
|控股股东|华达微电子|303,967,802|31.25%|303,967,802|26.35%|303,967,802|24.59%|
|主要股东|富士通（中国）|207,991,680|21.38%|207,991,680|18.03%|207,991,680|16.82%|
|交易对象|产业基金|0|0|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|
|配套资金认购对象|不超过10名特定投资者|0|0|0|0|82,538,330|6.68%|
|其他股东||460,670,632|47.36%|460,670,632|39.93%|460,670,632|37.26%|
|合计||972,630,114|100.00%|1,153,704,572|100.00%|1,236,242,902|100.00%|

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、未分配利润
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公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
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第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为 192,120.00万元，公司本次募集配套资金的金额为96,900.00万元，符合证监会关于募集配套资金规模的规定。
上市公司本次重组停牌及上市公司与产业基金向标的公司增资等相关事件的时间进程如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2015年10月15日|通富微电与AMD签署《股权购买协议》，约定了通富超威苏州、通富超威槟城各85%股权的调整前交割价格|
|2015年12月25日|上市公司与产业基金签署《共同投资协议》，约定了上市公司及产业基金向富润达的认缴出资金额分别为10,000万美元的等值人民币和9,795万美元的等值人民币、富润达及产业基金向通润达认缴出资金额分别为19,795万美元的等值人民币和18,000万美元的等值人民币|
|2016年1月18日|上市公司与产业基金签署《售股权协议》|
|2016年2月12日|本次重组停牌前6个月的时间节点|
|2016年2月26日|富润达股东通富微电作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至128,823.8805万元|

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|-|-|
|2016年4月15日|通润达股东富润达作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至245,966.0805万元；富润达及通润达分别取得《营业执照》；|
|2016年4月21日|富润达收到股东缴纳的实收资本合计1,288,238,805元|
|2016年4月22日|通润达收到股东缴纳的实收资本合计2,459,660,805元|
|2016年4月29日|通润达及钜天投资合计支付交割价款中239,461.59万元部分|
|2016年8月12日|上市公司因本次重组停牌|
|2016年10月18日|通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案|
|2016年11月3日|上市公司股票复牌|

（一）标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形
上市公司本次重组的停牌期间为2016年8月12日至2016年11月3日，交易对方不存在于本次重组停牌期间向标的公司增资的情形。
（二）从交易实质来看,交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资入股富润达、通润达的部分应不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形1、上市公司及产业基金对富润达及通润达现金增资的方式及金额于本次重组停牌前六个月之前已基本确定
通富微电和产业基金对富润达和通润达进行增资的方式及金额在本次重组停牌（2016年8月12日）六个月前已经协议约定并获通富微电内部决议通过，产业基金于本次重组停牌前六个月内对富润达和通润达的现金增资仅为履行《共同投资协议》后续实施步骤。
上市公司与产业基金于 2015年 12月 25日和 2016年 1月 18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案。《共同投资协议》约定，上市公司向富润达增资，使其对富润达认缴出资为 10,000万美元的等值人民币，占注册资本的50.52%，产业基金将同时以增资方式向富润达认缴出资 9,795万美元的等值人民币，占注册资本的49.48%；富润达向通润达增资，使其对通润达认缴出资为 19,795万美元的等值人民币，占注册资本52.37%，产业基金向富润达认缴出资18,000万美元的等值人民币，占注册资本47.63%。《共同投资协议》及《售股权协议》经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会
审议通过。
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2、上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做大估值等意图
由于上市公司前次收购的交易对方AMD为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，交易标的之一通富超威槟城的主要生产经营资产位于马来西亚槟城，前次交易为典型的跨境收购。在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与AMD市场化商务谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。
通润达、富润达系为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权而设立的特殊目的公司，本次重组交易标的实质仍为通富超威苏州和通富超威槟城。上市公司及产业基金在上市公司本次重组停牌前六个月内向富润达及通润达现金增资的主要目的，系为支付AMD的现金对价。富润达及通润达获得上市公司及产业基金现金增资共计 245,966.08万元，富润达及通润达向 AMD支付现金对价中 239,461.59万元的部分（其差额为应对汇率波动及可能的交割价格调整的预留资金），该等现金价款并未留存在富润达、通润达、通富超威苏州以及通富超威槟城，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并增资特殊目的公司并以现金向境外交易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯例。
综上，交易对方对富润达及通润达于本次重组停牌前六个月内进行现金增资实质不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形，未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
同时，本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，其实施将有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补国家在这一产业领域的空白，对于提升上市公司的行业地位以及提升我国集成电路整体水平都将具有重要的战略意义。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审
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议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.74元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 96,900.00万元。按照发行底价 11.74元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量预计不超过82,538,330股，占发行后上市公司股份总数的6.68%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（四）锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份
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发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|金额（万元）|实施主体|
|1|智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目|40,300.00|通富超威苏州|
|2|高性能中央处理器等集成电路封装测试项目|56,600.00|通富超威苏州|
||合计|96,900.00||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
1、本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式
上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州，进而实施本次交易的募集配套资金投资项目。
上市公司于2016年1月12日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向苏州通富超威半导体有限公司提供借款的议案》。同意通富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币 9.69亿元的借款，用于已经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目（不超过人民币
4.03亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目（不超过人民币 5.66
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亿元），借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集的配套资金。若募集资金到位时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为5年，到期后上市公司可根据届时证监会、深交所及上市公司相关规定（如有）借予通富超威苏州滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。
2、项目开展是否存在障碍
（1）上市公司以借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州进行相关募投项目建设已获得通富超威苏州董事会全体成员的一致同意
2017年 1月 6日，通富超威苏州董事会全体成员一致同意并签署《苏州通富超威半导体有限公司董事会书面决议》，具体内容如下：
“鉴于:董事会于 2016年 9月 30日批准通富超威苏州从通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）筹集资金最高达到约4.03亿元人民币，用于《智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目》；批准通富超威苏州从通富微电筹集资金最高达到约 5.66亿元人民币，用于《高性能中央处理器等集成电路封装测试项目》。
决议:董事会批准通富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币 9.69亿元的借款，用于已经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目（不超过人民币 4.03亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目（不超过人民币5.66亿元），借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集的配套资金。若募集资金到位时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为5年，到期后可滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。”
（2）本次交易募投项目已履行现阶段应当履行的项目投资政府审批程序
①智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程
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序
A、智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。
B、该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213700）。
C、该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]36号），同意该项目节能评估报告书。
②高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程序
A、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。
B、该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213800）。
C、该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]37号），同意该项目节能评估报告书。
除上述备案、环评、能评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。
（2）通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件
①通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地
智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目及高性能中央处理器等集成电路封装测试项目均在通富超威苏州现有厂区内进行建设，无需另行购置土地，通富超威苏州具备建设本次交易募投项目的相关场地。
②通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的相关技术
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智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目的主要建设内容为FCBGA（21*21）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要用于手机、Pad、独立显卡等领域。
高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的主要建设内容为 FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要用于CPU、网关服务器、基站处理器、游戏机等领域。
通富超威苏州主要从事CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试业务，其在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产的封装形式包括FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，具备实施本次交易募投项目的相关技术条件。
综上，上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州实施本次交易的募投项目；本次交易募投项目的实施、资金来源及投入方式获得了通富超威苏州董事会全体董事的一致同意并形成了相关决议，履行了现阶段应当履行的项目投资政府审批程序，通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件。上市公司通过借款方式将本次交易募集配套资金投入通富超威苏州，并实施募投项目不存在实质性障碍。
（三）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、项目建设背景
近年来，我国集成电路产业步入高速发展轨道。2015年受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在华投资影响，2015年中国集成电路产业保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，2015年中国集成电路产业销售额为3,609.8亿元，同比增长19.7%。
集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。我国政府为保障国家信息安全，提高产业核心竞争力，高度重视集成电路产业发展，强调加快推动我国集成电路产业跨越式发展。工信部等相关部委正在积极制定推动颁布新的集成电路产业发展政策。随着集成电路发展纲要及地方扶持政策的相继落地，将进一步完善集成电路产业发展政策体系，优化我国集成电路
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产业发展环境，对我国集成电路产业长期健康发展起到重要引领作用。
国内封测业近年来发展迅速，随着长电科技收购星科金朋，通富微电收购AMD封装工厂等一系列整合，以及长电科技、通富微电、天水华天与晶圆代工线的战略联盟，使得国内封测业无论是产业规模还是最新的封装技术都上了一个台阶，2015年国内封测业销售额为1,384亿元，同比增长10.2%。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）集成电路市场前景良好，封装测试业务需求旺盛
作为全球电子产品制造大国，近年来中国电子信息产业的全球地位迅速提升，产业链日渐成熟，为我国集成电路产业发展提供了机遇。我国已经在集成电路高端装备、成套工艺、关键材料、封装测试等领域取得了部分突破。国内半导体封测环节大陆厂商在先进封装技术上与国际一流水平接轨，部分电子企业进入了国外一线厂商的供应链，并开始步入规模扩张阶段。一方面，我国集成电路封测行业全球化步伐加快。另一方面，台湾封测双雄日月光和矽品合并落地，也有望为大陆厂商带来转单和人才流动收益。
集成电路上游的设计、制造、应用领域的快速发展将带来大量的封测机遇和市场。在IC设计端，展讯、华为海思等多家设计公司进入全球前列；在制造端，中芯国际、武汉新芯、南京台积电、重庆万代（AOS）半导体、华力微电子、深圳紫光等10条12吋晶圆生产线陆续上马；在应用端，物联网、可穿戴、云计算、大数据、新能源汽车、无人机、自动驾驶、工业控制等新应用领域快速发展。鉴于此，我国集成电路行业将保持持续增长态势，并将直接带动公司从事的集成电路封装测试领域的订单需求。
（2）本次募投项目的实施，对于提升我国集成电路整体水平具有积极意义智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品在集成电路封装测试市场及技术发展中具有十分重要的地位。尤其是高性能中央处理器当前仍是国内高端集成电路的短板。
本募投项目的实施，有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补了国家在这一产业领域的空白，能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理
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器、FPGA等产品在封测产业链环节自主可控和国产化，对保障国家信息安全、促进我国高端芯片产业的发展，降低关键核心技术对外依赖度，具有积极的意义。
（3）通富超威苏州技术优势与通富微电市场优势互补，有助于提升上市公司的综合实力
通富超威苏州前身为超威半导体技术（中国）有限公司。是于 2004年 3月 26日在苏州工业园区注册成立的外商独资企业，是 AMD全球战略中的重要生产基地，专业从事包括中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）等在内的高端芯片的封装、测试业务，拥有世界领先的高端集成电路封测技术，2016年4月被通富微电所并购。
上市公司是业内知名的OSAT厂商，积累了20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。
被上市公司收购前，通富超威苏州虽然拥有世界领先的高端处理器集成电路封测技术，但其主要业务仅局限于AMD产品，产品客户单一。被上市公司收购后，通富超威苏州将借助通富微电国内外市场开拓经验和优质的客户群体，积极拓展AMD以外客户群体，为国内外高端集成电路产品封测提供优质服务。本次拟实施的募投项目是通富超威苏州和上市公司在客户及技术协同方面的具体体现，有利于提升上市公司的收入、利润水平及在行业内的综合实力。
（4）本次募投项目具备良好的市场前景
Yole Development预测，全球倒装芯片封装在 2010-2018年的复合年增长率达到9%；采用铜柱凸点和微凸点的晶圆规模快速发展，复合年增长率达到35%；
2018年全球Flip-chip的市值达到350亿美元。在产业政策的引导下，预计2016、2017年新建的晶圆厂在19座以上，其中有10座建于中国，总投资达千亿级别，全球半导体产能正加速向我国转移。
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本次募集资金投资项目选取的封装形式产品所采用的封测技术主要为FCBGA系列，产品主要应用于智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品，包括手机、Pad、独立显卡、CPU、网关服务器、基站处理器、游戏机等领域，本次募投项目的封装测试产品符合我国集成电路产业发展的方向，顺应目前市场的主流需求，具有良好市场前景。
3、项目概况
（1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 40,300万元，用于通富超威苏州二期厂房预留的生产用房进行适应性改造，购置生产设备仪器216台套，扩建FCBGA（21*21）的产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装FCBGA（21*21）中高端集成电路封装测试产品4,576万块的生产能力。
②项目投资情况
本项目计划总投资44,200万元，其中固定资产投资40,300万元，铺底流动资金3,900万元。该项目的投资的主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额合计（万元）|占项目总投资的比例|资金来源|
|封装测试设备购置及安装费|37,267|84.31%|募集配套资金|
|厂房适应性改造等其他费用|3,033|6.86%|募集配套资金|
|小计|40,300|91.18%||
|铺底流动资金|3,900|8.82%|自筹资金|
|合计|44,200|100.00%||

③项目经济效益分析
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|1|生产能力|万块/年|4,576.00|
|2|正常年销售收入|万元|57,687.34|
|3|利税总额|万元|7,517.42|
|4|税后利润|万元|6,389.80|
|5|销售利润率||11.08%|
|6|投资利润率||14.46%|

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|-|-|-|-|
|7|投资回收期（税后静态）|年|4.04|
|8|投资回收期（动态）|年|4.66|
|9|内部收益率（税后）||20.56%|

④项目建设地点
本项目建设地点位于苏州市工业园区苏桐路 88号的通富超威苏州现有厂区内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213700）。
2016年 11月 24日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告
书的审查意见》（苏园经能审[2016]36号），同意该项目节能评估报告书。
该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。
（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 56,600万元，将通富超威苏州现有三层二期厂房扩建为六层（原有主体结构在设计和施工时都是按照六层厂房的要求进行设计和施工），对第四层进行适应性改造，购置生产设备 270台套，扩建FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）中高端集成电路封装测试产品4,420万块的
生产能力。
②项目投资情况
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本项目计划总投资62,800万元，其中固定资产投资56,600万元，铺底流动资金6,200万元。该项目的投资的主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额合计（万元）|占项目总投资的比例|资金来源|
|封装测试设备购置及安装费|46,584|74.18%|募集配套资金|
|厂房适应性改造等其他费用|10,016|15.95%|募集配套资金|
|小计|56,600|90.13%||
|铺底流动资金|6,200|9.87%|自筹资金|
|合计|62,800|100.00%||

③项目经济效益分析
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|1|生产能力|万块/年|4,420.00|
|2|正常年销售收入|万元|102,643.45|
|3|利税总额|万元|16,360.52|
|4|税后利润|万元|13,906.44|
|5|销售利润率||13.55%|
|6|投资利润率||22.14%|
|7|投资回收期（税后静态）|年|4.27|
|8|投资回收期（动态）|年|4.92|
|9|内部收益率（税后）||18.27%|

④项目建设地点
本项目建设地点位苏州市工业园区苏桐路 88号的通富超威苏州现有厂区内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213800）。
2016年 11月 24日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半
导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审
查意见》（苏园经能审[2016]37号），同意该项目节能评估报告书。
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该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划，现有货币资金用途及未来使用计划如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|截至2016年末资金余额||
|2016年末货币资金余额|160,302.04|
|截至2016末资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）||
|移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目|3,630.64|
|集成电路先进封装晶圆凸块项目|102,700.00|
|先进封装测试产业化基地项目|161,100.00|
|资金需求小计|267,430.64|
|资金缺口|107,128.60|

从上表可知，截至2016年末，上市公司的货币资金余额为 160,302.04万元。
上述资金将用于以下用途：
1、移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目：经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 98,310,291股，发行价格为每股 13.02元，应募集资金总额为人民币 128,000万元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币 125,284.00万元。该次募集
资金及募投项目“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”尚在实施过程
中，按照原计划仍需投入募集资金 3,630.64万元。
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2、集成电路先进封装晶圆凸块项目：上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意国开发展基金有限公司以人民币现金 1.56亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司进行增资，资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目，截至2016年末，国开发展基金有限公司已投入现金 1.56亿元，该笔资金包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入资 8.71亿元进行集成电路先进封装晶圆凸块生产线技术线改造，该项目已经江苏南通苏通科技产业园区经济发展与科技局备案。
3、先进封装测试产业化基地项目：上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》，公司控股子公司合肥通富的先进封装测试产业化基地项目入选国家第二批、第四批专项建设基金项目，公司、合肥通富与合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）拟签署协议，合肥城投作为国家专项建设基金项目的投资平台，拟以现金共计 6.6亿元对合肥通富进行投资。截至 2016年末，合肥城投已投入 6.6亿元现金，该笔资金中尚有 5.19亿元未使用，包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入10.92亿元进行先进封装测试产业化基地项目建设，该项目已经合肥经济技术开发区经贸发展局备案。
综上，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司业务拓展的需要，为了提升上市公司对通富超威苏州收购完成后的整合绩效，公司需募集资金进行募投项目建设。
2、建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司竞争力
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，通富微电联合产业基金于 2016年4月29日完成了对AMD间接持有的通富超威苏州、通富超威槟城两家公司各85%股权收购的交割程序。通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司AMD是世界领先的半导体芯片提供商，专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理
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器，其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。
前次收购完成后，上市公司即着手对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面进行整合，将上市公司丰富的 OSAT经验与通富超威苏州和通富超威槟城针对大尺寸、大规模集成电路的封装与测试经验相结合，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。本次上市公司拟以募集资金建设的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目有利于加快通富超威苏州从 AMD内部工厂向 OSAT厂商的转换进程，从而进一步提升上市公司的综合竞争力及市场地位。
3、结合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备必要性
（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平
通富微电的 Wind行业分类为“信息技术-半导体与半导体生产设备-半导体产品与半导体设备-半导体产品”，根据该行业 2016年半年报数据的公司计算得出的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000670.SZ|*ST盈方|13.23|
|002079.SZ|苏州固锝|13.27|
|002129.SZ|中环股份|41.57|
|002180.SZ|艾派克|43.17|
|002185.SZ|华天科技|58.07|
|002218.SZ|拓日新能|25.67|
|002506.SZ|协鑫集成|45.36|
|002623.SZ|亚玛顿|78.48|
|002638.SZ|勤上光电|36.34|
|002654.SZ|万润科技|30.96|
|002724.SZ|海洋王|31.65|
|300046.SZ|台基股份|10.09|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300053.SZ|欧比特|28.71|
|300077.SZ|国民技术|16.07|
|300102.SZ|乾照光电|8.43|
|300111.SZ|向日葵|27.79|
|300118.SZ|东方日升|55.53|
|300223.SZ|北京君正|64.86|
|300232.SZ|洲明科技|2.04|
|300241.SZ|瑞丰光电|43.85|
|300296.SZ|利亚德|42.84|
|300301.SZ|长方集团|56.51|
|300303.SZ|聚飞光电|36.63|
|300317.SZ|珈伟股份|30.09|
|300323.SZ|华灿光电|58.71|
|300346.SZ|南大光电|48.74|
|300389.SZ|艾比森|4.51|
|300393.SZ|中来股份|35.42|
|600151.SH|航天机电|52.54|
|600171.SH|上海贝岭|67.01|
|600184.SH|光电股份|9.63|
|600360.SH|华微电子|40.62|
|600401.SH|海润光伏|44.28|
|600460.SH|士兰微|70.25|
|600537.SH|亿晶光电|39.19|
|600584.SH|长电科技|55.78|
|600667.SH|太极实业|77.38|
|600817.SH|*ST宏盛|56.12|
|601012.SH|隆基股份|38.03|
|601908.SH|京运通|48.87|
|603806.SH|福斯特|37.43|
||平均值|39.02|
||中位数|39.91|
|002156.SZ|通富微电|43.17|

通富微电截至2016年6月末的资产负债率为43.17%，高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，则会新增负债 96,900.00万元，以截至 2016年 6月末的资产负债情况测算，公司资产负债率将提升至47.99%，财务风险加大。
（2）上市公司银行授信额度使用情况
截至2016年末，上市公司可用授信额度为156,599.27万元，该等授信用途
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。上市公司本次拟以募集资金投入智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的金额为96,900.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为4,602.75万元，占上市公司 2016年净利润的19.54%，采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
（二）募集配套资金的合理性
上市公司本次募集配套资金96,900.00万元，用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2016年 12月 31日的总资产、净资产以及 2014年-2016年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|96,900.00||
|截至2016年末的资产总额|1,120,312.49|8.65%|
|截至2016年末的净资产|391,839.35|24.73%|
|2014年至2016年筹资活动现金流入平均值|303,090.29|31.97%|
|2014年至2016年经营活动现金流入平均值|305,555.88|31.71%|

上市公司本次重组的募投项目智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目投资金额较大，但有助于企业长期可持续发展，提升核心竞争力。通过募集配套资金能够一定程度弥补上市公司本次重组的资金缺口，以及满足未来业务发展需求，本次募集配套资金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证
券交易所同意，上市公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式
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
发行人民币普通股（A股）98,310,291股，发行价格为每股13.02元，应募集资金总额为人民币128,000万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100万元）2,716万元后的募集资金为人民币 125,284.00万元，由主承销商招商证券股份有限公司于2015年4月17日汇入本公司中国银行南通分行491066628196账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用224.83万元后，上市公司2015年募集资金净额为人民币125,059.17万元。
上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0161号验资报告验证。
（二）前次募集资金使用情况（修改
截至 2016年 12月 31日，上市公司募集资金累计投入募投项目 75,369.36万元，永久性补充流动资金 12,059.17万元,变更募集资金用途用于收购资金35,029.61万元（含该募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61万元），累计投入122,458.14万元。尚未使用的募集资金余额为 5,241.00万元（其中募集资金 3,630.64万元，募集资金专户理财收益1,209.32万元，专户存储累计利息扣除手续费 401.04万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 2,219.60万元、募集资金专户存储余额为 3,021.40万元。上市公司前次募集资金具体使用情况如下表所示：
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
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||125,059.17||本年度投入募集资金总额||||70,825.68||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||34,000.00||已累计投入募集资金总额||||121,428.53||
|累计变更用途的募集资金总额|||34,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.19%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目|否|79,000.00|79,000.00|36,825.68|75,369.36|95.40|2017年6月30日|4,271.47|否|否|
|智能电源芯片封装测试项目|是|34,000.00|--|--|--|--|||不适用|是|
|永久补充流动资金|否|15,000.00|12,059.17||12,059.17|100.00|||不适用|否|
|收购 AMD 子公司股权项目|是|--|34,000.00|35,029.61|35,029.61|103.03|2016年4月29日|1,364.93|不适用|否|
|合计|—|128,000.00|125,059.17|71,855.29|122,458.14|—|—|5,636.40|—|—|

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（三）前次募集资金变更情况
由于市场原因，PDFN系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经上市公司 2016年3月23日第五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权项目”，将增资资金用于收购 Advanced Micro Devices,Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD各85%的股权,并经2016年4月11日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年6月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA2896号鉴证报告。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的影响
本次募集配套资金为了适应外部股市剧烈波动保持发行价格的灵活性而采用
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询价方式，本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，募集配套资金失败的影响如下：
1、本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用借款等方式支付募投项目所需的资金，采用该种方式可能加重公司的利息负担。
（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司通润达在评估时采用了市场法和收益法，并最终采用收益法的评估结果。由于富润达除持有通润达外无其他实际业务，因此对富润达在评估时采用了资产基础法。根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201号），在对通润达的预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
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第七节标的资产股权评估情况
一、富润达评估情况
（一）富润达评估基本情况
1、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对富润达评估的基本方法采用资产基础法，评估基准日为 2016年 6月30日。
（2）评估结果
截至评估基准日，富润达资产账面值 128,828.72万元，评估值 136,837.26万元，评估增值8,008.54万元，增值率6.22%。负债账面值70.00万元，评估值 70.00万元，评估无增减值变化。净资产账面值 128,758.72万元，评估值136,767.26万元，评估增值8,008.54万元，增值率6.22%。
本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提下，富润达评估基准日股东全部权益的评估值为 136,767.26万元。
2、评估方法的选择及依据
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。根据《重大资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法进行评估，由于富润达为控股型公司，作为对外投资主体，富润达仅通过控股子公司通润达及其全资子公司钜天投资间接持有通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动和产生管理费用，未来富润达的主要业务也以通富超威苏州及通富超威槟城的经营业务为主。
基于以上情况，本次对富润达的控股子公司通润达采用收益法和市场法进行评估，对富润达采用资产基础法，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权比例，确定富润达的评估值。对标的资产的评估，本质上采用了两种评估方法。
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（二）富润达资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、评估的主要假设
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当责任。
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
（10）假设富润达的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
（11）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
2、富润达各项目评估的具体情况
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（1）富润达评估范围
评估范围为富润达于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中资产账面价值 1,288,287,197.28元，股东全部权益账面价值 1,287,587,197.28元。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|48,392.28|
|货币资金|48,392.28|
|二、非流动资产合计|1,288,238,805.00|
|长期股权投资|1,288,238,805.00|
|三、资产总计|1,288,287,197.28|
|四、流动负债合计|700,000.00|
|其他应付款|700,000.00|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债总计|700,000.00|
|七、净资产（所有者权益）|1,287,587,197.28|

（2）各项目评估情况
①流动资产评估
流动资产全部为货币资金，为银行存款，账面价值 48,392.28元，为富润达公司在中国银行南通分行营业部开设的人民币基本账户。评估人员对银行账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对。在此基础上，以核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产评估
非流动资产为长期股权投资，为对通润达公司的股权投资，账面价值为1,288,238,805.00元。
评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和审计报告等有关资料，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对通润达公司的股东全部权益价值进行评估，以富润达公
司持有通润达公司的股权比例确定长期股权投资的评估值。
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对通润达公司采用了收益法和市场法进行评估，具体内容详见南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购通润达股权所涉及股东全部权益评估报告（京都中新评报字（2016）第 0201号评估报告）。对通润达公司股东全部权益的评估采用了收益法和市场法，最终选取了收益法的评估结果作为通润达公司股东全部权益的评估结论，即评估基准日通润达公司股东全部权益的评估值为 2,612,801,600.00元，富润达公司持有通润达公司52.37%的股权的评估值=2,612,801,600.00×52.37%= 1,368,324,197.92元。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑流动性对评估结果的影响。
经过评估，非流动资产评估值为1,368,324,197.92元。
③负债评估
负债全部为流动负债，为其他应付款，账面价值 700,000.00元，为应付通富微电的往来款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
经过评估，流动负债评估值为700,000.00元。
（三）评估的具体结论
富润达股东全部权益价值在评估基准日2016年6月30日的评估结论如下：富润达资产账面价值 128,828.72万元，评估值 136,837.26万元，增值额 8,008.54万元，增值率6.22%。负债账面值 70.00万元，评估值 70.00万元，较账面值无增减值。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
|流动资产|4.84|4.84|-|-|
|非流动资产|128,823.88|136,832.42|8,008.54|6.22|
|长期股权投资|128,823.88|136,832.42|8,008.54|6.22|
|资产总计|128,828.72|136,837.26|8,008.54|6.22|
|流动负债|70.00|70.00|-|-|
|非流动负债|-|-|-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|70.00|70.00|-|-|
|净资产（所有者权益）|128,758.72|136,767.26|8,008.54|6.22|

本次评估，富润达全部股东权益评估值为 136,767.26万元，评估增值 8,008.54万元，增值率6.22%，增值的主要原因为富润达公司对通润达公司的长期股权投资评估增值。
二、通润达评估情况
（一）通润达评估基本情况
1、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对通润达的评估基本评估方法采用收益法和市场法，评估基准日为 2016年6月30日。
（2）评估结果
采用收益法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）261,280.16万元，评估增值14,307.82万元，增值5.79%。
采用市场法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）267,400.00万元，评估增值20,427.66万元，增值率8.27%。
经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提下，通润达评估基准日股东全部权益的评估值为 261,280.16万元。本评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、评估方法的选择及其合理性
本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的
资料情况和通润达公司的实际情况分析如下：
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收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可以获得，故本次适于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司比较法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用收益法和市场法。
（二）收益法评估说明
1、收益法介绍
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
合并口径下归属于母公司的股东权益价值是根据被评估单位实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值扣除合并口径下归属于少数股东的权益价值确定的。计算公
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式：P＝P1＋P2-P3
公式中：P为被评估单位股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
P1=
i1
-付息债务
公式中：
Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度；
P2为可以单独估算的资产价值；
P3为归属于少数股东的权益。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本（税后）
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
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2、收益预测的假设条件
盈利预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下，并受到该假设条件的限制；同时盈利预测亦是建立在一定的基础之上的。对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件，且在下列盈利预测基础下：
（1）假设和限制条件
对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件：
①企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
②企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
③企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
⑥企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
⑦假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
⑧假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑨除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去；
⑩假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
⑪假设企业提供的历史经营数据真实。
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（2）盈利预测基础
①本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
②本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点，并适当考虑企业可预见的资本性支出及考虑存量资产的合理改进等因素对企业收益的影响；
③本次评估的盈利预测是建立在通润达公司审计结果的基础上，依据企业提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的分析、判断和调整；
④本次盈利预测是建立在企业提供的历史经营数据真实的基础上的；
⑤本次盈利预测是建立在通润达公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持企业现有的资本结构不变；
⑥本次盈利预测是建立在通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；
⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
⑧假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未来的经营中能够持续保持下去
⑨依据的会计处理方法保持一贯性。
3、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）收益年限的确定
本次评估选定的预测期为 2016年7月到 2021年。通润达公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2016年7月至永续。
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（2）净现金流量估算
通润达公司在近 3年模拟合并口径下历史财务数据的基础上，考虑全球宏观经济状况和未来国家对集成电路封装测试行业的政策支持，结合通富超威苏州和通富超威槟城2016年实际产能利用率情况、新客户的意向情况，可预见的后续资本性支出等情况，根据通富超威苏州及通富超威槟城的 3-5年规划，作出了通润达公司合并口径下 2016年 7月到 2021年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及通润达公司模拟合并口径下通富超威苏州及通富超威槟城近几年的实际经营成果，对通润达公司 2016年 7月到 2021年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通。测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|至永续|
|一、营业收入|146,177.33|311,772.76|376,181.95|432,121.98|475,588.27|495,277.49|495,277.49|
|减：营业成本|135,027.68|285,812.54|338,514.42|380,622.26|414,302.22|426,616.76|425,459.08|
|营业税费及附加|137.44|429.56|782.56|829.00|770.30|504.94|504.94|
|销售费用|80.05|277.97|286.40|293.03|299.81|309.14|309.14|
|管理费用|5,922.35|13,519.92|14,644.68|15,180.50|15,612.96|15,455.74|15,236.54|
|财务费用|20.31|43.98|52.51|58.59|63.28|65.44|65.44|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|二、营业利润|4,989.50|11,688.79|21,901.38|35,138.60|44,539.70|52,325.47|53,702.35|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|三、利润总额|4,989.50|11,688.79|21,901.38|35,138.60|44,539.70|52,325.47|53,702.35|
|减：所得税|206.22|1,184.71|1,848.28|2,165.54|2,448.60|2,615.57|3,361.53|
|四、净利润|4,783.28|10,504.08|20,053.10|32,973.06|42,091.10|49,709.90|50,340.82|
|加：付息债务利息||||||||
|减：净投资|25,387.91|28,825.37|12,575.92|-16,187.85|-9,083.51|3,066.43|-|
|加：资本性支出|35,418.41|56,422.01|45,162.60|20,396.24|32,046.27|46,904.91|46,266.51|
|营运资金增加额|6,202.15|10,039.28|11,923.97|10,612.70|8,257.65|3,804.91|-|
|减：折旧及摊销|16,232.65|37,635.92|44,510.65|47,196.79|49,387.43|47,643.39|46,266.51|
|五、企业自由现|-20,604.63|-18,321.2|7,477.18|49,160.91|51,174.61|46,643.47|50,340.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|至永续|
|金流||9||||||

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
①Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑通润达公司个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×Rpm+A
e f
Rf为无风险报酬率
Β为行业风险系数
Rpm为市场风险溢价
A为个别风险调整
A、无风险报酬率Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺iFinD，距
到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）为3.64%。
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B、市场风险溢价Rpm
根据同花顺iFinD查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2011年至2015年加权净资产收益率的平均值约为12.81%，即社会平均报酬率为12.81%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.17%。
市场风险溢价Rpm=12.81%-3.64%=9.17%。
C、企业风险系数β
根据同花顺 iFinD查询，选取交易日为 2016年6月 30日的同类上市公司调整后的β值。计算过程如下表：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|BEAT(剔除财务杠杆调整Beta）|
|002156.SZ|通富微电|0.9660|
|002185.SZ|华天科技|0.9945|
|603005.SH|晶方科技|0.9561|
|300327.SZ|中颖电子|0.8098|
|002049.SZ|紫光国芯|0.6965|
|平均值||0.8846|

含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0.8846
T为有效的所得税率。
D、风险调整系数
通润达公司为上市公司子公司，故本次企业个别风险系数取0%，即A=0%
E、权益资本报酬率
K=R+β×RPm+A=11.75%
e f
②Kd的确定
本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即Kd=0
③We、Wd的确定
按现有目标资本结构估算，We=100%，Wd=0%
④折现率r的估算
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根据WACC=KW+K W，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： e e d d
r=11.75%。
（4）企业价值评估测算
考虑到通润达公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在通润达公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2021年的盈利预测。在此基础上：
①计算2016年7月至2021年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现
n
∑
［R×(1＋r)-t]+R/r×(1＋r)-n
=310,192.20（万元）
t n
t＝1
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=310,192.20–0=310,192.20（万元）
⑤估算单独评估资产现值
经我们调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金流不产生贡献的资产，对于单独评估资产按成本法确定评估值，经过评估，单独评估资产评估结果P2=-2,803.78（万元）
⑥归属于少数股东的权益
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值为P3=46,108.26万元。
⑦加总求和测算出通润达公司的企业价值
P=P1+P2-P3=310,192.20-2,803.78-46,108.26=261,280.16（万元）
（三）市场法评估说明
1、市场法介绍
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
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评估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。
交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响。
经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上市公司（简称“对比公司”）有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比公司。
对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析；可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率乘数。
基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、市场法假设及应用的前提条件
（1）市场法的假设
①市场法是基于替代性原则的前提，即一个审慎的买方不会愿意为购买一项具有类似功效的替代资产而支付更多；
②市场法是基于市场是合理有效的假设；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
③本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
④本次评估以持续经营为前提，持续经营是指被评估单位的生产经营业务可
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以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
⑤本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
⑥本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策等政策以及金融政策，不考虑评估基准日后重大不利变化；
⑦本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（2）市场法的应用前提
运用市场法对企业价值进行评估，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
当存在一个较为活跃的资本、证券市场，通过调查、分析，可筛选出可比公司时，即可采用上市公司比较法进行评估；当市场交易案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化时，即可采用交易案例比较法进行评估。
3、上市公司比较法评估基本步骤
本次市场法评估采用上市公司比较法，上市公司比较法的评估的基本步骤如下：
（1）调查了解被评估单位基本情况；
（2）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；
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（3）对被评估单位提供的财务状况进行分析、调整，确定被评估单位相关参数；
（4）分析、确定对比公司。
（5）获取对比公司财务报表数据并进行分析、调整；
（6）选择并计算各对比公司的价值比率乘数；
（7）调整、修正各对比公司的价值比率乘数，确定适用于被评估单位的价值比率乘数；
（8）确定相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整；
（9）估算评估对象市场价值；
（10）进行评估结果分析，调整、修正评估结果，形成最在评估结论。
4、对比公司选择
由于集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据集成电路终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加；同时，被评估单位为国内公司，未来业务、市场整合均由通富微电主导，从 2015年收购通富超威苏州和通富超威槟城交易条件及目前通富超威苏州和通富超威槟城运行情况看，通富微电通过通润达公司控制通富超威苏州和通富超威槟城，经营风险、财务风险及管理风险一致或类似，故在中国资本市场上选取可比上市公司。这些对比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具有一定的一致性或相似性，可进行可比性修正。
经过调查、搜集、分析筛选出五家对比公司，其中主板 1家、中小板 3家、创业板1家：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|代码|所属行业|主营产品及类型|
|1|通富微电|002156.SZ|集成电路|集成电路封装测试|
|2|中颖电子|300327.SZ|集成电路|集成电路产品（设计，晶圆制造、封装测试环节外包）|
|3|紫光国芯|002030.SZ|集成电路|智能芯片、特种集成电路产品、晶体|
|4|华天科技|002185.SZ|集成电路|集成电路半导体产品封装测试|

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|-|-|-|-|-|
|5|晶方科技|603005.SH|集成电路|芯片封装|

（1）南通富士通微电子股份有限公司
以下信息来自《南通富士通微电子股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：南通富士通微电子股份有限公司（简称“通富微电”）
股票代码：002156
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
成立日期：1994-02-04
首发上市日期：2007-08-16
住所：江苏南通市崇川路288号
法定代表人：石明达
总股本：97,263.01万股
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。
公司简介：通富微电专业从事集成电路的封装和测试，拥有年封装15亿块集成电路、测试 6亿块集成电路的生产能力，是中国国内规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司现有DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、MCM等系列封装形式，多个产品填补国内空白。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014 年12月31日||2015 年12月31日||
|资产总额||368,618.81||395,505.30||651,194.29||
|负债总额||143,006.53||159,056.35||277,155.43||
|所有者权益合计||225,612.28||236,448.95||374,038.87||
||项目||2013 年度||2014 年度||2015 年度|
|营业收入||176,732.23||209,068.58||232,190.31||
|营业成本||147,422.89||169,185.22||181,565.99||
|营业利润||3,095.44||4,959.01||2,683.79||

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|项目|2013年12月31日|2014 年12月31日|2015 年12月31日|
|利润总额|7,061.48|13,421.76|16,182.07|
|净利润|6,066.03|12,082.44|14,732.54|

（2）中颖电子股份有限公司
以下信息来自《中颖电子股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”）
股票代码：300327
设立日期：1994-07-13
首发上市日期：2012-06-13
住所：上海市金钟路767弄3号
法定代表人：傅启明
总股本：17,330.30万股
经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
公司简介：中颖电子是国内领先的集成电路(IntegratedCircuit,简称""IC"")设计企业，自设立以来一直从事 IC产品的设计和销售,并提供相关的售后服务及技术服务。公司所设计和销售的 IC产品以 MCU为主。MCU是微控制器(MicroControlUnit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上,形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。
MCU产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别，具体有微波炉控制芯片、豆浆机控制芯片、电磁炉控制芯片、家用医疗电子控制芯片、MP3
主控芯片、键盘控制芯片、鼠标控制芯片、电表主控芯片、锂电池管理芯片、OLED
驱动芯片等。
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中颖电子于 2008年 11月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工业和信息化部认定的IC设计企业。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||57,552.98||57,857.40||61,407.06||
|负债总额||5,918.87||5,833.57||12,615.81||
|所有者权益合计||57,552.98||57,857.40||61,407.06||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||33,767.64||37,107.32||41,137.14||
|营业成本||21,197.26||23,597.15||23,725.07||
|营业利润||2,393.27||2,557.88||5,326.19||
|利润总额||3,037.15||3,019.50||5,407.62||
|净利润||2,639.93||3,120.42||4,978.32||

（3）紫光国芯股份有限公司
以下信息来自《紫光国芯股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：紫光国芯股份有限公司（原同方国芯电子股份有限公司）（简称“紫光国芯”）
股票代码：002049
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
设立日期：2001-09-17
首发上市日期：2005-06-06
住所：河北省玉田县无终西街3129号
法定代表人：赵伟国
总股本：60,681.80万股
经营范围：集成电路芯片设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本公司自产产品和技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司简介：紫光国芯是一家主要从事高档元器件和电子芯片的开发、生产和销售的公司。自1997年以来公司的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体行业第一，已连续七年进入中国电子元器件百强企业，属于国内压电石英晶体行业内的龙头企业。"JYEG牌"各类石英晶体元器件1998年被列为河北省名牌产品.截至2005年，公司被河北省科技厅认定为高新技术企业，拥有 1项专利技术和多项专有技术，其中 UM型高稳定度石英晶体谐振器和 SMD型石英晶体振荡器分别于 1997年和 2003年获"国家重点新产品"认证，片式化 SMD石英晶体谐振器、SMD时钟振荡器 2002年被河北省科技厅列为"省级高新技术产品"。2010年公司被华为科技评为4A级供应商。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||307,801.31||348,998.66||412,944.56||
|负债总额||72,624.12||86,516.27||119,518.37||
|所有者权益合计||235,177.19||262,482.39||293,426.18||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||91,998.76||108,656.19||124,979.50||
|营业成本||60,607.13||65,907.95||73,468.93||
|营业利润||21,921.85||27,372.89||29,335.61||
|利润总额||29,842.55||33,583.63||39,363.47||
|净利润||27,360.54||30,375.41||33,235.68||

（4）天水华天科技股份有限公司
以下信息来自《天水华天科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”）
股票代码：002185
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
设立日期：2003-12-25
首发上市日期：2007-08-16
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
法定代表人：肖胜利
总股本：106,555.65万股
经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
公司简介：华天科技属于集成电路封装、测试行业，公司的主营业务是半导体集成电路的封装与测试，集成电路产品的封装能力从 2004年的 10亿块迅速增加到 2007年 6月末的 30亿块，年封装能力居于内资专业封装企业的第三位。公司的集成电路封装产品已有DIP、SOP、SSOP(含TSSOP)、QFP(含LQFP)、SOT等五大系列80多个品种，封装成品率稳定在99.7%以上。公司分别通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，TS16949质量管理体系正在建立之中。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||355,900.97||415,805.18||706,871.35||
|负债总额||158,602.43||163,318.32||178,249.14||
|所有者权益合计||197,298.54||252,486.87||528,622.21||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||244,716.33||330,548.17||387,401.71||
|营业成本||192,018.90||258,194.70||307,896.23||
|营业利润||18,932.03||28,217.86||24,952.06||
|利润总额||18,984.94||31,439.30||33,877.54||
|净利润||16,396.73||27,192.39||28,994.43||

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（5）苏州晶方半导体科技股份有限公司
以下信息来自《苏州晶方半导体科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司（简称“晶方科技”）
股票代码：603005
设立日期：2005-06-10
首发上市日期：2014-02-10
住所：苏州工业园区汀兰巷29号
法定代表人：王蔚
总股本：22,669.70万股
经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：晶方科技是一家主要从事集成电路的封装测试业务的企业。主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。
公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供 WLCSP量产服务的专业封测服务商。
2008年2月，公司被中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院联合评为“2007年度中国最具成长性封装测试企业”。
2011年 12月，公司产品“超薄晶圆级尺寸封装芯片”获江苏省科学技术厅高新技术产品认定证书，有效期五年。
公司先后承担多项国家及省级科研项目，其中:"晶圆级封装关键技术研究"被科技部列入国际科技合作与交流专项基金；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像传
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感芯片中的开发和应用"被科技部列入国家火炬计划项目；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像传感芯片及 MEMS中的开发和应用"被列入江苏省重大科技成果转化专项。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||106,131.89||204,848.87||199,845.15||
|负债总额||31,054.13||47,619.68||35,064.60||
|所有者权益合计||75,077.76||157,229.19||164,780.55||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||45,043.32||61,581.03||57,571.83||
|营业成本||19,694.61||29,425.60||36,950.43||
|营业利润||17,152.76||19,556.37||10,715.72||
|利润总额||18,070.83||22,322.88||13,274.83||
|净利润||15,321.63||19,614.48||11,306.65||

5、可比性分析
通润达和对比公司2015年度资产规模和营业规模等情况列表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股票代码|上市首日（成立）|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|通 润达 公司|——|——|364,572.90|272,482.61|198,490.54|4,452.13|
|2|通 富微电|002156.SZ|2007-08-16|651,194.29|374,038.87|232,190.31|14,732.54|
|3|中 颖电子|300327.SZ|2012-06-13|74,022.87|61,407.06|41,137.14|4,978.32|
|4|紫 光国芯|002030.SZ|2005-06-06|412,944.56|293,426.18|124,979.50|33,235.68|
|5|华 天科技|002185.SZ|2007-11-20|706,871.35|528,622.21|387,401.71|28,994.43|
|6|晶 方科技|603005.SH|2014-02-10|199,845.15|164,780.55|57,571.83|11,327.53|

通润达和对比公司的差异及可比性分析如下：
（1）国别差异：通富超威苏州位于中国内地；第一次收购前，是AMD位于中
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国的全资子公司 AMD中国的子公司；通富超威槟城位于马来西亚，为 AMD在该国所设生产厂，是 AMD位于马来西亚的全资子公司 AMD马来西亚的子公司。通富微电就第一次收购交易在境内分别于2015年10月10日和12月 8日投资设立了全资子公司富润达和通润达公司，并通过将其持有的通润达公司100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达公司100%的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向富润达和通润达公司增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达公司52.37%和47.63%的股权，通润达公司作为收购通富超威苏州股权的主体；同时，2015年11月17日通润达公司在香港投资的全资子公司钜天投资作为收购通富超威槟城股权的主体。通富微电第一次购并后，通富超威苏州和通富超威槟城控制人同为通润达公司。集成电路行业国际化、市场化程度较高，经营风险类似，控制人同为中国内地公司通润达公司，财务风险、管理风险类似，估值水平关联度高；本次被评估单位均由中国注册会计师审计，均执行中国企业会计准则；本次对通富超威苏州和通富超威槟城的购并处于通富微电同一方案下，购并价格标准应一致，且国别风险可通过折现率修正。
（2）行业及经营风险：被评估单位与对比公司同处于集成电路行业，经营风险类似。
（3）规模差异：可以通过折现率修正。
（4）成长性差异：通润达下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城和对比公司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企业，且成长性差异可以通过增长率修正。
（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。
6、确定可比因素的方法和过程
（1）根据被评估单位具体情况，确定可比因素，包括国别、行业、主营业务、主要产品、经营规模、经营业绩、所处发展阶段等；
（2）了解被评估单位所处行业；
（3）根据被评估单位所处行业搜集同行业上市公司及相关信息，初选对比公
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司；
（4）通阅所能获得的相关信息，进一步甄别对比公司的适用性；剔除不适用的对比公司，如对盈利状况的了解，剔除经营亏损的对比公司；
（5）录入对比公司基础财务数据，形成对比公司全部参数，构建价值比率乘数；
（6）比较对比公司参数，分析行业参数的特点，解析参数结构差异的影响途径，及可能对价值比率乘数修正因子的影响；
（7）确定比较因素，及比较因素的定性、定量分析；
（8）根据比较因素，确定价值比率乘数，并对价值比率乘数进行修正。
7、价值比率乘数的确定
价值比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类价值比率乘数、资产类价值比率乘数和其他特殊类价值比率乘数：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
（1）盈利价值比率乘数包括：
企业股权价值债权价值
税息前收益（EBIT)比率乘数
EBIT
企业股权价值债权价值
税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数
EBITDA
企业股权价值债权价值
税后现金流(NOIAT)比率乘数
EBIT(1T)折旧/摊销
企业股权价值 股价
P/E比率乘数 
利润 每股收益
企业股权价值债权价值
销售收入比率乘数
销售收入
（2）资产类价值比率乘数
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企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
（3）其他特殊类价值比率乘数
企业股权价值债权价值
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
企业股权价值债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
通过数据测算和分析，对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；其次，对比公司和被评估单位属于集成电路制造业，固定资产等在总资产中所占比重较大，折旧和摊销对收益类参数的影响较大；再次，对比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。
鉴于上述特点，适宜采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益(EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响，选择其中税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)还可以降低折旧摊销对收益的影响，选择税后现金流(NOIAT)还可以降低有效所得税负对收益的影响。
根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，通过对多类、多个价值比率乘数分别进行计算，然后综合对比分析判断，我们选用收益类价值比率乘数，具体是税后现金流(NOIAT)比率乘数。
8、评估值的估算过程
（1）价值比率乘数的期限
本次评估根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数，其中收益数据采用最近12个月的累计数据；考虑评估基准日资本市场的波动，对比公司股价选用前60日成交均价。
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（2）价值比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在特有风险的差异，如公司规模风险等，因此需要进行必要的修正。因此以折现率参数作为被评估单位与对比公司特有风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF(1 g)
FMV 0
r g
因此：
FMV (1 g)
（A）

DCF (r g)
0
实际上FMV
就是价值比率乘数，因此可以定义为：
DCF
0
价值比率乘数б
=FMV (1 g)

DCF (r g)
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
对于对比公司有
1 DCF(1 g) r g
 0 1 1 1
 FVM 1 g
1 1 1
对于被评估单位，有：
1 DCF(1 g) 1
 0 2 (r g)
 FVM 1 g 2 2
2 2 2
1
 (r g r r g g)
1 g 1 1 2 1 1 2
2
1 1 g
 [ 1(rr)(gg)]
1 g 
2 1 1 2
2 1
即： 1 g （B）
 2
2 1 g
1(rr)(g g)

2 1 1 2
1
式中：(r-r)即规模风险因素修正，(g-g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
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g：为对比公司预期增长率；
1
：为对比公司的1g；
r g
r：为被评估单位规模风险；
2
g：为被评估单位预期增长率。
2
被评估单位市场价值为：
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
MFCV 1 g
NOIATWACC g
①对比公司折现率，通过其加权资金成本估算，即:
E D
WACC R R(1T)
D E
e
D E
d
被评估单位的折现率，采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
②预期长期增长率g的估算
根据对比公司评估基准日前 2年以上的扣除非主营业务收入后利润总额历史数据为基础分别分析预测其今后 5年及之后利润总额的合理增长率，以及评估基准日前12个月的利息支出、折旧和摊销，套算同期NOIAT的合理增长率，并得出上述增长率的年化增长率作为预期增长率g。
③NOIAT比率乘数σ的修正
根据式(B)，有：
1 g
|  2 |
2 NOIAT 1 g NOIAT
1(rr)(g g)

2 1 1 2
1
r1：为对比公司折现率WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
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σ
：为对比公司的1 g
1
r g
r2：为被评估单位折现率WACC；
g2：为被评估单位预期增长率。
A、NOIAT价值比率乘数的估算
企业股权价值债权价值 企业整体价值,则：
NOIAT价值比率乘数 
NOIAT NOIAT
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|企业整体价值|NOIAT||
|TTM|通富微电|1,183,837.19|52,364.97|22.61|
||中颖电子|712,991.46|6,783.79|105.10|
||紫光国芯|2,396,858.50|35,696.64|67.15|
||华天科技|1,154,431.57|71,498.31|16.15|
||晶方科技|759,021.37|16,362.42|46.39|

B、NOIAT价值比率乘数的修正
按上述修正方法估算 NOIAT价值比率乘数，采用对比公司 NOIAT价值比率乘数的平均值确定被评估单位的价值比率乘数。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|r1|r2|g1|g2|r-r2 1|g-g2 1|11||均值|
|TTM|通富微电|12.13%|12.79%|2.70%|2.05%|0.65%|0.65%|4.54%|17.47|15.26|
||中颖电子|13.32%|12.25%|9.02%|2.05%|-1.07%|6.97%|1.04%|14.71||
||紫光国芯|11.09%|11.24%|6.30%|2.05%|0.15%|4.25%|1.58%|17.06||
||华天科技|13.25%|13.76%|4.25%|2.05%|0.51%|2.19%|6.46%|11.14||
||晶方科技|14.02%|13.60%|6.58%|2.05%|-0.42%|4.53%|2.30%|15.93||

（3）确定被评估单位 NOIAT参数
根据对被评估单位非主营业务收益进行剥离调整，估算的NOIAT为31,160.52万元。
（4）确定债权价值
依据被评估单位评估基准日的付息债务账面值确定债权价值为0.00万元。
（5）本次评估缺乏流动性折扣率的选取
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非上市公司流动性折扣的测算通常包括上市和非上市公司并购定价差异、大宗交易折价、IPO前交易价格、限售股折价、首发及期后交易价差几种方式。
本次评估，查询了对比公司在股权分置改革折算为送股的对价算术平均值为33.67%；采用对比公司首发及期后交易价差的方式，以对比公司首发价格为基础，根据上市首日以及第10、20、60、120交易日的收盘价为基础，测算非上市公司流动性折扣的算术平均值35.78%。
鉴于对比公司样本量的多寡，最终选取对比公司首发及期后交易价差的方式统计估算本次评估缺乏流动性折扣率为35.78%。
（6）确定非核心资产及负债
经分析，剥离调整非核心资产及负债 114,016.64万元；经分析，与 NOIAT价值比率乘数评估价值内涵相关的需加回非核心资产及负债 9,228.48万元。
（7）确定少数股东权益市场价值
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值为47,190.00万元。
（8）估算评估值
经上述评估，通润达公司股东全部权益评估值为 267,400.00万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|评估过程|
|1|被评估单位比率乘数取值|15.26|
|2|被评估单位对应参数|31,160.52|
|3|被评估单位全投资计算价值|475,549.24|
|4|被评估单位债权价值|-|
|5|被评估单位股权价值|475,549.24|
|6|缺少流通折扣率|35.78%|
|7|被评估单位经营性资产构成的股权价值|305,397.72|
|8|非核心性资产净值|9,228.48|
|9|被评估单位所有者权益合计（取整）|314,600.00|
|10|少数股东权益价值|47,190.00|
|11|归属于母公司股东全部权益市场价值(取整)|267,400.00|

9、评估结论及分析
经对通润达公司采用市场法评估，归属于母公司的股东全部权益（或所有者
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权益合计）评估价值 267,400.00万元，比账面价值 246,972.34万元增值20,427.66万元，增值率8.27%。
通润达公司合并账面值含有第一次收购的溢价（合并商誉），为收购时点企业市场价值的持续。本次评估与第一次收购时间较近，市场价值变化不大。
（四）评估结论
1、收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益评估值 261,280.16万元，较账面值 246,972.34万元，增值 14,307.82万元，增值率为5.79%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益评估值 267,400.00万元，较账面值 246,972.34万元，增值 20,427.66万元，增值率为8.27%。
3、最终评估结论：
收益法评估值 261,280.16万元，较市场法评估值 267,400.00万元，差额-6,119.84万元，差异率-2.34%。
（五）不同评估方法对应评估值产生差异的原因
两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与同业上市可比公司的财务数据，进行必要的调整修正得到的被评估单位价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但在公司规模、风险、增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异可能会对评估结果造成偏差。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（六）评估增值的主要原因
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，通润达公司合并口径下归
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属于母公司的股东全部权益评估值261,280.16万元，较账面值246,972.34万元，增值 14,307.82万元，增值率为5.79%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
通润达公司合并口径下的主要经营公司通富超威苏州和通富超威槟城经营封测业务多年，且长期为 AMD提供生产服务。经过多年的发展，积累了一些经验丰富的产品研发人员、先进的生产技术和稳定的客户资源。2016年通富微电其控股子公司以通润达公司并购通富超威苏州和通富超威槟城公司后，未来年度通富超威苏州和通富超威槟城由单一的 AMD服务商向市场多客户服务发展，预计未来的盈利能力将进一步增强。
评估基准日通润达公司归属于母公司的股东全部权益中包含了 2016年通富微电并购通富超威苏州和通富超威槟城的并购溢价，故本次收益法评估结果故较企业账面价值增幅不大。
（七）通润达存在管理汇率风险的有效措施，以及汇率变动对通润达评估值影响程度的敏感性分析
1、通润达管理汇率风险的有效措施
为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取如下管理汇率风险的有效措施：
第一，提高产品服务的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。通润达将继续致力于优化集成电路封装测试产品和服务结构，加大研发投入，提升技术创新力度，在有效控制生产经营中成本支出的同时，提高产品服务的综合毛利率，从而在一定程度上减轻汇率变动对通润达盈利情况带来的不利影响。
第二，实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合通润达合理安排年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备的调配以平衡通润达的外汇收支；日常经营过程中，通润达对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略，例如通过适度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外币借款，一定程度上对冲汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。
第三，积极开拓国内市场，提高内销比例。在国内半导体行业快速发展和世
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界知名半导体企业加快、加大向国内转移和外包集成电路封装测试的产能的背景下，上市公司将配合通润达积极开拓国内市场，提高内销收入的比例，以此减轻国际市场汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。
第四，加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。通润达的核心业务人员对外汇走势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条款和结算方式。未来通润达将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险。
2、汇率变动对评估值的影响敏感性分析
敏感性分析的前提：
1、预测期内，通富超威槟城预测数据均为美元结算，通富超威苏州预测数据中销售收入及营业成本均为美元结算；
2、美元兑人民币近三年汇率及变动如下图：
由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率整体波动在一定的区间范围内，且自 2016年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动2%、4%进行敏感性分析。
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根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动||美元兑人民币汇率波动|||||
|||-4%|-2%|0|2%|4%|
|富润达|标的公司评估值（万元）|132,516.93|134,644.81|136,767.26|138,888.48|141,006.98|
|通润达||253,164.20|257,227.37|261,280.16|265,330.60|269,375.87|
|富润达|标的公司评估值波动率|-3.11%|-1.55%|0.00%|1.55%|3.10%|
|通润达||-3.11%|-1.55%|0.00%|1.55%|3.10%|

通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的影响较小。
（八）通润达2016年预测营业收入和净利润的可实现性较高
根据通润达 2016年模拟合并财务报表审计报告，其 2016年度营业收入和净利润分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年模拟合并|预测2016年|完成率|
|营业收入|238,059.05|254,886.27|93.40%|
|净利润|10,983.03|11,679.18|94.04%|

通润达2016年度实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好营业收入完成比例为分别为93.40%、94.04%。通润达业绩预测可实现性较高。
（九）结合 AMD生产经营情况，分析 AMD每个财政年度支持通富超威苏州和通富超威槟城实现合计 2000万美元利润的可实现性以及
1、结合AMD生产经营情况，补充披露AMD每个财政年度支持通富超威苏州和通富超威槟城实现合计2,000万美元利润的可实现性以及上述2000万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重
通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD最为重要的集成电路封装测试供应商，AMD大部分产品的封装测试环节均在通富超威苏州及通富超威槟城执行，AMD所发出的订单量及新产品的导入数量一定程度上影响了通富超威苏州和通富超威槟城实现合计2000万美元利润的可实现性，AMD的营业收入与其向通富超威苏州和通富超威槟城发出订单的关联性较大。
根据 AMD公开披露的数据，其 2015年、2016年一季度、二季度、三季度的
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收入变化情况如下：
单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入|同比营业收入|环比营业收入|同比增速|环比增速|
|2015年|3,991|5,506|-|-27.52%|-|
|2016年一季度|832|1,030|958|-19.22%|-13.15%|
|2016年二季度|1,027|942|832|9.02%|23.44%|
|2016年三季度|1,307|1,061|1,027|23.19%|27.26%|

从AMD的营业收入来看，其2015年客户端处理器销量减少，导致出货量减少，从而导致其2015年营业收入较2014年有较大幅度的下跌。从2016年二季度开始，AMD营业收入较去年同期及上季度均出现了较大幅度的上涨，其中2016年二季度AMD营业收入同比上涨9.02%、环比上涨23.44%，三季度营业收入同比上涨23.19%、环比上涨27.26%。
在经营数据好转的同时，AMD通过向通富超威苏州及通富超威槟城增加产量方式正切实履行《利润目标协议》的约定，前次收购完成后的2016年 5-12月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与2015年及2014年同期对比如下：单位：万颗
||||
|-|-|-|
||封装产量|测试产量|
|2014年5-12月|3,395.51|4,301.94|
|2015年5-12月|2,820.25|3,802.88|
|2016年5-12月|4,473.18|5,401.65|
|2016年5-12月较2015年同期增长|58.61%|42.04%|
|2016年5-12月较2014年同期增长|31.74%|25.56%|

在AMD生产经营情况好转，且增加其产品在通富超威苏州及通富超威槟城封装测试产量的情况下，通富超威苏州及通富超威槟城的产量较 2015年及 2014年有所提升，《利润目标协议》的可实现性较强。
2、2000万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况
2000万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|占比|99.12%|68.06%|56.41%|16.37%|

注：《利润目标协议》签署于2016年4月29日，2019年5-12月未包含在《利润目标协议》
约定的范围内，因此2019年2000万美元利润对应收入占比较小。
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前次收购完成后，通润达下属的生产经营实体通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD的内部封装测试工厂转型成为面向具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商，同时通富超威苏州及通富超威槟城的收入在预测期有一定的增长，2000万美元利润对应收入在相应年度有所下降。
（十）结合2000万美元利润目标、合同签订情况、AMD产能情况等，分析通润达收益法评估中对AMD预测销售收入的具体依据及合理性
1、《利润目标协议》的履行情况及其对预测销售收入的支撑
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《利润目标协议》。从该协议的实际执行情况来看，2016年4月29日前次收购交割完成后，AMD在前次收购完成后增加了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品的导入速度，2016年 5月至 11月通富超威苏州及通富超威槟城的封装产量较 2015年及 2014年同期分别增长55.40%、26.10%，测试产量较 2015年及 2014年同期分别增长40.19%、23.04%，《利润目标协议》中约定的 2000万美元利润的可实现性较高。该 2000万美元在2017、2018年度对应的 AMD业务预测收入均为212,198.40万元。对AMD而言，通富超威苏州及通富超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉其产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有其他封测厂商难以超越的对接效率，即使在《利润目标协议》约定的有效期后AMD亦不会轻易更换供应商。
预测期AMD业务收入增长率以及2000万美元利润目标对应的预测期AMD收入占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|AMD收入|144,896.17|283,626.33|300,002.18|313,872.79|326,478.89|336,563.78|
|AMD收入增长率|||5.77%|4.62%|4.02%|3.09%|
|2000 万美元利润对应收入（利润目标协议有效期至2019年4月底）|144,896.17|212,198.40|212,198.40|212,198.40|212,198.40|212,198.40|
|2000 万美元利润对应收入占预测期 AMD 收入的比例|100.00%|74.82%|70.73%|67.61%|65.00%|63.05%|

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《利润目标协议》约定自生效日起36个月内，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达到每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元，预测期内，通富超威苏州及通富超威槟城除了将持续获得2000万美元利润对应的订单收入外，还将进一步获得AMD其他新产品的订单。
2、《制造服务协议》约定了通富超威苏州及通富超威槟城在AMD后端封测服务的优先地位
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《制造服务协议》，协议约定的独家产品由AMD向通富超威苏州及通富超威槟城购买其所需的全部后端服务，协议约定的双源产品可由 AMD向通富超威苏州、通富超威槟城及第三方加工厂购买后端服务。独家产品及双源产品的产品名录请参见问题 2之“《制造服务协议》中独家产品、双源产品的具体产品名录，对比独家产品与收购前 AMD委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资产未来收入的影响”。
前次收购完成后，AMD加大了向通富超威苏州及通富超威槟城导入新产品的速度，导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清单或双源产品清单的产品：
||||
|-|-|-|
|产品名称（内部代号）|产品外形（内部代号）|封装形式|
|BRISTOLRIDGE|BOL968|FCBGA|
|KINGSTON|BL1455|FCBGA|
|ARLENE|BL1443|FCBGA|
|GLADIUS|BL1564|FCBGA|
|ANUBIS|BL2409|FCBGA|
|ZEPPLIN|GM1944|FCLGA|
|VERDE|FC0962|FCBGA|
|BONAIRE|FC1093|FCBGA|
|BAFFIN|FC0769|FCBGA|
|ELLESMERE|FC1401|FCBGA|

另外，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《制造服务协议》约定了“首选供应商”条款，约定如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务提供给 AMD的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给 AMD的相
等同或更为优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提供的交付周
期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD提供的类似条款相等
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同或更有利于AMD，则 AMD应首先考虑由通富超威苏州或通富超威槟城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。
3、市场对AMD半定制产品、GPU、APU的需求增加，AMD营业收入呈增加趋势根据AMD公开披露的资料，市场对其其半定制的系统芯片以及包括 Radeon RX图形处理器和第七代移动加速处理器等产品的需求上升，AMD 2016年二季度营业收入同比上涨9.02%、环比上涨23.44%，由于集成电路的封装测试是 AMD商品生产过程中的必要环节，因此其收入的上涨将带动其封装测试需求，从而拉动通富超威苏州及通富超威槟城的营业收入增长。
（十一）结合新用户拓展进展及可行性，分析通润达收益评估中对其他客户预测销售收入的具体依据及合理性
预测期内非AMD客户的销售收入及增长率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通富超威苏州|530.5|19,615.09|39,230.18|39,230.18|39,230.18|39,230.18|
|通富超威槟城|750.66|8,531.34|36,949.59|79,019.01|109,879.20|119,483.53|
|收入合计|1,281.16|28,146.43|76,179.77|118,249.19|149,109.38|158,713.71|
|收入合计增长率|||170.66%|55.22%|26.10%|6.44%|

预测期内非AMD客户销售收入的预测依据包括：
1、全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展为集成电路封测企业提供了我国集成电路封装测试企业提供了更多业务机会
虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015至 2020年之间复合增长率可达3.9%。我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投
资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正
处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展
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研究院（CCID）发布的数据，2010年至 2015年的 5年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2亿元增长到了 3,609.8亿元，年均复合增长率为20.17%。2015年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为3,610亿元，同比增长19.73%，2016年上半年中国集成电路产业销售额同比增长16.1%。集成电路封装测试系集成电路生产过程中的必要环节，全球半导体市场的稳定发展以及我国集成电路产业的高速发展将带动国内及海外客户对我国集成电路产品的需求量，全球集成电路产业向我国的转型也为我国集成电路封装测试企业提供了更多的业务机会，系其高速增长的动力之一。
2、通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户
通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，其先进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地位提供了有力保障，在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势，在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超威槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户。
3、通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执行流程，在客户的拓展方面取得了积极进展
上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的完整销售体系，该销售体系包括了 AMD销售、非 AMD海外销售、非 AMD中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端OSAT工厂销售体系所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其的业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流程
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高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。
上市公司是业内知名的OSAT厂商，积累了20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。作为原 AMD的内部封装测试工厂，通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队，前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城积极引入具有高端封测需求的客户，客户对通富超威苏州及通富超威槟城的管理水平、技术能力、产品质量给予了认可，前次收购收购完成后，2016年 5月至2017年 3月 10个月左右的时间内，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。
截至报告书出具日，通富超威苏州及通富超威槟城分别对ZTE以及博通的产品进行了量产，其销售额分别为：
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|
|ZTE|116.20|
|博通|1,010.53|
|合计|1,126.73|

综上所述，全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展有利于通富超威苏州及通富超威槟城获取更多的业务机会，通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户，通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执行流程，新客户的拓展在较短时间内取得了积极的成效，销售收入的预测具有合理性。
（十二）通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因
1、补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因
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预测期通润达收益法评估毛利率的变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|7.63%|8.33%|10.01%|11.92%|12.89%|13.86%|14.10%|

预测期通润达毛利率逐年提高的原因如下：
（1）预测期新客户的收入占比逐年提高，如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|新客户收入|1,281.16|28,146.43|76,179.77|118,249.19|149,109.38|158,713.71|
|收入合计|146,177.33|311,772.76|376,181.95|432,121.98|475,588.27|495,277.49|
|新客户收入占比|0.88%|9.03%|20.25%|27.36%|31.35%|32.05%|

考虑到通富超威苏州和通富超威槟城具有多年AMD封测加工厂的生产经验和技术优势，在市场化的竞争中能取得有力的定价优势，因此在新客户占比逐年上升的背景下，预测期通润达毛利率相应有所提高。
①通润达并购通富超威苏州和通富超威槟城后，将充分利用上市公司的集团采购协同效应，可以在材料采购和设备采购等方面降低成本，进而降低通润达生产经营中的成本和费用。
②前次收购完成后的2016年5-6月份，通润达封装和测试的产能利用率平均为84.68%，未来年度，通润达将充分利用通富超威苏州和通富超威槟城的剩余产能，通过 AMD转移订单提高产能利用率、新客户订单平衡部分 AMD产能的波动，进而提高产品的毛利率。
（十三）通润达收益法评估折现率选取的合理性
近期半导体行业或相近行业相关上市公司公告的并购案例中，具有可比性的并购案例折现率选取情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目名称|评估基准日|收益预测模型|折现率（WACC）|
|长电科技|苏州长电新朋投资有限公司股权项目|2015/12/31|企业自由现金流|11.95%|

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|-|-|-|-|-|
|东软载波|上海海尔集成电路有限公司股东全部权益|2014/9/30|企业自由现金流|10.00%|
|大港股份|江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值|2015/9/30|企业自由现金流|11.71%|
|天通股份|亚光电子股权|2016/5/31|企业自由现金流|11.15%|
|耐威科技|瑞通芯源100%股权|2015/8/31|企业自由现金流|8.04%|
|瑞丰光电|玲涛光电85%股权|2016/3/31|企业自由现金流|13.13%|
|平均值||||11.00%|
|中位数||||11.43%|

苏州长电新朋投资有限公司项目主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服务，苏州长电新朋投资有限公司在业务类型和公司股权架构上同通润达较为接近，本次选取折现率为11.75%，同长电新朋投资有限公司股权项目折现率11.95%较为接近。
选取的并购案例中，平均折现率为11%，中位数折现率为11.43%，选取的通润达折现率与其接近，我们认为本次通润达折现率选取合理。
（十四）通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同的合理性
根据本次重组项目交易方案的要求，需要确定通润达的股权交易参考价格，需要对通润达进行评估。通润达股权架构关系如下：
考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为AMD下属专门从
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事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到AMD统一的安排调配，两者生产经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城85%的股权，两者生产经营具有一定整体性。
通富超威苏州和通富超威槟城生产经营和融资在前次收购完成后主要通过通润达由上市公司主导，主要表现在：
1、前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台。通富超威苏州和通富超威槟城所生产的产品封装外型均为FCBGA、FCPGA、FCLGA，两者主要产品的工艺流程一致，两者生产管理水平及质量控制水平无差异，且两者均采用同样的销售模式、采购模式和生产模式。通富超威苏州和通富超威槟城在生产经营方面的同质化程度很高，对于上市公司而言，通富超威苏州和通富超威槟城在产品生产上没有不同；上市公司可以根据市场情况、产能分布以及客户需求，将订单在通富超威苏州和通富超威槟城之间灵活分配。因此，通富超威苏州和通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。
2、前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城的资金使用及融资将受上市公司的统一划拨及调配，通富超威苏州及通富超威槟城的融资与上市公司具有一定的整体性。
故基于经营整体性考虑，对通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估。受集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），在中国资本市场上可以选取同通润达经营风险、财务风险及管理风险一致或类似的可比上市公司，进而获得折现率数据。本次对通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同具有合理性。
（十五）通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程
通润达收益法评估中资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。永续期资本性支出和折旧摊销保持一致。
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预测期资本性支出测算过程如下：
1、 通富超威苏州资本性支出测算过程
（1）通富超威苏州存量资产更新
存量资产的更新改造支出主要是结合通富超威苏州现有封装和测试设备的实际利用状况进行预测：封测产量自2016年下半年起稳定增长，封装部分主要对后道产线进行升级，新增两条铟片贴装(Indium)产线/一条锡球贴装(Ball Mount)产线/并增加了加固片贴装(ASA)机器，以适应APU产品比重增加。测试部分对测试机和分选机进行升级改造。2020-2021年预计半导体产品革新换代，新产品产量比重增加，预计封装需要一条完整新产线投入，并购置在单次回流焊(SRF)和加固片贴装(ASA)流程中不足的机器，以提高封测产能并适应新产品的工艺需求。通富超威苏州存量资产的更新改造支出如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|封装|2,652.48|1,326.24|1,326.24|1,326.24|2,652.48|7,957.44|
|测试|8,622.53|4,644.64|3,313.64|3,314.27|7,293.51|16,577.19|
|其他设备|669.75|802.38|928.37|928.37|928.37|928.37|
|合计|11,944.76|6,773.26|5,568.25|5,568.88|10,874.36|25,463.00|

（2）通富超威苏州新增产线投入
通富超威苏州利用现有二层楼洁净房和原有TMP区域，2017年建成并投入使用一条锡球贴装产线，测试部分投入新的测试机及分选机以达到 2018年 3000万颗产量需求，通富超威苏州新增资产资本性支出包含新增生产线的支出和未来对新增生产线的更新改造支出，具体如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备|2017|2018|2019|2020|
|1|测试|5,968.08|663.12|663.12|663.12|
|1.1|测试机|2,652.48|-|-|-|
|1.2|分选机|928.37|-|-|-|
|1.3|鸿劲分选机12位|2,387.23|-|-|-|
|1.4|打标机|-|663.12|-|-|
|1.5|科磊外观视觉检测机|-|-|663.12|-|
|1.6|卷材打包机|-|-|-|663.12|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|封装|5,968.08|663.12|663.12|-|
|2.1|芯片准备|1,969.47|-|623.33|-|
|2.2|基板准备|324.93|-|-|-|
|2.3|单次回流焊线|1,233.40|-|13.26|-|
|2.4|助焊剂清洗|251.99|-|-|-|
|2.5|底封胶填充|351.45|-|-|-|
|2.7|超声波扫描|119.36|-|-|-|
|2.8|盖板去除|33.16|-|-|-|
|2.9|自动外观检查|92.84|-|-|-|
|2.10|植球|1,080.89|603.44|-|-|
|2.11|安装费用|238.72|6.63|6.63|-|
|2.12|搬运费|165.78|13.26|6.63|-|
|2.13|载具|99.47|39.79|13.26|-|
||合计|11,936.16|1,326.24|1,326.24|663.12|

2、通富超威槟城资本性支出测算过程
（1）通富超威槟城存量资产更新
通富超威槟城存量资产的更新改造支出结合通富超威槟城现有封装和测试设备的实际利用状况及结合设备历史年度的更新周期，同时考虑到未来年度 AMD产品产量的增加，将在未来年度对设备做更新改造支出，根据 AMD产品的周期，将在 2017-2019年把现有的年产能提高八百万颗，在 2020-2021年将再投资以提高三百万颗年产能，具体的资本性支出预测数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|封装|1,976.10|1,631.28|3,209.50|2,155.14|2,499.96|2,108.72|
|测试|4,694.89|6,074.18|3,686.95|4,018.51|3,686.95|4,018.51|
|其他设备|669.75|1,312.98|1,445.60|1,299.72|1,259.93|1,246.67|
|合计|7,347.37|9,018.43|8,342.05|7,473.36|7,446.84|7,373.89|

2、通富超威槟城新增产线投入
通富超威槟城新增资产资本性支出，主要是结合未来年度新客户引进的情况，分别立项祥龙和凤凰项目。其中祥龙项目前期的生产充分利用现有厂房的剩余空间，另外随着祥龙项目量产后对产能的需求以及凤凰项目的量产，需要新建两层
的厂房（厂房基础为5层基础，以备未来的厂房扩建），并配套生产设备来满足新
客户订单生产的需要。现新厂房在现有土地上施工建设，设计阶段已经通过招投
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标程序，由 MNG公司中标并已经进行了厂房的设计，一楼二层的总平布局图已确定，预计2017年9月建成并投产试运行。具体如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|祥龙项目|16,126.28|28,694.16|25,383.68|6,027.76|12,398.83|13,404.90|
|成品测试|3,560.95|19.89|-|-|663.12|1,326.24|
|成品测试|-|4,588.79|-|-|1,326.24|1,989.36|
|WLCSP 产线|-|7,300.95|3,653.79|-|1,989.36|2,652.48|
|晶圆测试|-|1,604.75|4,151.13|-|663.12|1,326.24|
|成品测试|-|258.62|3,985.35|5,696.20|5,767.62|3,454.86|
|凸块|-|13,593.96|13,593.41|331.56|1,989.37|2,655.72|
|建筑构造|12,565.32|1,327.20|-|-|-|-|
|凤凰项目|-|-|4,542.38|-|663.12|663.12|
|合计|16,126.28|28,694.16|29,926.07|6,027.76|13,061.95|14,068.02|

综上，通润达资本性支出预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人民币（万元）|35,418.41|56,422.01|45,162.60|20,396.24|32,046.27|46,904.91|

三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
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和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
4、评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
5、本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对通润达及富润达股东全部权益价值的评估充分考虑了标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势，并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所属的集成电路封装测试行业为集成电路产业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，标的公司及其核心资产通富超威苏州及通富超威槟城在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制
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度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司及其核心资产通富超威苏州及超威槟城不涉及经营许可、并以获得 AMD对被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可，该技术许可在预测期内不会发生变化。
标的公司核心资产之一的通富超威苏州为高新技术企业，其高新企业证书在有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
从评估基准日至本报告书签署日，标的公司及其核心资产未新签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司及其核心资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司核心资产的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公司认为营业收入、毛利率、折现率对评估值的影响较大，因此报告书前述指标做了敏感性分析。
1、评估结果对营业收入变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|-3.39%|-1.70%|0.00%|1.70%|3.39%|
|通润达|-3.39%|-1.69%|0.00%|1.69%|3.39%|

2、评估结果对毛利率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|-3.35%|-1.66%|0.00%|1.72%|3.41%|
|通润达|-3.35%|-1.66%|0.00%|1.72%|3.41%|

3、评估结果对折现率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|2.68%|1.39%|0.00%|-1.36%|-2.69%|
|通润达|2.68%|1.39%|0.00%|-1.36%|-2.68%|

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
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前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。同时，通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥封装测试行业的规模经济效应。
本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、评估作价的市盈率、市净率、EV/EBITDA、市销率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率|市净率|EV/EBITDA|
|富润达49.48%股权|67,672.00|68.72|1.07|9.65|
|通润达47.63%股权|124,448.00|68.76|1.07|9.65|
|合计|192,120.00|68.74|1.07|9.65|

注：上表中所指净利润为2015年各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为2015年12月31日各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。因富润达核心资产为持有通润达控股权，并无其他对外投资和实际生产经营业务，因此测算EV/EBITDA指标时直接采用通润达的指标值
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司核心资产的主营业务为集成电路封装测试，属于半导体产品类（Wind行业分类），Wind行业分类中半导体产品业上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|EV/EBITDA|
|002156.SZ|通富微电|93.09|3.00|33.42|
|002185.SZ|华天科技|42.59|2.70|17.93|
|002506.SZ|协鑫集成|54.69|8.43|59.78|
|300046.SZ|台基股份|86.97|3.27|75.9|
|300111.SZ|向日葵|62.61|4.16|18.13|
|300118.SZ|东方日升|39.46|3.19|19.46|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|300232.SZ|洲明科技|80.30|8.51|51.16|
|300296.SZ|利亚德|72.75|10.14|61.13|
|300301.SZ|长方集团|66.37|3.12|26.26|
|300303.SZ|聚飞光电|63.92|3.53|51.41|
|300389.SZ|艾比森|62.53|8.65|54.03|
|300393.SZ|中来股份|61.05|7.50|37.27|
|600151.SH|航天机电|81.84|3.82|41.89|
|600537.SH|亿晶光电|38.85|3.36|12.53|
|601012.SH|隆基股份|44.50|4.13|22.9|
|601908.SH|京运通|68.22|2.31|39.72|
|603806.SH|福斯特|32.41|4.33|27.47|
|平均值||61.89|4.95|38.26|
|中位数||62.61|3.82|37.27|
|富润达||68.72|1.07|9.65|
|通润达||68.76|1.07|9.65|

注：同行业可比上市公司市盈率= 2016年6月30日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；同行业可比上市公司市净率=2016年6月30日市值/2016年6月30日归属于上市公司股东所有者权益；EV/EBITDA=2016年6月30日EV/2015年度EBITDA。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购集成电路封测类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|收购比例|评估基准日|标的方作价|市盈率|市净率|
|1|长电科技|星科金朋股权|100%|2014年9月30日|78,000万美元|无意义|1.97|
|2|长电科技|长电先进股权|16.188%|2015年4月30日|32,877.828万元|11.79|2.82|
|3|方大化工|长沙韶光|100%|2016年5月31日|84,500万元|27.89|6.48|
|4|华天科技|FlipChipInternational,LLC公司及其子公司股权|100%|2014年8月31日|4,022.39万美元|98.31|3.56|
|平均值||||||45.99|3.71|
|中位数||||||27.89|3.19|
|富润达||||||68.72|1.07|
|通润达||||||68.76|1.07|

从市盈率的角度分析，上市公司收购富润达、通润达的市盈率相对同行业上
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市公司及可比交易案例较高，其主要原因如下：
1、2015年度富润达及通润达所持核心资产通富超威苏州、通富超威槟城为AMD内部工厂，其生产经营状况受AMD控制。而同行业上市公司均为OSAT厂商，两者间的盈利模式存在较大差异。
2、富润达及通润达为上市公司为完成前次收购设立的特殊目的公司，用于计算市盈率的净利润为其2015年模拟合并财务报表中归属于母公司股东净利润，由于进行模拟合并时通富超威苏州及通富超威槟城的净资产账面价值应调整为公允价值，从而模拟合并报表层面资产的折价及摊销有所增加。因此相对于前次收购而言，收购市盈率有所上升。
从EV/EBITDA的角度看，本次交易的EV/EBITDA指标为9.65，显著低于同行业上市公司EV/EBITDA指标的平均值与中位数。（可比交易EV/EBITDA指标无法从相关公司已披露的公开信息中获取）
从市净率的角度看，本次交易的市净率为1.07，显著低于同行业上市公司及可比交易的市净率平均值与中位数。
综上，上市公司本次交易评估作价较为合理。
（七）富润达和通润达选用不同评估方法的原因及合理性
根据本次重组项目交易方案，需要分别确定富润达和通润达的股权交易参考价格，故评估对象分别是富润达和通润达。本次评估在对富润达和通润达评估基准日账面资产和负债以及企业的经营情况进行充分分析和考虑的基础上，对富润达和通润达采用了不同的评估方法确定基准日股权价值。具体分析如下：
富润达和通润达的股权关系结构图如下图所示：
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富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
85%
境内
通富超威苏州
100%
境外
钜天投资
85%
通富超威槟城
对通润达股权的评估，考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD统一的安排调配，两者生产经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城的控股权，通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。基于经营整体性考虑，对通润达的评估分别采用收益法和市场法进行评估。
富润达的核心资产是对通润达的长期股权投资。对通润达的评估采用收益法和市场法，最终采用收益法评估结果确定通润达股东全部权益市场价值，以此为基础，对富润达采用资产基础法进行评估；其中，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权比例确定长期股权投资的评估值。
因此，从评估途径上，富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法两种方法。故评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一致，对富润达和通润达评估选用的评估方法是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办
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人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，公司独立董事认为，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年10月18日，上市公司与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及支付方式
1、购买价格与定价依据
根据京都中新于 2016年 10月18日出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号），截至2016年6月30日30，富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元，通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。经协商，双方一致同意本次交易标的资产即富润达49.48%股权及通润达47.63%股权的交易价格确定为192,120.00万元。
2、支付方式
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计192,120.00万元（以下简称“本次发行”）。具体情况如下：
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议公告日。
本次新增股份的发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次交易新增股份的发行数量为 181,074,458股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，产业基金因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
（四）标的资产的交割及股份过户
产业基金应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，配合上市公司及标的公司向主管工商行政管理部门提交将产业基金所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料。
双方自股权交割日后 10个工作日内应当委托双方共同确认的具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并自 30个工作日内出具审计报告。
上市公司应当于《股份购买协议》约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等等，产业基金应当予以必要的配合。本次发行的股份登记手续办理完成后10个工作日内，上市公司应
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当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
（五）过渡期损益
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
（六）违约责任
《股份购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或补偿守约方的直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因协议一方或双方未能取得关于本次交易所需的必要的批准和授权，致使本次交易无法正常履行或未在约定时限内履行完毕的，协议该方不承担违约责任，但因故意或严重过失导致的除外。
（七）协议生效、变更及终止
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除《股份购买协议》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《售股权协议》的主要内容
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（一）售股权
产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金拟认购的富润达49.48%的股权称为“标的股权A”，产业基金拟认购的通润达 47.63%的股权称为“标的股权B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微电有义务按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让的标的股权。
（二）售股权行使时间
产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股权行使售股权。
（三）收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产业基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富微电支付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。
（四）发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后60日内签订标的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准（如适用）。
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（五）支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60日内签订标的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。
（六）约定回报价格收购
1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（1）产业基金要求发行证券方式收购后 18个月内，发行证券方式收购未能获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后90日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后60日内签署标的股权收购协议。
2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）n计算的固定价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权分得的现金红利
其中：R=10%；
n表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天数除以365天。
（七）产业基金行使售股权的方式
1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。
2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》
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另有约定的除外。
3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及登记备案手续。
4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担或查封、冻结等任何司法强制措施。
（八）股权转让交割日
通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付的现金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后18个月（适用于产业基金要求发行证券方式收购的情形）或12个月（适用于产业基金要求支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。
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第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，符合国家相关产业政策。2014年6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装测试业发展水平。本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458股，本次募集配套资金拟发行股份不超过82,538,330股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
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益的情形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0200号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即10.61元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.74元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰。产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州和
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通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。
通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为14.65%，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业
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务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2017)第110ZA2142号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
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公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方产业基金在交易完成后将成为上市公司5%以上股东，为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本次交易相关的批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
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第十节财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司2014-2016年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|160,302.04|143,797.01|56,114.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|53.79|
|应收票据|4,771.68|2,710.76|1,653.70|
|应收账款|123,354.64|49,228.67|40,095.63|
|预付款项|2,077.90|1,041.39|1,635.49|
|其他应收款|955.71|266.43|432.35|
|存货|78,178.08|31,759.14|27,429.68|
|其他流动资产|24,522.90|65,089.73|5,488.77|
|流动资产合计|394,162.95|293,893.13|132,903.53|
|非流动资产：|-|||
|可供出售金融资产|2,884.70|2,796.88|1,500.00|
|长期应收款|1,480.00|-|-|
|长期股权投资|919.72|1,083.71|1,295.54|
|固定资产|502,670.94|271,480.71|231,829.24|
|在建工程|65,298.39|61,139.24|16,165.46|
|无形资产|28,534.25|12,479.01|9,463.86|
|商誉|109,714.05|-|-|
|递延所得税资产|9,896.52|982.80|647.94|
|其他非流动资产|4,750.96|7,338.79|1,699.71|
|非流动资产合计|726,149.54|357,301.16|262,601.77|
|资产总计|1,120,312.49|651,194.29|395,505.30|
|流动负债：|-|||
|短期借款|104,016.43|82,305.91|47,079.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|7.98|-|
|应付票据|-|2,562.00|7,981.00|
|应付账款|165,192.89|50,182.62|46,075.92|
|预收款项|2,528.54|1,338.06|1,566.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付职工薪酬|4,657.86|1,747.97|1,895.46|
|应交税费|3,121.95|665.03|230.77|
|应付利息|1,617.70|327.28|196.34|
|其他应付款|4,253.53|746.82|370.92|
|一年内到期的非流动负债|42,768.81|15,974.04|11,990.00|
|其他流动负债|3,403.27|121.21|111.21|
|流动负债合计|331,561.00|155,978.93|117,496.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|30,100.00|47,600.00|15,235.70|
|长期应付款|18,793.33|-|-|
|递延收益|17,510.08|18,092.35|26,048.22|
|递延所得税负债|7,372.14|284.15|275.64|
|其他非流动负债|100,800.00|55,200.00|-|
|非流动负债合计|174,575.55|121,176.50|41,559.55|
|负债合计|506,136.54|277,155.43|159,056.35|
|实收资本（或股本）|97,263.01|74,817.70|64,986.67|
|资本公积|202,619.96|225,065.27|109,837.13|
|其他综合收益|2,033.90|70.35|27.60|
|盈余公积|11,787.56|9,716.04|8,242.21|
|未分配利润|78,134.92|64,369.51|53,355.33|
|归属于母公司股东权益合计|391,839.35|374,038.87|236,448.95|
|少数股东权益|222,336.59|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|614,175.94|374,038.87|236,448.95|
|负债和股东权益总计|1,120,312.49|651,194.29|395,505.30|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|459,165.67|232,190.31|209,068.58|
|减：营业成本|376,536.69|181,565.99|169,185.22|
|营业税金及附加|930.24|2.66|502.32|
|销售费用|3,663.13|1,719.21|883.20|
|管理费用|54,460.64|42,388.49|28,321.02|
|财务费用|4,711.78|3,735.31|3,356.22|
|资产减值损失|4,433.69|1,435.81|1,579.34|
|加：公允价值变动收益|-|-61.77|53.79|
|投资收益|-49.67|1,402.72|-336.03|
|二、营业利润|14,379.82|2,683.79|4,959.01|
|加：营业外收入|10,304.77|13,726.42|8,950.65|
|减：营业外支出|304.96|228.14|487.90|
|三、利润总额|24,379.63|16,182.07|13,421.76|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|减：所得税费用|709.12|1,449.53|1,339.32|
|四、净利润|23,670.51|14,732.54|12,082.44|
|归属于母公司股东的净利润|18,081.46|14,732.54|12,082.44|
|少数股东损益|5,589.05|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|6,584.02|42.75|4.28|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|1,963.55|42.75|4.28|
|六、综合收益总额|30,254.53|14,775.28|12,086.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|20,045.01|14,775.28|12,086.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,209.52|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|408,293.99|231,846.99|178,589.14|
|收到的税费返还|27,678.19|18,968.31|15,443.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,759.30|7,147.76|10,543.80|
|经营活动现金流入小计|446,731.48|257,963.06|204,576.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|273,426.76|161,830.05|111,211.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,518.65|41,030.98|30,185.70|
|支付的各项税费|3,001.58|3,839.99|4,918.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,305.78|28,121.76|16,753.74|
|经营活动现金流出小计|368,252.77|234,822.78|163,068.90|
|经营活动产生的现金流量净额|78,478.71|23,140.28|41,507.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|取得投资收益收到的现金|571.55|1,614.55|74.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10.99|117.28|25.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|208,815.43|307,261.68|42,222.59|
|投资活动现金流入小计|209,397.97|308,993.51|42,322.85|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|156,149.15|125,113.38|66,368.61|
|投资支付的现金|-|1,246.11|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|265,388.74|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|134,289.81|375,154.02|41,701.60|
|投资活动现金流出小计|555,827.71|501,513.51|108,070.20|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-346,429.74|-192,520.00|-65,747.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|180,887.08|125,284.00|-|
|取得借款收到的现金|136,229.51|220,280.20|108,663.46|
|收到其他与筹资活动有关的现金|107,406.28|34,376.30|3,540.80|
|筹资活动现金流入小计|424,522.87|379,940.50|112,204.26|
|偿还债务支付的现金|121,526.59|123,505.05|97,657.82|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,921.44|6,809.07|4,685.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,266.94|3,199.72|4,562.58|
|筹资活动现金流出小计|136,714.97|133,513.84|106,906.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|287,807.90|246,426.65|5,297.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-428.09|1,507.86|60.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,428.78|78,554.79|-18,881.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|121,986.34|43,431.56|62,312.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|141,415.12|121,986.34|43,431.56|

二、交易标的报告期的简要财务报表
本次交易的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权。其中，富润达持有通润达52.37%的股权，通润达直接持有通富超威苏州85%股权，并通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权。
以下主要列示的简要财务报表包括：
1、富润达：
合并财务报表：2015年末和 2016年末合并资产负债表，2015年和 2016年合并利润表，2015年和2016年合并现金流量表；
模拟合并报表：2014年末、2015年末和 2016年模拟合并资产负债表，2014年、2015年和2016年模拟合并利润表。
2、通润达：
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合并财务报表：2015年末和 2016年末合并资产负债表，2015年和 2016年合并利润表，2015年和2016年合并现金流量表；
模拟合并报表：2014年末、2015年末和2016年末模拟合并资产负债表，2014年、2015年和2016年模拟合并利润表。
（一）富润达主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|13,109.53|-|
|应收账款|59,811.66|-|
|预付款项|35.41|-|
|其他应收款|628.01|-|
|存货|29,808.71|-|
|其他流动资产|11,218.14|-|
|流动资产合计|114,611.45|-|
|非流动资产：|-||
|固定资产|115,550.83|-|
|在建工程|5,871.78|-|
|无形资产|13,689.24|-|
|商誉|109,714.05|-|
|递延所得税资产|6,730.91|-|
|非流动资产合计|251,556.81|-|
|资产总计|366,168.26|-|
|流动负债：|-||
|应付账款|59,813.99|-|
|应付职工薪酬|1,222.88|-|
|应交税费|1,031.38|-|
|其他应付款|3,927.77|-|
|一年内到期的非流动负债|10.19|-|
|其他流动负债|2,317.89|-|
|流动负债合计|68,324.11|-|
|非流动负债：|-||
|递延收益|37.02|-|
|递延所得税负债|7,068.75|-|
|非流动负债合计|7,105.77|-|
|负债合计|75,429.88|-|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|所有者权益：|-||
|实收资本|128,823.88|-|
|其他综合收益|3,831.83|-|
|未分配利润|2,745.34|-|
|归属于母公司所有者权益合计|135,401.05|-|
|少数股东权益|155,337.33|-|
|所有者权益合计|290,738.38|-|
|负债和所有者权益总计|366,168.26|-|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|173,994.29|-|
|减：营业成本|160,679.98|-|
|营业税金及附加|72.18|-|
|管理费用|7,698.25|-|
|财务费用|-2,096.44|-|
|资产减值损失|1,116.08|-|
|二、营业利润|6,524.23|-|
|加：营业外收入|580.07|-|
|其中：非流动资产处置利得|60.85|-|
|减：营业外支出|0.11|-|
|三、利润总额|7,104.18|-|
|减：所得税费用|128.18|-|
|四、净利润|6,976.00|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,745.34|-|
|少数股东损益|4,230.66|-|
|五、其他综合收益的税后净额|6,556.31|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|3,831.83|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|2,724.48|-|
|六、综合收益总额|13,532.31|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,577.17|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,955.14|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|166,861.95|-|
|收到的税费返还|4,484.45|-|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|295.55|-|
|经营活动现金流入小计|171,641.95|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|117,276.19|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,888.42|-|
|支付的各项税费|533.53|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,036.79|-|
|经营活动现金流出小计|136,734.93|-|
|经营活动产生的现金流量净额|34,907.02|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.05|-|
|投资活动现金流入小计|0.45|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6.50|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|29,765.92|-|
|投资活动现金流出小计|265,388.74|-|
|投资活动产生的现金流量净额|5,600.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|300,754.67||
|吸收投资收到的现金|-300,748.16|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|245,966.08|-|
|筹资活动现金流入小计|180,887.08|-|
|筹资活动现金流出小计|34,800.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|280,766.08|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|304.47|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|304.47|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|280,461.61|-|

4、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|13,109.53|15,783.44|8,620.16|
|应收账款|59,811.66|57,671.86|59,764.51|
|预付款项|35.41|59.70|156.75|
|应收利息|-|1,367.82|-|
|其他应收款|628.01|2,121.63|17,527.29|
|存货|29,808.71|21,056.81|18,756.32|
|其他流动资产|11,218.14|48,455.11|50,270.62|
|流动资产合计|114,611.45|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产：|-|||
|固定资产|105,666.68|67,515.84|73,338.51|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|在建工程|5,871.78|14,739.56|5,488.81|
|无形资产|11,549.90|12,483.35|13,552.77|
|商誉|125,857.41|117,939.61|117,939.61|
|递延所得税资产|6,730.91|5,378.17|5,728.82|
|非流动资产合计|255,676.67|218,056.54|216,048.52|
|资产总计|370,288.12|364,572.90|371,144.17|
|流动负债：|-|||
|应付账款|59,813.99|46,847.89|43,378.39|
|应付职工薪酬|1,222.88|831.35|908.10|
|应交税费|1,031.38|721.40|676.11|
|应付股利|-|-|2,723.04|
|其他应付款|3,927.77|35,124.60|35,828.72|
|一年内到期的非流动负债|10.19|537.44|917.76|
|其他流动负债|2,317.89|2,123.88|2,062.15|
|流动负债合计|68,324.11|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债：|-|||
|递延收益|37.02|46.03|476.53|
|递延所得税负债|4,789.40|5,857.70|6,972.49|
|非流动负债合计|4,826.43|5,903.73|7,449.01|
|负债合计|73,150.53|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益：|-|||
|实收资本|128,823.88|128,823.88|128,823.88|
|资本公积|171.83|119.26|57.13|
|其他综合收益|908.57|-6,155.03|-2,016.55|
|未分配利润|9,774.16|5,123.49|3,133.37|
|归属于母公司所有者权益合计|139,678.44|127,911.60|129,997.83|
|少数股东权益|157,459.15|144,571.01|147,203.05|
|所有者权益合计|297,137.59|272,482.60|277,200.88|
|负债和所有者权益总计|370,288.12|364,572.90|371,144.17|

5、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|
|减：营业成本|214,926.12|191,608.85|242,081.46|
|营业税金及附加|144.60|605.76|881.71|
|管理费用|10,545.04|10,306.04|10,806.23|
|财务费用|1,763.30|-5,834.83|2,051.37|
|资产减值损失|2,287.57|1,387.78|1,129.75|
|投资收益|618.98|1,520.41|84.08|
|二、营业利润|9,011.38|1,937.35|6,950.30|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|1,358.00|2,888.14|1,482.27|
|其中：非流动资产处置利得|629.93|1,688.32|448.00|
|减：营业外支出|104.67|198.77|881.68|
|其中：非流动资产处置损失|66.80|189.30|879.42|
|三、利润总额|10,264.71|4,626.73|7,550.90|
|减：所得税费用|-653.16|174.59|515.90|
|四、净利润|10,917.87|4,452.13|7,035.00|
|归属于母公司股东的净利润|4,650.67|1,990.12|3,133.37|
|少数股东损益|6,267.20|2,462.02|3,901.63|
|五、其他综合收益的税后净额|13,684.55|-9,309.99|830.21|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|7,063.60|-4,138.48|3,133.37|
|外币财务报表折算差额|7,063.60|-4,138.48|3,133.37|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|6,620.95|-5,171.51|-2,303.16|
|六、综合收益总额|24,602.42|-4,857.86|7,865.21|
|归属于母公司股东的综合收益总额|11,714.28|-2,148.36|6,266.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|12,888.15|-2,709.49|1,598.48|

（二）通润达主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|13,104.69|-|
|应收账款|59,811.66|-|
|预付款项|35.41|-|
|其他应收款|628.01|-|
|存货|29,808.71|-|
|其他流动资产|11,218.14|-|
|流动资产合计|114,606.61|-|
|非流动资产：|-||
|固定资产|115,550.83|-|
|在建工程|5,871.78|-|
|无形资产|13,689.24|-|
|商誉|109,714.05|-|
|递延所得税资产|6,730.91|-|
|非流动资产合计|251,556.81|-|
|资产总计|366,163.42|-|
|流动负债：|-||
|应付账款|59,813.99|-|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|应付职工薪酬|1,222.88|-|
|应交税费|1,031.38|-|
|其他应付款|3,857.77|-|
|一年内到期的非流动负债|10.19|-|
|其他流动负债|2,317.89|-|
|流动负债合计|68,254.11|-|
|非流动负债：|-||
|递延收益|37.02|-|
|递延所得税负债|7,068.75|-|
|非流动负债合计|7,105.77|-|
|负债合计|75,359.88|-|
|所有者权益：|-||
|实收资本|245,966.08|-|
|其他综合收益|7,316.83|-|
|未分配利润|5,366.63|-|
|归属于母公司所有者权益合计|258,649.55|-|
|少数股东权益|32,154.00|-|
|所有者权益合计|290,803.54|-|
|负债和所有者权益总计|366,163.42|-|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|173,994.29|-|
|减：营业成本|160,679.98|-|
|营业税金及附加|72.18|-|
|管理费用|7,632.30|-|
|财务费用|-2,095.56|-|
|资产减值损失|1,116.08|-|
|二、营业利润|6,589.30|-|
|加：营业外收入|580.07|-|
|其中：非流动资产处置利得|60.85|-|
|减：营业外支出|0.03||
|其中：非流动资产处置损失|0.03||
|三、利润总额|7,169.34|-|
|减：所得税费用|128.18|-|
|四、净利润|7,041.16|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,366.63|-|
|少数股东损益|1,674.53|-|
|五、其他综合收益的税后净额|6,556.31|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|7,316.83|-|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -760.53 -
||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|13,597.47|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,683.46|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|914.00|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|166,861.95||
|收到的税费返还|4,484.45||
|收到其他与经营活动有关的现金|224.66||
|经营活动现金流入小计|171,571.06|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|117,276.19||
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,888.42||
|支付的各项税费|533.53||
|支付其他与经营活动有关的现金|6,036.65||
|经营活动现金流出小计|136,734.79|-|
|经营活动产生的现金流量净额|34,836.27|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.05|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.45|-|
|投资活动现金流入小计|6.50|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|29,765.92||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|265,388.74|-|
|投资活动现金流出小计|5,600.00||
|投资活动产生的现金流量净额|300,754.67|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-300,748.16||
|吸收投资收到的现金|245,966.08||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|117,142.20||
|收到其他与筹资活动有关的现金|34,800.00||
|筹资活动现金流入小计|280,766.08|-|
|筹资活动现金流出小计|238.56||
|筹资活动产生的现金流量净额|280,527.52|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,234.50||
|五、现金及现金等价物净增加额|12,381.13||
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,381.13|-|

4、模拟合并资产负债表
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|13,104.69|15,783.44|8,620.16|
|应收账款|59,811.66|57,671.86|59,764.51|
|预付款项|35.41|59.70|156.75|
|应收利息|-|1,367.82|-|
|其他应收款|628.01|2,121.63|17,527.29|
|存货|29,808.71|21,056.81|18,756.32|
|其他流动资产|11,218.14|48,455.11|50,270.62|
|流动资产合计|114,606.61|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产：|-|||
|固定资产|105,666.68|67,515.84|73,338.51|
|在建工程|5,871.78|14,739.56|5,488.81|
|无形资产|11,549.90|12,483.35|13,552.77|
|商誉|125,857.41|117,939.61|117,939.61|
|递延所得税资产|6,730.91|5,378.17|5,728.82|
|非流动资产合计|255,676.67|218,056.54|216,048.52|
|资产总计|370,283.28|364,572.90|371,144.17|
|流动负债：|-|||
|应付账款|59,813.99|46,847.89|43,378.39|
|应付职工薪酬|1,222.88|831.35|908.10|
|应交税费|1,031.38|721.40|676.11|
|应付股利|-|-|2,723.04|
|其他应付款|3,857.77|35,124.60|35,828.72|
|一年内到期的非流动负债|10.19|537.44|917.76|
|其他流动负债|2,317.89|2,123.88|2,062.15|
|流动负债合计|68,254.11|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债：|-|||
|递延收益|37.02|46.03|476.53|
|递延所得税负债|4,789.40|5,857.70|6,972.49|
|非流动负债合计|4,826.43|5,903.73|7,449.01|
|负债合计|73,080.53|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益：|-|||
|实收资本|245,966.08|245,966.08|245,966.08|
|资本公积|328.11|227.73|109.09|
|其他综合收益|1,734.91|-11,752.97|-3,850.58|
|未分配利润|18,788.08|9,783.25|5,983.13|
|归属于母公司所有者权益合计|266,817.18|244,224.08|248,207.72|
|少数股东权益|30,385.58|28,258.52|28,993.16|
|所有者权益合计|297,202.75|272,482.60|277,200.88|
|负债和所有者权益总计|370,283.28|364,572.90|371,144.17|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|
|减：营业成本|214,926.12|191,608.85|242,081.46|
|营业税金及附加|144.60|605.76|881.71|
|管理费用|10,479.09|10,306.04|10,806.23|
|财务费用|1,764.18|-5,834.83|2,051.37|
|资产减值损失|2,287.57|1,387.78|1,129.75|
|加：投资收益|618.98|1,520.41|84.08|
|二、营业利润|9,076.46|1,937.35|6,950.30|
|加：营业外收入|1,358.00|2,888.14|1,482.27|
|其中：非流动资产处置利得|629.93|1,688.32|448.00|
|减：营业外支出|104.59|198.77|881.68|
|其中：非流动资产处置损失|66.80|189.30|879.42|
|三、利润总额|10,329.87|4,626.73|7,550.90|
|减：所得税费用|-653.16|174.59|515.90|
|四、净利润|10,983.03|4,452.13|7,035.00|
|归属于母公司股东的净利润|9,004.83|3,800.11|5,983.13|
|少数股东损益|1,978.19|652.02|1,051.87|
|五、其他综合收益的税后净额|13,636.74|-9,309.99|5,514.01|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|13,487.88|-7,902.40|5,983.13|
|外币财务报表折算差额|13,487.88|-7,902.40|5,983.13|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|148.86|-1,407.60|-469.13|
|六、综合收益总额|24,619.77|-4,857.86|12,549.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|22,492.72|-4,102.28|11,966.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,127.06|-755.57|582.74|

三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|160,302.04|159,580.45|
|应收票据|4,771.68|2,710.76|
|应收账款|123,354.64|106,900.60|
|预付款项|2,077.90|1,101.09|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|应收利息|-|1,367.82|
|其他应收款|955.71|2,388.06|
|存货|78,178.08|52,815.95|
|其他流动资产|24,522.90|113,532.19|
|流动资产合计|394,162.95|440,396.92|
|非流动资产：|-||
|可供出售金融资产|2,884.70|2,796.88|
|长期应收款|1,480.00|-|
|长期股权投资|919.72|1,083.71|
|固定资产|497,022.88|343,232.65|
|在建工程|65,298.39|75,878.80|
|无形资产|27,312.09|25,879.54|
|商誉|118,896.25|110,978.45|
|递延所得税资产|9,896.52|6,360.98|
|其他非流动资产|4,750.96|7,338.79|
|非流动资产合计|728,461.52|573,549.81|
|资产总计|1,122,624.47|1,013,946.73|
|流动负债：|||
|短期借款|104,016.43|82,305.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|7.98|
|应付票据|-|2,562.00|
|应付账款|165,192.89|97,030.51|
|预收款项|2,528.54|1,338.06|
|应付职工薪酬|4,657.86|2,579.32|
|应交税费|3,121.95|1,386.44|
|应付利息|1,617.70|327.28|
|其他应付款|4,253.53|100,937.77|
|一年内到期的非流动负债|42,768.81|16,511.48|
|其他流动负债|3,403.27|2,245.10|
|流动负债合计|331,561.00|307,231.85|
|非流动负债：|-||
|长期借款|30,100.00|47,600.00|
|长期应付款|18,793.33|-|
|递延收益|17,510.08|18,138.38|
|递延所得税负债|6,069.74|7,118.79|
|其他非流动负债|100,800.00|55,200.00|
|非流动负债合计|173,273.15|128,057.18|
|负债合计|504,834.15|435,289.02|
|所有者权益：|-||
|股本|115,370.46|92,925.15|
|资本公积|365,618.62|387,963.55|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|其他综合收益|4,491.35|-9,024.25|
|盈余公积|11,787.56|9,717.42|
|未分配利润|89,510.32|68,190.88|
|归属于母公司股东权益合计|586,778.30|549,772.74|
|少数股东权益|31,012.02|28,884.97|
|所有者权益合计|617,790.32|578,657.71|
|负债和所有者权益总计|1,122,624.47|1,013,946.73|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|523,230.43|430,773.64|
|减：营业成本|430,782.83|375,639.32|
|营业税金及附加|1,002.67|608.42|
|销售费用|3,663.13|1,719.21|
|管理费用|57,307.43|50,303.99|
|财务费用|8,570.21|-2,080.74|
|资产减值损失|5,605.18|2,795.01|
|加：公允价值变动收益|-|-61.77|
|投资收益|569.31|2,923.13|
|二、营业利润|16,868.29|4,649.80|
|加：营业外收入|11,082.70|16,614.56|
|其中：非流动资产处置利得|629.93|1,693.15|
|减：营业外支出|409.52|426.90|
|其中：非流动资产处置损失|75.09|290.03|
|三、利润总额|27,541.47|20,837.45|
|减：所得税费用|-72.22|1,630.15|
|四、净利润|27,613.69|19,207.30|
|归属于母公司所有者的净利润|25,635.49|18,555.28|
|少数股东损益|1,978.19|652.02|
|五、其他综合收益的税后净额|13,664.46|-10,616.76|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|13,515.60|-9,024.25|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|148.86|-1,592.51|
|六、综合收益总额|41,278.15|8,590.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|39,151.09|9,531.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,127.06|-940.49|

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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司2014年、2015年经审计的财务报告、2016年度财务报告；标的公司2014年、2015年、2016年经审计的模拟合并财务报告；上市公司2015年和2016年备考合并财务报表审阅报告。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者在阅读本节时，同时阅读本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
上市公司截至2014年末、2015年末、2016年末的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|160,302.04|14.31%|143,797.01|22.08%|56,114.12|14.19%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|53.79|0.01%|
|应收票据|4,771.68|0.43%|2,710.76|0.42%|1,653.70|0.42%|
|应收账款|123,354.64|11.01%|49,228.67|7.56%|40,095.63|10.14%|
|预付款项|2,077.90|0.19%|1,041.39|0.16%|1,635.49|0.41%|
|其他应收款|955.71|0.09%|266.43|0.04%|432.35|0.11%|
|存货|78,178.08|6.98%|31,759.14|4.88%|27,429.68|6.94%|
|其他流动资产|24,522.90|2.19%|65,089.73|10.00%|5,488.77|1.39%|
|流动资产合计|394,162.95|35.18%|293,893.13|45.13%|132,903.53|33.60%|
|可供出售金融资产|2,884.70|0.26%|2,796.88|0.43%|1,500.00|0.38%|
|长期应收款|1,480.00|0.13%|-|-|-|-|
|长期股权投资|919.72|0.08%|1,083.71|0.17%|1,295.54|0.33%|
|固定资产|502,670.94|44.87%|271,480.71|41.69%|231,829.24|58.62%|
|在建工程|65,298.39|5.83%|61,139.24|9.39%|16,165.46|4.09%|
|无形资产|28,534.25|2.55%|12,479.01|1.92%|9,463.86|2.39%|
|商誉|109,714.05|9.79%|-|-|-|-|

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递延所得税资产 9,896.52 0.88% 982.8 0.15% 647.94 0.16%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4,750.96|0.42%|7,338.79|1.13%|1,699.71|0.43%|
|非流动资产合计|726,149.54|64.82%|357,301.16|54.87%|262,601.77|66.40%|
|资产总计|1,120,312.49|100.00%|651,194.29|100.00%|395,505.30|100.00%|

报告期内，上市公司的资产规模逐年增加。2015年末，上市公司资产总计651,194.29万元，较上年末增加64.65%，主要原因系货币资金、其他流动资产增加所致；2016年末，公司资产总计 1,120,312.49万元，较上年末增加72.04%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及合肥通富投资建设所致。
2014年末、2015年末和 2016年末，公司资产结构中流动资产占比分别为33.60%、45.13%和35.18%。上市公司流动资产中占比最大的资产为货币资金。2015年末，上市公司货币资金余额为 143,797.01万元，较 2014年末增长156.26%，系因 2015年上市公司实施非公开发行股票获得募集资金所致；2016年末货币资金余额为160,302.04万元，较2015年末增长11.48%。
随着上市公司报告期内销售收入的增加，应收账款呈逐期增长的趋势，2014年末、2015年末和2016年末应收账款账面价值分别为40,095.63万元、49,228.67万元和123,354.64万元。2016年末应收账款账面价值较2015年末增加150.57%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。应收账款占总资产的比例平稳，2014年末、2015年末和2016年末应收账款占资产总额的比例分别为10.14%、7.56%和11.01%，且账龄一年以内的应收账款占比各期均在90%以上，应收账款质量较好。
存货账面余额也呈逐期增长的趋势，2014年末、2015年末和 2016年末存货金额分别为27,429.68万元、31,759.14万元和78,178.08万元，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。报告期各期末，其他流动资产主要包括理财产品、待抵扣进项税、预缴所得税、待抵扣商品及服务税、待摊费用等，2016年末其他流动资产较上年末下降了62.32%，主要系报告期募集资金使用，利用募集资金委托银行理财资金减少所致；2015年末，其他流动资产较去年同期增长1085.87%，占比达到10%，系上市
公司自中国银行、中国农业银行购买了57,000万元保本理财产品所致。
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年末可供出售金融资产较上年末增加3.14%，2015年末可供出售金融资产较2014年末增加86.46%，主要系本期公司全资子公司海耀实业向Cista System Corp投资 200万美元（占比3.2%），公司为该公司的有限合伙人，对其经营决策不具有表决权，仅享有收益分配权，报告期内可供出售金融资产不存在减值情况。
长期股权投资为上市公司对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资，对华进半导体经营具有重大影响，采用权益法核算，2016年末长期股权投资余额为919.72万元，较上年末减少163.99万元，主要原因系权益法下确认对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资损益为-163.99万元所致。
2016年末固定资产较上年末增加85.16%，主要原因公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，同时公司生产规模进一步扩大，在建工程转入固定资产，以及南通通富、合肥通富投资建设所致；2015年末固定资产较 2014年增加17.10%，系公司进一步扩大生产规模，当期加大设备投资、上一年度在建工程转入固定资产所致。
2016年末在建工程较上年末增加6.80%，；2015年末，在建工程期末余额较上年末增加较多，系本期上市公司对控股子公司南通通富、合肥通富投资建设所致。
公司报告期内无形资产主要包括土地使用权、生产管理软件、专用设计软件、技术许可使用权等，2016年末无形资产较上年末增加128.66%，主要原因系完成收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；
2015年末无形资产较2014年增加31.86%，主要系2015年公司获得合肥项目土地所有权所致。2016年末商誉账面金额为 109,714.05万元，主要包括收购通富超威苏州形成的商誉26,689.12万元和通富超威槟城形成的商誉 83,024.94元。
2、负债构成分析
上市公司截至2014年末、2015年末、2016年末的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
短期借款 104,016.43 21.60% 82,305.91 29.70% 47,079.11 29.60%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|7.98|0.00%|-|-|
|应付票据|-|-|2,562.00|0.92%|7,981.00|5.02%|
|应付账款|165,192.89|23.19%|50,182.62|18.11%|46,075.92|28.97%|
|预收款项|2,528.54|0.31%|1,338.06|0.48%|1,566.08|0.98%|
|应付职工薪酬|4,657.86|0.69%|1,747.97|0.63%|1,895.46|1.19%|
|应交税费|3,121.95|0.34%|665.03|0.24%|230.77|0.15%|
|应付利息|1,617.70|0.28%|327.28|0.12%|196.34|0.12%|
|其他应付款|4,253.53|0.98%|746.82|0.27%|370.92|0.23%|
|一年内到期的非流动负债|42,768.81|6.54%|15,974.04|5.76%|11,990.00|7.54%|
|其他流动负债|3,403.27|0.35%|121.21|0.04%|111.21|0.07%|
|流动负债合计|331,561.00|54.88%|155,978.92|56.28%|117,496.80|73.87%|
|长期借款|30,100.00|11.96%|47,600.00|17.17%|15,235.70|9.58%|
|长期应付款|18,793.33|5.65%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|7,372.14|1.71%|284.15|0.10%|275.64|0.17%|
|递延收益|17,510.08|3.45%|18,092.35|6.53%|26,048.22|16.38%|
|其他非流动负债|100,800.00|22.36%|55,200.00|19.92%|-|0.00%|
|非流动负债合计|174,575.55|45.12%|121,176.50|43.72%|41,559.55|26.13%|
|负债合计|506,136.54|100.00%|277,155.43|100.00%|159,056.35|100.00%|

 2016年末，上市公司的负债合计为 506,136.54万元，较期初增长82.62%。
2015年末，上市公司的负债合计为277,155.43万元，较2014年末增长74.25%。
2016年末短期借款较上年末增加26.38%，主要原因系信用借款增加所致； 2015年末，短期借款余额较 2014年增加74.82%，系本期为扩大生产规模，流动资金需求增加所致。2016年末应付账款较上年末增加229.18%，应付职工薪酬较上年末增加了166.47%，应交税费较上年末增加了369.45%，其他应付款较上年末增加了469.55%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。2016年末上市公司一年内到期的非流动负债较上年末增加了167.74%，主要系公司一年内到期的长期借款增加所致，这部分借款重分类至一年内到期的非流动负债。2015年末一年内到期的非流动负债较上年增加了33.23%，主要原因系公司规模扩大，银行借款增加所致。
2016年末长期借款较上年末减少了36.76%，2015年末长期借款较2014年增
加212.42%，系公司为扩大规模，增加银行借款所致，且增加额的主要来源是由
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司控股股东华达微提供质押及保证借款。2016年末长期应付款主要为融资租赁款，金额为27,285.33万元。报告期内递延收益主要系上市公司承担“集成电路关键设备与材料量产应用工程”、“先进封装工艺开发及产业化经费”等科技重大专项而收取的科技经费，该部分经费收款转入递延收益，每期根据项目投入进度结转营业外收入。2016年末其他非流动负债为 100,800.00万元，较上年末增加了82.61%，主要系合肥海恒集团、合肥产业基金、合肥城建代本公司垫付合肥通富股权收购投资款增加所致；2015年末其他非流动负债为55,200.00万元，系国家开发基金有限公司代公司垫付南通通富股权收购投资款、合肥海恒投资控股集团公司和合肥产业投资引导基金代公司垫付合肥通富股权收购投资款，以及合肥城建投资控股有限公司投资合肥通富封测产业项目投资款。
（二）经营成果分析
公司2014年、2015年和2016年的利润表情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|营业收入|459,165.67|100.00%|232,190.31|100.00%|209,068.58|100.00%|
|营业总成本|444,736.18|96.86%|230,847.47|99.42%|203,827.32|97.49%|
|营业成本|376,536.69|82.00%|181,565.99|78.20%|169,185.22|80.92%|
|营业税金及附加|930.24|0.20%|2.66|0.00%|502.32|0.24%|
|销售费用|3,663.13|0.80%|1,719.21|0.74%|883.20|0.42%|
|管理费用|54,460.64|11.86%|42,388.49|18.26%|28,321.02|13.55%|
|财务费用|4,711.78|1.03%|3,735.31|1.61%|3,356.22|1.61%|
|资产减值损失|4,433.69|0.97%|1,435.81|0.62%|1,579.34|0.76%|
|公允价值变动损益|-|-|-61.77|-0.03%|53.79|0.03%|
|投资收益|-49.67|-0.01%|1,402.72|0.60%|-336.03|-0.16%|
|营业利润|14,379.82|3.13%|2,683.79|1.16%|4,959.01|2.37%|
|营业外收入|10,304.77|2.24%|13,726.42|5.91%|8,950.65|4.28%|
|营业外支出|304.96|0.07%|228.14|0.10%|487.90|0.23%|
|利润总额|24,379.63|5.31%|16,182.07|6.97%|13,421.76|6.42%|
|所得税|709.12|0.15%|1,449.53|0.62%|1,339.32|0.64%|
|净利润|23,670.51|5.16%|14,732.54|6.35%|12,082.44|5.78%|

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1、收入构成分析
（1）营业收入基本情况分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|459,165.67|232,190.31|209,068.58|
|其中：主营业务收入|458,590.86|231,012.41|208,052.21|
|其他业务收入|574.80|1,177.90|1,016.37|

 2014年、2015年和 2016年，上市公司营业收入分别为 209,068.58万元、 232,190.31万元和 459,165.67万元。2014年、2015年和 2016年来自集成电路封装测试的主营业务收入分别为 208,052.21万元、231,012.41万元、和 458,590.86万元，占比99.51%、99.49%和99.87%。
报告期内，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓进入收获期。上市公司2016年实现营业收入459,165.67万元，较上年增长97.75%，主要是公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2015年实现营业收入 232,190.31万元，较上年同期增长11.06%。2016年度上市公司前五大客户销售收入比重达到65.45%， 2015年度上市公司前五大客户销售收入比重达到46.87%，较 2014年度前五大客户销售收入占比41.79%有所提升，表明报告期内上市公司客户集中度有所加强。
（2）主营业务收入构成（分产品）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|集成电路封装测试|458,590.86|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|
|合计|458,590.86|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|

上市公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，上市公司主要收入均为集成电路封装测试产品的销售收入。2016年，集成电路封装测试营业收入为 458,590.86万元，较上年同期增长98.51%，主要是公司完成了收购通富超威苏
州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2015年，集成
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电路封装测试产品营业收入为 231,012.41万元，较上年同期增加11.04%。报告
期内，按照公司的产品策略，重点推进了BGA，WLCSP，FC，QFN等系列的产品，BGA、QFN、FC等先进封装的比例有所上升；12英寸28纳米 Bumping的技术突破并成功量产后，在通讯领域的高端封装订单成长迅猛；PA、指纹识别、IPM模块、 DTV等产品应用领域打开市场，带来销售收入提升。外延并购方面，公司通过收购 AMD的封测资产，进入全球领先的集成电路设计厂商的供应链，获得CPU、GPU、 APU等芯片封测订单。
（3）主营业务收入构成（分地区）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中国境外|387,718.18|84.55%|165,152.52|71.49%|152,021.23|73.07%|
|中国境内|70,872.68|15.45%|65,859.89|28.51%|56,030.98|26.93%|
|合计|458,590.86|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|

报告期内，公司客户主要集中在欧美市场、亚太市场以及国内市场。报告期内，上市公司境外收入占比维持在70%以上。
2、整体盈利情况分析
报告期内，2014年、2015年、2016年上市公司毛利率分别为19.08%、21.80%和18.00%。2015年毛利率上升主要系上市公司生产经营规模增加的规模效应所致；2016年毛利率有所下降，主要原因系营业成本增加所致。
报告期内，上市公司财务费用率基本稳定，销售费用率略有上升，2014年、 2015年和 2016年销售费用率分别为0.42%、0.74%和0.80%，主要系公司加大市场开拓力度，导致职工薪酬、差旅费增加所致。2016年管理费用较 2015年增加28.48%。主要系合并了通富超威苏州以及通富超威槟城的管理费用，以及收购发生的中介费用等所致，2015年管理费用率的上升主要系期内完成重大科技专项而发生的相关研发投入，上市公司 2015年度的研发投入为 2.66亿元，较上年同期的1.62亿元增加了64.20%。报告期内的资产减值损失主要包括应收账款、存货、
固定资产的减值损失。营业外收入则主要由重大科技专项的政府科研补助收入构
成。
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报告期内，上市公司的净利率水平较为平稳，2014年、2015年和2016年净利率分别为5.78%、6.35%和5.16%。2014年、2015年和2016年营业利润率分别为2.37%、1.16%和3.13%，2015年营业利润率有所下降，主要系公司为扩大生产规模，从而加大资本以及研发投入，期间费用增加所致。
3、按产品与业务分类的盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成电路封装测试|458,590.86|376,209.28|231,012.41|181,557.93|208,052.21|169,098.20|
|其他|574.80|327.41|1,177.90|8.06|1,016.37|87.02|
|合计|459,165.67|376,536.69|232,190.31|181,565.99|209,068.58|169,185.22|

2014、2015、2016年，集成电路封装测试产品的毛利率分别为18.72%，21.41%，17.96%。
4、净利润分析
2014年、2015年和 2016年，公司实现净利润分别为 12,082.44万元、 14,732.54万元和 23,670.51万元，2015年度和 2016年净利润分别较上年同期增长21.93%和60.67%。2016年上市公司净利润增加，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。2015年上市公司的净利润增加主要系报告期内上市公司政府科研补助收入增加所致，而同期的营业利润率则呈下降的趋势，主要系公司为扩大生产规模，从而加大资本以及研发投入，期间费用增加所致。
（三）现金流量分析
公司2016年、2015年及2014年现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|446,731.48|257,963.06|204,576.33|
|经营活动现金流出小计|368,252.77|234,822.78|163,068.90|
|经营活动产生的现金流量净额|78,478.71|23,140.28|41,507.43|

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|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|209,397.97|308,993.51|42,322.85|
|投资活动现金流出小计|555,827.71|501,513.51|108,070.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-346,429.74|-192,520.00|-65,747.35|
|筹资活动现金流入小计|424,522.87|379,940.50|112,204.26|
|筹资活动现金流出小计|136,714.97|133,513.84|106,906.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|287,807.90|246,426.66|5,297.95|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流入主要由销售产品及收到的税收返还构成；上市公司2016年经营活动现金流出小计较上年同期增加56.82%，2015年经营活动现金流出小计较 2014年同比增长44.00%，主要原因系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及生产规模扩大所致；上市公司 2016年经营活动现金流量净额较上年同期增长239.14%，主要系公司合并了 AMD苏州以及 AMD槟城的经营活动现金流，及原有业务经营活动现金净流量的增加所致；2015年度的经营活动现金流量净额较2014年度减少44.25%，2015年度经营活动产生的现金流量净额减少主要系因报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
上市公司 2016年投资活动现金流入小计较上年减少32.23%，主要系公司赎回银行理财产品减少所致；2015年度投资活动现金流入小计较 2014年同比增长630.09%，主要系赎回银行理财产品所致。2016年投资活动现金流出小计较上年同期增加10.38%，主要原因系公司并购AMD苏州及AMD槟城支付的并购款增加，同时购买银行理财产品减少，共同影响所致；2015年度投资活动现金流出小计较2014年同比增长364.06%，主要系购买银行理财产品所致。
2016年筹资活动现金流入小计较上年同期增长11.73%，主要原因系公司收到的融资租赁款及国开基金（合肥城建）投资所致；2015年度筹资活动现金流入小计较2014年同比增长238.62%，主要系本期非公开发行股票获得筹资及银行借款增加所致。
整体而言，报告期内，上市公司经营活动产生的现金净流入量有所增加，而同时期投资活动产生的净现金流出量呈现逐期增加的趋势，表明公司处于快速发展时期，为开拓市场，不断增加投资，扩大生产规模。报告期内，主营业务始终
维持盈利，并呈增长态势，表明上市公司在扩大生产经营规模，增加财务杠杆进
行经营的同时，生产经营情况较为稳定。
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（四）偿债能力分析
报告期内，上市公司各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年末|2014年末|
|资本结构||||
|资产负债率|45.18%|42.56%|40.22%|
|流动资产/总资产|35.18%|45.13%|33.60%|
|流动负债/负债合计|65.51%|56.28%|73.87%|
|偿债能力||||
|流动比率|1.19|1.88|1.13|
|速动比率|0.95|1.68|0.90|

报告期内，上市公司资产负债率呈现逐期增加的趋势，系公司增加财务杠杆，扩大生产规模所致。2016年上市公司流动资产占总资产比率有所下降，主要系公司并购 AMD苏州及 AMD槟城，AMD苏州及 AMD槟城流动资产占总资产比例较低所致。2016年，上市公司流动比率、速动比率较 2015年有较大下降，与2014年水平基本一致。
（五）营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|资产周转率|2016年|2015年|2014年|
|存货周转率|6.85|6.14|6.46|
|应收账款周转率|5.32|5.2|5.66|
|流动资产周转率|1.33|1.09|1.53|

2016年公司应收账款周转率及存货周转率较 2016年有所提升。2015年应收账款周转率较 2014年有所下降，下降原因是受 2015年半导体行业内地市场成长趋缓、计算机系统产业出现较大幅度衰退以及智能型手机成长动能趋缓等因素的影响，全行业的市场需求增长速度出现回落，导致产品销售的回款周期有所延长。
同样，受此影响，2015年存货周转率较 2014年也略微下降。除上述原因外，上市公司 2015年流动资产周转率下降的原因主要系 2015年非公开发行股票募集资金有大量未使用余额所致。
二、拟收购资产所属行业特点
本次重组标的公司下属经营主体为通富超威苏州和通富超威槟城，二者主要
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从事集成电路封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制造业及芯片封装测试业三个子产业群。通富超威苏州和通富超威槟城从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分行业。
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化等。
行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协会
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构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、通富超威槟城所在国家行业政策
马来西亚半导体及集成电路封装测试行业隶属于电子与电气工业行业，其主管部门为马来西亚国际贸易及工业部；马来西亚主管投资的政府部门是国际贸易及工业部下属的马来西亚投资发展局，主要负责包括：制定工业发展规划；促进制造业和相关服务业领域的国内外投资；审批制造业执照、外籍员工职位以及企业税务优惠；协助企业落实和执行投资项目。目前，马来西亚在全球半导体行业，为超过12%的国家进行组装、试行，半导体工业在马来西亚电子电气工业出口率占比超过40%。
马来西亚政府鼓励外国投资进入其出口导向型的生产企业和高科技领域，可享受优惠政策的行业包括电子电气行业。在制造业领域，马来西亚政府对外资拥有权没有限制，其对外商投资仅在金融、保险、法律服务、电信、直销及分销等行业的股权投资方面进行严格限制。从2012年3月2日开始，马来西亚相关部门根据《1986年投资促进法》更新了《可以申请新兴工业地位和投资税赋减免优惠的受促进活动与产品列表》：半导体封装及集成电路测试行业在该等列表中，可以申请新兴工业地位和投资税赋减免优惠。
2016年4月，前次收购完成后，通富超威槟城在当地的生产经营、所享受的优惠政策未发生变化；本次收购完成后，通富微电对通富超威槟城的股权控制进一步加强，通富超威槟城在当地的生产经营、所享受的优惠政策仍未因马来西亚的政策和法律法规受到影响。前次及本次收购对通富超威槟城在马来西亚槟城的生产经营持续性不会产生不利影响。
（三）行业发展概况
1、集成电路行业发展状况及未来趋势
集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，传统PC业务进
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一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。2015年，全球集成电路销售额下降1.02%。
数据来源：WSTS
与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度。2015年是中国集成电路发展承上启下的一年，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业2013年、2014年和2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
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数据来源：中国半导体行业协会
展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更有影响力的地位。
数据来源：中国半导体产业发展状况报告
2、集成电路封装测试行业概况
在细分行业方面，集成电路行业可细分为集成电路设计行业、晶圆制造行业以及封装测试行业。从国外集成电路产业发展经验看，集成电路设计、晶圆制造、
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集成电路封装测试三个子行业的投资比例一般为1：100：10，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场和技术后再逐步发展集成电路设计业和集成电路制造业。
我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业。我国在封装测试行业具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装测试基地（第一为中国台湾地区），集成电路封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比例。
虽然近几年因集成电路设计业的迅速发展，集成电路封装测试业在国内集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，集成电路封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向国际先进水平靠拢。根据中国半导体行业协会统计数据，2015年我国集成电路封装测试业销售收入规模为1,384.00亿元，占集成电路产业销售收入的38.34%。
2004年-2015年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情况如下表所示，封装测试销售额总体增速较快，2004年至 2015年间封装测试企行业销售收入年均复合增长率为15.54%：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|年度|封装测试销售收入|增长率|
|2004年|282.60||
|2005年|344.90|22.05%|
|2006年|511.60|48.33%|
|2007年|627.70|22.69%|
|2008年|618.91|-1.40%|
|2009年|498.16|-19.51%|
|2010年|629.18|26.30%|
|2011年|975.70|55.07%|
|2012年|1,035.67|6.15%|
|2013年|1,098.85|6.10%|
|2014年|1,255.90|14.29%|
|2015年|1,384.00|10.20%|

数据来源：中国半导体行业协会
2015年在国内设计订单与海外订单双双大幅增长的带动下，国内封装测试业
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继续保持较快增长。随着封装测试行业的快速发展，前十大封装测试企业的准入门槛提升到了27.7亿元人民币。
2015年底，国内具有一定规模的封装测试企业达到 87家。从区域分布方面看，封测企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海湾地区，企业数量占比分别为55.2%、12.6%和14.9%；中西部地区，特别是西安、武汉等地的区位优势在不断凸显，封测产业得到持续快速发展，2015年占比提升到12.6%。
封测领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封测行业发展水平。根据中国半导体行业协会封测分会不完全统计，至 2015年，国内封装测试企业在BGA、CSP、WLP（WLCSP）、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP等中高端先进封装的销售额占比约为30%，国内部分重点的封测企业的集成电路产品中，先进封装的占比已经达到40%-50%的水平。
随着行业整体水平的不断提高，国内封装测试行业龙头企业纷纷通过收购外资封测资产的方式，进一步提高技术水平，缩小与国际顶尖企业的技术差距。继长电科技收购星科金朋，天水华天收购美国FCI公司后，2015年通富微电收购AMD两家工厂85%的股权，显著提升其在高端封测领域的服务能力和竞争力。紫光集团认购台湾两家芯片封装和测试公司——力成和南茂科技两家公司各25%股份，为完善集成电路产业链创造了有利条件，进一步提升了公司行业竞争力。
（二）主要产业政策
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政策如下：
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|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
|国务院|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；通过新应用带动新增长。同时继续完善集成电路产业体系，支持骨干制造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工艺升级，支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合。|
|国务院|2010年10月|《关于加快培育和发展|文件要求将新一代信息技术等七大战略性|

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|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
|||战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。|
|国务院|2011年1月|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。|
|财政部、国务院|2012年4月|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业、符合条件的软件企业。|
|国务院|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|《纲要》提出“到2015年，全行业销售收入超过 3500 亿元。到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。“在封装测试业方面，“提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路产业发展。|
|国家发改委|2015年5月|《关于做好制定“互联网+”行动计划有关工作的通知》|加快网络基础设施建设，着力提高互联网应用支撑能力。推进国家新一代信息基础设施建设工程，大幅提升宽带网络速率，努力实现泛在普惠、人人共享、安全可信的信息网络。提升移动互联网、云计算、物联网应用水平，加强与工业、交通、能源等基础设施的融合对接，夯实“互联网+”发展基础。|
|国务院|2015年5月|《中国制造2025》|着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。|
|国务院|2016年3月|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
||||等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。支持专业化中小企业发展。|

（四）行业的市场竞争格局及主要企业
1、竞争格局
在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如英特尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大型封装测试企业如本公司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，在BGA、CSP、MCM、MEMS、FC和 SiP等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。
2、行业内的主要企业
我国台湾地区集成电路封装测试领域具有很强竞争优势，2015年全球前 13大集成电路封装企业中台湾封装公司排名领先，行业龙头企业规模优势明显。从全球来看，主要的竞争对手有日月光、安靠、矽品；从国内来看，长电科技、华天科技、通富微电是行业内规模较大的企业。
国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。
2015年全球前 13大集成电路封装企业销售额
单位：百万美元
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|排名|公司名称|销售额|
|1|日月光|4900|
|2|安靠|2852|
|3|矽品精密|2611|
|4|星科金朋|1436|
|5|江苏长电科技|1372|
|6|力成|1241|
|7|J-Devices|1318|
|8|联合科技|675|
|9|天水华天|666|
|10|南茂科技|594|
|11|欣邦科技|540|
|12|STS|484|
|13|通富微电|472|

注：1.2015年日月光入股矽品，安靠兼并J-Decices，江苏长电科技完成收购星科金朋，而此处各企业销售额仍分别列出；2.力成销售额包括超丰电子子公司的部分。
数据来源：Tech Search 2016
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）集成电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善
近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的IT跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。
作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行业的
快速增长。
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（2）进口替代的逐渐加强
以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU的市场占有率虽然不到1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。
（3）国家产业政策的大力支持
基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
（4）行业技术水平不断提高
为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
（5）集成电路市场前景广阔
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市场。在以 3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动我国集成电路封装行业的发展。
2、不利因素
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（1）同业竞争激烈
近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。
（2）国内技术水平与国际技术水平仍存在差距
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据，如台湾日月光、美国Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、台湾POWERTECH等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。
（六）行业壁垒
集成电路封装测试业具有较强的规模经济效应，较大规模的封装企业在资金、技术和客户认可度上比小规模和新进入企业有明显优势，体现出强者恒强的“马太效应”，从而使行业进入具备一定的壁垒，具体表现为：
1、技术水平要求较高
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，行业的进入需要丰富的生产加工经验的积累，技术水平要求较高。集成电路行业属于高度标准化的行业，表现在产品上，各种形式的封装产品是标准化的，行业的创新主要体现为产品生产工艺上的创新，技术水平主要体现为产品加工的工艺水平。受芯片设计和制造业技术进步影响，各种封装技术和工艺水平的更新进步周期较快，需要企业在长时间、大规模的生产实践和研究开发经验积累的基础上，不断进行创新和改进技术水平，从而形成了一定的市场壁垒。
2、资金投入量较大
集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，封装测试所用的机器设备主要来自于进口，资金投入量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新换代快的
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特点，要求集成电路封装企业紧随产业链上下游的技术步伐，投入大量资金用于开发先进的封装技术。
3、人才要求高
集成电路行业属于高科技行业，专业技术归根结底都掌握在人才的手中，企业的人才供应主要有两个来源，一是靠自己培养，二是从外部引进。目前，国内高校研究教学等人才培养体系与企业对人才的需求和技术支持的需求仍有相当距离，人才培养满足不了封装测试产业的发展步伐，人才缺乏已成为国内封装测试行业发展的一大障碍。
（七）行业技术水平及技术特点
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5个发展阶段，沿 3个趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态 DIP正在快速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以CSP和BGA等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。
世界半导体封装技术经历的五个发展阶段
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|项目|时间|封装形式|具体典型的封装形式|
|第一阶段|20世纪70年代以前|通孔插装型封装|晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装）|
|第二阶段|20世纪80年代以后|表面贴装型封装|塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装）|
|第三阶段|20世纪90年代以后|球栅阵列封装（BGA）|塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）|
|||晶圆级封装（WLP）||
|||芯片级封装（CSP）|引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装|
|第四阶段|20世纪末开始|多芯片组装（MCM）|多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板（MCM-D）、多层印制板（MCM-L）|

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|||系统级封装（SiP）|
|||三维立体封装（3D）|
|第五阶段|21世纪前10年开始|系统级单芯片封装（SoC）|
|||微电子机械系统封装（MEMS）|
|||晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）|
|||倒装焊封装（Bumping）|
|||表面活化室温连接（SAB）|

资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允
我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D等先进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流BGA、CSP、MCM、MEMS等封装形式，技术水平高于本土企业。
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。
（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
在 20世纪 70年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变化快、创新活跃的特点，独立的半导体 IDM企业开始壮大发展起来，产业进入了垂直整合时代。随着IC技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出，IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，向更为专业化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使
专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。
集成电路行业模式演进图
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目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际 IDM公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球 IC行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。
2、行业周期性及季节性特征
受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，集成电路产业的发展必然会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长以后，增速趋缓也属于产业的正常调整，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。
随着半导体制造工艺发展到比较成熟的阶段，以及下游终端应用产品市场增长也趋于稳定，半导体产业将与全球经济增长的联动性增强，行业自身的周期性波动将有所减弱，未来增长率也将相较以前有所放缓，半导体产业正处于由成长期进入成熟期的过渡阶段。
从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡季，下半年略显旺季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年的生产及销售呈逐渐平滑的趋势。
3、行业区域特征
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从全球区域分布来看，半导体产品的主要生产地区为美国、日本、德国、韩国、中国台湾与大陆。全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，包括中国台湾、中国内地、新加坡、韩国、马来西亚和菲律宾。
从国内区域分布来看，中国大陆集成电路封装测试企业主要分布于长江三角洲地区、京津环渤海湾地区、珠江三角洲地区，企业数量占比分别为55.17%、14.94%、12.64%。近年来，中西部地区的西安、成都、重庆、武汉等中心城市地区，依托市场、技术、人才等优势，在国家及地方优惠政策和资金支持下，也逐渐形成了各自的产业集群。
2015年中国封装测试企业数量地域分布
数据来源：中国半导体行业协会
目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装测试及相关产业在内的较为完整的集成电路产业链，并已经初步形成了集成电路产业集群的基础，显现出了很强的综合实力和集群效应。通富微电地处长三角地区，临近上海、苏州等集成电路企业密集的城市，地理位置优越，产业配套设施齐全，这为公司未来的进一步发展带来了较好的便利。
（九）上下游关联性及对行业的影响
集成电路产业链主要分为芯片设计、芯片制造、芯片封装测试三个环节，并
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各自已经发展成为独立的子行业，另外还形成了生产封装材料的集成电路支撑业，产业链图示如下：
集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路，然后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，最后销售给电子整机产品生产企业。对标的公司下属经营主体而言，上游为向公司提供封装用的原材料供应商，下游为委托公司进行芯片封装测试的芯片设计和制造厂商。
标的公司上游封装材料制造业为本行业提供引线框架（主要含量为铜）、键合丝（主要包括金丝、铜线）、塑封料等原材料，上述原材料的供应变化影响本行业的生产，原材料的价格变动影响本行业的成本。
标的公司下游行业主要为集成电路设计业，集成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新。
（十）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、所处行业具有较强增长性
标的公司下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性。随着物联网、云计算、大数据、智能制造、智能交通、医疗电子以及可穿戴电子产品等新兴应用市场的扩展和普及，世界半导体产业在未来几年将得到有力推动，集成电路芯片需求将进一步增长；同时我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展，2013年、2014年和 2015年我国集成电路产业销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%。通富超威苏州及通富超威槟城拥有世界领先的封装测试技术，有望从不断增长的集成电路封装测试需求中获
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益。
2、行业领先的高端封装测试技术
在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势。通富超威苏州及通富超威槟城凭借其成熟的生产工艺，能够为客户提供完整的芯片封装服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。此外，通富超威苏州及通富超威槟城有针对性地开发了对金属散热材料的封装技术，该技术专门服务于高性能及大功率器件等对散热有较高要求的产品。
在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。通富超威苏州及通富超威槟城在游戏机处理芯片方面的测试能力比较突出，处于行业领先水平。
行业内包括UMC、ZTE、三星、博通在内具有高端封测需求的客户已初步认可了通富超威苏州及通富超威槟城在高端封装测试方面的技术、生产、管理能力，并开始与通富超威苏州及通富超威槟城建立业务合作关系。
3、持续的独立自主研发能力
通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，具有完整的高端集成电路封装测试生产技术，两家工厂具有独立自主的封装测试生产技术以及研发能力，同时通富超威苏州获得我国高新技术企业认证。目前，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。
4、重要客户稳定性维护
当前以及未来一定时间内，AMD为通富超威苏州及通富超威槟城最为重要的客户之一。为保持长期稳定的合作关系，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署了《制造服务协议》，对产品订单、产品定价、核准供应商、首选供应商等多方面进行了协议约定，为维持重要客户的稳定性提供了有力保障。
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未来，针对除 AMD以外的客户，通富超威苏州及通富超威槟城也将组织技术人员专职负责工程产品与封装测试生产服务的对接，为客户开发具有针对性的生产技术，保持工厂与客户之间的良性互动，有效绑定重要客户。
5、领先的行业地位
通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，其先进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地位提供了有力保障。在产品生产技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城拥有针对大尺寸、大规模集成电路的高端先进封装测试技术。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超威槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。同时，通富超威苏州及通富超威槟城通过持续的固定资产配置，更新扩大产品线，保持产能稳定增长，有效发挥规模经济效应，提高对客户及供应商的议价能力。在成为上市公司子公司之后，通富超威苏州及通富超威槟城作为国际一流封装测试企业的地位将进一步得到巩固。
6、信息化管理系统先进的优势
通富超威苏州及通富超威槟城在多年的生产经营中积累了丰富的生产管理经验，两家工厂建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系。得益于先进的管理体系与IT支持，通富超威苏州及通富超威槟城能够缩短新产品从导入到大规模生产的时间间隔，通过快速提升良品率及生产效率的方式不断优化生产成本，增强持续盈利能力。
7、与上市公司的预期整合效应与协同效应
上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城同为封装测试行业重要企业，在封装技术、客户开发、管理体系等方面各具优势，通富微电收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权后，将对其进行深度整合。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管
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理。目前，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施，并正积极与博通就相关项目开展后续合作。在上市公司的支持下，通富超威苏州及通富超威槟城将通过新增固定资产投资进一步扩张产能，在积极承接 AMD持续增长的订单的同时为承接新客户订单做好准备。通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥集成电路封装测试行业的规模经济效应。
8、上市公司与标的公司在行业内的差异
（1）上市公司与标的公司核心资产在技术上的互补
本次交易完成前，通富超威苏州与通富超威槟城已经是上市公司合并范围子公司，上市公司与标的公司核心资产同属于集成电路封装测试行业，二者专注的技术领域不同，生产技术上的重叠较少。上市公司生产规模较大，产品种类丰富，主要量产技术包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cupillar、FC（FlipChip）、IPMClip、Powerpackage，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT测试及 PT圆片测试服务。通富超威苏州及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，通富超威苏州及通富超威槟城主要从事CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试。
本次交易完成后，上市公司能够进一步扩大生产规模，在保证多种类产品规模化生产的情况下，凭借通富超威苏州及通富超威槟城的成熟的倒装封装及测试技术，成功步入先进封装领域；通富超威苏州及通富超威槟城将作为上市公司先进封测生产基地，为全球有先进封装需求的客户提供大规模高质量的封装测试服务。同时，通富超威苏州及通富超威槟城的倒装封装及测试技术与通富微电自主
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研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升通富微电倒装芯片封测技术，使得通富微电能够提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与通富微电已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升通富微电在高端封测领域的服务能力和竞争力。
（2）上市公司与标的公司核心资产在管理能力上各有优势
集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城都非常注重管理能力的不断提升，由于其不同的发展历程，二者在管理能力上的侧重点有所不同。上市公司多年以来一直坚持以客户为中心的 OSAT生产经营模式，具有优秀的客户管理能力。上市公司积极承接国内外各大厂商的封装测试业务，具有丰富的市场开发经验，能够准确把握客户需求并迅速组织产能，满足各类客户的封装测试需求。面对激烈的市场竞争，上市公司建立了积极有效的成本管理体系。通富超威苏州及通富超威槟城吸收了国际领先集成电路企业的优秀管理经验，建立了精细高效的管理体系，能够在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，并且在大规模生产的情况下不断优化生产成本，同时能够持续改进生产管理体系以适应不同的生产需求，并利用SAP管理系统对生产、销售、财务、人员实施精细化管理。
本次交易完成后，上市公司将吸收通富超威苏州及通富超威槟城国际先进的管理体系，积极对接通富超威苏州及通富超威槟城的 SAP管理系统。同时，上市公司将以通富超威苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能为基础，利用自身强大的市场拓展能力，在服务好现有客户的基础上，积极开发除 AMD外的新客户，进一步扩大通富超威苏州及通富超威槟城的客户范围并加强客户稳定性。
（3）上市公司与标的公司核心资产的客户定位不同
上市公司是业内知名的 OSAT厂商，积累了 20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户。同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。前次收购
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前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD的内部封测工厂，虽然拥有世界领先的高端集成电路封测技术，但其主要业务仅局限于AMD产品，产品客户较为单一。
前次收购完成后，上市公司有效组织通富超威苏州及通富超威槟城先进封装产能，积极拓展 AMD以外客户群体。凭借着上市公司优秀的客户开发能力和通富超威苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能，前次收购收购完成后，2016年 5月至2017年 3月 10个月左右的时间内，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。
（4）上市公司与标的公司核心资产的行业地位不同
上市公司凭借其多年的生产经营，积累了丰富的客户资源，并不断扩大生产规模，目前是国内集成电路封装测试行业前三强。通富超威苏州及通富超威槟城同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装测试的能力，并在FCBGA、FCPGA、FCLGA领域长期保持世界一流水平。
本次交易完成后，上市公司在充分吸收利用通富超威苏州及通富超威槟城先进封装产能的背景下，有望带来上市公司行业地位的突破，进一步迈入国际封装测试高端市场。
（5）上市公司与标的公司核心资产的核心竞争力各有侧重
上市公司作为资深集成电路封装测试厂商，在多年为国际客户提供服务的过程中，积累了丰富的国际市场开发经验，并保证了较高的客户服务质量。上市公司积极提升自身科技研发实力，拥有MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、WLP、FCCSP等多项技术的独立自主知识产权。通富超威苏州及通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势，拥有 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术。同时通富超威苏州及通富超威槟城凭借其先进的管理体系与IT支持系统，能够有效缩短新产品从导入到大规模生产的时间间隔，提高产品生产效率，为新客户的导入奠定了良好的基础。
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（6）本次交易符合上市公司未来的经营计划，促进公司全面整合
本次交易符合上市公司未来的经营规划、符合国家集成电路产业发展纲要的规划。
本次交易完成后，通润达和富润达100%的股权将由通富微电直接或间接持有，交易的达成将有效增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力；
有效提升公司国际化管理能力以及与国际顶尖大客户的业务承接能力，优化公司国际地域产能以及销售市场的布局；同时，产业基金由共同投资收购通富超威苏州及通富超威槟城的投资人成为全面支持通富微电战略整合升级的主要股东，上市公司引入产业基金作为战略投资者后，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，增强上市公司的核心竞争力，有利于提升中国集成电路封装、测试产业整体水平和国际竞争力。
综上，本次交易有利于提升上市公司封装测试技术水平，有利于上市公司抓住行业快速发展的机遇，实施高端封测战略的全球布局，持续扩大上市公司业务规模并进一步提升上市公司盈利能力；有利于上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在技术水平、管理能力、客户、行业地位、核心竞争力等多个方面充分发挥协同效应。
三、交易标的经营情况的讨论与分析
考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD统一的安排调配，两者生产经营具有一定整体性；同时考虑到前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达为通富超威苏州和通富超威槟城控股股东，两者生产经营仍具有一定整体性，上市公司管理层认为两者的合并分析将更能够完整、准确地展现报告期内整体生产经营情况。因此，本节交易标的经营情况的讨论与分析以通润达和富润达模拟合并财务数据为基础。
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本次交易的标的公司富润达、通润达系上市公司与产业基金为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城专门设立的持股公司，富润达持有通润达52.37%股权，并合并其财务报表。除直接持有通富超威苏州85%股权并通过下属子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权之外，通润达无其他实际业务，富润达除持有通润达52.37%股权外无其他实际业务。
由于富润达设立于2015年12月8日，通润达设立于2015年10月10日，无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于2013年12月31日前设立完毕，相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格278,822.89万人民币及境外印花税500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用），且实际于 2016年 4月支付的购买价款已于 2013年12月31日前支付。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以PPA合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于2013年12月31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对AMD的利润分配、未分配利润转增实收资本以及 AMD对通富超威苏州的现金出资等已于 2013年 12月 31日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD的利润分配及通富超威苏州实收资本的变
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动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对富润达、通润达基于上述编制基础编制的最近三年模拟合并财务报告进行了审计，并分别出具了《南通通润达投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5868号）、《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1854号）和《南通富润达投资有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5871号）、《南通富润达投资有限公司 2015年度、 2016年度模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1853号）。
如无特别说明，本节有关财务数据均为模拟合并口径，与富润达、通润达实际财务状况及经营成果有一定的差异；模拟合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，提醒广大投资者注意。富润达、通润达最近两年及一期模拟合并财务状况及经营成果如下
（一）通润达
1、模拟合并报表资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,104.69|3.54%|15,783.44|4.33%|8,620.16|2.32%|
|应收账款|59,811.66|16.15%|57,671.86|15.82%|59,764.51|16.10%|
|预付款项|35.41|0.01%|59.70|0.02%|156.75|0.04%|
|应收利息|-|-|1,367.82|0.38%|-|-|
|其他应收款|628.01|0.17%|2,121.63|0.58%|17,527.29|4.72%|
|存货|29,808.71|8.05%|21,056.81|5.78%|18,756.32|5.05%|
|其他流动资产|11,218.14|3.03%|48,455.11|13.29%|50,270.62|13.54%|
|流动资产合计|114,606.61|30.95%|146,516.37|40.19%|155,095.65|41.79%|
|固定资产|105,666.68|28.54%|67,515.84|18.52%|73,338.51|19.76%|
|在建工程|5,871.78|1.59%|14,739.56|4.04%|5,488.81|1.48%|
|无形资产|11,549.90|3.12%|12,483.35|3.42%|13,552.77|3.65%|
|商誉|125,857.41|33.99%|117,939.61|32.35%|117,939.61|31.78%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|6,730.91|1.82%|5,378.17|1.48%|5,728.82|1.54%|
|非流动资产合计|255,676.67|69.05%|218,056.54|59.81%|216,048.52|58.21%|
|资产总计|370,283.28|100.00%|364,572.90|100.00%|371,144.17|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年末，通润达资产总额分别为371,144.17万元、364,572.90万元和370,283.28万元。
通润达的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。报告期内，通润达的资产主要由非流动资产构成，流动资产的比重相对较低。2014年末、2015年末和 2016年末，通润达非流动资产占总资产的比重分别是58.21%、59.81%和69.05%。通润达最近三年模拟合并财务报表主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达货币资金余额分别为 8,620.16万元、15,783.44万元和13,104.69万元，占资产总额的比重分别为2.32%、4.33%和3.54%。
报告期内，通润达货币资金构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||外币|折算率|人民币|外币|折算率|人民币|外币|折算率|人民币|
|人民币|6,835.21|-|6,835.21|6,593.67|-|6,593.67|145.02|-|145.02|
|美元|638.81|6.937|4,438.77|1,232.16|6.4936|8,018.10|1,254.98|6.1419|7,707.89|
|港元|0.98|0.8945|0.88|-|-|-|-|-|-|
|林吉特|712.49|1.5527|1,106.28|773.89|1.514|1,171.67|435.32|1.7625|767.25|
|其他货币资金：||||||||||
|林吉特|466|1.5527|723.56|-|-|-|-|-|-|
|合计|||13,104.69|||15,783.44|||8,620.16|

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2016年末货币资金为 13,104.69万元，较上年末减少16.97%；2015年末货币资金较2014年末增加83.10%，主要原因系2015年通富超威苏州和通富超威槟城收回与AMD的关联单位资金往来所致。
（2）应收账款
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达应收账款净额分别为 59,764.51万元、57,671.86万元和 59,811.66万元，占资产总额的比重分别为16.10%、15.82%和16.15%。
○1应收账款余额变动分析
报告期内，通润达的应收账款全部为应收 AMD货款。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城采取成本加成的方式确认营业收入，同时由于前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城系 AMD的内部工厂，存在部分应收账款到期未及时回收的情形。前次收购完成后，根据 AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向AMD开具发票，AMD将遵循在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款的条款。
2015年末通润达应收账款的余额为60,707.22万元，较上年末减少了3.50%；
2016年末应收账款余额为 62,959.64万元，较上年末增加了3.71%。报告期各期末，应收账款余额基本保持稳定。
○2应收账款周转分析
最近两年及一期，通润达应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.05|3.38|4.46|

表中指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2。
2014年度和2015年度，通润达应收账款的周转率分别为4.46和3.38，应收
账款周转率有所下降。2016年度，通润达应收账款的周转率为4.05，较上年有
较大提升，说明2016年度通润达应收账款周转情况有较大好转。
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报告期内，通润达应收账款全部为应收 AMD货款。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城系 AMD的内部工厂，因此通润达的应收账款周转情况直接受 AMD对其款项支付时点的影响，且与 AMD自身经营情况密切相关。在半导体行业整体较为低迷的情况下，报告期内行业整体订单量有所下降，AMD的销售疲软情况明显，AMD公司货款账期有所延长，故 2015年应收账款周转率较 2014年有所下降。
前次收购完成后，根据 AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD开具发票，AMD将遵循在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款的条款，因此应收账款周转率受到 AMD对其款项支付情况的影响将有所减少，2016年度应收账款周转率较上年有较大提升。
○3应收账款账龄分析
报告期内，通润达应收账款余额按照账龄分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|62,959.64|100.00%|60,707.22|100.00%|62,910.01|100.00%|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|62,959.64|100.00%|60,707.22|100.00%|62,910.01|100.00%|

报告期各期末，账龄在一年内的应收账款余额占应收账款余额总额的比例均为100.00%，应收账款账龄较短，质量较高。
○4主要应收账款客户
报告期内，通润达应收账款大额客户情况列示如下：（修改
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关系|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年末应收账大额客户||||||
|1|AMD|关联方|62,232.42|一年以内|98.84%|
|2|Avago TechonologiesInternational Sales|非关联方|409.67|一年以内|0.65%|
|3|Avago TechonologiesInternational Sales PteLimited|非关联方|302.26|一年以内|0.48%|
||小计||62,944.34||99.98%|
|2015年末应收账款大额客户||||||
|1|AMD|关联方|60,707.22|一年以内|100.00%|
||小计||60,707.22||100.00%|
|2014年末应收账款大额客户||||||
|1|AMD|关联方|62,910.01|一年以内|100.00%|
||小计||62,910.01||100.00%|

注：Avago Technologies Limited 2016年 2月份收购 Broadcom Corporation之后，改名为 Broadcom Limited
前次收购完成前，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城作为AMD主要封装测试工厂，2014年末和2015年末通润达应收账款对应客户均为AMD，占比100%；前次收购完成后，为丰富客户种类、提高盈利能力和业务规模，上市公司积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、积极引入包括三星、UMC、ZTE、博通公司、eSilicon Corporation等封装测试新客户以减少对AMD业务的依赖程度，增强了通润达的业务独立性。截至 2016年末，通润达应收账款中包含新客户的应收账款余额为 727.22万元，占比1.16%。
总体而言，与通润达保持长期稳定合作的应收账款客户资信状况和财务状况较好，通润达应收账款不存在重大回收问题，发生坏账风险较小。
○5坏账准备计提情况
报告期内，通润达制订了较稳定的坏账准备计提政策，具体如下所示：
a、对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准为应收账款的期末余额达到 500万元
（含 500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大
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的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b、对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的标准为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，主要根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
c、对按组合计提坏账准备应收款项
对经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，主要按以下账龄组合计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5|
|1-2年|15|
|2-3年|50|
|3年以上|100|

报告期内，通润达应收账款中仅包括按账龄组合计提坏账准备的应收账款，不包括单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
通过选取执行相同会计准则的国内同行业上市公司作比较，可以发现通润达应收账款坏账计提政策相对稳健，如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|华天科技|5|10|30|50|80|100|
|通富微电|5|15|50|100|100|100|
|长电科技|5|10|20|50|50|50|
|平均值|5|12|34|67|77|84|
|通润达|5|15|50|100|100|100|

数据来源：上市公司年报
通润达最近两年及一期的应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|62,959.64|3,147.98|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|62,959.64|3,147.98|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|

2016年度，通润达计提坏账准备金额4.74万元，汇率变动影响金额为107.88万元；2015年度，通润达计提坏账准备220.40万元，汇率变动影响金额为-330.54万元；2014年度，通润达转回坏账准备617.18万元。汇率变动影响金额为-119.17万元。
○6未来期间AMD不能及时付款的风险较小，以及通润达保证及时收款的应对措施
报告期内，通润达应收账款均为应收 AMD货款，应收账款余额和坏账准备情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|62,959.64|3,147.98|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|62,959.64|3,147.98|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|

其中，通润达 2015年度和 2016年上半年分别转回坏账损失 607.21万元和1,660.48万元，主要原因系通富超威苏州和通富超威槟城集中结算AMD的应收账款，其中包括部分以前年度计提了坏账准备的应收款项。（修改
未来期间 AMD不能及时付款的风险较小，主要原因系：AMD资信情况良好；
AMD与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城一直保持长期稳定的合
作关系，应收账款历史回款情况较好；通润达拥有保证及时收款的应对措施以防
范应收账款的风险。
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A、AMD资信情况良好
截至2016年末，通润达应收账款的重要客户为AMD，且未来可预见期间内，AMD仍将是其最主要客户之一。AMD是美国纳斯达克证券交易所上市公司，资信情况良好，系全球知名的高端芯片提供商，自身经营情况较为稳定，未来期间不能及时付款的风险较小。
B、AMD与通润达保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好
通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城原为 AMD内部工厂，AMD与两者一直保持长期稳定的合作关系。报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的应收账款情况以及相应回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|应收账款|通富超威苏州|通富超威槟城|合计|
|2014年度|期初余额|15,013.39|46,694.85|61,708.24|
||本期增加|96,367.49|167,470.23|263,837.72|
||本期回款|96,781.50|165,854.46|262,635.96|
||期末余额|14,599.38|48,310.63|62,910.01|
|2015年度|期初余额|14,599.38|48,310.63|62,910.01|
||本期增加|69,726.49|128,867.30|198,593.79|
||本期回款|62,456.14|138,340.44|200,796.58|
||期末余额|21,869.74|38,837.48|60,707.22|
|2016年度|期初余额|21,869.74|38,837.48|60,707.22|
||本期增加|87,913.44|151,067.22|238,980.66|
||本期回款|91,956.82|144,771.42|236,728.24|
||期末余额|17,826.36|45,133.28|62,959.64|

经计算，2014年度、2015年度、2016年度当期回款占当期实现收入的比率分别达到99.54%、101.11%、99.44%，总体回款情况较好。
C、通润达拥有保证及时收款的应对措施
为了应对 AMD以及新开发客户应收账款无法及时回收的风险，通润达下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城结合行业的惯例和自身业务模式特点，采用
多种措施提高应收账款的质量、缩短应收账款回款周期：
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在客户开发的前期阶段，通富超威苏州和通富超威槟城将对业务客户的生产经营情况、财务情况和资信情况进行合理充分的调查，并执行严格的筛选和评议程序，从保证客户质量的角度降低应收账款不能及时收回的风险。
在合同设定和执行的过程中，一方面，通富超威苏州和通富超威槟城将及时更新并密切关注客户的回款情况，定期分析应收账款账龄和回收风险，对客户和应收账款进行分类管理，采取持续和有效的跟踪及积极的催收政策，对即将超过信用期的应收账款客户采取发函催收等有效手段，以降低应收账款不能及时回收的风险；另一方面，根据客户资信情况等特点，通富超威苏州和通富超威槟城合理设计合同结算方式，在可能的情况下通过产品服务的进度控制在一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回收力度，降低应收账款不能及时回收的风险。
在合同完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将以市场销售业务人员为催收的直接责任人员来负责事后应收账款的催收，必要的时候会采取法律手段对催收成效较低的逾期应收账款进行清收。
通富超威苏州和通富超威槟城的管理层高度重视应收账款的质量和回收情况，采取多种切实可行的应对措施保证应收账款的回收，尽可能控制和降低应收账款的坏账风险。
综上所述，通润达主要客户 AMD资信情况良好，与通富超威苏州和通富超威槟城一直保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好，且通润达拥有保证及时收款的应对措施以防范应收账款风险。因此，未来期间 AMD不能及时付款的风险较小。
○7截至2016年末通润达应收账款水平的合理性
截至2016年末，通润达应收账款水平是合理的，具体分析如下：
前次收购完成前，通润达应收账款均由通富超威苏州和通富超威槟城基于对唯一客户 AMD的销售形成。通富超威苏州和通富超威槟城归属于 AMD集团，约定付款期限为60天，款项结算主要依据AMD集团的资金需求。
前次收购完成后，根据《制造服务协议》，AMD按照完成工序确认对通富超威
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槟城和通富超威苏州的应付账款，回款期为按工序确认并开具发票的月份起下一月首日后的75日内，除少部分按照人民币结算外，大部分以美元计价并结算。同时，AMD也对交割日前应收账款进行了集中偿付，因此应收账款水平有所下降。
考虑到同行业可比公司中，长电科技的境外客户占比较较大，与通润达的情况较为相似，在应收账款周转分析方面具有一定的可比性，因此选用长电科技作为通富超威苏州和通富超威槟城应收账款周转分析的对比公司。
2016年，通富超威苏州和通富超威槟城的应收账款周转情况分析如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|通富超威苏州|通富超威槟城|合计|
|2016年末应收账款|16,935.05|42,876.61|59,811.66|
|2016年主营业务收入|87,728.84|150,936.64|238,059.05|
|应收账款周转天数|77.42|95.24|88.89|
|应收账款周转率|4.65|3.78|4.05|
|长电科技应收账款周转天数（2016年1-6月）|46.89|||
|长电科技应收账款周转率（2016年1-6月）|7.68|||

由此可见：尽管周转天数略高于长电科技,但综合计算的周转天数在约定的付款期内，周转情况正常。
综上，截至 2016年末，通润达应收账款水平具有合理性。
（3）应收利息
2015年末，通润达的应收利息为1,367.82万元，占当期资产总额的0.38%，主要为对超威半导体（中国）有限公司委托贷款的应收利息，并于2016年上半年收到相应款项，2014年末和2016年末应收利息余额均为0万元。
（4）其他应收款
报告期内，通润达的其他应收款主要包括代收材料款、关联单位资金往来、
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备用金和保证金等，关联单位资金往来占比较高。2014年末、2015年末、2016年末，通润达的其他应收款金额分别为17,527.29万元、2,121.63万元和628.01万元，占资产总额的比例分别为4.72%、0.58%和0.17%。截至 2015年末和 2016年末，其他应收款分别较上年末降低87.90%和70.40%，主要原因系通润达的相关关联单位AMD偿还了大部分二者之间的资金往来所致。
截至2016年末，1年以内的其他应收款余额占比为98.82%，3年以上的其他应收款占比为1.18%，账龄较长的其他应收款项金额较小，对此通润达已经计提了全额坏账准备，不存在资产安全方面的风险。
（5）存货
2014年末、2015年末、2016年末，通润达的存货分别为 18,756.32万元、 21,056.81万元和 29,808.71万元，占资产总额的比例分别为5.05%、5.78%和8.05%。
报告期内，通润达的存货具体情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|6,605.89|22.16%|7,406.05|35.17%|6,359.90|33.91%|
|在产品|10,842.54|36.37%|6,485.63|30.80%|6,429.64|34.28%|
|库存商品|12,360.28|41.47%|7,165.13|34.03%|5,966.78|31.81%|
|合计|29,808.71|100.00%|21,056.81|100.00%|18,756.32|100.00%|

截至 2015年末和 2016年末，通润达的存货分别较上年末上升了12.27%和41.56%。报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD的主要封装测试工厂，其生产、采购和销售等管理活动均根据 AMD对其产品的需求订单而确定：当收到 AMD的系统指令时，通富超威苏州和通富超威槟城才进行发货并确认成本的结转，故其存货期末余额与AMD经营情况密切相关。
报告期内，通润达的存货余额逐年增长的原因主要系：
○1集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统PC业务萎
缩和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴
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市场仍未充分表现出预期需求，报告期内行业整体订单量有所下降，通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD产品订单量亦有所下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，AMD的销售疲软的情况较为显著，因此报告期各期末通润达的库存商品有所上升。
○2根据上市公司与 AMD签订的协议书，AMD承诺为通富超威苏州和通富超威槟城提供商业计划支持以达成收入和利润目标，因此通富超威苏州和通富超威槟城的封装和测试产量在 2016年有较大的提高，进而导致 2016年末在产品金额较上年末有所提高。
受周期性影响行业整体订单量的下降以及 AMD的销售疲软影响，通富超威苏州和通富超威槟城前期部分所采购原材料无法全部消耗，由此计提了部分存货跌价准备。报告期内存货跌价准备具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|跌价准备|余额|跌价准备|余额|跌价准备|
|原材料|10,203.82|3,597.93|10,424.65|3,018.60|7,887.97|1,528.07|
|在产品|10,842.54|-|6,485.63|-|6,429.64|-|
|库存商品|12,360.28|-|7,165.13|-|5,966.78|-|
|合计|33,406.64|3,597.93|24,075.41|3,018.60|20,284.39|1,528.07|

通润达报告期存货跌价准备的计提均由通富超威苏州和通富超威槟城形成，由于集成电路封装测试企业的生产特点是订单式生产，在产品和产成品一般不存在跌价风险，报告期内存货跌价准备全部为原材料跌价形成。
由于报告期内通润达的客户较为单一，基于谨慎考虑，对由于陈旧过时或预期库存在 6个月内无法消耗且预计不能使用等原因所结存的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城按单个存货项目全额计提存货跌价准备。
报告期内，经检查，原材料跌价涉及的材料大多已长期积压，按照上述计提标准应予以全额计提存货跌价准备。同时，未发现通富超威苏州和通富超威槟城已经计提了存货跌价准备的原材料有继续领用的情况，通富超威槟城部分已经计
提了存货跌价准备的原材料亦已被报废处理。因通富超威苏州和通富超威槟城对
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原材料的使用有严格限制并能监控原材料投入，预期不会再次使用积压材料，存货跌价准备转回可能性很小。
因此，通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素尚未消除，上述存货跌价准备转回的可能性较小。
预测期内，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD提供服务而采购的材料存在过期而计提减值的风险较低。
具体而言，根据前次收购完成后 AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，AMD同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依AMD的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在 AMD或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买价款，AMD将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。
同时，报告期内为 AMD提供服务而采购的原材料中，约90%以上均属于《制造服务协议》约定的需 AMD承担相应减值风险的直接材料和其他直接材料。预测期内，AMD需求通富超威苏州和通富超威槟城提供封装测试服务的产品种类预计不发生重大变化，因而推断，预测期内通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD提供服务而采购的材料大部分仍属于需 AMD承担减值风险的直接材料和其他直接材料，因此存在过期减值的风险较小。
通富超威苏州和通富超威槟城的存货主要包括原材料、半成品和产成品。通富超威苏州和通富超威槟城均根据客户订单进行产品生产，因此半成品和产成品相应的减值风险较小。为了应对存货过期，特别是存货原材料积压导致其过期从而计提减值的风险，通富超威苏州和通富超威槟城将执行如下措施：
①加强存货管理系统的建设，加速存货周转
为应对存货积压导致其过期从而计提减值的风险，通富超威苏州和通富超威槟城将加强存货管理系统的建设。准确有效的数据是存货管理的决策依据，存货管理系统中及时更新的数据将协助制造部门及时掌握存货在仓库中的情况，并进
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行执行相应应对措施：仓库管理人员根据存货管理系统定期将原材料库龄、保质期、使用情况等相关信息更新给制造部门，当特定材料库龄较长时，将及时提醒相关制造部门及时进行生产领用，以减少存货未被及时领用而过期的风险。
②加强存货日常管理，减少存货减值风险
对于采购的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城采用先进先出的材料领用方法，从而在一定程度上缩短特定原材料的在库时间，降低其由于积压而导致过期减值的风险；对于部分库龄较长的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城将组织质检、技术部门进行联合检测，若满足继续使用的条件，通富超威苏州和通富超威槟城将督促生产部门及时领用进行生产，提高原材料的利用效率，降低相应的过期风险。
同时，通富超威苏州和通富超威槟城也将加强对各级业务、采购及仓库管理人员等培训，提高员工存货管理意识：财务部门配备的专职人员将加强对存货跌价的会计核算，通过存货管理系统反馈的信息及时掌握存货价值变动情况，保证确认和计量存货跌价的依据充分性和准确性；业务人员、采购人员和仓库管理人员的培训也将建立起长效的机制，对存货流转相关数据进行不断跟踪、复核和更新，建立“采购-库存管理-生产-库存管理-销售”的反馈机制，及时将后端进度反馈给前端采购相关人员，以减少原材料过度采购而导致存货积压和过期的风险。
③加强存货分析，合理安排订货
针对不同的封装测试需求客户、不同种类的封装测试产品和服务，其生产工艺所需时间、销售的趋势和周期亦不相同。通富超威苏州和通富超威槟城将对存货进行分析，结合现有库存、未来订单预测、采购周期、安全合理的库存量等因素，测算出相对准确的订货数，并在此基础上结合采购决策人员对市场的判断和经验，进行相对准确和稳健的订货决策，从而降低原材料不当采购而导致存货积压和过期的风险。
（6）其他流动资产
2014年末、2015年末、2016年末，通润达的其他流动资产分别为 50,270.62万元、48,455.11万元和 11,218.14万元，占资产总额的比例分别为13.54%、
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13.29%和3.03%。
报告期内，通润达的其他流动资产如下所示：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|委托贷款及利息|-|45,686.42|49,024.75|
|待抵扣进项税|5,047.81|2,529.53|1,245.87|
|理财产品|4,876.44|-|-|
|预缴税费|906.01|-|-|
|待摊费用|387.88|239.15|-|
|合计|11,218.14|48,455.11|50,270.62|

2012年8月，通富超威苏州联合其他关联方超威半导体（中国）有限公司、超威半导体技术开发（北京）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司与美国银行有限公司签订委托贷款协议，主账户为超威半导体（中国）有限公司，通富超威苏州根据资金需求向主账户存入资金或借出资金，该贷款视资金需求随借随还，无需担保、抵押，年利率为0.35%。通富超威苏州借款的信用额度为 5,000万元。通富超威苏州于2015年9月终止该委托贷款协议。
2015年1月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷款43,000万元，年利率3.92%。超威半导体（中国）有限公司于2015年6月提前偿还委托贷款本金9,313.58万元，于2016年4月提前偿还全部贷款本息。
2015年9月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷款12,000万元，年利率3.92%。超威半导体（中国）有限公司已于2016年4月提前偿还全部贷款本息。
截至2016年末，通润达其他流动资产中尚有 5,047.81万元待抵扣增值税进项税额、4,876.44万元的理财产品、906.01万元的预缴税费以及387.88万元的
待摊费用。
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（7）固定资产
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达固定资产账面金额分别为73,338.51万元、67,515.84万元和 105,666.68万元，占资产总额的比例分别为19.76%、18.52%和28.54%。报告期内，通润达固定资产占比较高，主要原因系通润达下属通富超威苏州和槟城工程所处的集成电路封装测试行业的先进封装业务，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，因此固定资产占资产总额比例较高符合该行业的特点。
○1固定资产构成情况
报告期内，通润达固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|1）账面原值||||
|房屋及建筑物|43,749.22|42,318.29|45,932.24|
|机器设备|285,580.26|223,879.56|210,665.46|
|运输设备|104.89|90.49|97.18|
|电子设备及其他|7,364.71|5,900.25|21,085.23|
|合计|336,799.07|272,188.59|277,780.11|
|2）累计折旧||||
|房屋及建筑物|20,973.95|19,221.26|19,687.24|
|机器设备|204,203.19|180,039.55|166,904.71|
|运输设备|91.53|86.19|84.27|
|电子设备及其他|5,538.74|5,000.77|17,299.24|
|合计|230,807.41|204,347.77|203,975.45|
|3）减值准备||||
|房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备|324.98|324.98|466.15|
|运输设备|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|
|合计|324.98|324.98|466.15|
|4）账面价值||||

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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|房屋及建筑物|22,775.27|23,097.03|26,245.00|
|机器设备|81,052.09|43,515.03|43,294.60|
|运输设备|13.35|4.30|12.91|
|电子设备及其他|1,825.96|899.48|3,785.99|
|合计|105,666.68|67,515.84|73,338.51|

2015年末通润达固定资产账面价值较上年末减少了7.94%，主要系2015年处置和转出部分机器设备所致；2016年末固定资产账面价值较上年末增加了56.51%，主要原因系 2016年度在建工程中设备安装工程完工转入所致。
截至 2016年末，通润达固定资产整体运行较好。除部分机器设备之外，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。
○2固定资产折旧情况
报告期内，通润达采用年限平均法计提折旧。通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城的折旧年限如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|5–47|-|2.13-20.00|
|机器设备|2–5|-|20.00-50.00|
|运输设备|5|-|20.00|
|电子设备及其他设备|2–5|-|20.00-50.00|

同行业可比上市公司的折旧年限如下所示（均采用为年限平均法计提折旧）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|长电科技|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||房屋及建筑物|3-40年|0-4%|2.4-33.3%|
||机器设备|5-12年|0-4%|8-20%|
||电子设备|5年|0-4%|19.2-20%|
||运输工具|5-8年|0-4%|12-20%|
||其他设备|3-8年|0-4%|12-33.3%|
|华天科技|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||房屋建筑物|10-25年|3-5%|9.70-3.80%|
||专用设备|8-10年|3-10%|12.13-9.00%|
||运输设备|5-10年|3-10%|19.40-9.00%|
||通用设备|8-10年|3-10%|12.13-9.00%|
||其他设备|3-5年|3-10%|32.33-18.00%|
|通富微电|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|

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|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|25年|10%|3.60%|
|机器设备|8年|10%|11.25%|
|电子设备|5-8年|10%|11.25-18.00%|
|运输工具|5年|10%|18.00%|

由于不同公司对固定资产分类的标准不完全相同，通润达分固定资产类别计提折旧所使用的折旧年限与同行业可比上市公司不具备直接可比性。整体而言，通润达的折旧年限短于国内同行业上市公司折旧计提年限。
○3暂时闲置的固定资产情况
截至2016年末，通润达账面存在暂时闲置的固定资产，具体情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|2,459.25|2,153.66|-|305.59|
|合计|2,459.25|2,153.66|-|305.59|

（8）在建工程
报告期内，通润达的在建工程主要包括在安装设备。2014年末、2015年末和 2016年末，通润达的在建工程分别为5,488.81万元、14,739.56万元和5,871.78万元，占资产总额的比例分别为1.48%、4.04%和1.59%。其中，2015年末通润达的在建工程较上年末增加168.54%，主要系用于扩大生产经营规模的在建设备安装工程增加所致；2016年末通润达的在建工程较上年末减少60.16%，主要原因系在建工程中的部分设备安装工程完工转入固定资产所致。
（9）无形资产
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的无形资产分别为13,552.77万元、12,483.35万元和 11,549.90万元，占资产总额的比例分别为3.65%、3.42%和3.12%。
报告期内，通润达无形资产主要由土地使用权、生产管理软件和技术许可使用权构成。其中，技术许可使用权系 AMD授权通富超威苏州和通富超威槟城使用
的AMD被许可知识产权、被许可技术和商标许可等。
报告期内，通润达的无形资产摊销方法明细如下：
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|类别|使用寿命|摊销方法|
|土地使用权|46-60年|直线法|
|技术许可使用权|5-10年|直线法|
|计算机软件|3-5年|直线法|

报告期各期末，无形资产构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|1）账面原值||||
|土地使用权|7,370.26|7,342.48|7,464.80|
|生产管理软件|99.51|99.51|331.43|
|技术许可使用权|7,337.31|7,337.31|7,337.31|
|合计|14,807.08|14,779.31|15,133.54|
|2）累计摊销||||
|土地使用权|956.48|728.98|532.66|
|生产管理软件|99.51|99.51|314.38|
|技术许可使用权|2,201.19|1,467.46|733.73|
|合计|3,257.18|2,295.96|1,580.78|
|3）账面价值||||
|土地使用权|6,413.78|6,613.50|6,932.14|
|生产管理软件|-|-|17.05|
|技术许可使用权|5,136.12|5,869.85|6,603.58|
|合计|11,549.90|12,483.35|13,552.77|

截至2016年末和2015年末，无形资产分别较上年末减少了7.48%和7.89%，主要原因系无形资产正常摊销所致。
（10）商誉
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达的商誉金额均为 125,857.41万元，占资产总额的比例分别为31.78%、32.35%和33.99%。商誉的具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉|2016年末|2015年末|
|通富超威苏州|38,962.18|41,724.60|

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|-|-|-|
|商誉|2016年末|2015年末|
|通富超威槟城|86,895.23|76,215.01|
|合计|125,857.41|117,939.61|

报告期内商誉金额的确认假设已于2013年12月31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格 278,822.89万人民币及境外印花税500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用）作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
根据减值测试的结果，2016年末商誉未发生减值。
（10）递延所得税资产
报告期内，通润达的递延所得税资产主要包括资产减值准备、预提费用、固定资产折旧形成的递延所得税资产。
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的递延所得税资产分别为5,728.82万元、5,378.17万元和6,730.91万元，占资产总额的比例分别为1.54%、1.48%和1.82%。
报告期内，通润达的固定资产折旧年限较短，递延所得税资产主要来源于固定资产折旧差异导致的账面价值与计税基础之间的差异。由固定资产折旧差异产生的递延所得税资产2014年末、2015年末和2016年末在递延所得税资产中的占比分别为78.16%、69.49%和74.03%。除此之外，资产减值损失和预提费用亦构成了报告期内的所得税可抵扣暂时性差异。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资 产 减值准备|7,111.83|1,507.17|6,498.29|1,403.33|6,246.09|1,286.79|
|预 提 费用|1,606.05|240.91|1,585.12|237.77|1,641.80|246.27|
|固 定 资|29,035.57|4,982.83|22,387.00|3,737.08|24,244.28|4,195.77|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
|产折旧|||||||
|合计|37,753.44|6,730.91|30,470.41|5,378.18|32,132.17|5,728.82|

2、模拟合并报表负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|59,813.99|81.85%|46,847.89|50.87%|43,378.39|46.18%|
|应付职工薪酬|1,222.88|1.67%|831.35|0.90%|908.10|0.97%|
|应交税费|1,031.38|1.41%|721.40|0.78%|676.11|0.72%|
|应付股利|-|-|-|-|2,723.04|2.90%|
|其他应付款|3,857.77|5.28%|35,124.60|38.14%|35,828.72|38.14%|
|一年内到期的非流动负债|10.19|0.01%|537.44|0.58%|917.76|0.98%|
|其他流动负债|2,317.89|3.17%|2,123.88|2.31%|2,062.15|2.20%|
|流动负债合计|68,254.11|93.40%|86,186.57|93.59%|86,494.28|92.07%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|37.02|0.05%|46.03|0.05%|476.53|0.51%|
|递延所得税负债|4,789.40|6.55%|5,857.70|6.36%|6,972.49|7.42%|
|非流动负债合计|4,826.43|6.60%|5,903.73|6.41%|7,449.01|7.93%|
|负债合计|73,080.53|100.00%|92,090.30|100.00%|93,943.29|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年末，通润达负债总额分别为93,943.29万元、 92,090.30万元和 73,080.53万元。其中，2015年末负债总额较上年期末下降1.97%；2016年末负债总额较上年期末下降了20.64%，主要原因系其他应付款下降所致。
通润达的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债等；非流动负债主要包括递延所得税负债和递延所得税负债。报告期内，通润达的负债主要由流动负债构成，非流动负债的比重相对较低。2014年末、2015年末和 2016年末，通润达流动负债占负债总额的比重分别是92.07%、93.59%和
93.40%。通润达最近三年模拟合并财务报表主要负债项目的构成及变化情况分析
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如下：
（1）应付账款
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达应付账款余额分别为 43,378.39万元、46,847.89万元和 59,813.99万元，占资产总额的比重分别为46.18%、50.87%和81.85%。截至2015年末和2016年末，通润达的应付账款分别较上年末增长了8.00%和27.68%。
报告期各期末，通润达应付账款构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料款|54,860.88|91.72%|37,818.29|80.73%|43,378.39|100.00%|
|设备、软件及备件款|4,933.69|8.25%|8,085.23|17.26%|-|-|
|其他|19.42|0.03%|944.37|2.02%|-|-|
|合计|59,813.99|100.00%|46,847.89|100.00%|43,378.39|100.00%|

报告期各期末，通润达应付账款按照账龄分类明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|59,813.99|100.00%|46,847.89|100.00%|42,971.83|99.06%|
|1-2年|-|-|-|-|19.17|0.04%|
|2-3年|-|-|-|-|387.40|0.89%|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|59,813.99|100.00%|46,847.89|100.00%|43,378.39|100.00%|

报告期内，通润达不存在账龄超过 1年的重要应付账款，1年以内应付账款占应付账款总额的比例均为99%以上，占比较大。
报告期内，通润达应付账款前5名供应商情况列示如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|采购内容|占应付账款总额的比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|采购内容|占应付账款总额的比例|
|2016年末供应商前五名|||||
|1|Shinko Electric America,Inc.|16,519.80|材料|35.14%|
|2|Ibiden Co.,Ltd.|8,642.09|材料|18.38%|
|3|Unimicron Technology Corp.|6,377.41|材料|13.57%|
|4|AdvantestC orporation|2,248.47|机器设备及备件|4.78%|
|5|NanYa Printed Circuit Board|1,419.96|材料|3.02%|
||小计|35,207.74||74.89%|
|2015年末供应商前五名|||||
|1|Shinko Electric America, Inc.|12,138.69|材料及服务|25.91%|
|2|Ibiden Co., Ltd.|6,112.48|材料及服务|13.05%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|3,124.21|设备|6.67%|
|4|Advantest America, Inc.|1,603.31|设备|3.42%|
|5|Unimicron Technology Corp.|1,466.34|材料及服务|3.13%|
||小计|24,445.03||52.18%|
|2014年末供应商前五名|||||
|1|Shinko Electric America, Inc.|13,889.42|材料及服务|32.02%|
|2|TOPPAN PRINTING CO., LTD.|5,535.37|材料及服务|12.76%|
|3|Nan Ya Printed Circuit Board|2,167.95|材料及服务|5.00%|
|4|Fabtronic Sdn Bhd|937.65|加工劳务|2.16%|
|5|Unimicron Technology Corp.|802.56|材料及服务|1.85%|
||小计|23,332.95||53.79%|

（2）应付职工薪酬
2014年末、2015年末和 2016年末，通润达的应付职工薪酬分别为 908.10万元、831.35万元和1,222.88万元，占负债总额的比例分别为1.67%、0.90%和1.29%。
报告期各期末，通润达应付职工薪酬构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期薪酬|1,222.88|100.00%|826.70|99.44%|908.10|100.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|离职后福利-设定提存计划|-|-|4.65|0.56%|-|-|
|其他（汇率折算影响）|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,222.88|100.00%|831.35|100.00%|908.10|100.00%|

报告期内，应付职工薪酬主要由短期薪酬、离职后福利和其他组成，报告期内各项构成基本稳定。2015年末，应付职工薪酬较上年末下降8.45%，主要原因系 2014年末通富超威槟城为满足业务发展所需进行管理人员的缩减所致。2016年末，应付职工薪酬较上年末上升47.10%，主要原因系短期薪酬增加所致。
（3）应交税费
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的应交税费分别为676.11万元、721.40万元和1.031.38万元，占负债总额的比例分别为0.72%、0.78%和1.41%。
报告期内，通润达应交所得税主要由企业所得税、城市维护建设税、房产税等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|增值税|76.97|7.46%|||||
|企业所得税|848.38|82.26%|470.17|65.17%|201.87|29.86%|
|个人所得税|60.74|5.89%|64.47|8.94%|-|-|
|城市维护建设税|-|-|76.06|10.54%|250.38|37.03%|
|教育费附加|-|-|32.60|4.52%|107.30|15.87%|
|地方教育费附加|-|-|21.73|3.01%|71.54|10.58%|
|房产税|37.43|3.63%|37.63|5.22%|41.07|6.07%|
|土地使用税|7.86|0.76%|7.90|1.10%|3.95|0.58%|
|代扣代缴税金|-|-|9.74|1.35%|-|-|
|营业税|-|-|1.11|0.15%|-|-|
|合计|1,031.38|100.00%|721.40|100.00%|676.11|100.00%|

截至 2015年末和 2016年末，通润达应交税费分别较上年末增长6.70%和
42.97%，主要系应交企业所得税增加所致。
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（4）其他应付款
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，通润达的其他应付款分别为 35,828.72万元、35,124.60万元和 3,857.77万元，占负债总额的比例分别为38.14%、38.14%和5.28%。
报告期内，通润达其他应付款主要由待支付股权款和关联方资金往来构成。
具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|待支付投资款|3,468.50|89.91%|3,229.45|9.19%|3,229.45|9.01%|
|押金、保证金、代收代付款等|389.27|10.09%|-|-|-|-|
|资金往来|-|-|31,895.15|90.81%|32,599.27|90.99%|
|合计|3,857.77|100.00%|35,124.60|100.00%|35,828.72|100.00%|

 2016年末，通润达的押金、保证金、代收代付款主要包括生育津贴、留任奖金等。报告期内，待支付投资款主要为前次收购的应付预估价款的部分价款，金额为500万美元。2014年末、2015年末资金往来主要为因模拟合并、合并成本超出实收资本的金额30,758.23万元，以及部分通润达与AMD之间的关联资金往来。
截至 2015年末，通润达其他应付款为 35,124.60万元，较上年末减少了1.97%；截至 2016年末，通润达其他应付款较上年末减少了89.02%，主要系 2016年前次收购实际交割完成、偿还对 AMD的关联资金从而结清资金往来所致。
通润达模拟合并报表其他应付款-资金往来各期末余额的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|通富超威苏州账面实际余额a|2,118.83|2,828.81|1,763.44|
|通富超威槟城账面实际余额b|509.72|1,512.71|263.10|
|通润达账面实际余额c|3,468.50|--|--|
|内部往来抵销额d|-2,239.28|-3,204.60|-185.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|模拟调整数额（调整项1）e|--|42,590.75|42,590.75|
|模拟调整抵销数额（调整项2）f|--|-8,603.07|-8,603.07|
|合计（=a+b+c+d+e+f）|3,857.77|35,124.60|35,828.72|
|通润达模拟合并报表列示其他应付款-资金往来余额|3,857.77|35,124.60|35,828.72|

○1通润达编制模拟报表对其他应付款的调整情况
实际情况中，前次收购使用的持股平台收到实际出资和收购款支付均于 2016年完成。通润达在编制模拟财务报表时，由于假设股权构架已在2014年初设立，相关出资和收购事项已在2014年初完成，因而通过其他应付款科目模拟假设投资款项的支付事项，具体如下：
调整项1：假设通润达于2014年初已得到借款39,361.30万元（详见下文③相关情况），且欠付 AMD投资款 3,229.45万元（详见下文②相关情况）于 2014年初便存在，2014年度、2015年度分别模拟调整其他应付款合计42,590.75万元。
调整项2：通润达剩余货币资金 7,347.80万元（详见下文③相关情况），钜天投资剩余货币资金1,255.27万元（详见下文③相关情况），实际在2014年初并不存在，编制 2014年、2015年模拟报表时将其作为其他流动资产在单体财务报表中列示，合并时再与其他应付款中假设已收到的股东投资款进行抵销，合计抵销其他应付款8,603.07万元。
②欠付AMD投资款3,229.45万元为前次收购保留款
通润达合并层面收购通富超威苏州和通富超威槟城共支付款项人民币 275,588.2748万元。AMD与通富微电于 2016年4月 29日签署了有关保留金的协议，该协议约定上市公司将购买价款中的 500万美元作为收购保留款，以保证通富超威苏州及通富超威槟城的业务顺利过渡，该笔款项的支付期由 AMD首席执行官与上市公司董事长共同决定。截至2016年6月末，通润达尚留存前次收购保留款折合人民币3,229.45万元。
③持股平台收到实收资本和支付股权收购款对照情况
2016年上半年，通润达支付通富超威苏州收购款 131,878.5836万元，支付
钜天投资出资款 146,101.00万元人民币，合计支出人民币 277,979.5836万元，
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款项来源包括股东投资款245,966.0805万元人民币，另外部分来自交割完成前通润达向通富超威苏州暂借款 39,361.30万元，该笔款项用于支付因通富超威苏州现金增加而调整的交易价款，借款期限 1年，利率3.48%。收购完成后，通润达剩余货币资金7,347.80万元。
2016年上半年，钜天投资支付通富超威槟城收购款共计 172,609.74万元港币，由于收到通润达投入实收资本 174,123.1718万元港币，期末剩余货币资金1,513.4318万港币，按出资时汇率0.83折算人民币1,255.27万元。
另外，模拟金额系在编制模拟财务报表时假设将相关业务发生的时间提前而形成。随着实际业务的完成，模拟假设金额将不再存在。模拟报告期内，模拟假设只影响往来科目，不影响报告期的损益情况。
（5）一年内到期的非流动负债
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的一年内到期的非流动负债分别为 917.76万元、537.44万元和 10.19万元，占负债总额的比例分别为0.98%、0.58%和0.01%，主要为一年内到期的递延收益。
（6）递延收益
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的递延收益分别为476.53万元、46.03万元和37.02万元，占负债总额的比例分别为0.51%、0.05%和0.05%。
报告期内，通润达递延收益情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|政府补助|47.21|583.47|1,394.29|
|减：一年内到期的政府补助|10.19|537.44|917.76|
|合计|37.02|46.03|476.53|

其中，政府补助情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|NCIA自动化补助|47.21|583.47|1,062.40|

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|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|NCIA测试设备补助|-|-|331.89|
|合计|47.21|583.47|1,394.29|

NCIA自动化补助系根据NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于 2013年 5月 15日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议，约定在协议签订日起五年内给予其不超过 10,000,000.00林吉特的财务支持，用于开发自动化设备工程项目的政府补贴款。此部分补贴款按照用途分别计入了损益和递延收益，其中，计入递延收益的部分系与采购设备相关的款项，按照其所属固定资产类别的折旧年限进行摊销，摊销期为二至五年，一年内到期的递延收益归入一年内到期的非流动负债科目，其余则直接归入通富超威槟城的递延收益科目。
（7）递延所得税负债
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的递延所得税负债分别为6,972.49万元、5,857.70万元和4,789.40万元，占负债总额的比例分别为7.42%、6.36%和6.55%，主要系前次收购中购买通富超威苏州和通富超威槟城的可辨认净资产公允价值与账面价值差异以及未实现汇兑损益的影响，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|未实现汇兑损益|544.95|130.79|928.02|222.72|1,502.36|360.57|
|购买子公司可辨认净资产公允价值与账面价值差异|22,246.80|4,658.62|27,397.64|5,634.98|32,550.91|6,611.92|
|合计|22,791.76|4,789.40|28,325.66|5,857.70|34,053.27|6,972.49|

3、模拟合并报表偿债能力分析
（1）通润达偿债能力分析
报告期内，通润达主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|1.68|1.70|1.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|速动比率（倍）|1.24|1.46|1.58|
|资产负债率|19.74%|25.26%|25.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|12,079.67|6,122.92|9,071.43|
|利息保障倍数（倍）|209.10|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,004.83|3,800.11|5,983.13|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比例=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
2015年末通润达的流动比率较2014年末有所下降，主要原因系2015年度结算部分与AMD的资金往来导致其他应收款下降较多所致；2016年末通润达的流动比率与 2015年基本保持一致。报告期内，通润达的速动比率稳中有降，主要系报告期内其他应收款和其他应付款均有所下降所致。
报告期内，通润达不存在有息负债，因此整体资产负债率较低。截至 2014年末、2015年末和2016年末，通润达的资产负债率稳中有降，分别为25.31%、25.26%和19.74%，显示通润达报告期内资产的快速变现能力逐期增强，企业偿债能力有所增加。
2014年、2015年和2016年，通润达的息税折旧摊销前利润分别是 9,071.43万元、6,122.92万元和 12,079.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,983.13万元、3,800.11万元和 9,004.83万元。其中，2015年息税折旧摊销前利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年末有所下降，主要原因系2015年营业毛利较 2014年有所下降所致。2016年，由于汇兑损益引起成本加成确认收入的变动、应收账款的集中收回从而确认资产减值损失的转回以及市场向好等原因，通润达盈利水平有所上升。
由于通润达在报告期内不存在有息负债，故未发生利息费用，利息保障倍数
不适用。
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（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报）财务数据整理的偿债能力指标对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|华天科技|002185.SZ|3.00|2.58|25.22%|
|通富微电|002156.SZ|1.88|1.68|42.56%|
|长电科技|600584.SH|0.66|0.53|73.83%|
|平均值||1.85|1.60|47.20%|
|通润达|2016年|1.68|1.24|19.74%|
||2015年|1.70|1.46|25.26%|
||2014年|1.79|1.58|25.31%|

数据来源：WIND资讯及上市公司年报
根据同行业竞争对手比较数据可知，通润达的资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平，显示通润达资产的快速变现能力较强，企业偿债能力较强；
流动比率和速动比率与行业水平相差不大，符合通润达所处的集成电路封装测试行业的一般特征。
4、模拟合并报表资产周转能力分析
（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析
报告期内，通润达主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|4.05|3.38|4.46|
|应收账款周转天数（天）|88.83|106.50|80.77|
|存货周转率（次）|8.45|9.63|13.49|
|存货周转天数（天）|42.60|37.40|26.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2
存货周转天数=360/存货周转率
2014年和 2015年，通润达的应收账款周转率分别为 4.46次和 3.38次，应
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收账款周转率有所下降。报告期内，通润达应收账款全部为应收 AMD货款。通富超威苏州和通富超威槟城的营业收入系与 AMD采用成本加成的结算方式，且 AMD为通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户，因此通润达的应收账款周转情况直接受 AMD对其款项支付情况的影响，且与 AMD自身经营情况密切相关。
在报告期内半导体行业整体较为低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD的销售疲软情况明显，AMD公司货款账期有所延长，故2015年通润达的应收账款周转率较 2014年有所下降。由于市场行情向好，2016年通润达的应收账款周转率为4.05，较上年有较大提升。
2014年和2015年度通润达的存货周转率为13.49次和9.63次，存货周转率有所下降，主要原因系报告期内存货有所上升，而营业收入规模有所下滑所致。
报告期内，通润达下属子公司通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD的主要封装测试工厂，其生产、采购和销售等均根据 AMD对其产品的需求订单而确定，故通润达存货期末余额和营业收入水平与 AMD生产经营情况密切相关。在报告期内半导体行业整体较为低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，AMD的销售疲软情况显著，因此报告期内通润达的存货量有所上升，收入规模有所下降，故 2015年通润达的存货周转率有所下降。2016年通润达的存货周转率为8.45，较上年略有下降，主要原因系 2016年末存货有较大提升所致。
（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报和2014年报）财务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
|华天科技|002185.SZ|7.28|7.14|
|通富微电|002156.SZ|5.20|6.14|
|长电科技|600584.SH|8.48|8.52|
|平均值||6.99|7.27|
|通润达|2016年|4.05|8.45|
||2015年|3.38|9.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
||2014年|4.46|12.91|

通润达的存货周转率与行业平均水平基本一致。
通润达的应收账款周转率低于同行业可比公司的平均水平，主要原因系通润达应收账款周转情况直接受其应收账款主要客户 AMD对其款项支付情况的影响所致。AMD与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城保持长期而稳定良好合作关系，资信状况和财务状况较好，总体而言，通润达应收账款不存在重大回收问题，发生坏账风险较小。
5、模拟合并报表经营成果分析
通润达最近三年模拟合并报表经营成果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|占营业总收入|2015年度|占营业总收入|2014年度|占营业总收入|
|一、营业总收入|238,059.05|100.00%|198,490.54|100.00%|263,816.75|100.00%|
|减去：营业成本|214,926.12|90.28%|191,608.85|96.53%|242,081.46|91.76%|
|营业税金及附加|144.60|0.06%|605.76|0.31%|881.71|0.33%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|10,479.09|4.40%|10,306.04|5.19%|10,806.23|4.10%|
|财务费用|1,764.18|0.74%|-5,834.83|-2.94%|2,051.37|0.78%|
|资产减值损失|2,287.57|0.96%|1,387.78|0.70%|1,129.75|0.43%|
|加：投资收益|618.98|0.26%|1,520.41|0.77%|84.08|0.03%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|9,076.46|3.81%|1,937.35|0.98%|6,950.30|2.63%|
|加：营业外收入|1,358.00|0.57%|2,888.14|1.46%|1,482.27|0.56%|
|减：营业外支出|104.59|0.04%|198.77|0.10%|881.68|0.33%|
|三、利润总额|10,329.87|4.34%|4,626.73|2.33%|7,550.90|2.86%|
|减：所得税费用|-653.16|-0.27%|174.59|0.09%|515.90|0.20%|
|四、净利润|10,983.03|4.61%|4,452.13|2.33%|7,035.00|2.67%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|9,004.83|3.78%|3,800.11|1.91%|5,983.13|2.27%|
|少数股东损益|1,978.19|0.83%|652.02|0.33%|1,051.87|0.40%|

 2014年度、2015年度和 2016年度，通润达实现净利润分别为 7,035.00万元、4,452.13万元和10,983.03万元。报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城所处集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，特别是先进封装测试业务，因此机器设备折旧等开支金额和占比较高。受汇率波动的影响，报告期内其他综合收益和财务费用变动较大。
（1）营业收入和营业成本情况
报告期内，通润达营业收入和营业成本明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|238,059.05|214,926.12|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|其他业务|-|-|44.57|36.82|15.45|-|
|合计|238,059.05|214,926.12|198,490.54|191,608.85|263,816.75|242,081.46|

2014年、2015年和2016年，通润达分别实现营业收入总额263,816.75万元、198,490.54万元和238,059.05万元。从收入结构上来看，通润达主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入总额的比例均为99%以上。
报告期内，通润达营业收入和营业成本按业务划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成电路封装测试|238,059.05|214,926.12|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|其他|-|-|44.57|36.82|15.45|-|
|合 计|238,059.05|214,926.12|198,490.54|191,608.85|263,816.75|242,081.46|

报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城专门从事集成
电路封装与测试业务，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。2016年4月通
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富微电联合产业基金对通富超威苏州85%股权和通富超威槟城85%股权完成收购前，AMD系通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户。收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城一方面将继续作为 AMD的主要封测供应商，为 AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威苏州和通富超威槟城将从 AMD的内部工厂转型成为OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
报告期内，通润达实现营业收入均来自中国境外。通润达主营业务收入和主营业务成本按地区细分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|中国境外|238,059.05|214,926.12|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|合计|238,059.05|214,926.12|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|

 2016年度，通润达实现营业收入总额为 238,059.05万元，较2015年上升了19.96%，主要原因系市场向好以及 2016年上半年汇率变动影响综合作用所致。
2015年度，通润达实现营业收入总额198,490.54万元，较2014年度下降了24.76%。2015年通润达营业收入有较大下降的原因主要为：
一方面，集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统 PC业务萎缩和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，2015年度通富超威苏州和通富超威槟城所获AMD产品订单量亦有所下降，导致2015年度通润达的销售收入有一定程度的下降。
另一方面，前次收购完成前通富超威苏州和通富超威槟城收入的金额是依据成本加成的方法确定，成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。 AMD为通富超威槟城
和通富超威苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林
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吉特记账，通富超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015年度美元兑林吉特和兑人民币的汇率均有较大升值，产生的巨额汇兑收益导致其他成本费用的实际支出被抵减，对收入总额产生较大的影响。因此，成本加成公式确认的收入总额有较大程度下降。
○1按国别披露通润达营业收入情况
通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城唯一的客户为美国公司AMD；报告期内，通润达主营业务收入按客户所在国别分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|美国|238,059.05|100.00%|198,445.97|100.00%|263,801.29|100.00%|
|合计|238,059.05|100.00%|198,445.97|100.00%|263,801.29|100.00%|

其中，分别来自位于中国的通富超威苏州和位于马来西亚的通富超威槟城的主营业务收入贡献情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|通富超威苏州|87,728.84|36.85%|69,578.67|35.06%|96,331.07|36.52%|
|通富超威槟城|150,330.21|63.15%|128,867.30|64.94%|167,470.23|63.48%|
|合计|238,059.05|100.00%|198,445.97|100.00%|263,801.29|100.00%|

○2通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
通润达所处行业为集成电路封装测试行业。根据 ICInsights统计，2015年全球集成电路设计产业的整体销售规模为842亿美元，总部设于美国的IC设计公司囊括了全球 IC设计产业销售额的62%。同时，全球前 10大集成电路封装企业多数都聚集在亚洲区域。根据 WSTS的数据，2015年日本、韩国和中国大陆、中国台湾半导体厂家占据全球半导体产能的69.2%。通润达所处行业海外销售的特点是由其行业特性决定的。
根据 SIA统计，半导体产业直接雇佣了全美国 25万名高科技员工，间接影
响到超过百万个工作职位，是美国重要的产业基础；同时半导体行业也是美国的
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第三大出口产品。
美国对半导体行业的相关政策主要包括政府补助和贷款、以及研究扶持政策。
政府补助和贷款方面，美国政府对部分半导体行业企业提供政府补助和贷款，以吸引其在美国辖区投资办厂。具体而言，根据 The Economic Times于2007年在印度举行的半导体会议的研究讨论结果，大约于总投资的32%至35%的政府补助力度将有利吸引半导体行业的投资办厂。2000年，纽约政府授予了IBM约2,875万美元的政府补助和贷款，促使IBM在纽约地区建设其新工厂；2001年，纽约政府授予IBM约5,000万美元的政府资助，促使IBM在阿尔巴尼建立了数个Centers ofExcellence；2008年，纽约政府再次授予IBM约14,000万美元的经济发展津贴，促使其建设和更新其在纽约的先进半导体研发中心；2008年 12月，纽约政府授予AMD约60,000万美元的政府补助，促使其在纽约州东部的萨拉托加建设其研发中心。这些政府补助和贷款将减轻半导体企业的资金压力，在一定程度上促进其扩张和发展。
半导体研究扶持方面，美国政府对半导体行业企业和美国高校 STEM类研究均有一定力度的扶持，保证半导体企业的先进研究能力和充足的人力资源供给，有利于增强半导体行业企业的竞争力。美国国防部每年调拨专项津贴支持半导体行业企业和相关美国高校的半导体研究，例如2008年美国国防部为四个半导体研究项目分配2,000万美元的研究津贴，鼓励研究项目中约41所高校和数家半导体企业的研究团队进行半导体专项研究工作。
近年来，美国没有针对通润达从事的封装测试业务的特殊鼓励或限制政策，且报告期内通润达未出现因美国采取反垄断、反倾销核查或国际贸易摩擦对产品和服务出口产生不利影响的情况。因此，通润达所处行业的海外相关政策不会对通润达的业务发展产生重大不利影响。
○3海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响
A、海外销售客户的稳定性对公司盈利能力的影响
报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外销售客户主要为AMD。基于
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封装测试行业的销售和客户关系特点，以及通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD之间的合作关系及协议关系，标的公司海外销售客户具有稳定性：
首先，集成电路设计企业与封装测试提供商之间一般保持较为稳定的关系。
封装测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、管理水平、与对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量等方面有较大影响。在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂优先安排产能为其加工产品；
在客户推出新产品时，需要封测厂配合加大投入，购买机器设备，为客户的新产品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险，因此在认可封装测试提供商的技术实力和服务水平，并进行了较长一段时间的合作磨合后，集成电路设计企业一般不会轻易更换封装测试提供商，保证了业务关系的相对稳定性。
其次，通富超威槟城和通富超威苏州自公司设立以来就为AMD提供集成电路封装测试。报告期内，AMD系通富超威槟城和通富超威苏州唯一客户；预计未来较长的一段时间内，AMD仍为通润达重要的客户之一。通富超威苏州及通富超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉AMD产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有优于其他封测厂商的对接效率。同时，保障产品供应链的稳定性是 AMD与上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》的核心商业诉求之一。
AMD的业务需求使其在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，也为通富超威苏州和通富超威槟城维持重要客户的稳定性提供了有力保障。
通富超威苏州及通富超威槟城将在较长的一段时间内与 AMD保持稳定的业务合作关系，有利于增强公司的盈利能力。
另外，海外新开发客户在大批量采购通润达下属封测工厂的产品服务前，往往需要经过供应商验证以及较长时间的验证与磨合。通富超威苏州和通富超威槟城的先进技术实力和优质的服务也将促使新客户在认可通润达的产品服务之后一般不会轻易更换供应商，以保证海外客户的稳定性和公司的盈利能力。
未来，上市公司将继续与通富超威苏州及通富超威槟城一起提高客户管理质
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量，注重新老客户关系的管理维护，致力于建立海外销售客户长期稳定的合作关系，同时不断提升技术水平，优化自身服务流程，提高服务质量，积极开拓海外市场，在强化原有客户关系管理的基础上，努力开拓新客户，提高整体盈利能力。
B、结算时点、结算方式、回款情况对公司盈利能力的影响
a.结算时点及结算方式约定清晰
前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城在每一个财政月度的前 10个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD开具发票，并在每一财政季度和财政年度结束后比对差异，开具有效发票。收到发票后，AMD在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第10个自然日之前付款；对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第10个自然日之前开具的发票，AMD将在发票开具后60个自然日内付款。
前次收购完成后，根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD开具发票，AMD在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款。除少部分采用人民币结算外，AMD对通富超威苏州和通富超威槟城大部分按照美元计价并结算。结算方式和结算时点约定清晰。
b.报告期回款情况良好
报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外客户为AMD。报告期各期末， AMD的当期回款占通富超威苏州和通富超威槟城各期实现收入的比率分别达到99.54%、101.11%、99.44%，总体回款情况较好。
综上所述，报告期内通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD的应收账款回款情况较好，不存在严重逾期收款并对两者资金周转和盈利能力产生不利影响的情况。
C、汇率变动对公司盈利能力的影响
由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于 2016年 6月前，因此此部分仅考虑 2014年 1月至 2016年 6月的汇率波动情况。报告期内，通富超威苏州的原材料采购主要以美元进行结算，对 AMD的销售大部分采用美元计价并结算，少采用人民币结算；通富超威槟城的原材料采购主
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要以美元进行结算，对 AMD的销售均采用美元计价并结算。一般情况下，美元升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反之则减；而通富超威槟城的美元收入需要先折算为林吉特，转换为中国准则报表时再折算为人民币，因此，受到美元和林吉特汇率的双重影响。
报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期末美元对人民币汇率|期间美元对人民币平均汇率|期末美元对林吉特汇率|期末林吉特对人民币汇率|期间林吉特对人民币平均汇率|
|2014年末|6.1190|6.1453|3.4908|1.7625|1.8786|
|2015年末|6.4936|6.2401|4.2985|1.5140|1.6281|
|2016年6月末|6.6312|6.5379|4.0405|1.6527|1.6022|

注：表内平均汇率计算方法为年度内各月期末汇率中间价按月份个数简单平均取得。
由上表可看出，报告期内，美元对人民币持续升值，2016年6月30日较2014年 12月 31日上升了8.37%；美元对林吉特汇率以及林吉特对人民币汇率波动较大。汇率变动对通润达盈利状况有一定影响。
在剔除汇率影响后，报告期内通润达的营业收入和营业利润水平整体有一定程度提升。具体相关分析详见《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成果分析”之“（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告
期盈利情况的分析”。
④量化分析行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业收入下降的具体影响
由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于 2016年 6月前，因此此部分仅考虑 2014年 1月至 2016年 6月行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达营业收入的影响。2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达分别实现营业收入总额 263,816.75万元、198,490.54万元和108,708.94万元。报告期内，通润达营业收入有所下降，主要原因包括：其一是通润达收入确定和汇率对营业收入产生的影响；其二是行业周期对 AMD生产经营产生影响，进而影响通润达来自于AMD的订单量。
A、量化分析收入确定和汇率对收入的影响
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前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加成模式及标准成本加成模式的比较如下：
||||
|-|-|-|
||前次收购完成前|前次收购完成后|
|定价模式|实际成本加成|标准成本加成|
|加成方式|直接材料加成3%|直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理支出在不加成的情况下直接转嫁给AMD|
||人工及其他成本加成10-12%（通富超威苏州）人工及其他成本加成10%（通富超威槟城）|后端服务费在标准成本上加成17.5%确定|
|收入确定方式|收入=实际消耗的直接材料*1.03+实际发生的人工及其他成本*1.10注|收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材料费用+事先约定的销售总务管理支出|
|加成范围|实际成本范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目|标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关|

注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成10-12%；后端服务费由标准成本上加成17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变，因此不同产品的后端服务费较为确定。
由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD的内部工厂，其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本的变化而变化。
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT厂商，在标准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD的产品有较为固定的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决定。
为测算收入确定和汇率的影响，假定报告期内，通富超威苏州及通富超威槟
城的产品均按前次收购完成前的实际成本加成模式计价；假定2014、2015年度、
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2016年 1-6月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013年末的汇率 6.0696和3.3009，即剔除了汇率变动和折算对营业收入的影响。测算营业收入计算情况如下：
单位：万
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||通富超威苏州（人民币）|通富超威槟城（林吉特）|通富超威苏州（人民币）|通富超威槟城（林吉特）|通富超威苏州（人民币）|通富超威槟城（林吉特）|
|1、成本加成项目如下：|-|||||||
|营业成本中直接材料|a|15,267.12|25,618.27|22,679.35|55,026.61|41,634.87|56,520.42|
|营业成本中其他项目|b|16,447.50|12,391.93|32,855.70|25,633.42|39,677.15|26,615.70|
|营业税金及附加|c|69.27|-|605.76|-|881.71|-|
|管理费用|d|3,111.95|577.40|7,441.81|1,195.90|7,428.41|1,309.83|
|财务费用-扣除汇兑损益|e|-220.30|5.40|-42.13|7.09|14.30|5.73|
|营业外收支净额|f|466.77|222.40|94.06|1,594.08|130.61|250.18|
|2、测算营业收入|g|36,750.38|40,414.38|68,611.19|84,443.98|96,020.68|88,665.21|

注：对通富超威苏州，g=a*103%+(b+c+d+e-f)*111%；对通富超威槟城，g=a*103%+(b+c+d+e-f)*110%。a、b、c、d、e、f项的详细分析参考本题之“五、剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况分析”相关部分
在上述假设前提下，假定通润达2014、2015年度、2016年 1-6月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013年末的汇率 1.8470计算，则收入确定和汇率对通润达营业收入的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|对应公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|假设营业收入|通富超威苏州|36,750.38|68,611.19|96,020.68|
||通富超威槟城|74,645.36|155,968.03|163,764.64|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||合计（通润达）|111,395.74|224,579.22|259,785.32|
|实际营业收入|通润达|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|影响差额|通润达|2,686.80|26,088.68|-4,031.43|
|影响率||2.47%|13.14%|-1.53%|

B、行业周期对收入的影响
集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高，受宏观经济波动影响，全球集成电路行业也呈现周期性波动。
(资料来源:WSTS)
受到行业周期的影响， AMD自身的销售能力和盈利能力受到较大不利影响。
AMD于 2015年实现营业收入 399,100.00万美元，较上年下降27.52%；营业利润为-35,200.00万元，较上年下降336.24%。相应作为 AMD封装测试工厂的通富超威苏州和通富超威槟城所获AMD产品订单量亦有所下降：2015年通富超威苏州和通富超威槟城的封装产量较 2014年度下降了18.56%，2015年测试产量较 2014年度下降了16.44%。
通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD的订单数量的下降使得 2015年度通润达的销售收入有一定程度的下降。2014年、2015年和2016年，通润达分别实现营业收入总额263,816.75万元、198,490.54万元和238,059.05万元。其中，2015年度通润达实现营业收入较2014年度下降了24.76%。
C、行业周期因素不会对标的公司的持续盈利能力带来重大不利影响
虽然隶属于全球半导体市场的全球集成电路市场出现了小幅向下的周期性
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波动，但从中长期看，全球半导体的大行业仍处于稳步发展的过程当中。根据Gartner统计，全球集成电路封装测试市场规模2001年为250亿美元，2014年为 530亿美元，到 2019年预计达到 650亿美元，长期来看呈上升的趋势；根据 ICInsights的预测，未来几年全球半导体行业市场规模将迎来稳定增长，2015年至2020年的复合增长率将达到3.9%。
在逐渐复苏的行业周期中，2016年第三季度 AMD实现净收入 130,700.00万美元，环比增长27.26%，同比增长23.19%。通富超威苏州和通富超威槟城从 AMD收到的订单亦有所增加，2016年第三季度通富超威苏州和通富超威槟城封装产量同比增长62.98%，测试产量同比增长46.28%，通润达的运营状况和盈利能力已有显著提高。
综上，行业周期对通润达盈利状况的影响具有一定的合理性，且标的公司已经具备了抵御行业周期影响的能力，行业周期的影响不会对标的公司的持续盈利能力带来重大不利影响。
（2）毛利及毛利率分析
最近三年，通润达模拟合并报表主营业务毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|
|营业成本|214,926.12|191,608.85|242,081.46|
|毛利|23,132.92|6,881.69|21,735.29|
|毛利率|9.72%|3.47%|8.24%|

2014年、2015年和2016年，通润达实现毛利分别为21,735.29万元、6,881.69万元和23,132.92万元，毛利率分别为8.24%、3.47%和9.72%。前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城实际为 AMD及其子公司的代工厂，而 AMD对通富超威苏州和通富超威槟城采用固定的成本加成结算方式，因此前次收购完成前通润达的盈利水平能够得以保证；前次收购完成后，对于向 AMD提供的封测服务单价系在双方约定的标准成本上加成17.5%确定，对于新开发的
客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。
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2015年度，通润达毛利和毛利率水平有较大程度下降。报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城收入的金额是依据成本加成的方法确定，成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。AMD为通富超威槟城和通富超威苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，通富超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015年度美元兑林吉特和兑人民币的汇率均有较大升值，产生的较大汇兑收益导致其他成本费用的实际支出被抵减，由此成本加成公式确认的收入总额有较大程度下降。由于上述原因造成2015年度通润达营业收入水平有较大程度下降，而营业成本并未有明显下降，因此毛利率水平有较大程度下降。
2016年通润达毛利率水平有所上升，主要原因系:一方面,2016年上半年美元较林吉特的汇率有较大下降，产生的较大汇兑损失导致其他成本费用的实际支出增加，由此对收入总额产生较大的影响，2016年上半年通富超威槟城的营业收入有较大上升，通润达的营业收入亦有较大上升,而营业成本并未有明显上升，因此毛利率水平有较大程度提高；另一方面，由于前次收购完成前的成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，当销量较低时，营业成本之外的包括管理费用、财务费用等其他计入成本加成基础的支出照常发生，导致此部分售出的产品对应的加成营业收入较高，而对应的营业成本未发生明显变化，故相应的毛利率水平较高。由于季节性的原因，2016年 1-4月通润达的销量水平较低，且前次收购完成后即 2016年 5-12月份毛利率水平较高，因此 2016年的毛利率有所上升。
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|2016年1-6月份|2015年度|2014年度|
|华天科技|002185.SZ|16.4%|20.52%|21.89%|
|通富微电|002156.SZ|18.35%|21.8%|19.08%|
|长电科技|600584.SH|11.35%|17.83%|21.13%|
|平均值||15.37%|20.05%|20.70%|
|通润达||11.76%|3.47%|8.24%|

○1收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响
由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在
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于 2016年 6月前，因此此部分仅考虑 2014年 1月至 2016年 6月行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达毛利率的影响，2014年 1月至 2016年 6月，通润达毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|通富超威苏州|通富超威槟城|合计（通润达）|
|2014年度|15.24%|6.74%|8.23%|
|2015年度|19.47%|-1.91%|3.46%|
|2016年1-6月|14.47%|13.29%|11.76%|

前次收购完成前（即2014、2015年度和 2016年 1-4月），通富超威苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（ServiceFee），具体加成比例和范围如下：
||||
|-|-|-|
|项目|通富超威苏州|通富超威槟城|
|直接材料成本加成比例|3%|3%|
|人工及其他成本加成比例|10%-12%|10%|
|成本加成范围|除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，甚至包括已实现的汇兑损益。||

以下举例说明该收入定价方法（直接材料成本加成率按3%，其他成本和费用加成率按10%测算）对毛利率的影响：
例如，假定某月进口直接材料耗用 100美元，假定按当月平均汇率6.2，其他成本项目如人工和制造费用等同样发生100美元，期间费用等净发生20美元，则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下；
||||
|-|-|-|
|项目|序号|指标|
|当月平均汇率|-|6.2|
|直接材料|a|100美元|
|人工和制造费用|b|100美元|
|期间费用净发生额|c|20美元|
|收入|d=a*103%+b*110%+c*110%|235美元|
|毛利率|e=(d-a-b)/d|14.89%|

变化条件1：在其他条件不变但期间费用等净发生金额如变化为10美元，则
按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：
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||||
|-|-|-|
|项目|序号|指标|
|当月平均汇率|-|6.2|
|直接材料|a|100美元|
|人工和制造费用|b|100美元|
|期间费用净发生额|c|10美元|
|收入|d=a*103%+b*110%+c*110%|224美元|
|毛利率|e=(d-a-b)/d|10.71%|

可见，即便汇率不变的情况下，材料耗用额占比、期间费用等发生额大小都会对毛利率产生较大影响。
变化条件2：在其他条件不变但汇率如变化为6.0，本位币发生额同上的情况下，则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|序号|指标|
|当月平均汇率|f|6.0|
|原平均汇率|g|6.2|
|直接材料|a|100美元|
|人工和制造费用|b=100*g/f|103.33美元|
|期间费用净发生额|c=20*g/f|20.67美元|
|收入|d=a*103%+b*110%+c*110%|239.40美元|
|毛利率|e=(d-a-b)/d|15.07%|

由上述计算可知，汇率变动对毛利率也会产生影响。
2015年度通富超威槟城的毛利率为负数，主要由于当年林吉特对美元汇率波动较大且整体出现美元升值幅度较大，造成当期已实现的汇兑损益数额较大且为收益，按实际成本费用加成原则，抵减了成本费用数额，造成以致加成后的美元收入相应减少（甚至虽然小于营业成本数额，但综合财务费用发生额后仍然为盈利）。
前次收购完成之后（即2016年5-6月），根据与AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD的收入的金额包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进行成本测
算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单价，并连同
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直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出构成总价款。这种定价模式也可以理解为是后端服务固定单价。此时的毛利率主要受材料采购时的汇率、产能利用率、销售结算时的汇率影响。即销售结算时如美元升值，则折合为记帐本位币的收入数额相应增加，其他条件不变的情况下，毛利率上升；材料采购情况与收入正好相反；产能利用率低，销售收入减少，相应毛利率下降。
○2汇率变动的会计处理和合理性
通富超威苏州和通富超威槟城分别以人民币、林吉特为记账本位币，其材料采购及产品销售均涉及美元计价结算。
在发生外币业务时，记录原币的同时按交易发生日的即期汇率或近似的汇率（如月初汇率）折算为记账本位币金额，资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率折算外币货币性项目，与原记帐本位币之间的差额调整往来款余额并计入“财务费用-汇兑损益”。为了成本加成计价考虑，汇兑损益区分已实现和未实现分别核算明细。
报告期内，基于通富超威苏州和通富超威槟城的成本加成基础，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生总额。根据通富超威苏州和通富超威槟城实际发生的业务和其会计处理举例说明如下：
A、外币销售业务核算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|假定业务|会计科目|借方||贷方||
|||原币|本位币|原币|本位币|
|1月15日确认收入100美元，当时汇率是3|应收账款|100|300|||
||主营业务收入|||100|300|
|1月末款项未收回，汇率变成3.1|应收账款||10|||
||财务费用-未实现汇兑损益||-10|||
|2月初，先冲回上月未实现汇兑损益|应收账款||-10|||
||财务费用-未实现汇兑损益||10|||
|2 月 15 日收到 100 美元，当时的汇率是3.15|银行存款-外币|100|315|||
||应收账款|-100|-300|||

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|||||
|-|-|-|-|
||财务费用-已实现汇兑损益||-15|
|2月末100美元如果结汇，此时汇率是3.16|银行存款-外币|-100|-315|
||银行存款-本币||316|
||财务费用-已实现汇兑损益||-1|
|2 月末 100 美元如果没有结汇，此时汇率是3.16|银行存款-外币||1|
||财务费用-未实现汇兑损益||-1|

B、外币采购业务核算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|假定业务|会计科目|借方||贷方||
|||原币|本位币|原币|本位币|
|1月15日采购材料100美元，当时汇率是3|原材料|100|300|||
||应付账款|||100|300|
|1月末款项未支付，汇率变成3.1|应付账款||||10|
||财务费用-未实现汇兑损益||10|||
|2月初，先冲回上月未实现汇兑损益|应付账款||||-10|
||财务费用-未实现汇兑损益||-10|||
|2 月 15 日支付 100 美元，当时的汇率是3.15|银行存款-外币|-100|-315|||
||应付账款|||-100|-300|
||财务费用-已实现汇兑损益||15|||
|2 月末 100 美元如果没有支付，此时汇率是3.16|应付账款||||16|
||财务费用-未实现汇兑损益||16|||

C、外币报表折算
通富超威槟城以林吉特为记账本位币，在按中国企业会计准则编制财务报表时，涉及外币财务报表的折算，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资
产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采
用发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及现金流量表项目，采用
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交易发生当期平均汇率折算。因财务报表折算而产生的差额，在资产负债表所有者权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
综上可见，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生总额。
经对照，上述会计处理符合《企业会计准则第19号—外币折算》的规定。
（3）营业税金及附加
2014年末、2015年末和2016年末，通润达的营业税金及附加分别为 881.71万元、605.76万元和 144.60万元，占负债总额的比例分别为0.33%、0.31%和0.06%，具体明细如下：（修改，方教育费附加）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|2.98|2.06%|77.76|12.84%|3.76|0.43%|
|印花税|17.52|12.12%|||||
|城市维护建设税|-|-|308.00|50.85%|512.13|58.08%|
|土地使用税|120.94|83.63%|||||
|房产税|3.16|2.19%|||||
|教育费附加|-|-|132.00|21.79%|219.49|24.89%|
|地方教育费附加|-|-|88.00|14.53%|146.32|16.60%|
|合计|144.60|100.00%|605.76|100.00%|881.71|100.00%|

（4）期间费用分析
最近三年，通润达模拟合并报表期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|10,479.09|4.40%|10,306.04|5.19%|10,806.23|4.10%|
|财务费用|1,764.18|0.74%|-5,834.83|-2.94%|2,051.37|0.78%|
|合计|12,243.27|5.14%|4,471.20|2.25%|12,857.60|4.88%|

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○1销售费用
报告期内，通润达未发生销售费用。
通富超威苏州和通富超威槟城原为 AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城未设置销售人员，通富超威苏州和通富超威苏州不发生销售费用。
前次收购完成后，上市公司内部针对通富超威苏州和通富超威槟城的销售团队已经成立，上市公司将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理，通富超威苏州和通富超威槟城亦不发生销售费用。
○2管理费用
通润达管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、研究开发费、物料消耗等构成。报告期内，除2015年管理费用占营业收入的比例较高之外，2014年度和2016年管理费用占营业收入的比例均稳定在4%左右。2015年管理费用占营业收入的比例较高，主要原因系受市场需求疲软的影响导致2015年营业收入有所下降，而管理费用没有明显下降所致。报告期内，管理费用明细各项目的组成基本稳定。2014年、2015年及2016年，通润达管理费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研究开发费|3,194.39|30.48%|4,608.56|44.72%|4,367.01|40.41%|
|职工薪酬|3,032.00|28.93%|2,633.00|25.55%|3,584.10|33.17%|
|折旧及摊销|1,700.16|16.22%|1,496.20|14.52%|1,520.53|14.07%|
|税费|431.23|4.12%|392.98|3.81%|239.74|2.22%|
|劳务费|444.87|4.25%|191.72|1.86%|119.17|1.10%|
|办公费|115.87|1.11%|400.59|3.89%|321.13|2.97%|
|物料消耗|125.33|1.20%|216.28|2.10%|23.59|0.22%|
|差旅费|61.64|0.59%|146.86|1.42%|95.59|0.88%|
|材料报废|35.48|0.34%|129.64|1.26%|-|-|
|股份支付|12.61|0.12%|59.05|0.57%|60.79|0.56%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外籍员工费|-|-|-|-|388.79|3.60%|
|中介机构费用|915.68|8.74%|-|-|-|-|
|其他|409.83|3.91%|31.16|0.30%|85.78|0.79%|
|合计|10,479.09|100.00%|10,306.04|100.00%|10,806.23|100.00%|

2015年度，管理费用内的职工薪酬较2014年有所下降，主要原因系2014年末通富超威槟城发生裁员，因此导致 2015年度和 2016年计提职工薪酬较 2014年有所下降。
AMD因为战略转型对全球功能性部门进行了整合调整，将部分研发、供应链等部门集中转移至新加坡、上海、台湾等地区，以降低运营成本、提高运营效率。
通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD最为重要的封装测试基地，在满足 AMD封装测试需求的同时，也承载了其部分功能性的职能。因此，作为 AMD全球部门整合战略的一部分，通富超威苏州及通富超威槟城对履行的功能性职能进行了部分剥离，精简部分管理人员，实现了管理费用的有效控制和管理效率的有效提高。
○3财务费用
2014年、2015年和2016年，通润达财务费用分别为2,051.37万元、-5,834.83万元和 1,764.18万元。财务费用波动的主要原因在于汇兑损益的变动。通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的营业收入主要采用美元核算，槟城的主要经营地点为马来西亚，主要以林吉特记账，因此人民币、美元和林吉特货币汇率的波动导致汇兑损益波动的出现。报告期内财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|75.69|78.87|22.07|
|汇兑损益|1,733.76|-5,804.24|2,026.32|
|手续费支出|106.11|48.28|47.12|
|合计|1,764.18|-5,834.83|2,051.37|

○4与同行业上市公司期间费用占比分析
同行业上市公司最近一期经审计（2015年）的期间费用占当期营业收入比重
如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|名称||股票代码|期间费用率|
|华天科技||002185.SZ|13.86%|
|通富微电||002156.SZ|20.61%|
|长电科技||600584.SH|18.97%|
|平均值|||17.81%|
|通润达|2015年||2.25%|

数据来源：根据Wind数据库与各上市公司年报整理
通润达2015年期间费用率比同行业上市公司的水平低，主要原因是：前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城通过 AMD进行产品销售，故未发生销售费用相关支出；另一方面，由于 AMD为通富超威槟城的唯一客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，2015年度美元较林吉特的汇率有较大上升，产生的巨额汇兑收益，导致财务费用较低。
（5）资产减值损失
2014年、2015年和 2016年，通润达资产减值损失分别为 1,129.75万元、 1,387.78万元和 2,287.57万元。报告期内，通润达资产减值损失主要包括坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-14.19|-607.21|264.93|
|存货跌价损失|2,301.76|1,994.98|864.82|
|合计|2,287.57|1,387.78|1,129.75|

报告期内，通润达应收账款主要为应收 AMD货款，前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD的内部工厂，存在部分应收账款到期未及时回收的情形。2016年，通润达下属子公司通富超威苏州与通富超威槟城集中结算与 AMD应收款项，其中包括部分以前年度计提了坏账准备的应收款项，故转回坏账准备并确认坏账损失-14.19万元；2015年度，通润达转回坏账准备并确认坏账损失-607.21万元；2014年度，通润达确认坏账损失264.93万元。
报告期内，通润达主要对存货中的原材料计提存货跌价准备。通润达下属子
公司通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD的主要封装和测试工厂，其生产及采
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购根据 AMD对其产品的需求订单而确定。报告期内，受周期性影响行业整体订单量下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，因此通富超威苏州和通富超威槟城前期部分所采购原材料预计无法全部消耗，分别在 2014年度、2015年度和 2016年计提了864.82万元、1,994.98万元和2,301.76万元的存货跌价准备。
（6）投资收益
2014年、2015年和2016年，通润达投资收益分别为84.08万元、1,520.41万元和 618.98万元，占营业收入比例较小。报告期内，通润达的投资收益主要为委托贷款的投资收益。
（7）营业外收入
2014年、2015年和 2016年，通润达营业外收入分别为 1,482.27万元、 2,888.14万元和 1,358.00万元。报告期内，通润达营业外收入主要由固定资产处置利得和政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|629.93|1,688.32|448.00|
|其中：固定资产处置利得|629.93|1,688.32|448.00|
|政府补助|705.79|1,158.43|983.36|
|其他|22.27|41.38|50.90|
|合计|1,358.00|2,888.14|1,482.27|

其中，报告期内通润达政府补助主要来源于 NCIA测试设备补助和 NCIA自动化补助，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|NCIA测试设备补助|-|306.58|541.04|
|NCIA自动化补助|565.84|726.97|273.06|
|其他|139.95|124.88|169.27|
|合计|705.79|1,158.43|983.36|

NCIA测试设备补助系 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于
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2010年 3月 5日签订的用于为实施微处理器测试设备运行计划而提供的项目补助；系根据 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于 2013年 5月 15日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议。
报告期内，通润达固定资产的处置包括报废和内部调拨两类，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|原值|累计折旧|净值|营业外收支|处置原因|
|通富超威苏州|2014年度|13,507.81|12,698.38|809.44|-87.31|报废及资产调拨|
||2015年度|5,437.13|5,185.05|252.08|-62.74|报废及资产调拨|
||2016年度|3,480.38|3,262.60|217.78|502.13|报废及资产调拨|
|通富超威槟城|2014年度|8,663.77|7,861.82|801.95|-344.11|报废及资产调拨|
||2015年度|7,446.52|5,504.12|1,942.40|1,561.76|报废及资产调拨|
||2016年度|1,865.04|1,723.79|141.25|25.24|报废及资产调拨|

其中，报废的固定资产主要包括封装生产流程的烤箱、芯片清洗机以及 OS测试处理机等。固定资产报废的主要原因是：报告期内 AMD产品结构发生调整， PGA类产品因技术革新而市场需求下降，而游戏机、显卡和 APU等使用的 BGA类产品市场需求较为旺盛。为配合 AMD产品的结构调整，PGA类产品的配套机器设备需要更新换代或改造升级，老旧的生产线需要进行淘汰处置，以满足热门产品的生产。固定资产内部调拨的主要原因为：为了更好地满足客户的需求，AMD在通富超威苏州和通富超威槟城之间通过设备的转移调拨来实现两者的产能平衡，并提高通富超威苏州和通富超威槟城针对不同产品的独立封测能力。
（8）营业外支出
2014年、2015年和2016年，通润达营业外支出分别为 881.68万元、198.77万元和 104.59万元。报告期内，通润达营业外收入主要由固定资产处置损失构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失合计|66.80|189.30|879.42|
|其中：固定资产处置损失|66.80|189.30|879.42|
|对外捐赠|1.92|9.47|2.15|
|其他|35.87|-|0.11|
|合计|104.59|198.77|881.68|

（9）所得税费用
2014年、2015年及2016年，通润达所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|1,745.68|1,247.57|951.14|
|递延所得税费用|-2,398.84|-1,072.98|-435.24|
|合计|-653.16|174.59|515.90|

报告期内，通润达适用的企业所得税税率为25%，通润达注册在香港的子公司钜天投资适用的企业所得税税率为16.5%。
通富超威苏州于 2013年 12月取得编号 GF201332000613的高新技术企业证书，有效期三年。通富超威苏州2014年度、2015年度和2016年适用的是15%的企业所得税率。
通富超威槟城2014年度和2015年度适用的所得税税率为25%，2016年为24%。
根据马来西亚 1967年所得税法 2006年法案PU（A）112所得税（豁免）第 11号（P.U (A) 112 Perintah Cukai Pendapatan (Pengecualian)(No.11)2006Akta）和马来西亚投资发展局在2014年4月19日的补充文件的相关规定，通富超威槟城已取得自 2013年3月 1日起为期五年的免税优惠，并根据相关规定于 2016年5月30日向马来西亚投资发展局重新提交了为期五年免税的税收优惠申请，截至本报告签署日尚未得到回复。因此，对 2014年度、015年度及 2016年度应缴税款的计算系建立在假设其自2013年3月1日起即享有之后五年免税期的基础上进行。
（10）非经常性损益分析
2014年、2015年及2016年，通润达模拟合并非经常性损益情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|563.13|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|705.79|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.06|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|338.18|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|241.10|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|97.07|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|151.91|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-54.84|2,820.96|2,309.41|

其中，2014年、2015年及2016年1-6月，通润达模拟合并非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目金额|-915.68|1,520.41|84.08|
|情况说明|重组费用|通富超威苏州委托贷款的利息收入|通富超威苏州委托贷款的利息收入|

 2014年度和 2015年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目均为通富超威苏州委托贷款产生的利息收入，相关金额已计入“投资收益”科目，该项委托贷款详见本回复报告第七题之“一、补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因”的相关解释。
（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况的分析由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在
于 2016年 6月前，因此此部分仅考虑 2016年 1月至 2016年 6月的汇率波动情
况，通富超威苏州和通富超威槟城2016年1月至2016年6月主要盈利构成项目情
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况如下：
主营业务收入：通富超威槟城销售均以美元计价结算，通富超威苏州销售主要以美元计价结算，部分采用人民币结算。2016年 4月 29日前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。为剔除汇率影响，测算收入时对汇总损益不加成。
主营业务成本：构成项目均包含料、工、费，其中主要材料均由AMD指定的国外供应商提供，并以美元计价，部分连接器、插座由本地企业提供，但在材料里占比较小，可以合理预计材料中90%以上是以美元结算，受汇率变动影响。人工费用及制造费用中的办公费、动力费等均以本地货币结算，机器设备购入时已按本地货币计价，因此、人工和制造费用一般不受美元汇率影响。
营业税金及附加和管理费用：主要是以本地货币支付的税费、职工薪酬、研究开发费、折旧摊销及办公差旅费等，一般不受美元汇率变动影响。
财务费用：无外部借款，无利息支出，财务费用主要发生项目为汇兑损益（包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益）。其中，已实现的汇兑损益已计入成本加成范围。为剔除汇率影响，测算利润总额时扣除财务费用中的汇总损益。
资产减值损失：主要是坏账准备和存货跌价准备的计提或冲销，其中，应收账款主要以美元结算，相应按账龄分析法计提的坏账准备会受到美元汇率的影响；
其他应收款主要以本地货币结算，存货购入时已按本地货币计价，相关减值准备的计提一般不受美元汇率变动影响。
投资收益：通富超威苏州的投资收益均为委托贷款收益，以当地货币结算，不受美元汇率变动影响；通富超威槟城无投资收益发生。
报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期末美元对人民币汇率|期间美元对人民币平均汇率|期末美元对林吉特汇率|期末林吉特对人民币汇率|期间林吉特对人民币平均汇率|
|2014年末|6.1190|6.1453|3.4908|1.7625|1.8786|
|2015年末|6.4936|6.2401|4.2985|1.5140|1.6281|
|2016年6月末|6.6312|6.5379|4.0405|1.6527|1.6022|

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综上，为剔除美元汇率影响，假定2014、2015年度、2016年 1-6月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013年末的汇率 6.0696和3.3009，测算通富超威苏州和通富超威槟城利润总额情况如下：
1、通富超威苏州
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|备注|
|营业收入|36,750.38|68,611.19|96,020.68|此处为“○4 量化分析行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通 润 达 报 告 期 营 业 收 入 下 降 的 具体 影响”之“A量化分析收入确定和汇率对收入的影响”中进行测算营业收入的金额|
|减：营业成本|31,714.62|55,535.05|81,312.03|分 构 成 比 例 分 析 材 料 受 汇 率 影 响因 素重新计算|
|营业税金及附加|69.27|605.76|881.71|账面本币数|
|管理费用|3,111.95|7,441.81|7,428.41|账面本币数|
|财务费用|-220.30|-42.13|14.30|扣除汇兑损益数|
|资产减值损失|-293.59|-99.30|-11.74|应 收 帐 款 坏 账 准 备 按 美 元 余 额 重新 折算|
|投资收益|618.98|1,520.41|84.08|账面本币数|
|营业外收支净额|466.77|94.06|130.61|账面本币数|
|测算利润总额（扣除汇率影响数）|3,454.17|6,784.46|6,610.68||
|实际利润总额（包含汇率影响数）|4,142.85|7,857.93|6,688.99||
|美元汇率影响金额|688.68|1,073.47|78.31||

2、通富超威槟城
单位：万林吉特
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|备注|
|营业收入|40,414.38|84,443.98|88,665.21|此处为“○4 量化分析行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业收入下降的具体影响”之“A量化分析收入确定和汇率对收入的影响”中进行测算营业收入的金额|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|38,010.20|80,660.04|83,136.12|分构成比例分析受汇率影响因素重新计算|
|管理费用|577.40|1,195.90|1,309.83|账面本币数|
|财务费用|5.40|7.09|5.73|扣除汇兑损益数|
|资产减值损失|191.54|980.43|622.61|应收帐款坏账准备按美元余额重新折算|
|营业外收支净额|222.40|1,594.08|250.18|账面本币数|
|测算利润总额（扣除美元汇率影响数）|1,852.24|3,194.60|3,841.11||
|实际利润总额（包含美元汇率影响数）|3,415.26|1,099.70|3,186.73||
|美元汇率影响金额|1,563.02|-2,094.90|-654.38||

假定2014、2015年度、2016年1-6月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013年末的汇率1.8470计算，则综合美元、林吉特汇率变化对通富超威槟城盈利能力的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|货币单位|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|测算利润总额（扣除美元汇率影响数）|林吉特万元|1,852.24|3,194.60|3,841.11|
|测算利润总额折人民币数|人民币万元|3,421.09|5,900.42|7,094.53|
|实际报表利润总额|人民币万元|5,471.93|1,790.42|5,986.59|
|汇率变化影响金额|人民币万元|2,050.84|-4,110.00|-1,107.94|

3、报告期内剔除汇率影响之后通富超威苏州及通富超威槟城的毛利率
剔除汇率影响前，通富超威苏州、通富超威槟城的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||剔除汇率影响前（实际数）|||||
|通富超威苏州||||||
|通富超威苏州||单位|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入||万元|384,748,526.11|696,971,784.53|963,465,197.12|
|营业成本||万元|329,077,832.90|561,240,996.64|816,658,655.75|
|毛利||万元|55,670,693.21|135,730,787.89|146,806,541.37|
|毛利率||万元|14.47%|19.47%|15.24%|
|通富超威槟城||||||
|||单位|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入||万元|70,234.09|128,867.30|167,470.23|
|营业成本||万元|60,899.94|131,322.60|156,179.51|
|毛利||万元|9,334.15|-2,455.30|11,290.72|
|毛利率||万元|13.29%|-1.91%|6.74%|

剔除汇率影响后，通富超威苏州、通富超威槟城的毛利率如下：
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除汇率影响后|||||
|通富超威苏州|||||
||单位|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|万元|36,750.38|68,611.19|96,020.68|
|营业成本|万元|31,714.62|55,535.05|81,312.03|
|毛利|万元|5,035.76|13,076.14|14,708.65|
|毛利率|万元|13.70%|19.06%|15.32%|
|通富超威槟城|||||
|||2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|万元|74,645.36|155,968.03|163,764.64|
|营业成本|万元|70,204.84|148,979.09|153,552.41|
|毛利|万元|4,440.52|6,988.94|10,212.23|
|毛利率|万元|5.95%|4.48%|6.24%|

（二）富润达
由于通润达系富润达持股52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股权外无其他实际业务。因此，2014年末、2015年末和2016年富润达模拟合并资产负债表科目与通润达模拟合并资产负债表表科目基本相同，仅货币资金、其他应付款两个科目存在差异；2014年度、2015年度和2016年富润达模拟合并利润表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，仅管理费用和财务费用科目存在差异。
1、模拟合并报表资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,109.53|3.54%|15,783.44|4.33%|8,620.16|2.32%|
|应收账款|59,811.66|16.15%|57,671.86|15.82%|59,764.51|16.10%|
|预付款项|35.41|0.01%|59.70|0.02%|156.75|0.04%|
|应收利息|-|-|1,367.82|0.38%|-||
|其他应收款|628.01|0.17%|2,121.63|0.58%|17,527.29|4.72%|
|存货|29,808.71|8.05%|21,056.81|5.78%|18,756.32|5.05%|
|其他流动资产|11,218.14|3.03%|48,455.11|13.29%|50,270.62|13.54%|
|流动资产合计|114,611.45|30.95%|146,516.37|40.19%|155,095.65|41.79%|
|固定资产|105,666.68|28.54%|67,515.84|18.52%|73,338.51|19.76%|
|在建工程|5,871.78|1.59%|14,739.56|4.04%|5,488.81|1.48%|
|无形资产|11,549.90|3.12%|12,483.35|3.42%|13,552.77|3.65%|
|商誉|125,857.41|33.99%|117,939.61|32.35%|117,939.61|31.78%|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|6,730.91|1.82%|5,378.17|1.48%|5,728.82|1.54%|
|非流动资产合计|255,676.67|69.05%|218,056.54|59.81%|216,048.52|58.21%|
|资产总计|370,288.12|100.00%|364,572.90|100.00%|371,144.17|100.00%|

 2016年末和 2015年末富润达模拟合并资产科目与通润达模拟合并资产科目基本相同，只有2016年末货币资金存在差异，为富润达保有的货币资金 4.84万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年末||2016年末||差异金额|
||富润达||通润达|||
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|13,109.53|3.54%|13,104.69|3.54%|4.84|

2、模拟合并报表负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|59,813.99|81.77%|46,847.89|50.87%|43,378.39|46.18%|
|应付职工薪酬|1,222.88|1.67%|831.35|0.90%|908.10|0.97%|
|应交税费|1,031.38|1.41%|721.40|0.78%|676.11|0.72%|
|应付股利|-|-|-|-|2,723.04|2.90%|
|其他应付款|3,927.77|5.37%|35,124.60|38.14%|35,828.72|38.14%|
|一年内到期的非流动负债|10.19|0.01%|537.44|0.58%|917.76|0.98%|
|其他流动负债|2,317.89|3.17%|2,123.88|2.31%|2,062.15|2.20%|
|流动负债合计|68,324.11|93.40%|86,186.57|93.59%|86,494.28|92.07%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|37.02|0.05%|46.03|0.05%|476.53|0.51%|
|递延所得税负债|4,789.40|6.55%|5,857.70|6.36%|6,972.49|7.42%|
|非流动负债合计|4,826.43|6.60%|5,903.73|6.41%|7,449.01|7.93%|
|负债合计|73,150.53|100.00%|92,090.30|100.00%|93,943.29|100.00%|

2016年末和 2015年末富润达模拟合并负债科目与通润达模拟合并负债科目
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本相同，只有2016年末其他应付款存在差异，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年末||2016年末||差异金额|
||富润达||通润达|||
||金额|占比|金额|占比||
|其他应付款|3,927.77|5.37%|3,857.77|5.28%|70.00|

其中，富润达2016年末其他应付款较通润达高70.00万元，主要原因系富润达与通富微电形成的资金往来。
3、模拟合并报表偿债能力分析
（1）富润达偿债能力分析
最近三年，富润达偿债能力相关指标及变化趋势与通润达基本一致，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|1.68|1.70|1.79|
|速动比率（倍）|1.24|1.46|1.58|
|资产负债率|19.76%|25.26%|25.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,964.87|6,122.92|9,071.43|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,965.30|1,990.12|3,133.37|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比例=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
富润达模拟合并偿债能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并报表偿债能力分析”之“（1）通润达偿债能力分析”。
（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报）财务数据整理的偿债能力指标对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|华天科技|002185.SZ|3.00|2.58|25.22%|
|通富微电|002156.SZ|1.88|1.68|42.56%|
|长电科技|600584.SH|0.66|0.53|73.83%|
|平均值||1.85|1.60|47.20%|
|富润达|2016年|1.68|1.24|19.76%|
||2015年|1.70|1.46|25.26%|
||2014年|1.79|1.58|25.31%|

数据来源：WIND资讯及上市公司年报
富润达同行业可比上市公司偿债能力指标分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并报表偿债能力分析”之“（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析”。
4、模拟合并报表资产周转能力分析
（1）富润达资产周转能力主要财务指标分析
报告期内，富润达主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|4.05|3.38|4.46|
|应收账款周转天数（天）|88.83|106.50|80.77|
|存货周转率（次）|8.45|9.63|13.49|
|存货周转天数（天）|42.60|37.40|26.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2
存货周转天数=360/存货周转率
富润达模拟合并资产周转能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，
请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“4、
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模拟合并报表资产周转能力分析”之“（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析”。
（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报和2014年报）财务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
|华天科技|002185.SZ|7.28|7.14|
|通富微电|002156.SZ|5.20|6.14|
|长电科技|600584.SH|8.48|8.52|
|平均值||6.99|7.27|
|富润达|2016年|4.05|8.45|
||2015年|3.38|9.63|
||2014年|4.46|13.49|

富润达同行业可比上市公司资产周转能力指标分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达模拟合并财务状况分析”之“4、模拟合并报表资产周转能力分析”之“（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析”。
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5、模拟合并报表经营成果分析
富润达最近三年模拟合并报表经营成果与通润达对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|富润达|||通润达|||差异金额|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|238,059.05|198,490.54|263,816.75|238，059.05|198,490.54|263,816.75|-|-|-|
|减：营业成本|214,926.12|191,608.85|242,081.46|214，926.12|191,608.85|242,081.46|-|-|-|
|营业税金及附加|144.60|605.76|881.71|144.60|605.76|881.71|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-||-|-|
|管理费用|10,545.04|10,306.04|10,806.23|10,479.09|10,306.04|10,806.23|65.95|-|-|
|财务费用|1,763.30|-5,834.83|2,051.37|1,764.18|-5,834.83|2,051.37|-0.88|-|-|
|资产减值损失|2,287.57|1,387.78|1,129.75|2,287.57|1,387.78|1,129.75|-|-|-|
|加：投资收益|618.98|1,520.41|84.08|618.98|1,520.41|84.08|-|-|-|
|二、营业利润|9,011.38|1,937.35|6,950.30|9,076.46|1,937.35|6,950.30|-65.08|-|-|
|加：营业外收入|1,358.00|2,888.14|1,482.27|1,358.00|2,888.14|1,482.27|-|-|-|
|减：营业外支出|104.67|198.77|881.68|104.59|198.77|881.68|0.08|-|-|
|三、利润总额|10,264.71|4,626.73|7,550.90|12,030.03|4,626.73|7,550.90|-65.16|-|-|
|减：所得税费用|-653.16|174.59|515.90|-653.16|174.59|515.90|-|-|-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|10,917.87|4,452.13|7,035.00|12,683.19|4,452.13|7,035.00|-65.16|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,650.67|1,990.12|3,133.37|9,004.83|3,800.11|5,983.13|-4,354.16|-1,809.99|-2,849.77|
|少数股东损益|6,267.20|2,462.02|3,901.63|1,978.19|652.02|1,051.87|4,289.01|1,809.99|2,849.77|

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由于通润达为富润达持股52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股权外无其他实际业务，因此，除净利润、其他综合收益和综合收益总额中归属于母公司股东净利润和少数股东利润因通润达存在占比47.63%的少数股东权益而有明显差异外，2014年、2015年和2016年富润达模拟合并利润表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，主要差异为 2016年的管理费用，差异原因主要为富润达2016年4月和5月所承担的税费费用。
2014年、2015年及2016年，富润达模拟合并非经常性损益表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|563.13|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|705.79|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.15|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-915.68|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|338.09|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|241.10|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|96.99|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|151.91|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-54.92|2,820.96|2,309.41|

 2014年、2015年和 2016年，富润达的非经常性损益净额分别是 2,716.95万元、3,318.78万元和 96.99万元，最主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和委托贷款的投资收益
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
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1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
标的公司富润达及通润达系上市公司联合产业基金为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权而专门设立的持股公司，除持有通富超威苏州85%股权以及通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权外，富润达和通润达无其他业务。上市公司本次重组的标的资产为富润达49.48%股权以及通润达47.63%股权，交易完成后上市公司将持有富润达和通润达100%股权，从而间接持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权。本次交易系公司收购控股子公司少数股权，未改变公司现有业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年1-6月，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
本此交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设为收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体已于 2015年 1月 1日设立完毕，相关实收资本已经全部到位，通富超威苏州、通富超威槟城自 2015年 1月 1日起即已成为由上市公司控制的子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通富微电子股份有限公司 2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2017)第 110ZA2835号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|货币资金|160.302.04|160,302.04|143,797.01|159,580.45|
|应收票据|4,771.68|4,771.68|2,710.76|2,710.76|
|应收账款|123,354.64|123,354.64|49,228.67|106,900.60|
|预付款项|2,077.90|2,077.90|1,041.39|1,101.09|
|应收利息|-|-|-|1,367.82|
|其他应收款|955.71|955.71|266.43|2,388.06|
|存货|78,178.08|78,178.08|31,759.14|52,815.95|
|其他流动资产|24,522.90|24,522.90|65,089.73|113,532.19|
|流动资产合计|394,162.95|394,162.95|293,893.13|440,396.92|
|可供出售金融资产|2,884.70|2,884.70|2,796.88|2,796.88|
|长期应收款|1,480.00|1,480.00|-|-|
|长期股权投资|919.72|919.72|1,083.71|1,083.71|
|固定资产|502,670.94|497,022.88|271,480.71|343,232.65|
|在建工程|65,298.39|65,298.39|61,139.24|75,878.80|
|无形资产|28,534.25|27,312.09|12,479.01|25,879.54|
|商誉|109,714.05|118,896.25|-|110,978.45|
|递延所得税资产|9,896.52|9,896.52|982.80|6,360.98|
|其他非流动资产|4,750.96|4,750.96|7,338.79|7,338.79|
|非流动资产合计|726,149.54|728,461.52|357,301.16|573,549.81|
|资产总计|1,120,312.49|1,122,624.47|651,194.29|1,013,946.73|
|短期借款|104,016.43|104,016.43|82,305.91|82,305.91|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|7.98|
|应付票据|-|-|2,562.00|2,562.00|
|应付账款|165,192.89|165,192.89|50,182.62|97,030.51|
|预收款项|2,528.54|2,528.54|1,338.06|1,338.06|
|应付职工薪酬|4,657.86|4,657.86|1,747.97|2,579.32|
|应交税费|3,121.95|3,121.95|665.03|1,386.44|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|应付利息|1,617.70|1,617.70|327.28|327.28|
|其他应付款|4,253.53|4,253.53|746.82|100,937.77|
|一年内到期的非流动负债|42,768.81|42,768.81|15,974.04|16,511.48|
|其他流动负债|3,403.27|3,403.27|121.21|2,245.10|
|流动负债合计|331,561.00|331,561.00|155,978.92|307,231.85|
|长期借款|30,100.00|30,100.00|47,600.00|47,600.00|
|长期应付款|18,793.33|18,793.33|-|-|
|递延收益|17,510.08|17,510.08|18,092.35|18,138.38|
|递延所得税负债|7,372.14|6,069.74|284.15|7,118.79|
|其他非流动负债|100,800.00|100,800.00|55,200.00|55,200.00|
|非流动负债合计|174,575.55|173,273.15|121,176.50|128,057.18|
|负债合计|506,136.54|504,834.15|277,155.42|435,289.02|
|股本|97,263.01|115,370.46|74,817.70|92,925.15|
|资本公积|202,619.96|365,618.62|225,065.27|387,963.55|
|其他综合收益|2,033.90|4,491.35|70.35|-9,024.25|
|盈余公积|11,787.56|11,787.56|9,716.04|9,717.42|
|未分配利润|78,134.92|89,510.32|64,369.51|68,190.88|
|归属于母公司股东权益合计|391,839.35|586,778.30|374,038.87|549,772.74|
|少数股东权益|222,336.59|31,012.02|-|28,884.97|
|所有者权益合计|614,175.94|617,790.32|374,038.87|578,657.71|
|负债和所有者权益合计|1,120,312.49|1,122,624.47|651,194.29|1,013,946.73|

本次交易为上市公司收购其所控制的下属公司富润达和通润达的少数股东权益。本次交易完成后，富润达及通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和通润达净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|

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|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|44.97%|45.18%|42.56%|42.93%|
|流动比率|1.19|1.19|1.88|1.43|
|速动比率|0.95|0.95|1.68|1.26|

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通富超威苏州和通富超威并拥有国际先进的封测技术及生产管理经验，本次交易完成后，上市公司将通过全资公司持有通富超威苏州和通富超威并各85%股权。本次交易有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，提升上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整合效率，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务的进程。
通过本次交易，产业基金将由为上市公司收购通富超威苏州、通富超威槟城提供资金支持的合作伙伴成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，并将在收购完成后参与和指引上市公司的战略发展及产业升级。产业基金系相关各方为贯彻国务院印发的《国家集成电路发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立的，以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。产业基金自设立以来对包括集成电路设计、制造、封装测试、设备材料在内的全产业链的优质企业进行了投资，同时支持我国优质的集成电路企业并购境外优质资产。通富微电作为我国集成电路封装测试行业领先的企业，通过引入产业基金作为公司的主要股东有利于公司在国家产业政策的指引下进行企业和产品的战略升级。
1、本次交易的整合计划
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收购通富超威苏州及通富超威槟城是通富微电实施“自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合”战略的具体举措。前次收购完成后通富超威苏州及通富超威槟城仍以独立法人的主体形式运营，在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合通富超威苏州及通富超威槟城经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
（1）业务方面的整合
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务；通富超威苏州及通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域。
前次收购完成后，AMD继续作为通富超威苏州及通富超威槟城重要客户的同时，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州及通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户。
截至本报告书出具日，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。
同时，上市公司将统一规划未来发展战略，充分利用通富超威苏州及通富超威槟城FCBGA，FCLGA，FCPGA和 MCM等产品技术能力，以及上市公司拥有的Bumping，FCCSP，FCQFN等技术装备能力，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产，为客户提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应。
通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合
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能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源。通过业务整合，通富超威苏州及通富超威槟城将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT企业，保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。
（2）资产方面的整合
通富超威苏州及通富超威槟城已成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人资格。
由于通富超威苏州及通富超威槟城主要从事中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的特殊性，因此前次收购完成后，公司将保持通富超威苏州及通富超威槟城资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。同时，前次收购完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展通富超威苏州及通富超威槟城的技术升级、产业升级，逐步加大对通富超威苏州及通富超威槟城生产、研发的投入力度，使通富超威苏州及通富超威槟城具备更加高端、全面的研发及生产能力。以此保持并提升公司整体核心竞争优势，使其成为国内CPU、GPU、APU封装测试领域龙头企业。
（3）财务方面的整合
上市公司结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根据通富超威苏州及通富超威槟城经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到通富超威苏州及通富超威槟城的财务体系中，依据通富超威苏州及通富超威槟城各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助通富超威苏州及通富超威槟城搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，上市公司将进一步统筹通富超威苏州及通富超威槟城的资金使用和外部融资，定期及不定期地对其进行审计核查，加强对其的内部控制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将通富超威苏州及通富超威槟城纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）人员方面的整合
为了实现通富超威苏州及通富超威槟城既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城组织架构和人员不作重大调整，
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并采取积极措施保持原核心运营管理技术团队的稳定，继续维持其精细的管理系统这一核心竞争力。
上市公司将加强通富超威苏州及通富超威槟城高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机制等多方面激励、保障通富超威苏州及通富超威槟城在原有业务稳定增长的基础上，积极拓展新业务，发展新客户，使得通富超威苏州及通富超威槟城能够尽快成为通富微电新的经济增长点。
（5）机构方面的整合
通富超威苏州及通富超威槟城以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合通富超威苏州及通富超威槟城的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。通富超威苏州及通富超威槟城将及时、准确、完整地向通富微电提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力加强，公司整体规模扩大，业务管理体系复杂程度提高，上市公司与子公司、子公司之间的沟通、协调难度加大。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城虽然同属集成电路封装测试行业，但是公司技术重点、企业文化等多方面存在不同。为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对通富超威苏州及通富超威槟城的管理控制：
（1）制定战略发展规划
上市公司从集团层面为通富超威苏州及通富超威槟城制订了战略发展规划，使得通富超威苏州及通富超威槟城有明确的经营发展目标，并为之持续努力。按照上市公司的战略规划，通富超威苏州及通富超威槟城将利用其先进封测产能，成为上市公司步入国际高端封测领域的生产基地，进一步引入国际知名客户，提升国际行业地位。在增强通富超威苏州及通富超威槟城的盈利能力和持续经营能
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力的同时，上市公司抵御市场风险的能力进一步加强。
（2）建立经营管理机制
前次收购完成后，在保持通富超威苏州及通富超威槟城经营独立性的基础上，上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等对通富超威苏州及通富超威槟城提供了全方位的支持。为了提升通富超威苏州及通富超威槟城的 OSAT营运管理能力，上市公司建立了与通富超威苏州及通富超威槟城核心管理团队的定期沟通机制，双方深度交流封装测试制造经验，进一步提升实施能力。在通富超威苏州及通富超威槟城的新项目、新产品和新技术的推进中，上市公司为其提供了生产非 AMD产品的技术研发经验、生产设施规划建设指导以及设备标准化调试方法。目前，上市公司采用集团策略采购设备、部件，与通富超威苏州及通富超威槟城共享市场渠道，建立项目联动机制，以提升通富超威苏州及通富超威槟城 OSAT经营管理水平。通过定期及不定期的经营管理会议、董事会，上市公司有效保证对通富超威苏州及通富超威槟城重大事项的决策权和控制权，使通富超威苏州及通富超威槟城符合上市公司的规范标准，以提高整体决策水平及集团协同效应，防范经营管理风险。
（3）加强对通富超威苏州及通富超威槟城的监督管理
前次收购完成后，上市公司将通富超威苏州及通富超威槟城的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中。通富超威苏州及通富超威槟城每周将发布定期营运及新产品开发进度周报，由通富微电相关部门统一管理对接；每双周召开通富微电集团内部会议，向通富微电总部汇报各大型投资项目推进进度；每月有通富超威苏州及通富超威槟城总经理月度报告及财务负责人汇报当月运营执行状况，在经营管理月会上对重大项目投资进行审阅，并由上市公司总经理批准后实施。根据上市公司的要求，通富超威苏州及通富超威槟城每季度定期召开的董事会，将针对营运、财务、重大投资进行回顾检查，并根据实际经营状况，调整相关经营决策。上市公司审计部门将对通富超威苏州及通富超威槟城的重大项目投资进行内部审计工作，有效控制项目实施成本。通过一系列监督管理制度的建立，上市公司确保了对通富超威苏州及通富超威槟城日常经营管理动态的把握，提高了经营管理水平并防范财务风险，维护广大投资
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者的利益。
（4）保证原有人员团队稳定
前次收购完成后，上市公司取得了对通富超威苏州及通富超威槟城的控制权。为避免通富超威苏州及通富超威槟城经验丰富的高层管理人员、核心技术人员及生产线员工流失的情况，上市公司在充分了解并熟悉通富超威苏州及通富超威槟城人力资源制度、管理方式、员工工作方式后，分析通富超威苏州及通富超威槟城的企业文化及价值观，并制定了详细的应对措施。上市公司发布了绩效奖金方案、员工调薪及晋升方案等福利保障、员工发展政策，在保证原有人员稳定性的同时，充分调动团队生产经营积极性，进一步提升通富超威苏州及通富超威槟城的产能产量。
3、本次交易完成后，上市公司对通富超威槟城跨国经营的管控措施、内部控制
（1）公司治理方面
本次交易完成后，通富超威槟城作为上市公司子公司，具有独立法人资格。
上市公司协助通富超威槟城建立董事会并向通富超威槟城指派了董事，以此保证上市公司对通富超威槟城的控制权以及重大事项的决策权，保证通富超威槟城符合上市公司规范标准。为确保通富超威槟城生产经营的稳定性，上市公司未对通富超威槟城的高级管理人员做出过多调整。上市公司将从通富微电层面对通富超威槟城进行管理。
（2）业务经营方面
本次交易完成后，上市公司将充分利用通富超威槟城境外经营的特点，以通富超威槟城为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、生产成本、税收制度等多方面的优势。同时上市公司将与通富超威槟城共享采购渠道，充分考察国内外市场设备、部件价格信息，在降低采购成本的同时提高供应商稳定性。
（3）制度建设方面
上市公司针对跨国经营建立了有效的管理制度，包括子公司管理制度、内部
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审计制度等。上市公司的审计部门将定期或不定期对通富超威槟城实施审计监督。通富超威槟城的生产资料采购、厂房扩建等各项预算在金额达到一定规模时均需接受上市公司财务部门审计核准。通富超威槟城管理人员会定期向上市公司汇报公司运营情况。上市公司将根据跨国经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对境外子公司通富超威槟城的管控能力，保证通富超威槟城的经营管理在上市公司的掌控范围之内。
（4）信息沟通方面
为及时了解通富超威槟城的生产经营、业务开拓情况，上市公司将通富超威槟城的客户管理、供应商、业务、财务等各方面的管理系统统一纳入上市公司管理系统。通过每周定期的营运及新产品开发周报，每双周的通富微电集团内部会议，每月的通富超威槟城总经理及财务负责人的月度报告，上市公司能够及时有效掌握通富超威槟城的运营状况并保证与通富超威槟城通畅的信息沟通。
截止目前，通富超威槟城的各项管理措施实施有效，不存在跨国经营的相关风险。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据致同会计师出具的《南通富士通微电子股份有限公司 2015年度、2016年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及上市公司 2015年度审计报告、2016年半年度财务报告，本次交易模拟实施前后，上市公司 2015年度和2016年1-6月主要财务指标比较如下：
1、本此交易后上市公司盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|459,165.67|523,230.43|232,190.31|430,773.64|
|营业成本|376,536.69|430,782.83|181,565.99|375,639.32|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业利润|14,379.82|16,868.29|2,683.79|4,649.80|
|利润总额|24,379.63|27,541.47|16,182.07|20,837.45|
|净利润|23,670.51|27,613.69|14,732.54|192,07.30|
|归属于母公司所有者的净利润|18,081.46|25,635.49|14,732.54|18,555.28|

本次交易完成后，2015年度公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，营业收入由232,190.31万元增加至 430,773.64万元，增幅85.53%；营业利润由 2,683.79万元增加至 4,649.80万元，增幅73.25%；利润总额由 16,182.07万元增加至 20,837.45万元，增幅28.77%；归属于母公司所有者的净利润由 14,732.54万元增加至 18,555.28万元，增幅25.95%。
本次交易完成后，2016年公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，营业收入由 459,165.67万元增加至 523,230.43万元，增幅13.95%；营业利润由 14,379.82万元增加至 16,868.29万元，增幅17.30%；利润总额由 24,379.63万元增加至 27,541.47万元，增幅12.97%；归属于母公司所有者的净利润由 18,081.46万元增加至 25,635.49万元，增幅41.78%。
本次交易完成后，富润达和通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和通润达的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润，因此 2015年度、2016年度上市公司主要盈利水平均有较大提升。
（2）每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.19|0.22|0.21|0.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|0.11|0.16|0.03|0.03|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|4.74%|4.57%|4.50%|3.71%|

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|项目|2016年||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|2.79%|3.23%|0.57%|0.57%|
|项目|2016年末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|每股净资产|6.31|5.35|3.85|5.57|

2、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十二节同业竞争和关联交易
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为华达微电子，实际控制人为石明达。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
在本次交易前，上市公司主要从事半导体封装测试业务，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司本次重组为收购其控股子公司的少数股东权益，上市公司的主营业务不发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
公司实际控制人石明达先生于 2007年 1月出具《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》，承诺不从事与发行人相同的经营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。
报告期内，上述承诺被严格履行和遵守。
（二）关联交易
1、关联方
2014年至 2016年，上市公司的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|石明达|实际控制人|
|南通华达微电子集团有限公司|母公司|
|海耀实业有限公司|全资子公司|
|南通金润微电子有限公司|全资子公司|
|南通通富微电子有限公司|控股子公司|
|合肥通富微电子有限公司|控股子公司|
|上海森凯微电子有限公司|全资子公司|

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|-|-|
|南通富润达投资有限公司|控股子公司|
|南通通润达投资有限公司|控股子公司|
|钜天投资有限公司|控股子公司|
|苏州通富超威半导体有限公司|控股子公司|
|TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD|控股子公司|
|日本富士通株式会社及其子公司|外资股东的控股股东及其子公司|
|南通金泰科技有限公司|相同的控股股东|
|南通金茂电子科技有限公司|相同的控股股东|
|北京达博有色金属焊料有限责任公司|控股股东的联营企业|
|南通尚明精密模具有限公司|控股股东的联营企业|
|宁波华龙电子股份有限公司|控股股东的联营企业|
|天津金海通自动化设备制造有限公司|控股股东的联营企业|
|江苏中鹏新材料股份有限公司|母公司的参股公司|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|上市公司的联营企业|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|关键管理人员|

2、关联交易
（1）2016年
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年（万元）|
|北京达博|采购材料|4,500.09|
|宁波华龙|采购材料|2,912.26|
|尚明模具|采购材料、备件|1,096.14|
|金泰科技|采购材料、备件|1,828.09|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|
|华进半导体|集成电路封装测试|77.17|
|富士通|集成电路封装测试|2,043.80|

③采购设备
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额（万元）|上期发生额（万元）|
|天津金海通|封装测试设备|1,840.76|317.95|

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④关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。
⑤关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司|40,000,000.00|2015/1/27|2016/1/27|是|
|华达微|本公司|40,000,000.00|2015/2/27|2016/2/26|是|
|华达微|本公司|129,872,000.00|2015/7/30|2016/7/29|是|
|华达微|本公司|10,000,000.00|2015/1/8|2016/1/6|是|
|华达微|本公司|10,000,000.00|2015/1/8|2017/1/6|否|
|华达微|本公司|64,936,000.00|2015/11/23|2016/7/4|是|
|华达微|本公司|129,872,000.00|2015/12/30|2016/11/5|是|
|华达微|本公司|12,987,200.00|2015/2/3|2016/2/13|是|
|华达微|本公司|20,000,000.00|2015/2/28|2016/1/26|是|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2015/3/17|2016/2/15|是|
|华达微|本公司|20,000,000.00|2015/6/15|2016/5/11|是|
|华达微|本公司|150,000,000.00|2015/6/26|2016/8/26|是|
|华达微|本公司|100,000,000.00|2016/9/1|2017/9/1|否|
|华达微|本公司|50,000,000.00|2016/10/20|2017/9/1|否|
|华达微|本公司|100,000,000.00|2016/11/28|2017/11/28|否|
|华达微|本公司|10,000,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|10,000,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|40,000,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司|20,000,000.00|2014/11/11|2017/11/2|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2015/11/11|2018/11/10|否|
|华达微|本公司|100,000,000.00|2015/11/25|2020/1/6|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2016/2/1|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|50,000,000.00|2016/1/20|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2016/2/3|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2016/3/3|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|30,000,000.00|2016/4/14|2019/12/20|否|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，华达微为公司67,000.00万元借款提供保证担保。经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付华达微担保费695.63万元（上期：225.93万元）。
⑥向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年（万元）|
|华达微|提供公用电、水|199.36|

⑦商标、商号许可费
2003年 9月 1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
2005年3月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005年 3月 31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给
富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年7月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
报告期内，本公司计付商号和商标使用许可费290.51万元（上期：229.64万元）。
⑧关键管理人员薪酬
上市公司本期关键管理人员 12人，上期关键管理人员 8人，支付薪酬情况见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额（万元）|上期发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|1,104.40|616.54|

⑨关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年度（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|-|-|
||富士通|1,257.99|62.90|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年度（万元）|
|预收账款|富士通|13.88|
|应付账款|北京达博|1,366.37|
||宁波华龙|599.43|
||尚明模具|185.32|
||金泰科技|913.07|
||天津金海通|194.24|
|其他流动负债|富士通|292.24|

（2）2015年
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|北京达博|采购材料|4,222.71|
|宁波华龙|采购材料|2,342.81|
|尚明模具|采购材料、备件|1,130.76|
|金泰科技|采购材料、备件|1,569.04|
|天津金海|采购设备|317.95|
|江苏中鹏|采购材料|13.97|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|华进半导体|集成电路封装测试|1,524.16|
|富士通|集成电路封装测试|11,499.50|

③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。
④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司|4,000.00|2015/1/27|2016/1/27|否|
|华达微|本公司|4,000.00|2015/2/27|2016/2/26|否|
|华达微|本公司|12,987.20|2015/7/30|2016/7/29|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/1/8|2017/1/6|否|
|华达微|本公司|6,493.60|2015/11/23|2016/7/4|否|
|华达微|本公司|12,987.20|2015/12/30|2016/11/5|否|
|华达微|本公司|1,298.72|2015/2/3|2016/2/13|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/2/28|2016/1/26|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2015/3/17|2016/2/15|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/6/15|2016/5/11|否|
|华达微|本公司|15,000.00|2015/6/26|2016/8/26|否|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|4,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2014/11/11|2017/11/2|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2015/11/11|2018/11/10|否|
|华达微|本公司|10,000.00|2015/11/25|2020/1/6|否|

其中，华达微为公司89,766.72万元借款提供保证担保。经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费225.93万元。
⑤向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|华达微|提供公用电、水|172.95|

⑥关键管理人员薪酬
公司2015年度关键管理人员8人，支付薪酬情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|616.54|

⑦商标、商号许可费
2003年 9月 1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必
要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外
业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005年3月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005年 3月 31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年7月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
2015年，公司计付商号和商标使用许可费229.64万元。
⑧关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|734.04|36.70|
||富士通|1,615.19|80.76|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年末（万元）|
|预收账款|富士通|27.94|
|应付账款|北京达博|1,014.13|
||宁波华龙|401.64|
||尚明模具|168.35|
||金泰科技|314.48|
||富士通|4.49|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||江苏中鹏|0.41|
|其他流动负债|富士通|121.21|

（3）2014年
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|北京达博|采购材料|5,278.31|
|宁波华龙|采购材料|4,170.45|
|尚明模具|采购材料、备件|1,200.68|
|金泰科技|采购材料、备件|1,655.10|
|天津金海|采购设备|803.00|
|江苏中鹏|采购材料|52.43|
|富士通|采购材料、备件|413.60|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|金茂电子|集成电路封装测试|1.94|
|华进半导体|集成电路封装测试|602.45|
|富士通|集成电路封装测试|10,418.96|

③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。
④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司*注1|390.00|2012/2/29|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2012/2/29|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|1,000.00|2012/8/10|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2012/10/18|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2014/6/30|2015/2/28|否|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华达微|本公司*注2|2,600.00|2012/11/8|2015/11/7|否|
|华达微|本公司*注2|1,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司*注2|1,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司*注2|4,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司*注2|2,000.00|2014/11/11|2017/11/12|否|
|华达微|本公司*注2|3,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司*注2|2,000.00|2014/10/27|2015/10/20|否|

注1，公司以部分土地使用权、部分机器设备和电子设备为本集团7,390万元借款提供担保，同时由华达微为该等借款提供保证担保。
注2，华达微为公司15,600万元借款提供保证担保。
经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费85.36万元。
⑤向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|华达微|提供公用电、水|204.78|

⑥关键管理人员薪酬
公司2014年度关键管理人员9人，支付薪酬情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|540.80|

⑦商标、商号许可费
2003年 9月 1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，
使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
2005年3月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005年 3月 31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年7月31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
2014年，公司计付商号和商标使用许可费209.79万元。
⑧关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|548.96|27.45|
||富士通|2,004.13|100.21|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年末（万元）|
|预收账款|富士通|4.02|
|应付账款|北京达博|1,074.54|
||宁波华龙|601.55|

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||尚明模具|404.68|
||金泰科技|314.24|
||富士通|147.03|
||天津金海|183.00|
||江苏中鹏|9.99|
|其他流动负债|富士通|111.21|

二、交易标的在报告期的关联交易情况
（一）通润达
1、关联方情况
2014年至 2016年，通润达的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|与企业的关系|
|南通富润达投资有限公司|母公司|
|石明达|实际控制人|
|钜天投资有限公司|全资子公司|
|通富超威苏州|控股子公司|
|通富超威槟城|控股子公司|
|AMD及其子公司|重要子公司的少数股东及其子公司|
|天津金海通自动化设备制造有限公司|控股股东的联营企业|

2、关联交易情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通通润达投资有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1-6月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5868号）及《南通通润达投资有限公司 2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1854号），通润达报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|AMD|采购材料|-|0.06|76.86|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|AMD|封装、测试服务|237,983.75|198,445.97|263,801.29|
|AMD|提供维修服务|-|44.57|-|

通润达向关联方提供封装、测试服务、维修服务，价格由交易双方协商确定，其中，2016年 5月以前的封装、测试服务按实际成本为基础进行加成确定，5月之后按标准成本为基础进行加成确定。
除上述劳务服务和维修服务外，AMD及其下属子公司之间存在无偿相互提供公共服务、代为采购及代垫费用的情形。
③购置、出售设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|AMD|购置设备|2,444.12|72.63|2,672.89|
|AMD|出售设备|326.74|185.90|241.07|
|天津金海通|购置设备|1,097.26|-|-|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|拆出：||||||
|AMD|委托贷款（资金池）|11,246.10|--|--|0.35%|
||委托贷款（资金池）|49,024.75|--|--|0.35%|
||委托贷款|43,000.00|2015-1-26|2016-1-26|3.92%|
||委托贷款|12,000.00|2015-9-10|2016-9-9|3.92%|

委托贷款（资金池）拆借金额系滚动形成，相关协议于 2015年 9月终止，
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通润达收回全部拆借金额； AMD于2015年6月提前偿还4.3亿元委托贷款部分本金93,135,753.85元，剩余委托贷款及利息、以及1.2亿元委托贷款及利息于2016年4月已全部清偿。
续：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|AMD|委托贷款收益|6,189,777.46|15,204,078.56|

（3）股份支付
报告期内， AMD以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的员工进行股权激励，通润达按照授予日AMD股票的公允价值确认各期间股权激励成本、费用。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|AMD|股权激励|100.38|118.64|109.09|

报告期内，通润达的股权支付主要是通富超威苏州和通富超威槟城在前次收购完成前接受其原最终控股母公司 AMD提供的股权激励，系 2016年 4月 29日之前AMD以其股票结算的股份支付。
该股权激励计划对在通富超威苏州和通富超威槟城任职、符合相关条件的员工授予的股份激励计划。AMD的股权激励计划的目的是吸引、保留和激励高素质员工。2004年4月，AMD的股东批准了该股权激励计划。与通富超威苏州和通富超威槟城相关的股份支付仅包括限售普通股(“Restricted stockunit”)。限售普通股是可以授予所有员工、董事和顾问。如果将来满足可行权条件，AMD将发行特定数量的公司普通股，购买价为每股 0.00美元。限售普通股基于对通富超威苏州和通富超威槟城提供持续服务，对服务期限没有最低时间要求，可以全额行权。
报告期内，AMD以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的部分员工进行股权激励。通富超威苏州2014、2015年度原执行企业会计制度，2016年开始执行财政部 2006年颁布及后续修订的企业会计准则，在编制报告期财务报表时，
对股份支付未进行追溯调整，仅对 2016年发生的股份支付按照授予日 AMD股票
的收盘价作为公允价值确认了股权激励费用；同时，视为 AMD对通富超威苏州
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的捐赠确认资本公积。通富超威槟城执行马来西亚准则，在编制报告期财务报表时，按中国企业会计准则进行了全面调整，对报告期发生的股份支付按照授予日 AMD股票的收盘价作为公允价值确认了各期股权激励费用及对应资本公积。
根据《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第十条之规定：对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整。
通富超威苏州在 2016年 1月 1日首次执行企业会计准则之前，执行企业会计制度，企业会计制度未规定股份支付的处理方式，通富超威苏州未就首次执行日之前已行权的股份支付事项进行账务处理。
如按照企业会计准则核算,通富超威苏州 2014年度、2015年度股份支付事项对其利润总额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|股份支付金额|占通富超威苏州利润总额的比例|占通润达利润总额的比例|
|2014年度|3,020,896.33|4.52%|4.00%|
|2015年度|3,432,929.16|4.37%|7.42%|

综上，通富超威苏州未就首次执行日之前已行权的股份支付事项进行追溯调整符合企业会计准则的规定，且对其利润总额影响较小。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|AMD|62,232.42|3,111.62|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|AMD|-|-|2,090.48|104.52|17,051.35|852.57|
|应收利息|AMD|-|-|1,367.82|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31|
|应付账款|AMD|53.57|-|日497.57|
||天津金海通|194.24|-|-|
|其他应付款|AMD|3,468.50|4,366.37|5,070.49|
|其他应付款|通富微电|-|30,758.23|30,758.23|

4、关联交易的必要性和公允性分析
（1）标的公司向关联方销售产品的必要性和公允性分析
①关联方销售的必要性
前次收购完成前，通富超威苏州与通富超威槟城是AMD全资持有的内部封装测试子公司，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。AMD为通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的唯一客户，其对AMD具有天然的依赖性，其产品的定价采用实际成本加成模式，AMD与通富超威苏州和通富超威槟城按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（ServiceFee）。成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。
前次收购完成后，对于通富超威苏州及通富超威槟城而言，已从AMD的内部封装测试子公司转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的高端封测OSAT厂商，在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下已有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由于客户在选择封测厂商时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的时间较长，因此从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户。
综上所述，从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，关
联销售有利于保持并促进标的公司核心资产的生产与销售能力，并不断增强其产
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品开发水平与持续盈利能力。
②关联方销售的公允性
前次收购完成后，根据与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。向 AMD收取的后端服务费在标准成本上加成17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
该种定价模式下，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD关联销售的产品单价较为确定。上述定价模式的合理性如下所示：
A、风险报酬方面
根据前次收购完成后AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，AMD同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依AMD的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在AMD或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买价款，AMD将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。
同时，根据通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD签订的《利润目标协议》， AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
综上所述：在通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的关联交易中，通富超威苏州和通富超威槟城不承担直接材料和其他直接材料因特定原因废弃而损失的风险，且AMD同意承诺支持通富超威苏州和通富超威槟城一定的利润目标。从风险收益的角度，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的关联交易定价符合双方的利益需求，有利于增强通富超威苏州和通富超威槟城的持续盈利能力和持续经营
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能力。
B．客户稳定性方面
前次收购完成后，对于AMD而言，其CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分仍将由通富超威苏州和通富超威槟城完成，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流程拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品质量较高。同时，对于AMD所生产的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，将继续维持与其保持长期且稳定的合作关系。
C、知识产权和技术方面
前次收购完成后，AMD给予标的公司下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城以非排他的、全球性的、已全部付讫的、免许可费的、不可转让的、永久且不可撤销的知识产权和技术授权，用于使用、制造、销售、允诺销售、进口和分配AMD产品及服务，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的AMD相关的所有技术。
前次收购中，根据AMD出具的《规范关联交易的承诺函》，作为承诺人，AMD承诺：“其与通富微电、通富超威苏州、通富超威槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。上述承诺自承诺人持有通富超威苏州、通富超威槟城股份期间不可撤销。”
综合考虑，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD销售产品和提供服务与市场同类产品和服务在芯片运用的设备终端、性能参数、工艺难度、技术复杂性等方面存在一定的差异，同时，通富超威苏州及通富超威槟城曾为AMD的内部封装测试工厂、不掌握独占性的知识产权和技术，且AMD作为通富超威苏州及通富超威槟城的大客户能够长期保持稳定。基于上述分析，通富超威苏州及通富超威槟城
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向AMD销售产品和提供服务的定价具有一定的合理性。
（2）标的公司的材料及设备采购具有独立性
前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD发生的关联采购交易金额较小，其中在2014年度发生采购材料金额76.86万元，2015年度发生采购材料金额0.06万元。
前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城不通过AMD进行材料及设备采购，但根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城在为 AMD提供封装、测试等后端服务时应从经 AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。
具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例，AMD要求通富超威苏州及通富超威槟城从其核准供应商清单中进行材料和设备采购不存在有意侵害通富超威苏州及通富超威槟城利益的情形。
前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和设备的采购，不存在对AMD的依赖。
（二）富润达
富润达除持有通润达控股权外无其他实际业务，除上述关联交易外不涉及其他关联交易。
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
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（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华达微电子、实际控制人石明达先生在公司上市前即做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，华达微电子及石明达先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东华达微电子、实际控制人石明达先生仍将遵守其于上市前即做出的避免同业竞争的承诺。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
在本次重组完成后，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业基金及产业基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，产业基金将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
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第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不涉及本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续在以下主要方面不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为自然人石明达。公司实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公
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司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 11名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
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关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
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第十四节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过96,900.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
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（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|富润达|128,758.72|资产基础法|资产基础法|136,767.26|8,008.54|6.22%|
|通润达|246,972.34|市场法、收益法|收益法|261,280.16|14,307.82|5.79%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直
未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，
传统 PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。
2015年全球集成电路销售额较2014年下降1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013年、2014年和 2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及通富超威槟城系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD
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内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以AMD为主。若今后AMD经营状况出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措施如下：
1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。标的公司下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主
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研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟城的技术可与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对AMD的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较强的竞争力。标的公司核心资产作为原AMD的内部封装测试企业在管理水平、生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
上市公司作为业内知名的 OSAT厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年12月31日，公司确认的商誉金额为1,097,140,549.88元，占公司合并口径总资产的比例为9.79%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
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之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015年12月25日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案；2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十五节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以 2016年 12月 31日为基准日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通富微电子股份有限公司 2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末/2016年||2015年末/2015年||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|1,120,312.49|1,122,624.47|651,194.29|1,013,946.73|
|总负债（万元）|506,136.54|504,834.15|277,155.42|435,289.02|
|资产负债率（%）|45.18%|44.97%|42.56%|42.93%|

从上表可以看到，本次交易前，2016年末和2015年末的上市公司的资产负债率为45.18%和42.56%；本次交易后，2016年末和 2015年末上市公司备考报表资产负债率44.97%和42.93%。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
相关情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年
的重大资产重组情况”。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，石明达仍为上市公司的实际控制人，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，2016年 10月 18日，公司董事会审议了《南通富士通微电子股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体如下：（一）公司未来三年股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年（2017-2019年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
采用股利进行利润分配的，应充分考虑股票股利分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
3、由于国内半导体行业正处于发展及转型期，为了抓住半导体行业发展契
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机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要进一步调整产品结构，持续投入较大资金进行设备改造、扩产以及技术开发。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
4、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因未满足《公司章程》规定的现金分红条件达不到上述利润分配比例，或不进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见进行修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包
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括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方相关人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016年8月 12日）前 6个月至自查报告的签署日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通富微电股票的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|日期|交易数量（股）|买卖情况|
|华达微电子|通富微电控股股东|2016-03-01|1,186,986|买入|
|石磊|通富微电总经理、董事，华达微电子董事|2016-02-29|30,000|买入|
|章小平|通富微电副总经理，华达微电子董事|2016-06-27|-6,500|卖出|
|仲美玲|华达微电子监事|2016-06-27|-390|卖出|
|||2016-08-08|300|买入|
|招商证券|相关证券服务机构|2016-05-31|-429,000|卖出|

根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述购买股票的行为，系依据通富微电于2015年7月10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据石磊在《自查报告》中的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司于 2015年 7月 10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据章小平、仲美玲在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根据自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。
根据招商证券在《自查报告》中的说明，为控制敏感信息在相互存在利益冲
突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券采取了各项信息隔离墙
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管理措施。招商证券股票投资部买卖通富微电股票的行为属于主动方向性投资交易，投资决策和投资操作符合内外规要求，基于独立判断，不属于获知内幕信息而进行的交易。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
通富微电于2016年8月11日向深圳证券交易所申请重大事项停牌，根据相关规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2016年 7月 15日至 2016年 8月 11日），上市公司股票价格累积下跌10.19%，跌幅未超过20%。
在上述期间，中小板综指（399101.SZ）收盘点位从 11948.91点下跌至11386.12点，累计跌幅为4.71%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌5.48%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。公司股票连续停牌前 20个交易日内，证监会电子设备（883136.WI）从 2697.27点下降到 2553.44点，累计跌幅为5.33%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌4.86%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内中小板综指（399101.SZ）和证监会电子设备（883136.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
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股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员），均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、标的公司核心资产存在与 AMD相互依赖的特点以及减少对 AMD依赖采取的措施
（一）通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD存在相互依赖的特点
1、通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD的依赖性
上市公司本次重组收购标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权。前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD下属专门从事封装与测试业务的全资子公司，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。
前次收购完成前，AMD为通富超威苏州及通富超威槟城的唯一客户，其对AMD具有天然的依赖性。
通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的依赖性分析如下：
（1）产品销售
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的全资子公司，生产订单全部来自于AMD，不对除AMD外的客户开放生产。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户。在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下
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已有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由于客户在选择封测厂时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的时间较长，因此从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但从长期看，随着其他客户的逐步引入，通富超威苏州及通富超威槟城对AMD在产品销售方面的依赖性会逐步降低。
（2）材料及设备采购
通富超威苏州和通富超威槟城不通过AMD进行材料及设备采购，但根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城在为AMD提供封装、测试等后端服务时应从经AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。
前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和设备的采购，不存在对AMD的依赖。
（3）技术方面
通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城是AMD旗下仅有的封装测试工厂，AMD在封装测试方面的生产技术主要形成并应用于通富超威苏州和通富超威槟城。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、
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标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的AMD相关的所有技术。同时，通富超威苏州及通富超威槟城拥有经验丰富的技术团队，能够及时根据客户的封装测试需求开发新技术及新产品。通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的技术依赖程度，相对于一般OSAT与其客户之间的技术合作关系并无差异。
（4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD进行产品销售、采购材料及设备，以及使用 AMD技术的收入占比
预测期各年度，AMD仍然为通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但预测期各年度不存在通富超威苏州及通富超威槟城通过 AMD向其他客户销售产品的情形。预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD进行产品销售的收入占比为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|AMD业务收入|144,896.17|283,626.33|300,002.18|313,872.79|326,478.89|336,563.78|
|非AMD业务收入|1,281.16|28,146.43|76,179.77|118,249.19|149,109.38|158,713.71|
|收入合计|146,177.33|311,772.76|376,181.95|432,121.98|475,588.27|495,277.49|
|AMD业务收入占比|99.12%|90.97%|79.75%|72.64%|68.65%|67.95%|

预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD进行产品销售的收入占比呈逐年下降的趋势。
前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城根据《制造服务协议》从经AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备系合理的商业安排，相关采购由通富超威苏州、通富超威槟城独立与供应商签署采购合同、支付采购价款，不存在通过AMD进行材料及设备采购的情形。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量
系行业惯例。
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前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城预测期的生产经营过程中将使用AMD许可其使用的相关技术以及其自身研发的相关技术为客户提供服务，对于在预测期使用的 AMD技术，通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日与AMD签署了《知识产权许可协议》，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予对AMD被许可知识产权和AMD被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外）。
2、AMD对标的公司的依赖性
AMD的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分由通富超威苏州和通富超威槟城完成，且由于前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城为AMD内部仅有的专业从事封装测试业务的子公司，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流程中拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品质量较高。
同时，对于AMD所生产的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性。
另外，通富超威苏州和通富超威槟城已分别与 AMD就保障未来获利签署了《利润目标协议》，《利润目标协议》约定，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。
为了完成此目标，预计AMD将增加对通富超威苏州及通富超威槟城的封装测试生产订单，通富超威苏州及通富超威槟城占AMD封测产品订单的比例将有所上升，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城的依赖性将有所加强。
综上，通富超威苏州及通富超威槟城与AMD之间存在互相依赖、长期合作的伙伴关系。
（二）减少通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD依赖的措施及其独立于
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AMD经营能力的分析
1、产品销售方面减少对AMD依赖的措施及独立于AMD进行产品销售能力的分析
前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为AMD内部工厂，没有独立的销售部门。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
上市公司是业内知名的OSAT厂商，积累了20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。
前次收购的完成填补了上市公司在CPU、GPU、APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路封装测试方面管理、技术、人才、设备、经验、品牌等方面的不足。前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移的主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
通富超威苏州及通富超威槟城目前的新客户开发情况表明，其由AMD的内部封测工厂转型成为 OSAT厂商后，在较短的时间内获得了高端封测客户的认可，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售方面减少对AMD依赖采取的措施已经产生了积极的效果。
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2、技术方面相对于 AMD的独立性分析
（1）通富超威苏州及通富超威槟城已从AMD获得目前所生产相关产品的技术授权
根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的所有技术。
（2）通富超威苏州及通富超威槟城具有独立自主技术研发的实力
截至本报告书签署日，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司子公司，具有完整的高端集成电路封装测试生产技术，两家工厂具有独立自主的封装测试生产技术以及研发能力。
（3）上市公司可与通富超威苏州及通富超威槟城在技术方面形成互补
上市公司在针对客户需求进行新技术和新生产制程开发方面拥有丰富的经验，能够与通富超威苏州及通富超威槟城先进的封测技术及成熟的人才团队优势互补，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。
3、通富超威苏州及通富超威槟城从AMD的内部封测厂商向开放的OSAT厂商转型的具体安排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性
通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD的内部封测厂商向开放的 OSAT厂商转型的具体安排如下：
（1）建立面向AMD及非AMD客户的销售管理部门
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的内部封测工厂，所生产的产品不对除AMD以外的客户进行销售。前次收购完成后，为推动通富超威苏州及通富超威槟城由 AMD的内部封测工厂向面对具有高端封测需求的客户开放的 OSAT厂商转型，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城协作建立了专门
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的销售管理部门，并配备了包括 AMD销售专员、非 AMD海外销售专员、非 AMD中国销售专员、客户工程专员、价格维护专员、订单管理专员、客户管理专员在内的共9名专业人员，该销售管理部门具体岗位及职能如下：
TF-AMD销售管理
AMD销售专员
非AMD海外销售专员 客户工程专员 价格维护专员 订单管理专员 客户管理专员
非AMD中国销售专员
上述销售管理部门中的各岗位人员的职能如下：
|||
|-|-|
|岗位名称|职能|
|销售专员|1、新客户导入；2、客户后勤管理与接待；3、产品价格管理；4、B2B支援与协调；5、订单与产能管理；6、信用管理；7、收费与营收目标管理|
|客户工程专员|1、客户后勤接待与维护；2、订单与产能管理；3、客户需求管理；4、产能分配|
|价格维护专员|1、价格维护；2、系统管理；3、客户接待；4、目标达成管控|
|订单管理专员|1、创建销售订单；2、整理客户来料库存；3、维护来料报表；4、审批销售订单等|
|客户管理专员|1、AMD生产计划；2、新客户生产计划；3、新客户需求管理；4、产能分配|

（2）建成了基于OSAT模式的业务执行流程
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城经上市公司协作对其业务执行流程进行了适当的完善建成了基于 OSAT模式的业务执行流程，使其在接到非AMD客户的需求后能够依照流程高效地交付客户需要的产品，目前通富超威苏州及通富超威槟城的业务执行流程如下：
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前次收购前的流程
00.开始
07.生产计划评审
流程
01.接到客户需求
11.销售发货流程
08.生产订单维护
02.是否
流程
新客户
12.销售开票流程
||
|-|
|否|

03.是否
是
05.物料信息维护
13.结束
新产品 流程
10.生产订单执行
流程
||
|-|
|否|

是 04.客户信息创建
流程
上市公司根据其多年作为 OSAT厂商的运营经验，在通富超威苏州及通富超威槟城原有内部业务执行流程的基础上添加完善了面对客户需求的销售及业务执行流程，并将相关流程利用信息化的手段进行了固化。
（3）引入高端封测客户的具体计划及其可实现性
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司协助引入高端封测客户的具体计划如下：
1、基于OSAT模式建立销售管理部门，完善业务执行流程；
2、根据通富超威苏州、通富超威槟城的产品、技术特点、市场趋势、应用领域等分析市场机会并寻求潜在客户；
3、安排专门的销售人员积极进行客户拜访并跟踪客户需求；
4、落实客户需求并最终完成客户及产品的导入。
截至本报告书出具日，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。从引入高端封测客户的成果上看，考虑行业客户导入时间较长的特点，前次收购完成后 10个月左右的时间内，已有两家高端封测客户的产品在通富超威苏
州及通富超威槟城开始量产，多家客户的引入取得了积极的进展，上市公司、通
富超威苏州、通富超威槟城现行的销售体系、业务执行流程、新客户引入方式具
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有较高的可实现性。
（三）从AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的出发点来看，不存在损害其持续经营能力的主观意图
全球集成电路行业有两种商业模式：一种是IDM模式，另一种是垂直分工模式。近 30年来，集成电路产业跨入了以竞争为导向的高级阶段，国际竞争由原来的资源竞争、价格竞争转向人才知识竞争、密集资本竞争。越来越庞大的集成电路产业体系并不有利于整个集成电路产业发展，集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势。同时，由于集成电路制造行业具有规模经济效应，适合大规模生产，企业扩大生产规模会降低产品的成本，提高企业竞争力，集成电路行业最终形成了 IC设计业、制造业、封装测试业独立分工的局面。AMD顺应集成电路市场主流发展趋势，出于战略考虑，决定出让通富超威苏州及通富超威槟城。
一直以来，通富超威苏州及通富超威槟城都为AMD旗下高端产品提供封装测试业务，在AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的同时，双方做出了协议约定：在通富超威苏州及通富超威槟城分别与AMD签署的《制造服务协议》、《利润目标协议》以及《知识产权许可协议》等文件中，AMD未来将从产品订单、生产技术等各方面支持通富超威苏州及通富超威槟城的发展，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城的依赖性预计将有所增加。
从集成电路行业特点考虑，封装测试工厂通常需要和上游集成电路设计企业保持同步的设备投入与生产技术的研究开发，同时设计企业会对封装测试工厂的原料采购、生产流程、产品质量等多个方面进行审定验证，通过验证后封装测试工厂才会得到生产订单。在与通富超威苏州及通富超威槟城良好合作多年的情况下，AMD作为集成电路设计企业更换封装测试服务提供商的成本较高。
综上，从AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的出发点来看，不存在损害其持续经营能力的主观意图。
（四）从前次收购完成后的整合效应看，上市公司已开始对通富超威苏州及通富超威槟城提供相关支持，以实现其稳定、可持续发展
上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城属于同一行业，在集成电路封装测
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试的研发、生产上积累了多年经验。与通富超威苏州及通富超威槟城相比，上市公司在面对市场化的客户需求、开发导入新客户方面更具有经验。目前，上市公司正积极帮助通富超威苏州及通富超威槟城转变生产经营模式，从销售、人员、管理、技术、财务等各个方面支持两家工厂完成由AMD内部工厂向市场化开放工厂的过渡。
通富微电已针对通富超威苏州及通富超威槟城的产品和服务建立了销售团队，并已开始客户拓展工作。在上市公司的帮助下，通富超威苏州及通富超威槟城有效组织生产线产能，并在保证产品质量的情况下利用上市公司的供应商渠道及生产流程管理体系，积极降低成本。
同时，通富超威苏州及通富超威槟城拥有先进的技术、稳定的品质、富有经验的团队，以及成熟的、大规模量产的平台，上述优势亦有利于其吸引更多优质高端客户与订单。
前次收购完成后上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的整合已获得了良好的效果。本次重组完成后，上市公司将进一步支持通富超威苏州及通富超威槟城释放产能、扩大生产、降低成本，增强上市公司在封装测试领域的竞争力，有利于上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城的稳定、可持续发展。
（五）前次收购后AMD对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及设备采购、技术方面提供支持的具体内容
1、前次收购后AMD对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售方面的支持根据 AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
为达到《利润目标协议》中约定的利润目标，AMD在前次收购完成后增加了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品的导入速度，前次收购完成后的 2016年 5-12月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与2015年及2014年同期对比如下：
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单位：万颗
||||
|-|-|-|
||封装产量|测试产量|
|2014年5-12月|3,395.51|4,301.94|
|2015年5-12月|2,820.25|3,802.88|
|2016年5-12月|4,473.18|5,401.65|
|2016年5-12月较2015年同期增长|58.61%|42.04%|
|2016年5-12月较2014年同期增长|31.74%|25.56%|

2、前次收购后 AMD对通富超威苏州、通富超威槟城未在材料及设备采购方面提供具体支持
通富超威苏州、通富超威槟城相关采购均由其独立与供应商签署采购合同、支付采购价款，不存在通过 AMD进行材料及设备采购的情形，前次收购后 AMD对通富超威苏州、通富超威槟城未在材料及设备采购方面提供具体支持。
根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城在为AMD提供封装、测试等后端服务时应从经AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。
具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例，通富超威苏州、通富超威槟城从经 AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备系合理的商业安排。
3、前次收购后AMD对通富超威苏州、通富超威槟城在技术方面提供的支持前次收购完成后，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署了《知识产权许可协议》，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予对 AMD被许可知识产权和AMD被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外）；
AMD被许技术和AMD被许可许可知识产权包括AMD于协议生效日在通富超威苏州及通富超威槟城进行组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的全
部技术和知识产权。
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4、AMD未来提供支持的具体安排
AMD未来除继续通过导入新产品、增加原有产品订单等方式以达到《利润目标协议》中所约定的利润目标外，无提供其他支持的具体安排。
十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD的长期合作关系的法律协议安排
（一）合资合同
通润达与AMD中国于2016年4月11日签署了《合资合同》、钜天投资与 AMD马来西亚及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署了《股东协议》，上述《合资合同》与《股东协议》的主要条款如下：
1、董事会人数，通富超威苏州及通富超威槟城董事会由 6名董事构成，且在AMD持有通富超威苏州和通富超威槟城股权少于5%以前或合同生效三年内（以较晚者为准），董事人数不得修改；只要 AMD持有通富超威苏州及通富超威槟城股份不少于10%，则AMD有权任命2名董事，其余4名董事应由持多数股权的股东任命；当AMD持有通富超威苏州及通富超威槟城的股权在 0至10%之间时，AMD有权任命1名董事，剩余5名董事由持有多数股权的股东任命。
2、董事会行为：
根据通润达与AMD中国签署的《合资合同》，三分之二届时在任董事应构成处理事务的法定人数，但前提是，至少有1名AMD任命的董事在场，假设出席人数构成法定人数，除《中华人民共和国中外合资经营企业法》另有明确规定或要求董事会一致批准方可执行的重大事项外，出席会议的持有多数表决权之董事的行为应该为董事会的行为。每一董事应有1票表决权。根据钜天投资与AMD马来西亚及通富超威槟城签署的《股东协议》，在董事会所有会议上，届时在任董事的多数应构成处理事务的法定人数，但前提是，至少有1名AMD股东任命的董事在场，假设出席人数构成法定人数，除非合资企业法另有明确规定或要求董事会一致批准方可执行的重大事项外，出席会议的持有多数表决权之董事的行为应为董事会的行为。每一董事应有1票表决权。
3、要求董事会一致批准的重大行动：
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在AMD持有合资公司股权低于5%之日或协议生效期满3年（以较晚者为准）之前，以下事项需要AMD所任命董事表示赞成的书面同意（就《合资合同》而言）或AMD股东表示赞成的书面同意（就《股东协议》而言）：
（1）对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2）对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3）合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4）除商业协议（指《制造服务协议》、《知识产权许可协议》、《过渡期服务协议》、《商标许可协议》）以外，达成或修改与任何股东或其任何关联方的任何交易；
（5）就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；合资公司减资；
就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据本协议由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；
（6）分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
（7）将导致合资公司融资债务总额超过两亿美元的债权融资；合资公司或其子公司就任何资产被抵押、质押或授予担保权益，但与正常业务经营中任何第三方融资有关的除外；
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（8）与 AMD或其附属企业的直接竞争者（指英特尔公司（IntelCorporation）、英伟达公司（NvidiaCorporation）、高通公司（QualcommInc.）、博通公司（BroadcomCorporation）、安华高科技（AvagoTechnologies））形成战略合伙关系（就《合资合同》而言，任何供应商-客户关系相关的交易或商业安排无需AMD任命的董事表示赞成的书面同意；就《股东协议》而言，任何供应商-客户关系相关的交易或商业安排无需AMD股东表示赞成的书面同意）；重大交易，即（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之五十（50%）实益所有权或控制权的交易；
（9）对任何预期可能带来超过50万美元赔偿或与欺诈、重大监管违规、犯罪行为相关的诉讼的提起或和解。
在AMD持有合资公司股权低于5%之日或协议生效期满3年（以较晚者为准）之后，以下事项需要AMD所任命董事表示赞成的书面同意（就《合资合同》而言）或AMD股东表示赞成的书面同意（就《股东协议》而言）：
（1）对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2）对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3）合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4）就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；合资公司减资；
就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据本协议由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何
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依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；
（5）分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
（6）重大交易，即（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之五十（50%）实益所有权或控制权的交易；
4、转让限制：自生效日起，股东不得以任何形式转让其全部或部分股份，除非（i）向其关联方转让，（ii）自生效日起五（5）年后进行转让，（iii）自生效日起三年后，AMD根据AMD的出售期权进行转让，或（iv）该等转让得到其他全体股东的一致书面同意。
5、AMD售股权：自生效日的第三（3）个周年日起，以及此后的每一个周年日（“行权日”），AMD及其关联方应享有向通润达、钜天投资及其关联方分别出售通富超威苏州及通富超威槟城股权的权利，每次出售不能超过其于本协议生效日所持通富超威苏州或通富超威槟城股权的20%（例如：在AMD行使5次售股权后，AMD应已将合资公司所有股权出售给通润达、钜天投资及其关联方）；AMD出售股份的公允市场价值应当由通润达、钜天投资和AMD共同决定。如通润达、钜天投资和 AMD无法达成一致，则市场公允价值应当由经通润达、钜天投资和 AMD按约定选择的同一家“四大会计师事务所”（指“普华永道、德勤、安永和毕马威中的任何一家”）决定估值。
（二）制造服务协议
AMD为通富超威苏州及通富超威槟城当前以及未来一定时间内最为重要的客户之一，同时，通富超威苏州及通富超威槟城是AMD在当前以及未来一定时间最为重要的封测服务供应商之一。为了保持长期稳定的合作关系，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《制造服务协议》，协议主要条款包括：
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1、对AMD采购现有产品的约定：《制造服务协议》将通富超威苏州及通富超威槟城的现有产品分为独家产品及双源产品两类，并对独家产品及双源产品的具体内容做出了约定。对于独家产品，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城购买其所需的全部后端服务；对于双源产品，协议生效前AMD已从通富超威苏州、通富超威槟城及第三方加工场所购买后端加工服务，协议生效后，AMD仍可继续不受限制地从其他第三方加工场所购买针对双源产品的后端加工服务。
2、对AMD采购未来产品的约定：《制造服务协议》将未来产品分为路线图产品及新产品两类，并对路线图产品的具体内容做出了约定。对于路线图产品，在其经考核合格可进行商业化生产后自动添加成为现有产品，并由AMD指定其作为独家产品或双源产品；对于新产品，通富超威苏州及通富超威槟城有机会按照与现有产品相同或更低的定价条款向AMD投标，AMD接受报价并在该等新产品经考核合格后，并由AMD指定其作为独家产品或双源产品。
3、产品定价：通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD某一产品提供后端服务的服务费按照该产品的标准成本加成17.5%计算（“后端服务费”）。后端服务费的计算不包括直接材料及其他直接材料，该等材料及事先约定的销售总务管理支出应在不加成的情况由AMD支付给通富超威苏州及通富超威槟城，并计入销售收入。
标准成本包括基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量下，与该等产品生产直接相关的人工费用、间接材料及耗材、修理和维护费用、厂房费用、动力及电费开支、折旧和摊销。
4、核准供应商清单：除非 AMD另行书面同意，通富超威苏州及通富超威槟城仅可从AMD列明的“核准供应商清单”中所列的供应商处采购直接材料、其他直接材料、其他材料及测试设备为AMD提供后端服务。
5、首选供应商：AMD同意，如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务提供给 AMD的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给AMD的相等同或更为优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提供的交付周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD提供的类似条款相等同或更有利于AMD，则 AMD应首先考虑由通富超威苏州或通富超威槟
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城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。前述规定不应适用于 AMD应其客户请求或要求就其产品使用不同的后端服务提供商的情形。AMD将尽其商业上合理的努力使未来产品能够经考核合格在通富超威苏州及通富超威槟城的操作场所投入商业生产。
5、独家产品、双源产品的具体产品名录及其与收购前 AMD委托标的资产加工的产品之间及收入确认方式之间的差异
《制造服务协议》中约定的通富超威苏州及通富超威槟城独家产品及双源产品的具体产品名录及对应的产品类型分别如下：
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|-|-|-|-|
|产品类型|产品名称（内部代号）|产品外形（内部代号）|封装形式（FCBGA、FCPGA、FCLGA）|
|独家产品|BALLPEEN|UOB812|FCBGA|
||BASTROP|BOL968|FCBGA|
||BHAVANI|UOF721|FCPGA|
||CARRIZO|BOL968|FCBGA|
||CARRIZO|UOF906|FCBGA|
||DACHSHUND|UOF938|FCPGA|
||GODAVARI|UOF906|FCPGA|
||HYDRAM|LC1207|FCLGA|
||HYDRAM|LG1207|FCLGA|
||KAVERI|BOS854|FCBGA|
||KAVERI|UOF906|FCBGA|
||LLANO1|UOF905|FCPGA|
||LLANO1|UOL722|FCPGA|
||LLANO2|UOF905|FCPGA|
||LLANO2|UOL722|FCPGA|
||OROCHI|LS1207|FCLGA|
||OROCHI|GM1944|FCLGA|
||OROCHI|LB1207|FCLGA|
||OROCHI|UOC940|FCLGA|
||RIDGEBACK|LG1207|FCLGA|
||STYX|BP1021|FCBGA|
||TRINITY1|BOS827|FCBGA|
||TRINITY1|UOF904|FCBGA|
||TRINITY1|UOL722|FCBGA|
||TRINITY1|UOP722|FCBGA|
||TRINITY2|UOF904|FCPGA|
||TRINITY2|UOL722|FCPGA|

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|-|-|-|-|
|双源产品|DACHSHUND|UOB812|FCPGA|
||KABINI|BOL769|FCBGA|
||MULLINS|BOL769|FCBGA|
||ONTARIO|BOL413|FCBGA|
||KRYPTOS|BL1443|FCBGA|
||PANTHER|BL1443|FCBGA|
||THEBE|BL1455|FCBGA|
||THEBEP|BL1455|FCBGA|
||OLAND|FC0631|FCBGA|
||OLAND|FC0962|FCBGA|
||BOLTON|FC0656|FCBGA|
||CEDAR|FC0631|FCBGA|
||CAICOS|FC0631|FCBGA|
||CAICOS|FC0962|FCBGA|
||HAINAN|FC0631|FCBGA|
||ICELAND|FC0631|FCBGA|

前次收购完成前，AMD委托标的资产加工的产品均包含在独家产品或双源产品的范围内。双源产品清单中的以下产品前次收购完成前，AMD未委托通富超威苏州及通富超威槟城生产：
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|-|-|-|
|产品名称（内部代号）|产品外形（内部代号）|封装形式|
|OLAND|FC0631|FCBGA|
|BOLTON|FC0656|FCBGA|
|CAICOS|FC0962|FCBGA|

除此之外，前次收购完成后，AMD加大了向通富超威苏州及通富超威槟城导入新产品的速度，导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清单或双源产品清单中的产品：
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|-|-|-|
|产品名称（内部代号）|产品外形（内部代号）|封装形式|
|BRISTOLRIDGE|BOL968|FCBGA|
|KINGSTON|BL1455|FCBGA|
|ARLENE|BL1443|FCBGA|
|GLADIUS|BL1564|FCBGA|
|ANUBIS|BL2409|FCBGA|
|ZEPPLIN|GM1944|FCLGA|
|VERDE|FC0962|FCBGA|
|BONAIRE|FC1093|FCBGA|
|BAFFIN|FC0769|FCBGA|
|ELLESMERE|FC1401|FCBGA|

前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加
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成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加成模式及标准成本加成模式的比较如下：
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|-|-|-|
||前次收购完成前|前次收购完成后|
|定价模式|实际成本加成|标准成本加成|
|加成方式|直接材料加成3%|直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理支出在不加成的情况下直接转嫁给AMD|
||人工及其他成本加成10-12%（通富超威苏州）人工及其他成本加成10%（通富超威槟城）|后端服务费在标准成本上加成17.5%确定|
|收入确定方式|收入=实际消耗的直接材料*1.03+实际发生的人工及其他成本支出*1.10注|收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材料费用+事先约定的销售总务管理支出|
|加成范围|实际成本范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目|标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关|

注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成10-12%；后端服务费由标准成本上加成17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变，因此不同产品的后端服务费较为确定。
由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD的内部工厂，其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富超威槟城销售给AMD的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本的变化而变化。
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT厂商，在标准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD的产品有较为固定的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决定。
（三）知识产权许可协议
由于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成后仍将为 AMD提供包括
组装、测试、标记、包装和封装在内的服务，AMD与通富超威苏州及通富超威槟
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城于2016年4月29日签署了《知识产权许可协议》，协议的主要条款如下：
1、协议中对相关被许可知识产的定义，依照《知识产权许可协议》中的定义，“知识产权”是指专利权、著作权、商业秘密以及类似的其他知识产权的权利，但不包括对商标、商号、服务标识、服务名称、产品包装、徽标、掩膜作品的权利或任何其他与之相关的权利；“AMD被许可技术”是指 AMD于协议生效日享有并由AMD在通富超威苏州及通富超威槟城运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术；“AMD被许可知识产权”是指AMD对AMD被许可技术享有的，于生效日存在的知识产权；“公司被许可知识产权”是在通富超威苏州及通富超威槟城在协议期限内创造的对 AMD被许可技术的任何改进的所有知识产权。
2、AMD向通富超威苏州和通富超威槟城的授权许可，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予对AMD被许可知识产权和AMD被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何AMD被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播 AMD被许可技术的权利。
3、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD的许可，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD及其关联方授予非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，许可其使用、复制、改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播公司被许可知识产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销AMD的产品和服务。
4、通富超威苏州及通富超威槟城有限的再许可权，通富超威苏州及通富超威槟城可以在获得所有适用的政府批准的前提下向经AMD事先批准的，包括通富超威苏州及通富超威槟城关联方以及第三方供应商、承包商和顾问进行再许可（许可仅限于该等第三方代表通富超威苏州或通富超威槟城在经营设施内为经营所需或由 AMD事先允许的其他设施内代表通富超威苏州或通富超威槟城为经营设施内的业务所需）；向上市公司进行再许可（仅在上市公司为通富超威苏州
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及通富超威槟城经营业务或为AMD产品提供后道工艺服务之目的）；
5、AMD有限的再许可权，AMD可以向其关联公司、第三方供应商、承包商和咨询顾问就公司授权知识产权进行再许可，但仅限于该等第三方为 AMD提供与AMD产品和服务相关的服务所需范围内，且该第三方须书面同意遵守相关的许可限制。
（四）商标许可协议
通富超威苏州及通富超威槟城与AMD于2016年4月29日签署的《商标许可协议》的主要条款如下：
1、商标授权许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单中列明的被许可商标。
2、有限的产品商标许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及通富超威槟城根据AMD的要求复制AMD产品商标并将其标注于AMD的产品上。
3、有限的宣传许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD是通富超威苏州或通富超威槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商标。
4、被许可商标，根据《商标许可协议》附件中的清单，被许可使用的商标如下：
（1）通富超威苏州被许可使用的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1||1522107|9|1999.07.28|2021.02.13|
|2||1400954|42|1995.12.25|2020.05.20|
|3|AMD|676508|9|1992.12.01|2024.02.06|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||1505934|9|1999.07.28|2021.01.13|
|5||1043638|42|1995.12.25|2017.06.27|
|6||1558464|9|1999.12.17|2021.04.20|
|7|超威|3662986|37|2003.08.06|2025.11.20|
|8|超威|3516567|9|2003.04.07|2024.10.20|
|9|超威|3516568|42|2003.04.07|2025.03.27|
|10|超威|3516569|40|2003.04.07|2024.12.06|

（2）通富超威槟城被许可使用的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1|AMD|96000377|9|1996.1.11|2023.01.11|
|2|AMD|95011095|9|1995.10.18|2022.10.18|
|3|AMD AND AMD ARROW|96001108|9|1996.01.30|2023.01.30|
|4|AMD ARROW LOGO|M/087018|9|1980.07.01|2021.07.01|

5、商标使用指南，《商标许可协议》附件中的商标使用指南的主要条款如下：（1）遵守AMD品牌使用指南；
（2）仅能为表明AMD作为通富超威苏州及通富超威槟城的合营方的目的而使用被许可商标；
（3）仅能为宣传与通富超威苏州及通富超威槟城的产品和服务相关的广告词而使用被许可商标，并且通富超威苏州及通富超威槟城应有充分的事先证明以证明该等广告词符合所有适用于广告的法律法规；
（4）不得给予通富超威苏州及通富超威槟城提供的任何产品或服务即为 AMD的产品或服务的错觉；
（5）应始终以文化上适当的方式使用被许可商标，并且密切关注当地民情，
以便不会导致冒犯被许可商标或损害被许可商标的商誉；
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（6）不得通过使用被许可商标产生背书或赞助的效果，或与 AMD或任何AMD产品产生错误联系的效果；
（7）不得通过使用被许可商标以错误或贬损的方式展示 AMD或其产品。
（五）利润目标协议
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：
AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起36个月内，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元。
《利润目标协议》的内容系上市公司与AMD在合理商业谈判的基础上所做出的切实可行的商业安排，未就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。
根据《利润目标协议》的相关约定，该协议相关的争议应当根据香港国际仲裁中心的仲裁规则，由根据规则委派的三名仲裁员最终解决，根据金杜律师事务所出具的法律意见书，该协议没有任何条款违反香港法律，具有法律约束力。
从该协议的实际执行情况来看，2016年4月29日前次收购交割完成后，为完成《利润目标协议》中所述的利润目标，AMD开始增加通富超威苏州及通富超威槟城的产量，前次收购完成后的 2016年5-12月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与2015年及2014年同期对比如下：
单位：万颗
||||
|-|-|-|
||封装产量|测试产量|
|2014年5-12月|3,395.51|4,301.94|
|2015年5-12月|2,820.25|3,802.88|
|2016年5-12月|4,473.18|5,401.65|
|2016年5-12月较2015年同期增长|58.61%|42.04%|
|2016年5-12月较2014年同期增长|31.74%|25.56%|

从通富超威苏州及通富超威槟城最新业绩情况看，根据通润达 2016年模拟
合并财务报表审计报告，其2016年度营业收入和净利润分别如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年模拟合并|预测2016年|完成率|
|营业收入|238,059.05|254,886.27|93.40%|
|净利润|10,983.03|11,679.18|94.04%|

从前次收购完成后 AMD向通富超威苏州及通富超威槟城转产的实际情况来看，AMD正切实履行其与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《利润目标协议》，协议中约定的利润目标实现的可能性较高，对通富超威苏州及通富超威槟城利润目标的实现有一定的支持作用。
（六）本次重组对《知识产权许可协议》及《商标许可协议》效力的影响本次重组不涉及通富超威苏州和通富超威槟城的股东和股权结构变更。
1、《知识产权许可协议》
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，该等协议的终止条件包括：（a）各方共同书面同意终止本协议；（b）任何一方实质性违反本协议并且（如果该违反可以被补救）未能在收到书面通知后 10日内进行补救的，且另一方发出书面通知终止本协议；或（c）股权购买协议或股东协议（合资合同）被终止。但《知识产权许可协议》项下授予的许可在该等协议到期或终止后继续有效。
本次交易不会导致AMD与通富微电签署的《股权购买协议》、AMD中国与通润达签署的《合资合同》和AMD马来西亚、钜天投资与通富超威槟城签署的《股东协议》终止，从而使得AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》终止。
2、《商标许可协议》
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，若AMD股东持有的通富超威苏州或通富超威槟城届时占已发行的注册资本少于5%，该等协议应立即终止。若通富超威苏州或通富超威槟城未经 AMD事先书面批准发生控制权变更的，AMD有权在书面通知通富超威苏州或通富超威槟城 30日后终
止本协议。“控制权变更”指任何交易或一系列关联交易（包括任何合并、股权
转让、出售通富超威苏州或通富超威槟城全部或实质上全部资产或任何类似的公
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司交易）导致任何实体直接或间接获取或控制 (i)通富超威苏州或通富超威槟城已发行的50%或以上的有表决权股份、或 (ii)通富超威苏州或通富超威槟城全部或实质上全部资产、业务或技术。
本次交易不会导致 AMD股东持有通富超威苏州和通富超威槟城的股权低于5%或通富超威苏州和通富超威槟城的控制权发生变更，从而使得AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《商标许可协议》终止。
综上，本次重组不会对AMD与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》的效力产生不利影响。
（七）许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性
1、许可的范围
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，AMD向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何AMD被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播AMD被许可技术的权利。合资公司向AMD及其关联方授予一项非独占、全球的、已全部付清、免费、不可转让（除获得AMD事前书面同意）、永久和不可撤销的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其使用、复制、改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播合资公司被许可知识产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销AMD的产品和服务。
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单中列明的被许可商标；AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及通富超威槟城根据 AMD的要求复制 AMD产品商标并将其标注于 AMD的产品上；AMD向通富超威苏州
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及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD是通富超威苏州或通富超威槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商标。
2、使用的稳定性
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予的知识产权许可为全球范围内免费的、永久和不可撤销的。
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予的商标许可为全球范围内免费的，该等商标许可于《股东协议》/《合资合同》有效且未触发《商标许可协议》终止条款前持续有效。
综上，上述《知识产权许可协议》和《商标许可协议》确保了通富超威苏州和通富超威槟城就相关知识产权和商标使用的稳定性。
3、协议安排的合理性
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，AMD与通富超威苏州和通富超威槟城的知识产权许可均为双向许可，且该等许可不涉及任何费用。通富超威苏州和通富超威槟城实际使用及生产经营所需的知识产权均已包含在《知识产权许可协议》授权许可其使用的范围内，不存在未经该等协议许可使用任何知识产权导致侵犯AMD拥有的知识产权的情况。
根据AMD与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城的商标许可不涉及任何费用。通富超威苏州和通富超威槟城实际使用及生产经营所需的商标均已包含在《商标许可协议》授权许可其使用的范围内，不存在未经该等协议许可使用任何商标导致侵犯AMD拥有的商标权的情况。
鉴于上述知识产权和商标为无偿许可，且已覆盖通富超威苏州和通富超威槟城生产经营所需的范围，该等协议的安排具有合理性。
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十一、如 AMD未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响
AMD大部分产品的封装及测试工作在通富超威苏州及通富超威槟城完成， AMD与通富超威苏州及通富超威槟城存在相互依赖的特点。在此背景下，AMD及其关联方与通富超威苏州、通富超威槟城、通润达、钜天投资签署了包括《合资合同》、《股东协议》、《制造服务协议》、《知识产权许可协议》、《商标许可协议》、《利润目标协议》在内的一系列协议，以保障前次收购完成后AMD与通富超威苏州及通富超威槟城合作的长期稳定性。
根据通富超威苏州的《合资合同》以及通富超威槟城的《股东协议》，AMD关联方三年内不得转让其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城股权，三年后可以每年向通润达或钜天投资及其关联方出售其于《合资合同》、《股东协议》生效日所持通富超威苏州或通富超威槟城股份的20%，5年后方可向第三方转让其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城股权。即使出于某种原因，5年后AMD关联方出售其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城全部股权，其对通富超威苏州及通富超威槟城的影响也较为有限，具体分析如下：
（一）对通富超威苏州及通富超威槟城产品销售的影响
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《利润目标协议》，约定在协议签署后的36个月内每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元的利润目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。另外，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年4月29日签署了《制造服务协议》，在协议5年的有效期内，如果通富超威苏州及通富超威槟城提供给AMD的后端封测服务的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件，与其他供应商提供给AMD的上述条件相等同或更为优惠，且就相关产品提供的交付周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD提供的类似条款相等同或更有利于AMD时，AMD需首先考虑由通富超威苏州及通富超威槟城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。
上述协议中所约定的内容稳定并强化了 AMD与通富超威苏州及通富超威槟城在产品销售方面的长期合作关系，同时，由于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成前为AMD内部专业从事封装、测试的子公司，且集成电路设计厂商
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选定新的封测供应商需要较长的验证时间，并需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险，AMD在产品的封装测试环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有天然的依赖性，AMD将与其保持长期而稳定的合作关系，未来即使在 AMD不再持有通富超威苏州及通富超威槟城的股权，AMD仍有较大可能性继续通过通富超威苏州及通富超威槟城进行封装测试。
另外，前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模先进封装集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果。未来，通富超威苏州及通富超威槟城预计AMD相关业务带来的收入比例呈下降趋势，通富超威苏州及通富超威槟城将作为在大尺寸、大规模集成电路先进封装测试领域成熟的量产平台为市场上具有高端封测需求的客户提供开放性服务。
综上，即使5年后AMD不再作为通富超威苏州及通富超威槟城的股东，通富超威苏州及通富超威槟城一方面仍有较大可能继续作为主要的供应商为 AMD提供封测服务，另一方面通富超威苏州及通富超威槟城的客户结构将更为多元化，AMD退出对通富超威苏州及通富超威槟城在产品销售方面的影响较为有限。
（二）对通富超威苏州和通富超威槟城技术研发的影响
通富超威苏州及通富超威槟城拥有专门的技术研发团队，截至本报告书签署日，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。核心技术研发人员均拥有十年以上封装测试从业经验。前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城所使用的全部技术已获得AMD非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销的使用许可。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城可自主进行核心封装测试技术的研发。AMD退出对通富超威苏州及通富超威槟城在技术研发方面的影响较为有限。
（三）若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得AMD的协助对其生产经营的影响，通富超威苏州、通富超威槟城生产经营具有独立性
1、通富超威苏州、通富超威槟城在AMD的供应链中占有难以替代的地位
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前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城系AMD下属专门从事封装测试业务的子公司，并专门从事针对AMD产品的封装测试业务，除此之外AMD无其他从事封装测试业务的资产。AMD包括CPU、GPU、APU、游戏机芯片在内大部分产品的封装测试均在通富超威苏州及通富超威槟城完成。封装测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、管理水平、对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量、交货期等方面有较大影响。对 AMD而言，通富超威苏州及通富超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉其产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有其他封测厂商难以超越的对接效率。客户与封测厂商之间是一种合作的关系，在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂商优先安排产能为其加工产品；在客户推出新产品时，需要封测厂商配合加大投入，购买机器设备，为客户的新产品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险，因此通富超威苏州及通富超威槟城在其供应链中占有难以替代的地位。
对AMD而言，保障其产品供应链的稳定性系其与上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》的核心商业诉求之一，且AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性。AMD向通富超威苏州及通富超威槟城采购封装测试服务系其在考虑了成本、效率、质量等多重因素后作出的合理商业安排。
2、通富超威苏州、通富超威槟城生产经营的独立性
前次收购完成后，AMD只持有通富超威苏州及通富超威槟城各15%股份，其余85%股份分别由上市公司控制的通润达及通润达控制的钜天投资持有，通富超威苏州及通富超威槟城在股权结构上由 AMD全资控股的子公司转变成为了由上市公司控制、AMD参股的公司，在业务模式上，通富超威苏州及通富超威槟城由仅承接 AMD封装测试业务的内部工厂转型成为了面向国内外具有高端封装测试需求客户开放的OSAT厂商。
通富超威苏州、通富超威槟城在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与AMD及其关联方完全独立：
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（1）人员独立，通富超威苏州、通富超威槟城的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，并签订相应的聘任合同或劳动合同。
通富超威苏州、通富超威槟城拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理与AMD及其关联方之间完全独立。
（2）资产独立，通富超威苏州及通富超威槟城具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，专利、专有技术由通富超威苏州及通富超威槟城拥有或得到了AMD非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），商标获得了AMD全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的、无权再许可的许可。
（3）财务独立，通富超威苏州、通富超威槟城设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度，财务部人员设置合理，保障通富超威苏州、通富超威槟城财务体系运作健全。通富超威苏州、通富超威槟城独立在银行开立账户，不存在与 AMD及其关联方共用银行账户的情形。通富超威苏州、通富超威槟城依法独立进行纳税。
（4）机构独立，通富超威苏州、通富超威槟城设有董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。通富超威苏州、通富超威槟城建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。通富超威苏州、通富超威槟城与AMD及其关联方之间不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立，通富超威苏州、通富超威槟城主要从事集成电路的封装测试，具备独立于AMD的生产系统、采购系统、研发体系、销售体系，能够按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的完整销售体系，该销售体系包括了AMD销售、非AMD海外销售、非AMD中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT工厂销售体系所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城经上市公
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司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对AMD进行新产品导入、增加AMD产品产销量的同时，已经开始对全球知名的集成电路设计公司博通以及 ZTE的产品进行量产，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段，通富超威苏州、通富超威槟城不断开发新客户并针对其需求进行高端封测产品的开发及生产，进一步提升了其业务独立性。
十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表
由于标的公司富润达、通润达分别设立于2015年12月8日、2015年10月10日，设立时间均不足两年，无法编制最近三年财务报告；2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
模拟合并财务报表并非是富润达、通润达实际经营情况的反映，与富润达、通润达实际财务状况及经营成果存在一定的差异。模拟合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，提醒广大投资者注意。
十三、通富超威苏州和通富超威槟城2015年及2016年主要产品的产能、产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
（一）通富超威苏州 2015年及2016年的产能产量数据
通富超威苏州2015年、2016年封装及测试产品的产能、产量情况分别如下：
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|期间|主要产品名称|产能|产量|产能利用率|
|2015年|封装（万颗）|3,328.00|1,002.53|30.12%|
||测试（万颗）|3,862.50|2,542.17|65.82%|
|2016年|封装（万颗）|3,772.80|2,569.25|68.10%|
||测试（万颗）|5,600.60|4,213.05|75.22%|

（二）通富超威槟城 2015年及2016年的产能产量数据
通富超威槟城2015年、2016年封装及测试产品的产能、产量情况分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|主要产品名称|产能|产量|产能利用率|
||封装（万颗）|3,519.90|2,932.71|83.32%|
|2015年|||||
||测试（万颗）|4,329.37|2,809.92|64.90%|
||封装（万颗）|4,026.10|3,133.57|77.83%|
|2016年|||||
||测试（万颗）|4,843.12|2,579.68|53.26%|

（三）前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况
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|-|
|2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE|
|AGREEMENT》约定的各项交割工作，2016 年 5-12 月，标的公司核心资产通富超|
|威苏州及通富超威槟城封装、测试产品总产量以及与去年同期对比情况如下：|
|单位：万颗|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2015年5-12月|同比增幅|
|通富超威苏州及通富超威槟城封装产量合计|4,473.18|2,820.25|58.61%|
|通富超威苏州及通富超威槟城测试产量合计|5,401.65|3,802.88|42.04%|

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|-|
|前次收购完成后，一方面，上市公司在保持通富超威苏州和通富超威槟城原|
|有内部生产及管理体系基本不变的基础上，加强对通富超威苏州和通富超威槟城|
|在生产、销售、技术、管理等多方面的整合；另一方面，AMD 2016 年二季度经|
|营情况较去年同期明显提升，由于市场对其半定制及图形产品的需求增加，AMD|
|2016年二季度实现营业收入10.27 亿美元，环比增加23.44%，同比增加9.02%，|
|AMD经营状况的增强带动了通富超威苏州及通富超威槟城订单量的增加，同时，|
|AMD 为达到《利润目标协议》中约定的为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏|
|州及通富超威槟城合计共2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会|

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|-|
|计准则计算、与AMD相关的息税前利润），AMD在前次收购完成后即开始增加其|
|在通富超威苏州及通富超威槟城的订单。因此，通富超威苏州及通富超威槟城产|
|量在前次收购完成后增速较快。|

十四、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD未拥有其他资产从事相同或类似业务以及 AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性
（一）AMD除通富超威苏州及通富超威槟城外，未拥有其他资产从事相同或类似业务
根据 AMD公开披露的 2015年度报告，前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城系其仅有的两家封装测试工厂，除此之外无其他从事相关或类似业务的资产。截至本报告书出具日，经与AMD确认，除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD没有其他资产从事相同或类似业务。
（二）AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性
全球集成电路产业主要有两种商业模式，一种是IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式，采用 IDM模式的集成电路企业覆盖集成电路整个产业链的全部工序，从芯片设计到晶圆制造，到最后的封装测试；另一种是垂直分工模式，垂直分工商业模式源于产业的专业化分工，随着分工逐渐深入形成专业芯片设计、晶圆制造代工以及封装测试厂商，一般专业芯片设计厂商直接面对消费客户需求、晶圆制造代工以及封装测试厂商为芯片设计厂商服务。
随着集成电路技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出，IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，向更为专业化技术领域转变，同时将晶圆制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。集成电路设计厂商将晶
圆制造、封装测试环节外包给专业的晶圆代工及封装测试厂商有利于减少其研发
先进生产工艺所需的费用，增强其在产品设计、开发及品牌、营销方面的能力。
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AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城两家封装测试工厂各85%股权前，AMD已于 2008年出售其下属晶圆制造工厂控股权。出售通富超威苏州及通富超威槟城系AMD从IDM模式向垂直分工模式转换的步骤之一。AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权后不再运营封装测试资产，一方面有利于其简化业务模式，使其能够将企业的资源聚焦在其优先发展的产品开发及客户关系建设上，另一方面，AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权能够为其重点发展的业务领域获取资金，推动其企业发展策略的执行。
目前，AMD的主要收入来源于芯片产品的销售。出售通富超威苏州及通富超威槟城各85%的股权，能够让 AMD更加专注于CPU、GPU等芯片产品的设计开发及销售，优化AMD芯片生产、销售供应链。通富超威苏州及通富超威槟城仍然是 AMD芯片产品供应链上不可缺少的一部分，AMD将继续使用合资企业通富超威苏州及通富超威槟城的服务运作。
综上，AMD出售通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权系其近年来企业发展策略的体现，具有商业合理性。
十五、要求董事会一致批准的重大行动对经营独立性的影响
（一）“要求董事会一致批准的重大行动”的约定
根据通润达与AMD中国于2016年4月11日签署的《合资合同》和钜天投资与AMD马来西亚及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《股东协议》：
在AMD中国/AMD马来西亚（以下简称“AMD股东”）持有合资公司股权低于5%之日或《合资合同》/《股东协议》生效期满 3年（以较晚者为准）前，需取得AMD股东所任命董事表示赞成的书面同意事项如下表中情形一所示；
同时，在AMD股东持有合资公司股权低于5%之日或《合资合同》/《股东协议》生效期满3年（以较晚者为准）后，需要AMD股东所任命董事表示赞成的书面同意事项如下表中情形二所示；
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|-|-|-|-|
|序号|需要AMD股东所任命董事表示赞成的书面同意事项|情形一|情形二|
|1|合资公司或其子公司章程修订等事项|√|√|

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|-|-|-|-|
|2|合资公司或其子公司的性质或业务经营的重大变动|√|√|
|3|合资公司或其子公司的解散、清算或停业事项|√|√|
|4|达成或修订合资公司任何股东或其任何关联方的任何交易事项|√||
|5|发行权益性证券、股权资本重组等事项；变更注册资本（就《合资合同》而言）|√|√|
|6|分派非现金股息、不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券等事项|√|√|
|7|总额超过两亿美元的债权融资；与正常业务第三方融资无关的抵押、质押等事项|√||
|8|与AMD或其附属企业的直接竞争者形成战略合作关系|√||
|9|涉及出售或处置公司全部资产、影响公司已发行证券持有者表决权以及取得股东投票权的相关事项|√|√|
|10|可能带来超过50万美元赔偿或与欺诈、犯罪等行为相关的诉讼的提起或和解|√||

综合情形一及情形二，需经董事会一致批准的事项不涉及合资公司的日常经营管理事项，主要涉及股东权益或股本结构变化、业务或存续重大变更、重大债权债务、关联交易、大额诉讼、争议和违规情况等重大事项。根据《合资合同》/《股东协议》的约定，合资公司董事会由6名董事构成，其中通润达/钜天投资任命4名董事，AMD股东任命2名董事。上述期间内，除上述需经董事会一致批准同意事项外，所有应由董事会采取或做出的任何行动或决定应经董事会简单多数批准、采取或做出，合资公司就其日常经营管理事项不依赖于AMD的批准同意。
综上，上述“要求董事会一致批准的重大行动”的相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城的经营独立性不存在实质性不利影响。
十六、购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划
根据通润达与AMD中国于2016年4月11日签署的《合资合同》和钜天投资与 AMD马来西亚及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署的《股东协议》，自生效日起，股东不得以任何形式转让其全部或部分股份，任何股东不得出售其持有
的股权，除非（i）向其关联方转让，（ii）自该等协议生效日第五个周年日起，
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根据《合资合同》或《股东协议》项下关于优先购买权和跟售权向第三方转让其持有的股权，（iii）自该等协议生效日第三个周年日起任何后续周年日，AMD股东有权向通富微电或其关联方以公允市场价值相当的价格出售其于《合资合同》/《股东协议》生效日持有股份的20%（AMD股东可多次行使该等权利），或（iv）取得所有其他股东的书面同意。
截至本报告书出具之日，通富微电未向AMD中国和AMD马来西亚发出任何关于收购其持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部分或全部股权的口头或书面的意向、通知、函件或确认；亦未收到 AMD发出的任何关于要求其收购 AMD中国和 AMD马来西亚持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部分或全部股权的口头或书面的意向、通知、函件或确认；通富微电与AMD除按上述《合资合同》和《股东协议》约定对股权转让做出限制外，不存在其他收购AMD中国持有的通富超威苏州和AMD马来西亚持有的通富超威槟城剩余15%股权的约定或计划。
十七、富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因
（一）通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额的构成及差异
富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格为278,822.89万元，以及通润达实际投资金额为 245,966.08万元的构成分别如下：
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|-|-|-|
|实际购买价格构成|||
|项目|金额(万元）|备注|
|《股权购买协议》约定的调整期交割价格|239,461.59|《股权购买协议》约定的调整前交割价格为37,060万美元，通润达分批次将人民币兑换为美元，37,060万美元对应的人民币金额为239,461.59万元，综合汇率为6.4615|
|调整价格|39,361.30|调整价格为交割日通富超威苏州的账面现金的增加额46,307.40万元的85%|
|合计|278,822.89||
|实际投资金额构成|||
|项目|金额(万元）|备注|

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|《股权购买协议》约定的调整期交割价格|241,182.77|《股权购买协议》约定的调整前交割价格为37,060万美元，采用上市公司与产业基金约定的人民币对美元汇率6.5079计算，37,060万美元对应的人民币金额为241,182.77万元|
|资金余量|4,783.31|考虑最终交割价格可能的调整以及汇率变动等因素，上市公司及产业基金在向富润达、通润达增值时留出了735万美元的余量，采用上市公司与产业基金约定的人民币对美元汇率6.5079计算，其对应的人民币金额为4,783.31万元|
|合计|245,966.08||

由上表可见，实际购买价格与实际投资金额存在差异的主要原因为：
1、富润达及通润达的实际投资金额未包含交割日通富超威苏州的账面现金的增加额，通富超威苏州及通富超威槟城的实际购买价格在调整前交割价格的基础上进行了调整；
2、上市公司及产业基金向富润达及通润达增资时所约定的调整前交割价格37,060万美元对应汇率与实际换汇的汇率存在差异；
3、上市公司及产业基金向富润达及通润达增资时考虑最终交割价格可能的调整以及汇率变动等因素预留了一定的资金余量。
（二）通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格在调整前交割价格的基础上进行调整的原因
通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的实际购买价格在调整前交割价格的基础上进行调整的原因如下：
1、前次收购的《股权购买协议》中约定了交易价款的调整机制
前次收购的《股权购买协议》中约定调整前交割价格 37,060万美元可理解为在保持预定营运资金不变情况下，通富超威苏州及通富超威槟城无现金无负债的购买价格。
按照前次收购中上市公司与 AMD签订的《股权购买协议》，通富超威苏州及
通富超威槟城各85%股权的购买价格为：
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调整前交割价格-实际净债务（ActualNet DebtAmount）×85%+实际营运资金调整额（ActualWorking Capital AdjustmentAmount）×85%
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的通富超威苏州及通富超威槟城的合并资产负债表中作为债务反映的针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；通富超威苏州及通富超威槟城作为债务人、通富超威苏州及通富超威槟城关联方作为债权人的任何公司间债务减去其一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、通富超威苏州及通富超威槟城作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01通富超威苏州及通富超威槟城截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
2、交割日通富超威苏州账面现金增加的原因
通富超威苏州、AMD中国与美国银行于 2015年 1月 5日签署《委托贷款协议》，通富超威苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD中国提供贷款，贷款金额为 43,000万元，贷款利率为3.92%，贷款期限自 2015年 1月 26日至 2016年 1月 26日。根据 AMD中国向通富超威苏州和美国银行提出的展期请求，并经通富超威苏州和美国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15元续期至 2016年 7月27日，适用原贷款利率。
通富超威苏州、AMD中国与美国银行于 2015年 9月 1日签署《委托贷款协议》，通富超威苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD中国提供贷款，贷款金额为 12,000万元，贷款利率为3.92%，贷款期限自 2015年 9月 10日至 2016年 9月9日。
前次收购交割日，AMD中国将等同于通富超威苏州应收贷款（通富超威苏州为AMD中国提供的委托贷款）总额本金及利息对应的金额人民币46,307.40万元归还给通富超威苏州。
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3、前次收购交割日 AMD还款增加了通富超威苏州期末现金，因此增加了前次交易的实际购买价格
AMD的还款增加了通富超威苏州于前次收购交割日的期末现金，即前次收购交割日实际净债务较调整前减少了46,307.40万元，因此根据前次交易价款的确认方式，通润达应将46,307.40万元的85%即39,361.30万元作为前次交易的交易价款支付给AMD。
4、通润达向通富超威苏州借款 393,613,000元用于支付前次交易的现金对价
为向AMD支付39,361.30万元的股权收购款，交割日通润达向通富超威苏州借入39,361.30万元（借款期限1年，利率3.48%）并将其全额支付给AMD。
因此，通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的实际购买价格 278,822.89万元应为 37,060万美元对应的人民币金额，加上调整的交易价款 39,361.30万元。
综上所述，AMD于前次收购交割日向通富超威苏州归还委托贷款本金及利息增加了前次收购的实际购买金额，该笔款项未包含在富润达及通润达的实际投资金额中，因此前次收购的实际购买价款与富润达及通润达的实际投资金额存在差异。
十八、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD收取的后端服务费收入采用成本加成定价模式符合行业惯例，标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比例的确定依据及公允性，受汇率的影响程度，定价方式对目标公司持续盈利能力的影响
（一）成本加成定价模式符合行业惯例
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的内部工厂，其采取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州及通富超威槟城有一定水平的盈利，保障其正常生产运营。在实际成本加成的模式下，通富超威苏州及通富
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超威槟城销售给AMD的产品无固定单价，其产品单价及销售收入随着实际成本的发生而变化。
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD特定产品提供封装和测试服务的服务费按照该产品的标准成本加成17.5%计算。标准成本加成的模式实际上系通富超威苏州及通富超威槟城向AMD进行后端服务费定价的计算方式。
区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单价。
后端服务费收入主要由产品相关的后端服务费单价及 AMD向其采购的各类产品服务的数量决定。
市场上，通富超威苏州和通富超威槟城的同行业可比公司对部分产品的定价亦使用类似的标准成本加成模式，通富超威苏州和通富超威槟城向AMD收取的后端服务费采用的成本加成定价模式符合行业惯例。
（二）标准成本的构成及成本确认的合理性
前次收购完成后，根据与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料以及销售总务管理支出，向 AMD收取的后端服务费在标准成本上加成17.5%确定。
《制造服务协议》约定的标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
一般而言，产品成本由直接材料、直接人工和制造费用三大部分构成，《制造服务协议》中的标准成本亦在考虑这三者的情况下进行约定。《制造服务协议》中约定的标准成本不包括直接材料、其他直接材料、设备一次性运费、废料、购销、研发和销售总务管理支出、与AMD产品不直接相关的劳动或支出、关税、晶粒、托付材料等。其中，上述除直接材料和其他直接材料外，其他支出项目均不符合产品成本的定义。因此，未将上述支出项目纳入标准成本的范围内是合理的。
对于直接材料和其他直接材料，由于通富超威苏州和通富超威槟城长期作为
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AMD的内部封装和测试工厂，为了延续生产运营的惯例和习惯，直接材料（如基板）、其他直接材料（如电容器、底部填充剂、增强板和粘合剂、锡球和膏、以及散热器）仍由通富超威苏州和通富超威槟城从经AMD核准的供应商清单所列的供应商处进行采购。另外，AMD同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依 AMD的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在AMD或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买价款，AMD将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。考虑上述安排，直接材料和其他直接材料成本未在标准成本的计算范围内。
综上，标准成本中成本的确认是合理的。
（三）17.5%加成比例的确定依据
2016年4月，AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签订了《制造服务协议》，17.5%的加成比例系《制造服务协议》签订双方在真实意思表示基础之上经磋商而形成的商业谈判结果，综合考虑了各方合理的利益诉求、封装测试能力、产能产量水平、材料价格波动、生产成本管理、费用支出控制等各项因素，从而确定出的能够保持通富超威苏州和通富超威槟城一定盈利水平的加成比例，该比例的确定能够在一定程度上维持与AMD长期稳定的合作关系。
17.5%的加成比例具有公允性。在该种加成比例下，通富超威苏州和通富超威槟城为AMD提供封装测试的服务可以得到合理公允的回报，具体分析如下：
1、风险报酬方面
根据前次收购完成后AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，AMD同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依AMD的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在AMD或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买
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价款，AMD将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。
同时，根据通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD签订的《利润目标协议》， AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，基于标准成本方法确定产品服务费。前次收购完成后，公司通过市场调研获取了部分与通富超威苏州和通富超威槟城类似产品的市场价格数据，通富超威苏州和通富超威槟城为AMD提供的后端服务部分产品与同行业类似产品封测服务费较为接近，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|标的公司对AMD报价（美元）|同行业单价（美元）|同行业单价来源|
|1|Ontario|0.56|0.51|市场调研了解的同行业公司类似产品销售单价|
|2|CEDAR|0.56|0.64||
|3|KABINI/MULLINS|0.56|0.52||
|4|CAICOS|0.56|0.44||
|5|Ellesmere|1.14|1.28||
|6|Arlene|1.14|1.24||

综上所述：标的公司向AMD收取的后端服务费价格与其他第三方厂商向 AMD收取的封测服务费价格相近。同时，在通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的交易中，通富超威苏州和通富超威槟城不承担直接材料和其他直接材料因特定原因废弃而损失的风险，且AMD同意承诺支持通富超威苏州和通富超威槟城一定的利润目标。通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的交易定价符合双方的利益需求，有利于增强通富超威苏州和通富超威槟城的持续盈利能力和持续经营能力。
2、客户稳定性方面
前次收购完成后，对于AMD而言，其CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分仍将由通富超威苏州和通富超威槟城完成，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流
程拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品质量
较高。同时，对于AMD所生产的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而言，
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寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，将继续维持与其保持长期且稳定的合作关系。
3、知识产权和技术方面
前次收购完成后，AMD给予标的公司下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城以非排他的、全球性的、已全部付讫的、免许可费的、不可转让的、永久且不可撤销的知识产权和技术授权，用于使用、制造、销售、允诺销售、进口和分配AMD产品及服务，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的AMD相关的所有技术。
前次收购中，根据AMD出具的《规范关联交易的承诺函》，作为承诺人，AMD承诺：“其与通富微电、通富超威苏州、通富超威槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。上述承诺自承诺人持有通富超威苏州、通富超威槟城股份期间不可撤销。”
综合考虑，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD销售产品和提供服务与市场同类产品和服务在芯片运用的设备终端、性能参数、工艺难度、技术复杂性等方面存在一定的差异，同时，通富超威苏州及通富超威槟城曾为AMD的内部封装测试工厂、不掌握独占性的知识产权和技术，且AMD作为通富超威苏州及通富超威槟城的大客户能够长期保持稳定。基于上述分析，《制造服务协议》约定的17.5%的加成比例是公允的。
同时，通富超威槟城和通富超威苏州对AMD的销售均以美元计价，通富超威苏州以人民币为记账本位币，通富超威槟城以林吉特为记账本位币。一般情况下，若美元兑人民币升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反之则减少；
通富超威槟城对AMD实现的美元收入需要先折算为以林吉特计价，在转换为中国准则报表时再折算为人民币，因而受到美元和林吉特汇率的双重影响。因此，标准成本加成模式和最终收入的确定受到汇率的影响。
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（四）定价方式对目标公司持续盈利能力的影响
1、前次收购完成前后收入确定模式对比
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加成模式及标准成本加成模式的比较如下：
||||
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||前次收购完成前|前次收购完成后|
|定价模式|实际成本加成|标准成本加成|
|加成方式|直接材料加成3%|直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理支出在不加成的情况下直接转嫁给AMD|
||人工及其他成本加成10-12%（通富超威苏州）人工及其他成本加成10%（通富超威槟城）|后端服务费在标准成本上加成17.5%确定|
|收入确定方式|收入=实际消耗的直接材料*1.03+实际发生的人工及其他成本支出*1.10注|收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材料费用+事先约定的销售总务管理支出|
|加成范围|实际成本范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目|标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关|

注：实际成本加成中通富超威苏州实际发生的人工及其他成本加成10-12%；后端服务费由标准成本上加成17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变，因此不同产品的后端服务费较为确定。
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的内部工厂，未执行市场化定价，其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定水平的盈利以保障其生产运营。由于实际成本范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，因此在通富超威苏州及通富超威槟城产销量及产能利用率低的情况下，通富超威苏州及通富超威槟城仍能保持盈利，单位产品对应的毛利率越高。
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT厂商，在标
准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD的产品有较为固定
的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务费
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单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决定。在该种模式下，通富超威苏州及通富超威槟城需要高于一定的产能利用率（通富超威苏州及通富超威槟城根据AMD订单安排生产，产品产量近似于销量）时才能实现盈利。
2、前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城达到盈亏平衡点及 2000万美元利润目标时的产能利用率
前次收购完成后，根据与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。
假设未来期间市场环境未发生重大变化，通富超威苏州和通富超威槟城的产品结构保持不变，通富超威苏州及通富超威槟城按照《制造服务协议》约定的价格为AMD提供后端服务，则当通富超威苏州及通富超威槟城合计封装产能利用率达到约70%、测试产能利用率达到约55%的时候，通润达能够达到盈亏平衡点，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|封装产量|Ku|65,736.66|
|封装产能|Ku|94,525.00|
|封装产能利用率||69.54%|
|测试产量|小时数|639,121|
|测试产能|小时数|1,171,498|
|测试产能利用率||54.56%|
|后端服务费|千美元|130,628.72|
|其中：封装收入|千美元|58,449.26|
|测试收入|千美元|72,179.47|
|销售总务管理支出|千美元|8,530.72|
|直接材料与其他直接材料|千美元|211,590.63|
|销售收入合计|千美元|350,750.08|
|生产成本|千美元|129,756.39|
|其中：封装成本|千美元|50,612.33|
|测试成本|千美元|79,144.06|
|直接材料与其他直接材料|千美元|211,590.63|
|销售总务管理支出|千美元|8,530.72|
|费用支出合计|千美元|349,877.74|

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|-|-|-|
|息税前利润|千美元|872.33|

当通富超威苏州及通富超威槟城槟城合计封装产能利用率达到约85%、测试产能利用率达到约70%的时候，通润达能够实现 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润），具体如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|封装产量|Ku|80,466.71|
|封装产能|Ku|94,525.00|
|封装产能利用率||85.13%|
|测试产量|小时数|815,280|
|测试产能|小时数|1,171,498|
|测试产能利用率||69.59%|
|后端服务费|千美元|158,119.66|
|其中：封装收入|千美元|66,045.63|
|测试收入|千美元|92,074.03|
|销售总务管理支出|千美元|8,530.72|
|直接材料与其他直接材料|千美元|238,857.48|
|销售收入合计|千美元|405,507.87|
|生产成本|千美元|137,352.65|
|其中：封装成本|千美元|53,065.71|
|测试成本|千美元|84,286.94|
|直接材料与其他直接材料|千美元|238,857.48|
|销售总务管理支出|千美元|8,530.72|
|费用支出合计|千美元|384,740.85|
|息税前利润|千美元|20,767.01|

2016年5-12月，通富超威苏州及通富超威槟城合计的封装产能利用率平均为82.40%、测试产能利用率平均为70.47%，实际产能利用率已超过盈亏平衡点对应封装和测试产能利用率，利润目标协议约定的利润目标具有较高的可实现性。
综上所述，在保持通富超威苏州及通富超威槟城合计封装产能利用率达到约70%、测试产能利用率达到约55%的情况下，通润达便能实现盈亏平衡；在通富超威苏州及通富超威槟城合计封装产能利用率达到约85%、测试产能利用率达到
约70%的情况下，通润达能够实现《利润目标协议》约定的 2,000万美元利润的
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目标。这种定价模式下，随着产能利用率的提高，盈利水平将有所提高。因此，这种定价模式能够在保持通润达合理公允的盈利水平的同时，有助于继续保持与重要客户AMD稳定的合作关系，有利于通富超威苏州和通富超威槟城在未来业务的拓展、产品种类的拓宽、客户的稳定性等方面不断积累经验，增强其持续盈利能力。
十九、前次及本次收购其他相关事项
（一）前次收购完成的时间表
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2015年9月16日|通富微电发布《关于筹划整合半导体相关产业资产的公告》，拟整合半导体相关产业资产|
|2015年9月26日|AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州 85%的股权和和通富超威槟城85%的股权|
|2015年10月15日|通富微电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与前次收购相关的议案|
|2015年10月15日|通富微电与AMD签署《股权购买协议》|
|2015年10月23日|通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第18号）|
|2015年10月29日|通富微电发布《关于深圳证券交易所<关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函>回复暨复牌的公告》|
|2015年12月18日|国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），同意对通富微电收购AMD在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85%股权项目予以备案|
|2015年12月25日|通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》和《售股权协议》的议案|
|2016年1月18日|通富微电召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了与产业基金共同收购相关的议案|
|2016年3月23日|通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了与前次收购相关的议案|
|2016年4月8日|通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N32002G1600344号）|
|2016年4月11日|通富微电召开2016年第二次临时股东大会，审议通过前次收购相关的议案|
|2016年4月11日|通润达与AMD中国签署《合资合同》及《股权转让协议》|
|2016年4月14日|通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转让的批复|
|2016年4月26日|通富超威苏州取得苏州工业园区工商局换发的《营业执照》|
|2016年4月29日|AMD 与通富超威槟城签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、《利润目标协议》及《商标许可协议》等协议，AMD 与通富超威苏|

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|||
|-|-|
||州签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、《利润目标协议》及《商标许可协议》等协议，AMD 马来西亚与钜天投资及通富超威槟城签署《股东协议》|
|2016年4月29日|通润达及钜天投资按照《股权购买协议》及相关文件的约定支付了相应的股权购买价款|
|2016年4月29日|通富微电完成《股权购买协议》约定的交割事项|
|2016年6月17日|通富微电发布《重大资产购买之实施情况报告书》|

（二）前次收购交易各方内部审议程序的履行情况
截至本报告书出具日，前次收购交易各方内部审议程序的履行情况如下所示：
1、通富微电的内部审议程序履行情况
2015年10月15日，通富微电召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》以及《关于公司与 Advanced Micro Devices, Inc.签署<股权购买协议>的议案》等议案。
2015年 12月 25日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
2016年 1月 18日，通富微电召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》和《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
2016年3月23日，通富微电召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》以及《关于通富微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等议案。
2016年 4月 11日，通富微电召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过与前次收购相关的议案。
2、交易对方的内部审议程序履行情况
2015年 9月 26日，AMD通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其
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附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州85%的股权和通富超威槟城85%的股权。
综上，前次收购的交易各方已履行内部批准和授权程序。
（三）本次重组完成的时间表
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2016年8月11日|通富微电召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司开展重大资产重组前期准备工作事宜的议案》|
|2016年10月18日|通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案|
|2016年10月18日|通富微电与产业基金签署《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|2016年10月28日|通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第99号）|
|2016年11月3日|通富微电发布《关于深圳证券交易所<关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函>回复暨复牌的公告》|
|2016年11月15日|通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案|
|2016年11月22日|通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163440号）|
|2016年12月8日|通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163440号）|

（四）本次重组交易各方内部审议程序的履行情况
1、通富微电的内部审议程序履行情况
2016年 10月 18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》以及《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年11月15日，通富微电召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、通润达、富润达的内部审议程序履行情况
2016年 10月 18日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润
达49.48%股权转让给通富微电。
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2016年 10月 18日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润达47.63%股权转让给通富微电。
（五）前次收购的资金来源
前次收购由通富微电和产业基金向通润达和富润达实缴共同出资 245,966.08万元，其中通富微电出资 65,079万元，产业基金出资 180,887.08万元。
通富微电出资金额中 35,029.61万元来源于通富微电前次募集资金变更用途，30,049.39万元来源于通富微电自有资金，其中前次募集资金用途变更已经通富微电第五届董事会第十四次会议及通富微电 2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据产业基金出具的承诺函，产业基金由国家财政部、国开金融有限责任公司等部门或机构发起设立，对资金来源有严格要求，上述实缴出资均来源于自有资金或合法筹集的资金。
（六）前次收购涉及的境内外审批程序及履行情况
截至本报告书出具之日，前次收购已履行的境内外审批程序如下：
2015年 12月 18日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），同意对通富微电收购 AMD在苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85%股权项目予以备案。
2016年4月8日，通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344号）。
2016年4月14日，通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转让的批复。
2016年4月15日，通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。
综上，前次收购已履行了相应的政府审批程序。
二十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
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交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十六节独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法
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律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
5、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，我们同意上述措施及承诺，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
6、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
7、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
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第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：王苏望、韩汾泉、何淼、谭笑、吴杨佳君、吴柏寒、王奇超、王嘉成、李玥瑶
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
项目经办人：莫海波、徐辉
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
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电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目经办人：梁卫丽、刘永学
四、资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市建国门外大街赛特大厦6层
电话：010-85665100
传真：010-85665330
项目经办人：李小利、潘仕文
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第十八节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
董事、监事和高级管理人员声明--董事声明
本公司全体董事承诺保证本《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
石明达 石磊 高峰 夏鑫
曲渕景昌 福井明人 八重樫郁雄
陈贤 张卫 陈学斌 刘志耕
通富微电子股份有限公司 2017年 3月 21日
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董事、监事和高级管理人员声明--监事声明
本公司全体监事承诺保证本《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张洞 戴玉峰 花岡夀公
通富微电子股份有限公司 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《通富电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
章小平 朱红超 蒋澍
李奕聪 黄坤煌 胡文龙 庄振铭
通富微电子股份有限公司 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意通富微电子股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
吴杨佳君 谭笑
财务顾问协办人：
吴柏寒
招商证券股份有限公司 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
莫海波 徐辉
北京市金杜律师事务所 2017年 3月 21日
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北京市金杜律师事务所
对通富微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申报文件勤勉尽责的承诺书
本所接受委托，担任通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律顾问。本所承诺：如本次重组申请文件中引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意通富微电子股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审计或审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
梁卫丽 刘永学
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意通富微电子股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋建英
经办评估师：
李小利 潘仕文
北京京都中新资产评估有限公司 2017年 3月 21日
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京京都中新资产评估有限公司
对通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报文件勤勉尽责的承诺书
本公司接受委托，担任通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估机构。本公司承诺：如本次重组申报文件引用本公司出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
北京京都中新资产评估有限公司 2017年 3月 21日
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第十九节备查文件
一、备查文件
1、通富微电关于本次交易的第五届董事会第二十一次会议决议；
2、通富微电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、通富微电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
4、富润达、通润达最近两年一期模拟合并财务报表审计报告以及2015年、2016年1-6月份合并财务报表审计报告；苏州通富超威2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告；钜天投资有限公司2015年度、2016年1-6月审计报告；
TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.2014年度、2015年度及 2016年1-6月审计报告；富润达、通润达 2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告以及 2015年度、2016年度合并财务报表审计报告，钜天投资有限公司 2015年度、2016年度审计报告，苏州通富超威 2016年度审计报告，TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.2016年度审计报告；
5、致同会计师对上市公司出具的最近一年一期备考合并财务报表《审阅报告》；致同会计师对上市公司出具的上市公司 2015年度、2016年度备考合并财务报表《审阅报告》；
6、京都中新出具的富润达、通润达资产评估报告及评估说明；
7、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
通富微电子股份有限公司
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路288号
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
联系人：蒋澍、丁燕
2、指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.szse.com.cn
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
通富微电子股份有限公司2017年3月21日