证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2019-029浙江美大实业股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计4人；
2、本次可解锁的股票数量：102,231股，占目前公司总股本的0.0158%；
3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并将在完成解锁手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意为预留授予的4名激励对象办理相关解锁手续，具体情况如下：一、2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年 9月 5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。
3、2016年 9月 22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016年 10月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
5、2016年 10月 24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议确定授予日为 2016年 10月 24日，并通过向 154名激励对象授予 605.32万股的限制性股票的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。
6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等 5名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计 18.11万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为 149人，实际授予的限制性股票数量为 587.2102万股。
7、2017年 9月 22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司为 149名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为293.6051万股。审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意公司向符合条件的 4名激励对象授予20.4462万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年9月22日，授予价格为8.07元/股。公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。
行回购注销。
9、2018年 11月16日，公司完成对1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 24,917股的回购注销处理，本次回购注销完成后，公司股份总数由64607.6564万股减少至64605.1647万股。
10、2018年12月3日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期和预留授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司为首次授予的148名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的股票数量为291.1134万股；同意公司为预留授予的4名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的股票数量为10.2231万股，合计解锁的股票数量为301.3365万股，占公司目前总股本的0.4664%。同时公司独立董事发表了明确一致同意的独立意见。
11、2019年11月15日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司为预留授予的4名激励对象办理第二期解锁手续，合计解锁的股票数量为10.2231万股，占公司目前总股本的0.0158%。同时公司独立董事发表了明确一致同意的独立意见。
综上所述，公司预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁事项已获得必要的批准和授权。
二、2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）限制性股票锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划》，公司预留授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，公司预留授予的限制性股票授予日为 2017年 9月 22日，上市日为 2017年11月8日，因此预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
预留授予股票第二个解锁期解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件。
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|解锁条件|符合解锁条件的情况|
|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|（1）公司 2018 年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司 2018 年度财务报告内部控制报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司未出现上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）公司不存在中国证监会认定的其他情形。|
|以 2014-2016 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2018 年营业收入及净利润增长率均不低于80%（“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。|（ 1 ） 公 司 2018 年 营 业 收 入140,089.96 万元，2014-2016 年度的年平均营业收入为55,105.62 万元，增长率为154.22%；（2）公司 2018 年归属于上市公司股东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润36,926.06 万元，2014-2016 年度平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,286.85 万元，增长率为158.46%。|
|激励对象未发生如下任一情形1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|本次拟解锁的4 名激励对象，不存在以下情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|

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|解锁条件|符合解锁条件的情况|
|激励对象层面考核：根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：个人年度 不合优秀 良好 合格考核 格结果个人 个人当年解 个人当年解锁 锁额度 解锁额度 0比例 *100% *60%|根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的 4 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果均为良好，满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共4人，可解锁的限制性股票数量102,231股，占公司目前总股本的0.0158%。
具体解锁情况如下表：
单位：股
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|||||||||||本次解锁||剩余未|
|||||||获授限制||本次可解||数量占已||解锁的|
|类别||姓名||职务||性股票总||锁限制性||获授予限||限制性|
|||||||额||股票数量||制性股票||股票数|
|||||||||||比例||量|
|预留授予|章 量||关键管理人员||61,958||30,979||50.00%||0||
||顾国超||关键管理人员||61,958||30,979||50.00%||0||
||隗良明||关键管理人员||43,371||21,686||50.00%||0||
||王江园||核心技术人员||37,175||18,587||50.00%||0||
||合 计||||204,462||102,231||50.00%||0||

五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁的议案》，发表了如下独立意见：
经核查，公司未发生《管理办法》和公司《激励计划》中规定的不得解锁的情形，本次解锁的解锁条件已经成就，锁定期已届满，本次解锁的激励对象均符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，同意按照公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的预留授予的4名激励对象的限制性股票进行第二期解锁，共计102,231股，并办理相关手续。
六、监事会意见
监事会对公司 2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁事项进行了核查，并发表核查意见如下：
本次可解锁激励对象资格符合公司《2016年限制性股票激励计划》及相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，锁定期已届满，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划》及相关规定给予办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：
公司本次解锁事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；截至法律意见书出具日止，公司激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待公司统一办理解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
4、公司监事会关于2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁事项的核查意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期可解锁的法律意见书。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司董事会