信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2018CDA20457天齐锂业股份有限公司全体股东：
我们对后附的天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业公司）董事会编制的截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告执行了鉴证工作。
天齐锂业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对天齐锂业公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天齐锂业公司董事会编制的截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了天齐锂业公司截至2018年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供天齐锂业公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尹淑萍
中国注册会计师：郝卫东
中国 北京 二○一八年十一月九日
天齐锂业股份有限公司
截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告
天齐锂业股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司近五年完成了两次募集资金事项（不包括2018年发行公司债券），分别为：1、2014年非公开发行股份。
2、2017年向全体股东配售股份。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金到位情况
1、2014年非公开发行股份募集资金到位情况
经证监会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，同意本公司非公开发行不超过13,500万股新股。发行股份募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称天齐集团）间接持有的文菲尔德控股私人有限公司（以下简称文菲尔德）51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称天齐矿业）100%的股权。
本公司于2014年2月实际完成发行新股11,176万股，每股面值1元，发行价格为28.00元/股，共计募集资金 3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金金额为3,024,372,489.47元，本次发行股份募集资金到位时间为2014年2月27日，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具 XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。募集资金分别存放于中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信银行光华支行）和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（以下简称工商银行滨江支行）开立的募集资金专用账户内。
2、2017年向全体股东配售股份募集资金到位情况
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司配股方案已经2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议、2017年5月10日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年 10月 26日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比例及数量的议案》，并经证监会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199号）核准。本公司以配股股权登记日 2017年12月15日深圳证券交易所收市后公司总股本 994,356,650股为基数，按每 10股配售1.5股的比例，可向全体股东配售149,153,497股，配售价格为11.06元/股。
本公司实际向原股东配售股份为147,696,201股，共计募集资金1,633,519,983.06元，扣除发行费用后的实际募集资金金额1,603,106,527.16元，已于2017年12月26日存入本公司在中信银行光华支行开立的账号为“7412610182200027161”银行账户。本次募集资金于 2017年 12月 26日到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。本次募集资金用于本公司在澳大利亚新建“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
（二）前次募集资金的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。根据上述管理制度，本公司对募集资金实行专户存储、监督管理。
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金的存放情况列示如下：
1、2014年非公开发行股份募集资金存放情况
本公司非公开发行募集资金分别存放于中信银行光华支行和工商银行滨江支行开立的专用账户内。截至 2014年 8月 29日，本公司注销募集资金专户时，募集资金已累计支出3,036,742,720.00元，其中：用于支付收购文菲尔德51%的权益金额2,948,434,957.31元，用于支付收购天齐矿业100%股权金额88,307,762.69元，募集资金已按用途全部投入使用。专户存储余额为97,248.50元，为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额，募集资金专户注销时转入公司基本户用于永久性补充流动资金。募集资金专户存储与余额情况为：
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
序 截止日账账户注销时开户银行 专户账号 募集资金监管额
号 户情况 资金余额 1 工商银行滨江支行 4402204019100150636 2,934,849,979.89 已注销 73,949.74 2 中信银行光华支行 7412610182600040001 101,892,740.11 已注销 23,298.76合计 3,036,742,720.00 97,248.50注:本次实际募集资金金额为302,437.25万元，专户存放金额合计超过实际募集资金金额 1,237.02万元，主要是本公司以自筹资金支付审计、评估、律师费、信息披露及登记费用未从募集资金专户中进行扣除所致。
2、2017年12月向全体股东配售股份募集资金专户存放情况
本公司本次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（天齐锂业奎纳纳有限公司，简称TLK）具体实施。募集资金从本公司到达 TLK是由本公司通过对下属全资子公司成都天齐锂业有限公司（简称成都天齐）增资，再由成都天齐向其全资的Tianqi Lithium Holding PtyLtd（天齐锂业控股私人有限公司，简称TLH）增资，又由TLH向全资持股的TLK增资，最终TLK根据施工合同协议完成对外支付。
为便于募集资金监管，本公司在中信银行光华支行开立了一个募集资金人民币账户、成都天齐在兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行成都分行）、汇丰银行(中国)有限公司成都分行（以下简称汇丰银行成都分行）各开立了一个募集资金人民币专户，在境外的TLH、TLK两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的境外企业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的境外企业外汇存款户。
本公司于 2017年 12月 26日取得募集资金，截至 2018年 9月 30日余额为人民币 234,871,694.52元（包括募集资金产生的利息收入人民币 528.97万元，支付银行费用人民币6.03万元后的净利息收入为人民币522.94万元）。募集资金具体存放情况如下：
（1）人民币账户
截至2018年9月30日止余额开户银行 存款账户 初始存放金额
存款 利募集资金
期限 率①本公司账户
中信银行光华支行* 7412610182200027161 1,604,468,927.16 111,071,679.72活期
小计 1,604,468,927.16 111,071,679.72
②成都天齐账户
兴业银行成都草堂支
4311801001001195 95 8,420,494.24活期
行
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2018年9月30日止余额开户银行 存款账户 初始存放金额
存款 利募集资金
期限 率汇丰银行成都分行 632-008298-012 105,176.83活期
小计 8,525,671.07
*注：1、本次募集资金初始存放金额160,446.89万元，较实际募集资金金额160,310.65万元，多 136.24万元，系本公司自有资金支付的保荐费和应冲减溢价的募集资金费用未及时转出所致。
2、在募集资金取得后至本报告截止日期间，本公司将暂时闲置的募集资金通过银行在募集资金专户下设立定期存款子账户进行短期定期存款，取得定期利息收入共计4,143,132.38元。至2018年9月30日与募集资金专户下的短期定期存款子账户（最后一个账户为中信银行8111 0010 2290 0482930户）已结清无余额。
（2）境外企业外汇存款户
截至2018年9月30日止
户名与开户行 账号
币种 原币金额 人民币金额①TLH账户
汇丰银行成都分行 012-005849-056 澳元 22.50 111.61兴业银行成都分行 NRA431022900100000582 澳元 14,956.26 74,190.53小计 14,978.76 74,302.14②TLK账户
汇丰银行成都分行 012-005856-055 澳元 1,411,893.65 7,003,698.45兴业银行成都分行 NRA4310229001000006 00 澳元 21,811,580.11 108,196,343.14小计 23,223,473.76 115,200,041.59（3）下列与募集资金相关的境外企业外汇存款账户，至2018年9月30日余额全部为0元。
户名与开户行 账号 账户币种 备注
①TLH账户
汇丰银行成都分行 012-005849-055 美元
NRA4310 2110 0100 0035 26 欧元
兴业银行成都分行
NRA4310 2140 0100 0540 53 美元
②TLK账户
汇丰银行成都分行 012-005856-056 美元
NRA4310 2110 0100 0036 45 欧元
兴业银行成都分行
NRA4310 2140 0100 0548 12 美元
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年2月非公开发行股份募集资金 单位：万元
募集资金总额：303,674.27 已累计使用募集资金总额： 303,674.27变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额： 303,674.27变更用途的募集资金总额比例：无 2014年： 303,674.27投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使实际投资序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额
用状态日金额与募号 金额 资金额 额 投资金额 投资金额
期/或截止集后承诺日项目完投资金额工程度的差额2014年 1收购文菲尔德51%的权益 与承诺投资项目相同 294,843.49 294,843.49 294,843.49 294,843.49 294,843.49 294,843.49 05月2014年 2收购天齐矿业100%股权 与承诺投资项目相同 8,830.78 8,830.78 8,830.78 8,830.78 8,830.78 8,830.78 04月合计 303,674.27 303,674.27 303,674.27 303,674.27 303,674.27 303,674.27 0注：收购文菲尔德51%的权益总投资304,119.89万元，公司使用募集资金支付294,843.49万元，自筹资金支付9,276.40万元；“项目达到预定可使用状态日期”系根据完成投资人变更工商登记手续时间确定。
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、2017年12月向全体股东配售股份 单位：万元
募集资金总额：160,310.65 已累计使用募集资金总额： 137,346.42各年度使用募集资金总额： 137,346.42变更用途的募集资金总额：无 2017年： 59,797.59变更用途的募集资金总额比例：无 2018年1-9月： 77,548.83投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使实际投资序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额
用状态日金额与募号 金额 资金额 额 投资金额 投资金额 期/或截集后承诺止日项目投资金额完工程度的差额澳大利亚“年产 2.4万吨电池 2018年 1 与承诺投资项目相同 160,310.65 160,310.65 137,346.42 160,310.65 160,310.65 137,346.42 注级单水氢氧化锂项目” 12月合计 160,310.65 160,310.65 137,346.42 160,310.65 160,310.65 137,346.42
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注：2017年12月向全体股东配售股份募集资金使用情况说明：
截至 2018年 9月 30日，本公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 137,346.42万元，占承诺总额的85.68%，目前项目仍在建设中。募集资金使用情况为：
（1）本公司于2018年3月1日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款13,195.51万澳元，折算的人民币金额为67,586.08万元。
（2）除上述资金置换外，本公司通过股权关系，以募集资金购入澳元 16,439.00万元（购买日汇率折算的人民币金额为81,209.87万元）对下属单位进行直接投资，最终由具体负责实施募投项目的TLK公司分别以澳元或以澳元购买欧元、美元，共计支付14,130.86万澳元。截至 2018年 9月 30日各境外企业外汇存款户募集资金外币账户余额为 2,308.14万澳元（不含利息收入净额 15.70万澳元）,按截止日澳元对人民币汇率折算的人民币金额为 11,449.53万元。报告期支付工程款 14,130.86万澳元，减少募集资金人民币金额为69,760.34万元。
（二）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺之差异
2014年2月非公开发行股份募集资金购买股权，实际投资总额与承诺金额无差异。2017年 12月向全体股东配售股份募集资金，截至 2018年 9月 30日，该募集资金投资项目仍在投入，故实际投资总额尚未达到承诺投入金额。
（三）前次募集资金实际投资项目变更
截至2018年9月30日，本公司无前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让情况
1、转让的背景
2014年4月，本公司使用非公开发行股份募集资金根据审计净资产值与评估值孰低的定价原则，以 8,830.78万元收购了天齐集团持有的天齐矿业全部股权，并完成过户及相关工商变更登记手续。天齐矿业主要从事泰利森技术级锂精矿贸易业务，在本公司收购前其全资子公司是泰利森技术级锂精矿在中国的总代理。
随着公司的快速发展，公司业务范围已囊括锂精矿生产销售、锂盐产品生产销售、锂矿贸易三大板块。为适应公司业务发展需要，公司对各业务模块进行了内部整合，力求实现模
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
块化、集约化、专业化，避免业务重叠，减少管理层级，降低管理费用，提高管理运营效率，原天齐矿业锂矿贸易已于 2015年 1月 1日起划归公司全资子公司成都天齐运营，转让前天齐矿业除持有成都市高朋东路 10号房产外，无其他经营性资产；鉴于公司成都地区员工较少，房产未完全使用，且公司无专门的物业管理部门，资产使用效率较低，故将本公司持有的天齐矿业全部股权转让给天齐集团。
2、转让情况说明
（1）定价依据
本次交易定价依据为四川天健华衡资产评估事务所于2016年5月25日出具的川华衡评报[2016]78号《评估报告》确定的天齐矿业净资产评估值为基础（评估基准日为2015年12月31日，账面净资产7,990.15万元，评估值8,505.60万元），双方经协商确定股权转让对价为人民币8,505.60万元。
（2）履行的程序
2016年 6月 28日，本公司第三届董事会第二十八次会议就本公司拟向天齐集团转让天齐矿业全部股权事宜进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以6票同意、 0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司监事会、独立董事在董事会前出具了明确同意意见。
根据2016年6月28日本公司与天齐集团签署的《股权转让协议》，双方履行了相关款项支付和工商变更手续，已于2016年8月11日履行完毕。
本次交易完成后，原天齐矿业所拥有的锂精矿贸易业务继续保留在成都天齐，未随天齐矿业的股权转让而转移。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、根据2013年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案（二次修订版）》，于2014年2月28日本公司使用非公开发行募集资金置换2013年1月30日向天齐集团支付的第一阶段收购泰利森6.64%股权的收购价款33,428.39万元。
2、本公司自 2017年 4月 21日董事会批准配股方案日，至 2018年 1月 31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“澳大利亚年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”款项计13,195.51万澳元，按2018年1月31日汇率折合人民币金额为67,586.08万元，本
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司于2018年2月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并于2018年3月1日完成募集资金置换。
（六）闲置募集资金临时用于其他用途
本公司对暂时闲置募集资金根据资金的使用进度情况进行定期存款，无用作其他用途的情况。
（七）未使用完毕的前次募集资金
2014年 2月非公开发行股份募集资金购买股权，于 2014年 5月实施完毕，因资金产生利息收入与支付银行手续费后形成的净资金余额9.72万元，在2014年8月注销募集资金专户时转入本公司基本户，并用于永久性补充流动资金。
2017年 12月配售股份募集资金，募投项目正按进度建设当中，暂时无未使用完毕的募集资金。
（八）其他需说明事项
无需要说明的其他事项。
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2014年2月非公开发行股份募投项目 单位：万元（澳元、人民币）实际投资项目
截止日投资项
承诺效益 承诺期实际效益
承诺期累计实现是否达到预目累计产能利
序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 效益 计效益用率
1 收购文菲尔德51%的权益 不适用 4,030.06 6,474.21 9,998.99 8,923.35 10,610.18 11,453.69 30,987.22 注1 2 收购天齐矿业100%股权 不适用 4,277.95 4,088.03 4,461.24 4,177.00 4,633.14 11,329.63 20,139.77 注2注1：本公司与天齐集团于2013年12月8日就收购文菲尔德51%的权益签署《盈利补偿协议》，就泰利森未来三年盈利补偿事宜进行了约定。上述承诺效益系根据北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业私人有限公司股东全部权益评估报告》（北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号）之《未来现金流量预测表》确定，承诺效益及实际效益金额币种均为澳币，实际效益系扣非后归属于母公司净利润实现数，分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014BJAI20019-2”、“XYZH/2016CDA20223”、“XYZH/2017CDA20044”号《盈利补偿协议执行情况专项审核报告》予以确认。
注2：天齐矿业承诺效益金额根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月26日出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2012CDA2044-15）所附《合并盈利预测表》之2014年度净利润和北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益》（北京亚超评报字[2013]第A030-2号）之《未来现金流量预测表》之2015年、2016年净利润确定，承诺效益及实际效益金额币种均为人民币。
因为天齐矿业被本公司收购完成后，通过内部整合其主要贸易业务转移至成都天齐后，除持有成都市高朋东路10号房产外，无其他经营性资产，天齐矿业的业务结构和盈利模式与原编制盈利预测时的模式发生了变更，同时本公司持有天齐矿业股权于2016年8月已转让至天齐集团。为保持数据的可比性与一致性，公允反映天齐矿业的锂矿贸易业务被本公司收购后的实际盈利能力，故将成都天齐承接的贸易业务，按原盈利预测口径进行了模拟调整。
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）2017年12月向全体股东配售股份募投项目 单位：万元
截止日累
截止日投资 是否达到实际投资项目 最近两年及一期实际效益* 计实现效
项目累计产 承诺效益 预计效益益
能利用率
序号 项目名称 2016年 2017年 2018年1-9月
澳大利亚“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂 在建不适 在建不适 1 在建不适用 41,540.00 在建不适用在建不适用 在建不适用
项目”* 用 用*截至2018年9月30日该募集资金使用项目实际投入金额137,346.42万元，占承诺投资总额160,310.65万元的85.68%；项目于2016年开始建设，预计2018年年底竣工试生产。
截至2018年9月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、以资产认购股份的运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。
天齐锂业股份有限公司董事会二○一八年十一月九日