证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-079中弘控股股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中弘控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第9号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，我公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）中做了补充披露。现将相关补充披露和中介机构意见汇总如下（除特别说明外，本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
一、关于交易方案
1．报告书显示，你公司本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：（1）上市公司股东大会批准本次交易；（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。请你公司补充说明以下内容：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序；
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行相关国家的审批或通知等程序；
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承担任何赔偿责任。
请财务顾问和法律顾问就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie& Kent Tanzania Limited和Ocean TourLtd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为A&K全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian WayLLC，从事目的地管理业务（DMC），系A&K全资控制的子公司。
2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对A&K股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的A&K股东全部权益价值为人民币 307,697万元，较原估值人民币323,200万元减值15,503万元，减值率4.8%。
3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016年 9月，衍昭收购A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对A&K的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，OceanSound已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露上述内容。
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审
批程序；
根据商务部令 2014年第 3号《境外投资管理办法》第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行相关国家的审批或通知等程序；
根据美国律师出具的法律意见书，本次交易在美国无需履行相关的审批或通知程序，同时其经过初步分析认为包括坦桑尼亚和俄罗斯在内，博茨瓦纳、埃及、肯尼亚及赞比亚有可能需要进行完成事前的反垄断申报的事前审查程序。
中伦律师事务所与博茨瓦纳、埃及、肯尼亚、俄罗斯、坦桑尼亚及赞比亚的律师进行了进一步确认。根据博茨瓦纳反垄断审查机构 Competition Authority于2017年3月23日向博茨瓦纳律师 Minchin& Kelly (Botswana) Attorneys出具书面答复，确认本次交易在博茨瓦纳无需进行事前申报；根据赞比亚律师 Chibesakunda&Co.于2017年3月10日邮件确认，本次交易在赞比亚无需进行事前申报；根据肯尼亚律师ISEME KAMAU& MAEMA ADVOCATES于2017年 3月 8日邮件确认，本次交易在肯尼亚无需进行事前申报；根据境外律师 Bowmans于 2017年 3月 15日的邮件确认，由于摩洛哥的新的反垄断审查机构 Competition Council尚未组建完成完毕，因此现阶段尚无法进行申报；根据境外律师 Bowmans于 2017年 3月 15日的邮件确认，本次交易在埃及无需履行事前申报程序。
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承担任何赔偿责任。
根据交易买方与交易卖方于 2017年 5月 7日签署的《交易协议》的第 3A条和第 3.2条的约定，《交易协议》仅在上市公司股东大会审议通过等先决条件满足时生效。同时，《交易协议》未就本次交易若不能通过上市公司股东大会审
议而约定赔偿责任。因此，如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的违约责任及赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法完成交割，将导致估值降低4.8%。根据境外律师出具的备忘录，通过相关反垄断审查及备案不存在实质障碍，预计无法完成交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。
根据境外相应法域的律师核查情况，除坦桑尼亚和俄罗斯外，本次交易中，交易标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序。根据 2017年 5月 7日签署的《交易协议》，若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司不需要承担违约责任及赔偿责任。
经核查，律师认为：本次交易无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序；除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序；如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的赔偿责任。
2．报告书显示，本次交易价格不以估值结果为依据，以衍昭向第三方购买标的资产时，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价，其中衍昭收购A&K支付的价款 38,600万美元，支付的中介机构费用 274.09万美元，暂估融资成本 2,375.17万美元。
请你公司就以下问题进行补充说明：
（1）衍昭收购A&K支付价款38,600万美元的作价依据以及支付情况；
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况，包括中介机构名称、费用金额、支付情况等；
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况，包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、资金来源、资金发放时间、担保安排和其他重要条款等，并结合境外融资利率的情况说明融资成本的合理性。
回复：
（1）衍昭收购A&K支付价款38,600万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购A&K时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为3.86亿美元，对应A&K100%的权益价值为4.26亿美元。
根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于 2015年调整后 EBITDA的 15.66倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈利能力，买方财务顾问以A&K2015年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对A&K的EBITDA进行了相应调整。A&K2015年度的EBITDA为1,727.5万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8万美元后，计算出调整后的 EBITDA为 2,724.3万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失145.7万美元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在2015年3i收购Audley Travel交易中，其交易价格隐含的EBITDA倍数约为17.2倍，高于本次收购倍数。Audley是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与A&K相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有A&K中的TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016年 7月，《A&K购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付 5,100万美元作为本次交易的定金。2016年9月23日，衍昭以 Massive Reward提供的1亿美元增资、Forest Asset提供的2.35亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600万美元。
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况
前次交易中，衍昭支付的 274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
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|中介机构名称|费用（美元）|
|李志聰律師事務所|39,162|
|奥杰离岸律师事务所|25,000|
|君合律師事務所|2,167|
|毅柏律師事務所|10,200|
|鴻鵠律師事務所|128,457|
|Chibesakunda & Co.|14,150|
|Conyers Dill & Pearman|4,617|
|欧华律师事务所|298,000|
|Fair Competition Commission|43,963|
|Chibesakunda & Co.|13,596|
|ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES|9,481|
|德勤•關黃陳方會計師行|452,092|
|洛希爾(香港)有限公司|1,500,000|
|野村國際﹙香港﹚有限公司|200,000|
|合计|2,740,885|

（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下：
1）与 Massive Reward的相关协议
1.1衍昭股份转让协议
2016年9月22日，崇知香港与 Massive Reward签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭 5,100股以 1美元转让给 MassiveReward。同时， Massive Reward以1亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购A&K的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭5100股，1股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099股系 2016年 7月支付前次收购A&K交易中支付 5,100万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and PutOptions）
2016年9月22日，Massive Reward与中弘集团签署一份购买选择权与出售
选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward购买其持有的衍昭全部股权（15,100股）的购买选择权（calloption），期限为3个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在1个月以内行权，则行权价格为10,200万美元；
在2个月以内行权，则行权价格为10,360万美元；
在3个月以内行权，则购买价格为10,500万美元。
Massive Reward拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（putoption），行权期为1个月，行权价格为10,500万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为1个月的并购融资，Massive Reward获得的利息为500万美元。
1.3购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call and PutOptions）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016年12月，中弘集团与 Massive Reward签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据2016年12月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward持有的衍昭股份变更为 B类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive Reward持有的15,100股B类股份。
双方同意，融资期限由原来的1个月延长为1年，出售选择权的行权价格（即1年的本息合计）变更为11,325万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward已于2016年9月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017年 9月。截至 2016年 12月，中弘集团已支付 360万美元，剩余的10,965万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
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|付款日期|支付金额|
|2016年12月 23日|140万美元|
|2017年3月 23 日|275万美元|
|2017年6月 23 日|275万美元|
|2017年9月 23 日|10,275万美元|

Massive Reward为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的1亿美元增资，资金来源于华融海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset的相关协议
2016年9月22日，衍昭与 ForestAsset、王永红先生、中弘卓业共同签署《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset向衍昭提供借款2.35亿美元，用于衍昭支付收购A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K购买与出售协议》约定的交割日（2016年 9月23日），由Forest Asset直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为7%/年，借款期限为 2年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的90.5%的A&K股权进行质押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset为持股平台，于 2015年 8月 17日在开曼群岛注册成立，其控股股东为RRJ Capital Master Fund III,L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital IIILtd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONGSIN。
Forest Asset除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III,L.P.于 2014年 11月 13日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。
ForestAsset为衍昭提供的2.35亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III,L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward提供1亿美元股权融资，在2016年9月23日至2017年6月30日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为1,050万美元，即年化14%。该融资成本相对高于 ForestAsset相关融资利率的原因主要为：
1.1衍昭原计划将 Massive Reward提供的资金作为短期过桥安排
2016年7月，衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward的股东）协商一致，在上市公司收购A&K
相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset获得的融资保障相对于 Massive Reward更为优先
根据协议安排，Massive Reward持有衍昭100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的A&K90.5%股权已全部质押给 ForestAsset。因此，在过渡期间内，相对于Massive Reward而言，Forest Asset的权利主张更为优先， Massive Reward承担的风险更大。
1.3Massive Reward提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward对融资成本的要求将更高。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案/（二）第一阶段收购的基本情况”中补充披露上述内容。
3．报告书显示，你公司子公司OceanSound与ForestAsset、Massive Reward和崇知香港分别签署了融资协议。根据融资协议，Forest Asset向 Ocean Sound提供贷款 235,000,000美元，年化利率为7%，最终还款日期为 2019年 9月 22日；Massive Reward向 Ocean Sound提供贷款 100,000,000美元，年化利率为12%，其他融资费用2.5%/年，最终还款日期为2018年9月22日；崇知香港向 OceanSound提供7750万美元的借款，无融资利息。请你公司：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说明 Massive Reward提供的 100,000,000美元借款综合成本较高的原因；
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法
律顾问核查并发表明确意见。
请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说明 Massive Reward提供的 100,000,000美元借款综合成本较高的原因；
上市公司本次交易对价均来源于境外借款。目前海外并购中，海外并购融资较多以内保外贷或其他有较强流动性资产（如上市公司股权质押）进行担保的境外银行或银团贷款形式，1-2年期的融资利率水平一般在5%-8%。
根据融资协议，崇知香港向 OceanSound提供7,750万美元的无息借款，体现了上市公司控股股东中弘集团对本次收购的支持，同时可以降低上市公司境外短期还款付息压力。上述关联交易已按照相关规则及公司章程规定，提交公司第七届董事会2017年第十次临时会议审议通过。
根据融资协议，Forest Asset向OceanSound提供贷款2.35亿美元，年化利率为7%，该笔贷款的利率与第一阶段收购中 Forest Asset向衍昭提供 2.35亿美元融资的利率一致。其担保措施为A&K股权质押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高，同时 ForestAsset及其控股股东不属于银行等以提供贷款为主要经营业务的金融机构，该融资安排属于一对一谈判而形成，与一般海外并购贷款相比有一定的特殊性。总体而言其利率水平具有合理性。
根据融资协议，Massive Reward向OceanSound提供贷款1亿美元，年化利率为12%，其他融资费用2.5%/年系在提前还款的情况下，Ocean Sound需要就提前还款部分以该费率向 Massive Reward支付费用。在还款期限方面，OceanSound提款满一年后，即可有权提前还款。根据借款方需要，可将最终还款日延长至提款日后24个月。
与Forest Asset融资安排类似之处在于，其担保措施为 NeoDynasty的股权质押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高。同时， Massive Reward借款综合成本较 Forest Asset的借款更高的原因主要是由于 Forest Asset获得的融资担保相对于 Massive Reward更为优先，Massive Reward面临的信用风险更高，因此要求的收益率相应增加。Neo Dynasty作为持股平台，本身无实际经营，本次交易完成后将持有A&K90.5%的股权。从担保优先性来看，
Forest Asset对A&K90.5%的股权质押主张债务担保将更为优先。
与第一阶段收购相比，本次收购中 Massive Reward借款综合成本有所降低，主要是由于借款期有所延长，且满一年方可提前还款。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购的相关融资安排中，中弘集团提供的借款为无息借款，系控股股东为体现本次收购的支持及降低公司短期偿债压力，且将按照关联交易严格履行相关程序，有利于保护中小投资者利益；Forest Asset提供的2.35亿美元融资与一般银行提供的海外并购融资相比具有一定的特殊性，其融资成本具有合理性；MassiveReward提供的1亿美元综合融资成本相对略高，主要由于其债务担保措施弱于 ForestAsset，风险敞口较大所致，具有合理性。
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
根据OceanSound与MassiveReward、Forest Asset及崇知香港签订的融资协议，假定本次交易在 2017年 6月底完成交割，Ocean Sound对 Massive Reward的借款在提款日后 24个月完成偿还，对 Forest Asset的借款在最终还款日 2019年9月23日偿还，且按照2016年12月31日美元兑人民币汇率测算，则上市公司未来三年新增借款的利息成本和现金支出情况大致如下：
2017年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6/12×6.937=9,867.88万元
2017年偿还崇知香港借款的本金支出=7,750×6.937=53,761.75万元
2018年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6.937=19,735.77万元
2019年利息支出=（ 10,000×12%×6/12+23,500×7%× 9/12）×6.937=12,720.72万元
2019年偿还MassiveReward、Forest Asset借款的本金支出=（10,000+23,500）×6.937=232,389.5万元
根据估值报告，A&K2017年、2018年和 2019年三年的净现金流入分别为22,857万元、30,710万元和39,856万元。
区分并购融资到期后立即偿还和进行债务置换两种情形，对标的公司现金流
情况对本次交易新增利息费用和还本支出的保障比例情况分析如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年起|
|净现金流入|22,857.00|30,710.00|39,856.00|40,344.00|39,394.00|
|利息费用|9,867.88|19,735.77|12,720.72|-|-|
|还本支出|53,761.75|0|232,389.5|-|-|
|净现金流入/利息费用|231.63%|155.61%|313.32%|-|-|
|净现金流入/(利息费用+还本支出）|35.92%|155.61%|16.26%|-|-|

假设：并购融资到期后，公司即进行偿还，不进行融资置换。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年起|
|净现金流入|22,857.00|30,710.00|39,856.00|40,344.00|39,394.00|
|利息费用|9,867.88|19,735.77|19,735.77|19,735.77|19,735.77|
|净现金流入/利息费用|231.63%|155.61%|201.95%|204.42%|199.61%|

假设：并购融资到期后，公司进行置换融资，且年综合利息成本不变。
未来三年内，标的公司产生的净现金流入可以完全覆盖本次借款产生的利息费用。
1）如果并购融资到期后，公司立即进行偿还且不进行融资置换，则由于本次借款的金额较大且期限不长，交易标的产生的自有现金流对借款本息支出的保障比例较低，在 2019年偿还本金年度将面临较大的偿债压力（中弘集团相关融资协议约定，最终还款日期为 2017年 12月 31日，双方协商一致可对还款日期进行延长）。
2）假设公司在并购融资到期后以相同的综合利息成本进行置换，则未来标的公司产生的净现金流入能够对未来利息支出提供有力保障。为避免上市公司短期内较大的还本付息压力，同时降低综合融资成本及财务风险，上市公司将积极寻求成本更低的融资方式置换本次并购融资。同时，目前通过境内质押境外银行融资的方式较为普遍，公司将在本次交易完成后，以相对充足的时间根据相关规定履行内保外贷所需的审批备案程序，预计获得更低综合成本的融资不存在实质障碍。
公司将通过以下措施，降低公司的财务风险：1）本次交易完成后，积极拓展其
他融资渠道，争取以其他境内外低息贷款置换前期并购融资，进一步降低公司的
利息费用。2）并购融资未来到期后，公司将争取获得新的融资进行置换，降低
短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的3家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。
公司将综合考虑和比较后，选取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。3）充分挖掘中国及亚洲等新兴市场国家在高端旅游行业的发展潜力，积极培养、转化高端用户，发挥公司其他旅游平台、旅游资源与标的公司的协同效应，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。
根据上述假设的并购融资到期不予置换的现金流情况进行测算，上市公司收购A&K90.5%的股权的内部收益率约为13.99%，高于近年来上市公司本身的加权平均净资产收益率，因此从长期来看本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有商业可行性与合理性。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响/（五）本次交易对上市公司财务状况的影响”中补充披露上述内容。
公司已在重组报告书中的“重大风险提示”部分对“本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险”进行了提示，具体风险提示内容如下：
截至2016年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为69.30%。根据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为72.40%，较本次交易前提高3.10%。
此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845万美元，导致公司财务费用有所增加。因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
根据OceanSound与MassiveReward、Forest Asset及崇知香港签订的融资协议，假定本次交易在 2017年 6月底完成交割，Ocean Sound对 Massive Reward的借款在提款日后 24个月完成偿还，对 Forest Asset的借款在最终还款日 2019年 9月 23日偿还，则上市公司于 2017年需要偿还借款利息 1,422.5万美元，偿还崇知香港借款本金7,750万美元；2018年需要偿还借款利息2,845万美元；2018
年需要偿还借款利息1,833.75万美元，偿还MassiveReward、Forest Asset借款本金23,500万美元。
上市公司未来的还款计划及来源如下：
1）以上市公司境内资金向中弘集团偿还崇知香港提供的7,750万美元借款。
2）以A&K的自有现金流偿还 MassiveReward、Forest Asset的借款利息及部分本金。按照盈利预测情况，预计A&K未来自有现金流情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年起|
|净现金流入|22,857.00|30,710.00|39,856.00|40,344.00|39,394.00|

根据前述测算，标的公司自有现金流能够覆盖本次并购融资的利息支出，在到期后进行融资置换的情形下，不存在较大的还款压力。但如果不进行融资置换，将在2019年出现较大金额的本金偿还压力。因此，上市公司在本次交易完成后，将积极寻求新的融资以便到期后予以置换。
3）以上市公司的业务经营产生的资金偿还。截至2016年12月31日，上市公司账面现金为52.44亿元人民币，公司土地储备（分为住宅类、商业类、旅游类）建筑面积逾800万平米。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测 2017年至 2020年销售回款分别为 156.23亿元、163.11亿元、164.79亿元和134.14亿元，销售回款计划完成数合计为618.27亿元。剔除开发成本支出、支付税费等必要开支后，上市公司预计到 2020年经营现金流量净额约近 200亿元。在销售回款顺利的情况下，上市公司将足以承担本次并购借款本息的偿还。
4）以境内外低成本融资进行置换，降低短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的3家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。公司将在综合考虑和比较后，选
取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。
尽管有上述还款计划和来源作为可选方案，但上市公司仍可能存在2年到期
后出现还款困难的情形，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节风险因素/一、本次交易相关的风险”补充了“本次交易导致短期还款压力增加的风险”，具体内容如下：
本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为 3.35亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来2年到期。标的公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。
但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法律顾问核查并发表明确意见。
本次交易的价格为 41,249.26万美元，收购资金来源为上市公司境外自筹资金及境外机构借款。由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外管局相关的审批程序。
经核查，律师认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
4．请你公司说明本次交易后是否存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次收购资金主要来源于公司控股股东借款及境外机构借款。为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。对于境外机构借款，将分别以Neo Dynasty的股权及A&K的股权为质押担保。
本次交易未新增关联方资金占用或为关联方提供担保的情况，本次交易后也不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易资金来源于股东借款及境外机构借款，上述融资分别以Neo Dynasty的股权及A&K的股权为质押担保，本次交易后不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
二、关于交易标的
1．报告书显示，交易标的于 2013年推出一项股权激励计划，该项股权激励计划分为两期，分别于 2013年和2016年授予。交易标的于2015年确认股份支付 2,453.37万元，2016年确认股份支付 9,815.33万元，均计入管理费用，对当期的业绩产生较大的影响。请公司说明：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易标的经常性损益；
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
请你公司财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行
权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易标的经常性损益；
1）股权激励计划目的和激励对象范围：标的公司于2013年实施了一项长期股权激励计划，目的在于激励标的公司全球各主要运营实体的关键管理人员，包括但不限于各主要运营实体的总经理、销售总监、财务总监以及运营总监等。
2）股权激励计划的期限：该计划分为两期，每期分别授予标的公司5%的股权，合计10%。被授予的股份支付工具有效期为 10年，自每份股份支付工具授予时开始计算。
3）股权激励计划的行权条件：被授予的股份支付工具行权价格均为零，于指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩或者市场条件，激励对象只需在等待期（也称为“归属期”）内保持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位所要求的胜任能力和职业勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职，未达到归属条件的股权激励立即失效；
激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动离职，下一批将要达到归属条件的股权激励可以立即归属；激励对象于等待期内由于自身违约而导致的被动离职，标的公司有权按照面值赎回50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的股份支付工具归属于激励对象后，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。
4）截止2016年12月 31日，标的公司已授予的权益数量、比例及已行权情况参见下表：
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|项目|股份支付工具（注1）|股份支付工具占权益比例（注2）|
|股份支付工具累计授予总额|39,426份||
|股份支付工具累计失效总额|8,358份||
|股份支付工具累计有效总额|31,068份|8.877%|
|股份支付工具累计归属总额|18,080份|5.166%|
|股份支付工具未达到归属状态总额|12,988份|3.711%|

注1：每份股份支付工具行权可获得标的公司约合957股股本、91,338股CPEC优先股和10,476股IPPEC优先股。
注2：截止 2016年 12月 31日，扣除已经失效的股份支付工具，已授予的有效股份支付工具总额占标的公司股权比例为8.877%；其中合计18,080份的股份支付工具于衍昭收购
标的公司股权时已经达到归属状态，激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。
截止2016年12月31日，12,988份股份支付工具尚未达到归属状态。为了保持标的公
司股东不因激励计划行权而影响权益比例，同时维护本次收购后标的公司管理层的稳定，中弘与管理层达成一致，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5）会计处理：
标的公司在 2013开始实施该股权激励计划时，根据股权激励计划的相关规定，对于每一份达到归属状态的股份支付工具，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。由于标的公司可以自行选择用权益工具结算或者用现金结算达到归属状态的股份支付，且标的公司管理层预计采用权益工具结算，因此将其认定为以权益工具结算的股份支付。
根据《企业会计准则第11号–股份支付》第四条和第六条关于以权益结算的股份支付会计处理的相关规定，于授予日确定授予的股份支付工具公允价值；于等待期内，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和资本公积；于行权日，根据行权情况，按照所获得的权益工具面值结转股本，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
截止 2016年 12月 31日，12,988份股份支付工具尚未达到归属状态。根据中弘与标的公司管理层的相关约定，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。由于标的公司为获取服务需要交付现金，所以对于剩余尚未达到归属状态的股份支付工具由原来的以权益结算的股份支付类别修改为按照以现金结算的股份支付进行核算，相应的股权激励自权益科目重分类至负债科目。
对于以现金结算的股份支付，根据《企业会计准则第11号–股份支付》第十三条“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”，标的公司对于剩余尚未达到归属状态的股份支付工具于 2016年 12月 31日的公允价值，已经参照衍昭收购标的公司股份的每股价格进行确定。在股份支付公允价值的基础上，以可行权股份工具数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和应付职工薪酬。2016年确认的股份支付费用总额为人民币98,153,267元，其中人民币62,287,323元为尚未达到归属条件的股份支付工具所确认的股权激励费用，由于公司预计未来将用现金结算，因此计入应付职工薪酬。
6）标的公司以前年度股权激励费用已经计入交易标的经常性损益。
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
1）激励对象行权不会对本次交易的股权比例产生影响
衍昭完成对A&K的收购后，对于股权激励计划中尚在等待期内的股份支付工具，未来预计将用现金结算，因此激励对象行权不影响A&K的股权结构，不会对本次交易的股权比例产生影响。
2）激励对象行权不会对交易价格产生重大影响
本次交易的交易价格以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。根据SPA，本次交易价格未就交割日标的公司现金变动情况进行调整约定。
截至 2017年 6月 30日，A&K将归属的股份支付工具共 7,859份，若按照衍昭收购A&K时的每股价格确定的公允价值计算，股份支付工具行权可能产生最大现金流出量为869.99万美元，现金流出的金额不会对A&K的日常经营产生重大影响。
根据《交易协议》，交易双方未对交易价格按照交割日现金增减变化情况设置交易价格调整机制。同时，交割日前，激励对象的行权不会产生新的股份支付费用，因此行权事项不会对A&K的损益情况及估值结果产生重大影响。因此，本次交易定价未考虑激励对象行权的影响具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股份支付的会计处理符合企业会计准则的要求；本次交易交割日前，若发生激励对象行权，不会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
经核查，会计师认为：标的公司股份支付的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
2．交易标的的权益类别包括普通股、IPPECs、CPECs，请你公司补充披露各类权益类别对应的具体权益情况，包括但不限于表决权、分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等（若涉及）。
回复：
交易标的普通股、IPPECs及CPECs的相关权益得具体情况如下：
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|类别|普通股|IPPECs|CPECs|
|表决权|有|无|无|
|分红权|有|每一IPPEC项下收益=固定收益+可变收益。计息周期内，每一 IPPEC 凭证下的固定收益＝IPPEC 的票面价值×1%×（每一计息周期÷365）（下称“固定收益”）。计息周期内，每一 IPPEC 凭证下的可变收益 = （该计息周期内的确定收益（下称“确定收益”）－ 该计息周期内盈余）÷已发行的 IPPEC 数量。“确定收益” = 收益参与借款和应收账款(合称“投资活动”)项下总收入－ 投资活动产生的损失－非卢森堡征收的所得税及其他间接税－固定收益－投资活动的其它成本费用。“盈余” = 每一计息周期最后一日为向应收账款融资而所发行的 IPPEC 凭证的票面价值总额×1/4%÷（该计息周期自然天数÷365）＋“收|在每一计息周期内，凭证持有者可分得的收益为该持有者所持有的全部CPEC凭证的票面价值(每一 CPEC 凭证的票面价值为1美分)与已累积但尚未支付的收益之和乘以年收益率（5.22%）所得之金额。前述收益应当在支付日由公司向凭证持有者支付，但收益的支付必须由公司董事会批准，且(i)公司有足够的资金偿付其债务或其他应付款项（不包括 IPPEC 下应支付的款项），(ii)公司不会进入资不抵债状态，及(iii)不会导致公司违反其在任何其他协议项下的承诺或义务。收益将根据各CPEC持有者所持有的凭证所占比例支付。|

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|||益参与借款”下产生的确定收益×5%“收益参与借款”指公司向Abercrombie & Kent Groupof Companies S.A.提供的约11,917,699美元的借款。“应收账款”指公司自Abercrombie & Kent Groupof Companies S.A.所受让的应收账款金额。“计息周期”指初始计息周期或年度计息周期。初始计息周期指 IPPEC 签发日至公司年度最后一日的期间；年度计息周期指初始计息周期后的每12个月的期间。||
|优先权|收益权及其他在公司解散、清算时的权利劣后于 IPPEC及CPEC。|IPPEC凭证下的收益权、赎回权及在公司解散、清算时的其他权利优先于公司的普通股，但劣后于公司全部现有的及将来可能负担的债务，无论该等债务之上是否存在担保。IPPEC 凭证与 CPEC 凭证为同一优先级的凭证。|CPEC 凭证下的收益权、赎回权及在公司解散、清算时的其他权利优先于公司的普通股，但劣后于公司全部现有的及将来可能负担的债务，无论该等债务之上是否存在担保。CPEC 凭证与 IPPEC 凭证为同一优先级的凭证。|

由于本次交易中公司收购A&K的权益包括90.5%的普通股，90.5%的CPECs和90.5%的IPPECs，普通股、IPPECs、CPECs的收购比例均相同，因此未单独
就每种股权类型单独定价。
3．报告书显示，交易标的在近三年内发生多笔股权或权益变更，请你公司补充披露相关股权或权益转让的原因、作价依据及合理性、股权或权益变动相关方的关联关系，说明转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定，并列表披露每次股权或权益变更后，相关股东或权益持有人的股权或权益比例。同时，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第八项的规定，补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及其合理性。
回复：
交易标的设立以来的权益变动情况如下：
1）2010年11月，设立
2010年11月3日，Abercrombie& KentS.A.设立。股东分别为 Wintergames TravelL.P.,，Geoffrey John Worke Kent和Jorie ButlerKent，共同持有标的公司的100%的股份。持股结构如下：
Wintergames TravelL.P.,持有标的公司 3,350,000股；Geoffrey John Worke Kent持有标的公司825,000股；Jorie Butler Kent持有标的公司825,000股。
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|股份类型|持股比例|
|Wintergames Travel L.P.,|3,350,000|股份|67.00%|
|Geoffrey John Worke Kent|825,000|股份|16.50%|
|Jorie Butler Kent|825,000|股份|16.50%|
|合计|5,000,000|-|100%|

2）2010年12月，第一次增资
2010年12月23日，标的公司于授权股本项下的股本增加，其中：Wintergames TravelL.P.认购了 198,641,600股新增股份，2,211,012,462份IPPECs，
19,499,345,938份CPECs；Geoffrey John Worke Kent认购了48,919,200股新增股
份，认购了544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs；Jorie Butler
Kent认购了 48,919,200股新增股份，认购了 544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs。
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|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Wintergames Travel L.P.,|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Wintergames Travel L.P.,|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|Wintergames Travel L.P.,|19,499,345,938|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,802,077,731|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,802,077,731|16.50%|
||合计|29,103,501,400|100%|

3）2011年5月，第一次回购
2011年5月31日，基于一份CPECs收益支付及回购协议分别从Wintergames TravelL.P.回赎了221,349,400份CPECs，从Geoffrey John Worke KENT回赎了55,254,400份CPECs，从Jorie Butler Kent回赎了55,254,400份CPECs。
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|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Wintergames Travel L.P.,|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Wintergames Travel L.P.,|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|Wintergames Travel L.P.,|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

4）2011年9月，第一次更名
2011年 9月 30日，标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为 “Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.”
5）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月9日，Wintergames Travel L.P基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份 CPECs转让给Intrawest CaymanLP。
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|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Intrawest Cayman LP|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Intrawest Cayman LP|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|Intrawest Cayman LP|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

6）2014年2月，第二次股权转让
2014年2月5日，Intrawest Cayman LP基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份CPECs转让给A&K CaymanLP。
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|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|67.00%|

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|-|-|-|-|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

A&K Cayman LP与Intrawest Cayman LP同属于 Fortress投资集团。本次股权转让的原因是Intrawest公司因上市需要，对包括A&K在内的相关业务进行了分拆重组，将A&K股份转让给 Fortress投资集团旗下公司A&K CaymanLP。该次转让为原实际控制人Fortress投资集团下属公司的交易，无相关公开记录查询，无法获取相应的交易对价。
7）2015年5月，第二次增资
2015年5月18日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了 1,883,229股股份；基于一份修正及重述协议，所有的 IPPECs均被划分为T1-IPPECs，所有的CPECs均被划分为T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了 20,613,948份T2-IPPECs，认购了 179,725,422份T2-CPECs。
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|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.40%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.40%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.40%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.40%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.40%|

||||
|-|-|-|
|Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.40%|
|A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
|合计|28,951,368,622|100%|

A&K Equity Holdings Ltd是高管激励计划的持股平台，其股东均为公司股权激励对象的管理人员。本次股权增资的原因是股权激励对象行权时，A&K向A&K Equity Holdings Ltd发行相应数量的普通股、IPPECS和CPECS。
8）2016年9月，第三次股权转让
2016年9月22日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的25,625,800股股份、280,501,581份T1-IPPECs、2,446,087,469份T1-CPECs转让给Geoffrey John WorkeKent。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|75,370,000|24.84%|
||Jorie Butler Kent|24,118,400|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|825,004,650|24.84%|
||Jorie Butler Kent|264,001,488|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|7,192,910,800|24.84%|
||Jorie Butler Kent|2,300,735,862|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
||合计|28,951,368,622|100%|

 Geoffrey John Worke Kent和Jorie ButlerKent原为配偶关系。该次股权转让的交易对价为3,600,746美元，其交易价格是根据2012年12月21日，双方签订的意向购买合同的原则进行计算，包括固定价格、利息以及浮动价格等。该交易
为创始人原夫妇之间的交易约定，相关安排出于私人原因，交易价格不具有可参
考依据。
9）2016年9月，第四次股权转让
2016年9月23日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的24,118,400股股份、264,001,488份T1-IPPECs、2,300,735,862份T1-CPECs转让给衍昭，Geoffrey John Worke Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的45,222,000股股份、495,002,790份T1-IPPECs、4,315,746,480份T1-CPECs转让给衍昭，A&K CaymanLP基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份T1-IPPECs、19,277,996,538份T1-CPECs转让给衍昭。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|271,332,000|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|2,970,016,740|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|25,894,478,880|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
||合计|28,951,368,622|100%|

本次股权转让主要是衍昭向 FORTRESS投资集团下属主体及相关方收购A&K公司90.5%的股权所致，即本次收购的第一阶段交易。衍昭与各交易对手方均无关联关系。
10）2016年11月，第五次股权转让
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年11月30日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份股份购买协议将持有的1,883,229股、20,613,948份 T2-IPPECs和179,725,422份T2-CPECs转让给衍昭。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|273,215,229|90.06%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|2,990,630,688|90.06%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|26,074,204,302|90.06%|
||合计|28,951,368,622|100%|

11）2016年12月，第三次增资
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年 12月 21日，衍昭认购了 153,071,241份 T2-IPPECs和 1,334,571,589份T2-CPECs。2016年 12月 23日，衍昭认购了13,984,139股新增股份。
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|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|287,199,368|90.50%|
||合计|317,347,368|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|3,143,701,929|90.50%|
||合计|3,473,703,789|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|27,408,775,891|90.50%|
||合计|30,285,940,211|100%|

上述第9）、10）、11）项增资及股权转让系衍昭收购A&K的一揽子交易安排，衍昭获取上述90.5%股权的对价总计为 3.86亿美元，其中，2016年 9月 23日完成全部价款支付，相关股权转让及增资陆续最终于2016年12月完成。
2016年 9月 22日，衍昭根据与 Forest Asset等相关方签署的质押协议，将其所持有的标的公司全部股份、CPECs和IPPECs进行质押，作为对2.35亿美元收购借款的担保措施。
2016年12月30日，因Forest Asset以其持有的对衍昭的2.35亿美元借款转
为股权，衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs和IPPECs的质押予以解除。
上述历次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。除本次交易进行的估值之外，A&K最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/二、交易标的历史沿革”中补充披露上述内容。
4．请按照《26号准则》第十六条第九项的规定，补充披露对交易标的具有重大影响的下属公司相关信息。
回复：
交易标的的下属企业中构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为Abercrombie& Kent USA,LLC，该公司的主要信息如下：
1）基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|Abercrombie & Kent USA, LLC||
|注册号|4701879||
|成立日期|2009年6月23日||
|成立地|特拉华州||
|注册地址|615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901||
|主营业务所在|1411 Opus Place,Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove, IL60515-1182||
|地|||
|主营业务|旅游经纪||
|股本|已授权股本总面值：100美元||
||Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson, Amy Weyman,Robin Warne, Hans Lerch||
|董事|||
|登记股东/持股|姓名/名称|持股比例|
|比例|A&K U.S. Group Holdings, Inc.|100%|

2）历史沿革
Abercrombie& Kent USA, LLC于2009年6月23日注册成立，股东为A&K U.S. Group Holdings,Inc.，2009年6月30日，Abercrombie& Kent USA, LLC与 Abercrombie& Kent,Inc.进行了合并，Abercrombie& Kent USA, LLC作为合并交易后的存续主体。自合并交易后，Abercrombie& Kent USA, LLC没有发生增减注册资本、股权转让等变更。
根据境外律师出具的报告，Abercrombie& Kent USA, LLC的设立合法有效
并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化。
3）产权或控制关系
Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.
100%
A&KS.à r.l.
100%
A&K U.S. Group Holdings, Inc.
100%
Abercrombie& Kent USA, LLC
4）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
根据Abercrombie& Kent USA, LLC按照美国会计准则编制的财务报表，其主要资产情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金及等价物|10,368,766|3,649,021|
|受限现金|7,705,038|4,305,470|
|应收账款|2,766,503|3,979,960|
|有价证券|61,160,443|58,030,369|
|预付账款|17,979,981|8,437,526|
|递延所得税资产净额|1,586,900|2,394,690|
|固定资产|8,022,641|8,099,592|

Abercrombie& Kent USA, LLC的资产主要由货币资金、有价证券、预付账款等流动资产构成，截至2016年末流动资产占比为92.50%。其主要租赁房产、负债、对外担保等情况，请参见重组报告书之“第四节交易标的”之“九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。
5）最近三年主营业务发展情况
Abercrombie& Kent USA, LLC为A&K子公司中经营美国 TOC业务的主要
实体，其主营业务情况请参见报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务情
况”。
6）主要财务信息及其说明
Abercrombie& Kent USA, LLC按照美国会计准则编制的主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|117,562,387|95,089,050|
|非流动资产合计|9,530,263|9,537,252|
|资产总计|127,092,650|104,626,302|
|流动负债|105,829,451|95,540,246|
|非流动负债|8,773,968|2,001,464|
|负债总计|114,603,419|97,541,710|
|所有者权益合计|12,489,231|7,084,592|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|201,365,629|194,833,628|
|营业成本|158,826,664|150,199,072|
|销售费用|2,300,454|3,812,278|
|管理费用|30,070,362|24,969,476|
|其他收入（支出）|1,414,626|1,473,618|
|减：所得税|3,293,817|5,111,653|
|净利润|5,404,640|9,311,958|

Abercrombie& Kent USA,LLC为美国公司，其财务报表一般编制基础为美国会计准则。公司管理层阅读了 Abercrombie& Kent USA, LLC根据美国会计准则编制的财务报告，对于Abercrombie& Kent USA, LLC如果按中国企业会计准则编制的财务信息可能存在的差异进行初步分析，认为对营业收入及净利润等经营结果的反映不存在重大差异，资产负债表主要涉及科目重分类方面的调整，因准则差异对Abercrombie& Kent USA, LLC的经营成果的披露不存在重大差异。
7）交易标的为企业股权的情况说明
本次收购的为Abercrombie& Kent Group of CompaniesS.A.的90.5%的股权， Abercrombie& Kent USA, LLC为其间接持有100%权益的子公司。根据境外律师出具的报告，Abercrombie& Kent USA, LLC妥为设立并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化，其股权不存在限制或者禁止转让的情形。
8）最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
Abercrombie& Kent USA, LLC最近三年并未发生股权转让、增资、改制及评估情况。
公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/四、下属公司情况”中补充披露上述内容。
5．交易标的的营业收入来源于美国、英国、澳大利亚等众多区域，请公司补充说明以下情况：
（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生的影响；
（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。
回复：
（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生的影响；
A&K的 TOC主要位于美国、英国、澳大利亚等发达国家，DMC覆盖全球 24个国家，经营分布涵盖多个国家，因此营业收入及运营成本需以不同国家的货币进行交易。A&K的记账本位币为美元，因此存在固有的汇率波动风险。
报告期内，由于美元兑其他货币呈现上升趋势，因此除美国地区的销售收入外，其他地区的收入由当地货币汇兑成美元后，将呈下跌的趋势。而销售成本及营运费用主要以当地货币支付，随着美元的升值，销售成本及营运费用汇兑成美元后亦会下跌。因此报告期内各国货币的汇率波动将影响A&K的经营成果。
A&K最主要的收入来源于美国、英国和澳大利亚三个国家。2015年以来，美元兑英镑、澳元的汇率逐步走高，因此报告期内A&K产生一定的汇兑损失。
特别是 2016年，受到英国脱欧的影响，英镑兑美元的汇率大幅下跌，从而导致
A&K以美元计的汇兑亏损进一步增加。
同时，A&K的记账本位币为美元，按照我国会计准则的规定，应使用人民币编制财务会计报告。报告期内，2015年、2016年美元兑人民币的平均汇率分别为6.23和6.64，美元汇率逐步走高。A&K以美元作为记账本位币时已产生一定的汇兑损失，从美元换算为人民币时，需要乘以当年的美元兑人民币平均汇率。
由于 2016年美元兑人民币平均汇率较 2015年有所上升，因此 2016年汇兑损失从美元换算为人民币时将会扩大，导致 2016年度以人民币计价的汇兑损失较2015年进一步增加。
综上，受上述两方面因素的影响，由于报告期内美元持续升值，2015年和2016年A&K产生的净汇兑亏损分别为1,311.08万元和2,628.36万元。未来，美元兑其他货币的汇率波动仍将影响A&K的经营成果。若美元持续升值，则A&K仍将产生汇兑亏损；若美元有所贬值，则A&K会产生汇兑收益。
本次交易完成后，上市公司将对A&K合并财务报表，A&K的财务状况、经营成果均需要以人民币表示。按资产负债表日即期汇率折算为人民币时，假设报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和肯尼亚先令的汇率均升值10%，将导致股东权益和净利润的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|股东权益|净利润|
|英镑|-858.09|-858.09|
|欧元|-286.00|-286.00|
|南非兰特|75.01|75.01|
|澳元|105.05|105.05|
|埃及磅|333.90|333.90|
|肯尼亚先令|25.17|25.17|
|合计|-604.97|-604.97|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|股东权益|净利润|
|英镑|-487.73|-487.73|
|欧元|-123.79|-123.79|
|南非兰特|-16.20|-16.20|
|澳元|195.85|195.85|
|埃及磅|56.98|56.98|
|肯尼亚先令|84.16|84.16|
|合计|-290.73|-290.73|

因此，假设报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和肯尼亚先令的汇率均升值10%，将导致A&K2015年和 2016年的净利润下降290.73万元和604.97万元。同样的，若人民币汇率贬值10%，将导致A&K2015年和2016年的净利润增加290.73万元和604.97万元。
公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/五、标的资产盈利能力分析/（三）利润表主要项目变化分析”中对上述内容进行补充披露。同时，公司已在《重组报告书》“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险/（三）国际旅游业务固有的汇率风险”进行风险提示。
（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。
1）TOC业务地域分析
TOC为A&K收入占比较大的业务，主要负责旅游项目的设计，市场营销，以及向客户销售旅游产品等业务。
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||2015年||||
|地区|销售收入|收入占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|收入占比|客户数量|平均售价（美元）|
|美国|20,136.56|64.67%|15,783|12,758.39|19,483.36|63.90%|14,138|13,780.85|
|英国|7,760.95|24.93%|16,494|4,705.32|8,005.28|26.25%|15,486|5,169.37|
|澳大利亚|2,039.12|6.55%|2,496|8,169.54|1,856.54|6.09%|2,384|7,787.50|
|阿联酋|270.85|0.87%|378|7,165.46|230.19|0.75%|236|9,753.74|
|印度|340.18|1.09%|1,418|2,399.05|313.65|1.03%|1,613|1,944.48|
|中国|152.18|0.49%|127|11,982.44|124.07|0.41%|92|13,485.56|
|其他|436.20|1.40%|301|14,491.66|478.55|1.57%|362|13,219.71|
|总计|31,136.05|100.00%|36,997|8,415.83|30,491.64|100.00%|34,311|8,886.|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
A&K的 TOC收入主要来源于美国、英国和澳大利亚等发达国家。2016年来自于美国、英国和澳大利亚的收入占比分别为64.67%、24.93%和6.55%，合
计占TOC整体收入的比重达96.15%，是公司TOC收入最主要的来源地。
报告期内，美国、澳大利亚的政治局势较为稳定，来自于美国和澳大利亚的
TOC收入稳定增长。英国报告期内的政治事件主要是脱欧公投，导致英镑大跌，从而影响英国游客的出游情绪，导致来自英国的TOC收入有所下滑。
2）DMC业务地域分析
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||||2015年||||
||销售收入|占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|占比|客户数量|平均售价（美元）|
|南非|3,181.67|12.68%|15,152|2,099.84|3,177.67|13.57%|18,059|1,759.61|
|香港|2,401.68|9.57%|6,027|3,984.87|2,067.10|8.83%|6,401|3,229.34|
|欧洲|2,262.00|9.01%|6,043|3,743.17|2,278.45|9.73%|5,345|4,262.77|
|澳大利亚|1,959.72|7.81%|1,478,929|13.25|1,664.33|7.11%|1,325,274|12.56|
|坦桑尼亚|1,902.05|7.58%|6,224|3,056.00|1,724.62|7.36%|5,468|3,154.03|
|秘鲁|1,752.51|6.98%|14,960|1,171.46|1,657.71|7.08%|17,774|932.66|
|印度|1,737.38|6.92%|8,489|2,046.62|2,007.77|8.57%|10,945|1,834.42|
|其他|1,509.43|6.01%|20,073|751.97|1,639.32|7.00%|17,992|911.14|
|内罗毕|1,384.74|5.52%|4,701|2,945.63|926.36|3.96%|3,568|2,596.31|
|泰国|1,236.09|4.92%|13,121|942.07|1,037.14|4.43%|11,560|897.18|
|智利|1,000.21|3.99%|9,802|1,020.41|802.3|3.43%|9,233|868.95|
|埃及|972.16|3.87%|8,833|1,100.60|1,060.00|4.53%|9,611|1,102.90|
|摩洛哥|758.36|3.02%|22,612|335.38|705.75|3.01%|20,477|344.66|
|厄瓜多尔|642|2.56%|16,063|399.68|523.33|2.23%|10,944|478.18|
|斯里兰卡|574.32|2.29%|6,144|934.77|464.6|1.98%|8,648|537.23|
|缅甸|567.38|2.26%|3,459|1,640.30|590.45|2.52%|2,302|2,564.93|
|约旦|390.79|1.56%|9,519|410.53|370.14|1.58%|8,891|416.31|
|俄罗斯|358.97|1.43%|2,152|1,668.06|250.01|1.07%|1,532|1,631.90|
|越南|339.87|1.35%|1,957|1,736.70|320.08|1.37%|1,629|1,964.87|
|蒙巴萨|167.3|0.67%|10,533|158.84|151.89|0.65%|8,288|183.27|
|合计|25,098.64|100%|1,664,793|150.76|23,419.03|100%|1,503,941|155.72|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅
游服务相关收入
A&K的 DMC业务覆盖全球 24个国家，DMC收入主要来源于撒哈拉以南
非洲地区、南美洲、欧洲和东南亚。
A&K在撒哈拉以南非洲地区业务来源国家包括南非、坦桑尼亚、肯尼亚和乌干达等，上述地区经济发展不平衡、恐怖主义威胁突出、部分国家形势动荡，政治局势不稳定，可能影响游客到该地区的旅游意愿以及当地分支机构的日常经营，从而对标的公司的业务经营成果产生不利影响。
除撒哈拉以南非洲地区外，A&K的 DMC业务所在的欧洲、东南亚、南美洲地区的政治局势相对较为稳定，不会对A&K的盈利产生重大不利影响。
3）EUP业务地域分析
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||||2015年||||
||销售收入|销售占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|销售占比|客户数量|平均售价（美元）|
|博茨瓦纳|811.92|48.98%|12,208|664.69|860.34|51.69%|13,343|644.79|
|肯尼亚|143.50|8.62%|4,628|310.07|100.35|6.03%|3,122|321.44|
|埃及|191.23|11.54%|9,254|206.65|227.20|13.65%|11,747|193.41|
|坦桑尼亚|236.72|14.41%|7,474|319.41|213.79|12.85%|5,684|376.12|
|乌干达|69.93|4.20%|2,355|296.93|67.81|4.07%|1,926|352.06|
|赞比亚|201.98|12.19%|7,515|268.77|194.84|11.71%|5,969|326.42|
|合计|1,655.28|100%|43,434|381.46|1,664.32|100%|41,791|398.25|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
A&K的 EUP收入主要为位于非洲的 6个国家的奢野营地和游船的经营收入，这些国家的整体政治环境不稳定，因此 EUP业务容易受地缘政治和恐怖主义袭击的影响较大，从而导致 EUP收入的波动明显。但由于 EUP收入占A&K整体收入的比重较低，因此政治局势不会对A&K的整体盈利能力产生重大影响。
综上，约占A&K收入50%的 TOC收入主要来源于美国、英国和澳大利亚三个国家，属于经济发达地区，政治局势相对稳定；DMC业务中涉及的撒哈拉以南非洲地区政局较不稳定，但由于A&K的 DMC业务的地区分布广泛，可以有效缓解单一地区政治因素对整体业绩的影响；EUP业务收入占A&K总体收入的比重较低，因此政治不稳定不会对A&K整体业绩产生重大不利影响。
若未来A&K业务所在的国家和地区受政治局势不稳定的影响，客户前往该
地区的意愿就会下降，从而影响A&K在该地区的收入与盈利情况。
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/五、主营业务情况/（五）主要产品销售情况”和“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险/（四）国际政治风险”部分，对标的公司业务涉及的部分国家政治局势对经营业务的影响进行分析和风险提示。
6．报告书显示，你公司的核心经营团队具有深厚的相关行业经验，请补充披露本次收购后对经营团队的安排，以及本次交易是否将对交易标的的管理团队和员工队伍稳定性产生消极影响，公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。
回复：
A&K创始人 Geoffrey Kent带领的管理层具有丰富的旅游服务行业管理经验，多年来，A&K业务稳定发展的核心优势之一便是其稳定、优秀的核心管理层。
为保证A&K的经营团队的稳定性，本次收购完成后，上市公司仍将保留A&K现有的核心管理团队负责A&K的日常经营管理，上市公司主要通过向董事会委派董事的方式参与A&K重要的战略决策。
本次交易完成后，GeoffreyKent先生仍将持有A&K9.5%的股权，公司于2013年推出的针对特定管理层的股权激励计划仍将继续有效。此外，公司不仅保留A&K原有核心管理团队，原有的管理制度、经营思路等也将得到延续和稳定，因此本次交易不会对交易标的管理团队和员工队伍的稳定性产生消极影响。
为保证A&K管理团队的稳定性，上市公司拟采取以下措施：
1）收购完成后，Gardner的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。
2）原管理团队享有的股权激励计划仍将继续有效，且预计未来将直接以现金结算，大大提高了管理层的积极性。
3）创始人Geoffrey Kent先生仍将继续作为CEO，发挥其在标的公司乃至整
个高端旅游行业内的重要影响力，公司将充分尊重其经营思路和管理方式。
4）在董事会已签署生效或已授权的文件、政策规定下，A&K管理层对于日常的经营管理具有自主权。
此外，收购完成后，上市公司将充分挖掘和发挥旅游资源、客户资源、管理、资金等多个方面与标的公司的协同与整合，上市公司将按照规范运作要求对A&K的经营管理进行规范，更好地实现收购业务整合，提升上市公司整体价值。
7．请你公司结合交易标的所在法域的相关法律法规，说明交易标的的公司治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况、本次收购是否将对标的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整和人员变动）。请财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司章程，标的公司的治理结构包括董事会及股东会，相关职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况归纳如下：
1）董事会：
1.1组成人员：
Geoffrey John Work KENT、Brett EricFICHTE、Hans LERCH、Tiong SinONG、YongliWANG、David Hang WU
1.2董事会职责
标的公司应由董事会管理，董事会拥有管理标的公司业务以及授权和/或行使所有在标的公司的公司经营目标范围以内的处置、管理及运营的广泛权利。
未由适用法律或标的公司章程明确载明应由股东会行使的权利，均应由董事会行使。
除非标的公司章程另有规定或适用法律另有规定，标的公司董事会有权以董事会决议或其他形式采取其认为对于实现标的公司经营目标所必要的、恰当的、便利的或适合的一切行动。
1.3董事会决策机制
董事会组成人数：除非章程另有规定，董事会应由不少于3名董事组成。
董事会召集程序：董事会可以由任意两名董事召集，并且应于5个工作日前
发送书面通知（紧急情况下，24小时提前通知即可）。
董事会决议：董事会会议应在在职董事会过半数出席并且 Tiong SinONG、 Yongli WANG及David Hang WU三名董事（或其继任的董事）中过半数出席时召开。董事会决议应由在场的过半数董事通过方为有效。董事会主席拥有决定票。
全体董事也可以书面形式达成一致决议，此时无需召开董事会会议。
2）股东会
2.1股东会组成
标的公司股东会应由代表标的公司全部股份的股东组成，在本次交易完成前即为衍昭和Geoffrey John WorkeKENT。
2.2股东会职责
标的公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整有关标的公司运营的行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事的权力。
2.3股东会会议
年度股东会会议应根据卢森堡法律在标的公司的注册地址或者会议通知所载的卢森堡的其他地址进行。临时股东会会议可以于各次会议通知所载的地址进行。
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司将按照标的公司章程的规定，通过股东会行使权利，并以向标的公司董事会委派董事的方式参与标的公司的重
大经营决策；本次交易完成后，上市公司将继续保留标的公司的原管理层及管理层董事，以保持标的公司原有管理层的稳定性，不会对标的公司治理带来不利影响。
8．报告书显示，交易标的部分商标权利人登记错误或无法核实，部分商标已接近续展截止日，部分域名已过注册到期日或接近注册到期日，请你公司：（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正常使用及是否存在其他不利影响；（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相应成本情况；（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。请财务顾问和法律顾问核查并发表意见。
回复：
（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正常使用及是否存在其他不利影响；
登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标如下：
(1)美国注册商标
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||||||||注册||||||类|||||
||商标记号||状态||申请号||||申请日期||注册日期||||权利人|||
||||||||||||||||||截止|
||||||||号||||||别|||||
||||||||||||||||||日|
|&(Ampersand symbol)||已注册||77/351,675||3,547,995||2007年12月13日||2008年12月16日||39||Abercrombie &KentGroup ofCompanies S.A.1||2018年12月16日||
|A&KLOGO||已注册||73/577,655||1,424,298||1986年1月13日||1987年1月6日||39,42||A&K S.àr.l.2||2027年1月6日||

1据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
2据标的公司提供的信息，所有权人应为A&KS.àr.l.。.
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||||||||注册||||||类|||||
||商标记号||状态||申请号||||申请日期||注册日期||||权利人|||
||||||||||||||||||截止|
||||||||号||||||别|||||
||||||||||||||||||日|
|CONNECTIONS BYABERCROMBIE &KENT||已注册||85-614,557||4,429,521||2012年5月2日||2013年11月5日||39||A&K S.àr.l.3||Section 8Affidavit截至2018年11月5日||
|CONNECTIONS||已注册||85-614,594||4,422,667||2012年5月2日||2013年10月22日||39||A&K S.àr.l.4||Section 8Affidavit截至2018年10月22日||
|GUARDIAN ANGEL||已注册||77/347,188||3,547,984||2007年12月7日||2008年12月16日||39||Abercrombie &KentGroup ofCompanies S.A.5||2018年12月16日||
|INSPIRINGEXPERIENCES||已注册||77/024,162||3,330,276||2006年10月18日||2007年10月6日||39||Abercrombie &KentGroup ofCompanies S.A.6||2017年11月6日||
|SANCTUARYANANDA||已注册||86/050,369||4,532,682||2013年8月28日||2014年5月20日||39,41||A&K S.àr.l.7||Section 8Affidavit截至2020年5月20日||

3据标的公司提供的信息，所有权人应为A&KS.àr.l.。.
4据标的公司提供的信息，所有权人应为A&KS.àr.l.。.
5据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。.
6据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
7据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
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||||||||注册||||||类|||||
||商标记号||状态||申请号||||申请日期||注册日期||||权利人|||
||||||||||||||||||截止|
||||||||号||||||别|||||
||||||||||||||||||日|
|SANCTUARYLODGES||已注册||76/419,978||3,305,064||2002年6月13日||2007年10月9日||39,43||Abercrombie &KentGroup ofCompanies S.A.8||2017年10月9日||
|SIMPLYTHE BESTWAY TOTRAVEL||已注册||75/539,838||2,291,108||1998年8月20日||1999年10月9日||39||Abercrombie &KentGroup ofCompanies,S.A.9||2019年11月9日||
|THETRAVELLINGBELLBOY||已注册||75/924,664||2,442,495||2000年2月22日||2001年4月10日||39||Abercrombie &KentGroup ofCompanies,S.A.10||2021年4月10日||
|TRAVELLER'SVALET||已注册||86/479,256||4,745,486||2014年12月12日||2015年5月26日||37||A&K S.àr.l.11||Section 8Affidavit截至2021年5月26日||

(2) 其他国家注册商标
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|||状|申请号|注册|申请日|登记日|类|||
|商标记号|国家|||||||权利人|备注|
|||态|12|号|期|期|别|||

8据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
9据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
10据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
11据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
12由于不同国家的登记要求不同，并不存在非常全面的公开途径以检索并确认外国登记商标的担保权利。
但是，由于本意见书第四部分“标的资产”涉及两家美国公司的部分内容中所提及的PayoffLetter中列明
了本表格中的部分商标上存在第三方担保权利，并且授权标的公司有权解除该等担保权利。本表格中“申
请号”一栏中后附有“※”标记的商标即为该PayoffLetter中所列明的该部分商标。
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||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|A&KLOGO||阿 根廷||已注册||2296256||2503367||2000年7月11日||2001年12月5日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认本商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||博 茨瓦纳||已注册||不适用※||S.A.13875||不适用||1994年11月16日||39||A&KSARL||无法确认本商标是否仍然有效||
|ABERCROMBIE &KENT||博 茨瓦纳||已注册||不适用※||BW/M/1994/13874||不适用||1994年11月16日||39||A&KSARL||无法确认本商标是否仍然有效||
|SANCTUARYANANDA& Design||柬 埔寨||已注册||||IV/7237/2013IV/4248/2014||2014年11月19日||2013年9月7日||39||A&KSARL||无法确认本商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||智利||已注册||492388||587010||2000年7月6日||2001年1月5日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.13||本商标登记信息是登记号为911826的前序登记信息||
|ABERCROMBIE &KENT||智利||已注册||492389||921890||2000年7月6日||2001年6月27日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.14||本商标登记信息是登记号为921890的前序登记信息||
|A&KSTYLIZED||哥 斯达 黎加||已注册||108859※||104744||1997年6月24日||1997年11月24日||39||A&KSARL||无法确认本商标是否依然有效||
|ABERCROMBIE &KENT||哥 斯达 黎加||已注册||108860※||104742||1997年6月24日||1997年11月24日||39||A&KSARL||无法确认本商标是否依然有效||
|ExplorEgypt||埃及||已注册||89581||89581||1994年1月5日||2002年1月23日||41||Abercrombie & KentEgyptS.A.E.||无法确认本商标是否依然有效||

13据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
14据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
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||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|ABERCROMBIE &KENTEGYPTand Arabicequivalent||埃及||已注册||98459||98459||1995年11月15日||2002年1月28日||35||Abercrombie & KentEgyptS.A.E.||无法确认本商标是否依然有效||
|ABERCROMBIE &KENTEGYPTand Arabicequivalent||埃及||已注册||98461||98461||1995年11月15日||2002年1月26日||42||Abercrombie & KentEgyptS.A.E.||无法确认本商标是否依然有效||
|ABERCROMBIE &KENTOVERSEASEGYPTand Arabicequivalent||埃及||已注册||98462||98462||1995年11月15日||2002年1月26日||35||Abercrombie & KentEgyptS.A.E.||无法确认本商标是否依然有效||
|A&KLOGO||危 地马拉||已注册||2000-04986※||111875||2000年6月26日||2001年7月26日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.15||||
|ABERCROMBIE &KENT||危 地马拉||已注册||2000-04983※||108720||2000年6月26日||2001年2月16日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.16||||
|AKORN||印度||已注册||1322300||||2004年11月25日||||39||ABERCROMBIE &KENTINDIALTD.||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期||
|AKORN||印度||已注册||1322301||||2004年11月25日||||39||ABERCROMBIE &KENTINDIALTD.||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期||

15据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
16据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
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||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|GLOBEXTRAVELS||印度||已注册||1027740||||2001年7月17日||||16||ABERCROMBIE &KENTINDIALTD.||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期||
|GLOBALEHOTELS||印度||已注册||1027741||||2001年7月17日||||16||ABERCROMBIE &KENTINDIALTD.||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期||
|AKORN||印度||已注册||945668||||2000年8月7日||||9||ABERCROMBIE &KENTINDIALTD.||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期||
|A&KSTYLIZED||以 色列||已注册||103733||103733||1996年2月29日||1997年6月4日||39||A&KSARL||无法确认登记日期||
|ABERCROMBIE &KENT||以 色列||已注册||103732||103732||1996年2月29日||1999年4月14日||39||A&KSARL||无法确认登记日期||
|A&KSTYLIZED||肯 尼亚||已注册||38092※||38092||1990年5月16日||1991年8月23||16||ABERCROMBIE &KENT||无法确认该商标是否已注册||
|A&KSTYLIZED||肯 尼亚||已注册||38093※||38093||1990年5月16日||1991年8月23||12||ABERCROMBIE &KENT||无法确认该商标是否已注册||
|A&KSTYLIZED||肯 尼亚||已注册||38513||38513||1990年10月12日||1997年8月13日||16||ABERCROMBIE &KENT||无法确认该商标是否仍然有效||
|ABERCROMBIE &KENT||肯 尼亚||已注册||SMA/1075||sma/1075||1997年5月8日||1997年5月8日||39||ABERCROMBIE &KENT||无法确认该商标是否仍然有效||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|A&KSTYLIZED||科 威特||已注册||86492※||74315||2007年6月19日||2007年6月19日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册号||
|ABERCROMBIE &KENT||科 威特||已注册||86491※||72787||2007年6月19日||2007年6月19日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册号||
|A&KLOGO||老挝||已注册||5584※||5535||1997年5月21日||1997年5月21日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册日期||
|ABERCROMBIE &KENT||老挝||已注册||5585※||5536||1997年5月21日||1997年5月21日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册日期||
|A&KSTYLIZED||黎 巴嫩||已注册||不适用||69534※||1996年7月15日||1996年7月24日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.17||本商标登记信息是登记号为130879的前序登记信息||
|ABERCROMBIE &KENT||黎 巴嫩||已注册||不适用||69535※||1996年7月15日||1996年7月24日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.18||本商标登记信息是登记号为130880的前序登记信息||
|ABERCROMBIE &KENT||马 来西亚||已注册||970-21176||不适用||1997年12月4日||2007年12月17日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册日期||
|A&KLOGO||墨 西哥||已注册||435313||685279※||2000年7月7日||2001年1月31日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.19||||

17据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
18据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
19据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|ABERCROMBIE &KENT||墨 西哥||已注册||435312||699575※||2000年7月7日||2001年5月29日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.20||||
|A&KLOGO||摩 洛哥||已注册||116928||116928※||2008年4月28日||2008年4月28日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册日期||
|ABERCROMBIE &KENT||摩 洛哥||已注册||116927||116927※||2008年4月28日||2008年4月28日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||无法确认注册日期||
|AKORN||摩 洛哥||已注册||123585||123585||2009年5月20日||2009年5月20日||39||ABERCROMBIE&KENTMOROCCO||据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认注册日期||
|SanctuaryAnanda &Design||缅甸||已注册||||IV/7237/2013IV/4248/2014※||2014年11月19日||2013年9月7日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||纳 米比亚||已注册||1990/0535||1990/0535※||1990年5月14日||1990年5月14日||42||A&KSARL||无法确认该商标是否已注册||
|ABERCROMBIE &KENT||纳 米比亚||已注册||1990/0533||1990/0533※||1990年5月14日||1993年2月12日||42||A&KSARL||无法确认该商标是否已注册||
|A&KLOGO||巴 拿马||已注册||110351||110351※||2000年9月29日||2000年9月29日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.21||||

20据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
21据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类|||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人||备注|
||||||态||12||号||期||期||别|||||
|ABERCROMBIE &KENT||巴 拿马||已注册||110352||110352※||2000年9月29日||2000年9月29日||39||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.22||||
|A&KLOGO||沙 特阿 拉伯||已注册||102423※||987/53||2006年1月4日||2008年5月7日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|ABERCROMBIE &KENT||沙 特阿 拉伯||已注册||102422※||987/54||2006年1月4日||2008年5月7日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|A&K||斯 里兰卡||审查中||179763※||||2013年4月18日||||16||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|Abercrombie & Kent||斯 里兰卡||审查中||179761※||||2013年4月18日||||16||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||坦 桑尼亚||已注册||21424||21424||1990年10月30日||1991年12月31日||16||A&KINT23||无法确认该商标是否已注册||
|ABERCROMBIE &KENT||坦 桑尼亚||已注册||21433||21433||1990年10月30日||1992年2月7日||16||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|ABERCROMBIE &KENT||阿 拉伯 联合 酋长国||已注册||174335※||174335||2012年5月27日||2013年9月29日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||阿 拉伯 联合 酋长国||已注册||174336※||174336||2012年5月27日||2013年9月29日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||
|A&KLOGO||桑 给巴尔||已注册||105/90||614/2000||1990年10月4日||2000年11月6日||39||A&KSARL||无法确认该商标是否仍然有效||

22据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
23据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||状||申请号||注册||申请日||登记日||类||||
||商标记号||国家||||||||||||||权利人|备注|
||||||态||12||号||期||期||别||||
|A&KLOGO||津 巴布韦||已注册||806/90※||806/90||1990年10月11日||1992年10月11日||39||A&KINT24|||
|ABERCROMBIE &KENT||津 巴布韦||已注册||805/90※||805/90||1990年10月11日||1992年10月11日||39||A&KINT25|||

有关登记信息与标的公司提供信息不一致的商标，主要因为标的公司提供的商标清单中将部分商标的权利人列为A&KS.àr.l.，而登记的权利人为 Abercrombie& Kent Group of Companies,S.A.。由于A&KS.àr.l.为Abercrombie& Kent Group of Companies,S.A.的全资子公司，因此该等登记不一致不会对标的公司合法持有并使用商标带来不利影响。
境外律师提示，部分商标无法核实有效性的原因系该类商标登记于部分国家的当地商标局，无法从公开渠道查询登记信息。根据标的公司管理层回复，该等商标均由各法域的律师在管理，该等商标应处于有效登记并充分有效状态。
综上，登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标应处于充分有效状态，不会影响该商标的正常使用或存在其他不利影响。
（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相应成本情况；
A&K已接近续展截止日的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||续|
|||||||||担保情况26||
||状|申请号|注册|||类|||展|
|商标记号||||申请日期|注册日期||权利人|||
||||||||||截|
||态||号|||别||||
||||||||||止|
||||||||||日|

24据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
25据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&K
SARL。
26参考本法律意见书第四部分“标的资产”章节有关两家美国公司的尽调报告内容，由于以Bank of America,
N.A.为担保权人在本列所示商标上所创设的所有担保措施所担保的借款已得到足额清偿，标的公司均有权
解除该等担保措施。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||续|
||||||||||||||||||担保|||
||||状||申请||注册||||||类||||||展|
||商标记号||||||||申请日期||注册日期||||权利人|||||
||||||||||||||||||情况||截|
||||态||号||号||||||别|||||||
||||||||||||||||||26||止|
||||||||||||||||||||日|
|INSPIRINGEXPERIENCES||已注册||77/024,162||3,330,276||2006年10月18日||2007年10月6日||39||Abercrombie &KentGroupofCompaniesS.A.27||GoldmanSachsBankUSA(2013年12月10日),已转让给BankofAmerica,N.A.(2014年4月10日)||2017年11月6日||
|SANCTUARYLODGES||已注册||76/419,978||3,305,064||2002年6月13日||2007年10月9日||39,43||Abercrombie &KentGroupofCompaniesS.A.28||GoldmanSachsBankUSA(2013年12月10日),已转让给BankofAmerica,N.A.(2014年4月10日)||2017年10月9日||

根据标的公司管理层的回复，该等商标并不存在续展障碍，确保所使用的商标在续展日前完成续展是标的公司商标律师的日常工作内容之一。续展费用在各
27据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
28据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
个国家略有不同，但是通常为 2500美元/个，不会对A&K的经营成果产生重大影响。
（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。
A&K已过注册到期日或接近注册到期日的域名如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|aandk.com||com||gTLD||1996-07-15||2017-07-14||Abercrombie & Kent Group||
|aandk.com.au||com.au||澳 大 利亚||2007-09-11||2017-09-10||Abercrombie & KentGroup*||
|aandktours.com||com||gTLD||1997-09-18||2017-09-17||Abercrombie & Kent Group||
|aandktravel.com.au||com.au||澳 大 利亚||2013-04-19||2017-04-18||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombie-kent.com||com||gTLD||1996-11-14||2017-11-13||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombieandkent.co.uk||co.uk||英国||2011-09-04||2017-09-04||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombieandkent.com||com||gTLD||1996-07-15||2017-07-14||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombiekent.ae||ae||阿 拉 伯联 合 酋长国||2013-08-12||2017-08-12||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.asia||asia||gTLD||2008-03-26||2016-03-2630||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombiekent.cl||cl||智利||2013-02-25||2017-02-25||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.in||co.in||印度||2003-02-28||2017-02-28||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.ke||co.ke||肯尼亚||2003-02-13||2016-12-31||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.nz||co.nz||新西兰||1997-10-30||1997-10-30||Abercrombie & KentGroup*||

29*根据标的公司说明为登记人
30无法确认注册到期日，可能已到期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|abercrombiekent.co.th||co.th||泰国||1999-06-18||2016-06-17||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.tz||co.tz||坦 桑 尼亚 联 合共和国||2009-07-27||2016-07-27||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.uk||co.uk||英国||1997-02-13||2017-02-13||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.za||co.za||南非||1997-10-21||2016-10-20||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.zm||co.zm||赞比亚||2007-07-13||2017-09-30||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.co.zw||co.zw||津 巴 布韦||2009-01-01||2016-05-18||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.ar||com.ar||阿根廷||2007-12-17||2016-12-17||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.au||com.au||澳 大 利亚||1999-07-09||2017-07-12||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.cn||com.cn||中国||2004-04-06||2016-04-06||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.ec||com.ec||厄 瓜 多尔||2004-09-16||2016-09-16||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.hk||com.hk||香港||1997-12-16||2017-08-31||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.jo||com.jo||约旦||1998-10-24||2016-10-24||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.com.pe||com.pe||秘鲁||2000-10-16||2017-10-15||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.eu||eu||欧 洲 联盟||2006-06-13||2016-06-13||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.fr||fr||法国||2002-09-16||2016-10-06||Abercrombie & KentGroup*||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|abercrombiekent.info||info||gTLD||2001-09-22||2016-09-2231||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombiekent.lk||lk||斯 里 兰卡||2013-05-01||2017-05-01||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.ma||ma||摩洛哥||2007-06-25||2016-06-25||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.mc||mc||摩纳哥||2013-01-22||2016-12-13||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.org||org||gTLD||2012-04-17||2017-04-1732||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombiekent.ru||ru||俄 罗 斯联邦||2007-12-03||2016-12-03||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.uk.com||uk.com||备用拓展名（AlternateExtension）||2001-05-23||2017-05-23||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.us||us||美国||2004-03-12||2017-03-11||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekent.xxx||xxx||gTLD||2011-12-14||2016-12-14||Abercrombie & Kent Group||
|abercrombiekentairportconcierge.co.uk||co.uk||英国||2011-05-11||2017-05-11||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekentestates.co.uk||co.uk||英国||2012-08-22||2016-08-22||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekentvillas.co.uk||co.uk||英国||2013-03-25||2017-03-25||Abercrombie & KentGroup*||
|abercrombiekentvillas.com||com||gTLD||2013-03-25||2017-03-2533||Abercrombie & Kent Group||
|ak-connections.co.uk||co.uk||英国||2012-07-06||2016-07-06||Abercrombie & KentGroup*||

31无法确认注册到期日，可能已到期。
32无法确认注册到期日。
33该域名将于一个月内到期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|ak-connections.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-07-06||2016-07-06||Abercrombie & KentGroup*||
|akairportconcierge.co.uk||co.uk||英国||2011-05-11||2017-05-11||Abercrombie & KentGroup*||
|akairportconcierge.com||com||gTLD||2011-05-11||2017-05-11||Abercrombie & Kent Group||
|akcenturiontravel.co.uk||co.uk||英国||2009-04-15||2017-04-15||Abercrombie & Kent Group||
|akcenturiontravel.com.au||com.au||澳 大 利亚||2009-04-16||2017-04-16||Abercrombie & Kent Group||
|akconcierge.co.uk||co.uk||英国||2012-06-19||2016-06-19||Abercrombie & KentGroup*||
|akconnections.co.uk||co.uk||英国||2012-05-16||2016-05-16||Abercrombie & KentGroup*||
|akconnections.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-05-16||2016-05-16||Abercrombie & KentGroup*||
|akcurrencycard.co.uk||co.uk||英国||2012-10-12||2016-10-12||Abercrombie & KentGroup*||
|akdmc-cruise.com||com||gTLD||2009-10-06||2017-10-06||Abercrombie & Kent Group||
|akdmccruise.com||com||gTLD||2009-10-06||2017-10-06||Abercrombie & Kent Group||
|akestates.co.uk||co.uk||英国||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & KentGroup*||
|akextremeadventure.com||com||gTLD||2008-03-01||2017-03-01||Abercrombie & Kent Group||
|akfoundation.org||org||gTLD||1999-08-24||2016-08-2434||Abercrombie & Kent Group||
|akglobalfoundation.org||org||gTLD||2000-05-18||2017-05-1835||Abercrombie & Kent Group||
|akint-estates.co.uk||co.uk||英国||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & KentGroup*||

34无法确认注册到期日，可能已到期。
35无法确认注册到期日。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|akint-estates.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & KentGroup*||
|akinternationalestates.co.uk||co.uk||英国||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & KentGroup*||
|akinternationalestates.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & Kent Group||
|akintestates.co.uk||co.uk||英国||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & Kent Group||
|akintestates.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-05-17||2016-05-17||Abercrombie & KentGroup*||
|akjira.com||com||gTLD||2015-09-11||2017-09-11||Abercrombie & Kent Group||
|aklife.com||com||gTLD||2011-03-04||2017-03-04||Abercrombie & Kent Group||
|aklifestyle.co.uk||co.uk||英国||2012-07-31||2016-07-31||Abercrombie & KentGroup*||
|aklifestyleclub.co.uk||co.uk||英国||2012-07-31||2016-07-31||Abercrombie & KentGroup*||
|akmarcopolo.com||com||gTLD||2006-10-06||2017-10-06||Abercrombie & Kent Group||
|akmarcopolo.com.au||com.au||澳 大 利亚||2007-09-07||2017-09-06||Abercrombie & KentGroup*||
|akmarcopolo.xxx||xxx||gTLD||2011-12-14||2016-12-1436||Abercrombie & Kent Group||
|akorn-dmc.co.nz||co.nz||新西兰||2002-04-19||2017-11-18||Abercrombie & KentGroup*||
|akorndmc-cruise.com||com||gTLD||2009-10-06||2017-10-06||Abercrombie & Kent Group||
|akorndmccruise.com||com||gTLD||2009-10-06||2017-10-06||Abercrombie & Kent Group||
|akornmsa-dmc.co.ke||co.ke||肯尼亚||2003-02-13||2016-12-31||Abercrombie & KentGroup*||
|akpartner.co.uk||co.uk||英国||2010-05-10||2016-05-10||Abercrombie & Kent Group||

36无法确认注册到期日，可能已到期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|akpayments.com||com||gTLD||2013-05-16||2017-05-16||Abercrombie & Kent Group||
|akphilanthropy.org||org||gTLD||2009-01-15||2017-01-1537||Abercrombie & Kent Group||
|akplatinumtravel.co.uk||co.uk||英国||2009-04-15||2017-04-15||Abercrombie & KentGroup*||
|akplatinumtravel.com.au||com.au||澳 大 利亚||2009-04-16||2017-04-16||Abercrombie & KentGroup*||
|akprivatetravel.co.uk||co.uk||英国||2005-03-31||2017-03-31||Abercrombie & KentGroup*||
|akprivatetravel.com||com||gTLD||2005-03-30||2017-03-30||Abercrombie & KentGroup*||
|akresidenceclub.co.uk||co.uk||英国||2008-04-10||2016-04-10||Abercrombie & KentGroup*||
|akresidenceclub.com||com||gTLD||2008-04-07||2017-04-07||Abercrombie & Kent Group||
|akresidenceclub.com.au||com.au||澳 大 利亚||2008-04-11||2016-04-11||Abercrombie & KentGroup*||
|akski.co.uk||co.uk||英国||2010-07-21||2016-07-21||Abercrombie & KentGroup*||
|akspacetravel.com.au||com.au||澳 大 利亚||2007-07-26||2017-07-25||Abercrombie & KentGroup*||
|aktlc.co.uk||co.uk||英国||2012-06-19||2016-06-19||Abercrombie & KentGroup*||
|aktlcclub.co.uk||co.uk||英国||2012-07-23||2016-07-23||Abercrombie & KentGroup*||
|aktlclub.co.uk||co.uk||英国||2012-07-19||2016-07-19||Abercrombie & KentGroup*||
|aktlconcierge.co.uk||co.uk||英国||2012-06-19||2016-06-19||Abercrombie & KentGroup*||
|aktravel.co.uk||co.uk||英国||2002-07-10||2016-07-10||Abercrombie & KentGroup*||

37无法确认注册到期日，可能已到期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|aktravelsos.co.uk||co.uk||英国||2012-07-19||2016-07-19||Abercrombie & KentGroup*||
|akvillas.co.uk||co.uk||英国||2010-04-26||2016-04-26||Abercrombie & KentGroup*||
|connectionsbyak.co.uk||co.uk||英国||2012-05-16||2016-05-16||Abercrombie & KentGroup*||
|connectionsbyak.com.au||com.au||澳 大 利亚||2012-05-16||2016-05-16||Abercrombie & KentGroup*||
|geoffkent.biz||biz||gTLD||2015-02-02||2017-02-0138||Abercrombie & Kent Group||
|geoffkent.co.uk||co.uk||英国||2015-02-02||2017-02-02||Abercrombie & KentGroup*||
|geoffkent.london||london||gTLD||2015-02-02||2017-02-0239||Abercrombie & Kent Group||
|geoffkent.org||org||gTLD||2015-02-02||2017-02-0240||Abercrombie & Kent Group||
|geoffkent.world||world||gTLD||2015-02-02||2017-02-0241||Abercrombie & Kent Group||
|geoffreykent.biz||biz||gTLD||2015-02-02||2017-02-0142||Abercrombie & Kent Group||
|geoffreykent.co.uk||co.uk||英国||2015-02-02||2017-02-02||Abercrombie & KentGroup*||
|geoffreykent.london||london||gTLD||2015-02-02||2017-02-0243||Abercrombie & Kent Group||
|geoffreykent.org||org||gTLD||2015-02-02||2017-02-0244||Abercrombie & Kent Group||
|geoffreykent.world||world||gTLD||2015-02-02||2017-02-02||Abercrombie & Kent Group||

38无法确认注册到期日，可能已到期。
39无法确认注册到期日，可能已到期。
40无法确认注册到期日，可能已到期。
41无法确认注册到期日，可能已到期。
42无法确认注册到期日，可能已到期。
43无法确认注册到期日，可能已到期。
44无法确认注册到期日，可能已到期。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|globalhealth.co.ke||co.ke||肯尼亚||2011-03-08||2017-03-08||Abercrombie & KentGroup*||
|inspiringexpeditions.co.uk||co.uk||英国||2015-08-19||2017-08-19||Abercrombie & KentGroup*||
|inspiringexpeditions.com||com||gTLD||2015-08-19||2017-08-19||Abercrombie & Kent Group||
|inspiringexpeditions.com.au||com.au||澳 大 利亚||2015-08-19||2017-08-19||Abercrombie & KentGroup*||
|private-travel.co.uk||co.uk||英国||2006-12-04||2016-12-04||Abercrombie & KentGroup*||
|rc-abercrombiekent.com||Com||gTLD||2010-07-30||2017-07-30||Abercrombie & Kent Group||
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|russianwaydmc.ru||Ru||俄 罗 斯联邦||2008-03-18||2017-03-18||Abercrombie & KentGroup*||
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|sanctuaryananda.com||Com||gTLD||2013-05-31||2017-05-31||Abercrombie & Kent Group||
|sanctuaryananda.com.au||com.au||澳 大 利亚||2013-05-31||2017-05-31||Abercrombie & KentGroup*||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||拓展名||国家||注册日期||注册到期日||登记人29|
|sanctuaryananda.com.mm||com.mm||缅甸||2013-06-21||2016-03-31||Abercrombie & KentGroup*||
|sanctuaryretreats.co.uk||co.uk||英国||2013-02-18||2017-02-18||Abercrombie & KentGroup*||
|sanctuaryretreats.com.au||com.au||澳 大 利亚||2013-02-18||2017-02-18||Abercrombie & KentGroup*||
|travellersvalet.com||Com||gTLD||2014-12-08||2017-12-08||Abercrombie & Kent Group||
|unitedholidays.lk||Lk||斯 里 兰卡||2002-05-01||2016-05-01||Abercrombie & KentGroup*||

已过注册到期日或接近注册到期日的域名续期不存在障碍，确保所使用的域名在续展日前完成续展是标的公司的日常工作内容之一。续展费用在各个国家略有不同，但是通常为100至200美元/个，对公司的经营成果没有重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在相关商标登记错误及无法核实的情形，不影响该等商标的正常使用、不存在其他不利影响；已接近续展截止日的商标再次续展不存在实质障碍，其需要支付的成本对公司经营成果不具有重大影响；域名已过注册到期日或接近注册到期日的域名续展不存在障碍，续展期需要支付的成本对公司经营成果不具有重大影响。
经核查，律师认为：登记错误及无法核实不影响该等商标的正常使用、不存在其他不利影响；已接近续展截止日的商标再次续展不存在实质障碍；标的将会及时续期已接近续展截止日的域名以确保不影响使用，该等域名续展不存在实质性障碍。
9．报告书显示，2016年末交易标的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产42,862.34万元，请你公司补充说明其具体情况。
回复：
截至 2016年 12月 31日，标的公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债务工具投资约人民币 42,426.69万元以及远期外汇
交易合同约人民币435.64万元。
其中债务投资工具主要为标的公司委托 BMO财富管理集团旗下的 BMO私
人银行（BMO WealthManagement–BMO PrivateBank）进行的资产管理项目。
BMO私人银行资产管理团队综合标的公司对资产收益和风险的要求，相应配置资产管理计划的份额。截止 2016年 12月 31日，该资产计划中2.17%的资金用于购买美国联邦政府债务基金，收益率为0.26%；剩余97.83%的资金主要用于购买美国各州政府或市政府发行的债券类基金，包括但不限于免税储蓄类债券、教育类债券基金、高速公路建设类债券基金、公民财产保险类债券基金、城市公共建设基金等，该等基金一般为固定收益，于每个资产负债表日公布每个份额的公允价值，2016年该等债券类基金产品的平均收益率为3.94%。
远期外汇合同主要是标的公司为了锁定各主要运营实体货币与美元之间汇率变动风险而签订的远期外汇交易合同，截止 2016年 12月 31日，远期外汇交易合同余额不重大。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”中补充披露上述内容。
10．请你公司补充说明本次交易前，交易标的在采购和销售过程中，是否与其原股东及关联方存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，如是，请公司说明本次交易完成后，其是否受到影响，如是，说明解决或补救措施。
回复：
衍昭完成对A&K90.5%的股权之前，A&K的股东包括A&K CaymanLP、 Mr. GeoffreyKent、Mrs. Jorie Butler Kent和A&K Equity Holdings,Ltd。
其中，A&K CaymanLP系FORTRESS投资集团的下属投资平台，FORTRESS投资集团及A&K Cayman LP主要从事投资管理业务，在行业及主营业务方面与标的公司不存在重合。Mr. Geoffrey Kent系A&K的创始人，Mrs. Jorie Butler Kent系Geoffrey Kent的前妻，A&K Equity Holdings, Ltd系A&K管理层的持股平台，未开展其他业务。在A&K的采购和销售过程中，与该等股东及其关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。
衍昭完成对A&K的收购后，A&K的股东分别为衍昭和Geoffrey Kent先生，衍昭系持股平台，无实际经营业务。在A&K的采购和销售过程中，与衍昭及其
关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。
综上，本次交易前，交易标的在采购和销售过程中，与其原股东及关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，
11．请你公司按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求进一步明确生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。
回复：
截止 2016年 12月 31日，标的公司生产经营所使用的主要固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|办公设备及其他设备|运输设备|合计|
|固定资产原值|8,775.30万元|22,059.66万元|11,056.88万元|41,891.84万元|
|固定资产净值|2,724.85万元|9,616.76元|2,506.33万元|14,847.94万元|
|成新率|31.05%|43.59%|9.88%|35.44%|
|取得方式|购买|购买|购买|-|
|主要资产所在国家|肯尼亚、坦桑尼亚、博茨瓦纳、埃及、赞比亚|美国、肯尼亚、坦桑尼亚、博茨瓦纳、埃及、赞比亚|美国、肯尼亚、坦桑尼亚、博茨瓦纳、埃及、赞比亚|-|
|使用情况|正常使用|正常使用|正常使用|-|

公司已于《重组报告书》“第四节交易标的/九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露上述内容。
12．请你公司说明交易标的投资性房地产的具体情况，包括地理位置、建筑面积、租金收入（若适用）、账面价值、会计处理方式等。
回复：
标的公司持有的投资性房地产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产项目|地理位置|建筑面积|截止2016年12月31日账面价值|2016年租金收入|
|杰克逊酒店(Jackson)|美国怀俄明州，提顿村，杰克逊霍尔度假村|3,200英尺|美元213.9万元，折合人民币1,483.82万元|美元48.3万元，折合人民币320.6万元|
|基沃岛酒店|美国南卡罗来|4,200英尺|美元246.1万元，|美元53.9万|

(Kiawah) 纳州，基沃岛 折合人民币 元，折合人
1,707.19万元 民币357.8
万元
会计处理如下：
标的公司持有的两处酒店主要用于出租，根据《企业会计准则第 3号–投资性房地产》第二条，标的公司将其按照投资性房地产进行核算。基沃岛酒店位于以金色海滩和高尔夫球场著称的基沃岛，岛上酒店类房地产市场活跃。杰克逊酒店位于以滑雪著称的杰克逊霍尔山度假村，度假村酒店类房地产市场活跃。由于两处酒店所在地均存在活跃的房地产交易市场，标的公司可以获取同类或类似房地产的市场交易价格及相关其他信息，因此标的公司对这两处对外租赁酒店采用公允价值进行后续计量。于每个资产负债表日，标的公司聘请酒店所在地的地产评估专家对酒店的公允价值进行评估，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于出处出租酒店产生的租金收入，标的公司按照《企业会计准则第21号–租赁》进行相应会计处理，标的公司于报告期确认的租金收入金额不重大。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/九、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”中补充披露上述内容。
13．报告书显示，标的公司在坦桑尼亚、澳大利亚等国家拥有生产经营资质，且部分生产经营资质接近有效期截止日，请你公司说明生产经营资质续期是否存在障碍，本次收购是否会对交易标的重要生产经营资质产生重大影响。
回复：
根据境外律师尽职调查结果，标的公司的澳大利亚公司 Abercrombie& Kent (Australia) PtyLtd、坦桑尼亚公司 Abercrombie& Kent Tanzania Limited及博茨瓦纳公司Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited持有相关经营资质。
据标的公司管理层回复，该等资质将会续期，且续期并不存在障碍。本次收购不会对交易标的的生产经营资质产生重大影响。
公司已于《重组报告书》“第四节交易标的/十一、生产经营资质及认证情况”中补充披露上述内容。
三、关于业绩承诺
1．你公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称中弘集团）与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺交易标的于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元，28,000万元和35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。请你公司就以下情况进行说明：
（1）交易标的的业绩承诺金额均明显高于标的公司 2015年和2016年净利润，请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺的可实现性。
（2）标的公司存在股权激励计划，请你公司明确交易标的业绩承诺金额是否为扣除相应年度股权激励费用后的净利润金额，若否，请说明其合理性。
（3）若业绩承诺期内，发生需现金补偿情形，中弘集团对差额部分进行补偿是否涉及外币支付。
回复：
（1）交易标的的业绩承诺金额均明显高于标的公司 2015年和2016年净利润，请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
本次交易的业绩承诺金额以标的公司的盈利预测为基础确定。标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
1）高端旅游行业持续高速发展
据世界旅游业理事会（WTTC）预计，到 2020年，全球国际旅游消费收入将达到2万亿美元；另据世界旅游协会预测，从2010年到2020年，国际旅游业人数和国际旅游收入将分别以年均4.3%、6.7%的速度增长，高于同期世界财富年均3%的增长率；到 2020年，旅游产业收入将增至 16万亿美元，相当于全球
GDP的10%；所提供工作岗位达3亿个，占全球就业总量的9.2%，从而进一步巩固其作为世界第一大产业的地位。
Rothschild公司的相关研究显示，全球高端旅游市场主要受全球旅游业整体繁荣和新晋中产阶级生活方式改变驱动，2015年西欧私人飞机出行较上年增长3%，2015年高端酒店较上年增长7%。尽管只占全球人口的18%，北美和西欧占全球出境高端旅游的64%，并且该趋势预计将持续。
根据《TourismEconomics》研究显示，过去几年全球的旅游需求维持强劲的势头，特别是高端旅游板块。高端旅游在 2011-2015年期间年均增速为4.5%，而同期旅游业整体年均增长速度为4.2%。其预测 2015年到 2025年，高端旅游业将继续表现良好，预计年均增速为6.2%，整体旅游业年增速则预计为4.2%。
其中南亚市场将有超过10%的增速。
中产阶层规模扩大引发品质旅游热。全球中产阶层由 2000年的5.24亿人增加至2015年的6.64亿人，相当于成年总人口的14%；其所拥有的财富占全球财富的32%。中产阶层人群追求更加优质的产品和服务，高品质休闲旅游和定制旅游正在成为热点。
2）中国旅游行业发展迅猛
经济环境及人均收入的快速增长极大带动了中国旅游行业的发展。2005年以来，特别是2010-2015年间，中国居民的出游率快速上升，2011年已接近200%，由此也带动了国内旅游总收入的高速增长。根据中国国家旅游局的统计，2015年中国旅游业收入占 GDP比重已达到5.84%，旅游业综合贡献占 GDP总量的10.8%。
过去十几年间，出境旅游业务在中国国内进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从 374万人次增长到 1.28亿人次，年复合增速达16.60%。随着欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，旅游人数逐渐平稳上升。
未来5年，预计出境游人数年均增速17%左右，人均消费增速7%左右，出境游消费规模增速25%左右，5年后市场规模在3万亿左右。在5万亿的基础上，
未来5-10年，预计出境游人数年均增速10%左右，人均消费增速5%左右，出境游消费规模增速16%左右，10年后市场规模在10万亿左右。中国国家旅游局预计到2020年，中国出境游游客将突破4亿人次，行业成长空间非常巨大。
3）A&K公司具有较强的竞争优势
A&K经过多年经营，在高端、全球性高端旅游市场已形成了相当的品牌影响力。公司所提供的高品质产品和服务，为公司赢得了良好的口碑。公司在高端、全球性豪化旅游市场处于领先地位，使其在高端旅游产品上具有一定的溢价定价能力。
A&K建立了分布世界几十个国家地区的旅游服务网络。A&K建立的垂直化结构、分布广泛的旅游服务网络，使其不仅能获得旅游当地的第一手资料和独特的旅游资源，而且能对旅行过程进行全程控制，从而为客户提供安全可靠、具有特色的旅游产品和服务。A&K通过多年经营建立的广泛分布于世界各的旅游服务网络，为A&K未来进一步扩大经营奠定了基础。
A&K具有很强的产品创新能力。得益于多年从事旅游开发的经验和广泛分布于世界各的旅游服务网络，A&K能及时得到最新的市场需求信息，并根据市场反馈进行新的旅游产品开发，及时为市场提供新的产品和服务，为客户进行量身定做。A&K的产品创新能力为未来满足客户日益增长的多样性、个性化的需求打下了基础。
A&K广泛分布于世界各的旅游服务网络，使A&K的客户源和目的地多样化，从而使其经营业务减少了季节性和地区突发事件的影响。
A&K多年经营使其拥有了一支高水平的管理团队和本土化的员工队伍。
A&K管理团队和员工队伍的融合为A&K的发展提供了人才保障。
4）A&K报告期经营情况及未来财务预测情况差异分析
4.1报告期经营情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|一、营业收入|274,346.69|313,076.84|

||||
|-|-|-|
|减：营业成本|199,125.06|231,998.93|
|营业税金及附加|-|-|
|营业费用|21,604.45|21,587.48|
|管理费用|42,198.66|53,367.56|
|财务费用|3,043.20|4,407.17|
|资产减值损失|1,383.95|28.56|
|加：公允价值变动收益|-402.35|-801.06|
|投资收益|-592.94|128.86|
|二、营业利润|5,996.08|1,014.94|
|加：营业外收入|78.04|41.18|
|减：营业外支出|358.94|118.23|
|三、利润总额|5,715.18|937.89|
|减：所得税费用|3,184.58|3,181.66|
|四、净利润|2,530.60|-2,243.77|

A&K 2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。
4.2未来财务预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|357,910|394,669|443,285|470,329|484,407|
|减：营业成本|258,560|283,057|319,269|339,390|349,568|
|销售费用|22,240|22,931|23,648|24,391|25,160|
|管理费用|44,928|46,658|48,505|50,472|52,563|
|财务费用|282|282|282|282|282|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益||||||
|营业利润|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|减：所得税费用|11,509|14,214|17,016|18,263|18,736|
|净利润|20,391|27,526|34,563|37,532|38,098|
|+财务费用|180|187|187|187|187|
|+折旧与摊销|3,930|4,512|5,192|5,969|6,850|
|-营运资金净增加|-2,436|-3,239|-5,355|-2,826|-1,233|
|-资本性支出|4,079|4,755|5,442|6,170|6,975|
|净现金流量|22,857|30,710|39,856|40,344|39,394|

4.2.1营业收入
A&K在美国，英国等旅游市场处于领先地位，但其客户来源主要主要来自美国、英国及澳大利亚，对游客大幅增长的中国则一直未大力开发推广。同时，A&K旅游目的地主要集中在非洲，而对中国，印度，巴西，墨西哥等开发力度不够。
过去十几年间，中国出境旅游业务进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。
根据A&K未来发展规划，2017年至2019年将加大对中国市场的开发，力争在 2019年取得显著增长。未来营业收入预测时，考虑到中国旅游市场的快速发展，特别是中国的出境游市场未来有着巨大的发展空间，中国市场将是企业未来营业收入增长的重要因素。因此预计企业2017年营业收入较2016年增长12%左右，2018年较2017年增长10%左右。由于2017年和2018年这二年对中国市场的开发，预计 2019年营业收入较 2018年增长12%左右。2020年预计增长较会有所放缓，预计2020年营业收入较2019年增工10%左右。在前几年增长的基础上，预计2021年增长将趋于平缓，2021年营业收入较2020年预计增长3%左右。
4.2.2毛利率
A&K历史年度毛利率基本平稳，2015年度约为27%，2016年度约为26%。
A&K主营业务成本主要由购入服务、代理佣金、信用卡手续费和直接成本中的折旧费用等构成。其中购入服务约占总主营业务成本约95%。
未来收益预测中，对各公司每年度的TOC、DMC、EUP业务分别预测营业成本，最后汇总得到A&K未来每年度总的的营业成本。
在对各公司每年度TOC、DMC、EUP业务营业成本预测时，分别对营业成本中的购入服务、代理佣金、信用卡手续费和折旧费用等进行预测，同时参考历史年度营业成本及毛利率。企业历史年度毛利率基本稳定，预计未来年度毛利率基本在27%左右。
4.2.3销售费用
企业2015年销售费用占营业收入比率为7.9%，2016年销售费用占营业收入比率为6.9%。未来年度随着营业收入的增长，销售费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年销售费用占营业收入比率为6.3%，2018年为5.9%， 2019年为5.5%，2020年及 2021年为5.2%。与 2015年和 2016年对比，A&K未来销售费用占营业收入比率逐年略有下降，这主要是由于未来年度营业收入增长，销售费用占营业收入比率有所下降。
4.2.4管理费用
企业 2015年管理费用为 42,199万元，扣除其中的股份支付费用 2,453万元后为39,745万元，占营业收入的比率为14.5%；2016年管理费用为53,368万元，扣除其中的股份支付费用 9,815万元后为 43,552万元，占营业收入的比率为13.9%。由于未来年度股份支付费用的金额不大且难以准确确定，对标的公司的估值影响较小，因此未来管理费用预测时未考虑股份支付的影响。
预测 2017年管理费用为 44,928万元，比 2016年扣除股份支付费用后的管理费用43,552万元增长3.2%。2018年至2021年，管理费用年均增长为4%左右。
企业2015年、2016年管理费用占营业收入比率为14%左右。未来年度随着营业收入的增长，管理费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年管理费用占营业收入比率为12.8%，2018年为12.1%，2019年为11.3%，2020年及2021年为10.8%左右。
4.2.5财务费用
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为5,534万元，综合贷款利率为5.1%。企业未来将保持基准日的付息债务水平。
4.2.6净利润
公司 2015年的净利润为 2,530.60万元，扣除管理费用中的股份支付费用2,453.37万元后，不考虑对所得税影响，2015年的净利润为4,983.97万元。
公司 2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。
未来预测中，2018年至 2021年净利润率有所增长，主要是由于A&K未来营业收入有所增长所带来的规模效应。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，A&K充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而其未来盈利预测高于标的公司2015年和2016年的净利润是合理的，以盈利预测为基础确定的业绩承诺具备可实现性。
（2）标的公司存在股权激励计划，请你公司明确交易标的业绩承诺金额是否为扣除相应年度股权激励费用后的净利润金额，若否，请说明其合理性。
根据《业绩补偿与承诺协议》，该协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审核确认。交易标的业绩承诺金额为按照中国会计准则，未来将相应年度股权激励费用列入经常性损益后计算的净利润金额。
1）股权激励费用无法准确量化计算
根据A&K的长期股权激励计划，A&K美国地区的参与者被授予限制性股票，其他地区参与者被授予期权。限制性股票和期权的行权价格均为零。该激励计划自授予日起在三年内平均归属，无业绩或者市场条件，被授予者只需在等待期内提供服务。期权的有效期为自授予之日起 10年。限制性股票等待期结束或期权行权时，A&K可以选择通过发行本公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。
衍昭完成对A&K的收购后，对于尚在等待期内的限制性股票、尚未达到行权条件的期权，未来预计将用现金结算。
对于现金结算的股份支付，《企业会计准则第11号—股份支付》规定如下：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和
相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。
企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。”
由于未来年度内可行权情况的最佳估计数及股份支付工具的公允价值均存在不确定性，因此目前无法对未来年度的股权激励费用进行准确量化。
2）业绩承诺的净利润为将股权激励费用列入经常性损益后的净利润，符合相关规定
根据证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。
股权激励费用为经常性损益，业绩承诺的净利润为将股权激励费用列入经常性损益后的净利润，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
综上，股权激励费用是企业的经常性损益项目，未来标的公司实现的扣非后净利润将按照中国企业会计准则，将相应年度股权激励费用列入经常性损益后计算的净利润金额。
（3）若业绩承诺期内，发生需现金补偿情形，中弘集团对差额部分进行补偿是否涉及外币支付。
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期内，“若触发乙方上述现金补偿义务的，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起 10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。”具体将由中弘集团以人民币支付给上市公司，不涉及外币支付。
2．报告书显示，《业绩承诺与补偿协议》中存在补偿数额的调整条款如下：双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三
条约定的补偿数额予以调整：（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任；（2）如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。请你公司：
（1）说明上述补偿协议中“自然灾害”、“社会性事件”、“国家”所指的具体区域或范围，并结合标的公司日常运营情况说明上述自然灾害、社会性事件及新的法律法规、宏观调控政策等是否为标的日常经营中频发情形，是否属于标的公司的日常经营风险，补偿协议中对上述情形造成的损失进行调整或减免补偿责任是否合理；
（2）请你公司明确若发生上述调整条款规定的需调整情形，上市公司就补偿数额的调整应履行的审议程序；
（3）设置上述调整条款是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
请你公司财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
为更好地保护上市公司及中小投资者利益，公司控股股东与上市公司经协商一致，已于 2017年 5月 24日签署《业绩承诺与补偿协议补充协议》，将《业绩承诺与补偿协议》第七条的“补偿数额的调整”条款予以删除，并约定如下“不可抗力”条款：
“第七条不可抗力不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。”
不可抗力条款系根据《民法通则》第107条及《合同法》第117条的相关规定，对于协议双方（上市公司与中弘集团）因不可抗力而不能履行合同时的约定。
上述补充约定明确了在发生不可抗力的情形下，一方的通知义务和证明义务，且不应因不可抗力的发生而免于履行协议，双方应当采取合理措施恢复履行。标的公司发生不可抗力并不影响本合同双方义务的履行，上述约定不构成对业绩承诺补偿义务的减轻或调整。
相关内容在《重组报告书》“第六节本次交易的主要协议/二、业绩承诺与补偿协议”部分进行修订。
独立财务顾问认为：上述《业绩承诺与补偿协议补充协议》将有利于保护上市公司和中小投资者利益，降低业绩补偿的不确定性，符合证监会相关规定。
律师认为：上述《业绩承诺与补偿协议补充协议》，符合证监会相关规定。
四、关于资产评估
1．报告书显示，本次评估中因被估值单位未能提供长期股权投资所对应的被投资公司于估值基准日的会计报表，本次对该长期股权投资仅按被估值单位账面价值 3,740.43万元列示于估值结果中。请你公司说明长期股权投资的历史财务数据，并分析是否会对交易标的评估结果产生重大影响。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
估值基准日2016年12月31日，A&K合并报表的长期股权投资账面值为人民币3,740.43万元。2015年12月31日，A&K合并报表的长期股权投资账面值为人民币3,957.20万元。
根据A&K补充提供的长期股权投资所对应的被投资公司未经审计的会计报表，被投资公司估值基准日 2016年 12月 31日的账面净资产乘持股比例共计为568.47万美元，估值基准日美元兑人民币汇率中间价为100：693.7，则折合人民币为 3,943.48万元，较长期股权投资账面值 3,740.43万元增值 203.05万元，增值率5.4%。
如若长期股权投资按上述被投资公司估值基准日 2016年 12月 31日未经审计的账面净资产乘持股比例估值，则A&K股东全部权益价值为人民币 323,403万元，较原估值人民币323,200万元增值203万元，增值率0.06%。
如若长期股权投资按人民币0万元处理，则A&K股东全部权益价值为人民币319,460万元，较原估值人民币323,200万元减值3,740万元，减值率1.2%。
综合上述分析，从对交易标的估值结果的不利影响考虑，如若长期股权投资按人民币 0万元处理，则A&K股东全部权益价值为人民币 319,460万元，较原估值人民币323,200万元减值3,740万元，减值率1.2%。对交易标的估值结果影响较小。
经核查，估值机构认为：本次估值实施过程中，未能获得长期股权投资对应的被投资公司估值基准日财务报表，不会对交易标的的估值结果产生重大影响。
2．报告书显示，标的公司2015年和2016年财务费用分别为3,043.20万元和4,407.17万元，但预测期财务费用仅为282万元，请你公司结合标的公司 2015年和2016年财务费用的主要构成情况说明预测期财务费用仅为282万元的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
截止 2015年底，标的公司短期借款为人民币 841万元，长期借款为人民币31,527万元，一年内到期的长期借款额为人民币2,944万元，借款额共计人民币35,312万元。对应的2015年的财务费用为人民币3,043.20万元。
截止 2016年底，标的公司短期借款为人民币 415万元，长期借款为人民币4,424万元，一年内到期的长期借款额为人民币695万元，借款额共计人民币5,534万元。对应的2016年财务费用为人民币4,407.17万元。
标的公司2016年底借款额大幅减少，是因为2016年9月，标的公司的股东
衍昭购买标的公司90.5%股权，衍昭代为偿还标的公司的借款本金及利息共计人民币32,887万元，并相应扣除衍昭应支付的收购对价。
预测期的财务费用按标的公司 2016年底的借款额 5,534万元进行计算，预测期财务费用为人民币282万元。预测期财务费用较2015年及2016年大幅减少，是因为截止2016年底，标的公司的借款额为人民币5,534万元，比2015年及2016年9月前大幅减少。
经核查，估值机构认为：预测期财务费用具有合理性。
3．请你公司说明本次评估是否考虑了标的公司股权激励计划的影响，若否，请说明原因及合理性，并说明考虑股权激励情况后是否会对标的评估结果产生重大影响。
回复：
本次估值在未来收益预测时，未考虑标的公司预测期股权激励计划的影响。
本次估值在未来收益预测时未考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，是因为标的公司未来股权激励预计需记入费用的金额不大且难以准确确定，其对标的公司的估值影响较小，因此本次估值未来收益预测时未考虑预测期股权激励计划的影响。
如若预测期股权激励其公允价值参照标的公司 2016年 12月 31日会计报表所确定的每份价格，则预计 2017年记入费用的金额为美元 439万元，按估值基准日美元兑人民币汇率中间价100：693.7计算，折合人民币为3,043万元；2018年记入费用的金额为美元98万元，按估值基准日美元兑人民币汇率中间价100：693.7计算，折合人民币为679万元。
本次估值在未来收益预测时，如果考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，预测期 2017年增加费用按上述人民币 3,043万元考虑；2018年增加费用按上述人民币 679万元考虑，则A&K股东全部权益价值为人民币 321,100万元，较原估值人民币 323,200万元减值 2,100万元，减值率0.65%，对交易标的估值结果影响较小。
五、其他
1．报告书显示，标的公司分部门销售情况中TOC项目2016年客户数量为35,053，但在 TOC客源地结构中客户数量总计为36,997，请解释两个数据不一致的原因。
回复：
经核实，TOC项目 2016年客户数量应为36,997（人次），公司已在报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品销售情况”对标的公司分部门销售中TOC项目2016年的客户数量进行更正如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||销售收入|客户量|平均售价（美元）|销售收入|客户量|平均售价（美元）|
|TOC|31,136.05|36,997|8,415.83|30,491.64|34,311|8,886.84|
|DMC|25,098.64|1,664,793|150.76|23,419.03|1,503,941|155.72|
|EUP|1,655.28|43,434|368.85|1,664.32|41,791|378.27|

2．报告书显示，标的公司 DMC分区域销售收入中澳大利亚单客户平均售价仅13.25美元，请说明原因。
回复：
标的公司澳大利亚 DMC的平均售价仅为 13.25元，主要原因是A&K在澳大利亚提供短途邮轮之旅服务，作为游客在短途旅行中的交通及游览的工具，该服务的单次售价低而服务的客户数量巨大。
2015年和 2016年，澳大利亚 DMC销售收入分别为 1,664.33万美元和 1,959.72万美元，服务客户数量分别为 132.53万人和 147.89万人，从而导致平均售价较低，分别为12.56美元和13.25美元。
3．请你公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，核查本次交
易前是否需要对上市公司及子公司在房地产项目开发过程中是否存在炒地、闲
置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，若是，请尽快进行核查并补充披露。请财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司对报告期内上市公司及子公司在房地产开发过程中是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查。同时，财务顾问出具了《关于本次重大资产重组涉及房地产业务的专项核查意见》，法律顾问出具了《关于本次重大资产重组涉及房地产业务的专项法律意见书》。相关内容请参见公司公告。
4．请公司在风险提示的“本次交易形成的商誉减值风险”中明确本次交易产生的商誉金额，充分提示风险。
回复：
上市公司已在“本次交易形成的商誉减值风险”对商誉减值风险进行了充分提示，具体内容如下：
本次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国际资产评估公司出具的“中发评咨字（2017）第022号”《评估咨询报告》，2016年12月31日A&K可辨认净资产的公允价值为69,990.3万元，合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，约为 222,804.9万元。由于本次交易尚未实际交割，因此在合并日标的资产可辨认净资产公允价值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
2017年5月24日