鸿利智汇集团股份有限公司募集资金管理制度
修订对比表
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|2011年修订|2016年修订|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为规范广州市鸿利光电股份有限公司(下称公司或本公司)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为规范鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。|
|第三条 本制度所称超募资金，系指公司募集资金总额扣除发行费用后的实际净额(下称募集资金净额)超过计划募集资金金额达到或者超过 5,000 万元人民币或者计划募集资金金额20%。|第三条 本制度所称超募资金，系指公司实际募集资金总额扣除发行费用后的实际净额(下称“募集资金净额”)超过计划募集资金金额的资金。|
|第二章 募集资金专户存储|第二章 募集资金专户存储|
|第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所(下称深交所)提交书面申请并征得深交所同意。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。|第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所(下称“深交所”)提交书面申请并征得深交所同意。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。|
|第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称商业银行)签订三方监管协议(下称协议)。协议至少应当包括以下内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；(三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协|第六条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责|

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|议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。|任；(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。|
|第三章 募集资金使用|第三章 募集资金使用|
|第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第六条所述的三方监管协议之中。||
|第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。|第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。|
|第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。|第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。|第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月。闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转债等的交易。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。|
|第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；|第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在公司董事会审议通过该事项的 2 个交易日内公告以下内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；|

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|(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(六)深交所要求的其他内容。|(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(六)深交所要求的其他内容。|
|第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：(一)募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；(二)超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；(三)偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用)；(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；(六)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)；(七)深交所要求披露的其他内容。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的20%。|第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，除满足第二十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；(二)公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助；|

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||(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过，股东大会应提供网络投票表决方式；(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。|
|第二十四条 公司使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的，应当符合以下要求：(一)公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；(二)公司承诺补充流动资金或偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并对外披露；(三)公司应按照实际需求使用超募资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，详细披露使用的必要性和使用计划，原则上不应一次性补充流动资金；(四)年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况作出专门说明。||
|第二十五条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应提交股东大会审议。|第二十三条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。|
||第二十五条 超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
||第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。第二十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五)投资产品的名称、发行主体、类型、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析等，并披露董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；|

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||(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
||第二十八条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本制度第二十七条相关内容，并在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。|
||第二十九条 公司对超募资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过十二个月。产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。|
|第二十七条 公司应当经董事会和股东大会审议通过后方可变更募投项目。||
|第四章 募集资金用途变更|第四章 募投项目变更|
|第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。|第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：(一)取消原募集资金项目，实施新项目；(二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外)；(三)变更募投项目实施方式；(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。|
|第二十九条 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。||
|第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|
||第三十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|第三十四条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：|第三十六条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会|

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|(一)独立董事发表明确同意的独立意见；(二)保荐机构发表明确同意的意见；(三)董事会审议通过。|审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募投项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。|
|第五章 募集资金的管理与监督|第五章 募集资金管理与监督|
|第三十五条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|第三十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。|
|第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项审核报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。|第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告并披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。|
||第三十九条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的报告应当包含以下内容：(一)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；(二)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；(三)超募资金累计使用金额；(四)深交所要求的其他内容。|

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|第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。|第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。|
|第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。||
|第六章 责任追究|第六章 责任追究|
|第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。|第四十一条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。|

鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日