中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年十二月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 1声明 ............................................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 40第一章本次交易概况 ............................................................................................... 49第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 66第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 76第四章拟置出资产的基本情况 ............................................................................. 111第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 128第六章本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 167第七章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 197
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告||指|中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
||美欣达：|||
|美欣达/买方/公司/上市公司||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
||美欣达部分子公司：|||
|美欣达久久印染||指|湖州美欣达久久印染有限公司|
|美欣达染整印花||指|湖州美欣达染整印花有限公司|
|美欣达原料供应||指|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|
|美欣达进出口||指|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|
|奥达纺织||指|荆州市奥达纺织有限公司|
|绿典精化||指|湖州绿典精化有限公司|
||美欣达部分股东：|||
|美欣达集团/集团||指|美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司|
|美欣达投资||指|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|
|金宁满投资||指|杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|单建明及其一致行动人||指|单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人|
||旺能环保：|||
|标的公司/旺能环保||指|浙江旺能环保股份有限公司|
||旺能环保子公司：|||
|台州旺能||指|台州旺能环保能源有限公司|
|舟山旺能||指|舟山旺能环保能源有限公司|
|南太湖环保||指|湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子科技有限公司|
|荆州旺能||指|荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责任公司|
|汕头澄海||指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司|
|兰溪旺能||指|兰溪旺能环保能源有限公司|
|德清旺能||指|德清旺能环保能源有限公司|
|丽水旺能||指|丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽水）有限公司|
|淮北宇能||指|淮北宇能环保能源有限公司|
|安吉旺能||指|安吉旺能再生资源利用有限公司|
|监利旺能||指|监利旺能环保能源有限公司|
|攀枝花旺能||指|攀枝花旺能环保能源有限公司|
|许昌旺能||指|许昌旺能环保能源有限公司|
|武陟旺能||指|武陟旺能环保能源有限公司|
|沁阳旺能||指|沁阳旺能环保能源有限公司|
|渠县旺能||指|渠县旺能环保能源有限公司|

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|铜仁旺能||指|铜仁旺能环保能源有限公司|
|河池旺能||指|河池旺能环保能源有限公司|
|公安旺能||指|公安县旺能环保能源有限公司|
|三门旺能||指|三门旺能环保能源有限公司|
|长葛旺能||指|长葛旺能环保能源有限公司|
|禹州旺能||指|禹州旺能环保能源有限公司|
|魏清污泥||指|许昌魏清污泥处置有限公司|
|襄城旺能||指|襄城旺能环保能源有限公司|
|旺能建筑||指|湖州旺能建筑材料有限公司|
|旺能安装||指|许昌旺能安装检修服务有限公司|
|许昌美达||指|许昌美达环保科技有限公司|
|淮北锦江||指|淮北锦江再生能源投资管理有限公司|
|湖州旺能||指|湖州旺能再生能源开发有限公司|
|许昌天健||指|许昌天健热电有限责任公司，已于2016年9月23日剥离|
|旺能科技||指|湖州旺能环保科技有限公司，已于2016年6月27日剥离|
|旺能机械||指|湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司，已于2016年6月27日剥离|
||项目简称：|||
|台州一期项目||指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目|
|舟山一期项目||指|舟山市垃圾焚烧发电工程项目|
|南太湖一期项目||指|湖州垃圾焚烧发电工程项目|
|荆州项目||指|荆州市生活垃圾发电项目|
|汕头一期项目||指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目|
|兰溪一期项目||指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目|

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|德清项目|指|德清县垃圾焚烧发电项目|
|丽水项目|指|丽水垃圾焚烧发电改造项目|
|淮北宇能项目|指|淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目|
|安吉一期项目|指|安吉生活垃圾焚烧发电工程项目|
|监利项目|指|监利县生活垃圾焚烧发电项目|
|南太湖三期项目|指|湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目|
|舟山二期项目|指|舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目|
|南太湖二期项目|指|湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目|
|安吉二期项目|指|安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目|
|台州二期项目|指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|攀枝花项目|指|攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目|
|许昌项目|指|许昌市生活垃圾焚烧发电项目|
|武陟项目|指|武陟县生活垃圾焚烧发电项目|
|沁阳项目|指|沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目|
|渠县项目|指|渠县生活垃圾焚烧发电项目|
|铜仁项目|指|松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目|
|河池项目|指|河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目|
|公安项目|指|公安县生活垃圾处理项目|
|三门项目|指|三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目|
|兰溪二期项目|指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|汕头二期项目|指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目|
|湖州餐厨项目|指|湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目|
|魏清污泥一期项目|指|许昌市瑞贝卡污水净化厂150吨/日终端污泥处置配套工程项目|

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|魏清污泥二期项目||指|许昌污泥无害化处置扩建工程|
|台州污泥项目||指|台州旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|
|德清污泥项目||指|德清旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|
|安吉污泥项目||指|安吉旺能再生资源利用有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置工程项目|
||旺能环保部分股东：|||
|重庆财信||指|重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司|
|新龙实业||指|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|永兴达实业||指|浙江永兴达实业投资有限公司|
||本次交易相关释义：|||
|交易对方/交易对象||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍|
|交易各方||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及美欣达|
|标的资产/交易标的||指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产/注入资产/拟注入资产/置入资产||指|旺能环保100%的股权|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产||指|美欣达构成印染纺织业务的全部资产和负债。|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指|美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为|
|审计报告/置入资产审计报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审（2016）8087号）|
|置出资产审计报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审（2016）8068号）|

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|备考审阅报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审（2016）8093号）|
|资产评估报告/置入资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第964号）|
|置出资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第965号）|
|《重组协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为准）|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|报告期末|指|2016年9月30日|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日|
|盈利承诺期|指|2017年、2018年、2019年|

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|过渡期||指|评估基准日至股权交割日的期间|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/海际证券||指|海际证券有限责任公司|
|审计机构/天健会计师/天健||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师/国浩||指|国浩律师（杭州）事务所|
|评估机构/中同华评估/中同华||指|北京中同华资产评估有限公司|
|董事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会|
|股东大会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会|
|监事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会|
||常用名词解释：|||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所/交易所/证券交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部||指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部||指|中华人民共和国环境保护部|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》/《深交所上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》《/ 重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见第12号》||指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会 617 监管问答》||指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义：|||
|BOT||指|建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主|
|BOO||指|建造-拥有-运营；BOO 是一种业务模式，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业|
|PPP||指|公私合作模式；PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式，在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|固废、固体废物||指|生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾|

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|生活垃圾|指|日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP复合膜、橡胶等|
|垃圾焚烧|指|垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的|
|垃圾焚烧发电|指|对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电|
|堆肥|指|垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应，最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤|
|垃圾填埋|指|一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等|
|流化床|指|垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外|
|炉排炉|指|垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧|
|炉渣|指|焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体|
|余热|指|生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气等|
|飞灰|指|燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场|
|二噁英|指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|

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|渗滤液|指|从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点：成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元素比例失调；水质变化大|
|兆瓦（MW）|指|是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量|
|LPR|指|贷款基础利率（Loan Prime Rate简称LPR）是指金融机构对其最优质客户执行的贷款利率|
|BP|指|基点Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于0.01个百分点，即0.01%|
|NOx|指|氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮（N O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）、三氧化二氮2 2（N O ）、四氧化二氮（N O ）和五氧化二氮（N O ）等2 3 2 4 2 5|
|SOx|指|硫氧化物。主要有 SO 和 SO ,都是呈酸性的气体，SO 主要2 3 2是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为SO3|
|HCI|指|氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在0℃时，1体积的水大约能溶解500体积的氯化氢|
|SNCR脱硝|指|选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术，是一种不用催化剂，在 850～1100℃的温度范围内，将含氨基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术|

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声明
中信证券、海际证券接受美欣达的委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由美欣达等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对美欣达的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美欣达董事会发布的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的法律意见书、审计报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美欣达本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2015年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产总额||79,699.77||425,000.00||533.25%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||47,787.59||425,000.00||889.35%||
|营业收入||89,861.57||74,167.29||82.54%||

注：美欣达的资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2015年12
月31日合并资产负债表和利润表；旺能环保的资产总额、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2015年营业收入。
根据上述计算结果，置入资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下：
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||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确
认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二
批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
上市公司将于募集配套资金到位后 5个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后 180日内以自筹资金支付该部分现金。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 150,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过47,468,354股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 965号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。
评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产旺能环保100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 56,000.00万元，拟置入资产的交易价格为425,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000股。本次拟发行 97,399,488股股份购买资产，拟发行不超过 47,468,354股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.32%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.36%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.19%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.29%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.19%|
|募集配套资金认购方|-|-|47,468,354|-|-|47,468,354|18.77%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.65%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,867,842|205,439,488|100.00%|252,907,842|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为150,000.00万元，发行价格为31.60元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年实现数||/2015年备考数|||
|资产总额||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
|||/|2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产总额||108,139.28||365,614.72||238.10%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|83,678.44|155,198.68|85.47%|
|营业收入|60,069.71|59,335.91|-1.22%|
|营业利润|2,219.88|10,084.67|354.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,026.19|11,698.83|477.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.60|185.71%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|美欣达 集团||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”||
|||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||法定赔偿责任。”||
||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||
||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
||《关于旺能环保房产未办理权证情况的确认》||美欣达集团承诺，如因房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团将向上市公司作出相应补偿。||
||《关于置出资产中存在瑕疵的确认》||美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。||
|单建明||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
|||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对||

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|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||
||《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》||“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
||《关于保证上市公司独立性的承诺函》||“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”||
|重庆财信、新龙实业、永兴达实业||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚||“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||和无不诚信情况的承诺》||承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|永兴达实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|重庆财信||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|新龙实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|陈雪巍||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|美欣达及全体董事、监事和高级管理人员||《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书》||“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|美欣达集团、新龙实业、永兴达实业、重庆财信、陈雪巍||业绩补偿承诺||根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。||

八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
3、如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的
利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（五）本次交易过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组采用收益法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年 12月 28日交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。
（七）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.47元/股、0.21元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备考报告，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.57元/股、0.60元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50名合伙人；上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 150,000.00万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.80%的股权，社会公众股东持有26.20%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券和海际证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和海际证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）信息披露
投资者可到指定网站（www.szse.cn）浏览本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
（2）2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
（3）2016年 12月 14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（4）2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（5）2016年 12月 14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（6）2016年 12月 15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（7）2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
（8）2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2、尚未履行的程序
（1）本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟部分用于支付本次重组的现金对价以及用于旺能环保垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处置项目建设，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。此外，由于发行股份募集配套资金受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则上市公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（四）置入资产的估值风险
根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值 297,452.99万元，增值率为
233.03%。置入资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（五）利润预测风险
拟购买资产的评估值采用收益法评估结果，在收益法评估过程中旺能环保对未来年度的利润作出了预测。虽然在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于旺能环保的实际盈利情况受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致预测的利润与未来实际情况存在差异，甚至致使旺能环保的实际净利润未达到《资产评估报告》预测净利润的80%，提醒投资者注意风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产2017-2019年预测净利润承担补偿责任。
（六）业绩补偿承诺实施风险
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重组协议》，美欣达集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接或间接损失由美欣达集团或其指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易中，上市公司将美欣达久久印染、美欣达染整印花、美欣达原料供应、美欣达进出口等与印染纺织业务相关的资产全部置出，并购买旺能环保100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
（1）美欣达集团控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
①南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010年 11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；②该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；③该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
（2）美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
签署日，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（九）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范与上市公司的关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣
达集团、实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
若未来美欣达集团和单建明出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
二、与置入资产相关的风险
（一）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据
国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对旺能环保的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，旺能环保依据国家对环保行业的政策支持享受增值税退税的税收优惠。报告期内，旺能环保的增值税返还收入分别为 1,114.39万元、2,890.26万元和3,882.03万元，占净利润比例分别为29.39%、27.29%和32.87%。
旺能环保享受的上述税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财务状况造成不利影响。
（四）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电部门均需获得
地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环保新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈利水平产生不利影响。
（五）可能对周边环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
尽管旺能环保采取了多种措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而导致旺能环保面临行政处罚，对旺能环保的经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（六）房产权属风险
本次交易拟购买资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权证，可能对旺能环保的生产经营产生一定的影响。
（七）周边居民对建设垃圾焚烧发电项目持反对意见的风险
周边居民对建设垃圾焚烧发电项目可能持反对意见，担心垃圾焚烧发电项目的建设和运营对周边环境造成负面影响。国家严格的监管政策使项目选址难度加大，如果未来社会居民对建设垃圾焚烧发电项目的反对意见持续加大，可能增加了旺能环保的运营成本，对旺能环保的业绩造成不利影响。
（八）市场竞争风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步
增强，可能使旺能环保获取新项目的难度加大，进而对旺能环保经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本独立财务顾问报告中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本独立财务顾问报告不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、经济增长和国家政策支撑垃圾焚烧行业持续发展
随着我国经济建设的快速发展，城市化率快速上升，带动生活垃圾处理需求持续增加。截至 2015年末，中国人口达到 137,462万人，比 2006年末增加6,014万人；我国城镇化率达到56.10%，较2006年末提高约11.76个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至 2015年末，我国生活垃圾清运量达1.91亿吨，自2006年以来增长达到28.97%，垃圾围城的状况日益严重（数据来源：国家统计局）。
目前，我国生活垃圾无害化处理能力仍亟待提高。截至 2015年末，以年清运量统计口径计算，我国城市垃圾无害化处理率为94.10%（数据来源：国家统计局），与发达国家百分之百的无害化处理率相比，我国尚存在明显的缺口。
2016年 9月，国家发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》（以下简称“规划”），指出到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上（新疆、西藏除外）。
在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府大力支持。垃圾焚烧发电是生活垃圾无害化处理增长速度最快的方式，垃圾焚烧占无害化处理比重为从2006年的15.6%上升至2015年的38.3%（数据来源：国家统计局），10年间复合增长率达到21.0%。根据《规划》预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约1,924亿元。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得到快速推广，市场前景广阔。
2、垃圾焚烧发电行业整合的需求与日俱增
我国垃圾焚烧发电行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小，呈现企业“散、小、弱”的特点。
随着社会大众环保意识不断提升，政府对于环境问题日益重视，行业竞争对于环保综合服务能力及资本实力要求越来越高，借助规模型企业的平台资源优势以实现更好的发展将会成为越来越多中小企业的选择。目前，垃圾焚烧发电行业步入并购整合时代的条件已经基本具备，行业龙头企业横向纵向整合产业链将是必然趋势，从而逐步形成“一站式”环境服务提供能力，垃圾焚烧发电行业的集中度和竞争的质量有望逐步得到提升。
3、PPP模式推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施包括生活垃圾焚烧发电项目的建设运营，建立健全 PPP模式。PPP模式的推广为垃圾焚烧发电行业打开了新的发展空间，释放制度活力，并形成了BOT、BOO等多种政企合作方式，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、资金实力”的综合竞争过渡，为环保治理和公用事业领域发展注入新动力，推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量垃圾焚烧发电项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。
4、我国环保产业逐渐步入平台时代
在环保产业整体由“设施建成与否”向“运营效果好坏”演进的过程中，环保公司发展路径将呈现出更加重视技术与运营、综合运用多种业务模式、纵向延伸产业链、横向布局新领域等趋势。目前环保领域主导方为政府部门，而政府倾向于整体规划整个城市的环境治理。政府对环保治理行业的外在需求变
化，加上企业提升竞争力的内在要求，尤其在国家力推 PPP模式的背景下，促使垃圾焚烧企业加快提升综合服务能力，成为平台型的综合性环保服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进军环保行业，打造综合性环保新平台
旺能环保自成立以来采取积极的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
本次交易完成后，上市公司进军环保行业，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并有望通过资本、技术、客户等资源的整合，“以点带面”进一步拓展现有业务，同时以此为基础开拓具备良好业务互补效应的横向布局，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础，到能够满足客户综合性、全方位、多层次服务需求的一体化环保新平台。
2、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
旺能环保2014年、2015年和2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,248.22万元、10,079.69万元和11,409.39万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，有望从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、旺能环保借助资本市场拓宽融资渠道，实现快速发展
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集
型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
近年来，垃圾焚烧发电行业在我国环保鼓励性政策大量出台的驱动下实现快速发展，大型国有企业、跨国企业以及具有较强实力的民营企业凭借其资金实力快速进入垃圾焚烧发电行业，在各城市竞相建立和并购优质垃圾焚烧发电项目，行业竞争日益激烈。
目前，旺能环保在建及筹建的垃圾焚烧发电项目多达 13个，总投资预计超过 40亿元。为保障该等项目建设所需资金，旺能环保仍主要通过银行贷款进行融资，资金获取渠道相对单一。本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，有望借助资本市场多融资渠道，更有力地保障后续大规模发展所需要的资金，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础。
二、本次交易决策过程和批准过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权将由上市公司承接。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 56,000.00万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00万元。
（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其
他责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
（5）员工安置
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方承担。在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保
2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置入资产||评估值||交易对价|
|旺能环保100%股权||425,100.00||425,000.00||

根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 31.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发
行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元，发行股份按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股，具体数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 47,468,354股。最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
美欣达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||18,500.00||28,000.00||
|河池项目||393.19||27,500.00||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,500.00||14,037.26||
|合计||14,376.75||86,250.00||106,780.10||

如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，美欣达专门从事纺织品的印染、制造、加工及销售。
本次交易完成后，美欣达将直接持有旺能环保100%股权，公司的业务范围
将变更为生活垃圾焚烧发电，成为大型的环保企业。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后（未考虑||||
||||本次新增|||本次交易后（考虑募集||
||本次交易前|||募集配套资金的影||||
|股东|||股数|||配套资金的影响）||
|||||响）||||
|名称||||||||
||股数|持股|股数|股数|持股|股数|持股|
||（股）|比例|（股）|（股）|比例|（股）|比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.32%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.36%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.19%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.29%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.19%|
|募集配套资金认购方|-|-|47,468,354|-|0.00%|47,468,354|18.77%|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.65%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,867,842|205,439,488|100.00%|252,907,842|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为31.60元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2015年12月31日||
|项目|||增幅|
||/2015年实现数|/2015年备考数||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产总额||108,139.28||365,614.72||238.10%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,678.44||155,198.68||85.47%||
|营业收入||60,069.71||59,335.91||-1.22%||
|营业利润||2,219.88||10,084.67||354.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,026.19||11,698.83||477.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.60||185.71%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2015年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体
计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产总额||79,699.77||425,000.00||533.25%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||47,787.59||425,000.00||889.35%||
|营业收入||89,861.57||74,167.29||82.54%||

注：美欣达的资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和利润表；旺能环保的资产总额、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2015年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330000704206605E|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|10,804万元人民币|
|实收资本|10,804万元人民币|
|法定代表人|芮勇|
|成立日期|1998年7月7日|
|营业期限|1998年7月7日至长期|
|注册地址|浙江省湖州市天字圩路288号|
|主要办公地址|浙江省湖州市天字圩路288号|
|邮政编码|313000|
|联系电话|0572-2619935|
|联系传真|0572-2619937|
|经营范围|一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管理，后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：002034证券简称：美欣达|

二、历史沿革
（一）1998年7月，设立及改制情况
上市公司前身为湖州市灯芯绒总厂，于1996年5月13日经湖州市经济开发区管理委员会以湖开发委[1996]49号《关于同意设立湖州市灯芯绒总厂的批复》批准设立。公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52号文批准，
由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等 20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起
人，以发起方式设立的股份有限公司。单建明以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 776.95万元、货币资金 2,052.03万元，合计 2,828.98万元作为出资；鲍凤娇以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产31.50万元、货币资金 84.84万元、房屋 327.54万元，合计 443.88万元作为出资；许瑞珠以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 115.49万元、货币资金 5.40万元，合计 120.89万元作为出资；其他发起人共计以 206.25万元货币资金作为出资。发起人的出资总额为3,600.00万元，按照1:1的折股比例折合为股本 3,600.00万股。
1998年 4月 18日，湖州会计师事务所出具了湖会验（98）137号《验资报告》，确认公司发起人和股东认缴的股本已全部到位。
1998年 7月 7日，浙江省工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||单建明||2,828.98||78.58%||
|2||鲍凤娇||443.88||12.33%||
|3||许瑞珠||120.889||3.36%||
|4||许建华||52.493||1.46%||
|5||潘玉根||26.26||0.73%||
|6||沈建军||20.998||0.58%||
|7||许瑞林||10.50||0.29%||
|8||王仲明||10.50||0.29%||
|9||郭林林||10.50||0.29%||
|10||严晓狗||8.00||0.22%||
|11||鲍立||5.00||0.14%||
|12||杨明华||3.00||0.08%||
|13||王勤松||2.00||0.06%||
|14||徐伟峰||2.00||0.06%||
|15||叶兵华||1.00||0.03%||
|16||朱雪花||1.00||0.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|17||徐旭荣||1.00||0.03%||
|18||王建强||1.00||0.03%||
|19||王鑫||0.50||0.01%||
|20||龙方胜||0.50||0.01%||
|21||湖州经济建设开发总公司||50.00||1.39%||
|合计||||3,600.00||100.00%||

（二）改制后至上市前的股本变动情况
1、2002年5月，第一次股权转让
2002年4月28日，许建华和单建明签订《股份转让协议书》，许建华将其持有的公司 52.493万股股份全部转让予单建明，经双方协商，转让价格以股票面值为依据，每股1元人民币。2002年5月20日，单建明向许建华支付股份转让款52.493万元。
2002年5月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
2、2002年12月，第一次增资
2002年11月17日和18日，航天中汇集团股份有限公司（现名“航天通信控股集团股份有限公司”）、美欣达集团分别与公司签署《认购股权协议书》，确认公司以每股 1.65元的价格向上述两家企业分别发行 460万股和 540万股的股份。
2002年 11月 20日，公司临时股东大会通过决议，吸收美欣达集团和航天中汇集团股份有限公司作为股东，将公司注册资本由 3,600万元增加到 4,600万元。2002年 12月 23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次增资事宜出具了《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]98号）。
2002年 12月 31日，浙江省工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
3、2003年11月，第二次股权转让
2003年7月16日，公司发起人湖州经济建设开发总公司与自然人沈建军、潘玉根签署《股份转让协议》，约定以评估价为依据，湖州经济建设开发总公司将其持有的公司50万股股份分别转让予沈建军和潘玉根各25万股，转让价格为 2.15元/股。上述转让事宜业经浙江省财政厅浙财国资字[2003]199号文批准。
2003年 11月 17日，沈建军和潘玉根各向湖州经济建设开发总公司支付股份转让款537,792.15元。
2003年 11月 19日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后且首次公开发行前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||单建明||2,881.47||62.64%||
|2||鲍凤娇||443.88||9.65%||
|3||许瑞珠||120.889||2.63%||
|4||潘玉根||51.26||1.11%||
|5||沈建军||45.998||1.00%||
|6||许瑞林||10.50||0.23%||
|7||王仲明||10.50||0.23%||
|8||郭林林||10.50||0.23%||
|9||严晓狗||8.00||0.17%||
|10||鲍 立||5.00||0.11%||
|11||杨明华||3.00||0.07%||
|12||王勤松||2.00||0.04%||
|13||徐伟峰||2.00||0.04%||
|14||叶兵华||1.00||0.02%||
|15||朱雪花||1.00||0.02%||
|16||徐旭荣||1.00||0.02%||
|17||王建强||1.00||0.02%||
|18||王 鑫||0.50||0.01%||
|19||龙方胜||0.50||0.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|20||浙江美欣达实业有限公司||540.00||11.74%||
|21||航天通信控股集团股份有限公司||460.00||10.00%||
|合计||||4,600.00||100.00%||

（三）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、2004年8月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]129号）核准，2004年 8月 11日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值 1.00元，发行价格 12元/股。经深交所《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]86号）批准，公司2,160万股（A股）股票于 2004年8月26日起在深交所挂牌交易，首次公开发行后股本增加至6,760万股。
2、上市后的股本变动情况
（1）2005年4月，资本公积金转增股本
2005年 4月 29日，公司召开了 2004年度股东大会，审议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以股权登记日公司总股本6,760万股为基数，向全体股东按每10股转增2股，转增后公司的总股本增至8,112万股。
（2）2005年10月，股权分置改革
2005年10月，公司完成股权分置改革，流通股股东每10股获得3.6股对价安排。方案实施后，公司总股本8,112万股不变，有限售条件流通股股份变更为 4,586.88万股，无限售条件流通股股份变更为3,525.12万股。
（3）2013年5月，股权激励
2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案。
2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，以定向增发的方式向潘玉根等6位激励对象授予限制性人民币普通股（A股）360万股，公司总股本变更为8,472万股。
2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》，向王鑫授予限制性人民币普通股（A股）40万股，公司总股本变更为8,512万股。
（4）2015年9月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2015年6月11日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本8,512万股的1.41%。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年9月21日完成。
公司的总股本变更为8,392万股。
（5）2016年5月，非公开发行股票
2015年11月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行事项。2016年 1月 6日，中国证监会出具了《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号），核准公司非公开发行不超过2,412万股新股。
本次非公开发行的新股 2,412万股已于 2016年 5月 9日在登记结算公司完成新增股份证券变更登记手续。本次非公开发行后，公司总股本变更为 10,804万股。
（四）股本结构
截至2016年9月30日，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数（万股）|持股比例|
|流通受限股份|4,710.28|43.60%|
|其中：国有股|-|-|
|国有股以外的内资股|4,710.28|43.60%|
|已流通股份|6,093.72|56.40%|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数（万股）|持股比例|
|其中：人民币普通股|6,093.72|56.40%|
|股份总数|10,804.00|100.00%|

截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量|||
||序号|股东名称||持股比例|股份性质|
||||（股）|||
|1|||||流通A股，流通受限股份|
|||单建明|43,807,545|40.55%||
|2|||||流通A股，流通受限股份|
|||鲍凤娇|5,965,000|5.52%||
|3||美欣达集团|5,728,909|5.30%|流通A股|
|4||周岭松|3,094,531|2.86%|流通A股|
|5||金宁满投资|3,015,000|2.79%|流通受限股份|
|6||美欣达投资|3,015,000|2.79%|流通受限股份|
|7||平安深圳企业年金集合计划-招商银行||||
||||1,246,641|1.15%|流通A股|
|||股份有限公司||||
|8|||||流通A股，流通受限股份|
|||潘玉根|803,353|0.74%||
|9||中国平安保险（集团）股份有限公司||||
||||760,000|0.70%|流通A股|
|||企业年金计划-招商银行股份有限公司||||
|10||周金贵|635,138|0.59%|流通A股|
|合计|||68,071,117|62.99%|-|

三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
最近三年，上市公司分产品主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|印染产品|81,855.2|2 77,366.12|
|纺织产品||- 20,708.40|
|合计|81,855.2|2 98,074.51|

四、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|108,139.28|79,699.77|126,433.90|
|负债合计|23,504.25|30,365.09|73,699.94|
|归属母公司股东的权益|83,678.44|47,787.59|43,734.50|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|60,069.71|89,861.57|108,661.84|
|利润总额|2,576.55|5,033.74|-3,623.39|
|归母净利润|2,026.19|3,923.55|-1,649.77|
|现金流量项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,393.14|5,146.15|15,468.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,816.67|1,741.81|-2,755.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,585.79|-9,992.47|-11,590.03|
|现金及现金等价物净增加额|13,337.44|-2,982.25|1,301.36|

注：上述2014至2015年为经审计财务数据，2016年1-9月数据为未经审计财务数据。
上市公司最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016.9.30|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|主要财务指标||||
||/2016年1-9月|||
|资产负债率|21.74%|38.10%|58.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.47|-0.20|
|净资产收益率（平均）|2.40%|8.57%|-3.43%|

注：上述2014至2015年为经审计财务数据，2016年1-9月数据为未经审计财务数据。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
注1：美欣达投资是由潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。单超是公司董事，同时任美欣达投资执行事务合伙人。
根据此前美欣达投资及其合伙人出具的相关承诺函，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将50名合伙人与美欣达投资认定为一致行动人。单建明与单超为父子关系，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。
注2：单建明与鲍凤娇为夫妻关系，单建明先生同时为美欣达集团的控股股东及实际控制人。
截至 2016年 9月 30日，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权。单建明为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人概况
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33050219600826****|
|最近三年职业、职务|2002年起至今任美欣达集团董事长，目前还兼任美欣达、旺能环保董事。|

（三）最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次披露的重大资产重组外，最近三年上市公司无重大资产重组情况。
七、最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任主要管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方，为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍。
一、美欣达集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|美欣达集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号|
|法定代表人|单建明|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2002年7月29日|
|统一社会信用代码|913305007410426387|
|经营范围|一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道路1389路，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年7月，设立
2002年7月22日，单建明、沈建军、潘玉根、汤小平、徐伟峰、许瑞林、冯丽萍、马建中、刘建明、朱伟和乐德忠签署了公司章程，共同出资设立美欣达集团。美欣达集团注册资本为1,000.00万元。湖州恒生会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2002]第417号），审验确认截至2002年7月25日，美欣达集团收到全体股东货币出资缴纳的注册资本1,000.00万元，各股东以货币出资1,000.00万元。
2002年7月29日，湖州市工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业
执照。
美欣达集团设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||单建明||900.00||900.00||90.00%||
|2||潘玉根||20.00||20.00||2.00%||
|3||沈建军||20.00||20.00||2.00%||
|4||汤小平||20.00||20.00||2.00%||
|5||徐伟峰||10.00||10.00||1.00%||
|6||许瑞林||10.00||10.00||1.00%||
|7||冯丽萍||5.00||5.00||0.50%||
|8||刘建明||5.00||5.00||0.50%||
|9||马建中||5.00||5.00||0.50%||
|10||朱伟||3.00||3.00||0.30%||
|11||乐德忠||2.00||2.00||0.20%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

2、2003年11月，第一次增资
2003年 10月 30日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 1,000.00万元增加至 4,000.00万元，由单建明等 11位自然人股东以现金和未分配利润增资。2003年11月3日，全体股东签署了公司章程。
湖州恒生会计会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2003]第326号），审验确认截至2003年11月7日，美欣达集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,000.00万元，各股东以货币出资 2,525.81万元，以未分配利润转增474.19万元。
2003年 11月 12日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||单建明||3,600.00||3,600.00||90.00%||
|2||刘建明||139.68||139.68||3.49%||
|3||沈建军||63.75||63.75||1.59%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
|4||潘玉根||63.75||63.75|1.59%||
|5||汤小平||60.75||60.75|1.52%||
|6||许瑞林||16.88||16.88|0.42%||
|7||徐伟峰||16.88||16.88|0.42%||
|8||马建中||13.44||13.44|0.34%||
|9||冯丽萍||13.44||13.44|0.34%||
|10||乐德忠||6.38||6.38|0.16%||
|11||朱伟||5.06||5.06|0.13%||
|合计||||4,000.00||4,000.00|100.00%||

3、2005年1月，第二次增资
2005年 1月 7日，美欣达集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由4,000.00万元增加至10,000.00万元，由单建明等11位自然人股东以现金和未分配利润增资。同日，全体股东签署了公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（[2005]勤信浙分验字第01012号），审验确认截至1月13日，美欣达集团已收到11位自然股东缴纳的新增注册资本合计6,000.00万元，其中以货币出资1,300.00万元，以资本公积出资3,000.00万元，以未分配利润转增1,700.00万元。变更后的累计注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
2005年1月25日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|||
||序号||股东名称|||||出资比例|
||||||（万元）||||
|1||单建明||9,000.00||9,000.00|90.00%||
|2||刘建明||304.00||304.00|3.03%||
|3||汤小平||200.00||200.00|2.00%||
|4||沈建军||150.00||150.00|1.50%||
|5||潘玉根||150.00||150.00|1.50%||
|6||徐伟峰||60.00||60.00|0.60%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|实缴出资额（万元）||
||序号|股东名称||||出资比例|
|||||（万元）|||
|7||许瑞林|45.00||45.00|0.45%|
|8||马建中|35.00||35.00|0.35%|
|9||冯丽萍|29.50||29.50|0.30%|
|10||乐德忠|15.00||15.00|0.15%|
|11||朱伟|11.50||11.50|0.12%|
|合计|||10,000.00||10,000.00|100.00%|

4、2007年2月，第一次股权转让
2007年2月，美欣达集团召开股东会，同意股东冯丽萍将其所持0.30%的股权转让给刘建明，并修改公司章程。本次转让完成后，冯丽萍不再持有美欣达集团股权，刘建明持有美欣达集团3.33%的股权。
2007年2月14日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||
||序号|股东名称|||||出资比例|
|||||||（万元）||
|1||单建明|9,000.00||9,000.00||90.00%|
|2||刘建明|333.50||333.50||3.33%|
|3||汤小平|200.00||200.00||2.00%|
|4||沈建军|150.00||150.00||1.50%|
|5||潘玉根|150.00||150.00||1.50%|
|6||徐伟峰|60.00||60.00||0.60%|
|7||许瑞林|45.00||45.00||0.45%|
|8||马建中|35.00||35.00||0.35%|
|9||乐德忠|15.00||15.00||0.15%|
|10||朱伟|11.50||11.50||0.12%|
|合计|||10,000.00||10,000.00||100.00%|

5、2008年8月，第二次股权转让
2008年 7月 30日，美欣达集团召开股东会，同意股东朱伟将所持0.12%的
股权转让给刘建明。本次转让完成后，朱伟不再持有美欣达集团股权，刘建明持有美欣达集团3.45%的股权。2008年 7月 30日，朱伟和刘建明就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2008年8月18日，全体股东签署了公司章程。
2008年8月26日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||9,000.00||9,000.00||90.00%||
|2||刘建明||345.00||345.00||3.45%||
|3||汤小平||200.00||200.00||2.00%||
|4||沈建军||150.00||150.00||1.50%||
|5||潘玉根||150.00||150.00||1.50%||
|6||徐伟峰||60.00||60.00||0.60%||
|7||许瑞林||45.00||45.00||0.45%||
|8||马建中||35.00||35.00||0.35%||
|9||乐德忠||15.00||15.00||0.15%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

6、2008年9月，第三次增资
2008年9月1日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由10,000.00万元增加至 20,000.00万元。本次增资由原 9位自然人股东以税后未分配利润按原股东比例出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
湖州国瑞会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖国瑞会验（2008）第 140号），审验确认截至 2008年 9月 1日，美欣达集团已将未分配利润10,000.00万元转增注册资本。
2008年 9月 5日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||刘建明||690.00||690.00||3.45%||
|3||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||徐伟峰||120.00||120.00||0.60%||
|7||许瑞林||90.00||90.00||0.45%||
|8||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|9||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

7、2009年5月，第三次股权转让
2009年 4月 28日，美欣达集团召开股东会，同意股东徐伟峰将企业0.60%的股权转让给刘建明。2009年4月28日，徐伟峰与刘建明就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2009年5月14日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||刘建明||810.00||810.00||4.05%||
|3||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||许瑞林||90.00||90.00||0.45%||
|7||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|8||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

8、2010年1月，第四次股权转让
2009年 12月 15日，美欣达集团召开股东会，同意股东刘建明将持有的0.40%、0.80%、1.87%、0.40%和0.40%股权分别转让给许瑞林、芮勇、鲍凤娇、王谊青和沈燕。2009年 12月 18日，刘建明与许瑞林、芮勇、鲍凤娇、王谊青、沈燕就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2009年 12月 30日，全体股东签署了公司章程。
2010年 1月 5日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||鲍凤娇||373.38||373.38||1.87%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||许瑞林||170.00||170.00||0.85%||
|7||芮勇||160.00||160.00||0.80%||
|8||王谊青||80.00||80.00||0.40%||
|9||沈燕||80.00||80.00||0.40%||
|10||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|11||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|12||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

9、2010年7月，第五次股权转让
2010年 6月 19日，美欣达集团召开股东会，同意股东鲍凤娇将持有的0.40%股权转让给金来富。同日，鲍凤娇与金来富就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2010年7月7日，全体股东签署了公司章程。
2010年7月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|4||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||293.38||293.38||1.47%||
|6||许瑞林||170.00||170.00||0.85%||
|7||芮勇||160.00||160.00||0.80%||
|8||王谊青||80.00||80.00||0.40%||
|9||沈燕||80.00||80.00||0.40%||
|10||金来富||80.00||80.00||0.40%||
|11||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|12||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|13||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

10、2013年6月，第六次股权转让
2013年 4月 18日，美欣达集团召开股东会，同意股东单建明将持有的0.40%、0.20%、0.20%、0.20%和0.20%的股权分别转让给芮勇、许瑞林、王谊青、金来富和沈燕。2013年5月16日，单建明与芮勇、许瑞林、王谊青、金来富、沈燕分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2013年5月19日，美欣达集团修改了公司章程。
2013年 6月 9日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||17,760.00||17,760.00||88.80%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||沈建军||300.00||300.00||1.50%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|4||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||293.38||293.38||1.47%||
|6||芮勇||240.00||240.00||1.20%||
|7||许瑞林||210.00||210.00||1.05%||
|8||王谊青||120.00||120.00||0.60%||
|9||沈燕||120.00||120.00||0.60%||
|10||金来富||120.00||120.00||0.60%||
|11||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|12||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|13||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

11、2013年9月，第四次增资
2013年 9月 20日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 20,000.00万元增加至 50,000.00万元，由各股东按原出资比例以货币出资 9,000.00万元，以税后未分配利润转增21,000.00万元。同日，美欣达集团修改公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙验字[2013]第 73号），审验确认截至 2013年 9月 26日，美欣达集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本30,000.00万元。
2013年9月27日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||44,400.00||44,400.00||88.80%||
|2||汤小平||1,000.00||1,000.00||2.00%||
|3||沈建军||750.00||750.00||1.50%||
|4||潘玉根||750.00||750.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||733.46||733.46||1.47%||
|6||芮勇||600.00||600.00||1.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||
||序号|股东名称|||||出资比例|
||||||（万元）|||
|7||许瑞林|525.00|525.00||1.05%||
|8||王谊青|300.00|300.00||0.60%||
|9||沈燕|300.00|300.00||0.60%||
|10||金来富|300.00|300.00||0.60%||
|11||马建中|175.00|175.00||0.35%||
|12||刘建明|91.54|91.54||0.18%||
|13||乐德忠|75.00|75.00||0.15%||
|合计|||50,000.00|50,000.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团的产权结构如下：
注：单建明与鲍凤娇系夫妻。
（四）主要股东情况
美欣达集团的控股股东和实际控制人单建明的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33050219600826****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区|

|||
|-|-|
|通讯地址|湖州环渚工业园天字圩路 588 号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上市公司、美欣达集团的股权外，单建明所持有5%以上股权的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||兼职/投资|注册资本|成立|持股||
||姓名|公司名称|||||经营范围|
|号|||关系|（万元）|时间|比例||
|1|单建明|湖州南太湖龟鳖特种养殖有限公司|投资|6,800.00|2009年12月30日|25%|龟、鳖的育苗、养殖及销售；货物与技术的进出口。|
|2|单建明|浙江奥奇食品股份有限公司|投资|3,785.19|2005年5月11日|10%|许可经营项目：食品生产、预包装食品销售（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：鲜花销售。|

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|比例||
|1|美欣达|10,804.00|5.30%|纺织品的印染、制造、加工及销售|
|2|湖州食品化工联合有限公司|500.00|97.91%|食品和化工产品的生产和销售|
|3|浙江苏库尔矿业投资有限公司|3,000.00|35.00%|矿业相关产品投资生产|
|4|湖州温泉高尔夫俱乐部有限公司|10,186.01|100.00%|高尔夫球场建设、经营|
|5|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000.00|84.80%|房地产开发|
|6|湖州市创业投资有限责任公司|5,250.00|30.00%|实业投资|
|7|美欣达金控投资有限公司|10,000.00|100.00%|实业投资|
|8|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000.00|60.00%|金融服务|
|9|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|15,130.00|35.29%|金融服务|
|10|湖州南太湖热电有限公司|8,000.00|75.00%|火力发电|
|11|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000.00|100.00%|火力发电|
|12|湖州欣旺热能有限公司|5,000.00|100.00%|火力供热|
|13|许昌天健|6,359.63|99.63%|火力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|比例||
|14|湖州南太湖龟鳖种苗有限公司|3,800.00|100.00%|龟、鳖、鱼、虾种苗的养殖与销售|
|15|湖州美欣达健康管理有限公司|5,000.00|100.00%|健康管理|
|16|浙江绿能再生资源有限公司|2,777.78|72.00%|公厕管理、道路保洁|
|17|美欣达智汇环境科技有限公司|5,008.00|75.00%|技术研发|
|18|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司|5,000.00|80.00%|病死猪处理|
|19|湖州美欣达再生资源开发有限公司|10,000.00|100.00%|危险废物处理|
|20|旺能科技|3,000.00|100.00%|压力机等环保设备销售|

（六）主要业务发展情况
美欣达集团主要从事纺织印染、环保能源、现代服务和房地产开发业务。
（七）主要财务数据
美欣达集团最近两年一期的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|891,313.10|807,469.47|765,058.59|
|所有者权益总计|343,309.55|405,002.08|319,067.16|
|归属于母公司所有者权益合计|272,674.50|298,004.27|218,638.30|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|111,068.35|182,814.57|135,758.64|
|营业利润|10,557.58|149,451.71|45,141.13|
|利润总额|16,024.81|152,774.26|46,237.15|
|净利润|13,082.47|130,446.68|35,501.63|
|现金流量项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|24,372.33|28,950.65|8,923.06|
|主要财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|
|毛利率|23.27%|27.90%|26.95%|
|资产负债率|61.48%|49.84%|58.30%|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：美欣达集团2015年净利润增幅较大，主要原因为其2015年剥离医药板块、处置部分下属公司股权获得投资收益。
（八）与上市公司的关联关系说明
美欣达集团持有上市公司股权比例5.30%，美欣达集团与上市公司的实际控制人均为单建明。根据《深交所上市规则》等有关规定，美欣达集团系上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）美欣达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）美欣达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团与其他交易对方无关联关系。
二、重庆财信
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆财信环境资源股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册地点|重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号|
|法定代表人|罗宇星|
|注册资本|16,580万元|
|成立日期|2012年8月14日|
|统一社会信用代码|91500226051727218Y|
|经营范围|从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电。|

（二）历史沿革
1、2013年7月，设立
2012年 8月 9日，重庆市财信环保投资股份有限公司（以下简称“财信环保”）和重庆财信纬联环保运营管理有限公司（以下简称“财信纬联”）签署公司章程，共同出资设立重庆市德瑞环境治理有限公司（以下简称“财信有限”），注册资本为2,000.00万元。
2013年7月17日，重庆市荣昌县工商行政管理局核准了本次设立，并核发了营业执照。
财信有限设立且全体股东分两期缴足注册资本后的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||1,800.00||1,800.00||90.00%||
|2||财信纬联||200.00||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

2、2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 8日，财信有限召开股东会，同意股东财信纬联将所持10.00%股权转让给财信环保。2015年 6月 8日，财信纬联和财信环保签署《股权转让协议》。同日，财信有限修改了公司章程。
2015年6月9日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次股权转让，
并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，财信有限的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||2,000.00||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

3、2015年9月，第一次增资
2015年9月28日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意企业将注册资本由2,000.00万元增加至2,020.00万元，由重庆峰域投资有限公司（以下简称“峰域投资”）以货币出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
2015年9月28日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，财信有限的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||2,000.00||2,000.00||99.01%||
|2||峰域投资||20.00||20.00||0.99%||
|合计||||2,020.00||2,020.00||100.00%||

4、2015年11月，改制
2015年11月2日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意以整体变更的方式发起设立股份有限公司，名称变更为“重庆财信环境资源股份有限公司”。
财信有限以经审计的净资产 21,069.56万元按1：05221的比例折合为 11,000.00万股，每股面值1.00元。所有者权益中11,000.00万元作为改制后股份有限公司注册资本暨实收资本，其余10,069.56万元作为改制后股份有限公司的资本公积。
财信有限2名原股东作为发起人，并以其在财信有限的出资比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资。2015年11月17日，重庆财信召开创立大会。
2015年 11月 23日，重庆市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营
业执照。
本次变更完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||财信环保||10,891.10||99.01%||
|2||峰域投资||108.90||0.99%||
|合计||||11,000.00||100.00%||

5、2015年12月，第二次增资
2015年 12月 15日，重庆财信召开股东大会，同意引入贵州祥福投资有限公司、深圳艾威格林资产管理有限公司、重庆锦帆投资咨询有限公司、北京沁香阁商贸有限公司、重庆鼎曜商贸有限公司、重庆麦丽丝餐饮管理有限公司、重庆大嘉工程咨询有限公司、孟星、罗宇星、李启国、柏先强、欧华东、车丽华、杨熙茜、骆夏晨、牟怡、胡成芝、余光徽、洪涛、陈蓉、秦淑梅、姜立成、邱奕作为重庆财信新股东，并同意注册资本由11,000.00万元增加到16,580.00万元。同日，重庆财信修改了公司章程。
2015年 12月 17日，重庆市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||财信环保||10,891.10||65.69%||
|2||贵州祥福投资有限公司||1,500.00||9.05%||
|3||深圳艾威格林资产管理有限公司||750.00||4.52%||
|4||重庆锦帆投资咨询有限公司||500.00||3.02%||
|5||欧华东||500.00||3.02%||
|6||重庆鼎曜商贸有限公司||400.00||2.41%||
|7||重庆麦丽丝餐饮管理有限公司||360.00||2.18%||
|8||重庆大嘉工程咨询有限公司||300.00||1.81%||
|9||骆夏晨||200.00||1.21%||
|10||北京沁香阁商贸有限公司||200.00||1.21%||
|11||峰域投资||108.90||0.66%||
|12||孟星||100.00||0.60%||
|13||罗宇星||100.00||0.60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|14||李启国||100.00||0.60%||
|15||洪涛||100.00||0.60%||
|16||车丽华||80.00||0.48%||
|17||牟怡||70.00||0.42%||
|18||杨熙茜||60.00||0.36%||
|19||余光徽||50.00||0.30%||
|20||秦淑梅||50.00||0.30%||
|21||姜立成||50.00||0.30%||
|22||胡成芝||30.00||0.18%||
|23||柏先强||30.00||0.18%||
|24||邱奕||25.00||0.15%||
|25||陈蓉||25.00||0.15%||
|合计||||16,580.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信的产权结构如下图所示：
（四）主要股东情况
重庆财信的控股股东为财信环保，实际控制人为自然人卢生举。持股5%以上的主要股东还有贵州祥福投资有限公司。
1、控股股东财信环保
财信环保的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆市财信环保投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地点|重庆市江北区红黄路1号1幢22层|
|法定代表人|李启国|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2006年4月29日|
|统一社会信用代码|915000007874728010|
|经营范围|从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，市政公用工程施工总承包贰级，环保设备的研发、生产、销售，环境工程技术、环保处理技术研发及咨询服务，销售建筑、装饰材料、化工产品及原料、五金、电器机械及器材、交电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

财信环保是一家专注环保投资及运营的股份制企业，注册资本 15,000万元。财信环保主营城市生活污水处理、工业废水处理，城市生活垃圾处理、医疗废弃物处理等环保项目的投资和运营；城镇生活垃圾、危险废弃物、污水一体化处理、中水回用设备等为主的环保产品研发、加工生产等业务。
2、实际控制人卢生举
（1）实际控制人基本情况：
重庆财信的实际控制人卢生举的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|卢生举|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51230119661218****|
|住所|重庆市江北区桥北苑7号|
|通讯地址|重庆市江北区桥北苑7号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）实际控制人最近三年的职业职务及任职单位产权关系：
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信的实际控制人卢生举最近三年的职业职务及任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||在产权关系|
|2013年1月至今||上海渝融投资管理有限公司|执行董事，总经理||直接持股100%||
|2013年1月至今||重庆财信企业集团有限公司|董事长||直接持股74.36%||

3、主要股东贵州祥福投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|贵州祥福投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注册地点|贵州省贵阳市云岩区北京路27号鑫都财富大厦3层1号|
|法定代表人|吴亚东|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2011年7月11日|
|统一社会信用代码|915200005771286314|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(非金融性项目投资。)|

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信主要下属企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本（万元）|||||||
||||公司名称|||持股比例||经营范围||所属行业|
||号||||||||||
|1||重庆市和润环保有限公司||1,000.00|100.00%||“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，再生资源产品的销售，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|2||重庆市财信纬联环保运营管理有限公司||300.00|100.00%||环保设施运营改造，水环境、生活污水、工业污水、固废的处理及其设计、施工、调试、运营||生态保护和环境治理业||
|3||重庆市威嘉环境污染治理有限公司||1,000.00|100.00%||从事环境污染项目的投资，经营管理；环保产品的开发、销售及技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围||所属行业|
||号||||（万元）|||||||
|4||重庆瀚渝再生资源有限公司||2,500.00||100.00%||资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及综合利用，其它工业废物的综合利用，环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，再生资源产品的销售，废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资资源利用等||生态保护和环境治理业||
|5||重庆市泽信环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|6||宣汉财信环境污染治理有限公司||500.00||100.00%||环境污染治理，生活污水处理、工业污水处理及相关配套设施维护等||生态保护和环境治理业||
|7||重庆市德灏环保科技有限公司||100.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，工业废水、电镀废水处理及固体废弃物资源化，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|8||贵州省成源环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|9||荣县瑞信环境科技有限公司||1,500.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，环保产品、高新技术产品设计、开发，环保技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||
|10||重庆远铭环保科技有限公司||800.00||100.00%||环境污染治理及相关配套设施运营管理，环保设备的研发、生产、销售等||生态保护和环境治理业||
|11||重庆渝弘环境科技有限公司||2,000.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|12||重庆市财信水务有限公司||3,500.00||100.00%||水环境治理、环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|13||重庆市财信固废污染治理有限公司||3,000.00||100.00%||环境污染治理、固体废物处理、生活垃圾填埋等||生态保护和环境治理业||
|14||重庆财信亚太环保科技研究所有限公司||1,380.00||70.00%||环保水处理设备、工业自动化系统研发、设计、销售、生产、安装、调试及技术服务；水务建设、施工、经验管理；排水运营、管理及排水设施维修养护；化工产品的技术开发，技术转让，技术咨询等||生态保护和环境治理业||
|15||贵州渝浩环保科技有限公司||2,380.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本|||||||
|||公司名称||||持股比例||经营范围||所属行业|
|||||（万元）|||||||
|16|重庆源东环保工程有限公司||1,000.00||90.00%||污水处理厂建设及运营；污水处理的设备开发、安装及管网维修；环境污染治理。||生态保护和环境治理业||
|17|白银三峰财信环保发电有限公司||6,000.00||50.00%||垃圾焚烧发电，垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用，垃圾处理技术的咨询服务||生态保护和环境治理业||
|18|四川财信环境治理有限公司||2,600.00||90.25%||水污染治理、大气污染治理、固体污染治理及相关环保配套设施运营管理；城市生活垃圾清运、压缩、中转运输及处置；环保技术推广服务；污水处理及再生利用；环保技术咨询服务，资源再生及综合利用，其他电力生产；销售、环保设备，机械设备、建筑材料、五金产品及电子产品。||生态保护和环境治理业||
|19|重庆建洲园林艺术工程有限公司||2,000.00||100.00%||城市园林绿化工程设计、施工贰级（按相关资质证书执业）；园林绿化养护管理；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；以下范围限具有资格的分支机构经营：种植、销售：绿化苗（不含林木种子）；养殖、销售：水产品（不含国家保护种类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||生态保护和环境治理业||

（六）主要业务发展情况
重庆财信的主要业务包括城市固体废物治理与运营、城市生活污水治理与运营、工业污水治理与运营和环保技术研发与服务。
（七）主要财务数据
重庆财信最近两年一期的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|82,316.89|42,454.86|23,583.99|
|所有者权益总计|38,630.96|34,538.47|16,688.75|
|归属于母公司所有者权益合计|38,469.42|34,538.47|16,688.75|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|9,089.58|9,210.92|7,990.61|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,704.44|4,031.15|3,991.92|
|利润总额|4,173.72|4,556.30|3,984.60|
|净利润|4,092.27|4,353.72|3,808.35|
|现金流量项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|17,118.91|2,733.06|-647.64|
|主要财务指标|2016.9.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年|2015.12.31/2014年|
|毛利率|57.13%|62.18%|62.49%|
|资产负债率|53.07%|18.65%|29.24%|

注1：2014、2015年财务数据经审计，2016年一期数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前重庆财信不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在重庆财信向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）重庆财信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）重庆财信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信与其他交易对方无关联关系。
三、新龙实业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地点|北京市昌平区回龙观镇黄土南店村|
|法定代表人|宋万东|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1995年11月22日|
|统一社会信用代码|110000005444094|
|经营范围|投资咨询、投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；销售建筑材料、钢材、木材、医疗器械、机械设备、电器设备、五金工具、交电、化工、家具、百货、针织品、纺织品、汽车配件、烟（只准零售）、酒、茶、糖果、副食品、饮料，制造加工销售金属制品、冷饮食品、速冻食品，正餐、小吃服务，房地产信息咨询服务；承办生活消费品市场、生产资料。|

（二）历史沿革
1、1995年11月，设立
1995年8月24日，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司签署集团章程，以实物投资形式出资设立北京西三旗新龙商贸集团（以下简称“新龙集团”），注册资本为2,800.00万元。
1995年 11月 22日，昌平县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
新龙集团设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司||2,800.00||2,800.00||100.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号|股东名称||||||出资比例|
|||||（万元）||（万元）|||
|合计|||2,800.00||2,800.00||100.00%||

2、2000年12月，第一次改制及第一次增资
2000年 12月 1日，北京市昌平区回龙观镇人民政府出具了回政文[2000]53号文件，同意新龙集团由集体所有制改制为股份制（合作）企业，所有者权益 9,329.00万元归原出资人北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司所有，净资产分配给原出资人、企业经营者以及 50名职工的分配方案。2000年 12月，全体股东签署公司章程，新龙集团企业类型变更为股份制（合作）企业，注册资本由 2,800.00万元变更为9,329.00万元。
2000年 12月 18日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了本次变更，并换发了营业执照。
本次变更完成后，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司以净资产方式出资 4,110.50万元，占44.06%；企业经营者以及 50名职工以原出资人奖励的净资产和货币出资5,218.50万元，占55.94%。
3、2006年8月，第二次改制、第一次股权转让及第二次增资
2006年7月15日，新龙集团召开股东代表暨职工代表大会，同意北京西三旗新龙商贸集团整体改制为有限公司。2006年 7月 29日，新龙集团召开股东会，同意北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司将所持有的新龙集团44.06%股权中的50%、20%、10%、10%和10%分别转让给北京若森房地产开发有限公司、宋万增、宋万东、张士德和张广静，同意其他自然人股东将所持有的新龙集团的合计55.94%股权分别转让给宋万增、宋万东、张士德和张广静。新龙集团变更为“北京西三旗新龙实业集团有限公司”。
2006年 7月 31日，新龙实业召开股东会，同意注册资本变更为 10,000.00万元，新增注册资本 671.00万元，其中经评估的净资产增值 195.95万元由原股东以净资产出资认购，另外 475.05万元由宋万增以货币方式出资认购；全体股
东签署了公司章程。
2006年8月10日，北京市昌平区工业局同意了新龙集团的本次改制和股权转让。2006年8月18日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。
本次变更完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京若森房地产开发有限公司||2,098.42||2,098.42||20.98%||
|2||宋万增||2,212.62||2,212.62||25.88%||
|3||宋万东||1,523.93||1,523.93||15.24%||
|4||张广静||2,093.10||2,093.10||20.93%||
|5||张士德||1,596.88||1,596.88||15.97%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

4、2006年11月，第二次股权转让
2006年11月8日，新龙实业召开股东会，同意北京若森房地产开发有限公司、张士德、宋万东和张广静将所持新龙实业的全部股权转让给宋万增。2006年 11月 8日，北京若森房地产开发有限公司、张士德、宋万东和张广静就上述股权转让事宜与宋万增签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2006年 11月 13日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||宋万增||10,000.00||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业的产权结构如下：
（四）主要股东情况
新龙实业的控股股东、实际控制人为宋万增。宋万增的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|宋万增|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11022119510206****|
|住所|北京市昌平区回龙观镇东村家园|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观镇东村家园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

宋万增最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|起止时间||任职单位|职务|||
|2009年2月至今|新龙实业||顾问|直接持股100.00%||

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本（万元）||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|1|北京城北回龙观商品交易市场有限公司|2,000.00|99.75%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|
|2|北京新龙跃电梯设备维修有限公司|200.00|75.00%|电梯维修服务；修理燃气设备；销售五金建材、机电设备。|金属制品、机械和设备修理业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|号||（万元）||||
|3|北京华利兴物业管理有限公司|30.00|83.30%|物业管理；销售日用品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；照相服务、家居装饰服务、机动车公共停车场服务。|租赁和商务服务业|
|4|北京市昌平新龙加油站有限公司|83.76|94.00%|零售成品油；销售润滑油、润滑脂、日用品；销售食品。|零售业|
|5|北京斯特丹房地产开发有限公司|2,500.00|80.00%|房地产开发；销售商品房；经济信息咨询（不含中介服务）。|房地产业|
|6|北京旺发回龙观综合市场有限公司|200.00|95.00%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|
|7|北京新龙伟业建筑工程有限公司|2,900.00|99.90%|施工总承包、专业承包。|房屋建筑业|
|8|北京新龙天宇物业管理有限公司|550.00|100.00%|物业管理服务；销售日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；修理电器；照像服务；家居装饰服务；洗衣服务；停车服务；投资管理、投资咨询；出租商业用房。|租赁和商务服务业|
|9|北京新龙房地产开发有限公司|8,555.00|99.94%|房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介）；出租商业用房；出租办公用房。|房地产业|

（六）主要业务发展情况
新龙实业是以房地产开发、经营、管理为主，集建筑施工、物业管理为一体的综合性大型企业。
（七）主要财务数据
新龙实业最近两年及一期的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|111,126.11|103,662.56|139,595.27|
|所有者权益总计|53,589.04|51,828.39|53,546.82|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2,707.53|6,410.99|5,784.30|
|营业利润|1,860.65|-1,718.43|959.95|
|利润总额|1,860.65|-1,718.43|970.11|
|净利润|1,860.65|-1,718.43|970.11|
|现金流量项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|38,976.04|-3,854.39|-7,145.08|
|主要财务指标|2016.9.30/2016年1-9月|2015年|2014年|
|毛利率|91.40%|7.98%|51.97%|
|资产负债率|51.77%|50.00%|61.64%|

注1：上述财务数据未经审计
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：上述数据为母公司财务报表
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前新龙实业不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在新龙实业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）新龙实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）新龙实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业与其他交易对方无关联关系。
四、永兴达实业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江永兴达实业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14|
|法定代表人|高兴江|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2015年7月29日|
|统一社会信用代码|91330501350128223B|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、资产管理（除金融资产管理），投资管理，投资咨询（除期货），企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查；计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务、成果转让，初级食用农产品、纺织品、服务、日用品、建材、机械设备、金属制品（除稀贵金属）、有色金属（除稀贵金属）、炉料、五金交电及电子产品的批发，货物的进出口。|

（二）历史沿革
1、2015年9月，设立
2015年7月29日，高兴江、李国强、郑会萍、周桂荣、杨辉、邱建荣、顾建强、李德春、刘继斌、沈惠玉和翁志刚签署了公司章程，共同以货币方式出资设立永兴达实业。永兴达实业注册资本为30,000.00万元。
2015年9月22日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了本次设立，并核发了营业执照。
永兴达实业设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|1||高兴江||19,500.00||65.00 %||
|2||李国强||3,000.00||10.00%||
|3||郑会萍||2,700.00||9.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|4||周桂荣||600.00||2.00%||
|5||杨辉||600.00||2.00%||
|6||邱建荣||600.00||2.00%||
|7||顾建强||600.00||2.00%||
|8||李德春||600.00||2.00%||
|9||刘继斌||600.00||2.00%||
|10||沈惠玉||600.00||2.00%||
|11||翁志刚||600.00||2.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

2、2015年9月，股权转让
2015年9月8日，永兴达实业召开股东会，同意股东翁志刚将持有的2.00%的股权出资义务转让给高兴江。2015年9月14日，翁志刚和高兴江就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2015年9月22日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，永兴达实业的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|1||高兴江||20,100.00||67.00 %||
|2||李国强||3,000.00||10.00%||
|3||郑会萍||2,700.00||9.00%||
|4||周桂荣||600.00||2.00%||
|5||杨辉||600.00||2.00%||
|6||邱建荣||600.00||2.00%||
|7||顾建强||600.00||2.00%||
|8||李德春||600.00||2.00%||
|9||刘继斌||600.00||2.00%||
|10||沈惠玉||600.00||2.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业的产权结构如下图所示：
（四）主要股东情况
永兴达实业的控股股东、实际控制人为高兴江。高兴江的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|高兴江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33050119631118****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园|
|通讯地址|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

永兴达实业的主要股东及其他关联人的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||自然人姓名|起止时间|任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|高兴江||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司|董事长||持股比例67%||
|李国强||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司|董事兼总经理||持股比例10%||
|郑会萍||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司|无||持股比例9%||

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本||||
||公司名称||持股比例|主营业务|所属行业|
|||（万元）||||
|1|德清蓝萨电子科技有限公司|1,200.00|52.00%|汽车用电子产品及其他通讯电子的研发、技术咨询服务，酒店管理，文化艺术交流活动的策划、推广，建筑材料、金属材料（除贵金属）、日用品的销售。|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|2|浙江钙科机械设备有限公司|4,500.00|65.00%|悬浮煅烧法生产石灰工艺装备项目的研发，煅烧窑、活性氧化钙生产，氧化钙、氢氧化钙、碳酸钙、建筑材料销售。|化学原料和化学制品制造业|
|3|湖州久翔冶金材料有限公司|12,000.00|60.00%|冶金制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、耐火材料、建筑材料、氢氧化钙、氧化钙、碳酸钙销售。|有色金属冶炼和压延加工业|
|4|泰玛士矿业（湖州）有限公司|6,165.00(万美元)|51.01%|建筑石料用灰岩、建筑用砂岩的开采、加工、销售及产品售后服务。|非金属矿采选业|

（六）主要业务发展情况
永兴达实业的主要业务为实业投资、股权投资、投资咨询等，投资标的主要为从事环保、医疗健康、新能源、新材料行业的企业。
（七）主要财务数据
永兴达实业最近一年一期的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|
|资产总额|48,379.79|30,369.29|
|所有者权益总计|29,362.98|12,882.97|
|归属于母公司所有者权益合计|-|-|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|55,251.91|8,058.32|
|营业利润|2,090.51|2,123.15|
|利润总额|2,040.65|2,115.10|
|净利润|1,530.49|1,586.32|
|主要财务指标|2016.9.30|2015年|

||||
|-|-|-|
|毛利率|5.78%|30.12%|
|资产负债率|60.69%|42.42%|

注1：永兴达实业 2015年 7月设立，截至本独立财务顾问报告签署日仅有一年一期财务数据，未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前永兴达实业不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在永兴达实业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）永兴达实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）永兴达实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业与其他交易对方无关联关系。
五、陈雪巍
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈雪巍|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619690221****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区|
|通讯地址|湖州市吴兴区湖织大道900号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈雪巍最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2002年4月至今||湖州全美国际贸易有限公司||总经理||直接持股90%||
|2004年5月至今||浙江全美实业有限公司||总经理||间接投资100%||

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍除持有旺能环保股权外，其控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||兼职/投|||||||||
||序号||企业名称||||注册资本||成立时间||持股比例||经营范围|
||||||资关系|||||||||
|1||湖州全美国际贸易有限公司||投资||500.00万人民币||2002年4月1日||90.00%||纺织品、服饰的进出口业务||
|2||浙江全美实业有限公司||投资||1,350.00万美元||2004年5月13日||100.00%||服装生产及出口业务||

（四）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前陈雪巍不是上市公司的关联方。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在陈雪巍向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（六）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍与其他交易对方无关联关系。
第四章拟置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的与印染纺织业务相关的全部资产和负债。为便于置出资产、负债的交割，公司将设立一家有限责任公司或指定美欣达久久印染（以下合称“承接主体”），用以承接本次交易置出的与印染业务相关的资产、负债及人员。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据天健会计师出具的两年一期置出资产审计报告，本次交易中拟置出资产的主要合并口径财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|67,291.88|71,707.60|116,981.81|
|负债合计|23,384.17|30,255.74|73,699.94|
|归属于母公司所有者权益合计|42,951.11|39,904.77|34,282.41|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|59,630.11|89,478.59|108,118.25|
|利润总额|2,238.90|4,860.72|-3,917.45|
|归属于母公司所有者的净利润|1,736.75|3,773.24|-1,902.96|

二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
本次交易中，美欣达拟置出其持有的全部股权投资，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||||
|序号||公司名称||||||持股比例||经营状态|
|||||（万元）||（万元）|||||
|1|美欣达原料供应||100.00||100.00||100.00%||存续||
|2|美欣达久久印染||1,000.00||1,000.00||100.00%||存续||
|3|美欣达进出口||1,000.00||1,000.00||60.00%||存续||
|4|美欣达染整印花||1,000.00||1,000.00||35.00%||存续||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||公司名称||||||持股比例||经营状态|
||||||（万元）||（万元）|||||
|5||绿典精化||200.00||200.00||30.00%||存续||
|6||奥达纺织||6,551.00||6,551.00||22.00%||存续||

注：截至评估基准日，美欣达持有美欣达久久印染90%股权，刘建明持有美欣达久久印染10%股权。2016年 12月 28日，美欣达与刘建明签署《股权转让协议》，美欣达以 834,650.00元收购刘建明持有的美欣达久久印染10%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权变更尚在办理工商变更过程中。
1、湖州美欣达纺织原料供应有限公司
（1）美欣达原料供应的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|湖州市天字圩路288号|
|法定代表人|鲍立|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2008年9月16日|
|统一社会信用代码|913305026795973084|
|经营范围|许可经营项目：化工产品的批发（除易制毒化学品，涉及危险化学品的凭《危险化学品经营许可证》许可的范围和方式经营）。一般经营项目：纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、润滑油、文具、机械设备（除汽车）、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达原料供应的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达原料供应的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达||100.00||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

2、湖州美欣达久久印染有限公司
（1）美欣达久久印染的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达久久印染有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市东门三里桥外|
|法定代表人|马建中|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2003年5月26日|
|统一社会信用代码|9133050074984474XK|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：棉印染业；灯芯绒制造和销售；货物和技术的进出口；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达久久印染的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达久久印染的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达||1,000.00||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

3、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
（1）美欣达进出口的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号7幢208室|
|成立时间|2004年2月3日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|王鑫|
|统一社会信用代码|91330500758080737P|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：货物及技术的进出口，自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达进出口的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达进出口的股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
||序号||股东名称|||持股比例|
|1||美欣达||600.00|600.00|60.00%|
|2||王鑫||370.00|370.00|37.00%|
|3||杨明华||30.00|30.00|3.00%|
|合计||||1,000.00|1,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，王鑫、杨明华已出具承诺函，放弃对美欣达持有的美欣达进出口60%股权的优先购买权。
4、湖州美欣达染整印花有限公司
（1）美欣达染整印花的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达染整印花有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号4幢|
|法定代表人|许晓燕|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|1998年7月23日|
|统一社会信用代码|913305002563782181|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：纺织面料的印染、制造、加工、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达染整印花的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达染整印花的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
||序号||股东名称||||持股比例|
|1||美欣达||350.00||350.00|35.00%|
|2||许晓燕||300.00||300.00|30.00%|
|3||杨文禹||150.00||150.00|15.00%|
|4||李祥波||50.00||50.00|5.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|5||张海明||50.00||50.00||5.00%||
|6||陈芳||10.00||10.00||1.00%||
|7||李启广||10.00||10.00||1.00%||
|8||周燕||10.00||10.00||1.00%||
|9||张立菊||10.00||10.00||1.00%||
|10||张宝森||20.00||20.00||2.00%||
|11||施艳||10.00||10.00||1.00%||
|12||袁封明||10.00||10.00||1.00%||
|13||蒋煜秋||10.00||10.00||1.00%||
|14||梁安东||10.00||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，许晓燕等美欣达染整印花其他股东均已出具承诺函，放弃对美欣达持有的美欣达染整印花35%股权的优先购买权。
5、湖州绿典精化有限公司
（1）绿典精化的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，绿典精化的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖州绿典精化有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市凤凰路999号|
|法定代表人|张继强|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2002年12月2日|
|统一社会信用代码|913305007450937901|
|经营范围|一般经营项目：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售（除危险化学品及易制毒化学品）；化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）绿典精化的股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||张继强||140.00||140.00||70.00%||
|2||美欣达||60.00||60.00||30.00%||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，张继强已出具承诺函，放弃对美欣达持有的绿典精化30%股权的优先购买权。
6、荆州市奥达纺织有限公司
（1）奥达纺织的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|荆州市奥达纺织有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|荆州市江津东路特8号|
|法定代表人|熊军|
|注册资本|6,551万元|
|成立日期|2001年9月26日|
|统一社会信用代码|91421000730876274X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售棉纱、棉布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）奥达纺织的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，奥达纺织的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||沈建军||1,899.79||1,899.79||29.00%||
|2||何明才||1,867.96||1,867.96||28.51%||
|3||美欣达||1,441.21||1,441.21||22.00%||
|4||金渭强||130.00||130.00||1.98%||
|5||张建萍||120.00||120.00||1.83%||
|6||顾爱琴||100.00||100.00||1.53%||
|7||方萍||60.00||60.00||0.92%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|8||何明玉||56.00||56.00||0.85%||
|9||雷振华||55.17||55.17||0.84%||
|10||黄自佳||50.00||50.00||0.76%||
|11||熊军||39.94||39.94||0.61%||
|12||贺小虎||39.80||39.80||0.61%||
|13||宋功平||35.76||35.76||0.55%||
|14||刘国琪||32.92||32.92||0.50%||
|15||何新伟||30.73||30.73||0.47%||
|16||段传鑫||30.68||30.68||0.47%||
|17||刘庆杰||30.00||30.00||0.46%||
|18||齐晓洁||28.00||28.00||0.43%||
|19||马月凤||25.71||25.71||0.39%||
|20||陈义平||25.04||25.04||0.38%||
|21||赵明清||23.51||23.51||0.36%||
|22||张家发||22.00||22.00||0.34%||
|23||王亚平||22.00||22.00||0.34%||
|24||严相平||22.00||22.00||0.34%||
|25||熊建萍||21.80||21.80||0.33%||
|26||牟静霞||21.22||21.22||0.32%||
|27||万卫国||21.20||21.20||0.32%||
|28||王成||20.00||20.00||0.31%||
|29||黎建勇||20.00||20.00||0.31%||
|30||肖安华||20.00||20.00||0.31%||
|31||路莹||19.20||19.20||0.29%||
|32||张学平||19.00||19.00||0.29%||
|33||彭绍琼||17.22||17.22||0.26%||
|34||王秋喜||17.01||17.01||0.26%||
|35||江峡||16.00||16.00||0.24%||
|36||何林颖||15.40||15.40||0.24%||
|37||王历平||15.06||15.06||0.23%||
|38||蒋妙国||15.00||15.00||0.23%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|39||高文山||14.50||15.00||0.22%||
|40||张书琴||14.00||14.00||0.22%||
|41||马洪川||13.20||13.20||0.20%||
|42||吴世荣||13.15||13.15||0.20%||
|43||王保年||13.00||13.00||0.20%||
|44||王祖勇||12.50||12.50||0.19%||
|45||秦才生||12.20||12.20||0.19%||
|46||李长久||12.11||12.11||0.18%||
|合计||||6,551.00||6,551.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，沈建军等奥达纺织其他股东已出具承诺函，放弃对美欣达持有的奥达纺织22%股权的优先购买权。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至2016年9月30日，本次交易中拟置出资产涉及的房屋建筑物情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有||房屋产权证||||建筑面积||||他项|
||序号||||||位置||||用途|||
||||权人||编号||||（m2）||||权利|
|1||美欣达||湖房权证湖州市字第 010179790号||美欣达路 588号2，3，4，5，6幢||59,845.18||工业厂房||抵押||
|2||美欣达||湖房权证湖州市字第 110052983号||湖州市美欣达路588号7幢||16,635.18||办公||抵押||
|3||美欣达||湖房权证湖州市字第 110079292号||湖州市美欣达路588号8幢||4,212.63||职工宿舍||抵押||
|4||美欣达||湖房权证湖州市字第 110079293号||湖州市美欣达路588号9幢||9,451.89||职工宿舍||抵押||
|5||美欣达||湖房权证湖州市字第 110079294号||湖州市美欣达路588号10幢||5,153.93||仓库||抵押||
|6||美欣达||湖房权证湖州市||湖州市美欣达||5,153.93||仓库||抵押||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有权人||房屋产权证编号||||建筑面积|||他项权利|
|序号|||||位置|||用途|||
||||||||（m2）||||
|||字第 110079295号||路588号11幢|||||||
|7|美欣达|湖房权证湖州市字第 110079846号||湖州市美欣达路588号12幢||3,774.30||工业厂房|抵押||
|8|美欣达|湖房权证湖州市字第 010131323号||环渚工业区后庄村||23,364.35||工业厂房|抵押||

注：截至审计基准日，上述房产抵押项下无融资余额。
除上述房产外，本次置出资产中尚有 13处房产未办理房屋所有权证，该等房产均系美欣达建造，房屋权属不存在纠纷，且该类房产均位于美欣达已取得土地使用权证的土地上。美欣达未办理产权证的房屋情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|坐落位置|面积（m2）|用途|
|1|水处理厂|湖土国用（2013）第004009号|837.12|未使用|
|2|门卫室||98.82|门卫室|
|3|传达室||98.82|传达室|
|4|污水处理站||574.00|污水站、化验室、中控室及办公室|
|5|机修车间辅房||506.85|机电维修车间辅助用房|
|6|南锅炉房改造||1,360.80|对外出租|
|7|南仓库辅房||239.80|对外出租|
|8|废品回收站||829.00|废品存放仓库|
|9|锅炉房改助剂仓库|湖土国用200第5-19584号|759.50|存放碱回收装置|
|10|危化品仓库||248.00|危化品仓库|
|11|旧礼堂||7,938.00|未使用|
|12|配电房（旧礼堂西侧）||203.00|大礼堂配电房|
|13|仓库（旧礼堂东侧）||918.75|染化料助剂仓库|

根据美欣达集团承诺，美欣达集团确认知悉上述置出资产存在的瑕疵，美欣达集团自愿承担上述资产的瑕疵风险。对于因上述资产瑕疵产生的经济损失，美欣达集团放弃对上市公司追偿的权利。
2、土地使用权
截至2016年9月30日，本次交易中拟置出资产涉及的土地使用权情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|所有|产权证编号||使用权|土地面积|权利终止期||他项权利|
||||位置||||用途||
|号|权人|||类型|（m2）|限|||
|1|美欣达|湖 土 国 用（2013）第004009号|湖州市美欣达路588号|出让|214,869.00|2052.11.28|工业|抵押|
|2|美欣达|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|出让|32,530.00|2056.9.30|工业|无|

注：截至审计基准日，上述土地使用权抵押项下无融资余额。
3、商标
截至2016年9月30日，本次交易中拟置出资产涉及的商标情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用商||他项|
||注册人|注册号|商标名称或图案||权利期限||
|号||||品类别||权利|
|1|美欣达|7822849||第24类|2011.1.28至2021.1.27|无|
|2|美欣达|8177039||第24类|2011.4.7至2021.4.6|无|
|3|美欣达|7678023||第9类|2011.3.7至2021.3.6|无|
|4|美欣达|7678162||第25类|2010.11.21至2020.11.20|无|
|5|美欣达|7822860||第24类|2011.1.28至2021.1.27|无|
|6|美欣达|8177057||第25类|2011.6.21至2021.6.20|无|
|7|美欣达|8177061||第25类|2011.6.21至2021.6.20|无|
|8|美欣达|4121496||第24类|2008.4.28至2018.4.27|无|
|9|美欣达|4121494||第37类|2007.11.21至2017.11.20|无|
|10|美欣达|4121493||第40类|2007.11.21至2017.11.20|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用商||他项|
||注册人|注册号|商标名称或图案||权利期限||
|号||||品类别||权利|
|11|美欣达|4121495||第25类|2008.04.28至2018.4.27|无|
|12|美欣达|4121497||第1类|2007.4.7至2017.4.6|无|

4、专利技术
截至2016年9月30日，本次交易中拟置出资产涉及的专利技术情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|号||||||权利|
|1|美欣达|ZL200810305399.9|一种阻燃整理材料及用这种材料整理织物的方法|发明专利|至2028.11.5|无|
|2|美欣达|ZL200810305400.8|一种纺织品抗菌整理方法|发明专利|至2028.11.5|无|
|3|美欣达|ZL200910302909.1|一种热能回收处理方法及回收处理装置|发明专利|至2029.6.3|无|
|4|美欣达|ZL200910304647.2|一种节能环保型双面泡沫涂层方法|发明专利|至2029.7.21|无|
|5|美欣达|ZL201210388948.X|一种双面异效的速干透气型面料的加工方法|发明专利|至2032.10.14|无|
|6|美欣达|ZL201310333932.3|一种天丝面料的连续染色方法|发明专利|至2033.8.1|无|
|7|美欣达|ZL201410577369.9|一种印染用自动喷淋水装置|发明专利|至2034.10.23|无|
|8|美欣达|ZL201410579076.4|一种预缩机预给湿装置|发明专利|至2034.10.26|无|
|9|美欣达|ZL201410582898.8|一种碳素磨毛装置|发明专利|至2034.10.27|无|
|10|美欣达|ZL201410578997.9|一种冷凝水闭式回收装置|发明专利|至2034.10.26|无|
|11|美欣达|ZL200820302938.9|车间设备冷却水的回收及利用装置|实用新型|至2018.11.25|无|
|12|美欣达|ZL200920304008.1|一种导热油锅炉的烟道热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|无|
|13|美欣达|ZL200920304009.6|一种热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|号||||||权利|
|14|美欣达|ZL200920305018.7|一种蒸汽冷凝水回收装置|实用新型|至2019.6.24|无|
|15|美欣达|ZL201020208774.0|湿短蒸工艺用的烘箱结构|实用新型|至2020.5.31|无|
|16|美欣达|ZL201420619007.7|一种松式进布装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|17|美欣达|ZL201420619009.6|一种定型机高温烟气热能回收装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|18|美欣达|ZL201420619338.0|一种印染车间冷凝水回收装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|19|美欣达|ZL201420623824.X|一种染液过滤装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|20|美欣达|ZL201420626670.X|一种碳素磨毛装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|21|美欣达|ZL201420626667.8|一种丝光机进布换卷不停车装置|实用新型|至2024.10.27|无|
|22|美欣达|ZL201520847386.X|移动式进布架|实用新型|至2025.10.28|无|
|23|美欣达|ZL201520854652.1|烧毛机冷却水流控制装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|24|美欣达|ZL201520847341.2|浓污水过滤装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|25|美欣达|ZL201520854658.9|同进同出布料磨毛装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|26|美欣达|ZL201420623301.5|一种预缩机预给湿装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|27|美欣达|ZL201420624222.6|一种印染车间低压蒸汽发电装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|28|美欣达|ZL201530160158.0|面料（包包）|外观设计|至2025.5.24|无|
|29|美欣达|ZL201530160051.6|面料（风车）|外观设计|至2025.5.24|无|
|30|美欣达|ZL201530160126.0|面料（蝴蝶）|外观设计|至2025.5.24|无|
|31|美欣达|ZL201530159962.7|面料（曲奇）|外观设计|至2025.5.24|无|
|32|美欣达|ZL201530162341.4|面料（树叶）|外观设计|至2025.5.25|无|
|33|美欣达|ZL201530162347.1|面料（太阳花）|外观设计|至2025.5.25|无|
|34|美欣达|ZL201530162533.5|面料（万花筒）|外观设计|至2025.5.25|无|
|35|美欣达|ZL201530162700.6|面料（万兽之王）|外观设计|至2025.5.25|无|
|36|美欣达|ZL201530162297.7|面料（无叶花）|外观设计|至2025.5.25|无|
|37|美欣达|ZL201530162266.1|面料（珠帘）|外观设计|至2025.5.25|无|
|38|美欣达|ZL201530262033.9|面料（百花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|39|美欣达|ZL201530262000.4|面料（古典风）|外观设计|至2025.7.19|无|
|40|美欣达|ZL201530261704.X|面料（海底世界）|外观设计|至2025.7.19|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|||||||权利|
|41|美欣达|ZL201530261653.0|面料（含羞草）|外观设计|至2025.7.19|无|
|42|美欣达|ZL201530261649.4|面料（黄底白花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|43|美欣达|ZL201530261838.1|面料（满天星）|外观设计|至2025.7.19|无|
|44|美欣达|ZL201530261898.3|面料（嫩芽）|外观设计|至2025.7.19|无|
|45|美欣达|ZL201530261722.8|面料（牵牛花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|46|美欣达|ZL201530261651.1|面料（玩具）|外观设计|至2025.7.19|无|
|47|美欣达|ZL201530261703.5|面料（五瓣蓝花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|48|美欣达|ZL201530261797.6|面料（小碎花）|外观设计|至2025.7.19|无|

三、拟置出资产的抵押、质押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2016年9月30日，拟置出资产的抵押情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||抵押|||
|序||抵押||房屋产权证编||||||抵押||||抵押合|
|||||||位置||面积（m2）||||金额|||
|号||资产||号||||||权人||||同编号|
|||||||||||||（万元）|||
|1|房屋||湖房权证湖州市 字 第010179790号||美欣达路 588号2，3，4，5，6幢||59,845.18||工商银行||26,591.54||2013营业（抵）字0150号||
|2|房屋||湖房权证湖州市 字 第110052983号||湖州市美欣达路588号7幢||16,635.18||||||||
|3|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079292号||湖州市美欣达路588号8幢||4,212.63||||||||
|4|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079293号||湖州市美欣达路588号9幢||9,451.89||||||||
|5|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079294号||湖州市美欣达路588号10幢||5,153.93||||||||
|6|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079295号||湖州市美欣达路588号11幢||5,153.93||||||||
|7|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079846号||湖州市美欣达路588号12幢||3,774.30||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||抵押||
||序|抵押资产||房屋产权证编|||||抵押||抵押合|
|||||||位置||面积（m2）||金额||
||号|||号|||||权人||同编号|
|||||||||||（万元）||
|8||房屋|湖房权证湖州市 字 第010131323号||环渚工业区后庄村||23,364.35|||||
|9||土地使用权|湖 土 国 用（ 2013 ） 第004009号||湖州市美欣达路588号||214,869.00|||||

上市公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟置出资产的质押情况
截至2016年9月30日，拟置出资产中的质押情况具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押合同编号|出质人|质权人|担保金额（万元）|合同签订日期|出质权利名称|
|1|公担质字第99072016Z19036号|美欣达|中国民生银行股份有限公司|1,000.00|2016.8.19|单位定期存单|
|2|（33100000）浙商资产池质字（2016）第10911号|美欣达|浙商银行股份有限公司湖州分行|不超过20,000.00|2016.9.9|资产池质押|
|3|（2016）信杭湖银权质字第811088061813号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|726.00|2016.7.14|单位定期存单|
|4|（2016）信杭湖银权质字第811088055744号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|1,105.00|2016.5.24|单位定期存单|
|5|（2016）信杭湖银权质字第811088057652号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|830.00|2016.6.8|单位定期存单|
|6|（2016）信杭湖银权质字第811088060074号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|800.00|2016.6.29|单位定期存单|

美欣达已取得质权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后质权人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述质押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（三）拟置出资产的担保情况
截至2016年9月30日，美欣达的担保情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最高担保金||担保主债权||担保方|
||序号||债权人||保证人||被担保方|||||||
||||||||||额（万元）||有效期||式|
|1||中国银行湖州分行||美欣达||美欣达进出口||2,000.00||2016.3.28至2017.3.28||连带担保||

上市公司已取得债权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后保证人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（四）拟置出资产的未决诉讼情况
截至2016年9月30日，美欣达及其下属公司不存在未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产涉及债务的转移情况
（一）取得债权人同意函的情况
根据天健会计师出具的置出资产审计报告，截至 2016年9月30日，美欣达母公司负债合计为 19,668.22万元。其中，美欣达母公司金融机构债务 7,367.26万元；非金融机构债务12,300.96万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益不需要债权人同意转让的债务外，本次置出资产中涉及的债务转移情况具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本独立财务顾问报|||
||||||截至2016年|||||
||债务||||||告签署日已偿还或已取|||
||||项目||9月30日账||||占比|
||性质||||||得债务转移同意函的金|||
||||||面价值|||||
||||||||额|||
|金融债务||应付票据||7,311.00||7,311.00||100.00%||
|||1年内到期的非流动负债||54.49||54.49||100.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本独立财务顾问报|||
||||||截至2016年|||||
||债务||||||告签署日已偿还或已取|||
||||项目||9月30日账||||占比|
||性质||||||得债务转移同意函的金|||
||||||面价值|||||
||||||||额|||
|||应付利息||1.76||1.76||100.00%||
|||小计||7,367.26||7,367.26||100.00%||
|非金融负债||应付账款||8,199.39||7,622.51||92.96%||
|||预收账款||720.30||138.92||19.29%||
|||其他应付款||544.13||252.50||46.40%||
|||小计||9,463.82||8,013.93||84.68%||
|总计||||16,831.07||15,381.18||91.39%||

金融债务债权人同意函获得率为100%，非金融负债债权人同意函获得率为84.68%，总体获得比率为91.39%，其中非金融负债中的预收账款及其他应付款未取得债权人同意函的比例较高。预收账款主要是由跟印染业务相关的预收款项构成，未来会确认为收入，不会对本次交易造成重大影响。其他应付款主要是由多笔金额较小的债务构成，债权人较为分散，因此取得同意函的比例相对较低。
（二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人
截至本独立财务顾问报告签署日，尚不存在美欣达债权人及担保权人明确表示不同意本次交易债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重组协议》，美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方的书面文件。对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
五、拟置出资产职工安置情况
2016年12月20日，上市公司职工代表大会审议通过了以下职工安置方案：本次员工安置方案以“人随资产走”为原则，公司与美欣达集团将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求，处理本次员工安置方案中涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，具体方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同：（1）选择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在公司的工作年限将合并计算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，公司将根据《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。
根据本次《重组协议》约定，本次员工安置过程中发生的费用由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方承担，不会对上市公司造成重大不利影响。
六、拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产的账面价值为 43,062.05万元，评估值为54,682.86万元，评估增值率为26.99%。
第五章拟购买资产基本情况
一、旺能环保基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江旺能环保股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住所|湖州市湖织大道路1389号|
|法定代表人|许瑞林|
|注册资本|40,000.00万元|
|成立日期|2007年07月11日|
|营业期限|自2007年07月11日至长期|
|统一社会信用代码|913305006639399835|
|经营范围|特种环保型过滤机的生产（生产限分支机构）、销售，相关技术的研发、推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术的研发、服务、推广、成果转让；煤炭、氢氧化钙、活性炭的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

本次交易标的 5名交易对方为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业、陈雪巍分别持有的旺能环保85.92%、2.23%、4.99%、4.45%、2.41%的股权，共计持有旺能环保100.00%的股权。本次交易前，美欣达未持有旺能环保的股权。本次交易完成后，美欣达将持有旺能环保100%的股权。
二、旺能环保历史沿革
（一）2007年7月，设立
美欣达集团和湖州美欣达房地产开发有限公司（以下简称“美欣达房地产”）共同出资了设立旺能环保，于2007年7月3日签署了公司章程。
湖州冠民联合会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]第 100号），审验确认截至 2007年 7月 9日，发起人的全部出资已缴纳完毕，旺能环保注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
2007年7月11日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营业
执照。旺能环保设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,000.00||9,000.00||90.00%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||10.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）2012年7月，第一次增资
2012年 7月 10日，旺能环保召开股东大会，同意将注册资本由 10,000.00万元增加至 11,000.00万元，增加陈雪巍为旺能环保新股东。新增实收资本 1,000.00万元，由股东美欣达集团和陈雪巍货币出资认购，其中美欣达集团以每股 7.80元的价格认购 590.00万股，共计出资 4,602.00万元；新吸收股东陈雪巍以每股7.80元的价格认购410.00万股，共计出资3,198.00万元。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第[2012]100044号），审验确认截至2012年7月12日，旺能环保已收到美欣达集团、陈雪巍缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000.00万元。各股东均以货币方式出资，变更后的注册资本11,000.00万元，实收资本11,000.00万元。
2012年7月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,590.00||9,590.00||87.18%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||9.09%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||3.73%||
|合计||||11,000.00||11,000.00||100.00%||

（三）2012年12月，第二次增资
2012年 10月 24日，旺能环保召开股东大会，同意增加注册资本 6,000.00万元，本次增资由迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“迈科希富”）进行认购，首期以货币方式出资 3,000.00万元，第二期
3,000.00万元于一年内以货币方式缴足，企业注册资本同时变更为 17,000.00万
元。
2012年 10月 24日，迈科希富与旺能环保、美欣达集团、美欣达房地产及陈雪巍签订《股份购买及增资协议》，约定以每股 7.80元的价格认购增发股份 6,000.00万元，总购买价格为 46,800.00万元。旺能环保增加外方股东后，企业性质变更为中外合资股份有限公司。
2012年 11月 23日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》浙商务外资许可[2012]第 96号，批准了旺能环保经湖州市外经贸局上报的《关于上报浙江旺能环保股份有限公司增资并购并变更为中外合资股份有限公司的请示》。2012年 12月 19日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第[2012]100080号），审验确认截至 2012年 12月 17日旺能环保已收到股东迈科希富缴纳的新增注册资本第一期（实收资本）3,000.00万元，股东以货币方式出资，变更后的累计注册资本17,000.00万元，实收资本14,000.00万元。根据中勤万信会计师事务所于2013年6月27日出具的《验资报告》（勤信浙验字[2013]第 17号），截至 2013年 6月 25日，旺能环保收到股东迈科希富缴纳的新增注册资本第二期（实收资本）3,000.00万元，股东以货币方式出资。迈科希富共计出资 6,000.00万元，占变更后注册资本的35.29%。变更后的累计注册资本17,000.00万元，实收资本17,000.00万元。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,590.00||9,590.00||56.41%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||5.88%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||2.41%||
|4||迈科希富||6,000.00||6,000.00||35.29%||
|合计||||17,000.00||17,000.00||100.00%||

（四）2013年11月，第一次股权转让
2013年 9月 5日，旺能环保召开股东大会，同意股东美欣达房地产将持有
旺能环保5.88%的股份转让给美欣达集团，股权转让价格为1,900.00万元。本次转让完成后，美欣达集团持有旺能环保62.29%的股权，旺能环保股东变更为美欣达集团、陈雪巍、迈科希富 3名。2013年 9月 8日，美欣达房地产和美欣达集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年11月5日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||10,590.00||10,590.00||62.29%||
|2||迈科希富||6,000.00||6,000.00||35.29%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||2.41%||
|合计||||17,000.00||17,000.00||100.00%||

（五）2014年10月，第三次增资
2014年 9月 10日，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00万股，股份总数由原17,000.00万股变更为40,000.00万股，由旺能环保所有股东同比例增资，注册资本同时变更为40,000.00万元。新增股本的每股认股价格为2.57元，旺能环保所有股东以货币方式进行认购，认购总价为 59,110.00万元，溢价部分即36,110.00万元计入资本公积。
2014年 10月 21日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||24,917.64||24,917.64||62.29%||
|2||迈科希富||14,117.64||14,117.64||35.29%||
|3||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

（六）2016年6月，第二次股权转让
2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。
2016年1月10日，旺能环保召开股东大会并修改公司章程，同意迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股转让给美欣达集团，转让价格为每股 8.749元，合计123,515.26万元。本次股权转让完成后，企业性质由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为其他股份有限公司（未上市）。
2016年 6月 5日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2016]58号）,批准了旺能环保经湖州市商务局上报的《关于浙江旺能环保股份有限公司股权转让并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的请示》（湖商务审[2016]79号）。
2016年6月20日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||39,035.29||39,035.29||97.58%||
|2||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

（七）2016年6月，第三次股权转让
2016年6月21日，旺能环保股东大会同意引入财务投资者，将美欣达集团将其持有旺能环保的 890万股（占旺能环保总股本的2.225%）转让给永兴达实业，1,996万股（占旺能环保总股本的4.99%）转让给重庆财信，1,780万股（占旺能环保总股本的4.45%）转让给新龙实业。本次股权转让的定价基于双方谈判，转让价格为每股 11.25元，转让价格分别对应 10,012.50万元、22,455.00万元和20,025.00万元。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||34,369.29||34,369.29||85.92%||
|2||永兴达实业||890.00||890.00||2.23%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|3||重庆财信||1,996.00||1,996.00||4.99%||
|4||新龙实业||1,780.00||1,780.00||4.45%||
|5||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

三、旺能环保股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（一）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保的控股股东为美欣达集团，美欣达集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”。旺能环保股权结构如下：
美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业、陈雪巍合法拥有旺能环保的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、持有5%以上股份的主要股东
旺能环保的控股股东为美欣达集团。截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团持有旺能环保85.92%的股权。美欣达集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”。
2、实际控制人
旺能环保的实际控制人为单建明。截至本独立财务顾问报告签署日，单建明持有旺能环保的控股股东美欣达集团88.80%的股权，为旺能环保的实际控制人。单建明的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|国籍|中国|
|身份证号|330502196008******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

单建明的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”之“（四）主要股东情况”。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2016年9月30日，旺能环保的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||9,287.88||2.86%||
|应收票据||50.00||0.02%||
|应收账款||14,438.32||4.45%||
|预付款项||163.48||0.05%||
|其他应收款||15,142.28||4.66%||
|存货||383.19||0.12%||
|其他流动资产||976.08||0.30%||
|流动资产合计||40,441.23||12.45%||
|固定资产||97,515.40||30.03%||
|在建工程||50,512.74||15.55%||
|无形资产||134,643.49||41.46%||
|长期待摊费用||373.70||0.12%||
|递延所得税资产||765.76||0.24%||
|其他非流动资产||515.00||0.16%||
|非流动资产合计||284,326.09||87.55%||
|资产总计||324,767.32||100.00%||

1、特许经营权
旺能环保特许经营期限时间较长，生产经营稳定。截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保已取得相应 20个垃圾焚烧发电特许经营权，1个餐厨垃圾处理特许经营权和1个污泥处理特许经营权。此外，台州旺能、德清旺能、安吉旺能的垃圾焚烧发电特许经营权包含污泥处理特许经营权。旺能环保特许经营权
情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目||||合同|||
||||项目公司||项目名称||||合同甲方||||特许经营期限|
||号||||||状态||||签订日|||
|1||台州旺能||台州一期项目||运营||台州市建设规划局路桥分局||2009.9.29||29年（自协议生效之日起，含建设期2年）||
|||||台州二期项目||在建||||||||
|||||台州污泥项目||试运营||||||||
|2||舟山旺能||舟山一期项目||运营||舟山市城乡建设委员会||2009.4||30年（自项目正式运营之月起，不含建设期）||
|||||舟山二期项目||试运营||||||||
|3||南太湖环保||南太湖一期项目||运营||湖州市规划与建设局||2006.7.16||2006.7.16-2037.12.31（含建设期）||
|||||南太湖二期项目||试运营||||||||
|||||南太湖三期项目||试运营||||||||
|||||南太湖四期项目||筹建||||||||
|4||荆州旺能||荆州项目||运营||荆州市建设委员会||2006.11.6||30年（自项目工程正式投产之日起，不含建设期）||
|5||汕头澄海||汕头一期项目||运营||汕头市澄海区环境卫生管理局||2009.9.15||19年8个月（行政主管部门批准项目开工之日起，含建设期）||
|||||汕头二期项目||筹建||||||||
|6||兰溪旺能||兰溪一期项目||运营||兰溪市城市管理行政执法局||2009.10.19||30年（自行政主管部门批准本项目开工建设之日起，含建设期）||
|||||兰溪二期项目||筹建||||||||
|7||德清旺能||德清项目||运营||德清县建设局||2006.12.20||30年（特许经营协议正式签署并生效后，含建设期）||
|||||德清污泥项目||在建||德清县住房和城乡建设局||2013.8.3||26年（自项目正式运营日起计算）||
|8||丽水旺能||丽水项目||运营||丽水市发展和改革委员会||2010.12.31||26年6个月（自特许经营权协议签订日起，含建设期18个月，项目运营期25年）||
|9||淮北宇能||淮北宇能项目||运营||淮北市市容管理局||2007.11.21||28年（自协议（含附件）生效之日起，含建设期）||
|10||安吉旺能||安吉一期项目||运营||安吉县城市管理局||2009.9.25||30年（自项目正式商业运营起始日起，不含建设期）||
|||||安吉二期项目||试运营||||||||

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||序||||||项目||||合同|||
||||项目公司||项目名称||||合同甲方||||特许经营期限|
||号||||||状态||||签订日|||
|||||安吉污泥项目||在建||安吉县城市管理局||2013.5.8||30年（自项目试运营结束之日的下一日起计算）||
|11||监利旺能||监利项目||试运营||监利县人民政府||2014.3.21||30年（特许经营权期限为自协议生效之日起，含建设期）||
|12||攀枝花旺能||攀枝花项目||在建||攀枝花市城市管理局||2014.3.30||25年（自项目一期投产运营并收到第一个月垃圾处置费之日起）||
|13||许昌旺能||许昌项目||筹建||许昌市城市管理局||2014.7.12||30年（自协议签订之日起，含建设期）||
|14||武陟旺能||武陟项目||筹建||武陟县城市管理局||2015.11||30年（自协议生效之日起，含建设期）||
|15||沁阳旺能||沁阳项目||筹建||沁阳市住房和城乡建设局||2016.11.30||30年（自签订特许经营协议之日，含建设期和运营期）||
|16||渠县旺能||渠县项目||筹建||渠县人民政府||2014.1.16||30年（自项目正式开工建设之日起计算，含建设期）||
|17||铜仁旺能||铜仁项目||筹建||松桃苗族自治县人民政府||2016.5.22||30年（自项目正式运营之日起，不含建设期）||
|18||河池旺能||河池项目||筹建||河池市市政管理局||2015.6.16||30年（自协议生效之日起，含建设期）||
|19||公安旺能||公安项目||筹建||公安县住房和城乡建设局||2016.9.19||30年（自项目取得建筑工程施工许可证之日起开始计算，含建设期18个月）||
|20||三门旺能||三门项目||筹建||三门县城市管理行政执法局||2013.12.17||25年（含建设期18个月）||
|21||湖州旺能||湖州餐厨项目||在建||湖州市住房和城乡建设局||2016.7.20||自协议生效之日起至2037年12月31日止||
|22||魏清污泥||魏清污泥一期项目||已运营||许昌市住房和城乡建设局||2010.2.27||25年（自项目正式运营日起计算）||
|||||魏清污泥二期项目||筹建||||||||

2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有的国有土地使
用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|1|台州旺能|路国用（2013）第00138号|台州市路桥区蓬街镇十塘|公共设施用地|出让|56,937.80|2038.9.30|是|
|2|舟山旺能|定国用（2015）第0304258号|定海区环南街道盘峙村|公共设施用地|出让|2,993.00|2065.9.16|否|
|||定国用（2014）第0300164号|定海区环南街道盘峙村团鸡山|公共设施用地|出让|35,170.00|2060.2.19|是|
|3|南太湖环保|湖土国用（2009）第62-7802号|湖州市和孚镇长超山北|公共基础设施用地|出让|64,893.00|2057.6.29|是|
|4|荆州旺能|荆州市国用（2006）第11910002号|荆州区纪南镇拍马村|工业|出让|78,283.64|2056.3.1|是|
|5|汕头澄海|澄国用（2012）第2012010号|汕头市澄海区溪南镇“脚桶山”|公共设施用地|出让|40,000.00|2037.3.31|是|
|6|兰溪旺能|兰国用（2014）第006-5608号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村|工业|出让|4,4016.3|2060.9.3|是|
|7|德清旺能|德清国用（2013）第02139559|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|31,130.77|2047.9.27|是|
|||德清国用（2013）第02139560号|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|4,534.31|2054.12.12|是|
|||德清国用（2013）第02139557号|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|2,842.90|2046.5.16|是|
|8|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014197|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|公共设施用地|划拨|5,508.36|-|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|||浙（2016）丽水市不动产权第0014196||公共设施用地|划拨|28,425.39|-|否|
|9|淮北宇能|皖（2016）淮北市不动产权第0002709号|开渠路南、淮矿铁路|工业|出让|72,306.15|2066.9.13|否|
|10|安吉旺能|安吉国用（2014）第01956号|长弄口，04省道西侧|科教用地|出让|4,427.00|2064.2.20|否|
|||安吉国用（2013）第05969号|递铺镇开弄口原垃圾填埋场|公共设施用地|出让|24,099.00|2061.12.24|是|
|||安吉国用（2011）第06432号|安吉县开发区长乐社区、赵家二村|公共设施用地|出让|4,416.00|2061.12.24|是|
|11|监利旺能|监国用（2015）第200500042号|监利县红城乡湛港村|公共设施用地|出让|37,230.96|2065.4.3|否|
|12|攀枝花旺能|攀国用（2016）第11830号|仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组|公共设施用地|划拨|73,925.91|-|否|
|13|河池旺能|桂（2016）宜州市不动产权第0000809号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|3,698.06|-|否|
|||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|33,177.29|-|否|
|14|长葛旺能|长国用（2015）第7140202号|长葛市和尚桥镇辛庄村彭花公路南侧|工业|出让|15,664.00|2065.5|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|15|禹州旺能|禹国用（2015）第18-0171号|褚范公路东侧、禹豪铁路北侧|工业|出让|7,635.89|2065.12|否|

旺能环保已运营、试运营、在建的17个垃圾焚烧发电项目对应12个项目公司，均已取得土地证；已运营和在建的垃圾中转站均已取得土地证。餐厨垃圾处理项目位于南太湖环保厂区内，无需新土地证。污泥处理项目中的魏清污泥项目使用租赁土地；其他污泥处理项目附属于旺能环保的垃圾焚烧项目，对应的项目公司均已取得土地证。
旺能环保部分垃圾焚烧发电项目使用划拨建设用地，符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）“垃圾（粪便）处理设施可以以划拨方式提供土地使用权”的规定。
3、房产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有房产权属证书的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载所有权人|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
|||||（m2）||
||||||利限制|
|1|台州旺能|台房权证路字第S0074728号|台州市路桥区蓬街镇十塘|17,107.61|是|
|||台房权证路字第S0074729号|台州市路桥区蓬街镇十塘|1,954.41|是|
|||||460.89||
|||||3,200.16||
|2|舟山旺能|舟房权证定字第1222179号|定海区环南街道盘峙团鸡山|233.70|是|
|||舟房权证定字第1222178号|定海区环南街道盘峙团鸡山|15,187.90|是|
|||舟房权证定字第1222177号|定海区环南街道盘峙团鸡山|1,681.71|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|3|南太湖环保|湖房权证湖州市字第00219811号|湖州市和孚镇长超山北|15,028.24|是|
|||湖房权证湖州市字第00219812号|湖州市和孚镇长超山北|1,650.75|是|
|||湖房权证湖州市字第00219813号|湖州市和孚镇长超山北|148.00|是|
|||湖房权证湖州市字第00219814号|湖州市和孚镇长超山北|274.48|是|
|||湖房权证湖州市字第00219815号|湖州市和孚镇长超山北|113.82|是|
|||湖房权证湖州市字第00219816号|湖州市和孚镇长超山北|373.25|是|
|||湖房权证湖州市字第00219817号|湖州市和孚镇长超山北|48.42|是|
|||湖房权证湖州市字第00219818号|湖州市和孚镇长超山北|263.16|是|
|||湖房权证湖州市字第00219819号|湖州市和孚镇长超山北|24.71|是|
|4|荆州旺能|荆州房权证荆字第201202374号|荆州区纪南镇拍马村|25.70|是|
|||||732.16||
|||||977.44||
|||荆州房权证荆字第201202375号|荆州区纪南镇拍马村|887.40|是|
|||||194.40||
|||||86.40||
|||荆州房权证荆字第201202376号|荆州区纪南镇拍马村|12,711.70|是|
|||||502.64||
|||||574.00||
|||荆州房权证荆字201202377号|荆州区纪南镇拍马村|78.54|是|
|||||102.69||
|||||1,482.15||
|||荆州房权证荆字201202378号|荆州区纪南镇拍马村|1,305.03|是|
|||||43.19||
|||||319.40||
|5|汕头澄海|粤房地权证澄字第2000209774号|汕头市澄海区溪南镇金山路1号|19,508.76|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|6|兰溪旺能|兰房权证兰字第090003337号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村1幢|1,258.97|是|
|||兰房权证兰字第090003338号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村2幢|398.05|是|
|||兰房权证兰字第090003339号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村3幢|4,433.80|是|
|||兰房权证兰字第090003433号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村4幢|1,800.00|是|
|7|德清旺能|德房权证新市镇字第13080733号|新市镇加元村三家村56号|938.20|是|
|||德房权证新市镇字第13080734号|新市镇加元村三家村56号|501.50|是|
|||德房权证新市镇字第13080729号|新市镇加元村三家村56号|210.50|否|
|||德房权证新市镇字第13080730号|新市镇加元村三家村56号|134.40|否|
|||德房权证新市镇字第13080731号|新市镇加元村三家村56号|513.20|否|
|||德房权证新市镇字第13080732号|新市镇加元村三家村56号|1,066.80|是|
|8|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014196|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|12,567.69|公用设施|
|9|淮北宇能|房地权淮产办第018895号|淮北市杜集区矿山集镇|21.00|否|
|||房地权淮产办第018905号|淮北市杜集区矿山集镇|34.44|否|
|||房地权淮产办第018901号|淮北市杜集区矿山集镇|338.09|否|
|||房地权淮产办第018898号|淮北市杜集区矿山集镇|394.45|否|
|||房地权淮产办第018900号|淮北市杜集区矿山集镇|177.03|否|
|||房地权淮产办第018902号|淮北市杜集区矿山集镇|53.70|否|
|||房地权淮产办第018903号|淮北市杜集区矿山集镇|54.33|否|
|||房地权淮产办第018899号|淮北市杜集区矿山集镇|641.07|否|
|||房地权淮产办第018897号|淮北市杜集区矿山集镇|832.30|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|||房地权淮产办第018904号|淮北市杜集区矿山集镇|928.54|否|
|||房地权淮产办第018906号|淮北市杜集区矿山集镇|216.31|否|
|10|安吉旺能|安房权证递铺字第65722号|递铺镇长弄口原垃圾填埋场1幢|268.32|是|
|||安房权证递铺字第65723号|递铺镇长弄口原垃圾填埋场2幢|5,066.84||

截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权证的情况。具体情况如下：
（1）部分房屋正在办理产权登记手续
南太湖环保的垃圾资源化博物馆尚未取得房屋产权证。根据湖州市国土资源局南浔区分局出具情况说明，南太湖环保项目用地上所进行的垃圾资源化利用博物馆工程建设项目正在办理不动产登记手续。
德清旺能的综合办公楼、污泥处理室、保卫室、地磅房、仓库尚未取得房屋权属证书。根据德清县国土资源局出具情况说明，德清旺能项目用地的工程建设，正在办理不动产登记手续。
（2）部分未办理产权证的房屋的使用合法有效性已取得相关部门的确认
淮北宇能的新建厂房、西仓库、宿舍楼、生产生活活动室、检修车间、垃圾库、地磅房未办理房屋产权证。淮北市城市管理综合执法局出具情况说明确认，淮北宇能目前使用项目用地合法有效，项目用地上建造、安装项目所需建筑物、构筑物或相关设施系由淮北宇能合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，我单位不会对已建成但尚未办理产权证的建筑物、构筑物或相关设施进行拆迁或行政处罚。
舟山旺能的生产水泵房、地磅房、升压站、污泥处理房、灰渣车间、固化车间、海水淡化系统未办理房屋产权证。舟山市住房和城乡建设局出具情况说
明，舟山旺能项目用地上所进行的工程建设项目是生产经营的附属厂房，系由
项目公司合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，主管部门不会对已建
成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
安吉旺能的污水处理站、地磅房、污染源自动连续监测室及引风机变频器室未办理房屋产权证。安吉县城市管理执法局已出具相关证明，安吉旺能的此部分未办证房屋属于构筑物，不需要办理房屋登记手续，不会对该部分房屋建筑物进行拆迁或行政处罚。
根据当地房屋管理部门出具的证明，淮北宇能、德清旺能、南太湖环保、舟山旺能、安吉旺能在报告期内均不存在因违反房屋管理法律法规被行政处罚的情形。
此外，旺能环保承诺：“该等项目公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，没有任何第三方就此提出异议，亦不未因此受到相关行政处罚。”美欣达集团承诺：“如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团将向上市公司作出相应补偿。”
上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物均系旺能环保子公司建造，房屋权属不存在纠纷，报告期内不存在被房屋管理部门行政处罚的情形，且当地建设主管部门已确认不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。上述项目公司未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营及本次交易构成实质性障碍。
4、租赁房屋、土地
2010年3月，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社受唐菊心等60名承包人的委托，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》，将承包人在西山田、洋桂圩等地承包经营的48.7358亩土地，以出租方式流转给南太湖环保，用于绿化。流转期为 10年，自 2010年 3月 20日至 2020年 3月 20日（最长不得超过土地承包期剩余期限）。每亩每年支付人民币1,000.00元，并考虑物价等因素进行调整。2015年 5月，合同签订双方续签了土地承包经营权流转合同。长超村经济合作社将承包经营的部分土地以流转方式流转给南太湖环保，供其从事环境绿化保护有关生产经营，未改变该土地的用途，符合《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《浙江省实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》等法规的相关规定。此外，和
孚镇政府出具了《说明》，确认“南太湖环保对该部分流转土地的规划和修整符合相关土地管理法律、法规和国家政策的有关规定，未改变流转土地的性质和用途，不存在损害农民土地承包权益的情况”。
2010年3月，魏清污泥与许昌瑞贝卡水业有限公司签订《土地租赁合同》，约定许昌瑞贝卡水业有限公司下属的污水净化分公司院内土地供魏清污泥租赁经营，面积约3,100平方米（约4.65亩）。租用期限为25年，自2010年4月1日起至 2035年 3月 31日。租赁费第一年为 15,000元，第二年及以后的租金由双方协商确定。
2016年1月，旺能环保和美欣达、湖州久久现代服务发展有限公司签订《房屋租赁协议》，约定经美欣达授权委托，湖州久久现代服务发展有限公司将美欣达拥有的工业城美欣达新办公大楼办公用房 19个窗户的 532平米租赁给旺能环保使用，年租金为26万元。
2016年 6月，旺能环保与美欣达集团签订《房屋租赁合同》，约定美欣达集团拥有的杭州市下城区西湖文化广场 19号 2501室的房屋供旺能环保租赁使用，面积约为 999.97平方米。房屋租赁期限为 18个月，自 2016年 7月 1日至2017年12月31日止，租金总计为273.75万元。
5、生产经营所使用的主要生产设备情况
旺能环保生产经营使用的主要固定资产包括通用设备、专用设备（含融资租入专用设备）、运输工具。截至2016年9月30日，旺能环保的固定资产权属清晰，使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||折旧年限（年）||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||15-25||63,804.29||13,284.46||50,519.82||79.18%||
|通用设备||3-5||1,373.19||914.29||458.89||33.42%||
|专用设备||3-15||40,531.96||15,844.47||24,687.49||60.91%||
|运输工具||4-10||2,513.22||1,237.86||1,275.36||50.75%||
|融资租入资产||10||25,308.22||4,734.38||20,573.84||81.29%||
|合计||||133,530.88||36,015.47||97,515.40||73.03%||

6、知识产权情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有 8项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||注册人|注册号|类别|商标名称/图样||有效期至|
|号|||||||
||||||2020.3.6||
|1|旺能环保|6230378|第4类||||
|2|旺能环保|6230379|第7类|||2020.1.20|
|3|旺能环保|6230380|第40类|||2020.3.27|
|4|旺能环保|6230381|第42类|||2020.6.13|
|5|旺能环保|14453125|第42类|||2025.6.6|
|6|旺能环保|14453140|第40类|||2025.6.6|
|7|旺能环保|15134770|第37类|||2025.9.27|

（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保拥有的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||取得|
||||专利权人||专利类型||专利名称||专利号||申请日|||
||号||||||||||||方式|
|1||旺能环保||发明专利||一种垃圾渗滤液的处理方法及处理装置||ZL200910302960.2||2009.6.5||申请||
|2||旺能环保||实用新型||湿污泥输送装置||ZL200820301228.4||2008.6.19||申请||
|3||旺能环保||实用新型||自动清洗式废水过滤装置||ZL200820302031.2||2008.9.5||申请||
|4||旺能环保||实用新型||可拆卸式热交换器||ZL200820302032.7||2008.9.5||申请||
|5||旺能环保||实用新型||一种垃圾渗滤液的处理装置||ZL200920304035.9||2009.6.5||申请||

注：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，均自申请日起计算。
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保无计算机软件著作权。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保不存在除控股子公司以外的对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2016年9月30日，旺能环保的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日|||
|项目|||||
|||金额||占比|
|流动负债：|-||-||
|应付票据|500.00||0.34%||
|应付账款|27,894.92||19.21%||
|预收款项|125.38||0.09%||
|应付职工薪酬|777.80||0.54%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日|||
|项目|||||
|||金额||占比|
|应交税费|3,367.78||2.32%||
|应付利息|86.46||0.06%||
|其他应付款|2,492.41||1.72%||
|一年内到期的非流动负债|29,201.61||20.11%||
|流动负债合计|64,446.35||44.37%||
|非流动负债：|-||-||
|长期借款|31,755.00||21.86%||
|长期应付款|25,156.40||17.32%||
|预计负债|15,830.98||10.90%||
|递延收益|7,766.44||5.35%||
|递延所得税负债|283.96||0.20%||
|非流动负债合计|80,792.78||55.63%||
|负债合计|145,239.13||100.00%||

截至 2016年 9月 30日，旺能环保及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||借款余额|||||
||||借款人||贷款人||合同编号||||借款终止日||年利率|
||号||||||||（万元）|||||
|1||安吉旺能||招商银行股份有限公司湖州分行||2015年贷字第132号||9,600||2020.12.14||5.225%||
|2||德清旺能||中国光大银行杭州分行||2013063D197||3,000||2017.11.19||5.70%||
|3||荆州旺能||中国建设银行股份有限公司荆州长江大学支行||2010CDG-0001||13,000||2018.11.29||5.526%||
|4||兰溪旺能||中国光大银行杭州分行||2013063D039||2,000||2018.2.17||7.04%||
|5||南太湖环保||招商银行股份有限公司湖州分行||2015贷字第032号||9,500||2020.4.27||以定价日适用的中国人民银行公布的5年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮10%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||借款余额|||||
||||借款人||贷款人||合同编号||||借款终止日||年利率|
||号||||||||（万元）|||||
|||||上海银行股份有限公司杭州分行||180150002（5B）||3,000||2019.4.25||7.2%||
|6||汕头澄海||中国光大银行股份有限公司汕头分行||ST固字78102013139||4,630||2018.6.30||7.232%||
|7||丽水旺能||招商银行股份有限公司湖州分行||2016年贷字第032号||6,000||2021.5.3||LPR+92.5BPs||
|8||舟山旺能||中国农业银行股份有限公司舟山分行||NO33101201000023439||14,400||2017.7.1||5.1450%||
|9||监利旺能||中国建设银行股份有限公司监利支行||XQJ-2016-1270-0001||9,000||2026.1.20||4.9%||
|10||台州旺能||中国农业银行股份有限公司台州路桥支行||NO33010420110000259||15,000||2017.5.25||5.39%||

（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保股东合法拥有旺能环保股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（五）标的资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
报告期内，旺能环保不存在重大诉讼情况。
2、行政处罚
报告期内，旺能环保及其子公司不存在重大行政处罚事项，其他处罚情况如下：
2016年，因淮北锦江未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，安徽省淮北市相山区国家税务局于 2016年 11月 11日出具相国税罚[2016]65号《税务行政处罚决定书》，对淮北锦江罚款 2,000元。安徽省淮北市相山区国家税务
局于2016年11月28日出具《证明》，淮北锦江已按时全额缴纳上述罚款，并对
上述违法事实进行了整改。根据《证明》所述内容，“淮北锦江的上述违法行为情节较轻，未造成严重后果，不属于重大违法行为”。
五、旺能环保最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
本节财务会计数据及有关分析说明反映了旺能环保最近两年及一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况。财务数据经天健会计师审计。
旺能环保最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|324,767.32|340,393.10|333,234.18|
|负债合计|145,239.13|173,810.71|176,492.19|
|所有者权益合计|179,528.19|166,582.39|156,741.99|
|归属母公司股东的所有者权益合计|178,221.36|165,604.16|156,273.54|
|收入利润项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|58,896.31|74,167.29|63,211.74|
|营业成本|39,747.09|50,622.33|43,884.49|
|营业利润|9,747.02|9,580.47|3,845.71|
|利润总额|14,062.23|12,896.63|5,263.69|
|净利润|11,811.13|10,589.47|3,792.28|
|归属于母公司所有者的净利润|11,409.39|10,079.69|3,248.22|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|10,160.33|11,593.52|6,107.50|
|现金流量项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|24,210.89|31,542.58|26,592.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,293.04|-32,512.06|-16,689.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,813.14|-13,512.58|9,948.60|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,895.29|-14,482.06|19,851.55|

（二）非经常性损益构成
旺能环保最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|2,026.71||-27.64||-31.79||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|202.28||81.17||105.46||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|337.50||2,355.99||363.42||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-1,228.11||-1,881.87||-2,358.23||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|60.44||-413.41||-748.36||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-114.29||-1,938.24||-127.41||
|小计|1,284.53||-1,824.00||-2,796.92||
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|64.93||-308.68||66.67||
|少数股东损益|-29.46||-1.49||-4.31||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,249.06||-1,513.84||-2,859.28||

注1：“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”2016年1-9月变动较大，主要是因为剥离许昌天健和旺能科技。
注2：“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”主要是关联方资金占用计提的利息。
（三）主要财务指标
旺能环保最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.63|0.42|0.58|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.62|0.40|0.56|
|资产负债率|44.72%|51.06%|52.96%|
|主要财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|
|毛利率|32.51%|31.75%|30.58%|
|净利润率|20.05%|14.28%|6.00%|

注1：流动比率=流动资产总计/流动负债
注2：速动比率：（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=负债总计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注4：净利润率=净利润/营业收入
六、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的拟购买资产为旺能环保100.00%的股权。旺能环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
七、旺能环保最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）旺能环保最近三年股权转让或增资对应的作价情况
旺能环保最近三年的股权转让和增资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||旺能环保|转让||
|||||受让方/|||市盈率|
|序号|事项|定价时间|转让方||100%股权估|价格||
|||||增资方|||（倍）|
||||||值（亿元）|（元/股）||
|1|增资|2014年9月|/|美欣达集团、迈科希富、陈雪巍|10.28|2.57|31.65|
|2|股权转让|2015年12月|迈科希富|美欣达集团|35.00|8.749|34.72|
|3|股权转让|2016年6月|美欣达集团|永兴达实业、重庆财信、新龙实业|45.00|11.25|29.98|

注：市盈率=本次定价对应估值/定价当年归属于母公司所有者的净利润。其中 2016年归属于母公司所有者的净利润=2016年 1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润+本次
交易评估收益法明细中的2016年10-12月盈利预测值。
（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
1、2014年9月，旺能环保原有股东同比例增资
2014年9月10日，为提升旺能环保的资金实力，满足业务快速增长所产生的资金需求，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00万股，由旺能环保原有股东同比例增资。因此，上述增资价格与本次交易作价存在一定的差异具有合理性。
2、2015年 12月，旺能环保原股东迈科希富将其持有的全部股权转让给美欣达集团
迈科希富系澳大利亚麦格里集团控制的有限合伙企业，具有外资背景，而旺能环保实际控制人单建明系境内自然人，双方在旺能环保的未来发展及经营策略上存在不同的理念和看法。2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于 2015年 6月初步确定了股权转让价格。2015年 12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。迈科希富通过本次退出实现了收益目标。
上述股权转让定价与本次交易作价存在一定的差异具备合理性，主要原因如下：
（1）在迈科希富决定退出与本次交易评估基准日之间，旺能环保取得了武陟旺能（1,800吨/日）、沁阳旺能（1,500吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日），以及湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）等特许经营权，在运营规模和市场布局方面取得了较快的发展；
（2）在迈科希富决定退出前，旺能环保 2014年归属于母公司所有者的净利润为3,248.22万元。本次交易评估基准日前，旺能环保2015年和2016年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为10,079.69万元和11,409.39万元。并且本次交易对方承诺，旺能环保2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。
旺能环保的盈利能力已得到了大幅提升。
八、旺能环保下属企业的基本情况
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保下属的正常存续的直接持股全资及控股子公司共有29家，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股||注册资本|||
||||公司名称||主营业务||||||成立时间|
||号||||||比例||（万元）|||
|1||台州旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2009.9.10||
|2||舟山旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2008.5.21||
|3||南太湖环保||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2000.6.20||
|4||荆州旺能||垃圾焚烧发电||91.50%||10,000.00||2004.6.22||
|5||汕头澄海||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2002.12.12||
|6||兰溪旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,000.00||2009.8.14||
|7||德清旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,490.00||2006.8.3||
|8||丽水旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||8,000.00||2005.12.22||
|9||淮北宇能||垃圾焚烧发电||80.00%||1,305.84||2005.1.6||
|10||安吉旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||4,600.00||2009.11.25||
|11||监利旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||6,000.00||2014.3.25||
|12||攀枝花旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||12,000.00||2014.4.25||
|13||铜仁旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||6,000.00||2016.6.24||
|14||许昌旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2011.12.29||
|15||渠县旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2014.1.23||
|16||河池旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2015.6.30||
|17||公安旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2016.9.14||
|18||三门旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,000.00||2013.9.24||
|19||武陟旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2015.11.18||
|20||沁阳旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2016.3.18||
|21||长葛旺能||垃圾中转站||100.00%||100.00||2015.2.6||
|22||禹州旺能||垃圾中转站||100.00%||1,000.00||2014.8.12||
|23||襄城旺能||垃圾中转站||100.00%||1,000.00||2016.6.7||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||持股||注册资本|||
|||公司名称||主营业务||||||成立时间|
|||||||比例||（万元）|||
|24|湖州旺能||餐厨垃圾处理||100.00%||5,000.00||2016.6.14||
|25|魏清污泥||污泥处理||100.00%||1,000.00||2010.4.8||
|26|旺能建筑||混泥土砖生产销售||90.00%||50.00||2008.8.18||
|27|旺能安装||安装维修||100.00%||100.00||2014.12.3||
|28|许昌美达||环保技术开发||51.00%||1,000.00||2016.3.2||
|29|淮北锦江||投资管理||100.00%||2,300.00||2007.8.3||

（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，除南太湖环保以外，旺能环保不存在构成其近一期经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
南太湖环保基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖州南太湖环保能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|湖州市南浔区和孚镇长超村长超东矿区|
|法定代表人|郑其壮|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2000年6月20日|
|营业期限|自2000年6月20日至2050年6月19日|
|统一社会信用代码|91330503722760394G|
|经营范围|垃圾（除危险废物）焚烧发电；环保能源的开发|
|股东构成及持股比例|旺能环保持股100.00%|

2、历史沿革
（1）2000年6月，设立
2000年6月20日，美欣达与许瑞林、沈建军、潘玉根、许志高共同出资设
立南太湖环保，并签署了公司章程，设立时注册资本为200.00万元。
湖州恒生会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（HZHS（2000）第268号），审验确认本次出资设立情况。
2000年 10月 13日，湖州市工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营业执照。南太湖环保设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达印染||120.00||120.00||60.00%||
|2||许瑞林||25.00||25.00||12.50%||
|3||沈建军||25.00||25.00||12.50%||
|4||潘玉根||25.00||25.00||12.50%||
|5||许志高||5.00||5.00||2.50%||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||

（2）2002年1月，第一次股权转让
2002年1月10日，南太湖环保召开股东会，同意股东美欣达印染将持有的南太湖环保60.00%股权、许瑞林所持有的南太湖环保12.50%的股权、沈建军所持有的南太湖环保12.50%股权转让给潘玉根，股权转让价格均为2.3463元/股。
本次转让完成后，南太湖环保股东变更为潘玉根和许志高 2名。2002年 1月 25日，潘玉根与美欣达印染和许瑞林、沈建军分别签署《股权转让协议》。
2002年 2月 6日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||195.00||195.00||97.50%||
|2||许志高||5.00||5.00||2.50%||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||

（3）2002年2月，第一次增资
2002年 2月 20日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 800.00万
元，其中，由未分配利润转增注册资本 228.86万元，潘玉根以货币形式增资
281.86万元，许志高以货币形式出资289.28万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2002]第137号），审验确认了本次增资。
2002年3月26日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||700.00||700.00||70.00%||
|2||许志高||300.00||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（4）2003年11月，第二次增资
2003年 11月 18日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 3,500.00万元，由资本公积和未分配利润转增注册资本。其中，潘玉根以资本公积转增 1,229.73万元，税后未分配利润转增 1,220.27万元；许志高以资本公积转增 527.03万元，税后未分配利润转增522.97万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2003]第374号），审验确认截至2003年11月30日。
2003年12月9日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||3,150.00||3,150.00||70.00%||
|2||许志高||1,350.00||1,350.00||30.00%||
|合计||||4,500.00||4,500.00||100.00%||

（5）2007年3月，第二次股权转让及第三次增资
2007年3月27日，南太湖环保召开股东会，同意股东潘玉根将持有的南太湖环保70.00%的股权，股东许瑞林将持有的南太湖环保30.00%的股权，分别以3,150.00万元和1,350.00万元作价转让给美欣达集团。此次股权转让后，美欣达
集团出资4,500.00万元，占比100.00%。同意增加注册资本3,500.00万元，由受
让南太湖环保股权后的股东美欣达集团以货币方式认购，认购总价 3,500.00万元。2007年3月27日，美欣达集团分别与潘玉根、许瑞林签署了《股权转让协议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]第043号），审验确认了本次股权转让和增资。
2007年3月29日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||8,000.00||8,000.00||100.00%||
|合计||||8,000.00||8,000.00||100.00%||

（6）2007年7月，第三次股权转让及第四次增资
2007年 7月 4日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南太湖环保18.75%股权，以 1,500.00万元作价转让给旺能环保。此次股权转让后，美欣达集团以货币方式出资 6,500.00万元，占注册资本的81.25%；旺能环保以货币方式出资1,500.00万元，占注册资本的18.75%。同意增加注册资本2,000.00万元，由受让南太湖环保股权后旺能环保以货币方式认购，认购总价 2,000.00万元。2007年7月4日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]第109号），审验确认了本次股权转让和增资。
2007年7月23日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||6,500.00||6,500.00||65.00%||
|2||旺能环保||3,500.00||3,500.00||35.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（7）2010年12月，第四次股权转让
2010年 12月 20日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南太湖环保65.00%的股权，以 8,752.37万元作价转让给旺能环保。2010年 12月20日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
2010年 12月 30日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||序号||股东名称||||||
||||||（万元）||（万元）||
|1||旺能环保||10,000.00||10,000.00||100.00%|
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%|

3、主要财务数据
南太湖环保的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额||38,561.50||37,397.97||31,964.29|
|负债总额||17,573.83||19,916.21||16,044.94|
|所有者权益||20,987.68||17,481.76||15,919.35|
||项目||2016年1-9月||2015年|2014年|
|营业收入||9,200.92||9,950.71||8,972.05|
|营业利润||3,027.19||2,865.97||2,948.91|
|利润总额||4,496.43||3,884.49||3,463.71|
|净利润||3,505.91||2,897.47||2,595.64|

4、主要业务基本情况
南太湖环保主要从事垃圾焚烧发电业务。
报告期内，南太湖环保垃圾焚烧处理、发电的产量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发电量||出售电量|
||期间||垃圾接收量（吨）||垃圾入炉量（吨|）|||||
|||||||||（万度）||（万度）|
|2016年1-9月||408,780||358,325|||12,095||10,097||
|2015年||457,658||397,841|||12,772||10,699||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发电量||出售电量|
||期间||垃圾接收量（吨）||垃圾入炉量（吨|）|||||
|||||||||（万度）||（万度）|
|2014年||422,730||330,882|||10,538||8,954||

注1：生活垃圾中，存在部分含水量较高热值较低的垃圾需脱除一定的渗滤液，才能进入焚烧炉焚烧。因此，垃圾接收量与垃圾入炉量的差异来自于渗滤液。
注2：垃圾焚烧发电厂生产的电力除部分自用外，其余并网对外销售。
九、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
旺能环保项目的立项、环评、环保验收情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|1|台州一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2010]668号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]38号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]22号函|
|2|舟山一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2009]1131号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2009]90号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2012]4号函|
|3|南太湖一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2006]566号批复|国家环境保护总局环审[2006]608号批复|环境保护部环验[2009]71号函|
|4|荆州一期项目|运营|湖北省发展和改革委员会鄂发改能源[2006]948号通知|湖北省环境保护局鄂环审[2006]140号复函|湖北省环境保护厅鄂环函[2012]374号函|
|5|汕头一期项目|运营|广东省发展和改革委员会粤发改资环[2011]159号核准意见|广东省环境保护局粤环审[2008]319号批复|汕头市环境保护局汕市环验[2015]49号意见|
|6|兰溪一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2010]1131号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]48号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]29号函|
|7|德清项目|运营|浙江省发改委浙发改投资[2008]415号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2009]55号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2014]69号函|
|8|丽水项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2015]135号通知|浙江省丽水市环境保护局丽环建[2015]4号审查意见|浙江省丽水市环境保护局丽环验[2016]13号函|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|9|淮北宇能项目|运营|淮北市经济委员会淮经能源[2008]68号批复|淮北市环境保护局淮环审[2008]62号批复|淮北市环境保护局环验[2011]10号函|
|10|安吉一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2011]273号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]88号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2014]16号函|
|11|监利项目|试运营|湖北省发展和改革委员会鄂发改审批服务[2014]428号通知|湖北省环境保护厅鄂环审[2014]493号批复|尚未竣工|
|12|南太湖三期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2014]1086号通知|湖州市环境保护局湖环建[2014]52号审查意见|尚未竣工|
|13|舟山二期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2013]1186号通知|浙江省舟山市环境保护局舟环建审[2013]111号批复|尚未竣工|
|14|南太湖二期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2013]146号通知|浙江省环境保护厅浙环建[2012]170号审查意见|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]72号函|
|15|安吉二期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2015]191号通知|湖州市环境保护局湖环建[2015]12号审查意见|尚未竣工|
|16|台州二期项目|在建|台州市路桥区发展和改革局路发改许可[2016]36号批复|台州市环境保护局台环建[2016]8号批复|尚未完成主体工程建设|
|17|攀枝花项目|在建|四川省发展和改革委员会川发改环资[2015]815号批复|四川省环境保护厅川环审批[2015]175号批复|尚未完成主体工程建设|
|18|河池项目|筹建|河池市发展和改革委员会河发改审批[2016]203号批复|河池市环境保护局河环审[2016]14 号批复|尚未建设|
|19|湖州餐厨项目|在建|湖州市南浔区发展改革和经济委员会浔发改基备（2016）37号通知书|湖州市南浔区环境保护局浔环管[2016]108号审查意见|尚未完成主体工程建设|
|20|魏清污泥一期项目|已运营|许发改城市[2014]433号|许昌市环境保护局许环建审[2010]351号批复|许昌市环境保护局许环建验[2012]33号|
||魏清污泥二期项目|筹建||许昌市环境保护局许环建审[2014]225号批复|尚未建设|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|21|台州污泥项目|试运营|台州市路桥区发展和改革局路发改投资（2012）100号批复|浙江省环境保护厅浙环建（2012）87号审查意见|浙江省台州市环境保护局台环验[2016]26号函|
|22|安吉污泥项目|在建|安吉县发展改革与经济委员会安发经投[2012]136号批复|安吉县环境保护局安环建[2012]501号批复|尚未完成主体工程建设|
|23|德清污泥项目|在建|德发改经核新[2012]2号|德环建审[2012]165号|尚未完成主体工程建设|
|24|禹州市褚河垃圾中转压缩站项目|在建|禹州市发展和改革委员会豫许禹州城建[2015]04582号确认书|许昌市环境保护局许环建审[2015]38号批复|尚未完成主体工程建设|
|25|长葛市和尚桥垃圾转运中心建设项目|在建|长葛市发展和改革委员会豫许长葛城建[2015]07124号确认书|许昌市环境保护局许环建审[2015]78号批复|尚未完成主体工程建设|

旺能环保所有已运营、试运营、在建项目均已取得了立项、环评文件，已运营项目均已完成了环评验收。
（二）排污许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂均已取得排污许可证，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||排污许可证/|||||
||||持证单位||||发证机关||有效期至|
||||||排放权证编号|||||
|1||台州旺能||浙JD2014A0215||台州市环境保护局||2017.5.4||
|2||舟山旺能||浙LA20160105||舟山市环境保护局||2020.12.31||
|3||南太湖环保||浙EE2013A0107||湖州市南浔区环境保护局||2016.12.31||
|4||荆州旺能||4210031604000007A||荆州市环境保护局||2017.4.27||
|5||汕头澄海||4405152015000010||汕头市澄海区环境保护局||2018.10.15||
|6||兰溪旺能||浙GB2015A0112||兰溪市环境保护局||2017.12.31||
|7||德清旺能||浙EA2014A0165||德清县环境保护局||2019.10.14||
|8||丽水旺能||SBJ排放权证（2014）第004号||丽水市排污权有偿使用和交易中心||2016.12.31||
|9||淮北宇能||34060020160012||淮北市环境保护局||不适用||
|10||安吉旺能||浙EC2015A0228||安吉县环境保护局||2018.12.31||

注1：截至本独立财务顾问报告签署日，南太湖环保、丽水旺能正在办理换领新证中。
注2：淮北宇能排污许可证未注明有效期。
（三）电力业务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂均已取得电力业务许可证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||持证单位||许可证编号||许可机关||有效期至|
|1|台州旺能||1041712-00936||国家能源局浙江监管办公室||2032.12.23||
|2|舟山旺能||1041711-00894||国家能源局浙江监管办公室||2031.11.24||
|3|南太湖环保||1041709-00395||国家能源局浙江监管办公室||2029.6.30||
|4|荆州旺能||1052211-00210||国家电力监管委员会||2031.7.10||
|5|汕头澄海||1062615-00018||国家能源局南方监管局||2035.11.4||
|6|兰溪旺能||1041713-00974||国家能源局浙江监管办公室||2033.11.17||
|7|德清旺能||1041710-00636||国家能源局浙江监管办公室||2030.3.28||
|8|丽水旺能||1041716-01063||国家能源局浙江监管办公室||2036.10.9||
|9|淮北宇能||1-0-4-18-07-00021||国家电力监管委员会||2027.6.12||
|10|安吉旺能||1041713-00944||国家能源局浙江监管办公室||2033.4.11||

十、许可及被许可使用资产情况
旺能环保及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，但有作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||租赁本金（万元）|
||签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物|租赁期限||
|||华融租赁（12）||华融金融|渗滤液处理系|||
|||||||约为60个||
|1|2012.3.27|回字第|台州旺能|租赁股份|统、烟气净化系||7,000|
|||||||月||
|||1205603100号||有限公司|统等|||
||||||垃圾焚烧、余热|||
|||华融租赁（12）||华融金融||||
||||南太湖环||锅炉及配套辅机|2012.8.28至||
|2|2012.8.27|回字第||租赁股份|||4,300|
||||保||设备、凝汽式汽|2017.8.15||
|||1252203100号||有限公司||||
||||||轮发电机组等|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||租赁本金|
||签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物|租赁期限||
|号|||||||（万元）|
||||||垃圾焚烧余热锅|||
||||||炉及其辅助设|||
||||||备、汽轮发电机|||
|||华融租赁（13）||华融金融||||
||||||组、电动双梁抓|约为72个||
|3|2013.8.27|回字第|兰溪旺能|租赁股份|||4,800|
||||||斗桥式起重、垃|月||
|||1304663100号||有限公司||||
||||||圾渗滤液处理系|||
||||||统设备、炉渣制|||
||||||砖设备等|||
|||华融租赁（14）||华融金融|余热锅炉、焚烧|||
||||南太湖环|||为2014.4.4||
|4|2014.4.1|回字第||租赁股份|炉、污水处理系||6,860|
||||保|||至2020.4.20||
|||1402343100号||有限公司|统等|||
|||华融租赁（14）||华融金融|渗滤液处理系|||
|||||||约为72个||
|5|2014.4.18|直字第|台州旺能|租赁股份|统、脱硝系统、||2,962|
|||||||月||
|||1402353100号||有限公司|垃圾破碎系统等|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
|||||||约为72个||
|6|2014.4.18|直字第|台州旺能|租赁股份|锅炉设备||1,388|
|||||||月||
|||1402363100号||有限公司||||
||||||生活垃圾焚烧烟|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
||||||气净化系统、烟|2014.5.30至||
|7|2014.5.26|直字第|台州旺能|租赁股份|||785.62|
||||||气净化系统技术|2020.6.20||
|||1402373100号||有限公司||||
||||||改造设备等|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
||||||余热锅炉、垃圾|约为72个||
|8|2014.5.30|直字第|舟山旺能|租赁股份|||4,425|
||||||焚烧炉等物品|月||
|||1403163100号||有限公司||||
||||||垃圾焚烧炉、余|||
|||华融租赁（15）||华融金融||||
||||||热锅炉及其辅助|约为60个||
|9|2015.6.25|回字第|汕头澄海|租赁股份|||4,500|
||||||设备、烟气净化|月||
|||1504333100号||有限公司||||
||||||系统等|||
|||华融租赁（15）||华融金融||||
||||||垃圾焚烧发电生|2016.7.15至||
|10|2016.7.7|回字第|淮北宇能|租赁股份|||6,000|
||||||产线等|2021.7.20||
|||1506873100号||有限公司||||
||||||清水箱设备、垃|||
|||||君创国际||||
||||||圾焚烧炉、余热|2016.9.28至||
|11|2016.9.23|L160143001|舟山旺能|融资租赁|||2,150|
||||||锅炉及其辅助设|2023.7.25||
|||||有限公司||||
||||||备等|||
|||||君创国际||||
||||||蒸气净化系统、|2016.9.28至||
|12|2016.9.23|L160143002|舟山旺能|融资租赁|||3,225|
||||||化水系统设备等|2023.7.25||
|||||有限公司||||
|||||君创国际|垃圾焚烧炉、余|||
|||||||2016.9.28至||
|13|2016.9.23|L160143003|舟山旺能|融资租赁|热锅炉及其辅助||3,225|
|||||||2023.7.25||
|||||有限公司|设备、汽轮机等|||

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次重组中，旺能环保100.00%股权注入上市公司，旺能环保的企业法人地位不发生变化，不涉及旺能环保与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，旺能环保的债权债务仍将由旺能环保享有和承担。
第六章本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：美欣达集团、重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实业共计五名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为公司第六届董事会 2016年第二十一次临时会议决议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上，同时充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《重组协议》，向美欣达集团等旺能环保股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受美欣达发行新股方式转让所持旺能环保股权的交易价格）/发行价格。
如果交易对方认购的美欣达股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满
12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
旺能环保于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为旺能环保估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按照新股发行后的持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于31.60元/股。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 47,468,354股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的美欣达股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
三、本次募集配套资金的情况
（一）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
美欣达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
（1）募集资金投资项目
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||18,500.00||28,000.00||
|河池项目||393.19||27,500.00||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,500.00||14,037.26||
|合计||14,376.75||86,250.00||106,780.10||

如扣除本次交易相关费用和支付本次交易的现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
（2）募集资金投资项目的审批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集资金投资项目已分别取得相应的立项和环评批复，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目立项||环保批复|
|攀枝花项目||四川省发展和改革委员会川发改环资[2015]815号批复||四 川 省 环 境 保 护 厅 川 环 审 批[2015]175号批复||
|台州二期项目||台州市路桥区发展和改革局路发改许可[2016]36号批复||台州市环境保护局台环建[2016]8 号批复||
|河池项目||河池市发展和改革委员会河发改审批[2016]203号批复||河池市环境保护局河环审[2016]14号批复||
|湖州餐厨项目||湖州市南浔区发展改革和经济委员会浔发改基备（2016）37号通知书||湖州市南浔区环境保护局浔环管[2016]108号审查意见||

2、募集配套资金拟投资项目的具体情况
（1）攀枝花项目
①项目建设内容
2014年3月30日，美欣达集团和攀枝花市城市管理局签订了《攀枝花市生
活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，根据 2016年 5月 27日攀枝花城
市管理局《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》（攀城管函[2016]81号）约定，旺能环保全资子公司攀枝花旺能为项目实施主体，负责垃圾焚烧发电厂的规划、设计、融资、建设、验收、运营、维护和移交及所有附带性活动，以获取回报。本项目拟新建 2台 400吨/日炉排垃圾焚烧炉和 1台 15兆瓦汽轮发电机组，二期计划扩建 1台焚烧炉及 1台凝汽式汽轮机组，终期规模为 3炉 2机。项目特许经营期限为 25年，自该项目一期投产运营，攀枝花旺能收到由攀枝花市城市管理局支付的第一个月垃圾处置费之日起计算。
本项目位于攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩，日处理垃圾规模为800吨。
②项目投资估算
项目总投资为36,842.20万元，具体投资构成分析见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||12,199.34|
|2||设备购置||13,868.63|
|3||安装工程||4,254.86|
|4||其他||6,519.37|
|合计||||36,842.20|

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||焚烧炉||台|2||
|2||余热锅炉||台|2||
|3||一次风机（变频调速）||台|2||
|4||二次风机（变频调速）||台|2||
|5||引风机（变频调速）||台|2||
|6||烟气净化系统||套|2||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量|
|7||烟囱||座||1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉的技术工艺。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料包括活性炭、脱硫脱硝剂、点火助燃材料、酸碱材料、螯合剂、水泥等。项目所需燃料、动力供应充足稳定。
⑤环保措施
本项目施工及运营期间，所产生的废气、固体废物、污水、噪声等均满足相关标准，不会对周围环境产生重大不利影响。具体方案如下：
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用干法+半干法与袋式除尘器相结合的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺（SNCR），配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要求。计划建设一座3筒集束烟囱，净化后的烟气将经烟囱排至大气。
B）本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间的酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入垃圾渗滤液处理站通过“预处理+上流式厌氧污泥床反应器+厌氧好氧工艺和MBR膜系统+NF纳滤膜系统+RO反渗透”的处理工艺处理后回用，实现“零排放”。
C）灰渣治理措施
垃圾焚烧产生的炉渣经除渣机冷却后，由机械输渣系统送到渣仓暂存，然后外运进行综合利用。
飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴
别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）
的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
D）噪声处理方案
根据噪声源分析，采取下述有效措施：尽可能选用低噪声设备；总图布置上将高噪声设备，如空压机、机修设备与焚烧系统的高噪声设备集中布置在焚烧发电工房内；对噪声级较高的设备如风机等根据不同情况采取隔声、消声、减振措施；采用低噪声设备及吸声设备等综合控制措施，如一、二次风机及引风机设消声器和减振装置，使作业场所和环境噪声达到标准；对作业场所经过治理仍难以达到控制标准的，如汽机间等设备连续运行的场所，采取设置隔声控制室的措施；对可能产生噪声的管道，特别是与泵和风机出口连接的管道采取柔性连接的措施，以控制振动噪声。
E）恶臭控制措施
针对垃圾池内的恶臭污染源，主要采取下述控制措施：垃圾上料坡道加盖，控制因垃圾车逸散渗滤液导致的恶臭扩散；在卸料大厅进、出口处设置空气幕，以防臭气外逸；垃圾池内保持负压，以防止垃圾池内恶臭的扩散；针对恶臭可在高温条件下分解的特性，通过一次风机从垃圾池上方抽取坑内气体并经预热后送入焚烧炉，作为助燃用一次空气；在焚烧炉检修的时候，为保证垃圾池内的负压，垃圾池内的臭气由除臭风机抽出，送入活性炭吸附式除臭装置，臭气污染物被活性炭吸附过滤，达到国家恶臭排放标准后排入大气中；非正常工作时（停车状态或负压不够情况下），除臭系统的除臭风机将垃圾池臭气送入位于除臭间内的活性炭除臭装置吸附过滤后排至高空，从而保证焚烧厂区域内的空气质量；垃圾渗滤液收集室由渗滤液收集池、渗滤液泵房及走廊组成，这些区域将产生大量的臭气。因此在渗滤液收集室空间设置送、排风口，送风机送入新鲜空气，排风机将此空间产生的臭气引入到垃圾池，通过一次风机吸入焚烧炉内燃烧、分解。
F）二噁英减排措施
针对垃圾特性设计的焚烧炉结构，加之先进的计算机控制系统，确保合理的焚烧工况，实现“3T＋E”（即焚烧温度、搅拌混合程度、气体停留时间以及过剩空气率）焚烧。当烟气温度达到700℃时，在炉内停留时间 0.5s即可实现二噁英的分解，为此在工程中采取烟气达到850℃时，在炉内停留时间不少于 2s
的措施，以确保二噁英的分解。
在余热锅炉尾部受热面低温段骤冷至350℃以下，减少二噁英类物质的重新生成，使二噁英类物质产生量减少。
残存二噁英类约75%附着在粉尘中，其余二噁英类存在于气相中。通过烟气处理系统中的活性炭喷入装置，将活性炭喷入袋式除尘器之前的烟气管道中，吸附烟气中的二噁英类及重金属。吸附后的活性炭在袋式除尘器中与其它粉尘一起被收集。经过烟气净化处理工艺后，二噁英的排放量可减至 0.1ng-TEQ/Nm3以下。
⑥项目选址
项目建设地点为攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩。根据《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，攀枝花旺能已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|攀枝花旺能||攀国用（2016）第11830号||仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组||公共设施用地||划拨||73,925.91||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目以旺能环保的全资子公司攀枝花旺能为主体组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，攀枝花旺能通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行了投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入3,263.36万元。
（2）台州二期项目
①建设内容
2009年9月30日，台州旺能和台州市建设规划局路桥分局签订了《台州市城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，本项目为扩建工程，配置 1台 600吨/日机械炉排焚烧炉、1台 400吨/日循环流化床焚烧炉及 1台 12MW
汽轮发电机组。项目特许经营期限为 29年（含建设期 2年），自该特许经营协
议生效之日起计算。
本项目位于台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州旺能原厂址内预留扩建位置，日处理垃圾规模为1,000吨。
②项目投资估算
项目总投资为28,000.00万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||2,189.00|
|2||设备购置||15,321.99|
|3||安装工程||5,055.11|
|4||其他||5,433.9|
|合计||||28,000.00|

注：台州二期项目的投资构成主要为设备购置，主要原因系台州二期新增日设计垃圾处理能力1,000吨，规模较大；且该项目为扩建项目，所需建筑工程的投资较少。
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||垃圾坑卸料门||座|2||
|2||桥式垃圾抓斗起重机||台|1||
|3||垃圾抓斗||个|2||
|4||#3焚烧炉/余热锅炉||台|1||
|5||#4焚烧炉/余热锅炉||台|1||
|6||抽凝式汽轮机||台|1||
|7||发电机||台|1||
|8||#3反应塔||座|1||
|9||#4反应塔||座|1||
|10||#3布袋除尘器||个|1||
|11||#4布袋除尘器||个|1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉和流化床的技术工艺。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括氢氧化钙、活性炭、柴油、透平油、氨水、阻垢剂、水泥、螯合剂、原煤和水等，台州旺能对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气治理
3号焚烧线烟气处理采用“SNCR+增湿灰循环半干法+活性炭吸附+布袋除尘器”，4号焚烧线烟气处理建议采用“SNCR炉内脱硝＋半干法脱酸＋干法喷射+活性炭吸附＋布袋除尘”工艺，排放烟囱高度为 60米。
为满足电厂运行过程对烟气中污染物排放监督管理的需要，确保电厂污染物达标排放，也为了适应不断完善的企业污染物排放收费制度，在烟道上安装烟气排放连续监测装置，其监测主要项目为：NOx、SO、氯化氢、烟尘、温 2
度、压力等；另外在烟道上设置采样孔，便于取样与环保监测。
B）污水处理
垃圾渗滤液由垃圾池渗滤液收集池收集，渗滤液提升泵提升输送入厂区渗滤液处理站渗滤液调节池，经渗滤液处理系统处理，处理水质达到路桥区滨海污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。垃圾渗滤液处理工艺采用“格栅、沉砂池→调节池→反应沉淀池→中间水池→上流式厌氧污泥床反应器→两级厌氧好氧系统→UF超滤”，可以满足本项目的排放要求。
厂区生活污水，其中排放的粪便污水先经化粪池处理，厨房及餐厅含油污水先经隔油池处理后，排入厂区的污水管道系统。生产污、废水及生活污水水质排放指标优于路桥区滨海污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。
C）灰渣处理
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物
鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州旺能原厂址内预留扩建位置。本扩建工程不涉及新增土地，台州旺能原厂区已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|台州旺能||路国用（2013）第00138号||路桥区蓬街镇十塘||公共设施用地||出让||56,937.80||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目以旺能环保的全资子公司台州旺能为主体组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，台州旺能可能先行通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入9,229.79万元。
（3）河池项目
①项目建设内容
2015年6月16日，河池市市政管理局经河池市人民政府授权与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》，河池市人民政府授予美欣达集团子公司旺能环保设立的项目公司特许经营权，独家投资、建设、运营、维护、无偿移交城乡生活垃圾焚烧发电项目。本项目具体配置为 1台 600吨/日焚烧炉配1台12MW纯冷凝机组。项目特许经营期限为30年（含建设期2年），自该特许经营协议生效之日起计算。
本项目位于河池市德胜垃圾处理场内，日处理垃圾规模为600吨。
②项目投资估算
项目总投资为27,900.64万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||8,428.08|
|2||设备购置||9,779.66|
|3||安装工程||3,907.07|
|4||其他||5,785.82|
|合计||||27,900.64|

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||焚烧炉||台|1||
|2||余热锅炉||台|1||
|3||一次风机（变频调速）||台|1||
|4||二次风机（变频调速）||台|1||
|5||引风机（变频调速）||台|1||
|6||烟气净化系统||套|1||
|7||烟囱||座|1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉的技术工艺。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括活性炭、脱硫脱硝剂、酸碱材料、螯合剂、水泥等以及相关的燃料和用水，旺能环保对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用SNCR+半干法+干法+袋式除尘器
相结合的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺
（SNCR），配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要求。设一座双筒集束烟囱，净化后的烟气经烟囱排至大气。
B）废水治理措施
本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间的酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入填埋场垃圾渗滤液处理站处理。填满场渗滤液处理站要改造以满足项目的污水处理。
C）灰渣治理措施
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为现德胜垃圾处理厂内。根据《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》，本项目已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
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||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|河池旺能||桂（2016）宜州市不动产权第0000809号||宜州市德胜镇榄树村||公共设施用地||划拨||3,698.06||
|河池旺能||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号||宜州市德胜镇榄树村||公共设施用地||划拨||33,177.29||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目以旺能环保的全资子公司河池旺能为主体组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，河池旺能通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入393.19万元。
（4）湖州餐厨项目
①项目建设内容
2016年7月20日，根据湖州市人民政府的授权，湖州市住房和城乡建设局与南太湖环保签订《湖州垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务协议之补充协议》，约定授予南太湖环保负责污湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程。
本项目预处理系统按 2条生产线配置，一条处理餐饮垃圾 200吨/日，一条处理厨余垃圾200吨/日。项目特许经营期至2037年12月31日截止。
本项目位于南太湖项目厂区内，日处理垃圾规模为400吨。
②项目投资估算
项目总投资为14,037.26万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||1,180.89|
|2||设备购置||8,123.25|
|3||安装工程||1,526.15|
|4||其他||3,206.97|
|合计||||14,037.26|

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||预处理系统||套|1||
|2||油水分离系统||套|1||
|3||厌氧单元||套|1||
|4||生物脱硫系统||套|1||
|5||独立气柜||台|1||
|6||沼气利用单元||套|1||
|7||除臭单元||套|1||
|8||后处理系统||套|1||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量|
|9||加热系统||套||1||
|10||污水处理系统||套||1||
|11||电控系统||套||1||
|12||自控系统||套||1||
|13||其他||套||1||

③工艺流程及描述
餐厨垃圾处理流程共包括卸料进料系统、餐饮垃圾破碎除杂系统、厨余垃圾破碎除杂系统、油水分离系统、厌氧发酵系统和沼气利用系统等六大步骤，具体工艺如下：
卸料进料系统的主要功能是接收餐厨垃圾原料，将其输送至分拣除杂系统，同时将物料中的游离水沥出，减少杂物中的液态有机物含量，减小餐厨垃圾异味对周边环境的影响。
餐饮垃圾破碎除杂系统的主要功能是筛选出餐厨垃圾中的金属、塑料、竹
木、陶瓷、玻璃瓶、瓶盖等非有机质杂物，将不可利用的杂质分出外运填埋，
得到可生化的有机物料。
经过卸料仓后厨余物料通过螺旋输送机将厨余垃圾送入切碎机切碎，再经螺旋压榨机实现固液分离，分离出含水率50%的固相部分运至垃圾焚烧厂焚烧，液相部分进入厌氧调配系统。
餐饮垃圾预处理固液分离后的含油物料需经过加热处理再进行分油，加热温度为80~90℃。加热罐中物料经卧离进料泵输送至卧螺式三相分离机进行细化分离，分离后的油相进入缓存罐缓存后进入袋式分离机进行油相杂质精滤，保证粗油中含油不低于95%，含水低于2%。
厌氧消化过程是在绝对厌氧条件下利用厌氧微生物的作用将餐厨垃圾中的有机物质降解，生成甲烷、水、氢气、硫化氢以及一些小分子化合物的过程。
一般将有机物的分解过程分为产酸阶段和产甲烷阶段，在产酸阶段主要是通过微生物的胞外酶的作用下，将大分子的有机物水解成小分子的有机物，如乙酸等；产甲烷阶段是产甲烷细菌利用产酸阶段生成的底物或氢，生成甲烷的过程。
沼气利用系统则是利用沼气燃烧产生的热烟气直接推动涡轮机，涡轮机带动发电，或利用沼气作为锅炉燃料产生蒸汽，蒸汽带动蒸汽轮机发电等，产生的电能可用作生产或销售。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为餐厨垃圾。项目生产所需辅助材料有包括污水处理药剂及植物液除臭药剂等，以及电力、自来水、蒸汽等燃料和动力，项目公司对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）臭气和粉尘处理
餐厨垃圾综合处理车间采用相对封闭设计，臭气通过风机收集进入到 RBS系统进行处理，达标后排放，而卸料车间则选用了天然植物液喷淋法进行除臭。遵循标准《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
B）污水处理
餐厨垃圾处理厂内的污水包括生产废水和生活污水两部分。污水处理遵循标准《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
C）噪声及蚊蝇控制
对于车辆产生的噪声主要通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备产生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。作业车间为封闭型设计，减少噪声对周围环境的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪声峰值控制在 80分贝以下，使厂区周边噪声昼间低于55分贝，夜间低于45分贝，遵循《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规定。
本项目沿处理中心周边车行道可种植阔叶乔木，可有效地屏蔽灰尘及噪声。每天工作结束后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇高繁殖季节，定时喷洒药水，控制蚊蝇的产生。
⑥项目选址
项目建设地点为南太湖项目厂区内。本项目不涉及新增土地，已具有国有土地权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|南太湖环保||湖土国用（2009）第62-7802号||湖州市和孚镇长超山北||公共设施用地||出让||64,893.00||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目以旺能环保的全资子公司南太湖环保为主体组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用BOO特许经营权期限，保证项目实施进度，南太湖环保通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入1,490.42万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性
（1）行业发展迅速，企业寻求扩张
垃圾焚烧具有处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是垃圾无害化处理领域中增长最快的细分行业。垃圾焚烧占无害化处理比重为从 2006年的15.6%上升至 2015年的38.3%，上升 22.7个百分点。“十三五”期间，预计全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约1,924亿元。在此背景下，地方政府大力推广 PPP模式，借助社会资本力量进行垃圾焚烧发电项目建设，在获得经济效益的同时满足对城乡生活垃圾无害化处理的要求。因此，旺能环保迎来重大行业机遇，并已计划为湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州等多个省份积极布局，未来三年的在建及筹建项目多达 17个，垃圾、餐厨和污泥处理量将达到 17,600吨/天，为标的公司占领市场份额、巩固行业领导地位奠定基础。由于垃圾焚烧发电行业属于重资产行业，前期的工程建设、设备购置支出较高，且项目的建设、回收周期较长，导致企业的资金压力较大。旺能环保未来三年的在建及筹建项目总投资超过 40亿元，若成功募集配套资金，则有利于增强企业实力，做大企业规模，实现企业盈利能力的快速增长。
（2）优化资本结构，降低财务成本
作为资金密集型行业，生活垃圾焚烧发电企业需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大，通常需要以融资租赁、银行贷款等方式进行项目建设和运营。截至 2016年 9月 30日，旺能环保的资产负债率为45.40%，资产负债率较高。考虑未来在建、筹建项目的资金投入较大，若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高。
本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
（3）支付现金对价及重组费用
本次重组拟收购旺能环保100%股权，以现金支付部分对价，根据本次交易方案，并综合考虑税费等因素，交易各方协商确定的现金支付对价为 63,750.00万元，将全部使用募集的配套资金支付。本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
因此，本次交易募集配套资金有必要性。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金情况
上市公司于2016年1月29日经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号）核准，并经深交所同意，采用非公开发行股票的方式向单建明、鲍凤娇、美欣达投资、金宁满投资发行人民币普通股（A股）股票 2,412万股，每股发行价格为 16.58元，募集资金总额为 39,990.96万元，扣除承销费用 1,000万元后的募集资金余额为 38,990.96万元，另扣除发行费用 265.19万元后，募集资金净额为 38,725.77万元，全部用于补充公司流动资金。上述资金已于2016年4月13日到账，天健会计师对该非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金。
截至 2016年 4月 13日，前次募集资金的募集资金专户余额为 38,990.96万元，扣除各项发行费用 265.19万元后已按规定用途全部用于补充流动资金，截止2016年9月30日，已使用完毕，账户余额为0元。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司现有的《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》，上市公司关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要事项说明如下：
1、总则
第一条为加强规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行股票、增发、配股等）、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的以公开方式募集的资金。
第三条募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募集资金投资计划使用。
第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第五条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
2、募集资金的存放
第六条公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第七条经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。
第八条专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。
第九条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用
账户的，可结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。
3、募集资金的使用
第十条公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
第十一条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。
（二）募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务负责人及总经理签字后予以付款。
第十二条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董事会作出决议并公告。
第十三条实际使用募集资金与计划书额度不一致，变化幅度在计划书额度的20%以内时，由总经理办公会议批准；变化幅度在计划书额度的20%-40%以内时，由董事会批准；变化幅度在计划书额度的40%以上时，由股东大会批准。
第十四条经公司董事会批准，在确保不影响募集资金项目实施和建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
第十五条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提供募集资金。
第十六条公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照法定程序报股东大会审批。
（一）公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。
（三）董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（四）募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。
第十七条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力，有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目。
（二）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将有关材料报中国证监会及浙江证监局备案。
4、募集资金使用情况的监督与信息披露
第十九条公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，形成书面材料向总经理办公会议报告，并向公司董事会、监事会备案。
第二十条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，如发生有重大变化，应及时向总经理、董事会报告。
第二十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十二条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第二十三条一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上，或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币5,000万元或 5,000万元整数倍时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。
第二十四条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。
5、附则
第二十五条本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第二十六条本办法依据实际情况需要重新修订时，须由董事会提交公司股东大会审议。
第二十七条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价和募投项目投资，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。
如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。
（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募投项目
考虑到本次交易评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，各交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000股。本次拟发行 97,399,488股股份购买资产，拟发行不超过47,468,354股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金的||
||||股数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.32%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.36%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.19%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.29%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.19%|
|募集配套资金认购方|-|-|47,468,354|-|-|47,468,354|18.77%|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.65%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,867,842|205,439,488|100.00%|252,907,842|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为150,000.00万元，发行价格为31.60元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 150,000.00万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.80%的股权，社会公众股东持有26.20%的股权。本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年度实现数||/2015年度备考数|||
|资产总额||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产总额||108,139.28||365,614.72||238.10%||
|归属于母公司的所有者权益||83,678.44||155,198.68||85.47%||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|60,069.71|59,335.91|-1.22%|
|营业利润|2,219.88|10,084.67|354.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,026.19|11,698.83|477.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.60|185.71%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织品的印染、制造、加工及销售转变为垃圾焚烧发电业务。
2016年10月，国务院发布的《国家环境保护“十三五”规划》（国发[2011]42号）中提出，加强废弃物资源化利用和低碳化处置。创新城乡社区生活垃圾处理理念，合理布局便捷回收设施，科学配置社区垃圾收集系统，在有条件的社区设立智能型自动回收机，鼓励资源回收利用企业在社区建立分支机构。建设餐厨垃圾等社区化处理设施，提高垃圾社区化处理率。鼓励垃圾分类和生活用品的回收再利用。推进工业垃圾、建筑垃圾、污水处理厂污泥等废弃物无害化处
理和资源化利用，在具备条件的地区鼓励发展垃圾焚烧发电等多种处理利用方式，有效减少全社会的物耗和碳排放。开展垃圾填埋场、污水处理厂甲烷收集利用及与常规污染物协同处理工作。
2016年 9月，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》（以下简称“《规划》”），进一步贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中共中央国务院关于加快生态文明建设的指导意见》（中发[2015]12号），推动我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设。《规划》指出，到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上（新疆、西藏除外）
2016年8月，国家发改委发布的《循环发展引领计划》意见征求稿中指出，推动餐厨废弃物、建筑垃圾、园林废弃物等城市低值废弃物资源化利用，推进水泥行业利用现有水泥窑协同处理危险废物、污水处理厂污泥、生活垃圾等，推进火电厂协同资源化处理污水处理厂污泥，推进钢铁企业消纳铬渣等危险废物等，推动大宗工业固废综合利用，加强资源的循环利用，推动循环经济发展。
综上，国家产业政策将垃圾无害化处理及综合利用作为鼓励产业，给予相关产业补贴，促进产业技术创新，提高产业竞争力，推进循环经济进一步发展。因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次重大资产重组不涉及环保核查的情况。
自 2013年 1月 1日至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
最近三年，旺能环保及其子公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、
法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50名合伙人；上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为
150,000.00万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.80%的股权，社会公众股东持有26.20%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为旺能环保100%股份，所涉及的权属情况已在本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中详细披露。美欣达集团等全体股东合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
美欣达集团等全体股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资产为股份公司股份，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟置出资产为其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，本次交易涉及的置出资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。美欣达虽存在部分房产
未取得房屋产权证的情形，但该部分房产均系由美欣达建造或购置，不存在权属纠纷。拟置出资产情况已在“第四节拟置出资产基本情况”中详细披露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。置出资产承接方美欣达集团已确认其充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求美欣达承担任何法律责任或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。
本次交易拟购买资产为旺能环保100%股份，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为上市公司以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，本次交易涉及债权债务转移事项。
美欣达向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移相关事项进行了约定。截至本独立财务顾问报告签署日，公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的转移情况”。公司尚未收到相关债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。纺织印染行业处于充分竞争阶段，整体毛利率偏低。新的环保法规执行后，印染行业污水排放标准提高，不少同行业企业面临节能减排的压力。上市公司拟从传统行业转型，进入新兴的环保领域，彻底改善公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱且不稳定的资产，同时置入旺能环保100%股份，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电业务。公司的主业突
出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日的合法拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，同时置入旺能环保100%股份，公司的主营业务将变成垃圾焚烧发电。本次交易前，旺能环保在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持充分的独立性。因此，本次交易不会导致公司的独立性发生重大变化。同时，公司的控股股东及实际控制人单建明及美欣达集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组前，公司的主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售，因受新环保法对污水等排放标准提高以及纺织行业走弱的影响，2013年、2014年、2015年，公司净利润出现较大波动。本次交易将置入优质资产旺能环保100%股权，本次交易将彻底改善公司的经营环境，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业务，同时置入旺能环保100%股权。报告期内，旺能环保实现归属于母公司所有者净利润分别为 3,248.22万元、10,079.68万元、11,409.39万元，持续盈利能力较强。由于国家产业政策支持，并且我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业及相关领域进入快速发展阶段，交易对手承诺2017年、2018年、2019年旺能环保的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 24,000.00万元、30,000.00万元、 40,000.00万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电。若不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，上市公司总股本将达到 205,439,488股，假设本次交易在 2015年初已完成，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，2015年、2016年1-9月上市公司每股收益约为0.57元/股、0.60元/股。本次交易将改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易前，美欣达与实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易，主
要包括购买印染商品、接受劳务、水电气等公共事业费用、印染产品和材料的销售等。本次交易完成后，美欣达集团成为上市公司的控股股东，单建明仍为实际控制人。为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，单建明和美欣达集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
美欣达集团子公司南太湖热电现有污泥处理业务和旺能环保的污泥处理业务存在一定业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且上市公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和 2016年 1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
旺能环保的原子公司许昌天健主营业务为火力发电和供热，与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成
环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
除上述业务重合情形外，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了改善，有助于实现公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将旺能环保100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2015年财务数据已经天健会计师审计，并出具了天健审（2016）2618号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍合计持有的旺能环保100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的旺能环保股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有旺能环保股权之情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会617监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12号》以及证监会 617监管问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次以发行股份并支付现金方式购买资产的交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为425,000.00万元，募集配套资金总额150,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价和旺能环保垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目建设，符合募集配套资金用途的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见第12号》以及证监会617监管问答的相关规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
美欣达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的与印染纺织业务相关的全部资产和负债。
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第965号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为旺能环保100%股权。
评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，旺能环保归属于母公司所有者权益账面值为 127,647.01万元，采用收益法评估后的股东权益价值为425,100.00万元，评估增值297,452.99万元，增值率233.03%。
四、本次交易评估合理性分析
（一）拟置出资产评估合理性分析
截止评估基准日，采用资产基础法评估的置出资产评估增值 11,620.81万元，主要系存货、固定资产与无形资产的评估增值。
1、存货评估增值546.15万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、固定资产评估增值2,906.87万元。（1）本次评估建（构）筑物评估增值，主要原因是委估房屋建筑物主要建于2005年至2008年，由于人工费、材料费的上涨，致使建筑安装成本增加，从而导致评估增值。（2）机器设备：净值增值原因为本次委估的设备中大部分设备已提足折旧，账面净值为残值。（3）车辆：净值增值是评估采用经济寿命年限大于企业计提折旧年限。
3、无形资产评估增值 7,679.72万元。土地增值原因是委估宗地取得时间较早相关取得成本较低，另外委估宗地随着开发区发展的支持力度不断加强，本地的招商引资力度也不断加大，造成工业用地需求的大幅增加，导致土地供需关系偏紧，从而带动地价水平的上涨；其他无形资产增值原因是相关商标及专利为美欣达自身研发取得，虽已费用化，但需要重新评估该项目的价值。
（二）拟购买资产评估合理性分析
收益法的评估值为425,100.00万元；市场法的评估值为473,100.00万元，两种方法的评估结果差异为48,000.00万元，差异率11.29%。
收益法是从未来收益的角度出发，以旺能环保现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为旺能环保股权的评估价值，涵盖了诸如客
户资源、人力资源、技术业务能力和 BOT特许经营权等无形资产的价值。市场法则是根据与旺能环保相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与旺能环保各自特点分析确定旺能环保的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了旺能环保诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、BOT特许经营权等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
因此，收益法较市场法更能准确反映旺能环保的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为旺能环保股东全部权益最终评估价值，即于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，旺能环保股东全部权益的市场价值为425,100.00万元。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
本次交易中，上市公司置出与印染纺织业务相关的全部资产和负债，同时置入旺能环保100%股权。上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务，公司由纺织行业转型为环保行业。公司的资产规模、盈利能力均有所提升。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30|||||||2015.12.31|||||
|||||||本次交易后||||本次交|||||
||项目||||||||||||||
||||本次交易|）||||||||本次交易后|||
|||||||（备考合||增幅||易前（合||||增幅|
||||前（合并|||||||||（备考合并）|||
|||||||并）||||并）|||||
|归属于母公司所有者权益||83,678.44|||155,198.68||85.47%||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|所有者权益||84,635.04|||156,505.51||84.92%||49,334.68||110,715.21||124.42%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||||2015.12.31||||
||||||本次交易后（备考合并）||本次交易前（合并）||||
||项目||||||||||
||||本次交易|）||||本次交易后|||
|||||||增幅||||增幅|
||||前（合并|||||（备考合并）|||
|总资产||108,139.28|||365,614.72|238.10%|79,699.77|348,385.27|337.12%||

注：备考合并未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模大幅增加。2015年末，公司资产总额由79,699.77万元增加到348,385.27万元，增幅为337.12%。2016年9月末，公司资产总额由108,139.28万元增加至365,614.72万元，增幅达到238.10%。
本次交易前后，公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||||
||||||本次交易后（备考合并）||||本次交易后|||
||项目|||||||||||
||||本次交易前（合并）||||本次交易前（合并）|||||
|||||||增幅|||（备考合||增幅|
||||||||||并）|||
|营业收入||60,069.71||59,335.91||-1.22%|89,861.57|74,550.27||-17.04%||
|利润总额||2,576.55||14,399.88||458.88%|5,033.74|13,069.66||159.64%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,026.19||11,698.83||477.38%|3,923.55|10,230.00||160.73%||

本次交易完成后，上市公司的营业收入规模下降，但是由于置入资产盈利能力较强，公司利润总额、归属于母公司所有者的净利润大幅增长。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，公司主要从事印染纺织业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。美欣达将继承旺能环保的经营优势和劣势。
在竞争劣势方面，随着上市公司垃圾焚烧发电业务的快速发展，需要大量优秀的专业及管理人才以满足业务发展需求。现人才市场上高素质专业人才匮乏，人才竞争日益激烈，上市公司外部人才吸引和内部人才培养的节奏可能赶不上业务扩张的速度，人才储备略显不足。此外，旺能环保经过多年的发展已逐步进入
高速发展期，扩大处理能力并提高市场占有率成为旺能环保的主要目标，这需要
强大的资金支持。本次交易完成后，上市公司转型垃圾焚烧发电业务，但是与国
国内外同行业大型企业相比，在资金实力方面存在相对劣势。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
2015年末及2016年9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.9.30|||||2015.12.31||||||
||项目|||本次交易后|||||||||
|||本次交易|||||本次交易前（合并）||本次交易后|）|||
|||||（备考合||增/减幅||||||增/减幅|
|||前（合并）|||||||（备考合并||||
|||||并）|||||||||
|流动资产||69,277.26|77,175.58||11.40%||39,989.40|45,145.87|||12.89%||
|非流动资产||38,862.02|288,439.14||642.21%||39,710.38|303,239.40|||663.63%||
|资产合计||108,139.28|365,614.72||238.10%||79,699.77|348,385.27|||337.12%||
|流动资产占总资产比重||64.06%|21.11%||下降42.95个百分点||50.18%|12.96%|||下降37.22个百分点||
|流动负债||22,562.91|128,316.43||468.71%||29,184.72|163,324.09|||459.62%||
|非流动负债||941.33|80,792.78||8482.83%||1,180.37|74,345.97|||6198.53%||
|负债合计||23,504.25|209,109.21||789.67%||30,365.09|237,670.06|||682.71%||
|流动负债占总负债比重||96.00%|61.36%||下降34.64个百分点||96.11%|68.72%|||下降27.39个百分点||

本次交易完成后，上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。垃圾焚烧发电行业属于资本密集型产业，固定资产投资较多。因此，本次交易完成后，公司的资产、负债结构将发生较大变化，流动资产占资产总额的比例、流动负债占负债总额的比例将大幅下降。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.9.30||||||||||||
|||||||||2015.12.31||||||
||项目||本次交易||本次交易后||||本次交易||本次交易后|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前（合并）||（备考合并）||||前（合并）||（备考合并）|||
|流动比率||3.07||0.60||-80.46%||1.37||0.28||-79.56%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.9.30|||||||2015.12.31|||||
||项目||本次交易|）||本次交易后||||本次交易|本次交易后（备考合并）|||
|||||||||增幅|||||增幅|
||||前（合并|||（备考合并）||||前（合并）||||
|速动比率||2.74|||0.60||-78.10%||1.14||0.27|-76.32%||
|资产负债率||21.74%|||57.19%||165.23%||38.10%||68.22%|79.06%||

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率均下降，资产负债率提高，主要原因是公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾发电业务。本次交易完成后，公司偿债能力指标与垃圾焚烧发电行业可比 A股上市公司偿债能力指标比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30|||||2015.12.31|||||
||公司名称||||||||||||
||||流动比率|速动比率||资产负债率||流动比率||速动比率||资产负债率|
|伟明环保||3.05||2.83|46.52%||2.46||2.30||44.43%||
|中国天楹||0.31||0.28|62.99%||0.70||0.62||57.94%||
|可比均值||1.68||1.56|54.76%||1.58||1.46||51.19%||
|美欣达||0.60||0.60|57.19%||0.28||0.27||68.22%||

注1：美欣达相应的偿债能力指标依据备考审阅报告财务数据计算；
注2：伟明环保于 2015年完成首次公开发行，因此账面现金较多，短期偿债比率较高。
本次交易完成后，美欣达偿债能力指标处于行业合理范围内，本次交易不会对公司财务安全性构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的整合计划
通过本次交易，上市公司将其现有印染纺织业务相关资产置出，同时置入旺能环保100%股权。上市公司主营业务将由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。本次交易完成后，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等
方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。上市公司相应整合和
发展计划的影响如下：
（1）实现优质资产注入，上市公司盈利能力及抗风险能力得到增强
本次交易置入的旺能环保在垃圾发电业务领域拥有较为重要的市场地位，具有良好的发展前景。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的垃圾焚烧发电业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司将对旺能环保及其从事的以垃圾焚烧发电业务进行整体管理。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
在国家大力发展环保产业、强化环境保护的各项重要举措的有力支撑下，公司将继续在垃圾焚烧发电领域深耕细作，同时将根据行业的发展情况和公司实际，适当拓展餐厨垃圾处理和污泥处理等固废处理领域，努力将公司打造成一流的综合环境服务提供商。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标分析
本次交易前后，公司每股收益等财务指标变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||2015年|||
|项目||本次交易|||本次交易||
||本次交易|||本次交易|||
|||后（备考合|增幅||后（备考合|增幅|
||前（合并）|||前（合并）|||
|||并）|||并）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||||2015年|||||
||项目||||本次交易||||||本次交易|||
||||本次交易||||||本次交易|||||
||||||后（备考合||增幅||||后（备考合||增幅|
||||前（合并）||||||前（合并）|||||
||||||并）||||||并）|||
|销售毛利率||17.09%||32.82%||增加15.73个百分点||17.48%||31.89%||增加14.41个百分点||
|销售净利率||3.37%||19.72%||增加16.35个百分点||4.37%||13.72%||增加9.35个百分点||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.60||185.71%||0.47||0.57||21.28%||
|稀释每股收益（元/股）||0.21||0.60||185.71%||0.47||0.57||21.28%||

本次交易完成后，公司置入盈利能力更强的旺能环保100%股权，公司销售毛利率、销售净利率均大幅提升。同时，随着旺能环保投资项目的逐步投产，公司 2016年 1-9月的每股收益指标大幅提高。本次交易完成后，公司的盈利能力逐步增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金150,000.00万元，募集配套资金将用于支付现金对价和对垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理项目的投资。
本次交易完成后，随着环保板块的不断发展和垃圾焚烧领域的不断成熟，预计上市公司将在其他垃圾焚烧发电的特许经营项目投资和并购重组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求，实现上市公司的发展壮大，切实保障广大投资者尤其是中小股东的利益。
3、职工安置方案对上市公司的影响
根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的美欣达现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费
用由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方承担。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易而产生的各项税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。本次交易的中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
本次交易置出资产的范围是美欣达以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债；置入资产范围是美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份等值部分。
根据中同华评报字（2016）第965号评估报告，截至评估基准日，置出资产评估价值为54,682.86万元，各方一致同意置出资产的交易价格为56,000.00万元。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告，截至评估基准日，置入资产评估价值为425,100.00万元，各方一致同意置入资产的交易价格为425,000.00万元。
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日（下称“交割日”），且交割日不得晚于旺能环保100%股份过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）。美欣达集团从上市公司处直接接收置出资产，因此，于交割日，上市公司直接向美欣达集团或美欣达集团指定的其他方交付置出资产及置出资产相关的业务、人员。在上市公司根据《业绩补偿协议》相关规定将置出资产交付至美欣达集团，即视为上市公司已向美欣集团履行完毕《业绩补偿协议》项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移至美欣达集团。置出资产的交割、转让发生的税费由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方最终承担。
（二）股份交割及相关安排
自美欣达集团将置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）
之日起 30个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理美欣达注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为《业绩补偿协议》的全面实施，上市公司将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（四）与资产相关的人员安排
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团或美欣达指定的其他方承担。上市公司和美欣达集团应确保，在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得上市公司工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事各类纺织品的印染、制造、加工、销售，属于印染纺织行业。
上市公司的控股股东、实际控制人为单建明先生。上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业中无经营范围与上市公司相同或相近的情况，也未实际从事与上市公司相同或类似的业务，不存在与上市公司同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的措施
通过本次交易，上市公司将构成印染业务的全部资产和负债置出，并购买旺能环保100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以
及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和 2016年 1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本独立财务顾问报告签署日，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计 2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
（三）进一步避免同业竞争的措施
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
美欣达集团已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所
约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾，具体承诺函内容如下：
“美欣达集团，作为本次交易标的旺能环保的控股股东，为避免与旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保下属的许昌魏清污泥处置有限公司、淮北宇能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司、安吉旺能再生资源利用有限公司、德清旺能环保能源有限公司、三门旺能环保能源有限公司亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，2015年分别仅为5.14%和1.47%。
综上，美欣达集团承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，美欣达集团承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，美欣达集团未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；美欣达集团控制的其他企业未直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同或相似的业务。
||
|-|
|美欣达集团或美欣达集团控制的其他企业未来亦不会从事与旺能环保相同|
|或相近的业务，不再对任何与旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他|
|企业进行直接或间接的投资或进行控制；如美欣达集团以及美欣达集团控制的|
|其他企业获得与旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，美欣达集团将|
|尽最大努力，使该等业务机会具备转移给旺能环保的条件，并优先提供给旺能|
|环保。若旺能环保未获得该等业务机会，则美欣达集团承诺采取法律、法规及|

||
|-|
|中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；|
|美欣达集团不会向其他业务与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或|
|对旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提|
|供销售渠道、客户信息等商业秘密；|
|美欣达集团将不利用对旺能环保的控制关系进行损害旺能环保及旺能环保|
|其他股东利益的经营活动；|

美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归旺能环保所有。美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺因此给旺能环保及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
上市公司实际控制人单建明已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾，具体承诺函内容如下：
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保下属的许昌魏清污泥处置有限公司、淮北宇能环保能源有限公司、台州旺能环保能源有限公司、安吉旺能再生资源利用有限公
司、德清旺能环保能源有限公司、三门旺能环保能源有限公司亦存在污泥处理
业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，2015年分别仅为5.14%和1.47%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主
营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，美欣达与关联方存在的关联交易主要包括采购印染商品和蒸汽、接受劳务、销售印染产品和材料等，其中 2016年 1-9月关联销售及提供劳务金额为2,167.87万元，关联采购及接受劳务金额为4,101.53万元。美欣达制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况
1、旺能环保的关联方情况
（1）旺能环保的实际控制人为单建明
（2）旺能环保的子公司情况参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保下属企业的基本情况”
（3）旺能环保的其他关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与美欣达的关系|
|鲍凤娇||实际控制人单建明之妻||
|许瑞林||旺能环保董事长||
|江晓华||旺能环保总经理||
|蔡建娣||旺能环保监事||
|美欣达集团||旺能环保控股股东||
|长兴美欣达房地产开发有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州久久现代服务发展有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|南太湖热电||同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达||同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达进出口||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州展望药业有限公司||原同一实际控制人控制的其他企业||
|绿典精化||同一实际控制人控制的企业之参股公司||

||||
|-|-|-|
|关联方名称||与美欣达的关系|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|美欣达染整印花|同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|旺能科技|原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之子公司||
|旺能机械|旺能科技之子公司||
|许昌天健|原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之子公司||

注1：湖州展望药业有限公司 2015年 11月 17日前系同一控制人，之后与旺能环保无关联方关系。
2、旺能环保的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2016年1-9月|2015年|2014年|
||内容||||
|绿典精化|采购螯合剂|342.83|399.78|131.62|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|采购蚕丝被|1.34|2.40|4.19|
|湖州久久现代服务发展有限公司|餐费及住宿费|2.50|3.46|3.41|
||污水处理咨询|-|-|165.80|
|南太湖热电|培训服务|-|-|6.27|
|合计||346.67|405.64|311.29|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2016年1-9月|2015年|2014年|
||内容||||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|销售机物料|-|8.84|-|
||销售水电汽等|26.15|53.21|-|
||劳务服务|7.63|16.89|-|
||残渣处理服务|-|4.61|-|
|南太湖热电|配件及加工费|-|-|0.09|
|美欣达进出口|销售工程设备|-|-|7.37|
|美欣达染整印花|配件及加工费|-|-|1.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2016年1-9月|2015年|2014年|
||内容||||
|合计||33.78|83.56|8.48|

注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①旺能环保出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|办公用房租赁收入|22.50|30.00|-|
|合计||22.50|30.00|-|

②旺能环保承租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|美欣达集团|办公用房租赁费|85.00|80.00|80.00|
|美欣达|办公用房租赁费|19.50|14.40|14.40|
|合计||104.50|94.40|94.40|

（3）关联担保情况
①旺能环保融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一年内到期的非|||
||||长期应付款||
|承租方|合同到期日|流动负债||保证人|
||||列示||
|||列示|||
|舟山旺能|2020-12-20|807.01|1,813.30|美欣达集团|
|兰溪旺能|2019-09-15|820.24|1,627.43|美欣达集团|
|台州旺能|2017-04-15|39.69|-|美欣达集团|
||2020-06-20|145.49|245.88|美欣达集团|
||2020-05-20|255.33|422.91|美欣达集团|
||2020-05-20|543.73|937.33|美欣达集团|
|南太湖环保|2017-08-15|138.82|-|美欣达集团|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方||一年内到期的非||保证人|
||||长期应付款||
||合同到期日|流动负债|||
||||列示||
|||列示|||
||2020-04-20|1,259.75|2,186.08|美欣达集团|

②旺能环保借款担保
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否已经履行完毕|
|担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|兰溪旺能||1,200.00||2013.3.14||2018.2.17||否||
|美欣达集团|南太湖环保||875.00||2015.1.29||2019.6.2||否||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|德清旺能||400.00||2014.4.8||2017.11.19||否||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|汕头澄海||1,630.00||2013.7.1||2018.6.30||否||
|合计|-||4,105.00||-||-||-||

（4）关联方资金拆借
①2016年1-9月关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期归还|||
|借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
|||||||||||息|||
|旺能环保|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||32.02||-||-||32.02||-||
|旺能环保|美欣达集团||4,632.17||-||-||4,632.17||[注1]||
|旺能建筑|美欣达集团||1.63||-||-||1.63||-||
|舟山旺能|湖州展望药业有限公司||3.42||-||-||3.42||-||
|台州旺能|湖州展望药业有限公司||18.34||-||-||18.34||-||
|安吉旺能|湖州展望药业有限公司||1.57||-||-||1.57||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
|||||||||||息|||
|安吉旺能||美欣达集团||5.36||-|-||5.36||-||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-|-||5.81||-||
|旺能科技||美欣达集团||8,645.21||-|166.59||-||[注2]||
|旺能机械||美欣达集团||74.75||-|1.40||-||[注2]||
|合计||||13,420.28||-|167.99||4,700.32||-||

注1：应收股权转让款2,511.56万元及抵冲应付房租款10.00万元，期末实际余额为应付美欣达集团2,501.56元。
注2：根据2016年6月22日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团拆借款合计8,887.95万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借出||本期计息||本金||期末余额|
|||||||||||及利息|||
|湖州展望药业有限公司||旺能环保||3.27||-|-||3.27||-||
|美欣达集团||旺能环保||-||84,550.00|35.11||84,585.11||-||
|美欣达集团||魏清污泥||494.80||40.00|10.39||545.19||-||
|南太湖热电||魏清污泥||123.08||-|2.61||125.69||-||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||7.28||-|-||7.28||-||
|美欣达集团||南太湖环保||14.56||-|-||14.56||-||
|单建明||南太湖环保||0.67||-|-||0.67||-||
|美欣达集团||旺能科技||-||2,700.00|-||2,700.00||-||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||2,550.00|-||6,120.00||-||
|美欣达集团||丽水旺能||-||2,600.00|0.89||2,600.89||-||
|合计||||4,213.66||92,440.00|49.00||96,702.66||-||

②2015年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||590.18||-||9.28||567.44||32.02||
|旺能环保||湖州展望药业有限公司||-3.27||-||-||-||-3.27[注]||
|南太湖环保||美欣达集团||-8.92||2,000.00||35.09||2,040.73||-14.56[注]||
|安吉旺能||美欣达集团||-||4,032.00||5.36||4,032.00||5.36||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-||-||-||1.57||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-||-||-||18.34||
|湖州旺能||美欣达集团||7,378.59||2,022.00||344.62||1,100.00||8,645.21||
|旺能机械||美欣达集团||71.53||-||3.21||-||74.75||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-||-||-||5.81||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-||-||-||3.42||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-||-||-||1.63||
|合计||||8,058.88||8,054.00||397.57||7,740.17||8,770.28||

注：此为旺能环保多归还的利息，账面计入其他应收款反映。
B）借出资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|美欣达集团||旺能环保||498.62||26,578.00||70.28||28,000.00||-853.10[注]||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||-||0.67||
|美欣达集团||魏清污泥||333.25||2,343.23||18.32||2,200.00||494.80||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||134.55||-||2.76||130.02||7.28||
|南太湖热电||魏清污泥||-||120.00||3.08||-||123.08||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||-||-||-||3,570.00||
|合计||||4,537.08||29,041.23||94.44||30,330.02||3,342.72||

注：抵冲应付股权转让款3,699.06万元及房租款80.00万元，期末实际余额为应付美欣达集团有限公司4,632.17万元。
③2014年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|旺能环保||美欣达集团||12,323.20||38,390.00||1,589.95||52,303.15||-||
|旺能环保||湖州展望药业有限公司||-||2,000.00||10.50||2,013.77||-3.27[注]||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||558.39||-||31.79||-||590.18||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||-||341.74||5.81||341.74||5.81||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||-||150.47||3.42||150.47||3.42||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||-||500.07||18.34||500.07||18.34||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||-||100.04||1.57||100.04||1.57||
|旺能科技||美欣达集团||6,714.64||790.00||373.96||500.00||7,378.59||
|旺能机械||美欣达集团||67.68||-||3.85||-||71.53||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-||-||-||1.63||
|合计||||19,665.54||42,272.31||2,039.18||55,909.23||8,067.80||

注：此为旺能环保多归还的利息，账面计入其他应收款反映。
B）借出资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|美欣达集团||旺能环保||-||498.62||-||-||498.62||
|美欣达集团||魏清污泥||160.74||160.00||12.51||-||333.25||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||127.30||-||7.25||-||134.55||
|美欣达集团||攀枝花旺能||-||3,570.00||-||-||3,570.00||
|美欣达集团||南太湖环保||8.92||-||-||-||8.92||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||-||0.67||
|合计||||297.63||4,228.62||19.75||-||4,546.00||

报告期内，旺能环保向关联方借入资金，主要是因为垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，为了扩大产能、增加规模，旺能环保向美欣达集团借款。
报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，主要是因为部分垃圾焚烧发电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。
截至本独立财务顾问报告签署日，各报告期内的资金拆借均已按一年期同期贷款基准利率核算利息，并已全部清理完毕。
（5）销售除商品以外的其他资产
①根据 2016年 6月 27日旺能环保子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），南太湖环保将其拥有的位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价 751.96万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016年 7月 1日与美欣达集团办理完毕交房手续及不动产变更登记手续。
②2015年，兰溪旺能向兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司转让一批账面原值为6.64万元的通用设备，转让价款为6.58万元。
（6）其他
①南太湖热电于2014年将价值为272.60万元的闲置的污泥处理设备捐赠给
魏清污泥。
②根据2016年6月15日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的攀枝花旺能51%的股权以3,570万元的价格转让给旺能环保。攀枝花旺能已于2016年6月24日办妥工商变更登记手续。
③根据2016年6月24日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海1%的股权以 149.59万元的价格转让给旺能环保。汕头澄海已于2016年6月28日办妥工商变更登记手续。
④根据2015年1月26日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保以3,699.06万元受让美欣达集团持有的旺能科技100%股权。根据2016年 6月 23日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。旺能科技已于2016年6月27日办妥工商变更登记手续。
⑤根据旺能环保与革华冀等48名自然人股东于2014年4月签订的《股权转让协议》，旺能环保以 3,092.49万元受让革华冀等 48名自然人股东持有的许昌天健48.63%股权；根据旺能环保与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司于2014年8月29日签订的《股权转让协议》，旺能环保以1,907.43万元受让其持有的许昌天健热电有限公司51%股权。旺能环保已支付上述股权转让款4,999.92万元，并办理了相应的财产权交接手续。许昌天健已于 2014年 9月 2日办妥相关工商变更登记手续。根据旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，公司将持有的许昌天健99.62%股权以 5,096.56万元转让给美欣达集团。许昌天健已于2016年9月23日办妥工商变更登记手续。
3、旺能环保的关联方应收应付款项
（1）关联方应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|湖州久久现代服务发展有限公司|-|0.06|0.55|
|美欣达染整印花|-|0.18|0.18|
|许昌天健|1,187.07|-|-|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|3.05|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|合计|1,190.11|0.24|0.73|

（2）关联方其他应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|南太湖热电|-|123.08|-|
|美欣达集团|2,501.56|4,079.36|4,410.78|
|长兴美欣达房地产开发有限公司|-|42.15|42.15|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|-|7.28|134.55|
|湖州展望药业有限公司|-|3.27|3.27|
|单建明|-|0.67|0.67|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|22.50|-|-|
|旺能科技|0.35|-|-|
|许昌天健|5,044.08|-|-|
|许瑞林|5.99|-|-|
|江晓华|0.34|-|-|
|蔡建娣|0.14|-|-|
|合计|7,574.96|4,255.81|4,591.42|

截至 2016年 9月末，旺能环保对许昌天键的其他应收款余额为 5,044.08万元，主要原因是2016年9月23日原子公司许昌天键剥离后形成。对美欣达集团的其他应收款余额为 2,501.56万元，主要原因是美欣达集团关于旺能环保股权转让款尚未缴清。上述款项预计将于2016年末收回。
（3）关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|绿典精化|94.66|113.48|17.01|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|-|0.30|0.53|
|湖州久久现代服务发展有限公司|-|62.12|74.27|
|美欣达集团|-|0.00|0.00|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|-|-|30.00|
|合计|94.66|175.91|121.81|

（4）关联方其他应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|美欣达集团|-|13,359.12|7,451.76|
|南太湖热电|-|6.27|6.27|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|-|32.02|590.18|
|湖州展望药业有限公司|-|29.13|29.13|
|许昌天健|102.36|-|-|
|合计|102.36|13,426.55|8,077.35|

（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司的关联方关系
||||
|-|-|-|
|关联方名称||与美欣达的关系|
|鲍凤娇|实际控制人单建明之妻||
|美欣达集团|上市公司控股股东||
|长兴美欣达房地产开发有限公司|同一实际控制人控制的其他企业||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|同一实际控制人控制的其他企业||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州久久现代服务发展有限公司|同一实际控制人控制的其他企业||
|南太湖热电|同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达进出口|同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州展望药业有限公司|原同一实际控制人控制的其他企业||
|绿典精化|同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|美欣达染整印花|同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|旺能科技|上市公司控股股东之子公司||
|旺能机械|旺能科技之子公司||
|许昌天健|上市公司控股股东之子公司||

2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
假设本次重组已于 2015年 1月 1日完成，根据上市公司一年一期备考审阅
报告，上市公司一年及一期的的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|绿典精化|采购螯合剂|342.83|399.78|
|蚕花娘娘|采购蚕丝被|1.34|2.40|
|湖州久久现代服务发展有限公司|餐费及住宿费|2.50|3.46|
||污水处理咨询|-|-|
|南太湖热电|培训服务|-|-|
|合计||346.67|405.64|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|销售机物料|-|8.84|
||销售水电汽等|26.15|53.21|
||劳务服务|7.63|16.89|
||残渣处理服务|-|4.61|
|南太湖热电|配件及加工费|-|-|
|美欣达进出口|销售工程设备|-|-|
|美欣达染整印花|配件及加工费|-|-|
|合计||33.78|83.56|

注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①美欣达出租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|办公用房租赁收入|22.50|30.00|
|合计||22.50|30.00|

②美欣达承租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|美欣达集团|办公用房租赁费|85.00|80.00|
|美欣达拟置出资产部分|办公用房租赁费|19.50|14.40|
|合计||109.50|104.50|

（3）关联担保情况
①美欣达融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一年内到期的非|||
|承租方|合同到期日||长期应付款列示|保证人|
|||流动负债列示|||
|舟山旺能|2020-12-20|807.01|1,813.30|美欣达集团|
|兰溪旺能|2019-09-15|820.24|1,627.43|美欣达集团|
|台州旺能|2017-04-15|39.69|-|美欣达集团|
||2020-06-20|145.49|245.88|美欣达集团|
||2020-05-20|255.33|422.91|美欣达集团|
||2020-05-20|543.73|937.33|美欣达集团|
|南太湖环保|2017-08-15|138.82|-|美欣达集团|
||2020-04-20|1,259.75|2,186.08|美欣达集团|

②旺能环保借款担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保到期日||担保是否已经履|
|担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||
||||||||||行完毕|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|兰溪旺能||1,200.00||2013.03.14||2018.02.17||否|
|美欣达集团|南太湖环保||875.00||2015.01.29||2019.06.02||否|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|德清旺能||400.00||2014.04.08||2017.11.19||否|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|汕头澄海||1,630.00||2013.07.01||2018.06.30||否|
|合计|||4,105.00||-||-||-|

（4）关联方资金拆借
①2016年1-9月关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
|||||||||||息|||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||32.02||-|-||32.02||-||
|旺能环保||美欣达集团||4,632.17||-|-||4,632.17||[注1]||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-|-||1.63||-||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-|-||3.42||-||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-|-||18.34||-||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-|-||1.57||-||
|安吉旺能||美欣达集团||5.36||-|-||5.36||-||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-|-||5.81||-||
|旺能科技||美欣达集团||8,645.21||-|166.59||-||[注2]||
|旺能机械||美欣达集团||74.75||-|1.40||-||[注2]||
|合计||||13,420.28||-|167.99||4,700.32||-||

注1：应收股权转让款2,511.56万元及抵冲应付房租款10.00万元，期末实际余额为应付美欣达集团2,501.56元。
注2：根据2016年6月22日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团拆借款合计8,887.95万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期回收||
|借款方|出借方|期初余额|本期借出|本期计息|本金及利|期末余额|
||||||息||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|湖州展望药业有限公司||旺能环保||3.27||-||-||3.27||-||
|美欣达集团||旺能环保||-||84,550.00||35.11||84,585.11||-||
|美欣达集团||魏清污泥||494.80||40.00||10.39||545.19||-||
|南太湖热电||魏清污泥||123.08||-||2.61||125.69||-||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||7.28||-||-||7.28||-||
|美欣达集团||南太湖环保||14.56||-||-||14.56||-||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||0.67||-||
|美欣达集团||旺能科技||-||2,700.00||-||2,700.00||-||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||2,550.00||-||6,120.00||-||
|美欣达集团||丽水旺能||-||2,600.00||0.89||2,600.89||-||
|合计||||4,213.66||92,440.00||49.00||96,702.66||-||

②2015年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||590.18||-||9.28||567.44||32.02||
|旺能环保||湖州展望药业有限公司||-3.27||-||-||-||-3.27[注]||
|南太湖环保||美欣达集团||-8.92||2,000.00||35.09||2,040.73||-14.56[注]||
|安吉旺能||美欣达集团||-||4,032.00||5.36||4,032.00||5.36||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-||-||-||1.57||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-||-||-||18.34||
|湖州旺能||美欣达集团||7,378.59||2,022.00||344.62||1,100.00||8,645.21||
|旺能机械||美欣达集团||71.53||-||3.21||-||74.75||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-||-||-||5.81||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-||-||-||3.42||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-||-||-||1.63||
|合计||||8,058.88||8,054.00||397.57||7,740.17||8,770.28||

注：此为旺能环保多归还的利息，账面计入其他应收款反映。
B）借出资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|美欣达集团||旺能环保||498.62||26,578.00||70.28||28,000.00||-853.10[注]||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||-||0.67||
|美欣达集团||魏清污泥||333.25||2,343.23||18.32||2,200.00||494.80||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||134.55||-||2.76||130.02||7.28||
|南太湖热电||魏清污泥||-||120.00||3.08||-||123.08||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||-||-||-||3,570.00||
|合计||||4,537.08||29,041.23||94.44||30,330.02||3,342.72||

注：抵冲应付股权转让款3,699.06万元及房租款80.00万元，期末实际余额为应付美欣达集团有限公司4,632.17万元。
（5）销售除商品以外的其他资产
①根据2016年6月27日子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），旺能环保子公司南太湖环保将其拥有的位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价 751.96万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016年 7月 1日与美欣达集团办妥交房手续及不动产变更登记手续。
②2015年，兰溪旺能向兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司转让账面原
值为6.64万元的通用设备一批，转让价款为6.58万元。
（6）未来可能暂时性新增的关联交易
旺能环保的垃圾中转站长葛旺能和禹城旺能将垃圾转运至附近的许昌天健进行焚烧处理，待许昌项目建成投产后由许昌旺能处理。由于许昌天健已于2016年 9月 23日剥离，因此本次交易完成后，该等交易构成上市公司的关联交易。
但是，该等交易仅是暂时性的过渡期安排，待许昌旺能建成投产后，该等关联交易将得到消除。
（7）其他
①根据2016年6月15日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的攀枝花旺能51%的股权以3,570万元的价格转让给旺能环保。攀枝花旺能已于2016年6月24日办妥工商变更登记手续。
②根据2016年6月24日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海1%的股权以 149.59万元的价格转让给旺能环保。汕头澄海已于2016年6月28日办妥工商变更登记手续。
③根据2015年1月26日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保以3,699.06万元受让美欣达集团持有的旺能科技100%股权。根据2016年 6月 23日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。旺能科技已于2016年6月27日办妥工商变更登记手续。
④根据旺能环保与革华冀等48名自然人股东于2014年4月签订的《股权转让协议》，旺能环保以 3,092.49万元受让革华冀等 48名自然人股东持有的许昌天健48.63%股权；根据旺能环保与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司于2014年8月29日签订的《股权转让协议》，旺能环保以1,907.43万元受让其持有的许昌天健热电有限公司51%股权。旺能环保已支付上述股权转让款4,999.92万元，并办理了相应的财产权交接手续。许昌天健已于 2014年 9月 2日办妥相关工商变更登记手续。根据旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，公司将持有的许昌天健99.62%股权以 5,096.56万元转让给美欣达集团。许昌天健
已于2016年9月23日办妥工商变更登记手续。
（四）本次交易完成后进一步规范上市公司关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
美欣达将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等法规和制度，保证公司与关联方所发生的关联交易合法、公允和公平。
2、控股股东、实际控制人作出的规范关联交易的承诺措施
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东美欣达集团出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及
承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，上市公司的实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 28日，上市公司与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍签署了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩补偿协议主要内容
1、业绩承诺
各方同意，以评估机构出具的资产评估报告载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年、2018年和2019年置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年||2018 年||2019 年||
|承诺净利润数|||||||
|||24,000.00||30,000.00||40,000.00|

若本次重大资产重组未能在 2017年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司、交易对方另行签署补充协议。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
考虑到本次交易置入资产评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
3、业绩补偿安排
（1）补偿数量的计算
交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则交易对方应对美欣达另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金数/每股发行价格。
（2）补偿的具体方式
交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按1元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
①交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保100%股份交易价格/发行价格）-已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
②在利润补偿期间内，如根据协议规定，交易对方应向上市公司补偿股份，则在专项审核意见出具之日起 10个工作日内，将审核结果以书面方式通知交易对方，并在专项审核意见出具之日起 45个工作日内计算应补偿股份数量，并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿股份数量确定之日），审议关于上市公司将按照 1元人民币的总价回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。
③若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。若美欣达股东大会未审议通过股份回购注销方案的，交易对方应以现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=应补偿股份数量×发行价格。美欣达应在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方，交易对方须在收到美欣达要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至美欣达指定的银行账户内。
④如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。补偿义务人须在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。交易对方如逾期付款的，应根据逾
期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向上市公司支付违约金。
在全部利润补偿期间届满后 3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。如果期末减值额/发行价格>(已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则交易对方按照本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例分别对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。
A）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额/发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/发行价格）。
B）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
4、超额业绩奖励安排
在旺能环保 2017年度、2018年度和 2019年度任何一年实际净利润数均不
低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金额为旺能环保2017年度至2019年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的20%。奖励金额=（各年实际净利润数总和－各年承诺净利润数总）×50%，且小于 85,000.00万元。交易对方按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。
超额业绩奖励在上市公司2019年度报告和旺能环保2019年度专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向交易对方支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向交易对方予以支付。
十、重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.47元/股、0.21元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备考报告，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.57元/股、0.60元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十一、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
十二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
十三、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券和海际证券，法律顾问为国浩律师，审计机构为天健会计师，资产评估机构为中同华评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十四、独立财务顾问核查意见（中信证券）
（一）内核程序简介
中信证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程
序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师和律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、财务顾问协办人、部门负责人、内核负责人和法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于2016年12月23日在中信证券大厦11层9号会议室召
开了内核会议，对浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
（三）独立财务顾问结论性意见
中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及证监会 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十五、独立财务顾问核查意见（海际证券）
（一）内部审核程序
1、内核前的项目预审
项目申报文件对外报送前，项目小组应按《投资银行业务项目质量控制管理暂行办法》有关规定，申请对申报文件进行质量审核。通过质量审核的项目方可提请内核小组审核。
2、内核小组审核
内核小组是公司项目的风险控制和最终质量审核机构，负责对拟向监管部门报送的项目进行核查。
项目执行阶段工作完成后，项目小组经业务部门同意后，填报《项目内核申请表》向业务管理部提出内核申请。业务管理部收到《项目内核申请表》后，应立即组织有关人员对该项目进行现场核查和文件质量审核。经过业务管理部现场核查和文件质量审核，符合内核条件的项目可根据公司的有关要求，安排召开内核小组会议。项目经内核小组审核通过，但内核小组成员有补充意见和修改意见的，项目小组应根据意见进行回复，对需要调查核实的问题进行补充尽职调查并组织发行人及相关中介机构修改申请文件。
以上回复报业务管理部和内核小组审核通过后，公司方可出具《独立财务顾问报告》等法律文件。
（二）内核意见
海际证券内核小组仔细审阅了浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件；《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意为本次交易报告书出具独立财务顾问核查意见。
（三）独立财务顾问结论性意见
海际证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及证监会 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人授权代表：_______________
马尧
内核负责人：______________
朱洁
部门负责人：______________
任松涛
项目主办人：______________ ______________
顾宇 夏默
项目协办人：______________ ______________
王辉宏 郭延洋
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
吕雷 孙菊
项目协办人：_______________
刘明
内核负责人：_______________
方敏
投资银行业务部门负责人：________________
宇尔斌
法定代表人：_______________
余维佳
海际证券有限责任公司年 月 日