证券代码：300647 证券简称：超频三 上市地点：深圳证券交易所深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 11.00元/股。
二、本次新增股份数量为 15,590,908股，本次发行后本公司股份数量为237,989,908股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018年11月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签字：
杜建军 张魁 叶伟欣
张正华 李光耀 戴永祥
窦林平 宮兆辉 吴小员
深圳市超频三科技股份有限公司 2018年 11月 12日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示 ........................................................... 2声明和承诺 ......................................................... 3上市公司全体董事声明 ............................................... 4释义 ............................................................... 5目录 ............................................................... 7第一节本次交易的基本情况 .......................................... 9一、本次交易方案 ................................................ 9二、本次发行股份的具体情况 ...................................... 9三、本次发行前后股份结构变动情况 ............................... 12四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 12五、本次交易构成关联交易 ....................................... 12六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 13七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ....................... 13八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................. 14第二节本次交易的实施情况 ......................................... 15一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 15二、本次交易的实施情况 ......................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 17七、中介机构核查意见 ........................................... 17第三节新增股份的数量和上市时间 ................................... 19第四节持续督导 ................................................... 20一、持续督导期间 ............................................... 20二、持续督导方式 ............................................... 20三、持续督导内容 ............................................... 20
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 21一、备查文件 ................................................... 21二、相关中介机构联系方式 ....................................... 21
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00万元，具体情况如下：
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|-|-|
|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄海燕、陈书洁、赢海投资。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产的作价合计为17,150.00万元，以本公司向交易对方发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 15,590,908股。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|转让炯达能源股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|32.83%|11,490.50|10,445,909|
|6.37%|2,229.50|2,026,818|
|9.80%|3,430.00|3,118,181|
|49.00%|17,150.00|15,590,908|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次发行股份购买资产向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行 15,590,908股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|54,270,000|24.40%|54,270,000|
|34,830,000|15.66%|34,830,000|
|14,580,000|6.56%|14,580,000|
|117,719,000|53.38%|118,719,000|
|-|-|10,445,909|
|-|-|2,026,818|
|-|-|3,118,181|
|222,399,000|100.00%|237,989,908|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，本次非公开发行前，黄海燕未持有上市公司股份，本次发行非公开发行后，黄海燕将直接持有上市公司 10,445,909股股份，占发行股份购买资产后总股本比例的4.39%；本次非公开发行前后，除黄海燕女士参与本次非公开发行认购股份外，其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕直接和间接通过赢海投资持有上市公司股份比例将超过5%；本次交
易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2017年 9月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额需累计计算，为29,900.00万元。
根据超频三、炯达能源 2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|超频三|炯达能源|
|108,452.84|29,900.00|
|54,897.23|29,900.00|
|41,113.53|7,754.50|

注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 103,680,000股，占公司股本总额的46.62%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为103,680,000股，占公司股本总额的43.56%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人变更。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年5月20日，交易对手方赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
2018年 10月 10日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 10月 10日，上市公司收到《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
炯达能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018年 10月 25日，炯达能源取得杭州市萧山区市场监督管理局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，黄海燕、陈书洁、赢海投资所持炯达能源49%股权已全部过户至超频三名下，超频三持有炯达能源100%股权。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月6日受理超频三的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入超频三的股
东名册。超频三本次非公开发行新股数量为 15,590,908股（其中限售股数量为15,590,908股），非公开发行后超频三股份数量为 237,989,908股。
（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的约定，超频三尚需完成如下事项：1、就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；
2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司期间损益进行专项审计并出具专项审计报告；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及超频三新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2018年 10月 22日，经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司聘任毛松先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“超频三本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交易各方已完成标的资产的交付与过户；超频三已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为超频三具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐超频三本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问的结论意见
法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：
“（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
（二）本次交易项下的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续均已办理完毕，新股发行登记申请已受理；该等资产过户手续、新增注册资本验资及新股发行登记手续均合法、有效；
（三）在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形；
（四）除已披露情况之外，自超频三取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，超频三不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（五）在本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均未出现违反该等承诺的情形；
（七）本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月6日受理超频三的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入超频三的股东名册。超频三本次非公开发行新股数量为 15,590,908股（其中限售股数量为15,590,908股），非公开发行后超频三股份数量为 237,989,908股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 11月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄海燕、陈书洁、赢海投资于本次交易中取得的超频三股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后根据标的公司利润实现情况分步解禁。
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|发行对象|锁定承诺期|
|黄海燕|因本次交易而取得上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转让。该等股份上市届满12个月后，按《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定分三次解锁，详细情况请参阅《重组报告书》有关章节。|
|陈书洁||
|赢海投资||

第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，超频三和广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和超频三的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对超频三进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合超频三本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）
2、超频三出具的《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、法律顾问出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
6、法律顾问出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
注册地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人： 孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
联系人： 汪柯、廖亚玫
（二）法律顾问
名称： 国浩律师（深圳）事务所
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22/24层
负责人： 马卓檀
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515090
联系人： 朱永梅、邬克强
（三）审计机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人： 石文先
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
联系人： 蔡永光、肖明明
（四）资产评估机构
名称： 北京亚超资产评估有限公司
住所： 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22楼
法定代表人： 李应峰
联系电话： 010-51716763
传真： 010-51716763
联系人： 李灿明、齐兴宏
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
深圳市超频三科技股份有限公司 2018年 11月 12日