证券简称：初灵信息 证券代码：300250杭州初灵信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一八年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制订。
2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过100人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过10,000万元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供配资，金额不超过10,000万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划份额上限为20,000万份，每份额金额1元。公司实际控制人洪爱金先生对信托计划银行等金融机构配资部分的权益承担差额补足义务。
6、本员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有初灵信息股票。
7、本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为20,000万元，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司与有关专业机构的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。同时，员工持股计划的实施面临着政策、融资、利率、经济周期、流动性等诸多不确定风险，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明.............................................................. 1特别提示 ........................................................ 2释义................................................................ 5一、员工持股计划的目的 ............................................. 6二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................... 6四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 7五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ....................... 8六、员工持股计划的管理模式 ........................................ 10七、公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................. 10八、员工持股计划股份权益的处置办法 ................................ 10九、员工持股计划的受托人管理 ...................................... 12十、实施员工持股计划的程序 ........................................ 12十一、股东大会授权董事会事项 ...................................... 13十二、其他重要事项 ................................................ 13
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象是那些曾经为公司发展作出过贡献的奋斗者、能为公司未来发展带来潜在价值的贡献者，包括但不限于公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工等。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。具体参与名单及其认购份额经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过100人，员工募集资金总额上限为
10,000万元。其中，公司董事、监事、高级管理人员8人，按照每份份额为1.00元的标准，合计认购份额约为2,365万份，占本员工持股计划总份额的比例为
23.65%，其他员工合计认购份额约为7,635万份，占本员工持股计划总份额的比例为76.35%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|类别|持有人|职务|认购金额（万元）|比例（%）|
|董事、监事和高级管理人员|李宏伟|董事|1,120.00|11.20%|
||金兰|董事、副总经理|260.00|2.60%|
||王力成|监事会主席|215.00|2.15%|
||许平|董秘、财务总监|80.00|0.80%|
||王敏|副总经理|360.00|3.60%|
||龚永兴|副总经理|215.00|2.15%|
||车新奕|副总经理|75.00|0.75%|
||周亮|副总经理|40.00|0.40%|
|其他员工（不超过92人）|||7,635.00|76.35%|
|合计|||10,000|100%|

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
1、公司员工的自筹资金，金额不超过10,000万元；
2、银行等金融机构向员工持股计划提供配资，金额不超过10,000万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。
公司实际控制人洪爱金先生对信托计划银行等金融机构配资部分的权益承
担差额补足义务。参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定，在规定时间内将认购资金按期一次性、足额转入本次员工持股计划资金账户；参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他参加对象申报认购，其他参加对象申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购名单和份额。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有初灵信息股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。公司将及时公告员工持股计划的持股进展情况。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划份额上限为20,000万份，每份额金额1元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本员工持股计划成立后会成立持有人会议，最终委托专业资产管理机构管理本员工持股计划的全部委托资产，该计划主要投资范围为初灵信息股票。
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则向持有人支付转让款。
3、持有人绩效考核
本员工持股计划持有人按照初灵信息对于各业务板块的业绩考核目标及其
归属的各成员约定的考核方式进行绩效考核，最终确定各持有人考核结果。
4、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
5、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，当员
工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关费用后的现金资产，按绩效考核结果及持有人所持份额的比例，分配给持有人。
6、持有人离职
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不合格的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
7、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡
（1）存续期内，持有人职务变动的，按新岗位重新评定，若经评定后仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。经评定后不符合参与条件的，按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让。
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。
8、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满时，若信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关费用后，按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
9、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
九、员工持股计划的受托人管理
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同，合同定稿后公司将及时公告。
十、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《杭州初灵信息技术股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
十一、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定、修改和实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构、托管机构的选择、变更（包括与相关资产管理机构、托管机构相关协议的变更）等事项做出决定；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清
算完毕之日止。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2018年2月9日