海际证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
2015年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：海际证券有限责任公司|被保荐公司简称：东土科技|
|保荐代表人姓名：唐东升|联系电话：021-38582062|
|保荐代表人姓名：袁宁|联系电话：010-63134881|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅公司历次信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在未及时审阅公司信息披露文件的情况|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全各项规章制度，并根据相关法律法规要求进一步完善|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司有效执行相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已按规定报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|①信息披露的内控管理水平和信息披露质量存在问题；②仍未建立子公司管理制度；③高管违规减持股份。公司对相关问题的整改情况参见本报告的第二部分“保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|2014 年年度跟踪报告和 2015 年半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|报告事项的进展或整改情况参见本报告的第二部分“保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|①作为军民融合项目投资管理公司，北京蓝鲸众合投资管理有限公司已于2013年4月18日成立，注册资本1000万元，其中东土科技投资 300 万元。现已成为公司关联方。②2014年11月13 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的议案》。项目一期总投资约 1 亿元人民币，项目建设由公司自筹解决所需资金。③公司业绩存在大幅波动。④与拓明科技重大资产重组的进展。|

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|（2）关注事项的主要内容|①2015年7月公司以剩余超募资金永久补充流动资金后，承诺 12个月内不进行创业投资等高风险投资，因此东土科技未来拟向蓝鲸众合寻找的项目进行投资不能违背上述承诺。②公司对外投资宜昌产业园项目，需持续关注其投资情况。③2014 年度公司存在业绩同比大幅下滑情况。④2015 年 5 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 6月 4 日及之后经与交易对手方多次协商未能对股权交割事宜达成一致意见。2015 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于起诉拓明科技股东的议案》，诉请法院基于拓明科技股东的违约行为解除双方已签署的交易协议。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|①2015 年 5 月 19 日北京蓝鲸众合投资管理有限公司增加新的法人股东北京碧水源科技股份有限公司，注册资本增加至 1,500 万元，其中东土科技投资300万元。②公司于2014年11月21日成立全资子公司东土科技（宜昌）有限公司，注册资金5,000万元。2015年1月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向中国光华科技基金会捐赠宜昌子公司部分出资的议案》，同意将东土科技（宜昌）有限公司的 5,000 万元出资额中的 250 万元出资捐赠给中国光华科技基金会。2015 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目总投资规模的议案》，将|

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||东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目的总投资规模调整为 2 亿元。目前该项目仍处于建设期。③2015 年，公司实现营业收入40,255.32 万元，同比增长 66.90%；实现净利润 6,996.39 万元，同比增长172.28%；实现归属于母公司股东的净利 润 6,024.09 万 元 ， 同 比 增 长196.38 %。公司2015 年营业收入和净利润增长明显，主要得益于收购子公司的业务贡献，以及军工行业和海外市场销售收入的增加。④通过协商，公司撤销了诉讼请求。2015年9月6日，拓明科技原股东持有 100%股权已经工商部门核准变更登记至东土科技名下，拓明科技成为公司全资子公司。2015 年 10 月 9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对子公司北京拓明科技有限公司增资的议案》，拟以自有资金 5,000 万元对拓明科技增资，将注册资本从5,000 万增至1亿元。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年11月26日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|信息披露制度执行方面尚存在不足之处。|保荐机构以书面文件方式进一步督促公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|

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|||等规范性文件的要求，严格执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，认真梳理信息披露的内部控制流程，对发现的薄弱环节加以改进，努力提高信息披露的内控管理水平和信息披露质量。|
|2.公司内部制度的建立和执行|仍未建立子公司管理制度|自上市以来，东土科技根据业务发展需要不断设立新的子公司，并且积极通过资本市场进行并购重组，子公司数目逐年增加，日益庞大的公司结构提升了管理的复杂性。为了更好的完善公司治理和加强对子公司的管理，保荐机构曾多次以书面方式建议公司尽快建立子公司管理制度，并明确异常情况及时报告的相关制度。截至本报告出具之日，公司仍未建立子公司管理制度。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面|无|不适用|

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|的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定及流动限制的声明和承诺|否|2015年10月 16日，公司总经理宛晨通过竞价交易减持所持公司股份5,000 股，占公司总股本的 0.0146%，成交均价 25.87元/股。宛晨违反了之前所做的6 个月内不通过二级市场减持股份的承诺。东土科技 2015年三季报预约披露时间为10月27日，宛晨的减持时点属于“窗口期”内。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，该行为属违规减持。根据2015年10月20日宛晨出具的《股票变动说明》，由于近期独自在北京工作，忙于公司事务，其家在上海，股票账户由其配偶操作。宛晨配偶对监管规定不够熟悉，且在减持操作前也未提前告知，致使其违规卖出了宛晨持有的公司股票5,000股。宛晨对此次股票减持行为事先并不知情，且并未亲自操作。2015 年 11 月 10 日，宛晨以 28.80 元/股的价格重新买入5,000股，以减轻违规卖出股票的影响。保荐机构已督促宛晨及时向交易所及公司说明情况，并要求其严格履行董监高减持程序。同时以书面方式向公司提出整改意见，提醒董秘处注意提示董监高减持前应向董秘处提交减持计划，并及时披露相关股份变动情况，避免此类违规行为再次发生。|
|2．避免同业竞争的承诺|是|不适用|

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|3．员工及社保承诺|是|不适用|
|4. 上市后利润分配的承诺|是|不适用|
|5. 募集资金、超募资金使用及归还的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2015年12月，保荐机构海际证券 66.67%的股权在上海联合产权交易所被上市公司中天城投的全资子公司贵阳金融控股公司竞拍获得。海际证券的控股股东将发生变更。|

（以下无正文）
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 2015年年度跟踪报告》之签字页】
保荐代表人签字：
唐东升：
袁宁：
海际证券有限责任公司2016年4月22日