苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
苏宁环球股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息及知情人行为的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《吉林辖区上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条董事会为内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要负责人，董事会及董事长应当保证潜在内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记表真实、准确和完整。
公司证券部为内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人及相关人员的登记入档事宜。
第三条监事会为内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构，应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行定期检查，对检查过程中发现的重大缺陷，应及时向董事会反馈并督促董事会改正。
第四条内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记管理工作。
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第五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定
第六条本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
前款所称尚未公开，是指内幕信息尚未在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。
第七条符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）公司的股权结构发生重大变化，包括但不限于持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人所持公司股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或虽未被采取强制措施但其某一行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司筹划分红、增资等事项，事项的进展程度包括但不限于董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保或债务担保发生重大变化；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司收购的有关方案；
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（二十二）中国证监会或公司认定的对证券交易价格有显著影响的重要信息或事项。
前款第（二十二）项所称对证券交易价格有显著影响，是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。显著偏离、显著波动，可以结合证券交易所的相关规定进行认定。
第八条本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团体等。
第九条符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息知情人：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员；
（三）控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责获取内幕信息的人，包括但不限于证券监督管理机构及其工作人员和其他由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的单位及其工作人员；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机
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构及其法定代表人（负责人）、经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关服务单位及其法定代表人（负责人）、经办人；
（七）本制度第十五条第一款所列重大事项交易对手方、参与方及其工作人员；
（八）中国证监会或公司认定的其他单位或人员。
第三章内幕信息知情人的登记备案
第十条内幕信息知情人的登记备案包括编制潜在内幕信息知情人档案和填写内幕信息知情人登记表两项内容。
第十一条公司应当采集本制度第九条第（一）至（三）项界定的内幕信息知情人的基本信息，并编制潜在内幕信息知情人档案。
前款所称内幕信息知情人为单位的，其档案至少应包括名称、组织机构代码证号码（合格境外机构投资者证券投资业务许可证号码）、住所、证券账户等信息；前款所称内幕信息知情人为自然人的，其档案至少应包括自身及其近亲属（父母、配偶、子女）的姓名、公民身份号码（护照号码）、住址、证券账户、工作单位、职务等信息。
第十二条公司在编制完毕潜在内幕信息知情人档案后，应当及时报辖区证监局备案。
第十三条本制度第九条第（一）至（三）项界定的内幕信息知情人发生变化的，公司应及时更新潜在内幕信息知情人档案，并应在变动发生后 2个工作日内向辖区证监局报备。
第十四条内幕信息尚未依法披露之前，公司应当填写内幕信息知情
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人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。董事会秘书及证券部应当督促内幕信息知情人及时在登记表上签章确认。
公司应当在内幕信息公开披露后 2个工作日内将内幕信息知情人登记表报辖区证监局备案。
第十五条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时，除按照本规定填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员、筹划决策方式等。董事会秘书及证券部应当督促重大事项参与筹划决策人员在备忘录上签章确认。
公司应当在前款所列重大事项公开披露后 2个工作日内将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录报送辖区证监局和证券交易所。证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中相关内容的，公司应当及时进行披露。
第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当自行填写内幕信息知情人登记表。
证券公司及其他证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当自行填写内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方，应当自行填写内幕信息知情人登记表。
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上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度第十四条的规定进行填写。
董事会秘书及证券部应当做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总工作。
第十七条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规、政策要求，需经常性向行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因、法律或政策依据以及知悉内幕信息的时间。
在填写内幕信息知情人登记表时，应当要求行政管理部门在登记表上盖章，并要求具体接收人签字；确有困难的，可由董事会秘书直接登记，但应说明未取得签章的原因，并应将登记情况告知行政管理部门及其具体接收人。
第十八条公司编制的潜在内幕信息知情人档案和填写的内幕信息知情人登记表至少应保存十年。
第四章内幕信息的保密管理
第十九条内幕信息知情人应与公司签署保密协议或禁止内幕交易告
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知书，明确内幕信息知情人的保密义务和违反保密义务的责任。
第二十条内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
第二十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十二条公司向其他单位或个人提供未公开信息的，应事先经证券部登记备案并取得董事会秘书同意，且应确认其确已签订保密协议或禁止内幕交易告知书。
第二十三条公司、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十四条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条公司控股股东、实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在市场上流传并致使公司股票价格产生异动，控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向辖区证监局、证券交易所报告。
公司控股股东、实际控制人及其关联方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、再融资等重大事项，应在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关证券服务机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议或禁止
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内幕交易告知书。
第五章责任追究
第二十六条公司应对本制度第九条界定的内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据法律法规及本制度的相关规定追究责任人的责任，且应在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送辖区证监局。
本制度第九条第（一）至（四）项界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为单位的，公司应将有关情况及时告知其上级单位或主管部门，责任人为自然人的，公司应视情节轻重，给予或建议有关单位给予其批评、警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。
本制度第九条第（五）项界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为单位的，公司应将有关情况及时告知其上级单位或主管部门，责任人为自然人的，公司应将有关情况及时告知其所在单位。
本制度第九条第（六）、（七）项界定的内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司可视情节轻重解除证券服务合同或终止重大事项进程，并及时报送有关行业协会或管理部门处置。
本制度第九条界定的内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易、
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泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且给公司造成影响或损失的，公司应要求责任人承担责任。责任承担方式包括但不限于赔偿损失、赔礼道歉、消除影响等。
第二十七条公司因内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、重大错误、不正当报备等瑕疵被证券监督管理机构处罚的，应当及时查找被处罚原因并据此确定责任人。
处罚原因可归咎于董事会的，公司可视情节轻重对包括董事长在内的董事会成员给予批评、警告、减少或取消董事津贴、解除聘任合同等处分。
处罚原因可归咎于证券部的，公司可视情节轻重对包括董事会秘书在内的证券部工作人员给予批评、警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。
处罚原因可归咎于监事会的，公司可视情节轻重对包括监事会主席在内的监事会成员给予批评、警告、减少或取消监事津贴、解除聘任合同等处分。
本条第二款至第四款所述处分方式可单独使用，亦可合并使用。
第二十八条本制度第九条界定的内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且被有权机构或部门查实的，公司应当根据本制度第二十六条的相关规定对责任人进行责任追究。
发生本条前款规定之情形的，公司应当对内幕信息知情人登记表等相关文件进行检查。检查发现内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、重大错误、不正当报备等瑕疵的，公司应当根据本制度第二十七条的相关规定对责任人进行责任追究。
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第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
附件：1.内幕信息知情人登记表
2.重大事项进程备忘录
3.潜在内幕信息知情人档案
4.内幕信息知情人保密协议、禁止内幕交易告知书
苏宁环球股份有限公司 2014年 4月 24日