证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-60厦门三五互联科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016年 6月 29日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于 2016年7月1日以通讯表决的方式召开第三届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名龚少晖先生、李强先生、涂连东先生、曾招文先生、吴红军先生为第四届董事会董事候选人，其中涂连东先生、曾招文先生、吴红军先生为第四届董事会独立董事候选人。任期三年。
公司独立董事涂连东先生、李常青先生、曾招文先生发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案经逐个表决，均以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案经董事会审议通过以后，需提交公司2016年第三次临时股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。原董事会成员杨小亮先生、李常青先生卸任后将不再担任董事职务，也不再担任公司任何职务，其离职后半年内不得转让其持有的公司股份。
二、审议通过了《关于分公司注销的议案》。
根据公司经营发展的需要,为提高管理效率和运作效率,公司拟注销西安、济南、宁波、重庆分公司。注销后,西安、济南、宁波、重庆分公司的损益已汇总计入公司报表以及资产及债权债务全部转入公司,注销西安、济南、宁波、重庆分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》。
根据公司第三届第十九次董事会、2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2013号）的核准，公司于2015年9月向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计发行人民币普通股（A股）股票增加注册资本及实收资本人民币
39,734,151.00元，已由天健会计师事务所于2015年9月11日出具《验资报告》（天健验〔2015〕13-3号）；于2015年10月向北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司合计非公开发行人民币普通股
（A股）股票增加注册资本及实收资本人民币4,964,539.00元，已由天健会计师事务所于2015年10月30日出具《验资报告》（天健验〔2015〕13-5号）。
以上两期注册资本及实收资本变更事宜，公司已向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记，尚未向福建省厦门市工商行政管理部门办理注
册资本、实收资本等事项的变更登记。
另根据公司2016年第二次临时股东大会通过的《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三届董事会第三十七次会议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司通过向98位自然人授予限制性股票增加注册资本人民
币4,254,900.00元，由天健会计师事务所于2016年5月3日出具《验资报告》（天健验〔2016〕13-4号）。
经以上三期变更后，公司的注册资本拟变更为人民币 369,953,590.00元，并拟向厦门市工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事项的变更登
记。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《厦门三五互联科技股份有限公司章程》个别条款作如下修改。本修订事项经股东大会批准后生效。自本修订稿生效后，原有的《公司章程》同时作废。
1、原第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：350200200003939。
修订为：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
2、原第六条公司注册资本为人民币321,000,000元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币369,953,590元。
3、原第十九条公司股份总数为32,100万股，均为人民币普通股。
修订为：第十九条公司股份总数为369,953,590股，均为人民币普通股。
独立董事一致认为：公司本次修订《公司章程》符合公司实际情况，同意修订《公司章程》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2016年7月18日下午15:00在厦门市思明区软件园二期观日路8号一楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出召开2016年第三次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投票表决与网络投票相结合的方式。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
附件
厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、龚少晖先生，男，中国国籍，1968年出生，大学专科学历。1988年毕业于上海科技大学计算机系；2007年-2010年于厦门大学管理学院攻读EMBA。
曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立厦门精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、厦门三五互联科技有限公司并任董事长兼总经理；2007年 8月至今，任本公司董事长、总经理；兼任天津三五互联科技有限公司执行董事、总经理；青岛三五互联科技有限公司执行董事、总经理；苏州三五互联信息技术有限公司执行董事、总经理；天津三五互联移动通讯有限公司执行董事、总经理；曲水中网兴管理咨询有限公司执行董事；北京亿中邮信息技术有限公司董事长；北京中亚互联科技发展有限公司董事；广州三五知微信息科技有限公司董事；泉州三五互联信息科技有公司执行董事；济南三五互联科技有限公司执行董事；福州三五互联科技有限公司执行董事；东莞三五互联信息科技有限公司执行董事；北京三五互联信息科技有限公司执行董事；天津爱蹭网络科技有限公司执行董事；厦门嘟嘟科技有限公司执行董事。龚少晖先生持有公司股份138,690,501股；为本公司的控股股东、实际控制人；2013年12月17日，受过深圳证券交易所通报批评；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
份有限公司独立董事。李强先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、涂连东先生，男，中国国籍，1968年出生，硕士。1986年 9月至 1990年7月就读于福州大学化学系，取得理学学士学位。1990年9月至1993年7月就读于厦门大学研究生院理化学专业，取得理学硕士学位。历任集美大学食品工程系讲师、厦门中兴会计事事务所注册会计师及合伙人、中国证监会厦门证监局机构监管处主任科员，2003年 5月至今就职于厦门高能投资咨询有限公司，担任首席财务官、合伙人。涂连东先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。涂连东先生具有独立董事资格。
2、曾招文先生，男，中国国籍，1965年出生，法律硕士学位。1987年 7月毕业于西南政法学院法律专业，2001年7月获得厦门大学法律硕士学位。1987年7月至1999年3月于厦门英合律师事务所担任律师，2001年至今担任福建天衡联合律师事务所副主任、一级律师。曾招文先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。曾招文先生具有独立董事资格。
的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。吴红军先生具有独立董事资格。