广东中信协诚律师事务所
关于
广东雄塑科技集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
律师工作报告
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
地址：广州市珠江新城华明路 13号华普广场东塔 2604邮政编码：510630
电话：（020）28865533传真：（020）28865500
目 录
释义............................................................................................................................ 3声明............................................................................................................................ 6引言............................................................................................................................ 8正文.......................................................................................................................... 12第一节本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 12第二节发行人发行股票的主体资格 ....................................................................... 16第三节本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 19第四节发行人的设立 ............................................................................................... 23第五节发行人的独立性 ........................................................................................... 31第六节发起人和股东 ............................................................................................... 34第七节发行人的股本及演变 ................................................................................... 49第八节发行人的业务 ............................................................................................... 62第九节关联交易和同业竞争 ................................................................................... 65第十节发行人的主要财产 ....................................................................................... 94第十一节发行人的重大债权、债务 ..................................................................... 121第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 136第十三节发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 144第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 146第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 148第十六节发行人的税务 ......................................................................................... 153第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 161第十八节发行人募集资金的运用 ......................................................................... 166第十九节发行人业务发展目标 ............................................................................. 169第二十节诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 170第二十一节社保和住房公积金 ............................................................................. 173第二十二节发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 180第二十三节结论意见 ............................................................................................. 181
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中下列简称具有如下特定涵义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|||全称（涵义）|
|||简称|指||
||号||||
|1||发行人、公司、雄塑科技|指|广东雄塑科技集团股份有限公司|
|2||本次发行上市、首次公开发行股票并上市|指|发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股），并在创业板上市的行为|
|3||雄塑有限|指|广东雄塑科技集团股份有限公司前身广东雄塑科技实业有限公司，该公司成立时名称为 “佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司”，2004年9月更名为“广东雄塑科技实业有限公司”|
|4||雄进投资|指|佛山市雄进投资有限公司，该公司为发行人股东|
|5||雄塑实业|指|佛山市顺德区雄塑实业有限公司，该公司成立时名称为“顺德市雄塑实业有限公司”，2004年3月更名为“佛山市顺德区雄塑实业有限公司”，该公司曾为雄塑有限股东，于2006 年11月注销|
|6||广西雄塑|指|广西雄塑科技发展有限公司，该公司为发行人全资子公司|
|7||江西雄塑|指|广东雄塑科技实业（江西）有限公司，该公司为发行人全资子公司|
|8||河南雄塑|指|河南雄塑实业有限公司，该公司为发行人全资子公司|
|9||佛山雄塑|指|佛山市雄塑实业有限公司，该公司曾为雄塑有限控股子公司；后雄塑有限将其所持股权转让，2012年7月，该公司在被雄塑有限吸收合并后注销|
|10||利信小额贷|指|佛山市顺德区利信小额贷款有限公司，该公|

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||序|||全称（涵义）|
|||简称|指||
||号||||
|||||司曾为发行人参股公司|
|11||黄道自然|指|佛山市黄道自然科技有限公司，该公司为发行人关联方|
|12||中国联塑|指|中国联塑集团控股有限公司|
|13||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|14||深交所|指|深圳证券交易所|
|15||香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|16||佛山市工商局|指|广东省佛山市工商行政管理局|
|17||佛山市顺德区工商局|指|广东省佛山市顺德区工商行政管理局|
|18||佛山市南海区工商局|指|广东省佛山市南海区工商行政管理局|
|19||南宁市工商局|指|南宁市工商行政管理局|
|20||宜春市工商局|指|江西省宜春市工商行政管理局|
|21||延津县工商局|指|河南省新乡市延津县工商行政管理局|
|22||广东省外经贸厅|指|广东省对外贸易经济合作厅|
|23||广东省质监局|指|广东省质量技术监督局|
|24||佛山市外经贸局|指|佛山市对外贸易经济合作局|
|25||佛山市顺德区外经贸局|指|佛山市顺德区对外贸易经济合作局|
|26||佛山市南海区外经贸局|指|佛山市南海区对外贸易经济合作局|
|27||国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|28||《台港澳侨投资企业批准证书》|指|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|
|29||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|30||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|31||《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|32||《编报规则 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）》|
|33||《公司章程》|指|《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》|
|34||《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次|

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|-|-|-|-|-|
||序|||全称（涵义）|
|||简称|指||
||号||||
|||||发行上市出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第410370号）|
|35||《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《广东雄塑科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第410377号）|
|36||中国联塑年报|指|中国联塑在香港联交所披露的 2014 年度报告|
|37||广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|38||立信会计师所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|39||本所|指|广东中信协诚律师事务所|
|40||本所律师|指|参与广东雄塑科技集团股份有限公司本次发行上市工作的本所经办律师王学琛律师和林映玲律师|
|41||报告期|指|2012 年度、2013年度、2014年度|
|42||“元”|指|除特别说明外，其币别均指人民币|

广东中信协诚律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
中信律报雄塑[2015]第001号致：广东雄塑科技集团股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
声 明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本律师工作报告所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本律师工作报告承担相应的法律责任。
二、本律师工作报告仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本律师工作报告有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本律师工作报告
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
六、本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本律师工作报告承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本律师工作报告的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本律师工作报告。
引 言
一、本所及本次签字律师简介
（一）律师事务所简介
广东中信协诚律师事务所于 2004年 8月 4日经广东省司法厅批准设立，持有证号为 19012004101155的《律师事务所执业许可证》。本所业务范围包括：证券、融资、金融、企业并购等非诉讼业务及诉讼业务。本所通讯地址为：广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼，邮政编码：510630，联系电话（020）28865533，传真：（020）28865500。
本所接受发行人的委托，作为发行人特聘专项法律顾问参与本次发行上市的申请工作，提供相关法律服务并出具律师工作报告。
（二）经办律师简历
本所经办本次法律服务工作的经办律师为王学琛律师和林映玲律师。
1．王学琛律师，中山大学法律本科，中山大学高级工商管理硕士（EMBA）。
1984年起开始律师执业，现为广东中信协诚律师事务所主任，首席合伙人。专业方向为公司、金融、证券法律业务，主要从事公司股份制改造上市、并购重组、证券融资、风险投资等业务。王学琛律师曾先后参与多家企业股份制改造、首次公开发行股票及上市、再融资、并购重组、破产重整等工作。
王学琛律师的联系方式：电话：（020）28865658，传真：（020）28865500，电子邮箱：wxc@zxlaw.cn。
2．林映玲律师，中山大学法学学士。2000年起开始律师执业，现为广东中信协诚律师事务所合伙人、专职律师，专业方向为公司、金融、证券法律业务，主要从事公司股份制改造上市、并购重组、证券融资、风险投资等业务。林映玲律师曾先后参与多家企业股份制改造、首次公开发行股票及上市、再融资、并购重组等工作。
林映玲律师的联系方式：电话：（020）28865653，传真：（020）28865500，
电子邮箱：linyingling@126.com。
二、律师制作律师工作报告的过程
本所接受发行人的委托后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体发出了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解和核实的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查。调查方法包括但不限于：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，走访相关主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告涉及的相关问题，审阅的文件包括但不限于：
（一）涉及本次发行上市的批准和授权文件，包括：相关董事会和股东大会的开会通知、会议汇编、表决票、表决统计票、会议决议和记录等；
（二）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、组织机构代码证、公司章程和相关自然人的身份证明文件等；
（三）涉及发行人业务的文件，包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、业务相关资质证书、公司章程和工商变更资料等；
（四）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：批文、决议、协议、验资报告、审计报告、评估报告、会议纪要和记录、公司章程和工商核准文件等；
（五）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在关联交易或同业竞争的相关文件，包括：相关方对于关联关系的自查或访谈、可用于判断关联关系的相关主体的营业执照、公司章程、工商登记资料和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所发生交易的协议及相关关联方所出具的避免关联交易和同业竞争的声明或承诺等；
（六）涉及发行人主要财产的文件，包括：房地产权证、土地使用权证、商
标证书、专利证书，设备购置合同或发票等相关资产的产权证明；
（七）涉及发行人重大债权债务关系的文件，包括：授信合同、借款合同、担保合同、采购和销售合同等；
（八）涉及发行人历次重大资产变化及收购兼并的文件，包括：批文、决议、审计报告、资产评估报告、协议、银行流水、完税证明、产权或资产过户资料等；
（九）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：公司成立时的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的批准文件、决议和备案情况等；
（十）涉及发行人及相关主体内部组织决策机构运作的文件，包括：公司组织机构图，股东大会文件，董事会文件，监事会文件、公司章程和内部规章制度等；
（十一）涉及发件人董事、监事和高级管理人员的文件，包括：股东大会和董事会决议、聘任合同或其他任免文件、章程、工商备案资料等；
（十二）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等相关事项的文件，包括：税务登记证、环评报告或备案资料、相关行政主管部门出具的证明文件等；
（十三）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、备案或批准文件、会议决议、协议、发行人对业务发展目标作出的描述等；
（十四）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：起诉状、申请书、答辩状、证据材料、裁定书、判决书、裁决书、相关主体的确认文件和有权部门出具的证明文件等；
（十五）涉及发行人社保和住房公积金的文件，包括：员工名册、劳动合同、缴费凭证、员工出具的文件和有关部门出具的文件等；
（十六）涉及发行人相关的财务文件，包括：立信会计师所为本次发行上市出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告及其他相关的验资报告、审计报告和评估报告等；
（十七）《招股说明书》；
（十八）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规和规范性文件提出法律意见或建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
正 文
第一节本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上市的决议
（一）2014年 4月 1日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2014年第一次临时股东大会审议。
（二）2014年 4月 16日，发行人依照法定程序召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了以下与本次发行上市相关的议案：
1．《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
同意公司向证券监管部门申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市，具体方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）公开发行股票数量：拟发行不超过7,600万股；
（4）定价方式：根据询价情况由发行人及主承销商协商确定，或采用证券监管部门认可的其他方式；
（5）发行对象：符合法律、法规、证券监管部门规定条件的询价对象和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）申请上市证券交易所：深交所；
（7）发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用证券监管部门认可的其他方式；
（8）承销方式：余额包销；
（9）本决议的有效期：本决议自股东大会审议通过之日起生效，至首次公开发行股票并上市相关事宜办理完毕止。
2．《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及其可行性研究报告的议案》；
（1）同意公司将首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|投资项目|项目实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金额|
||号|||||
|1||江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）|江西雄塑|46,203.83|46,203.83|
|2||河南新型 PVC 管材、PE管材及 PPR 管材投资项目（第一期，年产 52,000 吨）|河南雄塑|28,439.22|28,439.22|
|3||雄塑研发中心技术改造项目|雄塑科技|1,620.26|1,620.26|
|合计||||76,263.31|76,263.31|

本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后，公司可按照相关法律、法规规定的程序使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。若实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将按照证券监管部门的有关规定履行相应程序后合理使用。
（2）同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
3．《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
同意若公司成功首次公开发行人民币普通股（A股）股票，首次公开发行前公司滚存的未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例享有。
4．《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5．《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司分红回报规划（2015年-2017
年）>的议案》；
6．《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》；
7．《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
8．《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》；
9．《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关的事宜，授权范围和程序合法、有效
为有效保证本次发行上市进程，发行人 2014年第一次临时股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的有关具体事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起，至首次公开发行股票并上市相关事宜办理完毕之日止。具体授权内容包括但不限于以下内容：
（一）授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
（二）授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定或调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等所有具体事项；
（三）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）授权董事会根据证券监管部门的要求，办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的所有相关手续；
（五）授权董事会根据法律、法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件；
（六）授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记或备案手续；
（七）授权董事会根据国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得证券监管部门的同意。
第二节发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人的前身为雄塑有限。雄塑有限成立于 2003年 4月14日，成立时为内资企业。2004年11月1日，雄塑有限由内资企业变更为中外合资企业。2013年6月19日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2013]290号），同意雄塑有限改制为外商投资股份有限公司。2013年6月20日，广东省人民政府向公司核发了变更为股份有限公司的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2013]0004号）。2013年6月26日，佛山市工商局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号为440682400007256）。
经本所律师核查，雄塑有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告第四节“发行人的设立”所述），发行人系依法设立的股份有限公司。
二、发行人依法有效存续
（一）根据目前发行人持有佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440682400007256）和广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2013]0004号）等资料，发行人的基本情况如下：
|||
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|公司名称|广东雄塑科技集团股份有限公司|
|成立日期|2003年4月14 日|
|住所|佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园|
|法定代表人|黄淦雄|
|注册资本（万元）|22,800|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|

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|-|-|-|-|-|-|
||生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事PVC 塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）|||||
|经营范围||||||
|营业期限|长期|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|黄淦雄||5,882.24|25.7993|
||2|黄锦禧（外方股东）||9,066.72|39.7663|
|股权结构|3|黄铭雄||5,031.52|22.0681|
||4|雄进投资||819.52|3.5944|
||5|彭晓伟等 69名自然人股东||2,000.00|8.7719|
||合计|||22,800.00|100|

（二）经查验公司《企业法人营业执照》、《台港澳侨投资企业批准证书》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
（三）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登记材料的核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
（四）根据合理查验并经确认，发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系经批准依法整体变更设立，持续经营三年以上且
有效存续的股份有限公司；发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产
的财产权已转移予发行人，不存在法律障碍或风险，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于公开发行股票并上市的主体资格的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
第三节本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次申请向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的 A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的条件，具体分析如下：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据立信会计师所出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据立信会计师所出具的《审计报告》，工商、税务、社保、住房公积金、安监、环保、质监、外汇、国土、房管等有关政府主管部门出具的证明，发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等资料，发行
人本次发行上市拟发行股份数量为不超过7,600万股。发行人本次发行完成后公司股本不低于 3,000万股，本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）和（三）项的规定。
三、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条规定的条件，具体分析如下：
1．经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告第二节“发行人发行股票的主体资格”所述）。发行人系由雄塑有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从雄塑有限成立之日起计算。雄塑有限成立于2003年4月14日，因此，发行人系依法成立且持续经营的时间在三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为91,321,453.52元、105,458,868.05元（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，净资产累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人净资产为538,303,198.90元，未分配利润为 127,772,740.58元。发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行前股本总额为22,800万元，本次发行上市拟发行股份数量为不超过 7,600万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，公司设立及历次增资的股本均已足额缴纳（详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”所述），公司股东或发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第十节“发行人的主要财产”所述），符合《管理办法》
第十二条的规定。
（三）报告期内，发行人的主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五节“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述）；发行人控股股东和实际控制人为黄淦雄，最近两年没有发生变更（详见本律师工作报告第六节“发行人的发起人和股东”所述），符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的资产完整、业务、人员、财务、机构独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力（详见本律师工作报告第五节“发行人的独立性”所述）。发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第九节“关联交易和同业竞争”所述），符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）根据立信会计师所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，发行人 2012年度、2013年度、2014年度财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师所已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，立信会计师所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十）经本所律师核查并经确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格（详见本律师工作报告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），且不存在下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）根据本所律师合理查验，并经确认，发行人及其控股股东和实际控制人最近三年不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
1．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
（十二）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并有明确的用途（详见本律师工作报告第十八节“发行人募集资金的运用”所述）。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来的资本支出规划相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第四节发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准
（一）公司设立的方式和程序
经本所律师核查，发行人系由雄塑有限根据当时《公司法》的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立履行了如下程序：
1．立信会计师所对雄塑有限 2011年 12月 31日及 2012年 12月 31日的资产负债表，2011年度及2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，于 2013年 6月 5日出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第440002号）。根据该《审计报告》，截至 2012年12月31日，雄塑有限经审计的净资产为 356,187,096.69元。
2．广东中联羊城资产评估有限公司对雄塑有限截至2012年12月31日的全部资产和负债进行评估，于 2013年 6月 5日出具了《广东雄塑科技实业有限公司拟由中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司涉及公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第XHMPD0103号）。根据该报告书，雄塑有限以资产基础法评估结果作为该次评估结论，雄塑有限在2012年12月31日净资产的评估价值为 45,949.33万元。
3．2013年6月6日，雄塑有限召开公司董事会，一致通过了雄塑有限整体变更为股份有限公司的相关如下决议：
（1）同意雄塑有限由中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称拟定为“广东雄塑科技集团股份有限公司”；
（2）同意当时雄塑有限中外合营者黄淦雄、黄铭雄、黄锦禧、雄进投资作为雄塑有限变更为股份公司的发起人；
（3）同意雄塑有限以经审计的净资产折合为股份公司股本的方案：各发起人拟以公司截至 2012年 12月 31日的全部经审计净资产 356,187,096.69元折合为股份公司的股本，拟设置股份公司股份总额为 208,000,000股，其余 148,187,096.69元计入资本公积；
（4）各发起人分别以其占雄塑有限净资产的份额作为出资投入股份公司，各发起人的持股情况拟定为：黄锦禧持有 90,667,200股，占总股本的43.59%；
黄淦雄持有 58,822,400股，占总股本的28.28%；黄铭雄持有 50,315,200股，占总股本的24.19%；雄进投资持有8,195,200股，占总股本的3.94%；
（5）同意雄塑有限依法变更为股份公司后，雄塑有限一切权利、义务全部转由股份公司承继；
（6）同意雄塑有限整体变更为股份公司的全部事宜，由董事会负责办理。
4．2013年6月6日，各发起人签署了《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》，约定雄塑有限原股东作为发起人共同发起变更雄塑有限为股份有限公司，明确了认股数额，并约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
5．2013年 6月 19日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2013]290号），同意雄塑有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为“广东雄塑科技集团股份有限公司”；改制后，公司股本 20,800万股，每股面值 1元人民币；黄锦禧持有 90,667,200股，占总股本的43.59%；黄淦雄持有 58,822,400股，占总股本的28.28%；黄铭雄持有50,315,200股，占总股本的24.19%；雄进投资持有8,195,200股，占总股本的3.94%。
6．2013年 6月 20日，广东省人民政府向公司核发了变更为股份有限公司的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2013]0004号）。
7．2013年6月26日，发行人召开了创立大会，审议通过了如下议案：
（1）《关于整体变更设立广东雄塑科技集团股份有限公司的筹备工作报告》；
（2）《关于整体变更设立广东雄塑科技集团股份有限公司的筹建费用列支
报告》；
（3）《关于发起人以广东雄塑科技实业有限公司经审计的净资产折合为广东雄塑科技集团有限公司股本的议案》；
（4）《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》；
（5）选举黄淦雄先生为公司第一届董事会董事；
（6）选举黄锦禧先生为公司第一届董事会董事；
（7）选举彭晓伟先生为公司第一届董事会董事；
（8）选举吴端明先生为公司第一届董事会董事；
（9）选举李建辉先生为公司第一届董事会独立董事；
（10）选举陈旭东先生为公司第一届董事会独立董事；
（11）选举罗卫林先生为公司第一届董事会独立董事；
（12）选举刘志波先生为公司第一届监事会监事；
（13）选举蔡思维女士为公司第一届监事会监事；
（14）《授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续》。
8．2013年 6月 26日，公司召开职工代表大会，选举陈永昌为公司职工代表监事，陈永昌与刘志波、蔡思维共同组成公司第一届监事会。
9．立信会计师所对公司整体变更的股本到位情况进行验资，并于2013年 6月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第440004号）。根据该《验资报告》，截至 2012年 12月 31日，广东雄塑科技集团股份有限公司（筹）已根据《公司法》的有关规定及折股方案，将雄塑有限截至 2012年 12月 31日经审计的所有者权益（净资产）356,187,096.69元作为出资，折合广东雄塑科技集团股份有限公司（筹）股本共计 20,800万股，每股 1元，折股后的剩余金额 148,187,096.69元计入资本公积。
10．2013年6月26日，佛山市工商局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号为440682400007256），公司住所为佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园，法定代表人黄淦雄，公司注册资本为20,800万元，经营范围为生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、
装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。
综上，本所律师认为，公司已经按照当时《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
（二）公司设立的资格和条件
经本所律师核查，公司的设立具备了当时《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
1．公司共有 4名发起人，有半数以上的发起人在中国境内有住所，符合当时《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定。
2．根据立信会计师所出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第440004号）和公司的《企业法人营业执照》，雄塑有限整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不高于公司净资产额，公司整体变更后注册资本为 20,800万元，股份总数为 20,800万股，全体发起人认购了公司的全部股份并缴足了公司注册资本，公司的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条和第九十六条的规定。
3．经本所律师核查，公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序和筹办事项合法、有效，符合当时《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，公司全体发起人制订了《公司章程》并经公司创立大会审议通过，符合当时《公司法》第七十七条第（四）项和第八十二条的规定。
5．经本所律师核查，公司经佛山市工商局核准的公司名称为“广东雄塑科技集团股份有限公司”；公司创立大会选举产生了七名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时《公
司法》第七十七条第（五）项的规定。
6．根据《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》、《公司章程》和公司所持有的《企业法人营业执照》，公司继续使用雄塑有限的生产经营场所，符合当时《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
据此，本所律师认为，公司设立的资格、条件符合当时《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
综上，经核查，本所律师认为，雄塑有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准和登记手续。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷
经本所律师核查，发行人设立过程中，雄塑有限的全体股东共同签署了《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》。协议约定，雄塑有限全体股东作为发起人共同发起将雄塑有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“广东雄塑科技集团股份有限公司”，股份有限公司注册资本为 20,800万元，全体发起人以雄塑有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在雄塑有限的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例。该协议书还对各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
经核查，本所律师认为，《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定
（一）立信会计师所对雄塑有限2011年12月31日及2012年12月31日的资产负债表，2011年度及2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，于 2013年 6月 5日出具了《审计报告》（信会师
报字[2013]第440002号）。根据该《审计报告》，截至 2012年12月31日，雄塑有限经审计的净资产为 356,187,096.69元。
（二）广东中联羊城资产评估有限公司对雄塑有限截至 2012年 12月 31日的全部资产和负债进行评估，于 2013年 6月 5日出具了《广东雄塑科技实业有限公司拟由中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司涉及公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第XHMPD0103号）。根据该报告，雄塑有限以资产基础法评估结果作为该次评估结论，雄塑有限在2012年12月31日净资产的评估价值为45,949.33万元。
（三）立信会计师所对公司整体变更的股本到位情况进行验资，并于 2013年6月25日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第440004号）。根据该《验资报告》，雄塑有限变更设立为股份公司的注册资本已全部缴付到位。
综上，本所律师认为，雄塑有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的变更设立已履行了必要的验资手续，符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 2013年6月26日，发行人召开创立大会，公司全体发起人参加了该次股东大会，代表股份为20,800万股。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会成员。
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立已得到有权部门的批准，设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险。
五、关于公司改制基准日净资产审计调整事项的核查
（一）2015年5月15日，立信会计师所出具了《关于审计调整对股改验资报告影响的说明》，说明如下：
“立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称广东雄塑）委托，对其以 2012年 12月 31日为改制基准日整体资产变更为股份有限公司进行验资，并于2013年6月25日出具了信会师报字[2013]第440004号《验资报告》。该验资报告审验确认：截至2012年12月31日止，广东雄塑已按规定将广东雄塑科技实业有限公司的净资产356,187,096.69元，按原出资比例认购公司股份，按1：0.5840的比例折合股份总额，共计208,000,000.00股，每股面值1元，净资产大于股本部分 148,187,096.69元计入资本公积。
2012-2014年首次公开发行股票申报审计中发现了如下调整事项：2013年 1月，广东雄塑因与莆田市秀屿通达供水有限公司和陈辉煌买卖合同纠纷支付莆田市秀屿通达供水有限公司赔偿款 1,966,134.98元，计入了 2013年营业外支出，该事项莆田市中级人民法院已于 2012年11月作出终审判决，判决广东雄塑赔偿莆田市秀屿通达供水有限公司 1,966,134.98元，此事项为导致经济利益流出企业的一项现时义务，2012年度应确认损失和负债。本次审计调整应调减2012年末净资产 1,474,601.23元和 2012度净利润 1,474,601.23元，调增 2013年末净资产1,474,601.23元和2013度净利润1,474,601.23元。
鉴于对广东雄塑2012-2014年首次公开发行股票申报审计中发现了上述调整事项，我们对广东雄塑以 2012年 12月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与以 2012年 12月 31日为改制基准日的信会师报字[2013]第 440004号《验资报告》中的净资产存在差异。本次审计调整前改制基准日净资产为 356,187,096.69元，本次审计调整后改制基准日净资产为 354,712,495.46元，本次审计调减改制基准日净资产 1,474,601.23元，占信会师报字[2013]第440004号《验资报告》验资净资产的0.41%。
由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产减少数额为1,474,601.23元，为了避免前述审计调整事项对广东雄塑的设立及股东投入产生影响，广东雄塑全体股东决定以基准日至设立日期间的盈利补足改制基准日净资产审计调整事项
导致的差异。
本次审计调整不影响信会师报字[2013]第 440004号《验资报告》中以 2012年12月31日改制基准日审计后净资产折合股本金额。”
（二）经本所律师核查，发行人分别于 2015年 5月 15日和 2015年 6月 5日召开了第一届董事会第九次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司改制期间的净利润补足审计调整所导致的改制基准日净资产减少数额的议案》，同意立信会计师所作出的审计调整。
经核查，本所律师认为，发行人关于公司改制基准日净资产审计调整事项没有违反《公司法》的规定，不影响公司改制基准日审计后净资产折合股本金额。
第五节发行人的独立性
一、发行人的业务独立
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第九节“关联交易和同业竞争”所述）。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立完整
（一）雄塑科技由雄塑有限整体变更设立，雄塑有限所有的有形资产和无形资产全部由雄塑科技承继，雄塑科技拥有独立完整的资产。
（二）经本所律师核查，发行人合法拥有与其目前生产经营有关的土地、房产、设备、商标及专利等资产的所有权或者使用权。该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
三、发行人的人员独立
（一）根据《公司章程》，目前发行人的董事会由 9名董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。经本所律师核查，该等董
事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
（二）经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和营销负责人不存在在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员未在发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的机构独立
经本所律师核查并经发行人确认，发行人已依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并设立相关业务职能部门。公司各机构和各职能部门均能按《公司章程》以及其他管理制度独立运作，独立行使经营管理职权，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
五、发行人的财务独立
根据立信会计师所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
六、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和完整的业务体系，具备
直接面向市场独立经营的能力
（一）经本所律师核查，发行人设立了采购部、质量管理部、研发部、制造部、市场部、售后服务部和客服部等相关业务部门，发行人具有完整的生产、供应、销售体系和业务体系，发行人业务体系的设立和运行不存在依赖关联方的情况。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，不存在控股股东和实际控制人干预发行人经营自主权的情形。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
第六节发起人和股东
一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格
（一）公司的发起人
根据雄塑有限整体变更的股东会决议、全体发起人签署的《发起人协议书》、立信会计师所出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 440004号）、发行人的《公司章程》及工商登记资料等文件，雄塑有限整体变更为股份有限公司的发起人为：黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄和雄进投资，股份公司成立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1||黄淦雄|5,882.24|28.28|
|2||黄锦禧（外方股东）|9,066.72|43.59|
|3||黄铭雄|5,031.52|24.19|
|4||雄进投资|819.52|3.94|
|合计|||20,800.00|100.00|

（二）发起人的基本情况
1．自然人股东
经本所律师核查，作为发起人发起设立雄塑科技时的3名自然人股东的基本情况如下：
（1）黄淦雄，中国国籍（居民身份证号码：44062319690207****），拥有澳门特别行政区永久居留权。
（2）黄锦禧，中国国籍（居民身份证号码：44062319490620****），拥有澳门特别行政区永久居留权。
（3）黄铭雄，中国国籍，居民身份证号码：4406231971031****。
2．法人股东
经本所律师核查，雄进投资成立于 2011年 10月 19日，作为发起人发起设
立雄塑科技时的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|440682000291137|||||
|住所|佛山市南海区九江镇龙高路工业园黄毅光综合楼第一层 1室|||||
|法定代表人|黄铭雄|||||
|注册资本|500万元|||||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|||||
|经营范围|项目投资，国内贸易|||||
|营业期限|长期|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|1|黄铭雄||500|100|
||合计|||500|100|

（三）发起人之间的关联关系
经本所律师核查，发行人的发起人中，黄锦禧系黄淦雄和黄铭雄的父亲，黄淦雄系黄铭雄兄长，雄进投资为黄铭雄独资设立的公司。
经核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件后，本所律师认为，上述发起人中的自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力人，法人系依法成立并合法存续的境内企业，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，雄塑有限整体变更设立为股份有限公司时各发起人的出资比例与其各自在雄塑有限的出资比例相同。发起人人数和实际持股数与《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》的约定相符。公司4名发起人中，半数以上在中国境内有住所，符合当时《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定。
据此，本所律师认为，雄塑科技的发起人人数、出资比例、住所均符合当时
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发起人投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍
雄塑科技系由雄塑有限整体变更设立，公司的全体发起人以雄塑有限经审计后的净资产折合认购公司的股份。公司全体发起人用于认购公司股份的雄塑有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，雄塑科技的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
四、经本所律师核查，雄塑有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况
五、经本所律师核查，雄塑有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况
六、经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人，不存在法律障碍或风险
七、发行人的股东情况
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%）|
|1||黄淦雄|5,882.24|25.7993|
|2||黄锦禧（外方股东）|9,066.72|39.7663|
|3||黄铭雄|5,031.52|22.0681|
|4||雄进投资（注1）|819.52|3.5944|
|5||彭晓伟等 69名自然人股东（注 2）|2,000.00|8.7719|
|合计|||22,800.00|100|

注1：雄进投资为黄铭雄独资设立的公司，黄铭雄直接或间接持有发起人的
股份应合并计算其个人直接持有和通过雄进投资间接持有的股份。
注2：彭晓伟等69名自然人股东的持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||号||||||||
|1||彭晓伟|163|0.7149|2|蔡 城|148|0.6491|
|3||吴端明|145|0.6360|4|张海忠|98|0.4298|
|5||黄伟驹|90|0.3947|6|薛志斌|90|0.3947|
|7||温振辉|90|0.3947|8|卢伟明|35|0.1535|
|9||蔡思维|35|0.1535|10|张健仪|35|0.1535|
|11||简素卿|35|0.1535|12|刘锦成|35|0.1535|
|13||林基全|35|0.1535|14|刘爱东|35|0.1535|
|15||邓卫国|35|0.1535|16|刘志波|35|0.1535|
|17||邓广昌|35|0.1535|18|劳锦华|35|0.1535|
|19||蔡俭胜|30|0.1316|20|陈永昌|24|0.1053|
|21||张家壶|22|0.0965|22|张家麟|22|0.0965|
|23||蔡国昌|22|0.0965|24|蔡永坚|22|0.0965|
|25||蔡成昌|22|0.0965|26|蔡伟光|22|0.0965|
|27||康能光|22|0.0965|28|谭辉文|22|0.0965|
|29||黄烽伦|22|0.0965|30|简卓文|22|0.0965|
|31||周文海|22|0.0965|32|麦甘霖|22|0.0965|
|33||张定响|22|0.0965|34|侯海强|22|0.0965|
|35||薛献能|22|0.0965|36|文振富|22|0.0965|
|37||潘松柏|22|0.0965|38|蔡端良|22|0.0965|
|39||郑龙超|18|0.0789|40|简永藩|18|0.0439|
|41||麦敏红|18|0.0789|42|陈金财|18|0.0789|
|43||朱紫杏|18|0.0789|44|简燕婷|18|0.0789|
|45||黄永雄|15|0.0658|46|廖侠添|18|0.0789|
|47||吴云增|15|0.0658|48|周淑冰|15|0.0658|
|49||梁水强|15|0.0658|50|蔡文斌|15|0.0658|
|51||胡丽彩|8|0.0351|52|李 霞|8|0.0351|
|53||梁大军|8|0.0351|54|程孝刚|8|0.0351|
|55||李添强|8|0.0351|56|邓海泉|8|0.0351|
|57||黄惠光|8|0.0351|58|向 静|8|0.0351|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||号||||||||
|59||简汉文|8|0.0351|60|陈 敏|8|0.0351|
|61||陈国能|8|0.0351|62|廖顺华|8|0.0351|
|63||彭晓亮|8|0.0351|64|余志香|8|0.0351|
|65||陈志豪|8|0.0351|66|张焯雄|8|0.0351|
|67||陈佐松|5|0.0219|68|梁 雄|5|0.0219|
|69||张定彬|2|0.0088|合计||2,000|8.7719|

经本所律师核查，上述自然人股东中，彭晓伟和彭晓亮系兄弟关系，蔡成昌与简燕婷系夫妻关系，简永藩系黄淦雄妻兄，张家壶和黄锦禧系连襟关系，康能光和周淑冰系夫妻关系。
（二）公司股东的基本情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东的基本情况如下：
1．黄淦雄
黄淦雄，中国国籍（居民身份证号码：44062319690207****），拥有澳门特别行政区永久居留权。经本所律师核查，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍，具体分析如下：
（1）相关法律法规
A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。”
B.《澳门特别行政区基本法》第一条规定：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分。”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条规定：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公
民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（2）经核查，本所律师认为，根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳
门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，中国公民黄淦雄同时拥有澳门特别行政区永久居留权，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定。黄淦雄前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．黄锦禧
黄锦禧，中国国籍（居民身份证号码：44062319490620****），拥有澳门特别行政区永久居留权。经本所律师核查，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍，具体分析如下：
（1）相关法律法规
A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。”
B.《澳门特别行政区基本法》第一条规定：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分。”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条规定：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（2）经核查，本所律师认为，根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，中国公民黄锦禧同时拥有澳门特别行政区永久居留权，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定。黄锦禧前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
3．黄铭雄
黄铭雄，中国国籍，居民身份证号码：4406231971031****。
4．雄进投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，雄进投资的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|440682000291137|||||
|住所|佛山市南海区九江镇龙高路工业园黄毅光综合楼第一层 1室|||||
|法定代表人|黄铭雄|||||
|注册资本|500万元|||||
|实缴注册资本|500万元|||||
|企业类型|有限责任公司|||||
|经营范围|项目投资，国内贸易|||||
|营业期限|长期|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|1|黄铭雄||500|100|
||合计|||500|100|

5．彭晓伟等69名自然人股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，彭晓伟等 69名自然人均为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工。
经本所律师核查，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
八、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，黄淦雄直接持有发行人股份 58,822,400股，持股比例为25.7993%；另，其通过《一致行动协议》控制黄锦禧、黄铭雄直接或间接持有的发行人65.4288%的股份表决权，即黄淦雄合计控制发行人91.2281%的股份表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本所律师认定黄淦雄为发行人控股股东和实际控制人的依据如下：
（一）法律、法规等有关“控股股东”和“实际控制人”的规定
1．《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定
第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2．《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”和“上市公司控制权”的规定
第八十三条：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3．中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》的通知（证监法律字[2007]15号）
第二点：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（二）认定黄淦雄为控股股东和实际控制人的分析
1．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄已签订《一致行动协议》
2011年起，为规范公司经营、整合主业资产、打造集团架构、集中优势资源巩固雄塑品牌的区域优势地位，综合考虑公司历史发展过程中黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄的职责与分工情况，以及实际经营决策中的决策形成机制，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄于2011年6月18日签订了《一致行动协议》，就行使雄塑科技股东权利过程中黄锦禧、黄铭雄保持与黄淦雄一致行动的事项，约定如下：
“甲方：黄淦雄及其直接或间接控制的单位及个人
乙方：黄锦禧及其直接或间接控制的单位及个人
丙方：黄铭雄及其直接或间接控制的单位及个人
一、协议签订的目的
签约各方为广东雄塑科技实业有限公司的主要自然人股东，截至本协议签订之日，合计直接持有广东雄塑科技实业有限公司100%股份。为保障广东雄塑科技实业有限公司（下称“公司”，指广东雄塑科技实业有限公司及其目前及今后设立的下属全资、控股子公司，且该范围不因甲、乙、丙三方对前述主体进行资产重组等而变化）长期稳定发展，提高公司的经营决策效率，乙方与丙方拟在公司董事会、股东会和股东大会和经营决策活动中与甲方采取“一致行动”。
二、一致行动的原则
（一）就行使公司董事会、股东会、股东大会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定公司经营决策时，乙方和丙方同意与甲方一致行动；
（二）各方应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定，履行相应的股东和董事义务。
三、一致行动的具体约定
（一）各方一致同意，在公司股东会、股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会、股东大会和董事会的表决权；
（二）任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向股东会、股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（三）任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向公司董事会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（四）各方应在公司股东会、股东大会召开日两日前，就股东会、股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（五）各方应在公司董事会召开前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对董事会决议事项达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（六）任一方如需委托其他机构或个人出席公司董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
（七）各方应遵守相关法律法规和公司章程、发起人协议及相关投资协议、持股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；且自本协议签署之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更设立的股份公司公开发行上市之日起 36个月内，未经其他各方一致书面同意，各方不得转让或委托他人管理其各自直接或间接持有的公司股份,也不得主动辞去公司的董事职务；
（八）各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政规章及规范性文件以及股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则关于一致行动人的义务和责任的规定。
如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持公司股份履行锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺；
（九）各方同意并承诺，涉及公司与本协议任何一方的关联交易决策事项时，相关方均应回避表决。
四、协议有效期
（一）本协议自各方签署本协议之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更后的股份公司首次公开发行上市之日起 36个月内有效。随后若各方均采取书面形式同意解除一致行动，则一致行动关系终止，任意一方不同意解除一致行动关系的，本协议持续有效。
（二）在本协议一方依照相关法律法规规定或公司章程、发起人协议及相关投资协议或本协议约定将其所持公司全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业，否则承继该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。”
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，黄锦禧、黄铭雄直接和间接持有发行人股权的情况如下：
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||姓名|直接持有公司的股权比例|间接持有公司的股权比例|
|黄锦禧||39.7663%|--|
|黄铭雄||22.0681%|3.5944%（通过雄进投资持有）|

根据以上数据，黄淦雄实际拥有公司91.2281%的股份表决权，黄锦禧和黄铭雄为黄淦雄的一致行动人，黄淦雄为公司的控股股东和实际控制人。
2．黄淦雄在公司发展的历次重大决策及日常经营中起决定性作用
（1）黄淦雄在公司发展中任关键职位，统领公司经营决策全局
经本所律师核查，公司自设立以来，黄淦雄、黄锦禧和黄铭雄在公司的任职情况、在公司的职责和分工情况如下：
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|||时间|||||||
||姓名|2003.4-2004.9|2004.9-2011.7|2011.7-2013.6|2013.6-2013.11||2013.11-|2014.11至今|
||||||||2014.11||
|黄淦雄||总经理|副董事长总经理||董事长副总经理|董事长总经理|||
|黄锦禧||执行董事|董事长||副董事长||||
|黄铭雄||监事采购部总监|副董事长采购部总监|董事采购部总监|采购部总监|||董事采购部总监|

 2003年以来，黄淦雄先后任职公司副董事长、董事长、总经理，持续负责打造高管团队、拓展业务及制定战略工作，带领公司 2003年收入规模从 2,000余万元增长至2014年收入规模超过13亿元，在华南地区打造了较高的品牌知名度和有力的销售渠道。
黄锦禧为黄淦雄之父，历任公司董事长、副董事长，于公司创立之初便辅助黄淦雄经营公司，主要负责企业生产管理相关工作，由于黄淦雄自 2003年起便担任公司要职，至 2007年已全面掌管公司战略、市场开拓、生产、研发等各方面工作，黄锦禧2007年后仅协助负责公司厂区建设等项目性工作。
黄铭雄为公司创始股东及黄淦雄之弟，历任公司副董事长、董事及采购部总监，主要负责采购部管理工作。
综上，本所律师认为，黄淦雄在公司发展历程中统领经营决策全局，黄锦禧、黄铭雄主要从生产管理或采购相关事项上对黄淦雄予以协助。报告期内，黄淦雄全面负责企业各类工作，是公司经营决策人、控股股东和实际控制人。
（2）黄淦雄对发行人股东大会和董事会决议具有实质性影响
根据对雄塑科技历次董事会、股东会和股东大会召开情况及决议的核查，黄淦雄对董事会、股东会或股东大会议案的提出及通过起决定性作用，具有实质性影响，如公司董事会的设置、董事及高级管理人员的提名及任免、新设子公司、建设新厂区等重大投资、筹划本次发行上市工作，均由黄淦雄根据公司经营和实际发展需要提议，并履行法律规定的表决程序审议通过。
3．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致意见已被公司治理的相关事实所证实
根据雄塑科技历次董事会、股东会和股东大会召开情况及决议，黄淦雄、黄
锦禧、黄铭雄在企业重大决策中的意见均保持一致：（1）自发行人设立至今，黄锦禧、黄铭雄在雄塑科技重大事宜决策上，均事先与黄淦雄沟通，取得一致意见；（2）黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在雄塑科技历次股东会、股东大会召开前，均通过协商对所议事项确定一致意见，三人均参加了雄塑科技设立以来的历次股东会和股东大会，在投票表决时黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持完全一致；（3）在黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄担任雄塑科技董事期间，三人均参加了雄塑科技的历次董事会，并均按事先商定的方案投票表决，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄在董事会决策上均保持了一致性。
经本所律师核查，黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在主要的董事会、股东会和股东大会上的表决情况如下：
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||时间|重大事件|决策内容|黄淦雄|黄锦禧|黄铭雄|
|2004.07||雄塑有限股东会|雄塑实业转让雄塑有限股权予黄淦雄、黄铭雄|同意|同意|同意|
|2004.09||雄塑有限股东会|雄励贸易行（澳门）、黄淦雄、黄铭雄增资，雄塑有限由内资企业变更为中外合资企业|同意|无表决资格|同意|
|2007.05||雄塑有限董事会|筹建广西雄塑|同意|同意|同意|
|2008.10||雄塑有限董事会|公司迁址|同意|同意|同意|
|2009.03||雄塑有限董事会|增资|同意|同意|同意|
|2011.07||雄塑有限董事会|雄励贸易行（澳门）转让雄塑有限股权予黄锦禧|同意|同意|同意|
|2011.07||广西雄塑董事会|黄淦雄转让广西雄塑股权予雄塑有限|同意|同意|同意|
|2011.12||雄塑有限董事会|增资|同意|同意|同意|
|2012.04||雄塑有限董事会|吸收合并佛山雄塑|同意|同意|同意|
|2013.03||雄塑有限董事会|设立河南雄塑|同意|同意|同意|
|2013.06||雄塑有限董事会|雄塑有限整体变更为股份有限公司|同意|同意|同意|
|2013.06||雄塑科技创立大会|整体变更为股份有限公司；选举董事会成员和股东代表|同意|同意|同意|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间|重大事件|决策内容|黄淦雄|黄锦禧|黄铭雄|
||||监事||||
|2013.06||雄塑科技第一届董事会第一次会议|选举董事长、副董事长及高级管理人员|同意|同意|无表决资格|
|2013.11||雄塑科技第一届董事会第三次会议|增资；转让利信小额贷股权；改选高级管理人员|同意|同意|无表决资格|
|2013.12||雄塑科技2013年第二次临时股东大会|增资；转让利信小额贷股权|同意|同意|同意|
|2014.04||雄塑科技第一届董事会第四次会议|本次发行上市相关议案|同意|同意|无表决资格|
|2014.04||雄塑科技2014年第一次临时股东大会|本次发行上市相关议案|同意|同意|同意|
|2014.05||雄塑科技第一届董事会第五次会议|增资河南雄塑和江西雄塑|同意|同意|无表决资格|
|2014.07||雄塑科技第一届董事会第六次会议|增资广西雄塑|同意|同意|无表决资格|
|2014.07||雄塑科技2014年第二次临时股东大会|增资广西雄塑|同意|同意|同意|
|2014.11||雄塑科技第一届董事会第七次会议|选举董事|同意|同意|无表决资格|
|2014.11||雄塑科技2014年第三次临时股东大会|选举董事|同意|同意|同意|
|2014.12||雄塑科技第一届董事会第八次会议|利润分配；变更会计政策|同意|同意|同意|
|2014.12||雄塑科技2014年第四次临时股东大会|利润分配；变更会计政策|同意|同意|同意|
|2015.05||雄塑科技第一届董事会第九次会议|利润分配|同意|同意|同意|
|2015.06||雄塑科技2014年年度股东大会|利润分配|同意|同意|同意|

经本所律师核查，自公司设立以来，黄锦禧与黄铭雄在各次重大事项决策中
与黄淦雄均能达成一致意见；尤其是 2011年以来，在雄塑科技的一系列资产重
组、投资建设新生产基地及新设子公司、整体变更、增资等决策中，黄锦禧与黄
铭雄均与黄淦雄保持一致意见。
4．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致行动关系在未来可预期的期限内是明确、稳定的
2011年6月18日，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄签订《一致行动协议》，约定黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致行动的相关事项，其中，就一致行动的期限做出如下约定：
“本协议自各方签署本协议之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更后的股份公司首次公开发行上市之日起 36个月内有效。随后若各方均采取书面形式同意解除一致行动，则一致行动关系终止，任意一方不同意解除一致行动关系的，本协议持续有效。”
据此，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄的一致行动关系自《一致行动协议》签署之日至未来可预期的期限内是明确、稳定的，因此黄淦雄通过掌握公司过半数股份表决权从而对公司实施控制。
综上，本所律师认为，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄签订了《一致行动协议》，黄淦雄对一致意见的形成起决定性作用；根据《一致行动协议》，黄淦雄合计控制了发行人过半数股份的表决权。公司设立以来，黄淦雄一直主导公司的经营管理、公司战略规划、内部管理和外部拓展，起到了统御全局作用，是公司发展最核心的人员。公司历次重大事项的表决中，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄均保持一致意见，且黄淦雄对重大事项议案的提出及通过起决定性作用，报告期内，黄淦雄通过一致行动在公司股东会、股东大会、董事会享有表决权优势。据此，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为黄淦雄。
第七节发行人的股本及演变
一、发行人前身雄塑有限的股本及演变
（一）雄塑有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷
1．经本所律师核查，雄塑有限于 2003年 4月 14日由雄塑实业与自然人黄淦雄、黄铭雄以货币共同出资设立。设立时公司名称为“佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司”，注册资本为1,000万元，法定代表人为黄锦禧，住所为佛山市顺德区龙江镇西溪白头窝工业区，经营范围为制造塑料制品，五金电器，装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），PVC塑料板材的研制和开发。
2．2003年4月7日，广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公诚验 N字[2003]第 096号），验证截至 2003年 4月 7日，雄塑有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。
3．2003年 4月 14日，雄塑有限取得了顺德市工商行政管理局核发的注册号为“4406812011989”的《企业法人营业执照》。
4．雄塑有限设立时股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||雄塑实业（注）|580|580|货币|58|
|2||黄淦雄|210|210|货币|21|
|3||黄铭雄|210|210|货币|21|
|合计|||1,000|1,000|--|100|

注：雄塑实业成立于 1996年 7月 17日，成立时注册资本为 50万元，后经两次增资至200万元和1,200万元，黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在该公司的持股比例分别为20%、60%、20%，2006年11月该公司注销。
（二）雄塑有限历次股权变动合法、合规、真实、有效
经本所律师核查，雄塑有限自 2003年 4月成立以来，历次股权变动情况如
下：
1．2004年7月，股权转让
（1）2004年 7月 23日，雄塑有限股东会通过决议，同意雄塑实业将其所持有的雄塑有限 580万元的出资额以 290万元的价格分别转让给黄淦雄与黄铭雄。雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。
（2）2004年7月23日，雄塑实业与黄淦雄、黄铭雄签订了股权转让协议，约定该次股权转让事项。
（3）2004年 7月 29日，佛山市顺德区工商局核准了该次股权转让，雄塑有限取得佛山市顺德区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（4）该次股权转让完成后，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|500|500|货币|50|
|2||黄铭雄|500|500|货币|50|
|合计|||1,000|1,000|--|100|

2．2004年9月，公司名称变更
（1）2004年 8月 16日，雄塑有限股东会通过决议，同意公司名称由“佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司”变更为“广东雄塑科技实业有限公司”。雄塑有限就该次公司名称变更进行了章程修订。
（2）2004年9月8日，佛山市顺德区工商局核准了该次公司名称变更，雄塑有限取得佛山市顺德区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
3．2004年11月，增资并变更为外商投资企业
（1）2004年9月23日，雄塑有限股东会通过决议，同意新增注册资本 2,300万元，注册资本由 1,000万元增至 3,300万元。其中，黄淦雄认缴 160万元，黄铭雄认缴160万元，雄励贸易行（澳门）认缴1,980万元，雄塑有限由内资企业变更为中外合资企业。
（2）2004年9月23日，黄淦雄、黄铭雄和雄励贸易行（澳门）签订了《关
于广东雄塑科技实业有限公司认购增资的协议》、《广东雄塑科技实业有限公司
合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。
（3）2004年 10月 9日，佛山市顺德区外经贸局作出《关于认购增资设立合资企业广东雄塑科技实业有限公司的批复》（顺外经贸外资[2004]184号），同意雄塑有限增资，并由内资企业变更为中外合资企业等事宜。
（4）2004年10月14日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤顺合资证字[2004]0211号）。
（5）2004年 11月 1日，佛山市顺德区工商局核准了该次变更，雄塑有限取得了佛山市顺德区工商局核发的注册号为“企合顺总字第 002066号”的《企业法人营业执照》，雄塑有限由内资企业变更为中外合资企业。
（6）2005年 3月 30日，广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公诚验W字[2005]第065号），验证截至2005年3月19日，新增注册资本 2,000万元已足额到位。
（7）该次增资完成后，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|660|660|货币|20|
|2||黄铭雄|660|660|货币|20|
|3||雄励贸易行（澳门）|1,980|1,980|货币|60|
|合计|||3,300|3,300|--|100|

4．2008年12月，公司营业执照注册号变更
2008年12月5日，佛山市南海区工商局核发《核准迁入登记通知书》，同意雄塑有限注册号由“企合顺总字第002066号”变更为“440682400007256”。
5．2009年6月，增资
（1）2009年3月12日，雄塑有限董事会通过决议，同意新增注册资本10,000万元，注册资本由3,300万元增至13,300万元。其中，黄淦雄认缴2,000万元，黄铭雄认缴 2,000万元，雄励贸易行（澳门）认缴 6,000万元。雄塑有限就该次
增资进行了章程修订。
（2）2009年 3月 16日，佛山市南海区外经贸局作出《关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司增资的批复》（南外经合补[2009]43号），同意雄塑有限该次增资事宜。
（3）2009年 3月 17日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更注册资本后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤南合资证字[2008]0013号）。
（4）2009年6月16日，佛山市南海区工商局核准了该次注册资本的变更，雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（5）雄塑有限该次增资股本到位情况已经广东信华会计师事务所验证，具体如下：
2009年5月13日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2009]148号），验证截至 2009年 5月 12日，雄塑有限收到新增注册资本853.22万元。
2009年 6月 3日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2009]165号），验证截至2009年6月3日，雄塑有限共计收到新增注册资本1,671.11万元。
2009年7月10日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2009]208号），验证截至 2009年 7月 7日，雄塑有限收到新增注册资本403.72万元。
2009年 11月 23日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2009]337号），验证截至2009年11月23日，雄塑有限收到新增注册资本1,309.05万元。
2010年 1月 5日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2010]002号），验证截至2009年12月30日，雄塑有限收到新增注册资本947.36万元。
2010年4月24日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会验字[2010]112号），验证截至 2010年 4月 22日，雄塑有限收到新增注册资本
4,815.54万元。
（7）该次增资完成后，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|股权比例（%）|
||||（万元）|（万元）|||
|1||黄淦雄|2,660|2,660|货币|20|
|2||黄铭雄|2,660|2,660|货币|20|
|3||雄励贸易行（澳门）|7,980|7,980|货币|60|
|合计|||13,300|13,300|--|100|

6．2011年7月，股权转让
（1）2011年 7月 18日，雄塑有限董事会通过决议，同意雄励贸易行（澳门）将其持有的雄塑有限7,980万元的出资额以7,980万元的价格转让给黄锦禧。
雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。
（2）2011年 7月 18日，雄励贸易行（澳门）与黄锦禧签订了股权转让协议，约定该次股权转让事项。
（3）2011年 7月 22日，佛山市南海区外经贸局作出《关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司股权转让的批复》（南外经合补[2011]138号），同意该次股权转让。
（4）2011年 7月 22日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更股东的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资粤南合资证字[2008]0013号）。
（5）2011年 7月 29日，佛山市南海区工商局核准了该次股权转让，雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（6）该次股权转让完成后，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|2,660|2,660|货币|20|
|2||黄铭雄|2,660|2,660|货币|20|
|3||黄锦禧（外方股东）|7,980|7,980|货币|60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|合计|||13,300|13,300|--|100|

7．2011年12月，增资
（1）2011年12月13日，佛山市中毅土地房地产评估有限公司出具《评估报告》（顺中评报字[2011]T12012号）和《评估报告》（顺中评报字[2011]T12010号），认定黄淦雄拟用于增资的房产及土地使用权评估价值合计为4,017万元，黄铭雄拟用于增资的房产及土地使用权评估价值合计为 2,860.10万元。
（2）2011年 12月 13日，雄塑有限董事会通过决议，同意新增注册资本 4,584.7333万元，注册资本由 13,330万元增至 17,884.7333万元。其中，黄淦雄以经评估的房产及土地使用权 4,017万元认购新增注册资本 2,678万元，黄铭雄以经评估的房产及土地使用权 2,860.10万元认购新增注册资本1,906.7333万元。
雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。
（3）2011年12月13日，雄塑有限与新增注册资本认缴方签订了增资协议书，约定增资事宜。
（4）2011年12月19日，佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实业有限公司增资事宜的批复》（佛外经贸资字[2011]204号），同意雄塑有限该次增资事宜。
（5）2011年12月19日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更注册资本后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤佛合资证字[2011]0027号）。
（6）2011年12月23日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（2011年羊验字第23403号），验证截至 2011年12月23日，雄塑有限已收到新增注册资本4,584.7333万元。
（7）2011年12月28日，佛山市南海区工商局核准了该次注册资本的变更，雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（8）经本所律师核查，黄淦雄和黄铭雄该次用以增资的房产及土地使用权
已过户至公司名下。
（9）该次股权转让完成后，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|5,338|5,338|货币实物土地使用权|29.85|
|2||黄铭雄|4,566.7333|4,566.7333|货币实物土地使用权|25.53|
|3||黄锦禧（外方股东）|7,980|7,980|货币|44.62|
|合计|||17,884.7333|17,884.7333|--|100|

8．2012年7月，吸收合并、增资
（1）2012年 4月 23日，雄塑有限董事会通过决议，同意雄塑有限吸收合并佛山雄塑，吸收合并后雄塑有限存续，佛山雄塑解散。吸收合并后，雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本之和，雄塑有限吸收合并前注册资本为 17,884.7333万元，吸收合并前佛山雄塑注册资本为 2,412.42万元，吸收合并后雄塑有限注册资本为 20,297.1577万元，雄塑有限和佛山雄塑原股东协商确定吸收合并后其各自在雄塑科技的出资额和出资比例。
（2）2012年4月23日，雄塑有限与佛山雄塑签订了《吸收合并协议书》；
黄淦雄、黄铭雄、黄锦禧、雄进投资四方签订了《广东雄塑科技实业有限公司合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。
（3）2012年 6月 27日，佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字[2012]139号），同意雄塑有限吸收合并佛山雄塑事宜。
（4）2012年 6月 28日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的吸收合并后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤佛合资证字[2011]0027号）。
（5）2012年 7月 24日，立信会计师所出具了《验资报告》（信会师粤报
字[2012]第40456号），验证截至2012年7月23日，雄塑有限已收到佛山雄塑移交的资产、债务清单，雄塑有限与佛山雄塑尚未办妥财产权属变更登记手续，雄塑有限该次吸收合并新增注册资本24,124,244.00元。
（6）2012年 7月 31日，佛山市南海区工商局核准了该次吸收合并后雄塑有限的注册资本和股东的变更，雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（7）2012年7月31日，佛山雄塑办理了工商注销手续。
（8）该次吸收合并完成后，雄塑有限的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|5,740.0362|5,740.0362|货币实物土地使用权|28.28|
|2||黄铭雄|4,909.8825|4,909.8825|货币实物土地使用权|24.19|
|3||黄锦禧（外方股东）|8,847.5310|8,847.5310|货币|43.59|
|4||雄进投资|799.7080|799.7080|货币|3.94|
|合计|||20,297.1577|20,297.1577|--|100|

雄塑有限吸收合并佛山雄塑情况详见本律师工作报告第十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”所述。
经本所律师核查，雄塑有限设立后的历次增资和股权变动经其董事会或股东会审议，报外经贸部门审批，办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，雄塑有限设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效。
二、雄塑科技的股本及演变
（一）雄塑科技设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，
不存在法律纠纷和潜在风险
经本所律师核查，2013年 6月，雄塑有限以全体股东为发起人，以雄塑有限经审计的净资产为折股依据，整体变更设立为股份有限公司（整体变更情况详见本律师工作报告第四节“公司的设立”所述）。
雄塑有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|出资方式|
||||（万股）|||
|1||黄锦禧（外方股东）|9,066.72|43.59|净资产折股|
|2||黄淦雄|5,882.24|28.28|净资产折股|
|3||黄铭雄|5,031.52|24.19|净资产折股|
|4||雄进投资|819.52|3.94|净资产折股|
|合计|||20,800.00|100|--|

综上，本所律师认为，雄塑科技设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险。
（二）雄塑科技设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效
1．2014年1月，增资
（1）2013年 11月 28日和 2013年 12月 13日，雄塑科技分别召开第一届董事会第三次会议和 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》等。公司注册资本由 20,800万元增至 22,800万元。公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心员工等 71位自然人发行股份2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股1.80元，上述人员以货币认购股份。该次增资共募集资金 3,600万元，其中 2,000万元作为公司注册资本，1,600万元作为资本公积金。
经本所律师核查，该次增资方案的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|认购方|认购股数（万股）|认购款（万元）|序号|认购方|认购股数（万股）|认购款（万元）|
|1||彭晓伟|163|293.4|2|蔡 城|148|266.4|
|3||吴端明|145|261|4|张海忠|98|176.4|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|认购方|认购股数（万股）|认购款（万元）|序号|认购方|认购股数（万股）|认购款（万元）|
|5||黄伟驹|90|162|6|薛志斌|90|162|
|7||温振辉|90|162|8|卢伟明|35|63|
|9||蔡思维|35|63|10|张健仪|35|63|
|11||简素卿|35|63|12|刘锦成|35|63|
|13||林基全|35|63|14|刘爱东|35|63|
|15||邓卫国|35|63|16|刘志波|35|63|
|17||邓广昌|35|63|18|劳锦华|35|63|
|19||蔡俭胜|30|54|20|陈永昌|24|43.2|
|21||张家壶|22|39.6|22|张家麟|22|39.6|
|23||蔡国昌|22|39.6|24|蔡永坚|22|39.6|
|25||蔡成昌|22|39.6|26|蔡伟光|22|39.6|
|27||康能光|22|39.6|28|谭辉文|22|39.6|
|29||黄烽伦|22|39.6|30|简卓文|22|39.6|
|31||周文海|22|39.6|32|麦甘霖|22|39.6|
|33||张定响|22|39.6|34|侯海强|22|39.6|
|35||薛献能|22|39.6|36|文振富|22|39.6|
|37||潘松柏|22|39.6|38|蔡端良|22|39.6|
|39||郑龙超|18|32.4|40|陈金财|18|32.4|
|41||麦敏红|18|32.4|42|简燕婷|18|32.4|
|43||朱紫杏|18|32.4|44|廖侠添|18|32.4|
|45||黄永雄|15|27|46|周淑冰|15|27|
|47||吴云增|15|27|48|蔡文斌|15|27|
|49||梁水强|15|27|50|李 霞|8|14.4|
|51||胡丽彩|8|14.4|52|程孝刚|8|14.4|
|53||梁大军|8|14.4|54|杨志平|8|14.4|
|55||李添强|8|14.4|56|邓海泉|8|14.4|
|57||黄惠光|8|14.4|58|向 静|8|14.4|
|59||简汉文|8|14.4|60|陈 敏|8|14.4|
|61||陈国能|8|14.4|62|廖顺华|8|14.4|
|63||彭晓亮|8|14.4|64|余志香|8|14.4|
|65||陈志豪|8|14.4|66|张焯雄|8|14.4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（万股）|认购款（万元）|序号|认购方|认购股数|认购款|
|||||||（万股）|（万元）|
|67|陈佐松|5|9|68|岑桂文|5|9|
|69|梁 雄|5|9|70|姜志祥|5|9|
|71|张定彬|2|3.6|合计||2,000|3,600|

（2）2013年12月15日，雄塑科技与新增注册资本认缴方签订了《增资协议》，约定增资事宜。
（3）2013年12月23日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资[2013]第662号），同意公司该次增资事宜。
（4）2013年12月26日，雄塑科技取得了广东省人民政府核发的变更注册资本后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤股份证字[2013]0004号）。
（5）2014年 1月 15日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师粤报字[2014]第 00001号），验证截至 2014年 1月 15日，新增注册资本 2,000万元已足额到位。
（6）2014年 1月 23日，佛山市工商局核准了该次注册资本的变更，雄塑有限取得佛山市工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（7）该次增资完成后，雄塑科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||名称|||||||
|1|黄锦禧|9,066.72|39.7663|2|黄淦雄|5,882.24|25.7993|
|3|黄铭雄|5,031.52|22.0681|4|雄进投资|819.52|3.5944|
|5|彭晓伟|163|0.7149|6|蔡 城|148|0.6491|
|7|吴端明|145|0.636|8|张海忠|98|0.4298|
|9|黄伟驹|90|0.3947|10|薛志斌|90|0.3947|
|11|温振辉|90|0.3947|12|卢伟明|35|0.1535|
|13|蔡思维|35|0.1535|14|张健仪|35|0.1535|
|15|简素卿|35|0.1535|16|刘锦成|35|0.1535|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||号||||||||
|17||林基全|35|0.1535|18|刘爱东|35|0.1535|
|19||邓卫国|35|0.1535|20|刘志波|35|0.1535|
|21||邓广昌|35|0.1535|22|劳锦华|35|0.1535|
|23||蔡俭胜|30|0.1316|24|陈永昌|24|0.1053|
|25||张家壶|22|0.0965|26|张家麟|22|0.0965|
|27||蔡国昌|22|0.0965|28|蔡永坚|22|0.0965|
|29||蔡成昌|22|0.0965|30|蔡伟光|22|0.0965|
|31||康能光|22|0.0965|32|谭辉文|22|0.0965|
|33||黄烽伦|22|0.0965|34|简卓文|22|0.0965|
|35||周文海|22|0.0965|36|麦甘霖|22|0.0965|
|37||张定响|22|0.0965|38|侯海强|22|0.0965|
|39||薛献能|22|0.0965|40|文振富|22|0.0965|
|41||潘松柏|22|0.0965|42|蔡端良|22|0.0965|
|43||郑龙超|18|0.0789|44|陈金财|18|0.0789|
|45||麦敏红|18|0.0789|46|简燕婷|18|0.0789|
|47||朱紫杏|18|0.0789|48|廖侠添|18|0.0789|
|49||黄永雄|15|0.0658|50|周淑冰|15|0.0658|
|51||吴云增|15|0.0658|52|蔡文斌|15|0.0658|
|53||梁水强|15|0.0658|54|李 霞|8|0.0351|
|55||胡丽彩|8|0.0351|56|程孝刚|8|0.0351|
|57||梁大军|8|0.0351|58|杨志平|8|0.0351|
|59||李添强|8|0.0351|60|邓海泉|8|0.0351|
|61||黄惠光|8|0.0351|62|向 静|8|0.0351|
|63||简汉文|8|0.0351|64|陈 敏|8|0.0351|
|65||陈国能|8|0.0351|66|廖顺华|8|0.0351|
|67||彭晓亮|8|0.0351|68|余志香|8|0.0351|
|69||陈志豪|8|0.0351|70|张焯雄|8|0.0351|
|71||陈佐松|5|0.0219|72|岑桂文|5|0.0219|
|73||梁 雄|5|0.0219|74|姜志祥|5|0.0219|
|75||张定彬|2|0.0088|合计||22,800|100|

2．2015年6月，股权转让
（1）2014年10月9日，姜志祥和岑桂文分别与简永藩签订股权转让协议，约定将其各自持有的雄塑科技股份 5万股（合计10万股），每股 1.95元，即合计 19.5万元的价格转让予简永藩。简永藩受让股份后，合计持有雄塑科技股份10万股。
（2）2015年 4月 25日，杨志平与简永藩签订股权转让协议，杨志平将其持有的雄塑科技股份 8万股，每股 2.05元，即 16.4万元的价格转让予简永藩。
简永藩受让股份后，合计持有雄塑科技股份18万股。
（3）2015年 6月 16日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司股份转让的批复》（粤商务资字第[2015]第213号），同意上述股权转让。
（4）2015年 6月 17日，雄塑科技取得了广东省人民政府核发的变更股东的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤股份证[2013]0004号）。
3．2015年6月股权转让后至今，雄塑科技股本结构未发生变化。
经本所律师核查，雄塑科技设立后的历次增资和股权变动经其董事会或股东大会审议，报外经贸部门审批，并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，雄塑科技设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效。
三、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日，公司发起人所持有的公司股份未设置质押等他项权利
第八节发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定（一）发行人的经营范围
根据发行人目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。
（二）发行人全资、控股子公司的经营范围
1．根据广西雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，广西雄塑的经营范围为：生产经营塑料管材、型材、五金、建筑装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），塑料板材的研制和开发，普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至2016年7月26日）。
2．根据江西雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，江西雄塑的经营范围为：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）；从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。（国家有专项规定的凭许可证经营）
3．根据河南雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，河南雄塑的经营范围为：塑料制品、五金交电、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），生产、销售；PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。
（三）经营方式
经本所律师核查，并经确认，发行人及其全资、控股子公司的经营方式为自主生产及销售。发行人及其全资、控股子公司实际从事的主要业务与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。
综上，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围和经营方式
符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人及其全资、控股子公司未在中国大陆以外经营。
三、报告期内，发行人业务的变更履行了法律程序，合法、有效
经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围发生了一次变更，具体情况如下：
（一）2012年4月23日，雄塑有限通过董事会决议，变更公司经营范围，并对《公司章程》进行了修订。根据决议，雄塑有限经营范围原为：“生产经营塑料制品、五金电器、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）、从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）”，变更为：“生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）、从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。”
（二）2012年6月27日，佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字[2012]139号），同意雄塑有限经营范围变更等事宜。
（三）2012年6月28日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更经营范围后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤佛合资证字[2011]0027号）
（四）2012年7月31日，佛山市南海区工商局核准了该次经营范围的变更，雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人经营范围的变更，已经董事会审议程序，报外经贸部门审批，并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。
四、公司的主营业务
经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售。根据立信会计师所出具的《审计报告》，报告期内，公司主营业务情况如下：
（金额：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|1,319,104,528.68|1,270,796,609.73|1,135,850,842.60|
|其他业务收入|2,827,939.60|--|--|
|营业收入|1,321,932,468.28|1,270,796,609.73|1,135,850,842.60|
|主营业务收入占比|99.79%|100%|100%|

据此，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
（一）经查验公司《企业法人营业执照》、《台港澳侨投资企业批准证书》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
（二）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会以及工商登记材料的核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
（三）根据合理查验并经确认，发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
第九节关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方情况如下：（一）发行人控股股东和实际控制人—黄淦雄
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，黄淦雄直接持有发行人股份 5,882.24万股，持股比例为25.7993%；另，其通过《一致行动协议》控制黄锦禧、黄铭雄直接或间接持有的发行人65.4288%的股份表决权，即黄淦雄合计控制发行人91.2281%的股份表决权，为公司的控股股东和实际控制人（黄淦雄为发行人控股股东和实际控制人情况详见本律师工作报告第六节“发起人和股东”所述）。
（二）发行人控股股东和实际控制人黄淦雄直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东和实际控制人黄淦雄直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
||号|||||||
|1||广东永利投资有限公司|2010.02.01|20,008万元|对房地产业、加工制造业、商业、服务业、金融业、高新技术行业、高科技行业、展览业进行投资，对物业进行投资及管理、出租、物业代理服务；家具成品及材料的销售|28%|法定代表人|
|2||广东雄塑环保板业有限公司|2010.07.08|5,000万元|生产、加工、销售环保建材、环保板材及硅酸钙板|60%|法定代表人、董事长|
|3||广东九|2013.01.15|1,008|房产开发、建设、销售、|100%|董事长|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
||龙盛世房产开发有限公司||万元|租赁及物业管理（凭资质证经营）|（广东永利投资有限公司全资）||

（三）持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东情况如下：
1．黄锦禧，持有发行人股份 9,066.72万股，持股比例为39.7663%。
2．黄铭雄，直接持有发行人股份5,031.52万股，持股比例为22.0681%；黄铭雄持股100%的雄进投资持有发行人股份819.52万股，持股比例为3.5944%。
以上合并计算，黄铭雄直接和间接持有发行人股份 5,851.04万股，持股比例为26.6625%。
（四）持有发行人5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：1．黄锦禧直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
|1|佛山市嘉晖房产投资有限公司|2007.08.13|100万元|房地产投资开发|51%|法定代表人、执行董事、经理|
|2|佛山市雄毅|2007.08.13|100|房地产投资开发|80%|法定代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
||号|||||||
|||房产投资有限公司||万元|||表人、执行董事、经理|
|3||佛山市顺德区协和投资有限公司|2007.12.17|5,000万元|仅供本企业清理债权债务使用|10%|--|
|4||广东协丰融资担保有限公司|2007.03.27|10,002万元|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资|11.08%|--|

2．黄铭雄直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
|1||雄进投资|2011.10.19|500万元|项目投资，国内贸易|100%|法定代表人、执行董事|
|2||利信小额贷|2009.04.02|20,000万元|办理小额贷款业务，其他经批准的业务|9%|--|
|3||佛山市南远鸿业贸易有限公司|2014.01.10|100万元|国内商业、物资供销业|40%|执行董事|
|4||广东协晋投资担保有限|2012.08.06|1,680万元|为企业及个人提供担保（不含融资担保）|40%|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|任职情况|
||号|||||||
|||公司|||及相关咨询业务；投资咨询|||
|5||广东协兴投资股份有限公司|2011.10.10|24,150万元|对制造业、商业、房地产业、金融业、证券业、建筑业、商务服务业、高新技术业进行投资；企业管理咨询，房地产按揭咨询，投资咨询；销售：家具用品、家居原辅材料；家具设计、开发；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；房地产开发、经营|6.21%|董事|
|6||佛山市协深咨询服务有限公司|2012.08.16|100万元|企业管理咨询、投资咨询、信息咨询、房屋中介服务、物业管理|40%|--|
|7||佛山市协创咨询服务有限公司|2012.09.05|483万元|企业管理咨询、投资咨询、信息咨询、房产中介服务、网络服务、物业管理|6.21%|--|

（五）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|直接或间接持有公司股份数量（股）|
|黄淦雄|董事长、总经理|58,822,400|
|黄锦禧|副董事长|90,667,200|
|黄铭雄|董事|58,510,400|
|彭晓伟|董事、副总经理、董事会秘书|1,630,000|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|直接或间接持有公司股份数量（股）|
|吴端明|董事、副总经理、财务总监|1,450,000|
|蔡 城|董事、副总经理|1,480,000|
|李建辉|独立董事|--|
|陈旭东|独立董事|--|
|娄爱东|独立董事|--|
|刘志波|监事会主席|350,000|
|蔡思维|监事|350,000|
|陈永昌|职工代表监事|240,000|
|张海忠|副总经理|980,000|

发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（六）发行人的控股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
||号|||||
|1||佛山市金禧新材料科技有限公司|300万元|研发：新型材料；销售：防火材料、塑料制品|黄淦雄和黄铭雄胞妹、黄锦禧女儿黄洁贞持股50%|
|2||佛山市高明雄力科技有限公司|800万元|塑料新型材料（PVC 添加剂，混合助剂），橡胶材料开发、研制、生产销售|黄锦禧胞弟黄长禧持股51%，并任法定代表人和执行董事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
||号|||||
|3||佛山市顺德区协盈小额贷款有限公司|22,000万元|办理各项小额贷款及其他经批准的业务|黄淦雄和黄铭雄胞妹、黄锦禧女儿黄洁贞持股8%；黄锦禧胞弟黄长禧的儿子黄祺雄控制的黄道自然持股8%|
|4||广东协丰融资担保有限公司|10,002万元|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资|黄锦禧持股11.08%；黄锦禧胞弟黄长禧持股11.08%，并任董事|
|5||佛山市金禧盛世地产开发有限公司|300万元|房地产开发，商品房销售，物业管理|黄锦禧胞弟黄长禧的儿子黄祺雄控制的广东雄力电缆有限公司持股100%，黄长禧任法定代表人和执行董事|
|6||黄道自然|1,250万元|制造、销售：塑料新型环保合成改性材料；塑料新型环保助剂的技术研发及转让（以上经营项目不含废旧塑料）|黄锦禧胞弟黄长禧的儿子黄祺雄持股95%，并任法定代表人和执行董事|
|7||广东雄力电缆有限公司|10,280万元|生产、销售：电线，电缆，塑料配件，塑料制品，碳素螺旋管制品；机械设备生产；货物进出口、技术进出口|黄锦禧胞弟黄长禧的儿子黄祺雄持股95%，并任法定代表人和执行董事；黄长禧持股5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
||号|||||
|8||广东佛山市雄力电缆有限公司|10,013万元|加工、产销：高、低压电线电缆、电缆材料、电工产品；加工、产销新型环保塑胶合成改性新材料及相关技术研发和成果转让|黄锦禧胞弟黄长禧的儿子黄祺雄控制的广东雄力电缆有限公司持股100%，黄祺雄任法定代表人和执行董事|
|9||中国联塑|100,000万港币|投资控股|黄锦禧胞弟黄联禧控制并担任董事会主席的企业（中国联塑附属企业详见第九节“同业竞争”所述）|
|10||佛山市顺德区雄风大酒店有限公司|50万元|国内旅客住宿服务；沐浴场所；桑拿、保健按摩、足浴|黄淦雄和黄铭雄母亲、黄锦禧配偶简女玲持股80%|
|11||广州市元德坊珠宝首饰有限公司|300万元|销售、设计：珠宝、玉器、小饰物、钟表、服装、皮具|董事、副总经理蔡城配偶的妹妹桂萍持股70%，妹夫陈生标持股30%，桂萍任法定代表人、执行董事和经理|
|12||广州市零时贸易有限公司|42.235万元|日用品、服装、鞋、工业品、皮具的批复和零售|董事、副总经理蔡城配偶的妹妹桂萍持股70%，妹夫陈生标持股30%，陈生标任法定代表人和执行董事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
||号|||||
|13||广州飞科电子科技有限公司|50万元|电子、通信与自动控制技术研究、开发；家用空调调节器制造；家用通用电器具制造；家用厨房电器制造；家用电力器具专用配件制造；家用美容、保健电器具制造；其他家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；电力电子元器件制造|董事、副总经理蔡城配偶的妹夫陈生标持股51%，并任法定代表人|
|14||佛山市南海区恒涛建筑机械租赁有限公司|5万元|建筑机械租赁服务；建筑机械信息咨询服务|副总经理张海忠胞弟张海涛持股100%|

（七）其他关联方
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人关联方的企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
||1|佛山市顺德区雄建房产有限公司|1,000万元|房产经营、物业租赁|黄淦雄曾持股 50%股权|
|2||佛山市瑞羊教育咨询有限公司|3万元|教育信息咨询|公司董事、董事会秘书、副总经理彭晓伟及其配偶控制的企业，该企业于2014年7月注销|
|3||湛江捷通货运代理有限公司|200万元|代理货物报关、报检；陆路国际货运代理|副总经理张海忠姐夫金广球曾持股 40%，并任法定代表人和执行董事|

（八）发行人全资子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司情况如下：
1．广西雄塑
经本所律师核查，广西雄塑成立于2007年6月5日，系发行人全资子公司。
根据目前广西雄塑持有的南宁市工商局经济技术开发区分局核发的“企合南宁总字第450100400001847号”《企业法人营业执照》等资料，广西雄塑的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|广西雄塑科技发展有限公司|||||
|住所|南宁市江南区国凯大道 18号|||||
|法定代表人|黄淦雄|||||
|注册资本|13,000万元|||||
|实缴注册资本|13,000万元|||||
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|||||
||生产经营塑料管材、型材、五金、建筑装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），塑料板材的研制和开发，普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至 2016年7月26日）|||||
|经营范围||||||
|营业期限|2007.06.05-2019.06.04|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|1|雄塑科技||13,000|100|
||合计|||13,000|100|

2．江西雄塑
经本所律师核查，江西雄塑成立于 2012年 10月 23日，系发行人全资子公司。根据目前江西雄塑持有的宜春市工商局核发的“360900210014553号”《企业法人营业执照》等资料，江西雄塑的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东雄塑科技实业（江西）有限公司|
|住所|江西宜春市经济开发区|
|法定代表人|蔡文斌|
|注册资本|12,000万元|
|实缴注册资本|12,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）；从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。（国家有专项规定的凭许可证经营）|||||
|经营范围||||||
|营业期限|2012.10.23-2022.10.22|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|1|雄塑科技||12,000|100|
||合计|||12,000|100|

3．河南雄塑
经本所律师核查，河南雄塑成立于2013年4月2日，系发行人全资子公司。
根据目前河南雄塑持有延津县工商局核发的410726000019294《企业法人营业执照》等资料，河南雄塑的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|河南雄塑实业有限公司|||||
|住所|延津县产业集聚区北区|||||
|法定代表人|吴端明|||||
|注册资本|10,000万元|||||
|实缴注册资本|5,000万元|||||
|企业类型|一人有限责任公司|||||
||塑料制品、五金交电、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），生产、销售：PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|经营范围||||||
|营业期限|2013.04.02-2016.04.01|||||
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构|1|雄塑科技||10,000|100|
||合计|||10,000|100|

二、报告期内，发行人与关联方发生的关联交易
根据立信会计师所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
（一）关联采购
（金额：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度||
||关联方||占营业成本比例||占营业成本比例||占营业成本比例|
|||金额||金额||金额||
|黄道自然||152.13|0.14%|1,054.48|1.04%|2,648.97|2.97%|

经本所律师核查并经确认，报告期内，关联采购属于正常业务往来，并按照市场化原则定价，对发行人的经营成果和财务状况不构成影响。
（二）关联销售
（金额：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度||
||关联方||占营业收入比例||占营业收入比例||占营业收入比例|
|||金额||金额||金额||
|佛山市雄毅房产投资有限公司||--|--|--|--|0.37|0.0003%|
|广东雄塑环保板业有限公司||--|--|--|--|11.08|0.0098%|

经本所律师核查并经确认，报告期内，关联销售属于正常业务往来，并按照市场化原则定价，对发行人的经营成果和财务状况不构成影响。
（三）关联方资金拆借
（金额：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|拆借金额|债务人|还款日|
|雄进投资||0.2|雄进投资|2012.01.10|
|佛山市雄毅房地产投资有限公司||3.62|雄塑有限|2012.04.12|
|广东雄塑环保板业有限公司||400|雄塑有限|2012.01.06|
|佛山市顺德区雄建房产有限公司||2.04|雄塑有限|2012.04.02|
|黄锦禧（注）||150|雄塑有限|2012.07.31|
|黄淦雄（注）||1,000|雄塑有限|2012.07.31|
|黄铭雄（注）||520|雄塑有限|2012.07.31|
|黄淦雄||1,413.44|黄淦雄|2012.12.31|

注：公司与黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄形成的拆入资金为吸收合并佛山雄塑时，
佛山雄塑原有负债入账形成。吸收合并后，公司较快地清理了该笔股东资金拆入。
（四）关联方往来款项余额
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|应收应付其他应收应付|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|佛山市高明雄力科技有限公司||预付账款|--|--|111.82|
|黄道自然||应付账款|--|--|665.22|
|黄道自然||预付账款|--|142.89|--|
|黄道自然||应付票据|--|419.45|--|
|雄进投资||应付股利|147.51|--|--|

经本所律师核查并经确认，上述关联方往来余额均为公司采购及利润分配所致。
（五）关联担保
经本所律师核查并经确认，截至2014年12月31日，关联担保情况如下：（金额：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人|被担保人|债权人|最高担保金额|担保方式|担保期间|
|雄塑科技||利信小额贷|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|900.00|连带责任担保|主债务履行期限届满之日起两年|
|黄锦禧黄淦雄黄铭雄雄进投资||雄塑科技|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|22,000|连带责任保证|主债务履行期限届满之日起两年|
|黄锦禧黄淦雄黄铭雄雄进投资广西雄塑||雄塑科技|广东南海农村商业银行股份有限公司九江支行|8,000|连带责任保证|主债务履行期限届满之日起两年|
|黄锦禧黄淦雄黄铭雄||雄塑科技|广东顺德农村商业银行股份有限公|13,000|连带责任保证|主债务履行期限届满之日起|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人|被担保人|债权人|最高担保金额|担保方式|担保期间|
||||司龙江支行|||两年|
|广西雄塑||雄塑科技|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|5,300|连带责任保证|主债务履行期限届满之日起两年|
|雄塑科技黄锦禧黄淦雄黄铭雄||广西雄塑|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|2,000|连带责任保证|主债务履行期限届满之日起两年|

三、报告期内，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
（一）报告期内，发行人与关联方之间的关联交易价格公允
根据立信会计师所出具的《审计报告》并经合理查验，报告期内，关联交易金额较小，均按市场价格定价，价格公允，对发行人的经营成果和财务状况不构成重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）发行人董事会、股东大会对关联交易的审查意见
发行人于 2015年 5月 15日召开的第一届董事会第九次会议和 2015年 6月 5日召开的 2014年年度股东大会，在关联董事和股东回避表决的情况下，审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，发行人的董事会、股东大会对发行人在报告期内发生的关联交易进行了补充确认，认为报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（三）发行人独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易进行了专项审查，并发表意见如下：“本人审阅了报告期内（2012年至2014年期间）发生的关联交易情况，认为公司在2012年至2014年期间发生的关联交易均建立在交易双方友好、平等、互利和协商的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，定价参考市场公
允价格，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
报告期内发生的关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”（四）发行人监事会对关联交易的审查意见
发行人于2015年5月15日召开的第一届监事会第四次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“本人审阅了报告期内（2012年至2014年期间）发生的关联交易情况，本人认为报告期内的关联交易系基于公司的正常生产经营需要而发生。报告期内的关联交易符合正常商业条款及公平原则并在有关协议的基础上进行，关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司相关制度与措施对于减少和规范公司关联交易积极有效。”
（五）发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的声明和承诺
1．发行人控股股东和实际控制人黄淦雄于2015年6月出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2012年至2014年）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与雄塑科技及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与雄塑科技及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本人将严格按照法律、法规和雄塑科技《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依地签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本人对公司的的控制权和经营决策权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
3．如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技和其他股东经济损失的，本人将对雄塑科技和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
2．发行人控股股东和实际控制人的一致行动人黄锦禧和黄铭雄分别于 2015年6月出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2012年至2014年）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与雄塑科技及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为公司控股股东和实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与雄塑科技及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和雄塑科技《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依地签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本人对公司的的控制权和经营决策权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
3．如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技和其他股东经济损失的，本人将对雄塑科技和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人在变更为股份公司前的公司章程中未对公司关联交易的审批程序作出规定，鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人董事会和股东大会确认，发行人监事及独立董事对关联交易发表了专项审查意见。本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。
四、发行人《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。主要规定如下：（一）发行人《公司章程》的有关规定
第三十四规定：“公司的控股股东和实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第三十六规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。
第七十四规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。（二）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决”。
第一百零五条规定：“（三）关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还
应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决”。
第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
（二）发行人《股东大会议事规则》的有关规定
第三十七条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
第四十四条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。第五十二条规定：“股东大会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限授予董事会。公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，监管部门、公司有权追究相关责任人的法律责任”。
（三）发行人《董事会议事规则》的有关规定
第十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
第十三条第一款规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”。第十四条规定：“董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项时（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决”。
第二十条第（三）款规定：“本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
第二十一条第（三）款规定：“关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决”。
（四）发行人《独立董事工作细则》的有关规定
第二十条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规和规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据”。
第二十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
（五）发行人《关联交易管理制度》第四章共四十条对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
五、同业竞争问题
（一）发行人控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业与发行人不存在同业竞争
中国证监会《管理办法》第十六条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。中国证监会《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十七条规定：“上市公司控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争”。据此，本所律师认为，同业竞争是针对控股股东和实际控制人及其控制的其他企业而言。
经本所律师核查，发行人主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售。
发行人控股股东和实际控制人黄淦雄及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业主营业务均与发行人不存在相同或相似，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人与中国联塑的同业竞争问题
经本所律师核查，发行人的其他关联方中黄锦禧胞弟黄联禧控制的中国联塑
主要从事制造及销售塑料管道及管件业务，但与发行人并不存在同业竞争的情况。具体分析如下：
1．中国联塑的基本情况
经本所律师核查，黄锦禧胞弟黄联禧控制的中国联塑系香港联交所主板上市公司，股票简称为中国联塑，上市代号为2128。根据中国联塑年报，中国联塑的基本情况如下：
（1）中国联塑成立于 2009年 11月 5日，系于开曼群岛注册成立的有限公司，该公司法定股份为20,000,000,000股，2014年12月31日已发行股份数目为3,110,255,400股。中国联塑年报披露：“中国联塑是中国领先的大型建材家居产业集团”，中国联塑的主营业务为“塑料管道及管件，目前提供的管道管件产品种类逾10,000种，广泛应用于给水、排水、电力供应及通讯、燃气输送、农用、地暖和消防等领域”。
（2）中国联塑的控股股东和实际控制人
A．中国联塑年报披露，截至 2014年12月31日，中国联塑主要股东的权益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|身份|持有发已发行普通股数目|占中国联塑已发行股本的比例|
|新富星有限公司||实益拥有人|2,118,485,000|68.11%|

中国联塑年报披露，黄联禧先生为“新富星之最终实益拥有人，根据证券及期货条例第XV部，黄先生被视作拥有该等股份之权益”。
B．黄联禧先生对中国联塑的控制情况
中国联塑年报披露，截至 2014年 12月 31日，黄联禧先生对中国联塑的控制情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占中国联塑已发行股本的比例|
|||个人权益|||||
||姓名||家族权益|公司权益|总数||
|黄联禧||--|2,308,000|2,118,485,000（注1）|2,120,793,000|68.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占中国联塑已发行股本的比例|
|||个人权益|||||
||姓名||家族权益|公司权益|总数||
|左笑萍||2,308,000（注 2）|2,118,485,000（注1）|--|2,120,793,000|68.18%|

注1：中国联塑年报披露：“该等本公司股份由新富星所持有，该公司由黄联禧先生（「黄先生」）全资拥有。左笑萍女士为黄先生的配偶，因此根据证券及期货条例，左笑萍女士被视为于黄先生拥有的所有本公司股份中拥有权益”。
注2：中国联塑年报披露：“左笑萍女士直接持有本公司的 2,308,000股股份。黄先生为左笑萍女士的配偶，因此根据证券及期货条例，黄先生被视为于左笑萍女士拥有”。
据此，中国联塑为黄联禧先生控制的企业。
（3）黄联禧及其配偶等亲属在中国联塑的任职情况
A．根据中国联塑年报披露，截至2014年12月31日，黄联禧及其配偶等亲属在中国联塑的任职情况如下：
“黄联禧先生，52岁，为本集团创办人兼本公司主席，于 2009年 11月 5日获委任为本公司执行董事。彼亦于本集团内多间成员公司担任董事职务。彼主要负责本集团的整体战略策划及业务管理……黄先生乃左笑萍女士的配偶及左满伦先生的姐夫……”
“左笑萍女士，48岁，为本集团副总裁，并于 2010年 2月 27日获委任为本公司执行董事。彼亦于本集团内多间成员公司担任董事/监事职务。彼主要负责本集团的采购监控及物流管理。……于 1999年，彼与黄联禧先生一同成立本集团，出任不同的采购职务。左女士乃黄联禧先生的配偶及左满伦先生的胞姐。”“左满伦先生，42岁，为本集团行政总裁，并于 2010年 2月 27日获委任为本公司执行董事。彼亦于本集团内多间成员公司担任董事/总经理/监事职务。
彼主要负责本集团日常业务经营管理……左先生乃黄联禧先生的内弟及左笑萍女士的胞弟……”
B．中国联塑董事会主席的主要职责
根据中国联塑的年报，中国联塑董事会主席的主要职责如下：“为有效区分董事会管理与本集团之日常管理及业务营运，主席由黄联禧先生担任及行政总裁由左满伦先生担任。主席之其中一项重要职能乃领导董事会，以确保董事会一直以本集团之最佳利益行事。主席须确保董事会有效运作，完全履行其职责，并确保所有重大问题能及时于董事会会议讨论。就任何载于议程之建议事项，全体董事均获得咨询。主席已将每次董事会会议议程起草之责任委托予行政总裁及公司秘书。在行政总裁及公司秘书之协助下，主席旨在确保全体董事已适当了解任何董事会会议上提呈之问题，并已及时收到充分及可靠之信息”。
（4）中国联塑附属企业的情况
根据中国联塑年报，截至 2014年 12月 31日，中国联塑主要附属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|注册及营业地点|已发行普通股/注册资本|占股比例||主营业务|
||号||||直接|间接||
|1||星展投资控股有限公司|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|--|投资控股|
|2||华拓国际控股有限公司|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|--|投资控股|
|3||中国联塑控股有限公司|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|--|投资控股|
|4||中国联塑发展有限公司|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|--|投资控股|
|5||联塑集团有限公司|香港|1,300万港元|--|100%|投资控股并销售建材及家居产品|
|6||广东联塑科技实业有限公司|中国|280,000万港元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|
|7||鹤山联塑实业发展有限公司|中国|26,993万港元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|注册及营业地点|已发行普通股/注册资本|占股比例||主营业务|
||号||||直接|间接||
|8||联塑科技发展（武汉）有限公司|中国|11,100万港元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|
|9||联塑科技发展（贵阳）有限公司|中国|11,500万港元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|
|10||南京联塑科技实业有限公司|中国|2,675万美元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|
|11||联塑市政管道（河北）有限公司|中国|3,279万美元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|
|12||河南联塑实业有限公司|中国|20,000万元|--|100%|制造及销售塑料管道及管件|

2．中国联塑与雄塑科技不存在同业竞争的分析
（1）中国联塑与雄塑科技的创立及发展完全独立
根据中国联塑刊登的首次公开发行文件：“于一九九六年起，本集团创办人兼本公司主席黄联禧先生开始从事塑料管道生产业务。当时，彼于广东省顺德成立首间生产基地。同年，黄先生及其妻子左笑萍女士全资拥有的公司顺德联塑实业成立并开始销售塑料管道产品。”此外，中国联塑刊登的首次公开发行文件及公告中均未提及雄塑科技，也并未将雄塑科技作为关联方披露。
雄塑实业于1996年7月17日成立，为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄最早设立的塑料管道企业，专注于塑料管道产品的研发、生产及销售。雄塑科技于 2003年 4月 14日正式成立，为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄设立用于逐步承继雄塑实业业务的企业。
根据中国联塑公开信息及雄塑实业、雄塑科技的历史沿革等相关资料，中国
联塑及雄塑科技主要股东均于 1996年投身塑料管道行业，在创业初期、公司成
长期及扩张期直至本招股说明书签署之日，中国联塑及其前身、雄塑科技及其前身的出资设立、股权结构的演变、集团公司的拓展、业务经营的开展均与彼此无关。上述两个企业及其前身、两个品牌进入市场有较长的历史，其发展历程和业绩增长趋势不存在违背市场发展规律的现象。黄联禧与黄锦禧兄弟在创业之时已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均为独立主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方所控制或互相重大影响的情形，亦不存在任何股份代持及交叉持股的情形。
（2）中国联塑与雄塑科技在经营方面完全独立
A．资产独立
中国联塑与雄塑科技的土地、房屋、设备、商标、专利和生产技术等资产均为其独立取得，不存在资产共用的情形，双方拥有的资产完全独立。
B．管理团队和人员独立
中国联塑及其前身、雄塑科技及其前身的董事、监事及高管均不存在在另一方任职或作为出资股东的情形；其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管的情形，双方管理团队和人员相互独立。
C．采购渠道和供应商独立
塑料管道行业的主要原材料为PVC、PE、PP等塑料树脂，属于基础化工产品，该上游行业属于规模效应明显的成熟行业，在国内的主要市场参与者包括中泰化学、天原集团等大型化工企业，该等化工企业与主要塑料管道企业均存在业务往来。中国联塑与雄塑科技的采购规模均较大且资金实力较雄厚，在采购方面直接与前述生产厂家合作。中国联塑与雄塑科技在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价情形，双方的采购渠道和供应商完全独立。
D．营销策略差异化，客户依据市场化原则采购，营销渠道和客户独立
首先，中国联塑市场区域覆盖全国，雄塑科技市场区域主要在华南地区，双方各自拥有独立的销售网络，中国联塑产品主要通过经销商及直销渠道销售，根据其公开资料，两种渠道约各贡献其收入的一半，雄塑科技主要向经销商销售产品，报告期内经销商渠道贡献的收入占比均在70%以上，双方营销渠道存在结构
性差异。
其次，中国联塑与雄塑科技各自制定营销策略，其业务筛选及拓展标准不同，中国联塑为中国塑料管道行业龙头，是为数不多的覆盖全国的塑料管道供应商之一，对经销商及下游客户的议价能力较强，对资信和资金要求较高，雄塑科技近年来发展较快，在营销渠道建设中一般选取具备一定资金实力且有意愿与公司一同成长的经销商。
再次，行业内，就经销渠道而言，塑料管道经销商一般不专营单一品牌塑料管道产品，往往采取在保持可供应品牌多样性的基础上主要经营某一品牌的销售策略，以保证市场竞争力，就直销渠道而言，塑料管道主要厂商均在客户的选择范围内，同一客户依据其对各类型号、规格塑料管道的需求，根据市场化原则，综合价格、质量等因素独立自主地做出采购决定。因此，各塑料管道企业的经销商可能存在一定重合，该种情形主要由市场化原因形成，体现了市场化商业逻辑和行业特点。
综上，在营销渠道与客户方面，中国联塑与雄塑科技存在结构性差异，但由于市场和行业特点，难以排除双方客户不存在重合的可能性，客户依据市场化原则，对各品牌厂商单独发出采购需求，不存在对中国联塑、雄塑科技的捆绑采购，中国联塑、雄塑科技独立地利用自有渠道销售商品。
E．中国联塑与雄塑科技不存在交易及资金往来
根据中国联塑刊登的首次公开发行文件及关联交易相关公告并经雄塑科技确认，至本招股说明书签署之日，中国联塑与雄塑科技之间不存在任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，亦不存在任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。
F．雄塑科技内控制度完善，独立经营运作
雄塑科技已建立健全了法人治理结构和具体的经营决策程序，并制定了相关内部管理制度，董事会或股东大会均独立运作并作出决议，决策和经营运作完全独立于中国联塑。
3．对不存在同业竞争事实的确认
（1）本所律师和保荐机构于 2015年3月走访了中国联塑，与黄联禧进行了访谈，黄联禧确认了以下事实：
“1．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司不存在互为控制或共同为他方控制或相互依赖的情形；
2．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司在资产、业务、机构、财务、人员等方面彼此独立；
3．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司之间没有发生过业务、资金往来和互为担保；
4．中国联塑及旗下公司采购渠道和供应商独立，独立采购，单独议价，不存在与雄塑科技及旗下公司捆绑采购或联合议价的情形；
5．中国联塑及旗下公司具有独立的销售网络、销售渠道和销售策略，不存在与雄塑科技及旗下公司互为输送利益的情形。”
（2）经本所律师核查，黄锦禧于2015年6月出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，黄锦禧确认了以下事实：
“（1）雄塑科技和中国联塑的设立、股权演变均相互独立，不存在任何股份代持及交叉持股情形；
（2）雄塑科技及其全资、控股子公司与中国联塑及旗下公司不存在互为控制或共同为他方控制或相互依赖的情形；
（3）雄塑科技及其全资、控股子公司与中国联塑及旗下公司与在资产、业务、机构、财务、人员等方面彼此独立；
（4）雄塑科技及其全资、控股子公司与中国联塑及旗下公司之间没有发生过业务、资金往来和互为担保；
（5）雄塑科技及其全资、控股子公司采购渠道和供应商独立，独立采购，单独议价，不存在与中国联塑及旗下公司捆绑采购或联合议价的情形；雄塑科技及其全资、控股子公司具有独立的销售网络、销售渠道和销售策略，不存在与中国联塑及旗下公司互为输送利益的情形。”
4．不存在同业竞争的声明或承诺
（1）根据黄联禧出具的相关文件：“中国联塑及旗下公司在后续运营中将
继续保持自主经营和独立性，不利用与黄锦禧、黄淦雄和黄铭雄的亲属关系作出影响双方独立决策和独立运营的情形，不作出互为输送利益导致损害双方股东利益等行为。”
（2）根据黄锦禧于2015年6月出具的相关文件：“雄塑科技及其全资、控股子公司在后续运营中将继续保持自主经营和独立性，不利用与黄联禧的亲属关系作出影响双方独立决策和独立运营的情形，不作出互为输送利益导致损害双方股东利益等行为。”
综上分析，本所律师认为，中国联塑主要从事制造及销售塑料管道及管件业务，但其设立、历史沿革、业务、采购渠道、供应商，营销策略、资产、人员、机构、财务均完全独立，且雄塑科技和中国联塑不存在任何交易及资金往来，雄塑科技和中国联塑并不存在同业竞争的情况。黄锦禧和黄联禧均对双方之间的独立性进行确认，并承诺不利用与相互间的亲属关系作出影响双方独立决策和独立运营的情形，不作出互为输送利益导致损害双方股东利益等行为。据此，本所律师认为，雄塑科技和中国联塑之间不存在同业竞争的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）其他关联方与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人的其他关联方主营业务均与发行人不相同或相似，与发行人不存在同业竞争。
（四）发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
1．2015年6月，黄淦雄和黄铭雄分别出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，声明并承诺如下：
“1．截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与雄塑科技及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
2．自本声明与承诺出具之日起，如本人从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知雄塑科技，并按照雄塑科技的要求，将该等商业机会让与雄塑科技，由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
自本声明与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知雄塑科技，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照雄塑科技的要求，将该等商业机会让与雄塑科技，由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
3．本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
4．本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。
5．本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技经济损失的，本人将对雄塑科技因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
2．2015年6月，黄锦禧出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，声明并承诺如下：
“……2．除中国联塑外，截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的其他家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与雄塑科技及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3．自本声明与承诺出具之日起，如本人从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知雄塑科技，并按照雄塑科技的要求，将该等商业机会让与雄塑科技，
由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
自本声明与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知雄塑科技，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照雄塑科技的要求，将该等商业机会让与雄塑科技，由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
4．本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
5．本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。
6．本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技经济损失的，本人将对雄塑科技因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
六、经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，雄塑科技对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
第十节发行人的主要财产
一、发行人拥有或使用的房产的情况
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司拥有的房产情况如下：
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||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
|1||公司|粤房地权证佛字第0200472887号|办公楼|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司办公楼|3,880.95|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|2||公司|粤房地权证佛字第0200472888号|宿舍|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司宿舍楼A3|2,452.50|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|3||公司|粤房地权证佛字第0200472988号|工业、交通、仓储用房-宿舍|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司宿舍楼A1|438.42|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|4||公司|粤房地权证佛字第0200472989号|工业、交通、仓储用房-车间|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司PP-R.PE配件车间|1,725.16|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|5||公司|粤房地权证佛字第0200472990号|工业、交通、仓储用房-车|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司生产线车间|2,565.81|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
|||||间||||||||
|6||公司|粤房地权证佛字第0200473021号|工业、交通、仓储用房-宿舍|佛山市南海区九江镇敦根村委会广东雄塑科技集团股份有限公司宿舍楼A2|401.61|国有|出让|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|7||公司|粤房地权证佛字第0200472880号|工业、车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC给水混料房|2,324.09|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|8||公司|粤房地权证佛字第0200472881号|工业、车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司破碎房|261.63|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|9||公司|粤房地权证佛字第0200472883号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司五金仓、配件仓|1,473.33|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|10||公司|粤房地权证佛字第0200472884号|车间|佛山市南海区九江镇广东雄塑科技集团股份有限公司线|11,134.06|国有|出让|2054.04.29|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
||||||槽二车间|||||||
|11||公司|粤房地权证佛字第0200472993号|工业、交通、仓储用房-车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC注塑配件车间|1,720.32|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|12||公司|粤房地权证佛字第0200473001号|工业、交通、仓储用房-综合楼|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司综合楼|4,225.87|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|13||公司|粤房地权证佛字第0200473004号|厂房|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司注塑车间|6,659.16|国有|出让|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|14||公司|粤房地权证佛字第0200472889号|厂房|佛山市南海区九江镇沙咀村园南二路三街广东雄塑科技集团股份有限公司厂房|7,200.00|国有|出让|2054.12.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400024）|
|15||公司|粤房地权证佛字第0200472995号|工业、交通、仓储用房-办|佛山市南海区九江镇沙咀村园南二路三街广东雄塑科技集团股份有限公司办公楼|2,975.65|国有|出让|2054.12.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400024）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
|||||公楼||||||||
|16||公司|粤房地权证佛字第0200472886号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村广东雄塑科技集团股份有限公司新材料研发厂区车间A|12,966.18|国有|出让|2056.11.13|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|17||公司|粤房地权证佛字第0200472892号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村广东雄塑科技集团股份有限公司新材料研发厂区车间B|9,828.93|国有|出让|2056.11.13|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|18||公司|粤房地权证佛字第0200454085号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司五金配件车间|3,212.01|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|19||公司|粤房地权证佛字第0200454086号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC原材料车间|2,562.30|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|20||公司|粤房地权证佛字第0200454087号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC线管线|4,171.85|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
||||||槽车间|||||||
|21||公司|粤房地权证佛字第0200454089号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC排水管线管线槽车间|5,992.52|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|22||公司|粤房地权证佛字第0200454090号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC排水管车间|5,366.63|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|23||公司|粤房地权证佛字第0200454091号|车间|佛山市南海区九江镇沙咀村（金花庙）广东雄塑科技集团股份有限公司PVC给水注塑配件车间|12,664.96|国有|出让|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|24||公司|粤房地权证佛字第0313085823号|工业|佛山市顺德区龙江镇西溪社区居民委员会西溪工业区|17,951.10|国有|出让|2053.03.04|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
|25||广西雄塑|邕房权证字第02131837号|非住宅|江南区国凯大道18号配件仓|6,935.36|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|26||广西|邕房权证字第|非住宅|江南区国凯大道18号挤出材|5,936.51|国有|出让|2058.07.15|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
|||雄塑|02131838号||料仓|||||||
|27||广西雄塑|邕房权证字第02131839号|非住宅|江南区国凯大道18号挤出破碎房|940.00|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|28||广西雄塑|邕房权证字第02131840号|非住宅|江南区国凯大道18号注塑车间|2,136.00|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|29||广西雄塑|邕房权证字第02131841号|非住宅|江南区国凯大道18号PE.PPR管材挤出车间、维修车间|3,115.00|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|30||广西雄塑|邕房权证字第02131842号|非住宅|江南区国凯大道18号注塑材料仓|2,670.00|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|31||广西雄塑|邕房权证字第02131843号|非住宅|江南区国凯大道18号PVC挤出车间|4,615.41|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|32||广西雄塑|邕房权证字第02133208号|非住宅|江南区国凯大道18号办公楼|3,207.95|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|33||广西雄塑|邕房权证字第02133209号|住宅|江南区国凯大道18号员工宿舍|3,228.31|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|34||广西雄塑|邕房权证字第02385131号|工业仓储用房|江南区国凯大道18号配件仓2号|7,826.00|国有|出让|2058.07.15|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|规划用途|地址|建筑面积（㎡）|土地性质|土地取得方式|土地使用权终止日|他项权利|抵押合同号|
||号|||||||||||
|35||广西雄塑|邕房权证字第02385132号|住宅|江南区国凯大道18号员工宿舍3号楼|2,410.99|国有|出让|2058.07.15|--|--|
|36||广西雄塑|邕房权证字第02385133号|工业用房|江南区国凯大道18号五金车间|2,858.61|国有|出让|2058.07.15|--|--|

（二）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司主要在建工程的情况如下：
1．二期生产市政管道建设项目
经本所律师核查，广西雄塑二期生产市政管道建设项目位于南宁市经开区金凯路南侧、同兴路西侧，该项在建工程已取得南宁市国土资源局核发的《国有土地使用权证》（证号：南宁国用[2012]第 596443号）、南宁市规划管理局核发的《建设用地规划许可证》（证号：地字第 450105201210042号）、南宁市规划管理局核发的《建设工程规划许可证》（证号：建字第 450105201310327号、建字第450105201310328号、建字第450105201310329号、建字第450105201310330号、建字第450105201310331号、建字第 450105201310332号）、南宁市经济技术开发区建设局核发的《建筑工程施工许可证》（证号：450113201306030101）。
根据立信会计师所的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，该项在建工程账面价值为 32,113,244.62元。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项建设工程已经竣工，并通过了工程质量、消防等方面的验收，目前正在办理房产证。
2．江西厂房建造
江西厂房建造项目位于江西省宜春市经济开发区宜万大道以西、春顺路以北地段，该项在建工程已取得宜春市国土资源局核发的《土地使用权证》（证号：宜春国用[2014]第 10000002号、宜春国用[2014]第 10000006号），宜春市城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（证号：宜经规地字第2013010号）、宜春市城乡规划建设局核发的《建设工程规划许可证》（证号：宜经规建字第[2014]028号、宜经规建字第[2015]009号）、宜春市经济技术开发区规划建设局核发的《建筑工程施工许可证》（证号：362201201501120101）。根据立信会计师所的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，该项在建工程账面价值为55,954,255.45元。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项建设工程正在建设中。
3．河南厂房建造
经本所律师核查，河南厂房建造项目位于河南省延津县新长北线以北、纬五路以南，该项在建工程已取得延津县国土资源局核发的《土地使用权证》（证号：延国用[2014]第 0018号、延国用[2014]第 0019号、延国用[2014]第 0020号、延国用[2014]第0021号）、延津县城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》（证号：地字第410726201400003号）、延津县城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》（证号：建字第410726201400031、建字第410726201400035）、延津县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（证号：410726201404280101）。
根据立信会计师所的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，该项在建工程账面价值为 32,277,232.00元。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该项建设工程正在建设中。
（三）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在承租他人房地产进行生产经营的情况，亦不存在将其生产经营有关的房地产进行出租的情况。
（四）房管部门出具的证明
1．佛山市南海区国土城建和水务局于2015年5月出具证明，证明雄塑科技自2012年1月1日至出具证明之日，在该辖区内没有因违反建设房产方面法律、法规而被该局处罚。
2．南宁市经济技术开发区房产管理局于2015年5月出具证明，证明广西雄塑能遵守国家房地产管理的法律、法规和规章，自 2012年 1月 1日起至出具证明之日，不存在因违反房地产管理法律、法规而受到行政处罚的记录，且不存在有涉嫌违反房地产管理法律法规的行为而正被房地产管理部门进行调查的情形。
3．宜春市房管局驻宜春开发区办事处于2015年4月出具证明，证明江西雄塑能遵守国家房地产管理的法律、法规和规章，自2012年10月成立起至出具证明之日，不存在因违反房地产管理法律、法规而受到行政处罚的记录，且不存在有涉嫌违反房地产管理法律法规的行为而正被房地产管理部门进行调查的情形。
4．河南目前尚未办理房地产权证，房管部门未出具相关证明。
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司取得上述房产的权属证书，
合法拥有该等房产的所有权，有权按照房产权属证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占用、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房产。
设置抵押的房产已办理了抵押登记手续，抵押合法、有效。发行人全资子公司主要在建工程依法取得了相应的许可证。
二、发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
（一）土地使用权
1．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|座落地|取得方式|用途|面积（㎡）|权利终止日期|他项权利|抵押合同|
||号||||||||||
|1||公司|南府国用（2014）第0300336号|佛山市南海区九江镇敦根村委会|出让|工业用地|44,537.7|2052.12.19|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
|2||公司|南府国用（2014）第0300334号|佛山市南海区九江镇沙咀村委会|出让|工业用地|31,111.1|2054.04.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|3||公司|南府国用（2014）第0300335号|佛山市南海区九江镇沙咀村委会|出让|工业用地|17,700|2054.12.29|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400024）|
|4||公司|南府国用（2014）第0300338号|佛山市南海区九江镇沙咀村委会|出让|工业用地|8,131.7|2056.11.13|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|5||公司|佛府南国用（2013）第0301069号|佛山市南海区九江镇沙咀村委会|出让|工业用地|43,937.3|2054.04.29|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|6||广西雄塑|南宁国用（2012）第596443号|南宁市经开区金凯路南侧、同兴路西侧|出让|工业用地|46,718.30|2062.02.17|抵押|《最高额抵押合同》（604650123313005ZGEDY|
|7||广西雄塑|桂（2015）南宁市不动产权第0004812号|南宁市江南区国凯大道18号|出让|工业用地|58,025.17|2058.07.15|--|--|
|8||江西雄塑|宜春国用（2014）第10000002号|江西省宜春市经济开发区宜万大道以西、春顺路以北地段|出让|工业用地|153,513.33|2063.11.26|--|--|
|9||江西|宜春国用（2014）第|江西省宜春市经济开发区宜万大|出让|工业|53,840|2064.01.21|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权属人|权属证书号|座落地|取得方式|用途|面积（㎡）|权利终止日期|他项权利|抵押合同|
||号||||||||||
|||雄塑|10000006号|道以西、春顺路以北地段||用地|||||
|10||河南雄塑|延国用（2014）第0019号|河南省延津县新长北线以北、纬五路以南|出让|工业用地|29,998|2064.02.26|--|--|
|11||河南雄塑|延国用（2014）第0021号|河南省延津县新长北线以北、纬五路以南|出让|工业用地|29,997|2064.02.26|--|--|
|12||河南雄塑|延国用（2014）第0018号|河南省延津县新长北线以北、纬五路以南|出让|工业用地|30,000|2063.12.12|--|--|
|13||河南雄塑|延国用（2014）第0020号|河南省延津县新长北线以北、纬五路以南|出让|工业用地|30,000|2063.12.12|--|--|

经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司取得上述土地使用权
证书，合法拥有该等土地的使用权，有权按照土地使用权证书所记载的用
途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其
他方式处分该等土地。设置抵押的土地已依法办理了抵押登记手续，抵押
合法、有效。
2．土地管理部门出具的证明
（1）佛山市南海区国土城建和水务局于 2015年 5月出具证明，证明
雄塑科技自2012年1月1日至出具证明之日，在该行政辖区范围内没有因
违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地主管部门行政处罚
的记录。
（2）南宁市国土资源局经济技术开发区分局于 2015年4月出具证明，
证明广西雄塑能遵守国家土地管理的法律、法规和规章，自2012年1月1
日至出具证明之日，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的
记录，且不存在有涉嫌违反土地管理法律法规行为而正被土地管理部门进
行调查的情形。
（3）宜春市经济开发区国土资源分局于 2015年 4月出具证明，证明
江西雄塑能遵守国家土地管理的法律、法规和规章，自 2012年 10月成立
起至出具证明之日，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的
记录，且不存在有涉嫌违反土地管理法律法规行为而正被土地管理部门进
行调查的情形。
（4）延津县国土资源分局于 2015年 4月出具证明，证明河南雄塑能
遵守国家土地管理的法律、法规和规章，自 2013年4月成立起至出具证明
之日，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的记录，且不存
在有涉嫌违反土地管理法律法规行为而正被土地管理部门进行调查的情
形。
（二）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其全资、控股子公司拥有的注册商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|核定使用|商标名称|有效期|
|号|||商品类别|||
|1|公司|11218333|43||2013.12.14-2023.12.13|
|2|公司|1317854|20||2009.09.28-2019.09.27|
|3|公司|1492848|19||2010.12.21-2020.12.20|
|4|公司|1500731|19||2011.01.07-2021.01.06|
|5|公司|6975040|19||2010.06.14-2020.06.13|
|6|公司|9932239|6||2012.11.07-2022.11.06|
|7|公司|9932339|43||2013.01.07-2023.01.06|
|8|公司|10607377|39||2013.05.07-2023.05.06|
|9|公司|1122282|17||2007.10.28-2017.10.27|
|10|公司|1172234|17||2008.05.07-2018.05.06|
|11|公司|4470245|17||2008.05.07-2018.05.06|
|12|公司|1535627|11||2011.03.07-2021.03.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|核定使用|商标名称|有效期|
|号|||商品类别|||
|13|公司|10609779|11||2013.05.07-2023.05.06|
|14|公司|10610282|43||2013.05.07-2023.05.06|
|15|公司|9931357|39||2012.11.07-2022.11.06|
|16|公司|9931427|27||2012.11.07-2022.11.06|
|17|公司|10607459|37||2013.05.07-2023.05.06|
|18|公司|10617919|16||2013.06.14-2023.06.13|
|19|公司|1333728|9||2009.11.14-2019.11.13|
|20|公司|1481000|20||2010.11.28-2020.11.27|
|21|公司|9925586|37||2012.11.07-2022.11.06|
|22|公司|9931397|36||2012.11.07-2022.11.06|
|23|公司|9931674|11||2013.05.07-2023.05.06|
|24|公司|10609668|22||2013.06.14-2023.06.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|核定使用|商标名称|有效期|
|号|||商品类别|||
|25|公司|11415290|11||2014.03.21-2024.03.20|
|26|公司|1496982|20||2010.12.28-2020.12.27|
|27|公司|1527329|6||2011.02.21-2021.02.20|
|28|公司|1816150|19||2012.07.28-2022.07.27|
|29|公司|1141386|9||2008.01.07-2018.01.06|
|30|公司|1327514|17||2009.10.28-2019.10.27|
|31|公司|9931461|20||2012.11.07-2022.11.06|
|32|公司|9931713|7||2013.02.07-2023.02.06|
|33|公司|10617872|6||2013.06.14-2023.06.13|
|34|公司|1160790|17||2008.03.21-2018.03.20|
|35|公司|8683796|19||2011.11.07-2021.11.06|
|36|公司|9926006|1||2014.04.21-2024.04.20|
|37|公司|9931454|22||2012.11.07-2022.11.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|核定使用|商标名称|有效期|
|号|||商品类别|||
|38|公司|9931545|16||2012.11.07-2022.11.06|
|39|公司|10609607|27||2013.05.07-2023.05.06|
|40|公司|1531660|11||2011.02.28-2021.02.27|
|41|公司|1816155|19||2012.07.28-2022.07.27|
|42|公司|10618283|1||2014.04.14-2024.04.13|
|43|公司|10618365|7||2013.09.07-2023.09.06|
|44|公司|11415209|9||2014.01.28-2024.01.27|
|45|公司|11425774|11||2014.02.07-2024.02.06|
|46|公司|3222114|1||2014.04.14-2024.04.13|
|47|公司|10607435|36||2013.05.07-2023.05.06|

（三）专利
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其全资、控股子公司拥有的专利的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|有效期|
|实用新型专利||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|有效期|
|1|公司|一种无土栽培用管材|ZL201220277649.4|2012.06.13|10年|
|2|公司|一种加料系统|ZL201220277634.8|2012.06.13|10年|
|3|公司|一种新型PP-R 塑铝稳态管|ZL201220287389.9|2012.06.19|10年|
|4|公司|一种螺母镶件|ZL201220291565.6|2012.06.20|10年|
|5|公司|一种真空定径套|ZL201220329158.X|2012.07.09|10年|
|6|公司|一种管材冷却装置|ZL201220329176.8|2012.07.09|10年|
|7|公司|一种双壁波纹管|ZL201220329190.8|2012.07.09|10年|
|8|公司|管材生产线上的真空泵支撑架|ZL201220275227.3|2012.06.12|10年|
|9|公司|一种具有报警装置的造粒机|ZL201220353980.X|2012.07.20|10年|
|10|公司|一种双壁波纹管扩口抱箍|ZL201220301124.X|2012.06.26|10年|
|11|公司|一种夜光型PP-R 塑铝稳态管|ZL201220345683.0|2012.07.17|10年|
|12|公司|一种仪表车床|ZL201220277822.0|2012.06.13|10年|
|13|公司|一种夜光型管材|ZL201220345676.0|2012.07.17|10年|
|14|公司|一种菱形双壁波纹管|ZL201220345684.5|2012.07.17|10年|
|15|公司|一种摇臂钻床的简易防护装置|ZL201220277705.4|2012.06.13|10年|
|16|公司|一种扩口切割器|ZL201220287297.0|2012.06.19|10年|
|17|公司|一种球阀|ZL201220353950.9|2012.07.20|10年|
|18|公司|一种PVC 线槽|ZL201220277630.X|2012.06.13|10年|
|19|公司|一种真空定径套|ZL201220256263.5|2012.06.01|10年|
|20|公司|一种流变仪|ZL201220256246.1|2012.06.01|10年|
|21|公司|一种U-PVC排水管预埋多功能管件|ZL201220256247.6|2012.06.01|10年|
|22|公司|一种管材包装装置|ZL201220256249.5|2012.06.01|10年|
|23|公司|一种适用于建筑排水的聚氯乙烯管道用伸缩节|ZL201020595883.2|2010.11.05|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|有效期|
|24|公司|一种有效密封的塑料球阀|ZL201020595881.3|2010.11.05|10年|
|25|公司|一种适用于建筑排水的聚氯乙烯可变角度弯头|ZL201020595860.1|2010.11.05|10年|
|26|公司|一种具有新型载面结构的塑料线槽|ZL201020595850.8|2010.11.05|10年|
|27|公司|一种热塑性塑料管用法兰|ZL201020595830.0|2010.11.05|10年|
|28|公司|一种调节塑料管材模具模缝厚度的装置|ZL201020595810.3|2010.11.05|10年|
|29|公司|一种弯管器|ZL201220331665.7|2012.07.10|10年|
|30|公司|一种原料混合机组|ZL201220380409.7|2012.08.02|10年|
|31|公司|一种球阀破碎机|ZL201220291421.0|2012.06.20|10年|
|32|公司|一种PE波纹管挤出机头|ZL201220311283.8|2012.06.29|10年|
|33|公司|一种菱形双壁波纹管模具|ZL201220323250.5|2012.07.05|10年|
|34|公司|一种扣接式缠绕管|ZL201220331712.8|2012.07.10|10年|
|35|公司|一种带螺纹孔注塑件的注塑模具|ZL201220291483.1|2012.06.20|10年|
|36|公司|一种高效喷码机|ZL201220291771.7|2012.06.20|10年|
|37|公司|一种改良中心支架|ZL201220291491.6|2012.06.20|10年|
|38|公司|一种塞规牵引设备|ZL201220354022.4|2012.07.20|10年|
|39|公司|一种铜塑分离装置|ZL201220275298.3|2012.06.12|10年|
|40|公司|冷却塔|ZL201220275159.0|2012.06.12|10年|
|41|公司|一种变径挤出机头|ZL201220323248.8|2012.07.05|10年|
|42|公司|一种用于内压法成型管材的塞子|ZL201220323272.1|2012.07.05|10年|
|43|公司|一种用于内压法成型管材的塞子|ZL201220323256.2|2012.07.05|10年|
|44|公司|一种切割机的送料系统|ZL201220277798.0|2012.06.13|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|有效期|
|45|公司|一种90°弯管件|ZL201220286204.2|2012.06.18|10年|
|46|公司|一种线槽切割装置|ZL201220286209.5|2012.06.18|10年|
|47|公司|一种U-PVC静音螺旋降噪管|ZL201220286210.8|2012.06.18|10年|
|48|公司|一种带地漏的三通管道|ZL201220277706.9|2012.06.13|10年|
|49|公司|一种移动登高梯|ZL201220277757.1|2012.06.13|10年|
|50|公司|一种单壁波纹管挤出装置|ZL201220256248.0|2012.06.01|10年|
|51|公司|料斗自动报警器|ZL201220269462.X|2012.06.08|10年|
|52|公司|一种给水管模具|ZL201220287711.8|2012.06.19|10年|
|53|公司|电子万能试验机|ZL201220287338.6|2012.06.19|10年|
|54|公司|一种挤出机头|ZL201220367597.X|2012.07.05|10年|
|55|公司|一种螺栓镶件|ZL201220291647.0|2012.06.20|10年|
|56|公司|一种样片夹具|ZL201220277806.1|2012.06.13|10年|
|57|公司|一种高效冷却定型套|ZL201220277697.3|2012.06.13|10年|
|外观设计专利||||||
|58|公司|包装箱（PPR 聚丙烯环保健康饮用水管件）|ZL201230320776.3|2012.07.17|10年|
|59|公司|包装箱（PVC-U环保卫生给水用管件）|ZL201230320779.7|2012.07.17|10年|
|60|公司|包装箱（PVC-U环保排水管件）|ZL201230320770.6|2012.07.17|10年|

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其全资、控股子公司正在申请的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|申请号|申请日期|
|发明专利|||||
|1|公司|一种管道挤出机的挤出流道|201510082281.4|2015.02.15|
|2|公司|一种排水管消音装置|201510081488.X|2015.02.15|
|3|公司|一种定量输送机|201510081480.3|2015.02.15|
|4|公司|一种浮球水封防臭地漏|201510081476.7|2015.02.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|申请号|申请日期|
|实用新型专利|||||
|5|公司|一种液压叉车|201520226237.1|2015.02.15|
|6|公司|一种手动液压叉车|201520226245.6|2015.02.15|
|7|公司|一种加长型液压叉车|201520226273.8|2015.02.15|
|8|公司|一种大球阀试压装置|201520226303.5|2015.2.16|
|9|公司|一种机床夹头组件|201520226255.X|2015.04.16|
|10|公司|一种管材切割装置|201520226236.7|2015.04.16|
|11|公司|一种线管防尘塞|201520226281.2|2015.04.16|
|12|公司|一种带T型斜孔的滑块装置|201520226254.5|2015.04.16|
|13|公司|一种带方形斜边的滑块装置|201520226235.2|2015.04.16|
|14|公司|一种带螺纹的模具的脱模装置|201520226168.4|2015.04.16|
|15|公司|一种长距离抽芯的装置-1|201520226244.1|2015.04.16|
|16|公司|一种长距离抽芯的装置-2|201520226272.3|2015.04.16|
|17|公司|一种长距离抽芯的装置-3|201520226188.1|2015.04.16|
|18|公司|一种注塑产品上无顶针痕迹的模具结构|201520226301.6|2015.04.16|
|19|公司|一种恒温水浴试样架|201520110061.3|2015.04.16|
|20|公司|一种预埋地漏|201520109964.X|2015.04.16|
|21|公司|一种半自动取管装置|201520110926.6|2015.04.16|
|22|公司|一种管压试验固定装置|201520109788.X|2015.04.16|
|23|公司|一种线管塞规|201520109810.0|2015.02.15|
|24|公司|一种管材胶水刷|201520109789.4|2015.02.15|
|25|公司|一种防浮架|201520110915.8|2015.02.16|
|26|公司|一种哑铃制样机夹具|201520110927.0|2015.02.15|
|27|公司|一种哑铃制样机|201520110913.9|2015.02.15|
|28|公司|一种快速接头电动枪|201520109982.8|2015.02.15|
|29|公司|一种无屑切割机|201520108832.5|2015.02.16|
|30|公司|一种墙角三通|201520108833.X|2015.02.16|
|31|公司|一种带风扇挤出机电机|201520109426.0|2015.02.16|
|32|公司|一种排水系统降噪装置|201520110077.4|2015.02.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|申请号|申请日期|
|33|公司|一种排水系统降噪装置|201520109938.7|2015.02.15|
|34|公司|一种内压初步成型挤出模具及其滤水稳压装置|201520110074.0|2015.02.15|
|35|公司|一种管材成型的简易保压装置|201520109937.2|2015.02.15|
|36|公司|一种混料机用热电偶保护罩|201520110059.6|2015.02.15|
|37|公司|一种用于 PE造粒的热切粒刀具|201520110058.1|2015.02.15|
|38|公司|一种球阀配装装置|201520110057.7|2015.02.15|
|39|公司|一种缠绕管生产除水加热器|201520110056.2|2015.02.15|
|40|公司|一种薄壁不锈钢管连接装置|201520109934.9|2015.02.15|
|41|公司|一种变色不锈钢波纹管|201520110026.1|2015.02.15|
|42|公司|一种卸装管材的货框|201520109898.6|2015.02.15|
|43|公司|一种充电插头|201520109897.1|2015.02.15|
|44|公司|一种双螺杆送料机|201520109815.3|2015.02.15|
|45|公司|一种吊钩|201520109829.5|2015.02.15|
|46|公司|一种管道挤出机的挤出流道|201520110912.4|2015.02.15|
|47|公司|一种定量螺杆输送机|201520109872.1|2015.02.15|
|48|公司|一种定量螺杆输送机|201520109873.6|2015.02.15|
|49|公司|一种定量螺杆输送机|201520110010.0|2015.02.15|
|50|公司|一种用于管道吊装的绳结|201520110073.6|2015.02.16|
|51|公司|一种浮球水封防臭地漏|201520109812.X|2015.02.15|
|52|公司|一种排水管消音装置|201520109910.3|2015.02.15|
|53|公司|一种管材切割定长装置|201520109813.4|2015.02.15|
|54|公司|一种用于注塑的多镶针夹具|201520109814.9|2015.02.15|

（四）经营许可证书
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、
控股子公司拥有的与生产经营有关的主要证书的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持证人|证书名称及主要内容|证书号|发证单位|有效期|
|1||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌铝塑|粤卫水证字[2000]第S0148 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持证人|证书名称及主要内容|证书号|发证单位|有效期|
||||复合管A管）||||
|2||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌铝塑复合管B管）|粤卫水证字[2000]第S0158 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|
|3||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用PVC-U管材）|粤卫水证字[2000]第S0168 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|
|4||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用PVC-U管件）|粤卫水证字[2000]第S0178 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|
|5||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌高密度聚乙烯[HDPE]给水用管材）|粤卫水证字[2004]第S0418 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|
|6||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌高密度聚乙烯[HDPE]给水用管件）|粤卫水证字[2004]第S0419 号|广东省卫生厅|至2017.10.15|
|7||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用无规共聚聚丙烯[PP-R]管件）|粤卫水证字[2005]第S0460 号|广东省卫生厅|至2016.12.16|
|8||公司|《广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用无规共聚聚丙烯[PP-R]管材）|粤卫水证字[2005]第S0464 号|广东省卫生厅|至2016.12.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持证人|证书名称及主要内容|证书号|发证单位|有效期|
|9||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌冷热水用聚丙烯[PP-R]管件）|桂卫水字[2011]第0121号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|10||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用硬聚氯乙烯[PVC-U]管件）|桂卫水字[2011]第0122号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|11||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌冷热水用聚丙烯[PP-R]管材）|桂卫水字[2011]第0123号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|12||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用硬聚氯乙烯[PVC-U]管材）|桂卫水字[2011]第0124号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|13||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用聚乙烯[PE]管件）|桂卫水字[2011]第0125号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|14||广西雄塑|《广西壮族自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（雄塑牌给水用聚乙烯[PE]管材）|桂卫水字[2011]第0126号|广西壮族自治区卫生厅|至2015.07.17|
|15||广西雄塑|《中华人民共和国道路运输经营许可证》（普通货运）|桂交运管许可南字4501051009|南宁市道路运输管理处|至2016.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称及主要内容|证书号|发证单位|有效期|
||||78号|||

三、发行人拥有主要生产经营设备的情况
本所律师核查，发行人及全资、控股子公司的主要生产经营设备包括
生产设备（钢带增强聚乙烯（PE）螺旋波纹管生产线、双壁波纹管单螺杆
挤出生产线、PVC双壁波纹管生产线、实壁管生产线、联机生产线、管材
生产线、注塑机、双壁波纹管挤出模具和成型模具等）、运输设备、电子
设备、通用设备及其他设备。根据立信会计师所的《审计报告》，截至 2014
年 12月 31日，发行人及全资子公司生产经营设备的账面净值为
110,601,385.11元。
四、经合理查验并经确认，发行人及其全资、控股子公司的主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷
五、发行人及其全资、控股子公司取得主要财产的方式
（一）发行人及其全资、控股子公司拥有的房地产权证由房地产管理
部门核发。
（二）发行人及其全资、控股子公司注册商标、专利为合法申请或受
让取得，权属明确清晰，不存在法律争议。
（三）发行人及其全资、控股子公司拥有的经营资质证书为政府有关
部门核发，不存在法律争议。
（四）发行人及其全资、控股子公司主要设备为购买等合法方式取得，
权属明确清晰，不存在法律争议。
六、经本所律师核查并经确认，发行人及其全资、控股子公司设置抵
押的资产已办理了他项权证登记，抵押合法、有效；除本律师工作报告提
及的资产抵押情况外，发行人及其全资子公司拥有的其他主要财产没有设
置抵押等他项权，主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制
第十一节发行人的重大债权、债务
一、发行人及其全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同
（一）借款合同、汇票承兑合同及担保合同
1．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、
控股子公司正在履行或将要履行的借款合同情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
|1||公司|《最高额借款合同》（[九江]农商高借字第2013第0119号）|广东南海农村商业银行股份有限公司九江支行|2013.12.16|2013.10.16-2018.12.15|--|最高额度8,000（注1）|黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄、雄进投资、广西雄塑|连带责任保证|《最高额保证合同》（[九江]农商高保字2013第0046号）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（[九江]农商高抵字2014第0001号）|
|2||公司|《流动资金借款合同》（No.44010120140007962）|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|2014.07.25|--|1年|500|黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520120011116）|
||||||||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
|3||公司|《流动资金借款|中国农业银行股|2014.08.15|--|1年|955|黄锦禧、黄淦雄、|连带责|《最高额保证合同》|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
||||合同》（No.44010120140008769）|份有限公司顺德龙江支行|||||黄铭雄、雄进投资|任保证|（No44100520120011116）|
||||||||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
|4||公司|《流动资金借款合同》（No.44010120140008510）|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|2014.08.08|--|1年|500|黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520120011116）|
||||||||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
|5||公司|《流动资金借款合同》（No.44010120140010190）|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|2014.09.23|--|1年|500|黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520120011116）|
||||||||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|6||公司|《流动资金借款合同》|中国农业银行股份有限公司顺德|2014.09.04|--|1年|900|黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520120011116）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
||||（No.44010120140009463）|龙江支行|||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
|7||公司|《流动资金借款合同》（No.44010120140011019）|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|2014.10.14|--|1年|1,000|黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520120011116）|
||||||||||佛山市弘诚企业投资有限公司|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520130000735）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
||||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|8||公司|《借款合同》（PJ107061201400045）|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|2014.06.23|2014.06.20-2015.6.20|--|最高额度9,000（注2）|黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄|连带责任保证|《保证担保合同》（SB107061201400024）|
||||||||||广西雄塑|连带责任保证|《保证担保合同》（SB107061201400025）|
||||||||||公司|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400024）|
||||||||||公司|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400025）|
||||||||||公司|抵押|《抵押担保合同》（SD107061201400026）|
|9||广西雄塑|《借款合同》（PJ107061201400046）|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|2014.06.23|2014.06.20-2015.6.20|--|最高额度2,000（注3）|公司、黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄|连带责任保证|《保证担保合同》（SB107061201400026）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款人|合同名称|贷款银行|合同签订日期|贷款发放期间|借款期限|借款金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号|||||||||||
|10||广西雄塑|《人民币流动资金贷款合同》（604650123314005）|中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行|2014.07.03|2014.06.20-2015.6.20|--|500|广西雄塑|抵押|《最高额抵押合同》（604650123313005ZGEDY）|
|11||广西雄塑|《人民币流动资金贷款合同》（604650123314008）|中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行|2014.08.01|--|1年|1,000|广西雄塑|抵押|《最高额抵押合同》（604650123313005ZGEDY）|

注1：截止至本律师工作报告出具之日，该借款合同项下借款余额为1,200万元。
注2：截止至本律师工作报告出具之日，该借款合同项下借款余额为6,000万元。
注3：截止至本律师工作报告出具之日，该借款合同项下借款余额为2,000万元。
2．汇票承兑合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、
控股子公司正在履行或将要履行的汇票承兑合同情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出票人|合同名称|承兑人|合同签订日期|额度期限/汇票期限|承兑额度/汇票金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
||号||||||||||
|1||公司|《汇票承兑合同》（PC107061201400007）|广东顺德农村商业银行股份有限公司龙江支行|2014.06.23|2014.06.20-2015.06.20（注1）|4,000（承兑额度）（注2）|黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄|连带责任保证|《保证担保合同》（SB107061201400024）|
|||||||||广西雄塑|连带责任保证|《保证担保合同》（SB107061201400025）|
|2||公司|《商业汇票银行承兑合同》（No44180120150000488）|中国农业银行股份有限公司顺德龙江支行|2015.06.03|2015.05.26-2015.11.26|530（汇票金额）|公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|
|||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
|||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
|||||||||黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No441052014005389）|
|3||公司|《商业汇票银行承兑合同》|中国农业银行股份有限公司|2015.06.12|2015.06.08-2015.12.08|925.5（汇票金额）|公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620130001556）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|出票人|合同名称|承兑人|合同签订日期|额度期限/汇票期限|承兑额度/汇票金额（万元）|担保人|担保方式|担保合同编号|
|号||||||||||
|||（No44180120150000523）|顺德龙江支行||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140006262）|
||||||||公司|抵押|《最高额抵押合同》（No44100620140008555）|
||||||||黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、雄进投资|连带责任保证|《最高额保证合同》（No44100520140005389）|

注1：汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日，但最迟不得超过2015年12月20日。
注2：截至本律师工作报告出具之日，该汇票承兑额度项下实际发生的汇票金额为925.5万元。
3．经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人其及全资、控股子公司存在以下对外担保的情况：
雄塑有限2012年7月18日董事会通过决议，同意为利信小额贷900万元的借款提供连带责任保证，担保期间为主债务履行期限届满之日起两年。2012年 8月16日，雄塑有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司签订《保证担保合同》（合同编号：SB1361201200067）。双方约定，雄塑有限为利信小额贷在 2012年 8月 16日至 2017年 8月 15日期间与佛山顺德农村商业银行股份有限公司发生的借款提供最高额900万元的连带责任担保，担保期间至主债务履行期限届满之日起两年。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在因利信小额贷不履行到期债务而使发行人承担保证责任的情形，发行人正在办理解除对利信小额贷担保的手续。
综上，本所律师认为，上述借款、汇票承兑和担保合同内容没有违反法律、法规和规范性文件的规定，用以担保的资产已办理了他项权登记手续，合法、有效。
（二）销售合同
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的客户包括经销商及直销客户。
1．经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司通过与经销商签订年度的框架性经销合同来确定双方之间的经销关系。经销合同对经销商的销售区域范围、产品价格、结算方式及期限、订货及交货、质量责任、双方的权利义务、退货规定、违约责任、争议的解决、合同期限等事项作出了约定。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司签订的正在履行或将要履行的主要经销合同的情况如下：
|||
|-|-|
|序号|经销商|
|1|广西南宁市百茂商贸有限公司|
|2|三亚恒强电器照明有限公司|
|3|佛山市恒宝辉煌五金有限公司|
|4|江门市蓬江区环市恒江管材经销部|

|||
|-|-|
|序号|经销商|
|5|海口港城南贸易有限公司|
|6|海口腾丰建材有限公司|
|7|广西南宁钦旺建材有限公司|
|8|三明市金通达建材有限公司|
|9|海口泽瀛贸易有限公司|
|10|佛山市伯得利阀门有限公司|

2．经本所律师核查，发行人参与工程材料采购招投标，并获得订单。发行人直销主要为政府市政工程、水利工程和房地产开发工程等供应塑料管道产品，客户多为相关政府部门、房地产开发企业等。发行人直接与该等客户签订《供货合同》或《采购合同》。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司签订的正在履行或将要履行的重大《供货合同》或《采购合同》如下：
（金额：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|直销客户名称|签约主体|合同金额|
|1||保利房地产（集团）股份有限公司|公司|6,929.06|
|2||广州市时代地产集团有限公司|公司|760.00|
|3||德兴市农村饮水安全工程建设项目部|公司|340.18|
|4||蓝山县水利局|公司|330.55|
|5||河南省扶沟县农村饮水安全工程建设管理局|公司|318.78|
|6||湖南省永州市冷水滩区水利局|公司|300.00|

（三）采购合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大采购合同如下：
（金额：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|签约主体|合同金额|
|1||新疆中泰化学股份有限公司|公司|925.50|
|2||新疆中泰化学股份有限公司|公司|925.50|
|3||广州市合诚化学有限公司|公司|429.53|
|4||广东仁信集团有限公司|公司|408.10|
|5||浙江物产氯碱化工有限公司|公司|370.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|签约主体|合同金额|
|6||新疆中泰化学股份有限公司|广西雄塑|364.20|
|7||远大石化有限公司|公司|351.00|
|8||北京亿兆华盛有限公司|公司|324.80|
|9||宜宾天原集团股份有限公司|公司|305.00|

（四）在建工程合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大在建工程合同如下：
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|发包方|承包方|工程名称|预算金额|
|1||江西雄塑|江西中林建设集团有限公司|年产16万吨新型塑料管材及管件建设项目（一期）|4,439.80|
|2||江西雄塑|江西三龙实业有限责任公司|广东雄塑科技及洪州瓷业专线工程（广东雄塑科技部分）施工合同|329.69|
|3||江西雄塑|江西雄兴实业有限公司|广东雄塑科技实业（江西）有限公司一期工程项目附属工程|2,084.93|
|4||河南雄塑|河南四建股份有限公司|河南雄塑实业有限公司一期项目工程|3,883.80|

综上，本所律师认为，发行人签订的上述重大销售和采购合同均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
二、合同主体的变更
本所律师认为，发行人由雄塑有限整体变更而来，雄塑有限签订的合同项下的所有权利义务依法由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。
三、侵权之债
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、经本所律师核查并经确认，除本律师工作报告披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况
五、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
（一）金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应收款余款为6,171,416.28元，具体如下：
1．按款项性质分类情况
（金额：万元）
||||
|-|-|-|
||款项性质|账面余额|
|保证金及押金||510.18|
|其他||106.96|
|合计||617.14|

2．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
（金额：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额比例|坏账准备期末余额|
|樟树市财政局||质保金|138|1年以内|22.36%|6.9|
|南宁市西乡塘区人民法院||财产保全保证金（注）|90|1年以内|14.58%|4.5|
|南宁区经济技术开发区管委会||履约保证金|70|3-4年|11.34%|35|
|广东省电力物资总公司||投标保证金|35|1年以内|5.67%|1.75|
|益阳市非税收入汇缴结算户||投标保证金|32|1年以内|5.19%|1.6|
|合计||--|365|--|59.14%|49.75|

注：财产保全保证金为广西雄塑诉黄均华、石素贞、黄均安财产损害赔偿纠纷案而向法院缴纳的财产保全保证金，详见本律师工作报告第二十节“诉讼、仲裁和行政处罚”所述。
（二）金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应付款账目余额为1,943,810.30元，具体如下：
（金额：万元）
||||
|-|-|-|
||项目|项目数额|
|运输费||149.94|
|其他||44.44|
|合计||194.38|

经本所律师核查并经确认，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人正常的业务往来，合法、有效。
第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人合并的情况
经本所律师核查，报告期内，雄塑有限 2012年吸收合并了佛山雄塑，吸收合并的情况如下：
（一）吸收合并前，雄塑有限和佛山雄塑的股权结构
1．吸收合并前，雄塑有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1||黄淦雄|5,338|5,338|货币实物土地使用权|29.85|
|2||黄铭雄|4,566.7333|4,566.7333|货币实物土地使用权|25.53|
|3||黄锦禧（外方股东）|7,980|7,980|货币|44.62|
|合计|||17,884.7333|17,884.7333|--|100|

雄塑有限吸收合并前的历史沿革详见本律师工作报告第“发行人的股本及演变”所述。
2．吸收合并前，佛山雄塑的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）|出资方式|股权比例（%）|
|1||雄进投资|1,725.00|1,725.00|货币|75|
|2||黄锦禧（外方股东）|575.00|575.00|货币|25|
|合计|||2,300|2,300|--|100|

注：注册资本2,300万港币，折合人民币2,412.42万元
经本所律师核查，被吸收方佛山雄塑的历史沿革情况如下：
（1）2004年3月，佛山雄塑设立
A．2004年3月6日，雄塑有限与黄淦雄签订了《合资经营佛山市雄塑实业有限公司合同》和《合资经营佛山市雄塑实业有限公司章程》，约定共同出资设立中外合资企业佛山雄塑。
B．2004年 3月 24日，佛山市南海区外经贸局作出《关于合资经营佛山市雄塑实业有限公司可行性报告、合同、章程的批复》（南外经合[2004]29号），批准设立中外合资企业佛山雄塑。
C．2004年3月24日，广东省人民政府向佛山雄塑核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤南合资证字[2004]0009号）。
D．2004年 3月 30日，佛山雄塑取得了佛山市南海区工商局核发的注册号为“企合粤南总字第 001652号”的《企业法人营业执照》，佛山雄塑成立。公司成立时名称为“佛山市雄塑实业有限公司”，注册资本为港币500万元，法定代表人为黄锦禧，住所为顺德市龙江镇西溪白头窝工业区，经营范围为制造：生产经营各类塑料制品、产品内外销售。
E．2004年9月3日，广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公诚验 W字[2004]第330号），验证截至2004年7月20日，佛山雄塑已收到全体股东缴纳的注册资本港币500万元，各股东均以货币出资。
F．佛山雄塑设立时股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）|出资方式|股权比例（%）|
||号||||||
|1||雄塑有限|375|375|货币|75|
|2||黄淦雄|125|125|货币|25|
|合计|||500|500|--|100|

（2）2005年6月，增资
A．2005年5月16日，佛山雄塑董事会通过决议，同意新增注册资本 1,800万元港币，注册资本由500万元港币增至2,300万元港币。其中，雄塑有限认缴 1,350万元港币，黄淦雄认缴 450万元港币。佛山雄塑就该次增资进行了章程修
订。
B．2005年5月16日，雄塑有限和黄淦雄就增加佛山雄塑的投资签订了《佛山市雄塑实业有限公司补充合同》，约定增资事宜。
C．2005年5月25日，佛山市南海区外经贸局作出《关于佛山市雄塑实业有限公司补充合同和补充章程的批复》（南外经合[2005]203号），同意佛山雄塑该次增资事宜。
D．2005年 5月 26日，佛山雄塑取得了广东省人民政府核发的变更注册资本后的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤南合资证字[2004]0009号）。
E．2005年 6月 21日，佛山市顺德区工商局核准了该次注册资本的变更，佛山雄塑取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
F．2005年 9月 27日，广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公诚验 W字[2005]第 529号），验证截至 2005年 9月 26日，佛山雄塑已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,800万元港币，各股东均以货币出资，注册资本 2,300万元港币已经缴足。
G．该次增资后，佛山雄塑股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）|出资方式|股权比例（%）|
||号||||||
|1||雄塑有限|1,725|1,725|货币|75|
|2||黄淦雄|575|575|货币|25|
|合计|||2,300|2,300|--|100|

（3）2011年6月，股权转让
A．2011年6月28日，佛山雄塑董事会通过决议，同意黄淦雄将其持有的佛山雄塑25%的股权即575万元港币的出资额以575万元港币的价格转让给黄锦禧。佛山雄塑就该次股权转让进行了章程修订。
B．2011年6月28日，黄锦禧与黄淦雄签订了股权转让协议，约定该次股权转让事项。
C．2011年6月28日，佛山市南海区外经贸局作出《关于中外合资企业佛
山市雄塑实业有限公司股权转让的批复》（南外经合补[2011]119号），同意该
次股权转让事宜。
D．2011年6月28日，佛山雄塑取得了广东省人民政府核发的变更股东的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤南合资证字[2004]0009号）。
E．2011年6月29日，佛山市南海区工商局核准了该次股权转让，佛山雄塑取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》（注册号由“企合粤南总字第001652号”变更为“440682400012789”）。
F．该次股权转让完成后，佛山雄塑的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）|出资方式|股权比例|
|||||||（%）|
|1||雄塑有限|1,725|1,725|货币|75|
|2||黄锦禧（外方股东）|575|575|货币|25|
|合计|||2,300|2,300|--|100|

（4）2011年12月，股权转让
A．2011年 12月 5日，佛山雄塑董事会通过决议，同意雄塑有限将其持有的佛山雄塑75%的股权即1,725万元港币的出资额以人民币18,115,994.44元价格转让给雄进投资。佛山雄塑就该次股权转让进行了章程修订。
B．2011年 12月 5日，雄塑有限与雄进投资签订了股权转让协议，约定该次股权转让事项。
C．2011年 6月 28日，佛山市南海区外经贸局作出《关于合资企业佛山市雄塑实业有限公司股权转让的批复》（南外经合补[2011]226号），同意该次股权转让。
D．2011年12月23日，佛山雄塑取得了广东省人民政府核发的变更股东的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤南合资证字[2004]0009号）。
E．2011年12月28日，佛山市南海区工商局核准了该次股权转让，佛山雄塑取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
F．该次股权转让完成后，佛山雄塑的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）|出资方式|出资方式|股权比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元港币）|实缴出资额（万元港币）||出资方式|股权比例（%）|
|1||雄进投资|1,725|1,725|货币||75|
|2||黄锦禧（外方股东）|5,75|5,75|货币||25|
|合计|||2,300|2,300|--||100|

（二）吸收合并基准日雄塑有限和佛山雄塑的资产状况，及吸收合并后各股东持股比例的计算
1．经本所律师核查，该次吸收合并基准日为2011年12月31日。根据佛山市智勤会计师事务所有限公司 2012年4月12日出具的《广东雄塑科技实业有限公司2011年度审计报告》（佛智会专字[2012]第0112号），截至2011年12月31日，雄塑有限所有者权益（净资产）为 268,551,235.82元。根据佛山市智勤会计师事务所有限公司 2012年 4月 5日出具的《佛山市雄塑实业有限公司 2011年度审计报告》（佛智会审字[2012]第0086号），截至2011年12月31日，佛山雄塑所有者权益（净资产）为14,946,343.56元。
2．吸收合并前雄塑有限和佛山雄塑原股东在吸收合并后的雄塑有限的持股比例的计算方式如下：
（1）雄进投资的股权比例的计算方式如下：
×100%
（当时雄塑有限100%控股广西雄塑，雄塑有限合并报表是指雄塑有限与广西雄塑的合并报表，下同）
（2）黄淦雄、黄铭雄的股权比例的计算方式如下：
×100%
（3）黄锦禧的股权比例的计算方式如下：
佛雄
雄
山塑
塑
雄有雄
有
塑限塑
限
所合有
合
有并限
并
者报合
报
权表并
表
益所报
所
×有表
有者所
合者权有并权益者前益×权其+合益持佛并+有山佛前佛
雄
山持山
塑
雄有雄
所
塑雄塑
有
股塑所
者有有
权权限者比益股权例权益
比例
||
|-|
|黄锦禧股权比例=a+b|
|雄塑有限合并报表所有者权益×合并前持有雄塑有限股权比例a= ×100%雄塑有限合并报表所有者权益+ 佛山雄塑所有者权益|

b=
×100%
（三）2012年4月23日，雄塑有限及佛山雄塑分别召开董事会，审议通过雄塑有限吸收合并佛山雄塑的相关事宜，主要如下：
1．雄塑有限吸收合并佛山雄塑，吸收合并后雄塑有限存续，佛山雄塑解散。
2．吸收合并后，雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本之和，吸收合并后雄塑有限注册资本为 20,297.1577万元；雄塑有限实缴资本为原雄塑有限和佛山雄塑实缴资本之和，吸收合并后雄塑有限实缴资本为 20,297.1577万元；雄塑有限投资总额为原雄塑有限和佛山雄塑投资总额之和，吸收合并后雄塑有限投资总额为24,472.0093万元。
3．雄塑有限和佛山雄塑原股东协商确定吸收合并后其各自在雄塑有限的出资额和出资比例为：
（1）黄淦雄，出资 5,740.0362万元，占注册资本的28.28%；
（2）黄铭雄，出资 4,909.8825万元，占注册资本的24.19%；
（3）黄锦禧，出资8,847.531万元，占注册资本的43.59%；
（4）雄进投资，出资799.708万元，占注册资本的3.94%。
4．吸收合并后，雄塑有限名称、法定代表人和住所不变。
5．吸收合并后，各方的债权债务均由合并后存续的雄塑有限继承。
6．吸收合并后，佛山雄塑的全体员工成为雄塑有限的职工，其工作年限、工资和其他劳动条件不变等。
（四）2012年4月23日，雄塑有限与佛山雄塑签订了《吸收合并协议书》；
黄淦雄、黄铭雄、黄锦禧、雄进投资四方签订了《广东雄塑科技实业有限公司合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。
（五）2012年5月10日，雄塑有限在报刊上刊登了《吸收合并公告》。
（六）2012年6月27日，佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字[2012]139号），同意雄塑有限吸收合并佛山雄塑相关事项。
（七）2012年6月28日，广东省人民政府核发了吸收合并后的《台港澳侨
3-3-2-141
佛雄山塑雄有塑限所合有并者报权表益所×有合者并权前益其+持佛有山佛雄山塑雄所塑有股者权权比益例
投资企业批准证书》（批准号为：商外资粤佛合资证字[2011]0027号）。
（八）2012年7月24日，立信会计师所出具了《验资报告》（信会师粤报字[2012]第40456号），验证截至2012年7月23日，雄塑有限已收到佛山雄塑移交的资产、债务清单，但尚未办妥财产权属变更登记手续。
（九）2012年7月31日，佛山市南海区工商局批准了该次吸收合并事项，雄塑有限取得了佛山市南海区工商局核发的吸收合并后的《企业法人营业执照》。
（十）2012年7月31日，佛山市南海区工商局核准了佛山雄塑的注销登记。
（十一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山雄塑移交到雄塑有限的资产已办妥财产权属变更登记手续。
综上，经本所律师核查，发行人吸收合并佛山雄塑经董事会审议，签订相关协议，履行了债权债务催示公告程序，报外经贸部门审批，并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，该次吸收合并合法、合规、真实、有效。
二、发行人增资扩股的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人共实施了3次增资扩股行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|时间|事项|注册资本（万元）|
|1||2012.07|吸收合并、增资|20,297.1577|
|2||2013.06|整体变更为股份有限公司|20,800|
|3||2014.01|增资|22,800|

经本所律师核查，发行人历次增资和股权变动经董事会、股东会或股东大会审议，签订相关协议，报外经贸部门审批，并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，历次增资和股权变动合法、合规、真实、有效。
三、发行人收购或出售资产或股权的情况
经本所律师核查，报告期内，雄塑科技于 2014年 7月转让其持有的利信小
额贷9%的股权，具体情况如下：
（一）2014年6月30日，利信小额贷股东会通过决议，同意雄塑科技将所持利信小额贷9%的股权即 1,880万元的出资额以 1,985.49万元转让予黄铭雄。
利信小额贷就该次股权转让进行了章程修订。
（二）2014年6月30日，雄塑科技和黄铭雄签订股份转让协议，约定该次股权转让事项。
（三）2014年7月28日，佛山市顺德区工商局核准了该次股权转让，利信小额贷取得佛山市顺德区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。
（四）该次股权转让完成后，雄塑科技不再持有利信小额贷的股权。
综上，经本所律师核查，发行人转让股权已履行了董事会或股东大会的审议程序，交易作价合理，并已办理了工商变更手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。
四、经本所律师核查，发行人无分立和减少注册资本的情况
五、经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确认，目前发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
第十三节发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
2013年 6月，雄塑有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更时的《公司章程》系由公司的发起人共同制定，该《公司章程》已经发行人于 2013年 6月 26日召开的创立大会审议通过，且获得广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2013]290号”批文批准，并在佛山市工商局办理了备案手续。
本所律师认为，公司章程的制定经创立大会审议，获得外经贸部门的批准，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的制定合法、有效。经核查，公司章程的内容符合当时《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内，发行人公司章程的修改履行了法定的程序
（一）2012年 7月，由于经营范围、股东、注册资本和实收资本的变更，发行人对《公司章程》进行了相应的修订，该次章程修改已经雄塑有限董事会审议通过，获得佛山市外经贸局“佛外经贸资字[2012]139号”批文批准，并在佛山市南海区工商局办理了备案。
（二）2013年 6月，发行人整体变更为外商投资股份有限公司，发行人的发起人共同制定了股份公司的《公司章程》，该次章程修改已经发行人创立大会审议通过，获得广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2013]290号”批文批准，并在佛山市工商局办理了备案。
（三）2014年1月，由于注册资本、实收资本和股东的变更，发行人对《公司章程》进行了相应的修订，该次章程修改已经发行人股东大会审议通过，获得广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2013]662号”批文批准，并在佛山市工商局办理了备案。
（四）2015年 6月，由于股东的变更，发行人对《公司章程》进行了相应
的修订，该次章程修改已经发行人股东大会审议通过，获得广东省商务厅“粤商务资字第[2015]第213号”批文批准，章程修订备案手续正在办理中。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司对其章程的历次修订，均经董事会或股东大会的审议，并报有权部门审批，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的修订合法、有效。
三、发行人的《公司章程》（草案）已按有关制定上市公司章程的规定起草为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）中制定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改、投资者关系管理和附则等。《公司章程》（草案）将于发行人本次公开发行股票并上市，且经有权部门批准后实施。
第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，根据《公司章程》的规定，公司组织机构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等构成，具体设置如下：
（一）股东大会：股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。
（二）董事会：公司依法设立董事会，为公司的经营决策机构，对公司股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，均由公司股东大会选举产生。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
（三）监事会：公司依法设立监事会，为公司的监督机构，对公司股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。监事会中职工代表比例不低于三分之一，监事会设监事会主席 1名。
（四）高级管理人员：公司设总经理1名，副总经理4名（其中1名副总经理兼任董事会秘书，1名副总经理兼任财务总监），由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合公司经营和管理的实际需要。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人于 2013年 8月 31日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《广东雄塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广东雄塑科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《广东雄塑科技集团股份有限
公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则均已生效，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》相关法律、法规及规范性文件的规定，能够合理保证发行人经营的合法性，提高经营效率。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后依法召开了股东大会、董事会和监事会。经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议及签署合法、合规、真实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起止时间|在其他单位任职情况|
|黄淦雄|男|董事长|2013.06.26-2016.06.25|广西雄塑法定代表人、执行董事广东永利投资有限公司法定代表人广东雄塑环保板材有限公司法定代表人、董事长广东九龙盛世房产开发有限公司董事长|
|||总经理|2013.11.28-2016.06.25||
|黄锦禧|男|副董事长|2013.06.26-2016.06.25|广西雄塑监事佛山市嘉晖房产投资有限公司法定代表人、执行董事、经理佛山市雄毅房产投资有限公司法定代表人、执行董事、经理|
|黄铭雄|男|董事|2014.11.28-2016.06.25|广西雄塑副总经理雄进投资法定代表人、执行董事佛山市南远鸿业贸易有限公司执行董事广东协兴投资股份有限公司董事|
|彭晓伟|男|董事|2013.06.26-2016.06.25|--|
|||副总经理|2013.11.28-2016.06.25||
|||董事会秘书|2013.06.26-2016.06.25||
|吴端明|男|董事|2013.06.26-2016.06.25|河南雄塑法定代表人、执行董事|
|||副总经理|2013.06.26-2016.06.25||
|||财务总监|2013.06.26-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起止时间|在其他单位任职情况|
||||2016.06.25||
|蔡 城|男|董事|2014.11.28-2016.06.25|--|
|||副总经理|2013.06.26-2016.06.25||
|李建辉|男|独立董事|2013.06.26-2016.06.25|广州光领会计师事务所顾问民进广州市市委委员民进广东省委、市委参工委委员广州仲裁委仲裁员广州股权交易中心审核委员会委员|
|陈旭东|男|独立董事|2013.06.26-2016.06.25|中山大学教授、博士生导师广州市化工协会副理事长广东省化工协会高分子分会委员广东省橡胶协会理事|
|娄爱东|女|独立董事|2013.12.23-2016.06.25|北京市康达律师事务所合伙人、律师江苏南大光电材料股份有限公司独立董事广东宏大爆破股份有限公司独立董事南京聚隆科技股份有限公司独立董事欧伏电气股份有限公司董事|
|刘志波|男|监事会主席|2013.06.26-2016.06.25|--|
|蔡思维|女|监事|2013.06.26-2016.06.25|--|
|陈永昌|男|职工代表监事|2013.06.26-2016.06.25|--|
|张海忠|男|副总经理|2013.08.15-2016.06.25|--|

经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生。发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件限制和禁止的
兼职情况。发行人现任高级管理人员均不存在在控股股东和实际控制人控制的其
他企业中担任除董事以外的其他职务，也不存在在控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪的情形。
（二）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，且不存在下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
二、最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员任职变化情况
（一）最近两年，发行人董事任职变化情况
1．2013年1月1日至2013年6月25日期间，雄塑有限作为中外合资有限责任公司，公司设立董事会，董事会成员共3人，分别为黄锦禧、黄铭雄、黄淦雄。其中，黄锦禧为董事长，黄淦雄为副董事长。
2．2013年 6月 26日，发行人召开创立大会，选举黄淦雄、黄锦禧、彭晓伟、吴端明为公司第一届董事会非独立董事，选举李建辉、陈旭东、罗卫林为公司第一届董事会独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举黄淦雄为公司董事长，黄锦禧为副董事长。
3．2013年 12月 23日，经发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过，免去罗卫林独立董事职务，选举娄爱东为公司第一届董事会独立董事。董事会成员变更为黄淦雄、黄锦禧、彭晓伟、吴端明、李建辉、陈旭东、娄爱东。
4. 2014年11月28日，经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过，增
选黄铭雄和蔡城为公司第一届董事会董事。董事会成员变更为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、彭晓伟、吴端明、蔡城、李建辉、陈旭东、娄爱东等9人。
5．2014年 11月至本律师工作报告出具之日，公司第一届董事会成员未发生变动。
（二）最近两年，发行人监事任职变化情况
1．2013年1月1日至2013年6月25日期间，雄塑有限没有设立监事会，监事为蔡思维。
2．2013年 6月 26日，发行人召开创立大会，选举刘志波、蔡思维为公司股东代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举陈永昌为公司职工代表监事。上述人员共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘志波为监事会主席。
3．2013年6月至本律师工作报告出具之日，公司第一届监事会成员未发生变动。
（三）最近两年，发行人高级管理人员任职变化情况
1．2013年1月1日至2013年6月25日期间，雄塑有限设总经理，总经理由黄淦雄担任。
2．2013年 6月 26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请彭晓伟为总经理和董事会秘书，吴端明为副总经理和财务总监，蔡城为副总经理。
3．2013年 8月 15日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘请张海忠为副总经理。
4．2013年 10月 9日，彭晓伟辞去总经理职务。2013年 11月 28日，发行人第一届董事会第三次会议聘请黄淦雄为总经理，彭晓伟为副总经理。
5．2013年 11月至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员未发生变动。
经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
三、发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范畴没有违反法律、法规和规范性文件的规定
（一）经本所律师核查，发行人现有独立董事3名，其任职资格和选举程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查发行人现行《公司章程》、《公司章程》（草案）以及发行人的独立董事制度等，本所律师认为，发行人独立董事职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人已依法聘请了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节发行人的税务
一、报告期内，发行人及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求
（一）经本所律师核查，并根据立信会计师所出具的《审计报告》和《广东雄塑科技集团股份有限公司主要税种纳税情况审核报告2012-2014年度》（信会师报字[2015]第 410375号），报告期内，发行人及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||税率|||
|税种|计税依据||||
|||2012年|2013年|2014年|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|17%|17%|
|营业税|按应税营业收入计缴|5%|5%|5%|
|城市维护建|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|7%|7%|
|设税|||||
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|25%|25%、15%|

（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司享受税收优惠政策的情况如下：
公司于2011年11月获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000253），有效期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日。公司于2014年10月通过高新技术企业认定复审，获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000427），有效期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于 2015年5月向当地税务机关备案，获准自2014年起减按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，报告期内，除发行人享受上述企业所得税税收优惠政策外，发行人及其全资、控股子公司没有享受其他的税收优惠政策。
综上，本所律师认为，雄塑科技及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
二、报告期内，发行人及其全资、控股子公司享受的财政补贴、专项资金等政策合法、合规、真实、有效
经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司享受的财政补贴、专项资金和经费等情况如下：
（金额：万元）
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|-|-|-|-|-|
||序号|批文|项目摘要|已收金额|
||雄塑科技||||
|1||《关于拨付2011年市经济科技发展专项资金（经贸局部分）第一批项目资金的通知》（佛财工[2011]213号）|佛山市顺德区财政局2011年市经济科技发展专项资金（经贸局部分）第一批项目资金|20.00|
|2||《关于给予广东雄塑科技实业有限公司设立公司总部奖励的批复》（南府复[2011]556号）|佛山市南海区财政局技术开发专项补助资金|142.50|
|3||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇企业纳税奖励办法》|纳税奖励经费|0.50|
|4||《关于给予广东雄塑科技实业有限公司设立公司总部2011年度技术开发专项资金补助》（南府复[2012]493号）|佛山市南海区九江镇财政局关于设立总部2011年度技术开发专项资金补助|67.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|批文|项目摘要|已收金额|
|5||《佛山市南海区促进优质企业上市和发展扶持办法》（南府[2011]226号）、《佛山市南海曲人民政府关于追加2012年度科技型企业扶持奖励专项资金的批复》（南府复[2012]686号）|科技局奖励（补助）|10.00|
|6||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇企业纳税奖励办法》|佛山市南海区九江镇财政局2012年度企业纳税奖励经费（纳税大户）|8.00|
|7||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇企业纳税奖励办法》|佛山市南海区九江镇财政局2012年度企业纳税奖励经费|3.00|
|8||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇优质创新型工业企业评选奖励办法》|佛山市南海区九江镇财政局“十大优质创业新型工业企业”奖励资金|5.00|
|9||《关于给予广东雄塑科技实业有限公司设立公司总部2011年度技术开发专项资金补助》（南府复[2012]493号）|佛山市南海区九江镇财政局2011年度技术开发专项资金补助（镇配套部分）|157.50|
|10||《佛山市南海区促进优质企业上市和发展扶持办法（修订）》（南府[2013]330号）；南府[2013]173号《佛山市南海区人民政府关于认定佛山市南海区2012年度科技型企业（第二批）的通知》|佛山市南海区财政国库支付中心上市奖励金|200.00|
|11||《关于印发<佛山市南海区推进品牌战略与自主创新扶持奖励办法>的通知》（南府[2012]85号）|佛山市南海区九江镇财政局拨入2012年广东省名牌产品奖励|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|批文|项目摘要|已收金额|
|12||《佛山市南海区财政局关于拨付2013年度市经济科技发展专项资金（市级企业技术中心）的通知》（南财工[2013]110号）|补记2013年11月佛山市南海区九江镇财政局下拨2012年广东省名牌产品奖励|10.00|
|13||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）|佛山市南海区九江镇财政局广东省名牌产品的奖励|2.00|
|14||《佛山市南海区人民政府关于给予广东雄塑科技集团股份有限公司设立公司总部（第五年）补助的批复》（南府复[2013]1063号）|佛山市南海区九江镇财政局技术开发资金补助|225.00|
|15||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇企业纳税奖励办法》|佛山市南海区九江镇财政局2013年度企业纳税奖励经费|8.00|
|16||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）中《九江镇企业纳税奖励办法》|佛山市南海区九江镇财政局2013年度企业纳税奖励经费|5.00|
|17||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）|佛山市南海区九江镇财政局“十大优质创新型工业企业”奖励资金|5.00|
|18||《佛山市南海区财政局关于拨付2013年佛山市经济科技发展专项资金的通知》（南财工[2014]19号）|九江经促局区拔2013年佛山市经济发展专项资金|20.00|
|19||《佛山市南海区财政局关于拨付2013年加工贸易转型升级专项资金的通知》（南财工[2014]22号）|区拨2013年加工贸易转型升级专项资金|3.60|
|20||《佛山市南海区九江镇人民政府关于印发<九江镇促进企业上市和科技创新扶持奖励办法>等五个文件的通知》（江府[2012]2号）|佛山市南海区九江镇财政局企业自主、科技、创新奖励专项经费|40.00|

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|-|-|-|-|-|
||序号|批文|项目摘要|已收金额|
|21||《关于印发<佛山市南海区推进品牌战略与自主创新扶持奖励办法>的通知》（南府[2012]85号）|佛山市南海区九江镇财政局拔13年第三四季南海推进品牌战略与自主创新项目补助（50件实用新型专利的奖励）|10.00|
|22||《佛山市南海区人民政府关于2014年度科技型企业扶持奖励专项资金的批复》（南府复[2014]733号）|佛山市南海区九江镇财政局拔2014年科技型企业扶持奖励专项资金|65.54|
||广西雄塑||||
|23||《关于表彰南宁经济技术开发区2011年度优秀企业、优秀企业家和项目推进先进个人的通报》（南经管发[2012]3号）|年度奖|20.00|
|24||《2009年第二批重点技术改造项目财政贴息（补助）计划的通知》；《财政贴息（补助）配套资金协议书》（南经投资[2010]1号）|13,000吨复合管材项目贴息|10.00|
|25||《关于下达南宁市2011年第一批重点技术改造项目财政贴息（补助）计划的通知》（南工信投资[2011]6号）|技改项目配套资金|10.00|
|26||《关于下达南宁市2011年第一批重点技术改造项目财政贴息（补助）计划的通知》（南工信投资[2011]6号）|年产3万吨塑料管材项目财政贴息|10.00|
|27||《关于表彰南宁经济技术开发区2012年年度优秀企业和优秀企业家的通报》（南经管发[2013]61号）|企业家奖金|15.00|
|28||《关于给予安全生产标准化达标企业奖励的决定》（南经管发[2013]49号）|安全生产标准化达标企业奖励|5.00|
|29||《关于下达2013年第二批企业技术改造资金项目计划的通知》桂工信投资[2013]761号|2013年第二批企业技术改造资金|160.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|批文|项目摘要|已收金额|
|30||南宁经济技术开发区管委会《关于“年产3万吨HDPE波纹管及2万吨PVC塑料管材项目”扶持资金使用说明的函》|年产3万吨HDPE波纹管及2万吨PVC塑料管材项目|533.99|
|31||《关于下达南宁市2011年第一批重点技术改造项目财政贴息（补助）计划的通知》（南工信投资[2011]6号）|技术改造项目补助资金|10.00|
|32||《关于表彰南宁经济技术开发区2013年度优秀企业的通报》（南经管发[2014]300号）|纳税贡献奖奖金|5.00|
||江西雄塑||||
|33||《关于下达企业发展资金计划的通知》（宜区经计字[2014]3号）|企业发展资金计划资金|176.40|
|34||《关于下达企业发展资金计划的通知》（宜区经计字[2014]3号）|企业发展资金计划资金|1,000.00|
|35||《关于下达企业发展资金计划的通知》（宜区经计字[2014]3号）|企业发展资金计划资金|586.00|
|36||《关于下达企业发展资金计划的通知》（宜区经计字[2014]3号）|企业发展资金计划资金|500.00|
||河南雄塑||||
|37||《关于下达企业发展资金计划的通知》（延财[2014]8号）|项目建设补贴专项资金|477.10|
|38||《关于下达企业发展资金计划的通知》（延财[2014]8号）|项目建设补贴专项资金|200.00|

经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司享受的财政补贴、专项资金和经费等均已获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
三、报告期内，发行人及其全资、控股子公司依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人全资子公司广西雄塑存在缴纳企业所得税滞纳金的情况，具体如下：
经本所律师核查和确认，2008年和2009年发行人全资子公司广西雄塑收到
财政补贴1,413.44万元，由于广西雄塑设立时间不长，相关财务人员对此类收入是否应缴纳企业所得税不明晰，广西雄塑未对该项收入申报企业所得税。2011年发行人开始筹划股份制改造和首次公开发行上市工作，发行人进行了自查、梳理和规范。2012年12月，广西雄塑向税务主管机关申报补缴了上述补贴的企业所得税353.36万元及滞纳金211.32万元。
经核查，本所律师认为，广西雄塑补缴企业所得税和滞纳金行为不存在主观故意偷税、漏税的动机，上述行为发生在2008年和2009年。广西雄塑通过执行内部控制及时予以纠正，上述税费和滞纳金补缴事项未被税务主管部门认定为重大违法违规行为。据此，本所律师认为，广西雄塑上述缴纳滞纳金的行为对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）经合理查验并经确认，报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情况。
（三）税务主管部门出具的证明
1．佛山市南海区国家税务局于 2015年 4月出具证明，证明发行人自 2012年1月1日起至出具证明之日，未发现偷、欠税的行为，也没有发生违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为。
佛山市南海区地方税务局于 2015年 4月出具证明，证明暂未发现发行人在2012年1月1日起至2014年12月期间有涉税违法违规行为。
2．南宁市国家税务局于 2015年 4月出具证明，证明自 2012年 1月 1日起至2015年3月31日期间，发行人在该局能按时准期进行纳税申报，截至出具证明之日，未发现广西雄塑存在涉及税收违法行为。
南宁经济技术开发区地方税务局于2015年4月出具证明，证明自2012年 1月1日起至出具证明之日，暂未发现广西雄塑有税收违法行为。
3．宜春市经济开发区国家税务局于2015年4月出具证明，证明江西雄塑遵守国家及地方税收法律、法规和规范性文件的规定，并能按照适用的税种、税率按时申报和缴纳税款，无欠款等违反税收征管法律法规的行为；江西雄塑自 2012年 12月成立至出具证明之日，无涉及税项纠纷或其他与缴税有关的处罚记录且
不存在有涉嫌违反税收法律法规行为而正被税务主管部门进行调查的情形。
宜春市经济开发区地方税务局于 2015年 4月出具证明，证明江西雄塑遵守国家及地方税收法律、法规和规范性文件的规定，并能按照适用的税种、税率按时申报和缴纳税款，无欠款等违反税收征管法律法规的行为；江西雄塑自 2012年 12月成立至出具证明之日，无涉及税项纠纷或其他与缴税有关的处罚记录且不存在有涉嫌违反税收法律法规行为而正被税务主管部门进行调查的情形。
4．延津县国家税务局于2015年4月出具证明，证明河南雄塑遵守国家及地方税收法律、法规和规范性文件的规定，并能按照适用的税种、税率按时申报和缴纳税款，无欠款等违反税收征管法律法规的行为；河南雄塑自 2013年 4月成立至出具证明之日，无涉税事纠纷或其他预缴税有关的处罚记录且不存在有涉嫌违反税收法律法规行为而正被税务主管部门进行调查的情形。
延津县地方税务局榆林中心税务所于 2015年 4月出具证明，证明河南雄塑遵守国家及地方税收法律、法规和规范性文件的规定，并能按照适用的税种、税率按时申报和缴纳税款，无欠款等违反税收征管法律法规的行为；河南雄塑自2013年4月成立至出具证明之日，无涉税事纠纷或其他预缴税有关的处罚记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资、控股子公司均能依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务主管部门处罚。
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
（一）环境主管部门出具的证明
1．佛山市南海区环境保护局于2015年4月出具证明，证明雄塑科技自 2012年1月1日至出具证明之日，无环境行政处罚记录。
2．南宁市环境保护局南宁经济技术开发区分局于 2015年5月出具说明，证明广西雄塑自 2012年 1月起至出具证明之日，无因违反环境保护的法律法规受到南宁市环保局处罚的记录。
3．宜春市经济开发区环境保护局于2015年4月出具证明，证明江西雄塑自2012年10月成立至出具证明之日，无环境违法违规的处罚记录，也没有因涉嫌违反环境保护法律法规而被环境保护主管部门进行调查的情况。
4．延津县环境保护局于 2015年 4月出具证明，证明河南雄塑自 2013年 4月成立至出具证明之日，无涉及环境违法违规的处罚记录，也不存在有涉嫌违反环境保护法律法规而被环境保护主管部门进行调查的情况。
（二）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在违反环保法律、法规被处罚的情形。
（三）发行人取得中鉴认证有限责任公司颁发的《环境管理体系认证证书》（ 0070012E20082R1M），发行人建立的环境管理体系符合“GB/T24001-2004/ISO14001:2004”，通过认证范围如下：“建筑给排水塑料管材、管件；市政给排塑料管材、管件；PVC电线槽管及配件；地下通信塑料管道；高压电力电缆保护套管理的生产及相关管理活动”，该证书有效期为自2013年1月29日至2016年1月28日。广西雄塑取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（00212E22058R0M），广西雄塑环境管理体系符合“GB/T24001-2004/ISO14001:2004”标准要求”，覆盖的产品及其过程如下：“建筑给排水塑料管材、管件；市政给排水塑料管材、管件；PVC电线
槽管及配件；地下通信用塑料管道；C-PVC高压电力电缆保护套管理的生产及相关管理活动”，该证书有效期至2015年9月19日。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，且有权部门已出具了环保守法证明。
二、发行人本次发行上市募投项目符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
（一）“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产 82,000吨）”的环评
经本所律师核查，江西雄塑报送的《广东雄塑科技实业（江西）有限公司年产 16万吨新型塑料管材及配件建设项目环境影响报告表》已经取得江西省宜春市环境保护局《关于广东雄塑科技实业（江西）有限公司年产 16万吨新型塑料管材及配件建设项目环境影响报告表的批复》（宜环评字[2013]第160号）批准。
（二）“河南新型 PVC管材、PE管材及 PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）”的环评
经本所律师核查，河南雄塑报送的《新型 PVC管材、PE管材及 PPR管材投资项目（第一期项目）环境影响报告表》已经取得延津县环境保护局《关于<河南雄塑实业有限公司新型 PVC管材、PE管材及 PPR管材投资项目（第一期项目）环境影响报告表>的批复》（延环审[2015]14号）批准。
（三）“雄塑研发中心技术改造项目”的环评
经本所律师核查，雄塑科技报送的《广东雄塑科技集团股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》已经取得《佛山市南海区环境保护局关于<广东雄塑科技集团股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（南环综函[2015]100号）批准。
三、发行人及其全资、控股子公司的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形
（一）发行人及其全资、控股子公司产品取得的相关证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持证人|证书名称及编号|产品或内容|发证单位|有效期|
|1||公司|《采用国际标准产品标志证书》（4400C12771）|PVC-U排水管材|国标委、广东省质监局|至2017.06.25|
|2||公司|《采用国际标准产品标志证书》（4400C12772）|PVC 绝缘电工套管（电线管）|国标委、广东省质监局|至2017.06.25|
|3||公司|《采用国际标准产品标志证书》（4400C12773）|冷热水用聚丙烯（PP-R）管材|国标委、广东省质监局|至2017.06.25|
|4||公司|《采用国际标准产品标志证书》（4400C12775）|PVC-U给水管材|国标委、广东省质监局|至2017.06.25|
|5||公司|《采用国际标准产品标志证书》（4400C12776）|给水用聚乙烯（PE）管材|国标委、广东省质监局|至2017.06.25|
|6||公司|《中国环境标志产品认证证书》（4400C12776）|建筑用塑料管材产品符合环保部颁布的环境标志产品技术要求HJ/T226-2005|中环联合（北京）认证中心有限公司|至2015.11.20|

（二）质量技术监督管理部门出具的证明
1．佛山市南海区质量技术监督局于 2015年 4月出具证明，证明发行人自 2012年 1月 1日起至出具证明之日，无涉及产品质量违法行为受到行政处罚的记录，且不存在有涉嫌违反产品质量法律法规行为而正被质量监督部门进行调查的情形。
2．南宁市质量技术监督局经济技术开发区分局于 2015年5月出具证明，证明广西雄塑自 2012年 1月 1日起至出具证明之日，无涉及产品质量违法行为受
到行政处罚的记录，且不存在有涉嫌违反产品质量法律法规行为而正被质量监督
部门进行调查的情形。
3．宜春市质量技术监督局经济开发区分局于2015年4月出具证明，证明江西雄塑自 2013年 9月成立至出具证明之日，无涉及产品质量违法行为受到行政处罚的记录，且不存在有涉嫌违反产品质量法律法规行为而正被质量监督部门进行调查的情形。
4．河南雄塑目前尚处筹建期，未开展生产经营活动，质量技术监督管理部门未出具相关证明。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资、控股子公司的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形。
四、发行人的安全生产
（一）安全生产监督管理部门出具的证明
1．佛山市南海区安全生产监督管理局于2015年4月出具证明，证明发行人自 2012年 1月 1日起至 2015年 4月 16日期间，没有发生符合立案条件的生产安全事故，没有发生符合立案条件的安全生产违法行为。
2．南宁经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015年4月出具证明，证明广西雄塑自 2012年 1月 1日起至开具证明之日起，未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录或涉嫌违反安全生产相关法律、法规而正被安全生产监督管理部门进行调查的情形。
3．宜春市经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015年4月出具证明，证明江西雄塑自2012年12月起至开具证明之日起，未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录或涉嫌违反安全生产相关法律、法规而正被安全生产监督管理部门进行调查的情形。
4．河南雄塑目前尚处筹建期，未开展生产经营活动，相关安全监督管理部
门未出具相关证明。
（二）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
第十八节发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投资项目
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集资金将用于投资以下项目：
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|投资项目|项目实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金额|
||号|||||
|1||江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）|江西雄塑|46,203.83|46,203.83|
|2||河南新型 PVC 管材、PE管材及 PPR 管材投资项目（第一期，年产 52,000 吨）|河南雄塑|28,439.22|28,439.22|
|3||雄塑研发中心技术改造项目|雄塑科技|1,620.26|1,620.26|
|合计||||76,263.31|76,263.31|

二、发行人本次募集资金投向已得到有权部门的批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金投向的批准或备案情况如下：
（一）“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产 82,000吨）”的批准或备案情况
1．“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）”已取得江西宜春市经济开发区经济发展局《关于广东雄塑科技实业（江西）有限公司新建年产16万吨万吨新型塑料管材及配件项目备案的通知》（宜区经发字[2013]108号）批准。
2．江西雄塑报送的《广东雄塑科技实业（江西）有限公司年产16万吨新型塑料管材及配件建设项目环境影响报告表》已经取得江西省宜春市环境保护局《关于广东雄塑科技实业（江西）有限公司年产 16万吨新型塑料管材及配件建
设项目环境影响报告表的批复》（宜环评字[2013]第160号）批准。
（3）“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）”用地已
取得宜春市国土资源局核发的宜春国用（2014）第10000002号和宜春国用（2014）第10000006号《国有土地使用权证》。
（二）“河南新型 PVC管材、PE管材及 PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）”的批准或备案情况
1．“河南新型PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）”已取得延津县产业集聚区北区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫新延集工[2014]00026号）。
2．河南雄塑报送的《新型 PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期项目）环境影响报告表》已经取得延津县环境保护局《关于<河南雄塑实业有限公司新型 PVC管材、PE管材及 PPR管材投资项目（第一期项目）环境影响报告表>的批复》（延环审[2015]14号）批准。
3．“河南新型PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）”用地已取得延津县国土资源局核发的延国用（2014）第 0018号、延国用（2014）第0019号、延国用（2014）第 0020号和延国用（2014）第0021号《国有土地使用权证》。
（三）“雄塑研发中心技术改造项目”的批准或备案情况
1．“雄塑研发中心技术改造项目”已取得佛山市南海区经济贸易局《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：15060530203001938）。
2．雄塑科技报送的《广东雄塑科技集团股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》已经取得《佛山市南海区环境保护局关于<广东雄塑科技集团股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（南环综函[2015]100号）批准。
3．“雄塑研发中心技术改造项目”用地已取得佛山市住房和城乡建设管理局核发的粤房地权证佛字第0200472886号及粤房地权证佛字第0200472892号的《房地产权证》。
据此，发行人本次募投资金的投资项目经发行人股东大会审议通过，并办理了备案手续或获有权部门的批准。
综上，本所律师认为，发行人募投项目已获得有权部门的核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《管理办法》和发行人《公司章程》的规定。
三、经本所律师核查并经确认，本次发行上市募集资金投资项目均由发行人及其全资、控股子公司单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况，发行人本次募投项目的实施，不会导致与控股股东和实际控制人控制的其他企业存在同业竞争
第十九节发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人业务发展目标为：“公司将持续专注塑料管道领域，抓住“以塑代钢”、“以塑代水泥”的快速增长机会，形成合理的产品结构及区域市场布局，力争成为全区域、全产品线、全需求覆盖的环保、无毒、耐用塑料管道建材商，为水利管网建设、建筑工程、电力建设、燃气采暖等国计民生的各个环节提供优质产品，打造国内外知名的新型化学建材领导品牌。”
（二）发行人的主营业务
根据发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》等资料，现时发行人的经营范围为生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。根据发行人向本所出具的说明，发行人的主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚
一、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司广西雄塑、江西雄塑和河南雄塑不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资、控股子公司除存在以下尚未了结的诉讼外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
（一）周水光诉发行人提供劳务者受害责任纠纷案的情况
2014年6月9日，周水光驾驶货车到发行人处待发行人吊装货物（塑料管）后运输，在发行人工作人员装货过程中发生意外，周水光从货车上坠落受伤。为此，周水光向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求判令发行人赔偿医疗费、营养费、误工费、住院伙食补助费、护理费、残疾赔偿金、鉴定费、交通费和精神损害抚慰金等合计31.03万元，并承担案件诉讼费用。该案已经佛山市南海区人民法院受理并适用简易程序。2015年3月16日，佛山市南海区人民法院公开开庭审理了该案，并于 2015年 4月 8日作出《民事判决书》（[2005]佛南法九民一初字第24号），判决发行人在判决生效之日起十日内向周水光赔偿5.74元和 0.9万元的精神损害抚慰金。周水光不服一审判决，向佛山市中级人民法院提起上诉。截至本律师工作报告出具之日，该案还在审理中。
经核查，本所律师认为，上述诉讼涉及金额较小，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
（二）广西雄塑与黄均华、石素贞、黄均安财产损害赔偿纠纷案的情况
2013年7月至10月，广西雄塑货物的承运方黄均华在未经广西雄塑同意的情况下，擅自将广西雄塑委托运输的货物聚苯乙烯 300吨出卖给第三方，货值200万元。广西雄塑得知情况后，向黄均华提出财产损害赔偿，黄均华向广西雄塑确认了上述事实并承诺限期还款，石素贞、黄均安出具保证书对上述货款的返
还承担连带责任担保。
在约定的还款期限届满后，黄均安仅支付了部分款项。为此，广西雄塑于2014年11月向南宁市西乡塘区人民法院提起诉讼，请求判令黄均华归还侵占的未还货款 982,000元及利息，石素贞和黄均安承担连带还款责任，三被告共同承担案件诉讼费用。2014年 11月 11日，广西雄塑向法院提出财产保全的申请，南宁市西乡塘区人民法院以《民事裁定书》（[2014]西民一初字第2479-1号）同意上述财产保全，查封、冻结三被告名下价值90万的财产，广西雄塑提供了 90万元的财产保全保证金。
在法院的调解下，广西雄塑与三被告达成调解，约定黄均华在 2015年 1月30日前还清所占货款87.2870万元，并由石素贞、黄均安承担连带清偿责任，逾期按实际欠款金额的20%支付违约金。南宁市西乡塘区人民法院据此于 2014年 12月 3日作出了《民事调解书》（[2014]西民一初字第 2479号），《民事调解书》已依法生效。
《民事调解书》约定的还款期满，该三人并未偿还所占货款。广西雄塑于 2015年 2月向法院申请强制执行并获受理，申请执行金额包括货款和违约金合计104.74万元。
经本所律师核查，截至到本律师工作报告出具之日，该笔款项仍未执行完毕，广西雄塑缴纳的法院财产保全保证金90万元仍未退回。
经核查，本所律师认为，广西雄塑与黄均华等人的财产损害赔偿纠纷系广西雄塑运用法律手段维护自身正当权益的行为，其合法权益依法应得到保护，该诉讼情况的存在对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
二、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人黄淦雄不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
三、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人
5%以上股份的股东黄锦禧和黄铭雄不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
四、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长兼总经理黄淦雄不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
第二十一节社保和住房公积金
一、报告期内，公司及其全资、控股子公司缴纳社保的情况
（一）经本所律师核查，报告期内，公司及其全资、控股子公司社保的费率和依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||险种|时间|单位费率|个人费率|规定或政策依据|
||雄塑科技|||||
|养老||2012.01.01-2012.03.31|10%|8%|《2011年度佛山市社保费缴费一览表》|
|||2012.04.01-2014.06.30|11%|8%|《2012年佛山市社保费缴费一览表》、《2013 年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》、《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|||2014.07.01-2014.12.31|12%|8%|《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|工伤||2012.01.01-2012.03.31|1.5%|0%|《2011年度佛山市社保费缴费一览表》|
|||2012.04.01-2014.12.31|1.125%|0%|《2012年佛山市社保费缴费一览表》、《2013 年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》、《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|生育||2012.01.01-2012.12.31|0.5%|0%|《2011年度佛山市社保费缴费一览表》、《2012年佛山市社保费缴费一览表》|
|||2013.01.01-2014.12.31|0.9%|0%|《2013年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》、《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|失业||2012.01.01-|1.0%|1.0%|《2011年度佛山市社保费缴费一|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||险种|时间|单位费率|个人费率|规定或政策依据|
|||2012.03.31||（注）|览表》|
|||2012.04.01-2014.06.30|0.5%|1.0%（注）|《2012年佛山市社保费缴费一览表》、《2013 年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|||2014.07.01-2014.12.31|0.5%|0.5%|《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
|医疗||2012.01.01-2012.12.31|6%|2%|《2011年度佛山市社保费缴费一览表》、《2012年佛山市社保费缴费一览表》|
|||2013.01.01-2014.12.31|5.6%|2%|《2013年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》、《2014年佛山市市直机关事业单位社保费计算标准》|
||广西雄塑|||||
|养老||2012.01.01-2014.12.31|20%|8%|《南宁市劳动和社会保障局关于实施社会保险费统一征缴工作的通知》（南劳社发字[2007]46 号）|
|工伤||2012.01.01-2014.12.31|0.5%|0%|《南宁市劳动和社会保障局关于实施社会保险费统一征缴工作的通知》（南劳社发字[2007]46 号）|
|生育||2012.01.01-2014.11.30|0.6%|0%|《南宁市劳动和社会保障局关于实施社会保险费统一征缴工作的通知》（南劳社发字[2007]46 号）|
|||2014.12.01-2014.12.31|0.8%|0%|《广西北部湾经济区生育保险暂行办法》（桂人社发[2014]7 号）|
|失业||2012.01.01-2014.12.31|2%|1%|《南宁市劳动和社会保障局关于实施社会保险费统一征缴工作的通知》（南劳社发字[2007]46 号）|
|医疗||2012.01.01-2014.12.31|8%|2%|《南宁市劳动和社会保障局关于实施社会保险费统一征缴工作的通知》（南劳社发字[2007]46 号）|

注：农村户籍职工失业保险个人部分不需缴纳。
经本所律师核查并经确认，发行人全资子公司江西雄塑和河南雄塑用工由发行人指派，员工与发行人签订劳动合同，员工社保的费率和依据包含在发行人社保的费率和依据表中。
（二）经本所律师核查并经确认，报告期内，公司及其全资、控股子公司社保的缴费金额情况如下：
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||雄塑科技||广西雄塑||
||时间|||||
|||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|2012年度||294.48|169.47|81.17|31.95|
|2013年度||408.10|214.12|109.33|40.80|
|2014年度||438.16|216.27|244.43|87.03|

经本所律师核查，发行人全资子公司江西雄塑和河南雄塑用工由发行人指派，公司为该等员工缴纳社保及员工个人缴纳社保的金额均包含在发行人社保缴纳金额情况表中。
（三）经本所律师核查，报告期内，公司及其全资、控股子公司社保参保人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||参加城乡居民保险人数|因缴新农|||
|||员工人数|缴纳社保人数|||达到退休年龄人数|自愿放弃缴纳人数|
||截至日期||||合未缴纳|||
||||||的人数|||
||雄塑科技|||||||
|2012.12.31||1,713|715|0|330|11|657|
|2013.12.31||1,824|759|0|427|15|623|
|2014.12.31||1,696|833|0|513|21|329|
||广西雄塑|||||||
|2012.12.31||302|150|6|87|0|59|
|2013.12.31||332|166|10|100|0|56|
|2014.12.31||317|187|17|91|0|22|

经本所律师核查，发行人全资子公司江西雄塑和河南雄塑用工由发行人指
派，其员工缴纳社保的人数包含在发行人缴纳社保人数情况表中。
（四）公司缴纳社保人数与在册员工人数存在差异的原因
经本所律师核查并经确认，报告期内，公司缴纳社保人数与在册员工人数存在差异，主要原因如下：
1．公司部分员工已参加城乡居民保险，其不愿再在就业地参加社保，该部分员工不愿缴纳个人应缴纳的社保费用，故公司未为其缴纳社保。
2．公司部分员工系农村户籍，由于目前农村地区已实行新农合，新农合与社保范围存在较大程度的重叠，其不愿再在就业地参加社保，该部分员工不愿缴纳个人应缴纳的社保费用，故公司未为其缴纳社保。
3．公司部分员工为退休返聘人员，公司未为其缴纳社保。
4．公司部分员工年龄偏大，如果缴纳社保，由于缴费年限低，到达退休年龄后不能享受社会保险所带来的利益，故其不愿意购买社保。
5．公司属生产性企业，生产工人流动性相对较大，有部分生产工人系农村户籍，其参加社会保险意愿较低，该部分员工自愿放弃缴纳社保费用，故公司未为其缴纳社保。
（五）社保部门出具的证明
1．佛山市南海区人力资源和社会保障局于2015年4月出具证明，证明雄塑科技自 2012年 1月 1日至出具证明之日，按时足额缴纳社会保障基金，未有因违反劳动保障法律、法规、规章而被该局作出过行政处罚（处理），也不存在涉嫌违反劳动保障法律法规行为而正被该局进行调查的情形。
2．南宁市人力资源和社会保障局于 2015年 4月出具证明，证明自 2012年 1月 1日至 2015年 4月期间，广西雄塑已缴纳五项社保险费，无欠费，也未发现存在违反劳动保障法律、法规的投诉、举报记录及查处案件记录。
3．宜春市经济开发区劳动保障局于2015年4月出具证明，证明江西科技自 2012年 1月 1日至出具证明之日，按时足额缴纳社会保障基金，自 2012年 10月成立起至出具证明之日，江西雄塑无涉及劳动保障违法行为受到行政处罚的记录，且不存在涉嫌违反劳动保障法律法规行为而正被该局进行调查的情形。
4．延津县人力资源和社会保障局于2015年4月出具证明，证明河南雄塑自 2013年 4月成立至出具证明之日，无涉及劳动保障违法行为受到行政处罚的记
录，且不存在有涉嫌违反劳动保障法律法规行为而正被保障部门进行调查的情形。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资、控股子公司根据《社会保险法》和当地社会保险管理部门的规定为符合缴纳条件的员工缴纳社保，所缴纳险种及缴费费率符合当地社会保险管理部门的要求。针对报告期内，发行人及其全资、控股子公司存在的部分未为员工缴纳社会保险的情况，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人已具函承诺，如因此而被主管部门要求补缴或受到处罚，将由其补缴并承担损失。据此，本所律师认为，上述情况不构成发行人本次申请上市的实质性障碍。
二、报告期内，公司及其全资、控股子公司缴纳住房公积金的情况
（一）经本所律师核查并经确认，2012年和2013年，发行人及其全资、控股子公司未为员工缴纳住房公积金，2014年开始，发行人及其全资、控股子公司为员工缴纳住房公积金，缴纳情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴纳住房公积金人数|因新入职未缴纳人数|||||
|||员工人数|||因退休未缴纳人数|自愿放弃缴纳人数|公司缴费费率|个人缴费费率|
||截至日期||||||||
||雄塑科技||||||||
|2014.12.31||1,696|1,462|213|21|0|5%|5%|
||广西雄塑||||||||
|2014.12.31||321|115|29|0|177|5%|5%|

经本所律师核查，发行人全资子公司江西雄塑和河南雄塑用工由发行人指派，员工与发行人签订劳动合同，该等员工住房公积金缴纳情况包含在发行人缴纳住房公积金情况表中。
（二）经本所律师核查并经确认，2012年和2013年，发行人及其全资、控股子公司未为员工缴纳住房公积金，2014年发行人及其全资、控股子公司为员工住房公积金的缴费情况如下：
（金额：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||雄塑科技||广西雄塑||
||时间|||||
|||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|2014年度||101.57|101.57|5.364|5.364|

经本所律师核查，发行人全资子公司江西雄塑和河南雄塑用工由发行人指派，公司为该等员工缴纳住房公积金及员工个人缴纳住房公积金的金额均包含在发行人住房公积金缴纳情况表中。
（三）公司缴纳住房公积金与在册员工人数存在差异的原因
经本所律师核查并经确认，发行人缴纳住房公积金的有个逐步规范的过程， 2014年起，发行人开始为员工缴纳住房公积金，公司缴纳社保人数与在册员工人数存在差异，主要原因如下：
1．公司属生产性企业，生产工人流动性相对较大，有部分生产工人系农村户籍，其考虑到目前国内不能跨地区申请住房公积金贷款、住房公积金跨地区取款手续繁琐、农民工在家乡拥有自住房屋等实际情况，其不愿意缴纳住房公积金，故公司未为其缴纳社保。
2．公司属生产性企业，生产工人流动性相对较大，故公司存在未能及时为新入职的人员购买住房公积金的情况。
3．公司部分员工为退休返聘人员，期不愿缴纳住房公积金，故公司未为其缴纳住房公积金。
4．公司有部分员工已购房，其认为暂时不会二次购房，不需要申请住房公积金贷款，自愿放弃缴纳住房公积金，故公司未为其缴纳住房公积金。
（四）住房公积金管理部门出具的证明
1．佛山市住房公积金管理中心于2015年4月出具证明，证明截至出具证明之日，雄塑科技未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
2．南宁住房公积金管理中心于2015年4月出具证明，证明了广西雄塑已建立了住房公积金制度。经本所律师核查并经确认，广西雄塑未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
3．江西雄塑和河南雄塑的用工均由发行人指派，员工住房公积金由发行人
缴纳，未在该两公司所在地住房公积金管理部门缴纳住房公积金，该两地住房公
积金管理部门未出具相关证明。
综上，经核查，本所律师认为，针对报告期内，发行人及其全资、控股子公司部分未缴纳住房公积金的问题，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人已具函承诺，如因此而被主管部门要求补缴或受到处罚，将由其补缴并承担损失。
据此，本所律师认为，上述情况不构成发行人本次申请上市的实质性障碍。
三、公司控股股东和实际控股人及其一致行动人关于规范社保及公积金缴纳的声明与承诺
为保护公司及其他股东、公司职工的利益，公司控股股东和实际控股人黄淦雄及其一致行动人黄锦禧和黄铭雄于 2015年 6月作出承诺：“本人将督促公司依照相关规定合法合规地为公司员工购买社保、缴纳住房公积金。若雄塑科技及其全资、控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求雄塑科技及其全资、控股子公司就其部分员工补缴未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者雄塑科技及其全资、控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，本人将及时、无条件地足额补偿雄塑科技及其全资、控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给雄塑科技及其全资、控股子公司带来任何经济损失。”
第二十二节发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。本所审阅后认为，《招股说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三节结论意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12号》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人首次公开发行股票并上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定申请首次公开发行股票并上市的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本律师工作报告经本所盖章和本所律师签名后生效。
本律师工作报告壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》签
署页）
广东中信协诚律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
年 月 日