证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-059
国盛证券有限责任公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司
以自有资金支付募投项目所需资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求及银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案》，作为银邦股份首次公开发行股票的保荐人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）对公司第二届董事会第三次会议审议的“关于修订<关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案>的议案”（下简称“以自有资金支付募投项目所需资金”）进行了认真、审慎的核查，该议案的主要内容是将“公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金”调整为“公司可以使用自有资金（含现金和银行承兑汇票）支付募投项目所需资金”。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国盛证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司以银行承兑汇票及自有现金支付募投项目所需资金的信息披露文件、董事会关于上述事项的议案文件，对其以银行承兑汇票支付及以自有现金垫付募投项目款项事宜及募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]810号文《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，
公司由主承销商国盛证券有限责任公司于2012年7月10日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,680万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.00元。
截至 2012年 7月 13日止，公司共募集资金 936,000,000.00元，扣除发行费用44,182,032.00元，募集资金净额 891,817,968.00元，用于“年产20万吨层压式金属复合材料扩建项目”。
三、以银行承兑汇票或者自有现金支付募投项目所需资金的基本情况
1、以银行承兑汇票支付募投项目所需资金的有关情况及操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保障公司及全体股东的利益，公司利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且在执行中严格按照《票据法》的规定以及公司的财务管理制度办理银行承兑汇票业务，对于销售回款中收到的银行承兑汇票，公司在到期前可背书用于支付原材料或设备采购款，减少现金支出。
具体操作流程如下：
（1）采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门根据公司募投项目的需要，与供应商洽谈可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；
（2）确定可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门在填制付款申请单提交财务部门时，需注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务部门安排支付；
（3）财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达 1000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面臵换申请；
（4）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
（5）公司采购部、设备部、基建部等募投项目相关部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和臵换程序。
（6）公司在定期报告中披露报告期内用银行承兑汇票支付原材料或设备款项的金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已臵换的金额。
保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
2、以自有现金支付募投项目所需资金的有关情况及操作流程
为优化公司的资金使用，在募集资金到账以后公司根据原定募集资金投资进度将部分募集资金以定期存单的方式存放。后因公司募集资金投资项目建设进度相较预期有所加快，同时因部分款项须以现金支付，为不影响项目实施进度，公司以自有现金（包括前期已经垫付的自有现金）先行支付价款的方式保证项目顺利实施，并于合适时间以符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、本公司章程及募集资金管理制度所规定的方式用募集资金对先行投入的自有资金进行归还。具体操作流程如下：
（1）采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门根据公司募投项目的需要，将付款申请单提交财务部门，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后，视具体情况，如需以自有资金先行支付则填写《自有资金支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务部门安排支付；
（2）财务部按月编制当月自有资金支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达 1000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面归还申请；
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以自有资金支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还流动资金。
（4）公司采购部、设备部、基建部等募投项目相关部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用自有资金支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和归还程序。
（5）公司在定期报告中披露报告期内用自有资金支付原材料或设备款项的金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已归还的金额。
保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用自有资金支付募投项目所需资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：银邦股份利用自有资金先行支付募投项目所需资金系因募集资金投资项目建设进度较预定计划有所提前，导致原计划以定期存放的募集资金不便及时支取且因部分款项须使用现金支付，因而公司以自有资金对募投项目价款进行了必要的垫付，此举有效保证了募投项目的顺利实施，为公司节约了财务费用，优化了资金使用效率，保护了公司及全体股东的利益。公司第二届董事会第三次会议已经审议通过了相关决议，公司监事会、独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序；银邦股份已为此制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的情形。
本保荐机构同意银邦股份实施上述事项，并将监督实施过程，确保募集资金的使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司以自有资金支付募投项目所需资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
孙盛良 李舸
国盛证券有限责任公司2014年7月28日