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证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2017-081宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月2日14点30分
召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月2日
至2017年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案|√|
|2|提请股东大会授权董事会审议相关协议的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年 10月 18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本次股东大会会议材料将于 2017年 10月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份
认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600165|新日恒力|2017/10/26|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（二）登记日期、时间：2017年10月27日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）联系人：冉旭
电话：0951—6898221
传真：0951—6898221
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
2017年10月18日
附件：
授权委托书
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月2日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年月日
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案||||
|2|提请股东大会授权董事会审议相关协议的议案||||

备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-028宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近期收到独立董事舒敏芬女士的书面辞职报告。舒敏芬女士因个人原因，申请辞去公司独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务，辞职生效后将不在公司担任任何职务。
舒敏芬女士辞去公司董事会独立董事职务，公司独立董事人数将不满足占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，舒敏芬女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，舒敏芬女士将按法律、法规等相关规定，继续履行独立董事相关职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对舒敏芬女士在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会2015年8月31日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-061
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 1日发布了《万里股份重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年9月1日起停牌（详见公司于2015年9月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告）。
截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董事会2015年9月9日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2018-133
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将可转债募集资金中部分闲置的募集资金8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公开发行面值总额不超过人民币 150,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行。募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币
23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金
已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司第三届董事会第二次会议以及 2014年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：
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|序号|募投项目名称|预计总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目|9,900|6,940|
|2|西藏三通现代医药产业园项目（一期）|7,000|6,020|
|3|贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）|12,000|9,980|
|4|陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）|15,000|15,000|
|5|九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）|10,000|6,590|
|6|北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）|31,000|25,620|
|7|九州通中药材电子商务综合服务平台项目|18,150|18,150|
|8|医院营销网络建设项目|28,000|28,000|
|9|北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目|25,874.20|16,220|
|10|九州通信息化系统升级改造项目|14,484.93|14,480|
|合计||171,409.13|147,000|

截至2016年1月21日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入上述十个募集资金投资项目，实际投入金额合计60,746万元（详细内容详见公司2016-17号公告）。
三、前次暂时闲置募集资金用于补充流动资金的归还情况
2017年12月29日，经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过，公司将22,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2018年12月18日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金全部
提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于2018年12月20日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上刊登的《九州通医药集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2018-132号）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂
时性闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，公司拟继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集
资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金8,000万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
六、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
经核查，我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
公司本次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。监事会一致同意公司继续使用部分闲置的募集资金8,000万元暂时用于补充公司流动
资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。九州通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于九州通主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次补充流动资金时间计划不超过12个月。综上所述，国信证券股份有限公司对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项表示无异议。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016—053号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会于 2016年 11月 28日以通讯方式召开，会议通知和材料于 2016年 11月 23日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于变更保荐机构的议案》；
具体详情请见 2016年 11月 29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于变更保荐机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、《关于向控股子公司增资的议案》；
具体详情请见 2016年 11月 29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于向控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》；
具体详情请见 2016年 11月 29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2016年11月29日
太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于
第七届董事会 2017年第二次临时会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《太原狮头水泥股份有限公司章程》等有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会2017年第二次临时会议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于新聘任公司总裁的事项
我们同意聘任顾敏先生为公司总裁，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力参与公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
我们认为，本次公司新聘任总裁的程序及新任总裁的任职条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
二、关于新聘任公司财务负责人的事项
我们同意聘任王翠娟女士为公司财务负责人，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力参与公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
我们认为，本次公司新聘任财务负责人的程序及新任财务负责人的任职条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
特此说明。
（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2017年第二次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事： 、 、
徐隽文 芮逸明 储卫国
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-020
金发科技股份有限公司
关于发起设立花城银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）●投资金额：拟投资人民币15亿元，持股比例约30%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，金发科技投资总额不超过15亿元）
特别风险提示：
●发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审
批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，金发科技投资总额不超过15亿元）
2、公司于2015年6月3日召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
3、此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主发起人的情况介绍
公司名称：金发科技股份有限公司
法定代表人：袁志敏
注册资本：人民币25.6亿元
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司
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|经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险|
|化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投|
|资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属|
|制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专|
|营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他|
|仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解|
|塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类|
|商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；|
|泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。|

三、投资标的基本情况
1、出资方式
花城银行拟定注册资本人民币50亿元，公司拟以自有资金人民币约15亿元投资入股花城银行，持有其约15亿股股份，约占其总股本的30%.
2、标的公司基本情况
名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）
注册资金：人民币50亿元
公司类型：股份有限公司
主发起人的拟出资金额及持股比例：
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|序号|主发起人名称|拟出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|金发科技股份有限公司|150,000|30|

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
最终业务范围以中国银监会许可经营或批准的项目为准。
四、发起设立花城银行的声明与承诺
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行作出如下重要声明和承诺：
1、公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害花城银
行股份有限公司利益的事情。公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关
法律责任和经济责任。
2、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。
3、承诺不干预银行的日常经营事务。
4、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协
议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。
5、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。
6、承诺不向银行施加不当的指标压力。
五、对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资参与发起设立民营银行，时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，花城银行的成立将促进金融改
革、建立多层次的金融市场，建立公司立体金融服务生态体系，有针对性的提供多种渠道的金融配套服务。通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，推动公司业务发展，延伸市场的价值链，形成新的利润增长点，保证公司发展战略规划的实现。
2、存在的风险
（1）政策风险：关于发起设立花城银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。
（2）银行自身管理运营存在的风险。
信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风
险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增
多。
不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越
大。
支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。
六、备查文件
与会董事签字盖章的第五届董事会第九次（临时）会议决议。
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|特此公告。|
|金发科技股份有限公司董事会|
|二〇一五年六月四日|
安徽铜峰电子股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2016-2018）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，以及平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及长期发展战略目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
三、股东回报规划履行的决策程序
公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东分红回报规划》，根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该周期内的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
四、未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
（三）发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的比例及时间
1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的20%；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配决策程序
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2016年1月12日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临 2016-039九牧王股份有限公司
关于控股股东解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年 10月25日接到公司控股股东九牧王国际投资控股有限公司（以下简称“九牧王投资”）通知，九牧王投资已于 2016年 10月 24日将其质押给中国银行股份有限公司厦门湖里支行的部分本公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了解除质押手续。九牧王投资本次解除质押的公司股份数量为 93,811,442股，占公司股份总数的16.33%。
截至本公告日，九牧王投资持有公司无限售流通股 308,768,140股，占公司股份总数的53.73%。本次解除质押后，剩余被质押股份数量为178,010,101股，占其持有公司股份总数的57.65%，占公司股份总数的30.98%。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会二○一六年十月二十五日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-051号重庆市迪马实业股份有限公司
关于持股5%以上股东减持到5%以下
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2015年5月19日，本公司接到股东江苏华西集团公司（以下简称：“华西集团”）关于股份减持的函：2015年5月14日华西集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份56,655,500股；2015年5月18日、5月19日通过二级市场分别减持公司股份38,900,070股、11,293,400股，合计减持本公司股份106,848,970股，占公司总股本的4.55%。
本次减持前，华西集团持有公司股份223,907,462股（该部分股份于2015年5月11日解除限售，具体内容请详见《关于非公开发行限售股上市流通提示性公告》临2015-043号），占公司总股本9.54%，本次减持后，华西集团持有本公司
117,058,492股，占公司总股本的4.99%。
二、所涉及后续事项
上述权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。华西集团预计未来六个月内通过上海证券交易所交易系统减持公司不超过223,907,462股(含上述106,848,970股)，即不超过迪马股份总股本的9.54%。上述减持涉及简式权益变动报告请详见临
2015-52号公告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二0一五年五月二十日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2015-040号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关于对外投资暨持有中石油管道
有限责任公司股权的公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中石油管道有限责任公司（以下简称“平台公司”）
投资金额：以新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）持有中石油管道联合有限公司（以下简称“项目公司”）7.09%股权所对应的评估价值（评估基准日为2015年6月30日）为基础，结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整。
交易内容：包括本公司在内的投资人与平台公司共同签署《中石油东部管道有限公司、中石油管道联合有限公司及中石油西北联合管道有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”、“本协议”）。根据《股权收购协议》，本公司以持有的项目公司7.09%股权作为对价参与重组计划，于重组完成后，本公司持有平台公司3.46%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成本公司关联交易，不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）对管道资产进行重组，具体方式是以平台公司对项目公司、中石油东部管道有限公司、中石油西北联合管道有限责任公司三家公司进行整合，由平台公司统一持有前述三家公司的股权；作为对价，包括本公司在内的投资人按确定的价格，获得平台公司相应的股权（以下简称“重组计划”或“重组”）。
为完成重组计划，2015年 12月 24日，包括本公司在内的投资人与平台公司签署《股权收购协议》，根据《股权收购协议》，本公司以持有的项目公司7.09%股权作为对价参与重组计划，于重组完成后，本公司持有平台公司3.46%的股权。
二、本次交易标的的基本情况
1、平台公司基本情况
平台公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，由中石油出资 5000万元（人民币，下同）于 2015年 11月 23日设立，经营范围包括：管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
平台公司股东中石油的财务资料如下：于 2014年 12月 31日，资产总额24,053.76亿元，所有者权益11,760.10亿元，2014年度营业收入22,829.62亿元、净利润1,071.73亿元。
2、重组前后的股权结构
重组前，平台公司的股东为中石油，持股比例为100%。重组后，平台公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|
|1.|中国石油天然气股份有限公司|72.26|
|2.|北京国联能源产业投资基金（有限合伙）|5.33|
|3.|全国社会保障基金理事会|4.40|

||||
|-|-|-|
|4.|泰康人寿保险股份有限公司|4.08|
|5.|宝山钢铁股份有限公司|3.52|
|6.|新华人寿保险股份有限公司|3.46|
|7.|嘉兴农盈投资合伙企业（有限合伙）|2.04|
|8.|雅戈尔集团股份有限公司|1.32|
|9.|珠海融油股权投资合伙企业（有限合伙）|1.22|
|10.|华宝投资有限公司|0.88|
|11.|嘉兴卓睿投资合伙企业（有限合伙）|0.81|
|12.|中意人寿保险有限公司|0.68|
||总计|100|

三、《股权收购协议》主要内容
1、协议当事方
《股权收购协议》的签署方为包括本公司在内的投资人和平台公司。
2、协议对价
本次交易的对价以本公司持有项目公司7.09%股权所对应评估价值（评估基准日为2015年6月30日）为基础，结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整。项目公司基本情况如下：
项目公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市昌平区科技园，法定代表人黄维和，注册资本400亿元，经营范围为石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询；货物与技术的进出口业务；技术推广服务。
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）审计的根据中国企业会计准则编制的财务报表，于 2014年 12月 31日，项目公司资产总额877.61亿元，所有者权益857.26亿元，2014年度营业收入185.66亿元、净利润89.19亿元；于2015年6月30日，项目公司资产总额880.33亿元，所有
者权益863.96亿元，2015年上半年营业收入84.95亿元、净利润44.33亿元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）以 2015年 6月30日为基准日的评估结果，项目公司股东全部权益评估价值为1,239.22亿元。
于重组计划完成后，平台公司的注册资本将增加至 800亿元。
3、股权转让限制
根据《股权收购协议》，作为除中石油外的转让方之一，本公司在完成本次交易的工商变更登记之日起三年内（以下简称“锁定期”）不得直接或间接向任何人通过出售、赠送、质押等方式直接或间接转让其持有的平台公司的股权。在锁定期结束之后，（1）经中石油书面同意，本公司可以与平台公司其他股东相互转让其全部或者部分股权，中石油在同等条款和条件的情况下享有优先于平台公司其他股东的优先购买权。（2）本公司向第三方转让其届时持有的平台公司全部或部分股权应书面通知包括中石油在内的平台公司其他股东并征求其同意。
（3）经平台公司股东同意转让的股权，中石油在同等条款和条件的情况下享有优先于平台公司其他股东的优先购买权。在中石油放弃优先购买权的前提下，除中石油外的平台公司其他股东对该转让享有优先购买权。
如在锁定期内中石油失去对平台公司实际控制权，则自该日起本公司不受上述股权转让的限制。
4、争议解决方式
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法自争议发生之日起三十个工作日内通过友好协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议致使其他守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
6、协议生效
本协议经签署后生效。
四、本次交易对本公司的影响
经考虑平台公司的业务状况、未来表现和发展策略，本公司认为本次交易为一项具有吸引力的投资。石油及天然气管道业务具有长期、稳定回报的特点，与保险资金追求长期、稳定回报的要求相契合。本次交易定价公平合理，按照正常商业条款进行，符合本公司及股东整体利益。
五、根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》规定，本次交易已经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交本公司股东大会。本次交易不构成本公司关联交易，不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会2015年12月24日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-030
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中尚毅、严恩雄、赵建勇、李春、郑伟、张浩、张继、杨勇、孙晓9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 67,500,000股减少至 67,215,881股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||本次变动||本次变动后||||
||类别|||||占总股本|||||||占总股本|
||||股份数量（股|）||||股份数量（股）||股份数量（股|）|||
|||||||比例%|||||||比例%|
|一、有限售条件股份||49,083,529|||72.72%||-284,119||48,799,410|||72.60%||
|二、无限售条件股份||18,416,471|||27.28%||0||18,416,471|||27.40%||
|三、股份总数||67,500,000|||100%||-284,119||67,215,881|||100%||

二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减
少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，可凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系
方式如下：
1、公司通讯地址：福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号
2、联系人：李朝声
3、联系电话：0592-5556861
4、传真：0592-7397810
5、邮箱：goldenhome@canc.com.cn
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会 2019年 3月 27日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-020中国电力建设股份有限公司
2014年1月至3月新签合同情况公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年1月至3月，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）新签合同总额约为人民币403.9亿元。前述新签合同总额中，国内新签合同额约为人民币362.3亿元，国外新签合同额折合人民币约41.6亿元；国内外水利电力新签合同额约为人民币223.7亿元。
除本月已通过临时公告单独披露的重大新签合同外，本月公司单份合同金额在人民币5亿元以上的项目还有：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额|
|1|敦化抽水蓄能电站引水系统土建及金属结构安装工程|6.00|
|2|丰宁抽水蓄能电站引水系统土建及金属结构安装工程|9.48|
|3|白鹤滩水电站左岸坝肩开挖工程|8.92|
|4|白鹤滩水电站泄洪洞土建及金属结构安装工程第Ⅰ标段|17.43|
|5|绩溪抽水蓄能电站上、下水库土建及金属结构安装工程|7.61|
|6|四川省都江堰灌区毗河供水一期工程施工|44.03|
|7|敦化抽水蓄能电站上、下水库土建及金属结构安装工程|5.77|
|8|尼泊尔那苏瓦卡里水电站土建和金结EPC项目|6.01|

以上为阶段性数据，仅供投资者参考。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
中青旅控股股份有限公司
独立董事关于公司 2017年度利润分配等事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的《公司 2017年度利润分配预案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度担保计划的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易事项》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》《关于支付会计师事务所报酬的议案》进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表意见如下：
一、关于《公司 2017年度利润分配预案》的意见
公司 2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2017年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的意见
董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、关于《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见
我们认为：
的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司董事会编制的《公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2017年年度募集资金存放与实际使用情况。
四、关于《关于公司 2018年度担保计划的议案》的意见
我们认为：
公司2018年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2018年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在 2017年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
五、关于《关于公司 2017年度日常关联交易事项的议案》的意见
我们认为：
2017年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
六、关于《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》的意见
我们认为：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
七、关于《关于支付会计师事务所报酬的议案》的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2017年度的审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。
（此页无正文，为中青旅控股股份有限公司独立董事关于公司 2017年度利润分配等事项的意见签署页）
独立董事：
__________ __________ _________ _________
周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-011银座集团股份有限公司
关于交易完成后摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.35元/股。根据会计师出具的备考财务报表，假设上市公司于2014年 1月1日为基准日完成对标的公司的合并，考虑募集配套资金的影响，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.39元/股，本次交易会增厚即期回报。
二、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能会摊薄即期回报。
三、公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来
的回报能力的具体措施
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
（三）提高公司经营管理能力
在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2016年－2018年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016年－2018年）股东回报规
划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会2016年3月15日