证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2017-050上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月12日以通讯方式发出，会议于2017年10月17日13:30在上海龙韵
广告传播股份有限公司（上海浦东民生路 118号滨江万科中心 15层）会议室召开。
应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
公司第三届董事会将于2017年11月7日届满，经公司董事会提名委员会提名，并经本次会议审议通过，提名段佩璋先生、余亦坤先生、张霞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名娄贺统先生、程爵浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历请见附件）。
表决情况：
1.1《关于提名段佩璋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
1.2《关于提名余亦坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
1.4《关于提名娄贺统先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
1.5《关于提名程爵浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
会议同意公司根据经营发展需要，向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请不超过 2亿元、向中国光大银行股份有限公司上海松江支行申请不超 1亿元、合计申请不超过3亿元的银行综合授信额度。
详情请见公司于 2017年 10月 18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的相关公告（编号：临2017-055）。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》
2017年9月26日，吉林长春产权交易中心公告了捆绑转让长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）39%股权和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”，与“长影置业”合称为“目标公司”）47%股权项目的预披露信息，长影集团有限责任公司拟公开转让其持有的长影置业39%股权、长影海南文化产业集团股份有限公司拟公开转让其持有的长影娱乐47%股权，捆绑转让。
公司拟参与长影置业39%股权和长影娱乐47%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经吉林长春产权交易中心确认的成交价格并由各方签署产权交易合同的约定为准。
根据吉林长春产权交易中心预披露信息显示，目标公司国有股权受让方需要按照持股比例承接目标公司债务，目前吉林长春产权交易中心尚未披露产权转让
合同文本以及承接债务金额，具体承接债务的约定条款待竞买成功后确定。
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司本次竞购通过吉林长春产权交易中心挂牌交易，存在竞购不成功的风险。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产购买的方案，主要内容如下:
公司拟竞买长影海南文化产业集团股份有限公司通过吉林长春产权交易中心公开转让的长影娱乐47%股权以及长影集团有限责任公司通过吉林长春产权交易中心公开转让的长影置业39%股权，并按照公开转让条件履行竞买义务（以下简称“竞买交易”）。同时，公司拟受让拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权并按照受让股权比例承接长影置业的债务（与“竞买交易”合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次重大资产购买的具体内容如下：
（1）、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（2）、标的资产
本次公司支付现金购买的标的资产为长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐47%股权、长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权及拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权。
根据吉林长春产权交易中心预披露信息显示，目标公司国有股权受让方需要按照持股比例承接目标公司债务，目前吉林长春产权交易中心尚未披露产权转让合同文本以及承接债务金额，具体承接债务的约定条款待竞买成功后确定。同时，
根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，公司在受让拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权同时并按照受让股权比例承接长影置业的债务，承接债务的金额和支付方式参照竞买交易的约定。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（3）、交易价格
公司购买长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐47%股权及长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权的最终交易价格将以公司最终成功摘牌并与长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估价值×21%。（其中，长影置业100%的股权评估价值以具有证券从业资格的资产评估机构以竞买交易的评估基准日为基准日而出具的资产评估报告为准）。前述评估报告出具后，双方将签署正式协议确定（不迟于竞买交易的协议签署日）。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（4）、支付方式
公司以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（5）、期间损益归属
对于竞买交易，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟竞买的标的资产因目标公司经营活动产生的盈利或亏损归属以公司最终成功摘牌并与长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司签署的产权交易合同的约定为准。根据公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，自竞买交易的审计评估基准日（具体以竞买交易产权交易合同约定的日期为准）至拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权交割至公司名下之日为过渡期间，过渡期间拟购买的标的股权对应的收益和亏损之归属，参照竞买交易之约定执行。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（6）、本次交易构成重大资产重组
根据目标公司财务数据以及公司 2016年度财务报表，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||目标公司合计|公司合计|占比|
|资产总额指标|53,539.53|87,910.87|60.90%|
|资产净额指标|1,944.57|81,727.98|2.38%|
|营业收入指标|0.00|96,660.80|0.00%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的总额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
（7）、决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合重大资产购买的各项条件。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>的议案》
同意公司与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌
（2017年7月18日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议前述议案1、议案2和议案3。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》和股东大会资料。
公司董事会同意，待本次交易的相关审计等工作全部完成后再次召开公司董事会，编制并披露《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会二〇一七年十月十八日
附件：第四届董事会候选人简历
非独立董事简历如下
1、段佩璋先生简历：
段佩璋，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
2003年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事，2008年10月9日-2015年5月20日担任公司董事长、总经理，2008年10月9日至今担任公司董事。
2、余亦坤先生简历：
余亦坤，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
2009年11月加入上海龙韵广告传播股份有限公司，历任公司漳州分公司总经理、负责人和公司广州分公司总经理、负责人；2014年8月22日起担任公司董事，2015年5月21日起担任公司董事长、总经理。
3、张霞女士简历:
张霞,女,1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2006年4月加入上海龙韵广告有限公司，2008年10月9日至今担任公司副总经理。
独立董事简历如下
1、娄贺统先生简历：
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
中国注册会计师（非执业）。2006年7月毕业于复旦大学会计学专业，获得会计学博士学位。1984年开始任职于复旦大学管理学院会计系，现任复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。同时兼任大连壹桥股份有限公司（002447）独立董事、苏州纽威阀门股份有限公司（603699）独立董事、无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事。
2、程爵浩先生简历：
程爵浩，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2005年毕业于上海财经大学国际商学院，获管理学博士学位。1998年起，历任上海海事大学管理学院管理系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任；
技股份有限公司（300589）独立董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。