富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第三十六次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案》、《关于<对一汽财务有限公司的风险评估报告>的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更会计师事务所》、《关于提名张丕杰先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名张志新先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名周晓峰先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王振勃先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名吴云星先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名甘先国先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名马新彦女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名梁毕明先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名马野驰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任孙海先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任张立德先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说明，发表了独立意见，具体如下：
一、关于预计公司2018年度日常关联交易
该等日常关联交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符
合公司和全体股东利益。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2018年度日常关联交易预计，并同意将《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于公司2017年度利润分配预案
根据公司章程并结合公司实际，2017年度利润分配预案为：以总股本
1,293,251,508股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、每10股送4股（含税），本次派发现金股利258,650,301.60元，派发红股数
517,300,603.20股，共计775,950,904.80元，剩余未分配利润2,594,149,816.29元，结转下一年度分配；B股股利以港元派发，港元与人民币汇率按2017年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计
算；2017年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意2017年度利润分配预案，并同意将《关于审议<公司2017年度利润分配预案>的议案》提交股东大会审议。
三、关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款
经过对一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）营业资质、经营状况等方面情况的核查，我们认为：公司委托一汽财务对富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款是公司生产经营的需要，有利于提高公司资金使用效率，降低资金成本，交易遵循公正、公开、公平原则，定价原则公允，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司通过一汽财务为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款，并同意将《关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于对一汽财务有限公司风险评估报告
根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，公司编制了《对一汽财务有限公司的风险评估报告》，会计师事务所也提交了涉及一汽财务有限公司关联存贷款业务的专项审核报告，经审议，我们认为：《对一汽财务有限公司的风险评估报告》以及会计师事务所提交的专项说明内容真实、公正，充分反映了一汽财务有限公司的经营资质、业务、风险状况以及公司与一汽财务有限公司的关联存贷款业务情况。一汽财务有限公司具有《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。公司在一汽财务有限公司的关联存贷款业务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会在审议及表决该等议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司出具《对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
五、关于公司2017年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。经审议，我们认为：公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司治理结构完善，内部控制的设计和运行有效，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到了有效的控制和监督作用，保障了公司及全体股东的利益。公司董事会对内部控制的自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，我们同意《公司2017年度内部控制自我评价报告》的内容。
六、关于公司对外担保及关联方资金占用事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，我们对公司对外担保及关联方资金占用事项发表以下专项说明及独立意见：公司严格控制对外担保及关联方资金占用的风险，2017年公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将公司资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。维护了公司和股东的合法权益。
七、关于会计政策变更的议案
我们对《关于会计政策变更的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于变更会计师事务所
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司更换会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性，是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。
九、关于非独立董事的提名
我们认为：同意提名张丕杰先生、张志新先生、周晓峰先生、王振勃先生、吴云星先生、甘先国先生为公司非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提
名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意将《关于提名张丕杰先生为公司董事候选人的议案》等提名董事的议案提交股东大会审议。
十、关于独立董事的提名
我们认为：同意提名马新彦女士、梁毕明先生、马野驰先生为独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。马新彦女士具有独立董事资格，梁毕明先生和马野驰先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺“参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意将《关于提名马新彦女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》等提名独立董事的议案提交股东大会审议。
十一、关于高级管理人员的聘任
经审阅孙海先生、张立德先生个人简历等相关资料，其均具备履行职务所必须的企业管理专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司董事会审议及表决上述高级管理人员聘用事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该等人员的任职。
独立董事：吴博达、李晓、朱文山
2018年4月24日