齐鲁证券有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年一月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易事项已经南洋科技第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得如下审核、批准方可生效并实施：（1）南洋科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）南洋科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目录
第一节释义 ............................................................................................................... 5第二节绪言 ............................................................................................................... 9一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 9第三节独立财务顾问承诺与声明 ......................................................................... 18一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 18二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 18第四节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 20一、上市公司董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ....................................................................................................... 20二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中 ......................................................... 20三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................. 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 23五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见所列明的各项要求 ............. 24六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律障碍 ................................. 37七、上市公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................... 38八、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................................................ 38九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ..................................................................................................................... 39十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 40第五节齐鲁证券内核程序和内核意见 ................................................................. 42一、齐鲁证券内部审核程序 ................................................................................................. 42
独立财务顾问核查意见二、齐鲁证券内核意见 ......................................................................................................... 42
独立财务顾问核查意见第一节 释义
本核查意见中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389|
|新亚联合|指|宁波新亚联合科技有限公司|
|交易对方|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|交易双方、交易各方|指|南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|标的公司、东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|本次交易|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|本次发行|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|慈溪新亚电子|指|慈溪新亚电子线缆有限公司|
|欣荣电子|指|慈溪市欣荣电子有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权|
|本次交易预案|指|《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》|
|本核查意见|指|《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|利润补偿期间|指|本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年|
|《现金及发行股份购买资产协议》、本协议|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|预估值基准日|指|2013年12月31日|
|审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|过渡期、损益归属期间|指|指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期|

独立财务顾问核查意见
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|||间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕全部现金之当日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|齐鲁证券、独立财务顾问、保荐机构|指|齐鲁证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|十二五规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011年～2015年）|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在TFT-LCD已经成为平板显示的主流|
|PDP|指|Plasma Display Panel的缩写，等离子显示屏，是一种平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷质而发出|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode的缩写，有机电致发光显示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等特点|
|背光模组|指|液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像|

独立财务顾问核查意见
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|光学薄膜、光学膜|指|涉及光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反射、透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光片和分光镜等|
|光学薄膜基膜|指|一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜|
|反射膜|指|位于背光模组的最底部的一种光学膜，作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，增加光亮度的一种光学薄膜|
|扩散膜|指|通过在光学薄膜基膜上涂布光学散光颗粒形成的能够将光线柔和均匀的散播出来的一种光学薄膜|
|增亮膜|指|通过在光学薄膜基膜精密成型一层均一的棱镜图案，能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高亮度的光学薄膜|
|聚酯薄膜、聚酯膜|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为主要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜|
|电容器|指|一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器三大类|
|光学级聚酯薄膜|指|光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光率等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、软性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域|
|太阳能电池背材膜|指|太阳能电池背板材料用聚酯膜|
|锂离子电池隔膜|指|主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯烃和成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种具有微孔结构的薄膜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

独立财务顾问核查意见
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问业务指引》||《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问核查意见第二节 绪言
一、本次交易的具体方案
在收购东旭成之前，南洋科技一直致力于构建高端膜产业体系。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技 2012年非公开发行股票募集资金投资“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”预计将于2015年上半年投产，其产品为光学基膜；公司正在筹建阶段的光学膜涂布项目主要产品为扩散膜，将于 2014年上半年实现试生产。
东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
南洋科技2012年非公开发行股票募集资金投资的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”投产后，可以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应，并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司尚处于筹建阶段的扩散膜产品也可通过整合东旭成渠道和品牌方面的优势，迅速占领市场。
本次交易完成后，上市公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展，实现从光学膜基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买东旭成80%的股权，并募集配套资金，交易总金额预计为64,000万元，具体情况如下：
独立财务顾问核查意见1、拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%的股权（预估值48,000万元），其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份63,987,635股；
2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购东旭成80%股权预估值48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。配套资金中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余配套资金用于并购完成后的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余20%股权，具体由三方另行协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）标的资产的定价
本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日未经审计净资产的80%（6,375.44万元），增值率为652.89%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，南洋科技和交易对方同意以2013年12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价的支付方式
独立财务顾问核查意见本次交易标的资产东旭成80%股权的预估值为48,000万元，南洋科技拟以现金方式支付交易对价的13.75%，以发行股份方式支付交易对价的86.25%，交易对价的具体支付情况如下表所示：
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||||拟出让的东旭成|||||||
||交易对方||||预估值（万元）||现金支付（万元）||股份支付（万元）|
||||股权比例（%）|||||||
|罗培栋||55.00||33,000.00||6,270.00||26,730.00||
|罗新良||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|姚纳新||5.00||3,000.00||330.00||2,670.00||
|新亚联合||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|合计||80.00||48,000.00||6,600.00||41,400.00||

2、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
3、发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产采用收益法的预估值为48,000万元，其中41,400万元南洋科技拟通过发行股份方式支付。按6.47元/股的发行价格测算，南洋科技拟发行股份购买资产的发行数量为63,987,635股。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
南洋科技向交易对方发行股份时，就每一认购人而言，应按照（该每一认购人本次转让东旭成股权数占本次交易转让总股权数的比例×标的资产交易价格－该每一认购人取得的现金支付金额）÷发行价格，获得相应数额的南洋科技的股
份。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
独立财务顾问核查意见应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。
经初步测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||罗培栋||41,313,756||
|2||罗新良||9,273,570||
|3||姚纳新||4,126,739||
|4||新亚联合||9,273,570||
|合计||||63,987,635||

南洋科技依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
4、发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据
上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后
独立财务顾问核查意见的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
（3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）利润补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易的业绩补偿期限及业绩承诺情况如下所示：
若资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本次交易实施完毕后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年，即“利润补偿期间”），交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的2014年、2015年及2016年盈利预测中的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）高于5,000万元、6,500万元及8,450万元时，则南洋科技与交易对方在《盈利预测补偿协议》中另行协商确定承诺净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。
独立财务顾问核查意见（2）补偿措施
①股份补偿
南洋科技将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。
交易对方当年应补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿数量在交易对方间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方需要补偿的数量具体计算公式如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让东旭成股权比例占本次交易转让东旭成总股权比例×需补偿股份数。
以上公式遵循A、如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；B、交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；C、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
由于司法判决或其他原因导致交易对方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
由于交易对方中的一方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该交易对方以现金方式进行补偿。
独立财务顾问核查意见③减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。具体补偿办法详见本次交易预案“第四节本次交易方案”之“二、利润承诺及补偿措施”。
④盈利预测补偿方案的可操作性
A、经初步测算，本次交易完成后，罗培栋通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为41,313,756股，占交易对方认购南洋科技股份总数的64.57%。罗培栋认购的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起算。
限售期届满之日起，每12个月解禁比例不超过25%。故在利润补偿期届满时，罗培栋通过东旭成股权认购取得的南洋科技股票仍将处于限售期。
B、罗新良、姚纳新和新亚联合通过东旭成股权认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起解禁比例为30%，其后12个月和24个月解禁比例分别为30%和40%，其股份的全部解禁需要等到南洋科技向其发行股份上市之日起36个月。
C、罗培栋、罗新良和新亚联合合计持有通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为59,860,896股，占交易对方认购南洋科技股份总数的93.55%。上述三方任何单个主体针对《现金及发行股份购买资产协议》的履行承担连带担保责任，姚纳新承担按份责任，责任范围包含针对东旭成的利润补偿义务。此外，姚纳新持有浙江普渡科技有限公司90%股权，通过后者持有聚光科技（杭州）股份有限公司（300203.SZ）13.43%股权，是聚光科技（杭州）股份有限公司的实际控制人之一，具有利润补偿的履约能力。
综上所述，本次交易的利润补偿方案具有可操作性。
（四）发行股份募集配套融资
1、发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五
独立财务顾问核查意见次会议决议公告日。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权预估值48,000万元与本次交易配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。按照本次发行底价5.82元/股计算，配套融资发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、独立财务顾问
受南洋科技的委托，齐鲁证券担任南洋科技本次交易的独立财务顾问，就《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具核
独立财务顾问核查意见查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
齐鲁证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易方案的基础上，对本次交易预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并已作出承诺，对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
齐鲁证券作为南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，系在充分尽职调查及内核的基础上，并依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其他法规和规范性文件的要求出具本核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
独立财务顾问核查意见任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对南洋科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第四节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法规、规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《现金及发行股份购买资产协议》及交易各方提供的资料，对《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》涉及的几个方面发表如下意见：
一、上市公司董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求本独立财务顾问认真审阅了由南洋科技董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经南洋科技第三次董事会第十五次审议通过。本次交易预案包括以下主要内容：上市公司及全体董事声明与承诺、交易对方承诺、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易的报批事项及主要风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项和独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》以及《准则第26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中
罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合作为本次交易的交易对方，已根据《若
独立财务顾问核查意见干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案“交易对方声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已明确记载于南洋科技本次交易预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的协议
2013年1月5日，南洋科技与交易对方签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》，上述协议载明了本次交易标的资产交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、标的公司利润承诺及补偿、交易对方认购公司股份的限售期、标的资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交易对方关于交易标的的声明和保证及本次交易完成后标的公司的运作等条款，并载明了合同生效的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
经本独立财务顾问审阅，上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
独立财务顾问核查意见（1）南洋科技董事会、股东大会依据南洋科技的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）新亚联合董事会、股东会根据新亚联合的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。截至本核查意见签署之日，新亚联合已就本次交易相关事项提请临时股东会审议并通过。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的主要条款包括标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、盈利预测补偿、限售期、特别承诺事项、过渡期安排、各方的声明和保证、关于标的公司交易对方的声明与保证、本次交易完成后标的公司的运作、违约责任、协议的生效、变更、解除或终止及争议的解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》主要条款齐备，包含交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经本独立财务顾问核查：
1、《现金及发行股份购买资产》中未约定保留条款；
2、根据《现金及发行股份购买协议》，交易各方同意以2013年12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》，以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补
独立财务顾问核查意见充协议确定。
3、除《现金及发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
南洋科技于2014年1月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，主要内容如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易标的资产为东旭成80%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
东旭成为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易标的资产拥有生产经营所需的资产，上市公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力，继续保持
独立财务顾问核查意见独立性，除标的公司与其原关联方之间的小额租赁产生的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
（五）本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项逐一作出审慎判断并记载于南洋科技第三届董事会第十五次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
TFT-LCD产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为TFT-LCD背光模组的重要部件，是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五”期间，发改委、工信部继续出台了一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游光学薄膜材料的国产化：
①2011年4月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、
独立财务顾问核查意见PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类；
②2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录；
③2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出，“‘十二五’期间，平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等。”
东旭成目前的主营产品反射膜和扩散膜系TFT-LCD背光模组用光学膜，被列入《新材料产业“十二五”重点产品目录》中，且属于《产业结构调整指导目录》及《电子信息制造业“十二五”发展规划》中鼓励发展的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于迅速将南洋科技打造成国内光学膜领域的领先企业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东旭成已取得了其现有业务经营所需的立项、环评等报批事项。除此之外，东旭成目前不存在其他尚需的立项、环评等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本次交易预案签署日，标的公司东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地使用权，其生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，慈溪新亚电子和欣荣电子已经依法取得租赁给东旭成生产、办公场所所在地的土地使用权证。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南洋科技本次购买东旭成80%股权的行为，不构成行业垄断情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的预评估结果，以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；本次交易完成后，上市公司的总股本将由498,369,636股变更为589,848,680股，其中社会公众股股数为271,157,784股，占发行后公司总股本的比例为45.97%，不低于10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股票的发行价格为6.47元/股，不低于南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行法规的规定执行。
若南洋科技于本次发行前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，经初步测算，东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元。
独立财务顾问核查意见本独立财务顾问注意到，南洋科技在本次交易预案中，对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了特别风险提示。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，南洋科技将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江南洋科技科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审验的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露，本独立财务顾问也将对此出具核查意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，经协商确定；本次交易中涉及的股票发行价格的计算方式符合《重组管理办法》等相关法律法规要求，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权。本独立财务顾问核查了东旭成的工商登记资料。同时，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺：
“（1）东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
（2）本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
（3）本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对
独立财务顾问核查意见象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
（4）本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”
此外，本次交易事项涉及的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处理或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
同时，本次交易的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在
独立财务顾问核查意见本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与南洋科技的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，东旭成将成为上市公司控股80%的子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。
标的公司东旭成资产质量良好，盈利能力较强。交易对方承诺东旭成 2014年、2015年及2016年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润确定）孰低者分别不低于 5,000万元、6,500万元及8,450万元。若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈
独立财务顾问核查意见利能力将大幅提升，
本次交易完成后，南洋科技与东旭成在 TFT-LCD背光模组用光学膜领域将实现优势互补、协同发展，共同打造国内光学薄膜的领先企业。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方、标的公司与南洋科技、南洋科技控股股东及南洋科技实际控制人无关联关系。
因东旭成生产、办公场所系向罗新良及陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，且本次交易完成后，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合将合计持有南洋科技10.15%（系按本次发行股份数量上限计算，即以本次发行股份购买资产所增加的股份63,987,635股及配套融资所增加的股份27,491,409股之和计算）的股份，罗新良与陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子将成为上市公司的关联方，故东旭成在本次交易完成后继续向慈溪新亚电子和欣荣电子租用厂房及办公场所的行为将构成关联交易。
2014年1月17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。该协议约定：房屋租赁价格参考东旭成周边厂房的市场租赁价格8～10元/平米/月，前3年按8元/平米/月、第4至6年按8.8元/平米/月、最后 4年按 9.68元∕平米∕月的价格阶梯递增。按 9.68元∕平米∕月测算，年租金额为262.98万元，占南洋科技2013年9月30日未经审计净资产15.46亿元的0.17%。
该笔关联交易金额较小，且占上市公司净资产比重很低，按《上市规则》中关联交易的相关规定，尚不构成应提交上市公司董事会、股东大会审批和公开披露的关联交易事项，对上市公司影响较小。
独立财务顾问核查意见本次交易完成后，东旭成向慈溪新亚电子、欣荣电子租赁生产、办公场所的事项将履行上市公司关联交易的决策程序。
此外，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人/本公司持有南洋科技股份或东旭成股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与南洋科技及其子公司、东旭成及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害南洋科技及其他股东的合法权益。本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给南洋科技、东旭成及其控制的企业造成的一切损失。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司在关联交易方面生不利影响。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为邵雨田，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
作为本次交易对方的罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均拥有其他公司股权，上述公司不经营与南洋科技及其子公司、东旭成及其子公司相同或类似的业务
本次交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容为：
“①除持有东旭成股权或在其中任职外，其本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。
②本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，本
独立财务顾问核查意见人/本公司及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。
③本人/本公司承诺，若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及其近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。
④若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（3）本次交易对上市公司的独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为邵雨田。邵雨田将与上市公司继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为南洋科技2012年度的财务报告出具了天健审[2013]598号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司现金及发行股份购买的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合法持有的东旭成80%的股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其
独立财务顾问核查意见他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本独立财务顾问核查了东旭成的工商登记资料及交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已出具的《关于资产权属的承诺函》（具体内容请参见本节“五、”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查情况”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
根据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定：中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续使交易对方持有的标的公司股权过户至南洋科技名下。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司现金及发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于10,000万元人民币
上市公司本次收购东旭成，将进入光学薄膜基膜的下游光学薄膜领域，实现产业链上下游纵向一体化；东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于上市公司已在试生产阶段的光学膜涂布项目的市场拓展工作。通过本次交易，南洋科技将通过与东旭成优势互补、协同发展，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领先企业。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据本次交易方案，南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行
独立财务顾问核查意见股数合计不超过63,987,635股，本次交易后上市公司总股本将不超过562,357,271股（仅包括发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为11.38%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产均已取得了其现有业务经营所需的资质、资格。除此之外，标的资产目前不存在其他尚需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法取得了开展现有业务所需的全部资质，不存在其他尚需的立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在本次交易预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法取得批准的风险作出特别提示
经核查，本次交易预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易方案需获得南洋科技关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的第二次董事会审议通过；
（2）本次交易方案需获得南洋科技股东大会审议通过；
独立财务顾问核查意见（3）本次交易方案需获得中国证监会核准。
同时本次交易预案中已载明“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。
上市公司在本次交易完成后仍将从事高端薄膜制造业务。
本独立财务顾问核查了东旭成的工商登记资料及交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已出具了《关于资产权属的承诺函》。具体内容请参见本节“五、”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在本次交易完成后不存在成为持股型公司的情形。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为东旭成80%的股权。标的公司具有独立的法人资格，具有独立的生产和开展业务的资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
目前，东旭成生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子
独立财务顾问核查意见和欣荣电子租用。东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的租赁合同，定价参考东旭成周边的市场租赁价格。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为邵雨田先生。上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易置入的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，请参见本节“五、”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”的核查。
关于本次交易不会对上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争造成不利影响，参见本节“五、”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“2、本次交易对关联交易和同业竞争的影响”的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部
独立财务顾问核查意见分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，南洋科技拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。配套资金中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余配套资金用于并购完成后的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用途不属于补充流
动资金的情形，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交
并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条以及《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律障碍
具体请参见本节“五、”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“4、上市公司现金及发行股份购买的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合法持有的东旭成80%的股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技本次拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
独立财务顾问核查意见移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的本次交易预案已在“重大事项提示”和“第七节本次交易的报批事项及主要风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在本次交易预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方均已经承诺：“本人承诺就本次南洋科技现金及发行股份购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向南洋科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应
独立财务顾问核查意见的法律责任。”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划现金及发行股份购买资产事项，南洋科技股票于2013年11月13日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年11月12日）的收盘价为6.60元/股，之前第21个交易日（2013年10月15日）收盘价为6.43元/股，该20个交易日（2013年10月15日～2013年11月12日）内公司股票收盘价格累计涨幅为2.64%。
南洋科技股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅-7.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-8.25%。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-6.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波
独立财务顾问核查意见动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，南洋科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录第17号》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对南洋科技本次交易预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等充分沟通后认为：
1、南洋科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《若干问题的规定》以及《准则第26号》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司现金及发行股份购买资产的基本条件；本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产东旭成的股份权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利。交易标的符合交易条件，资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
3、本次交易中，上市公司非公开发行股票的价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
4、本次交易将不影响南洋科技的上市地位，交易完成后扩大上市公司资产规模和增强上市公司的盈利能力，提高南洋科技行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第五节 齐鲁证券内核程序和内核意见
一、齐鲁证券内部审核程序
齐鲁证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对上市公司董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关材料进行全面的核查，由内核委员会对本次交易涉及相关申报材料进行审核。具体流程如下：项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向齐鲁证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的本次交易预案以及相关材料报齐鲁证券投资银行质量监控部；经初步审查后，报请齐鲁证券内核小组审核，经参与审核的内核委员表决，最后内核通过。
二、齐鲁证券内核意见
齐鲁证券有限公司证券发行内核小组经审议表决，同意出具《齐鲁证券有限公司关于〈浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案〉之独立财务顾问核查意见》。
内核小组认为：浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定，同意出具《齐鲁证券有限公司关于〈浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案〉之独立财务顾问核查意见》。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于〈浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案〉之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
李玮
内核负责人：
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部门负责人：
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财务顾问主办人：
司万政 嵇志瑶
财务顾问协办人：
刘少波
齐鲁证券有限公司
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