股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所太平洋证券股份有限公司
关于
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼）
独立财务顾问核查意见目录
目录............................................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................................ 2声明与承诺................................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况.................................................................................................. 7一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7二、标的资产的预估值及作价 ........................................................................................... 7三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ................................................................... 8第二节对重组预案的核查意见............................................................................................ 12一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求之核查意见 ......................................................................................................................... 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................................... 12三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ................................................................. 13四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................. 14五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条要求之核查意见 ................................. 14六、关于本次交易符合《重组规定》第四条要求之核查意见 ..................................... 21七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 . 22八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ......................... 22九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 23十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ......................... 23十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................. 24十二、结论性意见 ............................................................................................................. 27第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................................ 29一、内核程序 ..................................................................................................................... 29二、内核结论意见 ............................................................................................................. 29
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含
义：
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|本核查意见||指|太平洋证券股份有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见|份有|
|嘉麟杰、本公司、上司、公司|市公|指|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司||
|德青源、标的公司||指|北京德青源农业科技股份有限公司||
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买||指|嘉麟杰拟通过支付现金的方式购买增资前 CAPTODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED所持有的源4,202.8460万股股份（占收购前总股本的8.9126同时拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的34,375 万股股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德的股份份额将由交易前的 5.45%，增加到交易50.4690%。|ITAL|
|||||德青|
|||||%），|
|||||新股|
|||||青源|
|||||后的|
|业绩承诺方||指|钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英||
|国骏投资||指|上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东||
|宝迪青源||指|北京宝迪青源农业科技有限公司，系德青源前身||
|天津宝迪||指|天津宝迪农业科技股份有限公司||
|上海益倍||指|上海益倍管理咨询有限公司||
|德科技||指|北京德青源科技有限公司||
|今日资本II（香港）||指|CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED册于香港|，注|
|东北证券||指|东北证券股份有限公司||
|瑞益德源||指|北京瑞益德源投资中心（有限合伙）||
|合力信德||指|北京合力信德科技有限公司||
|合力惠东||指|北京合力惠东投资中心（有限合伙）||
|哲思农业||指|哲思农业有限公司，注册于香港||
|信德惠众||指|北京信德惠众投资中心（有限合伙）||
|德益青源||指|北京德益青源投资中心（有限合伙）||
|精开隆||指|北京精开隆投资管理中心（有限合伙）||
|信恒发||指|北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）||

独立财务顾问核查意见
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|毛里求斯控股|指|GEEMF III HOLDINGS MU|
|安徽德青源|指|安徽德青源食品有限公司|
|滁州德青源|指|滁州德青源农业科技有限公司|
|惠乐之源|指|北京惠乐之源农业科技有限公司|
|黄山德青源|指|黄山德青源种禽有限公司|
|德青源蛋品|指|北京德青源蛋品安全工程技术研究有限公司|
|香港德青源|指|德青源（香港）有限公司|
|廊坊德青源|指|廊坊市德青源农业科技有限公司|
|西藏德青源|指|西藏德青源农业科技有限公司|
|禹州德青源|指|禹州德青源农业科技有限公司|
|方城德青源|指|方城德青源农业科技有限公司|
|威县德青源|指|威县德青源农业科技有限公司|
|林州德青源|指|林州德青源农业科技有限公司|
|西平德青源|指|西平德青源农业科技有限公司|
|威宁德青源|指|威宁德青源农业科技有限公司|
|洛宁德青源|指|洛宁德青源农业科技有限公司|
|利辛德青源|指|利辛德青源农业科技有限公司|
|黄山德食品|指|黄山德青源食品有限公司|
|石楼德青源|指|石楼县德青源农业科技有限公司|
|山阳德青源|指|山阳德青源农业科技有限公司|
|威县食品|指|威县德青源食品有限公司|
|红安食品|指|湖北红安德青源食品有限公司|
|农信蛋联|指|北京农信蛋联科技有限公司|
|太旗德青源|指|太仆寺旗德青源食品有限公司|
|卢氏德青源|指|卢氏德青源农业科技有限公司|
|卢氏种禽|指|卢氏德青源种禽有限公司|
|丰都德青源|指|重庆丰都德青源食品有限公司|
|洛宁食品|指|洛宁德青源食品有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券业协会|指|中国证券业协会|

独立财务顾问核查意见
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|交易所、深交所||指|深圳证券交易所||
|公司法、《公司法|》|指|《中华人民共和国公司法》||
|证券法、《证券法|》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《重组规定》||值|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第——上市公司重大资产重组 》|26号|
|《企业会计准则》||指|财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应南、解释和其他规定的统称|日起|
|||||用指|
|独立财务顾问、太证券|平洋|指|太平洋证券股份有限公司||
|中同华评估、评估|师|指|北京中同华资产评估有限公司||
|元、万元、亿元||指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元||

独立财务顾问核查意见声明与承诺
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
独立财务顾问核查意见4、本核查意见不构成对嘉麟杰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告和风险提示，查阅相关文件。
独立财务顾问核查意见第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本核查报告出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至估值基准日 2017年 6月 30日，德青源未经审计的净资产账面价值为6.00亿元，采用收益法预估，预估值约为15.10亿元，较账面净资产增值9.10亿元，增值率为151.67%。
独立财务顾问核查意见经双方初步协商，本次股权转让的交易价款拟定为人民币13,449.1072万元；
本次增资的交易价款拟定为人民币110,000万元，其中人民币34,375万元计入德青源的注册资本，其余人民币75,625万元计入德青源的资本公积。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺方
此次业绩承诺方为在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英。
2、业绩承诺期间及承诺书
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
业绩承诺方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表净利润总和为 65,000.00万元。
3、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
独立财务顾问核查意见上市公司应当在 2020年度审计时，对德青源 2017年度至 2020年度的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
4、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币 58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至 2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。
5、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质押期届满之日应不早于2021年6月30日。
独立财务顾问核查意见6、业绩补偿的实施程序
业绩承诺期间届满，嘉麟杰所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的3个工作日内，嘉麟杰计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩承诺方应以现金方式对嘉麟杰进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补偿款项的，嘉麟杰有权要求业绩承诺方以直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿。如涉及用业绩承诺方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿的，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合该等补偿方案。
应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20元/股×累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）。
业绩承诺方逾期按照本条及嘉麟杰通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（二）业绩奖励安排
若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利润总和110%的，由目标公司在 2020年度审计报告出具之日后 10日内向德青源业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：
1、奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×各承诺方直接及间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。
独立财务顾问核查意见2、奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的20%。
独立财务顾问核查意见第二节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、
《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规说明、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
独立财务顾问核查意见在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于 2017年 8月 28日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《股份转让协议》、《增资认购协议》和《盈利补偿协议》。
独立财务顾问对上述协议进行了核查，上述协议的主要条款包括：合同主体、交易方案、资产作价、交易价格与付款进度、期间损益归属、协议生效、违约责任及补救等。
（一）《股份转让协议》第十二条约定：
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得德青源董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核。
（二）《增资认购协议》第十六条约定：
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
独立财务顾问核查意见（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得德青源董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核。
（三）《盈利补偿协议》第十二条约定：
1、本协议经各方适当签署即成立。
2、本协议自《增资认购协议》、《股份转让协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年8月28日，上市公司召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条要求之核查意见
独立财务顾问核查意见（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的核查
1、关于本次交易是否符合国家产业政策的规定的核查
本次交易标的德青源的主营业务为蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品的生产和销售，属于畜牧业范畴。当前，我国畜牧业已进入一个新的发展阶段，正由传统畜牧业向现代畜牧业转变，畜牧业生产水平不断提高，综合生产能力显著增强。畜牧业的发展对于建设现代农业，促进农民增收和加快社会主义新农村建设，促进国民经济和社会发展，提高人民群众生活水平都具有十分重要的意义。
根据《畜牧法》：“国家支持畜牧业发展，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业。规范畜牧业生产经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展”。
此外，为促进行业持续健康发展，我国对畜牧业的总体发展规划、食品安全、行业标准等制定了多项政策文件，推动了行业快速发展，行业政策及其主要内容如下：
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|序号|政策名称|主要内容|发布年度|
||农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见|力争到 2015 年，全国畜禽规模化养殖比重在现在基础上再提高 10－15 个百分点，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%||
||全国畜牧业发展第十二个五年规|到2015年，蛋产量达到2,900万吨，畜牧业产值占农林牧渔业总产值的比重达到36%||

独立财务顾问核查意见
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|划（2011－2015）||
|中国食物与营养发展纲要（2014－2020年）|推广膳食结构多样化的健康消费模式，到2020年，全国人均全年蛋类 16 公斤；人均每日蛋白质摄入量78克；构建标准健全、体系完备、监管到位的食物质量保障体系，建立最严格的覆盖全过程的食物安全监管制度。加快推进原料标准化基地建设，集中创建一批畜禽养殖标准化示范场|
|《畜牧法》|国家支持畜牧业发展，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业。规范畜牧业生产经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展|
|《食品安全法》|巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全面建设小康社会的目标|

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关的产业政策。
2、关于本次交易是否符合有关环境保护法律和行政法规的规定的核查
德青源的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（详见重组预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”之“（十）环保情况）。
独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、关于本次交易是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定的核查
本次交易标的资产为德青源股权，不直接涉及土地交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、关于本次交易符合国家有关反垄断的相关规定的核查
本次交易中，上市公司的主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，交易标的的主营业务为蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品的生产和销售，此次交易不涉及经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。不构成《中华人民共和国反垄断法》所列举的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者集中，并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
独立财务顾问核查意见本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华评估对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中同华评估及其经办评估师与上市公司、德青源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。在评估方法和评估结论的选取上，评估机构遵循了谨慎性原则，拟采取收益法下的评估结果作为评估结论，预估过程中参数的选取谨慎、合理，由于本次评估工作尚未完成，最终评估结果将在重组报告书中披露。
上市公司董事会及独立董事结合本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。上市公司董事会及独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产预估值和交易初步定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的预估值基础上进行定价，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对
独立财务顾问核查意见本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易包含现金收购及增资两部分。其中现金收购部分交易对方为今日资本II（香港），今日资本II（香港）已出具承诺函：截至本声明出具之日，今日资本II（香港）持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况、不存在代他人持有的情况、也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。本次交易中的现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，德青源将成为上市公司的控股子公司，有利于优化上市公司业务结构、提高竞争力，进一步扩大上市公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力。本次交易为现金交易，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问核查意见（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、关于本次交易符合《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
公司本次交易涉及的标的资产为德青源385,778,460股的股份，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司以“祖代、父母代及商品代蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋肉制品的生产和销售”为主营业务，并已取得动物防疫条件合格证、食品生产许可证、食品流通许可证等行政许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易标的为德青源新增发行的 343,750,000股的股份及 CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。德青源为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，德青源股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
独立财务顾问核查意见本次交易完成后，公司持有德青源 411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借
壳上市之核查意见
嘉麟杰本次重大资产重组不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组前后，上市公司控制权未发生变化，上市公司实际控制人均为李兆廷先生。
经核查，独立财务顾问认为，嘉麟杰本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述借壳上市。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查
意见
独立财务顾问核查意见根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及全体董事均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准之核查意见
独立财务顾问核查意见根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月28日开市起停牌。
公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年 1月 24日）收盘价为 8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，嘉麟杰股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖嘉麟杰股票情况的自查报告，除嘉麟杰的控股股东——上海国骏投资有限公司办理股票质押式回购业务而导致存在买卖上市公司股票外，在自查期间内（嘉麟杰停牌前六个月内，即 2016年 8月 28日至 2017年 2月 27日），嘉麟杰及其董事、监事、高级管理人员、目标公司及其董事、
独立财务顾问核查意见监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）东旭集团有限公司买卖嘉麟杰股票的情况
2016年 11月 18日，嘉麟杰原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其持有的上海国骏投资有限公司（持有嘉麟杰 16,319.00万股普通股股份，占嘉麟杰总股本比例为19.61%，系嘉麟杰控股股东）100%股权转让给东旭集团有限公司；同时，黄伟国先生将其直接持有的嘉麟杰3,380.00万股股票（占嘉麟杰总股本比例为4.06%）的投票权委托给东旭集团有限公司行使。
2016年 11月 28日，黄伟国先生通过深圳证券交易所大宗交易系统向东旭集团有限公司卖出嘉麟杰无限售条件流通股合计 845.00万股，占嘉麟杰总股本的1.015%。
前述股份买卖行为及嘉麟杰控股股东和实际控制人变更的具体情况，嘉麟杰已于分别于2016年11月19日、2016年11月24日、2016年11月29日于巨潮资讯网公告《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更的公告》、《关于东旭集团增持公司股份暨董事长减持公司股份的公告》。
（二）廖火驹买卖嘉麟杰股票的情况
独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，广东华商律师事务所项目组成员黄环宇的母亲廖火驹存在买卖嘉麟杰股票的情况。
廖火驹在自查期间内存在买卖嘉麟杰股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
||1,000|1,000||
||-1,000|0||

廖火驹已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016年 9月 5日买入上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票，并在 2016年 9月 9日卖出，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票时，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知上海嘉麟杰纺织品股份有限公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）杜丽娟买卖嘉麟杰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中兴财光华会计师事务所项目组成员娄启蒙的母亲杜丽娟存在买卖嘉麟杰股票的情况。
杜丽娟在自查期间内存在买卖嘉麟杰股票的情形如下（“-”代表卖出）：
独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
||1,000|1,000||
||700|1,700||
||300|2,000||
||-300|1,700||
||2,300|4,000||
||-1,700|2,300||
||-2,300|0||
||1,000|1,000||
||-1,000|0||

杜丽娟已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2017年 2月 28日之前六个月买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票时，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知上海嘉麟杰纺织品股份有限公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述主体在自查期间内买卖嘉麟杰股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
独立财务顾问核查意见本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，太平洋证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
嘉麟杰本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，仅为《太平洋证券股份有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
魏旭东 文君然
刘东
项目协办人：
李畅
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司2017年 月 日