成都天翔环境股份有限公司
截至 2016年 12月 31日
前次募集资金使用情况报告
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鉴证报告
截至 2016年 12月 31日前次募集资金使用情况报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:
+86(010)6554 2288 8号富华大厦 A座 9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/ F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No. 8, Chaoyangmen Beidajie,
Dong c he ng Dis t ric t , Be ij ing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P. R. China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2017CDA80024成都天翔环境股份有限公司全体股东：
我们对后附的成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境公司）于2014年1月及
2015年12月分别募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
天翔环境公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天翔环境公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了天翔环境公司截至 2016年 12月 31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供天翔环境公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产及募集配套资金之目的使用,未经本事务所书面同意,不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月十三日
2014年1月15日至2016年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
成都天翔环境股份有限公司
截至 2016年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告
成都天翔环境股份有限公司（以下简称本公司、公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制了本公司于2014年1月及2015年12月募集的人民币普通股资金截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
项目一：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,570万股（每股面值1元），每股发行价为12元，募集资金总额为人民币 308,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币 39,940,000.00元，实际募集资金净额为人民币268,460,000.00元。上述募集资金已于2014年1月15日全部到位，以上募集资金的到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为XYZH/2013CDA4069的验资报告。
截至2016年12月31日，前次募集资金存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|募集资金初始存放金额（注 1）|2016 年 12 月 31 日余额|
|021700000120010011936||0.00|
|51001536708051519156|279,560,000.00|0.00|
||279,560,000.00|0.00|

注1、初始存放金额包含尚未支付的发行费用11,100,000.00元。
项目二：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准，公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股（A股）3,770.7389万股（每股面值1元），每股
2014年1月15日至2016年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
发行价为26.52元，募集资金总额为人民币999,999,963.06元，扣除承销费、保荐费、中介费用29,960,000.00元，实际募集资金净额为970,039,963.06元。上述募集资金已于 2015年12月30日全部到位，以上募集资金的到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为川华信验（2015）111号的验资报告。
截至2016年12月31日，前次募集资金存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|募集资金初始存放金额（注 1）|2016 年 12 月 31 日余额|
|511622013018010014989|470,000,000.00|0.00|
|021700000120010013122|505,999,963.06|0.00|
||975,999,963.06|0.00|

注1、初始存放金额包含尚未支付的发行费用5,960,000.00元。
2014年1月15日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
项目一：
前次募集资金使用情况对照表
（单位：元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：268,460,000.00||||||已累计使用募集资金总额：268,602,407.31||||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2014 年度：|||268,141,960.31|||
|||||||2015 年度：|||460,417.00|||
|||||||2016 年度：|||0.00|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|节能环保离心机制造生产线技术改造项目（注 1）|节能环保离心机制造生产线技术改造项目|68,000,000.00|68,000,000.00|130,981,304.29|68,000,000.00|68,000,000.00|130,981,304.29||不适用|56.29%|
|2|高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目|高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目|200,460,000.00|200,460,000.00|264,049,176.35|200,460,000.00|200,460,000.00|264,049,176.35|||100.00%|
|合计|||268,460,000.00|268,460,000.00|395,030,480.64|268,460,000.00|268,460,000.00|395,030,480.64||||

2014年1月15日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注1：节能环保离心机制造生产线技术改造项目原计划拟募集资金23,267万元，而实际募集资金仅6,800万元，两者间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响，截止2015年12月31日，公司在资金较为紧张的情形下，利用自有资金和前次首发IPO募集资金已投入11,077万元。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募集项目产品之一推料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理行业的蓬勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用，取得了良好的市场效果。另外，公司通过收购Aqseptence GroupGmbH（中文：欧盛腾集团有限公司，以下简称“AS公司”），拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与AS产品在国内实现研发、生产和销售的协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。因此，公司结合AS公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化，决定将节能离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，鉴于本次AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，天翔环境拟将节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建公司经合理评估后与本次AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由公司变更为AS位于中国的全资子公司——欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司（或其设立的项目公司）负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS水处理设备、AS工业过滤设备等先进环保处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。公司于2016年7月8日发布《关于变更募投项目的公告》，原计划拟募集资金23,267万元用于节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更为投资总额为39,283.83万元，其中建设投资27,511.75万元，主要用于项目生产场所的土建及设备购置，占募集资金总额的70.03%；铺底流动资金11,772.08万元，占募集资金总额的29.97%。此次变更募投项目以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目募集配套资金的成功实施为前提，目前发行股份购买资产并募集配套资金尚未通过证监会的审核批准。截至2016年12月31日，该项目募集资金已使用完毕。
2014年1月15日至2016年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
项目二：
前次募集资金使用情况对照表
（单位：元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：970,039,963.06||||||已累计使用募集资金总额：970,489,464.56||||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2015 年度：||||||
|||||||2016 年度：|||970,489,464.56|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购美国圣骑士 80%股权及圣骑士 房地 产100%股权|收 购美国圣骑士 80%股权 及圣骑士 房地 产100%股权|470,000,000.00|470,000,000.00|542,257,433.33|470,000,000.00|470,000,000.00|542,257,433.33||不适用|100.00%|
|2|偿还银行贷款及融资租赁款|偿还银行贷款及融资租赁款|300,000,000.00|300,000,000.00|300,089,501.50|300,000,000.00|300,000,000.00|300,089,501.50|||100.00%|
|3|补充流动资金|补充流动资金|230,000,000.00|230,000,000.00|200,399,963.06|230,000,000.00|230,000,000.00|200,399,963.06|||100.00%|
|合计|||1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,042,746,897.89|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,042,746,897.89||||

2014年1月15日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异：无。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况：无。
3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换：无。
4、募集资金项目先期投入及置换情况说明
项目一：本公司于2014年2月25日召开的第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金24,779.36万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换议案已经保荐机构确认，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013CDA4076号专项审核报告确认。
项目二：本公司于2016年1月13日和15日使用募集资金置换前期自有资金归还租赁公司租金和银行借款共计9,767.46万元，置换金额已经监管银行和保荐机构确认。
5、闲置募集资金临时用于其他用途：无。
6、未使用完毕的前次募集资金
项目一：截至2016年12月31日止，前次募集资金已经使用完毕。募集资金结余
45.06元，为银行存款利息收入，已于2016年10月从募集资金账户转入一般户，同时对该募集资金账户进行销户。
项目二：截至2016年12月 31日止，前次募集资金已经使用完毕。募集资金结余 119,906.68元，为银行存款利息收入，已于 2016年 10月从募集资金账户转入一般户，同时对该募集资金账户进行销户。
7、其他需说明事项：无。
2014年1月15日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
项目一：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率（注 1）|承诺效益|最近三年实际效益（注 2）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注 3）|
||||2014 年度|2015 年度|2016 年度|||
|1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目|不适用|不适用|||||不适用|
|2、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目|73.08 %|有项目的情况下，第一年息税后利润达到 1599 万元|1,585.62|640.00|806.73|3,032.35|否|
|合计|||1,585.62|640.00|806.73|3,032.35||

注1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前未完工，不适用产能利用率指标。根据《高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目可行性研究报告》，该项目全部投产后将形成年产水轮机组 80万千瓦，重吨位 17,700吨，销售收入 60,485万元，因近年来水电市场低迷，水电设备单价下降较多，且项目投产后公司生产水轮发电机整机较少，部套较多，故难以用装机容量评估产能利用率，该项目投产后的产能利用率以年生产产品总吨位来测算。
注2、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前该项目正在建设中，尚无法产生效益。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募投项目产品之一推料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用，
2014年1月15日至2016年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
取得了良好的市场效果。另外，公司通过收购 Aqseptence GroupGmbH（中文：欧盛腾集团有限公司，以下简称“AS公司”），拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。因此，公司结合 AS公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化，决定将节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，鉴于本次 AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，公司拟将节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次 AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由公司变更为 AS位于中国的全资子公司——欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司（或其设立的项目公司）负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS水处理设备、AS工业过滤设备等先进环保处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。
注3、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目在2016年3月份彻底完工，但效益未能达到预期，且收益在逐年减少，原因主要为：1）公司自主参与投标的国内中小水电成套机组，因市场萎缩，价格急剧下降，上市后公司未参与该类型水电项目的投标，造成成套机组订单明显下降；2）安德里茨作为公司的战略合作方，因其全球水电业务受到阿尔斯通、福伊特等竞争对手的影响，在手水电订单明显减少，适合公司制造的部套也因此急剧下降。但高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目生产线不仅适用于水电项目，也可用于盾构机和部分环保产品，上市后公司战略转型环保产业，涉及环保的设备订单明显增加，基本填补了因水电业务下降造成的产能空缺。
2014年1月15日至2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
项目二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率（注 1）|承诺效益（注 2）|最近三年实际效益（注 2）|||截止日累计实现效益（注 2）|是否达到预计效益|
||||2014 年度|2015 年度|2016 年度|||
|1、收购美国圣骑士80%股权及圣骑士房地产100%股权|不适用|不适用|不适用|||不适用||
|2、偿还银行贷款及融资租赁款|不适用|不适用|不适用|||不适用||
|3、补充流动资金|不适用|不适用|不适用|||不适用||
|合计||||||||

注1、非公开发行募集资金所投资项目属于收购美国圣骑士80%股权及圣骑士房地产100%股权、偿还银行贷款及融资租赁款和补充流动资金项目，不适用产能利用率指标。
注2、在2015年4月30日本公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过的《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》中，公司拟使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、不超过30,000万元专项偿还银行贷款及融资租赁款、不超过23,000万元补充流动资金，将有助于优化公司资产结构和收入结构，快速增大公司的业绩规模，降低公司偿债风险，优化资产负债结构，保证资金流转顺畅，提高公司的盈利能力。收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、偿还银行贷款及融资租赁款和补充流动资金承诺效益及实现效益难以准确计量。
2014年1月15日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、认购股份资产的运行情况
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、其他
无。
成都天翔环境股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一七年四月十三日