广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司持续督导之
2018年度现场检查工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：岭南股份||||
|保荐代表人姓名：王楚媚|联系电话：020-87555888||||
|保荐代表人姓名：吴曦|联系电话：020-87555888||||
|现场检查人员姓名：王楚媚、陈禹达|||||
|现场检查对应期间：2018年1月 1日至2018年12月31日|||||
|现场检查时间：2018年12月27 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开披露的信息；查阅公司章程、三会纪要和会议记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅内部审工作制度；对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅董事会、审计委员会工作报告、内部审计部门对募集资金的专项审计报告。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|（如适用）||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅公司信息披露文件；咨询中介机构，对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅主要财产的权属凭证、相关合同及公司内部规章制度等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|

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|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅公司募集资金验资报告、三方监管协议、使用情况的相关资料；调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集资金投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况；访谈相关人员。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||否|
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；查阅同行业公司的定期报告。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：|||

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|查阅公司及公司股东的相关承诺、定期报告；与相关人员访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅现金分红制度；查阅大额资金往来相关资料；查看相关三会文件；实地查看生产经营场所。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|募集资金相关：公司 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金 660,000.00万元，扣除发行费用后将投资于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目及邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目。其中邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目目前外部环境发生了一定变化，可能将改变及影响该项目的投资进度安排。此外，2018年12月，公司收到了广东证监局出具的行政监管措施决定书，就公司未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金循环购买了 18笔结构性存款的情形，对公司及公司董事长尹洪卫、时任财务总监杜丽燕和时任董事会秘书冯学高采取出具警示函措施的决定。公司收到上述监管措施决定书后，组织了包括券商、律师及公司董事、监事、高管和相关人员召开了专门会议，加强学习相关募集资金的法律法规，并表示在以后的工作中，公司将严格遵守募集资金的相关规定，加强与监管部门的沟通，提升规范运作管理水平。业绩波动相关：公司 2018年1-9 月营业收入较2017年同期增长 123.65%，主要系本报告期各项业务订单充足，收入持续增长且上年同期未包含新港永豪子公司损益项目所致。|||

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司持续督导之2018年度现场检查工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：________________ ________________
王楚媚 吴曦
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