大连壹桥海参股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（林毅）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人自 2014年 5月 29日起继续担任公司第三届董事会独立董事。
2014年度，公司共召开14次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|14|14|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票14次，反对票0次，弃权票0次。
2014年度公司共召开4次股东大会，分别为：2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会和 2014年第三次临时股东大会，本人列席了本年度的所有股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2014年 3月 10日，我就《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为
符合维护公司发展利益的需要。
根据“围堰海参养殖基地项目”及“海参苗繁育基地项目”实际的资金投入情况，我同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为 557,664,751.03元的自筹资金。
2、2014年4月9日，我就《第二届董事会第二十九次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，经认真核查，发表如下独立意见：
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的对外担保情形。截止2013年12月31日，公司担保余额为0元；
公司也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，对《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》发表如下独立意见：
经董事会研究决定提议公司2013年度利润分配预案为：拟以2014年4月9日公司非公开发行股票完成后的最新总股本312,284,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股份5股。
经核查，此分配预案符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我同意公司的利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
（3）对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的有关规定，我作为公司的独立董事，对《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意
见：
我认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作，公司《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
（4）对《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
因此，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，同时，并提交公司2013年度股东大会审议。
3、2014年4月22日，我就《第二届董事会第三十次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）对《关于聘任张胜辉为公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
我同意公司董事会聘任张胜辉女士为公司营销总监。
（2）对《关于聘任王军为公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
我同意公司董事会聘任王军先生为公司技术总监。
4、2014年 5月 5日，我就《限制性股票股权激励计划（草案）》发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我同意公司通过《公司限制性股票股权激励计划（草案）》。
5、2014年5月8日，我就《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会进行审议。
6、2014年5月27日，我就《关于收购资产的议案》发表独立意见如下：
公司收购此项资产有利于公司扩大生产规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步资源整合，符合公司发展战略。收购双方根据具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告，进行协商确定收购价格。
该项收购不存在关联交易情形，收购后也不会与关联人形成同业竞争等情形，因此同意公司收购该资产。
此次资产收购事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。
7、2014年 5月 29日，我就《第三届董事会第一次会议所涉事项》发表独立意见如下：
（1）对《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
我同意公司董事会聘任刘德群先生为公司总经理；聘任徐玉岩先生为公司副总经理、生产经营总监；聘任宋晓辉先生为公司副总经理、财务总监；聘任王诗欢先生为公司副总经理；聘任林春霖先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任王军先生为公司技术总监；聘任张胜辉女士为公司营销总监。
（2）对《聘任公司审计部负责人的议案》的独立意见
公司审计部负责人候选人的教育背景、工作经历符合担任其各自职务的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
我同意董事会聘任于伟伟女士为公司审计部负责人。
（3）独立董事《聘任证券事务代表的议案》的独立意见
公司证券事务代表候选人的教育背景、工作经历符合担任其各自职务的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
我同意董事会聘任位凌燕女士为公司证券事务代表。
8、2014年7月1日，我就《第三届董事会第三次会议所涉事项》发表独立意见如下：
（1）对《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》的独立意见
公司本次调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格进行调整。
（2）对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
本次授予限制性股票的首次授予日为 2014年 7月 1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《大连壹桥海洋苗业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2014年7月1日。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向21名激励对象授予7,350,000股限制性股票。
综上所述，我作为公司的独立董事，同意公司向 21名激励对象授予 7,350,000股限制性股票，同意公司限制性股票股权激励计划的首次授予日为2014年7月1日。
9、2014年 8月 22日，我就《第三届董事会第四次会议所涉事项》发表独立意见如下：
（1）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等有关规定和要求，我对公司 2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明和独立意见：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（2）关于<2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独立意见
经核查，公司 2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。公司已披露的募集资金存放与使用的相关信息真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
10、2014年9月25日，我就《会计政策变更》发表独立意见如下：
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人通过对公司进行多次实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人自 2014年 5月 29日起继续担任公司第三届董事会的独立董事，职位由原担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员调整为担任第三届董事会提名委员会主任委员和战
略委员会委员。
1、作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内公司人力资源部门提交的公司高级管理人员业绩考评进行认真审核。
作为第二届董事会战略委员会委员，在任期内，按照相关法律法规的规定，以公司和股东的利益为出发点，切实的对公司的重大投资决策进行调研、分析其可行性。对公司的长期发展路线积极的提出建议。作为第二届董事会提名委员会委员，本人协助主任委员对公司高级管理人员的选拔及录用进行监督，并对公司的人员结构提出建议和改进方案。
作为第三届董事会提名委员会主任委员，本人认真对决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。
作为第三届董事会战略委员会委员，本人承担对公司长期发展战略进行研究、规划的任务，同时对公司的重大投资决策开展研究、指导并提出可行性建议的重要任务。
2、在公司 2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营层对公司2014年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司2014年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2014年度，本人在自己多方面专业基础之上，积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，并参加了深圳证券交易所于 2014年 2月 26日至 28日在广州举办的第五十三期上市公司独立董事培训班（后续培训），不但对多层次资本市场的最新发展有了更为深刻的了解，而且进一步强化了自己对诸如董事会的运作，上市公司并购、内部控制、上市公司信息披露、股份买卖与内幕交易防控等具体业务流程的把握，通过学习不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2014年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、于 2014年 6月 5日受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年6月20日召开的2014年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第二届和第三届董事会独立董事，本人在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
八、联系方式
姓名：林毅
邮箱：lycfa@hotmail.com
以上是本人在 2014年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连壹桥海参股份有限公司独立董事：林毅
二〇一五年四月九日