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网宿科技股份有限公司
二〇一五年第五次临时股东大会
见证法律意见
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
二〇一五年第五次临时股东大会
见证法律意见
德恒201412191943810327BJ-04号致：网宿科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为网宿科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李欲晓律师、丁航律师出
席公司 2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。见证律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《网宿科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对本
次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见，见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
见证律师得到公司如下保证，即其已提供了见证律师认为作为出具本法律意见书
所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和口头证言均符合真实、准确、完整
的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见在本法律意见中，见证律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或
数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，见证律师
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
经查验，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了召开本次股东大会的决议，决定于2015年8月11日14：30召开本次股东大会。
2015年7月25日，公司董事会在指定媒体发布了《网宿科技股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系。
2015年 8月 6日，公司董事会在指定媒体发布了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的提示性公告》，再次明确了本次股东大会的召开时间、现场会议召
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见开地点、出席对象、会议审议事项、投票方式、会议登记方法等。
2015年8月11日14：30，本次股东大会在深圳市南山区科技园中区科苑路 6号科技工业大厦4楼公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与《会议通知》一致。
经核查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人的情况如下：
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共 30名，代表有表决权股份 276,332,134股，占公司有表决权股份总数的39.5099％。其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 7名，代表有表决权股份 253,991,536股，占公司股份总数的36.3156％；2、通过网络投票表决的股东共计23名，代表有表决权股份 22,340,598股，占公司有表决权股份总数的3.1943％；3、委托独立董事投票的股东0名，所持股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘成彦先生主持。公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
见证律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后,深圳证券信息有
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
3、经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
(1）审议《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，逐项审议：
1.1股票期权激励计划的目的
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.2股票期权激励对象的确定依据和范围
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.3本计划所涉及的标的股票来源和数量
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.4激励对象获授的股票期权分配情况
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见有表决权股份总数的0%。
1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.7激励对象获授权益、行权的条件
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.8股票期权激励计划的调整方法和程序
同意273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.9股票期权会计处理
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.10公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.11公司与激励对象各自的权利义务
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.12公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于公司2015年股票期权激励计划考核管理办法的议案》
同意273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》
同意 273,866,644股，占出席会议有表决权股份总数的99.1078％；反对 2,465,490股，占出席会议有表决权股份总数的0.8922％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。
经核查,见证律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述,见证律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。
本法律意见正本一式四份，经本所见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会见证法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网科技股份有限公司二○一五年第
五次临时股东大会见证法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
李欲晓
见证律师：
丁航
二〇一五年八月十一日