证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-039视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2017年6月19日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年6月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。
公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟将 2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约 17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
独立董事、保荐机构对此议案发表了意见，本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统 BOOT项目（以下简称“湖南 BOOT项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
本次参与投标的湖南 BOOT项目，其本质是一个移动互联网电子商务支付类 BOOT项目，属于 PPP政府采购企业服务的移动互联网运营型项目。项目特许经营期限为15年，建设期5个月，实际运营时间在14年以上。湖南是一个旅游大省，拥有张家界、南岳衡山等8个5A级景区。据湖南省旅发委数据，2016年接待境内外游客5.6亿人，2016年旅游业总收入4700亿人民币。湖南省的旅游数据非常具有典型性，交通大数据作为旅游大数据的重要组成部分，湖南高速公路移动支付项目的持续运营将会沉淀大量的移动互联网交通大数据。湖南省内外的交通大数据的积累，对于视觉中国正在运营的12301旅游大数据平台的充实有着非常重要的意义。
视觉中国于 2014年中标国家智慧旅游公共服务平台，同时作为全球领先的数字版权电子商务运营平台，具有丰富的移动互联网和电子商务平台及政府 BOOT项目的运营经验、支付行业资源、电子商务运营人才资源。联合体三方经过充分的沟通和交流，决定各取所长，优势互补，达成一致投标的意向，并且推举视觉中国为牵头人。
目前项目尚未正式中标，联合体各公司出资比例尚未确定，此比例并无强制要求。实际出资比例需真正中标后，三方根据实际投入的有形无形的资源确认项目公司中各方的投资比例，并以项目公司的各自出资比例确认各方在项目公司中的收益。视觉中国未来将根据视觉中国在项目公司的投资收益的比例安排专业人士参与运营。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司改善未来长期业绩具有积极作用。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟修订《公司章程》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第二条||公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家授权部门批准成立，由国家对外贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）376号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。||公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家授权部门批准成立，由国家对外贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）376号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照, 统一社会信用码:91320400608117856C。||
|2||第四十一条||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||
|3||第八十四条||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。||

本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》更新公司内部制度，公司拟修订《股东大会议事规则》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第九条||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||

本议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟修订《董事会议事规则》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第八条||董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。(一)董事会以及单独或者合并持有公司5％以上股份的股东||董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。(一)董事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||有权提出非独立董事候选人，经公司董事会审议后以提案的方式提交股东大会表决；||权提出非独立董事候选人，经公司董事会审议后以提案的方式提交股东大会表决；||
|2||第三十五条||公司下列担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，报经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||公司下列担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，报经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。||
|3||第九十三条||董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：(一)出现本规则第九十五条所规定情形之一；(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其||董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：(一)出现本规则第九十六条所规定情形之一；(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他||

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|序号|条款||修改前||修改后|
|||他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。||规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。||

本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于择期召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会提议召开 2017年第三次临时股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。
特此公告
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一七年六月二十日