深圳市长方半导体照明股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2016]000147号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
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内部控制鉴证报告
（截止2015年12月31日）
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二、 深圳市长方半导体照明股份有限公司内部控 1-10制自我评价报告
大华核字[2016]000147号深圳市长方半导体照明股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称长方照明公司）治理层《2015年度内部控制的自我评价报告》涉及的与 2015年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、治理层的责任
长方照明公司治理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对长方照明公司截至 2015年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对长方照明公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
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未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，长方照明公司按照《内部会计控制规范-基本规范(试行）》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供长方照明公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为长方照明公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年一月二十五日
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为提高公司治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范(试行)》及配套指引等相关法律、法规的相关要求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，设立了监督内部控制执行的职能部门，建立了适应公司经营发展的内部控制体系，确保内部控制制度有效执行，并根据自身经营发展和经济环境变化不断加以完善。公司董事会对 2015年度公司内部控制的健全性、合理性以及实施的有效性进行深入的自查，在此基础上对公司内部控制做出自我评价。
一、公司的基本情况
公司前身成立于2005年5月30日，是由深圳市长方照明工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]227号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2700万股，发行价为每股人民币20.00元。经深圳证券交易所《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】60号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年3月21日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：长方照明，股票代码：300301，公司上市后注册资本为10,800.00万元。
2012年9月13日公司召开的2012年第四次临时股东大会审议通过2012年半年度权益分派方案，进行资本公积金转增股本，以10,800.00万股为基数向全体股东每10股转增15股，共计转增16,200.00万股，转增后公司总股本增加至27,000.00万股。
2013年9月13日，公司向 92激励对象授予限制性股票268万股，授予完成后公司总股本变更为27,268.00万股。
2014年 4月 11日，公司回购注销未达到股权激励条件的股票 112.60万股，变更后的股本为27,155.40万元。
2014年6月18日，公司向11名激励对象授予预留限制性股票18.90万股，截至2014年7月9日止，长方照明公司已收到股权激励对象共10人缴纳的股权激励增资款合计人民币116.235万元（大写：人民币壹佰壹拾陆万贰仟叁佰伍拾元整），各股东以货币出资116.235万元。长方照明公司申请增加注册资本人民币 18.90万元，变更后的注册资本为人民币
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27,174.30万元。
2014年8月22日，公司向1名激励对象授予限制性股票4.20万股，截至2014年9月4日止，长方照明公司已收到股权激励对象共1人缴纳的股权激励增资款合计人民币19.404万元（大写：人民币壹拾玖万肆仟零肆拾元整），股东以货币出资19.404万元。长方照明公司申请增加注册资本人民币4.20万元，变更后的注册资本为人民币27,178.50万元。
根据长方照明 2015年 4月 29日召开的 2014年年度股东大会审议通过的《关于 2014年度利润分配预案》以及2015年5月4日公告的《深圳市长方半导体照明股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，公司以截止2014年12月31日总股本27,178.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利543.57万元；同时进行资本公积金转增股本，以27,178.50万股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增 32,614.20万股；除权除息日为 2015年 5月 12日,变更后的注册资本为人民币 59,792.70万元。
根据公司2015年2月2日召开的第二届董事会第十二次会议、2015年4月3日召开的第二届董事会第十四次会议的规定，长方照明公司申请减少注册资本人民币 201.74万元，减资分为两部分，第一部分为回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票91.70万元，第二部分为回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票权益分派转增的股本110.04万元，变更后的注册资本为人民币59,590.96万元。
根据长方照明公司 2014年 6月 18日召开的第二届董事会第五次会议、2014年 7月 7日召开的 2014年第一次临时股东大会的决议的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕421号文《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意长方照明公司非公开发行人民币普通股（A股）643.3796万股。本次非公开发行股票643.3796万股（每股面值1元），由邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共五位配售对象以货币资金认购。经权益分派后，非公开发行股份调整为1,416.8158万股。变更后的累计注册资本实收金额为人民币61,007.7758万元。
根据长方照明公司 2014年 6月 18日召开的第二届董事会第五次会议、2014年 7月 7日召开的 2014年第一次临时股东大会决议，公司通过定向增发股份和支付现金的方式向李迪初等股东收购其所持有的康铭盛公司60.00%的股权。收购完成后，公司持有康铭盛公司60.00%的股权。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2014]第 040号资产评估报告，截止 2014年 3月 31日，康铭盛公司以收益法评估的全部股权的公允价值为88,187.62万元。2014年6月18日，深圳市长方半导体照明股份有限公司和深圳市康铭盛科技实业股份有限公司全体股东签订《现金及发行股份购买资产协议》，公司收购60%股权
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支付的对价为向康铭盛公司李迪初等29位股东发行3,645.8154万股股份和支付现金人民币7,920.00万元。经权益分派后，公司收购60%股权支付的对价调整为向康铭盛公司李迪初等29位股东发行8,028.6211万股股份。
截止2015年12月31日，公司累计发行股本总数69,036.3969万股，公司注册资本为69,036.3969万元。
公司经营范围：一般经营项目：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公共工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销社；货物及技术进出口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营，以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。
许可经营项目：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）建立内部控制制度的目标
1.严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度。
2.建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
3.建立行之有效的风险控制系统，提高企业风险防范能力，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
4.建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公司各项资产的安全及有效运转。
5.规范公司财务会计行为，保证会计信息及时、准确和完整，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
6.保证公司经营管理合法合规，确保公司内部控制制度得以贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的原则
1.合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范(试行)》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
3.重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4.制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
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5.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制建立和执行情况
（一）内部环境
1.内部控制治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，指定公司经营计划、投资方案和财务预决算方案。董事会分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，对公司经营活动的重大事项进行审议并作出合理决策。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理层依法履行职责，对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时对计划执行情况进行考核，保证公司日常经营活动正常运转。
2.公司内部控制制度建立健全情况
2015年度公司进一步完善和健全了公司内部控制制度体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计管理制度》、《财务负责人管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》等规章制度。
3.机构设置及权责分配
公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置部门和岗位，目前公司设立有财务中心、资材中心、研发中心、光源制造中心、行政人事中心等部门，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各个职能部门能够相互制约、相互监督。
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公司明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行，确保了权力与责任落实到位。
4.公司内部审计部门的设置
公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，包括审计部负责人1名及审计专员2名共计3名，对公司的经济运行质量、效益内部控制制度等进行监督，并提出改善经营管理的建议和意见。公司内部审计部门直接对董事会审计委员会负责，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督权。
公司审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司审计工作程序执行；对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
5.人力资源制度
公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解、关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。
6.企业文化
公司始终坚持“对人讲情感，对事讲原则；不要说明问题，要解决问题；理论是说明一切，数据是解决一切”的核心价值观，坚持“打造国内LED照明第一品牌，通过资本化运作实现多元化战略”的战略方针，坚持“协同管理、精细化管理、渠道致胜”的经营模式，坚持走可持续发展道路，为进一步打造公司的质量优势、规模优势、品牌优势而努力。
公司致力于社会公益事业，2015年全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司向惠州市篮球协会捐赠公益基金，用以支持2015年惠州.北京第十二届世界华人篮球赛，以此来回馈社会，主动承担公司的社会责任。
（二）风险评估
公司主要生产、销售半导体照明器件，面临的主要风险因素包括：市场风险、行业风险、业务经营风险、技术风险、管理风险、财务风险、政策性风险等。公司管理层认识到公司要面临的上述风险，风险是不可避免的，只能加强管理，管理层的主要任务就是要平衡风险和收益，力争在最小的风险条件下获取最大收益。为了促进公司规范运作和可持续发展，公司建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险控制体系，设立了审计委员会，全面系统持续收集各方面的信息，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位，将风险降到最小化。
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（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括：
1.不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
2.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。
对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
3.会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（1）财务会计制度的建设及规范
公司制定了《深圳市长方半导体照明股份有限公司财务会计管理制度》（以下简称“财务会计管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。公司通过ERP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（2）会计机构设置及人员配置
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书，主管会计工作负责人已具备会计师专业技术职务资格。公司设置财务总监一名，且未设置与其职权重叠的副职。财务总监全面负责公司的财务会计工作。同时，公司财务中心设置财务副总一名，设置有现金出纳、银行出纳、销售会计、采购会计、薪资专员、固定资产会计、成本会计、税务会计、管理会计、财务会计、报关会计等会计岗位。公司财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并匹配相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资、筹资等特殊业务都有相应的规定与制度。
通过实行穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所
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有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当进行表达与披露。
4.资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备，并将估计损失。
5.关联交易的内部控制
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。
6.对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。2015年度，公司为全资子公司、控股子公司（合并报表范围内）向银行申请授信额度部分提供连带责任担保，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
7.募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
8.重大投资的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。2015年度，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定。
9.信息披露的内部控制
公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。
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公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
10.投资者关系管理的内部控制
公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
11.其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
四、信息与沟通控制
（一）信息传递
公司建立了完整的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免未公开信息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；
同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等外部单位的信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（二）信息系统控制
公司重视信息系统在内部控制中的作用，确定了专门部门进行公司信息管理，并利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制，对 IT运行维护、一般系统安全包括账户ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
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五、内部监督控制
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。
监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计部在审计委员会的领导下开展工作，是内部控制日常监督的常设机构，主要负责组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。同时对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
六、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会
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