证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—049关于转让山东和康源生物育种有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其98.42%的股权）和江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股股东正邦集团有限公司一致行动人—江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有正邦集团有限公司91.2%股权的林印孙先生持有永联投资88.4%的股权，永联投资持有公司165,290,000股份，持股比例为27.72%）于2014年9月30日在南昌签署《股权转让协议》，正邦养殖将所持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）40％的股权转让给永联投资，股权转让总价款为15,707.312万元人民币。本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。
2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准，敬请投资者注意风险。
4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，正邦养殖拟将所持有的生物育种40%的股权转让给永联投资：
1、正邦养殖于2014年9月30日与永联投资签订了《股权转让协议》，拟将所持有的生物育种40%股权转让给永联投资（根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的评估价值为39,268.28万元），转让价格为15,707.312万元。本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。
2、公司实际控制人林印孙先生持有永联投资88.4%的股权。同时，永联投资持有公司165,290,000股份，持股比例为27.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于 2014年 9月 30日经公司第四届董事会第十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和周健先生回避该事项表决。表决结果以 3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司 2位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构新时代证券有限责任公司对本次关联交易无异议。
4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
5、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）审议，关联方股东正邦集团有限公司和永联投资回避表决。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦养殖：
1、名称：江西正邦养殖有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；
4、法定代表人：陈罗平；
5、注册资本：60,000万元人民币；
6、经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2011年12月31日，净资产为75,083.59万元，实现净利润19,721.74万元；截止 2012年 12月 31日，净资产为 113,599.07万元，实现净利润 6,475.87万元；截止2013年12月31日，净资产为102,397.45万元，实现净利润-7,705.24万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）永联投资：
1、名称：江西永联投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；
4、法定代表人：李太平；
5、注册资本：10,500万元人民币；
6、经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止2011年12月31日，净资产为913.75万元，实现净利润-78.47万元；截止2012年12月31日，净资产为898.35万元，实现净利润-15.40万元；截止2013年12月31日，净资产为12,704.15万元，实现净利润 1,585.80万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况：
（一）企业基本情况：
1、名称：山东和康源生物育种有限公司；
2、企业类型：其他有限责任公司；
3、注册地：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台 1号楼 B座2101-2122室；
4、法定代表人：孟庆利；
5、注册资本：4,000万元人民币；
6、经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含证券、期货）；畜禽生产、繁育与销售（限分公司经营）。(未取得专项许可的项目除外)。
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、正邦养殖持有生物育种股权情况：
正邦养殖持有的生物育种40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
9、交易标的与上市公司的关系：
(1)、本次转让生物育种股权不会导致公司的财务报表合并范围发生变更。
(2)、公司不存在为生物育种提供担保或委托其理财的情况。
10、被转让公司股权结构：
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||||股权结构|||||
||公司名称|||||||
||||股东||出资额（万元）||比例|
|山东和康源生物育种有限公司||济南和舟投资咨询有限公司||2,200||55%||
|||江西正邦养殖有限公司||1,600||40%||
|||上海和君投资咨询有限公司||200||5%||
|合计||||4,000||100%||

济南和舟投资咨询有限公司和上海和君投资咨询有限公司做出了放弃股东优先购买权声明。
（二）生物育种主要财务数据（经审计）
（单位：万元）：
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|项 目|2014年7月31日||2013年12月31日||
||合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|资产总额|51,899.31|37,423.36|36,598.13|25,269.19|
|负债总额|40,788.75|32,481.08|17,867.34|19,651.98|
|净资产|11,110.56|4,942.28|18,730.79|5,617.21|

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|项 目|2014年1-7月||2013年||
||合并报表|母公司报表|合并报表|母公司报表|
|主营业务收入|23,068.09|866.90|54,011.67|2,567.83|
|净利润|-5,052.23|-674.93|2,102.86|-314.74|
|经营活动产生的现金流净额|12,521.45|5,239.36|3,143.58|981.28|
|净资产收益率（%）|-45.47%|-13.66%|11.23%|-5.60%|

四、本次交易的定价政策及定价依据：
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对生物育种的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年7月31日，本次交易评估采用资产基础法（成本法）。
（一）资产基础法的评估结果：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，亚洲（北京）资产评估有限公司对生物育种的股东全部权益进行了评估，本次评估采用资产基础法，生物育种（母公司）于评估基准日 2014年 7月 31日的股东全部权益价值为39,268.28万元，较评估基准日账面值 4,942.28万元，增值34,326.00万元，增值率694.54%。
正邦养殖持有生物育种40％的股权，本次交易的转让价格为 15,707.312万元。
（二）评估值增减原因分析
资产评估结果表
评估基准日：2014年7月31日
被评估单位：山东和康源生物育种有限公司 单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|18,682.86|19,075.88|393.02|2.10%|
|非流动资产|2|18,740.50|52,673.49|33,932.99|181.07%|
|其中：可供出售金融资产|3|0|0|0||
|持有至到期投资|4|0|0|0||
|长期股权投资|5|18,185.02|52,004.83|33,819.81|185.98%|
|投资性房地产|6|0|0|0||
|固定资产|7|274.04|365.01|90.97|33.20%|
|无形资产|8|5.43|7.82|2.39|44.01%|

商誉 9 0 0 0
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|长期待摊费用|10|66.52|66.52|0|0.00%|
|递延所得税资产|11|0|0|0||
|资产总计|12|37,423.36|71,749.37|34,326.01|91.72%|
|流动负债|13|32,481.08|32,481.08|0|0.00%|
|非流动负债|14|0|0|0||
|负债总计|15|32,481.08|32,481.08|0|0.00%|
|净 资 产|16|4,942.28|39,268.28|34,326.00|694.54%|

经评估，生物育种（母公司）在评估基准日（2014年7月31日）净资产评估增值34,326.00万元，增值率为694.54%，原因如下：
1、流动资产评估增值 393.02万元，增值率为2.10%，主要是因为审定后的报表计提了坏账准备598.54万元，根据评估风险损失确定的金额为 205.52万元，增值393.02万元。
2、非流动资产评估增值增值33,932.99万元，增值率181.07%，是由于以下原因：
（1）长期股权投资评估增值33,819.81万元，增值率185.98%，一方面是由于企业根据会计准则规定对全资子公司的长期股权投资采用成本法核算，各被投资企业经过几年的经营都有所发展，被投资企业净资产账面价值都有较大的变化，高于初始投资时的价值。另一方面是由于子公司的净资产评估出现增值。
（2）固定资产评估增值90.97万元，增值率33.20%，是由于以下原因：
①建筑物类评估增值32.53万元，增值率为44.84%，是由于企业采用的折旧年限短于评估经济耐用年限，导致评估增值；
②设备类评估增值 58.43万元，增值率29%，主要是由于设备折旧所采用的年限短于评估的经济耐用年限。
（3）无形资产评估增值2.39万元，增值率44.01%，是由于软件账面价值为原值扣除摊销后的净值，而评估按基准日市场价值确认。
五、评估对象和评估范围
1、评估对象
本项目评估对象为生物育种（母公司）股东全部权益价值。
2、评估范围内资产和负债基本情况
本次评估范围为生物育种（母公司）全部资产及负债。
评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 37,423.36万元，负债总额账面值32,481.08万元，净资产账面值 4,942.28万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收股利、预付账款、其他应收款、存货和其它流动资产；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和长期待摊费用。
评估范围内的负债包括流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。
经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告。
3、评估范围内主要资产情况
本次委估的资产范围为：存货、固定资产、生产性生物资产等。其中主要实物资产为：
(1)存货包括原材料、库存周转材料，其中原材料有50项，账面价值118,212.90元；库存周转材料有1项，账面价值为19,717.91元。
原材料、库存周转材料主要包括高唐分公司经营所需的各种材料、包装物等。
(2)固定资产包括房屋、构筑物、机器设备和电子设备，账面原值 4,303,312.59元，账面净值2,740,417.57元。
房屋共有4项，主要是高唐分公司生产用的孵化场洗蛋间、孵化场锅炉房、出雏厅，总建筑面积465.65平方米，结构类型有轻钢架、砖混，竣工时间为 2011年至 2012年间。构筑物共有 5项，主要高唐分公司的水井、运动场，竣工时间为 2011年至 2014年间。机械设备共有 31项，主要包括孵化器、压力罐、柴油发动机组、孵化电机设备、蛋窝、蛋车等鸭苗生产专用设备和相关配套设备组成，全部位于高唐分公司生产厂区内。
电子设备共有 35项，主要包括公司本部和高唐分公司生产办公厂区内的办公用电子设备等。
评估范围内的重要资产就是长期股权投资。
详见2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物
育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第3601002号《山东和康源生物育种有限公司审计报告》。
六、交易协议的主要内容：
1、转让价格：
永联投资以现金 15,707.312万元对价受让正邦养殖持有的生物育种40%股权。该15,707.312万元对价依据为：亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的股东全部权益价值的评估值为人民币 39,268.28万元。正邦养殖持有的生物育种40%股权对应的评估价值为15,707.312万元。
2、结算方式：
永联投资于协议生效之日起三十日内向正邦养殖指定账户转账支付上述股
权转让款。支付方式为：一次性支付。
3、权利义务
(1)、永联投资向正邦养殖付清全部股权转让价款之日五日内，双方开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
(2)、永联投资迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向正邦养殖计付违约金，直至全部转让对价付清为止。
(3)、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向永联投资所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效条件：
本协议自公司股东大会决议通过之日起生效。若本协议除得到公司股东大会通过，还需得到有权国家机关批准生效的，则以该国家机关批准之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排：
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
3、与关联方交易情况：
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|年 度|永联投资|
|2011年|无关联交易|
|2012年||
|2013年||
|2014年1-8月|以99,339.29万元认购公司非公开发行股票16,529万股|
|合计|99,339.29 万元|

本次股权转让交易完成后，公司与生物育种仍将发生饲料采购等日常关联交易，该等日常关联交易情况与 2014年 4月 25日披露的《2014年日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-015）在交易协议履行、交易标的、交易金额等方面完全一致。
4、出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
5、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。
八、股权转让的目的和对公司的影响：
1、股权转让的目的：为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力。
2、股权转让对公司的影响：改善公司资产质量和产品结构，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
3、股权转让对公司财务指标的影响：本次股权转让完成后，永联投资将根据协议规定向正邦养殖支付总额 15,707.312万元（按照评估价值计算）的股权转让款，此项将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润 12,788.91万元，增加每股收益 0.2145元。上述数据为初步测算数据，最终金额以实际交割日及公司经审计后财务报表数据为准。
4、根据永联投资近期财务状况判断，永联投资经营稳定，具备履约能力。
九、独立董事意见：
独立董事曹小秋先生和杨慧女士对公司本次转让股权的事宜，发表如下意见：
我们认为：
1、公司董事会于2014年9月30日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，正邦养殖与永联投资签署的《股权转让协议》内容合法。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周健、林印孙履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。
2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
3、股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转让事宜。
4、股权转让对公司的影响：改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。
综上所述，我们同意正邦养殖转让生物育种股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、监事会意见：
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、保荐人的核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该议案已提交公司 2014年第二次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十二、备查文件：
1、公司四届董事会十次会议决议；
2、公司四届监事会七次会议决议；
3、《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》；
4、《山东和康源生物育种有限公司审计报告》；
5、《股权转让协议》；
6、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；
7、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的独立意见》；
8、《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易的核查意见》；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二0一四年十月八日