中信建投证券股份有限公司关于
苏交科集团股份有限公司非公开发行股票上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”)作为苏交科集团股份有限公司(以下简称“苏交科”或“公司”)2015年度非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对苏交科2015年度非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026号文核准，江苏省交通科学研究院股份有限公司（2015年2月5日更名为“苏交科集团有限公司”，以下简称“公司”或“苏交科”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值 1元，发行价格为 13.30元/股，其中网下配售 1,200万股，网上发行 4,800万股。公司股票于 2012年 1月 10日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本240,000,000股。
2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日总股本240,000,000股为基数，每10股派发现金股利 2元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 10股。该分配方案已于2014年5月16日实施完毕，总股本变更为 480,000,000股。
2014年5月21日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的33名激励对象可行权431.82万份股票期权，本期股权激励采用自主行权方式。截至本核查意见出具日已全部行权。
2014年7月25日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司向陈大庆等 33名自然人发行 20,446,700股股份购买江苏淮安交通勘察
设计研究院有限公司（2015年4月20日更名为“江苏交科交通设计研究院有限公司”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年9月22日。
2015年 5月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的33名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权427.56万份股票期权；同意个人业绩达到要求的10名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44万份股票期权。本期股权激励采用自主行权方式。截至本核查意见出具日，合计行权418.512万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773号），公司于2015年6月2日向实际控制人符冠华、王军华以及苏交科第1期员工持股计划非公开发行4,600万股新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月10日，自本次发行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年6月10日（非交易日顺延）。
2016年 5月 9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的35名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 581.28万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 8名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128万份股票期权。截至本核查意见出具日，已行权597.808万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465号），公司于 2017年 6月 30日向六安信实资产管理有限公司及公司实际控制人符冠华两名认购对象非公开发行 17,289,746股新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 7月 12日，六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年7月12日（非交易日顺延）。
润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2017年 12月 31日的总股本 578,217,846股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.60元（含税），合计派发现金红利 92,514,855.36元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增加至 809,504,984股。该分配方案已于 2018年5月16日实施完毕，总股本变更为809,504,984股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 578,217,846股，其中：限售股320,871,405股，占公司总股本的39.64%；无限售条件流通股488,633,579股，占公司总股本的60.36%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书中做出的承诺
苏交科本次向符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划非公开发行的股票上市时间为2015年6月10日，限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2018年6月10日（非交易日顺延）。
（2）招股说明书中做出的承诺
担任公司董事的符冠华、王军华承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
2、上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月13日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为64,400,000股，占公司股本总额的7.9555%；
解除限售后实际可上市流通的数量为37,073,750股，占公司股本总额的4.5798%。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|符冠华|132,247,318|20,780,200|5,195,050|董事长，其中本次解除限售的股份有2,643,166股尚处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。|
|2|王军华|89,728,044|15,654,800|3,913,700|副董事长|
|3|苏交科第1期员工持股计划|27,965,000|27,965,000|27,965,000||
|合计||249,940,362|64,400,000|37,073,750||

四、保荐机构的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，核查了公司的相关文件，出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规和部门规章的规定；
公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
盛芸阳 谭永丰
中信建投证券股份有限公司2018年6月9日