中利科技集团股份有限公司独立董事
证券代码：002309 证券简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
我们基于独立判断立场，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对相关事项发表如下意见：
一、关于对公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司募集资金管理办法和公司章程等相关规定，我们认真审核了公司的《募集资金年度使用情况的专项报告》和其他相关资料，现就公司募集资金 2014年度的管理和使用情况发表独立意见如下：
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。
二、关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配预案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
我们同意公司董事会的利润分配预案，此议案需提请股东大会审议。
三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司章程等相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2014年度内部控制自我评价报告》，并结合公司《内部审计制度》等相关规
定，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《内部控制自我
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评价报告》发表独立意见如下：
公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律，法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、对外投资、信息披露等重点活动的内部控制充分，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如
下：
1、本报告期内，公司对外担保余额累计为254000万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为
48.98%；公司对外担保余额累计为628344.22万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为121.18%。
2、本报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规对外担保。
3、公司充分揭示了对外担保存在的风险，公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。被担保方资产优良或有反担保措施，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
中利科技集团股份有限公司独立董事
五、关于公司2014年度关联交易执行情况的独立意见
作为公司的独立董事，通过认真检查和审核了公司的关联方交易相关财务资料，我们认为：公司关联方关系及关联方交易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。此议案需提请股东大会审议。
六、关于公司2015年日常关联交易预计情况的独立意见
我们对中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“公司”）预计2015年与关联方的日常关联交易情况进行了认真审核，现就公司2015年拟实施的日常关联交易事项发表独立意见如下：
公司 2015年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，也是为了公司经营业务增长的需要，符合公司发展的趋势。关联董事均已回避表决。
关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，此议案需提请股东大会审议。
七、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司的审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的正常进行，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年财务报告审计机构。此议案需提请股东大会审议。
八、关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对2014年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，现发表如下意见：
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执行，并结合公司实际经营状况制定，高管薪酬方案合理，所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此议案需提请股东大会审议。
九、对未来三年（2015~2017年）股东回报规划的独立意见
我们认为：公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。此议案尚需提交股东大会审议。
十、关于孙建宇、王伟峰辞去公司副总经理职务的独立意见
2015年4月21日公司第三届董事会收到副总经理孙建宇先生、王伟峰先生提交的书面辞职报告。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司副总经理孙建宇先生、王伟峰先生辞职事项发表独立意见如下：
经我们核查，孙建宇先生、王伟峰先生均是因工作变动原因辞去了公司副总经理职务，与实际情况一致。孙建宇先生、王伟峰先生的辞职，对公司经营无重大影响。
十一、关于为参股公司中利电子融资提供担保暨关联交易事项的独立意见
经会前认真审查董事会提供的关联交易基本情况等有关资料,并了解其相关情况，我们认为:
公司为中利电子提供融资担保额度不超过8亿元，用于中利电子日常业务开展和补充流动资金。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。风险可控，符合股东利益，有利于公司长远发展。关联董事已回避表决。
我们同意此次为中利电子提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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十二、关于公司2014年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，因此，我们同意本次计提资产减值准备。
十三、关于为参股公司中利电子继续提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司独立董事李永盛先生、金晓峰先生、赵世君先生在召开董事会之前，认真审议了向参股公司中利电子提供财务资助的交易事项，三位独立董事就本次交易发表的独立意见认为：
公司在保证生产经营所需资金的情况下，对参股公司继续提供财务资助，支持中利电子业务的经营所需资金；配合其销售、生产工作的发展，进一步增强其盈利能力，也可有效提高资金使用效率。本次资金占用费按年利率10%收取，定价公允，符合当前的市场情况；同时，中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事已回避表决。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的议案。该事项尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
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（本页为独立董事签字页）
中利科技集团股份有限公司
独立董事：李永盛 赵世君 金晓峰2015年4月21日