证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-032
江苏南方轴承股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知。本次会议于2014年10月23日上午9时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告全文及其正文的议案》；
经审核，董事会全体成员认为《公司2014年第三季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
《公司2014年第三季度报告全文及其正文》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年第三季度报告正文》同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司监事会对该事项均发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（二）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任顾君黎先生为公司证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
（三）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<员工购房贷款管理办法>的议案》；
为了稳定核心人才队伍，鼓励员工置业，帮助购房员工缓解一定的还贷压力，实现员工安居乐业，公司在不影响自身正常经营的情况下计划投入部分自有闲置资金来帮助员工减轻首次购房时首付上的压力。
公司董事会认为：本次提供购房借款的对象均为本公司或全资子公司的员工，风险处于可控制范围，同意通过《员工购房贷款管理办法》规范员工购房贷款的申请与执行。
本公司独立董事认为：在目前房价较高、信贷市场较紧的环境下，公司在不影响自身正常经营的情况下计划投入部分自有闲置资金来帮助员工减轻首次购房时首付上的压力，可以帮助员工解决基本的住房困难，使员工在工作地安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效，同意公司对员工提供购房贷款事项，同意通过《员工购房贷款管理办法》。
《员工购房贷款管理办法》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意意见，请详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
截止2014年9月30日，公司未提供过任何财务资助。同时，公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的规定予以执行，并在定期报告中披露报告期末员工购房贷款的执行情况。
该项议案尚需提交股东大会审议。
（四）、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》；
具体内容详见附件一。《公司章程》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交股东大会审议。
（五）、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
具体内容详见附件二。《股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交股东大会审议。
（六）、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<增加使用自有闲置资金择机购买中短期低风险信托、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具>的议案》；
公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司进行信托、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的投资，投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
该项议案尚需提交股东大会审议。
（七）、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的议案》；
公司将于2014年11月11日下午2：00时在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。详细内容见公司2014年10月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
（八）、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会、独立董事对该项议案发表了明确同意意见，请详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、江苏南方轴承股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
特此公告
江苏南方轴承股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日附件一：
江苏南方轴承股份有限公司
《公司章程修订条款对应表》
（2014年 10月）
||||
|-|-|-|
|条 款|修订前的内容|修订后的内容|
|第四十五条第二款|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可采用网络、通讯等其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，必须于会议登记终止前将本章程第六十二条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十六条|股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20％的；（二）公司在一年内购买、出售|上市公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。|

||||
|-|-|-|
||重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30％的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）超过募集资金金额 10％以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|第五十七条|（四）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|（四）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十一条第一款|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|
|第八十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者|

||||
|-|-|-|
|||的合法权益。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十八条|„„三、公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。„„|„„三、公司利润分配方案的审议程序：1、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配尤其是现金分红方案进行审议前，要充分|

||
|-|
|听取独立董事和中小股东的意见和诉求；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分|

||
|-|
|配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。„„|

江苏南方轴承股份有限公司法定代表人签字：史建伟 2014年10月24日
附件二：
江苏南方轴承股份有限公司
《股东大会议事规则修订条款对应表》
（2014年 10月）
||||
|-|-|-|
|条 款|修订前的内容|修订后的内容|
|第二十九条第二款|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同意，公司可采用通讯表决的方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十四条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以征|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|

||||
|-|-|-|
||集股东投票权。|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十二条|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；|

||
|-|
|（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|

江苏南方轴承股份有限公司法定代表人签字：史建伟 2014年10月24日