中银国际证券股份有限公司
关于华纺股份有限公司非公开发行股票
2018年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：|中银国际证券股份有限公司|
|被保荐公司名称：|华纺股份有限公司|
|保荐代表人姓名：于思博|联系方式：010- 66229166；联系地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇7层|
|保荐代表人姓名：郑伟||
|2018年年报公告日|2019年4月23日|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1284号文核准，华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“上市公司”或“公司”）2017年11月向7名特定对象非公开发行102,485,617股人民币普通股。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为华纺股份2017年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对华纺股份进行了持续督导，具体情况如下：
一、2018年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，2018年度，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|2|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度等相关制度的履行情况，查阅公司三会会议资料等相关文件，符合相关法规要求。|
|3|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、|已督导公司完善内控制度，公司现行的相关内控制度符合相关法律法规要求并得到有效执行。|

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|序号|工作内容|完成或督导情况|
||关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等||
|4|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|查阅公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、股东大会会议通知及会议资料、定期报告以及其他临时公告等信息披露文件，并与相关支持文件进行核对，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，经核查，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|5|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2018年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|6|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|7|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2018年度，上市公司未发生该等情况。|
|8|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2018年度，上市公司未发生该等情况。|
|9|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套|经核查，2018年度，上市公司未发生该等情况。|

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|序号|工作内容|完成或督导情况|
||期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|10|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构已与公司、募集资金专户开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，通过核对募集资金专户的银行对账单、了解募集资金投资项目投资进展情况，掌握公司募集资金使用情况。中银证券已根据募投项目进展情况出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。根据公司2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设。保荐机构已督促公司积极论证、持续推进，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6 万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。|
|11|督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，持续督导期间，公司有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。|
|12|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|中银证券已按照相关要求予以执行。|
|13|持续关注公司为他人提供担保等事项|在持续督导期间，中银证券对上市公司对外担保等事项进行了持续关注，相关担保事项均履行了必要的审批流程，审批程序合法合规。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中银证券对华纺股份2018年度及2019
年1月1日至本报告书出具日期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审
阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中银证券认为，华纺股份已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，华纺股份不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。