天风证券股份有限公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买及支付现金资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一六年十月
声明与承诺
天风证券接受通源石油的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供通源石油全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对通源石油全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由通源石油董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通源石油董事会发布的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 6一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金 ....................................................... 9二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 10（一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10（二）发行对象 ............................................................................................................. 10（三）发行方式 ............................................................................................................. 10（四）发行价格 ............................................................................................................. 10（五）发行数量 ............................................................................................................. 11（六）认购方式 ............................................................................................................. 11（七）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 12（七）发行股份的上市地点 ......................................................................................... 12（八）募集配套资金用途 ............................................................................................. 12三、本次交易相关决策过程及批准文件 ......................................................................... 13（一）上市公司的批准和授权 ..................................................................................... 13（二）交易对方的批准和授权 ..................................................................................... 13（三）证监会的核准与批复 ......................................................................................... 13四、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 14（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................. 14（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 15（三）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 16五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 16七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 17
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 17（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 17（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 17（三）相关需继续履行承诺 ......................................................................................... 17九、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 18
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
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一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张春龙等7名投资者持有的永晨石油合计55%的股权，并向不超过4名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。向朱雀投资支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，永晨石油100%股东权益收益法下的评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为23,146.75万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人民币 23,100万元。发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|标的资产|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（股）|现金对价（元）|
|永晨石油48%股权|20,160|张春龙|25.20%|14,865,061|/|
|||王大力|18.96%|11,184,286|/|
|||张建秋|2.69%|1,585,527|/|
|||张百双|0.96%|566,306|/|
|||张国欣|0.10%|56,696|/|
|||侯大伟|0.10%|56,696|/|
|永晨石油7%股权|2,940|朱雀投资|7.00%|/|29,400,102|
|合计|23,100|/|55.00%|28,314,572|29,400,102|

朱雀投资所持有的永晨石油7%股权已于 2016年 4月 14日过户至上市公司
名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016年4月19日，上市公司已按照协议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油7%股权的交易已经实施完成。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
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|发行对象/认购人|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|张国桉|2,800.00|3,932,584|
|张春龙|1,000.00|1,404,494|
|任延忠|600.00|842,696|
|张志坚|600.00|842,696|
|小计|5,000.00|7,022,470|

本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升标的公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，该项目资金需求超出募集资金投入的部分，由标的企业以自有资金投入|
|2|支付部分中介费用|1,500|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||5,000|/|/|/|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名股东和募集配套资金认购方张国桉、任延忠、张志坚、张春龙。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为7.12元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为7.12元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（五）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为28,314,572股。
同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5,000万元，根据上述融资上限及7.12元/股的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为不超过7,022,470股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过35,337,042股，占交易完成后上市公司总股本的8.02%，具体如下：
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|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|张春龙|14,865,061|
||王大力|11,184,286|
||张建秋|1,585,527|
||张百双|566,306|
||张国欣|56,696|
||侯大伟|56,696|
||小计|28,314,572|
|配套融资认购方|张国桉|3,932,584|
||张春龙|1,404,494|
||任延忠|842,696|
||张志坚|842,696|
||小计|7,022,470|
|合计||35,337,042|

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份购买资产的交易对方张春龙等 6人持有的永晨石油48%股权认购
公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过4名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（七）发行股份的锁定期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
1、发行股份购买资产的股份锁定承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资中公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（七）发行股份的上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升标的公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，该项目资金需求超出募集资金投入的部分，由标的企业以自有资金投入|
|2|支付部分中介费用|1,500|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||5,000|/|/|/|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的批准和授权
2015年9月17日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015年10月13日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年 2月 1日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年 3月 28日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
2016年3月11日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
（三）证监会的核准与批复
2016年4月28日，通源石油本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
2016年6月28日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2016〕1342号《关
于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》，核准通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户、相关债权债务处理
2016年7月13日，大庆市工商行政管理局核准了永晨石油的股东变更，并永晨程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：91230607560646774U），至此，标的资产过户手续已办理完成，永晨石油之股权已经全部变更至通源石油名下，公司已持有永晨石油100%的股权，本次交易资产交割完成。
2、过渡期的损益安排
自协议生效日起5个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。
为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免（但最长不得超过60日），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月13日出具的《验资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至2016年7月13日止，永晨石油之股权已全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117元，变更后公司注册资本为人民币433,409,689元。
4、股份登记情况
2016年7月27日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向永晨石油原6名自然人股东总计发行的28,314,572股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已于 2016年7月27日办理完毕本次新增股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据通源石油与募集配套资金认购方于2016年3月11日签署《股份认购协议》，上市公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙非公开发行股股份，进行配套融资，本次配套融资总额 5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
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|发行对象/认购人|认购金额（万元）|发行数量（股）|认购比例|认购方式|
|张国桉|2,800.00|3,932,584|56.00%|现金|
|张春龙|1,000.00|1,404,494|20.00%|现金|
|任延忠|600.00|842,696|12.00%|现金|
|张志坚|600.00|842,696|12.00%|现金|
|小计|5,000.00|7,022,470|100.00%|—|

2、缴款与验资情况
本次发行的发行对象于2016年9月14日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2016年 9月 15日，信永中和会计师事务所出具信永中和 XYZH/2016BJA20666号《西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组募集配套资资金人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 50,000,000.00元已足额汇入天风证券为通源石油本次发行指定的专用账户。
2016年9月26日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2016年 9月 27日，信永中和会计师事务所出具信永中和 XYZH/2016BJA20667号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016年9月26日止，通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收资本）合计人民币7,022,470.00元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人
民币440,432,159.00元。
本次发行募集资金总额为 50,000,000.00元，扣除与发行相关的费用合计
13,350,000.00元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 36,650,000.00元。
3、新增股份登记及发行时间
2016年 10月 10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 7,022,470股（募集配套资金发行的7,022,470股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为440,432,159股。
（三）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，通源石油不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方分别于2015年9月17日、2016年3月11日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
通源石油与募集配套资金认购方于2016年3月11日签署《股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺、关于任职期限和竞业禁止承诺、全体董事、监事、高级管理人员任职资格声明等承诺。通源石油全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺包括关于本次申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）相关需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问结论性意见
通源石油已与天风证券签署《西安通源石油科技股份有限公司与天风证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，且已指定李尧和佟欣担任本次交易的独立财务顾问主办人。
独立财务顾问经核查后认为：通源石油本次交易实施过程中履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定。通源石油已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。通源石油本次交易标的资产过户工作已完成，购买资产所涉及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登记手续已经办理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完毕。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，通源石油未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生通源石油为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；后续通源石油需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对通源石油不构成重大法律风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为通源石油具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐通源石油本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
李尧 佟欣
法定代表人签名
余磊
天风证券股份有限公司签署日期：2016年10月21日