（独立董事冯巧根）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在 2015年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2015年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2015年履行职责情况报告
如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2015年，公司共计召开四次董事会、三次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第五届董事会召开的四次会议和三次股东大会，2015年本人出席会议情况述职如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||2014年年度及2015年第一|
|姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数||
|||||次、第二次临时股东大会|
|冯巧根|4|4|0|列席|

在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司 2015年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2015年对相关事件发表声明及独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2015年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2015年4月16日，我根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明发表的独立意见。
1、关于对2014年度日常关联交易的独立意见
（1）合规性。公司于2001年成立伊始便与南京港务管理局签订了《土地租赁协议》、《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》。2014年5月，公司与南京港（集团）有限公司续签了《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，该等相关协议已经公司股东大会审核通过，公司严格按照相关协议严格执行关联交易。
（2）公平性。根据公司签订关联交易合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、关于对续聘会计师事务所的意见
我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司 2015年度的财务审计机构。
3、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和2014年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理2014年薪酬25.6万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
4、对《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行；《公司2014年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
5、关于对利润分配的独立意见
经公司第五届董事会2015年度第一次会议通过，公司拟对2014年度利润进行分配，方案拟为：以公司总股本245,872,000股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
6、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司 2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司能够严格遵守证监发［2003］56号及证监发〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司提供担保。经公司 2008年 4月 24日召开的董事会 2008年度第二次会议及 2008年 5月 16日召开的 2007年度股东大会审议批准，本公司向欧德油储提供 600万元银行贷款的担保。截至2014年12月31日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
（2）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
对该公司的担保余额为5,800万元。
（3）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。经公司2012年5月7日召开的第四届董事会2012年度第四次会议及2012年5月25日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,940万元银行贷款的担保。截至2014年12月31日，本公司为该公司的担保余额为2,940万元。
（4）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司 2013年 2月 26日召开的第四届董事会 2013年度第一次会议及 2013年 3月22日召开的2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供2,822万元银行贷款的担保。截至 2014年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 1,394万元。
（5）报告期内，经公司2014年4月15日召开的第五届董事会2014年第一次会议审议批准，本公司向该公司提供 2,000万元银行贷款的担保。截至 2014年12月31日，本公司为该公司的担保余额为0万元。
截至2014年12月31日，经公司股东大会批准的对外担保额度为15,562万元，实际担保余额为10,734万元。
南京港股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年年初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|金翔石化之全资子公司|应收账款|1,920|13,882|(14,575)|1,227|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|金翔石化之全资子公司|应收票据|2,400|9,718|(10,018)|2,100|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|长江航运集团南京油运股份有限公司|本公司控股股东董事长朱宁为该公司董事长|其他应收款|98|-|(98)|-|本公司向该关联方提供用水服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京长江油运公司|本公司发起人之一；截至2014年12月31日持有占本公司总股本0.85%的股份|应收账款|1,698|4,065|(4,733)|1,030|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附|南京长江油运公司|本公司发起人之|其他应收款|14|255|(133)|136|本公司向该|经营性占用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|属企业||一；截至2014年12月31日持有占本公司总股本0.85%的股份||||||关联方提供用水服务||
|其他关联方及其附属企业|南京港清江码头有限公司|本公司持股49%的联营公司|其他应收款|286|298|(584)|-|本公司向该关联方提供劳务服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京复德利物资购销中心|受同一母公司控制|应收账款|-|180|(92)|88|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|总计||||6,416|28,398|(30,233)|4,581|||

截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
（二）2015年8月18日，对对外担保事项的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第五届董事会2015年第二次会议通过，其中，关联董事回避了表决。被担保方南京港清江码头有限公司为公司持股49%的参股公司，本次担保金额为不超过2,254万元人民币。该公司其他股东按照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（三）2015年8月18日对公司与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的独立意见。
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，按照深圳证券交易所的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2015年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文情况发表如下独立意见：
南京港股份有限公司2015上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（单位：千元）
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|资金占用方类别||资金占用方名称||占用方与上市公司的关联关系||上市公司核算的会计科目||2014年年末占用资金余额||2015年上半年度占用累计发生金额||2015年上半年度偿还累计发生金额||2015年上半年末占用资金余额||占用形成原因||占用性质||
|||||||||人民币千元||人民币千元||人民币千元||人民币千元||||||
||||||持有本公司之子公司南京惠洋||||||||||||本公司向该关|||
||||江苏金翔仓储||||||||||||||||经营性|
||其他关联方||||码头有限公司30%股权的投||应收帐款||1,227||5,424||-2,131||4,520||联方提供装卸|||
||||物流有限公司||||||||||||||||占用|
||||||资方金翔公司的全资子公司||||||||||||服务|||
||||||持有本公司之子公司南京惠洋||||||||||||本公司向该关|||
||||江苏金翔仓储||||||||||||||||经营性|
||其他关联方||||码头有限公司30%股权的投||应收票据||2,100||2,131||-3,551||680||联方提供装卸|||
||||物流有限公司||||||||||||||||占用|
||||||资方金翔公司的全资子公司||||||||||||服务|||
||||||||||||||||||本公司向该关|||
||||南京长江油运||本公司控股股东董事长朱宁为||||||||||||||经营性|
||其他关联方||||||应收账款||1,029||654||-1,683||0||联方提供化工|||
||||公司||该公司控股股东副总裁||||||||||||||占用|
||||||||||||||||||产品中转服务|||
||||||||||||||||||本公司向该关|||
||||南京长江油运||本公司控股股东董事长朱宁为||其他应收||||||||||联方提供代收||经营性|
||其他关联方||||||||25||101||-74||52|||||
||||公司||该公司控股股东副总裁||款||||||||||代付油污基金||占用|
||||||||||||||||||服务|||
||上市公司的||中化扬州石化||||||||||||||本公司向该关|||
||||||||其他应收||||||||||||经营性|
||子公司及其||码头仓储有限||本公司持股40%的联营公司||||-||86||-61||25||联方提供电力|||
||||||||款||||||||||||占用|
||附属企业||公司||||||||||||||服务|||
|小计||||||||4,381||8,396||-7,500||5,277||||||

2、报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文及《公司章程》等有关的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
截至2015年6月30日，本公司为该公司的担保余额为 5,800万元。
（2）报告期内，公司为参股公司南京清江码头有限公司提供担保。截至 2015年6月30日，本公司为该公司的担保余额为2,940万元。
（3）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。截至2015年6月30日，本公司为该公司的担保余额为1,394万元。
（4）报告期内，公司为子公司南京惠洋码头有限公司提供担保。截至 2015年6月30日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
截至2015年6月30日，经公司批准的对外担保额度为14,962万元人民币，公司实际对外担保额为10,734万元。
（四）2015年12月1日对延期复牌事项的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求及《公司章程》的规定，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司关于筹划重大资产重组的延期复牌事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、开展标的资产尽职调查和重组方案论证等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；
2、由于本次重大资产重组工作量大且复杂，需要对标的资产的规范性进行细致梳理，目前部分细节工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，并获得国资有权部门原则性审批意见，相关事项尚存在不确定性；
司股票自2015年12月22日起继续停牌，预计不晚于2016年1月27日复牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4、公司董事会在审议《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效，我们一致同意《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》。
（五）2015年12月1日对放弃参股公司同比例增资暨关联交易事项的相关意见。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第四次会议审议了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对该事项进行了认真的了解和查验后，发表相关意见如下：
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对公司关于放弃参股公司南京港龙潭集装箱公司（以下简称“龙集公司”）同比例增资暨关联交易的事项进行了认真的事前审核，发表意见如下：
对于综合考虑到公司拟进行的资本运作方案为发行股份购买龙集公司相关股东股权，必须待龙集公司相关土地资产权属规范后公司再进行实施，同时为保证龙集公司在增资后继续满足中外合资企业的条件，顺利推进本公司重大资产重组，因此，公司放弃本次同比例增资。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将本公司《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会2015年第四次会议审议。
2、独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司关于放弃参股公司龙集公司同比例增资暨关联交易的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次放弃同比例增资暨关联交易事项经公司第五届董事会 2015年第四次会议审议通过。公司董事会对该事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，还将提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，亦不会损害上市公司
和全体股东的利益。
三、日常工作情况
2015年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；
凡是要由董事会做出的重大决策，我事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内负责指导和监督公司内部控制制度的执行，并对公司审计部的内部审计计划、关于关联交易，对外担保，定期财务报表等的内部审计报告及季报和中报等定期报告事项进行了审阅，对公司审计部工作进行指导。在本次 2015年年报编制和披露过程中，按照深交所有关要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审计委员会组织相关人员对公司编制的 2015年度财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后董事会审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，形成书面审议意见，以确保审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2015年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、公司内部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式：
独立董事冯巧根电子信箱：fengqiaogen@yeah.net
南京港股份有限公司独立董事：冯巧根（签名）2016年4月22日