海通证券股份有限公司关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”)2015年度发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对神剑股份 2015年度发行股份购买资产的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、发行股份购买资产情况
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号）的许可，向徐昭等 10名交易对象发行49,246,814股，每股8.63元，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权。发行情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|徐昭|15,374,855|
|2|徐卫国|10,016,802|
|3|闵茂群|6,431,634|
|4|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,973,638|
|5|北京益圣恒通投资管理有限公司|3,663,963|
|6|深圳创新投资集团有限公司|2,462,341|
|7|西安红土创投投资有限公司|2,393,395|
|8|赵璐璐|2,368,772|
|9|胡荣伟|492,468|

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|10|袁忠|68,946|
|合计||49,246,814|

该次发行股份4,924.68万股人民币普通股股票于2015年11月13日在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记完成，于 2015年 12月 10日在深圳证券交易所上市。
本次发行前，公司总股本为 38,205.10万股，本次发行股份购买资产股票4,924.68万股，发行后公司总股本为43,129.78万股。
公司2015年度分红方案向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。完成后，公司股本增加至 862,595,596股。截止 2016年 11月 30日，公司总股本 862,595,596股，其中限售股份314,350,112股，占总股本36.44%；无限售流通股为548,245,484股，占总股本63.56%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）股份锁定的承诺
本次10名交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、益圣恒通、深创投、红土创投、南海成长、赵璐璐、胡荣伟、袁忠均出具了相关承诺，主要内容如下：
1、徐昭、徐卫国及闵茂群:对于神剑股份购买本人直接持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）股权向本人直接发行股份购买资产的股票，自本次新增股份上市之日 36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接发行股份购买资产的股票，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、胡荣伟、益圣恒通：对于神剑股份购买本人或本企业直接持有的嘉业航空股权向本人或本企业直接发行股份购买资产的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接发行股份购买资产的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投及红土创投：对于神剑股份购买本人/本企业直接持有的嘉业航空股权向本人/本企业直接发行股份购买资产的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人/本企业所持有的神剑股份本次向本人/本企业直接发行股份购买资产的股票。
若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）业绩承诺
徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟及益圣恒通于2015年5月11日签署《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿事宜做出承诺，相关承诺具体内容如下：
嘉业航空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 3,150万元、4,100万元、5,100万元，即不低于2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数。在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由各承诺方以现金补偿。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2016]1745号审计报告，西安嘉业航空科技有限公司 2015年度实现归属母公司净利润为 3,427.5万元，扣除非经常性损益净利润为3,284.0万元，超过承诺净利润数3,150万元。
即：
胡荣伟解锁股份数为3,284/（3150+4100+5100）*984,936股=261,905股
益圣恒通解锁股份数为3,284/（3150+4100+5100）*7,327,926=1,948,576股
（三）、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2016年12月13日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为28,744,665股，占公司总股本的3.3323%%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为七名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解限实际可上市流通股份数量（股）|
|1|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,947,276|11,947,276|
|2|北京益圣恒通投资管理有限公司|7,327,926|1,948,576|
|3|深圳创新投资集团有限公司|4,924,682|4,924,682|
|4|西安红土创投投资有限公司|4,786,790|4,786,790|
|5|赵璐璐|4,737,544|4,737,544|
|6|胡荣伟|984,936|261,905|

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|7|袁忠|137,892|137,892|
|合计||34,847,046|28,744,665|

四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|占总股本比例（%）|
|||增加|减少|||
|一、限售流通股|314,350,112||28,744,665|285,605,447|33.11|
|二、无限售流通股|548,245,484|28,744,665||576,990,149|66.89|
|三、总股本|862,595,596|||862,595,596|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、本次神剑股份2015年度发行股份购买资产限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述神剑股份解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承
诺；
3、神剑股份对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，海通证券同意神剑股份本次发行股份购买资产的部份限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签署盖章页)
财务顾问主办人签名：：
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张 恒 李融
海通证券股份有限公司