证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：2019-007
证券代码：155014 证券简称：18铁龙 01
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于
预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司对2019年度扣除铁路运输清算相关的日常关联交易预计金额为13,833.68万元，为公司2018年末净资产的2.44%，相关日常关联交易事项需要履行董事会批准程序。
中国铁路总公司于2018年开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”），由此产生大量公司与中国铁路总公司所属的各铁路运输企业之间因执行行业统一清算政策所产
生的路网清算关联交易。由于该清算办法确定的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第二款“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”可以豁免按照关联交易方式进行审议和披露的相关规定，但为了广大投资者更充分了解相关情况，公司将相关的清算关联交易事项一并提交董事会审议并披露。
公司已于2019年3月27日召开第八届董事会第十次会议，经非关联董事全部同意，审议通过了《关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案》，3名关联董事回避表决该项议案。
2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见：
由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司下属相关企业提供运输、调度组织等服务才能进行，无法由上市公司独立进行；贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短，独立完成铁路的全部作业成本较高，不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的铁路相关业务与其他铁路运输企业发生的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营。
鉴于公司目前发生的各类日常关联交易大多是延续铁路行业改革之前的非关联交易事项，由于行业改革或清算政策变更而成为关联交易事项，交易价格是按照铁路总公司的行业统一清算标准或公平合理的市场化原则确定，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益。独立董事同意公司将《关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案》提交董事会审议，并在董事会上同意了该议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、日常经营相关的关联交易事项
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年(前次)预计金额(万元)|上年(前次)实际发生金额(万元)|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的劳务|中国铁路总公司|2,434.37|2,511.37||
||中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳通信段|106.60|104.66||
||中国铁路沈阳局集团有限公司|324.80|405.94||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|6,414.07|6,782.56||
|与关联方合作经营|中国铁路沈阳局集团有限公司|4,429.96|4,429.96||
||小计|4,429.96|4,429.96||
|向关联方提供劳务|中铁国际多式联运有限公司所属分公司|2,755.90|1,347.27|双方业务规模增加未达到预计。|
||小计|2,755.90|1,347.27||
|合计||13,599.93|12,559.79||

2、与运输清算相关的关联交易事项
||||||
|-|-|-|-|-|
||||上年(前次)实||
|关联交易||上年(前次)预||预计金额与实际发生|
||关联人||际发生金额||
|类别||计金额(万元)||金额差异较大的原因|
||||(万元)||
||中国铁路总公司所属各运输||||
|||85,626.70|82,240.09||
||企业(货运清算付费)||||
||中国铁路沈阳局集团有限公||||
|||||报告期运量增加，相应|
|接受关联|司大连货运中心(货车占用|2,327.00|3,392.04||
|||||付费增加。|
|方提供的|费）||||
|劳务|中国铁路沈阳局集团有限公||||
|||972.00|839.87||
||司大连供电段(接触网电费）||||
||小计|88,925.70|86,472.00||
||中国铁路总公司所属各运输||||
|||22,643.73|23,424.20||
|向关联方|企业(货运清算收入)||||
|提供劳务|||||
||小计|22,643.73|23,424.20||
|合计||111,569.43|109,896.20||

（三）本次预计的日常关联交易情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的劳务|中国铁路总公司|2,393.64|2.45|590.16|2,511.37|2.69||
||中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳通信段|104.40|0.11||104.66|0.11||
||中国铁路沈阳局集团有限公司|324.75|0.33|81.19|405.94|0.44||
||沈阳铁道设备运营服务有限公司|3,042.30|3.12|762.90|3,760.59|4.03||
||中国铁路沈阳局集团有限公司大连货运中心(货车占用费）|3,120.00|3.19|747.00|3,392.04|3.64||
||中国铁路沈阳局集团有限公司大连供电段(接触网电费）|880.00|0.90|230.70|839.87|0.90||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|97,655.99|100.00|22,762.44|93,254.56|100.00||
|与关联方合作经营|中国铁路沈阳局集团有限公司|4,429.96|100.00|1,128.94|4,429.96|100.00||
||小计|4,429.96|100.00|1,128.94|4,429.96|100.00||
|向关联方提供劳务|中铁国际多式联运有限公司及所属分公司|3,968.59|15.16|238.74|1,347.27|5.44|双方协商今年将加大相关业务规模|
||中国铁路总公司所属各运输企业(货运清算收入—注)|22,201.20|84.84|5,578.40|23,424.20|94.56||
||小计|26,169.79|100.00|5,817.14|24,771.47|100.00||
|合计||123,825.78||28,579.57|1 22,455.99|||

注：上述合计金额123,825.78万元中包括与铁路运输清算相关的日常关联交易金额 109,992.10万元，扣除铁路运输清算相关的日常关联交易后的金额为13,833.68万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、中国铁路总公司
企业性质：国有独资
法定代表人：陆东福
注册资金：人民币10,360亿元
成立时间：2013年3月14日
主营业务及职责：以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。
2、中国铁路沈阳局集团有限公司
经济性质：国有全资有限责任公司
法定代表人：单立军
注册资金：人民币26,858,500万元
成立时间：1994年5月9日
经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。
3、中铁国际多式联运有限公司
法定代表人：吴永奇
注册资金：人民币7,000万元
成立时间：1996年3月18日
经营范围：主营普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运等。
4、中国铁路总公司所属的除沈阳铁路局集团公司以外的其他不特定运输企业
公司铁路运输清算日常关联交易的对象为中国铁路总公司所属的包括但不限于中国铁路沈阳局集团有限公司的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确确定具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国铁路总公司为公司实际控制人，其所属的中国铁路沈阳局集团有限公司以及其他铁路运输企业基本都是中国铁路总公司所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）接受关联人提供劳务的日常关联交易事项
1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务
2013年 6月，铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前，公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》，服务费用标准不变。2018年公司就上述相关服务所支付的服务费为2,511.37万元，预计2019年该项服务费为2,393.64万元。
2、中国铁路沈阳局集团有限公司就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务
1）《铁路运输通讯设备代维修合同》
根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳通
信段按照原铁道部相关规定及标准协商签定《铁路运输通讯设备代维修合同》，由其为沙鲅铁路公司提供铁路运输通信设备代维修及租用电路等服务。2018年沙鲅公司就该服务支付费用104.66万元，2019年预计服务费为104.40万元。
2）《运输服务协议》
为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与中国铁路沈阳局集团有限公司签订的《运输服务协议》，由中国铁路沈阳局集团有限公司向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。公司 2018年度支付的服务费用 405.94万元，预计 2019年服务费用为324.75万元。
3）《铁路机车牵引服务合同》
为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与沈阳铁道设备运营服务有限公司签定的协议，由其为沙鲅铁路公司提供机车牵引服务，服务费标准根据原铁道部相关规定，并根据实际情况协商确定，2018年公司就该项业务实际支付费用 3,760.59万元，预计2019年支付费用为3,042.30万元。
3、公司根据沙鲅铁路运输需要按行业相关规定向中国铁路沈阳局集团有限公司所属相关企业支付货车占用费及接触网电费
1）支付货车占用费
根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连货运中心支付货车占用费。2018年沙鲅公司支付货车占用费 3,392.04万元，2019年预计支付货车占用费3,120.00万元。
2）支付接触网电费
根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连供电段支付接触网电费。公司2018年度支付的电费839.87万元，预计2019年电费为880.00万元。
（二）与关联人合作经营的日常关联交易事项
1、与沈阳局集团公司合作经营优质优价旅客列车
根据公司于 1998年与原大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策，公司每年通过沈阳局集团公司取得空调车清算收入，目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议
内容及政策文件已在公司 1998年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003年配股的《配股说明书》、2007年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定，属国家铁路运输主管部门定价，公允合理。2013年后由于铁路行业改革，该合作事项成为关联交易，2018年公司从沈阳局集团公司获得空调列车清算收入 476.56万元，由于近年来旅客列车陆续到期退出，预计 2019年公司可获得清算收入476.56万元。
2、向沈阳局集团公司出租旅客列车
根据公司于 2004年与原沈阳铁路局签订的租赁协议，公司将 59辆 25型和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局，每年公司获得列车租赁收入4,072万元。
上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司 25T型客车的批复》批准，属于政府定价，公允合理。由于 2013年铁路行业改革，原沈阳铁路局成为公司关联方，该交易事项成为关联交易事项，但执行的原协议无变化。2018年公司从沈阳局集团公司获得收入3,953.40万元，增值税（销项）118.60万元，合计4,072万元。
（三）向关联方提供劳务的日常关联交易事项
向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务
根据业务经营的需要，公司向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务，主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息跟踪，协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续，并按照市场价格收取费用。2018年度该项业务实际发生金额1,347.27万元，预计2019年发生金额3,968.59万元。
（四）与铁路运输清算相关的日常关联交易事项
中国铁路总公司所属的相关运输企业为公司沙鲅铁路货运业务提供服务或接受服务
按照 2018年初开始实施的铁路运输清算办法，公司沙鲅铁路货物运输收入的清算由原来的“分段计算、管内归已，直通清算”方式改为以承运企业为核算主体的“承运清算”方式，收入成本发生巨大变化。沙鲅铁路公司发送货物从货主收取的（货票）收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入公司作为承运人收入，
同时需要向货物途经的其他铁路运输企业按照《新清算办法》支付机车牵引、线路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用，属于接受关联方劳务性质的关联交易。接卸到达货物时，将按《新清算办法》收到其他铁路运输企业发站承运人支付的到达服务、线路使用、车辆服务等费用，属于为关联方提供劳务性质的关联交易。
上述相互支付服务费用所依据的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性。
2018年度上述接受关联方服务类型的关联交易公司所支付的清算费用为 82,240.09万元，预计 2019年度为 87,790.90万元；2018年度上述属于为关联方提供服务类型的关联交易公司所获得的清算收入为 23,424.20万元，预计 2019年度为22,201.20万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。公司目前发生的各类日常关联交易一部分是延续 2013年铁路行业改革之前的非关联交易事项，由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有发生重大变化；新发生的日常关联交易以及铁路运输清算产生的关联交易也都是的按照公平合理的市场化原则确定交易价格或是执行行业统一管理定价，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益。
公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。
特此公告。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日