信会师报字[2016]第113160号上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
科华生物董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，科华生物2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了科华生物募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科华生物年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科华生物年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月十八日
鉴证报告第2页
上海科华生物工程股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上科华生物工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465号），公司以非公开发行股票的方式向 League Agent (HK) Limited发行20,291,693股人民币普通股（A股），发行价格为 15.77元/股，募集资金总额为319,999,998.61元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币308,529,706.92元。上述募集资金于2015年4月14日到达公司募集资金验资账户。2015年4月14日，立信会计师事务所对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2015]第112588号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司2015年度实际使用募集资金310,041,110.28元，收到的银行存款利息1,515,822.90，扣除银行手续费 4,419.54后净额为 1,511,403.36元；
累计使用募集资金310,041,110.28，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,511,403.36元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与 2015年 4月 29日与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，
专项报告第1页
上海科华生物工程股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 备注
交通银行上海漕河泾支行 310066632018800003384 募集资金专户
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况见本报告附表1：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币31,004.11万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司募集资金全部补充流动资金，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 结余募集资金使用情况
本公司不存在结余募集资金。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
专项报告第2页
上海科华生物工程股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月18日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海科华是生物工程股份有限公司董事会2016年4月18日
专项报告第3页
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 30,852.97 本年度投入募集资金总额 31,004.11
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
31,004.11
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
否 30,852.97 30,852.97 31,004.11 31,004.11 100.49%
补充流动资金（如有）
30,852.97 30,852.97 31,004.11 31,004.11 100.49%
合计
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
无
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况