东兴证券股份有限公司
关于
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
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II
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注：本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
III
目 录
释 义 ............................................................................................................ II目 录 .......................................................................................................... IV第一节绪言 ................................................................................................... 1一、本次重组方案概述 ............................................1三、本次交易构成重大资产重组 ....................................7四、本次交易不构成借壳上市 ......................................7五、本次交易构成关联交易 ........................................8六、本次交易对于上市公司的影响 ..................................8七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................9第二节声明与承诺 ...................................................................................... 11一、独立财务顾问声明 ........................................... 11二、独立财务顾问承诺 ........................................... 13第三节独立财务顾问核查意见..................................................................... 15一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见........................................... 15二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见............................................. 15三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ................... 16四、关于宝光股份董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。............. 17五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规
IV
定》第四条所列明的各项要求之核查意见........................... 17六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见............................................... 23七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见................................................. 23八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见............................................................. 23九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见....................................... 24十、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 .............................十一、本次核查结论性意见 ....................................... 29第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................. 30一、独立财务顾问内部审核程序 ................................... 30二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 30
V
第一节绪言
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。
前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。
前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
（一）重大资产出售
1、本次资产出售的整体情况
根据宝光股份与宝光集团签署的《资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。
截至预评估基准日，拟出售资产的预估值为 45,729.51万元，拟出售资产的转让价格暂定为 45,700万元。拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
自拟出售资产交割日起，宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。
2、支付安排
（1）本协议签署后三十个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的30%；
（2）本协议生效后十五个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的70%。
宝光股份应当单独开立一个银行账户用于收取宝光集团支付的收购价款，该银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。
3、过渡期间安排
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。
（二）现金购买资产
1、本次收购的整体情况
本次上市公司拟以现金方式等比例收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权。拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
金石威视100%股权的预估值为5.2亿元。按照前述预估值初步测算，本次上市公司支付的现金为5.2*51%=2.652亿元，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序 交易对|持有购入标的股|出售股权比例|支付现金金额（亿|
|号|方|权比例（%）|（%）|元）|
||1 李朝阳|54|27.54|1.43208|
||2 姜河|36|18.36|0.95472|
||3 伍镇杰|5|2.55|0.1326|
||4 蒋文峰|5|2.55|0.1326|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100|51|2.652|

2、支付安排
根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：
（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的10%，即2,652万元；
（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的40%，即 10,608万元；
（3）自标的股权变更登记至宝光股份名下后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的50%，即13,260万元。
3、本次收购资金来源
本次收购的资金来源于上市公司自有资金。
4、过渡期间安排
本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
5、盈利预测补偿和奖励
金石威视全体股东就金石威视 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视2016-2018年净利润分别不少于4,100万元、5,330万元、6,929万元；
如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石
威视全体股东应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
金石威视全体股东每年应补偿现金金额=（当年承诺的净利润—当年实际实现的净利润）÷当年承诺的净利润×本次股权收购总对价。
上市公司应在业绩承诺期当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照《股权收购协议》第六条规定的公式计算并确定李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰当年应补偿现金金额，并向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就承担补偿义务事宜发出书面通知。李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
若金石威视在业绩承诺期结束后实际实现的总额净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，则超出部分的30%（不超过本次交易最终对价的20%）应作为奖励对价支付给截至业绩承诺期最后一年 12月 31日仍在金石威视留任的经营管理层。经上市公司董事会审议同意，上述业绩奖励在金石威视业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具后 10个工作日内由金石威视以现金方式一次性支付。
6、对金石威视剩余49%股权的收购方案
根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份将通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有金石威视剩余的49%的股权（以下简称“后续收购”）：（1）宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；
（2）李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形。
（3）金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异；
（4）金石威视2016年度经审计的净利润不少于 4,100万元。
如各方满足前述（1）、（2）、（3）条件，同时上市公司在李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰2016年业绩承诺专项审计报告出具前同意提前启动后续股权收购
程序的，则条件（4）不适用。
后续收购的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的金石威视截至本次交易评估基准日的评估价值—本次交易的股权收购价款确定。
后续收购将优先采用发行股份购买资产方式进行。上市公司承诺将在《股权收购协议》7.1条规定的后续收购案的条件成熟后的3个月内启动后续收购程序。
但后续收购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。如发行股份购买资产方式未取得相关审批的，甲方需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序。
如宝光股份采用发行股份购买资产方式进行后续收购的，则发行价格以宝光股份审议发行股份购买资产相关方案的董事会会议召开前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票加权平均价格为参考，由甲乙双方协商确定。
二、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次出售资产、购买资产的预评估基准日为 2015年12月31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至预估基准日，拟购买资产的账面净资产价值合计为 6,133.34万元，预估值为 52,000万元，预估增值 45,866.66万元，预估增值率748%。具体预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|预估增值|增值率|
|评估对象|||||
|||||D=C/A*1|
||A|B|C=B-A||
|||||00%|
|金石威视100%|||||
||6,133.34|52,000|45,866.66|748%|
|股权|||||

截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为 43,361.71万元，预估值为
45,729.51亿元，预估增值 2,367.80万元，预估增值率 5%。具体预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|预估增值|增值率|
|拟出售资产|||||
|||||D=C/A*1|
||A|B|C=B-A||
|||||00%|
|一、流动资产|53,981.84|54,723.86|742.02|1.37|
|二、非流动资产|25,292.21|26,089.66|797.45|3.15|
|其中：长期股权|||||
||4,393.57||675.46|15.37|
|投资||5,069.03|||
|固定资产|19,741.50||159.45|0.81|
|||19,900.95|||
|资产总计|79,274.05||1,539.47|1.94|
|||80,813.52|||
|三、流动负债|35,912.34||-3,354.04|-9.34|
|||32,558.30|||
|四、非流动负债|3,354.04||-828.33|-24.70|
|||2,525.71|||
|负债总计|35,912.34||-828.32|-2.31|
|||35,084.02|||
|净资产|43,361.71|45,729.51|2,367.80|5.46|

综上，以预估值为基础，经各方协商确定，拟购买资产的转让价格暂定为 26,520万元，拟出售资产的转让价格暂定为 45,700万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据均为预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结
果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据预估情况，本次交易中金石威视100%股权预估值为 52,000万元。本次交易拟购买股权为金石威视51%股权，按预期合并原则计算，交易价格达到公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为120%；拟出售资产的交易金额为 45,700万元，占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为105%，且超过 5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年 6月 13日，华安保险及其一致行动人安徽特华与北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）签署了《股份转让协议》，将其合计持有的宝光股份4,720.04万股（占宝光股份总股份的20.01%）协议转让给北京融昌航，2014年 7月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股份过户的相关手续。至此，北京融昌航成为宝光股份第一大股东，公司实际控制人也变更为杨天夫。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是杨天夫。上市公司历史上及实际控制人变更为杨天夫以后，上市公司不涉及向杨天夫购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。宝光集团为本公司5%以上股东，为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空灭弧室的销售收入占公司 2015年度营业收入总额的80%以上；本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务；
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从真空灭弧室和高压开关设备的生产销售业务转变为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务。
本次交易完成后，根据拟购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，同时上市公司资产负债率大幅下降，上市公司盈利能力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，杨天夫、北京融昌航、出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为杨天夫。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经宝光股份第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会二十次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
（1）北京融昌航股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；
（2）中国西电集团党政联席会议决议原则同意宝光集团收购宝光股份的资产、业务。
（3）资产购买事项已经金石威视股东会全体股东审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后宝光股份再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售及现金购买资产涉及的职工安置方案
4、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节声明与承诺
东兴证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见签署日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的
谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见。本核查意见及其任何内容不构成对宝光股份股东或任何其它投资者就宝光股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对宝光股份股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。宝光股份股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何宝光股份股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的宝光股份股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本核查意见之外宝光股份的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及宝光股份是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒宝光股份股东和投资者认真阅读宝光股份董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；
（十）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
宝光股份就本次交易事项编制了重组预案，该重组预案已经宝光股份第五届董事会第四十四次会议审议通过。
宝光股份聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规，东兴证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与宝光股份、宝光股份所聘请的律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
宝光股份董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经第五届董事会第四十四次会议审议通过。
经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、出售资产基本情况、购买资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项及保护投资者合法权益的相关安排等主要章节。
经核查，独立财务顾问认为：宝光股份董事会编制的重组预案内容及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次交易的交易对方宝光集团、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰已出具了《关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函》，承诺内容包括：“本公司/本人保证向上市公司重大资产出售及现金购买资产项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。”
上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次交易，宝光集团与宝光股份于 2016年 3月 12日签署了《资产出售协议》。协议在以下先决条件全部满足后生效：宝光股份职工代表大会批准本次资产转让涉及的员工安置方案；本次资产转让获得中国西电集团公司的批准；上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组方案。《资产出售协议》的主要条款包括：拟出售标的资产范围、交易价格、定价依据和支付方式、标的资产的交付、与标的资产相关的人员安排、协议的生效条件和时间、协议的终止、违约责任等。
宝光股份与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视于 2016年 3月 12日签署了《股权收购协议》。协议在以下先决条件全部满足后生效：本协议经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；签约一方为自然人的，应本人亲自签署；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组方案。《股权收购协议》的主要条款包括：拟购买标的资产、交易价格、定价依据和支付方式、盈利预测补偿安排、过渡期安排、未分配利润安排、后续股权安排、协议的生效条件和时间、协议的终止、违约责任等。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《资产出售协议》及《股权收购协议》，《资产出售协议》及《股权收购协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，《资产出售协议》及《股权收购协议》
未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于宝光股份董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。
2016年3月12日，宝光股份第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定做出了审慎判断，包括以下主要内容：
1、本次重组拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司通过本次重组拟购买资产为金石威视51%的股权。
资产购买之交易对方合法拥有拟出售予公司的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；相关资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条、和《重组若干规定》
第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为金石威视51%的股权，其主营业务为为广播电视监测系统建设和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务，拟购买资产的业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及标的资产最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易拟出售资产及拟购买资产均不涉及土地，拟出售资产所拥有的房产均已取得资产权属证明，拟购买资产无自有房产，办公场所均为租赁使用。本次交易的标的资产最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且涉及标的资产最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形；本次交易拟购买资产最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形；本次交易不涉及有关反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此本次重组完成后，宝光股份的股权结构不会发生变化，亦不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据及基础，拟出售资产的评估结果经国务院国资委核准或备案，由交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中。审计、评估结果确定后，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟出售资产
本次交易的拟出售资产权属清晰。根据《资产出售协议》约定，宝光股份将其全部资产和负债出售给宝光集团；其中涉及的宝光股份债务的转移需取得债权人同意方可进行。截至本核查意见签署日，宝光股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。
综上，拟出售资产权属清晰，未发现资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍，基于宝光股份与债权人的沟通，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为李朝阳等4名交易对方持有的金石威视51%股权，由于拟购买资产历史上原因，截至本次预案出具之日，拟购买资产股东仍存在代持情况，李朝阳等 4名交易对方为拟购买资产的实际股东，于 2016年 3月 11日已签署了股权代持解除协议，并开始申请办理工商变更程序。经李朝阳等 4名交易对方确认，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。股权代持解除后，金石威视等 4名交易对方拥有对金石威视股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易拟出售资产权属清晰，未发现存在任何争议或潜在纠纷；未发现资产转移存在重大法律障碍，亦未发现其存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
拟购买资产目前存在代持情况，但拟购买资产的实际所有人已经签署了相关协议，并开始进行真实股权的还原。股权还原后，根据实际股东的说明，拟购买资产产权属清晰，其实际股东拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，未发现拟购买资产存在限制转让的情形，亦未发现其存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。鉴于上述股权的工商变更还未完成，独立财务顾问将在本次交易第二次董事会阶段中对此项内容发表进一步意见。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，宝光股份 2013至 2015年度归属于母公司股东的净利润分别为1,871万元、2,030万元及2,746万元，虽然业绩增幅稳定，但受行业限制，未来发展空间不大。本次交易通过出售上市公司原有业务并购买新的业务，使本次交易完成后，宝光股份的主营业务将成为广播电视监测信息系统集成服务及音视频版权安全与保护业务，该业务市场发展前景广阔，拟购买资产在该业务中具有较好的技术和行业积累，具有较强的市场竞争力，且与上市公司长期的发展战略相吻合，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法
规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司股权结构、控股股东的控制权不产生影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
杨天夫、北京融昌航和交易对方已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
根据控股股东及实际控制人出具的承诺并经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司通过本次重组拟购买资产为金石威视51%的股权。
股权出售交易对方合法拥有拟出售予公司的资产的完整权利，未发现存在限制或者禁止转让的情形；未发现相关资产存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：宝光股份董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及独立财务顾问的意见详见本节之“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经宝光股份第五届董事会第四十四次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第十章风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经过宝光股份第五届董事会第四十四次会议审议通过，根据重组预案“公司声明”部分：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易对方亦出具了承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
（一）公司股票停牌前股价发生异动的基本情况
本公司股票于 2015年 11月 19日、20日、23日,连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，已构成股票交易异常波动。根据相关规定，公司申请股票于 2015年 11月 24日起停牌一天，就股票交易异常波动情况进行必要的内部核查，同时向公司实际控制人及大股东进行询证核查。
2015年 11月 24日，公司收到大股东北京融昌航及实际控制人杨天夫先生的《确认函》获悉：①北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自 2015年 11月 24日起筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的重大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项。②北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自 2015年 11月 24日起与相关方磋商国有股转让事项。③由于上述事项刚刚开始筹划，是否进行上述重大事项仍存在不确定性。因筹划重大事项，本公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015年11月25日起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年 11月 23日）公司股票收盘价为每股 21.76元，停牌之前第20个交易日（2015年10月27日）公司股票收盘价为每股15.71元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为38.51%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月23日）上证综指收盘价为
3,610.32点，停牌前第 20个交易日（2015年 10月 27日）上证综指收盘价为 3,434.34点，停牌之前 20个交易日内上证综指累计涨幅5.12%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为33.39%，累计涨幅超过20%。
上市公司属于电气设备行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月 23日）Wind证监会电气机械指数（883135.WI）收盘价为 5,008.84点，停牌之前第20个交易日（2015年10月27日）该板块指数收盘价为 4,488.00点，该板块指数累计涨幅为11.61%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为26.90%，累计涨幅超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宝光股份股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）停牌前公司股票交易异常波动核查结果
2015年11月25日，宝光股份发布了《陕西宝光真空电器股份有限公司股票交易异常波动核查结果公告》（2015-43），公告了针对本次股票交易异常波动情况进行的内部核查的结果。
1、股票交易异常波动的具体情况
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于 2015年 11月 19日、20日、23日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
2、公司关注并核实的相关情况
（1）经公司自查，公司目前经营活动正常，不存在其他影响公司股票交易价格的应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。
（2）2015年 11月 24日，公司收到大股东北京融昌航及实际控制人杨天夫先生的《确认函》获悉：①北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自 2015年 11月24日起筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的重大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项。②北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自2015年11月24日起与相关方磋商国有股转让事项。③由于上述事项刚刚开始筹划，是否进行上述重大事项仍存在不确定性。截止公司收到《确认函》之日，上述事项尚未确定交易对方、未委托中介服务机构、未确定交易标的、未达成交易框架或制定相关方案、近期也无法召开董事会审议相关预案等。
（3）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（4）2015年7月21日，公司收中国证监会立案调查通知书，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会调查结论。北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟筹划的重大事项不涉及中国证监会规定的行政相关许可类事项。
除上述事项外，本公司、大股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。”
（三）本次交易的内幕信息知情人核查
本次交易过程中，针对之前股价的异常波动，宝光股份根据相关法规对内幕信息知情人进行了相关核查工作，，自查期间为宝光股份停牌前六个月，即自 2015年5月22日至 2015年11月24日，本次内幕信息知情人自查范围包括：1、宝光股份及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、宝光集团及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、北京融昌航及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、金石威视全体股东及有关知情人、金石威视董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
5、偶偶网全体股东及有关知情人、偶偶网董事、监事、高级管理人员和其
他知情人；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用宝光股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除任路同、班文婕、黄雪姝、侯幼君、赵娜、严萍、党向东 7名自然人以及宝光集团存在买卖宝光股份股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖宝光股份股票的情形。
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||交易日期||股东姓名||方向||数量||备注|
|2015-08-10||任路同||买入||3,700||北京融昌航监事||
|2015-08-11||任路同||卖出||3,700||||
|2015-07-06||班文婕||买入||2,700||宝光集团董事班建之女||
|2015-07-08||班文婕||卖出||2,700||||
|2015-06-30||黄雪姝||买入||500||宝光集团监事黄俊之女||
|2015-07-02||黄雪姝||买入||1,000||||
|2015-07-03||黄雪姝||买入||700||||
|2015-07-06||黄雪姝||买入||700||||
|2015-07-07||黄雪姝||买入||700||||
|2015-07-09||黄雪姝||卖出||700||||
|2015-07-10||黄雪姝||卖出||700||||
|2015-07-13||黄雪姝||卖出||700||||
|2015-07-14||黄雪姝||卖出||800||||
|2015-07-16||黄雪姝||买入||1,400||||
|2015-07-17||黄雪姝||买入||700||||
|2015-07-23||黄雪姝||卖出||1,000||||
|2015-07-24||黄雪姝||买入||1,300||||
|2015-07-27||黄雪姝||买入||700||||
|2015-07-28||黄雪姝||有多次买入和卖出，买卖净额为0||||||
|2015-07-30||黄雪姝||卖出||3,300||||
|2015-08-10||黄雪姝||卖出||500||||
|2015-06-30||侯幼君||买入||500||宝光集团监事||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-07-01|侯幼君|卖出|500|黄俊之配偶|
|2015-07-03|侯幼君|买入|3,000||
|2015-07-06|侯幼君|买入|3,900||
|2015-07-07|侯幼君|买入|1,000||
|2015-07-09|侯幼君|卖出|2,000||
|2015-07-10|侯幼君|买入|2,000||
|2015-07-23|侯幼君|卖出|7,900||
|2015-08-31|赵娜|买入|200|信永中和会计师事务所项目人员|
|2015-09-01|赵娜|卖出|200||
|2015-07-17|严萍|卖出|500|上市公司副总经理党向东之配偶|
|2015-08-12|严萍|买入|500||
|2015-09-07|严萍|买入|500||
|2015-11-03|严萍|卖出|500||
|2015-07-28|党向东|买入|500|上市公司副总经理|
|2015-07-29|党向东|卖出|500||
|2015-08-03|党向东|买入|300||
|2015-08-04|党向东|卖出|300||
|2015-08-27|党向东|买入|300||
|2015-08-28|党向东|卖出|300||
|2015-07-10|陕西宝光集团有限公司|买入|1,016,933|上市公司第一大股东|

针对前述买卖宝光股份股票事宜，股票买卖人员出具如下说明及承诺：
买卖宝光股份股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在宝光股份2015年11月24日停牌前，本人并未获知宝光股份关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
针对前述买卖宝光股份股票事宜，股票买卖人员出具如下说明及承诺：
宝光集团于2015年7月10日通过上海证券交易所增持了本公司1,061,933股股份，2015年年中证券市场出现剧烈的非理性波动，为了履行企业社会责任，同时基于对上市公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可而进行的，该次
增持系响应国家维护证券市场稳定的号召，早于此次宝光股份重组事项的筹划活
动。该次增持也已在 2015年 7月 14日《关于维护公司股价稳定的公告》中披露。未来，宝光集团将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
经核查，独立财务顾问认为：在本次停牌前三天内，上市公司股票也发生的了异动，上市公司已经根据相关法规进行了相关核查和披露工作。上市公司 A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，A股股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，上市公司严格按照法规要求对内幕信息知情人进行了自查，对买卖股票人员和机构进行了访谈确认，相关买卖人员和机构均对买卖原因出具了说明，未利用内幕信息进行买卖股票。因此，上市公司已经对相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为进行必要程序，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关要求。
十、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
宝光股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于宝光股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护宝光股份广大股东的利益。
鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，宝光股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次交易预案文件实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<宝光股份股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
魏庆华
内核负责人
张军
投资银行部门负责人
杨志
项目主办人
李意 梁立
项目协办人
刘昊
东兴证券股份有限公司年 月 日