证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号： 2015-097山东国瓷功能材料股份有限公司
关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月2日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2015年11月2日，公司与深圳爱尔创科技股份有限公司（简称“深圳爱尔创”）全体股东签订了《增资协议》，公司以增资的形式投资人民币 8250万元，其中 1500万元认缴深圳爱尔创的注册资本， 6750万元转为公司资本公积，本次增资后，公司占深圳爱尔创25%的股份。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第二届董事会第三十三次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
3、对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
本次投资双方以标的公司的业务市场前景、收入量及增长速度、互联网+数字口腔用户量及增速为依据，并参考国内外同类企业的估值方法作为定价基础，以深圳爱尔创2015年8月31日净资产24149.45万元为基础，深圳爱尔创的投前估值为人民币24750万元，投后估值33000万元。本次投资由公司按照上述估值对深圳爱尔创进行增资。
二、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市南山区科华路5号珠园大厦五楼
法定代表人：王鸿娟
注册资本：人民币4500万元
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、生产（凭深南环批[2009]51709号经营）、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；三类：口腔科材料；二类：口腔科材料的销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
深圳爱尔创科技股份有限公司致力于发展医疗齿科陶瓷、光通讯器件两大产业，专业从事精密陶瓷材料及其产品研发、生产与销售，是中国产销量最大的氧化锆高技术陶瓷专业制造厂商之一，是国内最早利用互联网平台推行数字化口腔、3D打印义齿等研发及推广的领先企业。深圳爱尔创依托清华大学材料系国家重点陶瓷实验室，利用光通讯、医疗、化工、电子、照明等跨学科的技术整合优势进行新产品研发，并与美国、瑞士、日本、台湾等专家合作，在陶瓷新材料的制备、成型、烧结及精密加工等领域，取得重大研究成果，产品达到国际先进水平。
深圳爱尔创是国瓷材料的重要客户，本次合作是双方发挥各自的优势，强强联合，进行上下游的资源整合，合作之前与国瓷材料无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
2、股权结构
增资前深圳爱尔创的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权明细||
|||认缴注册资本（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王鸿娟|2346.4341|52.1430%|
|2|深圳市集智贤投资有限公司|491.4133|10.9203%|
|3|司文捷|990.6585|22.0146%|
|4|王立山|255.9217|5.6871%|
|5|严庆云|176.9044|3.9312%|
|6|陈新|97.7342|2.1719%|
|7|叶恒|53.661|1.1925%|
|8|高喜彬|22.113|0.4914%|
|9|谭意如|18.8698|0.4193%|
|10|李蕴曦|14.1524|0.3145%|
|11|杨明|9.4349|0.2097%|
|12|张君锋|9.4349|0.2097%|
|13|刘春玲|8.8452|0.1966%|
|14|周洪涛|4.4226|0.0983%|
|合计||4500.00|100.00%|

增资后深圳爱尔创的股权结构:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权明细||
|||认缴注册资本（万元）|占比|
|1|王鸿娟|2346.4341|39.1072%|
|2|深圳市集智贤投资有限公司|491.4133|8.1902%|
|3|司文捷|990.6585|16.5110%|
|4|王立山|255.9217|4.2654%|
|5|严庆云|176.9044|2.9484%|
|6|陈新|97.7342|1.6289%|
|7|叶恒|53.661|0.8944%|
|8|高喜彬|22.113|0.3686%|
|9|谭意如|18.8698|0.3145%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|李蕴曦|14.1524|0.2359%|
|11|杨明|9.4349|0.1572%|
|12|张君锋|9.4349|0.1572%|
|13|刘春玲|8.8452|0.1474%|
|14|周洪涛|4.4226|0.0737%|
|15|国瓷材料|1500.00|25.0000%|
|合计||6000.00|100.00%|

3、近两年的财务指标
深圳爱尔创2013、2014年度审计报告的财务报表，深圳爱尔创的主要财务指标如下表：
（单位：元）
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||财务指标||2013年度||2014年度||2015年1-8月份|
|资产总额||212,062,746.40||279,524,512.26||306,076,385.11||
|净资产||144,356,419.62||266,646,781.99||241,494,521.78||
|主营业务收入||150,907,158.85||152,298,506.79||86,345,242.39||
|净利润||22,671,579.27||55,852,862.37||14,847,739.79||
|利润总额||26,529,862.83||64,290,486.46||16,482,349.13||

三、增资协议的主要内容
合资双方已于 2015年 11月 2日签署了《增资协议》，并经公司第二届第三十三次董事会批准后生效。主要内容：
1、增资价格
公司用现金人民币 8250万元增资入股，其中 1500万元认缴深圳爱尔创注册资本，6750万元转为资本公积。增资完成后，深圳爱尔创注册资本为人民币6000万元，实收
资本为人民币6000万元（人民币大写陆仟万元整）。
公司于增资协议签署后90日内，将增资款一次性划入目标公司深圳爱尔创指定的银行账户。
3、声明、保证和承诺
3.1增资方的陈述与保证
3.1.1增资方的法律地位与能力。增资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。增资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令、亦不会以其一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
3.1.2投资款项的合法性。增资方保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款项来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。
3.2目标公司及原股东的陈述与保证
3.2.1授权。原股东、公司签署本协议，履行本协议的一切义务以及完成本协议的交易等行为都已经获得充分必要的授权。本协议对原股东、公司具有法律约束力。
3.2.2不冲突。本协议的签署和履行将不违反公司的章程或公司其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何中国的强制性法律、法规。
3.2.3公司有效续存。公司为依法设立并有效续存的股份公司（未上市）。
3.2.4资本结构。在工商局管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且准确、完整地反映了交割发生前公司的资本结构。
3.2.5税务。公司已经完成所有的法律、法规要求的税务登记，已经缴纳给全部应缴税款，无欠税。
3.2.6分红。爱尔创原股东在本次增资前现金分红金额不超过7200万元；其余未分配利润由原股东与国瓷材料共享。
4、深圳爱尔创董事会组成
4.1增资后公司董事会由五人组成，国瓷材料委派一名董事。
4.2除本协议另有规定外，在本协议签署之日起至新股东实际缴付认购本次增资的任何款项之前，除非获得新股东的书面同意，否则公司应当：
4.2.1不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据新股东的独立判断属于重大不利变化的活动，包括但不限于：
(1)大股东转让股权，以致公司控制权转移
(2)公司无正当理由停止生产
(3)无正当理由大幅度改变产品价格
4.2.2不得兼并其他公司或业务实体；
4.2.3不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；
4.2.4不变更其章程或任何组织性文件的规定；
4.2.5尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关系；
4.2.6不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是与任何其他人的）任何合并、分立或其他重组活动；
4.2.7不在业务的正常过程以外收购或处置、或同意收购或处置资产（特别是知识产权），亦不在业务的正常过程以外承担或发生、或同意承担或发生与业务有关的责任、义务或费用（实际的或或有的）；
4.2.8不同意新的租金或租约，亦不同意对任何租金或租约的任何修订；
4.2.9就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安排或义务或其他对业务可能产生重大影响的协议；
4.2.10不延期贷款合同，除非其条款与现有条款实质性类似；
4.2.11不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主要条款实质性类似；
4.2.12不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进行的除外），或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供无偿付款或福利；
4.2.13不改变薪酬政策；
4.2.14不主动启动影响或可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的诉讼或仲裁程序；
4.2.15不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
4.2.16在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律；
4.2.17除了 3.2.6以外的分红以外，不向任何现有股东及其他股东以外的人以任何方式宣派、派付任何红利；
4.2.18遵守并履行本协议中约定的各项义务，并在其违反本协议约定的义务的情况发生后的5个工作日内通知新股东。
四、行业前景
1、生物医学领域
催生新的产业革命，为解决人类社会发展面临的健康、食物、能源、生态、环境等重大问题开辟了崭新的路径。生物医学材料作为重要的组成部分，面临前所未有的产业发展机遇。现代社会，无论是在公共场合、工作场所还是在社会交际或家庭生活中，亮丽而健康的牙齿已成为个人整体素质的一个重要标志。但随着生活水平的提高、饮食结构的改变，人们日常生活中的各种食物都含有对牙齿造成损伤的物质成分，牙齿损坏患者正以每年2%的速度递增。越来越多的人需要通过牙齿修复重新获得美观、亮丽健康的牙齿，这为齿科修复产业带来了巨大的商机。据DentalLab统计，全球义齿产品市场已超过5亿颗/年，市场容量近千亿元。
目前，临床上口腔修复常用的主要有金属、陶瓷、树脂以及复合材料，其中全瓷材料主要有氧化锆全瓷、氧化铝全瓷、玻璃全瓷等，其中氧化锆全瓷是目前国际上最为先进的全瓷材料，其不存在金属内冠，具有牙齿色泽真实、自然、耐磨、不变形、高强度以及优良的生物性能等特点，正逐步取代传统的金属烤瓷牙，被广泛的应用于齿科修复领域。氧化锆全瓷义齿将逐步替代现有的金属烤瓷牙成为未来齿科修复的主流产品。由于氧化锆粉体材料及瓷块几乎全从国外进口，所以造成全瓷义齿的成本较高，相应的定价也较高，大大影响了性能优良、美观的氧化锆全瓷义齿在我国的推广使用。市场迫切需要性价比更佳的全瓷义齿产品来满足广大患者的需求。
2、互联网+数字口腔
中国口腔医师人口比为1:10000，低于世界平均医师人口1:3333，远低于美国医师人口比1:625，中国约占世界7.26%的口腔医师为占世界20%以上的人口提供着口腔医疗服务。相对于对巨大口腔医疗服务需求，口腔医师人力资源显得严重短缺，供不应求。
我国口腔医师大多数为大专本科学历，职称结构呈现塔形，口腔医生和辅助人员比例约为4:1，医护比例偏低，而一些中等发达国家医护比率为1:2。
为了加快发展口腔医疗产业，国家推出了互联网+数字化口腔发展战略。产业信息网发布的《2014-2019年中国口腔诊所市场竞争格局与投资战略咨询报告》指出：数字化口腔就是采用数字化的口腔设备治疗牙齿﹑更快﹑更精确﹑更安全﹑无后遗症。包括：3M Lava(TM)数字化口腔美容修复技术、数字化技术在口腔种植中的应用、数字化曲面体层片及 CBCT在牙种植中的临床应用、三维激光扫描技术建立附着体义齿的三维数字化模型、利用三维图像处理软件实现埋伏牙可视化以及 3D打印义齿等等。数字化口腔可以应用在修复、矫正、种植等方方面面。
口腔数字化计划应用与研究领域分布图
从学科分布中可以看出：我国口腔数字化技术在口腔正畸、口腔修复（包括种植）和口腔颌面外科的应用占比较大，合计约87%。其中，口腔修复是最早引入数字化技术的学科，世界是第一台义齿修复CAD/CAM系统临床应用（1987年）至今已有近30年的时间，是数字化方面传统的优势学科；而口腔正畸与数字化技术结合的最为紧密，得益于CBCT技术、光学印模技术的发展，为口腔正畸带来了从二维到三维诊断的飞跃；而数字化口腔颌面外科在近年来手术设计、导航与机器人技术方面大量的成功应用，成为口腔数字化领域毋庸置疑的后起之秀。
深圳爱尔创作为国内最大的氧化锆全瓷牙产品的供应商，最早提出了互联网+数字化口腔建设方案，并率先实施。2015年10月公司承担了国家科技支撑计划项目《口腔健康服务网络平台关键技术研发与应用示范》，项目以“互联网+”为支撑，“围绕以患者为中心”的理念，结合口腔医疗产业链，实现信息资源共享、提高服务效率、扩大服务范围和规模等。项目将研究具有自有知识产权的关键技术和应用系统，构建基于
“云”和大数据技术的综合服务平台，形成一种数字化、网络化、移动化的新型口腔健康服务模式，并在全国展开示范应用。
3、光通讯领域
的指导意见》，意见称，将加快基础设施建设，大幅提高网络速率，并有效降低网络资费，持续提升服务水平,加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信(4G)网络建设。
受益于国内外宏观政策和需求大幅增长的现状，各类光电子产品尤其是光纤传输、基站产品的销售大幅增长。在光通讯领域，由于纳米级复合氧化锆陶瓷的特殊光性能和电性能，逐渐成为主角，如光通讯中重要的元件-光纤连接器的光线插芯和套筒，原来使用金属和塑料制品，光损耗大，使用寿命短，现在已基本被氧化锆陶瓷所取代，目前插芯和套筒市场全球90%的产量来自于中国。
五、对外投资的目的和对公司的影响
深圳爱尔创是公司纳米级复合氧化锆产品的主要客户之一，专业从事精密陶瓷材料及其产品研发、生产与销售，是中国产销量最大的氧化锆高技术陶瓷专业制造厂商之一。
深圳爱尔创依托清华大学材料系国家重点陶瓷实验室，利用光通讯、医疗、化工、电子、照明等跨学科的技术整合优势进行新产品研发，并与美国、瑞士、日本、台湾等专家合作，在陶瓷新材料的制备、成型、烧结及精密加工等领域，取得重大研究成果，产品达到国际先进水平。产品已遍布全国二十多个省、市和自治区，产品销量连续几年位居国内同行业榜首，产品远销往韩国、台湾、东南亚地区及北美和欧洲，并与国际知名厂商形成了紧密的协作关系。
本次入股深圳爱尔创是双方在原有客户关系的基础上更进一步的战略合作，共同构建促进公司产品应用领域的多元化发展，进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
六、主要风险
首先，本次对外投资所涉及项目的实施进程和时间以及相关产品的研发及产业化具有一定不确定性，未来市场发展趋势也具有一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风险。其次本次对外投资可能引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费用的风险。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、本公司第二届董事会第三十三次会议决议；
特此公告
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会