证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书
（草案）摘要
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|发行股份购买资产交易对方|住所或通讯地址|
|杜广湘|广州市天河区高唐新建区高普路1029-1031号4层|
|杜玉甫|广州市天河区高唐新建区高普路1029-1031号4层|
|叶名|广州市天河区高唐新建区高普路1029-1031号4层|
|陈雄文|广州市天河区高唐新建区高普路1029-1031号4层|
|张文胜|广州市天河区高唐新建区高普路1029-1031号4层|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所或通讯地址|
|待定|待定|

独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于四川创意信息技术股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）、中企华资产评估有限责任公司及人员保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................... 3交易对方声明 ................................................................................................................................... 4中介机构声明 ................................................................................................................................... 5目录 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 7一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 7二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 8三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 8四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 14五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 21七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 21九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 22十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 22十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 23十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27十三、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 34十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 34重大风险提示 ................................................................................................................................. 35一、审批风险 ......................................................................................................................... 35二、交易终止风险 ................................................................................................................. 35三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 35四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 36五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 36六、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 37七、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 37八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 37十、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 38十一、财务风险 ..................................................................................................................... 38释义 ................................................................................................................................................ 40第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 43一、交易背景 ......................................................................................................................... 43二、交易目的 ......................................................................................................................... 44三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 46四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息100%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 12,798,632股及支付现金 200,000,131.84元购买其合计持有的邦讯信息100%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|杜广湘|75.36%|602,884,032.00|452,162,991.20|9,645,115.00|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|12.32%|98,589,600.00|73,942,183.20|1,577,265.00|24,647,416.80|
|3|叶名|10.11%|80,877,088.00|60,657,797.60|1,293,895.00|20,219,290.40|
|4|陈雄文|1.32%|10,589,600.00|7,942,175.20|169,415.00|2,647,424.80|
|5|张文胜|0.88%|7,059,680.00|5,294,720.96|112,942.00|1,764,959.04|
|合计||100.00%|800,000,000.00|599,999,868.16|12,798,632.00|200,000,131.84|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为邦讯信息100%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1078号），在评估基准日2015年12月31日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值 73,059.63万元，增值率1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016年第二次临时会议决议
公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日创意股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格 46.88元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 12,798,632股。具体如下：
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|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|杜广湘|602,884,032.00|452,162,991.20|75.00%|9,645,115.00|75.36%|
|2|杜玉甫|98,589,600.00|73,942,183.20|75.00%|1,577,265.00|12.32%|
|3|叶名|80,877,088.00|60,657,797.60|75.00%|1,293,895.00|10.11%|

4陈雄文 10,589,600.00 7,942,175.20 75.00% 169,415.00 1.32%
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|5|张文胜|7,059,680.00|5,294,720.96|75.00%|112,942.00|0.88%|
|合计||800,000,000.00|599,999,868.16|75.00%|12,798,632.00|100.00%|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照本协议第九条业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿
（一）盈利承诺
补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。
若本次交易于 2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。若本次交易于 2017年实施完成，则利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的
净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）盈利补偿
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。
公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（三）资产减值补偿
在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照规定办理相关手续。
补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信息支付标的资产减值现金补偿款。
（四）对应收账款的约束
业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务
人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（五）业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：
奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|邦讯信息（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|80,000.00|169,253.05|47.27%|
|资产净额指标|80,000.00|132,074.38|60.57%|
|营业收入指标|5,371.60|62,073.26|8.65%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到100%以上。综上，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|53,899,834|36.41%|53,899,834|33.52%|
|2|王晓伟|13,973,052|9.44%|13,973,052|8.69%|
|3|王晓明|10,479,790|7.08%|10,479,790|6.52%|
|4|雷厉|10,375,166|7.01%|10,375,166|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|9,645,115|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|1,577,265|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,293,895|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|169,415|0.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|9|张文胜|-|-|112,942|0.07%|
|10|其他A股股东|59,288,261|40.06%|59,288,261|36.87%|
|总计||148,016,103|100.00%|160,814,735|100.00%|

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|169,253.05|256,788.49|
|负债合计|36,307.39|62,848.26|
|归属于上市公司股东的权益合计|132,074.38|193,068.95|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,805.85|10,512.43|
|每股净资产（元）|8.92|12.01|
|净资产收益率|21.14%|19.93%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.81|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经邦讯信息股东会审议通过；
2、本次交易方案已经创意信息第三届董事会 2016年第二次临时会议审议
通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
在取得上述批准前本次交易不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|陆文斌|关于不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺|“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||函|有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”|
||关于减少和规范关联交易的承诺|“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||与上市公司发生关联交易。3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”|
||关于股份锁定期限的承诺|“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解锁期间及解锁比例如下：a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。上述2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；上述2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准”。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。”|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）关于盈利预测补偿的安排
公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（三）本次发行股份锁定期限
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照盈利预测补偿协议中业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
创意信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易前后 2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.84元/股。根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后，2015年备考合并财务报告的基本每股收益为0.81元/股，本次交易完成后上市公司 2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于标的资产2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。
（2）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
主要假设
①本次交易在2016年9月实施完成；
②2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体（格蒂电力和邦讯信息）均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与 2015年基本持平；
趋势分析
①根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产 2016年的承诺净利润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不会被摊薄；
②若本次交易标的资产未能实现 2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；
③考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。
综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）标的公司业务与上市公司存在显著的协同效应
上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。上市公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业务收入比例较高，因此深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
目前，上市公司服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。
（2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来较高的净利润将填补因本次重组发行股份造成每股收益摊薄
2014年和 2015年，标的公司分别实现净利润 430.63万元和 706.59万元。
2015年下半年，邦讯信息中标中国铁塔股份有限公司基站动环监控设备采购项目后，预期未来业务规模和盈利水平将较报告期有显著提升。本次重组的交易对方承诺，2016年、2017年和2018年邦讯信息的净利润将分别不低于5,350万元、 7,000万元和 9,100万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时以利润贡献补回本次交易发行股份造成的每股收益摊薄。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次重组的同时上市公司将非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。
其中的募集资金投资项目将在上市公司现有业务的基础上，为行业用户、服务商、数据管理者、消费者提供基于云计算的系列数据服务。通过平台的建立，进而在此基础上不断扩充新的应用和数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业务空间，实现上市公司的战略布局。
创意信息在 2010年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构的网络系统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合作，2013年公司成功与贵州移动开展“大数据MBO三域联通”项目，积累了丰富的大数据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项目逐年增多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应用开发，基于此，本次项目应运而生。
上市公司通过多年的技术研发和积累、试点项目的经验以及对行业和市场的充分调研，已经在人员、技术、市场方面为该项目的顺利实施做好了储备。
4、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产邦讯信息预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若邦讯信息经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现邦讯信息的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对邦讯信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升邦讯信息的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与邦讯信息在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用
的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，且经邦讯信息股东会通过，交易合同生效。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十二节风险因素”。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，邦讯信息股东全部权益评估价值为 80,074.64万元，较合并报表归属于母公司所
有者权益账面价值增值 7,015.02万元，增值率1041.47%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘等业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于邦讯信息承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2016年承诺净利润比2015年归属于母公司所有者的净利润增长664.24%，若邦讯信息在业绩承诺期内业务开展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在邦讯信息2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若邦讯信息在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
七、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 20,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。本次交易现金支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。
八、标的资产的经营风险
（一）销售客户集中度较高的风险
报告期内邦讯信息的客户主要为三大电信运营商，2014年、2015年邦讯信息来自三大电信运营商的收入占比分别为99.00%和97.52%，客户集中度高。由于未来中国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站动环监控市场将更加集中。如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦讯信息由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。
（二）标的资产的技术风险
邦讯信息在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是邦讯信息在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果邦讯信息无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。
（三）税收政策变动带来的业绩下降风险
邦讯信息作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或邦讯信息不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对邦讯信息的经营成果产生不利影响。
十、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩。公司已经对募集资金拟投资项目进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并进行了合理的规划，但在募投项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、市场环境、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素发生重大变化而影响项目的经济效益，从而影响上市公司的预期收益。
十一、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者邦讯信息自身因素
导致邦讯信息未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用邦讯信息在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦讯信息的优势，保持持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及的新股发行数量较大，且标的公司实现业绩承诺和募集资金投资项目未来收益存在一定的不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、创意信息|指|四川创意信息技术股份有限公司|
|邦讯信息、标的公司|指|广州邦讯信息系统有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|邦讯信息100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|

过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）|
|评估师、中企华、中企华评估师|指|中企华资产评估有限责任公司|
|格蒂电力|指|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|备忘录第13号|指|创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年5月修订）|
|问题与解答修订汇编|指|中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|城域网|指|在一个城市范围内所建立的通信网|
|骨干网|指|用来连接多个区域或地区的高速网络|
|动环监控系统|指|针对各类机房中的动力设备及环境变量进行集中监控的数字信息管理系统|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型，用于对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|FSU|指|采集监控主机，即实现动环监控设备连接、数据采集等功能的的监控主机|
|IP传输|指|利用“网络之间互连的协议”，即 IP 协议实现信号传输的一种通信模型|

3G/4G 指 第三代和第四代移动通信技术
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|数据中继|指|两个数据交换中心之间的一条传输通路|
|拉远站|指|一种将射频或者中频、基带信号经过电光转换模块耦合为光信号，并在光纤中传输的方式|
|遥测、遥信、遥调、遥控|指|远距离数据测量、信号监控、环境调节、设备监控|
|ZigBee|指|一种短距离、低功耗的无线通信技术|
|AI/DI|指|直流模拟量输入/开关量输入|
|中国移动、移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通、联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|中国电信、电信|指|中国电信集团公司|
|三大运营商|指|中国移动、中国联通、中国电信|
|华为公司|指|华为技术有限公司|
|充电桩|指|固定在地面或墙壁，安装于公共建筑和居民小区停车场或充电站内，为电动汽车充电的设备|
|TD-LTE|指|基于 OFDMA 技术、由多国共同组织制定的全球通用通信标准|
|GB、MB|指|数据单位，1GB=1024MB|
|FDD|指|移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种，采用两个独立的信道分别进行向下传送和向上传送信息|

第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家出台利好政策，信息产业市场发展良好
2012年 5月，工信部出台《通信业“十二五”发展规划》，提出实施“宽带中国”战略，到“十二五”期末，初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民；加快光纤宽带接入的网络部署、扩大3G网络的覆盖范围和覆盖深度，并对城域网和骨干网进行优化升级改造；加快发展第四代移动通信，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”；优先发展生产性服务业，促进信息化与工业化深度融合，设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、大数据、集成电路、先进制造等方面赶超先进，引领未来产业发展。2013年 8月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》发布“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。
2015年 7月 4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能；坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度；信息技术产业持续快速发展，围绕“互联网+”行动的软硬件技术、产业基础不断夯实，到 2018年，高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破。
（二）移动互联网高速发展，电信行业发展空间广阔
智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成，促使移动互联网行业高速发展。艾瑞咨询数据显示，2014年中国移动互联网市场规模达到 2134.8亿元，同比增速81.2%。预计到 2018年，市场规模将超过 11,000亿元。电信行业
作为移动互联网的网络基础，为移动互联网行业的高速发展提供保障。移动互联网行业的高速发展，势必为电信行业带来广阔的发展空间。
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出，加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，大幅提高网络访问速率；宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息基础设施基本建成，全面提升对“互联网+”的支撑能力，到 2018年，建成一批全光纤网络城市，4G网络全面覆盖城市和乡村，80%以上的行政村实现光纤到村，直辖市、省会主要城市宽带用户平均接入速率达到30Mbps。
（三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
公司自 2014年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高；2015年 12月，成功完成格蒂电力的收购，进一步提高技术服务能力。公司成熟的管理能力及成功的并购经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购邦讯信息，将深入挖掘客户的需求，提升公司综合服务能力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
二、交易目的
（一）深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业
务收入比例均超过60%，因此，深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。邦讯信息通过向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，为客户提升管理、优化流程、提高效率。本次交易完成之后，公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；
本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
目前，上市公司服务内容从以数据网络为主，逐步延伸到业务支撑平台系统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。
（三）增强公司盈利能力及抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，在“宽带中国”及“互联网+”的政策指导下，电信行业的发展将带动上下游行业高速增长。邦讯信息作为电信行业的服务商，本次交易完成后，将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014年和 2015年，邦讯信息实现的归属于母公司股东的净利润分别为 430.63万元和 706.59万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年、2017年、2018年补偿义务人承诺邦讯信息经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,350万元、7,000万元、9,100万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2015年 12月 29日起，经深圳证券交易所同意，公司股票停牌；2016年1月6日，公司披露《重大资产重组停牌公告》；
2、2016年4月28日，公司召开第三届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案；
3、2016年 4月 28日，邦讯信息召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的邦讯信息100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先受让权；
4、2016年 4月 28日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
5、2016年4月28日，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》；
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的及作价
上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 12,798,632股及支付现金 200,000,131.84元购买其合计持有的邦讯信息100%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|杜广湘|75.36%|602,884,032.00|452,162,991.20|9,645,115.00|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|12.32%|98,589,600.00|73,942,183.20|1,577,265.00|24,647,416.80|
|3|叶名|10.11%|80,877,088.00|60,657,797.60|1,293,895.00|20,219,290.40|
|4|陈雄文|1.32%|10,589,600.00|7,942,175.20|169,415.00|2,647,424.80|
|5|张文胜|0.88%|7,059,680.00|5,294,720.96|112,942.00|1,764,959.04|
|合计||100.00%|800,000,000.00|599,999,868.16|12,798,632.00|200,000,131.84|

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为邦讯信息100%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）
第1078号），在评估基准日2015年12月31日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值 73,059.63万元，增值率1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
2、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016年第二次临时会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
③发行价格调整方案
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。
发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日创意股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行数量
①发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格 46.88元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 12,798,632股。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|杜广湘|602,884,032.00|452,162,991.20|75.00%|9,645,115.00|75.36%|
|2|杜玉甫|98,589,600.00|73,942,183.20|75.00%|1,577,265.00|12.32%|
|3|叶名|80,877,088.00|60,657,797.60|75.00%|1,293,895.00|10.11%|
|4|陈雄文|10,589,600.00|7,942,175.20|75.00%|169,415.00|1.32%|
|5|张文胜|7,059,680.00|5,294,720.96|75.00%|112,942.00|0.88%|
|合计||800,000,000.00|599,999,868.16|75.00%|12,798,632.00|100.00%|

②发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
①发行股份购买资产
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月
的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取
得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照本协议第九条业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
②发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、业绩承诺及补偿
①盈利承诺
补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。若本次交易于 2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
若本次交易于2017年实施完成，则利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
②盈利补偿
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。
公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
③资产减值补偿
在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最
近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照规定办理相关手续。
补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信息支付标的资产减值现金补偿款。
④对应收账款的约束
业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务
人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
⑤业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：
奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|邦讯信息（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|80,000.00|169,253.05|47.27%|
|资产净额指标|80,000.00|132,074.38|60.57%|
|营业收入指标|5,371.60|62,073.26|8.65%|

注：1、上市公司最近一个经审计的会计年度为 2014年，故各项指标以 2014年数据计算；2、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准；3、标的资产营业收入金额未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为上市公司的
实际控制人。不考虑发行价格调整及配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌
先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到100%以上。
综上，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|53,899,834|36.41%|53,899,834|33.52%|
|2|王晓伟|13,973,052|9.44%|13,973,052|8.69%|
|3|王晓明|10,479,790|7.08%|10,479,790|6.52%|
|4|雷厉|10,375,166|7.01%|10,375,166|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|9,645,115|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|1,577,265|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,293,895|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|169,415|0.11%|
|9|张文胜|-|-|112,942|0.07%|
|10|其他A股股东|59,288,261|40.06%|59,288,261|36.87%|
|总计||148,016,103|100.00%|160,814,735|100.00%|

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|169,253.05|256,788.49|
|负债合计|36,307.39|62,848.26|
|归属于上市公司股东的权益合计|132,074.38|193,068.95|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,805.85|10,512.43|
|每股净资产（元）|8.92|12.01|
|净资产收益率|21.14%|19.93%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.81|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，主要服务于电信行业客户，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，公司目前的数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。而邦讯信息作为一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司业务规模显著提升，深入挖掘电信行业客户需求，提升综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
创意信息一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专
业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；
本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
四川创意信息技术股份有限公司2016年4月28日