西南证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2016年非公开发行股票保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“发行人”、“公司”或“科华恒盛”）由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为
1,632,356,938.80元。
西南证券作为科华恒盛2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2017年12月31日结束。现科华恒盛募集资金已全部使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|西南证券股份有限公司|

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|注册地址|重庆市江北区桥北苑8号|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层|
|法定代表人|吴坚|
|联系人|江轶、张海安|
|联系电话|010-57631204|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|上市公司名称|厦门科华恒盛股份有限公司|
|证券代码|002335|
|公司简称|科华恒盛|
|注册资本|27,958.43万元|
|注册地址|福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路457号|
|主要办公地址|福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路457号|
|法定代表人|陈成辉|
|董事会秘书|林韬|
|联系电话|0592-5160516|
|传真|0592-5162166|
|本次证券发行类型|非公开发行|
|本次证券上市时间|2016年5月5日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2017年度报告于2018年4月16日披露|

四、保荐工作概述
1、尽职推荐
西南证券按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉
及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业
沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、督导公司履行信息披露义务以及建立健全并有效执行规章制度
在持续督导期间，西南证券按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务，充分披露公司存在的各项风险。
同时，督导科华恒盛加强内部控制、完善公司治理结构。
持续督导期内，公司完善并有效执行以下相关规章制度：《内部审计管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等。
3、现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人每年对公司进行了现场检查。检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后1,632,356,938.80元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。
保荐代表人定期查阅募集资金三方监管专户银行账单，核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。
5、列席公司董事会和股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人每年列席或电话参加部分董事会或股东大会。
6、保荐人发表公开声明情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
7、保荐人向交易所告情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
8、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）持续督导期内，保荐人按照交易所的规定报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
科华恒盛在持续督导期间发生的重大事项如下表所示：
（一）募集资金投资项目重大使用情况
1、置换预先已投入募投项目的自筹资金
截至2016年5月18日，科华恒盛以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币61,075.55万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第350ZA0226号”《关于厦门科华恒盛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了科华恒盛以自筹资金预先投入募集资金项目情况。
科华恒盛第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意科华恒盛使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金61,075.55万元。独立董事及保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
2、使用闲置募集资金进行现金管理
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，科华恒盛拟使用闲置募集资金进行现金管理。2016年5月23日，科华恒盛第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，科华恒盛独立董事发表了事前同意意见。2016年5月24日，科华恒盛第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司使用不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
3、转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权
宜阳宏聚光伏电力有限公司负责实施宜阳虎庙山20MW地面分布式光伏发电项目、宜阳牵羊坡20MW地面分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为
34,200.00万元，截至2016年6月25日，上述项目合计投入募集资金231,883,562.01元，资金投入进度为67.80%。
公司于2016年6月25日召开了第六届董事会第三十四次会议决议及公司第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意厦门科华恒盛电力能源有限公司与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，并转让宜阳宏聚100%股权。公司独立董事与保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
4、转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权
宁夏汉南负责实施宁夏20MW分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为10,800万元。截止股权转让日，项目合计投入募集资金10,800万元，资金投入进度为100%，项目已完成建设且进入并网运行阶段。
科华恒盛于2017年10月19日召开了第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意科华恒盛与中卫市银阳新能源有限公司签订《股权转让合同》，科华恒盛以人民币6,260万元将宁夏汉南的股权全部转让。公司独立董事、监事会、保荐机构均已发表了同意上述交易的意见。
5、终止福建20MW分布式光伏发电项目
福建20MW分布式光伏发电项目包括福建南安、晋江、安溪的仓库屋顶光伏发电项目以及福建长乐屋顶光伏发电项目。项目开工建设时，需要对屋顶电站所涉仓库进行重新改造且仓库改造需经上级主管部门和其他部门的审批，经与业主单位多次沟通，实际开工建设时间仍无法确定。另一方面，科华恒盛发现业主单位生产过程中产生的棉絮状的物质飘落在屋顶，会影响电站的正常发电，导致发电效率下降，增加电站的运维成本。鉴于以上原因，科华恒盛决定终止福建20MW分布式光伏发电项目投资。
6、终止江西30MW分布式光伏发电项目
江西30MW分布式光伏发电项目的并网线路需跨越铁路干线，公司无法预计获得批复的时间，为提高募集资金的使用效率，科华恒盛决定终止江西30MW分布式光伏发电项目投资。
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议、独立董事审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
科华恒盛股东大会均对上述事项进行审议并通过了相关决议。
（二）重大关联交易
1、向关联方采购设备
2016年5月25日，科华恒盛第六届董事会第三十三次会议审议通了《关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司关联交易的议案》，同意公司拟与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签署《设备采购框架合同》，公司将为甘肃省兰州市兰州新区兰秦快速路（忠和—东立交段）道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立斯生产的风光发电机组等设备，合同总金额为预计人民币2,060.80万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.60%。
公司监事会、独立董事及股东大会随后通过了该关联交易的议案。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
2、预计2017年年度关联交易
科华恒盛因业务发展的需要，2017年度公司预计与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过6,000万元，其中耐欧立斯和城盛新能源分别不超过3,000万元。2017年4月27日，公司董事会、监事会及独立董事、股东大会均通过了相关决议，同意公司在2017年度内开展此类关联交易。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
（三）担保事项
1、为控股子公司提供担保
为保证广州科云数据中心项目的顺利开展，广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）拟向国家开发银行股份有限公司厦门市分行申请不高于人民币53,000万元的中长期项目贷款。科云辰航以其合法持有的本项目机器设备为上述贷款提供抵押担保，同时科华恒盛以其持有的科云辰航70%的股权为本项目贷款提供质押担保。公司拟为科云辰航提供额度为不超过53,000万元（含本数）贷款的担保，担保方式为连带责任担保。2016年12月10日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于控股子公司向银行申请项目贷款并提供担保的议案》，同意公司为科云辰航提供额度为不超过人民币53,000万元（含本数）贷款的担保。本次担保事项科华恒盛已履行相应的董事会决策程序，独立董事发表了同意意见，并经股东大会审议通过。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
2、为控股子公司及子公司之间提供担保
为满足科华恒盛控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，科华恒盛拟在2017年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。担保的总额度不超过40亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事已经发表事前认可意见，并经股东大会审议通过。保荐机构对该事项进行了审核并发表同意意见。
（四）重大资产重组
科华恒盛以支付现金的方式购买北京天地祥云科技有限公司75%的股权，该事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年 5月 5日，天地祥云在北京市工商行政管理局完成上述股权过户事项的工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。
六、发行人配合保荐工作的情况
（一）尽职推荐阶段
科华恒盛能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，科华恒盛能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，重大事项及时进行事前沟通，积极协调及提醒募集资金存放银行向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
2、科华恒盛能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，科华恒盛能够按规定及时准确地进行信息披露。涉及重大事项公司会事先向保荐机构递交公开披露文件供保荐机构审阅。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，科华恒盛聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，科华恒盛聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
科华恒盛聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、上市公司信息披露审阅的结论性意见
对科华恒盛与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。本保荐机构认为，持续督导期间发行人的信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
根据科华恒盛出具的《厦门科华恒盛股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《关于厦门科华恒盛股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2018）第350ZA0051号），科华恒盛募集资金管理与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、其他事项
截至本保荐总结报告签署日，科华恒盛本次非公开发行募集资金已使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司 2016年非公开发行股票保荐总结报告书》签章页）
保荐代表人签名：__________________ __________________
江轶 张海安
保荐机构法定代表人签名：_________________
吴坚
西南证券股份有限公司2018年4月16日