中信建投证券股份有限公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对华东重机重大资产重组之募集配套资金（以下简称“募集资金”）于2018年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号）：核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 85,816.00万元。公司实际发行数量为 79,058,595股，发行价格为10.41元/股，共计募集资金822,999,973.95元，扣除承销费（含税）人民币 27,000,000.00元（其中，可抵扣增值税进项税额为人民币 1,528,301.89元），以及主承销商扣减的财务顾问费人民币 1,000,000.00元后，公司收到本次发行募集资金为人民币 794,999,973.95元，本次发行募集资金净额为人民币 792,370,416.81元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 11月 15日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]0162008号）。
（二）募集资金使用及结余情况
根据《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金总额不超过85,816.00万元，其中 82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价、3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。若扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
公司2018年度募集资金使用金额为275,289,063.33元；公司2018年度募集资金专项账户收到扣除银行手续费等费用后的银行利息净额 239,019.85元。截至 2018年 12月31日，公司募集资金专户余额为0.00元。
二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。其中，公司在交通银行股份有限公司无锡分行开立募集资金专项账户（银行账号：322000633018018026159），在中国银行股份有限公司无锡梁溪支行开立募集资金专项账户（银行账号：472870800390）。
截止本报告出具日，公司上述两个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办
理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，具体情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户状态|注销时间|
|交通银行股份有限公司无锡分行|322000633018018026159|销户|2018年1月25日|
|中国银行股份有限公司无锡梁溪支行|472870800390|销户|2018年1月25日|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
参见“附件：募集资金使用情况（2018年度）”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证本次重大资产重组顺利实施，公司根据实际情况，于2017年9月27日向本次重大资产重组的交易对方黄仕玲支付200,000,000.00元股权转让款。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01620038号），截至2017年 12月5日，公司决定以自筹资金投资项目的实际投资额为 200,000,000.00元，拟置换金额为 166,370,416.81元。上述事项经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，中信建投证券发表了核查意见。
（四）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（五）募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，华东重机发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金于 2018年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况
截至 2018年12月31日（单位：万元）
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|募集资金总额||||79,500.00||本年度投入募集资金总额|||27,528.91||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||79,500.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目|否|82,300.00|79,500.00|27,528.91|79,500.00|100.00%|2017/10/1|31,020.12|是|否|
|承诺投资项目小计||82,300.00|79,500.00|27,528.91|79,500.00|||31,020.12|||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||82,300.00|79,500.00|27,528.91|79,500.00|||3 1,020.12|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]01620038号专项鉴证报告，截止2017年12月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总金额为20,000.00万元，经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金16,637.04万元置换先期投入的自筹资金，截止2018年12月31日，置换已完毕。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||无|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截止本报告出具日，公司在交行无锡城北支行322000633018018026159、中国银行股份有限公司无锡梁溪支行472870800390两个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的||无|||||||||

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|问题或其他情况|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宇辰 武腾飞 赵鑫
中信建投证券股份有限公司年 月 日