证券简称：山东路桥 证券代码：000498
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划
预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ............................................................................................ 3二、声明 ............................................................................................ 4三、基本假设 .................................................................................... 5四、已履行的相关审批程序 ............................................................ 6五、独立财务顾问意见 .................................................................... 8（一）股票期权预留部分授予条件成就情况的说明 ..................... 8（二）本次预留授予情况 ................................................................ 9（三）对公司实施本激励计划的财务意见 ................................... 11（四）结论性意见 .......................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、山东路桥：指山东高速路桥集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司高级管理人员及中层管理人员进行的长期性激励计划。
3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员。
5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
7.等待期：指股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段。
8.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
9.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所：指深圳证券交易所。
13.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对山东路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
山东路桥本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2017年12月
26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。
3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018年2月 8日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予 1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。
7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至 130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由 6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年 1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计46.62万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向 4名激励对象授予 37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权预留部分授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2016年归属于上市公司股东的净利润不少于 40000万元，基本每股收益不低于0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山东路桥及其股票期权激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的预留部分授予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为山东路桥股票期权。
2、股票来源：拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2019年1月15日。
4、预留股票期权的行权价格为5.52元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.49元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股5.03元；
（3）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股5.52元；
（4）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股5.30元。。
5、预留部分股票期权授予对象及具体分配情况如下：
本次激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计4人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授予期权额度||获授权益占授||标的股票占总|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||(万份)||予总量比例||股本的比例|
|1||高德忠||纪委书记||19.56||52.08%||0.02%||
|中层管理人员（合计3人）||||||18.00||47.92%||0.02%||
|合计||||||37.56||100.00%||0.03%||

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；2、本激励计划预留股份激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、以上百分比计算结果为四舍五入的数据。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本激励计划预留部分股票期权激励计划的时间安排：
（1）股票期权激励计划的授予日
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（2）股票期权激励计划的等待期
预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
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||预留部分|||可行权数量占获授|
|||行权时间|||
||行权安排|||权益数量比例|
|第一个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%||

8、预留股份股票期权行权的业绩考核条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
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|-|-|-|-|
||预留部分行权期|||
||||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；||
|第二个行权期||以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。||

以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，
所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整
做相应调整。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考核结果|合格|||不合格||
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|较差（D）|很差（E）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度
（三）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，山东路桥在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，山东路桥和本次股票期权激励计划的激励对象均符合激励计划规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 1月 15日