证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—074中核华原钛白股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行97,847,358股A股股票，本次非公开发行股票的价格为10.22元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，发行对象为公司控股股东李建锋先生。李建锋先生认购本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票前，李建锋先生持有公司26.92%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
李建锋先生为公司控股股东，将认购公司本次非公开发行的全部股份。上述行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2014年11月14日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了本次关联交易，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙就本次关联交易均回避了表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
相关独立意见刊登在2014年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）李建锋先生基本情况
李建锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 6月出生，大专学历。2009年 5月份至2011年7月份，担任山东道恩钛业有限公司总经理；2011年3月至2013年2月，担任金星钛白董事长、总经理。2011年9月至今，担任中核钛白总经理；2012年8月31日至今，担任中核钛白董事长。
（二）关联方关系
李建锋先生为本公司董事长。截至本公告发布之日，李建锋先生持有公司股份数额为121,177,463股，持股比例为26.92%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明李建锋在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
目前，李建锋先生与公司不存在同业竞争。本次公告前24个月内李建锋先生与上市公司之间的关联交易情况如下：
1、2013年1月，中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺创业投资企业（有限合伙）发行股份购买其持有的金星钛白100%股权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，李建锋成为中核钛白的控股股东及实际控制人。
2、2013年12月，经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，李建锋向中核钛白无偿提供流动资金借款10,000万元，主要用于上市公司补充流动资金和偿还借款。
本次发行的完成不会导致李建锋先生与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司拟非公开发行股票 97,847,358股，本次非公开发行股票募集资金10亿元，扣除非公开发行费用后，其中6亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。李建锋先生已于2014年11月14日与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格，认购本次非公开发行的全
部股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年11月17日。本次非公开发行的发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《非公开发行之股份认购协议》的主要内容
2014年11月14日，李建锋先生与本公司签署了附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方：李建锋
签订时间：2014年11月14日
（二）认购方式、数量
1、乙方应以现金方式支付本次非公开发行认购甲方本次非公开发行的 97,847,358股股份，认购金额为 100,000万元。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格为 10.22元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
（四）股款支付时间及方式
1、在本协议生效之日起6个月内，甲方在确定的缴款日15个工作日前向乙方发出书面缴款通知。
2、乙方根据缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）认购股份的限售期
乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的 36个月。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
（3）律师出具关于本次发行免予向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
截至2014年9月30日，发行人资产负债率为61.99%（合并口径），远高于同行业上市公司同期末的平均水平。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于降低公司财务费用、优化资产负债结构。随着技改项目逐步到位，产能逐步释放，发行人对流动资金需求日益迫切。
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足发行人日常经营活动对流动资金的
需求。
本次非公开发行股票前，李建锋先生持有发行人 121,177,463股股份，持股比例为26.92%，为发行人控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，李建锋先生持有发行人 219,024,821股股份，李建锋先生持股比例为39.97%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：（一）本次非公开发行股票前，李建锋先生持有本公司26.92%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）本次发行的发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 10.22元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
（四）公司第四届董事会第二十八次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他与本次发行相关的议案。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。监事会审核了公司本次非公开
发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、
法规和中国证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股东利益的情况。
九、查备文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《非公开发行之股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
5、公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2014年11月17日