证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2016-037
杭州初灵信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2016年4月13日以邮件或电话形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
与会董事在认真听取了《2015年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2015年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
《2015年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2015年年度报告》中的相关内容。公司独立董事向本董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
现营业利润5,673.59万元，较上年同期增长67.54%；实现归属上市公司股东的净利润7,161.33万元，较上年同期增长124.49%。
详细财务数据参见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2015
年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以现有总股本114,531,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
董事会认为2015年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《杭州初灵信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划
（2012-2016）》的规定，同意将《关于2015年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
2015年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中汇会鉴[2016]2044号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中汇会鉴[2016]2040号《内部控制鉴证报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
公司《2015年年度报告及摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并出具了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司决定 2016年度董事及高级管理人员薪酬目前保持不变。根据公司整体业绩完成情况，结合各董事、高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，公司可以对董事及高级管理人员薪酬进行适当的调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事对2015年报相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》；
2015年董事会审议批准日常关联交易预计总额为 900万元，实际发生日常关联交易总额为79.23万元，未超过董事会审议批准额度。
结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易制度》相关规定，预计公司 2016年发生日常关联交易的情况如下：与杭州妙联物联网技术有限公司预计发生关联交易金额不超过150万元，与杭州莘科信息技术有限公司预计发生关联交易金额不超过 200万元。2016年预计发生日常关联交易总额不超过350万元。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事对 2015年报相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事洪爱金先生回避表决。
十一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
因公司经营发展实际需要，董事会同意对公司经营范围进行变更，变更后公司经营范围为：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程安装；数字复合和传输接口设备、电视电缆和电力线传输设备、综合网络管理及服务提升系统、无源光传输设备、数据通信设备、移动数据终端设备、光电通信设备、接入网系统设备、数字网络机顶盒的设计、生产；集成电路，通讯设备及零部件，办公设备，计算机及外部设备，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司变更公司经营范围议案，现拟对《公司章程》中相应条款进行修订，
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<发行股份购买深圳市博瑞得科技有限公司100%股权 2015年度盈利预测实现情况的说明>的议案》；
本次现金及发行股份购买资产于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，雷果、车新奕、叶春生3人在各年度的承诺净利润为3,590万元、4,130万元、3,860万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2016]2045号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2015年度标的实际实现净利润3,851.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,664.97万元，高于2015年度承诺的3,590.00万元，超过了业绩承诺金额。
截至2015年12月31日，博瑞得2015年度盈利预测数已经实现。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；
会议定于2016年5月31日下午15：00在杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》的公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会