申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任苏州海陆重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易实施情况出具核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对海陆重工本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供海陆重工本次重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对海陆重工的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读海陆重工发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺 .......................................................................................................................... 2目录....................................................................................................................................... 3释义....................................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ................................................................................................. 6一、上市公司的基本情况........................................................................................... 6二、本次交易方案概述............................................................................................... 6三、本次交易发行股份的具体情况........................................................................... 9第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................... 16一、本次交易已履行的决策和审批程序................................................................. 16二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况..................................................... 17三、募集配套资金的实施情况................................................................................. 18四、支付现金对价情况............................................................................................. 22五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................. 22六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况............. 22七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 23八、相关协议及承诺的履行情况............................................................................. 23九、相关后续事项的合规性及风险......................................................................... 29第三节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 30
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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|指|
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专业词汇
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注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 苏州海陆重工股份有限公司
公司英文名称： Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002255
证券简称： 海陆重工
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 张家港市东南大道1号
注册资本： 62,063.4524万元
法定代表人： 徐元生
统一社会信用代码： 913205007185431004
成立日期： 2000年1月18日
邮政编码： 215618
联系电话： 0512-58913056
传真： 0512-58683105
公司网站： http://www.hailu-boiler.cn/
电子邮箱： stock@hailu-boiler.cn
锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经经营范围： 营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年5月17日，上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成83.60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江南集成83.60%股
权，江南集成成为上市公司控股子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016年 12月 31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。2017年4月30日，江南集成召开股东会，决议同意以现金形式按照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进行分配，现金分红总额为15,000.00万元。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向吴卫文支付交易对价 141,120.00万元，以股份支付 41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付 99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|

经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017年 11月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，上市公司向吴卫文支付现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||现金对价|
|标的资产交割完成|50,000.00|
|业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利润|30,000.00|

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|-|-|
|不低于当年预测净利润||
|业绩承诺期第一年和第二年经审计累计实现扣非净利润不低于两年累计预测净利润|19,600.00|
||99,600.00|

根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完成之日起 10个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000万元；如本次募集配套资金在标的资产交割后 6个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/和依法自筹资金在标的资产交割后6个月届满之日起10个工作日内向吴卫文支付第一期现金对价；
如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10个工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；
如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年度专项审核报告出具之日起 10个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合计 49,600万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定进行支付的，不再重复支付。
如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。
业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支付现金对价一次性支付给吴卫文。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吴卫文及聚宝行集团，本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价的具体情况如下：
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|-|
|交易均价|
|9.42元/股|
|8.97元/股|
|8.65元/股|

通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站 EPC领域，资产质量和盈利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。
采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股
票交易均价8.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即
7.79元/股。
4、发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 175,560.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 75,960.00万元。按照发行价格为 7.79元/股计算，本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
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|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|

5、发行股份的锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团就股份锁定期承诺如下：
（1）本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（3）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、滚存未分配利润的处理
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（二）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00万
元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付99,600.00万元，占比56.73%。
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金补足。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
3、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为620,634,524股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为124,126,904股。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
为避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，公司设定了单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购股份的上限，具体如下：
本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78万股，占比15.50%，系公司控股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13万股，占比3.67%，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91万股，占上市公司总股本的19.17%。
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得超过 5,000万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公司非公开发行股票募集配套资金的认购。
本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
9、滚存未分配利润的处理
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（三）业绩补偿安排
根据交易各方于2017年5月17日签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行了约定，主要内容如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度、2019年
度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万
元及 31,408.55万元。据此，若本次重组于 2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为 23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计 82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于 2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。
2、低于业绩承诺的补偿安排
（1）净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
（2）减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
（3）补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）本次交易的决策过程
2017年5月17日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。2017年5月 17日，海陆重工召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年 8月 4日，海陆重工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年 8月 4日，海陆重工召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年 8月 21日，海陆重工召开苏州海陆重工股份有限公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年11月9日，海陆重工召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年11月 9日，海陆重工召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易的审批程序
2017年7月17日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 179号），决定对海陆重工收购江南集成股权
案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年11月1日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第62次并购重组委工作会议审议通过。
2017年12月4日，中国证监会出具了《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2222号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得了监管部门的批准，决策过程及审批程序合法、合规。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年 12月 11日，标的公司江南集成就发行股份及支付现金购买资产过户事宜在中卫市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，江南集成83.60%股权的过户事宜已完成工商变更登记。本次变更完成后，上市公司持有江南集成83.60%股权，江南集成成为上市公司的控股子公司。发行股份购买资产后海陆重工新增注册资本人民币 97,509,627元，新增股本 97,509,627元，发行后注册资本变更为人民币718,144,151元，股本变更为718,144,151元。2017年12月14日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2017）第 102026号《验资报告》，审验了海陆重工因发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（三）新增股份登记情况
2017年 12月 22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。2017年12月29日，新增97,509,627股人民币普通股上市。
（四）标的资产过渡期间损益安排
自本次重组评估基准日（2016年12月31日）（不含评估基准日当日）至交割
日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
海陆重工将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间损益进行审计确认，根据审计确认结果及以下确认的原则进行损益分担：标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%，并以现金形式对上市公司予以补偿。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018年 3月 28日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.80元/股。
本次非公开发行实际发行价格为6.05元/股，由发行人与主承销商申万宏源在不低于5.80元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
本次非公开募集资金总额为 750,967,769.20元人民币，未超过 75,960.00万元，本次发行股份总量为 124,126,904股，未超过发行规模上限（124,126,904股）且单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的股份数未超过 5,000万股。
（二）募集资金金额
本次募集资金总额为750,967,769.20元，募集资金净额为745,065,151.86元，未超过募集资金规模上限，未超过 75,960.00万元，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可【2017】2222号文的要求。
（三）投资者报价情况
1、认购邀请书发送对象名单
2018年3月27日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 73家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东（不含发
行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、已
承诺不参与本次认购的股东，以 2018年 3月 15日收盘后股东名册为准，其中 1个股东与其他投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）21家（其中 3家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮寄和电话确认，73家投资者全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2、询价对象认购情况及发行结果
2018年 4月 2日上午09:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，主承销商共收到 4家投资者回复的《苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
吴雪、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）均以自有资金认购，且出具了《自有资金承诺函》，不需在基金业协会登记和备案；上述投资者均已按照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金3,000,000.00元，为有效报价。
渤海汇金证券资产管理有限公司属于私募基金，已按照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且已按照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 1,000,000.00元，为有效报价。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|
|宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|6.06|100,000,000.00|是|

|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|
|陆霜杰|6.05|300,000,000.00|是|
|渤海汇金证券资产管理有限公司|6.05|224,700,000.00|是|
|吴雪|6.05|127,000,000.00|是|

经统计，截至2018年4月2日12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认购保证金共计400万元，所有缴纳认购保证金的投资者均获得配售。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最终的发行价格为6.05元/股。
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为吴雪、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）和渤海汇金证券资产管理有限公司 4名投资者。发行对象均按照《股份认购协议》的约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。参与发行的发行对象、配售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购产品|配售股数（股）|配售金额（元）|
|渤海汇金证券资产管理有限公司|渤海汇金2018年第1号定向资产管理计划|37,140,495|224,699,994.75|
|陆霜杰|-|49,586,776|299,999,994.80|
|宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|-|16,528,925|99,999,996.25|
|吴雪||20,870,708|126,267,783.40|
|||124,126,904|750,967,769.20|

注：受发行规模不超过124,126,904股的限制，吴雪获配剩余的20,870,708股。
（四）各发行对象的基本情况
1、企业名称：渤海汇金证券资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区海德三道海岸大厦西座2901、2913号
法定代表人：徐海军
注册资本：80000.000000万人民币
成立日期：2016年05月18日
经营范围：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。
2、姓名：吴雪
处所：江苏省-无锡市-滨湖区江苏滨湖区河埒街道蠡桥社区吴大成巷2号
3、姓名：陆霜杰
处所：江苏省-无锡市-南长区前宋巷19号301室
4、企业名称：宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91330205MA2908CFXL
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2096室
主要办公地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2096室
执行事务合伙人：上海朝希投资管理有限公司（委派代表：冒同甲）
成立日期：2017年4月24日
经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）验资及股份登记情况
1、验资情况
（1）2018年4月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2018）第205002号《验资报告》：截止2018年4月12日17:00时止，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购苏州海陆重工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的资金人民币750,967,769.20元（其中含截止2018年4月2日止缴纳的认购保证金400.00万元）。
（2）2018年4月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2018）第205003号《验资报告》：截至2018年4月12日止，本次海陆重工募集资金总额为750,967,769.20元，投资人已经实际缴入金额合计为750,967,769.20元。由申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用人民币
6,256,774.38元后，将剩余募集资金744,710,994.82元汇入海陆重工指定人民币专用
账户。上述汇入资金744,710,994.82元加上本次承销费用增值税进项税354,157.04元后，募集资金净额为人民币745,065,151.86元，其中人民币124,126,904.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币620,938,247.86元记入资本公积。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年4月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，海陆重工已办理完毕本次非公开发行股票新增124,126,904股股份的登记申请手续。本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
四、支付现金对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，以现金形式支付99,600.00万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方吴卫文支付现金对价 80,000.00万元，上市公司仍需继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况包括：董事、副总经理朱建忠因个人原因辞去董事、副总经理职务，公司董事会提名吴卫文为第四届董事会非独立董事候选人，2018年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了上述事项，并同意提交股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及上市公司 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形上市公司控股股东、实
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽际控制人及一致行动
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司人、董事、监事、高级
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两管理人员
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方（吴卫文、聚1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法宝行集团） 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的标的公司江南集成 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施交易对方（吴卫文、聚的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形宝行集团） 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受的全部损失承担补偿责任。
3、股份锁定的承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内交易对方（吴卫文、聚不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，宝行集团） 锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
4、盈利承诺与补偿
若本次重组于 2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间延交易对方（吴卫文、聚后，业绩承诺期间则相应顺延。
宝行集团） 如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或交易对方吴卫文 通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
6、避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机上市公司控股股东、实会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公际控制人徐元生及一致司，并将该等商业机会让与公司；
行动人徐冉 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或交易对方（吴卫文、聚
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不宝行集团）
高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来
从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义上市公司控股股东、实务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东际控制人徐元生及一致的合法权益。
行动人徐冉 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易对方（吴卫文、聚
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股宝行集团）
东的合法权益。
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司及其董事、监公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
事、高级管理人员 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处交易对方（吴卫文、聚罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者宝行集团）及聚宝行集涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额团主要管理人员 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本上市公司
次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重大资上市公司的控股股东实
产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌际控制人徐元生及其一
本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司致行动人徐冉、董事、
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资监事、高级管理人员
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交标的公司江南集成及控
易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事股股东吴卫文、董事、
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事监事、高级管理人员
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露交易对方吴卫文、聚宝本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交行集团及其控股股东、易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交董事、监事、高级管理易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事人员 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕申万宏源、国浩律所、
交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会作中兴财光华、中联评估
出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其级管理人员
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本上市公司控股股东、实
人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
际控制人徐元生及一致
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
行动人徐冉
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
11、关于原有主营业务24个月内不转让的承诺
本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服上市公司
务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，本承诺人上市公司控股股东、实
保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发际控制人徐元生及一致
生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失行动人徐冉
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募交易对方（吴卫文、聚集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的宝行集团） 实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
14、关于不存在关联关系的承诺
1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系交易对方（吴卫文、聚或其他利益安排；
宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商管理机关办理工商变更登记及备案手续；
2、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分协议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议或承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继续履行相应协议或承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问申万宏源认为：海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：海陆重工具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐海陆重工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字签章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月25日