海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司募集资金投资项目节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）公开发行可转换债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对齐峰新材公开发行可转换债券募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2014】892]号）核准，公司于 2014年 9月 15日公开发行人民币可转换公司债券 76,000万元，扣除各项发行费用1,442.60万元后，实际募集资金净额为人民币74,557.40万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00033号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，该《募集资金管理办法》2010年12月29日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司于2014年9月 30日与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
本次募投项目实施主体是公司之全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”），在募集资金使用额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特
种纸业有限公司的方式实施完成。根据公司2014年第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司淄博欧木增资46,719.61万元，公司于 2014年10月28日完成了对淄博欧木的增资。淄博欧木于2014年10月27日与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理，同时，淄博欧木与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
根据 2016年 4月 28日 2015年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，将1条2640mm装饰纸生产线变更为淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目，热电联产项目通过对全资子公司淄博市临淄区朱台热力有限公司（以下简称“朱台热力”）进行增资的方式实施。公司及子公司朱台热力于2016年6月与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，由朱台热力在该银行开设一个专户进行募集资金存储和管理。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户|||||
||开户银行|银行账户|账户余额|账户性质|
|公司|||||
|齐峰|||||
||中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006129520357835|2,469,190.27|活期存款|
|新材|||||
||中国银行股份有限公司淄博临淄支行|242923733304|2,738,514.04|活期存款|
||中国银行股份有限公司淄博临淄支行|244234457386|125,000,000.00|定期存款|
|淄博|||||
||中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行（注1）|1603006114200004533|15,000,000.00|定期存款|
|欧木|||||
||交通银行淄博临淄天齐路支行（注2）|373040602018170098471|56,000,000.00|活期存款|
||中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232301040007272|2,168,249.75|活期存款|
|朱台|中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232301040007694|12,928,973.90|活期存款|
|热力|中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232351200000092|45,000,000.00|定期存款|
||合计||261,304,927.96||

注1：公司于2017年6月21号与Gebr Bellmer GmbH Maschinenfabrik签订采购合同，购买该公司白水过滤设备，
用于23号车间项目，属于可转债募集资金项目，总价222.70万欧元。其中80%为信用证付款，信用证号码：LC37505B700139，
公司于2017年7月19号从中国银行股份有限公司淄博临淄支行可转债募集资金专户转入公司一般结算账户1,500.00万元办理定期存单，并于2017年7月20日质押用于开立信用证。在开证期间，可转债募集资金在公司一般结算户中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行留存信用证保证金1,500.00万元，信用证为即期信用证，依据提单分批付款。
注2：公司于2017年12月29号从中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行可转债募集资金专户转入公司一般结算账户5,600.00万元，用于购买92天封闭式保本理财，产品名称：交通银行“蕴通财富.日增利”，产品代码：217175849，由于该理财产品募集期3天，产品成立日期2018年1月2号，所以募集资金账户资金5,600.00万元，于2017年12月31日在交通银行淄博临淄天齐路支行账户留存
注3：截至2017年12月31日，公司募集资金净额74,557.40万元，已累计投入募集资金项目总额45,842.08万元，使用闲置资金进行现金管理的金额为 6,400.00万元，未使用的募集资金余额 22,315.32万元。与募集资金账户余额26,130.49万元差异3,815.17万元系募集资金累计投资收益及利息收入扣除手续费后的净额。
三、募集资金的使用及节余情况
（一）募集资金实际使用情况
单位：万元
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|-|
|承诺投资金额|
|44,577.42|
|22,003.00|
|7,976.98|
|74,557.40|

（二）募集资金节余情况
截至 2017年12月31日，公司实际使用募集资金45,842.08万元，其中募集资金投入募投项目37,865.10万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为32,530.49万元，其中，募集资金专户余额约26,130.49万元（包括募投项目应付未付尾款金额约6,212.56万元，节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为
准），使用闲置资金进行现金管理的金额为6,400.00万元。计划使用扣除应付未付尾款约6,212.56万元后的剩余募集资金26,317.93万元永久性补充流动资金。
四、募集资金剩余原因
1、募投项目建设过程中，在保证募投项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强对项目费用的控制、监督和管理，在一定程度上减少了项目开支。
2、通过对闲置募集资金进行现金管理，募集资金存放期间产生了一定的
利息收入。
五、剩余募集资金使用计划
鉴于公司募投项目已全部完成投资和建设，公司计划将扣除应付未付尾款后的募集资金余额 26,317.93万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公司将使用募集资金账户继续支付应付未付尾款约6,212.56万元，支付应付尾款完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
公司本次可转债剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满足公司因业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，有利于降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。
六、相关承诺事项
经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时承诺在本次使用可转债剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核及批准程序
公司《关于剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》已于2018年3月13日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司系在完成可转债全部募投项目投资和建设的前提下使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。独立董事同意公司使用剩余募集资金永久补充流动资金。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司已完成可转债募投项目的投资和建设，将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使
用管理办法》等有关规定。公司监事会同意公司使用剩余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转债剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。综上，海通证券同意公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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王中华 黄洁卉
海通证券股份有限公司年月日