北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
京天股字（2014）第151-8号浙江华统肉制品股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首
次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本
次发行上市出具京天股字（2014）第 151号《北京市天元律师事务所关于浙江
华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律
意见》”）、京天股字（2014）第 151-1号《北京市天元律师事务所关于浙江华
统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律
师工作报告》”）、京天股字（2014）第 151-2号《北京市天元律师事务所关于
浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2014）第 151-3号《北京市天
元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2014）第151-4
号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字
（2014）第 151-5号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见
（四）》”）、京天股字（2014）第 151-6号《北京市天元律师事务所关于浙江华
统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项核查意见》、京天股字
（2014）第 151-7号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见
（五）》”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
依据中国证监会于2016年11月18日出具的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成
部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关
用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律
意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
1、关于区域经销模式
公司生鲜猪肉和生鲜禽肉的销售模式以区域经销形式为主，其他销售模式
为辅，主要执行先款后货、以销定产、统一配送的销售政策。以生鲜猪肉的销
售为例，在区域经销模式下，生鲜猪肉售价由公司根据市场行情统一制定，经
销商一般没有价格决定权，主要收取"经销费"，公司直接将生鲜猪肉配送至个
体肉摊等下游客户。经销商验收无误后在《送货单》上签字确认，公司财务部
根据经销商签字的《送货单》确认销售收入。
问题：请发行人说明并补充披露：（1）在发行人向终端客户直接送货的情
况下经销商验收并在《送货单》上签字确认的具体程序，区域经销商是否存在
退货或理赔的权利，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）发行人
报告期内支付区域经销商“经销费”的计算依据、金额，会计处理方法及是否
符合《企业会计准则》的规定，是否存在税务违规风险。请保荐机构、申报会
计师和律师发表核查意见。
【回复】
（1）本所律师访谈了公司管理层、销售人员、财务人员，了解了公司的业
务模式、经销商验收并在《送货单》上签字确认的具体程序、区域经销商的退
货或理赔权利、收入确认的原则、“经销费”的实质以及销售相关会计处理，并
将公司的收入确认原则、商业折扣会计处理与《企业会计准则第14号—收入》的相关规定进行对照；
（2）本所律师取得了公司主要经销商的《区域经销协议》，审阅了经销协
议关于退货或理赔权利、“经销费”等相关条款，同时，结合销售细节测试，核
查了销售记账凭证对应的送货单的签字验收情况以及商业折扣的计算情况；
（3）本所律师结合销售细节测试核查了公司关于销售记账的会计处理，核
对了记账凭证、送货单（记载有销售金额、商业折扣）、销售发票等相关原始凭
据。
（4）保荐机构及发行人会计师对报告期内合计42名客户（主要为经销商）进行了走访并发函询证，并获得了其中41名客户的回函，走访内容包括双方合
作机缘、是否存在关联关系、报告期内业务往来数额、是否发生退换货及纠纷
等，函证内容包括销售数量、销售金额、支付销售款及期末往来余额等。本所
律师对回函内容以及访谈记录进行了核查，走访确认客户销售收入占公司报告
期各期营业收入的比重分别为51.41%、49.76%、51.91%、50.89%，回函确认客
户销售收入占公司报告期各期营业收入的比重分别为48.97%、49.18%、51.23%、49.94%。
（5）实地走访了发行人报告期各期前十大经销商授权经销的农贸市场。
（6）聘请第三方市场调查机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人
生鲜猪肉、生鲜禽肉销售终端进行现场走访。
综上，本所律师认为，发行人收入确认符合《企业会计准则》的规定，报
告期内支付区域经销商商业折扣的计算不存在异常，对于商业折扣的会计处理
方法符合《企业会计准则》的规定，不存在税务违规风险。
2、关于农村土地承包、租赁
据招股书披露，发行人畜禽养殖均使用承包、租赁的农村土地。发行人共
租赁约 1,743.60亩农村土地用于畜禽养殖，如果国家相关土地管理政策发生变
化，可能对发行人产生不利影响；此外，随着地区经济发展以及周边土地用途
的改变，发行人面临发包方或出租方违约的风险。其中，花园口鸡场地块、杨
盆鸡场地块正在办理设施农用地审批手续。
问题：请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人畜禽养殖所需要农用
地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序，是否存在纠纷和潜在法
律风险；（2）相关农村土地承包经营权证的取得情况，占用耕地情况及复耕保
证书的签署情况，是否存在需要发行人补充耕地的情形，是否存在占用基本农
田的情形；附属用地在每个项目中的占地面积及规模比例，以及发行人本身的
畜禽养殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师根据《农村土地承包法》、《农村土地承
包经营权流转管理办法》及《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》
（国土资发[2007]220号）及《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国
土资发[2010]155号）等相关法律、法规的要求对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人所租赁或承包土地费用价格的公允性、是否存在发行人以其他方式
补偿租赁或承包费用的承诺约定，以及发行人股东、实际控制人是否存在以其
他方式补偿士地权利人等四项发表核查意见。
【回复】
（1）补充说明及核查意见
①发行人畜禽养殖所需要农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或
备案等程序，是否存在纠纷和潜在法律风险
发行人畜禽养殖所需农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等
程序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发包方|法律法规之规定|履行的法定程序|是否合法有效|是否存在纠纷和潜在法律风险|
|义乌市义亭镇陇头朱三村村民委员会|《农村土地承包法》第 48 条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准|1、2/3以上村民代表同意；2、签订承包合同；3、经乡（镇）人民政府批准|是|否|
|义乌市佛堂镇联盟村村民委员会|||是|否|
|义乌市大田农业开发有限公司|||是|否|
|义乌市佛堂镇田心四村村民委员会|||是|否|
|义乌市义亭镇车路村村民委员会|||是|否|
|义乌市赤岸镇东朱村村民委员会|||是|否|
|义乌市佛堂镇花园口村村民委员会|||是|否|
|义乌市赤岸镇杨盆村村民委员会|||是|否|
|义乌市赤岸镇上吴村村民委员会|||是|否|

2016年 11月，义乌市国土资源局、义乌市农业林业局出具关于发行人使
用农村土地的意见，确认华统股份及其全资子公司华统养殖、绿发农业承包农
村土地已办理必要手续，合法有效。
本所律师取得了承包农村土地的土地承包经营权承包合同，村民代表会议
的决策文件，承包土地乡（镇）人民政府的批准文件，义乌市国土资源局、义
乌市农业林业局出具关于发行人使用农村土地的意见。
经核查，本所律师认为，发行人承包农村土地已履行全部法定批准或备案
等程序，承包行为合法有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
②相关农村土地承包经营权证的取得情况，占用耕地情况及复耕保证书的
签署情况，是否存在需要发行人补充耕地的情形，是否存在占用基本农田的情
形；附属用地在每个项目中的占地面积及规模比例，以及发行人本身的畜禽养
殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况
A、相关农村土地承包经营权证的取得情况，占用耕地情况及复耕保证书
的签署情况，是否存在需要发行人补充耕地的情形，是否存在占用基本农田的
情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人未就其承包土地取得农村土地承包
经营权证。2016年 11月，本所律师访谈了义乌市农业林业局，经确认，发行
人未取得前述权证的原因系目前义乌土地主管部门不向集体经济组织以外的单
位核发农村土地承包经营权证，发行人未获得农村土地承包经营权证，对发行
人生产经营无重大不利影响。
发行人承包的土地为一般耕地，发行人已与全部土地权利人签署了复垦协
议文件，发行人承包农村土地原址不存在不能复垦的，不存在需要发行人补充
耕地的情形。
2016年 11月，义乌市国土资源局、义乌市农业林业局出具关于发行人使
用农村土地的意见，确认公司及其全资子公司华统养殖、绿发农业严格遵守国
家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范
性文件，发行人生产经营所承包农村土地符合土地利用总体规划，不存在占用
基本农田的情形，亦不存在违反农村土地管理法律、法规、规章和其他规范性
文件的其他情形。
本所律师访谈了义乌市国土资源局、义乌市农业林业局并取得其出具的关
于发行人使用农村土地的意见，获取了发行人与全部土地权利人签署的复垦协
议文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未就承包
土地取得农村土地承包经营权证，但对发行人生产经营无重大不利影响，发行
人已与土地权利人签署了复垦协议文件，不存在需要发行人补充耕地的情形，
亦不存在发行人占用基本农田的情形。
B、附属用地在每个项目中的占地面积及规模比例，以及发行人本身的畜
禽养殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况
发行人附属设施用地在每个项目中的占地面积、规模比例、发行人本身的
畜禽养殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|承包、租赁面积|附属设施用地面积|规模比例|政府审批情况|
|1|生猪养殖场|74,667平方米|2,146平方米|2.87%|义乌市义亭镇设施农用地审批意见书（义镇设[2014]003号）|
|2|平望鸡场|300亩|402平方米|0.20%|义乌市设施农用地审批意见书（佛堂设【2016】5号）|
|3|田心三村鸡场|60亩|264平方米|0.66%|义乌市设施农用地审批意见书（佛堂设【2016】6号）|
|4|田心四村鸡场|316亩|1,000平方米|0.47%|义乌市设施农用地审批意见书（佛堂设【2016】1号）|
|5|车路鸡场|209亩|277平方米|0.20%|义乌市义亭镇设施农用地审批意见书（义镇设[2014]004号）|
|6|东朱鸡场|148亩|900平方米|0.91%|义乌市设施农用地审批意见书（义土资设[2012]-3-11号）|
|7|花园口鸡场|376亩|1,362平方米|0.54%|义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书（佛镇设[2016]2号）|
|8|杨盆鸡场|90亩|260平方米|0.43%|赤岸镇设施农用地审批意见书赤土资设[2016]-001号|
|9|上吴鸡场|120亩|413平方米|0.52%|赤岸镇设施农用地审批意见书（赤土资设[2016]-002号）|

本所律师取得了发行人各畜禽养殖场申请设施农用地的全套申请文件、设
施农用地审批申报表、设施农用地审批意见书，核验了附属设施用地面积及其
占项目用地的规模，根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康
发展的通知》（国土资发[2014]127号）的规定，规模化畜禽养殖的附属设施用
地规模原则上控制在项目用地规模7%以内（其中，规模化养牛、养羊的附属设
施用地规模比例控制在10%以内），但最多不超过 15亩，发行人上述附属设施
用地规模均未超过项目用地规模7%且面积未超过 15亩，符合《国土资源部、
农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人畜禽养殖场附属设施用地在每个项目中的
占地面积及规模比例符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康
发展的通知》的规定，发行人畜禽养殖项目及养殖生产所需要设施农用地均经
过主管部门审批，合法有效。
③发行人所租赁或承包土地费用价格的公允性
本所律师取得了发行人承包土地的承包合同，访谈了义乌市农业林业局及
发行人承包土地的发包方，公司平望鸡场、田心四村鸡场、车路鸡场、东朱鸡
场、花园口鸡场、杨盆鸡场、上吴鸡场用地承包价格通过投标确定，生猪养殖
场、田心三村鸡场用地承包价格由双方协商确定。此外，本所律师通过互联网
等公开资料查阅了当地耕地亩产状况，并与承包合同约定承包价格进行了比较。
经核查，本所律师认为，发行人所承包土地费用价格定价公允。
④是否存在发行人以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺约定，以及发行
人股东、实际控制人是否存在以其他方式补偿土地权利人
本所律师获取了发行人、发行人所有股东、发行人实际控制人、发包方出
具的《确认函》，经核查，发行人不存在以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺
约定，亦不存在发行人股东、实际控制人以其他方式补偿土地权利人的情形。
3、关于社保
招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司存在部分员工未在其所在
公司缴纳社会保险和住房公积金的情况。
问题：请发行人补充说明并披露，（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房
公积金的人数及未缴纳的原因，请按照不同原因分类披露未缴纳的人数；（2）
根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴纳社会保险及住房公积金
的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行人及其子公司社会保
险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发
表核查意见。（4）请控股股东及实际控制人就可能补缴社保出具补缴承诺。
【回复】
（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因，
请按照不同原因分类披露未缴纳的人数
根据发行人提供的社保缴纳凭证等资料，报告期各期末，发行人未缴纳社
会保险的人数及原因情况如下：
①2016年6月30日
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|员工人数|1,840|1,840|1,840|1,840|1,840|
|已缴纳人数|1,139|1,139|1,139|1,759|1,653|
|未参保人数|701|701|701|81|187|
|退休返聘人员无需缴纳|81|81|81|81|81|
|新员工尚待办理社保手续|23|23|23|-|-|
|社保在其他单位尚未转入公司|12|12|12|-|12|
|缴纳了新农保、新农合自愿放弃|585|585|585|-|94|

②2015年12月31日
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|员工人数|1,598|1,598|1,598|1,598|1,598|
|已缴纳人数|971|971|971|1,570|1,480|
|未参保人数|627|627|627|28|118|
|退休返聘人员无需缴纳|28|28|28|28|28|
|新员工尚待办理社保手续|30|30|30|-|-|
|社保在其他单位尚未转入公司|10|10|10|-|10|
|缴纳了新农保、新农合自愿放弃|559|559|559|-|80|

③2014年12月31日
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|

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|-|-|-|-|-|-|
|员工人数|1,400|1,400|1,400|1,400|1,400|
|已缴纳人数|685|685|685|1,324|1,234|
|未参保人数|715|715|715|76|164|
|退休返聘人员无需缴纳|76|76|76|76|76|
|新员工尚待办理社保手续|19|19|19|-|-|
|社保在其他单位尚未转入公司|15|15|15|-|15|
|缴纳了新农保、新农合自愿放弃|605|605|605|-|73|

④2013年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|员工人数|1,115|1,115|1,115|1,115|1,115|
|已缴纳人数|539|539|539|1,108|539|
|未参保人数|576|576|576|7|576|
|退休返聘人员无需缴纳|7|7|7|7|7|
|新员工尚待办理社保手续|5|5|5|-|5|
|社保在其他单位尚未转入公司|8|8|8|-|8|
|缴纳了新农保、新农合自愿放弃|556|556|556|-|556|

报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的人数及原因情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|员工人数|1,840|1,598|1,400|1,115|
|已缴纳人数|339|234|128|70|
|未缴纳人数|1,501|1,364|1,272|1,045|
|退休返聘人员无需缴纳|81|28|76|7|
|新员工尚未办理公积金手续|23|30|19|5|
|自愿放弃|1,397|1,306|1,177|1,033|

报告期内，发行人员工放弃缴纳住房公积金的人数较多，主要是因为发行
人员工以农村户籍和外来务工人员为主，其就业流动性大，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，其实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，而
缴存住房公积金也意味着员工当月现金收入的减少。
（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴纳社会保险及
住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
经测算，如需补缴，则公司报告期内需要补缴的社会保险费和住房公积金
金额及其对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|测算需要补缴社保金额|219.47|325.58|298.95|313.57|
|测算需要补缴公积金金额|265.50|443.98|292.71|264.35|
|合 计|484.97|769.56|591.66|577.92|
|当期净利润|3,473.63|7,534.37|8,001.60|5,640.29|
|占当期净利润比例|13.96%|10.21%|7.39%|10.25%|

报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金占当期净利润的
比例不大，虽然会对发行人经营业绩产生一定的影响，但不影响发行人本次发
行上市条件。
（3）报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法
合规
经核查，对于因缴纳了新农保、新农合而未缴纳社会保险的员工，发行人
已多次动员其缴纳，但其仍拒绝参保，并已签署自愿放弃社保的《承诺函》。根
据《社会保险法》的相关规定，新农保、新农合亦分别属于基本养老保险和基
本医疗保险的范畴，为了保障员工的合法权益，报告期内，公司每月向未在公
司参保而参加了户籍所在地新农保、新农合的员工发放补贴。对于未缴纳住房
公积金的员工，公司则通过提供免费职工宿舍的方式进行了补偿。
发行人控股股东华统集团和实际控制人朱俭勇、朱俭军出具承诺：如华统
股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子公司需
补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被
任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本
公司（本人）将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其
子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任
何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述
事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有相关
费用。
根据义乌市人力资源和社会保障局2016年7月出具的证明，华统股份及其
子公司绿发饲料、华统养殖、绿发农业、华农屠宰、绿发农机自2013年至证明
出具之日，无劳动保障相关行政处罚记录。根据湖州市南浔区人力资源和社会
保障局2016年7月出具的证明，湖州华统自成立以来在生产经营中能遵守劳动
保障法律法规，未发生违反劳动保障法律法规的事件，也未因此而受到处罚。
根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局2016年8月出具的证明，苏州华统按
照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。
根据台州市路桥区人力资源和社会保障局2016年7月出具的证明，台州商业自
2013年1月1日至证明出具之日，按照法律法规为员工缴纳各项社会保险费，社会保险费的基数、费率符合有关法律、行政法规的规定，无任何重大劳动和
社会保障方面的不良记录，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受
到处罚的情形。
根据义乌市住房公积金管理中心2016年7月出具的证明，华统股份及其子
公司绿发饲料、华统养殖、绿发农业、华农屠宰、绿发农机自2013年1月1日
至证明出具日，能按时正常缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务
管理部2016年7月出具的证明，湖州华统正常缴存住房公积金，无涉及违反住
房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。根据苏州市住房公积金管理中心2016
年 8月出具的证明，苏州华统在住房公积金方面未受过任何行政处罚。根据台
州市住房公积金管理中心路桥分中心2016年7月出具的证明，台州商业自2013
年1月1日至证明出具日，按照相关法律法规和当地政策开立住房公积金账户，依法缴纳职工住房公积金。
（4）核查意见
①核查过程
为核查报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法
合规，本所律师进行了以下核查：
A、取得了报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳凭证及
员工名册，以确定未缴纳社会保险和住房公积金的人数。
B、对公司人力资源负责人及未缴纳社会保险和住房公积金的部分员工进
行访谈，以了解员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因及公司采取的补偿措
施。
C、对如需补缴社会保险和住房公积金时，需要补缴的金额进行了测算。
D、取得了员工自愿放弃社保的承诺函及发行人发放新农合、新农保补贴
的工资清单。
E、取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函。
F、取得了人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的发行人及子
公司报告期内未受行政处罚的合法合规证明。
②核查结论
经核查，本所律师认为，截至报告期期末发行人为大多数员工缴纳了社会
保险，对报告期内未在公司参保而参加了户籍所在地新农保、新农合的员工发
放了补贴，为未缴纳住房公积金的员工提供了免费宿舍，且发行人未为员工缴
纳社会保险和住房公积金的金额占发行人净利润的比例不大，发行人也未因此
遭受相关主管部门的处罚，而发行人控股股东和实际控制人已作出承担或有责
任的承诺，因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况不会对本次发行上市造成实质性影响。
（5）承诺情况
发行人控股股东华统集团及实际控制人朱俭勇、朱俭军已于2014年6月出
具承诺如下：如华统股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认
定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金
事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金
的合法权利要求，本公司（本人）将无条件全额承担有关政府部门或司法机关
认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔
偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子
公司支付的所有相关费用。
4、关于生产许可及质量认证证书
据招股书披露，发行人及其子公司部分生产许可证及质量控制方面证书己
到期或将于1年内到期。
问题：请发行人进一步说明生产许可证后续展期情况，存在不能续期的风
险的请在风险因素中予以披露，并分析对发行人生产经营的具体影响，并对影
响是否重大发表意见；发行人及其子公司是否已经取得全部经营业务所必需的
经营资质、资格、许可和强制性认证等法规要求，是否符合相关主营业务资质
和资格、许可的有关强制性规定，相关的信息披露是否充分、客观：请保荐机
构和发行人律师发表核查意见。
【回复】
（1）请发行人进一步说明生产许可证后续展期情况，存在不能续期的风险的请在风险因素中予以披露，并分析对发行人生产经营的具体影响，并对影响是否重大发表意见
①生产许可证书及质量认证证书续展情况
为保证公司生产经营的合法合规性及产品质量的稳定性，发行人及时对已
到期或即将到期的生产许可证书及质量认证证书进行了续展。截至本补充意见
出具之日，公司不存在未能进行展期的已到期生产许可证书及质量认证证书。
②风险披露
A、生产许可证书
因国家对粮食收购、饲料及饲料添加剂生产、畜禽养殖及屠宰、肉制品加
工等实行行政许可制度，为充分向投资者揭示投资风险，发行人在招股说明书
第四节之“一、经营风险”披露了生产许可证期满不能续展而给公司生产经营
带来的风险，具体如下：
“（七）生产许可证期满不能续展的风险
根据《粮食流通管理条例》，从事规模化粮食收购活动，须取得主管部门核
发的《粮食收购许可证》。目前，绿发饲料收购玉米等饲料原料已取得有效期至
2017年2月19日的《粮食收购许可证》，若该证期满后绿发饲料无法及时进行
续展，则绿发饲料无法从事玉米等饲料原料的收购活动，将对公司饲料生产业
务产生重大不利影响。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生
产许可证管理办法》，国家对饲料及饲料添加剂生产实行行政许可制度。目前，绿发饲料已取得有效期分别至 2017年 1月 13日与 2019年 6月 11日的《添加
剂预混合饲料生产许可证》及《饲料生产许可证》，《添加剂预混合饲料生产许
可证》许可生产产品类别为添加剂预混合饲料，《饲料生产许可证》许可生产产
品类别为浓缩饲料、配合饲料，若前述证书期满后绿发饲料无法及时进行续展，则绿发饲料无法从事添加剂预混合饲料、浓缩饲料及配合饲料的生产，将对公
司饲料生产业务产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国动物防疫法》、《动物防疫条件审查办法》，兴办动物
饲养场、动物屠宰加工场所及动物和动物产品无害化处理场所，须取得主管部
门核发的《动物防疫条件合格证》，《动物防疫条件合格证》实行年检制度。目
前，公司畜禽养殖及屠宰业务均已获得合法有效的《动物防疫条件合格证》，若
未来公司动物防疫条件发生变化，无法通过主管部门的年检，则公司无法从事
相应的畜禽养殖或畜禽屠宰业务，将对公司生产经营业务产生重大不利影响。
根据《生猪屠宰管理条例》，国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度，未经
定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动，《生猪定点屠宰证》实行年检制
度。目前，公司生猪屠宰业务均已获得合法有效的《生猪定点屠宰证》，若未来
公司生猪屠宰条件发生变化，无法通过主管部门的年检，则公司无法从事相应
的生猪屠宰业务，将对公司生猪屠宰业务产生重大不利影响。
根据《食品生产许可管理办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。目前，公司肉制品
及食用动物油脂生产已获得有效期分别至2021年4月27日与2017年4月2日
的《食品生产许可证》及《全国工业产品生产许可证》，若前述证书期满后公司
无法及时进行续展，则公司无法从事肉制品加工业务，将对公司火腿及酱卤业
务产生重大不利影响。”
B、质量认证证书
发行人业已获得的《环境管理体系认证证书》、《食品安全管理体系认证证
书》、《无公害农产品产地认定证书》等质量认证证书，主要系公司为实现自身
设定的质量表现水平，不断改进质量控制行为，主动申请并由第三方独立机构
对公司产品质量控制措施进行评审后核发的认证证书。发行人获得前述质量认
证证书，系公司提高产品质量和市场声誉的主动行为，并非从事生产经营活动
的必需条件，若发行人不再对前述质量认证证书进行续展或相关质量认证证书
未能如期续展，对发行人生产经营业务并无重大不利影响。
（2）发行人及其子公司是否已经取得全部经营业务所必需的经营资质、资格、许可和强制性认证等法规要求，是否符合相关主营业务资质和资格、许可的有关强制性规定，相关的信息披露是否充分、客观，请保荐机构和发行人律师发表核查意见
本所律师核查了发行人及其子公司经营范围及实际生产业务，走访了发行
人及其子公司主管政府部门并取得其出具的发行人报告期内不存在违法违规的
证明文件，查阅了与发行人生产业务有关的法律法规及规范性文件，获取了发
行人及其子公司业已获得的经营资质、资格、许可和强制性认证。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司业已取得全部经营业务所必需
的经营资质、资格、许可和强制性认证，符合相关主营业务资质和资格、许可
的有关强制性规定，相关的信息披露充分、客观。
5、关于独立董事任职
发行人独立董事刘学骏先生，1940年生，历任浙江金华肉类联合加工厂工
程师、副厂长，浙江省食品公司冷藏部负责人，浙江省商业厅科技工业处副处
长、处长，现任浙江省肉制品协会会长，兼任本公司独立董事。
问题：请保荐机构和律师进一步核查刘学骏先生担任发行人独立董事是否
存合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关
规定，以及独立董事的构成是否符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》关于至少包括一名会计专业人士的要求。
【回复】
（1）刘学骏先生担任发行人独立董事是否存合《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定
经核查独立董事刘学骏提供的个人简历及身份证，刘学骏现年75岁，其于
2001年从浙江省商业厅退休，并从2001年6月开始在浙江省肉制品协会任职。
浙江省肉制品协会于 2016年 11月出具证明确认：浙江省肉制品协会是经浙江
省民政厅登记注册的行业协会，是非事业编制的社会组织；同时，浙江省肉制
品协会并非《工会、共青团、妇联等人民团体和群众团体机关参照〈中华人民
共和国公务员法〉管理的意见》规定的参照《中华人民共和国公务员法》进行
管理的人民团体和群众团体。因此，本所律师认为，刘学骏担任发行人独立董
事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有
关规定。
（2）独立董事的构成是否符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》关于至少包括一名会计专业人士的要求
①发行人现行独立董事的构成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的要求
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。”
在发行人独立董事中，周虹为发行人会计专业人士，其曾担任浙江省金融
会计学会理事，现为浙江大学城市学院教授，从2001年开始在浙江大学城市学
院从事会计学、中级财务会计、财务管理等课程的教学工作，并从事财务会计
相关的科研工作。周虹在EI、国内一级等核心期刊上发表了多篇会计学术论文，并主编和副主编了若干部会计学教材。2009年11月至2015年4月，周虹曾以
会计专业人士身份担任中小板上市公司浙江名牌珠宝股份有限公司
（002574.SZ）的独立董事，并任审计委员会主任委员。
综上，本所律师认为，周虹具有丰富的会计专业知识和教学科研经验，同
时也具有担任会计专业独立董事的经验和能力，是发行人独立董事中的会计专
业人士。因此，发行人独立董事的构成符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》关于至少包括一名会计专业人士的要求。
②进一步完善发行人独立董事构成
独立董事刘学骏因身体原因，主动向发行人提出辞去独立董事职务。为此，发行人于2016年11月18日召开董事会，审议通过了《关于改选独立董事的议
案》，改选王方明为发行人独立董事。该议案将于近期提交发行人股东大会审议。
王方明先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，博士研
究生，具有中国注册会计师（非执业）资格。曾任浙江财经学院金融学院副教
授、浙江财经学院会计学院财务管理系主任，现任杭州电子科技大学会计学院
硕士研究生导师，兼任浙江凯达机床股份有限公司独立董事、浙江博尼股份有
限公司独立董事。
经本所律师核查，王方明先生符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所独立董事备案办法（2011年修订）》等法律法规及规范性文件中关于董事或
独立董事任职资格的规定。
综上，本所律师认为，改选完成后，发行人独立董事构成将得到进一步完
善，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等法律法规及规范性文件的
要求。
（3）核查意见
①核查过程
A、为核查刘学骏先生担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定，本所律师取得了刘
学骏提供的个人简历及身份证复印件，取得了浙江省肉制品协会出具的证明。
B、为核查发行人独立董事的构成是否符合中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》关于至少包括一名会计专业人士的要求，本所
发行人律师取得了浙江大学城市学院组织人事部出具的证明、周虹的简历、科
研成果清单及职称证书。
C、本所律师取得了王方明的简历及关联关系调查表、独立董事资格证书、注册会计师证书等文件，取得了发行人改选独立董事的董事会决议，在中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、被执行人信息查询系统及中国裁判
文书网等网站查询了王方明是否存在被监管部门处罚及涉及重大诉讼等情况。
②核查结论
经核查，本所律师认为，刘学骏先生担任发行人独立董事符合《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定。发行人现
行独立董事的构成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》关于至少包括一名会计专业人士的要求，改选完成后，发行人独立董事
构成将得到进一步完善。
（本页以下无正文）