证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-010青岛海立美达股份有限公司
关于回购注销未达到第一期解锁条件及
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的97.60万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象王宏运已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、公司于2012年12月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，并于2013年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对该次修订发表了独立意见。
3、经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 5月 14日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 5月 28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以 2013年 5月 28日为授予日，向 57名激励对象授予限制性股票合计285万股。
5、公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司 2013年6月18日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的
40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2013年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于25%，销售收入增长率不低于25%，且2013年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据公司2013年度经审计的财务报表，2013年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2012年扣除非经常性损益后的净利润增长-14.72%；销售收入
比2012年增长29.04%；2013年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.75%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第一期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司激励对象王宏运向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十二章“本股权激励计划的变更和终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第三条“激励对象离职”一项中的相关规定，公司将对原激励对象王宏运已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销。
结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为（248-4）*40%+4=101.60万股。
三、回购注销价格、数量及调整依据
（一）回购注销价格及调整依据
1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。
2、公司 2012年度股东大会审议通过了《 2012年度利润分配方案》，确定公司 2012年度利润分派方案为：以截止 2012年 12月 31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配 15,000,000.00元（含税）。
3、2013年 6月 26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以 2012年 12月 31日的公司总股本 150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 15,000,000.00元（含税）。
公司 2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至 152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每 10股派 0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。
4、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司50名激励对象所获授限制性股票248万股所获得的现金分红由公司代为收取。
5、因公司2012年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为 5.42元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。
（二）回购注销数量及调整依据
1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”。
2、公司2012年年度利润分配方案未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，不涉及公司总股本的变化，故无需对回购注销的限制性股票数量进行调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第一批解锁条件的限制性股票及已离职不符合激励条件的全部获授但未解锁的限制性股票，即（248-4）*40%=97.60万股以及一名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4万股，合计 101.60万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由248万股调整为146.40万股，激励对象总人数由50人调整为49人，股本总额由15,248万股调整为15,146.40万股。
对于第一期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第一批限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第一期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：
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||限制性股票数量|摊销总成本||||
|年 度|||2013年|2014年|2015年|
||（万股）|（万元）||||

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|正常实施的年度摊销费用（万元）|248|1,991.44|1,294.44|497.86|199.14|
|第一批失效后重新测算的费用（万元）|146.40|1,175.59|489.83|489.83|195.93|

公司对第一期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
六、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
薪酬与考核委员会认为：2013年公司经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第一期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；公司原激励对象王宏运因离职已不符合激励条件，同意公司根据股权激励计划对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、独立董事本次回购注销的独立意见
经审查，公司独立董事认为：公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全
体股东利益。
八、监事会本次回购注销的核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：同意公司对未达到第一期解锁条件的97.6万股限制性股票予以回购注销；原激励对象王宏运辞职，同意公司对其已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
九、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见
综合上述，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、第二届监事会第十四次会议决议
3、上海市联合律师事务所关于本次回购注销的法律意见书
特此公告
青岛海立美达股份有限公司董事会二○一四年四月一日