深圳市长方半导体照明股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]000145号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市长方半导体照明股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
（截止 2015年12月31日）
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
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二、 深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资 1-3
产重组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2016]000145号深圳市长方半导体照明股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称长方照明公司）编制的《深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长方照明公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长方照明公司管理层
编制的《深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括
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核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,长方照明公司管理层编制的《深圳市长方半导体照明股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)
的规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市康铭盛科技实业股份有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供长方照明公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年一月二十五日
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重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司与深圳市康铭盛科技实业股份有限公司于2014年6月18日签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本公司以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有深圳市康铭盛科技实业股份有限公司60%股权。2015年2月4日，本次交易获得中国证券监督管理委员会核准，2015年 4月 8日本公司完成工商变更登记，本公司成为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东，占60%股份。
2015年7月5日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产事项进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字[2015]000605）。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）本公司编制2015年度盈利预测的情况
本公司董事会参照深圳市康铭盛科技实业股份有限公司 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司2014年度和2015年度的生产经营计划、投资计划等，编制了深圳市康铭盛科技实业股份有限公司2014年度和2015年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与深圳市康铭盛科技实业股份有限公司实际采取的会计政策一致。
（二）本公司盈利预测的基本假设前提
深圳市康铭盛科技实业股份有限公司以 2013年度经营业绩为基础，以深圳市康铭盛科技实业股份有限公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2014-2015年度盈利预测。同时确定了该盈利预测的基本假设前提：
1.公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2.公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3.公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
4.公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
5.公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
6.公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
7.盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执
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行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8.公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9.公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
10.公司资产不存在产权纠纷；
11.无其他人为不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。本次会计政策变更，对公司报告期的资产总额、负债总额和净资产以及报告期的净利润均未产生影响。
（三）本公司业绩承诺情况
根据2014年6月18日，本公司与深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东共29名交易签署了《盈利预测补偿协议》。承诺在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）分别为 8,000万元、10,500万元、12,800万元和14,000万元（若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延）。如深圳市康铭盛科技实业股份有限公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东应以其所持有的本公司的股份向本公司进行补偿，如深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东所持股份不足以完全补偿的，不足部分由深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东以现金方式向本公司明支付。
三、收购资产业绩实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 33条的规定，本公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。本公司资产重组时，重组各方签订《盈利预测补偿协议》,其中规定深圳市康铭盛科技实业股份有限公司2015年预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为10,500万元。深圳市康铭盛科技实业股份有限公司 2015年度按重组时股权口径财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计深圳市康铭盛科技实业股份有限公司按重组时股权口径 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元项目 扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润2015年净利润预测数 10,500.002015年实际实现净利润数 10,715.432015年预测完成率 102.05%
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四、结论
我们认为，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司按重组时股权口径盈利预测 2015年度能达到预测目标，截至2015年12月31日止，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司按重组时股权口径盈利预测已实现。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2016年1月25日批准。
深圳市长方半导体照明股份有限公司二〇一六年一月二十五日
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