定向资产管理合同美的集团合伙人第二期持股计划
定向资产管理合同
编号：cicc-md-002
委托人：美的集团股份有限公司（代表美的集团合伙人第二期持股计划）
管理人：中国国际金融股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
定向资产管理合同目 录
一、前言........................................................................................................................................... 1二、合同当事人 ............................................................................................................................... 2三、释义........................................................................................................................................... 3四、声明与保证 ............................................................................................................................... 4五、当事人的权利义务 ................................................................................................................... 6六、委托资产 ................................................................................................................................. 12七、委托资产的投资管理 ............................................................................................................. 18八、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 20九、划款指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 21十、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 23十一、越权交易处理 ..................................................................................................................... 27十二、委托资产的会计核算与估值 ............................................................................................. 28十三、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 31十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 33十五、信息披露 ............................................................................................................................. 33十六、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 34十七、保密 ..................................................................................................................................... 35十八、通知与送达 ......................................................................................................................... 36十九、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 37二十、法律适用与争议的处理 ..................................................................................................... 38二十一、或有事件 ......................................................................................................................... 39二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 39附件一：风险揭示书 ..................................................................................................................... 42附件二：委托人授权书 ................................................................................................................. 47附件三：委托资产起始运作通知书 ............................................................................................. 48附件四：证券资产到账通知 ......................................................................................................... 49附件五：追加委托资产通知书 ..................................................................................................... 50附件六：追加委托资产确认书 ..................................................................................................... 51附件七：提取委托资产确认书 ..................................................................................................... 52附件八：投资指令 ......................................................................................................................... 53附件九：投资主办人简介 ............................................................................................................. 55附件十：管理人授权通知书 ......................................................................................................... 56附件十一：定向资产管理划款指令 ............................................................................................. 57附件十二：投资监督事项表 ......................................................................................................... 58
定向资产管理合同一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人和托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本合同的目的是为了明确委托人、管理人和托管人在定向资产管理业务中的权利、义务及职责，保护当事人各方的合法权益。
委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证委托资产的来源及用途合法，保证其参与证券公司定向资产管理业务并将委托资产用于投资本合同项下特定投资标的的合法合规性，并已阅知本合同和风险揭示书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测（如有）仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本合同相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照法律法规和本合同的规定享有权利并承担义务。
定向资产管理合同二、合同当事人
委托人：美的集团股份有限公司（代表美的集团合伙人第二期持股计划）
住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
法定代表人：方洪波
组织形式：股份制有限责任公司
注册资本：4,215,808,472元
存续期间：长期
联系人：江鹏
联系方式：0757-23604698
管理人：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
组织形式：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：230666.9万元
存续期间：持续经营
联系人：朱旭
联系方式：010-65051166-1616
托管人：宁波银行股份有限公司
住所：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
法定代表人：陆华裕
组织形式：股份制有限责任公司
注册资本：2,883,820,529元
存续期间：持续经营
联系人：王霁
联系方式：010-53239607
定向资产管理合同三、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指委托人、管理人和托管人签署的本《美的集团合伙人第二期持股计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
2、委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的符合法律法规规定的作为本合同标的的财产。
3、交易日、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国银行间债券市场的正常交易日。
4、日：指每一自然日。
5、委托资产运作起始日：具有第六条第（二）款约定的含义。
6、委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户、专用证券账户及其他专用账户。
7、托管账户：指托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资产及清算交收的银行账户。
8、专用证券账户：指委托人委托管理人以员工持股计划名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立的或者将委托人普通证券账户转化而来的专门用于本合同项下委托资产买卖证券交易所交易品种的证券登记和交割的证券账户。
9、其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托资产开立的、用于本合同项下委托资产买卖证券交易所以外交易品种的账户。
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于火灾、地震、洪水、台风等自然灾害、战争、暴乱、流行病、突发性公共卫生事件、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、网络黑客攻击及卫星传送中断、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证券交易场所非正常暂停或停止交易、政策、法律、法规、监管规则的修改或监管要求调整（包括但不限于监管/主管部门或自律组织出台与本定向资产管理业务相关的任何书面或口头
定向资产管理合同的规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、意见或问答等）等情形。
12、特定投资标的：指根据本合同第七条约定委托资产所投资的委托人指定的投资标的。
13、员工持股计划：指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”》之第二期持股计划。
14、管理委员会：指员工持股计划的管理委员会。
15、美的集团：指美的集团股份有限公司。
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，与员工持股计划相关的词语具有美的集团公告的《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划》中相关词语的相同含义。
四、声明与保证
（一）委托人的声明与保证
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和相关监管机构规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法；本合同项下委托资产来源于美的集团计提的持股计划专项基金，符合法律法规、监管机构和员工持股计划的相关规定，可用于投资本合同项下特定投资标的，不存在任何可能妨碍管理人对委托资产进行管理运作的情形；委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程、员工持股计划相关约定或者其它内部文件要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签署和履行本合同所需的一切必要的资格、批准、许可、备案或者登记；委托人/管理委员会有完全及合法的权利向管理人发送投资指令或其他指令或通知，委托管理人对委托资产进行
定向资产管理合同投资管理；
5、员工持股计划及其设立过程合法合规，已充分征求员工意见并已取得参与员工的认可，已按照相关法律法规准确、及时地履行了信息披露义务，；
6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、本合同的讲解，已阅读并充分理解本合同和管理人制作的定向资产管理业务风险揭示书（附件一）的相关内容，已清楚认知参与定向资产管理业务的相关风险以及该等风险的含义、特征和可能引起的后果，已签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
7、委托人声明，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人对委托资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺或保证；
8、委托人保证其将委托资产用于投资本合同项下特定投资标的符合法律法规和相关监管机构的规定，并已取得所有必要的资格、批准、许可、备案或者登记等。委托人对委托资产投资特定投资标的的运作市场、运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和理解，并不依赖于管理人的讲解和判断，委托人自行承担委托资产投资的一切风险和责任；
9、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员或其配偶。
（二）管理人的声明与保证
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和本合同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
3、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人对根据本合同约定进行委托资产投资所产生的风险或损失不承担任何责任；管理人向委托人介绍的任何投资收益预期（如有）仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。
（三）托管人的声明与保证
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托资产、办理资金收
定向资产管理合同付事项、监督管理人投资行为等职责，并履行本合同约定的其他义务；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
4、托管人仅根据法律法规以及本合同的明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。
五、当事人的权利义务
（一）委托人的权利与义务
1、委托人的权利
（1）取得委托资产的收益；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）监督委托资产的管理和托管情况；
（5）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（6）取得委托资产清算后的剩余财产；
（7）有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息和资料如发生变更，应当在【2】个工作日内书面告知管理人及托管人；
（2）保证委托资产资金来源和用途合法，符合相关法律法规有关规定，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益；
（3）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经妨碍管理人、托管人对委托资产进行管理运作的情形；
（4）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和
定向资产管理合同风险承受能力等基本情况；
（5）保证其参与定向资产管理业务并将委托资产用于投资本合同项下特定投资标的符合法律法规和相关监管机构以及员工持股计划的规定，保证其已获必要和充分的授权与批准将委托资产用于投资特定投资标的；
（6）遵守法律法规、监管机构及员工持股计划关于信息敏感期不得买卖股票、法定锁定期及归属锁定期等限制性规定，不得利用员工持股计划及本合同从事内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，委托人/管理委员会不利用所掌握的内幕信息向管理人发出投资指令或其他指令或通知，不以任何方式向管理人提供或泄露任何内幕信息；
（7）保证委托人/管理委员会向管理人发出的投资指令或其他指令或通知符合法律法规、监管机构及员工持股计划的规定，已按照法律法规、监管机构及员工持股计划的规定获得合法有效的授权，不存在违反法律法规、监管机构及员工持股计划关于信息敏感期、股票交易锁定期不得买卖股票等规定的情形，也不存在法律法规、监管机构及员工持股计划所禁止的其他情形（包括但不限于为自身或他人谋取不正当利益，从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当证券投资交易活动等）；
（8）按照法律法规、监管机构及员工持股计划的相关规定自行办理员工持股计划的参与、股份权益的归属及处置、信息披露等相关事宜；如参与员工就员工持股计划提出任何主张或提起诉讼、仲裁等争议解决程序，委托人应负责与相关方协商或通过诉讼或仲裁等方式解决，费用由委托人承担；管理人根据本合同及委托人/管理委员会的投资指令或其他指令或通知管理委托资产，委托人应确保参与员工不会依据员工持股计划或本合同或任何相关事由，向管理人提出任何主张（包括提起诉讼、仲裁等争议解决程序）；如果参加员工向管理人提出任何主张，委托人应负责协调解决，并对管理人由此产生的任何费用（包括合理的律师费用和诉讼、仲裁费用）和遭受的损失予以全额补偿；
（9）配合完成管理人和托管人对委托人及委托资产的（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；
（10）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（11）授权并协助管理人办理专用证券账户或其他专用账户（如有）的开立、
定向资产管理合同使用、转换和注销等手续，授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，亦不得转托管或者转指定；
（12）依据法律、行政法规和本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
（13）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向本合同当事人以外的其他方披露本合同及其内容、委托资产投资计划、投资意向、投资运作情况等；
（14）及时自行查询和了解其专用证券账户和其他证券账户中的证券持有状况，自行行使其专用证券账户和其他证券账户内证券资产所产生的权利并履行相应义务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，并应当及时通知管理人和托管人；
（15）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；
（16）自行承担管理人根据委托人/管理委员会的投资指令将委托资产投资于特定投资标的的投资风险，以及因该等投资违反法律法规、相关监管机构规定或员工持股计划相关约定而导致的责任和后果；
（17）有义务对特定投资标的的真实合法性进行核验，对投资特定投资标的所涉及的交易对手和其他相关主体的资信等状况做好充分的尽职调查；
（18）如投资特定投资标的的交易对手或相关付款义务人未能按照相关约定及时履行义务或有其他违约情形，委托人应负责通过协商、仲裁、诉讼等方式予以解决，费用由委托人承担；
（19）委托人应承担因委托资产投资于特定投资标的或投资指令违反法律法规、相关监管机构规定或命令或员工持股计划相关规定对管理人和托管人造成的全部损失；
（20）委托人应事先向管理人、托管人提供书面授权文件（格式见附件二），内容包括有权对业务进行确认的人员的名单、预留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定委托人/管理委员会向管理人、托管人发送书
定向资产管理合同面同意书时管理人、托管人确认有权发送人员身份的方法；书面授权文件应加盖委托人公章并由法定代表人或其授权代表以及管理委员会全体成员签字；如管理委员会成员变更，委托人应向管理人、托管人提供员工持股计划持有人会议决议并更新书面授权文件，未及时更新书面授权文件的相关风险由委托人承担；
（21）承担因违约或单方面提前终止本合同对管理人和托管人造成的损失；
（22）根据法律法规履行纳税义务，并对最终税务处理的真实、准确负责；
（23）员工持股计划管理办法的制定或修订如涉及管理人或托管人的权利义务以及本合同的履行，应事先征询管理人和托管人的意见，并协商取得一致意见后施行；
（24）有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，根据本合同的约定，按照委托人/管理委员会的书面投资指令对委托资产进行投资管理；
（2）依据本合同约定，及时、足额收取管理费、业绩报酬等费用；
（3）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，并要求委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，有权采取措施予以制止，同时通知委托人，必要时报告
中国证监会；
（5）经委托人书面授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（6）委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当按相关监管要求及时向证券交易所、相关自律组织及/或监管机构报告；
（7）如委托资产投资于本合同项下特定投资标的或委托人/管理委员会的投资指令违反法律法规、相关监管机构的规定或命令或员工持股计划相关规定，或被相关监管机构要求停止执行，管理人有权拒绝执行、单方提前终止本合同并要
定向资产管理合同求委托人赔偿因此给管理人造成的全部损失；
（8）有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）自本合同生效之日起，根据本合同约定并按照委托人/管理委员会书面投资指令管理和运用委托资产；
（2）按规定为委托人的委托资产开立专用证券账户和其他专用账户，并将专用证券账户报证券交易所备案；备案前，不得使用该账户进行交易。在专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转；
（3）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规定进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（4）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（5）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（6）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（7）建立健全内部风险控制、合规制度、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（8）除法律法规、本合同另有规定外，不得利用委托资产为管理人或任何第三方谋取不正当利益，未经委托人事前书面同意不得委托其他人运作委托资产；
（9）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（10）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定编制资产管理报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明；
（11）本合同终止时，按照本合同约定将委托资产清算后的剩余资产交还委托人；
（12）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
定向资产管理合同（13）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据不得少于20年；
（14）有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）按照本合同约定，及时、足额收取托管费；
（3）按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，有权立即要求管理人改正；
管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，有权及时通知委托人，并按相关监管要求报告相关自律组织及/或监管机构；
（4）有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他权利；
2、托管人的义务
（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（2）按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；
管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并按监管要求报告相关自律组织及/或监管机构；
（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
（5）按照本合同约定，执行管理人的投资或者清算指令，及时办理清算、交割事宜；
（6）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（7）根据法律法规和本合同的规定编制委托资产托管报告；
（8）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得
定向资产管理合同向本合同当事人以外的其他方披露本合同及其内容、委托资产投资计划、投资意向、投资运作情况等；
（9）除法律法规和本合同另有规定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三方谋取不正当利益，未经委托人同意不得委托其他人托管委托资产；
（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（11）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料不得少于 20年；
（12）有关法律、行政法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
六、委托资产
（一）委托资产的种类和数额
1、委托资产的种类和数额
委托资产的初始形态为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额以《委托资产起始运作通知书》（附件三）为准。委托资产的金额不得低于 100万元人民币。
证券资产的价值应当以管理人出具的《证券资产到账通知》（附件四）所示的非现金资产期初余额确认。
（二）委托资产的交付
委托资产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同约定及时、足额移交初始委托资产：
（1）现金形式初始委托资产的移交
如初始委托资产中有现金资产，委托人应在托管账户开立完毕后的【5】个工作日内将现金资产足额划拨至托管账户。托管人于托管账户收到现金形式初始委托资产的当日向委托人及管理人发送《委托资产起始运作通知书》（附件三）。
（2）证券形式初始委托资产的移交
如初始委托资产中有证券资产，自专用证券账户开立之日起【5】个工作日内，管理人应代理委托人按照相关规定向中登公司申请将证券资产划转至专用证
定向资产管理合同券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。委托资产到达专用证券账户后，管理人应及时向委托人、托管人出具《证券资产到账通知》（附件四）以及加盖管理人预留印章的中登公司出具的划转确认书复印件或原件，并及时电话通知托管人。证券资产金额为专用证券账户收到该等证券资产当日的收盘价计算
（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
托管人在托管账户收到现金形式初始委托资产，以及（若初始委托资产中有证券资产的）管理人出具的《证券资产到账通知》及加盖管理人预留印章的中登公司出具的划转确认书复印件或原件的当日（最迟不晚于次日），向管理人发送《委托资产起始运作通知书》。管理人应在收到该通知书的当日（最迟不晚于次日）确认签收该通知书。
管理人确认签收《委托资产起始运作通知书》的下一个工作日作为委托资产运作起始日。
（三）委托资产管理期限
委托资产管理期限为自委托资产运作起始日起至管理人根据委托人/管理委员会的投资指令卖出专用证券账户所持有的所有标的股票之日为止。
（四)委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的自有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其自有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
4、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施制止并及时通知委托人。
5、如发生有权机关对委托资产强制执行情形，在不违反相关法律法规、监管规定的情况下，管理人、托管人应及时通知委托人。
6、管理人通过专用证券账户或其他专用账户运作委托资产产生的交易记录
定向资产管理合同原始凭证由管理人保管，托管人保管管理人或其他机构出具的记录凭证复印件。
7、管理人和托管人可以直接向证券登记结算机构查询专用证券账户和委托人其他证券账户情况，委托人应给予必要的配合，查询费用从委托资产中列支。
（五）委托资产相关账户的开立和管理
1、托管账户
委托人委托托管人按照规定为委托资产开立专门用于清算交收的托管账户。
委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名为“中金美的集团合伙人第二期持股计划定向资产管理计划”；托管账户开立后1个工作日内，托管人应将账户相关信息书面告知委托人、管理人。托管开户预留印鉴为托管业务专用章和托管人监管名章，开立的托管账户应遵循《单位银行结算账户管理协议》规定。
2、专用证券账户
委托人委托管理人为委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割开立专用证券账户。委托人开立专用证券账户或将原有的普通证券账户转换为专用证券账户，须授权并协助管理人向中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司（“中登公司”）申请办理，并按中登公司的规定提供相关材料。管理人自办理专用证券账户之日起3个交易日内，应报证券交易所备案。
在本合同无效、被撤销、解除或者终止后15日内，管理人应该代委托人向中登公司申请注销委托人的专用证券账户或者将专用证券账户转换为委托人普通证券账户，但委托人已有普通证券账户的，应当注销专用证券账户。管理人根据委托人的授权代委托人申请注销投资者专用证券账户前，应当根据其时委托人的书面授权及时将专用证券账户中的证券资产予以变现或者由管理人代委托人向登记结算公司申请将未变现资产划转至委托人的普通证券账户。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供他人使用。
3、证券交易资金账户（如适用）
管理人为委托人开设证券交易资金账户，该账户专用于委托资产沪、深交易所场内交易的资金清算；该账户与托管账户建立唯一的对应关系，托管账户为收
定向资产管理合同款账户，未经托管人书面同意不得更改；证券交易资金账户的资金取款密码由托管人保管和使用；证券交易资金账户与托管账户之间的资金划拨只能通过第三方存管业务平台完成。
4、定期存款（包括协议存款）账户（如适用）
定期存款（包括协议存款）账户的预留印鉴按照该定期存款（协议存款）开户银行的规定办理。协议存款或定期存款协议中应明确注明存款到期后本金及利息只能划回托管账户。管理人应将定期存款（包括协议存款）账户开立的预留印鉴卡及存款协议等开户资料原件由托管人保管。委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，由托管人保管证实书正本或复印件。管理人应该在合理的时间内进行银行存款的投资和支取事宜。
5、全国银行间债券市场账户（如适用）
银行间债券托管账户用于登记、存管本合同项下委托人所持有的、在全国银行间债券市场交易的债券资产。委托人委托管理人和托管人为委托资产开立银行间债券市场专用债券账户，用于办理委托资产在银行间市场进行证券投资时的证券登记和交割，并指定托管账户为银行间资金清算账户。管理人负责银行间债券市场的交易，托管人根据管理人指令负责债券过户及资金清算。
6、证券投资基金账户（如适用）
委托人授权管理人为委托资产投资证券投资基金的需要以委托人名义在指定的基金公司开立证券投资基金账户，用于办理委托资产投资于证券投资基金时的基金份额登记和交割。委托人在此授权管理人管理使用上述账户、授权托管人保管上述账户的开户文件复印件。
7、其他专用账户
因业务需要开立其他专用账户的，管理人和托管人应依照法律法规的规定，并遵守上述关于账户开设、使用的规定予以办理。
定向资产管理合同（六）委托资产的追加
在本合同有效期内，经管理人事先书面同意，委托人有权授权管理委员会以《追加委托资产通知书》（附件五）的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续。管理人、托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托资产。在委托人将追加委托资产成功划拨至托管账户后，管理人及托管人应分别在《追加委托资产确认书》（附件六）盖章确认。追加资产在到账当日计入委托资产并开始运作。
在本合同有效期内，如果为执行委托人/管理委员会投资指令或按本合同约定支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等相关费用之目的需要追加委托资产的，管理人将按照执行委托人/管理委员会投资指令或支付相关费用的需要向委托人发出追加委托资产书面通知，委托人应当根据管理人追加委托资产书面通知指定的期限和金额提交追加资产书面申请并及时、足额划拨追加委托资产。
（七）委托资产的提取
1、本合同存续期内，在不违反相关法律法规、监管规定和员工持股计划规定的情况下，委托人可以提取委托资产，但应提前向托管人和管理人查询可供提取的委托资产的金额，并仅可在该可供提取的金额范围内提取委托资产。委托人授权管理委员会应提前【5】个工作日向管理人、托管人以传真形式发送《提取委托资产通知书》（附件七）。由管理人发送划款指令，通知托管人将相应资金从托管账户划拨至委托人账户，托管人应于划拨当日以书面形式分别通知委托人及管理人。
2、委托人/管理委员会应在提取委托资产前自行做好投资安排，提前向管理人发出变现委托资产的投资指令，并应为管理人预留充足的变现指令执行和资产变现时间，以使托管账户中的资金足以支付提取金额。如因委托资产所投资品种处于封闭/锁定期、信息敏感期、停牌、涨跌停板或遇到其他流动性受限情形等不可归责于管理人的原因导致该等变现无法满足委托人的提取需求，就无法满足的部分管理人有权拒绝或延迟执行委托人提取委托资产的要求而无需承担任何责任。委托人自行承担因提取委托资产造成的损失；管理人和托管人不承担因提取委托资产变现或委托人通知不及时造成的委托资产损失。
4、在追加资金独立管理的情况下，委托人在提取委托资产时应当向管理人
定向资产管理合同和托管人明确提示该次提取资产对应的原追加资金双方确认凭证。
（八）委托资产的清算与返还
1、本合同终止日为委托资产清算日。管理人负责委托资产的清算，并在本合同终止日后10个工作日内编制并向委托人和托管人发送委托资产清算报告。
如委托人及托管人在收到委托资产清算报告后10个工作日内未予以回复，则视同委托人和托管人无异议。委托人和托管人如有异议，应在收到委托资产清算报告后10个工作日内书面提出。如委托人和托管人对委托资产清算报告均无异议，则管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。
2、在按本合同足额收取管理费、托管费及管理人业绩报酬等费用后可办理委托资产移交手续。委托资产移交可以采取现金方式、证券/权益方式或者两者的混合方式，移交方式由委托人向管理人和托管人书面确认。对于以现金方式移交的委托资产，在合同终止日前，委托人/管理委员会应自行做好委托资产变现安排，提前向管理人发出变现委托资产的投资指令，并应为管理人预留充足的变现指令执行和资产变现时间。委托人应自行承担委托资产变现的损失；管理人和托管人不承担因委托资产变现或委托人通知不及时造成的委托资产损失。托管人在接到管理人发出的委托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至委托人账户。对于按照委托资产现状（非现金方式）方式移交的委托资产，以不违反相关法律法规和监管机构的规定为前提，委托人/管理委员会、管理人和托管人应协商确定该部分委托资产的处理和移交方案。对因本合同另有约定或因中登公司或委托资产中有因未上市、停牌、涨跌停板、处于封闭/锁定期、信息敏感期或其他原因未能变现的证券、投资品种或权益等不可归责于管理人的原因导致无法及时实现委托资产转移的，以不违反相关法律法规和监管机构的规定为前提，委托人/管理委员会、管理人、托管人应协商确定该部分委托资产的处理和移交方案。该部分委托资产在移交给委托人前的损益由委托人享有或承担。
3、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。除上述第2点所述情形外，在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的管理费和托管费由被托管的委托资产承担。因委托人/管理委员会原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
定向资产管理合同七、委托资产的投资管理
（一）管理方式和管理权限
管理人应当根据本条约定的投资范围和投资比例并严格按照委托人/管理委员会的书面投资指令进行委托资产的投资管理。
（二）委托人的投资偏好、风险承受能力、风险认知能力
1、投资偏好：【低】
2、风险承受能力：【强】
3、风险认知能力：【强】
（三）投资目标
按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。
（四）投资范围和投资比例
委托资产用于投资委托人指定的以下投资标的，委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产净值的比例：
（1）权益类资产：指员工持股计划约定的美的集团股份有限公司股票（股票代码：【000333】，以下简称“标的股票”）：投资比例为0%-100%；
（2）现金类资产：银行存款：投资比例为0%-100%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（五）投资禁止和限制
1、委托资产的投资应严格遵守法律法规、监管机构及员工持股计划的规定，不得在法律法规、监管机构及员工持股计划规定的信息敏感期、法定锁定期、归属锁定期等限制交易期间内买卖标的股票。
2、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但委托人明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专
定向资产管理合同用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
4、不得从事相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（六）投资执行流程
1、本合同项下委托资产的投资交易应按照以下流程执行：
（1）由委托人授权管理委员会向管理人发送书面投资指令（格式见附件八），指令发出后，管理委员会应及时与管理人进行电话确认；
（2）管理人按照与委托人/管理委员会约定的方式对投资指令进行表面真实性验证，并对指令内容是否违反本合同约定进行审核，同时问询美的集团董事会秘书是否处于法律法规、监管机构及员工持股计划所规定的信息敏感期等限制标的股票交易期间，在验证和审核无误并取得美的集团董事会秘书书面回复后执行；
（3）管理人根据管理委员会的投资指令操作结束后五个工作日内将操作结果反馈给管理委员会；管理委员会应在收到反馈结果后五个工作日内予以确认答复，若管理委员会未在上述时间内反馈意见，则视为委托人和管理委员会确认管理人的操作结果。
2、如出现以下情形，管理人有权拒绝或暂缓执行投资指令，并不对由此造成的损失承担任何责任，但应及时通知委托人和管理委员会：
（1）管理委员会未及时与管理人电话确认或美的集团董事会秘书未及时书面回复；
（2）指令发送人无权或越权发送指令；
（3）指令印鉴与约定不符或在表面真实性方面存在其他问题；
（4）指令要素不清晰或不全或因其他原因无法执行；
（5）指令内容违反相关法律法规、交易规则、本合同及员工持股计划的约定；
（6）执行指令所需头寸或证券余额不足；
（7）其他指令不可执行的情形。
定向资产管理合同3、如在委托资产投资过程中与交易对手或相关合同当事方发生任何争议、诉讼、仲裁或涉及任何行政调查、行政处罚等，委托人应负责与相关方协商或通过诉讼或仲裁等方式解决，费用由委托人承担；管理人、托管人不应成为被诉、被调查或被处罚的一方，亦不承担任何责任。如管理人、托管人因此遭受任何损失，委托人应对管理人、托管人予以全额补偿。
（七）投资范围和比例的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资范围和比例进行变更，变更应以书面形式作出，并应为管理人调整投资组合留出必要的时间。
（八）关联交易
管理人接到委托人/管理委员会根据本合同约定发送的投资指令后，如发现该项投资将投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，管理人应当在接到该投资指令当日将相关情况书面通知委托人/管理委员会。收到管理人通知后，委托人/管理委员会应在该投资指令指定的交易时间之前（但委托人应为管理人预留充足的投资指令执行时间）明确回复管理人是否继续该项投资。委托人/管理委员会未回复或回复不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人/管理委员会回复同意的，管理人应当在交易结束后及时将交易结果告知委托人/管理委员会和托管人，并向证券交易所报告。
八、投资主办人的指定与变更
投资主办人由管理人负责指定。投资主办人简介见附件九。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在【3】个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人或同时办理自营业务。
定向资产管理合同九、划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自委托资产运作起始日起，委托人授权管理人直接向托管人发出划款指令，并授权托管人按照管理人的划款指令办理资金划付。委托人承诺在管理期限内，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令，否则对由此造成的损失管理人、托管人不承担任何责任。
管理人应事先以授权通知书（格式见附件十）的方式通知托管人有权发送指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，授权通知书应注明相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和授权人签字样本。授权通知书自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知书应由管理人加盖公章。授权通知应以原件形式送达托管人，若因业务紧急不能及时送达的，管理人应在向托管人发送传真件后的3个工作日内，将授权通知原件送达托管人，并应确保授权通知原件与传真件相一致，若出现不一致的，相应责任均由管理人承担。管理人发出授权通知书后向托管人电话确认。管理人、委托人和托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件十一）。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有指令发送人员签字。证券交易所证券投资无需管理人发送划款指令，托管人根据中登公司发送的清算数据自动办理证券交易所证券投资的资金清算。
（三）划款指令的发送、确认和执行程序
划款指令由授权通知书确定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送，指令的正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。管理人应在发送划款指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账，托管人不承担责任。
定向资产管理合同管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人在发送划款指令时，应为托管人留出执行指令所必需的合理时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15:00。对于有明确到账时点要求的指令，则需提前 2个工作小时发送。
管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账，托管人不承担责任。
托管人收到管理人发送的指令后，应对指令的印鉴和签名与授权通知书中预留印鉴和签字样本的表面一致性，以及指令是否违反法律法规及本合同规定进行审查，但托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。
如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。如有疑问应及时通知管理人；托管人在审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，对于合法合规且符合本合同约定的有效指令，因托管人故意或过失未能及时或正确执行指令而导致委托资产受损的，托管人应承担相应的责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有）
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字。托管人收到修改或停止执行的指令后，应按新指令执行。若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
定向资产管理合同交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）授权通知书的变更
管理人若变更授权通知书（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前 1个工作日通知托管人。变更授权通知书的文件应由管理人加盖公章。管理人对授权通知书的变更通知应当以传真方式发送给托管人，并与托管人电话确认。变更后的新的授权通知自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到新的授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，新的授权通知自托管人收到的日期起开始生效。同时原授权通知失效。管理人应在此后3个工作日内将变更通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人对授权通知书的变更生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权范围人员超权限发送的指令，管理人不承担责任。
十、交易及交收清算安排
（一）本委托资产证券投资适用的上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率表、佣金收取标准等如附件【十三】所示。若本合同有效期内遇政策变动导致费率变动，则管理人、托管人双方就相关事项另行协商确定并由管理人以书面形式告知托管人。在管理期限内，若管理人需要对佣金收取标准进行变更，需要事先征得委托人的书面同意。管理人需将委托人书面同意函和变更后的证券交易费率参数表传真给托管人，变更的证券交易费率表上需要说明变更后的费率表启用日期；
（二）投资清算交收安排
(1)基本规定
本委托资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由
定向资产管理合同托管人负责办理。本委托资产所有沪深证券交易所场内证券交易的清算交割由托管人作为特别结算参与人代理本委托资产与中登公司进行结算，沪深证券交易所场内证券投资的应付清算款由托管人根据中登公司的清算数据主动从托管账户中扣收，而无需管理人发送划款指令。
本委托资产在进行每日的投资资金清算时，托管账户内的资金应优先用于沪深证券交易所场内资金清算、其次是其他场外交易的资金清算。
管理人应充分知晓与理解本委托资产投资范围内各品种的交收规则，确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托资产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。
在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，托管人对管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于托管人故意或过失导致委托资产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担，但托管账户余额不足或托管人遇不可抗力的情况除外。
(2)沪深证券交易所证券资金结算
a.托管人、管理人应共同遵守中登公司制定的结算业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本款规定的内容。管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定的结算业务规则和规定，并遵守为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
b.托管人代理委托资产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由托管人过错产生的交收责任；若由于管理人原因造成托管人无法正常完成结算业务，责任由管理人承担。
c.对于委托资产进行证券交易所证券投资所产生的保证金缴纳业务，包括但不限于上海证券交易所权证交收履约保证金、深圳证券交易所权证交收履约保证金和席位保证金等，委托人和管理人有义务依据交易所和中登公司的相关交易和结算规则及时足额从本委托资产中进行相关保证金缴纳。如遇相关保证金发生调整，托管人将按照交易所和中登公司的相关业务规则计算委托资产的保证金调整金额，并及时通知管理人按时从委托资产中缴纳。因任何一方原因造成保证金缴纳不足，致使相关交易无法正常进行的，责任由过错方承担。
定向资产管理合同 d.中登公司按照中国证监会、财政部《证券结算风险基金管理办法》的规定代理有权机关向委托资产收取证券结算风险基金。
e.托管人应以自身名义在中登公司申请开立相关结算备付金账户以及按照中登公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理委托资产在证券交易所进行证券投资所涉及的结算业务。
f.托管人应及时核对其相关结算备付金账户内的资金余额，确保相关结算备付金账户内的日末余额不低于其最低结算备付金限额，该限额的设定及其调整按照中登公司相关业务规则执行。
g.托管人应于最低结算备付金调整日，通知管理人委托资产应承担的最低结算备付金限额，管理人应确保委托资产每日（包括节假日）日末现金资产余额扣减冻结资金后，不得低于其最低结算备付金。最低结算备付金可用于应急交收，但如委托资产每日（包括节假日）日末现金资产余额扣减冻结资金后低于其最低结算备付金限额时，管理人应于后 1工作日上午10：00前补足。由于管理人自身原因未能按时补足结算资金，造成证券资金交收违约的，托管人将按本条(2)款 r项的规定执行，中登公司按托管人申报报告中的具体要求确定暂不交付的证券或资金。
h.委托资产结算备付金账户的日末余额低于其最低结算备付金限额的，托管人有权报告中登公司，作为确定委托资产风险程度的因素之一。
i. 托管人收到中登公司计付的委托资产结算备付金（含最低结算备付金）利息后，于付息当日书面通知管理人并向委托资产支付。
j.根据中登公司相关规定，委托资产用于回购的债券（在上海市场特指已做回购登记账户中的债券）作为委托资产结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券。遇有质押券不足或委托资产结算备付金账户应付资金交收违约时，根据中登公司的相关规定处理。委托人与管理人预先了解并确认债券回购交收违约后中登公司对质押券的处置以及委托资产所应承担的委托债券投资风险。
k.根据中登公司深圳分公司的结算规则，如管理人管理的投资组合T日进行了中登公司深圳分公司的企业债、ETF、权证的卖出交易，该组合上述卖出交易的场内资金于T+116：00交割，管理人不能将该笔资金作
定向资产管理合同为T+1日的可用头寸。该笔资金在T+2日上午才能划拨至托管账户。
l. 根据中登公司上海分公司的结算规则，如管理人T日进行了中登公司上海分公司的综合电子平台国债、ETF、买断式回购、公司债、企业债、分离交易可转换公司债券及权证等T+0预交收品种的买入交易，管理人需知晓有可能在 T日发生部分或全部待交收情况，但是不影响管理人T+1日的卖出交易。
m.托管人依据T日中登公司发送的资金、证券清算数据，按照货银对付的原则，代理委托资产与中登公司在T+1日完成最终不可撤消的证券与资金交收处理。托管人和管理人均应以中登公司提供的电子结算数据作为其建立和处理日常结算账务的依据，托管人不再单独向管理人提供相关书面凭证。
n.如对中登公司提供的清算数据存有异议，管理人应及时反馈托管人。经双方共同核实，若确属中登公司清算差错的，托管人将会同管理人向中登公司追偿。但依据相关规定，委托资产不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。
o.在交收日，委托资产的银行存款和结算备付金首先用于履行除新股申购外的其他资金交收义务，交收完成后如仍有余额，可用于新股申购；如没有余额或余额不足以用于新股申购的，则按申购新股有关规则处理。
p.截至T+1日最终交收时点，委托资产的资金余额不能足额完成担保交收业务品种资金交收的，其行为构成托管人结算备付金账户资金交收违约。
托管人按照本条(2)款 r项的规定执行。委托资产的资金余额不能足额完成非担保交收业务品种资金交收的，按中登公司相关规定执行。
q.委托资产发生证券交收违约（证券超额卖出）的，中登公司有权在T＋1日暂不交付违约交收证券对应的价款。同时，以违约交收证券对应的价款为基数，按中登公司有关规定计收违约金。委托资产在规定时间内补足违约交收证券的，中登公司将交付相应价款；未在规定时间内补足违约交收证券的，从T+3日起，中登公司有权以暂扣资金买入与其违约交收等量的证券。
r.对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，托管人可采取以下风险管
定向资产管理合同理措施：
向管理人发送提示函
报告证监会及中登公司
托管人认为必要的其他措施
在中登公司的结算、清算规则、上海/深圳证券交易所证券投资的相关证券交收规则发生变更时，管理人和托管人应按照新规则履行相关责任，同时各方应根据新的相关规则协商修订本合同上述第（2）项的内容。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
（四）可用资金余额的确认
托管人可以于每个工作日上午9：30前将可用资金余额以托管人及管理人认可的方式提供给管理人。
十一、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。但（1）管理人执行委托人/管理委员会投资指令而进行的投资交易行为不属于越权交易；（2）因证券市场波动、上市公司重组并购、组合规模变动、证券申购等管理人以外的因素，致使委托资产投资组合不符合本合同所规定的投资范围和投资比例的情况不属于越权交易。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资交易违反《投资监督事项表》（附件十二）有关规
定向资产管理合同定的，应当立即通知管理人，管理人在收到通知后应及时核对，并以书面形式向丙方进行解释或举证。在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正；如管理人未能改正的，应当拒绝执行，通知委托人并按监管要求向相关自律组织及/或监管机构报告。
托管人发现管理人可能存在越权交易但难以明确界定时，应立即报告委托人和管理人，由三方协商确定。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提示管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失由管理人承担，但因管理人执行委托人/管理委员会投资指令而导致的损失应由委托人承担。如果因管理人过错导致发生超买行为，管理人应于T+1日上午10:00前保证所需资金到位，以便完成清算交收。
（3）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，但因管理人执行委托人/管理委员会投资指令而导致的损失及相关交易费用应由委托人承担。
因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
2、委托人充分知悉、理解并同意，托管人对管理人投资的监督仅限于形式监督，托管人不因提供监督职责而对管理人越权交易、违规投资等行为承担责任，但托管人未在法律法规规定及本合同约定的范围内履行监督职责的，应承担相应的责任。
十二、委托资产的会计核算与估值
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、记账本位币为人民币，记账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规的规定，按照同一记账方法和会计处理原则，对委托资产单独建账、独立核算。
定向资产管理合同2、管理人和托管人应分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表，并定期就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
3、资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。
4、管理人于每月初将上月末委托资产的估值结果以传真等方式发送给托管人进行复核（该日期以下简称“估值核对日”）。托管人对估值结果复核后，签名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
（三）估值方法
1、估值原则
估值原则应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号）、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。
2、估值对象
委托资产项下所有的股票、权证、债券、证券投资基金、银行存款本息、应收款项、票据资产、信托受益权、其它投资品种或权益等资产及负债。
3、估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值核对日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值核对日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值核对日收盘价估值，估值核对日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环
定向资产管理合同境发生了重大变化的或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值核对日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值核对日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，其潜在估值调整对资产净值的影响较大的，采用市场参与者普遍认同、且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。采用前述原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，应当根据具体情况与托管人进行商定，按最能反映公允价值的价格估值，并向委托人披露。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值核对日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值核对日前一工作日基金净值估值，估值核对日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。
定向资产管理合同（6）场外购入的货币市场基金，按截止估值日基金管理公司记入的货币基金份额确认估值。
（7）其他投资资产的估值方法应符合相关法律法规和监管机构的规定，并经管理人与托管人共同认可。
（8）如按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（9）相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。
4、估值差错处理
（1）如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
（2）当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
十三、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、管理人的业绩报酬；
4、委托资产拨划支付的银行费用；
5、委托资产的证券交易费用、投资特定投资标的相关费用；
6、按照法律法规及本合同的约定应当在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人的管理费
管理费按每笔委托资产本金的年费率计提，委托资产年管理费率为0.2%，
定向资产管理合同计算方法如下：
M＝E(i)×年管理费率÷当年天数
其中，M为每日应计提的委托资产管理费；E(i)为第i笔委托资产本金
管理费自每笔委托资产到账次日起，每日计提，按季支付。如托管账户中的资金不足支付，由委托人追加委托资产完成支付事项。由管理人于次季度首日起5个工作日内向托管人发送委托资产管理费划款指令，托管人复核后于次季度首日起10个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人。2、托管人的托管费
托管费按每笔委托资产本金的年费率计提，委托资产年托管费率为0.04%，计算方法如下：
H＝E(i)×年托管费率÷当年天数
其中，H为每日应计提的委托资产托管费；E(i)为第i笔委托资产本金
委托资产托管费自每笔委托资产到账次日起，每日计提，按季支付。如托管账户中的资金不足支付，由委托人追加委托资产完成支付事项。由管理人于次季度首日起 5个工作日内向托管人发送委托资产托管费划款指令，托管人复核后于次季度首日起 10个工作日内从委托资产中一次性支付给托管人。3、业绩报酬
【无】
4、上述（一）中4到6项费用由托管人根据其他有关法律法规及相应合同的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。如托管账户中的资金不足支付，由委托人追加委托资产完成支付事项。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
（四）费率的调整
管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
（五）税收
委托资产和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。
定向资产管理合同十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，书面委托管理人行使权利的除外。委托人选择自行行使委托资产投资于证券所产生的权利的，管理人和托管人给予配合；委托人选择授权管理人代为行使上述权利的，管理人谨慎勤勉地履行职责，具体事宜由相关当事人协商签订补充协议或由委托人出具授权委托书予以确定。参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律法规应当履行相应义务的，应当依据法律法规自行履行。委托人应监督参与员工持股计划的员工按照相关法律法规准确、及时地履行信息披露义务，并监督参与员工持股计划的员工不进行短线交易、内幕交易、操纵市场及其他不正当证券投资交易活动。
十五、信息披露
（一）向委托人信息披露
1、对账单
管理人应当每季度通过本合同约定方式向委托人提供对账单（资产估值表格式），说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
委托人选择以下方式接收对账单：
电子邮件：jiangpeng@midea.com.cn
邮寄：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
2、季度报告
管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向委托人提供资产管理季度报告，对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。
3、年度报告
管理人应当在每年结束之日起60个工作日内向委托人提供资产管理年度报告，披露报告期内委托人资产的投资状况、投资表现、风险状况等相关信息。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后5个工作日内对相关财务数据复核，并将复核结果书面通知管理人。
（二）向监管机构提供的报告
定向资产管理合同管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行向监管机构的报告义务。
十六、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）合同的生效
委托人为自然人的，本合同于委托人本人签字、管理人和托管人法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公章或合同专用章之日成立。委托人为法人或依法成立的其他组织的，本合同自委托人法定代表人/负责人或授权签字人、管理人和托管人法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公章合同专用章之日成立。
在员工持股计划获得必要的监管批准（如需）和美的集团董事会审议通过正式设立的前提下，本合同自委托资产运作起始日起生效。本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。在本合同有效期限内，任何一方不得违反本合同约定解除或提前终止本合同。
（二）合同的变更
除本合同第二十一条所述情形外，委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行变更或签订补充协议。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）合同的续期
除发生本条第（四）款所述情形外，本合同的有效期限至委托资产管理期限届满之日终止。
（四）合同的终止
1、本合同终止的情形包括下列事项：
（1）合同期限届满而未续期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
定向资产管理合同（3）因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
（4）托管人被依法撤销资产托管资格或者依法解散、被撤销或被宣告破产的；
（5）委托人依法解散、被撤销或被宣告破产的（适用于委托人为法人或依法成立的其他组织情形）；
（6）合同当事人严重违反本合同项下声明与保证、不履行或迟延履行本合同项下义务或者有其他严重违约行为致使不能实现合同目的，其他合同当事人解除合同的；
（7）发生不可抗力事件导致合同无法履行，各方同意终止的；
（8）如委托人签订或履行本合同违反相关法律法规、监管机构或员工持股计划的规定，或因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资所持的标的股票）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资所持的标的股票）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托指定的第三人直接承接；
（9）员工持股计划终止的；
（10）法律法规和本合同规定的其他情形。
2、本合同终止后，管理人和托管人应按照本合同第六条第（八）款的约定完成委托资产的清算与返还工作，各方另有约定的情况除外。
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
十七、保密
（一）管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、
定向资产管理合同法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
（二）任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管及审计要求或本合同另有约定的除外。
（三）如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。
（四）本保密义务不因本合同的终止而终止。
十八、通知与送达
（一）除本合同就具体业务操作另有约定外，本合同项下的通知应按照本合同第二条载明的联系人和联系方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。
（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。
（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前 5个工作日以书面形式通知其他各方。如果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方。
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方，未将有关变化及时通知其他各方，除非法律法规另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
定向资产管理合同十九、违约责任与免责条款
（一）违约责任
任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定（包括违反声明与保证条
款）的，构成违约。对于因此给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因其违约而遭受的损失以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）。
如因委托人签订或履行本合同违反相关法律法规、监管机构或员工持股计划相关规定（包括但不限于委托人将委托资产投资特定投资标的的行为或投资指令违反监管机构的规定或命令或被其要求停止执行），或因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务，给管理人或托管人造成损失的，委托人应赔偿管理人、托管人的损失（包括但不限于如本合同得到履行管理人和托管人可以获得的利益、因行政处罚带来的损失和声誉损失）以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）。
如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
（二）免责条款
发生下列情形，当事人可以免责：
1、不可抗力：本合同任何一方因不可抗力未能履行其在本合同下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响一方应及时书面通知其他各方，各方通过友好协商决定如何执行本合同；
2、管理人、托管人按照法律法规或监管机构的规定或命令作为或不作为而造成损失的，管理人、托管人不承担责任；
3、由于法律法规和监管机构的规定或命令，致使本合同无法生效或履行的，管理人、托管人不承担责任；
4、管理人履行职责并按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成损失的，管理人不承担责任；
5、由于管理人失去证券资产管理业务许可，或者因被停业整顿、停业、解散、破产等原因致使本合同无法生效或不能履行的，管理人不承担责任；
定向资产管理合同6、管理人、托管人对因所引用其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任；
7、对根据本合同约定将委托资产投资于特定投资标的或管理人应委托人要求或按照委托人/管理委员会投资指令进行的投资交易而造成的损失（包括但不限于委托资产的投资损失或因投资指令或将委托资产投资特定投资标的违反相
关法律法规、监管机构或员工持股计划的相关规定而导致的处罚），由于该等投资由委托人/管理委员会决策、管理人和托管人执行，因该等投资的合法合规性、安全性及相关风险导致的任何损失、责任和后果均由委托人承担，管理人和托管人不承担任何责任。
8、托管人对存放在托管人之外的委托资产的任何损失，或基于从第三方获得的合法信息及合理信赖上述信息而操作导致的委托资产的任何损失，托管人都应免责。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）除本合同另有明确约定以外，本合同项下所指“损失”均为“直接经济损失”。
二十、法律适用与争议的处理
（一）本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。
（二）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁裁决。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。仲裁应适用该会普通程序，仲裁庭由三名仲裁员组成。
定向资产管理合同各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。
争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十一、或有事件
本条所称或有事件是指，在不违反相关法律法规的前提下，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司或基金管理公司（“子公司”）。
委托人和托管人在此同意并确认，如果或有事件发生，管理人有权（但并非必须）将本合同项下由管理人享有的权利和由管理人承担的义务全部或部分转让给子公司。在此情况下，管理人无须就此项转让取得委托人或托管人的事先同意，管理人或子公司也无需与委托人和托管人就此项转让签订任何协议，但管理人应在转让前书面通知委托人和托管人，并将其与子公司的转让协议（如有）发送委托人、托管人留档。该等转让自管理人发出的书面通知中载明的生效日起生效。
上款所述转让完成后，对于转由子公司享有的合同权利或承担的合同义务，自转让生效时起管理人不享有连带债权或承担连带债务。
二十二、其他事项
1、管理人应当在签订本合同5个工作日内将本合同按监管要求报相关自律组织及/或监管机构备案。本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内按监管要求报相关自律组织及/或监管机构备案。
2、如将来中国证监会或自律组织对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会或自律组织的相关要求修改本合同的内容和格式。
3、本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律
定向资产管理合同效力。
4、合同一式十份，当事人各执二份，另外四份由管理人备案使用。
定向资产管理合同管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人：美的集团股份有限公司（代表美的集团合伙人第二期持股计划）
法定代表人/负责人或授权签字人：
管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人或授权签字人：
托管人：宁波银行股份有限公司
法定代表人或授权签章人：
签署日期：________年____月____日
定向资产管理合同附件一：风险揭示书
中国国际金融股份有限公司定向资产管理业务
风险揭示书
尊敬的客户：
为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，中国国际金融股份有限公司（“本公司”）现向您提供本风险揭示书，请您认真详细阅读，慎重决定是否参与本公司的定向资产管理业务。
一、了解证券公司定向资产管理业务资格
在参与定向资产管理业务前，请您首先了解本公司是否具有开展定向资产管理业务的资格。
本公司经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务（包括定向资产管理业务和集合资产管理业务）的资格（批文号：【证监机构字[2002]294号】）。
二、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是指证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动。定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。不同的定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同，会采取不同的投资策略与资产配置方式，从而具有不同的风险收益特征。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
三、了解定向资产管理业务风险
定向资产管理业务可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
定向资产管理合同市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
7、再投资风险
固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而使定向资产管理业务的收益下降。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
定向资产管理合同委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、其他不可预知、不可防范的风险。
定向资产管理合同四、委托人指定投资品种的风险
管理人应委托人要求或按照委托人指令投资的投资品种，由于该投资品种的投资由委托人决策，这可能超出管理人的专业能力和管理能力，因此该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由委托人承担，管理人不承担任何责任。
五、因管理人、托管人不能履行职责所导致的风险
担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者和委托资产带来风险。
六、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
七、了解与委托资产投资相关的义务
客户应当及时自行查询和了解其专用证券账户和其他证券账户中的证券持有情况。客户应该知晓，在其专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有一家发行人发行的证券达到法律、行政法规和中国证监会规定的比例时，应由客户自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行该等义务的法律责任。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
定向资产管理合同本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、定向资产管理合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理合同对未来的收益预测（如有）仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签章）
定向资产管理合同附件二：委托人授权书
委托人授权书
致：中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司
兹就中国国际金融股份有限公司（以下简称“管理人”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“托管人”）与本人/本公司于【】年【】月【】日签署的编号为【 】的《美的集团合伙人第二期持股计划定向资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），本人/本公司授权以下人员发送资产管理合同项下相关通知等书面文件。现将书面文件用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给管理人和托管人，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向管理人和托管人发送书面文件的真实性、准确性及合法性由本人/本公司负全部责任。
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|姓名|签/章样本|联系电话及传真|
|授权事项|备注：所有授权事项须三位管理委员会成员（即被授权人）同时签字生效||

【美的集团股份有限公司】（委托人公章）
法定代表人（或授权人）：
【（委托人为个人投资者时适用）委托人签字： 】【美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会全体成员签字】年 月 日
定向资产管理合同附件三：委托资产起始运作通知书
委托资产起始运作通知书
尊敬的委托人【 】、中国国际金融股份有限公司：
根据三方共同签署的定向资产管理合同，宁波银行股份有限公司担任本委托资产的托管人，中国国际金融股份有限公司担任本委托资产的管理人。【】年【】月【】日，委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的托管账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请管理人收到本通知后，向本托管人签章确认已收悉本通知，管理人确认签收后的下一个工作日作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
非现金资产：
宁波银行股份有限公司（业务盖章）
年 月 日
回 执
【宁波银行股份有限公司】：
本管理人向托管人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本管理人确认，以本管理人确认签收本回执的下一个工作日作为委托资产运作起始日。
中国国际金融股份有限公司（业务盖章）年 月 日
定向资产管理合同附件四：证券资产到账通知
证券资产到账通知
【宁波银行股份有限公司】：
根据三方共同签署的《美的集团合伙人第二期持股计划定向资产管理合同》（合同编号：（ ），贵行担任本委托资产的托管人，我司担任本委托资产的管理人。经我司与中国证券登记结算有限责任公司确认，本定向资产管理合同项下证券形式初始委托资产已到达专用证券账户，清单如下：
非现金资产期初余额：人民币 元（证券类资产以 年 月 日交易所收盘价计算。）
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|-|-|-|-|-|
|市场|证券代码|证券名称|证券数量（单位）|期初入账价值（元）|
|合计|||||

中国国际金融股份有限公司（业务盖章）年 月 日
定向资产管理合同附件五：追加委托资产通知书
追加委托资产通知书
尊敬的管理人__________、托管人__________：
本委托人于 年 月 日追加现金委托资产价值人民币 元（大写人民币 元正）/非现金委托资产【名称】、【代码】、【数量】：
委托人第i期追加的
本期资金追加交付日（即追加购日）： 年 月 日，
本期资金到期提取日（即提取日）： 年 月 日。
本期资金年化业绩报酬基准利率：
委托资产年固定管理费率：
按照定向资产管理合同的规定，追加资产到账当日作为追加委托资产的运作起始日。
美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会全体成员签字：
年 月 日
定向资产管理合同附件六：追加委托资产确认书
追加委托资产确认书
尊敬的委托人 ：
本管理人/托管人向资产委托人确认，已于年月日收到委托人第 i期追加的现金资产价值人民币 元（大写人民币 元正）/非现金资产【名称】、【代码】、【数量】：
本期资金追加交付日（即追加购日）： 年 月 日，
本期资金到期提取日（即提取日）： 年 月 日。
本期资金年化业绩报酬基准利率：
委托资产年固定管理费率：
追加当日的单位累计净值： 追加资金折算的份额：
按照定向资产管理合同的规定，追加资产到账当日计入委托资产并开始运作。
中国国际金融股份有限公司（业务盖章）年 月 日
宁波银行股份有限公司（业务盖章）年 月 日
回 执
中国国际金融股份有限公司并宁波银行股份有限公司：
本委托人向管理人/托管人确认已收悉《第i期追加委托资产确认书》，对确认书中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人确认，以追加资产到账当日作为追加委托资产起始日。
美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会全体成员签字：
年 月 日
定向资产管理合同附件七：提取委托资产确认书
提取委托资产通知书
尊敬的管理人、托管人：
本委托人于年月日提取委托资产现金资产价值人民币 元（大写人民币元正）/非现金资产【名称】、【代码】、【数量】，按照《美的集团合伙人第二期持股计划定向资产管理合同》的规定，管理人应向本委托人发送回执确认收到本通知书。提取的明细如下：
本期提取金额：
美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会全体成员签字：
年 月 日
回 执
尊敬的委托人：
本管理人确认已收悉《提取委托资产通知书》，对通知书中所列委托资产的金额等事项无异议，经管理人确认，提取的明细如下：
提取单位累计净值： 提取资金折算的份额：
中国国际金融股份有限公司（业务盖章）年 月 日
定向资产管理合同附件八：投资指令
投资指令
编号：
：
根据 （以下称“委托人”）、 （以下称“管理人”）与 （以下称“托管人”）于 年 月 日签署的编号为的《 资产管理合同》，现委托人向管理人出具本指令，请管理人根据本指令进行委托资产投资：
一、投资用途
二、投资金额
（一）币种：
（二）金额：（大写） （小写）
三、投资股票
名称：美的集团，代码：000333
四、买入价格/卖出价格：
五、操作期限
年月日—年月日
六、其他要求
委托人和管理委员会特此确认，本投资指令项下指定投资交易符合法律法规、监管机构及员工持股计划的规定，已按照法律法规、监管机构及员工持股计划的规定获得合法有效的授权，不存在违反法律法规、监管机构及员工持股计划关于信息敏感期、法定锁定期、归属锁定期不得买卖股票等限制性规定的情形，也不存在法律法规、监管机构及员工持股计划所禁止的其他情形（包括但不限于为自身或他人谋取不正当利益，从事内幕交易、操纵证券交
定向资产管理合同易价格及其他不正当证券投资交易活动等）。
【美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会全体成员签字】日期： 年 月 日问询函
【美的集团董事会秘书】：
根据美的集团合伙人第二期持股计划管理委员会于 年 月 日向我司发出的
投资指令，我司将于 年 月 日至 年 月 日期间以美的集团合伙人第二期持股计划资产买入/卖出美的集团股份有限公司股票，请确认上述期间是否处于法律法规、监管机构及美的集团合伙人第二期持股计划所规定的信息敏感期等限制美的集团股份有限
公司股票交易期间。
中国国际金融股份有限公司（业务盖章）年 月 日
问询函回执
中国国际金融股份有限公司：
贵司 年 月 日的问询函收悉，本人作为美的集团股份有限公司董事会秘书特此确认，贵司问询函所载交易期间并未处于法律法规、监管机构及美的集团合伙人第二期持股计划所规定的信息敏感期等限制美的集团股份有限公司股票交易期间。
美的集团董事会秘书签字年 月 日
定向资产管理合同附件九：投资主办人简介
投资主办人简介
一、本合同项下委托资产的投资主办人为于剑。
二、投资主办人简介：
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|姓名|于剑|年龄|35|
|职位|投资经理|||
|专业及学历|经济学学士|证券从业年限|13|
|投资风格|捕捉热点，精选个股，擅长择时|||
|投资理念|以价值为基础，以市场为导向，适当集中，波段操作|||
|工作经历||||
|先后就职于经易期货有限公司、中国科技证券、鹏华基金管理有限公司，历任交易员、研究员、交易主管、投资经理等职||||
|历史投资业绩||||
|2014年5月至今，管理中金瑞和集合资产管理计划2011年至今，管理33只QDII专户及3只A股专户2007年至今，管理1只社保基金，年度业绩排名前1/32012年8月至2015年1月，负责部门指数型产品投资工作，管理1只指数型集合计划2009年至2011年，先后管理3只A股专户A：持续期为2009年9月21日至2010年9月21日，收益率为1.01%，期间市场涨幅为-12.67%B：持续期为2009年11月4日至2010年12月31日，收益率为-5.35%，期间市场涨幅为-10.23%C：持续期为2011年4月1日至2011年12月21日，收益率-4.5%，其间市场涨幅-25.28%2007年至2009年，任中金短期债券集合资产管理计划投资经理，该产品荣获“2008第一财经金融价值榜”的“年度券商理财产品”奖项2007年至2009年，管理1只社保基金，并在2008年业绩排名第一（2007年底成立，2009年关闭）||||

定向资产管理合同附件十：管理人授权通知书
管理人授权通知书
致：宁波银行股份有限公司
兹就贵行与我司合作的由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务，我公司授权以下人员发送资产管理合同项下划款指令以及其他相关通知。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本、日常业务往来用章样本及相应权限留给贵行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|权限|授权生效时间|签字样本|印章样本|
|郝培实|经办 A||||
|吴璐蓉|经办 B||||
|赵阳|经办 C||||
|吴璐蓉|复核 A||||
|郝培实|复核 B||||
|李嘉宁|签发 A||||
||签发 B||||
|指令发送用章|（用章样本）||||
|日常业务往来用章|||||
|备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，指令方为有效。2、指令权限类型：经办、复核、签发。3、其他由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务项下应由管理人向托管人发出的书面文件、传真、信函、协议文本复印件等除指令、签署协议、签发授权文件以外的文件，加盖上述日常业务往来用章后方为有效。|||||

中国国际金融股份有限公司（管理人公章）
年 月 日
定向资产管理合同附件十一：定向资产管理划款指令
定向资产管理划款指令
划款指令报表
中国国际金融股份有限公司__中金XXXX__专用表
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|-|-|-|-|
|编号： 年第 号||||
||指令日期： 年 月 日|||
||【 】：|||
|敬请贵部根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、到账日期和划款金额划款。||||
||到账日期：|年 月 日 时 分||
||付款人：|||
||开户行：|||
||账号：|||
||收款人：|||
||开户行：|||
||账 号：|||
||划款金额(小写)：|||
||划款金额(大写)：|||
||划款用途：|||
||备注：|||
||管理人签章：||托管人签章：|
||审批人：||审批人：|
||复核人：||复核人：|
||经办人：||经办人：|

定向资产管理合同附件十二：投资监督事项表
投资监督事项表
||||
|-|-|-|
|序号|监督内容|预警提示|
|1|1. 投资范围和投资比例委托资产用于投资委托人指定的以下投资标的，委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产净值的比例：（1）权益类资产：指员工持股计划约定的美的集团股份有限公司股票（股票代码：【000333】，以下简称“标的股票”）：投资比例为0%-100%；（2）现金类资产：银行存款：投资比例为 0%-100%；如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。|1、托管人仅作事后监督，如果在日常监督过程中发现管理人有违反《投资运作监督标准》或法律法规有关规定等违规行为,应对管理人进行书面提示。2、提示函送达后两个工作日内管理人应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。|
|2|2. 委托资产的投资应严格遵守法律法规、监管机构及员工持股计划的规定，不得于法律法规、监管机构及员工持股计划规定的信息敏感期、法定锁定期、归属锁定期等限制交易期间内买卖标的股票。||
|3|3. 委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但委托人明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；||
|4|4. 关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；||
|5|5. 不得从事相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。||

定向资产管理合同附件十三：证券交易佣金标准和收取方式：
中国国际金融股份有限公司证券交易佣金标准和收取方式
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|证券类别|佣金标准|最小值（元）（上海）|最小值（元）（深圳）|
|股票|0.3‰|5元|5元|
|债券（不含可转债/分离债）|0.2‰|1元|0元|
|封闭式基金、ETF、LOF|0.3‰|5元|5元|
|权证|0.3‰|5元|5元|
|其它（如有请详细列明）||||

说明：
1、佣金中已经包含代证券交易所扣缴的经手费、证管费等一级费用,但不包括印花税、过户费等二级费用。
2、上述佣金收取标准将根据监管部门、行业自律机构、市场状况等不时进行调整。如有任何疑问请向销售经理或本证券营业部咨询。
3、佣金的计算方法：佣金＝相同申报编号的汇总成交金额×费率（不满最小值的按最小值收取）
4、佣金的收取方式：在客户的资金台账中直接扣收。
5、本文件一式两份，双方各存一份。
中国国际金融股份有限公司 证券营业部本人／本机构已完全知晓并同意贵公司的证券交易佣金标准和收取方式，特此确认。