企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0547077号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2015】第0547077号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0547077号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ......................................................................................................................................... 7四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 7五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 8六、评估基准日 ..................................................................................................................................... 8七、评估依据 ......................................................................................................................................... 8 I. 经济行为依据 ....................................................................... 8 II. 法规依据 ........................................................................... 9 III. 评估准则及规范 ..................................................................... 9 IV. 取价依据 .......................................................................... 10 V. 权属依据 .......................................................................... 10 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 10 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 10八、评估方法 ....................................................................................................................................... 10 I. 概述 .............................................................................. 10 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 11 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 11九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 12十、评估假设 ....................................................................................................................................... 13十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 14 I. 概述 .............................................................................. 14 II. 其它 .............................................................................. 15十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 15十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 16 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 16 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 16 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 16 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 16十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 16报告附件 ......................................................................... 18
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0547077号
委托方 上海新华传媒股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海上报传悦置业发展有限公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2015年5月31日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（主要是固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 49,968,253.53元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法评估。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 56,832,919.33元。
大写：伍仟陆佰捌拾叁万贰仟玖佰壹拾玖元叁角叁分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年5月30日。
用有效期
重大特别事无重大特别事项。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海新华传媒股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海新华传媒股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的上海上报传悦置业发展有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0547077号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海新华传媒股份有限公司（股票代码：600825）
注册地址：上海市闵行区剑川路951号5号楼一层西侧
注册资本：人民币104488.785万元整
经济性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：裘新
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）。
【涉及行政许可的,凭许可证经营】
委托方上海新华传媒股份有限公司是被评估单位上海上报传悦置业发展有限公司的股东。
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II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海上报传悦置业发展有限公司
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室
注册资本：人民币5000.0000万元整
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：程峰
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、企业历史沿革
上海上报传悦置业发展有限公司成立于2014年8月21日，是由上海解放置业有限公司、上海新华传媒股份有限公司和上海上报资产管理有限公司共同出资设立的有限责任公司（国内合资），注册资本为 5000.00万元。其中，上海解放置业有限公司人民币出资 2000.00万元，占注册资本的40.00%；上海新华传媒股份有限公司人民币出资 1500.00万元，占注册资本的30.00%；上海上报资产管理有限公司人民币出资1500.00万元，占注册资本的30.00%。上述出资业经上海中勤万信会计师事务所出具沪勤内验字（2014）第00021号验资报告验证。
截至评估基准日2015年5月31日，上海上报传悦置业发展有限公司的股权结构如下：
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|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|2,000.00|
|1,500.00|

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|-|
|1,500.00|
|5,000.00|

2.公司简介
公司系房地产开发项目公司，具有房地产开发企业暂定资质。公司于 2014年 7月取得位于上海奉贤区南桥新城的两幅毗邻商业办公文体用地，地块号分别为 12A-02A和13A-01A，土地面积为23196平方米，地块的容积率为2.0-2.5，地上可造建筑面积为 54242平方米。四至：东至望园路，西至德政路，南至南奉公路，北至解放东路。
根据国有土地使用权出让合同，公司拟开发地块的开发建设有相关特别约定，摘录重要内容如下（详见国有土地使用权出让合同）：
（1）12A-02A地块土地用途为商业办公综合用地，商业比例50%、商务办公比例为50%。13A-01A地块土地用途为商业文化综合用地，其中文化用地比例为50%-80%；
（2）12A-02A地块按控规建设的商办建筑面积须由受让人自持商业物业的50%。13A-01A地块按控规建设的商业及文化娱乐建筑物须由受让人自持文化娱乐物业100%，文化娱乐业态明确以公益性文化项目为主。13A-01A地块中须建设大型综合性书店（建筑面积不小于 1000平方米）、青少年文化教育（自主经营或引入至少两家以上教育机构）、演艺剧场（总座位数不得小于500个）等；
（3）12A-02A地块按控规建设的商办物业，应以传媒服务、新媒体创业平台和孵化基地业态为主，由受让人开发建设后，统一运行与管理；
（4）12A-02A地块内结合建筑设置菜场，建筑面积不少于 1500平方米。
截至本次评估基准日上述地块的房地产权证尚在办理之中，由于土地合同约定的限制性条款较多，因此目前地块的前期方案设计仍在进行中。
3.财务状况
公司基准日及以前年度财务报表如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|32,616.93|
|27,619.56|
|4,997.37|

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|-|
|2014年|
|-|
|-2.63|
|-2.63|

上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告，审计报告为无保留意见。
上海上报传悦置业发展有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，营业税税率为5%。
三、评估目的
根据上海新华传媒股份有限公司董事会决议、上海上报传悦置业发展有限公司股东会决议，上海新华传媒股份有限公司拟转让持有的上海上报传悦置业发展有限公司30%股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海上报传悦置业发展有限公司于基准日的股东全部权益价值提供参考。
该经济行为已经获得了上海新华传媒股份有限公司董事会、上海上报传悦置业发展有限公司股东会批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（主要是固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 49,968,253.53元。总资产为 331,640,573.77元，负债总额为 281,672,320.24元。
2.根据申报资料，被评估单位的核心资产是位于上海奉贤区南桥新城的两幅毗邻商业办公文体用地，地块号分别为12A-02A和13A-01A，土地面积为 23196平方米，地块的容积率为2.0-2.5，地上可造建筑面积为54242平方米，入账在存货科目。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计31台（套/辆），主要为运输设备和电子及办公设备，全部处于正常使用状态。
4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
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五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年5月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.上海新华传媒股份有限公司董事会决议；
为依据
2.上海上报传悦置业发展有限公司股东会决议。
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II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64号；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
12.《中华人民共和国房地产管理法》；
13.《中华人民共和国土地管理法》；
14.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13.企业国有资产评估报告指南；
14.评估机构业务质量控制指南；
15.财政部令第33号《企业会计准则》；
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16.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《中国汽车网》信息；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
4.评估基准日近期的《慧聪商情》；
5.上海市国土资源局网站公布的近期土地挂牌案例及成交结果；
6.中国城市地价动态监测网数据；
7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
8.公司提供的部分合同、协议等；
9.基准日近期国债收益率、贷款利率；
10.其他。
V.权属依 1.土地出让合同；
据
2.车辆行驶证；
3.相关合同、协议；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
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1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产由及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值代替其历史成本，并在各单项资产评估加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。这种方法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。本次适用资产基础法评估。
收益法适用性分析：本次的被评估单位是一家房地产开发项目公司，于 2014年成立并取得拟开发地块，目前房地产权证尚在办理之中，地块的规划设计方案还在进行中，因此无法准确可靠的预计其未来的收入和成本；同时，现有项目建成并完成销售后，该项目公司后续的持续经营能力受经营者决策和土地市场影响较大，不可预计，综上不宜采用收益法进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位为房地产开发项目公司，由于待开发地块的唯一性形成房地产开发项目的非同质性，因而形成了企业自身的特殊性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
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扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要是其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货—开发开发成本主要是企业拥有的位于上海奉贤区南桥新城的两幅毗邻商成本 业办公文体用地。（1）土地使用权的评估思路：经调查该地块是企业于2014年7月通过公开市场方式竞价取得。本次评估基准日为2015年5月，与该取得日期时间接近，本次采用指数调整法确定委评土地的评估值。
（2）其他建设投资的评估思路：其他建设投资主要是资金成本和少量管理费、前期费用。本次在核实企业账面成本真实合理的前提下按账面值评估。
固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、
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函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、运营和资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，了解企业核算体系、管理模式；了解企业的品质及服务保障能力；了解企业核心资产及未来开发设计方案，地块的开发前景。了解委评地块未来的市场定位能力，掌握项目的开发进度。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了
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被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益的评估值为 56,832,919.33元；其中：总资产账面值331,640,573.77元，评估值338,505,239.57元，增值额6,864,665.80元，增值率2.07%；总负债账面值 281,672,320.24元，评估值 281,672,320.24元，无评估增减值；净资产账面值 49,968,253.53元，评估值 56,832,919.33元，增值额 6,864,665.80元，增值率13.74%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|33,116.42|33,799.45|683.03|2.06|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|47.63|51.07|3.44|7.22|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|47.63|51.07|3.44|7.22|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|33,164.05|33,850.52|686.47|2.07|
|流动负债|8,714.69|8,714.69|||
|非流动负债|19,452.54|19,452.54|||
|负债合计|28,167.23|28,167.23|||
|净资产（所有者权益）|4,996.83|5,683.29|686.46|13.74|

 II.其它
鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
4.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评
估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
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【2015】第0547077号
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告使本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，用有效期
即自评估基准日2015年5月31日至2016年5月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准产项目的特殊约
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
定
IV.评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年08月25日。
（本页以下无正文）
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企业价值评估报告书
【2015】第0547077号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 王欣
Tel:021-52402166 邹淑莲
其他主要评估人员 岳海茹
报告出具日期 2015年08月25日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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【2015】第0547077号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0547077号
序号 附件名称
1.上海新华传媒股份有限公司董事会决议
2.上海上报传悦置业发展有限公司股东会决议
3.上海新华传媒股份有限公司营业执照
4.上海上报传悦置业发展有限公司营业执照
5.上海上报传悦置业发展有限公司验资报告
6.上海上报传悦置业发展有限公司本次专项审计报告
7.上海上报传悦置业发展有限公司土地出让合同及其他权利证明
8.评估委托方和相关当事方承诺函
9.评估业务约定书
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
14.资产清单或资产汇总表
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（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0546077号
上海东洲资产评估有限公司
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【2015】第0546077号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0546077号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ......................................................................................................................................... 7四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 7五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 7六、评估基准日 ..................................................................................................................................... 8七、评估依据 ......................................................................................................................................... 8 I. 经济行为依据 ....................................................................... 8 II. 法规依据 ........................................................................... 9 III. 评估准则及规范 ..................................................................... 9 IV. 取价依据 .......................................................................... 10 V. 权属依据 .......................................................................... 10 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 10 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 10八、评估方法 ....................................................................................................................................... 10 I. 概述 .............................................................................. 10 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 11 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 11九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 13十、评估假设 ....................................................................................................................................... 14十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 15 I. 概述 .............................................................................. 15 II. 其它 .............................................................................. 16十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 16十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 16 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 16 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 17 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 17 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 17十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 17报告附件 ......................................................................... 19
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企业价值评估报告书
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0546077号
委托方 上海新华传媒股份有限公司。
其他报告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海天下一家置业有限公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2015年5月31日。
评估对象及评估本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包范围
括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为19,686,885.55元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 27,434,417.43元。
大写：人民币贰仟柒佰肆拾叁万肆仟肆佰壹拾柒元肆角叁分。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年5月30日。
效期
重大特别事项 无重大特别事项。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告书
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海新华传媒股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟实施股权转让行为涉及的上海天下一家置业有限公司股东全部权益在 2015年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0546077号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海新华传媒股份有限公司（股票代码：600825）
注册地址：上海市闵行区剑川路951号5号楼一层西侧
注册资本：人民币 104488.7850万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：裘新
经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信件）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
委托方上海新华传媒股份有限公司是被评估单位上海天下一家置业有
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【2015】第0546077号
限公司的实际控制人。股权比例关系详见下图：
II.其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为报告使用
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，者
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海天下一家置业有限公司
注册地址：嘉定区胜辛南路 500号2幢1017室
注册资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：刘航
经营范围：房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
1、企业历史沿革
2012年 11月 16日，上海天下一家置业有限公司由上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司共同出资组建，注册资本为2,000.00万元，本次出资后其股权结构明细为：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|上海新华置城文化传媒有限公司|1,000.00|
|上海新华传媒连锁有限公司|1,000.00|
|合计|2,000.00|

上海上审会计师事务所出具了上会师报字（2012）第2239号验资报告
对上述出资进行了审验确认。
截至评估基准日，上海天下一家置业有限公司股权结构未发生变化。
2、公司简介
上海天下一家置业有限公司是一家以房地产开发经营和物业管理为主营业务的企业，具备房地产开发企业暂定资质，目前正在开发的项目是位于上海市嘉定区南翔镇7街坊122/1丘地块的新华悦都商办项目。
根据国有土地使用权出让合同，被评估企业拟开发地块的开发建设有相关特别约定，摘录重要内容如下（详见国有土地使用权出让合同）：1）项目建成后商业建筑面积的50%以上须自行持有，十年内不得转让。
2）商业、商务办公核定建筑面积占比为25%、75%。
截至本次评估基准日项目已开工。
3、公司历年财务状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年5月31日|
|资产总额|11,780.51|10,499.01|14,337.72|
|负债总额|9,786.07|8,520.78|12,369.03|
|净资产|1,994.43|1,978.23|1,968.69|

金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-5月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-3.28|-16.20|-9.55|
|净利润|-3.28|-16.20|-9.55|
|经营活动产生的现金流量净额|3,025.44|-2,321.90|252.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.10|-0.43|-0.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|3,024.34|-2,322.33|251.46|

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，营业税为5%，城建税、教育附加费、河道管
理费分别为流转税的5%、5%、1%，所得税率为25%。
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三、评估目的
根据上海新华传媒股份有限公司董事会决议、上海新华置城文化传媒有限公司股东决定、上海新华传媒连锁有限公司股东决定及上海天下一家置业有限公司的股东会决议，上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让持有的上海天下一家置业有限公司部分股权（其中上海新华置城文化传媒有限公司拟转让50%股权、上海新华传媒连锁有限公司拟转让10%股权），本次评估即对上述经济行为所涉及的上海天下一家置业有限公司于基准日的股东全部权益价值提供参考。
该经济行为已经获得了上海新华传媒股份有限公司董事会、上海新华置城文化传媒有限公司股东、上海新华传媒连锁有限公司股东及上海天下一家置业有限公司的股东会批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及负债等。资产总额为 143,377,229.98元，负债总额为123,690,344.43元。
2.公司核心资产系存货-开发成本科目的在建项目，其位于上海市嘉定区南翔镇 7街坊 122/1丘地块，楼盘名称为新华悦都。该项目土地面积为15,243.20平方米，土地用途为商办，地块容积率为2.0，规划建筑面积为46070.48平方米，其中地上建筑面积合计31036.38平方米，地下建筑面积为15034.10平方米。截至本次评估基准日，该项目已开始动工。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 6台，系电子设备，目前正常使用中。
4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估
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一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2015年5月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.上海新华传媒股份有限公司董事会决议；
为依据
2.上海新华置城文化传媒有限公司股东决定；
3.上海新华传媒连锁有限公司股东决定；
4.上海天下一家置业有限公司股东会决议。
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II.法规 1.《中华人民共和国公司法》；
依据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13.企业国有资产评估报告指南；
14.评估机构业务质量控制指南；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》；
16.财政部令第33号《企业会计准则》；
17.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
18.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
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19.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
V.依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.评估基准日近期的《慧聪商情》；
4.上海市国土资源和房屋管理局公布的国有土地成交案例；
5.上海市房地产市场交易数据；
6.中国城市地价动态监测网；
7.被评估单位提供的可行性研究报告；
8.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
9.公司提供的部分合同、协议等；
10.其他。
VI.权属 1.房地产权证；
依据
2.投资合同、协议；
3.其它相关证明材料。
VII.其它 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VIII.引 无。
用其他机
构出具的
评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
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【2015】第0546077号
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对方法选取
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产理由及说
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评明
估基本方法。
市场比较法适用性分析：被评估单位为房地产开发项目公司，由于待开发地块的唯一性形成房地产开发项目的非同质性，因而形成了企业自身的特殊性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
收益法适用性分析：被评估单位属于房地产开发企业项目公司，该公司拥有的核心资产是位于南翔镇7街坊122/1丘地块的新华悦都项目。
基于企业核心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，具有不确定性，不具备采用收益法估值的基础。
而在资产基础法评估中已经对于企业核心资产采用了假设开发法进行估值（收益期为现有房地产的开发周期），其实质和企业整体收益法相同，因此在上述收益期内不再对企业整体收益法赘述。
综上本次不采用收益法进行评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。综上所述，本次采用资产基础法确定被评估单位的股东全部权益价值。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
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【2015】第0546077号
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 列入本次评估范围的预付账款系企业在建项目的预付工程款，其价值已在存货科目评估中体现，故本处评估为零。
存货 本次列入评估范围的存货开发成本为正在建设的开发项目，对于该类型在建项目一般应根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采用假设开发法的思路评估其价值（倒算法）；也可采用成本法确定项目评估值，其中土地使用权价值按市场比较法确定，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。上述方法实质为成本法的思路（正算法）
（1）假设开发法
假设开发法一般是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物建设成本、资金成本、销售费用、销售税金、土地增值税、所得税、建设利润后，以价格余额来确定在建项目价值。
根据土地使用权出让合同约定，被评估单位对未来建成的项目必须自持其中商业建筑面积的50%以上，且十年内不得转让，为便于形成一个良好的商业氛围以提高物业价值，被评估单位管理层综合考虑后决定长期持有上述自持部分的商业。基于此本次在假设开发法的评估中对建成后的物业分为两种经营模式分别进行预测，其中销售型物业--全部办公和部分商业采用静态法进行估值，自持物业--部分商业采用收
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益法进行估算。对于自持物业（出租或自营的房地产），如写字楼、商店、旅馆、餐馆等，预测开发完成后的价值，可先预测其租赁或自营的净收益，再采用收益法将该净收益折现，在这种情况下，收益法就不是一种独立的估价方法，而被包含在假设开发法之中，成为假设开发法的一个部分。
（2）成本法
土地使用权公允价值按市场比较法确定，其他已经发生的前期费用和开发间接费由于金额相对不大，在核实其真实性的情况下按账面值确定其公允价值。最后在土地评估溢价的基础上考虑扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响。
固定资产 对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、运营和资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，了解企业核算体系、管理模式；了解企业的品质及服务保障能力；了解企业核心资产及未来开发设计方案，地块的开发前景。了解委评地块未来的市场定
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位能力，掌握项目的开发进度。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
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他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日 2015年5月31日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 27,434,417.43元。其中：总资产的账面价值 143,377,229.98元，评估价值151,124,761.86元。同账面价值相比，评估增值额 7,747,531.88元，增值率5.40%。负债的账面价值 123,690,344.43元，评估值123,690,344.43元。无评估增减值。净资产的账面价值 19,686,885.55元，评估价值 27,434,417.43元。同账面价值相比，评估增值额 7,747,531.88元，增值率39.35%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|14,336.17|15,110.83|774.66|5.40|
|非流动资产|1.55|1.65|0.10|6.45|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1.55|1.65|0.10|6.45|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||

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|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|14,337.72|15,112.48|774.76|5.40|
|流动负债|12,369.03|12,369.03|||
|非流动负债|||||
|负债合计|12,369.03|12,369.03|||
|净资产（所有者权益）|1,968.69|2,743.44|774.75|39.35|

 II.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
4.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用范 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告
围
的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
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另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告使用本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效期
有效，即自评估基准日2015年5月31日至2016年5月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资产如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、项目的特殊约定
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV.评估报告解释本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、权
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年08月25日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 王欣
Tel:021-52402166 邹淑莲
其他主要评估人员 许玏成、刘观花、姜飞洋
报告出具日期 2015年08月25日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0546077号
序号 附件名称
1.上海新华传媒股份有限公司董事会决议
2.上海新华置城文化传媒有限公司股东决定
3.上海新华传媒连锁有限公司股东决定
4.上海天下一家置业有限公司股东会决议
5.上海新华传媒股份有限公司营业执照
6.上海天下一家置业有限公司营业执照
7.上海天下一家置业有限公司验资报告
8.被评估单位本次专项审计报告
9.被评估单位房地产权证
10.评估委托方和相关当事方承诺函
11.评估业务约定书
12.上海东洲资产评估有限公司营业执照
13.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
14.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
15.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
16.资产清单或资产汇总表
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