股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科爱尔眼科医院集团股份有限公司
（长沙市芙蓉区长冲路 99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼） 2016年创业板非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年九月
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除陈邦先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。
由于陈邦先生是公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。陈邦先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次发行的发行数量为不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
2017年 5月 18日，公司 2016年年度利润分配方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行数量上限由不超过10,000万股调整为不超过15,000万股。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,908.92万元，扣除发行费用后将用于爱尔总部大厦建设项目、两家眼科医院迁址扩建项目、九家眼科医院收购项目，以及信息化基础设施改造与IT云化建设项目。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2016年 12月 7日召开第四届董事会第二会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。该规划已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）目录
公司声明 .............................................................................................................................................. 2特别提示 .............................................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................................................... 6释义 .................................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 11一、公司基本情况 .................................................................................................................... 11二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................ 11（一）本次非公开发行股票的背景 ................................................................................. 11（二）本次非公开发行股票的目的 ................................................................................. 14三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 16四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................ 16（一）发行股票的种类和面值 ......................................................................................... 16（二）发行方式 ................................................................................................................. 16（三）发行对象及认购方式 ............................................................................................. 16（四）定价基准日、发行价格或定价原则 ..................................................................... 17（五）发行数量 ................................................................................................................. 17（六）限售期..................................................................................................................... 18（七）上市地点 ................................................................................................................. 18（八）募集资金投向 ......................................................................................................... 18（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ......................................... 19（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ............................................................. 19五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 20七、本次发行是否构成重大资产重组 .................................................................................... 20八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 20（一）本次发行已取得的批准 ......................................................................................... 20（二）本次发行尚需履行的批准程序 ............................................................................. 21第二节发行对象 ............................................................................................................................ 22一、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 22（一）陈邦先生简历 ......................................................................................................... 22（二）陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况 ......................................................... 22二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ..................... 23三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况..................................................................... 23（一）同业竞争 ................................................................................................................. 23（二）关联交易 ................................................................................................................. 23四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况............................................................... 23第三节附条件生效的股份认购协议概要 .................................................................................... 24一、协议主体及签订时间 ........................................................................................................ 24
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次发行的具体方案 ........................................................................................................ 24（一）股票种类和面值 ..................................................................................................... 24（二）认购价格 ................................................................................................................. 24（三）认购数量 ................................................................................................................. 25（四）认购方式 ................................................................................................................. 25（五）拟上市地点 ............................................................................................................. 25（六）限售期..................................................................................................................... 25（七）滚存利润 ................................................................................................................. 25三、认购价款的支付 ................................................................................................................ 25四、违约责任 ............................................................................................................................ 25五、协议生效条件 .................................................................................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 27一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 27二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ......................................... 28三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 81四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................................ 82第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 83一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 ................................................................................................................................ 83二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 84三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................ 85四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 85五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 85六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 85第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 91一、《公司章程》中利润分配政策 ........................................................................................ 91二、公司最近三年利润分配方案及分配情况 ........................................................................ 94三、公司制定的《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》 ....................................... 95第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .......................................................................... 100一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 100二、公司董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ... 100
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|爱尔眼科、公司、本公司、公司|指|爱尔眼科医院集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|爱尔眼科本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|董事会决议日|指|爱尔眼科审议本次发行董事会决议日，即2016年12月7日|
|预案、本预案|指|爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|爱尔投资|指|爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东（曾用名为西藏爱尔医疗投资有限公司）|
|长沙爱尔眼科医院|指|爱尔眼科医院集团股份有限公司长沙爱尔眼科医院，本公司分公司|
|重庆爱尔|指|重庆爱尔眼科医院有限公司，本公司全资子公司|
|哈尔滨爱尔|指|哈尔滨爱尔眼科医院有限公司，本公司全资子公司|
|沪滨爱尔|指|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|
|朝阳眼科|指|朝阳眼科医院有限责任公司|
|东莞爱尔|指|东莞爱尔眼科医院有限公司|
|泰安爱尔|指|泰安爱尔光明医院有限公司|
|太原爱尔|指|太原市爱尔康明眼科医院有限公司|
|佛山爱尔|指|佛山爱尔眼科医院有限公司|
|九江爱尔|指|九江爱尔中山眼科医院有限公司|
|清远爱尔|指|清远爱尔眼科医院有限公司|
|湖州爱尔|指|湖州爱尔眼科医院有限公司|
|湖南佳兴|指|湖南佳兴投资置业有限公司|
|中钰创投|指|达孜县中钰健康创业投资基金（有限合伙）|
|东方金控|指|深圳前海东方创业金融控股有限公司|
|眼科学院|指|中南大学爱尔眼科学院|
|眼科研究所|指|湖南省爱尔眼科研究所|
|眼视光学院|指|湖北科技学院爱尔眼视光学院|
|《公司章程》|指|《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|国家卫生计生委|指|中华人民共和国卫生与计划生育委员会|
|陕西省卫生计生委|指|陕西省卫生与计划生育委员会|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|基本医疗|指|由基本药物、基本设施、基本技术和基本费用等内容构成的医疗服务|
|新型农村合作医疗|指|简称“新农合”，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度|
|分级诊疗|指|指按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗|
|眼底病|指|眼底指视网膜、视盘和黄斑及脉络膜等部分，是人体惟一能直接看到血液循环的微循环的部分。发生在眼底部分的疾病通称为眼底病。|
|屈光不正|指|当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，包括近视、远视和散光|
|白内障|指|任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性下降|
|CSR|指|Cataract Surgical Rate，每年百万人口白内障复明手术率|
|青光眼|指|一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高有关的临床征群或眼病|
|飞秒激光|指|femtosecond laser，是指目前在眼科应用、可以产生近红外波长(1053nm)的脉冲的激光，用于切割角膜组织以形成角膜瓣与角膜基质层，从而代替角膜板层刀|
|HIS|指|Hospital Information System，医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统|
|大数据|指|通常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和半结构化数据，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征|
|云服务|指|是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源|
|AIM管理系统|指|库存管理系统|
|EMR|指|Electronic Medical Record，指的是电子病案系统|
|LIS|指|Laboratory Information Management System，是专为医院检验科设计的一套实验室信息管理系统，能将实验仪器与计算机组成网络，对病人样品登录、实验数据|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|||存取、报告审核、打印分发，实验数据统计分析等原本繁杂的操作过程进行智能化、自动化和规范化管理|
|PACS|指|Picture Archiving and Communication Systems，意为影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系统，把日常产生的各种医学影像（包括核磁，CT，超声，各种X光机，各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模拟，DICOM，网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能|
|CMR系统|指|管理客户关系系统，指在商业活动中使用的，以客户为中心，通过现代网络信息技术实现客户管理和服务的一系列功能|
|APP|指|软件应用程序|
|ESB|指|Enterprise Service Bus，即企业服务总线|
|API|指|Application Programming Interface，即应用程序编程接口|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
法定代表人：陈邦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：爱尔眼科
股票代码：300015
上市日期：2009年10月30日
注册资本：1,011,905,743元
注册地址：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼
邮政编码：410015
电话号码：0731-82570739
传真号码：0731-85179288-8039
电子信箱：zhengquanbu@yeah.net
经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
推进健康中国建设，是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）展的国家战略。根据《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2015年全国卫生总费用预计达40,587.7亿元，卫生总费用占GDP总额的6.0%。国家卫生计生委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到 2020年卫生总费用将占 GDP总额的6.50%-7.00%。2016年 10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，指出未来15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期，2020年主要健康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达到77.3岁，2030年我国主要健康指标要进入高收入国家行列，人均预期寿命达到79岁，健康服务业总规模要在 2020年大于 8万亿的基础上达到 16万亿元，实现更高水平的全民健康；推动健康服务供给侧结构性改革，优化要素配置和服务供给，补齐发展短板，推动健康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求。
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民群众眼健康水平，2016年 10月国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；
进一步提高CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到2020年底全国CSR达到 2000以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。
我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因——白内障为例，该眼病多见于50岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多。根据民政部统计数据，截至 2015年末，全国 60岁及以上老年人口 2.22亿人，占比
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，白内障患者数量将呈现长期增长趋势。
随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量将不断扩大。
2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境
随着我国医疗服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为社会办医营造良好环境，近期出台的主要政策有：
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。
文件提出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。
2014年 1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
2015年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服务领域要求，完善配套支持政策，鼓励政府购买社会办医院提供的服务等。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，要求抓好社会办医政策落实，稳步推进和规范医师多点执业等。2016年6月，国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿） 2016年 10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。
上述政策为社会办医提供了有力的政策支持。
3、爱尔眼科在眼科医疗服务领域具备深厚的积累和良好的声誉
爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团，在业务、技术、服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力，在门诊量、手术量、营业收入等方面在行业中居于领先地位，具备良好声誉和社会影响力。2006年至 2016年，公司门诊量年复合增长率达25.73%，营业收入年复合增长率达35.54%。
公司独具特色的“分级连锁”模式，既吸纳了国际先进经验，又符合中国医疗市场的特殊国情，极大满足了各层级群众就医的需求。随着公司业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、强化总部综合功能，支撑各级连锁医院快速发展
中国地域广阔、人口众多，为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务，爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加，在当前已基本完成中心城市、省会城市布局的基础上，未来将加快覆盖地级和县级市场。为此，加快打造功能强大、职能完备、高效运转的集团总部，是公司面临的一项重要而迫切的任务：首先，公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能，持续完善职能部门设置，进一步实现集约化、精细化、平台化管理，从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次，着眼于建立更强的竞争优势，整合升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化平台，全面加强临床培训能力和科研创新能力；第三，全面升级信息系统，为服务创新、管理创新提供具备国际先进水平的IT技术平台，为开展眼科移动医疗和
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）建设眼科医疗大数据中心奠定坚实基础；第四，搭建科技创新孵化平台，发展眼科周边产业，集成医院后勤辅助服务中心，通过眼科生态圈的衍生拓展，培育出更具协同效应的多维新增长点，从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势。
2、巩固眼科医疗市场的领先地位，进一步完善公司市场布局
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至 2016年 12月 31日，公司通过收购和自建的方式已经拥有了 65家医院（不包括香港地区），实现了在医疗服务市场的布局框架。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，实现横向和纵向双向拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014年，公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，巩固和提升公司的领先地位。同时，公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建，以提高接诊容量，升级服务体系。
3、加大信息化投入，提升服务能力及管理水平
随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。
公司计划建设具备国际领先水平，与快速发展相适应的信息管理系统，包括信息化基础设施改造、新一代云HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用。通过信息管理系统支持能力的提升，为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务内容，为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。
4、增强盈利能力，促进可持续发展
随着业务和网络的不断扩张，公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象陈邦先生为公司实际控制人，截至 2017年 6月 30日，陈邦先生直接及间接控制公司880,040,649股股份，占公司总股本的57.87%。除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除陈邦先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
陈邦先生将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 10,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0*（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；
Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
公司已于2017年5月18日实施了2016年度利润分配方案：以公司2017年2月 28日的总股本 1,011,905,743股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）元（含税）；同时，以2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5股（含税）。
2016年年度利润分配方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行数量上限由不超过10,000万股调整为不超过15,000万股。
具体计算方式为：
Q= Q0*（1+N）=10,000万股*（1+0.5）=15,000万股。
（六）限售期
陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,908.92万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|爱尔总部大厦建设项目|爱尔总部大厦建设项目|118,393.96|88,510.18|
|2|眼科医院迁址扩建项目|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|5,319.98|4,749.98|
|||重庆爱尔迁址扩建项目|7,968.98|6,668.98|
|3|眼科医院收购项目|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|20,884.50|20,884.50|
|||收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|3,724.60|3,724.60|
|||收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|9,847.50|9,847.50|
|||收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|3,013.66|3,013.66|
|||收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|5,830.20|5,830.20|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|||收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|3,535.80|3,535.80|
|||收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|3,106.24|3,106.24|
|||收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|2,644.80|2,644.80|
|||收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|5,425.50|5,425.50|
|4|信息化项目|信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目|59,951.98|17,966.98|
|合计|||249,647.70|175,908.92|

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2017年6月30日，爱尔投资持有本公司621,371,044股股份，占公司股本总额的40.86%，为公司的控股股东。陈邦先生直接及间接控制公司 880,040,649股股份，占公司总股本的57.87%，为公司实际控制人。
陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份，若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进行测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加为 1,670,721,764股，爱尔投资持有公司股份621,371,044股，占公司总股本的37.19%，仍为公司的控股股东。陈邦先生直接及间接控制公司910,040,649股股份，占公司总股本的54.47%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购 9家标的眼科医院的股权。根据公司与标的资产2015年度有关财务数据，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产合计|财务指标占比|
|2015年末资产总额|325,662.52|57,765.81|17.74%|
|2015年末资产净额|239,540.72|57,765.81|24.12%|
|2015年度营业收入|316,558.05|13,845.93|4.37%|

注：本次标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为57,765.81万元。
基于《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对上述股权的收购不构成重大资产重组。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
2016年12月7日，本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二
次会议审议通过。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）2016年12月7日，沪滨爱尔、朝阳眼科、东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。沪滨爱尔与朝阳眼科除湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权；东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔除深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权。
2016年12月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
2017年4月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
2017年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行相关事宜尚需取得中国证监会对本次方案的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）陈邦先生简历
陈邦：1965年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
陈邦先生历任长沙爱尔眼科医院副董事长、长沙爱尔眼科医院集团副董事长、爱尔眼科医院集团董事长。现任爱尔医疗投资集团有限公司董事长、本公司董事长。
（二）陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案披露之日，除本公司及其子公司外，陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|爱尔医疗投资集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2007年09月13日|
|注册资本|4,338.50万元|
|法定代表人|陈邦|
|股东构成|陈邦持股79.99%、李力持股20.01%|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号|
|经营范围|医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
陈邦先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象陈邦先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
陈邦先生系公司实际控制人，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此以外，本次发行完成后，陈邦先生不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议概要
2016年12月7日，爱尔眼科与发行对象陈邦先生签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与陈邦之附条件生效的股份认购协议》。2017年9月12日，爱尔眼科与陈邦先生签署了《附条件生效的股份认购协议》之补充协议。协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方（认购方）：陈邦
协议签订时间：2016年12月7日及2017年9月12日
二、本次发行的具体方案
（一）股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元
（二）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关规定调整发行价格；乙方将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）认购数量
乙方拟认购不低于甲方本次发行股票总额20%（含20%）的股份，如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化，认购数量按相应比例调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金认购。
（五）拟上市地点
深圳证券交易所。
（六）限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所要求延长限售期的，则以中国证监会或深圳交易所的要求为准。
（七）滚存利润
甲方本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按持股比例共享。
三、认购价款的支付
甲方本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
四、违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）要求违约方给予赔偿。
如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
尽管有上述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准、核准而导致本协议无法实施，或者被证券监管部门取消本次发行，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
五、协议生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在下列条件全部满足后生效：
（一）本协议经双方签字盖章；
（二）甲方董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜；
（三）中国证监会核准本次发行。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,908.92万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|爱尔总部大厦建设项目|爱尔总部大厦建设项目|118,393.96|88,510.18|
|2|眼科医院迁址扩建项目|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|5,319.98|4,749.98|
|||重庆爱尔迁址扩建项目|7,968.98|6,668.98|
|3|眼科医院收购项目|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|20,884.50|20,884.50|
|||收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|3,724.60|3,724.60|
|||收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|9,847.50|9,847.50|
|||收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|3,013.66|3,013.66|
|||收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|5,830.20|5,830.20|
|||收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|3,535.80|3,535.80|
|||收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|3,106.24|3,106.24|
|||收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|2,644.80|2,644.80|
|||收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|5,425.50|5,425.50|
|4|信息化项目|信息化基础设施改造与 IT云化建设项目|59,951.98|17,966.98|
|合计|||249,647.70|175,908.92|

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公
司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集
资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）爱尔总部大厦建设项目
1、项目基本情况
公司秉承专业化、规划化、科学化的发展理念，引领、推动中国眼科医疗事业的加快发展。现阶段公司总部办公和研发教学场所主要由租赁获得，公司拟建设爱尔总部大厦，将总部办公、研发教学中心和科技创新孵化中心进行整合，提高协同效率，为遍布全国的爱尔眼科连锁医院提供强有力的支持。
2、项目必要性分析
（1）完善并强化总部综合功能，为快速发展的连锁医院提供支撑
强大、高效的总部是支撑公司下属医院快速连锁复制的重要平台和条件。随着连锁网络规模的不断扩大，公司服务的宽度快速拓展，服务深度持续延伸，这要求公司总部的指挥中心职能、业务管理职能、学科指导职能、科研教学职能和后勤服务职能都必须进一步完善和加强。
目前公司总部办公场所主要通过租赁获得，办公、教学、科研分散办公，不利于管理上的协同和服务效率的发挥。爱尔总部大厦的建设能充分发挥总部各职能的整合和协同效应，实现集约化、精细化、平台化管理，为快速增加的各级眼科医院提供强有力的支持：首先，有利于提升公司总部的指挥管理和支持服务职能，满足集团长期稳定发展的需要，科教中心、管理菁英培训基地将为公司医疗人才、管理人才的培养和储备提供了条件；其次，信息中心的升级及眼科大数据中心的建设将提高管理、服务效率，为经营管理、医疗管理、科研创新、服务创新等数据应用提供及时、准确、充分的数据与模型支撑，进而形成医生与患者的深度连接与互动，全面提升各级医院的医技水平和患者的服务体验；第三，集中化、规范化、高标准的咨询呼叫中心将整合各医院的共性职能，有效支持公司连锁网络拓展、大幅度提升客户响应能力，在放大服务能力的同时大幅度降低运营成本；第四，随着公司对外交流合作、学术会议、教育培训不断增多，爱尔总部大厦的建设将为其提供必要的活动场所。
（2）升级医教研一体化平台，为提高科研能力提供强劲引擎
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）公司的医教研一体化体系实现了医疗资源、优质教育资源及研发资源的融合，对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。近年来公司医教研一体化平台建设效果显著，建立了眼科研究所、视光研究所、中南大学爱尔眼科学院和眼视光学院，目前已组建了白内障、视光、屈光、眼底病等 9大学组。同时公司科研工作亦取得了丰硕的成果，仅 2015年就获得卫生及科技系统各类科研项目立项 22项，共计发表论文126篇，实现新技术应用共77项。通过爱尔总部大厦的建设，将为不断发展的研究所和学院提供充足、完备的场所，摆脱物理空间的制约，从而升级医教研一体化体系，搭建更有利于资源共享、集成攻关的平台。
随着公司科研教学水平的提高和人才实力的增强，公司将对科研组和实验室进行重新规划。眼科研究所将进一步细分现有的视网膜变性疾病研究组等四个研究组，并增设眼科药理及开发研究组。视光研究所重新规划后将设置视觉心理物理学实验室等六个实验室，并设置交叉科学研究中心和转化研究中心，同时在心理物理学方法对人眼视功能及视觉感知能力的评估和量化等领域开展重点研究。
与此同时，随着研究生数量的不断增长，中南大学爱尔眼科学院得以独立分区，使得各学科研究与教学得到进一步扩展、深入。
（3）进一步丰富总部创新孵化功能，实现眼科产业链的延伸发展
2016年公司设立了“爱尔孵化基金”，主要以眼科、视觉科学及相关领域具有广阔市场前景的创新成长型企业或项目为投资对象，从而推动眼科与视觉科学的创新发展。本项目将设立眼科及视光学创新孵化基地，孵化兼具技术先进性和市场可行性的优质项目，营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康服务生态体系，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转化平台、市场应用网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台，全方位助推孵化项目发展，从而推进公司业务创新和眼科医疗行业创新，培育新利润增长点，形成整体产业链的竞争新优势。
公司作为全国最大的眼科连锁医疗机构，始终致力于实现经济效益和社会效益的和谐统一。本项目建设内容包含眼科医学科普博物馆、爱眼志愿者活动基地、实习基地、培训中心、爱尔眼库、公益项目办公和活动基地等，支持眼科医疗知识科普、交流与合作、公益事业发展。
3、项目可行性分析
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）公司发展态势良好，行业地位不断巩固和提升
爱尔眼科是全国最大的眼科连锁医院，在业内得到高度认可，被评为卫计委消除白内障盲突出贡献单位、中国服务质量十佳医疗机构、中国最受投资者尊重的上市公司等。爱尔眼科通过独特的“分级连锁”商业连模式，实现了快速健康发展，整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。随着公司连锁网络的进一步拓展，经营管理模式的不断创新，公司的服务能力和经营业绩将逐步提升。
在医师资源方面，爱尔眼科是目前国内医师数量最多的眼科医疗机构，医疗团队包括硕士生导师、博士生导师、博士、博士后、欧美访问学者以及临床经验丰富的核心专家。在眼科诊疗技术方面，爱尔眼科积极跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术，不断提高临床、科研技术能力。近年来，爱尔眼科开展的多项新技术应用填补了国内空白，不仅增加了公司新的利润增长点，而且进一步提升了公司核心竞争力。随着公司在医院数量、医师数量、眼科诊疗技术及诊疗能力等方面的快速发展，公司的行业地位不断巩固和提升。
（2）公司通过多种渠道培养管理人才，人才储备充足
公司人才培养机制和引进机制和发展成熟，激励措施完善高效，为项目实施提供了高质量的人才储备。公司着眼于长远发展，不断加大人才储备力度，在总部和各省级医院安排具有丰富经验的业务人员和管理人员在实际工作中进行带教。公司还开展了领导力和职业素养培训班，以提升各医院经营班子的经营管理能力和员工的职业素养。
（3）项目所在地区位优势明显，人口辐射范围广
项目位于湖南省长沙市天心区，地处长株潭城市群的核心地段和政治文化中心，区域位置优越，具有辐射范围广、人口密度大和人口流入趋势明显的特点。
随着长株潭一体化的快速推进和两型社会试验区的建设，项目区位优势更加明显。
项目所在地交通便利，能快速到达长沙五大行政区域。考虑到建成后人流量大，停车难等问题，项目设计充裕的停车场，满足广大车辆的停车需求。
（4）项目建设有助于优化资产结构，有利于长远稳定发展
目前公司总部办公和科研场所主要通过租赁获得，随着总部人员的增加和功
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）能丰富，租赁面积需要进一步扩大。从公司长远发展考虑，建成后的爱尔总部大厦属于公司的优质固定资产，有利于公司改善资产结构，保证了总部办公场所的集中性和稳定性，提高了公司的营运能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
4、项目建设内容
本项目实施主体为湖南佳兴。湖南佳兴已取得本项目实施所需项目用地，公司拟从爱尔投资收购湖南佳兴100%股权，由其负责本项目建设。
项目位于湖南省长沙市天心区，规划总建筑面积 145,322平方米，包含地上97,552平方米，地下47,770平方米。
本项目建成后服务于研发教学中心和总部办公中心等。除去还建面积后，爱尔总部大厦将规划以下功能：
（1）研发教学培训中心，包括中南大学爱尔眼科学院、研究生实习基地、眼科研究所、视光研究所、眼科国际培训中心、科教中心、管理菁英培训基地，预计占用面积24,872平米；
（2）总部办公中心，包括总部各职能部门办公区域、会议中心及接待中心，预计占用面积23,489平米；
（3）创新孵化中心，包括眼科及视光学创新孵化基地、周边产业子公司，预计占用面积15,200平方米；
（4）行政后勤及信息中心，包括信息中心、眼科大数据中心、移动医疗中心、行政后勤中心，咨询呼叫中心，预计占用面积19,300平方米；
（5）眼科公益文化中心，包含爱眼志愿者活动基地、爱尔眼库、非政府项目（NGO）及公益项目办公和活动基地、爱尔文化展示厅及眼科医学科普博物馆，预计占用面积4,691平方米。
该项目预计2017年5月开工建设，2020年1月投入使用。
5、项目投资估算
项目投资估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|内容|金额|拟使用募集资金金额|
|1|工程费用|77,906.61|77,906.61|
|2|工程建设其他费用|6,388.80|6,388.80|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|基本预备费|4,214.77|4,214.77|
|4|土地费用1|27,478.98|-|
|5|交易税费2|2,404.80|-|
|项目总投资||118,393.96|88,510.18|

注1：土地费用包含已缴纳的土地出让金及相关税费 26,446.04万元，以及尚未缴纳的城市基础设施配套费及契税1,032.95万元，该部分资金由公司以自有资金支付。
注2：上述交易税费系返还村民集体物业时需缴纳的相关增值税、企业所得税和契税等，该部分资金由公司以自有资金支付。
6、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大厦的建设将扩建教学和研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平，培养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实现公司精细化、集约化管理，提高管理效率和后台支撑能力。
7、项目涉及报批事项进展情况
2016年 11月 25日，长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市企业投资项目备案证》（长发改备案（2016）301号），准予项目备案。
2017年1月10日，长沙市天心区环境保护局出具《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环审[2017]2号），同意湖南佳兴投资置业有限公司爱尔总部大厦建设项目在长沙市天心区芙蓉南路以西建设。
（二）眼科医院迁址扩建项目
1、项目基本情况
重庆爱尔创建于 2006年，目前营业面积 8,867平方米。重庆爱尔为重庆市及周边城市提供眼科诊疗服务，具备较强的品牌影响力和竞争力。随着患者日益增多，病区供需矛盾突出，现有医院条件无法满足今后发展需求。为此，公司拟对重庆爱尔进行迁址扩建，以完善其科室设置、提升其医疗水平、扩大其接诊容量，从而进一步提升重庆爱尔在西南地区的医疗服务能力和市场影响力。
哈尔滨爱尔创设立于 2007年，目前营业面积 6,700平方米，自开业以来为哈
尔滨市及周边城市患者提供了优质的眼科诊疗服务，患者数量不断增大，医院就
诊容量已接近饱和。公司拟通过对哈尔滨爱尔进行迁址扩建，以提升接诊容量、
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）提升医疗水平，从而进一步提升哈尔滨爱尔在黑龙江省的影响力，同时带动省内各地市爱尔眼科医院的发展。
2、项目必要性分析
（1）提高医院接诊容量，扩大市场覆盖面
爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞争力不断提升、经营业绩稳健增长，哈尔滨爱尔、重庆爱尔接诊容量不足的问题日益突出：医院使用面积紧张，门诊区接诊受到限制、患者等候时间长、手术室数量无法增加、住院处空间不足，严重制约着医院的发展。随着爱尔眼科医院品牌影响扩大，多地患者前来就医，现有的诊疗面积制约了业务进一步增长，不利于医院医疗服务品质的进一步提高。
项目建设可以大幅度增加重庆爱尔、哈尔滨爱尔的接诊能力，进一步增加患者满意度，促进业务增长。
（2）改善现有环境，满足患者多层次、多样化就医需求
随着经济水平的提高，患者的就医需求已经从满足治愈疾病、医疗安全等基础层次要求上升到提升就医环境、节约时间、保护隐私、改善服务态度、增加医护关怀等高层次的需求。2013年 9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出大力发展医疗服务，支持发展多样化健康服务，对满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求，提升全民健康素质，提高服务业水平具有重要的指导意义。
哈尔滨爱尔、重庆爱尔在迁址扩建后，除了门诊、手术室相应扩大、增设外，各家医院还将优化诊疗流程、完善服务体系，提升服务标准及服务水平，为患者提供多元化选择空间，满足不同患者的多层次诊疗需求。
（3）进一步发挥龙头作用，带动地县级连锁医院发展
重庆市是华西地区眼科医疗高地，不仅服务本市患者，而且辐射周边地区。
重庆爱尔迁址扩建后将成为西南片区最大的爱尔眼科医院，统领西南眼科医院网络。项目建设将进一步强化重庆爱尔与重庆爱尔麦格眼科医院“同城两院，一南一北”的发展格局，达到很好的聚合效应，与成都爱尔眼科医院、成都东区爱尔
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）眼科医院、成都康桥眼科医院更好地形成互动，实现医疗力量和市场资源的共享与优化，共同提高在川渝经济圈的影响力和渗透率。
哈尔滨爱尔迁址扩建后在设备配置、诊疗水平、服务能力方面将显著提升，进一步突出哈尔滨爱尔的技术优势、品牌优势、服务优势，极大地提高哈尔滨爱尔在当地眼科市场的影响力，为未来公司在黑龙江省加快地级市、县级医院的拓展提供支撑。
3、项目可行性分析
（1）政策红利为社会办医带来机遇
近年来，为解决我国医疗行业“看病贵、看病难”问题，国家陆续出台政策，加快多元化办医格局的形成，支持社会办医。各地政府积极响应政策号召，采取各种措施推进社会办医，为社会办医的发展壮大创造有利条件。
2014年 8月，重庆市四届人大常委会第十二次会议表决通过了《重庆市医疗机构管理条例》放宽了社会办医的准入条件，缩短了审批时限，同时也相应强化了监督管理。该条例的实施，将增加医疗机构数量，切实解决看病难、看病贵等问题。
2016年 2月，黑龙江省人民政府办公厅印发《关于促进黑龙江省社会办医加快发展的若干措施》，进一步为社会办医创造了良好的公平竞争的环境。
（2）当地居民医疗支付能力不断提高
近年来，各市居民收入水平不断提高、医保体系不断健全，提高了居民医疗支付能力，为项目建设提供了有利条件。
2010年 4月，重庆成为全国首批城乡医保并轨城市，实现了城乡医疗保障全覆盖。2012年12月重庆市城镇职工医疗保险和城乡居民合作医疗保险分别执行统一的参保缴费政策和待遇标准，城乡参保人员社保报销比例提高。截止到2015年重庆市医疗保险覆盖率达到95%以上，职工医保最高报销比例从2009年80%提高为2015年95%，居民医保最高报销比例从2009年65%提高为2015年85%。
2015年哈尔滨市城镇居民家庭年人均可支配收入30,978元，比上年增长7.5%；
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）农村居民家庭年人均可支配收入 13,375元，增长10.3%。2016年 1月，哈尔滨市人社局、市财政局、市编委办、市审计局制定的《关于推进哈尔滨市城镇基本医疗保险市级统筹的实施意见》要求实现县市所有参保人员社保缴费标准与报销比例全统一按市级标准，县级参保人员社保报销比例提升。2015年哈尔滨市将民办医院纳入医保定点范围。2015年新型农村合作医疗参合率连续6年超过99%。
（3）公司具备拥有领先的技术优势和充足人才储备
公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用异地转诊、专家会诊带教、多中心研究等多种方式，提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力，持续强化视光、白内障、屈光等项目的领先优势和其他亚专科的技术优势。公司不断完善医疗管理体系，编撰了《医务部管理手册》、《业务院长工作指南》、《临床科主任工作指南》、《科室医疗质量管理记录册》等制度规范，不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控，确保医疗服务与质量的稳步提升。
公司高度重视医疗人才和经营管理人才的培养与储备，形成了实力雄厚、梯队合理、学科齐全的眼科医师团队，针对经营管理团队进行多轮次、针对性的培训，确保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。
（4）医院发展态势良好、品牌效应突出
2013年至 2015年，重庆爱尔营业收入年复合增长率为34.77%，2015年在全国医疗机构上报的白内障复明手术例数中排名第六位；哈尔滨爱尔营业收入年复合增长率达17.19%，2015年报送白内障复明手术例数在黑龙江省排名第四。
各家医院在取得良好经济效益的同时，形成了“看眼病，到爱尔”的良好口碑，品牌效应突出。重庆爱尔为重庆市医保定点眼科医院、重庆市江北区城乡居民合作医疗保险定点医疗机构、重庆市总工会白内障复明合作医院，并于2015年开展“爱农村青少年眼健康公益行”为农村青少年进行筛查，建立标准的眼健康档案并跟踪记录；哈尔滨爱尔为黑龙江省城镇职工基本医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市城镇职工和居民医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市工伤医疗保险定点医疗机构、黑龙江省职工医疗保险定点医院，并于2014年与哈尔滨市总工会签订协议，做为唯一定点医院开展“光明健康行动”为全市万名会员及家属实施复明工
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）程，于2016年荣获黑龙江省首批医疗服务“信用等级A级”医疗机构。
4、项目建设内容
重庆爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为14个月。
哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为10个月。
5、项目投资估算
（1）重庆爱尔
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|内容|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|1|装修工程|3,700.00|3,700.00|
|2|设备购置|2,968.98|2,968.98|
|3|房屋租金|1,300.00|-|
|项目总投资||7,968.98|6,668.98|

（2）哈尔滨爱尔
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|内容|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|1|装修工程|2,451.00|2,451.00|
|2|设备购置|2,298.98|2,298.98|
|3|房屋租金|570.00|-|
|项目总投资||5,319.98|4,749.98|

6、项目效益分析
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|-|-|-|-|
|序号|项目|税后财务内部收益率|税后投资回收期（含建设期）|
|1|重庆爱尔迁址扩建项目|22.78%|5.89年|
|2|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|18.11%|5.80年|

7、项目涉及报批事项进展情况
（1）重庆爱尔迁址扩建项目
重庆市江北区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2016-500105-83-03-015128），准予本项目备案；重庆市江北区环境保护局出
具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[2016]052号）
及《重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院迁址项目变更项目总投资额
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）申请的复函》（渝（江北）环建函[2016]024号），同意建设本项目；重庆市江北区卫生和计划生育委员会出具了江北卫发[2016]14号批复文件，同意重庆爱尔医院变更地址。
（2）哈尔滨爱尔迁址扩建项目
哈尔滨市道里区发展改革局出具了《项目备案申请回执单》（哈里发改备
[2016]33号），准予本项目备案；黑龙江省卫生和计划生育委员会出具了黑卫委政函[2016]23号批复文件，同意哈尔滨爱尔医院变更地址。哈尔滨市环境保护局出具了《关于哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建项目环境影响报告书的批复》（哈环审书
（2017）1号），原则同意《关于哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
（三）眼科医院收购项目
1、项目内容
公司于2014年分别与东方金控及中钰创投资本共同设立产业并购基金，并购或新设眼科医院，借助对方在基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面的丰富经验放大公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局，进一步深化“分级连锁”业务模式。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出让方|收购股权比例（%）|收购作价（万元）|
|1|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|70|20,884.50|
|2|朝阳眼科医院有限责任公司||55|3,724.60|
|3|东莞爱尔眼科医院有限公司|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|75|9,847.50|
|4|泰安爱尔光明医院有限公司||58.7|3,013.66|
|5|太原市爱尔康明眼科医院有限公司||90|5,830.20|
|6|佛山爱尔眼科医院有限公司||60|3,535.80|
|7|九江爱尔中山眼科医院有限公司||68|3,106.24|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|8|清远爱尔眼科医院有限公司|80|2,644.80|
|9|湖州爱尔眼科医院有限公司|75|5,425.50|
|合计|||58,012.80|

2、项目具体内容
（1）收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|办公地址|山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号|
|法定代表人|赵培仟|
|注册资本|2,500万元人民币|
|统一信用代码|91371600326129250Y|
|经营范围|眼科、中医科（眼科专业），耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业），内科（呼吸内科专业、心血管内科专业），医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业），医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断专业），麻醉科（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月19日|
|营业期限|长期|

②主营业务
沪滨爱尔主营业务为提供眼科、耳鼻喉科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合
伙）持有沪滨爱尔70%的股份，为沪滨爱尔的控股股东。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|1,750|70|
|2|宁波景安投资合伙企业（有限合伙）|500|20|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|125|5|
|4|济南力创投资合伙企业（有限合伙）|125|5|
|合计||2,500|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
沪滨爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012354号审计报告，沪滨爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,722.21|3,860.76|
|负债总额|1,450.38|1,211.88|
|所有者权益合计|4,271.83|2,648.88|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|6,536.55|3,223.13|
|营业利润|2,221.70|194.17|
|利润总额|2,166.63|188.55|
|净利润|1,622.95|138.76|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔经审计的财务报表资产总额为5,722.21万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日，沪滨爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔经审计的财务报表负债总额为1,450.38万元，主要负债包括应付账款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，沪滨爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-111号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为29,835.00万元。
经交易各方协商一致，标的70%股权交易价格确定为20,884.50万元。
（2）收购朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|朝阳眼科医院有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|朝阳市双塔区文化路四段128号|
|办公地址|朝阳市双塔区文化路四段128号|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|王柏|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一信用代码|912113025772444485|
|经营范围|眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（中西医结合（门诊））；不动产租赁|
|成立日期|2011年7月20日|
|营业期限|2011年7月20日至2021年7月12日|

②主营业务
朝阳眼科主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有朝阳眼科55%的股份，为朝阳眼科的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|550|55|
|2|沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）|200|20|
|3|李栋|175|17.5|
|4|马宇涛|75|7.5|
|合计||1,000|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
朝阳眼科股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012356
号审计报告，朝阳眼科最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,999.35|1,605.67|
|负债总额|312.72|270.95|
|所有者权益合计|1,686.63|1,334.72|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,596.55|1,973.88|
|营业利润|490.63|456.20|
|利润总额|470.25|456.18|
|净利润|351.91|341.46|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科经审计的财务报表资产总额为1,999.35万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日，朝阳眼科合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科经审计的财务报表负债总额为312.72万元，主要负债包括应付账款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，朝阳眼科不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-116号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为6,772.00万元。
经交易各方协商一致，标的55%股权交易价格确定为3,724.60万元。
（3）收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东莞爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|办公地址|东莞市东城区莞樟路石井路段171号|
|法定代表人|欧阳鹏程|
|注册资本|2,900万元人民币|
|营业执照|441900002129259|
|经营范围|眼科/麻醉科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科（仅限开展眼科专业）、医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年08月28日|
|营业期限|长期|

②主营业务
东莞爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合
伙）持有东莞爱尔75%的股份，为东莞爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|2,175|75|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|725|25|
|合计||2,900|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
东莞爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,325.43|2,753.44|
|负债总额|657.35|555.12|
|所有者权益合计|2,668.08|2,198.32|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|2,128.60|1,780.59|
|营业利润|460.41|-375.31|
|利润总额|460.41|-375.14|
|净利润|345.02|-270.05|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔经审计的财务报表资产总额为3,325.43万
元，主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016年7月31日，
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）东莞爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔经审计的财务报表负债总额为657.35万元，主要负债包括应付账款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，东莞爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-113号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为13,130.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为9,847.50万元。
（4）收购泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰安爱尔光明医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|泰安市泰山区唐王街107号|
|办公地址|泰安市泰山区唐王街107号|
|法定代表人|张云|
|注册资本|2,300万元人民币|
|统一信用代码|91370902310467298W|
|经营范围|以医疗机构执业许可证为准（有效期限以许可证为准）（依法须经批准|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年03月06日|
|营业期限|长期|

②主营业务
泰安爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有泰安爱尔58.7%的股份，为泰安爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,350|58.7|
|2|济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|575|25|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|375|16.3|
|合计||2,900|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
泰安爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355号审计报告，泰安爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,820.68|2,439.62|
|负债总额|971.62|1,025.36|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,849.06|1,414.26|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,277.73|1,312.44|
|营业利润|-83.30|-222.55|
|利润总额|-83.30|-221.91|
|净利润|-65.20|-169.65|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔经审计的财务报表资产总额为2,820.68万元，主要由货币资金、应收账款和长期待摊费用构成。截至 2016年7月31日，泰安爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔经审计的财务报表负债总额为971.62万元，主要负债包括应付账款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，泰安爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权
益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-112号），本次评估同时采用了收益法和
资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）为5,134.00万元。
经交易各方协商一致，标的58.7%股权交易价格确定为3,013.66万元。
（5）收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|太原市爱尔康明眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|办公地址|太原市小店区学府街391号1-3层西侧|
|法定代表人|李建军|
|注册资本|970万元人民币|
|营业执照|140100200186383|
|经营范围|眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年01月27日|
|营业期限|2006年01月27日至2016年12月31日|

②主营业务
太原康明爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有太原康明爱尔99%的股份，为太原康明爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|960.3|99|
|2|湖南晓铭投资管理有限公司|9.7|1|
|合计||970|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）太原康明爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360号审计报告，太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,895.77|1,484.94|
|负债总额|1,521.05|1,239.15|
|所有者权益合计|374.71|245.79|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,661.73|1,789.64|
|营业利润|177.56|-176.13|
|利润总额|177.53|-183.30|
|净利润|128.93|-139.77|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,895.77万元，主要由应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日，太原康明爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,521.05
万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，太原康明爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-110号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为6,478.00万元。
经交易各方协商一致，标的90%股权交易价格确定为5,830.20万元。
（6）收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|佛山市禅城区佛平路66号|
|办公地址|佛山市禅城区佛平路66号|
|法定代表人|黎锦嫦|
|注册资本|2,400万元人民币|
|统一信用代码|914406003247549332|
|经营范围|对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月08日|
|营业期限|2014年12月08日至长期|

②主营业务
佛山爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务，自成立以来主营业务未
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）发生过改变。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有佛山爱尔60%的股份，为佛山爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,440|60|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|720|30|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|240|10|
|合计||2,400|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
佛山爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352号审计报告，佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,744.35|2,421.22|
|负债总额|1,188.63|930.07|
|所有者权益合计|1,555.72|1,491.16|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,670.08|750.46|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业利润|-206.09|-752.02|
|利润总额|-225.36|-752.07|
|净利润|-175.44|-569.53|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔经审计的财务报表资产总额为2,744.35万元，主要由应收账款、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016年7月31日，佛山爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔经审计的财务报表负债总额为1,188.63万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，佛山爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-114号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为5,893.00万元。
经交易各方协商一致，标的60%股权交易价格确定为3,535.80万元。
（7）收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权
①基本情况
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|九江爱尔中山眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|办公地址|江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园）|
|法定代表人|张蕾|
|注册资本|1,176万元人民币|
|统一信用代码|913604036960651432|
|经营范围|眼科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（凭医疗机构执业许可证有效期至2016年04月28日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年10月26日|
|营业期限|2009年10月26日至2039年10月25日|

②主营业务
九江爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有九江爱尔68%的股份，为九江爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|799.68|68|
|2|南昌视线医疗投资中心（有限合伙）|235.20|20|
|3|宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|141.12|12|
|合计||1,176|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
九江爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）③主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,140.81|964.69|
|负债总额|585.73|424.34|
|所有者权益合计|555.08|540.35|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|762.70|947.55|
|营业利润|86.09|-56.17|
|利润总额|35.41|-68.85|
|净利润|14.73|-52.27|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，九江爱尔经审计的财务报表资产总额为1,140.81万元，主要由应收账款、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016年7月31日，九江爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，九江爱尔经审计的财务报表负债总额为585.73万元，主要负债包括应付账款和其他应付款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）截至2016年7月31日，九江爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-118号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为4,568.00万元。
经交易各方协商一致，标的68%股权交易价格确定3,106.24万元。
（8）收购清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|清远爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|办公地址|清远市清城区桥北一路6号1至5楼|
|法定代表人|赵清国|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一信用代码|91441802315133051C|
|经营范围|眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、临床化学检验专业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月25日|
|营业期限|2014年9月25日至长期|

②主营业务
清远爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
③股权结构及控制关系
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有清远爱尔80%的股份，为清远爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,600|80|
|2|广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|400|20|
|合计||2,000|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
清远爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353号审计报告，清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,369.95|1,444.34|
|负债总额|727.44|804.70|
|所有者权益合计|642.51|639.64|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|487.47|602.35|
|营业利润|-13.76|-321.12|
|利润总额|-13.76|-321.12|
|净利润|-8.55|-219.52|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，清远爱尔经审计的财务报表资产总额为1,369.95万元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日，清远爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，清远爱尔经审计的财务报表负债总额为727.44万元，主要负债包括应付账款、其他应付款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，清远爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-117号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为3,306.00万元。
经交易各方协商一致，标的80%股权交易价格确定为2,644.80万元。
（9）收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖州爱尔眼科医院有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|湖州市吴兴区环城西路199号|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|办公地址|湖州市吴兴区环城西路199号|
|法定代表人|柳慕晴|
|注册资本|1,600万元人民币|
|统一信用代码|91330500307423147A|
|经营范围|内科/眼科（验光配镜服务）/医疗美容科；美容外科（眉部美容术；眉提升术；修眉手术；眼部美容术；重睑术；下睑袋矫正术；上睑下垂矫正术；眼睑其他美容术）/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月12日|
|营业期限|2014年6月12日至长期|

②主营业务
湖州爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。
③股权结构及控制关系
a.股东结构及控制关系
截至2016年12月31日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有湖州爱尔75%的股份，为湖州爱尔的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）|1,200|75|
|2|宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|400|25|
|合计||1,600|100|

b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
湖州爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情
形。
④主要财务数据及财务指标情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012358
号审计报告，湖州爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下：
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）a.资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年07月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,723.11|1,573.89|
|负债总额|475.30|565.07|
|所有者权益合计|1,247.81|1,008.82|

b.利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|1,514.93|1,465.89|
|营业利润|315.1|-89.7|
|利润总额|323.95|-137.66|
|净利润|238.99|-123.97|

⑤主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
a.主要资产权属情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔经审计的财务报表资产总额为1,723.11万元，主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016年7月31日，湖州爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
b.主要负债情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔经审计的财务报表负债总额为475.30万元，主要负债包括应付账款等。
c.资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年7月31日，湖州爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
⑥本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-115号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,234.00万元。
经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为5,425.50万元。
3、本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体、签订时间
本协议由以下双方于2016年12月7日签署：
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）/湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
（2）交易内容
交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权。湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权。
（3）转让价格及支付方式
①转让价格
转让价格参照开元资产评估有限公司出具的《评估报告》；
②支付方式
自本协议生效之日起7日内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）业（有限合伙）支付人民币17,035.887万元股权转让款，向湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币12,550.641万元股权转让款；
交割完成后6个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付人民币13,027.443万元股权转让款，向湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币9,597.549万元股权转让款；
交割完成后12个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币3,340.37万元，向湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币 2,460.91万元。
（4）股权交割
标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，双方同意于本协议生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割。
（5）过渡期间损益处理
甲方与乙方一致同意，自评估基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”）标的公司所产生的收益及亏损均由甲方享有与承担。
过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标的公司生产经营的稳定和发展。
过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前，以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整的，甲方可于该等重大调整发生后10日内要求乙方赔偿损失。
甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督。
（6）债权债务处理
本次指定股权转让完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）公司享有和承担。
在交割日前已经存在但未在《审计报告》、《评估报告》中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有负债）由乙方承担。如标的公司清偿了该等债务，则乙方应当在清偿事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方。
（7）与资产相关的人员安排
甲方收购标的公司股权后，承接原劳动合同。但若发生有关于股权收购前的劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责，如出现需要对员工补足、补偿金的支出（含工资、保险金、赔偿金等）的情形，均由乙方承担。
标的公司在评估基准日前就已存在或发生的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担，甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任，若因此给转让后的标的公司造成损失的，乙方负责全额赔偿。
（8）协议的生效、变更和终止
①本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，下述条件全部满足时生效：
a.标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权；
b.以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过。
②本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协议。
③本协议的解除和终止：
a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议；
b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；
c.一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）救，另一方可以书面形式解除本协议。
（9）违约责任
甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。
过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺，或放弃、转让或赠与标的公司权益）给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保），从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于指定股权转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。
在本协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。
4、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-110号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-111号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-112号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]1-113号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-114号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-115号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-116号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-117号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-118号），本次评估以2016年7月31日为评估基准日，对股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 58,012.80万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司。开元资产评估有限公司拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为爱尔眼科收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
标的资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管理规范、运行效率较高，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果58,012.80万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
综上，公司董事会认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
公司独立董事认为：
1、本次聘用的评估机构开元资产评估有限公司与公司、标的资产均无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
评估方法和评估目的具有相关性。
3、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
4、本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（四）信息化基础设施改造与IT云化建设项目
1、项目基本情况
随着公司连锁网络的快速扩充和业务发展，提升信息化水平成为迫切需求，公司计划实施信息化基础设施改造与IT云化建设项目，为患者提供更优质的医疗服务品质和更丰富的眼健康服务内容，为公司分级连锁体系的横纵双向推进提供有力的支撑，为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。本项目主要建设内容包括：
（1）信息化基础设施改造，拟改造总部及下属医院的网络系统、安全系统、灾备系统等基础设施，以适应公司业务发展需要并为对接云化信息系统做准备。
（2）新一代云HIS，基于统一标准、统一架构，建立符合爱尔眼科的专科化、专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台，主要建设集团化医院信息系统、移动互联网医院、生产型门户、协同应用。
（3）眼科大数据中心，基于爱尔眼科积累的历史数据和庞大的业务流量，以全生命周期管理和云服务治理体系的理念，建设大数据经营管理平台、眼科全生命周期管理平台、眼科单病种管理平台等。
（4）云协同平台及应用，构建基于统一通讯、统一身份、统一数据交换、统一业务交换与门户管理的技术平台，在技术平台基础上开发跨院医疗协同平台、远程医疗健康协同平台、视光业务协同平台等。
2、项目必要性分析
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）适应公司发展需求，提升后台支撑能力和总部统筹管理能力
近年来公司业务保持良好发展态势，连锁网络快速扩充、各连锁医院业务规模不断增长、接入总部的业务量及业务种类越来越多。公司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步发展需求，总部与医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，无法实现高效信息共享和数据交流。云计算、大数据、移动互联网等新兴技术的兴起也使公司面临新的形势，公司也需把握机会以实现自身在互联网时代的高速发展。
未来几年爱尔眼科将持续扩大网络辐射区域、推动网络渠道进一步下沉，增强互联互通、总体控制、提高营运效率，成为进一步发展需要面对的突出问题。
本项目将对信息化基础设施进行改造并建设标准化、高质量、高效率的信息化平台，对各类经营管理信息开展有效的收集、分类、传输、分析处理，实现统一管控、提高经营效率、增进管理水平、增强风险管控能力，从而推进公司各项业务顺利开展。
（2）提升医院综合服务水平、提高患者就医效率和就医体验
随着收入水平提高和消费结构变化，居民对眼科医疗服务质量和服务效率的要求进一步提高。公司作为全国连锁的眼科医疗机构，需要实时把握患者需求、及时升级业务系统以提高综合服务水平。然而，公司现有的 HIS研发以医院经济核算为中心，功能以部门级事务管理为主，无法满足“以患者为核心”的诊疗理念及以亚专科诊疗管理为主的实际需求。
为了提升医院综合服务水平，公司急需建设符合眼科连锁医院业务特点的新一代云HIS，用于覆盖院前、院中、院后所有服务环节，优化现有医院服务流程、强化服务理念，同时完成线上渠道和线下服务的结合，丰富对患者的服务方式、提高就医效率、提升就医体验，进一步提高医院业务流量。此外，为了提高医疗资源的运营效率、提升医技水平，新一代云 HIS需要能够实现院内及院间会诊、阅片、会议等医疗业务的协同。
（3）充分运用和发挥数据价值，推动眼科医疗行业快速发展
公司是中国规模最大的眼科医疗连锁机构，2015年门诊量达 320万人次，手
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）术量达到 32万例。截至 2016年 9月 30日，公司共拥有 65家眼科连锁医院，未来将继续保持快速增加态势。随着业务不断发展，公司沉淀的数据呈现出总量大、种类多、增长快的特点，需要强大的存储能力、计算能力、分析能力，挖掘数据规律、洞悉数据价值，从而推动眼科医疗行业的发展。因此，公司需要基于大数据处理技术，整合内外数据资源，建设眼科大数据中心，将以医院为单位存储的数据统一汇聚到数据中心，实现医院与总部、医院与医院之间在数据方面的互联互通，并且可以快速、及时和有效地响应数据需求。
（4）打造眼健康生态圈，建设眼健康生态服务体系
作为 A股首家上市的医疗机构，上市以来，公司积极应对市场环境以及用户需求变化，充分运用自身资源与资本市场平台优势，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，建立了在眼科医疗领域的领先地位。
公司致力于提升自有资源的运用效率，聚合内外资源，营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康生态系统，为中国眼健康事业贡献力量。公司拟搭建的眼健康生态体系涉及以下角色：爱尔眼科自有的眼科医院、爱眼 e站，爱尔眼科的患者和会员、供应商、合作医疗机构，潜在企业客户，眼科产业链内上下游企业，保险公司，福利机构等政府部门。为有机联结生态体系内各方，形成聚合效应，信息化建设应该突破爱尔眼科的企业边界，与不同角色的异构、异源、异地、异质的信息系统实现互联互通与数据共享。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）因此，公司需要建设云协同技术平台，使所有爱尔生态体系的不同角色，均直接使用或者调用此云平台，实现统一的、高质量的、高效的信息流通与共享。
在此基础上发挥网络效应、推动跨界协作，建立双边协同或多边协同，实现生态体系内各方的深度连接与互动，在临床医学、青少年近视防控、居民眼健康管理、眼健康保险、眼科相关企业创新等领域协同一致，推进爱尔眼科自身在服务、业务、商业模式的创新，促进眼健康生态体系持续创新、互利共赢。
3、项目可行性分析
（1）国家政策支持医疗信息化
为发挥医疗信息化的技术支撑作用，推动医疗服务持续健康发展，优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，提高医疗服务能力和水平，国家出台了一系列政策支持医疗信息化发展。
2013年 10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确了推进健康服务信息化的重要性，并为该产业未来的发展提供了一系列的政策支持。
2014年 8月国家卫生计生委发布《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》（国卫医发[2014]51号），从全局出发优化医疗资源配置、实现优质
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）医疗资源下沉，推动中心医院和地区医院形成“医联体”，进行战略平衡，具体方式是通过建立跨区域分级诊疗机制、信息化工程和推进远程医疗服务。
2015年3月国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，强调要加强医疗系统信息化建设工作，提出“开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用”。
2016年 6月国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，指出全面深化健康医疗大数据应用，推进健康医疗大数据采集、存储，加强应用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。
2016年 6月李克强总理主持召开的国务院常务会议上确定了发展和规范健康医疗大数据应用的措施，以互联网+医疗更好满足群众需求。会议提出重点推进网上预约分诊、检查检验结果共享互认、医保联网异地结算等便民惠民应用，发展远程医疗和智能化健康医疗设备。
2016年 10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出推进健康医疗大数据应用，加强健康医疗大数据应用体系建设，推进基于区域人口健康信息平台的医疗健康大数据开放共享、深度挖掘和广泛应用；加强健康医疗大数据相关法规和标准体系建设，强化国家、区域人口健康信息工程技术能力，制定分级分类分域的数据应用政策规范，推进网络可信体系建设，注重内容安全、数据安全和技术安全，加强健康医疗数据安全保障和患者隐私保护。
（2）信息化建设技术发展成熟
我国信息技术行业不断发展，通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，应用成熟度高，在硬件和软件产业链的各方面都形成了完备的布局。
国内市场中，提供医疗信息化建设的供应商众多，参与的项目种类丰富、具备持续服务能力。本项目可以快速从现有市场上获得技术供应。近年来云计算技术获得快速发展，应用市场成熟，对服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备依赖性低，集约化及低成本优势明显。互联网技术、移动互联网技术广泛应用、智能终端普及，为医疗服务行业的发展提供了巨大空间。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）成熟、先进的信息化技术为本项目的实施提供了有力的技术支持。
（3）公司将信息化建设提升到战略高度
公司紧跟时代发展、积极转变思路，结合发展战略、资源整合、新业务规划，从长远发展的高度推进信息化建设，形成新的生产力。为确保信息化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规划信息化建设，以此保证信息系统的应用效益，使之更高效地服务于公司业务发展；设立了信息中心全面负责信息化规划、设计、建设、运维、治理和管控。
（4）公司具备充足的经验和丰富的人才储备
公司总部和各连锁医院前期建设的信息系统运行情况较好，医师、护士、职能部门人员在信息化意识和计算机应用技能方面具备了一定的基础。公司已经建立了一系列科学的、规范的规范和制度，有助于信息化系统稳定、有效运行。公司信息中心设立了信息化标准组，目前在业务、技术与管理方面形成了较为全面的标准体系。公司通过人才引进与自主培养，汇聚了一批信息化建设和管理方面的专业人才，熟悉医院业务流程、精通通讯、网络、计算机技术，有能力对信息化平台的开发归纳出可靠的需求分析，能在实施过程中目标准确，使平台的运作行而有效，充分发挥出平台的功能。
公司在信息化方面积累的业务经验和实施准备、人才积累，形成本项目实施的良好基础。
4、项目建设内容
本项目建设内容包含信息化基础设施改造、新一代云HIS、眼科大数据中心、云协同平台及应用，整体架构如下：
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）信息化基础设施改造
公司拟对总部及下属各连锁医院的信息化基础设施进行改造与升级，主要内容包含：机房改造、广域网建设、信息化指挥调度中心建设、安全系统建设、容灾系统建设、AIM管理系统硬件建设、公共服务系统硬件建设、企业邮箱建设等；
各下属医院的必要服务器、存储、网络设备、安全系统的改造。
（2）新一代云HIS
新一代云HIS是基于统一标准、统一架构，建立符合公司业务模式的专科化、专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台，涵盖了医院日常业务、临床业务、经营管理等，实现了业务流程闭环、数据共享、业务和管理的一体化。
新一代云 HIS可以提供跨区域、跨医院患者主索引与数据共享机制，全方位覆盖医疗业务，同时通过一体化的产品设计理念，涵盖了门诊、住院、电子病历、LIS、PACS、公共卫生、管理监督等相关业务，实现了集团对医院业务与经营的集中管控，确保医院数据与业务的透明性。此外，新一代云 HIS的集约化集中部署
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）可大幅降低在信息化人员、设施等方面的投入，并通过智能化统一运营服务，实现对系统运行状态周期性巡检、实时监测和预警，确保系统稳定高效运行，降低信息化运维成本。
新一代云 HIS的建设内容主要包括：集团化医院信息系统、生产型门户、移动互联网医院、协同应用。
①集团化医院信息系统
主要涵盖四个层次的建设：A、基础HIS（涵盖门诊、急诊、住院与后台人、财、物的管理）；B、临床应用：包括电子病历系统、影像归档和通信系统、检验室管理系统及视光系统；C、CMR系统；D、院外系统。
②生产型门户
通过不同业务系统、业务流程的深度整合，为企业员工、合作伙伴提供一站式、个性化的工作窗口。整合系统包括但不限于：多厂家HIS、EMR、LIS、PACS、病案系统、视光系统、营销系统、财务系统、人力资源系统等。
③移动互联网医院
实现患者在线预约、在线挂号、在线缴费、在线检验/检查报告查询、在线满意度评价等便民功能；开发面向患者、医护人员、管理人员等不同人群的 APP应用。
④协同应用
在新一代云 HIS中内置医疗与业务协同功能，包括：远程会诊、远程影像协
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）同、语音视频会议等。
（3）眼科大数据中心
眼科大数据中心是针对眼科临床海量级结构化、半结构化、非结构化的数据，建设数据全国级汇聚、互联网传输、分布式存储、深度探索、多因子挖掘、全生命周期组织、统一搜索、建模和分析的全生命周期管理平台；通过数据全生命周期和治理体系的建设，实现对多源异构数据资源的汇集融合、全国PB级海量病程数据的探索与碰撞、实时与非实时的分析和挖掘、分析成果新型可视化的呈现等，率先在行业内达到海量医疗数据的全流程管理与运维。
公司将通过建设眼科大数据中心，实现海量数据在机构内的互联互通并充分发掘数据价值，为经营管理、临床决策、眼科科研等数据应用提供数据与模型支撑。本项目建设将通过对数据的分析和实时处理形成多维度建模和呈现，有助于公司提高经营管理水平；通过对医疗案例进行梳理，依托公司眼科资源总结提炼临床的规律性和病理性，并结合机器学习、深度挖掘、神经网络、贝叶斯等技术形成动态知识体系，有助于公司持续提高医疗行为的精准度，也为眼科科研、学术交流提供数据支撑，将提高爱尔眼科的科研能力和学术水平；通过建设眼科全生命周期管理和眼科医疗健康大数据，将更高效、准确、有效的为居民提供眼健康保障水平；向眼科产业链上下游开放数据服务，在产业价值链和公司内部服务链形成业务流与数据流闭环，通过服务效率、服务有效性以及服务标准化的提升促使眼科产业链良性发展。
眼科大数据中心建设在网络方面借鉴成熟的制造行业环形生产组网模式，解决爱尔眼科全国范围内医院核心数据通道的互联互通。基于HCI、Hadoop、Spark、Docker、微服务、分布式存储、深度挖掘与机器学习以及混合云架构等新技术，实现实时海量数据的加工与处理。在中心端通过分布式云架构建设统一的计算资源池、网络资源池、存储资源池，实现 IaaS层的统一运维、统一资源调度。眼科大数据中心最终形成运营管理门户、专业医疗门户、患者公众门户三大核心门户，支持主流移动等多终端与新一代云HIS等的对接。
眼科大数据中心的主要建设内容包括基础支撑环境、数据集成与整合平台、数据治理体系、数据应用体系、数据服务与互通，具体如下：
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）①基础支撑环境
基础支撑环境建设采用成熟的、通用的技术方案，实现 IT硬件基础设施资源的虚拟化和自动化调度管理，进行计算资源池、网络资源池、存储资源池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块建设。基于 OpenStack技术，为数据多样化应用提供通用、便捷、自动化、安全隔离的运行管理平台及相关服务，为集团和产业链的各类用户通过互联网服务模式按需提供弹性、可扩展的存储和计算云服务。同时采用基于Hadoop集群、Spark内存计算资源集群、Docker容器集群、微服务云架构等的新技术，实现实时海量数据并行计算。
②数据集成与整合
建设全国区域级互联网 ESB联邦，为分布在全国范围内医疗及相关机构提供信息实时汇聚、交换功能，实现多源异构系统结构化、半结构化、非结构化数据的多级互联互通。为数据应用层提供高并发、高稳定的数据准入、认证、交换、
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）消息路由、消息封装、调度、安全、脱敏等管理，并提供统一的 API服务。实现爱尔医院集团院间、院内，涵盖临床、运营等信息化系统的集成与整合，为产业链和生态战略提供技术服务支撑。
③数据治理
数据治理体系通过数据采集、数据审计与发现、数据治理管理、主数据和元数据管理以及数据归档备份、虚拟化处理等全生命周期建设，实现多源、多结构海量数据的统一集中管理，是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台，包括数据治理工具平台、数据组织管理、数据过程与质量管理等，同时是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台，也是在医疗行业首次成体系化建设能够同时兼容和管理传统与Hadoop大数据解决方案的数据治理平台。
④数据应用
实现数据管理、数据统计、多维分析、数据探索、临床医疗建模、数据可视化、深度挖掘、机器学习、人工智能等几个层面建设，主要包含：基于SOA架构实现医疗行业海量数据的加工提供系列服务的组件化开发和治理平台；对Hadoop、Spark、Docker等底层集群和云计算资源提供统一的计算、存储、网络等底层硬件无感知的云资源调度管理；为整体数据中心运行、监控、维护提供统一的任务调度管理；为数据治理、大数据的计算、共享、分析、检索、挖掘和展示等服务提供统一的建模、挖掘、探索、管理平台。最终对数据服务与互通层新型业务模型如精准医疗系统、辅助诊疗、深度关怀等提供技术支撑。
⑤数据服务与互通
在互联互通方面，眼科大数据中心能实现公司与各下属医院、医院内不同业务面与不同信息系统之间的互联互通。
在数据服务方面，眼科大数据中心将形成大数据经营管理平台、眼科全生命周期管理平台、眼科单病种管理平台、眼科智慧医疗与知识库平台、眼科医疗健康大数据、眼科产业链大数据，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|具体内容|
|1|大数据经营管理平台|对整体经营、管理进行实时或者非实时的查看、分析与展现，为|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|序号|名称|具体内容|
|||管理层业务决策提供全面的精准的定量分析依据；支持各种类型的信息终端，可以移动使用。|
|2|眼科全生命周期信息管理平台|通过物联网数据接入平台、线上咨询问诊数据接入平台、临床服务数据接入平台等建设，对眼健康服务数据如智能穿戴设备、眼健康咨询管理以及临床服务数据进行汇聚整合；建设个人大健康数据整合分析管理、健康预警管理、康复指导管理、家庭及遗传病史管理等平台，实现咨询、青少年近视预防、老年筛查、中年眼病防控、检查、检验、诊断、治疗、康复与预后等环节闭环管理，实现对个人从出生到死亡的全生命周期信息的管理。|
|3|眼科单病种管理平台|通过单病种样本筛选、样本数据采集、样本模型建立、聚类分析以及样本跟踪趋势分析等，为各种疑难眼病分析提供样本数据支持、模型分析、长期跟踪等全程服务。|
|4|眼科智慧医疗与知识库平台|主要包括眼科专科级病历模型、合理用药知识库、临床护理知识库、临床 CPOE 闭环医嘱体系、多级院感体系、辅助诊疗、临床路径、眼专科术语标准、智能阅片、以及VR应用在临床应用的探索。该应用能够提高医疗行为的准确度与精确度，对医疗与健康环节提供风险预测与预防，支持智慧化导医、导诊、导康等业务。|
|5|眼科医疗健康大数据|在临床诊疗知识库、病理知识库等的基础上重点建设眼科大数据健康档案、虹膜知识库、基因知识库以及眼科疾病预防知识库，提供：①眼健康管理与临床服务相结合，沉淀眼科全生命周期服务数据，形成眼科专科知识库，为行业提供知识共享服务；②实现跨科室、跨医疗机构合作，为与眼科相关联病种的诊断、治疗及预防服务提供精准支持，逐步向精准医疗、基因诊断等高端医疗服务过渡；③为商业医疗保险、新药研发、虹膜识别及支付等提供支持。|
|6|眼科产业链大数据|供应链大数据能够覆盖公司所有业务的合作伙伴，通过数据与业务集成，支持供应链管理；平台大数据能够使得公司与非爱尔体系外的眼科医疗健康服务相关的企业、政府与医疗机构的合作，实现现有医疗健康服务的引流、业务创新。|

（4）云协同平台及应用
云协同平台将构建基于统一通讯、统一身份、统一数据交换、统一业务交换与门户管理的技术平台，支持眼生态圈内各方相互协调一致，突破时间、地域、组织边界的限制，实现以眼健康为核心的各方资源共享、业务集成与整合，各方都在集成的信息环境中实现信息共享、进行高速高质的业务处理，有效降低协作成本。云协同平台及应用将联结公司各连锁医院，公司与合作医疗机构、供应商、
大客户、个人用户（及患者），在医疗业务、视光业务、眼健康管理、眼健康险、
近视防控等领域展开协作，从而推进公司内部协同，推进公司与合作医疗机构的
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）协作，实现视光业务的供应链统一管理、流程优化、质量控制、服务闭环，面向大客户开展眼健康管理，对接眼健康险公司为客户提供丰富的服务内容，开展青少年近视防控建立具备良好延续性的服务体系。
整体应用技术架构包含基础支撑环境、公共服务层、基础组件层、数据交换层、业务交换层、门户交换层、应用层等，其核心目标为提供一套便捷、融合、高效的协同服务平台。
①基础支撑环境
支持平台运行的网络环境、软件环境及硬件资源。主要包含服务器、核心计算资源、大数据资源池、网络、容器服务、基础设施超融合、基础设施管理层。
②公共服务层
包含统一认证、统一权限、统一通讯。协同业务的首要因素是实现统一身份
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）功能，并能进行管理，包括身份识别、身份认证、身份组织等建设内容；统一权限主要包括针对账号和权限的识别和管理的平台，能对信息系统的账号，以及特定信息获取、访问和使用的进行权限控制，形成使用闭环；统一通讯包括基础通讯（电子邮件、实时通讯工具、手机短信、彩信等）、网络通讯（网站、微博、与业务需要的其他实时通讯）、通讯网关（DNS服务集群、网路接入网关、呼叫中心网关等）。
③基础组件层
包含金融平台、卡类平台、公共服务。金融平台包含支付宝等第三方支付平台的管理平台、金融清算平台、金融清分平台、第三方金融平台等；卡类服务包括一卡通管理平台、金融卡管理平台核其他卡类服务管理平台；公共服务包括公共安全服务、隐私服务、GIS服务等。
④数据交换层
实现数据交换功能。数据平台包括数据管理平台、数据治理平台、数据质量控制平台与数据生命周期管理；主数据平台包括主数据管理及应用管理、第三方主数据管理平台；消息平台包括数据消息服务引擎、第三方数据消息服务引擎。
⑤业务交换层
实现云协同平台与其他业务系统的业务集成与整合。业务管理平台包括业务管理、业务治理平台、业务控制平台与业务生命周期管理平台；业务引擎管理平台包括 BPM管理平台与第三方 BPM的业务对接；业务消息平台包括工作流消息管理平台与第三方工作流消息的对接。
⑥门户交换层
实现云协同平台与其他业务系统的门户对接，利用门户管理层实现数据与生产门户的对接。
⑦云协同应用
在云业务协同技术平台的基础上，通过对接实现内部互通，通过开发实现外部的协同应用。云协同平台的主要应用方向包含 2项基础应用和 7项外部应用，具体如下：
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|类型|名称|具体内容|
|基础应用|统一公司内部的行政协同|云协同技术平台与集团 OA、多个医院 OA 系统之间实现互联互通，从而实现相关行政工作的一体化与协同化。|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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||与公司各信息系统之间对接|通过信息与业务的集成平台，实现两者之间的资源共享（统一身份、统一会员、统一号源池）与技术底层对接（统一通讯等）。|
|外部应用|跨院医疗协同平台|实现爱尔眼科医疗机构和与合作医疗机构之间的协同业务（爱尔眼科内部的医疗协同，在新一代 HIS 中已经内置），围绕患者的检查、诊断、治疗与康复等服务，利用语音、视频和实时通讯工具等，实现协同化的患者管理、会诊、转诊、随访和一对一咨询等，打破不同医疗机构之间的患者信息与服务壁垒，实现信息的一致性与完整性、服务的连续性与连贯性。|
||远程眼科影像阅片平台|建设远程影像阅片中心，为非爱尔体系的合作医疗机构提供阅片服务，包含患者信息管理、眼科影像管理、阅片记录等功能，为协同诊断、社区筛查、校园筛查、历史阅片、会诊阅片等工作提供影像支持。|
||企业眼健康管理平台|为大客户量身打造的企业员工眼健康保障协同平台，包含员工眼健康信息管理、企业会员管理、企业眼健康客服平台、眼健康险与费用管理平台。|
||视光业务协同平台|①供应链管理平台：通过统一编码管理平台、主数据管理平台与业务信息系统之间的互联互通，实现视光设备、耗材与药品的闭环管理；②配镜业务协同平台：根据消费者的个性化需要，结合线上咨询沟通与移动APP，患者的个性化要求可以随时发送到定制部门，快速通知相关业务部门进行生产，为消费者提供快速可定制化的服务。此外还包含患者宣传教育平台和统一客户服务管理平台。|
||青少年近视防控平台|联结爱尔眼科、合作伙伴、家庭与青少年本人，以家庭为单位预防和控制近视，包含青少年眼健康信息管理平台、近视防控业务管理平台、近视防控训练管理平台、客服管理平台。|
||远程医疗健康协同平台|为大企业、组织、社区等合作机构的服务人群，提供长期、动态、持续的眼医疗健康信息管理、跟踪、分析与风险防控，并提供相应的产品与服务。具体将建设眼健康信息管理平台、眼健康风险管理平台、眼健康咨询服务管理平台、眼健康商城等。|
||眼健康险协同平台|对接眼健康险公司等机构，重点实现如下功能：①眼健康险数据管理平台：能对参加眼健康险的个人的相关数据进行管理、统计、报表与分析；②眼健康业务管理：能对眼健康险的咨询、对接、线下服务、线上理赔等进行管理。此外还包括咨询服务平台及健康险与费用管理平台等。|

5、项目投资估算
单位：万元
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|序号|项目||金额||拟使用募集资金金额|
|1|机房工程费用|3,310.00||3,310.00||
|2|硬件设备|14,656.98||14,656.98||
||软件费用与授权许可|16,010.00||-||
|3||||||
||费|||||
|4|开发及实施（注）|20,860.00||-||

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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||5|运维费用等|5,115.00|-|
|合计|||59,951.98|17,966.98|

注：公司将通过招标方式聘请具有CMMI、系统集成等资质的供应商参与具体项目的开发及实施。
6、项目效益分析
本项目将整体规划、分步建设、有序推广、稳步推进，预计整个建设期需要 3年。
本项目不直接产生经济效益，项目建设通过提高公司总部和各连锁医院的信息化水平，能够增强IT系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率和医疗服务水平，切实发挥公司沉淀的庞大数据蕴藏的价值，通过云协同平台发挥协同效应，帮助公司构建眼健康生态服务体系，从而推动公司业务、眼科行业、眼科生态系统实现长足发展。
7、项目涉及报批事项进展情况
长沙市天心区发展和改革局出具了《长沙市天心区企业投资项目备案证》（天发改备[2016]23号），准予本项目备案；长沙市天心区环境保护局出具了《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司信息化基础设施改造与IT云化建设项目环评说明的函》，由于该项目属于对环境无影响的非生产型项目，无需报批环境影响评价文件。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，将有助于提升公司品牌影响力、进一步扩大公司市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增
强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率降低，
资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于公司迅速做大做强，打造公
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）司品牌，提高公司的市场应变能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。
因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行后，募集资金主要用于爱尔总部大厦建设项目、眼科医院迁址扩建项目、眼科医院收购项目，以及信息化基础设施改造与IT云化建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行的数量不超过150,000,000股，其中陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份，若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进行测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加为 1,670,721,764股，爱尔投资持有公司股份 621,371,044股，占公司总股本的37.19%，仍为公司的控股股东；陈邦先生直接及间接控制公司910,040,649股股份，占公司总股本的54.47%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司不存在对高级管理人员结构进行调整的计划。本
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为35.43%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于爱尔总部大厦建设项目、眼科医院迁址扩建项目、眼科医院收购项目，以及信息化基础设施改造与IT云化建设项目。其中，眼科医院收购项目能够增加公司盈利，其他项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本与净资产增加致使公司净资产收益率等指标被摊薄的可能。但随着项目建成后盈利能力的逐步释放，以及公司经营管理能力的提升，公司的盈利能力和经营业绩将提升。本次发行完成后，募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供提保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对本公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（三）市场风险
本公司处于医疗服务行业，由于市场普遍看好未来医疗服务及社会办医的发展前景，目前行业内主要机构有可能进行不同程度的业务扩张，此情况短期内将加剧行业的市场竞争激烈程度。若市场规模增长速度放缓，有可能会对公司的增速产生不利影响。
（四）管理风险
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面将面临较大挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快速发展，公司业绩增长可能受到影响。
（五）租赁物业风险
公司下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减少资本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提高整体竞争力。目前，公司各医疗机构的房屋租赁合同中均约定了较长的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对相关医院的经营稳定性构成影响，进而影响公司的盈利能力。
（六）业务开拓和经营管理风险
公司具备眼科医疗行业的丰富运作和管理经验，但本次募集资金项目预计将对现有业务规模进行较大提升，同时公司也计划以收购等方式进行大规模的市场开拓，如果未能按照预定计划提升经营管理能力、加快人才培养和管理以适应新的业务规模，则可能对公司业务发展带来较大风险。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）同时，本次募集资金项目要实现预期效益，离不开民众对眼科医疗重要性的深入了解，离不开公司的大力宣传、科普，如果公司市场宣传和开拓不利，募投项目有可能难以实现预期效益。
（七）技术及人才风险
眼科医疗行业属于技术密集型行业。公司已在行业深耕多年，熟悉行业前沿技术和发展方向，建立了良好的技术研发和人才培养机制。公司募集资金到位以后，如不能紧跟眼科医疗技术最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时更新眼科医疗技术，将给公司带来损失。
公司所处行业对医疗人才要求较高，如果公司在人才培养、引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。
（八）医疗纠纷的风险
眼科医疗业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。虽然公司一直视医疗质量管理为重中之重，一直不断完善手术业务质量控制体系，但本次募集资金投资项目实施后预计将带来业务量的大幅增加，可能会由于医务人员水平不到位、人为疏忽、设备故障、客户个体差异、眼科疾病本身的复杂性等原因，从而在治疗或手术中出现医疗事故的情况，导致产生纠纷，对公司的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
此外，公司所处行业为医疗服务业。一旦发生医疗纠纷，如不能及时有效应对，有可能演化成公共关系危机，从而对公司的品牌形象造成一定影响。
（九）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）本次募集资金投资项目实施后，预计将产生新增折旧摊销费用。若不能很快产生效益，将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临盈利能力下降的风险。
（十）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次爱尔总部大楼建设项目实施后，公司固定资产及无形资产规模将大幅增加，预计每年新增折旧摊销金额共计4,428.57万元；同时，爱尔总部大楼的建设将会提升公司的科研能力、创新能力，并通过集约化办公提升效率，进而间接提升公司盈利能力，并不产生直接的经济效益。此外，信息化基础设施改造与IT云化建设项目实施后，预计每年新增折旧摊销金额共计6,645.58万元，信息化建设将通过提升总部和各连锁医院的信息化水平，推动公司的长远发展，并不直接产生直接的经济效益。
因此，本次募集资金投资项目折旧摊销费用的增加将可能对公司的利润水平造成一定影响。
（十一）交易标的估值风险
本次募集资金使用计划中的医院收购项目包含对9家标的医院部分股权的收购，根据本次收购的评估机构开元评估出具的编号分别为开元评报字[2016]1-110号、111号、112号、113号、114号、115号、116号、117号和118号的《评估报告》，本次交易各标的医院股权价值评估均采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。9家标的医院100%股权截至2016年7月31日的总评估价值为82,350万元，较其财务报表净资产账面价值增值67,498.56万元，评估增值率为454.49%。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（十二）商誉减值风险
公司历史上存在较多对外收购，截止到2017年6月30日，账面存在商誉金额共101,630.61万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若对外收购标的经营状况未达预期，则存
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）在商誉减值的风险商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次募集资金投资项目中的医院收购项目标的资产评估价值较账面价值增值较多，项目实施完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步增强经营管理能力，充分保持公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十三）募集资金投向的风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中组织得当、计划按期实施等方面均存在一定风险，以上不确定因素直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。
（十四）股票价格波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格的偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。
（十五）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）存的未分配利润，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十六）即期回报被摊薄的风险
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。存在即期回报被摊薄的风险。
（十七）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司召开第三届董事会第八次会议和2013年年度股东大会，对《公司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告
中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）分配利润的范围。”
二、公司最近三年利润分配方案及分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
公司2014年度权益分派方案为：以公司2015年2月28日的总股本
654,775,618.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金98,216,342.70元；同时，以公司2015年2月28日总股本654,775,618股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增327,387,809.00股。
由于公司股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销的原因，截至2015年5月28日公司总股本增至655,041,118股，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例；转增股本时，因登记日股份变动导致的不足1股的非整数股按四舍五入方法处理。因此，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本655,041,118股为基数，向全体股东每10股派1.499392元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.997973股，合计转增327,387,782股。
该利润分配方案已于2015年6月4日实施完毕。
2、2015年度利润分配方案
2015年度利润分配预案为：以公司2016年2月28日的总股本986,041,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金
295,812,560.10元。
由于公司股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销、2016年限制性股票的授予等原因，截至2016年6月29日公司总股本增至1,007,179,414股，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,007,179,414股为基数，向全
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）体股东每10股派2.937039元人民币现金（含税）。
该利润分配方案已于2016年7月8日实施完毕。
3、2016年度利润分配方案
2016年度利润分配预案为：以公司2017年2月28日的总股本1,011,905,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金182,143,033.74元；同时，以2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5股（含税），合计送红股505,952,872股。
该利润分配方案已于2017年5月18日实施完毕。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2016年|18,214.30|55,746.72|32.67|
|2015年|29,581.25|42,804.40|69.11|
|2014年|9,821.63|30,918.63|31.77|

公司最近3年累计现金分红比例超过了最近3年实现的年均可分配利润的
30%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司制定的《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》
公司于 2016年 12月 7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司未来三年的具体股东回报规划
（1）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
||
|-|
|公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈|
|利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程|
|序，提出差异化的现金分红政策：|
|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金|
|分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|
|2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金|
|分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；|
|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配条件
①现金分红的条件：
a.公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b.公司累计可供分配利润为正值；
c.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
d．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
②股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
||
|-|
|（4）利润分配的决策机制和程序|
|公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟|
|定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的|
|条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集|
|中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表|
|决通过，并经全体独立董事1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方|
|案发表独立意见。|

爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|
|监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监|
|事半数以上表决通过。|
|公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及|
|执行情况。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告|
|中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会|
|审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行|
|表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2017年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次非公开发行于2017年12月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、本次发行募集资金总额为175,908.92万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为
准）。
3、本次发行股票数量为15,000万股（该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）4、2017年度归属于母公司的净利润较2016年度增长分别为0%、15%、30%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、公司对2017年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；公司2016年利润分配方案中，以 2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股5
股，该利润分配方案已实施完毕，下表中2016年年末股本数已做追溯调整。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长15%|假设净利润增长30%|
|总股本（万股）|151,547.99|167,001.50|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|55,746,72|55,746,72|64,108.73|72,470.74|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.37|0.42|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.37|0.42|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|21.84|18.87|21.40|23.86|

由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能
存在摊薄即期回报的风险。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升公司总部的管理能力，实现集约化、精细化管理
随着连锁网络规模不断扩大，公司各职能部门不断完善与增强，更加要求公司管理能力的提升。爱尔总部大厦建设项目的实施将公司总部办公、研发教学中心及科技创新孵化中心进行整合，充分发挥总部各职能的整合和协同效应，实现集约化、精细化管理，为下属眼科医院提供强有力的支持。信息化基础设施改造与IT云化建设项目将对信息化基础设施进行改造并建设标准化、高质量、高效率的信息化平台，对各类经营管理信息开展有效的收集、分类、传输、分析处理，实现统一管控、提高经营效率、增进管理水平、增强风险管控能力，从而推进公司各项业务顺利开展。
2、提高医院接诊容量，扩大市场覆盖面
爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞争力不断提升、经营业绩稳健增长，但公司旗下多家医院接诊容量不足的问题日益突出：医院使用面积紧张，门诊区接诊受到限制、患者等候时间长、手术室数量无法增加、住院处空间不足，严重制约着医院的发展。随着公司品牌影响扩大，多地患者前来就医，现有的诊疗面积制约了业务进一步增长，不利于医院医疗服务品质的进一步提高。医院迁址扩建项目可以大幅度增加公司的接诊能力，进一步增加患者满意度，促进业务增长。
3、升级医教研一体化平台，提高整体科研能力
作为技术密集型行业，高素质的技术人才和科研能力对公司的发展起着非常重要的作用。爱尔总部大厦建设项目将进一步深化公司医教研一体化平台，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转化平台、市场应用网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台，实现医疗资源、优质教育资源及研发资源的融合，对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。
4、加速网点布局，完善全国性医院网络
2009年成功上市后，公司加快布局国内眼科市场，通过适合中国国情的“分级连锁”模式不断复制扩张，实现了规模和利润的快速增长，为抓住眼科医疗行
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）业的发展机遇，公司将进一步深化“分级连锁”医院体系，进一步巩固和强化规模效应、协同效应，为全国各地患者提供优质、可及的眼科医疗服务。
本次募集资金投资项目将加速公司网点布局，实现横向和纵向双向拓展，完善全国性医院网络，扩大市场覆盖范围，巩固和提升公司在眼科医疗领域的领先地位。
5、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为全国连锁的眼科医疗机构，主营业务为眼科医疗服务与视光医疗服务，其中眼科医疗服务主要包括屈光不正、白内障手术。公司独具特色的“分级连锁”商业模式，高度适合中国国情和市场环境，通过“总部统筹指引全国发展，上级医院支持下级医院，下级医院支撑上级医院”的实施路径，不断完善管理体系，壮大人才团队，提高资源共享效率和品牌广度深度，形成了国际化与全国化发展的格局，实现了经济效益和社会效益的和谐统一，为保持长期健康快速发展奠定了扎实的基础。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司主营业务的服务能力与服务范围，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
1、人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司拥有全国人数最多的眼科医师团队，并合作成立了眼科学院和眼视光学院，搭建了医疗教学科研平台，解决高层次专家的引进和高素质人才的培养问题；建立学习型组织，成立集团科教中心，通过持续开展各类培训，加强医疗及管理人才的
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）继续教育，形成良好的学习风气；多元化拓展招聘渠道，持续引进公司所需的中高级人才。另一方面，公司充分利用上市公司优势，不断完善核心人才的中长期激励机制，提升员工的认同感与归属感。
2、技术
公司跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用异地转诊、专家会诊带教、多中心研究等多种手段，提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力。2016年，公司实现新技术应用共95项，如27+G玻切技术、玻璃体消融术、AhmedTM青光眼引流阀植入术、ContouraVision正常眼角膜地形图引导的个体化手术、角膜胶原交联、双晶体植入术等新技术进行了临床应用。这些新技术的临床应用和多层次的服务增加公司新的利润增长点。
3、市场
根据中国卫生和计划生育统计年鉴，我国眼科医疗服务主要由综合医院眼科和眼科专科医院提供。2014年全国医疗卫生机构眼科门急诊人次达9,376.82万人
次，眼科专科医院门急诊人次达1,819.63万人次，眼科专科医院门急诊总量占当年全国眼科门急诊总量的19.4%，与2010年的16.1%相比不断提升。
2010-2014年全国眼科专科医院数量由263家增加至410家，医院收入由47.39亿元增加至111.78亿元，年复合增长率（CAGR）达23.9%，高于同期全国各类医疗卫生机构收入增长速度（CAGR=17.8%）。
我国现有的眼病诊疗市场开发程度不高，市场渗透率有待提高，市场潜力巨大。这对于集团化、品牌化、连锁化的眼科医疗机构，提供了加快发展的良好机遇。
（四）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
随着公司步入高速发展的新阶段，各项经营指标保持快速增长的态势。2016年公司门诊量达3,705,533人次，同比增长15.24%；手术量377,245例，同比增长
16.74%；实现营业收入400,040.17万元，较去年同期增长26.37%；实现营业利润
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）70,050.18万元，较去年同期增长16.62%；实现净利润56,711.15万元，较去年同期增长29.90%；实现归属于母公司的净利润55,746.72万元，较去年同期增长30.24%。
2、主要风险
（1）经营风险
①医疗风险
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。
②人员风险
公司所处行业为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响公司未来发展的关键性因素。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险，对公司后续增长有可能造成一定影响。
③管理风险
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面将面临较大挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快速发展，公司业绩增长可能受到影响。
④租赁物业风险
公司下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减少资
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提高整体竞争力。目前，公司下属各医疗机构的房屋租赁合同中均约定了较长的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对相关医院的经营稳定性构成影响。
⑤公共关系危机风险
公共关系危机具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司所处行业为医疗服务业，受媒体关注较高且发生以外事件演化成公共关系危机概率较高，若公司陷入公共关系危机可能对公司的品牌形象、患者信誉度等造成一定影响进而影响公司的盈利能力。
（2）市场风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入眼科医疗服务行业，加之现有眼科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国眼科医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然公司经过多年的快速发展，在品牌形象、人才梯队、医疗技术、网点规模、管理水平等方面都具备了较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。
（3）政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》、《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》等有利于社会办医的政策陆续出台，对公司发展起到较大的促进作用。若某些地区的具体政策落实缓慢，将对公司的发展造成一定影响。
（4）控股股东及实际控制人控制风险
截至2016年12月31日，爱尔医疗投资集团有限公司为公司的控股股东，持有公司41.00%的股份，陈邦先生为公司的实际控制人，直接及间接控制公司58.07%的股份。本次非公开发行后，爱尔医疗投资集团有限公司及陈邦先生仍处于绝对
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）控股地位。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东及实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但如果未来控股股东及实际控制人利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，仍可能会损害公司及其他股东的利益。
3、改进措施
公司始终坚持“质量至上”的医疗服务与管理理念，严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准，严格术前筛查，从严掌握适应症，严格规范病历书写，认真履行告知义务和必要手续，并配置各种尖端眼科诊疗设备以确保诊断的准确率和治疗的有效率。
公司将进一步完善组织架构和区域管理运行机制，加大区域化管理力度，合理界定总部、省区的管理层级和管理职能。同时，公司动态完善各职能部门的指导、监督、统筹、考核功能，加强财务管控力度，明确各医院财务审批权限和职责，并坚持以内部控制审计为重点的审计职能导向，并结合公司移动医疗战略规划，加快信息系统的实施步伐，确保公司经营管理规范、科学、高效。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与IT云化建设项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大覆盖范围，进而扩大市场份额。募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医疗服务市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高营销精准度，强化品牌建设，提高市场覆盖率及占有率；加强重点城市的同时下沉基层，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二○一七年九月十二日