公司代码：600884 公司简称：杉杉股份
宁波杉杉股份有限公司
2019年股票期权激励计划
二零一九年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《宁波杉杉股份有限公司 2019年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司A股普通股股票。
5、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 6,600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额（1,122,764,986股）的5.88%，其中首次授予5,940万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.29%，占本计划股票期权授予总数的90.00%；预留 660万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，占本计划股票期权授予总数的10.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股11.29元。
7、本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，共计128人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数4,343人的2.95%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
9、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（1）本次股权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
1）若预留授予的股票期权于 2019年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|

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|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

2）若预留授予的股票期权于2020年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

10、本激励计划股票期权行权的公司业绩条件和个人业绩考核目标如下：
（1）首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
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|行权期|公司业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|首次授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|首次授予的股票期权第三个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|

（2）预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
1）若预留授予的股票期权于2019年度授出，则预留授予的股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
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|行权期|公司业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第三个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并|

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|营业收入复合增长率不低于20%。|

2）若预留授予的股票期权于2020年度授出，则预留授予的股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
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|行权期|公司业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|

（3）激励对象个人达到绩效考核目标如下：在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果（S）确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
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|考核分数（S）|考核等级|行权比例系数|
|S≥80|A|100%|
|70≤S<80|B|80%，剩余股票期权注销|
|S<70|C|不予行权，剩余股票期权注销|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本
激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明.................................................................................................................................... 2特别提示............................................................................................................................ 2第一章 释义 .................................................................................................................. 8第二章 实施本激励计划的目的 .................................................................................. 9第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 10第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 11第五章 本计划所涉及标的股票的来源、数量和分配 ............................................ 13第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售期 ................ 15第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................................ 18第八章 股票期权的授予与行权条件 ........................................................................ 19第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 23第十章 股票期权的会计处理方法 ............................................................................ 25第十一章 本激励计划的实施程序............................................................................. 27第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................. 30第十三章 公司、激励对象发生异动的处理............................................................. 32第十四章 附则............................................................................................................. 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|公司、本公司、杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司|
|股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划|指|宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《宁波杉杉股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》|
|《考核办法》|指|《宁波杉杉股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，及比例计算差异，均系四舍五入所致。
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计128人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留股票期权激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员和核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
第五章 本计划所涉及标的股票的来源、数量和分配一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、标的股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、标的股票数量
公司本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为6,600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额（1,122,764,986股）的5.88%，其中首次授予5,940万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.29%，占本计划股票期权授予总数的90.00%；预留660万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，占本计划股票期权授予总数的10.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职位|获授的股票期权数量（万股）|占本次授予股票期权总数的比例|占公司股本总额的比例|
|1|庄 巍|董事长|500|7.58%|0.45%|
|2|李智华|总经理|500|7.58%|0.45%|
|3|李凤凤|董事|300|4.55%|0.27%|
|4|杨 峰|董事、副总经理、财务总监|300|4.55%|0.27%|
|5|中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（124人）||4,340|65.76%|3.87%|
|6|预留||660|10.00%|0.59%|
|7|合计||6,600|100.00%|5.88%|

注：1、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任李智华先生为公司总经理的议案》。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售期
一、本激励计划有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。
若本次股权激励计划预留授予的股票期权于2019年度授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月；若本次股权激励计划预留授予的股票期权于2020年度授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等待期满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
1、本次股权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

2、本次股权激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：（1）若预留授予的股票期权于2019年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（2）若预留授予的股票期权于2020年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
六、限售期
本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股11.29元，即满足行权条件后，激励对象可以每股11.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、股票期权的行权价格的确定方法
1、本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.16元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.29元。
2、预留授予的股票期权行权价格确定方法：
预留授予的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩达到考核指标
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
1、首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以2016-2018年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|首次授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|首次授予的股票期权第三个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|

2、预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（1）若预留授予的股票期权于2019年度授出，则预留授予的股票期权行权业绩条件
如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|

|||
|-|-|
|预留授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以2016-2018年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第三个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|

（2）若预留授予的股票期权于2020年度授出，则预留授予的股票期权行权业绩条件如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以2016-2018年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低于10%；2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增长率不低于20%。|

（四）激励对象个人达到绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果（S）确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|考核分数（S）|考核等级|行权比例系数|
|S≥80|A|100%|
|70≤S<80|B|80%，剩余股票期权注销|
|S<70|C|不予行权，剩余股票期权注销|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励
对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率和公司锂电业务合并营业收入增长率，公司营业收入增长率是公司成长性的重要体现，同时，锂电业务是公司最重要的业务板块，结合公司经营现状，在公司层面业绩指标中增加锂电业务合并营业收入增长率。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、 0 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记 0 1 1 2 0 1
日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的 2
比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派 0 0
送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日 0 1 2 1 0 1
当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总 2
额的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0 0
4、派息
P＝P－V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0 0
格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
第十章 股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权公允价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和 2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年7月24日收盘价为基准价对本次首次授予的5,940万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：
1、标的股价：11.08元/股（公司2019年7月24日股票收盘价）；
2、行权价：11.29元/股（本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价）；
3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5、历史波动率：21.72%、18.45%、16.14%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库）。
三、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公司假设于 2019年 8月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权数量（万股）|需摊销总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|5,940|7,491.03|1,724.50|3,371.70|1,779.73|615.11|

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准。
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）监事会核实激励对象名单。
（五）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；
（九）公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；激励对象成为监
事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未达到可行使时间限制
和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
1、因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3、因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
4、与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计
划规定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划由公司董事会负责解释。