华融证券股份有限公司
关于铜陵中发三佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华融证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）、合肥市鑫德房地产开发有限责任公司（以下简称“鑫德地产”）、安徽省文一资产管理有限公司（以下简称“文一资产”）、安徽文一篮球俱乐部有限公司（以下简称“文一篮球”）和安徽瑞泰置业有限公司（以下简称“瑞泰置业”）（上述五家公司合称“信息披露义务人”）披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声 明 ................................................................... 2目录 ...................................................................... 4第一节释义 ............................................................... 5第二节绪言 ................................................................ 6第三节核查意见 ............................................................ 7一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ....................................................... 7三、对信息披露义务人基本情况核查 ....................................................................................... 7四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ..................................................................... 18五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................... 18六、对信息披露义务人收购程序的核查 ................................................................................. 19七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................................. 19
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书/报告书|指|《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|*ST中发/上市公司|指|铜陵中发三佳科技股份有限公司|
|上海望亦|指|上海望亦贸易有限公司|
|瑞真商业|指|安徽省瑞真商业管理有限公司|
|文一资产|指|安徽省文一资产管理有限公司|
|瑞泰置业|指|安徽瑞泰置业有限公司|
|鑫德地产|指|合肥市鑫德房地产开发有限责任公司|
|文一篮球|指|安徽文一篮球俱乐部有限公司|
|信息披露义务人、一致行动人|指|瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、鑫德地产、文一篮球|
|本次权益变动|指|瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、鑫德地产、文一篮球通过上海证券交易所增持上市公司股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二节绪言
本次权益变动前，瑞真商业持有上海望亦100%股权，上海望亦持有三佳集团70%股权，三佳集团持有*ST中发17.09%股权，因此瑞真商业通过三佳集团间接持有*ST中发27,073,333股，持股比例17.09%。
2016年6月8日至24日期间，瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球及瑞泰置业通过上海证券交易所集中竞价购买*ST中发 4,612,716股，占公司总股本的2.91%，买入股票价格区间为 16.20元/股-18.30元/股。
本次权益变动后，三佳集团仍为持有上市公司股份数量最多的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球及瑞泰置业构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华融证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人本次交易的目的是看好上市公司未来发展，并将借助上市公司平台，整合优质资源、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。本次权益变动后，信息披露义务人存在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况核查
（一）信息披露义务人主体资格核查
1、瑞真商业基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽省瑞真商业管理有限公司|
|住所|合肥市包河区义城街道汪潦路56号|
|法定代表人|周文|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91340100MA2MUJL50W|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|商业地产招商管理及咨询；企业营销策划；项目评估信息咨询；项目投资；停车服务；物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告发布；日用百货、电子、建材、化工产品（除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产品、五金交电、美术品、家具、农副产品（除专项许可）、摩托车及配件、劳保用品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。（未经金融监管部门许可，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准|

||
|-|
|的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、鑫德地产基本情况
|||
|-|-|
|名称|合肥市鑫德房地产开发有限责任公司|
|住所|安徽省合肥市龙岗开发区美菱经济开发区|
|法定代表人|周文胜|
|注册资本|12,000万元|
|统一社会信用代码|91340100728526910E|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|房地产开发、销售；物业管理；家具制作；房屋租赁，室内外装饰，水电安装；建材、钢材、装饰材料、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（除危险品）、木材销售；中介服务。|

3、文一资产基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽省文一资产管理有限公司|
|住所|合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园1栋综合楼|
|法定代表人|周文育|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91340100MA2MQR3K92|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|资产管理，投资管理，受托资产管理，投资顾问，股权投资，商业资产运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

4、文一篮球基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽文一篮球俱乐部有限公司|
|住所|合肥市瑶海区长江东路龙岗开发区兆盛工贸公司A区|
|法定代表人|周文锁|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|9134010007390481XT|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮球技术咨询；篮球活动信息咨询；体育场馆投资；体育用品销售；国内广告代理及发布。|

5、瑞泰置业基本情况
|||
|-|-|
|名称|安徽瑞泰置业有限公司|
|住所|肥东经济开发区龙城路南侧|
|法定代表人|韦勇|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|913401227608341040|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|房地产开发，房屋销售，物业管理，仓储（危险品除外），建材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）信息义务披露人股权控制关系核查
1、瑞真商业
瑞真商业共有股东2名，法人股东文一资产出资比例为95%，法人股东瑞泰置业出资比例为5%。其中，罗其芳女士持有瑞泰置业99%的股权，并通过瑞泰置业，间接持有文一资产99%股权；周文育先生持有瑞泰置业1%的股权，并通过瑞泰置业，间接持有文一资产1%的股权。罗其芳女士与周文育先生为母子关系，为瑞真商业的实际控制人。
瑞真商业股权结构情况如下：
罗其芳 周文育
99% 1%
安徽瑞泰置业有限公司
100%
5%
安徽省文一资产管理有限公司
95%
安徽省瑞真商业管理有限公司
2、鑫德地产
鑫德地产股权结构情况如下：
罗其芳 周文育
99% 1%
合肥市鑫德房地产开发有限责任公司
3、文一资产
瑞泰置业持有文一资产100%的股权，罗其芳女士与周文育先生为文一资产的实际控制人。
文一资产股权结构情况如下：
罗其芳 周文育
99% 1%
安徽瑞泰置业有限公司
100%
安徽省文一资产管理有限公司
4、文一篮球
文一篮球股权结构情况如下：
罗其芳 周文育
99% 1%
安徽文一篮球俱乐部有限公司
5、瑞泰置业
瑞泰置业股权结构情况如下：
罗其芳 周文育
99% 1%
安徽瑞泰置业有限公司
（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日，罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称||持股比例|经营范围||
|||(万元）||||
|||||房地产开发，房屋销售，物业管理|，|
||安徽瑞泰置业有||罗其芳：99%|||
|1||100,000||仓储（危险品除外），建材生产、||
||限公司||周文育：1%|||
|||||销售。（依法须经批准的项目，经||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||相关部门批准后方可开展经营活||
|||||动）||
||安徽一文置业有||罗其芳：99%|房地产开发（凭资质证书经营）、||
|2||5,000||||
||限公司||周文育：1%|房屋销售、物业管理。||
|||||房地产开发、销售；物业管理；家|、|
|||||具制作；房屋租赁，室内外装饰，||
||合肥市鑫德房地|||||
||||罗其芳：99%|水电安装；建材、钢材、装饰材料||
|3|产开发有限责任|12,000||||
||||周文育：1%|百货、日用杂品、五金交电、化工||
||公司|||||
|||||产品（除危险品）、木材销售；中||
|||||介服务。||
||安徽白马山生态||罗其芳：99%|苗木、花卉、草坪种植、销售；园||
|4||200||||
||园林有限公司||周文育：1%|林绿化工程施工。||
|||||预包装食品兼散装食品批发兼零||
||安徽万品休闲食||罗其芳：99%|||
|5||500||售。（依法须经批准的项目，经相||
||品有限公司||周文育：1%|||
|||||关部门批准后方可开展经营活动）||
||北京睿士克投资||罗其芳：99%|项目投资；投资咨询（以工商局核||
|6||1,000||||
||控股有限公司||周文育：1%|定为准）。||
|||||建筑门窗加工、销售；金属材料、|；|
|||||新型节能保温材料、建筑材料销售||
||安徽省一文建材||罗其芳：99%|新型节能建筑工程施工；仓储（危||
|7||4,000||||
||有限公司||周文育：1%|险品除外）。（依法须经批准的项||
|||||目，经相关部门批准后方可开展经||
|||||营活动）||
|||||建筑工程施工、安装，水利水电工||
||安徽省文一建筑||罗其芳：99%|程；市政公用工程；内外墙保温工||
|8||11,168||||
||安装有限公司||周文育：1%|程，门窗安装；装饰装修工程；建||
|||||筑材料销售。||
|||||建筑工程、水利水电工程、市政公|。|
|||||用工程、内外墙保温工程、装饰装||
|||||修工程、土石方工程、园林景观工||
||安徽省文建建筑||罗其芳：99%|||
|9||5,000||程、幕墙工程施工；钢结构、门窗||
||安装有限公司||周文育：1%|||
|||||安装；建筑材料（砂石除外）销售||
|||||（依法须经批准的项目,经相关部||
|||||门批准后方可开展经营活动||
||安徽省文一戴斯|||餐饮、住宿、休闲服务、烟草零售|。|
||||罗其芳：99%|||
|10|大饭店管理有限|5,000||（依法须经批准的项目，经相关部||
||||周文育：1%|||
||公司|||门批准后方可开展经营活动）||
|||||餐饮服务（在许可证有效期内经营|）|
||安徽省文一一品|||||
||||罗其芳：99%|及管理；会议服务；卷烟零售。（依||
|11|宴餐饮管理有限|100||||
||||周文育：1%|法须经批准的项目，经相关部门批||
||公司|||||
|||||准后方可开展经营活动）||
||安徽省文一一品|||||
||||罗其芳：99%|大型餐馆（不含裱花蛋糕；不含生|。|
|12|宴私房菜餐饮有|100||||
||||周文育：1%|食海产品）；卷烟（雪茄烟）零售||
||限公司|||||
|13|安徽省文一白马|6,000|罗其芳：99%|篮球赛事活动策划；篮球技术咨询|；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||山国家篮球公园||周文育：1%|篮球活动信息咨询；体育场馆投资|；、|
||管理有限公司|||体育用品销售；体育、文化、旅游||
|||||生态、观光农业一体化开发。（依||
|||||法须经批准的项目，经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动）||
|||||商品配送（运输除外）、工业仓储|；|
|||||工业包装制品、托盘加工；仓储(危||
||合肥华东物流有||罗其芳：99%|||
|14||1,500||险品除外）、包装、搬运装卸。（依||
||限公司||周文育：1%|||
|||||法须经批准的项目,经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动）||
|||||篮球赛事活动策划；商务信息咨询|；；|
||安徽文一篮球俱||罗其芳：99%|篮球技术咨询；篮球活动信息咨询||
|15||1,000||||
||乐部||周文育：1%|体育场馆投资；体育用品销售；国||
|||||内广告代理及发布。||
|||||电力工程；电力设备销售，建筑智|、；|
|||||能化工程；消防；计算机系统集成||
||安徽省文创电力||罗其芳：99%|||
|16||300||电子产品、通讯产品的设计、销售||
||工程有限公司||周文育：1%|||
|||||安防工程安装；视屏监控系统；智||
|||||能系统工程的设计、施工及维护。||
|||||建筑石料用灰岩开采及销售（采矿||
|||||许可证有效期至 2025 年 9 月 28||
||安徽省文一点石||罗其芳：99%|||
|17||8,000||日），建材销售，五金机电销售（依||
||矿业有限公司||周文育：1%|||
|||||法须经批准的项目，经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动）||
|||||房地产营销策划,房地产销售代理、|，，|
|||||二手房中介、房地产信息咨询服务||
||六安金领世嘉置||罗其芳：59%|||
|18||5,000||广告代理。（依法须经批准的项目||
||业有限公司||周文育：0.6%|||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活||
|||||动）||
|||||船务服务；货物装卸；仓储保管（危||
||安徽省文一港务||罗其芳：99%|险品除外），配送及物流管理。（依||
|19||10,000||||
||有限公司||周文育：1%|法须经批准的项目，经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动）||
||安徽省文一投资|||房地产开发、销售；物业服务。（依||
||||罗其芳：99%|||
|20|控股集团双凤置|10,000||法须经批准的项目，经相关部门批||
||||周文育：1%|||
||业有限公司|||准后方可开展经营活动）||

2、瑞泰置业控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日，瑞泰置业控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本||持股比例|经营范围|
|1|安徽省文一资产管理有限公司|||100%|资产管理，投资管理，受托资产管理，投资顾问，股权投资，商业资|
||||5,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|安徽省瑞新资产管理有限公司|||100%|资产管理咨询；投资管理咨询；受托资产管理咨询；股权投资咨询；商业资产运营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||1,000|||
|3|安徽省文一投资控股集团肥东置业有限公司|5,000||100%|房地产开发、物业管理；房屋、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|安徽省文一投资控股集团店埠置业有限公司|5,000||100%|房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|安徽省文一投资控股集团经开置业有限公司|2,000||100%|房地产开发、销售；物业服务。|
|6|安徽省文一投资控股集团瑶海置业有限公司|||100%|房地产开发、销售；物业服务。|
||||2,000|||
|7|安徽省文一投资控股集团蜀山置业有限公司|||100%|房地产开发、销售；物业服务。|
||||1,500|||
|8|安徽省文一投资控股集团定远置业有限公司|2,000||100%|房地产开发及销售，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|安徽省文一投资控股集团全椒置业有限公司|2,000||100%|许可经营项目:无。一般经营项目：房地产开发、房屋销售；物业管理。|
|10|安徽省文一投资控股集团滨湖置业有限公司|5,000||90%|房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|安徽省文一投资控股集团名门云河湾置业有限公司|||100%|房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||5,000|||
|12|安徽省文一投资控股集团高新置业有限公司|||100%|房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||5,000|||
|13|安徽省文一投资控股集团新站置业有限公司|||100%|房地产开发、销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||5,000|||
|14|安徽省文一投资控股集团滨城置|||100%|房地产开发，销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||||10,000|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||业有限公司|||准后方可开展经营活动）|
|15|安徽省文一物流有限公司||100%|物品配送、仓储（除危险品）、包装、搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||1,000|||
|16|安徽文一教育管理有限公司||100%|教育项目策划；企业管理咨询；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动，教育咨询（除出国留学咨询及中介服务），成年人的非文化教育培训，文化活动艺术策划。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||1,000|||

3、文一资产控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日，文一资产控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称||持股比例|经营范围||
|||(万元）||||
|||||酒店管理，餐饮服务（除居民住宅楼）||
||安徽省瑞坤酒店|||及管理；会议服务；卷烟零售。（依法||
|1||2,000|95%|||
||管理有限公司|||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||
|||||体育活动策划；体育活动信息咨询；体|。|
|||||育场馆投资；体育用品销售；体育、文||
||安徽省瑞康体育|||||
|2||5,000|95%|化、旅游、生态、观光农业一体化开发||
||发展有限公司|||||
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批||
|||||准后方可开展经营活动）||
|||||商业地产招商管理及咨询；企业营销策|、|
|||||划；项目评估信息咨询；项目投资；停||
|||||车服务；物业管理；房屋租赁；广告营||
|||||销设计及广告发布；日用百货、电子、||
|||||建材、化工产品（除危险品）、汽车（除||
|||||小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制||
||安徽省瑞乾商业|||品、工艺品、机电产品、五金交电、美||
|3||2,000|95%|||
||管理有限公司|||术品、家具、农副产品（除专项许可）||
|||||摩托车及配件、劳保用品、通信设备、||
|||||家用电器、黄金饰品销售。（未经金融||
|||||监管部门批准，不得从事吸取存款、融||
|||||资担保、代客理财等金融业务）（依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||商业地产招商管理及咨询；企业营销策|、|
|||||划；项目评估信息咨询；项目投资；停||
|||||车服务；物业管理；房屋租赁；广告营||
|||||销设计及广告发布；日用百货、电子、||
|||||建材、化工产品（除危险品）、汽车（除||
|||||小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制||
||安徽省瑞观商业|||品、工艺品、机电产品、五金交电、美||
|4||2,000|95%|||
||管理有限公司|||术品、家具、农副产品（除专项许可）||
|||||摩托车及配件、劳保用品、通信设备、||
|||||家用电器、黄金饰品销售。（未经金融||
|||||监管部门许可，不得从事吸收存款、融||
|||||资担保、代客理财等金融业务）（依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||
|||||商业地产招商管理及咨询；企业营销策|、|
|||||划；项目评估信息咨询；项目投资；停||
|||||车服务；物业管理；房屋租赁；广告营||
|||||销设计及广告发布；日用百货、电子、||
|||||建材、化工产品（除危险品）、汽车（除||
|||||小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制||
||安徽省瑞颐商业|||品、工艺品、机电产品、五金交电、美||
|5||2,000|95%|||
||管理有限公司|||术品、家具、农副产品（除专项许可）||
|||||摩托车及配件、劳保用品、通信设备、||
|||||家用电器、黄金饰品销售。（未经金融||
|||||监管部门许可，不得从事吸收存款、融||
|||||资担保、代客理财等金融业务）（依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||
|||||商业地产招商管理及咨询；企业营销策|、|
|||||划；项目评估信息咨询；项目投资；停||
|||||车服务；物业管理；房屋租赁；广告营||
|||||销设计及广告发布；日用百货、电子、||
|||||建材、化工产品（除危险品）、汽车（除||
|||||小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制||
||安徽省瑞阳商业|||品、工艺品、机电产品、五金交电、美||
|6||2,000|95%|||
||管理有限公司|||术品、家具、农副产品（除专项许可）||
|||||摩托车及配件、劳保用品、通信设备、||
|||||家用电器、黄金饰品销售。（未经金融||
|||||监管部门许可，不得从事吸收存款、融||
|||||资担保、代客理财等金融业务）（依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||

4、信息披露义务人最近三年会计数据和财务指标的核查
①瑞真商业
瑞真商业成立于2016年4月 14日，截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年5月31日|
|资产总额|20,000.00|
|负债总额|0.00|
|所有者权益总额|20,000.00|

注：以上数据未经审计
②文一资产的财务状况
文一资产成立于2015年11月16日。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|总资产|33,350.02|33,350.02|
|总负债|33,350.02|33,350.02|
|所有者权益|0.00|0.00|
|资产负债率|100.00%|100.00%|

注：以上数据未经审计
③瑞泰置业的财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/312013年年度|2014/12/312014年年度|2015/12/312015年年度|
|总资产|488,515.45|767,451.11|1,008,078.00|
|总负债|186,116.38|280,769.65|342,460.12|
|净资产|302,399.06|486,681.46|665,617.88|
|营业收入|465,546.74|673,220.86|880,245.02|
|营业成本|274,815.36|414,288.08|553,985.60|
|净利润|133,901.39|154,282.39|178,936.42|
|资产负债率|38.10%|36.58%|33.97%|
|净利润率|28.76%|22.92%|20.33%|

注：以上数据安徽协和新程会计师事务所审计
④鑫德地产的财务状况
单位：万元
项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|12,867.25|21,505.35|3,370.42|
|总负债|10,534.33|19,861.92|868.54|
|净资产|2,332.92|1,643.43|2,501.88|
|营业收入|19,765.91|128.15|1,609.77|
|营业成本|14,771.44|439.01|422.64|
|净利润|4,796.70|-689.49|858.45|
|资产负债率|81.87%|92.36%|25.77%|
|净利润率|24.27%|-538.03%|53.33%|
|净利润率|28.76%|22.92%|20.33%|

注：以上数据未经审计
⑤文一篮球的财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/312013年年度|2014/12/312014年年度|2015/12/312015年年度|
|总资产|957.15|762.77|677.26|
|总负债|40.00|126.43|17.93|
|净资产|917.15|636.34|659.32|
|营业收入|0.00|9.51|451.56|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-82.85|-280.81|22.98|

注：以上数据未经审计
（四）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的《承诺函》，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披
露义务人最近 3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本财务顾问核查，瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球及瑞泰置业系依法成立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（六）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人罗其芳、周文育母子已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2016年6月8日至22日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价购买*ST中发 4,596,916股，占公司总股本的2.90%，买入股票价格区间为 16.20元/股-17.55元/股。
2016年 6月 24日，文一篮球通过上海证券交易所集中竞价购买*ST中发 15,800股，占公司总股本的0.01%，本次增持价格为 18.30元/股，增持金额为 28.91万元。本次增持后，信息披露义务人合计持有上市公司 31,686,049股，占上市公司总股本的20.00%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人为本次收购支付资金均来源于其自有资金，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情形，资金来源合法。同时，信息披露义务人向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。本财务顾问认为，信息披露义务人本次在二级市场增持上市公司的资金来源合法。
六、对信息披露义务人收购程序的核查
2016年 6月 6日，信息披露义务人分别召开临时股东会，审议通过了关于收购上市公司股份的议案。经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。
（二）未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人存在未来 12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人存在在未来 12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内修改上市公司章程的具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策
调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的具体计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的独立性未产生影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
经核查，为避免信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的不必要、有失公允的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于规范关联交易的《承诺函》。
十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。经核查，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的《承诺函》。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3、《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；
4、《权益变动报告书》签署前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，本次权益变动前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方式|信息披露义务人|交易时间|成交数量（股）|交易价格区间（元/股）|增持方式|
|买入|瑞真商业|2016年6月8日至2016年6月24日|2,641,663|16.42-17.55|集中竞价|
||鑫德地产||350,800|17.09||
||文一资产||499,903|17.17||
||文一篮球||120,400|17.25-18.30||
||瑞泰置业||999,950|16.20-17.10||

经核查，本次权益变动前6个月内，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交
所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
项目主办人：
项目协办人：
华融证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||铜陵中发三佳科技股份有限公司|财务顾问名称|华融证券股份有限公司|||
|证券简称||*ST中发|证券代码|600520|||
|收购人名称或姓名||安徽省瑞真商业管理有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ■协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||2016年6月8日至24日，瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球及瑞泰置业通过上海证券交易所集中竞价购买*ST中发4,612,716股，占公司总股本的2.91%，买入股票价格区间为16.20元/股-18.30元/股。本次增持后，信息披露义务人合计持有上市公司31,686,049股，占上市公司总股本的20.00%。本次权益变动后，*ST中发的控股股东仍为三佳集团，实际控制人仍为罗其芳、周文育母子。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||是|||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|是|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格|是|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑|是|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力|是|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|是|||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况|是|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力|是|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|是|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||部分收购人存续期不满三年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||否||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||否||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动|是|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||否||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|是|||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||

||||
|-|-|-|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||
|8.1|上市公司经营独立性|是|
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|华融证券已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；华融证券已对信息披露义务人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；华融证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|||

（此页无正文，为《<华融证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见>之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
项目主办人：
项目协办人：
华融证券股份有限公司年 月 日