广东君信律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
广东君信律师事务所接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”）的委托，指派戴毅、邓洁律师（以下简称“本律师”）担任佛塑科技实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关法律、法规和规范性文件和《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
引 言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对佛塑科技本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对佛塑科技进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为佛塑科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）佛塑科技已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（五）本《法律意见书》仅对与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向佛塑科技出具的文件内容发表意见。
（六）本律师同意佛塑科技引用本《法律意见书》的内容，但佛塑科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有佛塑科技的股票，与佛塑科技之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供实行本次股权激励计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
正 文
一、佛塑科技具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（一）佛塑科技是依法设立并合法存续的上市公司。
佛塑科技是成立于1988年6月28日，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440000000047243的《营业执照》，法定代表人为黄丙娣，注册资本为人民币96,742.3171万元，住所为广东省佛山市禅城区汾江中路85号，经营范围为“生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；
塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；
房地产开发与经营、物业管理（持有效资质证书经营）；仓储，普通货运；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。”，营业期限至长期。
佛塑科技目前合法存续，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）佛塑科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
经核查，佛塑科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）佛塑科技不存在《备忘录 2号》第二条第一款规定的不得提出股权激励计划的情形。
经核查，本律师认为：佛塑科技不存在《备忘录2号》第二条规定第一款规定的“发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件正在履行信息披露义务期间或在履行信息披露义务完毕后30日内”的情形。
（四）经核查，本律师认为：佛塑科技为合法设立并有效存续的上市公司，具备《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
佛塑科技于2015年4月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要和《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
本律师对照《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关规定，对佛塑科技本次股权激励计划进行了逐项核查。
（一）激励对象
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的范围包括佛塑科技董事、高级管理人员、总工程师、总裁助理、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外部董事）。首批授予股票期权的激励对象总人数为195人，包括：董事、高级管理人员7人；总工程师、总裁助理2人；中层管理人员59人；其他核心管理、技术骨干人员127人。
2、2015年 4月 28日，佛塑科技召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司股权激励计划对象的核查意见》，认为：
（1）激励对象名单与《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时担任公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
（4）激励对象符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格。
（5）激励对象均不存在下述任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（6）公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。
（7）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（8）本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、经本律师核查，佛塑科技本次股权激励计划的首批授予股票期权的各激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任佛塑科技董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。
（5）是佛塑科技现任监事、独立董事、持有佛塑科技5%以上股份的股东或实际控制人，以及持有佛塑科技5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（6）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、经核查，本律师认为：佛塑科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法和条件
根据《股权激励计划（草案）》和《考核办法》，佛塑科技已为本次股权激励计划制订了绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条、《试行办法》第十条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，佛塑科技不为激励对象依本次股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条
的规定。
（四）标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，佛塑科技将通过向激励对象发行人民币普通股（A股）股票作为本次股权激励计划的股票来源，不存在单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权以及由股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条、《试行办法》第九条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）标的股票的数量
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为967万份，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股佛塑科技人民币普通股（A股）股票的权利，所涉及的标的股票数量为967万股，占佛塑科技股本总额的1%。本次股权激励计划拟首批授予90%的股权期权，剩余10%的股票期权作为预留份额。
2、本次股权激励计划首批授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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|职务|姓名|人数|期权份数（万份）|占本次授予期权总数的比例（%）|占公司总股本的比例（%）|
|董事长、总裁|黄丙娣|1|35.3|3.65|0.036|
|董事|吴跃明|1|23.7|2.45|0.024|
|董事、财务总监|周旭|1|23.7|2.45|0.024|
|副总裁|王磊|1|23.7|2.45|0.024|
|副总裁|柯明|1|23.7|2.45|0.024|
|副总裁|王仁杰|1|23.7|2.45|0.024|
|副总裁、董事会秘书|何水秀|1|23.7|2.45|0.024|
|总工程师、总裁助理||2|42.8|4.43|0.044|
|中层管理人员||59|459.5|47.52|0.475|
|其他核心管理、技术骨干人员||127|190.5|19.70|0.197|
|预留期权|||96.7|10.00|0.100|
|合计||195|967|100|1.000|

3、经核查，本律师认为：本次股权激励计划是佛塑科技首期股票期权激励计划，
所涉及的标的股票总数不超过佛塑科技股本总额的10%，任何一名激励对象获授的佛塑科技股票均未超过佛塑科技股本总额的1%，并且本次股权激励计划预留股份不超过本次股权激励计划获授予权益数量的10%。因此，佛塑科技本次股权激励计划的股票数量及期权分配符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第十四条、第十五条、《备忘录2号》第四条第三款的规定。
（六）本次股权激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容包括：设置激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、制订激励计划的主要法律法规依据、激励对象的确定依据及范围、授出股票期权的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的授权与行权条件、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序、公司和激励对象的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、激励计划的调整方法和调整程序、股权激励计划的变更、终止、股票期权的会计处理及业绩影响、其他重要事项等。
经核查，本律师认为：《股权激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第七条、《备忘录3号》第二条的规定。
（七）本次股权激励计划的终止
1、《股权激励计划（草案）》规定在佛塑科技发生如下情形之一时，应当终止实施本次股权激励计划：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散。
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、除前述规定的情形外，公司董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本次股权激励计划。
3、公司终止本次股权激励计划的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。
4、经核查，本律师认为：《股权激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）股票期权不得转让、担保或偿还债务
《股权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首批股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期如下：
（1）首批股票期权的有效期
首批股票期权的有效期为5年，自首批授予股票期权的授权日起计算。
（2）首批股票期权的授权日
在本次股权激励计划报广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）审核批准、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日内。
自公司股东大会审议通过本次股权激励计划起 30日内，公司将当按相关规定召开董事会对激励对象进行首批授权，并完成登记、公告等相关程序。
（3）首批股票期权的等待期
等待期为授权日到首批可行权日之间的间隔，本次股权激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
（4）首批股票期权的可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（5）首批股票期权的可行权期
等待期满 24个月起为本次股权激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本
次股权激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分三次行权：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首期授权日起24个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自首期授权日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自首期授权日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

作为激励对象的公司董事、高管人员应同时遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。
（6）首批股票期权的禁售期
①在本次股权激励计划最后一个行权期，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应留至任职（或任期）考核合格后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核确定是否行权。
激励对象是否属于担任董事、高级管理人员职务，根据本次股权激励计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本次股权激励计划授予当年所属任期的任期考核。
②激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的公司股份。
③激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
2、预留部分股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售
期
预留部分股票期权将在首批股票期权授予时的当年度内完成授予，其有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期等参考首次授予的股票期权的规定执行。
3、经核查，本律师认为：本次股权激励计划确定的股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期符合《管理办法》第二十二条、二十三条、《试行办法》第十九条、第二十条、第二十一条及《备忘录1号》第四条、第六条的规定。
（十）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。
公平市场价格按照以下原则确定：公司定价基准日为本次股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1个交易日公司标的股票收盘价；
2、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
股票期权的行权价格为每股9.46元，即满足行权条件后，激励对象可以每股9.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
经核查，本律师认为：本次股权激励计划确定的股票期权行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第十八条的规定。
（十一）本次股权激励计划的调整方法和调整程序
《股权激励计划（草案）》规定：若在行权前，公司有资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细、配股或缩股、分红等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。调整方法和调整程序如下：
1、调整方法
（1）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
②缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量
③配股、增发
Q=Q0×P1×（1+n）/( P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
③派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
④配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；
n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
2、调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经董
事会审议通过，经股东大会批准。
（2）董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。
（3）公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定，以及《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
3、经核查，本律师认为：本次股权激励计划关于行权价格和股票期权数量的调整符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十二）股票期权的授权与行权条件
1、根据《股权激励计划（草案）》、《考核办法》，本次股权激励计划首批股票期权的授予条件如下：
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件未达成，则不能授予股票期权。公司自股东大会审议通过本次股权激励计划之日后完成权益授权、登记、公告等相关程序。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
③国有资产管理部门或中国证监会规定的公司不得授予股票期权的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
⑤国有资产管理部门或中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。
（3）授权日的前一个年度，公司达到以下业绩目标：
①年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于3%，且不低于公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。
②归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于6％，且不低于公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。
③主营业务收入占营业总收入比例不低于90％。
在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述业绩目标从本次股权激励计划经公司董事会批准的当年度开始计算，若在本次股权激励计划经公司董事会批准当年度业绩指标（即2015年的业绩指标）未能满足上述业绩目标的，则授权条件的业绩目标不变，顺延到下一年度继续执行，依次类推。
④按照公司绩效考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达到“称职”以上（含称职）。
2、根据《股权激励计划（草案）》、《考核办法》，本次股权激励计划首批股票期权的行权条件如下：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：
①在每一个行权年度的前一财务年度，公司的考核指标不低于下表所述的目标值（N为股票期权授权年）：
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|行权期|业绩考核目标|||
||扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率|主营业务收入占营业总收入比例|
|第一个行权期（N+2年）|N+1年度不低于4%，且不低于N-1年度实现值+1%|N+1年度较前一年度的增长率不低于7%，且不低于N-1年度|N+1年度不低于90%|

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|||实现值+1%||
|第二个行权期（N+3年）|N+2年度不低于4%，且不低于N-1年度实现值+1%|N+2年度较前一年度的增长率不低于7%，且不低于N-1年度实现值+1%|N+2年度不低于90%|
|第三个行权期（N+4年）|N+3年度不低于4%，且不低于N-1年度实现值+1%|N+3年度较前一年度的增长率不低于7%，且不低于N-1年度实现值+1%|N+3年度不低于90%|

②上述考核目标中，加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益净利润增长率不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。
③在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象考核指标的确定依据
为保证本次股权激励计划的顺利实施，公司拟制订《考核办法》，包括考核原则、考核组织职责权限、考核对象、考核方法与考核内容、考核结果的管理等内容。公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
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|等级|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|考核分数|90分（含）以上|80（含）-89分|70（含）-80分|60（含）-70分|60分以下|
|行权比例|100%||80%|60%|0%|

公司、激励对象未满足上述设定的行权条件或激励对象绩效考核未满足100％行权条件的，当年不符合行权条件的股票期权不得行权，作废处理。
激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40％（按3年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行权的股票期权不可行权，作废处理，予以注销，并将超额的行权收益上交公司。如果授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行
相应修改。
3、预留股票股权的授权条件及行权条件
预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内完成授予，其授权条件及行权条件参考首批授权的股票期权的标准执行。
4、经核查，本律师认为：本次股权激励计划规定的股票期权的授权条件和行权条件符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、《试行办法》第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、《规范通知》第二条、第三条和《备忘录 1号》第五条以及《备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（十三）经核查，本律师认为：本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的主要程序
经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，佛塑科技已就实施本次股权激励计划履行的主要程序如下：
1、佛塑科技第八届董事会第二十七次会议已审议通过了《<佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》和《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2、佛塑科技第八届监事会第十一次会议，审议通过了《<佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》和《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、佛塑科技独立董事已出具《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，就本次股权激励计划是否有利于佛塑科技的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表意见，同意《股权激励计划（草案）》。
4、佛塑科技监事会已出具《关于公司股权激励计划对象的核查意见》，对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。
5、佛塑科技已聘请本所及本律师对本次股权激励计划出具《法律意见书》。
6、佛塑科技已聘请中山证券有限责任公司对本次股权激励计划出具《关于佛山
佛塑科技集团股份有限股票期权激励计划之独立财务顾问报告》。
（二）本次股权激励计划尚待履行的主要程序
根据《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关规定，本次股权激励计划尚需履行的主要程序包括：
1、将董事会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》提交深圳证券交易所进行披露，报送省国资委批准。
2、在获得省国资委批准，且公司满足授权条件后，公司发出召开股东大会的通知。
3、独立董事就本次股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、将本次股权激励计划提交股东大会审议，监事会就本次股权激励计划确定的激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
（三）经核查，本律师认为：佛塑科技已履行了现阶段所应履行的法定程序，尚需经省国资委批准及股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
（一）佛塑科技应履行的信息披露义务
根据《管理办法》第三十条的规定，佛塑科技应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的2个工作日内，向深圳证券交易所申请依法公告相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》摘要、独立董事意见；根据《备忘录2》第一条的规定，佛塑科技应在监事会对激励对象名单核查后，申请公告相应的监事会决议和本次股权激励计划的激励对象的姓名、职务；根据相关规定，佛塑科技还应对于本次股权激励计划相关的事宜依法履行后续的信息披露义务。
（二）经核查，本律师认为：佛塑科技应按照《管理办法》、《备忘录2》的相关规定提出信息披露申请，履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对佛塑科技及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的符合佛塑科技及其全体股东利益。
根据《股权激励计划（草案）》，佛塑科技实施本次股权激励计划是为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心经营管理人员、
技术业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心管理技术人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节），不存在损害佛塑科技及其全体股东利益的情形。
（三）佛塑科技独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见。
佛塑科技独立董事已出具《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》、《试行办法》、《规范通知》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司健全激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、增强责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展。
6、公司董事会审议股票期权激励方案时，关联董事已根据有关法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
综上所述，同意《股权激励计划（草案）》及其摘要。
（四）本次股权激励计划的实施不会对控股股东、实际控制人控制权造成重大影响。
佛塑科技现有总股本967,423,171股，控股股东广东省广新控股集团有限公司持有佛塑科技250,599,212股股份，持股比例为25.90%。根据《股权激励计划（草案）》，
本次股权激励计划拟授予股票期权967万份，不超过佛塑科技股本总额的1%。因此，本次股权激励计划不会对佛塑科技控股股东、实际控制人的控制权造成重大影响。
（五）经核查，本律师认为：本次股权激励计划有利于佛塑科技的持续发展，不存在损害佛塑科技及全体股东利益的情形；本次股权激励计划的实施不会对控股股东、实际控制人的控制权造成重大影响。
结 论
综上所述，本律师认为：
（一）佛塑科技具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）佛塑科技本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）佛塑科技已履行了现阶段所应履行的法定程序，本次股权激励计划尚需经省国资委批准及股东大会审议通过后方可实施。
（四）佛塑科技应履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
（五）本次股权激励计划有利于佛塑科技的持续发展，不存在损害佛塑科技及全体股东利益的情形；本次股权激励计划的实施不会对控股股东、实际控制人的控制权造成重大影响。
本《法律意见书》经本所盖章和经办律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
二〇一五年四月二十八日