海通证券股份有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》及《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深圳新星本次限售股解禁并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1313号）核准，深圳新星向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，发行后公司总股本为 8,000万股，并于2017年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计涉及30名股东（详见“五、本次限售股上市流通情况”），该部分限售股共计 36,121,680股，占公司总股本22.58%，锁定期自公司股票上市之日起 12个月，将于 2018年 8月 7日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 8,000万股，其中无限售条件流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。
2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，其中以预案实施前总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,000万股，转增后公司总股本增加至 16,000万股，其中无限售条件流通股增至 4,000万股，有限售条件流通股增至12,000万股。
因以上资本公积金转增股本方案的实施，本次上市流通的限售股份数量同
比例增加至36,121,680股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》，本次申请限售股份上市流通的股东作出的有关承诺如下：
1、公司股东刘重阳、联领信息技术（深圳）有限公司、夏勇强、刘超文、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、中国－比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、吉安县中科嘉信投资中心、陈强、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆投资管理合伙企业（有限合伙）、张羽、朱卫祥、陈建、周志、北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）（更名前原为“北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙）”）承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员卢现友、夏勇强、刘景麟、周志、余跃明、叶清东、谢志锐承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、持有公司股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。持有公司股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、《财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函【2015】63号），中比基金作为公司国有股东，在
公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
（二）根据公司《第三届董事会第六次会议决议》和《关于董事会审议高送转的公告》，直接或者间接持有公司股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、郑相康承诺：
在公司 2017年年度股东大会审议《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来 6个月内（即自2018年3月26日起至2018年9月25日），不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。
（三）除上述承诺以外，基于对公司未来发展的坚定信心，本次申请解除股份限售的董事卢现友、刘景麟、监事谢志锐、高级管理人员余跃明、叶清东、周志于 2018年 7月 30日向公司提交了《关于延长所持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺自 2018年 8月 6日限售期满之日起自愿延长锁定期 6个月，至2019年2月6日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 36,121,680股；
本次限售股上市流通日期为2018年8月7日；
首发限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量（单位：股）|
|1|刘重阳|4,798,560|3.00%|4,798,560|0|
|2|联领信息技术（深圳）|3,942,960|2.46%|3,942,960|0|

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|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|3|夏勇强|3,270,720|2.04%|3,270,720|0|
|4|刘超文|3,205,200|2.00%|3,205,200|0|
|5|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|2,400,000|1.50%|2,400,000|0|
|6|中国－比利时直接股权投资基金|2,400,000|1.50%|2,400,000|0|
|7|何中斐|1,872,000|1.17%|1,872,000|0|
|8|刘月明|1,373,760|0.86%|1,373,760|0|
|9|颜荣标|1,308,360|0.82%|1,308,360|0|
|10|王亚先|1,308,360|0.82%|1,308,360|0|
|11|吉安县中科嘉信投资中心|1,200,000|0.75%|1,200,000|0|
|12|北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）|1,200,000|0.75%|1,200,000|0|
|13|陈强|960,000|0.60%|960,000|0|
|14|左建中|935,640|0.58%|935,640|0|
|15|余跃明|739,200|0.46%|739,200|0|
|16|卢现友|739,200|0.46%|739,200|0|
|17|叶清东|739,200|0.46%|739,200|0|
|18|甘霖|600,000|0.38%|600,000|0|
|19|刘景麟|600,000|0.38%|600,000|0|
|20|徐明惠|600,000|0.38%|600,000|0|
|21|刘国栋|360,000|0.23%|360,000|0|
|22|杨景丹|316,800|0.20%|316,800|0|
|23|刁纪河|240,000|0.15%|240,000|0|
|24|陈琳琳|211,320|0.13%|211,320|0|
|25|谢志锐|200,400|0.13%|200,400|0|
|26|上海华喆投资管理合伙企业（有限合伙）|168,000|0.11%|168,000|0|
|27|周志|168,000|0.11%|168,000|0|
|28|张羽|120,000|0.08%|120,000|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|29|朱卫祥|96,000|0.06%|96,000|0|
|30|陈建|48,000|0.03%|48,000|0|
|合计||36,121,680|22.58%|36,121,680|0|

六、本次股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|2,400,000|-2,400,000|0|
||2、其他境内法人持有股份|49,379,880|-8,910,960|40,468,920|
||3、境内自然人持有股份|68,220,120|-24,810,720|43,409,400|
||有限售条件的流通股份合计|120,000,000|-36,121,680|83,878,320|
|无限售条件的流通股份|A股|40,000,000|36,121,680|76,121,680|
||无限售条件的流通股份合计|40,000,000|36,121,680|76,121,680|
|股份总额||160,000,000|0|160,000,000|

七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构就深圳新星本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：1、深圳新星本次限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、深圳新星本次解除限售股的持有人严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，深圳新星关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对深圳新星本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）