冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 4.81元/股，不低于本次资产重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权后）的90%，新增股份 102,959,061股，募集资金总额为 495,233,083.41元，募集资金净额为481,917,045.68元。
4、2017年 2月 27日，本公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 102,959,061股（其中限售流通股数量为 102,959,061股），非公开发行后公司股份数量为 2,633,836,290股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2017年3月13日，限售期为自上市之日起12个月。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
林文昌 林文智 陈烈权
王全胜 张荣华 黄华伦
郑学军 黄炳艺 夏海平
冠福控股股份有限公司年 月 日
目录
特别提示及声明 ............................................................................................................ 2全体董事声明 ................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 7二、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 7三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................... 9四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ................................................... 9第二节本次发行的基本情况 ................................................................................... 11一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................. 11二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 14三、发行对象情况 ............................................................................................................. 16四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 17五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................. 18六、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................................................. 18第三节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 20一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况 ............................................................. 20二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 21第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 22一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 22二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 22一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 25二、本次募集资金专项存储情况 ..................................................................................... 25第六节独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 26第七节本次新增股份上市情况 ................................................................................ 27一、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 27三、本次新增股份的限售安排 ......................................................................................... 27第八节有关中介机构声明 ....................................................................................... 28一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 28二、法律顾问声明 ............................................................................................................. 29三、上市公司审计机构和验资机构声明 ......................................................................... 30第九节备查文件 ...................................................................................................... 31一、备查文件目录 ............................................................................................................. 31二、备查文件地点 ............................................................................................................. 31
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行情况报告书|
|冠福股份、上市公司、本公司、公司、发行人|指|冠福控股股份有限公司|
|塑米信息、标的公司|指|上海塑米信息科技有限公司|
|金创盈|指|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|
|金塑创投|指|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|
|广信投资|指|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|康远投资|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|万联天泽|指|万联天泽资本投资有限公司|
|交易对方|指|金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资|
|本次交易|指|冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现金购买其持有的塑米信息100%股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次发行、本次非公开发行|指|冠福股份本次非公开发行股票募集配套资金的行为|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|国浩律所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|标的公司审计机构、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构、验资机构、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《冠福控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|冠福控股股份有限公司|
|英文名称|Guanfu Holdings CO.,Ltd.|
|曾用名称|福建冠福现代家用股份有限公司，福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建省泉州冠福集团有限公司|
|证券简称|冠福股份|
|股票代码|002102|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|福建省泉州市德化县浔中镇土坂村|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|林文智|
|董事会秘书|黄华伦|
|统一社会信用代码|9135000070536404XU|
|公司电话|0595-23551999|
|公司传真|0595-27251999|
|电子邮箱|zqb@guanfu.com|
|公司网址|http://www.guanfu.com/|
|成立时间|2002年9月28日|
|上市时间|2006年12月29日|

二、本次交易基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
经上市公司于2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，
上市公司以2016年6月30日的总股本728,727,553股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10股转增 20股，合计转增 1,457,455,106股，不送红股，不派发现金红利。
目前，上述资本公积金转增股本已实施完成，上市公司股本增加至2,186,182,659股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商以及经资本公积金转增股本除权调整后的发行数量，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付|||现金支付||
|||比例|金额（元）|股数（股）|比例|金额（元）|
|1|金创盈|80%|942,116,499.20|231,478,254|20%|235,529,124.80|
|2|金塑创投|80%|166,255,852.80|40,849,101|20%|41,563,963.20|
|3|陈烈权|100%|140,000,004.00|34,398,036|-|-|
|4|广信投资|100%|55,624,800.00|13,667,028|-|-|
|5|卞晓凯|100%|42,777,768.00|10,510,509|-|-|
|6|王全胜|100%|19,594,476.00|4,814,367|-|-|
|7|张忠|100%|18,333,348.00|4,504,509|-|-|
|8|万联天泽|100%|17,068,964.00|4,193,850|-|-|
|9|康远投资|100%|1,135,200.00|278,916|-|-|
|合计|-|-|1,402,906,912.00|344,694,570|-|277,093,088.00|

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，亦即 12.28元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。经资本公积金转增股本除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整为 4.10元/股，发行股数上限调整为120,788,558股。
三、本次交易的估值及作价
本次交易标的资产塑米信息100%股权的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），塑米信息100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00万元，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|协商定价|
|1|金创盈|68.0000%|1,177,645,624.00|
|2|金塑创投|12.0000%|207,819,816.00|
|3|陈烈权|10.3704%|140,000,004.00|
|4|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|
|5|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|
|6|王全胜|1.4514%|19,594,476.00|
|7|张忠|1.1111%|18,333,348.00|
|8|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|
|9|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|
|合计||100%|1,680,000,000.00|

四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.07元/股（除权调整后），不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量为344,694,570股，股票类型为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元。
（三）发行股份的锁定期
根据金创盈、金塑创投出具的股份锁定承诺，金创盈、金塑创投在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起36个月不得转让。
根据陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠出具的股份锁定承诺，且由于陈烈权、卞
晓凯、王全胜、张忠用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间已满12个月，
陈烈权、卞晓凯、王全胜、张忠在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 12个月不得转让。
根据广信投资、万联天泽、康远投资出具的股份锁定承诺，且由于广信投资、万联天泽、康远投资用于认购本次发行的塑米信息股权的持续拥有时间不足12个月，广信投资、万联天泽、康远投资在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36个月不得转让。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次交易已履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 3月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2016年 3月 15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2016年 6月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年 6月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；
7、2016年 6月 12日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
10、2016年8月25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
11、2016年9月26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调整；
12、2016年9月26日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制调整等相关事项进行了约定；
13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016]第22-00099号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）中财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、中兴财光华出具了截止日为 2016年6月30日的标的公司审计报告（大信审字[2016]第 34-00001号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第 304003号）。
2016年 10月 27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》等议案，批准了上述报告。
14、2016年 11月 15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 85次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项。
15、2016年 12月 28日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），核准了本次交易。
（二）配套募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为495,233,083.41元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为481,917,045.68元，本次发行的募集资金金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2017年 2月 16日，国金证券将收到的募集资金总额扣除发行费用（含税）14,000,000元后的资金481,233,083.41元划转至冠福股份在银行开立的募集资金专户内。
2017年 2月 17日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2017）第 304021号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年2月16日止，冠福股份已收到蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认缴股款人民币 481,233,083.41元（肆亿捌仟壹佰贰拾叁万叁仟零捌拾叁元肆角壹分）（已扣除发行费（含税）人民币 14,000,000.00元），再需另行扣除验资费（含税）115,000.00元，加上可抵扣的增值税 798,962.27元，本次发行净额为481,917,045.68元，其中：股本 102,959,061.00元，资本公积378,957,984.68元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 2月 27日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为102,959,061股（其中限售流通股数量为 102,959,061股），非公开发行后公司股份数量为2,633,836,290股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行底价为4.10元/股，不低于定价基准日前前二十个交易日公司股票交易均价（经除权调整后）的90%。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定为4.81元/股。最终确定的发行价格为发行底价的117.32%和发行期首日（2017年2月7日）前20个交易日均价的97.96%。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 102,959,061股，全部向特定投资者非公开发行。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为495,233,083.41元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为481,917,045.68元。
（六）锁定期
本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2017年 2月 9日 9:00至 12:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共接收到 12名投资者的申购报价，经国浩律师（杭州）事务所见证，上述申购报价均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 49,523.3088万元（含本数），发行股数总量不超过 120,788,558股，发行价格不低于 4.10元/股，发行对象总数不超过 10名。
根据发行方案和申购簿记情况，根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为 4.81元/股，发行数量为 102,959,061股，募集资金总额为495,233,083.41元。
投资者申购报价单的具体情况如下表（按照投资者的最高申购报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金（万元）|保证金是否足额|
|1|长江证券（上海）资产管理有限公司|5.51|19,000|3,800|是|
|||5.01|19,000|||
|||4.86|19,000|||
|2|蔡佼骏|4.81|25,000|8,500|是|
|||4.71|30,000|||
|||4.61|35,000|||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|4.81|7,000|-|-|
|||4.14|7,900|||
|4|财通基金管理有限公司|4.75|14,700|-|-|
|||4.50|34,700|||
|||4.33|41,100|||
|5|国信证券股份有限公司|4.61|7,000|1,400|是|
|6|霍尔果斯耀腾创业投资有限公司|4.60|7,000|1,400|是|
|||4.50|7,000|||
|||4.40|7,000|||
|7|第一创业证券股份有限公司|4.52|20,000|7,800|是|
|||4.23|39,000|||
|8|李渊泽|4.51|7,000|4,800|是|
|||4.41|10,000|||
|||4.31|24,000|||
|9|信诚基金管理有限公司|4.38|7,000|-|-|
|10|耿群英|4.31|21,550|5,000|是|
|11|东海基金管理有限责任公司|4.17|14,000|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|诺安基金管理资有限公司|4.11|7,000|-|-|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|蔡佼骏|249,999,995.31|51,975,051|1.97%|
|2|长江证券（上海）资产管理有限公司|189,999,997.59|39,501,039|1.50%|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|55,233,090.51|11,482,971|0.44%|
|合计|-|495,233,083.41|102,959,061|3.91%|

最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
三、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、蔡佼骏
|||
|-|-|
|姓名|蔡佼骏|
|住址|上海市浦东新区浦明路99弄21号1702室|
|身份证号码|31010519870412****|

2、长江证券（上海）资产管理有限公司
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|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元|
|法定代表人|罗国举|
|统一社会信用代码|91310115312513788C|
|注册资本|20,000万元人民币|
|成立时间|2014年09月16日|
|经营范围|证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、北信瑞丰基金管理有限公司
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|企业性质|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|注册号|110000016865459|
|注册资本|17,000万元人民币|
|成立时间|2014年03月17日|

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|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象与公司之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象涉及的备案情况
1、发行对象长江证券（上海）资产管理有限公司用于申购本次非公开发行的长江资管广州农商2号定向资产管理计划以及长江资管超越理财东湖11号集合资产管理计划已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案。长江资管广州农商 2号定向资产管理计划的最终出资方为广州农村商业银行股份有限公司的理财资金。长江资管超越理财东湖11号集合资产管理计划的最终出资方为自然人、一般法人的自有资金，不涉及私募基金备案。
2、发行对象北信瑞丰基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的北信瑞丰基金百瑞26号资产管理计划已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案。北信瑞丰基金百瑞26号资产管理计划的最终出资方为自然人以及银行理财资金。
3、发行对象蔡佼骏为自然人，不涉及私募基金备案。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
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|机构名称|国金证券股份有限公司|
|法定代表人|冉云|
|注册地址|成都市青羊区东城根上街95号|
|联系人|张胜、吴承达、郭浩|

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|电话|028-86690037|
|传真|028-86690020|

（二）法律顾问
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|机构名称|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人|沈田丰|
|住所|杭州市杨公堤15号国浩律师楼|
|联系人|王侃、姚亮|
|电话|0571-85775888|
|传真|0571-85775643|

（三）上市公司审计机构及验资机构
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|机构名称|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|姚庚春|
|住所|北京市西城区阜外大街2号万通新世界A座24层|
|联系人|许洪磊|
|电话|010-52805601|
|传真|010-52805600|

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见独立财务顾问国金证券认为：冠福股份本次募集配套资金非公开发行股票经过了必要的内部批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定。
六、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
国浩律所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规
定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实
施细则》的相关规定。发行人和国金证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东及持股情况
本次发行前（截至2017年1月19日），公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈烈权|317,797,086|12.56%|
|2|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|231,478,254|9.15%|
|3|闻舟（上海）实业有限公司|164,500,830|6.50%|
|4|林福椿|135,027,006|5.34%|
|5|林文智|114,108,354|4.51%|
|6|林文昌|107,179,326|4.23%|
|7|蔡鹤亭|103,854,654|4.10%|
|8|周泉|58,254,500|2.30%|
|9|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|40,849,101|1.61%|
|10|王全胜|30,020,169|1.19%|

（二）本次发行后公司前十大股东及持股情况
本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈烈权|317,797,086|12.07%|
|2|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|231,478,254|8.79%|
|3|闻舟（上海）实业有限公司|164,500,830|6.25%|
|4|林福椿|135,027,006|5.13%|
|5|林文智|114,108,354|4.33%|
|6|林文昌|107,179,326|4.07%|
|7|蔡鹤亭|103,854,654|3.94%|
|8|周泉|58,254,500|2.21%|
|9|蔡佼骏|51,975,051|1.97%|
|10|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|40,849,101|1.55%|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金非公开发行股票事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的股份数为102,959,061股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|发行前||发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|1,323,219,456|52.28|1,426,178,517|54.15|
|无限售条件流通股|1,207,657,773|47.72|1,207,657,773|45.85|
|股份总额|2,530,877,229|100.00|2,633,836,290|100.00|

（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模以及总股本将有所增加。
（三）对业务结构的影响
本次发行的募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付相关中介机构费用及标的公司募投项目建设，本次发行完成后，公司的业务结构保持不变。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据公司2014年、2015年、2016年1-6月经审计的财务报表，公司最近两年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|478,420.92|487,170.92|446,243.22|
|负债合计|179,516.22|196,272.56|240,483.52|
|所有者权益合计|298,904.69|290,898.37|205,759.70|
|归属于母公司所有者权益|227,550.13|286,597.18|203,179.76|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|52,484.79|131,623.34|187,393.45|
|营业利润|8,082.91|15,104.26|571.39|
|利润总额|9,867.02|22,591.71|3,160.18|
|净利润|8,006.33|19,130.19|319.76|
|归属于母公司所有者净利润|8,103.05|19,328.99|569.12|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.51|1.61|0.71|
|速动比率（倍）|1.37|1.50|0.45|
|资产负债率（%）（合并）|37.52|40.29|53.89|
|每股净资产（元/股）|4.10|4.07|3.23|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率（%）|31.48|24.57|11.85|
|基本每股收益（元）|0.11|0.27|0.01|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.27|0.01|

二、管理层讨论与分析
结合上市公司和标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）资产结构分析
公司最近两年及一期资产结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|127,260.86|26.60%|151,012.13|31.00%|109,679.09|24.58%|
|非流动资产|351,160.07|73.40%|336,158.80|69.00%|336,564.13|75.42%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|478,420.93|100.00%|487,170.92|100.00%|446,243.22|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总额分别为446,243.22万元、 487,170.92万元和478,420.93万元。最近两年及一期末，公司资产总额整体保持相对稳定。
最近两年及一期末，公司的资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，公司非流动资产在资产结构中的比例分别为75.42%、69.00%和73.40%。
（二）负债结构分析
公司最近两年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|84,321.39|46.97%|93,599.74|47.69%|153,911.98|64.00%|
|非流动负债|95,194.83|53.03%|102,672.82|52.31%|86,571.54|36.00%|
|负债总计|179,516.23|100.00%|196,272.56|100.00%|240,483.52|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为240,483.52万元、 196,272.56万元和 179,516.23万元。2015年末，公司的负债总额较 2014年末减少 44,210.96万元，减幅为18.38%，主要原因是公司在 2014年末收购能特科技的股权转让款在2015年支付所致。
最近两年及一期末，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主。2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，公司流动负债在负债结构中的比例分别为64.00%、47.69%和46.97%，占比呈逐年下降趋势。
（三）盈利能力分析
最近两年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|52,484.80|131,623.34|187,393.45|
|营业成本|35,962.93|99,280.96|165,195.34|
|营业利润|8,082.91|15,104.26|571.39|
|利润总额|9,867.02|22,591.71|3,160.18|
|净利润|8,006.33|19,130.19|319.76|
|归属于母公司所有者的净利润|8,103.06|19,328.99|569.12|

最近两年及一期，随着国内整体经济增速放缓，公司的家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务遭遇发展瓶颈，呈现出家用品制造与分销业务毛利率不断下降且经营成本持续上涨，以及大宗商品贸易业务毛利率过低的情况，上述情况严重拖累了上市公司的整体业绩。公司虽然在2014年保持盈利，但主要来源于投资性房地产增值收益。2015年及2016年1-6月，随着能特科技经营业绩逐步显现，上市公司利润水平相比2014年出现明显增加。
（四）偿债能力分析
最近两年及一期，公司的主要偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.51|1.61|0.71|
|速动比率|1.37|1.50|0.45|
|资产负债率（%）|37.52|40.29|53.89|
|利息保障倍数|3.85|3.68|1.46|

最近两年及一期，公司整体的偿债能力有所增强，流动比率和速度比率呈现上升趋势，主要原因是公司调整了负债结构，增加长期借款来代替原有的短期借款，降低短期偿债压力；资产负债率呈现逐年下降趋势，主要原因是在公司资产总额整体保持相对稳定的情况下，2015年末其他应付款较2014年末大幅减少导致负债总额相应减少所致；公司利息保障倍数呈现逐年上升趋势，主要原因是：一方面公司收购能特科技后盈利水平显著增强提高了偿债能力，另一方面是公司剥离了盈利能力较弱的传统业务及相关债务。
（五）营运能力分析
最近两年及一期，公司的主要营运能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|2.89|5.98|9.60|
|存货周转率（次）|4.70|5.18|5.40|
|总资产周转率（次）|0.11|0.28|0.58|

最近两年及一期，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率呈现逐年下降趋势，主要原因是2015年公司大幅减少了大宗商品贸易规模，使得营业收入和营业成本大幅减少，且大宗商品贸易业务属于周转较快的行业，导致公司相关资产周转率下降；2015年处置的 16家家用品生产与分销企业100%的股权在最近一期不
再纳入合并范围，2016年1-6月公司整体营业能力指标主要反映能特科技营运能力。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额为495,233,083.41元，募集资金净额为481,917,045.68元，所募配套资金将用于向交易对方金创盈、金塑创投支付现金对价，支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用及用于标的公司募投项目建设。
二、本次募集资金专项存储情况
在本次发行前，公司已按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已分别在兴业银行股份有限公司泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行开设募集资金专用账户，账户号分别为152510100100149615、859510010122702644；塑米信息在招商银行股份有限公司上海杨思支行开设募集资金银行专项账户，账号为121919135110702；经公司董事会审议通过，公司/公司及塑米信息已与独立财务顾问国金证券、上述商业银行分别就上述三个募集资金专户签订了募集资金三方监管协议。
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
受冠福股份委托，国金证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。国金证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国金证券指定张胜、吴承达、郭浩作为冠福股份本次交易的财务顾问主办人。国金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国金证券内核小组的审核。
国金证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 2月 27日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2017年 3月 13日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：冠福股份
证券代码：002102
上市地点：深圳证券交易所
三、本次新增股份的限售安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 3名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起 12个月（即 2017年 3月 13日至 2018年 3月 12日）。
如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
第八节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
冉云
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
国金证券股份有限公司年月日
二、法律顾问声明
国浩律师（杭州）事务所及签字律师同意《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王侃 姚亮
律师事务所负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
三、上市公司审计机构和验资机构声明
本所及签字注册会计师同意《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》引用本所出具的财务数据及验资报告的内容，且所引用财务数据及验资报告的内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨海龙 孙国伟 许洪磊
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市申请报告；
2、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书；
3、财务顾问协议；
4、承销协议；
5、中国证监会出具的证监许可〔2016〕3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
6、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
7、国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
8、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
9、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
投资者可在在下列地点查阅有关备查文件：
冠福控股股份有限公司
办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
联系人：黄华伦
电话：0595-23551999
传真：0595-27251999
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
此页无正文，为《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页
冠福控股股份有限公司年月日