西部证券股份有限公司
关于
上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）收购
宁波新海电气股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2016年12月
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）收购宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读新海股份收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5普通术语 ................................................................................................................................... 5专业术语 ................................................................................................................................... 6第一节财务顾问承诺 ................................................................................................... 7第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 8一、上海罗颉思 ....................................................................................................................... 8二、聂腾云 ............................................................................................................................. 10三、陈立英 ............................................................................................................................. 13四、聂樟清 ............................................................................................................................. 15五、陈美香 ............................................................................................................................. 17六、上海丰科 ......................................................................................................................... 19七、桐庐韵科 ......................................................................................................................... 23八、桐庐韵嘉 ......................................................................................................................... 30九、收购人一致行动关系 ..................................................................................................... 32第三节收购方案概述 ................................................................................................. 35一、重大资产置换 ................................................................................................................. 35二、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 35第四节财务顾问意见 ................................................................................................. 36一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ..................................................... 36二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 36三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 ................................................................. 37四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................. 41五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 42六、关于收购人收购资金来源及其合法性 ......................................................................... 42七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ................................................. 43八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 43九、关于收购人是否已对收购过度期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ......................................................................................................................... 44十、后续计划的分析 ............................................................................................................. 44十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 ......................................................... 49十二、关于本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 51十三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 55
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款以外还作出其他补充安排 . 57十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......... 57十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 58十七、关于收购人申请豁免要约收购 ................................................................................. 59十八、结论性意见 ................................................................................................................. 59第五节备查文件 ......................................................................................................... 61一、备查文件目录 ................................................................................................................. 61二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 61上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 64
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
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|报告/本报告/本财务顾问报告|指|西部证券股份有限公司关于上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）收购宁波新海电气股份有限公司之财务顾问报告|
|新海股份、公司、上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司|
|韵达货运/置入资产|指|上海韵达货运有限公司|
|置出资产|指|新海股份截至评估基准日的全部资产与负债|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|重大资产置换|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海有递爱投资|指|上海有递爱投资有限公司|

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|交易对方/韵达货运全体股东|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|交易各方|指|新海股份与交易对方的合称|
|《重大资产重组协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《邮政法》|指|《中华人民共和国邮政法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

专业术语
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|快递|指|根据国家标准《快递服务第1部分：基本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”|
|物流|指|根据国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”|

除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、上海罗颉思
（一）基本情况
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|企业名称|上海罗颉思投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|法定代表人|聂腾云|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年12月26日|
|统一社会信用代码|91310118324234516C|
|通讯地址|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2014年12月，设立
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，注册资本为 100万元。其中，聂腾云出资70万元，占注册资本的70%，陈立英出资30万元，占注册资本的30%。
上海罗颉思设立时的股权结构如下所示：
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|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|聂腾云|70.00|70.00|
|2|陈立英|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，上海罗颉思的股权结构如下图所示：
聂腾云 陈立英
70.00% 30.00%
上海罗颉思投资
管理有限公司
（四）主要股东情况
聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立英的具体情况，请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗颉思不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，无 2014年财务数据，2015年的财务数据主要依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字2016第321ZA0041号），其主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|38,748.18|
|负债总额|28,887.93|
|所有者权益|9,860.24|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|9,760.55|
|净利润|9,760.24|

（八）上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|聂腾云|执行董事|33010419760124****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|
|陈立英|监事|33012419751030****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|
|陈美香|总经理|33012219540205****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|

（十）上海罗颉思在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，上海罗颉思未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）上海罗颉思持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，上海罗颉思未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
二、聂腾云
（一）基本情况
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|姓名|聂腾云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010419760124****|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂腾云最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年1月至今|韵达货运|董事长兼总经理|直接及间接持股合计53.2897%|
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海迦纳投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海罗颉思投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2012年1月至今|上海云林堂医疗器械有限公司|监事|直接持股70%|
|2015 年 6 月至 2016年9月|深圳市丰巢科技有限公司|董事|间接持股10.1250%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|董事|间接持股10.6579%|
|2011 年 1 月至 2015年9月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|执行董事|于2011年1月至2015年9月直接持股60%|

注1：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况
注2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于2015年9月22日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，聂腾云除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|70%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海云林堂医疗器械有限公司|100.00|70%|销售一类医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资|200.00|70%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管|

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|-|-|-|-|
|有限公司|||理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.7017%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|0.01%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.33%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150.00|60%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）聂腾云最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，聂腾云最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；聂腾云最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）聂腾云在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，聂腾云未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）聂腾云持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，聂腾云未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上的股份。
三、陈立英
（一）基本情况
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|姓名|陈立英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419751030****|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈立英最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011 年 1 月至 2016年2月|韵达货运|董事、高级副总经理兼财务负责人|直接及间接合计持股24.2054%|
|2016年2月至今||董事、高级副总经理||
|2014年7月至今|杭州库虎物流信息咨询有限公司|董事|间接持股1.45%|
|2014年10月至今|YUNDA SINGAPORE|董事|间接持股9.68%|
|2014年12月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2014年12月至今|上海迦纳投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2015年10月至今|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额2.3168%|
|2015年11月至今|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额99.99%|
|2015年2月至今|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额30%|
|2015年2月至今|上海有递爱投资有限公司|执行董事|直接持股30%|

注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈立英除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|30%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资有限公司|200.00|30%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.3168%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|99.99%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.7793%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|199,700.00|1.50%|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）|34,949.4949|1.43%|股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询|
|重庆歌斐隆劲投资中心（有限合伙）|15,910.00|1.89%|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创|

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|-|
|业投资企业与创业投资管理顾问。|

（四）陈立英最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，陈立英最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；陈立英最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）陈立英在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，陈立英未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）陈立英持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，陈立英未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
四、聂樟清
（一）基本情况
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|姓名|聂樟清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219510426****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂樟清最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年1月至今|韵达货运|董事|直接及间接合计持股1.7536%|
|2011年1月至今|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额14.0192%|
|2011年1月至今|上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|直接持股30%|
|2015年1月至2015年4月|上海珂逻缔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年4月|上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年8月|上海韦洱士投资管理有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2015年1月至2015年8月|上海凯葡顿信息科技有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2011年1月至2015年9月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|监事|于2011年1月至2015年9月直接持股40%|
|2011年1月至2015年4月|上海稳快韵达速递服务中心（已注销）|经理|于2011年1月至2015年4月直接持股100%|

注1：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况
注2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于2015年9月22日注销
注3：上海稳快韵达速递服务中心已于2015年4月17日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，聂樟清除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789|14.0192%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150|30%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）聂樟清最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，聂樟清最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；聂樟清最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）聂樟清在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，聂樟清未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）聂樟清持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，聂樟清未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
五、陈美香
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈美香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219540205****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈美香最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年6月至今|上海有递爱投资有限|经理|无|

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|-|-|-|-|
||公司|||
|2016年6月至今|上海迦纳投资管理有限公司|经理|无|
|2016年6月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|经理|无|

注：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈美香除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|广东天元实业集团股份有限公司|10,752|1.1626%|包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、生产、销售：物流自动化设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四）陈美香最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，陈美香最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；陈美香最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）陈美香在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，陈美香未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）陈美香持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，陈美香未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
六、上海丰科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
|执行事务合伙人|聂樟清|
|出资总额|789万|
|成立日期|2012年5月15日|
|统一社会信用代码|91310118596413382U|
|通讯地址|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2012年5月，设立
上海丰科成立于 2012年 5月 15日，出资总额为 789万元，分别由陈立英、聂腾云和聂樟清出资263万元，各占出资总额的33.33%。
上海丰科设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|263.00|33.33|
|2|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|合计|||789.00|100.00|

2、2014年10月，合伙人变更
2014年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意增加周柏根为新的合伙
人，其缴纳的出资额为118.35万元，原合伙人聂樟清减少出资额至144.65万元。
2014年10月29日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|144.65|18.34|
|2|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|118.35|15.00|
|合计|||789.00|100.00|

3、2015年10月，合伙人变更
2015年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意聂樟清、周柏根将其所持上海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪军和唐斌。2015年 10月 28日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|263.0000|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|林凯|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|11|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

4、2016年5月，合伙人变更
2016年 3月 22日，上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科0.4493%的财产份额转让给陈立英。2016年 5月 11日，上海丰科就上述事项办
理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|266.5450|33.7793|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

截至本报告书签署日，上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位和服务年限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|担任职位|服务年限|
|1|聂樟清|董事|17年|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|3|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|16年|
|5|白云|副总经理|11年|
|6|符勤|副总经理、董事会秘书|1年|
|7|邹建富|职工监事|13年|
|8|白涛|监事|2年|
|9|赖雪军|监事会主席|9年|
|10|唐斌|董事|2年|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示：
（四）执行事务合伙人基本情况
上海丰科的执行事务合伙人为聂樟清，有关聂樟清的具体情况请参见本章之“四、聂樟清”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
上海丰科成立于 2012年 5月 15日。关于 2015年的财务会计数据，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字 2016第 321ZA0044号）。最近三年主要财务会计数据如下（2013年与2014年的财务数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,844.89|788.57|0.65|
|负债总额|1,053.70|-|1.00|
|所有者权益|791.18|788.57|-0.35|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,803.50|-0.08|-0.35|
|净利润|3,803.50|-0.08|-0.35|

（八）上海丰科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海丰科及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海丰科及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|聂樟清|执行事务合伙人|33012219510426****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）上海丰科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，上海丰科未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）上海丰科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，上海丰科未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
七、桐庐韵科
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|2,590万元|

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|-|-|
|成立日期|2015年10月14日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W2103W|
|通讯地址|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年10月，设立
桐庐韵科于 2015年 10月 14日，由陈立英作为普通合伙人，聂腾云、杨周龙、赖世强、綦军、周寒梅等其他 45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为2,590万元。
桐庐韵科设立时的出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|30|1.1583|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|鹿国栋|15|0.5792|
|7|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|9|有限合伙人|王玲|15|0.5792|
|10|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|11|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|12|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|13|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|14|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|15|有限合伙人|杨春鹏|15|0.5792|
|16|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|17|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|18|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|19|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|20|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|21|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|22|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|23|有限合伙人|马红平|30|1.1583|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|
|25|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|
|26|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|27|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|28|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|29|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|30|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|31|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|32|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|33|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|34|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|35|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|36|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|37|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|38|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|39|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|40|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|
|41|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|42|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|43|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|44|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|45|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|46|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

2、2016年4月，合伙人变更
桐庐韵科于 2016年 2016年 3月 31日作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其所持桐庐韵科0.5792%的财产份额转让给陈立英。就上述合伙人变更事项，桐庐韵科于2016年4月25日办理完成了工商变更登记手续。
桐庐韵科变更后的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|60|2.3168|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王玲|15|0.5792|
|9|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|10|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|11|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|12|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|13|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|14|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|15|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|16|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|17|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|18|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|19|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|20|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|21|有限合伙人|马红平|30|1.1583|
|22|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|
|23|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|
|24|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|25|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|26|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|27|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|28|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|29|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|30|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|31|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|32|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|33|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|34|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|35|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|36|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|37|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|38|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|
|39|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|40|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|41|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|42|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|43|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|44|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

截至本报告书签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和服务年限情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|担任职位|服务年限|
|1|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|2|陈瑜|资金部总监兼副总经理助理|6年|
|3|郭书容|人力行政中心总监兼工会主席|14年|
|4|何柳华|研发中心副总监兼移动事业部副总经理|4年|
|5|胡春雨|财务中心副总经理|5年|
|6|蒲红|财务综合部总监|9年|
|7|王海伟|价格审核部总监|7年|
|8|王玲|副总经理助理兼业务办主任|10年|
|9|王文龙|综合管理组高级经理|16年|
|10|翁国庆|航空部副总监|12年|
|11|吴一翔|省总经理|8年|
|12|许小娟|财务管理部高级经理|13年|
|13|严震宇|公关媒体部总监|3年|
|14|易德强|产品部副总监|3年|
|15|余汉清|审计监察中心副总经理|4年|
|16|边东阳|省总经理|4年|
|17|陈景鹏|省总经理|5年|
|18|黄乾圣|研发中心总监|4年|
|19|吉祥|省总经理|11年|
|20|陆登科|省总经理|5年|
|21|马红平|省总经理|5年|
|22|孟朋武|省总经理|12年|
|23|孙晓|省总经理|4年|
|24|汪北方|省总经理|8年|
|25|王祥云|省总经理|5年|
|26|许玉锋|省总经理|7年|
|27|杨庆辉|管理工程中心副总经理|9年|
|28|叶文辉|省总经理|5年|
|29|余君义|省总经理|5年|
|30|张磊|省总经理|7年|
|31|周道军|省总经理|12年|
|32|闫峻|省总经理|6年|
|33|濮根水|省总经理|9年|
|34|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|35|李培吉|首席架构师|5年|

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|-|-|-|-|
|36|刘树红|运输中心总经理|13年|
|37|刘晓光|运营规划中心总经理|7年|
|38|曾勇刚|操作部总监|8年|
|39|周寒梅|市场与网点管理中心总经理|7年|
|40|綦军|人力行政中心总经理|6年|
|41|雷爱民|子公司高管|5年|
|42|方小金|子公司高管|5年|
|43|赖世强|董事、副总经理|11年|
|44|杨周龙|董事、副总经理|6年|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，桐庐韵科的产权控制结构如下图所示：
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
桐庐韵科成立于 2015年 10月 14日。依据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字2016第321ZA0045号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,750.49|
|负债总额|157.06|
|所有者权益|2,593.43|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|3.43|
|净利润|3.43|

（八）桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|陈立英|执行事务合伙人|33012419751030****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）桐庐韵科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）桐庐韵科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构5%以上的股份。
八、桐庐韵嘉
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|9,100万元|
|成立日期|2015年11月10日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W81691|
|通讯地址|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年11月，设立
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日，出资总额为 9,100万元。其中，陈立英出资 9,099.09万元，占出资总额的99.99%；聂腾云出资 0.91万元，占出资总额的0.01%。
桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|9,099.09|99.99|
|2|有限合伙人|聂腾云|0.91|0.01|
|合计|||9,100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示：
陈立英 聂腾云
99.99% 0.01%
桐庐韵嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵嘉的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵嘉不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字2016第321ZA0046号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,095.46|
|负债总额|9,100.05|
|所有者权益|-4.59|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|-4.59|
|净利润|-4.59|

（八）桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|陈立英|执行事务合伙人|33012419751030****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）桐庐韵嘉在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）桐庐韵嘉持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
九、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案中，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。
韵达货运股权结构如下图所示：
聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。
2016年6月29日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签订了《一致行动人协议》，其主要内容如下：
“各方依据有关法律法规，经平等、友好协商，达成本协议如下：
1、各方一致同意，在公司治理及运营过程中，各方将互为一致行动人，在包括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行动：
（1）凡依据相关法律、法规、规章、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于：变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；
（2）各方以超过各方所持有公司股权总数的50%的比例认定需采取一致行动的其他事项或场合。
2、各方承诺：各方知悉并接受有关法律法规及证券交易所规则对于一致行动人之规范，并将依据有关法律法规及证券交易所规则遵守和履行一致行动人的
相关约束、义务及责任。
3、本协议经各方签署生效，除非法律法规或证券交易所规则另有相反规定或经各方一致同意，任何一方不得解除本协议。
4、对本协议之修改，须经各方书面签署，方可生效。任何一方所持公司股权份额之变更（包括任何一方不再持有公司股权），均不影响本协议之效力；如任何一方不再持有公司股权，视为该方自动退出本协议，本协议在其与各方之间仍持续有效。”
第三节收购方案概述
本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
二、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 67,400.00万元，拟置入资产作价 1,776,000.00万元，两者差额为 1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前 60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料并进行相关访谈的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
凭借本次交易，公司将持有韵达货运100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的领先企业之一，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展势头。韵达货运 2013年度、2014年度和 2015年度的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,435.02万元、42,547.00万元和 69,475.78万元，且利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，韵达货运将拥有A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于新海股份及其关联方的资金。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
上市公司与韵达货运股东签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体如下：
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科）
签订时间：2016年6月30日、2016年8月19日、2016年11月10日
2、盈利预测及补偿
（1）韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）承诺，韵达货运2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,039万元、136,037万元、155,960万元。如本次交易在2017年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于136,037万元、155,960万元和176,446万元。
（2）各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人同意承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
（3）业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度
内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回。
（4）如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格。
期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约定进行。
（2）无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资产的交易作价。
4、补偿的实施
本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定账户。
5、违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
6、生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产重组协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产重组协议》不一致或相冲突，适用《盈利预测补偿协议》。如《重大资产重组协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自韵达货运补偿义务人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、韵达货运补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，查阅了收购人的征信报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股
股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，收购人股权控制结构图如下：
聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。
六、关于收购人收购资金来源及其合法性
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
本财务顾问认为：收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于新海股份及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）上市公司已履行的程序
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告书签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告书签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。
（三）本次交易已经中国证监会核准
2016年 12月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2016] 3063号），本次交易已经中国证监会核准。
九、关于收购人是否已对收购过度期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为快递物流综合服务。除此之外，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，新海股份、韵达货运全体股东与黄新华同意，新海股份的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下之日起 30日内提交辞呈。新海股份并另行召开股东大会变更新海股份的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，新海股份的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对新海股份公司章程中可能阻碍收购新海股份控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人尚无对新海股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、公司利润分配将遵循以下原则：
（1）同股同权、同股同利；
（2）实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
（3）在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回
报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价
格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
5、利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确
意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司未来三年的股东回报计划如下：
1、利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
3、发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投
资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
十二、关于本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司将置出全部
原有资产、负债，置入韵达货运100%股权，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，主营业务将变更为快递物流综合服务。本次重组完成后，韵达货运控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，其具体说明如下：
截至本报告签署日，置入资产控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权外，未持有其它公司的股权，因此，控股股东与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告签署日，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在其他对外投资，详见“第二节收购人介绍”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。截至本报告书签署日，控股股东上海罗颉思除直接持有韵达货运股权外，不存在其他对外投资。
此外，聂腾云曾持有 YundaExpress（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。
YundaExpress（USA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH的具体情况如下：
1、YundaExpress（USA）Inc.
YundaExpress（USA）Inc.系2014年注册于美国纽约州的有限公司，注册资本为 80万美元，聂腾云在该公司的持股比例为20%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。为避免潜在的同业竞争，2016年6月23日，YundaExpress（USA）Inc.已经代表有效表决权的 2/3以上股东同意解散，并已于 2016年 8月 19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。
2、YUNDA Express Europe GmbH
YUNDA Express Europe GmbH系2015年1月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的有限公司，注册资本为 10万欧元，陈立英在该公司的持股比例为40%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。
为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH的股权以 50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确定，该股权转让事宜已于2016年8月15日取得德国当地律师出具的证明确认
股权转让完成，受让方已于2016年9月8日向陈立英支付完毕全部股权转让款。
陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对YUNDA Express Europe GmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”
YUNDA Express Europe GmbH股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Europe GmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。
3、截至本承诺函出具日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。”
综上，截至本报告书签署日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。本次交易完成后，除韵达货运外，实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况。
为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 YundaExpres（sUSA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
本人承诺于2016年8月31日之前，完成 YundaExpress（USA）Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
十三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人，本次交易构成关联交易。
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及聂樟清、陈美香也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款以外还作出其他补充安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺：本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交
易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与新海股份及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于新海股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与新海股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的新海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对新海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在新海股份停牌日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新海股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在新海股份停牌日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖新海股份股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
十七、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次重大资产置换及发行股份购买资产后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人共持有公司总股本的69.97%，上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人。
2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履
行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议及声明
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属持有或买卖新海股份股份情况的自查报告
7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖新海股份股份情况的自查报告
8、关于本次收购的相关承诺与声明
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明
10、收购人的财务资料
11、关于本次收购的法律意见书
12、关于本次收购的财务顾问报告
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
宁波新海电气股份有限公司
地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
电话：0574-63029608
传真：0574-63029192
联系人：高伟
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）收购宁波新海电气股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表签字：
刘建武
财务顾问项目主办人：
廖刚 黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|
|上市公司名称|宁波新海电气股份有限公司|财务顾问名称|西部证券股份有限公司|
|证券简称|新海股份|证券代码|002120|
|收购人名称或姓名|上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是√否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|-|-|-|-|-|-|
|方案简介||本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产置换新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。（二）发行股份购买资产经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||上海罗颉思0800315507、上海丰科0800315500、桐庐韵科0800315504、桐庐韵嘉0800315503|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||聂腾云0177711544、陈立英0120189508、聂樟清0216598724、陈美香0194462439|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|收购人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|收购人不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营||√||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||上海罗颉思成立时间不满3年，桐庐韵科和桐庐韵嘉成立不满1年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|上海罗颉思成立时间不满3年，桐庐韵科和桐庐韵嘉成立不满1年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|桐庐韵科和桐庐韵嘉成立不满1年|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√||主营业务将由打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品变更为快递服务。|
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√|||
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|新海股份、韵达货运全体股东与黄新华同意，新海股份的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。新海股份并另行召开股东大会变更新海股份的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||

|||||
|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√|根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|

||||
|-|-|-|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||

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|-|-|-|-|-|
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于收购人及新海股份全体股东的长远利益。|

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
法人代表签字：
刘建武
财务顾问项目主办人：
廖刚 黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日