北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第237号致：华夏幸福基业股份有限公司
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2016年 5月 13日下午15：00在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨科律师、张紫璇律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第七十次会议决议公告》、《华夏幸福基业股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的
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其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016年4月27日召开第五届董事会第七十次会议，决定召集本次股东大会，并于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了董事会决议及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采用现场投票的方式召开，会议召开时间为 2016年 5月 13日下午15：00，会议召开地点为固安县孔雀大道一号规划展馆会议室；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票交易系统和互联网投票平台进行，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月13日上午9：15-9：25、9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过互联网投票平台投票时间为2016年5月13日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会现场会议于 2016年 5月 13日下午15：00在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开，鉴于公司董事长因工作安排无法主持本次股东大会且公司未设置副董事长职务，因此，本次股东大会由半数以上董事共同推举的公司董事郭绍增先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计15人，代表公司有表决权股份 1,848,001,878股，占公司有表决权股份总数的62.54%。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 12人，代表公司有表决权股份 39,776,039股，占公司有表决权股份总数的1.34%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，代表公司有表决权股份1,887,777,917股，占公司有表决权股份总数的63.88%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司部分
董事、监事、公司董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果如下：
1.《关于签订<整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及其补充协议>的议案》
表决情况：同意票 1,886,702,720股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.94%；反对票2,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权票1,072,397股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.06%。
表决结果：通过。
2.《关于参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标的议案》
表决情况：同意票 1,887,775,117股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对票 2,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.审议《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决情况：同意票 1,886,659,420股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.94%；反对票1,118,497股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本次股东大会审议并通过了列入会议议程的全部议案。其中，第三项议案为特别决议事项，该议案所获同意票股份数占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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