北京市金杜律师事务所
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）受广州卡奴迪路服饰股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、宋彦妍律师（下称“本所律师”）就公司拟实施的第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本所谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与实施本次员工持股计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司实施本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务、审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司；2008年 12月 25日，公司在广州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2012]75号文核准，公司于2012年1月10日向社会公众首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2012]36号文同意，公司股票于2012年2月28在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“卡奴迪路”，股票代码为002656。
公司现持有广州市工商行政管理局于 2014年 5月 4日核发的注册号为 440101000166267的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币 20,000万元人民币，法定代表人为林永飞，住所为广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 6月 8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避了表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象合计不超过 56人（不包含就预留部分将来参与分配人员），其中公司董事、监事、高级管理人员 6人，核心骨干员工 50人，均为公司及公司控股子公司的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司及实际控制人林永飞先生拟为参与持股计划的员工筹措资金提供信用增级方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）管理，并全额认购海通资管-卡奴迪路 1号定向资产管理计划，通过该资产管理计划认购公司非公开发行股票的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告非公开发行的股票登记至海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划名下之日起计算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购的标的股票数量不超过 19,000,000股，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为该计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；海通资管为本次员工持股计划的外部管理机构，公司代表本次员工持股计划与海通资管签订了《海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第三届董事会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决。关联董事回避了表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司已召开职工大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2015年 6月 8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司监事会于 2015年 6月 8日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之
规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015年 6月 9日，公司在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会决议，并于 2015年6月 9日在指定信息披露媒体公告其与海通证券签订的《海通资管-卡奴迪路 1号定向资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《试点指导意见》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
3.公司应当在完成标的股票登记过户至海通资管-卡奴迪路 1号定向资产管理计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
4.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：_____________
北京市金杜律师事务所
赖江临
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层
宋彦妍
单位负责人：____________
王玲
二0一五年六月十一日