广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）2015年度重大资产重组的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对智光电气控股子公司广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）核准，广州智光电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,503,086股募集配套资金，每股发行价格为人民币 11.33元，募集配套资金总额为 14,166万元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为12,577.0361万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对募集资金到位情况出具了广会验字[2015]G15038500108号《验资报告》。
根据《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），本次配套募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目（以下简称“技术改造项目”）和偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。
二、募集资金使用情况
1、募投项目使用情况
截至2016年9月19日，用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目的募
集资金金额已使用15,996,837.99元；用于偿还岭南电缆银行贷款的募集资金金额已使用70,046,076.86元。公司、岭南电缆已严格按照《重组报告书》以及《募集资金四方监管协议》的约定使用募集资金。
经公司2016年3月24日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》，鉴于偿还岭南电缆银行贷款 7,000万元的募集资金专户内募集资金已使用完毕，同意公司将该募集资金专户注销。
2、购买理财产品情况
经公司2016年3月14日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于控股子公司岭南电缆使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意岭南电缆使用最高额度不超过4,000万元(含4,000万元)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。岭南电缆根据前述会议决议，使用技术改造项目暂时闲置的募集资金4,000万元向交通银行购买了“蕴通财富·日增利”S款（产品代码0191120108）理财产品，并于2016年7月13日赎回前述理财产品本金中 3,000万元，获得理财收益 250,972.60元，本金中剩余1,000万元继续购买前述理财产品。
3、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
经公司 2016年 7月 14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意岭南电缆使用技术改造项目闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
岭南电缆于2016年9月13日将暂时补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证岭南电缆技术改造项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低岭南电缆财务费用，岭南电缆拟使用前述项目闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前岭南电缆将及时将该部分资金归还至募
集资金专项账户。
本次岭南电缆使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率测算，预计可为岭南电缆节约65.25万元财务费用。
经查，公司、岭南电缆过去 12个月内未进行风险投资、公司未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司、岭南电缆承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，公司不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次岭南电缆使用技术改造项目闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不会影响该项目的正常进行。同时，公司、岭南电缆将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若岭南电缆技术改造项目因建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，岭南电缆将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响该项目的正常实施。
四、公司履行的程序
1、董事会意见
智光电气第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意岭南电缆使用技术改造项目闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、监事会意见
经审议，智光电气监事会认为：岭南电缆本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据岭南电缆技术改造项目的进度和资金安排，岭南电缆将闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低岭南电缆的财务费用。岭南电缆本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
3、独立董事意见
公司独立董事就岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
（1）岭南电缆使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省岭南电缆财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；
（2）岭南电缆本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求；
（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司、岭南电缆最近十二个月内未进行风险投资，并承诺岭南电缆使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、公司不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，我们同意岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。
五、财务顾问意见
经核查，广发证券股份有限公司认为：
1、岭南电缆使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过 12个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、岭南电缆本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
3、智光电气、岭南电缆过去12个月内未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资或者公司为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，广发证券同意岭南电缆使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
李晓东 成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司2016年 9月 20日