广晟有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 5月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（160246号）》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，广晟有色金属股份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就二次反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。
截至本回复报告出具之日，公司已于2016年4月30日披露了2016年第一季度报告。鉴于上述情况，现以2016年3月31日为基准日，就二次反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》一致）。
反馈问题 1
请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本次偿还银行借款的必要性和合理性。其中，部分拟偿还的银行借款为流动资金借款，请说明通过股权融资偿还经营性负债的合理性。此外，申请人最近三年营业利润均为负数，请说明在主业连年亏损的情况下偿还银行借款、继续发展主业的合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本次偿还银行借款的必要性和合理性。
（一）广晟有色及同行业上市公司资产负债率、有息负债率情况
截至 2015年12月31日，广晟有色资产总额为 327,902.69万元，负债总额为 255,223.18万元，资产负债率为77.84%。其中，有息负债1共计 184,581.25万元，有息负债率为72.32%，均大幅高于同行业上市公司平均水平（2015年末，同行业上市公司资产负债率均值为46.54%，有息负债率均值为59.06%）。
截至 2016年 3月 31日，广晟有色资产总额为 340,587.31万元，负债总额为 275,318.39万元，资产负债率为80.84%。其中，有息负债共计 197,645.92万元，有息负债率为71.79%，均大幅高于同行业上市公司平均水平（2016年一季度末，同行业上市公司资产负债率均值为47.25%，有息负债率均值为58.73%）。
2015年末及2016年一季度末，A股市场中主营业务为稀土和钨的上市公司2资产负债率、有息负债率情况如下：
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|||2016年3月31日||2015年12月31日||
|股票代码|公司简称|||||
|||资产负债率（%）|有息负债率（%）|资产负债率（%）|有息负债率（%）|
|000758.SZ|中色股份|72.59|42.20|71.79|43.80|
|600549.SH|厦门钨业|49.40|44.23|48.49|43.53|
|000657.SZ|中钨高新|49.21|64.55|49.34|56.73|

1本回复中有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付短期债券、长期借款、应付债券
以及长期应付款。
2本回复中，为保持相关数据的可比性，同行业上市公司剔除了*ST五稀这一异常值
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|600392.SH|盛和资源|42.45|68.96|38.71|76.91|
|002378.SZ|章源钨业|38.57|72.65|39.03|73.82|
|600111.SH|北方稀土|31.29|59.78|31.86|59.54|
||平均值|47.25|58.73|46.54|59.06|
|600259.SH|广晟有色|80.84|71.79|77.84|72.32|

（二）本次偿还银行借款的必要性和合理性
1、公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大
截至 2015年末，公司资产负债率高达77.84%，大幅超过同行业上市公司平均水平46.54%。与此同时，公司流动比率仅为1.16，速动比率仅为0.31，存在较高的财务风险。2016年一季度，公司资产负债率上升至80.84%，财务风险进一步扩大。
近年来，受宏观经济及行业周期性波动的不利影响，稀土和钨行业需求疲软，公司主要产品的市场价格大幅下降，导致公司经营业绩出现大额亏损，经营风险急剧增加。虽然近期公司主要产品价格出现小幅回升，但目前仍处于行业周期低谷，短期内经营压力仍然较大，财务成本负担重。公司迫切需要通过偿还银行借款，降低财务成本，提高盈利能力；改善资产负债结构，提高偿债能力，降低财务风险。
2、公司有息负债率较高，利息支出负担较重
截至 2015年末，公司有息负债 184,581.25万元，有息负债率72.32%，大幅超过同行业上市公司平均水平。2016年一季度末，公司有息负债规模进一步上升至 197,645.92万元。
报告期内，公司因高额的有息负债而承担较大的财务压力。2013-2015年，公司每年利息支出均超过8,000万元，对公司盈利能力造成重大不利影响。
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||||||利息支出（万元）|||||||
||股票代码||公司简称|||||||||
||||||2016年一季度||2015年||2014年||2013年|
|600259.SH||广晟有色||2,681.43||11,926.97||8,243.03||8,099.57||

公司本次偿还 10亿元银行借款后，有息负债规模迅速下降，预计每年可减
少利息支出超过5,000万元，极大地改善公司盈利水平。
3、偿还银行借款后，公司资产负债率、有息负债率仍然较高
公司本次拟非公开发行募集资金不超过13.56亿元，其中10亿元用于偿还银行借款。按本次募集资金上限计算，发行完成后，广晟有色资产负债率为46.60%，有息负债率为55.70%，与同行业上市公司平均水平大致相当（2016年一季度末，同行业上市公司资产负债率均值为47.25%，有息负债率均值为58.73%）。
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|||偿还银行贷款后||2016年3月31日||
|股票代码|公司简称|||||
|||资产负债率（%）|有息负债率（%）|资产负债率（%）|有息负债率（%）|
|600259.SH|广晟有色|46.60|55.70|80.84|72.32|
||同行业上市公|||||
|||-|-|47.25|58.73|
||司平均值|||||

另外，因稀土和钨行业景气度较低、主要产品价格持续低位运行，根据公司 2016年第一季度报告披露情况，公司预计 2016年上半年累计净利润为负。基于上述情况，预计公司资产负债率、有息负债规模将进一步上升。
4、广东省国资委鼓励下属企业加强资本运营工作
根据广东省国资委下发的《关于加强省属企业资本运营工作的指导意见》，广东省国资委要求省属企业充分发挥资本市场功能，加强资本运营工作和提高资产证券化率，优化国有资源配置，提升国有资本价值。
广晟公司要求下属企业充分利用上市公司平台和金融工具，合理利用资本市场筹集资金，拓展融资渠道，降低资产负债率，改善财务状况，控制融资成本，进而体现国有企业对社会资本的引导功能，促进资本有效配置，加快推进产融结合步伐，拉动实体产业发展。
广晟公司、广晟有色员工积极响应广东省国资委的号召，利用自有资金参与认购本次非公开发行股票，以帮助公司改善经营现状，降低资产负债率。另外，公司在员工持股计划说明会时，明确告知员工本次募集资金将大部分用于偿还银行借款，降低公司财务成本，并得到员工充分认可。
5、本次偿还银行借款履行了必要的审核程序，获得投资者认可
公司本次非公开发行整体方案（包括募投项目中偿还银行借款 10亿元）履
行了必要的审核程序，先后经公司董事会、广东省国资委、公司股东大会审议通
过，得到广东省国资委、公司股东的大力支持。另外，公司就本次发行方案与战略投资者进行了沟通，战略投资者对公司本次使用募集资金偿还银行借款 10亿元表示认可。
二、申请人本次部分拟偿还的银行借款为流动资金借款，请说明通过股权融资偿还经营性负债的合理性。
（一）股权融资比例极低，资产负债结构不合理
公司自 2009年借壳上市以来，主要系通过银行借款等间接融资方式筹集资金，而极少采用股权方式融资。其中，2009年至今，公司累计债务融资规模3为 841,028.32万元，平均每年债务融资额为 120,146.90万元。在此期间，公司仅于 2014年通过非公开发行股票方式募集资金 50,000万元，股权融资规模远远低于债务融资规模。
近年来，公司主要通过短期银行借款满足日常生产经营的流动资金需求。由于稀土和钨行业持续低迷，公司的经营业绩大幅下滑，高额的银行贷款利息费用进一步加剧了公司的经营困境，导致公司资产负债率大幅超出行业平均水平，资产负债结构不合理。
（二）行业处于周期性低谷，银行借款融资渠道受限
随着我国宏观经济增速放缓，有色金属作为强周期行业，产品需求疲软。同时，稀土走私、非法开采冶炼等不法行为进一步扰乱市场秩序。2012年以来，稀土产品价格大幅下跌后维持低位水平，稀土开采和冶炼分离企业经营业绩大幅度下滑，呈现全行业亏损的局面。
公司作为中重稀土细分行业龙头，面临较大的经营压力。由于主营业务连年亏损，公司资金紧缺，只有通过流动资金借款续贷满足企业整体资金需求。随着资产负债率的提升、经营效益下降，公司银行融资渠道受限，且银行借款间接融资成本较高。
（三）通过股权融资偿还银行借款有利于提高偿债能力，降低财务风险
3本回复中，累计债务融资规模指公司通过发行债券、银行借款获取的资金。其中，银行借款规模的统计
口径采用现金流量表中“取得借款收到的现金”之累计值。
截至 2016年 3月 31日，同行业上市公司流动比率均值为1.85，速动比率均值为1.07。
公司流动比率仅为1.16，速动比率仅为0.32，大幅低于同行上市公司平均水平，短期偿债风险极高。本次偿还借款后，预计公司流动比率提高至1.91，速动比率提高至0.53，与同行业上市公司平均水平大致相当。
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|||2016年3月31日||2015年12月31日||
|股票代码|公司简称|||||
|||速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|000758.SZ|中色股份|0.69|1.06|0.73|1.05|
|600549.SH|厦门钨业|0.78|1.45|0.63|1.30|
|000657.SZ|中钨高新|0.82|1.37|0.75|1.34|
|600392.SH|盛和资源|2.21|3.43|3.07|4.47|
|002378.SZ|章源钨业|0.94|1.61|0.98|1.56|
|600111.SH|北方稀土|1.00|2.16|1.02|2.13|
||平均值|1.07|1.85|1.20|1.98|
|600259.SH|广晟有色|0.32|1.16|0.31|1.16|

公司本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款后，可以合理调整资产负债结构，提高偿债能力，改善财务指标，从而有效降低财务风险和经营风险。
三、申请人最近三年营业利润均为负数，请说明在主业连年亏损的情况下偿还银行借款、继续发展主业的合理性
（一）公司营业利润连续亏损的原因
最近三年及一期，受稀土和钨行业不景气的影响，公司经营业绩不佳，主营业务营业利润连年处于亏损状态。
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||||||营业利润（万元）|||||
||股票代码||公司简称|||||||
||||||2016年一季度|2015年|2014年||2013年|
|600259.SH||广晟有色||-8,970.75||-36,074.02|-730.79|-9,271.99||

报告期内，公司营业利润连续为负数，主要原因为：
1、公司产业结构单一，集中于行业中上游，深加工能力相对欠缺
报告期内，公司主要从事稀土矿的开采和冶炼分离、钨矿的采选、有色金属
贸易业务，产业结构较为单一。现阶段公司主要产品集中于产业链中上游环节，
深加工能力相对欠缺，能够提供的终端应用领域产品相对较少，导致公司业绩受
稀土和钨行业周期影响较大。
2、行业处于周期性低谷，开采分离企业普遍亏损
报告期内，稀土和钨行业景气度持续下行，主要产品大幅度下跌，相关开采和分离企业经营业绩大幅度下滑，呈现全行业亏损的局面。
2012年至今氧化镨钕价格走势图 2012年至今氧化铽价格走势图
资料来源：瑞道金属网
2012年至今氧化镝价格走势图 2012年至今黑钨精矿价格走势图
资料来源：瑞道金属网
3、研发投入不足，高附加值产品加工能力受限
公司目前两大主营业务为钨矿采选和稀土矿的开采、冶炼分离，均处于产业链的中上游环节。近年来，公司因研究经费紧缺，研发投入不足。
2015年度，同行业上市公司研发费用均值为 9,748.17万元，占营业收入比例均值为2.15%。同期公司研发支出仅 1,053.79万元，占当期营业收入比例仅0.31%，大幅低于同行业上市公司平均水平。
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|||2015年度||2014年度||2013年度||
|股票代码|公司简称|研发费用|占营业收|研发费用|占营业收|研发费用|占营业收|
|||（万元）|入比例|（万元）|入比例|（万元）|入比例|

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|000758.SZ|中色股份|583.01|0.03%|694.18|0.04%|526.75|0.03%|
|600549.SH|厦门钨业|25,304.15|3.26%|25,951.11|2.56%|24,546.20|2.49%|
|000657.SZ|中钨高新|19,303.37|3.30%|9,296.62|1.11%|11,571.60|1.03%|
|600392.SH|盛和资源|428.50|0.39%|299.34|0.20%|8.80|0.01%|
|002378.SZ|章源钨业|6,654.62|4.95%|8,574.94|4.21%|8,029.36|4.11%|
|600111.SH|北方稀土|6,215.40|0.95%|5,867.49|1.01%|13,821.50|1.63%|
||平均值|9,748.17|2.15%|8,447.28|1.52%|9,750.70|1.55%|
|600259.SH|广晟有色|1,053.79|0.31%|1,616.62|0.62%|347.91|0.13%|

因研发投入不足，公司高附加值产品的加工能力受限，抗风险能力较弱，经营业绩受市场波动影响大。
4、稀土和钨矿山采矿证内资源不足，生产能力低
截至本回复出具之日，广晟有色下属的2家稀土矿子公司和5家钨矿子公司目前拥有的采矿权许可证情况如下表所示：
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|序号|采矿权人|矿种|矿区面积（平方千米）|许可证编号|核发单位|有效期|
|1|新诚基|稀土矿|0.7065|Ｃ4400002009045120010955|中华人民共和国国土资源部|2015年6月3日至2025年6月3日|
|2|平远华企|稀土矿|0.7031|Ｃ4400002009095120036993|广东省国土资源厅|2014年10月24日至2016年10月24日|
|3|平远华企|稀土矿|0.2796|Ｃ1000002010045120065982|广东省国土资源厅|2015年8月23日至2016年10月23日|
|4|瑶岭矿业|钨矿|0.4358|Ｃ4400002010113120087674|广东省国土资源厅|2011年12月23日至2017年6月23日|
|5|梅子窝|钨矿|5.6101|Ｃ4400002010123120088562|广东省国土资源厅|2012年6月21日至2018年6月21日|
|6|棉土窝|钨矿、铋矿、钼矿|2.0142|Ｃ4400002010123220090871|广东省国土资源厅|2010年12月20日至2016年9月25日|
|7|石人嶂|钨矿|2.8162|Ｃ4400002010123120090872|广东省国土资源厅|2012年6月21日至2019年6月21日|
|8|红岭矿业|钨矿|3.483|Ｃ4400002009033120010761|广东省国土资源厅|2012年9月28日至2020年3月28日|

上述稀土和钨矿山历经多年开采，矿区资源已接近采完，现有采矿证内资源不足，剩余资源品位较低，导致公司生产能力不足，单位开采成本上升。同时，公司作为国有控股的矿山企业，社会负担较重，导致盈利能力进一步下降。
最近几年，受国家行业政策影响，公司未取得国土资源部颁发的新采矿证。
2015年，随着国家六大稀土集团的相继组建完成，国土资源部同意向六大稀土集团核发新采矿证，但相关程序较为复杂，且耗时较长。
直至 2015年，公司下属子公司大埔新诚基的矿区扩界项目顺利通过国土资源部相关审核程序，取得了中华人民共和国国土资源部颁发的编号为 C4400002009045120010955的采矿许可证。
5、公司有息负债规模大，财务负担重
公司的资金基本依赖于银行借款，导致有息负债居高不下，形成大额的固定利息支出。最近三年，公司利息支出每年均超过 8,000万元，2015年度更是高达 11,926.97万元，严重影响了公司经营利润。
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||||||利息支出（万元）|||||||
||股票代码||公司简称|||||||||
||||||2016年一季度||2015年||2014年||2013年|
|600259.SH||广晟有色||2,681.43||11,926.97||8,243.03||8,099.57||

（二）继续发展主业的合理性
1、国家层面多方位支持行业发展
（1）产业政策密集出台，行业环境日趋规范
2011年5月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相关法律法规。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012年8月，工信部颁布了《稀土行业
准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综
合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定。
此外，环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷出台，《稀有金属管理条例》尚在制定，《稀土指令性生产计划管理办法》尚在修订中，稀土行业发展方式正在加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
（2）行业整合加速推进，形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局
目前，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局，稀土行业长期“多、小、散”的局面将得到彻底扭转。
2013年，国家批准成立六大稀土集团——中国稀有稀土有限公司（中国铝业公司）、五矿稀土股份有限公司（中国五矿集团公司、五矿稀土集团有限公司）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（包头钢铁（集团）有限责任公司）、中国南方稀土集团有限公司（赣州稀土集团、江铜集团、江西稀有稀土金属钨业集团有限公司）、广东省稀土产业集团有限公司（广东省广晟资产经营有限公司）、福建省稀有稀土（集团）有限公司（厦门钨业）。2014年六家稀土集团相继完成备案。2015年 1月 28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确 2015年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。截至目前，我国稀土资源的整合已经基本完成，形成中铝公司、北方稀土、厦门钨业、中国五矿、广东稀土、南方稀土 6家稀土大集团主导产业的发展格局。
（3）六大稀土集团限产保价，稀土联盟模式增强市场定价能力
目前，我国稀土行业初步形成六大集团主导产业的发展格局。国内稀土联盟模式将有助于中国重塑产业发展环境，增强市场定价能力，帮助稀土行业走出前几年的低迷。
2015年 10月，受稀土市场持续低迷、产品价格长期处于低位运行情况的影响，中国六大稀土集团先后发布公告，宣布实施限产保价措施。据相关公告，各稀土集团限产减少量最低不低于5%，多数控制在10%左右，其中中国南方稀土集团宣布减少12%左右。
（4）政府部门联合开展专项整治行动，维护稀土行业秩序
2011年8月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专项
整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动。
2012年6月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打击稀土走私。
2012年 10月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省（区）组织开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
2014年9月，工信部、公安部、国土资源部、环保部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局八部委联合发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》，明确开展全国打击稀土违法违规行为专项行动，查处稀土开采、生产、流通企业非法开采、买卖加工非法矿产品、偷逃税费、非法产品异地开票等行为。
2015年 10月，工信部下发《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿。
在各有关部门、地方政府、行业协会和稀土企业的共同努力下，稀土行业长期存在的资源乱采滥挖，无计划、超计划生产，污染环境、破坏生态，走私犯罪等现象得到了一定遏制。
（5）建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批 11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区（矿区）专项规划。2012年7月，国家首次收储；2012年底，国家实施2012年第二轮收储；2014年9月进行2013年度的收储。
为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性地刺激相关的稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
2、稀土和钨属于战略稀缺资源，具备广阔的发展前景
尽管近几年公司经营业绩下滑，但稀土和钨系不可再生的重要自然资源，均属于国家战略稀缺资源，被国家政策重点扶持。随着国家对行业整合和治理步伐的加快，供给侧改革稳步推进，经营环境逐步改善，公司盈利能力有望稳步提高。
其中，稀土产品应用广泛，涉及军工、核工业、电子、航空航天、新能源、新材料等高端制造领域，随着国家产业转型升级的推进，稀土产品需求将进一步增加，具有广阔的发展前景。
3、产业技术升级，进一步拓展稀土和钨行业盈利空间
为改善现阶段国内稀土和钨下游高端材料较少的局面，提高国内稀土产业的技术水平和竞争力，目前国家加大了对稀土产业的政策扶持力度。公司紧跟国家政策，通过加大科研投入力度，进行产业调整升级，提高资源回收率，降低物耗能耗；加大下游应用研究，拓展应用领域，延长产业链，提高产品附加值，未来有望大幅度提高盈利能力。
4、广东省区域资源优势明显
广东省拥有稀土远景储量超过 100万吨，占中国离子型稀土储量近 4成，是我国重要的中重稀土产地。公司作为广东省内稀土资源唯一合法开采人，实际控制广东省仅有的 4张稀土采矿权证，在探矿、采矿及产业升级等方面得到国土资源部、工业和信息化部和广东省政府的重点支持，区域资源优势明显。
5、募投项目的实施有利于增加资源储量，提高生产能力
公司本次非公开发行募投项目中，大埔新诚基矿山扩界项目完成后，可开采矿区面积增加至2.3185平方公里，生产规模增加至70万吨/年；红岭矿业探矿项目完成后，预计可新增三氧化钨储量（金属量）7万吨。
本次募投项目的实施，有利于公司扩大矿区面积，增加资源储量，提高公司生产能力，改善经营现状，提升盈利水平。
6、行业回暖，未来公司盈利能力可显著提升
随着国家规范稀土和钨行业的系列政策的实施，行业违法违规行为得到整
治，行业管理体系和制度基本健全，主要产品价格下跌态势得以遏制，行业出现转暖迹象。根据中国稀土行业协会数据，去年四季度以来稀土价格指数已出现小幅回升。随着行业逐步回暖，稀土和钨产品价格的回升将显著提升公司的盈利能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及有色金属行业可比上市公司的财务报告，核查了公司历年银行借款、股权融资、债券融资的相关资料。经核查，保荐机构认为：
截至 2016年一季度末，公司资产负债率、有息负债率均大幅高于同行业上市公司平均水平，资产负债结构不合理，短期偿债能力较弱，存在较大的财务风险和经营风险。通过本次偿还银行借款，公司可以合理调整资产负债结构，提高偿债能力，改善财务指标，从而有效降低财务风险和经营风险，具备必要性和合理性。
公司自 2009年借壳上市以来，股权融资比例极低，主要依赖银行借款满足资金需求，导致公司资产负债率过高。同时，由于连年亏损，公司通过流动资金借款续贷方式满足企业整体资金需求。随着资产负债率的提升、经营效益下降，公司银行融资渠道受限，银行借款间接融资成本较高。通过股权融资偿还经营性负债有利于公司改善财务状况，具备合理性。
近年来，因稀土和钨行业处于周期性低谷，公司财务负担重，营业利润连续为负，但稀土和钨作为战略性稀缺资源，具备不可替代性。同时，随着国家整顿
行业市场秩序、产业技术不断升级，公司通过充分利用区域资源储量优势，加大研发力度，拓展深加工领域，未来具备良好的发展前景。故此，公司继续发展主业具备合理性。
反馈问题 2
保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。上述意见及底稿应当随申请文件和反馈回复文件提交监管机构，通过发审会后应当封卷归档。
回复：
广晟有色本次非公开发行股票的认购对象为广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划（暨员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。
一、各认购对象资金来源
1、广晟公司
广晟公司拟以现金 45,200万元认购本次非公开发行股票，其具备良好的资信状况和雄厚的资金实力。广晟公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,529,190.28|1,654,506.22|
|总资产|13,177,401.88|13,200,409.60|
|总负债|7,966,807.81|8,051,023.36|
|所有者权益|5,210,594.08|5,149,386.24|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|971,354.72|4,258,819.78|
|利润总额|-13,556.94|5,283.78|
|归属于母公司所有者净利润|-17,067.55|13,218.97|

注：2015年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年第一季度
财务数据未经审计。
根据广晟公司出具《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，广晟公司承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形。
二、本公司自愿参与广晟有色本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受广晟有色及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在广晟有色及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用广晟有色及其关联方资金用于本次认购情形。
三、本公司参与广晟有色本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
四、本公司参与认购广晟有色本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
五、在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本公司将足额缴纳本次认购的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本公司将按照认购协议承担相应的违约责任。”
2、广发原驰·广晟有色 1号定向资产管理计划（暨员工持股计划）
广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划系代广晟有色2015年度员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，拟以现金不超过4,376万元认购。
广晟有色 2015年度员工持股计划的参与对象均系广晟有色及其合并报表范围内下属单位签订正式劳动合同的员工。参与广晟有色 2015年度员工持股计划的员工共计267人，认购金额不超过 4,376万元。
参与认购的员工均已签署《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，承诺如下：
“本人自愿以自筹资金出资，通过认购员工持股计划份额参与广晟有色金属股份有限公司非公开发行；
本人将严格依照国家有关员工持股计划运作、信息披露、税收的现行及日后颁布的法律法规规定参与员工持股计划，以个人自有资金参与认购并承担相应的投资风险，不存在利用员工持股计划进行变相杠杆融资的情况，不存在违规代他人参与员工持股计划的情况。”
3、国华人寿保险股份有限公司
国华人寿拟以现金 50,000万元认购本次非公开发行股票，国华人寿具备良好的资信状况和雄厚的资金实力。国华人寿的主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,319,090.04|577,500.01|
|资产合计|10,346,032.84|8,571,342.82|
|负债合计|9,258,681.82|7,527,507.10|
|所有者权益|1,087,351.03|1,043,835.73|
|归属于母公司所有者权益|1,082,537.62|1,038,972.40|
||2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|2,021,837.25|2,941,503.46|
|营业利润|-39,373.76|164,100.82|
|利润总额|-39,423.70|164,855.13|
|净利润|-39,423.70|164,855.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-39,373.78|165,004.62|

注：2015年度及2016年一季度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据国华人寿出具的《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，国华人寿承诺：
“一、本公司成立于 2007年，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险各类人身保险业务及保险资金运用业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约
行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的
情形。
三、本公司自愿参与广晟有色本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本公司的保费收入，并非来源于本公司股东的直接出资，亦非本公司为参与本次发行向特定对象募集获得。本次认购资金来源合法合规，不存在接受广晟有色及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在广晟有色及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用广晟有色及其关联方资金用于本次认购情形。本公司参与认购本次非公开发行符合中国保险监督管理委员会的相关要求。
四、本公司参与广晟有色本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
五、本公司参与认购广晟有色本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
六、在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本公司将足额缴纳本次认购的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本公司将按照认购协议承担相应的违约责任。”
4、珺容战略资源 1号基金
珺容战略资源 1号基金拟以现金10,000万元认购本次非公开发行股票。
广晟有色已于 2016年 4月 2日公告了《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票有关事项承诺函的公告》（临 2016-028号），详细披露了珺容战略资源1号基金的各认购人已签署的《关于参与珺容战略资源1号基金的有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“本人与珺容战略资源 1号其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排。
本人资产状况良好，符合《珺容战略资源 1号基金合同》规定的合格投资者条件，投资珺容战略资源 1号系完全以合法自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受广晟有色及广晟有色控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”5、刘益谦
刘益谦先生拟以现金26,024万元认购本次非公开发行股票。刘益谦先生控股新理益集团，同时系上市公司天茂集团实际控制人、董事长，资金实力雄厚。
根据刘益谦先生出具的《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，刘益谦先生承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形。
二、本人自愿参与广晟有色本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本人自有资金或自筹的资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受广晟有色及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在广晟有色及其关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用广晟有色及其关联方资金用于本次认购情形。
三、本人参与认购广晟有色本次非公开发行的股票，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
四、本人参与认购广晟有色本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
五、在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本人将足额缴纳本次认购的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本人将按照认购协议承担相应的违约责任。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了广晟公司、国华人寿、刘益谦出具的《关于参与认购广晟有色金属股份有限公司 2015年度非公开发行股票资金来源的承诺函》、珺容战略资源1号基金各认购人出具的《关于参与珺容战略资源 1号基金的有关事项的承诺函》以及广晟有色 2015年度员工持股计划参与认购员工出具的《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，并将上述最终出人签字盖章的相关承诺函原件置于保荐工作底稿备查。
经核查，保荐机构认为，广晟有色本次非公开发行股票各认购对象最终出资
人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，不存在对外募集、代持及结构化安排，亦不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
广晟有色金属股份有限公司 2016年 5月 31日