河南太龙药业股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
作为河南太龙药业股份有限公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程的要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2013年度的相关T作情况报告如下：
一、独立董事基本情况：
（一）工作履历
尹效华：大学学历，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长。
现在郑州大学商学院任教，兼任河南华英农业发展股份有限公司、中原环保股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
宋全启：经济学博士。曾任河南万国咨询开发公司总经理。现任上海博宁财务顾问有限公司总经理，林州重机集团股份有限公司副董事长，中煤国际租赁有限公司董事长及本公司独立董事。
剧i卜国：本科学历，高级工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公列副总经理、本公司独立董事（该独一、Z董事于2013年8月份奉公n董事换届后上任）。
（二）是否存在影响独眭性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中困证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们具备中国证券璐督管理委员会《关于在j：市公司建。霞独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|参加股尔火会的次数|
|尹效华|l l|11|0|0|0|0|3|
|宋仝启|l l|2|9|0|0|0|0|
|周上E圈|1 1|1 1|0|0|()|0|3|
|张复生|6|6|6|O|0|()|l|

注：经公司股东大会审议通过，公司董事会人数减少，公司2013年8月份进行了蓖事会换屑，董事周正罔被聘为独立董事，独立董事张复￡li任期结束离任。
2013年度，公司共召开了11次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，ji动’J-解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入厂解公司生产经营情况。会』_-．，我们认真审议每一·项议案，充分利用白身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础J-，
独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进
公司健康发展起到’1r积极作J}j。20】3年度，我们对公司董事会各项
议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
2013年度，公司召开了2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会，我们作为独立董事Hj席J-会议。
2、…席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
战略决策委员会由李景亮、李辉、尹效华组成，李景亮任负责人；审计委员会由尹效华、周正国、李辉组成，尹效华任负责人；
提名委员会由尹效华、周正国、赵健朝组成，尹效华仃负责人；薪酬与考核委员会由周j卜国、宋全启、罗剑超组成，刷正国任负责人。
我们根据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和j监督的作用。
I司时，召丌董事会及相关会议前，公司精心组织准备会}义材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供'f完备的条件和支持。
‘二、 独涉董事年度履职。莆点关注事项的情况1、关联交易情况
公司第五届董事会第十八次会议审议公司“《关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度公司及控股子公司与关联方进行[_I常关联交易》”的}义案。我们认为：该议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是．IF常的、合珲的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《一卜海证券交易所股票上市规则》、<公司章程>等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提F，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括rI{J小股东利益的情形。
2、对外担保及资金L卜用情况
根据r}J困证临会证监发(2003)56号《关于规范一卜市公司与关联方资金往来及卜市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范}市公司对外担保行为的通知>(证龄发(2005)120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证峪发(2 003)56号和证嗌发 (2 0 0 5)1 20号的规定， 2012年度没有发生违规对外担保的情况。
3、募集资金的使用情况
资金投资项F1实施的情况r，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害／“大中小股东利益的情况。同意公刊使用闲置募集资金5000万元暂时补充与廿营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之F1起不超过12个月。2）2013年10月30门公司召开第六届董事会第四次会议，审议“关于以募集资金置换预先投入募投项日自筹资金》的议案。”，我们作为独立董事发表意见：公司使用部分募集资金置换预先投入募投项日的白筹资金履行了必要的程序，符合相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案；符合公司及全体股东利益。募集资金使用末与募投项}I的实施计划相抵触，不影响募投项日的正常进行，彳<存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们lrj意公司使月j非公开发行募集资金人民币10，475，000.47元罱换预先投入合剂生产：线建设项}1及扩建国内营销网络项日同等金额的自筹资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
程序符合《公司法>和《公司章程》的相关规定，同意I：述的选举、聘任及安排。
薪酬支付能够按照公司-：资管理制度进行发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司台邑够严布各按照《上海证券交易所股票…l11J规则》及《公ciJ爸程》的规定，对公司业绩进行审慎预计，并及时发布业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，具有专业的审核资格。
我们同意续聘该所为给公司财务审计机构。
7、现金分红政策的制订及落实情况
根据《巾华人民共和国公司法>、 《中华人民共和幽证券法>、《L市公司章程指引》、《关于修改，IIJ．公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相火规定及公刊的实际需要，2012年6月14H经第五届笫十四次董事会审议通过并报丁2012年7月3H公司召开的2012年第一二次临时股东人会审议通过，对《公司章程>相关内容进行修订，其IlI对利润分配政策进行了修订（具体内容详见2012年7月4H太龙药业公告），该次修订为充分保证FlI小投资者的利益公司采取了现场与I刎络投票相结合的方式。
太龙药业2012年度的利润分配预案为：2012年度不进行利润分配，也小进行公积金转增股本。
作为公司的独立董事我们认为：2012年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将2012年度创造的未分配利润用于募投项卜f前期的投入，目的是使再融资项¨t一口了一一[，尽‘一产生效益，为全体股东创造更大的刚报。2012年度不进行分配，也小进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。
8、公司及股东承诺履行情况
根据r1-困证监会《[』市公司监管指引第4号一上市公n实际控制人、股东、关联方、收购人以及f：市公司承诺及履行>、中国证监会h何-部《关于进‘步做好1：市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（h卜喑B函:2014] 112号文）通知的要求，公司对以前年度的相关承诺事项及后续履行情况进行一J，梳理，在定期报告．lI以及以临时公告的形式进行了披露，公司董事会将严格按照中国证监会及I：海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好信息披露上作。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告44份，定期报告／1份，完成厂公司非公丌发行股票相关信息的披露工作。我们持续关注并舱督公训的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健伞，且公i1．J能严格按照《上海证券交易所股票．卜T订规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
公司‘直币视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公≠订法人治理结构。公司根据《公I法》、《证券法》、《L市公刊治理准则>等法律法规和《公司章程》的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据确‘关规定制定和修改J，部分公司内部控制制度。2013年公，i修订了《募集资金管理制度》、《非金融企业债务融资。丁具信息披露事务管理制度则》及《公司章程》等内控制度。制度的完善使公司有据可依、有章可循，切实提升了公司管理水平，确保公司治理规范有序，提升了公司的管理绩效。
11、董事会以及’卜属专门委员会的运作情况
公司董事会F设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程>和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专rJ委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、公刊调整董事会人数及董事换届发表意见
在厂解J，相关情况之后，我们认为：本次会议对董事会成员人数的训整有利于提高董事会的T作效率和优化其治理结构。因此我们同意将该议案提交董事会进行审议；2）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经’J-解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、 《公司壮程》/自‘关规定；3）同意李景亮、李辉、罗剑超、赵健朝为公司第六届董事会非独立董事候选人，IT意尹效华、宋全启、周IF国为公司第六届董事会独立董事候选人。
四、总体评价和建议
（此页无JE文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事述职报告之签字页）
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