平安证券有限责任公司关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对世纪鼎利2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用 5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 45,440.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12,379.90万元；2015年度实际使用募集资金 20,843.08万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,167.52万元；累计已使用募集资金 66,283.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,547.42万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 68,263.19万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券于 2010年 2月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行；于2010年12月与招商银行广州高新支行；于 2013年 5月与兴业银行股份有限公司珠海分行；于 2014年 6月与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年 10月 23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有7个募集资金专户、40个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

活期存款
|||
|-|-|
|444000922018010003823|15,046.32|
|2002021729100184313|159,517.41|
|644457760630|486,488.25|
|399020100100061921|1,680,228.19|

|||
|-|-|
|120906998010401|2,782.38|
|8110901013200011111|3,533,141.76|
|399030100100004729|3,026,250.08|
||8,903,454.39|

定期存款
|||
|-|-|
|444000922608500000150|100,128,401.97|
|630166591520|17,000,000.00|
|399030100200004305|86,000,000.00|
|399030100200004283|114,000,000.00|
|8110901023800013416|10,000,000.00|
|8110901024400013418|10,000,000.00|
|8110901023500013419|10,000,000.00|
|8110901023500013421|10,000,000.00|
|8110901024200013424|10,000,000.00|
|8110901023600013426|10,000,000.00|
|8110901024200013428|10,000,000.00|
|8110901023400014645|10,000,000.00|
|8110901024000014647|10,000,000.00|
|8110901024200014648|13,600,000.00|
|8110901023800028745|10,000,000.00|
|8110901024000028746|10,000,000.00|
|8110901024400028747|10,000,000.00|
|8110901024600028748|10,000,000.00|

|||
|-|-|
|8110901023700028749|10,000,000.00|
|399030100100005338|3,000,000.00|
|399030100100005570|10,000,000.00|
|399030100100005695|10,000,000.00|
|399030100100005722|10,000,000.00|
|399030100100005841|10,000,000.00|
|399030100100005966|10,000,000.00|
|399030100100006016|10,000,000.00|
|399030100100006133|10,000,000.00|
|399030100100006259|10,000,000.00|
|399030100100006375|10,000,000.00|
|399030100100006494|10,000,000.00|
|399030100100006526|10,000,000.00|
|399030100100006647|10,000,000.00|
|399030100100006769|10,000,000.00|
|399030100100006886|10,000,000.00|
|399030100100006903|10,000,000.00|
|399030100100007050|10,000,000.00|
|399030100100007174|10,000,000.00|
|399030100100007291|10,000,000.00|
|399030100100007323|10,000,000.00|
|399030100100007448|10,000,000.00|
||673,728,401.97|
||682,631,856.36|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元,截至2015年 12月 31日，公司计划使用超募资金 68,373.30万元，已实际使用 47,773.25万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用 1,500万元，目前已使用 4,000万元。该项目已于 2012年 7月 31日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07万元，目前已使用 9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10万元投资于 LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用 700万元。2014年 6月 6日，公司第三届董事会第五次会议及 2014年 6月 23日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售，并将其中 700万元股权转让款转入公司募集资金专户，目前已收到 700万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,目前持有瑞典 Amanzitel AB100%的股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1,505万元，截至2012年12月31日已使用1,505万元，持有瑞典Amanzitel AB100%的股权。2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270万元的美元将所持有 AmanziTelAB的100.00%股权转让给 Win Tech InternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13万元。目前已使用 11,143.08万元。
已使用9,000万元。
2015年 10月 22日，公司的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司）进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营。目前上海智翔信息科技发展有限公司已使用700万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014年 1月 13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB（以下简称“AmanziTel”）的100.00%股权转让给 Win Tech InternationalLimited。鉴于公司全资孙公司 AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，将 AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech InternationalLimited，截至2014年2月18日公司已收到股权转让款 2,083,675.00美元。
有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至 2014年 7月 17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪鼎利董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天健审〔2016〕3-217号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，世纪鼎利公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪鼎利公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：世纪鼎利有效执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2015年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；世纪鼎利已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对世纪鼎利董事会披露的 2015年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||117,299.75||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,482.60|6,482.59|6,482.59|100.00|2012年12月31日|8,307.63|是|
|否|6,309.30|3,561.47|3,561.47|100.00|2011年12月31日|1,987.24|是|
|否|3,466.67|3,466.67|3,466.67|100.00|2011年12月31日||不适用|
|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00|2011年12月31日||不适用|
||21,258.57|18,510.73|18,510.73|||10,294.87||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2 012年07月31日||
|否|8,000.00|9,906.07||9,906.07|100.00|2013年07月31日||
|否|560.00|560.00||560.00|100.00|2 010年08月01日||
|否|4,200.00|4,200.00||4,200.00|100.00|2 012年07月30日|161.73|
|否|1,043.10|1,043.10||1,043.10|100.00|2 012年07月30日||
|否|700.00|700.00||700.00||2011年04月30日||
|否|5,016.00|5,016.00||5,016.00|100.00|2 012年12月31日||
|否|1,530.00|1,505.00||1,505.00|100.00|2012年12月31日||
|否|11,143.13|11,143.13|11,143.08|11,143.08|100.00|2015年1月31日||
|否|21,300.00|21,300.00|700.00|700.00|3.29|2018年12月31日||
|否|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|100.00|2015年1月31日||
||70,492.23|68,373.30|20,843.08|47,773.25|||161.73|
||91,750.80|86,884.03|20,843.08|66,283.98|||10,456.60|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表项目可行性发生重大变化的情况说明 现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech InternationalLimited。预计出售AmanziTel的100%
股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议业经公司2014年1月13日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)2之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管募集资金投资项目实施方式调整情况
理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一募集资金投资项目先期投入及置换情况 代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78号鉴证报告，并已于2010年度置换完毕。
2015年 1月 12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议案》同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。
移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011年12月31日项目累计投入募集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元，主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展项目实施出现募集资金结余的金额及原因
日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。截止2015年12月31日移动通信无线网络运维项目累计产生效益9,509.40万元,达到项目预期收益。
尚未使用的募集资金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目经过二年半的建设，新一代研发中心大楼主体工程已于 2012募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 年4月达到预定可使用状态并投入使用，但工程还未办理竣工决算，后续还需要购置相关研发设备和附属工程建设。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 明
唐 伟
平安证券有限责任公司