证券代码：600835(A) 900925(B)股票简称：上海机电机电B股编号：临2014-024
上海机电股份有限公司
关于出售相关印机资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
1、上海电气集团印刷包装机械有限公司以不低于3,247.40万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司60%股权；
2、印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司100%股权；
3、上海申威达机械有限公司以不低于1,261.87万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产；
4、上海紫光机械有限公司以不低于3,402.31万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产。
上述交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）七届十六次董事会形成决议：1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（本公司的全资子公司，以下简称：印包公司）以不低于 3,247.40万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司（以下简称：上海亚华公司）60%股权；
2、同意印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华公司）100%股权；
3、同意上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）以不低于1,261.87万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产；
4、同意上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光公司）以不低于3,402.31万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让部分资产。
本公司七届十六次董事会于 2014年 10月 10日以通讯表决方式召开，公司
董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事对上述事项均表示同意。
二、交易各方当事人情况介绍
印包公司转让上海亚华公司60%股权、印包公司转让上海光华公司100%股权、上海申威达转让部分资产和上海紫光公司转让部分资产均通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方未确定。
三、交易标的基本情况
（一）上海亚华公司60%股权
上海亚华公司系印包公司出资60%、香港大光控股有限公司出资40%，共同组建的境内合资企业，注册资本：1,030万美元；法定代表人：刘国平；注册地址：上海市茶陵北路20号；主营生产销售各类印刷包装装璜机械及其他机电产品。
上海亚华公司近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年5月末|
|总资产|18,419.74|19,322.10|16,942.28|11,406.37|
|总负债|10,571.44|11,318.60|11,389.78|11,298.71|
|所有者权益|7,848.30|8,003.50|5,552.50|107.66|

单位：人民币万元
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|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|19,160.33|18,056.50|11,879.50|3,153.12|
|净利润|502.98|148.26|-2,444.06|-5,444.84|

注：上述数据，摘自于天职国际会计师事务所上海分所本次专项审计报告
（2014年 1-5月份、2013年、2012年）及立信会计师事务所 2011年度审计报告，审计报告均为无保留意见。
上海亚华公司转让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2014年5月31日。上海亚华公司的净资产帐面价值为人民币107.66万元，评估价值为人民币5,412.34万元，拟转让的60%股权的价值是人民币 3,247.40万元。
（二）上海光华公司100%股权
上海光华公司系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币17,247.99万元；
法定代表人：刘文成；注册地址：上海市宝山区真大路520号；主营印刷包装机械及相关机电产品生产、维修、销售。
上海光华公司近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2011 年末|2012年末|2013年末|
|总资产|52,525.83|47,544.14|32,101.62|
|总负债|40,324.95|35,295.76|34,179.29|
|所有者权益|12,200.89|12,248.38|-2,077.67|

单位：人民币万元
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|项目|2011 年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|42,177.99|28,299.51|15,116.84|
|净利润|-4,504.89|47.49|-14,326.05|

注：上述2011-2012年度数据摘自于由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告，基准日数据摘自于由上海公信中南会计师事务所有限公司出具的审计报告。
上海光华公司转让是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为 2013年 12月 31日。上海光华公司的净资产帐面价值为人民币-2,077.67万元，评估价值为人民币7,089.77万元。
（三）上海申威达部分资产
上海申威达系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币 3,228.53万元；
法定代表人：李俊；注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2266号；主营生产切纸机械、印刷包装机械产品、塑料挤出机及相关零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
上海申威达近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2012 年末|2013年末|2014年5月末|
|总资产|8,877.19|6,501.45|5,682.01|
|总负债|5,166.12|4,382.47|3,933.47|
|所有者权益|3,711.07|2,118.98|1,748.54|

单位：人民币万元
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|项目|2012 年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|4,840.31|4,237.62|1,247.01|
|净利润|-198.82|-1,592.08|-370.45|

注：上述财务数据摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
上海申威达转让的部分资产主要包括存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款，该部分资产是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2014年5月31日。上海申威达的该部分资产帐面价值为人民币1,735.38万元，评估价值为人民币1,261.87万元。
（四）上海紫光公司部分资产
上海紫光公司系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币4,750.68万元；
法定代表人：郭海祥；注册地址：上海市闵行区浦江镇立跃路 3039号；主营设计、生产、修理装订机械、包装机械、印刷机械及其他相关机械和有关备品配件、并销售自产产品和对其产品实行售后服务，从事货物与技术的进出口业务。
上海紫光公司近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2012 年末|2013年末|2014年5月末|
|总资产|18,121.08|15,179.65|13,685.92|
|总负债|6,241.03|4,771.15|9,881.67|
|所有者权益|11,880.06|10,408.50|3,804.24|

单位：人民币万元
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|项目|2012 年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|12,475.31|9,888.09|3,234.74|
|净利润|622.38|-1,471.55|-6,604.26|

注：上述财务数据摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
上海紫光公司转让的部分资产主要包括本项评估对象和范围为紫光公司拟转让的部分资产，主要为存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款。该部
分资产是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，
评估基准日为2014年5月31日。上海紫光公司的该部分资产帐面价值为人民币
4,554.56万元，评估价值为人民币3,402.31万元。
四、出售资产的目的以及对公司的影响
通过对相关印机业务的调整改革，以期彻底改观相关印机业务对于公司业绩形成的长期负面影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第 0689121号资产评估报告；
3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第 101号资产评估报告；
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第 102号资产评估报告；
5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第 103号资产评估报告。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇一四年十月十一日