龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年9月11日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者。其他发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《龙建路桥股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，公司 2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日；除权除息日为2015年8月 10日；现金红利发放日为 2015年 8月 10日，每股现金红利为 0.01元（含税）。
综上，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于6.69元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、本次发行计划募集资金总额不超过 125,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案单位：万元
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|项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目|84,721.70|80,300.00|
|拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权|7,237.17|7,200.00|
|偿还银行贷款及融资租赁贷款|-|不超过37,500.00|
|合计||不超过125,000.00|

公司拟使用部分募集资金收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权。
根据国有产权转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终股权转让交易价格尚存在不确定性。上述收购事项构成关联交易，尚需由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定。
5、根据上述发行价格及计划募集资金总额，本次发行的股票数量预计不超过 18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 18,684.60万股股票中，控股股东建设集团同意以 10,000万元现金认购本次非公开发行的股份，根据上述发行价格估算，其认购的股份数不超过1,494.76万股。
6、建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案9、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、龙建股份、上市公司|指|龙建路桥股份有限公司|
|建设集团|指|黑龙江省建设集团有限公司|
|路桥集团|指|黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司|
|北龙公司|指|黑龙江省北龙交通工程有限公司|
|保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|龙建股份本次以非公开方式向不超过 10 家特定对象发行不超过18,684.60万股股票|
|定价基准日|指|龙建股份第八届董事会第九次会议决议公告日|
|发行底价|指|龙建股份定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，并根据估算 2015年 8 月 4日公告的利润分配事项相应调节，经计算为6.69元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、发行人基本情况 ........................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................... 8三、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10四、募集资金用途 ............................................................................................. 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................... 13六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 13七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 14第二节本次非公开发行的认购对象 ....................................................................... 15一、建设集团基本情况 ..................................................................................... 15二、最近一年财务数据 ..................................................................................... 15三、建设集团控制关系 ..................................................................................... 16四、建设集团最近三年业务情况及经营成果 ................................................. 16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
.............................................................................................................................. 16六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 16七、本预案披露前24个月上市公司与建设集团之间的重大交易情况 ....... 17八、附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要 ................................. 17第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................... 20一、蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目 ............................. 20二、拟收购北龙公司100%股权 ....................................................................... 24三、偿还银行贷款及融资租赁贷款 ................................................................. 34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况 .................................................................................. 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况 .............................................................. 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形 .......................................................................................................... 39五、本次发行对本公司负债结构的影响 ......................................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 40第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 43一、公司现有的利润分配政策 ......................................................................... 43二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 44三、2015-2017年股东分红回报规划 ............................................................... 45
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：LONGJIANROAD＆BRIDGE CO.,LTD
法定代表人：尚云龙
注册资本：53,680万元人民币
实收资本：53,680万元人民币
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国经济进入新常态，急需重塑企业核心竞争力
在经济增速放缓、结构转型升级的经济发展新常态下，中央政府坚持以“稳增长”和“调结构”为指导方针，稳步推进经济结构改革；坚持立足于经济社会发展的瓶颈制约、群众反映强烈的突出问题，努力破除体制机制障碍。
可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式。
在此背景下，如何利用经济转型、政策升级带来的市场机遇，强化业务基础、重塑企业核心竞争力，将成为路桥建设企业发展过程中需要攻克的重大课题。
2、经济发展带来路桥建设的市场空间
2015年 5月，国家发展与改革委员会首批公布的 PPP项目多达 1,043个，总投资 1.97万亿元，涵盖水利、市政、交通、公共服务、资源环境等多个领域。
同月，黑龙江省公布的PPP项目达18个，涵盖交通、水利、市政、公共服务等领域，总投资694亿元；其中交通项目8个，投资额545亿元。
根据国务院批准发布的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，到 2030年黑龙江省内的国家级公路规划总里程将达到 16,307公里，其中国家级高速公路规划里程将增加1,749公里，普通国道规划里程将增加6,905公里。
2013年 3月，黑龙江省提出了省内经济建设的“五大规划”，旨在深入贯彻实施国家战略，着眼省内经济社会建设，加快东北经济振兴。为配合“五大规划”的实施，自 2014年起黑龙江省交通运输厅着力加快推进“四个交通”即综合交通、智慧交通、绿色交通和平安交通的建设，力求在省内形成网络设施配套衔接、覆盖城乡、互通互连、立体高效的现代综合交通运输体系。
可以预计，未来黑龙江省在公路建设方面的投资规模将持续增大，这将为公司所在区域路桥建设市场带来持续的市场空间。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、互联互通带来的国际市场机遇
本届中央政府在国际视野下布局的“一带一路”战略，旨在打破原有点状、块状的区域发展模式，从海陆至空间，从纵向到横向，贯通我国东中西部和主要沿海港口城市，进而连接起亚太和欧洲两大经济圈，实现沿线国家和地区全方位、立体化、网络状的“大联通”概念。“一带一路”战略实施过程中，涉及的沿线国家近 60个，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济发展的上升期，具有开展互利合作的广阔前景。
国际通道发展和周边国家互联互通建设需求，将为路桥建设企业的海外市场开拓及国际化发展带来了新的机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、促进项目实施，拓展国际业务
公司主要从事公路、桥梁施工建设业务，相关项目的实施主要以 BT和 BOT模式为主，并且未来将更多地采用 PPP模式开展，由于采用该等模式进行项目施工的过程中建设资金须由公司自筹，因此在招标及施工过程中对公司资金实力要求均较高。
本次非公开发行股份募集的资金中，计划使用 80,300.00万元投资蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目。上述项目系公司2015年开拓海外市场重要项目，通过使用本次募集资金投入该项目的实施，不仅可以取得较好的预期收益，更有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力，这将为公司加快业务结构拓展，实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势提供有力支撑。
2、形成更加完善的公路桥梁建设及配套设施安装服务体系
公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，生产、安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等设施，及进行公路通信、监控、收费综合系统工程施工等方面的业务需要进行分包。不仅会导致部分业务流失，还会降低公司的整体服务质量。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司本次拟使用 7,200.00万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权。北龙公司具备上述道路设施生产、施工的相应资质，并且也是报告期内为本公司提供上述业务的供应商之一，2014年度公司及下属子公司与北龙公司之间的关联交易规模达到 2,974.50万元。本次交易完成后，一方面有助于降低公司关联交易的比例；另一方面有助于补充公司的资质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务体系。
3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2014年 12月31日、2015年6月30日，本公司资产负债率（合并）分别为88.31%、88.68%，同期上交所除本公司外其他土木工程建筑行业（证监会行业分类E48）的上市公司资产负债率平均值分别为74.36%、73.92%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行募集资金中，计划使用不超过 37,500.00万元偿还银行贷款及融资租赁贷款。有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，增强资金实力，减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《龙建路桥股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日；除权除息日为2015年8月10日；
现金红利发放日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于6.69元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（四）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过125,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过 18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 18,684.60万股股票中，控股股东建设集团承诺以 10,000万元现金认购本次非公开发行的股份，根据上述发行价格估算，其认购的股份数不超过1,494.76万股。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,500万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限额的限制。
（六）限售期
建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案单位：万元
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|项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目|84,721.70|80,300.00|
|拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权|7,237.17|7,200.00|
|偿还银行贷款及融资租赁贷款|-|不超过37,500.00|
|合计||不超过125,000.00|

注：根据国有产权转让的相关规定，北龙公司100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，最终股权转让交易价格根据竞买结果确定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
因建设集团以 10,000万元现金认购本次发行的股份，本次发行构成关联交易。此外，由于公司本次拟使用 7,200.00万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权，上述收购事项也构成关联交易。
为遵循公开、公平、公正的原则，关联方董事在审议本次发行方案的第八届董事会第九次会议中已就上述关联交易相关议案回避表决，后续关联方股东将在审议本次发行方案的股东大会上就相关议案回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，建设集团持有公司 17,897.98万股股份，持股比例为33.34%，为公司控股股东；实际控制人为黑龙江省国资委。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 18,684.60万股，建设集团认购本次发行的股份数不超过 1,494.76万股，单个特定投资者及其关联方、一
致行动人合计认购本次发行的股份数不超过7,500万股。若公司按照上限发行、
个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案 53,680.77万股增加到 72,365.37万股，建设集团持股比例将降至26.80%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.36%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年9月11日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议及中国证监会核准。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节本次非公开发行的认购对象
一、建设集团基本情况
法定代表人：张厚（目前张起翔代行董事长职责）；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
成立时间：2008年9月25日；
注册资本：126,000万元；
经营范围包括：对权属企业进行投资、资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、最近一年财务数据
单位：万元
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|合并报表项目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|1,962,194.93|
|净资产|265,707.13|
|营业收入|2,017,161.76|
|净利润|6,261.20|
|母公司报表项目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|502,703.85|
|净资产|146,874.97|
|营业收入|-|
|净利润|1,825.52|

注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案三、建设集团控制关系
四、建设集团最近三年业务情况及经营成果
建设集团拥有国有资产经营权，最近三年主要从事国有资产经营管理工作。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
建设集团已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次公司拟向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与关联方北龙公司间的关联交易。此外，本次非公开发行股票及建设集团认购本次发行的股份，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行完成后，不涉及其他新增的关联交易或同业竞
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案争事项。
七、本预案披露前 24个月上市公司与建设集团之间的重大交易情况
为保护投资者利益，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。本次预案披露前 24个月内，建设集团及其控制的公司与本公司之间的交易具体内容详见本公司 2013年和 2014年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，本公司与建设集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。
八、附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
协议签订时间：2015年9月11日
（二）协议标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过 186,846,038股（含本数），股份面值为人民币 1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。认购人认购发行人本次非公开发行的股份总数不超过14,947,683股。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股份的每股价格为不低于公司第八届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整,即不低于6.69元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金 10,000万元，认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过14,947,683股。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目|84,721.70|80,300.00|
|拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权|7,237.17|7,200.00|
|偿还银行贷款及融资租赁贷款|-|不超过37,500.00|
|合计||不超过125,000.00|

注：根据国有产权转让的相关规定，北龙公司100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，最终股权转让交易价格根据竞买结果确定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目
1、项目情况要点
项目名称：蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目
项目总投资：84,721.70万元
项目拟建设期间：2015年7月至2016年7月
项目公司：蒙古LJ路桥有限责任公司
龙建股份对项目公司持股比例：100%
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案2、项目基本情况
公司目前承接的蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263公里的道路工程项目位于蒙古国境内，共分为两个标段，长度分别为165公里、98公里。
其中，长度为 165公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度 11米，路基挖方16.7万立方米，路基填方83.58万立方米，设计建设圆管涵79道，箱涵3道，全线无桥梁。
长度为98公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度11米，路基挖方0.98万立方米，路基填方148万立方米，设计建设圆管涵151道，箱涵 13道，全线无桥梁。
上述项目施工的计划总投资为84,721.70万元，项目建设工期1年，预计于2016年7月完工并进行试运行。
3、项目前景分析
上述两段长度共计 263公里的道路工程，均地处蒙古国西部科布多省阿尔泰地区，该地区北接西伯利亚，南邻我国塔里木，是蒙古国内重要的矿产区，具有丰富的铁、铜、金等多种金属矿产资源，也是蒙古国家近年来拓展开发的新经济增长点。阿尔泰至达尔维的公路建设，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的盈利空间，因此也被视为蒙古国西部科布多省产业发展的重点基础交通建设项目，受到当地政府的大力支持。
鉴于该项目的重要性，其顺利实施有助于公司在蒙古国树立品牌形象，未来继续与当地政府开展合作，进一步拓展市场空间，因此是公司进军蒙古国市场的重要一步。
4、项目相关资格文件取得情况
公司目前已就上述两段蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263公里的道路工程项
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目，与蒙古国政府签订了相关协议，并已取得黑龙江省发展和改革委员会就该等项目的备案通知书，具体情况如下：
（1）2015年 3月 13日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 165公里道路项目《建设-转让特许协议》。
（2）2015年3月25日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维98公里道路项目《建设-转让特许协议》。
（3）2015年 4月 22日，上述项目获得黑龙江省发展和改革委员会“黑发改备字[2015]6号”《项目备案通知书》。
（4）2015年4月29日，蒙古国政府投资机构向公司出具了上述两项目《建设-转让特许协议》生效通知书。
5、投资估算及经济效益
上述蒙古国阿尔泰至达尔维的两段长度共计 263公里的道路工程项目计划总投资额为84,721.70万元，具体投资内容如下：
单位：万元
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|-|-|
|投资内容明细|投资金额|
|工程费用|71,921.70|
|工程建设及其他费用|5,800.00|
|预备费|1,000.00|
|管理费用|6,000.00|
|项目投资额总计|84,721.70|

根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维 165公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分 4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|阶段|结算日期|支付金额|

龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|1|2017年3月31日前|213,497,258|
|2|2018年3月31日前|126,567,453|
|3|2019年3月31日前|118,517,443|
|4|2020年3月31日前|110,467,433|
|合计||569,049,587|

根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维98公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分 4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|阶段|结算日期|支付金额|
|1|2017年3月31日前|141,635,053|
|2|2018年3月31日前|83,981,325|
|3|2019年3月31日前|78,639,899|
|4|2020年3月31日前|73,298,475|
|合计||377,554,752|

综上，上述阿尔泰至达尔维长度共计 263公里的两段道路工程项目建设完成后，公司将在4年内收回投资共计94,660.43万元，该项目未来带来的利润总额为9,938.73万元。
6、项目进度
上述阿尔泰至达尔维长度共计 263公里的两段道路工程项目计划建设周期均为12个月，根据《建设-转让特许协议》约定，公司均须在2016年7月30日前完成施工建设并对项目进行试运行。目前上述两段工程项目的施工建设工作均已启动，截至本预案出具之日已累计投入资金 4,352.00万元，尚需投入80,369.70万元，其中计划以本次募集资金投入80,300.00万元，其余资金由公司自筹解决。
对于后续尚需投入的资金，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案以置换。
二、拟收购北龙公司100%股权
（一）北龙公司基本情况
1、公司概况
公司名称：黑龙江省北龙交通工程有限公司
成立时间：2002年3月5日
注册资本：5,017万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马长青
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号
经营范围：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程专业承包监控系统工程施工、公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产、销售金属制品。
2、北龙公司股权结构
截至本预案出具之日，北龙公司为路桥集团全资子公司，股权结构如下：
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、北龙公司历史沿革
（1）公司设立
2002年 2月 5日，黑龙江省国有资产管理委员会下发《关于对<关于黑龙江省公路桥梁建设集团总公司交通工程建设分公司进行改制的请示>的批复》（黑国资办运发[2002]1号），批准路桥集团将其下属交通工程建设分公司改制为全资子公司。
哈尔滨求实会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“哈求会验字[2002]第 0010号”《验资报告》，证实路桥集团已履行设立北龙公司时的1,000万元现金出资义务。
北龙公司设立时，法人代表为马长青，住所为哈尔滨市道里区松发街 43号，经营范围是“可承担集团有限公司承揽的业务。可承担各级公路通信、监控、收费综合系统工程施工。生产、安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板。金属制品加工生产（不含金银饰品）”。
2002年 3月 5日，北龙公司取得黑龙江省工商行政管理局下发的 2300001102678号《企业法人营业执照》。
北龙公司设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）第一次增加注册资本
2012年3月19日，根据北龙公司股东决议，同意以未分配利润转增，将北龙公司注册资本由 1,000万元增加至 2,317万元。
2012年5月24日，建设集团下发了《黑龙江省建设集团有限公司关于同
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案意增加北龙公司注册资本的批复》（黑建设发[2012]49号），同意北龙公司上述增资行为。
对于该次增加注册资本，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字[2012]039号”《验资报告》。
2012年 5月 29日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，北龙公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司|2,317.00|100.00|
|合计||2,317.00|100.00|

（3）第二次增加注册资本
2013年 8月 15日，根据北龙公司股东决议，同意由路桥集团以货币出资，将北龙公司注册资本增加至5,017万元。
对该次增资，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字[2013]025号”《验资报告》。
2013年 8月 19日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，北龙公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司|5,017.00|100.00|
|合计||5,017.00|100.00|

4、北龙公司业务情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）主营业务发展情况
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案北龙公司主要从事公路交通安全设施工程、公路通信系统工程、公路监控系统工程、公路收费系统工程施工及安装等业务，具有建筑业企业资质证书（B5281023010201号），资质等级包括：专业承包交通安全设施资质，专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质。此外该公司目前拥有公路交通工程施工相关的 3项专利证书，该公司的11项公路工程工法和 1项黑龙江省工程建设工法也分别取得了中国公路建设行业协会、黑龙江省住房和城乡建设厅的认证证书。
自2002年成立至今，北龙公司通过长期的发展，业务已拓展至辽宁、青海、新疆、广东、河南、河北、湖南、江苏、贵州、内蒙等十余个省份，先后承揽项目130余项。
（2）资产状况、对外担保和主要负债情况
①主要资产权属状况
截至2015年6月30日，北龙公司资产总额为21,621.22万元，流动资产合计 21,487.47万元，为该公司资产的主体；其中，其他应收款 11,266.93万元，主要系该公司向发包方支付的工程保证金。
截至本预案出具之日，北龙公司无土地、房产、房屋等资产，生产经营过程中使用的主要设备系向第三方租赁。
A.长期股权投资
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|-|-|-|-|
|投资单位|投资类型|出资金额|持股比例|
|黑龙江省北龙远升科技开发有限公司|参股|人民币30万元|60%（根据出资协议，北龙公司仅享有利润分配的权利）|

B.专利证书
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利证号|申请日|专利类别|
|1|高速公路标志牌拆卸、安装多功能专用车|ZL201010168836.4|2010.5.11|发明专利|
|2|高速公路改扩建及大修工程护栏接桩施工方法及接桩构件|ZL2012102611602|2012.7.26|发明专利|
|3|钢护栏施工接桩构件|ZL2012203651195|2012.7.26|实用新型|

C.资质证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证部门|内容|
|1|建筑业企业资质证书|B5281023010201|中华人民共和国住房和城乡建设部|1、公路交通工程专业承包交通安全设施资质：可承担各级公路标志、表现、护栏，隔离栅、防眩板等工程施工及安装。2、公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质：可承担各级公路干线系统、程控交换系统、移动通信系统，光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及安装和收费公路收费车道及附属配套设备、收费管理系统及配套设备的施工及安装。|

②对外担保和主要负债情况
截至本预案出具之日，北龙公司不存在对外担保事项。截至2015年6月30日，北龙公司主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|1,000.00|6.32%|
|应付账款|9,160.18|57.92%|
|预收款项|1,879.67|11.88%|
|应付职工薪酬|280.16|1.77%|
|应交税费|1,180.11|7.46%|
|应付利息|13.08|0.08%|
|其他应付款|2,302.84|14.56%|
|流动负债合计|15,816.04|100.00%|

龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|15,816.04|100.00%|

5、北龙公司财务信息
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2015）020419号”《审计报告》，北龙公司 2014年度及 2015年 1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|21,487.47|23,635.46|
|非流动资产合计|133.75|128.67|
|资产合计|21,621.22|23,764.13|
|流动负债合计|15,816.04|17,642.63|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|15,816.04|17,642.63|
|所有者权益合计|5,805.18|6,121.51|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|534.12|18,301.16|
|营业成本|512.12|16,525.45|
|利润总额|-325.24|59.76|
|净利润|-316.32|42.59|

由于北龙公司项目所在地主要位于东北地区，受气候条件限制，主要工程均在每年的 5月以后开工建设，因此每年上半年营业收入发生额及盈利情况与全年差异较大。根据北龙公司预计，2015年度全年营业收入、净利润水平与2014年度基本一致。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（二）关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
本次拟收购资产的转让价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经建设集团备案的评估结果为依据，履行相关国有产权挂牌交易手续，最终根据实际竞买情况确定。
根据《黑龙江省国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国资产〔2014〕162号）的相关规定：“省国资委决定出资企业的国有产权转让，出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，须报省国资委批准”。本次关于北龙公司100%股权的评估结果免于履行黑龙江省国资委备案程序。
1、评估结果及收购价格确定依据
北京华信众合资产评估有限公司出具了以 2015年 6月 30日为评估基准日的《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司股权项目资产评估报告（华信众合评报字［2015］第 J-1027号）》，对北龙公司100%股权采用了资产基础法和收益法进行评估。目前虽然黑龙江省内基础设施建设规模持续增长，但是由于宏观经济环境的限制投资增速逐年放缓，相应地北龙公司收入规模呈下降趋势，影响了收益法评估结果的准确性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提。因此从未来投资者角度看，资产基础法估值结果更为谨慎、可实现性更强。综上，此次评估选取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
北龙公司100%股权的资产基础法评估结果为7,237.17万元，评估增值率为24.67%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|（评估基准日2015年6月30日）||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,487.47|21,740.09|252.61|1.18|
|2|非流动资产|133.75|1,313.12|1,179.37|881.77|

龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|（评估基准日2015年6月30日）||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|30.00|30.00|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|40.59|40.59|-|-|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|1,242.53|1,242.53||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|63.15|-|-63.15|-100.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|21,621.22|23,053.21|1,431.98|6.62|
|21|流动负债|15,816.04|15,816.04|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|15,816.04|15,816.04|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|5,805.18|7,237.17|1,431.98|24.67|

建设集团已对上述评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。
由于北龙公司100%股权的挂牌交易程序尚未进行，最终收购价格需根据实际竞买情况确定。
2、董事会关于评估结果的意见
（1）评估机构的独立性
本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合
规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
公司本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
3、独立董事关于评估结果的意见
（1）本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定。
（2）所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性。
（3）评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案评估结论基本合理，评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备案。
（三）附条件生效的股权转让意向协议主要内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
协议签署时间：2015年9月11日
2、北龙公司100%股权的转让
甲方拟以在黑龙江省联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的股权（即北龙公司100%股权，下同）。
甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合产权交易所协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
乙方拟通过黑龙江省联合产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。
3、转让价格
甲方在黑龙江省联合产权交易所公开转让标的股权的挂牌底价为 7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第 J-1027号）所确定的全部股东权益在 2015年 6月 30日（评估基准日）的市场价值。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
4、正式协议的签署
本意向协议签署双方自下列条件满足时应签署正式股权转让协议：
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（1）甲方已经获得黑龙江省建设集团有限公司对标的股权转让的批复，并按照合法程序转让标的股权；
（2）乙方通过履行黑龙江省联合产权交易所竞价程序成为标的股权的最终受让人。
5、协议成立及生效条件
本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次交易相关议案之日起生效。
6、期间损益归属安排
在评估基准日至交割日期间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司盈利，则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据上述“3、转让价格”相关约定执行。
三、偿还银行贷款及融资租赁贷款
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余不超过37,500万元募集资金计划用于偿还银行贷款及融资租赁贷款。
1、优化资本结构，保障资金周转
本公司与上交所同行业（土木工程建筑行业，证监会行业分类E48）上市公司的资产负债率平均水平对比情况如下：
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|公司|2015年 6月 30日|2014年 12月31日|2013年 12月31日|
|上交所土木工程建筑行业上市公司平均值（除龙建股份）|73.92%|74.36%|76.90%|
|龙建股份|88.68%|88.31%|88.69%|

从上述对比情况来看，公司的资产负债率处于行业内较高水平，资金周转压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，可有效优化公司的资本结构，降低公司的偿债风险。
此外，考虑到公司所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发及运营的前期需要投入大量资金，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营运资金的需求较强。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，有利于缓解公司资金周转压力，保障公司的正常生产经营。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持在较高水平。根据公司目前的银行借款及融资租赁情况预计，至 2016年 6月 30日前，公司需分期偿还或到期一次偿还的贷款金额共计 87,052万元。
上述贷款每年给公司带来的财务费用较高。最近两年及一期，本公司（合并口径）银行贷款、融资租赁的利息支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|
|银行借款利息支出|4,898.01|8,733.90|8,939.78|
|融资租赁利息支出|1,626.24|4,221.30|1,981.85|
|利息支出合计|6,524.25|12,955.20|10,921.63|
|营业收入|211,146.93|556,958.37|565,373.68|
|利息支出占营业收入的比例|3.09%|2.33%|1.93%|
|毛利|21,249.85|44,539.52|44,005.58|

龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出占毛利的比例|30.70%|29.09%|24.82%|

公司拟使用本次募集资金不超过 37,500万元，偿还上述部分银行贷款及融资租赁贷款。本次发行完成后，公司财务结构将得到有效改善，利息支出减少，相应地提升公司盈利能力。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划
本次非公开发行所募集的资金计划用于公司投资项目的实施及偿还银行贷款、融资租赁贷款。本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，建设集团持有公司 17,897.98万股股份，持股比例为33.34%，为公司控股股东；实际控制人为黑龙江省国资委。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 18,684.60万股，建设集团认购本次发行的股份数不超过 1,494.76万股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行的股份数不超过7,500万股。若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 53,680.77万股增加到 72,365.37万股，建设集团持股比例将降至26.80%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.36%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员的结构构成影响。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于公司投资项目的实施及偿还银行贷款、融资租赁贷款。本次公开发行，不会对公司主营业务收入结构构成影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强：
（1）降低资产负债率，优化资本结构。截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并）为88.68%。假设本次发行于2015年6月30日前完成、募集资金总额 125,000.00万元且不考虑发行费用，假设偿还银行贷款及融资租赁贷款 37,500.00万元，并且不考虑收购北龙公司后对资产负债率的影响，则本公司截至2015年6月 30日的资产负债率（合并）将下降至74.14%。此外，拟收购资产北龙公司截至 2015年6月30日资产负债率（合并）为73.15%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，有助于公司降低财务风险，增强资金实力。
（2）解决投资项目资金缺口。本次非公开发行完成后，公司计划使用 80,300.00万元募集资金支持公司蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263公里的两段道路工程项目建设，该项目资金缺口可得到有效解决，有助于公司的业务发展。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；且部分募集资金计划用于路桥建设项目的开发及收购北龙公司100%股权，将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司本次拟向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与北龙公司之间的关联交易。此外，本次非公开发行股票及建设集团认购本次发行的股份，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行完成后，不涉及其他新增的关联交易或同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司向关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保共计1,000万元，上述关联担保事项已经公司第八届董事会第三次会议及公司2014年年度股东大会审议通过。根据合同约定，上述担保将于2016年5月17日到期。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案除上述情况外，公司预计本次非公开发行完成后，不存在公司控股股东及其关联方提供担保的其他情形；也不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行对本公司负债结构的影响
截至2015年 6月30日，公司资产负债率（合并）为88.68%。假设本次发行于 2015年 6月 30日前完成、募集资金总额 125,000.00万元且不考虑发行费用，假设偿还银行贷款及融资租赁贷款 37,500.00万元，并且不考虑收购北龙公司后对资产负债率的影响，则本公司截至 2015年 6月 30日的资产负债率（合并）将下降至74.14%。此外，北龙公司截至2015年6月30日资产负债率（合并）为73.15%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，提高偿债能力，增强资金实力，且不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司主营的路桥建设业务属于基础设施行业，市场需求主要依赖于国家交通基础设施等固定资产投资规模，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相关。若国内经济形势变化导致国家对交通基础设施投资产生变化，则可能对本公司未来整体经营业绩造成影响。
（二）业务与经营风险
公司在经营过程中可能面临原材料价格波动的风险，交通基础设施建设规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降的风险，国际宏观环境不利变动导致涉外项目无法正常经营的风险，以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）关于拟收购北龙公司100%股权尚需履行国有产权挂牌交易手续的风险
根据本次发行方案，公司本次拟使用部分募集资金收购北龙公司100%股权。
根据国有产权转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终股权转让交易价格尚存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（四）项目投资风险
1、自然灾害及其他不可抗力风险
公路、桥梁项目的建设施工和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，公路、桥梁极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致部分公路局部甚至全部短时间关闭，使得公路通行能力受到极大限制，影响公路运营期间的通行费收入，从而对项目投资的实际回报及公司盈利能力造成不利影响。
2、成本控制风险
路桥建设项目中，公司有效控制成本的能力将显著影响该项目的盈利情况。
工程建设期间，经济环境、气候状况变化，劳动力、原材料、零部件等期间成本的波动，项目范围的变动等因素都会对项目成本造成影响。虽然公司依靠多年经营过程中积累的经验及科学的项目管理流程，对成本进行有效控制，但由于以上多项因素无法准确预计，可能存在项目无法达到预期的利润甚至亏损的风险，从而对项目投资的实际回报及公司盈利能力带来不确定性。
（五）管理风险
公司从事的道路桥梁工程建设业务，对项目管理能力要求较高。随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，使公司管理模式、人才储备及组织结构等方面面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司的发展需求，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临一定的管理风险。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经黑龙江省国资委审核后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，部分募集资金将用于路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，保证公平信息披露，维护投资者利益。除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司股票价格还可能受到国内外政治经济环境、经济调控政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司已于2014年1月28日召开的第七届董事会第四十六次会议、2014年 3月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。公司现有的利润分配政策，符合中国证监会、上交所的相关规定。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）公司采用现金分红优先于股票股利的利润分配方式。
（3）在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
根据《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|当期合并报表中归属于母公司所有者的净利润|分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|
|2012年|5,368,076.58|17,826,403.08|30.11%|
|2013年|5,368,076.58|17,217,450.50|31.18%|
|2014年|5,368,076.58|18,013,318.12|29.80%|
|合计|16,104,229.74|53,057,171.70|30.35%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||17,685,723.90|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||91.06%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司未分配利润为 150,118,022.37元。当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案三、 2015-2017年股东分红回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）2015-2017年具体股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、在符合上述现金分红条件下，公司未来三年可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、若公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时，董事会可以在满足最低现金分红比例且保证股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。
龙建路桥股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案4、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议,因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，可以对其作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。
2、公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益作为出发点,详细论证说明修改原因,涉及章程修改的应依次提交董事会、股东大会审议通过。
（以下无正文）