证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-165深圳市洲明科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券上市公告书的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）截至2018年12月20日下午4时36分止公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况进行了验证，并出具了《验证报告》（天健验〔2018〕3-70号）。《验证报告》中有关发行费用及募集资金净额的表述与公司于2018年11月29日披露的《公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2018-151）存在差异。现将相关内容更正如下：
一、“第五节发行与承销/一、本次发行情况”
原公告内容为：
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,338.4495万元，具体包括：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|1,096.0692|
|2|审计及验资费用|80.00|
|3|律师费|100.00|
|4|资信评级费用|30.00|
|5|发行手续费、推介及路演等其他费用|32.3803|

现更正为：
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计12,626,882.52元，具体包括：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（不含税）|
|1|承销及保荐费用|10,340,275.47|
|2|验证费用|754,716.98|
|3|律师费|943,396.23|
|4|资信评级费用|283,018.87|
|5|发行手续费、推介及路演等其他费用|305,474.97|

更正原因：
上述公告内容变更的主要原因系原发行费用总额及项目为含税金额（1,338.4495万元），更正后的发行费用总额及项目为不含税金额（12,626,882.52元）。
二、“第五节发行与承销/三、本次发行资金到位情况”
原公告内容为：
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费10,960,692元后的余额537,073,908元已由保荐机构（主承销商）于2018年11月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2018〕3-62号《验证报告》。由于部分发行费用在验资时未确定具体金额，上述余额仅扣除承销及保荐费，未扣除审计及验资费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等其他费用。
现更正为：
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐费、承销费等费用共计 10,340,275.47元后的余额 537,694,324.53元已由保荐机构（主承销商）于 2018年 11月 13日、2018年 12月 20日分别汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。另减除验证费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等与发行债券直接相关的新增外部费用 2,286,607.05元后，公司本次募集资金净额为535,407,717.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2018〕3-70号《验证报告》。
更正原因：
上述公告内容变更的主要原因系在天健验〔2018〕3-62号《验证报告》里仅扣除承销及保荐费（含税），未扣除审计及验资费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等其他费用；在天健验〔2018〕3-70号《验证报告》里已扣除全部发行费用（不含税）。
三、“第六节发行条款/一、本次发行基本情况”
原公告内容为：
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,803.46万元（含发行费用），由于部分发行费用金额于会计师事务所验资之后确定，扣除全部发行费用后的募集资金净额为53,465.0105万元。
现更正为：
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为548,034,600元（含发行费用），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2018〕3-70号《验证报告》，本次募集资金净额为535,407,717.48元。
更正原因：
上述公告内容变更的主要原因系原发行费用总额为 1,338.4495万元（含税），更正后的发行费用总额为 12,626,882.52元（不含税），故导致募集资金净额发生变化。
除上述内容的更正外，原公告中的其他内容不变，更正后的《公开发行可转换公司债券上市公告书（修订稿）》请见本公告附录。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年12月24日
附录：
深圳市洲明科技股份有限公司
（广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
公开发行可转换公司债券上市公告书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十二月
第一节重要声明与提示
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月5日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券中文简称：洲明转债
二、可转换公司债券代码：123016
三、可转换公司债券发行量：548,034,600元（5,480,346张）
四、可转换公司债券上市量：548,034,600元（5,480,346张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018年12月3日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2018年11月7日至2024年11月7日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年5月13日至2024年11月7日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1340号”文核准，公司于 2018年11月7日公开发行了5,480,346张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 548,034,600元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足548,034,600元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2018]570号”文同意，公司548,034,600元可转换公司债券将于2018年12月3日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“洲明转债”，债券代码 “123016”。本公司已于 2018年 11月 5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市洲明科技股份有限公司
英文名称：Unilumin Group Co.,Ltd
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
注册资本：761,260,566.00元
股票简称：洲明科技
股票代码：300232
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2004年10月26日
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
法定代表人：林洺锋
联系电话：0755-29918999
传真：0755-29912092
邮政编码：518103
办公地址：（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋；（生产基地）深圳市坪山新区兰景北路6号洲明科技园、惠州大亚湾西区龙海三路洲明科技园
统一社会信用代码：91440300767579994J
电子邮箱：irm@unilumin.com
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明
灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产；电子产品的生产。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
公司的前身为成立于 2004年 10月 26日的深圳市洲磊电子有限公司，2008年5月19日洲磊电子更名为“深圳市洲明科技有限公司”。2009年11月25日，洲明科技有限公司召开股东会，全体股东审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并于 11月 26日签订了《深圳市洲明科技股份有限公司发起人协议》，约定以各自持有洲明科技有限公司的出资份额所对应的截至 2009年 10月 31日的净资产作为出资，共同发起设立股份公司。
根据开元信德出具的“开元信德深审字（2009）第453号”《审计报告》，截至 2009年 10月 31日，洲明科技账面净资产值为 60,584,847.14元，按 1:0.825的比例折为 50,000,000股人民币普通股，每股面值 1元，差额 10,584,847.14元全部计入股份公司资本公积。
洲明科技就整体变更设立股份公司事项向深圳市市场监督管理局提出了变更登记申请，股份公司于 2009年 12月 28日取得注册号为 440306102907968的《企业法人营业执照》。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2010年2月增资扩股
2010年2月2日，洲明科技召开2010年第一次临时股东大会，同意将公司的注册资本由50,000,000元增加为55,555,556元，新增注册资本5,555,556元全部由创新
投认缴。创新投共向本公司投资3,000万元，其中5,555,556元计入公司注册资本，24,444,444元计入公司资本公积金。
2010年2月22日，天健所对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健深验（2010）4号”《验资报告》，验证截至2010年2月11日止，本次新增注册资本全部到位。
2010年3月5日，公司取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为55,555,556元。
2、2010年3月增资扩股
2010年 3月 22日，洲明科技召开 2010年第二次临时股东大会，同意将公司的注册资本由 55,555,556元增加为 57,720,058元，新增注册资本 2,164,502元全部由南海成长认缴。南海成长共向洲明科技投资 1,500万元，其中 2,164,502元计入公司注册资本，12,835,498元计入公司资本公积金。
2010年3月24日，天健所对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健深验（2010）9号”《验资报告》，验证截至2010年3月23日，本次新增注册资本全部到位。
2010年 3月 25日，洲明科技取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为57,720,058元。
3、2011年6月首次公开发行并上市
中国证券监督管理委员会证监许可【2011】856号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2011年6月22日在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司总股本增至77,720,058股。
4、2012年5月资本公积转增股本
2012年5月18日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度权益分派方案，权益分派方案包括以总股本77,720,058股为基础，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股比例分配。该次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至101,036,075股。
5、2013年12月限制性股票完成授予
2013年12月30日，公司实施股权激励，向5名激励对象授予限制性股票 360,000股。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 101,030,075股增加至101,396,075股。
6、2014年6月部分限制性股票股权激励完成注销
2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意将未达到解锁条件的54,000股限制性股票予以回购注销。实施完成后，公司总股本变更为101,342,075股。
7、2014年9月资本公积转增股本
2014年9月5日，公司召开2014年度第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配的议案》，2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案包括以公司现有总股本 101,342,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.005320股。公司分红前总股本为 101,342,075股，分红后总股本增至202,738,063股。
8、2015年1月限制性股票完成授予
2015年 1月 22日，公司实施股权激励，其中包括向 14名激励对象授予 300,080股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的202,738,063股增加至203,038,143股。
9、2015年度限制性股票股权激励行权
2015年 12月 3日至 2015年 12月 31日，公司激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励对象通过自主行权模式行权 1,094,368股，本次授予实施完成后，公司总股本变更为204,132,511股。
10、2015年10月发行股份购买资产并配套募集资金
2015年10月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获无条件通过。
同时于 2015年 11月 11日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳市洲
明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2518号），核准本次重组方案。
本次发行按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量为12,676,886股。
同时，公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额为21,500万元。根据16.96元/股的发行价格，发行股份数量为12,676,886股。该次发行股份购买资产并配套募集资金实施完成后，公司总股本变更为229,486,283股。
11、2015年度股权激励计划股票期权行权
2015年12月25日至2015年12月30日，公司股权激励计划股票期权之首次授予及预留授予部分合计行权388,496股，本次行权完成后，公司总股本变更为229,874,779股。
12、2016年度股权激励计划股票期权行权
2016年 1月 1日-2016年 5月 13日，公司股权激励计划股票期权之首次授予及预留授予部分合计行权 175,094股，本次行权完成后，公司总股本变更为230,049,873股。
13、2016年5月资本公积转增股本
2016年5月13日，公司召开的2015年年度股东大会，审议通过2015年年度权益分派方案，2015年年度权益分派方案包括以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。公司分红前总股本为 230,049,873股，分红后总股本增至575,124,682股。
14、2016年度股权激励计划股票期权行权
2016年 5月 25日至 2016年 12月 18日，公司股权激励计划股票期权之首次授予及预留授予部分合计行权612,628股，本次行权完成后，公司总股本变更为575,737,310股。
15、2016年12月完成非公开发行股份
2016年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会关于洲明科技本次非公开发行股票的核准批复（证监许可[2016]1398号）。
根据投资者实际认购情况，本次非公开发行股票的数量为31,185,606股，本次非公开发行股票的价格为 10.56元/股，为发行期首日前 20个交易日均价的70.03%。本次发行募集资金总额为329,319,999.36元，扣除发行费用 6,527,884.63元后，募集资金净额为322,792,114.73元。
2016年12月6日，公司非公开发行股票共计 31,185,606股股份的登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，发行完成后，截至 2016年 12月 6日公司股本总额为 605,746,698股。新增股份的上市日期为 2016年12月19日。该次非公开发行股份完成后，公司总股本增至606,922,916股。
16、2017年2月部分限制性股票股权激励完成注销
2016年12月10日，经2016年第六次临时股东大会通过，公司将回购注销限制性股票共计245,035股。2017年2月28日，公司完成了首期限制性股票首次授予部分及预留授予部分共计245,035股的回购注销事宜，回购完成后公司总股本由606,922,916股变更为606,677,881股。
17、2017年2月限制性股票完成授予
2017年 2月 14日，公司实施股权激励，其中包括向 563名激励对象授予18,734,820股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的606,677,881股增加至625,412,701股。
18、2017年度股权激励计划股票期权行权
2017年 1月 1日-2017年 9月 30日，公司股权激励计划股票期权之首次授予及预留授予部分合计行权 5,574,191股，本次行权完成后，公司总股本变更为 630,986,892股。
19、2017年11月部分限制性股票股权激励完成注销
2017年9月7日，经2017年第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会
第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票共计395,000股。2017年11月24日，公司完成了限制性股票共计 395,000股的回购注销事宜，回购完成后公司总股本由 630,986,892股变更为630,591,892股。
20、2017年12月限制性股票激励计划预留授予部分完成授予
2017年11月8日，公司实施股权激励，向105名激励对象授予限制性股票计划预留授予部分的3,790,000股限制性股票。2017年12月21日，公司完成了限制性股票计划预留授予部分的登记工作。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的630,591,892股增加至634,381,892股。
21、2017年度股权激励计划股票期权行权
2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日，公司股权激励计划股票期权之首次授予及预留授予部分合计行权339,913股，本次行权完成后，公司总股本变更为634,721,805股。
22、2018年3月部分限制性股票股权激励完成注销
2018年 3月 30日，经 2018年第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，公司将回购注销已获授但未解锁的首次授予部分限制性股票共计238,000股，同时回购注销已获授但未解锁的预留授予部分限制性股票共计 100,000股，回购完成后公司总股本由634,721,805股变更为634,383,805股。
23、2018年5月资本公积转增股本
2018年5月16日，公司召开的2017年年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案，2017年年度权益分派方案包括总股本 634,383,805股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。公司分红前总股本为 634,383,805股，分红后总股本增至761,260,566股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司是行业领先的 LED应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力于为国内外客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决方案，主要从事LED显示产品与LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务。
在LED显示业务板块，公司一直专注于LED显示业务的发展，公司在加强内生式增长的同时，通过外延并购的发展方式积极拓展LED显示细分领域市场，逐步形成了以 LED小间距产品为主，覆盖多应用领域的产品体系。其中洲明科技 LED显示屏种类多样，雷迪奥以租赁类和创意类显示屏为主，蓝普科技以体育类显示屏为主。
在 LED照明板块，目前主要由全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽开展相关业务，具体可分为国内的户外照明业务、海外的户外及室内照明业务。此外，通过收购清华康利和杭州柏年，公司逐渐拓展景观照明业务。
（二）公司主要产品的应用领域
在LED显示板块，公司及子公司主要的LED显示类产品应用领域非常广泛。
按照LED显示屏的点间距来分，不同类型的LED显示屏应用领域具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||LED显示屏产品|||应用领域|
|2mm以下|||对分辨率要求极高的应用领域，如调度指挥中心（电力、水利、||
||||铁路等领域）、控制指挥中心（公安、部队、航空航天）、安防||
||||监控中心（机场、高速公路）、高端会议视频中心、广电演播等||
||||领域||
|||2mm-4mm|高端品牌零售，高清电子广告牌，礼堂、广电演播等领域||
|4mm-16mm|||中低端数字传媒、展览展示、数字告示牌、交通枢纽广告牌、体||
||||育场馆等领域||
|||16mm以上|大型创意显示，大型楼宇广告牌，大型赛事活动等领域||

按照LED显示屏的应用及使用方式来分，不同类型的LED显示屏应用领域具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||LED显示屏产品||应用领域|
|租赁类显示屏||主要应用于舞台演艺、大型展览展会、主题公园、礼堂等领域||
|户外固装类显示屏||主要应用于户外传媒、展览展示、数字告示牌、楼宇广告、车站、||

|||
|-|-|
||机场、大型赛事活动等领域|
|户内固装类显示屏|主要应用于如调度指挥中心（电力、水利、铁路等领域）、控制|
||指挥中心（公安、部队、航空航天）、安防监控中心（机场、高|
||速公路）、高端会议视频中心、广电演播、博物馆、图书馆、商|
||场等领域|

在 LED照明板块，公司全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽的主要产品及应用领域如下：
|||||
|-|-|-|-|
||LED照明产品||应用领域|
|LED户外照明产品||主要应用于高速路、主干路、次干路、支路、工厂、学校、园林、||
|||城市广场、庭院等道路照明||
|LED室内照明产品||主要应用于家居照明（客厅、走廊、阳台、卧室、地下室等区域）||
|||酒店、超市、商场等区域||

（三）公司的竞争优势
1、长期的技术积累和不断创新的研发能力
公司自成立以来，专注产品与技术创新，公司的 LED小间距显示屏、租赁类显示屏、智慧路灯等产品处于行业领先水平。同时，公司也在积极布局如Micro-LED等较为前瞻性的技术。目前，公司及境内子公司已取得多项专利技术，涵盖LED显示屏及LED照明应用领域的诸多技术环节，形成了比较全面并具有一定前瞻性的专利体系。公司能够快速、高效地将客户需求转化为产品并投入到市场中，不断引领行业发展，促进行业进步，同时，又能根据市场的反馈总结调整产品，提升产品功能和性能，形成面向市场的有效研发。
2、全球化的营销网络体系和品牌影响力
公司主要采取经销为主、直销为辅的销售模式，目前，公司已建立起了覆盖全球160多个国家和地区的700多个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业分工，提高市场反应速度和渠道管理水平，可有效的为客户提供综合性的解决方案；在海外，通过设立全资子公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户
的需求，促进了海外产品销售及品牌知名度的提升。
3、完备的生产线与规模化生产能力
目前，公司拥有深圳坪山和惠州大亚湾两处生产制造基地，拥有高自动化水平的专业生产线，在当前 LED小间距市场需求旺盛的背景下，公司目前的产能可基本满足客户目前订单的需求，能及时的为客户提供高品质的产品及解决方案。
同时，公司持续优化供应链体系，将市场需求、产品研发、生产制造、售后服务进行有机衔接，有效缩短产品生产供应周期。在内部运营管理上，公司导入了SAP的ERP系统、Oracle的CRM系统和PTC的PLM系统，以及建立了电子化的采购流程，使得公司进一步提升运营管理的效率，规模化效应渐显。
4、完善的产品线和细分领域的解决方案能力
在 LED显示领域，公司针对各个细分领域已形成了租赁类显示屏、户外固装类显示屏和户内固装类显示屏等三大显示屏种类，同时在与各细分行业不断开展合作的过程中，公司获得了大量的下游行业的专业经验，能深刻理解客户需求，为客户提供细分领域的综合性解决方案。
5、良好的人才梯队建设及长效的激励机制
公司在快速发展过程中，始终坚持“员工的成长是公司的根本”这一企业使命，持续加强人才队伍的培养和建设。目前，公司的人才队伍稳定，人才驱动已成为公司重要战略之一，是公司持续壮大的核心竞争力。在人才吸引方面，公司强调以价值观为基石、绩效为分水岭、任职资格为牵引的用人理念与评价机制，打造清晰完整的任职资格评价体系；在人才培养方面，公司针对核心骨干人员推出管理者的“菁英”训练营计划，建立网上的 E-learning学习系统，为员工搭建学习与成长的平台，同时，根据每位员工岗位的特点，针对性地开展一系列的培训和和提升活动，为员工专业技能的提升提供所需帮助，持续满足公司快速发展对核心人才的需求。
四、股权结构及主要股东持股情况
（一）股权结构
截至2018年9月30日，发行人股本总额为761,260,566股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别|数量（股）||比例（%）||
|一、有限售条件股份|||309,703,962||40.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：高管锁定股|169,634,092||22.28||
|首发后限售股|118,232,443||15.53||
|股权激励限售股|21,837,427|||2.87|
|二、无限售条件持股|451,556,604||59.32||
|三、总股本|761,260,566|100.00|||

（二）主要股东持股情况
截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||单位：股||
|序号||股东名称|||股东性质||持股比例|||持股数|||||||限售股||
||||||||||||||||||份数量||
||1||林洺锋|||境内自然人||41.41%|||315,206,156||||236,404,61|||8|
|2||新余勤睿投资有限公司||||境内非国有|4.10%|||31,208,298||||0|||||
|||||||法人|||||||||||||
||3||陆初东|||境内自然人|||2.50%|||19,015,330||||19,015,33||0|
||4||钱玉军|||境内自然人|||2.50%|||19,015,328||||19,015,32||8|
|5|||中海信托股份有限公司－||其他||1.93%|||14,727,815||||0|||||
||||中海信托－洲明科技第二||||||||||||||||
||||期员工持股计划集合资金||||||||||||||||
||||信托计划||||||||||||||||
|6|||中国人寿保险股份有限公||其他||1.71%|||13,022,117||||0|||||
||||司－分红－个人分红||||||||||||||||
||||-005L-FH002深||||||||||||||||
|7|||中国人寿保险（集团）公||其他||1.13%|||8,602,758||||0|||||
||||司－传统－普通保险产品||||||||||||||||
|8|||中国工商银行－嘉实策略||其他||1.12%|||8,510,246||||0|||||
||||增长混合型证券投资基金||||||||||||||||
||9||蒋海艳|||境内自然人|||0.97%||||7,394,792|||||0|
|10|||中国对外经济贸易信托有||其他||0.95%|||7,200,000||||0|||||
||||限公司－睿远汇利精选证||||||||||||||||
||||券投资集合资金信托计划||||||||||||||||
|||||合计||||58.32%|||443,902,840||||274,435,27|||6|

五、发行人实际控制人情况
截至 2018年 9月 30日，林洺锋直接持有公司41.41%的股权，同时通过公司第二大股东勤睿投资间接持有公司4.10%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实际控制人未
发生变化。
林洺锋：男，中国国籍，1974年生，无境外永久居留权。2004年 10月至2009年12月在深圳市洲明科技有限公司任董事长、总经理，为公司创始人之一。
2009年 12月，经本公司创立大会选举为董事，并经本公司第一届董事会第一次会议选举为董事长并被聘任为总经理；2013年 1月 23日，经公司 2013年第一次临时股东大会选举为第二届董事会非独立董事；2013年 2月 1日，经第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长并被聘任为总经理。2016年 1月 19日，经公司 2016年第一次临时股东大会选举为第三届董事会非独立董事；
2016年 2月 2日，经公司第三届董事会第一次会议选举为董事长、总经理。截至2018年9月30日，林洺锋先生同时还担任小明网络董事、北京明德圣道国际投资有限公司监事和微马体育控股有限公司董事。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：548,034,600元（5,480,346张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,862,165张，即186,216,500元，占本次发行总量的33.98%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币548,034,600元
6、发行方式：本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足548,034,600元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售1,862,165张，占本次发行总量的33.98%；网上投资者缴款认购的数量为 1,997,834张，占比36.45%；网下机构投资者缴款认购的数量为1,331,890张，占比24.30%；主承销商包销的可转换公司债券数量为288,457张，包销金额为28,845,700元，占本次发行总量的5.26%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债券持有人名称|持有数量（张）|占发行总量比例（%）|
|1|林洺锋|1,100,000.00|20.07|
|2|中泰证券股份有限公司|288,457.00|5.26|
|3|广发证券股份有限公司|150,100.00|2.74|
|4|华夏成长证券投资基金|79,513.00|1.45|
|5|安信证券股份有限公司|70,050.00|1.37|
|6|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券|61,265.00|1.12|

|||||
|-|-|-|-|
||投资基金|||
|7|中国工商银行股份有限公司-鹏华改革红利股票型证券投资基金|55,493.00|1.01|
|8|民生证券股份有限公司|45,030.00|0.82|
|9|陆初东|40,000.00|0.73|
|10|中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投资基金|33,795.00|0.62|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计12,626,882.52元，具体包括：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（不含税）|
|1|承销及保荐费用|10,340,275.47|
|2|验证费用|754,716.98|
|3|律师费|943,396.23|
|4|资信评级费用|283,018.87|
|5|发行手续费、推介及路演等其他费用|305,474.97|

二、本次发行的承销情况
原股东优先配售1,862,165张，占本次发行总量的33.98%；网上投资者缴款认购的数量为 1,997,834张，占比36.45%；网下机构投资者缴款认购的数量为1,331,890张，占比24.30%；主承销商包销的可转换公司债券数量为288,457张，包销金额为28,845,700元，占本次发行总量的5.26%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐费、承销费等费用共计 10,340,275.47元后的余额 537,694,324.53元已由保荐机构（主承销商）于 2018年 11月 13日、2018年 12月 20日分别汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。另减除验证费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等与发行债券直接相关的新增外部费用 2,286,607.05元后，公司本次募集资金净额为535,407,717.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2018〕3-70号《验证报
告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经2017年10月27日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并经2017年11月14日召开的公司 2017年第三次临时股东大会表决通过。
2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币69,850.20万元（含）调减为不超过66,803.46万元（含），同时根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2018年 7月 6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币66,803.46万元（含）调减为不超过54,803.46万元（含），同时根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2018年11月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
2018年 11月 13日，公司召开 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至 2019年11月13日。
本次可转债发行已经中国证券会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：54,803.46万元。
4、发行数量：5,480,346张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为548,034,600元（含发行费用），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2018〕3-70号《验证报告》，本次募集资金净额为 535,407,717.48元。
7、本次发行的募集资金总额为人民币54,803.46万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|合同能源管理项目||1,355.94|1,326.46|
|2||LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7,471.00|
|3|LED小间距显示屏产能升级项目||23,421.00|18,306.00|
|4||收购股权项目|20,200.00|19,700.00|
|5||补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计|||61,287.94|54,803.46|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
|||
|-|-|
|开户银行|账号|
|中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行|4000032529201487175|
|中国建设银行股份有限公司深圳机场支行|44250100004600001919|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行|79150078801300000413|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行|79150078801100000414|
|中国银行股份有限公司深圳新沙支行|752371226652|

二、本次可转债基本发行条款
（一）发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 54,803.46万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2018年 11月 7日至2024年11月7日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
A．本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年11月7日。
B．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D．可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即自2019年5月13日至2024年11月7日。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为9.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A．在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足54,803.46万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.7199元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
（十七）债券持有人会议相关事项
请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币54,803.46万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|合同能源管理项目||1,355.94|1,326.46|
|2||LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7,471.00|
|3|LED小间距显示屏产能升级项目||23,421.00|18,306.00|
|4||收购股权项目|20,200.00|19,700.00|
|5||补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计|||61,287.94|54,803.46|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投
入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。
四、债券持有人及债券持有人会议
发行人已制定《深圳市洲明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并经发行人董事会、股东大会审议通过，下为上述会议规则中有关债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的重要条款，具体表述和未尽事宜以上述会议规则为准。
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）债券持有人会议规则规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议的出席人员
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
7、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
（8）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则
的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。相关偿债能力指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-9月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
|利息保障倍数||||15.93|||55.86|||30.86|||25.08|
|贷款偿还率|||100.00%|||100.00%|||100.00%|||100.00%||
|利息偿付率|||100.00%|||100.00%|||100.00%|||100.00%||
||利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化|||||||||||||
|利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付||||||||||||||
|利息支出。||||||||||||||

四、本公司商业信誉情况
公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
中诚信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下表所示：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||||2018年||||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
|||||9月30日|||||||||||||||||||
||流动比率||||||1.18|||||1.02|||||1.84|||||1.87|
||速动比率||||||0.79|||||0.71|||||1.24|||||1.29|
||资产负债率（合并报表）||||60.76%|||||58.16%|||||41.54%|||||39.01%|||
||资产负债率（母公司报表）||||50.29%|||||48.44%|||||29.40%|||||28.22%|||
|||财务指标|2018年1-9月||||||2017年|||||2016年|||||2015年||||
||利息保障倍数|||||15.93|||||55.86|||||30.86|||||25.08||

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.87、1.84、1.02和1.18，速动比率分别为1.29、1.24、0.71和0.79，资产负债率分别为39.01%、41.54%、58.16%和60.76%。公司2016年末、2015年末流动比率和速动比率较高、资产负债率较低，主要系公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金、2016年非公开发行股票所致。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为25.08、30.86、55.86和15.93，2015年至 2017年公司利息保障倍数稳定提高，主要系因公司的息税前利润的持续增长以及公司利息支出水平相对稳定所致。报告期内，公司的利息保障倍数较大，公司不能按时偿还利息的可能性较小。
报告期内，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象，贷款偿还率和利息偿还率均为100%，与建设银行、工商银行、平安银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。
综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，利息保
障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿债能
力。
第九节财务会计资料
一、最近三年近一期财务报告的审计情况
天健会所对公司 2015年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕3-332号）；对公司2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕3-318号）；对公司 2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕3-264号）；公司2018年三季度财务数据未经审计。
二、最近三年近一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日|||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率||||1.18|1.02|1.84|1.87|
|速动比率||||0.79|0.71|1.24|1.29|
|资产负债率（合并报表）|||60.76%||58.16%|41.54%|39.01%|
|资产负债率（母公司报表）|||50.29%||48.44%|29.40%|28.22%|
|项目||2018年1-9月|||2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率||2.49|||4.33|5.10|4.73|
|存货周转率||2.07|||2.91|2.62|2.46|
|总资产周转率||0.59|||0.81|0.81|0.86|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.10|||0.19|0.36|0.34|
|每股净现金流量（元/股）||-0.01|||-0.33|0.60|0.80|
||研发费用/营业收入|4.19%|||3.60%|4.33%|3.98%|

（二）报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期|加权平均净资|每股收益（元/股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||产收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|扣除非经常损益前归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-9月|16.52|0.42|0.42|
||2017年|17.21|0.47|0.46|
||2016年|14.03|0.29|0.29|
||2015年|16.07|0.56|0.56|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2018年1-9月|15.87|0.41|0.41|
||2017年|15.36|0.41|0.41|
||2016年|13.16|0.27|0.27|
||2015年|13.26|0.46|0.46|

三、募集说明书报告期截止日后业绩情况及未来一期业绩预告
2018年10月29日，公司公告了2018年第三季度报告，主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|资产总计|5,957,580,891.73|
|负债总计|3,619,972,161.93|
|所有者权益合计|2,337,608,729.80|
|归属于母公司所有者权益合计|2,104,924,809.10|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|3,185,264,349.12|
|营业利润|371,913,763.98|
|利润总额|380,827,682.02|
|净利润|329,678,968.67|
|归属于母公司所有者的净利润|323,591,544.10|
|经营活动产生的现金流量净额|75,310,730.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-516,793,429.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|425,256,647.46|
|现金及现金等价物净增加额|-10,102,797.42|

四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加54,803.46万元，总股本增加约5,799.30万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
|||
|-|-|
|名称|中泰证券股份有限公司|
|法定代表人|李玮|
|住所|济南市市中区经七路86号|
|联系电话|0531-8128 3753|
|传真|0531-8128 3755|
|保荐代表人|孙参政、钱丽燕|
|项目协办人|李瑶|
|项目经办人|马睿、苑亚朝、王晓艳、米维卿、田彬|

二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：深圳市洲明科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。