证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号： 2018-016
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年3月19日
限制性股票首次授予数量：255.165万股
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于公司召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于对 2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年3月1日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司 2018年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对公司 2018年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经具备。
（三）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2018年3月19日
2、授予数量：255.165万股
3、授予人数：232人
4、授予价格：7.10元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排
（1）有效期：本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期：首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，预留部分的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，均自相应的授予之日起计算。
（3）解除限售安排：本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表
所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售|自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）激励对象个人绩效考核目标
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达
到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为D级及以上的员工方可解
除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核
等级为E级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（2）公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2017年审计报告确定的2017年净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一次解除限售|以2017年度净利润为基准，2018年度净利润比2017年度增长不低于10%|
|首次授予限制性股票的第二次解除限售|以2017年度净利润为基准，2019年度净利润比2017年度增长不低于20%|
|首次授予限制性股票的第三次解除限售|以2017年度净利润为基准，2020年度净利润比2017年度增长不低于30%|

2）预留授予的限制性股票考核要求
预留授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一次解除限售|以2017年度净利润为基准，2018年度净利润比2017年度增长不低于10%|
|预留授予限制性股票的第二次解除限售|以2017年度净利润为基准，2019年度净利润比2017年度增长不低于20%|
|预留授予限制性股票的第三次解除限售|以2017年度净利润为基准，2020年度净利润比2017年度增长不低于30%|

以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|1|伍晓华|财务总监|10.00|3.68%|0.05%|
|2|钱龙宝|董事会秘书|4.00|1.47%|0.02%|
|3|中层管理人员||197.335|72.66%|0.91%|
|4|核心技术（业务）人员||43.83|16.14%|0.20%|
|5|预留部分||16.43|6.05%|0.08%|
|合计|||271.595|100.00%|1.25%|

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、鉴于《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的95名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，我们认为公司董事会据此对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整的行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。我们一致同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调整。
2、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足。
3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年3月19日，该授予日的设定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，同意以2018年3月19日为首次授予日，向符合条件的232名激励对象首次授予255.165万股限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定的 95名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，因此同意董事会对公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次授予的激励对象人数由327人变更为232人，首次授予的限制性股票数量由283.57万股变更为 255.165万股。
本次调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
次限制性股票激励计划规定的首次授予条件，本次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
综上，监事会同意以 2018年 3月 19日为首次授予日，向符合条件的 232名激励对象授予255.165万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，公司本次限制性股票激励计划不涉及公司董事，参与公司本次限制性股票激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前 6个月不存在卖出本公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018年 3月 19日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予限制性股票数量（万股）|总摊销费用（万元）|2018年度（万元）|2019年度（万元）|2020年度（万元）|2021年度（万元）|
|255.165|606.52|348.14|184.20|65.64|8.54|

本次激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海君伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：
本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划
的调整及授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的规定；本次激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、哈森商贸（中国）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见；
5、哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
6、上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2018年3月20日