天顺风能（苏州）股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位董事：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本人在 2014年度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，发挥独立董事独立作用，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2014年度工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，本人参加了公司 14次董事会、1次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2014年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事|14||||||||||
|会会议召开次|||||||||||
|数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|樊纯诗|1||13||0||0||否||
|报告期内股东|1||||||||||
|大会召开次数|||||||||||

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|||现场列席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|樊纯诗|0||0||1||0||否||

二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见：
（一）2014年 1月 6日，在公司第二届董事会 2014年第一次临时会议上对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了如下意见：
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司运用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司2014年度使用不超过人民币 6亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（二）2014年 4月 8日，在公司第二届董事会 2014年第五次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2013年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情
况的需要，且得到了有效的执行。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、对公司聘任2014年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
5、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司 2013年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2013年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）2014年6月13日，在公司第二届董事会2014年第九次临时会议上对使用节余募集资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：
经核查，我们认为，公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）2014年 8月 21日，在公司第二届董事会 2014年第十一次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生除控股子公司外的对外担保情况。
截至2014年6月30日，公司对外担保总额为20,330.6万元。其中为全资子公司天顺风能（新加坡）有限公司海外融资提供信用担保，担保额度2,000万美元(以2014年5月14日汇率1美元兑人民币6.1653元计算，折合人民币12,330.6万元)；
为全资子公司包头天顺风电设备有限公司向宁波银行申请综合授信提供连带责任担保，合计担保人民币8,000万元。除了以上担保事项公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为公司提名委员会主任委员，本人根据公司发展的需要，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，为公司的发展储备人才。
（二）作为公司董事会战略委员会委员，本人将自己了解的竞争对手动态、市场等信息及时与公司管理层沟通，与公司管理层共同制定未来可持续发展战略，制定清晰的发展规划。公司董事会战略委员会共召开了二次会议，对公司长期发展规划进行了研究，并确定了公司未来3年发展战略。同时，董事会战略委员会对公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品等重要事项进行了审慎研究与分析，对公司保持可持续发展起到积极良好的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。。
（二）关注公司的信息披露工作，持续监督核查有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。本人在对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资等情况认真进行核查和监督，并重点加强关注对内幕信息的监督管理。
（三）2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。本人认真学习了福建证监局下发的《关于推动上市公司监管转型，切实保护中小投资者合法权益的通知》，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、其它事项
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：csfan@baosteel.com
报告结尾，本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和帮助表示衷心的感谢。
天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事：樊纯诗