安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2017年度公开发行可转债的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对水晶光电2018年度预计日常关联交易进行了核查，并发表如下意见：一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
2018年，公司将与控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）及其下属控股子公司台州星星置业有限公司（以下简称“星星置业”），以及公司实际控制人的控股子公司浙江星星电子科技发展有限公司（以下简称“星星电子科技”）、台州星弘科技有限公司（以下简称“星弘科技”）之间发生常年房屋租赁、物业管理和供电业务，预计日常关联交易总额为560.29万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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|||||合同签订|截至披露||
|关联交易||关联交|关联交易|||上年发生|
||关联人|||金额或预|日已发生||
|类别||易内容|定价原则|||金额|
|||||计金额|金额||
|接受关联人提供的劳务|星星集团|物业管理费|市场定价|72.89|27.75|83.50|
||星弘科技|电费|市场定价|115.00|31.87|168.63|
||星星电子科技|水费|市场定价|18.00|5.16|23.52|
||小计|||205.89|64.78|275.65|
|向关联人租赁|星星置业|职工宿舍房租|市场定价|79.47|33.34|55.77|
|||厂房租赁费|市场定价|224.93|68.14|270.82|
||星星电子科技|厂房租赁费|市场定价|50.00|0|83.23|
||小计|||354.40|101.48|409.82|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|560.29|166.26|685.47|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：（人民币）万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交||实际发|||||||||
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||易类别||||易内容||生金额|||||||||
||||||||||||比例（%）||差异（%）|||
|向关联人提供劳务||便洁宝||电费||2.21||11.15||0.03||-80.18||《关于 2017 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：（2017）015号）于 2017 年 3月 25 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯 网(www.cninfo.com.cn)||
|||小计||||2.21||11.15||-||-80.18||||
|接受关联人提供的劳务||星弘科技||电费||168.63||300.00||2.17||-43.79||||
|||星星集团||物业管理费||83.50||95.27||93.36||-12.35||||
|||小计||||252.13||395.27||-||-36.21||||
|向关联人租赁||星星置业||职工宿舍房租||55.77||67.98||3.87||-17.96||||
|||||厂房租赁费||270.82||324.31||18.80||-16.49||||
|||星星电子科技||厂房租赁费||83.23||87.39||5.78||-4.76||||
|||小计||||409.82||479.68||-||-14.56||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||2017 年公司厂房由星星园区逐步搬迁至滨海光电园区，因此与星星集团等关联方实际发生的各类日常关联交易金额比年初预计数减少。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司2017年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，且关联交易的实际发生额少于预计数，没有损害公司及中小股东的利益。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、星星集团有限公司成立 1988年 4月，企业法人统一社会信用代码为9133100272004401XP，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持股85%，叶静持股7.5%，叶柔均持股 7.5%，注册地址为台州市椒江区洪西路 1号，主营业务为家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具的生产和销售。法定代表人叶仙玉。
截至2017年12月31日，星星集团总资产为262.28亿元，净资产为98.20亿元；
2017年1-12月实现营业收入123.30亿元，净利润3.23亿元（以上数据未经审计）。
2、台州星星置业有限公司成立于 1999年 9月 28日，企业法人统一社会信用代码为91331002727218326Q，注册资本 8,000万元，其中星星集团有限公司持有100%股份，注册地址为台州市椒江区洪家星星电子产业基地（后高桥），主营业务为房地产开发、销售，自有房屋租赁。法定代表人叶仙玉。截至 2017年 12月 31日，星星置业总资产为 41,315.43万元，净资产为 3,554.27万元；2017年1-12月实现营业收入23,290.66万元，亏损3,442.70万元（以上数据未经审计）。
3、浙江星星电子科技发展有限公司成立于2002年11月7日，企业法人统一社会信用代码为91331002744141789J，注册资本4,000万元，其中叶仙玉持股60%，叶静持股40%，注册地址为台州市椒江区洪西路，主营业务为电子计算机、电子器件、家用电器配件的制造与销售。公司法定代表人陈华明。截至 2017年12月31日，星星电子科技总资产为117,888万元，净资产为-6,904万元；2017年1-12月实现营业收入1,184万元，亏损657万元（以上数据未经审计）。
4、台州星弘科技有限公司成立于2013年12月31日，企业法人统一社会信用代码为913310020909512630，注册资本3,000元，其中叶仙玉持股60%，叶静持股40%,注册地址为台州市椒江区机场中路 108号，主营业务为家用电器配件制造与销售、自有房屋租赁和物业管理。公司法定代表人陈华明。截至 2017年12月31日，星弘科技总资产为6,707万元，净资产为-1,114万元；2017年1-12月实现营业收629万元，亏损1,853万元（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
1、星星集团有限公司为公司控股股东
2、台州星星置业有限公司为公司控股股东的控股子公司
3、浙江星星电子科技发展有限公司为公司实际控制人控股的公司
4、台州星弘科技有限公司为公司实际控制人控股的公司
三、关联交易定价政策、依据及结算方式等相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价，房屋租赁的价格比照星星置业、星星电子科技向其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团按向其他租户的收
取标准定价；与星星置业、星星电子科技发生的厂房租金根据先付后用的原则按季度支付；与星星置业发生的员工宿舍租赁费用按月结算；与星弘科技、星星电子科技发生的电费、水费分别按月、按季度结算支付；其他物业管理服务费用根据先付后用原则按年度结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司目前部分生产经营地点位于控股股东星星集团的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，公司员工住宿、物业管理等后勤服务借助于星星集团及其控股子公司星星置业的资源，并与之发生关联交易；另外，公司租用星星置业、星星电子科技的部分生产厂房，与星星电子科技、星弘科技发生的关联交易也是正常的生产经营所需。以上关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易履行的审批程序
公司于 2018年 4月 19日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林海平先生、蒋亦标先生、叶静女士回避表决。
根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易事项的有关规定，公司独立董事对公司提交的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
公司预计 2018年度与控股股东星星集团有限公司以及其控股子公司台州星星置业有限公司，以及公司实际控制人的控股子公司浙江星星电子科技发展有限公司、台州星弘科技有限公司之间发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营及后勤保障的必要性，交易定价原则公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们对公司 2018年度预计的关联交易情况无异议，以上关联交易议案须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。
经审慎核查后,发表独立意见如下：公司董事会在审议表决此议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监
管部门及有关法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；
本次关联交易是公司正常生产经营发展所必需，据此同意公司此项关联交易计划。
本次关联交易未构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：水晶光电预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐恩 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日