国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司关于预计 2016年度日常关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航飞机预计 2016年度日常关联交易情况进行了核查。核查情况具体如下：
一、2016年度日常关联交易预计发生金额情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易|||2015年实际发生||
||关联交易方|2016年预计金额|||
|内容|||发生金额|占同类业务比例（%）|
||中航工业所属单位||||
||其中：中航工业西飞及所属单位||||
||中航工业陕飞及所属单位||||
|销售|||||
||中航工业制动及所属单位||18,925,439,497.05||
|产品||19,849,556,519.70||78.48%|
||中航工业起落架及所属单位||||
||中航工业及其他所属单位||||
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司||||
||中航工业所属单位||||
||其中：中航工业西飞及所属单位||||
||中航工业陕飞及所属单位||||
|采购|||||
||中航工业制动及所属单位|9,200,479,264.31|6,106,026,624.85|59.17%|
|产品|||||
||中航工业起落架及所属单位||||
||中航工业及其他所属单位||||
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司||||
||中航工业所属单位|124,926,958.00|127,714,332.72|0.53%|
||其中：中航工业西飞及所属单位|42,182,500.00|11,803,700.46|0.05%|
||中航工业陕飞及所属单位|6,200,000.00|2,009,545.59|0.01%|
|提供|||||
||中航工业制动及所属单位|23,365,900.00|13,319,991.91|0.06%|
|劳务|||||
||中航工业起落架及所属单位|5,050,000.00|51,086,592.11|0.21%|
||中航工业及其他所属单位|43,128,558.00|49,494,502.65|0.21%|
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司|5,000,000.00|0.00|0.00%|
||中航工业所属单位|863,227,495.43|993,526,520.33|63.65%|
|接受|其中：中航工业西飞及所属单位|113,737,976.69|149,522,227.83|9.58%|
|服务|中航工业陕飞及所属单位|36,871,000.00|38,600,546.35|2.47%|
||中航工业制动及所属单位|14,643,000.00|19,230,032.85|1.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中航工业起落架及所属单位|74,315,077.55|133,317,393.68|8.54%|
||中航工业及其他所属单位|613,660,441.19|652,856,319.62|41.83%|
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司|10,000,000.00|0.00|0.00%|
||中航工业所属单位|701,676,666.05|654,375,953.10|99.51%|
||其中：中航工业西飞及所属单位|421,241,000.00|416,519,510.00|63.34%|
||中航工业陕飞及所属单位|129,710,000.00|133,758,655.73|20.34%|
|租赁|中航工业制动及所属单位|46,127,699.45|21,676,189.89|3.30%|
||中航工业起落架及所属单位|77,560,224.20|69,880,069.66|10.63%|
||其中：中航工业西飞及所属单位|17,037,742.40|12,541,527.82|1.91%|
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司|10,000,000.00|0.00|0.00%|
||中航工业所属单位|41,860,040.00|3,793,206.20|62.38%|
||其中：中航工业西飞及所属单位|230,000.00|220,815.00|3.63%|
||中航工业陕飞及所属单位|1,120,000.00|6,184.00|0.10%|
|出租|中航工业制动及所属单位|5,000,000.00|0.00|0.00%|
||中航工业起落架及所属单位|495,000.00|260,617.40|4.29%|
||其中：中航工业西飞及所属单位|14,915,040.00|3,305,589.80|54.36%|
||中航飞机汉中航空零组件制造有限公司|20,100,000.00|0.00|0.00%|
|合计||30,781,726,943.49|26,810,876,134.25|--|

本年度年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为 6,213,225,071.02元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团公司（简称：中航工业）
1、基本情况
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、
试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册地址：北京市朝阳区
中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好,截止 2015年 9月 30日，中航工业总资产为 8,558.03亿元，净资产 2,935.00亿元，2015年前三季度营业收入 2,362.56亿元，净利润72.75亿元。
中航工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中航工业
2.关联关系
中航工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。
3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位，主要包括：中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。
4.履约能力分析
中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：中航工业西飞）
1．基本情况
法定代表人：何胜强
注册资本：205,259.87万元人民币；
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建
筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
截止 2015年 12月 31日，中航工业西飞总资产为 267.51亿元，净资产为 51.15亿元，营业收入为137.6亿元，净利润为2.75亿元。
中航工业西飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
中航工业西飞
2．关联关系
中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业西飞所属单位指：西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司、西安飞机工业（集团）顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司、西安飞机工业上海公司、中航爱维客汽车有限公司、西飞集团西安天博置业有限公司、中航工业西飞镇江航空技术发展有限公司。
4．履约能力分析
中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行
责任和义务。
（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：中航工业陕飞）
1.基本情况
法定代表人：李广兴
注册资本：74,036.65万元
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：陕西省汉中市
截止2015年12月31日，中航工业陕飞总资产为86.99亿元，净资产为17.82亿元，营业收入为72.87亿元，净利润为0.12亿元。
中航工业陕飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
65.83% 34.17%
中航工业陕飞
2.关联关系
中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上
市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。
4.履约能力分析
中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）西安航空制动科技有限公司（简称：中航工业制动）
1.基本情况
法定代表人：向克阳
注册资本：39,167.33万元人民币
经营范围：许可经营范围：氢气、氧气生产（限分支机构使用）。
一般经营项目：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发制造；技术咨询服务；
货物及技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。
注册地址：西安市高新区科技七路5号
截止2015年12月31日，中航工业制动总资产为33.7亿元，净资产为13.09亿元，营业收入为13.07亿元，净利润为-0.14亿元。
中航工业制动控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
62.29% 37.71%
中航工业制动
2.关联关系
中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司、西安四方制动科技开发有限公司、陕西华兴航空机械制造有限公司、陕西华兴金航物业管理有限公司、贵州华兴航空科技有限责任公司、上海新安电磁阀有限公司。
4.履约能力分析
中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：中航工业起落架）
1．基本情况
法定代表人：杨如军
注册资本：21,500.00万元人民币
经营范围：飞机、航空、航天相关设备的制造；航空航天器修理；机械零部件加工；
汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；房屋租赁；信息技术咨询服务；土地管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
截止2015年12月31日，中航工业起落架总资产为32.34亿元，净资产为8.00亿元，营业收入为12.73亿元，净利润为-0.45亿元。
中航工业起落架控制关系如下图：
中航工业
100%
中南大学粉末冶金工程 中国华融资产管理股份有中航飞机有限责任公司
研究中心有限公司 限公司
4.73% 76.54% 18.73%中航工业起落架
2．关联关系
中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、西安中航鸿顺机场设备有限公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司本部、陕西燎原航空实业有限责任公司、长沙鼓风机厂有限责任公司。
4.履约能力分析
中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；
4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中航工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，与中航工业所属单位依据交易双方业务发展情况，平等协商后及时签署具体合同。交易价格完全根据市场原则协商确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。
五、关联交易的审核及审议
（一）本次事项已事先提交独立董事并得到独立董事的认可。
（二）尚需提交公司 2015年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航飞机预计 2016年度日常关联交易事项已经中航飞机董事会审议通过，关联董事均回避表决，全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议通过后生效，公司关联股东应放弃在股东大会上的投票权。
中航飞机预计 2016年度日常关联交易事项符合公司正常业务经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害中小股东的利益，不会对中航飞机的独立性产生影响。
综上，保荐机构对中航飞机预计2016年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
孔德仁 张江
国泰君安证券股份有限公司 2016年3月25日
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
司维 苗巧刚
中航证券有限公司2016年3月25日