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北京市康达律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达法意字【2018】第 0111-2号
二〇一八年三月
补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书(一)
康达法意字【2018】第0111-2号致：天广中茂股份有限公司
本所律师接受天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”）委托，就天广中茂发行股份购买福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）100%股份并募集配套资金事项于2018年1月31日出具《北京市康达律师事务所关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于天广中茂有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经由天广中茂于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《法律意见书》出具日后天广中茂本次交易事项的进展情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及本所于2018年1月31日出具的《北京市康达律师事务所关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》（以下简称《买卖股票法律意见书》）的补充，与上述两份法律意见书内容不一致处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《买卖股票法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致。
一、本次交易的批准与授权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易获得的批准与授权事项如下：
（一）股东大会审议通过本次交易的相关议案
2018年3月6日，天广中茂召开2018年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易不涉及关联交易事项，无需履行回避表决程序。与本次交易相关的议案如下：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案由股东大会逐项审议，具体包括以下内容：
（1）交易方式；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）标的资产交易价格及对价支付安排；
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（7）发行股票的种类和面值；
（8）发行方式、发行对象及认购方式；
（9）发行股份的定价依据及发行价格；
（10）发行数量；
（11）股份锁定期安排；
补充法律意见书（一）（12）滚存未分配利润的安排；
（13）上市地点；
（14）决议有效期。
3《.关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4.《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
5.《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》；
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7《.关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
8.《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》；
9《.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
11.《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》。
经核查，本所律师认为，天广中茂2018年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，天广中茂该次股东大会审议通过的有关本次交易的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
天广中茂2018年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次交易相关事宜，具体内容包括：
补充法律意见书（一）“（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（5）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
（6）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”
经审查，本所律师认为，天广中茂本次股东大会上述授权的范围、程序合法、有效。本次交易已取得内部必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得中国证监会的核准，方可实施。
二、本次交易的信息披露和报告义务的履行
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天广中茂就本次交易履行了如下信息披露义务：
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|公告文件|
|《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《天广中茂股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》及相关公告|
|《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》|
|《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌进展公告》、|

补充法律意见书（一）
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|公告文件|
|《天广中茂股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》|
|《天广中茂股份有限公司关于股东承诺未来12个月不主动减持公司股份的公告》|
|《天广中茂股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》|

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，天广中茂依照法律、法规及深交所规范性文件要求发布了相关公告。
三、《买卖股票法律意见书》核查期间后至草案公告日（2018年2月1日）期间核查范围内人员新增买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年2月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查范围内人员之一、原拟交易对方王阿龙（原交易标的江苏裕灌现代农业科技有限公司的股东）于2018年1月19日买入天广中茂股票31,400股。
根据王阿龙就前述买入上市公司股票的情况出具的《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，其于2017年9月20日天广中茂复牌后买入上市公司股票完全系基于其对上市公司价值及股票走势的判断，不存在获取内幕信息并利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
根据本所律师于2018年2月12日通过电话访谈与王阿龙进行确认，天广中茂与原交易标的江苏裕灌现代农业科技有限公司的交易终止后，其已不属于本次交易的交易对方，对天广中茂股票买卖的行为基于自身对上市公司股票价值走势的判断，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师认为，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议的议案》，已经终止发行股份购买江苏裕灌现代农业科技有限公司100%的交易，并同意天广中茂解除与江苏裕灌现代农业科技有限公司股东签署的相关框架协议。在天广中茂终止上述交易后，原交易标的江苏裕灌现代农业科技有限公司的股东王
阿龙已不再属于内幕信息知情人范畴，其于2018年1月19日根据公开信息判断
买入的上市公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司
补充法律意见书（一）股票的情形，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对天广中茂本次交易构成实质性法律障碍。
四、其他需要说明的事项
2018年2月23日，天广中茂发布《关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》及《关于公司控制权拟发生变更暨公司拟出售资产事项的提示性公告》称，公司股东陈秀玉女士（持有公司18.36%股份）、邱茂国先生（持有公司14.75%股份）、邱茂期先生（持有公司3.58%股份）以及陈文团先生（持有公司3.51%股份）正在与第三方洽谈将其持有的部分公司股份转让给第三方且将其未转让的公司股份的投票权全部委托给该第三方行使。鉴于上述股东合计持有公司40.20%股份，其筹划事项可能导致天广中茂控制权发生变更。
2018年3月6日，天广中茂发布《关于股东承诺未来 12个月不主动减持公司股份的公告》，公司股东邱茂国、邱茂期均作出承诺，自承诺函签署之日起 12个月内部主动减持公司股份；若违反承诺，其违反承诺减持公司股份所获得的收益将全部上缴给公司。同时，该公告中作出说明，鉴于邱茂国、邱茂期所持股份存在质押情况，未来12个月内若公司股价出现较大幅度下跌，不排除存在其质押的公司股份触及平仓即出现被动减持的可能。
2018年3月9日，天广中茂发布《关于筹划出售消防业务资产事项的停牌公告》称，相关股东筹划控制权变更事项仍在具体协商洽谈过程中，相关股东拟将20%的公司股份转让给拟受让方，股权转让交易各方尚未签署正式的股权转让协议。公司正与南京市第四建筑工程有限公司筹划以现金交易方式出售包括福建天广消防有限公司100%股权等在内的消防业务资产，并已就相关事项签署了《股权转让意向书》，预计可能达到重大资产重组标准。
上述公告内容可能对本次交易造成影响，本所律师特别说明如上。
本《法律意见书》正本一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平 经办律师： 王学琛
严爽
年 月 日