股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-006号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2015年1月28日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2015年2月7日在重庆万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事6人，董事赵海深、胡玉林、独立董事许涛及慕丽娜因公出差未出席本次会议，分别委托董事长叶建桥、董事陈丽娟、独立董事刘星、李晓代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于公司2015年度经营计划的议案》；
会议决定，2015年度，公司计划完成上网电量17.29亿千瓦时、售电量15.69亿千瓦时、实现营业收入 9.19亿元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司 2015年度固定资产投资计划的议案》；
为提高公司电网可靠性和经济性，增强输供电能力，会议决定，公司 2015年度固定计划投资总额为 5,115万元。其中：35千伏映水变电站升压改造工程 2,570万元、110千伏周家坝变电站建设工程土地购置项目 550万元、调度监控屏改造工程195万元、技改及购置项目1,800万元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号），公司2014年度非公开发行股票工作已完成，募集资金总额人民币859,999,990.7元，扣除发行费用人民币
26,041,204.27元后，募集资金净额人民币833,958,786.43元。重庆天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，
于2015年1月30日出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（天健验（2015）8-6号），且新增63,468,634股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。由此，会议决定将公司注册资本由267,533,200元增加至331,001,834元，并根据股份变动情况，对《公司章程》做出相应修改。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（临2015-007号）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于用募集资金增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议
案》；
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，且鉴于控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）另一股东巫溪县信德资产运营有限责任公司已明确不参与本次增资，会议决定，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对后溪河公司截止 2014年 11月 30日净资产评估值 7,724.79万元为依据，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金 47,200万元。
增资完成后，该公司注册资金将由 7,549万元增加到 54,749万元，本公司持有其股权比例将由98.87%增加至99.84%。同时，本次增加的注册资金金额及到位时间董事会授权董事长根据工程资金需要分期办理。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于用募集资金增加重庆三峡水利电力投资有限公司注册资金及资本公积的议案》；
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，会议决定，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体重庆三峡水利电力投资有限公司(系本公司全资子公司)，其中增加注册资金 3,000万元，增加资本公积 10,000万元。增资完成后，该公司注册资金将由 418,648,845.98元增加到448,648,845.98元。同时，本次增加的注册资金金额及到位时间董事会授权董事长根据工程资金需要分期办理。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
六、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金到位之前，为不耽误工期，公司已经按照募集资金投资项目计划，以自筹资金解决了部分建设资金，并在募集资金到位之后对该部分资金予以置换。因此本次会议同意，用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已投入的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-008号）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于部份取消巫溪县后溪河水电开发有限公司原增加注册资金的议案》；
公司 2011年第一次临时股东大会曾批准对控子公司后溪河公司增加注册资本金至24,400万元。后溪河公司目前注册资本金已增至 7,549万元，余16,851万元尚未进行增资。公司 2014年度非公开发行 A股股票募集资金现已到位，根据《公司2014年度非公开发行A股股票预案》，以及本次董事会审议通过的《用募集资金增加后溪河公司注册资金的决议》，公司决定将 47,200万元的募集资金增加后溪河公司的注册资本，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站。鉴于此，会议决定，取消公司己批准的对后溪河公司增资至 24,400万元中未实施部份 16,851万元的增资计划，除募集资金之外的后溪河公司资金缺口，由公司自筹资金解决。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
八、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》；
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，会议决定，公司、重庆三峡水利电力投资有限公司、后溪河公司、重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司重
庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行、兴业银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于签署<募集资金三方监管协议>的公告》（临2015-009号）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
九、《关于投资建设农网改造升级工程的议案》；
根据国家农网改造升级工程的要求，为提高农村电网供电可靠性和供电能
力，降低农村电网线损，消除农村用电安全隐患，促进农村用电量的快速增长，同时，重庆市万州区人民政府以《关于同意安排三峡水利农网改造专项补助资金的批复》（万州府[2015]19号），同意从2015年开始每年暂安排我司农网改造专项补助资金1,800万元，期限5年。期间，可根据万州区农网改造进度适当予以增加。由此，会议决定公司在 84,830万元内分三年（2015-2017年）投资建设农网改造升级工程，资金来源为中央预算内投资资金20%，银行贷款资金80%。
农网改造升级工程每年具体投资金额，提请股东大会授权董事会逐年审批。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于投资建设农网改造升级工程的公告》临（2015-010号）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十、《关于实施 110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程的议案》；
为完善公司电网结构，提高110千伏董家-康乐-镇泉线路稳定性和安全运行条件，并接纳本公司控股子公司后溪河公司的巫溪县两会沱电站、金盆电站和镇泉引水电站电力，以及为沿线其他水电站电力接入公司电网创造条件，以满足日益增长的供电需求，会议决定，公司投资 18,076万元实施 110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程。其中：线路部分 13,179万元，变电部分 4,898万元。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于投资建设 110千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程的公告》（临2015-011号）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
十一、《关于镇泉引水电站工程相关设备采购涉及关联交易议案》；
为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础
上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司后溪河公司镇泉引水电站工程金属结构(闸门、
拦污栅)及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为414.4789万元。详见公司于2015年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》（临2015-012号）。
关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
十二、《关于核定 2015年度公司贷款余额的议案》；
会议核定， 2015年度公司对外融资余额不超过 25亿元。适用期限为 2015年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证和理财资金融资等，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十三、《关于成立公司项目管理部的议案》；
为进一步加强项目管理，公司决定成立项目管理部，负责公司招标工作的组织实施及监督管理，并授权总经理负责项目管理部的具体组建以及相关制度的制订。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十四、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的议案》。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对第六、十一、十五项议案发表了同意的独立意见，对第十一项议案事前予以了认可并发表了同意的独立意见。内容详见2015年2月10日上海证券交易所网站。上述第一、三、七、九、十、十二项议案均需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日