证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-023
山河智能装备股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的全资子公司山河航空产业有限公司（以下简称“山河航空”）拟收购湖南华翔通航通航有限公司（以下简称“华翔通航”）95.65%的股权(以现金2200万元按每股1.00元受让 2200万股)。因交易对手方之一湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）为公司控股股东、董事长何清华先生控制的公司，为山河智能参股的子公司，本次收购构成关联交易。
根据公司章程及相关法律、法规的规定，本次全资子公司拟使用自有资金收购关联方子公司构成关联交易，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
一、关联交易概述
山河航空的主营业务为空中运输设备租赁服务；航空航天器修理；民用航空器维修；无人（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】)的生产；无人（飞）机技术的开发；在互联网从事以下经营活动：无人（飞）机、航空运输设备的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
华翔通航是公司关联方山河科技持股86.95%的控股子公司，其主营业务为航空科学技术研究服务；工艺品销售；航空科技及航空史展览服务；广告设计、制作、发布、代理服务。航空器代管业务；空中广告、空中拍摄、使用限制类适航证的航空器从事私用飞机驾驶执照培训；个人娱乐飞行（《通用航空企业经营许可证》有效期至2018年9月22日）；飞机进出口业务；航空器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
鉴于公司控股的Avmax GroupInc.主营航空服务和航空运营，为履行公司上市时控股股东关于避免同业竞争的承诺，同时也是根据运营业务和制造业务的特点分业经营，山河科技将集中资源聚焦飞机和无人机等飞行器的研发与制造业务。经华翔通航股东会决议，山河科技及相关股东同意以2017年12月31日为评估基准日的华翔通航资产评估价值与实缴注册资本较低者为对价标准，将华翔通航的95.65%股权转让给本公司的全资子公司山河航空，以避免同业竞争事宜。
二、交易对手方及关联方介绍
1、湖南山河科技股份有限公司，注册号：9143020067078086X5，住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅科技园服饰二路北侧，法定代表人：何清华，注册资本：人民币11,399.44万元，公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，经营范围：民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售、进出口业务、技术转让服务、技术咨询服务、仓储服务、广告宣传、工业设计；机械配件加工、修理；测绘航空摄影服务；通用航空服务；会议及展览服务；房屋租赁；其他机械与设备租赁；民用无人机系统驾驶员训练机构（《民用无人机系统驾驶员训练机构合格证》有效期至2019年9月25日）；计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山河科技股权结构：何清华先生占股权比例17.545%，山河智能占股权比例14.913%，其他股东合计持有股权67.542%，为本公司关联企业。
山河科技董事长何清华先生是山河智能的控股股东，直接持有公司24.79%的股权；是山河科技的董事长、控股股东，直接持有山河科技17.545%的股权。董事何毅先生为何清华先生之子。董事夏志宏先生为山河航空的总经理、山河科技的董事。
山河科技为本公司关联公司。
2、其他交易对手
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||自然人||证照号码|
||侯珉||110108*********718|
|战继峰||130633*********019||
|谢向国||430521*********594||
||谢习华||110108*********750|

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||王志宇||430521*********879|
|陈安生||130132*********715||
|喻勇|||420621*********812|
|柳娟|||430781*********027|

三、关联交易标的的基本情况
1、出资方式
山河航空对华翔通航的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：湖南华翔通航通航有限公司
注册资金2,300.00万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例
1 湖南山河科技股份有限公司 2,000.00 2,000.00 86.95% 2 侯珉 100.00 100.00 4.348% 3 肖黄兴 80.00 80.00 4.478% 4 战继峰 48.00 48.00 2.087% 5 左娟 20.00 20.00 0.870% 6 谢向国 10.00 10.00 0.425% 7 谢习华 10.00 10.00 0.435% 8 王志宇 10.00 10.00 0.435% 9 陈安生 8.00 8.00 0.348% 10 喻勇 7.00 7.00 0.304% 11 柳娟 7.00 7.00 0.304%合计 2300.00 2,300.00 100.00%法定代表人：邹湘伏；
经营范围：航空科学技术研究服务；工艺品销售；航空科技及航空史展览服务；
广告设计、制作、发布、代理服务。航空器代管业务；空中广告、空中拍摄、使用
限制类适航证的航空器从事私用飞机驾驶执照培训；个人娱乐飞行（《通用航空企业经营许可证》有效期至2018年9月22日）；飞机进出口业务；航空器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：经湖南求臻会计师事务所审计，截止2017年12月31日，该公司资产总额为1,663.83万元；负债总额为-79.98万元；所有者权益为1743.81万元。2017年度，该公司实现营业总收入为564.62万元，净利润为-392.00万元。
3、本次交易完成后，华翔通航股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例
1 山河航空产业有限公司 2,200.00 2,200.00 95.65%
2 肖黄兴 80.00 80.00 4.478%
3 左娟 20.00 20.00 0.870%
合计 2,300.00 2,300.00 100.00%
四、关联交易的主要内容和定价
山河航空以协议转让的方式收购山河科技及其他股东持有的华翔通航95.65%股权，成为华翔通航的控股股东。本次收购以基准日的评估值与实缴注册资本较低者为依据确定华翔通航的价值。
经具有证券业从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，华翔通航股东权益评估值为2309.38万元（评估基准日：2017年12月31日），按孰低原则确认公司价值为2300.00万元人民币。据此计算，山河航空收购山河科技及其他股东持有的华翔通航95.65%股权应支付的对价为现金2200万元。
华翔通航的本次股权转让行为已经获得华翔通航股东会批准。
五、交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了履行公司上市时有关“公司控股股东关于避免同业竞争的承诺”，同时也是根据航空产业自身特点和业务发展的需要，而做出的强化航空产业的战略部署。交易符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，收购行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司第六届董事会第十九次会议在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》前,已取得我们的事前认可。公司全资子公司山河航空拟收购华翔通航事项，符合公司整体业务布局，有利于公司航空板块的发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
七、其他事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易尚需提交本公司2017年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、山河航空产业有限公司拟收购股权涉及的湖南华翔通航通航有限公司股东权益评估项目资产评估报告(国融兴华评报字（2018）第590005号)。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十一日