国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
法律意见书
二○一四年一月
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市法律意见书
致：上海良信电器股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书关规定发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2013年 12月 18日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。
（二）2013年12月31日，中国证监会以《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1663号），核准发行人公开发行新股不超过 2,154万股；本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由上海良信电器有限公司（以下简称“良信有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2006年5月9日，良信有限作出股东会决议，同意公司由原来的有限公司变更为股份有限公司，并审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程》。
2006年 9月 11日，青岛振青资产评估有限责任公司出具青振评字2006-38-028号《对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书》，根据该评估报告，截止 2006年 8月 31日，良信有限净资产评估值为13,166,379.79元。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书 2006年9月12日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，同意以发起设立变更为股份有限公司，确认青岛振青资产评估有限公司对本公司整体资产评估后作出的评估结果，其中1000万元作为注册资本，3,166,379.79元作为公司盈余公积。全体发起人代表出席并一致审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程》等，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。
2006年9月18日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2006）第0511号《验资报告》，根据该验资报告，截至2006年9月12日止，良信电器已将经评估的净资产折股出资为上海良信电器股份有限公司的注册资本合计为1000万元整，符合公司法关于留存法定公积金的有关规定。
2006年10月8日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为3100001007415的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的存续
发行人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号码为 310000000067979的《企业法人营业执照》。
（三）本所律师经核查后认为，发行人系由良信有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人自其前身 1998年 12月成立以来持续经营，发行人持续经营时间从发行人前身成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1663号）以及《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行情况公告》”）、《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》（以下简称“《网下发行情况公告》”），发行人股票经中国证监会核准
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》以及立信会计师事务所就本次发行募集资金情况于2014年1月15日出具的信会师报字（2014）第110020号《验资报告》，发行人股票已公开发行，本次公开发行2,154万股，募集的资金已经全部到位，符合《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币6,460万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第110020号《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到本次公开发行股东认缴2,154万股股份的股款人民币385,957,440.00元（已扣除承销商发行费用人民币25,456,560.00元）。本次公开发行股票完成后，公司的总股本为8,614万股，其股本总额不少于五千万元，符合《证券法》第五十条和《管理办法》以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 6,460万元，发行人本次公开发行股票的数量为 2,154万股，占公司公开发行后股本总额的25.006%，达到公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告、立信会计师事务所于2013年8月9日出具的信会师报字[2013]第113598号《审计报告》、2013年12月18日信会师报字[2013]第 114168号《审阅报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人任思龙、杨成青、樊剑军、陈
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春,从上述实际控制人受让股权的李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林，以及上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
国泰君安创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的李加勇、王金贵还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
经本所律师核查，上述承诺符合《上市规则》第5.1.5、5.1.6条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书》，《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次上市由东吴证券股份有限公司保荐，该保荐
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司上市法律意见书机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定；东吴证券股份有限公司已指定杨伟、潘瑶作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（以下无正文）
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