股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-098苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易补充事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次非公开发行涉及的关联交易补充事项尚须获得公司股东大会批准，本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行将会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
2015年 5月 14日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“禾盛新材”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票方案。公司拟采用非公开发行方式发行不超过242,272,345股（含）人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币 290,000万元（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行的5名特定发行对象的认购情况具体如下：
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|序号|发行对象|本次发行前持有的股份数（股）|本次发行认购股份数（股）|认购金额（万元）|占本次发行完成后的股份比例（%）|
|1|深圳市中科创资产管理有限公司|27,120,000|116,959,064|140,000.00|31.81|
|2|贵州正能量资产管理有限公司|0|75,187,969|90,000.00|16.60|
|3|袁永刚|0|35,087,719|42,000.00|7.75|

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|4|蒋元生|0|8,354,218|10,000.00|1.84|
|5|上海隆华汇投资管理有限公司|0|6,683,375|8,000.00|1.48|
||合计|27,120,000|242,272,345|290,000.00|59.48|

 2015年5月14日，公司与前述5名特定发行对象分别签署了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整，调整后的各认购对象认购金额及认购数量情况如下表所示：
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|序号|发行对象|本次发行前持有的股份数（股）|本次发行认购股份数（股）|认购金额（万元）|占本次发行完成后的股份比例（%）|
|1|深圳市中科创资产管理有限公司|27,120,000|118,443,316|140,000.00|31.92%|
|2|贵州正能量资产管理有限公司|0|76,142,131|90,000.00|16.70%|
|3|袁永刚|0|35,532,994|42,000.00|7.79%|
|4|蒋元生|0|8,460,236|10,000.00|1.86%|
|5|上海隆华汇投资管理有限公司|0|6,768,189|8,000.00|1.48%|
||合计|27,120,000|245,346,866|290,000.00|59.48|

因深圳市中科创资产管理有限公司认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东。此外，本次发行完成后，贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚将持有本公司5%以上股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚
为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2015年5月18日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2015-043）。
上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）于 2015年 9月进行了股权调整，隆华汇本次股权调整前股权结构如下所示：
隆华汇本次股权调整后股权结构如下所示：
注：GP指普通合伙人，LP指有限合伙人；袁永刚与王文娟系夫妻关系。
隆华汇本次股权调整后，袁永刚成为隆华汇实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次非公开发行完成后袁永刚将成为公司5%以上股东，为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交
易。隆华汇系袁永刚实际控制的公司，隆华汇管理的股权投资基金系本公司潜在关联方，其参与本次非公开发行认购的行为亦构成关联交易。
基于上述事项，隆华汇认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第三十次次会议审议时发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）袁永刚
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|姓名|袁永刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|32052419791026****|
|住所|江苏省苏州市吴中区东山镇|
|通讯地址|江苏省苏州市吴中区东山镇东山工业园石鹤山路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|任职情况|2009 年 1 月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司董事长|

袁永刚控制的主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|直接持股比例|
|1|苏州东山精密制造股份有限公司|精密制造服务业务|23.26%|
|2|苏州朗昇通信科技有限公司|软件开发|50%|
|3|苏州东扬投资有限公司|股权投资和管理|50%|
|4|苏州普耀光电材料有限公司|半导体工业用MO源的研发、生产和销售|51%|
|5|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|股权投资和管理|袁永刚及其配偶为其合伙人，其中袁永刚为普通合伙人|

（二）上海隆华汇投资管理有限公司
名称：上海隆华汇投资管理有限公司
成立时间：2014年3月24日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位
法定代表人：杨航昇
注册资本：人民币1,000万元整
营业执照注册号码：3101041000067148
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、资产管理、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2014年03月24日至2034年03月23日
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的是隆华汇认购公司本次非公开发行股票 6,768,189股股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 11.97元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格和发
行数量进行了相应调整，调整后的发行价格为 11.82元/股，调整后的发行数量为245,346,866股。详见公司于 2015年 7月 15日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-074）。
四、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》的主要内容
2015年5月14日，公司与隆华汇签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和支付方式
禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即11.97元/股，向发行对象共发行数量不超过242,272,346股、面值1.00元的人民币普通股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。
各发行对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的认购金额及认购股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数（股）|认购金额（万元）|
|1|深圳市中科创资产管理有限公司|116,959,064|140,000.00|
|2|贵州正能量资产管理有限公司|75,187,969|90,000.00|
|3|袁永刚|35,087,719|42,000.00|
|4|蒋元生|8,354,218|10,000.00|
|5|上海隆华汇投资管理有限公司|6,683,375|8,000.00|
||合计|242,272,345|290,000.00|

认购协议生效后3工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开
发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象应在收到该认购
确认书之日起 3个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的 10个工作日
内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。
（二）限售期
发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）协议的生效、变更及解除
1、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）或本人签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：（1）禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次发行；
2、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：（1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；（2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。公司通过本次
非公开发行股票募集资金进行募投项目建设，公司一方面将在原有主营业务家电外观复合材料 PCM和 VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷 PCM产品。数字印刷 PCM不仅适应了家电外观材料时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且具有较高的性价比和更加良好的节能环保性能，能够丰富公司的产品结构，提升公司的盈利水平。另一方面，公司通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理项目”、“融资租赁项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行完成后，公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新蓝海，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。从中长期来看，本次非公开发行募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本交易事项披露日，公司未与袁永刚及隆华汇发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于非公开发行 A股股票涉及关联交易补充事项的事前认可意见》和《独立董事对非公开发行 A股股票涉及关联交易补充事项的独立意见》。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的独立意见》；
4、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二○一五年十一月二十日