博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整
及第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
中国北京
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博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整
及第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任本次阳光城实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录1-3号》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）及第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司本次调整及本次行权的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
博金律师事务所 法律意见书关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次调整及本次行权的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于股权激励计划及调整的批准和授权
1、2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。
2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2、2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
博金律师事务所 法律意见书已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
4、2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
5、2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
6、2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。
7、由于原激励对象陈爱国、王棋宁、高飞、张颖、林年秋、穆范舜、郭月明、王宇、赵仕军等9人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注消上述9名离职人员已获授尚未行权的332.5万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由83名调整为74名，公司股票期权数量由5,978.35万份调整为5,645.85万份。
本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本次股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|第一个行权期已行权期权数量（万份）|第二个行权期可行权期权数量（万份）|尚未符合行权条件的期权数量（万份）|
|1|何媚|董事|1007|302.1|302.1|402.8|
|2|陈凯|总裁|1007|302.1|302.1|402.8|
|3|林贻辉|董事|665|199.5|199.5|266|
|4|廖剑锋|董事、董事会秘书|665|199.5|199.5|266|
|5|张海民|副总裁|228|68.4|68.4|91.2|
|6|饶俊|副总裁|190|57|57|76|
|7|王锋|副总裁|114|34.2|34.2|45.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|辛琦|财务总监|76|22.8|22.8|30.4|
|9|中层管理人员及其他核心业务骨干人员（66人）||4113.5|1234.05|1234.05|1645.4|
|10|已离职的原激励对象（9人）||475|142.5|142.5（注销）|190（注销）|
||合计||8540.5|2562.15|2419.65|3226.2|

经核查，就本次调整事宜，2014年9月16日，阳光城第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》；独立董事对本次调整发表了同意意见；监事会对本次调整涉及的激励对象调整进行了核查，并以监事会决议形式通过了本次调整。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划涉及的激励对象人数及股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次行权的可行权条件
2014年9月16日，阳光城第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期行权可行权有关事项的议案》，董事会认为阳光城股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，本次行权的可行权条件为：
1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；
经核查，2013年度，经审计归属于上市公司股东的净利润 65168.51万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62610.26万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平，
2、净资产收益率：T+1年（2013年）加权平均净资产收益率不低于18%；
净利润增长率：以2011年经审计净利润为基数，2013年净利润增长不低于70%。
经核查，2013年度，公司经审计加权平均净资产收益率24.82%，经审计净利润较 2011年度经审计的净利润增长率为108.66%，经审计扣除非经常性损益
的净利润较2011年度经审计扣除非经常性损益的净利润增长率为100.03%。
博金律师事务所 法律意见书（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，现行有效的74名激励对象未发生前述情形，满足条件。
4、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
经核查，2013年度现行有效的74名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
综合上述，公司及激励对象均符合上述可行权条件。据此，本所律师认为，本次行权的可行权条件已满足。
三、本次行权的可行权股票期权来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式
1、本次行权的可行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
2、第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|第一个行权期已行权期权数量（万份）|第二个行权期可行权期权数量（万份）|尚未符合行权条件的期权数量（万份）|
|1|何媚|董事|1007|302.1|302.1|402.8|
|2|陈凯|总裁|1007|302.1|302.1|402.8|
|3|林贻辉|董事|665|199.5|199.5|266|
|4|廖剑锋|董事、董事会秘书|665|199.5|199.5|266|
|5|张海民|副总裁|228|68.4|68.4|91.2|
|6|饶俊|副总裁|190|57|57|76|
|7|王锋|副总裁|114|34.2|34.2|45.6|
|8|辛琦|财务总监|76|22.8|22.8|30.4|
|9|中层管理人员及其他核心业务骨干人员（66人）||4113.5|1234.05|1234.05|1645.4|
|10|已离职的原激励对象（9人）||475|142.5|142.5（注销）|190（注销）|
||合计||8540.5|2562.15|2419.65|3226.2|

上述激励对象已经公司董事会薪酬与考核委员会按《股票期权激励计划实施
考核办法》进行考核，并按考核结果安排相应的第二期可行权数量。同时，上述
激励对象名单已经公司监事会核实，独立董事对本次行权发表了同意意见。
博金律师事务所 法律意见书3、本次行权的行权价格为：4.60元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：公司首次授予的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。
行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、本次行权的可行权日
本计划的激励对象自授权日起满 24个月后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为,公司本次行权的可行权股票期权来源、第二个行权期可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次行权的相关事项已取得必要的批准和授权,本次调整及本次行权的相关事项均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次行权后,阳光城尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定履行相关信息披露义务,并在证券登记结算公司申请办理本次行权相关手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 蓝晓东：
蓝晓东： 王永康：