证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-057阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于收购上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购长春科威机械有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇分别持有的上海旭岛汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）76%、10%、7%、7%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易估值不超过 1.2亿元人民币。交易双方以 2016年净利润 809万元及标的公司现有股东承诺的2017年预期净利润（“承诺净利润”）1,500万元为基础，按下列方式确定收购价格：（1）若 2017年实际完成净利润不高于 809万元，收购价格为 809万元乘以 8.0倍（市盈率）；（2）若 2017年实际完成净利润高于 809万元但不高于 1,500万元，收购价格为（实际完成净利润+809万元）/2再乘以10.0倍（市盈率）；（3）若2017年实际完成净利润高于1,500万元，收购价格为1,500万元乘以8.0倍（市盈率），即1.2亿元。
本次交易完成后，公司将成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%的股权。
2、审议情况
2017年4月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海旭岛汽车零部件有限公司100％股权的议案》，同意本次交易。
同日，公司与标的公司现有股东签署了本次交易的《股权转让协议》。
本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为长春科威机械有限责任公司、李云、李艳辉、罗薇（以下合称为“交易对方”）。
1、长春科威机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91220104748408583K
注册地：朝阳区经济开发区瑞鹏路1798号
法定代表人：欧阳光明
注册资本：200万元人民币
经营范围：专用及检测设备和机械电子行业装配线的设计、装配、调试及销售；计算机控制系统及检测系统的研发服务；气动电器、计算机器材的销售及服务；机械、电子行业技术咨询及技术服务。
成立日期：2003年4月24日
股东：欧阳光明、刘刚、刘鑫
2、李云
身份证号码：2052319650108xxxx
地址：上海市嘉定区和政路
3、李艳辉
身份证号码：22052319701102xxxx
地址：吉林省长春市朝阳区卫星路
4、罗薇
身份证号码：53012319781115xxxx
地址：上海市嘉定区永靖路
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%的股权。标的公司基本情况如下：
1、 公司名称：上海旭岛汽车零部件有限公司
2、 企业性质：有限责任公司
3、 统一社会信用代码：91310114570824853E
4、 注册地：嘉定区华亭镇华高路333号2幢2层A区
5、 法定代表人：刘刚
6、 注册资本：494万元人民币
7、 经营范围：汽车零部件的生产、加工、销售
8、 成立日期：2011年3月23日
9、 股东：长春科威机械有限责任公司出资 375.44万元，占注册资本的76%；李云出资49.4万元，占注册资本的10%；李艳辉出资34.58万元，占注册资本的7%；罗薇出资34.58万元，占注册资本的7%。
10、 财务状况
截至 2016年 12月 31日，标的公司未经审计的主要财务数据如下：资产总额为40,043,273.10，负债总额为25,341,899.94，所有者权益为14,701,373.16，2016年度营业收入为44,054,489.72，净利润为8,090,067.02。
11、截至本公告披露日，公司尚未完成交易标的股权转让的工商变更登记手续，以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
12、权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、收购价格：
各方同意，以2016年净利润809万元及交易对方承诺的2017年预期净利润1,500万元为基础，标的公司按下列方式确定收购价格：
（1）若2017年实际完成净利润不高于809万元，收购价格为809万元乘以8.0倍（市盈率）；
（2）若2017年实际完成净利润高于809万元但不高于1,500万元，收购价格为（实际完成净利润+809万元）/2再乘以10.0倍（市盈率）；
（3）若 2017年实际完成净利润高于 1,500万元，收购价格为 1,500万元乘以8.0倍（市盈率），即1.2亿元。
依据上述计算方式得到最终收购价格（“最终作价”）。
2、支付方式和时间：
（1）第一次支付：第一次支付总金额为按照2016年净利润809万元乘以8倍计算所得金额6,472万元。
1）各方签署本股权转让协议后的10个工作日内，公司支付第一次支付总金额的20%（即1,294.4万元）作为定金（“定金”）；
2）交割日后的 20个工作日内，在第一次支付总金额的80%（即 5,177.6万元）的基础上扣减交易对方分配的截至 2016年 12月 31日滚存未分配利润 8,875,999.06元（分红的金额在交易总价里面予以扣减）后，公司支付金额为4,290.000094万元。
（2）第二次支付：标的公司 2017年度财务审计报告出具后的 10个工作日内（最迟应于2018年5月1日前完成），公司在第二次支付款中扣除第三次支付金额1,000万元作为交易对方履行相关债务或承诺的保证金，具体方式如下：
1）若2017年实际完成净利润不高于809万元，则公司第二次支付金额为 0元，由交易对方在上述支付期限内另行向公司缴纳1,000万元保证金；
2）若2017年实际完成净利润高于809万元但不高于1,500万元，则公司第二次支付金额为最终作价减去第一次支付总金额和第三次支付金额；
3）若2017年实际完成净利润高于1,500万元，则公司第二次支付金额为 1.2亿元减去第一次支付总金额和第三次支付金额，即4,528万元；
（3）第三次支付：交割日后满24个月之日支付第二次支付中预留的或有债务及承诺保证金1,000万元。
3、业绩承诺：
交易对方承诺，标的公司 2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润不低于 1,500万元（“承诺净利润”）。本次交易完成后，如标的公司 2017年实际完成净利润金额超过承诺净利润的，则超出部分的50%将作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，该等奖励对象的范围和具体分配金额、比例由公司确定。
4、交割：
自公司按协议约定支付股权转让款定金之日起 20个工作日内，交易对方应促使标的公司办理完成标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司100%股权全部过户至公司名下。标的资产的股东变更为公司的工商变更登记完成之日为交割日。
5、过渡期安排：
自协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期内所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担。标的资产的损益的具体金额以公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
6、生效：
协议于各方及各方授权代表签字盖章之日起成立，在公司董事会批准同意本
次交易之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司与标的公司在企业运营、产品、客户、技术、应用服务等领域均具备一定的互补性，此次投资将产生较好的经营和管理协同效应，有效提高公司业绩；
通过本次收购标的公司，德尔股份在已有转向泵、电液泵、变速箱泵等产品线的基础上进一步完善了公司三大业务板块中的泵及电泵的解决方案板块，公司后续将在产品设计、生产安排、供应商及客户资源等方面给予标的公司有力支持，更好地发挥协同效应；公司亦将通过内部技术、产品的积累及外部收购，逐步实现由提供零部件到提供系统及解决方案、由专注于转向系统进而拓展到汽车电子、制动、车身及内饰等多系统的汽车零部件综合供应商的转型，进一步增加公司抗风险的能力，有效提升公司业绩。
本次交易有利于公司在新能源汽车市场的资源布局,优化产业结构，进一步提高公司的核心竞争力。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排,不会对标的公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议。
2、《股权转让协议》
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会