北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为利民化工股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法律顾问，现就发行人非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2015年 11月 9日召开的 2015年第四次临时股东大会、2016年 3月 8日召开的 2016年第一次临时股东大会以及 2016年4月5日召开的2016年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）2016年 6月 17日，中国证监会以证监许可〔2016〕1316号文核准发行人本次发行。
本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由利民化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年11月3日在江苏省徐州工商行政管理局注册登记。
2．经中国证监会证监许可〔2015〕22号文核准，公司于2015年1月14日首次向社会公众公开发行2,500万股A股。2015年1月27日，公司首次发行的2,500万股A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“利民股份”，股票代码为002734。
3．公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
1．公司目前持有徐州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913203001371181571，住所为江苏省新沂经济开发区。
2．公司的营业期限至长期。
3．公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4．公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
中伦律师事务所 法律意见书5．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（三）综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行过程的合规性
（一）本次发行方案的确定
2016年 10月 11日，发行人与联席主承销商西部证券股份有限公司、九州证券股份有限公司制定了本次发行方案。根据发行人与发行对象2015年10月22日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》以及 2016年 3月 19日签署的补充合同（以下统称“《股份认购合同》”），发行人与联席主承销商确定本次发行的发行价格为23.67元/股，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|李新生|11,834,583|280,124,579.61|
|2|南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）|7,596,113|179,799,994.71|
|3|宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）|6,341,529|150,103,991.43|
|4|九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）|6,331,728|149,872,001.76|
||合计|32,103,953|759,900,567.51|

本所认为，本次发行方案的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议、《股份认购合同》的规定。
（二）发送缴款通知书
2016年 10月 11日，发行人与联席主承销商向 4名认购对象发出《利民化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），分别确认了发行价格、认购股票数量及应缴纳的认购款，并要求各认购对象根据《缴款通知书》的要求于2016年10月13日17:00前将认购款足额划至指定账户。
本所认为，本次发行缴款通知书的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细
中伦律师事务所 法律意见书则》和《股份认购合同》的规定。
（三）缴款与验资
截至2016年10月12日，上述4名发行对象向主承销商指定账户缴付了全部认购款。2016年 10月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利民化工股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（编号：XYZH/2016XAA30286），对本次发行认购资金总额的真实性和合法性进行了验证。
经其验证，截至2016年10月12日，联席主承销商西部证券股份有限公司收到本次发行认购对象缴付的认购资金总额为人民币759,900,567.51元。
2016年 10月 14日，联席主承销商西部证券股份有限公司将扣除相关承销费及保荐费后的认购款余款汇入发行人募集资金专户。2016年 10月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】01460026号《验资报告》，对发行人本次发行募集资金到位情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2016年10月 14日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 759,900,567.51元，扣除中介机构费用和其他发行费用人民币 19,704,000元，本次发行募集资金净额为人民币 740,196,567.51元。
本所认为，本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《股份认购合同》的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议、《股份认购合同》的相关规定，发行结果公平、公正。
四、本次发行认购对象的合规性
根据公司本次发行方案及缴款情况，本次发行的认购对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）。
经本所律师核查，本次发行的认购对象中，李新生为发行人实际控制人之一，其余 3名认购对象均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，均具备本次发行认购对
中伦律师事务所 法律意见书象的主体资格。
经本所律师核查上述有限合伙企业的合伙协议并登录全国企业信用信息公示系统查询，南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为自然人商伟龙和自然人苏一鸣，宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为自然人倪友海和自然人刘芳，九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）的合伙人为自然人何茂怀和自然人陈永培。上述合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，合伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙人不从合伙企业获取管理报酬。因此，本所认为，参与本次发行认购的有限合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
根据南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）的合伙协议以及该等合伙企业及其合伙人分别出具的承诺，上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次发行的法律文书
经本所律师审查发行人与认购对象签署的《股份认购合同》以及发行人向认购对象发送的《缴款通知书》等法律文书，本所认为，本次发行过程所涉及的法律文书均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发
中伦律师事务所 法律意见书行人股东大会决议、《股份认购合同》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程所涉及的法律文书均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（莫海洋）
二〇一六年十月二十五
日