证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-045
浙江海利得新材料股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于 2014年 8月 8日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年8月13日上午10点30分以现场表决的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事孟宏亮委托董事沈国芳出席会议并投票表决。会议由董事长高利民先生主持召开，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案:
一、鉴于公司股东通联创业投资股份有限公司同时也是地博矿业股东，且公司董事孟宏亮同时是地博矿业董事，公司董事沈国芳为通联创业投资股份有限公司财务经理，本议案构成关联交易，关联董事孟宏亮、沈国芳对本议案回避表决。
非关联董事以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司签署<确认书>及相关事宜的议案》
具体内容:1、同意公司与地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司（为广西地博矿业集团股份有限公司的控股子公司）签署的《确认书》。2、同意授权公司管理层视情况采取相关措施追究地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司等相关方的责任以维护公司权益。
独立董事发表事前认可意见：地博矿业与公司存在关联关系，因此该确认事项已经构成关联交易。此次关联交易以事实为基础，交易经各方协商一致达成，
遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事发表的独立意见：1、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》进一步明确了各方应承担的义务与责任，此做法符合公司股东的利益。
2、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
3、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》事项属于关联交易,公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,非关联董事审议并通过了该项关联交易。
综上,我们同意公司与地博矿业等各方签署的《确认书》,并同意将该议案提请公司2014年第三次临时股东大会审议，同时公司关联股东通联创业投资股份有限公司回避表决。
《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于与广西地博矿业集团股份有限公司等各方签署<确认书>的事前认可意见》、《浙江海利得新材料股份有限公司关于与广西地博矿业集团股份有限公司等各方签署<确认书>的独立董事意见》全文详见 2014年 8月 15日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《浙江海利得新材料股份有限公司投资广西地博矿业集团股份有限公司事
项的重大进展公告》（公告编号：2014-046）全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
因本议案构成关联交易，需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
具体内容：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，公司《股东大会议事规则》修改如下：
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|修改前|修改后|

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|第三十条 公司股东大会一般在公司住所地召开，具体地点由召集人以公告的方式通知。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第三十条 公司股东大会一般在公司住所地召开，具体地点由召集人以公告的方式通知。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第四十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东或代理人以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。|第四十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
《浙江海利得新材料股份有限公司股东大会议事规则》全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》具体内容：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，《公司章程》修改内容如下：
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|修改前|修改后|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行|

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|使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百零七条 董事会由 11名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百零七条 董事会设董事长 1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
《浙江海利得新材料股份有限公司章程》全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第三
次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2014年9月1日以现场投票及网络投票相结合的方式在浙江
省海宁市经编园区新民路18号浙江海利得新材料股份有限公司公司会议室召开
2014年第三次临时股东大会会议。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-047号)全文详见2014年8月15日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2014年8月15日