广东万和新电气股份有限公司
详式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司名称：广东万和新电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万和电气
股票代码：002543
信息披露义务人：广东硕德投资发展有限公司
住所/通信地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182号万和大厦一楼商场之六
联系电话：0757-28389908
股份变动性质：同一控制人之下的转让（增加）
签署日期：2017年9月17日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》（以下简称《准则第16号》）和其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万和电气中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万和电气中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、根据《收购办法》第十七条第二款之规定，本次权益变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，因此本次权益变动未聘请财务顾问。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4第二节权益变动目的及决定.................................................................................. 13第三节本次权益变动的方式.................................................................................. 15第四节资金来源...................................................................................................... 18第五节本次权益变动完成后的后续计划.............................................................. 20第六节本次权益变动对上市公司影响的分析...................................................... 22第七节与上市公司间的重大交易.......................................................................... 24第八节前六个月买卖上市公司股份的情况.......................................................... 25第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 26第十节其他重大事项................................................................................................ 31声明.......................................................................................................................... 32
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）硕德投资基本情况
企业名称 广东硕德投资发展有限公司
住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼商场之六
法定代表人 叶远璋
注册资本 人民币壹仟万元
统一社会信用代码 91440606MA4X0Y0N5A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、资产管理、股权投资、投资顾问、企业管理咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业形象策划、营销策划、企业策划、技经营范围 术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、销售机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017年8月18日
经营期限 长期
股东情况 广东万和集团有限公司持有100%股权
联系电话 0757-28389908
（二）硕德投资控股股东、实际控制人情况
1、硕德投资股权控制关系图
2、硕德投资控股股东基本情况
截至本报告书签署日，万和集团持有硕德投资100%股权，为硕德投资的单一股东。万和集团的基本情况如下：
企业名称 广东万和集团有限公司
住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
法定代表人 卢楚隆
注册资本 人民币肆亿伍仟万元
统一社会信用代码 91440606280100451D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业经营范围 （经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 1999年12月15日
经营期限 长期
卢础其持有45%股权，卢楚隆持有25%股权，卢楚鹏持有15%股权，股东情况
叶远璋持有15%股权
联系电话 0757-28383009
3、硕德投资的实际控制人情况
硕德投资及其单一股东万和集团的实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人。
由于万和集团股权结构相对较为分散，为保证其自身及下属子公司控制权的稳定，卢础其、卢楚隆与卢楚鹏兄弟三人于 2006年 11月 28日共同签署了《一致行动协议》，主要内容如下：（1）三方在万和集团及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；（2）各方就有关万和集团经营发展的重大事项向万和集团股东会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；（3）各方向万和集团提名的董事就万和集团经营发展的重大事项向万和集团董事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；（4）万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为万和集团经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；（5）各方如在万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事的，其向该（等）控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事提案权和表决权时，须与万和集团或各方达成
的最终意见保持一致。（6）该协议的有效期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。
（1）卢础其基本情况
姓名 卢础其
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）卢楚隆基本情况
姓名 卢楚隆
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（3）卢楚鹏基本情况
姓名 卢楚鹏
性别 男
国籍 中国
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
4、硕德投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，硕德投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：
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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||鹤山市德万实业有限公司|万和集团持股80%||
||佛山市顺德区凯汇投资有限公司|万和集团持股60%||
||广东硕富投资管理有限公司|万和集团持股100%||
||佛山市南港房地产开发有限公司|广东硕富投资管理有限公司持股100%||
||佛山市顺德区红狮投资有限公司|万和集团持股50%||
||广东南方中宝电缆有限公司|万和集团持股66%||
||佛山市宏图中宝电缆有限公司|广东南方中宝电缆有限公司持股100%||
||广东硕高投资发展有限公司|万和集团持股100%||
||广东硕志投资发展有限公司|万和集团持股100%||
||广东硕博投资发展有限公司|万和集团持股100%||
||广东硕贤投资发展有限公司|万和集团持股100%||
||广东万和新电气股份有限公司|万和集团及卢础其、卢楚隆、卢楚||

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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|||鹏合计持股69.65%||
||中山万和电器有限公司|万和电气持股100%||
||广东万和电气有限公司|万和电气持股100%||
||佛山市顺德万和电气配件有限公司|万和电气持股100%||
||万和国际（香港）有限公司|万和电气持股100%||
||合肥万和电气有限公司|万和电气持股100%||
||广东万和热能科技有限公司|万和电气持股100%||
||广东梅赛思科技有限公司|万和电气持股55%||

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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||广东万和净水设备有限公司|万和电气持股70%||
||广东万博电气有限公司|万和电气持股50%||
||广东鸿特精密技术股份有限公司|万和集团持股29.23%||
||广东鸿特精密技术（台山）有限公司|鸿特精密持股100%||
||广东鸿特普惠信息服务有限公司|鸿特精密持股100%||
||广东鸿特互联网科技服务有限公司|鸿特精密持股100%||
||广东鸿特信息咨询有限公司|鸿特精密持股100%||

（三）硕德投资及其控股股东的简要财务状况
1、硕德投资最近一期的财务状况
硕德投资成立于2017年8月，暂无相关的财务数据。
2、万和集团最近三年的简要财务数据
万和集团成立于1999年12月，最近三年万和集团合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,884,197,712.69|7,779,761,835.84|
|5,836,661,535.36|3,971,601,905.16|
|4,047,536,177.33|3,808,159,930.68|
|59.05%|51.05%|
|2016年|2015年|
|6,399,024,945.94|5,630,508,511.34|
|6,272,561,816.28|5,474,822,271.76|
|449,647,917.85|317,652,624.48|
|11.11%|8.34%|

（四）硕德投资最近五年合法合规经营情况
硕德投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在失信被执行的情形。
（五）硕德投资董事、监事及高级管理人员的基本情况
硕德投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|曾用名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|-|执行董事|4406231964******13|中国|广东佛山|
|-|监事|2111021986******27|中国|广东佛山|
|-|经理|3621221973******18|中国|广东佛山|

截至本报告书签署日，叶远璋先生个人直接持有万和电气 24,255,000股股
份，占公司总股本比例为5.5125%，通过万和集团间接持有万和电气 25,245,000
股股份，占公司总股本比例为5.7375%，合计持有万和电气49,500,000股股份，占公司总股本比例为11.25%。
上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在失信被执行的情形。
（六）硕德投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，硕德投资不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况；其控股股东万和集团除持有万和电气38.25%的股份，还持有广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”）29.23%股份。
注：鸿特精密于2017年7月26日对外披露了《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：2017-042），万和集团于2017年7月25日与全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）签署了《关于广东鸿特精密技术股份有限公司之股份转让协议》，万和集团将其持有的公司 31,363,200股股份（占鸿特精密总股本的29.23%）转让给其全资子公司硕博投资。股权尚未完成过户登记。
（七）硕德投资及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，硕德投资不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况；其控股股东万和集团持有广东顺德农村商业银行股份有限公司5.57%的股份，万和电气持有广东顺德农村商业银行股份有限公司0.22%的股份。
二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关系如下：
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人的控股股东、实际控制人为满足战略发展需要，对其控制上市公司股权的方式进行调整。
二、信息披露义务人未来 12个月增、减持上市公司股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无其他明确继续增持万和电气股份的计划，若今后信息披露义务人拟增持万和电气股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无减持万和电气股份的计划。如未来信息披露义务人拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定予以执行，并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
1、2017年8月18日，硕德投资执行董事作出决定，同意受让万和集团所持有的万和电气 13,050万股股份（占万和电气总股本的29.66%），并同意硕德投资与万和集团签署《股份转让协议》；
2、2017年9月9日，硕德投资股东作出决定，同意硕德投资受让万和集团所持有的万和电气 13,050万股股份（占万和电气总股本的29.66%），并同意硕德投资与万和集团签署《股份转让协议》；
3、2017年8月18日，万和集团召开董事会并作出决议，同意全资子公司硕德投资受让其持有的万和电气 13,050万股股份（占万和电气总股本的29.66%），并同意硕德投资与万和集团签署《股份转让协议》；
4、2017年9月9日，万和集团作出股东会决议，同意全资子公司硕德投资受让其持有的万和电气 13,050万股股份（占万和电气总股本的29.66%），并同
意硕德投资与万和集团签署《股份转让协议》。
5、2017年 9月 9日，硕德投资与万和集团正式签署了《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》。
6、2017年 9月 17日，硕德投资与万和集团正式签署了《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议补充协议》。
第三节 本次权益变动的方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动的方式为万和集团以协议转让方式向硕德投资转让其持有的万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%。
本次权益变动前，万和集团持有万和电气 16,830万股股份，占万和电气总股本的38.25%，为万和电气的控股股东。本次权益变动后，万和集团直接持有万和电气 3,780万股股份，占万和电气总股本的8.59%，通过硕德投资间接持有万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%。
本次权益变动前，信息披露义务人硕德投资未持有万和电气的股份；本次权益变动后，信息披露义务人硕德投资将持有万和电气 13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%，从而成为万和电气的控股股东。
上述股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，股份转让前后未导致实际控制人发生变更。
二、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：广东万和集团有限公司
乙方（受让方）：广东硕德投资发展有限公司
2、转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为万和集团持有的万和电气 13,050万股股份（以下简称“标的股份”），占万和电气已发行股份总数的29.66%。
3、转让价格及支付
本次股份转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日万和电气股票收盘价的90%确定，即每股人民币18.26元；据此计算，标的股份的转让总价款为人民币238,293万元。
自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起三十个交易日内，硕德投资向万和集团支付全部股份转让款的50%；剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。
4、标的股份过户
自《股份转让协议》生效之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。
5、协议生效
《股份转让协议》自双方签字盖章之日起生效。
三、股份转让协议之补充协议的主要内容
1、协议当事人
甲方（转让方）：广东万和集团有限公司
乙方（受让方）：广东硕德投资发展有限公司
2、原协议内容变更部分
原协议条款：第二条 2.1本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价为定价基准，乘以0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币 18.26元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量13,050万股，即238,293万元。
变更为：第二条 2.1本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价为定价基准，乘以0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币 18.27元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量 13,050万股，即238,423.50万元。
3、本协议生效后，即成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。除本协议明确做变更的内容，原协议中其他内容继续有效。
4、本协议一式肆份，双方各执两份，自双方签字盖章之日起生效。
5、其他未尽事宜，双方友好协商解决。
四、拟转让股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结或被限制转让的情况。本次股份转让亦未附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在万和电气中拥有权益的其余股份。
第四节 资金来源
硕德投资受让万和集团所持万和电气股份所需支付的资金总额为人民币238,423.50万元，资金全部来自于硕德投资自有资金及向控股股东借款。
一、借款合同的主要内容
1、协议当事人
出借人（以下称甲方）：广东万和集团有限公司
借款人（以下称乙方）：广东硕德投资发展有限公司
2、借款金额及用途
甲方向乙方提供借款人民币2,382,930,000.00元整（¥贰拾叁亿捌仟贰佰玖拾叁万元），给乙方用于购买广东万和新电气股份有限公司股份。
3、借款利率和期限
借款期限为 36个月，自出借款达账时计算。乙方按中国人民银行公布的同期同类贷款利率向甲方支付利息。
4、担保安排
若甲方要求乙方提供财产对其借款提供担保的，乙方同意按照甲方的要求办理相关的抵押手续。
5、违约责任
乙方逾期付息应按应付利息增加百分之三十作违约金支付给甲方。乙方逾期还款，应按欠款数额及上述约定月利率计付的利息增加百分之三十作违约金支付甲方。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
硕德投资已出具承诺，本次受让万和电气股份的资金来源于硕德投资的自有
资金和股东借款，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集资金的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
三、交易对价的支付安排
根据硕德投资与万和集团签署的《股份转让协议》的约定，自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起三十个交易日内，硕德投资应向万和集团支付全部股份转让款的50%；剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内不会改变上市公司主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万和电气仍为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及万和电气公司章程的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。
为确保本次权益变动完成后万和电气具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次股份转让交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
二、同业竞争
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与万和电气相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本承诺人及本承诺人控制的下属子公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的下属子公司不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如果因未能履行上述承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。为了保护万和电气的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺如下：
“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
四、对上市公司后续生产经营产生影响
本次股份转让后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。
硕德投资及卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生亦出具承诺：“本次股份转让完成后，上市公司仍将按原有的生产经营战略继续发展，硕德投资将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为硕德投资成为上市公司股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。”
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具之日前 24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在与万和电气及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于万和电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，除硕德投资的执行董事叶远璋同时担任万和电气的董事长、万和集团董事外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与万和电气董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，硕德投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖万和电气股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
硕德投资成立于2017年8月18日，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据。硕德投资之控股股东万和集团成立于 1999年 12月 15日，万和集团近 3年经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,360,728,375.61|808,382,065.43|
|509.02|132,284,251.40|
|687,082,400.65|532,809,216.26|
|946,037,992.01|844,498,847.61|
|73,271,639.56|39,854,754.82|
|251,617,523.32|212,210,659.36|
|1,097,663,826.29|1,052,215,393.43|
|48,568,971.53|267,988,469.52|
|4,464,971,237.99|3,890,243,657.83|
|2,054,823,335.71|1,054,823,335.71|
|619,600,269.01|212,659,601.83|
|28,777,844.72|30,755,345.84|
|1,735,775,657.44|1,774,544,146.07|
|280,129,897.25|184,693,565.51|
|300,380,853.40|303,360,868.50|
|67,223,867.84|100,190,958.99|
|56,011,953.07|59,016,910.80|
|276,502,796.26|169,473,444.76|
|5,419,226,474.70|3,889,518,178.01|

|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,884,197,712.69|7,779,761,835.84|
|1,137,909,226.39|1,369,568,086.59|
|544,937,626.78|507,295,246.69|
|1,268,992,256.19|1,035,137,401.83|
|222,915,527.50|150,710,553.72|
|83,998,891.27|70,493,166.22|
|68,585,609.48|20,280,493.88|
|26,275,508.05|2,253,895.81|
|412,490,240.48|107,795,953.67|
|150,000,000.00|6,140,585.31|
|894,953,929.91|86,338,634.00|
|4,811,058,816.05|3,356,014,017.72|
|803,155,000.19|323,764,989.37|
|141,171,720.75|211,253,750.82|
|3,058,942.99|3,883,941.71|
|78,217,055.38|76,685,205.54|
|1,025,602,719.31|615,587,887.44|
|5,836,661,535.36|3,971,601,905.16|
|450,000,000.00|450,000,000.00|
|571,408,600.56|571,408,600.56|
|41,510,742.83|30,501,629.70|
|710,242,189.22|571,875,250.52|
|1,773,161,532.61|1,623,785,480.78|
|2,274,374,644.72|2,184,374,449.90|
|4,047,536,177.33|3,808,159,930.68|
|9,884,197,712.69|7,779,761,835.84|

二、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|6,399,024,945.94|5,630,508,511.34|
|4,425,144,711.36|4,029,061,417.49|
|48,696,979.58|33,966,051.83|
|972,320,623.26|765,415,676.06|
|437,027,177.30|416,843,976.53|
|73,394,734.13|52,652,138.65|
|12,923,712.76|70,460,812.84|
|433,719.88|-467,093.06|
|81,154,614.18|87,195,579.24|
|511,105,341.61|348,836,924.12|
|36,607,584.73|24,010,638.30|
|203,588.54|688.75|
|4,668,704.44|11,049,242.42|
|1,145,782.18|933,513.20|
|543,044,221.90|361,798,320.00|
|93,396,304.05|44,145,695.52|
|449,647,917.85|317,652,624.48|
|149,358,051.83|93,602,209.25|
|300,289,866.02|224,050,415.23|
|449,647,917.85|317,652,624.48|
|149,358,051.83|93,602,209.25|
|300,289,866.02|224,050,415.23|

三、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

|||
|-|-|
|6,065,325,945.21|5,064,636,535.32|
|134,342,530.49|143,031,775.81|
|193,741,047.49|182,858,147.65|
|6,393,409,523.19|5,390,526,458.78|
|3,364,540,058.54|2 ,744,402,306.82|
|692,546,107.51|546,348,948.52|
|291,884,467.81|269,253,039.30|
|908,063,839.90|887,442,259.87|
|5,257,034,473.76|4,447,446,554.51|
|1,136,375,049.43|943,079,904.27|
|3,923,339,322.34|1,294,123,357.02|
|208,604,139.40|117,643,974.85|
|470,911.33|34,669.02|
|4,500,000.00||
|415,529,675.34|216,000,000.00|
|4,522,444,048.41|1,627,802,000.89|
|501,372,586.43|368,948,476.70|
|4,974,666,171.53|1,760,679,890.09|
|8,500,000.00|30,400,000.00|
|5,484,538,757.96|2,160,028,366.79|
|-932,094,709.55|-532,226,365.90|
|1,000.00|659,000.00|
||659,000.00|
|3,244,987,028.24|3 ,008,647,462.98|
|3,244,988,028.24|3,009,306,462.98|

|||
|-|-|
|2,012,457,313.37|2 ,666,290,169.57|
|437,762,727.58|199,248,802.46|
|507,810,219.26|423,433,679.89|
|2,958,030,260.21|3,288,972,651.92|
|286,957,768.03|-279,666,188.94|
|10,630,094.81|11,525,050.97|
|501,868,202.72|142,712,400.40|
|698,784,294.23|556,071,893.83|
|1,200,652,496.95|698,784,294.23|

第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声 明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东硕德投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：叶远璋
2017年9月17日
第十一节备查文件
一、硕德投资的营业执照
二、硕德投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、硕德投资及万和集团关于本次权益变动的内部批准文件
四、与本次权益变动相关的法律文件（股份转让协议、股份转让协议补充协议）
五、硕德投资关于本次权益变动资金来源的承诺
六、硕德投资控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
七、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖万和电气股票的自查报告
八、硕德投资及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
九、硕德投资及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
十、硕德投资及其控股股东、实际控制人关于减少和避免关联交易的承诺
十一、硕德投资不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
十二、万和集团审计报告
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东万和新电气股份有限公司|上市公司所在地|广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13号|
|股票简称|万和电气|股票代码|002543|
|信息披露义务人名称|广东硕德投资发展有限公司|信息披露义务人注册地|佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼商场之六|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股 变动数量：130,500,000股 变动比例：29.66%|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人名称：广东硕德投资发展有限公司（签章）法定代表人：叶远璋
2017年9月17日