证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2017-027安徽安利材料科技股份有限公司
关于在越南投资设立控股合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年7月5日，安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第四届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在越南投资设立控股合资公司的议案》。
根据国家“一带一路”及“走出去”发展战略，公司为响应国家战略规划和全球合成革行业及下游市场的发展趋势，顺应合成革产业转移变化，更好地贴近市场、贴近客户，提升市场响应速度和客户服务效率，加快交期，调整产能，合理布局资源，以扩大国际品牌的合作，扩大产品销售，实现可持续发展的需求，努力创造更好的经济效益，公司与华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGSLIMITED）（以下简称“华阳集团”）、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANYLIMITED）（以下简称“富森公司”）共同出资，在越南平阳省新加坡工业园合资设立安利股份控股合资公司安利（越南）富科材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) FREECODE MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.）（暂定名，以下简称“安利（越南）公司”），注册资本500万美元（约合3400万元人民币），其中安利股份出资300万美元（约合2040万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资125万美元（约合850万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资75万美元（约合510万元人民币），占注册资本的15%。
2、公司董事会同意在安利（越南）公司资金不能满足实际生产经营需要的情况下，授权安利股份董事长不超过150万美元（约1020万元人民币）的追加投资决策权。
公司董事会同意授权安利股份董事长及经营管理层组织洽谈、推进，签署与本次对外投资包括但不限于合资协议、合资章程、土地合同等协议、合同及其他法律文件，组织办理与本次对外投资相关的手续。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、投资合资方基本情况
1、华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGSLIMITED）成立日期：2017年5月9日
公司类型：有限公司
法定代表人：黄劲煌
注册资本：1万元港币
注册地址：香港湾仔骆克道301-307号骆克中心19楼C室（RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG）
经营范围：各种鞋底、成品鞋，自动化制鞋设备、进出口贸易。
企业简况：华阳国际集团控股有限公司是一家专注于鞋材、运动鞋的研发、生产、销售为一体的跨国集团公司，集团共有员工5000多人，拥有20条制鞋生产线（其中福建晋江市9条、越南海防市11条），年产量可达1500万双鞋。2016年，总产值10亿多人民币。旗下拥有泉州市华阳鞋材科技有限公司、宝发（福建）体育用品有限公司、越南龙山鞋业公司、越南禾丰鞋业公司、美国H&Y国际公司、厦门华闽进出口公司、福建省华宝智能科技有限公司，合作的品牌主要有 POLO RALPHLAUREN、SKECHERS、LEVIS、GUESS、TOMMY、GAP、FILA、KAPPA、CHARLY等。
股权情况：华阳集团实际控制人为黄劲煌先生（中国国籍，持有100%股权）。华阳集团分别持有泉州市华阳鞋材科技有限公司90%股权、持有宝发（福建）体育用品有限公司60%股权、持有越南龙山鞋业公司100%股权、持有越南禾丰鞋业公司100%股权、持有美国H&Y国际公司100%股权、持有厦门华闽进出口公司35%股权、持有福建省华宝智能科技有限公司90%股权。
2、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANYLIMITED）
成立日期：2011年5月16日
公司类型：有限公司
法定代表人：李新明
注册资本：1万元港币
注册地址：香港中环夏慤道12号美国银行大厦25楼2508A单元（UNIT
2508A,25/F.,BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT RD CENTRALHK）
经营范围：鞋类材料研发、生产和贸易等。
企业简况:富森（香港）国际贸易有限公司是一家拥有多个行业，协同发展的多元化的国际性集团企业。富森（越南）责任有限公司和中国晋江市富森贸易有限公司是富森（香港）国际贸易有限公司旗下的两家主要控股子公司。其中，富森（越南）责任有限公司总投入1000万美元，注册资金550万美元，公司集研发，生产和贸易服务于一体，主营数码印花、NOSEW热压、镭射切割和镭射打标、以及合成革和鞋材贸易。富森（越南）责任有限公司是越南当地鞋服供应链整体配套的龙头企业，并和世界运动类前十大品牌建立了长期战略合作关系，包括NIKE、ADIDAS、PUMA、NEWBALANCE、REEBOK等。中国晋江市富森贸易有限公司注册资金200万人民币，主营鞋材海内外供应，品牌客户中国区域的供货和MISWATCH网站图案设计和运行。
股权情况：富森公司实际控制人为李新明先生（中国国籍，持有100%股权）。富森公司分别持有富森（越南）责任有限公司54%股权、持有中国晋江市富森贸易有限公司100%股权。
三、投资设立合资企业情况
1、合资企业基本情况
（1）合资公司名称：安利（越南）富科材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) FREECODE MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.）（暂定名）
（2）注册地址：越南平阳省新加坡工业园
（3）注册资本及出资比例：500万美元（约合3400万元人民币），其中：安利股份出资 300万美元（约合 2040万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资 125万美元（约合 850万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资 75万美元（约合 510万元人民币），占注册资本的15%。
（4）投资方式：现金
（5）经营范围：研发、生产和销售生态功能性人造革、合成革及原料（树脂、溶
剂、色料、基布等），以及其他聚氨酯复合材料等。
（6）经营期限：50年
上述信息均以越南相关政府部门最终核准和登记为准。注册登记完成后，安利（越南）公司将为安利股份控股子公司。
2、投资情况
（1）用地规模计划：25,830平方米（约 39亩）（具体以安利（越南）公司与新加坡工业园区签订的土地租赁协议所载面积为准。）
（2）主营产品：生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料。
（3）设备及工程投资规划：规划建设 2条干法 2条湿法生产线，厂房、研发办公楼、综合楼等基本建筑，配置部分后处理、配料、检验、检测分析、实验开发等设备设施，以及DMF回收、锅炉动力、变配电等公用工程系统，计划分一期、二期投入。
（4）产能规模计划：年产1200万米生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料生产经营规模。
（5）投资总额计划：2205万美元（约15000万元人民币），其中，固定资产投资计划1400万美元（约9500万元人民币），流动资金计划805万美元（约5500万元人民币）。
计划分一期、二期投入；一期投资总额计划1600万美元（约10880万元人民币）。
（6）资金来源计划：主要为资本金投入、自筹资金及银行贷款。
根据投资各方协商，若安利（越南）公司投资资金不能满足实际生产经营需要，不足部分，由各方另行商议确定筹措方案。
（7）效益计划：达产后，计划年均销售收入 3.6亿元左右，计划年均利润 1980万元左右。
（8）为了控制投资风险，项目建设拟一次规划，分步实施，滚动建设，滚动发展。
3、合资公司董事会、监察人组成及成员
（1）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设董事会，由7名董事组成，其中，4名董事由安利股份委派，2名董事由华阳集团委派， 1名董事由富森公司委派。董事任期 3年，经董事会审议通过，可以连任。董事会设董事长1名，由安利股份委派；设副董事长1名，由华阳集团委派。董事长是合资公司的法定代表人。
（2）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设监察人，由 4名成员组成，其中，2名监察人成员由安利股份委派，1名监察人成员由
华阳集团委派，1名监察人成员由富森公司委派。监察人成员任期 3年，经监察人会议审议通过，可以连任。监察人设监事长1名，由安利股份委派。
（3）根据公司经营管理实际，委派姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥担任安利（越南）公司董事，委派杨滁光担任安利（越南）公司董事长；委派刘松霞、陈薇薇担任安利（越南）公司监察人成员，委派刘松霞担任安利（越南）公司监事长。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）响应国家“一带一路”及“走出去”战略。
国家积极实施“一带一路”经济带建设和国际产能合作，推动“走出去”发展战略，为我国企业海外布局发展创造了良好的政策环境和发展机遇。本次在越南投资设立安利（越南）公司，符合当前国家“一带一路”及“走出去”战略，促进实现公司全球发展战略规划，参与全球市场竞争，不断做大做强。
（2）顺应合成革下游行业生产基地国际转移趋势，更好地服务国内外品牌客户。
越南是WTO、东盟以及 TPP成员国，其地理位置优越，港口众多，运输便利，人口密集，劳动力成本低廉，国内及周边辐射市场广阔，对外开放程度高，对新材料、新能源等高科技产业持鼓励态度。近年来合成革下游制鞋、沙发、家俱、制球、电子等国际一线知名品牌客户，如NIKE、ADIDAS、PUMA、SKECHERS、UNDERARMOUR、ASICS、NEWBALANCE、 LE COQSPORTIF、DECATHLON、ZARA、万福阁等纷纷向越南转移，在越南投资建厂，越南已成为中国人造革合成革出口第一大国。
在合成革下游品牌客户在越南集聚发展趋势下，考虑TPP、东盟等因素，本次在越南投资设立安利（越南）公司，有利于更好地贴近市场、贴近客户，提升市场响应速度和客户服务效率，加快交期，更好地服务国内外品牌客户，提高公司的产品竞争力。
（3）调整企业产能，充分利用资产，优化全球资源配置。
本次在越南投资设立安利（越南）公司，充分利用公司在技术、品牌、产能规模等行业领先优势，结合投资合作方在当地的渠道客户资源和丰富的人文、政策法规、管理经验优势，积聚整合资源，有利于将公司现有部分产能优化调整至越南市场，充分利用好资产，布局海外市场。
（4）扩大产品销售，提高市场占有率。
本次在越南投资设立安利（越南）公司，将会带动公司进入越南国际品牌制造商业圈，加速国际品牌认证与合作，扩大半成品坯革和产成品销售，进一步提高市场占有率，
增强海外市场竞争力。
（5）抢抓市场高成长机遇，努力创造企业良好的经济效益。
越南区位资源优势显著，人口红利突出，劳动力成本低廉，资源丰富，本次在越南投资设立安利（越南）公司，一方面，充分利用越南当地的丰富资源，实现了本地化制造、本地化采购和本地化用工，有利于降低企业的成本和费用；另一方面，目前越南合成革市场材料相对短缺，市场需求潜力大，处于高成长发展期，产品毛利率水平高，有利于提高产品利润率，提高企业经济效益。
（6）增强企业发展后劲，提升企业价值。
本次在越南投资的安利（越南）公司建成运营后，将会进一步完善公司海外战略布局，提升全球合成革市场综合竞争实力，增强企业发展后劲，从而进一步提升企业价值。
2、可能存在的风险
本次在越南投资设立安利（越南）公司，是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但因越南的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，仍可能存在不可预见的政策风险、管理风险、汇率风险、政治风险等风险因素。公司将密切关注越南国家政策方针的变化及法律法规变化信息，进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，与当地政府及中国使领馆的密切联系，主动建立应急响应预案，最大程度规避上述风险。
安利（越南）公司的建设投产进度将受资本金到位情况及项目建设期等影响。本次项目投资尚需取得国内政府及当地投资主管部门审批核准，因此项目实施具有不确定性。
3、对公司的影响
（1）本次对外投资事项对公司的业务独立性无重大影响，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产能及海外战略布局，有效整合投资各方的优势资源，提高公司业务开展的效率和有效性，增强国际品牌影响力，进一步扩大产品销售，为公司培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，对公司未来收入和业绩将产生积极影响。
（2）本次对外投资资金来源：自有资金。
公司资金充足，年固定资产折旧约1亿元左右，本次对外投资金额占年固定资产折旧20%左右。本次对外投资有利于充分利用好公司资金，获取更好收益，增强公司发展后劲。
五、备查文件
1、《安徽安利材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《合资意向书》；
3、《关于控股投资设立安利（越南）富科材料科技有限公司的可行性研究报告》；
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日