股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-089新华联文化旅游发展股份有限公司
关于控股子公司新丝路文旅发行股份购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（证券代码：00472.HK，以下简称“新丝路文旅”）拟通过发行股份购买派生科技集团股份有限公司（以下简称“派生科技”）持有的深圳市你我金融信息服务股份有限公司（以下简称“你我金融”）100%的股权。根据协议约定，新丝路文旅拟按每股 1.30港币发行 10.86亿股作为本次收购对价，最终以14.118亿港元（约合人民币12亿元）进行收购。本次交易完成后，新丝路文旅已发行股份将由3,207,591,674股增至4,293,591,674股。同时，派生科技将持有新丝路文旅25.29%的股份，成为新丝路文旅第二大股东。
本次交易事项尚需提交公司董事会审议；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行股份购买资产事宜尚需经香港证券监管机构及新丝路文旅股东大会审议通过后方可实施，如本次交易方案相关事项未获批准，则本次交易将不会实施，交易事项尚存在不确定性。
二、新丝路文旅基本情况
公司名称：新丝路文旅有限公司
注册地：百慕大
香港营业地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦 15楼1501-02室
注册资本：16,000万港元
业务性质：投资
股权结构：截至本公告日，新丝路文旅已发行股份总数为3,207,591,674股，公司全资子公司新华联国际置地持有其54.79%的股权，公司与新丝路文旅的股权关系如下：
截至2016年12月31日（经审计），新丝路文旅资产总额303,925.69万元，负债总额 216,313.82万元，净资产 87,611.87万元，2016年度营业收入为 23,986.29万元，净利润-7,514.40万元。
截至 2017年 6月 30日（未经审计），新丝路文旅资产总额 284,520.91万元，负债总额56,060.15万元，净资产 228,460.76万元，2017年度1-6月营业收入为11,957.56万元，净利润-2,973.53万元。
三、交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称：派生科技集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：东莞市南城区新城鸿福路102号汇成大厦102A号
法定代表人：唐军
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91441900581384531E
经营范围：互联网信息服务，商务信息咨询，企业策划，代办银行贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。
股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|唐军|58,699.81|58.70%|
|张林|15,154.19|15.15%|
|王景|9,382.69|9.38%|
|上海巨人创业投资有限公司|1,509.02|1.51%|
|北海宏泰投资有限公司|1,271.19|1.27%|
|北京盈生创新科技有限责任公司|5,508.50|5.51%|
|民生资本投资管理有限公司|5,932.23|5.93%|
|黄山海慧科技投资有限公司|2,542.38|2.54%|
|合 计|100,000|100%|

2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：深圳市你我金融信息服务股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：深圳市南山区科技园北区乌石头路8号天明科技大厦主楼十、十一楼法定代表人：廖红梅
注册资本：1038万元
统一社会信用代码：91440300311905982M
经营范围：互联网信息科技研发；互联网技术开发；计算机软件研发。金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、交易标的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|派生科技集团股份有限公司|990.04|95.38%|
|陈静|19.93|1.92%|
|张钱吉|9.96|0.96%|
|张林|9.96|0.96%|
|炼金资本（北京）有限公司|4.05|0.39%|
|杜俊鹏|4.05|0.39%|
|合计|1,038|100%|

3、交易标的主要财务数据：
截至2016年12月31日（经审计），你我金融资产总额2,426.60万元，负债总额5,575.87万元，净资产-3,149.27万元，2016年度营业收入 1,974.11万元，净利润-1,067.42万元。
截至 2017年 6月 30日（未经审计），你我金融资产总额 5,341.52万元，负债总额5,805.38万元，净资产-463.86万元，2017年1-6月营业收入6,745.82万元，净利润2,685.41万元。
五、交易协议的主要内容
买方：新丝路文旅
卖方：派生科技
目标公司：你我金融
1、定价依据及生效条件
买方拟按每股1.30港币发行10.86亿股作为本次收购对价，以14.118亿港元（约合人民币12亿元）进行收购。
新丝路文旅于 2017年 10月 13日停牌，其停盘前一交易日收盘价 1.24港元/股，新丝路文旅本次发行股份价格为1.30港元/股，系综合考虑目标公司在其板块现有市场渗透率及领先地位、目标公司未来盈利表现、预期增长等因素与卖方按照公平原则协商一致确定的。
买方本次发行股份购买资产事项尚需提交公司董事会审议；尚需经香港证券监管机构及新丝路文旅股东大会审议通过后方可实施。
2、业绩承诺
卖方向买方保证，标的公司 2017年、2018年、2019年三个会计年度经审
计后的净利润分别不低于：人民币 7000万元、2亿元、3亿元。如未达到以上
利润标准，卖方须以现金方式向买方补偿该笔不足保证部分金额的6.3倍。
上述补偿由目标公司就各年已签署经审计财务报表7日内支付。
3、发行股份限售限制
卖方承诺，在协议日期签订执行半年内，所有股份均为限售股，买卖协议日期后六个月及第一年保证利润已达成或相关补偿已由卖方支付时，限售股份为70%；第二年保证利润已达成或相关补偿已由卖方支付后，限售股份为40%；
第三年保证利润已达成或相关补偿已由卖方支付后，全部股份均解除限售。若 2017年及 2018年的税后盈利超过利润保证，则卖方可按协议约定的考核比例相应解除限售股份。届满时或之后任何时间，当转让或出售任何发行股份时，卖方将严格按照港交所信息披露要求按程序办理。
六、交易的目的和对公司的影响
新丝路文旅本次发行股份收购你我金融股权，是公司进入创新金融科技领域的重要里程碑。你我金融作为国内移动社交金融领域的创新开拓者，同时也作为国家高新科技企业，2017年业务迅猛增长，发展态势良好，未来将扩大国内与国际业务板块，保持稳健快速发展，同时实现经营利润的增长，并在移动社交金融领域继续深耕，用科技创新服务金融，构建一个良性循环、可持续发展的金融生态圈。此次收购进一步推动新丝路文旅多元化发展的目标，拓展金融创新科技业务，符合公司战略转型规划，成功将业务扩张到金融科技领域，极大增强了公司可持续发展及盈利能力。新丝路文旅为本公司下属控股子公司，将会对本公司经营业绩产生积极影响。
本次发行股份购买资产完成后，新华联国际置地有限公司持股比例将由
54.79%减少至40.93%，仍为新丝路文旅第一大股东。本次发行股份购买资产不会导致新丝路文旅控制权发生变化，亦不会对新丝路文旅独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
七、其他
新丝路文旅本次发行股份购买资产的具体情况详见新丝路文旅于2017年10月18日在香港联合交易所有限公司网站发布的相关公告。
本次交易尚需经过公司董事会审议批准。
八、备查文件
派生科技与新丝路文旅签订的《买卖合约》。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会2017年10月19日