证券简称：北矿科技 证券代码：600980上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................ 7六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................ 9七、本次限制性股票的授予日 .............................................................................. 11八、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 12
一、释义
1.上市公司、公司、北矿科技：指北矿科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北矿科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的北矿科技股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北矿科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北矿科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北矿科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北矿科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年 9月 25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《北矿科技 2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第六届监事会第十二次会议审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就激励计划发表了独立意见。
2、2018年 10月 9日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018年10月 9日起至 10月18日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2018年 11月 20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 12月 10日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《北矿科技 2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2018年12月10日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2018年 12月 10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据北矿科技第六届董事会第十九次会议，本次限制性股票的授予日为2018年12月10日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据2018年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予限制性股票数量
授予的限制性股票数量为300万股。
（三）限制性股票的授予价格：7.07元/股
（四）本次激励计划的调整事项
鉴于公司激励计划中拟授予的 2名激励对象放弃认购全部拟授予的限制性股票共计 4万股，其中 1人由于工作调离公司放弃，另 1人由于个人原因放弃。公司于 2018年 12月 10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由 90人调整为88人，授予的限制性股票总数由304万股调整为300万股。
（五）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2018年限制性股票激励计划，88名激励对象获授情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予限制性股票||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||票总量比例||的比例|
|梁殿印||副董事长||12||4.00%||0.079%||
|罗秀建||董事、总经理||12||4.00%||0.079%||
|李炳山||董事、副总经理||10||3.33%||0.066%||
|刘永振||董事、副总经理||10||3.33%||0.066%||
|卢世杰||副总经理||8||2.67%||0.053%||
|李洪发||财务总监||8||2.67%||0.053%||
|冉红想||董事会秘书||8||2.67%||0.053%||
|潘 鑫||纪委书记||8||2.67%||0.053%||

|||||
|-|-|-|-|
|中层管理、核心技术（业务）骨干及其他人员（合计80人）|224|74.66%|1.472%|
|合计|300|100.00%|1.971%|

注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。
（4）表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相对于 2016年，公司 2017年度营业收入增长率不低于9.50%且不低于对标企业50分位值，2017年净资产收益率不低于5.5%且不低于对标企业50分位值，2017年△EVA为正。
注：上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据。
经核查，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对北矿科技最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，北矿科技不存在“最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外北矿科技也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。公司授予业绩考核已达标。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十九次会议确定的限制性股票的授予日为2018年12月10日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上交所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，北矿科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北矿科技不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。