证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-022
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于
增资入股深圳市比特原子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市比特原子科技有限公司及其控股股东、一致行动人的付庆波先生、孙东先生，于2016年3月16日在深圳签署了《深圳市比特原子科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”或“和而泰”）拟以自有资金人民币 600万元向深圳市比特原子科技有限公司（以下简称“乙方”、“比特原子”或“标的公司”）投资，本次增资完成后，公司持有比特原子16.66%股权。
2、本次对外投资事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》等相关规定，该交易事项属于公司总裁职权范围，无需经公司董事会审议批准。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
4、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：自有资金
2、标的公司基本情况
企业名称：深圳市比特原子科技有限公司
统一社会信用代码：914403003197660672
住所：深圳市南山区粤海街道科研路比克大厦 401A
注册资本：人民币50万元
成立日期：2015.2.27
营业期限至：长期
法定代表人：付庆波
经营范围：
计算机技术咨询服务、网络技术开发、电子计算机与电子技术信息、智能家居，智能硬件、电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品、无线产品、电子产品、计算机软硬件、手机软件、嵌入式软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、标的公司控股股东及一致行动人：
丙方：付庆波
身份证号码：13058219********39
住所：广东省深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第四层01及02A
丁方：孙东
身份证号码：61010419********11
住所：广东省深圳市福田区华强北路4014号新世纪酒店1424-1426房
4、增资前后股权结构：
增资前，标的公司的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|付庆波|24.5|49%|
|2|孙东|19.5|39%|
|3|崔来中|2.5|5%|
|4|吴叶楠|2.5|5%|
|5|穆允翔|1.0|2%|
|合 计||50.00|100%|

增资完成后，标的公司的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|付庆波|24.5|40.83%|
|2|孙东|19.5|32.5%|
|3|崔来中|2.5|4.17%|
|4|吴叶楠|2.5|4.17%|
|5|穆允翔|1．0|1.67%|
|6|深圳和而泰智能控制股份有限公司|10.00|16.66%|
|合 计||60.00|100%|

5、标的公司经营情况：
标的公司定位于基于光谱技术的云计算智能检测开拓者，拥有核心技术、核心知识产权和国内相应领域顶尖的研发团队。
基于云计算的分子光谱快速检测应用模式，标的公司提供从前端分子传感器到云端分析模型的系统化的解决方案，并已经将相应技术小型化、模组化、小批量产业化，开发出了基于移动互联网与云技术的民用快速检测分析新型智能硬件，该项技术的应用领域与市场拓展空间极其广大。
标的公司开发的能即时检测杯中物质种类与含量的智能水杯（如实时判别杯中装的是咖啡、茶、牛奶、果汁）已经进入批量生产阶段，该项技术具有极其广大的市场拓展空间。比如，在食品安全领域，可以用于食品种类检测（如不同品牌奶粉的品牌防伪鉴别）、食品安全检测（食物中农药与微量元素检测）、食品组分监测等；在智能健康领域，可以用于汗液检测、排泄物检测、分泌物检测等；
在美容美妆领域，可以用于化妆品组分检测与微量元素检测、皮肤状态分析等等。
标的公司因其在相应领域开拓性的工作和核心技术，其业务成长空间巨大，运营发展空间巨大。
6、最近一年的主要财务指标：
截止 2015年 12月 31日，比特原子总资产为人民币 54,159.31元，净资产
为人民币54，159.31元；2015年 1月至 12月，比特原子营业收入为人民币
140,000元，净利润为人民币-159,565.52元。（以上数据未经审计）
7、比特原子与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系；
三、对外投资协议的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，本协议各方就甲方认购乙方本次新增注册资本相关事宜，经各方充分协商，订立本协议，并共同遵照执行：
第一条新增注册资本
1.1 乙方目前的注册资本为人民币50万元，乙方拟增加注册资本人民币10.00万元，增资完成后，乙方的注册资本增加至人民币 60.00万元。
1.2 各方同意，甲方将按本协议第二条约定的定价原则认购乙方本次所有新增注册资本人民币10.00万元。丙方、丁方确保乙方所有原股东（指本协议生效日之前登记在册的所有股东）放弃对乙方上述新增注册资本的优先认购权。
第二条增资方案
2.1各方同意：乙方在本次增资后的估值为人民币3600万元。
2.2在遵守本协议条款与条件的前提下，各方同意本次增资方案如下：甲方以现金方式向乙方增资，认购乙方本次全部新增注册资本人民币10.00万元，甲方应支付增资款总计为人民币600万元，其中，10.00万元计入乙方的实收注册资本，590万元计入乙方的资本公积；增资完成后，乙方注册资本增至人民币60.00万元，甲方持有10.00万元，占比16.66%。
第三条投资款支付方式及期限
3.1甲方投资款在本协议生效后10日内支付。
乙方指定以下账户作为收取投资款的账户：
户 名：深圳市比特原子科技有限公司
银行账号： 7559 2760 7110 601
开户行：招商银行深圳科苑支行
甲方划付款项时应注明资金用途为“投资款”。
3.2付款的前提条件
甲方承担投资款支付义务的前提条件为：
3.2.1文件交付：在本协议签署后 10日之内，乙方将截止 2015年 12月 31日的财务报表等（附件所列）各一份加盖乙方公章及骑缝章后交付甲方。
3.2.2如实披露：在增资完成日前(包括增资完成日；乙方收取甲方全部投资款并完成相关工商变更登记之日为本次增资的完成日)，乙方已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、重大合同、主营业务状况、对外投资及担保以及与本协议有关的基本及重大信息等，乙方承诺向甲方披露的信息真实、完整地反映了乙方在该期间经营情况，不存在任何虚假或重大遗漏。
3.2.3乙方在收到甲方的投资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具加盖乙方财务印鉴及公章的投资款收据。
第四条增资完成后的公司治理
4.1各方同意按照《公司法》组建乙方董事会。董事会成员5名，人选由甲方提名1人，其余由丙方、丁方提名。
4.2各方同意乙方不设监事会，设监事一名，由丙方与丁方推荐，乙方股东会选举。
各方同意按照《公司法》等及本协议的约定重新制定乙方章程并据此规范运作。
4.3以下事项甲方拥有一票否决权（本条款在乙方年销售收入达到 5000万元或时间届满三年后自动失效，自本次增资完成之日起算）：
4.3.1丙方或丁方转让或质押股权，或乙方变更注册资本；
其上设置担保；或者购入、租赁重大资产；其中重大资产系指交易额超过乙方当时净资产百分之二十的任何资产；
4.3.3乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业，以及投资额达到乙方当时净资产百分之二十以上的对外投资；
4.3.4与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；或就任何（如有）重大民事、刑事、仲裁或其他法律或行政争议或程序或任何负债、索偿、争议进行和解、免除、解除或放弃任何有关权利；
4.3.5对外提供担保或提供借款；
4.3.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
4.3.7主动申请破产或解散公司；
4.3.8变卖主要经营性资产账面值超过乙方当时净资产百分之二十；
4.3.9对外转让核心知识产权；
4.3.10变更主营业务；
4.3.11解散公司、变更公司形式、企业合并或分立、重组抵押企业资产、战略收购；
4.5知识产权归属和锁定
乙方或其员工创造的、与乙方主营业务有关的知识产权如商标、专利、著作权及非专利技术等，其权属应归乙方所有；如在本协议生效日上述知识产权非归乙方所有，应在本协议生效之日起 60日内办理权属转移手续；丙方与丁方确保在甲方持有乙方股权期间乙方主营业务的持续性及核心技术团队的稳定性，确保乙方（包括其员工）新产生的与乙方主营业务有关的重大知识产权的权属归乙方所有。
5.1 乙方在增资完成日之后的损益由甲方和乙方原股东按其各自的持股比例承担或享有。
5.2 为使本协议约定的增资工作尽快完成，各方应共同成立工作小组协调本次增资工作，由乙方负责办理工商登记等有关手续。
5.3 乙方应在甲方投资款到账后三十（30）日之内自担费用负责办理完毕增资的工商变更登记等手续，并在工商变更完成后的十（10）日之内将乙方加盖公章的新营业执照复印件、乙方新章程原件各一份及证明甲方已成为乙方股东的工商登记资料原件一份交给甲方。甲方应当对上述关于增资的工商变更登记等手续提供一切必要的协助和配合。
5.4增资款的使用
本次增资款必须使用于经营活动相关业务，单笔金额超过人民币五十万元以上须经乙方董事会或股东会批准，且不得用于委托理财、委托贷款、股票交易及与乙方主营业务不相关的期货交易或其他与乙方业务无关的用途。
第六条股权及股东权利、义务
6.1甲方股权转让与退出
6.1.1甲方可转让其在目标公司的股权。
6.1.2尽管有本协议规定，就甲方在目标公司中的股权转让，如法律法规有禁止或限制性规定，或上市监管机构有要求，或目标公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请文件或向证监会提交上市申请文件时，则以上转让锁定期应符合并自动适用该等要求。
6.2共同售股权
丙方或丁方向乙方股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的丙方或丁方按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
甲方投资完成后，如乙方的股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方的股权给第三方，其他股东享有优先购买权。
6.4同比例增资权
各方同意：甲方投资完成后在乙方的持股比例不低于15%；如本次增资后乙方再次进行增资扩股导致甲方的持股比例可能低于15%的，在同等条件下，甲方享有优先于其他股东认购的权利，直至甲方持有乙方股权比例达到15%（如甲方持股比例因乙方员工股权激励而稀释的，以稀释后的持股比例为准）；丙方与丁方承诺保障甲方上述权利得以实现。
6.5价格最优约定
如果乙方在本次增资后进行新的任何融资，丙方与丁方保证未来任何一轮的增资（不包括员工股权激励）的价格不低于甲方本次增资的价格，如乙方未来任何一轮的增资的价格低于本次甲方投资的价格，丙方与丁方需按照新一轮增资的定价对甲方进行股权比例调整（由丙方与丁方向甲方无偿转让部分股权，从而保证甲方本次增资价格和新一轮增资价格一致）或者以甲方认可的其他方式进行补偿。
6.6战略收购
甲方同意乙方被第三方战略收购，但战略收购的条件为：（1）乙方估值不得低于人民币3600万元；（2）收购对价为现金或股票/股权或现金+股票/股权。
第七条违约责任
7.1本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的实质性义务或承诺，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
7.2协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成守约方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
7.3甲方应按本协议的规定及时向乙方支付投资款。
约方在收到通知后 30个工作日内予以纠正。如违约方未能在规定时间内完成纠正，则守约方有权要求违约赔偿其因违约方的行为造成的全部损失，包括但不限于其因此提起诉讼或仲裁所产生的律师费和诉讼费用。
7.5如在本协议项下的增资完成之前，乙方发生违约行为，则甲方有权解除本协议。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第八条法律适用和争议解决
8.1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
8.2凡由本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。
协商解决不成的，各方同意将该等争议提交协议签订地深圳市南山区人民法院裁决。
第九条合同的生效
9.1本协议由各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字，且在乙方增资前董事会及股东会批准本次增资事项的条件下生效。
9.2本协议部分条款因国家法律法规、监管机构规章等无效的，不影响其他条款的效力。
四、对外投资的目的及对公司的影响
根据物质的光谱来鉴别物质及确定它的化学组成和相对含量的方法叫光谱分析，其优点是灵敏，迅速，历史上曾通过光谱分析发现了许多新元素，如铷，铯，氦，该项技术已经广泛应用于各类工业检测领域、化学分析领域、军事领域，如果将该项技术成本大幅降低并实现小型化、智能化、大数据化，形成基于云技术与移动互联技术的智能硬件产品集群，其发展空间极为广阔，将在食品安全管理、大健康分析与检测、营养分析与民用防伪等众多领域形成广泛应用，市场前景广大。
标的公司创始人是国内相应领域少有的拥有博士学位的顶级专家。公司技术团队在相应领域开展了长期研究工作，其创新型的饮料组分检测产品已经以智能水杯的形态投入批量生产，其开发的基于组分分析的奶粉品牌防伪检测产品已经进入中试阶段，其规划的各类家用检测类智能硬件产品，均具有广泛的市场推广应用前景。
标的公司具有如下竞争优势：第一，开创了基于云计算的分子光谱快速检测应用模式，提供从前端分子传感器到云端分析模型的系统化的解决方案，在民用智能、快速检测分析领域推出了一系列创新性的产品和服务；第二，拥有液体识别、光电检测、分子光谱分析、光谱云计算等方面的多项技术专利，是目前国内唯一从事该领域的企业；第三，互联网+光谱检测，可广泛地应用在饮食管理、健康医疗、监控检测等方面；可通过公开市场购买饮食产品作为样本的方式采集和扩展检测数据，并以此快速形成有力支撑产品检测准确性的大数据。
按照和而泰公司的既定战略规划，公司将大力发展基于家庭场景应用的智能硬件产品集群，服务于智能卧室、智能美容美妆、智能婴童监护管理、水质健康与空气健康、智能家电与智能家居等综合场景集群，并以数量庞大的智能硬件产品集群为数据主通道之一，构建大数据平台，以云计算与商业智能为技术依托，开展大数据服务与大数据运营，成为新一代互联网时代的核心IOT平台。
投资标的公司，有效整合相应领域核心技术资源与产品资源、产业资源，构建智能硬件技术壁垒，形成智能硬件产品族生态圈，是本公司大数据平台发展战略实施的关键举措，将对公司的进一步发展壮大形成积极而有效的影响。
五、存在的风险
1、比特原子目前处于企业发展初期，其检测数据市场前景广阔，由于技术开发、市场拓展、研发投入及运营管理等基础投入较大，导致目前销售收入和净利润不高，针对本次投资，标的公司的实际控制人及管理团队对未来的销售收入增长充满了信心，但其净利润的实现与增长存在较大的不确定性，对公司未来财务状况和经营成果的影响具有不确定性。
3、不正当竞争的风险，比特原子核心技术（程序+传感器+算法）均拥有自主知识产权且在生产中采取了分段的方式加以有效保护。企业服务市场可能会面临行业不正当竞争，比特原子除加大研发投入，通过技术创新来保持行业领先外，还将注意知识产权的保护。
敬请广大的投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日