上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2018年11月28日，在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
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登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
2018年12月4日，公司在深圳证券交易所网站发布《上海百润投资控股集团股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），公告了临时提案的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018年12月14日下午14：30在上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室七）召开；网络投票时间为2018年12月13日至2018年12月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 13日下午15：00至 2018年 12月 14日下午15：00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份 230,041,701股，占公司股份总数的43.2618%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 10名，代表有表决权的股份922,900股，占公司股份总数的0.1736%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知或补充通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.审议通过《关于回购公司股份的预案》
2.1审议通过《拟回购股份的目的及用途》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.2审议通过《拟回购股份的方式》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对
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500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.3审议通过《拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.4审议通过《拟用于回购的资金来源》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.5审议通过《拟回购股份的价格区间及定价原则》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权
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股份总数的0%。
2.6审议通过《拟回购股份的实施期限》
表决结果：同意230,964,101股，占有效表决股份总数的99.9998％；反对500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9670%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》
表决结果：同意230,930,101股，占有效表决股份总数的99.9851％；反对 500股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权 34,000股，占有效表决股份总数的0.0147％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,481,953股，占与会中小投资者有表决权股份总数的97.7250%；反对 500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0330%；弃权 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的2.2421%。
4.审议通过《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》
关联股东回避了本议案的表决。
表决结果：同意220,833,137股，占有效表决股份总数的99.7818％；反对480,600股，占有效表决股份总数的0.2172％；弃权2,400股，占有效表决股份总数的0.0011％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,033,453股，占与会中小投资者有表决权股份总数的68.1494%；反对 480,600股，占与会中小投资者有表决权股份总数的31.6924%；弃权2,400股，占与会中小投资
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者有表决权股份总数的0.1583%。
5.审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意230,481,601股，占有效表决股份总数的99.7909％；反对480,600股，占有效表决股份总数的0.2081％；弃权2,400股，占有效表决股份总数的0.0010％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 1,033,453股，占与会中小投资者有表决权股份总数的68.1494%；反对 480,600股，占与会中小投资者有表决权股份总数的31.6924%；弃权2,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1583%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
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