证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2018-031
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
第八届董事会 2018年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 2018年第五次临时会议于 2018年 4月 25日以现场加通讯方式举行,其中董事祝九胜以通讯形式参会。会议应表决董事 11名，实际表决董事 11名。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于公司2018年第二次临时股东大会相关事项的议案》。
鉴于：
1、林志（身份证号：44082119731229****）及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票61,787,291股，占比15.81%。林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。
2、因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“隐瞒事实”、“做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1
条规定的情形。
3、本公司针对京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为的举报及监管机构受理回复情况
2014年12月9日，本公司向深圳证监局报送了《关于调查处理深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东林志的请求函》，针对深圳证监局于 2014年 11月25日向林志出具的行政处罚决定书〔2014〕6号中所认定的事实和相关情况提出了异议，并提供了京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票，涉嫌存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为，并提供了相关证据，但深圳证监局未作正式回复。
2015年9月18日，本公司向中国证监会、深圳证监局提交了《关于举报股东林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》,深圳证监局于2015年9月25日出具《告知书》（深证非信告字【2015】446号），回复称正在核查中。
2015年11月16日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东林志、京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》；深圳证监局于2015年12月7日出具《答复函》（深证非信复字【2015】446号），答复称针对公司投诉事项已组织开展调查工作。如发现违法行为，将依法处理。
2015年12月21日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在内幕交易行为的报告》；深圳证监局于2015年12月31日出具《告知书》（深证非信告字【2015】805号），回复称正在核查中。
2016年1月8日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报林志等十名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为
的报告》；深圳证监局于2016年1月18日出具《告知书》（深证非信告字【2016】19号），回复称正在核查中。
2016年6月23日，本公司向深圳证监局提交了《关于京基集团在买卖康达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》；深圳证监局于2016年7月6日出具《行政监管措施决定书》（[2016]38号），告知对于公司反映的京基集团
有限公司违法违规事项深圳证监局正在依法调查过程中。
4、本公司就京基集团、林志等共15名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起民事诉讼，本公司也向广东高院申请了行为保全，请求法院依法裁定15名被告人在本案判决确定前不得自行或通过第三方行使其持有或支配的申请人股份之表决权。2015年12月9日，本公司收到广东高院送达的《案件受理通知书》，案号为(2015)粤高法民二初字第 36号，但截止目前，广东高院对本公司的行为保全申请尚未作出相关裁定。
5、本公司于2017年3月31日收到深圳市福田区人民法院《应诉通知书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号]，京基集团向法院起诉本公司，请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为被告一股东所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为被告股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告的表决权等股东权利。
2017年9月1日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤0304民初7767号]，法院裁定在案件审结前，禁止被执行人执行2016年年度股东大会决议。
2018年 2月 7日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之四]，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，法院裁定如下：深圳市康达尔(集团)股份有限公司不得在 2018年 2月 8日举行的公司 2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权,并应当将京基集团有限公司所持深圳市康达尔(集团)股份有限公司 123677371股全部计入该次会议的有效表决权总数。本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
2018年 4月 24日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之六]，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，法院裁定如下：深圳市康达尔(集团)股份有限公司不得在 2018年 4月 25日举行的公司 2018年第二次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权,并应当将京基集团有限公司所持深圳市康达尔(集团)股份
有限公司123677371股全部计入该次会议的有效表决权总数。本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
依据福田区人民法院的前述裁定，在本次股东大会上将京基集团所持公司123677371股全部计入有效表决权总数进行计票；鉴于监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及本公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，深圳市福田区人民法院 2018年 4月 24日送达的《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之六]是依据京基集团提出的行为保全申请而作出的保全裁定，并非对案件作出的实体判决。京基集团在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权，对京基集团表决权的处理可能存在不一致的情形。为此，公司在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。
基于此，经与会董事审议并投票表决，通过如下决议：
一、本公司2018年第二次临时股东大会按期举行；
二、本公司2018年第二次临时股东大会公司依据深圳市福田区人民法院2018年4月24日送达的《民事裁定书》的要求计票统计表决票数；同时，在执行上述《民事裁定书》的前提下，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。
投票表决结果：_11__票赞成，_ 0_票弃权，__0_票反对。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日