证券代码：603650 证券简称：彤程新材 上市地点：上海证券交易所
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
号2幢3层08单元
独立财务顾问
二〇一九年七月
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意彤程新材料集团股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币 80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）交易评估和作价情况
2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000.00万元，对应每 1元注册资本价格为 15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。
（三）本次交易前后股权情况
1、交易前股权结构图
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况如下：彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
（四）本次交易融资及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价 1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为 125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股东增资投入资金合计76,000.00万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60万元。本次交易过程中，上市公司将增资66,630.00万元，杭州宁策增资 9,310.00万元，合计 76,000.00万元。其中：（1）上市公司资金来源
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：上市公司拟投入自有资金约39,782.00万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018年 12月 31日，上市公司 2018年首次公开发行股票募集资金余额为 53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为 26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金9310.00万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019年 6月 20日的孰晚日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019年 8月 31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及备案手续。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。杭州宁策股权结构如下：
100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶 2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|彤程新材|中策橡胶（10.1647%股权）|交易金额|中策橡胶相关指标的选取标准|
|316,760.64|254,432.09|125,520.00|254,432.09|
|227,496.48|87,850.26|125,520.00|125,520.00|
|217,487.52|273,246.37|-|273,246.37|

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成
前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年6月3日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019年6月 2日，交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将其持有的中策橡胶10.1647%股权转让给上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶10.1647%股权，本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|153,908.17|220,598.17|-66,690.00|
|226,720.06|96,162.47|130,557.59|
|380,628.23|316,760.64|63,867.59|
|83,424.77|80,057.41|3,367.36|
|55,368.23|5,848.23|49,520.00|
|138,793.00|85,905.64|52,887.36|
|241,835.23|230,855.00|10,980.23|
|228,962.10|227,496.48|1,465.62|
|217,487.52|217,487.52|0.00|
|50,330.21|49,350.09|980.12|
|50,666.95|49,686.83|980.12|
|42,086.63|41,226.58|860.05|
|0.76|0.74|0.02|
|0.76|0.74|0.02|
|36.46%|27.12%|9.34%|

上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由0.74元提升至0.76元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。
彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。上市公司在产
品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，与国内、外知名轮
胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的中策橡胶成立于1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|杭州元信东朝|
|中策橡胶|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|承诺方|

（二）关于减少及规范关联交易的承诺
||
|-|
|承诺方|
|彤程投资|
|Zhang Ning、LiuDong Sheng|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|-|
|承诺方|
|彤程投资|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|承诺方|
|Zhang Ning、LiuDong Sheng|

（四）关于保障上市公司独立性的承诺
||
|-|
|承诺方|
|彤程投资|
|Zhang Ning、LiuDong Sheng|

（五）关于标的资产权属的承诺
||
|-|
|承诺方|
|杭州元信东朝|

（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、高级管理人员|
|彤程投资|
|Zhang Ning、LiuDong Sheng|

（七）关于本次交易不存在其他协议或利益安排的承诺
在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。
针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下：
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。
2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在
未披露的其他安排。”
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东彤程投资及其一致行动人维珍控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东彤程投资已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告
书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价彤程新材本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
3、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上海彤中自有资金及/或自筹资金。
若融资环境发生变化，存在上海彤中无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。
（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
杭州元信东朝于 2019年 7月 1日已补充出具承诺函，杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告
期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自 2017年初以后有较大幅度下降，但 2018年 10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月 24日起加征10%的关税，2019年1月 1日起加征25%的关税。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会 ECE产品认证、美国 DOT认证和海湾 GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响。
（四）境外政治经济环境变化风险
标的公司的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年标的公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。
（六）人民币汇率波动风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，标的公司在 2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。
（十）财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 105.04亿元和 114.67亿元，同期流动负债分别为 112.41亿元和 130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为 0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。
（十一）无法办理3C认证证书的风险
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。
根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理 3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股份并委派一名委派董事，将对标的公司具有重大影响。双方之后开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ................................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................................ 3中介机构声明 ........................................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................................ 5一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 5二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ..................... 7三、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................................... 8四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 9五、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 11六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................... 15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 16重大风险提示 ...................................................................................................................... 19一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................... 19二、标的公司相关风险 ............................................................................................... 20三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................... 24目录 .................................................................................................................................. 25释义 .................................................................................................................................. 30一、普通术语 ............................................................................................................... 30二、专用术语 ............................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 34二、本次交易的决策过程和审批情况 ....................................................................... 38三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 39四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明 ................... 55五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 56第二节上市公司基本情况.............................................................................................. 59
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、上市公司概况 ....................................................................................................... 59二、上市公司设立情况及最近六十个月控制权变动情况 ....................................... 60三、上市公司近三年重大资产重组情况 ................................................................... 66四、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 66五、上市公司控股股东和实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ............... 67六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 ....... 69第三节交易对方基本情况.............................................................................................. 70一、交易对方具体情况 ............................................................................................... 70二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 77三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ....................................... 77四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ....................... 78五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 78六、交易对方是否适用私募基金备案条件 ............................................................... 78第四节交易标的基本情况.............................................................................................. 79一、标的公司的基本情况 ........................................................................................... 79二、历史沿革 ............................................................................................................... 79三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 94四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................... 95五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 113六、报告期内的主要财务数据 ................................................................................. 141七、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................................. 143八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 146九、中策橡胶下属公司情况 ..................................................................................... 146十、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ..................................................................................................................................... 155十一、资产许可使用情况 ......................................................................................... 155十二、债权债务转移安排 ......................................................................................... 156十三、标的公司会计政策及相关会计处理 ............................................................. 156第五节本次交易评估情况............................................................................................ 169一、评估的基本情况 ................................................................................................. 169
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、对评估有重要影响的评估假设 ......................................................................... 170三、评估方法的选择以及相关依据 ......................................................................... 172四、资产基础法评估情况 ......................................................................................... 173五、收益法评估情况 ................................................................................................. 276六、评估其他事项说明 ............................................................................................. 304七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................. 309八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ................................................................. 316第六节本次交易主要合同............................................................................................ 318一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ........................... 318二、《增资认购协议》 ............................................................................................... 323第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 325一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 325二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................... 331三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ......... 331第八节管理层讨论与分析............................................................................................ 333一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ..................................................... 333二、交易标的行业特点和经营情况 ......................................................................... 337三、行业地位及核心竞争力 ..................................................................................... 345四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ................................................................. 347五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ......................................... 392第九节财务会计信息 .................................................................................................... 396一、交易标的报告期财务报表 ................................................................................. 396二、上市公司最近一年备考财务报表 ..................................................................... 399第十节同业竞争及关联交易........................................................................................ 402一、同业竞争 ............................................................................................................. 402二、关联交易 ............................................................................................................. 402第十一节风险因素 ........................................................................................................ 406一、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 406二、标的公司相关风险 ............................................................................................. 407
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ......................................................... 411第十二节其他重要事项 ................................................................................................ 413一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ............................. 413二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 413三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ... 413四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 414五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ..................................................... 414六、相关方买卖股票的自查情况 ............................................................................. 419七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 426八、本次交易其他事项说明 ..................................................................................... 429第十三节相关方对本次交易的意见 ........................................................................... 432一、独立董事意见 ..................................................................................................... 432二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 433三、律师意见 ............................................................................................................. 434第十四节本次交易的中介机构 ................................................................................... 436一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 436二、法律顾问 ............................................................................................................. 436三、审计机构 ............................................................................................................. 436四、审阅机构 ............................................................................................................. 437五、评估机构 ............................................................................................................. 437第十五节上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................. 438上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 438独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 441法律顾问声明 ............................................................................................................. 442审计机构声明 ............................................................................................................. 443资产评估机构声明 ..................................................................................................... 445第十六节备查文件 ........................................................................................................ 446一、备查文件 ............................................................................................................. 446二、备查地点 ............................................................................................................. 446
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）附件一中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标 ...................................................... 449附件二中策橡胶及其子公司拥有的专利权 .................................................................. 485
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专用术语
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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展带来机遇
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。橡胶助剂作为一种改善橡胶制品性能而在橡胶加工过程中添加的化工材料，其发展与橡胶工业的发展息息相关，特别是轮胎制造行业。随着全球橡胶工业的东移，尤其是全球轮胎工业的生产基地陆续迁往亚洲，亚洲橡胶助剂行业迎来了历史性的发展机遇。
近年来，我国橡胶助剂生产企业牢牢抓住机遇，通过不断的技术创新、改进产品工艺等方式实现了快速发展，目前我国橡胶助剂产量约占全球总量的75%左右，已经成为全球最大的橡胶助剂生产国和供应国，在全球具有举足轻重的地位。尽管我国各类橡胶助剂的产品产量超过全球70%，但随着全球绿色轮胎、绿色制造的浪潮推进，我国橡胶助剂产品开发力度不足，不能满足需求，促使橡胶助剂行业实现产业升级，低碳环保产品不断推出。行业发展为上市公司带来新的机遇。
2、进行资源整合，发挥协同效应，是上市公司既定的经营计划
上市公司始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。资源整合，发挥协同效应，是上市公司既定的经营计划。公司在多年的发展中积累了较强的品牌优势、技术优势和管理优势，随着公司完成在战略布局以及产业链的延伸，协同效应显现。在此基础上，上市公司将继续实施对潜在投资标的或机遇的考察调研论证，为公司的外延式发展创造必备条件，继续巩固行业龙头地位。
3、中策橡胶发展前景良好，市场竞争优势明显
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业，是国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶在 2018年中国制造业企业 500强年度排行榜”中名列第282位，2012-2016年连续5年在世界轮胎企业排名中位列第10名，拥有三万余名员工和两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中国橡胶工业协会轮胎分会副理事长单位，中国开展废旧轮胎回收工作唯一试点单位，工信部两化融合试点企业。
中策橡胶 2018年度生产全钢子午胎 1,922.91万条、半钢子午胎 3,656.98万条，斜交胎369.08万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63万条。是全球最大的全钢子午胎生产企业，中策橡胶 2018年实现销售收入268.82亿元，全年实现净利润8.02亿元。
中策橡胶在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、实现协同效应，提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前 20大轮胎企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基本覆盖全球轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业。
中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与标的公司的协同效应，提升核心竞争力。
2、驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，目前全球主要轮胎生产企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局的特点。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了绝对优势。中策橡胶是中国轮胎行业的龙头企业之一，而在世界范围内，米其林、普利司通和固特异等国外轮胎企业仍代表着更领先的品牌和技术。
目前，我国科技成果向经济成果转化的比例相对较低，对制造业发展的支撑作用受到较大制约。上市公司希望通过收购中策橡胶股权，实现行业内上下游企业之间“共生、共荣”的战略合作升级；同时借助中策橡胶在轮胎行业中的领导力共同构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础技术支撑平台和解决方案提供平
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）台，推动行业进一步加快科技成果转化的速度，改善中国轮胎技术追随欧美先进轮胎制造技术的局面，为中国轮胎制造业的发展做出贡献。
（三）本次交易的必要性
1、行业增速放缓，但市场空间仍较可观
作为起步较早的重资产行业，全球轮胎行业经过近百年的发展，现已进入成熟期。
2011年以来，全球轮胎市场趋于饱和，全球销售额持续下降，2011年全球销售额为 1,875亿美元，2016年全球销售额为 1,510亿美元，年复合增长率为-4.24%。尽管 2017年受全球汽车市场发展与美元指数下降的影响，轮胎市场全球销售额小幅增加至 1,699亿美元，然而 2018年全球汽车遇冷，促使全球轮胎市场销售额回归整体下降趋势。
我国配套市场方面，与国际市场整体保持一致，在经历了过去多年以来的持续增长后，国内汽车产量在 2018年出现了同比下降。截至 2018年，我国共实现汽车产量 2,797万辆，同比-3.8%。受国际及国内汽车产量同比下滑影响，2018年下游整车厂商对于轮胎的配套需求也首次出现下滑。
我国替换市场方面，近年来我国汽车保有量持续增长，公安部数据显示截至 2018年我国拥有汽车保有量 2.4亿辆，同比增加10.6%。随着保有量规模的逐渐增长，增速则有所下滑。综合来看，相对于全球保有量3.5%-4%的年增速，国内汽车保有量市场增速显著高于国外市场。因此，国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了可观的市场需求空间。
基于轮胎行业发展趋势，中策橡胶业务预计在替换市场仍有较大市场增长空间，本次交易完成后，上市公司将通过中策橡胶深入橡胶轮胎市场下游，贴近客户，进一步开拓自身业务。因此，本次交易具有必要性。
2、与同行业上市公司相比，标的公司收入规模领先、业绩稳健
2018年度，标的公司主要业绩数据与同行业可比上市公司对比如下：
单位：亿元
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|公司简称|证券代码|营业总收入|净利润|
|玲珑轮胎|601966.SH|153.02|11.81|
|赛轮轮胎|601058.SH|136.85|6.57|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司简称|证券代码|营业总收入|净利润|
|三角轮胎|601163.SH|75.11|4.83|
|贵州轮胎|000589.SZ|68.25|0.88|
|风神股份|600469.SH|62.19|0.18|
|通用股份|601500.SH|38.47|1.48|
|青岛双星|000599.SZ|37.45|0.29|
|S佳通|600182.SH|33.69|1.84|
|||268.82|8.02|

与国内同行上市公司相比，中策橡胶收入规模位列第一，净利润仅次于玲珑轮胎位列第二，销售毛利率符合行业平均水平。根据中国橡胶工业协会发布的 2018年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶于 2012-2018年连续 7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位。
受益于标的公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利水平也相应提升。
因此，本次交易具有必要性。
（四）本次交易目的实现的可行性分析
1、交易完成后，上市公司能够对标的公司施加重大影响
上市公司本次拟通过上海彤中购买标的公司10.1647%股权，根据上海彤中与杭州元信东朝签署的《购买资产协议》，在支付第一期股权转让价款后，上市公司通过上海彤中向标的公司推荐1名董事。交易完成后，上市公司能够对标的公司施加重大影响，对标的公司的经营享有参与决策权。
2、上市公司将与中策橡胶在多方面开展合作
本次交易完成后，上市公司将与中策橡胶在下述方面进一步开展合作，实现协同效应：
（1）常规业务合作
上市公司与标的公司为产业链上下游企业，在本次交易之前，中策橡胶系公司最大的客户。通过本次交易，上市公司有望在原有常规业务的基础上，深化与中策橡胶
合作，共享整个产业链的行业信息，减少彼此之间作为产业上下游的销售与沟通成本，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加强整个销售流程的联动性。上市公司可以与中策橡胶充分开展业务合作，利用其发达的经销商网络，第一时间掌握下游市场信息，进行原材料精确采购、生产计划预测安排等合作。
（2）技术研发合作
上市公司长期重视并持续投入对于精细化工新产品的开发。中策橡胶系国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，拥有 300余项国家专利、主导及参与起草（修订）国家标准 70余项轮胎行业标准的制定，具有极强的技术研究与创新能力。
通过本次交易，上市公司可与中策橡胶强强联手，针对橡胶轮胎产业链的前沿技术研究进行合作，尤其是橡胶轮胎“低滚阻，抗湿滑和高耐磨”、“提高使用寿命和翻新价值”等方向的课题，为轮胎全生命周期提供可持续环保橡胶化学品。
3、上市公司本身具有研发优势，将通过中策橡胶进一步提升创新能力
彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一，主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品；凭借成熟的研发实力、持续的研发投入和丰富的研发成果，公司子公司华奇化工、彤程化学、常京化学、彤程创展先后被认定为高新技术企业，长期以来，研发技术优势是彤程新材处于特种橡胶助剂细分行业领先地位的驱动力之一。
中策橡胶专注于橡胶轮胎市场数十余年，积累了大量应用领域经验，无论是市场研发需求、用户使用体验以及产品质量长期跟踪情况等等方面均具有独特的优势。与此同时中策橡胶本身也是高新技术企业，对制造橡胶轮胎的相关技术，尤其中策橡胶最强势的全钢子午胎领域，具有深入的研究经验与行业前沿的专利技术。
综上所述，结合中策橡胶上述的研发独特优势，彤程新材有望通过本次交易进一步提升本身的研发优势与创新能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年6月3日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019年6月 2日，交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将其持有的中策橡胶10.1647%股权转让给上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币 80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权结构
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
2、本次交易过程
（1）向上海彤中增资
本次交易前，上海彤中股权结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|注册资本|
|60.00|

本次交易过程中，上市公司以 1元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中增资 66,630.00万元，并取得上海彤中87.75%股权。在上市公司增资的同时，杭州宁策将以相同价格向上海彤中增资9,310.00万元，并取得上海彤中12.25%股权。
以上变更完成后上海彤中股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|实缴出资额|
|66,690.00|
|9,310.00|
|76,000.00|

（2）通过上海彤中完成收购
在增资完成后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶股权，
合计80,000,000元出资额，占中策橡胶注册资本的10.1647%。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、交易对方其他股权交易
在本次交易收购环节中，中策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.9453%。其中，中策海潮拟收购杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股份。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
4、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况如下：彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
5、本次交易不存在其他协议或利益安排
在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。
针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下：
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。
2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未披露的其他安排。”
综上所述，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。
6、杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出的原因，上海彤中不存在进一步收购剩余股权的相关安排
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。
上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自 2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。
根据上海彤中的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，上海彤中不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。
（三）交易评估和作价情况
2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值 579,718.54万元，增值率为89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000.00万元，对应每 1元注册资本价格为 15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）本次交易资金来源及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价 1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为 125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股东增资投入资金合计76,000.00万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60万元。本次交易过程中，上市公司将增资66,630.00万元，杭州宁策增资 9,310.00万元，合计 76,000.00万元。其中：（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：上市公司拟投入自有资金约39,782.00万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018年 12月 31日，上市公司 2018年首次公开发行股票募集资金余额为 53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为 26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
3）拟变更募集资金项目进展状况
①募集资金使用情况
截至2019年5月31日，上市公司IPO募集资金已使用情况如下（未经审计）：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||67,550.66||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|已变更项目含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目预计完成时间|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|5,500.00|5,500.00|91.98|5,100.90|92.74|2018年底|不适用|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|2,179.06|8,614.89|43.07|2019年底|不适用|不适用|
|否|14,300.00|14,300.00|1,309.12|2,618.61|18.31|2020年底|不适用|不适用|
|否|12,600.76|12,600.76|163.90|978.67|7.77|2020年底|不适用|不适用|
|否|15,149.90|15,149.90|241.31|975.07|6.44|2021年底|不适用|不适用|
||67,550.66|67,550.66|3,985.38|18,288.15|-|-|-|-|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②募投项目建设进度情况分析
A、公司募投项目建设进度情况介绍
上市公司募投项目建设进度情况如下：
a、华奇化工年产 20,000吨橡胶助剂扩建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座车间、一座丙类仓库、三只储罐及相关辅助公用工程系统，同时扩建年产 20,000吨橡胶助剂的生产装臵及相关配套设施。
截至 2019年 5月 31日，本项目已建设完成，目前正进行试生产并开展验收工作，项目已投入募集资金 5,100.90万元，比例为92.74%，剩余部分主要为项目尾款，待完成验收后支付。
b、华奇化工年产 27,000吨橡胶助剂系列扩建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座丙类仓库、一间2#厂房、一座 RTO焚烧装臵，扩建污水处理设施并改建罐区，同时，扩建年产27,000吨橡胶助剂的生产装臵及相关配套设施。
截至 2019年 5月 31日，本项目土建和设备安装已基本完成，准备开始设备单机调试工作。项目已投入募集资金 8,614.89万元，比例为43.07%，本项目预计于 2019年底完成，目前处于正常建设过程中。
c、生产设备更新提升项目
本项目主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。
截至2019年 5月31日，华奇化工设备更新已完成烷化釜更换、SIS系统改造、门禁系统升级罐区改造等，其他分项正在设备采购中。彤程化学设备提升的罐区改造、树脂线改造提升、造粒机提升已在施工，其他分项正在进行设备采购。项目已投入募集资金 1,309.12万元，比例为18.31%，本项目预计于 2020年底完成，目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的形势、销售计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时完成。
d、企业智能化建设项目
企业智能化建设项目实施主体为上市公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。上市公司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。
同时，为配合智能工厂建设，上市公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。
截至 2019年 5月 31日，华奇化工智能化仓库供应商施工措施和材料已落实，已进场施工，预计 2019年底前完工；彤程化学智能化仓库项目方案根据后续项目规划还需进行完善；集团信息系统建设 ERP系统提升、条码项目、e-HR、信息系统平台整合等工作正在进行，相关承包商已确立并已开始工作。项目已投入募集资金 978.67万元，比例为7.77%，本项目预计于 2020年底完成，目前投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，统一协调施工。
e、企业智能化建设项目
本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：上海研发中心将对绿色环保功能材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造，采购先进的检测、研发、合成设备，并引进专业技术人才；北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升级改造，更新和增加检测设备。
截至 2019年 5月 31日，上海研发中心实验室装修改造项目已在进行，绿色环保功能材料研发室正在设备采购，北京研发暂未开始进行。项目已投入募集资金 975.07万元，比例为6.44%，本项目中，上海研发中心原计划于 2018年底完成，北京研发中心预计于 2021年底完成，目前投入募集资金比例较低，实施进度存在一定延误，主要原因如下：
上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有延迟，目前正常投入建设中；
北京研发中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品配方研发和轮胎绿色革命相配套，时间相对较长。
B、公司募投项目建设进度是否符合预期的说明
公司招股说明书、项目可研报告等文件未对募投项目预计建设进度明确说明进行说明，公司募投项目不存在与预计建设进度不符的情况。根据公司实际建设计划，现对募投项目建设进度是否符合预期情况总结如下：
a、华奇化工年产 20,000吨橡胶助剂扩建项目。截至 2019年 5月 31日，本项目已建设完成，正进行试生产并开展验收工作，建设进度符合预期与预计建设进度一致。
b、华奇化工年产 27,000吨橡胶助剂系列扩建项目。该项目实际投入和建设进度符合预期与预计建设进度一致。
c、生产设备更新提升项目。该项目预计于 2020年底完成，相比公司预期，目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时完成。
d、企业智能化建设项目。该项目预计于 2020年底完成，相比公司预期，目前投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，统一协调施工。
e、企业智能化建设项目。相比公司预期，该项目实施进度存在一定滞后延误，主要系上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有延迟。
4）募投项目未来安排
①建设计划及时间安排
本次拟变更募集资金用途系根据上述项目建设进度及未来安排，基于提高募集资金使用效率的原则，优先将部分募集资金用于本次交易。上述项目未来将继续推进建设，具体建设计划及时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|后续计划投入资金（万元）||||
|||2019年|2020年|2021年|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|后续计划投入资金（万元）||||
|||2019年|2020年|2021年|
|生产设备更新提升项目|11,681.39|设备采购，施工方案确定，落实承包商，完成部分项目的施工。|设备采购，确定施工方案，完成整个项目的施工。|-|
|企业智能化建设项目|11,622.09|完成华奇智能化仓库的建设，WS系统，E-HR系统投入运行，完成产品条形码项目。|完成整个集团信息化建设，业务系统优化。|-|
|研发中心升级项目|15,773.33|完成实验室装修改造，引进高分子材料专业人才，完成污水处理平台建设，完成新型阻燃酚醛纤维制备及应用开发。|完成应用测试室和分析测试室的建设，并投入使用，并引进相关人才。|引进高分子材料人才，完成绿色环保功能材料研发室的建设，并验收合格。|

②后续投入资金来源
截至 2019年 5月 31日，上述项目后续拟投入金额为 39,076.81万元，本次拟变更 26,848.00万元用于增资上海彤中收购中策橡胶股权，后续上市公司将以募集资金投入 10,630.31万元，拟以自有资金投入 28,446.50万元。
2016年至2018年，上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额及各年末货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|41,157.59|32,265.39|
|35,204.08|22,929.95|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|115,410.05|53,030.04|

根据上表，上市公司经营业绩稳健，资金流充裕，可保障本次变更涉及的募投项目的后续资金投入，不会影响项目建设进展。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金9310.00万元增资上海彤中用于本次收购。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和2019年6月20日的孰晚日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019年 8月 31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
其中，本次股权转让完成，指以下事项全部完成：1）标的公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的公司股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的 1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案。
为更加顺利促成本次交易，2019年7月 1日，杭州元信东朝出具《承诺函》，对其持有的中策橡胶股权解除质押及上海彤中的付款安排作出同意及承诺如下：“（1）针对已质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。
（2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日内向本企业支付第一期股权转让价款（即本次股权转让价款总
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额的40%（即人民币 502,080,000元））。
（3）本企业应在收到第一期股权转让价款之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工商变更登记手续（即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的 1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案）。
（4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019年10月 31日完成，则本企业方有权向受让方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）。
（5）本企业同意，本企业或受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受让方任何一方的原因本次股权转让未能于 2019年10月31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；
或2）本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。
（6）本承诺函于作出之日生效，且本企业同意就如上同意及承诺事项与受让方签署补充协议，补充协议中与资产购买协议不一致之处，以补充协议为准，补充协议将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新材料集团股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。”
3、本次交易付款安排的原因
（1）上述交易付款安排系协议双方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。截至本报告书签署日，杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝退出，采用上述的付款安排，杭州元信东朝可归还相关借款并办理相关股权解除质押事项，以满足上海彤中与杭州元信东朝关于标的资产的交割需要。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）本次交易上海彤中向交易对方付款设臵了分期付款条款，这一安排不仅减轻了上海彤中的资金压力，同时也有利于保障上海彤中的利益。
（3）本次交易的评估基准日是 2018年 12月 31日，且标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。考虑到标的公司盈利能力较好，为避免股权交割日与评估基准日间隔时间较长从而给交易双方带来较多的不确定性，上述付款安排能更好满足交易双方的需要。
（4）为更加顺利促成本次交易，杭州元信东朝于 2019年 7月 1日已补充出具承诺函，其将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。
4、交易对方不存在退出障碍
截至本报告书签署日，杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%股权质押给中信证券。
根据杭州元信东朝于 2019年 7月 1日出具的《承诺函》，杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。
杭州元信东朝已就解除前述股权质押事宜作出了明确承诺（即，上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，交易对方退出预计不存在障碍。
5、本次付款安排中对上市公司利益保障的具体措施
（1）通过《购买资产协议》保障上市公司利益
在上海彤中向杭州元信东朝完成付款后，杭州元信东朝所需要履行的义务如下：
1）根据《购买资产协议》及杭州元信东朝于2019年6月 19日出具的承诺，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起五（5）个工作日内，专项用于清偿对应的中信证券的主债权。针对已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
杭州元信东朝于 2019年7月1日已补充出具承诺函，杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。承诺函具体内容参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“三/（四）/2、本次交易资金支付安排”。
2）在解除股权质押手续完成（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，转让方应配合目标公司完成与本次股权转让相关的的工商变更登记手续。
3）根据《购买资产协议》，若杭州元信东朝未在本协议约定的期限内配合上海彤中及标的公司按照审批/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署杭州元信东朝应提供或签署的文件导致其不能如期完成本次股权转让的变更登记；
则每逾期一日，杭州元信东朝应向守约方按照股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满六十（60）日的，上海彤中有权解除本协议。
4）根据《购买资产协议》，若因杭州元信东朝未能按照《购买资产协议》
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）约定的时间内提交满足解除质押手续的全部文件或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完成不能如期完成的，每逾期一日，杭州元信东朝应按照股权转让价款每日千分之一的标准向上海彤中支付逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍未能完成的，上海彤中有权立即解除本协议。
此外，上海彤中向杭州元信东朝支付第二期转让价款的付款条件为自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019年8月 31日的孰晚日。根据该付款条件，本次股权转让完成系上海彤中支付第二期转让价款的前提，这一措施能够保障上市公司利益。
根据杭州元信东朝于2019年7月1日出具的承诺函，其已同意对该等付款安排进行调整，调整的具体内容请参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“三/（四）/2、本次交易资金支付安排”及“第一节本次交易概况”之“三/（四）/5/（2）杭州元信东朝出具《承诺函》”部分内容。
（2）杭州元信东朝出具《承诺函》
为更加顺利促成本次交易，2019年7月 1日，杭州元信东朝出具《承诺函》，杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。承诺函具体内容请参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“三/（四）/2、本次交易资金支付安排”。
（五）过渡期间损益安排
1、过渡期间损益由受让方按比例享有和承担
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。
过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
2、上述安排的原因和合理性，以及不影响标的公司的作价的公允性说明
本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。
根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日 2018年 12月31日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及上海彤中与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000万元。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019年 1月 1日）至 2019年 5月 31日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润 34,879.83万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。
（六）员工安置事项
本次交易上海彤中将收购标的公司10.1647%股权，不涉及员工安置问题。
交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018年审计报告、中策橡胶 2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|彤程新材|中策橡胶（10.1647%股权）|交易金额|中策橡胶相关指标的选取标准|
|316,760.64|254,432.09|125,520.00|254,432.09|
|227,496.48|87,850.26|125,520.00|125,520.00|
|217,487.52|273,246.37|-|273,246.37|

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶10.1647%股权，本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|153,908.17|220,598.17|-66,690.00|
|226,720.06|96,162.47|130,557.59|
|380,628.23|316,760.64|63,867.59|
|83,424.77|80,057.41|3,367.36|
|55,368.23|5,848.23|49,520.00|
|138,793.00|85,905.64|52,887.36|
|241,835.23|230,855.00|10,980.23|
|228,962.10|227,496.48|1,465.62|
|217,487.52|217,487.52|0.00|
|50,330.21|49,350.09|980.12|
|50,666.95|49,686.83|980.12|
|42,086.63|41,226.58|860.05|
|0.76|0.74|0.02|
|0.76|0.74|0.02|
|36.46%|27.12%|9.34%|

上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由 0.74元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响
本次交易中，彤程新材拟使用自有资金、变更部分前次募集资金出资上海彤中66,690.00万元用于本次现金收购，其余部分上海彤中将通过银行贷款和/或自筹筹措。
1、公司的资产负债率仍在合理范围内
根据公司编制的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司的资产负债率将从原有的27.18%上升到36.46%。本次交易后公司资产负债率与可比公司的对比情况如下：
公司名称 2018年12月31日
阳谷华泰 18.79%圣泉集团 39.86%彤程新材 36.46%注：上述数据取自可比公司2018年年报。
根据上表，本次交易完成后，公司的资产负债率虽有所上升，但相较可比公司，仍在合理范围内。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、公司营运资金和现金流情况
截至2019年 5月31日，公司账面营运资金情况如下：
单位：万元
项目 金额（未经审计）
流动资产 250,885.06其中：货币资金 138,656.03流动负债 105,306.49营运资金 145,578.56公司账面营运资金充足，能够满足公司支付投资款的资金需求。
公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|22,929.95|35,204.08|
|-2,112.51|-67,762.26|
|-16,175.18|77,046.97|

公司 2017年度及 2018年度经营活动产生的现金流量净额持续上升，2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额为人民币 8,754.17万元。
3、公司可利用的融资渠道及授信额度情况
公司在银行的资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力。
截至2019年 6月18日，公司已取得的银行授信额度总额为 184,940.00万元（其中额度总额为 60,000.00万元的银行授信系公司已取得了意向函，正式授信合同尚在签订过程中），实际已使用额度 59,028.40万元，可用额度尚有 125,911.60万元。公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资金状况对借款规模进行调整，满足对外投资、日常经营以及银行借款还本付息等的资金需求。
综上所述，公司营运资金及经营活动现金净流量充足，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够满足公司支付投资款的资金需求。本次交易后资产负
债率虽有所上升，但仍处于同行业正常水平，不会对公司财务稳定性造成重大
不利影响。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：彤程新材料集团股份有限公司
英文名称：Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
成立日期：2008年06月04日
上市日期：2018年06月27日
上市地：上海证券交易所
股票简称：彤程新材
股票代码：603650
统一社会信用代码：91310000676234181X
注册资本：585,987,500元
法定代表人：Zhang Ning
董事会秘书：施金贵
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区银城中路 501号上海中心 25层2501室
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦25层2501室
邮政编码：200120
公司电话：86-21-62109966
公司传真：86-21-52371633
经营范围：化工原料及产品(危险化学品、民用爆炸物除外)、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件(音像制品除外)、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理的商品)商务信息咨询、企业营销策划；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；
投资咨询；仓储(危险化学品除外)(限分支机构经营)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立情况及最近六十个月控制权变动情况
（一）上市公司设立情况
1、2008年6月，发行人前身彤程有限设立
彤程有限由 ZhangNing、宋修信、刘志京于2008年6月4日共同出资设立，成立时的注册资本为5,000.00万元。其中，ZhangNing认缴4,850.00万元，宋修信认缴 100.00万元，刘志京认缴 50.00万元，出资方式均为货币。2008年 6月 10日，上海市工商局南汇分局向彤程有限核发《企业法人营业执照》（注册号：310225000603989）。
2008年5月29日、2008年8月8日及2008年9月19日，上海大诚会计师事务所分别出具编号为“大诚审字（2008）第 002号”、“大诚审字（2008）第 009号”及“大诚审字（2008）第 016号”的《验资报告》，确认截至 2008年 9月12日，彤程有限已经收到 ZhangNing、宋修信及刘志京分三期实缴的注册资本，共计5,000.00万元。
2008年 10月 16日，上海市工商局南汇分局向彤程有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000603989）。彤程有限设立及实缴出资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|Zhang Ning|4,850.00|
|宋修信|100.00|
|刘志京|50.00|
||5,000.00|

2、2014年8月，第一次股权转让
2014年7月24日，彤程有限股东会通过决议，同意刘志京将其持有的彤程
有限1.00%股权转让予 ZhangNing。同日，刘志京与 ZhangNing签署《股权转
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让协议》，约定刘志京将其持有的彤程有限1.00%股权（对应注册资本 50.00万元）作价50.00万元转让予 ZhangNing。
2014年 8月 5日，彤程有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。本次股权转让后，彤程有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|Zhang Ning|4,900.00|
|宋修信|100.00|
||5,000.00|

3、2015年12月，第一次增资
2015年 10月 19日，彤程有限股东会通过决议，同意注册资本由 5,000.00万元增加至 44,372.00万元。彤程投资增资额为 38,883.24万元，对应注册资本29,457.00万元；维珍控股增资额为 9,372.00万元，对应注册资本7,100.00万元；
秋棠集团增资额为 415.80万元，对应注册资本 315.00万元；卓汇投资增资额为3,300.00万元，对应注册资本2,500.00万元。
2015年12月3日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《关于同意外资并购彤程集团有限公司的批复》（中（沪）自贸管商字[2015]第 18号），同意彤程有限由国内合资企业通过外资增资并购方式变更为中外合资企业。
2015年12月3日，上海市人民政府向彤程有限核发《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2015]3091号），注册资本为44,372.00万元。
2015年 12月 15日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次增资完成后彤程有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|彤程投资|29,457.00|
|维珍控股|7,100.00|
|Zhang Ning|4,900.00|
|卓汇投资|2,500.00|
|秋棠集团|315.00|
|宋修信|100.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
||44,372.00|

4、2015年12月，第二次股权转让及第二次增资
2015年12月4日，彤程有限股东会通过决议，同意 ZhangNing将其持有的彤程有限6.536%股权（对应 2,900.00万元出资额）作价 3,828.00万元转让给维珍控股，同意ZhangNing将其持有的彤程有限4.507%股权（对应2,000.00万元出资额）作价2,640.00万元转让给宇通投资。ZhangNing分别与维珍控股、宇通投资签署了《股权转让协议》。
同日，彤程有限股东大会同意彤程有限注册资本由 44,372.00万元变更为 50,000.00万元。其中，宋修信以 1,188.00万元认购注册资本 900.00万元，宇通投资以 5,280.00万元认购注册资本 4,000.00万元，翔卓投资以 450.12万元认购注册资本341.00万元，顺元投资以378.84万元认购注册资本 287.00万元，周波以132.00万元认购注册资本100.00万元。
2015年 12月 17日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201500424），载明彤程有限注册资本由44,372.00万元变更为50,000.00万元。
2015年 12月 23日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次股权转让及增资完成后彤程有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|彤程投资|29,457.00|
|维珍控股|10,000.00|
|宇通投资|6,000.00|
|卓汇投资|2,500.00|
|宋修信|1,000.00|
|翔卓投资|341.00|
|秋棠集团|315.00|
|顺元投资|287.00|
||50,000.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、2016年9月，彤程有限整体变更为股份有限公司
2016年8月22日，彤程有限董事会审议通过有关彤程有限整体变更为股份有限公司的议案，同意以2016年5月31日为基准日，将彤程有限整体变更为股份有限公司。安永会计师对彤程有限2016年5月31日的资产负债表进行了审计并出具《专项审计报告》（安永华明（2016）专字第61200492_B01号）。彤程有限董事会同意以有限公司截至 2016年 5月 31日经审计的账面净资产 66,083.95万元作为出资，按1.3217：1的比例折成 50,000.00万股股份，每股面值人民币 1.00元，其余净资产 16,083.95万元计入公司资本公积。股份有限公司名称暂定为“彤程新材料集团股份有限公司”。
2016年8月22日，彤程投资、维珍控股、秋棠集团、卓汇投资、周波、宋修信、宇通投资、翔卓投资、顺元投资作为公司的发起人签署《发起人协议》。
2016年9月1日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201601124）。
2016年 9月 6日，彤程新材召开创立大会暨第一次股东大会。同日，安永会计师出具《彤程新材料集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（2016）验字第61200492_B01号），确认已收到全体发起人实缴的注册资本。
2016年9月18日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。彤程新材设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|彤程投资|29,457.00|
|维珍控股|10,000.00|
|宇通投资|6,000.00|
|卓汇投资|2,500.00|
|宋修信|1,000.00|
|翔卓投资|341.00|
|秋棠集团|315.00|
|顺元投资|287.00|
|周波|100.00|
||50,000.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、2016年10月，第三次增资
2016年 10月 8日，彤程新材召开 2016年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由 50,000.00万元变更为 50,718.75万元，由赛凡投资以2,300.00万元认购注册资本718.75万元。本次增资完成后彤程新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|彤程投资|29,457.00|
|维珍控股|10,000.00|
|宇通投资|6,000.00|
|卓汇投资|2,500.00|
|宋修信|1,000.00|
|赛凡投资|718.75|
|翔卓投资|341.00|
|秋棠集团|315.00|
|顺元投资|287.00|
|周波|100.00|
||50,718.75|

7、2016年11月，第四次增资
2016年10月24日，彤程新材2016年第二次临时股东大会通过决议，同意彤程新材注册资本由50,718.75万元增至52,718.75万元，由曾鸣以8,000.00万元认购注册资本2,000.00万元。
2016年 10月 28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（备案号：LJZ201601361）。
2016年 11月 10日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次增资完成后彤程新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|彤程投资|29,457.00|
|维珍控股|10,000.00|
|宇通投资|6,000.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|卓汇投资|2,500.00|
|曾鸣|2,000.00|
|宋修信|1,000.00|
|赛凡投资|718.75|
|翔卓投资|341.00|
|秋棠集团|315.00|
|顺元投资|287.00|
|周波|100.00|
||50,718.75|

8、2018年6月，首次公开发行股票并上市
2018年 6月 19日，经中国证监会证监许可[2018]882号文核准，彤程新材向社会公开发行5,880万股人民币普通股股票。
2018年6月27日，彤程新材在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“彤程新材”，股票代码为“603650”，彤程新材总股本由 52,718.75万股增加至58,598.75万股。
（二）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，彤程投资直接持有公司 29,457.00万股股份，占公司总股本的50.27%，为公司控股股东。
彤程投资持有公司50.27%股份，ZhangNing持有彤程投资100%股权；维珍控股持有公司17.07%股份，ZhangNing之配偶Liu DongSheng持有维珍控股100%股权。此外，ZhangNing与 Liu DongSheng已签订《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效之日起，Liu DongSheng在其投资公司运营期间，将继续在日常经营中与ZhangNing保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向Liu Dong Sheng投资公司提出由股东（会）/董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜之前征询Zhang Ning意见，并按照ZhangNing决策及意思表示进行行动和决策。
因此，ZhangNing与 Liu DongSheng夫妻合计实际控制公司67.34%股份，
为公司共同实际控制人。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司最近三年实际控制人未发生变化。
三、上市公司近三年重大资产重组情况
彤程新材近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家化工材料制造和服务商，主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产业务的主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司自产产品型号种类多，主要为橡胶用酚醛树脂，包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等，广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。公司代理销售多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品，包括巴斯夫的超级增粘树脂、Flow Polymers的均匀剂、住友化学的间苯二酚、Struktol的均匀剂及其他加工助剂、道达尔的环保油等。公司创业伊始，即从事全球知名品牌的轮胎橡胶用化工材料的商贸代理，以诚信品性和专案化服务方式，逐步成为国内外主要轮胎橡胶客户的长期合作伙伴。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|220,598.17||148,043.75|||
|96,162.47||39,587.41|||
|316,760.64||187,631.16|||
|80,057.41||65,693.19|||
|5,848.23||2,152.88|||
|85,905.64||67,846.07|||
|230,855.00||119,785.09|||
||227,496.48||117,082.85|100,675.16|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|217,487.52|190,094.24|
|49,350.09|39,064.85|
|49,686.83|38,720.71|
|41,157.59|32,265.39|
|41,226.58|31,487.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|35,204.08|22,929.95|
|-67,762.26|-2,112.51|
|77,046.97|-16,175.18|
|46,523.54|3,741.56|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|27.12%|36.16%|
|36.20%|35.63%|
|0.74|0.60|
|0.74|0.60|

五、上市公司控股股东和实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，彤程投资直接持有公司 29,457.00万股股份，占公司总股本的50.27%，为公司控股股东。
彤程投资是一家根据香港法律设立并合法存续的公司，公司实际控制人之一 ZhangNing为其单一股东。
彤程投资主营业务为股权投资，其基本情况如下：
项目 基本情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名称 彤程投资集团有限公司（RED AVENUE INVESTMENT GROUPLIMITED）
注册证号 No.2266201
法定股本 1万港币
成立日期 2015年7月22日
FLAT/RM 8A BLK B 13/F HUNGHOM COMMERCIAL CENTRE 37 MA TAU
住所 WAI ROAD HUNGHOM KL, HONGKONG, CHINA
（中国香港九龙红磡马头围道37-39号红磡商业中心B座13/F08(A)室）
股东构成 ZhangNing持有100.00%股权
（二）实际控制人
彤程投资持有公司50.27%股份，ZhangNing持有彤程投资100%股权；维珍控股持有公司17.07%股份，ZhangNing之配偶Liu DongSheng持有维珍控股100%股权。此外，ZhangNing与 Liu DongSheng已签订《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效之日起，Liu DongSheng在其投资公司运营期间，将继续在日常经营中与ZhangNing保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向Liu Dong Sheng投资公司提出由股东（会）/董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜之前征询Zhang Ning意见，并按照ZhangNing决策及意思表示进行行动和决策。
因此，ZhangNing与 Liu DongSheng夫妻合计实际控制公司67.34%股份，为公司共同实际控制人。
Zhang Ning女士，1974年 4月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。1997年 7月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002年 9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006年6月获得长江商学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）学位；2015年 6月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自 1999年 8月创立彤程化工，先后担任彤程化工董事长、彤程有限董事长。现任公司董事长、Cheetah MobileInc.（猎豹移动公司）独立董事。
Liu DongSheng，1973年11月出生，加拿大国籍，生物化工专业硕士，工商管理硕士。2006年 6月至 2008年 5月担任彤旭化工副总裁；2008年 6月至 2012年 12月担任彤程有限副总裁，分管人力资源部及行政部工作；2013年 1月至 2016年 8月处于休息状态，未在包括彤程有限及其子公司在内的任何单位
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担任执行具体事务之职务；2016年 9月至今就职于诺玛（上海）投资咨询有限公司。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
ZhangNing与 Liu DongSheng始终为公司共同实际控制人。公司最近六十个月实际控制人未发生变化。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
企业名称 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢3层08单元
执行事务合伙人 上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资 95,714.5775万元
统一社会信用代码 91330101099270157X
成立日期 2014年5月5日
经营期限 2014年5月5日至2024年5月4日
经营范围 服务：股权投资及相关咨询服务。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、设立
杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中信投资中心（有限合伙）作为有限合伙人于 2014年 5月 5日共同出资设立，其成立时的认缴出资额为5,000.00万元。其中，上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资 500.00万元，北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资 4,500.00万元，出资方式均为货币。
杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
||/|5,000.00|

2、第一次增资
2014年9月24日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴
出资额由 5,000.00万元增加至 68,500.00万元，增加的部分由原合伙人北京中信
投资中心（有限合伙）认缴出资 40,500.00万元，新合伙人上海加盛投资管理有
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限公司认缴出资 8,000.00万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 15,000.00万元，出资方式均为货币；并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司及上海泰坦体育用品有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|45,000.00|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
||/|68,500.00|

3、第二次增资及份额变动
2014年 12月 29日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴出资额由 68,500.00万元增加至87,651.00万元，增加的部分由原合伙人北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资5,000.00万元，新合伙人顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000.00万元、北京和合科技创业有限公司认缴出资5,000.00万元，出资方式均为货币；同意变更原合伙人认缴出资额，上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由 500.00万元减少至 1.00万元，上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由8,000.00万元减少至7,650.00万元；
同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及北京和合科技创业有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企|有限合伙人|10,000.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|业（有限合伙）|||
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|7,650.00|
|北京和合科技创业有限公司|有限合伙人|5,000.00|
||/|87,651.00|

4、第三次增资
2015年6月10日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴出资额由 87,651.00万元增加至95,714.58万元，增加的部分由原合伙人北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资4,599.87万元、上海加盛投资管理有限公司认缴出资 703.78万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 1,379.96万元、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 919.97万元、北京和合科技创业有限公司认缴出资459.99万元，出资方式均为货币。
同日，杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资管理有限公司|有限合伙人|8,353.78|
|北京和合科技创业有限公司|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

5、第一次份额转让
2016年 2月 5日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海加盛投资管理有限公司将其持有的杭州元信东朝8.73%的合伙份额（对应的认缴出资额为 8,353.78万元）转让给新合伙人上海加盛投资中心（有限合伙）、北京和合科技
创业有限公司将其持有的杭州元信东朝5.70%的合伙份额（对应的认缴出资额为
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5,459.99万元）转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）；同意新合伙人上海加盛投资中心（有限合伙）及西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业有限公司退伙，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,353.78|
|西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,459.99|
||/|95,714.58|

6、第二次份额转让
2017年 9月 7日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海泰坦体育用品有限公司将其持有的杭州元信东朝17.11%的合伙份额（对应的认缴出资额为 16,379.96万元）转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司；同意新合伙人西藏普鲁都斯投资管理有限公司入伙，同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退伙，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京中信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|54,599.87|
|西藏普鲁都斯投资管理有限公司|有限合伙人|16,379.96|
|顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,919.97|
|上海加盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,353.78|
|西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,459.99|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
||/|95,714.58|

（三）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示：
2、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海磐信言钊投资咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10.00万元
法定代表人 田宇
统一社会信用代码 913101150678480226
注册地址 上海市浦东新区周市路416号4层
成立日期 2013年5月14日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营期限 2013年5月14日至2043年5月13日
投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主要下属企业情况
截至 2019年 3月 31日，杭州元信东朝除持有中策橡胶21.57%的股权外，无其他对外投资。
（五）最近三年主要业务情况
杭州元信东朝主要从事股权投资业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|184,929.89|
|97,533.19|
|87,396.70|
|2018年度|
|-|
|-5,212.69|
|-5,212.69|

注：以上财务数据未经审计。
（七）主要合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，杭州元信东朝的执行事务合伙人为上海磐信言钊投资咨询有限公司，有限合伙人是北京中信投资中心（有限合伙）、西藏普鲁都斯投资管理有限公司、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海加盛投资中心（有限合伙）和西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）。除执行事务合伙人外，杭州元信东朝其他合伙人情况如下：
1、北京中信投资中心（有限合伙）
企业名称 北京中信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,189,600.00万元
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101585885624H
主要经营场所 北京市东城区灯市口大街33号10层(1008B)
成立日期 2011年10月28日
经营期限 2011年10月28日至长期
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司名称 西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 陈晨
统一社会信用代码 91540125MA6T13QG40
注册地址 西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区10栋2单元12层1号
成立日期 2016年1月5日
经营期限 2016年1月5日至长期
项目投资；投资顾问；投资信息咨询；企业管理策划；财务顾经营范围 问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 100,000.00万元
执行事务合伙人 上海德悦股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000078178298U
主要经营场所 上海市浦东新区佳林路655号3层307室
成立日期 2013年9月24日
经营期限 2013年9月24日至2033年9月23日
股权投资管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海加盛投资中心（有限合伙）
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业名称 上海加盛投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 8,353.78万元
执行事务合伙人 上海加盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101123327585983
主要经营场所 上海市闵行区东川路555号戊楼4035室
成立日期 2015年2月16日
经营期限 2015年2月16日至2025年2月15日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 5,010.00万元
执行事务合伙人 赵克喜
统一社会信用代码 91540091321364083G
西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司 108房主要经营场所
间
成立日期 2015年7月01日
经营期限 2015年7月01日至2045年6月29日
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；
不得从事房地产业务）。项目投资（不得从事股权投资业务。）实业投资（不得从事股权投资业务。）投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、经营范围 销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）技术推广、服务、咨询；进出口贸易；电子产品、建筑材料、家具、日用百货、化妆品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方是否适用私募基金备案条件
杭州元信东朝设立目的仅为持有中策橡胶股权，未持有其他权益，执行事务合伙人亦不收取管理费，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992年6月12日
营业期限 1992年6月12日至2042年6月11日
注册资本 78,703.7038万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1号大街1号
统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁经营范围 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、1992年6月，标的公司设立
1991年 10月 16日，杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。
1992年1月11日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10号”《关于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》，原则同意杭州橡胶总厂与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书。1992年4月28日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》，同意合资外方调整为中策投资有限公司，项目总投资额为2,990万美元，其中杭州橡胶总厂以全厂现有固定资产折价出资 1,465.1万美元，占49%；中策投资有限公司以
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现汇出资1,524.9万美元，占51%。
1992年 5月 3日，杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。
1992年 6月 2日，浙江省对外经济贸易委员会出具“（92）浙外经贸资字47号”《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意设立杭州中策橡胶（股份）有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。
1992年 6月 2日，中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]988号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1992年6月12日，中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企合浙杭总字第 000216号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为杭州中策橡胶（股份）有限公司（中文）、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.,LTD（英文）；住所为杭州市江干区望江门外海潮路1号；企业类别为合资经营（港资）；经营范围为：轮胎、车胎及橡胶制品制造，注册资本为 2990万美元；
董事长为黄鸿年；经营期限为自1992年6月12日至2042年6月11日止。
1993年 2月 19日，杭州会计师事务所出具“杭会一（1993）字第 36号”《验资报告书》，确认合资双方已缴足注册资本2,990万美元。其中中策投资有限公司出资现汇美元1,524.9万元；杭州橡胶总厂于1992年7月7日投入固定资产共计 86,609,869.35元，其中 80,025,227.10元按投入当天国家外汇管理局公布的汇率折合美元1,465.1万元，作为出资款。
本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于 1992年 4月 18日出具杭评“（1992）字第 11号”《资产评估报告书》。经评估，杭州橡胶总厂固定资产净值为9,593.56万元（其中房屋建筑3,400万元，机器设备 6,193.56万元），流动资产 14,481.25万元，专项资产 3,272.67万元，其他资产 61.26万元，全部资产合计27,408.74万元。
中策橡胶设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（美元）|
|杭州橡胶总厂|14,651,000|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|股东名称|出资额（美元）|
|中策投资有限公司|15,249,000|
||29,900,000|

2、1994年4月，第一次股权转让
1993年3月15日，中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权转让协议，约定将其持有的中策橡胶51%股权转让给轮胎集团。
1993年3月26日，中策橡胶作出董事会决议，同意中策投资有限公司将其持有的中策橡胶51%股权转让给其全资子公司轮胎集团，并同意合资合同及公司章程修正案。
1993年4月25日，杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资（1993）244号”《关于同意杭州中策橡胶（股份）有限公司转让股权变更合资外方的批复》，同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权转让给轮胎集团，并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|杭州橡胶总厂|14,651,000|
|轮胎集团|15,249,000|
||29,900,000|

3、1998年名称变更
经中策橡胶董事会审批，中策橡胶公司名称于 1998年 3月由“杭州中策橡胶（股份）有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45号”出具《关于同意合资经营杭州中策橡胶（股份）有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准，并办理工商变更登记手续。1998年3月23日，中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核
发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999号”的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、1998年7月，第一次增资
1996年，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1992年、1993年、1994年和 1995年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。1997年8月18日，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1996年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。
1998年 7月 6日，杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》，约定将 1992-1996年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶，其中杭州橡胶总厂增资 74,374,855.61元人民币，轮胎集团增资 77,410,564.01元人民币，上述增资折成美元增加注册资本，并以人民币出资。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。
1996年 10月 21日和 1998年 7月 23日，杭州市财政局、杭州市国有资产管理局分别以“杭财企（96）字第501号、杭国资（96）字137号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]字479号、杭国资[1998]字139号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将1992年至1995年从中策橡胶应分得的利润 62,393,173.44元转作再投资，用于增加公司注册资本；同意杭州橡胶总厂将1996年从中策橡胶应分得的利润11,981,682.17元转作再投资，用于增加公司注册资本。
1998年 7月 23日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发[1998]078号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶将1992年至1996年度公司合营双方利润151,785,419.62元人民币用于再投资，同意公司增加注册资本1,820万美元。
1998年 8月 11日，杭州会计师事务所出具“杭会验四（98）字第 125号”《验资报告》，确认截至 1998年 7月 31日，中策橡胶增加实收资本人民币151,785,419.62元，增资后注册资本变更为 4,810万美元。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|杭州橡胶总厂|23,569,000|
|轮胎集团|24,531,000|
||48,100,000|

5、1999年12月，第二次增资
1999年 8月 19日，中策橡胶作出董事会决议，同意：（1）将中策橡胶注册资本由美元方式表述改为用人民币表述，即原注册资本4,810万美元改述为注册资本人民币315,102,209.62元；（2）合资双方将合资公司1997年度前的可分配利润等人民币154,646,567.08元，全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资本，再投资比例与原投资比例相同。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。
1999年9月27日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶以 1997年度中外双方未分配利润30,296,897.02元和双方已投入人民币124,349,670.06元增加注册资本；同意修订后的合资合同和公司章程。
1999年 12月 1日，正信联合会计师事务所出具“正信验字（1999）第 376号”《验资报告》，确认截至1999年9月30日，中策橡胶注册资本及实收资本均为人民币469,748,776.70元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合资合同、公司章程的修改内容，“杭州橡胶总厂的出资组成如下：（1）以公司成立时的净资产140,956,565.43元出资（含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂净资产 133,654,539.50元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产 7,302,025.93元）；（2）以公司 1992年至 1996年可分配利润 74,374,855.61元追加投入；（3）以公司 1997年可分配利润 14,845,479.54元追加投入。”“轮
胎集团的出资组成如下：（1）以公司成立时现汇出资 1,524.9万美元；（2）以
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）代付进口设备款人民币43,152,410.73元出资；（3）以公司1992年至1996年可分配利润77,410,564.01元追加投入；（4）以公司1997年可分配利润15,451,417.48元追加投入。”
1999年12月3日，杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财企[1999]字 913号、杭国资[1999]字 227号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企业分得利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1997年从中策橡胶应分得的利润14,845,479.54元转作再投资，增加合资企业注册资本。
中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|230,176,900.58|
|轮胎集团|239,571,876.12|
||469,748,776.70|

6、2003年10月，第三次增资和第二次股权转让
2003年 5月 28日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意将公司 1999年、 2000年、2001年和 2002年累计未分配利润人民币 65,915,376.11元以及公司截至2002年12月31日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31元，共计人民币143,854,061.42元同比例转增为注册资本；增资完成后，公司注册资本由469,748,776.70元增加至613,602,838.12元；公司合资合同、公司章程相应修改。
2003年6月15日，轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权转让协议》，轮胎集团将其持有的公司25%的股权以人民币164,659,656.90元的价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。
2003年6月15日，杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》，同意放弃转让股权的优先购买
权；同日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意本次股权转让，并同意相应修改
公司合资合同、公司章程。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2003年6月15日，杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。
2003年 6月 25日，杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》，同意中策橡胶注册资本增加至 613,602,838.12元，杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58元增加至300,665,390.68元。
2003年 8月 14日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552号”《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶增加注册资本。同日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748号”《商务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》，同意轮胎集团将公司25%的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。
2003年9月30日，浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第144号”《验资报告》，确认截至2003年9月30日，中策橡胶已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币143,854,061.42元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|轮胎集团|159,536,737.91|
|杭州工商信托投资股份有限公司|153,400,709.53|
||613,602,838.12|

7、2009年12月，第三次股权转让
2009年 9月 8日，杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明，同意杭州工商信托股份有限公司（原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有
限公司”）将其持有的公司25%股权转让给杭州市投资控股有限公司，并放弃优
先受让权。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2009年9月29日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2009]第 21号”《公文处理简复单》，同意杭州市投资控股有限公司以 2008年 12月 31日为审计、评估基准日，并经备案后的资产评估价格为参考依据，出资受让中策橡胶25%的股权。
2009年 10月 12日，杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公司签订《股权转让协议》，约定杭州工商信托股份有限公司将公司25%股权以26,026.928万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。
2009年 10月 14日，中策橡胶作出董事会决议，同意杭州工商信托股份有限公司将所持公司25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司，交易价格由双方按有关规定协商确定。同日，中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。
2009年 11月 13日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》，同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|轮胎集团|159,536,737.91|
|杭州市投资控股有限公司|153,400,709.53|
||613,602,838.12|

8、2011年10月，第四次股权转让
2011年 3月 1日，杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关于同意杭州中策橡胶有限公司26%股权转让的函》，同意轮胎集团将其持有中策橡胶26%股权转让给其全资子公司中国轮胎企业，并放弃优先受让权。
2011年7月22日，轮胎集团与中国轮胎企业签订《关于杭州中策橡胶有限
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司26%股权之股权转让协议》，约定轮胎集团将中策橡胶26%的股权以人民币6亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业，股权转让价款于政府批准本次股权转让后12个月内支付。
2011年7月26日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意轮胎集团将其持有的中策橡胶26%（合计人民币15,953.6738万元）股权全部转让给中国轮胎企业，并同意相应修改公司章程等。
2011年 7月 26日、2011年 7月 27日，杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》和修订后的《公司章程》。
2011年 9月 27日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》，同意本次股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|300,665,390.68|
|中国轮胎企业|159,536,737.91|
|杭州市投资控股有限公司|153,400,709.53|
||613,602,838.12|

9、2012年股东名称变更
2012年 2月 16日，经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准，自2012年1月19日起，杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融投资集团有限公司”。
2012年 5月 2日，中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变
更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶作出董事会决议，同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”，同意投资方于 2012年 5月 2日签署的合同修正案和章程修正案。
2012年 5月 9日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47号”《行政许可决定书》，同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012年 5月2日签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
10、2013年名称变更
2013年7月15日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司名称变更为“中策橡胶集团有限公司”。同日，中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
11、2014年 11月，重组（第四次增资和第五次股权转让）
2014年8月18日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第13号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013年 9月 30日为基准日，开展审计和资产评估工作。
2014年8月18日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经坤元资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2013年 9月 30日，中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4亿元。评估结论的使用有效期为一年，自2014年9月30日起失效。
2014年8月26日，杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》，核准中策橡胶资产评估
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结果。
2014年 8月 27日，中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的决议》，同意：1、《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》；2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶18.3391%计 112,529,076.20元股权、杭州市金融投资集团有限公司（原杭州市投资控股有限公司）将持有的中策橡胶6.6034%计40,518,920.84元股权，按照国资管理规定的法定程序，一并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让；3、摘牌受让方必须同时以其受让股权相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资，增加注册资本138,942,419.80元，占增资后中策橡胶注册资本的18.4630%。增资相关事宜全权委托股东杭州橡胶总厂办理；4、股东转让股权及增加注册资本后，中策橡胶注册资本为752,545,257.92元，其股本结构如下：杭州橡胶总厂出资 188,136,314.48元，占注册资本的25%；杭州金投出资 112,881,788.69元，占注册资本的15%；
中国轮胎企业出资159,536,737.91元，占注册资本的21.1996%。摘牌受让方出资额（股权）为 291,990,416.84万元，占注册资本的38.8004%；5、同意就股东股权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改。
2014年8月27日，杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶（集团）公司四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》，审议通过了《中策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。
杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》，同意中策橡胶的本次重组（股权转让、商标转让及增加注册资本），并就股权转让、现金增资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改，同时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。
2014年8月29日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第 15号”《公文处理简复单》，同意按照《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》相关内容实施重组。
2014年 9月 1日，中策橡胶24.9425%股权计 153,047,997.04元在杭州产权交易所公开挂牌转让。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年9月29日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司股东转让24.9425%股权给杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝，股权转让价格为1,652,902,155.78元人民币，其中，杭州元信东朝以85,091,385.61元受让13.8675%股权；杭州元信朝合以 29,124,262.04元受让4.7464%股权；绵阳元信东朝以38,832,349.39元受让6.3286%股权。
2014年9月29日，杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交易签署《成交确认书》。
2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州元信朝合、绵阳元信东朝（以上三家合称为“受让方”）签署了《国有股权转让协议》，杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶18.3391%的股权和6.6034%的股权，转让给受让方，成交价款为1,652,902,155.78元。
2014年9月29日，中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝签订《增资扩股协议》，约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以购买中策橡胶24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资。各方确认，杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以1,500,578,133.84元认购中策橡胶 138,942,419.80元的增资。
2014年 11月 24日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司增加注册资本 13,894.24198万元人民币，注册资本由 613,602,838.12元变更为 752,545,257.92元。其中：杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87元，杭州元信朝合以现金増资 26,440,041.83元，绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10元，均将于 2014年12月31日前到位。同日，各方签署新的章程。
2014年 11月 25日，杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。
2014年 11月 25日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2014]143号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许可决定书》，同意本次股权转让和增加注册资本等事项。
2014年 12月 19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）[2014]3283号”《验资报告》，确认截至 2014年 12月 16日，中策橡胶已经收到杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80元，增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|188,136,314.48|
|中国轮胎企业|159,536,737.91|
|杭州金投|112,881,788.69|
|杭州元信东朝|162,340,374.48|
|杭州元信朝合|55,564,303.87|
|绵阳元信东朝|74,085,738.49|
||752,545,257.92|

12、2015年3月，第五次增资
2015年 1月 7日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司注册资本增加 34,491,780.08元人民币，由 752,545,257.92元人民币变更为 787,037,038.00元人民币。其中：杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资8,622,945.00元人民币，杭州金投以未分配利润方式出资5,173,767.00元人民币，中国轮胎企业以未分配利润方式出资 7,312,119.00元人民币，杭州元信东朝以货币方式出资 7,440,636.08元人民币，杭州元信朝合以货币方式出资 2,546,701.00元人民币，绵阳元信东朝以货币方式出资3,395,612.00元人民币，新增出资于2015年3月31日前缴清。
2015年1月26日，中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程修正案》，就上述增资相关事项对章程进行了修订。
2015年 3月 12日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]25号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》，同意上述
增加注册资本事项。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|196,759,259.48|
|中国轮胎企业|166,848,856.91|
|杭州金投|118,055,555.69|
|杭州元信东朝|169,781,010.56|
|杭州元信朝合|58,111,004.87|
|绵阳元信东朝|77,481,350.49|
||787,037,038.00|

13、2015年5月，第六次股权转让
2014年12月10日，中国轮胎企业与CSI、CliffInvestment、EstaInvestments、北京京国发股权投资基金（有限合伙）以及 JGF签订《股权转让协议》，约定中国轮胎企业将其持有的中策橡胶 165,140,833.54元的出资额，即20.9826%股权，分别转让给CSI、CliffInvestment、Esta Investments和JGF。其中，CSI以2,000万美元受让中策橡胶1.4471%股权；Cliff Investment以13,000万美元受让中策橡胶9.4060%股权；Esta Investments以12,000万美元受让中策橡胶8.6824%股权；
JGF以 2000万美元受让中策橡胶1.4471%股权（北京京国发股权投资基金（有限合伙）全资拥有JGF，其受让股权部分由JGF单独实际持有）。
2015年5月19日，中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08号”董事会决议，同意前述股权转让，同意CSI、CliffInvestment、Esta Investments以及 JGF成为公司新股东。同日，杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》，同意前述股权转让并放弃优先受让权。
2015年5月19日，杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东
朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、CliffInvestment、Esta Investments以
及JGF共同签署了修订后的公司章程。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年 5月 19日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]47号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》，同意此次股权转让。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|杭州橡胶总厂|196,759,259.48|
|杭州金投|1,708,023.37|
|杭州元信东朝|118,055,555.69|
|绵阳元信东朝|169,781,010.56|
|杭州元信朝合|58,111,004.87|
|Cliff Investment|77,481,350.49|
|Esta Investments|11,389,212.98|
|CSI|74,028,703.79|
|JGF|68,333,703.79|
|中国轮胎企业|1,138,9212.98|
||787,037,038.00|

本次变更后，中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、高级管理人员外，未作其他重大变更。
中策橡胶股东杭州橡胶总厂于2018年11月进行了名称变更，由杭州橡胶（集团）公司（从属名称：杭州橡胶总厂）变更为杭州橡胶集团有限公司。截止本报告书签署日，中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂，杭橡集团名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交易交割时办理股东名称变更备案事项。
（二）最近三年股权转让、增资、减资情况
最近三年内，标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）其他事项
2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币 6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，上海彤中同意按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶10.1647%股权）占交易对手拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶57.11%股权）的百分比例，承继受让方前述“中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶”的义务。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，中策橡胶的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
2014年8月，杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团拥有中策橡胶40%的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且不为一致行动人，因此杭橡集团为标的公司控股股东。
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控制人为杭州市人民政府。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司原有人员劳动关系的变更。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至 2018年 12月 31日，中策橡胶合并固定资产净值为 949,957.24万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|436,528.24|115,322.82|321,205.41|
|1,254,067.21|704,101.95|549,965.26|
|290,377.40|213,190.76|77,186.64|
|8,811.92|7,211.99|1,599.93|
|1,989,784.77|1,039,827.53|949,957.24|

2、主要土地、房屋建筑物情况
（1）土地
截至2019年5月31日，中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（平方米）|使用权类型|土地用途|终止日期|
|中策橡胶（注1）|杭江出国用（1998）字第|杭州经济技术开发区M10-1-1地|2,129.60|出让|工业|2043.08.03|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（平方米）|使用权类型|土地用途|终止日期|
||000039号|块|||||
|中策橡胶|杭经国用（2014）第200005号|杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号|382,438|出让|工业用地|2055.8.13|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096525号|望江新园三园2幢202室|2.90|划拨|城镇住宅用地|/|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096536号|望江新园三园4幢104室|6.90|划拨|城镇住宅用地|/|
|朝阳橡胶|杭江出国用（1998）字第000040号|杭州经济技术开发区M10-1-1地块|279,943.70|出让|工业|2043.08.03|
|中纺胶管|杭经国用（2014）第100030号|杭州经济技术开发区白杨街道18号大街28号|23,292|出让|工业用地|2052.09.10|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02652号|安吉县临港经济区疏港大道1号|65,892|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02657号|安吉县临港经济区疏港大道1号|82,995|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02658号|安吉县临港经济区疏港大道1号|97,520|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02662号|梅溪镇梅溪村|101,293|出让|工业用地|2063.01.09|
|中策安吉|安吉国用（2013）第02663号|安吉县临港经济区疏港大道1号|92,459|出让|工业用地|2063.01.17|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00469号|梅溪镇梅溪村|59,539|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00482号|梅溪镇梅溪村|3,553|出让|工业用地|2064.02.22|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00485号|梅溪镇梅溪村|86,586|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00496号|梅溪镇梅溪村|40,804|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00499号|梅溪镇梅溪村|79,681|出让|工业用地|2063.11.29|
|中策安吉|安吉国用（2014）第00503号|梅溪镇梅溪村|12,460|出让|工业用地|2063.11.28|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0011291号|梅溪镇梅溪村|733|出让|工业用地|2063.11.28|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（平方米）|使用权类型|土地用途|终止日期|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0011311号|梅溪镇梅溪村|7,260|出让|仓储用地|2063.01.17|
|中策安吉|浙（2018）安吉县不动产权第0014021号|安吉临港工业园|70,751|出让|工业用地|2068.08.19|
|中策金坛（注2）|坛国用（2012）第8206号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧|5,880|出让|工业用地|2062.05.31|
|中策金坛（注2）|坛国用（2012）第8210号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧|329,835|出让|工业用地|2062.05.31|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5453号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|62,515|出让|工业用地|2063.09.18|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5454号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|56,344|出让|工业用地|2063.09.18|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5455号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|61,959|出让|工业用地|2063.10.07|
|中策金坛（注2）|坛国用（2014）第5456号|开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块|2,493|出让|工业用地|2063.09.18|
|中策建德|浙（2019）建德市不动产权第0000091号|下涯镇春秋村|386,067.20|出让|工业用地|2061.03.05|
|杭州金朝阳橡胶机械有限公司|建国用（2004）第3411号|下涯镇上市村（工业功能区）|33,350|出让|工矿仓储（工业）|2054.11.11|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006684号|新登镇双清路98号第19幢等|79,695|出让|工业用地|2062.07.05|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006705号|新登镇双清路98号第4幢等|297,997|出让|工业用地|2062.07.05|
|朝阳实业|建国用（2013）第1950号|乾潭镇城东区块安仁村|12,246|出让|工业用地|2063.03.19|
|朝阳实业|建国用（2013）第0458号|乾潭镇安仁村|22,947|出让|工业用地|2057.06.28|
|朝阳实业|建国用（2013）第0459号|乾潭镇安仁村|9,059|出让|工业用地|2057.06.28|
|杭州中策橡胶公司新安|建国用（2001）字第0721号|新安江镇健康北路3幢|12.88|划拨|住宅用地|/|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（平方米）|使用权类型|土地用途|终止日期|
|江分厂（注3）|||||||
|杭州中策橡胶公司新安江分厂（注3）|建国用（2006）第5257号|洋溪街道洋溪村|1,216.85|划拨|住宅（城镇单一）|/|

注1：中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司，该项土地使用权证尚未更名。
注2：中策金坛已由中策橡胶（金坛）有限公司更名为中策橡胶（常州金坛）有限公司，第21-26项土地使用权证尚未更名。
注3：杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德，第34-35项土地使用权证尚未更名。
（2）房屋建筑物
截至2019年5月31日，中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权人|权证号|位置|建筑面积（平方米）|设计用途|登记时间|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096536号|望江新园三园4幢104室|112.67|住宅|/|
|中策橡胶|浙（2017）杭州市不动产权第0096525号|望江新园三园2幢202室|48.12|住宅|/|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证江移字第0008957号|秋涛南苑2幢1单元704室|34.97|住宅|1998.07.22|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证拱更字第0001968号|和睦支路26号103室|53.73|住宅|1998.12.25|
|杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂（注）|杭房产证上字第0024302号|江城路508号|132.89|非住宅|2002.09.24|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000212号|杭州经济技术开发区1号大街23号|65,691.20|非住宅|2002.01.15|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000213号|杭州经济技术开发区1号大街23号|6,361.19|非住宅|2002.01.15|
|朝阳橡胶|杭房权证经字第0000214号|杭州经济技术开发区1号大街23号|4,234.56|非住宅|2002.01.15|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760024号|18号大街28号|2,076.77|非住宅|2014.06.18|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权人|权证号|位置|建筑面积（平方米）|设计用途|登记时间|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760031号|18号大街28号|2,151.80|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760040号|18号大街28号|5,685.37|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760043号|18号大街28号|1,585.33|非住宅|2014.06.18|
|中纺胶管|杭房权证经移字第14760054号|18号大街28号|6,033.36|非住宅|2014.06.18|
|中策建德|杭房权证建移字第12744061号|洋溪街道朝阳路9幢|530.06|/|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744062号|洋溪街道朝阳路1号|382.66|/|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744063号|洋溪街道朝阳路6幢|191.92|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744064号|新安江街道艾溪路2-1号|352.98|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744065号|洋溪街道朝阳路5幢2达源503室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744066号|洋溪街道朝阳路1号|3,247.18|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744067号|洋溪街道朝阳路5幢4单元508室|62.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744068号|洋溪街道朝阳路1号|412.38|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744069号|洋溪街道朝阳路1号|3,047.67|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744070号|洋溪街道朝阳路1号|3,880.90|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744071号|洋溪街道朝阳路1号|3,875.21|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744072号|洋溪街道朝阳路1号|3,117.19|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744073号|新安江街道健康北路4幢A2单元304室|55.48|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744074号|洋溪街道朝阳路1号|9,590.29|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744075号|洋溪街道朝阳路1号|5,003.70|非住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744076号|洋溪街道江景路1-1号|117.98|非住宅|2015.11.20|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|产权人|权证号|位置|建筑面积（平方米）|设计用途|登记时间|
|中策建德|杭房权证建移字第12744077号|洋溪街道朝阳路8幢1单元503室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744078号|洋溪街道朝阳路4幢507室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744079号|洋溪街道朝阳路8幢2单元105室|57.97|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744080号|洋溪街道朝阳路8幢3单元209室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744081号|洋溪街道朝阳路4幢508室|62.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744082号|洋溪街道朝阳路8幢3单元609室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744083号|洋溪街道朝阳路8幢3单元210室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744084号|洋溪街道朝阳路4幢205室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744085号|洋溪街道朝阳路4幢102室|60.94|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744086号|洋溪街道朝阳路8幢1单元604室|57.65|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744087号|洋溪街道朝阳路8幢2单元607室|54.82|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744088号|洋溪街道朝阳路7幢2单元308室|46.70|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744089号|洋溪街道朝阳路7幢2单元105室|46.95|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744090号|洋溪街道朝阳路7幢2单元306室|44.03|住宅|2015.11.20|
|中策建德|杭房权证建移字第12744091号|洋溪街道朝阳路8幢1单元602室|54.52|住宅|2015.11.20|
|中策建德|浙（2019）建德市不动产权第0000091号|下涯镇春秋村|91,583.15|非住宅|2019.01.04|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006684号|新登镇双清路98号第19幢等|41,388.79|工业|2016.12.21|
|中策清泉|浙（2016）富阳区不动产权第0006705号|新登镇双清路98号第4幢等|280,421.50|工业|2016.12.21|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720174号|乾潭镇安仁村3号宿舍楼|3,170.05|非住宅|2014.07.11|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720175号|乾潭镇安仁村4号宿舍楼|3,500.12|非住宅|2014.07.11|

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|产权人|权证号|位置|建筑面积（平方米）|设计用途|登记时间|
|朝阳实业|杭房权证建字第12720176号|乾潭镇安仁村1号宿舍楼|1,507.88|非住宅|2014.07.11|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722663号|乾潭镇安仁村2号宿舍楼|3,733.04|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722664号|乾潭镇安仁村水泵房|207.19|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722665号|乾潭镇安仁村浴室|129.15|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722666号|乾潭镇安仁村锅炉房|259.74|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722667号|乾潭镇安仁村高配间|164.47|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722668号|乾潭镇安仁村2号厂房|5,448.03|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722669号|乾潭镇安仁村4号厂房|1,696|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722670号|乾潭镇安仁村5号厂房|2,716.22|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722671号|乾潭镇安仁村6号厂房|4,286.37|非住宅|2014.09.16|
|朝阳实业|杭房权证建字第12722672号|乾潭镇安仁村7号厂房|3,318.49|非住宅|2014.09.16|

注：经杭州化工控股集团确认，杭州橡胶（集团）公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。截至本报告书签署日，杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。
3、暂未取得房产证的房产
（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍
中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权证书。截至2019年5月31日，中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑物如下：
1）中策橡胶
中策橡胶目前存在18处建筑物，分别为：A.迁（扩）建总降压站工程；B.500
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万/年轿车子午胎车间（一）工程；C.自备供热锅炉新增发电项目；D.制冷站、浴室、循环水泵房及空压站工程；E.炼胶车间工程；F.新建倒班宿舍楼和扩建更衣室及空压站工程；G.原材料仓库及氮气站工程；H.里程试验站工程；I.油库及硫磺库工程；J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程；K.半钢丝子午胎车间（二）工程；L.生产辅助用房；M.水处理间；N.质检及辅助用房；O.车间（三）扩建项目；P.倒班宿舍楼；Q.扩建生产辅助用房项目；R.机修大修设备产能置换厂房。
以上 18处建筑物共计建筑面积约 729,640.43平方米，均已取得《建筑工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》。
对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
2）中策安吉
中策安吉目前存在 9处建筑物，分别为：A.1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍；B.车间四；C.车间（三）；D.车间五（A）、车间五（B）、1#成品库、2#成品库；E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站；F.净水站、1#门卫、3#门卫；
G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫；H.3#-8#成品库；I.炼胶车间。以上 9处建筑物共计建筑面积约 380,610.14平方米，其中E、I处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 7处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后 6个月内完成相关办理手续。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
3）中策金坛
中策金坛目前存在 7处建筑物，分别为：A.炼胶车间、原材料准备车间；
B.半钢子午胎车间（一）；C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍；D.机修车间、浴室、净水站等 5栋建筑；E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5栋建筑；F.水泵房；G.总降压站。以上7处建筑物共计建筑面积约229,001.96平方米，均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
4）朝阳橡胶
朝阳橡胶目前存在 13处建筑物，分别为：A.厂房扩建；B.生产车间及配套用房扩建工程；C.产品测试房工程；D.低温水泵房工程；E.硫化检测车间工程；
F.压延压出成型车间工程；G.新建生产用房；H.总降压站工程；I.原材料准备车间工程；J.炭黑压送间工程；K.胶料收发用房；L.炼胶车间、公用工程车间、倒班宿舍；M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上13处建筑物共计建筑面积约 224,817.04平方米，其中C、K处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他11处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在18个月内完成上述
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
5）中策建德
中策建德目前存在 9处建筑物，分别为：A.厂区入口大门及传达室工程；
B.80t/h中水处理站工程；C.生产给水净水站工程；D.多功能食堂工程；E.机修车间工程；F.原材料准备车间；G.轮胎车间（Ⅰ）；H.炼胶车间（Ⅲ）、水池及泵站、软化剂库（c）；I.20t锅炉间。以上9处建筑物共计建筑面积约 125,097.72平方米，其中A处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；
其他8处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
此外，根据中策橡胶提供的资料，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料，上述建筑物的建筑面积占中策橡胶及其子公司总建筑面积的5.04%。
对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后 6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，以及拟采取的应对措施
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据万邦评估于 2019年5月 29日出具的“万邦评报„2019‟86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。
此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
上海彤中将督促中策橡胶就尚未取得审批资料的建筑物根据有关部门的要求及时整改清理，并积极推动产权登记手续，办理产权证。
综上所述，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至 2019年 5月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 303项注册商标，持有的主要注册商标详见本报告书附件一。
2、专利
截至 2019年 5月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 511项专利证书，持有的主要专利详见本报告书附件二。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、著作权
截至 2019年 5月 31日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 17项计算机软件著作权，持有的主要软件著作权详见本报告书附件三。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司无对外担保情形。
（四）主要负债情况
截至2018年12月31日，中策橡胶合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|485,522.66|
|462,671.27|
|29,605.61|
|25,979.54|
|9,812.44|
|98,223.63|
|181,094.87|
|10,027.77|
|1,302,937.79|
|213,933.60|
|50,195.85|
|68,910.08|
|174.06|
|333,213.59|
|1,636,151.38|

截至 2018年 12月 31日，中策橡胶负债总额为 1,636,151.38万元，资产负债率65.37%，负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。
（五）或有负债情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、重大未决或潜在的诉讼
截止本报告书签署日，除下列未决诉讼外，中策橡胶及其控股子公司在境内不存在其他金额超过500万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
（1）2018年 10月，浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理，案号为（2018）浙0105民初12221号。
浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为：1）判决中策橡胶支付工程质量保修金人民币 2,920,508元及逾期付款违约金；2）责令中策橡胶工程款人民币 9,490,910元，并立即进行决算审计，决算审计后按确定的工程款支付剩余工程款；3）本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明，中策橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议，因浙江龙舜建设集团有限公司破产，中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人，故需待法院宣判确定后再支付相关款项。截至本报告书签署日，该案一审已开庭，中策橡胶暂未收到法院判决。
（2）根据美国律师出具的意见，中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下未决诉讼：
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费由保险公司支付。
上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radialregroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（WestlakeCR976A）。
根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在 2018年度的销售金额为 240.08万美元，折合人民币约 1,588.71万元，占中策橡胶 2018年度总营业收入比例
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）约为0.059%，占比极小；此外 2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截至目前该类型产品已基本停止生产，因此上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
《企业会计准则第 13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。
2、行政处罚
（1）行政处罚情况
中策橡胶及其子公司最近三年受到的 10万元以上行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|处罚内容|环保处罚依据法规|
|中策橡胶|杭经开环罚决[2016]第13号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|责令立即改正，处罚款人民币16万元|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第11号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017 年6月16日|责令立即改正，处罚款人民币71万|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|处罚内容|环保处罚依据法规|
|||||元||
|中策橡胶|杭经开环罚决字[2017]第16号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017 年8月15日|责令立即改正，处罚款人民币18万元|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|
|中策橡胶|杭安监管（经开）罚[2018]22号|杭州市安全生产监管管理局|2018年10月26日|罚款人民币22万元整|-|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第10号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017 年6月16日|责令立即改正，处罚款人民币73万元|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2016]第12号|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|责令立即改正及罚款人民币16万元|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|
|朝阳橡胶|（杭质经）质监罚字[2017]1号|杭州市质量技术监督局|2017年3月16日|罚款人民币12万元|-|
|朝阳橡胶|杭经开环罚决字[2017]第15号|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|罚款人民币18万元|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|
|中策清泉|富环罚[2017]第270号|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|处罚款人民币11万元|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|
|星湾橡胶|大江东环罚[2018]第88号|杭州市环境保护局|2018年7月11日|罚款人民币10万元|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|
|中纺胶管|杭经开环罚[2018]13号|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|处以罚款人民币11万元|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|决定文书号|处罚机关|处罚决定日期|处罚内容|环保处罚依据法规|
||||||和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定|

中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处罚款，且违法行为均已整改，上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
其中，根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公司均已就前述环保违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为 244万元，占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比非常小。中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。综上所述，标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定
1）前述处罚金额未超过 20万元的环保处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚人|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|对应的具体事项|
|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2016年6月29日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|责令立即改正，罚款人民币16万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|朝阳橡|杭州经|2016年6|违反《中华人|责令立即|臭气浓度超过了国|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|被处罚人|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|对应的具体事项|
|胶|济技术开发区管理委员会|月29日|民共和国大气污染防治法》第十八条|改正及罚款人民币16万元|家规定的排放标准|
|朝阳橡胶|杭州经济技术开发区管理委员会|2017年8月15日|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条|罚款人民币18万元|臭气浓度超过了国家规定的排放标准|
|中策清泉|杭州市富阳区环境保护局|2018年2月2日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定|罚款人民币11万元|超标排放恶臭气体|
|星湾橡胶|杭州市环境保护局|2018年7月11日|违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款|罚款人民币10万元|通过逃避监管方式排放大气污染物|
|中7.纺胶管|杭州经济技术开发区环境保护局|2018年7月31日|违 反 了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治|合 计罚款人民币11万元|生产正常情况下未正常运行大气污染防治设施，危险废物未按规定设臵识别标志|

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|被处罚人|处罚机关|处罚决定日期|处罚依据法规|处罚内容|对应的具体事项|
||||法》第五十二条的规定|||

根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严重的违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并已整改完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
2）其他行政处罚
1）2017年 6月 16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第 11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
2）2017年6月16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第10号”《行政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万元整（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就
前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
3）标的公司符合规范运行的规定
中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重大不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且根据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及法律法规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形已进行整改且标的公司已规范运行。
综合前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，前述处罚不构成重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形均已整改并规范运行。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业类别
标的公司所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
2、行业主管部门与监管体制
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，标的公司是中国橡胶工业协会轮胎分会会员单位。
中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（“CCC”认证）工作。国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须认证的轮胎产品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
3、近年来行业主要法律法规和政策
（1）2009年5月，发改委发布了《石化产业技术进步与技术改造项目及产品目录》，该目录提出：鼓励车用高性能子午胎、巨型工程子午胎、大型民用客机轮胎等工程技术本土化。
（2）2010年9月，工信部发布了《轮胎产业政策》，该政策提出：鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎；截至 2015年乘用车胎子午化率达到100%、轻型载重车胎子午化率达85%、载重车胎子午化率达到90%；鼓励汽车企业装配新型轮胎产品，截至 2015年基本实现配套胎子午化和无内胎化；限制斜交轮胎发展，限制发展有内胎载重子午线轮胎；提高行业进入门槛，新建、改扩建载重汽车子午线轮胎项目，一次形成生产能力应达到年产120万条以上。
（3）2011年3月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该目录提出：鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产，同时限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。
（4）2011年8月，中橡协发布了《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》，该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标，主要包括：促进产业和产品结
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构调整，实现增长方式转变，积极扶持高性能节能环保子午线轮胎的发展；建立行业准入机制，限制和淘汰落后产能发展；支持企业实行产学研结合，创立拥有自主知识产权的核心技术。
（5）2011年12月，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，该规划提出：严格轮胎制造业的行业准入。
（6）2012年2月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，该规划提出：加快调整轮胎行业的产业结构，着重发展子午胎，提高轮胎行业集中度，鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。
（7）2012年4月，中橡协正式发布了《子午线轮胎工艺技术规范》。该规范的发布对提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生产、稳定提高产品质量具有重要意义。
（8）2012年 10月，国务院发布了《缺陷汽车产品召回管理条例》，该条例提出：汽车产品出厂时未随车装备的轮胎存在缺陷的，由轮胎的生产者负责召回；生产者依照条例召回缺陷汽车产品，不免除其依法应当承担的责任。
（9）2012年12月，国务院关税税则委员会发布了《关于 2013年关税实施方案的通知》，通知提出：从 2013年 1月 1日起，进口烟胶片和技术分类天然胶的从价关税仍为20%，从量关税则分别从 1,600元/吨和 2,000元/吨，统一下调至1,200元/吨。天然乳胶的从价关税由20%下调至10%，从量关税仍保持 720元/吨不变（从价关税和从量关税取低者）。
（10）2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上）、航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业；将新建斜交轮胎和力车胎（手推车胎）列入国家限制类产业；50万条/年及以下的斜交轮胎或以天然棉帘子布为骨架的轮胎生产线列入国家淘汰类产业。
（11）2014年 2月，中橡协发布了《绿色轮胎技术规范》，该规范对绿色轮胎制造提出如下要求：使用环保、无毒无害符合欧盟REACH环保标准的原材
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）料；生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。
（12）2014年 9月，工信部发布了《轮胎行业准入条件》，该政策从企业布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等多个角度对轮胎企业做出了规定，提高了轮胎行业准入门槛。
（13）2014年10月，中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》，该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益上，争取我国“十三五”末（2020）年进入橡胶工业强国初级阶段，“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。
（14）2014年 11月 25日，财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），取消汽车轮胎税目。
（15）2015年 10月，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》和《轮胎行业“十三五”发展规划指导纲要》。提出了具有战略性、创新性的新思路、新任务和新措施，以及对轮胎行业结构调整、转型升级有重大带动作用的新产品、新技术、新工艺，对“十三五”期间中国轮胎工业的发展、支撑条件及市场前景作了有对比根据的预测，力争在“十三五”末（2020年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标。
（16）2016年 6月，中国橡胶工业协会发布了《轮胎分级标准》《轮胎标签管理规定》和轮胎标签式样，并于9月15日开始正式实施轮胎标签自愿张贴。
实施轮胎标签制度，可以让消费者直观判别轮胎质量的优劣，引导绿色制造、绿色消费，加速推动中国轮胎结构调整、技术进步、质量提升。
（17）2016年9月29日，工业和信息化部编制的《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕318号），在主要任务和重大工程方面，涉及轮胎行业的主要内容包括：1）加快高安全性轮胎设计与制造；2）发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场；3）深入推进实施“一带一路”战略，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支持国内企业参与海外轮胎生产基地建设，在有条件的地区实现就地加工转化，形成上下游一体化的战略合作产业链。发挥我国在轮胎领域的业务技术和生产经验优势，加快国内优势产能与“一带一路”沿线国家的合作，实现产品就地销售，开拓新兴市场；4）重点推动轮胎等高比例出口行业和氯碱等产品不易运输、市场区域化行业扩大国际产能合作。轮胎行业重点在东南亚等天然橡胶主产地或市场潜力较大的地区推进产能合作。
（18）2017年7月12日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准公布了 312项国家标准，其中包括“力车轮胎”等8个涉及橡胶工业的国家标准。
（二）主营业务情况
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括 4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，分别适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的优势，中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
截至 2018年末，中策橡胶在杭州、建德、富阳清泉、泰国罗勇工业园区等地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎3,700万条，全钢子午线轮胎1,900万条，斜交胎 400万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 10,000万条，是国内外最具竞争力的轮胎行业高技术企业之一。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶自设立以来，主营业务未发生变化。
（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品
轮胎作为汽车产业重要的零部件，对交通运输、汽车机械等产业的发展，具有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下：
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|图例|

2、工艺流程
中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等，具体如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）炼胶工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可使用。
（2）半制品生产工序
利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
（3）轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
（4）硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
（5）后整理工序
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度，并经过 X光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司产品生产用原材料包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑及其他化学助剂等，基本通过外购方式取得。为控制原材料质量，降低原材料采购成本，标的公司主要承担原材料采购职能，分子公司各自采购零散的配件、备品、备件。
（1）采购流程
每月末，采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情况、生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划，并依据生产部的生产计划制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副总经理批准后，标的公司方可向供应商心境采购。标的公司与主要供应商签订年度采购框架协议，保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检查，验收合格的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采购需求
确定供应商
编制采购计划
批准
商榷交易要求
签订合同
合同执行
入库数量
验收
检验入库
（2）采购价格的确定
标的公司主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品，价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大，标的公司往往按批次采购橡胶，同时结合供应商报价竞标，通过互相比价确定采购价格。
对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，标的公司参考市场价格对供应商进行比价确定。
2、生产模式
标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式，即以销售订单生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，以达到最大规模效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异，因此生产模式也有所不同。
由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此标的公司根据与客户签订的订单进行组织生产，以满足配套市场客户需求。
而针对替换市场，销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出货情况制定年度销售需求计划，根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定次月销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估（包括库存量平衡、设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等方面分析）后，再进行安排组织生产。如产能资源不足，或市场/顾客需求发生变化，销售部编制月度临时调整需求计划。
3、销售模式
根据不同市场特点，标的公司主要采用直销和经销两种销售模式，其中配套胎市场采用直销模式，替换胎市场采用经销模式。
（1）直销销售模式
标的公司直接面向各区域整车厂商，保持与终端客户的面对面沟通并提供快捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，标的公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。目前，标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。
（2）经销商销售模式
标的公司一般与经销商签订年度经销商守则，约定经销商销售的市场区域、宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。
1）国内市场
标的公司采取“区域经销商销售模式”，由国内营销部负责国内替换市场的销售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，标的公司已拥有230余家经销商，对接了40,000余家终端零售门店，基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。
标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店，以展示品牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则，注重顾客最佳购买体验，增强客户的满意度和忠诚度。
2）海外市场
中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责，国际贸易部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内销售本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品，指导其参照各区域市场制定零售价，双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
目前，中策橡胶产品销售范围覆盖世界160个国家和地区。中策橡胶将海外市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将产品卖给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市场内自行销售。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量利用率及产销量情况
最近两年主要产品产量及销量情况如下表示：
单位：万条
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|-|-|-|-|
|产品类别|产能|产量|销量|
|全刚子午胎|1,942.70|1,922.91|1,834.32|
|半钢子午胎|3,725.00|3,656.98|3,549.03|
|斜交胎|398.40|369.08|409.77|
|两轮车胎|8,660.00|8,338.63|8,121.37|
|合计|14,726.10|14,287.60|13,914.48|
|全刚子午胎|1,735.08|1,736.47|1,698.02|
|半钢子午胎|3,422.40|3,245.42|3,186.49|
|斜交胎|402.87|352.53|402.81|
|两轮车胎|10,527.86|9,436.51|9,106.00|
|合计|16,088.21|14,770.93|14,393.32|

2、主营业务收入构成
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）最近两年按产品用途划分的收入构成与市场竞争情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|1,480,383.33|55.07%|1,425,129.24|
|627,915.30|23.36%|565,620.75|
|246,123.81|9.16%|237,202.86|
|253,078.34|9.41%|248,958.29|
|80,686.91|3.00%|62,256.10|
|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

标的公司按产品用途划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/1）产品分部”部分内容。
中策橡胶报告期内各主要产品毛利及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|产品类别|毛利|
|全钢子午胎|295,176.37|
|半钢子午胎|88,205.16|
|斜交胎|26,763.08|
|两轮车胎|30,500.53|
|全钢子午胎|263,538.46|
|半钢子午胎|62,278.07|
|斜交胎|22,806.09|
|两轮车胎|27,575.15|

中策橡胶报告期内各产品行业地位、市场份额、竞争优劣势的具体情况如下：
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|-|-|-|
|国内行业地位|国内市场份额|竞争优势|
|第一|19.53%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、工厂产能较大，供货响应及时；3、产品规格齐全；4、经销渠道覆盖广，质量高，售后支持较为完善。|
|第二|13.93%|1、规模效应显著，单位生产成本较低；2、营销策略贴近市场；|

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|-|-|-|
|国内行业地位|国内市场份额|竞争优势|
|||3、APP/互联网工具助力经销商市场开拓。|
|第三|13.22%|1、更重视该细分领域；2、持续开发新品种。|
|第一|19.41%|规模效应显著，单位生产成本较低|

注1：市场份额=产量/市场总产量，其中“市场总产量”数据来源于行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》；
注2：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
（2）最近两年按销售地区划分的主营业务收入构成
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|1,694,545.42|63.04%|1,727,231.32|
|993,642.27|36.96%|811,935.93|
|389,250.42|14.48%|233,445.86|
|179,409.47|6.67%|216,851.18|
|153,891.03|5.72%|131,700.81|
|117,441.65|4.37%|93,509.53|
|117,839.69|4.38%|105,777.93|
|35,810.02|1.33%|30,650.61|
|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

标的公司按销售地区划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/2）区域分部”部分内容。
3、主要产品平均价格变化情况
最近两年主要产品平均价格变化情况如下:
单位：元/条
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|-|-|-|
|2018年 度|||
|均价|增幅|均价|
|807.05|-3.84%|839.29|
|176.93|-0.33%|177.51|
|600.64|2.00%|588.87|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|2018年 度|||
|均价|增幅|均价|
|31.16|13.98%|27.34|

除两轮车胎外，与2017年度相比，2018年度全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定，各自变动幅度分别为-3.84%、-0.33%和2.00%。
2018年度，标的公司两轮车胎平均售价较2017年度上述13.98%，主要原因系车胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、电动车车胎及人力车车胎等。其中，由于 2018年国内共享单车行业发展趋于理性，导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降，销售收入降幅为9.73%；
而同期售价较高的摩托车车胎销售收入上升20.35%。
由于国内轮胎生产企业众多，市场竞争激烈，轮胎产品售价主要受市场供需和生产成本变动的影响，标的公司产品价格变动符合行业趋势，其售价与同行业厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。
4、前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|
|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|104,008.02|
|一汽解放汽车有限公司|75,451.03|
|TIRECO INC.|69,266.00|
|ALRAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|66,754.72|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|43,102.18|
|合计|358,581.95|
|一汽解放汽车有限公司|82,921.96|
|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|61,621.43|
|TIRECOINC.|54,841.60|
|ALRAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|53,652.29|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|42,434.00|
|合计|295,471.27|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
5、境内外销售收入前十位的经销商情况
（1）境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系 2018年，标的公司对境内外前十位经销商的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|排名|经销商名称|销售金额（不含税）|
|1|东莞市海联贸易有限公司|37,759.96|
|2|四川中策轮胎有限公司|32,309.41|
|3|徐州中策橡胶科技有限公司|31,079.21|
|4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|20,764.31|
|5|武汉天黎轮胎有限公司|20,481.05|
|6|西安搏扬橡胶有限公司|17,971.86|
|7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|17,108.34|
|8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|15,678.31|
|9|重庆市新子午商务有限公司|14,361.93|
|10|青岛倍力商贸有限公司|14,230.62|
|合计||221,745.01|
|1|THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY|104,008.02|
|2|TIRECO INC.|69,266.00|
|3|AL RAHALA INTERNATIONAL TRADINGCO.(L.L.C.)|66,754.72|
|4|SUNSET S.A.C.I.S.|27,792.35|
|5|LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC|26,107.67|
|6|Tex Trail,Inc|23,243.97|
|7|TBC DE MEXICO SA DE CV|20,079.46|
|8|LAM SENG HANG CO.PTE LTD|20,015.21|
|9|DELTI.COM AG|17,621.07|
|10|SALINAS Y FABRES S.A.|17,221.64|
|合计||392,110.12|

注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有限公司经销商调查表》，并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，核查结果表明境内外前十位经销商与标的公司及其股东不存在关联关系。
（2）境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
2018年，境外前十位的经销商不存在退换货情况，境内前十位的经销商退换货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|经销商名称|退换货金额|
|1|东莞市海联贸易有限公司|-|
|2|四川中策轮胎有限公司|2.59|
|3|徐州中策橡胶科技有限公司|-|
|4|沈阳轮达鑫商贸有限公司|-|
|5|武汉天黎轮胎有限公司|-|
|6|西安搏扬橡胶有限公司|-|
|7|溧阳市建军轮胎销售有限公司|-|
|8|湖南丰昌轮胎销售有限公司|38.94|
|9|重庆市新子午商务有限公司|-|
|10|青岛倍力商贸有限公司|10.54|
|合计||52.08|

注：退换货率=退换货金额/经销收入。
2018年，标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对标的公司的经营业绩影响较小。
标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后，由经销商向下游客户进行销售。
截至本报告书签署日，2018年境内外前十位经销商从标的公司采购的商品除少量作为安全库存外，基本已实现了最终销售。
（六）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
最近两年，中策橡胶主要原材料占各期材料采购总额的比重如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|采购金额（含税）|占比|采购金额（含税）|
|501,812.00|27.26%|621,156.34|
|267,005.35|14.50%|298,466.48|
|298,934.57|16.24%|254,011.87|
|289,388.68|15.72%|240,899.34|
|92,656.74|5.03%|80,106.35|
|300,884.57|16.34%|276,034.78|
|90,459.66|4.91%|89,000.91|
|1,841,141.57|100.00%|1,859,676.07|

2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，中策橡胶主要原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2018年单价|2017年单价|
|9,105.80|11,832.46|
|13,106.21|13,857.07|
|7,172.92|6,322.80|
|13,720.33|13,648.63|
|9,816.97|9,099.40|

天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要原材料，2018年采购价格较2017年均有一定幅度的下降；其余主要材料采购价格均略有上升，总体保持稳定。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|所在区域|采购内容|采购金额（不含税）|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|105,403.25|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|65,595.24|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|64,771.46|
|斯能（香港）贸易有限公司|香港、杭州|合成橡胶|52,458.65|
|江阴贝卡尔特合金材料有限公司|江苏|钢帘线|47,664.54|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|所在区域|采购内容|采购金额（不含税）|
|合计|-|-|335,893.14|
|百利国际集团有限公司|香港|天然橡胶|122,607.62|
|普惠国际贸易（香港）有限公司|香港|天然橡胶|106,177.76|
|青岛汇鑫国际贸易有限公司|山东、塞舌尔共和国|合成橡胶|76,038.48|
|江苏兴达钢帘线股份有限公司|江苏|钢帘线|51,749.89|
|杭州市土特产集团有限公司|杭州|合成橡胶|42,639.30|
|合计|-|-|399,213.05|

注：1、上表中的供应商采购金额系同一控制下的公司合并计算后的结果；
2、上述数据未经审计。
中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散，向单一供应商的采购占比较低，不存在严重依赖某一供应商的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
4、保障原材料供应稳定性的措施
报告期内，中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性：
（1）由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品，在国内乃至全世界范围内均有较好的流通性，对于天然橡胶这一主要原材料的采购，中策橡胶海外及境内供应商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的变化，适当分散采购区域，灵活调整国内外供应商的供货份额。
（2）中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据自身采购需求、市场价格，同时参考多家供应商的报价，确定某一订单的具体采购数量和供应商，避免对单一供应商形成依赖。
（3）中策橡胶于 2015年 6月投产建设泰国工厂，并由中策泰国直接向当地供应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降低橡胶供应的区域风险。
（4）不断加强供应链管理，根据订单和生产进度，合理安排原材料的采购
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）周期和安全库存，确保生产的稳定性。
（5）随着产能的扩大和采购规模的增长，中策橡胶对供应商的议价能力逐步增强，对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求，不定期进行综合评估，持续优化供应商队伍。
（七）主要业务资质
截至本报告书签署日，中策橡胶取得的主要经营资质如下：
1、3C强制认证
中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的 3C强制认证（中国国家强制性产品认证）证书，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|30系列轿车子午线轮胎|2010061201002091|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|35系列轿车子午线轮胎|2010061201002092|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|40系列轿车子午线轮胎|2010061201002093|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|45系列轿车子午线轮胎|2006061201001461|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|50系列轿车子午线轮胎|2007061201001606|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|55系列轿车子午线轮胎|2011061201002593|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|60系列轿车子午线轮胎|2011061201002594|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|65系列轿车子午线轮胎|2011061201002595|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|70系列轿车子午线轮胎|2011061201002598|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|75系列轿车子午线轮胎|2011061201002599|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|80系列轿车子午线轮胎|2011061201002596|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|轿车轮胎|T型临时使用的备用轮胎|2011061201002600|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002601|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002602|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（60系列，5°轮辋）|2018061202000109|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（65系列，5°轮辋）|2011061201002603|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（70系列，5°轮辋）|2011061201002606|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2011061201002605|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（80系列，5°轮辋）|2017061202000077|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（100、85系列，5°轮辋）|2011061201002604|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车高通过性子午线轮胎|2011061201002597|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|路型挂车特种专用ST公制轮胎（5°轮辋）|2015061202000045|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|微型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2017061202000076|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|微型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2013061202000972|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2013061202000971|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|公制斜交系列摩托车轮胎|2013061203000732|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|公制子午系列摩托车轮胎|2018061203000004|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|代号表示斜交系列摩托车轮胎|2013061203000731|
|中国国家强制性产品认证证书|中策橡胶|摩托车轮胎|代号表示子午线系列摩托车轮胎|2019061203000008|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002607|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋|2002061201000082|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2004061201001151|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-90系列，15°轮辋）|2010061201002098|
|中国国家强制性|朝阳|载重汽|载重汽车公制子午线轮胎（75|20100612|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|产品认证证书|橡胶|车轮胎|系列，15°轮辋）|01002089|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2010061201002088|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制宽基子午线轮胎（65系列，15°轮辋）|2010061201002090|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（60系列，15°轮辋）|2016061202000168|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（45-55系列，15°轮辋）|2016061202000197|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）|2016061202000196|
|中国国家强制性产品认证证书|朝阳橡胶|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2017061202000191|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002608|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2011061201002609|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2011061201002610|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2011061201002611|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋）|2011061201002612|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2016061202000075|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）|2004061201001144|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面斜交轮胎（15°轮辋）|2010061201002099|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）|2017061202000041|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）|2017061202000160|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80系列，15°轮辋）|2018061202000001|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2008061201001754|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-95系列，5°轮辋）|2017061202000070|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋|2017061202000071|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车公制子午线轮胎（80-90系列，15°轮辋）|2017061202000072|
|中国国家强制性产品认证证书|中策安吉|摩托车轮胎|代号表示斜交系列摩托车轮胎|2017061203000005|
|中国国家强制性产品认证证书|中策安吉|摩托车轮胎|公制斜交系列摩托车轮胎|2017061203000014|
|中国国家强制性产品认证证书|中策泰国|轿车轮胎|T型临时使用的备用轮胎|2018061201000017|

中策橡胶及其子公司以下 3C强制认证证书将于 2019年8月或 9月到期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）|2014061202003296|
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|

根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB9743）、《载重汽车轮胎》（GB9744）、《摩托车轮胎》（GB518）标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策建德及中策清泉对有效期至2019年的三份证书具体延续计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|有效期至|提交延续申请|预计批准时间|
|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|2019.8.28|2019.6.18|2019年7月|
|中国国家强制性产品认|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午|201406120200|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|有效期至|提交延续申请|预计批准时间|
|证证书|||线轮胎（5°轮辋）|3296||||
|中国国家强制性产品认证证书|中策建德|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003297|2019.9.21|2019.6.22|2019年8月|

上述3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
2、排污许可证
（1）排污许可证情况
中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有人|证书名称|证书编号|核发单位|登记/发证日期|
|中策橡胶|《排污许可证》|9133010060912074XW001P|杭州经济技术开发区环境保护局|2017.06.21|
|朝阳橡胶|《杭州市污染物排放许可证》|330107290002-009|杭州经济技术开发区管理委员会|2019.04.12|
|中策清泉|《排污许可证》|91330183143670052P001U|富阳区环境保护局|2018.11.30|
|朝阳实业|《杭州市污染物排放许可证》|330182290019-110|建德市环境保护局|2016.05.13|
|中纺胶管|《杭州市污染物排放许可证》|330107290013-009|杭州市经济技术开发区管理委员会|2017.08.29|
|中策建德|《杭州市污染物排放许可证》|330182290005-116|建德市环境保护局|2016.04.19|

中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年1月19日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，中策建德仍属合法经营企业。
朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年5月12日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，
原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业仍属合法经营企业。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根据中策橡胶说明，星湾橡胶拟停止生产，目前大部分生产设备已搬迁至浙江安吉，整个搬迁工作预计2019年底完成。
除上述情形外，中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。
（2）上述排污权到期暂停续发的原因
2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到 2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在 2020年前实施排污许可证办理。
2017年7月 28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
（3）中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍属合法经营企业。
综上所述，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
（4）后续保证标的公司规范运行的措施
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
1）健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
2）加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装臵，如：在线 COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
3）强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
综上所述，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
3、境外认证
截至本报告书签署日，中策橡胶及子公司已通过境外认证，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|用途|
|DOT|用于美国市场|
|ECE|用于欧洲市场|
|SNI|用于印度尼西亚|
|BIS|用于印度市场|
|SASO|用于沙特市场|
|GCC|用于海湾市场|

（八）产品质量控制情况
标的公司已通过ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证。截至本报告书签署日，标的公司通过的轮胎产品认证包括：中国轮胎产品强制性认证（CCC）；
轮胎出口欧共体ECE认证；轮胎出口美国的DOT等认证。
标的公司依据ISO9001：2015标准、IATF16949：2016标准、CNCA-00C-005《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产品认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。
标的公司设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵
盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、
物流服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）安全生产、环保情况及违法违规行为
1、安全生产情况
标的公司已获得 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证并符合管理体系标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的决策部署和总体要求，围绕安全科学发展方针、政策，秉承公司“明责自律改善健康”的安全生产方针，遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨，建立打造特色安全文化的目标始终坚定不移。
标的公司严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部隐患排查治理工作，制定了公司《安全隐患排查和治理管理制度》，在日常管控过程中严格有效的执行了该制度，公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。
标的公司建立了以《安全生产责任制》为首 32个相关安全生产管理制度，在日常安全管理过程中得到有效的执行，也促进了安全生产主要设施及相关设施的良好运行，保证了公司安全生产。
2、环境保护情况
标的公司严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护管理体系，并通过了ISO14001：GB/T24001-2016环境管理体系认证。
标的公司主要生产经营场所均已取得了排污许可证，具体情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”。
标的公司关注污染污染治理制度及执行，制定了一系列的环保措施及程序，例如：《中策橡胶集团有限公司环境管理手册》（文件编号：Q/ZCRB1201E-2017）、《环境管理程序文件》（文件编号：Q/ZCRB1202E-2017）、《环保设施运行与管理制度》及《污水处理站管理制度》等等。
标的公司具有行业领先的污染治理理念与治理技术，针对于橡胶轮胎行业最严重的 VOC污染（volatile organiccompounds，即挥发性有机物）污染问题，标
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的公司主要采取三大治理手段：
（1）源头控制，超低排放。标的公司与北京化工大学长期合作探究，研发创新性的环保橡胶原料，通过使用环保原料，从生产源头控制 VOC的产生；
（2）精准收集。标的公司在生产环节，严格控制气体飘散，精确地将挥发气体收集至密闭空间集中处理；同时在存储环节，严格管理半成品存放于密闭空间，避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度VOC；
（3）高效治理。标的公司 2017年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷，能耗显著减少的同时，降低了 VOC气体的排放，该方式更高效更环保。
（十）研发及核心技术人员情况
标的公司拥有两千余名工程技术人员，是国家高新技术企业，行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，是中国橡胶工业协会轮胎分会副理事长单位、中国开展废旧轮胎回收工作唯一试点单位、工信部两化融合试点企业。
标的公司高度重视技术创新和研发，以技术和品牌为依托。截至本报告书出具之日，标的公司拥有 300余项国家专利、主导及参与起草（修订）国家标准 70余项轮胎行业标准的制定，涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方面。
标的公司核心技术人员共五名，具体情况如下：
张春生先生，男，高级工程师，1975年3月出生，本科毕业于佳木斯大学，硕士毕业于青岛科技大学，现任中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长。先后历任桦林轮胎有限公司技术处处长，杭州朝阳橡胶有限公司技术处处长助理，杭州朝阳橡胶有限公司全钢一分厂厂长，杭州朝阳橡胶有限公司技术处常务副处长等岗位。
王建中先生，男，高级工程师，1958年 3月出生，本科毕业于省委党校函授学院，现任中策橡胶子午胎研究所副所长。先后历任杭州橡胶厂试验室测试员，杭州橡胶厂轮胎车间技术员，杭州中策橡胶有限公司洗马塘车间副主任、主任，杭州中策橡胶有限公司轮硫分厂副厂长，杭州中策橡胶有限公司专家室主任工程
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）师等岗位。
王道和先生，男，高级工程师，1964年 12月出生，本科毕业于华侨大学，现任中策橡胶斜交胎研究室副主任。先后历任安徽轮胎厂总工程师室技术处轮胎设计员，安徽佳通轮胎有限公司技术部轮胎结构设计主任工程师、处长，安徽佳通轮胎有限公司子午胎制造部处长等岗位。
王继荣先生，男，高级工程师，1963年9月出生，本科毕业于华南工学院，现任中策橡胶车胎研究室主任。先后历任安徽轮胎厂技术科副科长，安徽开元集团技术开发处处长，安徽佳通轮胎有限公司技术处处长，安徽佳井橡塑制品有限公司技术处长，重庆崴星橡胶工业有限公司副总经理，中策橡胶技术部科长等岗位。
方永清先生，男，高级工程师，1969年 2月出生，本科毕业于华东化工学院，现任中策建德总工程师。先后历任杭州橡胶厂新安江分厂成型车间工艺管理总工程师，杭州橡胶厂新安江分厂技术处结构设计，杭州橡胶新安江分公司技术处副处长，杭州橡胶新安江分公司技术处处长，杭州橡胶新安江分公司技术处副总工程师兼技术处长，中策建德副总工程师等岗位。
报告期内，上述核心技术人员一直在中策橡胶及子公司工作，未发生变动。
六、报告期内的主要财务数据
德勤会计师对标的公司 2017年和 2018年的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》（德师报(审)字(19)第S00343号）。标的公司最近两年的财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2018年12月31日|
|1,146,781.64|
|1,355,962.99|
|2,502,744.62|
|1,302,937.79|
|333,213.59|

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||
|-|
|2018年12月31日|
|1,636,151.38|
|866,593.24|
|866,593.24|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,688,187.69|
|2,223,492.17|
|86,711.30|
|87,002.48|
|80,206.20|
|80,206.20|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|356,459.77|
|-155,897.00|
|-107,410.62|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|65.37%|
|0.88|
|17.29%|
|2.98%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
（五）非经常性损益情况
中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|2018年|
|887.99|
|11,870.27|
|181.49|
|261.93|
|2,609.93|
|10,591.75|
|80,206.20|
|69,614.45|
|13.21%|

报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，标的公司不存在盈利水平对非经常性损益重大依赖的情形。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
本次交易的标的资产为中策橡胶10.1647%股权。截至本报告书签署日，杭州元信东朝已将其持有的标的公司部分股权进行了质押，质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|出质股权数额（元）|质押数占其持股比例|质押数占标的公司总股本比例|登记编号|股权出质登记日期|
|杭州元信东朝|中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委|168,471,574|99.23%|21.41%|（杭）股质登记设字[2016]第1740号|2016.07.08|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|出质股权数额（元）|质押数占其持股比例|质押数占标的公司总股本比例|登记编号|股权出质登记日期|
||托人）||||||

2016年6月 30日，杭州元信东朝与中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5号”及其委托人，以下简称“中信证券”）签订了“（2016）信银权质字第 zxhz2016062001号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券。
本次交易中，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，截至本报告书签署日，该等股权存在质押的情况；除该等质押外，本次交易的标的公司股权不存在其他限制性安排。
为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：1、交易各方签署《购买资产协议》，且杭州元信东朝已经出具了《关于标的资产权属的承诺》。根据《购买资产协议》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；根据杭州元信东朝出具的承诺函，其承诺将于标的公司股权交割前解除上述质押。
2、杭州元信东朝于 2019年7月1日已补充出具承诺函，承诺：“（1）针对已质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。（2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日内向本企业支付第一期股权转让价款
（即本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元））。（3）本企业应
在收到第一期股权转让价款之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工商变更登记手续（即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的 1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案）。（4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019年10月31日完成，则本企业方有权向受让方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）。（5）本企业同意，本企业或受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受让方任何一方的原因本次股权转让未能于 2019年 10月 31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；或2）本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。（6）本承诺函于作出之日生效，且本企业同意就如上同意及承诺事项与受让方签署补充协议，补充协议中与资产购买协议不一致之处，以补充协议为准，补充协议将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新材料集团股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。”
3、2019年 5月 31日，中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺如下：
（1）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，为保障本次重组交易的顺利进行，本公司同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续。
（2）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，在解除质押登记相关手续完成前，本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集团有限公司的所有股权。
（3）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，中信证券将配合杭州元信东朝及绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。
除上述股权质押外，本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵押、
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形；上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础（即，于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
中策橡胶公司性质为有限责任公司，截止本报告书签署日，中策橡胶股东杭橡集团、杭州金投、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的函，交易对方有权依法处置其所持股权，中策橡胶现行有效的公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件。
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易涉及的评估外，中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。
九、中策橡胶下属公司情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，中策橡胶控股子公司（包括二级子公司及其下属公司）共23家，分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地，相关子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|
|中策清泉|100.00%|43,352.932|杭州|
|中策建德|100.00%|34,132.00|杭州建德|
|海潮贸易|100.00%|10万港币|香港|
|朝阳实业|100.00%|5,000.00|杭州|
|中策金坛|100.00%|30,000.00|江苏常州|
|中策泰国|100.00%|357,000万泰铢|泰国|
|中策贸易|100.00%|50.00|杭州|
|中策车空间|100.00%|1,000.00|杭州|
|拜森工贸|100.00%|100.00|杭州|
|能源科技|100.00%|1,000.00|杭州|

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|下属公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|
|中策安吉|100.00%|30,000.00|湖州安吉|
|中策美国|100.00%|10万美元|美国|
|中策物流|100.00%|550.00|杭州|
|星湾橡胶|100.00%|100.00|杭州|
|中策巴西（注1）|100.00%|70万雷亚尔|巴西|
|中策欧洲|100.00%|50万欧元|德国|
|朝阳橡胶|100.00%|24,822.637|杭州|
|循环科技|100.00%|1,300.00|杭州|
|中纺胶管|100.00%|5,263.14|杭州|
|金朝阳橡胶（注2）|100.00%|200.00|杭州建德|
|杭州迪马（注3）|100.00%|50.00|杭州|
|浙江乐尔（注4）|100.00%|1,000.00|杭州|
|桐庐乐尔（注5）|100.00%|10.00|桐庐|

注1：中策橡胶持股数为35,699,998股；吴黎明持股数为1股；康素贤持股数为1股。吴黎明及康素贤系中策橡胶员工，受泰国法律有关公司股东人数的规定所限，吴黎明及康素贤各持有的中策橡胶（泰国）1
股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提供的说明，其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等代持问题。
注2：中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西98%和2%的股权，由于中策建德为中策橡胶全资子公司，因此中策橡胶合计持有中策巴西100%的股权。
注3：金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。
注4：杭州迪马为中策车空间全资子公司。
注5：浙江乐尔为中策车空间全资子公司。
注6：桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。
中策橡胶及下属子公司持股结构如下：
（二）分公司
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，中策橡胶共有 2家分公司，其基本情况如下：
1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
公司名称：中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
统一社会信用代码：913301007792742153
负责人：谢安良
成立日期：2005年9月21日
营业场所：杭州市拱墅区登云路527号
经营范围：生产：轮胎，履带，胶管（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。
2、中策橡胶（巴西）有限公司分公司
公司名称：中策橡胶（巴西）有限公司分公司（The Branch of ZC RUBBER BRAZIL IMPORT AND EXPORTLTDA）
所属地区：巴西库里提巴
注册号：CNPJnº 19.416.534 / 0002-02
成立日期：2017年10月18日
注册地址：Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city of Curitiba/PR, CEP: 80050-315
（三）参股公司
1、吉林省中策轮胎配套有限公司
公司名称 吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码 91220101309994453M
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇（一期）第T-26幢1单元101住所
越号房（租期至2024-11-15）
法定代表人 于清水
成立日期 2014年11月20日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营期限 2014年11月20日至长期
注册资本 500万元
吉林省梧桐储运有限公司认缴出资 450万元，持股比例90%；中策橡胶股权结构
集团有限公司认缴出资50万元，持股比例10%
橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材（木材除外）、水泥制品经销；轮经营范围 胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务；进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杭州安琪儿置业股份有限公司
公司名称 杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码 91330100143088417L
企业类型 股份合作制
住所 浙江省杭州市江干区艮山西路168号
法定代表人 陈志伟
成立日期 1993年04月30日
经营期限 1993年04月30日至长期
注册资本 11,100万元
股权结构 中策橡胶集团有限公司出资180万元，持股比例1.35%
小型车停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。自行车及零件，轻型三轮车，汽车、摩托车配件；含下属分支机构的经营范围；
经营范围 市场经营管理；电动自行车及配件；进出口业务按经贸部（1994）外经贸政审函字第 939号文批准的范围经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、立欧派车队服务有限公司
公司名称 立欧派车队服务有限公司
所属地区 美国新泽西州
注册号 0450032031
成立日期 2016年1月1日
注册地址 1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY 07083
注册资本 150万美元
经营范围 轮胎翻新和销售
股权结构 中策橡胶出资37.5万美元，持股比例25%
（四）重要控股子公司——中策泰国
标的公司各子公司2018年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重，2018年收入、净利润占合并报表 2018年度的对应指标比重如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产占比|收入占比|净资产占比|净利润占比|
|中策泰国|15.37%|11.22%|17.36%|51.67%|
|朝阳橡胶|5.04%|4.55%|7.40%|1.31%|
|海潮贸易|2.49%|4.72%|1.60%|6.35%|
|中策建德|9.13%|5.46%|13.88%|12.31%|
|中策安吉|4.51%|2.48%|2.67%|1.99%|
|中策清泉|8.60%|5.54%|12.48%|10.53%|
|中策金坛|3.43%|0.05%|2.88%|-0.86%|
|循环科技|0.29%|0.31%|0.26%|0.72%|
|星湾橡胶|0.33%|0.77%|-0.43%|2.46%|
|朝阳实业|0.33%|0.42%|0.81%|0.63%|
|中纺胶管|0.20%|0.06%|0.61%|0.00%|
|能源科技|0.07%|0.00%|0.15%|-0.35%|
|中策车空间|0.12%|0.35%|-0.58%|-1.86%|
|中策贸易|0.05%|0.25%|0.07%|0.13%|
|拜森工贸|0.38%|0.20%|0.78%|0.28%|
|中策物流|0.34%|1.19%|0.30%|1.35%|
|中策美国|0.19%|0.76%|0.20%|1.17%|
|中策欧洲|0.08%|0.21%|-0.01%|0.03%|
|中策巴西|0.01%|-|0.02%|-|

注1：循环科技上述财务指标为合并口径，已包括下属公司金朝阳橡胶。
注2：中策车空间上述财务指标为合并口径，已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐尔。
注3：海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。
中策泰国净利润占中策橡胶净利润的51.67%，下属企业中无其他占最近一期经审计公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业。因此报告期内，中策橡胶的重要子公司为中策泰国有限公司。中策泰国相关情况如下：
1、中策泰国基本情况
公司名称 中策橡胶（泰国）有限公司
注册号 0105555096061
成立日期 2012年7月2日
注册地址 7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本 357,000万泰铢
经营范围 天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
2、中策泰国报告期主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
报告期内，中策泰国资产负债表简要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|120,755.62|
|263,962.58|
|384,718.20|
|183,573.44|
|50,708.83|
|234,282.27|
|150,435.93|

（2）利润表简要数据
报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|301,648.79|
|41,439.36|
|41,439.36|

（3）期间费用及费用率
报告期内，中策泰国期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占收入比重|金额|
|6,066.93|2.01%|4,116.91|
|4,350.00|1.44%|2,564.59|
|2,263.73|0.75%|-8,090.73|
|12,680.67|4.20%|-1,409.23|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策泰国 2017年期间费用率为负数，主要原因为：中策泰国持有的美元负债较多，2017年美元兑泰铢总体呈贬值趋势，导致当年产生大额汇兑收益。
（4）同比变动幅度较大的会计科目的变动原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12|2017年12|变动||
|资产负债表科目||||变动原因|
||月31日|月31日|幅度||
|||||2018年中策泰国销售收入较2017|
|货币资金|12,895.77|9,282.11|38.93%|年增长39.52%，经营活动现金净|
|||||流入增加|
|||||2018年中策泰国订单增加，相关|
|预付款项|685.83|492.93|39.13%||
|||||原料采购预付款额增加|
|||||2018年销售订单增加，存货备货|
|存货|55,237.60|42,101.34|31.20%||
|||||增加所致|
|||||2018年末中策泰国增值税留抵税|
|其他流动资产|12,230.00|8,598.08|42.24%||
|||||额增加|
|||||中策泰国二期工程生产线在建，导|
|在建工程|58,999.44|26,334.30|124.04%||
|||||致年末余额增加|
|||||2018年中策泰国购进人事软件系|
|无形资产|150.95|61.77|144.37%||
|||||统，导致年末余额增加|
|其他非流动资产|-|964.49|-100.00%|2018年末预付设备款降低所致|
|应付票据及应付||||2018年销售量增长，备货增加导|
||116,616.79|50,919.13|129.02%||
|账款||||致原材料采购应付款增加|
|||||2018年末在手订单增加，部分客|
|预收款项|3,093.77|146.06|2,018.09%||
|||||户预付的货款增加|
|||||2018年，中策泰国与中策橡胶内|
|其他应付款|13,633.07|41,375.65|-67.05%||
|||||部往来款降低|
|||||中策泰国2018年底支付利息，导|
|应付利息|-|130.30|-100.00%||
|||||致期末余额降低|
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因|
|||||报告期内，中策泰国进一步打开东|
|||||南亚和欧美市场，全钢子午胎和半|
|||||钢子午胎销量逐步增长，全钢子午|
|营业收入|301,648.79|216,206.19|39.52%||
|||||胎收入2018年较2017年增长|
|||||34.69%，半钢子午胎收入2018年|
|||||较2017年增长46.75%。|
|||||2018年中策泰国出口清关费随着|
|销售费用|6,066.93|4,116.91|47.37%||
|||||收入增加而增加|
|||||主要系2018年管理人员薪酬、办|
|管理费用|4,350.00|2,564.59|69.62%||
|||||公费、折旧摊销增加所致|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12|2017年12|变动||
|资产负债表科目||||变动原因|
||月31日|月31日|幅度||
|||||主要为汇兑损益的变化。中策泰国|
|||||持有的美元借款较多，2017年泰|
|财务费用|2,263.73|-8,090.73|127.98%|铢对美元总体升值，产生较大汇兑|
|||||收益；2018年泰铢对美元呈贬值|
|||||趋势，产生一定汇兑损失|
|||||中策泰国2017年计提了存货跌价|
|资产减值损失|-|277.44|-100.00%||
|||||准备|

3、主营业务情况
（1）主营业务
中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司，主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。
中策泰国产品主要销往境外。根据 2018年销售额测算，中策泰国销售最多的地域是北美洲，约占总销售额的50.26%，主要销售地是美国；其次销售较多的地域是亚洲，约占总销售额的25.45%，其中亚洲销售前三名的国家分别是印度尼西亚8.21%、越南6.56%及泰国6.5%；其他销售额较多的区域是欧洲，约占总销售额的10.47%，包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。
报告期内，中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|147,300.43|123,496.88|16.16%|109,362.65|100,076.89|
|147,011.53|115,832.68|21.21%|100,177.46|84,892.72|
|3,927.73|4,381.39|-11.55%|5,478.53|5,279.58|
|1,828.15|2,243.49|-22.72%|120.85|389.44|
|1,580.95|1,574.33|0.42%|1,066.71|869.87|
|301,648.79|247,528.77|17.94%|216,206.19|191,508.50|

报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值，主要原因系该两类产品的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本
较高，尚未产生规模效益。
（2）主要产品的产销量情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：条
||||
|-|-|-|
|产品类别|产量|销量|
|全钢子午胎|1,743,454|1,681,263|
|半钢子午胎|6,123,254|6,015,744|
|斜交胎|33,338|39,096|
|两轮车胎|571,963|542,769|
|合计|8,472,009|8,278,872|
|全钢子午胎|1,399,121|1,329,188|
|半钢子午胎|4,370,349|4,257,377|
|斜交胎|78,800|73,482|
|两轮车胎|122,196|69,935|
|合计|5,970,466|5,729,982|

4、出资及合法存续情况
根据泰国律师出具的法律意见书，中策泰国依法办理了公司设立及变更登记，不存在影响其合法存续的情况；中策泰国主体资格合法、有效，设立至今合法存续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的情形。
5、在建工程情况
（1）在建工程主要项目及进展情况
中策泰国的在建工程主要为二期工程项目，该项目于 2015年9月动工，总预算折合人民币约 10亿元。该项目设计产能包括全钢子午胎 110万条、半钢子午胎250万条、车胎 150万条及斜交胎 10万条。该项目资金来源为自有资金及部分银行借款。截至 2018年末，中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比例约为93%，其中，折合人民币 13,710.71万元的子午胎车间工程及配套仓库项目已经于 2017年建成启用，折合人民币 13,895.34万元的子午胎生产设备已
于2017年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年末，中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约 17,857.98万元，待调试安装设备折合人民币 41,141.46万元。截至 2018年末，上述厂房因房屋防漏修补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态，处于收尾建设阶段；上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019年第一季度末，上述厂房已经基本完工，设备陆续完成调试并投入使用。中策泰国二期工程预计于 2019年第四季度整体完工。
（2）在建工程是否存在延迟转固的情况
根据中策橡胶的内部管理要求，固定资产在达到预定可使用状态后，财务部根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时，中策泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产进行盘点，复核其实际状态。
截至2018年末，中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结转固定资产。尚未完工的部分包括 60万条全钢子午胎、130万条半钢子午胎和 70万条车胎产能对应的厂房和机器设备。中策泰国管理层预计，该部分项目工程将于 2019年第四季度整体完工。因此，中策泰国在建工程不存在延迟转固的情况。
十、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，标的公司已经取得生产经营所必要的资质、环保、批准、许可等文件，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、资产许可使用情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移安排
本次交易完成后，中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、中策橡胶确认收入的一般原则
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务：在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、中策橡胶确认收入的具体方法
（1）内销货物：内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验，对于经销销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现。对于配套销售，通常在取得客户上线安装单或者客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现。
（2）外销货物：与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB（装
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运港船上交货），该情况下在确认货物装船时确认销售收入。
3、经销模式下的收入确认具体政策说明
中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下：
内销-经销商模式
交（提）货地点、方式 甲方(中策橡胶)仓库
货到验收(凭铁路货单或甲方发货单)当时提
验收标准、方法及提出异议期限
出异议，否则视为验收合格。
结算方式 汇票、现金、电汇
外销-经销商模式
销售协议书中交付条款 遵守国际商会INCOTERM2010术语等约定
销售协议书中付款 电汇(T/T)、信用证等
采购订单(PurchaseOrder)中通常约定的
FOB船上交货
交付方式
基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款，中策橡胶根据《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销经销商销售，通常情况下在取得客户收货确认单（即在发货回单上签字或盖章）时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销售收入的实现；对于外销经销商销售，通常情况下在确认货物装船时确认销售收入。
中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化，与经销模式下的收入确认政策保持一致。
（二）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报表范围及其变化情况
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，就相关上市公司重大资产重组事宜之目的，中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。中策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于 2018年6月15日颁布的《关于修订印发 2018年一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号，以下简称“财会15号文件”）。
（2）持续经营
截至 2018年 12月 31日，中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额为 1,561,561,522.94元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金及现金等价物，监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前，中策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度，必要时，中策橡胶亦可使用资产抵押方式补充流动性。因此，中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行授信额度大于该金额。中策橡胶管理层认为，中策橡胶的现金及现金等价物、未使用的银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，中策橡胶将进行重新评估。
子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时，终止于中策橡胶丧失对该子公司的控制权时。
对于中策橡胶处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、合并报表范围及变化情况
（1）合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司纳入合并财务报表范围的控股子公司（包括二级及以下子公司）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属子公司名称|母公司持股比例|子公司级别||
||||2017年末|
|中策清泉|100.00%|一级|是|
|中策建德|100.00%|一级|是|
|海潮贸易|100.00%|一级|是|
|朝阳实业|100.00%|一级|是|
|中策金坛|100.00%|一级|是|
|中策泰国|98.00%|一级|是|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|下属子公司名称|母公司持股比例|子公司级别||
||||2017年末|
|中策贸易|100.00%|一级|是|
|中策车空间|100.00%|一级|是|
|拜森工贸|100.00%|一级|是|
|能源科技|100.00%|一级|是|
|中策安吉|100.00%|一级|是|
|中策美国|100.00%|一级|是|
|中策物流|100.00%|一级|是|
|星湾橡胶|100.00%|一级|是|
|中策巴西|98.00%|一级|是|
|中策欧洲|100.00%|一级|是|
|朝阳橡胶|100.00%|一级|是|
|循环科技|100.00%|一级|是|
|中纺胶管|100.00%|一级|是|
|金朝阳橡胶|100.00%|二级|是|
|杭州迪马|100.00%|二级|是|
|浙江乐尔|100.00%|二级|是|
|桐庐乐尔|100.00%|三级|是|
|中策富阳|100.00%|一级|是|

（2）合并报表范围变化情况及原因
2018年末，标的公司纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家，原因系原持股100%的子公司中策富阳于 2018年 11月被另一全资子公司中策清泉吸收合并，中策富阳于2018年12月3日完成工商注销。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情况
1、同行业主要上市公司基本情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在 30亿元以上的上市公司共有8家，各家基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|上市时间|主要产品||
|||||2017年|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|上市时间|主要产品||
|||||2017年|
|玲珑轮胎|601966.SH|2016年|半钢子午胎、全钢子午胎、斜交胎|98.95%|
|S佳通|600182.SH|1999年|半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎|99.02%|
|赛轮轮胎|601058.SH|2011年|全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎|75.69%|
|通用股份|601500.SH|2016年|全钢胎、半钢胎、斜交胎|94.13%|
|三角轮胎|601163.SH|2016年|全钢胎、半钢胎、斜交胎|99.63%|
|贵州轮胎|000589.SZ|1996年|全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎|69.03%|
|青岛双星|000599.SZ|1996年|载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎|88.11%|
|风神股份|600469.SH|2003年|子午胎、斜交胎|97.50%|

注：数据来源于Wind资讯。
2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较
作为国内规模最大的轮胎生产厂商，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异，具体比较情况如下：
（1）重大会计政策比较
中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此，同行业各公司在收入确认一般原则、发出存货的计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策方面基本一致。
同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确认的具体时点上，具体对比如下：
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|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|
|玲珑轮胎|半钢子午胎、全钢子午胎、斜交胎|公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移的时点为FOB（装运港船上交货），因此公司按照产品装船的时点确认海外销售收入。|
|S佳通|半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎|外销收入以提单日期确认。|
|赛轮轮胎|全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎|公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为FOB（装运港船上交货），因此本公司按照产品装船的时点确认境外销售收入。|
|通用股份|全钢胎、半钢胎、斜交胎|公司在货物报关出口后根据海关的报关单金额开具发票并确认销售收入。|
|三角轮胎|全钢胎、半钢胎、斜交胎|国外销售（FOB）收入于货物装船离港时确认销售收入。|
|贵州轮胎|全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎|/|
|青岛双星|载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎|如销售合同、协议无限制性条款，可以在产品报关后确认收入|

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|-|-|-|
|公司简称|主要产品||
|||外销|
|风神股份|子午胎、斜交胎|货物运抵港口并办妥报关手续时确认收入。|
|中策橡胶|全钢胎、半钢胎、斜交胎、两轮车胎|与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB（装运港船上交货），该情况下在确认货物装船时确认销售收入。|

注：同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家2018年年报，贵州轮胎在其年报中未披露产品销售收入确认的具体时点。
经比较，中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例，与同行业主要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。
（2）主要会计估计比较
中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如下：1）应收款项坏账准备计提方法
与同行业主要上市公司采用的会计估计相似，中策橡胶对应收款项坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，如有客观证据表明其
发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，将应收款项划分为组合 1及组合2。组合1下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。中策橡胶认为该等款项存在的减值风险较小，故未计提坏账准备。组合2为除组合1外按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备，具体计提比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）||
|/|国内客户组合|海外客户组合|
|1年以内|1|0.5|
|1-2年|50|20|
|2-3年|80|80|
|3年以上|100|100|
|1年以内|0.5||
|1-2年|5||
|2-3年|10||
|3-4年|30||
|4-5年|50||
|5年以上|100||
|1年以内|0.5||
|1-2年|5||
|2-3年|10||
|3-4年|50||
|4-5年|80||
|5年以上|100||
|1年以内|5||

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|||
|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）|
|1-2年|10|
|2-3年|20|
|3-5年|50|
|5年以上|100|
|1年以内|5|
|1-2年|10|
|2-3年|30|
|3-4年|50|
|4-5年|100|
|5年以上|100|
|1年以内|0.5|
|1-2年|5|
|2-3年|20|
|3-4年|50|
|4-5年|80|
|5年以上|100|
|1年以内|0.5|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|30|
|4-5年|50|
|5年以上|100|
|1年以内|3|
|1-2年|5|
|2-3年|10|
|3-4年|30|
|4-5年|40|
|5年以上|100|
|1年以内|0|
|1年以上|100|

对于一年以内的应收款项，中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强，
绝大部分账龄可控制在四个月以内，且历史上回款情况良好，未发生过大额坏账，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助款等，中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前，均不计提坏账准备，故与同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%相比，中策橡胶的坏账计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，较同行业主要上市公司更为严谨。整体来看，中策橡胶与同行业主要上市公司在应收款项坏账准备计提方法上不存在重大实质性差异。
2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
经比较，中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上基本一致。
3）固定资产折旧方法、年限和残值率
中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||折旧方法|使用寿命（年）|残值率||
|永久产权土地|不适用|无限|不适用|不适用|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|4%|4.80%|
|机器设备|年限平均法|10|4%|9.60%|
|电子设备、器具及|||||
||年限平均法|3-5|4%|19.20%～32.00%|
|家具|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|年限平均法|3-5|4%|19.20%～32.00%|

经比较，除永久产权土地外，同行业各公司对其他各类固定资产均采用年限平均法在其使用寿命内计提折旧，仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在一定差异。
4）无形资产摊销方法及预计使用寿命
中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下：
|||
|-|-|
|摊销方法|预计使用寿命（年）|
|直线法|38-50|
|直线法|5-20|
|直线法|5-10|
|直线法|3-5|

经比较，同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销，同行业各公司仅在摊销年限上存在较小差异。
综上所述，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面不存在重大实质性差异。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 本次交易评估情况
一、评估的基本情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，万邦评估对中策橡胶股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了万邦评报〔2019〕86号《评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）评估情况概述
根据万邦评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是中策橡胶的股东全部权益。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，中策橡胶在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益账面价值 6,513,841,597.40元，评估价值12,311,026,994.95元，评估增值 5,797,185,397.55元，增值率为89.00%。
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为12,423,000,000元，与账面股东全部权益6,513,841,597.40元相比，本次评估增值5,909,158,402.60元，增值率为90.72%。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由
采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为 12,423,000,000元，采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部权益价值为 12,311,026,994.95元，两者相差 111,973,005.05元，差异率0.91%。
差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑，收益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。
鉴于近年来，中策橡胶不断进行产能结构及布局调整，通过在海外进行生产基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响；考虑到未来年度国际贸易局势发展存在较大的不确定性，收益法依据的企业提供的相关产能结构及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为，本次采用资产基础法
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果12,311,026,994.95元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。
（三）评估结论与账面价值比较增值的原因
采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值 5,797,185,397.55元，增值率为89.00%，主要为：
（1）长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算，以及各子公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格的变化、递延收益因实际无需支付等原因，导致评估增值 4,188,129,437.44元，增值率146.77%。
（2）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值364,104,738.37元，增值率为17.91%；
（3）建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值 201,797,201.03元，增值率23.92%；
（4）无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 306,190,225.15元，增值率606.81%；
（5）无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专利权、著作权评估增值等原因共增值 447,993,542.50元，增值率183.26%；
（6）其他流动负债因实际无需支付，评估减值 51,531,870.90元，减值率100%；
（7）递延收益因实际无需支付，评估减值300,521,723.61元，减值率100%。
二、对评估有重要影响的评估假设
根据中策橡胶的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营；
2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响；
8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；
12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响中策橡胶发展的重大人员变动；
13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势；
14、假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营；
15、中策橡胶于2017年11月13日获得了《高新技术企业证书》，证书编号GR201733000849，资格有效期为3年（自2017年至2019年），在符合相关条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020年及以后，中策橡
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）胶仍能获得高新技术企业资格，享受高新技术企业税收优惠政策；
16、中策泰国公司法定所得税率为20%。中策泰国享有泰国投资委员会 (Board ofInvestment,BOI)激励政策，产生营业收入年度起算，具体优惠内容如下：优惠卡1：8免5减半
||
|-|
|优惠限制|
|6,144,167条/年|
|304,167吨/年|

优惠卡2：8免
||
|-|
|优惠限制|
|4,000,000条/年|
|1,000,000条/年|
|500,000条/年|

根据历史情况，目前优惠卡1中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半钢子午胎的销量，经了解，该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调，故本次评估假设泰国后续工厂扩建后，税收优惠卡1能申请到更多的子午线轮胎减免税条数，且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。
三、评估方法的选择以及相关依据
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。
本评估报告的的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与中策橡胶在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情
况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进
行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 1,223,487,884.14元，其中：现金 18,406.53元、银行存款 1,147,907,453.61元、其他货币资金75,562,024.00元。
（1）现金
现金是指存放在财务部出纳处的现金，账面价值为 18,406.53元。评估人员在财务负责人和出纳员的陪同下，对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，经核实账实相符，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
现金评估价值为18,406.53元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为1,147,907,453.61元，共有81个账户，其中人民币账户52个（其中6个为大额存单账户）、美元账户24个、欧元账户4个、日元账户 1个，分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表、存单，对各账户余额进行了函证，并获得回函确认，对外币存款复核了评估基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存单，按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值；对外币存款以核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为人民币确定评估价值；其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。
银行存款评估价值为 1,148,868,453.61元，评估增值 961,000.00元，增值率0.08%。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 75,562,024.00元，系标的公司存放于银行帐户的票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证，其中对于支付宝账户的红字余额，经核实为向离职职工收回的劳动保护费（服装费）未及时入账所致，按零值确认评估值；其他账户未发现不符情况，以核实后的账面价值确认评估价值。
其他货币资金评估价值为 75,600,000.00元，评估增值37,976.00元，增值率0.05%。
货币资金评估价值为1,224,486,860.14元，包括现金18,406.53元，银行存款1,148,868,453.61元，其他货币资金 75,600,000.00元。
2．应收票据及应收账款
（1）应收票据
应收票据账面价值137,582,594.96元，均为无息的银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
部分票据基准日后已变现，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
应收票据评估价值为137,582,594.96元。
（2）应收账款
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款账面价值 4,301,090,354.35元，其中账面余额 4,370,960,783.55元，坏账准备69,870,429.20元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。
坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。
账龄在1年以内的不计提坏账准备，账龄在1年以上坏账准备计提比例为100%。
评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。
对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司 62,502,513.07元货款、应收中策橡胶（欧洲）有限公司 11,503,768.94元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司 244,792.03元货款，经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，预计资产可偿还部分债务，经评估人员测算偿债率分别为39%、95%、69%，评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额，预计不可偿还部分确认预估风险损失；对于其他应收账款，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，本次评估参照同行业上市公司坏账提取比例预估相应的损失金额，确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣减预估风险损失确认评估价值，公司按规定计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估价值为4,265,511,763.05元，评估减值 35,578,591.30元，减值率0.83%。
3．预付款项
预付款项账面价值 21,617,535.04元，主要为预付保险费、材料款等。经向中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付黄岩橡胶助剂集团公司 35,041.78元货款因对方公司破产预计无法收回，本次评估为零；预付青岛森泰达橡胶有限公司 1,380.00元货款因长期无往来预计无法收回，本次评估为零；预付上海法森检测技术有限公司5,400.00元检测费为发票未到长期挂账，无后续可实现权益，本次评估为零；其余预付款项经核实均属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，已核实相关付款凭证予以确认，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期后能够实现其相应的权益或收到相应货物，以经核实的账面价值确认评估价值。
预付款项评估价值为21,575,713.26元，评估减值41,821.78元，减值率0.19%。
4．其他应收款
其他应收款账面价值 2,941,554,437.42元，未计提坏账准备。其他应收款主要为关联方往来款、保证金等。
评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。
对于应收杭州星湾橡胶有限公司 86,448,348.50元关联方往来款，经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，预计资产可偿还部分债务，经评估人员测算偿债率为69%，评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额，预计不可偿还部分确认预估风险损失；对于应收上城区人民法院 78,115.00元诉讼费、应收岐山县人民法院7,750.00元诉讼费，因发票未到长期挂账，无后续可实现权益，评估为零；其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认为评估价值。
其他应收款评估价值2,914,669,584.39元，评估减值 26,884,853.03元，减值率0.91%。
5．存货
存货账面价值为4,499,193,358.98元，其中账面余额 4,514,033,358.98元，存货跌价准备 14,840,000.00元，包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商品、在产品，评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，并对存货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估价值进行计算。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）材料采购
材料采购账面价值1,822,274.76元，主要为公司代客户购买的模具款，由于中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额确认为评估价值。
材料采购评估价值1,822,274.76元。
（2）原材料
原材料账面价值 776,632,056.77元，原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、胎圈钢丝等，存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内，采用实际成本核算。由于购入时间较短，周转较快，且中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额确认为评估价值。
原材料评估价值776,632,056.77元。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值264,260,676.68元，系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶（建德）有限公司等子公司及南通回力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资，账面余额主要为材料价值。
评估人员了解了市场情况，认为材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额确认为评估价值。
委托加工物资评估价值264,260,676.68元。
（4）库存商品
库存商品账面价值 3,387,360,832.17元，其中账面余额 3,402,200,832.17元，存货跌价准备 14,840,000.00元。库存商品主要为轮胎、履带等，存放于下沙成品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。
评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况，对于正常销售的产品，经分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近，故按核实后的账面价值确认为评估价值；对于库龄较长的滞销产品，以核实后的账面成本扣除预计的存货跌
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。
库存商品评估价值 3,388,459,437.41元，评估增值 1,098,605.24元，增值率0.03%。
（5）在产品
在产品账面价值 69,117,518.60元，系正处于生产过程中的产品，主要为轮胎等。
通过复核中策橡胶成本计算表，在产品账面余额只包括投入的材料。因产品生产周期短，在产品周转快，应体现的工、费和利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额确认为评估价值。
在产品评估价值为69,117,518.60元。
存货评估价值4,500,291,964.22元，评估增值1,098,605.24元，增值率0.02%。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值108,687,547.44元，系待抵扣的增值税进项税，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了期后收回凭证，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误，以核实后的账面价值为评估价值。
其他流动资产评估价值为 108,687,547.44元。
7、流动资产评估结论及其分析
流动资产账面价值为 13,233,213,712.33元，评估价值为 13,172,806,027.46元，评估减值60,407,684.87元，减值率0.46%。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 500,000.00元，其中账面余额 2,300,000.00元，减值准备1,800,000.00元，系公司对参股公司的股权投资，基本情况如下所示：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|吉林省中策轮胎配套有限公司|2015年11月|10%|
|杭州安琪儿置业股份有限公司|1993年3月|1.35%|

评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于对上述两家参股公司投资金额小，投资比例低，本次评估因控制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）确定为该项股权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下：
（1）对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资，账面值为 500,000.00元，由于持有股权为优先股（按优先分得且只分得 50万元资本股权的6%），且不参与剩余利润分配，故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值 0元，账面余额 1,800,000.00元，全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为30,596,212.24元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 30,596,212.24元乘以中策橡胶应占份额1.35%确定为长期投资的评估价值为413,048.87元。
可供出售金融资产评估价值 913,048.87元，评估增值413,048.87元，增值率82.61%。
2、长期股权投资
长期投资账面价值 2,853,467,511.76元，均为对其他单位的股权投资，其中全资子公司18家，控股子公司1家，参股公司1家，列表如下：
单位：元
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|杭州朝阳橡胶有限公司|1998年7月|100%|
|杭州中策清泉实业有限公司|2001年8月|100%|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|中策橡胶（建德）有限公司|2009年12月|100%|
|杭州朝阳实业有限公司|2011年6月|100%|
|中策橡胶（安吉）有限公司|2013年1月|100%|
|杭州中策橡胶循环科技有限公司|2009年11月|100%|
|中策橡胶（金坛）有限公司|2012年6月|100%|
|中策橡胶（泰国）有限公司|2012年7月|100%|
|杭州中策车空间汽车服务有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中纺胶管制造有限公司|2014年5月|100%|
|杭州星湾橡胶有限公司|2016年11月|100%|
|杭州朝阳能源科技有限公司|2013年1月|100%|
|中策橡胶（美国）有限公司|2013年3月|100%|
|杭州中策拜森工贸有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中策贸易有限公司|2012年12月|100%|
|杭州中策物流有限公司|2014年11月|100%|
|中策橡胶（欧洲）有限公司|2016年12月|100%|
|海潮贸易有限公司|2011年9月|100%|
|中策橡胶（巴西）有限公司|2013年12月|98%|
|立欧派车队服务有限公司|2016年8月|25%|

评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，按照确定的评估方法评估计价。
对长期股权投资，根据各项投资和各子公司的实际情况，采用下列方法评估：（1）对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶（建德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权
益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的
评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（2）对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
各项长期股权投资评估的具体情况如下：
（1）对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值 534,577,190.86元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,280,211,840.66元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 1,280,211,840.66元。
（2）对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值586,400,495.33元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,679,076,373.36元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,679,076,373.36元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,679,076,373.36元。
（3）对中策橡胶（建德）有限公司长期股权投资账面值 341,320,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,446,196,717.25元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,446,196,717.25元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1,446,196,717.25元。
（4）对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值 50,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 89,079,511.47元，以评估后该公司的股东全部权益价值 89,079,511.47元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 89,079,511.47元。
（5）对中策橡胶（安吉）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 334,149,721.30元，以评估后该公司的股东全部权益价值 334,149,721.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为334,149,721.30元。
（6）对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值 10,609,258.67元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为26,948,848.73元，以评估后该公司的股东全部权益价值26,948,848.73元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 26,948,848.73元。
（7）对中策橡胶（金坛）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 286,200,899.28元，以评估后该公司的股东全部权益价值 286,200,899.28元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为286,200,899.28元。
（8）对中策橡胶（泰国）有限公司长期股权投资账面值 648,717,450.44元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 1,587,093,762.18元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,587,093,762.18元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,587,093,762.18元。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（9）对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值10,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为-48,675,797.38元，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（10）对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值52,631,400.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 42,164,368.74元，以评估后该公司的股东全部权益价值 42,164,368.74元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 42,164,368.74元。
（11）对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司于评估基准日 2018年12月31日的股东全部权益价值为-36,256,619.78元，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（12）对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值 10,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 12,712,580.03元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 12,712,580.03元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 12,712,580.03元。
（13）对于中策橡胶（美国）有限公司长期股权投资账面值 626,920.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 17,192,468.38元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 17,192,468.38元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为17,192,468.38元。
（14）对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值1,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 67,880,336.51元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 67,880,336.51元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为67,880,336.51元。
（15）对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值 500,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为6,469,414.11元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益6,469,414.11元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为 6,469,414.11元。
（16）对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 25,710,922.41元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 25,710,922.41元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为25,710,922.41元。
（17）对于中策橡胶（欧洲）有限公司长期股权投资账面值 3,655,550.00元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为-1,017,329.76元，已经资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（18）对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值 81,931.10元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为 138,940,511.30元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益138,940,511.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为138,940,511.30元。
（19）对于中策橡胶（巴西）有限公司长期股权投资账面值 1,347,315.36元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为1,374,811.55元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益1,374,811.55元乘以中策橡胶应占份额98%确定为长期投资的评估价值为1,347,315.32元。
（20）对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值0元，根据该公司
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提供的基准日会计报表，评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值为885,432.69元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 885,432.69元乘以中策橡胶应占份额25%确定为长期投资的评估价值为221,358.17元。
长期股权投资评估价值 7,041,596,949.20元，评估增值 4,188,129,437.44元，增值率146.77%。
3、建筑物类固定资产
（1）概况
列入评估范围的建（构）筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司厂区内的轿车子午胎厂房（500工厂）、1380轿车子午胎车间（二）、车间（三）、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋建筑物共有55项，总建筑面积651,035.37平方米，构筑物共47项。具体情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|数量（项）|账面原值|
|房屋建筑物|55|1,161,355,530.54|
|构筑物|47|64,196,442.32|
||102|1,225,551,972.86|

（2）具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房（500工厂）、1380轿车子午胎车间（二）、车间（三）、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如
下：
评估价值＝重置价值×成新率
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）重置价值的确定
评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。
计算公式为：
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
①重置建筑安装工程费用
对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。
对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比法确定重置建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。
②前期工程费及其他费用
前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|
|建筑安装工程费用|1.90%|1.79%|
|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|
|建筑安装工程费用|1.06%|1.00%|
|建筑安装工程费用|0.30%|0.28%|
|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|

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|-|-|-|
|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|
|建筑安装工程费用|0.40%|0.40%|
||3.86%|3.65%|

③资金成本
资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
④开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×平均利润率
⑤重置价值的确定
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
2）成新率的确定
本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重
①现场勘察成新率 A
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
评定标准如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
||
|-|
|新旧程度|
|100%90%80%|
|70%60%50%|
|40%|
|30%以下|

②年限法成新率 B
依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用状况等综合分析确定。
③综合成新率 C
综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于望江新园三园2幢202室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属于房改房等性质房产，本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。
（3）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 1,225,551,972.86元账面净值 843,734,800.77元重置价值 1,434,125,403.83元评估价值 1,045,532,001.80元评估增值 201,797,201.03元增值率 23.92%4、设备类固定资产
（1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备26,307台（套）、运输设备 184辆、电子设备7,085台（套）。具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|数量|账面原值|
|固定资产—机器设备|26,307|5,676,371,746.08|
|固定资产—车辆|184|35,487,367.36|
|固定资产—电子设备|7,085|190,613,246.24|
|||5,902,472,359.68|
|||5,902,472,359.68|

（2）具体评估方法
由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的市场交易案例数据，故无法采用市场法进行评估；
由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难以量化，故无法采用市场法；
由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取，同时能够采用科学的方法，合理估算各种贬值，因此适合采用成本法。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化，部分设备在质量、效率、可靠性等方面与国外还存在差距，需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X光机、均匀性试验机、动平衡试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。
1）重置价值的确定
①国产机器设备
国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值（不含进项税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
②进口设备
进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。
当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重置价值：
A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；
B、查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确定
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进口设备的到岸价（CIF价或FOB价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其公式如下：
进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费
③运输车辆的重置价值
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
④重置价值计算的相关参数
依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期设备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率以确定重置价值，本评估中所选取的相关参数为：
A、设备原价或购置价格
a、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
b、对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
c、对进口设备的 FOB价（或 CIF价）的确定：I）从近期设备订货合同中获得；Ⅱ）向代理商或外商驻华商机构询价取得；Ⅲ）通过进口国生产价格（细分行业）变化指数调整。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）d、进口设备的关税：根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应的进口设备关税。
e、外贸及银行手续费：其中外贸手续费按1.0%计取、银行手续费按0.5%记取，合计1.5%。
B、设备国内运杂费
参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区，故运杂费率按1～4％计取。
C、设备安装调试费
以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
D、其他费用
其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等，根据中策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
E、资金成本
资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（设备购置费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理工期÷2）×同期贷款基准利率
2）成新率的确定
①重要设备成新率的确定
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如下：设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③运输车辆成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
A、勘察法成新率 A
B、年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%D、综合成新率=min{A,B,C}
②设备经济使用年限
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：
橡胶制品生产专用设备 10-12年其中：三、四辊压压延线 18年生产配套设备、设施 10-18年汽轮发电机 23年电厂锅炉 20年办公用设备 5－10年运输设备 10-12年另外，部分早期购置的车辆由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估。评估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指标管理。本次对于单位中浙 A牌照的小客车考虑车牌费，价格参考基准日 2018年12月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。
公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用，本次评估中重置价格中对于上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。
3）设备类固定资产评估结果
账面原值 5,902,472,359.68元账面净值 2,033,417,940.63元重置价值 5,270,469,101.00元评估价值 2,397,522,679.00元评估增值 364,104,738.37元增值率 17.91%4、在建工程
在建工程账面价值 463,518,867.28元，未计提减值准备，包括土建工程
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）285,663,977.70元，设备安装工程 177,854,889.58元。
在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程，根据建字第330100201100338号建设工程规划许可证，其建设规模为69,728平方米；在建工程-设备安装工程共60项，主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实，在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，土建工程由于工程建设情况正常，建设期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以核实后的账面价值确认为评估价值。
在建工程评估价值为463,518,867.28元。
5、无形资产—土地使用权
（1）基本情况
中策橡胶列入本次评估范围的土地共2宗，土地面积合计384,567.60平方米。
土地使用权账面价值为50,458,774.85元，其中原始入账价值为64,700,282.89元，减值准备为0元。委估的各宗土地详细情况见下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||用地|使用权||
||土地权证编号|土地位置|终止日期|||面积(㎡)|
|号||||性质|类型||
|||杭州经济技术开|||||
||杭经国用（2014）第||2055年8月||||
|1||发区白杨街道1||工业|出让|382,438.00|
||200005号||13日||||
|||号大街1号|||||
|||杭州经济技术开|||||
||杭江出国用（1998）||2043年8月||||
|2||发区M10-1-1地||工业|出让|2,129.60|
||字第000039号||3日||||
|||块|||||
|合计||||||384,567.60|

（2）评估方法
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）土地使用权的价值内涵
对于列入评估范围的工业用地，本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日 2018年 12月 31日，土地性质为出让，土地用途为工业用地，宗地开发程度为红线外“五通”（即通电、通讯、通路、供水、排水），红线内场地平整条件下、剩余使用年限下的土地使用权价值。
2）评估方法选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
||
|-|
|收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地|
|还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的|
|方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估，故收益还原法不适用。|
|假设开发法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计|
|的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费|
|及土地增值税等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业|
|用地，宗地上建造的为企业生产自用厂房，而厂房的市场定价资料相对较少，故|
|假设开发法不适用。|
|成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要|
|依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加|
|上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的|
|一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早，受更新速度等因素局限，由|
|成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异，故成本逼近法不适|
|用。|
|基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理，求算出某一级别或均质地|
|域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗|
|地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段|
|时间，与实际土地市场成交案例有价格差异，因此本次评估基准地价法不适用。|

市场比较法是根据替代原理，通过估价对象与可比交易案例的比较分析，根
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，故本次评估选用市场法。
3）评估方法介绍
市场比较法
市场比较法，即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P—待估宗地使用权价值；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
对于已办理土地证的土地，在上述评估价值的基础上再加计3%的契税。
①市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
（3）无形资产—土地使用权的评估结果
土地资产账面价值为50,458,774.85元，评估价值为 356,649,000.00元，评估增值306,190,225.15元，增值率606.81%。
7、无形资产—其他无形资产
（1）概况
无形资产-其他无形资产账面价值 244,453,702.52元，其中账面原值346,417,684.12元，累计摊销 101,963,981.60元，包括账面记录的软件待摊余额、排污权、购入的部分商标权。
（2）软件
对于AUTOCAD、WINDOWS等通用软件，由于交易市场上有类似功能的软件，本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。
对于半钢MES项目、ERP系统等定制软件，评估人员核实了软件购买合同、发票及入账、摊销情况，经核实，经济寿命年限与摊销年限一致，账面摊销合理，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件，由于入账年限久远，现已不
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）太使用，本次评估为零。
（3）排污权
对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格，结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值。
（4）专利权、商标权及域名等无形资产
对于专利和著作权，由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，即通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1r)t (1r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R
——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第 t年
对于商标，参考上述专利评估方法，采用收益法评估。
1）评估特殊假设
对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估，收益预测是上述无形资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估对于专利、著作权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测，假设条件同收益法评估的
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设条件，具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。
2）评估思路如下：
①营业收入的确定
销售收入的估算过程详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”部分的相关说明，估算口径为公司营业收入。
②无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
①委估商标的注册期限为十年，可续展，评估人员通过和企业管理层访谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑上述各因素，确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。
②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为50年。但由于该技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层预计、委估无形资产的技术先进性以及通常收益期，将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使用年限进行确认。经与企业管理人员核实，由于专利中大部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至2024年。
3）分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正性。
①利用评测体系确定无形资产的提成率
A、确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%，由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证，因此引用上述数值作为确定提成率的基础数据是科学的。
商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈，了解技术和商标对收入贡献的占比，结合层次打分法和技术提成率，修正得出商标权对预期收入的提成率。
B、根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C、确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率，计算公式如下：
提成率=mn-mr
其中：m—提成率取值下限
n—提成率取值上限
r—调整系数
②计算过程
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、待估技术提成率的取值范围
本次评估根据《技术资产评估方法·参数·实务》，取橡胶制品业技术提成率0.49%-1.47%。
B、计算提成率调整系数
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建立提成率评测表确定提成率调整系数表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素||权重|得分|说明|加权1|小计|加权2|
|法律因素|（1）专利类型及法律状态|0.4|30|大部分为外观设计专利，部分新型专利，少量发明专利，部分专利处于申请中，均为中策橡胶及其子公司所有|12|19.5|5.85|
||（2）保护范围|0.3|10|权利要求包含该类技术的个别技术特征|3|||
||（3）侵权判定|0.3|15|通过对产品的分析，基本可以判定侵权，取证相对困难|4.5|||
|技术因素|（4）技术所属领域|0.1|20|技术领域发展平稳|2|22|11.00|
||（5）替代技术|0.2|0|替代产品较多|0|||
||（6）先进性|0.2|10|少量先进技术|2|||
||（7）创新性|0.1|20|大部分为改进型技术，小部分为后续专利技术|2|||
||（8）成熟度|0.2|65|部分批量生产，部分处于试生产状态|13|||
||（9）应用范围|0.1|20|专利技术应用于某个生产领域，且部分专利技术应用存在某些限定条件|2|||
||（10）技术防御力|0.1|10|技术复杂程度一般、所需资金一般|1|||
|经济因素|（11）供求关系|1|10|解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节|10|10|2.00|

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计算得到提成率调整系数rWWY=18.85%
i ij ij
j1 i1
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算如下：技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%
评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理，结合层次打分法，得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的25.9%，则：
商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
C、综合提成率确定
考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利，更新迭代快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%递减。商标提成率维持不变。
4）折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
本次评估无风险报酬率为3.83%，详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。
②风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专利及著作权风险报酬率测评表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.3|（1）技术转化风险|||35|部分批量生产，部分处于试验阶段|10.5|
|0.3|（2）技术替代风险|||100|替代产品较多|30|
|0.2|（3）技术权利风险|||65|大部分为外观设计专利，部分新型专利，少量发明专利，部分专利在申请中，均为中策橡胶及其子公司所有|13|
|0.2|（4）技术整合风险|||60|某些相关技术在需要进行开发|12|
|权重|考虑因素||权重|得分|说明|加权|
|0.4|（5）市场容量风险|||40|市场总容量一般且发展平稳|16|
|0.6|市 场竞 争风险|（6）市场现有竞争风险|0.7|60|市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势|37.8|
|||（7）市场潜在竞争风险|0.3|70|市场存在一定的规模经济；项目的投资额及转换费用较低；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络||
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.5|（8）融资风险|||70|项目的投资额中等偏大|35|
|0.5|（9）流动资金风险|||50|项目的流动资金中等|25|
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.4|（10）销售服务风险|||40|除利用现有网点外，还需要建立若干新销售服务网点、增加一部分新人力投入|16|
|0.3|（11）质量管理风险|||65|质保体系建立但不完善，一部分生产过程实施质量控制|19.5|
|0.3|（12）技术开发风险|||90|技术力量弱，但有一定R&D投入|27|
|权重|考虑因素|||得分|说明|加权|
|0.6|（13）宏观政策导向风险|||80|技术所属行业饱和，容易收宏观政策影响|48|
|0.4|（14）环保政策风险|||90|该项目污染较多，非常易受到环保政策的影响|36|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|5|325.8|

综合上述各因素的具体分析，以各风险系数的取值范围在0%—5%间，而根据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
商标权折现率同上方法测算，经测算商标权折现率为19.33%。
5）评估价值的确定
①专利及著作权
评估人员对2019年1月1日—2024年12月31日间的无形资产所带来的收益进行了预测，将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累加。
未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|0.67%|0.47%|0.33%|0.23%|0.16%|
|180,633,520|133,441,224|94,238,872|66,319,729|46,751,363|
|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9124|0.7596|0.6324|0.5265|0.4383|
|164,814,482|101,363,381|59,595,738|34,915,793|20,491,205|

现值 393,120,000（取整到万元）
②商标权
根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈，公司未来约将有96%的收入来自于贴标产品，且该比例预计维持不变。
未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|96%|96%|96%|96%|96%|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|25,566,524,650|26,981,452,650|27,221,205,400|27,366,671,000|27,559,762,450|
|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|
|44,654,611|47,125,931|47,544,684|47,798,755|48,136,009|
|19.33%|19.33%|19.33%|19.33%|19.33%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9154|0.7671|0.6428|0.5387|0.4514|
|40,877,762|36,151,168|30,563,702|25,749,107|21,729,877|

现值 267,470,000（取整到万元）
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）无形资产—其他无形资产的评估结果
其他无形资产评估价值692,447,245.02元，评估增值 447,993,542.50元，增
值率183.26%。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 193,629,895.01元，是根据企业会计准则确认的
可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、存货跌价准备、可供出售
金融资产减值准备、预提利息、预提三包返利、预提运费、预计负债、递延收
益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。
评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，
查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误。其中：坏
账准备引起的递延所得税资产因预估风险损失评估增值，对应的递延所得税资
产评估增值；存货跌价准备引起的递延所得税资产因预估存货跌价损失评估减
值，对应的递延所得税资产评估减值；可供出售金融资产减值准备按评估减值
额确定，调整所对应的递延所得税资产估值；递延收益和其他流动负债评估为
零，所对应的递延所得税资产评估为零；其余递延所得税资产预计以后期间确
能转回，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
递延所得税资产评估价值 191,262,102.51元，评估减值 2,367,792.50元，减
值率1.22%。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 65,879,742.66元，主要为预付未到厂的设备款项
等。评估人员向中策橡胶相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对
方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账，
账账、账表相符。经核实，预付上海纺织建筑设计研究院 469,000.00元污水改
造费、预付青岛化院高分子机械研究所、天津澳特自动化仪表总厂华特起重厂、
大连电机厂、上海凯仕电子有限公司、湖北追日电气设备有限公司、四川亚西
机器厂、上海卡贝电气公司、常州沪大自动化设备有限公司、无锡橡胶塑料机
械厂、扬州新金都试验机械厂、宝钢集团上海二钢有限公司、浙江中材工程勘
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）测设计有限公司、浙江省东阳市永安阀门仪表有限公司、诸城市金马机械有限
公司、上海精正机械有限公司、上海银星金属制品经营部、玉环县环球润电制
造有限公司、沈阳市液压弹性元件厂、义乌市工业自动化仪表有限公司合计
251,912.95元备件款为发票未到长期挂账，实际已使用，本次在相应资产评估
中考虑，此处评估为零。其余其他非流动资产属正常款项，所对应的权利，评
估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够收到相应货物，以经核实的账
面值确认评估值。
其他非流动资产评估价值 65,158,829.71元，评估减值720,912.95元，减值
率1.09%。
10、影响非流动资产评估增值的考虑因素
（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项
目，说明评估增值的主要原因和合理性
1）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净
资产、资产基础法评估后股东全部权益情况如下表：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||持股比例||长期股权投资账面价值||被投资单位2018年账面净资产||资产基础法评估后股东全部权益||
|1||杭州朝阳橡胶有限公司||100%||534,577,190.86||641,585,124.20||1,280,211,840.66|
|2||杭州中策清泉实业有限公司||100%||586,400,495.33||1,081,486,635.35||1,679,076,373.36|
|3||中策橡胶（建德）有限公司||100%||341,320,000.00||1,203,021,013.44||1,446,196,717.25|
|4||杭州朝阳实业有限公司||100%||50,000,000.00||69,836,667.76||89,079,511.47|
|5||中策橡胶（安吉）有限公司||100%||300,000,000.00||231,180,962.26||334,149,721.30|
|||杭州中策橡胶循环科技有限|||||||||
|6||||100%||10,609,258.67||20,397,830.96||26,948,848.73|
|||公司|||||||||
|7||中策橡胶（金坛）有限公司||100%||300,000,000.00||249,584,330.78||286,200,899.28|
|8||中策橡胶（泰国）有限公司||100%||648,717,450.44||1,503,641,392.79||1,587,093,762.18|
|||杭州中策车空间汽车服务有|||||||||
|9||||100%||10,000,000.00||-45,222,843.21||-48,675,797.38|
|||限公司|||||||||
|10||杭州中纺胶管制造有限公司||100%||52,631,400.00||52,631,400.00||42,164,368.74|
|11||杭州星湾橡胶有限公司||100%||1,000,000.00||-37,018,138.27||-36,256,619.78|
|12||杭州朝阳能源科技有限公司||100%||10,000,000.00||12,712,580.03||12,712,580.03|
|13||中策橡胶（美国）有限公司||100%||626,920.00||17,192,468.38||17,192,468.38|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||持股比例||长期股权投资账面价值||被投资单位2018年账面净资产||资产基础法评估后股东全部权益|
|14||杭州中策拜森工贸有限公司||100%||1,000,000.00||67,880,336.51|67,880,336.51|
|15||杭州中策贸易有限公司||100%||500,000.00||6,469,414.11|6,469,414.11|
|16||杭州中策物流有限公司||100%||1,000,000.00||25,710,922.41|25,710,922.41|
|17||中策橡胶（欧洲）有限公司||100%||3,655,550.00||-1,017,329.76|-1,017,329.76|
|18||海潮贸易有限公司||100%||81,931.10||138,940,511.30|138,940,511.30|
|19||中策橡胶（巴西）有限公司||98%||1,347,315.36||1,374,811.55|1,374,811.55|
|20||立欧派车队服务有限公司||25%||-||885,432.69|885,432.69|
||合计||||2,853,467,511.76||5,241,273,523.28||6,956,338,773.03|

中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值4,188,129,437.44元。
主要增值原因为：
①中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）均采用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策
橡胶集团各长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金
额 2,387,806,011.52元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始
账面投资成本对应金额的评估增值。
②各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计
1,800,323,425.92元。
2）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因
①杭州朝阳橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为
1,280,211,840.66元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|204,746,610.39|204,719,811.84|-26,798.55|
|2|1,055,883,382.68|1,676,893,504.70|621,010,122.02|
|3|887,267,973.76|1,324,903,923.00|437,635,949.24|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|187,797,936.91|302,964,240.00|115,166,303.09|
|5|699,470,036.85|1,021,939,683.00|322,469,646.15|
|6|118,388,680.80|118,079,709.58|-308,971.22|
|7|41,987,859.85|230,148,746.86|188,160,887.01|
|8|39,123,486.57|225,195,100.00|186,071,613.43|
|9|4,699,061.69|294,913.08|-4,404,148.61|
|10|3,539,806.58|3,466,212.18|-73,594.40|
|11|1,260,629,993.07|1,881,613,316.54|620,983,323.47|
|12|608,081,243.00|601,401,475.88|-6,679,767.12|
|13|6,679,767.12|-|-6,679,767.12|
|14|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|15|10,963,625.87|-|-10,963,625.87|
|16|619,044,868.87|601,401,475.88|-17,643,392.99|
|17|641,585,124.20|1,280,211,840.66|638,626,716.46|

评估结果与账面股东权益相比增加638,626,716.46元，增值率为99.54%。
本次评估的主要增减值如下：
A、机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年市场价格变化导致评估增值322,469,646.15元，增值率为46.10%。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 115,166,303.09元，增值率61.32%。
C、无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值
186,071,613.43元，增值率475.60%。
D、其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值 6,679,767.12
元，减值率100%；
E、递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值 10,963,625.87元，
减值率100%。
②杭州中策清泉实业有限公司
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值
为 1,679,076,373.36元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|145,298,740.85|142,467,691.41|-2,831,049.44|
|2|2,007,640,845.08|2,357,588,533.66|349,947,688.58|
|3|1,792,992,078.58|2,068,583,672.50|275,591,593.92|
|4|575,409,421.87|718,650,980.00|143,241,558.13|
|5|1,217,582,656.71|1,349,932,692.50|132,350,035.79|
|6|97,959,581.41|98,846,815.84|887,234.43|
|7|108,724,457.28|181,664,314.66|72,939,857.38|
|8|97,480,250.26|160,277,400.00|62,797,149.74|
|9|7,687,486.40|7,847,800.00|160,313.60|
|10|277,241.41|645,930.66|368,689.25|
|11|2,152,939,585.93|2,500,056,225.07|347,116,639.14|
|12|779,937,469.29|748,216,959.35|-31,720,509.94|
|13|42,066,021.27|10,355,241.88|-31,710,779.39|
|14|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|
|15|291,515,481.29|72,762,892.36|-218,752,588.93|
|16|1,071,452,950.58|820,979,851.71|-250,473,098.87|
|17|1,081,486,635.35|1,679,076,373.36|597,589,738.01|

评估结果与账面股东权益相比增加597,589,738.01元，增值率为55.26%。
本次评估的主要增减值如下：
A、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的
差异导致评估增值 132,350,035.79元，增值率为10.87%；
B、房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命
年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值 143,241,558.13元，增值率
24.89%；
C、土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 62,797,149.74元，
增值率64.42%；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）D、其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值 10,142,707.64
元，增值率90.20%；
E、其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值
31,710,779.39元，减值率75.38%；
F、递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值
218,752,588.93元，减值率75.04%。
③中策橡胶（建德）有限公司
根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值
为 1,446,196,717.25元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|195,113,486.29|191,951,507.51|-3,161,978.78|
|2|2,089,003,172.48|2,335,627,940.13|246,624,767.65|
|3|27,496.19|27,496.23|0.04|
|4|1,526,358,641.22|1,727,342,431.00|200,983,789.78|
|5|409,315,509.67|502,337,210.00|93,021,700.33|
|6|1,117,043,131.55|1,225,005,221.00|107,962,089.45|
|7|352,210,206.03|346,753,954.10|-5,456,251.93|
|8|69,670,253.24|120,767,483.00|51,097,229.76|
|9|62,147,838.20|103,811,600.00|41,663,761.80|
|10|140,736,575.80|140,736,575.80|-|
|11|2,284,116,658.77|2,527,579,447.64|243,462,788.87|
|12|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|13|0.00|0.00|0.00|
|14|1,081,095,645.33|1,081,382,730.39|287,085.06|
|15|1,203,021,013.44|1,446,196,717.25|243,175,703.81|

评估结果与账面股东权益相比增加243,175,703.81元，增值率为20.21%。
本次评估的主要增减值如下：
A、机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限的差异，评估增值 107,962,089.45元。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 93,021,700.33元。
C、土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值 41,663,761.80元。
④杭州朝阳实业有限公司
采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为
89,079,511.47元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|8,258,361.05|8,258,361.05|-|
|2|74,346,199.29|93,589,043.00|19,242,843.71|
|3|57,116,687.69|81,581,743.00|24,465,055.31|
|4|35,829,232.06|52,522,300.00|16,693,067.94|
|5|21,287,455.63|29,059,443.00|7,771,987.37|
|6|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|7|16,730,511.60|11,508,300.00|-5,222,211.60|
|8|82,604,560.34|101,847,404.05|19,242,843.71|
|9|12,767,892.58|12,767,892.58|-|
|10|-|-|-|
|11|12,767,892.58|12,767,892.58|-|
|12|69,836,667.76|89,079,511.47|19,242,843.71|

评估结果与账面股东权益相比增加 19,242,843.71元，增值率为27.55%。
本次评估的主要增减值如下：
A、机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和
设备近几年价格变化导致评估增值 7,771,987.37元，增值率为36.51%。
B、房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异导致评估增值 16,693,067.94元，增值率46.59%。
C、土地使用权因乾潭镇城东区块安仁村地块（建国用（2013）第 1950号）
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面价值中含土地农业转工业补偿款等费用，导致评估减值5,222,211.60元，
减值率31.21%。
⑤中策橡胶（安吉）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（安吉）有限公司的股东全部权益价值
为 334,149,721.30元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|97,333,319.95|97,226,584.45|-106,735.50|
|2|1,030,621,789.60|1,133,697,284.14|103,075,494.54|
|3|338,340,368.36|392,192,706.94|53,852,338.58|
|4|270,681,005.84|322,661,556.94|51,980,551.10|
|5|67,659,362.52|69,531,150.00|1,871,787.48|
|6|356,350,406.71|323,323,769.03|-33,026,637.68|
|7|258,388,364.58|340,638,158.22|82,249,793.64|
|8|257,014,340.54|339,286,000.00|82,271,659.46|
|9|77,542,649.95|77,542,649.95|-|
|10|1,127,955,109.55|1,230,923,868.59|102,968,759.04|
|11|896,774,147.29|896,774,147.29|-|
|12|-|-|-|
|13|896,774,147.29|896,774,147.29|-|
|14|231,180,962.26|334,149,721.30|102,968,759.04|

评估结果与账面股东权益相比增加102,968,759.04元，增值率为44.54%。
本次评估的主要增减值如下：
A、房屋建筑物因部分工程支出账面仍在在建工程反映，以及建材价格的
变化和评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值
51,980,551.10元，增值率为19.20%。
B、在建工程—土建工程因部分工程并入房屋建筑物科目中评估，导致评
估减值 33,026,637.68元，减值率为9.27%。
C、土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 82,271,659.46元，增值
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率为32.01%。
⑥杭州中策橡胶循环科技有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策橡胶循环科技有限公司的股东全部权益
价值为 26,948,848.73元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|45,028,377.88|44,787,357.60|-241,020.28|
|2|23,008,074.14|29,800,112.19|6,792,038.05|
|3|7,404,598.89|13,481,808.64|6,077,209.75|
|4|15,202,861.74|15,911,407.00|708,545.26|
|5|400,613.51|406,896.55|6,283.04|
|6|68,036,452.02|74,587,469.79|6,551,017.77|
|7|47,638,621.06|47,638,621.06||
|8|-|||
|9|47,638,621.06|47,638,621.06||
|10|20,397,830.96|26,948,848.73|6,551,017.77|

评估结果与账面所有者权益相比增加6,551,017.77元，增值率为32.12%。
评估增值的原因为长期股权投资涉及的子公司土地市场价格变化。
⑦中策橡胶（金坛）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（金坛）有限公司的股东全部权益价值
为 286,200,899.28元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|87,750,573.71|87,750,573.71|-|
|2|770,333,084.07|806,949,652.57|36,616,568.50|
|3|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|4|1,011.97|7,000.00|5,988.03|
|5|627,892,357.75|653,367,691.11|25,475,333.36|
|6|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|7|107,202,680.89|118,337,928.00|11,135,247.11|
|8|21,500,000.00|21,500,000.00|-|
|9|13,737,033.46|13,737,033.46|-|
|10|858,083,657.78|894,700,226.28|36,616,568.50|
|11|522,499,327.00|522,499,327.00|-|
|12|86,000,000.00|86,000,000.00|-|
|13|608,499,327.00|608,499,327.00|-|
|14|249,584,330.78|286,200,899.28|36,616,568.50|

评估结果与账面股东权益相比增加 36,616,568.50元，增值率14.67%。本
次评估的主要增值原因：
A、在建工程因考虑合理的资金成本导致评估增值 25,475,333.36元，增
值率为4.06%。
B、土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 11,135,247.11元，增值
率为10.39%。
⑧中策橡胶（泰国）有限公司
采用资产基础法评估后，中策橡胶（泰国）有限公司的股东全部权益价值
为 1,587,093,762.18元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,180,463,146.28|1,203,373,899.49|22,910,753.21|
|2|555,276,998.21|580,566,696.91|25,289,698.70|
|3|237,703,947.31|255,775,723.69|18,071,776.38|
|4|18,791,300.32|26,009,222.64|7,217,922.31|
|5|2,656,912,158.97|2,717,453,775.15|60,541,616.18|
|6|2,053,023,931.61|2,240,378,763.17|187,354,831.56|
|7|648,161,343.01|798,896,673.27|150,735,330.26|
|8|1,241,054,330.07|1,123,831,428.30|-117,222,901.77|
|9|163,808,258.53|317,650,661.60|153,842,403.07|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|10|595,698,851.18|468,885,635.80|-126,813,215.38|
|11|1,509,676.60|1,509,676.60||
|12|6,679,699.59|6,679,699.59||
|13|3,837,375,305.25|3,920,827,674.64|83,452,369.39|
|14|2,051,475,027.06|2,051,475,027.06||
|15|282,258,885.40|282,258,885.40||
|16|2,333,733,912.46|2,333,733,912.46||
|17|1,503,641,392.79|1,587,093,762.18|83,452,369.39|

评估结果与账面股东权益相比增加 83,452,369.39元，增值率为5.55%。
本次评估的主要增减值如下：
A、存货因产成品、发出商品采用售价法评估，分别评估增值 18,071,776.38
元、7,217,922.31元，增值率分别为7.60%及38.41%。
B、房屋建筑物因有部分在建工程与其一并评估、建材价格的变化和评估
中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异导致评估增值
150,735,330.26元，增值率23.26%。
C、机器设备因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计
提折旧年限的差异评估减值 117,222,901.77元，减值率9.45%。
D、土地因土地市场价格的变化评估增值153,842,403.07元，增值率93.92%。
相关土地主要系中策泰国于 2013年取得的位于泰中罗勇工业园区的工业用地，截至评估基准日，该区域土地价格发生较大变化。评估人员向泰中罗勇工业园
区招商部了解取得在评估基准日附近工业园区土地的成交价格、面积、地理位
臵及工业园区的整体土地价格情况资料，采用市场比较法对土地进行评估。
E、在建工程中部分土建工程对应建筑物已并入相应的房屋建筑物中评估，故本次评估为零，导致评估减值 126,813,215.38元，减值率为21.29%。
⑨杭州中策车空间汽车服务有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中策车空间汽车服务有限公司的股东全部权
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益价值为-48,675,797.38元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|29,272,988.03|25,252,337.94|-4,020,650.09|
|2|5,818,554.24|6,386,250.16|567,695.92|
|3|699,429.21|-|-699,429.21|
|4|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|5|1,462,598.87|2,367,724.00|905,125.13|
|6|2,835,947.36|3,197,947.36|362,000.00|
|7|820,578.80|820,578.80|-|
|8|35,091,542.27|31,638,588.10|-3,452,954.17|
|9|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|10|-|-|-|
|11|80,314,385.48|80,314,385.48|-|
|12|-45,222,843.21|-48,675,797.38|-3,452,954.17|

评估结果与账面股东权益相比减少 3,452,954.17元，减值率为7.64%。主
要减值原因为应收账款和其他应收账款因关联公司资不抵债，应收关联方款项
按照相应的偿债率进行评估，导致应收账款评估减值 1,204,648.26元，其他
应收款评估减值 2,682,100.00元。
⑩杭州中纺胶管制造有限公司
采用资产基础法评估后，杭州中纺胶管制造有限公司的股东全部权益价值
为 42,164,368.74元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|4,680,616.96|4,680,616.96|0.00|
|2|46,352,201.16|45,655,621.70|-696,579.46|
|3|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|4|26,713,534.40|14,074,569.90|-12,638,964.50|
|5|19,638,666.76|21,735,600.00|2,096,933.24|
|6|51,032,818.12|40,490,786.86|-10,542,031.26|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|7|-1,698,581.88|-1,698,581.88|0.00|
|8|100,000.00|25,000.00|-75,000.00|
|9|-1,598,581.88|-1,673,581.88|-75,000.00|
|10|52,631,400.00|42,164,368.74|-10,467,031.26|

评估结果与账面股东权益相比减少 10,467,031.26元，减值率为19.89%。
本次评估的主要减值原因为中纺胶管公司的房屋建筑物租赁给母公司使用，经
过了房屋改造（改造支出以及评估价值在母公司账面体现），账面部分建筑物
和构筑物已拆除，评估减值 12,638,964.50元，减值率47.31%。
⑪杭州星湾橡胶有限公司
采用资产基础法评估后，杭州星湾橡胶有限公司的股东全部权益价值为
-36,256,619.78元，具体评估结论如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|46,135,528.83|46,041,496.35|-94,032.48|
|2|35,274,096.85|36,129,647.82|855,550.97|
|3|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|4|27,012,143.76|28,014,000.00|1,001,856.24|
|5|6,821,953.09|6,675,647.82|-146,305.27|
|6|1,440,000.00|1,440,000.00|-|
|7|81,409,625.68|82,171,144.17|761,518.49|
|8|118,427,763.95|118,427,763.95|-|
|9||||
|10|118,427,763.95|118,427,763.95|-|
|11|-37,018,138.27|-36,256,619.78|761,518.49|

评估结果与账面股东权益相比增加 761,518.49元，增值率为2.06%。主要
为机器设备因市场价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折
旧年限的差异，导致评估增值 1,001,856.24元，增值率3.71%。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，通过对标的公司的子公司长期股权投资中增值较大的具体资产
项目分析，本次评估增值是合理的。
（2）结合相关可比交易的作价，说明无形资产-土地使用权评估增值3.06
亿元，增值率606.81%的合理性
中策橡胶无形资产—土地使用权评估情况详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证||取得|用地|使用权|准用年限||评估单价|评估价值|
||土地位臵|||||面积(㎡)|||
|编号||日期|性质|类型|||（元/平方米）|（元）|
|杭经国用|杭州经济技术开||||||||
|||2005年||||382,438.0||354,914,0|
|（2014）第|发区白杨街道1||工业|出让|50||928||
|||8月||||0||00|
|200005号|号大街1号||||||||
|杭江出国用|杭州经济技术开||||||||
|||1998年|||||||
|（1998）字第|发区M10-1-1地||工业|出让|45|2,129.60|815|1,735,000|
|||8月|||||||
|000039号|块||||||||

评估土地所在的杭州经济技术开发区（以下简称开发区）成立于 1990年，
1993年4月经国务院批准成为国家级开发区，是集工业园区、高教园区、出口
加工区于一体的综合性园区，也是杭州市三大副城之一，委托管理下沙和白杨
两个街道，辖区人口约 45万人。经过20多年的开发建设，开发区已经成为杭
州市重要的产业集聚区和城市副中心，综合竞争力多年位列全国国家级开发区
第一方阵。开发区集聚了中策橡胶、松下、东芝、默沙东、康师傅等一大批行
业骨干龙头企业。全年规上工业销售产值超过 1600亿元，总量位列杭州各区
（县、市）前列；产值亿元以上企业近 200家。区域内入驻企业逐年增加，产
业规模不断扩大，土地市场供求情况良好有序。随着经济技术开发区的逐步成
熟，区域内土地价格也稳步上升，区域内近期可比交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|地块编号|土地性质|使用年限|竞得人|土地面积（m2）|成交总价(元)|成交单价（元/m2）|
|北元M-37地块|杭政工出[2019]1号|工业|50|杭州胜意实业发展有限公司|14,691|14,030,000|955|
|M18-17-2地块|杭政工出[2019]2号|工业|50|杭州综保区开发建设有限公司|83,320|114,150,000|1,370|
|经济技术开发区北元M-22地块|杭政工出[2018]22号|工业|50|杭州群特电气有限公司|6,326|6,060,000|958|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|地块编号|土地性质|使用年限|竞得人|土地面积（m2）|成交总价(元)|成交单价（元/m2）|
|经济技术开发区MG8-15-6地块|杭政工出[2018]23号|工业|50|杭州裕桥电子科技有限公司|52,437|50,290,000|959|
|北元M-55地块|杭政工出[2018]20号|工业|50|杭州和达新想科技发展有限公司|120,539|164,660,000|1,366|
|牛田单元C6/M1-01地块|杭政工出[2018]12号|工业|50|杭州万事利科技制造有限公司|14,327|19,480,000|1,360|
|北元M-18地块|杭政工出[2018]8号|工业|50|浙江华海生物科技有限公司|63,909|61,100,000|956|

从上表，区域内近期可比交易价格区间在 955-1370元/平米，本次评估土
地单价分别是 928元/平方米和 815元/平方米（剔除土地使用年限差异影响后
评估单价分别为 967元/平方米和 983元/平方米），符合近期区域可比交易价
格水平。
综上所述，待估宗地所在区域开发建设情况优良，土地供求情况有序良好、土地价格逐年上涨，评估价格符合近期可比交易价格水平，评估增值合理。
（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方
法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性
1）排污权的具体评估方法
①评估方法
对于排污权评估中以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的
成交价格，并结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值，计算公式如下：排污权价值=（排污权指标 1基准日成交单价×数量+….+排污权指标 n基准
日成交单价×数量）×年限成新率
其中：年限成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②评估举例
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶排污权具体评估情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|数量（吨/年）|登记时间|截止日期|账面原值|账面净值|
|70.2|2015年3月31日|2035年3月30日|170,800.00|125,695.06|
|5.01|2015年3月31日|2035年3月30日|70,140.00|51,617.40|
|153.31|2015年3月31日|2035年3月30日|900,340.00|662,577.79|
|315.64|2015年3月31日|2035年3月30日|6,628,440.00|4,877,998.42|
||-|-|7,769,720.00|5,717,888.66|

根据《关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国
办发„2014‟38号），排污权具有可交易属性，排污权指标存在公开市场交易，
评估人员选取了和基准日相近的 2018年第五期杭州市各类排污权成交价格作
为评估参考依据，其中化学需氧量平均成交价格为 34,583.33元/吨；氨氮平
均成交价格为 50,857.14元/吨；二氧化硫平均成交价格为 36,312.50元/吨；
氮氧化物平均成交价格为 43,866.67元/吨。
根据《杭州市主要污染物排放权登记办法（试行）》的通知：第十五条，
排污权有效期限为 20年，以排污权登记证记载的登记时间为起算日。该排污
权取得日期为2015年3月31日，截至评估基准日已使用3.8年，尚可使用16.2
年。
则，排污权价值=
（34,583.33×70.20+50,857.14×5.01+36,312.50×153.31+43,866.67×315
.64）×（16.2/(3.8+16.2)）×100%
=17,897,508.20元
2）排污许可证到期对评估结果影响
排污许可证是行政许可的一种，根据《排污许可证管理暂行规定》制定。
按规定首次发放的排污许可证有效期为 3年，延续换发排污许可证有效期为 5
年。排污许可证主要对排污口位臵和数量、排放方式、排放去向等管理；排放
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）污染物种类、许可排放浓度、许可排放量等进行了规定。在 20年的排污权登
记有效期限内，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位可
以向原核发机关提出延续申请（相关 20年排污权费用已经一次性缴纳，延期
时无需缴纳相关费用），故本次评估中未考虑排污许可证到期事项对评估结果
的影响。
综上所述，排污权评估中排污权指标价格及尚可使用年限等数据来源依据
充分，评估增值主要原因为化学需氧量、二氧化硫和氮氧化物市场交易价格的
变化，排污权评估增值合理。
（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入
账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性
1）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容以及未入账原因
①未体现在账面的专利权和著作权的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
||项数|运用领域|运用说明|
|外观设计专利|242|产品形状、图案、花纹设计|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的形状、图案、胎面花纹的创造。|
|实用新型专利|186|产品制备装臵（117项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产过程中的各技术方案，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的技术方案改造创新。|
|||产品检测装臵（16项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体结构（48项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品结构的更新改进及创造。|
|||产品材料、部件结构（5项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品产生材料、部件结构的更新改进及|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项数|运用领域|运用说明|
||||创造。|
|发明专利|194|产品制备装臵（75项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产装臵的发明，包括但不限于产品生产材料制备、产品主体制备、产品生产的机器设备、生产线系统的发明。|
|||产品检测装臵（9项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品生产材料检测、新产品研发后的强度、适用程度的检测以及产成品出厂前的质量检测。|
|||产品主体生产工艺、方法（56项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的产品主体及生产工艺、方法的发明。|
|||产品材料生产工艺、方法（54项）|该部分专利主要运用于公司轮胎、车胎等产品的生产材料及生产工艺、方法的发明。|
|软件著作权|13|产品建模、评测、生产、管理、数据分析|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的整体过程，即从前期建模、产品设计、花纹绘制、模拟测试到生产流程管理、生产过程监控、生产安全监测到最终销售统计、产品寿命统计分析。|
|作品著作权|9|产品花纹、贴标|该部分著作权主要运用于公司轮胎、车胎等产品的花纹图案设计和贴标的设计。|

②专利权和著作权未入账的原因
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶未入账的相关专利权和著作权均为公司自主研发，在日常研发过
程中直接计入当期研发费用，未予以资本化，故在公司账面无法体现。
2）专利的评估原因以及评估情况
由于上述专利和著作权在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发
挥其效用，运用的相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，为企业带来盈利
贡献，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用
收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按
一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1r)t (1r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R
——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第t年
具体测算过程如下：
①销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按
照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的
全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利
及著作权相关的未来营业收入。
②无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技
术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无
形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评
估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。根据《中
华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利、外
观设计专利的保护期为 10年；著作权的保护期为 50年。经与企业管理人员核
实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性较强，本次评估
判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至 2024年。
③分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决
策的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT
（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定提成率，主要
是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因
素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成
率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
A、建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重
要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
（A）系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先
对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因
素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要
在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
（B）评测指标分解
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进
行分解，并形成评测指标的层次结构。
（C）确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指
标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
B、利用评测体系确定无形资产的提成率
（A）确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为
0.49%-1.47%。
（B）根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
（C）确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为
0.67%。
C、综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且
行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步
受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成
率考虑每年按30%比例衰减。
④折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均
收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风
险利率。
B、风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数
之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因
素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
⑤评估价值的确定
专利及著作权分成收益折现计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|26,771,230,000|28,252,830,000|28,503,880,000|28,656,200,000|28,858,390,000|
|0.67%|0.47%|0.33%|0.23%|0.16%|
|180,633,520|133,441,224|94,238,872|66,319,729|46,751,363|
|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|20.12%|
|0.500|1.50|2.500|3.500|4.500|
|0.9124|0.7596|0.6324|0.5265|0.4383|
|164,814,482|101,363,381|59,595,738|34,915,793|20,491,205|

现值 393,120,000（取整到万元）
综上所述，中策橡胶专利权和著作权作为一个资产组合相互结合共同作用，在中策橡胶设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和著作权收益预测中依据的销售收入、寿命周期、分成率、衰减率、
折现率等数据来源依据充分，评估增值合理。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折
旧减值等情况，以及维修成本、更新重臵等资本支出安排，说明相关资产评估
增值的原因及合理性
1）中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估
中成新率考虑
①中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的
整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整
体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲臵状况的机器设备。
设备财务折旧年限如下：
|||
|-|-|
|名称|财务折旧年限|

机器设备 10年
电子设备 3-5年
运输设备 3-5年
中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显
示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。
中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的
迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。截至 2018
年 12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备和运输设备等设备类固定资产账
面未计提减值准备。
②设备资产基础法评估中的成新率确定
评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备
的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设
备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、
工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经
济耐用年限情况如下：
|||
|-|-|
|名称|经济耐用年限|

机器设备 10-18年
电子设备 5-10年
运输设备 10-12年
由于机器设备、电子设备和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使
用年限，故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根
据资产基础法中机器设备、电子设备和运输设备评估结果，机器设备、电子设
备和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，设备整体评估
成新率水平正常。
2）中策橡胶设备类资产维修成本、更新重臵等资本支出安排及收益法评
估考虑
根据中策橡胶日常维修成本情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核
算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济
寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评
估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物
理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定
资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以
同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次资产基础法评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的
经济年限得出具体设备的成新率，已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值情况；通过结合企业的实际的维修支出情况以及更新安排，在收益法中对更
新重臵资本性支出进行预测。因此，本次交易估值已充分考虑上述影响因素，相关资产评估增值合理。
（6）结合标的公司长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，
说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的
合理性和定价公允性
1）长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况
①本次评估长期股权投资的估值溢价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|杭州朝阳橡胶有限公司|534,577,190.86|1,280,211,840.66|745,634,649.80|
|杭州中策清泉实业有限公司|586,400,495.33|1,679,076,373.36|1,092,675,878.03|
|中策橡胶（建德）有限公司|341,320,000.00|1,446,196,717.25|1,104,876,717.25|
|杭州朝阳实业有限公司|50,000,000.00|89,079,511.47|39,079,511.47|
|中策橡胶（安吉）有限公司|300,000,000.00|334,149,721.30|34,149,721.30|
|杭州中策橡胶循环科技有限公司|10,609,258.67|26,948,848.73|16,339,590.06|
|中策橡胶（金坛）有限公司|300,000,000.00|286,200,899.28|-13,799,100.72|
|中策橡胶（泰国）有限公司|648,717,450.44|1,587,093,762.18|938,376,311.74|
|杭州中策车空间汽车服务有限公司|10,000,000.00|0.00|-10,000,000.00|
|杭州中纺胶管制造有限公司|52,631,400.00|42,164,368.74|-10,467,031.26|
|杭州星湾橡胶有限公司|1,000,000.00|0.00|-1,000,000.00|
|杭州朝阳能源科技有限公司|10,000,000.00|12,712,580.03|2,712,580.03|
|中策橡胶（美国）有限公司|626,920.00|17,192,468.38|16,565,548.38|
|杭州中策拜森工贸有限公司|1,000,000.00|67,880,336.51|66,880,336.51|
|杭州中策贸易有限公司|500,000.00|6,469,414.11|5,969,414.11|
|杭州中策物流有限公司|1,000,000.00|25,710,922.41|24,710,922.41|
|中策橡胶（欧洲）有限公司|3,655,550.00|0.00|-3,655,550.00|
|海潮贸易有限公司|81,931.10|138,940,511.30|138,858,580.20|
|中策橡胶（巴西）有限公司|1,347,315.36|1,347,315.32|-0.04|
|立欧派车队服务有限公司|0.00|221,358.17|221,358.17|
||2,853,467,511.76|7,041,596,949.20|4,188,129,437.44|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②中策橡胶及其子公司无形资产中的商标、专利及著作权采用收益法进行
评估，其账面价值为 2.28亿，评估作价合计为 6.61亿元，增值率为187.56%。
③固定资产账面价值 28.77亿元，评估价值 34.43亿元，评估增值 5.66
亿元，增值率为19.67%。
2）相关估值重大假设
根据标的公司的情况，本次估值中采用了如下的前提和假设：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑨假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
⑪假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技
术水平稳定、持续经营；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑫假设预测期内被评估单位核心管理人员和经营人员队伍稳定，未出现影
响企业发展的重大人员变动；
⑬假设企业继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发
展及行业竞争优势；
⑭假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相
继投入正常运营；
⑮中策橡胶于 2017年 11月 13日获得了《高新技术企业证书》，证书编
号GR201733000849，资格有效期为3年（自 2017年至2019年），在符合相关
条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020年及以后，中
策橡胶仍能获得高新技术企业资格，享受高新技术企业税收优惠政策；
⑯中策泰国公司法定所得税率为20%。中策泰国享有泰国投资委员会
(Board of Investment,BOI)激励政策，产生营业收入年度起算，具体优惠内
容如下：
优惠卡1：8免5减半
||
|-|
|优惠限制|
|6,144,167条/年|
|304,167吨/年|

优惠卡2：8免
||
|-|
|优惠限制|
|4,000,000条/年|
|1,000,000条/年|
|500,000条/年|

根据历史情况，评估基准日优惠卡1中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆
盖公司半钢子午胎的销量。根据中策泰国管理层的说明，该优惠条数限制可随
投资及产能的增加申请上调，故本次评估假设泰国后续工厂扩建后，税收优惠
卡1能申请到更多的子午线轮胎减免税条数，且新增的减免税的条数能完全覆
盖半钢子午胎产量的增加。
3）相关估值方法及参数选择
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①长期股权投资
对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶（建
德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州中
策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有
限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭
州星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核
实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的
股东权益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权
投资的评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶
有限公司在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东
以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确
认。
对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州中策
拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡
胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧
派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分
析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计
报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为
评估价值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以
其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
②无形资产（商标、专利及著作权）：
对于商标、专利及著作权，由于运用的相关产品具备一定的销售规模及盈
利水平，且在生产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采
用收益法评估，并通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并
按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n R n IR
P
 t 
 提
(1r)t (1r)t
t1 t1
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第t年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R——无形资产提成率
提
n——经济寿命年限
t——未来的第t年
具体测算过程及参数选取如下：
A、销售收入的确定
依据中策橡胶的销售情况，考虑市场份额的变化、企业市场竞争能力、按
照现场核实中策橡胶的生产规模、生产能力情况等基础上，对专利技术相关的
全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎以及车胎进行分析预测，来确定与上述专利
及著作权相关的未来营业收入。
B、无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技
术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无
形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评
估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
a、委估商标的注册期限为十年，可续展，评估人员通过和企业管理层访
谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑上述各因素，确定委估商
标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。
b、根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实
用新型专利、外观设计专利的保护期为10年；著作权的保护期为 50年。经与
企业管理人员核实，由于专利中部分为外观设计专利和实用新型专利，时效性
较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组合尚存收益期限至
2024年。
C、分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决
策的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT
（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定提成率，主要
是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因
素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率，考虑了可能对提成
率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，具体步骤为：
a、建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重
要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
i.系统分析
由于提成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先
对提成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利资产价值影响因
素的分析中可以看出，专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利资产价值的影响主要
在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。
ii.评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行分解，并形成评测指标的层次结构。
iii.确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指
标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
b、利用评测体系确定无形资产的提成率
i.确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为
0.49%-1.47%。
ii.根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各
影响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
iii.确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率为
0.67%。
根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理，结合层次打分法，得
出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的25.9%，则：
商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
c、综合提成率确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利和外观设计专利，更新换代较快，且
行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步
受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成
率考虑每年按30%比例衰减。商标提成率维持不变。
D、折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
a、无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率3.83%作为无风
险利率。
b、风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数
之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%－5%之间，而具体的数值先根据评测表求得，然后根据评测表求得根据各因
素的加权计算，最后确定其风险报酬率为16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
商标权折现率同上方法测算，经测算商标权折现率为19.33%。
③固定资产
对于房屋建筑物类固定资产，其估值方法和参数选择如下：
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为轮胎生产用厂房、辅助用房
和道路、围墙等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根据资料搜集情况，本次评估选用重臵成本法评估，即首先估测被评估资产的重臵成本，然后估测
被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中予以扣除而得到被评估
资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
重臵成本法主要用重臵价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式
如下：
评估价值＝重臵价值×成新率
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、重臵价值的确定
评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价
的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重臵建筑安装工程费用。在此
基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重臵
价值。计算公式为：
重臵价值=重臵建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不
含税）+资金成本+开发利润
a、重臵建筑安装工程费用
i.对于被评估单位能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系
数调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后
决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建
材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。
ii.对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比
法确定重臵建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑
物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工
程综合造价。
b、前期工程费及其他费用
前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察
设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。
c、资金成本
资金成本按重臵建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期
和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。
计算公式为：
资金成本=（重臵建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）税））×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
d、开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上
计算确定。
开发利润=（重臵建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含
税））×平均利润率
e、重臵价值的确定
重臵价值=重臵建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不
含税）+资金成本+开发利润
B、成新率的确定
本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定
其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计
算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重
a、现场勘察成新率 A
评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》
以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各
分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐
项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算
公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评定标准如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
||
|-|
|新旧程度|
|100%90%80%|
|70%60%50%|
|40%|
|30%以下|

b、年限法成新率 B
依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计
算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境
及实际使用状况等综合分析确定。
c、综合成新率 C
综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重
对于机器设备类固定资产，其估值方法和参数选择如下：
根据评估师搜集的资料情况，本次评估对设备类固定资产主要采用成本法。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产
所需的成本即重臵成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功
能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价
值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重臵价值×成新率
A、重臵价值的确定
a、国产机器设备
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国产机器设备的重臵价值按现行市场价确定设备购臵价格（不含增值税进
项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内
资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重臵价值。其计算公式如下：重臵价值（不含进项税）=设备购臵价+运杂费+安装调试费+其他费用+资
金成本
b、进口设备
进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况
下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工
艺时，用国产设备购臵价格代替原进口设备的购臵价格。
当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重臵价值：
i.了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；
ii.查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确
定进口设备的到岸价（CIF价或 FOB价），在此基础上按有关规定依次考虑进
口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重臵
价值。其公式如下：
进口设备重臵价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运
杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费
c、运输车辆的重臵价值
车辆通过市场询价取得购臵价，再加上车辆购臵税及其他费用作为其重臵
价值，其中车辆购臵税依据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》和《车辆
购臵税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、
办照费等。其公式如下：
运输车辆重臵价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购臵税+其他费用
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）d、重臵价值计算的相关参数
依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期
设备出厂购臵价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购臵
价格。根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出
有关费率以确定重臵价值，本评估中所选取的相关参数为：
i.设备原价或购臵价格
i.1.对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网
上获得，或向生产厂家直接询价。
i.2.对已不生产或无法获得该设备的购臵价的设备，根据替代的原则找性
能基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购臵价。
i.3.对进口设备的 FOB价（或 CIF价）的确定：A.从近期设备订货合同中
获得；B.向代理商或外商驻华商机构询价取得；C.通过进口国生产价格（细分
行业）变化指数调整。
i.4.进口设备的关税：根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对
应的进口设备关税。
i.5.贸及银行手续费：其中外贸手续费按1.0%计取、银行手续费按0.5%记
取，合计1.5%。
ii.设备国内运杂费
参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建
设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散
装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位臵为一类
地区，故运杂费率按1～4％计取。
iii.设备安装调试费
以设备现行购臵价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复
杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购臵价内已包含安装调试费
的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）iv.其他费用
其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等，根据
被评估单位的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
v.资金成本
资金成本按设备购臵费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购
臵安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期
根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资
金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：资金成本=（设备购臵费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理
工期÷2）×同期贷款基准利率
B、成新率的确定
a、重要设备成新率的确定
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系
数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使
用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷
大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备
的成新率。
b、普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化
快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预
估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）c、运输车辆成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法
计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘
察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有
差异则根据实际情况进行调整。
i.勘察法成新率 A
ii.年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
iii.行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
iv.综合成新率=min{A,B,C}
4）结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性
①结合可比交易说明估值溢价的合理性和定价公允性
A、轮胎行业可比交易比较估值溢价情况比较
A股上市公司收购轮胎生产企业的可比交易较少，近三年详细披露估值情
况的可比交易案例仅有风神股份拟发行股份购买Prometeon Tyre Group S.r.l.
（简称“PTG”）90%股权一例，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统
计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|
|PTG|90%|2016/12/31|464,491.55|19.46|

注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；
注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；
注3：风神股份2017年第二次临时股东大会（2017年10月30日）审议通过上述交易相
关议案；2018年1月因无法按照原定方案继续推进并实施，风神股份决定终止该重大资产
重组。
该可比交易案例中 PTG的市盈率和市净率分别为 19.46和2.37，而本次交
易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40和1.43，明显低于该可比交易
案例的交易市盈率和市净率。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允
性。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、汽车零配件行业可比交易估值溢价情况比较
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind
行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以 Wind汽车零配件行业公司
为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新欧科技|100.00%|2018/6/30|120,000.00|18.37|4.28|
|CHS公司|36.97%|2018/6/30|82,066.83|/|1.06|
|中联环境|100.00%|2018/4/30|1,525,000.00|20.09|4.84|
|新龙实业|100.00%|2017/12/31|59,800.00|13.82|5.87|
|北汽新能源|100.00%|2017/10/31|2,884,955.47|/|1.79|
|微研精密|100.00%|2017/10/31|30,000.00|48.49|3.03|
|||||25.19|3.48|
|中策橡胶|12.91%|2018/12/31|159,432.32|15.40|1.43|

注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏
损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析。
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为
25.19倍和3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40倍
和 1.43倍，处于可比交易案例对应指标的波动范围内，且低于可比交易案例
的市盈率和市净率平均值。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。
综上所述，由于本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相
比处于较低水平，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性，不会损害上市
公司和中小股东的利益。
②结合可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性
轮胎行业的 8家主要可比上市公司中，S佳通尚未进行股权分臵改革，存
在非上市外资股和法人股；青岛双星 2018年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为负数。由于前两家上市公司均不满足市场法下盈利基础价值
比率估值的假设条件，故仅选取风神股份、通用股份、玲珑轮胎、黔轮胎A、
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赛轮轮胎和三角轮胎等6家上市公司进行市场法估值结果的比较对象。根据标
的公司及轮胎行业的情况，并综合考虑标的公司和可比上市公司在资本结构、折旧摊销政策方面的差异，选取盈利基础价值比率 NOIAT和 EBITDA进行市场
法下的比较计算。具体过程如下：
A、可比公司价值比率的计算
a、可比公司全投资价值（EV）的计算
可比公司全投资价值（EV）的计算结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|平均收盘价|总股本|股权价值（E）|付息负债(D)|
|风神股份|4.50|562,413,222|2,530,859,499.00|2,688,206,656.00|
|通用股份|7.30|726,919,085|5,306,509,320.50|400,000,000.00|
|玲珑轮胎|16.21|1,200,003,922|19,452,063,575.62|10,072,236,934.0|
|黔轮胎A|3.97|775,464,304|3,078,593,286.88|3,944,638,386.23|
|赛轮轮胎|2.85|2,700,000,000|7,695,000,000.00|4,535,570,060.75|
|三角轮胎|12.70|800,000,000|10,160,000,000.00|1,191,073,565.44|

注1：股权价值=评估基准日的股本总数×评估基准日可比公司前二十个交易日的平均收盘
价。
注2：全投资价值=股权价值+付息负债。
b、可比公司 NOIAT和EBITDA计算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|风神股份|通用股份|玲珑轮胎|黔轮胎A|赛轮轮胎|
|-2,173.83|13,326.38|116,236.55|5,186.09|61,232.23|
|12,716.85|1,358.81|36,667.53|17,531.78|14,127.58|
|3,547.02|1,898.49|4,933.17|1,193.16|5,645.77|
|14,090.04|16,583.68|157,837.26|23,911.03|81,005.58|
|36,276.34|19,089.93|96,501.28|35,180.33|69,852.38|
|48,252.87|33,186.06|230,662.95|55,504.70|138,707.12|
|50,366.37|35,673.61|254,338.54|59,091.35|150,857.96|

注1：所得税影响额为剔除非经常性损益后的所得税影响金额，下同。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注2：税后净经营收益（NOIAT)=息税前利润*（1-所得税率）+折旧/摊销；息税折旧摊销
前利润（EBITDA)=息税前利润+折旧/摊销，下同。
c、可比公司 NOIAT和EBITDA价值比率的计算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||风神股份||通用股份||玲珑轮胎||黔轮胎A||赛轮轮胎|||
|全投资价值EV||521,906.62||570,650.93||2,952,430.05||702,323.17||1,223,057.01|1,135,107.36|
|NOIAT||48,252.87||33,186.06||230,662.95||55,504.70||138,707.12|86,491.97|
|NOIAT价值比率||10.82||17.20||12.80||12.65||8.82|13.12|
||50,366.37||35,673.61||254,338.54||59,091.35||150,857.96|||
||10.36||16.00||11.61||11.89||8.11|||

根据上表汇总结果，可计算出可比公司的NOIAT价值比率平均数为12.57，
EBITDA价值比率平均数为11.67。
B、标的公司价值比率计算
标的公司的 NOIAT和EBITDA计算结果如下：
单位：万元
项目 金额
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 69,614.45加：利息支出 35,340.79加：所得税影响 4,852.98息税前利润（EBIT) 109,808.22加：折旧/摊销 160,124.08税后净经营收益（NOIAT) 253,461.07息税折旧摊销前利润（EBITDA) 269,932.30根据万邦评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为
12,311,026,994.95元，故本次交易标的 NOIAT价值比率（NOIAT价值比率=（标
的公司估值+付息债务）/税后净经营收益）为8.33，EBITDA价值比率（EBITDA
价值比率=（标的公司估值+付息债务）/息税折旧摊销前利润）为7.82。标的
公司NOIAT和EBITDA价值比率均低于上述6家可比公司对应指标及其平均数，
说明本次评估相对谨慎，估值溢价处于合理范围内，本次交易的定价具备公允
性。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③轮胎行业并购交易标的评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的估
值方法比较
根据巨潮资讯网查询结果，国内轮胎行业的8家主要可比上市公司最近三
年进行（含终止和未完成）的并购交易中，已公布资产评估报告且使用资产基
础法的案例主要包括：风神股份拟发行股份购买桂林倍利轮胎有限公司（简称
“桂林倍利”）70%股权项目（2018年 1月终止）、风神股份支付现金购买中
车双喜轮胎有限公司（简称“双喜轮胎”）项目（已于 2016年 10月完成）、赛轮轮胎拟股权收购青岛格锐达橡胶有限公司（简称“青岛锐达”）35%股权
项目（2018年9月至今仍处于董事会预案阶段）、青岛双星子公司广饶吉星轮
胎有限公司拟收购山东恒宇科技有限公司（简称“恒宇科技”）部分资产项目
（2019年3月至今仍于董事会预案阶段）等。
对标的公司与上述可比公司对交易标的评估中对长期股权投资、无形资产
和固定资产估值方法的比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶|桂林倍利|双喜轮胎|青岛锐达|
|1、对于存在重大增减值情况的子公司公司，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的评估价值。2、根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价值。|无长期股权投资|无长期股权投资|无长期股权投资|
|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|对于商标、专利等无形资产，通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。|根据已披露的资产评估报告（东洲评 报 字【2018】第1095 号），该公司无专利及商标|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中策橡胶|桂林倍利|双喜轮胎|青岛锐达|
|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|
|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|主要采用重臵成本法评估，即：评估价值＝重臵价值×成新率|

注：长期股权投资科目中，评估增值较大的子公司主要增值部分为固定资产及无形资产之
土地使用权，本次评估对于长期股权投资中的固定资产均采用上表中固定资产的评估方法
进行评估。
通过与上述可比公司交易案例对长期股权投资、无形资产、固定资产的评
估方法比较，上述案例中对无形资产、固定资产的评估方法与本次交易对标的
公司的评估方法一致。另外，对长期股权投资的评估方法符合行业惯例。因此，
本次评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的估值方法合理，定价公允。
（7）结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率
测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更
新支出等
1）机械设备评估综合成新率测算的依据
评估中，机械设备综合成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根
据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据
此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、
环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养
水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。
对机械设备评估综合成新率的具体测算依据及过程说明如下：
①确定机械设备的经济耐用年限
固定资产成新率主要以使用年限法为基础，使用年限法的主要因素取决于
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设备的经济耐用年限，本次评估中对于经济耐用年限的确定系参考机械工业出
版社 2012年出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限数据
并结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况综合确定。
具体如下：
A、本次评估相关设备的经济耐用年限参考依据
评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲臵）时起，至由于遭
受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。本次评估参
考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况确
定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经济
耐用年限数据如下：
设备类别 参考年限
橡胶、塑料加工专业设备 12-18年
办公用设备及电器 5-10年
运输设备 10-14年
B、对中策橡胶主要设备经济耐用年限确定的考虑因素
中策橡胶相关设备的技术状态、运行状况、环境条件、工作负荷大小、生
产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况如下：
a、技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，
在供应商的选择以及设备的初期设计、制造水平的要求方面，公司要求最先进
的原则。截至评估报告日，中策橡胶的设备在使用若干年后，目前在先进性方
面仍处于行业领先水平。
b、环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶一直
致力于不断改进设备的运行环境，比如：在成型工序的恒温恒湿改进、半制品
工序电气柜的搭建空调房项目、硫化工序的新风系统改造等，从环境条件上保
证设备的良好运行状态。
c、工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为3班/天，根据
中策橡胶对 2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率分别情况如
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|92.34%|100.08%|
|104.83%|94.83%|
|93.47%|87.51%|
|100.57%|89.63%|

从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产
效率良好。
d、产品质量稳定性
i.中策橡胶在 2018年度 5月份通过了由北京中化联合质量认证有限公司
进行的国家强制性产品认证(3C)的年度监督审核，全年共申请 CCC扩大/变更
36批次，共计 265个规格获得 CCC证书，中策橡胶共有 943个规格获得 3C认
证证书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。
ii.2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品
认证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国
家的认证年度监督审核和产品认证。
iii.随着E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻2阶段全面强制升级，2018
年中策橡胶共完成 ECE四个认证批次，共通过性能认证 442只（包括半钢、全
钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸
申请。2018年共完成 411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请
更新85只沙特标签证书，其中新申请 16只规格；为满足沙特证书正常申请更
新，积极推进并完成了公司在 SASO实验室体系注册。
iv.2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西 544法
规年审工作，共计 570余种规格。
通过上述一系列的产品认证体系，说明中策橡胶产品质量符合国家标准、行业标准，产品质量稳定性好。
e、维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的
常态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现
设备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备
的系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行
状态。针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修
后设备运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报
废并更新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。
综上所述，根据评估人员实际现场勘察情况和企业实际运行情况，中策橡
胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生
产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、
保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。故本次评
估中对主要设备的经济耐用年限确定如下：
设备类别 经济耐用年限
||
|-|
|炼胶设备|
|帘布覆胶设备|
|覆胶帘布裁断设备|
|复合挤出机及其生产线|
|钢丝圈设备|
|内衬层（气密层）生产线|
|成型设备|
|硫化机|
|成品检测设备|

办公用设备及电器 5-10年
||
|-|
|汽车|
|叉车|

注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。
C、机械设备经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性
机械设备经济耐用年限指设备从开始使用（或闲臵）时起，至由于遭受有
形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。企业财务折旧年
限是指企业使用固定资产的预计期间。企业的财务折旧年限与经济耐用年限是
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存在区别的，且同行业中不同企业的固定资产财务折旧年限也会存在一定差
异。
标的公司与同行业可比上市公司 2018年审计报告中披露的固定资产财务
折旧年限比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||机器设备|电子设备器具及家具|
|中策橡胶|10年|3-5年|
|通用股份|10-15年|5-10年|
|玲珑轮胎|10-12年|5-8年|
|黔轮胎A|14年|5年|
|风神股份|5-30年|5-10年|
|赛轮轮胎|10-15年|3-15年|
|三角轮胎|6-20年|4-6年|
|青岛双星|8-14年|5-14年|
|S佳通|14年|5年|

由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。财
务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。
本次评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》
并结合实际使用状况确定。
综上所述，标的公司机械设备类固定资产的经济耐用年限的取值过程合
理，依据充分。
②确定不同机械设备的成新率
A、重要设备成新率的确定
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系
数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使
用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备
的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如
下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%。
B、普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化
快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预
估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C、运输设备成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法
计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘
察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有
差异则根据实际情况进行调整。
a、勘察法成新率 A
b、年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
d、综合成新率=min{A,B,C}
2）机械设备成新率是否与设备实际状况存在差异
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员对生产部门负责人进行了访谈，并在现场对生产使用的主要机械
设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着
色、标识等情况进行了查看。同时对机械设备所在的整个工作系统、工作环境
和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显
超负荷运行及闲臵的机械设备。
结合前述测算依据，本次评估确定的标的公司机器设备、电子设备器具及
家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，这与机械设
备等固定资产的实际状况和标的公司提供的说明基本相符。
此外，如前所述，由于机械设备等固定资产的经济耐用年限与财务折旧年
限存在一定差异，相应的机械设备的会计折旧年限普遍短于其经济使用年限，导致标的公司财务账面显示的机械设备成新率低于其实际成新率（评估综合成
新率）。
标的公司主要设备类固定资产的账面成新率与综合成新率比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备名称|设备品种|用途|数量|单位|账面原值（万元）|账面净值（万元）|评估原值（万元）|评估净值（万元）|财务折旧年限|账面成新率|经济耐用年限|
|密炼机|机器设备|炼胶|64|台|43,731.29|17,932.68|45,317.34|22,659.11|10|41%|12|
|硫化机|机器设备|硫化|914|台|98,466.05|36,210.31|85,567.01|39,966.86|10|37%|12|
|开炼机|机器设备|炼胶|76|台|7,055.47|3,593.35|5,600.23|3,195.74|10|51%|12|
|裁断机|机器设备|裁胶|24|台|14,253.93|5,658.24|13,767.24|7,791.93|10|40%|12|
|炼胶生产线|机器设备|炼胶|8|套|12,308.25|5,757.30|11,911.52|6,522.11|10|47%|12|
|压延机|机器设备|压制|4|台|6,126.43|2,123.60|5,400.31|2,821.13|10|35%|18|
|橡胶切粒机|机器设备|切粒|2|台|2,104.69|1,155.25|2,195.26|1,328.10|10|55%|12|
|变电所|机器设备|变压|2|台|4,237.91|2,254.63|4,153.15|2,886.51|10|53%|16|
|补充母炼线|机器设备|炼胶|4|台|6,534.54|4,864.06|5,991.52|4,529.14|10|74%|12|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备名称|设备品种|用途|数量|单位|账面原值（万元）|账面净值（万元）|评估原值（万元）|评估净值（万元）|财务折旧年限|账面成新率|经济耐用年限|
|高低压柜|机器设备|配电|365|台|5,996.35|3,429.84|5,893.29|4,544.67|10|57%|18|
|全钢自动物流线|机器设备|物流|1|套|5,080.00|5,080.00|5,135.27|5,083.92|10|100%|16|
|成检智能化物流输送线|机器设备|物流|1|套|1,707.69|1,229.54|1,741.85|1,410.90|10|72%|15|
|35t流化床锅炉|机器设备|生产|1|套|1,952.28|1,587.85|1,991.33|1,553.24|10|81%|10|
|胎胚自动物流系统|机器设备|物流|1|套|3,940.12|3,562.87|4,018.93|3,737.60|10|90%|15|
|转轮吸附+RTO废气治理系统|机器设备|废气处理|1|台|1,095.85|1,087.08|1,095.85|1,084.89|10|99%|14|
|合计|-|-|1654|-|214,590.87|95,526.59|199,780.09|109,115.85|-|-|-|

从上表可知，标的公司主要设备类固定资产评估的综合成新率普遍高于账
面成新率，符合机械设备的实际状况。
综上所述，标的公司机械设备类固定资产的评估综合成新率处于合理正常
水平，与机械设备的实际状况相符。
3）评估结果已考虑后续相关更新支出
根据标的公司对机械设备的日常维修及其费用支出情况，大修费用均资本
化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合
考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的
技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年
以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久
周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|64,644.07|72,976.49|78,856.41|58,398.34|52,291.56|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|7,971.87|14,294.08|6,222.91|9,578.85|5,292.40|
|565.89|836.91|1,448.17|426.76|335.75|
|73,181.83|88,107.48|86,527.49|68,403.95|57,919.71|

综上所述，本次评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济耐用年
限得出具体类别设备的成新率，并已充分考虑了相关设备的实际情况，计算依
据充分有效；评估确定的实际成新率与设备实际状况不存在差异；本次评估已
充分考虑后续相关更新支出，在收益法中对更新重臵资本性支出进行了合理预
测。
4）结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷
大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况补充
说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性
评估人员结合行业的折旧年限以及公司设备的技术状态，运行状况、环境
条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平
等具体情况来分析说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因，具
体如下：
①企业财务折旧年限是指企业使用固定资产的预计期间，不同企业确定的
财务折旧年限会存在差异
标的公司与同行业可比上市公司 2018年审计报告中披露的固定资产财务
折旧年限比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||机器设备|电子设备器具及家具|
|中策橡胶|10年|3-5年|
|通用股份|10-15年|5-10年|
|玲珑轮胎|10-12年|5-8年|
|黔轮胎A|14年|5年|
|风神股份|5-30年|5-10年|
|赛轮轮胎|10-15年|3-15年|
|三角轮胎|6-20年|4-6年|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|青岛双星|8-14年|5-14年|
|S佳通|14年|5年|

由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。中
策橡胶采用的折旧年限与同行业通常采用的折旧年限相比较短。这是经济耐用
年限与财务折旧年限存在较大差异的原因之一。
②评估中经济耐用年限大于财务折扣年限的案例说明
根据 wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎和橡胶业。评
估人员查阅了同行业风神股份收购桂林倍利100%股权、鹏翎股份收购新欧科技
100%股权、科力远收购 CHS公司36.97%股权、盈峰环境收购中联环境100%的
股权、五洲新春收购新龙实业100%股权、北汽蓝谷收购北汽新能源100%股权、
隆盛科技收购微研精密100%股权等收购案例的重组报告书、资产评估报告书等
公开资料，上述公开资料均未披露相关设备的经济耐用年限。
评估人员查询了近期其他行业的相关评估案例，其经济耐用年限大于财务
折扣年限的相关情况汇总如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估报告中披露设备增值原因的相关描述|
|中国动力|中国船柴|机器设备、车辆、电子设备会计折旧年限较其经济使用年限短，造成评估增值|
|韦尔股份|北京豪威、思比科、视信源|设备增值的主要原因系评估折旧年限长于会计折旧年限|
|华峰氨纶|华峰新材|部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限|
|海正药业|海正博锐|评估增值系企业设备折旧年限和评估考虑的经济耐用年限差异所致|
|浙大网新|华通云数据|设备评估增值系评估的经济耐用年限和企业会计折旧年限差异引起|
|万泽实业|联赛实业|设备评估增值系评估的经济耐用年限和企业计提折旧年限差异引起|
|三钢闽光|三安钢铁|设备评估增值系资产折旧年限远低于经济耐用年限|
|天津磁卡|渤海石化|设备评估增值系机器设备采用的会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限|
|上海电气|电气实业|设备折旧速度大于评估采用的经济|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估报告中披露设备增值原因的相关描述|
|||耐用年限|
|天马科技|华龙集团|部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限|

③经济耐用年限的确定
评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结
合实际使用状况及评估人员现场勘察情况综合确定，具体过程如下：
A、评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲臵）时起，至由
于遭受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。评估中
参考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况
确定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经
济耐用年限数据如下：
设备类别 参考年限
橡胶、塑料加工专业设备 12-18年
办公用设备及电器 5-10年
运输设备 10-14年
注：《资产评估常用方法与参数手册》系机械工业出版社于 2011年出版，该手册是资产评估行业实用性的参考工具书，为评估行业内普遍采用的评估参考技术类资料。手册主要内容包括资产评估的最常用数据与参数，包括机器设备评估、知识产权评估的常用方法及宏观数据获取的方法等。
B、中策橡胶相关设备的技术状态及运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况如下：
a、技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，
在供应商的选择以及设备的设计、制造工艺、设备先进性等方面均提出了较高
的要求。截至评估基准日，中策橡胶的设备在使用若干年后，其先进性方面仍
处于行业领先水平。
b、环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶通过
采用在成型工序的恒温恒湿改进、半制品工序电气柜的搭建空调房项目、硫化
工序的新风系统改造等各项措施，从环境条件上保证设备的良好运行状态。
c、工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为3班/天，根据
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶对 2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率情况分别如
下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|92.34%|100.08%|
|104.83%|94.83%|
|93.47%|87.51%|
|100.57%|89.63%|

从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产
效率良好。
d、产品质量稳定性：
i.中策橡胶在 2018年 5月通过了由北京中化联合质量认证有限公司进行
的国家强制性产品认证(CCC)的年度监督审核，全年共申请 CCC扩大/变更 36
批次，共计 265个规格获得 CCC证书，中策橡胶共有 943个规格获得 3C认证
证书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。
ii.2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品
认证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国
家的认证年度监督审核和产品认证。
iii.随着E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻2阶段全面强制升级，2018
年中策橡胶共完成 ECE四个认证批次，共通过性能认证 442只（包括半钢、全
钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增 8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸
申请。2018年共完成 411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请
更新85只沙特标签证书，其中新申请 16只规格；为满足沙特证书正常申请更
新，积极推进并完成了公司在 SASO实验室体系注册。
iv.2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西 544法
规年审工作，共计 570余种规格。
中策橡胶产品质量通过了上述一系列产品认证体系，产品质量符合国家标
准、行业标准。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）e、维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理
水平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的
常态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现
设备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备
的系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行
状态。针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修
后设备运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报
废并更新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。
C、执行现场勘察程序
对于关键及重要设备，在生产过程中起主体作用，承担产品生产过程，对
产品质量、产量、工序直接影响的成套设备或机组。由于其设备发生事故或故
障，会直接导致产品生产过程中断、质量降低，安全、环境受到重大影响，影
响公司整个生产组织。因此评估人员对其重点进行了勘察，并查阅了维修及保
养记录。
标的公司使用的关键工序设备技术参数及评估机构勘察情况如下：
a、复合挤出生产线（胎面、胎侧）
设备名称 复合挤出生产线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|Φ250挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ200挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ150挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ120挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|Φ90挤出机螺杆与衬套间隙|塞尺|
|挤出机电机输出轴与减速箱输入轴的径向圆跳动|百分表|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|在线扫描仪|
|米秤|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|测宽仪|
|红外测温仪|
|挤出机机头压力传感器|
|温控系统|

b、纤维压延联动线
设备名称 纤维压延联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|主机机架水平检查以及与基准中心线偏差检查|框式水平仪、经纬仪|
|主机机架平行度检查|内径千分卡尺|
|主机减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表|
|主机辊筒真圆度|真圆度测量仪|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|整线BST纠偏仪|
|扩幅、三指扩边器|
|测厚系统|
|主机供料架金属探测仪|
|主机辊筒和电动机、减速器的轴承温度|
|油箱润滑油油位|
|温控系统|

c、钢丝压延联动线
设备名称 钢丝压延联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|主机机架水平检查以及与基准中心线偏差检查|框式水平仪经纬仪|
|主机机架平行度检查|内径千分卡尺|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|主机减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表|
|主机辊筒真圆度|真圆度测量仪|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|主机辊筒表面光滑正常|
|测厚系统|
|主机供料架金属探测仪|
|主机辊筒和电动机、减速器的轴承温度|
|油箱润滑油油位|
|温控系统|

d、内衬层生产联动线
设备名称 内衬层生产联动线
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|减速箱与四辊连接精度（圆跳，端跳）|百分表、条式水平仪|
|上下切刀辊与导出辊水平度和平行度|条式水平仪卷尺|
|压合辊与接取带水平度和平行度|条式水平仪卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|主机辊筒表面光滑正常|
|温控系统|
|大齿轮箱油位及润滑状况|
|割胶刀|
|挤出机机头压力传感器|

e、钢丝圈缠绕线
设备名称 钢丝圈缠绕线
一、设备精度
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|缠绕机台径向跳动|百分表|
|缠绕机台轴向跳动|百分表|
|两根滚珠丝杆垂直于地面且平行|线锤、卷尺|
|横梁水平|卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|钢丝预热装臵|
|钢丝圈卸圈装臵|
|钢丝圈预臵盘|

f、费舍尔钢丝裁断
设备名称 费舍尔钢丝裁断
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|气压|气压表|
|主裁刀间隙|塞尺、塞规|
|喂料器与下刀距离|直尺|
|纵裁刀位臵|目测刻度盘|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|油罐|
|纵裁刀|
|油脂收集器|
|包布毛刷|
|修边刀|

g、双模硫化机
设备名称 双模硫化机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|上下热板同心度|百分表|
|上下热板平行度|百分表|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|装胎机械手与下热板平行度|百分表|
|装胎机械手与下热板同心度|百分表|
|卸胎机械手与下热板平行度（不包括机械式）|百分表|
|卸胎机械手与下热板同心度（不包括机械式）|百分表|
|温度控制精度|目测|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|外温显示|
|内压压力表读数|
|内温显示|
|油缸|

h、二次法成型机
设备名称 二次法成型机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|一段主轴与尾座支撑轴的同轴度|百分表|
|扣圈精度|百分表|
|接头定位精度|角度盘/|
||量角器|
|下压辊、后压辊、二段组合压辊对中性|卷尺|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|一段内衬纠偏装臵装臵|
|一段标线灯装臵|
|供料架定中装臵|
|二段标线灯装臵|
|二段带束供料架定中装臵|
|二段胎面供料架定中装臵|
|裁刀温度装臵|
|二段冠带张力控制装臵|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）i、一次法成型机
设备名称 一次法成型机
一、设备精度
|||
|-|-|
|检查项目|检查器具|
|成型鼓与传递环径向侧向跳动|百分表|
|扇形块径向侧向（左侧9块，右侧9块）|百分表、卷尺|
|带束鼓与传递环径向侧向跳动|百分表|
|带束鼓瓦块圆心度（共18块）|百分表|

二、功能状态
||
|-|
|检查项目|
|胎侧裁刀|
|内衬裁刀|
|帘布裁刀|
|带束纠偏|
|带束裁刀|
|胎面纠偏|
|胎面裁刀|
|胎面接头加热|
|冠带张力装臵|

根据评估人员现场勘察情况并结合设备实际运行状况，中策橡胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。经综合分析，本次评估中，对于列入评估范围的主要设备的经济耐用年限确定如下：
设备类别 年限
||
|-|
|炼胶设备|
|帘布覆胶设备|
|覆胶帘布裁断设备|
|复合挤出机及其生产线|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设备类别 年限
||
|-|
|钢丝圈设备|
|内衬层（气密层）生产线|
|成型设备|
|硫化机|
|成品检测设备|

办公用设备及电器 5－10年
||
|-|
|汽车|
|叉车|

注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。
综上所述，企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业
中不同企业财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真
正经济耐用年限。评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参
数手册》并结合实际使用状况确定。经济耐用年限的取值过程合理，依据充分，评估机构勤勉尽责。
5）说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产线
基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生额
外费用，评估时是否考虑了上述费用
公司的财务折旧年限与经济耐用年限存在区别的，且同行业中不同公司财
务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年
限。中策橡胶母公司部分设备密炼机设备折旧虽已经计提完毕，但目前仍在正
常使用，相关设备具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|规格型号|启用年月||
||||原值|
|F370密炼机|F370|2004年10月|4,700,505.00|
|F370密炼机|F370|2005年5月|5,670,500.99|
|密炼机（高压变频）|F370|2005年4月|5,640,000.00|
|密炼机|410|2001年10月|7,491,550.44|
|德国进口密炼机|PX420|2002年8月|9,557,425.20|
|德国进口密炼机|GK400N|2004年10月|9,652,895.01|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|规格型号|启用年月||
||||原值|
|进口密炼机|GK520N|2004年12月|16,854,074.87|
|密炼机|F370|2005年4月|5,640,000.00|

参考上述设备运行情况，未来相关设备在公司会计折旧年限到期后仍能继
续使用，能够满足生产线基本满负荷运转需要。
（三）流动负债
1、短期借款
短期借款账面价值3,810,362,825.60元，为信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，
经核无误。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值确认为评估价值。
短期借款评估价值3,810,362,825.60元。
2、应付票据及应付账款
（1）应付票据
应付票据账面价值 357,000,000.00元，包括无息的银行承兑汇票
252,000,000.00元和商业承兑汇票 105,000,000.00元。评估人员查阅了汇票存根
等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进
行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核均需支付，以核实后
的账面值为评估值。
应付票据评估值为357,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面价值6,146,895,261.65元，主要是应付对方单位的设备款、货
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款等，通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生
的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代
程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对外币应付账
款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后
的账面价值确认为评估价值。
应付账款评估价值6,146,895,261.65元。
3、预收款项
预收账款账面价值 235,224,726.71元，为企业根据业务合同或业务双方约
定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，对外币预收款以评
估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要的替代程序，
核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应
项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定
所有款项是否真属预收性质，经核实各预收款项确属尚不能确认为收入的预收
款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经
核实的账面价值确认为评估价值。
预收账款评估价值235,224,726.71元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 165,684,747.02元，主要为企业依政策规定提取的
应付工资、奖金、工会经费和历年留存的职工福利费等，评估人员核对了明细
账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文
件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算
准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付职工薪酬评估价值165,684,747.02元。
5、应交税费
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应交税费账面价值25,129,968.97元，主要包括城建税、个人所得税、教育
费附加、地方教育费附加、企业所得税和印花税等，其中：增值税适用13%、
6%的税率，城建税适用7%的税率，所得税适用15%的税率，教育费附加适用
3%的税率，地方教育附加适用2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一
致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经
核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应交税费评估价值25,129,968.97元。
6、其他应付款
（1）应付利息
应付利息账面价值 8,000,000.00元，系公司预提应付银行的借款利息，评
估人员核对了明细账与总账的一致性，并查阅了借款合同等相关文件资料，复
核公司计提依据，经核实无误。应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价
值。
应付利息评估价值8,000,000.00元。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值 846,123,761.97元，主要包括单位往来款项、保证金
等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，对外币
应付款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要
的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，各款项均为实际应承担的债务，
其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。
其他应付款评估价值846,123,761.97元。
7、一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值 920,000,000.00元，系公司向银行借入的
长期借款一年内到期部分。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借
款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对
部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
一年内到期非流动负债评估价值 920,000,000.00元。
8、其他流动负债
其他流动负债账面价值51,531,870.90元，系公司收到的政府下发的搬迁补
偿款、绿色制造系统集成项目专项资金一年内摊销部分。评估人员通过查阅有
关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
经核实，上述补助款实为递延收益性质，期后不需支付，故评估为零。
其他流动负债评估价值0元，评估减值51,531,870.90元，减值率100%。
9、流动负债评估结论及其分析
流动负债账面价值 12,565,953,162.82元，评估价值 12,514,421,291.92元，
评估减值51,531,870.90元，减值率0.41%。
（四）非流动负债
1、长期借款
长期借款账面价值100,000,000.00元，包括信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
长期借款评估价值为100,000,000.00元。
2、预计负债
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预计负债账面价值 501,958,463.98元，为公司根据历年累计销售收入结合
历年累计赔偿率等参数预提的理赔准备金，评估人员复核了公司计提依据，经
核实无误，以核实后的账面价值确认为评估价值。
预计负债评估价值501,958,463.98元
3、递延收益
递延收益账面价值 300,521,723.61元，系公司收到的政府下发的搬迁补偿
款、绿色制造系统集成项目专项资金。评估人员通过查阅有关文件、会计记录
进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助款期后不需支付，故评估为零。
递延收益评估价值0元，评估减值300,521,723.61元，减值率100%。
4、非流动负债评估结论及其分析
非流动负债账面价值902,480,187.59元，评估价值 601,958,463.98元，评估
减值300,521,723.61元，减值率33.30%。
（五）资产基础法评估结果
中策橡胶的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 19,982,274,947.81元，评估价值 25,427,406,750.85元，评估
增值5,445,131,803.04元，增值率为27.25%；
负债账面价值 13,468,433,350.41元，评估价值 13,116,379,755.90元，评估
减值352,053,594.51元，减值率为2.61%；
股东全部权益账面价值6,513,841,597.40元，评估价值12,311,026,994.95元，评估增值5,797,185,397.55元，增值率为89.00%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-D|
|1|13,233,213,712.33|13,172,806,027.46|-60,407,684.87|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-D|
|2|6,749,061,235.48|12,254,600,723.39|5,505,539,487.91|
|3|500,000.00|913,048.87|413,048.87|
|4|2,853,467,511.76|7,041,596,949.20|4,188,129,437.44|
|5|2,877,152,741.40|3,443,054,680.80|565,901,939.40|
|6|843,734,800.77|1,045,532,001.80|201,797,201.03|
|7|2,033,417,940.63|2,397,522,679.00|364,104,738.37|
|8|463,518,867.28|463,518,867.28|-|
|9|294,912,477.37|1,049,096,245.02|754,183,767.65|
|10|193,629,895.01|191,262,102.51|-2,367,792.50|
|11|65,879,742.66|65,158,829.71|-720,912.95|
|12|19,982,274,947.81|25,427,406,750.85|5,445,131,803.04|
|13|12,565,953,162.82|12,514,421,291.92|-51,531,870.90|
|14|902,480,187.59|601,958,463.98|-300,521,723.61|
|15|13,468,433,350.41|13,116,379,755.90|-352,053,594.51|
|16|6,513,841,597.40|12,311,026,994.95|5,797,185,397.55|

五、收益法评估情况
（一）收益法的模型
结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况，采用折现现金流法
确定企业经营性资产价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企
业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定
企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业经营性资产价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价
值
采用符号公式表示为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1rir1rn i
i1
式中：E：股东全部权益价值；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业经营性资产价值；
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：明确的预测期；
C
i：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
（二）参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。
为此，需要确定以下三个主要参数：
1、公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
运资金净增加额－资本性支出
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企
业整体价值。
2、折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
3．预测期间
经评估人员的现场调查了解，中策橡胶目前正常运作，相应设施与设备均
能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次
评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确
的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产
经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员
的市场调查和预测，取 5年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预
测期确定为5年，期后为永续预测期。
（三）未来收益的确定
1、营业收入的预测
（1）公司历史营业收入及构成分析
单位：元，条（套），元/条（套）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,904,368,522.58|14,251,292,410.26|
|15,016,822.00|16,980,247.00|
|726.14|839.29|
|4,766,519,833.83|5,656,207,456.81|
|28,304,416.00|31,864,902.00|
|168.40|177.51|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,267,596,559.33|2,372,028,649.59|
|5,002,948.00|4,028,121.00|
|453.25|588.87|
|2,227,897,334.65|2,489,582,923.53|
|81,459,285.00|91,059,978.00|
|27.35|27.34|
|614,898,630.63|622,560,989.72|
|20,781,280,881.02|25,391,672,429.91|

本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心
竞争力、经营状况等因素，结合以上的分析，预测未来年度的销售收入情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|15,359,460,000|15,956,130,000|16,017,450,000|16,017,450,000|16,043,730,000|
|18,960,000|19,630,000|19,700,000|19,700,000|19,730,000|
|7,116,910,000|7,416,500,000|7,606,230,000|7,758,550,000|7,934,460,000|
|39,940,000|41,450,000|42,450,000|43,300,000|44,250,000|
|2,208,600,000|2,179,050,000|2,179,050,000|2,179,050,000|2,179,050,000|
|3,680,000|3,650,000|3,650,000|3,650,000|3,650,000|
|2,086,260,000|2,701,150,000|2,701,150,000|2,701,150,000|2,701,150,000|
|67,170,000|86,950,000|86,950,000|86,950,000|86,950,000|
|823,390,000|850,550,000|855,220,000|859,350,000|863,830,000|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|

（2）营业外收支预测分析
公司的营业外收支一部分为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支
出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由
于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑；另一部
分为公司每年确认的递延收益，由于该部分不会影响实际现金流，因此在未来
收益预测中不予考虑。
2、营业成本的预测
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）历史营业成本的分析
营业成本包括各类产品成本（不含折旧）、其他成本和折旧摊销，公司前三
年的历史数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|7,979,216,310.48|10,989,766,167.59|
|26.83%|22.89%|
|3,461,123,326.64|4,576,990,906.86|
|27.00%|19.00%|
|1,811,175,672.92|2,063,131,053.97|
|20.00%|13.00%|
|1,743,712,670.67|2,057,611,355.25|
|22.00%|17.00%|
|383,102,843.08|404,858,054.52|
|37.70%|34.97%|
|1,254,707,735.82|1,319,715,414.05|
|16,633,038,559.61|21,412,072,952.24|

中策橡胶毛利率 2017年偏低的原因主要为其重要原材料天然橡胶出现了
一次短暂上涨，销售价格的上涨幅度低于原料价格的上涨幅度，导致2017年毛
利偏低。
（2）各类产品成本（不含折旧）预测
1）直接材料
中策橡胶的主要材料包括橡胶、炭黑、钢材和尼龙帘子布，直接材料成本
约占总成本的70%左右。
2）人工费用、其他制造费用（不含折旧）
根据历史数据分析，收到规模效应影响，历年的人工费用及其他制造费用
（不含折旧）占收入的比例均会随着公司规模的增大而降低，从而影响各产品
的毛利率。本次评估通过分析历史数据及公司未来预计产销量的增减变化，考
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）虑未来人工工资增长因素，并结合人工费用、其他制造费用（不含折旧）在成
本中的占比，确定其对未来年度的毛利的影响。
综上所述，由于产品结构和主要原材料价格预计未来均不会发生太大的变
化，人工费用和制造费用（不含折旧）占收入的比例会随着规模的变化而发生
变化，因此预计未来各产品的毛利率会随着其产品规模略有变动。未来各产品
成本按照预计的销售收入乘以预计的毛利水平确定。
3）折旧
在成本中核算的折旧为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。
折旧的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
（3）其他成本预测
其他成本主要为销售履带、三角带及衬带等以及材料和废料等分摊的成本，按预计的其他收入结合历史毛利水平预测。
综合上述对营业成本的分析，营业成本的预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|11,615,780,000|12,060,120,000|12,103,640,000|12,103,640,000|12,123,450,000|
|24.37%|24.42%|24.43%|24.43%|24.43%|
|5,510,500,000|5,716,390,000|5,845,410,000|5,954,700,000|6,080,720,000|
|22.57%|22.92%|23.15%|23.25%|23.36%|
|1,867,590,000|1,823,860,000|1,823,860,000|1,823,860,000|1,823,860,000|
|15.44%|16.30%|16.30%|16.30%|16.30%|
|1,722,520,000|2,203,000,000|2,191,170,000|2,190,520,000|2,190,520,000|
|17.44%|18.44%|18.88%|18.90%|18.90%|
|582,010,000|602,250,000|605,720,000|608,680,000|611,950,000|
|29.32%|29.19%|29.17%|29.17%|29.16%|
|1,457,768,134|1,575,273,094|1,593,620,175|1,540,574,769|1,487,957,141|
|22,756,168,134|23,980,893,094|24,163,420,175|24,221,974,769|24,318,457,141|
|17.53%|17.60%|17.70%|17.93%|18.18%|

3、税金及附加的预测
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司2016至2018年的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|20,781,280,881.02|25,391,672,429.91|26,881,876,921.10|
|120,283,306.45|155,488,413.08|134,096,662.96|
|0.58%|0.61%|0.50%|

税金及附加包括总公司及国内子公司的城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。其中增值税税率为收入的16%、
10%或6%（2019年 4月 1日开始，降为13%、9%或6%），城建税税率为应
缴流转额的5%-7%，教育费附加税率为其3%,地方教育附加税率为2%，印花
税按购销合同不含税金额的0.03%和运输合同不含税金额的0.05%确定。
本次评估参考历史年度的税金及附加比例，同时考虑了增值税率下调对税
金及附加的影响进行预测。税金及附加的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|
|125,281,444|130,673,281|133,633,480|134,023,480|134,423,480|
|0.45%|0.45%|0.46%|0.45%|0.45%|

4、销售费用的预测
（1）销售费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至2018年的销售费用率如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|72,894,891.68|79,880,759.50|
|34,958,996.38|40,048,961.42|
|684,831,263.48|827,484,048.23|
|130,319,833.83|129,166,644.02|
|4,889,800.63|5,156,143.98|
|25,256,082.87|32,146,545.38|
|5,202,645.86|7,413,976.96|
|239,502,989.96|258,876,745.65|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|108,463,133.91|143,821,846.29|
|1,306,319,638.60|1,523,995,671.43|
|6.29%|6.00%|

中策橡胶的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅
费、折旧费、租赁费及交通运输费等。
（2）销售费用的预测
企业销售部门所发生的职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅费、折
旧费、租赁费及交通运输费等各项费用均在销售费用中进行预测。销售费用各
项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测，并考虑车
胎搬迁至安吉对人力成本节约的影响。
2）在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）销售服务费、业务宣传费、差旅费、租赁费及交通运输费等其他费用结
合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测，并考虑
车胎搬迁至安吉对租赁费及交通运输费等费用节约的影响。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|80,020,000|84,400,000|76,600,000|77,050,000|77,650,000|
|71,750,000|75,670,000|76,330,000|76,740,000|77,280,000|
|827,840,000|862,370,000|862,170,000|866,860,000|873,060,000|
|165,570,000|174,620,000|176,150,000|177,090,000|178,330,000|
|5,520,000|5,820,000|5,870,000|5,900,000|5,940,000|
|33,110,000|34,920,000|35,230,000|35,420,000|35,670,000|
|7,965,946.09|8,608,049.70|8,708,306.97|8,418,441.36|8,130,913.34|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|339,410,000|298,300,000|301,450,000|303,370,000|305,910,000|
|124,180,000|130,970,000|132,120,000|132,820,000|133,750,000|
|1,655,365,946|1,675,678,050|1,674,628,307|1,683,668,441|1,695,720,913|
|6.00%|5.76%|5.70%|5.70%|5.71%|

5、管理费用的预测
（1）管理费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至2018年的管理费用率如下所示。
单位：元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|360,166,334.95|341,091,378.80|
|80,547,814.38|105,743,756.53|
|17,346,123.90|20,525,052.11|
|640,070,183.71|7,781,137.44|
|49,268,614.18|17,866,240.54|
|2,336,520.51|2,499,852.44|
|30,472,040.79|32,465,786.54|
|113,946,869.66|137,529,322.46|
|1,294,154,502.08|665,502,526.86|
|6.23%|2.62%|

中策橡胶的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术
开发费、税金、诉讼费及修理费等。
（2）管理费用的预测
企业管理部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、
税金、诉讼费及修理费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目
的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|408,400,000|430,730,000|434,510,000|436,830,000|439,890,000|
|114,709,624|123,955,916|125,399,620|121,225,556|117,085,152|
|22,080,000|23,280,000|23,490,000|23,610,000|23,780,000|
|5,520,000|5,820,000|5,870,000|5,900,000|5,940,000|
|3,000,000|3,000,000|3,000,000|3,000,000|3,000,000|
|2,760,000|2,910,000|2,940,000|2,950,000|2,970,000|
|35,870,000|37,830,000|38,170,000|38,370,000|38,640,000|
|151,770,000|160,070,000|161,480,000|162,340,000|163,470,000|
|744,109,624|787,595,916|794,859,620|794,225,556|794,775,152|
|2.70%|2.71%|2.71%|2.69%|2.67%|

6、研发费用的预测
（1）研发费用与营业收入相关性的分析
公司2017年至2018年的研发费用率如下所示。
单位：元
||
|-|
|2017年|
|168,633,040.85|
|19,463,850.99|
|136,122,046.75|
|418,205,592.98|
|95,183,904.35|
|837,608,435.92|
|3.30%|

企业研发部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、材料费、用于中间试验和
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用均在研发费用中进行预
测。研发费用各项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在研发费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的研发部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费
用等各项费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
研发费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|226,280,000|238,650,000|240,740,000|242,030,000|243,720,000|
|12,745,514|13,772,880|13,933,291|13,469,506|13,009,461|
|179,370,000|189,170,000|190,830,000|191,850,000|193,190,000|
|455,310,000|480,210,000|484,430,000|487,010,000|490,420,000|
|110,380,000|116,410,000|117,440,000|118,060,000|118,890,000|
|984,085,514|1,038,212,880|1,047,373,291|1,052,419,506|1,059,229,461|
|3.57%|3.57%|3.57%|3.57%|3.56%|

7．财务费用的预测
中策橡胶的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等，
结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。利息收入根据公司未来期的
货币资金结合历史年度的利息水平进行预测，利息支出根据公司未来期所需的
付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|338,188,248|337,588,248|337,278,248|337,218,248|337,148,248|
|22,080,000.00|23,280,000.00|23,490,000.00|23,610,000.00|23,780,000.00|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|360,268,248|360,868,248|360,768,248|360,828,248|360,928,248|
|1.31%|1.24%|1.23%|1.22%|1.21%|

8．折旧与摊销的预测
公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研
发费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年
限计提折旧与摊销。对明确的预测期内（2023年以前）的折旧摊销预测按固定
资产和无形资产的原值逐年预测，对未来永久性折旧摊销，以同本次收益法中
采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1,593,189,218|1,721,609,939|1,741,661,393|1,683,688,272|1,626,182,668|

9．资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。投
资支出主要为：
1）全资子公司中策泰国公司二期的扩建项目，包括5#成品仓库、车间一
半钢产能再增加 50万套项目、子午二车间全钢产能再增加 80万套项目以及新
增全钢60万套项目等。投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准
文件和中标通知书等文件确定。
2）中策安吉公司项目投资主要为中策橡胶橡胶制品生产线迁（扩）建项目。
中策安吉项目占地面积约 1277.81亩，主要生产各类车外胎、内胎、轻卡和工
程胎、实心胎、全钢子午胎等产品，按照整体规划，安吉公司年产车外胎 9600
万条，车内胎7500万条，轮内胎1200万条，实心胎60万条，斜交胎450万条，
工程胎36万条，全钢子午胎200万条。投资支出根据公司实际已签订的合同以
及相关批准文件和中标通知书等文件确定。
3）中策橡胶综合楼的主楼的6-7层装修支出，以及综合楼副楼的1-2楼装
修支出。投资支出根据已签订的合同金额和已经装修完成部分的单位装修价格
确定。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4）应付工程款主要为根据合同对应应付的工程款以及泰国公司其他应付款
中的应付工程款。投资支出支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准
文件和中标通知书等文件确定。
上述投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通
知书等文件确定。具体投资情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|预计总投资|已投资金额|
|24,255,140.19||
|77,766,355.14||
|703,984,414.60|595,698,851.18|
|255,903,241.80|178,601,045.02|
|448,081,172.80|417,097,806.16|
|57,817,110.63||
|277,799,495.65||
|1,141,622,516.21|595,698,851.18|
|1,946,985,300.00|794,629,400.00|
|831,099,100.00|610,129,400.00|
|1,115,886,200.00|184,500,000.00|
|19,602,500.00||
|1,966,587,800.00|794,629,400.00|
|316,673,152.01|285,663,977.70|
|3,424,883,468.22|1,675,992,228.88|

精益提升主要通过精益改善提高生产线的生产效率和设备利用率，进而提
高产能。精益提升支出按单位产能提升需要的投资额计算，具体每年投资情况
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|37,200,000.00|44,400,000.00|50,400,000.00|51,600,000.00|

更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定
资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合
考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成
本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期
以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新
的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支
出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如
下所示。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|897,327,572|903,058,136|80,505,532|51,600,000|52,200,000|
|761,037,530|887,550,366|881,621,803|693,446,252|609,231,248|
|1,658,365,102|1,790,608,502|962,127,335|745,046,252|661,431,248|

10、营运资金增加额预测
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表
现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、预计负
债及三包返利的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付
款（除三包返利和和运费外）核算内容多为关联方的经营性往来及一些会滚动
存在的质保金等；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，
且金额相对较小，本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算
营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、预收款项、预
计负债及三包返利等几个因素。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过
对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分
析，并与企业经营管理人员沟通，公司最低现金持有量约为 1个月的付现成本
费用。
对于存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、
预收款项、预计负债及三包返利等的占用则根据对公司经营情况的调查，以及
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经
营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，
确定以 2015年-2018年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来
计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,086,007,474|2,187,692,627|2,202,751,811|2,213,620,977|
|3,863,246,800|4,074,473,200|4,110,274,000|4,132,177,000|
|79,646,588|83,933,126|84,571,971|84,776,912|
|5,172,477,017|5,450,857,000|5,492,345,406|5,505,654,865|
|11,201,377,879|11,796,955,953|11,889,943,188|11,936,229,754|
|4,187,134,937|4,412,484,329|4,446,069,312|4,456,843,357|
|336,654,364|355,061,236|358,181,020|360,089,710|
|1,216,922,742|1,283,459,058|1,294,736,310|1,301,635,755|
|5,740,712,043|6,051,004,623|6,098,986,642|6,118,568,822|
|5,460,665,836|5,745,951,330|5,790,956,546|5,817,660,932|
|602,693,367|285,285,494|45,005,216|26,704,386|

11、所得税
对公司所得税的预测除研发费用加计扣除外未考虑纳税调整因素，其计算
公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中所得税率为根据国内工厂、泰国工厂的利润情况分别模拟计算得出各
年及永续期综合所得率，根据前述预测的利润情况并结合综合所得税税率得到
以后各年度的所得税支出如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|55,664,339|49,959,014|48,804,987|58,466,981|193,041,492|

12、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运资金增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2023年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业自由现金流预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,594,620,000|29,103,380,000|29,359,100,000|29,515,550,000|29,722,220,000|
|22,756,168,134|23,980,893,094|24,163,420,175|24,221,974,769|24,318,457,141|
|125,281,444|130,673,281|133,633,480|134,023,480|134,423,480|
|1,655,365,946|1,675,678,050|1,674,628,307|1,683,668,441|1,695,720,913|
|744,109,624|787,595,916|794,859,620|794,225,556|794,775,152|
|984,085,514|1,038,212,880|1,047,373,291|1,052,419,506|1,059,229,461|
|360,268,248|360,868,248|360,768,248|360,828,248|360,928,248|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|969,341,090|1,129,458,531|1,184,416,879|1,268,410,000|1,358,685,605|
|55,664,339|49,959,014|48,804,987|58,466,981|193,041,492|
|913,676,751|1,079,499,517|1,135,611,892|1,209,943,019|1,165,644,113|
|302,976,934|302,976,934|302,976,934|302,976,934|297,177,384|
|1,593,189,218|1,721,609,940|1,741,661,393|1,683,688,272|1,626,182,668|
|897,327,572|903,058,136|80,505,532|51,600,000|52,200,000|
|761,037,530|887,550,366|881,621,803|693,446,252|609,231,248|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|602,693,367|285,285,494|45,005,216|26,704,386|36,305,320|
|548,784,434|1,028,192,395|2,173,117,668|2,424,857,587|2,391,267,597|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用目标资本结构计算取 d
得。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K——权益资本成本
e
R——目前的无风险利率
f
R——市场回报率
m
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）权益资本成本计算
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。截止评估基准日，国债市场上长期（超过5年）国债在评估基准日的到期年收益率为3.83%，本评估报告以3.83%作为无风险收益率。
2）资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 ifind情报终端”查询，获取沪、深两地与中策橡胶同行业且具有可比性的上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 D

11T （公式中，T为所得税税率，为含财务杠杆的 Beta u l


E

l
D
系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，为资本结构）对各项beta调整为 u
E
剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|
|601500.SH|通用股份|400,000,000.00|4,062,860,770.15|1.0380|9.85%|15%|
|601966.SH|玲珑轮胎|10,072,236,934.00|14,180,765,535.30|1.0184|71.03%|15%|
|000589.SZ|贵州轮胎|3,944,638,386.23|2,597,767,195.57|1.0120|151.85%|15%|
|600469.SH|风神股份|2,688,206,656.00|1,985,318,673.66|1.0590|135.40%|15%|
|601058.SH|赛轮轮胎|4,535,570,060.75|5,782,390,047.28|0.9167|78.44%|15%|
|601163.SH|三角轮胎|1,191,073,565.44|7,754,426,447.00|1.0935|15.36%|15%|
|000599.SZ|青岛双星|2,838,800,521.76|2,972,617,708.18|1.1003|95.50%|25%|
|||||1.0340|65.26%||

通过公式'11tD/E，计算目标资本结构下带财务杠杆系数的 l u
 
Beta系数。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|0.6693|0.6693|0.6693|0.6693|0.6693|
|65.26%|65.26%|65.26%|65.26%|65.26%|
|5.74%|4.42%|4.12%|4.61%|14.21%|
|1.0810|1.0868|1.0881|1.0859|1.0440|

3）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我们收集了 1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：
市场收益率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|1991|963.57|/|292.75|
|1992|2309.77|139.71%|780.39|
|1993|2225.38|-3.65%|833.8|
|1994|1271.05|-42.88%|647.87|
|1995|987.75|-22.29%|555.28|
|1996|3217.54|225.74%|917.02|
|1997|4184.84|30.06%|1194.1|
|1998|2949.31|-29.52%|1146.69|
|1999|3369.61|14.25%|1366.57|
|2000|4752.75|41.05%|2073.48|
|2001|3325.66|-30.03%|1645.97|
|2002|2795.3|-15.95%|1357.65|
|2003|3479.8|24.49%|1497.04|
|2004|3067.57|-11.85%|1266.5|
|2005|2863.61|-6.65%|1161.06|
|2006|6647.14|132.12%|2675.47|
|2007|17700.62|166.29%|5261.56|
|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|

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|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|
|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|
|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|
|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|
|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|
|2014|11,014.62|35.62%|3,234.68|
|2015|12,664.89|14.98%|3,539.18|
|2016|10,177.14|-19.64%|3,103.64|
|2017|11,040.45|8.48%|3,307.17|
|2018/12/31|7,239.79|-34.42%|2,493.90|
|||22.88%|/|
|||7.76%|/|

深市市值（亿元） 165,409.01
沪市市值（亿元） 269,515.01
深市比例 38.03%
沪市比例 61.97%
Rm 8.07%
计算得市场风险报酬率为8.07%，则市场风险溢价为4.24%。
4）Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于中策橡胶特定的因素而要求的风险回报。它反映了中策橡胶所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示中策橡胶所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。公司未来特有风险主要为环保督查及搬迁风险和境外业务风险。
环保督查及搬迁风险：根据中央环保督查的要求，公司在 2017年环保督查期间提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从 2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。
2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转
移，并于 2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的30%。虽然一般情况下，政府会对搬迁过程中的相关损失做出赔偿，但由于后续搬迁涉及产能规模较大，搬迁过程不可避免的会对企业的生产经营造成影响。
境外业务风险：虽然中策橡胶已通过在泰国建生产基地等措施切实有效的规避了世界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
公司未来风险分析如下：
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
5）权益资本成本K的计算
e
通过公式K=   计算各年权益资本成本K
RBeta R -RR
e
f m f c
e
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|
|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|
|1.0810|1.0868|1.0881|1.0859|1.0440|
|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|
|11.91%|11.94%|11.94%|11.93%|11.76%|

（2）债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用评估基准日公司实际的贷款利率3.96%。
d
（3）加权资本成本计算
公式如下：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|39.49%|39.49%|39.49%|39.49%|39.49%|
|3.96%|3.96%|3.96%|3.96%|3.96%|
|60.51%|60.51%|60.51%|60.51%|60.51%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11.91%|11.94%|11.94%|11.93%|11.76%|
|8.68%|8.72%|8.72%|8.71%|8.46%|

（五）非经营性或溢余资产及负债价值
1、非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
根据企业日常经营现金的需要以及与公司管理层的访谈情况，公司不存在货币资金溢余（除票据保证金和定期存款外）。
根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，公司主要存在的非经营性资产及非经营性负债包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的对非合并口径子公司的投资、定期存款以及递延收益等，非经营性资产及非经营性负债的评估值按资产基础法中评估的各项资产的评估值确定。具体见下表：
非经营性资产及非经营性负债评估价值
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|414,560.01|预付款项|非经营性资产|
|904,000.00|其他应收款|非经营性资产|
|1,502,759.35|其他应收款|非经营性资产|
|79,077,911.92|在建工程|非经营性资产|
|4,699,061.69|递延所得税资产|非经营性资产|
|4,604,477.56|其他应收款|非经营性资产|
|1,266,948.00|其他应收款|非经营性资产|
|95,323,771.43|在建工程|非经营性资产|
|194,014,121.93|在建工程|非经营性资产|
|15,540,000.00|无形资产|非经营性资产|
|7,620.00|固定资产|非经营性资产|

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||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|277,241.41|递延所得税资产|非经营性资产|
|110,459.50|预付款项|非经营性资产|
|368,944.00|预付款项|非经营性资产|
|200,000.00|预付款项|非经营性资产|
|1,775,059.26|预付款项|非经营性资产|
|1,383,412.00|其他应收款|非经营性资产|
|706,333.00|其他应收款|非经营性资产|
|1,259,053.98|其他应收款|非经营性资产|
|12,994,626.17|其他流动资产|非经营性资产|
|627,892,357.75|在建工程|非经营性资产|
|107,202,680.89|无形资产|非经营性资产|
|21,500,000.00|递延所得税资产|非经营性资产|
|13,737,033.46|其他非流动资产|非经营性资产|
|44,184,235.81|其他流动资产|非经营性资产|
|337,645.15|其他流动资产|非经营性资产|
|5,011,878.30|在建工程|非经营性资产|
|43,064,727.43|无形资产|非经营性资产|
|120,000,000.00|货币资金|非经营性资产|
|30,000,000.00|其他应收款|非经营性资产|
|4,676,615.05|其他应收款|非经营性资产|
|-|长期股权投资|非经营|

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||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|||性资产|
|12,554,302.06|其他应收款|非经营性资产|
|1,628,274.22|其他应收款|非经营性资产|
|500,000.00|可供出售金融资产|非经营性资产|
|1,408.21|固定资产|非经营性资产|
|197,118,283.90|递延所得税资产|非经营性资产|
|1,814,855.97|交易性金融资产|非经营性资产|
|17,724,000.00|固定资产-土地|非经营性资产|
|48,464,000.00|固定资产-土地|非经营性资产|
|1,713,842,659.41|||
|1,213,471.99|应付账款|非经营性负债|
|1,332,869.00|应付账款|非经营性负债|
|1,087,898.99|应付账款|非经营性负债|
|1,094,572.54|应付账款|非经营性负债|
|3,506,681.27|应付账款|非经营性负债|
|270,000.00|应付利息|非经营性负债|
|6,679,767.12|递延收益|非经营性负债|
|10,963,625.87|其他非流动负债|非经营性负债|
|204,691.67|其他应付款|非经营性负债|
|15,032,466.31|其他应付款|非经营性负债|
|3,207,000.00|其他应付款|非经营性负债|

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||||
|-|-|-|
|金额|对应科目|性质|
|42,066,021.27|其他流动负债|非经营性负债|
|291,515,481.29|递延收益|非经营性负债|
|350,000.00|应付账款|非经营性负债|
|335,600.00|应付账款|非经营性负债|
|3,147,663.10|应付账款|非经营性负债|
|104,500.00|应付账款|非经营性负债|
|86,000,000.00|递延收益|非经营性负债|
|8,000,000.00|应付利息|非经营性负债|
|5,139,559.65|其他应付款|非经营性负债|
|4,941,884.28|其他应付款|非经营性负债|
|6,247,096.90|其他应付款|非经营性负债|
|51,531,870.90|其他流动负债|非经营性负债|
|300,521,723.61|其他非流动负债|非经营性负债|
|305,000.00|其他应付款|非经营性负债|
|19,732,713.69|应付利息|非经营性负债|
|1,853,025.01|应付利息|非经营性负债|
|100,000.00|长期应付款|非经营性负债|
|1,740,621.07|递延所得税负债|非经营性负债|
|868,225,805.53|||

2、付息债务价值
截止评估基准日中策橡胶借款总额为 8,805,511,319元，均为银行借款，该
部分款项被认定为公司的付息债务，按核实后的金额确认为评估值。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）收益法评估结果
1、企业经营性资产现值的计算
根据预测情况，企业经营性资产价值计算如下：
5 R R
P t  6
1rtr1r5
t1
式中：
P——企业经营性资产价值
r——折现率
R——第t年的净现金流量
t
单位：元
项目/年
预测数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|548,784,434|1,028,192,395|2,173,117,668|2,424,857,587|2,391,267,597|
|8.68%|8.72%|8.72%|8.71%|8.46%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9592|0.8823|0.8115|0.7465|0.6883|
|526,394,029|907,174,150|1,763,484,988|1,810,156,189|1,645,909,487|

现值 19,663,918,650
2、收益法的评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产=19,663,918,650＋1,812,353,404.85-247,990,449.71+0
=21,228,281,605（元）
（2）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=21,228,281,605－8,805,511,319
=12,423,000,000元（取整到百万元）
经评估，中策橡胶集团有限公司的股东全部权益价值为 12,423,000,000元，与账面股东全部权益 6,513,841,597.40元相比，本次评估增值 5,909,158,402.60元，增值率为90.72%。
六、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
1、在对中策橡胶股东全部权益价值评估中，本公司对中策橡胶及其子公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现评估对象和相关资产的权属资料存在下述瑕疵情况:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|权属瑕疵|数量（项）|建筑物面积（平方米）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|中策橡胶|未办理房产证，未取得相关审批资料|2|1,275.00|973,154.00|438,133.62|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|23|649,377.99|1,100,893,396.07|741,883,548.78|
|朝阳橡胶|未办理房产证，未取得相关审批资料|13|17,963.86|16,673,961.93|9,298,447.11|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|15|203,425.00|290,156,028.44|129,754,834.25|
|中策清泉|未办理房产证,未取得相关审批资料|8|1,259.82|1,741,597.53|1,226,861.26|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|3|489.65|1,073,900.34|844,140.07|
|中策建德|未办理房产证,未取得相关审批资料|58|62,810.32|69,618,386.50|27,745,485.83|
||其中：坐落用地使用权属中策建德之外|50|58,055.74|64,972,728.75|27,307,140.17|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|权属瑕疵|数量（项）|建筑物面积（平方米）|账面原值（元）|账面净值（元）|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|6|117,297.18|219,349,119.96|170,270,362.18|
|朝阳实业|未办理房产证,未取得相关审批资料|7|12,710.55|11,415,501.32|7,962,835.14|
||其中：坐落用地使用权属朝阳实业之外|1|5,813.50|4,626,374.82|3,438,238.93|
|中策安吉|未办理房产证,已取得相关审批资料|9|142,219.57|282,941,558.12|270,681,005.84|
|循环科技|未办理房产证,未取得相关审批资料|5|20,701.97|15,658,183.54|6,649,182.06|
|中策泰国|未办理房产证,已取得相关审批资料|2|30,090.00|39,896,456.41|34,690,588.17|
|中纺胶管|未办理房产证,未取得相关审批资料|6|3,292.83|2,769,100.00|2,370,349.60|
||未办理房产证,未取得相关审批资料|99|120,014.35|118,849,884.82|55,691,294.62|
||未办理房产证,已取得相关审批资料|58|1,142,899.39|1,934,310,459.34|1,348,124,479.29|

对上述产权瑕疵事项，中策橡胶及其子公司已出具相关权属声明，证明上述资产的产权应属于中策橡胶及其子公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是委托人和中策橡胶的责任，评估师的责任是对委托人和中策橡胶提供的资料作必要的查验，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若中策橡胶（含子公司）不拥有前述资产的所有权或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中策橡胶股东全部权益价值结果会受到影响。
2、评估机构已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客观性、真实性、公正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，对被构筑物或建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分，我们未采取
开挖等措施进行勘查；对于机器设备仅进行一般性的常规了解，未借用仪器进行
任何实质性的检测工作。我们依据委托人提供的资料进行评估，不承担对估价对
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）象的质量进行调查的责任。
3、截止评估基准日，中策橡胶未决诉讼事项如下：
（1）2018年10月17日，浙江龙舜建设集团有限公司向杭州市拱墅区人民法院起诉，要求中策橡胶集团有限公司支付中策橡胶异地迁（扩）建项目车间（三）工程的质量保修金人民币 2,920,508.00元及逾期付款违约金（自 2018年 8月 27日起计算，按银行同期贷款利率计算至全部款项实际偿清之日止）。要求中策橡胶对异地迁（扩）建项目车间（三）消防通道及电梯井加固工程（以下简称加固工程）进行决算审计，并要求中策橡胶按决算审计后确定的工程款进行支付工程余款。目前加固工程已经完成相关竣工决算审计，应付工程款总额为 38,490,910.00元，中策橡胶已支付 29,000,000.00元，尚需支付工程款金额为9,490,910.00元。该案件目前尚未判决。
本次资产评估时已考虑了尚未支付工程款对评估值的影响，但未考虑逾期付款违约金及利息等不确定事项对评估结果的影响。
（2）在七宗因一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策橡胶（美国）有限公司与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费由保险公司支付。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
中策橡胶承诺，截止评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大财务承诺等或有事项。
4、根据对中策橡胶历史数据（已销售产品历史退赔率、退赔周期、返利额及方式）分析并结合中策橡胶管理层判断，财务审计中对已售轮胎未来理赔总额和返利进行了确认（列入预计负债和其他应付款）。本次评估中对其以审计后账面值进行了复核计算，本次评估按照复核计算后的账面价值确认为评估值。
5、中策橡胶资本公积中国有独享资本公积合计20,642,525.14元（包括杭州
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市财政局专项资金、杭州经济技术开发区财政局专项资金、杭州市财政局年产 100万条轿车胎技改资助、杭州市财政局 2004年第二批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金、杭州经济技术开发区财政局轿车子午胎技改、杭州市财政局轿车子午胎技改、杭州经济技术开发区财政局外线电缆工程财政扶持资金、杭州市财政局和杭州经济技术开发区财政局 2006年第四批杭州市工业企业技术改造项目财政资助等）。特提醒评估报告使用者考虑该国有独享资本公积对本次股权收购作价的影响。
6、搬迁事项
中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及政策性搬迁，因搬迁协议尚未签订，考虑到一般情况下，政策性搬迁中政府会对搬迁涉及资产发生的相关搬迁费用以及停工损失等给予合理补偿，故本次评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
7、其他特殊事项
（1）中策清泉公司
截止评估基准日 2018年 12月 31日，账列其他应付款科目的搬迁项目搬迁费用 15,032,466.31元、搬迁项目职工补偿款 3,207,000.00元，为中策清泉公司2013年预提的搬迁费用116,676,244元的剩余未付款项。中策清泉公司预计后续尚需支付相应的搬迁补偿费用，但具体金额目前无法确定，故本次按审计后的账面值确定评估值。
（2）中策建德公司
2018年 1月，中策建德收到建德市环境保护局出具的撤销行政许可决定书(建环许撤【2018】1号和建环许撤【2018】2号），列入评估范围的在建工程3*2万吨/年炭黑设备线项目和炭黑尾气发电项目均已终止，与此配套 35t/h高温高压循环硫化床锅炉项目也终止。
中策橡胶拟将春秋3*2万吨/年炭黑设备线项目、春秋炭黑尾气锅炉项目整体搬迁，搬迁目的地尚未确定。本次评估根据中策橡胶对炭黑项目的处理方案，扣除预估合理损失后确认为评估值。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策建德新部分房屋建筑物坐落于其他公司的土地上，截止报告日，中策橡胶已和相关土地使用权人签订租赁框架协议。
（3）中策金坛
根据 2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经济开发区项目投资协议》，江苏省金坛经济开发区管理委员会分期给予中策金坛科技补贴。于第一期支付 6,800万元，于第二期支付 4,300万元。截止评估基准日，中策金坛已收到补贴款8,600万元，江苏省金坛经济开发区管理委员会给予中策金坛的科技补贴，系以下述事项的顺利完成为前提：I）中策金坛在约定时间内开工；Ⅱ）中策金坛于 2013年 6月 30日前在首期征用的 500亩土地上的 20万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅲ）中策金坛于 2014年 6月 30日前在所征用的 1,000亩土地上的 40万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅳ）中策金坛厂区建筑物的平面规划和建筑立面效果必须征得江苏省金坛经济开发区管理委员会认可，不得擅自修改或变更；Ⅴ）中策金坛自 2011年 6月起，6年内全面启动共3,000亩的项目建设，8年内完成总投资额80亿元。
同时，根据2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经济开发区项目投资协议》补充协议，若中策金坛无法完成上述开发条件，中策金坛所征土地原价转归江苏省金坛经济开发区管理委员会。截止评估基准日 2018年 12月 31日，中策金坛未达成上述开发条件，故本次评估，对于其他非流动负债中已取得补贴收入以核实后账面价值确认评估值，对于无形资产—土地使用权采用协议约定的土地原价确认为评估值。
8、本次评估中对已查明的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等作评估增减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
9、在资产基础法评估时，除存货类资产和坏账准备等涉及的递延所得税资产外，未对其他资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。
10、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
11、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东全部权益的现时市场价值，没有考虑评估对象特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12、本次股东全部权益价值评估时，评估机构依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
13、本次评估对中策橡胶可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时中策橡胶未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
评估基准日至本报告书签署日期间，中策橡胶未发生其他可能对评估结果产成影响的重大事项。
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。万邦评估具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资产重组、本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为上市公司及上海彤中本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶主营业务为轮胎产品的研发、制造和销售，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）未来收益的确定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）竞争格局”。
对交易标的经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）中策橡胶与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应，进一步增强上市公司与中策橡胶的业务合作、资源共享。
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前 20大轮胎企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基本覆盖全球轮胎 75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业。
本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的公司，双方加强战略合作，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易中策橡胶市盈率、市净率情况
本次交易中策橡胶100%股权交易作价为 1,235,000.00万元，根据中策橡胶2018年度审计报告，中策橡胶市盈率、市净率水平如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
项目 金额/数值
中策橡胶100%股权交易作价 1,235,000.00
净利润 80,206.20
所有者权益 864,267.65
交易市盈率 15.40
交易市净率 1.43
注1：交易市盈率=中策橡胶100%股权交易作价/2018年度归属于母公司所有者的净利润
注2：市净率=本次交易价格/中策橡胶截至2018年12月31日的归母净资产。
2、同行业上市公司定价情况
交易标的主要从事中策橡胶主营业务为轮胎的研发、制造和销售。截至 2018年 12月 31日，中策橡胶与 A股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率（2018年12月31日）|
|601966.SH|玲珑轮胎|13.52|
|601058.SH|赛轮轮胎|9.05|
|601163.SH|三角轮胎|20.05|
|601500.SH|通用股份|30.50|
|600182.SH|S佳通|52.94|
|000599.SZ|青岛双星|53.19|
|000589.SZ|贵州轮胎|-17.94|
|600469.SH|风神股份|-7.28|
|||29.87|
|||15.40|

注1：资料来源：wind资讯。
注2：市盈率=截至2018年12月31日的总市值/2018年度归属于母公司股东的净利润，平均市盈率测算剔除了贵州轮胎和风神股份。
注3：市净率=截至2018年12月31日的总市值/2018年12月31日归属于母公司股东的净资产。
根据 2018年 12月 31日的收盘价计算，同行业可比上市公司的市盈率的平均数为29.87，高于中策橡胶本次交易对应的市盈率（15.40倍）。同行业可比上
市公司市净率的平均数为 1.68倍，亦高于本次交易标的中策橡胶对应的市净率
（1.43倍）。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性
（1）结合风神股份收购 PTG交易分析本次交易
A股上市公司收购轮胎生产企业标的公司的可比交易案例较少，近期可比交易案例有风神股份收购PTG。可比交易案例中，标的企业的交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计如下：
标的公司估值水平与同行业公司可比交易估值水平比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|
|PTG|90%|2016/12/31|464,491.55|19.46|

由上表可以看出，可比交易案例中 PTG的市盈率和市净率分别为 19.46和2.37，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40和1.43，明显低于可比交易案例的交易市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
（2）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因
公司在结合同行业可比交易分析本次交易作价公允性时，以风神股份收购 PTG为例进行分析的原因如下：
1）2016年以来，A股上市公司以轮胎企业为收购标的的重大资产重组案例仅有风神股份重大资产重组一例；
2）根据风神股份于 2018年 1月 5日公告的《关于终止重大资产重组的公告》，该次重大资产重组终止的原因系：截至 2017年12月31日，该次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购 PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检
查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，从而导致该次重大资产重组终止。
根据上述公告内容，风神股份重大资产重组终止主要原因系未能在约定时间内履行相关审批程序，交易各方未对交易价格、交易市盈率产生分歧，因此该次交易估值水平具有参考性。
（3）结合标的公司所在行业特征，其他可比对象分析本次交易作价的公允性
标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据 Wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。
2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以 Wind汽车零配件行业公司为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新欧科技|100.00%|2018/6/30|120,000.00|18.37|4.28|
|CHS公司|36.97%|2018/6/30|82,066.83|/|1.06|
|中联环境|100.00%|2018/4/30|1,525,000.00|20.09|4.84|
|新龙实业|100.00%|2017/12/31|59,800.00|13.82|5.87|
|北汽新能源|100.00%|2017/10/31|2,884,955.47|/|1.79|
|微研精密|100.00%|2017/10/31|30,000.00|48.49|3.03|
|||||25.19|3.48|
|中策橡胶|12.91%|2018/12/31|159,432.32|15.40|1.43|

注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析；
由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为 25.19倍和3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40倍和1.43倍，低于可比交易案例的市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较
低水平，本次交易的定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经评估，交易标的于评估基准日 2018年 12月 31日的全部股东权益评估价值为1,231,974.93万元。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元，本次交易定价略低于评估结果、不存在较大差异，有助于进一步维护上市公司广大股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请万邦资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，其具有证券期货业务资格。万邦资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、上海彤中、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
针对本次重大资产购买，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 本次交易主要合同
一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
2019年6月3日，上海彤中（以下简称“受让方”）与杭州元信东朝（以下简称“转让方”）签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），该协议主要内容如下：
（一）本次股权转让
1、受限于本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让目标股权，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司10.1647%的股权（对应注册资本人民币80,000,000元）。
2、目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日起，目标股权对应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担。
（二）股权转让价款、定价依据和支付方式
1、本次股权转让价格以2018年12月31日为基准日（以下简称“评估基准日”）。根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2019]86号”《评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日的评估价值为 12,311,026,994.95元。经交易双方协商确定，确定目标公司100%股权的估值为人民币 12,350,000,000元，目标公司每一元注册资本对应的转让价格为 15.69元，目标股权的股权转让价款为1255,200,000元（对应目标公司注册资本人民币80,000,000元）。
2、受让方以支付现金的方式向转让方支付本次股权转让价款。
3、双方同意，受让方按以下方式向转让方支付股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款
本协议生效后的三（3）个工作日和 2019年 6月 20日的孰晚日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019年 8月 31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
（三）股权交割
1、目标股权交割前的工作
（1）转让方应在收到第一期股权转让价款之日起五（5）个工作日内，专项用于清偿对应的中信证券的主债权。针对已质押给中信证券的股权，转让方应在收到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
（2）转让方同意，转让方在收到第一期股权转让价款后，就目标公司董事会组成由 9名董事扩大到 11名董事的事宜，转让方委派的董事同意就该等事宜在董事会审议时投赞成票。同时，在董事会扩大为由 11名董事组成后，转让方应委派受让方推荐的人员担任其中1名董事。受让方应予以积极配合。若目标公司董事会未能按照前述约定扩大为 11名董事，则转让方应将其向目标公司委派的1名董事更换为受让方推荐的人员，使得受让方推荐的人员成为目标公司的董事，受让方应予以积极配合。
2、在转让方解除股权质押手续完成（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，转让方应配合目标公司完成与本次股权转让相关的的工商变更登记手续。
（四）过渡期安排
1、如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，目标公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对目标公司的持股比例享有和承担。
2、过渡期间，目标公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
3、在过渡期间，未经受让方书面同意，不得在目标股权上设置权利负担，除非本协议另有明确规定。
（五）交易费用的承担
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除双方另行约定的情形外，在本次股权转让过程中所发生的各项税费由双方依法自行承担。
（六）本次股权转让的特别约定
1、双方确认，评估基准日前的目标公司全部未分配利润，由本次股权转让完成后的全体股东按其持股比例享有。
2、根据转让方与杭橡集团、杭州金投及其他方于 2014年 9月 29日签署的《国有股权转让协议》，双方同意按如下约定执行：
（1）截至 2013年 9月 30日的国有独享资本公积 20,642,525.14元（如仍留存在目标公司），受让方同意在目标公司上市前或国有股权全部退出时，由目标公司将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。
（2）鉴于转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺，如果中策橡胶今后进行股份制改造，在股份制改造时将对价为人民币 6500万元的股权依法转让给浙江富轮橡胶化工集团有限公司，股权转让价格为转让时点的市场公允价格，具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集团有限公司要求行使上述权利，受让方同意按其本次受让的目标股权（即中策橡胶10.1647%股权）占中策橡胶57.1136%股权的百分比例承继转让方的前述承诺义务。
3、本次股权转让完成后，转让方对杭橡集团或目标公司未履行的责任和义务由转让方继续履行，转让方对目标公司应享有的权利由转让方继续享有，但各方另有约定的除外。
（七）违约责任条款
1、若受让方未按期足额缴付其应支付的股权转让价款，则受让方应向转让方支付滞纳金，滞纳金按照逾期未付股权转让价款的每日千分之一计算。逾期满六十（60）日受让方仍未支付全部到期的股权转让价款以及全部滞纳金的，转让方有权立即解除本协议。
2、若转让方未在本协议约定的期限内配合受让方及目标公司按照审批/备案
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机关和/或登记机关的要求提供或签署转让方应提供或签署的文件导致其不能如期完成本次股权转让的变更登记；则每逾期一日，转让方应向守约方按照股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满六十（60）日的，受让方有权解除本协议。
3、若受让方未在本协议约定的期限内配合转让方及目标公司按照审批/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署受让方应提供或签署的文件导致其不能如期完成本次股权转让的变更登记，则每逾期一日，受让方应向转让方按照股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。
4、若因转让方未能按照第4.1（1）条约定的时间内提交满足解除质押手续的全部文件或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完成不能如期完成的，每逾期一日，转让方应按照股权转让价款每日千分之一的标准向受让方支付逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。
5、在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应向守约方承担相应的损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
6、守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利和救济并不构成对该项权利或其他权利的放弃。
（八）本协议的解除
1、双方在此一致同意，除本协议另有明确约定的情形外，本协议可通过下述方式解除：
（1）双方协商一致后可解除本协议。
（2）仅发生下列情况之一时，相关方方可解除本协议：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）因不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方向另一方发出书面解除通知后可解除本协议；
2）转让方根据以上“违约责任”第 1条之规定向受让方发出书面解除通知后可解除本协议；
3）彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于2019年7月31日完成，转让方向受让方发出书面解除通知后解除本协议；
4）任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除本协议：①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于2019年9月30日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；或②本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的；
5）受让方根据本协议“违约责任”第 2条和/或第 4条之规定向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。
2、双方同意并确认，若转让方根据本节第1.（2）条第2）项解除本协议的，受让方应向转让方支付相当于股权转让价款5%的违约金。受让方应在收到转让方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内支付该违约金至转让方指定的银行账户，若转让方根据本协议有退还已支付的股权转让价款的义务的，则转让方有权从受让方支付的股权转让款中扣除违约金金额后再进行返还；若本协议根据本节第1.（2）条第1）、3）和4）项的约定解除的，任何一方不向本协议其他方承担违约或赔偿责任。若受让方根据本协议第1.（2）条第5）之规定解除本协议的，转让方应向受让方支付相当于股权转让价款的5%的违约金。
（九）生效
1、本协议于双方签署后成立，并于彤程新材料集团股份有限公司批准本次股权转让之日起生效。
2、如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有权机构认定为无效、不合法或不可强制执行，则该条款或该部分将与本协议的其他部分分别处理，该个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条款
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的法律约束力。双方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、非法或不可执行的条款或协议，而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。
二、《增资认购协议》
2019年 6月 3日，彤程新材、杭州宁策与上海彤中签署了《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议》，该协议主要内容如下：
（一）本次增资
彤程新材及杭州宁策同意按照本协议的条款和条件实施本次增资，即，彤程新材及杭州宁策将合计出资 75,940.00万元（其中，彤程新材将出资人民币 66,630.00万元，杭州宁策将出资人民币 9,310.00万元）认购目标公司新增的75,940.00万元注册资本（其中，彤程新材将取得目标公司新增的 66,630.00万元注册资本，杭州宁策将取得目标公司新增的 9,310.00万元注册资本，“本次增资”），且现有股东彤程新材同意就本次增资放弃杭州宁策增资额度内的优先认购权。
本次增资完成后，上海彤中股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|66,690.00|
|9,310.00|
|76,000.00|

（二）增资款的支付
1、各方同意，于上海彤中向彤程新材及杭州宁策发出打款通知（该等打款通知可以书面通知、邮件通知等方式进行）后，彤程新材及杭州宁策应按照打款通知中载明的打款金额及时间，通过银行汇款或各方认可的其他方式向目标公司完成支付本次增资款。
2、本次增资款支付完成后，各方同意协助目标公司办理本协议项下本次增资所涉及的所有工商变更登记手续。
（三）协议终止
各方同意，在下列情况下，本协议可提前终止：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、经各方协商一致并签署书面终止协议，可终止本协议；
2、根据本协议“违约责任”部分及“其他”第3条之规定终止本协议。
（四）违约责任
如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
（五）其他
1、税费。各方应根据适用法律各自自行承担因本次增资发生的相关税款和其他费用。
2、可分割。本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本协议项下商业意图的实现。
3、签署及生效。本协议以中文书写，于经各方盖章或授权代表签字后成立，并于彤程新材及其股东大会审议通过本次增资，且资产购买协议生效之日生效。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，中策橡胶属于橡胶和塑料制品业（代码：C29），根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第2号），轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护管理体系，并通过了ISO14001：GB/T24001-2016环境管理体系认证。中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证。
2016年至今，中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，中策橡胶及其子公司均已及时缴纳上述罚款，且违法行为均已进行整改。上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司拥有 35项土地使用权，并已取得土地使用权证。
中策橡胶存在 180.92万平方米房产尚未取得房产证，其中有 168.92万平方米建筑已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批资料。上述情形主要系标的公司配合政府整体规划，部分厂区存在搬迁计划所致。
报告期内标的公司遵守各自土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理的规定。
（3）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易拟以现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，不涉及股权变动，本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中策橡胶10.1647%股权，不涉及债权债务转移。中策橡胶是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2016年6月 30日，杭州元信东朝与中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5号”及其委托人，以下简称“中信证券”）签订了“（2016）信银权质字第 zxhz2016062001号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券。
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司21.5722%股权，并将持有的标的公司21.41%股权质押给中信证券。为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：
1、交易各方签署《购买资产协议》，且杭州元信东朝已经出具了《关于标的资产权属的承诺》。根据《购买资产协议》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；根据杭州元信东朝出具的承诺函，其承诺将于标的公司股权交割前解除上述质押。
2、杭州元信东朝于 2019年7月1日已补充出具承诺函，承诺：“（1）针对已质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效之日起十
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（10）个工作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。（2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日内向本企业支付第一期股权转让价款（即本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元））。（3）本企业应在收到第一期股权转让价款之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工商变更登记手续（即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的 1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案）。（4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019年 10月 31日完成，则本企业方有权向受让方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）。（5）本企业同意，本企业或受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受让方任何一方的原因本次股权转让未能于2019年10月31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；或2）本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。（6）本承诺函于作出之日生效，且本企业同意就如上同意及承诺事项与受让方签署补充协议，补充协议中与资产购买协议不一致之处，以补充协议为准，补充协议将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新材料集团股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。”
3、2019年 5月 31日，中信证券作为前述股权的质权人，出具《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺如下：
（1）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，为保障本次重组交易的顺利
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行，本公司同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续。
（2）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，在解除质押登记相关手续完成前，本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集团有限公司的所有股权。
（3）在保障债权人/质权人合法权益的基础上，中信证券将配合杭州元信东朝及绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。
除上述情形外，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍；上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础（即，于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产是上市公司下游企业，与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将拓展上市公司产业链，具有一定协同效应。故本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不存在资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中策橡胶拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不会导致彤程新材的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，彤程新材在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易是彤程新材以支付现金的方式收购中策橡胶10.1647%股权，不会导致上市公司的控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
独立财务顾问认为：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
（二）律师发表的结论性意见
汉盛律师认为：“（一）彤程新材依法成立并有效存续，交易对方中的有限合伙企业及法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，彤程新材和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）彤程新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，尚需取得彤程新材股东大会批准后方可实施。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序。
本次交易不会产生同业竞争情形；交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
（四）本次交易所涉《支付现金购买资产协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（五）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，该等股权注入彤程新材不存在实质性法律障碍。标的资产涉及相关主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
（七）彤程新材已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）本次交易相关人员在核查期间内不存在买卖彤程新材股票的情形。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61200492_B01号），上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
各报告期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|
|115,410.05|36.43%|53,030.04|
|83,102.30|26.24%|78,721.35|
|3,316.05|1.05%|2,514.36|
|2,621.48|0.83%|1,330.22|
|15,302.00|4.83%|12,012.18|
|846.30|0.27%|435.60|
|220,598.17|69.64%|148,043.75|
|4,300.00|1.36%|300.00|
|3,440.80|1.09%|-|
|1,101.80|0.35%|905.50|
|38,687.79|12.21%|28,755.79|
|12,880.45|4.07%|1,281.00|
|20,543.14|6.49%|7,349.07|
|748.07|0.24%|16.89|
|1,145.62|0.36%|461.07|
|13,314.80|4.20%|518.09|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|
|96,162.47|30.36%|39,587.41|
|316,760.64|100.00%|187,631.16|

近两年，公司资产总额不断增加。2017年末和2018年末，公司的总资产规模分别为187,631.16万元和316,760.64万元。
从资产结构来看，公司流动资产占比高于非流动资产占比，公司资产保持了较高的流动性。2017年末和2018年末，公司的流动资产占总资产的比例分别为78.90%和69.64%，非流动资产占总资产的比例分别为21.10%和30.36%，资产结构基本保持稳定。
各报告期末，货币资金、应收账款、应收票据及存货是流动资产的重要组成部分。2018年末，公司流动资产较 2017年末增加 72,554.42万元，主要原因系货币资金增加62,380.01万元。2018年6月，经中国证监会核准，彤程新材首次公开发行股票并上市，融得募集资金净额 6.76亿元。
公司的非流动资产主要由固定资产及无形资产组成，2017年末和2018年末，固定资产及无形资产的账面价值合计占总资产比例为18.70%及19.24%。
2、负债分析
各报告期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占总负债比例|金额|
|33,890.00|39.45%|20,700.00|
|63.71|0.07%|-|
|32,966.83|38.38%|28,326.62|
|539.06|0.63%|279.47|
|3,905.74|4.55%|4,272.22|
|5,156.60|6.00%|5,565.99|
|3,535.47|4.12%|2,748.89|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占总负债比例|金额|
|-|-|3,800.00|
|80,057.41|93.19%|65,693.19|
|5,848.23|6.81%|2,152.88|
|5,848.23|6.81%|2,152.88|
|85,905.64|100.00%|67,846.07|

2017年末和2018年末，公司的总负债规模分别为67,846.07万元和85,905.64万元。报告期内，公司的负债结构比较稳定，主要以流动负债为主。2017年末和2018年末，流动负债占总负债比例分别为96.83%和93.19%。
2017年末和2018年末，公司短期借款余额分别为20,700.00万元和33,890.00万元，占总负债的比例为30.51%和39.45%，主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。
2017年末和 2018年末，公司应付票据及应付账款余额分别为 28,326.62万元和 32,966.83万元，占总负债的比例分别为41.75%和38.38%，主要系未结清的采购款。报告期内，公司盈利情况良好、现金流充裕，未出现因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。
3、偿债能力分析
各报告期末，公司的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2018年12月31日|
|2.76|
|2.56|
|27.12|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
报告期内，上市公司盈利状况良好，现金流充裕，流动比率和速动比率保持
在较高水平。2018年末，上市公司流动比率和速动比率分别为 2.76和2.56，短
期偿债能力较强。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年末和 2018年末，公司合并报表资产负债率为36.16%及27.12%。截至2018年末，公司资产负债率处于较低水平，整体偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
||
|-|
|2018年度|
|4.38|
|10.36|
|0.86|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
报告期内，公司的营运能力指标变化程度较小，处于正常波动区间。2017年度至2018年度，公司的应收账款周转率从4.15上升到4.38，无重大变化，应收账款周转速度合理。
2018年度公司存货周转率为10.36，较上年略有下降，主要原因系公司为应对市场环境变化，适当增加了库存商品储备，期末存货余额上升。
2017年度至2018年度，总资产周转率从1.07下降至0.86，主要原因系公司于 2018年 6月经中国证监会核准，首次公开发行股票并上市，融得募集资金净额6.76亿元，总资产相应增加。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|217,487.52|
|138,748.03|
|999.62|
|9,271.11|
|11,588.68|
|9,348.82|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|-944.44|
|-76.26|
|889.75|
|0.80|
|-63.71|
|-28.70|
|49,350.09|
|607.47|
|270.73|
|49,686.83|
|8,529.25|
|41,157.59|
|41,226.58|
|-69.00|

由于全球经济及贸易体系的重构，国内经济仍处于去产能、去杠杆、控债务、强环保等方面结构化调整，特别是 2018年下半年，国内消费增速出现下滑，为公司经营带来诸多的挑战。公司一直坚持高性能、高品质、合理定价的策略，拓展新材料行业的市场，在报告期内业绩表现良好。
2017年度和2018年度，公司整体销售情况良好。2017年度，公司实现营业总收入190,094.24万元，同比增长9.71%；归属于上市公司股东的净利润31,487.09万元，同比增长19.84%。2018年度，公司实现营业总收入 217,487.52万元，同比增长14.41%；归属于上市公司股东的净利润41,226.58万元，同比上升30.93%。
2018年度，管理费用同比增加39.22%，主要原因系上市公司因上市而支付的相关费用较 2017年度增加；研发费用相比 2017年度同期增加34.24%，主要原因系上市公司在新材料研究领域的物理测试平台提升，研发项目投入加大；财务费用相比 2017年度减少132.15%，主要原因系美元升值所致外币汇兑收益增加和公司募集资金理财收入增加。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）竞争格局
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国是全球增长速度最快的轮胎市场，各层次的轮胎产品均有一定的市场需求，目前全球主要轮胎企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存的多层次竞争格局。
在国内轮胎中高端市场，本土企业只有 10多家，而外资和外资控股已有包括米其林、普利司通和固特异等在内的 20余家企业。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了优势，本土企业的主要优势在于替换市场，而在配套市场的占有率较低。
按照企业综合竞争能力，国内的轮胎制造企业可以分为四个梯队，具体情况如下：
1、第一梯队以米其林、普利司通和固特异为代表的外商独资或合资企业，依靠其领先的技术研发和品牌优势，通过国内生产基地布局，在代表更高稳定性、可靠性和先进性的中高端产品市场中，凭借技术及品牌优势占据了领先地位，并拥有较强的市场定价能力，其优势在于高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场；
2、第二梯队以住友、优科豪马（更名前为横滨轮胎）、韩泰等外代表的外商独资或合资企业，以生产中档产品为主，参与中端市场竞争为主，其优势在于中档轿车、情形载重子午线轮胎市场；
3、第三梯队以中策橡胶、三角轮胎和玲珑轮胎为代表的大型民族轮胎企业，优势在于重汽、工程机械轮胎市场，而少数本土领先企业不断加大资源投入，在技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进水平，在轿车与轻卡细分市场中竞争力较强，甚至在所属市场中的竞争力已经赶上或超过第二梯队企业；
4、第四梯队为国内中小规模的轮胎企业，数量众多，但轮胎产品特别是中高端产品缺乏竞争力，尚难以与大型轮胎企业抗衡。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）国家产业政策的支持
为了支持和鼓励轮胎行业的健康发展发，国家出台了一系列产业政策。根据《轮胎产业政策》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》等相关产业政策，国家鼓励轮胎产业通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进轮胎产业结构调整，同时鼓励轮胎企业调整产品结构、增强自主创新能力，发展新型环保轮胎、高性能轮胎等优势产品。上述产业政策的出台有利于改善国内轮胎企业产能结构性过剩局面，有效抑制对传统轮胎行业的投资，鼓励具有自主研发能力的大企业集团发展。
（2）技术更新换代
近年来卡客车设计对轮胎性能的技术要求日益提高，轮胎正向子午化方向发展，出现了抗湿滑、低滚动阻力、全天候及节能环保等科技含量更高的高性能轮胎，轮胎产品不断的更新换代，促进行业的快速发展。目前，全球领先的轮胎企业在消化吸收国际子午胎先进技术的基础上，与知名高等院校进行产学研技术合作，建立自己的研发中心和实验室，在轮胎产品品种和规格等技术层面都有大幅度提高。产品的研制开发及技术更新提升了轮胎企业参国际化竞争力，有利于行业技术的进步与发展。
（3）汽车行业的发展
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司 2018年 6月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017年全球汽车后市场规模约为 8,000亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为 2,700亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400亿欧元，中国地区仅次于北美地区和欧洲地区，市场规模约为900亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测，全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。
我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至 2018年末，我国机动车保有量已达 3.27亿，其中汽车保有量 2.4亿，比 2017年末增加2,285万辆，增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为广阔的空间，从而加快国内替换胎市场不断增长。
（4）自主品牌整车制造企业的崛起，有利于我国汽车零部件行业的成长
自主品牌整车制造商由于成本和地域的因素，倾向内资轮胎厂商采购轮胎产品。原来自主品牌整车制造企业主要集中于商用车制造领域，在乘用车制造领域的市场份额较小。近年来，国内自主品牌汽车，如奇瑞、吉利、比亚迪、长城等企业已经在乘用车市场占据一定的份额。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会带动了内资轮胎行业的发展，为内资轮胎企业提供市场空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格频繁波动
天然橡胶作为周期性很强的大宗商品，包括熊市和牛市周期。最新的牛市从 2000年开始至 2011年初结束，熊市则从 2011年开始，截至本报告书签署日，天然橡胶价格仍处于熊市底部。根据中国橡胶信息贸易网统计，天然橡胶市场价（含税，越南3L，SVR3L）从2010年底的23,000元/吨左右，降至2019年5月底的 12,200元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内部分天然橡胶种植、生产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特别是天然橡胶种植和加工企业，普遍业绩下滑甚至亏损，短中期不利于天然橡胶行业的可持续发展。
（2）国际贸易摩擦升级
近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。国际贸易摩擦的频繁发生不利于“中国制造”的轮胎产品积极拓展海外市场。同时，发达国家设置认证标准设置技术壁垒，如美国 DOT认证、欧盟 ECE认证和标签法案等，对于国内技术研发实力较弱的轮胎企业构成更大的出口阻力。
（三）进入该行业的主要障碍
1、认证壁垒
我国轮胎已列入安全认证产品目录，对轮胎产品的生产制造采取 CCC认证
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制度进行管理。规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家制定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。强制性产品认证的严格检测环节不仅包括最终的产成品，轮胎的生产过程、检验等环节也在涵盖范围之内。
除此之外，我国轮胎产品的出口，还必须获得进口国的安全产品认证，不同国家有不同的安全产品认证，比如北美的 DOT认证、欧盟的ECE认证、巴西的INMETRO认证等。因此，取得行业认证资格成为进入本行业最重要的门槛之一。
2、资金和规模壁垒
轮胎行业属于资本密集型行业，轮胎生产企业只有形成规模经济才能够获得生存和发展的空间，其壁垒体现在资金和规模壁垒上。
资金方面，轮胎生产企业形成规模经济需要投入大量的资金用于购置密炼机、压延机、裁断机、成型机、硫化机等生产设备，建设厂房仓库、环保设施等固定资产。与此同时，轮胎企业在产品研发和技术工艺的改进上需要持续投入人员和资金进行开发，也需要一定的营运资金用于购置原材料、发放工资等日常经营活动需求。
规模方面，由于轮胎产品的开发与资金投入费用较高，轮胎生产企业企业的轮胎产量要达到一定的规模，才能够够突破盈利平衡点，实现盈利。
3、技术研发壁垒
轮胎制造技术较为复杂且新技术、新标准不断更新，因此轮胎行业的技术壁垒较高。一方面，轮胎生产过程较为复杂，整个生产过程涉及材料学、系统工程、动力学等多门学科知识，工艺水平要求较高；另一方面，随着安全、环保、长寿命轮胎等新理念的出现和轮胎工艺的不断创新，轮胎制造企业需要不断提高技术水平以适应行业技术发展趋势。如2010年以来已有20多个国家相继制定了轮胎技术、环保的新标准。因此，轮胎行业复杂的制造技术，以及新技术、新标准的不断更新对新进入者提出了较高的技术壁垒。
4、人才壁垒
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）轮胎行业属于技术应用型的行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。而对于高级技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺环节的实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培育，往往经过几年的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
轮胎行业的上游即生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在70%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重在45%左右。轮胎行业的下游为汽车（卡客车）、工程车、工业车和农用车制造等行业。
从上游来看，轮胎生产所用的原材料主要是天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶耐磨损，加工方便，对环境污染小，但是产量有限；合成橡胶可以替代天然橡胶的部分性能，但总体来看合成橡胶性能不如天然橡胶全面，天然橡胶不可能彻底被替代，轮胎生产对天然橡胶的依赖性依然较强，尤其是全钢子午胎使用天然橡胶比重高于半钢子午胎。橡胶价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响，波动幅度较大，频率较高。我国是世界最大的天然橡胶消费国、进口国。
相对橡胶价格变动而言，轮胎产品的价格粘性大，同时，我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在，这将加大我国轮胎企业的成本管控压力，影响轮胎产品的毛利水平。
从下游看，轮胎企业销售收入主要来源于汽车配套市场与替换市场对轮胎的需求，因此国内外汽车行业的发展对轮胎产品的市场需求状况产生直接影响。根
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据国家交通运输部公布的《2018年交通运输行业发展统计公报》，截至 2018年末全国公路总里程达 484.65万公里，比上年末增加 7.31万公里，其中全国高速公路里程14.26万公里。相比而言，中国汽车工业仍处于成长期，汽车平均保有量水平仍远低于欧、美、日等发达国家水平，市场远未达到饱和状态，未来还有很大发展潜力。汽车工业是我国国民经济的支柱产业，国家将继续提升汽车工业的发展水平，培育以私人消费市场为主的汽车市场，将汽车消费由奢侈品向必需品转变，我国汽车工业的发展将为轮胎行业提供广阔的市场发展前景。
另一方面，轮胎作为标准化产品，产品间的差别很小，除特殊轮胎之外，一般的轮胎产品间具有较强的替代性，这使得下游厂商的价格敏感度较高，对于轮胎企业的议价能力也较强。
（五）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
目前，我国已形成较为完整的轮胎产业体系，国内轮胎产品基本能够满足我国汽车工业的发展需要。经过轮胎行业从业人员的努力，我国轮胎产品的品种、质量和技术水平均达到历史最好水平，大幅缩小了与国际先进水平的差距，并逐步发展到批量出口，产品质量逐渐得到市场的认可，我国已成为轮胎产品的重要生产与出口基地。但是，在发展过程中，我国轮胎行业多数企业也暴露出某些不足：一是自主研发能力不强，研发投入较少，核心技术仍主要来自国外著名轮胎制造商的国产化；二是轮胎产品的质量不高，加工设备水平低，子午线、无内胎和扁平化轮胎制造精度不高；三是代表未来发展方向的节能环保、高速度、低滚动阻力、抗湿滑的高性能轿车子午胎产品研发与国外差距较大。综上所述，我国虽然是一个轮胎生产与轮胎出口大国，但目前的研发能力、装备工艺技术水平、品牌影响力与国际水平相比还存在一定差距。
2、行业技术发展趋势
未来轮胎技术的发展方向仍以安全、节能、环保、高效为主导，主要技术趋势如下：
（1）子午化
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子午化是世界轮胎的发展方向，法国、英国、德国、意大利基本都在 20世纪 80年代已经实现了100%的子午化率，美国也在 2000年实现了100%的子午化率，日本在2002年实现了100%的子午化率，而中国子午化率已达90%以上。
随着亚洲汽车工业的发展和跨国公司轮胎制造业的转移，亚洲成为继欧美之后轮胎子午化进程发展最快的地区。
世界轮胎工业经过140多年的“轮胎前工业化时代”，现在已进入“轮胎后工业化时代”，新一轮技术革命已开始，目前主要体现在两方面：一是轮胎创新产品的发展，轮胎将集安全、绿色、环保、智能化于一体，成为世界轮胎发展新趋势；二是轮胎全自动生产技术的发展，以低温连续混炼和以轮胎成型为核心的子午线轮胎全自动化生产线，向低能耗、高效率、高精度方向发展。
（2）无内胎化
无内胎载重子午线轮胎以其更好的安全性和经济性，深受欧洲消费者的喜爱与认可，使用率已达90%，而国内的无内胎化仍然处于较低的水平，重型卡车无内胎化更低，重型卡车无内胎轮胎普及率很低。
无内胎采用重载用强化胎圈结构，提高了胎圈耐久和防爆破性能，使其与一般有内胎轮胎相比，具备优异的载重性能的同时，大幅提升其耐久性及使用寿命。
此外，由于无内胎轮胎没有内胎、垫带，减轻了轮胎重量，并且降低了轮胎的扁平率，与有内胎轮胎相比滚动阻力明显减小，轮胎节油得到提高。而无内胎的使用，更是减少了大量橡胶资源，资源得到最大利用，对轮胎循环经济发展具有重要的意义。
（3）扁平化
符合扁平化趋势的轮胎产品被称为低断面轮胎。低断面轮胎的优势主要包括：1）同样直径的轮胎，低断面轮胎接地面积大，制动力更强，更安全；2）低断面轮胎行驶时的变形量小，曲折生热少，轮胎寿命更长；3）行驶变形量小，阻力小，汽车也更省油，高速性能更好。
（4）低滚动阻力化
降低滚动阻力是近年来应用于轮胎的技术中最相关的发展之一。滚动阻力是
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当轮胎在表面滚动时阻抗轮胎运动的力量。过去几年来，汽车与卡车制造商纷纷加强关注燃油经济性，以满足消费者的需求，并与轮胎制造商合作开发降低滚动阻力的新产品。在过去几年中，低滚动阻力轮胎是用硬橡胶化合物和刚性侧壁制成，这些材料在减少滚动摩擦方面非常有效，但另一方面，令抓地力和乘坐舒适度显著降低。如今，新型轮胎复合技术，如二氧化硅基化合物和替代油，具有更好的滚动阻力特性，可增加抓地力，并对乘坐品质没有不利影响。
三、行业地位及核心竞争力
（一）领先的行业地位
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶于2012-2018年连续 7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位，已连续 12年入围中国企业500强，在 2018年中国制造业企业500强中名列282位。
（二）标的公司的核心竞争力
1、产品质量和品牌优势
中策橡胶深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。中策橡胶产品覆盖了全国（除台湾省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等 150余个国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力，在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特性。中策橡胶属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，根据中国橡胶工业协会发布的 2018年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶2018年度生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎 3,656.98万条，斜交胎369.08万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、专业人才及管理团队优势
中策橡胶核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。专业精湛、稳定诚信的管理团队是中策橡胶保持竞争优势和可持续发展的重要保证。
中策橡胶经过多年的团队建设，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。中策橡胶拥有两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势是中策橡胶能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也是能够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
4、经销渠道优势
经过多年培养与完善，中策橡胶建立了一套优于同行业其他品牌的经销体系。中策橡胶现拥有 230余家品牌忠诚度极高的经销商，对接了 40,000余家终端零售门店，基本形成了覆盖全国县级区域及全世界 160个国家和地区的轮胎营销网络。
另一方面，中策橡胶对经销渠道有着极强的回款管控制度，在业务密切合作同时，回款周期基本控制在 1个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以内。
2018年中策橡胶通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销渠道优势，已成为中策橡胶实现市场拓展、销售区域覆盖和客户资源维护的坚实基础。
5、销售政策优势
中策橡胶凭借数十年经营轮胎市场的丰富经验，以及对轮胎市场客户的深入理解，摸索出一套高市场化程度的销售政策。中策橡胶会根据市场淡旺季的不同市场需求量，迅速反应甚至提前预判从而调整营销优惠、零售价格等销售
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）政策。基于对市场的深入理解，中策橡胶针对性的制定了灵活市场化的销售政策，在销售市场中建立了无形的优势。
综上所述，结合报告期内各产品数据，对比同行业上市公司数据，均显示出中策橡胶核心竞争能力强，竞争优势显著，市场地位名列前茅，具有较强的持续盈利能力。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|
|215,426.35|8.61%|111,148.34|
|181.49|0.01%|-|
|370,338.84|14.80%|401,700.87|
|8,228.16|0.33%|9,166.91|
|9,366.55|0.37%|11,811.96|
|510,859.18|20.41%|477,649.22|
|145.20|0.01%|238.10|
|32,235.87|1.29%|38,721.25|
|1,146,781.64|45.81%|1,050,436.65|
|50.00|0.002%|50.00|
|-|-|65.72|
|949,957.24|37.95%|996,688.15|
|257,264.38|10.28%|202,011.68|
|92,821.39|3.71%|96,988.73|
|952.81|0.04%|1,075.02|
|24,482.20|0.99%|24,825.83|
|30,434.96|1.22%|14,754.18|
|1,355,962.99|54.19%|1,336,459.30|
|2,502,744.62|100.00%|2,386,895.94|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从资产结构上看，中策橡胶主要以非流动资产为主。报告期末，非流动资产占总资产的比重分别为54.19%和55.99%。中策橡胶主要从事橡胶轮胎的生产和销售业务，作为全球最大的全钢子午胎生产企业之一，只有具备一定规模的生产场地和类型齐全的轮胎生产设备，才能确保产能、产品品质和及时供货能力。因此，房屋建筑物、机器设备、土地使用权等为代表的非流动资产占比较高，与公司所处行业地位及自身的经营特点相一致。
（1）流动资产
报告期各期末，中策橡胶的流动资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|215,426.35|18.79%|111,148.34|
|181.49|0.02%|0.00|
|370,338.84|32.29%|401,700.87|
|8,228.16|0.72%|9,166.91|
|9,366.55|0.82%|11,811.96|
|510,859.18|44.55%|477,649.22|
|145.20|0.01%|238.10|
|32,235.87|2.81%|38,721.25|
|1,146,781.64|100.00%|1,050,436.65|

 2017年及 2018年末，中策橡胶的流动资产占总资产的比重分别为44.01%和45.81%。中策橡胶的流动资产主要为货币资金、应收账款及应收票据和存货，三类流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|42.83|0.02%|54.96|
|207,663.51|96.40%|111,093.39|
|7,720.00|3.58%|-|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|215,426.35|100.00%|111,148.34|

报告期各期末，中策橡胶的货币资金余额分别为 111,148.34万元和 215,426.35万元。银行存款作为主要组成部分，分别占货币资金的99.95%和96.40%。
2018年末，中策橡胶的货币资金余额及其占流动资产的比例均较2017年末有较大幅度上升，主要系以下原因导致 2018年末银行存款余额较2017年末增加96,570.12万元：
①2018年标的公司整体销售及回款情况较好，销售商品收到的现金增加导致本年产生的经营活动现金净流入 360,654.54万元，较上年的 99,343.01万元增加261,311.52万元。
②2018年标的公司投资活动产生现金净流出 159,123.16万元，主要源于中策橡胶母公司、中策建德、中策安吉、中策金坛、中策泰国等实体不断扩大产能，发生构建固定资产、在建工程等支出 170,213.07万元。
③2018年标的公司融资活动净流出 108,379.23万元，较上年净流出增加 86,773.17万元，主要系本年借款取得的现金较上年减少 306,187.41万元，以及偿还债务、利息支付的现金较上年减少 219,414.24万元导致。
此外，2018年末，中策橡胶新增 7,720.00万元其他货币资金，全部为开具承兑汇票保证金及开具信用证保证金。
2）应收账款及应收票据
①应收账款及应收票据占营业收入比重
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|370,338.84|
|2,688,187.69|
|13.78%|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，中策橡胶应收账款及应收票据余额分别为 401,700.87万元和 370,338.84万元，占营业收入的比重分别为15.82%和13.78%。中策橡胶对客户进行综合评价，对不同层次客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的信用期限收款。2017年末及2018年末，中策橡胶应收账款及应收票据占营业收入的比重分别为15.82%和13.78%，该比例在报告期内基本保持稳定。
②应收账款账龄分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/12/31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|348,611.31|98.02%|-|301,866.80|97.40%|
|2,406.69|0.68%|2,355.65|3,021.00|0.97%|
|4,643.23|1.31%|4,631.40|5,047.79|1.63%|
|355,661.22|100.00%|6,987.04|309,935.60|100.00%|

报告期内，中策橡胶1年以内的应收账款系应收账款的主要构成部分，其占比均超过95%，应收账款质量较高，且体现出中策橡胶应收账款周转速度较快的特点。
③应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的影响
A、对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎
中策橡胶应收账款以 1年以内的应收账款为主，其占比均超过95%。中策橡胶通过对客户进行综合评价，为不同销售模式的客户设臵相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。中策橡胶对于不同销售模式和不同客户的回款政策如下：
|||
|-|-|
|内销-经销商模式|内销-直销配套模式|

是否有先收款后发货
是
模式
允许赊账条件 合作一年以上的客户或大客户
|||
|-|-|
|1个月|40-90天不等，主要90天|
|统一|基于对客户的评估|
|电汇（即时），承兑汇票（6个月的票据）||

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用证等
于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶内销经销模式产生的应收账款账面余额分别为人民币143,860.20万元及人民币122,832.65万元，内销配套产品销售产生的应收账款账面余额分别为人民币113,325.67万元及人民币98,306.91万元；外销产生应收账款账面余额分别为人民币96,931.60万元及人民币87,612.31万元；其余应收款项系因其他业务产生的应收账款，账面余额分别为人民币1,543.75万元及人民币1,183.73万元。
中策橡胶由销售部业务员负责催收应收账款。每月月末，销售部门会从财务处取得中策橡胶应收账款的数据，按照销售人员分管的客户进行分类并催收。
每个业务员负责维护自己客户的信息卡，记录销售、收款的情况，每月余额在公司内部确认后，与客户对账，要求客户确认。同时，应收账款的回笼作为考核业务员业绩的重要指标。
《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》第四十三条规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
中策橡胶严格按照企业会计准则及相关规定，制定了应收账款坏账计提政策。中策橡胶对应收账款坏账准备的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶将人民币1,000万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账款组合中进行减值测试。于2018年12月31日及2017年12月31日，中策橡胶单项金额重大的应收账款分别为人民币150,563.35万元及人民币169,755.44万元，账龄全部在一年以内，且未发现减值情况。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明其发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。于 2018年 12月 31日及 2017年 12月 31日，中策橡胶无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
中策橡胶对单项计提坏账准备的应收账款之外的其余应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。中策橡胶认为账龄信息能反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，中策橡胶对于其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内(含 1年)不计提；1年以上100%计提。
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合情况如下(包括单独测试未发生减值的应收账款)：
单位：元；%2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,486,113,067.92|98.02|-|
|24,066,865.64|0.68|23,556,464.01|
|46,432,286.04|1.30|46,313,965.19|
|3,556,612,219.60|100.00|69,870,429.20|

单位：元；%2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|3,018,667,961.71|97.40|-|
|30,210,041.10|0.97|19,519,801.03|
|50,477,949.31|1.63|50,359,628.46|
|3,099,355,952.12|100.00|69,879,429.49|

截至 2018年末，中策橡胶收回 2017年 12月 31日的应收账款共计人民币
302,885.68万元，占2017年12月31日应收账款账面价值的99.98%。截至2019
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 4月 30日，中策橡胶已经收回 2018年 12月 31日的应收账款共计人民币 317,164.64万元，占 2018年 12月 31日应收账款账面价值的90.96%。整体来看，中策橡胶的应收账款回款较为及时。
基于上述回款政策，中策橡胶现有的账龄结构及期后回款的实际情况，中策橡胶管理层认为，通过中策橡胶现有的管理制度以及对销售客户的严格甄选结果，中策橡胶未出现过产生大量坏账的风险。并且根据过往十多年的经营经验看，中策橡胶应收账款并未出现过大量的逾期无法收回的情况。因此中策橡胶管理层认为目前公司对一年内应收账款不计提减值准备是合理且审慎的。
B、就坏账准备计提比例对标的公司利润的影响进行敏感性分析
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
标的公司与同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备的公司进行了比较，同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值列示如下：
单位：%
|||
|-|-|
|最高值|平均值|
|5.00|2.75|
|50.00|27.50|
|80.00|45.00|
|100.00|65.00|
|100.00|70.00|
|100.00|100.00|

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的总体计提比例分别为2.25%和1.96%。将标的公司报告期各期末采用账龄分析法计提坏账准备的组合按照同行业上市公司采用账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例的最高值、平均值及最低值重新计算，结果汇总如下：
单位：元
2018年12月31日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,486,113,067.92|174,305,653.40|95,868,109.37|
|24,066,865.64|12,033,432.82|6,618,388.05|
|10,639,506.31|8,511,605.05|4,787,777.84|
|9,892,958.66|9,892,958.66|6,430,423.13|
|25,899,821.07|25,899,821.07|22,014,847.91|
|3,556,612,219.60|230,643,471.00|135,719,546.30|

单位：元
2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|||
||最高值|平均值|
|3,018,667,961.71|150,933,398.09|83,013,368.95|
|30,210,041.10|15,105,020.55|8,307,761.30|
|21,027,605.10|16,822,084.08|9,462,422.30|
|2,464,052.37|2,464,052.37|1,601,634.04|
|26,986,291.84|26,986,291.84|22,938,348.06|
|3,099,355,952.12|212,310,846.93|125,323,534.65|

注：采用同行业上市公司账龄分析法对信用风险特征组合的计提比例中的最高值、平均值及最低值的4至5年及5年以上平均值进行计算。
假设标的公司报告期各期末应收账款坏账准备的余额分别取上述最低值、平均值、最高值，对应收账款坏账准备的变动情况及其对利润总额的影响模拟测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|最高值|平均值|最低值|最高值|平均值|
|23,064.35|13,571.95|4,079.56|21,231.08|12,532.35|
|6.48%|3.82%|1.15%|6.85%|4.04%|
|16,077.30|6,584.91|-2,907.48|14,243.14|5,544.41|
|4.52%|1.85%|-0.82%|4.60%|1.79%|
|-16,077.30|-6,584.91|2,907.48|-14,243.14|-5,544.41|
|70,925.18|80,417.57|89,909.96|79,291.43|87,990.17|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|最高值|平均值|最低值|最高值|平均值|
|-18.48%|-7.57%|3.34%|-15.23%|-5.93%|

报告期内，分别按最低值、平均值、最高值模拟标的公司应收账款坏账准备余额，对应2017年末的坏账准备整体计提比例分别为1.24%、4.04%和6.85%，较现有计提比例分别变动-1.02、1.79和 4.60个百分点，对 2017年利润总额的影响分别为3.37%、-5.93%和-15.23%；同等假设条件下，对应 2018年末的坏账准备整体计提比例分别为1.15%、3.82%和6.48%，较现有计提比例分别变动-0.82、1.85和 4.52个百分点，对 2018年利润总额的影响分别为3.34%、-7.57%和-18.48%。
综上所述，中策橡胶报告期各期末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为2.25%和1.96%，处于同行业上市公司坏账准备计提的波动范围以内。上述敏感性分析中模拟不同坏账准备计提比例对利润总额的影响范围为-18.48%至3.37%。若以同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值测算，报告期内其对利润总额的影响比例均低于10%，基本不构成重大影响。
3）存货
报告期末，中策橡胶的存货构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|145,280.02|28.44%|181,665.96|
|10,546.37|2.06%|13,927.62|
|356,794.23|69.84%|283,817.08|
|1,761.44|-0.34%|1,761.44|
|510,859.18|100.00%|477,649.22|

报告期末，中策橡胶存货分别为 477,649.22万元和510,859.18万元，占流动资产总额的45.47%和44.55%。中策橡胶主要从事橡胶轮胎的生产和销售，存货主要由全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎等产成品构成。
中策橡胶 2018年末产成品的占比较2017年末有所增长，主要原因包括：一
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是，2018年以来，在宏观经济下行压力不断加大的情况下，为抵御巨大成本压力带来的负面影响，确保企业平稳运营，中策橡胶管理层制定了“实现满负荷运转，追求生产最大化”的年度策略，最大限度的减少生产资源的闲置和浪费，以最大化的生产来缓解和分摊固定成本压力；二是，2018年中策橡胶销售情况良好，整体销量及销售额均较 2017年有所增加，集团本部和各子公司根据期末的订单情况适当增加轿车和轻卡轮胎的生产任务，导致期末轮胎产品库存数量增加。
（2）非流动资产
报告期各期末，中策橡胶的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|50.00|0.004%|50.00|
|-|-|65.72|
|949,957.24|70.04%|996,688.15|
|257,264.38|18.97%|202,011.68|
|92,821.39|6.84%|96,988.73|
|952.81|0.07%|1,075.02|
|24,482.20|1.83%|24,825.83|
|30,434.96|2.24%|14,754.18|
|1,355,962.99|100.00%|1,336,459.30|

中策橡胶主要经营橡胶贸易和加工业务，主要非流动资产包括固定资产、在建工程和无形资产。
1）固定资产
报告期各期末，中策橡胶固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-12-31|||
|金额|占比|金额|
|321,205.41|33.81%|331,775.81|
|549,965.26|57.89%|576,735.49|
|77,186.64|8.13%|86,544.47|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,599.93|0.17%|1,632.37|
|949,957.24|100.00%|996,688.15|

注：永久产权土地系子公司中策泰国于 2013年 11月以后陆续购买的位于泰国罗勇府PLUAKDAENG县MABYANGPORN乡的9宗土地，账面价值合计为77,634.25万泰铢。
报告期末，中策橡胶的固定资产余额分别为 996,688.15万元和 949,957.24万元，占总资产的比例分别为41.76%和37.95%。2018年末，中策橡胶固定资产绝对额较2017年末减少46,730.91万元，其占总资产和非流动资产的比例也有所下降。该等变化的原因主要为：标的公司 2018年由在建工程转入、购置等方式新增固定资产仅78,638.65万元，但2017年由在建工程转入的房屋建筑物、机器设备等固定资产高达 164,916.01万元，该部分资产在 2018年产生大额折旧，新老资产计提折旧共同导致2018年标的公司新增折旧额高达 134,272.91万元。
中策橡胶的固定资产主要包括永久产权土地、房屋建筑物和生产加工使用的机器设备。中策橡胶管理层认为，截至 2018年 12月 31日，集团范围内无暂时闲置的固定资产，固定资产亦不存在减值迹象，无需提取资产减值准备。
2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|202,011.68|
|132,852.50|
|78,638.65|
|-|
|1,038.85|
|257,264.38|
|-|
|257,264.38|

中策橡胶在建工程主要由中策金坛轮胎生产基地项目、中策泰国半钢及摩托车胎项目、中策建德新安江分公司迁扩建项目、全钢载重子午轮胎等及橡胶
制品生产线迁(扩)建项目、集团本部综合办公楼建设工程及各类待安装设备组成。
报告期内，中策橡胶在建工程有大量新增和转固。2018年末，在建工程余额较
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年末增加 55,252.70万元，主要原因如下：
①2018年末，子公司中策泰国在建工程余额较上年末增加 26,310.29万元，本年新增主要为待安装设备。为应对美国对我国轮胎企业发起的“双反”调查，考虑到临近天然橡胶这一主要原材料主产地的便利性，中策橡胶于 2015年6月开始投产建设泰国工厂，并计划将销往美国市场的产品生产和销售中心逐渐由国内转移至中策泰国。为扩大产能，2018年中策泰国大量购买机器设备。至 2018年末，除部分厂区仍在陆续建设外，中策泰国大部分厂房和生产设备已转固投入使用。
②子公司中策安吉于 2016年 9月正式投产，2018年末其在建工程余额为 35,635.04万元，较上年末增加 24,665.19万元，主要系第三车间于 2018年 1月动工，全年新增在建工程 7,273.15万元，同时，该车间配套的成品库以及锅炉房在建工程分别新增75,137.65万元和3,217.45万元。
报告期各期末，中策橡胶未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。
3）无形资产
报告期各期末，中策橡胶无形资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|65,585.14|
|2,605.54|
|1,658.50|
|22,972.22|
|92,821.39|

中策橡胶无形资产主要为土地使用权和商标。报告期各期末无形资产占总资产的比例分别为4.06%和3.71%。2018年末无形资产总额较上年末减少，主要系正常摊销所致。
报告期内，中策橡胶持续盈利，且无形资产使用情况良好，报告期各期末均
不存在减值迹象，无需计提减值准备。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、负债构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|485,522.66|29.67%|516,958.33|
|462,671.27|28.28%|354,019.69|
|29,605.61|1.81%|23,352.06|
|25,979.54|1.59%|25,700.75|
|9,812.44|0.60%|24,121.59|
|98,223.63|6.00%|104,738.10|
|181,094.87|11.07%|65,324.06|
|10,027.77|0.61%|9,954.15|
|1,302,937.79|79.63%|1,124,168.74|
|213,933.60|13.08%|354,247.23|
|50,195.85|3.07%|47,195.85|
|68,910.08|4.21%|81,497.61|
|174.06|0.01%|188.78|
|333,213.59|20.37%|483,129.47|
|1,636,151.38|100.00%|1,607,298.20|

报告期各期末，中策橡胶的债务结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比重分别为69.94%和79.63%。
（1）流动负债
报告期各期末，中策橡胶的流动负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|485,522.66|37.26%|516,958.33|
|462,671.27|35.51%|354,019.69|
|29,605.61|2.27%|23,352.06|
|25,979.54|1.99%|25,700.75|
|9,812.44|0.75%|24,121.59|
|98,223.63|7.54%|104,738.10|

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||||
|-|-|-|
|181,094.87|13.90%|65,324.06|
|10,027.77|0.77%|9,954.15|
|1,302,937.79|100.00%|1,124,168.74|

报告期内，中策橡胶流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债，前述三个科目总计占当期末流动负债的比重分别为83.29%和86.67%。
1）短期借款
中策橡胶主要从事汽车轮胎的制造业务，营业收入和成本规模相对于净资产较大，通常在短期内需要较大规模的资金周转，因此采用短期借款为主和长期借款为辅的方式融资，报告期内短期借款和长期借款的比例约为1.86：1。
报告期末，中策橡胶短期借款余额分别为516,958.33万元和485,522.66万元，占当期流动负债的比重分别为45.99%和37.26%。中策橡胶短期借款均为信用借款，主要用于支付境内外原材料采购款等以满足日常营运资金需求。
截至2018年12月31日，中策橡胶不存在逾期未还的短期借款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|35,700.00|
|426,971.27|
|462,671.27|
|28.24%|

报告期内各期末，中策橡胶的应付票据及应付账款占负债总额的比例在25%左右。应付票据及应付账款主要系应付供应商的材料及机器设备采购款。报告期内，标的公司经营状况良好，与主要供应商维持了稳定的合作关系，对方一般会给予中策橡胶3-4个月的信用期。报告期内，中策橡胶按双方约定的付款周期支
付相关款项，故应付票据及应付账款的账龄基本在1年以内。
2018年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加 108,651.58
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，主要原因包括：一方面，2018年9月以后，受中美贸易摩擦影响，中策橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年扩大产能，采购需求大增，2018年应付材料款及机器设备款年末余额较2017年末大幅增加60,282.76万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的子公司星湾橡胶生产线即将搬至中策安吉，故中策安吉 2018年设备及原材料采购额大幅上升，其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。
3）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|2,800.27|
|95,423.35|
|98,223.63|
|5.99%|

报告期各期末，中策橡胶其他应付款占负债总额的比重均较低，各年末分别为6.52%和5.99%。其他应付款主要为应付银行借款利息以及尚未支付的销售返利及三包费用、运费、质量保证金和押金等其他应付款项。
报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在1年以内，账龄结构较短。其他应付款余额中无已到期但未支付的应付利息，无账龄超过1年的重要其他应付款。
4）一年内到期的非流动负债
报告期末，公司一年内到期的非流动负债全部系一年内到期的长期借款。本科目2017年末和2018年末余额分别为65,324.06万元和181,094.87万元。
（2）非流动负债
报告期各期末，中策橡胶的非流动负债构成如下表所示
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
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||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|213,933.60|64.20%|354,247.23|
|50,195.85|15.06%|47,195.85|
|68,910.08|20.68%|81,497.61|
|174.06|0.05%|188.78|
|333,213.59|100.00%|483,129.47|

报告期各期末，中策橡胶非流动负债主要为长期借款和递延收益。该两部分负债的具体情况如下：
1）长期借款
2018年末，标的公司长期借款较上年末减少 140,313.63万元，主要系一年内到期的长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
2）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益包括与资产相关的政府补助和厂房搬迁补偿两部分，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|11,685.28|
|67,252.57|
|10,027.77|
|68,910.08|

政府补助主要为中策橡胶及下属子公司实施高性能子午线轮胎及配套专用材料项目、2016绿色制造系统集成、机器换人、技术改造等项目收到的各类与资产相关的政府补助。
搬迁补偿主要来源为：中策橡胶及下属子公司中策清泉及中策富阳（已于 2018年 11月由中策清泉吸收合并）、永固分公司根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159号、富阳市人民政府专题会议纪要（富府纪要[2011]86号）以及中策橡胶和杭州市工业企业投资发展有限公司签订的关于永固分公司政策性搬
迁的补偿协议等文件进行厂房搬迁，中策橡胶将取得的搬迁补偿款扣除搬迁支
出后的余额计入递延收益进行核算，并在所购置的资产的剩余使用年限进行摊
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销。
2018年末，中策橡胶递延收益余额较上一年末减少10,188.32万元，主要系标的公司将上述两类递延收益余额中将于一年内结转的部分重分类至“其他流动负债”进行摊销所致。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力基本分析
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|65.37%|
|0.88|
|0.49|
|279,934.55|
|3.39|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为0.93倍和0.88倍，速动比率分别为0.51倍和0.49倍，表明中策橡胶偿债能力基本保持稳定。
报告期内，中策橡胶的利息保障倍数分别为 3.61倍和 3.39倍，短期偿还债务利息的能力较强，流动性风险较低。
综合来看，虽然资产负债率水平较高，报告期末流动资产低于流动负债，但中策橡胶偿债能力较强，不存在重大流动性风险，主要原因如下：
①凭借优质的客户资源和卓越的产品质量，近年来中策橡胶的盈利能力不断增强，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流稳中有升，且报告期内中策橡胶利息保障倍数稳定在3倍以上，基本不存在还本付息风险。
②中策橡胶有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业
务合作关系，购销资金周转顺畅，且客户主要为国内外知名汽车制造商或中策橡
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）胶的经销商，应收账款回款期基本控制在3-4个月以内，应收账款的账龄绝大部分在一年以内，发生大范围坏账的风险较低。
③多年来，中策橡胶与所在地银行形成了良好稳固的银企合作关系，资信状况良好，故将银行借款作为营运资金周转的主要外部来源。报告期内，中策橡胶均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息，未发生过到期未清偿借款的情形，向银行借款满足未来资金需求不存在实质性障碍。虽然报告期末中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额，但中策橡胶已取得尚未使用的银行授信额度大于该金额；必要时，亦可使用资产抵押方式补充流动性。中策橡胶管理层认为，中策橡胶的现金及现金等价物、未使用之银行授信额度在可预见的将来足以维持持续经营。
（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，分析标的公司负债率较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%和65.37%。报告期内，标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。
1）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性
首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债总额比例较高，报告期各期末两者合计占比为22.03%和28.28%。
其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强，但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）缓解资金压力。报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）占负债总额的比例为58.27%和53.82%。
因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性。
2）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性
轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|
|玲珑轮胎|601966.SH|61.17|
|S佳通|600182.SH|40.15|
|赛轮轮胎|601058.SH|58.68|
|通用股份|601500.SH|39.74|
|三角轮胎|601163.SH|35.48|
|贵州轮胎|000589.SZ|67.42|
|青岛双星|000599.SZ|57.04|
|风神股份|600469.SH|71.88|
|||53.94|
|||65.37|

数据来源：Wind资讯
报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约 12个百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年末（%）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|玲珑轮胎|601966.SH|29.10|
|S佳通|600182.SH|10.16|
|赛轮轮胎|601058.SH|29.01|
|通用股份|601500.SH|30.70|
|三角轮胎|601163.SH|27.28|
|贵州轮胎|000589.SZ|36.43|
|青岛双星|000599.SZ|25.37|
|风神股份|600469.SH|34.42|
|||27.81|
|||30.19|

由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在 2个百分点左右。
（3）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性
如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。标的公司对于上述两类负债的偿还能力较强，具体分析如下：
1）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债的偿付需要
报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下：
标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供
应商通常给予标的公司 3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标
的公司有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为不同销售模式的客户设臵相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在 3个月以内。报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据合计的平均周转天数稳定在53天左右。
单位：万元
||
|-|
|2018年末|
|215,426.35|
|370,338.84|
|585,765.19|
|462,671.27|
|123,093.91|

由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余额分别超出应付票据及应付账款158,829.52万元和123,093.91万元。因此，日常经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项的偿付需要。
另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|2,988,061.15|
|2,085,947.65|
|902,113.50|

2）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要
报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年末|
|485,522.66|
|213,933.60|
|181,094.87|
|880,551.13|

多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综
合授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额地偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为 272,691.41万元和 279,934.55万元，利息保障倍数保持在3倍以上，基本不存在付息风险。
报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,334,961.62|
|1,407,618.65|
|-72,657.03|

未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年发生额和期末余额将趋于下降。
此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额（分别为 73,732.09万元和 156,156.15万元），但由于标的公司历史资信状况良好，其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至 2018年末和 2019年 5月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为 855,166.99万元和 796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。
综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。
4、营运能力分析
单位：次/年
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|8.25|
|4.50|
|1.10|

注：应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
报告期内，中策橡胶应收账款周转率分别为 9.28和8.25，存货周转率分别为 4.99和4.50，总资产周转率分别为 1.07和1.10。中策橡胶总资产周转率基本保持稳定；2018年应收账款周转率和存货周转率虽略有下滑，但波动幅度在10%左右，处于正常范围内，不会对标的公司整体生产营运能力造成较大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、营业收入、成本、毛利率分析
（1）整体分析
报告期内，中策橡胶营业收入、成本及毛利率的总体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,688,187.69|
|2,223,492.17|
|464,695.52|
|17.29%|

注：综合毛利=营业收入-营业成本
报告期内，中策橡胶的营业收入、营业成本、综合毛利在 2018年均有所上升，同比增长率分别为5.87%、3.84%和16.77%。中策橡胶营业收入的增长幅度高于营业成本 2.03个百分点，带动综合毛利率由15.67%上升 1.61个百分点至17.29%。
2018年，中策橡胶营业成本增长幅度略低于营业收入的主要原因包括以下两方面：
1）报告期内标的公司轮胎产品的材料成本占生产成本的70%左右，2018年主要原材料采购价格的下降一定程度上降低了产品的单位可变生产成本。天然橡胶与合成橡胶市场价格在 2017-2018年间呈波动下降趋势，导致中策橡胶 2018年采购的这两类主要原材料的平均单价整体低于 2017年。以中策橡胶母公司为例，其对天然橡胶的国内采购平均单价由 2017年的 1.32万元/吨下降至 0.88万
元/吨，进口采购平均单价由2017年的0.17万美元/吨下降至0.13万美元/吨；对
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合成橡胶的国内采购平均单价由 2017年的 1.21万元/吨下降至1.16万元/吨，进口采购平均单价由2017年的0.20万美元/吨下降至0.19万美元/吨。
2）标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产模式，即以销售订单生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，充分发挥规模效应。2018年国内宏观经济环境复杂多变，在汽车产业销量下滑、国内市场竞争加剧等外在环境压力下，为确保企业平稳运营，中策橡胶极拓展国内外市场，扩大产品销量，中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的销量分别较2017年增长8.03%和11.38%；另一方面，中策橡胶主动加强成本管控，充分挖掘现有产能的生产潜力，有效减少生产设备的闲置和资源浪费。2018年，中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的产量分别较 2017年增长10.74%和12.68%。产品产量的增加导致单位产品分摊的固定成本有所减少，实现了一定的规模效益。
（2）分部分析
1）产品分部
报告期内，中策橡胶不同产品的销售收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占比|金额|
|1,480,383.33|55.07%|1,425,129.24|
|627,915.30|23.36%|565,620.75|
|246,123.81|9.16%|237,202.86|
|253,078.34|9.41%|248,958.29|
|80,686.91|3.00%|62,256.10|
|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

全钢子午胎是中策橡胶最主要的产品，报告期内收入占比在55%左右。该系列产品主要供给国内市场，其内销占比在75%左右。全钢子午胎以钢丝帘布作为骨架材料，体积较大，用胶量较多，主要用于载重货车、长途客运车、工程机械车等。由于载重车轮胎磨损较快，基本上每 3个月就要更换一次轮胎，
其单价和消费频率较高，因此全钢子午胎市场是当前轮胎市场的主体。自 2003
年起，中策橡胶跟从市场发展趋势，逐渐将产能从斜交胎向全钢子午胎转移，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）抢先占领国内子午胎市场份额。近年来，公司生产工艺日趋成熟，拥有领先国内同行的规模与技术，在国内树立起良好的品牌形象，因此中策橡胶在国内的销售收入非常可观。
半钢子午胎是中策橡胶第二大产品系列，报告期内收入占比在23%左右。
该系列产品主要用于乘用车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车。半钢子午胎和全钢子午胎的区别主要在于：半钢子午胎仅胎面部位用钢丝作为补强层，胎体使用尼龙或者聚酯材料；全钢子午胎胎面和胎体全部都用钢丝。由于半钢子午胎含钢量较少，体积较小，用胶量较少，因此成本和售价均低于全钢子午胎。报告期内，标的公司半钢子午胎的内外销比重约为6：4。2018年，我国政府部门加大了公路货运车辆超限超载治理力度，因此成本较低又兼具一定耐磨抗震功能的半钢子午胎将逐渐成为市场的主流，公司相应加大了对半钢子午胎生产线的投入和市场推广，故本年半钢子午胎的销量和销售额较 2017年有所上涨。
斜交胎报告期内收入占比在9%左右。以纤维材料作为轮胎骨架材料，工艺设备相对简单且技术含量低，主要用于农用机械车、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车、工业叉车等。斜交胎在耐磨及耐刺穿性、缓冲性能、行驶温度稳定、安全性能、行驶里程及经济效益等方面都不及子午线轮胎，属于逐渐被市场淘汰的轮胎品种，因此中策橡胶正有计划地减少斜交胎的产量，将产能逐步转移至半钢子午线轮胎。斜交胎 2018年销量小幅上涨主要是部分发展中国家有一定新增需求。
两轮车胎报告期内收入占比在10%左右。该系列产品主要用于摩托车、自行车、电动车及人力车。标的公司在两轮车胎方面的生产优势及市场竞争力均不及汽车轮胎。2018年两轮车胎销售有所下降，主要系国内共享单车行业发展趋于理性，该自行车车胎的市场需求下降所致。
标的公司其他收入占比不超过3%，主要来自于销售履带、三角带、衬带等轮胎产品配件、废料，以及提供机动车维修服务，废胎加工、修补劳务等。
2）区域分布
报告期内，中策橡胶分地区的收入分布情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占比|金额|
|1,694,545.42|63.04%|1,727,231.32|
|993,642.27|36.96%|811,935.93|
|389,250.42|14.48%|233,445.86|
|179,409.47|6.67%|216,851.18|
|153,891.03|5.72%|131,700.81|
|117,441.65|4.37%|93,509.53|
|117,839.69|4.38%|105,777.93|
|35,810.02|1.33%|30,650.61|
|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

轮胎行业的市场需求集中在中国和美国、欧洲及日本等经济发达国家和地区。报告期内，中策橡胶产品主要销往中国境内及以美国、加拿大为主的北美洲地区，两地区占比在75%以上，基本符合轮胎行业的区域性特征。具体情况分析如下：
①内销方面
标的公司内销主要产品为卡车轮胎、乘用车轮胎和两轮车胎（自行车、摩托车、人力车用），其中以卡车轮胎居多。内销主要面向自主品牌整车生产企业为代表的配套市场和以经销商为主体的替换市场。2018年，中策橡胶内销金额为1,694,545.42万元，较2017年减少1.89%，内销占销售总额的比例为63.04%，内销占比较2017年减少4.99个百分点，主要原因系标的公司作为制造型企业，受政策环境和下游市场需求的影响较大。具体分析如下：
A、国内共享单车市场在 2017年爆炸式增长导致中策橡胶自行车胎销量大幅增长，2018年共享单车行业快速整合，市场需求趋于理性，自行车胎销量随之下降，降幅为21.53%。
B、2018年5月22日，国务院关税税则委员会印发公告（税委会公告〔2018〕 3号），自 2018年 7月 1日起，降低汽车整车及零部件进口关税。将税率分别
为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率
分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%。本次汽车进口
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关税平均降税幅度高达46%，因此相同价格下消费者更偏向于购买进口汽车。
由于中策橡胶服务的配套客户主要为自主品牌整车生产企业，受关税税率下调影响，标的公司乘用车轮胎销量有一定下滑。
C、2018年 10月 9日，国务院办公厅印发了《推进运输结构调整三年行动计划(2018至 2020年)》（国办发〔2018〕91号），明确指出“将以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为主战场，以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合交通运输体系。到 2020年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水路承担的大宗货物运输量显著提高。与 2017年相比，全国铁路货运量增加 11亿吨、增长30%；全国水路货运量增加 5亿吨、增长7.5%；沿海港口大宗货物公路运输量减少 4.4亿吨。”受该政策影响，2018年国内卡车及卡车轮胎市场需求出现小幅下滑。
②外销方面
标的公司外销遍布北美洲(美国、加拿大为主)、亚洲(菲律宾、沙特阿拉伯为主)、南美洲(巴西、智利为主)、欧洲(德国、俄罗斯、比利时为主)、非洲(安哥拉、苏丹、南非为主)、大洋洲(澳大利亚、新西兰为主)等各大洲。报告期内，各大洲销售额占销售总额的比例约为12%、8%、5%、4%、4%、1%。
2018年，中策橡胶外销总额较2017年增加181,706.34万元，增幅为22.38%，外销增幅较大的主要原因包括：
A、美国和欧洲经济发展势头良好，汽车市场销量均保持增长，中策橡胶对两地销售额随之上涨。
B、2018年 9月 18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对 6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年 1月 1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应对高关税风险，美国经销商在关税上调前进行充分备货，主动扩大了轮胎采购数量。
C、中策橡胶积极扩展外销市场，2018年新进入刚果、塞尔维亚、卢旺达、叙利亚等多个国家的市场。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）同行业可比上市公司综合比较情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业收入规模在30亿元以上的上市公司共有8家，各家公司 2018年度主要财务数据、行业地位如下：
单位：万元、名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|营业收入|扣除非经常性损益前的归母净利润|扣除非经常性损益后的归母净利润|毛利率|
|玲珑轮胎|601966.SH|1,530,158.32|118,121.71|116,236.55|23.70%|
|S佳通|600182.SH|336,936.39|8,884.29|8,885.00|16.59%|
|赛轮轮胎|601058.SH|1,368,475.27|66,813.42|61,232.23|19.82%|
|通用股份|601500.SH|384,688.18|14,817.13|13,326.38|15.03%|
|三角轮胎|601163.SH|751,105.37|48,304.12|39,892.90|21.34%|
|贵州轮胎|000589.SZ|682,532.49|8,817.31|5,186.09|15.17%|
|青岛双星|000599.SZ|374,541.45|2,751.04|-40,915.29|9.77%|
|风神股份|600469.SH|621,863.95|1,827.09|-2,173.83|18.14%|
|||756,287.68|33,792.01|25,208.75|17.45%|
|||2,688,187.69|80,206.20|69,614.45|17.29%|

注：“行业地位”根据行业权威第三方机构中国橡胶工业协会轮胎分会编制的《2018年1-12月主要轮胎企业生产简报》按照产量排名确定。
报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年|
|玲珑轮胎|601966.SH|23.70%|
|S佳通|600182.SH|16.59%|
|赛轮轮胎|601058.SH|19.82%|
|通用股份|601500.SH|15.03%|
|三角轮胎|601163.SH|21.34%|
|贵州轮胎|000589.SZ|15.17%|
|青岛双星|000599.SZ|9.77%|
|风神股份|600469.SH|18.14%|
|||17.45%|
|||17.29%|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：Wind资讯
标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同，主要原因为：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎为辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业务，部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换市场，直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右；而同行业可比上市公司不仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。
（4）天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响的敏感性分析
1）报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况
①天然橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年天然橡胶主力连续合约价格（元/吨）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01 2019-01-01
数据来源：Wind
根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约（RU.SHE）价格数据，2017-2018年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017年天然橡胶均价
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为 15,279.63元/吨，2018年天然橡胶均价为 11,850.74元/吨，相较 2017年下降22.44%。
2）合成橡胶市场价格的变动情况
2017-2018年中石油华东市场合成橡胶挂牌价（元/吨）
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2017-01-01 2017-07-01 2018-01-01 2018-07-01
丁苯1500 顺丁胶
数据来源：隆众资讯（https://www.oilchem.net/）
由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性，与天然橡胶市场价格变动情况相似，报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的特点。以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯1500与顺丁胶为例， 2018年丁苯 1500橡胶与顺丁胶市场均价较 2017年分别下降13.75%和15.51%。
2）橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、存货价值变动及营运资金占用的影响的敏感性分析
①橡胶价格波动对标的公司毛利率的影响的量化分析
轮胎行业是一个竞争较为充分的行业，轮胎企业向下游客户快速转嫁成本的能力有限，虽然因原材料价格上涨带来的成本压力一般由企业与客户共同承担，但由于轮胎产品价格调整相对于原材料价格波动存在一定的滞后性，因此轮胎产品毛利率与原材料价格之间的联动性较强，原材料价格大幅上涨将相应提升轮胎生产成本，从而降低轮胎产品毛利率，反之亦然。
假设短期内橡胶价格波动仅影响产品成本，尚未引起产品价格的调整，橡
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）胶价格变化对中策橡胶毛利率的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|毛利变动数|78,104.63|39,052.32|7,810.46|-7,810.46|-39,052.32|
|变动后的毛利|542,800.15|503,747.84|472,505.98|456,885.06|425,643.20|
|变动后的毛利率|20.19%|18.74%|17.58%|17.00%|15.83%|
|毛利率变动数|2.90%|1.45%|0.29%|-0.29%|-1.46%|
|毛利率变动比例|16.78%|8.38%|1.66%|-1.70%|-8.42%|
|敏感系数|-1.68|-1.68|-1.66|-1.70|-1.68|
|毛利变动数|86,472.92|43,236.46|8,647.29|-8,647.29|-43,236.46|
|变动后的毛利|484,432.86|441,196.40|406,607.23|389,312.65|354,723.48|
|变动后的毛利率|19.08%|17.38%|16.01%|15.33%|13.97%|
|毛利率变动数|3.41%|1.71%|0.34%|-0.34%|-1.70%|
|毛利率变动比例|21.75%|10.88%|2.19%|-2.16%|-10.85%|
|敏感系数|-2.18|-2.18|-2.19|-2.16|-2.17|

注：计算公式如下：
毛利=原营业收入-原营业成本；
毛利变动数＝该原材料成本*橡胶采购平均价格变动比例；
变动后的毛利=毛利+毛利变动数；
变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入；
毛利率变动数=变动后的毛利率-原毛利率。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶毛利率下降 0.29个百分点，下降率为1.70%，敏感系数为1.70；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶毛利率下降 0.34个百分点，下降率为2.16%，敏感系数为2.16。
②橡胶价格波动对标的公司收入的影响的量化分析
假设橡胶价格波动幅度较大、期限足够长，中策橡胶与下游客户各承担一半的成本压力，即中策橡胶仅按照橡胶价格变动引起的单位营业成本上升的50%调增价格。基于上述假设，橡胶价格变化对中策橡胶各期营业收入的影响测算
如下：
单位：万元
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|营业成本变动数|-78,104.63|-39,052.32|-7,810.46|7,810.46|39,052.32|
|营业收入变动数|-39,052.32|-19,526.16|-3,905.23|3,905.23|19,526.16|
|营业收入变动率|-1.45%|-0.73%|-0.15%|0.15%|0.73%|
|敏感系数|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|营业成本变动数|-86,472.92|-43,236.46|-8,647.29|8,647.29|43,236.46|
|营业收入变动数|-43,236.46|-21,618.23|-4,323.65|4,323.65|21,618.23|
|营业收入变动率|-1.70%|-0.85%|-0.17%|0.17%|0.85%|
|敏感系数|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|

注：计算公式如下：
营业成本变动数=原营业成本*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
营业收入变动数=营业成本变动数*50%；
变动后营业收入=原营业收入+营业收入变动数。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期营业收入的敏感性测算，可知：2018年度，当橡胶平均价格上升1%时，中策橡胶营业收入上升0.15%，敏感系数为0.15；2017年度，当橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时，中策橡胶营业收入上升0.17%，敏感系数为0.17。
③橡胶价格波动对标的公司存货价值变动的影响的量化分析
假设橡胶价格变动不影响期末存货中原材料、在产品、产成品的数量及构成，当天然橡胶与合成橡胶平均价格发生波动时，对存货价值变动的影响的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|原材料变动数|-4,159.14|-2,079.57|-415.91|415.91|2,079.57|
|在产品变动数|-370.46|-185.23|-37.05|37.05|185.23|
|产成品变动数|-12,471.24|-6,235.62|-1,247.12|1,247.12|6,235.62|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|存货变动率|-3.33%|-1.66%|-0.33%|0.33%|1.66%|
|敏感系数|0.33|0.33|0.33|0.33|0.33|
|原材料变动数|-6,625.01|-3,312.51|-662.50|662.50|3,312.51|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|在产品变动数|-562.47|-281.23|-56.25|56.25|281.23|
|产成品变动数|-11,390.85|-5,695.43|-1,139.09|1,139.09|5,695.43|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|存货变动率|-3.89%|-1.94%|-0.39%|0.39%|1.94%|
|敏感系数|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|

注：计算公式如下：
原材料变动数=期末原材料中橡胶净值*橡胶采购平均价格变动比例；
在产品变动数=期末在产品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例；
产成品变动数=期末产成品净值*橡胶占生产成本比重*橡胶采购平均价格变动比例。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末存货价值变动的敏感性测算，可知：当橡胶平均采购价格上升1%时，2018年末中策橡胶存货价值上升0.33%，敏感系数为0.33；2017年末中策橡胶存货价值上升0.39%，敏感系数为0.39。
④橡胶价格波动对标的公司营运资金占用的影响的量化分析
假设其他条件不变，当橡胶价格发生波动时，仅通过影响中策橡胶存货价值以及应付账款中应付橡胶采购款的金额影响中策橡胶营运资金。据此，对橡胶价格变化对中策橡胶营运资金占用的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|存货变动数|-17,000.84|-8,500.42|-1,700.08|1,700.08|8,500.42|
|应付账款变动数|-2,968.09|-1,484.04|-296.81|296.81|1,484.04|
|营运资金变动数|-14,032.76|-7,016.38|-1,403.28|1,403.28|7,016.38|
|营运资金变动率|8.99%|4.49%|0.90%|-0.90%|-4.49%|
|敏感系数|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|-0.90|
|存货变动数|-18,578.33|-9,289.17|-1,857.83|1,857.83|9,289.17|
|应付账款变动数|-2,424.36|-1,212.18|-242.44|242.44|1,212.18|
|营运资金变动数|-16,153.97|-8,076.99|-1,615.40|1,615.40|8,076.99|
|营运资金变动率|21.91%|10.95%|2.19%|-2.19%|-10.95%|
|敏感系数|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|-2.19|

注：计算公式如下：
应付账款变动数=期末应付橡胶采购款*橡胶采购平均价格变动比例；
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营运资金变动数=（存货期末价值+存货变动数）-（应付账款期末价值+应付账款变动数）。
通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期末营运资金的敏感性测算，可知：当橡胶平均价格变动1%时，2018年末中策橡胶营运资金占用下降0.90%，2017年末中策橡胶营运资金占用下降2.19%。
2、期间费用分析
（1）整体分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|占收入比重|金额|
|164,352.26|6.11%|152,399.57|
|72,265.21|2.69%|66,550.25|
|96,048.07|3.57%|83,760.84|
|44,754.69|1.66%|2,270.67|
|377,420.23|14.04%|304,981.33|
|2,688,187.69|100.00%|2,539,167.24|

报告期内，中策橡胶的期间费用合计分别为 304,981.33万元和 377,420.23万元，增长率为23.75%；期间费用占当期营业收入的12.01%和14.04%。标的公司持有的美元负债较多，因 2018年美元呈升值趋势，产生的汇兑损失较 2017年增加 44,300.33万元，导致 2018年财务费用大幅增加1,870.99%，其占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。
期间费用中金额最大的为销售费用，其占销售收入的比重在6%左右，波动范围较小，主要包括交通运输费、租赁费、广告及业务宣传费、职工薪酬等；管理费用占销售收入的平均比重为2.65%左右，报告期内基本保持稳定，主要为职工薪酬、折旧摊销、修理费、办公费等；研发费用主要包括研发材料费、研发人员薪酬、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费用等，标的公司作为高新技术企业，每年对于研发费用的投入均在持续增长，报告期内研发费用占比均在3%以上；财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑损益，整体占期
间费用及营业收入的比重较小。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性
由于可通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款完成外币项目交易，标的公司报告期内极少发生外汇结售汇情况。标的公司汇兑损益主要由报告期内各资产负债表日将所有外币（非记账本位币）债权、债务和外币货币资金等项目余额按照资产负债表日相关汇率折算为记账本位币金额而产生。
由于境内外市场利率存在一定差异，为节约资金成本，同时满足境外采购原材料等资金周转的需要，标的公司外币借款较多，报告期内平均余额折算为人民币保持在 50亿元左右。较大余额的外币借款导致标的公司报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。
中策橡胶及子公司的记账本位币主要包括人民币及泰铢（中策泰国）两种。
报告期内，人民币对美元、欧元以及泰铢对美元等主要外币结算币种的汇率波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年末|2017年末|2018年末|2017年波动幅度|
|6.9370|6.5342|6.8632|-5.81%|
|7.3068|7.8023|7.8473|6.78%|
|35.8307|32.6809|32.4498|-8.79%|

注：外币兑人民币汇率取中国人民银行公布的各年末汇率中间价。美元兑泰铢汇率取泰国银行公布的各年末汇率中间价。
报告期内，美元兑人民币及美元兑泰铢的汇率波动幅度较大。2017年，由于美元兑人民币及泰铢贬值幅度较大，标的公司相应产生折合人民币 32,980.48万元的汇兑净收益。2018年，主要由于美元整体呈升值趋势以及美元兑泰铢的小幅度贬值，标的公司发生汇兑净损失折合人民币 11,319.84万元。因此，2018年标的公司财务费用中的汇兑损益项目较 2017年大幅波动 44,300.33万元。
3、营业外收支分析
报告期内，中策橡胶营业外收支情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|813.40|
|522.22|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年|
|291.18|
|0.33%|

报告期内，营业外收入主要为保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔偿及罚款；营业外支出主要为各类捐赠支出。整体来看，标的公司营业外收支占比较低，对利润总额的影响极小。
4、利润表其他科目分析
报告期内，中策橡胶其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益金额及其占营业利润的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|11,868.17|13.69%|16,900.84|
|-65.72|-0.08%|-359.68|
|181.49|0.21%|-|
|860.84|0.99%|156.88|
|12,844.78|14.81%|16,698.04|
|86,711.30|100.00%|93,850.37|

报告期内，利润表其他科目中其他收益分别为16,900.84万元和11,868.17万元，其发生额及占营业利润的比例远高于投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益等科目。
报告期内，标的公司其他收益具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,697.97|14.31%|4,171.90|
|10,170.20|85.69%|12,728.94|
|11,868.17|100.00%|16,900.84|

标的公司其他收益包括政府补助和递延收益摊销两部分。
报告期内，标的公司政府补助主要来源包括：杭州市就业管理服务局稳岗补
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）贴、开发区企业研发投入资助、科技创新创业政策奖励、杭州市商务发展财政专项资金、燃煤锅炉清洁化改造第一阶段专项补助资金、2016年杭州市工业和信息化发展财政专项工厂物联网和工业互联网项目财政补贴、杭州经济技术开发区财政局对中策橡胶 2012年 7月新设中策橡胶（泰国）有限公司及 2015-2016年增资财政补贴、纳税贡献奖励、地方政府税收返还、研发费投入资助等。
报告期内，递延收益摊销主要自于中策橡胶集团总部、永固分公司、中策清泉搬迁补偿款等，具体参见本节“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）/2/（2）/2）递延收益”部分。
5、非经常性损益的影响
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，中策橡胶报告期内的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|887.99|
|11,870.27|
|181.49|
|261.93|
|2,609.93|
|10,591.75|
|80,206.20|
|69,614.45|
|13.21%|

报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，标的公司不存在盈利水平对非经
常性损益重大依赖的情形。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、汇率波动对标的公司经营业绩影响的敏感性分析
报告期内，由于以外币（非记账本位币）计价的销售、采购、借款及往来发生较为频繁，标的公司日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限及适当筹措外币借款来满足外币负债的偿付需要，较少借助外币兑换来完成交易结算。通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，标的公司可最大化减少外汇结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的账面价值和财务费用中的汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性影响较小。
报告期内，标的公司持有的外币（非记账本位币）项目主要为以美元和欧元计价的资产和负债。因此，汇率波动对标的公司经营业绩的影响主要表现为所持有的美元和欧元等外币资产和负债在报告期内发生往来结算以及期末余额以折算为记账本位币时的账面调整。
汇率变动对标的公司经营业绩的影响主要分为以下两种情景：
（1）外币项目期末余额因汇率变动产生的影响
报告期内，由于标的公司外币借款余额折算为报告货币人民币在50亿元左右，报告期各期末外币项目净头寸表现为外币负债。2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债头寸折算为人民币为 281,741.56万元。中策橡胶管理层认为，由于境内外长期存在融资成本差异，为节约资金成本，同时满足境外采购和中策泰国生产基地扩建等资金周转的需要，未来期间仍需保持一定规模的外币借款和净负债头寸。
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司外币项目净负债规模保持不变为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|
|-28,174.16|-14,087.08|-2,817.42|2,817.42|14,087.08|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-32.38%|-16.19%|-3.24%|3.24%|16.19%|
|58,828.32|72,915.40|84,185.06|89,819.90|101,089.56|

（2）外币项目发生额因汇率变动产生的影响
假定人民币对美元和欧元以及泰铢对美元的汇率保持相同方向和幅度的波动，以标的公司 2018年末以美元和欧元计价的外币项目净负债比年初减少相当于 140,579.30万元（即净支付外币并偿还相应借款）为情景，测算人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时进行一定升/贬值幅度对经营业绩的合计影响，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-14,057.93|-7,028.97|-1,405.79|1,405.79|7,028.97|
|-16.16%|-8.08%|-1.62%|1.62%|8.08%|
|72,944.55|79,973.51|85,596.69|88,408.27|94,031.44|

综上所述，假设人民币对美元和欧元以及泰铢对美元同时升值1%，基于上述两种情景，维持现有外币项目净头寸将导致中策橡胶利润总额上升3.24%，若外币项目发生额保持稳定将导致中策橡胶利润总额上升1.62%。因此，中策橡胶经营业绩对汇率波动较为敏感。人民币及泰铢同时大幅升值将对中策橡胶未来期间的经营业绩产生有利影响，人民币及泰铢同时大幅贬值则将产生不利影响。
7、同类产品国内外销售毛利率是否存在差异及其影响
（1）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比
报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|2018年|
|全钢子午胎|15.00%|
|半钢子午胎|15.21%|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|产品类别|2018年|
|斜交胎|8.27%|
|两轮车胎|7.42%|
|外销整体毛利率|13.90%|
|全钢子午胎|22.27%|
|半钢子午胎|12.53%|
|斜交胎|12.33%|
|两轮车胎|13.40%|
|内销整体毛利率|19.27%|
|综合毛利率|17.29%|

报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。
整体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于：
1）作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有 60多年的经营历史、成熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场和消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国外市场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议价能力。
2）增值税征税率与出口退税率差异的影响。报告期内，中策橡胶境内生产的轮胎产品适用的增值税税率为16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为9%（2018年11月开始上调到13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶将外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵扣税额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。因此，在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降低外销产品的毛利率。
与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018年中策橡胶半钢子午胎的外销毛利率为15.21%，高于同类产品的内销毛利率 2.68个百分点，主要是受半钢子午胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下：
一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”
目的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其销量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢子午胎全部外销的比重由 2017年的33.94%上升到41.34%。
另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告
期内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之2018年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由 2017年的15.26%进一步上升到 2018年的21.21%。
此外，2017年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为12.34%，略高于同类产品的内销毛利率10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在95%以上。受市场需求的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品中摩托车胎的毛利率为14.94%，较自行车胎毛利率高出 4.56个百分点。同期，外销的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为44%，高于内销两轮车胎中摩托车胎的销售占比35%。整体来看，两轮车胎内、外销毛利率与该类产品整体毛利率11.08%差异不大。
（2）中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响
报告期内，中策橡胶分地区的收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|1,694,545.42|63.04%|19.27%|1,727,231.32|68.02%|
|993,642.27|36.96%|13.90%|811,935.93|31.98%|
|2,688,187.69|100.00%|17.29%|2,539,167.24|100.00%|

由上表可知，标的公司报告期内境内销售的毛利率基本保持稳定。从地区分部来看，标的公司综合毛利率的上升主要系外销原因所致：一方面，随着境外销售的收入增加，带动外销占比由31.98%上升到36.96%；另一方面，随着中策泰国产能释放，其对外销收入和毛利率的贡献逐渐上升，带动外销毛利率由8.78%上升到13.90%。
未来随着外销收入占比及产品毛利率的上升，其对标的公司综合毛利率和
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润水平的贡献将逐渐扩大。
（三）经营活动现金流分析
1、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|
||2,988,061.15|||
||2,688,187.69|||
||299,873.46|||
||258,851.13|||
||86.32%|||

由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。
对上述原因的合理性具体分析如下：
标的公司为不同销售模式的客户设臵相应的信用期限，并严格按照合同约定的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在60%以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。
2、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
标的公司2018年销售收入较2017年增加149,020.45万元，增幅为5.87%，而同期经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加 257,116.76万元，增幅高
达258.82%。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司 2018年经营活动现金流出较 2017年减少 31,121.84万元。
报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|变动数|
||3,005,912.13||2,779,917.21|||
||2,988,061.15||2,768,793.77|||
||14,491.52||5,955.75|||
||2,649,452.36||2,680,574.20|||
||237,311.14||248,659.93|||
||59,694.35||73,658.98|||
||356,459.77||99,343.01|||

 2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年大幅增加 257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还增加等导致 2018年经营活动现金流入合计增加 225,994.91万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致 2018年经营活动现金流出合计减少 31,121.84万元。
标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下：
（1）标的公司为不同销售模式的客户设臵相应的信用期限，报告期内严格按照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在 53天左右。报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的公司 2018年实现销售收入较 2017年增长 149,020.45万元；受 2017年营业收入增加带动年末应收票据及应收账款的余额较 2016年年末余额上升，而 2018年加快资金流转，应收票据及应收账款的余额较 2017年末有所下降的综合
影响，标的公司 2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加 93,537.21
万元；受国家下调增值税税率的影响，标的公司 2018年增值税销项税金较 2017
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年减少 38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加约 219,267.39万元。
（2）标的公司 2018年下半年出口收入增加，导致 2018年收到的增值税等税费返还较 2017年增加约 8,535.77万元。
（3）报告期内，受本部及朝阳橡胶、星湾橡胶等子公司产能由杭州市区向杭州市富阳区、湖州市安吉县等地陆续搬迁，子公司中策泰国生产人员工作效率逐渐提升和劳务用工总量减少，以及持续推动“机器换人”及技术改造等因素的影响，标的公司生产规模扩大和生产效率提升的同时，生产人员总人数减少 870余人。该等原因导致标的公司 2018年支付给职工以及为职工支付的现金同比减少 11,348.79万元。
（4）受汇率波动导致汇兑损失大幅增加等因素的影响，标的公司及境内子公司的所得税费用大幅下降，使得标的公司 2018年实际支付的所得税等税费总额较2017年减少约 13,964.63万元。
（四）报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明
对标的公司报告期内财务数据同比变动幅度在30%以上的会计科目及其变动原因列表简要分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12|2017年12|||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因|
||月31日|月31日|||
|||||2018年经营活动现金净流|
|||||入356,459.77万元，投资|
|货币资金|215,426.35|111,148.34|93.82%|活动产生现金净流出|
|||||155,897.00万元，融资活动|
|||||净流出107,410.62万元|
|以公允价值计量且||||子公司海潮贸易与银行签|
|其变动计入当期损|181.49|-|/|订的利率互换协议期末公|
|益的金融资产||||允价值金额|
|一年内到期的非流||||预付的租赁费一年内到期|
||145.20|238.10|-39.02%||
|动资产||||的部分重分类|
|||||按权益法核算的参股公司|
|长期股权投资|-|65.72|-100.00%|立欧派车队服务有限公司|
|||||2018年继续亏损，对其账面|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12|2017年12||||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因||
||月31日|月31日||||
|||||价值减记至0||
|||||2018年中策安吉、中策建德||
|其他非流动资产|30,434.96|14,754.18|106.28%|等生产线迁扩建导致预付||
|||||工程设备款增加||
|||||2018年中策泰国扩大产能||
|应付票据及应付账||||以及中策安吉生产线迁扩||
||462,671.27|354,019.69|30.69%|||
|款||||建，导致设备及原材料采购||
|||||金额大幅增长||
|||||2017年子公司之间发生资||
|应交税费|9,812.44|24,121.59|-59.32%|产调拨，导致年末应交增值||
|||||税大幅增加||
|一年内到期的非流||||系一年内到期的长期借款||
||181,094.87|65,324.06|177.23%|||
|动负债||||重分类||
|||||2018年末列示在一年内到||
|长期借款|213,933.60|354,247.23|-39.61%|期的长期借款较2017年末||
|||||增多115,770.80万元||
|利润表科目|2018年|2017年|变动幅度|变动原因||
|||||2018年美元对人民币呈显||
||||1,870.99|著升值趋势导致汇兑损失||
|财务费用|44,754.69|2,270.67||||
||||%|较2017年大幅变动||
|||||44,300.33万元，||
|||||2017年末中策泰国计提存||
|资产减值损失|-0.90|277.44|-100.32%|||
|||||货跌价准备277.44万元||
|||||子公司海潮贸易与银行签||
|公允价值变动收益|181.49|-|/|订的利率互换协议期末公||
|||||允价值金额||
|||||参股公司立欧派车队服务|，|
|投资收益|-65.72|-359.68|-81.73%|有限公司2018年继续亏损||
|||||对其账面价值减记至0||
|||||2018年，中策橡胶及子公司||
|资产处臵收益|860.84|156.88|448.73%|中策朝阳、中策清泉处臵固||
|||||定资产较多||
|||||2018年保险赔款以及供应||
|营业外收入|813.40|159.84|408.88%|商因货物未达标支付的赔||
|||||偿及罚款增加||
|||||受汇率波动影响，境内实体||
|||||汇兑损失大幅增加的影响，||
|||||2018年境内实体所得税费||
|所得税费用|6,796.28|27,826.98|-75.58%|||
|||||用大幅下降；并且对中策橡||
|||||胶盈利水平贡献最大的子||
|||||公司中策泰国继续享受免||

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12|2017年12|||
|资产负债表项目|||变动幅度|变动原因|
||月31日|月31日|||
|||||税政策优惠所致|

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响
本次交易完成后，中策橡胶将成为公司的参股公司，上市公司并不控制其生产经营和财务决策。中策橡胶作仍将保持独立运营，并保留原核心管理团队，其业务、资产、财务、机构等方面均不会发生重大调整，避免其日常经营的稳定性受到本次交易影响。
根据上市公司目前的规划，上市公司未来仍将保持现有的主营业务构成和业务管理模式，上市公司暂无因本次交易而从事新业务的计划。
3、本次交易对公司经营发展战略和未来发展前景的影响
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。
此外，上市公司和其他各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
2018年
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|
|585,987,500|585,987,500|
|41,226.58|42,086.63|
|39,867.04|40,727.09|
|0.74|0.76|
|0.72|0.73|

注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间。
假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，则上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的41,226.58万元增长至42,086.63万元，基本每股收益由0.74元/股增长至0.76元/股，增长率均为2.18%。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降，伴随着增长率也略微下降到2.16%。
因此，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，中策橡胶成为上市公司的参股公司。截至本报告书签署日，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司暂无可预见的与本次交易相关的重大资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无重大不利影响。
未来上市公司将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
3、职工安置方案
本次交易方案中无职工安置方案，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。
5、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力主要指标如下：
2018-12-31
项目
||
|-|
|交易前|
|27.12%|
|2.76|
|2.56|
|43.64|
|3.88|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
利息保障倍数=（税前利润+费用化的利息支出）/利息支出；
每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。
假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在 2018年 1月 1日已经存在，根据经安永会计师审阅的 2018年备考合并财务报表，与经审计的原始财务报表相比，公司流动资产减少 66,690.00万元、总资产增加 63,867.58万元，非流动负债增加 49,520.00万元、总负债增加 52,887.36万元，因此公司偿债
能力指标中的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所降低。公司整体偿
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债能力虽有所下滑，但资产负债率仍处于合理水平。
根据 2018年备考合并财务报表，与经审计的原财务报表相比，上市公司利息支出增加 3,367.36万元，导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平。
此外，上市公司每股净资产小幅上升，公司不能偿债付息的风险有所降低。
截至本报告书签署日，上市公司未对子公司以外的第三方进行担保，不存在因重大诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。上市公司经营活动现金流充沛，且有较大金额未使用的银行授信额度，也可灵活运用股权和债券等多种渠道进行融资。整体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力和财务安全造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于较健康水平，上市公司的财务安全性较好。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 财务会计信息
一、交易标的报告期财务报表
根据德勤会计师出具的德师报(审)字(19)第 S00343号《审计报告》，中策橡胶经审计的最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|215,426.35|
|181.49|
|370,338.84|
|8,228.16|
|9,366.55|
|510,859.18|
|145.20|
|32,235.87|
|1,146,781.64|
|50.00|
|-|
|949,957.24|
|257,264.38|
|92,821.39|
|952.81|
|24,482.20|
|30,434.96|
|1,355,962.99|
|2,502,744.62|
|485,522.66|
|462,671.27|
|29,605.61|
|25,979.54|
|9,812.44|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年12月31日|
|98,223.63|
|181,094.87|
|10,027.77|
|1,302,937.79|
|213,933.60|
|50,195.85|
|68,910.08|
|174.06|
|333,213.59|
|1,636,151.38|
|78,703.70|
|175,241.80|
|8,675.38|
|427.25|
|603,545.10|
|866,593.24|
|2,502,744.62|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,688,187.69|
|2,223,492.17|
|13,409.67|
|164,352.26|
|72,265.21|
|96,048.07|
|44,754.69|
|32,685.79|
|848.08|
|-0.90|
|181.49|
|-65.72|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|11,868.17|
|860.84|
|86,711.30|
|813.40|
|522.22|
|87,002.48|
|6,796.28|
|80,206.20|
|80,206.20|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,988,061.15|
|14,491.52|
|3,359.45|
|3,005,912.13|
|2,085,947.65|
|237,311.14|
|59,694.35|
|266,499.23|
|2,649,452.36|
|356,459.77|
|11,089.91|
|-|
|11,089.91|
|166,986.91|
|-|
|-|
|-|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|166,986.91|
|-155,897.00|
|1,334,961.62|
|-|
|1,334,961.62|
|1,407,618.65|
|34,753.59|
|1,442,372.24|
|-107,410.62|
|3,405.86|
|96,558.00|
|111,148.34|
|207,706.35|

二、上市公司最近一年备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在 2018年 1月 1日已经存在，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在 2018年 1月 1日已经存在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2018年 12月 31日的备考合并财务状况以及2017年度的备考合并经营成果。安永会计师对备考财务报表进行了审阅，出具了安永华明（2019）专字第61200492_B03号《备考审阅报告》。彤程新材最近一年简要备考财务报表列示如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 48,720.05
应收票据及应收账款 83,102.30
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2018年12月31日
预付款项 3,316.05其他应收款 2,621.48存货 15,302.00其他流动资产 846.3流动资产合计 153,908.17非流动资产：
可供出售金融资产 4,300.00长期股权投资 133,998.38投资性房地产 1,101.80固定资产 38,687.79在建工程 12,880.45无形资产 20,543.14长期待摊费用 748.070256递延所得税资产 1,145.62其他非流动资产 13,314.80非流动资产合计 226,720.06资产总计 380,628.23流动负债：
短期借款 33,890.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 63.710897应付票据及应付账款 32,966.83预收款项 539.06应付职工薪酬 3,905.74应交税费 5,156.60其他应付款 6,902.83流动负债合计 83,424.77非流动负债：
长期借款 49,520.00递延所得税负债 5,848.23非流动负债合计 55,368.23负债合计 138,793.00股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 228,962.10
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2018年12月31日
少数股东权益 12,873.12所有者权益合计 241,835.23负债和所有者权益总计 380,628.23（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018年
营业收入 217,487.52减：营业成本 138,748.03税金及附加 999.62销售费用 9,271.11管理费用 11,588.68研发费用 9,348.82财务费用 2,422.92其中：利息费用 4,532.58利息收入 1,464.19资产减值损失 -76.26加：其他收益 889.75投资收益 4,348.27其中：对联营企业的投资收益 4,348.27公允价值变动损失 -63.71资产处置损失 -28.70营业利润 50,330.21加：营业外收入 607.47减：营业外支出 270.73利润总额 50,666.95减：所得税费用 8,529.25净利润 42,137.70持续经营净利润 42,137.70归属于母公司股东的净利润 42,086.63少数股东损益 51.07
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为彤程投资、实际控制人为 ZHANG NING与 LIUDONGSHENG，彤程投资及实际控制人控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。因此，上市公司与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，本次交易完成后，ZHANGNING和 LIU DONGSHENG仍为上市公司的实际控制人，实际控制人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争的承诺》。具体内容详见本报告书“重大事项”提示之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”部分。
二、关联交易
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品情况
报告期内，中策橡胶向关联方销售商品主要为对杭叉集团销售工业车辆所用的斜交轮胎。2017年、2018年该关联销售金额分别为 9,000.73万元、10,460.79万元，占当期营业收入比重分别为0.35%、0.39%。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）关联方往来发生额情况
报告期内，中策橡胶与关联方之间不存在资金拆借。资金往来系2017年12月中策橡胶向杭橡集团偿还了应由其享有的2,375.27万元土地拆迁补偿款。具体情况如下：
根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159号，中策橡胶搬迁位于杭州市海潮路的厂房将收到搬迁补偿款合计人民币 6.62亿元，其中应向杭橡集团支付国有资产拆迁补偿金人民币 0.98亿元。中策橡胶于 2012年将上述共计人民币6.62亿元的拆迁补偿金计入专项应付款核算，同时标的公司将属于杭橡集团的补偿款人民币0.98亿元相应地从专项应付款转入其他应付款。截至2016年末，中策橡胶已收到 6.01亿元补偿款。中策橡胶收到补偿金尾款 6,116.34万元后，于2017年12月向杭橡集团偿还了应由其享有的2,375.27万元土地拆迁补偿款。
（3）其他关联交易情况
2017年和 2018年，标的公司向关键管理人员支付的税前薪酬总额分别为1,509.23万元及1,509.72万元。
2、报告期末关联往来余额情况
（1）应收账款
报告期末，中策橡胶应收关联方账款全部系应收杭叉集团的货款，应收金额分别为484.15万元和356.03万元。
（2）其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|513.96|
|494.19|
|1,008.14|

 2016年 8月，根据杭州市国资委对杭实集团《关于中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司搬迁中有关资产权属界定及分割意见的请示》的简复（市国资委
简复(2016)第 38号）及杭州市政府在简复（府办简复第 B20161332号）中的明
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确意见，中策橡胶与 2014年重组前的三家股东中国轮胎企业、杭橡集团及杭州金投就永固分公司搬迁补偿收益的分配签署了四方协议。2018年 3月，中策橡胶在收到全部补偿款后，根据上述协议将永固分公司搬迁评估中涉及的不可搬迁设备补偿值与 2014年重组时对应的设备评估值相比较产生的增值收益 2,325.59万元按照三家股东的原持股比例进行分配，其中应由杭橡集团享有的 968.61万元及三家股东合计需缴纳的所得税总额348.84万元已由中策橡胶于2018年支付及代扣代缴，应由中国轮胎企业和杭州金投享有的1,008.14万元中策橡胶将在收到两家股东付款请求时支付。
（二）交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性；报告期内的关联交易占双方同期购销总额的比例均较低，交易均参考市场价格定价，具有公允性，不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2018年的关联交易情况如下：
1、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||
|-|
|关联销售内容|
|橡胶助剂|

2、关键管理人员报酬
2018年，公司支付的关键管理人员报酬为1,057.44万元。
3、其他关联交易
上市公司上市前借予实际控制人 Zhang Ning无固定还款期限款项于上市前
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已全部结清，于 2018年收取资金占用费 461,987.35元，年利率参考银行同期贷款利率厘定。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股份并将委派一名董事，将对标的公司具有重大影响。双方后续开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺”部分。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 风险因素
投资者在评价彤程新材本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
3、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上海彤中自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上海彤中无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
杭州元信东朝于 2019年7月1日已补充出具承诺函，杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。
提请广大投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天然橡胶价格自 2017年初以后有较大幅度下降，但 2018年 10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如 2014年 7月 22日，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2015年 1月 21日，美国商务部发布了初裁结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。
在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场也面临着日趋激烈的市场竞争，澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可能将对标的公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。
（四）境外政治经济环境恶化的风险
中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。
（六）人民币汇率波动的风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）搬迁风险
根据区域政策调整，中策橡胶在 2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从 2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于 2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。
（十）财务稳定性风险
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 105.04亿元和 114.67亿元，同期流动负债分别为 112.41亿元和 130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%，流动比率分别为 0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。
由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。
（十一）无法办理3C认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理 3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。
中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股份并委派一名委派董事，将对标的公司具有重大影响。双方之后开展业务合作可能会导致本次交易
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
为实施本次交易，上海彤中拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请金额不超过 70,000万元的贷款用于支付本次重大资产购买的股权转让款，具体贷款金额、期限、利率以市场化商业交易为原则确定。
上市公司及其控股股东彤程投资将为上述贷款提供连带担保，该担保事项尚需上市公司股东大会审议通过。除该担保事项外，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2017年12月31日和2018年12月31日期末资产负债率分别为36.16%和27.12%。
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次交易完成后，公司预计2018年12月31日的资产负债率为36.46%，相比上市公司之前自身负债率增加9.34%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司相关指标影响的分析”的相关内容。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明截止本报告书签署日的最近12个月内，上市公司购买的主要资产情况如下： 2018年 8月 7日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议经过了《关于公司签订收购增资协议的议案》。上市公司与以每壹元注册资本单价为人民币 1.29207元的价格向响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”，现
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已更名为“彤程精细化工（江苏）有限公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中购买股权，股权转让款合计人民币 17,086.00万元的价格。股权转让的同时，上市公司以每壹元注册资本币1.29207元的价格单方面对佳宝化工进行增资，上市公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元。上市公司合计支付22,925.00万元，占佳宝化工90.9%股权。佳宝化工经营范围为“主要产品：硫化促进剂M、硫化促进剂DM、硫化促进剂CZ、硫化促进剂NS（以上均为非危化品），中间产品：环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为，上市公司在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）《公司章程》关于利润分配的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关要求，上市公司董事会已按照前述规定将现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
3、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；
（6）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（二）公司的股东回报计划
为进一步规范分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定《彤程新材料集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经 2017年第二次临时股东大会审议通过，具体如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定分红回报规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
2、分红回报规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司上市后股东分红回报具体规划
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（3）现金分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。
（4）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次分红回报规划。若公司未发生《公司章程（草案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、相关方买卖股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，上市公司及本次交易的其他相关方对买卖上市公司、杭叉集团和巨星科技股票的情况开展了自查工作。
本次股票交易自查期间为上市公司、杭叉集团和巨星科技首次披露重组事项前6个月（即 2018年 11月29日）至重组报告书首次披露之前一日（即 2019年6月3日）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、巨星科技、杭叉集团、标的
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司及交易对方，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）（以上人员简称“相关方”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告等核查文件，自查期间相关方买卖彤程新材（603650.SH）、杭叉集团（603298.SH）和巨星科技（002444.SZ）股票的情形具体如下：
（一）买卖彤程新材股票的情况
1、自然人买卖彤程新材股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|彤程新材董事长|2019.02.01|30,000|-|
|彤程新材董事丁永涛配偶|2019.04.26|500|-|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.01.28|300|-|
||2019.02.25|-|300|
|彤程新材副总裁徐捷配偶|2019.01.28|1,000|-|
||2019.01.29|1,000|1,000|
||2019.02.13|-|1,000|
|彤程新材法务部代婉琳的母亲|2019.04.29|500|-|

根据 ZhangNing、董事丁永涛、监事袁晓蕾、副总裁徐捷、法务部代婉琳等 5人所出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人直系亲属（配偶、父母、子女）对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖彤程新材股票情况
国泰君安及中信建投在本次股票交易自查期间，即2018年11月29日至2019
年6月3日，均存在买卖彤程新材股票的情况。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自查期间，国泰君安累计买入彤程新材股票 66,500股，累计卖出彤程新材股票 66,300股，期末持股数为 200股，主要系证券衍生品投资部的交易行为。
中信建投证券累计买入彤程新材股票 29,500股，累计卖出彤程新材股票 29,400股，期末持股数为 100股，主要系衍生品交易部和柜台业务的交易行为。
根据国泰君安、中信建投所出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设臵并严格执行了防火墙隔离制度。本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
（二）买卖杭叉集团股票的情况
1、自然人买卖杭叉集团股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|杭叉集团董事|2019.03.21|-|400|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.05.20|300|-|
|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅母亲|2019.05.15|1,700|-|
|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅配偶|2019.02.14|1,000|-|
||2019.02.18|-|1,000|

根据陈伟玲、袁云良、王菊仙、何锋等 4人出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、股票的买卖系基于对杭叉集团的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖杭叉集团股票情况
本次股票交易自查期间，不存在任何相关方机构买卖杭叉集团股票的情形。
（三）买卖巨星科技股票的情况
1、自然人买卖巨星科技股票情况
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|杭叉集团董事会秘书|2019.01.28|12,500|-|12,500|
||2019.01.29|6,000|-|18,500|
||2019.01.30|2,000|-|20,500|
||2019.02.12|-|11,500|9,000|
||2019.02.13|-|9,000|-|
||2018.12.03|2,300|-|4,300|
||2018.12.04|-|2,300|2,000|
||2018.12.05|-|1,000|1,000|
||2018.12.06|2,000|-|3,000|
||2018.12.10|5,000|-|8,000|
||2018.12.11|5,000|-|13,000|
||2018.12.13|2,000|-|15,000|
||2018.12.14|5,000|-|20,000|
||2018.12.18|1,000|-|21,000|
||2018.12.20|12,000|-|33,000|
||2018.12.27|15,000|-|48,000|
||2018.12.28|-|40,000|8,000|
||2019.01.07|-|8,000|-|
||2019.01.14|4,000|-|4,000|
||2019.01.15|5,600|-|9,600|
||2019.01.17|2,500|-|12,100|
||2019.01.22|1,000|-|13,100|
||2019.01.28|4,000|-|17,100|
||2019.02.11|15,000|-|32,100|
||2019.02.12|-|7,100|25,000|
||2019.02.13|-|19,300|5,700|
||2019.02.14|-|4,700|1,000|
||2019.02.15|4,000|1,000|4,000|
||2019.02.18|-|2,000|2,000|
||2019.02.19|1,500|2,000|1,500|
||2019.02.21|500|1,500|500|
||2019.02.22|5,000|-|5,500|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
||2019.02.25|-|2,500|3,000|
||2019.03.01|500|-|3,500|
||2019.03.04|-|2,500|1,000|
||2019.03.08|2,500|-|3,500|
||2019.03.11|11,500|-|15,000|
||2019.03.13|-|4,000|11,000|
||2019.03.14|-|8,000|3,000|
||2019.03.15|4,900|2,000|5,900|
||2019.03.18|9,900|-|15,800|
||2019.03.19|-|1,000|14,800|
||2019.03.20|1,300|-|16,100|
||2019.03.25|6,000|-|22,100|
||2019.04.01|-|17,100|5,000|
||2019.04.02|1,100|-|6,100|
||2019.04.03|1,000|-|7,100|
||2019.04.04|6,000|-|13,100|
||2019.04.08|3,000|-|16,100|
||2019.04.16|10,000|6,100|20,000|
||2019.04.17|300|-|20,300|
||2019.04.18|-|20,300|-|
|杭叉集团高管金华曙配偶|2019.04.15|2,000|-|2,000|
||2019.04.16|2,000|-|4,000|
||2019.04.17|5,400|-|9,400|
|杭叉集团监事洪艺配偶|2019.04.08|-|8,700|-|
|杭叉集团监事|2019.01.31|400|-|400|
||2019.02.12|-|400|-|
||2019.02.21|500|-|500|
||2019.03.11|-|500|-|
||2019.03.12|100|-|100|
||2019.03.13|-|100|-|
||2019.03.20|400|-|400|
||2019.03.21|-|400|-|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|杭叉集团高级管理人员|2019.03.04|10,000|-|15,000|
||2019.03.05|-|10,000|5,000|
||2019.03.07|5,000|-|10,000|
||2019.03.27|-|2,000|8,000|
||2019.04.15|-|2,000|6,000|
|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.05.20|500|-|500|
|彤程新材监事袁晓蕾配偶|2019.05.17|1,500|-|1,500|
|巨星科技副总裁张瓯配偶|2019.02.25|5,000|-|30,600|
|巨星科技投资部投资经理|2019.01.23|200|-|200|
||2019.03.07|-|200|-|
||2019.04.03|300|-|300|
||2019.04.04|-|300|-|
|巨星科技投资部投资总监|2019.03.13|1,800|-|1,900|
||2019.03.15|2,900|1,900|2,900|
||2019.03.18|1,600|-|4,500|
||2019.03.22|-|2,500|2,000|
||2019.03.28|-|700|1,300|
||2019.04.01|2,000|-|3,300|
||2019.04.02|2,300|-|5,600|
||2019.04.10|4,800|5,200|5,200|
||2019.04.11|-|2,600|2,600|
|中策橡胶高管朱大为配偶|2019.05.14|10,000|-|10,000|
||2019.05.10|1,000|-|1,000|
||2019.05.14|6,700|-|7,700|
|中策橡胶高管朱大为之子|2018.12.14|-|5,000|-|
||2019.01.04|3,000|-|3,000|
||2019.03.15|5,000|-|8,000|
|中策橡胶监事张良森配偶|2019.02.25|114,700|-|243,700|
||2019.03.21|-|43,700|200,000|
||2019.05.06|-|121,500|78,500|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股）|卖出股数（股）|期末结余（股）|
|中策橡胶董事|2019.05.28|6,000|-|6,000|

根据陈赛民、王晓明、陈伟强、姚飞女、戴正、吴薇娜、熊天恺、袁云良、赵旭华、张哲伟、王兴刚、朱超、祝玲、陆舞鹄等14人出具的自查报告，其声明并承诺“本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖巨星科技股票情况
（1）巨星科技买卖巨星科技股票的情况
|||
|-|-|
|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|1,500,000|-|
|1,282,599|-|
|600,000|-|
|60,000|-|
|100,000|-|
|1,180,000|-|
|30,000|-|
|154,200|-|
|446,100|-|
|630,000|-|
|550,000|-|
|50,000|-|
|62,400|-|
|530,000|-|
|130,000|-|
|453,500|-|
|463,300|-|

 2018年 11月 19日，巨星科技第四届董事会第十六次会议审议通过了《回
购股份及实施情况》的议案。2018年 11月 22日，巨星科技第四届董事会第十
七次会议审议通过了《回购股份》的议案。巨星科技决定使用不少于（含）人
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）民币 1亿元，不超过（含）人民币 2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购巨星科技部分股份，回购价格不超过人民币 17.5元/股。2019年 4月 9日，巨星科技召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购股份方案》的议案，回购股份的用途将全部用于转换巨星科技发行的可转换为股票的公司债券。如巨星科技未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则巨星科技回购的股份将依法予以注销。
截至2019年 6月3日，巨星科技通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施已累计回购股份 10,799,651股。
根据巨星科技出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本公司对巨星科技股票的买卖系本公司根据业务发展需要进行的股票回购交易，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
（2）中介机构买卖巨星科技股票的情况
国泰君安、中信建投在本次股票交易自查期间 2018年 11月 29日至 2019年6月3日均存在买卖巨星科技股票的情况。
自查期间，国泰君安累计买入巨星科技股票 449,000股，累计卖出巨星科技股票428,900股，期末持股数为22,500股，主要系衍生品投资部的交易行为。
中信建投累计买入巨星科技股票 316,800股，累计卖出巨星科技股票 316,200股，期末持股数为 600股，主要系衍生品交易部和资产管理部的交易行为。
根据国泰君安、中信建投出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设臵并严格执行了防火墙隔离制度。本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
八、本次交易其他事项说明
（一）产能转移事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响
1、下沙区域产能转移事项的进展
为优化标的公司整体生产效率、降低运营成本，标的公司于 2017年启动了下沙区域30%产能的搬迁工作，计划于 2020年底前将中策橡胶本部的全部非子午线轮胎（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）产能搬迁至中策安吉。
截至2019年 5月末，实心胎、内胎等产能转移工作已全部完成，车胎部分已完成 7万条/日的产能转移，已完成部分合计约占产能转移计划的53%。预计至 2019年末，除斜交胎以外的非子午线轮胎产能均可完成转移。
2、下沙区域产能转移事项对标的公司生产经营的影响
非子午线轮胎产能的转移集中将有助于标的公司提高生产经营效率、降低运营成本。一方面，标的公司通过构建智能化的生产流程来优化管理，使得境内的非子午线轮胎从原材料输入到成品制造、再到产成品入库等完整生产流程基本在中策安吉一个厂区内实现半自动化，无需再依靠外部仓储，进而对标的公司的仓储费、短驳费、人工费用都能有一定的节约。另一方面，中策橡胶本部的非子午线轮胎产能从下沙区域移出后，空余的土地和厂房将转作仓储用途，可进一步节约标的公司的储运成本。
（二）标的公司报告期内获取相关政府补助的情况及相关会计处理
1、标的公司对政府补助的会计处理
中策橡胶根据《企业会计准则第 16号 -政府补助》的相关规定制定了相应的会计政策如下：
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照直线法平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。本集团将难以区分性质的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
2、标的公司获取相关政府补助的情况
前述下沙区域产能转移事项系中策橡胶管理层为集中非子午线轮胎产能，提高生产经营效率所做出的自主搬迁决策，不涉及政府补助。
报告期内，标的公司收到的其他政府补助及相关会计处理如下：
2017年度，中策橡胶收到与资产相关的政府补助人民币 1,610.00万元及搬迁补偿转入人民币 9,954.34万元，收到与收益相关的政府补助人民币 4,171.90万元。计入 2017年度其他收益的政府补助金额为人民币 16,900.84万元，包括与收益相关的政府补助人民币 4,171.90万元及与资产相关的政府补助在 2017年度的结转金额人民币 12,728.94万元。2017年度子公司中策安吉退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币 12,054.75万元，冲减了相关递延收益账面余额。
2018年度，中策橡胶未收到与资产相关的政府补助，收到与收益相关的政府补助人民币 1,700.07万元。计入 2018年度其他收益及营业外收入的政府补助合计金额为人民币 11,870.27万元，包括与收益相关的政府补助人民币 1,700.07万元及与资产相关的政府补助在 2018年度的结转金额人民币 10,170.20万元。2018年度子公司朝阳橡胶退回已经收到的与资产相关的政府补助人民币 18.12万元，中策橡胶代为向股东支付搬迁补偿款合计人民币 2,325.59万元，上述两项冲减了相关递延收益账面余额。
（三）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性
1、对于中策橡胶本部非子午线轮胎产能由下沙区域转移至中策安吉这一自主搬迁事项，本次评估中已充分考虑了其影响。
2、“估值中未考虑的有关拆迁事宜”为中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）厂区及中策建德洋溪厂区涉及的政策性搬迁。该等搬迁事项尚需与当地政府部门进一步商谈，目前尚未有商谈成果，且搬迁的具体方案、搬迁时间安排、补偿金额等都未明确。考虑到一般情况下，在政策性搬迁中，政府部门通常会对搬迁涉及的资产损失、停工损失以及搬迁过程中发生的相关费用等给予合理补偿，故本次评估未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《彤程新材料集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对第一届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、我们已对公司本次交易事项及相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2、公司第一届董事会第二十五次审议本次交易及相关文件前，已经我们事前认可。
3、公司第一届董事会第二十五次的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司符合重大资产重组条件。
4、公司本次交易草案以及附生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。本次交易中，公司拟与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资，增资完成后，上海彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金使用制度等有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
10、上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控股股东为该等贷款提供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行及交割所需资金，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
三、律师意见
本公司聘请汉盛律师作为本次交易的法律顾问。根据《重组管理办法》，汉盛律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
“（一）彤程新材依法成立并有效存续，交易对方中的有限合伙企业及法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，彤程新材和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）彤程新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，尚需取得彤程新材股东大会批准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序。
本次交易不会产生同业竞争情形；实际控制人、控股股东已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
（四）本次交易所涉《支付现金购买资产协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（五）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，该等股权注入彤程新材不存在实质性法律障碍。标的资产涉及相关主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
（七）彤程新材已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38677603
传真：021-38677125
经办人员：徐开来、李俊宇、冯天成
二、法律顾问
名称：上海汉盛律师事务所
地址：中国上海市浦东新区杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 22层、22层
负责人：李玉玲
电话：021-51877676
传真：021-61859565
经办律师：赵冲、葛宏
三、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
电话：021-61418888
传真：021-61411909
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经办注册会计师：茅志鸿、马仁杰
四、审阅机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
首席合伙人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：汤哲辉、杨晓燕
五、评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
地址：杭州市江干区钱潮路636号万邦大楼9楼
负责人：梅芳
电话：0571-85215056
传真：0571-85215010
经办注册资产评估师：沈晓栋、李建斌
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
Zhang Ning 周建辉 丁永涛
施金贵 HWANG YUH-CHANG 蹇锡高
Li Alexandre Wei
彤程新材料集团股份有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘志京 袁晓蕾 顾云岺
彤程新材料集团股份有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
徐捷 顾卫东
彤程新材料集团股份有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯天成
项目主办人：
徐开来 李俊宇
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李玉玲
经办律师：
赵冲 葛宏
上海汉盛律师事务所年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审计机构声明
德师报(函)字(19)第 Q01171号本所及签字注册会计师同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本所对中策橡胶集团有限公司2018年度及2017年度财务报表出具的德师报(审)字(19)第S00343号审计报告的相关内容。本所及签字注册会计师已阅读报告书及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所上述审计报告的内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确的引用本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述审计报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
本声明书仅供彤程新材料集团股份有限公司向上海证券交易所申请重大资产重组之用，不得用作任何其他目的。
执行事务合伙人：
曾顺福
签字注册会计师：
茅志鸿 马仁杰
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年7月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审阅机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注
册会计师已阅读《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》(“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审阅的备考财务报表的内容，与本所出具的备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2019)专字第61200492_B03号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对彤程新材料集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供彤程新材料集团股份有限公司本次向上海证券交易所申请重大资产购买暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：汤哲辉
签字注册会计师：杨晓燕
会计师事务所
首席合伙人： 毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
梅芳
签字资产评估师：
沈晓栋 李建斌
万邦资产评估有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）彤程新材第一届第二十五次董事会决议；
（二）彤程新材独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）彤程新材与交易对方签订的《股份购买协议》；
（四）国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）汉盛律师出具的《法律意见书》；
（六）德勤会计师出具的《审计报告》；
（七）安永会计师出具的《上市公司备考审阅报告》；
（八）万邦评估出具的《评估报告》；
（九）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十）其他备查文件。
二、备查地点
（一）彤程新材料集团股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
电话：86-21-62109966
传真：86-21-52371633
联系人：施金贵
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层
电话：021-38677603
传真：021-38677125
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）联系人：徐开来、李俊宇
书（草案）（修订稿）》之签章页）
彤程新材料集团股份有限公司年 月 日
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）附件一中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标
1、中策橡胶已取得的商标
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||30215211|2019年02月07日至2029年02月06日|中策橡胶|轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；汽车保养和修理；车辆服务站（加油和保养）；运载工具加润滑油服务；防锈；消毒；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||30197281|2019年02月07日至2029年02月06日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||29197568|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29191429|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29182469|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29181868|2019年02月28日至2029年02月27日|中策橡胶|替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；职业介绍；计算机文档管理（截止）|
||29180336|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||29176937|2019年03月28日至2029年03月27日|中策橡胶|职业介绍（截止）|
||26750899|2018年10月14日至2028年10月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||26730957|2018年10月14日至2028年10月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||25758331|2018年08月21日至2028年08月20日|中策橡胶|再生橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；合成橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；挡风雨条（截止）|
||25758289|2018年08月21日至2028年08月20日|中策橡胶|挡风玻璃刮水器；气泵（运载工具附件）；运载工具用轮毂；运载工具用刹车；运载工具用刹车盘；运载工具用轮圈；汽车用烟灰缸；汽车用点烟器；汽车车轮；汽车车轮毂；汽车刹车片（截止）|
||25753704|2018年12月07日至2028年12月06日|中策橡胶|香（截止）|
||25750698|2018年12月07日至2028年12月06日|中策橡胶|再生橡胶；防污染的浮动障碍物；合成橡胶（截止）|
||22727141|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|运载工具加润滑油服务；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||22727140|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||22726729|2018年05月21日至2028年05月20日|中策橡胶|围巾（截止）|
||22725001|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质（截止）|
||22724819|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|印刷出版物；杂志（期刊）；宣传画；绘画材料；建筑模型（截止）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||22724768|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|纸；纸或纸板制广告牌；印刷品；印刷出版物；杂志（期刊）；宣传画；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；文具；绘画材料；建筑模型（截止）|
||22724598|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质（截止）|
||22724596|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|润滑油；发动机油；工业用油；传动带用润滑油；汽油；燃料；传动带用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能（截止）|
||22724543|2018年02月21日至2028年02月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||22724395|2018年04月14日至2028年04月13日|中策橡胶|蜡烛；电能（截止）|
||22724371|2018年04月21日至2028年04月20日|中策橡胶|自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工具（截止）|
||22398477|2018年04月07日至2028年04月06日|中策橡胶|手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片（截止）|
||22398408|2018年02月07日至2028年02月06日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||22398377|2018年06月14日至2028年06月13日|中策橡胶|手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
||22398330|2018年05月21日至2028年05月20日|中策橡胶|自行车打气筒；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片（截止）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||21419342|2018年01月14日至2028年01月13日|中策橡胶|自行车打气筒；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
||21008041|2017年10月14日至2027年10月13日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||20220829|2017年07月28日至2027年07月27日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
||20220822|2017年10月14日至2027年10月13日|中策橡胶|蜡烛；电能（截止）|
||20220665|2017年07月28日至2027年07月27日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
||20220462|2017年10月07日至2027年10月06日|中策橡胶|汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮水器（截止）|
||20050590|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||20050486|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||20050395|2017年07月14日至2027年07月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||19895818|2017年06月28日至2027年06月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||19895582|2018年09月07日至2028年09月06日|中策橡胶|雪橇（运载工具）（截止）|
||18395979|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
||18395924|2017年03月07日至2027年03月06日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领（截止）|
||18395565|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|培训；组织体育比赛；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
||18395471|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|培训；组织体育比赛；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||18395334|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播（截止）|
||18395229|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
||18395135|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||18395078|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||18394556|2017年03月07日至2027年03月06日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||18394186|2017年02月21日至2027年02月20日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||18392592|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||18392558|2016年12月28日至2026年12月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||置（截止）|
||17534593|2016年11月28日至2026年11月27日|中策橡胶|质量检测；车辆性能检测（截止）|
||17534306|2016年11月14日至2026年11月13日|中策橡胶|自行车；自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截止）|
||17534082|2016年09月21日至2026年09月20日|中策橡胶|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||16961902|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
||16961872|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|在线社交网络服务；交友服务；社交陪伴；安全及防盗警报系统的监控；计划和安排婚礼服务；家务服务；临时看管房子；临时照料宠物；失物招领；调解（截止）|
||16961796|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
||16961788|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
||16961704|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|培训；安排和组织会议；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线音乐（非下载）；广播和电视节目制作；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
||16961611|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|培训；安排和组织会议；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线音乐（非下载）；广播和电视节目制作；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）|
||16961473|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
||16961461|2016年07月21日至2026年07月20日|中策橡胶|电视播放；无线电广播；电话通讯；计算机终端通讯；数据流传输；信息传送；提供数据库接入服务；提供互联网聊天室；视频会议服务；提供在线论坛（截止）|
||16961226|2016年07月14日至2026年07月13日|中策橡胶|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||16961160|2016年08月14日至2026年08月13日|中策橡胶|移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||16817945|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||16817860|2016年09月07日至2026年09月06日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||16817674|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化（截止）|
||16817503|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||16817378|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||16619553|2016年05月28日至2026年05月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||16543818|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；轮胎动平衡服务（截止）|
||16543509|2016年10月28日至2026年10月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；自行车；自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）（截止）|
||16235973|2016年10月28日至2026年10月27日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|
||16235897|2016年04月28日至2026年04月27日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻|

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|||||新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；修复磨损或部分损坏的发动机（截止）|
||16062238|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；工业用化学品；杀虫剂用化学添加剂；非医用、非兽医用化学试剂；增塑剂；未加工合成树脂；工业用粘合剂；轮胎粘合剂（截止）|
||15871111|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||15870829|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||15870956|2016年06月14日至2026年06月13日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||15870720|2016年08月14日至2026年08月13日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||15816388|2016年04月07日至2026年04月06日|中策橡胶|汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；运载工具（车辆）清洁服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|

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||15816091|2016年01月28日至2026年01月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||15815913|2016年01月28日至2026年01月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||14675275|2015年06月28日至2025年06月27日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||14134718|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；运载工具（车辆）清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具（车辆）故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||14134611|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|翻新轮胎用橡胶材料；合成橡胶；防污染的浮动障碍物（截止）|
||14134562|015年08月14日至2025年08月13日|中策橡胶|文具用胶带；杂志（期刊）（截止）|
||14134499|2016年03月07日至2026年03月06日|中策橡胶|轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||14134446A|2015年05月28日至2025年05月27日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成树脂（截止）|

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||14134446|2016年03月21日至2026年03月20日|中策橡胶|杀虫剂用化学添加剂；非医用、非兽医用化学试剂；工业用粘合剂；轮胎粘合剂（截止）|
||13821542|2015年06月14日至2025年06月13日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；汽车轮胎；翻新轮胎用胎面；充气轮胎；自行车、脚踏车内胎（截止）|
||13267050|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||13267030|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||13266834|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污染的浮动障碍物（截止）|
||13266809|2015年04月07日至2025年04月06日|中策橡胶|合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污染的浮动障碍物（截止）|
||13266729|2015年08月28日至2025年08月27日|中策橡胶|文具用胶带；说明书；印刷出版物；杂志(期刊)；宣传画（截止）|
||13266708|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|文具用胶带（截止）|
||13266627|2016年01月21日至2026年01月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13266548A|2015年05月28日至2025年05月27日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截|

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||13266434|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13266414|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13266379|2015年01月14日至2025年01月13日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13266352|2015年03月07日至2025年03月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13266341|2015年03月07日至2025年03月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||13197762|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理（截止）|
||13197736|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理|

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||13197627|2015年02月07日至2025年02月06日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租（截止）|
||12934429|2015年01月07日至2025年01月06日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||12887577|2014年11月21日至2024年11月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||12887525|2014年11月21日至2024年11月20日|中策橡胶|轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||12869487|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|三角胶带；输送机传输带；机器传动带；滑轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
||12770973|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵的修理（截止）|
||12770936|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵的修理（截止）|

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||12770555|2015年08月21日至2025年08月20日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用全套工具；自行车打气筒（截止）|
||12770518|2015年03月28日至2025年03月27日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用全套工具；自行车打气筒（截止）|
||12549001|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；自行车；自行车车胎；运载工具轮胎用防滑装置；运载工具用轮胎；汽车轮胎；自行车、脚踏车内胎；补内胎用全套工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；充气轮胎（截止）|
||12221271|2014年08月14日至2024年08月13日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；商业审计（截止）|
||12221240|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|杂志(期刊)（截止）|
||12221207|2015年03月21日至2025年03月20日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成树脂（截止）|
||12119791|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；车辆服务站(加油和保养)；喷涂服务；防锈；室内装潢（截止）|
||12097803|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；轮胎(运载工具用)；自行车、脚踏车内胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；充气轮胎；自行车、脚踏车车胎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||11470141|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|运载工具(车辆)故障救援修理服务；防锈；喷涂服务；轮胎硫化处理(修理)；轮胎翻新；橡胶轮胎修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；汽车保养和修理（截止）|

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||11470092|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|广告；计算机网络上的在线广告；商业管理和组织咨询；市场营销；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计（截止）|
||11470039|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；自行车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；运载工具用轮胎（截止）|
||11470008|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|
||11469989|2016年06月21日至2026年06月20日|中策橡胶|运载工具(车辆)故障救援修理服务；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；汽车保养和修理（截止）|
||11469979|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|气筒或泵的修理（截止）|
||11469931|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
||11469916|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
||11469902|2014年04月14日至2024年04月13日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截止）|
||11464619|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|

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||11464613|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
||11464606|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与修理；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
||11464581|2014年07月14日至2024年07月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
||11464528|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
||11464513|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
||11464502|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修理；手工具修理（截止）|
||11464446|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
||11464428|2014年10月07日至2024年10月06日|中策橡胶|机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)（截止）|
||11464419|2014年02月14日至2024年02月13日|中策橡胶|机车；汽车；汽车车轮；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)；运载工具内装饰品（截止）|
||10955293|2013年09月21日至2023年09月20日|中策橡胶|自行车、脚踏车车胎；翻新轮胎用胎面；汽车轮胎；补内胎用全套工具；运载工具用轮胎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；小型机动车；自行车；手推车；|

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|||||运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||9250900|2012年04月28日至2022年04月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内胎用全套工具（截止）|
||9123550|2012年02月21日至2022年02月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
||9020427|2012年02月21日至2022年02月20日|中策橡胶|自行车（截止）|
||8946248|2011年12月21日至2021年12月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
||8646774|2011年09月21日至2021年09月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内胎用全套工具（截止）|
||8646768|2011年09月21日至2021年09月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；小型机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内胎用全套工具（截止）|
||8457150|2011年11月21日至2021年11月20日|中策橡胶|汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品（截止）|
||8457134|2011年07月21日至2021年07月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
||8119835|2011年03月21日至2021年03月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；|

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|||||运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；儿童用自行车、三轮车车胎；供儿童乘座的手推车车胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面（轮皮带）；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎（轮胎）；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品（截止）|
||7985070|2011年02月28日至2021年02月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
||7880360|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自行车；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰品；车轮（截止）|
||7607107|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；充气外胎(轮胎)；车轮外胎胎面(轮皮带)；汽车轮胎；飞机轮胎；补轮胎用全套工具；汽车内胎；车辆轮胎；车轮胎；车辆外胎胎面(拖拉机型)；|
||7558899|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；普通金属艺术品；普通金属塑像；金属建筑材料；金属钥匙链；金属陈列架；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
||7558794|2011年01月21日至2021年01月20日|中策橡胶|鞋；服装；手套(服装)；婴儿全套衣；防水服；袜；领带；皮带(服饰用)（截止）|
||7558885|2011年01月14日至2021年01月13日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；金属钥匙链；金属陈列架；金属容器；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
||7558845|2010年11月21日至2020年11月20日|中策橡胶|纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期刊)；海报；宣传画；文具；书写工具|

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|||||（截止）|
||7558828|2010年11月21日至2020年11月20日|中策橡胶|纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期刊)；海报；宣传画；文具；书写工具（截止）|
||7558753|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|服装；领带；帽；爬山鞋；皮带(服饰用)；手套(服装)；袜；鞋；婴儿全套衣（截止）|
||7558702|2011年02月28日至2021年02月27日|中策橡胶|个人用防事故装置；防事故、防辐射和防火服装；防事故用手套；防事故、防辐射、防火用鞋；耐酸胶鞋；救生器械和设备；防护帽；霓虹灯广告牌；车辆故障警告三角牌（截止）|
||7558652|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念章；普通金属艺术品；普通金属塑像；金属建筑材料；包装或捆扎金属带；金属容器；车轮固定钳(保护罩)（截止）|
||7374566|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；电动车外胎；电动车内胎；翻新轮胎用胎面；自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；电动自行车；电动车辆；车轮（截止）|
||7187194|2010年07月28日至2020年07月27日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|
||7132198|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|
||7132197|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎（截止）|

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||7118866|2010年09月28日至2020年09月27日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车（截止）|
||7118865|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；车轮；摩托车；电动自行车；手推车；船（截止）|
||7115322|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用机动运载器（截止）|
||7044518|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|合成橡胶；生橡胶或半成品橡胶；再生胶；翻新轮胎用橡胶材料；橡胶榔头（截止）|
||7044490|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|合成橡胶（截止）|
||7044489|2010年12月07日至2020年12月06日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶带；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；机器传动装置（截止）|
||7035583|2010年06月14日至2020年06月13日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用机动运载器（截止）|
||7035582|2010年11月07日至2020年11月06日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶带；橡胶履带；机器拉带（截止）|
||7035581|2010年11月28日至2020年11月27日|中策橡胶|橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用、非医用胶带（截止）|

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||6980036|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车；船（截止）|
||6980035|2010年07月14日至2020年07月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推车（截止）|
||6869406|2010年04月28日至2020年04月27日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎；汽车车轮；汽车车轮毂；车辆内装饰品（截止）|
||6497182|2010年08月28日至2020年08月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
||6497181|2010年03月28日至2020年03月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
||6496995|2010年03月28日至2020年03月27日|中策橡胶|车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
||6232816|2010年01月21日至2020年01月20日|中策橡胶|轮胎成型机；喷漆枪；喷漆机；发动机和引擎用传动带；三角胶带；运输机传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；车辆清洗装置；电动清洁机械和设备；清洁用吸尘装置；高压洗涤机；电动打蜡机器和设备；汽车维修设备（截止）|
||6232815|2010年02月21日至2020年02月20日|中策橡胶|铁路车辆；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；气胎(轮胎)；车辆轮胎垫带；船（截止）|
||6232814|2010年02月21日至2020年02月20日|中策橡胶|纸；说明书；纸或纸板制广告牌；日历(年历)；印刷品；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；印刷出版物；杂志(期刊)；宣传画；文具（截止）|
||6232813|2010年03月21日至2020年03月20日|中策橡胶|合成橡胶；密封物；翻新轮胎用橡胶材料；非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；纺织材料制软管；排水软管；防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动障碍物；绝缘材料；橡胶或塑料制填充材料（截止）|
||6232812|2010年06月21日至2020年06月20日|中策橡胶|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告策划；组织商业或广告展览；商业专业咨询；替他人推销；进出口代理；人员招收；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息系统化；审计；寻找赞助（截止）|
||6232811|2010年07月21日至2020年07月20日|中策橡胶|车辆保养和修理；防锈；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；防盗报警系统的安装与维修（截止）|
||6119667|2009年12月14日至2019年12月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎(轮胎)；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品（截止）|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||5968812|2009年11月14日至2019年11月13日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎全套工具；车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎（轮胎）；汽车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；儿童用自行车、三轮车车胎；供儿童乘座的手推车车胎（截止）|
||5882828|2009年10月21日至2019年10月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工具；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎（截止）|
||5787588|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|铁路车辆；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用粘胶补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；空中运载工具；船；车辆轮胎垫带；气胎(轮胎)（截止）|
||5787587|2010年02月07日至2020年02月06日|中策橡胶|合成橡胶（截止）|
||5787586|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用、非医用胶带（截止）|
||5787585|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)（截止）|
||5787584|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
||5787583|2009年12月28日至2019年12月27日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
||5787582|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；纺织材料制软管；排水软管；防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动障碍物；绝缘材料（截止）|
||5787581|2010年01月14日至2020年01月13日|中策橡胶|非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履带用装置)；非文具、非家用非医用胶带（截止）|
||5787579|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|三角胶带；运输机传送带；机器传动带；传送带；平行胶带(包括运输带、传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带（截止）|
||5773200|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|马达和引擎用风扇皮带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；液压元件(不包括车辆液压系统)；传送带；滑轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；三角胶带；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||扇传动带)；轮胎成型机；汽车维修设备（截止）|
||5773199|2009年09月14日至2019年09月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎；自行车；摩托车；手推车（截止）|
||5773198|2010年01月28日至2020年01月27日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；防锈；喷涂服务（截止）|
||5531000|2009年11月07日至2019年11月06日|中策橡胶|汽油净化添加剂；汽车燃料化学添加剂；液压系统用液；防冻剂；燃料节省剂；制动液；刹车液；填漏剂；引擎冷却剂；防火制剂；焊接用化学品（截止）|
||5530999|2009年10月14日至2019年10月13日|中策橡胶|防腐剂；金属防锈制剂；金属用保护制剂；防锈油脂（截止）|
||5530998|2009年11月07日至2019年11月06日|中策橡胶|传动带防滑剂；发动机油；车轮防滑膏；润滑油；引火剂（截止）|
||5530997|2009年06月21日至2019年06月20日|中策橡胶|喷漆枪；喷漆机；车辆清洗装置；电动清洁机械和设备；清洁用吸尘装置；高压洗涤机；电动打蜡机器和设备；汽车维修设备（截止）|
||5530996|2009年11月28日至2019年11月27日|中策橡胶|防锈；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补（截止）|
||5507133|2009年11月21日至2019年11月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；车辆润滑(润滑油)；车辆服务站；车辆维修；车辆清洁；车辆修理（截止）|
||5506931|2009年06月14日至2019年06月13日|中策橡胶|轮胎翻新用设备；轮胎成型机；洗胶机；擦胶机；滤胶机；过热机；增压机；硫化器；汽车维修设备；三角胶带（截止）|
||5506912|2010年06月21日至2020年06月20日|中策橡胶|轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；供暖设备的安装和修理（截止）|

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||5506911|2009年12月07日至2019年12月06日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车车胎（截止）|
||5423252|2009年05月21日至2019年05月20日|中策橡胶|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；车轮；车辆轮胎防滑装置；摩托车车轮；自行车；三轮脚踏车；缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；汽车内胎；车辆用轮胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；车辆实心轮胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；补内胎用全套修理工具；水陆两用飞机；船（截止）|
||5200938|2009年04月07日至2019年04月06日（续展办理中）|中策橡胶|摩托车内胎；摩托车外胎；电动车内胎；电动车外胎；沙滩车内胎；沙滩车外胎；童车内胎；童车外胎；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|
||4963643|2018年09月21日至2028年09月20日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|
||4963642|2018年09月28日至2028年09月27日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）|
||4772905|2018年06月07日至2028年06月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；汽车轮胎；气胎(轮胎)；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；飞机轮胎（截止）|
||4769803|2018年11月07日至2028年11月06日|中策橡胶|补内胎用全套工具（截止）|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||4769802|2018年06月07日至2028年06月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车车胎；车辆实心轮胎；自行车、三轮车内胎；补内胎用胶粘补片；补内胎用全套工具；翻新轮胎用胎面；|
||4114238|2016年08月07日至2026年08月06日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；充气外胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎（截止）|
||3916878|2016年03月21日至2026年03月20日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；|
||3852680|2015年12月21日至2025年12月20日|中策橡胶|工业用碳黑；橡胶防腐剂；橡胶化学增强剂；工业用洗净剂；非家用抗静电剂；未加工合成树脂（截止）|
||3852679|2015年10月28日至2025年10月27日|中策橡胶|合成橡胶；绝缘材料；封拉线(卷烟（) 截止）|
||3531436|2015年01月28日至2025年01月27日|中策橡胶|汽车车轮毂；车轮平衡器；毂罩；轮毂架；轮毂的箍；车轮轮缘；车轮圈；汽车车轮；|
||3487361|2014年09月21日至2024年09月20日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；车轮胎；汽车轮胎；气胎(轮胎)；充气外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车轮外胎胎面(轮皮带)；飞机轮胎（商品截止）|
||3347090|2014年08月21日至2024年08月20日|中策橡胶|自行车、三轮车用车轮；汽车内胎；自行车、三轮车车胎；汽车轮胎；采矿用手推车车轮；自行车轮胎；车辆实心轮胎；车轮胎；车轮；补内胎用全套工具（商品截止）|
||3312733|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312732|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|铁路车辆；缆车；推车小脚轮(车辆)；采矿用手推车车轮；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；航空仪器、机器和设|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||备；船（商品截止）|
||3312731|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|铁路车辆；缆车；婴儿车；推车小脚轮(车辆)；采矿用手推车车轮；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；航空仪器、机器和设备；船（商品截止）|
||3312730|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312729|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|车辆轮胎防滑装置；摩托车；缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎；|
||3312728|2014年02月28日至2024年02月27日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312727|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312726|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312725|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312724|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||3312723|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312722|2013年09月07日至2023年09月06日|中策橡胶|陆、空、水、或铁路用机动运载器；车辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312721|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商品截止）|
||3312720|2014年04月21日至2024年04月20日|中策橡胶|飞机轮胎；车辆轮胎防滑装置；摩托车；缆车；雪橇(车)；车轮胎；|
||3246230|2014年04月07日至2024年04月06日|中策橡胶|运输机传送带；传送带；机器传动带；滑轮胶带；皮带轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎传动带)；三胶带；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带；机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)（截止）|
||3235107|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面；汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；|
||3235106|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面（截止）|
||3235105|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；车辆外胎胎面（商品截止）|
||3235104|2013年07月14日至2023年07月13日|中策橡胶|汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||车轮外胎胎面（商品截止）|
||3196056|2013年06月21日至2023年06月20日|中策橡胶|车辆轮胎；车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；气胎(轮胎)；自行车、三轮车内胎；自行车、脚踏车车胎；汽车轮胎（截止）|
||3028434|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（商品截止）|
||3028402|2013年02月07日至2023年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（截止）|
||1807090|2012年07月14日至2022年07月13日|中策橡胶|摩托车轮胎；摩托车内胎；摩托车外胎；自行车轮胎；自行车内胎；自行车外胎（截止）|
||1729665|2012年03月14日至2022年03月13日|中策橡胶|补内胎用胶粘补片；翻新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面（拖拉机型）；汽车内胎；补内胎用全套修理工具（截止）|
||1544653|2011年03月28日至2021年03月27日|中策橡胶|浇水软管；排水软管；非金属软管；纺织材料制软管|
||1544652|2011年03月28日至2021年03月27日|中策橡胶|浇水软管；排水软管；非金属软管；纺织材料制软管|
||1539516|2011年03月14日至2021年03月13日|中策橡胶|车辆轮胎；车轮胎；汽车轮胎；自行车轮胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；三轮车内胎|
||1535456|2011年03月07日至2021年03月06日|中策橡胶|车轮胎|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||1515345|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1515344|2011年01月28日至2021年01月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1519578|2011年02月07日至2021年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎；三轮车内胎|
||1519537|2011年02月07日至2021年02月06日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎；三轮车内胎|
||1511297|2011年01月21日至2021年01月20日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1487101|2010年12月07日至2020年12月06日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1475138|2010年11月14日至2020年11月13日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车.三轮车车胎；自行车.脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽车车胎；自行车.三轮车内胎|
||1427464|2010年07月28日至2020年07月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|
||1430388|2010年08月07日至2020年08月06日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||1415380|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|
||1415379|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1415378|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；三轮车内胎|
||1415377|2010年06月28日至2020年06月27日|中策橡胶|车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内胎|
||1436416|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)|
||1436415|2010年08月21日至2020年08月20日|中策橡胶|车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)|
||1347164|2009年12月21日至2019年12月20日|中策橡胶|汽车轮胎；自行车、三轮车轮胎；车轮胎|
||1289482|2009年06月28日至2019年06月27日|中策橡胶|车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮胎；车辆气胎；自行车、三轮车轮胎；自行车内胎；三轮车内胎；汽车内胎|
||1289481|2009年06月28日至2019年06月27日|中策橡胶|车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮胎；车辆气胎；自行车轮胎；三轮车轮胎；自行车内胎；三轮车内胎；汽车内胎|
||1267012|2009年04月21日至2019年04月20日（办理续展中）|中策橡胶|车轮胎；轮椅|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||1198953|2018年08月14日至2028年08月13日|中策橡胶|汽车轮胎；汽车内胎；汽车外胎；自行车车胎；车轮用胎|
||963014|2017年03月14日至2027年03月13日|中策橡胶|轮胎|
||943233|2017年02月07日至2027年02月06日|中策橡胶|汽车内胎；自行车内胎|
||765885|2015年09月14日至2025年09月13日|中策橡胶|各种车辆内、外胎；自行车内、外胎|
||765883|2015年09月14日至2025年09月13日|中策橡胶|各种车辆内外胎；自行车内外胎|
||672414|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
||672413|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
||672412|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
||672407|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
||672393|2014年01月07日至2024年01月06日|中策橡胶|轮胎；车胎之内外胎|
||611033|2012年09月20日至2022年09月19日|中策橡胶|橡胶运输带|
||591663|2012年04月20日至2022年04月19日|中策橡胶|橡胶履带|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||501688|2009年10月20日至2019年10月19日|中策橡胶|各种车辆内外胎；自行车内外胎|
||129444|2013年03月01日至2023年02月28日|中策橡胶|橡胶管|

2、中策橡胶子公司已取得的商标
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||1431051|2010年08月14日至2020年08月13日|中策清泉|工业用碳黑|
||750123|2015年06月14日至2025年06月13日|中策清泉|工业用碳黑|
||25499770|2018年07月28日至2028年07月27日|中策车空间|轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||25054216|2018年09月14日至2028年09月13日|中策车空间|喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||25046021|2018年06月28日至2028年06月27日|中策车空间|可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||25041260|2018年09月28日至2028年09月27日|中策车空间|喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||19450263|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
||19450193|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具故障修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||19450081|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化（截止）|
||19449952|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；运载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||19449722|2017年05月07日至2027年05月06日|中策车空间|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|
||17470044|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机系统设计；质量检测；技术研究；替他人研究和开发新产品；车辆性能检测；工业品外观设计；室内装饰设计（截止）|
||17469965|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保养和修理；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的安装与修理（截止）|
||17469893|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|广告；计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；通过网站提供商业信息；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；计|

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|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|
|||||算机数据库信息系统化（截止）|
||17469777|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车；自行车打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）|
||17469684|2016年09月14日至2026年09月13日|中策车空间|计算机；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载）；电子公告牌；网络通讯设备；电子图书阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移动电源（可充电电池）；动画片（截止）|

附件二中策橡胶及其子公司拥有的专利权
1、中策橡胶已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种全钢规格胎胚的制备装置|实用新型|ZL201821160006.5|2018-7-18|2018.07.18-2028.07.17|
|轮胎（山区中巴车）|外观设计|ZL201830388788.7|2018-7-18|2018.07.18-2028.07.17|
|一种无内轮胎胎坯自动打孔机|实用新型|ZL201821112435.5|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|轮胎（MD703）|外观设计|ZL201830378451.8|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|轮胎（H796）|外观设计|ZL201830378468.3|2018-7-13|2018.07.13-2028.07.12|
|一种重载用充气子午线轮胎胎圈|实用新型|ZL201820897298.4|2018-6-11|2018.06.11-2028.06.10|
|一种内胎全自动包装装置|实用新型|ZL201820881054.7|2018-6-7|2018.06.07-2028.06.06|
|轮胎（H788）|外观设计|ZL201830267090.X|2018-5-31|2018.05.31-2028.05.30|
|一种用于硫化缸烟气收集的自动控制系统|实用新型|ZL201820825850.9|2018-5-30|2018.05.30-2028.05.29|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种生产17.5寸轮胎的成型鼓撑块机构|实用新型|ZL201820784433.4|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种内胎超声波自动贴嘴装置|实用新型|ZL201820785490.4|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种反光带热转印贴合设备|实用新型|ZL201820785582.2|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|一种山区中巴车轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201820786350.9|2018-5-24|2018.05.24-2028.05.23|
|轮胎（A-501）|外观设计|ZL201830201920.9|2018-5-7|2018.05.07-2028.05.06|
|一种具有胎圈补强材料的重载充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532822.8|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有冠部环箍加强型带束层的载重子午胎|实用新型|ZL201820532824.7|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种扁平70以下系列的载重充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532837.4|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有0度缠绕带束层的低断面全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201820532874.5|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种跨座式单轨车辆走行轮轮胎|实用新型|ZL201820532958.9|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种载重用低扁平充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820532972.9|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种载重用充气子午线轮胎|实用新型|ZL201820533074.5|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|一种具有回折式多层缠绕结构的重载型子午线轮胎|实用新型|ZL201820533177.1|2018-4-16|2018.04.16-2028.04.15|
|轮胎（Ecomfort-A08）|外观设计|ZL201830086348.6|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（Z-401A）|外观设|ZL201830086350.3|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
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|轮胎（H179）|外观设计|ZL201830086356.0|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SA-57）|外观设计|ZL201830086444.0|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（RP76）|外观设计|ZL201830086445.5|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SPORT-DS1）|外观设计|ZL201830086456.3|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（Z-401B）|外观设计|ZL201830086457.8|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（SU318a）|外观设计|ZL201830086458.2|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|轮胎（RP68）|外观设计|ZL201830086459.7|2018-3-8|2018.03.08-2028.03.07|
|一种轮胎成型机的传递环装置|实用新型|ZL201820145443.3|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机系统|实用新型|ZL201820149284.4|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的胎圈预置装置|实用新型|ZL201820149418.2|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎生产系统|实用新型|ZL201820149581.9|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的平鼓成型装置|实用新型|ZL201820151349.9|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎自动卸胎系统|实用新型|ZL201820152008.3|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|一种轮胎成型机的钢丝预置架装置|实用新型|ZL201820154381.2|2018-1-29|2018.01.29-2028.01.28|
|轮胎（EZ175）|外观设计|ZL201830008715.0|2018-1-9|2018.01.09-2028.01.08|
|一种耐脱圈的无内轮辋|实用新型|ZL201721776166.8|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种重载充气子午线轮胎轮辋及其和轮胎的组合体|实用新型|ZL201721776368.2|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|
|一种单层胎体无内轮胎的补强钢丝圈结构|实用新型|ZL201721776369.7|2017-12-19|2017.12.19-2027.12.18|
|轮胎（SW628花纹）|外观设计|ZL201730634139.6|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|轮胎（Z-507A）|外观设计|ZL201730634557.5|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|轮胎（Z-507）|外观设计|ZL201730634560.7|2017-12-13|2017.12.13-2027.12.12|
|一种乘用车轮胎|实用新型|ZL201721327306.3|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|
|一种免充气轮胎和车轮装置及轮胎体及固定卡扣|实用新型|ZL201721328710.2|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|
|一种交叉内置式钢丝增强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201721328815.8|2017-10-16|2017.10.16-2027.10.15|
|一种轮胎胎面拉链锯齿型沟槽及采用该沟槽的宽基轮胎|实用新型|ZL201721257125.8|2017-9-28|2017.09.28-2027.09.27|
|一种钻石型切面花纹轮胎胎面沟槽及轮胎|实用新型|ZL201721258258.7|2017-9-28|2017.09.28-2027.09.27|
|一种充气子午线轮胎|实用新型|ZL201721178227.0|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|一种具有高胎圈耐久性能的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201721178237.4|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|一种耐久性优良的充气子午线轮胎|实用新型|ZL201721178684.X|2017-9-14|2017.09.14-2027.09.13|
|轮胎（WSL11）|外观设计|ZL201730364771.3|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（WSL10）|外观设计|ZL201730364773.2|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（HRD）|外观设计|ZL201730364775.1|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（AZ666）|外观设计|ZL201730364777.0|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（AT551）|外观设计|ZL201730364779.X|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（ND783）|外观设计|ZL201730364786.X|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|轮胎（HRA）|外观设计|ZL201730364796.3|2017-8-10|2017.08.10-2027.08.09|
|一种汽车轮胎|实用新型|ZL201720953610.2|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|
|一种采用二复合垫胶的全钢子午胎|实用新型|ZL201720953638.6|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|
|一种锦纶冠带条加强全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201720953647.5|2017-8-2|2017.08.02-2027.08.01|
|轮胎（AZ782）|外观设计|ZL201730302285.9|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎(AD737&AD759）|外观设计|ZL201730302317.5|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AS678）|外观设计|ZL201730302319.4|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（EZ372）|外观设计|ZL201730302339.1|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD756）|外观设计|ZL201730302340.4|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AS180）|外观设计|ZL201730302354.6|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD757）|外观设计|ZL201730302433.7|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AT563）|外观设计|ZL201730302435.6|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|
|轮胎（AD185）|外观设|ZL201730302437.5|2017-7-11|2017.07.11-2027.07.10|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
||计||||
|轮胎（ZAS88）|外观设计|ZL201730286004.5|2017-7-3|2017.07.03-2027.07.02|
|轮胎（MZ679）|外观设计|ZL201730286621.5|2017-7-3|2017.07.03-2027.07.02|
|轮胎（MD729）|外观设计|ZL201730274815.3|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|轮胎（MD725）|外观设计|ZL201730274846.9|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|轮胎（EZ373）|外观设计|ZL201730274858.1|2017-6-28|2017.06.28-2027.06.27|
|一种免充气轮胎|发明专利|ZL201710430582.0|2017-6-9|2017.06.09-2037.06.08|
|一种免充气轮胎|实用新型|ZL201720671579.3|2017-6-9|2017.06.09-2027.06.08|
|轮胎（H-777）|外观设计|ZL201730225934.X|2017-6-6|2017.06.06-2027.06.05|
|轮胎（H-895）|外观设计|ZL201730195582.8|2017-5-23|2017.05.23-2027.05.22|
|一种用于低断面载重子午线轮胎|实用新型|ZL201720515082.2|2017-5-10|2017.05.10-2027.05.09|
|一种制备微发泡聚氨酯实心内胎的方法和模具装置|发明专利|ZL201710142349.2|2017-3-10|2017.03.10-2037.03.09|
|一种制备微发泡聚氨酯实心内胎模具装置|实用新型|ZL201720232091.0|2017-3-10|2017.03.10-2027.03.09|
|轮胎（H-501）|外观设计|ZL201730066192.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（H-988）|外观设计|ZL201730066195.4|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT52）|外观设计|ZL201730066515.6|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AR05&AR06）|外观设计|ZL201730066516.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（AR63）|外观设计|ZL201730066517.5|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（H-500&H-510）|外观设计|ZL201730066518.X|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT50）|外观设计|ZL201730066643.0|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（AT46）|外观设计|ZL201730066644.5|2017-3-9|2017.03.09-2027.03.08|
|轮胎（H-511）|外观设计|ZL201730045599.5|2017-2-21|2017.02.21-2027.02.20|
|轮胎（H-986）|外观设计|ZL201730039945.9|2017-2-15|2017.02.15-2027.02.14|
|轮胎（H-5217）|外观设计|ZL201730019016.1|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-5222S）|外观设计|ZL201730019017.6|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-486）|外观设计|ZL201730019025.0|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|轮胎（H-5223）|外观设计|ZL201730019026.5|2017-1-18|2017.01.18-2027.01.17|
|橡胶履带|外观设计|ZL201630594328.0|2016-12-6|2016.12.06-2026.12.05|
|轮胎（H-982）|外观设计|ZL201630594333.1|2016-12-6|2016.12.06-2026.12.05|
|一种超低滚动阻力和超高湿抓性能轮胎胎面胶料及其制备方法和轮胎|发明专利|ZL201611043643.X|2016-11-24|2016.11.24-2036.11.23|
|轮胎（H-981）|外观设计|ZL201630534270.0|2016-11-4|2016.11.04-2026.11.03|
|汽车服务车|外观设计|ZL201630535649.3|2016-11-4|2016.11.04-2026.11.03|
|轮胎（H-5213）|外观设计|ZL201630518738.7|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|
|轮胎（A-817）|外观设计|ZL201630518782.8|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（H-5220S）|外观设计|ZL201630518783.2|2016-10-31|2016.10.31-2026.10.30|
|一种小型车辆轮胎服务车车厢装置|发明专利|ZL201610905681.5|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种小型车辆轮胎服务车|发明专利|ZL201610906148.0|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车车厢装置|发明专利|ZL201610906197.4|2016-10-18|2016.10.18-2036.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车|实用新型|ZL201621132171.0|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的侧开门装置|实用新型|ZL201621132624.X|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种小型车辆轮胎服务车的车厢|实用新型|ZL201621132674.8|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的洗手装置|实用新型|ZL201621133478.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的柴油发电机加油装置|实用新型|ZL201621133492.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种厢式车辆轮胎服务车的液压升降尾板装置|实用新型|ZL201621133534.2|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|一种小型车辆轮胎服务车车载洗手装置|实用新型|ZL201621134041.0|2016-10-18|2016.10.18-2026.10.17|
|轮胎(H978）|外观设计|ZL201630386040.4|2016-8-12|2016.08.12-2026.08.11|
|轮胎(H977）|外观设计|ZL201630330332.6|2016-7-19|2016.07.19-2026.07.18|
|轮胎（H695）|外观设计|ZL201630309868.X|2016-7-8|2016.07.08-2026.07.07|
|轮胎（H976）|外观设计|ZL201630309869.4|2016-7-8|2016.07.08-2026.07.07|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎硫化热板蒸汽管路疏水系统及其应用|发明专利|ZL201610540806.9|2016-7-6|2016.07.06-2036.07.05|
|一种轮胎性能测试参照物的标准轮胎|发明专利|ZL201610344428.7|2016-5-20|2016.05.20-2036.05.19|
|一种轮胎性能测试参照物的标准轮胎|实用新型|ZL201620468301.1|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（SRTT）|外观设计|ZL201630191521.X|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（CR857+）|外观设计|ZL201630191522.4|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|轮胎（H178）|外观设计|ZL201630191526.2|2016-5-20|2016.05.20-2026.05.19|
|一种轮胎成型胶囊的囊体及其制备方法|发明专利|ZL201610317085.5|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊的囊体硫化模具及硫化方法|发明专利|ZL201610317677.7|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊的囊体制备装置和制备方法|发明专利|ZL201610317678.1|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊装置及其制备方法|发明专利|ZL201610318704.2|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊囊体的成型模具|发明专利|ZL201610319391.2|2016-5-13|2016.05.13-2036.05.12|
|一种轮胎成型胶囊的囊体|实用新型|ZL201620437304.9|2016-5-13|2016.05.13-2026.05.12|
|一种轮胎成型胶囊装置|实用新型|ZL201620442911.4|2016-5-13|2016.05.13-2026.05.12|
|轮胎（SC338）|外观设计|ZL201630169087.5|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|轮胎（H188）|外观设计|ZL201630169089.4|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（SW606）|外观设计|ZL201630169092.6|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|轮胎（SL386）|外观设计|ZL201630169106.4|2016-5-9|2016.05.09-2026.05.08|
|一种超低滚动阻力轮胎胎面胶料及其制备方法和轮胎|发明专利|ZL201610229571.1|2016-4-14|2016.04.14-2036.04.13|
|轮胎（H689）|外观设计|ZL201630121679.X|2016-4-13|2016.04.13-2026.04.12|
|轮胎（H975）|外观设计|ZL201630121680.2|2016-4-13|2016.04.13-2026.04.12|
|一种内胎气门咀弯咀折弯设备|发明专利|ZL201610168977.3|2016-3-23|2016.03.23-2036.03.22|
|一种械式恒定锁紧的内胎硫化机|实用新型|ZL201620227477.8|2016-3-23|2016.03.23-2026.03.22|
|一种超低滚动阻力轮胎胎面胶料及其炼胶方法和轮胎|发明专利|ZL201610163679.5|2016-3-22|2016.03.22-2036.03.21|
|轮胎（H-5216）|外观设计|ZL201630074516.0|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5202）|外观设计|ZL201630074522.6|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5210）|外观设计|ZL201630074523.0|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（H-5206）|外观设计|ZL201630074525.X|2016-3-16|2016.03.16-2026.03.15|
|轮胎（RP05）|外观设计|ZL201630062160.9|2016-3-7|2016.03.07-2026.03.06|
|一种轮胎成型机传递环的夹持装置|发明专利|ZL201610087362.8|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|
|一种半钢子午线轮胎成型传递装置|发明专利|ZL201610087604.3|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|
|一种轮胎成型机的传递环装置|发明专利|ZL201610087939.5|2016-2-16|2016.02.16-2036.02.15|
|一种轮胎成型机的传递环装置|实用新型|ZL201620122615.6|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种轮胎成型机传递环的夹持装置|实用新型|ZL201620123005.8|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|
|一种半钢子午线轮胎成型传递装置|实用新型|ZL201620123142.1|2016-2-16|2016.02.16-2026.02.15|
|轮胎（H961）|外观设计|ZL201630008140.3|2016-1-11|2016.01.11-2026.01.10|
|轮胎（H687）|外观设计|ZL201630008142.2|2016-1-11|2016.01.11-2026.01.10|
|轮胎（H963）|外观设计|ZL201530453448.4|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H800）|外观设计|ZL201530453455.4|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H973）|外观设计|ZL201530453567.X|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H879）|外观设计|ZL201530453895.X|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H900&H910）|外观设计|ZL201530453935.0|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|轮胎（H686）|外观设计|ZL201530453936.5|2015-11-13|2015.11.13-2025.11.12|
|包胎纸|外观设计|ZL201530389564.4|2015-10-9|2015.10.09-2025.10.08|
|橡胶履带（3）|外观设计|ZL201530324426.8|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|橡胶履带（2）|外观设计|ZL201530324544.9|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|橡胶履带（1）|外观设计|ZL201530324536.4|2015-8-26|2015.08.26-2025.08.25|
|轮胎（SW618）|外观设计|ZL201530281272.9|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（RP56）|外观设计|ZL201530281350.5|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（RP66）|外观设计|ZL201530281447.6|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|
|轮胎（SW658）|外观设|ZL201530281663.0|2015-7-30|2015.07.30-2025.07.29|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
||计||||
|轮胎（H-966）|外观设计|ZL201530057079.7|2015-3-10|2015.03.10-2025.03.09|
|一种三片两副内胎硫化模具|发明专利|ZL201510075046.4|2015-2-12|2015.02.12-2035.02.11|
|轮胎（H-967）|外观设计|ZL201530041495.8|2015-2-11|2015.02.11-2025.02.10|
|轮胎（H-968）|外观设计|ZL201530025846.6|2015-1-28|2015.01.28-2025.01.27|
|一种胶片冷却机的空胶盘对中装置|发明专利|ZL201510037314.3|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种自动叠片机的空胶盘立式存放装置|发明专利|ZL201510037880.4|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种胶片冷却机的空胶盘输送装置|发明专利|ZL201510037996.8|2015-1-26|2015.01.26-2035.01.25|
|一种自动叠片机的空胶盘立式存放装置|实用新型|ZL201520052653.4|2015-1-26|2015.01.26-2025.01.25|
|一种胶片冷却机的空胶盘翻转夹紧装置|实用新型|ZL201520053020.5|2015-1-26|2015.01.26-2025.01.25|
|一种补充终炼减段炼胶系统及其炼胶方法|发明专利|ZL201510018073.8|2015-1-14|2015.01.14-2035.01.13|
|一种补充终炼减段炼胶系统|实用新型|ZL201520024636.X|2015-1-14|2015.01.14-2025.01.13|
|轮胎（H-5180)|外观设计|ZL201530006577.9|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（A813)|外观设计|ZL201530006581.5|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-5193)|外观设计|ZL201530006596.1|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-5188)|外观设计|ZL201530006619.9|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（A812)|外观设计|ZL201530006723.8|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（A815)|外观设计|ZL201530006780.6|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-5186)|外观设计|ZL201530006864.X|2015-1-9|2015.01.09-2025.01.08|
|轮胎（H-971）|外观设计|ZL201530002610.0|2015-1-6|2015.01.06-2025.01.05|
|轮胎（H-685）|外观设计|ZL201530002671.7|2015-1-6|2015.01.06-2025.01.05|
|轮胎（H893）|外观设计|ZL201430444346.1|2014-11-13|2014.11.13-2024.11.12|
|轮胎（H-5178）|外观设计|ZL201430406552.3|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-666）|外观设计|ZL201430406553.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5177）|外观设计|ZL201430406559.5|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5118）|外观设计|ZL201430406560.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-892）|外观设计|ZL201430406724.7|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5185）|外观设计|ZL201430406916.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5182）|外观设计|ZL201430406917.2|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5183）|外观设计|ZL201430407123.8|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-5176）|外观设计|ZL201430407124.2|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|轮胎（H-972）|外观设计|ZL201430407223.0|2014-10-24|2014.10.24-2024.10.23|
|一种卡扣式气门嘴安装机|实用新型|ZL201420502158.4|2014-9-2|2014.09.02-2024.09.01|
|一种打弯卡扣式气门嘴安装工具|实用新型|ZL201420413547.X|2014-7-25|2014.07.25-2024.07.24|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（H-969）|外观设计|ZL201430112672.2|2014-4-30|2014.04.30-2024.04.29|
|轮胎（H675）|外观设计|ZL201430040248.1|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5166）|外观设计|ZL201430040249.6|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5169）|外观设计|ZL201430040521.0|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5167）|外观设计|ZL201430040522.5|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|轮胎（H-5175）|外观设计|ZL201430040622.8|2014-3-4|2014.03.04-2024.03.03|
|一种尼龙补强内衬层结构的全钢载重子午线轮胎|发明专利|ZL201410072508.2|2014-2-28|2014.02.28-2034.02.27|
|一种尼龙补强内衬层结构的全钢载重子午线轮胎|实用新型|ZL201420090361.5|2014-2-28|2014.02.28-2024.02.27|
|一种子口增强型的全钢工程子午线轮胎|实用新型|ZL201420091002.1|2014-2-28|2014.02.28-2024.02.27|
|轮胎（AZ780）|外观设计|ZL201430009786.4|2014-1-14|2014.01.14-2024.01.13|
|一种胎圈内加强的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007737.6|2014-1-8|2014.01.08-2034.01.07|
|一种胎圈内加强的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420010278.2|2014-1-8|2014.01.08-2024.01.07|
|一种二层U型钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007596.8|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|
|一种双层钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007647.7|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种胎圈外加强的全钢子午线轮胎及其制备方法|发明专利|ZL201410007671.0|2014-1-7|2014.01.07-2034.01.06|
|一种二层U型钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420009946.X|2014-1-7|2014.01.07-2024.01.06|
|一种双层钢丝加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420010175.6|2014-1-7|2014.01.07-2024.01.06|
|包装盒（优质丁基胶内胎）|外观设计|ZL201330641434.6|2013-12-23|2013.12.23-2023.12.22|
|轮胎(WSR+1)|外观设计|ZL201330627501.9|2013-12-17|2013.12.17-2023.12.16|
|轮胎(WDR+1)|外观设计|ZL201330627647.3|2013-12-17|2013.12.17-2023.12.16|
|轮胎（H930）|外观设计|ZL201330604395.2|2013-12-6|2013.12.06-2023.12.05|
|轮胎（H670）|外观设计|ZL201330604436.8|2013-12-6|2013.12.06-2023.12.05|
|轮胎（ST-100）|外观设计|ZL201330519037.1|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|轮胎（SL312）|外观设计|ZL201330519038.6|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|轮胎（RP28）|外观设计|ZL201330519356.2|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|轮胎（RP29）|外观设计|ZL201330520187.4|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|
|一种轮胎硫化定型压力的供给装置|实用新型|ZL201320675175.3|2013-10-29|2013.10.29-2023.10.28|
|轮胎（RADIALSL369）|外观设计|ZL201330500410.9|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（RP18）|外观设计|ZL201330500533.2|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（SL366）|外观设计|ZL201330500693.7|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（SA-37）|外观设计|ZL201330500694.1|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（RP36）|外观设计|ZL201330500812.9|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（SU318）|外观设计|ZL201330500836.4|2013-10-23|2013.10.23-2023.10.22|
|轮胎（AD751）|外观设计|ZL201330481270.5|2013-10-12|2013.10.12-2023.10.11|
|一种复合料卷导开装置|发明专利|ZL201310339753.0|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|轮胎尼龙包布导开机|发明专利|ZL201310340440.7|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|一种用于复合料卷导开的料架装置|发明专利|ZL201310340461.9|2013-8-6|2013.08.06-2033.08.05|
|一种E形缠绕橡胶履带硫化设备|发明专利|ZL201310294638.6|2013-7-11|2013.07.11-2033.07.10|
|橡胶履带预贴合成型装置|发明专利|ZL201310191151.5|2013-5-20|2013.05.20-2033.05.19|
|一种高效加热实心轮胎硫化装置|实用新型|ZL201320280943.5|2013-5-20|2013.05.20-2023.05.19|
|轮胎半制品物料小车|发明专利|ZL201310164005.3|2013-5-6|2013.05.06-2033.05.05|
|轮胎半制品物料小车|实用新型|ZL201320240801.6|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种钢丝端部补强的橡胶履带|实用新型|ZL201320243509.X|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|
|无接头覆胶钢丝帘线生产装置|实用新型|ZL201320247423.4|2013-5-6|2013.05.06-2023.05.05|
|全钢轮胎多区域控温硫化装置|发明专利|ZL201310077597.5|2013-3-11|2013.03.11-2033.03.10|
|串联加一次法炼胶生产线及炼胶方法|发明专利|ZL201310058124.0|2013-2-25|2013.02.25-2033.02.24|
|串联加一次法炼胶生产线|实用新型|ZL201320084337.6|2013-2-25|2013.02.25-2023.02.24|
|轮胎（WTR1）|外观设计|ZL201330030422.X|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WDM1）|外观设计|ZL201330030423.4|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WTX1）|外观设计|ZL201330030425.3|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WTL1）|外观设计|ZL201330030427.2|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WDR1）|外观设计|ZL201330030429.1|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（WSR1）|外观设计|ZL201330030430.4|2013-1-31|2013.01.31-2023.01.30|
|轮胎（AD733）|外观设计|ZL201330004632.1|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|
|轮胎（AS668）|外观设计|ZL201330004633.6|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|
|轮胎（AD713）|外观设计|ZL201330004712.7|2013-1-8|2013.01.08-2023.01.07|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（H678）|外观设计|ZL201230562759.0|2012-11-20|2012.11.20-2022.11.19|
|轮胎（H5162）|外观设计|ZL201230437251.8|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H-5150）|外观设计|ZL201230437445.8|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H5161）|外观设计|ZL201230437489.0|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H-890）|外观设计|ZL201230437508.X|2012-9-13|2012.09.13-2022.09.12|
|轮胎（H480）|外观设计|ZL201230437633.0|2012-9-13|2012.09.13-2022-09.12|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的矿山胎胎面胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281738.0|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的基部胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281772.8|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的垫胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210281897.0|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|含液相分散白炭黑胶乳混合物的胎面胶胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210282514.1|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|液相搅拌混合白炭黑和天然胶的制备方法|发明专利|ZL201210282517.5|2012-8-9|2012.08.09-2032.08.08|
|轮胎（AT30）|外观设计|ZL201230267551.6|2012-6-21|2012.06.21-2022.06.20|
|轮胎（AT40）|外观设计|ZL201230242547.4|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（H926）|外观设计|ZL201230242549.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT37）|外观设计|ZL201230242556.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT33）|外观设计|ZL201230242604.9|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT39）|外观设计|ZL201230242605.3|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（AT35）|外观设计|ZL201230242607.2|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（H922）|外观设计|ZL201230242625.0|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎（H920）|外观设计|ZL201230242635.4|2012-6-12|2012.06.12-2022.06.11|
|轮胎标贴（电摩熊猫）|外观设计|ZL201230118612.2|2012-4-19|2012.04.19-2022.04.18|
|轮胎（RP19）|外观设计|ZL201230037494.2|2012-2-24|2012.02.24-2022.02.23|
|轮胎（SW602）|外观设计|ZL201230037496.1|2012-2-24|2012.02.24-2022.02.23|
|轮胎（H-5146）|外观设计|ZL201230032573.4|2012-2-20|2012.02.20-2022.02.19|
|轮胎（H-5153）|外观设计|ZL201230032575.3|2012-2-20|2012.02.20-2022.02.19|
|一种采用缠绕式钢丝带束层结构的子午胎及其制造方法|发明专利|ZL201110215612.9|2011-7-29|2011.07.29-2031.07.28|
|轮胎（SPORTRS）|外观设计|ZL201130246280.1|2011-7-28|2011.07.28-2021.07.27|
|轮胎（ET550）|外观设计|ZL201130210583.8|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎（AD710）|外观设计|ZL201130210596.5|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|
|轮胎（ES660）|外观设计|ZL201130210602.7|2011-7-5|2011.07.05-2021.07.04|
|一种具有纤维保护层的全钢子午胎|实用新型|ZL201120232460.9|2011-7-4|2011.07.04-2021.07.03|
|轮胎（H5136）|外观设计|ZL201130159485.6|2011-6-7|2011.06.07-2021.06.06|
|轮胎（H5135）|外观设计|ZL201130159490.7|2011-6-7|2011.06.07-2021.06.06|
|轮胎（h5158）|外观设计|ZL201130124751.1|2011-5-18|2011.05.18-2021.05.17|
|轮胎（A802）|外观设计|ZL201130095607.X|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A805）|外观设计|ZL201130095608.4|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A801）|外观设计|ZL201130095625.8|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A803）|外观设计|ZL201130095636.6|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（A701）|外观设计|ZL201130095664.8|2011-4-28|2011.04.28-2021.04.27|
|轮胎（H909）|外观设计|ZL201130091639.2|2011-4-26|2011.04.26-2021.04.25|
|轮胎（H887）|外观设计|ZL201130091653.2|2011-4-26|2011.04.26-2021.04.25|
|改进粘合体系的轮胎三角胶组合物及其制备方法和应用|发明专利|ZL201110062382.7|2011-3-16|2011.03.16-2031.03.15|
|含液体异戊二烯橡胶的轮胎三角胶组合物及其制备方法|发明专利|ZL201110062386.5|2011-3-16|2011.03.16-2031.03.15|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|和应用|||||
|轮胎（SW612）|外观设计|ZL201130034172.8|2011-3-4|2011.03.04-2021.03.03|
|全钢载重无内胎子午线轮胎的钢丝圈|发明专利|ZL201110043468.5|2011-2-23|2011.02.23-2031.02.22|
|零度带束层结构的全钢载重子午线轮胎|实用新型|ZL201120045177.5|2011-2-23|2011.02.23-2021.02.22|
|一种轮胎钢丝圈强度测试装置|实用新型|ZL201120045186.4|2011-2-23|2011.02.23-2021.02.22|
|轮胎（SA07）|外观设计|ZL201130026345.1|2011-2-22|2011.02.22-2021.02.21|
|轮胎(SW608)|外观设计|ZL201130018790.3|2011-1-30|2011.01.30-2021.01.29|
|轮胎钢丝圈生产线中的钢丝圈接取装置|发明专利|ZL201010592917.7|2011-1-18|2011.01.18-2031.01.17|
|轮胎（CM767）|外观设计|ZL201130000728.1|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|轮胎（CB999）|外观设计|ZL201130000750.6|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|轮胎（CB768）|外观设计|ZL201130000764.8|2011-1-5|2011.01.05-2021.01.04|
|一种轮胎模具保护装置|实用新型|ZL201020671248.8|2010-12-14|2010.12.14-2020.12.13|
|轮胎（H888）|外观设计|ZL201030653671.0|2010-12-3|2010.12.03-2020.12.02|
|轮胎（H666）|外观设计|ZL201030651495.7|2010-12-2|2010.12.02-2020.12.01|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|基于机器视觉的整经辊沟槽检测装置|实用新型|ZL201020633621.0|2010-11-25|2010.11.25-2020.11.24|
|一种轮胎成型机带束层定中装置|实用新型|ZL201020633625.9|2010-11-25|2010.11.25-2020.11.24|
|异型胎圈的载重子午线轮胎|实用新型|ZL201020621748.0|2010-11-22|2010.11.22-2020.11.21|
|集约型超大规模高性能轿车子午线轮胎生产系统|发明专利|ZL201010547976.2|2010-11-17|2010.11.17-2030.11.16|
|轮胎(RP26)|外观设计|ZL201030253244.3|2010-7-29|2010.07.29-2020.07.28|
|胎圈磁性定位的两鼓成型机|发明专利|ZL201010218472.6|2010-7-5|2010.07.05-2030.07.04|
|精装盒(朝阳电动车内胎-绿色)|外观设计|ZL201030192603.9|2010-6-3|2010-06-03-2020-06-02|
|一种用于生产橡胶软管的胶片输送装置|实用新型|ZL201020212292.2|2010-6-2|2010.06.02-2020.06.01|
|一种轮胎胶囊成型鼓|实用新型|ZL201020194950.X|2010-5-18|2010.05.18-2020.05.17|
|低滚动阻力轮胎的胎面胶胶料以及采用该胎面胶的轮胎|发明专利|ZL201010117197.9|2010-3-4|2010.03.04-2030.03.03|
|轮胎(RP03)|外观设计|ZL201030039336.1|2010-1-18|2010.01.18-2020.01.17|
|轮胎(SA-07)|外观设计|ZL201030038803.9|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SU327)|外观设计|ZL201030038804.3|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SU317)|外观设计|ZL201030038805.8|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|轮胎(SL369)|外观设计|ZL201030038806.2|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(SC328)|外观设计|ZL201030038807.7|2010-1-8|2010.01.08-2020.01.07|
|轮胎(H-5113)|外观设计|ZL200930345572.3|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5115)|外观设计|ZL200930345573.8|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5120)|外观设计|ZL200930345574.2|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|轮胎(H-5119)|外观设计|ZL200930345575.7|2009-12-16|2009.12.16-2019.12.15|
|一种轮胎卸胎称重装置|实用新型|ZL200920199318.1|2009-10-29|2009.10.29-2019.10.28|
|轮胎(CR906)|外观设计|ZL200930157759.0|2009-10-15|2009.10.15-2019.10.14|
|半钢斜交轮胎|实用新型|ZL200920191140.6|2009-8-13|2009.08.13-2019.08.12|
|利用再生胶的轮胎胎侧胶的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101054.6|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎胎面胶的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101055.0|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎带束层的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101056.5|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎胎体的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101057.X|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|
|利用再生胶的轮胎外护胶胶料及其混炼方法和应用|发明专利|ZL200910101058.4|2009-7-31|2009.07.31-2029.07.30|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|胶囊定型的轮胎成型装置|发明专利|ZL200910099003.4|2009-5-27|2009.05.27-2029.05.26|
|高度结晶性的聚合物与非结晶性通用橡胶的共混组合物及其应用|发明专利|ZL200910098161.8|2009-5-4|2009.05.04-2029.05.03|
|大型工程轮胎充气检测时的装拆胎装置|发明专利|ZL200910096568.7|2009-3-9|2009.03.09-2029.03.08|
|全钢丝子午线轮胎的0°带束层及工艺和采用该结构的轮胎|发明专利|ZL200910096342.7|2009-2-23|2009.02.23-2029.02.22|
|具有0度带束层结构的全钢子午线轮胎|发明专利|ZL200910096343.1|2009-2-23|2009.02.23-2029.02.22|
|轮胎橡胶复杂应力状态力学性能测试的方法及其专用设备|发明专利|ZL200810162668.0|2008-12-8|2008.12.08-2028.12.07|
|一种轮胎定型硫化机|发明专利|ZL200610053459.3|2006-9-19|2006.09.19-2026.09.18|
|轮胎钢丝圈生产线中的钢丝圈接取装置|实用新型|ZL201120016053.4|2011-1-19|2011.01.19-2021.01.18|
|轮胎（H872）|外观设计|ZL201030651487.2|2010-12-2|2010.12.02-2020.12.01|

注：专利号为“ZL201120016053.4”的实用新型专利以及专利号为“ZL201030651487.2”的外观设计专利，目前专利证书载明的专利权人仍为“杭州中策橡胶有限公司”（中策橡胶曾用名），名称变更手续尚未完成。
2、中策橡胶子公司已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|
|一种用于半制品内衬层胶片自动裁切的装置|实用新型|ZL201821045074.7|2018-07-03|2018.07.03-2028.07.02|
|一种成型机的胎面自动拾取装置|实用新型|ZL201821045823.6|2018-07-03|2018.07.03-2028.07.02|
|一种胎面输送装置|实用新型|ZL201820970178.2|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面自动供料装置|实用新型|ZL201820970705.X|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于胎面供料的测长装置|实用新型|ZL201820970760.9|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面贴合装置|实用新型|ZL201820971025.X|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面自动供料系统|实用新型|ZL201820971027.9|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种胎面翻面装置|实用新型|ZL201820971029.8|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于胎面供料的定中装置|实用新型|ZL201820971030.0|2018-06-22|2018.06.22-2028.06.21|
|一种用于半制品零度带束层卷取的装置|实用新型|ZL201820610988.7|2018-04-26|2018.04.26-2028.04.25|
|一种半制品内衬层/胎侧/胎面垫布的纠偏装置|实用新型|ZL201820378992.5|2018-03-20|2018.03.20-2028.03.19|
|一种轮胎成型机帘布裁切系统|实用新型|ZL201820206622.3|2018-02-06|2018.02.06-2028.02.05|
|一种三鼓成型胎体传递环|实用新型|ZL201820076866.4|2018-01-17|2018.01.17-2028.01.16|
|一种帘布修边装置|实用新型|ZL201721613326.7|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种带有自动贴标功能的成型机卸胎装置|实用新型|ZL201721613330.3|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种应用于供料架的胎面测长装置|实用新型|ZL201721614647.9|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种帘布修边系统|实用新型|ZL201721614707.7|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种成型机导开装置的缺料自动检测控制系统|实用新型|ZL201721614709.6|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种内衬层在线测厚测宽装置|实用新型|ZL201721619766.3|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种塑料纸剥离装置|实用新型|ZL201721619777.1|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|
|一种新型电器装置测温系统|实用新型|ZL201721619868.5|2017-11-28|2017.11.28-2027.11.27|

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|一种两鼓成型机垫胶供料架|实用新型|ZL201721243295.0|2017-09-26|2017.09.26-2027.09.25|
|一种成型机超声波裁切装置|实用新型|ZL201721247025.7|2017-09-26|2017.09.26-2027.09.25|
|一种钢丝帘布在线检测装置|实用新型|ZL201720936640.2|2017-07-28|2017.07.28-2027.07.27|
|一种胎圈整理装置|实用新型|ZL201720456073.0|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|一种适用于宽基载重汽车的雪地拖轮轮胎|实用新型|ZL201720458531.4|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|轮胎（WTS1）|外观设计|ZL201730147761.4|2017-04-27|2017.04.27-2027.04.26|
|一种采用无缝爪片的硫化机机械手|实用新型|ZL201621476673.5|2016-12-30|2016.12.30-2026.12.29|
|一种轮胎硫化机机械手装置|实用新型|ZL201621490499.X|2016-12-30|2016.12.30-2026.12.29|
|一种采用四层小角度结合钢帘线带束缠绕的超低断面宽轮胎|实用新型|ZL201621335352.3|2016-12-07|2016.12.07-2026.12.06|
|一种具有零度尼龙冠带的全钢工程机械轮胎|实用新型|ZL201621339843.5|2016-12-07|2016.12.07-2026.12.06|
|轮胎（CB791）|外观设计|ZL201630589813.9|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CR795）|外观设计|ZL201630589814.3|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB796）|外观设计|ZL201630590063.7|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB792）|外观设计|ZL201630590064.1|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB793）|外观设计|ZL201630590065.6|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|轮胎（CB797）|外观设计|ZL201630590066.0|2016-12-02|2016.12.02-2026.12.01|
|一种全钢子午线轮胎的三鼓成型机|发明专利|ZL201611013238.3|2016-11-17|2016.11.17-2036.11.16|
|一种轮胎成型机外侧胎圈预置装置|发明专利|ZL201611013361.5|2016-11-17|2016.11.17-2036.11.16|
|一种全钢子午线轮胎的三鼓成型机|实用新型|ZL201621254421.8|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|
|一种轮胎成型机外侧胎圈预置装置|实用新型|ZL201621235170.9|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|
|一种轮胎均匀性和动平衡检测系统的联动传送装置|实用新型|ZL201621235213.3|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|
|一种照明智能感应控制系统|实用新型|ZL201621236049.8|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|

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|一种两鼓轮胎成型机的胎圈预置器|发明专利|ZL201610732747.5|2016-08-26|2016.08.26-2036.08.25|
|一种两鼓轮胎成型机的胎圈预置器|实用新型|ZL201620954237.8|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|
|一种硫化机机械手定中装置|实用新型|ZL201620948282.2|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|
|一种机械手定中的硫化装置|实用新型|ZL201620959522.9|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|
|一种胎面定长裁断的输送装置|实用新型|ZL201620767877.8|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种轮胎质量管控系统|实用新型|ZL201620768012.3|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种接近开关检测装置|实用新型|ZL201620774396.X|2016-07-19|2016.07.19-2026.07.18|
|一种耐切割全钢工程胎胎面胶料及其制备方法和应用|发明专利|ZL201610391952.X|2016-06-06|2016.06.06-2036.06.05|
|一种基于画面设计的轮胎成型机安全装置点检系统|实用新型|ZL201620311538.9|2016-04-14|2016.04.14-2026.04.13|
|一种带有红外热成像监控系统的轮胎里程试验机|实用新型|ZL201620312440.5|2016-04-14|2016.04.14-2026.04.13|
|一种三层胎面结构的全钢载重冬季轮胎|实用新型|ZL201620152659.3|2016-02-29|2016.02.29-2026.02.28|
|一种胶片冷却机的前提升输送装置|实用新型|ZL201520896040.9|2015-11-11|2015.11.11-2025.11.12|
|一种胶片冷却机的前提压胶模块带装置|实用新型|ZL201520898698.3|2015-11-11|2015.11.11-2025.11.12|
|一种轮胎成型机胎面传递环|发明专利|ZL201510565925.5|2015-09-08|2015.09.08-2035.09.07|
|一种轮胎成型机胎面供料架|实用新型|ZL201520690733.2|2015-09-08|2015.09.08-2025.09.07|
|一种轮胎成型机胎面传递环|实用新型|ZL201520692026.7|2015-09-08|2015.09.08-2025.09.07|
|一种胎面测长装置和方法|发明专利|ZL201510297093.3|2015-08-25|2015.08.25-2035.08.24|
|一种胎面测长装置|实用新型|ZL201520647168.1|2015-08-25|2015.08.25-2025.08.24|
|一种自动翻胶导胶开炼机系统|发明专利|ZL201510490430.0|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机的胶料循环输送系统|发明专利|ZL201510491030.1|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机自动翻胶导胶的摆胶小车装置|发明专利|ZL201510491062.1|2015-08-11|2015.08.11-2035.08.10|
|一种开炼机自动翻胶导胶的摆胶小车装置|实用新型|ZL201520601820.6|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|

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|一种开炼机的胶料循环输送系统|实用新型|ZL201520602175.X|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|
|一种适用于楼板布置的贴地式辊道输送机构|实用新型|ZL201520602538.X|2015-08-11|2015.08.11-2025.08.10|
|一种散热风机启停智能控制装置|实用新型|ZL201520590952.3|2015-08-03|2015.08.03-2025.08.02|
|一种全钢载重汽车雪地轮胎胎面配方及其制备方法|专利发明|ZL201510437096.2|2015-07-23|2015.07.23-2035.07.22|
|一种全钢载重汽车雪地轮胎胎面橡胶组合物|专利发明|ZL201510439178.0|2015-07-23|2015.07.23-2035.07.22|
|一种开炼机辊筒挡胶板装置|专利发明|ZL201510398783.8|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶胶料的翻转输送带装置|发明专利|ZL201510398830.9|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶挤出压片机的辊筒装置|发明专利|ZL201510402337.X|2015-07-08|2015.07.08-2035.07.07|
|一种炼胶挤出压片机下辊筒的刮刀装置|实用新型|ZL201520495682.8|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种胶片冷却机的摆胶器装置|实用新型|ZL201520495683.2|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种炼胶胶料的翻转输送带装置|实用新型|ZL201520495685.1|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种炼胶挤出压片机的切刀装置|实用新型|ZL201520499242.X|2015-07-08|2015.07.08-2025.07.07|
|一种橡胶复合材料疲劳分析试验方法|发明专利|ZL201510395687.8|2015-07-03|2015.07.03-2035.07.02|
|一种橡胶复合材料疲劳分析试验的试样|实用新型|ZL201520486461.4|2015-07-03|2015.07.03-2025.07.02|
|一种胎面断面在线式扫描装置|发明专利|ZL201510296109.9|2015-06-01|2015.06.01-2035.05.31|
|一种胎面断面在线式扫描装置|实用新型|ZL201520372529.6|2015-06-01|2015.06.01-2025.05.31|
|一种内衬层复合精度测量装置|实用新型|ZL201520374032.8|2015-06-01|2015.06.01-2025.05.31|
|一种易安装防滑链的全钢载重林业轮胎|实用新型|ZL201520253208.4|2015-04-23|2015.04.23-2025.04.22|
|轮胎（AZ670）|外观设计|ZL201530065751.7|2015-03-18|2015.03.18-2025.03.17|
|一种开炼机的安全防护装置|发明专利|ZL201510106406.2|2015-03-11|2015.03.11-2035.03.10|
|一种开炼机的安全防护装置|实用新型|ZL201520138750.5|2015-03-11|2015.03.11-2025.03.10|
|一种适用性强的载重汽车全|实用新型|ZL20152012|2015-03-06|2015.03.06-2|

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|轮位雪地轮胎||9138.1||025.03.05|
|轮胎（AZ677）|外观设计|ZL201430554867.2|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|轮胎（CB790）|外观设计|ZL201430555128.5|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|轮胎（CB776）|外观设计|ZL201430555146.3|2014-12-26|2014.12.26-2024.12.25|
|一种单层高伸长钢丝加强的带束层结构|实用新型|ZL201420769803.9|2014-12-09|2014.12.09-2024.12.08|
|一种全钢子午线无内胎轮胎及制备方法|发明专利|ZL201410724184.6|2014-12-03|2014.12.03-2034.12.02|
|一种全钢子午线无内胎轮胎|实用新型|ZL201420749528.4|2014-12-03|2014.12.03-2024.12.02|
|混合路面用的载重汽车轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201420703288.4|2014-11-21|2014.11.21-2024.11.20|
|中短途全钢载重子午线轮胎胎面花纹结构|实用新型|ZL201420706256.X|2014-11-21|2014.11.21-2024.11.20|
|一种用钢丝包布复合件加强胎圈的全钢子午线轮胎的制备方法|发明专利|ZL201410650521.1|2014-11-15|2014.11.15-2034.11.14|
|一种高矩形度接地形状的三层带束层结构的全钢低载子午线轮胎|实用新型|ZL201420683732.0|2014-11-15|2014.11.15-2024.11.14|
|一种用钢丝包布复合件加强胎圈的全钢子午线轮胎|实用新型|ZL201420684330.2|2014-11-15|2014.11.15-2024.11.14|
|轮胎（AS600）|外观设计|ZL201430448503.6|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（AT500）|外观设计|ZL201430448549.8|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（AS673）|外观设计|ZL201430448586.9|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（MD738）|外观设计|ZL201430448910.7|2014-11-14|2014.11.14-2024.11.13|
|轮胎（EZ030）|外观设计|ZL201430398638.6|2014-10-21|2014.10.21-2024.10.20|
|轮胎（AZ026）|外观设计|ZL201430398639.0|2014-10-21|2014.10.21-2024.10.20|
|一种轮胎刻花机|实用新型|ZL201420584837.0|2014-10-10|2014.10.10-2024.10.09|
|一种轮胎活络模具试压机|实用新型|ZL201420585466.8|2014-10-10|2014.10.10-2024.10.09|
|一种开炼机防空转控制系统|实用新型|ZL201420568406.5|2014-09-29|2014.09.29-2024.09.28|
|一种胎面测长装置|实用新型|ZL201420538755.2|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|

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|一种钢丝圈被动导开机构|实用新型|ZL201420539186.3|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|
|一种带束层拼接错角和宽度检测装置|实用新型|ZL201420539203.3|2014-09-18|2014.09.18-2024.09.17|
|一种轮胎胎胚的取卸胎装置|发明专利|ZL201410452096.5|2014-09-05|2014.09.05-2034.09.04|
|一种全自动轮胎内喷涂机|发明专利|ZL201410453330.6|2014-09-05|2014.09.05-2034.09.04|
|一种轮胎胎胚的取卸胎装置|实用新型|ZL201420512082.3|2014-09-05|2014.09.05-2024.09.04|
|一种轮胎胎胚的翻转传输装置|实用新型|ZL201420513160.1|2014-09-05|2014.09.05-2024.09.04|
|轮胎热板硫化机多区域控温硫化装置|实用新型|ZL201420463382.7|2014-08-15|2014.08.15-2024.08.14|
|轮胎（AT559）|外观设计|ZL201330481275.8|2013-10-12|2013.10.12-2023.10.11|
|轮胎（EZ355）|外观设计|ZL201330220462.0|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（CB771）|外观设计|ZL201330220463.5|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（CB769）|外观设计|ZL201330220464.X|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（CB773）|外观设计|ZL201330220465.4|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|轮胎（EZ359）|外观设计|ZL201330220466.9|2013-05-31|2013.05.31-2023.05.30|
|两层带束层结构的全钢轻型载重子午线轮胎|实用新型|ZL201220408347.6|2012-08-17|2012.08.17-2022.08.16|
|胎体帘布包边的全钢工程子午线轮胎|实用新型|ZL201220408348.0|2012-08-17|2012.08.17-2022.08.16|
|轮胎（CM770）|外观设计|ZL201230378854.5|2012-08-13|2012.08.13-2022.08.12|
|轮胎（EZ336&339）|外观设计|ZL201230118611.8|2012-04-19|2012.04.19-2022.04.18|
|用于氮气硫化的升降式止回阀|实用新型|ZL201120511293.1|2011-12-09|2011.12.09-2021.12.08|
|轮胎成型机的刚性床|实用新型|ZL201120295895.8|2011-08-16|2011.08.16-2021.08.15|
|一种轮胎成型机上机械成型鼓的反包杆|实用新型|ZL201120232439.9|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|一种轮胎硫化机机组的布置系统|实用新型|ZL201120232452.4|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|多工位轮胎胎胚运输车|实用新型|ZL201120232455.8|2011-07-04|2011.07.04-2021.07.03|
|风炮吊架|实用新型|ZL20172050|2017-05-09|2017.05.09-2|

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|||7782.7||027.05.08|
|轮胎硫化机|实用新型|ZL201620953167.4|2016-08-25|2016.08.25-2026.08.24|
|多功能硫化机|实用新型|ZL201520532249.7|2015-07-21|2015.07.21-2025.07.20|
|一种节能环保型橡胶开炼设备|实用新型|ZL201820927811.X|2018-12-13|2018.12.13-2028.12.12|
|密闭式炼胶机粉尘烟气收集装置|实用新型|ZL201721485715.6|2017-11-09|2017.11.09-2027.11.08|
|炼胶智能制造新模式的设备管理应用系统|实用新型|ZL201721469092.3|2017-11-07|2017.11.07-2027.11.06|
|输送设备密封结构|实用新型|ZL201721460675.X|2017-11-06|2017.11.06-2027.11.05|
|一种双油枪炭黑反应炉|实用新型|ZL201720211363.9|2017-03-07|2017.03.07-2027.03.06|
|一种节能的炭黑反应炉|实用新型|ZL201720211364.3|2017-03-07|2017.03.07-2027.03.06|
|一种减少热量散失的空气预热器|实用新型|ZL201720207543.X|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种用于橡胶轮胎炼胶的无油润滑密封装置|实用新型|ZL201720207580.0|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|胶料收皮系统复合型抓手装置|实用新型|ZL201720207631.X|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种橡胶轮胎热胶片风干压辊装置|实用新型|ZL201720207632.4|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|炭黑生产用低压油过滤器装置|实用新型|ZL201720207645.1|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种橡胶轮胎生产喂料输送机胶块阻挡装置|实用新型|ZL201720207677.1|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|一种用于橡胶轮胎生产的碎胶系统|实用新型|ZL201720207698.3|2017-03-06|2017.03.06-2027.03.05|
|内胎专用炭黑生产工艺|发明专利|ZL201611088078.9|2016-12-01|2016.12.01-2036.11.30|
|环保型炭黑生产工艺技术|发明专利|ZL201610395236.9|2016-06-07|2016.06.07-2036.06.06|
|高效定排扩容器蒸汽收集装置|实用新型|ZL201620542691.2|2016-06-07|2016.06.07-2026.06.06|
|炭黑生产用原料油喷嘴|实用新型|ZL201620553595.8|2016-06-07|2016.06.07-2026.06.06|
|节能型炭黑反应炉|发明专利|ZL201310700914.4|2013-12-18|2013.12.18-2033.12.17|
|炭黑除尘器尾气放空阀|实用新型|ZL201320839885.5|2013-12-18|2013.12.18-2023.12.17|
|新型多边形炭黑反应炉|发明专利|ZL201210456112.9|2012-11-14|2012.11.14-2032.11.13|

彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|一种轮胎的数据处理装置和车辆|实用新型|ZL201720719157.9|2017-06-20|2017.06.20-2027.06.19|
|一种轮胎的数据监测装置、轮胎和车辆|实用新型|ZL201720720205.6|2017-06-20|2017.06.20-2027.06.19|
|一种轮胎的数据处理的终端|实用新型|ZL201720719153.0|2017-06-20|2017.06.20-2027.06.19|
|灯箱|外观设计|ZL201630145096.0|2016-04-26|2016.04.26-2026.04.25|
|灯箱|外观设计|ZL201530367739.1|2015-09-22|2015.09.22-2025.09.21|
|店面|外观设计|ZL201530261715.8|2015-07-20|2015.07.20-2025.07.19|