大同煤业股份有限公司
二○一三年年度股东大会会议资料
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知-----------------------------------------------1二、会议议程-----------------------------------------------3三、会议议案-----------------------------------------------51、公司2013年度董事会工作报告--------------------------52、公司2013年度监事会工作报告-------------------------173、公司2013年度财务决算报告---------------------------204、公司2013年度利润分配方案---------------------------235、关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案---246、公司独立董事2013年度述职报告-----------------------257、关于公司2013年年度报告及摘要的议案-----------------348、关于公司日常关联交易的议案-------------------------359、关于公司董事会换届选举的议案-----------------------4210、关于公司监事会换届选举的议案----------------------4311、关于修改《大同煤业股份有限公司股东大会议事规则》
的议案------------------------------------------- 4412、关于修改《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份
有限公司综合服务协议》的议案----------------------45附件: ------------------------------------------------51
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决办法：
1、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
2、第八项、第十二项议案关联方同煤集团需回避表决；第九项、第十项议案的表决采用累积投票制；其余议案均采用一股一票制。
3、股东、股东代表或委托代理人应准确填写表决票：同意的在
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。如果您在第九项、第十项议案每一位候选人对应的表决票栏目（"同意"、"反对"或"弃权"栏）中均分别填入了"√"而未注明股份数，则视为您对每一位候选人均投出了相同的股份数额。
4、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
5、股东大会对提案进行表决时，推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见证律师参加清点，并由会议主持人当场公布表决结果。
九、议案表决后，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
会议议程
会议召集人：公司董事会
会议时间：2014年6月19日上午9：00
会议地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司五楼会议室
主持人：董事长张有喜先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、律师宣布到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
三、推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
四、宣读审议议案;
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
六、主持人宣布根据会议须知中表决办法，进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案一：
大同煤业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报2013年度董事会工作情况及2014年度工作安排，请审议。
第一部分2013年工作总结
2013年，是公司成立以来最为艰难的一年，在经济下行和市场低迷的巨大压力下，公司出现了首次业绩亏损。面对压力，公司紧紧围绕“建设新同煤、打造新生活”战略愿景，同心协力，攻坚克难，针对煤炭市场供需不畅、价格下滑的不利形势，制定并实施了一系列行之有效的应对措施，保持了各项工作的平稳有序。
主要指标完成情况如下：
主营业务收入：完成106.35亿元，比上年下降18.66%；
煤炭产量：完成3166.17万吨，比上年下降17%；
煤炭销量：完成2595.36万吨，比上年下降4.32%；
煤炭平均售价：405.33元/吨，比上年降低74元/吨；
利润总额：完成-1.68亿元；
净利润：完成-8.56亿元；
归属母公司净利润：-14.0亿元。
总结2013年的工作，主要有以下方面：
一、以增效提质为重点，合理组织煤炭生产
一是针对性的进行结构规模调整。在效益最大化的前提下，对公
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
司所属煤矿按照投入产出关系和效益状况进行区别化合理定位，实施精采细采，调整产量结构和生产规模，合理组织煤炭生产。对成本、效益处于劣势的同家梁矿、四老沟矿以减少亏损或降低支出为重点合理调整产量；对控股子公司塔山煤矿，以提质增效为重点，创新思维，大胆探索，着力推进循环经济园区建设，合理组织煤炭生产，有效应对了煤价下滑带来的巨大压力。
二是基建矿井色连、梵王寺煤矿有序推进，直属矿井延深矿井改造成效显著，安全管理、手续办理取得进展，矿井基建“双控”效果明显。
三是非煤项目势头良好。10万吨活性炭项目两条生产线进入单机调试阶段，企业转型发展取得一定效果。
二、以安全生产为己任，安全目标实现持续低控
坚持安全为天的理念，安全意识不断加强。“金字塔”管控体系基本形成，形成了责任明确、逐级负责、倒挂考核的管理格局。“双基”建设成效显著，“一季一活动、一月一主题”专项整治扎实有效，水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害得到控制，通风设施和辅助运输管理得到提升，有效杜绝了重特大伤亡事故。安全标准化水平得到进一步提升，以实质安全、本质安全为核心的“金字塔”安全管理格局为安全生产提供了保障。
三、煤炭销售以智取胜，效果明显
面对严峻的煤炭市场形势，公司紧盯市场，实施灵活的产品结构优化销售策略，全力抓住煤炭营销。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料一是营销策略既快又准。及时调整生产结构和煤质结构，落实“海进江”、“四盯”等一系列措施，关口、决策、销售全部前移，月分析、周定价，紧跟市场、现场拍板、及时决策。同时，科学改革了营销体制，成立了区域分公司，分片包干，激发了销售积极性。
二是市场开发成果丰硕。适时开发了一些新用户，开拓了华中地区部分用户等新市场，开辟了广州港等中转销售储备基地等，煤炭营销实现了逆势提升，市场开发成果丰硕。
四、强化运营质量，提升经营管理水平
坚持把内部挖潜，强化管理作为扭亏的重要举措，采取优化资源配置、降支节耗、优化人力资源配置的一系列措施，遏制效益下滑。
一是通过“两个下降5%的双控措施”（中标价比计划价降低5%、合同价比中标价降低5%）和“三不政策”（可干可不干的坚决不干、超概预算的坚决不干、新增投资的坚决不干），节约各类资金；
二是通过三次优化成本，节约成本支出；
三是通过避峰用电以及加强材料配件、机电设备采购管理，节约资金；
四是全力发挥公司融资功能。适时启动了中期票据融资程序，公司获准注册金额为12亿元的中期票据，首期发行正在核准中。
五、运用资本运营手段，遏制业绩下滑
针对公司所属同家梁矿、四老沟矿，近年由于开采难度增大，人工成本增加，导致开采成本增加，产量下降，原煤成本高于售价，使得两矿利润下降，持续亏损，难于扭亏的实际。经过认真分析研究论
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
证，将所属同家梁矿、四老沟矿相关资产出售与同煤集团，从而有效减少了公司亏损源，改善了公司的财务状况和经营成果，该两矿资产于今年1月1日交割，资本运营效益将在2014年体现；公司获得的对价支付资金，将提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。
第二部分面临的形势和挑战
一、面临的煤炭市场形势：
综合研判国际国内形势，全球经济逐步呈现温和复苏趋势，但欧债危机和“财政悬崖”仍然是潜在的下行风险。国内煤炭能源产业仍处在市场“寒冬”之中，煤炭供大于求、产能过剩矛盾更加显现，企业经营压力依然很大。
1、煤价大幅下滑，给企业生存发展带来巨大困难
2、煤炭供大于求的局面日益凸显，煤炭企业之间的竞争将会更加激烈。
3、进口煤有增无减，对国内煤炭市场形成较大冲击。
4、矿井、港口、电厂库存居高不下，对煤炭生产形成严重制约。
5、铁路运力的扩能使内蒙煤的运力得以释放，动力煤市场竞争将更加激烈。
（1）蒙冀线到曹妃甸港明年4月份开通运营。
（2）晋中南线今年7月份开通运营。
（3）朔黄线扩能已开始运行。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料以上三条铁路线的开通将增加5亿吨运力，运力过剩2.4亿吨，使得晋蒙动力煤竞争将愈发激烈。
二、企业存在的问题和面临的挑战：
1、手续办理、销售票制度对煤炭增量造成严重制约。
2、铁路运费上涨，造成销售成本增加10元/吨。
3、安全形势依然严峻，安全管理还需要高度重视。
4、改革发展进入深水区，需要大力推进管理创新改革，提升发展效益和发展质量。
第三部分2014年工作安排
2014年总的指导思想是:
深入贯彻落实党的十八届三中全会、全国“两会”和中央、全省经济工作会议精神，以“两新”战略为统领，以运销为龙头，加快矿井流程再造，加速转型项目支撑，加大改革创新力度，着力抓好安全、提质、降本、增量、融资，提升精细化管理、对标管理，打造同煤企业发展的升级版，为建设新同煤而努力奋斗！
主要指标是：
煤炭产量：计划2815亿吨；
煤炭销量：计划2289万吨；
主营业务收入：计划933,535万元；
安 全：实现低控目标；
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
一、以矿井流程再造为支点，加快新建矿井建设，做强煤炭产业1、加快推进色连、梵王寺矿井的矿井建设。通过超前衔接、优化设备设施、完善系统、改造配套项目“四个途径”，实施矿井流程再造，2、推进延伸矿井建设。推进燕子山（东区）延深矿井建设。
3、抓好采掘工作面回撤安装工作。培育回收安装队伍，探讨公司化、内部市场化运作模式。
4、完善综采、综掘、回收安装设备的内部市场化租赁机制。一是对设备进行统一采购、管理、调剂使用，提高设备周转率，降低成本。
二是对闲置设备进行统一大修、调配，盘活存量资产。三是根据各生产矿综采工作面搬家接替和煤层地质条件，合理安排设备占用和接替，提高设备周转率，最大限度发挥设备效益。
二、以市场为导向，以增量保发展，着力抓好营销工作
1、科学组织，增量开发，确保销售指标兑现。
要在确保做好原有用户煤炭销售的同时，做好大型电力集团下属电厂的增户、增量工作，着力拓展中原、华中等地区的新用户。进一步挖掘销售潜力，做好新用户的对接，根据用户需求，制定专项方案，进行“三定”（定时间、定责任人、定销售量）。
2、要结合市场形势，科学调整煤炭品种结构、生产结构、煤质结构，确保效益最大化。
一是合理抓好生产、洗选、外运、销售的有机结合，适销对路，保证效益。二是结合用户需求，及时调整产品结构。通过每月对煤种的市场需求进行分析，及时出台指导性的煤质指标，为煤炭生产提供决策依据。
3、认真落实“四盯”措施，全力开展运销会战。
一是落实各区域分公司和各级销售人员责任，盯运力、盯用户、
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料盯装船、盯回款，全年长协合同兑现率确保90%以上，回款承兑汇票要控制在20%以下。二是要加强与大唐、国电、华能等企业及其所属（子）分公司的对接，加大煤炭销售量。
三、多产业促转型，大项目保发展，进一步增强企业发展后劲1、快速推进煤化工项目建设。10万吨活性炭项目实现两条生产线稳定运行，第三条生产线年内投产。
2、积极培育市场化、社会化的服务产业。新建矿井、煤化工等新项目的地面生产辅助及生活服务，全部实行公司化、社会化、市场化运作。
3、积极探索新的管理体制和管理模式。金宇高岭土公司、同塔建材公司等要以扭亏为重点，探讨新的管理运行模式；新建矿井色连煤矿要以千万吨矿井为目标，探索高产高效的运营管理模式，实现效益增收。
四、管理创新驱动，改革引领发展，激发企业活力
要着力抓好以下几项改革：
1、改革生产承包机制。推行“外运+库存”考核办法。
2、改革销售总承包和考核机制。对销量、价格、回款、销售费用和工资等指标进行总量承包，实行公司对煤炭经销部总包、煤炭经销部对区域分公司分包的“两级承包”考核模式。
3、探讨改革人才培养机制。一是统筹考虑公司工程技术人员及其他专业技术人员的接续。二是新招聘的大学生，根据年限和业绩确定管理岗位。三是进一步提高工人岗位上大学生的积极性。四是加强后备人才建设，做好推荐选拔工作。
4、创新项目投资管理机制。一是加强项目风险预控。进一步健全
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
公司董事会相关专业委员会的职责，聘请资本、金融、煤化工等行业的资深专家，参与项目前期风险评估和投资回报率分析，有效规避投资风险。二是研究建立项目终身责任追究制。三是结合自身实际，制定实施新建项目的建设标准，减少不必要的投资。
5、搞好各系统精细化试点。要以安全生产精细化管理为突破口，推进到公司各产业、各环节、各方面，实行全员、全方位、全时段的精细化管理，做到有效果、有效益。
6、推行正算账的承包指标测算方法。今年的承包基数不高于 2013年的实际数，吨煤成本再降10元/吨。
7、加大责任追究力度。对造成伤亡事故、经济损失、企业名誉影响的各类事故、事件，加大责任追究。
五、加强科研攻关，突出技术引领，推动企业科技进步
1、依靠集团创新平台建设，提高公司创新能力。利用“同煤集团煤基产业研发中心”建设的契机，切实提升企业科技实力。
2、抓好重点科研项目攻关。一是抓好“塔山矿地面 L型钻孔瓦斯预抽技术”的实践研究，探索高强度开采条件下瓦斯治理新途径；
同时抓好“矿井水害多源监测融合预警系统研究”，提升矿井水害预测、预警能力。二是抓好“特厚煤层大采高综放面留设小煤柱开采”，要针对“快速掘进技术”以及“大同矿区坚硬顶板双系煤层巷道支护技术”，开展研究与应用，解决掘进滞后难题，规范支护设计施工，适应生产快速发展。
3、完善创新体系建设，激发创新动力。一是增强政策灵活性，推动人才引进、科技创新等机制的改革。二是继续大力实施产学研合作战略，重点推进非煤产业的产学研合作，以促进非煤产业创新发展。
三是充分激发基层工程技术人员的创新潜力，引导和鼓励小改小革，
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料靠创新出效益。四是争取国家科技优惠政策以及科技项目资金补贴，强化科技成果转化，向科技要效益。
六、开展“精细化管理年”活动，提升安全管理水平
1、强化安全红线和安全事故责任追究。一是严格按照13条安全“红线”管理规定，对触碰“红线”的人员分别给予警告、记过、记大过、降职、免职、撤职等处理。二是对相应的安全监管五人小组、挂牌包保责任人进行责任追究和连带处分。三是对于瞒报事故，加重一级处理。四是对于地面及非煤事故，参照井下规定加重一级处理。
2、突出抓好防治水安全管理。一是加强矿井防治水安全培训工作。
提高员工对水害隐患的辨识能力和应急处理能力。二是制定以井下超前钻探、物探为考核依据的探放水专项承包方案，单独核算工资和材料费。三是加强水文地质普查工作，采取物探、钻探、化探等综合探测手段，查清探明矿井水患和隐蔽致灾因素，“一矿一策、一面一策”制定科学的探放水实施方案。四是进一步提高水文地质复杂和多层采区大量积水矿井的应急排水能力，实施强排和直排系统工程，提高矿井防灾抗灾能力。五是进一步完善各生产矿井主排水、盘区和工作面的集中排水方案和设备设施，对重点矿井、重点区域进行专项治理，确保排水系统能力可靠、正常运行。六是要加强日常监测和动态观测，对监测变化情况做到上牌板、上台账，实现超前预测预控。
3、强化提升运输安全管理。一是严禁各矿随意变更辅助运输方式。
二是加强辅助运输动态管理，重点抓好副井提升、大巷运输、暗斜井、盘区运输的管理，确保辅助运输系统安全可靠。三是加强斜井运输的“一坡三挡”，规范跑车防护装置，实现全封闭管理。
4、强化“一通三防”。一是对煤峪口、忻州窑高瓦斯矿井要进一步强化瓦斯检查和监控，有效遏制瓦斯超限。二是塔山矿地面瓦斯抽
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
采要实现应抽尽抽。三是加强井下火区管理和常态化监测。重点抓好煤峪口等矿的灌浆工作，防止新火区产生。四是加强防尘管理。全力抓好各矿井自动洒水、负压二次降尘装置、高压喷雾降尘装置等设备使用，积极推广应用风水联动降尘水幕，提高降尘效果。
七、降本增效，强化融资，提升企业管理水平
1、2014年的经营承包实行“四个10，三个3”。
“四个10”即，一是采购计划再降10%；二是生产成本再降 10元/吨；三是各项费用再降10%；四是各单位减亏增盈10%。
“三个3”即，一是各矿在下达的产量指标的基础上，再增加3%，用于消化生产成本。二是2014年各类资金计划在2013年实际完成的基础上再压缩30%。三是高度重视投、融资风险和成本费用控制，确保融资资金安全和成本最优化。
2、深化全面预算管理。一是要实时监控预算执行情况，加强指标考核的科学性、专业性、针对性，严格按年初预算分解执行。二是要加大对各子分公司的指导管理力度，严控工程造价，严控非生产投资，严控未批先建、批小建大、超标建设等问题。三是要继续推行全过程造价控制，不断完善“分段结算”和“随工结算”管理。
3、完善招标程序。一是取消重大项目标前、标后报告程序，保留招标申请核准程序。二是对子公司招标实行备案制度。三是成立招标监督委员会，实行全过程监督。
4、健全完善审计机制。对生产经营单位进行全方位、全覆盖审计，对基建项目实行全过程跟踪审计，定期对子公司经营业绩进行审计。
5、探讨资本收益新渠道。一是探讨新增产量在期货市场直接挂单，拓展现货市场，实现套期保值。二是探讨股权融资。三是探讨“完全成本法”改为“变动成本法”，降低固定成本，提高变动成本比例。四
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料是做好市值管理。五是探讨盘活存量资产的新途径、新办法。
八、挖潜堵漏、节支降耗，积极培育新的效益增长点
1、抓好“增量保价、降本增效”，向管理要效益。增量就是增产量、增销量、增电量；保价就是对外提高销售价、对内降低采购价。
2、大力推进矿井流程再造、技术改造、小改小革，合理化建议。
按照技术改造、流程再造和盈亏平衡的思路，进行“一矿一策”的改造论证。
3、切实抓好“三下”压煤、边角煤开采，合理留设煤柱及停采线，研究放顶煤和大采高一次采全厚开采技术。
4、大力实施支护方式改革，从源头控制材料成本。
5、进一步加强井下避峰生产、地面避峰用电，切实提高供电可靠性、安全性，降低供电成本。
6、深化综采、综掘、回收安装设备的合理配置和优化设备设施，提高利用率和周转率，降低采购成本和运营成本。
7、大力开展修旧利废、资产盘活，提高综合效益。
8、进一步完善招投标管理，严格规范各类型项目招标，节约建设成本、采购成本。
9、继续执行“双控”和“三不”政策，严格控制各类工程造价和设备、材料配件采购资金。外委掘进工程造价一律降10%。
10、扎实推进内部市场化改革，提高内部市场运营质效。
11、加强煤质管理，以市场为导向，适时调整、优化销售结构和品种煤结构。
12、大力实施节能、节电、节水、节气技术改造，实现节支降耗。
新的一年，我们面临的形势更加严峻，改革发展任务非常艰巨。公
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
司上下要认真贯彻落实党的十八届三中全会精神，凝聚全体员工的智慧力量，向管理要效益，向改革要效益，向市场要效益，打好“十二五”攻坚战，为建设和谐美丽新同煤而努力奋斗！
谢谢大家!
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案二:
大同煤业股份有限公司
监事会2013年度工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2013年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司的规范运作情况，对董事、高管人员执行公司职务的行为进行了监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2013年度监事会共召开4次会议，监事还列席和出席了各次董事会和股东大会。
1、公司第四届监事会第十一次会议于2013年4月25日召开。会议应出席监事5人，实到监事5人形成如下决议：
①同意《公司2012年度监事会工作报告》；
②同意《公司2012年度财务决算报告》
③同意《公司2012年度利润分配预案》
④同意《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》
⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》
⑥同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
⑦同意《关于公司内控审计报告的议案》
⑧同意《关于公司2013年第一季度报告的议案》
2、公司第四届监事会第十二次会议于2013年8月27日召开。会
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议应出席监事5人，实到监事5人形成如下决议：
同意《大同煤业股份有限公司2013年半年度报告》，并出具书面审核意见。
3、公司第四届监事会第十三次会议于2013年10月22日召开。
会议应出席监事5人，实到监事5人形成如下决议：
同意《关于公司更换部分监事的议案》
4、公司第四届监事会第十四次会议于2013年10月30日召开。
会议应出席监事5人，实到监事5人形成如下决议：
同意《大同煤业股份有限公司2013年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内，公司股东大会、董事会的召开、表决程序、记录、内容及决议签署等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依法运作；公司进一步完善了法人治理细则和内部管理制度；公司在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和《公司章程》，无任何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造成公司资产流失现象发生。
公司董事会和经营管理人员能够依法运作；公司董事、经理执行公司职务时，无违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定。2013年公司严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制了2012年财务报告，报告真实、客观反映了公司 2012
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料年财务状况和经营成果。
四、监事会对公司报告期募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司未使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是在公平、公正的基础上进行的。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度信永中和会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本监事会认为该审计报告真实、客观反映了公司财务状况和经营成果。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内公司没有作盈利预测。
谢谢大家！
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议案三:
公司2013年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2013年度财务决算。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现就2013年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成3,166.17万吨，其中：母公司产量1,159.99万吨，控股子公司塔山煤矿全年生产煤炭2,066.18万吨。
2、销量：全年煤炭销售量完成2,595.36万吨，其中：母公司销量1,002.36万吨，控股子公司塔山煤矿销量1,593万吨。
3、利润：全年合并实现利润总额-16,753.65万元，净利润-85,596.38万元，归属母公司净利润-140,060.29万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减幅度（%）|
|资产总额|20,195,912.00|21,520,873.00|-6.16%|
|应收款项净额|2,365,211.00|3,949,711.00|-40.12%|
|存货净额|515,928.00|513,037.00|0.56%|
|长期投资净额|777,638.00|480,575.00|61.81%|
|固定资产净值|5,585,287.00|5,623,811.00|-0.69%|
|在建工程|3,298,705.00|2,104,027.00|56.78%|
|短期借款|945,000.00|785,292.00|20.34%|
|长期借款|865,000.00|507,000.00|70.61%|
|股东权益|10,894,630.00|14,076,417.00|-22.60%|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料2、收益状况
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本年数|上年同期数|
|主营业务收入|10,634,938.00|13,074,609.00|
|主营业务利润|3,578,966.00|4,648,757.00|
|利润总额|-167,536.00|1,533,593.00|
|归母公司净利润|-1,400,603.00|62,630.00|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|单位|本年数|上年数|
|流动比率||0.80|1.46|
|速动比率||0.74|1.37|
|资产负债率||46.47%|34.59%|
|存货周转率|次/年|11.20|15.52|
|无形资产占总资产的比例(不含土地使用权)||0.13|0.12|
|应收账款周转率|次/年|4.12|5.51|
|每股净资产|元/股|6.51|8.41|
|加权每股收益|元/股|-0.84|0.04|
|每股经营活动的净现金流量|元/股|0.17|-0.35|

三、现金流量情况
单位：千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|比较（%）|
|经营活动产生的现金流量总金额|1,108,433.00|866,884.00|27.86%|
|投资活动产生的现金流量总金额|-2,049,606.00|-3,490,041.00|-41.27%|
|筹资活动产生的现金流量总金额|200,195.00|369,806.00|-45.86%|

四、重大投资项目情况
1、公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司一号井基建工程报告期完成投资额51,109.50万元。
2、公司对全资子公司金鼎活性炭公司以货币资金增资 24,400.00万元，期末实际出资额为 35,400.00万元。
金鼎活性炭公司报告期完成投资额45,527.99万元。
3、公司对准朔铁路按持股比例进行增资，应出资1,838.30万元，
实际出资919.13万元，增资后期末实际出资额28,976.63万元，持
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
股比例仍为6.45%。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案四：
公司2013年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润-1,400,602,869.45元，加年初未分配利润3,304,605,382.28元，扣除支付分配的上年度现金股利20,084,400.00元，可供股东分配的利润为1,883,918,112.83元。
由于公司2013年度亏损，2013年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议案五：
关于续聘信永中和会计师事务所
为公司审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所2013年较好地完成了有关财务审计、审核以及验资工作、年度审计、内控审计工作。因此，建议提请股东大会批准续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期从本次股东大会批准之日起至2014年度股东大会结束之日止，其薪酬根据其工作量分别确定为186万元、60万元。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案六：
公司独立董事2013年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露（2014年1月修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中现金分红相关的注
意事项（2014年1月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2012年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引（2012年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司2013年度独立董事年度述职报告》，内容如下：
作为大同煤业股份有限公司的独立董事，2013年我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见。维护公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
我们2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨化彭先生：1948年7月出生、党员、高级会计师、大学本科学历、中国注册会计师协会非执业会员。现任中国煤炭工业协会副会长、中国会计学会煤炭分会会长，兼任冀中能源股份有限公司独立董事、中诚信托有限公司独立董事。
王立杰先生：1953年出生，教授。曾担任多家公司独立董事；现任中国矿业大学（北京）管理学院博士生导师；兼任平顶山天安煤业股份有限公司、河南大有能源股份有限公司独立董事。
钱旭先生：1962年出生，博士。现任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院总支书记兼副院长，教授（博导）。
赵红女士：1963年出生，博士后。现任中国科学院大学管理学院副院长，教授，博士生导师。
张芳女士：1963年出生，律师。现任山西民权律师事务所高级合作人、主任律师，山西省女律师协会副会长、山西省律师协会公司法专业委员会副主任、太原仲裁委仲裁员。
我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职
责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料二、独立董事2013年度履职情况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2013年公司共召开8次董事会会议，召开3次股东大会会议。
其中：
杨化彭先生出席董事会会议8次，股东大会会议3次；王立杰先生出席董事会会议8次，股东大会会议1次；钱旭先生出席董事会会议8次，股东大会会议0次；赵红女士出席董事会会议8次，股东大会会议1次；张芳女士出席董事会会议8次，股东大会会议3次。
我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。
2、会议审议情况
会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。
3、参加董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
杨化彭先生、赵红女士为审计委员会成员。公司2013年度召开审计委员会会议两次，审议了《关于续聘信永中和会计师事
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
务所为公司审计机构的议案》、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》及《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家梁矿和四老沟矿相关资产的议案的议案》。
（2）薪酬与考核委员会
杨化彭先生、张芳女士为薪酬与考核委员会成员。公司 2013年度召开薪酬与考核委员会会议一次，审议了《关于公司 2012年度薪酬制度执行情况的议案》。
（3）提名委员会
王立杰先生、钱旭先生为提名委员会成员。公司2013年度召开提名委员会会议两次，审议了《关于提名公司董事候选人的议案（刘贺莹、刘杰）》；审议了《关于提名公司董事候选人的议案（于大海）》。
（4）战略委员会
赵红女士为战略委员会成员。公司2013年召开战略委员会会议一次，审议了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家梁矿和四老沟矿相关资产的议案》。
4、对公司的现场调查情况
我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料三、独立董事2013年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司2013年的所有关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的相关规定，履行了必要的决策程序，在决策过程中关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
1、2013年，我们对公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况进行了认真负责的审核，发表独立意见如下：公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
2、我们对公司2013年召开的第四届董事会第十七次会议审议的《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家梁矿和四老沟矿相关资产的议案的议案》发表独立意见如下:
上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
一、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2013年的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。基于独立判断，我们认为：2013年，公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；公司发生的对外担保，公司全资子公司为其控股子公司的对外担保，均系为保证公司子公司及控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、资金占用
公司聘请的信永中和会计师事务所对公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明。2013年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对2012年4月25日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》；第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》进行了审议，
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料就上述议案所涉及的事宜发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定，以临2013-001号《大同煤业有限公司2012年度业绩预减公告》，对2012年公司受宏观经济环境影响，煤炭市场整体下滑，导致公司煤炭销售价格下滑，公司经营受到较大影响的情况，发布了业绩预告。该公告不存在提前泄露情形，符合上海证券交易所上市规则的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：信永中和会计师事务所2012年较好地完成了公司有关的财务审计、审核以及验资工作、年度审计工作。我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元(含税)，合计分配利润20,084,400元，未分配利润3,284,520,982.28元，结转入下一年度。公司于2013年8月 2日披露利润分配实施公告，现金红利发放日为2013年8月15日。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司及股东没有尚未履行承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
公司合法合规履行信息披露，在指定的信息披露网站及报刊，披露定期报告6份，临时报告30份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告，
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2013年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，规范运作。
（十二）关于会计政策变更的独立意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》要求，我们对2013年公司执行的会计政策进行了认真负责的审核，公司现执行的会计政策符合相关法规的规定，符合公司实际经营和财务状况。
2013年，公司没有会计政策变更事项，会计处理符合企业会计准则的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况。
2、2013年10月，山西煤矿监察局大同监察分局以晋煤监
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料同函字[2013]42号《关于对大同煤业股份有限公司缓提安全费用的函》批准公司所属煤矿2013年暂缓提取安全费用。
经核查，发表独立意见如下:此次暂缓提取生产安全费用,符合财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定和要求,符合公司生产安全费用的实际收支情况，恰当地了反映本公司的财务状况和经营成果。
我们同意2013年公司缓提生产安全费用。
四、总体评价和建议
我们在2013年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在新的一年里，希望公司经营更加稳健、运作更为规范，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职，请审议。
如无不妥，请提请股东大会批准。
独立董事：杨化彭、赵红、王立杰、钱旭、张芳
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2013年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露（2014年1月修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关法律法规的要求，编制了《大同煤业股份有限公司2013年年度报告》、《大同煤业股份有限公司2013年年度报告摘要》，提请董事会审议。
2013年年度报告及摘要见上交所网站 www.sse.com.cn
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案八：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2013年预计金额|2013年实际发生金额|
|购买商品、接受劳务|材料|81,590|105,079|
||水电等|33,100|32,769|
||劳务|57,935|55,672|
|销售商品、提供劳务|产品|165,150|180,716|
||水电汽等|200|55|
||劳务|12,120|13,879|

材料预计金额与实际发生金额差异较大的原因为本期增加采购煤炭所发生的金额。
（二）2014年日常关联交易预计金额和类别
根据公司与关联方大同煤矿集团有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《资产委托经营协议》、《股权委托管理协议》、《综合服务协议》。结合公司2014年度生产经营情况的计划，公司2014年日常关联交易预计发生总额为374,000万元。主要内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|
||同煤集团|11,200|43.76|11,215|40.89|
||临汾宏大|8,750|33.65|8,756|31.92|
||其他关联方|6,050|20.07|6,076|22.15|
||同煤集团|28,270|1.03|28,271|1.39|
||外经贸|28,600|1.26|28,575|1.4|
||同力采掘|9,450|0.36|9,477|0.46|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同比机械|1,050|0.05|1,072|0.05|
||塔山发电|1,010|0.05|1,005|0.05|
||建材公司|900|0.05|950|0.05|
||力泰公司|780|0.04|799|0.04|
||中北机械|620|0.03|617|0.03|
||科大机械|910|0.04|915|0.04|
||其他关联方|2,220|0.13|2,218|0.11|
||小计|104,910||105,079||
|向关联人销售产品、商品|电力燃料|53,000|5.08|53,572|5.07|
||同煤集团|28,600|2.79|30,360|2.88|
||同煤秦发|29,000|2.76|29,262|2.77|
||塔山发电|18,000|1.73|18,884|1.79|
||经营公司|16,000|1.62|15,952|1.51|
||热电公司|11,000|1.05|11,047|1.05|
||朔州有限|7,800|0.73|7,886|0.75|
||朔州矿业|6,700|0.53|6,697|0.63|
||大同有限|1,000|0.09|1,017|0.1|
||永定庄煤业|910|0.1|955|0.09|
||大斗沟煤业|0|0.07|706|0.07|
||广发化学|580|0.05|575|0.05|
||中央机厂|450|0.04|451|0.04|
||建材公司|410|0.04|409|0.04|
||雁崖煤业|280|0.03|281|0.03|
||宏远公司|280|0.03|278|0.03|
||大优化工|250|0.02|255|0.02|
||同忻煤矿|230|0.02|223|0.02|
||其他关联方|110|0.01|110|0.01|
||同煤集团及子公司|260|45.92|270|45.39|
||同煤集团|100|43.27|1,411|44.47|
||其他关联方|40||115|3.61|
||小计|175,000||180,716||
|向关联人购买燃料和动力|电业公司|2,000|100|29,161|100|
||同煤集团|25,000|100|3,608|100|
|||0||0||
||小计|27,000||32,769||
||宏远公司|24,000|15.98|25,503|16.45|
||矿铁建安|1,000|0.79|1,293|0.83|
||设计院|210|0.21|354|0.23|
||白洞煤业|270|0.19|270|0.17|
||宏泰公司|2,100|1.09|2,049|1.32|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方|352|0.28|438|0.28|
||中央机厂|4,800|24.02|4,764|23.12|
||宏远公司|1,300|5.32|1,415|6.87|
||同力采掘|500|2.99|673|3.26|
||力泰公司|680|3.23|669|3.25|
||同煤集团|410|2.01|406|1.97|
||宏泰公司|7,500|35.44|7,519|36.49|
||其他关联方|140|0.62|131|0.63|
||同煤集团|28|100|46|100|
||同煤集团|4,300|100|4,356|100|
||同煤集团|200|100|180|100|
||通信公司|730|100|729|100|
||同煤集团及子公司|3,800|100|4,091|100|
||小计|53,000||55,672||
|向关联人提供劳务其他|同忻煤矿|8,300|97.64|9,058|98.75|
||麻家梁煤业|0||1,379|20.7|
||塔山发电|0||835|12.53|
||同拓安装|0||817|12.27|
||同忻煤矿|640|9.63|637|9.56|
||东周窑煤业|0||401|6.02|
||宏泰公司|0||292|4.38|
||同煤集团|460|6.73|460|6.91|
||小计|9,400||13,879||
||同煤集团|50|2.87|55|50|
||小计|50||55|50|
|合计||369,360|0|388,170||

二、关联方及关联方介绍
(一)本企业的母公司情况
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|组织机构代码|
|大 同煤 矿集 团有 限责 任公司|有 限责 任公司|山 西省 大同市|张有喜|煤炭生产及销售|17,034,641,600.00|57.44|57.44|60216168-2|

(二)本企业的子公司情况
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|组织机构代码|
|同 煤 大唐 塔 山煤 矿 有限公司|有 限 责任公司|大 同 市南 郊 区杨 家 窑村|丁大同|煤 炭生 产及 销售|2,072,540,000.00|51.00|7644654266|
|金 宇 高岭 土 化工 有 限公司|有 限 责任公司|大 同 市南 郊 区塔 山 工业园区|池冰|建 材生 产及 销售|263,157,800.00|100.00|66663717-1|
|大 同 煤矿 同 塔建 材 有限 责 任公司|有 限 责任公司|大同市南郊区塔山工业园区|戴宝臣|建 材生 产及 销售|90,000,000.00|86.67|680215178|
|内 蒙 古同 煤 鄂尔 多 斯矿 业 投资 有 限公司|有 限 责任公司|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特 南 路102号|刘杰|矿 业投资|1,000,000,000.00|51.00|67693796-0|
|大同煤业金鼎活性炭有限公司|有 限 责任公司|大 同 市南 郊 区泉 落 路南|石兴堂|煤 化工|190,000,000.00|100.00|05625697-X|

(三)本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系类型|组织机构代码|
|大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司（以下简称宏远公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|81040443-7|
|大同煤矿聚进工程建设有限责任公司（以下简称聚进公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|11041422-0|
|大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司（以下简称宏瑞公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|68023822-2|
|大同煤矿集团力泰有限责任公司（以下简称力泰公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|81040257-0|
|大同煤矿集团电业有限责任公司（以下简称电业公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|81042301-3|
|大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称热电公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|76246440X|
|同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称塔山发电）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|79420827-5|
|大同煤矿集团大地选煤工程有限公司（以下简称大地公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|670183483|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系类型|组织机构代码|
|大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司（以下简称云冈制气）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|73403854-2|
|同煤国电同忻煤矿有限公司（以下简称同忻煤矿）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|67816568-5|
|大同煤矿集团雁崖煤业有限责任公司（以下简称雁崖煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57338340-8|
|同煤浙能麻家梁煤业有限公司（以下简称麻家梁煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|140000110108409|
|宏泰矿山工程建设有限责任公司(以下简称宏泰公司)|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|140200110001801|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司（以下简称中北机械）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57337986-3|
|大同煤矿集团机电装备科大机械有限公司（以下简称科大机械）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|59299932-0|
|大同同比机械制造有限公司（以下简称同比机械）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57107442-5|
|大同煤矿集团机电装备同中电气有限公司（以下简称同中电气）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57337782-5|
|大同煤矿集团机电装备同力采掘机械制造有限责任公司（以下简称同力采掘）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|78854410-9|
|大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称外经贸）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|70116252-0|
|大同煤矿集团机电装备同吉液压有限公司（以下简称同吉液压）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|67017956-4|
|大同煤矿集团机电装备制造有限公司中央机厂 （以下简称中央机厂）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|81040255-4|
|大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称临汾宏大）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|68022811-2|
|大同煤矿集团建材有限责任公司（以下简称建材公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|69910645-7|
|大同煤矿集团机电装备科工安全仪器公司（以下简称科工安全）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57339102-9|
|同煤电力燃料有限公司（以下简称电力燃料）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|78102058-0|
|大同煤矿集团通信有限责任公司（以下简称通信公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|81042093-9|
|大同煤炭建设监理有限责任公司（以下简称监理公司）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|78328303-4|
|大同煤矿集团设计研究有限责任公司（以下简称设计院）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|73403650-4|
|大同煤矿集团煤炭经营有限公司(以下简称经营公司)|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|59296426-7|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系类型|组织机构代码|
|大同煤矿集团大斗沟煤业有限责任公司（以下简称大斗沟煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|573383010-3|
|同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司（以下简称永定庄煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|736309190-3|
|大同煤矿集团金庄煤业有限责任公司（以下简称金庄煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||
|大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司（以下简称白洞煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|736319241|
|同煤秦发（珠海）控股有限公司（以下简称同煤秦发）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|59893508-8|
|大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司（以下简称大同有限）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|75980994-8|
|大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司（以下简称朔州有限）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|759821082|
|大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司（以下简称朔州矿业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|11141461-X|
|同发东周窑煤业有限公司（以下简称东周窑煤业）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|70103965-5|
|同煤广发化学工业有限公司（以下简称广发化学）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|68192431-2|
|大同煤矿集团大优化工有限责任公司（以下简称大优化工）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|770148837|
|大同煤矿集团宏盛成美工艺公司（以下简称宏盛成美）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57339842-3|
|大同煤矿集团矿铁建筑安装公司（以下简称矿铁建安）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|11042237-8|
|大同煤矿集团同拓设备安装有限责任公司（以下简称同拓安装）|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|57106361-1|

三、定价政策及依据
关联交易主要内容和定价政策见公司与关联方大同煤矿集团有
限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《资产委托经营协议》、《股权委托管理协议》、《综合服务协议》。
公司销售给关联方商品参照市场价格，执行双方协议价。销售给关联方原材料和从关联方购买原材料的价格按市场价作为定价基础。
本公司与关联方综合服务等其他关联交易价格按协议价作为定价基
础。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2013年度日常关联交易预计情况进行了认真负责的审核，发表独立意见如下：
1、公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。
2、公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司董事会换届选举的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第四届董事会于二○一四年六月八日任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及公司独立董事制度等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名下列人员为公司第五届董事会董事候选人：张有喜先生、武望国先生、刘敬先生、张忠义先生、曹贤庆先生、于大海先生、宣宏斌先生、张久儒先生、刘杰先生、刘贺莹先生。
公司董事会提名下列人员为公司第五届董事会独立董事候选人：周培玉先生、张文山先生、田祥宇先生士、刘混举先生、张芳女士。
公司第四届董事会候选人简历见附件一
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案十：
关于公司监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第四届监事会任期届满，根据股东单位的推荐，现提名王宏先生、葛晓智先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李连海先生、张效春先生、马文章先生共同组成公司第五届监事会。
公司第五届监事会候选人简历见附件二
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修改《大同煤业股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
中国证监会山西监管局在2013年现场检查中提出：公司《股东大会议事规则》与《公司章程》部分条款互相矛盾。《股东大会议事规则》第66条“当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票”与《公司章程》第78条规定不符。
公司《股东大会议事规则》系当初考虑H股时参照《到境外上市公司章程必备条款》规定所制定，现该规定已不适用公司。
公司拟对《股东大会议事规则》中类似关于境外上市的特有制度表述一并删除和调整，并重新制定了新的《股东大会议事规则》。
修改后的《大同煤业股份有限公司股东大会议事规则》见附件三
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料议案十二：
关于修改《大同煤矿集团有限责任公司与大同
煤业股份有限公司综合服务协议》的议案
各位股东：
中国证监会山西监管局在2013年现场检查中提出：2012年，公司向同煤集团支付的铁路专用线使用费价格发生调整，未及时履行审批程序。公司按照同煤集团下发的《关于调整煤矿专用铁路铁路专用线收费标准的通知》（同煤经铁维字[2009]787号），将铁路专用线过轨费由原来的4.70元/吨煤提高到7.05元/吨
煤。
公司在《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司综合服务协议》约定：同煤集团向公司提供铁路专用线服务，收费依据原国家计委计价管（1996）281号、山西省物价局晋价工字（1996）第310号执行，费用标准为4.70元/吨煤。
对于公司与同煤集团之间《综合服务协议》中关联交易主要条款发生变动，公司在履行决策程序及披露义务，主要基于：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，上述综合服务协议于2011年6月8日召开的公司2010年度股东大会通过，自2011年1月1日起生效。公司本着三年重新履行相关审议程序和披露义务的原则，未对该综合服务协议该项收费标准进行修
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
订，签订补充协议。
（2）公司每年在披露年报同时披露公司日常关联交易本年度执行情况及下一年度预计情况，公示结合下一年年度生产经营情况的计划，对公司下一年度日常关联交易预计发生总额（包括“购买商品”）做出预计。
根据山西证监局整改要求并根据公司业务需要，公司拟对
《综合服务协议》进行修改，主要包括：
1、第6.9条
“2011年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股
份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3款事先确定。”
修改为：“2014年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3条事先确定。”
2、第8.1条
“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后自2011年1月1日起生效，其有效期限为3年，在此之前按双方于2009年4月26日签订的《综合服务协议》执行。经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。”
修改为：“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料大会批准后追溯自2014年1月1日起生效，其有效期限为3年。
经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。”
3、第9.2条
“发生争议时，双方应本着合作宗旨协商解决，协商不成，任何一方有权将该争议事项提交大同仲裁委员会根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议相关当事人均有约束力。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。”
修改为：“发生争议时，双方应本着合作宗旨协商解决，协商不成，任何一方有权将该争议事项提交有管辖权人民法院起诉。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。”
4、附表一第1项
“山西省物价局、电力局晋价管字（2000）第351号”，“电费标准（含税价）为0.3851元/度”。
修改为：
“山西省物价局晋价商字（2011）第426号”，“电费标准按政府文件定价基准根据使用情况确定”。
5、附表一第2项
“大同市自来水公司同水字（2000）19号、大同市人民政府同政发（2000）46号、晋财综字（1997）34号、财政部财规
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
（2000）53号、山西省物价局晋价商字[2005]165号文件”，“2005年10月1日之前水费标准（含税价）为3.33元/吨，2005年 10月1日（含2005年10月1日）之后水费标准（含税价）为 3.5元/吨”。
修改为：
“山西省物价局晋价商字[2008]323号文件、山西省物价局晋价商字[2008]296号文件、大同市水资委（2009）1号文件”，“水费标准按政府文件定价标准依据使用情况确定”。
6、附表一第3项
“过去三年平均每平方米每月的生活供暖费”，“生活供暖费用标准（含税价）为3.82元/平方米•月”
修改为：
“山西省物价局晋价商字[2009]257号、大同市物价局同价商字[2010]122号”，“供暖费用标准按政府定价基准确定，区间为每月平方米4.7元-7.0元”。
7、附表一第5项
“原国家计委计价管（1996）281号、山西省物价局晋价工字（1996）第310号”，“铁维费4.07元/吨”。
修改为：
“山西省物价局晋价工字（2009）第192号”，“铁路专用线收费标准根据政府文件定价基准及使用情况确定收费标准”。
8、附表二第1项
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料“山西省物价局、电力局晋价管字（2000）第351号”，“电费标准（含税价）为（1+1%）×0.3851元/度”。
修改为：
“山西省物价局、电力局晋价管字（2011）第426号”,“电费标准按国家文件定价基准依据执行”。
9、附表二第2项
“大同市自来水公司同水字（2000）19、大同市人民政府同政发（2000）46号、晋财综字（1997）34号、财政部财规（2000）53号、山西省物价局晋价商字[2005]165号文件”，“2005年 10月1日之前水费标准（含税价）为（1+1%）×3.33元/吨，2005年10月1日（含2005年10月1日）水费标准（含税价）为（1+1%）×3.5元/吨”。
修改为：
“山西省物价局晋价商字[2008]323号文件、山西省物价局晋价商字[2008]296号文件、大同市水资委（2009）1号文件”,“水费标准按国家文件定价标准基准执行”。
10、附表一增加一项作为第18项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|煤炭供应|市场价|市场价|按月支付|三年|

本议案审议事项为关联交易事项,按照《公司章程》及《大同煤业股份有限公司关联交易决策制度》规定，关联股东大同煤矿集团有限责任公司回避表决。
修改后的《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
公司综合服务协议》见附件四
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料附件一：
公司第五届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历：
张有喜先生：1958年12月出生，山西省原平县人，中共党员，研究生学历，成绩优异的高级工程师。1976年3月参加工作，曾任挖金湾矿采煤三队团支部书记，采煤四区技术员、副区长兼技术主管，普采区副区长、技术主管，采煤一区代区长兼技术主管，矿副总工程师、副矿长；雁崖矿党委书记；四老沟矿矿长；大同煤业股份公司副董事长、总经理；集团公司董事、副总经理，轩岗煤电公司副董事长、总经理、董事长；集团公司常务副总经理、副董事长、总经理；现任大同煤矿集团公司董事长、党委书记，大同煤业股份有限公司董事长。
武望国先生：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程硕士学位，成绩优异的高级工程师。曾任白洞矿综采二队技术员、工程师；四台矿副总工程师、副矿长；雁崖矿矿长；塔山工业园区建设指挥部副主任、塔山矿井（含塔山洗煤厂）筹建处处长、塔山煤矿公司副董事长、总经理；现任大同煤矿集团公司副总经理、大同煤业股份有限公司公司副董事长、总经理。
刘敬先生：1966年7月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任云冈矿培训科、工会干事；局团委宣传部干事、副部长，组织部部长，宣传部部长；局团委副书记、人才交流中心副主任，集团公司团委书记、人才交流中心主任、青年就业指导服务中心主任；
燕子山矿党委书记；现任大同煤矿集团公司党委副书记，大同煤业股份有限公司副董事长。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
张忠义先生：1956年10月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任大同矿务局财务处成本科副科长、科长，大同矿务局财务处副处长、处长，大同煤矿集团公司副总会计师兼财务部部长，大同煤矿集团公司总会计师；现任大同煤矿集团公司董事、总会计师，大同煤业股份有限公司董事。
曹贤庆先生：1965年2月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任大同矿务局法律顾问处宣教科副科长、科长，大同矿务局法律顾问处副处长，大同煤矿集团公司法律事务部部长；现任大同煤矿集团公司总法律顾问，大同煤业股份有限公司董事。。
于大海先生：1959年1月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任挖金湾矿团委书记；大同矿务局团委组织部部长、团委副书记、书记，文化工作委员会秘书长；同煤集团文化体育发展中心主任；化工厂党委书记；马脊梁矿党委书记；现任大同煤业股份有限公司董事、党委书记。
张久儒先生：1962年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任雁北地区马口煤矿机采区副区长、工会主席，采二区区长，矿办第一副主任、主任，公安科科长，矿长助理，生产三公司经理，马口煤矿副矿长、矿长；阳方口矿业公司副董事长、总经理、董事长；大斗沟煤业公司董事长，圣厚源煤业公司董事、法人代表；
现任大同煤业股份有限公司董事、燕子山矿矿长。
刘杰先生：1965年11月出生，中共党员，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任云岗矿技术员、团委副书记、技术科副科长、副
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料总工程师；挖金湾矿总工程师；大唐塔山煤矿公司副总经理、总工程师、董事；鄂尔多斯矿业公司副董事长、总经理；现任大同煤业股份有限公司董事，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业有限公司董事长。
宣宏斌先生：1965年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任云冈矿技术员、助理工程师、工程师、机电科科长、副矿长；王村煤业公司副董事长、党委书记；晋华宫矿矿长、晋华宫国家矿山公园管理委员会主任；现任同煤大唐塔山煤矿有限公司董事长。
刘贺莹先生：1966年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任秦港通信公司财务科副科长、财务物资科科长、党总支副书记、副经理、经理，河北港口集团通信公司经理，工程技术公司副总经理、党委书记、工会主席；现任大同煤业股份有限公司董事，河北港口集团公司企业管理部部长。
独立董事候选人简历：
周培玉先生：1958年3月出生，教授，高级策划师。历经高校、媒体、企业、独立学者等多重职业，擅长企业战略和创新经营研究，企业咨询经验丰富，1999年以来，出任七家大型企业战略顾问，为二百余家中小企业提供经营创新方案，个人专著十一部。现任北京四维天成商务策划咨询中心主任，清华、北大、人大客座教授。
张文山先生：1942年1月出生，中共党员，教授级高级工程师，享受国家政府津贴。曾任煤炭科学研究总院经济研究所副所长、所长，中国煤炭学会经济管理专业委员会常务副主任委员兼秘书长，中国煤
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
炭学会经济管理专业委员会名誉副主任委员。现任煤炭工业技术委员会经济与管理专家委员会委员。
刘混举先生:1958年11月出生，博士，太原理工大学机械工程学院教授。中国机械工程学会高级会员、山西省机械工程学会矿山机械专业委员会秘书长、中国机械工程学会设备维修分会委员、中国机械工程学会摩擦学分会测试技术委员会委员、煤炭工业部标准化委员会掘进机分会委员、山西省委联系的高级专家。多年来一直以煤矿采掘机械为研究对象的研究，在国内外重要刊物发表学术论文70多篇，出版教材及专著5部。
田祥宇先生：1972年7月出生，博士研究生学历，中国注册会计师协会会员，山西财经大学会计学院教授、硕士生导师。近年来在《会计研究》、《财政研究》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参与国家级、省部级课题10余项，撰著、主编专业书籍10余部。研究方向：公司治理、企业财务管理。社会兼职：兼任中国会计学会中青年财务成本分会理事，山西省会计学会理事、阳煤化工独立董事。
张芳女士：1963年出生，律师。山西民权律师事务所高级合作人、主任律师，山西省女律师协会副会长、山西省律师协会公司法专业委员会副主任、太原仲裁委仲裁员。
二〇一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料附件二：
大同煤业股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
王宏先生：1958年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任大同市吴官屯煤矿采煤一队技术员；燕子山矿综采二队、四队技术主管，通风区副区长，防尘队党支部书记，防尘区区长，劳动服务公司党支部副书记、党总支书记；化工厂党委书记；忻州窑矿党委书记、矿长；大同煤业股份公司监事；
现任大同煤矿集团公司党委常委、董事、工会主席。
葛晓智先生：1967年出生，大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术（工程经济）技术员，宝钢分公司投资管理处概预算综合主办，宝钢集团重大工程项目部主任管理师（工程项目）、外围条件及综合管理主管，规划发展部规划发展主管、投资审查高级经理，宝钢资源有限公司高级经理（资产管理），现任宝钢资源有限公司资产管理总监。
二〇一四年六月十九日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
附件三：
大同煤业股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章总则
第二章股东大会职权
第三章股东大会召开方式
第四章出席会议股东资格
第五章股东大会提案与通知
第六章股东大会的召开
第七章审议提案
第八章会议表决
第九章类别股东表决的特别程序
第十章会议决议披露
第十一章会议记录
第十二章附则
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料第一章总则
第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条公司股东大会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东大会通知列明的其他地方。
第二章股东大会职权
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
(十四)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八条下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三章股东大会召开方式
第九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于十人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（提议股东持股数按提出书面要求日计算），董事会同意召开的；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
第十二条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第十三条独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十四条监事会向董事会提议召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
第四章出席会议股东资格
第十八条股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。
第十九条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第二十条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
委托人授权他人签署授权委托书的，授权文件应当经过公证。
第二十二条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利:
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条授权委托书至少应在股东大会召开二十四小时前，备置于公司住所或者股东大会通知中指定地点。
第二十六条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
(二)提交的身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第五章股东大会提案与通知
第二十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程所规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日）。
第三十一条对股东以公告形式发出通知，在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登，一经公告，视为所有股东已收到股东大会通知。
第三十二条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
第三十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第三十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章股东大会的召开
第三十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、公司管理层领导、见证律师、公司会计师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第四十一条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议,高级管理人员有权列席会议。
第四十二条按照董事会安排，董事会办事机构负责股东大会筹备的具体
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料事宜。
第四十三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十四条股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长担任；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任；如果未能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第四十五条出席会议的股东（股东代理人）应在出席签名册上签字。
第四十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七章审议提案
第四十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项审议表决，不得以任何理由搁置或不予审议。
第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十三条股东发言应先到大会秘书处进行书面登记，由会议主席和大会秘书处统一安排发言时间。
第五十四条股东可以就议案内容提出询问，董事、监事及高级管理人员应对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十五条有下列情形之一时，会议主席、董事、监事及高级管理人员可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：
(一)询问事项与会议议题无关；
(二)询问事项有待调查；
(三)询问事项涉及公司商业秘密。
第五十六条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第八章会议表决
第五十七条一般情况下，由股东审议所有议案后，统一进行表决；也可逐项审议议案，逐项表决。
第五十八条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
第五十九条股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第六十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九章会议决议披露
第六十六条股东大会在提案表决后应形成会议决议，出席会议的公司董事、监事、董事会秘书应在股东大会决议上签字确认。
第六十七条公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第六十八条股东大会决议公告以中文形式在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登。
第六十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第七十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十章会议记录
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十三条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第十一章 附则
第七十四条本规则自公司股东大会通过之日起生效。
第七十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。
第七十六条本规则所称"以上"、"内"，含本数；"超过"不含本数。
第七十七条本规则的解释权归公司董事会。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料附件四：
大同煤矿集团有限责任公司
与
大同煤业股份有限公司
综合服务协议
二○一四年一月二十四日
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
目 录
条款 页码
1、定义和解释…………………………………………………………… 4
2、同煤集团向股份公司提供的服务………………………………… 4
3、股份公司向同煤集团提供的服务………………………………… 5
4、供应的终止…………………………………………………………… 5
5、声明、担保和保证 ………………………………………………… 5
6、收费标准……………………………………………………………… 6
7、其他服务……………………………………………………………… 7
8、协议签署和终止 …………………………………………… 8
9、适用法律和争议的解决……………………………………………… 8
10、通知…………………………………………………………………… 8
11、附则…………………………………………………………………… 9
附表一………………………………………………………………………….11
附表二………………………………………………………………………….12
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料本协议由以下双方于2014年1月24日签署：
甲方：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：大同市新平旺
乙方：大同煤业股份有限公司
注册地址：大同市新平旺
鉴于：
甲方系经山西省人民政府晋政函（2000）88号文批准，由原大同矿务局改制设立。经营范围为：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工、工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁；生产冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯；
饮用及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；林木种植；园林绿化工程；房地产开发；饮食、住宿、文化娱乐服务；医疗服务；地质水文勘探；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特许证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。
乙方系经山西省人民政府晋政函[2001]194号文批准，由甲方作为主发起人，联合中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、中国华能集团公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、大同同铁实业发展集团有限责任公司、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团有限责任公司等7家其他发起人共同发起设立的股份有限公司。乙方经营范围为：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）、机械制造、修理；高岭岩加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本公司铁路线维护（上述需取得经营许可的，在取得经营许可后方可经营）。
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务，以保证双方正常的生产经营。
为此，双方同意签订本协议并保证分别促使其各自的附属企业（包括双方所属的全资子公司及其控股公司）按照本协议的条款，提供本协议规定的服务。双方的附属企业，同意甲乙双方签署本协议。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
1.定义和解释
1.1除非上下文中另有规定，下述措词应有下述含义：
会计年度 截止于十二月三十一日的会计年度
同煤集团服务 详见附表一中规定的服务(不时予以调整)
股份公司服务 详见附表二中规定的服务(不时予以调整)
国家定价 按照第6.4条所确定的供应有关服务的价格
市场价 按照第6.5条所确定的供应有关服务的价格
成本价 按照第6.6条所计算出的供应有关服务的价格定价标准 由国家定价、市场价或成本价构成的定价标准重组 为设立股份公司而进行同煤集团的资产、债务和业务的重组，其条件载列于同煤集团和股份公司签署的重组协议中
供应 按照本协议的条款而进行的任何同煤集团服务以及股份公司服务的供应
同煤集团 大同煤矿集团有限责任公司，在本协议下文中如无特别指出，亦包括同煤集团附属企业
股份公司 大同煤业股份有限公司，在本协议下文中如无特别指出，亦包括股份公司附属企业
2.同煤集团向股份公司提供的服务
2.1同煤集团应按照股份公司和同煤集团商定的数量向股份公司提供载列于附表一中的服务。
2.2同煤集团服务应按股份公司所要求的合理方式提供。
2.3同煤集团承诺，就其本身提供的同煤集团服务向股份公司收取的款项在任何情况下，均不得超过同煤集团就类似服务而向第三方收取的款项。
2.4根据本协议所载条款和条件，股份公司可以购买分别在附表一中载明的同煤集团服务。但是，除了股份公司根据本协议同意购买的服务以外，股份公司
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料并无义务购买其他同煤集团服务。
3.股份公司向同煤集团提供的服务
3.1股份公司应按照股份公司和同煤集团不时同意的数量向同煤集团提供在附表二中载明的服务。
3.2股份公司服务应按同煤集团所要求的合理方式提供。
4.供应的终止
4.1在不违反第4.2的条款的前提下，任何一方可向另一方发出终止供应某类服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的供应会予以终止和何时此等终止将生效。终止通知的期限不得少于2个月。若有任何服务根据本条款终止供应，该终止不影响同煤集团或股份公司在本协议下其他的权利或义务。
4.2在股份公司未能方便地从第三方获得某种同煤集团服务的供应、并书面向同煤集团确认上述事项，同煤集团不得在任何情况下终止该种服务的供应。
5.声明、担保和保证
5.1同煤集团保证将按照不逊于其向任何第三方提供的同煤集团服务向股份公司供应同煤集团服务。
5.2股份公司保证将按照不逊于其向任何第三方所提供的股份公司服务向同煤集团提供股份公司服务。
5.3本协议在双方签署后对其有约束力。
5.4同煤集团承诺并保证，它将按照并达到按股份公司不时与同煤集团进行磋商而确定的要求和标准提供同煤集团服务。
5.5同煤集团和股份公司各自向对方承诺并保证其本身会确保有足够数量和适当资格的员工，相互提供服务。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
5.6除同煤集团服务以外，应股份公司要求，同煤集团承诺并保证在条件许可下提供股份公司无法从第三方购买或取得的服务。
5.7同煤集团向股份公司承诺，在提供服务方面，其将给予股份公司优于任何第三方的权利。对于同煤集团向任何第三方(包括但不限于与同煤集团有关的任何其他第三方)所供应的同煤集团服务，股份公司有优先选择权，即同煤集团应优先满足股份公司的需要。
6.收费标准
6.1对于购买同煤集团服务，股份公司应按本协议第6条计算出的费用及在有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。
6.2对于购买股份公司服务，同煤集团同意按本协议第6条计算出的费用及在有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给股份公司。
6.3对供应有关服务的价格应按照附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。
6.4若任何根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。
6.5在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据本协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料 (3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。
6.6若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
6.7服务费用应以附表一和附表二所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。
6.8双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支付给另一方的有关服务的供应费用设定帐册，前者应向后者支付到期应付的款项，但是当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内。
6.92014年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3款事先确定。
6.10如需确定一方供应任何服务的成本，则该方应向另一方提供有关供应该等服务的价格依据。
7.其他服务
如本协议任何一方要求另一方提供或促使提供本协议以外的其他服务，双方约定：
(a)另一方应尽合理努力，提供有关的服务；
(b)双方应互相协商确定提供此等额外服务的条款条件，但提供所需服务的条款条件(包括任何相关方)应始终不逊于另一方向独立第三方提供该等服务的条款和条件。
8.协议签署和终止
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
8.1除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后追溯自2014年1月1日起生效，其有效期限为3年。经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。
8.2如任何一方严重违反本协议之任何条款（“违约方”），并且违约方在另一方向其发出书面通知告之其构成违约行为要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则对方可即时终止本协议。若违约方的违约行为不能补救，对方可即时终止本协议。
8.3本协议的终止不应损害任何一方的任何已经产生的权利或义务。
9.适用法律和争议的解决
9.1本协议适用中国法律。
9.2发生争议时，双方应本着合作宗旨协商解决，协商不成，任何一方有权将该争议事项提交有管辖权人民法院起诉。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。
10．通知
10.1一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮件发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码：
同煤集团
地址：山西省大同市新平旺
传真号码：0352-7012488
股份公司
地址：山西省大同市新平旺
传真号码：0352-7011070
若一方更改其通信地址或传真号码，应按本条规定给予另一方书面通知。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料 10.2通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
（1）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出。
（2）以挂号邮件寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视作有效作出。
（3）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
11.附则
11.1双方2011年6月8日股东大会审议通过的《综合服务协议》于本协议生效时自动终止。
11.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。
11.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
11.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其它权利。
11.5本协议一式四份，双方授权代表签署盖章后各持两份，每份协议具有同等效力。
11.6本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
11.7除非本协议中另有规定，本协议各方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
（本页为大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司《综合服务协议》签章页）
甲方： 乙方：
大同煤矿集团有限责任公司 大同煤业股份有限公司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料附表一：同煤集团及其附属企业向股份公司提供的服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|服务项目|收费依据|定价基准|结算方式|服务期限|
|1|供 电|山西省物价局晋价商字（2011）第426号|电费标准按政府文件定价基准根据使用情况确定|按月支付|三年|
|2|供 水|山西省物价局晋价商字[2008]323号文件、山西省物价局晋价商字[2008]296号文件、大同市水资委（2009）1号文件|水费标准按政府文件定价标准基准根据使用用途确定|按月支付|三年|
|3|生活供暖|山西省物价局晋价商字[2009]257号、大同市物价局同价商字[2010]122号|供暖费用标准按政府定价基准确定，区间为每月平方米4.7元-7.0元|按供暖年度支付|三年|
|4|通讯服务|国家电信部门的资费标准|1.按现行电信资费标准含税收费;2.计算依据按划入划出单位进行结算。|按月支付|三年|
|5|铁路专用线服务|山西省物价局晋价工字（2009）第192号|铁路专用线收费标准根据政府文件定价基准及使用情况确定收费标准|按月支付|三年|
|6|设备维修|成本价|成本价+税+1%利润率|按月支付|三年|
|7|设备租赁|成本加成|折旧+5%修理费+2%管理费|按月支付|三年|
|8|矿 山 救护、公安保卫、消防卫生、绿化环保|过去三年平均每吨煤炭每年承担的该等费用|180万元/年(未含税)|按年度支付|三年|
|9|职工子女教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务|股份公司计提的职工福利费|每年股份公司计提的职工福利费的65%|按年度支付|三年|
|10|职工教育服务|股份公司计提的职工教育经费|每年股份公司计提的职工教育经费的|按年度支付|三年|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||70%|||
|11|物资供应（材料、备品备件、火工产品、水泥等）|市场价|市场价|按月支付|三年|
|12|煤质检验|过去三年平均每吨煤炭每年承担的煤质检验费用|0.042 元/吨(未含税价)|按月支付|三年|
|13|工程施工|市场价|市场价|按月支付|三年|
|14|地质勘探|市场价|市场价|按月支付|三年|
|15|技术服务|市场价|市场价|按月支付|三年|
|16|退休管理|过去三年每名退休职工每年支出的管理费用|46万元(未含税)|按年度支付|三年|
|17|档案管理|成本价|成本价+税+1%利润率|按年度支付|三年|
|18|煤炭供应|市场价|市场价|按月支付|三年|

大同煤业股份有限公司二O一三年年度股东大会会议资料附表二：股份公司向同煤集团及其附属企业提供的服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|服务项目|收费依据|定价基准|结算方式|服务期限|
|1|转供电|山西省物价局、电力局晋价管字（2011）第426号|电费标准按国家文件定价基准执行|按月支付|三年|
|2|转供水|山西省物价局晋价商字[2008]323号文件、山西省 物 价 局 晋 价 商 字[2008]296号文件、大同市水资委（2009）1号文件|水费标准按国家文件定价标准基准执行|按月支付|三年|
|3|煤炭供应|市场价|市场价|按月支付|三年|
|4|设备租赁|成本加成|折旧+5%修理费+2%管理费|按月支付|三年|