云南驰宏锌锗股份有限公司
及中信证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见
之
回复文件
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一七年二月
云南驰宏锌锗股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复文件
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162346号）中《云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“驰宏锌锗”）本次非公开发行股份申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见|宋体，加粗|
|对尽职调查报告、保荐工作报告及保荐书的修改|楷体，加粗|

驰宏锌锗及中信证券现将发行人本次非公开发行股票申请文件二次反馈意
见落实情况向贵会回复如下：
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3重点问题一 ................................................................................................................ 3重点问题二 .............................................................................................................. 22重点问题三 .............................................................................................................. 32重点问题四 .............................................................................................................. 37
一、重点问题
重点问题一
2016年12月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的预案》，共计提资产减值准备186,814.69万元，致使2016年全年巨额亏损。
请申请人结合监管政策及资产和市场的变化情况，详细披露说明上述资产分别于 2016年底大额计提减值的原因及其合理性、必要性；本次募集资金用于偿还的贷款是否与上述减值资产相关。
请保荐机构、公司会计师对上述事项进行核查，说明公司于 2016年底做出上述决定的具体原因及合理性，并对此次减值对上市公司产生和拟产生的各类影响发表核查意见。
回复：
1-1-1结合监管政策及资产和市场的变化情况，详细披露说明上述资产分别于2016年底大额计提减值的原因及其合理性、必要性
发行人说明：
在国家供给侧改革背景下，为优化内部资源配置，推动企业转型升级，经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟关停部份冶炼厂并对相关冶炼资产计提资产减值准备，公司此次计提资产减值准备，主要来自关停云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司冶炼产能及呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的固定资产减值。具体情况如下：
单位：万元
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|序|||原账面价值|计提减值金额|
||单位名称|产能|||
|号|||||

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||序||||||原账面价值||计提减值金额|
||||单位名称||产能|||||
||号|||||||||
|1||呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）||6万吨/年电铅、14万吨/年电锌||511,837.24||147,495.31||
|2||云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）||2万吨/年电锌、1万吨/年电铅||8,607.50||4,557.89||
|3||大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“兴安云冶”）||2万吨/年电锌加压浸出工程||58,893.78||34,761.49||
|合计||||||579,338.52||186,814.69||

（一）公司于 2016年底计提资产减值准备的原因
1、澜沧铅矿与兴安云冶的减值原因分析
（1）外部原因
A.政策因素
2015年下半年以来，特别是2016年，国家提出并大力推动了供给侧结构性改革，以提升经济发展的质量和效率。改革的目标是要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。
2015年3月16日，中华人民共和国工业和信息化部公布并实施了《铅锌行业规范条件》。作为行业引导性文件，该规范条件中提出：“现有企业火法处理工序须达到 1万吨金属锌/年及以上，湿法单系列规模须达到 3万吨金属锌/年及以上”。澜沧铅矿（2万吨/年电锌项目）和兴安云冶（2万吨/年电锌项目）属于湿法单系列，因设计产能不足，不符合上述规定。
B.市场环境因素
公司以外购原材料为主的冶炼资产的盈利能力主要受到锌精矿和铅精矿加
工费的影响，在 2016年上半年之前，铅锌精矿加工费较为稳定，公司以外购原
材料为主的冶炼资产保有一定盈利空间。2016年下半年，随着市场变化，铅锌
精矿加工费出现较大幅度下滑，对公司以外购原材料为主的冶炼资产的盈利能力造成一定不利影响。根据上海有色网公布的数据，国内产锌精矿加工费及国内产铅精矿加工费的价格变化情况如下：
国内产锌精矿加工费 2015年至 2016年上半年维持在 5,000元/金属吨以上，月度间的波动不大；加工费自 2016年二季度开始呈现下跌态势，7月份以后下跌势头明显。2016年 3月加工费为 5,300元/金属吨，2016年 6月下跌至5,100元，2016年12月下跌至4050元；12月份的加工费与3月份数据相比下跌了23.58%，与6月份的数据相比下跌了20.59%。
国内产铅精矿加工费于 2015年四季度有一个大幅上涨的过程，加工费由2000元/金属吨左右快速上涨至2,500元/金属吨以上，2016年上半年基本维持在这一价格水平。2016年下半年起加工费出现明显下跌，至 2016年 12月加工费为 1,300元/金属吨，与上半年约 2,500元的加工费相比下跌了48%，与 2015年四季度涨价前1,900元的加工费相比下跌了31.58%。
（2）内部因素
A.配套矿产资源勘查情况
公司对下属产能规模达不到条件的冶炼厂的生产线进行了扩产升级改造或永久性关停的对比分析论证。在对上述冶炼厂的扩产升级改造进行可行性论证期间，公司对上述冶炼厂的配套矿权进行了积极的勘查工作，至 2016年底，澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂配套矿权最新的勘查结果与原勘查结果储量相比未出现重大突破，目前配套矿山无法完全满足扩产后的冶炼厂精矿供应需求，使得冶炼厂扩产后所需原材料需要通过外购来满足。
B.生产成本上升
澜沧铅矿所处的区位环境较为偏僻，若公司自有的会泽矿山、彝良矿山所产铅、锌精矿运输至区位环境较为偏僻的澜沧铅矿，冶炼成本较高，不具有经济性；若通过外购满足原材料，2016年下半年外购原材料成本的上升较多，大大降低了冶炼资产的经济性；兴安云冶配套的塔源二支线铅、锌、铜矿采矿权及外围探矿权尚处于勘查阶段，尚未开始开采，在较长的一段时间内冶炼原料全部需
要外购且相关物流运输成本偏高，加之兴安云冶位于东北大兴安岭，每年低温时间长，冶炼生产运营成本较高。
综上，澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂的设计产能已不符合《铅锌行业规范条件》的规定，且目前配套矿山无法完全满足冶炼厂进一步的升级改造所增加的原料需求，加之2016年下半年以来铅锌冶炼加工费持续下跌，扩产后经营风险较大。因此，经公司第六届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司做出永久性关停澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂并保留矿山资源的决定，使其转型为纯矿山企业，以提升公司整体的盈利能力。
基于上述原因，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定，澜沧铅矿、兴安云冶的冶炼厂资产在 2016年年底出现减值迹象，公司对上述两个子公司的冶炼资产进行减值测试。
2、呼伦贝尔驰宏的减值原因分析
（1）外部因素
从前述，2016年下半年以来，铅锌精矿供应持续收紧，市场呈现供不应求状态，铅锌冶炼加工费下跌明显。加工费的下跌直接侵蚀了冶炼环节的利润空间，对冶炼厂的盈利能力构成了重大影响。
（2）内部因素
基于呼伦贝尔驰宏 6万 t/a电铅、14万 t/a电锌冶炼项目生产运营成本水平未能全面达到预期，其固定资产及相关配套设施投入较大、产品固定成本相对较高、资源勘探和开发滞后致使区域原料自给率低，导致呼伦贝尔驰宏冶炼设施的生产成本较高。
综上，结合冶炼加工费持续下降的外部因素，及呼伦贝尔驰宏自身生产成本较高的内部因素，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定，呼伦贝尔驰宏冶炼资产在 2016年年底已出现减值迹象，公司对其冶炼建筑类、设备类固定资产组成的资产组进行减值测试。
（二）公司于 2016年底计提资产减值准备的合理性及必要性
1、澜沧铅矿与兴安云冶计提减值准备的合理性及必要性
（1）计提资产减值准备时点的合理性
澜沧铅矿的冶炼厂及兴安云冶的冶炼厂的建造初衷均为匹配矿山的采矿业务，经营的目标是采矿后自行冶炼，形成采冶一体的经营模式。
2015年 3月，由于冶炼厂的设计产能不符合现行《铅锌行业规范条件》的规定，面临着升级改造的需求。随后，公司对上述冶炼厂是否进行扩产升级改造或永久性关停的对比分析进行持续论证工作。2015年至2016年上半年，由于冶炼加工费较为稳定，冶炼厂仍旧保持一定的盈利能力，同时，在论证未来上述冶炼厂处理方式的过程中，公司仍处于对冶炼厂匹配的矿产资源进行勘查的阶段，因此，在 2016年上半年之前，针对澜沧铅矿与兴安云冶这两家公司，将矿山资产、冶炼厂资产、土地等资产看成一个整体的资产组，并未出现减值迹象。
2016年下半年，随着铅锌精矿供应持续收紧，市场呈现供不应求状态，铅锌精矿加工费持续下滑；且澜沧铅矿与兴安云冶的矿产资源勘查结果不能满足扩产升级后冶炼厂对于原材料的需求，考虑外购成本过高，导致公司继续经营上述冶炼厂不符合经济性原则。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，澜沧铅矿与兴安云冶的冶炼厂触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已经或将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。
同时，鉴于公司作出了关停冶炼厂的决定，改变了经营模式，将矿山和配套冶炼厂作为一个资产组进行减值测试不再恰当，因此，公司在这一时点对冶炼厂每一项单项资产进行减值测试是合理和恰当的。
（2）计提资产减值准备金额的合理性
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司对澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼资产进行单项减值测试。由于前述两项冶炼厂已经关
停，不再具备持续经营能力，因此，中和资产评估有限公司按照成本法对其资产可回收价值进行评估。
根据中和资产评估公司出具的《云南澜沧铅矿有限公司固定资产及附属在建工程减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3121号）以及《大兴安岭云冶矿业开发有限公司固定资产减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 KMV3122号），在评估基准日 2016年 10月 31日，以每一个单项资产为基础进行减值测试后，澜沧铅矿的冶炼资产和兴安云冶的冶炼资产在评估基准日分别发生减值 4,557.89万元和 34,761.49万元，具体情况如下：
在评估基准日 2016年 10月 31日，澜沧铅矿冶炼厂减值资产账面价值8,607.50万元，公允价值4,193.88万元，公允价值减处置费用后的净额为 4,049.61万元，即在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值 4,557.89万元。
结果汇总如下：
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||处置费用|||||
||项目|||账面价值||公允价值||||产权交易服务费||回收价值|
|||||||||税费|||||
|1||房屋建筑物类|3,354.36||2,423.38||126.94||10.01||2,286.43||
|2||机器设备类|4,708.00||1,770.50||-||7.32||1,763.18||
|3||在建工程类|545.14||-||-||-||-||
|合计|||8,607.50||4,193.88||126.94||17.33||4,049.61||

在评估基准日 2016年 10月 31日，兴安云冶冶炼厂减值资产账面价值 58,893.78万元，公允价值 25,056.32万元，公允价值减处置费用后的净额为24,132.29万元，在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值34,761.49万元。结果汇总如下：
币种：人民币单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||处置费用||||
||项目|||账面价值||公允价值||||产权交易|回收价值|
|||||||||税费||||
|||||||||||服务费||
|1||房屋建筑物类|31,405.22||16,376.58||873.42||33.08||15,470.08|
|2||机器设备类|27,488.56||8,679.74||-||17.53||8,662.21|
|3||土地使用权类|-||-||-||-||-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|58,893.78|25,056.32|873.42|50.61|24,132.29|

公司根据具备相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告确定了本次计提资产减值准备的金额，减值测试的方法、范围及减值金额据有合理的依据。
（3）计提资产减值准备的必要性
在国家提出并大力推动供给侧结构性改革的宏观背景及《铅锌行业规范条件》的政策引导下，公司通过主动关停规模偏小、盈利能力偏弱的落后产能，将未来发展的重心放在优质资产的经营上，符合国家去产能、降成本，加强优质供给、减少无效供给的政策方向，是十分必要的。
鉴于澜沧铅矿和兴安云冶拟关停的冶炼资产出现减值迹象，符合《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，减值金额可以可靠计量，因此，为了谨慎、客观、公允的反映公司资产的实际状况，公司对上述资产计提了减值准备，该会计处理是必要的。
2、呼伦贝尔驰宏计提减值准备的合理性及必要性
（1）计提资产减值准备时点的合理性
呼伦贝尔驰宏的冶炼项目自开工建设以来，随着项目实施的逐步推进，因设计补充完善、装备水平提高、物价上涨、人工成本和资金成本增加、节能减排和环保排放标准提高及当地低温天气等因素影响，导致项目建设周期拉长。该冶炼项目于2014年10月开始试生产，并不断的进行设备的调试及系统的改造优化，于 2016年 10月 31日结束试生产转入正常生产，其生产所需原料来自公司另一子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司和外购。
2016年下半年以来，铅锌精矿供应持续收紧，市场呈现供不应求状态，铅锌冶炼加工费下跌明显。呼伦贝尔驰宏建设期间累计固定资产及相关配套设施（如环保设施等）投入较大，产品固定成本相对较高，且区域原料自给率低，导致呼伦贝尔驰宏冶炼设施的生产成本较高，加工费的下跌直接侵蚀了冶炼环节的
利润空间。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，呼伦贝尔驰宏资产组触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。
因此，公司于 2016年下半年将呼伦贝尔驰宏与生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组进行减值测试是合理和恰当的。
（2）计提资产减值准备金额的合理性
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司对呼伦贝尔驰宏资产组进行减值测试。由于呼伦贝尔驰宏处于可持续经营状态，因此，中和资产评估有限公司同时采用了成本法和收益法进行评估，以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产可回收金额，进而计算确定资产减值金额。
根据中和资产评估有限公司出具的《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司固定资产组减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第 KMV1067号），对资产减值测试所涉及的14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线固定资产组在评估基准日2016年10月31日所表现的可回收金额进行了评估。在评估基准日2016年 10月 31日，呼伦贝尔驰宏 14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线资产组账面价值511,837.24万元，公允价值374,979.70万元，公允价值减处置费用后的净额为364,341.93万元；资产组未来现金流量的现值采用收益法进行评估，资产组账面价值511,837.24万元，评估价值362,951万元。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，呼伦贝尔驰宏资产组 14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线可回收金额为 364,341.93万元，评估基准日2016年10月31日资产组发生减值金额147,495.31万元，减值率28.82%。评估结果如下：
币种：人民币单位：万元
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|||||||||处置费用|||||
|||||||||||||可回收价|
||项目|||账面价值||公允价值||||产权交易|||
|||||||||税费||||值|
|||||||||||服务费|||
|1||房屋建筑物类|235,844.26||153,486.86||8,142.48||163.07||144,365.82||
|2||设备类|275,992.98||222,308.33||2,094.76||237.46||219,976.11||
|合 计|||511,837.24||374,979.70||10,237.24||400.53||364,341.93||

公司根据具备相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告确定了本次计提资产减值准备的金额，减值测试的方法、范围及减值金额据有合理的依据。
（3）计提资产减值准备的必要性
鉴于上述资产出现减值迹象符合《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，减值金额可以可靠计量，因此，为了谨慎、客观、公允的反映公司资产的实际状况，公司对上述资产计提了减值准备，该会计处理是必要的。
1-1-2本次募集资金用于偿还的贷款是否与上述减值资产相关
1、减值资产的建设及运营资金来源
公司本次计提减值之冶炼厂资产在建设期间的建设资金来源为自有资金及银行贷款；其中，相关项目所用的银行贷款均不在本次募集资金用于偿还贷款的范围内。同时，本次涉及减值的冶炼厂资产的运营资金均来源于公司自身生产经营资金，没有涉及本次募集资金拟偿还借的银行贷款。
2、本次募集资金用于偿还贷款的实际用途情况
公司本次发行后拟使用募集资金 362,354.32万元用于偿还银行贷款，所涉银行贷款的期限均为两年或两年以上，借款主体均为公司，借款的主要用途为生产经营资金周转、会泽项目建设贷款、并购贷款等，并未用于前述三项减值资产的冶炼厂项目在建设期间投入或运营期间的经营周转。
综上，本次募集资金用于偿还的贷款与上述减值资产无关。
1-2请保荐机构、公司会计师对上述事项进行核查，说明公司于 2016年底做出上述决定的具体原因及合理性，并对此次减值对上市公司产生和拟产生的各类影响发表核查意见。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（一）澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂计提减值的原因及其合理性的核查结论
1、计提资产减值准备的原因
依据当前监管政策相关规定，澜沧铅矿和兴安云冶的设计产能不符合《铅锌行业规范条件》的规定，同时由于缺乏扩产升级改造的原料支撑，加上铅锌冶炼行业不景气的影响，导致公司上述自给率较低的冶炼资产盈利能力大幅下降，继续经营上述冶炼资产已不经济，因此，公司为整合区域性采选冶资源，做出永久性关停澜沧铅矿和兴安云冶冶炼厂的决定，使其转型为纯矿山企业。基于上述情况的产生，公司判断澜沧铅矿和兴安云冶冶炼厂资产出现资产减值迹象，需要对其进行资产减值测试。我们认为，我们认为公司所作出的判断符合企业会计准则的规定，是合理恰当的。
2、计提资产减值准备时点的合理性
澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂的建造初衷均为匹配矿山的采矿业务，经营的目标是采矿后自行冶炼，形成采冶一体的经营模式。在 2016年上半年及之前，针对澜沧铅矿与兴安云冶这两家公司，将矿山资产、冶炼厂资产、土地等资产看成一个整体的资产组，并未出现减值。
但如前所述，由于公司决定永久性关停澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，澜沧铅矿与兴安云冶的冶炼厂触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已经或将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。
同时，鉴于公司作出了关停冶炼厂的决定，改变了经营模式，将矿山和配套冶炼厂作为一个资产组进行减值测试不再恰当，因此，公司在这一时点以每一个单项资产为基础进行减值测试是恰当的，符合《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策的相关规定。
3、减值范围和减值金额的合理性
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1421号——利用专家的工作》的要求，对中和资产评估公司所进行的资产减值测试工作进行了评价。我们阅读了中和资产评估公司出具的《云南澜沧铅矿有限公司固定资产及附属在建工程减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3121号）、《大兴安岭云冶矿业开发有限公司固定资产减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3122号），对报告中所作出的相关假设、所用评估方法等进行了评价，并与评估师进行了必要沟通。我们认为，中和资产评估公司具有相应的专业胜任能力，其所进行的资产减值测试是按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行的，其测试结果公允反映了澜沧铅矿以及兴安云冶当前冶炼厂相关资产的当前状况。我们认为公司依据上述评估结果对澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂相关资产分别计提减值准备 4,557.89万元、34,761.49万元，符合企业会计准则的规定，其减值的资产范围的确定和减值金额是恰当的。
（二）呼伦贝尔驰宏冶炼厂计提减值的原因及其合理性的核查结论
1、计提减值准备的原因
受 2016年下半年以来铅锌精矿供应持续紧张，铅锌精矿加工费均发生持续下跌，且下跌的幅度大的影响，由于呼伦贝尔驰宏 6万 t/a电铅、14万 t/a电锌冶炼项目所需原材料自给率低，盈利能力受到加工费持续下跌的不利影响，公司判断呼伦贝尔驰宏冶炼厂项目相关的固定资产出现了减值迹象。我们认为公司所作出的判断符合企业会计准则的规定。
2、计提资产减值准备时点的合理性
呼伦贝尔驰宏的冶炼项目自开工建设以来，随着项目实施的逐步推进，因设计补充完善、装备水平提高、物价上涨、人工成本和资金成本增加、节能减排和
环保排放标准提高及当地低温天气等因素影响，呼伦贝尔驰宏项目建设期间累计固定资产及相关配套设施（如环保设施等）投入较大，产品固定成本相对较高。
同时，原材料的供应主要通过公司子公司荣达矿业和外购来满足。
如前所述，受 2016年下半年以来铅锌精矿加工费持续下跌的影响，呼伦贝尔驰宏的盈利能力受到较大影响，呼伦贝尔驰宏与冶炼生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组出现了《企业会计准则第8号—资产减值》关于减值的相关规定。
因此，我们认为，公司于 2016年底将呼伦贝尔驰宏与生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组进行减值测试是合理和恰当的。
3、减值范围和减值金额的合理性
由于呼伦贝尔驰宏冶炼厂处于正常生产经营状态，公司以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产可回收金额，进而确定资产减值金额是符合企业会计准则的规定的。
我们按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求，对中和资产评估公司所进行的资产减值测试工作进行了评价。我们阅读了中和资产评估公司出具的《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司固定资产组减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第 KMV1067号），对报告中所作出的相关假设、所用评估方法等进行了评价，并与评估师进行了必要沟通。我们认为，中和资产评估公司具有相应的专业胜任能力，其所进行的资产减值测试是按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行的，其测试结果公允反映了呼伦贝尔驰宏当前冶炼厂相关资产的当前状况。我们认为公司依据上述评估结果对呼伦贝尔冶炼厂相关资产分别计提减值准备 147,495.31万元符合企业会计准则的规定，其其减值的资产范围的确定和减值金额是恰当的。
（三）本次减值的计提对上市公司财务状况的影响
公司对澜沧铅矿冶炼厂相关资产计提资产减值准备4,557.89万元，对兴安云冶冶炼厂相关资产计提资产减值准备 34,761.49万元，对呼伦贝尔驰宏冶炼厂相关资产计提资产减值准备147,495.31万元；上述减值准备的计提将导致公司2016
年度合并财务报表净资产减值损失增加人民币 186,814.69万元，减少 2016年度归属于上市公司股东净利润人民币 186,814.69万元。经公司初步测算，预计 2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-171,000万元左右。
由于本次减值计提的均属非流动资产减值准备，未来期间不能转回，本次减值对 2016年度的经营成果造成影响，不影响公司的现金流状况；因计提了固定资产减值准备，预计自2017年起在未来约17年内每年将减少固定资产折旧金额约11,436万元。
（四）本次募集资金用于偿还的贷款是否与上述减值资产相关的核查结论
我们核查了上述减值资产建设期间所使用的银行贷款，将贷款合同与本次公司非公开发行文件中所载的募集资金计划偿还银行贷款明细进行核对，公司本次计提减值之冶炼厂资产在建设期间所用的银行贷款均不在本次拟募集资金计划用于偿还贷款的范围内。同时，本次涉及减值的冶炼厂资产的运营资金均来源于上述子公司自身生产经营资金，没有涉及本次募集资金拟偿还的银行贷款。根据非公开发行文件显示，公司本次发行后拟使用募集资金362,354.32万元用于偿还银行贷款，所涉银行贷款的期限均为两年或两年以上，借款主体均为上市公司。
我们核查了贷款合同并核对了贷款的资金使用流向，借款的主要用途为生产经营资金周转、项目建设贷款、并购贷款等，并非用于上述减值资产。
经核查，我们认为本次募集资金拟用于偿还的贷款与上述减值资产无关。
保荐机构核查意见：
（一）公司于 2016年底做出上述决定的具体原因及合理性
保荐机构对公司2016年底计提资产减值的事项进行了如下核查：（1）实地查看冶炼厂实际运营情况；（2）对冶炼厂及发行人业务负责人进行访谈；（3）查询市场上的公开价格信息；（4）询问并分析上述涉减值事项子公司的矿产资源勘查情况；（5）复核资产评估报告相关减值测算过程并分析其合理性；（6）核查发行人募集资金拟偿还银行贷款明细，抽查贷款合同及银行同意提前回款证
明文件；（7）核查上述减值子公司建设期间与生产运营的银行贷款明细，并与本次募集资金拟偿还银行贷款明细进行交叉核对。
经核查，本保荐机构认为：
1、澜沧铅矿、兴安云冶计提减值的原因及其合理性
（1）计提资产减值准备的原因
依据当前监管政策相关规定，澜沧铅矿和兴安云冶的设计产能不符合《铅锌行业规范条件》的规定，同时由于缺乏扩产升级改造的原料支撑，加上铅锌冶炼行业不景气的影响，导致发行人上述自给率较低的冶炼资产盈利能力大幅下降，继续经营上述冶炼资产已不经济，因此，发行人为整合区域性采选冶资源，做出永久性关停澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂的决定，使其转型为纯矿山企业。受上述因素影响，澜沧铅矿和兴安云冶冶炼厂资产出现资产减值迹象，需要对其进行资产减值测试。我们认为，根据上述情况，发行人对澜沧铅矿和兴安云冶冶炼厂资产进行减值测试是合理谨慎的。
（2）计提资产减值准备时点的合理性
澜沧铅矿的冶炼厂及兴安云冶的冶炼厂的建造初衷均为匹配矿山的采矿业务，经营的目标是采矿后自行冶炼，形成采冶一体的经营模式。2015年 3月，由于冶炼厂的设计产能不符合现行《铅锌行业规范条件》的规定，面临着升级改造的需求。2015年至2016年上半年，发行人对上述冶炼厂是否进行扩产升级改造或永久性关停的对比分析进行持续论证工作，并对冶炼厂匹配的矿产资源持续进行勘查，由于在论证未来上述冶炼厂处理方式期间，冶炼加工费较为稳定，冶炼厂仍旧保持一定的盈利能力，因此，我们认为，在 2016年上半年之前，针对澜沧铅矿与兴安云冶这两家公司，将矿山资产、冶炼厂资产、土地等资产看成一个整体的资产组是合理的，且并未出现减值迹象。
2016年下半年，随着铅锌精矿供应持续收紧，市场呈现供不应求状态，铅锌精矿加工费持续下滑；且澜沧铅矿与兴安云冶的矿产资源勘查结果不能满足扩产升级后冶炼厂对于原材料的需求，考虑外购成本过高，发行人继续经营上述冶炼厂已不符合经济性原则。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，澜沧铅矿与兴安云冶的冶炼厂触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已经或将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。
鉴于发行人于2016年12月作出了关停冶炼厂的决定，澜沧铅矿与兴安云冶已改变了经营模式，因此，我们认为在 2016年下半年，将矿山和配套冶炼厂作为一个资产组进行减值测试不再恰当，发行人在这一时点对冶炼厂每一项单项资产进行减值测试是合理和恰当的。
（3）减值资产范围确定的合理性
根据中和资产评估有限公司出具的《云南澜沧铅矿有限公司固定资产及附属在建工程减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 KMV3121号）以及《大兴安岭云冶矿业开发有限公司固定资产减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第KMV3122号），减值资产明细如下：
①澜沧铅矿的减值资产为：
A.房屋建筑物 71项，其中厂房类建筑主要为钢结构，厂房类主要为钢结构，堆棚原料棚为钢排架结构，其他附属房屋类主要为砖混结构，部分年代较早的房屋为砖木结构；
B.构筑物及其他辅助设施 68项，主要为生产附属设施，如炭化炉、排水管涵、空冷塔、烟囱、厂区道路、围墙、挡土墙等。结构主要为砖混、钢混及砼；
C.机器设备 1,501项，主要为澜沧铅矿 2万 t/a电锌加压浸出工程项目配套设备、1万t/a电铅冶炼生产设备及综合回收厂设备；
D.在建工程7项，主要为澜沧铅矿2万t/a电锌生产线、1万t/a电铅生产线相关改造工程。
②兴安云冶的减值资产为：
A.房屋建筑物 51项，主要为工业厂房、降压站、办公楼、食堂、锅炉房、车库、配套员工住宅楼（17套）、车库（6个）、建行楼、制液及综合回收车间等；
B.机器设备 775项，为兴安云冶加格达奇工业园区 2万 t/a电锌加压浸出工程项目配套设备；
C.土地使用权 23项，位于大兴安岭地区加格达奇区红旗社区，为建工小区 17套房产（由于房地合一，公司冶炼资产关停后，配套员工住宿楼一并计提减值）及6个车库对应土地使用权；
D.其他若干项，主要为车辆、办公电子设备等。
我们认为，上述减值资产均为存在减值迹象的冶炼资产，澜沧铅矿、兴安云冶的减值资产范围的确定是合理的。
（4）减值金额的合理性
澜沧铅矿和兴安云冶转为纯矿山企业后，将矿山资产、冶炼资产、土地等资产看做一个资产组已不再恰当，因此，发行人以每一个单项资产为基础进行减值测试。根据中和资产评估有限公司出具上述评估报告，对澜沧铅矿的冶炼资产和兴安云冶的冶炼资产的评估价值方法均为成本法。
在评估基准日 2016年 10月 31日，经成本法评估：澜沧铅矿减值资产账面价值 8,607.50万元，公允价值 4,193.88万元，公允价值减处置费用后的净额为4,049.61万元，评估减值资产发生减值 4,557.89万元；兴安云冶减值资产账面价值 58,893.78万元，公允价值 25,056.32万元，公允价值减处置费用后的净额为24,132.29万元，评估减值资产发生减值 34,761.49万元。
我们认为，发行人关停澜沧铅矿和兴安云冶的冶炼厂资产后，上述冶炼厂资产不再具备可持续经营能力，对上述两项冶炼资产采用成本法进行评估是恰当的，符合《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策的相关规定，符合企业实际的经营状况，计提减值的金额是合理和准确的。
2、呼伦贝尔驰宏计提减值的原因及其合理性
（1）计提资产减值准备的原因
受铅锌冶炼行业不景气的影响，铅锌冶炼加工费在2016年下半年持续下降，呼伦贝尔驰宏经营环境发生较大的不利变化，同时，由于建设期内冶炼厂累计固定资产及相关配套设施（如环保等）投入较大，产品固定成本相对较高，进一步降低了盈利空间，因此，呼伦贝尔驰宏的冶炼资产出现资产减值迹象，发行人对其进行资产减值测试是合理谨慎的。
（2）计提资产减值准备时点的合理性
呼伦贝尔驰宏的冶炼项目自开工建设以来，随着项目实施的逐步推进，因设计补充完善、装备水平提高、物价上涨、人工成本和资金成本增加、节能减排和环保排放标准提高及当地低温天气等因素影响，呼伦贝尔驰宏项目建设期间累计固定资产及相关配套设施（如环保设施等）投入较大，产品固定成本相对较高。
同时，原材料的供应主要通过公司子公司荣达矿业和外购来满足。
2016年下半年以来，铅锌精矿供应持续收紧，市场呈现供不应求状态，铅锌冶炼加工费下跌明显，直接侵蚀了冶炼环节的利润空间。由于呼伦贝尔驰宏具备可持续经营的能力，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，呼伦贝尔驰宏与生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（六）企业内部报告
的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。
因此，我们认为，公司于 2016年下半年将呼伦贝尔驰宏与生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组进行减值测试是合理和恰当的。
（3）减值资产范围确定的合理性
依据中和资产评估有限公司出具的《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司固定资产组减值测试评估项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第 KMV1067号），呼伦贝尔驰宏的减值资产为：
①房屋建筑物共 85项，主要包括锌精矿仓及配料厂房、净液车间、锌电解车间、铅电解车间、办公楼、职工宿舍、工业锅炉房、氧压浸出车间、除铁过滤车间等；构筑物及附属设施共161项，主要包括锌精矿仓、锌皮带廊、钢筋砼烟囱、废电解液储槽、总平面及竖向（道路）等。
②机器设备共562项，主要为奥斯麦特炉、顶吹熔炼炉余热锅炉、铅保持炉、铅电解专用自动行车成套设备、120T熔铅炉（工频无心熔铅炉）、220kV GIS成套组合电器、220kV调压整流变压器、汽轮发电机组、75t循环流化床锅炉、电收尘器、电解槽、电解锌阳极洗涤矫正机组、加压釜、砂磨机等；
③其他若干项，主要为车辆和电子设备等。
我们认为，上述减值资产均为存在减值迹象的冶炼资产，呼伦贝尔驰宏的减值资产范围的确定是合理的。
（4）减值金额的合理性
由于呼伦贝尔驰宏具备可持续经营的能力，发行人将呼伦贝尔驰宏与生产经营相关的建构筑物、设备等固定资产组成的资产组进行减值测试。根据中和资产评估有限公司出具上述评估报告，对呼伦贝尔驰宏资产减值测试方法如下：“根据《企业会计准则第 8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”也即，同时采用成本法和收益法进行评估，以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产可回收金额，进而计算确定资产减值金额。
在评估基准日 2016年 10月 31日，呼伦贝尔驰宏的资产组公允价值采用成本法的评估结果为：资产组账面价值 511,837.24万元，公允价值374,979.70万元，公允价值减处置费用后的净额为 364,341.93万元，该资产组未来现金流量的现值采用收益法的评估结果为：资产组账面价值 511,837.24万元，评估价值 362,951
万元。因此，呼伦贝尔驰宏的减值测试所涉及的固定资产组在评估基准日的可回收金额为364,341.93万元，发生减值147,495.31万元。
我们认为，发行人对呼伦贝尔驰宏的冶炼资产计提减值，符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和公司会计政策的相关规定，符合企业实际的经营状况，由于呼伦贝尔驰宏具备可持续经营能力，依据上述方法对其减值资产进行减值测试是恰当的，计提减值的金额是合理和准确的。
3、本次募集资金用于偿还的贷款是否与上述减值资产相关
我们核查了上述减值资产建设期间所使用的银行贷款，查看了贷款合同并与本次募集资金拟偿还银行贷款明细进行核对，发行人本次计提减值之冶炼厂资产在建设期间所用的银行贷款均不在本次募集资金用于偿还贷款的范围内。同时，本次涉及减值的冶炼厂资产的运营资金均来源于上述子公司自身生产经营资金，没有涉及本次募集资金拟偿还借的银行贷款。
发行人本次发行后拟使用募集资金 362,354.32万元用于偿还银行贷款，所涉银行贷款的期限均为两年或两年以上，借款主体均为发行人。我们核查了贷款合同并核对了贷款的资金使用流向，借款的主要用途为生产经营资金周转、项目建设贷款、并购贷款等，并非用于上述减值资产。
经核查，我们认为本次募集资金用于偿还的贷款与上述减值资产无关。
（二）此次减值对上市公司产生和拟产生的各类影响
1、对公司财务状况的影响
公司对澜沧铅矿冶炼厂相关资产计提资产减值准备4,557.89万元，对兴安云冶冶炼厂相关资产计提资产减值准备 34,761.49万元，对呼伦贝尔驰宏冶炼厂相关资产计提资产减值准备147,495.31万元；上述减值准备的计提将导致公司2016年度合并财务报表净资产减值损失增加人民币 186,814.69万元，减少 2016年度归属于上市公司股东净利润人民币 186,814.69万元。经发行人初步测算，预计2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-171,000万元左右。
由于本次减值计提的均属非流动资产减值准备，未来期间不能转回，本次减值仅对2016年度的损益造成影响；因计提了固定资产减值准备，预计自2017年度起在未来约17年内至未来每年将减少固定资产折旧金额约11,436万元。
经核查，本保荐机构认为，上述减值事项对财务状况的影响主要表现为对当期经营成果的影响，不影响企业的现金流状况，同时，不良资产计提减值后，未来年度的折旧等成本将有所下降。
2、对公司经营情况的影响
发行人此次关停并减值的澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂为不符合相关行业引导政策的落后产能，响应国家供给侧改革的号召关停上述落后产能，有助于改善公司整体的经营实力；同时，待澜沧铅矿、兴安云冶转型为纯矿山企业后，矿产资源得到有效整合，有利于公司的铅锌矿采选业务进一步优化，有助于提升公司整体盈利能力。
目前，呼伦贝尔驰宏冶炼厂盈利能力下降，除了受铅锌加工费显著下跌的影响外，还受原料供给不足导致生产成本较高的不利因素影响，未来随着子公司荣达矿业开采能力的提升，公司内部子公司对呼伦贝尔驰宏的原材料供应逐步提高，呼伦贝尔驰宏将减少对高成本的原材料的外购，未来呼伦贝尔驰宏盈利能力有望逐步改善。除澜沧铅矿、兴安云冶及呼伦贝尔驰宏冶炼厂发生资产减值外，公司其他冶炼厂原料自给率较高、生产情况正常，不存在明显的减值迹象。
此次资产减值金额占发行人整体资产比例较低，发行人的优质资产并未流失或者受到减损，未来盈利能力未受到重大不利影响，因此，我们认为本次资产减值对发行人经营业绩的影响是暂时性的，发行人的主要资产仍然健康并持续进行正常的生产经营活动。
重点问题二
请申请人披露说明：（1）2016年全年经营业绩变动情况，是否已充分提示风险；（2）2016年的巨额亏损是否仍将对公司2017年及以后年度经营产生重大不利影响；（3）经营业绩变动情况是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并就其是否构成本次发行的实质性障碍发表意见。
回复：
2-1公司2016年全年经营业绩变动情况及风险提示情况
（一）公司 2016年全年经营业绩变动情况
经公司财务部门初步测算，公司预计 2016年年度经营业绩较2015年将出现下滑，并发生亏损。公司预计 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -171,000万元左右，公司 2015年同期归属于上市公司股东的净利润为 4,952.56万元。公司本期业绩预计将出现亏损的主要原因系公司 2016年度根据《企业会计准则》等规定计提了大额资产减值准备，累计金额达到18.68亿元，从而大幅减少了公司利润。
公司对上述业绩变动情况及原因已根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《临时公告格式指引第二十九号——上市公司业绩预亏公告》等相关规定及时履行了信息披露义务，同时进行了相应的风险提示，内容详见公司于2017年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 www.sse.com.cn上的“临2017-003号”公告。
（二）相关风险的提示情况
1、定期报告中的风险提示情况
2016年下半年铅锌精矿价格上涨导致的国内铅锌精矿加工费的显著下跌，以及矿产资源勘查结果的不确定性是导致公司 2016年底决定关停澜沧铅矿及兴安云冶下属冶炼厂，并对澜沧铅矿、兴安云冶及呼伦贝尔驰宏下属部分冶炼资产计提资产减值准备的重要原因。上述因素属于公司在生产经营中存在的固有风险。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告
的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告
内容与格式特别规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的相关规定，公司在各次定期报告中均结合生产经营实际情况进行了风险提示。例
如，公司在《2015年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”中关于公司“可能面对的风险”部分做出了“铅锌产品和铅锌原料价格波动风险”及“资源储量不确定性及资源扩张风险”的风险提示。
2、临时公告中的风险提示情况
2016年 11月 1日，公司董事会发布了《关于全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司14万吨锌/年、6万吨铅/年冶炼项目投产的公告》。公司对外披露了“鉴于该项目投资较大及资金来源全部为自筹和银行贷款，且目前产量及部分经济技术指标尚未完全达到设计值，投产初期将对公司经营业绩造成一定的负面影响，预计将对公司2016年度经营业绩造成减利约人民币1.2亿元。”的信息，并提示投资者“谨慎决策，注意投资风险。”
3、与计提大额资产减值准备事项相关的信息披露及风险提示情况
2016年底，公司判断澜沧铅矿、兴安云冶及呼伦贝尔驰宏下属部分冶炼资产出现减值后，于 2016年 12月 26日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的预案》。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》之“11.12.5上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：
„„
（四）计提大额资产减值准备；
„„”的要求，及时向上海证券交易所进行了报告，并于 2016年 12月 27日披露了公司《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》、《第六届监事会第九次会议》、《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的公告》、《大兴安岭云冶矿业开发有限公司固定资产减值测试评估项目资产评估报告》、《云南澜沧铅矿有限公司固定资产及附属在建工程减值测试评估项目资产评估报告》及《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司固定资产组减值测试评估项目资产评估报告》等相关公告，并在公告中对本次计提资产减值准备的原因、金额及对公司的影响进行了全面的分析。
2016年12月29日，公司收到上海证券交易所《关于云南驰宏锌锗股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》。针对该问询函，公司认真进行了核实和回复，并在规定的时间内提交了回复报告并进行了信息披露。
2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会以 99.9991%的赞成率（2,107,935,432票同意、11,700票反对、5,670票弃权）通过了《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。2017年1月13日，公司发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
2017年 1月 13日，公司根据上海证券交易所《临时公告格式指引第二十九号——上市公司业绩预亏公告》的有关规定，发布了《2016年年度业绩预亏公告》，公开披露了“预计 2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-171,000万元左右。”的信息并分析了导致亏损的原因，并提请广大投资者注意投资风险。
4、本次非公开发行股票相关申请文件中的风险提示情况
在公司本次非公开发行股票的相关申请文件中，公司已在《2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿之“本次非公开发行股票的风险说明”部分披露了“市场价格波动风险”、“资源储量不确定性及资源扩张风险”、“呼伦贝尔冶炼厂投产的相关风险”、“铅锌精矿加工费变化导致的风险”、“外购原材料成本变化风险”、“发生大额资产减值的风险”。本次非公开发行股票的保荐机构在其《尽职调查报告》及其后续更新版本中，亦在“风险因素”部分做出了关于“市场价格波动风险”、“资源储量不确定性及资源扩张风险”、“呼伦贝尔冶炼厂投产的相关风险”、“铅锌精矿加工费变化导致的风险”、“外购原材料成本变化风险”、“发生大额资产减值的风险”等的风险提示。
综上，公司在日常的定期报告及临时公告中，都根据相关披露准则的要求，对公司经营中存在的固有风险及新增风险进行了及时、充分的披露；在发生计提大额资产减值准备事项的情形时，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行了信息通报和披露；在本次非公开发行股票相关申请文件中，公司及相关中介机构亦根据文件出具时的实际情况进行了相关风险提示，因此，公司关于计提大额资产减值准备事项已做了充分的信息披露和风险提示。
2-2 2016年的巨额亏损是否仍将对公司 2017年及以后年度经营产生重大不利影响
公司预计 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为-171,000万元左右。公司本期业绩预计将出现亏损的主要原因系公司 2016年度根据《企业会计
准则》等规定计提了大额资产减值准备，累计金额达到18.68亿元，从而大幅减少了公司利润。
从对公司未来财务状况的影响来看，由于本次减值计提的均属非流动资产减值准备，未来期间不能转回，因此，本次减值仅对 2016年度的损益造成影响。
此外，因本次计提了固定资产减值准备，预计在其他条件不变的情况下，公司自2017年度起每年的固定资产折旧计提金额将有所下降。
从对公司未来经营情况的影响来看，公司此次减值的资产中，关停的澜沧铅矿、兴安云冶下属冶炼资产为不符合相关行业引导政策的落后产能，且关停的冶炼产能占公司总冶炼产能比例较低，因此对公司未来铅锌产品生产能力的影响较小。此外，由于澜沧铅矿、兴安云冶下属冶炼资产配套矿山供给能力不足，导致上述冶炼资产盈利能力较差，因此，关停该等冶炼资产后对公司的盈利影响也较小；同时，待澜沧铅矿、兴安云冶转型为纯矿山企业后，矿产资源得到有效整合，有利于公司的铅锌矿采选进一步优化，低效资产被关停处置后，也有利于公司将精力更集中于优质资产的经营上，有助于提升公司整体盈利能力。
除澜沧铅矿、兴安云冶下属冶炼资产因关停而发生减值外，呼伦贝尔驰宏冶炼厂虽发生了资产减值，但其厂房、生产设备及设施等实物资产并未损毁、报废或处置，未来仍将保持现有的铅锌精矿冶炼能力。目前，呼伦贝尔驰宏冶炼厂盈利能力下降，除了受铅锌加工费显著下跌的影响外，还受原料供给不足导致生产成本较高的不利因素影响，未来随着子公司荣达矿业开采能力的提升，公司内部子公司对呼伦贝尔驰宏的原材料供应逐步提高，呼伦贝尔驰宏将减少对高成本的原材料的外购，未来呼伦贝尔驰宏的盈利能力有望逐步改善。
除澜沧铅矿、兴安云冶及呼伦贝尔驰宏冶炼厂 2016年发生资产减值外，公司其他冶炼厂原料自给率较高、生产情况正常，不存在明显的减值迹象。
综上，从财务及经营角度来看，公司2016年发生的巨额亏损不会对公司2017年及以后年度的经营产生重大不利影响。
2-3经营业绩变动情况是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次募集资金投资项目中，“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”是对子公司荣达矿业下属甲乌拉铅锌银矿进行技术改造，使其生产能力从 70万吨/年提升至 100万吨/年。荣达矿业生产的铅锌精矿部分供应给呼伦贝尔驰宏作为其冶炼业务的原材料。呼伦贝尔驰宏冶炼厂 2016年虽发生了资产减值，但其厂房、生产设备及设施等实物资产并未损毁、报废或处置，未来仍将保持现有的铅锌精矿冶炼能力，所以呼伦贝尔驰宏冶炼厂的减值事项不会导致其对荣达矿业铅锌精矿需求量下降，因而不会对“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”造成重大不利影响。此外，随着“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”的实施，荣达矿业对呼伦贝尔驰宏的原材料供应能力有望进一步提高，从而使呼伦贝尔驰宏及公司整体的盈利能力得到进一步改善和提高。
除上述项目外，“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”的原材料来源及产成品销售都与公司 2016年计提资产减值损失的相关资产没有关联，因此不受该等资产减值事项的不利影响。如“重点问题一”的回复中所述，本次募集资金用于偿还的贷款也与上述减值资产无关，因此不会受到该等资产减值事项的不利影响。
此外，公司此次经营业绩变动，主要源于个别冶炼资产的关停及账面价值的减值，公司主营业务的经营情况、与合作银行的往来情况、流动资金的收支情况等均保持正常，因而此次经营业绩变动不会影响公司的正常经营，也不会影响募投项目的实施。
综上，公司 2016年度的经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
2-4保荐机构对上述情况的核查意见，并就其是否构成本次发行的实质性障碍发表意见
保荐机构对上述情况进行了核查，相关核查情况及意见如下：
1、保荐机构查阅了发行人披露的《2016年年度业绩预亏公告》，复核了发行人 2016年业绩预测的计算过程；查阅了发行人的定期报告、与计提资产减值准备事项相关的公告及与本次非公开发行股票相关的公告。经核查，保荐机构认
为，发行人已披露了 2016年全年经营业绩变动情况的预测信息，相关测算有合理依据。发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，结合公司经营的实际情况，通过定期报告和临时公告的形式，及时披露了公司生产经营中固有的及与本次计提资产减值准备事项相关的风险，风险提示是充分的。
2、保荐机构查阅了发行人披露的《2016年年度业绩预亏公告》及《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的公告》等公开披露信息，并对发行人计提资产减值准备的具体内容、计算依据及对发行人生产经营的影响进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人本次计提资产减值准备从财务角度看不会对发行人 2017及以后年度的损益产生重大不利影响；从经营角度看，关停澜沧铅矿、兴安云冶下属冶炼资产对公司未来铅锌产品生产能力的影响较小，且上述冶炼资产盈利能力较差，因此，关停该等冶炼资产后虽对公司 2016年度的盈利产生负面影响，但对公司未来的盈利能力影响较小，此外，呼伦贝尔驰宏冶炼厂虽发生了资产减值，但其实际铅锌精矿冶炼能力并未受到影响，未来随着公司内部子公司对呼伦贝尔驰宏的原材料供应逐步提高，呼伦贝尔驰宏的盈利能力有望逐步改善。综上，发行人2016年的巨额亏损不会对公司2017年及以后年度经营产生重大不利影响。
3、保荐机构查阅了发行人披露的《2016年年度业绩预亏公告》、《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的公告》、《2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》等公开披露信息，并分析了发行人 2016年经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响。经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目中，“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”将使子公司荣达矿业向呼伦贝尔驰宏供应铅锌精矿的能力有所提升。呼伦贝尔驰宏冶炼厂 2016年虽发生了资产减值，但其铅锌精矿的冶炼能力并未受到影响，所以呼伦贝尔驰宏冶炼厂的减值事项不会导致其对荣达矿业铅锌精矿需求量下降，因而不会对“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”造成
重大不利影响；此外，发行人本次募集资金其他投资项目与发行人计提资产减值准备的相关资产并无业务上的关联，因此亦不会受到资产减值事项的影响。综上，发行人 2016年经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
4、保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规关于上市公司非公开发行股票的条件的有关规定，对发行人上述情况是否构成本次发行的实质性障碍进行了分析。经核查，保荐机构的核查意见如下：
（1）本次发行符合《管理办法》第三十七条的规定
经发行人第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会决议及第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，发行人本次发行对象系冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华、徐晓雒等八名，且不存在境外战略投资者，符合《管理办法》“第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第三十八条及《实施细则》第九条的规定①发行人第六届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行 A股股票的价格为8.45元/股，不低于发行人第六届董事会第八次会议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行人2016半年度利润分配原因，本次非公开发行股票发行价格由8.45元/股调整为4.18元/股。
②本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
③本次募集资金拟投资于“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”、“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”及“偿还银行贷款项目”。上述项目的拟使
用募集资金数额均不超过项目需要量；“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”、 “160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”已分别取得“内经信投规字[2016]32号”、“曲工信规划证[2015]1号”项目审批/备案文件，以及“呼环审[2015]015号”及“云环审[2016]9号”环境影响评价批复文件；“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”已签订了项目建设所需土地的出让合同，“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”无需新增用地；上述项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次投资项目均与发行人现有主营业务相关，不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。
④本次发行后，冶金集团仍将是发行人第一大股东，发行人控制权不会发生变化。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》“第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%;
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”的规定。
发行人本次发行亦符合《实施细则》“第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”的规定。
（3）本次发行符合《管理办法》第三十九条的规定
经核查发行人公开披露信息及本次发行的相关申请文件，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；发行人的权益未被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；发行人及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人聘请的会计师对其最近一年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2016年关停部分冶炼资产并计提大额资产减值准备事项系发行人为响应国家和行业政策引导、结合行业及自身发展客观情况、优化企业资产质量而采取的措施，符合行业变化情况和发展趋势，有利于提升发行人未来的经营效率和盈利能力，且发行人的财务处理遵守了会计准则的相关规定，并及时进行了信息披露和风险提示，因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”的规定。
综合上述分析，保荐机构认为，发行人2016年计提大额资产减值准备并预计全年业绩发生亏损等情形发生后，发行人本次发行仍符合《管理办法》及《实施细则》对于非公开发行股票条件的相关规定，上述情形不会构成本次发行的实质性障碍。
重点问题三
请申请人结合：①探矿权的不确定性风险；②前次募投项目尚处于在建状态，前次募集资金尚未使用完毕；③本次募集资金中包含的非资本性支出金额及合理性，披露说明本次募集资金是否具有重大不确定性，募集资金投资金额是否谨慎，是否超过项目需要量。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
3-1本次非公开发行股票募集资金金额及用途的调整情况
根据公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议和 2016年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票原拟募集资金总额（含发行费）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额原计划用于：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||48,282.46||48,705.96||
|2||160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目||32,107.86||35,728.49||
|3||内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目||20,340.46||20,340.46||
|4||偿还银行贷款项目||369,559.99||-||
|合计||||470,290.77||||

根据公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议，公司本次非公开发行股票募集资金金额及用途将作出调整，调整后的拟募集资金金额及用途如下：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费）不超过 435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||42,788.41||48,705.96||
|2||160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目||30,148.04||35,728.49||
|3||偿还银行贷款项目||362,354.32||-||
|合计||||435,290.77||-||

 3-2结合相关情况，对本次募集资金是否具有重大不确定性、募集资金投资金额是否谨慎、是否超过项目需要量的分析
1、探矿权的不确定性风险及其对募集资金投资项目的影响
公司原募集资金拟投资项目中包括“内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目”。该项目投资总额20,340.46万元，拟对子公司怡盛元矿业拥有的一个采矿权和三个探矿权范围内的矿区进行勘查，预期可新增333+334级别以上矿石量1,000万吨，Pb+Zn金属量50万吨。
虽然上述项目的实施将进一步丰富查干布拉根矿区地址勘查的成果，有望进一步提升公司的资源储备水平，为查干布拉根矿区未来的开发计划和产能规划提供依据和支持，但鉴于地质勘查工作不确定性因素相对较多，勘查结果难以准确预测，因此为进一步提高募集资金使用的效率和安全性，公司决定取消“内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目”作为本次募集资金拟投资项目。
2、前次募集资金使用情况及其对本次募集资金投资项目的影响
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司于 2016年 4月 26日向特定投资者非公开发行 274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，收到股东认缴股款共计人民币 2,583,983,995.67元，扣
除相关发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,527,801,023.81元。
截至2016年9月30日，公司实际已累计使用募集资金总额201,746.97万元
（不包含发行人已使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金 5亿元），占该次发行实际净筹得募集资金额的79.73%。公司前次募集资金实际投资项目与该次发行之《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。前次募集资金中，用于“支付收购荣达矿业49%股权交易现金对价”的募集资金 61,509.76万元及用于“偿还银行贷款”的募集资金129,000.00万元已使用完毕；用于“彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目”及“彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目”的募集资金39,489.64万元及24,399.00万元正按照项目工程建设进度逐步使用，使用情况符合前述报告书中披露的信息；此外，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司将5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过 12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过 6个月，截至本回复报告出具日，公司已按时将用于补充流动资金的 0.5亿元归还至募集资金专用账户。
综上，公司前次募集资金已使用比例较高，正在建设中的项目资金使用状况正常，且公司均按照中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司各项制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
此外，前次募集资金投资的“彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目”及“彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目”与本次募集资金拟投资的“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”及“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”由公司不同子公司负责具体实施，内容上不存在重叠，亦不存在互为上下游的关系。前次募集资金额已可满足项目投资的资金需求。因此，前次募集资金投资项目不会占用本次募集资金，不会对本次募集资金投资项目的实施构成重大不利影响。
3、本次募集资金中包含的非资本性支出金额及募集资金支出的合理性
除偿还银行贷款项目外，本次募集资金投资项目及其包含的非资本性支出具体情况如下：
（1）铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”拟对子公司荣达矿业下属甲乌拉铅锌银矿进行改造升级，使其生产能力由70万吨/年提升至100万吨/年，并加强公司对矿权范围内矿产资源储备情况的认识。项目可行性研究中的各项投资估算均是按照中国有色金属工业工程建设定额站协会等行业组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
本项目估算新增总投资为 48,705.96万元，主要为建筑工程费及设备费，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中：||其中：|||
||序号||费用名称||投资||||||占总投资（%）|
||||||||资本性投入||非资本性投入|||
|1||建筑工程费||31,810.98||31,810.98||||65.31||
|2||设备费||7,036.63||7,036.63||||14.45||
|3||安装工程费||804.57||804.57||||1.65||
|4||工器具购置费||55.18||55.18||||0.11||
|5||其他建设工程费用||3,101.05||3,081.05||20.00||6.37||
|6||预备费||2,996.59||||2,996.59||6.15||
|7||建设期贷款利息||2,900.96||2,900.96||||5.96||
|8||总值||48,705.96||45,689.37||3,016.59||100.00||

本项目的投资构成中，“其他建设工程费用”项下的“生产人员培训费及提前进厂费”属于非资本性投入，金额为 20万元；预备费亦为非资本性投入，金额为 2,996.59万元。综上，本项目估算新增总投资为 48,705.96万元，其中资本性投入45,689.37万元、非资本性投入 3,016.59万元。
为进一步提高募集资金使用的谨慎性和运用效率，在本项目估算总投资 48,705.96万元中，公司对于非资本性投入 3,016.59万元及建设期贷款利息 2,900.96万元将根据实际需要使用自有资金或通过其他渠道进行筹措，剩余的42,788.41万元拟使用本次募集资金。
（2）160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目
“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”系对云南驰宏锌锗资源综合利用有限公司粗铅熔炼系统进行战略上的转型升级，以现有艾萨炉熔炼系统为基础
进行改造，实现无害化综合回收废旧铅酸电池。本项目可行性研究中的各项投资
估算均是按照中国有色金属工业协会等行业组织制定的测算依据及行业惯例进
行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
本项目报批总投资为 35,728.49万元，主要为建筑工程费、设备费及安装费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中：||其中：|||
||序号||费用名称||投资||||||占总投资（%）|
||||||||资本性投入||非资本性投入|||
|1||建筑工程费||8,071.06||8,071.06||||22.59||
|2||设备费||15,566.48||15,566.48||||43.57||
|3||安装工程费||3,608.15||3,608.15||||10.10||
|4||工器具购置费||143.28||143.28||||0.40||
|5||其他费用||2,883.97||||124.90||8.07||
|6||基本预备费||1,650.00||||1,650.00||4.62||
|7||建设期利息||929.60||929.60||||2.60||
|8||铺底流动资金||2,875.94||||2,875.94||8.05||
|9||合计||35,728.49||31,077.64||4,650.84||100.00||

本项目的投资构成中，“其他费用”项下的“人员培训费及提前进厂费”及“招标代理服务费”属于非资本性投入，金额分别为 62.40万元及 62.50万元；
预备费及铺底流动资金亦为非资本性投入，金额分别为1,650.00万元和 2,875.94万元。综上，本项目估算新增总投资为 35,728.49万元，其中资本性投入 31,077.64万元、非资本性投入4,650.84万元。
为进一步提高募集资金使用的谨慎性和运用效率，在本项目估算总投资35,728.49万元中，公司对于非资本性投入4,650.84万元及建设期贷款利息929.60万元将根据实际需要使用自有资金或通过其他渠道进行筹措，剩余的 30,148.04万元拟使用本次募集资金。
4、结论
综上，经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议调整，公司审慎分析后认为，公司本次募集资金投资项目不存在重大不确定性，募集资金投资项目的投资总额测算具备合理依据，在此基础上确定的募集资
金投资金额是谨慎的，不存在超过项目需要量的情形。
3-3保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会及第六届董事会第十六次（临时）会议决议，以及发行人关于前次募集资金使用情况相关公告及本次募集资金投资项目可行性分析报告后认为，经发行人第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人第六届董事会第十六次（临时）会议审议调整，发行人本次募集资金投资项目不存在重大不确定性，募集资金投资项目的投资总额测算具备合理依据，在此基础上确定的募集资金投资金额是谨慎的，不存在超过项目需要量的情形。
重点问题四
请保荐机构、律师进一步核查募集资金项目使用土地的取得情况，明确申请人何时能够取得该项目的土地使用权或签订土地出让合同。
回复：
发行人本次募集资金投资项目中需使用新增土地的项目为“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”。2017年 1月 23日，该项目的实施主体，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司与新巴尔虎右旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（2016G11号），并按照合同约定缴清了土地出让价款，取得了“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”建设所需的土地，面积总计139,360平方米。
经查阅《国有建设用地使用权出让合同》（2016G11号）及相关付款凭证，保荐机构及发行人律师认为，发行人已签订募集资金投资项目“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”所需土地的出让合同，并按照合同约定缴清了土地出让价款。