巴士在线股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
(陈银华)
本人作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责。现将2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。2015年本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
（一）2015年度公司董事会会议共召开了8次，本人亲自出席会议8次。
（二）对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（三）2015年度公司股东大会会议共召开了3次，本人亲自出席会议3次。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年1月24日，发表了《独立董事关于使用自有闲置资金择机进行低风险投资理财的独立意见》，认为：
公司使用自有闲置资金择机进行低风险投资理财的议案履行了相关审批程
序，公司目前自有资金较多，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司运用部分闲置资金择机投资低风险理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
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益的情形，该事项决策程序合法合规。
综上所述，我们同意公司使用总额低于5000万元的自有闲置资金进行低风险理财产品的投资。
（二）2015年2月12日，发表了《独立董事对公司续聘2015年度审计机构发表的独立意见》，认为：
经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司2014年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。
我们同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计
机构。
（三）2015年2月12日，发表了《独立董事关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为：
经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司2014年度内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
（四）2015年2月12日，发表了《独立董事关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见》，认为：
公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1,992万元，为了满足公司生产经营的需要，保证公司的可持续性发展，公司2014年度未提出现金利润分
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配及资本公积转增股本，我们认为该预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交2014年度股东大会审议。
（五）2015年2月12日，发表了《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明的独立意见》认为：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见
截止报告期末，公司无任何担保事项。
报告期内，公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（六）2015年5月23日，发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为：
1、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
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鉴于公司拟向控股股东天纪投资非公开发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案具备可操作性。
（2）公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、关于本次交易的资产评估及交易定价
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的
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评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、关于本次交易方案中的关联交易
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股东、天纪投资非公开发行股份购买其持有的标的资产并签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，并且本次募集配套资金中拟向控股股东天纪投资非公开发行股份募集配套资金并签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付本次重组资产收购的现金对价及相关中介机构等费用，有利于公司经营及长远发展。
（2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巴士在线全体股东合法持有的巴士在线100%的股权。公司本次重组的股票发行价格为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的，即为 11.86元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司拟向天纪投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的100%。公司本次重组募集配套资金的股票发行价格为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即为 11.86元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
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（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（4）本次交易实施前，天纪投资持有公司的股份比例19.88%，为公司的实际控控股股东。根据《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经评估，标的资产的评估值为 168,503.30万元。经公司与巴士在线全体股东协商，标的资产最终交易作价为 168,503.30万元。本次交易完成后，天纪投资持有公司的股份比例为20.03%，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。天纪投资已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个月内不转让。
综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
（七）2015年5月23日，发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项的事前认可意见》，认为：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的大股东进行了深入的询问与探讨。本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次交易事项的有关议案
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提交给公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（八）2015年5月23日，发表了《独立董事关于修订<公司章程>及制定未来三年股东回报规划的独立意见》，认为：
本次对《公司章程》的修订，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期；公司未来三年（2015-2017）股东回报规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次董事会审议的《关于修改公司章程的议案》、《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》，并同意将上述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(九)2015年8月8日，发表了《独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，认为：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2015年上半年度关联方占用资金及对外担保情况的情况进行了认真的调查和核查。现发表专项说明及独立意见如下：
1、关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；
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2、关于对外担保事项：报告期内，公司无对外担保及反担保事项。亦不存在以前年度发生并累计到报告期未的对外担保事项。
（十）2015年12月9日，发表了《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》，认为：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解第四届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意周鑫先生、金一栋先生、赵斌先生、蒋中瀚先生、王献蜀先生、吴旻先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意金洪飞先生、陈信勇先生、陈银华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（十一）2015年12月9日，发表了《独立董事关于公司监事候选人的独立意见》，认为：
1、公司第三届监事会成员任期届满，根据《公司法》和公司《章程》等有关规定应进行换届选举。第四届监事会成员候选人孙浩初先生、楼亦雄先生、庄严先生和职工代表监事钱纪林先生、邓欢女士提名程序符合规定。
2、根据公司监事会提供的监事候选人简历，以上候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，未发现有《公司法》规定不得担任监事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、监事会提出新一届成员候选人议案的决议符合公司章程的规定。我们同意监事会向股东大会提名孙浩初先生、楼亦雄先生、庄严先生为公司第四届监事会监事候选人。
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（十二）2015年12月25日，发表了《独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》，认为：
1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书、常务副总经理、财务总监以及副总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定进行信息披露工作，保证2015年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、充分发挥工作中的独立性
本人严格遵照有关法律法规履行职责，按时出席公司的董事会会议，认真审核各项议案，不受公司和主要股东的影响，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
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2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年本人严格按照相关法律法规，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事（签字）：陈银华2016年3月15日
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