北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源制药股份有限公司
重大资产重组事项《重组问询函》的
专项核查意见
二〇一八年一月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源制药股份有限公司
重大资产重组事项《重组问询函》的
专项核查意见
致：博爱新开源制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新开源 2017年 12月 20日收到深圳证券交易所对新开源于 2017年 12月 11日披露的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等交易文件下发的《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》
专项核查意见（创业板许可类重组问询函[2017]第 69号）（以下简称“《问询函》”）所涉及相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本所已得到本次交易相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本答复意见所需要的全部事实材料，并对前述承诺承担法律责任；
2、本专项核查意见仅对本次交易涉及的中国法律事项发表意见。对本次交易相关方的其他事项，包括但不限于财务、审计、评估事项、境外法律事宜以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本专项核查意见中存在涉及或说明财务、审计、评估事项、境外法律事宜以及其他未发表意见事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或本次交易相关方提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易相关方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的声明、承诺、证明文件、证言等发表意见；
4、本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
5．本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关申请文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
专项核查意见正文部分
《问询函》问题3：自2016年6月开始，BioVision股权先后经过了四次股权转让，并涉及到投票权问题。请公司补充披露：（1）BioVision四次股权转让的背景、原因、定价依据、转让主体之间的关联关系，是否涉及相应资产评估，是否符合美国相关法律法规的要求。（2）BioVision现有股东的投票权设置是否会影响股权转让。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
（1）BioVision四次股权转让的背景、原因、定价依据、转让主体之间的关联关系，是否涉及相应资产评估，是否符合美国相关法律法规的要求。
根据BioVisionInc.（以下简称“公司”）提供的资料、BioVisionInc.董事出具的董事证明函、美国律师出具的《专项法律意见》，自2016年6月开始，BioVisionInc.股权变更情况如下：
a.2016年6月股权变更
2016年6月14日，Gordon (Guochen) Yan通过签署一份股权转让声明将其持有的所有公司股权（100,000股）转让给了Gloria (Guohong) Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托。Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的 The Yan And Zhang可撤销家庭信托通过签署股权受让声明接受了100,000股股权。公司通过签署认可声明，确认了 The Yan And Zhang可撤销家庭信托作为公司股东的身份。关于本次股权转让，公司并没有提供任何公司决议书或者会议记录。
同日，Gloria (Guohong) Zhang通过签署一份股权转让声明将其持有的所有公司股权（100,000股）转让给了Gordon (Guochen)Yan作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托。Gordon (Guochen) Yan作为受信人的 The Yan And Zhang可撤销家庭信托通过签署股权受让声明接受了100,000股股权。公司通过签署认可声明，确认了The Yan And Zhang可撤销家庭信托作为公司股东的身份。关于本次股权转让，公司并没有提供任何公司决议书或者会议记录。
2016年 6月 15日，公司召开特殊股东大会修改了公司成立章程第 IV条，将已发行的 200,000股股份分为 2,000股有投票权的股份和 198,000股无投票权
专项核查意见的股份。在修改后的公司成立章程第IV条中还确认，(1) Gloria (Guohong) Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托持有1,000股有投票权的股份和99,000股无投票权的股份；及(2) Gordon (Guochen) Yan作为受信人的 The Yan And Zhang可撤销家庭信托持有1,000股有投票权的股份和99,000股无投票权的股份。
b.2016年10月股权变更
2016年10月21日，Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托通过签署股权转让声明，将其拥有的 10,500股无投票权的公司股份转让给了Guoying Zhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托。Guoying Zhang作为受信人的 The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托也通过签署股权受让声明，接受了 10,500股无投票权的公司股份。公司通过签署认可声明，确认了The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托作为公司股东的身份。关于本次股权转让，公司并没有提供任何公司决议书或者会议记录。
同日，Gordon (Guochen) Yan作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托通过签署股权转让声明，将其拥有的 10,500股无投票权的公司股份转让给了Guoying Zhang作为受信人的 The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托。
Guoying Zhang作为受信人的 The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托也通过签署股权受让声明，接受了 10,500股无投票权的公司股份。公司通过签署认可声明，确认了The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托作为公司股东的身份。
关于本次股权转让，公司并没有提供任何公司决议书或者会议记录。
c.2016年11月股权变更
公司提供了一份2016年11月22日的年度股东大会会议记录，其中记载公司股东决议进行股权变更，变更之后的持股结构应为：
i. The Yan andZhang可撤销家庭信托合计持有2,000股有投票权股份；
ii. The Yan and Zhang2016不可撤销家庭信托合计持有105,317股无投票权股份；
iii. The Yan2016保留年金信托持有42,969股无投票权股份；
iv. The Zhang2016保留年金信托持有49,714股无投票权股份。
依据该决议，公司进行了如下股份转让：
2016年11月29日，Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托、GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托和Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Zhang 2016保留的年金信
专项核查意见托共同签署了股权转让协议。根据该协议，Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的 The Yan And Zhang可撤销家庭信托将其持有的88,500股无投票权的股份转让给了GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托和
Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Zhang 2016保留的年金信托，由这两个受让人共同持有。同时GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托通过签署付款承诺书，承诺支付Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托股权转让对价，但公司并没有披露具体转让价格。同时GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托与Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家
庭信托签署了股权抵押担保协议，以根据股权转让协议被受让的股权作为抵押，保全了GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信
托签署的付款承诺。
同时，Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托、GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托和Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Zhang 2016保留的年金信托共同签
署了股权转让协议。根据该协议，Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Yan
And Zhang可撤销家庭信托将其持有的88,500股无投票权的股份转让给了
GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托和
Gloria (Guohong)Zhang作为受信人的The Zhang 2016保留的年金信托，由这两个受让人共同持有。同时GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托通过签署付款承诺书，承诺支付Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托股权转让对价，但公司并没有披露具体转让价格。同时GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托与Guochen (Gordon)Yan作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托签署了股权抵押担保协议，以根据股权转让协议被受让的股权作为抵押，保全了GuoyingZhang作为受信人的The Yan and Zhang 2016不可撤销的家庭信托
签署的付款承诺。
但根据上述文件所应进行的股权转让并未立即完成，The Yan and Zhang
2016不可撤销家庭信托、The Yan2016保留年金信托、The Zhang2016保留年金信托之间未完成无投票权股份的受让。根据公司提供的日期为2017年8月21日的年度股东大会会议记录，公司股东决定继续完成2016年11月22日股东决定进行的股份转让。根据公司提供的日期均为2017年8月21日的编号CN-5、CN-6、CN-7
的股份证明，于2016年11月29日所做股份变更于2017年8月21日完成，公司核发该三份股份证明。The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托、The Yan 2016保留年金信托、The Zhang 2016保留年金信托完成无投票权股份的受让之后，公
专项核查意见司的持股结构与2016年11月22日所预期的股权结构一致。
目前，BioVisionInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份证书编号和日期|股份|百分比|
|The Yan And Zhang可撤销家庭信托，Gordon(Guochen)Yan和Gloria(Guohong)Zhang作为受信人|CV-16/14/2016|2,000有投票权股份|1%|
|The Yan And Zhang 2016不可撤销的家庭信托|CN-210/21/2016|21,000无投票权股份|10.50%|
||CN-58/21/2017|84,317无投票权股份|42.16%|
|The Yan 2016保留的年金信托Guochen(Gorden)Yan作为受信人|CN-68/21/2017|42,969无投票权股份|21.48%|
|The Yan 2016保留的年金信托Guohong(Gloria)Zhang作为受信人|CN-78/21/2017|49,714无投票权股份|24.86%|

根据BioVisionInc.董事出具的董事证明函，BioVisionInc.股份不存在任何权利负担，包括但不限于留置权、冻结、扣押或拍卖情形。
根据BioVisionInc.董事出具的董事证明函、美国律师出具的《专项法律意
见》，上述股权变更系其家庭内部财务规划所致，上述股权转让的转让、受让主体均为GuochenYan及GloriaZhang控制的实体，即GuochenYan及GloriaZhang保留着对BioVisionInc.100%股份的控制。BioVisionInc.没有披露上述历次股权转让的定价依据，但股权转让文件显示，新旧股东认可股权转让已遵循转让时的市价。
该等定价不需要对外公开。
根据美国律师出具的《专项法律意见》，上述历次股权转让合法有效。
（2）BioVision现有股东的投票权设置是否会影响股权转让。
根据BioVisionInc.董事出具的董事证明函、美国律师出具的《专项法律意
见》，并经本所律师核查，BioVisionInc.股份目前由四个家庭信托持有，其实际控制人为GuochenYan和GloriaZhang，且一直未发生变化； GuochenYan和Gloria
Zhang作为信托受信人持有BioVisionInc.所有的有投票权股份；BioVisionInc.现
有股东投票权设置不会影响股权转让。
专项核查意见《问询函》问题7：根据《预案》，请公司补充披露 BioVision在无注册商标、专利或软件著作权的情况下，对其市场占有率的影响以及竞争力的体现，是否存在相关未决诉讼，如有，说明对BioVision产生的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，根据美国律师出具的《专项法律意见》，通过美国律师在联邦法院案件检索系统、加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院（BioVisionInc.住所地的州法院）案件检索系统中的检索，BioVisionInc.在美国联邦法院及加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院不存在任何未决诉讼；根据BioVisionInc.董事于2018年1月9日出具的董事证明函，目前不存在任何针对 BioVisionInc.的联邦法院或州法院的未决诉讼。
因此，本所律师认为，BioVisionInc.不存在未决诉讼。
《问询函》问题11：请公司补充披露：（1）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。（2）本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（3）根据 BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。
经与本次交易经办独立财务顾问、评估师沟通，本所律师基于非专业人员的判断如下：
博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”或“标的公司”）作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，成立时间较短，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。新开源生物主要资产为对 BioVisionInc.的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估，采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础
专项核查意见法对新开源生物进行预估是合理的。BioVisionInc.具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVisionInc.账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVisionInc.采用了收益法预估是合理的。
（2）请公司补充披露：本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
根据本次重组方案，本次交易系上市公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（合称“交易对方”）发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权（“标的资产”），标的公司的主要资产为其持有的BioVision Inc.100%股份。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。
经核查交易对方提供的《股东调查表》、《关于资产权利完整、关联关系及保持上市公司独立性的承诺函》及本所律师于 2018年 1月 9日登录全国企业信用信息查询系统查询，本次交易的交易对方非为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；根据本次交易方案，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
综上，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，本次交易是否约定
专项核查意见业绩补偿可由上市公司与交易对方自主协商确定，不属于《重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情形，本次重组未签订补偿协议的情况不违反《重组管理办法》的规定。
（3）根据 BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。
经与本次交易经办独立财务顾问、评估师沟通，本所律师基于非专业人员的判断如下：
通过选取与 BioVisionInc.具有可比性的案例进行比较分析，BioVisionInc.2016年市盈率低于同行业可比上市公司2017年9月30日的平均值，亦低于类似并购案例中交易标的估值的平均水平。独立财务顾问认为本次交易 BioVisionInc.的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
本专项核查意见正本壹式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组事项<重组问询函>的专项核查意见》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韦忠
经办律师：
吴谦
2018年1月9日