广州证券股份有限公司
关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司(以下简称“昆百大”或“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对昆百大2016年度内部控制评价报告行了核查，具体情况如下：一、广州证券对昆百大内部控制的核查工作
广州证券通过审阅《昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2016年度内控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）、查阅公司内部控制相关制度、三会文件以及其他中介机构出具的关于公司内部控制的相关文件等，对昆百大内部控制环境、内部控制制度的完整性、合理性和有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、昆百大内部控制的基本情况
（一）内部控制评价组织体系
公司根据相关法规及规范性文件的要求，建立了以董事会及下属专门委员会为决策层，监事会为监督层，经营班子为领导执行层，各职能部门、分子公司为具体建设执行层，审计部为监督评价部门的内部控制体系。董事会及下属专门委员会为公司落实内部控制规范的领导机构，负责对公司内控体系建设工作进行领导与指导，研究、审批公司内控体系建设工作思路、工作目标、工作内容与工作开展方法，听取内控体系建设工作成果汇报，提出修订完善要求或意见。经营班
子负责组织、推动内控体系建设各项工作的有序开展。审计部为公司内控规范实施、监督及评价工作的具体牵头部门，在董事会审计委员会的具体指导下，组织、协调相关职能部门、子公司进行内部控制实施及评价的具体工作，监督检查内部控制制度与流程的执行情况，搜集各职能部门和子公司对制度流程的反馈信息，进行记录、分析并针对存在问题提出解决办法及思路，定期向董事会及审计委员会汇报。公司所有部门、分子公司均为配合落实部门，按照公司统一组织和规划，开展风险识别和评估，全面梳理业务流程，评估控制措施的规范性和有效性，对发现的问题进行分析汇总，制定整改措施，逐一落实内部控制规范体系的各项要求。
2016年度，在董事会审计委员会的业务指导下，公司审计部根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司纳入评价范围的风险领域和单位进行内部控制评价。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位及业务板块包括：公司本部、商业运营、房地产开发、酒店运营和物业管理等主要业务板块。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表汇总资产总额的87.46%，营业收入合计占公司财务报表汇总营业收入总额的97.39%；
1.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）公司层面：包括发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化。
（2）风险管理层面：包括风险评估与管理。
（3）业务层面：包括全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资管理、投资管理、货币资金、投资性房地产、固定资产、无形资产、百货运营、购物中心管理、百大家电、超市运营、家有宝贝、新都会运营、采购与付款、工程项目、房地产销售与收款、待销房地产与存货、酒店采购与付款、酒店销售与收款、担保管理、财务报告等。
（4）信息与传递：包括内部信息传递、信息系统控制。
（5）监督与改进：包括内部审计、内部控制评价管理等。
2.重点关注的高风险领域主要包括：
（1）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险。
（2）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控风险。
（3）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险。
（4）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活动超越授权风险、经营活动违法违规操作风险。
上述纳入本次评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，如公司层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及公司内部控制管理制度组织开展年度内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，并结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并在定量判断标准方面与以前年度保持一致。公司对于财务报告内部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方式予以确定。对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中，定量标准根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确定；定性标准根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司认定的内部
控制缺陷认定标准为：
1.财务报告相关内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|内控缺陷严重程度评估标准|定量判断（利润偏离目标程度）|定性判断|
|重大缺陷|潜在错报金额≥利润总额的10%或以上|当以下情况出现时，内部控制评价部门应仔细判断内部控制是否存在重大缺陷：（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；（2）更正已公布的财务报告；（3）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；（4）公司审计委员会和审计部对内部控制监督无效；（5）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报等情况时，认定为重大缺陷。|
|重要缺陷|利润总额的10%＞潜在错报金额>利润总额的5%的|（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失；（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；（3）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；（4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；（5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；（6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况，认定为重要缺陷。|
|一般缺陷|潜在错报金额≤利润总额的5%|（1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断；（2）外部审计中非重要的发现。|

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|内控缺陷严重程度评估标准|定量判断（利润偏离目标程度）|定性判断|
|重大缺陷|非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额≥利润总额的10%|（1）董事会及其专业委员会、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；（4）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；（5）内部控制重大和重要缺陷未得到整改等情况时，认定为重大缺陷。|
|重要缺陷|利润总额的10%＞非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额>利润总额的5%的|（1)重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；（2)未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；（3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；（5）全资、控股各单位未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；（6）委派各单位或企业所属各单位的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；（7）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损，认定为重大缺陷。|
|一般缺陷|非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额≤利润总额的5%|指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。|

(四)内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2.非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，评价期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
3.整改情况
不适用。
三、昆百大对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司现行的内控体系符合公司实际情况，能有效控制公司经营管理风险。2017年度，公司将结合自身发展实际需要，持续梳理和完善相关内控制度，优化业务流程，加强相关人员的培训、学习，强化内部控制制度执行落实，强化内部控制监督检查，使内部控制持续与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，提高公司防范风险的能力和水平，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构对昆百大《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：昆百大现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。
昆百大《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
张宇芳 钱亮
广州证券股份有限公司年 月 日