海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 21号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题1、本次交易中，交易对手方倪金马和金玉堂 2016年、2017年、2018年和2019年承诺实现净利润分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和 27,600万元，而标的公司 2015年净利润仅为 2,011.93万元，且 2014年扣除非经常性损益后亏损296.20万元，承诺业绩与过往业绩差异较大，请你公司：（2）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、在拍节目等补充披露承诺业绩大幅增加的合理性，请财务顾问及会计师就此进行核查并发表明确意见；
回复：
一、业绩大幅增加的合理性
1、过往经营业绩情况
千足文化自 2007年设立以来即从事电视栏目制作业务，并在近年将栏目的经营模式从单纯的节目制作拓展到共同经营模式。千足文化近五年的营业收入快速增长，特别是采用共同经营模式后，2014年度和2015年度的营业收入同比增
长了92.77%和181.50%。从净利润角度来看，千足文化采用节目制作模式时所能赚取的利润有限，而将经营模式向共同经营拓展并做出相应调整后，2015年千足文化归属于母公司股东的净利润已达2,011.93万元，盈利能力快速提升。
从节目制作向共同经营模式转变的过程中，千足文化从电视台等播出平台所获取的收益已从单纯的委托制作费拓展到了按比例进行广告分成，栏目运营的盈利能力大大提高。从 2016年起，千足文化凭借已积累的平台资源和栏目资源进一步拓展了包盘经营的经营模式，并从《二胎时间》开始进行全面的实践，实现了栏目经营模式的进一步扩张，大大提升了千足文化进行栏目运营的商业价值。
2、已签订合同及在拍项目
截至2016年3月20日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告意向的金额已超过 5亿元，合同签约金额与 2015年同期相比大幅增长，与 2015年全年收入之比超3倍。
其中已经播出和即将拍摄和播出的栏目主要包括：
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|栏目名称|经营模式|播出平台及时段|
|《天作之合》|节目制作|广东卫视每周六晚21:00|
|《二胎时代》|包盘经营|北京卫视每周五晚21:00|
|《花漾梦工厂》|包盘经营|山东卫视每周日晚21:00|
|《战斗吧，男神》（暂定名）|包盘经营（暂定）|一线卫视预计每周五晚22:00|
|《加油美少女》（暂定名）|共同经营（暂定）|一线卫视预计每周六晚22:00|

3、承诺业绩大幅增长的合理性
千足文化于 2007年设立，过往业绩主要来自于节目制作的收入，自 2014
年将经营模式拓展至共同经营以来，其主营业务收入已从单纯的委托制作费拓展
到了按比例进行广告分成，并实现了大幅增长。随着经营模式的进一步拓展，包盘经营将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏目运营的商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
与此同时，截至2016年3月20日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告意向的金额已超过5亿元，合同签约金额与2015年同期相比大幅增长，与2015年全年收入之比超3倍，预计2016年业绩将大幅增长。随着包盘经营模式的进一步开发，千足文化将形成节目制作、共同经营和包盘经营三种经营模式并举的业务结构，进一步稳固千足文化的业务收入，保障业绩承诺期内业绩增长的实现。
二、财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：截至2016年3月20日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告意向的金额已超过 5亿元，合同签约金额与 2015年同期相比大幅增长，与 2015年全年收入之比超 3倍，同时随着经营模式的不断发展，千足文化从节目制作和共同经营进一步拓展到包盘经营，从电视台等播出平台所获取的收益可以进一步增长，业绩增长与经营模式的进一步拓展与开发相匹配，具备业绩大幅增长的合理性。
问题4、交易对手方金玉堂持有的上海觉野信息咨询服务中心100%股权截至预案签署之日已转让给无关联第三方，请说明具体情况并请财务顾问核实该受让方与金玉堂等是否存在关联关系。
回复：
一、转让的具体情况
报告期内，上海觉野信息咨询服务中心（以下简称“觉野信息”）原为金玉堂100%持有。由于金玉堂拟不再从事相关业务，且受让方俞顺葵有意承继觉野信息相关资源开展业务，2015年 11月，金玉堂与俞顺葵签订《股权转让协议》，金玉堂将觉野信息全部出资额转让给俞顺葵，作价为人民币 10万元整。2015年12月，觉野信息就上述投资人变更事宜完成了工商变更登记手续。
截至本回复出具之日，觉野信息的基本情况如下：
公司名称 上海觉野信息咨询服务中心
公司类型 个人独资企业
住所 上海市崇明县兴工路18号1号楼332室（上海广福经济小区）
投资人 俞顺葵
出资额 10万元
统一社会信用代码 91310230599778010T
成立日期 2012年7月17日
商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术活动策划，（数码设备、计算机）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询和技术服务，设计、制作各类广告，图文设计、制作，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了觉野信息的工商登记资料、俞顺葵出具的承诺函、金玉堂出具的承诺函和标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并与金玉堂进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，受让方俞顺葵与交易对方金玉堂和标的公司之间不存在关联关系。
问题5、请补充披露标的公司与紫光新源科技有限公司、西藏冠嘉联康投资有限公司往来款的详细情况，说明三家公司之间是否存在关联关系，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、往来款的具体性质
标的公司其他应付款余额主要为因业务发展资金需求而从紫光新源科技有限公司（以下简称“紫光新源”）和西藏冠嘉联康投资有限公司（以下简称“冠嘉联康”）借入的往来款。根据西藏嘉华出具的说明，上述往来款的具体情况如下：2015年9月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款1,800万元，
借款利息为年利率10%，借款期限为9个月，主要系用于解决投资《西游奇遇记》节目的资金需求。
2015年11月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，向其借款3,700万元，借款利息为年利率10%，借款期限为8个月，主要系用于解决投资《二胎时代》节目的资金需求。
除冠嘉联康曾持有西藏嘉华20%股权、冠嘉联康投资有限公司实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事之外，千足文化、紫光新源、西藏冠嘉之间不存在关联关系。
截至本核查意见签署日，由于未到还款期限，上述款项尚未偿还。
二、往来款的详细情况
报告期内标的公司与紫光新源和冠嘉联康往来款主要情况如下：
单位：万元
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|||2015年度|2015年度|2015年度|
|单位客户|款项性质|期初余额|本期增加|本期减少|
|紫光新源科技有限公司|借款本金|-|1,800.00|-|
|紫光新源科技有限公司|借款利息|-|51.00|-|
|西藏冠嘉联康投资有限公司|借款本金|-|3,700.00|-|
|西藏冠嘉联康投资有限公司|借款利息|-|50.36|-|
|西藏冠嘉联康投资有限公司|应付股权转让款|-|291.19|-|

三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了紫光新源、冠嘉联康的现行公司章程、营业执照以及其
出具的承诺函，查阅了标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，查阅了西藏嘉华相关财务资料及其出具的说明，与倪金马进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，除冠嘉联康曾持有西藏嘉华20%股权、冠嘉联康投资有限公司实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事之外，千足文化、紫光新源、西藏冠嘉之间不存在关联关系。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
何科嘉 张晓峰
海通证券股份有限公司2016年3月29日