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北京市康达律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
康达法意字[2017]第 0733号
二〇一七年八月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
康达法意字[2017]第 0733号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就东旭蓝天本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划
法律意见书必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、东旭蓝天实施本次员工持股计划的主体资格
东旭蓝天现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192174418Y），公司住所为深圳市罗湖区东门中路 1011号鸿基大厦25-27楼，法定代表人为朱胜利，注册资本为 133,717.3272万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为“房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；仓储；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；
光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经核查，本所律师认为，东旭蓝天为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，东旭蓝天具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划》的合法合规性
2017年8月7日，东旭蓝天召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于<东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等相关议案。根据《员工持股计划（草案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之“（一）依法合规原则”的有关规定。
法律意见书2、自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之“（二）自愿参与原则”的有关规定。
3、风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”之“（三）风险自担原则”的有关规定。
（二）员工持股计划的主要内容
1、员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11人，分别为朱胜利、王甫民、邓新贵、黄志良、柏志伟、唐晖、姜力、侯继伟、蒋永国、叶良红、钟民，合计认购不超过 2,467万元，约占本次员工持股计划总规模的7.79%；其他员工不超过 1489人，拟出资合计不超过 29,200万元，约占本次员工持股计划总规模的92.21%.
本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
2、员工持股计划的资金和股票来源
（1）资金来源
根据《员工持股计划（草案）》，员工参与本期员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 31,667万元，每份份额为 1.00元。
法律意见书单个员工最低认购金额为 1万元（即 1万份），并以 1万元的整数倍递增认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为东旭蓝天股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。
（2）股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为95,000万份，每份份额为1元，按照不超过2：1的杠杆比例设置优先级份额和一般级份额，其中员工持股计划拟募集不超过 31,667万元全额认购信托计划的一般级份额。本集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭蓝天股票（股票代码：000040），不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东东旭集团有限公司对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
该集合信托计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，公司全部有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之“（五）员工持股计划的资金和股票来源”的有关规定。
3、员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
（1）持股期限
法律意见书根据《员工持股计划（草案）》，本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。
本期员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本期员工持股计划的锁定期满后，在集合资金信托计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
（2）持股计划的规模
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。
本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的有关规定。
4、员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。公司选任中海信托股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法
法律意见书规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、职工代表大会
2017年 8月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》。
2、董事会
2017年 8月 7日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。
3、监事会
2017年8月7日，公司召开第八届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于<东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为：《东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；通过对公司第一期员工持股计划初步参与对象名单进行核查，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司稳定、持续发展。
4、独立董事意见
2017年8月7日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：本次员工持股计划符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施本次员工持股计划有
法律意见书利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司稳定、持续发展；本次员工持股计划不存在摊派、强行分派等方式强制员工参与的情形。
5、信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
6、法律意见
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”相关规定履行了其他必要法律程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在其公司章程规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
法律意见书指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李包产
许国涛
2017年8月7日