证券代码：000001 股票简称：平安银行 编号：2014-028
平安银行股份有限公司
关于非公开发行普通股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安银行”）拟向包括控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 10名的特定对象非公开发行不超过 1,070,663,811股（含 1,070,663,811股）的境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币100亿元。其中中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。本次非公开发行的相关议案已由2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。
由于中国平安为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司拟向包括控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过 1,070,663,811股（含1,070,663,811股）的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币100亿元。
2014年7月15日，本公司与中国平安签署了《平安银行股份有限公司和中
国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》（以下简称“普通股认购协议”），中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向中国平安的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
（二）董事会表决情况
2014年7月15日，本公司召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次普通股发行有关的议案。就该等议案，五名关联董事回避表决，其余十名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对本次非公开发行普通股暨关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准，本次普通股发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,916,142,092元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委
员会及国家有关部门批准的其他业务
经营期限： 长期
税务登记证号： 深税登字440300100012316号
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，邮政编码：518048
通讯方式： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。
中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。
（二）主要财务数据
中国平安最近三年及一期的财务数据如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|3,661,234|3,360,312|2,844,266|2,285,424|
|股东权益|3,408,719|239,705|209,649|171,342|
|归属于母公司股东权益|252,515|182,709|159,617|130,867|
|项目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|131,154|362,631|299,372|248,915|
|利润总额|16,662|46,224|32,338|30,026|
|净利润|12,993|36,014|26,750|22,582|
|归属于母公司股东的净利润|10,809|28,154|20,050|19,475|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|10,807|28,348|20,098|19,435|
|经营活动产生的现金流量净额|106,400|217,138|280,897|75,348|
|基本每股收益（元／股）|1.37|3.56|2.53|2.50|

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|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|13.44|27.43|35.48|9.52|
|加权平均净资产收益率|5.7%|16.4%|13.8%|16.0%|

（三）关联关系构成说明
截至2014年3月31日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司约59%的股份，中国平安为公司的控股股东，因此中国平安认购本次非公开发行普通股构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于 9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、普通股认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
本协议由平安银行和中国平安于2014年7月15日签署。
（二）认购数量、认购价格、限售期
1、认购数量
平安银行本次发行人民币普通股(A股)数量为不超过 1,070,663,811股。根据
本协议的约定，中国平安认购本次发行人民币普通股数量的45%-50%，每股面
值为人民币壹圆。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行股票在本次非公开
发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。中国平安同意在可行的情况下尽早确定认购新发行股份的数量，其实际认购的股份数量应以通知的形式，最迟不晚于确定其他认购对象之前予以明确，并应以中国证监会最终核准的结果为准。
2、认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日平安银行股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若平安银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安同意不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、限售期
在成交后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构之间进行转让不受此限。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经平安银行和中国平安签署后成立，在下述条件全部满足后立即生效：1、经平安银行董事会、股东大会批准；
2、取得中国银监会和中国证监会的核准；
3、其他主管机关对本协议的批准（如需）。
（四）违约责任条款
在不抵触本协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，自
2013年1月1日起施行，对商业银行资本管理提出了更高的要求。
为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）对公司经营及资本状况的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行在短期内可能对公司的每股净资产和净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司的每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
2、对资本充足率的影响
本次发行募集资金到位后将用于补充公司核心一级资本，公司的资本充足率和核心一级资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强。
（三）对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。
六、公司与中国平安及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2013年 12月 31日，中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交易期末情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2013年12月31日|
|应收款项类投资|100|
|应收利息|3|
|其他资产|122|
|同业及其他金融机构存放款项|9,523|
|吸收存款|38,075|
|应付债券|-|
|应付利息|817|
|其他负债|57|

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|授信额度|9,000|
|开出保函|6|

2013年1至12月，中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2013年1至12月|
|应收款类债券利息收入|4|
|代理手续费收入|153|
|托管手续费收入|202|
|同业及其他金融机构存放款项利息支出|151|
|吸收存款利息支出|1,667|
|应付债券利息支出|10|
|保费支出|85|
|经营租赁支出|76|
|服务费支出|1,098|

 2013年 12月 31日至本公告披露日，中国平安及其子公司与本公司未发生其它未经披露的重大关联交易。
七、独立董事意见
本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对中国平安认购本次非公开发行普通股进行了事先认可，同意将本次非公开发行普通股暨关联交易相关事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。
二、本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行底价将作相应调整，发行数量也将随之进行相应调整（如需）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定与要求。本次发行
定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。
四、中国平安认购本次非公开发行普通股构成公司关联交易。根据平等互利原则，中国平安已于2014年7月15日与公司签署了附条件生效的普通股认购协议，承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购比例为本次发行数量的45%-50%。本次关联交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。
备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议
2、平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的独立董事意见函
3、《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》
平安银行股份有限公司董事会2014年7月16日