北京市海润律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的
法律意见
[2015]海字第 121号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二〇一五年十一月
法律意见目录
释义................................................................................................................................ 2一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 7二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 17三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 25四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 29五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 34六、本次交易标的资产等情况 ................................................................................. 35七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 47八、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 48九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 55十、为本次交易提供证券服务的机构 ..................................................................... 55十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ......................................................... 55十二、结论性意见 ..................................................................................................... 58
法律意见释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则，下列简称具有如下含义：
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|世纪瑞尔/公司/上市公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|瑞尔有限|指|北京世纪瑞尔技术有限公司|
|易维迅/目标公司|指|苏州易维迅信息科技公司|
|科技城|指|苏州科技城创业投资有限公司|
|易程新技术|指|易程（苏州）新技术股份有限公司|
|易程股份|指|易程科技股份有限公司|
|易程电子|指|易程（苏州）电子科技股份有限公司|
|交易对方|指|易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司|
|易程软件|指|易程（苏州）软件股份有限公司|
|崇尚投资|指|苏州崇尚投资管理有限公司|
|景鸿联创|指|苏州景鸿联创科技有限公司|
|目标股份/标的资产|指|易维迅66.5%股份|
|本次发行股份购买资产|指|世纪瑞尔拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的易维迅 66.5%股份|
|本次交易|指|世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买易程软件、苏州崇尚、景鸿联创合计持有的易维迅 66.50%股权|
|业绩承诺方|指|易程软件、崇尚投资和景鸿联创|
|《购买资产协议》|指|世纪瑞尔与交易对方于 2015 年 11月5日签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|世纪瑞尔与业绩承诺方于 2015年11月5日 签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|

法律意见
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|定价基准日|指|世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年11月5日|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|为实施本次发行股份购买资产而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即 2015年6月30日|
|业绩承诺期间/利润补偿期间|指|2015年度、2016年度、2017 年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所/本所律师|指|北京市海润律师事务所及出具本法律意见的经办律师|
|瑞信/独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|兴华/审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华评估/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限公司|
|《资产重组报告书》|指|《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|《审计报告》|指|兴华于2015年7月22日出具的“（2015）京会兴审字第02010138号”《审计报告》|
|《评估报告》|指|北京国融兴华评估于 2015年7 月31日出具的国融兴华评报字[2015]第040108 号《资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

法律意见
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|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
法律意见北京市海润律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的
法律意见
[2015]海字第【】号致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任公司本次交易的专项法律顾问，为公司本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次发行股份及支付现金购买资产有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、公司的主要股东及其实际控制人、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查、本所律师认为需要说明的其他事项等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与公司不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
法律意见3、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括公司、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为公司本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受公司委托后，指派本所律师到公司、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向公司、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向公司、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向公司、目标公司发出补充尽职调查清单，要求公司、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了公司、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于公司、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭
法律意见证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与公司、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。公司、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出
具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对世纪瑞尔本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为世纪瑞尔，出售资产方为易程软件、崇尚投资及景鸿联创。
（一）购买资产方世纪瑞尔的主体资格
根据世纪瑞尔提供的材料及本所律师核查，世纪瑞尔的前身为瑞尔有限。
1、1999年瑞尔有限设立
1999年5月3日，瑞尔有限由牛俊杰、王铁两名自然人股东各以现金 150
万元出资设立，注册资本为300万元，法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|牛俊杰||150.00||现金||50.00||
|王 铁||150.00||现金||50.00||
|合 计||300.00||-||100.00||

2、2001年股权转让
2001年2月12日，经瑞尔有限2001年第一次股东会批准及股东之间签订
的《股权转让协议》，股东牛俊杰将其持有的0.98%股权转让给巩梅；股东王铁
法律意见将其持有的0.22%、0.28%、0.28%、0.2%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春，转让价格为每股8.33元。本次股权转让完毕后，瑞尔有限的股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|牛俊杰||147.06||49.02||
|王铁||147.06||49.02||
|巩梅||3.60||1.20||
|王聪||0.84||0.28||
|张诺愚||0.84||0.28||
|徐春||0.60||0.20||
|合 计||300.00||100.00||

3、股份公司设立变更情况
（1）2001年4月，瑞尔有限整体变更为股份有限公司，并更名为北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2001年 3月 29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》批复，北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司。北京世纪瑞尔技术有限公司以截至 2000年 12月 31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1：1的比例折为发起人股份。公司于 2001年 4月 13日召开创立大会暨首次股东大会，并于 2001年 4月 06日，在北京市工商行政管理局办理注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为 2,500万元人民币。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|牛俊杰||1,225.50||49.02||
|王铁||1,225.50||49.02||
|巩梅||30.00||1.20||
|王聪||7.00||0.28||
|张诺愚||7.00||0.28||
|徐春||5.00||0.20||
|合计||2,500.00||100.00||

（2）2002年4月，分红、资本公积转增股本
法律意见2002年4月2日，公司2001年度股东大会审议通过向全体股东按每10股送红股6股并派1.20元（含税）的分配方案，共计派送红股1,500万股。公司总股本由2,500万股增加到4,000万股。本次增资经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2002）京会兴验字第194号《验资报告》验证，并于2002年4月18日在北京市工商行政管理局完成备案。上述增资完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|牛俊杰||1,960.80||49.02||
|王铁||1,960.80||49.02||
|巩梅||48.00||1.20||
|王聪||11.20||0.28||
|张诺愚||11.20||0.28||
|徐春||8.00||0.20||
|合计||4,000.00||100.00||

（3）2003年2月，分红、资本公积转增股本
2003年2月20日，公司2002年度股东大会审议通过以2002年末4,000万股为基数，向全体股东按每10股送红股2.5股并派1.00元（含税）的分配方案，共计派送红股1,000万股。公司总股本由 4,000万股增加到5,000万股。本次增资经北京兴华（2003）京会兴验字第1号《验资报告》验证，并于2003年 2月25日在北京市工商行政管理局完成备案。上述增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|牛俊杰||2,451.00||49.02||
|王铁||2,451.00||49.02||
|巩梅||60.00||1.20||
|王聪||14.00||0.28||
|张诺愚||14.00||0.28||
|徐春||10.00||0.20||
|合计||5,000.00||100.00||

（4）2004年6月，股权转让
2004年4月16日，公司2003年度股东大会审议通过：公司股东牛俊杰将
其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、
法律意见张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公司
0.2%的股权转让给尉剑刚转让价格均为每股1元。本次股权转让于2004年6月22日在北京市工商行政管理局完成备案。本次转让后，公司股权结构如下：
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||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|牛俊杰||2,370.00||47.40||
|王铁||2,370.00||47.40||
|巩梅||60.00||1.20||
|王聪||50.00||1.00||
|张诺愚||50.00||1.00||
|尉剑刚||50.00||1.00||
|李丰||50.00||1.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（5）2006年1月，进入代办股份转让系统挂牌报价转让
2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，世纪瑞尔经由申银万国证券股份有限公司推荐，获得了中国证券业协会的备案确认函（中证协函〖2006〗7号），进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。
（6）2009年5月，送股及资本公积转增股本
2009年3月25日，公司2008年度股东大会审议通过：以2008年12月31日的公司总股本5,000万元为基础，向全体股东按每10股送股4.88股，按每
10股转增0.92股的盈余公积转增股本，按每10股转增0.2股的资本公积转增股本方案，共计转增股本3,000万股。公司总股本由5,000万股增加到 8,000
万股。本次送股及转增经北京兴华（2009）京会兴验字第1-3号《验资报告》验证，并于2009年5月6日在北京市工商行政管理局完成备案。本次送股及转增后本公司股权结构如下表所示：
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||||期初股份||||||期末股份|||
||股份性质||||||本次送转增加|||||
||||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|一、有限售||28,091,250||（%56）.18||16,854,750||44,946,000||（%） 5 6.18||
|条其件中股：份高管||28,091,250||56.18||16,854,750||44,946,000||56.18||
|股个份人 或基金||-||-||-||-||-||

法律意见
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||股份性质||期初股份|||本次送转增加||期末股份||
|其他法人||-||-|-||-||-|
|二、无限售||21,908,750||43.82|13,145,250||35,054,000||43.82|
|条股件份股总份数||50,000,000||100.00|30,000,000||80,000,000||100.00|

（7）2009年9月，定向增资
2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会决议审议通过关于定向增资方案的议案，并经中国证券业协会备案函（中证协函【2009】518号）确认，公司申请增加注册资本2,000万元，公司总股本由8,000万股增加到10,000万股，截至2009年12月23日，公司已收到增资款，北京兴华会计师事务所对本次增资予以验证，并出具了（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。
（8）2010年12月，首次公开发行及上市
2010年 3月 26日，公司 2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，增加注册资本人民币 3,500万元，变更后的注册资本为人民币 13,500万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 1725号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股3,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币 32.99元，应募集资金总额人民币 115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民币110,236.15万元，其中新增注册资本人民币3,500万元，资本公积人民币 106,736.15万元。社会公众股股东均以货币资金出资。截至 2010年 12月 16日止，公司已收到社会公众股款，并已经北京兴华会计师事务所予以验证并于 2010年 12月 16日出具（2010）京会兴验字第2-5号验资报告。公司变更后的注册资本为人民币 13,500万元，累计实收股本13,500万股。经深圳证券交易所《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]421号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪瑞尔”，股票代码“300150”。
（9）2013年4月，资本公积转增股本
2013年4月23日，公司2012年度股东大会决议审议通过：公司以资本公
积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由转增前135,000,000股增至
法律意见270,000,000股，注册资本由原来的13,500万元变更为27,000万元。此次增资业经北京兴华会计师事务所予以验证并于2013年出具（2013）京会兴验字第
02010232号验资报告。
（10）2015年5月，资本公积转增资本
2015年 4月 29日，公司 2014年度股东大会审议通过：公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由转增前 27,000,000股增至540,000,000股，注册资本由原来的27,000万元变更为54,000万元。2015年8月3日，公司就上述事项已完成工商变更登记。
4、公司注册地址及经营范围
公司注册地址（总部地址）：北京市海淀区创业路 8号 3号楼 6层3-9。公司的经营范围：销售医疗器械III、II类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）；生产电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备、通信及网络产品、机电产品、监控设备；专业承包。技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信及网络产品、机电产品、工业自动化设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；技术进出口；代理进出口；货物进出口。
本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及世纪瑞尔公司章程的规定，世纪瑞尔为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，世纪瑞尔不存在终止或任何导致其终止的法律情形；世纪瑞尔具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
1、易程软件
易程软件成立于2010年10月12日，由易程（苏州）新技术股份有限公司和无锡乾创投资发展有限责任公司发起设立。目前持有苏州市工商行政管理局颁发的注册号为320500000071377号的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000万元，住所为苏州高新区青城山路350号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为李吉生，经营范围为从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、
法律意见技术咨询、技术转让；软件产品开发；系统集成与维护；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。易程软件现时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|易程（苏州）新技术股份有限公司||9,900||货币||99.0||
|无锡乾创投资发展有限责任公司||100||货币||1.0||
|合计||10,000||||100||

2、崇尚投资
崇尚投资成立于2014年6月12日，目前持有苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的注册号为320512000209121号的《企业法人营业执照》，注册资本为600万元，住所为苏州高新区青城山路350号，公司类型为有限公司（自然人控股），法定代表人为李吉生，经营范围为从事投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让。
崇尚投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||||股东名称||||持股比例（%）|
||序号|||||||
||||||（万元）|||
|1||李吉生||50.00||8.33||
|2||刘昌明||50.00||8.33||
|3||戴伟||50.00||8.33||
|4||赵关荣||90.00||15.00||
|5||刘政||40.00||6.67||
|6||张天扬||40.00||6.67||
|7||夏群||20.00||3.33||
|8||杨凯||20.00||3.33||
|9||吴军||9.00||1.50||
|10||赵玉祥||10.00||1.67||
|11||周军||20.00||3.33||
|12||孟庆春||10.00||1.67||
|13||刘宁||10.00||1.67||
|14||黄忠明||10.00||1.67||
|15||杨大春||10.00||1.67||

法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|16|李小伟|10.00|1.67|
|17|王艺彬|3.00|0.50|
|18|吴国勇|8.00|1.34|
|19|郭瑒|10.00|1.67|
|20|潘宇|9.00|1.50|
|21|王雯|10.00|1.67|
|22|张晨|5.00|0.83|
|23|武鹏|5.00|0.83|
|24|白春磊|5.00|0.83|
|25|徐寒光|5.00|0.83|
|26|沈涛|5.00|0.83|
|27|周平|5.00|0.83|
|28|芦峰|5.00|0.83|
|29|于少光|5.00|0.83|
|30|黄舸|6.00|1.00|
|31|蒋毅|5.00|0.83|
|32|赵进平|5.00|0.83|
|33|马一人|5.00|0.83|
|34|尚遵华|5.00|0.83|
|35|程志刚|5.00|0.83|
|36|班捷|30.00|5.00|
|37|陈娟|10.00|1.67|
||合 计|600.00|100.00|

2014年10月25日，崇尚投资股东会作出决议，同意公司股东黄忠明持有崇尚投资的10万元认缴出资额（占公司注册资本的1.67%）转让给班捷。
2015年1月8日，崇尚投资完成工商变更。
本次股权转让完毕后，崇尚投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|李吉生||50||货币||8.33||
|刘昌明||50||货币||8.33||
|戴伟||50||货币||8.33||
|赵关荣||90||货币||15.00||

法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|刘政|40|货币|6.67|
|张天扬|40|货币|6.67|
|夏群|20|货币|3.33|
|杨凯|20|货币|3.33|
|吴军|9|货币|1.50|
|赵玉祥|10|货币|1.67|
|周军|20|货币|3.33|
|孟庆春|10|货币|1.67|
|刘宁|10|货币|1.67|
|杨大春|10|货币|1.67|
|李小伟|10|货币|1.67|
|王艺彬|3|货币|0.50|
|吴国勇|8|货币|1.34|
|郭瑒|10|货币|1.67|
|潘宇|9|货币|1.50|
|王雯|10|货币|1.67|
|张晨|5|货币|0.83|
|武鹏|5|货币|0.83|
|白春磊|5|货币|0.83|
|徐寒光|5|货币|0.83|
|沈涛|5|货币|0.83|
|周平|5|货币|0.83|
|芦峰|5|货币|0.83|
|于少光|5|货币|0.83|
|黄舸|6|货币|1.00|
|蒋毅|5|货币|0.83|
|赵进平|5|货币|0.83|
|马一人|5|货币|0.83|
|尚遵华|5|货币|0.83|
|程志刚|5|货币|0.83|
|班捷|40|货币|6.67|
|陈娟|10|货币|1.67|
|合计|900||100.00|

3、景鸿联创
景鸿联创成立于2009年12月17日，目前持有高新区（虎丘区）工商行政
管理局颁发的注册号为320512000111274号的《法人企业营业执照》，住所为苏
法律意见州高新区培源路3号软件大厦6号楼303，企业类型为有限公司（自然人控股），法定代表人为李吉生，经营范围为研发、生产、销售；计算机软件、硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。
景鸿联创设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李吉生||40.00||20||
|2||邵晓风||40.00||20||
|3||刘昌明||40.00||20||
|4||陈熙鹏||40.00||20||
|5||戴伟||40.00||20||
|||合计||200.00||100||

2011年3月，第一次增资：
2011年2月21日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至 405万元。新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2011年2月
23日出具“苏东恒会验字（2011）第023号”验资报告，验证截至 2011年2月 16日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计405万元。
2011年3月17日，景鸿联创完成工商变更。
经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李吉生||81.00||20||
|2||邵晓风||81.00||20||
|3||刘昌明||81.00||20||
|4||陈熙鹏||81.00||20||
|5||戴伟||81.00||20||
|||合计||405.00||100||

2011年9月，第二次增资
2011年7月18日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至 905万
元。新增注册资本由原股东等比例认缴。
法律意见本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2011年8月
23日出具“苏东恒会验字（2011）第114号”验资报告，验证截至 2011年8月 12日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计 905万元。
2011年9月29日，景鸿联创完成工商变更。
本次增资完成后，景鸿联创的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|李吉生||181||货币||20||
|邵晓风||181||货币||20||
|刘昌明||181||货币||20||
|陈熙鹏||181||货币||20||
|戴伟||181||货币||20||
|合计||905||||100||

根据本所律师核查，本次出售资产方即交易对方苏州软件、崇尚投资和景鸿联创构成关联关系：交易对方的的法定代表人均为李吉生，并且李吉生分别担任景鸿联创执行董事、易程软件的董事长和崇尚投资的执行董事；易程软件董事陈熙鹏为景鸿联创总经理；易程软件董事戴伟为崇尚投资及景鸿联创监事。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的上述3家有限责任公司均依法设立，且不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，目前合法有效存续，具有参与本次交易的合法主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议、《资产重组报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易内容为发行股份及支付现金购买资产。经与交易对方协商，公司拟
通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计
持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为31,872.50万元，其中，以现金
法律意见支付12,629.18万元，其余19,243.32万元对价由公司以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。本次交易完成后，世纪瑞尔将直接持有易维迅合计96.5%股份。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有|||||||||||
||||||||现金支付||||||占总支|
||交易||易维迅||对价（万||||占总支付||股份支付|||
||||||||金额（万||||||付比例|
||对方||股权||元）||||比例(%)||数量（股）|||
||||||||元）||||||(%)|
||||比例(%)|||||||||||
|易程软件||36.50||17,493.93||8,746.97||50.00||7,003,173||50.00||
|崇尚投资||20.00||9,585.71||2,588.14||27.00||5,602,538||73.00||
|景鸿联创||10.00||4,792.86||1,294.07||27.00||2,801,273||73.00||
|合计||66.50||31,872.50||12,629.18||39.62||15,406,981||60.38||

（二）发行股份及支付现金购买资产
1、易维迅66.5%股权
易维迅系2014年9月2日设立，主要从事铁路客服系统运维业务。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资和景鸿联创合计持有的易维迅66.5%股份，易维迅现时注册资本为人民币3,000万元整。公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||||
||股东姓名或名称||||比例(%)||出资方式||出资时间|
||||（万元）|||||||
|易程软件||1950||65||货币||2014 年10月31日||
|崇尚投资||600||20||货币||2014 年10月31日||
|景鸿联创||300||10||货币||2014 年10月31日||
|科技城||150||5||货币||2014 年10月31日||

2、作价依据及交易对价
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同
意，目标股份的作价以交易基准日经各方一致认可的具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果确定。本次交易购买资产的审
法律意见计、评估基准日为2015年6月30日。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第
040108号），截至评估基准日，易维迅全部权益评估价值为48,053.91万元，对应66.5%的权益评估价值为31,955.85万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为31,872.50万元。
3、交易对价的支付方式
本次交易的对价以世纪瑞尔向易维迅全体股东发行股份及支付现金的方式支付，本次交易目标股份总对价金额共计 31,872.50万元，其中，以现金支付 12,629.18万元，19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价 8,746.97万元、2,588.14万元和1,294.07万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价19,243.33万元，共发行 15,406,981
股，其中分别向易程软件、苏州崇尚、景鸿联创发行7,003,173股、5,602,539股和2,801,269股；发行股份价格为12.49元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有||||||||||||||
||||易维||||||现金||||||||
|||||||||||||||||股份支|
||交易||迅股||||现金支付||支付||||股份支付|）|||
||||||对价||||||股份支付金额|||||付比例|
||对方||权比||||金额||比例||||数量（股||||
|||||||||||||||||（%）|
||||例||||||（%）||||||||
||||（%）||||||||||||||
|易程软件||36.5||17,493.93||8,746.97||50.00||8,746.97||7,003,173|||50.00||
|崇尚投资||20.00||9,585.71||2,588.14||27.00||6,997.57||5,602,539|||73.00||
|景鸿联创||10.00||4,792.86||1,294.07||27.00||3,498.79||2,801,269|||73.00||
|合计||66.05||31,872.50||12,629.18||39.62||19,243.32||15,406,91|||60.38||

 0 1
4、对价支付期限
公司分两期向交易对方支付现金对价：
第一期：在目标股份过户至世纪瑞尔名下即股份交割日后，交易对方需向世
法律意见纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函后10个工作日内将第一期现金对价共计7,968.13万元支付至交易对方各自指定的银行账户内,具体为易
程软件4,373.48万元、苏州崇尚2,396.43万元，景鸿联创1,198.22万元。
第二期：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具 2015年易维迅《专项审核报告》后，交易对方需向世纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函后10个工作日内将第二期现金对价共计4,661.05万元支付至交易对方各自指定的银行账户内，具体为易程软件4,373.49万元、崇尚投资191.71万元、景鸿联创95.85万元。
（二）发行股份购买资产方案
本次交易经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及相关协议的约定向乙方发行股份，经双方协商一致，本次交易过程中，公司向交易对方非公开发行股份购买资产的方案如下：
1、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元。
3、发行对象和认购方式
发行对象：本次发行的发行对象为乙方，即易维迅3名股东。
认购方式：由乙方易程软件、崇尚投资和景鸿联创分别以持有的易维迅36.5%、20%和10%股份的一部分认购。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价乘以百分之九十，即
12.49元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
法律意见增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5、发行数量/标的股份
本次发行的股份数量根据本次交易中世纪瑞尔发行股份支付的对价
19,243.32万元除以发行价格12.49元确定，本次发行股份数量共计15,406,981股，甲方向乙方发行的股份数量若不足1股的，则余额计入甲方的资本公积（关于乙方各方的股份对价，详见本协议第3.2条本次交易对价及支付情况）。
（三）锁定期安排
（1）乙方易程软件、崇尚投资及景鸿联创承诺：自本次新增股份上市之日起，至12个月届满日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，易程软件进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经
常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2017年累计解禁股份不超过2,913,319股；2018年最后一期累计解禁股份不超过7,003,173股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
除上述锁定期外，崇尚投资进一步承诺：锁定期届满并经有证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经
常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过1,680,762股，2017年累计解禁股份不超过
3,361,524股；2018年最后一期解禁股份不超过5,602,539股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
除上述锁定期外，景鸿联创进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经
法律意见常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过840,381股，2017年累计解禁股份不超过 1,680,762股；，2018年最后一期累计解禁股份不超过 2,801,269股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
（2）根据世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内（2015、2016、2017年度）：乙方把2015、2016、2017年度经营活动产生的现金流量净额均不低于扣除非经常性损益后的净利润的50%作为易维迅的2015-2017年度经营考核目标，易维迅管理团队承担该现金流考核目标。易维迅管理团队绩效工资的50%与该考核目标挂钩，经营活动产生的现金流量净额的完成率*该部分绩效工资即为该部分绩效工资的发放比例。
（3）因本次发行取得的甲方新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（四）盈利承诺及补偿安排
1、盈利承诺
为保证易维迅盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交易对方易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到4,000万元、5,000万元、6,000万元。
2、补偿安排
公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数
的90%，则交易对方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份
对公司进行补偿，并由公司以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。
如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小
法律意见于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的
90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，交易对方最终在利润补偿期届满后，对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由世纪瑞尔以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。（补偿股份数量计算公式，参见世纪瑞尔与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》）。
如交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份不足以补偿
截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由交易对方以现金方式补偿不足部分。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利
润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0时，按 0取值，即已经回购的股份不予返还，也不折抵相应金额冲回。
交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份数额为限。
交易对方应按照本协议签署日其拟向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自在本项下的补偿义务共同向世纪瑞尔承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方向世纪瑞尔支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过目标股份的总对价。
本次交易的盈利补偿具体事宜以世纪瑞尔与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》为准。
（五）以前年度未分配利润
交易各方同意，易维迅本次交易完成前滚存未分配利润在本次交易完成后由世纪瑞尔享有。
交易各方同意，世纪瑞尔在交易基准日前的滚存未分配利润，由世纪瑞尔本次交易完成后的所有新老股东按其各自持股比例共同享有。
法律意见（六）期间损益
自交易基准日至目标股份交割日期间为过渡期。
交易各方同意，易维迅在2015-2017年度期间产生的全部收益由世纪瑞尔及易维迅其他股东享有；
交易各方同意，目标股份交割后，由世纪瑞尔聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易维迅进行审计，确定交易过渡期目标股份产生的损益。若目标股份交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若目标股份交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自目标股份交割日起，基于目标股份的一切权利义务由世纪瑞尔享有和承担。
交易各方同意，目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成交割。
目标股份交割手续由交易对方负责办理，世纪瑞尔应就办理目标股份交割提供必要的协助。
目标股份交割日后，易维迅应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、世纪瑞尔《公司章程》及其规章制度规定的关于世纪瑞尔控股子公司的管理制度。
各方同意，目标股份交割日后，易维迅的公司董事会人选、董事长、总经理不变；世纪瑞尔推荐财务总监候选人，总经理在候选人中向董事会提名财务总监人选。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现
金购买资产的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。
法律意见本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年11月5日，世纪瑞尔与交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创共同签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿安排、奖励对价、目标股份交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定，协议的主要内容如下：
1、本次交易的方案
（1）本次交易方案的内容：公司以发行股份及支付现金方式购买易程软件、崇尚投资及景鸿联创3个交易对方合计持有的易维迅66.5%股份作价
31,872.50万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
本次交易完成后，公司将直接持有易维迅合计96.5%股份。公司将发行
15,406,981股股份并以现金12,629.18万元认购上述3个交易对方所持股份。
（2）上述发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第二十六次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价乘以百分之九十，即12.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、本次交易实施完成后，交易对方成为公司股东。公司直接持有易维迅96.5%的股权。
3、本次交易的作价根据国融兴华就本次交易出具的国融兴华评报字[2015]第040108号《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，易维迅全部权益评估价值为48,053.91万元，对应66.5%的权益评估价值为31,955.85万元。各
法律意见方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 31,872.50万元。
2、本次交易实施的先决条件
（1）本协议经各方依法签署；
（2）世纪瑞尔股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、交易对价
本次交易的对价以世纪瑞尔向易维迅全体股东发行股份及支付现金的方式支付，本次交易目标股份总对价金额共计 31,872.50万元，其中，以现金支付 12,629.18万元，19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下：
（1）公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价
8,746.97万元、2,588.14万元和1,294.07万元；
（2）本公司以发行股份方式支付对价19,243.33万元，共发行 15,406,981股，其中分别向易程软件、苏州崇尚、景鸿联创发行7,003,173股、5,602,539股和2,801,269股。发行股份价格为12.49元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有易维迅|||||||占总支||||占总支|
|||||||||现金支付金||||股份支付数|||
||交易对方||股权比例||对价（万元|）||||付比例||||付比例|
|||||||||额（万元）||||量（股）|||
||||(%)|||||||(%)||||(%)|
|易程软件||36.50||17,493.93|||8,746.97||50.00||7,003,173||50.00||
|崇尚投资||20.00||9,585.71|||2,588.14||27.00||5,602,539||73.00||
|景鸿联创||10.00||4,792.86|||1,294.07||27.00||2,801,269||73.00||
|合计||66.50||31,872.50|||12,629.18||39.62||15,406,981||60.38||

4、盈利承诺和补偿安排：为保证易维迅盈利切实可靠，切实保障上市公司
及广大股东的利益，业绩承诺方确认并承诺，在2015年度、2016年度和2017
法律意见年度对易维迅承担必要的业绩补偿义务（如易维迅的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以世纪瑞尔与业绩承诺方另行签署的《业绩补偿协议》为准。
5、奖励对价：如果易维迅2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的累计净利润合计超过承诺的净利润且达到双方协商确定的经营性活动产生的现
金流量净额等考核指标，世纪瑞尔将对易维迅董事会及管理团队进行业绩奖励
（业绩奖励=（三个会计年度累计实现净利润-三个会计年度累计承诺净利润）×50%）。
本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩补偿协议》
2015年11月5日，世纪瑞尔与业绩承诺方共同签署了《业绩补偿协议》，该协议就本次交易的业绩承诺和补偿安排、奖励安排等作出了约定。
1、预测净利润数
根据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2015]第040108号《资产评估报告书》，易维迅2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 4,000万元、5,000万元和6,000万元。
2、承诺净利润数及补偿义务
（1）业绩承诺方承诺，易维迅2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（以经甲方认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别达到 4,000万元、5,000万元和6,000万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告书》确定的易维迅各年度净利润预测值。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则乙方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份
对甲方进行补偿，并由甲方以总价人民币1元的价格向乙方回购并注销。
法律意见如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，交易对方最终在利润补偿期届满后，对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由世纪瑞尔以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。
如交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份不足以补偿截至当期
期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由交易对方以现金方式补偿不足部分。
（3）业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/补偿期限承诺净利润总和×交易对方本次交易取得股份总数-已补偿股份数量。
（4）无论如何，业绩承诺方向世纪瑞尔支付的补偿总额不超过本次交易的所获对价的合计数。交易对方向世纪瑞尔支付的股份补偿不应超过目标股份总对价。
3、业绩补偿的实施：如易维迅的业绩实现情况未达到承诺净利润数，世纪瑞尔应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），并有权在发出书面通知后的 10
个工作日内完成业绩补偿，业绩承诺方需在收到世纪瑞尔要求支付股份补偿书面通知后的10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至世纪瑞尔董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅世纪瑞尔有权作出解除该等锁定的指令。世纪瑞尔应为业绩承诺方办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
4、资产减值测试及补偿：在业绩承诺期届满后 3个月内，世纪瑞尔应对易维迅进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：易维迅期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总金额，则交易对方需另行补偿。补偿时，交易对方应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，
法律意见仍不足部分，则以尚未获付的对价现金冲抵，如仍有不足，需以自有或自筹现金补偿。
（1）因目标股份减值应补偿金额的计算公式为：
交易对方需另行补偿金额=易维迅期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
（2）交易对方中各自补偿金额应按照本协议签署日各自拟向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例计算：
交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本协议签署
日各自拟转让的易维迅股权比例÷交易对方持易维迅股权比例之和。
（3）交易对方需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在易维迅的持股比例÷本次发行的股份价格（12.49元/股）÷交易对方在交易前持有易维迅股权比例之和。
前述减值额为易维迅作价减去期末易维迅的评估值并扣除利润补偿期间内
交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，易维迅（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
经本所律师审查，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
世纪瑞尔拟发行股份及支付现金购买易维迅法人股东易程软件、崇尚投资与景鸿联创合计持有的易维迅66.5%的股份。经本所律师核查，世纪瑞尔本次交易不构成中国证监会发布的《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，但属于上市公司发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规，本所律师对世纪
法律意见瑞尔本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、根据《资产重组报告书》并经本所经办律师核查，目标公司易维迅主要从事铁路客服系统运维业务。世纪瑞尔通过本次交易收购易维迅66.5%股权，符合国家相关产业政策。经易维迅确认并经本所律师核查，易维迅为软件企业，经营场地系从第三方处租赁相关房产，不涉及环境保护、土地管理方面的审批手续。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，世纪瑞尔本次收购易维迅66.5%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔的股本总额为54,000万股。根据本次交易方案，世纪瑞尔本次发行股份共计15,406,981股，本次交易完成后，世纪瑞尔股本总额将增至555,406,982股，社会公众持有上市公司的股份不低于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，世纪瑞尔股本总额和股权分布符合《证券法》、股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条（二）项的规定。
3、根据世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议、《购买资产协议》、《资产重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产为易维迅股东易程软件、崇尚投资和景鸿联创持有的易维迅66.5%股份。根据易维迅全体股东的书面承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见法律意见书出具之日，标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在权属纠纷或争议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，易维迅66.5%股权注入上市公司不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，易维迅将成为世纪瑞尔的子公司，易维迅所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据世纪瑞尔为本次交易编制的2014年度及2015年1-6月合并备考财务报表，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师查验，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
法律意见本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重组完成后，易维迅将成为上市公司子公司，根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，易维迅2014年及2015年1-6月份实现净利润分别为32,979,570.81和-947,187.49元。根据国融兴华出具的《评估报告》，预计2015年7-12月份、2016年及2017年将实现的净利润分别为3,934.73万元、
4,797.08万元和5,844.58万元。易维迅具备较强的盈利能力，其成为上市公司子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本所律师认为，本次交易对方已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，有利于公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
9、根据兴华出具的无保留意见的《审计报告》（（2015）【京会兴审字02010050号】并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。
10、根据世纪瑞尔及其现任董事、高级管理人员出具的承诺文件、前述人员户籍所在地或住所地所属公安机关（或派出机构）出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，世纪瑞尔及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易标的资产为易维迅66.5%股份。如本章节前述，标的资产权属清晰，易维迅为持续经营的企业法人，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第四项的规定。
12、根据世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议、《发行股份及支付现
法律意见金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，易维迅本次向特定投资者发行股份的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交
易均价的90%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据易维迅第五届董事会第二十六次会议决议、《购买资产协议》及《资产重组报告书》，本次发行股份购买资产非公开发行方案确定的发行对象为易维迅股东易程软件、崇尚投资及景鸿联创，待世纪瑞尔股东大会审议通过本次交易方案后，上述3名股东将成为本次发行的特定对象。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定2、根据世纪瑞尔提供的资料、世纪瑞尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，世纪瑞尔不存在下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
法律意见综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规规定的实质条件。综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规的规定的实质条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
根据世纪瑞尔提供的材料及本所律师核查，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
1、世纪瑞尔的内部批准和授权
（1）2015年11月5日，世纪瑞尔召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易不涉及关联交易，公司全体独立董事已对本次交易相关事项发表了肯定的独立意见并出具了事前许可。
（2）2015年11月5日，世纪瑞尔召开了第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
书（草案）>及其摘要的议案》、公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易有关的议案。公司全体监事对本次交易相关事项发表了肯定的审核意见。
2、目标公司对本次交易的批准和授权
2015年10月30日，易维迅召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股东以持有的公司66.5%股份认购北京世纪瑞尔技术股份有限公司非公开发行股份及接受现金对价的议案》、《关于提请授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
3、科技城放弃股东优先购买权
2015年10月29日，科技城出具《关于放弃股东优先购买权的声明书》，声明无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《苏州易维迅信息科技有限公司公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需取得中国证监会核准。
六、本次交易标的资产等情况
法律意见本次交易的标的资产为苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.5%的股份。截至本法律意见出具之日，易维迅的具体情况如下：
（一）易维迅的基本情况
易维迅现持有苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局于 2014年12月5日核发的《营业执照》（注册号：320512000217437），易维迅的基本情况如下：
名称：苏州易维迅信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
注册资本：人民币3,000万元整
成立日期：2014年9月2日
经营范围：研发、销售；计算机软件硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，易维迅为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及易维迅公司章程的规定，易维迅目前没有出现法律法规需要终止的情形。
（二）易维迅的股权结构及其演变
1、易维迅的设立
2014年7月29日，江苏省苏州工商行政管理局下发《名称预先核准通知书》（名称核准号：320500M373376），核定拟申请企业名称为“苏州易维迅信息科技有限公司”。
2014年8月18日，由易程软件召集并主持易维迅2014年第一次股东大会，全体股东一致通过公司章程，选举李吉生、刘昌明和戴伟为公司董事会董事，选
法律意见举李吉生为董事长；选举班捷、孙鉴一为公司监事会监事。同日，易维迅召开第一次董事会会议、第一次监事会会议和职工代表大会，分别决定聘请赵关荣为公司总经理、选举班捷为监事会主席、陈娟为公司监事会职工代表监事。
2014年9月2日，易维迅领取苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320512000217437），法定代表人为李吉生，注册资本为3000万元整。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名||||比例||出资方|||
||||认缴出资额（万元）||||||出资时间|
||称||||（%）||式|||
|易程软件||1,950||65.00||货币||2014 年10月31日||
|崇尚投资||600||20.00||货币||2014 年10月31日||
|景鸿联创||300||10.00||货币||2014 年10月31日||
|科技城||150||5.00||货币||2014 年10月31日||

2、易维迅第一次股权转让
2014年11月19日，易维迅召开2014年第二次股东大会，并通过如下决议：1、同意公司股东易城软件将持有的易维迅股权中的900万元（占注册资本的30%）转让给世纪瑞尔；2、其余股东放弃股权优先购买权；3、同意修改公司章程相关条款。
2014年12月5日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局下发了《准予变更登记通知书》（注册号：320512000217437）并完成了章程备案。
2014年11月25日，易程软件与世纪瑞尔签订股权转让协议，约定易程（苏州）软件股份有限公司将持有的易维迅的股权中的900万元（占注册资本的30%）以人民币9,900万元转让给世纪瑞尔。
2014年11月25日，易维迅召开2014年第三次股东大会，全体股东一致通过章程修正案。本次股权变更后，公司股东变更为5名，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实 缴 出|||
||股东姓名或||认 缴 出 资||||出 资 方|||||
||||||比例(%)||||资额（万||出资时间|
||名称||额（万元）||||式|||||
||||||||||元）|||
|易程软件||1,050||35.00||货币||1050||2014年10月31日||
|崇尚投资||600||20.00||货币||600||2014年10月31日||
|景鸿联创||300||10.00||货币||300||2014年10月31日||

法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科技城|150|5.00|货币|150|2014年10月31日|
|世纪瑞尔|900|30.00|货币|900|2014年10月31日|

3、易维迅第二次股权转让
2014年11月20日，易维迅公司召开第四次股东大会，会议决定：1、同意科技城提出的将其持有的本公司1.5%股权公开挂牌转让的请求；2、上述股权转让事宜，以2014年10月31日为股权转让基准日，按照资产评估报告，以不低于科技城持有的本公司1.5%股权评估值的价格作为底价，通过苏州产权交易所公开挂牌转让；3、股东易程软件不放弃优先受让权，股东崇尚投资、景鸿联创放弃优先受让权。
2014年12月30日，科技城与易城软件签署《苏州易维迅信息科技有限公司1.5%股权转让协议》，由科技城向易程软件转让其持有的易维迅1.5%股权。依据苏州恒安信资产评估事务所出具的《苏州科技城创业投资有限公司拟转让苏州易维迅信息科技有限公司1.5%股权设计的股东部分权益价值评估报告》，科技城持有的易维迅1.5%股权评估价值为42.19万元，评估基准日为2014年10月31日。依据苏州产权交易所发布的[2014]043号“苏州易维迅信息科技有限公司股权公开转让公告”，本次转让的挂牌价格为495万元。
2014年12月31日，易维迅公司召开第五次股东大会，确认股东易城软件通过苏州产权交易所公开挂牌转让方式获得的科技城所出让的本公司1.5%股权合法有效、同意修改公司章程相关条款并通过章程修正案。
2014年 12月 31日，苏州产权交易所出具[2014]第 037号《成交确认书》，确认科技城1.5%股权经过相关程序，最终由易城软件以495万元人民币受让。
所涉及转让价款人民币495万元已于2014年12月30日支付，并已划入产交所监管账户，转让完成。
本次股权转让已经完成了工商变更登记。转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||易程软件||1,095||36.50||
|2||世纪瑞尔||900||30.00||
|2||崇尚投资||600||20.00||
|3||景鸿联创||300||10.00||

法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|4|科技城|105|3.50|
|合计||3,000|100.00|

根据易维迅全体股东出具的书面声明，易维迅各股东所持有的易维迅股份权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上，本所律师认为，易维迅设立以来的历次股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效。
（四）易维迅的主要资产
1、专利
截至本法律意见出具之日，易维迅目前拥有3项已授权实用新型专利，均系受让取得，该等专利的权利期限为自申请日起算10年，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利权人||申请日||授权公告日|
|1||读卡器盖||ZL201420421693.7||易维迅||2014.07.29||2014.12.03||
|2||闸机门控模块||ZL201420423684.1||易维迅||2014.07.29||2014.12.03||
|3||闸机||ZL201420421979.5||易维迅||2014.07.29||2014.12.03||

经核查，2014年 10月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利转让给易维迅，上述专利已经申请了专利权人变更，并获得了中华人民共和国国际知识产权局下发的《手续合格通知书》，目前专利证书正在变更中。
本所律师认为，易维迅拥有的上述专利真实、合法、有效。
2、著作权
截至本意见书出具日，易维迅拥有 12项计算机软件著作权，均系原始取得，
具体情况如下：
法律意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||开发完成日期／|||
||||名称||登记号||取得方式||||有效期至|
||号||||||||首次发表日期|||
|1||易维迅移动协同运维业务管理软件V2.0||2015SR001150||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|2||易维迅远端设施集中管理云平台软件V2.0||2015SR002566||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|3||易维迅移动协同备品应用管理软件V2.0||2015SR002567||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|4||易维迅移动协同资产信息管理软件V2.0||2015SR001999||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|5||易维迅设备设施监控软件V2.0||2015SR001156||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|6||易维迅应用系统监控软件V2.0||2015SR001159||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|7||易维迅轨道交通节能管理软件V2.0||2015SR001403||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|8||易维迅基于协同的巡检管理系统软件V2.0||2014SR181644||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|9||易维迅移动协同现场作业管理平台软件V2.0||2014SR181384||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|10||易维迅移动协同故障管理平台软件V2.0||2014SR181323||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||
|11||易维迅综合监控软件V2.0||2014SR181333||原始取得||2014-11-05||2063-12-31||

法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|易维迅动力及环境监控软件V2.0|2014SR181337|原始取得|2014-11-05|2063-12-31|

经核查，本所律师认为，易维迅拥有的上述著作权真实、合法、有效。
3、主要房屋租赁
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，易维迅未拥有土地及房屋建筑物，目前系租赁第三方房屋作为办公场所使用，租赁情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||||
||序||出租||承租|||||||||
||||||||租赁地点||（平方||租赁期||租赁价格|
||号||方||方|||||||||
||||||||||米）|||||
|1||郭纪征||易维迅||江西省南昌市红谷滩新区万达星城三期一区1号商住楼 2单元1402室||77.98||2014.11.27－2015.11.26||35,000元／年||
|2||李腾||易维迅||辽宁省沈阳市和平区太原南街 18号21-10||102.46||2014.11.10－2016.11.09||48,000元／年||
|3||毛健||易维迅||乐山市市中区长征制药厂路 26幢2单元7楼4号||70||2015.01.14－2016.01.13||14,400元／年||
|4||陈立祥||易维迅||福建省福州市晋安区茶园街道茶园路31号茶园新庄 1 号楼505室||124.32||2015.03.06－2016.03.05||55,200元／年||
|5||刘建华||易维迅||武汉市东湖新技术开发区光谷大道106号当代国际花园国际四区 4栋3单元1层01号||140.8||2015.01.01－2015.12.31||68,400元／年||
|6||刘韬||易维迅||成都市成华区万科路万科魅力之城四期16栋1单元 4 层||75||2015.03.23—2016.03.22||45,600元／年||
|7||张玉峰||易维迅||山东省济南市历下区经十路中润世纪城东区2号楼 1-903室||110.85||2015.04.13—2016.04.12||42,000元／年||
|8||杨卫海||易维迅||上海市闸北区王家宅路 20号203室||69.93||2015.06.20—2016.06.20||54,000元／年||
|9||葛大庆||易维迅||贵阳市解放路200 号601室||52.66||2015.03.08—2016.03.08||21,600元／年||
|10||郭红宇||易维迅||北京市丰台区右安门外开阳里小区八区10#号楼502 室||82.07||2015.7.29-2016．7.29||56,700元/年||
|11||杨瑞峰||易维迅||太原市小店区晋阳街金瑞苑 5号楼1单元704室||139.99||2015.8.10-2016.8.09||43,080元/年||

法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|易程新技术|易维迅|苏州高新区科技城青城山路350号研发楼2FC区|450|2015.01.01—2017.12.31|923,400元/年|

经本所律师核查，以上房屋出租方均已取得房屋所有权证书，有权出租该等房屋，该等租赁合同内容均符合相关法律、法规的规定，合法、有效。
4、上述主要资产受限情况
根据兴华出具的《审计报告》、易维迅提供的主要财产权属证书及他项权利证书等资料、易维迅出具的承诺与声明函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易维迅目前对其前述主要财产的所有权、使用权的行使不存在限制，亦不存在设定其他担保或其他权利受限制的情况。
（五）易维迅的主营业务及经营资质
1、易维迅的主营业务
依据易维迅现行有效之《企业法人营业执照》、易维迅书面说明并经本所律师核查，易维迅现行经营范围为“研发、销售：计算机软件硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，易维迅的主营业务主要分为三大类：1、运维技术服务；2、硬件销售；3、软件产品开发与销售。
2、易维迅的经营资质
截至本法律意见出具之日，易维迅拥有主要经营资质及其他重要证书如下：（1）质量管理体系认证证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||证书编号||认证范围||发证机关||有效期至|
|1||10114Q17407ROM||铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运维管理系统研发、系统集成及技术服务||北京中联天润认证中心||2017-12-22||

法律意见（2）环境管理体系认证证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||证书编号||认证范围||发证机关||有效期至|
|1|10115E21217ROM||铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运运维管理系统研发、系统集成及技术服务及其场所所涉及的环境管理相关活动||北京中联天润认证中心||2018-6-14||

（3）职业健康安全管理体系认证证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||证书编号||认证范围||发证机关||有效期至|
|1|10115S10798ROM||铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运运维管理系统研发、系统集成及技术服务及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动||北京中联天润认证中心||2018-6-14||

经本所律师核查，易维迅的经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，易维迅已经取得其从事主营业务活动所需的经营许可资质证书，对上述证书的拥有真实、合法、有效。
（六）易维迅的税务
1、税务登记
截至本法律意见出具之日，易维迅持有的税务登记证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||发证机关|
|易维迅|苏州地/国税登字320508313781830||苏州市国家税务局||
||||苏州市地方税务局||

2、税种和税率
（1）根据兴华出具的《审计报告》、易维迅出具的说明并经本所律师核查，易维迅的主要税种和税率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||税种||计税依据||税率|
|1|增值税||应税收入||17%、6%||

法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|3|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|4|地方教育附加|应纳流转税额|2%|
|5|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（2）税收优惠及批文
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号有关规定，苏州高新技术产业开发区国家税务局（（2015）苏国税新（批）字第028号），对本公司所属期2014年12月31日生产销售的符合条件的软件产品增值税超过3%税负
部分，计512,598.64元，按规定即征即退。公司已于2015年2月2日收到该笔退税款。
经核查易维迅的税务登记证、税务主管部门出具的相关文件等文件资料，本所律师认为，易维迅适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，易维迅享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（七）易维迅的重大债权债务
根据与易维讯出具的声明与承诺，并经本所律师对易维迅截至2015年6月30日重大债权债务情况进行必要核查，截至2015年6月30日，易维迅正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
截至2015年6月30日，易维迅正在履行的、金额在200万元人民币上的重大销售合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||金额||合同||合同有|
||||合同名称||合同编号||采购方|||||||
||号||||||||（元）||标的||效期|
|1||长春站客服系统技术服务合同||ES-(ES-WB15001)-A-0009||易程科技股份有限公司||6,505,274||长春站技术服务、易维迅综合监控软件 V2.0、备品备件||2015.01.01-2015.12.31||
|2||沈阳站（含局综控中心）客服系统技术||ES-(ES-WB15001)-A-0006||易程科技股份有限公司||6,226,476||沈阳站（含局综控中心）技术服||2015.01.01-2015.12.31||

法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||服务合同||||务、易维迅综合监控软件 V2.0、备品备件||
|3|大连战、大连北站客服系统技术服务合同|ES-(ES-WB15001)-A-0002|易程科技股份有限公司|5,761,814|大连站、大连北站技术服务、易维迅综合监控软件 V2.0、备品备件|2015.01.01-2015.12.31|
|4|设备买卖合同|ES-(ES-GC15001)-A-0001|中铁建工集团有限公司|5,200,000|北京铁路局武清车站客服系统设备|质量保证期为武清车站开通后24个月。|
|5|长吉线客服系统技术服务合同|ES-(ES-WB15012)-A-0002|易程科技股份有限公司|3,620,649|长吉线技术服务、易维迅综合监控软件 V2.0、备品备件|2015.01.01-2015.12.31|
|6|鞍山车务段客服系统技术服务合同|ES-(ES-WB15001)-A-0001|易程科技股份有限公司|3,252,637|鞍山车务段技术服务、易维迅综合监控软件V2.0、备品备件|2015.01.01-2015.12.31|
|7|大连车务段技术服务合同|ES-(ES-WB15001)-A-0003|易程科技股份有限公司|3,252,637|大连车务段技术服务、易维迅综合监控软件V2.0、备品备件|2015.01.01-2015.12.31|
|8|沈阳北站客服系统技术服务合同|ES-(ES-WB15001)-A-0004|易程科技股份有限公司|3,252,637|沈阳北站技术服务、易维迅综合监控软件V2.0、备品备件|2015.01.01-2015.12.31|
|9|自动售票机购置合同|ES-(ES-XS15002)-A-0001|易程科技股份有限公司|3,001,056|自动售票机12台|质量保证期1年|

法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|武广线客服系统维保服务支持合同|ES-(ES-WB15037)-A-0001|湖南联创杰能科技有限公司|2,400,000|武广线（广铁集团段）易程专用设备维护、技术支持及软件系统维护|2015.01.01-2015.12.31|
|11|成都局技术服务合同|ES-(ES-WB14009)-A-0002|易程科技股份有限公司|4,077,777|成都局技术服务|2014.01.01-2014.12.31|
|12|武汉铁路局2014年客服系统设备整治合同|ES-(ES-WB14052)-A-0001|武汉武铁车辆有限公司|3,500,000|武汉铁路局2014 年客服系统设备整治|备品备件质保期3个月，技术支持服务类1个月质保|
|13|长春站客运设备改扩建项目合同|ES-(ES-XS14009)-A-0001|易程科技股份有限公司|5,066,000|自动售票机26台|质量保证期1年|
|14|设备采购合同|ES-(ES-GC14001)-A-0003|易程科技股份有限公司|3,371,512|太原南站铁路建设工程项目票务设备备品备件采购|质量保证期1年|
|15|销售合同|ES-(ES-GC14001)-A-0002|易程科技股份有限公司|3,284,058|太原南站增设行包房自购设备|质量保证期1年|
|16|自动售取票机购置合同|ES-(ES- XS14002)-A-0002|易程科技股份有限公司|2,060,000|自动售票机6 台、自动取票机 4台|质量保证期1年|

2、重大采购合同
截至2015年6月30日，公司正在履行的、金额在200万元人民币以上的重大采购合同如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同||||||金额||合同||||合同有效期|
||||||合同编号||销售方||||||签订时间|||
||号||名称||||||（元）||标的|||||
|1||维修服务采购||ES-2015-B-0033||山东新北洋信息技术股份有||3,648,873.40||长春站技术服务、易维||2015.04.02||2015.01.01-2015.12.31||

法律意见
||||
|-|-|-|
|合同|限公司|迅综合监控软件V2.0、备品备件|

本所律师已对世纪瑞尔本次交易涉及的易维迅截至2015年6月30日的重大债权债务进行了必要的核查，易维迅正在履行或将要履行的重大合同内容合法、有效，目前履行正常，不存在法律障碍或法律纠纷。
3、根据易维迅出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，易维迅不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（八）易维迅的守法经营及涉诉情况
根据易维迅所属管辖区域国税、地税、工商、社保、公积金等政府部门出具的证明及本所律师核查，易维迅自2014年9月2日以来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》所述，本次交易完成后，世纪瑞尔将持有易维迅96.5%的股份，易维迅作为世纪瑞尔的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，易维迅作为世纪瑞尔的子公司仍为独立存续的法人主体，目标股份交割日后，易维迅的公司董事会人选、董事长、总经理不变；世纪瑞尔推荐财务总监候选人，总经理在候选人中向董事会提名财务总监人选。此外，根据易维迅全体高管和核心技术人员
出具的承诺函，自本次交易完成后5年及3年内，高管与核心技术人员不会因其
个人原因向易维迅申请辞职或主动离职。
法律意见综上，本所律师认为，本次交易不涉及易维迅债权债务的转移及人员劳动关系变动，易维迅的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易维迅股东易程软件、崇尚投资和景鸿联创。根据《股票上市规则》、世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议及本次交易相关各方出具的承诺并经本所律师核查，易维迅股东易程软件、崇尚投资投资和景鸿联创与世纪瑞尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后关联交易的规范
（1）2014年及2015年1-6月出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015 年 1-6 月|||2014 年度|||
||||||||占同类交易金额的比例（%）|||占同类交|
||关联方||关联交易内容||||||||
||||||金额|||金额||易金额的|
|||||||||||比例（%）|
|易程股份||运维技术服务||819.89||77.90||3,416.74|73.57||
|||综合维保服务||||||236.83|21.31||
|||硬件产品销售||||||2,205.48|65.36||
|||软件开发销售||||||298.20|76.87||
|易程软件||运维技术服务||||||381.72|8.22||
|||综合维保服务||||||675.34|60.77||
|||硬件产品销售||1.05||0.28|||||
|||软件开发销售||||||68.38|17.63||
|易程电子||软件技术服务费||||||631.59|13.60||

（2）2014年及2015年1-6月采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2015 年 1-6 月|2014 年度|

法律意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||内容||||占同类交易||||占同类交|
|||||金额||金额的比例||金额||易金额的|
|||||||（%）||||比例（%）|
|易程软件|硬件产品||596.32||29.29||1,577.60||37.33||
||技术服务费||||||1,283.41||77.97||
||固定资产||||||21.13||100||
|易程电子|硬件产品||478.92||23.53||1,282.41||30.34||
|同方威视技术股份有限公司|技术服务费||73.85||15.34||||||
|易程新技术|房租||15.39||100||||||

（3）无偿受让专利权
2014年10月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利转让给易维迅，对于上述专利权人变更事项，中华人民共和国国家知识产权局出具了《手续合格通知书》予以确认。
由于上述三项专利系易维迅核心团队进行发明，故易程软件无偿将其转让至易维迅。
3．关联交易的必要性
（1）标的公司向易程股份关联销售的必要性说明
报告期内，标的公司与易程股份之间的关联销售主要有两类性质。一、易维迅在成立之前作为易程股份维护维修事业部时，单独承接并向最终客户提供服务的业务，对于该部分业务的合同，易维迅成立后，为独立核算，易程股份将上述相关合同转包给易维迅。二、易程股份在向客户销售产品的同时需在产品质保期内提供相关维保服务，在易维迅成立之后，该部分交易由原先易程股份内部结算变更为易程股份与易维迅按照市场价格结算该部分服务，并签署相关合同。
对于上述关联交易中的第一类性质业务，随着转包合同的实施完毕，该部分
关联交易将大幅减少。对于第二类性质业务，随着设备质保期的到期，后续设备
的维保服务将由易维迅独立与最终客户签署合同向其提供后续服务。
法律意见此外由于易程股份作为早期中国高铁客服系统标准设计的主要参与单位，进行了大量铁路客运服务系统相关核心系统、核心设备、关键技术的研发，掌握了客运服务系统、设备运维相关的全部核心技术，并参与了全国大部分铁路局的客户系统的运维工作，在行业内建立了良好的口碑。加之各铁路局对于运维供应商建立了候选名单，其从候选名单中挑选相应的供应商，而易维迅成立时间较短，替代易程股份获得客户认可需要一定的时间，故易维迅为了及时获取相关订单，仍会由易程股份与部分客户采签署合同并转包给易维迅。
为协助易维迅独立面向市场，2014年9月2日，易程股份（以下简称“我方”）出具《授权函》，授权易维迅作为易程股份合法的代理人进行以下有效活动：“代表易程股份在中华人民共和国办理高铁客服系统维保技术服务（包括旅服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC设备维保及相关备品备件销售）相关招标文件要求的由我方提供维保服务的有关事宜，并对我方具有约束力。
作为授权方、我方保证以投标合作者来约束自己，并共同承担招标文件中所规定的义务。
我方兹授予苏州易维迅信息科技有限公司全权办理和履行上述我方为完成
上述各点所必需的事宜，并作为我方唯一授权单位，具有替换或撤销的全权。兹确认苏州易维迅信息科技有限公司或其正式授权代表依次合法地办理一切事宜。”上市公司与交易对方亦在签订的《业绩补偿协议中》作出了对易维迅独立安排“双方同意，本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放（包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持；易程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客服运维、备品备件销售等相关业务，易程股份及其所控制的其他企业全力支持易维迅客服运维及备品备件等业务的发
展。”
随着易程股份转包合同的完成，以及易维迅独立对外签署订单的增加，易维迅向易程股份关联销售的比例会逐步下降。
法律意见（2）标的公司向易程软件关联销售的必要性说明
2013年由于易程股份战略规划调整，维护维修事业部人员于2013年5月起均转至易程软件维护维修事业部，并以易程软件的名义开展业务，签署合同。自易维迅成立以后，易程软件将维护维修事业部独立对外承接的，但尚未完工的合同转包给易维迅。导致易维迅2014年存在向易程软件的关联销售，随着该部分转包合同的完工，2015年度，易维迅不再对易程软件进行关联销售。
（3）标的公司向易程电子关联销售的必要性说明
由于易程电子主要生产、销售列车系统设备，包括客服系统所用的检票机、闸机等设备，其在向客户销售后，往往需要提供一定年限的质保服务，故其会要求易维迅向其提供相关维保服务，造成易维迅对其的关联销售。
（4）标的公司向易程软件关联采购的必要性说明
2013年由于易程股份战略规划调整，维护维修事业部人员均转至易程软件，开始独立对外经营业务。自易维迅成立后，易程软件将将尚未对外签署合同但已经发生并计入存货的项目成本划转至易维迅，易维迅与其签订相关采购合同，形成向易程软件的关联采购，该类项目后续由易维迅独立与最终客户签署销售合同。
此外，由于易程软件在经营维保业务时采购了部分备品备件，易维迅成立之后陆续向其采购该部分存货。
（5）标的公司向易程电子关联采购的必要性说明
由于易维迅为铁路客服系统运维服务提供商，其在为客户提供运维服务的同时，根据项目或者客户需要，向其销售备品备件及相关硬件。而易维迅本身尚未生产相关硬件设备，故其向易程电子进行采购。
3、关联交易的定价说明
（1）标的公司向易程股份销售定价说明
对于由易维迅独立对外承接向客户提供运维服务的合同，易程股份按照合同总价扣除2%的管理费后转包给易维迅，。对于易程股份因销售设备需易维迅提供质保期内运维服务的，易维迅与易程股份按照市场价格进行结算。
法律意见（2）标的公司向易程软件销售定价说明
自易维迅成立以后，易程软件将维护维修事业部（易维迅前身）独立对外承接的，由易程软件对外签署但尚未完工的合同转包给易维迅。对于该部分合同，均按照易程软件与客户签署的金额扣除已发生的项目成本进行转包。
（3）标的公司向易程电子销售定价说明
易维迅为易程电子的唯一设备运维服务提供商，易程电子向终端客户销售设备在质保期内维修保养业务均由易维迅提供。易维迅按照市场普遍的定价标准，与易程电子进行协商后定价。
（4）标的公司向易程软件采购定价说明
自易维迅成立后，为独立核算，易程软件将尚未对外签署合同但已发生并计入存货的项目成本以及已经采购的设备及备品备件转至易维迅，对于该部分业务，均按照易程软件账面实际发生的项目成本以及硬件采购价格向易维迅进行转让。
（5）标的公司向易程电子采购价格说明
易维迅主要向易程电子采购与铁路客服系统运维相关的设备及备品备件，采购价格均按照易程电子的统一市场定价机制制定。
本所律师认为，尽管标的公司在2014年度及2015年1-6月份期间，在出售商品提供劳务及采购商品和接受劳务方面，与易程科技和易程软件之间的关联度较高，但是，由于历史的原因，上述关联交易尤其必要性及额理性，并且上述关联交易在发生时均采取了市场定价，定价公允、合理。
3、关联交易的规范
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，易维迅的股东易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为股权转让方，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与世纪瑞尔及其下属子公司（包括易维迅在内）的关联交易，保证易维迅作为独立法人的业务完整性、独立性及未来的发展潜能，不会利用自身作为世纪瑞尔股东之地位谋求
法律意见与世纪瑞尔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪瑞尔股东之地位谋求与世纪瑞尔达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与世纪瑞尔及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和世纪瑞尔《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、本方保证将依照世纪瑞尔《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给世纪瑞尔造成损失，本方将分别、且共同地向世纪瑞尔作出赔偿。”
据此，本所律师认为，交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保证易维迅作为独立法人的业务完整性与独立性，并保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为了避免与世纪瑞尔、标的资产可能产生的同业竞争，易维迅的股东易程软件、易程软件的股东易程新技术以及易程新技术的股东易程股份出具了《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声明与承诺》，承诺以下事项：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及所控制的其他企业，未从事与苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）及其控制的企业的主营业务（主要指铁路客运服务运维及备品备件销售等相关业务）存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本承诺函出具日之后，本公司及所控制的其他企业，不得向除易维迅之
法律意见外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售等相关业务授权，且不得以其他方式直接或间接支持除易维迅之外的其他公司进行铁路客运服务运维及备
品备件销售等相关业务，原有已发出授权截止本承诺函出具日一律作废。
3、易维迅本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后，本公司及所控制的其他企业不存在与易维迅及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争
或潜在竞争的业务或活动，未来也不会经营与易维迅及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
4、如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机会将导致与易维迅及其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜在竞争的，则将立即通知易维迅，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予易维迅或其控制的企业。
如果因客户要求必须以本公司或本公司的关联方的名义签署合同，在签署合同后，本公司及本公司的关联方须将该等合同无条件转包给易维迅。
5、本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位，促使本公司所控制的企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与易维迅发生同业竞争或潜在竞争。
6、如果违反上述任何一项承诺，本公司将赔偿由此给易维迅造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
7、本承诺函有效期为本公司及本公司的关联方直接或间接持有上市公司股份期间以及本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后 10年（以时间较长者为准）内持续有效且不可变更或撤销。”
此外，值得说明的是，易维迅董事戴伟于2014年12月31日出资设立了苏州浩宇天成投资管理有限公司（以下简称“浩宇天成”），为了避免与世纪瑞尔、标的资产可能产生的同业竞争、保证本次交易完成后易维迅业务持续稳定发展，戴伟及浩宇天成分别出具了《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声明与承诺》。
综上，本所律师认为，交易对方已就本次交易完成后，其本人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
法律意见九、本次交易的信息披露
经核查世纪瑞尔信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔已履行了现阶段法定的披露和报告义务，已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。世纪瑞尔尚需按照《重组管理办法》、尚需按照《重组办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十、为本次交易提供证券服务的机构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册号或|||
||服务机构名称||持有执照或资格证书||||职能|
||||||证书编号|||
|瑞信方正证券股份有限公司||《中华人民共和国经营证券业务许可证》||13740000||独立财务顾问||
|北京市海润律师事务所||《律师事务所执业许可证》||21101199410011659||专项法律顾问||
|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）||《合伙企业营业执照》||||财务审计||
|||《会计师事务所执业证书》||||||
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||||||
|北京国融兴华资产评估有限责任公司||《企业法人营业执照》||||资产评估||
|||《资产评估资格证书》||||||
|||《证券期货相关业务评估资格证书》||||||

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关单位和人员出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告及相关说明与承诺》以及登记结算公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，世纪瑞尔
及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然
法律意见人的直系亲属，自公司本次重组事项停牌之日前6个月至2015年7月6日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
（一）根据公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，除公司证券事
务代表吴荣荣之外，在核查期间内不存在买卖世纪瑞尔股票的情形。
吴荣荣就其买卖上市公司股票事宜已出具以下书面声明与承诺：“本人于
2015年7月22日担任世纪瑞尔证券事务代表，未参与筹划本次发行股份及支付现金购买资产事宜，从未知悉相关内幕信息，本人在买入和卖出时也并未知晓世纪瑞尔本次交易的相关内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖世纪瑞尔股票的建议，上述买卖世纪瑞尔股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
世纪瑞尔针对吴荣荣上述股票买卖行为已出具以下书面声明：“由于吴荣荣在买卖世纪瑞尔股票时，本次交易尚未产生动议，不可能在内部决策前知悉相关内容，且上述买卖行为发生时，吴荣尚未被聘任为公司证券事务代表，因此，吴荣荣于 2015年3月20日至2015年4月10日期间买卖世纪瑞尔股票未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。本公司认为，吴荣荣上述买卖“世纪瑞尔”挂牌交易股票行为与本次发行股份及支付现金购买资产项目无关联关系，不存在利用本次发行股份及支付现金购买资产项目的内幕信息进行交易的情形。”
（二）根据各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查报告及登记结
算公司出具的查询记录，在核查期间，本次交易聘请的瑞信方正证券、本所、
兴华会计师事务所、国融兴华评估机构等专业机构、相关经办人员及其直系亲
属等核查主体不存在买卖世纪瑞尔股票的情形。
（三）根据易维迅现任股东、董事、监事、高级管理人员及上述自然人的
直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，易维迅现任股东、董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属除易程软件董事及景鸿联创总经
法律意见理陈熙鹏的配偶兰滢和易维迅副总经理刘政及其配偶陈艳之外，在核查期间不
存在买卖世纪瑞尔股票的情形。
兰滢就其买卖上市公司股票事宜已出具以下书面声明与承诺：“本人从未知悉有关世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产相关事宜的内幕信息，也从未向包括陈熙鹏任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖世纪瑞尔股票的
建议，上述买卖世纪瑞尔股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，本人在本函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
兰滢的配偶陈熙鹏做出如下声明与承诺：“1、上述买卖股票行为系兰滢的个人行为，本人未将与世纪瑞尔之间的任何接触或者内幕信息知会兰滢，亦不存在内幕信息交易。2、本人在本函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
易维迅副总经理刘政就其买卖股票行为作出如下声明与承诺：“本人未参与筹划本次发行股份及支付现金购买资产事宜，从未知悉相关内幕信息，本人在买入和卖出时也并未知晓世纪瑞尔本次交易的相关内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖世纪瑞尔股票的建议，亦未向包括配偶陈艳在内的任何人提出关于买卖世纪瑞尔股票的建议，上述买卖世纪瑞尔股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，本人在本函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
刘政的配偶陈艳就其买卖世纪瑞尔股票行为作出如下声明与承诺：“本人声明：本人从未知悉有关世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产相关事宜的内幕信息，也从未向包括配偶刘政在内的任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖世纪瑞尔股票的建议，上述买卖世纪瑞尔股票行为是依据本人自行判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。一俟世纪瑞尔复牌，本人将立即出售所持世纪瑞尔股票，所得收益上交世纪瑞尔。本人承诺，本人在本函中所述
法律意见情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
刘政就其配偶买卖世纪瑞尔股票的行为做出如下声明与承诺：“1、上述买卖股票行为系陈安的个人行为，本人未将与世纪瑞尔之间的任何接触或者内幕信息知会陈艳，亦不存在内幕信息交易。2、本人在本函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
易维迅针对公司副总经理刘政及其配偶陈艳买卖世纪瑞尔股票的行为作出
如下声明与承诺：“刘政及其配偶陈艳进行上述交易行为时，刘政对于本次发行股份购买资产事项的相关信息不知情，也不能将内幕信息透漏给其配偶陈艳。因此，刘政及其配偶不存在利用内幕信息买卖世纪瑞尔股票的情形，其买卖世纪瑞尔股票的行为与本次发行股份及支付现金购买资产事项并无关联。本公司在本函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
本所律师认为，如上述相关公司及人员确认的情况属实，相关承诺得以执行，则该等人员买卖世纪瑞尔股票的行为应不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规规定的实质条件；本次交易的各方主体均具有参与本次交易的合法主体资格；本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易相关事项在现阶段已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得世纪瑞尔股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
本法律意见正本四份，无副本。
法律意见（本页无正文，仅为《关于世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的法律意见》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 屈宗利：
冯玫：
年 月 日