利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-025利欧集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 7月 4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016
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年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
①公司原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式/（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
②根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
激励对象第一次解锁为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第一次解锁的权益数量占所获授权益总量的15%。限制性股票第一次解锁的解锁条件为：2016年度，公司互联网板块实现的净利润不低于4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）
在制定股权激励方案时，公司未能充分考虑股权激励费用摊销对各年度管理费用和净利润指标的影响，导致方案中制定的净利润考核指标偏高。以天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务数据为基础计算，2016年度互联网板块的净利润实现值为4.29亿元，未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
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2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。（前提是公司在2016年度利润分配方案实施前完成限制性股票回购注销工作）
公司本次回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.5万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将1,606,698,532股变更为1,602,178,682股。
3、回购价格及定价依据
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响股票价格的除权、除息事项，因此，限制性股票的回购价格无需调整。（前提是公司在2016年度利润分配方案实施前完成限制性股票回购注销工作）
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|4,519,850|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|29,934,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|15.10%|
|股份总数（股）|1,606,698,532|
|占股份总数的比例|0.28%|
|回购单价（元）|8.49|
|回购金额（元）|38,373,526.50|
|资金来源|自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
|数量|比例%|股权激励定向|数量|比例%|

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||||发行股票|||
|一、有限售条件股份|731,748,022|45.54|-4,519,850|727,228,172|45.39|
|01 首发后个人类限售股|297,237,452|18.50|0|297,237,452|18.55|
|02 股权激励限售股|29,934,000|1.86|-4,519,850|25,414,150|1.59|
|03 首发后机构类限售股|61,896,031|3.85|0|61,896,031|3.86|
|04 高管锁定股|342,680,539|21.33|0|342,680,539|21.39|
|二、无限售条件股份|874,950,510|54.46|0|874,950,510|54.61|
|三、股份总数|1,606,698,532|100.00|-4,519,850|1,602,178,682|100.00|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对其他激励对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对其他激励对象已获授但未解锁的第一期 448.485万股限制性股票进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为 451.985万股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得
现阶段必要的批准与授权；利欧股份本次回购注销限制性股票的程序、回购数量、
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回购注销原因、回购价格，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
九、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2017年4月1日