证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－081银基烯碳新材料股份有限公司
第九届八次监事会决议公告
银基烯碳新材料股份有限公司第九届八次监事会议于2015年11月30日公司总部会议室召开，于2015年11月20日以电话方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事罗阳女士主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，本次交易的标的公司山东晨阳新型碳材料股份有限公司（以下简称：“标的公司或晨阳股份”）的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方及交易标的与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，济宁碳素集团有限公司（以下简称“碳素集团”）和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，同时宫振为碳素集团实际控制人，因此本次交易完成后交易对方宫振将直接和间接持有上市公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方宫振将视为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的内容如下：
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉合法持有的晨阳股份合计100.00%的股权。本次交易对价为61,000万元，发行77,905,488股新增股份作为支付对价占交易对价的100%；同时向不超过10名特定投资者发行不超过77,905,491股股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过61,000万元；不超过本次拟购买资产交易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的核准并完成募集与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易具体方案
1、本次交易具体内容
（1）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为晨阳股份100%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）拟购买资产的交易价格
以2015年8月31日为评估基准日，晨阳股份100%的股权评估值为61,007.69万元，交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为61,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向晨阳股份的股东碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉发行股份购买资产，以及向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行股票的种类和面值
烯碳新材本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为8.69元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即8.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
烯碳新材向晨阳股份股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，为7.83元/股。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，并经上市公司与晨阳股份协商一致后，上市公司应当召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即2150.95点）跌幅超过5%的；
2）上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%的。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。价格调整的调价基准日为决定调价董事会决议公告发布之日。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为询价发行。发行底价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%，即7.83元/股。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
①发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，烯碳新材拟分别向碳素集团、宫振、刘立明、毛宝
金、巩茂森、魏新泉发行40,807,638股、32,321,981股、1,927,286股、1,151,093股、951,824股、745,666股，共计77,905,488股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除烯碳新材的支付义务。最终发行数量，由烯碳新材董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，烯碳新材如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若发生发行价格调价机制所规定情形，且董事会决定对发行价格进行调整的，则以调整后的发行价格为准重新计算发行数量。
②募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金61,000万元，发行股数不超过77,905,491股，最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、股份锁定安排
（1）向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉以所持晨阳股份股权所认购烯碳新材的股份，自该部分股份发行结束并完成股份登记之日12个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与资产转让方签订的《盈利
预测补偿协议》具有可操作性，资产转让方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月后按如下方式解除限售：
①自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
②自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
③自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）向10名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
自该部分股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟使用配套募集资金金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用以及本次重组的整合费用|2,010|
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682|
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308|
|4|补充标的公司流动资金|29,000|
|合 计||61,000|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前晨阳股份的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利由上市公司享有；亏损由晨阳股份全部股东按其分别持有的晨阳股份股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
在本次交易完成后，烯碳新材将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨阳股份在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，晨阳股份的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即烯碳新材享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案》及
其摘要。
《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案》及其摘要详见附件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据购买标的资产的最新情况，监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产中拟购买的标的资产为晨阳股份的100%股权，交易前后未改变晨阳股份的独立法人地位。本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，晨阳股份将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及晨阳股份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
为达到本次交易项下标的公司的盈利承诺，本次会议审议通过了公司与碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及签署附条件生效的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司监事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供审计、评估及审阅服务。相关中介机构进行了审计、评估和审阅等工作，监事会同意下述机构出具的《审计报告》、《评估报告》、《审阅报告》用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)：对晨阳股份2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]37050011号）；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2015年8月31日为基准日对晨阳股份进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第1581号）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对晨阳股份2014年度和2015年1至8月的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（上会师报字(2015)第3791号）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交
易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中联资产评估集团有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司监事会 2015年11月30日