中信建投证券股份有限公司
关于北京王府井百货（集团）股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）2011年非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金概况
2011年10月17日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，公司于 2011年10月26日成功向2家投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,126,182股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00元，募集资金净额1,835,466,873.82元。其中现金部分为1,237,000,000.00元，扣除发行费用24,183,126.18元，募集现金净额为1,212,816,873.82元。该募集现金已于2011年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。
上述募集资金现金部分拟投向成都天府汇城广场、唐山新华文化广场等 4个新开百货门店项目；双安商场、武汉王府井、重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井等 7个百货门店装修改造项目以及电子商务、信息系统升级等其他项目。截至目前，累计已使用募集资金 1,614,743,004.13元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额 263,344,637.75元（含截至 2015年 6月末预计利息42,620,768.06元）继续存放于公司募集资金专用账户。上述金额原承诺分别投向唐山新华文化广场、郑州温哥华广场新开百货门店项目和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。
公司经充分论证后，拟终止实施唐山新华文化广场新开门店和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造等 4个项目，上述项目所募集资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及变更资金总金额为 208,444,637.75元（含预计利息 42,620,768.06元，扣除发行费用 24,183,126.18元），占募集资金总金额的11.21%，占募集资金现金总额的16.85%。剩余郑州温哥华广场新开百货门店项目继续投入（承诺投资金额5,490万元，继续放在募集资金专户内，待项目启动时使用）。具体变更项目情况如下：
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|拟变更项目名称|原承诺投资金额（万元）|拟变更项目已投入金额（元）|拟变更金额（元）|
|新开门店-唐山新华文化广场项目|7950|0.00|79,500,000.00|
|重庆王府井解放碑店装修改造项目|5000|17,089,607.15|32,910,392.85|
|呼和浩特王府井装修改造项目|3000|2,403,396.98|27,596,603.02|
|武汉王府井装修改造项目|5000|0.00|50,000,000.00|

上述变更募集资金投资项目事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目建设，不构成关联交易。
本次变更募集资金投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、新开门店-唐山新华文化广场项目
公司于 2010年 1月与唐山欣泰房地产开发有限公司签署租赁合同书，租赁其在唐山市路北区开发的“新华文化广场”项目总计 58000平米商业房屋，用于开设百货门店，租赁期限 20年。项目总投资预计 7950万，内部收益率23.04%，静态回收期 5.47年，动态回收期 6.85年，拟由公司新成立的全资子公司投入该项目。项目业主原计划于 2012年 4月完成项目物业建设并交付给公司，公司原预计项目于2012年10月开业。截至目前公司未对该项目进行投入。
2、门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项
目
重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井均于 2004年开业，至今未曾大规模装修过；武汉王府井自1998年开业后，仅于2004年装修过一次后，至今未曾再次大规模装修过。公司原计划于 2012年 3-8月期间对上述门店进行装修改造，提升门店物业和服务环境，均由上述门店作为项目实施主体。其中重庆王府井解放碑店计划投入5000万元，武汉王府井计划投入5000万元，呼和浩特王府井计划投入 3000万元。由于市场环境变化，重庆王府井解放碑店于 2013-2014年度分别进行了局部装修改造，累计使用募集资金 1708.96万元，尚余 3291.04万元募集资金未投入；呼和浩特王府井于 2014年度进行局部装修改造，累计使用募集资金240.34万元，尚余2759.66万元募集资金未投入；武汉王府井未实施装修改造，公司未对该项目进行投入。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，百货零售业市场环境急剧变化，4万平米以下的独立百货门店经营以及大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。为顺应市场环境变化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展战略转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货业态的门店，并对原有百货门店将做适当调整。因此，公司拟终止前述4个募投项目的实施。
1、新开门店项目-唐山新华文化广场项目
受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，截至目前，唐山新华文化广场项目尚未建成交付使用，公司多次与开发商交涉，督促其履行职责，但未能取得有效结果。当前市场环境发生变化，且公司发展战略实施转变，公司决定终止该项目的实施。
2、门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项目
综合市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未按原计划于2012年对上述3家门店进行大规模装修改造，仅在 2013年-2014年期间对重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井实施局部小范围装修改造，投入了部分募集资金。截至 2015年初，重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井租赁合同剩余期限已不足5年。考虑到市场因素以及公司发展战略转型，公司决定终止上述3个门店大型装修改造项目的实施。
上述项目与公司本次非公开发行的其他项目彼此独立，上述项目不再投资不影响其他项目的正常实施。
三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途
鉴于当前市场环境发生变化，为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟变更上述尚未投入的募集资金208,444,637.75元（含预计利息，扣除发行费用后的净额），占公司募集资金总额的11.21%，全部用于补充流动资金。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司关于本次变更募集资金投资项目所履行的程序
公司本次变更募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，同意终止实施唐山新华文化广场新开门店和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井门店装修改造等4个项目，并将上述项目所募集资金变更用于永久补充公司流动资金。
公司独立董事、监事会均对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
( 页正文,为《中
建投证券股份有限公司关于北京王府井百货
(集团
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伤 限司变更部分募
资金用途的核查意见》之签字盖章页)
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