广东威华股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告和摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的修订情况的说明
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于同日披露了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案（二次修订稿）”）、《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》（以下简称“可行性分析报告（二次修订稿）”）和《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施的说明（二次修订稿）》（以下简称“摊薄即期回报（二次修订稿）”）。
由于本次非公开发行股票方案发生调整，本公司在预案（二次修订稿）、可行性分析报告（二次修订稿）和摊薄即期回报（二次修订稿）中修订和补充披露了募集资金使用计划调整后的非公开发行方案以及相关文字表述，主要情况如下：
一、预案（二次修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“特别提示”中，（1）增加了公司董事会审议通过本次非公开发行方案调整相关事项的表述；（2）修改了非公开发行股票募集资金总额及部分募集资金使用计划；（3）修改了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况。
2、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“一、发行人基本信息”，按照最新的工商资料，更新了经营范围；
3、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”之“1、战略布局新材料和新能源行业，稳固现有业务，推动多主业发展”中，增加了对公司发展战略的描述；
4、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”之“2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益”中，补充分析了财务费用对公司盈利能力的影响；
6、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”，更新了发行数量、发行方案有效期；
7、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”，修改了募集资金总额及部分募集资金的用途；
8、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”，修改了非公开发行后盛屯集团持股数量若不低于
18,905.38万股的股价测算情况；
9、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准”，增加了本次非公开发行事项经过2016年第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的说明。
10、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“4、简要财务数据”，将盛屯集团的简要财务数据更新至2015年12月31日；
11、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“6、本次发行后同业竞争与关联交易情况”，更新了同业竞争的处理情况；
12、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“7、本次发行预案披露前24个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情况”，增加了第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的公司向盛屯集团借款的情况；
13、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“二、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容摘要”，根据股份认购协议的补充协议（二），更新了募集资金总额等内容。
14、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行募集资金使用计划”，修订了本次非公开发行募集资金总额及部分募集资金用途；
16、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“5、万弘高新主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情况”，对对外担保履行完毕情况进行了更新；
17、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“10、万弘高新投资项目基本情况”，增加了项目投资概算及构成情况；
18、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“13、项目建设的可行性”，增加了（4）市场容量可行性、（5）人才储备可行性；
19、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“9、致远锂业投资项目基本情况”，增加了项目投资概算及构成情况；
20、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“12、项目建设的可行性”，增加了（5）市场容量可行性、（6）人才储备可行性；
21、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“13、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况”，更新了土地办理情况；
22、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（三）补充流动资金”，修改为“（三）偿还银行贷款”，并补充了项目概况、项目必要性和可行性。
23、“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况”之“（三）本次非公开发行对股东结构的影响”，修改了非公开发行后盛屯集团持股数量若不低于18,905.38万股的股价测算情况；
化情况”，修改了非公开发行后盛屯集团持股数量若不低于18,905.38万股的股价测算情况及同业竞争处理情况。
25、“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“二、募投项目相关的风险”，增加了“（五）下游行业需求变动引致的风险、（六）原材料价格波动风险”；
26、“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“四、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”，根据公告的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）》进行修订。
27、“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”之“一、公司的利润分配政策”，根据最新的公司章程修订了相关内容。
二、可行性分析报告（二次修订稿）补充和修订的主要内容
1、“第一节本次募集资金使用计划”，修改了募集资金总额及部分募集资金的用途。
2、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“一、增资控股万弘高新60%股权”之“（八）项目建设的可行性”，增加了4、市场容量可行性、5、人才储备可行性；
3、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“二、增资控股致远锂业70%股权”之“（八）项目建设的可行性”，增加了5、市场容量可行性、6、人才储备可行性；
4、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“二、增资控股致远锂业70%股权”之“（九）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况”，更新了土地办理情况；
5、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“三、补充流动资金”删除，并增加“三、偿还银行贷款”。
6、“第三节募集资金投资项目的实施意义”之“一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响”，增加了部分募集资金用途变更后的影响分析；
增加了部分募集资金用途变更后对公司盈利能力的影响分析。
三、摊薄即期回报（二次修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提”之4中，修改了测算依据的价格及募集资金上限。
2、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析”，根据修订后的假设前提，重新计算各财务指标。
3、在“三、本次非公开发行的必要性和合理性”中，修改了部分募集资金的用途。
4、在“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（一）本次非公开发行的必要性”中，增加了偿还银行贷款的必要性。
5、在“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（二）本次非公开发行的合理性”中，增加了偿还银行贷款的合理性。
6、在“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系”中，修改了对公司战略的描述，增加了偿还银行贷款的影响分析。
7、在“六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”之“（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施”，修改了募集资金总额及部分募集资金用途。
特此说明。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年五月十六日