证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-019
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2017年3月24日10：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2017年3月14日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司《2016年年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理刘明先生所作《2016年年度总经理工作报告》，认为2016年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，取得了出色的经营业绩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司《2016年年度董事会工作报告》的议案
公司《2016年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于公司《2016年年度独立董事述职报告》的议案
公司第三届董事会成员独立董事熊焰先生、于明先生、李绍滨先生、李景辉女士分别向董事会提交了《独立董事2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于公司《2016年年度审计报告》的议案
立信会计师事务所对公司2016年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见，《审计报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于公司《2016年年度财务决算报告》的议案
2016年度，公司实现营业收入 2,188,775,876.25元，比上年同期的 980,319,199.50元增加123.27%；利润总额 718,952,668.75元，比上年同期 151,090,011.75元增加375.84%，实现归属于上市公司股东的净利润377,299,004.95元，比上年同期103,181,045.86元增长265.67%。
与会董事认为，公司2016年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。
《2016年度财务决算报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于公司2016年年度利润分配方案的议案
经立信会计师事务所审计后，公司 2016年度实现归属于上市公司股东净利润377,299,004.95元，母公司年初未分配利润93,242,166.63元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为96,310,660.33元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司现有股本总数1,149,336,195股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利80,453,533.65元（含税），占2016年归属于上市公司股东净利润的21.32%。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案
公司《2016年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。《2016年年度报告披露提示性公告》内容将于2016年3月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于公司《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限公司出具了《关于公司2016年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2016年年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司《2016年年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2016年年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见，监事会发表了审核意见，立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于北京中软金卡信息技术有限公司2016年度业绩完成情况的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10581号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，中软金卡2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,901.39万元，业绩承诺完成率101.08%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于西安西谷微电子有限公司2016年度业绩完成情况的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10584号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，西安西谷2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,324.01万元，业绩承诺完成率106.46%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过苏州市江海通讯发展实业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案
经立信会计师事务所审计，江海通讯2016年实现的净利润为1,662.10万元，较原股东承诺的2016年实现净利润3,000万元少1337.90万元，业绩完成率55.40%。
江海通讯原股东将在该年度的审计报告出具后1个月内，向旋极信息支付业绩补偿款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过北京泰豪智能工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10582号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2015年度和2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润共计28,935.00万元。业绩承诺完成率104.47%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
同意公司根据相关法律法规拟定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，向422名激励对象授予2300万股限制性股票，占本次计划签署时公司总股本总额114,933.6195万股的2.00%。《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。。
董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明
为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司股权激励计划的顺利实施，董事会同意制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，通过对公司激励对象的综合考核，健全公司绩效评价体系和激励约束机制。《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。。
董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出的解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（11）授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关条件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了关于注册资本变更并修改公司章程的议案
公司2014年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销事项已完成。公司注册资本由人民币1,150,221,154.00元减至人民币1,149,336,195.00元。根据《公司法》等相关规定，董事会同意公司修改注册资本并相应修改公司章程，具体修改如下：
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||《公司章程》||修改前||修改后|
|第五条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币115,022.1154万元。||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币114,933.6195万元。||

本议案需提交股东大会审议。
本议案审议通过后，授权公司管理层进行后续工商变更事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过关于全资子公司为其子公司申请银行综合授信提供担保的议案公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）拟为其控股子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）向招商银行上海延西支行申请人民币4,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。上海信业上海信业其他股东按照持股比例5.86%为本次授信提供反担保。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了明确的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
20、审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案
同意公司于2017年4月18日（星期二）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2016年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》
《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年3月24日