证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-027安徽合力股份有限公司
关于以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及
相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的金额为人民币24,663.87万元。
除本次交易外，过去12个月内本公司与安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人或其他关联方没有发生同类关联交易事项。
一、关联交易概述
2018年12月3日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备
有限公司股权暨关联交易的预案》，公司拟以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）及汪璐艳女士、汪璐洁女士合计持有的宁波力达物流设备有限公司（以下简称“宁波力达”）66%的股权，交易金额为人民币
24,663.87万元。本次股权收购事项交易完成后，宁波力达将成为公司控股子公司。公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生依法回避了表决。
因叉车集团持有本公司37.97%的股份，为公司控股股东；同时叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士为宁波力达持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，公司过去 12个月内与安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人或其他关联方的同类关联交易金额已达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易需提交公司股东大会审
议批准后实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因叉车集团持有本公司37.97%的股份，为公司控股股东；同时叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士为宁波力达持股5%以上的股东。根据相关规定，本公司与叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、安徽叉车集团有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司(国有独资)。
（2）注册地：安徽省合肥市蜀山区望江西路15号。
（3）法定代表人：张德进
（4）注册资本：45,000万元。
（5）统一社会信用代码：91340000148943240Q。
（6）主要经营范围：叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售等。
（7）主要股东或实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会。
（8）主要业务近三年发展状况：叉车集团系安徽省属国有独资公司，其前身为合肥矿机厂新厂，始建于1958年，1992年以合肥叉车总厂为核心组建叉车集团。自1991年以来，其主要经济指标已经连续27年蝉联中国叉车行业佼佼者位置，并跻身世界工业车辆行业七强。
（9）主要财务指标：截至 2017年 12月 31日叉车集团合并报表总资产 961,425万元，净资产 591,583万元；2017年度叉车集团实现合并营业收入 876,435万元，净利润62,501万元。
（10）关联交易事项：叉车集团持有宁波力达56%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达的股权全部转让给安徽合力股份有限公司。
（11）其他情况说明：叉车集团与公司之间产权清晰，业务独立，资产、人员分开，叉车集团不存在非经营占用公司资金等情形。
2、汪璐艳
（1）性别：女
（2）国籍：中国
（3）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。
（4）身份证号码：330227***********0
（5）关联交易事项：汪璐艳女士持有宁波力达10.03%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。
（6）其他情况说明：汪璐艳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
3、汪璐洁
（1）性别：女
（2）国籍：中国
（3）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。
（4）身份证号码：330227***********2
（5）关联交易事项：汪璐洁女士持有宁波力达10.03%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。
（6）其他情况说明：汪璐洁女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟以现金方式收购的叉车集团及汪璐艳女士、汪璐洁女士合计持有的宁波力达66%的股权。
（二）股权权属情况
根据安徽天禾律师事务出具的《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物流设备有限公司股权之法律意见书》（天禾（证）字[2018]第 1105-1号），本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、标的公司：宁波力达物流设备有限公司。
2、主营业务：主要从事电动物流设备产品的研发及制造，其制造的电动托盘搬运车和托盘堆垛车系列产品主要用于仓库、码头、企业车间内的货物搬运与
堆垛。
3、运营情况：2011年，叉车集团以现金出资人民币1.02亿元的方式增资入股宁波力达，占其注册资本的56%。宁波力达自进入叉车集团运营体系后，依托叉车集团强大的品牌、渠道优势，紧紧抓住国内工业车辆行业发展机遇，成为国内领先的仓储车辆研发、制造、生产基地之一。
4、注册资本：6,930万元。
5、注册地：宁波市鄞州区瞻岐镇西城村。
6、法定代表人：杨安国
7、统一社会信用代码：91330212665576290D。
8、成立时间：2007年8月。
9、股东情况：
本次股权收购交易完成前宁波力达股权结构图
安徽叉车集团有限责任公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
56.00% 12.11% 11.83% 10.03% 10.03%宁波力达物流设备有限公司
本次股权收购交易完成后宁波力达股权结构图
安徽合力股份有限公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
66.00% 12.11% 11.83% 5.03% 5.03%宁波力达物流设备有限公司
10、宁波力达全体股东均已出具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，明确放弃了依据法律规定对叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士本次转让股权的优先购买权。
11、主要财务指标：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《宁波力达物流设备有限公司审计报告》（会审字[2018]6018号），宁波力达最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月 31日||2018年09 月30日|
||27,501.23||31,863.62||
|总资产|||||
||20,621.79||21,087.87||
|净资产|||||
|项目||2017年度||2018年 1-9月|
||34,613.54||32,533.59||
|营业收入|||||
||3,929.26||3,584.58||
|净利润|||||

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
12、本次股权收购交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为宁波力达进行担保、委托其理财等情形。公司与宁波力达之间的债权债务均为日常经营往来中产生，对公司经营成果及财务状况不构成影响。公司与宁波力达之间不存在非经营性占用上市公司资金等情形。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司委托的中水致远资产评估有限公司出具了《安徽叉车集团有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远报字[2018]第020346号）。中水致远资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
1、评估对象和评估范围：评估对象为宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后宁波力达物流设备有限公司的全部资产和负债。
于评估基准日2018年9月30日企业资产总额账面值31,863.62万元，负债总额账面值为10,775.75万元，净资产账面值为21,087.87万元。
2、评估基准日：2018年9月30日。
3、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益
法的评估结果。
4、评估结论：于评估基准日 2018年 9月 30日，宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值评估值为43,260.00万元人民币。与账面净资产 21,087.87万元相比评估增值22,172.13万元，增值率105.14%。
5、交易标的定价：评估基准日后，宁波力达实施 2018年度年中分红预案，宁波力达以 2018年 9月 30日总股本 69,300,000股为基数，向全体股东每股派送0.85元(含税)现金股利，共计分配利润 5,890.50万元。
本次股权交易以标的公司股东全部权益价值评估值 43,260.00万元定价依据，扣减 5,890.50万元分红款后，标的公司66%股权对应的交易价格应为24,663.87万元。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方||交易标的||转让价格|
|||宁波力达 56%的股权||20,926.92 万元||
|1|安徽叉车集团有限责任公司|||||
|||宁波力达 5%的股权||1,868.475 万元||
|2|汪璐艳|||||
|||宁波力达 5%的股权||1,868.475 万元||
|3|汪璐洁|||||
|||宁波力达 66%的股权||24,663.87 万元||
|合计||||||

6、公司董事会意见：公司董事会及战略委员会、审计委员会在充分论证的基础上，认为：交易标的重要评估依据、计算模型所采用的重要评估参数及评估结论的合理；公司独立董事认为：交易标的评估机构的专业能力较强，并具有充分的独立性。
7、评估结论的推算过程：
（1）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=12.72%
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R (R  R )
e f e m f
=15.88%
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年10月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据宁波力达的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段宁波力达均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
4）未来年度自由现金流量预测表
5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（2）评估结论
在评估基准日2018年9月30日持续经营前提下，宁波力达经审计后的账面资产总额为31,863.62万元，负债总额账面值为10,775.75万元，净资产账面值为
21,087.87万元。
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的宁波力达资产总额为40,728.64万元，负债总额为10,693.31万元，净资产为30,035.33万元，评估增值8,947.46万元，增值率 42.43%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,842.55|22,367.25|524.70|2.40|
|2|非流动资产|10,021.07|18,361.39|8,340.32|83.23|
|3|其中：固定资产|8,603.91|12,098.39|3,494.48|40.62|
|4|在建工程|129.77|129.77|||
|5|无形资产|542.57|5,632.82|5,090.25|938.17|
|6|长期待摊费用|429.22|197.17|-232.05|-54.06|
|7|递延所得税资产|89.59|77.23|-12.36|-13.80|
|8|其他非流动资产|226.01|226.01|||
|9|资产总额|31,863.62|40,728.64|8,865.02|27.82|
|10|流动负债|8,119.18|8,119.18|||
|11|非流动负债|2,656.57|2,574.13|-82.44|-3.10|
|12|负债总额|10,775.75|10,693.31|-82.44|-0.77|
|13|净资产（所有者权益）|21,087.87|30,035.33|8,947.46|42.43|

2）收益法评估结果
采用收益法评估后宁波力达股东全部权益价值评估值为 43,260.00万元人民币，金额大写：人民币肆亿叁仟贰佰陆拾万元整。与账面净资产 21,087.87万元相比评估增值22,172.13万元，增值率105.14%。
3）两种方法评估结果分析
采用资产基础法和收益法得到宁波力达于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为30,035.33万元和43,260.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高13,215.67万元。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被
评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资质等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
由于宁波力达经过多年发展，已积累了丰富的经营经验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理团队，人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业。具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
经评估，于评估基准日2018年9月30日，宁波力达股东全部权益价值评估值为43,260.00万元人民币，金额大写：人民币肆亿叁仟贰佰陆拾万元整。
（五）本次关联交易不涉及债权债务转移事项。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
基于本次交易行为，公司分别与叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士签署了《股权转让协议》。叉车集团持有宁波力达56%的股权交易价格为 20,926.92万元；汪璐艳女士持有宁波力达5%的股权交易价格为 1,868.475万元；汪璐洁女士持有宁波力达5%的股权交易价格为 1,868.475万元；上述宁波力达66%的股权交易价格合计为24,663.87万元。
该《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，或当事人签字，且履行决策批准程序后起生效。公司支付转让价款之日起 15个工作日内，交易各方将共同在宁波力达所属工商管理部门办理股权变更登记手续。公司将于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日之内以现金方式一次性支付全部股权转让价款。
如任何一方未履行《股权转让协议》之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（二）宁波力达依法成立并合法有效续存，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；宁波力达的历次股权变动均合法有效；叉车集团、汪璐艳女士和汪璐洁女士持有宁波力达股权资产权属清晰，未设定质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷；不存在日后无法过户的情况。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、减少公司日常关联交易
2017年度，公司向宁波力达购销商品产生的日常关联交易金额为24,315.77万元，占当年发生日常关联交易总金额的47.60%。宁波力达在成为公司控股子公司后，将减少相应的日常关联交易金额。
2、产业结构调整和优势资源整合
随着我国经济产业结构的不断升级调整，电子商务、仓储物流、信息技术等新业态、新模式不断发展壮大；随着市场需求的日益扩大，电动仓储车辆销量增速明显。根据行业协会数据统计，2017年全行业仓储车辆（Ⅱ、Ⅲ类车）年销量（含出口）超过15万台，同比增长约48%。收购宁波力达股权，有利于公司更好的抓住行业发展机遇，通过整合叉车集团内优质资源，充分发挥公司在渠道、研发、管理和产业链配套等方面的协同优势，进一步做大、做强工业车辆主业，提升经营业绩；有利于公司减少关联交易、消除同业竞争障碍。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易事项完成后，宁波力达将成为公司控股子公司，将形成同一控制下的企业合并；公司及相关审计机构将根据《企业会计准则》相关规定在日后披露的定期报告中对期初、同期财务数据进行相应调整。截至2018年9月30日，宁波力达不存在对外担保及委托理财情况。
本次关联交易事项定价政策和定价依据公平、公正，交易价格公允、信息披露充分，没有损害公司及股东利益，不会对公司的独立性和财务状况产生不利影响。
六、关联交易审议程序
2018年12月3日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备
有限公司股权暨关联交易的预案》（同意6票、反对0票、弃权0票），公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生依法回避了表决，公司独立董事均赞成该议案。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并发表如下独立意见：1、本次关联交易事项有利于公司在叉车集团产业范围内更好的整合优质资源，增强工业车辆全产业链协同优势；有利于公司紧紧抓住行业发展机遇，增加公司经营业绩，巩固行业龙头地位；有利于公司破除因扩大仓储车辆产能进行再投资形成的同业竞争障碍；有利于公司减少关联交易进一步规范公司治理结构。同时，有利于促进宁波力达借助公司经营优势进一步规范运作、实现可持续发展。2、本次关联交易标的评估机构的专业能力较强，并具有充分的独立性。本次关联交易事项定价政策和定价依据公平、公正，交易价格公允、信息披露充分，没有损害公司及股东利益，不会对公司的独立性和财务状况产生不利影响。3、公司董事会在审议该事项时，关联董事依法回避了表决，审议程序合法合规，表决结果合法有效。
4、同意董事会履行相应的关联交易表决程序。
公司董事会审计委员会发表如下书面审核意见：1、本次关联交易事项有利于公司在叉车集团产业范围内更好的整合优质资源，增强工业车辆全产业链协同优势；有利于公司紧紧抓住行业发展机遇，增加公司经营业绩，巩固行业龙头地位；有利于公司破除因扩大仓储车辆产能进行再投资形成的同业竞争障碍；有利于公司减少关联交易进一步规范公司治理结构。2、本次关联交易事项定价政策和定价依据公平、公正，交易价格公允、信息披露充分，没有损害公司及股东利益，不会对公司的独立性和财务状况产生不利影响。3、同意将本议案提交董事会审议。
本次关联交易事项尚须获得公司股东大会审议批准，叉车集团将依法回避表决。除此之外，本次关联交易事项尚需叉车集团董事会审议批准。
七、历史关联交易情况
除公司已披露的日常关联交易事项外，本次交易前公司与前述关联方 12个
月内没有发生其他同类关联交易事项。
八、过渡期间损益归属
因本次交易标的定价，以标的公司股东全部权益价值评估值扣减分红款后的金额为定价依据。而本次标的公司股东全部权益价值评估结论采用收益法的评估结果。鉴于收益法评估是通过对未来预期收益采取折现的方式确定评估值。因此，经双方商定，标的公司在过渡期（从评估基准日至本次股权转让交易完成日的期间）间产生的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间若发生亏损，则由安徽叉车集团有限责任公司、汪璐艳女士、汪璐洁女士按照本次转让股权的比例承担承担。
九、其他事项说明
（一）溢价情况说明
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽叉车集团有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远报字[2018]第 020346号）结果显示：于评估基准日 2018年 9月 30日，宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值评估值为 43,260.00万元人民币。与账面净资产21,087.87万元相比评估增值22,172.13万元，增值率105.14%。
鉴于宁波力达经过多年发展，已积累了丰富的经营经验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理团队，人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业。具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。考虑到宁波力达未来的经营状况和获利能力，本次评估值能够客观、全面的反映宁波力达的市场公允价值。
公司将召开 2018年第二次临时股东大会，审议本次关联交易等相关事项，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。具体事项详见公司临时公告（临2018-029）。
（二）风险因素
1、资源整合的风险
本次股权收购完成后宁波力达将成为公司控股子公司，公司与宁波力达间的
经营、管理模式及地域特点存在一定的区别，在一定程度上存在的产业协同与资源整合风险。
2、需求增速放缓的风险
由于电动仓储车辆广泛应用于制造业、交通运输、仓储物流等领域，因而市场需求与宏观经济的整体运行情况密切相关。因此宏观经济的不确定性，将增加需求增速放缓的风险。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的独立意见；
5、董事会审计委员会关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的书面审核意见；
6、《宁波力达物流设备有限公司审计报告》；
7、《安徽叉车集团有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
8、《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物流设备有限公司股权之法律意见书》；
9、《安徽合力股份有限公司收购宁波力达物流设备有限公司股权项目可行性研究报告》；
10、《股权转让协议》。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会2018年12月4日