北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市优博讯科技股份有限公司(以下简称“优博讯”、“上市公司”或“公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就优博讯拟以发行人民币普通股（A股）股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”），并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），于 2019年 6月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），同时根据中国证监会191712号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于 2019年9月 10日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现本所根据中国证监会进一步口头反馈意见出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（二）为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》存在差异的，或《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书的内容为准；除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所列事项一致。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所根据《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、原反馈意见第 1题：申请文件显示，佳博科技控股子公司珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司曾存在股权代持，请补充披露上述股权代持形成与解除时间。
经核查珠海盛汇信息科技有限公司（以下简称“盛汇信息”）与珠海合威科技有限公司（以下简称“合威科技”）的工商登记材料、代持人与被代持人签署
补充法律意见书（二）的股权转让协议、盛汇信息与合威科技的工商注销登记文件，并结合代持人作出的相关说明，盛汇信息、合威科技股权代持形成与解除时间如下：
（1）盛汇信息股权代持形成与解除时间
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|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|佳博科技|潘子祺|60%|2018.01.24|2019.08.02|

注：2019年8月2日为盛汇信息完成工商注销登记时间
（2）合威科技股权代持形成与解除时间
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|盛源信息|郑小春|50%|2018.06.26|2018.11.07|
|2|盛源信息|郑程鹏|50%|2018.11.07|2019.08.16|
|3|郑小春||10%|2018.11.07|2019.08.16|

注：2019年8月16日为合威科技完成工商注销登记时间
二、原反馈意见第2题：申请文件显示，佳博科技共有9家全资子公司、1家控股子公司、1家控股孙公司。佳博科技于 2018年第三季度开始对下属公司主体进行了逐步整合，请补充说明整合前后核心管理人员的变化情况及对目标公司业务发展、公司治理稳定性的影响。
（一）目标公司下属子公司整合后核心管理人员变化情况
目标公司高度重视技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为其研发创新及持续发展奠定了充足的基础。
目标公司自 2018年第三季度开始进行内部整合，主要目的为调整佳博科技内部业务架构，对不同子公司间的同类业务实施整合，以实现研发、采购、生产、销售等资源的优化配置。佳博科技主要核心管理、技术人员仅涉及任职岗位部门的调整，并未对其稳定性造成不利影响，具体变动情况如下：
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|序号|姓名|岗位性质|任职（整合前）|任职（整合后）|变动情况|
|1|陈建辉|核心管理人员|佳博科技董事长|佳博科技董事长|无变动|
|2|吴珠杨|核心管理人员核心技术人员|浩盛标签总经理|浩盛标签总经理|无变动|

补充法律意见书（二）
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|3|施唯平|核心管理人员|浩盛标签顾问|浩盛标签顾问|无变动|
|4|胡琳|核心管理人员核心技术人员|瑞柏精密总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|5|李菁|核心管理人员|楷仕商用总经理|智汇网络总经理|岗位调整|
|6|王春华|核心管理人员核心技术人员|盛源信息总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|7|李晓波|核心管理人员|智汇网络总经理|智汇网络-其他应用事业部经理|岗位调整|
|8|仇海妹|核心管理人员|盛源信息副总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|9|丰德香|核心管理人员|盛汇信息总经理|佳博网络总经理|岗位调整|
|10|魏方|核心管理人员|宝盈商用总经理|佳博兆丰PDA应用销售部经理|岗位调整|
|11|谭玎|核心管理人员|佳博网络总经理|智汇网络-云平台事业部经理|岗位调整|
|12|郑小春|核心管理人员|合威科技总经理|佳博智联总经理|岗位调整|
|13|张仙|核心管理人员|佳博网络副总经理|智汇网络-云平台事业部副经理|岗位调整|
|14|侯济发|核心技术人员|楷仕商用工程师|浩盛标签工程师|岗位调整|
|15|黄加南|核心技术人员|宝盈商用技术副总经理|浩盛标签工程师|岗位调整|
|16|丁鹏|核心技术人员|智汇网络技术部主管|智汇网络技术部主管|无变动|
|17|杨华林|核心技术人员|浩盛标签研发工程师|浩盛标签研发工程师|无变动|
|18|周颖|核心技术人员|瑞柏精密副总经理|浩盛标签研发工程师|岗位调整|
|19|陈伟宏|核心技术人员|浩盛标签电子部主管|浩盛标签电子部主管|无变动|
|20|刘鹏|核心技术人员|浩盛标签结构工程师|浩盛标签结构工程师|无变动|
|21|陶玮|核心技术人员|浩盛标签测试工程师|浩盛标签测试工程师|无变动|

经核查，目标公司经过下属子公司及业务整合后，其核心管理人员、核心技
术人员均与目标公司及存续子公司签署了相应的劳动合同，核心管理人员及核心
技术人员并未发生较大变化情况，对目标公司业务发展、公司治理稳定性并未造
补充法律意见书（二）成实质性影响。同时，上述人员中的陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙共 13名核心管理层股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出如下承诺：
1、任职期限承诺：管理层股东承诺，在交易对方因本次交易获得的优博讯的股份全部解锁前，管理层股东不主动向佳博科技及其子公司提出离职。如果任何管理层股东违反该项承诺，该股东因本次交易而获得的优博讯的股份在其离职时尚未解锁的部分，由优博讯以1元对价回购注销。同时涉及盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东仍应承担赔偿责任和补偿责任。
2、竞业禁止承诺：管理层股东在佳博科技及其子公司的任职期限内，未经优博讯书面同意，不得在优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司以外的公司任职；其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或相似的业务；也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
管理层股东承诺自其从佳博科技及其子公司离职后两年内不得在优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或相似的业务，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。交易对方违反上述承诺的所得归佳博科技所有。
3、管理层股东应在交割日向优博讯提交由佳博科技的高级管理人员和核心员工与佳博科技签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议及保密协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与佳博科技存在竞争的业务。
（二）结论意见
补充法律意见书（二）综上，目标公司业务及下属子公司整合后，其核心管理人员及核心技术人员未出现实质性变动，该等人员的岗位调整不会对佳博科技业务发展、公司治理稳定性产生不利影响，同时目标公司部分核心管理人员已经就其任职期限、竞业禁止等事项作出相关承诺，可有效保证目标公司的经营稳定性。
三、原反馈意见第 3题：请补充披露本次重组的交易对方珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）全体合伙人出具的《关于珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）出资份额锁定的承诺》，申恩投资的全体合伙人已就其持有的申恩投资的出资份额作出如下承诺：
“自申恩投资就本次交易获得的优博讯股份完成股份登记之日起十二个月内，本人不以任何方式转让持有的申恩投资的出资份额或从申恩投资中退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过申恩投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在满足上述锁定期的前提下，鉴于申恩投资在本次交易项下负有业绩补偿义务，本人承诺将按照如下方式分批解锁申恩投资因本次交易取得的优博讯股份所对应的本人持有的申恩投资的出资份额：
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|次数|解锁时间|申恩投资可解锁优博讯股份数|可解锁的申恩投资的出资份额|
|第一次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2019年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|申恩投资可解锁优博讯股份数× 本人持有的申恩投资出资额比例|
|第二次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2020年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的30%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|申恩投资可解锁优博讯股份数× 本人持有的申恩投资出资额比例|
|第三次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2021年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|申恩投资可解锁优博讯股份数× 本人持有的申恩投资出资额比例|
|第四次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2022年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|申恩投资可解锁优博讯股份数× 本人持有的申恩投资出资额比例|
|第五次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2023年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的10%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|申恩投资可解锁优博讯股份数× 本人持有的申恩投资出资额比例|

补充法律意见书（二）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易完成后，申恩投资因本次交易取得的优博讯的股份由于优博讯送红股、转增股本等原因而获得的股份所对应的本人出资份额，亦应遵守上述股份锁定承诺”。
四、原反馈意见第 5题：申请文件显示，标的资产报告期内对关联方 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED和 HEYDAY GLOBAL LIMITED存在关联销售，其中报告期内陈建辉曾名义持有HEYDAY的30％股权，2018年 6月转回实际持有人，请补充披露上述股权代持形成与解除时间。
根据佳博科技提供的HEYDAY GLOBALLIMITED（以下简称“HEYDAY”）持有的报告期内的《商业登记证》及《周年申报表》，境外律师就HEYDAY相关事宜出具的境外法律意见书，并结合代持人与被代持人作出的说明与确认，HEYDAY股权代持的形成和解除时间如下：
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|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|ARJUN SOBHRAJWADHWANI|陈建辉|30%|2010.09.21|2018.06.29|

（本页以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
2019年 9月20日