上海世茂股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|世茂股份/公司/发行人|指|上海世茂股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过162,689,804股普通股股票之行为|
|本报告/本发行情况报告书|指|上海世茂股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海通证券/保荐机构/主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申万菱信|指|申万菱信基金管理有限公司，本次非公开发行的获配者|
|华泰柏瑞|指|华泰柏瑞基金管理有限公司，本次非公开发行的获配者|
|华夏寿险|指|华夏人寿保险股份有限公司，本次非公开发行的获配者|
|隆达创展|指|北京隆达创展科贸有限公司，本次非公开发行的获配者|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司，本次非公开发行的获配者|
|泰康资管|指|泰康资产管理有限责任公司，本次非公开发行的获配者|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年2月16日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年 3月 10日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2015年9月18日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年11月3日，中国证监会下发《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准世茂股份本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2015年 12月 18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第 6147号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 12月 17日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,499,999,991.39元。
2015年12月18日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用1,580万元后的资金1,484,199,991.39元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2015年12月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第 4004号验资报告。根据验资报告，上述人民币 1,484,199,991.39元，扣除公司自行支付的法律服务费用及验资费用人民币 1,080,000.00元后，募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元，其中转入股本人民币151,668,351.00元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。
2、2015年 12月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：非公开发行股票。
2、股票面值：每股面值人民币 1元。
3、发行数量：151,668,351股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2015年 2月 17日。本次发行价格为不低于 14元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（12.80元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.22元/股，发行数量调整为不超过162,689,804股。
本次非公开发行价格为9.89元/股，为发行底价的107.27%和发行申购日前 20个交易日均价的80.47%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 1,499,999,991.39元，发行费用共计 16,880,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,483,119,991.39元，不超过本次募集资金拟投入金额150,000万元，亦不超过募投项目总投资。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和主承销商于 2015年 12月 11日向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的27名投资者，以及截至 2015年 11月 30日公司前 20名股东发出《认购邀请书》。其中共计 12名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为151,668,351股。各发行对象的申购报价
及获得配售情况如下：
单位：元/股，元，股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格|申购金额（万元）|获配金额|获配数量|占发行后总股本比例|
|1|申万菱信|10.98|200,000,000|237,999,991.79|24,064,711|2.64%|
|||10.67|238,000,000||||
|2|华泰柏瑞|10.73|150,000,000|189,999,994.36|19,211,324|1.58%|
|||10.36|170,000,000||||
|||9.99|190,000,000||||
|3|华夏寿险|10.30|500,000,000|499,999,997.13|50,556,117|1.26%|
|4|隆达创展|10.30|150,000,000|149,999,998.15|15,166,835|1.00%|
|5|天安财险|10.10|300,000,000|299,999,996.30|30,333,670|0.79%|
|6|泰康资管|9.89|150,000,000|122,000,013.66|12,335,694|0.64%|

上述投资者认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起 12个月内不得转让。
经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《上海世茂股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，申万菱信参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，华夏寿险、天安财险、泰康资管参与认购的产品为保险产品；华泰柏瑞参与认购的产品为公募基金；隆达创展为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
（二）发行对象基本情况
1、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2号增 1号于家堡金融区服务中心101-30
注册资本：人民币153.00亿元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、天安财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：人民币993,116.2696万元
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路 100号11层
注册资本：人民币15,000.00万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京隆达创展科贸有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街1256号
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：杨小茹
经营范围：技术推广；投资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。
6、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
注册资本：人民币100,000.00万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
保荐代表人： 胡瑶、王莉
项目协办人： 焦阳
经办人员： 曾畅
办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话： 021-23219612
传真： 021-63411627
（二）发行人律师
名称： 国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
经办律师： 林雅娜、雷丹丹
办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
（三）审计机构
名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
经办会计师： 张健、陶喆
办公地址： 上海市威海路755号上海报业大厦20楼
联系电话： 021-52920000
传真： 021-52921369
（四）验资机构
名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
经办会计师： 陈大愚、张健
办公地址： 上海市威海路755号上海报业大厦20楼
联系电话： 021-52920000
传真： 021-52921369
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2015年 11月 30日，公司股本总额为 1,762,193,007股，前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|
|1|峰盈国际有限公司|47.50%|837,000,000|
|2|上海世茂企业发展有限公司|20.39%|359,294,211|
|3|上海世茂投资管理有限公司|6.13%|108,000,000|
|4|中国证券金融股份有限公司|2.47%|43,585,830|
|5|中央汇金投资有限责任公司|1.43%|25,236,500|
|6|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|1.25%|22,027,275|
|7|全国社保基金一零七组合|0.68%|12,018,506|
|8|上海浦东国有资产投资管理有限公司|0.63%|11,056,500|
|9|中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指数证券投资基金|0.31%|5,413,029|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|0.29%|5,040,500|

注：截至2015年11月30日，公司前十名股东所持股份均为无限售条件股。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2015年12月24日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|限售股数|
|1|峰盈国际有限公司|43.73|837,000,000|-|
|2|上海世茂企业发展有限公司|18.77|359,294,211|-|
|3|上海世茂投资管理有限公司|5.64|108,000,000|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|2.64|50,556,117|50,556,117|
|5|中国证券金融股份有限公司|2.28|43,585,830|-|
|6|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|1.58|30,333,670|30,333,670|
|7|中央汇金投资有限责任公司|1.32|25,236,500|-|
|8|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|1.15|22,027,275|-|
|9|申万菱信基金－工商银行－申万菱信－创盈定增58号资产管理计划|1.06|20,222,447|20,222,447|
|10|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金|1.00|19,211,324|19,211,324|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1,762,193,007股，本次非公开发行股票151,668,351股，发行后公司总股本为 1,913,861,358股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|-|-|151,668,351|7.92%|
|无限售条件股份合计|1,762,193,007|100.00%|1,762,193,007|92.08%|
|二、股份总数|1,762,193,007|100.00%|1,913,861,358|100.00%|

（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募投项目的实施有助于强化公司在上海、济南、青岛三地的市场地位及品牌知名度，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
“世茂股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；
本次非公开发行的募集资金已经全部到位。”
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书》、《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之保荐工作报告》、《尽职调查报告》及《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
第五节 备查文件
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。