股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-072号南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司””、“上市公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年8月 17日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月22日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》
公司基于“双核双轮、内生外延”发展战略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑。为此，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）共同对南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）继续以现金方式增加投资 55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资 28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由 14,900万元增加至 70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权（以下简称“本次增资”）。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl CloosSchweißtechnikGmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）。
NJASD HoldingGmbH（未来拟更名为Cloos HoldingGmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有
限（以下简称“鼎之炬”）公司在德国注册的子公司，德国 SPV拟与 Cloos Holding GmbH&Co.KG（以下简称“CloosHolding”）签署收购 Cloos的股权收购协议（以下简称“收购协议”），德国 SPV拟以现金方式出资 1.9607亿欧元收购 Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用（以下简称“本次收购”）。
标的公司 Cloos总部位于德国，成立于 1919年，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos从 1981年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i.之后的又一次并购欧洲企业，本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得国际一流焊接机器人顶尖技术，巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
因本次 Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，派雷斯特承诺：
①本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程；
②标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。
③标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。
本次收购协议签署完成后，鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展，及时履行信息披露义务。
《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交
易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》
为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业 Cloos项目资金的筹措，公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过 8,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。
《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于拟为 NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》
为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业 Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国 SPV提供关联担保。德国 SPV拟申请最高额不超过 6,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国 SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。
《关于拟为 NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2019年 5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已于2019年 6月21日经公司 2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划》）及相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。
鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币 685,343元，股份总数将减少 685,343股。本次变更后，公司注册资本由 83,561.6859万元减至 83,493.1516万元；公司股本总数由83,561.6859万股减至83,493.1516万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2019年 9月10日召开公司2019年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年8月 22日