证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073依米康科技集团股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 86人，实际解除限售数量为208.566万股，占目前公司股本总额的0.47%；
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一期解除限售条件已成就。本次可解除限售的限制性股票数量为208.566万股，占当前公司股本总额447,301,534股的0.47%。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 18日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本激励计划拟首次授予激励
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年 7月 4日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年8月9日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月23日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。
5、2018年5月4日，公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年 6月 21日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018年 6月 22日。
7、2018年 7月 23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司2017年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年年
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对因 6名激励对象离职而不再具备激励资格、82名因业务单元层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果未能满足相关100%解除限售条件等情形所涉共计131.394万股予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年8月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对131.394万股不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。
9、2018年 8月 10日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自完成登记日起 12个月。首次授予部分的第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 8月9日，上市日期为2017年8月24日，首次授予部分第一个限售期将于2018年8月24日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的首次授予部分限制性股票||
||是否达到解除限售条件的说明|
|第一个解除限售期解除限售条件||

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|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售考核目标为：以 2016 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于350%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。|以 2016 年扣除非经常性损益的净利润17,039,610.50元为基数，公司 2017 年未扣除当期股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润为84,344,373.69元，实际达成的净利润增长率约为395%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|

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|（四）业务单元及个人层面绩效考核要求根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况对应的当年可解除限售系数为（M）并根据相关协议执行；个人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应的当年可解除限售系数（N）为100%，80%，60%和0，即：激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|1、6名激励对象因离职不再具备激励对象资格；2、48 名激励对象业务单元层面及个人绩效层面考核结果均为优秀，本期综合可解除限售比例（M*N）为100%；3、40 名激励对象业务单元层面考核结果为不合格，4 名激励对象个人绩效层面考核结果为不合格，上述合计44名激励对象本期综合可解除限售比例（M*N）为0；4、38 名激励对象业务单元层面及个人绩效层面考核结果综合可解除限售比例（M*N）介于 0 和100%区间。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的第一个限售期即将届满，第一期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事宜。
三、本激励计划可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：86名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 208.566万股，占目前公司股本总额的0.47%。
3、本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||第一期可解||第一期实际可||剩余未解除|
||||||获授的限制|||||||
||||||||除限售的限||解除限售的限||限售的限制|
||姓名||职务||性股票数量|||||||
||||||||制性股票数||制性股票数量||性股票数量|
||||||（万股）|||||||
||||||||量（万股）||（万股）||（万股）|
|黄建军||财务总监||45||13.5||13.5||31.5||
|王倩||技术总监||45||13.5||13.5||31.5||
|李华楠||董事会秘书||20||6||4.8||14||
|中层管理人员及核心骨干(127人)||||938.2||281.46||176.766||656.74||
|合计（130人）||||1,048.2||314.46||208.566||733.74||

注：（1）公司高级管理人员黄建军、王倩、李华楠获授的限制性股票中均无已解除限
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073售的限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
（2）本次不予解除限售的限制性股票合计为 131.394万股（包括 6名离职激励对象共持25.5万股限制性股票及82名激励对象因其业务单元层面或个人绩效层面考核未满足当批次股份100%解除限售条件的 105.894万股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）及《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象均满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、业务单元层面业绩条件与激励对象个人层面绩效条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的86名激励对象所获授的208.566万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 86名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此 86名激励对象所获授的首次授予部分第一期208.566万股限制性股票进行解除限售。
七、律师出具的法律意见
泰和泰律师事务所对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得必要的授权和批准，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2018年8月24日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：
依米康和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十一次会议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于依米康科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-073特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会2018年8月11日