上海凯宝药业股份有限公司
关于使用部分超募资金增资全资子公司的
使用计划及可行性研究报告
编制：上海凯宝药业股份有限公司
二〇一五年八月
目 录
一、项目基本情况 ............................................................................................................ 31、增资对象的基本情况 ....................................................................................................... 32、投资主体的基本情况 ........................................................................................................ 4二、项目投资的必要性 .................................................................................................... 5三、项目可行性分析 ........................................................................................................ 5四、投资估算、资金来源和经济效益分析 ...................................................................... 51、投资估算 ........................................................................................................................... 52、资金来源 ...........................................................................................................................63、经济效益分析 .................................................................................................................. 6五、项目风险分析 ............................................................................................................ 61、风险因素 ............................................................................................................................62、风险应对措施 ....................................................................................................................6六、项目投资结论 .............................................................................................................7
上海凯宝药业股份有限公司
关于使用部分超募资金增资全资子公司的使用计划及可行
性研究报告
一、项目基本情况
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）成立于2000年，是一家主要从事中成药生产的现代化制药企业。属于国家现代中药高科技产业化示范项目基地、中国医药工业百强企业、中国诚信楷模企业、全国质量诚信双优医药企业、上海市高新技术企业、上海市生物医药重点企业。公司主营产品为中药制剂痰热清注射液，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和极高的安全性，形成了强大的核心竞争力，市场份额逐年提高。
为尽快改善公司产品结构，降低产品单一带来的经营风险，确保公司未来盈利能力的持续性和稳定性，公司迫切需要通过兼并重组的方式实现产品梯队化建设，增强企业抗风险能力。2015年5月，经公司第三届董事会第五次（临时）会议审议、2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。河南省新谊药业有限公司是一家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的现代化制药企业。主要剂型有冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂等7个剂型，共148个品种。成功收购新谊药业不仅优化了产品结构，还可以充分利用公司销售网络发挥新谊药业产品优势，统一营销管理，降低管理费用，达到优势互补，资源利用最大化。
目前新谊药业业务发展良好，有酒剂的生产和销售且品种丰富，其中两个独家品种，市场已培育多年，形成一定的产品影响力，未来发展空间广阔。随着新谊药业的业务快速发展与规模不断扩大，其对资金的需求也不断增加，为保障新谊药业的生产经营及销售业务发展需求，同时为提高超募资金的使用效率，公司拟使用超募资金3,000万元对新谊药业进行增资。增资完成后，新谊药业的注册资本从增资前的2,131.3045万元变为增资后注册资本5,131.3045万元。
1、增资对象的基本情况
公司名称：河南省新谊药业有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地：新乡经济开发区青龙路399号
法定代表人：王乃勇
注册资本：贰仟壹佰叁拾壹万叁仟零肆拾伍圆整
成立日期：1998年07月25日
经营范围：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）小容量注射剂、乳膏剂生产（有效期至2015年12月31日）；酒剂生产、销售（有效期至2016年3月11日）（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：上海凯宝药业股份有限公司持有新谊药业100%股权
最近一期经审计的主要财务数据：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币18,498.72万元，净资产为人民币6,721.07万元；2014年度，公司实现营业收入人民币13,973.33万元，利润总额人民币278.17万元，净利润人民币278.17万元。（以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
2、投资主体的基本情况
名称：上海凯宝药业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市工业综合开发区程普路 88号
法定代表人：刘宜善
注册资本：人民币83,368.4800万元整
成立日期：2000年4月12日
营业期限：2000年4月12日至不约定期限
经营范围：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆
剂、口服液、中药提取车间），农副产品收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一期经审计的主要财务数据：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币211,736.68万元，净资产为人民币188,464.52万元；2014年度，公司实现营业收入人民币148,107.69万元，利润总额人民币41，483.94万元，净利润人民币34,935.17万元。（以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
二、项目投资的必要性
公司以超募资金3,000万元对新谊药业增资，主要补充新谊药业运营资金，加强产品的市场推广力，实现公司整体业绩的提升，增强公司整体综合竞争力和抗风险能力，为公司长期发展提供有力的保障。
1、公司本次使用超募资金对子公司增资，符合公司自身发展需求，有利于公司未来的可持续发展，提高公司核心竞争力；
2、通过本次对新谊药业的增资，可以提升新谊药业的运营实力，促进新谊药业的产品市场拓展能力，满足企业对资金的需求，同时可以提前归还部分银行贷款，节省财务费用支出；
3、本次使用超募资金对子公司增资，可以提高超募资金的使用效率，加快资金周转，为股东创造更高的经济效益。
三、项目可行性分析
2015年5月，公司成功收购新谊药业，成为公司全资子公司。新谊药业是一家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的现代化制药企业，随着企业综合运营实力的逐步加强，其对资金的需求也不断增加。
公司自有资金、超募资金充足，本次增资不仅为全资子公司生产经营提供了有力的资金支持，还可以提高公司资金使用效率，增强公司综合竞争力和抗风险能力，为公司长期可持续性发展提供有力保障。
四、投资估算、资金来源和经济效益分析
1、投资估算
本次对新谊药业的增资金额为3,000万元,以满足其生产经营和销售业务开拓的需要，保障其快速发展。本次增资主要用于以下方面：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额预估|
|1|支付采购款|1000万元|
|2|加强产品的市场开发和推广|1000万元|
|3|偿还部分银行借款|1000万元|
|合计||3000万元|

2、增资资金的资金来源
本次对新谊药业的增资所需资金共计3,000万元，全部来源于上海凯宝首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。
3、经济效益分析
上海凯宝实施本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升公司的资金使用效率，提高新谊药业的企业运营能力，节省新谊药业财务费用支出，促进新谊药业的产品市场拓展能力，增加公司整体营业收入和持续盈利能力。
五、项目风险分析
1、风险因素
（1）随着国家医药卫生体制改革不断推进，行业政策的不断调整，特别是价格调整、药品招标、二次议价等政策影响，将会对新谊药业的产品销售及生产经营产生一定的影响。
（2）本次超募资金使用主要目的是通过增资促进新谊药业生产经营和销售业务开拓的需要，但是目标的达成有赖于经营管理、市场前景等客观因素的影响。
2、风险应对措施
（1）公司管理层需要及时有效把握医药行业政策的变化趋势，积极采取应对措
施以控制和降低生产经营及产品销售方面的风险。
（2）公司将不断学习提升企业管理及产品营销能力，利用企业销售网络发挥新谊药业产品优势，统一营销管理，降低管理费用，消除生产及销售方面的不利因素。
六、项目投资结论
上海凯宝实施本次增资是公司管理层审慎的决策，是管理层在资金、市场、政策、经济效益等方面做了充分考虑的情况下实施的，有利于增强新谊药业的资金实力和业务拓展能力，充分利用双方资源，达到优势互补，实现资源利用最大化，从而扩大公司业务规模，增加公司营业收入；同时也有利于提高公司超募资金的使用效率，促进公司股东价值最大化。综上所述，本项目投资是必要的，也是可行的。
上海凯宝药业股份有限公司2015年08月21日