关于中节能万润股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]37050006号
目 录
1、鉴证报····告···································· ···································· 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专·项····报····告········ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于中节能万润股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]37050006号中节能万润股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）截至2016年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万润股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 2
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中节能万润股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年二月二十七日
中节能万润股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币 16.00元，募集资金总额人民币 1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，上述资金于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000241账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会 2016年 7月 26日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为人民币43.31元，股款以人民币缴足，共计人民币1,029,999,979.16元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币 26,507,782.04元后，募集资金净额共计人民币 1,003,492,197.12元，上述资 4
金于2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000284账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及当前余额
1、2015年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
公司2015年度募集资金投资项目使用金额为 269,945,260.47元，使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品500,000,000.00元。
公司2015年度募集资金专户收到银行利息 5,118,031.54元，收到银行理财利息6,349,315.07元，支出银行手续费62.00元。
公司2016年度募集资金投资项目使用金额为 235,273,464.83元，期末持有的使用部分暂时闲置募集资金购买的银行理财产品 380,000,000.00元。
公司2016年度募集资金专户收到银行利息 7,007,262.91元，收到银行理财利息19,162,500.00元。
公司 2016年度末使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为100,000,000.00元。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金专户的余额为人民币 61,847,422.22元（含利息37,637,109.52元），持有保证收益型理财产品380,000,000.00元。
2、2016年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
根据《非公开发行预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。截止 2016年 8月 5日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 850,000,000.00元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2016]37050027号鉴证报告。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金850,000,000.00元。
此次募集资金在本年度收到银行利息144,215.09元。
根据《非公开发行股票预案》，补充流动资金 153,636,412.21元。
截至2016年12月31日，本次募集资金专户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金应实行专户存储。
1、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“浦发银行”）、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司于 2015年 3月 9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司在浦发银行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于 2016年 8月 11日与浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
3、根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及2015年 12月 1日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司决定聘请东方花旗担任本次非公开发行股票工作的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与 6
中德证券有限责任公司终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券有限责任公司未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由东方花旗证券有限公司完成。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、2015年度公司非公开发行股票募集资金专户存储情况
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|-|-|-|
|开户银行|银行账户|报告期余额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行|14620154500000241|61,847,422.22|
||定期存款|0|
|交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行|376001079018170081616|已销户|
|招商银行股份有限公司烟台开发区支行|535902016510201|已销户|

2、2016年度公司非公开发行股票募集资金专户存储情况
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|-|-|-|
|开户银行|银行账户|报告期余额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行|14620154500000284|已销户|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表一、附表二）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2015年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金31,527,930.55元预先投入募集资金投资项目，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55元。
2、2016年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况
本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（收购 MP生物医疗有限责任公司）款项计人民币 850,000,000.00元，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2016] 37050027号鉴证报告。根据 2016年 8月 18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金850,000,000.00元。
（三）超募资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金不存在超募资金。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2015年度公司非公开发行股票募集资金用途及去向
截至2016年12月31日止，公司使用38,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。募集资金专户的余额为人民币61,847,422.22元（含利息37,637,109.52元）。
2、2016年度公司非公开发行股票募集资金用途及去向
截至2016年12月31日止，公司本次非公开发行股票募集资金余额为0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
中节能万润股份有限公司
董事会
2017年2月27日
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|附表一：2015 年非公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表2016年年度编制单位：中节能万润股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额|||100,942.91||本年度投入募集资金总额|||||23,527.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||50,521.87|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、沸石系列环保材料二期扩建项目|否|92,970.00|92,970.00|23,527.34|42,521.87|45.74|2019/12/31|||||否|
||||||||||3,802.65||不适用||
|2、增资烟台九目化学制品有限公司|否|3,500.00|3,500.00|/|3,500.00|100.00|/|/||不适用||否|
|3、增资烟台万润药业有限公|否|||/|||/|/||不适用||否|
|10|||||||||||||

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|司 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00|||||||||
|承诺投资项目小计||100,970.00|100,970.00|23,527.34|50,521.87||||
|超募资金投向|/|/|/|/|/|/|/|/|
|超募资金投向小计|/|/|/|/|/|/|/|/|
|合计|/|100,970.00|100,970.00|23,527.34|50,521.87|||3,802.65|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。|||||
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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月18日起不超过六个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品。公司于2016年10月17日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG865期》，产品到期日为2017年1月18日，收益类型为保证收益型，金额1.3亿元。公司于2016年11月21日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG902期》，产品到期日为2017年2月20日，收益类型为保证收益型，金额2.5亿元。|
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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品《蕴通财富·日增利 90 天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认收益为6,349,315.07元，存放于资金专用账户。公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金5.0亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期》，投资到期日为2016年1月29日，最终确认收益为9,125,000.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期》，投资到期日为2016年5月4日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年4月7日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG247期》，投资到期日为2016年7月8日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年5月10日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG344期》，投资到期日为2016年8月11日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年7月12日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG559期》，投资到期日为2016年10月13日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年8月16日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.0亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG685期》，投资到期日为2016年11月17日，最终确认收益为2,287,500.00元，存放于资金专用账户。|
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附表二：2016年非公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：中节能万润股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||100,349.22||本年度投入募集资金总额|||||100,363.64|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||100,363.64|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购MP公司100%股权||85,000.00|85,000.00|85,000.00|85,000.00|100.00|不适用|||||否|
||||||||||39.1||不适用||
|补充流动资金||18,000.00|18,000.00|15,363.64|15,363.64|100.00|不适用|/||不适用||否|

承诺投资项目小
计 103,000.00 103,000.00 100,363.64 100,363.64
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|103,000.00|103,000.00|100,363.64|100,363.64|39.1|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（收购MP生物医疗有限责任公司）款项计人民币850,000,000.00元，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2016] 37050027号鉴证报告。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金850,000,000.00元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用|||