浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2019H1131号致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）的委托，指派傅羽韬律师、裘晓磊律师（以下简称“本所律师”）就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具TCYJS2017H0304号《关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2017H1077号《关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、第TCYJS2018H0129号《关于浙江双环传动机械股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》、第TCYJS2018H1054号《关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、第TCYJS2018H1283号《关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》和第TCYJS2019H0300号《关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。除另有说明外，本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
法律意见书股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项出具法律意
见如下：
一、本次解锁条件的成就
1.根据双环传动提供的审计报告等相关资料，并经双环传动确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
符合《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票解锁的条件。
2.经双环传动确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票解锁的条件。
3.根据双环传动提供的审计报告等相关资料，并经公司确认，公司2018年营业收入为3,150,702,030.94元，与2016年营业收入1,742,674,700.33元相比，增长率
法律意见书为80.80%，满足2018年的营业收入相比2016年的增长率不低于60%的条件。符合《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
4.经公司确认，2018年度，本次解锁的激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
5.本次解锁的相关安排及解锁数量：
根据《激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足解锁条件的，为占
2017年限制性股票激励计划首次获授限制性股票总额30%的部分办理第二次解
锁事宜；经公司第五届董事会第十次会议审议通过，认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，公司同意228名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁可解锁的限制性股票数量为481.2万股，占公司总股本的0.7%。
据此，本所律师经核查后认为，双环传动2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，涉及的可解锁限制性股票数量为228名激励对象所持有的481.2万股限制性股票。
二、本次解锁的批准
1.2019年10月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的激励对象中除有10名激励对象因离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟办理首次授予的限制性股票第二个解锁期相关解除限售事宜。
2.2019年10月28日，双环传动董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象第二个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实
法律意见书施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期相关解锁事宜。
3.2019年10月28日，双环传动独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，经核查，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁的228名激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，公司独立董事同意公司为符合解锁条件的228名激励对象办理首次授予的限制性股票第二个解锁期相关解锁事宜。
4.2019年10月28日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司监事会核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次可解除限售的228名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。因此，监事会同意公司为本次符合条件的228名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售的相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2019H1131号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 裘晓磊
浙江天册律师事务所
2019年 10月28日