证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-046浙江迪贝电气股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2018年和 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为 22,993.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 19元/股（该价格不低于公司 A股股票于公司第三届董事会第十三次会议召开日，即 2018年 11月 13日前二十个交易日交易均价与2018年11月13日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。
7、公司于 2018年 5月完成 2017年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利 0.156元（含税），合计派发现金股利 15,600,000元。假设 2018年度利润分配的现金分红金额与2017年相同，即15,600,000元，且于2019年6月实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设本次可转债的转股价格为19元/股。由于公司2018年度利润分配方案的实施，转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 18.84元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年9月30日全部未转股|2019年9月30日全部转股|
|总股本（股）|100,000,000|100,000,000|112,201,761|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|628,755,085.42|664,680,266.61|894,610,266.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|51,525,181.19|51,525,181.19|51,525,181.19|
|归属于母公司所有者权益（元）|43,887,849.57|43,887,849.57|43,887,849.57|
|基本每股收益（元/股）|0.515|0.515|0.459|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.439|0.439|0.391|
|加权平均净资产收益率（%）|8.44%|7.97%|7.32%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.19%|6.79%|6.23%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）加快推进公司产业转型升级的战略需要
公司一直致力于努力打造成为压缩机电机国际领先制造商，通过提高重大技术装备、加工制造自动化的整体水平，促进高新技术改造传统制造业；通过高效节能与变频技术的自主研发，掌握专业技术模块化设计及低碳技术制高点，实现产品技术水平达到国外同类型产品水平，在国内处于领先地位；通过电机制造加工过程中信息化应用提高生产工艺水平，促进生产效率大为提高和用工成本的有效降低；通过家用空调压缩机电机及变频冰箱压缩机电机控制器产品的销售，将极大地优化现有产品结构和客户结构，拓宽和完善现有市场营销网络的建设。
（二）公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要
公司主要从事压缩机电机的研发、生产和销售，主要产品包括冰箱压缩机电机和商用压缩机电机，主要应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷设备中，其中2017年冰箱压缩机电机收入占主营业务收入的比为62.75%，是收入的主要组成部分。受国内经济增速放缓、房地产市场调控政策以及居民家庭冰箱保有量接近饱和等因素的影响，我国冰箱、冰柜产销量市场增长空间有限。受下游终端市场影响，公司收入增速有所放缓，2018年1-9月营业收入同比下降1.18%。
公司本次募投项目生产产品为家用空调压缩机电机和变频冰箱压缩机电机控制器建设项目，家用空调压缩机电机与公司现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类。变频冰箱压缩机电机控制器与公司现有主营产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，主要起到控制压缩机转速的作用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱，两者的匹配性对压缩机的正常运转至关重要。公司目前仅生产压缩机电机，变频压缩机厂商需另行向变频控制器厂商采购变频控制
器。募投项目达产后公司将具备同时生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，能有效提高两者的匹配性，提升对客户的服务能力。
本次募投项目是公司拓宽产品品类、开拓新的利润增长点的战略需要，系公司在立足于现有主营业务的基础上，根据市场需求，开发新产品和新工艺，提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好的满足客户的需求，开拓新的利润增长点，提升公司的市场竞争力。
（三）国内家用空调产销量增速较快，市场空间大
下表是我国家用空调、冰箱、冰柜等主要制冷设备近几年的产销量数据：
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||2018年1-6月||2017年|||
||数量(万台)|同比增幅|数量(万台)|同比增幅|数量(万台)|
|产量|8,791.50|13.17%|14,350.00|28.68%|11,152.10|
|销量|9,070.00|14.26%|14,170.20|31.00%|10,817.30|
|产量|3,791.70|-3.34%|7,516.20|0.75%|7,460.20|
|销量|3,793.40|-2.93%|7,507.20|1.20%|7,418.00|
|产量|1,273.10|1.62%|2,356.10|6.88%|2,204.50|
|销量|1,264.20|1.75%|2,357.20|7.62%|2,190.30|

数据来源：产业在线
从上表可以看出，近几年国内家用空调产销量增速大幅高于冰箱、冰柜等，2018年上半年家用空调产销量增速为14%左右，冰箱产销量同比负增长，冰柜产销量增速仅2%不到。
根据国家统计局数据，2017年城镇家庭平均每百户电冰箱、空调拥有量分别为98.00台、128.60台，农村家庭平均每百户电冰箱、空调拥有量分别为91.70台、52.60台。考虑到每户家庭冰箱需求量通常为一台，而空调需求量则为多台（一室一台），未来冰箱保有量提升空间有限，而空调保有量仍具备相对较大的提升空间。与此同时，随着消费升级趋势进程加速、对产品品质提出更高要求，更新换代需求强劲，未来空调市场的空间更大，从而进一步拉动其配套产品压缩机及压缩机电机的需求。因此公司进军家用空调压缩机电机领域具备充分的必要性和合理性。
（四）公司顺应家用冰箱节能化、变频化市场发展趋势的战略需要
2015年10月，新版电冰箱产业技术路线图正式发布，明确制订了2020年变频冰箱市场占比30%，2025年达到50%的行业目标。新版《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》国家标准于2016年10月1日正式实施，能效标准大幅提高。2017年下半年欧盟开始采用新版家用电器能效标识。与此同时，随着居民消费水平的提高、家电技术和产品的创新，冰箱消费市场高端化趋势也愈加明显，直接表现为对开门、三开门、大容量产品的关注比例稳步提高。
受行业政策、产品创新等因素的影响，国内高能效比和变频冰箱的市场规模迅速扩张。在我国整体冰箱销量保持稳定的情况下，我国变频冰箱的销量从2015年的507.20万台大幅提升至2017年的1,270.60万台，市场需求不断增加，作为变频冰箱的核心零部件，变频压缩机电机和变频控制器的市场需求量也随之增加。
受此影响，公司变频冰箱压缩机电机的销量从2015年的26.67万套大幅提升至2017年的198.89万套。
本次募投项目是公司顺应家用冰箱节能化、变频化市场发展趋势的战略需要，项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，进一步提高电机与变频控制器的匹配性，更好的满足下游压缩机客户的需求，增强对客户的服务能力，提升公司产品议价能力和市场竞争力。
（五）项目的实施有利于提升公司的仓储物流管理效率和信息化水平
公司目前仓储物流管理效率相对较低，缺乏现代化的智能仓储物流设备，同时信息化水平较低，信息技术装备落后，投入不足，目前仅有一套简易的ERP系统及财务软件，主要用于单据管理等，信息断点较多。伴随着公司生产规模的不断扩大，对公司的仓储物流管理与信息化建设提出了更高的要求。
公司本次募投“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目”将采用自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术以及信息技术，新建智能仓储物流中心，实现原材料从入库到出库整个仓储作业过程的自动跟踪和实时监控管理，同时完成数据的自动采集、处理和更新，保证数据的及时性和准确性；同时，以公司现有资源和经验为基础，以“信息资源共享和利用”为目标，构建完善的整体信息化系统。通过实施全价值链协同的信息化整体提升管理，实现两化深度融合，提升产品数字化水平，加快新产品的研发速度，保障
产品制造能力，提高市场响应速度和客户满意度，提高企业风险管控能力，显著提升企业整体管理水平和战略管控水平。
该项目的实施有利于提升公司的仓储物流管理效率和信息化水平，推进信息化与工业化深度融合，提高公司运营效率和市场反应速度，增强公司市场竞争力，为实现可持续发展和创新转型打下良好的基础。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营产品包括冰箱压缩机电机和商用压缩机电机，主要应用于冰箱、冰柜、中央空调、陈列柜、冷库等制冷设备中。
本次募投“高效家用空调压缩机电机建设项目”主要生产产品为家用空调压缩机电机，与现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类，系公司在制冷压缩机电机领域的横向扩张。
本次募投“变频压缩机电机控制器建设项目”主要生产产品为变频冰箱压缩机电机控制器，与公司现有主营产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，主要起到控制压缩机转速的作用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱。该募投产品与公司现有主营产品面向的终端客户一致，均为变频冰箱压缩机厂商。该募投项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，能进一步提高电机与变频控制器的匹配性，提升产品性能和产品的议价能力，更好的服务客户，提升客户粘性。
本次募投“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目”有利于提升公司现有业务的仓储物流管理效率和信息化水平，提高公司运营效率和市场反应速度，与公司现有业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、
生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司20多年来长期专注于制冷压缩机电机的研发、生产及销售，为全国制冷压缩机电机骨干企业之一，自2011年起被评定为国家高新技术企业。截至2018年9月30日，公司拥有49项专利，其中发明专利8项，实用新型专利41项。经过多年积累，公司在制冷压缩机电机方面具备了持续的研发能力和核心技术，已成熟掌握制冷压缩机电机生产各环节技术工艺，且在硅钢片冲压工艺、发蓝退火工艺、离心浇铸、定子嵌线工艺、“铝代铜”技术以及小槽口嵌线等技术方面均有突破。
公司生产的冰箱压缩机电机效率可达85%以上，装配压缩机后，能效比可以达到2.0以上。此外，公司的极靴技术、磁极镶嵌技术突破了传统的电机定转子工艺设计，有效地解决了原有工艺加工效率较低、电机下线易划伤漆包线、磁极嵌入缝隙等诸多技术难题。公司是国内少数掌握变频压缩机电机核心技术的企业之一。公司变频冰箱压缩机用直流无刷电机已经批量生产，满足市场对高效节能高端冰箱日益增长的消费升级需求。
在变频控制技术方面，公司已组建一支技术实力较强的研发团队，与多家芯片生产商及电子公司开展合作，加速推进公司相关项目的研发速度。目前公司正在研制多款制冷压缩机电机变频控制器产品，公司产品已逐步从电机为核心，延伸到变频器等电机控制领域，逐步从“电机制造企业”向“电机及控制系统生产企业”转型升级。
3、市场储备
公司通过实施严格的技术标准和生产过程的质量控制，公司生产、销售的“迪贝”系列压缩机电机产品，在国内市场上享有较高的知名度。公司生产的压缩机电机产品相继通过美国UL安全认证、SGS检测、欧盟ROHS指令并获得多家大型制冷压缩机生产企业的采购质量认证。目前公司已成为华意压缩、荆州华意、加西贝拉、钱江制冷、丹佛斯集团、美国布里斯托等国内外知名制冷压缩机生产企业的供应商，并与这些企业建立了稳定的供应关系，奠定了公司稳健的经营基
础。
“高效家用空调压缩机电机建设项目”达产后形成年产220万套家用空调压缩机电机的生产能力，产品与公司现有主营产品同属于制冷压缩机电机产品品类，虽然下游客户和应用产品终端不同，但公司在制冷压缩机电机领域积累的品牌和口碑优势有利于公司进一步开拓家用空调压缩机客户。
“变频压缩机电机控制器建设项目”达产后形成年产100万只变频压缩机电机控制器的生产能力，产品与公司现有产品变频冰箱压缩机电机相互配套使用，两者组成一个机电控制系统，共同应用于节能变频冰箱，面向的下游客户一致。
公司是国内少数掌握变频压缩机电机核心技术的企业之一，已积累了较多优质的变频冰箱压缩机客户，2017年变频冰箱压缩机电机的销量为198.89万套。项目达产后，公司将同时具备生产变频压缩机电机和变频压缩机电机控制器的能力，进一步提高电机与变频控制器的匹配性，提升产品性能，更好的服务客户，提升客户粘性。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会2018年11月14日