国金证券股份有限公司关于
道明光学股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金
投资保本型理财产品的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“国金证券”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对道明光学拟使用部分闲置的募集资金或自有资金投资保本型理财产品的事项进行了核查，核查结果如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕854号）核准，道明光学非公开发行人民币普通股（A股）股票18,518,516股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.30元，共募集资金总额449,999,938.80元，减除发行费用人民币11,360,000.00元后，募集资金净额为438,639,938.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2015）184号《验资报告》。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司金华永康支行、浙商银行股份有限公司衢州龙游支行签署《非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，与金华银行股份有限公司永康支行及公司全资子公司浙江道明光电科技有限公司签署《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务
二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司将使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过5,000万元的自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定
的保本型银行理财产品，可以增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定，且期限不超过一年），且该等投资产品不得用于质押。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
公司使用最高额不超过5,000万元的部分闲置募集资金和最高额不超过5,000万元的自有资金投资保本型理财产品。该额度将根据定期存款的存储情况择机进行，并根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择不超过一年的不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）资金来源
资金来源为公司闲置募集资金和自有资金，资金来源合法合规。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行保本理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的银行保本型理财产品投资，对部分闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司部分闲置资金和自有资金的使用效率和收益，投资效益有利于为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过5,000万元的自有资金用于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高资金现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决定。
（二）监事会意见
本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品的决定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、道明光学本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；道明光学本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，保荐机构对道明光学本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品的计划表示无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
曹玉江
年 月 日
朱铭
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）