上海科华生物工程股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海科华生物工程股份有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华医疗设备有限公司、上海科启医疗设备有限公司和上海科榕医疗器械有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、风险评估、子公司管理、资金活动、投资业务、担保业务、关联交易、信息披露、采购业务、销售业务、财务管理、质量管理、项目管理、信息化管理、研发管理等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1.控制环境
（1） 治理结构
股东大会：为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》。股东大会议事规则共六章五十一条，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。
董事会：公司董事会是公司的决策机构，由6名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会主任均由公司董事、独立董事担任。公司制定并修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事长职权、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。
这些制度的制定并有效执行，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策
提供帮助。
监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，设监事长1名，其中1名监事由职工代表大会选举产生。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司权益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事的资格及任职、监事会职权与义务、监事会的召集与通知、监事会决议与记录等作了明确规定。该规则的制定与有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。
经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会议例行会议、临时会议及总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
股东大会是公司最高权力机关，而董事会是决策机关，股东会对董事会拥有最终控制权。为防止董事滥用职权，本公司建立了《独立董事工作制度》以及《独立董事年报工作制度》，促进董事会的相对独立，保证独立董事在行使职权并做独立判断时不受任何利益关系的干扰。在公司运作中，经理层掌握公司的管理权，尽心尽职为股东服务，股东大会是经理层的最终控制人，通过强化董事会的独立性以及完善董事会的运作机制以积极发挥董事会在经理层制约机制中的作用，从而达到对经理层约束的目的。
（2） 组织结构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了股东大会、董事会以及监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设立董事会办公室。审计委员会下设内部审计部，公司设有财务部、行政部、人力资源部、法务部、信息管理部、法规注册部、质量保证部、质量控制部、国际业务部、分子诊断事务部、营销总部、研发中心、化学发光事务部、市场部、采购部、工程基建部、环保安全部、仓储部、生产部等职能部门并制定了相应的岗位职责。
生产部下设分子诊断生产部、酶免生产部、临床生化生产部、POCT生产部、光免生产部、生产成品部、原料中心、塑制品生产部。各职能部门分工明确、各负其
责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
公司职能部门和控股子公司均制定了中长期规划与年度规划各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依据法律法规及公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内部控制制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。
（3） 内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制建立健全、监督检查内部控制的制定和实施与内部控制自我评价情况，指导与协调内部审计及其他相关事宜，并向董事会报告工作。
董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计部门由3名专职审计人员组成，内部审计负责人由审计委员会提名并经董事会任命。内部审计部门在董事会审计委员会的指导下，依照《中小企业上市公司规范指引》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。内部审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部年初制订年度审计计划及工作程序，内部审计工作计划以例行审计为基础，管理审计为中心，同时通过工程审计和例行审计的工作，通过执行综合审计与专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，提出合理化建议。
（4） 人力资源政策
公司制订了《招聘管理办法》、《员工外部培训管理办法》、《福利管理办法》、《薪酬管理办法》等一系列招聘、培训、薪酬与福利等人事管理制度和运作程序，聘用适当的人员，规范员工行为，保证了公司人力资源的稳定发展。
（5） 企业文化
公司确立了“关注生命、追求卓越”的企业文化理念，公司将企业文化的宣传贯彻工作落实在日常工作中，并通过各种宣传渠道，向广大员工宣扬企业文化理念。通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工
的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
2.风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，合理保障经营目标的顺利实现，公司根据既定发展策略，结合实际发展需求，从战略、运营、市场、合规及财务五方面开展了风险因素收集、识别工作，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
3.控制活动
公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、生产与存货、工程项目和固定资产、人力资源与工薪、对外投资、对外担保、关联交易、控股子公司、财务报告、信息披露等，涵盖日常经营管理的各个方面，除了对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批。具体制度及实施情况如下：
（1）生产经营的内部控制
公司制定了《生产管理规程》、《生产过程控制程序》、《记录控制程序》、《不合格品控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》，汇总编制了《质量手册》和《安全环保管理规程》等，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量控制、安全生产管理等方面都进行
了严格的控制管理，严格执行行业已通过的质量管理体系有关要求，对每一工序的生产过程进行严格监控，保证公司产品质量和安全性生产。在生产过程中公司依据生产标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保存三个方面进行产品质量控制。在采购新原材料时严格检查质量书并进行试用，每批原材料入库时须先经过质量部门检验；
公司运用广大的销售网络负责产品的售后服务，并负责统计产品的质量情况，做到事前的控制和自检、复检，有效保证质量波动和物料损失，实施质量控制从原先的事后发现返工变为事前控制。公司制定了《质量手册》，向全体员工传达质量要求理念。
（2）财务管理的内部控制
公司根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及财务报告制度的规
定，结合公司的实际情况建立了较为完善的财务管理制度。对会计核算、财务管理和档案管理等方面工作进行了规定，贯彻不相容职务相分离，对相关系统设置了合理的岗位和职责权限，形成相互制衡机制。公司独立的会计机构财务部按照上述制度规定对公司货币资金、固定资产、存货等资产进行管理；在采购与付款、销售与收款环节执行严格的审批程序和控制机制，使成本费用控制和收入确认工作得到了有效保障；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
通过上述制度和措施，有效降低了财务风险，保证了公司资产的安全与完整。
（3）对控股子公司的内部控制
公司严格按照《控股子公司管理办法》，向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员来加强对其的管理；同时，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理制度》的情形发生。
（4）公司关联交易的内部控制情况
公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露程序以及有关关联交易决策记录、决议事项等文件的保管事项等作了详尽的规定，明确公司股东大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
（5）公司对外担保的内部控制
公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了公司对外担保的权限及额度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定。公司所有担保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，
所有担保事项均经公司董事会或股东大会审议通过。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
（6）公司重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制定了《投资理财管理制度》，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
（7）公司信息披露的内部控制
公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，加强了本公司的推广以及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯彻了证券市场公开、公平、公正的原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。
公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。
报告期内，公司共计披露了44份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动和重大事项状况。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
（8）工程项目内部控制
公司围绕基建、技改项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决策、验收与付款程序，建立了规范的操作程序和风险控制，明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可靠性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决策与审计等不相容职务相分离。
4.信息沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。借助信息管理系统，公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能充分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。公司还与本行业相关的政府机构、行业协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。
5.内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及所属单位生产经营过程中的内控执行情况、财务收支、经济效益及真实合法性等进行监督检查。公司监事会根据公司章程、监事会议事规则行使职权，对公司信息披露、公司治理等重大事项实施监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制评价指引》有关规定和财政部对该指引的解读，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，制定本认定标准。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别制定内部控制缺陷的认定标准。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司根据缺陷可能
导致的财务报告错报的重要程度，待用定性和定量结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、中国要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：
1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不利影响；
3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；
5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过30日后，并未加以改正；
7）未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的关联；
8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：
1）控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；
2）发现公司董事、监事和管理层存在的重要舞弊行为，但未给公司带来重大损失的；
3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
6）已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过30日后，并未加以改正；
7）可能影响收入或利润趋势的缺陷；
8）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
（3）一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|类型|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|错报金额≤合并营业收入的0.5%|营业收入的0.5%＜错报金额≤合并营业收入的1%|合并营业收入的1%≤错报金额|
|资产总额指标|错报金额≤合并资产总额的1.5%|合并资产总额的1.5%＜错报金额≤合并资产总额的3%|合并资产总额的3%＜错报金额|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
1)违反国家法律、法规或规范性文件；
2)违反决策程序,导致重大决策失误；
3)重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；
4)媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；
5)公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故；
6)管理人员或技术人员流失严重；
7)其他对公司影响重大的情形。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|内部控制缺陷评价标准|给公司带来的直接损失金额（S）|潜在负面影响|
|重大缺陷|S≥合并资产总额的1%|对公司带来较大影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|合并资产总额的0.5%≤S＜合并资产总额的1%万元以下|受到省级(含省级)以上政府部门或监管机构处罚,但未造成重大负面影响|
|一般缺陷|S≤合并资产总额的0.5%|受到省级以下政府部门处罚，但未造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定情况及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定情况及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。
上海科华生物工程股份有限公司董事长：唐伟国