证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2019-024浙江英特集团股份有限公司
关于英特药业投资嘉信医药的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年12月21日，浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”或“公司”）的控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与浙江嘉信医药股份有限公司（简称“嘉信医药”或“目标公司”）股东北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“转让方”）在杭州签署《股份转让框架协议》(简称“框架协议”)，公司以股份受让方式获得嘉信医药50.69%的股份，股份转让款为12,800万元，前述框架协议的签署已经公司八届二十六次董事会审议通过（相关内容披露在2018年12月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。截止目前，协议双方根据框架协议安排，已完成目标公司股份工商变更备案手续并已支付相关保证金及股份转让预付款，且已履行对目标公司的审计评估程序。
本项目经评估机构出具评估报告，目标公司评估值等有关事项满足框架协议的约定条件，英特药业与转让方于2019年 4月16日在杭州签署《股份转让协议》。本《股份转让协议》的签署已经公司八届三十次董事会以“同意 9票、反对 0票、弃权 0票”审议通过。
英特药业为公司控股子公司，公司持有其50%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、转让方的基本情况
公司名称：北京北大未名生物工程集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108101897873K
注册资本：5437.14万元
法定代表人：潘爱华
注册地址：北京市海淀区上地西路39号
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;企业管理;投资与资产管理;经济信息咨询;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际控制人：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉
公司与转让方不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江嘉信医药股份有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：潘爱华
注册地址：浙江省嘉兴市周安路1059号
经营范围：药品经营业务（范围详见《中国人民共和国药品经营许可证》），经营医疗器械（范围详见《医疗器械经营许可证》），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》）的批发，保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料、化妆品、消毒用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装、维修；科研开发、信息咨询服务；经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；仓储服务，房屋租赁，物业管理，发布国内各类广告，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：本次股份转让前，转让方持有50.69%股份，蔡光圻持有49.31%股份。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉信医药审计报告（天职业字[2019]13540号），目标公司主要财务指标如下表：
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年11月30日|
|资产总额|87,589.15|73,441.06|
|负债总额|75,460.60|60,462.91|
|应收票据及应收账款|32,489.98|31,279.38|
|净资产|12,128.55|12,978.15|

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|项 目|2017年度|2018年1—11月|
|营业收入|184,061.60|146,374.59|
|营业利润|2,089.27|1,729.55|
|净利润|1,515.09|1,269.82|

截至目前，未发现标的公司为他人提供担保、财务资助等情况。
四、股份转让协议的主要内容
英特药业以现金方式受让嘉信医药50.69%股份，股份转让款确定为12,800万元，本次对外投资的资金来源为公司自有资金。双方签署的《股份转让协议》主要条款如下：
㈠交易双方
甲方：北京北大未名生物工程集团有限公司
乙方：浙江英特药业有限责任公司
㈡股份转让价格的确定
1、根据框架协议第二条第一款规定，甲乙双方经协商，同意在满足以下条件时确定甲方所持嘉信医药50.69%的股份转让价格为壹亿贰仟捌佰万元（小写：1.28亿元），即目标公司估值为贰亿伍仟贰佰伍拾万元（小写：2.525亿元）：
（1）目标公司经有证券从业资质的第三方审计、评估机构开展审计、清产核资、评估，审计、清产核资、评估基准日暂定为2018年11月30日。
（2）经本条前项评估确定的且经乙方的国有资产监督管理部门或授权单位核准或备案通过的目标公司评估值不低于贰亿壹仟万元（小写：2.1亿元）。
（3）目标公司无重大隐瞒及其他或有负债事项。
2、本项目经天源资产评估有限公司评估并出具了评估报告（天源评报字（2019）第0070号），目标公司评估值为23,810.06万元，且经乙方的国有资产监督管理部门备案通过，满足框架协议约定条件。
㈢股份转让及付款安排
1、乙方已于2019年1月30日向甲方支付股份转让预付款5,000万元，本协议签署后，上述款项自动转作股份转让款。
2、在本协议签署后3个工作日内，原存放于监管账户的款项7,800万元自动转做股份
转让款。
㈣特别约定
1、交易期间（指审计、清产核资、评估基准日至股份转让协议签订时止）的目标公司损益由乙方按持股比例享有和承担。
2、在本协议签署后，乙方享有和承担附属于标的股份所对应的全部权利和义务。
3、甲方应保证目标公司符合法律法规及地方政府的有关规定，对于本协议签署前目标公司在劳动用工、税务、经营等方面因违法或违规而可能产生的赔偿或经济补偿、罚款等法律责任，因该等事项给入股后的乙方造成的损失由甲方承担赔偿责任。
4、本协议签署后，甲方将不再为目标公司银行融资提供保证担保。尚在履行的担保，乙方及目标公司应在协议签署后的60日内给予配合解除。
5、甲方及目标公司确认并承诺：除乙方已确认外，目标公司自2018年1月1日起至本股份转让协议书签署日，如因分红原因导致目标公司资产减少，则根据实际分红金额相应调减目标公司估值，并同比减少乙方应支付给甲方的股份转让款。
6、本协议签署后，目标公司业务经营管理将统一纳入乙方管理体系。
㈤与股份转让相关的费用
因履行本框架协议而发生的任何税负，根据国家规定由有关协议当事人各自承担。
㈥违约责任
任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，应当向守约方承担违约赔偿责任。因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师代理费、交通差旅费等）由违约方承担。
㈦协议生效与期限
本协议经甲乙双方盖章之日起生效。
五、投资目的及对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及业务发展需要。本次合作完成后，将进一步加快公司在药品分销领域的发展，提升公司在嘉兴地区的市场规模和行业地位。
本协议的履行对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
六、备查文件
1、八届三十次董事会决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2019年4月17日