北京市中伦律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施结果的法律意见书
二〇一八年·一月
目 录
正文 .................................................................................................................... 3一、本次重组方案的主要内容 ............................................................................. 3二、本次重组的批准和授权 ................................................................................. 4三、本次重组标的实施情况 ................................................................................. 7四、本次交易实施的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 9五、本次交易实施过程中关联方资金占用和关联担保情况 ............................. 9六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 9七、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 10八、结论意见 ....................................................................................................... 11
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北京市中伦律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见书
致：高新兴科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就高新兴本次重组之实施结果出具本法律意见书。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组实施情况及实施结果相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文、验资报告、登记证明等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：高新兴提供给本所的与本次重组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就高新兴本次重组之实施结果出具本法律意见。
法律意见书正文
一、本次重组方案的主要内容
根据高新兴第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、2017年第四次临时股东大会、第四届董事会第十二次、十六次、十七次会议审议的与本次交易相关的议案，以及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
高新兴以发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有中兴物联84.07%的股权。本次交易项下，标的资产的交易价格为68,096.70万元，其中10,000.00万元上市公司以现金支付，剩余以发行股份的方式支付。股份发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 13.32元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易中，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价（股）|
|1|凯腾投资|59,996.70|10,000.00|37,535,060|
|2|亿倍投资|4,981.50|0|3,739,864|
|3|亿格投资|2,502.90|0|1,879,054|
|4|亿泰投资|615.60|0|462,162|
|合计||68,096.70|10,000.00|43,616,140|

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行调整，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
鉴于高新兴于2017年7月实施了2016年度权益分派，权益分派的股权登记
日为 2017年 7月 6日，除权除息日为 2017年 7月 7日，公司以总股份数
1,106,587,571股为基数，向全体股东每10股派0.291372元人民币现金（含税）。
法律意见书根据高新兴 2016年度权益分派实施情况，公司将本次重组所涉的发行股份购买资产的股份发行价格由13.32元/股调整为13.29元/股。
调整后，本次交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|调整后的股份对价（股）|
|1|凯腾投资|59,996.70|10,000.00|37,619,789|
|2|亿倍投资|4,981.50|0|3,748,306|
|3|亿格投资|2,502.90|0|1,883,295|
|4|亿泰投资|615.60|0|463,205|
|合计||68,096.70|10,000.00|43,714,595|

（二）募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产同时，公司向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 33,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．高新兴的批准和授权
（1）2016年12月29日，高新兴召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于<高新兴科技集团股份
法律意见书有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 12月 29日，高新兴的独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。
（2）2017年 1月 20日，高新兴召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2017年1月20日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。
（3）2017年 3月 28日，高新兴召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等议案。
2017年3月28日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。
（4）2017年4月13日，高新兴召开2017年第四次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关
法律意见书于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
（5）2017年 4月 18日，高新兴召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
（6）2017年 6月 14日，高新兴召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》，本次交易募集配套资金所涉发行股份的锁定期调整为：自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份减持的法律法规的规定。
（7）2017年 6月 21日，高新兴召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案》。高新兴独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组发表了独立意见。
2．中兴物联机构股东内部的批准和授权
（1）2016年12月28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意将持有的中
法律意见书兴物联74.07%股权转让给高新兴。
（2）2016年12月28日，亿倍投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中兴物联6.15%股权转让给高新兴。
（3）2016年12月28日，亿格投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中兴物联3.09%股权转让给高新兴。
（4）2016年12月28日，亿泰投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中兴物联0.76%股权转让给高新兴。
3．中兴物联的批准和授权
2016年12月28日，中兴物联股东会作出决议，同意凯腾投资、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资将合计持有中兴物联84.07%的股权转让予高新兴，各股东均放弃其他股东拟转让予高新兴的中兴物联股权的优先购买权。
（二）中国证监会的核准
2017年7月28日，中国证监会向高新兴下发了《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次重组标的实施情况
（一）本次重组所涉发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
根据中兴物联提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管理局于2017年12月8日向中兴物联核发《变更（备案）通知书》（21700939971），核准中兴物联本次股东变更登记，本次重组交易对方持有中兴物联的全部股权已经变更登记至高新兴名下。
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，高新兴持有中兴物联95.5%的股权。
法律意见书2．发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年12月8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2017]G16040210113号），截至 2017年 12月 8日，高新兴收到凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计43,714,595.00元整，各股东以股权出资43,714,595.00元。上述变更后，高新兴的注册资本为1,149,834,086.00元，实收资本为1,149,834,086.00元。
3．发行股份购买资产所涉发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月 14日受理高新兴非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入高新兴的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 12月 14日出具的高新兴《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十名股东），高新兴的股份总数为1,149,834,086股，其中凯腾投资持有37,619,789股。
（二）本次重组所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1．《股份认购合同》的签署及认购款的缴纳、审验
根据本次募集配套资金发行股份的获配结果，发行人与深圳招银电信股权投资基金管理有限公司签署《股份认购合同》，发行人向该投资者合计发行 25,384,615股股份，认购价格为13.00元/股，募集资金总额为329,999,995.00元。
2017年12月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《高新兴科技集团股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16040210125号），验证截至2017年12月21日，发行人本次募集资金总额为人民币 329,999,995.00元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民币 15,030,188.68元后，实际募集资金净额为人民币314,969,806.32元，其中新增股本人民币25,384,615.00元，股本溢价为人民币289,585,191.32元。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京市中伦律师事务所关于高新
法律意见书兴科技集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书》。
2．新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十名股东）并经核查，高新兴已经办理完毕本次募集配套资金新发行的25,384,615股股份的登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴已依法办理完毕标的资产过户、验收手续、购买资产所涉发行股份的发行及登记手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行完毕验资手续，高新兴为募集配套资金新发行的股份已经办理完毕登记手续。
四、本次交易实施的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，高新兴已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
五、本次交易实施过程中关联方资金占用和关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的高新兴资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生高新兴为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，2016年 12月 29日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩庆利及中兴物联签署了《盈利预测补偿协议》。
2017年3月28日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
法律意见书根据高新兴的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，标的资产转让方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资已对股份锁定、减少并规范关联交易、避免同业竞争等事项作出承诺，该等承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
根据高新兴的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据高新兴的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的后续事项主要包括：
1．高新兴尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；高新兴将使用配套募集资金支付现金对价，支付现金对价不存在实质障碍；
2．高新兴尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份的上市手续；
3．高新兴尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
4．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
5．高新兴尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
法律意见书八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）高新兴本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；
（二）本次重组已依法办理完毕标的资产过户、验资手续，及购买资产所涉发行股份的登记、上市手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行验资程序，高新兴为募集配套资金所发行的股份已经办理完毕登记手续；
（三）高新兴本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（四）本次交易涉及的相关协议均已经生效，各方未出现违约情形；
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张启祥
程俊鸽
金涛
2018年1月3日