证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－021深圳市沃尔核材股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
预留股票期权激励对象及数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月12日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，现将有关事项详述如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。
万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。
11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。
二、本次预留股票期权激励对象及数量的调整情况
1、因股权激励计划预留股票期权原激励对象中部分人员离职，预留股票期权激励对象及数量调整如下：
本次股权激励计划预留股票期权原激励对象中袁长山、朱德祥、沈爱华、杨素改、廖善军、查晓明、李峰、郭蓉、刘江、赖兆文共 10人因离职已不符合激励条件。故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由80名调整为70名，对应的预留股票期权11.18万份予以注销，经调整后预留股票期权数量由96.46万份调整为85.28万份。
2、股权激励计划预留股票期权第一、二个行权期未达到行权条件，对获授预留股票期权予以注销后，预留股票期权数量调整如下：
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象自预留股票期权授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权。预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|预留期权行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至首次|30%|

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||授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
2012、2013年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划预留股票期权第一、二个行权期行权条件的说明如下：
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||公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|预留股票期权的第一个行权期|业绩考核指标满足以下条件：（1）2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%。（2）2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%。（3）2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。|经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2012年公司合并报表中营业收入为667,005,118.95元，比2010年增长28.04%，低于60%，不满足条件；（2）2012年公司合并报表中净利润为67,911,142.27元，比2010年增长-7.57%，低于10%，不满足条件；（3）2012年加权平均净资产收益率为9.75%，低于10%，不满足条件。|
|预留股票期权的第二个行权期|业绩考核指标满足以下条件：（1）2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%。（2）2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%。（3）2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013 年 公 司 合 并 报 表 中 营 业 收 入 为1,332,470,353.08元，比2010年增长155.78%，高于90%，满足条件；（2）2013年公司合并报表中扣除非经常性损益的净利润为76,452,049.38元，比2010年增长4.06%，低于40%，不满足条件；（3）2013年加权平均净资产收益率为8.32%，|

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|低于10%，不满足条件。|

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
鉴于2012、2013年度业绩指标未能满足公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，70名激励对象第一、二个行权期所获授的可行权数量共计
51.168万份由公司注销。
经本次调整后，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量为34.112万份，每股预留期权行权价格为6.63元。
三、本次股权激励计划预留股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划预留股票期权的数量进行调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事对《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期
权激励对象及数量调整的议案》的独立意见
1、同意董事会对公司股权激励计划预留股票期权原激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的预留股票期权办理注销手续。
调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
2、公司股权激励计划预留股票期权第一、二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授预留股票期权予以注销，符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，我们同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的预留股票期权激励对象及数量进行相应的调整。
五、公司监事会对《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权
激励对象及数量调整的议案》的核实意见
鉴于公司股权激励计划预留股票期权原激励对象袁长山、朱德祥、沈爱华、杨素改、廖善军、查晓明、李峰、郭蓉、刘江、赖兆文共10人因离职已不符合激
励条件，公司股权激励计划预留股票期权第一、二个行权期未达到行权条件。根
据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。
经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对股权激励计划预留股票期权激励对象及数量进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
1、公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权激励对象及数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权。
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权及预留股票期权的激励对象及数量的调整已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定
3、公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权激励对象及数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2014年3月14日