申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2018年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：上海新阳|
|保荐代表人姓名：包建祥|联系电话：021-33389737|
|保荐代表人姓名：肖兵|联系电话：021-33389737|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目实际进展情况与信息披露一致|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|项目|工作内容|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|通过上海新阳 2018 年定期现场检查工作，保荐机构提醒公司关注内审部门人员配备、内审部门职责及《内部审计工作计划》文件编制及提交及时性等问题，应遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关要求，确保内审部门人员配备的合理、充分，确保内审部门职责范围符合公司业务发展及管理需求，并确保《内部审计工作计划》文件编制、提交及审核的及时性。保荐机构基于 2018 年现场检查情况，就公司内部控制的建立及实施、内审部门的设置及内审工作的重要性等事项，对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行了相关培训。经过本次培训，上海新阳相关人员进一步加深了对上市公司规范治理、内部控制及内审工作的重要性等方面的认识，接受培训的人员均表示在日常经营过程中将提升内控、内审意识，确保公司内控各环节的有效性及内审工作质量。本次培训达到了预期的目标，取得了良好的效果。|
|6、发表独立意见情况||

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|项目|工作内容|
|（1）发表独立意见次数|共9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|本报告期内，未发表非同意意见|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|本报告期内，公司未发生需向深交所报告的重大事项|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|本报告期内，公司未发生需要关注的重大事项|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构根据相关规定建立了保荐业务工作底稿记录，保管合法合规|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月13日|
|（3）培训的主要内容|对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行了关于公司规范运作、信息披露、内部控制建设、内审部门职能、工作开展及其重要性等内容的培训|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|公司信息披露方面不存在重大问题。|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|2、公司内部制度的建立和执行|公司内部制度的建立和执行不存在重大问题。|不适用|
|3、“三会”运作|公司“三会”运作规范，不存在重大问题。|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动|不适用|
|5、募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内，保荐机构、上海新阳及银行间三方监管协议有效履行。|不适用|
|6、关联交易|公司 2018 年度关联交易，均按照相关制度履行了决策程序并披露，不存在重大问题。|不适用|
|7、对外担保|公司 2018 年度对外担保，均按照相关制度履行了决策程序并披露，不存在重大问题。|不适用|
|8、收购、出售资产|公司 2018 年度未发生重大资产收购与出售事项。|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司没有其他业务类别重要事项，未发生风险投资、委托理财、套期保值等高风险投资。|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，不存在重大问题。|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核|公司未出现经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|心技术等方面的重大变化情况）|心技术等方面的重大变化。同时，保荐机构注意到，公司2018 年度存在财务状况(主要资产)方面发生重大变化的情况，包括:(1)股权资产本报告期股权投资增加2,631.61万元，联营企业上海新昇半导体科技有限公司增资 2,500 万元，亏损159.65 万元，与新阳硅密(上海)半导体技术有限公司盈利互抵所致。(2)预付账款报告期末，预付帐款比上年期末增加 319.36 万元，增长96.5%。本报告期购买进口原材料预付款项增加。(3)可供出售金融资产报告期末，可供出售金融资产比上年期末增加 3,800 万元，增长1,133.28%。本报告期对外投资厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业和江苏博砚电子科技有限公司所致。(4)商誉报告期末，商誉比上年期末减少 5,960 万元，下降44.52%，本报告期全资子公司江苏考普乐新材料有限公司(以下简称“考普乐”)经营业||

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||绩发生大幅度下滑，公司经营管理层与考普乐经营管理层通过对后续经营状况的分析判断，并据此进行了商誉减值测试，最终根据评估机构2018年底的评估结果计提了商誉减值准备。此外，保荐机构还注意到，公司 2018 年度业绩下滑，主要因上述公司全资子公司考普乐盈利大幅下降，公司对2013年资产重组时形成的商誉计提减值准备所致。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺（1）关于任职期限的承诺为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并与标的公司签订期限为 60 个月的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿。（2）关于避免同业竞争的承诺李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军及徐辉承诺：|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下 属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人 及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方 式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。|||
|2、首次公开发行或再融资所作承诺实际控制人王福祥、孙江燕夫妇承诺：如股份公司及上海新阳电子化学有限公司因股份公司首次公开发行股票并在创业板上市前违反国家和地方外资管理、税收、社会保险及住房公积金等相关法律法规而被处罚的情形，则相关费用由本人全额承担。|是|不适用|
|3、其他对公司中小股东所作承诺关于避免同业竞争的承诺SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD,上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司承诺：本公司目前未从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似的业务，也未投资与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似业务的其他企业，不存在与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司直接或间接同业竞争的情况。本公司将来也不直接或间接从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司具有同业竞|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|争或潜在同业竞争的业务；如从第三方获得的任何与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知上海新阳半导体材料股份有限公司，并尽力将该商业机会让予上海新阳半导体材料股份有限公司。王福祥、孙江燕承诺：本人及本人直系亲属目前未从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似的业务，也未投资与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似业务的其他企业，不存在与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间接从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务；如从第三方获得的任何与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知上海新阳半导体材料股份有限公司，并尽力将该商业机会让予上海新阳半导体材料股份有限公司。|||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无此情况|
|3、其他需要报告的重大事项|无其他需要报告的重大事项|

（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日