德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对维尔利使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司2016年4月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号），核准公司非公开发行不超过 6000万股新股。2016年 5月,公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格 19.00元/股，本次募集资金总额为人民币 1,140,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800元，实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200元。经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016SHA10153号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于 2016年 5月 9日全部到位。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
二、募集资金使用与存放情况
1、2016年 7月 12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以 19,900万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金19,900万元。
2、2017年 6月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管网改造工程项目”，并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。公司将该项目结余募集资金中的40,001万元用于以下用途：
（1）支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权中的现金对价15,000万元；
（2）在汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权过户完成后，公司对汉风科技增资20,000万元，并为都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。
公司已于2017年7月2日完成上述对价支付及增资与补缴注册资本。
3、2017年 11月 3日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司将本次非公开发行股票的部分募集资金合计 13,439.0145万元用于公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目,其中特许经营类项目预计使用 8,439.0145万元，工程类项目5,000万元，具体项目情况如下：
1）特许经营类项目
单位：万元
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||项目名称||项目总投资||拟使用募集资金投入|
|沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP项目||11,539.01||3,639.0145||
|台州市区有机物循环利用中心项目||18,072.00||3,800.00||
|桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目||3,200.00||1,000.00||
|合计||32,811.01||8,439.0145||

单位：万元
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||序号||||||2017年预计付款||2018年预计付款|
||||项目名称||预计总成本|||||
|1||常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目||2,385||270||1,360||
|2||青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程渗沥液处理系统工艺设备采购与服务项目||4,100||2,630||740||
|||合计||6,485||2,900||2,100||

以上项目总成本合计 6,485万元，其中 2017年支付 2,900万元，2018年预计支付 2,100万元，合计 5,000万元，公司使用本次非公开发行股票的变更用途后的募集资金5,000万元。
4、2018年 3月 29日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金偿还公司债券及银行贷款的议案》，公司将本次非公开发行股票的部分募集资金合计30,760万元用于偿还公司非公开发行债券及银行贷款。
5、2018年7月9日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司将本次非公开发行股票的部分募集资金合计16,300万元用于公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的工程项目具体项目情况如下：
单位：万元
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||||||||2018 年预计以||2019 年预计以募|
||序号|||||||||
||||项目名称||预计总投资|||||
||||||||募集资金付款||集资金付款|
|1||绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目||2,400||700.00||300.00||
|2||东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目||3,500||1750||750||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程|5,100|2,100.00|900|
|4|ONNUT 固废处理中心社区垃圾处理项目|9,100|6,000.00|1,500|
|5|绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统设备采购项目|3,600|1,610.00|690|
||合计|23,700|12,160.00|4,140.00|

公已将按计划将上述募集资金陆续投资到募投项目中。
截至本核查意见出具日，公司募集资金具体存放情况如下：
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||募集资金专户开户行||帐号||金额（元）|
|中国银行股份有限公司常州新北支行||493668633641||57,157.76||
|中国光大银行股份有限公司常州支行||76610188000231276_||57,100,759.73||
|兴业银行股份有限公司常州支行||406010100100458051||71,702.67||
|江苏银行常州钟楼支行||80800188000185546||100,002,919.28||
|合计||||157,232,539.44||

为提高募集资金使用效率，现公司拟使用最高额度不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。
三、使用闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况
1、投资目的：为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理利用闲置募集资金，购买投资安全性高，有保本约定的低风险保本理财产品，提高闲置募集资金收益。
2、投资额度：公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
（4）不影响募集资金投资计划正常进行。
4、投资期限：自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
5、实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。
6、关联关系说明：公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。
7、审批程序
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、保荐机构分别发表专项意见后实施。
8、信息披露
公司将按照上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求披露购买理财产品的具体情况。
四、风险控制措施
1、投资风险
尽管金融机构发行的保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除上述项目受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司进行自有资金现金管理时，将择机买入流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（4）公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司购买安全性高，有保本约定的低风险理财产品，可以提高募集资金的使用效率，增加投资收益。上述行为不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不影响公司的正常经营。
六、本次事项履行的决策程序情况
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用的最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品。
2、监事会意见
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益,因此同意公司使用闲置募集资金购买保本理财产品。
3、独立董事意见
独立董事认为，本次使用闲置募集资金购买保本理财产品决策程序符合相关规定，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此同意上述事项
七、保荐机构意见
保荐机构发表意见如下：维尔利本次拟使用部分闲置募集资金购买保本理财产品经过了董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于充分利用闲置募集资金，进一步提高公司业绩水平，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
保荐机构同意维尔利本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2018年 11月 19日