证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2019-022
四方科技集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共 331名，可解除限售的限制性股票数量为 981,000股（以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.4655%。
公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共 9名，可解除限售的限制性股票数量为 285,000股（以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.1352%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2019年 3月 28日，四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划方案及履行的程序
2、2017年 2月 21日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月21日起至 2017年3月2日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017年 3月3日出具了《四方科技集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月3日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内（即 2016年 8月 20日-2017年 2月 20日）买卖本公司股票情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 2月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。
4、2017年 3月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
5、2017年 3月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017年 4月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予完成后，公司股本总额变更为 210,246,250股。
7、2018年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划的规定和公司 2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为 2018年 2月 8日，向10名激励对象授予 575,000股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。
公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
8、2018年 3月 12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留授予完成后，公司股本总额变更为 210,821,250股。
9、2018年 4月 23日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的 347名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计 1,015,875股。
2018年4月27日，上述限制性股票上市流通。
10、2018年4月 27日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》、《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等 6人，根据 2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，回购价格15.73元/股，回购总价款943,800.00元人民币。
11、2018年7月 25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意将回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币。
12、2018年7月 30日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，自公司第三届监事会任职起，监事会主席杨新华先生、监事李国荣先生、监事季法伟先生不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股，回购价格 15.55元/股，回购总价款为272,125.00元人民币。
14、2018年 8月 27日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司将张明华、申海兵等 6人的回购价格调整为 15.55元/股，回购总价款为 933,000.00元人民币；审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因任职公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股进行回购注销，回购价格 15.55元/股，回购总价款为 272,125.00元人民币。
15、2018年 9月 11日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等 6人限制性股票回购注销手续，公司总股本由 210,821,250股变更为 210,761,250股。
16、2018年 10月 29日，公司完成了对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因被选任为公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 210,761,250股变更为 210,743,750股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
二、首期限制性股票激励计划股票解锁条件成就情况
根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
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|解锁条件|符合解锁条件的情况说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|

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|⑤中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|本次申请解锁的首次授予 331 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。本次申请解锁的预留授予 9 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核要求：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%。净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为18,222.34万元，剔除本次股权激励计划对2018年度成本影响的数据后，经审计的净利润为19,732.12万元，相较2016年的增长比例为58.56%。2018年度公司业绩满足解锁条件。|
|个人绩效考核要求：激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为达标时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。考核结果 可解锁比例达标 100%不达标 0%|公司首期限制性股票激励计划首次授予331名激励对象、预留授予9名激励对象，根据公司2018年度员工绩效考核结果，全部达标，首期限制性股票激励计划首次授予第二次解锁比例为100%，预留授予第一次解锁比例为100%。|

综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁条件已成就，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司首期股权激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票首次授予激
励对象 331人，申请解锁的限制性股票数量为 981,000股；预留授予激励对象 9
人，申请解锁的限制性股票数量为 285,000股。申请解锁共计 1,266,000股，占公司目前总股本 210,743,750股的0.60%。首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的具体情况如下：
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|姓 名|职 位|已获授的限制性股票数量（股)|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员|||||
|楼晓华|董事,副总经理|30,000|9,000|30.00%|
|钱 洪|董事|530,000|259,000|48.87%|
|杨燕超|董事|20,000|6,000|30.00%|
|史锦才|副总经理|25,000|7,500|30.00%|
|朱国建|副总经理|25,000|7,500|30.00%|
|董事、高级管理人员小计||630,000|289,000|45.87%|
|二、其他激励对象|||||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（含子公司，共334人）||3,210,000|977,000|30.44%|
|合计||3,840,000|1,266,000|32.97%|

注：上述表格中董事钱洪先生首次获授 30,000股限制性股票，预留部分获授 500,000股限制性股票，此次首次获授部分可解除限售9,000股，预留部分可解除限售250,000股。
四、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，未损害公司及全体股东的利益。
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁条件已达成，首次授予部分 331名激励对象、预留授予部分 9名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们一致同意公司对符合条件的首次授予 331名激励对象所持 981,000股限制性股票、预留授
予9名激励对象所持 285,000股限制性股票进行解锁。
五、监事会意见
根据《激励计划》的相关规定，公司监事会对首期限制性股票激励计划解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，首次授予331名激励对象、预留授予9名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中的相关规定，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。我们同意对符合条件的首次授予 331名激励对象所持 981,000股限制性股票、预留授予 9名激励对象所持 285,000股限制性股票进行解锁。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁和预留授予限制性股票第一次解锁的条件已满足；公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁和预留授予限制性股票第一次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、四方科技集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、四方科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、四方科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《关于四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事项和预留授予限制性股票第一次解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
四方科技集团股份有限公司董事会2019年3月29日