国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2018年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长曹勇先生主持，于 2019年 5月 8日（星期三）下午 14:00在南京市栖霞区元化路 8号 28幢（仙林南大科学园智慧园6号C栋3楼）公司C310会议室召开。网络投票时间：2019年5月7日-2019年 5月 8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 5月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019年 5月7日 15:00至2019年5月 8日 15:00的任意时间。
公司已于2019年4月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告
了《关于召开 2018年度股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司登记在册的所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共5名，代表有表决权的股份数200,649,333股，占公司股份总数的53.8500%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 20名，代表有表决权的股份数为 603,240股，占公司股份总数的0.1619％。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共25名，代表有表决权的股份数201,252,573股，占公司股份总数的54.0119%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本
次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意200,660,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7058％；
反对592,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2942％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,926,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.2718％；反对 592,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.7283％；弃权0股。
（二）审议通过《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意200,688,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7197％；
反对564,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2803％；弃权0股。
其中，同意4,954,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.7791％；反对 564,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.2209％，弃权0股。
（三）审议通过《关于公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》
1、审议通过《冷凇述职报告》
表决结果：同意200,703,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7273％；
反对548,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.2727％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,969,774股，占出席会议中小股东所持股份的90.0564％；反对548,740股，占出席会议中小股东所持股份的9.9436％；
弃权0股。
2、审议通过《刘俊述职报告》
表决结果：同意200,703,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7273％；
反对548,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.2727％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,969,774股，占出席会议中小股东所持股份的90.0564％；反对548,740股，占出席会议中小股东所持股份的9.9436％；
弃权0股。
3、审议通过《王兵述职报告》
表决结果：同意200,703,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7273％；
反对548,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.2727％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,969,774股，占出席会议中小股东所持股份的90.0564％；反对548,740股，占出席会议中小股东所持股份的9.9436％；
弃权0股。
（四）审议通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意200,651,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7014％；
反对601,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2987％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,917,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.1087％；反对 601,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.8913％；弃权0股。
（五）审议《关于公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》
表决结果：同意200,651,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7014％；
反对 592,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2942％；弃权 9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,917,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.1087％；反对 592,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.7283％；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1631％。
（六）审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意200,651,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7014％；
反对601,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2987％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,917,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.1087％；反对 601,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.8913％；弃权0股。
（七）审议通过《关于 2018年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授
权 2019年度日常关联交易额度的议案》
因本次股东大会审议的《关于 2018年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2019年度日常关联交易额度的议案》涉及关联交易事项，关联股东江苏省广播电视集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 198,415,346股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为2,837,227股。
表决结果：同意2,273,187股，占出席会议所有股东所持股份的80.1200％；
反对564,040股，占出席会议所有股东所持股份的19.8800％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,273,187股，占出席会议中小股东所持股份的80.1200％；反对 564,040股，占出席会议中小股东所持股份的19.8800％；弃权0股。
（八）审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》
表决结果：同意200,651,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.7014％；
反对601,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.2987％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,917,474股，占出席会议中小股东所持股份的89.1087％；反对 601,040股，占出席会议中小股东所持股份的10.8913％；弃权0股。
（九）审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意200,712,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7318％；
反对539,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.2682％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,978,774股，占出席会议中小股东所持股份的90.2195％；反对539,740股，占出席会议中小股东所持股份的9.7805％；
弃权0股。
（十）审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王晶女士为公司第三届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意200,712,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7318％；
反对539,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.2682％；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,978,774股，占出席会议中小股东所持股份的90.2195％；反对539,740股，占出席会议中小股东所持股份的9.7805％；
弃权0股。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。
（以下无正文）