股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2014-054号内蒙古君正能源化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年12月19日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2014年12月30日下午13:00在内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。会议应到董事7人，实到7人，其中独立董事谢晓燕女士以通讯方式出席会议，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关要求，就本次重大资产购买编制的《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2014年12月31日刊登在上海证券交易所网站的《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合重大资产重组及国有产权转让的相关法律、法规的规定。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》
就本次重大资产购买，董事会认为本次交易未构成公司的关联交易。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次受让华泰保险股份是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，标的资产受让价格合理，且符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署<产权交易合同>的议案》
就本次重大资产购买，董事会同意公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署的《产权交易合同》。
本议案需提交股东大会审议通过。本次交易尚需中国保险监督管理委员会核准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》
就本次重大资产购买，董事会同意内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、
中海石油投资控股有限公司签署的《产权交易合同》。
本议案需提交股东大会审议通过。本次交易尚需中国保险监督管理委员会核准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》公司于 2014年 10月 29日公告关于公司及全资子公司君正化工拟参与华泰保险股份转让项目的董事会决议及对外投资事宜，公司董事会决议及对外投资公告（以下简称“公告”）前第 1个交易日（即 2014年 10月 28日）的收盘价为 8.09元/股，公告前第 21个交易日（即 2014年 9月 23日）的收盘价为 8.42元/股，公告前 20个交易日内（即 2014年 9月 24日至 2014年 10月 28日），公司股票收盘价格累计跌幅为-3.92%。
公司公告前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为1.22%，化工原料指数（代码：886004）累计涨幅为4.11%。剔除大盘因素影响后，公司公告前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司公告前20个交易日累计涨跌幅未超过20%。
2014年 11月 28日，公司及公司全资子公司君正化工摘牌取得了华泰保险9.1136%股份转让项目和6.1815%股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，公司自2014年12月1日起向上海证券交易所申请停牌，公司股票停牌前第1个交易日（即2014年11月28日）的收盘价为10.44元/股，停牌前第21个交易日（即2014年10月31日）的收盘价为8.2元/股，停牌前20个交易日内（即 2014年 11月 3日至 2014年 11月 28日），公司股票收盘价格累计涨幅为27.32%。
公司股票连续停牌前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为10.85%，化工原料指数（代码：886004）累计涨幅为5.89%。剔除大盘因素影响后，公司股票连续停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票连续停牌前20个交易日累计涨幅超过20%。
董事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
（二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
（三）办理本次交易的申报事项。
（四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜。
（五）在本次交易中，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露、办理工商变更登记手续。
（六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
（七）根据有关交易文件的规定，相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由公司董事会作出决定。
（八）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起24个月内有效。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于近期召开2015年第一次临时股东大会，会议具体时间另行通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及国有股权转让等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2014年12月30日