中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司募集资金使用及关联交易事项的问询函》之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
问题1：截至目前，除本次暂时补流外，公司募集资金中尚有 8亿元用于补充流动资金，合计补流金额为 16亿元。请公司补充披露本次补充流动资金的具体原因和用途，并核查前期募集资金补流是否存在用于非主营业务的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项概况
公司经中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股 150,524,246股，发行价格为每股 22.89元，发行募集资金总额为人民币 3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币 1,738万元后，实际募集资金净额人民币 3,428,119,990.94元。
合计补流金额为 16亿元。
二、公司使用募集资金暂时补充流动资金的合理性
发行人2016年、2017年及2018年1-9月财务费用分别为9,699.21万元、22,377.03万元和19,894.16万元，财务费用绝对额较高。此外，公司财务费用率高于同行业均值水平，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|证券简称|2016年|2017年|
|中国宝安|5.69%|6.41%|
|当升科技|-0.16%|1.26%|
|厦门钨业|1.86%|2.12%|
|璞泰来|-0.07%|0.83%|
||1.83%|2.65%|
|杉杉股份|1.77%|2.71%|

注：2018年数据未经审计
由于闲置募集资金在募集资金专户中产生的利息较少，使用闲置募集资金暂时补流可以有效缓解公司资金压力，减少银行短期借款从而减少财务费用，优化资源配置为股东创造更高收益。
三、前期募集资金补流的使用情形
1、发行人前期募集资金暂时补流首先用于偿还银行贷款和子公司经营
公司具体业务如电池材料、新能源汽车等的生产销售主要由杉杉股份下属子公司作为实际主体开展业务，暂时补流的募集资金一般情况下首先用于偿还银行贷款和子公司经营，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|提取时间|提取金额|归还时间|归还金额|
|2017/12/13|5亿|2018/9/12|1亿|
|||2018/12/4|4亿|
|2018/2/8|12亿|2018/12/4|4亿|
|||尚有8亿未归还||

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|-|-|-|
|2018/12/20|8亿|尚有8亿未归还|

募集资金暂时补充流动资金后，公司会根据实际经营情况和下属子公司的资金需求对资金进行合理调配，其中向子公司打款后的资金去向主要是生产经营活动。具体如下所示：
（1）2017年12月13日募集资金暂时补流后向子公司打款情况
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|-|-|
|借款时间|打款金额|
|2017/12/14|4,000万|
|2017/12/19|500万|
|2017/12/25|1,000万|
|2017/12/25|500万|

注：2018年数据未经审计
（2）2018年 2月8日募集资金暂时补流后向子公司打款情况
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|-|-|
|借款时间|打款金额|
|2018/2/8|1,444万|
|2018/2/8|2,100万|
|2018/2/9|2,000万|
|2018/2/12|3,000万|
|2018/2/12|17,000万|
|2018/4/12|20,000万|

注：2018年数据未经审计
此外，公司出于经营风险的考虑也会在银行账户中留存一定比例的货币资金以备不时之需，2017年-2018年11月，母公司银行存款的最低余额为3.03亿元。
保荐机构取得并查阅了发行人偿还贷款的明细，抽取了相应的贷款合同、母子公司资金往来相应的内部流转文件、子公司对外付款的明细，认为杉杉股份作为控股型公司，资金调配合理，不存在直接或间接的使用募集资金安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的情形。
2、发行人前期募集资金暂时补流最终用于公司日常经营活动
公司下属子公司数量众多，为降低公司整体资金使用成本，提高资金使用效率，发行人在母子公司之间进行资金周转合理分配资源。杉杉股份下属子公司日常经营活动资金消耗量较大，2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司经营活动现金流出分别为702,319.58万元、659,222.34万元和657,373.08万元，使用募集资金暂时补充流动资金均系主营业务业务需要，公司 2016年以来用于经营活动的资金具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2017年度|
|569,826.28|490,463.09|
|37,561.82|55,925.34|
|29,299.98|38,845.17|
|65,631.49|73,988.74|
|702,319.58|659,222.34|

注：2018年数据未经审计
保荐机构取得并查阅了发行人及子公司经营活动现金流出的明细账和会计师的审计底稿，其中“购买商品、接受劳务支付的现金”主要系公司支付给供应商的材料款、燃料动力款，由于发行人属于规模以上制造业企业，公司对外月均付款金额过亿。保荐机构根据明细账进行抽查相关交易的合同、会计凭证、银行转账记录，对发行人财务部负责人和资金部负责人进行了访谈，认为发行人在生产经营中对资金需求较大，使用募集资金暂时补充流动资金具有必要性。
3、发行人不存在使用闲置募集资金用于非主营业务的情形
发行人制定并严格遵守《募集资金管理办法》，闲置募集资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此外发行人历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金均不超过 12个月，并按期足额归还了补流的募集资金。
发行人及控股股东已经出具书面承诺：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。发行人承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
保荐机构取得并查阅了发行人重大对外投资项目的内部审批流转文件、相应的会计凭证、银行转账记录，访谈了发行人业务负责人、内审部门负责人、资金部负责人了解其经营计划和募集资金制度的执行情况，认为发行人不存在使用闲置募集资金用于非主营业务的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次使用募集资金暂时补充流动资金系主营业务正常开展需要。
发行人遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求并建立了相应的内控制度，本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在使用募集资金用于非主营业务的情形。
2、发行人当前仍使用部分闲置募集资金补充流动资金事项非永久性资金安排，发行人已经承诺按期归还募集资金，且若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户以确保项目进度。
于非主营业务的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宁波杉杉股份有限公司募集资金使用及关联交易事项的问询函>之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵小敏 吴小鹏
中信建投证券股份有限公司年 月 日