证券代码：002290 股票简称：禾盛新材 编号：2016-074
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
（三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、2016年2月 2日，公司非公开发行股票已通过中国证监会发行审核委员会的审核。2016年7月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
3、本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）分别于 2015年 12月 8日及 2016年 1月 22日披露了《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》及修订稿，公开
披露本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措施。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年 7月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。基于调整后的非公开发行股票方案，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2016年7月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年实现归属于母公司所有者净利润为 2,826.81万元；假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润与 2015年持平，为 2,826.81万元。前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设本次预计发行量不超过66,170,023股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、根据本次发行价格 11.72元/股，预计本次非公开发行募集资金总额77,551.27万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素。
6、公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,628.12万元。公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015年末实际数-2015年度利润分配数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数。
根据上述假设，公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益为161,899.48万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|本次发行前（2015年度/年末）|本次发行后（2016年度/年末）|
|总股本（股）|210,672,000|276,842,023|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|83,628.12|161,899.48|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,826.81|2,826.81|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.12|
|每股净资产（元/股）|3.97|5.85|
|加权平均净资产收益率(%)|3.38|2.41|

二、本次发行的必要性和合理性
1、近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良及业务上的转型升级
公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电的外观部件。目前，公司是我国家电外观复合材料行业在家电应用领域产能较大、业务全面的配套服务商。
然而，近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。在我国制造业面临转型升级，新兴产业方兴未艾的大背景下，公司亦急需突破目前的业绩增长瓶颈，一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力；另一方面也需要通过开辟新的业务领域，开发新的利润增长点来增强公司未来持续盈利能力，以更好地回报公司股东。
2、本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，可有效提升公司的盈利水平
本次非公开发行募投项目中的“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）
生产线项目”是对公司目前家电外观复合材料业务的结构调整和优化升级。募投
项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”属于供应链管理业务领域。供应链管理新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和持续发展能力。
3、本次发行募投项目的实施符合公司未来产融结合、双轮驱动的发展战略，有效结合了本次发行前后新老控股股东的优势资源
公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电外观复合材料产品竞争力和利润空间；另一方面，公司将通过进入供应链管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
募投项目中“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司原有主营业务家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级。数字印刷PCM产品适应了家电市场消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且数字印刷PCM的生产工艺和程序更加节能环保，也符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导向。数字印刷PCM一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，公司可通过数字印刷PCM规模化的生产、销售来提升公司目前主营业务家电外观复合材料产品的利润空间。
募投项目中“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”是公司寻求发展战略上的转型升级，是对新业务领域的拓展。从直接的业务联系上来看，公司开展供应链管理业务与公司目前所从事的家电外观复合材料的研发、生产、销售并没有直接的业务联系。然而，在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网络均可为公司新业务的开展提供有利条件。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于公司原有产品技术升级的数字印刷PCM募投项目，公司作为国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，拥有具有丰富行业经验的管理团队，多年经营积累的技术和工艺控制优势，以及覆盖国内外多数白色家电品牌制造商的客户网络，这均为该募投项目的实施奠定了良好的基础，公司目前的业务管理架构、研发技术能力、市场营销安排为募投项目的顺利实施提供了充足的准备。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、改善公司现有业务运营状况，有效应对经营风险
公司目前的主营业务为家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产、销售， 2015年 1-9月公司PCM、VCM产品的产能利用率、产销率较 2014年度均稳中有升，公司现有业务保持稳定发展态势。尽管2015年下游家电市场运行整体平稳，但受制于宏观经济下行压力较大、家电出口需求低迷徘徊、人口红利下降，城镇化增速降低等因素影响，我国家电市场已处于产品结极升级为主的成熟期，未来的家电市场增长略显乏力，家电行业去产能、去库存压力仍然较大。为应对经营风险，公司未来将实施双轮驱动发展战略，一方面公司将夯实现有业务基础，更好地理解市场需求变化，为客户提供创新型、高附加值产品，来提升公司产品盈
利空间；另一方面，公司将通过供应链管理募投项目的实施来创造新的利润增长点，提升公司的风险应对能力。
2、提高公司运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
为应对经济低速增长的新常态，公司将苦练内功，通过提高运营效率，降低运营成本来实现逆势增长。为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来挖掘企业增长潜力。此外，公司还将积极开拓国内外市场，继续加大对产品的研发投入，加快产品升级，优化产品结构，提升产品品质，来满足客户及消费者的更多需求，不断提升公司经营业绩。公司未来将在稳步提升现有业务经营业绩基础上，加快募投项目的实施，增强公司的竞争力和持续发展能力，更好地回报股东。
3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
4、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司业务升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会2016年7月21日