证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-090
深圳大通实业股份有限公司
关于剥离房地产业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易基本情况
鉴于房地产行业持续低迷，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）房地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型。公司于 2015年开始并购重组，并成功收购两家互联网传媒类业务公司。自 2016年 2月份起，公司主营业务逐步由房地产业务转型至移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务，公司拟剥离房地产业务。由于房地产部分项目尚未销售完毕，公司拟将持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权、济宁海情置业有限公司90%股权转让给青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”），交易金额为 17,374.60万元，上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值较高者，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4万元，中汇会计师事务所审计的标的股权净值为 10,066.37万元。公司董事会审议通过后签订股权转让协议，该转让事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。
2．亚星实业持有公司13.57%股份，本次交易构关联交易。
3．本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事管琛、郝亮回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．青岛亚星实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼
法定代表人：姜剑
注册资本：16,000万元
统一社会信用代码：91370200264591326A
实际控制人：姜剑
经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；
劳务服务。房地产开发、经营。
2．最近一年及一期财务数据
截至 2016年 12月 31日，亚星实业营业收入为 185,898.52万元，净利润为31,410.46万元。
截至2017年6月30日，亚星实业净资产为609,020.60万元。
3．与公司的关联关系：亚星实业是公司控股股东，持有公司13.57%股份
三、关联交易标的基本情况
出售的标的为公司持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权及公司持有的济宁海情置业有限公司90%股权。
1．青岛广顺房地产有限公司
（1）标的资产概况
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|公司名称|青岛广顺房地产有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|设立时间|2001-02-14|
|注册地|青岛市黄岛区薛家岛办事处薛家岛三社区办公楼|
|经营范围：|房地产开发、经营；销售：建筑材料、装饰装潢材料。|

（2）主要股东持股比例
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|股东名称|出资额|股权比例|
|深圳大通实业股份有限公司|830 万元|83%|

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|青岛市建筑材料工业总公司|170 万元|17%|

就公司转让青岛广顺房地产公司83%股权事宜，公司已通过登报、寄送快递的方式通知青岛市建筑材料工业总公司，青岛市建筑材料工业总公司未在 30日内对是否同意上述股权转让及行使优先购买权作出答复。
（3）最近一年及一期财务数据（经审计）
单位：万元
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|科目|2017 年4月30日|2016年 12月31日|
|资产总额|13,762.12|24,376.22|
|负责总额|8,750.67|19,476.36|
|应收账款|-|-|
|净资产|5,011.45|4,899.86|
|营业收入|337.47|4,594.45|
|营业利润|151.95|418.39|
|净利润|111.59|2.34|
|经营活动产生的现金流量净额|28.74|746.35|

以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审【2017】4352号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，青岛广顺房地产有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
（4）账面价值和评估价值
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“福建联合”）出具闽联合中和评报字（2017）第 3010-2号《深圳大通实业股份有限公司拟转让青岛广顺房地产有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2017年4月30日，公司持有青岛广顺房地产有限公司83%股权账面价值4,159.5万元，评估价值4,159.5万元。
福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。
（5）说明
①青岛广顺房地产有限公司为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
②公司不存在为青岛广顺房地产有限公司提供担保、委托青岛广顺房地产有限公司理财情况；
③截至公告披露日，青岛广顺房地产有限公司不存在占用上市公司资金情况。
（6）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
2．济宁海情置业有限公司
（1）标的资产概况
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|公司名称|济宁海情置业有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|设立时间|2003-01-19|
|注册地|山东省济宁市兖州区|
|经营范围：|房地产开发及商品房销售；房屋及场地租赁。|

（7）主要股东持股比例
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|股东名称|出资额|股权比例|
|深圳大通实业股份有限公司|4,500万元|90%|
|青岛亚星实业有限公司|500万元|10%|

（8）最近一年及一期财务数据（经审计）
单位：万元
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|科目|2017年4月30日|2016 年12月31日|
|资产总额|27,891.80|61,131.92|
|负责总额|21,328.60|43,763.21|
|应收账款|62.56|35.01|

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|净资产|6,563.20|17,368.71|
|营业收入|22,164.45|4,251.09|
|营业利润|4,839.04|159.21|
|净利润|3,157.49|1,053.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,156.81|2,183.66|

以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审【2017】4350号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，济宁海情置业有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
（9）账面价值和评估价值
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“福建联合”）出具闽联合中和评报字（2017）第 3010号《深圳大通实业股份有限公司拟转让济宁海情置业有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2017年 4月 30日，公司持有济宁海情置业有限公司90%股权账面价值 5,906.87万元，评估价值13,214.9万元。
福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。
（10）说明
①济宁海情置业有限公司为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
②公司不存在为济宁海情置业有限公司提供担保、委托济宁海情置业有限公司理财情况；
③截至公告披露日，济宁海情置业有限公司全资子公司泗水海情置业有限公司尚欠上市公司1,849.16万元往来款，泗水海情置业有限公司将于股权变更登记完成后5个工作日内将上述欠款归还上市公司。
（11）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易转让价格以福建联合出具的以2017年4月30日为评估基准日的闽联合中和评报字（2017）第3010-2号评估报告、闽联合中和评报字（2017）第3010号评估报告为依据，经公司与交易对方协商确定。
根据评估报告，公司持有青岛广顺房地产有限公司83%股权账面价值4,159.5万元，评估价值4,159.5万元，双方协商确定后转让价格为 4,159.6万元；公司持有济宁海情置业有限公司90%股权账面价值 5,906.87万元，评估价值 13,214.9万元，双方协商确定后转让价格为13,215万元。
五、交易协议的主要内容
（一）青岛广顺房地产有限公司股权转让协议
公司与亚星实业签订了《股权转让协议》，公司向亚星实业转让持有青岛广顺房地产有限公司83%股权（以下简称“目标股权”）。
1．交易价格
交易总价为4,159.6万元。
2．支付方式
目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分三期支付：
①在出让方完成目标股权工商变更后的5个工作日内，在不存在重大不利变化的前提下，受让方将向出让方支付第一笔转让款人民币 1,248万元（大写：壹仟贰佰肆拾捌万元整）汇入出让方指定的银行账户。
②在不存在重大不利变化的前提下，受让方于2018年1月10日前向出让方支付第二笔转让款人民币1,248万元（大写：壹仟贰佰肆拾捌万元整）汇入出让方指定的银行账户。
③在不存在重大不利变化的前提下，受让方于2018年8月28日前向出让方支付第三笔转让款人民币 1,663.6万元整（大写：壹仟陆佰六十叁万陆仟元整）汇入出让方指定的银行账户。
若上述对价未在约定期限内支付，则应按照未支付对价的6%年化利率计算利息。
3．过渡期安排
自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标公司产生的损益，归属于受让方所有，但不影响本次股权转让价格；过渡期内目
标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。
（二）济宁海情置业有限公司股权转让协议
公司与亚星实业签订了《股权转让协议》，公司向亚星实业转让持有的济宁海情置业有限公司90%股权（以下简称“目标股权”）。
1．交易价格
交易总价为13,215万元。
2．支付方式
目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分三期支付：
①在出让方完成目标股权工商变更后的5个工作日内，在不存在重大不利变化且目标公司持有的全部证照持续有效的前提下，受让方将向出让方支付第一笔转让款人民币3,965.00万元（大写：叁仟玖佰陆拾伍万圆整）汇入出让方指定的银行账户。
②在不存在重大不利变化的前提下，受让方于2018年1月10日前向出让方支付第二笔转让款人民币3,965.00万元（大写：叁仟玖佰陆拾伍万圆整）汇入出让方指定的银行账户。
③在不存在重大不利变化的前提下，受让方于2018年8月28日前向出让方支付第三笔转让款人民币5,285.00万元整（大写：伍仟贰佰捌拾伍万元整）汇入出让方指定的银行账户。
若上述对价未在约定期限内支付，则应按照未支付对价的6%年化利率计算利息。
3．过渡期安排
自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标公司产生的损益，归属于受让方所有，但不影响本次股权转让价格；过渡期内目标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和影响
鉴于房地产行业持续低迷，公司房地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型，所以公司拟剥离房地产业务。
公司于2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，新承诺为“自深大通公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。”
公司房地产业务剥离完成后，短期内将减少公司营业务收入和规模，但是对公司净利润的影响较小；长期来看，因目前公司的土地储备不足，随着现有房地产项目的清盘，对上市公司整体收入、净利润及现金流量均无重大影响。本次剥离地产业务符合公司战略发展，有利于公司利用现有资源拓展公司主营业务规模，进一步提升公司整体盈利能力。
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八、2017年 1月 1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至披露日与亚星实业累计已发生的各类关联交易的总金额为37650万元（未包含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于剥离房地产业务暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
此次剥房地产业务暨关联交易，是公司战略转型需要，进一步提高公司盈利能力，符合公司业务发展战略，关联交易定价以评估价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易议案并提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、备查文件
2．独立董事意见；
3．协议；
4．审计报告；
5．评估报告；
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会二〇一七年八月十五日