南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司
2012年第五次临时股东大会的
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2013)第539-5号 2012年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李长嘉、韦朝鸿律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书
公司董事会作为会议召集人于2015年1月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了召开会议的通知；2015年2月12日，召集人 2012年第五次临时股东大会的
在前述报刊及网站就召开本次会议进行了提示性公告。召集人发出会议通法律意见书
知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现20场1会2议年如第期五于次201临5年时2月股16东日大（星会期的一）下午14点30分在广西南宁市国凯大道 9
号法公司律总意部见五楼书（
4）号会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
公司董事长肖凌主持召开本次会议，完成了会议的所有议程，按照《公司章程》的规定对会议的召开及表决等情况作了记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2015年2月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东及代理人共3人，代表股份136,798,000股，占公司有表决权总股份的47.7247%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公法律意见书
司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
2012年第五次临时股东大会的
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络法律意见书
投票系统直接投票的股东共2人，代表股份4,100股，占公司有表决权总股份的0.0014%。 2012年第五次临时股东大会的
本律师认为，本次股东大会法召律集人意和见出书席
会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，涉及到董事、监事的选举，则通过累积投票制的方式进行。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1、关于选举肖凌先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意136,798,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.9880%。
2、关于选举丁润声先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意136,798,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,300股，占出席会议所有中小投资者所持有
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书表决权股份总数的87.9880%。
法律意见书
3、关于选举李建华先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意136,798,100股，占出席会议所有股东所持有表决权 2012年第五次临时股东大会的
股份总数的99.9971%。
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其中，中小投资者同意29,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的8270.198280年%。第五次临时股东大会的
4、关于选举周日交先生为法第六律届意董见事会书非
独立董事候选人的议案表决结果：同意136,798,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的88.2883%。
5、关于选举李宝会先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意136,798,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，中小投资者同意29,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.6877%。
6、关于选举谢电邦先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意136,798,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.9880%。
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书其中，中小投资者同意57,300股，占出席会议所有中小投资者所持有法律意见书
表决权股份总数的172.0721%。
8、关于选举许春明先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：同意136,798,000股，占出席会议所有股东所持有表决权法律意见书
股份总数的99.9970%。
其中，中小投资2者01同2意年29第,20五0股次占临出时席会股议东所大有中会小的投资者所持有表决权股份总数的87.6877%。
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9、关于选举张雄斌先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意136,798,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，中小投资者同意29,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.6877%。
10、关于选举梁戈夫先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意136,814,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0088%。
其中，中小投资者同意45,300股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的136.0360%。
11、关于选举孙卫东先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意136,798,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的88.2883%。
12、关于选举姚宏宇先生为第六届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意136,798,000股，占出席会议所有股东所持有表决权
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书股份总数的99.9970%。
法律意见书
其中，中小投资者同意29,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.6877%。
2012年第五次临时股东大会的
13、关于选举雷桂明先生为第六届监事会股东代表监事的议案
法律意见书
表决结果：同意136,798,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99712%0。1 2年第五次临时股东大会的
其中，中小投资者同意29,3法00律股，意占见出席书会
议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.9880%。
14、关于选举谭宝枝先生为第六届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意136,798,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9971%。
其中，中小投资者同意29,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的88.2883%。
15、关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意29,300股，反对4,000股，弃权0股，分别占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的87.9880%，12.0120%，0%。
其中，中小投资者29,300股，反对4,000股，弃权0股，分别占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的87.9880%，12.0120%，0%。
根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审议通过，涉及到关联交易的议案，关联股东已回避了表决。列入本次会议议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
南宁糖业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所
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负责人:李长嘉 经办律师：
李长嘉
韦朝鸿
二〇一五年二月十六日