新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年六月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司受浙江巨龙管业股份有限公司委托，担任巨龙管业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券、长城证券就巨龙管业本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．新时代证券、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为巨龙管业本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读巨龙管业董事会发布的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对巨龙管业本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与巨龙管业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对巨龙管业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信巨龙管业委托本独立财务顾问出具意见的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券、长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与巨龙管业接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券、长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 .............................................. 1目录 .................................................... 3重大事项提示 ............................................ 6一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 7三、股份锁定期安排 .......................................................................................................................... 8四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 10五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 11八、合同生效条件 ............................................................................................................................ 12九、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 12十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 12重大风险提示 ........................................... 13一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 13二、标的资产的估值及盈利预测相关风险 .................................................................................... 13三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 .................................................................... 13四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 ........................................................................................ 13五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 ............................................................ 14六、新产品研发风险 ........................................................................................................................ 14七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 14八、国际化运营风险 ........................................................................................................................ 15九、与平台商分成比例下降风险 .................................................................................................... 15十、税收优惠的风险 ........................................................................................................................ 15十一、标的公司核心人员流失的风险 ............................................................................................ 17释义 ................................................... 18第一章交易概述 ......................................... 23一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 23二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 27三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 28四、本次交易的方案及作价 ............................................................................................................ 28五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 29六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 29七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 29八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 31九、董事会的表决情况 .................................................................................................................... 31
第二章上市公司基本情况 .................................. 32一、公司概况 .................................................................................................................................... 32二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 32三、公司现股本结构 ........................................................................................................................ 33四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 33五、上市公司规范运作情况 ............................................................................................................ 34六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 34七、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 34八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 35第三章交易对方基本情况 .................................. 37一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 37二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 37三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 84四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ......... 84五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ............................................................ 84六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 85七、募集重组配套资金发行对象 .................................................................................................... 85第四章交易标的基本情况 .................................. 87一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 87二、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................................ 97三、标的公司核心人员及技术研发情况 ...................................................................................... 123四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况 .................................................................................. 129五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况 .......................................................................... 131六、标的公司业务资质情况 .......................................................................................................... 135七、标的公司的估值 ...................................................................................................................... 137八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况 ...................................................... 152九、标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 155十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 155十一、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................................................. 155第五章发行股份情况 .................................... 156一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 156二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 156三、募集配套资金的用途及必要性 .............................................................................................. 161四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 162五、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................................................. 162六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 163第六章本次交易合同的主要内容 ........................... 164一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 ......................................... 164二、《股份认购协议》主要内容 .................................................................................................... 170
三、《盈利补偿协议》主要内容 .................................................................................................... 172第七章独立财务顾问核查意见 ............................. 175一、主要假设 .................................................................................................................................. 175二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 175三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 .......................................................... 186四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 .............................................................................................. 190五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 .................................................................. 190六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ....... 193七、本次交易资产交付安排的有效性 .......................................................................................... 195八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 .......................................................... 196九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................................................................. 197十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................................... 198十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ................................... 198十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ...................................................................... 201第八章独立财务顾问结论性意见 ........................... 203第九章独立财务顾问内部核查意见 ......................... 205一、新时代证券内部核查意见 ...................................................................................................... 205二、长城证券内部核查意见 .......................................................................................................... 206
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
2014年 5月 22日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年6月10日，巨龙管业与上述交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯100%股权，并募集配套资金。
具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
参考立信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权作价300,000万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有艾格拉斯100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.35元/股。2014年 5月 16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利 0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
日照义聚等 17名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有艾格拉斯股权比例（%）|交易对价（万元）|获得上市公司股份（万股）|现金支付（万元）|
|1|日照义聚|48.2992|144,897.5008|6,842.5104|57,655.50|
|2|日照银杏树|10.7250|32,175.0042|2,523.5297|-|
|3|日照众聚|3.4425|10,327.5057|810.0004|-|
|4|上海喜仕达|4.5000|13,499.9988|1,058.8234|-|
|5|北京康海天达|9.0000|27,000.0000|2,117.6470|-|
|6|北京正阳富时|2.5000|7,500.0066|588.2358|-|
|7|北京泰腾博越|1.0400|3,119.9931|244.7053|-|
|8|北京中民银发|2.7100|8,129.991|637.6463|-|
|9|邓燕|4.5833|13,749.9945|1,078.4309|-|
|10|北京中源兴融|0.6667|2,000.0001|156.8627|-|
|11|上海万得|1.0000|3,000.0000|235.2941|-|
|12|湖南富坤文化|0.3333|999.9999|78.4313|-|
|13|深圳深商兴业|0.6667|2,000.0001|156.8627|-|
|14|上海合一贸易|8.0000|24,000.0000|1,882.3529|-|
|15|新疆盛达兴裕|0.9667|2,899.9986|227.4508|-|
|16|深圳盛世元金|0.3667|1,100.0031|86.2747|-|
|17|新疆盛达永泰|1.2000|3,599.9958|282.3526|-|
|合计||100.0000|300,000.0000|19,007.4110|57,655.50|

（二）募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 57,655.50万元后，剩余 3,034.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 217号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，艾格拉斯100%股权的评估值为301,000万元，经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为11,758.05万元，评估增值 289,241.95万元，增值率为2,459.95%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，艾格拉斯100%股权的交易作价为 300,000万元。
三、股份锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30.00%|40.00%|30.00%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况
截至本报告出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的起始时间：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|持有权益起始时间|
|1|日照义聚|560.62923|48.2992|2013.10.22|
|2|日照银杏树|124.489703|10.7250|2013.10.22|
|3|日照众聚|39.9586|3.4425|2013.10.22|
|4|上海喜仕达|52.23343|4.5000|2013.11.20|
|5|北京康海天达|104.46687|9.0000|2013.11.20|
|6|北京正阳富时|29.0186|2.5000|2013.11.20|
|7|北京泰腾博越|12.0717|1.0400|2013.11.20|
|8|北京中民银发|31.4561|2.7100|2013.11.20|
|9|邓燕|53.2007|4.5833|2013.11.20|
|10|北京中源兴融|7.738287|0.6667|2014.4.28|
|11|上海万得|11.60743|1.0000|2014.4.28|
|12|湖南富坤文化|3.869143|0.3333|2014.4.28|
|13|深圳深商兴业|7.738287|0.6667|2014.4.28|
|14|上海合一贸易|92.85944|8.0000|2014.4.28|
|15|新疆盛达兴裕|11.22051|0.9667|2014.4.28|
|16|深圳盛世元金|4.25607|0.3667|2014.4.28|
|17|新疆盛达永泰|13.9289|1.2000|2014.4.28|
|合计||1160.7430|100.0000|-|

2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不
转让。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2014年度、2015年度及2016年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,810万元、33,120万元和43,520万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为 2015年至2017年，其中：2015年度和2016年度的承诺净利润同前款约定，2017年度承诺净利润不低于 47,950万元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），要求其收到书面通知后10个工作日内支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自应当补偿股份数。
（2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份
数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为 14,374.73万元，本次交易价格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并资产总额为 100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。
标的公司 2013年度经审计的合并营业收入为 16,071.64万元，上市公司 2013年度经审计的合并营业收入为 50,529.08万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到31.81%。
标的公司 2013年末经审计的合并资产净额为 11,757.58万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为 62,373.24万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕氏家族将合计持有上市公司10,858.30万股，占交易完
成后上市公司总股本的30.23%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为 14,374.73万元，本次交易价格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并资产总额为 100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
八、合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产的估值及盈利预测相关风险
根据资产评估收益法进行的盈利预测情况，2014~2016年预计标的资产的净利润分别为 16,807.95万元、33,114.45万元和 43,517.87万元。由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯100%股权评估值为 301,000万元，较其截至 2013年 12月 31日艾格拉斯母公司账面净资产为 11,758.05万元，增值 289,241.95万元，增值率2,459.95%。评估增值率较高原因详见“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司的估值”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告
或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例
以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。
因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013年度其收入占比为99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
六、新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯未来的盈利能力及增长前景。
七、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来不利影响。
八、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题、无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
九、与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境外渠道主要是苹果 App Store和谷歌GooglePlay，他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360为代表的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。
十、税收优惠的风险
1、标的公司目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。
2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
（1）企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》并通过了2013年
度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Online大型多人在线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相关优惠政策进行增值税申报工作。
3、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数
2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数为3,046.19万元。
4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
十一、标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队人员发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展
巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为PCCP，产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012年以来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。
2012年公司实现营业收入 3.08亿元，同比下降10.68%；实现营业利润 2,652.1万元，同比下降46.33%；销售净利率为7.78%，同比减少 6.91个百分点。2013年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入 5.05亿元，同比增长63.89%；
实现营业利润4,286.83万元，同比增长61.64%，销售净利率为5.83%，同比减少1.95个百分点。
未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务范围，打造公司新的利润增长点。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据 CNNIC于2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发
商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为 792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到 2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%，具体情况如下：
2013年中国移动游戏市场规模为 138.82亿元，预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%，具体情况如下：
（三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、运营，从开发 JAVA手机游戏到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
艾格拉斯核心产品——3D MMOARPG移动游戏《英雄战魂》，2013年全球市场的充值金额达4.3亿元。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告
2013》：艾格拉斯在 2013年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为3.4%，排名第5，如下图：
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013年公司来自境外的业务收入占比约60%。
与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、专注于MMO移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，较 2012年的 991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145起，涉及交易金额共 932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。
2011年9月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展
本次交易完成后，巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
艾格拉斯通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司业经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，为全球各类智能终端用户提供各款精品移动游戏，具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。
本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年 3月 6日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年5月22日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2014年6月10日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的方案及作价
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第217号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，在持续经营前提下，艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为11,758.05万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 301,000万元，增值额 289,241.95
万元，增值率2,459.95%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，艾格拉斯100%股权作价300,000万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为 14,374.73万元，本次交易价格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并资产总额为 100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。
标的公司 2013年度经审计的合并营业收入为 16,071.64万元，上市公司 2013年度经审计的合并营业收入为 50,529.08万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到31.81%。
标的公司 2013年末经审计的合并资产净额为 11,757.58万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并净资产额为 62,373.24万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下：1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高，公司控制权未发生变更。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吕仁高及其关联方：|||||
|巨龙控股|3,900.8949|32.09|4,638.8949|12.91|
|巨龙文化或其控制的企业|-|-|4,022.0000|11.20|
|吕仁高|1,438.4651|11.83|1,438.4651|4.01|
|吕成杰|758.9400|6.24|758.9400|2.11|
|合计|6,098.3000|50.17|10,858.3000|30.23|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|日照义聚|-|-|6,842.5104|19.05|
|日照众聚|-|-|810.0004|2.25|
|日照银杏树|-|-|2,523.5297|7.02|
|北京康海天达|-|-|2,117.6470|5.90|
|上海合一贸易|-|-|1,882.3529|5.24|
|其他交易对方|-|-|4,831.3706|13.45|
|其他股东|6,056.7000|49.83|6,056.7000|16.86|
|合计|12,155.0000|100.00|35,922.4110|100.00|

本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股，占公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和75,894万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为 14,374.73万元，本次交易价
格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的
合并资产总额的比例达到297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为 35,922.4110万股，其中持有上市公司10%以上股份的巨龙控股持股 4,638.8949万股、巨龙文化或其控制的企业持股 4,022万股、日照义聚持股 6,842.5104万股、日照义聚一致行动人日照众聚持股 810.0004万股、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股 2,630.0001万股，上述机构及人员合计持股 18,943.4058万股，社会公众持股 16,979.0052万股，社会公众持股比例为47.27%，社会公众持股比例达到25%以上。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、董事会的表决情况
2014年 5月 22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014年 6月 10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|浙江巨龙管业股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|12,155万元|
|股份公司设立日期|2009年8月25日|
|营业执照注册号|330000000060302|
|税务登记证号码|浙税联字330721704541761号|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）|
|邮政编码|321025|
|电话|0579-82200256|
|传真|0579-82201118|
|公司邮箱|zjjlgy@163.com|
|公司网址|www.zjjlgy.com|
|经营范围|混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

二、历史沿革及股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。
2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元，其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。
2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于
浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。
2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金转增股本。
2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积金转增股本。
三、公司现股本结构
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|巨龙控股|39,008,949|32.090|流通受限股份|
|2|吕仁高|14,384,651|11.830|流通受限股份|
|3|吕成杰|7,589,400|6.240|流通受限股份|
|4|徐伟星|6,708,000|5.520|流通A股|
|5|袁日|2,600,000|2.140|流通A股,|
|6|刘国平|1,716,000|1.41|流通A股|
|7|何云刚|1,447,788|1.19|流通A股|
|8|王秀芬|1,387,652|1.14|流通A股|
|9|许北华|903,000|0.74|流通A股|
|10|章则余|609,000|0.50|流通A股|
||合计|76,354,440|62.80||

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为巨龙控股，实际控制人均为吕仁高，未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司规范运作情况
巨龙管业自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本报告出具日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。
截至本报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到深证证券交易所公开谴责的处分。
六、公司最近三年主营业务发展情况
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列 100多个规格，其中 PCCP为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，建抓住国家南水北调项目的实施机遇，提高大项目特别是大口径 PCCP业务承接能力，进一步完善公司治理和提升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，综合盈利能力有所下降。
七、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务会计报告已经审计，天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的简要合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|50,529.08|30,831.69|34,519.04|
|营业利润|4,286.83|2,652.10|4,941.05|
|利润总额|4,222.66|2,903.69|5,904.92|
|归属于上市公司股东的净利润|2,945.02|2,398.39|5,071.23|
|基本每股收益（元）|0.24|0.20|0.51|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|100,792.34|88,905.01|81,439.33|
|负债总额|35,751.70|27,316.91|21,121.09|
|归属于上市公司股东的所有者权益|62,373.24|60,400.62|60,318.24|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,187.19|-4,527.11|-3,101.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,953.49|-5,434.92|-7,251.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,142.51|-2,063.28|27,299.86|
|现金及现金等价物净增加额|-3,623.78|-12,025.32|16,947.79|

八、公司控股股东及实际控制人概况
截至2014年3月31日，巨龙控股持有公司 39,008,949股股票，占公司总股本的32.09%，是公司控股股东。吕仁高持有巨龙控股90%的股权，并直接持有巨龙管业11.83%的股份，是公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
注：吕仁高与吕成浩、吕成杰为父子关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕仁高，最近三年一期未发生变化。
巨龙控股成立于2008年10月22日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业街，注册资本和实收资本均为 5,000万元，法定代表人为吕仁高，主营业务为股权投资。
吕仁高，1961年11月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙巨龙有限公司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行董事，本公司董事长。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17名交易对方。
本次募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
二、本次交易对方情况
（一）日照义聚
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|日照义聚股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|王双义|
|认缴资本|10,000万元|
|成立日期|2013年9月12日|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|371102300011914|
|税务登记证号码：|鲁税日字371102077955083号|
|注册地址/办公地址|山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼|
|经营范围|股权投资、股权投资管理|

2、历史沿革
（1）2013年 9月企业设立
2013年 9月，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立日照义聚投资咨询中心（有限合伙），王双义、张鹏、曹晓龙为普通合伙人，张欣为有限合伙人，各合伙人以货币认缴 100万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|王双义|33.802817|33.80|
|2|张鹏|29.577465|29.58|
|3|曹晓龙|23.943662|23.94|

|||||
|-|-|-|-|
|4|张欣|12.676056|12.68|
|合计||100.00|100.00|

（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照义聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照义聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，具体认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|王双义|3,380.2817|33.80|
|2|张鹏|2,957.7465|29.58|
|3|曹晓龙|2,394.3662|23.94|
|4|张欣|1,267.6056|12.68|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，日照义聚除持有艾格拉斯48.2992%股权外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照义聚主营业务为股权投资，2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|14,286.67|
|负债总额|2,891.79|
|所有者权益|11,394.88|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|

|||
|-|-|
|营业利润|0.00|
|净利润|0.00|

5、合伙人基本情况
（1）王双义，中国籍，男，公民身份号码12010119750509****，无境外居留权，住址北京市朝阳区***，2011年 1月至 2013年 8月担任艾格拉斯总经理以及北京雅哈总经理，2011年1月至今担任艾格拉斯董事长、EglsLtd.董事长、香港艾格拉斯董事长、广州丽讯董事长兼经理以及北京雅哈董事长，2013年 9月担任山东艾格拉斯监事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（2）张鹏，中国籍，男，公民身份号码51370119790814****，无境外居留权，住址北京市海淀区***，2011年1月至今担任艾格拉斯董事及研发总监、EglsLtd.董事、香港艾格拉斯董事、广州丽讯董事以及北京雅哈董事，2014年 4月至今担任北京金尼克斯科技有限公司董事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）曹晓龙，中国籍，男，公民身份号码37132419801008****，无境外居留权，住址北京市海淀区***，2011年1月至今担任艾格拉斯监事及运营总监、广州丽讯监事以及北京雅哈监事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（4）张欣，中国籍，男，公民身份号码21020319810805****，无境外居留权，住址北京市西城区***，2011年1月至今担任艾格拉斯策划总监，2013年8月至今担任艾格拉斯总经理以及北京雅哈总经理，2013年 9月至今担任山东艾格拉斯执行董事、经理，任职期间均与任职单位存在产权关系。
2014年 5月 16日，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。
（二）日照银杏树
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|
|执行事务合人|徐茂栋|
|认缴资本|10,000万元|
|成立日期|2013年9月11日|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|371102300011906|
|税务登记证码|鲁税日字371102077966209号|
|注册地址/办公地址|山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园8#研发楼|
|经营范围|股权投资、股权投资管理|

2、历史沿革
（1）2013年 9月企业设立
2013年 9月，徐茂栋、吴秋芳签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙），徐茂栋为普通合伙人，吴秋芳为有限合伙人，各合伙人以货币认缴资本200万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|徐茂栋|180.00|90.00|
|2|吴秋芳|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资基金（有限合伙）”，认缴资本由200万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|徐茂栋|9,000.00|90.00|
|2|吴秋芳|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，日照银杏树除持有艾格拉斯10.725%股权外，其投资的其他下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|北京食乐淘电子商务有限公司|91.00%|电子商务|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照银杏树主营业务为股权投资，2013年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|29,996.31|
|负债总额|12,535.11|
|所有者权益|17,461.19|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-138.81|
|净利润|-138.81|

5、合伙人基本情况
（1）徐茂栋，中国籍，男，公民身份号码42010619671202****，无境外居留权，住址北京市昌平区***，2011年1月至今担任北京窝窝团信息技术有限公司执行董事、总经理，北京窝窝世界信息技术有限公司董事长，北京微网通联信息技术有限公司执行董事、总经理，北京百分在线信息技术有限公司董事；2011年1月至2014年2月担任北京百分通联传媒技术有限公司执行董事；2013年9月至今担任山东窝窝商城信息技术有限公司执行董事、总经理，日照星河投资开发有限公司执行董事、总经理；2014年 1月至今担任北京食乐淘电子商务有限公司执行董事、总经理。任职期间均与任职单位存在产权关系。
徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
（2）吴秋芳，中国籍，女，公民身份号码37282419691031****，无境外居留权，住址北京市昌平区***。2011年1月至今担任北京巅峰之作信息技术有限公司顾问，与任职单位不存在产权关系。
（三）日照众聚
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|日照众聚股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合人|王双义|
|认缴资本|10,000万元|
|成立日期|2013年9月11日|
|企业类型|有限合伙|
|营业执照注册号|371102300011891|
|税务登记证码|鲁税日字371102077966196号|
|注册地址/办公地址|山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼|

|||
|-|-|
|经营范围|股权投资、股权投资管理|

2、历史沿革
（1）2013年 9月企业成立
2013年 9月，王双义、刘汉玉签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立日照众聚投资咨询中心（有限合伙），王双义为普通合伙人，刘汉玉为有限合伙人，各合伙人以货币认缴100万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|王双义|80.00|80.00|
|2|刘汉玉|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照众聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照众聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|王双义|8,000.00|80.00|
|2|刘汉玉|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，日照众聚除持有艾格拉斯3.4425%股权外，未持有其
他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照众聚主营业务为股权投资，2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|1,510.12|
|负债总额|731.92|
|所有者权益|778.20|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|净利润|0.00|

5、合伙人基本情况
（1）王双义
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（一）日照义聚”。
（2）刘汉玉，中国籍，男，公民身份号码37110019751015****，无境外居留权，住址北京市昌平区***。2011年 1月至 2013年 9月在北京窝窝团信息技术有限公司任职；2013年 9月至今担任艾格拉斯副总裁。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（四）上海喜仕达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海喜仕达电子技术有限公司|
|法定代表人|裴晶晶|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2010年8月2日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310115001263287|
|税务登记证码|国/地税沪字310115560105759号|
|注册地址/办公地址|浦东新区历城路70号甲227室|
|经营范围|计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。|

2、历史沿革
（1）2010年 8月设立
2010年8月，童德勤、沈玺共同发起设立上海喜仕达，注册资本为 500万元，实收资本为500万元，其出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|童德勤|300.00|60.00|
|2|沈玺|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2010年11月增资
2010年11月，吸收深圳中新拓业科技有限公司为公司股东，其缴纳注册资本金额为9,500万元。本次增资后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳中新拓业科技有限公司|9,500.00|95.00|
|2|童德勤|300.00|3.00|
|3|沈玺|200.00|2.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）2014年 1月股权转让
2014年1月，沈玺将所持上海喜仕达实缴出资200万元转让予裴晶晶。本次股权转让后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳中新拓业科技有限公司|9,500.00|95.00|
|2|童德勤|300.00|3.00|
|3|裴晶晶|200.00|2.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，上海喜仕达除持有艾格拉斯4.50%股权外，其投资的其
他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|国能生物发电集团有限公司|4.94%|生物质发电|
|2|中国医药健康产业股份有限公司|0.6%|健康相关产品的研发|
|3|北京汇金嘉业投资有限公司|99.99%|项目投资，投资管理|
|4|北京盛搜科技有限公司|9.67%|技术开发、技术服务|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海喜仕达主营业务为计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，2011年、2012年及 2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|77,094.87|77,037.25|77,030.55|
|负债总额|67,149.48|67,039.99|67,035.14|
|所有者权益|9,945.39|9,997.26|9,995.41|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|3.50|0.00|
|营业利润|-51.88|1.86|5.89|
|净利润|-51.88|1.86|5.89|

5、股东基本情况
（1）深圳中新拓业科技有限公司及其组织架构
1）深圳中新拓业科技有限公司
深圳中新拓业科技有限公司成立于 2010年 6月 1日，注册资本 15,000万元，法定代表人王虹，营业执照注册号为440301104711765，注册地址为深圳市光明新区公明办事处合水口社区泥围新村 6巷 20号102，经营范围为计算机软硬件技术开发与销售。
截至本报告出具日，深圳中新拓业科技有限公司的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|上海巨禄信息科技有限公司|14,920.00|99.47|
|2|王虹|80.00|0.53|
|合计||15,000.00|100.00|

2）上海巨禄信息科技有限公司
上海巨禄信息科技有限公司成立于2010年9月16日，注册资本300万元，
法定代表人慈鹏辉，营业执照注册号为310115001743799，注册地址为浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座5245室，经营范围为计算机领域内的技术服务。
截至本报告出具日，上海巨禄信息科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|慈鹏辉|105.00|35.00|
|2|裴晶晶|105.00|35.00|
|3|童德勤|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）童德勤，中国籍，男，公民身份号码34052119720128****，住所江苏省高淳县***，无境外居留权，2011年 1月至 2014年 1月任上海喜仕达执行董事；2014年1月至今任职上海喜仕达。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）裴晶晶，中国籍，女，公民身份号码11022319830703****，住所北京市通州区***，无境外居留权，2011年12月至2012年8月任长江证券股份有限公司投资顾问；2012年 10月至今任汇金嘉业投资有限公司总经理；2014年 1月至今任上海喜仕达执行董事，与任职单位存在产权关系。
（五）北京康海天达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京康海天达科技有限公司|
|法定代表人|赵婷婷|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2000年3月21日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110000001243333|
|税务登记证码|京税证字110108721465609号|
|注册地址/办公地址|北京市海淀区上地信息路10号南天大厦204室|
|经营范围|技术开发、技术转让、投资管理、投资咨询、资产管理|

2、历史沿革
（1）2000年 3月北京康海天达前身北京世纪讯联数码科技有限公司设立
2000年 3月，肖建华、杨弘炜、周春生共同设立北京康海天达前身北京世纪讯联数码科技有限公司（以下简称“世纪讯联”），注册资本为 500万元。设立时，其出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|肖建华|325.00|65.00|
|2|杨弘炜|100.00|20.00|
|3|周春生|75.00|15.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2000年 12月股权转让
2000年 11月，肖建华将其全部出资 325万元转让给张文韬。本次股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|张文韬|325.00|65.00|
|2|杨弘炜|100.00|20.00|
|3|周春生|75.00|15.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）2004年 2月增资及股权转让
张文韬将其所持全部出资 325万元转让给周春生；注册资本由 500万元增到 20,000万元，同意周春生以货币出资 6,000万元，杨弘炜以货币出资 5,000万元，谢康以货币出资 4,200万元，潘海燕以货币出资4,800万元。本次增资及股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|周春生|6,000.00|30.00|
|2|杨弘炜|5,000.00|25.00|
|3|潘海燕|4,800.00|24.00|
|4|谢康|4,200.00|21.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（4）2004年 12月股权转让
周春生将其全部出资 6,000万元转让给陈小欢，杨弘炜将其全部出资转让给谢艾希。本次股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|陈小欢|6,000.00|30.00|
|2|谢艾希|5,000.00|25.00|
|3|潘海燕|4,800.00|24.00|
|4|谢康|4,200.00|21.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（5）2006年11月世纪讯联名称变更为北京康海天达
公司名称由世纪讯联变更为北京康海天达。
（6）2007年 3月股权转让
潘海燕将其所持全部出资4,800万元转让给赵婷婷。本次股权转让后，北京康海天达出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|陈小欢|6,000.00|30.00|
|2|谢艾希|5,000.00|25.00|
|3|赵婷婷|4,800.00|24.00|
|4|谢康|4,200.00|21.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（7）2012年 8月股权转让
陈小欢将其所持出资6,000万元转让给杨秀萍，谢康将其所持出资 4,200万元转让给张红香。本次股权转让后，北京康海天达出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|杨秀萍|6,000.00|30.00|
|2|谢艾希|5,000.00|25.00|
|3|赵婷婷|4,800.00|24.00|
|4|张红香|4,200.00|21.00|
|合计||20,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，北京康海天达除持有艾格拉斯9.00%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|北京中搜网络技术股份有限公司|1.593%|互联网信息服务业务|
|2|北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）|99.95%|项目投资,投资咨询|

|||||
|-|-|-|-|
|3|北京惠旭金信投资管理有限公司|20.00%|项目投资,投资咨询|
|4|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|50.00%|投资管理，资产管理|
|5|河南辉煌科技股份有限公司|2.003%|轨道交通信号监测系统制造|
|6|瑞斯康达科技发展股份有限公司|4.25%|通信设备研发制造|
|7|建银创信投资基金管理（北京）有限公司|50.00%|投资管理、咨询|
|8|包头市龙邦贸易有限责任公司|99.44%|环保型建材生产和销售|
|9|融丰行投资有限公司|14.00%|项目投资|
|10|北京众和成长投资中心（有限合伙）|39.60%|投资管理，投资咨询|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京康海天达主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理，2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|289,620.22|305,423.84|163,979.94|
|负债总额|273,361.95|292,033.20|147,839.06|
|所有者权益|16,258.28|13,390.64|16,140.89|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|624.31|1,090.67|
|营业利润|2,866.80|-2,526.85|-1,223.83|
|净利润|2,867.64|-2,750.24|-1,223.84|

5、股东基本情况
（1）杨秀萍，中国籍，女，公民身份号码61012519601026****，无境外居留权，住址西安市户县余下镇***， 2012年 9月至今任职北京康海天达，与任职单位存在产权关系。
（2）谢艾希，中国籍，女，公民身份号码51030219810110****，无境外居留权，住址北京市昌平区***， 2011年1月至今担任北京康海天达监事，与任职单位存在产权关系。
（3）赵婷婷，中国籍，女，公民身份号码23090319800104****，无境外居留权，住址上海市浦东新区***， 2011年1月至今担任北京康海天达执行董事、总经理，与任职单位存在产权关系。
（4）张红香，中国籍，女，公民身份号码23022519830402****，无境外居留权，住址黑龙江省富裕县***， 2011年1月至今任职北京康海天达，与任职单
位存在产权关系。
（六）北京泰腾博越
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海洪富泰实业有限公司（委派包元武为代表）|
|认缴金额|13,000万元|
|成立日期|2010年12月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|110108013455035|
|税务登记证码|京税证字110108567491808|
|注册地址|北京市海淀区远大路1号6层A102号|
|办公地址|北京市东城区东直门南大街11号中汇广场C座10层1005室|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询|

2、历史沿革
（1）2010年北京泰腾博越成立
2010年12月，上海洪富泰实业有限公司与包头市浩腾贸易有限责任公司签署《合伙协议》，共同出资设立北京泰腾博越，成立时认缴资本为 10,000万元，各合伙人以货币出资。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|上海洪富泰实业有限公司|6,000.00|60.00|
|2|包头市浩腾贸易有限责任公司|4,000.00|40.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2014年 4月认缴资本变更及合伙人变更
2014年 4月，北京泰腾博越合伙人由上海洪富泰实业有限公司、包头市浩腾贸易有限责任公司变更为上海洪富泰实业有限公司、包头市浩腾贸易有限责任公司和刘伟，并签署《合伙协议》，上海洪富泰实业有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，认缴出资额由 10,000.00万元变更为13,000.00万元，各合伙人以货币出资。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|上海洪富泰实业有限公司|6,000.00|46.00|
|2|包头市浩腾贸易有限责任公司|4,000.00|31.00|
|3|刘伟|3,000.00|23.00|
|合计||13,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，北京泰腾博越除持有艾格拉斯1.04%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|深圳市证通电子股份有限公司|1.10%|电子设备产品制造|
|2|河南辉煌科技股份有限公司|2.71%|轨道交通信号监测系统制造|
|3|海南正和实业集团股份有限公司|5.74%|房地产开发与经营业|
|4|厦门信达股份有限公司|2.57%|信息产业|
|5|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|8.00%|投资业务|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京泰腾博越主要从事股权投资、资产管理、投资咨询，2011年未经审计以及2012年、2013年业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|60,752.62|4,179.90|58.71|
|负债总额|61,134.69|4,261.44|60.00|
|所有者权益|-382.07|-81.53|-1.29|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-300.54|-80.24|-1.29|
|净利润|-300.54|-80.24|-1.29|

5、合伙人基本情况
（1）上海洪富泰实业有限公司及其组织架构
1）上海洪富泰实业有限公司
上海洪富泰实业有限公司成立于2010年8月23日，注册资本5,000万元，法定代表人包元武，营业执照注册号为310115001271300，注册地址为浦东新区东方路1988号605A-1室，经营范围为计算机软硬件开发，投资管理咨询等。
截至本报告出具日，上海洪富泰实业有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市金安盛世投资有限公司|4,970.00|99.40|
|2|包元武|30.00|0.60|
|合计||5,000.00|100.00|

2）深圳市金安盛世投资有限公司
深圳市金安盛世投资有限公司成立于 2010年 5月 14日，注册资本 6,000万元，法定代表人刘水娥，营业执照注册号为440301104671385，注册地址为深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼A3009，经营范围为投资兴办实业、经济信息咨询、信息咨询。
截至本报告出具日，深圳市金安盛世投资有限公司的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|大连宇佳伦科技有限公司|5,500.00|91.67|
|2|杭州杰拉贸易有限公司|450.00|7.50|
|3|刘水娥|50.00|0.83|
|合计||6,000.00|100.00|

3）大连宇佳伦科技有限公司
大连宇佳伦科技有限公司成立于 2012年 12月 14日，注册资本 50万元，法定代表人董烜阳，营业执照注册号为210200000533471，注册地址为辽宁省大连市西岗区北海街 25号401室，经营范围为计算机软件的开发、销售等。
截至本报告出具日，大连宇佳伦科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|董烜阳|30.00|60.00|
|2|何玉萍|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）包头市浩腾贸易有限责任公司
包头市浩腾贸易有限责任公司成立于 2009年 7月 10日，注册资本 5,100万元，法定代表人杨寅星，营业执照注册号为150203000026447，注册地址为包头市昆区东方明珠天天公寓 1029室，经营范围为钢材、建材销售。
截至本报告出具日，包头市浩腾贸易有限责任公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|杭州仁久科技有限公司|5,000.00|98.04|
|2|于山丹|20.00|0.39|
|3|杨寅星|80.00|1.57|
|合计||5,100.00|100.00|

（3）刘伟，中国籍，男，公民身份号码23010319680716****，无境外居留权，住址北京市东城区***，2011年 1月至 2013年 1月担任北京点盛投资管理有限公司总经理；2013年 2月至今担任北京泰腾博越总经理，与任职单位存在产权关系。
（七）北京中民银发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中民银发投资管理有限公司|
|法定代表人|王炫|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年1月31日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110105013574545|
|税务登记证码|京税证字110105569519747号|
|注册地址/办公地址|北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-13|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询|

2、历史沿革
（1）2011年 1月北京中民银发设立
2011年 1月，北京中民东方公益事业发展公司、深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司共同设立北京中民银发，注册资本为 1,000万元，实收资本为 200万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北京中民东方公益事业发展公司|100.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司|900.00|90.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2012年 7月股权转让
2012年 5月，北京中民东方公益事业发展公司将其已缴出资 20万元和未缴出资 80万元转让给王炫；深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司将其已缴出资 180万元和未缴出资 320万元转让给王炫，将其未缴出资 400万元转让给郭凤娇。本次股权转让后，北京中民银发出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|王炫|600.00|60.00|
|2|郭凤娇|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至2013年1月8日，王炫、郭凤娇已缴纳北京中民银发第二期出资 800万元，中民银发实收资本为 1,000万元。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系结构图
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，北京中民银发除持有艾格拉斯2.71%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|北京市梧桐翔宇投资有限公司|18.75%|投资管理|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中民银发主营业务为投资管理，资产管理，投资咨询等，2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|17,024.79|934.70|145.57|
|负债总额|16,134.31|801.00|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|890.48|133.70|145.55|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-43.22|-11.85|-54.45|
|净利润|-43.22|-11.85|-54.45|

5、股东基本情况
（1）王炫，中国籍，男，公民身份号码65010219890522****，无境外居留权，住址天津市北辰区***， 2011年 1月至 2012年 6月任职北京中民银发；
2012年 7月至今担任北京中民银发执行董事、总经理，与任职单位存在产权关系。
（2）郭凤娇，中国籍，女，公民身份号码35052119860905****，无境外居留权，住址江西省南昌市经济技术开发区***，2011年1月至今任职北京中民银发，与任职单位存在产权关系。
（八）北京正阳富时
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京正阳富时投资管理有限公司|
|法定代表人|高伟|
|注册资本|2,100万元|
|成立日期|2007年12月13日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|110105010678561|
|税务登记证码|京税证字110105669917056号|
|注册地址/办公地址|北京市朝阳区吉庆里6号楼703室|
|经营范围|投资管理，投资咨询|

2、历史沿革
（1）2007年 12月北京正阳富时设立
2007年12月，南宇珏、何毅、骆漫、冯清共同设立北京正阳富时，注册资本为1,000万元。设立时，其出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|南宇珏|200.00|20.00|
|2|何毅|150.00|15.00|
|3|骆漫|70.00|7.00|
|4|冯清|580.00|58.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2008年 7月股权转让及增资
2008年6月，冯清将出资380万元转让给北京林德中瑞咨询中心；南宇珏将出资 200万元转让给孙小明；何毅将出资 150万元转让给孙小明；冯清将出资 200万元转让给孙小明。同意增加注册资本至 1,100万元，其中北京林德中瑞咨询中心增加货币出资 93万元，骆漫增加货币出资 7万元。本次股权转让及增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北京林德中瑞咨询中心|473.00|43.00|
|2|骆漫|77.00|7.00|
|3|孙小明|550.00|50.00|
|合计||1,100.00|100.00|

（3）2009年 12月股权转让
2009年 11月，孙小明将实缴出资 550万元转让给高伟；骆漫将实缴出资 77万元转让给高伟。本次股权转让后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北京林德中瑞咨询中心|473.00|43.00|
|2|高伟|627.00|57.00|
|合计||1,100.00|100.00|

（4）2012年 3月股权转让及增资
2012年3月，北京林德中瑞咨询中心将其出资323万元、高伟将其出资627万元转让给中海达投资有限公司。同时注册资本增加至2,100万元，温连江增加货币出资 350万元，陈喜刚增加货币出资 350万元，中海达投资有限公司增加货币出资300万元。本次股权转让及增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|中海达投资有限公司|1,250.00|59.52|
|2|陈喜刚|350.00|16.67|
|3|温连江|350.00|16.67|
|4|北京林德中瑞咨询中心|150.00|7.14|
|合计||2,100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，北京正阳富时除持有艾格拉斯2.50%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|北京正阳富时投资中心（有限合伙）|10.00%|投资管理|
|2|北京正阳新日能源投资管理合伙企业（有限合伙）|50.00%|投资管理；资产管理|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京正阳富时专业从事投资业务，2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|11,334.61|1,956.22|1,048.08|
|负债总额|9,452.26|0.05|0.01|
|所有者权益|1,882.35|1,956.17|1,048.08|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-73.82|-91.91|-23.28|
|净利润|-73.82|-91.91|-23.28|

5、股东基本情况
（1）中海达投资有限公司及其组织架构
中海达投资有限公司成立于2000年5月15日，注册资本45,000万元，法定代表人李向春，营业执照注册号为530000000013289，注册地址为昆明市塘双路2号，经营范围为对信息产业、生物工程、环保工程、新技术、新材料及其它高新技术产业进行开发投资等。
截至本报告出具日，中海达投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|于旭斌|25,000.00|55.56|
|2|吴瑞|16,000.00|35.56|
|4|陈开军|4,000.00|8.88|
|合计||45,000.00|100.00|

（2）北京林德中瑞咨询中心
北京林德中瑞咨询中心成立于2003年1月3日，注册资本5万元，法定代表人宋曼宁，营业执照注册号为1101011522311，注册地址为北京市东城区新中街68号6号楼4门202室，经营范围为信息咨询、技术培训。
截至本报告出具日，北京林德中瑞咨询中心出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|宋曼宁|2.50|50.00|
|2|冯清|2.50|50.00|
|合计||5.00|100.00|

（3）陈喜刚，中国籍，男，公民身份号码43010519650602****，无境外居留权，住址北京市海淀区***。
（4）温连江，中国籍，男，公民身份号码23010719590203****，无境外居留权，住址黑龙江省哈尔滨市南岗区***。
（九）上海万得
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海万得股权投资基金有限公司|
|法定代表人|陆风|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2014年2月12日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310000000123433|
|税务登记证码|国/地税沪字310115087993542号|
|注册地址/办公地址|上海市浦东新区福山路33号10楼E座|
|经营范围|股权投资，投资管理及咨询，资产管理，实业投资|

2、历史沿革
（1）2014年 2月上海万得设立
2014年 2月，上海万得信息技术股份有限公司与上海万得投资管理有限公
司共同出资设立上海万得，注册资本为50,000万元，实收资本为25,000万元。
设立时，其出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|上海万得信息技术股份有限公司|49,500.00|99.00|
|2|上海万得投资管理有限公司|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（2）2014年 3月股权转让
2014年 3月，上海万得投资管理有限公司将所持上海万得1%的股份作价 500万元转让给上海万兴信息科技有限公司。本次股权转让后，其认缴情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|上海万得信息技术股份有限公司|49,500.00|99.00|
|2|上海万兴信息科技有限公司|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）2014年 5月股权转让
2014年 5月，上海万兴信息科技有限公司将其持有的上海万得1%股权转让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术有限公司将其持有的上海万得49%股权转让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术股份有限公司将其持有的上海万得50%股权转让给陆风。本次股权转让后，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|上海万得投资管理有限公司|25,000.00|50.00|
|2|陆风|25,000.00|50.00|
|合计||50,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，上海万得除持有艾格拉斯1.00%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|上海磐沣投资中心（有限合伙）|5.03%|投资管理、实业投资|
|2|达孜县中融泰山优先基金（有限合伙）|6.07%|创业投资、创业投资咨询|

注：上海万得已与上海磐沣投资中心（有限合伙）签署入股协议，尚未办理工商变更。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海万得主营业务为股权投资、股权投资管理、资产投资、实业投资等。公司成立于2014年2月，2013年无财务数据。
5、股东基本情况
（1）上海万得投资管理有限公司
上海万得投资管理有限公司成立于 1998年 4月 22日，注册资本 1,000万元，法定代表人陆风，营业执照注册号为310115000459473，注册地址为上海市浦东新区乳山路227号2楼Q座，经营范围为投资管理，商务咨询（除经纪），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、凭许可证）。
截至本报告出具日，上海万得投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|陆风|900.00|90.00|
|2|曹剑|70.00|7.00|
|3|周立|30.00|3.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）陆风
陆风，中国籍，男，公民身份号码61040219680715****，无境外居留权，住址上海市浦东区***。2011年1月至今担任上海万得信息技术股份有限公司董事长、上海万得投资管理有限公司董事长，与任职单位均存在产权关系。
（十）北京中源兴融
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派罗黎明为代表）|
|认缴资本|10,010万元|
|成立日期|2012年11月19日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注号|110106015395490|
|税务登记证码|京税证字110106057352349号|
|注册地址/办公地址|北京市丰台区菜户营东街363号一层107室|
|经营范围|投资管理,投资咨询|

2、历史沿革
（1）2012年 11月北京中源兴融设立
2012年11月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、周欣签署《合伙企业协议》，共同出资设立北京中源兴融投资管理中心（有限合伙），乌鲁木齐天然道投资管理有限公司为执行事务合伙人。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|10.00|50.00|
|2|周欣|10.00|50.00|
|合计||20.00|100.00|

（2）2013年 1月认缴出资额及合伙人变更
2013年 1月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。其中乌鲁木齐天然道投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 20万元变更为4,010万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|10.00|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京玉亭房地产开发有限公司|1,600.00|39.90|
|3|彭文剑|1,600.00|39.90|
|4|袁圣尧|800.00|19.95|
|合计||4,010.00|100.00|

（3）2013年11月认缴出资额变更
2013年11月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。乌鲁木齐天然道投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 4,010万元变更为10,010万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|10.00|0.10|
|2|北京玉亭房地产开发有限公司|7,600.00|75.92|
|3|彭文剑|1,600.00|15.99|
|4|袁圣尧|800.00|7.99|
|合计||10,010.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，北京中源兴融除持有艾格拉斯0.6667%股权外，其投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司|1.9344%|环境保护、资源节约领域的技术服务|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中源兴融主营业务为投资管理、投资咨询，2012年及 2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|17,097.00|4,000.06|
|负债总额|7,091.48|0.16|
|所有者权益|10,005.52|3,999.90|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|6.92|-0.10|
|净利润|5.61|-0.10|

5、主要合伙人基本情况
（1）乌鲁木齐天然道投资管理有限公司及其组织架构
乌鲁木齐天然道投资管理有限公司成立于2011年11月14日，注册资本200万元，法定代表人袁圣尧，营业执照注册号为650000038003172，注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼 18号房间，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资及相关服务。
截至本报告出具日，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|袁圣尧|180.00|90.00|
|2|周欣|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

（2）北京玉亭房地产开发有限公司
北京玉亭房地产开发有限公司成立于 2001年 2月 5日，注册资本 12,000万元，法定代表人刘玉亭，营业执照注册号为110000001938230，注册地址为北京市房山区长阳镇人民政府院内 208室，经营范围为房地产开发。
截至本报告出具日，北京玉亭房地产开发有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北京文鹏金瑞房地产开发有限公司|7,000.00|58.33|
|2|刘文鹏|1,500.00|12.50|
|3|方玉荣|1,500.00|12.50|
|4|刘玉亭|2,000.00|16.67|

||||
|-|-|-|
|合计|12,000.00|100.00|

（十一）湖南富坤文化
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）（委托代表：朱菁）|
|认缴资本|11212.2万元|
|成立日期|2011年4月28日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|430100000144587|
|税务登记证码|湘地/国税字430102574303318号|
|注册地址/办公地址|长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场21033-21034房|
|经营范围|创业投资,股权投资咨询,企业管理服务|

2、历史沿革
（1）2011年 4月湖南富坤文化设立
2011年 4月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立湖南富坤文化，各合伙人以货币认缴出资9,700万元。设立时，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|湖南富坤投资管理有限公司|100.00|1.03|
|2|湖南经视文化传播有限公司|2,000.00|20.62|
|3|湖南双赢通利整合传播有限公司|2,000.00|20.62|
|4|深圳一德集团有限公司|2,000.00|20.62|
|5|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|3,600.00|37.11|
|合计||9,700.00|100.00|

（2）2013年 4月认缴资本及合伙人变更
2013年 4月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、章小龄、任亚军签署《合伙协议》，认缴出资额由 9,700万元变更为11,212.20万元，全部以货币出资，湖南富坤投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次股权变动后，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|湖南富坤投资管理有限公司|112.20|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|湖南经视文化传播有限公司|2,000.00|17.80|
|3|湖南双赢通利整合传播有限公司|2,000.00|17.80|
|4|深圳一德集团有限公司|2,000.00|17.80|
|5|北京华谊兄弟娱乐投资有限公司|3,600.00|32.10|
|6|章小龄|1,000.00|9.00|
|7|任亚军|500.00|4.50|
|合计||11,212.20|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，湖南富坤文化除持有艾格拉斯0.3333%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|广州漫友文化科技发展股份有限公司|5.00%|动漫创作、出版业务|
|2|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|1.03%|装饰工程设计和施工|
|3|海润影视制作有限公司|0.8333%|制作、发行电视剧|
|4|四川环游网络科技有限公司|9.91%|计算机软、硬件开发|
|5|成都动游天下网络技术有限公司|7.00%|开发、销售游戏软件|
|6|杭州阿优文化创意有限公司|3.00%|文化创业产业策划|
|7|成都紫游科技有限公司|13.00%|网络技术开发|

4、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南富坤文化主营业务为创业投资，2011年、2012年及 2013年经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|10,770.51|11,050.73|9,544.33|
|负债总额|30.06|60.01|0.09|
|所有者权益|10,740.45|10,990.72|9,544.24|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-262.47|-53.51|-155.76|
|净利润|-262.47|-53.51|-155.76|

5、主要合伙人基本情况
（1）湖南富坤投资管理有限公司及其组织架构
1）湖南富坤投资管理有限公司
湖南富坤投资管理有限公司成立于2011年1月24日，注册资本200万元，法定代表人朱菁，营业执照注册号为430102000123169，注册地址为长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场21033-21034室，经营范围为投资管理。
截至本报告出具日，湖南富坤投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|110.00|55.00|
|2|重庆誉博投资股份有限公司|70.00|35.00|
|3|朱菁|8.00|4.00|
|4|唐宏伟|8.00|4.00|
|5|梁彤|4.00|2.00|
|合计||200.00|100.00|

2）深圳市富坤创业投资有限公司
深圳市富坤创业投资有限公司成立于 2008年 4月 11日，注册资本 5,000万元，法定代表人朱菁，营业执照注册号为440301103285580，注册地址为深圳市南山区白石路东 8号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼6-2、6-4、6-5、6-6，经营范围为创业投资业务。
截至本报告出具日，深圳市富坤创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|朱菁|2,600.00|52.00|
|2|江林|250.00|5.00|
|3|深圳一德集团有限公司|2,150.00|43.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）湖南经视文化传播有限公司
湖南经视文化传播有限公司成立于2001年11月7日，注册资本1,000万元，法定代表人何瑾，营业执照注册号为430000000075870，注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8楼 801房，经营范围为广播电视节目制作经营，经营演出及经纪业务。
截至本报告出具日，湖南经视文化传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|芒果传媒有限公司|976.00|97.60|
|2|何瑾|24.00|2.40|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）湖南双赢通利整合传播有限公司
湖南双赢通利整合传播有限公司成立于2006年4月20日，注册资本 1,500万元，法定代表人周国取，营业执照注册号为430000000061852，注册地址为长沙市雨花区香樟路德馨园 F区 6栋 407室，经营范围为企业品牌、文化和产品的策划、推广、营销与传播。
截至本报告出具日，湖南双赢通利整合传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|周国取|1,080.00|72.00|
|2|周才凤|420.00|28.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（4）深圳一德集团有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业”。
（5）北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司成立于2008年1月3日，注册资本44,520万元，法定代表人王忠磊，营业执照注册号为110116010715339，注册地址为北京市怀柔区杨宋镇和平路 10号316室，经营范围为制作、发行动画片、电视综艺、专题片，投资管理等。
截至本报告出具日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|华谊兄弟传媒股份有限公司|44,520.00|100.00|
|合计||44,520.00|100.00|

（十二）深圳盛世元金
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳盛世元金投资企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司|
|认缴资本|500万元|
|成立日期|2013年11月26日|
|企业类型|有限合伙|
|营业执照注册号|440305602380065|
|税务登记证码|深税登字44030008464374X号|
|注册地址/办公地址|深圳市南山区海德三道195号天利中央商务广场（二期）C座21层2105号|
|经营范围|股权投资、投资咨询|

2、历史沿革
（1）2013年 11月深圳盛世元金设立
2013年11月，北京盛世景投资管理有限公司、李萱签署《合伙协议》，共同出资设立深圳盛世元金投资企业（有限合伙），合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|0.90|90.00|
|2|李萱|0.10|10.00|
|合计||1.00|100.00|

（2）2014年3月出资额变更及合伙人变更
2014年 3月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、李萱变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、孙海、李萱，认缴金额也由1万元增加至 500.1万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|100.00|19.996|
|2|刘海南|200.00|39.992|
|3|孙海|100.00|19.996|
|4|吴敏文|100.00|19.996|
|5|李萱|0.10|0.02|
|合计||500.10|100.00|

（3）2014年4月认缴金额变更及合伙人变更
2014年 4月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、孙海、李萱变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、孙海，认缴金额也由 500.1万元变更为 500万元，其中北京盛世景投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|100.00|20.00|
|2|刘海南|200.00|40.00|
|3|孙海|100.00|20.00|
|4|吴敏文|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，深圳盛世元金除持有艾格拉斯0.3667%股权外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳盛世元金主营业务为股权投资等。2013年公司尚无实际经营。
5、合伙人基本情况
（1）北京盛世景投资管理有限公司及其组织架构
北京盛世景投资管理有限公司成立于 2006年 9月 11日，注册资本
5,599.1053万元，法定代表人宁新江，营业执照注册号为110108009900950，
注册地址为北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602，经营范围为投资管理，
项目投资，资产管理。
截至本报告出具日，北京盛世景投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|宁新江|3670.22|65.55|
|2|张利群|750.00|13.40|
|3|邓维|398.93|7.12|
|4|华淑芳|265.96|4.75|
|5|桂林三金集团股份有限公司|386.3368|6.90|
|6|新疆加利利股权投资有限合伙企业|127.6585|2.28|
|合计||5,599.1053|100.00|

（2）吴敏文，中国籍，男，公民身份号码11010219721028****，无境外居留权，住址北京市海淀区***，2011年1月至今担任北京朗润通典当有限公司法定代表人、执行董事，与任职单位存在产权关系。
（3）刘海南，中国籍，男，公民身份号码43262119720925****，无境外居留权，住址北京市朝阳区***， 2011年1月至今担任北京益置建安装饰有限公司董事长，天津希乐城企业管理有限公司法定代表人、董事长，湖南至尚文化教育咨询管理有限公司法定代表人，与任职单位存在产权关系。
（4）孙海，中国籍，男，公民身份号码52250119740922****，无境外居留权，住址北京市朝阳区***， 2011年1月至今任职英特尔（中国）有限公司，与任职单位不存在产权关系。
（十三）深圳深商兴业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|认缴资本|50,350万元|
|成立日期|2013年9月17日|
|企业类型|有限合伙|
|营业执照注号|440307602372351|
|税务登记证码|深税登字440300078970808|
|注册地址|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|办公地址|深圳市福田区荣超商务中心40楼|
|经营范围|股权投资、企业上市咨询业务|

2、历史沿革
（1）2013年 9月企业设立
2013年 9月，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）、深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司、深圳市城市投资发展（集团）有限公司、深圳市樟树布股份合作公司、尚豹、林辉川、陈庆林、杨钦琪、王国忠、刘红侠、蔡永新、姜山、张宴签署《深圳市深商兴业创业投资基金合伙协议（有限合伙）》，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，各合伙人以货币认缴出资额50,350.00万元。设立时，认缴情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|3|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|4|深圳市一德兴业创业投资有限公司|10,000.00|19.861|
|5|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|6|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|7|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|8|深圳市樟树布股份合作公司|5,00.00|0.993|
|9|尚豹|5,000.00|9.931|
|10|林辉川|2,000.00|3.972|
|11|陈庆林|1,000.00|1.986|
|12|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|13|王国忠|1,000.00|1.986|
|14|刘红侠|1,000.00|1.986|
|15|蔡永新|1,000.00|1.986|
|16|姜山|1,000.00|1.986|
|17|张宴|1,000.00|1.986|
|合计||50,350.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，深圳深商兴业除持有艾格拉斯0.6667%股权外，其投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|北京长江脉医药科技有限责任公司|6.25%|清洗剂、消毒剂研发与生产销售|
|2|深圳市新基点智能技术有限公司|5.00%|计算机软硬件、专业投影设备、自动化控制设备的技术开发|

注：深圳深商兴业已与北京长江脉医药科技有限责任公司签署投资协议，尚未办理工商变更。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳深商兴业主营业务为股权投资、企业上市咨询业务、创业投资业务等， 2013年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|14,419.96|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|14,419.96|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-685.04|
|净利润|-685.04|

5、主要合伙人基本情况
（1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司及其组织架构
1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司成立于 2012年 11月 8日，注册资本 1,500万元，法定代表人林木雄，营业执照注册号为440307106671290，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F05，经营范围为受托股权投资基金管理，投资咨询等。
截至本报告出具日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司认缴情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|525.00|35.00|
|2|深圳市一德兴业创业投资有限公司|525.00|35.00|
|3|深圳市深商控股集团股份有限公司|300.00|20.00|
|4|深圳市汇智成长投资管理有限公司|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

2）深圳市富坤创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十一）湖南富坤文化”。
3）深圳市一德兴业创业投资有限公司
深圳市一德兴业创业投资有限公司成立于 2012年 7月 4日，注册资本 15,000万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为440307106373369，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401之6，经营范围为创业投资管理。
截至本报告出具日，深圳市一德兴业创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市兴业融资担保有限公司|6,000.00|40.00|
|2|深圳一德集团有限公司|5,250.00|35.00|
|3|深圳市德恒达投资有限公司|3,750.00|25.00|
|合计||15,000.00|100.00|

4）深圳市兴业融资担保有限公司
深圳市兴业融资担保有限公司成立于 2008年 5月 14日，注册资本 35,294.1176万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为440307103352578，
注册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401-F17、
B401-F18，经营范围为为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资
担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保。
截至本报告出具日，深圳市兴业融资担保有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市龙岗区对外经济发展有限公司|18,000.00|51.00|
|2|深圳一德集团有限公司|17,294.1176|49.00|
|合计||35,294.1176|100.00|

5）深圳一德集团有限公司
深圳一德集团有限公司成立于2009年6月5日，注册资本15,842.56万元，法定代表人林木雄，营业执照注册号为440307104061601，注册地址为深圳市龙岗区龙岗街道龙园路 116号一德堂医药大厦，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告出具日，深圳一德集团有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|林木雄|6,528.83|41.21|
|2|钱靖捷|944.22|5.96|
|3|谢飞雄|2,143.61|13.53|
|4|郭琥泉|463.03|2.92|
|5|谢海波|794.23|5.01|
|6|林少鸿|1,341.34|8.47|
|7|林武雄|2,515.37|15.88|
|8|金戈|317.70|2.01|
|9|黄映芳|794.23|5.01|
|合计||15,842.56|100.00|

6）深圳市龙岗区对外经济发展有限公司
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司成立于 1993年 2月 9日，注册资本 10,000万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为440307103304971，注册地址为深圳市龙岗区中心城海关大厦西座 9楼，经营范围为管理协调龙岗区境内三来一补，三资企业，引进和兴办三来一补、三资、自营、内联企业项目。
截至本报告出具日，深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市龙岗区投资管理有限公司|5,100.00|51.00|
|2|深圳市龙岗区城市建设投资有限公司|4,900.00|49.00|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

注：深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公司均为深圳市龙岗区人民政府的全资子公司。
（2）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）成立于2012年11月8日，开办资金80万元，法定代表人唐杰，事业单位证号为事证第144030000503号，注册地址为深圳市福田区益田路 48号信息枢纽大厦 23层，经营范围为为深圳市创业投资引导基金提供管理与服务。
（3）深圳市深商控股集团股份有限公司
深圳市深商控股集团股份有限公司成立于 2011年 7月 21日，注册资本 102,200万元，法定代表人张思民，营业执照注册号440301105582517，注册地址为深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H单元，经营范围为投资兴办高科技行业、环保节能产业。
截至本报告出具日，深圳市深商控股集团股份有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市深商资产管理有限公司|17,400.00|17.0254|
|2|深圳市利得来实业发展有限公司|3,000.00|2.9354|
|3|深圳市新二金达城实业有限公司|3,000.00|2.9354|
|4|其他投资者|78,800.00|77.1038|
|合计||102,200.00|100.00|

（4）深圳市一德兴业创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业”。
（5）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
深圳市卓佳汇智创业投资有限公司成立于 2006年 9月 25日，注册资本 5,000万元，法定代表人卓睿，营业执照注册号440301103039736，注册地址为深圳市福田区深圳中心商务大厦 2209室，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创业产业。
截至本报告出具日，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市卓佳实业集团有限公司|2,000.00|40.00|
|2|卓亚越|1,000.00|20.00|
|3|卓亚著|1,000.00|20.00|
|4|卓睿|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（6）深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司成立于 2013年 3月 5日，注册资本 10万元，法定代表人杨宏波，营业执照注册号440307503449514，注册地址为深圳市福田区沙嘴路东、福强路北金沙嘴大楼1401－B13，经营范围为企业管理咨询。
截至本报告出具日，深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|摩纳仕国际有限公司|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

（7）深圳市城市投资发展（集团）有限公司
深圳市城市投资发展（集团）有限公司成立于1995年4月3日，注册资本 18,000万元，法定代表人黄锡光，营业执照注册号440301102731451，注册地址为深圳市福田区梅林路广仁大楼 107号，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告出具日，深圳市城市投资发展（集团）有限公司出资结构如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|黄锡光|12,600.00|70.00|
|2|黄锡全|5,400,00|30.00|
|合计||18,000.00|100.00|

（8）深圳市樟树布股份合作公司
深圳市樟树布股份合作公司成立于1992年12月28日，注册资本 3,300万元，法定代表人邓奕军，营业执照注册号440307103349725，注册地址为深圳市龙岗区布吉樟树布樟富北路一号五楼，经营范围为承接外引内联业务。
截至本报告出具日，深圳市樟树布股份合作公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市樟树布股份合作公|1,318.1267|39.9432|

|||||
|-|-|-|-|
||司集体资产管理委员会|||
|2|其他投资者|1,981.8733|60.0568|
|合计||3,300.00|100.00|

（9）尚豹，中国籍，男，公民身份号码15040419730606****，无境外居留权，住址内蒙古赤峰市松山区***， 2011年1月至今任职广州市正鼎医药有限公司，与任职单位存在产权关系。
（10）林辉川，中国籍，男，公民身份号码44052719690314****，无境外居留权，住址广州市番禺区***， 2011年1月至今任职广州市东芸电器有限公司；
2012年 1月至今任职惠州市美利浦科技有限公司和惠州市正牛电器科技有限公司。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（十四）上海合一贸易
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海合一贸易有限公司|
|法定代表人|杨超|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年6月14日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注号|310115001837216|
|税务登记证码|国/地税沪字310115577403920号|
|注册地址/办公地址|浦东新区浦东大道2123号3E-1543室|
|经营范围|计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询（除经纪）|

2、历史沿革
（1）2011年 6月上海合一贸易设立
2011年 6月，陕西永丰华荣投资有限公司与徐后义共同投资设立上海合一贸易，注册资本和实收资本为 1,000万元。设立时，其股东出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|陕西永丰华荣投资有限公司|950.00|95.00|
|2|徐后义|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2013年 10月股权转让
2013年 9月，徐后义与杨超以及陕西永丰华荣投资有限公司分别与杨超、
杨国华签署股权转让协议，徐后义将其所持的5.00%股权作价50万元转让给杨
超；陕西永丰华荣投资有限公司将其所持的55.00%股权作价550万元转让给杨
国华，将其所持的40.00%股权作价400万元转让给杨超。本次股权转让后，上海合一贸易出资结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|杨超|450.00|45.00|
|2|杨国华|550.00|55.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，上海合一贸易持有艾格拉斯8.00%股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海合一贸易主营业务为计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询（除经纪）等，2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,000.56|1,000.36|1,000.72|
|负债总额|0.04|-|0.31|
|所有者权益|1,000.52|1,000.36|1,000.42|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|3.00|
|营业利润|0.19|-0.04|0.55|
|净利润|0.15|-0.05|0.42|

5、股东基本情况
（1）杨超，中国籍，男，公民身份号码43020419860830****，无境外居留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011年 1月至 2013年 9月担任上海合一贸易副总经理；2013年10月至今担任上海合一贸易执行董事，与任职单位存在
产权关系。
（2）杨国华，中国籍，男，公民身份号码43020419580107****，无境外居留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011年 1月至 2013年 9月担任上海合一贸易副总经理；2013年10月至今担任上海合一贸易监事，与任职单位存在产权关系。
（十五）新疆盛达永泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|认缴资本|3,200万元|
|成立日期|2013年7月13日|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注号|650000079002171|
|税务登记证码|乌地税登字650152072222569号|
|注册地址|乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-544号|
|办公地址|北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815室|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2013年 7月新疆盛达永泰设立
2013年 7月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立新疆盛达永泰，各合伙人以货币认缴出资额3,000万元。
设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|50.00|1.67|
|2|刘燕玲|2,950.00|98.33|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2014年 4月合伙人变更及认缴额变更
2014年 4月，新疆盛达永泰合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、庞亚林、常海军、陈力、解香平、武国琪、杨志勇、李晓亮、毕晓晗、郭云龙、袁辉、刘占欣、张树强、王一伟、刘至成、陈晓云、赵大勇、李伟，新加入合伙人签署了《入伙协议书》，并变更《合伙协议》，认缴出资额由 3,000.00万元增加为 3,200.00万元，均以货币出
资，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本
次变更后，合伙人认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|50.00|1.56|
|2|庞亚林|500.00|15.62|
|3|常海军|120.00|3.75|
|4|陈力|100.00|3.13|
|5|解香平|100.00|3.13|
|6|武国琪|200.00|6.25|
|7|杨志勇|100.00|3.13|
|8|李晓亮|500.00|15.62|
|9|毕晓晗|180.00|5.62|
|10|郭云龙|100.00|3.13|
|11|袁辉|200.00|6.25|
|12|刘占欣|200.00|6.25|
|13|张树强|100.00|3.13|
|14|王一伟|200.00|6.25|
|15|刘至成|200.00|6.25|
|16|陈晓云|200.00|6.25|
|17|赵大勇|80.00|2.50|
|18|李伟|70.00|2.18|
|合计||3,200.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯1.20%股权外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
新疆盛达永泰主营业务为股权投资，2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|0.13|
|所有者权益|-0.13|
|项目|2013年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.13|
|净利润|-0.13|

5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司及其组织结构
北京盛达瑞丰投资管理有限公司成立于2007年7月24日，注册资本 1,000万元，法定代表人武国伟，营业执照注册号为110106010367449，注册地址为北京市朝阳区东三环北路 38号院3号楼1810室，经营范围为投资管理。
截至本报告出具日，北京盛达瑞丰投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|卫洪江|510.00|51.00|
|2|刘东峰|320.00|32.00|
|3|武国伟|170.00|17.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）庞亚林，中国籍，男，公民身份号码14010219610825****，无境外居留权，住址山西省太原市迎泽区***， 2011年 1月至 2013年 12月任职山西省太原市迎泽区检察院；2014年 1月至今任职太原市迎泽区怡园浴池，与任职单位不存在产权关系。
（3）李晓亮，中国籍，男，公民身份号码41030519620920****，无境外居留权，住址河南省洛阳市涧西区***，2011年1月至今任职辛集市佳联化工有限公司。
（十六）新疆盛达兴裕
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|认缴资本|3,135.107万元|
|成立日期|2014年1月13日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|650000079002430|

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|-|-|
|税务登记证码|乌地税登字650152085386204|
|注册地址|乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-611号|
|办公地址|北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815室|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2014年 1月企业设立
2014年 1月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立新疆盛达兴裕，各合伙人以货币认缴金额 3,000.00万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|50.00|2.00|
|2|刘燕玲|2,950.00|98.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2014年 4月合伙人变更及出资额变更
2014年 4月，新疆盛达兴裕合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、卫洪江、刘文新、王聪聪、朱茜荣、封国强、范文博、张帆、裴瑜、范秀梅、罗少伟、马长保、王爱莲、吴建中；新合伙人签署《入伙协议书》，并修订《合伙协议》，各合伙人以货币认缴出资额由 3,000.00万元增加至 3,135.107万元，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，其认缴情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|50.000|1.60|
|2|卫洪江|500.000|15.95|
|3|刘文新|425.532|13.57|
|4|王聪聪|425.532|13.57|
|5|朱茜荣|425.532|13.57|
|6|封国强|212.766|6.79|
|7|范文博|212.766|6.79|
|8|张帆|212.766|6.79|
|9|裴瑜|138.298|4.42|
|10|范秀梅|106.383|3.39|
|11|罗少伟|106.383|3.39|
|12|马长保|106.383|3.39|
|13|王爱莲|106.383|3.39|

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|-|-|-|-|
|14|吴建中|106.383|3.39|
|合计||3,135.107|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯0.9667%股权外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表
新疆盛达兴裕的主营业务为股权投资。公司成立于 2014年 1月，2013年无财务数据。
5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司
详见本章“二、交易对方基本情况”之“（十六）新疆盛达兴裕”。
（2）卫洪江，中国籍，男，公民身份号码14262919720528****，无境外居留权，住址山西省浮山县***，2011年至今任职北京盛达瑞丰投资管理有限公司，与任职单位存在产权关系。
（3）刘文新，中国籍，女，公民身份号码43010419670426****，无境外居留权，住址广东省深圳市南山区***。
（4）王聪聪，中国籍，女，公民身份号码11010519810414****，无境外居留权，住址北京市朝阳区***，2011年至今任职北京盛世景投资管理有限公司，与任职单位不存在产权关系。
（5）朱茜荣，中国籍，女，公民身份号码11010519680119****，无境外居
留权，住址河南省洛阳市涧西区***，2011年1月至今担任北京百事达特贸易有
限公司总经理，与任职单位不存在产权关系。
（十七）邓燕
1、基本情况
邓燕，中国籍，女，公民身份号码43060219640903****，无境外居留权，住址上海市浦东新区***。
2、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯4.5833%外，未持有其他企业的股份。
三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易，各交易对方均出具承诺，其真实、合法持有艾格拉斯相应的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本报告出具日，艾格拉斯股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东之间不存在一致行动关系。
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告出具日，本次非公开发行股份方式购买资产的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、募集重组配套资金发行对象
（一）巨龙控股
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|浙江巨龙控股集团有限公司|
|公司类型|私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2008年10月22日|
|营业执照注册号|330702000020971|
|税务登记证号|330702680745216|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|经营范围|投资业务、投资管理、企业咨询服务|

2、产权控制关系
截至本报告出具日，巨龙控股产权控制关系如下：
3、主营业务发展情况与主要财务指标
巨龙控股主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2012年度及2013年度经审计后的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|157,724.50|112,035.18|
|负债总额|88,726.78|47,231.85|
|股东权益合计|68,997.72|64,803.33|
|报表项目|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|
|营业收入|54,195.10|40,471.46|
|营业利润|3,592.31|2,080.42|
|利润总额|4,779.48|2,297.83|
|净利润|3,654.89|1,837.17|

4、投资企业情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|金华巨龙物流有限公司|商品运输、物流服务|100.00|
|2|金华市巨龙钢化玻璃有限公司|钢化玻璃生产、销售|100.00|
|3|金华中油白龙桥加油站有限公司|汽油、柴油销售|49.00|
|4|金华市巨龙置业有限公司|房地产开发与销售|100.00|
|5|金华市巨龙投资有限公司|投资、投资咨询服务|100.00|
|6|金华市巨龙物业管理有限公司|物业管理|100.00|
|7|金华巨龙文化产业投资有限公司|文化产业投资、投资咨询服务|100.00|
|8|浙江尖峰管业有限公司|歇业、准备注销|100.00|

5、与上市公司的关联关系
巨龙控股是巨龙管业的控股股东。
（二）巨龙文化
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|金华巨龙文化产业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2014年5月14日|
|营业执照注册号|330702000094460|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室|
|经营范围|文化产业投资、投资咨询服务|

2、产权控制情况
巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。
3、对外投资
截至本报告出具日，巨龙文化无对外投资企业。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有艾格拉斯100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2010年5月6日|
|法定代表人|张欣|
|注册地址|北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A01、A03|
|办公地址|北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A01、A03|
|实收资本|1,160.743万元|
|税务登记证号码|京税证字110108551353830号|
|经营范围|互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年12月25日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 12 月 1日）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2010年5月艾格拉斯成立
（1）境外红筹搭建
2009年9月11日，基于海外上市目的，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘录，搭建境外红筹架构，在英属维尔京群岛出资设立 EglsLtd.，成立时发行股份为1,000万股，其中每股票面价值为1美元，注册号为1547562。
EglsLtd.成立时各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|徐田庆|300.00|30.00|
|2|王双义|270.00|27.00|
|3|张鹏|210.00|21.00|
|4|曹晓龙|170.00|17.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|张欣|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2009年10月16日，香港艾格拉斯由 EglsLtd.在香港注册成立，成立时发行1股股份，每股票面价值为1港元，注册号为1382219。
香港艾格拉斯设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Egls Ltd.|1.00|100%|

 2010年 4月 28日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科技（北京）有限公司的批复》（海商审字【2010】119号），2010年4月29日，艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字【2010】8046号）。
艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立，注册资本为 170万美元，住所为北京市海淀区西三环北路 91号 7号楼二层B02。2010年 5月 6日取得 110000450134873号《企业法人营业执照》。
2010年 6月 12日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中靖诚验字【2010】第 0483号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。
艾格拉斯设立时股权结构图如下：
（2）EglsLtd.回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者
2010年5月18日，为引入境外投资者，EglsLtd.、Matrix（Matrix Partners ChinaI,L.P.、Matrix Partners ChinaI-A,L.P.）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、香港艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《EglsLtd.优先股认
购协议》，约定Matrix（Matrix Partners ChinaI,L.P.、Matrix Partners China
I-A,L.P.）以共计2,394,464.25美元现金及依据Matrix与EglsLtd.于 2010年3
月 3日签署的《可转换贷款合同》形成的 200,000美元的可转换贷款的转换作为对价，认购EglsLtd.发行的1,857,585股A系列优先股及600,000股A-1系列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结构，EglsLtd.回购并注销部分原股东持有的股份。
2010年5月18日，EglsLtd.董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照 1:1000的比例进行拆股，同意将EglsLtd.可发行的股份数变更为每类不超过 50,000,000股，每股票面价值由1美元变为 0.001美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投资机构Matrix Partners ChinaI,L.P.、Matrix Partners ChinaI-A,L.P.发行A类优先股及A-1类优先股，每股面值为 0.001美元。
本次股份认购完成后，EglsLtd.股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|股份类别|
|1|徐田庆|2,400,000|普通股|
|2|王双义|2,400,000|普通股|
|3|张鹏|2,100,000|普通股|
|4|曹晓龙|1,700,000|普通股|
|5|张欣|500,000|普通股|
|6|Matrix Partners China I, L.P.|1,686,687|A类优先股|
|7|Matrix Partners China I-A, L.P.|170,898|A类优先股|
|8|Matrix Partners China I, L.P.|544,800|A-1类优先股|
|9|Matrix Partners China I-A, L.P.|55,200|A-1类优先股|
|合计||11,557,585||

（3）VIE协议的签署
1）与北京雅哈的VIE协议
2010年 5月 18日，艾格拉斯与北京雅哈签署《独家技术咨询和管理服务协议》。同日，艾格拉斯与北京雅哈及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押协议》和《授权委托书》。2010年5月18日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向北京雅哈提供技术咨询和相关管理服务；北京雅哈一切对其经营有实质影响的决定均需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾
格拉斯行使其在北京雅哈股东权利，并将各自持有的北京雅哈股权质押给艾格拉
斯，该等股权质押于 2010年6月18日在北京市工商局海淀分局完成登记，并
取得京海股质登记设字[2010]第00000970号至第 00000974号《股权出资设立登记通知书》。艾格拉斯由此实现对北京雅哈的协议控制。
2）与广州丽讯的VIE协议
2010年 5月 18日，艾格拉斯与广州丽讯签署《独家技术咨询和管理服务协议》。同日，艾格拉斯与广州丽讯及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押协议》和《授权委托书》。2010年5月18日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向广州丽讯提供技术咨询和相关管理服务；广州丽讯一切对其经营有实质影响的决定均需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾格拉斯行使其在广州丽讯股东权利，并将各自持有的广州丽讯股权质押给艾格拉斯，该等股权质押于 2010年6月17日在广州市工商局完成登记，并取得广州市工商局出具（穗）股质登记设字[内]第 20100617001号《股权出资设立登记通知书》。艾格拉斯由此实现对广州丽讯的协议控制。
（4）境内居民个人境外投资外汇登记
2010年 6月4日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述五名自然人境外投资企业为 EglsLtd.和香港艾格拉斯，境内返程投资企业为艾格拉斯。
2、2013年9月 Matrix退出及第一次股权转让
2013年 9月，艾格拉斯决定变更拟上市地，同步境外投资者退出，艾格拉斯变更为内资企业，并对原有最终持股股东持股比例作部分调整。
（1）境外投资者退出
2013年9月3日，Matrix Partners ChinaI,L.P.及Matrix Partners ChinaI-A,L.P.与徐田庆签署股份转让协议，Matrix Partners ChinaI,L.P.及 Matrix Partners ChinaI-A,L.P.将所持有EglsLtd.股份转让予徐田庆。
（2）VIE控制协议的终止
2013年9月20日，艾格拉斯分别与北京雅哈、广州丽讯签署《<独家技术咨询和管理服务协议>之终止协议》，分别与北京雅哈、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别与广州丽讯、徐田庆、
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《<股权质押协议>之终止协议》以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于2010年5月18日签署的系列VIE控制协议。
2013年9月26日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在广州市工商局办理了关于广州丽讯的股权质押注销登记，并取得广州市工商局下发的（穗工商）股质登记注字【2013】第01201309260075号《股权出质注销登记通知书》。
2013年9月27日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在北京市工商局海淀分局办理了关于北京雅哈的股权质押注销登记，并取得北京市工商局海淀分局下发的（京海）股质登记注字[2013]第00003564-第00003568号《股权出质注销登记通知书》。
（3）境内居民个人境外投资外汇注销登记
2014年1月16日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记，取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字(2010)059B2注至个字(2010)063B2注）。
（4）员工期权计划终止
EglsLtd.分别于2010年8月18日、2011年7月1日及2013年6月1日与部分员工签署《期权协议》，授予该等员工认购 EglsLtd.股份的期权选择权。
2014年5月19日，EglsLtd.与前述员工签署《终止协议》，终止《期权协议》项下授予该等员工认购 EglsLtd.股份的期权选择权，该等期权选择权从未被行使。
（5）2013年 9月股权转让
2013年 9月 18日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯100%的股权转让予上述三家企业，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日 2010年 6月 11日的银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价 1美元对人民币 6.8279元计算，由原来的美元170万元变更为人民币 1160.743万元。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|变更前注册资本|变更为人民币后的出资金额（万元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万美元）|||
|香港艾格拉斯|日照义聚|97.4652|665.4830|57.3325%|
||日照银杏树|66.6825|455.3014|39.2250%|
||日照众聚|5.8523|39.9586|3.4425%|
|合计||170.00|1,160.7430|100.0000%|

 2013年10月17日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【2013】739号），同意了上述转让行为。
本次股权转让后，其股权结构图如下：
3、2013年 11月股权转让
2013年11月 1日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。
同日，原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|受让人|转让注册资本金额（万元）|
|日照义聚|上海喜仕达|40.626|
|日照银杏树|上海喜仕达|11.60743|
|日照银杏树|北京康海天达|104.46687|
|日照银杏树|北京正阳富时|29.0186|
|日照银杏树|北京泰腾博越|12.0717|
|日照银杏树|北京中民银发|31.4561|
|日照银杏树|邓燕|53.2007|
|合计||282.4474|

本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|日照义聚|624.857|53.8325|
|2|日照银杏树|213.48|18.3917|
|3|日照众聚|39.9586|3.4425|

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|-|-|-|-|
|4|上海喜仕达|52.23343|4.5000|
|5|北京康海天达|104.46687|9.0000|
|6|北京正阳富时|29.0186|2.5000|
|7|北京泰腾博越|12.0717|1.0400|
|8|北京中民银发|31.4561|2.7100|
|9|邓燕|53.2007|4.5833|
|合计||1,160.743|100.0000|

4、2014年4月股权转让及经营范围变更
2014年 4月 15日，艾格拉斯股东会作出经营范围变更的决议；同时同意增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。
原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|受让人|转让注册资本金额（万元）|
|日照银杏树|北京中源兴融|7.738287|
|日照银杏树|湖南富坤文化|3.869143|
|日照银杏树|深圳深商兴业|7.738287|
|日照银杏树|上海合一贸易|58.03715|
|日照银杏树|上海万得|11.60743|
|日照义聚|上海合一贸易|34.82229|
|日照义聚|新疆盛达兴裕|11.22051|
|日照义聚|深圳盛世元金|2.3215|
|日照义聚|深圳盛世元金|1.93457|
|日照义聚|新疆盛达永泰|13.9289|
|合计||153.218067|

本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|日照义聚|560.62923|48.2992|
|2|日照银杏树|124.489703|10.7250|
|3|日照众聚|39.9586|3.4425|
|4|上海喜仕达|52.23343|4.5000|
|5|北京康海天达|104.46687|9.0000|
|6|北京正阳富时|29.0186|2.5000|
|7|北京泰腾博越|12.0717|1.0400|
|8|北京中民银发|31.4561|2.7100|
|9|邓燕|53.2007|4.5833|
|10|北京中源兴融|7.738287|0.6667|
|11|上海万得|11.60743|1.0000|
|12|湖南富坤文化|3.869143|0.3333|
|13|深圳深商兴业|7.738287|0.6667|

|||||
|-|-|-|-|
|14|上海合一贸易|92.85944|8.0000|
|15|新疆盛达兴裕|11.22051|0.9667|
|16|深圳盛世元金|4.25607|0.3667|
|17|新疆盛达永泰|13.9289|1.2000|
|合计||1160.743|100.0000|

（三）艾格拉斯股权结构及控制关系
截至本报告出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：
（四）组织结构
截至本报告出具日，艾格拉斯组织结构如下图所示：
董事长
总经理
研发中心 运营中心 市场中心 人事行政部 财务部 风险控制部
商务渠道部
游戏策划部服务器开发部客户端开发部平台开发部 测试开发部3D美术设计部2D美术设计部 国内运营部
海外运营部
客户服务部
（五）子公司及参股公司基本情况情况
截至本报告出具日，艾格拉斯共设立 1家子公司，5家参股公司，具体情况
如下：
1、控股子公司
山东艾格拉斯信息科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|山东艾格拉斯信息科技有限公司|
|法定代表人|张欣|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2013年9月29日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|371102200060632|
|注册地址|山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼（高新六路以北，衮州路以西）|
|经营范围|信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统的技术开发、技术服务、技术转让（以上范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）|
|股权结构|艾格拉斯科技（北京）有限公司持有100%股权|

2013年 9月 22日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科技有限公司。2013年 9月 29日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册资本为300万元，业经日正和验字【2013】第 113号验资报告验证。
2、参股公司
（1）北京魔百创娱科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京魔百创娱科技有限公司|
|法定代表人|胡今科|
|注册资本|1,111.11万元|
|成立日期|2009年9月10日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110108012248757|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路18号1号楼13层C-1602室|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术服务：基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|参股比例|山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其10%的股权|

（2）北京金尼克斯科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京金尼克斯科技有限公司|
|法定代表人|艾尚君|
|注册资本|117.6471万元|
|成立日期|2013年5月31日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注册号|110105015954893|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市朝阳区十八里店乡横街子村16号5层5043室|
|经营范围|技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。|
|参股比例|山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其15%的股权|

（3）北京寰立铭宇信息技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京寰立铭宇信息技术有限公司|
|法定代表人|纪向利|
|注册资本|13.3333万元|
|成立日期|2013年11月28日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注号|110108016512796|
|注册地址|北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A03-2|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|参股比例|艾格拉斯持有其15%的股权|

（4）成都掌沃无限科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|成都掌沃无限科技有限公司|
|法定代表人|王海鹏|
|注册资本|555.555556万元|
|成立日期|2012年9月26日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注号|510109000344090|
|注册地址|成都高新区府城大道西段399号7栋3单元15层1505号|
|经营范围|计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|参股比例|山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其15.2%的股权|

（5）上海掌域网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海掌域网络科技有限公司|
|法定代表人|朱康|
|注册资本|6.2422万元|
|成立日期|2014年3月25日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注号|310115002264567|
|注册地址|上海市张江高科技园区盛夏路570号701室|
|经营范围|网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网|

|||
|-|-|
||络运营维护，通讯设备、电子产品的销售，动漫软件设计，计算机硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务信息咨询（除经纪），网页设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|参股比例|山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其19.90%的股权|

二、标的公司的主营业务情况
（一）艾格拉斯的主营业务概况
艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯培养出一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
设立时，艾格拉斯主要利用自主研发的 JAVA手机游戏引擎开发手机游戏，开发的产品包括《赤壁》、《誓魂》等 MMORPG类游戏。2011年，在 JAVA手机游戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为 394.24万元，《赤壁》当年的游戏充值额为 137.53万元，艾格拉斯跻身移动终端游戏开发商前列。
近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS和Android系统的市场占有率不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于 iOS和Android移动终端游戏市场，利用自主研发的3D游戏引擎开发MMORPG移动终端游戏。艾格拉斯核心 MMOARPG重度移动终端游戏《英雄战魂》，自 2012年7月发布以来，先后在中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得 App store的官方推荐。2013年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达 4.3亿元。在智能移动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏开发商地位。
除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。2013年来自境外的业务收入占比达约60%。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。
（二）艾格拉斯所处行业基本情况
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行
业中的移动终端游戏行业（也称“移动游戏”）。移动终端游戏主要是指安装在手机、平板电脑（未来还可能包括智能电视、可穿戴设备）等移动终端设备上的游戏，市场俗称为“手机游戏”或“手游”。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，艾格拉斯属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420互联网信息服务”业。
1、行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为 PC端游戏和移动终端游戏。
PC端游戏又可分为PC客户端游戏和PC网页游戏。具体情况如下：
其他单机游戏
PC单机游戏
单机游戏 内置移动终端单机游戏
移动终端单机游戏
网络化
移动终端单机游戏
电
子
网络游戏 移动终端网络游戏
游
戏
PC客户端游戏
PC端网络游戏
联机游戏
PC网页游戏
2、移动终端游戏产业链
支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：
（1）移动游戏开发商
移动游戏的研发企业，主要以聚集产品IP，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
游戏上线后，游戏开发运营商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、游戏计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务。游戏开发运营商需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收入、月ARPPU值、玩家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和体验偏好，对游戏进行修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。
目前国内知名的移动终端游戏开发运营商主要有：艾格拉斯（代表作品《英雄战魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫MT》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。
（2）移动游戏发行商
主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、北纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏的第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、GooglePlay、360手机助手、91助手、爱游戏等。
（4）移动游戏支撑环节
包括电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游戏运营的最后一环。
移动终端游戏产业链地图如下：
艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链的上游。艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取自主发行的方式，在境外区域主要采用代理发行的方式。
3、行业盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
（1）虚拟道具收费
虚拟道具收费模式（FTP，Free ToPlay），是指移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。
（2）下载收费
下载收费模式，游戏玩家通过 AppStore、GooglePlay等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动游戏企业的主流盈利模式。
（三）艾格拉斯的具体业务情况
1、艾格拉斯游戏产品概况
自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为 MMO移动终端游戏，其中大部分为MMORPG。
报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|2013年||2012年||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|《英雄战魂》|MMOARPG|16,046.99|99.85%|1,413.41|83.04%|
|《誓魂》|MMORPG|18.06|0.11%|212.24|12.53%|
|《赤壁》|MMORPG|6.59|0.04%|67.69|4.00%|
|其他|-|-|-|0.13|0.01%|
|合计||16,071.64|100.00%|1,693.48|100.00%|

截至本报告出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端游戏、MMO横版格斗游戏—《格斗刀魂》已完成首轮内部测试并准备第二轮测试，首款卡牌游戏《青春期》已进入测试前的优化阶段。《格斗刀魂》、《青春期》上线后，艾格拉斯游戏产品的数量进一步丰富。
除《英雄战魂》外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包括《誓魂》和《赤壁》两款游戏，这两款产品属 JAVA手机游戏。2012年以前，JAVA手机游戏市场规模较小，上述两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战魂》相比很低。
2、艾格拉斯游戏产品具体情况
（1）《英雄战魂》
1）《英雄战魂》的基本情况
《英雄战魂》是一款跨iOS、Android系统的暗黑风格 3D MMOARPG移动终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，可适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场发行。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的3D物理引擎——速鲨3D游戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。
《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：A能力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括 PVP装备、遗物装备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；B成长追求：包括玩家对经验和金币、道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过 20种活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了 PVE和PVP；C荣誉追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括战队、
公会和国家；D社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、加入战队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。
艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、网络流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时耗用的流量只有2M到4M。
《英雄战魂》于 2012年 7月 16日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线。在大陆、台湾、韩国屡次获得苹果官方 Appstore的推荐。
2）《英雄战魂》的盈利模式
《英雄战魂》采用 FTP盈利模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家通过支付费用购买或者参加活动来获取。玩家的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时部分内容要求玩家花费时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买装备、材料、时装、宠物等各类道具，以提高角色的能力。不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖给有需要的付费玩家来获得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而获得不错的游戏体验。
3）《英雄战魂》运营情况
①注册用户数量
《英雄战魂》自 2012年 7月上线至 2014年 5月已运行 23个月，月新增注册用户平均数93.14万人，境内月新增注册用户平均数 60.78万人，境外月新增注册用户平均数 32.35万人；累计注册用户达 2,142.12万人，境内累计注册用户1,398.03万人，境外累计注册用户744.09万人，具体情况如下表：
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|境内||境外||
||新增注册用户|累计注册用户|新增注册用户|累计注册用户|
|2012.07|21.17|21.17|2.29|2.29|
|2012.08|34.04|55.21|0.47|2.76|
|2012.09|45.50|100.71|0.18|2.95|
|2012.10|79.41|180.12|3.18|6.13|
|2012.11|99.01|279.13|5.51|11.64|
|2012.12|98.99|378.12|29.45|41.09|
|2013.01|95.06|473.18|108.62|149.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.02|78.13|551.31|76.38|226.09|
|2013.03|86.32|637.63|40.16|266.25|
|2013.04|100.42|738.05|28.89|295.14|
|2013.05|69.91|807.96|47.13|342.26|
|2013.06|72.52|880.49|27.08|369.34|
|2013.07|64.77|945.25|18.02|387.36|
|2013.08|54.80|1,000.05|50.02|437.38|
|2013.09|44.32|1,044.38|34.26|471.64|
|2013.10|46.16|1,090.54|24.32|495.96|
|2013.11|53.99|1,144.53|46.06|542.01|
|2013.12|35.71|1,180.25|53.92|595.94|
|2014.01|35.36|1,215.60|32.15|628.08|
|2014.02|44.22|1,259.82|20.98|649.07|
|2014.03|49.93|1,309.76|25.03|674.09|
|2014.04|39.37|1,349.12|39.98|714.07|
|2014.05|48.91|1,398.03|30.02|744.09|

《英雄战魂》上线23个月用户注册情况如下图：
新增注册用户数 累计注册用户数
250 2,500
7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5
0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
2012年7月，《英雄战魂》在中国大陆地区上线，当月注册用户数达 23.46万人，随后单月新增注册用户数量持续增长。2012年11月、2013年 1月，《英雄战魂》先后在港澳台、韩国上线，2013年 1月新增注册用户数达到最高值。
2013年3季度开始，运行进入了平稳期，新增注册用户保持平稳态势。
②活跃用户情况
截至2014年5月31日《，英雄战魂》上线23个月以来的日活跃用户数（DAU）的平均数为19.49万人，具体情况如下：
DAU
60
③付费情况
截至 2014年 5月 31日，《英雄战魂》上线 23个月以来的月充值额平均数为2,526.46万元，其中，境内月充值额平均数为 747.20万元，境外月充值额平均数为 1,779.26万元；累计充值额为 58,108.65万元，其中，境内累计充值额为17,185.71万元，境外累计充值额为40,922.93万元，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|境内||境外||
||月充值额|累计充值额|月充值额|累计充值额|
|2012.07|87.44|87.44|1.83|1.83|
|2012.08|198.96|286.40|0.48|2.31|
|2012.09|271.84|558.24|0.05|2.36|
|2012.10|399.63|957.87|4.68|7.04|
|2012.11|665.93|1,623.80|32.19|39.23|
|2012.12|898.75|2,522.55|350.28|389.50|
|2013.01|1,052.62|3,575.18|1,404.59|1,794.09|
|2013.02|948.86|4,524.04|2,702.97|4,497.07|
|2013.03|1,039.62|5,563.66|2,817.50|7,314.56|
|2013.04|1,432.56|6,996.21|2,836.94|10,151.50|
|2013.05|1,341.79|8,338.01|3,255.09|13,406.59|
|2013.06|971.01|9,309.02|3,030.73|16,437.32|
|2013.07|1,097.89|10,406.91|3,071.67|19,509.00|
|2013.08|872.59|11,279.49|2,868.60|22,377.60|
|2013.09|713.49|11,992.99|2,542.88|24,920.48|
|2013.10|731.94|12,724.92|2,625.98|27,546.45|
|2013.11|607.93|13,332.85|2,311.53|29,857.98|
|2013.12|536.22|13,869.06|2,218.42|32,076.40|
|2014.01|824.77|14,693.84|2,021.36|34,097.77|
|2014.02|652.24|15,346.08|2,035.76|36,133.53|
|2014.03|762.71|16,108.79|1,750.78|37,884.30|
|2014.04|596.64|16,705.42|1,458.73|39,343.03|
|2014.05|480.29|17,185.71|1,579.90|40,922.93|

《英雄战魂》上线23个月用户充值情况如下图：
月充值额 累计充值额
5,000 70,000
7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5
0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
截至 2014年 5月 31日，《英雄战魂》上线 23个月以来的月付费用户平均数为52,131.83人，其中，境内月付费用户平均数为 30,141.52人，境外月付费用户平均数为21,990.30人；月平均充值额（ARPPU）平均值为460.46元，其中，境内月 ARPPU平均值为 242.75元，境外月 ARPPU平均值为 775.81元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|境内||境外||
||付费用户数（人）|月ARPPU（元）|付费用户数（人）|月ARPPU（元）|
|12.07|7,079|123.52|94|194.54|
|12.08|15,143|131.39|13|371.91|
|12.09|17,932|151.59|4|122.06|
|12.10|26,645|149.98|251|186.30|
|12.11|38,499|172.97|1,433|224.65|
|12.12|41,836|214.83|12,966|270.15|
|13.01|45,023|233.80|52,598|267.04|
|13.02|36,006|263.53|70,659|382.54|
|13.03|39,525|263.03|44,433|634.10|
|13.04|45,403|315.52|34,930|812.18|
|13.05|33,290|403.06|43,324|751.34|
|13.06|28,156|344.87|33,994|891.55|
|13.07|26,507|414.19|22,233|1,381.58|
|13.08|27,556|316.66|21,486|1,335.10|
|13.09|26,941|264.83|20,481|1,241.58|
|13.10|28,642|255.55|16,563|1,585.45|
|13.11|33,063|183.87|18,478|1,250.96|
|13.12|29,722|180.41|20,164|1,100.19|
|14.01|38,677|213.25|20,618|980.39|
|14.02|33,884|192.49|22,411|908.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14.03|35,206|216.64|17,614|993.97|
|14.04|23,819|250.49|15,171|961.52|
|14.05|14,701|326.71|15,859|996.22|

《英雄战魂》上线23个月付费用户数和月ARPPU值情况如下图：
月付费用户数 月ARPPU
120,000 1,000
78901212345678901212345
00011100000000011100000
.......................
22222233333333333344444
11111111111111111111111
不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异较大，韩国、日本、港澳台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在该区域的ARPPU值要高于市场的平均水平。2013年初，《英雄战魂》在港澳台、韩国上线后，带来整体充值金额和ARPPU值显著提升。
④玩家充值消费比
截至 2014年 5月 31日，《英雄战魂》上线 23个月的玩家充值消费比（充值消费比=消费金额/（充值金额+赠送金额））为97.66%，其中，境内玩家充值消费比为97.59%，境外玩家充值消费比为97.72%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|月份|境内玩家充值消费比|境外玩家充值消费比|
|2012.07|95.68%|87.96%|
|2012.08|90.36%|103.50%|
|2012.09|95.89%|100.72%|
|2012.10|94.40%|85.01%|
|2012.11|99.49%|81.21%|
|2012.12|90.37%|94.20%|
|2013.01|94.39%|88.74%|
|2013.02|91.82%|94.93%|
|2013.03|93.65%|91.54%|
|2013.04|105.33%|92.27%|
|2013.05|97.34%|101.08%|
|2013.06|95.97%|105.73%|
|2013.07|92.86%|90.82%|
|2013.08|98.26%|96.62%|

||||
|-|-|-|
|2013.09|110.54%|113.11%|
|2013.10|109.62%|103.28%|
|2013.11|89.71%|93.68%|
|2013.12|95.55%|93.40%|
|2014.01|85.08%|99.46%|
|2014.02|102.41%|101.76%|
|2014.03|104.70%|99.60%|
|2014.04|104.32%|100.65%|
|2014.05|101.64%|92.15%|

《英雄战魂》上线23个月玩家充值消费比情况如下图：
充值消费比
150%
⑤玩家的地域分布
截至2014年5月31日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|国家或地区|累计注册用户数（万人）|占比|
|中国大陆|1,398.03|65.26%|
|韩国|252.14|11.77%|
|港澳台|195.96|9.15%|
|日本|40.09|1.87%|
|北美|91.56|4.27%|
|其他国家或地区|164.34|7.67%|
|合计|2,142.12|100.00%|

4）持续运营分析
《英雄战魂》自2012年7月上线以来，已运行近两年时间，体现了较长的游戏生命周期，具体分析如下：
①《英雄战魂》是 3D MMOARPG重度类型游戏，游戏内容丰富、玩法多样，玩家游戏体验好、忠诚度高。游戏中部分内容要求玩家花费长时间的游戏才能完成，例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所以《英雄战魂》的生命周期较长。
②《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏
中持续找到新的体验。截至本报告出具日，《英雄战魂》已推出的版本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|推出时间|游戏版本|推出时间|游戏版本|
|2012年9月|《冰火咆哮》|2013年08月|《萌宠传奇》|
|2012年10月|《破晓之刃》|2013年09月|《王国崛起》|
|2012年12月|《末日审判》|2013年11月|《荣耀战场》|
|2013年1月|《国战号角》|2014年01月|《幻灵异梦》|
|2013年4月|《光影对决》|2014年03月|《魔石秘境》|
|2013年6月|《世界之王》|2014年04月|《外域战争》|

③《英雄战魂》是面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利于平滑用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以提高游戏的趣味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩家对游戏的粘性普遍高于国内玩家。
《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家和地区|游戏名称|语言版本|上线时间|发行方式|
|中国大陆|《英雄战魂OL》|简体中文|2012年07月|自主发行|
|港澳台|《重装武士》|繁体中文|2012年11月|代理发行|
|韩国|《英雄战魂OL》|韩国语|2013年01月|代理发行|
|日本|《英雄战魂OL》|日语|2013年05月|代理发行|
|俄罗斯|《英雄战魂OL》|俄语|2013年08月|代理发行|
|泰国|《英雄战魂OL》|泰语|2013年11月|代理发行|
|巴西|《英雄战魂OL》|葡萄牙语|2014年04月|代理发行|

（2）《格斗刀魂》
《格斗刀魂》是现代魔幻风格的移动终端横版格斗 3D MMOARPG游戏，
使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D游戏引擎，采用真 3D游戏世界设计，可产生
较强的视觉冲击和游戏打击快感，支持iOS和Android系统，不同系统玩家之间可以进行互动。
《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机过关游戏的乐趣，特色在于巨型 Boss战，巨型 Boss战数十倍于玩家角色大小。
巨型Boss战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实3D场景中挑战Boss，需要综合考虑Boss的攻击以及自己的自身特点，找到击败 Boss的方法。
《格斗刀魂》有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外型的种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的角色搭配供玩家选择，每个职业都有几十种技能，各个技能之间相互连接和克制，玩家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的连接，自由度很高。
《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。
玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪物作战，从中获得探索乐趣和成就感。
截至本报告出具日，《格斗刀魂》已完成首轮内部测试，目前正在准备第二轮测试。
（3）《青春期》
《青春期》是艾格拉斯首款青春校园风格的移动终端3D卡牌游戏，卡牌角色以同名微电影《青春期》出场人物为原型，在游戏中融入电影的场景、剧情等元素，旨在同电影媒体跨界交叉推广。
《青春期》游戏目前设计包含百余种画风精良的卡牌，游戏内容丰富多彩，游戏玩法可轻松上手。《青春期》使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D游戏引擎开发，游戏登录界面和战斗场景采用真3D设计，卡牌战斗中可以呈现华丽的动作特效，支持iOS和 Android系统。
《青春期》的主要玩法包括卡牌收集系统，卡牌升级、强化与合成系统，卡牌战斗系统，卡牌情缘系统等。游戏中卡牌分白、绿、蓝、紫、红、橙六种品质，每种卡牌除了普通外，有金卡特殊效果，较为稀有，展现的特效更加华丽。《青春期》卡牌分防御型、攻击型、辅助型和全能型四种职业，引入风象、水象、火象、土象四大属性，四象属性在攻击和防御加成上相克。卡牌初始等级都为 1级，可以通过关卡战斗等途径获得经验升级。卡牌能够进行强化，强化后可以大幅提高卡牌的基础属性。卡牌战斗系统包括关卡战斗和竞技场战斗，游戏目前设计了50-60左右个关卡地图供玩家通关，竞技场战斗以几天为一轮对玩家进行排名并结算奖励。为了提升游戏的趣味性，《青春期》卡牌具备情缘系统，一些特定的卡牌同时上阵，会触发一些特殊增益和效果。
《青春期》还包含完备的战斗系统、任务系统、装备锻造系统、宠物系统、社交系统、酒馆雇佣系统和占卜系统等。
《青春期》采用FTP盈利模式。截至本报告出具日，《青春期》已进入测试前的优化阶段。
（4）《誓魂》
《誓魂》是玄幻题材的 MMORPG即时战斗手机网络游戏，可在 JAVA手机和 Android手机上运行，使用自主研发的 2D像素 JAVA手机游戏引擎，并采用 2.5D画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之间通过传送门来切换。
《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大陆的文明。
为了适应JAVA手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于2M的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时1M左右。
《誓魂》采用 FTP盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至2014年05月31日，《誓魂》的累计注册用户 207.22万人，玩家累计充值554.51万元。
（5）《赤壁》
《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款 MMORPG手机游戏，包括3D和
2D两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的 3D JAVA手机游戏引擎和2D JAVA手机游戏引擎。3D版本是业界最早发布的真 3D手机游戏之一，可在 JAVA手机上运行；2D版本既可在 JAVA手机上运行，也可在 Android手机上运行。《赤壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于2M的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时1M左右。
《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。
《赤壁》采用 FTP盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014年5月31日，《赤壁》累计注册用户112.43万人，玩家累计充值 321.23万元。
3、艾格拉斯的游戏开发
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。
经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括客户端开发部门、服务端开发部门、2D美术部门、3D美术部门、策划部门、测试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。
艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验
浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
收和系统上线阶段。
（1）项目立项阶段
运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编写《游戏策划草案》。
策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。
策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项目评审委员会签批《立项通知单》。
项目立项的流程如下图：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目立项|申请者|策划总监及创意相关人员|总裁办、研发总监、核心技术人员、策划总监、创意中心全体人员、运营总监、财务总监等||项目评审委员会|文档|
||开始填写《项目需求申请》NO||NOES 复核确认？YES《游戏策划草案》、《策划草案评审表》|复核确认?YES《立项通知单》|||
||||NO||||
|||《游戏策划草案》确认? Y《项目规划书》NO|||||
|||||||1:《项目需求申请》2:《游戏策划草案》|
|||||||1:《游戏策划草案》2:《策划草案评审表》3:《项目规划书》|
|||||||1:《立项通知单》|

（2）项目实施监督及功能测试
项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核确认后开始项目实施。
项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组对游戏进行DEMO，检验游戏是否达到预期，并根据DEMO情况对《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。
游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游戏进行功能测试、安全测试、BUG测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。
项目实施监督及功能测试流程如下图：
浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施监督及功能测试|研发中心|项目组|部门经理或指定人员|测试部门|项目评审委员会|文档|
||开始确定项目负责人、项目组员|编制《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件控制作业指导书》更新《项目规划书》项目实施讨论进度、偏差度等，编制《项目进程记录》软件主体开发完成DEMO项目进一步实施软件开发完成|按照编码标准检查程序员工作内容NO||复核确认?|1:《项目计划》2:《游戏开发实施方案》3:《项目文件控制作业指导书》4:《项目规划书》|
|||||NO|||
|||||YES|||
||||||向项目评审委员会委员汇报|1:《项目进程记录》|
|||||功能测试、安全测试、BUG测试等各项测试测试结果？YES《游戏测试报告》|NO复核确认?YES项目验收|1:《游戏测试报告》|

浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目验收及系统上线|项目小组|验收小组||项目评审委员会|文档|
||开始《系统上线申请单》||NO|复核确认?YES系统正式上线|1:《项目验收报告》2:《游戏测试报告》3:《系统上线申请单》|
|||验收评估软件《项目验收报告》||||

4、艾格拉斯的游戏发行
为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下：
发行模式
自主发行 代理发行
|||
|-|-|
|爱立德|易幻网络|

|||
|-|-|
|泰国|巴西|

G G G
O A A O A O A
K
O P P O P T O P
T
G P P 360 G P G P
L
9
手 其 L S L
1 他 S
E S S 机 E S T E S
助 平 T
T T
手
助
台
T
O
O T
P O O 手 P O R P O
R
L R R L R E L R
E
A E E A E A E
Y Y Y
报告期内，艾格拉斯来自不同发行方式的收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行模式|2013年||2012年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|自主发行|6,101.20|37.96%|1,497.57|88.43%|

浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|代理发行|9,970.44|62.04%|195.91|11.57%|
|合计|16,071.64|100.00%|1,693.48|100.00%|

（1）自主发行模式
自主发行是指艾格拉斯自主游戏推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站提供游戏下载，也通过与第三方 APP应用平台提供下载。自主发行模式下，艾格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、活动策划等工作。《英雄战魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主发行，《英雄战魂》在北美也是自主发行。
自主发行的流程如下：
自主发行模式
||
|-|
|结算支付分成|

 平台商计
||
|-|
|支付渠道|
|充值|

|||
|-|-|
|下|载|

|||
|-|-|
|添加|游戏币|

服
||
|-|
|架设运营|
|维护|

小型APP下载平台
下载
|||
|-|-|
|下载|载|

||
|-|
|收入|

手、机锋市场等）
||
|-|
|结算支付分成|

支付宝等将充值款汇入艾格拉斯
指定账户
游戏玩家登陆艾格拉斯 玩家使用游戏账户登录 使用支付宝等充值购买
官网下载游戏 游戏 钻石等游戏币
按使用期限分摊确认收
存在使用期限的道具
入
使用钻石等游戏币购买
道具
玩家装备道具后确认收
不存在使用期限的道具
入
2）平台发行
平台发行是指艾格拉斯与 APP平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个APP平台，玩家通过 APP平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大的APP平台商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，规模小的 APP平台商则使用艾格拉斯的计费系统，APP平台提供商进行少量的游戏的宣传、推广， EGLS负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。
与 APP平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。
目前，艾格拉斯与 AppleInc.、福建博瑞（旗下拥有“91助手”和“安卓网”）、世界星辉（旗下拥有“360手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“d.cn”）、广州铁人（旗下拥有“PP助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的平台商建立了长期的合作关系。
平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大的平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买 91豆、360币、UC币等平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。
艾格拉斯在游戏玩家实际消耗道具时确认销售收入，收入确认流程如下图：
浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
玩家登陆平台商相关平
台下载游戏
使用帐号登录游戏
平台商将艾格拉斯 使用支付宝等充值 使用支付宝等充值至 艾格拉斯将平台
应得分成汇入艾格 至平台商指定账户 艾格拉斯指定账户购 商应得分成汇入
拉斯指定账户 购买钻石等游戏币 买钻石等游戏币 平台商指定账户
使用钻石等虚拟货币购
买道具
不存在使用期限的道具 存在使用期限的道具
玩家装备道具后确认收 按使用期限分摊确认收
入 入
（2）代理发行模式
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏，发行商按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商签订协议，并承担客户服务工作等。
一般情况下，发行商并不拥有 APP平台。发行商需与Appstore、Googleplay等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从平台商获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。
代理发行模式
结算支
||
|-|
|结算支|
|付分成|

|||
|-|-|
|结算支|付分成|

||
|-|
|运营|
|维护|

||
|-|
|支付渠|
|道充值|

购买
||
|-|
|买|
|具|

|||
|-|-|
|中间|游戏币|

||
|-|
|添加游戏币|

雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳台区域的发行。极致行动科技股份有限公司则负责《誓魂》台湾地区发行。此外，艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。
代理发行模式下，艾格拉斯的收入确认流程如下图：
玩家登陆平台商相关平 玩家充值至平台商指定 平台商将分成收入汇入玩家登录游戏
台下载游戏 账户购买钻石等游戏币 发行商指定账户
发行商按月向艾格拉斯 发行商将分成收入汇入艾格拉斯确认收入 艾格拉斯核对无误
发送对账单 艾格拉斯指定账户
（四）艾格拉斯的主要客户及供应商情况
1、报告期内艾格拉斯的前五大结算客户
不同的发行模式艾格拉斯有不同的结算客户。在自主发行模式下：若游戏玩家通过艾格拉斯官网下载游戏，则游戏玩家为结算客户；若玩家通过 APP平台下载游戏，则平台商或游戏玩家为结算客户。在代理发行模式下，艾格拉斯的结算客户是游戏发行商。
报告期内，艾格拉斯前五大结算客户如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|结算销售收入金额（万元）|占营业收入比例|
|2013年|1|昆仑在线（香港）股份有限公司|6,424.84|39.97%|
||2|易幻网络有限公司|2,887.93|17.97%|
||3|Apple Inc.|1,821.81|11.34%|
||4|福建博瑞网络科技有限公司|1,102.27|6.86%|
||5|广州九游信息技术有限公司|505.66|3.15%|
||合计||12,742.52|79.29%|
|2012年|1|福建博瑞网络科技有限公司|395.88|23.38%|
||2|Apple Inc.|280.22|16.54%|
||3|北京当乐信息技术有限公司|159.98|9.45%|
||4|易幻网络有限公司|114.08|6.74%|
||5|广州九游信息技术有限公司|71.79|4.24%|
||合计||1,021.96|60.35%|

2、报告期内艾格拉斯的前五大供应商
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端游戏。平台发行模式下，若平台商使用艾格拉斯计费系统，则由艾格拉斯为玩家提供充值服务，艾格拉斯收款后再向平台商支付分成款，这部分平台商为艾格拉斯的供应商。
报告期内，艾格拉斯的前五名供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|结算采购金额（万元）|占结算采购总额比例|
|2013年|1|北京当乐信息技术有限公司|181.29|26.72%|
||2|北京富邦展瑞科技有限公司|49.10|7.24%|
||3|广州裕正网络科技有限公司|38.78|5.72%|
||4|上海恩度网络科技有限公司|32.45|4.78%|
||5|百度移信网络技术（北京）有限公司|32.74|4.83%|
||合计||334.36|49.29%|
|2012年|1|北京当乐信息技术有限公司|131.39|55.48%|
||2|广州铁人网络科技有限公司|29.35|12.39%|
||3|北京力天无限网络技术有限公司|17.77|7.50%|
||4|上海恩度网络科技有限公司|14.56|6.15%|
||5|迈奔灵动科技（北京）有限公司|12.20|5.15%|
||合计||205.26|86.68%|

三、标的公司核心人员及技术研发情况
（一）标的公司员工情况
截至 2013年 12月 31日，艾格拉斯员工总数为 96人，其中本科以上（含本科）学历 65人，占比67.71%。截至 2013年 12月 31日，按职能划分，艾格拉斯员工构成如下：
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|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|游戏开发人员|56|58.33%|
|游戏运营人员|16|16.67%|
|客户服务人员|14|14.58%|
|管理、财务和行政人员|10|10.42%|
|合计|96|100.00%|

艾格拉斯与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应保守标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，且合同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。
作为一家移动终端游戏开发商和运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
（二）标的公司核心团队成员
艾格拉斯核心团队成员如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|学历|游戏行业从业年限|目前职务|

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|-|-|-|-|-|-|
|王双义|男|1975年|本科|11年|董事长|
|张欣|男|1981年|-|10年|总经理、策划总监|
|张鹏|男|1979年|本科|11年|董事、研发总监|
|曹晓龙|男|1980年|本科|10年|监事、运营总监|

注：张欣曾就读于北京邮电大学，2003年退学自主创业。
艾格拉斯核心团队成员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。
（三）标的公司核心团队共事和合作过程
王双义2003年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张鹏自2003年9月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自2004年上半年起在NASDAQS上市公司空中网任职共事。2005年4月空中网收购天津猛犸科技有限公司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣一起任职共事，王双义担任空中猛犸副总经理，负责空中网手机游戏业务。
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007年11月起先后以创始人身份加盟北京深蓝创娱科技有限公司，王双义任执行董事兼总经理、法定代表人，并由王双义持有公司35%的股份。在此期间，成功主持开发了《天劫Online》、《九州Online》等多款游戏产品。
2009年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣陆续从北京深蓝创娱科技有限公司离职，接受财务投资人的投资后共同创业，收购了北京雅哈和广州丽讯作为创业平台。王双义担任北京雅哈、广州丽讯董事长兼总经理，其他三人分别担任董事、监事、总监等管理职务。
为境外上市的需要，2009年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣联合财务投资人在英属维京群岛设立 EglsLtd.，EglsLtd.设立香港艾格拉斯并通过返程投资设立了艾格拉斯，通过VIE控制架构实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制
（VIE相关情况详见本章“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”）。
北京雅哈、广州丽讯及艾格拉斯的日常经营管理一直由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣四人共同负责。
（四）标的公司核心团队成员稳定、互补和默契
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。艾格拉斯核心团队稳定、互
补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。在功能手机时代艾格拉斯核心团队
就已开始开发运营手机游戏。当时移动终端设备和通讯网络性能较差，计费通道单一，手机型号繁多，操作系统多样化，游戏软件适配性要求高，而手机用户对游戏的认同度很低，整体市场容量较小，与页游、端游相比，收益与投入不匹配，但核心团队始终坚持发展手机游戏的战略。在这个过程中，团队成员分工明确，互相配合：王双义负责全面管理、张鹏负责技术研发、曹晓龙负责运营、张欣负责产品策划。同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资源。
核心团队的稳定带来了明显的经营优势。艾格拉斯目前核心的游戏产品《英雄战魂》所采用的3D速鲨游戏引擎由团队独立研发，且历经数年时间、数款产品开发运营修正，技术日臻完善，在国内的手机游戏企业中较为少见，这也是团队稳定的结果之一。
与此同时，为了保证未来核心团队的稳定，核心团队成员在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中承诺：核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职，违反该承诺将承担法律责任（相关情况详见本报告“第六章本次交易合同基本情况”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容”）。
（五）标的公司核心技术情况
1、客户端开发技术
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎是艾格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本报告出具日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：
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|核心技术|适用游戏类型|应用产品|技术来源|
|速鲨3D游戏引擎|3D智能移动终端游戏、3DPC客户端网络游戏|《格斗刀魂》、《英雄战魂》、《Q战西游（2D）》|自主研发|
|3DJAVA手机游戏引擎|3DJAVA手机游戏|《赤壁》3D版本|自主研发|
|2D像素JAVA手机游戏引擎|2DJAVA手机游戏|《誓魂》、《遗迹》|自主研发|
|2DJAVA手机游戏引擎|2DJAVA手机游戏|《赤壁》2D版本|自主研发|

（1）速鲨3D游戏引擎
目前，艾格拉斯游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的游戏产品《格斗刀魂》均使用速鲨 3D游戏引擎。速鲨 3D游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。
速鲨3D游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美PC客户端游戏，同时还很大地降低了耗电量，更加适合 3D移动终端游戏开发。速鲨 3D游戏引擎还能开发PC客户端网络游戏。速鲨3D引擎的特点及优势如下：
①速鲨3D游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定，有效避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限制下，速鲨3D游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制大量的图像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。
②速鲨3D游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深度优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲染技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏引擎锯齿鲜明的难题，玩家长时间玩游戏也不易疲劳。速鲨3D游戏引擎在传统骨骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的资源大幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。
③速鲨3D游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，减轻显卡负担。通过3D世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不可见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存都会更少，终端设备更加省电。
④速鲨3D游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。高精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，粒子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生动的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。
⑤速鲨3D游戏引擎使用了基于 OpenAL 3D技术的声效模块，实现了从视觉到听觉的全方位体验。OpenAL3D声效模块可以给场景特效或者人物添加真实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真实体验。
⑥速鲨3D游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格拉斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加密校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预防非法外挂程序。
（2）3DJAVA手机游戏引擎
3DJAVA手机游戏引擎通过 Java Platform MicroEdition（缩写为J2ME）编写，采用 JSR184标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切 3D建模，支持360度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的3D画面非常精细，接近早期 NDS掌上游戏机3D游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，3DJAVA手机游戏引擎是唯一采用 3D技术的游戏引擎，同时，采用 2D到 3D的智能转换算法，实现了2D版本和3D版本客户端玩家同屏游戏。
（3）2D像素 JAVA手机游戏引擎
2D像素JAVA手机游戏引擎通过J2ME编写，通过256像素4位调色板高压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D像素 JAVA手机游戏引擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。2D像素 JAVA手机游戏引擎文字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。2D像素JAVA手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。
4）2DJAVA手机游戏引擎
2DJAVA手机游戏引擎通过 J2ME编写，采用 45度视角，支持不同高度场景。2DJAVA手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2DJAVA手机游戏引擎支持实时传输解析XML格式的游戏 UI界面，内置自主研发的 GScript脚本系统，使得游戏开发过程更加灵活。
2、服务器端开发技术
（1）MMO网游大量并发事件系统
针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力,使服务器运行更加高效、稳定。
（2）防作弊系统
艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保障了系统的公平性。
（3）移动网络数据压缩技术
艾格拉斯使用先进的算法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅度压缩，为移动终端游戏玩家节省了流量。
（4）服务器集群系统
服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。
此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。
（5）游戏分区管理系统
自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实现了快速干预和修复系统问题；集成统一的 GM指令，可以方便 GM快速解决玩家报告的问题。
（6）数据库支撑系统
数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在 Raid 10高速磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。
3、大数据平台
针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门对各种数据的需求，艾格拉斯利用 Hadoop技术创建了大数据平台。
大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。
大数据平台主要有以下几个优点：
（1）数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据的能力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能够针对失败的节点重新分布处理，数据可靠。
（2）集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间分配数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数据平台能够轻松处理 PB级数据。
（3）动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移动数据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并行的方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。
（4）多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副本，能够自动将失败的任务重新分配。
（5）平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备。
（六）标的公司在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
截至本报告出具日，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：
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|序号|游戏名称|研发阶段|游戏类型|预计上线时间|
|1|《格斗刀魂》|测试阶段|MMO横版格斗游戏|2014年07月|
|2|《青春期》|开发阶段|卡牌游戏|2014年07月|

根据游戏开发计划，艾格拉斯 2015年、2016年预计将分别开发 2款或 2款以上游戏产品。
四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况
（一）立项阶段质量控制
艾格拉斯制订了完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过对市场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。
该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核，最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体的设计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。
（二）项目实施及功能测试阶段质量控制
1、项目实施阶段
在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。
项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇到的问题以及解决的方法。
2、DEMO
当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的 DEMO测试，以保证游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确保开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
3、内部测试
艾格拉斯设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负责对游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用其他部门的人力进行更大范围和更深层次的测试。
4、公开测试
测试部门测试通过后，将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。
由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在内部测试阶段不一定能够检验出来，公开测试环节保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。
（三）客户服务质量控制
艾格拉斯向客户提供了7×24小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范服务流程。
为保证客户服务质量，艾格拉斯根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客户服务质量，提高用户满意度。
综上，艾格拉斯通过项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。艾格拉斯自成立以来，未发生过因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。
五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况
（一）主要资产情况
1、流动资产
截至2013年12月31日，艾格拉斯流动资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|10,974.02|77.15%|
|应收账款|2,516.24|17.69%|
|预付款项|9.86|0.07%|
|其他应收款|724.60|5.09%|
|合计|14,224.72|100.00%|

2、长期股权投资
截至2013年12月31日，艾格拉斯长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|年初余额|增减变动|年末余额|
|北京寰立铭宇信息技术有限公司|成本法|50.00|0.00|50.00|50.00|

（续表）
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|在被投资单位持股比例|年末减值准备|本年计提减值准备|本年现金红利|
|北京寰立铭宇信息技术有限公司|15.00%|0.00|0.00|0.00|

3、主要固定资产情况
截至2013年12月31日，艾格拉斯固定资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|

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|电子及其他设备|27.61|6.31|0.00|21.30|77.15%|
|办公家具|62.41|13.72|0.00|48.69|78.02%|
|合计|90.03|20.03|0.00|70.00|77.75%|

注：成新率=净值÷原值
艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产。截至本报告出具日，游戏开发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|标的房产|面积（m2）|年租金（万元）|用途|租赁期限|
|1|艾格拉斯|北京鑫欣拓商商务服务有限公司|北京市海淀区昌运宫7号楼1幢3层322|25|5.00|办公|2014.05.26-2015.05.25|
|2|艾格拉斯|北京兆著美达投资有限公司|北京市丰台区丰台北路28号院11号三层|2,265|248.02|办公|2014.04.20-2020.06.19|

4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|核定服务项目|有效期限|颁发机构|
|1||9423817|艾格拉斯|第42类|2012.08.07-2022.08.06|商标局|
|2||11504320|艾格拉斯|第41类|2014.02.21-2024.02.20|商标局|
|3||11639745|艾格拉斯|第41类|2014.03.28-2024.03.27|商标局|
|4|ArmedHeroes|0278247|艾格拉斯|第41类|2014.01.20-2024.01.20|THE KOREANINTELLECTUALPROPERTY OFFICE|
|5|ArmedHeroes|1019996|艾格拉斯|第9类|2014.01.28-2024.01.28|THE KOREANINTELLECTUALPROPERTY OFFICE|
|6|암드히어로즈|0278726|艾格拉斯|第41类|2014.01.27-2024.01.27|THE KOREANINTELLECTUALPROPERTY OFFICE|
|7|암드히어로즈|1019997|艾格拉斯|第9类|2014.01.28-2024.01.28|THE KOREANINTELLECTUALPROPERTY OFFICE|
|8||5619216|艾格拉斯|第41类|2013.10.04-2023.10.03|JAPAN PATENTOFFICE|
|9|マスター オブ カオス|5619217|艾格拉斯|第41类|2013.10.04-2023.10.03|JAPAN PATENTOFFICE|
|10|ArmedHeroes|4367261|艾格|第9类、|2013.07.16-2023.07.15|United States Patentand Trademark Office|

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|-|-|
|拉斯|第41类|

截至本报告出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|申请号|申请人|类别|受理日期|受理机构|
|1||13172537|艾格拉斯|42|2013.09.02|商标局|
|2||13172538|艾格拉斯|38|2013.09.02|商标局|
|3||13172534|艾格拉斯|35|2013.09.02|商标局|
|4|格斗刀魂|13922294|艾格拉斯|38|2014.01.16|商标局|
|5|格斗刀魂|13922295|艾格拉斯|9|2014.01.16|商标局|
|6|格斗刀魂|13922296|艾格拉斯|41|2014.01.16|商标局|
|7|Speed Shark|14248021|艾格拉斯|41|2014.03.26|商标局|
|8|Speed Shark|14248022|艾格拉斯|42|2014.03.26|商标局|
|9|速鲨|14248019|艾格拉斯|41|2014.03.26|商标局|
|10|速鲨|14248020|艾格拉斯|42|2014.03.26|商标局|
|11|英雄战魂|11844290|艾格拉斯|41|2012.12.05|商标局|
|12|恶魔猎手|13922289|艾格拉斯|38|2014.01.16|商标局|
|13|恶魔猎手|13922288|艾格拉斯|9|2014.01.16|商标局|
|14|恶魔猎手|13922290|艾格拉斯|41|2014.01.16|商标局|
|15|格斗之刃|13922291|艾格拉斯|38|2014.01.16|商标局|
|16|格斗之刃|13922292|艾格拉斯|9|2014.01.16|商标局|
|17|格斗之刃|13922293|艾格拉斯|41|2014.01.16|商标局|
|18|恶魔之魂|13922297|艾格拉斯|9|2014.01.16|商标局|
|19|恶魔之魂|13922298|艾格拉斯|38|2014.01.16|商标局|
|20|恶魔之魂|13922299|艾格拉斯|41|2014.01.16|商标局|
|21|断刃之战|13922300|艾格拉斯|9|2014.01.16|商标局|
|22|断刃之战|13922301|艾格拉斯|41|2014.01.16|商标局|
|23|断刃之战|13922302|艾格拉斯|38|2014.01.16|商标局|
|24|Epic Sabre|86236239|艾格拉斯|41|2014.03.29|United StatesPatent andTrademark Office|
|25|Speed Shark|86236229|艾格拉斯|42|2014.03.29|United StatesPatent andTrademark Office|
|26|EGLS|86236593|艾格拉斯|42|2014.03.31|United StatesPatent andTrademark Office|

（2）计算机软件产品登记证书
截至本报告出具日，艾格拉斯1项软件产品获得认证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|艾格拉斯战魂Online大型多人在线网络游戏软件V1.0.0|DGY-2012-3946|艾格拉斯|2012.10.24|5年|

（3）软件著作权
截至本报告出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权 8项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|权利范围|
|1|誓魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2011SR017331|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|2|网游实施监控管理平台软件1.0.0|2012SR047082|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|3|Q战西游Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2011SR047768|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|4|欲望Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2012SR047040|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|5|战魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2012SR047078|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|6|英雄战魂Online大型多人在线网络游戏软件V2.0|2013SR112749|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|7|遗迹Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2011SR065271|艾格拉斯|未发表|全部权利|
|8|格斗刀魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0|2014SR060582|艾格拉斯|未发表|全部权利|

注：根据2002年1月1日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第339号），法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截至于软件首次发表后第 50年的 12月 31日。
报告期内，艾格拉斯使用的计算机著作权中有 3项注册于北京雅哈名下。
2014年4月2日，艾格拉斯与北京雅哈签订《软件著作权转让协议》，北京雅哈将拥有的下列软件著作权转让给艾格拉斯：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|权利范围|
|1|赤壁Online大型多人在线网络游戏1.0.0|2009SR038804|北京雅哈|未发表|全部权利|
|2|英雄战魂Online手机游戏软件1.0.5|2013SR009057|北京雅哈|2013.01.08|全部权利|
|3|英雄战魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.4|2013SR000443|北京雅哈|2012.10.18|全部权利|

（4）域名持有情况
截至本报告出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|证书名称|域名|注册时间|到期时间|
|1|艾格拉斯|中国国家顶级域名证书|egls.cn|2013-10-06|2019-10-06|
|2|艾格拉斯|中国国家顶级域名|egls.com.cn|2013.10.06|2014.10.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|艾格拉斯|国际域名注册证书|g2us.com|2009-04-22|2020-04-22|
|4|艾格拉斯|国际域名注册证书|eglsgame.com|2010-06-04|2019-06-04|
|5|艾格拉斯|中国国家顶级域名证书|g2us.com.cn|2009-04-22|2015-04-22|
|6|艾格拉斯|中国国家顶级域名证书|g2us.cn|2009-04-22|2015-04-22|
|7|艾格拉斯|中国国家顶级域名证书|eglsgame.com.cn|2010-06-09|2019-06-09|
|8|艾格拉斯|中国国家顶级域名证书|eglsgame.cn|2010-06-09|2019-06-09|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，艾格拉斯主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|180.38|6.89%|
|预收款项|1,055.72|40.34%|
|应付职工薪酬|169.18|6.46%|
|应交税费|249.56|9.54%|
|其他应付款|653.76|24.98%|
|其他流动负债|308.57|11.79%|
|流动负债合计|2,617.15|100.00%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|2,617.15|100.00%|

六、标的公司业务资质情况
（一）业务经营许可
截至本报告出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|业务范围|有效期限|颁发机关|
|1|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证130478号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务|2013.12.25-2018.12.25|北京市通信管理局|
|2|网络文化经营许可证|京网文[2013]-0944-993号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013.12.02-2016.12.01|北京市文化局|

艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出
版物，则需通过具备相应资质的互联网出版单位向主管机关申报出版备案。
2014年 5月 30日，艾格拉斯通过出版单位北京呈天时空信息技术有限公
司申报出版《英雄战魂》，取得出版广电总局“新广出审[2014]730号”《关于同意出版运营国产网络游戏<英雄战魂online>的批复》，出版物 ISBN号为ISBN978-7-89988-014-2。
（二）产品备案证书
截至本报告出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|出品单位|报备单位|运营单位|编号|备案部门|备案日期|
|1|《英雄战魂Online》|艾格拉斯|艾格拉斯|艾格拉斯|文网游备字(2014)C-RPG007号|文化部|2014.01.14|
|2|《英雄战魂Online》|北京雅哈|广州丽讯|广州丽讯、福建博瑞|文网游备字(2013)M-RPG024号|文化部|2013.04.25|
|3|《赤壁Online》|北京雅哈|广州丽讯|广州丽讯|文网游备字(2011)M-RPG011号|文化部|2011.08.10|
|4|《誓魂Online》|艾格拉斯|广州丽讯|广州丽讯|文网游备字(2011)M-RPG010号|文化部|2011.08.10|

注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅哈进行产品备案。
（三）软件企业认定证书
艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|证书编号|京R--2013-1750|
|发证时间|2013年12月20日|
|批准机关|北京市经济和信息化委员会|

（四）高新技术企业认证
艾格拉斯取得高新技术企业证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|高新技术企业证书|
|企业名称|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|证书编号|GR201311001044|
|发证时间|2013年12月5日|
|有效期|三年|

|||
|-|-|
|批准机关|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|

艾格拉斯同时取得中关村高新技术企业证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|中关村高新技术企业证书|
|企业名称|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|证书编号|20132011421011|
|发证时间|2013年9月2日|
|有效期|三年|
|批准机关|中关村科技园区管理委员会|

七、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构及签字注册评估师
本次交易，标的公司评估机构为立信评估，其具有证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210058006）。签字注册评估师为谢岭、高军。
2、评估基准日
2013年12月31日。
3、评估结论
立信评估根据标的资产的行业特性以及评估准则的要求，选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 217号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，艾格拉斯母公司报表总资产账面价值为14,375.06万元，总负债账面价值为 2,617.00万元，净资产账面价值为 11,758.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 301,000万元，增值 289,241.95万元，增值率2,459.95%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D＝C-B|E＝D/B|
|流动资产|13,925.04|14,069.45|144.41|1.04|
|非流动资产|450.02|3,531.38|3,081.37|684.73|
|其中：长期股权投资净额|350|349.26|-0.74|-0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D＝C-B|E＝D/B|
|固定资产净额|70.00|72.15|2.15|3.07|
|无形资产净额|12.43|3,092.39|3,079.96|24,778.44|
|长期待摊费用|17.59|17.59|0.00|0.00|
|资产总计|14,375.05|17,600.83|3,225.78|22.44|
|流动负债|2,617.00|2,617.00|0.00|0.00|
|负债总计|2,617.00|2,617.00|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11,758.05|14,983.83|3,225.78|27.43|

资产基础法评估中，主要是无形资产评估结果增值导致评估结果增值。无形资产评估增值的主要原因是本次评估对艾格拉斯未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，本次新增委估的账外其他无形资产软件著作权的评估值为3,080万元，导致资产基础法评估结果增值。艾格拉斯拥有的计算机软件著作权（网络游戏软件），是其对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，故对企业自主研发并已审核登记的计算机软件著作权（网络游戏软件）纳入本次其他无形资产评估范围。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末；
7）本次评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符；
8）根据主管税务机关出具的企业所得税税收优惠备案回执，艾格拉斯属于符合条件的软件企业，从 2013年1月1日起至 2014年12月31日免征企业所得税；2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。同时，该企业于 2013年 12月 5日通过国家高新技术企业认证。本次评估假设两免三减半优惠期过后，艾格拉斯能够同样获得高新技术企业资质，企业所得税率为15%。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷 i
大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
艾格拉斯成立于2010年5月，为有限责任公司，营业执照上的营业期限为自2010年5月6日至2030年5月5日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2013年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018年的水平。
3）净现金流量的确定
本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：
R=R+β*(R-R)+k
f m f
式中：R为期望收益率
R：无风险报酬率
f
R：资本市场预期收益率
m
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
3、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的 4个游戏产品纳入评估范围。
游戏产品的生命周期一般为 3-5年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。
4、折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折
现率。其股权资本成本的计算公式为：R=R+β*(R-R)+k
f m f
式中：R为期望收益率
R：无风险报酬率
f
R：资本市场预期收益率
m
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
1）风险报酬率 R的确定：
f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方 f
面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 10只剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值4.12%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
中长期国债情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债名称|票面利率(%)|剩余年限|到期收益率(%)|
|1|11国债10|4.15|17.36|4.15|
|2|10国债29|3.82|16.71|3.85|
|3|10国债09|3.96|16.33|4.06|
|4|09国债20|4.00|15.69|4.00|
|5|09国债02|3.86|15.18|3.86|
|6|08国债13|4.94|14.65|4.94|
|7|07国债13|4.52|13.66|4.52|
|8|06国债(9)|3.70|12.52|3.70|
|9|05国债(4)|4.11|11.41|4.44|
|10|09国债11|3.69|10.48|3.69|
||平均值|||4.12|

2）资本市场预期收益率通过沪深 300指数的收益率来确定。本次测算我们借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是 Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自 2005年-2013年 12月，根据沪深 300指数计算年收益率（几何）均值约为10.17%作为社会平均期望报酬率，即：R=10.17%。
m
3）β系数的确定：β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的
风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少，我们选取了游戏行业或相关的 3家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其 45个月的调整后β值，将其有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆 Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|北纬通信|0|15%|0.8075|1|0.8075|
|拓维信息|0|15%|0.8961|1|0.8961|
|中青宝|0|15%|0.9305|1|0.9305|
|平均值|0|15%|0.8780|1|0.8780|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0。将剔除杠杆调整β均值 0.8780按照平均财务杠杆系数 1换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8780。
因此 R＝4.12%＋(10.17%-4.12%)×0.8780=9.43%。
0
4）k的确定：k为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
考虑到艾格拉斯从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险2%。
从企业经营风险分析：艾格拉斯目前主力运营仅《英雄战魂》一款游戏，企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员取个别经营风险3%。
本次评估个别风险溢价取k=5%。
因此折现率计算：R＝9.43%+5%＝14.43%
本次评估采用的股权资本成本为14.43%，即折现率为14.43%。
5、评估计算过程
（1）营业收入预测思路及参数选取
每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于艾格拉斯目前运营产品及新开发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算：
游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入
游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入
游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例
部分参数的选取原则如下：
1）ARPPU值
ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于 FTP的游戏来讲，大多数玩家是不付费的，ARPPU计算的是那部分付费用户的情况。
手机游戏受类型、地域等因素的影响，ARPPU会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ARPPU值如下：
①MMORPG：重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，月ARPPU值100-300元。
②卡牌RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强，月ARPPU值150-500元。
③卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月 ARPPU值 500-600元。
④卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，月 ARPPU值400-500元。
⑤模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月 ARPPU值 100-300元。
此外，艾格拉斯游戏运营收入很大一部分来自于国外，中国国内的收入目前约占总收入的40%，预计未来占比将进一步下降。而同类型游戏，国外月 ARPPU
值相比国内要高出不少。以《英雄战魂》为例，国内月ARPPU值约 200元，而韩国ARPPU值则高达 2,000元，港澳台市场、ARPPU值也达到900元。因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测艾格拉斯运营的游戏以后年度的月ARPPU值。
2）付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费用户比例
活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例
累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数
游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示:
如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为 5个阶段：
A阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。
B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，是价值飞速增长阶段。
C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。
D阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。
E阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流玩家价值提升。
3）地区收入分成比例
艾格拉斯有两种游戏运营模式，同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的
收入分成比例也不同。根据各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。
综上，在充分分析了手游市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏产品特点及《英雄战魂》以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度艾格拉斯营业收入作相应预测。经测算，2014年-2016年预计营业收入增长率分别为30.34%、107.06%、30.11%，艾格拉斯2017-2018年尚无明确的产品上线计划，且企业预计2017年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率10%和5%预测2017-2018年的营业收入。
（2）营业成本的预测
艾格拉斯的营业成本主要是服务器机柜、网络线路、机房租赁费用。
服务器机柜、网络线路、机房租赁费用通常与游戏收入的规模相匹配。同时，未来随着营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例将有小幅下降。本次评估按税前收入的2%预测以后年度的营业成本。
（3）营业税金及附加预测
艾格拉斯的营业税金及附加主要包括：城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测，艾格拉斯海外收入不缴纳增值税，因此计算营业税金及附加时不考虑。
（4）销售费用的预测
艾格拉斯销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广、其他费用。
①职工薪酬：根据艾格拉斯预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加，平均工资按每年10%的速度增长。
②差旅费：艾格拉斯的往年差旅费用发生不多，预计以后年度随着海外子公司的设立，差旅费用将逐年上升。
③市场推广费：根据艾格拉斯的市场计划，2014年将投入 1,500万元的产品推广费用。2015-2018年每年将投入2,000万元的产品推广费用。
④其他费用：包括招待费、折旧费等。以往年度支出不多，预计 2014年以后年度保持小幅增长。
（5）管理费用的预测
艾格拉斯管理费用主要包括管理人员、研发人员的职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、研发支出等。
①职工薪酬：艾格拉斯未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有
所增加，职工薪酬预计每年增幅为10%。
②差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加。
③折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。
④研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，研发日常开支以后年度研发费每年增幅为10%。
⑤其他管理费用：办公费、招待费将随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测。其他费用 2013年支出较多，主要包括了 1,523万元的股权激励支出。根据企业的计划，以后年度暂无股权激励计划。以后年度其他费用支出较 2013年大幅减少。
（6）财务费用的预测
艾格拉斯财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益。
评估基准日，艾格拉斯公司账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。
手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于 2014年以来汇率变动较为频繁，故以后年度汇兑损益不进行预测。
（7）净利润的测算
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|20,947.72|43,373.79|56,433.89|62,077.28|65,181.15|
|减：营业成本|432.68|890.28|1,152.55|1,263.89|1,327.09|
|营业税金及附加|82.38|136.85|143.26|134.09|140.79|
|销售费用|1,978.87|2,648.84|2,871.96|2,994.02|3,143.79|
|管理费用|1,677.42|1,852.73|2,531.40|2,892.24|3,299.90|
|财务费用||-|-|-|-|
|资产减值损失|-31.58|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||||||
|二、营业利润|16,807.95|37,845.09|49,734.71|54,793.05|57,269.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,807.95|37,845.09|49,734.71|54,793.05|57,269.58|
|减：所得税||4,730.64|6,216.84|6,849.13|8,590.44|
|四：净利润|16,807.95|33,114.45|43,517.87|47,943.92|48,679.14|

（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。2014-2016年为经营需要，将购入部分新服务器。以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
（9）折旧和摊销的预测
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。
（10）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金。
（11）付息债务的增加（或减少）
根据上述预测，艾格拉斯未来净利润较多，不需要借款。付息债务变动为0。
（12）权益自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
2018年后，艾格拉斯规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定 2019年及以后年度艾格拉斯经营规模以 2018年为准，不考虑经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。因此未来各年度权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|净利润|16,807.95|33,114.45|43,517.87|47,943.92|48,679.14|48,679.14|
|加：折旧和摊销|12.08|23.18|34.40|35.74|27.22|27.22|
|减：资本性支出|72.08|73.18|84.40|35.74|27.22|27.22|
|减：营运资金追加|749.71|1,683.03|1,155.36|543.55|321.90||
|加：付息债务变动|||||||
|权益自由现金流量|15,998.16|31,381.42|42,312.51|47,400.37|48,357.25|48,679.14|

（13）收益法评估结果
经收益法评估，艾格拉斯股东权益评估值如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|权益自由现金流量|15,998.16|31,381.42|42,312.51|47,400.37|48,357.25|48,679.14|
|折现率|14.43%||||||
|年份|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.8739|0.7637|0.6674|0.5832|0.5097|3.5322|
|折现值|13,980.79|23,965.99|28,239.37|27,643.90|24,647.69|171,944.47|
|权益自由现金流现值|290,422.21||||||
|加：溢余资产|10,606.28||||||
|减：溢余负债|-||||||
|评估结果|301,000（取整到百万）||||||

综上，艾格拉斯采用收益法评估的股东全部权益价值为 301,000万元。
（四）标的资产评估方法的合理性分析
1、评估方法合理性
本次评估结果采用收益法评估值，主要原因有：
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（2）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比超过50%以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资
产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次评估结论采用收益法评估结果。
2、评估增值的主要原因
（1）全球特别是中国移动游戏行业迅速发展
艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为 792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到 2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为 138.82亿元，预计到 2016年中国移动游戏市场规模将达到 427.05亿元，年复合增长率达45.44%。
（2）艾格拉斯产品国际化布局
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥有成功的产品国际化经验，2013年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境外的收入占比约60%。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。
艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
（3）艾格拉斯具有很强的游戏开发能力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，从开发 JAVA手机游戏到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除目前正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首轮内部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，2014-2016年，艾格拉斯每年将开发 2款或 2款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司
业绩持续稳定增长。
（4）艾格拉斯更加完善的产品战略
艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发运营门槛较低的中度、轻度游戏。
（5）艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产
艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，账面资产没有全面体现其实际价值。本次评估采用收益法，其评估结果取决于未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响，导致本次评估增值较大。
八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况最近三年，艾格拉斯发生了三次股权转让行为，各次股权转让作价与本次交易评估值有所差异，具体分析如下：
（一）2013年9月股权转让
2013年 9月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯100%股权分别转让给日照义聚57.33%、日照银杏树39.23%和日照众聚3.44%。
具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|香港艾格拉斯|日照义聚|665.4830|57.33%|10,830.88|2013.09.18|
||日照银杏树|455.3014|39.23%|7,410.13|2013.09.18|
||日照众聚|39.9586|3.44%|650.33|2013.09.18|
|合计||1,160.7430|100.00%|18,891.34|-|

本次股权转让，艾格拉斯100%股权整体作价18,891.34万元（扣除所得税
后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差
异，主要原因：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无
实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过 Egls Ltd.100%控股香港艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经过多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京微网通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有90%股权的控股型企业，日照众聚系王双义持有80%股权的控股型企业。
本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的100%股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管理运作考虑，并非以交易获利为目的，且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转让采取参照账面价值定价的方式。
（二）2013年11月股权转让
2013年11月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|日照义聚|上海喜仕达|40.626|3.50%|8,400.00|2013.11.01|
|日照银杏树|上海喜仕达|11.60743|1.00%|2,400.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京康海天达|104.46687|9.00%|21,600.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京泰腾博越|12.0717|1.04%|2,500.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京中民银发|31.4561|2.71%|6,500.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京正阳富时|29.0186|2.50%|6,000.00|2013.11.01|
|日照银杏树|邓燕|53.2007|4.58%|11,000.00|2013.11.01|
|合计||282.4474|24.33%|58,400.00|-|

本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为 24亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差异，主要原因：
上述股权受让方与转让方于 2013年下半年开始接触谈判，基于当时移动终
端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职
调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于 2013年11月完成工商登记。本次重组的评估基准日为 2013年12月31日，两次交易在定价基准时点上存在差异。
2013年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013年也是艾格拉斯的竞争力进一步被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯100%股权作价存在差异具有合理性。
（三）2014年4月股权转让
2014年 4月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|批次|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|第一批|日照义聚|深圳盛世元金|2.3215|0.20%|500.00|2014.01.14|
||日照义聚|新疆盛达永泰|13.9289|1.20%|3,000.00|2014.01.14|
||第一批合计||16.25|1.40%|3,500.00|-|
|第二批|日照银杏树|北京中源兴融|7.738287|0.67%|2,000.00|2014.02.13|
||日照银杏树|上海万得|11.60743|1.00%|3,000.00|2014.02.13|
||日照义聚|新疆盛达兴裕|11.22051|0.97%|2,900.00|2014.02.13|
||日照义聚|深圳盛世元金|1.93457|0.17%|500.00|2014.02.13|
||日照义聚|上海合一贸易|34.82229|3.00%|9,000.00|2014.02.16|
||日照银杏树|湖南富坤文化|3.869143|0.33%|1,000.00|2014.02.20|
||日照银杏树|深圳深商兴业|7.738287|0.67%|2,000.00|2014.02.20|
||日照银杏树|上海合一贸易|58.03715|5.00%|15,000.00|2014.03.20|
||第二批合计||136.97|11.81%|35,400.00|-|
|第一批、第二批合计|||153.22|13.20%|38,900.00|-|

虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014年4月，但相关各方主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。
深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为 25亿元，此为第一批股权转让。
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴
裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签
订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为 30亿元，此为第二批股权转让。
第一批股权转让各方接洽的日期为 2013年年底，第二批股权转让各方接洽的日期为2014年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为 2013年 12月31日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。
九、标的公司主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总额|14,374.73|2,015.75|
|股东权益|11,757.58|832.91|
|归属于母公司的股东权益|11,757.58|832.91|
|营业收入|16,071.64|1,693.48|
|营业利润|12,403.45|675.68|
|净利润|12,402.33|675.68|
|归属于母公司的净利润|12,402.33|675.68|

十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
艾格拉斯财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份和支付现金购买资产
1、交易主体
本次交易，标的资产的购买方：巨龙管业。
本次交易，标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
2、交易标的资产
艾格拉斯100%股权。
3、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第 217号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下，艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为11,758.05万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 301,000万元，增值额 289,241.95万元，增值率2,459.95%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 300,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，现金对价部分拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集，募集配套资金的对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
发行对象具体情况，详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公日前 20个交易日公司股票交易总量），即 13.35元/股。2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以 2013年12月31日的总股本 12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
根据交易标的商定价格 300,000万元以及本次发行价格 12.75元/股，同时按照该股票发行价格募集 60,690万元配套资金，上市公司发行股份情况如下：
（1）发行股份购买资产
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（万股）|

|||
|-|-|
|日照义聚|6,842.5104|
|日照银杏树|2,523.5297|
|日照众聚|810.0004|
|上海喜仕达|1,058.8234|
|北京康海天达|2,117.6470|
|北京正阳富时|588.2358|
|北京泰腾博越|244.7053|
|北京中民银发|637.6463|
|邓燕|1,078.4309|
|北京中源兴融|156.8627|
|上海万得|235.2941|
|湖南富坤文化|78.4313|
|深圳深商兴业|156.8627|
|上海合一贸易|1,882.3529|
|新疆盛达兴裕|227.4508|
|深圳盛世元金|86.2747|
|新疆盛达永泰|282.3526|
|合计|19,007.4110|

（2）配套募集资金发行
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（万股）|
|巨龙控股|738|
|巨龙文化或其控制的企业|4,022|
|合计|4,760|

前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过及中国证监会核准。
5、认购方式
（1）资产认购
交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。
（2）现金认购
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以货币资金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
6、发行股份的锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
单位：股
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30.00%|40.00%|30.00%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
3)交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4）交易对方持续拥有权益情况
截至本报告出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的
起始时间：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|持有权益起始时间|
|1|日照义聚|560.62923|48.2992|2013.10.22|
|2|日照银杏树|124.489703|10.7250|2013.10.22|
|3|日照众聚|39.9586|3.4425|2013.10.22|
|4|上海喜仕达|52.23343|4.5000|2013.11.20|
|5|北京康海天达|104.46687|9.0000|2013.11.20|
|6|北京正阳富时|29.0186|2.5000|2013.11.20|
|7|北京泰腾博越|12.0717|1.0400|2013.11.20|
|8|北京中民银发|31.4561|2.7100|2013.11.20|
|9|邓燕|53.2007|4.5833|2013.11.20|
|10|北京中源兴融|7.738287|0.6667|2014.4.28|
|11|上海万得|11.60743|1.0000|2014.4.28|
|12|湖南富坤文化|3.869143|0.3333|2014.4.28|
|13|深圳深商兴业|7.738287|0.6667|2014.4.28|
|14|上海合一贸易|92.85944|8.0000|2014.4.28|
|15|新疆盛达兴裕|11.22051|0.9667|2014.4.28|
|16|深圳盛世元金|4.25607|0.3667|2014.4.28|
|17|新疆盛达永泰|13.9289|1.2000|2014.4.28|
|合计||1160.7430|100.0000|-|

（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。
（三）上市地点
本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金 60,690万元，用于支付本次交易中购买日照义聚持有艾格拉斯相应股权的现金对价部分和支付本次交易的中介机构费用等发行费用。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需在标的股权交割完成且配套融资资金到位后 10个工作日内向日照义聚一次性足额支付 57,655.50万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的需要
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次交易双方经过多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向艾格拉斯控股股东日照义聚支付部分现金对价。
2、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司实现内生性增长的需要
截至2013年12月31日，上市公司货币资金余额为6,513.07万元，根据公司日常运营资金需要，如使用现有资金支付，则对公司日常运营产生较大的影响，随着经营规模的扩大，公司应保证日常运营必要的流动资金。
（1）业务规模扩张带来对流动资金的需求
①截至2013年12月31日，巨龙管业账面经营性负债中应付票据、应付账款及应交税费的合计数为8,938.94万元，为应对可能产生的经营风险，巨龙管业需要保留充足的货币资金以应对公司将要支付的经营性负债；
②除前述明确的资金需求外，公司近年来为夯实业务拓张的基础，长期资产投资逐年增长。2011年至2013年公司非流动资产分别为29,469.98万元、35,202.57万元和41,263.30万元，年增长率分别为19.45%、17.22%，随着公司业务规模的持续扩大，预计将相应增加流动资金需求。
（2）公司不断深入优化管理体系，积极进行研究开发、加快市场推广力度，相应增加资金需求
为适应公司快速发展，需要深入优化公司管理体系，在办公自动化管理、人力资源管理、财务管理等方面采用现代化管理手段，实现工作流和信息流的结合，达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平，使企业更适合信息化时代的发展趋势；公司积极进行研究开发，加快市场推广。因此公司将进一步加强人才资源和软硬件研发基础设施、研发、市场推广等方面的投入。
综上，本次交易如不进行配套融资，大额现金支付将对公司日常经营产生较大的影响，不利于公司使用灵活的支付方式进行外延式扩张的计划，可能进一步影响到公司内生性增长与外延式发展战略的实施。因此，上市公司在本次交易中进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3808号《审计报告》和天健审〔2014〕 5435号备考审计报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日/2012年度||
||发行后|发行前|发行后|发行前|
|资产总额|414,346.32|100,792.34|390,407.18|88,905.01|
|股东权益|375,977.47|65,040.64|361,907.43|61,588.10|
|股属于母公司的股东权益|373,310.07|62,373.24|360,719.95|60,400.62|
|营业收入|66,600.72|50,529.08|32,525.17|30,831.69|
|营业利润|16,383.11|4,286.83|2,971.43|2,652.10|
|净利润|15,320.10|3,224.94|2,726.69|2,407.36|
|归属于母公司的净利润|15,040.18|3,224.94|2,717.72|2,407.36|

五、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吕仁高及其关联方：|||||
|巨龙控股|3,900.8949|32.09|4,638.8949|12.91|
|巨龙文化或其控制的企业|-|-|4,022.0000|11.20|
|吕仁高|1,438.4651|11.83|1,438.4651|4.01|
|吕成杰|758.9400|6.24|758.9400|2.11|
|合计|6,098.3000|50.17|10,858.3000|30.23|
|交易对方重组后5%以上|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东：|||||
|日照义聚|-|-|6,842.5104|19.05|
|日照众聚|-|-|810.0004|2.25|
|日照银杏树|-|-|2,523.5297|7.02|
|北京康海天达|-|-|2,117.6470|5.90|
|上海合一贸易|-|-|1,882.3529|5.24|
|其他交易对方|-|-|4,831.3706|13.45|
|其他股东|6,056.7000|49.83|6,056.7000|16.86|
|合计|12,155.0000|100.00|35,922.4110|100.00|

本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股，占公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和75,894万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年5月22日，本公司与艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 6月 10日，本公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）标的资产及作价
根据立信评估出具的信资评报字［2014］第217号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权的评估值为301,000万元。经交易各方友好协商，艾格拉斯100%股权作价300,000万元。
（三）发行股份及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为艾格拉斯全体股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；其他交易对方以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
4、发行价格
根据《重组办法》等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的定价基准日为巨龙管业关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
巨龙管业关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 13.35元/股。2014年 5月 16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过每股派送现金红利 0.60元的决议。上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 12.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，巨龙管业如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（万股）|
|日照义聚|6,842.5104|
|日照银杏树|2,523.5297|
|日照众聚|810.0004|
|上海喜仕达|1,058.8234|
|北京康海天达|2,117.6470|
|北京正阳富时|588.2358|
|北京泰腾博越|244.7053|
|北京中民银发|637.6463|
|邓燕|1,078.4309|
|北京中源兴融|156.8627|
|上海万得|235.2941|
|湖南富坤文化|78.4313|
|深圳深商兴业|156.8627|
|上海合一贸易|1,882.3529|
|新疆盛达兴裕|227.4508|
|深圳盛世元金|86.2747|
|新疆盛达永泰|282.3526|
|合计|19,007.4110|

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意并
确认，交易对方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的资产股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的资产股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按比例逐步解除限售。
（3）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
7、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起 10个工作日内，交易对方中的自然人应负责到艾格拉斯当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于 15个工作日完成纳税申报手续。该手续完成后 10个工作日内，交易对方应进一步到艾格拉斯所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至巨龙管业。为避免疑义，资产交割日前艾格拉斯的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于巨龙管业所有。
日照义聚所持有的艾格拉斯股权过户至巨龙管业名下后，且巨龙管业本次交
易的配套募集资金到帐后 10个工作日内，巨龙管业应向日照义聚支付本次交易的对价现金57,655.5万元。
交易双方同意，标的资产交割后，巨龙管业可适时提出对艾格拉斯进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。交易双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归巨龙管业所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向艾格拉斯全额补足。
（五）盈利补偿
详见本章“三、《盈利补偿协议》主要内容”。
（六）本次交易实施的先决条件
交易双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、发行股份及支付现金购买资产协议经交易各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（七）交易对方声明、保证与承诺
于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：
1、交易对方具有充分的权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》并履行该协议项下的所有义务和责任，其根据该协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让给上市公司；同时，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
3、交易对方均已依法对艾格拉斯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为艾格拉斯股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持艾格拉斯全部或部分股权，或由他人代其持有艾格拉斯全部或部分股权的情形。
5、交易对方保证艾格拉斯完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
6、交易对方向巨龙管业声明并保证，于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方向巨龙管业为制订及/或执行该协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
7、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准。为确保该协议的执行，所有为签署及履行该协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8、交易对方中日照义聚及日照众聚作为连带责任方就艾格拉斯的有关情况单独向上市公司作出相关进一步陈述与保证。
（八）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行该协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照该协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给巨龙管业，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、日照义聚违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于核心团队成员任职期限承诺的，则应当按照如下规则向巨龙管业支付补偿：
（1）核心团队成员自资产交割日起任职期限不满 18个月的，日照义聚应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分作为赔偿金返还给上市公司，其中，日照义聚因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以1元回购，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的日照义聚权益比例
（2）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18个月不满36个月的，日照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的50%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的日照义聚权益比例×50%
（3）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，日照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
15%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的日照义聚权益比例×15%
（4）各方确认，存在以下情况之一的，不视为日照义聚违反《发行股份及支付现金购买资产协议》核心团队成员任职期限承诺：（i）核心团队成员中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与艾格拉斯终止劳动关系的；（ii）巨龙管业、艾格拉斯或巨龙管业其他子公司主动解聘核心团队成员的。
二、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年5月22日，巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购价格及股份数量
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
定价基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次募集配套资金新增发行股份的数量为不超过4,760万股。其中巨龙控股应以货币资金9,409.50万元认购738万股，巨龙文化或其控制的企业应以货币资金51,280.50万元认购4,022万股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次交易的认购价格亦将作相应调整。
（三）认购及支付方式
在《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，根据上市公司的要求，巨龙控股、巨龙文化控制的企业将货币资金一次性向独立财务顾问（主承销商）为本次交易专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集
资金专项存储账户。如巨龙文化控制的企业未能在本次交易实施前设立或未能参与本次募集配套资金新增发行股份的认购，巨龙文化将按照《股份认购协议》约定的认购价格及认购股份数量全额履行巨龙文化控制的企业在《股份认购协议》项下的认购义务以及支付义务。如巨龙文化按照《股份认购协议》约定履行认购及支付义务，巨龙管业应当向巨龙文化履行相关股份的交付义务。
上市公司应在巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业按规定程序足额缴付认购款且上市公司足额收到认购款项后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业实际认购本次交易的股票通过证券登记结算公司的证券登记系统分别记入巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业名下，以实现交付。
（四）限售期
巨龙控股及巨龙文化承诺本次交易认购新增股份的锁定期为36个月，即巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业认购本次募集配套资金新增发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）承诺与保证
1、上市公司
巨龙管业为依据中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
巨龙管业有权签署本《股份认购协议》并履行本《股份认购协议》项下的义务。《股份认购协议》由巨龙管业签署后，构成其合法和有约束力的义务。
2、巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业
巨龙控股、巨龙文化为依据中国法律正式组建并有效存续的有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
巨龙控股、巨龙文化有权签署本协议并履行本《认购协议》项下的义务。《股份认购协议》由巨龙控股、巨龙文化签署后，构成其合法和有约束力的义务。
（六）协议的生效、变更与终止
（1）《股份认购协议》在以下先决条件均得到满足时生效：
1）《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次交易事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经巨龙
管业董事会、股东大会审议通过；
3）本次交易取得中国证监会的核准；
4）巨龙管业所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5）本次交易事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
（2）对《股份认购协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（3）除《股份认购协议》另有约定外，双方一致同意解除本《股份认购协议》时，《股份认购协议》方可以书面形式解除。
（七）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次交易未经巨龙管业董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
如《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业未按《股份认购协议》约定参与认购，则巨龙控股或巨龙文化应在巨龙管业向其发出付款通知后15个工作日内向巨龙管业支付违约金，违约金为本次交易巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业认购金额的5%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
三、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附生效条件的《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
（二）补偿义务
根据《资产评估报告书》，艾格拉斯 2014年、2015年、2016年、2017年
预测实现的净利润分别为 16,807.95万元、33,114.45万元、43,517.87万元、 47,943.92万元。
根据上述交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯在 2014年度、2015年度及 2016年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,810万元、33,120万元、43,520万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为 2015年至2017年，其中：2015年度和2016年度的承诺净利润同前款约定，2017年度承诺净利润不低于 47,950万元。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对标的资产实现的实际净利润出具专项审核报告，以确定艾格拉斯实现的实际净利润。
（四）补偿的方式及实施
如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（五）减值测试
在保证期间届满且交易对方已根据《盈利补偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方应向巨龙管业另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
交易对方在另行补偿时应首先以其通过本次交易获得的标的资产股份进行
补偿，减值测试应补偿股份数量为：减值测试补偿金额÷标的资产股份的发行价格。减值测试应补偿股份超过交易对方任一主体所持标的资产股份数量的部分，由该等主体以现金补偿。交易对方按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿股份或现金。
交易双方同意：若基于减值测试交易对方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
（六）补偿上限
交易对方根据《盈利补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和（包括根据《盈利补偿协议》第4条（即承诺利润补偿）及第5条（即减值测试补偿）进行的补偿）不得超过交易对方因《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定而获得的标的资产股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金总数。自《盈利补偿协议》签署之日起至其约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则《盈利补偿协议》约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（七）违约责任
凡因《盈利补偿协议》引起或与《盈利补偿协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为艾格拉斯100%股权，艾格拉斯从事移动游戏开发、运
营，经营业务属于文化产业下的网络游戏业务。近年来，国家出台了一系列政策文件，大力推动网络游戏等文化产业的发展。主要有：①2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力。②2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要推进文化产业结构调整，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。③2012年5月，文化部出台《关于印发〈文化部“十二五”时期文化改革发展规划〉的通知》，指出要推动文化产业重点领域发展，优化文化产业布局，健全文化市场体系，健全文化产业投融资体系，促进文化产业与相关产业融合。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
艾格拉斯属于移动终端游戏行业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
艾格拉斯所属行业具有轻资产特征，其办公场所系通过租赁方式取得，截至本报告出具日，艾格拉斯未拥有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理的法律及行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在移动终端游戏领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将预计增加至35,922.4110万股，其中社会公众股预计约为16,979.0052万股，社会公众持股比例约为47.27%，不低于发行后总股本的25%。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估进行评估，立信评估及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资事宜的首次董事会决议公告日（2014年5月23日）。
发行股份的定价为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即13.35元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。
因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的艾格拉斯的100%股权，艾格拉斯是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
据核查艾格拉斯的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，交易对方真实、合法持有艾格拉斯的相应股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的艾格拉斯100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产、业务规模将得到较大提高，盈
利能力将进一步提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深圳证券交易所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，艾格拉斯亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司，艾格拉斯的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。根据信永中和会计师出具的编号为XYZH/2013A4025的《审计报告》，艾格拉斯2012年、2013年实现归属于母公司股东净利润分别为675.68万元和12,402.33万元。根据信永中和会计师出具的编号为XYZH/2013A4025-1《盈利预测审核报告》，预计2014年艾格拉斯将实现归属于母公司股东净利润分别为17,059.37万元。艾格拉斯具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，实际控制人均为吕仁高，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权，交易对方为艾格拉斯全体股东。截至本报告出具日，王双义、张鹏、曹晓龙和张欣控制的其他企业包括日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、EglsLtd.和香港艾格拉斯等与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，主要交易对方日照义聚、日照众聚签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业
的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；
（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；
（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业10%以上股份的主要股东期间有效。”
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方日照义聚、日照银杏树、康海天达、合一贸易以及与日照义聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易及其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，本次配套融资涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，构成关联交易。所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
为减少和规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方日照义聚、日照众聚签署了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条
第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕3808号）。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
艾格拉斯切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
根据核查艾格拉斯的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，交易对方真实、合法持有艾格拉斯的相应股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易经中国证监会核准后，交易双方应尽快完成标的资产的交割事宜。自本协议生效日起10个工作日内，转让方中的自然人应负责到标的公司当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于15个工作日完成纳税申报手续。该手续完成后10个工作日内，转让方应进一步到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于10个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
公司本次收购艾格拉斯100%股权，是上市公司对现有业务的整合和充实，为实现多元化发展战略而采取的重要举措。本次交易完成后，上市公司将提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟预计向交易对方合计发行19,007.411万股股份，占发行后总股本的比例预计为52.93%，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易巨龙管业将募集配套资金总额不超过60,690万元，用于支付本次交易中购买日照义聚购买标的股权的现金对价和本次交易的中介机构费用等发行费用。本次交易募集配套资金比例占本次交易总金额（含募集的配套资金）的20.03%，将一并提由并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
1、本次募集配套资金的必要性分析详见“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”说明。
2、本次募集配套资金的合规性说明
（1）上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》关于配套资金用于提高整合绩效定的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
根据《关于并购重组配套融资问题》的有关规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
巨龙管业本次配套资金募集总额为60,690万元，其中57,655.50万元将用于向日照义聚支付购买艾格拉斯相应的股权，剩余3,034.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的整合绩效范围。
（2）本次配套融资用途不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形
《关于并购重组配套融资问题》规定，属于以下情形的，不得以补充流动资
金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套融资的用途不属于补充上市公司流动资金，仅用于支付现金对价和交易费用。因此本次募集配套融资并未违反《关于并购重组配套融资问题》的精神。
综上，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》中关于募集资金用于提高整合绩效的规定，不属于禁止募集配套资金的情形，配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为13.35元/股，不低于上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告前二十个交易日（即2014年1月20日至2014年2月21日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年5月16日，巨龙管业2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
2、向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业配套融资发行股份的定价情况
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份的价格为13.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年5月16日，巨龙管业2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。
因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。本次发行股份的定价符合法律、法规规定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行股份定价不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、评估机构独立性分析
上市公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托立信评估对本次交易标的资产进行评估。立信评估及经办评估师与交易对方及其控制的其他企业以及上市公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和前述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。立信评估在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成了评估工作。上市公司董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。
2、从相对估值角度分析定价合理性
近年来，A股上市公司并购游戏企业的估值水平情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|收购股权比例|评估值（万元）|基准日||盈利预测第一年||盈利预测第二年||盈利预测第三年||盈利预测三年合计||
|||||||净资产（万元）|PB（倍）|净利润（万元）|PE（倍）|净利润（万元）|PE（倍）|净利润（万元）|PE（倍）|净利润（万元）|PE（倍）|
|1|掌趣科技|上游信息|2013.06.30|70.00%|86,018.21|3,144.89|39.07|7,490.86|16.40|12,296.52|9.99|15,321.37|8.02|35,108.75|3.50|
|||玩蟹科技|2013.06.30|100.00%|174,336.34|5,984.80|29.13|11,946.1|14.59|15,657.25|11.13|19,628.28|8.88|47,231.63|3.69|
|2|梅花伞|上海游族|2013.08.31|100.00%|386,696.73|11,437.17|33.81|27,661.6|13.98|38,695.97|9.99|45,130.63|8.57|111,488.20|3.47|
|3|大唐电信|要玩娱乐|2013.03.31|100.00%|168,074.43|10,452.80|16.08|12,933.99|12.99|16,563.11|10.15|20,254.64|8.30|49,751.74|3.38|
|4|奥飞动漫|爱乐游|2013.08.31|100.00%|43,976.91|3,263.04|13.48|3,059.17|14.38|3,903.73|11.27|4,925.62|8.93|11,888.52|3.70|
|||方寸科技|2013.08.31|100.00%|34,444.80|1,531.82|22.49|2,254.31|15.28|3,490.61|9.87|4,396.32|7.83|10,141.24|3.40|
|5|神舟泰岳|天津壳木|2013.06.30|100.00%|122,093.74|4,260.47|28.66|5,372.93|22.72|11,208.50|10.89|15,119.36|8.08|31,700.79|3.85|
|6|华谊兄弟|银汉科技|2013.06.30|50.88%|67,516.30|8,348.87|15.89|10,978.69|12.09|14,299.61|9.28|18,018.67|7.36|43,296.97|3.06|
|7|科冕木业|天神互动|2013.12.31|100.00%|245,066.88|31,502.90|7.78|18,610.00|13.17|24,320.00|10.08|30,300.00|8.09|73,230.00|3.35|
|8|顺荣股份|三七玩|2013.07.31|100.00%|192,660.00|11,914.35|16.17|22,209.02|8.67|27,328.63|7.05|32,673.28|5.90|82,210.93|2.34|
|9|加权平均值||-|-|-|-|17.67|-|13.25|-|9.67|-|7.89|-|3.27|
|10|巨龙管业|艾格拉斯|2013.12.31|100.00%|301,000.00|11,758.05|25.60|16,807.95|17.91|33,114.45|9.09|43,517.87|6.92|93,400.27|3.22|

注1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度；
注2：对于收购标的公司部分股权的，换算为标的公司100%股权计算相应估值指标；
（1）本次交易艾格拉斯作价市盈率、市净率
在国内外移动游戏行业快速发展的行业背景下，艾格拉斯近几年来业务持续保持快速增长，2012年、2013年扣除非经常性损益的净利润分别为 675.68万元、13,925.78万元。随着艾格拉斯新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升，预测艾格拉斯 2014年、2015年、2016年净利润分别为 16,807.95万元、33,114.45万元、43,517.87万元。标的公司 2015年净利润增长较快，主要原因是标的公司核心游戏产品《格斗刀魂》、首款卡牌游戏《青春期》2014年下半年在境内上线，2014年年底在境外重要的区域市场全面上线，2015年公司的净利润将实现较快增长。
根据艾格拉斯的盈利预测计算，本次交易艾格拉斯评估值 301,000万元在 2014年市盈率为17.91倍，高于行业平均值，2015年和2016年的市盈率分别为9.09和6.92倍，均低于行业平均值。艾格拉斯评估值 301,000万元对应 2014年-2016年合计净利润的市盈率为 3.22倍，略低于行业平均值。综合来看，艾格拉斯的评估值在业绩承诺期内的市盈率，略低于近期其他上市公司收购游戏公司的市盈率，本次交易标的资产收购价格具有合理性。
此外，游戏行业为轻资产行业，企业的净资产与其未来盈利能力相关性不大，所以，交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大。上表也可以看出，上市公司收购游戏资产对应的市净率在 7.78倍-39.07倍不等，差异很大，不具有可比性。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本章之“六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价
合理。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构立信评估出具的资产评估结果为依据。
本次交易标的分别采用资产基础法和收益法评估对标的资产进行评估，评估机构最终以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2014]第217号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，艾格拉斯100%股权的评估值为301,000万元，经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为11,758.05万元，评估增值289,241.95万元，增值率为2,459.95%。
具体评估情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况\七、标的公司的估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有艾格拉斯100%股权。根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3808号《审计报告》及天健审天健审〔2014〕5435号《备考审计报告》，假设本次交易于 2012年 1月 1日已完成，上市公司本次交易完成前后的主要财务状况、盈利能力对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易对上市公司资产规模及结构影响分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动资产：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|17,487.10|4.22|6,513.07|6.46|10,979.84|2.81|10,838.36|12.19|
|应收票据|263.00|0.06|263.00|0.26|549.80|0.14|549.80|0.62|
|应收账款|32,776.89|7.91|30,260.66|30.02|24,955.45|6.39|24,333.54|27.37|
|预付款项|1,372.11|0.33|1,362.26|1.35|5,933.37|1.52|5,933.37|6.67|
|其他应收款|1,284.16|0.31|627.63|0.62|2,550.80|0.65|1,376.38|1.55|
|存货|19,208.58|4.64|19,208.58|19.06|9,982.86|2.56|9,982.86|11.23|
|其他流动资产|1,293.85|0.31|1,293.85|1.28|688.12|0.18|688.12|0.77|
|流动资产合计|73,685.69|17.78|59,529.04|59.06|55,640.25|14.25|53,702.43|60.40|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|50.00|0.01|||||||
|投资性房地产|1,201.18|0.29|1,201.18|1.19|1,251.27|0.32|1,251.27|1.41|
|固定资产|32,962.68|7.96|32,892.68|32.63|27,888.86|7.14|27,879.83|31.36|
|在建工程|121.22|0.03|121.22|0.12|1,078.91|0.28|1,078.91|1.21|
|无形资产|8,683.37|2.10|6,206.94|6.16|7,290.21|1.87|4,518.21|5.08|
|商誉|296,783.32|71.63|||296,783.32|76.02|||
|长期待摊费用|17.59|0.00|||||||
|递延所得税资产|789.27|0.19|789.27|0.78|422.36|0.11|422.36|0.48|
|其他非流动资产|52.00|0.01|52.00|0.05|52.00|0.01|52.00|0.06|
|非流动资产合计|340,660.63|82.22|41,263.30|40.94|334,766.92|85.75|35,202.57|39.60|
|资产总计|414,346.32|100.00|100,792.34|100.00|390,407.18|100.00|88,905.01|100.00|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2013年末资产规模较交易前增加 313,553.98万元；流动资产增加 14,156.65万元，流动资产的增加主要为货币资金、应收账款等速动资产；非流动资产增加 299,397.33万元，非流动资产的增加主要为商誉增加 296,783.32万元。
2、本次交易对上市公司负债规模及结构影响分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|19,750.00|51.47|19,750.00|55.24|16,620.00|58.32|16,620.00|60.84|
|应付票据|2,582.00|6.73|2,582.00|7.22|4,040.00|14.18|4,040.00|14.79|
|应付账款|5,676.61|14.79|5,496.23|15.37|2,617.96|9.19|2,498.94|9.15|
|预收款项|5,051.81|13.17|3,996.09|11.18|1,742.37|6.11|1,300.02|4.76|
|应付职工薪酬|987.33|2.57|818.15|2.29|563.30|1.98|514.91|1.88|
|应交税费|1,110.27|2.89|860.71|2.41|1,140.97|4.00|1,015.21|3.72|
|应付利息|39.87|0.10|39.87|0.11|33.84|0.12|33.84|0.12|
|其他应付款|1,861.80|4.85|1,208.04|3.38|1,602.47|5.62|1,230.95|4.51|
|其他流动负债|308.57|0.80|||75.80|0.27|||
|流动负债合计|37,368.25|97.39|34,751.10|97.20|28,436.71|99.78|27,253.87|99.77|
|非流动负债：|||||||||
|长期应付款|8.22|0.02|8.22|0.02|63.04|0.22|63.04|0.23|
|其他非流动负债|992.38|2.59|992.38|2.78|||||
|非流动负债合计|1,000.60|2.61|1,000.60|2.80|63.04|0.22|63.04|0.23|
|负债合计|38,368.85|100.00|35,751.70|100.00|28,499.75|100.00|27,316.91|100.00|

本次交易完成后，上市公司负债规模小幅增加。流动负债和非流动负债所占的比例基本稳定。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|9.26%|35.47%|7.30%|30.73%|
|流动比率|1.97|1.71|1.96|1.97|
|速动比率|1.42|1.16|1.58|1.60|

本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，流动比率和速动比率基本稳定。所以，本次交易增强了上市公司的偿债能力，降低了的财务风险。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|2.17|1.74|1.40|1.35|
|存货周转率|2.18|2.18|2.08|2.08|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提高。因此本次交易改善了上市公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易后金额|交易前金额|交易后金额|交易前金额|
|一、营业总收入|66,600.72|50,529.08|32,525.17|30,831.69|
|其中:营业收入|66,600.72|50,529.08|32,525.17|30,831.69|
|二、营业总成本|50,217.62|46,242.25|29,553.73|28,179.59|
|其中：营业成本|32,241.70|31,863.20|19,828.59|19,425.07|
|营业税金及附加|478.94|429.81|246.09|219.30|
|销售费用|7,602.63|7,246.12|4,066.31|3,947.04|
|管理费用|7,804.30|4,942.38|4,010.02|3,266.09|
|财务费用|1,481.36|1,250.93|922.43|922.26|
|资产减值损失|608.69|509.81|480.30|399.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-||-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|16,383.11|4,286.83|2,971.43|2,652.10|
|加：营业外收入|310.46|310.46|393.24|393.24|
|减：营业外支出|375.74|374.62|141.66|141.66|
|其中：非流动资产处置损失|142.78|142.30|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|16,317.83|4,222.66|3,223.01|2,903.69|
|减：所得税费用|997.72|997.72|496.33|496.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,320.10|3,224.94|2,726.69|2,407.36|
|归属于母公司股东的净利润|15,040.18|2,945.02|2,717.72|2,398.39|
|少数股东损益|279.92|279.92|8.97|8.97|

本次交易完成后，2012年度和 2013年度，上市公司营业收入分别增加 1,693.48万元和16,071.64万元，营业利润、利润总额和净利润大幅增加，其中，净利润分别增加 319.33万元和 12,095.16万元，增长13.26%和375.05%。因此本次交易较大的提升了上市公司的盈利水平。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|销售毛利率|51.59%|36.94%|39.04%|37.00%|
|销售费用率|11.42%|14.34%|12.50%|12.80%|
|管理费用率|11.72%|9.78%|12.33%|10.59%|
|销售利润率|23.00%|6.38%|8.38%|7.81%|

本次交易完成后，2012年度和 2013年度，上市公司销售毛利率分别提高 2.04个和14.65百分点，销售费用率分别降低 0.30个和2.93百分点，管理费用率分别提高 1.74个和 1.94百分点，销售利润率分别增加 1.52个和 16.62百分点。因此本次交易大幅提高了上市公司的盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主导产品为PCCP。公司坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机遇，公司已成为国内 PCCP行业龙头企业之一。
本次交易完成后，巨龙管业将增加移动终端游戏开发运营业务，实现业务多
元化发展，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，艾格拉斯将成为巨龙
管业的控股子公司，艾格拉斯拥有国内一流的开发团队、自主研发的多项核心技术，是国内一流的MMORPG重度移动终端游戏开发商。通过本次交易，收购艾格拉斯可有效解决巨龙管业目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成前后，上市公司的主要经营业绩指标对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|
||项目||2013 年实||2014 年备|
||||际实现数||考预测数|
|营业收入（万元）||50,529.08||71,634.23||
|营业利润（万元）||4,286.83||20,565.01||
|利润总额（万元）||4,222.66||20,420.11||
|净利润（万元）||3,224.94||19,676.56||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,945.02||19,511.82||

本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润比交易完成前分别增长了41.77%和510.14%，上市公司经营业绩水平有了较大幅度的提升，上市公司在本次交易完成后将具备良好的持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，吕仁高仍为公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易资产交付安排约定如下：
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起10个工作日内，转让方中的自然人应负责到标的公司当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于15个工作日完成纳税申报手续。该手续完成后10个工作日内，转让方应进一步到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。
2、日照义聚所持有的目标公司股权过户至巨龙管业名下后，且巨龙管业本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，巨龙管业应向日照义聚支付本次交易的对价现金57,655.5万元。
3、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易双方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013年末的合并资产总额为 14,374.73万元，本次交易价格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并资产总额为 100,792.34万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。
标的公司 2013年度的合并营业收入为 16,071.64万元，上市公司 2013年度经审计的合并营业收入为 50,529.08万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到31.81%。
标的公司 2013年末的合并资产净额为 11,757.58万元，本次交易价格为 300,000万元，上市公司 2013年末经审计的合并净资产额为 62,373.24万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易的必要性
上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展，巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为PCCP，产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012年以来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加
之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后，巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对艾格拉斯2014年、2015年及2016年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查艾格拉斯的财务报表及审计报告，截至2013年12月31日，艾格拉斯存在以下对关联方的其他应收款情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|艾格拉斯关联方|2013年12月31日余额|款项性质|
|香港艾格拉斯|1.22|代垫款|
|EGLS LTD|4.86|代垫款|
|王双义|283.72|尚未划付至艾格拉斯的代收款|
|曹晓龙|0.18|备用金|
|广州丽讯|318.43|往来款|
|合计|608.40||

截止本报告出具日，应收香港艾格拉斯、EGLSLTD、王双义及广州丽讯的款项已经收回。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本次重组各方及相关人员对本次重组停牌前6个月（即2013年8月24日）起截至2014年6月6日止的期间内（以下简称“自查期间”）买卖巨龙管业股票事项进行了自查，自查对象范围包括上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方、发行对象、相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，本次重组核查范围内机
构、人员在自查期间买卖巨龙管业股票的情况如下：
1、上市公司相关人员买卖股票的情形
2013年9月，上市公司董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师存在卖出上市公司股票的情形。
2013年12月，上市公司副总经理兼财务总监吕文仁配偶吴珊存在买入上市公司股票的情形。
2014年6月3日，上市公司董事朱竹根之弟朱竹森存在卖出上市公司股票的情形。
上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|1|朱竹根|公司董事|2013-9-10|卖出|36,250|
|2|俞根森|公司监事会主席|2013-9-2|卖出|78,000|
||||2013-9-3|卖出|22,000|
|3|周赵师|公司副总经理|2013-9-16|卖出|50|
|4|吴珊|公司副总经理兼财务总监之配偶|2013-12-26|买入|10,000|
|5|朱竹森|朱竹根之弟|2014-6-3|卖出|125,000|

2、上市公司相关人员出具的说明
朱竹根、俞根森、周赵师分别出具以下说明函：本人通过参加（列席）2014年3月6日召开的公司第二届董事会第十二次会议才获知公司将筹划发行股份及支付现金购买资产事项，在此之前，本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作。因此，除通过上述董事会会议获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，本人上述买卖股票行为未利用巨龙管业本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
吴珊出具以下说明函：本人于 2014年 5月 20日与巨龙管业副总经理兼财务总监吕文仁结婚。2013年12月26日本人买入巨龙管业股票 10000股，本人
在二级市场买入巨龙管业股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好
做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
吕文仁出具以下说明函：本人通过列席2014年3月5日召开的本次重大资产重组第一次协调会议才获知公司将筹划发行股份购买资产事项，在此之前，本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作。因此，除通过本次会议获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
朱竹森出具以下说明函：本人没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作，除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦未从哥哥朱竹根等相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
3、巨龙管业出具的说明
巨龙管业针对朱竹根、俞根森、周赵师上述股票买卖行为出具说明以下：巨龙管业董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师知悉本次重大资产重组信息的时点为出席或列席公司于2014年3月6日召开的第二届董事会第十二次会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
巨龙管业针对吴珊上述股票买卖行为出具以下说明：吕文仁知悉本次重大资产重组信息的时点为出席2014年3月5日召开的本次重大资产重组第一次协调会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的途径，其配偶吴珊买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
巨龙管业针对朱竹森上述股票买卖行为出具说明以下：朱竹森（身份证号330719196802270515）系董事朱竹根（身份证号330724195611071819）之弟弟。朱竹森未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议；在 2014年6月3日之前，其兄朱竹根除出席巨龙管业
第二届董事会第十二次和第十五次会议外，未参与本次重大资产重组的任何实质性工作，也未向朱竹森透露任何关于本次重大资产重组的内幕信息，朱竹森不存在知悉公司本次重大资产重组内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
金杜律师对上述事项出具核查意见：“如前述巨龙管业、朱竹根、俞根森、周赵师、吕文仁、吴珊及朱竹森的说明真实、准确，上述相关主体买卖公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。”。
除上述情况外，本次重组核查范围内机构、人员在自查期间无其他买卖巨龙管业股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为：相关人员在自查期间买卖巨龙管业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重组的重组方为巨龙管业。巨龙管业主要从事为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列 100多个规格。公司所处行业为 C61非金属矿物制品业中的水泥制品和石棉水泥制品业，行业代码为C6105，目前公司产品全部用于水利、市政等输排水工程，因此公司所处行业可细分为混凝土输水管道行业。
本次重组的收购对象为艾格拉斯。艾格拉斯的主营业务为从事移动终端游戏开发和运营。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，艾格拉斯属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420互联网信息服务”业，属于电子信息行业。
电子信息行业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查，本次重组标的公司从事移动终端游戏开发和运营，属于电子信息行业，不属于上市公司所处的行业或上下游行业，上市公司系在原有业务竞争加剧的状况下，为实现外延式发展，有效拓展公司的业务经营范围，达到跨越式多元化发展目的的产业并购，故本次重组不属于同行业或上下游并购。
（三）本次重组涉及发行股份
本次重组由上市公司向艾格拉斯全体股东发行股份及支付现金购买其持有的艾格拉斯100%股权。收购完成后，艾格拉斯成为上市公司全资子公司。因此，本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
截至本报告出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：巨龙管业本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
第八章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京
泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对象与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第九章独立财务顾问内部核查意见
一、新时代证券内部核查意见
（一）内核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2、内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将巨龙管业本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核小组会议审核
2014年 6月6日，本保荐机构内核小组就本次重组项目召开了内核会议。
参加会议的内核小组成员共 7人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了巨龙管业申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（二）内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为巨龙管业本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
二、长城证券内部核查意见
（一）内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
1．项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2．递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3．申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4．出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5．内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（二）内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
巨龙管业符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为巨龙管业本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
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财务顾问协办人：
陈洁
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘会霞张云龙
内核负责人： _____________
陈宏波
投资银行业务部门负责人：_____________
戴杰
法定代表人：_____________
刘汝军
新时代证券有限责任公司年月日
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财务顾问协办人签名
韩文强李天松
财务顾问主办人签名
刘逢敏郑益甫
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期：年月日