西藏高争民爆股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订））及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
第四条 董事长职权：
（一）主持股东会会议、召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）在董事会授权范围内，签署或委托授权一名或多名董事签署公司的重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第五条 董事会秘书职责：
（一）确保公司组织文件和各项记录的真实性和完整性；
（二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机关）所需的各项报告和文件；
（三）确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时得到公司有关记录和文件；
（四）负责与股东及董事之间的联络和沟通；
（五）履行法律上及章程中规定公司秘书之其他职责（包括董事会的合理要求）。
第六条 各董事行使以下职权：
（一）出席董事会，并行使表决权，董事会决议的表决，实行一人一票；
（二）报酬请求权；
（三）签名权；
（四）公司章程规定的其他职权。
第七条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内部消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职权便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事的合法利益有要求。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。经董事长与股东代表协调，董事会和股东会会议可同时召开，分别议事。董事会会议由董事长负责召集，董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
第十六条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。
第十七条 通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
（五）发出通知的日期。
第十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第二十二条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第二十三条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
第二十四条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。
第二十五条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
第二十六条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。
第二十七条 其他议案可由董事长、独立董事、1／3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。
第二十八条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书办公室。
第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.第三十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第三十一条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十二条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。
第三十三条 董事会会议的表决实行一人一票，以计名和书面方式进行,与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。
第三十五条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第三十六条 董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十八条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。
第三十九条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭
受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 会议记录由董事会秘书保管，保存期十年。
第四十一条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第四十二条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第四十三条 公司披露的信息在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后实行。
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本规则。
第四十六条 本规则解释权属于公司董事会。
二〇一六年十二月三十日
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