证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2018-058福建福能股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）和平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“平安证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第 30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“福能转债”或“可转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2018年12月6日，T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者请认真阅读本公告。
敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面，具体内容如下：
原无限售条件股东在 2018年 12月 7日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售条件股东需在2018年12月7日（T日）11:30前提交《福建福能股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
本次可转债网下发行通过平安证券发行管理平台（以下简称“发行管理平台”）进行，本平台自2018年12月5日（T-2）日起对外开放。参与网下申购的机构投资者需在2018年12月7日（T日）11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关材料。网下机构投资者可以于 2018年 12月 6日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年 12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。
福能股份的控股股东福建省能源集团有限责任公司承诺出资不低于 5.31亿元参与本次发行的优先配售。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年12月11日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。
网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2018年 12月 11日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年 12月11日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的福能转债由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）和发行人协商一致后，可以中止本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行；如继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将明确最终包销比例，并及时向中国证监会报告。
资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年12月5日（T-2日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《发行公告》、《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、福能股份公开发行 A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1732号文核准。
2、本次发行人民币 28.30亿元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 283万手，2,830万张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“福能转债”，债券代码为“110048”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年 12月 6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。
发行人现有总股本 1,551,825,574股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,828,974手，约占本次发行的可转债总额的99.964%。其中无限售条件股东持有 1,258,347,323股，可优先认购福能转债上限总额为 2,293,967手；有限售条件股东持有 293,478,251股，可优先认购福能转债上限总额为535,007手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”。原无限售条件股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时交付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需交付申购资金。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购简称为“福能发债”，申购代码为“733483”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为 1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1000手（1万张，100万元）的整数倍，申购的上限为 254.7万手（2,547万张，25.47亿元）。
7、本次发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福能转债上市首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
一、向原股东优先配售
原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2018年 12月 6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.823元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为
手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001823手可转债。
发行人现有总股本 1,551,825,574股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,828,974手，约占本次发行的可转债总额的99.964%。其中无限售条件股东持有 1,258,347,323股，可优先认购福能转债上限总额为 2,293,967手；有限售条件股东持有 293,478,251股，可优先认购福能转债上限总额为535,007手。
（一）原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”。
原无限售条件股东优先配售时间：2018年 12月 7日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。优先配售缴款日：2018年12月7日（T日）。
原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福能配债”的可配余额。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
（二）原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原有限售条件股东优先配售时间：2018年12月7日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。优先配售缴款时间：2018年12月7日（T日），上午11:30前。
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应按照《发行公告》的要求，将以下资料在2018年12月7日（T日）11:30前发送至保荐机构（主承销商）邮
箱PAZQzbscb@pingan.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购福能转债”。
1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel版）
2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件
5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件
《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://stock.pingan.com）下载，下载路径为“官网首页--公司公告”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839， 0755-33547192进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：0755-82057019， 0755-25325422并请在发送传真 30分钟后拨打咨询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年12月7日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“福能转债优先”字样，如原有限售条件股东证券账户号码为A123456789，则应在汇款用途或备栏注明：A123456789福能转债优先。
若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认
购文件，发行人及保荐机构（主承销商）有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及保荐机构（主承销商）将以实际到账金额确认有效认购数量。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。
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|户名：|平安证券股份有限公司|
|账号：|19014528342687|
|开户行：|平安银行深圳分行营业部|
|开户行大额支付行号：|307584021015|
|联行号：|30758402|
|开户行联系人：|胡晴|
|开户行联系电话：|15099923589|

原有限售条件股东须确保认购资金于2018年12月7日（T日）11:30前汇至上述指定账户。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年12月13日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
二、网上向社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日 2018年12月7日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者网上申购代码为“733483”，申购简称为“福能发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手
（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与福能转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
投资者在 2018年 12月 7日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在 2018年 12月 11日（T+2日）日终有足额认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、网下向机构投资者配售
机构投资者的网下认购，在保荐机构（主承销商）处进行。
本次可转债网下发行通过发行管理平台进行，本平台自2018年12月5日（T-2）日起对外开放。参与网下发行的机构投资者应在申购日2018年12月7日（T日） 11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关资料。
登录网址https://stock.pingan.com/888/#/user/login，如有问题请致电咨询电话
0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192，具体步骤如下：第一步：登录发行管理平台（新用户请注册后登录），点击“可转债”。
第二步：选择“福能转债”项目，点击“申购”，阅读《投资者参与认购公开发行可转换公司债券风险揭示书》，打勾并确认。
第三步：完善投资者信息，点击“下一步”。根据申购表填写须知，点击“新增申购表信息”，填写申购表并提交，完成配售对象信息的录入。添加配售对象需再次点击“新增申购表信息”填写。添加完全部配售对象后，点击“下载”，下载《机构投资者网下申购表》并签字盖章，点击“下一步”，按照页面要求上传对应材料。
第四步：完成全部材料上传后，点击“提交”，确认提交后，材料递交工作完成。
特别注意：
如若本次发行管理平台出现故障，无法正常运行时，投资者可登录平安证券官网http://stock.pingan.com/，下载《机构投资者网下申购表》，下载路径为：官网首页—公司公告。
投资者应在2018年12月7日（T日）11:30前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱PAZQzbscb@pingan.com.cn，邮件标题请描述为：“网下投资者全称+网下申购福能转债”。如邮件发送1小时内未收到自动回复邮件，请于2018年12月7日（T日）11:30前与保荐机构（主承销商）电话确认，确认电话为0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。（纸质版原件无需邮寄。）
（1） 签署盖章完毕的《机构投资者网下申购表》扫描件
（2） 加盖单位公章的法人营业执照扫描件
（3） 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件
（4） 《机构投资者网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供法人代表授权委托书扫描件
参与网下申购的机构投资者可以于2018年12月6日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机
构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。
网下机构投资者在办理申购保证金划付时请务必在汇款用途或备注栏注明“上海证券账户号码”和“福能网下”字样。如网下机构投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在汇款用途或备注栏注明：B123456789福能网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。
申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。
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|户名：|平安证券股份有限公司|
|账号：|19014528342687|
|开户行：|平安银行深圳分行营业部|
|开户行大额支付行号：|307584021015|
|联行号：|30758402|
|开户行联系人：|胡晴|
|开户行联系电话：|15099923589|

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2018年12月10日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2018年12月13日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保
证金将在2018年12月13日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2018年 12月 11日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在汇款用途或备注栏注明“上海证券账户号码”和“福能网下”字样。如网下机构投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在汇款用途或备注栏注明：B123456789福能网下。补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2018年 12月 11日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的福能转债由保荐机构（主承销商）全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在 2018年 12月13日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 28.30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）和发行人协商一致后，可以中止本次发行，保荐机构（主承销商）
和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行；如继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将明确最终包销比例，并及时向中国证监会报告。
六、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：福建福能股份有限公司
办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼
电 话：0591-86211285；0591-86211273
联系人：汪元军、郑怡
2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心63层
电 话：0755-22626653
联系人：股权资本市场团队
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