北京北信源软件股份有限公司
验资报告
中喜验字（2016）第0414号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
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北京北信源软件股份有限公司验资报告
中喜会计师事务所(特殊普通合伙 )
ZHONGXICPAs（SPECIAL GENERALPARTNERSHIP）验资报告
中喜验字（2016）第0414号北京北信源软件股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京北信源软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年 10月 31日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 513,429,635.00元，股本为人民币 513,429,635.00元。根据贵公司 2015年第二次临时股东大会会议决议，并经 2016年 5月 04日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]987号文《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公开发行 66,500,000股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 18.98元/股，募集资金总额为人民币 1,262,170,000.00元，其中：宝盈基金管理有限公司认购 21,400,000股，募集资金为人民币 406,172,000.00元，浙江浙银资本管理有限公司认购 13,300,000股，募集资金为人民币 252,434,000.00元，景顺长城基金管理有限公司认购 15,673,981股，募集资金为人民币
297,492,159.38元，北信瑞丰基金管理有限公司认购 16,126,019股，募集资金为人民币 306,071,840.62元。根据我们的审验，截至 2016年 10月 31日，贵公司本次向特定对象非公开增发每股面值人民币 1元的人民币普通股 66,500,000股，每股发行价格为人民币 18.98元，募集资金总额人民币 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,236,870,940.00元，其中增加注册资本（股本）人民币 66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 1,171,800,764.07元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 513,429,635.00元，股本人民币 513,429,635.00元，已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年9月30日出具中喜验字（2016）第 0390号验资报告。截至 2016年 10月 31日止，变更后的注册资本人民币 579,929,635.00元、累计股本人民币 579,929,635.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
（此页无正文）
中喜会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 二〇一六年十一月一日
北京北信源软件股份有限公司新增注册资本实收情况明细表附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年10月31日止
被审验单位名称：北京北信源软件股份有限公司 货币单位：人民币元实际出资情况
其中：股本
认缴新增注 知
股东名称 土地
册资本
货币
实 识
使用
其
合计 占新增注册 其中：货币出资物 产 他
权 金额 资本总额比
权 占新增注册资例 金额
本总额比例宝盈基金管理有限公司 21,400,000.00 406,172,000.00 406,172,000.00 21,400,000.00 32.18% 21,400,000.00 32.18%浙江浙银资本管理有限公司 13,300,000.00 252,434,000.00 252,434,000.00 13,300,000.00 20.00% 13,300,000.00 20.00%景顺长城基金管理有限公司 15,673,981.00 297,492,159.38 297,492,159.38 15,673,981.00 23.57% 15,673,981.00 23.57%北信瑞丰基金管理有限公司 16,126,019.00 306,071,840.62 306,071,840.62 16,126,019.00 24.25% 16,126,019.00 24.25%合计 66,500,000.00 1,262,170,000.00 1,262,170,000.00 66,500,000.00 100.00% 66,500,000.00 100.00%
北京北信源软件股份有限公司注册资本及股本变更前后对照表附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年10月31日止
被审验单位名称：北京北信源软件股份有限公司 货币单位：人民币元认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 其中：货币出资金额
出资
金额
出资
金额
占本注总册额资
比
本次增加额
金额
占本注总册额资
比
占注册资比例 比例
例 例
金额 本总额比例一、有限售条
件流通股
林皓 185,962,500.00 36.22% 185,962,500.00 32.07% 185,962,500.00 36.22% 0.00 185,962,500.00 32.07% 185,962,500.00 32.07%杨杰 855,000.00 0.17% 855,000.00 0.15% 855,000.00 0.17% 0.00 855,000.00 0.15% 855,000.00 0.15%王晓峰 6,016,635.00 1.17% 6,016,635.00 1.04% 6,016,635.00 1.17% 0.00 6,016,635.00 1.04% 6,016,635.00 1.04%杨维 1,377,405.00 0.27% 1,377,405.00 0.24% 1,377,405.00 0.27% 0.00 1,377,405.00 0.24% 1,377,405.00 0.24%高曦 760,095.00 0.15% 760,095.00 0.13% 760,095.00 0.15% 0.00 760,095.00 0.13% 760,095.00 0.13%马承栋 285,000.00 0.06% 285,000.00 0.05% 285,000.00 0.06% 0.00 285,000.00 0.05% 285,000.00 0.05%胡建斌 712,538.00 0.14% 712,538.00 0.12% 712,538.00 0.14% 0.00 712,538.00 0.12% 712,538.00 0.12%哈连琴 585,960.00 0.11% 585,960.00 0.10% 585,960.00 0.11% 0.00 585,960.00 0.10% 585,960.00 0.10%田秋桂 2,889,628.00 0.56% 2,889,628.00 0.50% 2,889,628.00 0.56% 0.00 2,889,628.00 0.50% 2,889,628.00 0.50%马永清 2,831,040.00 0.55% 2,831,040.00 0.49% 2,831,040.00 0.55% 0.00 2,831,040.00 0.49% 2,831,040.00 0.49%小计 202,275,801.00 39.40% 202,275,801.00 34.88% 202,275,801.00 39.40% 0.00 202,275,801.00 34.88% 202,275,801.00 34.88%
北京北信源软件股份有限公司注册资本及股本变更前后对照表认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 其中：货币出资金额
出资
金额
出资
金额
占本注总册额资
比
本次增加额
金额
占本注总册额资
比
占注册资比例 比例
例 例
金额 本总额比例二、无限售条
件流通股
宝盈基金管理
0.00 0.00% 21,400,000.00 3.69% 0.00 0.00% 21,400,000.00 21,400,000.00 3.69% 21,400,000.00 3.69%有限公司
浙江浙银资本
0.00 0.00% 13,300,000.00 2.29% 0.00 0.00% 13,300,000.00 13,300,000.00 2.29% 13,300,000.00 2.29%管理有限公司
景顺长城基金
0.00 0.00% 15,673,981.00 2.70% 0.00 0.00% 15,673,981.00 15,673,981.00 2.70% 15,673,981.00 2.70%管理有限公司
北信瑞丰基金
0.00 0.00% 16,126,019.00 2.78% 0.00 0.00% 16,126,019.00 16,126,019.00 2.78% 16,126,019.00 2.78%管理有限公司
其他无限售条
311,153,834.00 60.60% 311,153,834.00 53.65% 311,153,834.00 60.60% 0.00 311,153,834.00 53.65% 311,153,834.00 53.65%件流通股
小计 311,153,834.00 60.60% 377,653,834.00 65.12% 311,153,834.00 60.60% 66,500,000.00 377,653,834.00 65.12% 377,653,834.00 65.12%合计 513,429,635.00 100.00% 579,929,635.00 100.00% 513,429,635.00 100.00% 66,500,000.00 579,929,635.00 100.00% 579,929,635.00100.00%
北京北信源软件股份有限公司验资事项说明附件 3
验资事项说明
一、基本情况
北京北信源软件股份有限公司（以下简称贵公司）前身为北京北信源自动化技术有限公司，成立于 1996年 5月 28日，经 2009年 11月 18日召开的 2009年第七次股东会审议通过，贵公司以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产64,538,800.00元为折股基数，按1：0.7747的折股比例折成股本50,000,000股，整体变更为股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1054号文《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，贵公司分别于 2012年9月4日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,060,000股，于2012年9月4日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）11,640,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，每股面值为人民币壹元。
经深圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】301）同意，贵公司公开发行的人民币普通股股票于 2012年 9月 12日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司注册资本增至人民币66,700,000.00元。
根据贵公司2013年5月31日召开的2012年度股东大会会议决议，同意公司进行资本公积转增股本，即以总股本 66,700,000股为基数，每 10股转增 10股，共计转增 66,700,000股，转增后，注册资本增至人民币 133,400,000.00元。已于 2013年 6月 6日，取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2014年 5月 8日，经贵公司 2013年度股东大会审议通过以公司总股本133,400,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增133,400,000股，转增后公司总股本增加至 266,800,000股。2014年 6月 24日，公司取得北京市工商行政管理局换发的营业执照（注册号：110108004645099），完成了工商变更登记手续。
根据2014年第三次临时股东大会决议并经证监会《关于核准北京北信源软件
北京北信源软件股份有限公司验资事项说明股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719号）核准，北京北信源软件股份有限公司以非公开发行 1,520,857股、1,490,021股、415,246股人民币普通股（A股）为对价，发行股份价格为 23.35元/股，同时支付现金对价 20,000,000.00元，分别向自然人田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买其三人共同持有的北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权，工商变更后公司的总股本270,226,124股。
2016年5月12日，经贵公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，以公司总股本 270,226,124股为基数，向全体股东每 10股派 0.450000元人民币现金，同时资本公积向全体股东每 10股转增 9股，转增后公司总股本513,429,635股。
2015年9月21日，经贵公司第二届董事会第十三次会议决议，2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定，并经2016年5月4日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]987号文《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。贵公司非公开发行 66,500,000股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行后的注册资本人民币579,929,635.00元。
二、新增资本的出资规定
贵公司2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》，2016年10月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议并通过《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，2016年 5月 4日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]987号）文件核准。贵公司非公开发行 66,500,000股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 18.98元/股，贵公司申请增加注册资本人民币66,500,000.00元，变更后注册资本人民币579,929,635.00元。
三、审验结果
截至2016年10月31日止，贵公司采用非公开发行方式发行66,500,000股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 18.98元/股，本次募集资金总额为人民币1,262,170,000.00元，根据贵公司与主承销商安信证券股份有
北京北信源软件股份有限公司验资事项说明限公司签订的协议，贵公司应支付安信证券股份有限公司保荐费、承销费22,719,060.00元，安信证券股份有限公司已于2016年10月31日自贵公司募集资金总额中扣除，并将贵公司募集资金余额1,239,450,940.00元，汇入贵公司在招商银行北京双榆树支行开立的账号为 110906881610206的存款账户。上述募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,236,870,940.00元，其中：增加注册资本（股本）人民币 66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 1,171,800,764.07元。
变更后累计股本为人民币579,929,635.00元，占变更后注册资本的100%。
四、其他事项
无。