股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-054江苏红豆实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余红树林”）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共 8名投资者非公开发行 A股股票150,000,000股，募集资金总额 7.83亿元。红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
●公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及交联交易的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为：本次非公开发行股票募集资金将有利于公司改善财务状况，降低财务风险，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益；关联方认购行为符合相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
风险提示：公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
150,000,000股，募集资金总额7.83亿元。其中红豆集团拟认购公司本次非公开发行的 130,000,000股股票，认购金额为 67,860万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购公司本次非公开发行的 1,000,000股股票，认购金额均为 522万元。红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
在公司第六届董事会第八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真审议，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述议案。
红豆集团及其一致行动人周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红本次认购股份行为将触发要约收购义务，已提请股东大会批准红豆集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）红豆集团
1、基本情况
名称：红豆集团有限公司
住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：100,288.00万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
红豆集团的股东为周耀庭等45名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权，其中：周海江、周
鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。红豆集团控制关系如下：
周海江 周鸣江 周耀庭 周海燕 刘连红 顾萃
23.02% 11.47% 32.91% 2.29% 1% 1.99%
红豆集团有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
红豆集团设立于 1992年 6月 13日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下（以下财务数据已经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,475,851.40|2,064,606.99|
|1,689,517.69|1,343,245.07|
|786,333.71|721,361.92|
|698,719.85|640,946.80|
|2013年度|2012年度|
|1,680,952.74|1,716,993.78|
|72,036.65|85,466.41|
|66,531.29|82,335.76|

4、最近一年简要财务会计报表
红豆集团最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 2,475,851.40
其中：流动资产 1,746,967.08
负债总额 1,689,517.69其中：流动负债 1,344,680.05归属于母公司股东的所有者权益 698,719.85（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 1,680,952.74营业利润 91,949.02利润总额 94,080.59归属于母公司股东的净利润 66,531.295、红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在实际产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团已就避免同业竞争事宜出具相关承诺。
7、本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（二）红豆集团一致行动人及公司关联自然人
1、周鸣江
（1）基本情况
姓名：周鸣江
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上
（2）控制的企业情况
截至本预案公告之日，除红豆集团及其下属企业外，周鸣江不存在控制的企业。
（3）周鸣江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周鸣江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周鸣江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周鸣江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周鸣江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周鸣江与红豆股份之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，周鸣江与本公司之间不存在重大交易。
2、龚新度
（1）基本情况
姓名：龚新度
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，龚新度不存在控制的企业。
（3）龚新度近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
龚新度最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，龚新度与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与龚新度不会因本次发行增加新的关联交易，也不会
因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与龚新度及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内龚新度与红豆股份之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，龚新度与本公司之间不存在重大交易。
3、周海燕
（1）基本情况
姓名：周海燕
住所：江苏省无锡市崇安区昇平巷
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，周海燕不存在控制的企业。
（3）周海燕近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周海燕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周海燕与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周海燕不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周海燕及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周海燕与红豆股份之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，周海燕与本公司之间不存在重大交易。
4、刘连红
（1）基本情况
姓名：刘连红
住所：北京市西城区西直门内大街
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，刘连红不存在控制的企业。
（3）刘连红近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
刘连红最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，刘连红与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与刘连红不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与刘连红及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内刘连红与红豆股份之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，刘连红与本公司之间不存在重大交易。
5、周宏江
（1）基本情况
姓名：周宏江
住所：江苏省无锡市北塘区嘉德花园
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，周宏江不存在控制的企业。
（3）周宏江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周宏江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周宏江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周宏江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周宏江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周宏江与红豆股份之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，周宏江与本公司之间不存在重大交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行价格为5.22元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
关于公司与认购方签订的非公开发行股票之认购协议摘要如下：
1、协议主体：本次非公开发行的发行方为红豆股份，认购方为红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江。
2、协议签订时间：2014年11月2日
3、认购价格、认购方式和认购金额
股票认购价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票，其中红豆集团认购金额为 67,860万元，周鸣江认购金额为 522万元，龚新度认购金额为 522万元，周海燕认购金额为522万元，刘连红认购金额为522万元，周宏江认购金额为522万元。
4、股款支付：认购方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行方本次非公开发行的股票，并同意在发行方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行方发出的认股款缴纳通知的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
5、限售期：认购方本次认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让。
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①发行方董事会审议通过；
或/和②发行方股东大会审议通过；或/和③中国证监会的核准，不构成发行方违约。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效和终止：
本协议经主体双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票获得发行方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票获得发行方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
2、通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为服装业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易需
经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过该事项，关联董事均回避表决，三名独立董事全票通过。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、、沈大龙先生、周俊先生予以事前认可，并发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次非公开发行股票募集资金将有利于公司改善财务状况，降低财务风险，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益；关联方认购行为符合相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、红豆集团与公司签订的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会