关于恒天海龙股份有限公司在
深圳证券交易所年报问询函中有关财务事项的专项说明
天职业字[2016]5882-3号
关于恒天海龙股份有限公司在
深圳证券交易所年报问询函中有关财务事项的专项说明
天职业字[2016]5882-3号
深圳证券交易所公司管理部：
由恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天海龙”）转来的《关于对恒天海龙股份有限公司的年报问询函》【2016】第14号已收悉。我们已对问询函中所提及的相关事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题1：
你公司本期进行了重大资产出售的重组事项，并于2015年12月22日披露了《关于重大资产出售标的资产过户结果公告》，请详细说明截至12月31日你公司的资产交割进展情况，另请你公司详细说明本次重大资产出售的会计处理过程，对你公司各个会计科目的具体影响过程及影响结果，特别说明对你公司净利润的影响过程及所依据的会计准则相关条款，并请你公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
回复：
1、重大资产出售的概况
2015年11月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了重大资产出售方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“大连尚龙”），以提高公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易出售通过北京产权交易所公开挂牌向社会征集意向方，并确定购买方为大连尚龙。
2015年11月6日，公司收到交易对方大连尚龙划拨的全部交易价款1元。
2、截止到2015年12月31日资产交割进展情况
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。恒天海龙与新材料公司于2015年11月19日、2015年12月10日分别签署了《资产出售交割确认书（一）》及《资产出售交割确认书（二）》,公司与大连尚龙于2015年12月10日签署《恒天海龙股份有限公司资产出售交割确认书》，对拟出售资产交割事宜予以确认：无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中，但后续事项的办理不存在重大实质性障碍。
对于负债类的交割，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计 7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计15.13亿元，占比96.30%。
对于未收到的同意转移函的的负债，恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）于2015年 12月 9日出具《关于提供债务交割支持相关事项的承诺函》承诺：如相关债权人要求恒天海龙还款，恒天纤维将先行偿还。
对于人员安置方面，拟出售资产相关的全体职工的劳动关系已转移至新材料公司，尚不存在员工提出明确不同意签转或有条件签转的情形。
3、本次重大资产出售的会计处理过程，及对各个会计科目的具体影响过程及影响结果
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|此次重大资产出售，对恒天海龙母公司各个科目的具体影响如下表所示：|
|恒天海龙母公司重大资产出售前后资产负债表科目影响对比表（单位：人民币万元）|

报表科目 处置前 处置后 报表科目 处置前 处置后货币资金 14,820.06 - 短期借款 55,400.00
应收票据 655.00 应付票据 500.00
应收账款 3,647.67 应付账款 27,219.50
预付款项 4,785.42 预收款项 1,218.03
其他应收款 4,670.11 应付职工薪酬 3,543.55
存货 12,529.84 应交税费 736.08
其他流动资产 36.70 应付利息 142.43
长期股权投资 30,221.33 26,759.19 其他应付款 145,601.59 18,780.66一年内到期的非流
固定资产 130,691.39 5,000.00
动负债
在建工程 4,639.48 长期应付款 16,427.22
工程物资 121.11 长期应付职工薪酬 946.45
无形资产 20,359.21 递延收益 3,902.08
递延所得税资产 2,514.38 负债合计 260,636.93 18,780.66其他非流动资产 1,346.07 所有者权益合计 -29,599.15 7,978.53资产总计
资产总计 231,037.78 26,759.19 231,037.78 26,759.19
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|从上表可以看到，公司于2015年度确认了重大资产出售的交易，终止确认了重大资产出|
|售方案中涉及的资产及负债，并确认了营业外收入--整体出售资产利得。|

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|此次重大资产出售对2015年度恒天海龙公司合并净利润的影响过程如下表（单位：人|
|民币 万元）|

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|不包括资产处置收益的2015年度恒天海龙合并净利润|-31,735.70|A|
|重大资产出售确认的营业外收入|37,615.95|B|
|恒天海龙2015年审定的合并净利润|5,880.25|C=A+B|

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|-|
|恒天海龙终止确认了出售资产中包括的资产及负债，并在恒天海龙2015年合并报表层面|
|确认了营业外收入37,615.95万元，其具体的计算过程，从以下两个角度分别进行说明如下：|
|（1）从恒龙海龙单体报表确认的营业外收入到恒天海龙合并报表确认的营业外收入的计算过|
|程：（单位 人民币万元）|

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|-|-|-|
|恒天海龙处置的资产（单体报表层面）|231,037.78-26,759.19=204,278.59|A|
|恒天海龙处置的负债（单体报表层面）|260,636.93-18,780.66=241,856.27|B|
|恒天海龙确认的处置损益（单位体报表层面）|37,577.68|C=B-A|
|恒天海龙单体报表层面处置的对海龙物流长期股权投资金额与恒天海龙合并报表层面确认的处置海龙物流净资产金额的差额|38.27|D注释|
|恒天海龙合并报表层面确认资产处置利得|37,615.95|E=C+D|

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|注释：恒天海龙单体报表采用成本法核算对子公司山东海龙物流有限责任公司（简称“海|
|龙物流”）的长期股权投资，在处置日，对海龙物流的长期股权投资的账面价值为462.14万|
|元；恒天海龙合并报表层面，海龙物流的经营情况已经反映到了合并报表中，在处置日，在|
|合并报表中体现出来的海龙物流的净资产为423.87万元。因此，在合并报表层面确认的重大|
|资产处置的利得比单体报表层面确认的利得多38.27万元（462.14-423.87=38.27）|
|（2）在恒天海龙合并报表层面， 其具体的会计分录：（单位 人民币万元）|

借： 短期借款 55,400.00
应付票据 500.00
应付账款 27,239.01
预收款项 1,218.03
应付职工薪酬 3,558.85
应交税费 754.66
应付利息 142.43
其他应付款 124,851.08
一年内到期的非流动负债 5,000.00
长期应付款 16,427.22
长期应付职工薪酬 946.45
递延收益 3,902.08
贷： 货币资金 15,846.58应收票据 655.00应收账款 3,651.08预付款项 4,789.48其他应收款 4,845.34存货 12,542.61其他流动资产 36.70固定资产 130,976.81在建工程 4,639.48工程物资 121.11无形资产 20,359.21递延所得税资产 2,514.38其他非流动资产 1,346.07营业外收入 37,615.954、会计师的审计程序及意见:
我们从此交易会计的确认与计量的角度，重点实施以下审计程序：
（1）检查交易程序与交易过程是否符合相关法律规定
我们检查了本次资产出售的决策和审批环节的相关文件；获取并检查了本次资产出售的法律意见书。经过执行以上程序，未发现此次重大资产出售的交易程序及交易过程中存在重大不合规。
（2）调查交易对方大连尚龙投资控股有限公司及其股东的背景
我们查询了大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“大连尚龙”）的工商登记资料，获取了券商、律师对大连尚龙、中国恒天集团有限公司的访谈记录（以下简称“中国恒天”）,及中国恒天、恒天海龙、大连尚龙分别出具的承诺函。经过执行以上程序，未发现交易对手大连尚龙与恒天海龙之间存在关联方关系。
（3）检查交割文件及相关债权人同意函，判断此次出售交易完成时点
我们获取了相关的交易合同及资产交割合同，分别对合同约定转移的资产、负债、人员及业务转移情况进行了核查。经过检查，判断此重大资产出售方案中所包括的资产、负债相关的主要权利与义务、以及风险及报酬于2015年内已经转移给大连尚龙，出售资产方案中包括的资产与负债可以终止确认。
（4）检查重大资产出售交易的会计处理
此次重大资产出售，是包括整体资产、负债的一并转移，不属于生产经营活动。因此公司参考固定资产及无形资产处置的会计处理及披露，把资产处置利得确认在了营业外收入---整体出售资产利中，并在2015年财务报告中进行了充分披露。依据的相关的企业会计准则如
下：
企业会计准则——基本准则》第十六条规定：“企业应该按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应当仅以交易或事项的法律形式为依据”
《企业会计准则——基本准则》第三十条规定：“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”
《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。
我们检查了相关会计处理过程及分录，未发现异常。
经过以上的审计程序，未发现重大资产出售的交易程序及交易过程有重大不合规之处、未发现交易对手与恒天海龙之间存在关联方关系、相关出售的资产及负债已于2015年度交割完毕。结合相关的会计准则的规定，我们认为企业将整体处置资产收益于2015年度确认为营业外收入符合相关企业会计准则的规定。
问题 2
你公司本期实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为负3.27亿元。请你公司结合2015年度重大资产出售后保留的相关资产、业务情况，以及目前正在筹划的重大股权收购等事项对公司未来的持续经营能力进行详细分析，并请你公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
回复：
1、恒天海龙控股子公司的持续经营能力
恒天海龙公司经过重大资产出售后保留的资产就是对其控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）账面金额为2.67亿的长期股权投资。我们对博莱特2014年及2015年分别进行了审计，审定后的财务数据显示博莱特公司近两年均保持着稳定的盈利能力，以及创造经营现金流的能力。
我们在审计过程中，注意到博莱特公司的内部经营管理稳定、外部市场环境没有重大变化，不存在重大的经营风险。因此恒天海龙公司可以通过其控股子公司博莱特保持持续经营能力。
2、恒天海龙负债现状分析
2015年12月31日恒天海龙经审定的对外负债仅为1,513万，所有负债均未逾期，不存
在重大的逾期无法偿还的风险。
3、恒天海龙重组事项
恒天海龙公司已于 2016年 1月 13日披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。目前我们向管理层了解到，相关中介机构正在对重组涉及的标的资产开展审计、评估等相关工作。公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作。据交易预案的披露，上述交易完成后，恒天海龙将持有妙聚网络和灵娱网络100%股权。根据标的公司未经审计的合并财务数据，妙聚网络2015年9月底未经审计的资产总额为25,628.50万元、净资产为17,683.05万元；2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润 4,291.15万元；灵娱网络 2015年 9月底未经审计的资产总额为13,202.63万元、净资产为9,000.90万元；2015年1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润5,383.70万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力以将得以增强。
4、其他
（1）法律法规或政策方面。我们在审计过程中，未发现恒天海龙及其子公司本年度在生产经营过程中有严重违反有关的法律法规或政策的行为。
（2）我们在审计过程中，也未发现恒天海龙及博莱特，于2015年度内有异常情况导致的停工、停产的事项。
综上所述，我们没有发现自报告期末起12月对恒天海龙持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
问题3：
请你公司结合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，详细说明将2015年度你公司获取的国家补助和省级大气污染防治专项资金和市级环境污染治理项目以奖代补资金确认为与收益相关并计入当期损益的理由及依据；请你公司聘请的注册会计师结合相关审计准则及《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》的要求，说明其对此执行的审计程序和获取的审计证据情况，并对此发表专项意见。
回复：
恒天海龙在2015年度收到两项重大的政府补助：国家补助和省级大气污染防治专项资金735万，市级环境污染治理项目以奖代补资金1,000万。以上两项政策补助在2015年财务报务中全部确认为了与收益相关的政策补助，并计入当期损益。
国家补助和省级大气污染防治专项资金，经我们检查潍坊市寒亭区财政局文件，没有发现文件中要求此项资金与任何资产挂钩，也没有要求企业新建、扩建任何资产；市级环境污染治理项目以奖代补资金，在文件中明确为是“以奖代补”资金，属于奖励性质。我们认为恒天海龙将以上两项补助确认为与收益相关的政府补助符合企业会计准则相关规定。
同时经我们检查潍坊市寒亭区财政局文件，以上两项补助已经明确指出是对2014年度环境污染治理的资金的下发，因此是属于补助及奖励公司以前年度用于已经发生的环境污染治
理的费用或损失。我们认为恒天海龙将以上与收益相关的政府补助直接计入到当期损益符合企业会计准则相关规定。
综上所述，对以上政府补助，我们获取了相关政府文件的原件，检查了银行进款单，并向公司的有关人员进行了了解、访谈；检查了恒天海龙的相关账务处理。通过以上执行审计程序和获取的审计证据，未发现重大异常，我们认为恒天海龙对该政府补助的财务处理符合企业会计准则相关规定。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年3月22日