天风证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
二〇一九年四月
天风证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 4月 8日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于 2019年 4月 9日披露了本次交易相关文件。2019年4月16日公司收到贵部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 17号）（以下简称“《问询函》”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中提出的问题进行了研究和审慎核查，现就相关问题回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、袁歆、车璐及陈栗三人的《一致行动人协议》签署于 2011年 8月 18日，但自 2018年11月 16日公司完成董事会换届选举后，袁歆已不再担任公司董事职务，请补充披露：袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》是否具有期限或解除条件，是否有保证签署协议有效执行的具体措施，是否会因袁歆董事身份的解除或其它因素存在协议解除风险，如有，请如实披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》是否具有期限或解除条件
2011年 8月 18日，袁歆、车璐及陈栗三人签署了《一致行动人协议》，协议约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动。
关于该《一致行动人协议》的期限，协议约定如下：
“自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”
山鼎设计经中国证监会核准，首次公开发行的股票于 2015年 12月 23日在深圳证券交易所上市，自该日起至 2018年 12月 22日，袁歆、车璐及陈栗签署的上述《一致行动人协议》首个36个月期限届满。根据山鼎设计2018年年度报告及其他信息披露文件，上述《一致行动人协议》继续有效。为再次明确《一致行动人协议》关于期限的约定，2019年4月26日，袁歆、车璐及陈栗三人签署了《确认函》：截至2018年12月22日，《一致行动人协议》的首个36个月期限届满。三方确认该协议已经延长有效期三年，至 2021年 12月 22日，届时各方如无异议，该协议自动延期三年。
根据《一致行动人协议》内容及袁歆、车璐及陈栗三人签署的《确认函》，袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》中没有关于协议有效期内的解除条件约定。
二、是否有保证签署协议有效执行的具体措施
为保证《一致行动人协议》有效履行，2019年4月26日，袁歆、车璐及陈栗三人签署《确认函》，明确约定：“为了使《一致行动人协议》能够有效执行，在协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》”。同时，袁歆、车璐及陈栗分别出具承诺函，本次交易完成后36个月内，三方承诺不会解除《一致行动人协议》。
综上，袁歆、车璐及陈栗已为《一致行动人协议》的有效执行设置了具体保证措施。
三、是否会因袁歆董事身份的解除或其它因素存在协议解除风险
（一）袁歆不再担任山鼎设计董事的内部决议程序
因第二届董事会董事任期即将届满，2018年 10月 26日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审核，公司第二届董事会提名车璐、陈栗、董慷达、文学军、林升、肖斌为公司第三届董事会非独立董事候选人。2018年11月16日，《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》经2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司的《关于董事会换届选举的公告》，本次换届选举后，公司第二届董事会董事袁歆、刘骏翔在公司新一届董事会产生后，不再担任公司董事职务，袁歆、刘骏翔将继续在公司任职，承担设计及经营管理相关职责。袁歆仍系公司实际控制人和控股股东，袁歆、车璐、陈栗为公司实际控制人、一致行动人。
（二）袁歆不再担任董事职务不会导致《一致行动人》协议产生解除的风险
公司目前的实际经营中，袁歆仍在上市公司及其子公司中担任重要职务，包括山鼎设计高级设计总监，西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司董事长，北京山鼎建筑工程设计有限公司董事，上海山鼎建筑工程设计有限公司执行董事、总经理，深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司执行董事、总经理，深圳前海山鼎设计管理有限公司执行董事，成都山鼎建筑科技有限公司监事等；此外，袁歆还担
任山鼎设计法人股东天津原动力（由袁歆、车璐各持有50%的股权）的执行董事。
针对其离职后是否导致《一致行动人》协议存在解除风险，袁歆与车璐、陈栗于 2019年 4月 26日签署的《确认函》中明确：《一致行动人协议》没有关于协议有效期内的解除条件的约定，不会因袁歆董事身份的解除或协议约定以外的因素而解除该协议。为了使《一致行动人协议》能够有效执行，三方确认在协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》。
综上，《一致行动人协议》不因袁歆不再担任山鼎设计董事长而存在解除的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》具有期限的约定，但没有关于有效期内的解除条件的约定，该协议已经延长有效期三年，至 2021年 12月 22日，届时各方如无异议，再自动延期三年。此外，袁歆、车璐及陈栗分别出具承诺函，承诺本次交易完成后36个月内不会解除《一致行动人协议》，上述承诺进一步保障了《一致行动人协议》的有效执行，不会因袁歆董事身份的解除或协议约定以外的因素而存在解除风险。
问题2、重组预案显示，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈栗、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺：截至承诺函签署之日，前述人员/公司无任何减持上市公司股份的计划；本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，前述人员/公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。请公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（九）款的规定，明确自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得出现“如拟减持，届时将按规定操作”的模糊表述。如存在减持计划，则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，并列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施，本次交易对手方林怀慎及其一致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况；
如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问发表专项核查意见。
回复：
一、上市公司实际控制人及其一致行动人的减持计划
截至本核查意见出具日，袁歆、车璐及天津原动力无减持计划。
2019年4月26日，袁歆、车璐及天津原动力签署《承诺函》，承诺如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持山鼎设计股票的计划、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持山鼎设计的股票。”
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持计划。
2019年4月26日，持有上市公司股份的公司董事文学军、监事张鹏签署《承诺函》，承诺如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持山鼎设计股票的计划、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持山鼎设计的股票。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
山鼎设计的实际控制人及其一致行动人，山鼎设计的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持山鼎设计股票的计划。上述主体已作出不减持的承诺。
问题 3.请说明本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。请律师和财务顾问核查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。
回复：
一、本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划
本次交易对方之间相关关系情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||与参与本次交易的其他有关主体|
||||交易对方||合伙人|||
||号||||||的关联关系或安排|
|1||远瞩投资||林怀慎（GP）||赛普健身董事长、实际控制人||
|||||刘倩||林怀慎之配偶，赛普健身董事||
|||||邱立东||赛普健身副总经理||
|||||宋建强||赛普健身董事||
|2||陈瑞展||/||无||
|3||谢乐妹||/||赛普健身董事陈剑生之配偶||
|4||广发信德||广发信德投资管理有限公司（GP）||GP广发信德投资管理有限公司系康远投资的领投机构，康远投资曾于2018年1月至2018年10月为广发信德的有限合伙人之一||
|||||其他13名有限合伙人||||
|5||李娟||/||赛普健身董事浩海江之配偶||
|6||魏强||/||北京赛普北京分院院长、宁波永尚执行事务合伙人||
|7||顾京||/||无（注）||
|8||傅绿恩||/||无||
|9||房永宏||/||无||
|10||周燕娟||/||无||
|11||桑田||/||赛普健身总经理||
|12||黄炼||/||无||
|13||陈丽虹||/||无||
|14||康远投资||肖雪生（GP）||广发信德的GP广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，康远投资的有限合伙人之一宋红霞为赛普健身的监事||
|||||其他49名有限合伙人||||
|15||宁波永尚||魏强（GP）||赛普健身员工持股平台，其出资人包括了赛普健身的监事会主席于波、董事会秘书兼财务总监李冬青、赛普健身董事宋建强的哥哥宋建永及宋建永的配偶张志飞、赛普健身曾经的监事刘华以||
|||||其他15名有限合伙人||||
|16||宁波优荣||宋军杰（GP）||||
|||||其他46名有限合伙人||||
|17||宁波通祥||刘华（GP）||||

|||
|-|-|
|其他19名有限合伙人|及交易对方魏强、桑田|

注：交易对方顾京作为普通合伙人投资深圳市中欧南国资产管理合伙企业，该合伙企业的有限合伙人中包括了交易对方桑田以及交易对方黄炼之配偶林一仲。
交易对方之间除上述关系外，不存在其他关联关系或其他应说明的关系。
结合本次所有交易对方已出具的说明，除上述已披露关系外，相互之间不存在其他关联关系或一致行动关系，不存在其他协议或安排，未来也不存在一致行动计划。
二、采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据
本独立财务顾问核查了赛普健身在全国中小企业股份转让系统的信息披露文件、《证券持有人名册》，交易对方提供的身份证复印件、《关联关系调查表》和相关承诺及说明，对交易对方进行了访谈，检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）等公开信息及上市公司公告等资料，并对上述资料进行了比对和核实。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，魏强系宁波永尚执行事务合伙人，康远投资为广发信德的 GP广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，交易对方之间的其他关系已在回复中说明。除上述情形外，交易对方之间不存在其他法律规定的关联关系，不存在其他协议或安排，未来也不存在一致行动计划。
问题4：请补充披露林怀慎及其一致行动人是否会参与配套募集资金的认购，如有，请详细说明其资金来源和筹资安排，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、林怀慎及其一致行动人是否会参与配套募集资金的认购
林怀慎及其一致行动人及其关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认购，且已出具相关说明。
林怀慎出具说明如下：
“本人及一致行动人及关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认购”
远瞩投资出具说明如下：
“本企业及其关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认购。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
林怀慎及其一致行动人不会参与配套募集资金的认购。
问题5、本次交易对方包括远瞩投资、广发信德等多家有限合伙企业，针对交易对方为合伙企业的，请你公司：（1）根据《26号准则》第七条第（五）款要求，补充披露交易对方及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况；（2）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《26号准则》第七条第（五）款要求，补充披露交易对方及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况
本次交易的交易对方为有限合伙企业的有远瞩投资、广发信德、康远投资、宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥。相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况如下：
（一）远瞩投资
1、产权控制关系
执行事务合伙人
林怀慎 刘倩 邱立东 宋建强
57.50% 19.58% 11.46% 11.46%
远瞩投资
2、主要合伙人及其他关联人
林怀慎，男，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，为远瞩投资的执行事务合伙人。2015年 9月至今任远瞩投资执行事务合伙人；
2016年2月至今任赛普健身董事长；2017年10月至今任北京赛普总经理；2018年1月至今任北京赛普执行董事。
刘倩，女，1985年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
远瞩投资有限合伙人，与执行事务合伙人林怀慎为夫妻关系。2016年 2月至今任赛普健身董事。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，远瞩投资不存在其他对外投资。
（二）广发信德
1、产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
||广发证券股份有限公司|||
|10||0%||
||广发信德投资管理有限公司||沈佳闻|

|||
|-|-|
||90%|
|张晓华||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20.00|%|15.48|%|7.7|4%|5.|16%|5.1|6%|5.1|6%|5.|16%|5|.16%|5.16%|5|.16%|5.|16%|5.|16%|5|.16%|5.16%|

广发信德
2、主要合伙人及其他关联人
广发信德的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，委派代表为谢永元。
|||
|-|-|
|企业名称|广发信德投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000.00万元人民币|
|成立日期|2008年12月03日|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

谢永元，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年 4月至今任广发信德投资管理有限公司副总经理。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，广发信德的主要投资企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||持股|
||||企业名称||||经营范围|||
||号||||（万元）||||比例|
|1||上海伊铭萱婚庆服务股份有限公司||3,705.00||婚庆、婚宴服务、私人婚礼定制服务||2.73%||
|2||北京琞煜供应链管理有限公司||3,444.59||电商服务||5.20%||
|3||上海固锦信息技术有限公司||3,333.33||租赁和商务服务业||9.59%||

（三）康远投资
1、产权控制关系
执行事务合伙人
肖雪生 许一宇 敖小敏 谢永元 曾浩 陈重阳 其他44名出资人
9.83% 12.53%
7.69% 7.01% 5.34% 5.04% 52.56%
康远投资
2、主要合伙人及其他关联人
康远投资的执行事务合伙人为肖雪生。肖雪生，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年10月至今任广发信德投资管理有限公司总经理。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，康远投资不存在持股比例超过5%的对外投资企业。
（四）宁波永尚
1、产权控制关系
执
行
事 张 申 李 张 宋 李 周
魏 桑 于 张 徐 黄 苏
务 子 凤 冬 武 金 师 洪
强 田 波 欢 洋 毅 宇
合 霞 岐 青 兵 各 芬 生
伙
人
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15.18%|15.1|8%|14.|47%|9.|57%|9.57|%|9.5|7%|9.5|7%|9|.57%|1.50%|1.63%|0.5|8%|1|.91%|0.91%|0.78%|

宁波永尚
2、主要合伙人及其他关联人
宁波永尚的执行事务合伙人为魏强。魏强，男，1973年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年2月至今任北京赛普北京分院院长。
3、下属企业名目
除持有北京赛普股权外，宁波永尚不存在其他对外投资。
（五）宁波优荣
1、产权控制关系
执行事务
合伙人
|||
|-|-|
|刘贝贝|刘宁宁|

6.99% 6.99% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 61.58%
宁波优荣
2、主要合伙人及其他关联人
宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰。宋军杰，男，1982年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2016年1月至2017年5月任北京赛普
威克多校区康复部经理；2017年 6月至 2018年 10月任深圳赛普中安校区教学
部总监，2018年12月至今任上海赛普嘉定校区教学部总监。
3、下属企业名目
除持有北京赛普股权外，宁波优荣不存在其他对外投资。
（六）宁波通祥
1、产权控制关系
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||赵强|||||||||||||||||||||||||||||||||
|2.71|%|3.47|%|6.9|5%|6.|95%|3.47|%|3.4|7%|3.|47%|3|.47%|6.95%|3|.47|% 3|.47%|3.|47%|3|.47%|6.95%|3|.47%|3.47%|3|.47%|13|.90%|13|.90%|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东||取得||出资额||出资||出资形式||||是否存在|
|||||||||||||资金来源|||
||号|名称||权益时间||（万元）||比例||||||关联关系|
|1||林怀慎|2015.9.18||225.00||45.00%||货币||自有/自筹资金||林怀慎与刘倩为夫妻关系||
||||2017.8.21||50.00||10.00%||货币||自有/自筹资金||||
||||2018.4.19||12.50||2.50%||货币||自有/自筹资金||||
|2||刘倩|2015.9.18||200.00||40.00%||货币||自有/自筹资金||||
||||2016.12.19||-50.00||-10.00%||-||-||||
||||2017.8.21||-50.00||-10.00%||-||-||||
||||2018.4.19||-2.10||-0.42%||-||-||||
|3||邱立东|2015.9.18||12.50||2.50%||货币||自有/自筹资金||否||
||||2016.12.19||50.00||10.00%||货币||自有/自筹资金||||
||||2018.4.19||-5.20||-1.04%||-||-||||
|4||宋建强|2015.9.18||62.50||12.50%||货币||自有/自筹资金||否||
||||2018.4.19||-5.20||-1.04%||-||-||||
|合计|||||500.00||100.00%||||||||

注：有限合伙交易对方中合伙人取得权益时间指合伙协议签订时间，下同。
（二）广发信德
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||取得权益||出资额||出资|出资形式||||是否存在|
||||||||||||资金来源|||
||号|||时间||（万元）||比例|||||关联关系|
|1||广发信德投资管理有限公司|2017.4.10||900.00||4.65%||货币|自有资金||否||
||||2018.1.6||2,974.00||15.35%||货币|自有资金||||
||||2018.10.15||1.00||0.01%||货币|自有资金||||
|2||沈佳闻|2018.1.6||3,000.00||15.48%||货币|自有资金||否||
|3||张晓华|2018.1.6||1,500.00||7.74%||货币|自有资金||否||
|4||上海景贤投资有限公司|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|5||东莞景丰塑胶制品有限公司|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|6||王桂林|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|7||邓文忠|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|8||陈浩勤|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|9||张友军|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|10||王元贤|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|11||黄晓桦|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|12||朱杰全|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|13||丛维平|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|14||徐红雷|2018.1.6||1,000.00||5.16%||货币|自有资金||否||
|合计|||||19,375.00||100.00%|||||||

（1）广发信德投资管理有限公司
广发信德投资管理有限公司的股东为深圳证券交易所上市公司广发证券股份有限公司（证券简称“广发证券”、证券代码“000776”），广发证券对广发信德投资管理有限公司的持股比例为100%，取得权益的时间为 2008年 12月，出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（2）上海景贤投资有限公司
上海景贤投资有限公司的股东取得权益的时间、出资方式、资金来源及股东之间是否存在关联关系的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在关联关系|
||序号||股东姓名|股权比例||取得权益时间||出资方式||资金来源||
|1||黄碐||90%|2000.7.25||货币||自有资金||否|
|2||叶竞||10%|2007.9.21||货币||自有资金||否|

（3）东莞景丰塑胶制品有限公司
东莞景丰塑胶制品有限公司的股东为景丰塑胶工业有限公司（香港注册的企业，公司编号为：1075857），持股比例为100%，取得权益的时间为 2007年 2月9日，出资方式为货币，出资来源为自有资金。
（三）康远投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得权益|||||||是否存在关联关系|
||序号|股东姓名||||出资额（元）||出资比例||资金来源||
|||||时间||||||||
|1||许一宇|2015.2.11||235,483.00||0.54%||自有资金||否|
||||2018.11.12||5,253,248.00||11.99%||自有资金|||
|2||肖雪生|2014.10.20||1,000.00||0.00%||自有资金||否|
||||2015.2.11||539,129.00||1.23%||自有资金|||
||||2018.11.12||3,768,474.00||8.60%||自有资金|||
|3||敖小敏|2014.10.20||1,000.00||0.00%||自有资金||否|
||||2015.2.11||546,637.00||1.25%||自有资金|||
||||2018.11.12||2,823,059.00||6.44%||自有资金|||
|4||谢永元|2014.10.20||1,000.00||0.00%||自有资金||否|
||||2015.2.11||558,702.00||1.28%||自有资金|||
||||2018.11.12||2,510,241.00||5.73%||自有资金|||
|5||曾浩|2018.11.12||2,341,409.00||5.34%||自有资金||否|
|6||陈重阳|2015.2.11||92,580.00||0.21%||自有资金||否|
||||2018.11.12||2,114,285.00||4.83%||自有资金|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得权益||||||||是否存在|
||序号||股东姓名||||出资额（元）||出资比例||资金来源|||
||||||时间||||||||关联关系|
|7||徐博卷||2015.2.11||457,718.00||1.04%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,176,690.00||2.69%||自有资金||||
|8||朱成||2015.2.11||90,184.00||0.21%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,410,072.00||3.22%||自有资金||||
|9||彭书琴||2015.2.11||141,892.00||0.32%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,331,445.00||3.04%||自有资金||||
|10||孙俊瀚||2015.2.11||367,772.00||0.84%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||970,413.00||2.21%||自有资金||||
|11||李冰||2015.2.11||292,840.00||0.67%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,014,691.00||2.32%||自有资金||||
|12||陆洁||2015.2.11||175,296.00||0.40%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,125,337.00||2.57%||自有资金||||
|13||李鹏程||2015.2.11||82,653.00||0.19%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,082,128.00||2.47%||自有资金||||
|14||杨立忠||2015.2.11||161,111.00||0.37%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||952,312.00||2.17%||自有资金||||
|15||蒋宇寰||2015.2.11||10,928.00||0.02%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||1,083,790.00||2.47%||自有资金||||
|16||宋红霞||2015.2.11||150,150.00||0.34%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||880,674.00||2.01%||自有资金||||
|17||宋若梦||2018.11.12||880,077.00||2.01%||自有资金||否||
|18||赵铁祥||2015.2.11||114,528.00||0.26%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||652,429.00||1.49%||自有资金||||
|19||朱啸||2018.11.12||681,971.00||1.56%||自有资金||否||
|20||张颖||2018.11.12||544,681.00||1.24%||自有资金||否||
|21||叶卫浩||2015.2.11||70,946.00||0.16%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||445,970.00||1.02%||自有资金||||
|22||徐申杨||2018.11.12||514,908.00||1.18%||自有资金||否||
|23||黄豪||2015.2.11||81,442.00||0.19%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||381,374.00||0.87%||自有资金||||
|24||刘军||2018.11.12||443,904.00||1.01%||自有资金||否||
|25||吴凡||2015.2.11||161,762.00||0.37%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||228,776.00||0.52%||自有资金||||
|26||韩文龙||2015.2.11||46,027.00||0.11%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||335,734.00||0.77%||自有资金||||
|27||樊飞||2015.2.11||277,778.00||0.63%||自有资金||否||
|||||2018.11.12||96,606.00||0.22%||自有资金||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得权益|||||||是否存在关联关系|
|序号||股东姓名||||出资额（元）||出资比例||资金来源||
|||||时间||||||||
|28|张玲玲||2015.2.11||11,751.00||0.03%||自有资金||否|
||||2018.11.12||311,316.00||0.71%||自有资金|||
|29|汪涵瀚||2018.11.12||320,989.00||0.73%||自有资金||否|
|30|黄贤村||2018.11.12||306,429.00||0.70%||自有资金||否|
|31|黎敏奇||2018.11.12||290,599.00||0.66%||自有资金||否|
|32|崔增收||2018.11.12||277,956.00||0.63%||自有资金||否|
|33|刘洋||2015.2.11||47,047.00||0.11%||自有资金||否|
||||2018.11.12||216,810.00||0.49%||自有资金|||
|34|陈亮||2018.11.12||232,740.00||0.53%||自有资金||否|
|35|沈爱卿||2015.2.11||101,716.00||0.23%||自有资金||否|
||||2018.11.12||126,123.00||0.29%||自有资金|||
|36|谭小波||2018.11.12||212,707.00||0.49%||自有资金||否|
|37|刘睿婕||2015.2.11||5,286.00||0.01%||自有资金||否|
||||2018.11.12||178,148.00||0.41%||自有资金|||
|38|李超||2018.11.12||179,425.00||0.41%||自有资金||否|
|39|邹双卫||2018.11.12||162,962.00||0.37%||自有资金||否|
|40|张琦||2018.11.12||150,751.00||0.34%||自有资金||否|
|41|汤国扬||2018.11.12||149,901.00||0.34%||自有资金||否|
|42|李晶||2015.2.11||135,159.00||0.31%||自有资金||否|
|43|黎振兴||2018.11.12||128,393.00||0.29%||自有资金||否|
|44|麦小颖||2018.11.12||120,904.00||0.28%||自有资金||否|
|45|刘瑛||2018.11.12||118,479.00||0.27%||自有资金||否|
|46|段剑琴||2015.2.11||11,262.00||0.03%||自有资金||否|
||||2018.11.12||98,921.00||0.23%||自有资金|||
|47|曾建||2018.11.12||89,226.00||0.20%||自有资金||否|
|48|张子叶||2018.11.12||56,198.00||0.13%||自有资金||否|
|49|邓滢||2018.11.12||51,632.00||0.12%||自有资金||否|
|50|龚楚谋||2018.11.12||19,723.00||0.05%||自有资金||否|
|合计|||||43,815,809.00||100.00%|||||

（四）宁波永尚
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益|出资额||||是否存在关联关系|
|||||出资比例|出资形式|资金来源||
||名称|时间|（万元）|||||
|1|魏强|2017.3.16|78.00|15.18%|货币|自有/自筹资金|否|
|2|桑田|2017.3.16|78.00|15.18%|货币|自有/自筹资金|否|
|3|张子霞|2017.3.16|74.40|14.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|4|申凤岐|2017.3.16|49.20|9.57%|货币|自有/自筹资金|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|取得权益|出资额||||是否存在|
|序号||||出资比例|出资形式|资金来源||
||名称|时间|（万元）||||关联关系|
|5|李冬青|2017.3.16|49.20|9.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|6|于波|2017.3.16|49.20|9.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|7|张欢|2017.3.16|49.20|9.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|8|徐洋|2017.3.16|49.20|9.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|9|黄 毅|2019.3.3|7.70|1.50%|货币|自有/自筹资金|否|
|10|张武兵|2019.3.3|8.40|1.63%|货币|自有/自筹资金|否|
|11|宋金各|2019.3.3|3.00|0.58%|货币|自有/自筹资金|否|
|12|李师芬|2019.3.3|9.80|1.91%|货币|自有/自筹资金|否|
|13|苏 宇|2019.3.3|4.70|0.91%|货币|自有/自筹资金|否|
|14|周洪生|2019.3.3|4.00|0.78%|货币|自有/自筹资金|否|
|合计|||514.00|100.00%||||

注：宁波永尚正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情况。
（五）宁波优荣
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得权益|出资额|出资|出资||是否存在|
|序号|股东名称|||||资金来源||
|||时间|（万元）|比例|形式||关联关系|
|1|宋军杰|2017.6.1|30.00|6.99%|货币|自有/自筹资金|否|
|2|王磊|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|3|史立艳|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|4|周小二|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|5|刘贝贝|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|6|马凡志|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|7|孟庆东|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|8|杨婵娟|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|9|刘亚娟|2017.6.1|30.00|6.99%|货币|自有/自筹资金|否|
|10|刘宁宁|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|11|邢哓燕|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|12|赵文波|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|13|袁博|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|14|宋建永|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|张志飞配偶|
|15|冷冲|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|16|杲科研|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|17|张志飞|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|宋建永配偶|
|18|曾国|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得权益|出资额|出资|出资||是否存在|
|序号|股东名称|||||资金来源||
|||时间|（万元）|比例|形式||关联关系|
|19|刘志盛|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|20|刘影|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|21|张建国|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|22|李程|2017.6.1|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|23|王建国|2017.6.1|15.00|3.49%|货币|自有/自筹资金|否|
|24|王称生|2019.3.3|8.55|1.99%|货币|自有/自筹资金|否|
|25|张建石|2019.3.3|8.55|1.99%|货币|自有/自筹资金|否|
|26|刘 然|2019.3.3|8.10|1.89%|货币|自有/自筹资金|否|
|27|王心然|2019.3.3|7.95|1.85%|货币|自有/自筹资金|否|
|28|崔文杰|2019.3.3|7.95|1.85%|货币|自有/自筹资金|否|
|29|马文慧|2019.3.3|7.80|1.82%|货币|自有/自筹资金|否|
|30|杨亚东|2019.3.3|7.50|1.75%|货币|自有/自筹资金|否|
|31|雷 静|2019.3.3|7.20|1.68%|货币|自有/自筹资金|否|
|32|李立安|2019.3.3|7.20|1.68%|货币|自有/自筹资金|否|
|33|刘志得|2019.3.3|7.20|1.68%|货币|自有/自筹资金|否|
|34|鲁兆龙|2019.3.3|6.75|1.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|35|王 贝|2019.3.3|6.75|1.57%|货币|自有/自筹资金|否|
|36|刘 琪|2019.3.3|6.60|1.54%|货币|自有/自筹资金|否|
|37|刘信龙|2019.3.3|6.60|1.54%|货币|自有/自筹资金|否|
|38|李柳勋|2019.3.3|6.45|1.50%|货币|自有/自筹资金|否|
|39|赵彦朝|2019.3.3|6.30|1.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|40|安 闯|2019.3.3|6.15|1.43%|货币|自有/自筹资金|否|
|41|李泽坤|2019.3.3|6.00|1.40%|货币|自有/自筹资金|否|
|42|丁 娜|2019.3.3|5.55|1.29%|货币|自有/自筹资金|否|
|43|王金宇|2019.3.3|5.70|1.33%|货币|自有/自筹资金|否|
|44|宋铁雷|2019.3.3|4.50|1.05%|货币|自有/自筹资金|否|
|45|雷锐鸣|2019.3.3|6.60|1.54%|货币|自有/自筹资金|否|
|合计|||429.45|100.00%||||

注：宁波优荣正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情况。
（六）宁波通祥
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||||是否存在|
|序号||取得权益时间||出资比例|出资形式|资金来源||
||名称||（万元）||||关联关系|
|1|刘华|2018.11.26|5.85|2.71%|货币|自有/自筹资金|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||||是否存在|
|序号||取得权益时间||出资比例|出资形式|资金来源||
||名称||（万元）||||关联关系|
|2|赵强|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|3|展枭飞|2017.2.1|15.00|6.95%|货币|自有/自筹资金|否|
|4|张昕|2017.2.1|15.00|6.95%|货币|自有/自筹资金|否|
|5|韩仁卫|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|6|理恩光|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|7|罗璇|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|8|赵东升|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|9|代义和|2017.2.1|15.00|6.95%|货币|自有/自筹资金|否|
|10|王玉花|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|11|张兵|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|12|刘硕|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|13|邢开封|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|14|陶顺吉|2017.2.1|15.00|6.95%|货币|自有/自筹资金|否|
|15|赵立强|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|16|范接旭|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|17|焦婷|2017.2.1|7.50|3.47%|货币|自有/自筹资金|否|
|18|陈学森|2017.2.1|30.00|13.90%|货币|自有/自筹资金|否|
|19|李增通|2017.2.1|30.00|13.90%|货币|自有/自筹资金|否|
|合计|||215.85|100.00%||||

注：宁波通祥正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情况。
四、交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
山鼎设计本次重大资产重组的全部交易对方为 11位自然人和 6家有限合伙企业；全部交易对方进行穿透（直至自然人或上市公司层级）计算后的交易对象合计为 142名，符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4号》规定对象数量原则上不超过 200名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||穿透情况||穿透计算后合计数量|
|1|远瞩投资||林怀慎、刘倩、邱立东、宋建强||4||
|2|陈瑞展||陈瑞展||1||

|||||
|-|-|-|-|
|3|谢乐妹|谢乐妹|1|
|4|广发信德|已完成证券公司私募投资基金备案，产品编码：SCP966|1|
|5|李娟|李娟|1|
|6|魏强|魏强|1|
|7|顾京|顾京|1|
|8|傅绿恩|傅绿恩|1|
|9|房永宏|房永宏|1|
|10|周燕娟|周燕娟|1|
|11|桑田|桑田|1|
|12|黄炼|黄炼|1|
|13|陈丽虹|陈丽虹|1|
|14|康远投资|肖雪生等50名自然人|50|
|15|宁波永尚|魏强等14名自然人|12（剔除魏强、桑田）|
|16|宁波优荣|宋军杰等45名自然人|45|
|17|宁波通祥|刘华等19名自然人|19|
|穿透合并后合计对象|||142|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方穿透至最终出资的自然人、法人后的出资人未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
问题 6.根据预案，本次交易的标的资产为赛普健身80.35%股份及北京赛普3.23%股权，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021年12月 31日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份。请你公司补充披露：
（1）本次交易未购买赛普健身全部股权的原因；
（2）关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未购买赛普健身全部股权的原因
（一）符合《公司法》第一百四十一条之相关规定
《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司特定持有人的股份转让做出了相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
本次交易标的之一赛普健身为股份有限公司。交易对方桑田持有赛普健身1.57%股份，且桑田为赛普健身现任总经理，因此本次交易中桑田转让的股份不得超过其所持有赛普健身股份总数的25%，即赛普健身0.39%的股份；林怀慎持有赛普健身13%股份，且林怀慎为赛普健身董事，因此本次交易中林怀慎能够转让的股份不得超过其所持有赛普健身股份总数的25%，即至多可以转让赛普健身3.25%股份，剩余赛普健身9.75%股份不得转让。
综上，为了符合《公司法》第一百四十一条之相关规定，本次交易未收购桑田、林怀慎持有赛普健身的全部股份。
（二）有利于进一步激励赛普健身实际控制人及管理层
本次交易完成后，林怀慎、远瞩投资及桑田仍持有赛普健身19.18%股份。
林怀慎为赛普健身实际控制人，远瞩投资合伙人分别为林怀慎、赛普健身董事刘
倩、宋建强及赛普健身副总经理邱立东，桑田为赛普健身总经理，作为赛普健身的实际控制人、董事和高级管理人员，上述人员对赛普健身所处的行业有着深厚的理解，具备丰富的健身行业经营管理经验，对赛普健身的经营和发展有着重大影响。为保证后续上市公司与赛普健身的顺利整合，在不影响交易完成后上市公司对赛普健身的控制并纳入合并财务报表范围的情况下，上市公司愿意由林怀慎、远瞩投资和桑田仍直接持有赛普健身的部分股份，将其利益与赛普健身未来发展直接绑定，意在实施进一步激励，促使林怀慎、远瞩投资和桑田更好的经营赛普健身，有利于保护上市公司作为赛普健身股东的权益。
二、关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务
2019年 4月 8日，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，协议约定远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021年 12月 31日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份，并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。
上述协议条款系本次交易各方的友好协商结果，对于剩余股份的收购，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021年 12月 31日前要求上市公司或其子公司以现金而非其他的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份；上市公司不对剩余股份的收购承担义务，上市公司届时将与远瞩投资、林怀慎、桑田就剩余股份的收购事宜进行商业谈判，若上市公司方面有意向以现金方式继续收购其剩余股份，上市公司将按照相关法律法规和监管规则履行决策程序，包括但不限于召开董事会及股东大会（如需）审议相关事项。
除上述协议条款外，本次交易未就收购赛普健身剩余股份做出其他具体安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未购买赛普健身全部股份符合公司法相关要求，有利于进一步激励赛普健身实际控制人、董事及管理层，具有合理性。收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务已补充披露。
问题7：根据预案，宁波永尚的执行事务合伙人魏强已与 7名标的公司员工签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波永尚8.75%的财产份额（认缴出资额 46万元）转让给7名标的公司员工；宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰已与 22名标的公司员工签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波优荣32.74%的财产份额（认缴出资额 151.95万元）转让给 22名标的公司员工。请补充披露上述两笔股权转让的背景、原因、转让价格及相关人员受让股权的资金来源，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥的设立背景及股权代持情况
宁波永尚成立于 2017年 3月，原名为北京永茂信息咨询合伙企业（有限合伙）；宁波优荣成立于2017年6月，原名为北京优荣信息咨询合伙企业（有限合伙）；宁波通祥成立于2017年5月，原名为北京通祥信息咨询合伙企业（有限合伙）。前述三个合伙企业系标的公司员工持股平台，以实施员工持股及股权激励。
2017年 7月 4日，7月 20日，赛普健身分别召开了董事会、股东大会审议通过《关于全资子公司北京赛普力量教育科技有限公司增加注册资本的议案》，同意宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥分别向北京赛普增资 525.60万元、464.10万元及 247.50万元，并分别取得北京赛普 52.56万元、30.94万元及 16.50万元出资额。前述股权激励已在当年确认股份支付成本。
根据林怀慎及宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥全体合伙人出具的确认与声明，考虑到未来可能有新的骨干员工进入激励范围，宁波优荣设立时，林怀慎出资171.60万元，并由宋军杰暂时代为持有，拟在未来适当时间用于实施员工股权激励。宁波永尚、宁波通祥在设立后由于存在员工因辞职或个人原因在合伙企业退伙的情况，前述合伙人退伙时的出资份额亦转让给林怀慎，并由相应合伙企业的执行事务合伙人代为持有，以备未来在适当时间用于实施员工股权激励。前述员工持股平台的代持形成及演变情况如下所示：
（一）宁波优荣设立以来的代持演变及解除情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||被代持人||代持人||代持份额（万元）||代持形成原因|
|2017-6-27||林怀慎||宋军杰||171.60||林怀慎委托宋军杰持有，以备||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||未来用于股权激励|
|2017-8-11|林怀慎|宋军杰|179.10|王心然退伙，并将其持有的7.5万元出资额转让给林怀慎，暂并由宋军杰代持|
|2019-3-3（注）|林怀慎|宋军杰|27.15|宋军杰拟将其代林怀慎持有的151.95 万元出资额转让给其他22名员工，实施第二次股权激励|

注：该次财产份额转让尚未办理完成工商变更登记
为了解除现存的股权代持情况，2019年4月26日，宁波优荣全体合伙人一致同意，林怀慎委托宋军杰代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为27.15万元，减资价格为1元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波优荣全体合伙人做出决议，同意宋军杰持有的出资额由 57.15万元减至 30.00万元，截至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
（二）宁波永尚设立以来的代持演变及解除情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|被代持人|代持人||代持份额（万元）|代持形成原因|
|2017-3-16||-|-|-||宁波永尚设立之初不存在代持|
|2017-7-24||林怀慎|魏强|49.20||吴勇退伙，并将其持有的49.20万元出资额转让给林怀慎，暂由魏强代持|
|2019-3-3（注）||林怀慎|魏强|3.20||魏强拟将其代林怀慎持有的46万元出资额转让给其他 7 名员工，实施第二次股权激励|

注：该次财产份额转让尚未办理完成工商变更登记
为了解除现存的股权代持情况，2019年4月26日，宁波永尚全体合伙人一致同意，林怀慎委托魏强代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为 3.20万元，减资价格为 1元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波永尚全体合伙人做出决议，同意魏强持有的出资额由 81.20万元减至 78.00万元，截至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
（三）宁波通祥设立以来的代持演变及解除情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|被代持人|代持人||代持份额（万元）||代持形成原因|
|2017-5-9||-|-|-||宁波通祥设立之初不存在代持||
|2018-6-25||林怀慎|张亮|7.50||陈俊伟退伙，并将其持有的 7.50万元出资额转让给林怀慎，暂由张亮代持||
|2018-11-26||林怀慎|刘华|31.65||张亮退伙，其持有的5.85万元出资额转让给刘华，31.65万元出资额全部转让给林怀慎，并由刘华||

||
|-|
|代持|

为了解除现存的股权代持情况，2019年4月26日，宁波通祥全体合伙人一致同意，林怀慎委托刘华代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为31.65万元，减资价格为1元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波永尚全体合伙人做出决议，同意刘华持有的出资额由37.50万元减至5.85万元，截至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
二、本次财产份额转让的背景及原因
为凝聚骨干员工，提升骨干员工的工作积极性，分享企业成长带来的收益，赛普健身拟继续推进股权激励计划。宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥三个员工持股平台于2017年3-6月依次设立，并于2017年7月增资至北京赛普。前述持股平台设立之初的目的为实施第一次员工激励，同时，林怀慎在三个员工持股平台中委托执行事务合伙人代其持有一部分份额，拟在将来用于第二次股权激励。
本次财产份额转让宁波永尚的转让对象为黄毅等7名自然人，宁波优荣的转让对象为李立安等 22名自然人，前述 29名自然人均为标的公司核心骨干员工，在标的公司任职，本次财产份额转让实质为林怀慎将其自己持有的宁波永尚、宁波优荣的份额转让给核心员工并实施第二次股权激励。本次财产份额转让的目的为对前述标的公司核心员工实施股权激励，增强企业凝聚力，维持骨干员工的稳定性。
三、本次财产份额转让的价格及资金来源
宁波永尚财产份额转让的金额均为3元/股，对应北京赛普100%股权的估值为 9.30亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波永尚财产份额转让的价格如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||拟转让出资||转让||转让对价||转让单价|||
||||出让人||受让人||||||||||资金来源|
||号||||||额(万元)||比例||(万元)||（元/股）|||
|1||魏强（注）||黄 毅||7.70||1.46%||23.10||3.00||自有/自筹资金||
|2||||张武兵||8.40||1.60%||25.20||3.00||自有/自筹资金||
|3||||曹晓捷||8.40||1.60%||25.20||3.00||自有/自筹资金||
|4||||宋金各||3.00||0.57%||9.00||3.00||自有/自筹资金||
|5||||李师芬||9.80||1.86%||29.40||3.00||自有/自筹资金||
|6||||苏 宇||4.70||0.89%||14.10||3.00||自有/自筹资金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|周洪生|4.00|0.76%|12.00|3.00|自有/自筹资金|
|合计||46.00|8.75%|138.00|-||

注：魏强本次所转让的股份系代林怀慎持有。
宁波优荣财产份额转让的金额均为2元/股，对应北京赛普100%股权的估值为 9.30亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波优荣财产份额转让的价格如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||拟转让出资||转让|转让对价(万元)||转让单价||
||||出让人|受让人||||||||资金来源|
||号|||||额(万元)||比例|||（元/股）||
|1||宋军杰（注）||王称生|8.55||1.84%||17.10|2.00||自有/自筹资金|
|2||||张建石|8.55||1.84%||17.10|2.00||自有/自筹资金|
|3||||刘 然|8.1||1.75%||16.20|2.00||自有/自筹资金|
|4||||王心然|7.95||1.71%||15.90|2.00||自有/自筹资金|
|5||||崔文杰|7.95||1.71%||15.90|2.00||自有/自筹资金|
|6||||马文慧|7.8||1.68%||15.60|2.00||自有/自筹资金|
|7||||杨亚东|7.5||1.62%||15.00|2.00||自有/自筹资金|
|8||||雷 静|7.2||1.55%||14.40|2.00||自有/自筹资金|
|9||||李立安|7.2||1.55%||14.40|2.00||自有/自筹资金|
|10||||刘志得|7.2||1.55%||14.40|2.00||自有/自筹资金|
|11||||鲁兆龙|6.75||1.45%||13.50|2.00||自有/自筹资金|
|12||||王 贝|6.75||1.45%||13.50|2.00||自有/自筹资金|
|13||||刘 琪|6.6||1.42%||13.20|2.00||自有/自筹资金|
|14||||刘信龙|6.6||1.42%||13.20|2.00||自有/自筹资金|
|15||||李柳勋|6.45||1.39%||12.90|2.00||自有/自筹资金|
|16||||赵彦朝|6.3||1.36%||12.60|2.00||自有/自筹资金|
|17||||安 闯|6.15||1.33%||12.30|2.00||自有/自筹资金|
|18||||李泽坤|6||1.29%||12.00|2.00||自有/自筹资金|
|19||||丁 娜|5.55||1.20%||11.10|2.00||自有/自筹资金|
|20||||王金宇|5.7||1.23%||11.40|2.00||自有/自筹资金|
|21||||宋铁雷|4.5||0.97%||9.00|2.00||自有/自筹资金|
|22||||雷锐鸣|6.6||1.42%||13.20|2.00||自有/自筹资金|
|合计|||||151.95||32.74%||303.90|-|||

注：宋军杰本次所转让的股份系代林怀慎持有。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为；
本次财产份额转让的背景及原因系对核心员工实施第二次股权激励，增强员
工的稳定性。宁波永尚的转让价格为 3元每出资额，宁波优荣的转让价格为 2
元每出资额，资金来源为自有或自筹资金。
问题8、根据预案，本次交易以 2018年 12月 31日为预估基准日，其中赛普健身100%股份的预估值为 267,300.00万元，预估增值率达1,497.98%，北京赛普100%股权的预估值为 273,100.00万元，预估增值率达1,845.03%。请你公司补充披露对标的资产预估值所采取的评估方法，并结合标的公司的历史经营情况、客户情况、业务持续经营能力、经营风险及其它相关因素，对预估值的公允性和合理性进行分析，说明两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。请资产评估机构、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预估值所采取的评估方法
根据标的资产所处行业及经营特点，本次交易标的资产预估值采取收益法。
（一）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
（二）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
二、标的资产预估值的公允性及合理性分析以及预估值较净资产出现大幅溢价的原因
（一）分析说明
赛普健身从事的健身教练培训业务是以北京赛普作为经营主体，本次交易将北京赛普3.23%股权纳入收购范围，是确保交易完成后，上市公司通过直接或间接方式控制北京赛普100%股权。北京赛普与赛普健身经营及预估值等情况基本一致，下面将以赛普健身作为对象进行分析。
（二）赛普健身100%股份预估值的公允性及合理性分析
1、赛普健身历史经营情况
赛普健身最近两年经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||增长率|
|营业收入||38,728.86||61,993.65||60.07%||
|归属于母公司股东的净利润||10,538.96||14,554.86||37.96%||

受近几年国家鼓励支持体育健身行业以及职业教育行业政策及居民健康意识不断增强的影响，行业对健身教练的需求急剧增长。而赛普健身主要从事健身教练培训业务，经过团队近十年的积累，赛普健身已经设计了一套面向未从事过、但有意愿从事健身教练工作的学员，实用性较强，适应中国健身市场的课程体系。
赛普健身不断根据最新的市场需求及授课状态对课程体系进行调整，将专业理论进行深入浅出的拆解，并辅以数字媒体工具，使教学内容更具易懂性。目前赛普健身的课程已迭代至第十代，在科学性、可靠性、实用性等方面具有较明显的竞
争优势。
基于健身行业快速发展背景及自身竞争优势，赛普健身最近两年营业收入和净利润快速增长，盈利能力较好。
2、客户情况及业务持续经营能力
赛普健身的客户主要为有意愿从事健身教练的人群，客户群体广泛，包含在职员工、体院院校及其他学校毕业学生以及退役军人。赛普健身凭借其专业的课程体系、雄厚的师资力量和严谨的办学理念，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，最近两年赛普健身每年都为中国主要城市的各大健身俱乐部输送数万名专业的健身教练，这些往届学员在俱乐部中的优异表现，进一步增强了赛普健身在我国健身市场中的口碑及影响力。赛普健身的品牌马太效应已经形成，有利于增进经营业绩，进一步提高市场占有率。
根据国家体育总局人力资源开发中心、国家体育总局职业技能鉴定指导中心及尼尔森市场研究有限公司联合发布的《2016年健身教练职业发展研究报告》、《2017年中国国家职业健身教练行业研究报告》以及《2018年中国国家职业健身教练行业研究报告》，截至 2016年 8月 15日，持有国家职业资格证书的健身教练数量达到34,560名，相比2015年同期增长了77%；截至2017年5月16日，共有 114,694人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了76%，其中有50,950名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长58%；截至2018年4月30日，共有170,312人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了48%，其中有79,073名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长55%。
另外，从健身行业对健身教练需求来看，近几年大众健身意识、自我体能提升意愿与健身知识学习意愿逐渐提升，对于高品质健身服务需求从萌芽期开始转化为发展期，同时，为了提升消费者的体验并满足消费者高品质服务需求，国内健身房引进国外先进的训练理念和工具的速度越来越快，包括美国四大协会的认证、莱美健身体系，TRX、壶铃、战绳、BOSU球等工具，对健身教练的要求越来越高，行业内健身教练职业水准已不能满足消费者的需求，继续教育的需求也在快速增长。
综合考虑赛普健身竞争优势、行业地位及其所处行业发展情况，赛普健身业务持续经营能力较强。
3、经营风险
（1）人才流失风险
健身培训行业是典型的人才紧缺型行业，稳定的健身教练培训师等专业人才对赛普健身的持续发展至关重要，也是赛普健身能够持续稳健高效发展的重要因素。赛普健身在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但仍存在因专业人才流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。
（2）公司内部控制风险
赛普健身自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制流程进行同步升级完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，标的公司将面临内部控制的风险。
（3）人力成本上升的风险
随着健身行业的蓬勃发展，赛普健身的规模也在不断扩大，员工的数量和薪酬水平均出现持续增长，导致赛普健身的人工成本逐年增加。人工成本具有一定的刚性，若赛普健身的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（4）租赁物业的经营风险
赛普健身下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，房屋出租方如出现违约，则赛普健身需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬迁等成本。虽然赛普健身通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。
（5）公共事件的潜在风险
赛普健身的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当地爆发较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成赛普健身的学员
报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少赛普健身的营业收入，从而影响财务状况和经营业绩。
结合上述对赛普健身经营风险的分析，本次预估中针对各项风险因素，分别从预测期成本费用以及折现率等参数予以了较为充分的考虑，预估值综合反映了赛普健身的未来收益与风险。
4、可比交易案例的估值情况
从欧美健身市场的发展历程来看，市场容量和产业链的培育并非一蹴而就，前后共经历了几十年的发展过程。大众习惯的培育从认知上普及到行为上接受再到生活习惯的改变，整个过程中不仅需要流行文化的传播，还需要配合政府的官方引导和财力支持。我国健身行业经过多年的发展，行业分工不断细化，已形成了较为清晰的核心行业链路，但整个产业链发展还处于初期阶段。
截至目前，市场上尚无健身教练培训企业重组案例，但从商业模式、盈利模式来看，其他行业如教育行业培训机构重组案例较多。2016年以来已完成的教育行业培训机构交易案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||标的公司100%股|静态|动态|
||证券简称|交易标的|评估基准日|评估方法||||
|号|||||权评估值（万元）|市盈率|市盈率|
|1|亚夏汽车|中公教育100%股权|2017.12.31|收益法|1,853,500.00|35.32|19.93|
|2|科斯伍德|龙门教育49.22%股权|2017.02.28|收益法|158,444.54|22.67|15.84|
|3|百洋股份|火星时代100%股权|2016.12.31|收益法|105,928.94|17.44|13.24|
|4|文化长城|翡翠教育100%股权|2016.12.31|收益法|140,400.00|401.11|15.60|
|5|开元股份|中大英才70%股权|2016.03.31|收益法|26,116.23|37.06|17.41|
|6|开元股份|恒企教育100%股权|2016.03.31|收益法|120,919.38|57.34|15.11|
|7|盛通股份|乐博教育100%股权|2015.12.31|收益法|43,005.44|60.88|17.50|
|8|文化长城|联汛教育80%股权|2015.10.31|收益法|72,012.05|617.39|28.80|
|9|勤上股份|龙文教育100%股权|2015.08.31|收益法|201,376.21|47.66|23.08|
|最大值||||||617.39|28.80|
|最小值||||||17.44|13.24|
|平均值||||||39.77|18.50|
|中值||||||37.06|17.41|
|赛普健身||||||18.36|13.51|

注：（1）数据来源：各可比交易案例对应的上市公司公告文件；
（2）静态市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司承诺期前一年归属于母公司股东
的净利润；
（3）动态市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
（4）根据赛普健身管理层提供的盈利预测，赛普健身 2019年预测净利润为 19,784.37万元；
（5）平均值和中值的计算中剔除了大于100的异常值。
与教育培训行业可比交易案例相比，本次交易赛普健身100%股份对应的静态市盈率、动态市盈率处于合理范围内，且低于行业平均值。
综上所述，结合赛普健身的历史经营情况、客户情况、持续经营能力及经营风险等因素及市场可比交易案例情况，赛普健身的预估值具有公允性和合理性。
（三）赛普健身100%股份预估值较净资产出现大幅溢价的原因
本次交易赛普健身100%股权预估值较净资产出现大幅溢价的原因，一方面是赛普健身正处于快速发展时期，在行业内已取得较高市场地位，且健身行业发展前景广阔，企业自身具备良好的发展潜力及持续经营能力。赛普健身的主要竞争优势体现在课程体系及研发、师资力量、品牌及管理等要素，这些关键要素在财务报表中未完全体现；另一方面，赛普健身具有“轻资产”的特点，教学所用的场地均采取租赁方式，相应教学器材、设备等投入所需金额较小，从而账面净资产也相对较小，导致预估值较净资产出现较大增值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次预估结果处于合理范围内，具有公允性及合理性。预估值较净资产大幅溢价具有合理性。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡钰 朱雨晨
天风证券股份有限公司年 月 日