国浩律师（上海）事务所
关 于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二〇一四年八月
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：上海柘中建设股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）的委托，担任柘中建设发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对柘中建设的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于2014年5月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会于 2014年6月26日出具的 140512号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。
对于法律意见书中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充法律意见
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为柘中建设本次重大资产重组申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）柘中建设保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、柘中建设或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书中对于有关审计、资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书仅供柘中建设为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|公司、上市公司、柘中建设、吸并方、发行人|上海柘中建设股份有限公司|
|康峰投资|上海康峰投资管理有限公司|
|交易对方、发行对象、股份认购方|康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅之合称|
|柘中集团、被吸并方|上海柘中（集团）有限公司|
|柘中电气|上海柘中电气有限公司及其前身上海柘中电气股份有限公司之合称|
|建设银行上海奉贤支行|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|
|中国银行上海市奉贤支行|中国银行股份有限公司上海市奉贤支行|
|发行股份购买资产|柘中建设向交易对方发行股份购买其合计拥有的柘中电气 100%股权|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）
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|吸收合并|柘中建设向交易对方发行股份吸收合并柘中集团|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|发行股份购买资产与吸收合并之合称，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分|
|《发行股份购买资产协议书》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议书》|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并协议书之补充协议》|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《重组报告书》|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|《专项审计报告及备考财务报表》|信会师报字[2014]第111583号《上海柘中建设股份有限公司专项审计报告及备考财务报表（2012年1月1日至2013年12月31日止）》|
|《法律意见书》|《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国浩律师、法律顾问、本所|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计、审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|《中华人民共和国合同法》|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）第二节 补充法律意见书正文
一、 请你公司在交易方案概述中补充披露吸收合并异议股东保护机制等吸并中的重要信息；补充披露交易中异议股东回购请求权的提供方。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
（一）在交易方案概述中补充披露吸收合并异议股东保护机制的重要信息，以及异议股东回购请求权提供方的相关情况
经本所律师核查，柘中建设已经在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次吸收合并中的异议股东保护机制”中补充披露本次吸收合并中的异议股东保护机制及异议股东回购请求权的提供方，并在“第一章交易概述/四、本次交易的主要内容/（四）本次交易方案/6、吸收合并异议股东保护机制及回购请求权的提供方”中进一步详细披露，具体内容如下：
1、 本次吸收合并中的异议股东保护机制
根据交易各方签署之《吸收合并协议书》及其补充协议，为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，柘中建设异议股东享有异议股东回购请求权。
行使异议股东回购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东回购请求权实施日，获得由异议股东回购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即 6.07元/股（经柘中建设 2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，柘中建设异议股东回购请求权的价格在前述股份转增实施完毕后由12.14元/股相应调整为6.07元/股）。
若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东回购请求权实施日期间发生除上述公司股份转增事宜外其他除权、除息事项的，则柘中建设异议股东回购请求权的价格亦将相应调整。
1）有权行使回购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
①在审议本次吸收合并的两个决议（指《关于上海柘中建设股份有限公司吸收合并上海柘中（集团）有限公司方案的议案》和《关于上海柘中建设股份有限与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署并实施<吸收合并协议书>的议案》）的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
②柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘中建设异议股东回购请求权实施日；
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）③在回购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
2）柘中建设异议股东有权行使异议股东回购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
①有效反对票所代表的股份数；
②自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东回购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
3）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东回购请求权：
①被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
②其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东回购请求权的股份；
③已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
④其他依据法律不得行使柘中建设异议股东回购请求权的股份。
本次柘中建设以发行 A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东回购请求权。
2、 异议股东回购请求权提供方
根据交易各方签署之《吸收合并协议书》及其补充协议，各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东回购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东回购请求权。
柘中建设已依照《吸收合并协议书》及其补充协议的相关约定于 2014年 7月 31日召开第二届董事会第二十九次会议，同意确定康峰投资作为柘中建设异议股东回购请求权的提供方，相关会议决议已于2014年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（二）本所律师意见
综上所述，本所律师认为，本次吸收合并已就柘中建设异议股东设置异议股东保护机制，该保护机制的设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有利于保障柘中建设异议股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）二、 柘中集团为柘中电气3亿多元借款提供担保。本次交易将导致柘中集团法人资格注销。法律意见书披露柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得中国建设银行上海奉贤支行出具的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准并最终完成，则柘中集团与该银行签署的《本金最高额保证合同》、《最高额抵押合同》中的由柘中集团承担的一切债务以及义务由柘中建设承继。请你公司在重组报告书中补充披露上述情况，补充披露柘中建设承继前述担保责任是否履行必要的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
经本所律师核查，柘中建设、立信会计及本所律师已分别在《重组报告书》、《专项审计报告及备考财务报表》及《法律意见书》中披露柘中集团为柘中电气借款提供担保的具体情况，本所律师并就本次重大资产重组完成后柘中建设因承继履行柘中集团相关担保责任所应取得债权人同意的情况进行核查并发表意见，相关《重组报告书》、《专项审计报告及备考财务报表》及《法律意见书》已于 2014年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
现柘中建设根据反馈意见的要求，在《重组报告书》中就前述担保情况及担保人变更事项进行补充披露并进一步阐述如下：
（一）补充披露有关柘中建设承继履行柘中集团相关担保责任的具体情况
经本所律师核查，柘中建设已经在《重组报告书》“第四章交易标的/三、柘中集团/（八）其他事项/2、债权债务转移”中补充披露有关柘中建设承继履行柘中集团相关担保责任的具体情况，具体内容如下：
截至 2014年 6月 30日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权人出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、建设银行上海奉贤支行、中国银行上海市奉贤支行等，具体情况如下：
1、 上海农商银行奉贤支行
陆仁军及柘中集团为柘中电气向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款期限为 2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为14,000万元。截止 2013年12月31日，该固定资产借款余额为 5,000万元。
截至2014年6月30日，前述固定资金借款余额为 14,000万元。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得上海农商银行奉贤支行出具的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准，则柘中集团与该银行签署
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）的抵押合同/协议、保证合同/协议等担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继，柘中集团在该等合同/协议中的全部权利和义务亦转由柘中建设承接。
2、 建设银行上海奉贤支行
柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且柘中集团以其拥有的沪房地奉字（2008）第011394号《上海市房地产权证》项下工业厂房为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为 2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为22,000万元。截止2013年 12月 31日，该授信项下的流动资金短期借款为 22,000万元。截至 2014年 6月30日，前述流动资金短期借款已偿还 10,000万元，余额为12,000万元。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得建设银行上海奉贤支行出具的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准并最终完成，则柘中集团与该银行签署的《本金最高额保证合同》、《最高额抵押合同》中的由柘中集团承担的一切债务以及义务由柘中建设承继。
3、 中国银行上海市奉贤支行
柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为 2013年 12月 26日至 2014年 12月 3日止，授信额度为 10,000万元。截止 2013年 12月 31日，该授信项下的流动资金短期借款为 5,000万元。截至 2014年 6月 30日，前述流动资金短期借款已全额偿还完毕。
柘中集团已就担保人拟变更为柘中建设取得中国银行上海市奉贤支行出具的同意函，同意若本次吸收合并取得中国证监会的核准，则柘中集团与该银行签署的抵押合同/协议、保证合同/协议等担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继，柘中集团在该等合同/协议中的全部权利和义务亦转由柘中建设承接。
（二）补充披露柘中建设就承继履行上述担保责任履行的必要程序
经本所律师核查，柘中建设已经在《重组报告书》“第四章交易标的/三、柘中集团/（八）其他事项/2、债权债务转移”中补充披露公司就承继履行柘中集团相关担保责任所履行的必要程序，具体内容如下：
2014年 2月 24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉和〈吸收合并协议书〉的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
依据《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）交易方案的议案》及交易各方于 2014年2月24日签署的《吸收合并协议书》，自交割日起，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
2014年 4月 29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》等本次重大资产重组相关的议案，并决议将相关议案提交公司股东大会审议。
2014年4月30日，柘中建设在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《重组报告书》，其中就柘中集团对外担保事宜进行了详细披露。
2014年5月15日，柘中建设召开2014年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
综上，公司已就柘中集团对外担保事宜以及合并后柘中建设需要承担柘中集团的相应责任及义务进行了披露，并经过股东大会表决，履行了必备的程序。
（三）本所律师意见
综上所述，本所律师认为，本次吸收合并已就包括担保等或有债务在内的全部负债转移作出有效安排，该等安排符合《公司法》、《合同法》等法律法规、规范性文件的相关规定。柘中建设已经就承继相关担保合同/协议中的全部权利和义务履行必要的信息披露及股东大会决议程序，不存在损害上市公司股东及相关债权人利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）第三节补充法律意见书结语
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年八月十九日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、周若婷律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 上海柘中建设股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
倪俊骥 李 鹏
_______________
周若婷
二〇一四年 月 日