华泰联合证券有限责任公司
关于
利达光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况
之核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受利达光电的委托，担任利达光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对利达光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供利达光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、利达光电、公司|指|利达光电股份有限公司|
|控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团|指|中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）|
|中光学、标的公司|指|河南中光学集团有限公司|
|交易价格/交易作价|指|利达光电收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产|指|利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权|
|本次重大资产重组/本次交易/本次重组|指|利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元|
|《发行股份购买资产协议》|指|利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|利达光电与兵器装备集团于 2018 年 2 月 9 日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承诺及补偿协议》的补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》《/ 上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）|
|《财务顾问业务管理|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券|

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|办法》||监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|国务院国资委/国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
利达光电拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日，中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价基准日前 60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。2018年 5月 22日，公司已经实施 2017年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为 38,522,488股。
（二）发行股份募集配套资金
利达光电拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。
二、本次重组履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；
2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等相关议案；
7、本次交易方案已经公司2018年第一次临时股东大会批准；
8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
9、本次交易已取得中国证监会核发的《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号），核准了本次交易。
三、本次重组资产过户的办理情况
截至2018年12月19日，中光学100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得南阳市工商行政管理局向中光学核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），相应的股权持有人已变更为利达光电。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕。
四、相关后续事项的合规性及风险
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
1、利达光电尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定，向兵器装备集团发行38,522,488股，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
2、利达光电尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、利达光电尚需向深交所分别申请办理上述新增股份的上市手续。
4、利达光电尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理部门申请办理相应的工商变更登记手续。利达光电还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
5、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务良好，后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
1、本次重组的实施履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重组标的资产已过户至利达光电名下，相关手续合法有效，利达光电已取得标的公司100%股份；