中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性
补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金进行了核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币13.21元/股，募集资金总额为人民币1,011,224,297.89元，扣除发行费用人民币19,764,527.79元后，实际募集资金净额为991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》，公司募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目|预计投资总额|
|预装式纯电动客车充电系统建设项目|42,528.36|
|电子商务平台建设项目|28,594.07|
|补充流动资金项目|30,000.00|
|合计|101,122.43|

二、募集资金投资项目实施情况
公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及 2017年 9月 22日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的议案》，同意对非公开发行募集资金投资项目预装式纯电动客车充电系统建设项目（以下简称“充电项目”）、电子商务平台建设项目（以下简称“电商项目”）进行调整，调整后的投资计划及截至2018年5月24日的募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占所属募集资||截至2018年5||
|募集资金投||||投资金额|||||预计|
|||投资明细||||金投资项目总||月24日投资||
|资项目名称||||（万元）|||||完成时间|
|||||||投资额的比例||金额（万元）||
||一般建设工程||3,202.00|||7.53%||0||
||设备购置及安装||23,391.00|||55.00%||23.57||
||基本预备费||2,126.20|||5.00%||222.47||
||||||||||2019年3月|
||项目实施推广支出||5,280.00|||12.41%||731.93||
||铺底流动资金||8,529.16|||20.06%||1,268.68||
||合计||42,528.36|||100.00%||2,246.65||
||建筑工程投资||6,120.00||21.40%||992.35|||
||购置设备||3,657.50||12.79%||967.75|||
||购置软件||5,215.00||18.24%||1,055.57|||
||市场开拓支出||8,000.00||27.98%||424.98|||
||铺底流动资金||5,601.57||19.59%||3,800.00|||
||合计||28,594.07||100.00%||7,240.65|||

三、本次调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因、具体情况
1、预装式纯电动客车充电系统建设项目
目前虽然国家大力发展新能源汽车的整体宏观政策并未发生改变，但新能源车对燃油车的替代不可能一蹴而就，且新能源汽车充电领域处于行业起步阶段，相应的充电市场需求尚需要时间释放。此外，受国家对新能源汽车推广应用补助
资金专项检查以及新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车产业竞争加剧，新能源
汽车充电市场格局分化不清晰，虽然公司预装式充电系统的小批量应用取得预期
成效，但目前来看大规模市场推广不具备条件，相关工作进展及效果低于预期，经公司综合慎重考虑，为提高募集资金的使用效率，公司拟将充电项目的募集资金拟投资金额 42,528.36万元调减至 5,313.47万元，后续如市场情况好转，调减后的募集资金不足以投入充电项目，公司将以自有资金投入。调减前后的充电项目投资计划明细如下：
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|||||||调整前投资|||调整后投资|
|序||||调整前投资||||调整后投资||
|||项目名称||||金额占总投|||金额占总投|
|号||||金额(万元)||||金额(万元)||
|||||||资额的比例|||资额的比例|
||一般建设工程||3,202.00||7.53%||0.00||0.00%|
||设备购置及安装||23,391.00||55.00%||1,374.00||25.86%|
||基本预备费||2,126.20||5.00%||222.47||4.19%|
||项目实施推广支出||5,280.00||12.41%||948.00||17.84%|
||铺底流动资金||8,529.16||20.06%||2,769.00||52.11%|
||||42,528.36||100.00%||5,313.47|||

2、电子商务平台建设项目
公司电商平台“众业达商城（zydmall）”自上线测试推广至今，页面访问量及订单规模均呈快速上涨趋势。随着互联网产业的蓬勃兴起，电商网络的市场规模、客户数量、客均消费均日益增长，为了更好地适应市场发展，挖掘新的客户群体，推动公司工业电气分销业务线上、线下协调发展，公司拟增加对电商项目的投入。考虑到电商业务不受地域限制的特点及适应电商业务的快速便捷的物流中心对电商项目快速发展的作用，拟调整细分项目建筑工程投资投入。为持续提升客户粘性，提升商务效率、平台服务体验，公司需要不断对电子商务平台进行测试及推广，并需要根据测试推广情况，持续对电子商务平台进行优化升级，逐步进行软硬件购置及调试、物流仓储升级等，因此电商项目的建设期（含市场开拓期）需要延期。电商项目具体调整如下：
（1）将充电项目调减的募集资金17,375.93万元投资于电商项目，调整后，电商项目募集资金拟投资金额增加至 45,970万元。调整前后的电商项目投资计划明细如下：
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|项目名称|调整前投资金额(万元)|调整前投资金额占总投资额的比例|调整后投资金额（万元）|
|建筑工程投资|6,120.00|21.40%|14,983.00|

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|购置设备|3,657.50|12.79%|3,983.00|
|购置软件及平台开发|5,215.00|18.24%|6,107.00|
|市场开拓支出|8,000.00|27.98%|11,947.00|
|铺底流动资金|5,601.57|19.59%|8,950.00|
||28,594.07|100.00%|45,970.00|

（2）细分项建筑工程投资原计划为：授权公司董事长在建筑工程投资规模 6,120万元不变的前提下，结合公司实际情况决定需要进行装修改造的仓储物流中心地点包括但不限于北京、上海、广州、郑州、汕头等及各仓储物流中心的投资规模。
现调整为：授权董事长在建筑工程投资规模 14,983.00万元不变的前提条件下，结合实际情况决定包括但不限于购买土地并新建仓储物流中心、装修改造原有仓储物流中心和租用仓储物流仓，以及为电商项目团队提供办公场所等。
（3）拟将电子商务平台建设项目的建设期（含市场开拓期）延期至2022年3月。
3、将部分募集资金用于永久性补充流动资金
公司属于工业电气分销行业，行业特点是固定资产少，需要的流动资金多。
公司从供应商采购产品采用买断式购入，供应商给予公司一定的信用额度但信用期不超过1个月；公司销售给客户一般需要1-2个月的回款期，加上为满足客户的及时需求和快速反应，公司适当加大了产品库存，占用了部分流动资金。同时由于行业惯例与特性，公司在日常经营过程中，支付给供应商的采购款以现金为主，而收取的销售款中，银行承兑汇票较多，导致票据贴现较多，在目前票据贴现利率较高的情况下，公司贴现成本较高。公司 2018年第一季度实现营业收入15.78亿元，同比增长20.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,058.75万元，同比增长48.09%。因此，为了满足公司业务发展以及节约财务费用，公司拟将充电项目调减的剩余募集资金 19,838.96万元用于永久性补充流动资金。上述用于永久补充流动资金的募集资金将用于与主营业务相关的日常经营活动。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助。公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、审议程序以及专项意见
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。
公司独立董事出具了独立意见，认为公司本次关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。同意公司调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司本次调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况所以及公司实际经营情况做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。同意公司调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查公司募集资金使用的各项决议，并与公司高级管理人员就募集资金投资项目的实施进展、市场情况进行访谈，保荐机构认为：
1、本次调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求；
2、本次调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金，是结合募投项目实施的实际情况以及公司实际经营情况所作出的，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；
3、中信证券将持续关注众业达调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中信证券同意众业达本次调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司2018年5月25日