北京国枫（深圳）律师事务所
关于荣信电力电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0018号
致：荣信电力电子股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受荣信电力电子股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《荣信电力电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 3月 26日刊载的《荣信电力电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（下称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2015年 3月 26日刊载的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》（下称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015年 4月 10日下午 13:00在鞍山高新区科技路 108号公司会议室如期举行。
现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长左强先生主持。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2015年 4月 3日 15:00在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份132,663,048股，占贵公司总股本的26.32%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 36人，代表股份 16,089,236股，占贵公司总股本的3.19%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会部分议案涉及关联交易，关联股东回避表决，相关议案由出席会议的非关联股东表决。具体议案如下：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.2标的资产
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.3交易价格
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.4期间损益归属
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.6发行股份的种类和面值
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.7发行方式
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.8发行价格
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.9发行数量
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.10发行对象及认购方式
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.11滚存未分配利润的处理
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.12锁定期安排
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.13拟上市地点
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.1.14决议有效期
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股份的种类和面值
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.2发行方式
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.3发行价格
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.4发行数量
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.5发行对象及认购方式
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.6滚存未分配利润的处理
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.7募集资金用途
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.8锁定期安排
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.9拟上市地点
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
2.2.10决议有效期
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
4.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
5.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
6.审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
7.审议通过《关于公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
8.审议通过《关于<荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意15,983,304股，占出席会议非关联股东或授权代表所持表决权的99.34%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
9.审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
10.审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
11.审议通过《关于公司股东分红回报规划(2015-2017年)的议案》
表决结果：同意 148,646,352股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的99.93%；反对105,932股；弃权0股。
其中，中小投资者投票表决结果：同意10,191,279股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.97%；反对105,932股；弃权0股。
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决。部分涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决，相关议案由出席会议的非关联股东表决。根据表决结果，本次股东大会的上述议
案均获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式二份。
[本页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 孙林__________________
殷长龙__________________
2015年4月10日