股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|住所/注册地址|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|上海市宜山路900号|
|天健置业（上海）有限公司|浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室|
|上海久垄投资管理有限公司|上海市奉贤区金海公路5885号3518室|
|上海莘闵高新技术开发有限公司|上海市闵行区金都路4299号|
|上海华民置业发展有限公司|上海市奉贤区南奉公路7557号|
|上海蓝勤投资有限公司|上海市奉贤区金齐路868号4988室|
|募集配套资金交易对方|住所/注册地址|
|普洛斯投资（上海）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|上海建工集团投资有限公司|上海市虹口区东大名路666号6-7层|
|东久（上海）投资管理咨询有限公司|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|其他不超过7名特定投资者|-|

独立财务顾问
二零一九年三月
目 录
目录 ....................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................... 6声明 ..................................................................................................................... 11一、董事会声明 ...................................................................................................... 11二、交易对方声明 .................................................................................................. 11三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 12修订说明 .................................................................................................................. 13重大事项提示 .......................................................................................................... 19一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................... 19二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ......................... 20三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 21四、募集配套资金具体情况 ................................................................................... 28五、本次交易估值情况及交易作价 ....................................................................... 31六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 31七、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................... 33八、本次重组相关方的重要承诺 ........................................................................... 34九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................... 39十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 39十一、本次交易的补偿安排 ................................................................................... 44十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 52重大风险提示 .......................................................................................................... 53一、本次交易的交易风险 ....................................................................................... 53二、拟注入资产相关风险 ....................................................................................... 54三、募配资金不足的风险 ....................................................................................... 59四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ............................................................ 59第一章本次交易概况 ............................................................................................ 60一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 60二、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................... 63三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 64四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 73第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 76一、上市公司基本情况简介 ................................................................................... 76二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ............................................ 76三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................... 82四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................... 83五、最近三年上市公司主营业务发展情况 ............................................................ 84六、最近三年上市公司主要财务数据 ................................................................... 88七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 89八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................. 89第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 90一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ........................................ 90二、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................... 119第四章标的资产基本情况 ................................................................................... 135一、合资公司65%股权 ........................................................................................ 135二、高科技园公司100%股权............................................................................... 161三、科技绿洲公司10%股权 ................................................................................ 193四、南桥公司45%股权 ........................................................................................ 203五、双创公司15%股权 ........................................................................................ 218六、华万公司55%股权 ........................................................................................ 228第五章拟注入资产业务与技术 ........................................................................... 240一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................. 240二、拟注入资产主要开发项目 ............................................................................. 259三、主要收入构成及采购销售情况 ..................................................................... 308四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........... 320五、安全生产及环保情况 ..................................................................................... 321六、质量控制情况 ................................................................................................ 322第六章发行股份情况 .......................................................................................... 325一、发行股份购买资产具体情况 ......................................................................... 325二、本次募集配套资金情况 ................................................................................. 331三、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................. 332四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................. 354五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 .................................................. 354
第七章标的资产的估值情况 ............................................................................... 356一、拟注入资产估值的基本情况 ......................................................................... 356二、合资公司65%股权的评估情况 ..................................................................... 357三、高科技园公司100%股权的评估情况 ........................................................... 394四、科技绿洲公司10%股权的评估情况 ............................................................. 422五、南桥公司45%股权的评估情况 ..................................................................... 436六、双创公司15%股权的评估情况 ..................................................................... 458七、华万公司55%股权的评估情况 ..................................................................... 475八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................... 492九、独立董事对本次评估的意见 ......................................................................... 507第八章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 509一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 .. 509二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》............................................................ 511三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 514四、《盈利补偿协议》 .......................................................................................... 516第九章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 520一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 520二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................. 523三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 528四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ...................................... 529五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明 ............... 530六、关于标的资产相关土地房产合规性的补充说明 .......................................... 545七、关于标的公司是否违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明 ............................... 559八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 .................................. 560第十章管理层讨论与分析 ................................................................................... 561一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................... 561二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 .................................................. 568三、标的资产的竞争优势 ..................................................................................... 580四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 583五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................... 727第十一章财务会计信息....................................................................................... 743
一、汇总模拟主体财务会计信息 ......................................................................... 743二、合资公司财务会计信息 ................................................................................. 748三、高科技园公司财务会计信息 ......................................................................... 751四、科技绿洲公司财务会计信息 ......................................................................... 755五、南桥公司财务会计信息 ................................................................................. 757六、双创公司财务会计信息 ................................................................................. 761七、华万公司财务会计信息 ................................................................................. 763八、上市公司备考审阅报告 ................................................................................. 766第十二章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 770一、同业竞争 ........................................................................................................ 770二、关联交易 ........................................................................................................ 784第十三章风险因素 .............................................................................................. 817一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 817二、拟注入资产相关风险 ..................................................................................... 818三、募配资金不足的风险 ..................................................................................... 822四、本次交易完成后的上市公司管理风险 .......................................................... 823五、股价波动的风险 ............................................................................................ 823第十四章其他重要事项....................................................................................... 824一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ........................... 824二、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................... 824三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .................................................. 825四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 826五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ...................................... 828六、停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................................. 830七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...................................................... 830八、独立董事及中介机构意见 ............................................................................. 833第十五章本次交易的有关中介机构情况............................................................ 838一、独立财务顾问 ................................................................................................ 838二、法律顾问 ........................................................................................................ 838三、审计机构 ........................................................................................................ 838四、资产评估机构 ................................................................................................ 839第十六章公司及各中介机构声明 ....................................................................... 840一、上市公司及全体董事声明与承诺 .............................................................. 840
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 841三、法律顾问声明 ................................................................................................ 842四、审计机构声明 ................................................................................................ 843五、评估机构声明 ................................................................................................ 844第十七章备查文件 .............................................................................................. 845一、备查文件目录 ................................................................................................ 845二、备查地点 ........................................................................................................ 846
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本草案/本报告书|指|上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上海临港/本公司/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH|
|2015年借壳上市/2015年重组上市|指|2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号）批准本公司与临港集团资产重组的行为|
|2016年资产重组/2016年重大资产重组|指|2016年 12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号）批准本公司与临港集团资产重组的行为|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015年 11月更名为“上海临港控股股份有限公司”|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|东兴投资|指|上海东兴投资控股发展有限公司|
|裕诚公司|指|裕诚发展有限公司|
|侨辉公司|指|侨辉有限公司|
|天健置业|指|天健置业（上海）有限公司|
|久垄投资|指|上海久垄投资管理有限公司|
|莘闵公司|指|上海莘闵高新技术开发有限公司|
|华民置业|指|上海华民置业发展有限公司|
|蓝勤投资|指|上海蓝勤投资有限公司|
|合资公司|指|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|光启公司|指|上海光启企业发展有限公司|
|高科技园公司|指|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区|

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|||发展有限公司）|
|科技绿洲公司|指|上海科技绿洲发展有限公司|
|南桥公司|指|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|华万公司|指|华万国际物流（上海）有限公司|
|物业公司|指|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|
|能通实业|指|上海漕河泾开发区能通实业有限公司|
|亿威实业|指|上海亿威实业有限公司|
|锦虹公司|指|上海锦虹企业发展有限公司|
|普洛斯|指|普洛斯投资（上海）有限公司|
|建工投资|指|上海建工集团投资有限公司|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|标的公司|指|合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司|
|工开发|指|上海市工业区开发总公司（有限）|
|科创中心|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|拟注入资产/标的资产|指|合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权|
|汇总模拟主体|指|假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的行为|
|募集配套资金|指|上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|

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|充协议（二）》|||
|《发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议（二）》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》|
|《资产托管协议》|指|高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管协议》|
|《重大资产重组协议》|指|本次重组交易各方于 2018年 9月 14日以及 2018年 10月 9日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议》|指|本次重组交易各方于 2018 年 12 月 4 日签订的补充协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议（二）》||本次重组交易各方于 2019 年 3月 1 日签订的补充协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《上市公司2017年年报》|指|《上海临港控股股份有限公司 2017年年度报告》|
|《合资公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-5 号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》|
|《高科技园公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-6 号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》|
|《科技绿洲公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-7 号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》|
|《汇总模拟主体审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-4 号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》|
|《南桥公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-9 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》|
|《双创公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-8 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》|
|《华万公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2019]6-10 号《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》|
|《上市公司备考财务报告》|指|天健审阅的天健审[2019]6-3 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|《合资公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0944 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《高科技园公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0962 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《科技绿洲公司评估|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0997 号《上海临港控股股份有限公司拟发行|

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|报告》||股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《南桥公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 1003 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《双创公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0957 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《华万公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 1002 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》|
|《物业公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0924 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股东全部权益评估报告》|
|《能通实业评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0926 号《上海漕河泾开发区能通实业有限公司股东全部权益评估报告》|
|《亿威实业评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0925 号《上海亿威实业有限公司股东全部权益评估报告》|
|《锦虹公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0937 号《上海锦虹企业发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2018年 6月 30日|
|审计基准日|指|2018年 10月 31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|报告期各期末|指|2016年末、2017年末和 2018 年 10 月末|
|损益归属期/过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》《/ 重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》《/ 收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期/最近两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-10月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即 A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司已出具了书
面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于 2018年 12月 5日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“第五章拟注入资产业务与技术”之“（一）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况”中补充披露了高科技园公司建设动迁安置房的必备资质、许可文件和证书，动迁安置房面积及收入占比，高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源，以及本次交易符合国家和地方房地产调控政策的相关分析。
2、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）南桥公司”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）双创公司”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）华万公司”之“2、盈利能力分析”中补充披露了报告期内标的公司收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性，以及房产销售均价、租金的合理性。
3、在“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“4、期间损益的分配”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“4、期间损益的分配”、“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》”及“二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”之“（五）损益安排”中补充披露了标的资产过渡期损益安
排的调整。
4、在“第四章标的资产基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“（九）其他情况说明”中补充披露了南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险、增资缴纳相关情况，以及天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析。
5、在“第十章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施，以及标的资产核心人员稳定性的具体安排。
6、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）标的公司业绩波动及盈利能力相关情况说明”中补充披露了上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施。
7、在“第六章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”之“（四）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集资金使用的合规性、必要性，上市公司持有理财产品及财务性投资的情况，募投项目涉及的备案及环评批复进展情况，以及交易对方使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。
8、在“重大事项提示”之“十一、本次交易的补偿安排”之“（三）关于本次业绩承诺的相关说明”中补充披露了本次交易采用合计承诺的原因及合理性、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性，以及业绩承诺方将通过本次交易获得股份对外质押的安排。
9、在“第九章本次交易的合规性分析”之“六、关于标的资产相关土地房产合规性的补充说明”中补充披露了划拨土地的取得过程、权属和程序瑕疵的解决进展、注入上市公司的合规性分析、后续出让安排，部分开发项目房地
产权证的办理进度、应对措施及对本次交易和标的资产未来生产经营的影响，部分土地无法开发建设的原因、面积占比及对标的资产生产经营的影响，以及督促、保障漕总公司履行补偿承诺的措施。
10、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了临港集团 2015年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况、本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明、未注入园区的业务开展和实际经营情况及未来注入上市公司的计划安排，以及进一步细化和完善后的关于避免临港集团及漕总公司与上市公司同业竞争的承诺。
11、在“第四章标的公司基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁情况”、“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露了合资公司、高科技园公司相关诉讼情况说明、标的公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响，以及相关资产减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
12、在“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“三、科技绿洲公司10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“五、双创公司15%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了标的资产相关不动产抵押和质押的具体情况、实际偿债能力的分析说明、相关债务到期不能清偿的影响及应对措施，以及标的资产抵押和质押行为的合规性分析。
13、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）其他事项说明”中补充披露了标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及合规性分析、相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响、标的
资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明，以及临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响。
14、在“第七章标的资产的估值情况”之“六、双创公司15%股权的评估情况”之“（八）其他事项说明”中补充披露了双创公司历次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性，以及双创公司股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
15、在“第五章拟注入资产业务与技术”之“三、主要收入构成及采购销售情况”之“（三）前五大供应商情况”中补充披露了标的资产报告期内采购具体内容、采购价格及与营业成本的匹配性分析，以及标的资产供应商集中度较高的合理性、变动较大的原因及对供应稳定性的影响。
16、在“第十一章财务会计信息”之“一、汇总模拟主体财务会计信息”之“（二）汇总模拟财务报表的编制原因以及合规性”中补充披露了本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性。
17、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体/（二）南桥公司/（三）双创公司/（四）华万公司”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”以及“2、盈利能力分析”之“（6）盈利能力分析”中补充披露了标的资产的资产负债率的合理性分析，以及标的资产的偿债风险及持续经营能力分析。
18、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”以及“5）投资性房地产”；“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）南桥公司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）存货”；
“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）双创公司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）存货”；“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）华万公司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）存货”中补充披露了各项标的资产涉
及的开发项目所在区域房产市场均价、租金变动情况，以及各标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性分析。
19、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体/（二）南桥公司/（三）双创公司/（四）华万公司”之“3、现金流分析”中补充披露了各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹配性、现金流真实性与合理性，以及各标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
20、在“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“（九）其他情况说明”之“4、基准日后合资公司内部重组的相关说明”中补充披露了剥离资产的基本情况、自合资公司剥离资产的原因及必要性，以及资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响。
21、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司业绩波动情况的说明”中补充披露了科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司报告期净利润波动的原因及合理性、南桥公司 2018年上半年亏损的原因及合理性、业绩波动与标的资产业务模式的匹配性，以及标的资产盈利能力的稳定性分析。
22、在“第七章标的资产的估值情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”中补充披露了本次交易标的公司评估情况、同行业上市公司及可比交易估值情况，以及标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析。
23、在“第七章标的资产的估值情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）关于标的资产相关预测指标可实现性的补充说明”中补充披露了标的资产同区域物业租金水平对比、相关房产预测出租面积和租金、相关物业建设进展等预测指标的可实现性。
24、在“第九章本次交易的合规性分析”之“七、关于标的公司是否违反
自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明”中补充披露了标的资产符合《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明。
25、本报告书全文涉及标的资产 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月两年及一期财务数据，已更新为标的资产 2016年度、2017年度及 2018年 1-10月两年及一期财务数据；涉及上市公司 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月两年及一期财务数据，已更新为上市公司 2016年、2017年度、2018年 1-10月两年及一期财务数据；涉及上市公司 2017年度及 2018年 1-6月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司 2017年度、2018年 1-10月一年及一期备考财务数据。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司 2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对应标的资产||上市公司支付对价|
|1||漕总公司||合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权||股份+现金||
|||||科技绿洲公司 10%股权||现金||
|2||天健置业||南桥公司 40%股权||股份||
|3||久垄投资||南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权||股份||
|4||莘闵公司||双创公司 15%股权||股份||
|5||华民置业||华万公司 27%股权||股份||
|6||蓝勤投资||华万公司 20%股权||股份||

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价
格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上海临港||拟注入资产||交易金额||占比|
|资产总额||1,311,716.01||1,596,235.31||1,889,953.29||144.08%||
|资产净额||747,567.59||400,432.10||||252.81%||
|营业收入||207,231.52||279,471.96||-||134.86%||

综上，标的资产截至 2018年 10月 31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017年度资产总额比例超过50%，标的资产 2017年度营业收入占上市公司 2017年度营业收入比例超过50%，标的资产截至 2018年 10月 31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过 5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司39.24%的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为 2018年 6月 30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为 588,623.77万元、 1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为 1,999,813.69万元，该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
2018年 9月 4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红 63,016.72万元；9月 12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53万元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为 547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，拟注入资产交易作价合计为 1,889,953.29万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 279,338.30万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99万元，股份发行价格为 20.68元/股，发行股份数为 778,827,370股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||标的资产对||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||||现金对价||股份对价|||
||号||||||价||||||量（股）|
|1||漕总公司||合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
|||||科技绿洲公司 10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||
|2||天健置业||南桥公司 40%股权||47,416.35||-||47,416.35||22,928,602||
|3||久垄投资||南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权||7,988.50||-||7,988.50||3,862,911||
|4||莘闵公司||双创公司 15%股权||2,148.12||-||2,148.12||1,038,743||
|5||华民置业||华万公司 27%股权||6,957.41||-||6,957.41||3,364,318||
|6||蓝勤投资||华万公司 20%股权||5,153.64||-||5,153.64||2,492,087||

（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，即 20.70元/股。
根据上市公司于 2018年 5月 8日召开的 2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）
的跌幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调
价触发条件成就日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 20.68元/股、股份对价金额 1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为 745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和 2,492,087股，合计 778,827,370股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易
总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、期间损益的分配
以 2018年 6月 30日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2019年 2月 28日前，漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整后的期间损益安排为：自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；
标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。
2019年 3月 1日，上海临港召开第十届董事会第三次会议，与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》，同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件
的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：“自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担，乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500万股，且认购金额不超过 5亿元；建工投资拟认购不低于 2,230万股；东久投资拟认购 1,000万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，具体用途如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资总额（万||募集资金计划使用金|
||||募集资金用途||实施主体|||||
||号||||||元）||额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||上海临港||-||279,338||
|2||科技绿洲四期项目||高科技园公司||196,993.23||120,000||
|3||科技绿洲五期项目||||250,398.40||140,000||
|4||科技绿洲六期项目||||365,876.65||20,662||
|5||南桥欣创园二三期||华万公司||77,298.08||40,000||
|合计||||||||600,000||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、本次交易估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018年 6月 30日。
（二）拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||直接收||收购比例对|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||购比例||应评估值|
|合资公司||155,755.39||资产基础法||905,575.03||481.41%||65%||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||||1,334,120.14||367.55%||100%||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||||74,057.75||347.02%||10%||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||||118,540.87||44.49%||45%||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||||14,320.80||120.36%||15%||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||||25,768.18||259.55%||55%||14,172.50||

以 2018年 6月 30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 1,889,953.29万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、
生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务
业为支撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务
的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。
通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后 2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||559.511||0.50%||945.80||0.50%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||59,271.37||52.92%||59,271.37||31.22%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数；
注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年报、2018年 1-10月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 10月 31日/2018年 1-10月||||2017年 12月 31日/2017年度|||
||项目||||||||本次交易后|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前|||
||||||||||（备考）|
|总资产||1,557,910.48||3,075,347.35||1,311,716.01||2,757,211.45||
|总负债||769,575.97||1,916,055.93||564,148.42||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者的权益||670,054.37||993,052.83||650,860.33||1,011,439.12||
|营业收入||133,534.89||404,533.95||207,231.52||470,655.27||
|归属于母公司所有者的净利润||32,633.13||105,515.51||40,976.47||110,098.89||
|资产负债率（%）||49.40||62.30||43.00||57.78||
|每股净资产（元/股）||5.98||5.23||5.81||5.33||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.56||0.37||0.58||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年 9月 12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年 9月 12日和 2018年 12月 4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至 2018年 9月 12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年 9月 13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年 10月 9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018年 12月 4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018年 12月 13日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、2018年 12月 18日，上海市国资委正式批准本次交易；
11、2018年 12月 18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、2018年 12月 20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
13、2019年 3月 1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|临港集团||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任||
|||关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益||
|临港资管||关于股份锁定期的承诺函||本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让||
|||关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益||
|浦江公司||关于股份锁定期的承诺函||本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让||
|漕总公司||关于资产完整性的说明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍||
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
|||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6个月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函||本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
|||避免资金占用承诺函||本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海临港或其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；5）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保||
|||关于避免同业竞争的承诺函||1）本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。2）若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。3）本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4）若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任||
|||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易||
|天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资||关于置入资产权属清晰的声明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；||

||||||
|-|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
||||2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍||
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
||关于认购股份锁定期的承诺函||莘闵公司、华民置业、蓝勤投资：本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排天健置业：若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让久垄投资：久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让||
||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼||本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||或仲裁的声明函||券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
|普洛斯、建工投资、东久投资||关于认购资金来源合法合规的承诺函||本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规||
|||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
|||关于本企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
|||关于股份限售期的承诺函||本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 36个月内不得转让||
|上海临港董事、高级管理人员||关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。||

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由 111,991.93万股增加至 189,874.66万股。根据上市公司 2017年年报、2018年 1-10月份财务报表（未经审计）和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指
标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度 1-10月|2017年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||本次重组后||本次重组前||本次重组后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|32,633.13||105,515.51||40,976.47||110,098.89||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,025.16||97,916.27||39,208.97||105,332.04||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.56||0.37||0.58||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.26||0.52||0.35||0.55||

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益将由 0.37元/股增至 0.58元/股，2018年 1-10月份基本每股收益将由 0.29元/股增至 0.56元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理
制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续
承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集
资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活动，不会侵占上海临港利益。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份，除此之外，临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议案的表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与漕总公司经友好协商，达成如下补偿安排：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄 13-15号底层及 1-5号底层及古美路 491弄 23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B标 23幢
房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019年度、2020年度、2021年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1实际实现的收入（含承诺补偿资产 1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产 1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于 187,629.76万元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产 1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发
行价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据上述第 4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路 491弄 23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B标 23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 2进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2期末减值额÷本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（三）关于本次业绩承诺的相关说明
1、本次交易采用合计承诺的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。
根据上市公司与漕总公司签署的《盈利补偿协议》的约定，对于漕总公司下属拟注入资产中采用假设开发法、收益法进行评估的资产，漕总公司承诺对应资产在 2019年至 2021年合计实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 187,629.76万元，且在业绩承诺期末不发生减值。同时，双方在《盈利补偿协议》中约定了较为明确的补偿股份数量的计算公式。
综上，本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定，有利于保护上市公司和中小股东权益。
2、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性
本次业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润，而非合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司在 2019-2021年的归母净利润。除前述资产外，漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业，采用市场法扣减税费评估，主要位于存货-开发产品科目。
本次重组漕总公司针对合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“补偿资产”）作出了业绩承诺，补偿资产为合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄 13-15号底层及 1-5号底层及古美路 491弄 23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B标 23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权。具体所涉项目范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司||补偿资产所涉项目名称|
|合资公司||桂果园、桂中园、桂箐园、钦江园、桂平园、虹钦园、虹漕园、钦汇园、智汇园、新汇园、国际商务中心、科技产业化大楼、研发中心二期、新园科技广场、创新大楼、新思大楼、新银大厦、加油站、桂谷大楼||
|高科技园公司||新业园、凤凰园、宝石园、集聚区二期一、集聚区二期二、集聚区二期三、欣嘉苑商铺、万源新城配套商铺地块、西区二期四、科技绿洲三期一 A、科技绿洲三期一 B、科技绿洲三期二-三、科技绿洲三期四、科技绿洲三期五、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期||
|科技绿洲公司||科技绿洲一-二期（1、8、9 号）、科技绿洲一-二期（10号）||
|光启公司||光启园一-二期、光启园三期、光启园四期||

注：补偿资产所涉地下车位未列于上表中。
补偿资产在业绩承诺期的业绩承诺金额计算公式如下：
承诺归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[补偿资产预测收入（含补偿资产更新改造新增面积收入及补偿资产对应的押金利息收入）－预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]具体计算过程如下：
（1）测算补偿资产业绩承诺期间产生的预测收入
补偿资产业绩承诺期产生的收入包括：1）现有补偿资产在业绩承诺期间产
生的总收益；2）现有补偿资产在业绩承诺期间更新改造新增面积产生的总收益；
3）补偿资产对应的押金利息收入。
（2）测算补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本和运营费用
补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本及费用包含项目直接相关管理费、维修费用、保险费用、税金及附加。
（3）测算标的公司补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润=补偿资产预测收入－预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用－所得税－对应物业资产的税后折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）。
以高科技园公司为例，高科技园公司补偿资产2019年产生的净利润=
高科技园补偿资产所涉项目个数 补偿资产𝑖2019年产生的预测总收益+补偿资产𝑖2019年更新改造面积产生的预测总收益如有
补偿资产𝑖 +补偿资产𝑖2019年产生的押金利息收入−补偿资产𝑖2019年产生的预计成本费用∗1−25%−补偿资产𝑖2019年产生的税后折旧额
其中，补偿资产相关预测数据均来自评估机构相关预测数据底稿。
（4）测算补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润
补偿资产产生的归属于母公司净利润=合资公司预测净利润*65%+高科技园公司预测净利润*100%+科技绿洲公司预测净利润*100%+光启公司预测净利润*55%*65%
结合前述说明，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、光启公司相关补偿资产净利润测算过程及结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度|
|合资公司||||||||
|一、预测收入||61,850.23||65,258.07||68,700.30||
|二、预测成本费用||8,970.36||12,613.65||14,813.39||
|三、所得税||11,493.04||11,374.65||11,661.91||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度|
|四、预测年折旧（税后）||6,907.82||7,145.89||7,239.38||
|五、补偿资产实现的净利润注1||34,479.01||34,123.87||34,985.64||
|高科技园公司||||||||
|一、预测收入||57,609.04||82,223.90||115,192.09||
|二、预测成本费用||13,016.95||18,599.40||25,590.29||
|三、所得税||8,450.47||11,642.10||16,250.55||
|四、预测年折旧（税后）||10,790.21||17,056.10||24,599.58||
|五、补偿资产实现的净利润||25,351.41||34,926.30||48,751.67||
|科技绿洲公司||||||||
|一、预测收入||4,836.87||6,624.05||7,020.83||
|二、预测成本费用||1,278.48||1,554.45||1,615.73||
|三、所得税||638.45||989.21||1,073.10||
|四、预测年折旧（税后）||1,004.59||1,112.72||1,112.72||
|五、补偿资产实现的净利润||1,915.35||2,967.66||3,219.28||
|光启公司||||||||
|一、预测收入||3,309.50||6,556.28||8,695.76||
|二、预测成本费用||698.93||1,471.16||1,886.14||
|三、所得税||573.32||1,004.76||1,373.49||
|四、预测年折旧（税后）||317.29||1,066.08||1,315.67||
|五、补偿资产实现的净利润||1,719.96||3,014.28||4,120.46||
|加总数||||||||
|补偿资产合计归母净利润注2||50,292.99||61,152.08||76,184.68||

注1：补偿资产实现的净利润=预测收入-预测成本费用-所得税-预测年折旧（税后）。
注2：补偿资产合计归母净利润=高科技园公司预测年净利润*100%+合资公司预测年净利润*65%+科技绿洲公司预测年净利润*100%+光启公司预测年净利润*55%*65%。
综上，本次盈利补偿期限为 2019年度、2020年度、2021年度，业绩承诺金额合计为 187,629.76万元（50,292.99万元+61,152.08万元+76,184.68万元），业绩承诺金额合理。
3、业绩承诺方无将获得股份对外质押的相关安排
漕总公司已于 2019年 1月出具《关于不质押股份的承诺函》，承诺“本公司通过本次交易获得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起至本公司与上海临港签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完
毕之前，就本公司在本次交易中获得的上海临港股份，本公司承诺不以任何形
式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本公司违反上述承诺给上海临港造
成损失的，本公司将全额赔偿上海临港。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本公司亦遵守前述承诺。”
综上，业绩承诺方漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意及正式核准，重组正式方案已经上市公司第十届董事会第二次会议和股东大会审议通过，但本次重组尚需获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；
上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP总量以及人均 GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已
在本报告书中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023年 4月 13日和 2023年 11月 20日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39万元、23,236.88万元以及 86,159.28万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%以及32.21%。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务规模逐步扩大，存货规模持续增长。
截至 2018年 10月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值分别为 549,368.94万元、148,590.09万元和 13,621.27万元，占资产总额的比重分别为36.85%、78.91%、70.01%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周期较长，标的资产的存货周转率较低，2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货周转率分别为0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其资金调配带来较大压力，并对标的公司财务指标产生不利影响。
2、筹资风险
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模，标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的后续实施。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018年 10月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为 1,101,178.28万元、162,672.14万元、4,015.00万元和 13,621.27万元，占资产总额之比分别为73.86%、86.39%、56.30%和70.01%。
虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完工，标的公司将面临存货跌价损失风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量；
但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。
如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 600,000万元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于 2015年 6月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在 2015年重组上市以及 2016年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济
活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
2015年11月，上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发〔2015〕7号），提出要建设各具特色的科技创新集聚区，聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域，突出各自特色，发挥比较优势，结合城市更新，打造创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7号文），本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
拟注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而可进一步增厚上市公司每股收益。
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范围。根据临港集团 2015年 6月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7号文），同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年 9月 12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年 9月 12日和 2018年 12月 4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至 2018年 9月 12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年 9月 13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年 10月 9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018年 12月 4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018年 12月 13日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、2018年 12月 18日，上海市国资委正式批准本次交易；
11、2018年 12月 18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、2018年 12月 20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
13、2019年 3月 1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司 2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对应标的资产||上市公司支付对价|
|1||漕总公司||合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权||股份+现金||
|||||科技绿洲公司 10%股权||现金||
|2||天健置业||南桥公司 40%股权||股份||
|3||久垄投资||南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权||股份||
|4||莘闵公司||双创公司 15%股权||股份||
|5||华民置业||华万公司 27%股权||股份||
|6||蓝勤投资||华万公司 20%股权||股份||

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018年 6月 30日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||直接收||收购比例对|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||购比例||应评估值|
|合资公司||155,755.39||资产基础法||905,575.03||481.41%||65%||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||||1,334,120.14||367.55%||100%||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||||74,057.75||347.02%||10%||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||||118,540.87||44.49%||45%||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||||14,320.80||120.36%||15%||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||||25,768.18||259.55%||55%||14,172.50||

以 2018年 6月 30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 1,889,953.29万元。
四、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为 2018年 6月 30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为 588,623.77万元、 1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为 1,999,813.69万元，该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
2018年 9月 4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红 63,016.72万元；9月 12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53万元。因此，考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公
司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为 547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，拟注入资产交易作价合计为 1,889,953.29万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 279,338.30万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99万元，股份发行价格为 20.68元/股，发行股份数为 778,827,370股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||标的资产对||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||||现金对价||股份对价|||
||号||||||价||||||量（股）|
|1||漕总公司||合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
|||||科技绿洲公司 10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||
|2||天健置业||南桥公司 40%股权||47,416.35||-||47,416.35||22,928,602||
|3||久垄投资||南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权||7,988.50||-||7,988.50||3,862,911||
|4||莘闵公司||双创公司 15%股权||2,148.12||-||2,148.12||1,038,743||
|5||华民置业||华万公司 27%股权||6,957.41||-||6,957.41||3,364,318||
|6||蓝勤投资||华万公司 20%股权||5,153.64||-||5,153.64||2,492,087||

（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，即 20.70元/股。
根据上市公司于 2018年 5月 8日召开的 2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 20.68元/股、股份对价金额 1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数
量分别为 745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和 2,492,087股，合计 778,827,370股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、期间损益的分配
以 2018年 6月 30日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2019年 2月 28日前，漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整，并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整后的期间损益安排为：自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享
有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。
2019年 3月 1日，上海临港召开第十届董事会第三次会议，与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》，同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：“自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担，乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入
上市公司。该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。
通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后 2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||559.511||0.50%||945.80||0.50%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||59,271.37||52.92%||59,271.37||31.22%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数；
注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年报、2018年 1-10月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 10月 31日/2018年 1-10月|2017年 12月 31日/2017年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产|1,557,910.48||3,075,347.35||1,311,716.01||2,757,211.45||
|总负债|769,575.97||1,916,055.93||564,148.42||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者的权益|670,054.37||993,052.83||650,860.33||1,011,439.12||
|营业收入|133,534.89||404,533.95||207,231.52||470,655.27||
|归属于母公司所有者的净利润|32,633.13||105,515.51||40,976.47||110,098.89||
|资产负债率（%）|49.40||62.30||43.00||57.78||
|每股净资产（元/股）|5.98||5.23||5.81||5.33||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.56||0.37||0.58||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港控股股份有限公司|
|成立日期|1994年 11月 24 日|
|法定代表人|袁国华|
|注册资本|1,119,919,277 元人民币|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层|
|主要办公地址|上海市松江区莘砖公路 668 号 B座 18楼|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|统一社会信用代码|913100001322046892|
|主要经营范围|园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年 11月 24 日至不约定期限|

二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986年 11月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年 9月 25日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993年 12月 18日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993年 10月 7日，本公司人民币普通股（A股）股票发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股 15,886.1万元，占股本总额60.90%。向社会公开发行股票 3,200万元，面值 1元人民币/股，发行价 3.5元/股。其中法人股 1,000万元，占股本总额3.83%；
个人股 2,200万元，占股本总额8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经
上海证券交易所上证上（94）字第 2044号文审核批准，于 1994年 3月 24日在
上海证券交易所挂牌交易。
1994年 4月，本公司人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000万元，面值 1元人民币/股，发行价 2.1576元人民币/股，折美元 0.248美元/股，占股本总额26.84%。人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057号文审核批准，于 1994年 4月 29日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市后，本公司总股本为 26,086.10万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股种||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||||||
|国家股||15,886.10||60.90||
|社会法人股||1,000.00||3.83||
|流通股||||||
|A 股||2,200.00||8.43||
|B 股||7,000.00||26.84||
|合计||26,086.10||100.00||

（二）设立后历次股权变动情况
1、1994年度分红送股
1995年 5月 27日，本公司第二次股东大会（1994年年会）审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 2,608.61万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000元增至 286,947,100元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
2、1995年度分红送股
1996年 6月 25日，本公司第三次股东大会（1995年年会）审议通过了《1995年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1.5股，计 4,304.21万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100元增至 329,989,165元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
3、1996年度分红送股
1997年 6月 20日，本公司第四次股东大会（1996年年会）审议通过了《1996年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 3,299.89万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的329,989,165元增至362,988,081.5元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
4、1998年资本公积金转增股本
1998年 6月 16日，本公司第五次股东大会（1997年年会）审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88万元，向全体股东每 10股转增股本 1股。
转增后，本公司股权变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股种||转增股前（万股）||转增（万股）||本次变动后（万股）|
|（一）尚未流通股份||||||||
|发起人股份||||||||
|国家股||22,105.51||2,210,55||24,316.06||
|法人股||1,391.50||139.15||1,530.65||
|尚未流通股合计||23,497.01||2,349.70||25,846.71||
|（二）已流通股份||||||||
|社会公众股||3,061.30||306.13||3,367.43||
|外资股（B 股）||9,740.50||974.05||10,714.55||
|已流通股份合计||12,801.80||1,280.18||14,081.98||
|（三）股份总数||36,298.81||3,629.88||39,928.69||

5、2003年股权转让
2002年 11月 3日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436号），并于 2002年 11月 5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003年 2月 17日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完
成后，本公司的总股本仍为 39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有 11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455万股，占总股本的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；
受让方长城资产持有 1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有 207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||上海仪电控股（集团）公司||11,519.64||28.85||国家股||
|2||中国华融资产管理公司||3,861.54||9.67||国家股||
|3||上海国际信托投资公司||3,531.84||8.85||国有法人股||
|4||中国东方资产管理公司||3,364.78||8.43||国家股||
|5||中国长城资产管理公司||1,830.83||4.59||国家股||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||法人股||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||法人股||
|8||中国信达资产管理公司||207.41||0.52||国家股||
|9||陈益||132.47||0.33||外资股||
|10||CHIN IKUSHIN||80.00||0.20||外资股||

6、2006年股权划转
2005年 12月 28日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424万股国有股划转给电气集团。
2006年 4月 18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份 115,196,424股，占总股本的28.85%，划转过户至电气集团。至此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。
7、2006年股权分置改革
2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10股获付 4.5股，非
流通股股东共支付 15,153,435股。电气集团持有的国家股由 115,196,424股变更
为 105,359,357股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455股变更为
37,011,147股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441股变更为 33,851,110股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800股变更为 32,249,877股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335股变更为 17,547,701股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135股变更为 1,987,963股，流通股股数由 33,674,300股变更为 48,827,735股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||执行对价安排的股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||电气集团||10,535.94||26.39||
|2||中国华融资产管理公司||3,701.11||9.27||
|3||上海国际信托投资有限公司||3,385.11||8.48||
|4||中国东方资产管理公司||3,224.99||8.08||
|5||中国长城资产管理公司||1,754.77||4.39||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||
|8||沈家珊||215.84||0.54||
|9||中国信达资产管理公司||198.80||0.50||
|10||孙慧芳||146.59||0.37||
|11||募集法人股||1,530.65||3.83||
|12||流通股 A 股||4,882.77||12.23||

8、2015年重大资产重组及名称变更
2015年 7月，本公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司的重大资产重组方案。
2015年 9月，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司 80,000,000股 A股股份（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015年 3月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年 9
月，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。
2015年 10月 22日，本公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月 2日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015年 11月 8日，本公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015年 11月 18日起公司 A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港 B股”。
9、2016年重大资产重组
2016年 12月，本公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，本公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 12月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 31170010号《验资报告》，确认截至 2016年 12月 30日，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，公司已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益 1,662,192,981.97元，其中 118,137,384.00元折合为公司注册资本，股份总额为 118,137,384.00股，增加的股东权益余额 1,554,055,597.97元作为资本公积。
2017年 1月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017] 31170001号《验资报告》，确认截至 2017年 1月 18日，本公司已收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 1,499,999,998.56元。
2017年 2月 10日，本公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2017年 3月，公司获得上海市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由人民币 895,172,085元增加至人民币 1,119,919,277元，总股本将由 895,172,085股增加至 1,119,919,277股。
（三）前十大股东情况
截至 2018年 10月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股票性质|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||403,473,115||36.03||流通 A 股||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||118,137,384||10.55||限售 A 股||
|上海松江新桥资产经营有限公司||54,359,527||4.85||流通 A 股||
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司||50,000,000||4.46||限售 A 股||
|上海九亭资产经营管理有限公司||31,543,481||2.82||流通 A 股||
|上海电气（集团）总公司||25,359,357||2.26||流通 A 股||
|东久（上海）投资管理咨询有限公司||20,000,000||1.79||限售 A 股流通 A 股||
|上海浦东康桥（集团）有限公司||16,509,072||1.47||流通 A 股||
|中国东方资产管理股份有限公司||13,635,574||1.22||流通 A 股||
|上海盛睿投资有限公司||10,000,000||0.89||限售 A 股||
|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000,000||0.89||限售 A 股||
|上海久垄投资管理有限公司||10,000,000||0.89||流通 A 股||
|上海恒邑投资发展有限公司||10,000,000||0.89||流通 A 股||
|中福神州实业有限公司||10,000,000||0.89||流通 A 股||
|普洛斯投资管理（中国）有限公司||10,000,000||0.89||限售 A 股||

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
上市公司曾在 2015年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气集团，重组后上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控制权。
2016年，上市公司实施重大资产重组，重组完成后，上市公司控股股东仍
为临港资管，临港集团仍持有上市公司控制权。
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资产重组事项。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，临港资管直接持有本公司 A股股票 40,347.31万股，持股比例为36.03%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014年 8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年 8月 12日|
|法定代表人|张四福|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路 600号 12 号厂房 501室|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路 555号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115312114170D|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年 8月 12日至 2034 年 8月 11日|

2、实际控制人
截至本报告书签署日，临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于 2003年 9月，注册资本 69.82亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区
综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|成立日期|2003年 9月 19日|
|法定代表人|刘家平|
|注册资本|698,200.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路 555号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路 555号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007547623351|
|主要经营范围|上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年 9月 19日至 2053 年 9月 18 日|

（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
注：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司，经临港集团第四届第四十五次董事会审议通过，临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司100%股权。截至本报告书签署日，股权转让所涉产权交割程序以及工商变更程序已完成。
五、最近三年上市公司主营业务发展情况
上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是
通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产
业集群的相关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的
产业园区，依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支持的经营模式，对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续开发建设。截至 2018年 10月 31日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约 35.9万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行LEED国际绿色建筑认证标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业客户需求。
经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产业发展的基础，为未来创造更好的发展条件。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产
业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的产业聚集。
松江园区坐落于上海西南门户、G60科创走廊门户，临近虹桥机场，位于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来，吸引了大量“一总部三中心”高端客户入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，已形成以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势，获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业基地-上海 3D打印产业中心等。
浦江园区位于上海闵行区浦江镇，黄浦江东岸，地理位置优越，交通便捷，北侧紧邻外环线、中环线，是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为依托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业集聚功能的产业导向，拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基地、国家级创新创业孵化器三大基地等。
康桥园区毗邻迪斯尼乐园，受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐射的叠加效应，具备良好发展前景。自开园以来，已有多家国内外知名企业落户，初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。
南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区，兼具国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能，目前已集聚了一批生物医药、科创服务、商务服务企业。
金山园区位于上海西南门户，毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区，是
上海临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健康产业等目标产业方向和产业门类，梳理、跟踪和储备代表上海和金山未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业，探索以关键企业带动上下游配套企业的集聚。
自贸区（洋山）陆域部分坐落于中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区，通过东海大桥与洋山国际深水港相连，依托中国（上海）自由贸易试验区和国际航运发展综合试验区的叠加优势，自开园以来，已吸引一大批国内外著名航运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
松江园区作为国家知识产权试点园区，坚持以知识产权为抓手，开展科技创新服务，为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导，助推企业创新发展。以 G60智能物联专业孵化器为抓手，促进智能制造和物联信息技术产业优质创新创业，加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标，不断完善园区功能配套建设，开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列品牌活动，产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。
浦江园区以智慧园区建设为目标，依托高科技，大力推进智慧楼管、智慧停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设，为园区客户提供更好的创新、创业、生产、生活服务。同时，进一步提升园区管理水平，推动园区管理向科学化、标准化、精细化方向发展。
康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线，引入商务、休闲、办公等综合配套，丰富相关配套功能布局，同时拓展新的发展空间，通过道路交通、绿化景观等环境改造，提升园区形象品质。此外，构建“人才激励、产业扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系，为全区企业提供全方位
的科创服务。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，在硬服务方面，规划建立会务、餐饮、物流等基础生产生活配套服务；在软服务方面，从人才服务、政策服务、产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，提升园区服务，降低企业商务成本。
自贸区（洋山）陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设，“关检合一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用，实现“一次申报、一次查验、一次放行”，改善了区域营商配套环境，提升企业服务能级和地区服务贸易功能。
新增多家“科创一号”国家工作站，为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源，带动地区产业聚集发展。
六、最近三年上市公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||207,231.52||179,905.07||160,488.57||
|利润总额||56,452.62||52,525.91||45,170.44||
|净利润||41,101.62||38,868.20||33,960.79||
|归属于上市公司股东的净利润||40,976.47||40,336.50||33,561.96||
|经营活动产生的现金流量净额||-15,736.37||-14,136.61||-62,284.23||
|毛利率（%）||54.03||56.87||52.64||
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日|
|资产总额||1,311,716.01||1,073,012.63||976,606.55||
|负债总额||564,148.42||547,515.53||519,218.90||
|所有者权益||747,567.59||525,497.10||457,387.65||
|归属于上市公司股东的所有者权益||650,860.33||462,270.87||416,445.64||
|资产负债率（%）||43.01||51.03||53.17||

注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）漕总公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|成立日期|1988年 7月 23日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|142,487.2894 万元人民币|
|注册地址|上海市宜山路 900 号|
|主要办公地址|上海市宜山路 868 号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131010413220710X0|
|主要经营范围|开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1988年 7月 23日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）漕总公司设立
漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984年初，上海市委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展，以发展微电子技术为突破口，决定在漕河泾地区建立微电子工业区，并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区开发公司的批复》（沪府[1984]99号）。同年 11月，上海市漕河泾微电子工业区开发公司批准设立，经沪府办[1985]161号批准，公司注册资本一亿元，并取得注册号为 3100001050100号的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制。1986年 5月，上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具
了《资信证明》：公司注册资本 1亿元，上海市财政局计划 1985年拨付 3,000
万元，1986年拨付 5,000万元，1987年拨付 2,000万元。
1988年 7月，经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区开发公司更名及有关问题的通知》（沪府办[1988]103号）批准，公司名称变更为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
1990年 9月 10日，上海会计师事务所出具了沪会师报字（90）第 370号的《验资报告》，证明：1985年 3月 27日至 1988年 3月 24日，中国人民建设银行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记证，漕总公司的出资人为上海工业投资（集团）有限公司，出资额为 1亿元，股权比例为100%。
2）2004年，改制及第一次增资
2004年 5月 11日，上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司 2004年 3月 31日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字[2004]第 2-0286号审计报告，确认截至 2004年 3月 31日，漕总公司资产合计 697,781,633.30元，负债合计 164,454,489.01元，所有者权益合计 533,327,144.29元。
2004年 8月 11日，临港集团与上海工业投资（集团）有限公司签订投资协议书，同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币 50,210.00万元转作实收资本，其中 45,000.00万元由上海工业投资（集团）有限公司以股权划转形式转投资于临港集团，同时该45,000.00万元作为临港集团对漕总公司的出资。
2004年 8月 17日，上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》，漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资（集团）有限公司，其中临港集团出资 45,000万元，占漕总公司的股权比例为89.62%；上海工业投资（集团）有限公司出资 5,210.68万元，占漕总公司的股权比例为10.38%。
2004年 8月 24日，漕总公司召开第一次股东会并通过决议，同意各股东按《出资协议书》履行出资义务。
2004年 8月 31日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验（2004） 2-022号《验资报告》，确认截至 2004年 8月 10日，漕总公司已将资本公积
98,148,643.16元、盈余公积中法定盈余公积 159,905,254.51元、未分配利润 144,052,909.84元，合计 402,106,807.51元转增为注册资本。
2004年 9月 8日，漕总公司领取了换发的营业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||45,000.00||89.62||
|上海工业投资（集团）有限公司||5,210.68||10.38||
|合计||50,210.68||100.00||

3）2006年，股权转让
2006年 1月 15日，漕总公司召开股东会，同意上海工业投资（集团）有限公司将其所持有的本公司10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资公司。
2006年 8月 10日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A类）（0000721），确认上海工业投资（集团）有限公司所持漕总公司10.38%的股权转让与上海市工业投资公司。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||45,000.00||89.62||
|上海市工业投资公司||5,210.68||10.38||
|合计||50,210.68||100.00||

4）2007年，股权转让
2007年 2月 28日，漕总公司召开股东会，同意上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资，转让完成后上海市工业投资公司不再持有漕总公司股权。
2007年 7月 18日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A类）（0003253），上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资。
本次股权转让完成后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||45,000.00||89.62||
|临港投资||5,210.68||10.38||
|合计||50,210.68||100.00||

5）2009年 12月，第二次增资
2009年 11月，漕总公司召开股东会，决议：（1）增加公司注册资本，同意将 2008年 12月 31日未分配利润 327,420,798.98元中的 157,893,192.49元，按股东持股比例转增为公司实收资本；（2）根据持股比例，股东临港集团增资 141,503,879.11元，股东临港投资增资 16,389,313.38元，增资后股东方持股比例保持不变，公司注册资本增至 6.6亿元。
2009年 12月 9日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）第 691号《验资报告》，确认截至 2009年 11月 28日，漕总公司已将未分配利润 157,893,192.49元转增实收资本。
2009年 12月 24日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||59,150.39||89.62||
|临港投资||6,849.61||10.38||
|合计||66,000.00||100.00||

6）2010年 12月，第三次增资
2010年 12月，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 7.1亿元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资4481万元，临港投资以现金方式增资 519万元。
2010年 12月 2日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2010）第 723号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 26日，漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本 5,000万元，各股东均以货币出资。
2010年 12月 16日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||68,112.39||89.62||
|临港投资||8,287.61||10.38||
|合计||71,000.00||100.00||

7）2012年 10月，第四次增资
2012年 7月 13日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 8.1亿元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 8,962.00万元，临港投资以现金方式增资 1,038.00万元。
2012年 9月 21日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2012）第 632号《验资报告》，确认截至 2012年 9月 12日，漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本 10,000万元，各股东均以货币出资。
2012年 10月 2日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||72,593.38||89.62||
|临港投资||8,406.62||10.38||
|合计||81,000.00||100.00||

8）2014年 1月，第五次增资
2013年 9月 6日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 12.6亿元，由原股东同比例增资，临港集团增资 40,329.00万元，其中以货币方式增加出资 15,329.00元，以新元南路 555弄 1-60号 3-6幢房地产、电子设备作价增加出资 25,000.00万元；临港投资以货币方式增加出资 4,671.00万元。
2013年，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第 0558196号企业资产评估报告书，确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路 555号的固定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为 250,555,187.21元。
2013年 12月 13日，上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字
[2013]第 3141号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 11日，漕总公司已收到
临港集团和临港投资新增的注册资本 4.5亿元，各股东以货币出资 2亿元，实物出资 2.5亿元，上述实物出资已办理完毕产权交割手续。
2014年 1月 6日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||112,921.20||89.62||
|临港投资||13,078.80||10.38||
|合计||126,000.00||100.00||

9）2014年，股权转让
2014年 9月 19日，漕总公司召开股东会，决议：同意临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日，临港集团出具了关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复（沪临港投[2014]197号），同意以 2013年 12月 31日为基准日，临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||112,921.20||89.62||
|临港资管||13,078.80||10.38||
|合计||126,000.00||100.00||

10）2014年 11月，第六次增资
2013年 10月 10日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 13.6亿元，由原股东同比例增资，临港集团以货币形式增资 8,962.00万元；临港投资以货币方式增加出资 1,038.00万元。
2014年 11月 4日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||121,883.20||89.62||
|临港资管||14,116.80||10.38||
|合计||136,000.00||100.00||

11）2015年 6月，第七次增资
2015年 6月 17日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 142,487.2894万元，其中临港集团出资 121,883.2万元，占漕总公司注册资本的85.54%；临港资管出资 14,116.8万元，占漕总公司注册资本的9.91%；上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 6亿元，其中 6,487.2894万元计入注册资本，占漕总公司注册资本的4.55%。
2015年 6月 29日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|临港集团||121,883.20||85.54||
|临港资管||14,116.80||9.91||
|上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,487.2894||4.55||
|合计||142,487.2894||100.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015年 6月，漕总公司的注册资本由 136,000.00万元增加至 142,487.2894万元，新增 6,487.2894万元注册资本由上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，漕总公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。
漕总公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||753,118.69||685,689.53||
|负债总额||457,602.22||407,166.04||
|所有者权益||295,516.47||278,523.49||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,827.48||11,113.94||
|营业利润||36,834.99||28,131.70||
|利润总额||36,829.88||28,264.27||
|净利润||36,834.90||30,342.50||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，漕总公司主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|1||上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司||70.00||135,300.00||上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号 3幢B8-4F-D 区88 室||园区的开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，房地产经营，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务服务，会务会展服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务，企业管理，餐饮企业管理，广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海松江漕河泾小额贷款有限公司||30.00||20,000.00||上海市松江区新桥镇莘砖公路 258号 34幢1901室||发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海临港漕河泾企||100.00||3,000.00|||上海市徐汇||企业营销策划，企业形象设计，会务服务，|
||||||||||区桂平路||展览展示服务，礼仪服务，文化艺术交流|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||直接持|||||||
||序|被投资公司名称||||注册资本|||||
|||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号|||||（万元）|||||
|||||（%）|||||||
|||业服务有限公司|||||391号 3号楼 502室|||策划（除经纪），公共关系服务，企业登记|
|||||||||||代理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨|
|||||||||||询，餐饮企业管理（不得从事餐饮服务、|
|||||||||||食品生产经营），酒店管理（除住宿），实|
|||||||||||业投资，自有设备租赁（不得从事金融租|
|||||||||||赁），电子商务（不得从事增值电信、金融|
|||||||||||业务），物业管理，清洁服务，市场信息咨|
|||||||||||询与调查（不得从事社会调查、社会调研、|
|||||||||||民意调查、民意测验），投资管理，计算机|
|||||||||||网页设计，计算机系统集成，计算机专业|
|||||||||||领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、|
|||||||||||技术转让，计算机网络工程施工，设计、|
|||||||||||制作各类广告，计算机软硬件及配件、通|
|||||||||||信设备及广播电视设备（除卫星、电视、|
|||||||||||广播地面接收设施）、通信设备、机电设备、|
|||||||||||计算机软硬件及辅助设备的销售。【依法须|
|||||||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||||||||展经营活动|
|4||上海漕河泾芦潮港置业有限公司|100.00||18,500.00||浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号 1幢16421 室||房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理信息咨询（以上咨询除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司|55.00||20,000.00||浙江省海宁经济开发区海宁大道 8号|||园区开发、建设、经营管理；房地产开发|
|||||||||||经营、市政基础设施和综合配套设施开发、|
|||||||||||建设；物业管理；建筑施工承包、工程管|
|||||||||||理服务、工程勘察设计（以上均凭有效资|
|||||||||||质证书经营）；实业投资、经济信息咨询（不|
|||||||||||含证券、期货）服务；宾馆、餐饮、商场|
|||||||||||等商业配套设施管理；从事各类商品及技|
|||||||||||术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；|
|||||||||||涉及前置审批的除外）|
|6||上海临港漕河泾人才有限公司|100.00||2,000.00||上海市徐汇区宜山路900号 1幢0301部位307室|||人才供求信息的收集、整理、储存、发布|
|||||||||||和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才|
|||||||||||培训，劳务派遣，会务服务，企业登记代|
|||||||||||理，保险兼业代理业务（保险公司授权代|
|||||||||||理范围），以服务外包方式从事职能管理服|
|||||||||||务和项目管理服务，从事计算机信息科技|
|||||||||||领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、|
|||||||||||计算机系统集成，投资咨询，企业营销策|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
||||||||||||划，展览展示服务，设计制作广告，健康|
||||||||||||咨询，旅游咨询，电子商务（不得从事增|
||||||||||||值电信、金融业务），商务信息咨询，销售|
||||||||||||日用百货、食用农产品、服装服饰、五金|
||||||||||||交电、针纺织品、文教用品、电子产品、|
||||||||||||工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目，|
||||||||||||经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7||上海漕河泾开发区能通实业有限公司||69.00||700.00||上海市徐汇区虹梅路1688号||成品油零售，汽车配件销售，汽车美容服务，洗车服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|8||上海科技绿洲发展有限公司||10.00||8,300.00||上海市田林路 888号||在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让，出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产，从事货物及技术的进出口业务，并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|9||上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||100.00||6,500.00||上海市徐汇区桂平路680号||科技企业的培育、人才培训、科技成果和产品展示，微电子、生物、通信、计算机、光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新产品研制、试销，普通机械、通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、金属材料，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|10||上海漕河泾开发区物业管理有限公司||100.00||5,265.00||上海市徐汇区漕宝路509号4幢2楼||厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，房地产开发经营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，会务、会展服务，室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，五金交电，办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|||||||||||设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图，保险专业代理、机动车驾驶服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、设计制作各类广告，房地产经纪，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||100.00||150,620.00||上海市漕宝路 1015号||园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||上海临港漕河泾生态环境建设有限公司||100.00||3,000.00||上海市闵行区东兰路228号 301室||从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），停车服务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|13||上海新兴技术开发区联合发展有限公司||65.00||45,325.00||上海市徐汇区宜山路900号||上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|14||上海锦虹企业发展有限公司||100.00||1,000.00||上海市闵行区漕宝路1015号||高新技术产业，物业管理，工业制造，机械加工，五金装潢，服装加工，日用化工、建筑材料、金属材料的销售，绿化园艺。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公司。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
漕总公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）天健置业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天健置业（上海）有限公司|
|成立日期|2014年 2月 14日|
|法定代表人|郭永平|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|注册地址|浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20幢 D区 132室|
|主要办公地址|浦东新区浦东南路 3456号江天大厦 18 楼|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115087870948F|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年 2月 14日至 2034 年 2月 13 日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2014年 2月发起设立，注册资本 15,000万元，深圳市天健地产集团有限公司（更名前为深圳市天健房
地产开发实业有限公司）持有天健置业100%的股权。
2014年 2月 11日，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12号《验资报告》，确认截至 2014年 2月 10日，天健置业已收到深圳市天健地产集团有限公司缴纳的注册资本 1.5亿元，出资方式为货币出资。
2014年 2月 14日，天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为 310115002241753号的营业执照，天健置业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|深圳市天健地产集团有限公司||15,000.00||100.00||
|合计||15,000.00||100.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
天健置业近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，天健置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。
天健置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||159,568.85||118,924.86||
|负债总额||151,048.17||110,215.90||
|所有者权益||8,520.68||8,708.96||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|营业利润|-1,634.78||-3,319.17||
|利润总额|-1,627.93||-3,314.19||
|净利润|-188.28||-3,314.19||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，天健置业的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公司||直接持股||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||名称||比例（%）||（万元）|||||
|1||天健置业（苏州）有限公司||49.00||5,000.00||苏州市姑苏区西环路3068号||房地产开发与经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||天健世同置业（上海）有限公司||100.00||10,000.00||中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3456号1802 室||房地产开发经营，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||40.00||88,000.00||上海市奉贤区金海公路 5885号4516室||土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（三）久垄投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海久垄投资管理有限公司|
|成立日期|2011年 1月 26日|
|法定代表人|陆燕|
|注册资本|21,750.00万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室|
|主要办公地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91310120568093203N|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年 1月 26日至 2021 年 1月 25 日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2011年 1月，公司设立
久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于 2011年 1月发起设立，注册资本 5,000万元。
2011年 1月 14日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第 0020号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 14日，久垄投资已收到上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计 1,000万元，出资方式为货币出资。
2011年 1月 26日，久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为 310120001839413号的营业执照。
2012年 7月，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第 0447号《验资报告》，确认截至 2012年 7月 10日，久垄投资已收到上海海潮投资管理有
限公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计 4,000万元，出资方式为货
币出资，久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。
久垄投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海奉贤农业发展有限公司||2,550.00||51.00||
|上海海潮投资管理有限公司||2,450.00||49.00||
|合计||5,000.00||100.00||

2）2014年 9月，第一次增资
2014年 9月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 5,000万元增至 12,750万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 3,952.50万元；
上海海潮投资管理有限公司以货币增资 3,797.50万元。
2014年 9月 30日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海奉贤农业发展有限公司||6,502.50||51.00||
|上海海潮投资管理（集团）有限公司（注）||6,247.50||49.00||
|合计||12,750.00||100.00||

注：2014年4月，上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理（集团）有限公司。
3）2015年 1月，第二次增资
2015年 1月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 12,750万元增至 21,750万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 4,590万元；
上海海潮投资管理（集团）有限公司以货币增资 4,410万元。
2015年 1月 23日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海奉贤农业发展有限公司||11,092.50||51.00||
|上海海潮投资管理（集团）有限公司||10,657.50||49.00||
|合计||21,750.00||100.00||

4）2017年 12月，股权转让
2017年 12月 14日，上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业
发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤
生物科技园区开发有限公司的批复》（奉国资委[2017]181号），同意将上海奉贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤生物科技园区开发有限公司。
2017年 12月 20日，久垄投资出具股东会决议：同意上海奉贤农业发展有限公司将其所持久垄投资51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有限公司。
2017年 12月 28日，久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记，本次股权转让后，久垄投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海奉贤生物科技园区开发有限公司||11,092.50||51.00||
|上海海潮投资管理（集团）有限公司||10,657.50||49.00||
|合计||21,750.00||100.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，久垄投资注册资本发生过一次变更。2015年，久垄投资注册资本由 12,750万元增至 21,750万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
久垄投资主要从事投资管理等工作，公司的经营范围为投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管
理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。
久垄投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||26,891.37||27,214.72||
|负债总额||3,647.04||3,749.81||
|所有者权益||23,244.33||23,464.91||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-220.59||-147.50||
|利润总额||-220.58||-147.50||
|净利润||-220.58||-146.97||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||||被投资公司||||注册资本（万||注册地|||
||序号||||股比例||||||主要经营范围|
||||名称||||元）||址|||
||||||（%）|||||||
|1||上海归果资产管理合伙企业（有限合伙）||10.00||12,500.00||上海市奉贤区望园路2165弄4号328室|||资产管理，投资管理，实业投资，企|
||||||||||||业管理咨询，投资信息咨询（除经|
||||||||||||纪），商务信息咨询。【依法须经批准|
||||||||||||的项目，经相关部门批准后方可开展|
||||||||||||经营活动】|
|2||上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||5.00||88,000.00||上海市奉贤区金海公路 5885号 4516室|||土地成片开发建设、经营管理，物业|
||||||||||||管理，市政工程，兴办各类新兴产业，|
||||||||||||项目投资开发，市政基础设施开发投|
||||||||||||资，综合配套设施开发投资并提供配|
||||||||||||套信息咨询，房地产开发经营。【依|
||||||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||||||||||后方可开展经营活动】|
|3||上海欣赛生物科技有限公司||97.78||9,000.00||上海市奉贤区金海公路 5885号 4517室||从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，房地产开发、经营，商务信息咨询，市场营销策划，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||华万国际物流（上海）有限公司||8.00||5,000.00||上海市奉贤区金海公路 5885号 3018||海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||||被投资公司||||注册资本（万||注册地|||
||序号||||股比例||||||主要经营范围|
||||名称||||元）||址|||
||||||（%）|||||||
|||||||||室||结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||上海临港控股股份有限公司||0.50||111,991.93||上海市松江区莘砖公路668号3 层||园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得 3相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

注：截至2018年12月31日，久垄投资持有上海临港5,595,100股股份，占上海临港总股本0.50%。
6、与本公司的关联关系
截至 2018年 12月 31日，久垄投资持有上市公司0.50%的股份，除此之外，久垄投资与上市公司无其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）莘闵公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海莘闵高新技术开发有限公司|
|成立日期|2000年 7月 31日|
|法定代表人|童玲玲|
|注册资本|4,500.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区金都路 4299 号|
|主要办公地址|上海市闵行区金都路 3669 号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112632158383R|
|主要经营范围|高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基地，提供“四技”服务，自有厂房租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2000年 7月 31日至 2020 年 7月 30 日|

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2000年 7月，公司设立
莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学技术协会于 2000年 7月发起设立，注册资本 1,000万元。
2000年 7月 25日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第 1746号《验资报告》，确认截至 2000年 7月 25日，莘闵公司已收其股东投入的资本 1,000万元，出资方式为货币出资。
莘闵公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司||500.00||50.00||
|上海市闵行区科学技术协会||500.00||50.00||
|合计||1,000.00||100.00||

2）2009年 1月，第一次增资
2008年 11月，莘闵公司出具股东会决议：莘闵公司注册资本由 1,000万元
增至 4,500万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司分别以货币增资 1,750.00万元，增资后分别持股50%。
2008年 12月 29日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字[2008]第 658号《验资报告》，确认截至 2008年 11月 30日，莘闵公司将盈余公积 3,500万元转增实收资本。
2009年 1月 8日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照，本次增资后，莘闵公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市闵行区科学技术协会||2,250.00||50.00||
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司||2,250.00||50.00||
|合计||4,500.00||100.00||

3）2010年 12月，股权转让
2010年 12月 1日，莘闵公司出具股东会决议：同意上海市闵行区科学技术协会将其持有的莘闵公司50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。
2010年 12月 15日，上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘闵高新技术开发有限公司国有股权的复函（闵国资委产（2010）61号），同意将闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司50%国有股份，无偿划转至上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。
2011年 12月 31日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照，本次股权转让后，莘闵公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司||4,500.00||100.00||
|合计||4,500.00||100.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，莘闵公司注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，莘闵公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试基地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。
莘闵公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||10,131.77||9,862.47||
|负债总额||3,952.94||4,014.10||
|所有者权益||6,178.84||5,848.37||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,982.78||1,988.84||
|营业利润||-2,134.78||-2,423.85||
|利润总额||495.55||542.43||
|净利润||394.16||406.82||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，莘闵公司的主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公司||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|1||上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司||10.00||10,000.00||上海市闵行区金都路 4299号5 幢 6 楼 8室、10 室||从事发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海莘闵知识产权服务有限公司||40.00||275.00||上海市闵行区金都路 4299号6 幢 2 楼D80 室||知识产权代理服务，计算机系统服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公司||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|3||上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司||15.00||3,500.00||上海市闵行区新骏环路 189号||科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司持有上市公司4.46%的股份，除此之外，莘闵公司与上市公司无其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘闵公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）华民置业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海华民置业发展有限公司|
|成立日期|2003年 11月 14 日|
|法定代表人|顾辉|

|||
|-|-|
|注册资本|2,000万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区南奉公路 7557 号|
|主要办公地址|上海市奉贤区南奉公路 7557 号|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91310120756130585W|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年 11月 14 日至 2023 年 11月 13 日|

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2003年 11月，公司设立
华民置业由姜德宝和庄海平于2003年 11月发起设立，注册资本800万元。
2003年 11月 13日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字[2003]第 6244号《验资报告》，确认截至 2003年 11月 13日，华民置业已收其股东投入的资本 800万元，出资方式为货币出资。
2003年11月14日，华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
华民置业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|姜德宝||720.00||90.00||
|庄海平||80.00||10.00||
|合计||800.00||100.00||

注：华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司，2004年11月上海通港建设发展有限公司名称变更为华民置业。
2）2006年 12月，第一次增资
2006年 12月，华民置业出具股东会决议：华民置业注册资本由 800万元增至 2,000万元，其中姜德宝增加注册资本 1,180万元，庄海平增加注册资本 20
万元。
2006年 12月 8日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第 2337号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 28日，华民置业已收到股东新增注册资本合计 1,200万元，出资方式为货币出资。
2006年 12月 28日，华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营业执照。
本次增资后，华民置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|姜德宝||1,900.00||95.00||
|庄海平||100.00||5.00||
|合计||2,000.00||100.00||

3）2016年 5月，股权转让
2016年 4月 25日，华民置业出具股东会决议：同意庄海平将其持有的华民置业5%股权作价 100万人民币转让给姜吉，其他股东放弃优先购买权，同日庄海平与姜吉签订了《股权转让协议》。
2016年 5月，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|姜德宝||1,900.00||95.00||
|姜吉||100.00||5.00||
|合计||2,000.00||100.00||

4）2018年 2月，股权转让
2018年 2月 5日，华民置业出具股东会决议：同意姜德宝将其持有的华民置业95%股权作价 1,900万人民币转让给姜吉，同日姜德宝与姜吉签订了《股权转让协议》。
2018年 2月 7日，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|姜吉||2,000.00||100.00||
|合计||2,000.00||100.00||

2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，华民置业注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，华民置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
华民置业的经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
华民置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||2,963.12||3,969.78||
|负债总额||5,456.43||6,396.67||
|所有者权益||-2,493.32||-2,426.89||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||301.85||0||
|营业利润||-91.07||-306.13||
|利润总额||-66.43||-305.94||
|净利润||-66.43||-305.94||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，华民置业的下属企业如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资||||
||||被投资公司||直接持股||||||
||序号||||||本（万||注册地址|主要经营范围|
||||名称||比例（%）||||||
||||||||元）||||
|1||华万国际物流（上海）有限公司||27.00||5,000.00||上海市奉贤区金海公路5885 号3018 室||海上国际货物运输代理，航空国|
|||||||||||际货物运输代理，公路国际货物|
|||||||||||运输代理，水上国际货物运输代|
|||||||||||理，接受委托代办：订舱、仓储、|
|||||||||||集装箱拼装拆箱、报关、报检、|
|||||||||||保险、交付运费、结算、交付杂|
|||||||||||费，物流装备信息咨询，服装、|
|||||||||||鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除|
|||||||||||隐形眼镜）、日用百货批发、零|
|||||||||||售，物业管理，企业管理咨询，|
|||||||||||餐饮企业管理，电子商务（不得|
|||||||||||从事增值电信、金融业务），房|
|||||||||||地产开发经营。 【依法须经批|
|||||||||||准的项目，经相关部门批准后方|
|||||||||||可开展经营活动】|

6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，华民置业与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
华民置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）蓝勤投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海蓝勤投资有限公司|
|成立日期|2014年 12月 30日|

|||
|-|-|
|法定代表人|屠国勤|
|注册资本|5,000万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金齐路 868号 4988 室|
|主要办公地址|上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|913101203243395299|
|主要经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年 12月 30日至 2044 年 12 月 29日|

2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于2014年12月发起设立，注册资本5,000万元。
2014年 12月 30日，蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营业执照，蓝勤投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|屠国勤||2,550.00||51.00||
|屠胤英||2,450.00||49.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，蓝勤投资注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，蓝勤投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
蓝勤投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。
蓝勤投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额||6,601.76||5,599.46|
|负债总额||1,601.76||599.46|
|所有者权益||5,000.00||5,000.00|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||-||-|
|营业利润||-||-|
|利润总额||-||-|
|净利润||-||-|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，蓝勤投资的主要下属企业如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公司||直接持股||注册资本||注册地址||
||序号|||||||||主要经营范围|
||||名称||比例（%）||（万元）||||
|1||华万国际物流（上海）有限公司||20.00||5,000||上海市奉贤区金海公路 5885号 3018室||海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
蓝勤投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）普洛斯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|普洛斯投资（上海）有限公司|
|成立日期|2004年 8月 9日|
|法定代表人|莫志明|
|注册资本|60,000.00万美元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233号 2708 室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233号 2708 室|
|类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|统一社会信用代码|913100007655863301|
|主要经营范围|在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自 2004年 8 月 9日至 2054 年 8 月 8 日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司”，成立于 2004年 8月 9日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独沪浦总字第 319157号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00万美元，注册资本为 200.00万美元，实收资本为 200.00万美元，由 PROLOGIS CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00万美元，2004年 11月 19日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2004]第 613号）；第二期货币出资 60.00万美元，2005年 2月 7日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 095号）；
第三期货币出资 90.00万美元，2005年 6月 16日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 723号）。
2005年 8月 2日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 285.00万美元增至 428.00万美元，公司注册资本由 200.00万美元增至 300.00万美元，由原股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。2005年 8月 9日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第 218号），同意了本次增资事项。2005年 12月 9日，上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 855号）。
2005年 12月 5日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 428.00万美元增至 713.00万美元，公司注册资本由 300.00万美元增至 500.00万美元，由原股东以美元现汇出资。2005年 12月 16日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2005]第 371号），同意了本次增资事项。2006年 4月 21日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2006]第 200号）。
2006年 5月 20日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 713.00万美元增至 1313.00万美元，公司注册资本由 500.00万美元增至 800.00万美元，由原股东以美元现汇出资，分两期缴足。2006年 5月 25日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的
批复》（浦府陆项字[2006]第 144号），同意了本次增资事项。2006年 6月 16日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告（上德会师报字[2006]第 288号），实收资本 120.00万美元；2006年 8月 30日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告（上德会师报字[2006]第 311号），实收资本 180.00万美元。
2006年 9月 1日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司名称变更为“普洛斯投资管理（中国）有限公司”。2007年 3月 7日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司变更企业名称、经营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第 1014号），同意了本次变更事项。
2007年 8月 20日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 1,313.00万美元增至 3,813.00万美元，公司注册资本由 800.00万美元增至 1,800.00万美元，由原股东以美元现汇出资。2008年 2月 25日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司增资的批复》（沪外资委批[2008]565号），同意了本次增资事项。2008年 5月 29日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2008]第 204号）。2008年 6月 20日，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知，公司原工商注册号企独沪浦总字第 319157号不再使用，启用新的工商注册号310115400156508。
2010年 5月 27日，上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司投资方名称变更的批复》，同意公司投资方名称由 PROLOGIS CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL变更为 CHINA MANAGEMENT HOLDINGSRL。
2014年 12月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL将其持有的公司100%股权转让给 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED，以 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED增发股份的形式发行 1,800万股，无支付对价。2015年 4月 23日，上海市商务委员会出具了《市商
务委关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
2016年8月30日，普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED出具股东决定，同意（1）公司名称变更为“普洛斯投资（上海）有限公司”；（2）公司投资总额由 3,813.00万美元增至 30,000万美元，公司注册资本由 1,800.00万美元增至 10,000.00万美元；（3）公司经营期限由 30年变更为 50年；（4）公司经营范围变更为：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司基于以上变更对公司章程作出了相应修改，并于 2017年 2月 21日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年4月30日，普洛斯股东CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG)LIMITED出具股东决定，同意公司投资总额由30,000万美元增至60,000万美元，公司注册资本由 10,000.00万美元增至 30,000.00万美元，由股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2017年 5月 25日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年 12月，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED出具股东决定，同意公司投资总额由 60,000万美元增至 120,000万美元，公司注册资本由 30,000.00万美元增至 60,000.00万美元，由股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2018年 1月 11日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017年 2月，普洛斯的注册资本由 1,800万美元增加至 10,000万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。2017年 5月，普洛斯的注册资本由 10,000万美元增加至 30,000万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。2018年 1月，普洛斯的注册资本由 30,000万美元增加至 60,000万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED认缴。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额||541,605.63||297,429.62|
|负债总额||393,267.95||265,657.73|
|所有者权益||148,337.68||31,771.88|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||57,099.30||55,589.15|
|营业利润||8,068.22||2,881.63|
|利润总额||7,739.74||3,353.71|
|净利润||5,653.70||2,285.98|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，普洛斯主要下属企业如下表所示：：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公||直接持股||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||司名称||比例（%）||（万元）|||||
|1||苏 州 普 洛斯 企 业 服务 有 限 公司||100.00||52,080.00|||苏州工业园|企业管理咨询、工程管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||||||||区唯亭镇千|||
||||||||||人街 99号 2|||
||||||||||楼|||
|2||普洛斯（珠海）股权投资 管 理 有限公司||100.00||15,000.00|||珠海市横琴|股权投资管理、受托资产管理（以上不涉及金融资产）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||||||||新区宝华路|||
||||||||||6 号 105 室|||
||||||||||-25739（集|||
||||||||||中办公区）|||
|3||西 藏 普 诺投 资 管 理有限公司||85.00||2,500.00||拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 203室||受托管理股权投资企业；投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）及相关信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||中 新 苏 州工 业 园 区嘉 业 投 资管 理 有 限公司||51.00||3,250.00|||苏州工业园|发起设立及受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||||||||区 旺 墩 路|||
||||||||||188 号建屋|||
||||||||||大 厦 1 幢|||
||||||||||1701 室|||
|5||珠 海 普 中物 流 发 展有限公司||100.00||10,000.00|||珠海市横琴|仓储设施及相关工业设施的经营和管理，并提代相关的咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展】||
||||||||||新区宝华路|||
||||||||||6 号 105 室|||
||||||||||-33620（集|||
||||||||||中办公区）|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资公||直接持股||注册资本|||||
||序号||||||||注册地址||主要经营范围|
||||司名称||比例（%）||（万元）|||||
|6||珠 海 普 物物 流 发 展有限公司||100.00||10,000.00|||珠海市横琴|仓储设施及相关工业设施的经营和管理，并提供相关的咨询和服务。||
||||||||||新区宝华路|||
||||||||||6 号 105 室|||
||||||||||-33621（集|||
||||||||||中办公区）|||
|7||珠 海 普 东物 流 发 展有限公司||100.00||42,000.00||珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室-30562（集中办公区）||仓储设施及相关工业设施的经营和管理，并提供相关的咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展】||
|8||珠 海 普 琴投 资 咨 询有限公司||100.00||8,100.00||珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室-33365（集中办公区）||投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上不涉及金融信息）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展】||
|9||珠 海 普 新投 资 咨 询有限公司||100.00||8,000.00||珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室-30428（集中办公区）||投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融信息）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展】||
|10||杭 州 天 钰企 业 管 理咨 询 有 限公司||100.00||10,300.00||浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街452 号 2 幢B0104号房||企业管理咨询、企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||山 西 中 普仓 储 管 理有限公司||60.00||1,000.00||晋中开发区108 国道西（金利恒所属办公楼 1号楼 2层）||仓储（危险品除外）；物流仓储设施（立体仓库、堆场）及附属设施的经营、出租、管理及相关的商务信息咨询服务（除投资咨询、财务咨询）；仓储设备租赁；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||海 普 冷 链基 地 管 理（深圳）有限公司||52.00||552.50|||深圳市前海|供应链管理、供应链基地管理、供应链相关配套服务；投资管理和咨询、市场营销策划。（以上各项不含限制项目）||
||||||||||深港合作区|||
||||||||||前湾一路 1|||
||||||||||号 A 栋 201|||
||||||||||室|||
|13||普 洛 斯 企||100.00||500.00|||上海市杨浦|企业管理咨询，房地产咨询，||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被投资公|直接持股|注册资本|||||
|序号||||||注册地址||主要经营范围|
|||司名称|比例（%）|（万元）|||||
||业 管 理 服务（上海）有限公司||||区 控 江 路1142 号 23幢 5071-25室||众创空间经营管理，物业管理，酒店管理，工程项目管理，停车场库经营，商务咨询，智能技术、光伏电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，风景园林建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（二）建工投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海建工集团投资有限公司|
|成立日期|2015年 6月 18日|
|法定代表人|张惠忠|
|注册资本|300,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层|
|主要办公地址|上海市东大名路 501号北外滩白玉兰广场 35 楼|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310109342158561J|
|主要经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2015年 6月 18日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2015年 6月 17日，上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立上海建工集团投资有限公司，注册资本为 300,000万元。2015年 6月 23日，建工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照，注册号为310109000723334。
（2）最近三年注册资本变化情况
建工投资近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建工投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
建工投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
建工投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额||445,389.24||157,785.52|
|负债总额||238,640.48||116,495.19|
|所有者权益||206,748.76||41,290.32|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||5,109.25||41.69|
|营业利润||-4,179.39||-2,579.14|
|利润总额||-4,179.39||-2,579.14|
|净利润||-4,408.75||-2,732.49|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，建工投资主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||直接持股|||||||
||||||||注册资本||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||比例（%）|||||||
|1||上海建工股权投资基金管理||100.00%||10,000万元||上海市虹口区东大名路666 号 8 层||股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||直接持股|||||||
||||||||注册资本||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||比例（%）|||||||
|||有限公司||||||A802室||准后方可开展经营活动】||
|2||上海中成融资租赁有限公司||66.67%||7,800 万美元||中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层 318室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海建工集团泰州凤栖湖建设有限公司||40.00%||37,500万元||泰州市高港区港城路 16号 201-205室||市政工程、公路工程、园林绿化工程、建筑安装工程、土石方工程、基础设施及公用工程项目的投资、建设、运营及养护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||上海建工集团都江堰建设工程有限公司||15.00%||216,000万元||四川省成都市都江堰市奎光塔街道金江社区永安大道南段61 号金江小区 62 栋||工程项目的建设管理；基础设施及公用公建工程的投资、建设、管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务；工程勘察设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|5||上海建工集团安吉建设有限公司||11.00%||115,000万元||安吉县递铺街道天荒坪北路 8幢||工程项目的建设管理，基础设施及公用建工程的投资、建设、管理。||

6、与本公司、拟注入资产的关联关系
建工投资与本公司之间不存在关联关系；建工投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，建工投资未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
建工投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）东久投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2013年 6月 9日|
|法定代表人|孙冬平|
|注册资本|410.00万美元|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室|
|主要办公地址|上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|统一社会信用代码|9131000006934336XD|
|主要经营范围|投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自 2013年 6 月 9日至 2043 年 6 月 8 日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013年 6月 9日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310000400712728的营业执照。东久投资设立时注册资本为 100.00万美元，由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013年 7月 16日，
上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第 196期）。
2013年 11月 1日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00万美元增加为 200.00万美元，增加的 100.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2013年 11月 6日，上海大华会计师事务所对此次增资出具了验资报告（大华验字[2013]020023号）。2014年 2月 27日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
2014年 11月 5日，公司注册资本由 200.00万美元增加为 410.00万美元，增加的 210.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014年 11月 5日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东久投资的产权控制关系如下：
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP XD&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管理的 10号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司。
东久投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||153,326.07||89,472.43||
|负债总额||83,101.57||76,768.05||
|所有者权益||70,224.50||12,704.38||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||10,368.64||5,898.23||
|营业利润||3,372.37||-635.27||

||||
|-|-|-|
|利润总额|3,537.51|-527.56|
|净利润|2,525.11|-512.88|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东久投资主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|1||上海久貔实业有限公司||100.00||20,000.00||上海市崇明区新村乡耀洲路 741号5幢 3753室（上海新村经济小区）||五金交电、建筑材料、钢材的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，会务服务，物业管理，绿化养护服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海东久磐易物业管理有限公司||100.00||50.00||上海市奉贤区青高路368号 3幢2122 室||物业管理，企业管理服务，停车场经营管理，绿化养护，园林绿化工程施工，日用百货、服装服饰、皮具、建筑材料、五金交电、通讯设备的批发、零售，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，图文设计、制作，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海久婵实业有限公司||100.00||500.00||上海市崇明区新村乡耀洲路 741号5幢 4226室（上海新村经济小区）||五金交电、建筑材料、钢材的销售，从事计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，会务服务，绿化养护服务，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本次交易前，东久投资持有本公司1.79%股份；东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为合资公司65%的股权、高科技园公司100%的股权、科技绿洲公司10%的股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
一、合资公司65%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|成立日期|1989年 1月 12日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|45,325.00万元人民币|
|注册地址|上海市宜山路 900 号|
|主要办公地址|上海市宜山路 868 号|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|统一社会信用代码|913100006072011086|
|主要经营范围|上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1989年 1月 12日至 2039 年 1月 11日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1989年 1月，公司成立
合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资（香港）有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立，注册资本 7,430万元。
1988年 12月 19日，上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》（沪外资委批字（88）
第 129号），对合资公司设立事项进行了批复。
1989年 1月 10日，上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01号”《中外
合资经营企业批准证书》。
1989年 1月 12日，合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||4,829.50||65.00||
|中国建设投资（香港）有限公司||1,114.50||15.00||
|侨通发展有限公司||743.00||10.00||
|中国银行上海信托咨询公司||743.00||10.00||
|合计||7,430.00||100.00||

（2）1992年 10月，第一次增资
1992年 6月 22日，合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议，同意合资公司的注册资本由 7,430万元增至 12,430万元。其中，由漕总公司增加出资 3,250万元，中国建设投资（香港）有限公司增加出资 750万元，侨通发展有限公司增加出资 500万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500万元。
1992年 8月 8日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。
1992年 9月 25日，上海会计师事务所出具“沪会师报字（92）第 654号”《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明，截至 1992年 8月 31日，合资公司已将未分配利润 5,000万元转作增资，变更后的注册资本为 124,300万元。
1992年 10月 13日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||8,079.50||65.00||
|中国建设投资（香港）有限公司||1,864.50||15.00||
|侨通发展有限公司||1,243.00||10.00||
|中国银行上海信托咨询公司||1,243.00||10.00||
|合计||12,430.00||100.00||

（3）1995年 2月，第二次增资
1994年 10月 18日，合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注册资本由 12,430万元增至 20,000万元。其中，由漕总公司增加出资 4,920.5万元，中银集团投资有限公司（原名称为中国建设投资（香港）有限公司）增加出资 1,135.5万元，侨通发展有限公司增加出资 757万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 757万元。
1994年 11月 25日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委批字（94）第 1383号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
1994年 12月 28日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。
1995年 2月 15日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||13,000.00||65.00||
|中银集团投资有限公司（原名为中国建设投资（香港）有限公司）||3,000.00||15.00||
|侨通发展有限公司||2,000.00||10.00||
|中国银行上海信托咨询公司||2,000.00||10.00||
|合计||20,000.00||100.00||

（4）1997年 5月，第一次股权转让、第三次增资
1995年 3月 2日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东侨通发展有限公司将其所持10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。
1995年 10月 4日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司转股的批复》（沪外资委协字（95）第 1000号），对合资公司该股权转股事项进行了批复。
1996年 9月 9日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司的注册资本由 20,000万元增至 25,000万元。其中，由漕总公司增加出资 3,250万
元，中银集团投资有限公司增加出资 750万元，侨辉公司增加出资 500万元，
中国银行上海信托咨询公司增加出资 500万元。
1996年 10月 22日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》（沪外资委批字（96）第 1332号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
1996年 11月 5日，上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资经营企业批准证书》。
1996年 11月 4日，上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字（96）第 775号”《验资报告》验明，各方股东已于 1996年 10月 31日以未分配利润转作增资 5,000万元，并已办妥转账手续。
1997年 5月 17日，合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||16,250.00||65.00||
|中银集团投资有限公司||3,750.00||15.00||
|侨辉有限公司||2,500.00||10.00||
|中国银行上海信托咨询公司||2,500.00||10.00||
|合计||25,000.00||100.00||

（5）2004年 2月，第二次股权转让
2002年 11月 8日，裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。
2003年 3月 30日，合资公司召开董事会会议并通过决议：1）同意股东中银集团投资有限公司将其持有的合资公司15%股权以 3,750万元转让给裕诚发展有限公司，其他股东放弃优先购买权；2）同意中国银行上海市分行作为中国银行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司10%股权划转给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。
2003年 7月 10日，中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司10%股权的股权划转协议》。
2003年 12月 22日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》（沪外资委批字（2003）第 1858号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2004年 1月 5日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 2月 4日，合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||16,250.00||65.00||
|裕诚发展有限公司||3,750.00||15.00||
|侨辉有限公司||2,500.00||10.00||
|中国东方资产管理公司||2,500.00||10.00||
|合计||25,000.00||100.00||

（6）2006年 12月，第三次股权转让
2006年 5月 20日，合资公司召开董事会会议并通过决议，同意股东中国东方资产管理公司将其持有的合资公司10%股权划转给上海东兴投资控股发展公司，其他股东放弃优先购买权。
2006年 6月 12日，中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司10%股权之股权划转协议》。
2006年 11月 27日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》（沪外资委协[2006]第 5218号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2006年 12月 6日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 12月 18日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了变更登记。
本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||16,250.00||65.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|裕诚发展有限公司||3,750.00||15.00||
|侨辉有限公司||2,500.00||10.00||
|上海东兴投资控股发展公司||2,500.00||10.00||
|合计||25,000.00||100.00||

（7）2007年 4月，第四次增资
2007年 1月 5日，合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配利润转增资本 10,000万元，增资后合资公司的注册资本为 35,000万元。其中，由漕总公司增加出资 6,500万元，裕诚公司增加出资 1,500万元，侨辉公司增加出资 1,000万元，上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000万元。
2007年 2月 14日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委协[2007]第 799号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
2007年 3月 2日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 3月 30日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）第 362号”《验资报告》验明，截至 2007年 3月 22日，合资公司已将未分配利润 10,000万元转增实收资本，变更后的注册资本为 35,000万元，累计实收资本为 35,000万元。
2007年 4月 10日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次增资后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||22,750.00||65.00||
|裕诚发展有限公司||5,250.00||15.00||
|侨辉有限公司||3,500.00||10.00||
|上海东兴投资控股发展公司||3,500.00||10.00||
|合计||35,000.00||100.00||

（8）2010年 4月，第五次增资
2009年 11月 10日，合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的
人民币 10,325万元转增为合资公司注册资本，增资后合资公司的注册资本为 45,325万元。其中，由漕总公司增加出资 6,711.25万元，裕诚公司增加出资 1,548.75万元，侨辉公司增加出资 1,032.5万元，东兴投资（原名称为上海东兴投资控股发展公司）增加出资 1,032.5万元，公司各股东持股比例不变。
2009年 12月 23日，上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪商外资批[2009]第 4303号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
2009年 12月 23日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 3月 20日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）第 692号”《验资报告》验明，截至 2009年 12月 23日，合资公司已将未分配利润 10,325万元转增实收资本，变更后的注册资本为 45,325万元，累计实收资本为 45,325万元。
2010年 4月 7日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||29,461.25||65.00||
|裕诚发展有限公司||6,798.75||15.00||
|侨辉有限公司||4,532.50||10.00||
|上海东兴投资控股发展有限公司（原名称为上海东兴投资控股发展公司）||4,532.50||10.00||
|合计||45,325.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，合资公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018年 10月 31日，合资公司总资产为 431,040.84万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||117,044.23||27.15%||
|应收票据及应收账款||15,921.28||3.69%||
|预付款项||940.61||0.22%||
|其他应收款||32,445.77||7.53%||
|存货||54,199.46||12.57%||
|其他流动资产||1,304.01||0.30%||
|流动资产合计||221,855.37||51.47%||
|可供出售金融资产||944.20||0.22%||
|投资性房地产||186,875.75||43.35%||
|固定资产||16,730.28||3.88%||
|无形资产||300.06||0.07%||
|递延所得税资产||4,335.18||1.01%||
|非流动资产合计||209,185.47||48.53%||
|资产总计||431,040.84||100.00%||

（1）房地产
截至本报告书签署日，合资公司拥有的房地产权证情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|1||沪房地徐字（2004）第013502号||合资公司||桂 平 路481号||徐汇区虹梅 街 道264 街 坊||出让||工业||32,833.00||16,869.02||工厂||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||||||||4/2 丘||||||||||||
|2||沪房地徐字（2015）第004692号||合资公司||桂 平 路471号||徐汇区虹梅 街 道265 街 坊1/2 丘||出让||工业||22,525.00||3,939.79||工厂||
|3||沪房地徐字（2003）第038688号||合资公司||桂 平 路471号||徐汇区虹梅 街 道265 街 坊1/2 丘||出让||工业||22,525.00||2,536.37||工厂||
|4||沪房地徐字（2004）第031738号||合资公司||桂 箐 路69号||徐汇区虹梅 街 道259 街坊 3丘||出让||工业||28,951.00||8,885.56||工厂||
|5||沪房地徐字（2004）第038702号||合资公司||桂 平 路555号||徐汇区虹梅 街 道264 街坊 3丘||出让||工业||21,620.00||3,905.84||工厂||
|6||沪房地徐字（2004）第038704号||合资公司||钦 江 路333号||徐汇区虹梅 街 道263 街坊 1丘||出让||工业||28,600.00||9,100.21||工厂||
|7||沪房地徐字（2004）第014386号||合资公司||虹 漕 路421号||徐汇区虹梅 街 道253 街坊 2丘||出让||工业||29,302.00||43,127.56||工厂、其他||
|8||沪房地徐字（2004）第004221号||合资公司||钦 州 北路 1089号||徐汇区虹梅 街 道253 街 坊1/1 丘||出让||工业||23,523.00||18,739.68||工厂||
|9||沪房地徐字（2003）第038735号||合资公司||虹 漕 路461号||徐汇区虹梅 街 道253 街 坊1/5 丘||出让||工业||27,814.00||31,772.34||工厂、其他||
|10||沪房地市字（2002）第011416号||合资公司||虹 漕 路461号||徐汇区虹梅路街道253 街 坊1/5 丘||出让||工业||27,827.00||19,223.08||工厂、其他||
|11||沪房地徐字||合资公司||钦 州 北||徐汇区虹||出让||工业||38,945.00||13,354.86||工厂||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||（2004）第003804号||||路 1066号||梅 街 道252 街坊 1丘||||||||||||
|12||沪房地徐字（2004）第003825号||合资公司||钦 州 北路 1088号||徐汇区虹梅 街 道252 街坊 1丘||出让||工业||38,945.00||4,384.50||工厂||
|13||沪房地徐字（2009）第001152号||合资公司||宜 山 路926号||徐汇区虹梅 街 道266 街 坊7/8 丘||出让||工业||12,123.00||27,188.96||工厂、其他||
|14||沪房地徐字（2004）第020344号||合资公司||钦 州 北路 1198号||徐汇区虹梅 街 道257 街 坊5/5 丘||出让||工业||16,856.00||16,705.49||工厂||
|15||沪房地徐字（2005）第002129号||合资公司||钦 州 北路 1198号||徐汇区虹梅 街 道257 街 坊5/5 丘||出让||工业||16,856.00||21,702.02||工厂、其他||
|16||沪房地徐字（2004）第019944号||合资公司||钦 州 北路 1199号||徐汇区虹梅 街 道262 街 坊1/1 丘||出让||工业||11,236.00||18,767.98||工厂||
|17||沪房地徐字（2006）第027060号||合资公司||钦 州 北路 1122号||徐汇区虹梅 街 道252 街 坊4/3 丘||出让||工业||29,221.00||63,979.94||工厂、其他||
|18||沪房地徐字（2012）第007893号||合资公司||宜 山 路900号||徐汇区虹梅 街 道263 街 坊6/0 丘||出让||科 研设计||22,676.00||85,750.44||办 公楼、其他||
|19||沪房地徐字（2006）第014919号||合资公司||宜 山 路1009号||徐汇区虹梅 街 道264 街坊 1丘||出让||综合||8,097.00||37,679.24||办 公楼、其他||
|20||沪房地徐字（2007）第008604号 1||合资公司||漕 宝 路509 号、桂 平 路||徐汇区虹梅 街 道261 街道 8||出让||商业||30,157.00||78,795.39||办 公楼、文化馆、||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||||||418号||丘||||||||||其他||
|21||沪房地徐字（2012）第006038号||合资公司||桂 平 路391号||徐汇区虹梅 街 道265 街 坊5/1 丘||出让||综合||32,737.00||171,747.56||办 公楼、商场、其他||
|22||沪房地徐字（2008）第011036号 2||合资公司||虹 梅 街道267街坊 3/1 丘||徐汇区虹梅 街 道267 街 坊3/1 丘||出让||工业||12,112.00||31,895.00||/||
|23||沪（2017）徐字不动产权第 006435号3||合资公司||虹 梅 街道259街坊 5/1 丘||徐汇区虹梅 街 道259 街 坊5/1 丘||出让||综合||26,076.00||24,378.40||/||
|24||沪（2017）徐字不动产权第 006435号||合资公司||桂 箐 路65号||徐汇区虹梅 街 道259 街 坊5/1 丘||出让||综合||26,076.00||68,923.69||办 公楼、商场||
|25||沪（2017）徐字不动产权第 006436号||合资公司||桂 箐 路65号||徐汇区虹梅 街 道259 街 坊5/1 丘||出让||综合||26,076.00||26,544.03||其他||
|26||沪房地徐字（1999）第006574号 4||合资公司||东 兰 路111 弄1-19号、119 号、121 弄 1号、151弄 20号||闵行区梅陇镇9坊3丘||划拨||住宅||13,338.50||19,380.28||新工房||
|27||沪房地徐字（1999）第000407号 4||合资公司||古 美 路491弄||梅陇街道9街坊3丘||划拨||住宅||11,793.60||16,736.95||新工房||
|28||沪房地市字（2001）第004976号 5||合资公司||虹 梅 路街道 268街坊1丘地块||徐汇区虹梅路街道268 街坊 1丘||划拨||市 政公 有设施||2,691.00||-||-||
|29||沪房市字第08657号 5||合资公司||虹 梅 路1688号||-||-||-||-||467.00||公共设施用房||
|30||沪房地市字||合资公司||虹 梅 路||徐汇区虹||划拨||市 政||6,082.00||886.82||公共设||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||（2002）第001603号 5||||1688号||梅路街道268 街坊 2丘||||公 有设施||||||施用房||
|31||沪房地市字（2002）第002958号 6||合资公司||虹 梅 路街道 258街坊6丘地块||徐汇区虹梅路街道258 街坊 6丘||出让||工业||4,319.00||/||/||
|32||沪房地徐字（2012）第013238号||合资公司||宜 山 路888号||徐汇区虹梅 街 道259 街坊 7丘||出让||综合||4,975.00||8,379.83||办 公楼、商场、其他||
|33||沪房地徐字（2012）第016597号 7||合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行||宜 山 路888号||徐汇区虹梅 街 道259 街坊 7丘||划拨||综合||4,975.00||1,552.20||其他||
|34||沪房地市字（2002）第002949号 8||合资公司||虹 梅 路街道 266街坊 7/2丘地块||徐汇区虹梅路街道266 街 坊7/2 丘||出让||工业||4,898.00||-||-||
|35||沪房地市字（2002）第002942号 8||合资公司||虹 梅 路街道 270街坊1丘地块||徐汇区虹梅路街道270 街坊 1丘||出让||工业||3,864.00||-||-||
|36||沪房地市字（2002）第002941号 8||合资公司||虹 梅 路街道 268街坊4丘地块||徐汇区虹梅路街道268 街坊 4丘||出让||工业||6,214.00||-||-||
|37||沪房地市字（2002）第002948号 8||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 266街坊 7/1丘地块||徐汇区虹梅路街道266 街 坊7/1 丘||划拨||工业||2,719.00||-||-||
|38||沪房地市字（2002）第002950号 8||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 266街坊 7/3丘地块||徐汇区虹梅路街道266 街 坊7/3 丘||划拨||工业||2,348.00||-||-||
|39||沪房地市字||漕总公司、||虹 梅 路||徐汇区虹||划拨||绿化||43,325.00||-||-||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||（2001）第004987号 9||合资公司||街道 266街坊8丘地块||梅路街道266 街坊 8丘||||||||||||
|40||沪房地市字（2001）第004974号 9||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 268街坊3丘地块||徐汇区虹梅路街道268 街坊 3丘||划拨||绿化||60,471.00||-||-||
|41||沪房地市字（2002）第002937号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 252街坊 4/2丘地块||徐汇区虹梅路街道252 街 坊4/2 丘||划拨||工业||336.00||-||-||
|42||沪房地市字（2002）第002944号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 252街坊 1/4丘地块||徐汇区虹梅路街道252 街 坊1/4 丘||划拨||工业||901.00||-||-||
|43||沪房地市字（2002）第002946号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 248街坊 1/2丘地块||徐汇区虹梅路街道248 街 坊1/2 丘||划拨||工业||936.00||-||-||
|44||沪房地市字（2002）第002951号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 266街坊 7/4丘地块||徐汇区虹梅路街道266 街 坊7/4 丘||划拨||工业||336.00||-||-||
|45||沪房地市字（2002）第002961号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 265街坊 5/2丘地块||徐汇区虹梅路街道265 街 坊5/2 丘||划拨||工业||2,400.00||-||-||
|46||沪房地市字（2002）第009819号 10||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 253街坊 1/6丘地块||徐汇区虹梅路街道253 街 坊1/6 丘||划拨||工业||337.00||-||-||
|47||沪房地市字（2001）第004966号 11||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 260街坊4丘地块||徐汇区虹梅路街道260 街坊 4丘||划拨||工业||4,249.00||-||-||
|48||沪房地市字（2001）第004968号 11||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 261街坊 10||徐汇区虹梅路街道261 街 坊||划拨||工业||3,034.00||-||-||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||||土地||||证载建筑||房屋类|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||使用权面|||||
||||||||落||||||用途||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|||||||丘地块||10丘||||||||||||
|49||沪房地市字（2001）第004990号 11||漕总公司、合资公司||虹 梅 路街道 258街坊 13丘地块||徐汇区虹梅路街道258 街 坊13丘||划拨||工业||6,069.00||-||-||

注1：该等房产为新园科技广场项目，具体可参见“第五章拟注入资产业务与技术”之“二、拟注入资产主要开发项目”之“（十四）新园科技广场项目”；
注2：该等房产为新洲大楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中。对于已竣工尚未取得产证项目，表中“房地产权证号”系指其土地证号，“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模，下同；
注3：该等房产为研发中心一期办公楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中；
注4：根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证；
注5：该等房产系开发建设的园区配套加油站，由第28项、29项所载的加油站（一）及第30项所载的加油站（二）两部分构成。第28项所载为加油站（一）之土地证，第29项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理房地证照合一手续。
上述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施，土地来源为划拨，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定的城市基础设施用地；
注6：该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目，表中“房地产权证号”系指土地证号，下同；
注7：该等房产系新银大厦之地下车库，房产按份共有，其中合资公司拥有45%，中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有55%。截至目前，双方未就补缴土地出让金达成一致意见，土地来源目前仍为划拨；
注8：该等地块紧邻上海市中环道路（虹许路段）及城市高压电力线路。根据《上海市城市规划管理技术规定（土地使用建筑管理）》、《电力设施保护条例》等相关法规，上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响，无法作为建设用地使用；
注9：该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定的城市基础设施用地（公共绿地）；
注10：该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中，园区内曾预留部分地块用于修建变电站，目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施，无法作为建设用地使用；
注11：该等土地为漕河泾园区内公用道路。
（2）商标
截至本报告书签署日，合资公司无自有商标，被授权使用 2项商标，具体
情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标||||||||||
||序|||||||||||许可类|
||||所有||商标名称|商标图形||注册号||许可期限|||
||号|||||||||||型|
||||权人||||||||||
|1||漕总公司||漕河泾|||3013726||2018年 4月 14日至 2023年 4月 13 日||普通使用许可||
|2||||CAOHEJINGHIGH-TECH PARK及图|||3013720||2018年11月21日至 2023年 11月 20 日||普通使用许可||

根据 2018年 4月 13日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可合资公司及光启公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 4月 14日至 2023年 4月 13日。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018年 11月 20日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可合资公司及光启公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；
办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 11月 21日起至 2023年 11月 20日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和合资公司及光启公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，合资公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018年 10月 31日，合资公司总负债为 307,937.98万元，主要负债账面情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|短期借款||39,000.00||12.66%||
|应付票据及应付账款||22,633.56||7.35%||
|预收款项||7,487.91||2.43%||
|应付职工薪酬||10,434.60||3.39%||
|应交税费||17,736.15||5.76%||
|其他应付款||155,727.53||50.57%||
|一年内到期的非流动负债||17,160.00||5.57%||
|流动负债合计||270,179.75||87.74%||
|长期借款||29,554.24||9.60%||
|长期应付款||4,145.90||1.35%||
|递延收益||889.15||0.29%||
|其他非流动负债||3,168.94||1.03%||
|非流动负债合计||37,758.23||12.26%||
|负债合计||307,937.98||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，合资公司不存在对外担保情况。
（五）合资公司最近两年一期的财务数据
合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 10月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||431,040.84||424,517.65||379,688.38||
|负债合计||307,937.98||273,154.92||227,472.53||
|所有者权益合计||123,102.86||151,362.74||152,215.86||
|归属于母公司所有者的权益合计||115,606.78||146,608.67||147,829.00||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||105,162.40||123,109.31||102,924.31||
|利润总额||45,354.42||51,283.34||37,375.90||
|净利润||34,051.97||38,648.09||27,883.32||
|归属于母公司所有者的净利润||32,941.49||37,616.17||27,040.17||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：1、判令上海激光支付合资公司 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日的场地开发费 14,725.86美元；2、判令上海激光支付合资公司滞纳金（逾期付款违约金）共计 3,397.25美元。
2018年 6月 8日，上海市徐汇区人民法院作出“（2018）沪 0104民初 2821号”《民事判决书》，该法院判决如下：1、上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司场地开发费 14,725.86美元；2、判令上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金 3,397.25美元。
2018年 6月 24日，上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、人民法院撤销一审判决，依法改判；2、本案的一审、二审诉讼费用由合资公司承担。
2018年 10月 19日，上海市第一中级人民法院作出“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，该法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。
上述终审判决后，合资公司就上述案件申请执行，请求执行“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，即上海激光支付合资公司合计 18,123.11美元、自 2018年 11月 3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件受理费。根据徐汇区人民法院出具的“（2019）沪 0104执 794号”《受理案件通知书》，该案件符合受理条件，决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。
截至本报告书签署日，上述案件已作出终审判决，尚在执行过程中。
2、合资公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后合资公司生产经营的影响
合资公司作为原告的诉讼，即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷，根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，合资公司作为原告，在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具“（2019）沪 0104执 794号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站，上海激光仅与合资公司之间涉及民事案件，信誉较好；同时本案执行标的不大，因此执行到位的可能性较高。
综上，合资公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行的风险，但执行金额与其资产规模、盈利能力相较，占比极小，上述诉讼案件不会对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
3、合资公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响
截至 2018年 10月 31日，合资公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下：
上海激光欠付合资公司场地开发费 1.47万美元，上述场地开发费报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
综合前述分析说明，合资公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响。
（八）最近三年资产评估情况
合资公司最近三年未进行过资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买合资公司65%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为合资公司65%的股权，截至本报告书签署日，合资公司65%股权转让已取得合资公司 2018年11月20日董事会的正式审议通过，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
（3）合资公司剩余35%股权的后续计划
由于内部决策流程时间问题，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上海临港。2018年 11月 28日，东兴投资、裕诚公司已分别将其持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权通过上海联合产权交易所对外进行挂牌协议转让，对应挂牌价格分别为 90,593.77万元和 135,890.66万元。2018年 12月 28日，根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证 0003216号、0003217号，东兴投资、裕诚公司持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权受让方为临港集团。截至本报告书签署日，合资公司相关工
商变更手续正在办理中。
截至本报告书签署日，侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排，但不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。
2、拟注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
|《固定资产贷款合同》（ Z1512LN15634778）|交通银行股份有限公司上海徐汇支行|2015 年 12 月 10日|借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不采取行动：（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于实施承包、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、分立、股权转让、产权转让、减资等|
|《人民币流动资金贷款合同》（51243018028）|中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 11 月 5日|借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款人的书面同意|
|《流动资金借款合同》（ 31010120180000761）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 4 月 25日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等|
|《流动资金借款合同》（ 31010120180001687）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 9 月 18日|借款人承诺在进行对外投资、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前征得贷款人同意；借款应发生以下事项时，应于事项发生7日内书面通知贷款人：（1）隶属管理变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整；（2）增加注册资本，对公司章程内容进行实质修改|
|《流动资金借款合同》（16181000075）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2018年4月8日|进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷款|

|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行|
|《流动资金借款合同》（2018 年徐字 1003号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2018 年 5 月 17日|如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意|
|《流动资金借款合同》（2018 年徐字 1010号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2018 年 10月 19日|借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：A. 借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；B. 进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更|
|《流动资金借款合同》（ 98282018280380）|上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行闵行支行|2018 年 10月 23日|借款人承诺，在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还款能力的行为|
|《流动资金借款合同》（31010120190000110）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2019年1月9日|借款人实施下列行为，应提前通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：（1）实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等|
|《流动资金借款合同》（16181000666）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2018 年 12月 29日|进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行|

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|-|-|-|-|
|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
|《流动资金借款合同》（2019年徐字 1001号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2019年1月7日|借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：A. 借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；B. 进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更|
|《人民币流动资金贷款合同》（51243018036）|中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行|2019 年 1 月 10日|借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款人的书面同意|

注：若原协议未写落款日期，则该日期为贷款起始日，下同。
因此，漕总公司本次转让其所持合资公司65%的股权应征得上述银行的书面同意。截至本报告书签署日，合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后合资公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在 2018年 6月 30日前完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日
后方才正式启动。
2018年 9月 4日，合资公司召开董事会，原则同意公司内部重组方案。2018年 10月 26日，合资公司再次召开董事会，正式审议通过以下内部重组事项：1）将合资公司持有的物业公司87.4%的股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至 2018年 6月 30日的评估值协议转让予漕总公司。2）将合资公司持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至 2018年 6月 30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后，合资公司不再持有物业公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告书签署日，本次内部重组所涉工商变更手续均已完成。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，物业公司全部股东权益评估值为 20,056.43万元，能通实业全部股东权益评估值为 10,900.00万元；亿威实业全部股东权益评估值为 4,624.20万元。因此，物业公司87.4%股权评估值为 17,529.32万元，能通实业15%股权的评估值为 1,635.00万元，亿威实业90%股权的评估值为 4,161.78万元。
合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组交易对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司截至 2018年 6月 30日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组不会影响合资公司的最终交易作价。
（1）剥离资产的基本情况介绍
1）剥离资产概况
合资公司剥离资产中，物业公司的主营业务为提供物业管理服务，能通实业的主营业务为成品油零售，亿威实业的主营业务为国际贸易及转口贸易。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，物业公司、能通实业、亿威实业的净资产、净利润及占比，及相关盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年 1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|净利润||物业公司|4,695.64||12.46%||2,893.70||6.72%||2,013.88||6.51%||
|||能通实业|1,635.22||0.74%||3,010.32||1.20%||3,050.30||1.69%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年 1-10月||||2017年度|||2016年度|||
||项目|||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|||亿威实业|14.71||0.04%||-2.03||0.00%||-15.02|-0.05%||
|||合计|6,345.56||13.24%||5,901.99||7.92%||5,049.16|8.15%||
|||合资公司|32,941.49||100.00%||37,616.17||100.00%||27,040.17|100.00%||
|净资产||物业公司|15,288.86||11.56%||12,466.76||7.43%||11,132.47|6.58%||
|||能通实业|5,336.96||0.69%||5,305.34||0.54%||4,874.31|0.49%||
|||亿威实业|2,063.12||1.61%||2,048.42||1.26%||2,050.45|1.25%||
|||合计|22,688.95||13.86%||19,820.52||9.23%||18,057.23|8.32%||
|||合资公司|115,606.78||100.00%||146,608.67||100.00%||147,829.00|100.00%||
||项目|||2018年 1-10月||||2017年度|||2016年度|||
|销售毛利率||物业公司|16.36%||||11.33%||||13.44%|||
|||能通实业|9.97%||||22.74%||||27.08%|||
|||亿威实业|15.52%||||18.56%||||0.97%|||
|||合资公司|51.95%||||52.85%||||53.84%|||
|销售净利率||物业公司|8.65%||||5.00%||||4.29%|||
|||能通实业|9.11%||||13.56%||||13.53%|||
|||亿威实业|19.08%||||-2.55%||||-17.87%|||
|||合资公司|32.38%||||31.39%||||27.09%|||

注1：剥离资产净利润占合资公司归属于母公司所有者净利润之比=剥离资产净利润*合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净利润*100%；
注2：剥离资产净资产占合资公司归属于母公司所有者净资产之比=剥离资产净资产*合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净资产*100%；
注3：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：销售净利率=净利润/营业收入。
2）剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况
假设资产剥离事项已于报告期期初（2016年 1月 1日）实施完成，则剥离资产与标的公司间的关联交易情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||2018年 1-10月||||2017年度|||2016年度|||
||||关联方||||||||||||
||资产||||金额||交易内容||金额||交易内容|金额||交易内容|
|合资公司||物业公司||152.01||向物业公司支付物业管理费||231.08||向物业公司支付物业管理费||178.22|向物业公司支付物业管理费||
|||物业公司||247.22||向物业公司支付空房管理费||167.99||向物业公司支付空房管理费||77.45|向物业公司支付空房管理费||
|||物业公司||-||物业公司向合资公司支付劳务费||13.85||物业公司向合资公司支付劳务费||13.81|物业公司向合资公司支付劳务费||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||物业公司|143.82|物业公司向合资公司支付车位费|188.78|物业公司向合资公司支付车位费|204.14|物业公司向合资公司支付车位费|
||物业公司|153.99|物业公司向合资公司支付租赁费|-|-|-|-|
||物业公司|50.00|向物业公司支付维修基金|-|-|-|-|
||能通实业|126.98|能通公司向合资公司支付租赁费|152.38|能通公司向合资公司支付租赁费|140.84|能通公司向合资公司支付租赁费|
|高科技园公司|物业公司|449.77|物业公司向高科技园公司支付车位费|597.67|物业公司向高科技园公司支付车位费|571.33|物业公司向高科技园公司支付车位费|
||物业公司|119.69|向物业公司支付物业管理费|133.70|向物业公司支付物业管理费|131.58|向物业公司支付物业管理费|
||物业公司|184.05|向物业公司支付空房管理费|86.08|向物业公司支付空房管理费|29.73|向物业公司支付空房管理费|
||物业公司|1,277.37|向物业公司支付能源费|1,196.85|向物业公司支付能源费|1,073.56|向物业公司支付能源费|

综上，资产剥离事项将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）自合资公司剥离上述资产的原因及必要性
合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业从事的主要业务和本次重组拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致。能通实业主要从事成品油零售，亿威实业主要从事国际贸易及转口贸易，该等资产注入上市公司不能与现有主营业务产生协同效应；而物业公司主要从事劳动密集型的物业管理服务。
另外，剥离公司的净利润、净资产占合资公司的比重较小；且物业公司、能通实业、亿威实业的销售毛利率、销售净利率指标均显著低于合资公司整体水平，因此相关资产剥离后，将在一定程度上进一步提升合资公司的盈利能力。
综合前述原因，经过交易各方的详细论证，决定将物业公司、能通实业、
亿威实业股权予以剥离。
（3）资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响结合前述说明，合资公司本次剥离公司的净利润、净资产占合资公司对应指标比重较小，且剥离公司的销售毛利率、销售净利率均显著低于合资公司整体水平，因此本次剥离资产不属于合资公司核心资产。本次资产剥离事项完成后，合资公司的业务范围将更加明确，其资产完整性、持续盈利能力不会受到影响。
预计本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。但另一方面，由于本次剥离的物业公司还为临港集团下属其他公司（除上海临港及标的资产外）提供物业服务，因此本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他公司（除上海临港及标的资产外）间的关联交易。
5、基准日后合资公司利润分配的相关说明
合资公司于 2018年 9月 4日召开董事会并通过决议，同意将合资公司截至 2018年 6月末的可供分配利润，按投资比例全部分配给公司各股东方。
根据合资公司财务报表，合资公司截至 2018年 6月 30日财务报表中未分配利润总额为 63,016.72万元，可供分配利润为 63,016.72万元。董事会决议对上述 2018年 6月 30日可供分配利润 63,016.72万元进行分配。
截至本报告书签署日，合资公司已对实施上述利润分配。
（十）合资公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||业务性质|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|1||上海光启企业发展有限公司||55.00||2002年 10月 28 日||7,794.00||宜山路 888 号1606 室||开发区开发、建设||

（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、高科技园公司100%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|
|成立日期|1995年 7月 28日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|150,620.00万元人民币|
|注册地址|上海市漕宝路 1015 号|
|主要办公地址|上海市宜山路 868 号|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112630403787D|
|主要经营范围|园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1995年 7月 28日至 2073 年 7月 27 日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1995年 7月，公司成立
高科技园前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司（以下简称“西区公司”）。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立，注册资本 10,000万元。
1995年 6月 27日，上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证 95-663的《验资证明》。
1995年7月28日，西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
西区公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||6,000.00||60.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海五联置业发展有限公司||4,000.00||40.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（2）1997年 11月，第一次股权转让、第二次股权转让
1997年 9月 10日，西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议，同意上海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权，其中，35%的股权转让予漕总公司，5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同日，漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。
1997年 10月 6日，西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议，同意漕展总公司将其持有的部分西区公司股权（占西区公司全部股权的5%）转让予科创中心。同日，漕总公司和科创中心签订《股权转让协议》。
1997年 10月 30日，上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第 111号”《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》，对西区公司截至 1997年 10月 30日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出资额审验如下：注册资本为 10,000.00万元，漕总公司投资额为 9,000万元，占注册资本的90%，科创中心投资额 1,000万元，占注册资本10%。
1997年 11月 10日，西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。本次变更后，西区公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||9,000.00||90.00||
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||1,000.00||10.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（3）2003年 4月，公司更名
2003年 4月 8日，西区公司召开股东会会议，决议同意公司企业名称变更为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。
2003年 4月 23日，上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核号：01200304220873），对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司”予以同意。
2003年 4月 25日，西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了变更登记手续。
（4）2004年 12月，第三次股权转让
2004年 10月 20日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意股东科创中心将其持有的10%股权作价 1,333万元转让予上海临港经济发展（集团）有限公司。
2004年 10月 15日，科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。
2004年 11月 10日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0005796号），对转让事宜进行了确认。
2004年 12月 13日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||9,000.00||90.00||
|上海临港经济发展（集团）有限公司||1,000.00||10.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（5）2006年 3月，第一次增资
2006年 2月 5日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意高科技园公司的注册资本增至 20,000万元。其中，原股东漕总公司增资 7,000万元，新股东上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000万元，新股东上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000万元。
2006年3月8日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2006） 2-002号”《验资报告》验明，截至 2006年 3月 7日，高科技园公司已收到新增注册资本 10,000万元，其中漕总公司出资 7,000万元，上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000万元，上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000万元，出资方式均为货币。
2006年 3月 24日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||16,000.00||80.00||
|上海临港国际物流发展有限公司||2,000.00||10.00||
|上海临港经济发展（集团）有限公司||1,000.00||5.00||
|上海临港集团置业发展有限公司||1,000.00||5.00||
|合计||20,000.00||100.00||

（6）2007年 6月，第四次股权转让
2006年 11月 9日，高科技园公司召开股东会，同意：1）临港集团持有的5%股权以 1,767万元转让给临港投资；2）上海临港国际物流发展有限公司其持有的10%股权以 3,533万元转让给临港投资。
2006年 12月，临港集团及临港投资签订《股权转让协议》；上海临港国际物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。
2006年 12月 27日，临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：06022757），约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园15%的股权作价 5,300万元转让予临港投资。
2007年 1月 29日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0002343号），对转让事宜进行了确认。
2007年6月21日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||16,000.00||80.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司（原名称为上海临港集团置业发展有限公司）||4,000.00||20.00||
|合计||20,000.00||100.00||

（7）2008年 6月，第二次增资
2008年 4月 30日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增加
至 40,000万元，由公司未分配利润转增注册资本 20,000万元。
2008年 6月 5日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2008）第
497号”《验资报告》验明，截至 2008年 5月 30日，高科技园公司已将未分配利润 20,000万元转增实收资本，漕总公司此次增加实收资本总额 16,000万元，以未分配利润转增，临港投资此次增加实收资本总额 4,000万元，以未分配利润转增。
2008年 6月 20日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||32,000.00||80.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||8,000.00||20.00||
|合计||40,000.00||100.00||

（8）2009年 12月，第三次增资
2009年 11月 12日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增加至58,745万元，由公司2008年底累计未分配利润转增注册资本18,745万元。
2009年 12月 9日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）第 690号”《验资报告》验明，截至 2009年 11月 28日，高科技园公司已将未分配利润 18,745万元转增实收资本，其中漕总公司增加实收资本总额 14,996万元，以未分配利润转增，临港投资增加实收资本总额 3,749万元，以未分配利润转增。变更后的注册资本为人民币 58,745万元，累计实收资本为人民币 58,745万元。
2009年 12月 24日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||46,996.00||80.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||11,749.00||20.00||
|合计||58,745.00||100.00||

（9）2010年 12月，第四次增资
2010年 10月 12日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 60,620万元。本次增资为原股东以货币同比例增资，其中漕总公司以现金
增资 1,500万元，临港投资以现金增资 375万元。
2010年 12月 2日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）第 724号”《验资报告》验明，截至 2010年 11月 29日，高科技园公司已收到新增注册资本 1,875万元，其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500万元，临港投资实际缴纳新增出资额 375万元，出资方式均为货币。截至 2010年 11月 29日止，变更后的注册资本为人民币 60,620万元，累计实收资本为人民币 60,620万元。
2010年 12月 22日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||48,496.00||80.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||12,124.00||20.00||
|合计||60,620.00||100.00||

（10）2013年 10月，第五次股权转让
2012年高科技园公司召开股东会会议，同意临港投资将其持有的高科技园公司20%股权以截至 2012年 7月 31日经审计净资产为依据，作价 23,758.57万元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。
高科技园公司由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2012年 10月 17日，临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G012SH1001756）。
2012年 10月 23日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（0000306号），对转让事宜进行了确认。
2013年 10月 22日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||60,620.00||100.00||
|合计||60,620.00||100.00||

（11）2013年 12月，第五次增资
2013年 10月 31日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金方式对高科技园公司增资 30,000万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 90,620万元。
2013年 11月 19日，上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约（2013）第 639号”《验资报告》验明，截至 2013年 11月 18日，高科技园已收到漕总公司新增加的注册资本 30,000万元，均以货币出资。截至 2013年 11月 18日止，变更后的注册资本为人民币 90,620万元，累计实收资本为人民币 90,620万元。
2013年 12月 3日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||90,620.00||100.00||
|合计||90,620.00||100.00||

（12）2014年 11月，第六次增资
2014年 8月 21日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金方式增资 30,000万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 120,620万元。
2014年 11月 24日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||120,620.00||100.00||
|合计||120,620.00||100.00||

（13）2016年 3月，第七次增资
2015年 9月 21日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金方式增资 30,000万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 150,620万元。
2016年 3月 15日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||150,620.00||100.00||
|合计||150,620.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
高科技园公司最近三年未发生股权转让，发生过一次增资。
2015年 9月 21日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金方式增资 30,000万元，增资后高科技园公司的注册资本为 150,620万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，高科技园公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018年 10月 31日，高科技园公司总资产为 1,063,423.16万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||147,131.23||13.84%||
|应收票据及应收账款||3,866.54||0.36%||
|其他应收款||3,977.30||0.37%||
|存货||495,169.47||46.56%||
|其他流动资产||8,893.23||0.84%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）||占总资产比例|
|流动资产合计||659,037.77|61.97%||
|长期股权投资||10,686.63|1.00%||
|投资性房地产||364,933.59|34.32%||
|固定资产||174.82|0.02%||
|递延所得税资产||28,590.35|2.69%||
|非流动资产合计||404,385.39|38.03%||
|资产合计||1,063,423.16|100.00%||

（1）房地产
截至本报告书签署日，高科技园公司拥有的房地产权证情况如下：
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||||||土地状况|||||||||||房产状况|||
||序|||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||房地产权证号||权利|||||||土地||||证载建筑面||房屋|
||号||||||房地坐落|地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人|||||||用途||||积（㎡）||类型|
|||||||||||源||||（㎡）|||||
|1||沪房地闵字（2016）第069886号||高 科技 园公司||合川路 2570号||闵行区虹桥镇 922街坊1/4 丘|出让||工业||128,595.00||55,696.45||工厂||
|2||沪（2018）闵字不动产权第035514号||高 科技 园公司||宜山路 1999号||闵行区虹桥镇 922街坊1/4 丘|出让||工业||128,595.00||78,407.65||工厂||
|3||沪房地闵字（2016）第059596号||高 科技 园公司||田林路 1016号||闵行区虹桥镇 922街坊1/4 丘|出让||工业||128,595.00||77,335.08||工厂||
|4||沪房地闵字（2016）第042224号||高 科技 园公司||田林路 1036号||闵行区虹桥镇 922街坊1/4 丘|出让||工业||128,595.00||58,573.70||工厂||
|5||沪（2018）闵字不动产权第035512号||高 科技 园公司||合川路 2555号||闵行区虹桥镇 921街坊1/5 丘|出让||工业||18,044.00||31,872.97||工厂||
|6||沪房地闵字（2013）第017296号 1||高 科技 园公司||虹桥镇 925 街坊 1/3 丘||闵行区虹桥镇 925街坊1/3 丘|出让||工业||360,376.00||/||/||
|7||沪房地徐字（2007）第007285号||高 科技 园公司||田林路 388 号||徐汇区虹梅街道 282街坊 10 丘|出让||工业||12,983.00||20,646.20||工厂||
|8||沪房地徐字（2006）第026861号||高 科技 园公司||田林路 398 号||徐汇区虹梅街道 282街坊 11丘|出让||工业||5,345.00||6,786.86||工厂||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||房地产权证号||权利||||||||土地||||证载建筑面||房屋|
||号||||||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人||||||||用途||||积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||（㎡）|||||
|9||沪房地徐字（2008）第019339号||高 科技 园公司||虹梅路 1801号||徐汇区虹梅街道 282街坊 9/2 丘||出让||工业||34,350.00||99,935.15||工厂、其他||
|10||沪房地徐字（2006）第024137号||高 科技 园公司||田州路 99号||徐汇区虹梅街道 286街坊 2丘||出让||工业||21,169.00||14,259.03||工厂||
|11||沪房地徐字（2005）第011235号||高 科技 园公司||田州路 99号||徐汇区虹梅街道 286街坊 3丘||出让||工业||61,171.00||39,000.38||工厂、其他||
|12||沪房地徐字（2007）第002040号||高 科技 园公司||古美路 1515号||徐汇区虹梅街道 286街坊 3丘||出让||工业||61,171.00||61,009.05||工厂、其他||
|13||沪房地徐字（2008）第016898号||高 科技 园公司||田林路 487 号||徐汇区虹梅街道 285街坊 3丘||出让||工业||45,001.00||112,796.36||工厂||
|14||沪房地徐字（2011）第005382号 2||高 科技 园公司||古美路 1528号||徐汇区虹梅街道 283街坊 15 丘||出让||综合||138,782.00||11,238.37||商场||
|15||沪房地徐字（2011）第003200号||高 科技 园公司||古美路 1528号||徐汇区虹梅街道 283街坊 15 丘||出让||综合||138,782.00||103,656.08||办公楼||
|16||沪房地徐字（2011）第003200号 3||高 科技 园公司||古美路 1528号||徐汇区虹梅街道 283街坊 15 丘||出让||综合||138,782.00||/||/||
|17||沪房地徐字（2011）第003200号 4||高 科技 园公司||古美路 1528号||徐汇区虹梅街道 283街坊 15 丘||出让||综合||138,782.00||89,707.18||/||
|18||沪房地市字（2000）第001983号||高 科技 园公司||古美路 1188 号||徐汇区虹梅街道 282街坊 12 丘||出让||工业||15,385.00||18,547.48||工厂||
|19||沪房地闵字（2003）第059982号||高 科技 园公司||万源路 2289弄7-10、18-20、27-29、36-39号||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||12,842.04||公寓||
|20||沪房地闵字（2007）第029608号||高 科技 园公司||万源路 2289弄1-6、11-15、21-25、30-35、40-46、49-53、56-64、67-94、||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||71,000.40||公寓||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||房地产权证号||权利||||||||土地||||证载建筑面||房屋|
||号||||||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人||||||||用途||||积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||（㎡）|||||
|||||||97-100||||||||||||||
|21||沪房地闵字（2015）第023770号||高 科技 园公司||万源路 2289弄101-103、106-118、120-132号||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||98,838.41||公寓||
|22||沪房地闵字（2015）第024484号||高 科技 园公司||合川路 2850号、2870号||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||7,222.13||店铺||
|23||沪房地闵字（2015）第024477号||高 科技 园公司||万源路 2289弄104、105、119、133 号，合川路2850、2870 号||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||3,424.80||其他||
|24||沪房地闵字（2015）第031307号||高 科技 园公司||合川路 2880号||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||出让||住宅||112,650.00||5,744.92||办公楼||
|25||沪房地闵字（2014）第001359号||高 科技 园公司||环镇南路 200弄 2、3、5-10、12-13、15-16、18-23、25-33、35-45号、17号地下 12层、02地下车库B区、04 地下车库 A区||闵行区虹桥镇 863街坊1/9 丘||出让||住宅||90,003.00||121,612.48||公寓||
|26||沪房地闵字（2014）第001362号||高 科技 园公司||合 川 路 2900号、2908 号、2918 号、万源路 2389 号、2439 号||闵行区虹桥镇 863街坊1/9 丘||出让||住宅||90,003.00||24,070.46||店铺||
|27||沪房地闵字（2014）第001357号||高 科技 园公司||合川路 2900号102 垃圾转运站、地下 1 层01 库房、合川路 2908、2918、2928 号地下 1层 01地下汽车库、环镇南路200 弄 1、14、24、34号||闵行区虹桥镇 863街坊1/9 丘||出让||住宅||90,003.00||3,340.94||其他||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||房地产权证号||权利||||||||土地||||证载建筑面||房屋|
||号||||||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人||||||||用途||||积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||（㎡）|||||
|28||沪房地徐字（2013）第007677号 5||高 科技 园公司||钦州北路 1018弄 1号、3号、5 号、17 号、20 号、22号、30 号、32号、37 号、44号||徐汇区虹梅街道 243街坊 2丘||划拨||住宅||46,398.00||2137.74||公寓||
|29||沪房地徐字（2003）第024224号 5||高 科技 园公司||钦州北路 1018弄 51-65号||徐汇区虹梅街道 243街坊 2丘||划拨||住宅||46,398.00||15,708.51||公寓||
|30||沪房地市字（2002）第008462号 5||高 科技 园公司||钦州北路986-1016号（双）||徐汇区虹梅街道 243街坊 2丘||划拨||住宅||46,398.00||2,262.24||店铺||
|31||沪房地徐字（2004）第045033号 5||高 科技 园公司||苍梧路 468 弄1-29号、钦江路28弄1-17号||徐汇区虹梅街道 244街坊 4丘||划拨||住宅||48,875.00||80,371.70||公寓、商场||
|32||沪房地闵字（2012）第032449号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄33 号 1401 室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||140.93||公寓||
|33||沪房地闵字（2012）第032260号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄33 号 301室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||140.93||公寓||
|34||沪房地闵字（2012）第032258号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄33 号 201室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||140.93||公寓||
|35||沪房地闵字（2012）第032229号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄30 号 201室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||141.14||公寓||
|36||沪房地闵字（2012）第032445号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄33 号 1801 室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||146.93||公寓||
|37||沪房地闵字（2012）第032452号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 202室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|38||沪房地闵字（2012）第032263号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 301室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|39||沪房地闵字（2012）第032451号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄33 号 1802 室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||117.42||公寓||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||房地产权证号||权利||||||||土地||||证载建筑面||房屋|
||号||||||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人||||||||用途||||积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||（㎡）|||||
|40||沪房地闵字（2012）第032268号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 502室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|41||沪房地闵字（2012）第032276号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 1802 室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||144.41||公寓||
|42||沪房地闵字（2012）第032265号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 302室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|43||沪房地闵字（2012）第031824号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 401室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|44||沪房地闵字（2012）第032275号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 601室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|45||沪房地闵字（2012）第032455号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 201室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|46||沪房地闵字（2012）第032277号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 1801 室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||144.41||公寓||
|47||沪房地闵字（2012）第031823号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 402室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|48||沪房地闵字（2012）第032458号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 701室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||
|49||沪房地闵字（2012）第032271号||高 科技 园公司||古龙路 300 弄34 号 501室||闵行区古美街道 417街坊 1丘||出让||住宅||118,249.00||138.51||公寓||

注1：该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲，对于在建项目，表中“房地产权证号”系指土地证号，且仅列示土地状况，下同；
注2：该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业；
注3：该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二，“沪房地徐字（2011）第003200号”为该宗地土地证；
注4：该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目，该项目现已竣工，房地产权证尚
在办理中。“沪房地徐字（2011）第003200号”为该宗地土地证，“证载建筑面积”系指建
设工程规划许可证所载建设规模；
注5：该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发
展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地直接归并为商品住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
（2）商标
截至本报告书签署日，高科技园公司无自有商标，被授权使用 2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标||||||||||
||序|||||||||||许可类|
||||所有||商标名称|商标图形||注册号||许可期限|||
||号|||||||||||型|
||||权人||||||||||
|1||漕总公司||漕河泾|||3013726||2018年 4月 14日至 2023年 4月 13 日||普通使用许可||
|2||||CAOHEJINGHIGH-TECH PARK及图|||3013720||2018年11月21日至 2023年 11月 20 日||普通使用许可||

根据 2018年 4月 13日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可高科技园公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 4月 14日至 2023年 4月 13日。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018年 11月 20日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可高科技园公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 11月 21日起至 2023年 11月 20日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，高科技园公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018年 10月 31日，高科技园公司总负债为 830,317.63万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|短期借款||68,000.00||8.19%||
|应付票据及应付账款||30,762.96||3.70%||
|预收款项||118,389.46||14.26%||
|应付职工薪酬||645.54||0.08%||
|应交税费||10,040.51||1.21%||
|其他应付款||191,760.24||23.09%||
|一年内到期的非流动负债||29,471.87||3.55%||
|流动负债合计||449,070.57||54.08%||
|长期借款||204,548.11||24.63%||
|长期应付款||169,153.64||20.37%||
|递延收益||344.30||0.04%||
|其他非流动负债||7,201.01||0.87%||
|非流动负债合计||381,247.06||45.92%||
|负债合计||830,317.63||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍
截至 2018年 10月 31日，高科技园公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
||||||||||
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海银行股份有限公司漕河泾支行|35,000.00|25,000.00|偿还存量流动资金贷款，股东（关联公司）借款及支付部分工程尾款，其中替换该行原有流动资金贷款不低于0.25亿元|2012.07.13至2020.07.13|虹梅路 1801 号 B 区 1-9层及地下车库（西区一期三）|6,493.19|0.62|2.90|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|79,000.00|64,000.00|置换贷款人项目贷款|2018.01.01至2032.12.31|上海市闵行区合川路 2570 号 2幢、20 幢（科技绿洲三期一 A）及上海市闵行区田林路 1036 号12-18 幢（科技绿洲三期四）房地产及其2018年1月1日至2032年 12 月 31 日期间的经营收入|103,321.39|9.94|46.14|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（贷款人）、交通银行|200,000.00|80,000.00|漕河泾现代服务业集聚区二期（二）项目建设|2017.01.03至2026.12.31|古美路1528号5幢的房地产（集聚区二期一）|6,324.42|0.61|2.82|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|股份有限公司上海徐汇支行（贷款人）|||||||||
|合计|314,000.00|169,000.00|-|-|-|116,139.00|11.18|51.87|

注：2012年7月13日，高科技园公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：213120096），约定该合同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间（2012年7月13日至2020年7月13日）所订立的一系列合同所形成的债权本金，主债权余额最高不超过人民币6亿元，抵押财产为座落于古美路1528号5幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层及地下车库（沪房地徐字（2011）第 003200号、沪房地徐字（2008）第019339号）。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年8月22日出具登记证明号“徐201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》，对上述抵押事项予以登记；2016年9月14日，徐汇区房地产登记处对古美路1528号5幢1-8层全幢抵押权登记办理了注销。
高科技园公司账面货币资金充足，息税前利润与利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。截至 2018年 10月 31日，高科技园公司抵押、质押借款余额合计为 169,000.00万元，高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据高科技园公司抵押担保、质押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，高科技园公司不存在显著的偿债风险。
截至本报告书签署日，高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
结合本报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“三、科技绿洲公司10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“六、华万公司55%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容，本次重组之标的资产（此处标的资产涉及高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司）向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经营所需，其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配，标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金（如需）为偿还借款提供保障，标的资产整体偿债能力良好，偿债风险较小。
同时，标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的房地产项目或预计用于租售的项目，其中：1）集聚区二期一项目（古美路 1528号 5幢）、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等作为已建成的园区项目，预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质押借款；2）南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中，预计竣工运营或交付后，将带来可观的现金流入。同时，考虑到抵质押借款合同约定了
债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性低。
综上，截至本报告书签署日，标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好，不存在到期不能清偿的情形，因此，该等抵押、质押安排不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
经核查，上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证，资产权属清晰，不存在资产过户或转移的法律障碍，相关债权债务处理合法。
上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函，书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似限制性条款下的责任。
本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。
本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；交易对方持有的标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在资产过户或转移的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，高科技园公司不存在对外担保事项。
（五）高科技园公司最近两年一期的财务数据
高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||1,063,423.16||996,872.96||925,757.22||
|负债合计||830,317.63||745,728.42||712,242.60||
|所有者权益合计||233,105.53||251,144.54||213,514.63||
|归属于母公司所有者的权益合计||231,438.38||249,496.21||212,162.29||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|利润总额||67,941.85||57,048.97||34,924.17||
|净利润||50,860.52||42,629.91||26,139.07||
|归属于母公司所有者的净利润||50,841.70||42,333.92||25,873.46||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令双方签订的《房屋租赁合同》于 2018年 4月 16日起解除；2、判令琦珺科技立即向高科技园返还房屋；3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自 2017年 7月 1日起拖欠的租金共计 9,370,941.21元；4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾期支付租金的滞纳金 880,949.61元（暂计算至 2018年 4月 20日）；5、判令琦珺科技向高科技园公司支付违约金 1,974,253.13元；6、判令琦珺科技向高科技园公司支付房屋使用费 324,534.76元（暂计算至 2018年 4月 20日）；7、判令琦珺科技支付该案诉讼费。
2018年 7月 4日，上海市闵行区人民法院作出“（2018）沪 0112民初 16266
号”《民事调解书》，经该法院调解，高科技园公司与琦珺科技达成以下协议：
1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于 2018年 4月 16日解除；2、琦珺科技支付高科技园公司自 2017年 7月 1日至 2018年 4月 15日止欠付的租金人民币 9,370,941.20元；3、琦珺科技支付高科技园公司逾期支付租金的滞纳金人民币 1,232,359.90元；4、琦珺科技支付高科技园公司自2018年4月16日至2018年6月1日止的房屋使用费人民币3,050,626.74元；5、琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币 1,974,253.12元；6、高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币 2,961,379.69元；上述第二至第六项条款相抵后，琦珺科技于 2018年7月10日前支付高科技园公司人民币 12,666,801.27元。
2018年 7月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，请求执行（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书，即琦珺科技支付高科技园公司 12,666,801.27元款项。
根据上海市闵行区人民法院于 2018年底出具的《案件执行情况告知书》（（2018）沪 0112执 8040号），在执行过程中该院向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺科技的财产状况，目前均无财产登记信息。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018年 1月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀沃信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、确认高科技园公司和雀沃信息于2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年 6月 15日解除；2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付 2016年 3月 1日至 2016年 6月 15日的租金 2,296,315.51元；3、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付自 2016年 6月 16日起至 2016年 7月 28日止、按每日 43,140.17元计算的房屋使用费 1,855,027.48元；4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以 2,296,315.51元为基数、自 2018年 1月 5日起至实际付清租金之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金；5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保证金后剩余的违约金 142,699.6元；6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注册地址迁出；7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。
2018年 9月 10日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118民初 10207号”《民事判决书》，判决如下：1、高科技园公司与雀沃信息 2015年 7月 7日签订的《房屋租赁合同》于 2016年 6月 15日解除；2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园公司租金 2,296,315.50元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50元为基数，按日万分之五，自 2018年 1月 5日计算至实际支付之日止），偿付解除合同违约金 142,699.60元，支付房屋占有使用费 927,513.70元；3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036号 4-2楼 1层、2层、3层内迁出或注销。
该案目前一审判决已生效，雀沃信息目前进入破产程序，高科技园公司已就该案申报相关债权。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷高科技园公司于 2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司（以下简称“广茂达”）房屋租赁合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计 6,070,128.24元；2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金 394,420.79元（暂计算至 2018年 12月 31日）；3、判令本案诉讼费由广茂达承担。
根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，截至该说明出具之日，本案尚处于诉前调解阶段，案号为（2018）沪 0112诉前调 11174号；双方就本案尚在协商过程中。截至本报告书签署日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷
王国余于 2018年 2月 7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、确认闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋为王国余所有，价值 300万元；2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋过户手续；3、诉讼费用由上述被告承担。
根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，在该案诉讼过程中，被告王福良等申请确认原告民事行为能力。2019年 1月 23日，该案于上海市闵行区人民法院再次开庭审理。庭审过程中，法官向高科技园公司口头确认了原告具备完全民事行为能力，但因高科技园公司并非申请鉴定人，故未获得书面鉴定结果。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018年 3月 2日就与高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令高科技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36号 101室 91.4平方米房屋给其；2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。
上海市闵行区人民法院于 2018年 12月 14日作出《民事判决书》（（2018）沪 0112民初 13677号），判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。
截至本报告书签署日，除上述事项外，高科技园公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
2、高科技园公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后高科技园公司生产经营的影响
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，高科技园公司作为原告，在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具（2018）沪 0112执 8040号案件执行情况告知书，告知书记载，法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况，均未查到财产登记信息。故法院明确本案无继续执行条件，将提交合议庭审议决定中止或终结执行程序，截至本报告书签署日，本案属于胜诉但难以执行的情况，除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外，无其他法律上的影响。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，在与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告，上海市青浦区人民法院已受理雀沃信息破产清算一案，高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债权申报相关资料，另经登录信用中国官网查询，雀沃信息存在多条黑名单信息，包含“全部未履行”与高科技园公司达成的（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书的内容，该案存在无法执行的风险。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，本案尚处于诉前调解阶段。该案如调解不成进入诉讼程序，代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。
截至本报告书签署日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，该案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因动迁安置份额分配问题发生争议，该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情况说明，该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理，于 2018年 12月 14日作出一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。上
海严诞生律师事务所代理律师认为，该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确，正常情况下即使原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大。若本案出现高科技园败诉的情形，则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。
综上，高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险，执行金额与高科技园公司资产规模、盈利能力相较，占比较低；高科技园公司作为被告，与王国余等人之房屋所有权确认纠纷中，若败诉，则需协助办理房屋过户手续；在与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中，该案一审判决驳回原告诉请，如原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大，如高科技园公司在此案中败诉，其可能承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。
3、高科技园公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响
截至 2018年 10月 31日，高科技园公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下：
（1）高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷
琦珺科技自 2017年 7月起至 2018年 4月止累计欠付高科技园公司租金 937.09万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
（2）高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷
雀沃信息自 2016年 3月起至 2016年 6月止累计欠付高科技园公司租金 229.63万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷
广茂达自 2018年 7月起至 2018年 10月止累计欠付租金 425.91万元，上述租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年，2017年 7月至 2018年 6月正常支付租金，截止 2018年 10月 31日其他应付款余额中结存租赁保证金 319.43万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小，预计未来现金流量发生减损的可能性很小，已按账龄组合综合考虑坏账准备，无需额外单项计提坏账准备。
截至本报告书签署日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷该案件一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请，二审维持原判的可能性较大，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
综合前述分析说明，高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响；高科技园公司作为被告的诉讼，败诉的可能性较小，且涉及金额占高科技园公司净资产的比重不大，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。
（八）最近三年资产评估情况
高科技园公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司100%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为高科技园公司100%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
|《固定资产借款合同》（213120096）|上海银行股份有限公司漕河泾支行|2012 年 7 月13 日|发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并经贷款人同意后方可实施|
|《固定资产借款合同》（213140108）|上海银行股份有限公司漕河泾支行|2014 年 4 月23 日|发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并经贷款人同意后方可实施|
|《固定资产借款合同》（31243164570201）|上海农商银行徐汇支行|2016 年 3 月4 日|借款人可能有下列任何事项或其他可能影响其偿债能力的事项的，应当至少提前三十个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合同项下借款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书|

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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||面同意前不应采取下列行为：（1）经营体制或产权组织形式可能发生重大变化啊，包括但不限于实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、股权转让及合资、实质性增加债务融资等|
|《流动资金借款合同》（16161000066）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2016 年 4 月20 日|进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行|
|《中国银行业协会银团贷 款 合 同 》 （ 银 团16162000214）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行及交通银行股份有限公司上海徐汇支行|2017 年 1 月3 日|贷款期内，若发生借款人股权变更、项目后续经营模式变化等其他可能影响贷款人贷款资金偿还的重大经营变动事项，均须事先书面通知贷款人|
|《流动资金借款合同》（16171000051）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2017 年 3 月24|进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行|
|《固定资产支持融资借款合同》（16172000506）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2017 年 12月 21 日|贷款期内，如发生借款人股权变更、经营模式变更等其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面同意|
|《流动资金借款合同》（2018年徐字 1002 号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2018 年 3 月2 日|如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意|
|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（31010120180000396）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 3 月8 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、|

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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||申请停业整顿、申请解散、申请破产等|
|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（31010120180000584）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 3 月29 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等|
|《流动资金借款合同》（2018年徐字 1008 号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2018 年 8 月31 日|借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：A.借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更|
|《人民币流动资金贷款合同》（51243018029）|中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 11月 5日|借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款人的书面同意，但书面同意并不影响日后贷款人认为上述行为可能危及债权安全时采取合同约定的救济措施的权利；发生下列情形之一，贷款人认为可能危及本合同项下债权安全的：借款人发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金，投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责|
|《人民币流动资金贷款合同》（51243018007）|中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行|2018 年 3 月29 日|借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款人的书面同意，但书面同意并不影响日后贷款人认为上述行为可|

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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||能危及债权安全时采取合同约定的救济措施的权利；发生下列情形之一，贷款人认为可能危及本合同项下债权安全的：借款人发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金，投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责|
|《流动资金借款合同》（2018年徐字 1007 号）|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|2018 年 6 月22 日|借款人承诺，如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：A.借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更|
|《流动资金借款合同》（98282018280400）|上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行|2018 年 11月 6日|借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（2）承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为|
|《流动资金借款合同》（编号：16181000303）|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|2019 年 1 月24日|借款人承诺进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的|

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|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行|
|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（31010120190000554）|中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行|2019 年 2 月20 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等；（7）借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日内书面通知贷款人：①隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整|

因此，漕总公司本次转让其所持高科技园公司100%的股权应征得上述银行的书面同意，截至本报告书签署日，高科技园公司已取得债权人上海银行股份有限公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在 6月 30
日前完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。
2018年 9月 12日，高科技园公司出具股东决定，同意将高科技园公司持有
的锦虹公司100%的股权按锦虹公司截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司。本次内部重组完成后，高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至本报告书签署日，本次内部重组所涉工商变更手续已完成，锦虹公司已成为漕总公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，锦虹公司全部股东权益评估值为 1,052.36万元。
高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组交易对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截至 2018年 6月 30日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组不会影响高科技园公司的最终交易作价。
5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明
高科技园公司于 2018年 9月 12日出具股东决定，同意将高科技园公司截至 2018年 6月末的财务报告中载明的可供分配利润，全部分配给公司股东漕总公司。
根据高科技园公司财务报表，高科技园公司截至 2018年 6月 30日财务报表中未分配利润总额为 68,899.53万元，可供分配利润为 68,899.53万元。高科技园公司股东决定对上述 2018年 6月 30日可供分配利润 68,899.53万元进行分配。
截至本报告书签署日，高科技园公司已对实施上述利润分配。
（十）高科技园公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本（万|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||业务性质|
||号||||（%）||||元）|||||
|1||上海科技绿洲发展有限公司||90.00||2011年 2月22 日||8,300.00||上海市田林路888 号||房产经营等||

（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
三、科技绿洲公司10%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海科技绿洲发展有限公司|
|成立日期|2001年 2月 22日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|8,300.00万元人民币|
|注册地址|上海市田林路 888 号|
|主要办公地址|上海市宜山路 868 号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310112607427246B|
|主要经营范围|在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2001年 2月 22日至 2051 年 2月 21 日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2001年 2月，公司成立
科技绿洲公司由 Euromandarin DevelopmentsB.V.和西区公司共同发起设立，投资总额 2,500万美元，注册资本 1,002.00万美元。双方首期出资为营业执照签发后 3个月内，并于 5年内完成全部出资。2000年 11月 4日，上海漕河泾开发区西区发展有限公司与 Euromandarin DevelopmentsB.V.签署了《合资经营合同》。
同日，上海漕河泾开发区西区发展有限公司与 EUROMANDARIN DEVELOPMENTSB.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。
2001年 1月 2日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》（沪外资委批字（2001）第 0005号），对公
司设立事项进行了批复。
2001年 1月 15日，上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字[2001]0102号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001年 2月 22日，科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企合沪总副字第 028207号（市局）的《营业执照》。
科技绿洲公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东名称||||出资比例（%）|
||||（万美元）|||
|Euromandarin Developments B.V.||501.00||50.00||
|西区公司||501.00||50.00||
|合计||1,002.00||100.00||

 2001年 6月 15日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字（2001）第 49号的《验资报告》，截至 2001年 6月 5日，科技绿洲公司已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计 150.30万美元。
2003年 4月 28日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字（2003）第 56号的《验资报告》，截至 2003年 1月 8日，科技绿洲公司已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计 300,000.00美元。
2003年 12月 19日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字（2003）第 187号的《验资报告》，截至 2003年 10月 30日，科技绿洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计 718,760.00美元。
（2）2005年 11月，股权转让及企业类型变更
2005年 4月 26日，科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》，同意股东 Euromandarin DevelopmentsB.V.将持有的50%公司股权转让给高科技园公司（原上海漕河泾开发区西区发展有限公司）；同时高科技园公司将持有的10%公司股权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至 2004年 11月 30日的资产评估值 8,485.67万元为依据。本次股权转让后，科技绿洲公司的企业类型变更为国内合资企业。
2005年4月26日，Euromandarin DevelopmentsB.V.与高科技园公司签订《上
海市产权交易合同》，Euromandarin DevelopmentsB.V.将50%的科技绿洲公司
股权作价 500万美元（折合 4,140.00万元人民币）转让给高科技园公司。2005年 5月 20日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0007954号），对转让事宜进行了确认。
2005年 5月 31日，高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》，高科技园公司将10%的科技绿洲公司股权作价 828.00万元转让给漕总公司。
2005年 6月 16日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0008189号），对转让事宜进行了确认。
2005年 8月 1日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发展有限公司股权（出资权）转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的批复》（沪外资委协[2005]1793号），对公司股权转让及企业类型变更事项进行了批复。
2005年 11月 10日，科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，科技绿洲公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东名称||||出资比例（%）|
||||（万元）|||
|高科技园公司||7,470.00||90.00||
|漕总公司||830.00||10.00||
|合计||8,300.00||100.00||

根据上海复兴明方会计师事务所2005年9月26日出具的“复会师资（2005）第 23号”《验资报告》，确认截至 2005年 8月 30日止，科技绿洲注册资本由美元 1,002万美元变更为 8,300万元。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，科技绿洲公司总资产为 39,022.22万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金|5,348.00||13.71%||
|应收票据及应收账款|43.88||0.11%||
|其他应收款|2,409.62||6.17%||
|其他流动资产|311.69||0.80%||
|流动资产合计|8,113.18||20.79%||
|投资性房地产|28,206.88||72.28%||
|固定资产|67.66||0.17%||
|递延所得税资产|2,634.50||6.75%||
|非流动资产合计|30,909.04||79.21%||
|资产总计|39,022.22||100.00%||

（1）房地产
截至本报告书签署日，科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|房地产权证|土地状况|房产状况|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||号||||||||||||宗地/土地|||||
||||||||房地坐||||使用权||土地||||证载建筑||房屋|
||||||权利人||||地块地号||||||使用权面|||||
||||||||落||||来源||用途||||面积（㎡）||类型|
||||||||||||||||积（㎡）|||||
|1||沪房地闵字（2009）第021116 号||科技绿洲公司||田林路888弄1、8、9号||闵行区虹桥镇 856街坊2/2丘||出让||工业||64,262.00||41,957.11||工厂、其他||
|2||沪房地闵字（2008）第015814号||科技绿洲公司||田林路888弄10号||闵行区虹桥镇 856街坊3/3丘||出让||工业||17,025.00||18,888.32||工厂||
|3||沪房地闵字（2009）第021104号||科技绿洲公司||田林路888弄2、3、5号||闵行区虹桥镇 856街坊4/2丘||转让||工业||25,872.00||45,833.87||工厂、其他||
|4||沪房地闵字（2009）第021111 号||科技绿洲公司||田林路888弄6号||闵行区虹桥镇 856街坊3/4丘||转让||工业||16,930.00||18,188.92||工厂、其他||
|5||沪房地闵字（2003）第062818号 1||科技绿洲公司||虹桥镇856街坊 1/3丘||闵行区虹桥镇 856街坊1/3丘||出让||工业||12,835.00||-||-||

注1：该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内的公共道路及绿化用地。
（2）商标
截至本报告书签署日，科技绿洲公司拥有以下商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||商标||||||
|||商标所有权人|||商标图形||注册号||有效期限|
|号||||名称||||||
|1|科技绿洲公司||科技绿洲|||3144972||2013 年 10 月 21日-2023 年 10月20 日||
|2|科技绿洲公司||科技绿洲|||3144973||2013 年 10 月 28日-2023 年 10月27 日||
|3|科技绿洲公司||科技绿洲|||3144975||2013 年 7月 7 日-2023 年 7月 6日||
|4|科技绿洲公司||科技绿洲|||3144978||2013 年 9月 7 日-2023 年 9月 6日||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||商标||||||
||||商标所有权人|||商标图形||注册号||有效期限|
||号||||名称||||||
|5||科技绿洲公司||科技绿洲|||13470367||2015 年 2月 21日-2025年2月20日||
|6||科技绿洲公司||科技绿洲|||15909943||2016 年 4月 14日-2026年4月13日||

除此之外，科技绿洲公司被授权使用 2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标||||||||||
||序|||||||||||许可类|
||||所有||商标名称|商标图形||注册号||许可期限|||
||号|||||||||||型|
||||权人||||||||||
|1||漕总公司||漕河泾|||3013726||2018年 4月 14日至 2023年 4月 13 日||普通使用许可||
|2||||CAOHEJINGHIGH-TECH PARK及图|||3013720||2018年11月21日至 2023年 11月 20 日||普通使用许可||

根据 2018年 4月 13日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可科技绿洲公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 4月 14日至 2023年 4月 13日。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018年 11月 20日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可科技绿洲公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018年 11月 21日起至 2023年 11月 20日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，科技绿洲公司总负债为 22,350.69万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|预收款项||502.67||2.25%||
|应交税费||164.44||0.74%||
|其他应付款||7,883.58||35.27%||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||17.90%||
|流动负债合计||12,550.69||56.15%||
|长期借款||9,800.00||43.85%||
|非流动负债合计||9,800.00||43.85%||
|负债合计||22,350.69||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍
截至 2018年10月 31日，科技绿洲公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行|35,000.00|13,800.00|替代他行贷款，归还股东借款等|2012.04.28至2022.04.27|田林路 888 弄 1号、9 号、10 号的房地产（科技绿洲一、二期）|28,206.88|72.28|169.19|
|合计|35,000.00|13,800.00|-|-|-|28,206.88|72.28|169.19|

科技绿洲公司2016、2017年息税前利润分别为 4,147.97万元、4,521.09万元，利息保障倍数分别为6.94、8.05，呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同于 2017年底到期后停租，科技绿洲一、二期部分研发楼空置并处于整修状态（建筑面积 18,888.32平方米），因此 2018年 1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计 2019年待该研发楼整修完毕并重新出租后，科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢复往年水平。
截至 2018年 10月 31日，科技绿洲公司抵押借款余额为 13,800.00万元，科技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同，抵押借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，科技绿洲公司不存在显著的偿债风险。
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
科技绿洲公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保
及其他权利限制的情况”之“（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。
（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
科技绿洲公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在对外担保事项。
（五）科技绿洲公司最近两年一期的财务数据
科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||39,022.22||44,944.93||44,609.41||
|负债合计||22,350.69||28,461.60||31,086.01||
|所有者权益合计||16,671.53||16,483.33||13,523.40||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18||
|利润总额||250.97||3,959.81||3,550.16||
|净利润||188.20||2,959.93||2,656.12||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购科技绿洲公司100%股权，其中，上市公司直接向漕总公司购买其持有的科技绿洲公司10%股权，同时，上市公司通过向漕总公司购买其持有的高科技园100%股权（高科技园公司持有科技绿洲公司90%股权），间接购买科技绿洲公司90%股权。
因此，上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司100%股权，交易标的为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司10%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于 2012年 4月 25日签订的《经营性物业贷款合同》（编号98282012280153）第九条、4之规定“借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响借款人还款能力的行为”。
因此，漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司10%的股权应征得上述银行的书面同意，截至本报告书签署日，科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十一）科技绿洲公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。
（十二）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
四、南桥公司45%股权
（一）基本情况简介
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|公司名称|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|成立日期|2011 年 8月 1日|
|法定代表人|丁桂康|
|注册资本|88,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室|
|主要办公地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号 3号楼|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310120580576988U|
|主要经营范围|土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011 年 8月 1日至 2061年 7月 31日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2011年 8月，公司成立
2011年 5月 3日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
2011年 5月 5日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，注册资本 10,000.00万元，实收资本 2,000.00万元。其中，股东临港投资认缴出资 4,500.00万元，实缴资本 900.00万元，持股比例45%；漕总公司认缴出资 1,000.00万元，实缴资本 200.00万元，持股比例10%；久垄投资认缴出资 4,500万元，实缴出资 900.00万元，持股比例45%。
2011年 8月 1日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，取得了注册号为 310120001911499的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||4,500.00||45.00||
|漕总公司||1,000.00||10.00||
|久垄投资||4,500.00||45.00||
|合计||10,000.00||100.00||

根据上海华诚会计师事务所 2011年 6月 22日出具的《验资报告》（沪华会验字[2011]第 0508号），截至 2011年 6月 20日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012年 8月，第一次股权转让
2012年 3月 28日，南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议，同意股东漕总公司将其持有的南桥公司10%股权以截至 2011年12月 31日经审计的净资产为定价依据，协议转让给临港投资。
2012年 5月 21日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》（合同编号：G012SH1001706），漕总公司将持有的南桥公司10%股权转让给临港投资。
2012年 5月 21日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136号）。
2012年 5月 25日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司10%股权转让的
产权交易凭证（0003581号）。
2012年 7月 23日，南桥公司召开第四次股东会会议，审议通过该次股权转让事项及公司章程修正案。
2012年 8月 6日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||5,500.00||55.00||
|久垄投资||4,500.00||45.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（3）2012年 8月，第一次增资
2012年 7月 30日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册资本 15,000.00万元，注册资本由 10,000.00万元增加至 25,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资 8,250.00万元，久垄投资新增出资 6,750.00万元。全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00万元。
2012年 8月 6日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||13,750.00||55.00||
|久垄投资||11,250.00||45.00||
|合计||25,000.00||100.00||

根据上海琳方会计师事务所有限公司 2012年 7月 31日出具的“沪琳方会师报字（2012）第 BY0067号”《验资报告》，截至 2012年 7月 30日，南桥公司不存在出资瑕疵。
（4）2014年 12月，第二次增资
2014年 11月 3日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注册资本 20,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00万元，久垄投资新增出资 9,000.00万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至
45,000.00万元。
2014年 12月 5日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||24,750.00||55.00||
|久垄投资||20,250.00||45.00||
|合计||45,000.00||100.00||

（5）2016年 4月，第二次股权转让
2015年 6月 30日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股东久垄投资公开转让所持南桥公司40%股权，其他股东放弃优先购买权。该次股权转让定价以南桥公司截至 2015年 4月 30日经评估的净资产值 662,132,698.99元为依据，对应40%股权的价格为 264,853,079.60元。
2015年 9月 17日，久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G315SH1008024），约定久垄投资将其持有的南桥公司40%股权作价人民币 26,500.00万元转让予天健置业。
2015年9月21日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A1类-挂牌）》（0000056号），对转让事宜进行了确认。
2016年 4月 8日，南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议，审议通过该次股权转让事项及修订后的公司章程。
2016年 4月 12日，南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》，本次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||24,750.00||55.00||
|天健置业||18,000.00||40.00||
|久垄投资||2,250.00||5.00||
|合计||45,000.00||100.00||

（6）2018年 3月，第三次增资
2016年 9月 9日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由 4.50亿元增至 8.80亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00万元，天健置业以货币增资 17,200.00万元，久垄投资以货币增资 2,150.00万元。
南桥公司于 2018年 3月 9日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明，申请补办2016年9月9日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资43,000万元的工商变更手续。
2018年 3月 13日，南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》，本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||48,400.00||55.00||
|天健置业||35,200.00||40.00||
|久垄投资||4,400.00||5.00||
|合计||88,000.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016年 4月，股权转让
2015年 6月 30日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司40%股权，其他股东放弃优先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至 2015年 4月 30日经评估的净资产值 66,213.27万元为依据，对应40%股权的价格为 26,485.31万元。
2015年 9月 21日，天健置业（上海）有限公司与上海久垄投资管理有限公司签订《上海市产权交易合同》，以 26,500.00万元的价格收购南桥公司40%的股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2018年 3月，注册资本增加
2016年 9月 9日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公
司注册资本由 4.50亿元增至 8.80亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00万
元，天健置业以货币增资 17,200.00万元，久垄投资以货币增资 2,150.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
南桥公司本次增资 4.3亿元中，2.5亿元用于开发南桥园区二期项目，1.8亿元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中，南桥园区二期项目于 2017年 12月开工，项目总投资额 74,632万元，为确保项目施工建设的资金需求，南桥公司向股东方申请增资 2.5亿元用于项目开发。另外，南桥园区一期项目于 2012年 6月取得土地（性质为工业用地），2015年《关于加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》发布后，南桥公司决定通过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地，基于该需求，南桥公司向股东方申请增资 1.8亿元用于补缴该述土地出让金。因此，南桥公司本次增资具有必要性。
本次交易评估基准日前，南桥公司上述增资款已全部到位，其中临港投资、久垄投资的 25,800.00万元增资款于 2016年 11月到位，天健置业的 17,200.00万元增资款于 2018年 3月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资款，本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值，估值中已包含了上述增资款对于股东全部权益的影响。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，南桥公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，南桥公司总资
产为 188,310.31万元，主要资产账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金|8,624.92|4.58%||
|应收票据及应收账款|5,851.98|3.11%||
|预付款项|7.16|0.00%||
|其他应收款|266.83|0.14%||
|存货|148,590.09|78.91%||
|其他流动资产|2,761.79|1.47%||
|流动资产合计|166,102.77|88.21%||
|投资性房地产|14,082.05|7.48%||
|固定资产|4,209.88|2.24%||
|在建工程|269.90|0.14%||
|长期待摊费用|1,290.58|0.69%||
|递延所得税资产|2,355.13|1.25%||
|非流动资产合计|22,207.54|11.79%||
|资产总计|188,310.31|100.00%||

（1）房地产
截至本报告书签署日，南桥公司拥有的房地产权证情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产权证号||土地状况|||||||||||房产状况|||
||序||||||||使用||||宗地/土地|||||
|||||权利|||地块地号||||土地||||建筑面积||房产|
||号|||||||||||||||||
|||||||房地坐落|||权来||||使用权面积|||||
|||||人|||||||用途||||（㎡）||类型|
||||||||||源||||（㎡）|||||
|1||沪(2017)奉字不动产权第010274号|南 桥公司||奉贤区金海公路6055号||奉贤区齐贤镇4街坊47/4 丘|出让||研发总部类||108,159.70||226,771.94||工厂、其他||
|2||沪(2017)奉字不动产权第010266号|南 桥公司||奉贤区齐贤镇 4街坊 47/5 丘|||出让||研发总部类||57,233.90||/||/||
|3||沪(2018)奉字不动产权第013470号|南 桥公司||奉贤区齐贤镇 3街坊 4/7 丘|||出让||科研设计||28,344.70||/||/||
|4||沪(2018)奉字不动产权第017794号|南 桥公司||奉贤区齐贤镇 4街坊 47/9 丘|||出让||科研设计||57,783.40||/||/||

（2）商标
截至本报告书签署日，南桥公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，南桥公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，南桥公司总负债为 107,527.43万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|应付票据及应付账款||10,592.94||9.85%||
|预收款项||1,654.41||1.54%||
|应付职工薪酬||124.54||0.12%||
|应交税费||339.68||0.32%||
|其他应付款||48,730.55||45.32%||
|一年内到期的非流动负债||17,680.00||16.44%||
|流动负债合计||79,122.11||73.58%||
|长期借款||27,830.32||25.88%||
|其他非流动负债||575.00||0.53%||
|非流动负债合计||28,405.32||26.42%||
|负债合计||107,527.43||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍
截至 2018年 10月 31日，南桥公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|工商银行上海市奉贤支行；中国银行上海市奉贤支行|87,400.00|34,860.32|南桥园区一期-1项目建设|2014.1.27至2019.12.20|南桥园区一期-1项目土地使用权以及该土地上建造的在建工程及将来形成的现房|102,804.35|54.59|127.26|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||等一切地上抵押物||||
|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|6,702.00|3,300.00|奉贤科技绿洲南桥园区二期建设|2017.12.20至2032.12.19|南桥园区二期项目土地使用权|6,702.00|3.56|8.30|
|合计|94,102.00|38,160.32|-|-|-|109,506.35|58.15|135.56|

南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内，南桥公司息税前利润分别为-2,019.06万元、5,515.28万元和-930.04万元，利息保障倍数分别为-0.51、 1.54和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。
截至 2018年 10月 31日，南桥公司抵押借款余额合计 38,160.32万元，其中以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额为 34,860.32万元，以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为 3,300万元。截至 2018年 10月 31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过 27,000平方米，剩余可出租物业的建筑面积超过 63,000平方米，预计南桥园区一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。
除通过租售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外，南桥公司后续还将采用其他融资渠道筹集资金偿付该项抵押借款，包括但不限于外部银行借款、母公司（上市公司）借款等。截至本报告书签署日，南桥公司已偿还南桥园区一期-1项目所涉抵押担保借款 17,480.00万元，该项抵押借款余额为 17,380.32万元。
综前所述，南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款，待南桥园区一期-1项目实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园
区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。因此，南桥公司不存在显著
的偿债风险，暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
南桥公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。
（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
南桥公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在对外担保事项。
（五）南桥公司最近两年一期的财务数据
南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||188,310.31||168,304.21||183,419.32||
|负债合计||107,527.43||101,756.31||118,357.21||
|所有者权益合计||80,782.88||66,547.90||65,062.12||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,681.20||32,039.34||200.81||
|利润总额||-3,969.05||1,930.84||-6,006.87||
|净利润||-2,965.02||1,485.78||-4,504.21||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
南桥公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买南桥公司45%的股权，非控股权。但本次交易前公司已持有南桥公司55%股权，因此交易完成后，上市公司将直接及间接持有南桥公司100%的股权，上市公司拥有南桥公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为南桥公司45%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
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|-|-|-|-|
|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
|《固定资产银团贷款 合 同 》（26144000001）|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行|2014 年 1月 22 日|借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产，除非获得了全体贷款人的同意借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安排，除非获得了全体贷款人的同意|
|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（31010120170000977）|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|2017 年 6月 9 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、|

|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
||||申请停业整顿、申请解散、申请破产等借款人发生以下事项时，应于事项发生 7日内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整|
|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（31010120170000997）|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|2017 年 6月 9 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等借款人发生以下事项时，应于事项发生 7日内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整|
|《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（31010420170000218）|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|2017年 12月 28 日|借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、申请停业整顿、申请解散、申请破产等借款人发生以下事项时，应于事项发生 7日内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整|

因此，天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司45%的股权应征得上述银行的书面同意，截至本报告书签署日，南桥公司已取得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、关于南桥公司 2018年 3月增资事项的说明
（1）南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险
根据南桥公司于 2018年 3月 9日向上海市奉贤区市场监督管理局（以下简
称“奉贤市监局”）出具的《情况说明》，南桥公司系因办理工商变更手续资料
欠缺，导致工商手续的迟延办理。南桥公司已于 2018年 3月补办了该次增资的全部工商变更手续，办理过程中奉贤市监局对前述情况说明表示认可并未对该延迟办理工商变更登记的行为作出处罚决定。
截至本报告书签署日，南桥公司已取得奉贤市监局于 2018年 7月 24日出具的《合规证明》，证明南桥公司自 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
因此，南桥公司未及时变更工商登记不属于重大违法违规，且不存在被市场监督管理局处罚或其他法律风险。
（2）上述增资缴纳情况说明
根据南桥公司章程及其 2016年 9月 9日召开的第十八次股东会决议：全体股东同意南桥公司注册资本由 45,000万元增加至 88,000万元。其中：股东临港投资增资 23,650万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 9,900万元，2016年 11月 30日前出资 13,750万元）；股东天健置业增资 17,200万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 7,200万元，2016年 11月 30日前出资 10,000万元）；股东久垄投资增资 2,150万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 900万元，2016年 11月 30日前出资 1,250万元）。
临港投资于 2016年 9月 27日将 9,900万元增资款汇至南桥公司账户，于 2016年 11月 29日将 13,750万元增资款汇至南桥公司账户。天健置业于 2018年 3月 2日将 17,200万元增资款汇至南桥公司账户。久垄投资于 2016年 9月 27日将 900万元增资款汇至南桥公司账户，于 2016年 11月 29日将 1,250万元增资款汇至南桥公司账户。
南桥公司本次增资主要用于开发南桥园区二期项目及南桥园区一期土地转性补地价。根据南桥公司于 2019年 2月出具的《情况说明》：“因市政交通规划完善及园区周边配套逐步成熟等原因，公司拟调整南桥园区二、三期项目开发进程，鉴于该事项可能对公司经营影响较大，故在股东方上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海久垄投资管理有限公司增资款已到账的情况下，股东方天健置业（上海）有限公司暂缓增资进程，本次增资的工商变更工作也暂
缓实施。在各方股东就项目开发进程充分沟通并达成一致后，股东方天健置业（上海）有限公司已按计划实施增资，公司于其认缴出资到位后按照工商局的补正要求重新准备了申请资料并完成了工商变更工作。”因此，天健置业未能按期足额缴纳增资款系因市政交通规划完善及南桥公司经营策略调整所致，各方股东对此均已知悉。
截至本报告书签署日，南桥公司注册资本实缴情况如下：
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||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|临港投资||48,400.00||48,400.00||55.00||
|天健置业||35,200.00||35,200.00||40.00||
|久垄投资||4,400.00||4,400.00||5.00||
|合计||88,000.00||88,000.00||100.00||

综上，南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资款，不存在欠缴风险。
（3）天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析
本次交易前，临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港36.03%股份，通过控股子公司浦江公司持有上海临港10.55%股份，合计持有上海临港46.58%股份，为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港0.89%股份，且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有上海临港股份，且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。因此，久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，久垄投资将持有上海临港0.50%股份，天健置业将持有上海临港1.21%股份，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港66.72%股份，临港集团仍为上市公司实际控制人，久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权。
久垄投资于2011年8月参与投资设立南桥公司，并持有南桥公司45%股权。
2016年 4月，久垄投资将其持有的南桥公司40%股权转让予天健置业，转让完
成后天健置业持有南桥公司40%股权。2016年 9月 9日，因业务经营需要，南
桥公司召开股东会会议并通过决议，同意南桥公司注册资本由 4.50亿元增至 8.80亿元，各股东同比例进行增资。其中，久垄投资于 2016年 11月 29日完成实缴 2,150.00万元增资款，天健置业于 2018年 3月 2日完成实缴 17,200.00万元增资款。2018年 3月 13日，南桥公司完成了该次增资的全部工商变更手续。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。久垄投资及天健置业持续拥有南桥公司相应股权的时间系由其完成增资工商变更手续之日（即 2018年 3月 13日）起算 12个月。根据久垄投资及天健置业共同作为乙方于 2018年 12月 4日与上海临港签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：“乙方同意，其取得本次发行的股份时，如其持有用于认购该等股份的标的资产时间超过 12个月的，则该等股份自登记在乙方名下之日起 12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的标的资产时间不足 12个月的，则该等股份自登记在乙方名下之日起 36个月内不得转让”。
综上，本次交易中，上海临港向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
（十）南桥公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，南桥公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，南桥公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
五、双创公司15%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|成立日期|2006年 8月 10日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|3,500.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区新骏环路 189 号|
|主要办公地址|上海市闵行区新骏环路 245 号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310112791484215N|
|主要经营范围|科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2006年 8月 10日至 2036 年 8月 9日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006年 8月，双创公司成立
2006年 7月 12日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出资设立，注册资本为 3,500.00万元。其中，浦江公司以货币出资 1,400.00万元，占出资总额的40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00万元，占出资总额的30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资525.00万元，占出资总额的15.00%；
上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资525.00万元，占出资总额的15.00%。
2006年 8月 4日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006） -5563号”《验资报告》验明，截至 2006年 8月 3日，双创公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,500万元，各股东均以货币出资。
2006年 8月 10日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||1,400.00||40.00||
|科创中心||1,050.00||30.00||
|上海创业投资有限公司||525.00||15.00||
|莘闵公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（2）2009年 7月，第一次股权转让
2009年 2月 5日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东上海创业投资有限公司将其所持双创公司15%的股权以人民币 600.00万元在上海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008年 9月 30日的评估情况为依据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004年 11月 10日出具《关于对上海创业投资有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038号），同意对上海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。
2009年 3月 27日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009年4月3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0007134号），对转让事宜进行了确认。
2009年 7月 24日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||1,645.00||47.00||
|科创中心||1,330.00||38.00||
|莘闵公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（3）2015年 1月，第二次股权转让
2014年 10月 20日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以公司截至 2013年 12月 31日经审计的净资产为依据，作价 366.20万元协议转让给科创中心。
2014年 10月 20日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014年 11月 24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2014年 12月 16日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（0001227号），对转让事宜进行了确认。
2015年 1月 26日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|科创中心||1,645.00||47.00||
|浦江公司||1,330.00||38.00||
|莘闵公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（4）2016年 5月，第三次股权转让
2016年 4月 13日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双创公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产值 56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016年 4月 15日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股东科创中心将其所持双创公司47%的股权以人民币 26,350,223.76元的价格协议转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016年 4月 20日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年 5月 5日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182），科创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证（0000620号），对转让事宜进行了确认。
2016年 5月 18日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||2,975.00||85.00||
|莘闵公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（5）2016年 12月，第四次股权转让
2016年 6月 20日，双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议，同意原股东浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转让以双创公司截至 2016年 5月 31日经审计的净资产值 12,735.90万元为依据，对应85%股权的价格为 10,825.51万元。其他股东放弃优先受让权。
2016年 12月 23日，浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002288），浦江公司将85%的双创公司股权作价 10,825.515万元转让给上海临港。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类）》（0001628号），对转让事宜进行了确认。
2016年 12月 30日，双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海临港||2,975.00||85.00||
|莘闵公司||525.00||15.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||3,500.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016年 5月股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字[2016]31170021号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审定的 2015年 12月 31日净资产额 56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016年 12月股权转让
根据上海临港重大资产重组方案，由浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。
根据上海东洲资产评估有限公司 2016年 7月 20日出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0567154号），双创公司的全部权益价值为人民币 127,358,966.01元，对应85%股权的价格为 10,825.51万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，双创公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，双创公司总资产为 7,131.50万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||2,825.85||39.62%||
|应收票据及应收账款||111.72||1.57%||
|预付款项||0.64||0.01%||
|其他应收款||35.48||0.50%||
|流动资产合计||2,973.68||41.70%||
|投资性房地产||4,015.00||56.30%||
|固定资产||9.51||0.13%||
|长期待摊费用||133.30||1.87%||
|非流动资产合计||4,157.82||58.30%||
|资产总计||7,131.50||100.00%||

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，双创公司拥有的房地产权证情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||房产状况|||
|||||||||||||土|||||||
||序||房地产权证||||||||||||||||
|||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||||||权利|||||||地||||建筑面积||房产|
||号||号||||||||||||||||
||||||||房地坐落|地块地号||权来||||使用权面积|||||
||||||人|||||||用||||（㎡）||类型|
|||||||||||源||||（㎡）|||||
|||||||||||||途|||||||
|1||沪房地闵字(2008)第046338号||双 创公司||新骏环路189号||闵行区浦江镇 143街坊 2/6丘|出让||工业||18,144.00||21,315.93||工厂||

（2）商标
截至本报告书签署日，双创公司无自有商标，但被授权使用两项商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014 年 6月 1日至 2019年 5月 31 日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECH PARK及图||3013720|2014 年 6月 1日至 2019年 5月 31 日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总
公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，双创公司拥有的计算机软件著作权共计 6项，该等计算机软件著作权的具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||首次发表日|||
||||软件名称||登记号||证书号||著作权人|||证书核发日|
||号||||||||||||
|1||漕河泾双创园联络员管理软件 V1.0||2010SR036332||软著登字第0224605号||双创公司||2009 年 9月 25 日|2010 年 7月22日||
|2||漕河泾双创园孵化信息平台软件 V1.0||2010SR036476||软著登字第0224749号||双创公司||2009 年 9月 25 日|2010 年 7月23日||
|3||漕河泾双创园企业信息管理软件 V1.0||2010SR010512||软著登字第0198785号||双创公司||2009 年 4月 5 日|2010 年 3月9日||
|4||漕河泾双创园客户服务管理软件 V1.0||2010SR074005||软著登字第0262278号||双创公司||2009 年 4月 5 日|2010年12月29日||
|5||漕河泾双创园企业信息统计分析软件 V1.0||2010SR010514||软著登字第0198787号||双创公司||2009 年 5月 25 日|2010 年 3月9日||
|6||漕河泾双创园企业信息上报软件 V1.0||2010SR010567||软著登字第0198840号||双创公司||2009 年 4月 29 日|2010 年 3月10日||

（4）域名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名名称||注册人||域名服务器||期限|
|1||Caohejingnet||双创公司||ns1.yovole.comns.yovole.com||2007.7.24-2023.7.24||

2、主要负债状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，双创公司总负债为 488.07万元，主要负债账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|预收款项||4.32||0.89%|
|应付职工薪酬||86.74||17.77%|
|应交税费||54.29||11.12%|
|其他应付款||323.96||66.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|流动负债合计||469.32||96.16%||
|递延收益||18.76||3.84%||
|非流动负债合计||18.76||3.84%||
|负债合计||488.07||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，双创公司不存在对外担保事项。
（五）双创公司最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||7,131.50||6,846.68||6,341.63||
|负债合计||488.07||494.75||408.92||
|所有者权益合计||6,643.42||6,351.93||5,932.71||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|利润总额||390.33||561.77||448.41||
|净利润||291.50||419.22||326.28||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，双创公司因参与上海临港 2016年重大资产重组进行过一次资产评估。该次交易中，上海临港以 10,825.51万元的交易作价收购浦江公司持有的双创公司85%的股权。
2016年 7月 20日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2016]第 0567154号），对双创公司股权予以评估。该评估报告采用收益现值法和资产基础法评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估，截至 2016年 5月 31日，双创公司的全部权益价值为人民币 12,735.90万元，比审计后账面净资产增值122.51%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司15%的股权，非控股权。但本次交易前公司已持有双创公司85%股权，因此交易完成后，上市公司将直接持有双创公司100%的股权，上市公司拥有双创公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为双创公司15%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关债务。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（十）双创公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，双创公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
六、华万公司55%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|华万国际物流（上海）有限公司|
|成立日期|2009年 11月 19 日|
|法定代表人|朱德才|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室|
|主要办公地址|上海市奉贤区金海公路 5885 号 3号楼|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310120697245509J|
|主要经营范围|海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2009年 11月 19 日至 2019 年 11月 18 日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009年 11月，公司成立
华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司
由华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立，注册资本 3,000.00万
元。其中，上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资 1,500.00万元，占出资总额的50%。
2009年 11月 18日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2009）第 1631号”《验资报告》验明，截至 2009年 11月 18日，华万公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000万元。
2009年 11月 19日，上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,500.00||50.00||
|上海天万国际物流有限公司||1,500.00||50.00||
|合计||3,000.00||100.00||

 2010年 8月 18日，上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第 01201008180035号”《企业名称变更预先核准通知书》，就公司变更名称“华万国际物流（上海）有限公司”进行预先核准。2010年 9月 9日，上海华万国际物流有限公司正式更名为“华万国际物流（上海）有限公司”。
（2）2011年 9月，第一次增资
2011年 8月 12日，华万公司召开临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由3,000.00万元增至5,000.00万元，其中华民置业以货币增资250.00万元，增加后的出资额为 1,750.00万元，占出资比例的35%；上海天万国际物流有限公司以货币增资 1,750.00万元，增加后的出资额为 3,250.00万元，占出资比例的65%。
2011年9月7日，上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字（2011）第 0975号”《验资报告》验明，截至 2011年 9月 2日，华万公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 2,000万元，其中新增注册资本人民币 2,000万元。
2011年 9月 14日，华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理
了工商变更登记。本次增资后，华万公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,750.00||35.00||
|上海天万国际物流有限公司||3,250.00||65.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（3）2014年 3月，第一次股权转让
2014年 3月 15日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司65%的股权以 3,250.00万元转让给上海华民生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海天万国际物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。
2014年 3月 27日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,750.00||35.00||
|上海华民生物科技有限公司||3,250.00||65.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（4）2014年 6月，第二次股权转让
2014年 5月 25日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司65%的股权以 3,250.00万元转让给姜德宝，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民生物科技有限公司与姜德宝签订《股权转让协议》。
2014年 6月 5日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,750.00||35.00||
|姜德宝||3,250.00||65.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（5）2014年 7月，第三次股权转让
2014年 7月 7日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
姜德宝将其所持华万公司20%的股权以人民币 1,000.00万元转让给上海华民建
设发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，姜德宝与上海华民建设发展有限公司签订《股权转让协议》。
2014年 7月 15日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,750.00||35.00||
|姜德宝||2,250.00||45.00||
|上海华民建设发展有限公司||1,000.00||20.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（6）2015年 1月，第四次股权转让
2015年 1月 12日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币 400.00万元转让给蓝勤投资，其他股东放弃优先购买权；原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币 600.00万元转让给蓝勤投资，其他股东放弃优先购买权。
同日，华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。
2015年 1月 15日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,350.00||27.00||
|姜德宝||2,250.00||45.00||
|上海华民建设发展有限公司||400.00||8.00||
|蓝勤投资||1,000.00||20.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（7）2015年 1月，第五次股权转让
2015年 1月 22日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币 400.00万元转让给久垄投资，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民建设发展有限公司与久垄投资签订《股权转让协议》。
2015年 1月 30日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华民置业||1,350.00||27.00||
|姜德宝||2,250.00||45.00||
|久垄投资||400.00||8.00||
|蓝勤投资||1,000.00||20.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（8）2015年 7月，第六次股权转让
2015年 5月 14日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》（合同编号：Q015SH1012879）。该次股权转让以华万公司截至 2014年 12月 31日的评估值 24,169.09万元为依据，对应45%股权的价格为 10,876.09万元，交易作价为 10,863.00万元。
2015年 5月 15日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（0001413号），对转让事宜进行了确认。
2015年 7月 30日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|临港投资||2,250.00||45.00||
|华民置业||1,350.00||27.00||
|久垄投资||400.00||8.00||
|蓝勤投资||1,000.00||20.00||
|合计||5,000.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015年 1月，股权转让
2015年 1月 12日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币 400.00万元转让给蓝勤投资；
原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币 600.00万元转让给蓝勤投资。2015年 1月 15日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015年 1月，股权转让
2015年 1月 22日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币 400.00万元转让给久垄投资。2015年 1月 30日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015年 7月，股权转让
2015年 5月 15日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》。
该次股权转让以华万公司截至 2014年 12月 31日的评估值 24,169.09万元为依据，对应45%股权的价格为 10,876.09万元，交易作价为 10,863.00万元。2015年 7月 30日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华万公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，华万公司总资产为 19,456.38万元，主要资产账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产|

|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）|占总资产|
|货币资金||4,278.35|21.99%|
|应收票据及应收账款||1,137.71|5.85%|
|其他应收款||15.71|0.08%|
|存货||13,621.27|70.01%|
|其他流动资产||19.01|0.10%|
|流动资产合计||19,072.04|98.02%|
|固定资产||67.09|0.34%|
|递延所得税资产||317.25|1.63%|
|非流动资产合计||384.34|1.98%|
|资产总计||19,456.38|100.00%|

（1）房地产
截至本报告书签署日，华万公司拥有的房地产权证情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证|||房地坐落|||使用||||宗地/土地|||||
||||||权利||地块地||||土地||||建筑面积||房屋|
||号||号|||||||||||||||
||||||||||权来||||使用权面积|||||
||||||人||号||||用途||||（㎡）||类型|
||||||||||源||||（㎡）|||||
|1||沪(2018)奉字不动产权第 012992号||华 万公司||奉贤区岚丰路 850弄|奉贤区齐贤镇5街坊10/18 丘|出让||工业||85,287.20||26,149.24||工厂||

（2）商标
截至本报告书签署日，华万公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，华万公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018年 10月 31日，华万公司总负债为 12,581.48万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|应付票据及应付账款||1,044.67||8.30%||
|预收款项||1,227.02||9.75%||
|应付职工薪酬||13.86||0.11%||
|应交税费||124.56||0.99%||
|其他应付款||1,351.70||10.74%||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||31.79%||
|流动负债合计||7,761.82||61.69%||
|长期借款||4,819.67||38.31%||
|非流动负债合计||4,819.67||38.31%||
|负债合计||12,581.48||100.00%||

3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍
截至 2018年 10月 31日，华万公司不动产抵押、质押的情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行|14,000.00|4,819.67|南桥欣创园一期项目建设|2016.4.26至2022.4.25|南桥欣创园一期项目房地产|10,280.02|52.84|149.53|
|合计|14,000.00|4,819.67|-|-|-|10,280.02|52.84|149.53|

报告期内，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和 1,260.81万元，利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年 1-10月华万公司实现的房屋销售收入有所下降，因此华万公司营业收入较 2017年度收入水平有一定波动，致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园区周边配套的逐步完善，预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳，偿债能力将逐步提升。
截至 2018年 10月 31日，华万公司货币资金余额 4,278.35万元；抵押借款
余额合计4,819.67万元，系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。
华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据华万公司抵押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，华万公司不存在显著的偿债风险。
截至本报告书签署日，华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
华万公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“（2）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。
（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
华万公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“（3）标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在对外担保事项。
（五）华万公司最近两年一期的财务数据
华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 10月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产合计||19,456.38||19,401.68||19,497.89||
|负债合计||12,581.48||13,080.20||15,340.42||
|所有者权益合计||6,874.90||6,321.48||4,157.47||
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||4,337.70||12,744.63||-||
|利润总额||704.38||2,936.10||-39.65||
|净利润||553.42||2,164.02||-35.38||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中，原股东姜德宝以华万公司截至 2014年 12月 31日的评估值 24,169.09万元为依据（对应45%股权的价格为 10,876.09万元），将华万公司45%股权作价 10,863.00万元转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。
2015年，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0018号评估报告，华万公司截至 2014年 12月 31日的全部权益评估值为 24,169.09万元，截至 2014年 12月 31日华万公司净资产账面值为 4,253.08万元，评估增值率为468.27%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买华万公司55%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为华万公司55%的股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|贷款银行|签署日期|特殊条款|
|《固定资金借款合同》（ 26152000006）|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行|2016 年 4月 26日|进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行发生以下情形时，及时通知贷款人：（1）公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；|
|《公司客户委托贷款合同》（Z17080R15635953）|交通银行上海临港新城支行（债权人为上海临港经济发展集团资产管理 有 限 公司）|2017 年 9月 7日|借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30天书面通知委托人和贷款人，并且，在清偿本合同项下贷款本息或提供委托人认可的还款方案及担保前不应采取行动：（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起七日内书面通知委托人和贷款人：（1）修改章程，变更企业名称、法定代表人（负责人）、住所、通讯地址或营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定|

因此，上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤投资有限公司本次转让其所持华万公司合计55%的股权应征得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司的书面同意。截至本报告书签署日，华万公司已取得上述债权人的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十）华万公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华万公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
第五章拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
本次拟注入资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的主营业务为漕河泾开发区的开发与经营，包括园区开发及园区物业租售。南桥公司、华万公司的主营业务为南桥园区、南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。双创公司作为浦江高科技园创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务。
（一）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，其中合资公司主要负责漕河泾园区中区的上述工作，高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作，另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理，即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司，主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。
报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。高科技园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。
基于历史原因，为满足漕河泾园区的征地建设需求，高科技园公司依据政府相关要求负责开发建设配套动迁安置房，用于漕河泾园区西区的人员安置。
由于动迁安置房源数量无法提前准确测算，在满足漕河泾园区西区的征地补偿后，高科技园公司仍剩余部分配套住宅，其中部分剩余房屋在政府部门的统筹协调下用于企业间调拨及上海市其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接对外处置（产证附记为新建商品房）。高科技园公司作为园区开发企业，不存在市场化的商品房开发及销售业务。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地
拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成，根据公司出具的承诺函，高科技园公司未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。
1、漕河泾开发区概况
漕河泾开发区成立于 1984年，规划面积 14.28平方公里，是国务院批准设立的国家级经济技术开发区（1988年）、国家级高新技术产业开发区（1991年）和国家级出口加工区（2003年），也是国内唯一一家同时享有经济技术和高新技术产业优惠政策的园区。漕河泾开发区本部园区国家批准公告面积为500公顷，实际测量面积为 537.75公顷，其中已建成城镇建设用地面积为 448.42公顷，未建成城镇建设用地 82.45公顷，不可建设土地 6.88公顷。
|||||
|-|-|-|-|
|土地类型||面积（公顷）|比例（%）|
|1、已建成城镇建设用地||448.42|83.39|
|（1）|住宅用地|29.87|5.55|
|（2）|工矿仓储用地|251.54|46.78|
||交通运输用地|78.37|14.57|
|（3）||||
||其中：街巷用地|78.05|14.51|
|（4）|商服用地|27.56|5.12|
|（5）|公共管理与公共服务用地|61.09|11.36|

|||||
|-|-|-|-|
||#其中：公园与绿地|33.88|6.30|
|（6）|其他城镇建设用地|-|-|
|2、未建成城镇建设用地||82.45|15.33|
||已建成农村建设用地|11.15|2.07|
|（1）||||
||#其中：已建成农村工矿仓储用地|11.15|2.07|
||其他未建成城镇建设用地|71.29|13.26|
|（2）||||
||#其中：已达到供地条件的其他土地|71.29|13.26|
|（3）|未达到供地条件的其他土地|0.00|0.00|
|3、不可建设土地||6.88|1.28|
|（1）|河湖及其蓄滞洪区土地|6.88|1.28|
|（2）|自然、生态保护区土地|-|-|
|（3）|其他不可建设土地|-|-|
|合计||537.75|100.00|

 2017年度，漕河泾开发区在上海市2.27‰土地面积上，年创造全市3.76%的GDP，在行业中处于领先地位。产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，以高附加值的园区企业服务为支撑产业的产业集群。
2、主要业务流程
合资公司的主营业务为漕河泾园区中区内产业载体的开发运营，报告期内主要通过园区物业出租取得收益。高科技园公司的主营业务为漕河泾园区西区内产业载体的开发运营，报告期内主要通过园区产业载体租售以及征地配套动迁房销售取得收益。科技绿洲公司的主营业务为漕河泾园区内科技绿洲一期、二期园区产业载体的开发运营，报告期内主要通过科技绿洲一期、二期项目的出租取得收益。
合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司的主要业务流程相近，如下所示：（1）合资公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
（2）高科技园公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3）园区物业载体销售流程
4）园区征地配套动迁安置房销售流程
为满足漕河泾园区西区的动迁安置需求，高科技园公司在政府有关部门的批准下开发建设了万源新城、欣嘉苑等动迁安置房。高科技园公司动迁安置房主要用作漕河泾园区西区地块的征地补偿，其余部分动迁安置房在闵行区政府统一安排下向第三方公司销售（包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等），用作闵行区旧城改造项目的动迁安置房，剩余部分少量房产直接对外销售，流程如下：
A.向第三方房地产公司出售用作安置房源
B.直接对外销售
（3）科技绿洲公司相关业务流程
1）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司分别订立《招标采购管理办法》开展招标采购活动，包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材料。
在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目通常采用公开招标方式进行采购，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格供
方单位进行项目建设。
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编 招标清单编
制 制
计财部会审 招标文件会
审
总经理室审
批
立项批复
工程项目
建设IC卡
招标准备
工可批复
项目报建表
扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）开发模式
1）园区物业载体开发
在本次重组前，合资公司、高科技园公司经过依法征用土地、土地开发、缴纳土地出让金、办理土地使用权证等过程取得土地使用权。高科技园公司以土地使用权投资设立科技绿洲公司，科技绿洲公司由此取得土使用权。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司在园区场地范围内进行成片分期开发。开发过程为：相关公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究；方案在通过公司管理层审议通过后，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交付使用。
2）动迁安置房开发
高科技园公司报告期内存在动迁安置房万源新城的销售业务，关于该项房产开发业务具体说明如下：
根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划，漕总公司负责实施漕河泾园区的园区开发及征地动迁工作，高科技园公司负责开发建设动迁安置房用于相关人员安置。具体而言，根据漕河泾园区西区地块的园区开发用地需求，高科技园公司依据沪府土用[1996]85号文、沪府土用[1998]第 369号文批准在虹梅路西侧综合开发征用土地，并负责建造动迁安置房，以对虹梅路以西征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。经上述文件及相关建设、规划部门的批准，高科技园公司先后开发建设了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿。
除大部分用于漕河泾园区西区地块征地拆迁的动迁安置房源外，高科技园公司上述动迁安置房还有部分在政府部门的统筹协调下，用于企业间调拨和上海市其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接处置。具体情况如下： A.企业间调拨
为解决历史上漕河泾园区内动迁失地居民的再就业问题，合资公司委托外部企业协助承接部分动迁居民，并将其开发建设的“生活区古美基地”项目中的部分住宅房源向该等外部企业调拨。
B.其他地块动迁安置
上海市闵行区为实施旧城改造，委托第三方房地产开发公司向高科技园公司购买住宅房源用作漕河泾园区以外其他地块的动迁安置。报告期内，在上海市闵行区有关政府部门的统一协调安排下，高科技园公司主要向上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司销售万源新城小区的住宅房源，用于闵行区城市改造动迁居民的征地补偿。
C.直接处置
由于漕河泾园区西区占地面积较大、动迁居民户数较多、动迁居民对征地补偿方式（以动迁安置房作为实物补偿或直接以现金作为货币补偿）及补偿房源的需求各不相同等历史原因，用于动迁安置的房源数量无法在建造前准确测算。因此，高科技园公司在满足漕河泾园区西区的征地补偿后，仍剩余部分园区配套住宅用房直接对外处置（产证附记为新建商品房）。
（3）招商模式
合资公司、高科技园公司主要依托招商中心的自有团队进行项目招商服务。
根据漕河泾开发区的宗旨和任务，利用公司的土地、通用厂房、综合楼宇租售和服务方式，进行招商引资的经营管理工作，满足高新技术在区内的发展。科技绿洲公司主要依托漕总公司招商中心代理招商，年度结算招商代理费。
招商模式流程图
（4）融资模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。
（5）盈利模式
合资公司主要收入来源为园区产业载体出租（如厂房、研发楼等）；高科技园公司主要收入来源为园区产业载体出租及销售（如厂房、研发楼等）以及动迁房销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期园区物业的销售及出租。
（6）结算模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。
具体流程如下：
4、高科技园公司动迁安置房相关情况的说明
（1）高科技园公司动迁安置房的规划、建设过程及相关说明
经上海市人民政府“沪府土用[1996]85号”文批准，上海漕河泾开发区西区发展有限公司（即高科技园公司前身，后于 2003年 4月更名为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”，以下简称“西区公司”）于 1996年在虹梅路西侧综合开发征用土地，并对征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。西区公司依法对征用土地进行成片开发，并通过开发建设动迁安置房或自行筹措房源用于安置征用土地范围内的动拆迁居民。
报告期内，高科技园公司自行开发建设的动迁安置房万源新城项目存在销售情况。作为万源新城项目的开发主体，高科技园公司具备相关房地产开发资质证书（证书编号：沪房地资开第 528号）。该等动迁安置房系经相关土地、规划管理部门批准后进行建设，具体情况如下：
根据“沪规区二（1997）第 820号”文，上海市城市规划管理局于 1997年向西区公司核发建设用地规划许可证。1998年，经“沪府土用[1998]第 369号”文批准，西区公司征用闵行区虹桥镇新桥村土地用于建设居民动迁安置房。2001年，经“沪府土用（2001）第 532号”文批准，将西区公司拟用于开发建设动迁安置房的“非商品住宅用地”归并为“商品住宅用地”，因此该等土地上的动迁安置房在满足动迁需求后，剩余部分可视同商品房对外处置。此后，西区公司在取得主管部门规划批复、办理土地出让、取得建设相关许可证书后开发建
设万源新城项目一至四期用于安置动拆迁居民。
万源新城项目所涉用地、建设相关许可证书如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设用地规划||||建设工程规划|||||
||序||||||土地出让合同及||||建筑工程施||房地产权证及取|
||||项目名称||许可证及取得||||许可证及取得|||||
||号||||||签署时间||||工许可证||得时间|
||||||时间||||时间|||||
|1||万源新城一期||沪规地（97）0215 号建设用地规划许可证，1997.12 取得，用地项目名称“居民动迁安置住宅”||沪房地资（2001）出让合同内字第164号，2001.8.17签署；沪规土资（2009）出让合同补字第27 号，2009.8.19签署；沪规土资（2013）出让合同补字第18 号，2013.8.2签署||沪规建（2002）0266 号，2002.8.23取得||011J0114D01，2002.8.30取得||沪房地闵字（2003）第 059982 号 ，2003.8.28取得||
|2||万源新城二期||||||沪规建（2004）0083号，2004.3.10取得||0101MH0114D02，2004.4.27取得||沪房地闵字（2007）第 029608 号 ，2007.5.25取得||
|3||万源新城三期||||||沪闵建（2009）FA31011220092409，2009.10.28 取得||0801MH0070D02（一标），2010.3.15取得；0801MH0070D01（二标），2010.3.9 取得||沪房地闵字（2015）第 023770 号 ，2015.5.18取得||
|4||万源新城四期||||沪房地资（2001）出让合同内字第163号，2001.8.17签署；沪规土资（2009）出让合同补字第26 号，2009.8.19签署||沪闵建（2010）FA31011220100418，2010.3.3取得||0801MH0070D03（一标），2010.9.2取得；0801MH0070D04（二标），2010.9.6取得||沪房地闵字（2014）第 001359 号 ，2014.1.9 取得||

注：上述动迁安置房不含配套商铺及地下车库。
综上，经相关用地、规划、建设部门的批准，高科技园公司先后开发建设了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿，该等动迁安置房的规划、建设已取得必备资质、许可文件和证书，不存在潜在法律风险。
（2）动迁安置房面积及收入占比
前述高科技园公司开发建设的动迁安置房（即万源新城项目一至四期）合计建筑面积 279,206.09平方米（不含配套商铺及地下车库等）。其中，189,290.04平方米用于漕河泾园区的动迁安置，占总建筑面积的比重为67.80%；52,272.50平方米在政府部门的统筹协调下向其他房地产公司（包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等）销售，用于上海市其他地块的动迁安置，占总建筑面积的比重为18.72%；21,788.97平方米已对外进行处置，占总建筑面积的比重为7.80%。上述前两项均用于动迁安置，该部分房源所涉面积合计占总建筑面积的比重为86.52%。
截至本报告书签署日，万源新城项目剩余存量房产 15,854.58平方米，占总建筑面积的比重为5.68%，占高科技园公司当前持有的全部房产项目总建筑面积（不包括在建项目）的比重为2.43%。
报告期内，高科技园公司动迁安置房销售收入占各期营业收入的比重如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|动迁安置房销售收入||86,159.28||23,236.88||41,655.39||
|高科技园营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|占比||52.26%||17.65%||43.77%||

报告期内，高科技园公司动迁安置房销售收入占当期营业总收入的比重分别为43.77%、17.65%及52.26%，存在一定波动，主要原因系：1）万源新城动迁安置房需满足漕河泾园区动拆迁安置需求后，剩余部分方可对外处置，而漕河泾园区实行分批动拆迁、分批补偿安置房的拆迁政策，因此万源新城分批解锁并对外处置；2）动迁安置房的处置对象数量众多，进而房屋交接、确认收入的时点存在不确定性，导致动迁安置房销售收入存在一定波动。
（3）高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源
根据高科技园公司于 2018年 11月出具的《关于开发建设动迁安置房的说明及承诺》，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成，高科技园公司承诺未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。因此，高科技园公司
未来不存在新建安置房计划。
由于漕河泾园区内动迁安置工作已基本完成，剩余少许存量动迁安置房未
来会根据市场需求择机对外进行处置，或将根据政府相关要求用于其他地块的动迁安置。待高科技园公司现有存量动迁安置房处置完毕后，高科技园公司未来收入将不再包含任何住宅地产销售收入。
由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小且高科技园公司未来不存在新建安置房计划，本次重组完成后，高科技园公司的主营业务为园区开发及园区产业载体的租售，收入将主要来自产业园区物业的租赁和销售。
（二）南桥公司、华万公司主营业务概况
南桥公司主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万公司主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。南桥园区与南桥欣创园地理位置相邻，均位于上海市奉贤区金海社区，同时在业务流程、经营模式、产品类型上较为接近。
1、园区概况
（1）南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦大道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条公路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。随着虹梅南路隧道、BRT快速公交建成通车，南桥地区交通条件已得到大幅优化。将来轨道交通 5号线南延伸段及后，将进一步提升区位优势。南桥园区具体情况如下：
南桥园区规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体定位目标，即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心。园区围绕“产业发展、科创建设、空间拓展、服务提升”四大主线着力发展，全力培养“产城融合、产金融合、产学研融合”核心竞争力，以“生命科技技术为核心的美丽健康产业、人工智能技术为核心的智能制造产业、电子信息技术为核心的物联网产业”为主要产业发展方向。
南桥园区占地面积约 1,700亩，分A、B两个地块，A地块规划面积 377亩，B地块规划面积1,323亩。未来将根据园区发展需要，对外进行战略性空间拓展。
|||||||||||
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||||||规划面积||已开发面积（截至||未来可开发|
||区域位置||开发主体||（单位：||2018年10月31日，||面积（单位：|
||||||亩）||单位：亩）||亩）|
|南桥园区 A地块||南桥公司||377.00||290.61||86.39||
|南桥园区 B 地块||南桥公司||1,323.00||0.00||1,323.00||

（2）南桥欣创园
南桥欣创园位于上海奉贤新城的核心区域，奉贤新城是上海重点打造的杭州湾北岸地区的综合性服务型核心新城。华万公司秉承地区产业加速转型理念，营造“安全、健康、舒适、环保、节能”的生产研发一体化空间结构。
南桥欣创园用地面积 128亩，分三期建设，规划总建筑面积 16.32万平方米,其中一期项目已完工，房地产权证载明建筑面积 26,149.24平方米；二、三期项目计划于 2019年 3月开工。
2、主要业务流程
南桥公司、华万公司的主要业务流程相似，具体如下：
（1）园区产业载体开发运营流程
（2）园区物业载体销售流程
（3）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
南桥公司、华万公司通过制定《工程建设项目招标采购管理办法（暂行）》、《非工程建设项目采购管理办法（试行）》规范采购管理行为，包括建设工程服务采购、固定资产采购、外包服务采购等，根据不同工程类单项合同金额，采用公开招标、邀请招标、比选和核价等四种方式。其中，南桥公司、华万公司主要采购模式为公开招标，由公司招标工作小组及招标部门对行业内主要供应商价格、质量进行比对，经内部评审选出供应商列表，以此为参考对外招投标。
（2）生产模式
以南桥公司、华万公司为开发主体，对园区内土地进行投资建设，建成高标准厂房或研发楼。在开发模式上，公司取得土地开发相关证照后，基于充分的市场调研和规划设计，开发建设标准化的厂房或研发楼，建设完工后进行招商推介、交付运营。
（3）招商模式
南桥公司、华万公司建立招商服务中心，根据公司中长期发展计划和年度工作要求，组织编制年度招商工作计划，经公司主管领导审核同意、公司总经理审定批准后实施，并组织内部招商人员完成年度招商目标。将大型招商推介会、专场招商推介会纳入公司及部门层面的年度营销计划，实行招商人员项目负责制，具体由项目负责人进行客户开拓、洽谈、评审、签约、信息登记、入驻等全程服务工作。
（4）融资模式
南桥公司、华万公司主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。
（5）盈利模式
南桥公司、华万公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过招拍挂方式获得土地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。
（6）结算模式
南桥公司、华万公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
（三）双创公司主营业务概况
双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园区（以下简称“双创园”）的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务。创新创业园定位为专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域。
同时，双创公司也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
双创园位于上海市浦江镇浦江高科技园内，是浦江高科技园内具有特殊功能定位的区域。通过多年的建设发展，双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，并自主成功培育孵化出大量的创业企业和知识产权。自双创园 2008年竣工以来，已获得上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级科技企业孵化器等荣誉，成为集聚上海市众多创新创业型企业的重要发展平台。
双创园的运营主体双创公司主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。
2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
（2）企业孵化流程
3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁取得收益，物业载体租赁收入是公司最主要的收入来源。同时，双创公司为包括双创园在内的浦江高科技园入驻企业提供科技孵化服务、科技项目申报、科技人才服务、科技金融服务等多项专业化增值服务，并收取服务费用。此外，公司从事的孵化器业务可以通过政府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企业，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、成长型和规模型三个不同层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式，并协助提供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。园区积极搭建“苗圃-孵化器-加速器-产业集群”的全方位、全过程的科技企业创新创业服务平台，围绕科技人才、科技项目和科技金融三大科技创新核心要素来管理和推动科技创新。
（3）招商模式
双创公司采取“线上+线下”的招商模式，积极挖掘社会资源，与各类中介机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行业沙龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。同时，通过公司网站、微信公众号以及公司自主开发的 APP等互联网媒体平台推广双创服务。
二、拟注入资产主要开发项目
截至 2018年 10月 31日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
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|||||||土地||占地面积||证载建筑面积||已售面积||项目|
||公司名称||项目名称||||||||||||
|||||||用途||（m2）||（m2）||（m2）||进度|
|合资公司||桂中园|||工业||32,833.00||16,869.02||10,434.53||已完工||
|||桂果园||二期标准厂房|工业||22,525.00||2,536.37||1,381.25||已完工||
|||||四期标准厂房|工业||||3,939.79||0.00||已完工||
|||桂箐园|||工业||28,951.00||8,885.56||1,267.25||已完工||
|||桂平园|||工业||21,620.00||3,905.84||2,714.14||已完工||
|||钦江园|||工业||28,600.00||9,100.21||5,200.12||已完工||
|||虹漕园|||工业||29,302.00||43,127.56||1,173.58||已完||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地||占地面积||证载建筑面积||已售面积||项目|
|公司名称||项目名称||||||||||||
||||||用途||（m2）||（m2）||（m2）||进度|
|||||||||||||工||
||虹钦园||九期二、三厂房|工业||23,523.00||18,739.68||7,351.40||已完工||
||||九期四厂房（一）|工业||27,814.00||31,772.34||11,548.68||已完工||
||||九期四厂房（二）|工业||27,827.00||19,223.08||16,598.40||已完工||
||钦汇园||十期一、二厂房（一）|工业||38,945.00||13,354.86||12,159.93||已完工||
||||十期一、二厂房（二）|工业||||4,384.50||824.82||已完工||
||新思大楼|||工业||12,123.00||27,188.96||0.00||已完工||
||智汇园||十二期厂房（一）|工业||16,856.00||16,705.49||9,245.15||已完工||
||||十二期厂房（二）|工业||||21,702.02||17,311.70||已完工||
||||十二期厂房（三）|工业||11,236.00||18,767.98||16,434.90||已完工||
||新汇园|||工业||29,221.00||63,979.94||24,138.59||已完工||
||科技产业化大楼|||科研设计||22,676.00||85,750.44||21,322.39||已完工||
||创新大厦|||综合||8,097.00||37,679.24||0.00||已完工||
||新园科技广场|||商业||30,157.00||78,795.39||0.00||已完工||
||国际商务中心|||综合||32,737.00||171,747.56||0.00||已完工||
||新洲大楼|||工业||12,112.00||31,895.00||0.00||已完工||
||研发中心一期|||综合||26,076.00||24,378.40||0.00||已完工||
||研发中心二期||研发中心二期（地上）|综合||||68,923.69||0.00||已完工||
||||研发中心二期（地下）|综合||||26,544.03||0.00||已完工||
||生活区古美基地（一）|||住宅||13,338.50||19,380.28||17,618.19||已完工||
||生活区古美基地（二）|||住宅||11,793.60||16,736.95||16,213.74||已完工||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地||占地面积||证载建筑面积||已售面积||项目|
||公司名称||项目名称||||||||||||
|||||||用途||（m2）||（m2）||（m2）||进度|
|||虹梅路市政配套加油站||加油站（一）|市政共有设施||2,691.00||467.00||0.00||已完工||
|||||加油站（二）|市政共有设施||6,082.00||886.82||0.00||已完工||
|||桂谷大楼|||工业||4,319.00||12,187.43||0.00||在建||
|||新银大厦|||综合||4,975.00||8,379.83||401.47||已完工||
|合资公司、农业银行||新银大厦地下车库|||综合||||1,552.20||0.00||已完工||
|高科技园公司||科技绿洲三期一 A|||工业||128,595.00||55,696.45||0.00||已完工||
|||科技绿洲三期一 B|||工业||||78,407.65||33,297.68||已完工||
|||科技绿洲三期二、三|||工业||||77,335.08||20,726.00||已完工||
|||科技绿洲三期四|||工业||||58,573.70||0.00||已完工||
|||科技绿洲三期五|||工业||18,044.00||31,872.97||0.00||已完工||
|||科技绿洲四期|||工业||360,376.00||173,063.74||0.00||在建||
|||科技绿洲五期|||工业||||-||-||拟建||
|||科技绿洲六期|||工业||||-||-||拟建||
|||新业园||西区一期一|工业||12,983.00||20,646.20||6,441.24||已完工||
|||||西区一期二|工业||5,345.00||6,786.86||1,658.33||已完工||
|||||西区一期三|工业||34,350.00||99,935.15||58,096.40||已完工||
|||凤凰园||西区二期一|工业||21,169.00||14,259.03||5,052.27||已完工||
|||||西区二期二|工业||61,171.00||39,000.38||22,171.17||已完工||
|||||西区二期三|工业||||61,009.05||27,726.57||已完工||
|||宝石园|||工业||45,001.00||112,796.36||73,471.62||已完工||
|||集聚区二期一（一）|||综合||138,782.00||11,238.37||0.00||已完工||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地||占地面积||证载建筑面积||已售面积||项目|
||公司名称||项目名称||||||||||||
|||||||用途||（m2）||（m2）||（m2）||进度|
|||集聚区二期一（二）|||综合||||103,656.08||57,048.95||已完工||
|||集聚区二期二|||综合||||324,458.30||-||在建||
|||集聚区二期三|||综合||||89,707.18||0.00||已完工||
|||万源新城一期|||住宅||112,650.00||12,842.04||12,761.04||已完工||
|||万源新城二期|||住宅||||71,000.40||70,023.90||已完工||
|||万源新城三期|||住宅||||98,838.41||81,143.77||已完工||
|||万源新城三期商业|||住宅||||7,222.13||0.00||已完工||
|||万源新城配套用房|||住宅||||3,424.80||0.00||已完工||
|||社区公共配套用房|||住宅||||5,744.92||0.00||已完工||
|||万源新城四期|||住宅||90,003.00||121,612.48||99,422.80||已完工||
|||万源新城四期商业|||住宅||||24,070.46||0.00||已完工||
|||万源新城四期地库|||住宅||||3,340.94||0.00||已完工||
|||欣嘉苑||欣嘉苑一、二期|住宅||46,398.00||2,137.74||1,611.90||已完工||
|||||欣嘉苑三期|住宅||||15,708.51||15,326.26||已完工||
|||||欣嘉苑商铺|住宅||||2,262.24||1,132.67||已完工||
|||||欣嘉苑四期|住宅||48,875.00||80,371.70||70,241.15||已完工||
|科技绿洲公司||科技绿洲一、二期（1、8、9号）|||工业||64,262.00||41,957.11||3,515.20||已完工||
|||科技绿洲一、二期（10号）|||工业||17,025.00||18,888.32||0.00||已完工||
|||科技绿洲一、二期（2、3、5号）|||工业||25,872.00||45,833.87||33,368.97||已完工||
|||科技绿洲一、二期（6号）|||工业||16,930.00||18,188.92||13,507.60||已完工||
|光启公司||光启园一、二期|||工业||49,893.00||21,506.35||4,828.53||已完工||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地||占地面积||证载建筑面积||已售面积||项目|
||公司名称||项目名称|||||||||||
||||||用途||（m2）||（m2）||（m2）||进度|
|||光启园三期||工业||||30,839.76||9,061.52||已完工||
|||光启园四期||工业||||53,799.00||-||在建||
|南桥公司||南桥园区一期-1||研发总部类||108,159.70||226,771.94||39,267.69||已完工||
|||南桥园区一期-2||研发总部类||57,233.90||-||-||拟建||
|||南桥园区二期||科研设计||28,344.70||100,510.11||-||在建||
|||南桥园区三期||科研设计||57,783.40||203,810.10||-||在建||
|双创公司||创新创业园工业厂房||工业||18,144.00||21,315.93||0.00||已完工||
|华万公司||南桥欣创园一期||工业||85,287.20||34,653.94||16,324.61||已完工||
|||南桥欣创园二期||工业||||-||-||拟建||
|||南桥欣创园三期||工业||||-||-||拟建||

注1：已完工项目的建筑面积系房地产权证所载建筑面积；在建项目的建筑面积系建设工程规划许可证所载建设规模。
截至 2018年 10月 31日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：（一）桂中园项目
1、项目简介
桂中园项目位于桂平路481号，临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、东至桂平路、南至田林路、北至平果路，占地面积约 4.2万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分三期建设，一期有 2栋研发楼（1幢-2幢），四期有 2栋研发楼（15幢-16幢），五期有 7栋研发楼（17幢-23幢）（以上房屋的幢号与期数并不连续，系因合资公司或高科技园公司对整个漕河泾园区内的物业房产统筹开发，统一编号）。
截至 2018年 10月 31日，桂中园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|桂中园||沪房地徐字（2004）第 013502号||项目现包含 18 幢、21 幢共计 2 栋多层研发楼的部分楼层及 16 幢地下车库||已完工||

2、项目经营模式
桂中园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，桂中园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|桂中园||1992年 8月||1993年 9月||16,869.02||10,434.53||4,980.38||4,980.38||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二）桂果园项目
1、项目简介
桂果园项目位于桂平路471号，临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、东至桂平路，南至全州路、北至田林路，占地面积约 3万方。该
项目物业类型以研发楼项目为主，分二期建设，二期有 5栋研发楼（3幢-7幢），
四期有 3栋多层研发楼（8幢-10幢）。
截至 2018年 10月 31日，桂果园项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|二期标准厂房|沪房地徐字（2003）第 038688号||项目现包含7幢共计1栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|四期标准厂房|沪房地徐字（2015）第 004692号||项目现包含8幢共计1栋多层研发楼的部分楼层||已完工||

2、项目经营模式
桂果园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，桂果园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|二期标准厂房||1989年 12 月||1990年 10 月||2,536.37||1,381.25||1,155.12||1,155.12||
|四期标准厂房||1992年 3月||1992年 12 月||3,939.79||0.00||3,939.79||3,939.79||

（三）桂箐园项目
1、项目简介
桂菁园项目位于桂箐路 69号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，西至上林路、东至桂菁路、北至钦江路，占地面积约 2.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 5栋多层研发楼（24幢-30幢）。
截至 2018年 10月 31日，桂箐园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|桂箐园||沪房地徐字（2004）第 031738号||项目现包含 24 幢、27幢、30 幢共计 3栋多层研发楼的部分楼层||已完工||

2、项目经营模式
桂箐园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，桂箐园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|桂箐园||1993年 5月||1994年 7月||8,885.56||1,267.25||7,618.31||7,618.31||

（四）桂平园项目
1、项目简介
桂平园项目位于桂平路555号，临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、东至桂平路，南至平果路、北至宜山路，占地面积约 2万方（桂平园占有该地块部分区域）。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 5栋研发楼（43幢-47幢）。
截至 2018年 10月 31日，桂平园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|桂平园||沪房地徐字（2004）第 038702号||项目现包含 46 幢共计 1栋多层研发楼部分楼层||已完工||

2、项目经营模式
桂平园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，桂平园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|桂平园||1995年 5月||1996年 9月||3,905.84||2,714.14||1,191.70||1,191.70||

（五）钦江园项目
1、项目简介
钦江园项目位于钦江路333号，临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、北至钦江路，占地面积约 3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 7栋研发楼（36幢-42幢）。
截至 2018年 10月 31日，钦江园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|钦江园||沪房地徐字（2004）第 038704号||项目现包含 39 幢、40 幢共计 2 栋多层研发楼的部分楼层||已完工||

2、项目经营模式
钦江园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，钦江园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|钦江园||1995年 6月||1996年 6月||9,100.21||5,200.12||3,900.09||3,900.09||

（六）虹漕园项目
1、项目简介
虹漕园项目位于虹漕路 421号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站、桂林路站出口，东至虹漕路、南至钦江路，占地面积约 2.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 6栋多层研发楼（61幢-66幢）及 1栋高层研发楼，即虹漕大楼（67幢）。
截至 2018年 10月 31日，虹漕园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|虹漕园||沪房地徐字（2004）第 014386号||项目现包含 61 幢、63幢、64 幢、65幢、66 幢共计 5 栋多层研发楼的部分楼层，67 幢共计 1栋高层研发楼全幢||已完工||

2、项目经营模式
虹漕园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，虹漕园项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑|||||已出租面积（m2）|
||||||||||已售面积||可出租面积（m2）||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||
||||||||||（m2）||||
||||||||（m2）||||||
|虹漕园||1996年 7月||1997年 7月||43,127.56||1,173.58||40,469.80||39,905.31|

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（七）虹钦园项目
1、项目简介
虹钦园项目位于钦州北路 1089号、虹漕路 461号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站、桂林路站出口，占地面积约 5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分三期建设，九期二阶段建有 3栋多层研发楼（50幢-52幢），九期三阶段建有 2栋多层研发楼（53幢-54幢），九期四阶段建有 6栋研发楼（55幢-56幢高层研发楼，即漕河泾软件大厦；57幢-60幢多层研发楼）。虹钦园内入驻电子通信、信息技术、精密设备类国内外企业。
截至 2018年 10月 31日，虹钦园项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|九期二、三厂房||沪房地徐字（2004）第 004221号||项目现包含 50 幢、51幢、52 幢、53 幢共计 4 栋多层研发楼的部分楼层||已完工|
|九期四厂房（一）||沪房地徐字（2003）第 038735号||项目现包含 55 幢、56 幢共计 2 栋高层研发楼的部分楼层||已完工|
|九期四厂房（二）||沪房地市字（2002）第 011416 号||项目现包含 58 幢共计 1栋多层研发楼的部分楼层及园区内管理用房||已完工|

2、项目经营模式
虹钦园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，虹钦园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|九期二、三厂房||1996年 11月||1998年 2月||18,739.68||7,351.40||11,388.28||11,388.28||
|九期四厂房（一）||1996年 11月||2002年 6月||31,772.34||11,548.68||17,111.64||6,624.95||
|九期四厂房（二）||1996年 11月||2002年 6月||19,223.08||16,598.40||2,267.37||2,267.37||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（八）钦汇园项目
1、项目简介
钦汇园项目位于钦州北路 1066号、钦州北路 1088号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站、桂林路站出口，西至上澳塘、东至古北路、南至钦州北路、北至浦汇塘，占地面积约 3.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分二期建设，十期一、二厂房（一）项目建有 7栋多层研发楼（68幢-74幢），十期一、二厂房（二）项目建有 1栋多层研发楼（75幢）。
截至 2018年 10月 31日，钦汇园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|十期一、二厂房（一）||沪房地徐字（2004）第 003804号||项目现包含 70 幢共计 1栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|十期一、二厂房（二）||沪房地徐字（2004）第 003825号||项目现包含 75 幢共计 1栋多层研发楼的部分楼层||已完工||

2、项目经营模式
钦汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，钦汇园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||面积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|十期一、二厂房（一）||2000年 12 月||2001 年 10 月||13,354.86||12,159.93||1,194.93||1,194.93||
|十期一、二厂房（二）||2000年 12 月||2001 年 10 月||4,384.50||824.82||3,559.68||3,559.68||

（九）新思大楼项目
1、项目简介
新思大楼项目位于宜山路 926号，紧邻上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，西至虹许路、南至宜山路，占地面积约 1.2万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 1栋高层研发楼（1幢）、3栋配套裙楼（2幢-4幢）。现有思科系统（中国）研发有限公司等信息技术公司入驻。
截至 2018年 10月 31日，新思大楼项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|新思大楼||沪房地徐字（2009）第 001152 号||项目现包含宜山路926号1幢共计1栋高层研发楼全幢，2 幢、3幢、4幢共计 3栋配套裙楼全幢||已完工||

2、项目经营模式
新思大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新思大楼项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||已出租面|
||||||||证载建筑面积||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||||||||积|
||||||||（m2）||（m2）||积（m2）|||
||||||||||||||（m2）|
|新思大楼||2006年 5月||2008年 3月||27,188.96||0.00||23,506.18||23,506.18||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十）智汇园项目
1、项目简介
智汇园位于钦州北路 1198号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，
东至桂平路、南至钦州北路路、北至浦汇塘，占地面积约 2.8万方。该项目物业类型以研发楼为主，分三期建设，十二期厂房（一）项目共有 4栋多层研发楼（83幢-86幢），十二期厂房（二）项目共有 1栋高层研发楼（82幢，即智汇大厦），十二期厂房（三）项目共有 2栋多研发楼（87幢-88幢）。
截至 2018年 10月 31日，智汇园项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|十二期厂房（一）|沪房地徐字（2004）第 020344号||项目现包含 83 幢、85幢、86 幢共计 3栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|十二期厂房（二）|沪房地徐字（2005）第 002129号||项目现包含 82 幢共计 1栋高层研发楼的部分楼层||已完工||
|十二期厂房（三）|沪房地徐字（2004）第 019944号||项目现包含 1 栋 1层辅助用房||已完工||

2、项目经营模式
智汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，智汇园项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载建筑面||||可出租||已出租|
|||||||||已售面积|||||
|项目||开工时间||竣工时间||积||||面积||面积|
|||||||||（m2）|||||
|||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|十二期厂房（一）|2002年 7月||2004年 6月||16,705.49||9,245.15||7,369.17||7,369.17||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载建筑面||||可出租||已出租面积（m2）|
|||||||||已售面积|||||
|项目||开工时间||竣工时间||积||||面积|||
|||||||||（m2）|||||
|||||||（m2）||||（m2）|||
|十二期厂房（二）|2002年 7月||2004年 6月||21,702.02||17,311.70||3,859.31||3,859.31||
|十二期厂房（三）|2002年 9月||2004年 9月||18,767.98||16,434.90||1,651.50||1,651.50||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十一）新汇园项目
1、项目简介
新汇园项目位于钦州北路 1122号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，东至上澳塘、南至钦州北路、北至浦汇塘，占地面积约 3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，由五幢地上 8-11层研发楼（89幢-93幢）及地下停车库组成。
截至 2018年 10月 31日，新汇园项目基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|房地产权证号|项目情况|项目进度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|新汇园||沪房地徐字（2006）第 027060号||项目现包含 89 幢、90幢、91 幢、92 幢共计 4栋 8-11层研发楼的部分楼层及地下车库||已完工||

2、项目经营模式
新汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新汇园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|新汇园||2004年 4月||2005年 11 月||63,979.94||24,138.59||33,064.02||33,064.02||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十二）科技产业化大楼项目
1、项目简介
科技产业化大楼项目位于宜山路 900号，临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、东至桂平路、南至宜山路，占地面积约 2.3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，科技产业化大楼A、B楼（造型为“C”形的 16层连体研发楼）建筑面积合计约 6万平方米，C楼（25层独幢研发楼）面积约 3万平方米。
截至 2018年 10月 31日，科技产业化大楼项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|科技产业化大楼||沪房地徐字（2012）第007893号||项目现包含 A、B两幢连体高层研发楼的全幢房屋及 A、B、C 楼的地下车库||已完工||

2、项目经营模式
科技产业化大楼项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至2018年10月31日，科技产业化大楼项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|科技产业化大楼||1999年 3月||2005年 8月||85,750.44||21,322.39||55,527.11||54,622.76||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十三）创新大厦项目
1、项目简介
创新大厦位于项目位于宜山路 1009号，临近漕河泾开发区公园及上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、北至宜山路，占地面积约 0.8万方。
该项目主要为 1栋 21层研发办公楼，项目已于 2005年竣工。
截至 2018年 10月 31日，创新大厦项目基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|创新大厦|沪房地徐字（2006）第014919号||项目现包含宜山路1009号1栋高层研发办公楼全幢||已完工|

2、项目经营模式
创新大厦项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，创新大厦项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载建筑||||||已出租面积（m2）|
|||||||||已售面积||可出租面|||
|项目||开工时间||竣工时间||面积|||||||
|||||||||（m2）||积（m2）|||
|||||||（m2）|||||||
|创新大厦|2003年 11月||2005年 10 月||37,679.24||0.00||32,934.53||31,525.47||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十四）新园科技广场项目
1、项目简介
新园科技广场项目临近上海地铁 12号线虹漕路站出口，西至桂平路、东至桂箐路、南至漕宝路，占地面积约 3万方。该项目由漕河泾国际孵化中心、新漕河泾大厦、兴园商务楼组成。漕河泾国际孵化中心位于桂平路 418号，系 27层办公楼；新漕河泾大厦位于漕宝路 509号 6幢，系 21层办公楼；兴园商务楼位于漕宝路 509号 9幢，系 4层文化馆。
截至 2018年 10月 31日，新园科技广场项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|新园科技广场|沪房地徐字（2007）第 008604号||项目现包含 1栋 27 层办公楼全幢（漕河泾国际孵化中心）、1 栋 21 层办公楼全幢（新漕河泾大厦）、1栋 4 层文化馆全幢（兴园商务楼）||已完工|

2、项目经营模式
新园科技广场项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新园科技广场项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载建筑||||||已出租面积（m2）|
|||||||||已售面积||可出租面积（m2）|||
|项目||开工时间||竣工时间||面积|||||||
|||||||||（m2）|||||
|||||||（m2）|||||||
|新园科技广场|1987年 9月||2006年 2月||78,795.39||0.00||72,439.51||69,499.72||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十五）国际商务中心项目
1、项目简介
新漕河泾国际商务中心位于漕河泾开发区桂平路 391号（漕宝路路口），毗邻中环线，离地铁 9号线（漕河泾开发区站）和地铁 12号线（虹漕路站）。
该大厦于 2011年交付使用，总建筑面积为 18万平方米，共 38层，分 A座和 B座两个分区。大厦按甲级写字楼标准装修，获 LEED金奖认证，为漕河泾开发区地标性建筑，徐汇区第二高楼。大厦地下二层为停车库，拥有 1000多个车位。
大厦裙房（1F-3F）面积约为 2万平方米，定位为商务配套服务，内设餐饮、银行、咖啡、便利店及商务中心等服务设施。
截至 2018年 10月 31日，国际商务中心项目基本情况如下：
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||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|国际商务中心||沪房地徐字（2012）第006038号||项目现包含 A 幢、B 幢共计 2 栋高层办公楼全幢及大楼 3层裙房全幢||已完工||

2、项目经营模式
国际商务中心项目主要为商务写字楼及配套商业项目，由漕总公司下属公
司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，国际商务中心项目的开发进度及租售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||已出租面|
||||||||证载建筑面||已售面||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||||||||积|
||||||||积（m2）||积（m2）||积（m2）|||
||||||||||||||（m2）|
|国际商务中心||2007年 4月||2011年 1月||171,747.56||0.00||129,762.95||116,202.23||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十六）新洲大楼项目
1、项目简介
新洲大楼建设项目紧邻虹梅路及中环线，其东为漕河泾公园，南为田林路，北为虹梅大楼，靠近地铁 9号线漕河泾开发区站及地铁 12号线虹漕路站。该项目由gmp·冯·格康，玛格及合伙人建筑师事务所设计建成，占地面积约 1.2万方，总建筑面积约 3万方，已建设完成 1幢 6层的研发楼（含地下 1层车库）。
截至 2018年 10月 31日，新洲大楼项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|新洲大楼||-||项目现包含 1栋多层研发楼||已完工|

注：新洲大楼项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、项目经营模式
新洲大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新洲大楼项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|新洲大楼||2014年 12 月||2017年 7月||31,895.00||-||-||-||

注：此处“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模。新洲大楼项目于2017年7月竣工，尚在办理房地产权证。基于上述情况并参考商汤科技购买新洲大楼的框架协议，新洲大楼暂不能销售，因而出售面积为零。报告期内，新洲大楼尚在装修期，未发生实际租赁。
（十七）研发中心办公楼项目
1、项目简介
研发中心大厦位于漕河泾开发区宜山路 822号（桂箐路口），临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站。项目总建筑面积为 10万平方米，地上建筑面积约 7万平方米，地上 22层，地下 2层，分A、B两区，是漕河泾园区标志性建筑。
截至 2018年 10月 31日，研发中心办公楼基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|研发中心一期||-||项目现包含宜山路868号1栋多层写字楼||已完工||
|研发中心二期（地上）||沪（2017）徐字不动产权第 006435 号||项目现包含桂箐路 65号 1 幢共计 1 栋高层写字楼全幢||已完工||
|研发中心二期（地下）||沪（2017）徐字不动产权第 006436 号||项目为研发中心二期的地下 1层餐厅及地下 1-2层车库||已完工||

注：研发中心一期项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”2、项目经营模式
研发中心办公楼项目主要为研发楼，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至2018年10月31日，研发中心办公楼项目的开发进度及租售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||证载建筑|已售面||已出租面|
||||||可出租面||
|项目|开工时间|竣工时间|面积|积||积|
||||||积（m2）||
||||（m2）|（m2）||（m2）|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||已售面||||已出租面|
||||||||||||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||积||||积|
||||||||||||积（m2）|||
||||||||（m2）||（m2）||||（m2）|
|研发中心一期 1,2||2009年 8月||2011年 10 月||24,378.40||0.00||0.00||0.00||
|研发中心二期（地上）||2012年 10 月||2015年 11 月||68,923.69||0.00||68,923.69||68,923.69||
|研发中心二期（地下）3||2012年 10 月||2015年 11 月||26,544.03||0.00||1,872.31||1,872.31||

注1：此处“证载建筑面积”系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载面积，具体情况参见“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”；
注2：研发中心一期系合资公司自用研发楼，未对外出租；
注3：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系建筑内配套用房面积。
（十八）桂谷大楼项目
1、项目简介
桂谷大楼位于桂平路 700号，西至桂平路、北至钦州北路、南至贺阀路，占地面积约 0.4万方。桂谷大楼为在建项目，于 2017年 9月开工，由丹麦 SHL建筑事务所设计，根据规划该项目系 1栋多层研发楼，总建筑面积 12,187平方米，其中地上总建筑面积 8,704平方米。桂谷大楼预计 2020年完工，建成后将成为园区内创新企业的办公空间，吸纳海内外创业型高科技企业。
截至 2018年 10月 31日，桂谷大楼正在建设中，基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施|
||序||项目名||宗地位||开发|||||||||
||||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||工许可证及|
||号||称||置||主体|||||||||
||||||||||||时间 1||取得时间||取得时间|
|1||桂谷大楼||徐汇区虹梅路街道 258街坊6丘||合资公司||沪房地市字（2002）第 002958号||沪规建（86）第240号，1986.3.4 取得；沪土（86）征批字第 200号，1986.7.8 取得||沪徐建（2017）FA31010420174476，2017.2.15取得||1502XH0188D01，2017.9.7取得||

注1：根据1986年3月4日上海市城市规划建筑管理局出具的《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第240号）以及1986年7月8日上海市土地管理局出具的《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第200号），上海市漕河泾微电子工业区开发公司（漕总公司前身）依法征用第一期工程用地，并取得《建设用地批准证书》（上海市（县）[2001]沪府土书字第56号），用地单位名称为合资公司、漕总公司。
2、项目经营模式
桂谷大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，桂谷大楼项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|桂谷大楼||2017年 9月||2020年||-||-||-||-||

（十九）新银大厦项目
1、项目简介
新银大厦位于宜山路 888号，西至桂平路、东至研发中心一期办公楼、南至宜山路，属于上海徐汇漕河泾开发区核心位置。新银大厦作为一幢设计别具风格、品质高贵的涉外型智能化办公大楼，荣获1998年上海市“白玉兰工程奖”。
该项目物业类型以办公楼为主，大厦主体 22层，裙房 4层，占地面积约 0.5万方。
截至 2018年 10月 31日，新银大厦项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|新银大厦||沪房地徐字（2012）第 013238号||项目现包含 1栋高层写字楼的部分楼层||已完工||
|新银大厦地下车库||沪房地徐字（2012）第 016597号||项目现为地下车库||已完工||

2、项目经营模式
新银大厦项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新银大厦项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||可出租||已出租|
||||||||||已售面积|||||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||面积||面积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||（m2）||（m2）|
|新银大厦 1||1995年 11月||1998年 5月||8,379.83||401.47||7,879.12||7,531.37||
|新银大厦地下车库 2||1995年 11月||1998年 5月||1,552.20||0.00||-||-||

注1：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系建筑内配套用房面积；
注2：新银大厦地下车库未对外出售或出租，已售、已租面积均为零。
（二十）科技绿洲项目
1、项目简介
科技绿洲项目位于漕河泾开发区内，园区规划面积 63万平方米，引进国外先进的投资、经营、管理模式，建成一个高绿化覆盖率、低容积率的花园式科技园区。科技绿洲重点发展信息产业、新能源产业等高新技术产业，主要定位为企业总部独栋及研发楼。
（科技绿洲总示意图）
科技绿洲一期、二期位于田林路 888号，东至莲花路、北至宜山路、南至田林路，占地面积约 13万方。科技绿洲三期项目分批建设，总占地面积约 15万方，项目分为“三期一 A项目”（位于合川路 2570号，西至合川路、北至宜山路，紧邻上海地铁 9号线合川路站出口）、“三期一 B项目”（位于宜山路 1999号，紧靠宜山路，临近上海地铁 9号线合川路站出口）、三期二、三项目（位于田林路 1016号，南至田林路）、三期四项目（位于田林路 1036号，西至合川路、南至田林路）、三期五项目（位于合川路 2555号，西至新泾港、东至合川路、南至田林路，北至宜山路，紧邻上海地铁 9号线合川路站出口）。科技绿洲四期项目系高科技园公司的在建项目，五期、六期系拟建项目，土地坐落虹桥镇 925街坊 1/3丘，西至合川路、东至莲花路、南至漕宝路、北至田林路，占地面积约 36万方。科技绿洲四期预计 2020年 9月竣工，五期、六期预计 2021年 6月竣工。
（科技绿洲一期、二期部（科技绿洲三期）
分物业）
（科技绿洲四期）
截至 2018年 10月 31日，科技绿洲项目基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||开发主体||项目情况||项目进度|
|科技绿洲一、二期（1、8、9号）||沪房地闵字（2009）第 021116 号||科技绿洲公司||项目现包含田林路 888弄 1号、9 号共计 2栋多层研发楼全幢||已完工||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||开发主体||项目情况||项目进度|
|科技绿洲一、二期（10号）||沪房地闵字（2008）第 015814号||科技绿洲公司||项目现包含田林路 888弄 10号共计 1栋多层研发楼全幢||已完工||
|科技绿洲一、二期（2、3、5号）||沪房地闵字（2009）第 021104 号||科技绿洲公司||项目现包含田林路 888弄 2号、3号、5号研发楼的地下车库||已完工||
|科技绿洲一、二期（6号）||沪房地闵字（2009）第 021111号||科技绿洲公司||项目现包含田林路 888弄 6号研发楼的地下车库||已完工||
|科技绿洲三期一 A||沪房地闵字（2016）第 069886号||高科技园公司||项目现包含2幢共计1栋高层研发楼全幢及 20幢之地下车库||已完工||
|科技绿洲三期一 B||沪（2018）闵字不动产权第 035514 号||高科技园公司||项目现包含 24 幢共计 1栋多层研发楼及 25 幢之地下车库||已完工||
|科技绿洲三期二、三||沪房地闵字（2016）第 059596号||高科技园公司||项目现包含 5 幢、9 幢、10幢、11 幢共计 4 栋多层研发楼全幢及 19幢之地下车库||已完工||
|科技绿洲三期四||沪房地闵字（2016）第 042224号||高科技园公司||项目现包含12幢-17幢共计6栋多层研发楼全幢及 18幢之地下一层||已完工||
|科技绿洲三期五||沪（2018）闵字不动产权第 035512 号||高科技园公司||项目现包含 1幢、2 幢、3 幢共计3栋多层研发楼全幢及5幢之地下车库||已完工||

科技绿洲四期系在建项目，五期、六期项目系拟建项目，基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建设用地规划||建设工程规划|||
||序||||||开发||||||||建筑工程施工许可|
||||项目名称||宗地位置||||土地证号||许可证及取得||许可证及取得|||
||号||||||主体||||||||证及取得时间|
||||||||||||时间||时间|||
|1||科技绿洲四期项目||闵行区虹桥镇925街坊 1/3 丘||高科技园公司||沪房地闵字（2013）第017296 号 1||沪地（93）428号建设用地规划许可证，1993.4 取得 1||沪闵建（2017）FA31011220174147，2017.2.10取得||1502MH0324D01（二标），2017.12.29取得；1502MH0324D02（一标），2018.1.4取得||
|2||科技绿洲五期项目||||高科技园公司||||||办理中 2||办理中 2||
|3||科技绿洲六期项目||||高科技园公司||||||办理中 3||办理中 3||

注1：科技绿洲四、五、六期项目共用建设用地规划许可证及土地证。科技绿洲五期项目已于2018年11月取得建筑工程施工许可证，科技绿洲六期项目预计于2018年12月
取得建筑工程施工许可证。经核查，《建设用地规划许可证》（沪地（93）428号）所载
用地单位为漕总公司，后经《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》（沪计
投通字（95）第255号），漕河泾开发区西块开发项目由高科技园公司负责开发建设，因而后续征用土地、缴纳土地出让金、办理产证的主体均为高科技园公司；
注2：科技绿洲五期项目已于2018年11月2日取得《建设工程规划许可证》（沪闵建（2018）FA31011220187767），于2018年11月21日、12月10日分别取得项目二标段、一标段的《建筑工程施工许可证》，证照编号为1802MH0081D01、1802MH0081D02。截至本报告书签署日，科技绿洲五期项目已开工建设，系在建项目；
注3：科技绿洲六期项目已于2018年11月9日取得《建设工程规划许可证》（沪闵建（2018）FA31011220187794），于2018年12月27日取得项目一标段、二标段的《建筑工程施工许可证》，证照编号为1802MH0113D02、1802MH0081D01。截至本报告书签署日，科技绿洲六期项目已开工建设，系在建项目。
2、项目经营模式
科技绿洲项目主要为研发楼项目。一期、二期项目由高科技园公司控股子公司科技绿洲公司自主开发和经营；三期至六期由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，科技绿洲项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑面||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|科技绿洲一、二期（1、8、9号）||2005年 7月||2008 年 12 月||41,957.11||3,515.20||31,581.54||30,836.54||
|科技绿洲一、二期（10号）1||2005年 11月||2007年 8月||18,888.32||0.00||18,888.32||0.00||
|科技绿洲一、二期（2、3、5号）||2006年 9月||2008年 8月||45,833.87||33,368.97||0.00||0.00||
|科技绿洲一、二期（6号）||2006年 11月||2008 年 12 月||18,188.92||13,507.60||4,681.32||4,681.32||
|科技绿洲三期一 A||2013年 4月||2016年 3月||55,696.45||0.00||46,714.50||38,513.50||
|科技绿洲三期一 B||2014年 12月||2017 年 11 月||78,407.65||33,297.68||32,921.47||32,921.47||
|科技绿洲三期二、三||2013年 6月||2016年 1月||77,335.08||20,726.00||26,995.85||26,995.85||
|科技绿洲三期四||2010年 5月||2014 年 11 月||58,573.70||0.00||38,492.10||35,237.78||
|科技绿洲三期五||2015年 3月||2017年 3月||31,872.97||0.00||22,573.64||16,940.41||
|科技绿洲四期||2018年 1月||2020年 9月||-||-||-||-||
|科技绿洲五期||2018年 12月||2021年 6月||-||-||-||-||
|科技绿洲六期||2018年 12月||2021年 6月||-||-||-||-||

注1：科技绿洲一、二期（10号）项目截至2018年10月31日已售、已出租面积均为零，系因2017年客户退租并开始整修，预计2019年整修完毕，目前空置；
注2：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十一）新业园项目
1、项目简介
新业园项目临近上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口，西至古美路、东至虹梅路、南至田林路，占地面积约 5.3万方。新业园项目由西区一期一（即新业大楼）、西区一期二、西区一期三项目构成。新业大楼位于田林路 388号，系 12层研发楼，是漕河泾开发区西区的第一幢标志性建筑物。西区一期二位于田林路 398号，系 6层研发楼。西区一期三位于虹梅路 1801号，包含 A区 23层研发楼、B区 9层研发楼、C区 9层研发楼。
截至 2018年 10月 31日，新业园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|西区一期一（新业大楼）||沪房地徐字（2007）第 007285号||项目现包含 1幢共计 1栋 12 层研发楼的部分楼层||已完工||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|西区一期二||沪房地徐字（2006）第 026861号||项目现包含2幢共计1栋6层研发楼的部分楼层||已完工|
|西区一期三||沪房地徐字（2008）第 019339号||项目现包含 B区 9层研发楼全幢及地下车库||已完工|

2、项目经营模式
新业园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，新业园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|西区一期一（新业大楼）||1997年 5月||1999年 6月||20,646.20||6,441.24||13,934.66||13,851.46||
|西区一期二||1998年 10 月||1999年 11 月||6,786.86||1,658.33||4,889.26||4,889.26||
|西区一期三||2006年 1月||2008年 4月||99,935.15||58,096.40||17,783.92||17,783.92||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十二）凤凰园项目
1、项目简介
凤凰园项目位于田州路 99号，紧邻上海地铁 12号线虹梅路站出口，西至莲花路、东至古美路、南至漕宝路、北至田州路，占地面积约 11万方。凤凰园项目由西区二期一、西区二期二、西区二期三、西区二期四项目构成。西区二期一位于田州路 99号，包括 1栋高层研发楼（9幢）、3栋多层研发楼（10幢 -12幢）。西区二期二位于田州路 99号，包括 1栋高层研发楼（13幢）、3栋多层研发楼（14幢-16幢）。西区二期三位于古美路 1515号，包括 1栋高层研发楼（19幢，即凤凰大楼）、2栋多层研发楼（17幢-18幢）。西区二期四项
目为尚未规划建设的地块。
截至 2018年 10月 31日，凤凰园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|西区二期一项目||沪房地徐字（2006）第 024137号||项目现包含9幢共计1栋高层研发楼的部分楼层，11 幢共计 1栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|西区二期二项目||沪房地徐字（2005）第 011235 号||项目现包含 13 幢共计 1栋高层研发楼的部分楼层，15幢、16 幢共计 2栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|西区二期三项目 1||沪房地徐字（2007）第 002040号||项目现包含 19 幢共计 1栋高层研发楼的部分楼层||已完工||

注1：房地产权证“沪房地徐字（2007）第002040号”所载土地、房屋既包含已完工项目“西区二期三项目”之建设用地及附着其上的房产，亦包含尚未规划建设的土地即西区二期四项目用地。西区二期三项目与西区二期四项目为同一产证、分期建设的情形。目前，西区二期四项目尚未规划建设。
2、项目经营模式
凤凰园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，凤凰园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|西区二期一项目||2001年 6月||2002年 9月||14,259.03||5,052.27||7,641.36||7,641.36||
|西区二期二项目||2003年 4月||2005年 1月||39,000.38||22,171.17||15,705.21||15,705.21||
|西区二期三项目（凤凰大楼）||2004年 6月||2006年 10 月||61,009.05||27,726.57||21,409.57||18,696.61||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十三）宝石园项目
1、项目简介
宝石园项目位于田林路487号，临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口，西至莲花路、东至古美路、北至田林路，占地面积约 4.5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，包含 1栋 25层双塔（20幢）即宝石大楼、3栋 6层双塔（22幢、23幢、26幢）、3栋 4层单塔研发楼（21幢、24幢、25幢），1栋 3层配套楼房（27幢）。
截至 2018年 10月 31日，宝石园项目基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|房地产权证号|项目情况|项目进度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|宝石园||沪房地徐字（2008）第 016898号||项目现包含 1栋 25 层双塔（20 幢）的部分楼层、1 栋 3层配套楼房（27幢）全幢、地下车库||已完工|

2、项目经营模式
宝石园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，宝石园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租面|
||||||||||已售面积||可出租面积（m2）|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||积|
||||||||||（m2）|||||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|宝石园||2005年 7月||2008年 4月||112,796.36||73,471.62||15,594.46||15,594.46||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十四）集聚区二期项目
1、项目简介
集聚区二期项目区位如下：
集聚区二期一项目（或称总部园项目）位于古美路 1528号，总占地面积约为 14万方，该项目针对跨国公司、国内高端客户的地区总部进行设计，物业类型以研发楼、总部独栋为主。集聚区二期一项目占地面积约 5万平方米，由 6栋 8到 16层高的小高层写字楼（27-32幢）及一栋 2层高的服务中心（33幢）组成。集聚区二期二项目为高科技园公司的在建项目，根据规划，该项目预计包含 34幢-37幢共计 4栋 16-27层研发楼，以及 38幢共计 1栋商业配套。集聚区二期三的物业类型为中高层办公楼，包含 42幢-44幢共计 3栋 8-14层办公楼及地下二层商业用房。
（集聚区二期一） （集聚区二期三）
截至 2018年 10月 31日，集聚区二期项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|集聚区二期一（一）||沪房地徐字（2011）第 005382号||项目现包含2栋12层研发楼全幢（27幢、32 幢），1 栋 8层研发楼全幢（31 幢）及地下车库||已完工||
|集聚区二期一（二）||沪房地徐字（2011）第 003200号||||已完工||
|集聚区二期三 1||沪房地徐字（2011）第 003200号||项目现包含 42 幢-44 幢共计 3 栋 8-14 层办公楼及地下二层商业用房||已完工||

注1：集聚区二期三已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章标的资产基本情况”之“一、高科技园公司100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”，“沪房地徐字（2011）第003200号”为集聚区二期项目的大产证。
集聚区二期二系在建项目，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设用地规划|建设工程规|建筑工程施工|
|序|项目名|宗地位|开发|||||
|||||土地证号|许可证及取得|划许可证及|许可证及取得|
|号|称|置|主体|||||
||||||时间|取得时间|时间|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施工|
||序||项目名||宗地位||开发|||||||||
||||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||许可证及取得|
||号||称||置||主体|||||||||
||||||||||||时间||取得时间||时间|
|1||集聚区二期二||徐汇区虹梅街道283街坊 15丘||高科技园公司||沪房地徐字（2011）第 003200号||沪地（93）428号建设用地规划许可证，1993.4 取得||沪规建（2016）FA31000020164045，2016.1.7 取得||0601XH0026D07（A标），2016.2.23取得；0601XH0026D06（B标），2016.2.23取得；0601XH0026D08（地下室），2017.4.20取得||

2、项目经营模式
集聚区二期项目主要为办公楼及商业配套项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，总部园项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑|||||已出租面|
|||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积|||||积|
|||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）|||||（m2）|
|集聚区二期一（一）||2007年 12月||2010年 5月||11,238.37||0.00|11,083.48||11,083.48||
|集聚区二期一（二）||2007年 12月||2010年 5月||103,656.08||57,048.95|46,607.13||46,607.13||
|集聚区二期二||2016年 3月||2019年 10 月||-||-|-||-||
|集聚区二期三 1||2012年 9月||2015 年 2月||89,707.18||-|62,386.112||60,569.64||

注1：集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模；
注2：由于集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处可出租面积62,386.11平方米为根据测绘报告所载面积测算所得；
注3：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十五）万源新城项目
1、项目简介
万源新城项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设的动迁安置房。万源新城位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9号线合川路站，西至合川路、东至万源路、南北至浦汇塘两支流。项目分为四期新建商品住宅及配套设施，一期至三期位于万源路 2289弄，四期位于环镇南路 200弄。
截至 2018年 10月 31日，万源新城项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|万源新城||沪房地闵字（2003）第 059982 号沪房地闵字（2007）第 029608 号沪房地闵字（2015）第 023770 号沪房地闵字（2015）第 024484 号沪房地闵字（2015）第 024477 号沪房地闵字（2015）第 031307 号沪房地闵字（2014）第 001359 号沪房地闵字（2014）第 001362 号沪房地闵字（2014）第 001357 号||项目分为四期，一期现包含1套住宅；二期现包含 11套住宅；三期现包含 67 套住宅、18 套商铺及配套设施；四期现包含 80套住宅、19套商铺及配套设施||已完工||

2、项目经营模式
万源新城项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，万源新城项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑面积||已售面积|
||项目||开工时间||竣工时间|||||
||||||||（m2）||（m2）|
|万源新城一期||2002 年 6月||2003年 4月||12,842.04||12,761.04||
|万源新城二期||2004 年 4月||2005 年 10 月||71,000.40||70,023.90||
|万源新城三期||2009 年 12月||2011年 9月||98,838.41||81,143.77||
|万源新城三期商业 1||2010 年 4月||2012 年 12 月||7,222.13||0.00||
|万源新城配套用房 2||2010 年 3月||2012 年 12 月||3,424.80||0.00||
|社区公共配套用房 2||2010 年 3月||2012 年 12 月||5,744.92||0.00||
|万源新城四期||2010 年 3月||2012 年 12 月||121,612.48||99,422.80||
|万源新城四期商业 1||2010 年 3月||2012 年 12 月||24,070.46||0.00||
|万源新城四期地库 2||2010 年 3月||2012 年 12 月||3,340.94||0.00||

注1：万源新城三期、四期的配套商铺已售面积为零，系因该等项目主要用于对外出租，部分物业无偿用于社区卫生服务中心、居委会等虹桥镇公建配套用房；
注2：社区公共配套用房、万源新城配套用房及万源新城四期地库（具体包括车库、社区配套门卫水泵房等）未对外出售。其中，社区公共配套用房由虹桥镇政府部门无偿用作社区派出所。
（二十六）欣嘉苑项目
1、项目简介
欣嘉苑项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设的动迁安置房。欣嘉苑位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9号线桂林路站。项目分为四期新建商品住宅及配套设施，一期至三期位于钦州北路，西至古北路、南至钦州北路、北至浦汇塘，四期位于苍梧路。
截至 2018年 10月 31日，欣嘉苑项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|欣嘉苑一、二期||沪房地徐字（2013）第 007677号||项目现包含钦州北路 1018 弄 5 套住宅||已完工||
|欣嘉苑三期||沪房地徐字（2003）第 024224号||项目现包含钦州北路 1018 弄 4 套住宅||已完工||
|欣嘉苑商铺||沪房地市字（2002）第 008462号||项目现包含钦州北路 1002-1016 幢、986-1000 幢 10 套底层商铺||已完工||
|欣嘉苑四期||沪房地徐字（2004）第 045033号||项目现包含苍梧路 468弄 1套住宅、1栋2 层配套商铺、地下车库及其他配套设施||已完工||

2、项目经营模式
欣嘉苑项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，欣嘉苑项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑面|||
||||||||||已售面积|
||项目||开工时间||竣工时间||积|||
||||||||||（m2）|
||||||||（m2）|||
|欣嘉苑一、二期||2000年 9月||2002 年 1月||2,137.74||1,611.90||
|欣嘉苑三期||2002年 1月||2002 年 11 月||15,708.51||15,326.26||
|欣嘉苑商铺||2003年 1月||2004 年 3月||2,262.24||1,132.67||
|欣嘉苑四期||2003年 6月||2004 年 5月||80,371.70||70,241.15||

注：上表所示已售面积小于证载面积，系因部分房源尚未处置。
（二十七）光启园项目
1、项目简介
光启园项目位于虹漕路 456号，临近上海地铁 9号线桂林路站出口，西至虹漕路、北至钦州北路，占地面积约 5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分四期建设，一期、二期共有 3栋多层研发楼（7幢-9幢），三期有 1栋高层研发楼（12幢，即光启大楼），四期正在建设中，根据规划四期项目预计包含 2栋多层研发楼。
截至 2018年 10月 31日，光启园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|光启园一、二期||沪房地徐字（2007）第 025628号||项目现包含 7幢、8幢、9 幢共计 3 栋多层研发楼的部分楼层||已完工||
|光启园三期||沪房地徐字（2009）第 025875号||项目现包含12幢共计1栋19层高层研发楼的部分楼层||已完工||

光启园四期系在建项目，基本情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施工|
||序||项目名|宗地位置||开发|||||||||
|||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||许可证及取得|
||号||称|||主体|||||||||
|||||||||||时间||取得时间||时间|
|1||光启园四期项目||徐汇区虹梅街道248街坊 10/1|光启公司||沪房地徐字（2009）第 025875号||沪规地（96）130号，1996.7.26取得、沪地（92）099号，||沪规建（2016）FA31000020164411，||1502XH0043D01，2017.6.28取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建设用地规划||建设工程规|建筑工程施工|
|序|项目名||宗地位|开发|||||||
||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及|许可证及取得|
|号|称||置|主体|||||||
||||||||时间||取得时间|时间|
|||丘||||1992.2.20取得1||2016.4.6 取得|||

注1：光启园四期项目对应建设用地规划许可证为“沪规地（96）130号”（用地单位为徐汇区龙华乡星联村，用地面积40,000平米）和“沪地（92）099号”（用地单位为合资公司，用地面积 540,000平米），系因星联实业公司、合资公司分别以徐汇区虹梅街道248街坊10丘地块、徐汇区红梅街道248街坊12丘地块转让予光启公司，后此两处地块合并，丘号变更为徐汇区虹梅街道248街坊10/1丘。
2、项目经营模式
光启园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司之控股子公司光启公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，光启园项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载建筑面积（m2）||||||已出租面|
|||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间|||||||积|
|||||||||（m2）||积（m2）|||
|||||||||||||（m2）|
|光启园一、二期||2004年 7月||2007年 7月||21,506.35|4,828.53||16,677.82||16,677.82||
|光启园三期||2007年 4月||2009年 5月||30,839.76|9,061.52||18,044.28||16,782.78||
|光启园四期||2017年 6月||2020年 3月||-|-||-||-||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十八）南桥园区项目
1、项目简介
南桥园区一、二、三期项目位于上海市奉贤科技绿洲南桥园区 A地块，位于地铁五号线、十五号线延伸段，属于上海奉贤新城的核心区域。A地块占地面积377亩，规划总建筑面积约为72万平方米，南桥园区项目业态涵盖研发楼、商业服务中心、地下空间、绿化空间。南桥园区项目分期建设，南桥一期-1项
目已于 2015年 8月竣工，南桥一期-2项目待开发，南桥二期、三期项目正在建
设中，二期项目预计 2020年 4月竣工，三期项目预计 2020年 12月竣工。
截至 2018年 10月 31日，南桥园区一期-1项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|南桥园区一期-1|沪(2017)奉字不动产权第 010274 号||项目现包含 5 栋高层研发楼和 23栋多层研发楼||已完工||

南桥园区二期、南桥园区三期系在建项目，基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施|
||序||项目名||宗地位||开发|||||||||
||||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||工许可证及|
||号||称||置||主体|||||||||
||||||||||||时间||取得时间||取得时间|
|1||南桥园区二期||奉贤区齐贤镇 3街坊 4/7丘||南桥公司||沪(2018)奉字不动产权第013470 号||沪奉地（2015）EA31012020154302，2015.3.30取得||沪奉建（2016）FA31012020164480，2016.4.28取得||1502FX0030D01，2017.11.22取得||
|2||南桥园区三期||奉贤区齐贤镇 4街坊47/9丘||南桥公司||沪(2018)奉字不动产权第017794 号||沪奉地（2015）EA31012020154301，2015.3.30取得||沪奉建（2018）FA31012020186784，2018.3.21取得||1502FX0031D01，2018.6.20取得||

南桥园区一期-2系拟建项目，基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施|
||项目名称||宗地位||开发|||||||||
||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||工许可证及|
||||置||主体|||||||||
||||||||||时间||取得时间||取得时间|
|南桥园区一期-2||奉贤区齐贤镇 4街坊47/5 丘||南桥公司||沪(2017)奉字不动产权第010266 号||沪奉地（2012）EA31012020124850，2012.10.24取得||-||-||

2、项目经营模式
南桥园区项目主要为研发楼项目，由南桥公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，南桥园区项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||已出租面|
|||||||证载建筑||已售面积||可出租面|||
||项目|开工时间||竣工时间||||||||积|
|||||||面积（m2）||（m2）||积（m2）|||
|||||||||||||（m2）|
|南桥园区一期-1||2013年 1月|2015年 8月||226,771.94||39,267.69||94,906.12||29,286.86||
|南桥园区二期||2017年 11 月|2020年 4月||-||-||-||-||
|南桥园区三期||2018年 6月|2020年 12 月||-||-||-||-||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十九）南桥欣创园项目
1、项目简介
南桥欣创园项目位于上海市奉贤区齐贤镇金海路以西、岚丰路以北的奉贤现代农业园区 2580号地块，属于上海奉贤新城的核心区域。地块占地面积 128亩，规划总建筑面积约为 16.32万平方米，南桥欣创园项目业态为研发办公楼及总部独栋。南桥欣创园项目分期建设，一期项目已于 2017年 3月竣工，二期、三期项目将于 2019年 8月开工，预计 2021年 9月二、三期项目全部竣工。
截至 2018年 10月 31日，南桥欣创园项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况||项目进度|
|南桥欣创园一期||沪(2018)奉字不动产权第 012992 号||项目现包含 1 幢-14 幢共计 14 栋研发办公楼||已完工||

南桥欣创园二期、三期系拟建项目，基本情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设用地规划||建设工程规||建筑工程施|
||序||项目名|宗地位置||开发|||||||||
|||||||||土地证号||许可证及取得||划许可证及||工许可证及|
||号||称|||主体|||||||||
|||||||||||时间||取得时间||取得时间|
|1||南桥欣创园二期||奉贤区齐贤镇 5街坊10/18 丘|华万公司||沪(2018)奉字不动产权第012992 号||沪奉地（2011）EA31012020110991，2011.7.6取得||办理中||办理中||
|2||南桥欣创园三期||奉贤区齐贤镇 5街坊10/18 丘|华万公司||沪(2018)奉字不动产权第012992 号||沪奉地（2011）EA31012020110991，2011.7.6取得||办理中||办理中||

2、项目经营模式
南桥欣创园项目主要为研发楼项目，由华万公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，南桥欣创园项目的开发进度及租售情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑||||||已出租|
||||||||||已售面积||可出租面|||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||面积|
||||||||||（m2）||积（m2）|||
||||||||（m2）||||||（m2）|
|南桥欣创园一期||2013年 12 月||2017年 3月||34,653.94||16,324.61||17,919.23||-||
|南桥欣创园二期||2019年 3月||2020年 12 月||-||-||-||-||
|南桥欣创园三期||2019年 3月||2021年 9月||-||-||-||-||

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（三十）创新创业园工业厂房项目
1、项目简介
创新创业园工业厂房项目位于上海市闵行区新骏环路 189号，于 2006年 10月动工，2008年 6月竣工、交付使用，四周有三鲁路、万芳路两条主干道贯通南北，立跃路、江月路横贯东西，占地面积约 1.8万方，建筑面积约 2万方。
双创公司依托创新创业园工业厂房项目向中小型科技企业租赁场地，加速助推高成长科技企业发展，推动科技企业技术创新。截至报告期末，该项目累计引进科技企业 491家，孵化基地内现有企业 157家。
截至 2018年 10月 31日，创新创业园工业厂房项目基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房地产权证号||项目情况|项目进度|
|创新创业园工业厂房||沪房地闵字(2008)第046338 号||项目现包含 1栋 4层研发楼||已完工|

2、项目经营模式
创新创业园工业厂房主要为研发楼项目，由上市公司下属公司双创公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
截至 2018年 10月 31日，创新创业园工业厂房项目的开发进度及租售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载建筑|||||已出租面积（m2）|
||||||||||已售面积||可出租面积（m2）||
||项目||开工时间||竣工时间||面积||||||
||||||||||（m2）||||
||||||||（m2）||||||
|创新创业园工业厂房||2006年 10月||2008年 6月||21,315.93||0.00||20,777.44||18,093.72|

注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
三、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
1、按业务类别划分
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司业务范围涵盖园区产业载体租售、征地配套动迁安置房销售以及其他业务等类别。报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋租赁收入||92,281.58|34.50%|113,379.38|44.97%|102,367.90|52.32%|
|房屋销售收入||119,252.70|44.58%|76,789.52|30.46%|41,655.39|21.29%|
|其他业务收入||55,939.13|20.91%|61,955.08|24.57%|51,632.61|26.39%|
|合计||267,473.42|100.00%|252,123.98|100.00%|195,655.91|100.00%|

南桥公司业务范围涵盖园区物业销售、物业租赁以及其他业务等类别。报告期内，南桥公司营业收入按类别划分的构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋销售收入||2,683.09|72.89%|31,731.35|99.04%|-|-|
|房屋租赁收入||920.35|25.00%|113.80|0.36%|12.13|6.04%|
|其他业务收入||77.77|2.11%|194.19|0.61%|188.68|93.96%|
|合计||3,681.20|100.00%|32,039.34|100.00%|200.81|100.00%|

双创公司业务范围涵盖园区物业租赁以及其他业务等类别。报告期内，双创公司营业收入按类别划分的构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋租赁收入||890.98|92.27%|1,019.65|82.39%|965.19|74.20%|
|其他业务收入||74.59|7.73%|217.98|17.61%|335.60|25.80%|
|合计||965.57|100.00%|1,237.63|100.00%|1,300.79|100.00%|

华万公司业务范围涵盖园区物业租售。报告期内，华万公司营业收入按类别划分的构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋销售收入||4,337.01|99.98%|12,744.63|100.00%|-|-|
|其他业务收入||0.69|0.02%|-|-|-|-|
|合计||4,337.70|100.00%|12,744.63|100.00%|-|-|

2、按地区划分
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收
入分地区收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||营业收入||金额||占比||金额||占比||金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||||（%）|
|上海地区||267,473.42||100.00||252,123.98||100.00||195,655.91||100.00||
|合计||267,473.42||100.00||252,123.98||100.00||195,655.91||100.00||

报告期内，南桥公司营业收入分地区收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||营业收入||金额||占比||金额||占比||金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||||（%）|
|上海地区||3,681.20||100.00||32,039.34||100.00||200.81||100.00||
|合计||3,681.20||100.00||32,039.34||100.00||200.81||100.00||

报告期内，华万公司营业收入分地区收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||营业收入||金额||占比||金额||占比||金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||||（%）|
|上海地区||4,337.70||100.00||12,744.63||100.00||-||-||
|合计||4,337.70||100.00||12,744.63||100.00||-||-||

报告期内，双创公司营业收入分地区收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||营业收入||金额||占比||金额||占比||金额（万元）||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||||（%）|
|上海地区||965.57||100.00||1,237.63||100.00||1,300.79||100.00||
|合计||965.57||100.00||1,237.63||100.00||1,300.79||100.00||

（二）前五大销售客户情况
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大销售客户销售收入及占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||
||期间||名称||||占比（%）|是否关联方|
||||||（万元）||||
|2016年度||上海紫京置业有限公司||6,924.47||3.54||非关联方|
|||上海湘府房地产开发有限公司||6,048.27||3.09||非关联方|
|||飞利浦（中国）投资有限公司||3,980.12||2.03||非关联方|
|||上海东苑碧贵置业有限公司||3,918.85||2.00||非关联方|

||||||
|-|-|-|-|-|
||默沙东（中国）投资有限公司|3,836.31|1.96|非关联方|
||合计|24,708.02|12.63|-|
|2017年度|雅培贸易（上海）有限公司|19,431.16|7.71|非关联方|
||天矶（上海）实业有限公司|19,066.43|7.56|非关联方|
||上海星联实业有限公司|15,055.05|5.97|非关联方|
||强生（中国）有限公司|7,577.60|3.01|非关联方|
||默沙东（中国）投资有限公司|3,756.01|1.49|非关联方|
||合计|64,886.25|25.74|-|
|2018年1-10月|上海湘府房地产开发有限公司|86,159.85|32.21|非关联方|
||上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司|33,093.42|12.37|非关联方|
||强生（中国）有限公司|3,523.19|1.32|非关联方|
||默沙东(中国)投资有限公司|2,996.36|1.12|非关联方|
||思科系统（中国）研发有限公司|2,885.09|1.08|非关联方|
||合计|128,657.91|48.10|-|

注：前五大销售客户和供应商统计已将标的公司对客户（包括其下属子公司）的房屋销售或租赁收入合并计算，下同。
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的汇总模拟主体不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
报告期内，南桥公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||期间||名称||||占比（%）||是否关联方|
||||||（万元）|||||
|2016年度||上海瑶威电气有限公司||12.13||6.04||非关联方||
|||合计||12.13||6.04||-||
|2017年度||上海奉贤生物科技园区开发有限公司||15,234.17||47.55||非关联方||
|||上海睿昂生物技术有限公司||5,705.87||17.81||非关联方||
|||上海易教信息科技有限公司||4,021.09||12.55||非关联方||
|||吉林万通集团有限公司||3,913.50||12.21||非关联方||
|||上海南泰通风机设备有限公司||1,455.93||4.54||非关联方||
|||合计||30,330.56||94.67||-||
|2018年1-10月||上海肯丫化工有限公司||1,456.73||39.57||非关联方||
|||上海缔睿实业有限公司||1,226.35||33.31||非关联方||
|||上海中设信息网络有限公司||281.66||7.65||非关联方||
|||上海柘臣实业有限公司||243.85||6.62||非关联方||
|||上海斯赛丹生物技术有限公司||162.66||4.42||非关联方||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,371.25|91.58|-|

报告期内，南桥公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
报告期内，双创公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||
||期间||名称||||占比（%）|是否关联方|
||||||（万元）||||
|2016年度||上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司注||94.50||7.26||关联方|
|||上海临港浦江国际科技城发展有限公司注||75.41||5.80||关联方|
|||威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司||65.73||5.05||非关联方|
|||上海科致电气自动化股份有限公司||58.26||4.48||非关联方|
|||摩托罗拉系统（中国）有限公司||34.59||2.66||非关联方|
|||合计||328.48||25.25||-|
|2017年度||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||120.67||9.75||关联方|
|||威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司||66.91||5.41||非关联方|
|||上海恒测检测技术有限公司||51.04||4.12||非关联方|
|||光河机械(上海)有限公司||41.00||3.31||非关联方|
|||摩托罗拉系统（中国）有限公司||36.02||2.91||非关联方|
|||合计||315.63||25.50||-|
|2018年1-10月||威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司||53.71||5.56||非关联方|
|||上海辅仁医药研发有限公司||51.10||5.29||非关联方|
|||上海恒测检测技术有限公司||42.53||4.40||非关联方|
|||光河机械(上海)有限公司||39.12||4.05||非关联方|
|||上海翼邦生物技术有限公司||36.85||3.82||非关联方|
|||合计||223.31||23.13||-|

注：上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（已更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司）、双创公司的控股股东。2016年上海临港发行股份购买上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司100%股权、双创公司85%股权，上海临港成为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司、双创公司的控股股东。
报告期内，双创公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。除浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有
限公司为双创公司关联方以外，双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要
客户中持有权益的情况。
报告期内，华万公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额|||||
|期间||名称||||占比（%）||是否关联方|
|||||（万元）|||||
|2017年度|上海聘兆网络技术有限公司||2,093.13||16.42||非关联方||
||上海逍鹏生物科技有限公司||2,074.43||16.28||非关联方||
||瑞孚信江苏药业股份有限公司||2,054.98||16.12||非关联方||
||上海贯野广告有限公司||1,930.03||15.14||非关联方||
||上海奕农生物科技有限公司||1,930.03||15.14||非关联方||
||合计||10,082.59||79.11||-||
|2018年1-10月|上海申继交通科技有限公司||2,169.94||50.03||非关联方||
||上海麦睿菱测量技术有限公司||2,167.07||49.95||非关联方||
||深圳市天健物业管理有限公司上海第一分公司||0.69||0.02||非关联方||
||合计||4,337.70||100.00||-||

报告期内，华万公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%的情况。2018年 1-10月，华万公司向上海申继交通科技有限公司的销售收入占当期营业收入的50.03%，向上海麦睿菱测量技术有限公司的销售收入占当期营业收入的49.95%，主要原因为华万公司尚处于发展初期，2018年 1-10月仅结转对上海申继交通科技有限公司、上海麦睿菱测量技术有限公司的房屋销售收入，导致单笔销售收入占当期销售收入总额之比较高。
华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（三）前五大供应商情况
1、标的资产报告期内前五名供应商采购的具体内容
报告期内，标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下：
（1）汇总模拟主体
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额||占比|采购内容|||
|期间||名称||||||||
|||||（万元）||（%）|采购性质||投入项目|
|2016年度|上海同济建设有限公司||8,147.87||40.40||工程施工|科技绿洲三期一 B||
||上海汇成建设发展有限公司||3,495.47||17.33||工程施工|科技绿洲三期五||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国建筑第八工程局有限公司|1,469.79|7.29|工程施工|新洲大楼|
||上海建工七建集团有限公司|1,390.29|6.89|工程施工|科技绿洲三期四|
||上海振宽电力工程有限公司|1,151.08|5.71|电力工程|科技绿洲三期一 B|
||合计|15,654.50|77.61|-|-|
|2017年度|舜元建设（集团）有限公司|36,652.72|35.68|工程施工|集聚区二期二 B、科技绿洲四期一标|
||上海建工五建集团有限公司|17,615.62|17.15|工程施工|科技绿洲四期二标|
||浙江亚厦幕墙有限公司|11,773.19|11.46|工程施工|集聚区二期二 A|
||上海美特幕墙有限公司|7,824.74|7.62|工程施工|集聚区二期二 B|
||上海汇成建设发展有限公司|6,959.89|6.77|工程施工|桂谷大楼|
||合计|80,826.16|78.68|-|-|
|2018年1-10月|上海建工七建集团有限公司|5,600.39|22.09|工程施工|集聚区二期二 A|
||上海城投水务（集团）有限公司|3,964.07|15.63|供水工程|集聚区二期二|
||中国核工业华兴建设有限公司|2,533.31|9.99|工程施工|研发中心二期|
||上海华盛电力安装装潢工程有限公司|2,005.53|7.91|电力工程|集聚区二期二|
||艾奕康设计与咨询（深圳）有限公司|1,998.00|7.88|项目管理|科技绿洲四期|
||合计|16,101.31|63.50|-|-|

报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（2）南桥公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||占比||采购内容|||
||期间||名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||采购性质||投入项目|
|2016年度||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司||1,978.07||23.78||工程施工||南桥园区一期-1二标||
|||舜杰建设（集团）有限公司||1,662.43||19.99||工程施工||南桥园区一期-1一标||
|||江苏溧阳建设集团有限公司||1,552.83||18.67||工程施工||南桥园区一期-1三标||
|||上海住远建设工程监理有限公司||484.33||5.82||工程监理||南桥园区一期-1 一标、三标||
|||上海市机电设计研究院有限公司||355.48||4.27||电力设计||南桥园区二期||
|||合计||6,033.14||72.53||-||-||
|2017||上海建工四建集团有限公司||4,516.82||49.25||工程施工||南桥园区二期||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|舜杰建设（集团）有限公司|1,370.00|14.94|工程施工|南桥园区一期-1一标|
||江苏溧阳建设集团有限公司|1,234.00|13.46|工程施工|南桥园区一期-1三标|
||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司|1,152.00|12.56|工程施工|南桥园区一期-1二标|
||株式会社 日本设计|236.32|2.58|建筑设计|南桥园区三期|
||合计|8,509.14|92.79|-|-|
|2018年1-10月|江苏溧阳建设集团有限公司|6,998.25|39.20|工程施工|南桥园区一期-1三标|
||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司|5,006.83|28.05|工程施工|南桥园区一期-1二标|
||舜杰建设（集团）有限公司|5,001.56|28.02|工程施工|南桥园区一期-1一标|
||上海华盛电力配套工程有限公司|680.04|3.81|电力工程|南桥园区一期-1|
||上海翼捷酒店设备工程有限公司|48.08|0.27|设备采购|南桥园区项目配套食堂|
||合计|17,734.76|99.34|-|-|

报告期内，南桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（3）双创公司
双创公司开发建设的双创园已于 2008年 6月竣工并交付使用，报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购，前五大供应商采购主要系承租房屋作为自用办公楼以及房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务等。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||期间||名称||||占比（%）||采购内容|
||||||（万元）|||||
|2016年度||上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||281.10||68.60||房屋租赁||
|||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||52.70||12.86||房屋租赁||
|||上海申固建筑装潢有限公司||42.52||10.38||工程施工||
|||上海伟联建筑装饰工程有限公司||13.53||3.30||工程施工||
|||上海翰涛物业管理有限公司||8.21||2.00||服务采购||
|||合计||398.06||97.14||-||
|2017年度||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||105.40||59.15||房屋租赁||
|||上海伟联建筑装饰工程有限公司||36.36||20.41||工程施工||
|||内蒙古鄂尔多斯服装有限公司||15.30||8.59||商品采购||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海翰涛物业管理有限公司|8.57|4.81|服务采购|
||上海中妇旅国际旅行社有限公司|4.04|2.27|服务采购|
||合计|169.67|95.22|-|
|2018年1-10月|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|105.39|52.36|房屋租赁|
||上海秋韵广告有限公司|38.00|18.88|服务采购|
||内蒙古鄂尔多斯服装有限公司|14.40|7.15|商品采购|
||上海了子文化体育发展有限公司|9.29|4.62|服务采购|
||上海翰涛企业管理服务有限公司|8.57|4.26|服务采购|
||合计|175.65|87.26|-|

报告期内，双创公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年，双创公司向关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的采购金额占当期采购总额的68.60%，主要系 2013年 11月至 2016年 6月的房屋租赁费；2017年、2018年 1-10月，双创公司向关联方上海临港浦江国际科技城发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的59.15%、52.36%，主要系当期的房屋租赁费。除上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外，双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（4）华万公司
报告期内，华万公司持有的南桥欣创园一期项目实现竣工并交付使用，南桥欣创园二期、三期项目尚未开工建设。报告期内华万公司前五大供应商主要为建筑工程施工企业，为南桥欣创园一期项目提供施工建设相关服务。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||期间||名称||||占比（%）||采购内容|
||||||（万元）|||||
|2016年度||上海华民建设发展有限公司||6,797.98||71.18||工程施工||
|||国网上海市电力公司||1,269.06||13.29||电力||
|||上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司||266.61||2.79||工程施工||
|||上海菱玛电梯安装服务有限公司||224.44||2.35||设备及安装||
|||上海东捷电力设计有限公司||192.63||2.02||电力工程||
|||合计||8,750.71||91.62||-||
|2017年度||上海华民建设发展有限公司||1,139.02||73.78||工程施工||
|||上海菱玛电梯安装服务有限公司||92.22||5.97||设备及安装||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海沪安消防工程有限公司|77.93|5.05|供水工程|
||上海安保设备开发工程有限公司|61.25|3.97|工程施工|
||上海科威工程咨询监理有限公司|59.50|3.85|工程监理|
||合计|1,429.91|92.62|-|
|2018年1-10月|上海华民建设发展有限公司|3,774.50|91.50|工程施工|
||上海易熠文化传播有限公司|118.39|2.87|工程施工|
||上海东捷电力设计有限公司|59.72|1.45|电力工程|
||上海沪安消防工程有限公司|55.49|1.35|供水工程|
||上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司|12.87|0.31|工程施工|
||合计|4,020.97|97.47|-|

报告期内，华万公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年至 2018年 1-10月，华万公司向关联方上海华民建设发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的71.18%、73.78%及91.50%，主要系支付开发项目总包工程款。除此以外，华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
2、采购价格及与营业成本的匹配性分析
报告期内开展园区开发建设业务的标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体、南桥公司及华万公司，其采购内容主要系施工建设，包括建筑材料和建设劳务，采用招标方式确定采购价格。成本核算模式为：在工程建设过程中通过开发成本归集在建项目的土地成本、工程前期成本、基础设施成本、建筑安装工程成本、设备配套成本和开发间接成本等，在项目完工并达到可销售状态时将在建项目的完整成本结转至开发产品或者投资性房地产，在开发产品销售时按项目的单位造价结转已售部分的销售成本，投资性房地产采用成本模式进行后续计量并进行摊销。因此，向供应商采购的金额和价格与采购当期开发成本的增加直接相关，影响完工项目的完整成本和单位造价，并在销售和租赁实现时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。
双创公司报告期内采购的主要内容为：自用办公房租赁、装修工程和其他
期间费用，双创公司的营业成本为投资性房地产的摊销，采购的支出直接计入
当期的销售费用和管理费用。
综上所述，标的资产各期营业成本的构成主要为：根据当期实际销售面积结转的销售成本和投资性房地产摊销。因此，标的资产各期的采购金额不直接与当期的营业成本匹配，而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。
3、标的资产与供应商的合作模式
本次重组标的公司主要从事园区开发、管理及物业载体租售业务。除双创公司外，其他标的公司供应商主要为建筑工程施工企业，其与供应商的合作模式通常为：标的公司根据内部工程采购管理办法，严格依法执行招投标流程，确定供应采购商。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、智能化、景观等。
双创公司主要负责双创园的开发、经营和管理，双创园于 2008年 6月竣工并交付使用，报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购。
双创公司主要的采购金额系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司承租房屋作为自用办公楼，以及按照公司《办公设施采购、管理程序》和《服务外包采购控制程序》采购房屋装潢装修、物业管理、日常易耗品相关服务。
4、标的资产供应商集中度较高的合理性
报告期内，除双创公司外，标的资产供应商集中度较高的原因包括：1）报告期内标的公司的园区开发项目处于密集施工阶段，且工程体量较大，因而采购金额较大且相对集中。随着工程逐步完工，未来标的公司的工程采购占比将逐渐下降，园区运营、维护、管理方面的采购比例将有所上升，主要采购商的集中度将有所下降。2）标的公司的园区开发项目建设周期较长，与工程承包商订立建设工程施工合同之后，在项目建设周期内（通常超过一年）承包商通常不会发生变化，因此采购额主要集中于相应的施工承包商。
双创公司报告期内采购总额较小，且采购主要系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付房屋租赁费以及采购房屋装潢装修、物业管理
等相关服务，因此导致采购的集中度较高。
5、同行业公司情况
2016年、2017年国内同行业上市公司前五大供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||2017年|||
||||||||占采购总||前五大供应|||
||证券代码||证券简称||前五大供应商采||||||占采购总额|
||||||||额比例||商采购金额|||
||||||购金额（万元）||||||比例（%）|
||||||||（%）||（万元）|||
|600604.SH||市北高新||174,275.19||78.74||174,414.89||82.43||
|600639.SH||浦东金桥||43,795.98||36.54||47,626.81||40.64||
|600658.SH||电子城||70,722.74||47.54||72,217.45||55.36||
|600895.SH||张江高科||28,733.08||21.57||21,609.49||36.25||
|600064.SH||南京高科||115,740.82||35.22||46,895.24||23.12||
|600848.SH||上海临港||110,455||66.00||104,708.61||48.86||
|均值||||90,620.47||47.60||77,912.08||47.78||
|中值||||90,588.87||42.04||59,922.13||44.75||
|合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体||||15,654.50||77.61||80,826.16||78.68||
|南桥公司||||6,033.14||72.53||8,509.14||92.79||
|华万公司||||8,750.71||91.62||1,429.91||92.62||

数据来源：相关上市公司2017年年度报告
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，标的公司供应商集中度相对较高，主要原因系：1）相比于同行业上市公司，标的公司（除双创公司）在报告期内工程项目建设较为集中且多为大型工程，前五大采购对象多为施工单位且金额较大，导致采购集中度较高；2）同行业上市公司的下属园区中，处于开发完毕、成熟运营阶段的园区项目较多，因此采购成本中园区租赁、维护、物业等服务占比相对较高且金额相对较小；而标的公司下属园区中处在开发建设阶段的园区项目较多，采购成本中施工建设占比相对较高，金额相对较大；3）双创公司采购总额较小，除房屋租赁费以外主要为日常房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务，因此采购金额集中在房屋租赁费，供应商集中度相对较高。
6、供应商变动较大的原因
报告期内，标的公司的主要供应商存在一定变动，具体情况及原因如下：（1）标的公司施工承包单位采用市场化方式进行招标，因此不同时期、不同项目对应的供应商存在一定变动。
（2）工程项目施工进展到不同阶段，所需采购的工程设备和服务亦不相同。
工程承包商根据工程项目施工的不同阶段，采购或施工包括桩基、主结构、幕墙、配电、装修、绿化等不同项目，并发生相应的采购金额。因此在各个项目开展的不同阶段，供应商亦不相同。此外，报告期内存在项目完工的情形，相应的供应商在项目完工后将不再产生采购金额。
综上所述，报告期内标的公司前五大供应商的变动属于标的公司项目建设及日常运营的正常现象，不会影响园区开发项目施工建设的稳定性，亦即不会影响供应的稳定性。
四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，标的公司具备生产经营所需的资质和许可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
拟注入资产中，双创公司、科技绿洲公司目前不从事园区产业载体开发业务，故其无需申请相关房地产开发资质。合资公司以及下属子公司光启公司、高科技园公司、南桥公司、华万公司分别拥有 1项房地产开发资质。该等开发资质的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||开发主体||资质证书||证书编号||有效期至|
||号|||||||||
|1||合资公司||房地产开发企业资质证书（三级）||沪房管开（外字）第 0634号||2019 年 2月 23日||
|2||光启公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（徐汇）第 308号||2019年 12 月 31日||
|3||高科技园公司||房地产开发企业资质证书（二级）||沪房地资开第 528 号||2019 年 11 月 1日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||开发主体||资质证书||证书编号||有效期至|
||号|||||||||
|4||南桥公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（奉贤）第 0000556号||2019 年 8月 21日||
|5||华万公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（奉贤）第 0000640号||2019 年 8月 20日||

截至本报告书签署日，合资公司正在与相关房屋主管部门协商房地产开发资质延期的相关事宜。预计合资公司依法取得房地产开发企业资质证书不存在法律障碍。除此以外，标的公司房地产开发资质处于有效期内，且在资质到期前，各资质持有主体将按照相关规定向相关发证机关申请延期手续。
五、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司制定了《安全生产考核管理办法》、《车辆安全管理暂行办法》、《关于加强公司安全管理员队伍建设的意见》、《建筑幕墙管理办法》、《开发区公共突发事件安全预案》等一系列安全生产规章制度，并定期检查、召开安全会议，若发现隐患及时整改，确保园区的安全。最近三年，合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
南桥公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，南桥公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
华万公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，华万公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情
形。
双创公司在日常工作中贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求
全体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建安全生产良好的文化氛围和长效机制。不断加强规章制度建设，内部建立了《各级安全生产责任制》、《综合应急预案》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，双创公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
（二）环保情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的进园企业均需通过环保局的环保审批，并遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。公司项目必须符合国家、本市和开发区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。最近三年，合资公司及高科技园公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
南桥公司及华万公司的入驻企业一般为办公、研发企业，不存在环保、排污相关问题，且公司的项目均通过上海市奉贤环境保护局审核。最近三年，南桥公司及华万公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
双创公司按有关国家和地方政府环保法律、法规以及园区环保规划从事建设、研究、生产、经营等活动，实现社会效益、经济效益、环保效益的统一，园区内地表水、大气环境、声环境、土壤环境和地下水环境质量基本达到了功能区划的要求。最近三年，双创公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，在土地管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均建立了符合 ISO9001
质量管理体系标准的体系，在体系文件中规定了相应的组织机构、各级人员的职责，编制了必需的质量体系文件，对公司的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（二）质量控制措施
合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。总经理应确保对实现质量目标所需的质量管理体系加以识别和策划，批准质量体系策划输出文件，以保证公司的质量目标得以实现。工程建设部门牵头各部门对质量工作进行具体的组织、协调和实施，做到分层推进，层层落实。项目前期由规划设计部门负责审核并跟进项目设计方案，包括概念设计、单体方案设计、初步设计及施工图设计等。项目进入执行阶段后，工程建设部门负责复核施工方案、监督项目施工阶段各专业计划执行情况、组织施工现场管理与协调、分部分项工程验收以及组织工程质量及安全事故的调查和处理。
南桥公司、华万公司均建立了完善的质量管理体系，总经理室领导、项目管理中心牵头各部门围绕公司园区物业产品的质量控制制定各项措施并实施日常管理工作。项目前期，由设计研发中心负责设计技术研究、前期评审组织、设计管理。项目实施过程中，项目管理中心负责建立健全公司项目管理制度和流程，具体执行公司建设工程项目的配套工程管理及工程的质量管理、进度管理、安全管理、文明施工管理，确保公司各项建设工程按计划有序开展。公司总师室组织项目开发过程中关键节点的技术评审和项目建设标准的审定、协调公司项目开发过程中相关重要课题的研究、技术难题的分析及解决。以上质量控制措施与成效均由各部门向总经理室定期汇报。
双创公司实行质量目标管理制，通过制定公司质量目标，细化各部门目标项目并进行考核，确保公司目标任务的顺利完成。在孵化楼宇租赁管理方面，通过入孵及合同评审过程控制程序，对入驻企业进行筛选和评估；通过聘请第三方专业物业管理公司，对园区进行维护和管理，不断提升入驻客户满意度。
在服务控制方面，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查等程序，
进一步丰富服务手段，提升服务质量。此外，通过文件控制、固定资产管理等程序，进一步规范和加强内部管理；建立和实施合格供应商管理制度，对相应供应商进行定期评估，定期更新合格供应商名录；执行多种方式的检查培训制度，包括对园区企业的检查，开展各类专题培训等。
（三）质量纠纷情况
报告期内，拟注入资产未出现重大质量纠纷情况。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（园区开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2018年 10月 31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600604.SH||市北高新||30.59||1.07||
|600639.SH||浦东金桥||15.82||1.40||
|600648.SH||外高桥||14.15||1.42||
|600658.SH||电子城||8.68||0.82||
|600663.SH||陆家嘴||11.70||3.06||
|600895.SH||张江高科||25.83||1.54||
|600064.SH||南京高科||6.70||0.79||
|600736.SH||苏州高新||7.76||1.00||
|中值||||12.92||1.23||
|均值||||15.15||1.39||
|上海临港定价基准日前 120 日 A股交易均价的 90%=21.91元/股注3||||59.22||3.77||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的 90%=22.37元/股注3||||60.46||3.85||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的 90%=20.68元/股注3||||55.89||3.56||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率；
注3：相关价格均已就上市公司2017年度利润分配情况进行相应调整；
注4：上海临港定价基准日前120日、60日、20日A股交易均价的90%对应市盈率以
2017年度基本每股收益为基础计算。
与同行业可比 A股上市公司比较，上海临港估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港 2017年利润分配的影响后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 20.68元/股。
2、股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 279,338.30万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99万元，股份发行价格为 20.68元/股，发行股份数为 778,827,370股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分，由交易对方以现金补足。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||标的资产对||||||股份对价数|
|||交易对方||对应标的资产||||现金对价||股份对价|||
||号|||||价||||||量（股）|
|1||漕总公司|合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
||||科技绿洲公司 10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||
|2||天健置业|南桥公司 40%股权||47,416.35||-||47,416.35||22,928,602||
|3||久垄投资|南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权||7,988.50||-||7,988.50||3,862,911||
|4||莘闵公司|双创公司 15%股权||2,148.12||-||2,148.12||1,038,743||
|5||华民置业|华万公司 27%股权||6,957.41||-||6,957.41||3,364,318||
|6||蓝勤投资|华万公司 20%股权||5,153.64||-||5,153.64||2,492,087||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例|
||||本次发行股份购买资||||
|项目|发行前（股）||||发行后（股）||
||||产的发行股份（股）||||
|总股本|1,119,919,277|778,827,370||1,898,746,647||41.02%|

（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
二、本次募集配套资金情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立
财务顾问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500万股且认购金额不超过 5亿元；建工投资拟认购不低于 2,230万股；东久投资拟认购 1,000万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。
三、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上海临港拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 600,000万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董
事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资总额（万||募集资金计划使||募集资金使|
||||募集资金用途||实施主体|||||||
||号||||||元）||用金额（万元）||用比例|
|1||支付本次交易现金对价||上海临港||-||279,338||46.56%||
|2||科技绿洲四期项目||高 科 技 园公司||196,993.23||120,000||20.00%||
|3||科技绿洲五期项目||||250,398.40||140,000||23.33%||
|4||科技绿洲六期项目||||365,876.65||20,662||3.44%||
|5||南桥欣创园二三期||华万公司||77,298.08||40,000||6.67%||
|合计||||||||600,000||100.00%||

（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定及证监会 2018年 10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额 600,000万元，不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
上海临港于 2018年 12月 20日召开 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》，本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，及用
于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。本次募投项目中不涉及购置土地及房产事项。
根据中国证监会于 2018年 10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
综上，本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目符合中国证监会的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目，将在有效推进标的公司园区的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）募集配套资金投资项目分析
1、科技绿洲四期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲四期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：79,853.60平方米
规划建筑面积：173,063.74平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：196,993.23万元
本项目位于上海市闵行区虹桥镇 925街坊 1/3丘，其东为莲花路；南为科技
绿洲五、六期项目，再往南为漕宝路；西为科技绿洲五、六期项目，再往西为合川路；北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 79,853.60平方米，建设规模 173,063.74平方米，其中地上总建筑面积约 115,003.74平方米，地下总建筑面积为 58,060.00平方米。本项目拟建地上 2栋 11层高层建筑、6栋 5层多层建筑（含垃圾房）及地下室。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，科技绿洲四期项目具有较强的必要性。
1）发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选择。根据中央指示，未来上海将以创新作为发展的最关键动力，将建设全球科技创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、高新技术产业提供了新一轮的发展契机，同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善创新环境提出了更高要求。因此，漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服务示范区，大力发展科技服务业，是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的重要组成部分。
2）建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人的需求”，大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目，打造完善的科技创新服务链条，提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服务内涵外延，总结经验，形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系，为科技企业发展提供有效支撑，打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期项目作为体系中的一环，将更好地承担园区功能使命。
3）依据漕河泾园区战略规划要求，漕河泾园区将重点推动园区产业布局和升级，发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期项目对战略规划任务的实现具有必要性。
4）根据公开数据，2017年，我国科技服务业营业收入同比增长15.1%，保持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标，园区服务收入占营收比重
拟从 2015年的65.7%提升至 2020年的75%，其中科技服务业的增长为重点。
近年来，漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业，积极引进跨国公司研发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界 500强企业的研发中心落地园区，客户的厂房需求持续增加，而现有供应已趋于饱和，亟需新建科技创新载体项目。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，科技绿洲四期项目具有较强的实施可行性。
1）国务院在 2014发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对科技服务业发展作出全面部署，提出“2020年基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系，科技服务业产业规模达到 8万亿元”的目标，科技服务行业在我国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类市场、政府主体，营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境，打造辐射上海乃至长三角的科技创新服务平台。
2）作为上海高新技术产业开发区，漕河泾园区具备良好的产业基础，园区已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目，打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市场引导，引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、质押等科技中介机构，搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台和中试平台。项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础，能充分发挥漕河泾园区在创新创业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等方面的园区综合服务优势，进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本，形成上海科创中心重要的资源高地，进而打造更加完善的科技服务生态。
3）漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采
购、销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现项目楼宇租售。
4）项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好科技绿洲四期项目。
（3）项目投资估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例|
|1||土地成本||55,177.06||28.01%||
|2||房屋建造成本||128,560.00||65.26%||
|3||其他费用||1,384.00||0.70%||
|4||资本化利息||11,872.17||6.03%||
|5||建设总投资||196,993.23||100.00%||

本项目已于 2018年 3月开工，预计 2020年 9月竣工。计划总投资额为 196,993.23万元，拟使用募集资金 12.00亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||112,625.74||
|营业收入（万元）||802,417.05||
|总投资（万元）||297,566.94||
|净利润（万元）||215,143.58||
|内部收益率（%）||15.61||

2、科技绿洲五期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲五期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：123,471.90平方米
规划建筑面积：181,809.06平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：250,398.40万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925街坊 1/3丘，北临田林路，西侧、南侧为规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为 123,471.90平方米，总建筑面积约 181,809.06平方米，其中地上总建筑面积约122,430.06平方米，地下总建筑面积为59,379.00平方米。
本项目拟建地上 1栋 6层高层建筑、5栋 5层多层建筑、7栋 4层多层建筑及地下室。
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例|
|1||土地成本||77,188.51||30.83%||
|2||房屋建造成本||152,850.08||61.04%||
|3||其他费用||1,807.57||0.72%||
|4||资本化利息||18,552.24||7.41%||
|5||建设总投资||250,398.40||100.00%||

本项目已于 2018年 12月开工，计划于 2021年 6月竣工。计划总投资额为
250,398.40万元，拟使用募集资金 14.00亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||118,710.96||
|营业收入（万元）||1,494,181.75||
|总投资（万元）||250,398.40||
|净利润（万元）||725,533.59||
|内部收益率（%）||12.47||

3、科技绿洲六期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲六期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：111,924.90平方米
规划建筑面积：273,095.00平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：365,876.65万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925街坊 1/3丘，北临田林路，西侧、南侧为规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为 111,924.90平方米，建设规模为 273,095.00平方米，其中地上总建筑面积约 189,609平方米，地下总建筑面积为 83,486平方米。本项目拟建地上 3栋 6层高层建筑、11栋 5层多层建筑及地下室。
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例|
|1||土地成本||116,658.23||31.88%||
|2||房屋建造成本||218,638.67||59.76%||
|3||其他费用||2,712.48||0.74%||
|4||资本化利息||27,867.28||7.62%||
|5||建设总投资||365,876.65||100.00%||

本项目已于 2018年 12月开工，计划于 2021年 6月竣工。计划总投资额为 365,876.65万元，拟使用募集资金 2.07亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||184,989.00||
|营业收入（万元）||2,327,050.44||
|总投资（万元）||365,765.65||
|净利润（万元）||1,152,032.88||
|内部收益率（%）||13.52||

4、南桥欣创园二三期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南桥欣创园二三期项目
项目实施主体：华万国际物流（上海）有限公司
土地面积：53,558.20平方米
规划建筑面积：126,704.20平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：77,298.08万元
南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区，位于金海路西侧、岚丰路北侧区域，项目所处地块东至金海公路，西至米丝莱公司，南至岚丰路，北至铭源公司。
南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地，土地面积 53,558.20平方米，项目计划建设 29栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积 126,704.20平方米，其中地上建筑面积 92,185.20平方米，地下建筑面积 34,519.00平方米。
南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下：
1）项目地处奉贤区建设南桥园区，其发展定位为建设“中国化妆品产业之都”和“美丽健康产业核心承载区”，通过精心打造东方美谷核心区，为上海大健康产业发展提供支撑，打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个重要组成部分，为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地，将以建设“一部三中心”为业态导向，以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目标客户群体定位为美丽健康产业企业，科技成果转化专业机构和众创空间等。园区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻，助力东方美谷成为国内规模最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。
2）尽快建成南桥欣创园，也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合作、品牌联动”的发展内涵，坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发展理念，为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。
（2）项目实施的可行性
通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看，南桥欣创园二三期项目具有较强的实施可行性。
1）随着工业体系全球化趋势的加剧，越来越多的跨国公司把生产或服务转移到海外，再把产品纳入旗下的全球供应体系，形成供应链的重组，全球的工业格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后，工业化进度加快，劳动力和
生产资料价格低廉，在工业全球化格局中比较优势明显，工业制造企业纷纷崛起，中国成为全世界最大的工业产品加工厂。
2）中国在很多领域处于产业链的低端，这虽然是中国工业化进程的必经之路，同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境的改变，各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓，许多二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性调整和产业升级为园区的发展带来了新的机遇。
3）从市场需求角度出发，外资企业以更快的速度在中国建设生产基地，带来了稳定持续的客户群体，而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大的需求市场。此外，目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在8%以上，好的项目能达到9%，甚至高达17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看，工业用地的年限是 50年，以现时建标准厂房来计算，年回报率大约在12%－16%，回报率较高。
4）2017年 10月，上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，明确了“东方美谷”的核心地位。2017年 11月，东方美谷被中国轻工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌，持续绽放的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续地提供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。
5）项目建设单位华万国际物流（上海）有限公司在南桥欣创园一期项目建设中，积累了相关行业的招商资源，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。
本公司隶属于上海临港集团，临港集团属于政府上海市级的园区平台公司，处于本行业的前列，是上海及国内园区开发的龙头性企业。
（3）项目投资估算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例|
|1||土地成本||2,540.79||3.29%||
|2||房屋建造成本||68,672.08||88.84%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||费用合计（万元）||占总投资比例|
|3||资本化利息||3,167.58||4.10%||
|4||其他费用||2,917.63||3.77%||
|5||建设总投资||77,298.08||100.00%||

本项目计划于 2019年 8月开工，其中二期项目计划于 2020年 12月竣工，三期项目计划于 2021年 9月竣工。计划总投资额为 77,298.08万元，拟使用募集资金 4.00亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|租售面积（平方米）||91,853.14||
|营业收入（万元）||129,896.03||
|总投资（万元）||77,298.08||
|净利润（万元）||18,664.58||
|内部收益率（%）||13.31||

（四）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司未来经营现金流情况
截至 2018年 10月 31日，上市公司（合并口径，包括南桥公司和双创公司）货币资金账面价值为 246,629.47万元，将用于上市公司后期项目建设及日常运营。
截至 2018年 10月 31日，标的公司货币资金账面价值为 268,453.80万元，其中汇总模拟主体（合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司）货币资金账面价值为 264,175.45万元，华万公司货币资金账面价值为 4,278.35万元。上述货币资金全部系标的公司项目建设及日常运营所需资金。
根据上市公司及标的公司 2018年 11-12月实际资金流入及流出情况、2019年 1-12月的资金使用计划及预计资金流入情况（2019年财务预算），上市公司
（合并口径）2018年 11月至 2019年 12月合计资金流入 319,618.69万元，包括
营业收入及理财资金收回等；合计资金流出 1,028,285.56万元，包括土地支出，
工程支出，销售、管理费用和税费支出，利息支出，股权投资，固定资产购置，归还银行借款等。标的公司（包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司）2018年 11月至 2019年 12月合计资金流入 301,383.40万元，包括营业收入，政府补贴，服务收入，股权处置及分红收入等；合计资金流出 935,378.65万元，包括土地支出，工程支出，销售、管理费用和税费支出，利息支出，分利支出，股权投资，固定资产购置，归还银行借款等。
由此可知，假设不进行外部融资且不考虑流动性存量，上市公司（合并口径，包括南桥公司和双创公司）截至 2019年末的资金缺口为 462,037.40万元（资金总流出-资金总流入-上市公司截至 2018年 10月 31日货币资金）；标的公司（包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司）截至 2019年末的资金缺口为 365,541.45万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至 2018年 10月 31日货币资金）。截至 2019年末，预计上市公司及标的公司合计资金缺口为 827,578.85万元。
2、可利用的融资渠道及授信额度
上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决，目前尚未有其他融资计划。
截至 2018年 10月 31日，上市公司（合并口径）和标的公司已获得的授信额度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信主体||授信用途||综合授信额度||剩余授信额度|
|上市公司||流动资金及日常经营贷款||544,408.00||304,167.00||
|||项目贷款||958,200.00||741,503.24||
|||合计||1,502,608.00||1,045,670.24||
|标的公司||流动资金及日常经营贷款||481,000.00||357,551.89||
|||项目贷款||675,300.00||338,130.76||
|||合计||1,156,300.00||695,682.66||

注：标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及华万公司；南桥公司及双创
公司系上市公司控股子公司，其授信情况纳入上市公司合并计算。
基于上表数据，上市公司截至 2018年 10月 31日可利用的授信额度共计
1,045,670.24万元，项目贷款剩余额度为 741,503.24万元。标的公司截至 2018年 10月 31日可利用的授信额度共计 695,682.66万元，项目贷款剩余额度为 338,130.76万元。截至本报告书签署日，上市公司及标的公司的剩余项目贷款授信额度已分配至对应开发项目，暂无剩余项目贷款授信额度可用于本次募投项目，而募投项目的投资总额预计为 890,566.36万元，募投项目资金缺口较大。
根据土地招拍挂相关资金要求，上市公司需留存部分自有资金用于未来业务拓展。通过债务方式融资存在一定不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。假设本次交易现金对价及募投项目投资均由举债支付，则交易完成后上市公司（备考口径）的资产负债率将由本次交易前的49.40%增至77.81%；如按募集配套资金 60.00亿元计算，则交易完成后上市公司（备考口径）的资产负债率为58.56%，通过募集配套资金可有效降低上市公司资产负债率。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明
为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，上海临港于 2017年 12月 18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意上市公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至 2019年 4月 30日。
截至 2018年 10月 31日，上市公司及下属子公司共计使用自有资金 4.90亿元进行现金管理，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有金额|||||
||公司||产品名称||||期限||到期日/赎回日|
||||||（万元）|||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||农商行 “鑫意”理财恒通N18180期人民币理财产品||16,000||118天||2018.12.26||
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||交通银行蕴通财富结构性存款||10,000||92 天||2018.11.07||
|||交通银行蕴通财富结构性存款||10,000||92 天||2018.11.28||
|上海临港松江科技城投资发展有限公司||交通银行“蕴通财富日增利”S款理财产品||11,000||活期||2018.12.29||
|上海临港控股股份有限公司||农商行 “鑫意”理财恒通N18136 期人民币理财产品||2,000||180天||2018.11.12||

上述理财产品是上市公司为了对暂时闲置自有资金进行阶段性的理财而购买的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，该等产品期限较短或无固定期限，流动性较强，风险较低。用于购买理财产品的资金将结合上市公司及下属子公司储备项目及资金投入进度，在后续投入相关公司经营使用。
4、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
上市公司最近一期末不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资情形。上市公司最近一期末使用自有资金进行现金管理的情况如上述“3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明”所述。
截至 2018年 10月 31日，上海临港可供出售金融资产的账面余额为 61,626.02万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2018年 10月 31日余|||
||||被投资单位||||资金来源|
||号||||额|||
|1||上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||50,126.02||自有资金||
|2||上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000.00||自有资金||
|3||启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00||自有资金||
|4||中联投控股股份有限公司||500.00||自有资金||
|总计||||61,626.02||-||

对上市公司持有的可供出售金融资产是否构成财务性投资分析如下：
（1）上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资持有上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%的财产份额，为君和基金的有限合伙人，不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。君和基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括智能制造、节能环保、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。
（2）上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资持有上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创基金”）11.8765%的财产份额，为申创基金的有限合伙人；同时，临港投资作为有限合伙人持有申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心（有限合伙）20%份额。根据申创基金合伙协议，上市公司不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。申创基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括节能环保、高端装备制造、新型材料、集成电路、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。
（3）启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司持有启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪汇基金”）9.34%的财产份额，为启迪汇基金的有限合伙人，不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。启迪汇基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括智能制造、智慧城市与大数据、新材料、节能环保等战略新兴行业的科技创新企业。
（4）中联投控股股份有限公司
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司持有中联投控股股份有限公司（以下简称“中联投”）1.98%的股份。中联投作为投资控股平台，主营业务为通过股权投资的方式布局通用航空、文化展览、地产开发、证券投资等领域。
上海临港开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资，主要系为以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为己任，参与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港投资产业基金或通过投资控股平台对外投资的主要目的在于围绕上海临港所属园区的核心产业进行投资布局，通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合，推动园区相关产业核心企业的发展，发挥资源集聚效应，吸引业内上下游优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对上述被投资单位的投资不构成该监管问答中的财务性投资。
截至 2018年 10月 31日，上市公司（未经审计）净资产规模为 788,334.51万元，总资产规模为 1,557,910.48万元，可供出售金融资产账面余额为 61,626.02万元，占净资产和总资产的比例分别为7.82%和3.96%；上述可供出售金融资产不属于按照《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》认定的财务投资。上市公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额共计为49,000.00万元，占上市公司净资产和总资产的比例分别为6.22%和3.15%，占比较小。因此，发行人持有的可供出售金融资产及委托理财不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。
除以上情形外，上市公司最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，上市公司最近一期末使用自有资金现金管理金额较小、期限较短；上市公司持有可供出售金融资产主要用于产业投资，进而提升园区综合服务水平、推动园区产业升级、吸引业内优质企业入驻园区，最终促进上市公司主营业务发展，根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，对上述被投资单位的投资不构成该监管指引中的财务性投资。上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项说明
截至本报告书签署日，本次交易募投项目涉及的备案、环评批复及报批事
项具体如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建设用地规|||||
||||项目||备案||环评批复||土地证||||建设工程规划许可||建筑工程施工许可|
||号||||||||||划许可证|||||
|1||科技绿洲四期||《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自（2015）009号）||《关于漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2016]405 号||沪房地闵字（2013）第 017296号||编号沪地（93）428号《建设用地规划许可证》（1993年核发）（注1）||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2017 ）FA31011220174147号）||漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1502MH0324D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1502MH0324D01）||
|2||科技绿洲五期||《上海市企业投资项目备案证明》（上海 代 码 ：31011263040378720171D2308001，国家代 码 ：2017-310112-65-03-017066）||《关于漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]185 号||||||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2018 ）FA31011220187767号）||漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0081D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0081D01）||
|3||科技绿洲六期||《上海市企业投资项目备案证明》（上海 代 码 ：31011263040378720171D2308002，国家代 码 ：2017-310112-65-03-019478）||《关于漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]190 号||||||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2018 ）FA31011220187794号）||漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0113D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0113D01）||
|4||南桥欣创园二三期||《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：||《关于新建生产流转用房建设项目环境影响报告表的审批意见》沪奉||沪（2018）奉字不动产权第||编号沪奉地（2011）EA31012020||暂未取得（注2）||暂未取得（注2）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||建设用地规|||
||项目||备案||环评批复||土地证|||建设工程规划许可|建筑工程施工许可|
|号|||||||||划许可证|||
|||31012069724550920181D3101002，国家代 码 ：2018-310120-70-03-007604）||环保许管[2011]383号||012992 号||110991号《建设用地规划许可证》（2011年 7月 6日核发）||||

注1：建设用地规划许可证系1993年核发。根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示，上述在建工程项目对应的《建设用地规划许可证》系上海市城市规划管理局于 1993年核发，该证所载用地单位为漕总公司，用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”，用地位置为“徐汇区龙华、星联村、虹南，闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”，面积为 1,735,250平方米。1995年 7月 28日，漕总公司投资设立控股子公司高科技园；1995年 8月 27日，漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上海漕河泾开发区西区发展有限公司的请示》；1995年8月28日，上海市计划委员会投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》（沪计投通字（95）第 255号），同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西区公司负责开发、建设、经营。据以上文件，上海市人民政府出具了《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》（沪府土用（1996）085号、沪府土用（1996） 086号），核准高科技园为虹梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故上述在建项目建设用地规划许可证与实施主体不一致的情形系历史沿革发展原因所致。
注2：南桥欣创园一期项目已于 2017年3月 2日通过工程质量竣工验收。根据华万公司出具的《关于南桥欣创园二期、三期项目相关许可证取得情况的说明》，南桥欣创园一期、二期、三期项目属同一地块并共同办理了《建设用地规划许可证》、《不动产权证》及《环评批复》等审批手续，截至该说明出具之日，华万公司已分别就南桥欣创园二期、三期项目提交了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的办理申请，预计于2019年8月前完成办理工作。南桥欣创园二期、三期系因工程项目开工前期手续正常办理时限所需而暂未取得相关许可证，故取得前述文件不存在实质性障碍，且不会对项目的建设工作造成不利影响。
综上，截至本报告书签署日，本次交易的募投项目均已取得了项目备案及环评批复，并办理了现阶段必要的备案许可，该等项目的实施不存在重大不确定性。
6、漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排
就本次交易将会获得的现金对价之用途，交易对方漕总公司已于2019年1月出具《关于现金对价使用的声明》，声明“本公司在收到上海临港支付的本次交易现金对价后将妥善使用，不会将该等现金对价用于投资住宅开发类的房地产项目。”因此，漕总公司无使用所得现金对价投资住宅开发类房地产项目的相关安排。
（五）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至2018年10月31日，前次募集资金实际使用情况对照表如下：
（1）上海临港2015年重组上市
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||91,780.21||本年度投入募集资金总额|||||14,160.38||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||91,704.36||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南部新兴产业综合体项目||46,180.71|46,180.71|46,180.71|14,160.38|46,080.20|-100.51|99.78||||否|
|康桥园区二期-1项目||24,255.10|24,255.10|24,255.10||24,252.18|-2.92|99.99||||否|
|康桥园区二期-2项目||21,344.40|21,344.40|21,344.40||21,371.98|27.58|100.13||||否|

合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 14,160.38 91,704.36 -75.85 - - - - -（2）上海临港2016年资产重组
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||147,787.53||本年度投入募集资金总额|||||15,939.12||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||107,836.19||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（注）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|浦江高科技园A1 地块工业厂房三期项目||88,672.52|77,972.52|77,972.52|5,139.86|53,418.52|-24,554.00|68.51||||否|
|浦江高科技园移动互联网产业（一期）||42,365.76|56,565.76|56,565.76|10,062.94|44,831.79|-11,733.97|79.26||||否|
|F地块工业厂房三期2标B项目||16,749.25|13,249.25|13,249.25|736.32|9,585.88|-3,663.37|72.35||||否|
|合计|-|147,787.53|147,787.53|147,787.53|15,939.12|107,836.19|-39,951.34|-|-|-|-|-|

注：上市公司已按照计划完成了浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目和F地块工业厂房三期2标B项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园 A1地块工业厂房三期
项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标 B
项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。
除2015年重组上市及2016年重大资产重组外，上市公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2017年年报、2018年 1-10月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日/2018年1-10月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产||1,557,910.48||3,075,347.35||1,311,716.01||2,757,211.45||
|总负债||769,575.97||1,916,055.93||564,148.42||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者的权益||670,054.37||993,052.83||650,860.33||1,011,439.12||
|营业收入||133,534.89||404,533.95||207,231.52||470,655.27||
|归属于母公司所有者的净利润||32,633.13||105,515.51||40,976.47||110,098.89||
|资产负债率（%）||49.40||62.30||43.00||57.78||
|每股净资产（元/股）||5.98||5.23||5.81||5.33||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.56||0.37||0.58||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||559.511||0.50%||945.80||0.50%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||59,271.37||52.92%||59,271.37||31.22%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数；
注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章标的资产的估值情况
一、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等）及负债等。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2018年6月30日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0957号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1002号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行
评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（全部权||评估值（全部权||增值额（全部权||评估增值||收购比例||收购比例对|
||标的资产|||||||||||||
||||益）||益）||益）||率（%）||（%）||应评估值|
|合资公司||155,755.39||905,575.03||749,819.64||481.41%||65%||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||1,334,120.14||1,048,778.86||367.55%||100%||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||74,057.75||57,490.69||347.02%||10%||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||118,540.87||36,501.63||44.49%||45%||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||14,320.80||7,822.08||120.36%||15%||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||25,768.18||18,601.39||259.55%||55%||14,172.50||

注：账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产（单体口径）。
标的资产评估增值率较高，主要原因系投资性房地产以及存货增值所致，投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
二、合资公司65%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资产及负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为 2018年 6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产
基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为
最终评估结果。
根据上述评估报告，合资公司截至 2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|合资公司65%股权||101,241.00||588,623.77||487,382.77||481.41||

合资公司65%股权的增值率为481.41%，主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。
合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营，合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除了现有物业以外，其自身未来仍有较为广阔的发展空间。
合资公司属于上海市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司，具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另有一定数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。
1）存货-开发产品
合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目，截至评估基准日，新洲大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议，根据协议约定：合资公司取得新洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以 43,000.00元/平方米（含税）价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未行使购买权的情况下，则按约定标准执行租赁权。
本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估，同时，根据合资公司内部决策文件，新洲大楼项目有明确的销售意图，并且合资公司已经和上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议（且上海商汤智能科技有限公司选择执行购买权的可能性大），因此市场法结果更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评估值。
其他方法不适用的理由为：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假设开发法评估。
新洲大楼使用市场法的评估过程如下：
①销售价格的确定
合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。
根据协议，合资公司取得新洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以43,000.00元/平方米（含税）价格购买新洲大楼的房屋，销售面积为地上建筑物面积22,366.00平方米，地下建筑面积不另行计价。
②销售费用
鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议，本次评估不考虑销售费用。
③税金附加
合资公司增值税税率为5%，税金附加率为12%（其中：城市建设维护费为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.6%。
④土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
⑤所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
根据协议约定及合资公司的情况说明，当上海商汤智能科技有限公司执行购
买权时，二次装修费由合资公司承担。则：
税前利润＝销售总收入－账面值－二次装修费－补缴土地出让金－销售费用－销售税金及附加－土地增值税
⑥评估结论
新洲大楼项目评估值＝销售总收入－二次装修费－补缴土地出让金－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
＝641,903,910.00元（取整）
2）存货-开发成本
合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目，根据桂谷大楼项目的特点和合资公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。
①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值的方法，即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象价值的方法。
对于出租或自营的持有型房地产，按收益法的测算模型估算委估对象开发完成后的价值，并考虑后续投入的成本支出，进而得出委估价值。预测开发完成后的价值，可先预测其租赁或自营的净收益，再采用收益法将该净收益转换为价值，在这种情况下，收益法就不是一种独立的估价方法，而被包含在假设开发法之中，成为假设开发法的一个部分。
计算公式：委评地块评估值＝收益法测算物业价值现值-续建成本现值
②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中，土地使用权价值根据上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》的通知（沪府办〔2016〕23号）中有关研发办公用途地价的规定进行测算；开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的估值。
考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对合资公司存货-开发成本的桂谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估不适用市场法。
桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下：
①租金收入以及相关参数的确定
A.租金收入的确定
经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在 4-5元/平方米·日之间，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|坐落|招租面积（平方米）|交易情况|含税租金（元/平方米·天）|
|1|华鑫天地|田林路200号|680|挂牌|5.00|
|2|科技绿洲|田林路888弄|582|挂牌|4.60|
|3|漕河泾软件业|钦州北路1066号|420.68|挂牌|4.10|

结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 4.5元/平方米·日。
漕河泾开发区内车位月租金一般在 400元/个-600元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为500元/个确认。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率为10%。
B.租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按3个月的租金计算，利率按根据中国人民银行公布的 1年期存款基准利率1.5%取值，根据上述标准测算租金保证金的利息收入。
C.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为3.5%。
D.空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率取10%，以后年度取5%。
根据合资公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在20%左右。
本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取40%，以后年度取20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
B.项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
C.折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
桂谷大楼预计于2020年2月竣工交付，合资公司根据桂谷大楼在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合桂谷大楼账面已发生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年7至12月||2019年||2020年|
|前期工程费||457.12||24.06||-||
|建筑安装工程费||1,643.14||3,560.14||273.86||
|配套设施费||64.05||138.77||10.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年7至12月||2019年||2020年|
|开发间接费||161.01||348.86||26.84||

注：出租模型下的假开法，后续资金成本在折现率中考虑。
④评估结论
根据上述测算依据，桂谷大楼在建项目收益法的评估值为94,500,000.00元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益性投资。对于该类资产，评估人员收集其基准日报表及相关资料，对于财务数据进行充分了解，对其中的重要资产，如房地产、无形资产等价值变化较大的资产进行重点分析，将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总，采用报表分析法，测算该可供出售金融资产的价值。
其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准备的，本次评估为零。
对所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司（非上市）的法人股，考虑到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格，因时间较近，本次按该公开的价格确定评估值。
对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目，按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。
（7）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；对公司在评估基准日后协议转让的投资项目，按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。
（8）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发
区内的 19项房地产，其用途包括办公、住宅、工业等，主要用于对外出租获取收益，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||房屋用途||原值（元）||净值（元）|
|1||桂果园||工厂||10,965,775.98||1,508,598.53||
|2||桂中园||工厂||9,158,316.55||1,719,151.14||
|3||桂箐园||工厂||13,789,167.47||2,272,849.72||
|4||钦江园||工厂||8,250,351.40||1,573,354.39||
|5||桂平园||工厂||2,561,422.76||487,949.13||
|6||虹钦园||工厂||83,222,052.83||32,936,508.22||
|7||虹漕园||工厂||79,739,705.36||16,905,942.85||
|8||钦汇园||工厂||10,097,259.27||3,171,298.75||
|9||智汇园||工厂||33,639,654.58||15,107,608.48||
|10||新汇园||工厂||108,575,757.90||53,506,591.11||
|11||国际商务中心||办公楼||1,000,104,140.00||739,670,454.15||
|12||科技产业化大楼||办公楼||133,754,013.15||51,633,033.12||
|13||研发中心二期||办公楼||651,058,829.10||596,919,725.96||
|14||新园科技广场、国际孵化中心、新漕河泾大厦||办公楼||399,942,155.69||106,295,273.23||
|15||创新大楼||办公楼||113,637,103.58||56,727,564.71||
|16||新思大楼||工厂||113,746,559.90||67,962,874.29||
|17||生活区古美基地||新工房||4,319,441.61||860,974.83||
|18||新银大楼||办公楼||22,944,958.27||5,527,831.00||
|19||加油站||公共设施用房||18,630,588.77||6,557,972.22||
|20||简易厂房||||1,264,464.23||-||
|21||仓储||||1,873,229.00||-||
|22||新联技贸||||4,663,767.46||-||
|合计||||||2,825,938,714.86||1,761,345,555.83||

注：第20-22项根据企业提供的情况说明已查无实物。
根据《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型物业的交易及租金案例，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
假设开发法评估。
另外，根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，本次对文件中提及的“经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。
基于上述原则，对委评房地产的评估方法作如下考虑：
①经营出租用的房地产
对于经营出租用的房地产可以采用收益法（模拟出租）进行评估，也可以采用市场比较法确定销售收入后扣减税费（模拟出售）评估。考虑到收益法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。因此对上述项目的1-16、18、19项采用收益法进行评估。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi

计算公式：P＝
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多，现以研发中心二期为例简要介绍评估过程：
A.租金的确定
截至基准日，研发中心二期的租赁情况如下：
办公租金：根据被评估单位提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积4,384.49的办公场所，含税租金为2.04元/平方米，合约期至2035年12月31日止外，其余办公出租平均含税租金为4.38元/天•平方米，均为1-3年的短租。
委估对象市场化租金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|坐落|招租面积（平方米）|交易情况|含税租金（元/平方米•天）|
|1|华鑫天地|田林路200号|680|挂牌|5.00|
|2|普天信息科技园|宜山路700号|100|挂牌|4.00|
|3|景鸿大厦|宜山路508号|120|挂牌|4.30|

商铺租金：截至基准日，委估资产中有建筑面积为1,325.98平方米商铺为长期合约，租金为2.04元/平方米，合约期至 2035年12月31日止。其余商铺均为正常出租。
地下车位平均租金为500月/元·个。
B.租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其现有租金水平基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估，除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金，未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，按客观租金进行预测，租金增长率为每年3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率为5%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按 3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位
的空置率及租金损失率取20%。
E.房产税
2018年 7月 1日至 2020年 4月 30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税，2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的12%。
F.收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据合资公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用年限至2052年03月24日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于2015年11月，用途为办公楼，结构为钢混，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房屋使用年限为60年，则建筑物使用终止日期为2075月11月29日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限 2052年 03月 24日确定收益期。
故尚存收益期为33.70年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上，考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值）。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
I.评估结论
经测算，该物业投资性房地产收益法评估值为1,372,150,000.00元（不含税）。
②划拨房地产
合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地，根据相关文件，本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地，本次评估采用基准地价法计算土地出让金。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
B.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例交易价格 可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
C.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
a.区位状况
聚集程度：一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等。对于工业用途的房地产而言，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对比较案例进行适当修正；对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素；对于商业用途的房地产而言，距离市区的商业圈越近，越位于社区的核心地段，人流量越大，其房地产价值越高；
反之则客流量较差，市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行修正对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，根据不同用途的房地产进行修正。
楼层状况：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。
一般而言，楼层越高，越少受到打扰和环境影响，其氛围更好，因此其房地产价值越高。
b.实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响。一般而言，房地产面积越大则总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低，便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但若房地产规模过小、影响了其正常使用条件，则会对价值产生不利影响，造成价值偏低。工业类型的房地产则对面积需求较大，一般对大面积不做修正，对无法开展正常生产经营的单间小面积房地产，其影响价值偏低，做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高。根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，并以委估对象为标准，对比较案例进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言，主要考虑到是
内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度，细部装潢的影响价值不大。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准进行修正，对于比较案例进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程度，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。对于工业用途房地产而言，其更加需求良好的房屋高度，可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸，一般层高在6～9米适于中小型仓库、操作间，9～12米适于大型车间、流水线，超过 12米用于特种用途厂房。根据不同用途类型，以委估对象为标准，对于比较案例进行修正。
c.权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准，对于比较案例进行修正。
物业管理：对于房地产而言，其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对房地产品质带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊事项：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下：
A.可比案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房地产坐落|东兰路591弄13号201室||古美路377弄4号101室||古美路1458弄39号102室||
|房地产单价|61,280.00||65,026.00||64,242.00||
|房地产用途|住宅||住宅||住宅||
|交易情况|成交||成交||成交||
|市场状况|2018/5/23||2018/5/13||2018/5/20||

本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过计算，委估对象的销售单价（不含税）为 57,400.00元/平方米（取整）。考虑到东兰路111弄13-15号底层、1-5号底层、古美路 491弄23-25底层的住宅建筑规模等方面存在差异，故在上述评估基准单价的基础上，对委估对象的评估单价进行修正，经修正，东兰路 111弄 13-15号底层、1-5号底层、古美路491弄23-25底层的住宅的市场售价为127,616,200.00元（取整）。
B.销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元，房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%
C.销售税金及附加的确定
合资公司增值税税率为5%，税金附加率为12%（其中：城市建设维护费为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.6%。
D.土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为25%。
F.净利润折减额的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 34家大型上市公司的两年加权平均值，行业税前销售取值为13.9%。
净利润折减率取值为40%。
G.评估值的确定
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－净利润折减额
＝34,270,330.00元（取整）
（9）固定资产
合资公司的固定资产中，房屋建筑物为企业自用办公物业，按市场价值评估时不扣减税费，方法介绍详见投资性房地产科目。从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋建筑物的评估值均不含增值税。
合资公司的固定资产中，对于车辆、电子设备的评估，根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
其中，根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外，根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由于企
业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额B.对于车辆，车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额，重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。
根据不同设备类型的特点，综合成新率确定方法如下：
A.对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
B.对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
（10）土地使用权
此次纳入评估范围的土地使用权，系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用权，本次评估房地合一并入房屋建筑物评估，此处对土地使用权的评估值为零。
（11）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（12）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
鉴于交易案例的可比性，本次选择上市公司比较法进行测算。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。
2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。
4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进行调整，从而得到委估对象的市场价值。
（3）评估测算过程
1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司为国内的上市公司；
③对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017年年报和 2018年中期审计报告的上市公司；
⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||600604.SH||市北高新||
|2||600648.SH||外高桥||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|3||600639.SH||浦东金桥||
|4||600895.SH||张江高科||

2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比率，本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：合资公司P/E＝修正后可比上市公司P/E的加权平均值=Σ可比上市公司P/E×可比上市公司 P/E修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数
3）合资公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比较基准和调整目标，因此将合资公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与合资公司比较后确定，低于合资公司指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素||合资公司||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|企业经营规模修正||100.00||103.00||110.00||104.50||104.00||
|经营能力修正||100.00||93.00||88.20||107.40||91.20||
|成长能力修正||100.00||110.00||95.00||105.00||102.50||
|偿债能力修正||100.00||104.40||99.50||99.80||102.50||

②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20日的加权平均交易价格和最近一个完整经营年度（2017年）的归母净利润为基数确定，用公式表示如下：
可比上市公司P/E=Σ（基准日前20日每日成交金额）/Σ（基准日前20日每日交易量）/2017年12月31日每股净利润
具体数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||可比上市公司一||可比上市公司二||可比上市公司三||可比上市公司|
||项目||||||||||
|||||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|P/E||基准日前20日交易均价（元）|5.09||18.47||13.31||12.24||
|||总股本（万股）|187,330.48||113,534.91||112,241.29||154,868.96||
|||归属母公司净利润（万元）|23,147.51||73,963.61||73,745.70||46,754.37||
|||可比案例P/E|41.19||28.35||20.26||40.54||

注：数据来源为同花顺iFinD2017年年报和2018年中报数据。
③合资公司市盈率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为合资公司的P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修正后 P/E与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一定的修正。计算结果如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合资公司||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|可比上市公司P/E|||41.19||28.35||20.26||40.54||
|企业经营规模修正|100.00||103.00||110.00||104.50||104.00||
|经营能力修正|100.00||93.00||88.20||107.40||91.20||
|成长能力修正|100.00||110.00||95.00||105.00||102.50||
|偿债能力修正|100.00||104.40||99.50||99.80||102.50||
|修正后P/E值|||37.44||30.91||17.23||40.68||
|各上市公司权重|||30.00%||30.00%||10.00%||30.00%||
|修正后的P/E均值|34.43||||||||||

4）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而合资公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，我们分以下两个步骤进行：
①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价非流通股股数
②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
③由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||样本数||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率|
||序号||样本点分类行业|||||||||
||||||量||ξ1平均值（%）||ξ2平均值（%）||ξ3平均值（%）|
|1||采掘业||18||14.00||14.19||26.39||
|2||传播与文化产业||7||16.89||14.07||28.62||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业||52||14.84||14.01||26.79||
|4||房地产业||46||17.89||15.15||30.33||
|5||建筑业||23||16.30||14.65||28.61||
|6||交通运输、仓储业||50||13.58||14.04||25.78||
|7||金融、保险业||11||10.66||16.67||25.56||
|8||农、林、牧、渔业||24||15.27||15.53||28.47||
|9||批发和零售贸易||63||18.28||13.32||29.16||
|10||社会服务业||30||14.94||14.49||27.29||
|11||信息技术业||60||17.47||13.37||28.41||
|12||制造业-电子||39||16.71||14.54||28.78||
|13||制造业-纺织、服装、皮毛||45||16.38||16.10||29.77||
|14||制造业-机械、设备、仪表||163||17.52||5.05||13.77||
|15||制造业-金属、非金属||92||16.35||14.84||28.78||
|16||制造业-木材、家具||3||15.63||11.66||25.46||
|17||制造业-其他制造业||13||18.01||12.40||28.10||
|18||制造业-石油、化学、塑胶、塑料||116||19.68||14.98||31.65||
|19||制造业-食品、饮料||46||15.05||14.53||27.41||
|20||制造业-医药、生物制品||65||16.60||13.46||27.83||
|21||制造业-造纸、印刷||19||21.93||14.15||32.92||
|22||综合类||51||18.42||13.51||29.46||
|23||全部整体||1036||16.94||14.42||28.92||

本次采用上表中房地产业的ξ值作为本次非流通折减率。
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）=1-（1-17.89%）（1-15.15%）=30.33%
综上，房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，合资公司并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产，因此该项值为0。
6）评估结论及分析
合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）＋非经营性资产、负债及溢余资产
=902,310.00万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为905,575.03万元；其中：总资产账面值 340,856.25万元，评估值1,078,670.33万元，增值额737,814.08万元，增值率216.46%；总负债账面值185,100.86万元，评估值 173,095.30万元，减值额 12,005.57万元，减值率6.49%；净资产账面值155,755.39万元，评估值905,575.03万元，增值额749,819.64万元，增值率481.41%。
以2018年6月30日为评估基准日，合资公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||132,986.50||163,483.91||30,497.41||22.93||
|非流动资产||207,869.75||915,186.42||707,316.67||340.27||
|可供出售金融资产净额||407.83||2,034.07||1,626.24||398.75||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||10,719.04||57,926.89||47,207.85||440.41||
|投资性房地产净额||176,134.56||797,443.79||621,309.23||352.75||
|固定资产净额||16,463.58||54,666.23||38,202.65||232.04||
|在建工程净额||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|237.06|0.00|-237.06|-100.00|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|3,907.68|3,115.44|-792.24|-20.27|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|340,856.25|1,078,670.33|737,814.08|216.46|
|流动负债|148,104.66|140,255.16|-7,849.50|-5.30|
|非流动负债|36,996.20|32,840.14|-4,156.06|-11.23|
|负债合计|185,100.86|173,095.30|-12,005.57|-6.49|
|净资产（所有者权益）|155,755.39|905,575.03|749,819.64|481.41|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 43,142.98万元，评估值为 73,640.39万元，增值 30,497.41万元，增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面净值为 407.83万元，评估值为 2,034.07万元，增值1,626.24万元，主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好，基准日时评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。
3）长期股权投资
长期股权投资账面净值为 10,719.04万元，评估值为 57,926.89万元，增值47,207.85万元，主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
4）投资性房地产
投资性房地产账面净值为176,134.56万元，评估值为 797,443.79万元，增值
621,309.23万元。增减值原因同存货。
5）固定资产
A.房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面净值为16,118.46万元，评估值为53,359.04万元，增值37,240.58万元。增减值原因同存货。
B.设备
固定资产-设备账面净值为 345.12万元，评估净值为 1,307.18万元，增值 962.06万元。主要增值原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增值。
6）无形资产
无形资产-土地使用权账面值为237.06万元，评估值为零，减值237.06万元，主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估，评估值中已包含了无形资产-土地使用权的价值，因此本处评估为零。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为3,907.68万元，评估值为3,115.44万元，减值792.24万元，原因是其他非流动负债评估为零，其对应的递延所得税资产也评估为零，致使评估减值。
8）递延收益
递延收益账面值为987.12万元，评估值为0.00万元，减值987.12万元，系上海市徐汇区政府补助的房租补贴，经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续义务，且已完税，故评估为零，致使评估减值。
9）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为9,471.47万元，评估值为1,621.97万元，减值7,849.50
万元，主要是因为应付职工薪酬中有 7,849.50万元为企业计提的职工奖福基金，经核实，该笔款项目前无具体的待支付对象，且企业未来也没有明确的支付计划，故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。
10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为3,168.94万元，评估值为0.00万元，减值 3,168.94万元，系企业收到的占地补偿款，截至本次评估基准日，上述款项企业已经收到。
根据《腾地补偿协议》，企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑物的拆除，绿化移植，设备迁移等工作，截至本次基准日，上述房屋、构筑物已经拆除、设备已经迁移，目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺，该类工作产生的费用较少，可以忽略。故企业无其他后续义务，评估为零，致使评估减值。
（2）市场法评估结论
按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元，审计后归属于母公司净资产为164,999.61万元，增值 737,310.39万元，增值率446.86%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为905,575.03万元。按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，根据
合资公司对上述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而合资公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较大关联，考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的差异，经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法更为准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，合资公司股东全部权益价值为人民币905,575.03万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海漕河泾开发区能通实业有限公司15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公司87.4%的股权按相应公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司90%的股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发展有
限公司。截至本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为16,350,000.00元，175,293,206.32元和41,617,794.52元，本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。
（八）其他情况说明
截至本报告书签署日，合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况及评估情况如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况||||||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||持有产权||房屋类型|
||||房地产权证号||||||||||||||||||||
||||||||||||||土地||||证载建筑|）|||||
||号||||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面|||||面积注||（实际用|
||||||||||||||用途||||面积（㎡||||||
||||||||||||源||||积（㎡）|||||（㎡）||途）|
|1||沪房地徐字（1999）第006574号||合 资 公司||东兰路111弄1-19号、119号、121弄1号、151弄20号||闵行区梅陇镇9坊3丘||划拨||住宅||13,338.50||19,380.28|||1,762.09||新工房||
|2||沪房地徐字（1999）第000407号||合 资 公司||古美路491弄||梅陇街道9街坊3丘||划拨||住宅||11,793.60||16,736.95|||523.21||新工房||
|3||沪房地市字（2001）第004976号||合 资 公司||虹梅路街道268街坊1丘地块||徐汇区虹梅路街道268街坊1丘||划拨||市政公有设施||2,691.00||-|||-||-||
|4||沪房市字第08657号||合 资 公司||虹梅路1688号||-||-||-||-||467.00|||467.00||公共设施用房||
|5||沪房地市字（2002）第001603号||合 资 公司||虹梅路1688号||徐汇区虹梅路街道268街坊2丘||划拨||市政公有设施||6,082.00||886.82|||886.82||公共设施用房||
|6||沪房地徐字（2012）第016597号||合 资 公司、中国农 业 银行 股 份有 限 公司 上 海徐 汇 支行||宜山路888号||徐汇区虹梅街道259街坊7丘||划拨||综合||4,975.00||1,552.20|||698.49||其他（地下车库）||

对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第1项、第2项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证，无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。其中，第3项、第4项、第5项系合资公司开发建设的园区配套加油站，分为加油站（一）、加油站（二）两部分组成。第3项所载为加油站（一）之土地证，第4项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理房地证照合一；第5项为加油站（二）之房地产权证。上述加油站项目为划拨土地及其上公共设施用房，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定的城市基础设施用地，本次评估系根据收益法确定该资产价值，未考虑相应土地出让金。第4项系新银大厦之地下车库，其中合资公司持有45%，中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有55%，截至目前双方未就补缴土地出让金达成一致意见，故土地来源目前仍为划拨，本次在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
三、高科技园公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0962号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，高科技园公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|高科技园公司100%股权||285,341.28||1,334,120.14||1,048,778.86||367.55||

高科技园公司100%股权的增值率为367.55%，主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。
2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域而设立的公司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营，高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除了现有物业以外，其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司，具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另有相当数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和市场法。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明
确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本法（房地分估）对上述资产进行评估。
1）存货-开发产品
高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一 B标项目，以及万源新城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||产品类型||计量单位||面积（平方米）||备注|
|1||万源新城||住宅||平方米||15,854.58||||
|2||古龙城||住宅||平方米||2,502.20||||
|3||欣嘉苑||住宅||平方米||960.01||地下车位面积5,194.43平方米（车位数量139个）||
|4||科技绿洲三期一B标23幢||工业研发办公||平方米||33,297.68||已预售||

①已预售房产
截至评估基准日，科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订《上海市商品房预售合同》，其评估结果如下：
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－净利润折减额（由于已经预售，所以销售费用、净利润折减额取值为零）
②待售房产
其余的存货开发产品，根据高科技园公司内部决策文件，公司对上述房产有明确的销售意图，为待售房产，因此本次拟采用市场比较法确定售价，并扣减税费和部分利润后对上述资产进行评估。
市场比较法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。
其他方法不适用的理由：1）该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺
性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值；2）
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假设开发法评估；3）根据高科技园公司的经营方针，委估房产有明确的销售意图，未来不会长期自持，故不适用收益法。
由于存货-开发产品中待售房地产项目较多，现以欣嘉苑为例简要介绍评估过程：
A.可比案例的选取
a.住宅销售价格的确定
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房地产坐落|欣嘉苑|欣嘉苑||欣嘉苑||
|房地产单价|72,300.00|73,000.00||69,000.00||
|房地产用途|住宅|住宅||住宅||
|交易情况|挂牌|挂牌||挂牌||
|市场状况|2018/4/27|2018/7/28||2018/5/13||

本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。通过上述计算，举例对象的销售单价（不含税）为64,800.00元/平方米（取整）。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的差异，故在上述评估基准单价的基础上，对委估对象的评估单价进行修正，修正后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为 61,595,242.00元（取整）。
b.车位销售价格的确定
本次评估，经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计139个车位。经对委估对象，周边案例成交案例进行调查，区域内车位的成交均价一般在 20万/个。
案例信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|区域|板块|房屋地址|成交总价（元）|签约日期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||板块||房屋地址||成交总价（元）||签约日期|
|徐汇||田林||钦州北路939弄3号地下1层车||150,000||2018/1/25||
|徐汇||田林||田林东路100弄50号地下车库七||200,000||2017/8/22||
|徐汇||田林||中山西路1800号161号车位||210,000||2018/1/25||

委估对象车位的销售单价（不含税）为190,500.00元/个（取整）。
欣嘉苑的销售总收入＝住宅销售收入＋车位销售收入
B.土地出让金的确定
委估案例用地属于划拨用地，根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知（沪府发[1999]42号），委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅，无需补缴土地出让金。故本次评估，划拨住宅用地，根据相关文件，本次按完全产权价值评估；地下车库评估时扣除土地出让金。
委估案例地下车库位于钦州北路 1018弄，本次评估参照五级商业基准地价的10%计算停车库的地价，并以地价的30%计算确认应补缴的土地出让金。
C.销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元，房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%
D.销售税金及附加的确定
高科技园公司增值税税率为5%，税金附加率为10%（其中：城市建设维护费为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.5%。
E.土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
F.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为25%。
G.净利润折减额的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 34家大型上市公司的两年加权平均值，行业税前销售取值为13.9%。
净利润折减率取值为40%。
H.评估值的确定
评估值＝销售总收入－补缴土地出让金－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－净利润折减额
＝23,992,440.30元（取整）
2）存货-开发成本
高科技园公司的存货-开发成本包括5个开发项目，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|位置|类别|开工时间|总建设规模（平方米）|
|1|科技绿洲四期|闵行区虹桥镇925街坊1/3丘|工业|2018/03/30|173,063.74|
|2|科技绿洲五期|闵行区虹桥镇925街坊1/3丘|工业|2018/12/31|181,809.06|
|3|科技绿洲六期|闵行区虹桥镇925街坊1/3丘|工业|2018/12/31|273,095.00|
|4|集聚区二期二|徐汇区虹梅街道283街坊15丘|综合|2016/03/01|324,458.30|
|5|西区二期四项目|徐汇区虹梅街道286街坊3丘|工业|2019/12/31|30,100.00|

根据上述物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本法（房地分估）对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因
此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估不适用市场法。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相关介绍。
由于存货-开发成本中项目较多，现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程：①租金收入以及相关参数的确定
A.租金收入的确定
经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在 5-6.5元/平方米·日之间。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|坐落|招租面积（平方米）|交易情况|含税租金（元/平方米•天）|
|1|华鑫天地|田林路200号|680|挂牌|5.00|
|2|和诚创意园|漕宝路36号|878|挂牌|5.50|
|3|凯科大厦|虹梅路1801号|179.72|挂牌|6.70|
|4|越界创意园|田林路140号|1066|挂牌|5.50|
|5|越界创意园|田林路140号|1000|挂牌|6.00|

结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 5.5元/平方米·日。
漕河泾开发区内车位含税月租金一般在400元/个-600元/个的水平，本次按平均月租金水平，即含税月租金为500元/个确认。
B.租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按3个月的租金计算，利率按根据中国人民银行公布的 1年期存款基准利率1.5%取值，根据上述标准测算租金保证金的利息收入。
C.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为3.5%。
D.空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取40%，以后年度取5%。
根据高科技园公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在20%左右。本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取40%，以后年度取20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
B.项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
C.折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
科技绿洲四期项目预计于2020年9月竣工交付，合资公司根据科技绿洲四期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合账面已发生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年7至12月||2019年||2020年||2021年|
|前期工程费||318.04||1,590.21||1,272.16||||
|建筑安装工程费||19,484.98||43,841.20||29,227.47||4,871.23||
|配套设施费||1,982.73||1,982.73||2,643.65||||
|开发间接费||257.54||579.47||386.32||64.39||

④评估结论
根据上述测算依据，科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为1,458,410,000.00元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；对公司准备在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。
（7）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾开发区内的 14项房地产，其用途包括厂房、办公、住宅等，主要用于对外出租获取收益，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||房屋用途||原值（元）||净值（元）|
|1||新业园||厂房||153,554,265.60||83,407,279.02||
|2||凤凰园||厂房||181,081,962.15||91,950,272.25||
|3||总部园||办公楼||427,851,266.93||312,886,255.56||
|4||宝石园||厂房||100,118,660.46||57,655,383.41||
|5||集聚区二期三||厂房||663,816,779.86||612,953,203.20||
|6||科技绿洲三期一A标||厂房||556,008,130.41||528,605,840.91||
|7||科技绿洲三期一B标||厂房||384,165,132.19||378,909,594.92||
|8||科技绿洲三期二，三||厂房||387,349,487.06||364,446,950.42||
|9||科技绿洲三期四||厂房||574,112,552.21||520,895,790.97||
|10||科技绿洲三期五||厂房||345,086,289.27||335,217,831.62||
|11||合川路商铺||店铺||122,558,261.13||103,023,184.11||
|12||钦州北路商铺、苍梧路商铺||店铺||4,508,634.52||2,238,125.04||
|13||人才公寓||住宅||3,993,002.56||3,569,788.81||
|14||万源新城人防车位||车位||||||
|合计||||||3,904,204,424.35||3,395,759,500.24||

注：第13项人才公寓为开发产品中万源新城的成本，并入开发产品万源新城评估。
考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例，市场法
和收益法能较好体现房地产的市场价值，同时，结合企业投资意向，在符合相关
法规原则下，采用收益法确定评估价值。
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，本次对文件中提及的“经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。
其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
假设开发法评估。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产
的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”
之“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相
关介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以宝石园为例简要介绍评估过程：
A.租金的确定
办公租金：根据高科技园公司提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积 1,930.50的办公场所为免租，合约期至 2035年 12月 31日止外，其余办公出租平均含税租金为3.79元/天•平方米，均为1-3年的短租。
宝石园市场租金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|坐落|招租面积（平方米）|交易情况|含税租金（元/平方米•天）|
|1|宝石园|田林路487号|300|挂牌|3.55|
|2|宝石园|田林路487号|933|挂牌|3.9|
|3|宝石园|田林路487号|950|挂牌|3.65|

商铺租金：截至基准日，委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租，出租建筑面积为40平方米，含税租金为2元/天•平方米，合约期为2017年4月1日至
2035年12月31日止。合约期内，第二年起，每年涨幅为2%。
地下车位平均租金为500月/元·个。
B.租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其办公租金现有租金水平（除长期租约）基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平；商铺的平均含税客观租金为3.66元/天•平方米。
故本次评估，除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金，未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，按客观租金进行预测，租金增长率为每年3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率为5%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按 3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位
的空置率及租金损失率取20%。
E.房产税
2018年 7月 1日至 2020年 4月 30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税，2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的12%。
F.收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据高科技园公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用
年限至2049年12月15日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2008年，结构为钢混，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房屋使用年限为60年，则建筑物使用终止日期为 2067月12月30日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限按土地年限 2049年 12月 15日确定收益年限。故尚存收益期为31.50年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上，考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值）。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
I.评估结果
经测算，宝石园收益法评估值为 248,900,000.00元（不含税）。
（8）固定资产
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对房屋建筑物，本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本，评估人员核对入账依据、摊销年限，获取相关财务资料，对账面值进行了核实，确认将其纳入投资性房地产-新业园中评估。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
3）分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。
4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出高科技园公司的价值比率。
5）根据高科技园公司的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定高科技园公司的股权价值。
（3）评估测算过程
1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司为国内的上市公司；
③对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017年年报和 2018年中期审计报告的上市公司；
⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接近。
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||600604.SH||市北高新||
|2||600648.SH||外高桥||
|3||600639.SH||浦东金桥||
|4||600895.SH||张江高科||

2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比率，本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：高科技园公司P/E＝修正后可比上市公司 P/E的加权平均值=Σ可比上市公司P/E×可比上市公司 P/E修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数
3）高科技园公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作为比较基准和调整目标，因此将高科技园公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定，低于高科技园公司指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素||高科技园公司||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|企业经营规模修正||100.00||101.50||107.50||102.00||100.50||
|经营能力修正||100.00||89.00||85.00||96.40||87.80||
|成长能力修正||100.00||100.00||85.00||95.00||92.50||
|偿债能力修正||100.00||102.30||100.40||100.50||101.70||

②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20日的加权平均交易价格和最近一个完整经营年度（2017年）的归母净利润为基数确定，用
公式表示如下：
可比上市公司P/E=Σ（基准日前20日每日成交金额）/Σ（基准日前20日每日交易量）/2017年12月31日每股净利润
具体数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||可比上市公司一||可比上市公司二||可比上市公司三||可比上市公司|
||项目||||||||||
|||||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|P/E||基准日前20日交易均价（元）|5.09||18.47||13.31||12.24||
|||总股本（万股）|187,330.48||113,534.91||112,241.29||154,868.96||
|||归属母公司净利润（万元）|23,147.51||73,963.61||73,745.70||46,754.37||
|||可比案例P/E|41.19||28.35||20.26||40.54||

注：数据来源为同花顺iFinD2017年年报和2018年中报数据。
③高科技园公司市盈率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为高科技园公司的P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修正后P/E与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一定的修正。计算结果如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||高科技园公司||市北高新||外高桥||浦东金桥||张江高科|
|可比上市公司P/E|||41.19||28.35||20.26||40.54||
|企业经营规模修正|100.00||101.50||107.50||102.00||100.50||
|经营能力修正|100.00||89.00||85.00||96.40||87.80||
|成长能力修正|100.00||100.00||85.00||95.00||92.50||
|偿债能力修正|100.00||102.30||100.40||100.50||101.70||
|修正后P/E值|||44.57||36.36||21.58||48.84||
|各上市公司权重|||30.00%||30.00%||10.00%||30.00%||
|修正后的P/E均值|41.09||||||||||

4）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而高科技园公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，经测算，房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。测算过程参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、市场法”
之“（3）评估测算过程”之“4）非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，高科技园公司并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产；且可比上市公司具体财务状况难以获取，无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产，所以本次考虑口径一致，不考虑非经营性资产、负债及溢余资产的影响，因此该项值为0。
6）评估结论及分析
高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）
=1,211,910.00万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,334,120.14万元；其中：总资产账面值 980,536.55万元，评估值 2,026,089.29万元，增值额 1,045,552.74万元，增值率106.63%；总负债账面值695,195.27万元，评估值691,969.15万元，减值额3,226.12万元，减值率0.46%；
净资产账面值 285,341.28万元，评估值 1,334,120.14万元，增值额 1,048,778.86万元，增值率367.55%。
以2018年6月30日为评估基准日，高科技园公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||595,664.00||1,166,560.05||570,896.05||95.84||
|非流动资产||384,872.55||859,529.24||474,656.69||123.33||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||19,242.98||80,664.93||61,421.95||319.19||
|投资性房地产净额||339,575.95||753,403.85||413,827.90||121.87||
|固定资产净额||101.36||203.96||102.60||101.22||

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|25,952.26|25,256.50|-695.76|-2.68|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|980,536.55|2,026,089.29|1,045,552.74|106.63|
|流动负债|347,010.56|347,010.56|-|-|
|非流动负债|348,184.71|344,958.59|-3,226.12|-0.93|
|负债合计|695,195.27|691,969.15|-3,226.12|-0.46|
|净资产（所有者权益）|285,341.28|1,334,120.14|1,048,778.86|367.55|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 466,822.68万元，评估值为1,037,718.73万元，增值 570,896.04万元。增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）长期股权投资
长期股权投资账面净值为19,242.98万元，评估值为80,664.93万元，增值
61,421.95万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3）投资性房地产
投资性房地产账面净值为339,575.95万元，评估值为753,403.85万元，增值413,827.90万元，增减值原因同存货。
4）固定资产
固定资产账面净值101.36万元，评估净值为203.96万元，增值102.60万元，
主要原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备
成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评
估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为25,952.26万元，评估值为25,256.50万元，减值
695.76万元，原因是与之对应的其他非流动负债评估为0，导致计提的递延所得税资产也评估为0所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝道”建设项目补偿款，评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》，并经和企业沟通，该类工作后续产生的费用较少，本次评估对此费用不予估计，因此企业无其他后续义务，故本次对该笔款项评估为零。
6）递延收益
递延收益账面值为443.08万元，评估值为0.00万元，减值443.08万元。减值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务，故评估为0所致。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为8,505.55万元，评估值为5,722.50万元，减值
2,783.04万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内容无后续支付义务，故评估为0所致。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，在评估基准日2018年6月30日，本次委估的企业股东全部权益价值评估值为人民币1,211,910.00万元，比合并口径归属于母公司所有者权益增值919,113.18万元，增值率313.91%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,334,120.14万元。采用市场法评估，高科技园公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值1,211,910.00万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产，根据高科技园公司对上述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而高科技园公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较大关联，考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的差异，经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，高科技园公司股东全部权益价值为人民币 1,334,120.14万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司100.00%股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11元，本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲评估以 2018年 6月 30日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997号评估报告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告采用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41元。
截至本报告书签署日，尚未办理产权变更手续。
（八）其他情况说明
截至本报告书签署日，高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况及评估情况如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况||||||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||持有产权||房屋类型|
||||房地产权证号||||||||||||||||||||
||||||||||||||土地||||证载建筑|）|||||
||号||||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面|||||面积注||（实际用|
||||||||||||||用途||||面积（㎡||||||
||||||||||||源||||积（㎡）|||||（㎡）||途）|
|1||沪房地徐字（2013）第007677号||高 科 技园公司||钦 州 北 路1018弄1号、3 号、5 号、17号、20号、22号、30号、32号、37号、44号||徐汇区虹梅街道243街坊2丘||划拨||住宅||46,398.00||2,137.74|||525.84||公寓||
|2||沪房地徐字（2003）第024224号||高 科 技园公司||钦州北路1018弄51-65号||徐汇区虹梅街道243街坊2丘||划拨||住宅||46,398.00||15,708.51|||382.25||公寓||
|3||沪房地市字（2002）第008462号||高 科 技园公司||钦州北路986-1016号（双）||徐汇区虹梅街道243街坊2||划拨||住宅||46,398.00||2,262.24|||1,129.57||店铺（配套店铺）||

||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况||||||||||||房产状况||||||
||序||||||||||使用||||宗地/土地|||||持有产权||房屋类型|
||||房地产权证号||||||||||||||||||||
||||||||||||||土地||||证载建筑|）|||||
||号||||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||使用权面|||||面积注||（实际用|
||||||||||||||用途||||面积（㎡||||||
||||||||||||源||||积（㎡）|||||（㎡）||途）|
|||||||||丘|||||||||||||||
|4||沪房地徐字（2004）第045033号||高 科 技园公司||苍梧路468弄1-29号、钦江路28弄1-17号||徐汇区虹梅街道244街坊4丘||划拨||住宅||48,875.00||80,371.70|||51.92||公寓||
|5|||||||||||||||||||802.76||商场（配套商铺）||
|6|||||||||||||||||||9,275.87||其他（地下车库及配套用房）||

对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第1项、第2项、第4项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证，无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。其中，第3项、第5项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场，在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值，并扣除应补缴的土地出让金。第6项系欣嘉苑住宅之地下车库及配套用房，其中，地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续销售税费后确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金；配套用房主要为小区地下室配套用房和会所，均属于业主共有，本次不对其进行估值。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
四、科技绿洲公司10%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0997号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，科技绿洲公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|科技绿洲公司10%股权||1,656.71||7,405.77||5,749.07||347.02||

科技绿洲公司10%股权的增值率为347.02%，主要原因系公司主要资产为投资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次对投资性房地产的估值主要通过收益法进行评估，出现了一定的评估增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。
2）收益法
科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区，但是其经营管理的园区面积较小，也无储备待开发项目，与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
（6）科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与科技绿洲公司管理层多次讨论，科技绿洲公司进一步修正、完善后，评估机构采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预测的利用，并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（5）投资性房地产
科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的3项房地产，全部用于对外出租经营使用，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||房屋用途||账面原值（元）||账面净值（元）||备注|
|1||田林路888弄10号1幢||工厂||160,745,929.82||101,633,964.87||-||
|2||田林路888弄2、3、5号||其他||-||-||为地下车库等配套设施||
|||田林路888弄6号||||||||||
|3||田林路888弄1、9号||工厂||286,403,247.30||183,292,679.71||其中：地下车库及配套设施面积合计6860.37平方米||
|合计||||||447,149,177.12||284,926,644.58||-||

对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。
由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿，对科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产
的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”
之“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相
关介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以田林路 888弄 10号 1幢房产为例简要介绍评估过程：
A.租金的确定
根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查，截至基准日，委估资产处于空置状态，拟整体改造装修后，重新对外出租。
经查，委估对象在执行租赁合同均为2-3年短租，且截至基准日，剩余租赁期均在一年以内，租金为市场客观租金，故本次评估不考虑实际租约的影响，按市场客观租金进行评估。
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在4-5元/平方米•日之间。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|坐落|招租面积（平方米）|交易情况|含税租金（元/平方米•天）|
|1|科技绿洲|田林路888弄|3000|挂牌|5.00|
|2|科技绿洲|田林路888弄|582|挂牌|4.60|
|3|科技绿洲|田林路888弄|1600|挂牌|4.00|

结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6元/平方米·日，未来年度租金增长率为每年3.5%。
本次评估，收益法租金收入计算均按不含税收入计算，增值税税率为10%。
B.租金增长率的确定
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在
4-5元/平方米•日之间，结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6元/平方米·日，未来年度租金增长率为每年3.5%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按 3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，周边同类型物业出
租率均在95%左右。
但考虑到委估对象目前处于空置，拟整体改造后出租，预计改在完成的投
入使用时间为2019年3月。故本次评估，空置率及租金损失率2019年取60%，
2020年取10%，以后年度取5%。
E.房产税
房产税率为租金收入的12%。
F.收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据科技绿洲公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用年限至2054年12月15日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2007年 6月，结构为钢混，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房屋使用年限为60年，则建筑物使用终止日期为2067年5月31日。
本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则，按土地年限2054年12月15日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿命
超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
（6）固定资产
科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值P，即
n F
p i
i1

1
ri
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收益折现加回。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
③经营风险
科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为1.5%，
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报酬率为4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为74,057.75万元，其中：总资产账面值38,185.93万元，评估值 95,677.19万元，增值额 57,491.26万元，增值率150.56%；总负债账面值 21,618.87万元，评估值21,619.44万元，增值额0.57万元，增值率0.00%；净资产账面值 16,567.06万元，评估值74,057.75万元，增值额57,490.69万元，增值率347.02%。
以2018年6月30日为评估基准日，科技绿洲公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||6,935.00||6,935.00||-||-||
|非流动资产||31,250.93||88,742.20||51,491.27||183.97||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||||||||||
|投资性房地产净额||28,492.66||85,915.00||57,422.34||201.53||
|固定资产净额||88.94||157.86||68.92||77.49||
|在建工程净额||||||||||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||||||||||
|开发支出||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|2,669.33|2,669.33|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|38,185.93|95,677.19|57,491.26|150.56|
|流动负债|9,818.87|9,819.44|0.57|0.01|
|非流动负债|11,800.00|11,800.00|-|-|
|负债合计|21,618.87|21,619.44|0.57|0.00|
|净资产（所有者权益）|16,567.06|74,057.75|57,490.69|347.02|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
投资性房地产账面净值 28,492.66万元，评估净值为 85,915.00万元，增值57,422.34万元，增值率201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）固定资产
固定资产账面值为88.94万元，评估值为157.86万元，增值68.93万元，增值率77.49%。经分析，评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，与财务对设备的折旧方式有差异，致使评估增值。
3）流动负债
流动负债账面值为9,818.87万元，评估值为9,819.44万元，增值0.57万元，增值率0.01%，主要由于评估是按照借款合同规定，利息按每年中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日，应付利息计算所取的年利率高于原本计算的利率，故增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为66,000.00万元，评估基准日的股东全部权益账面值为16,567.06万元，评估增
值49,432.94万元，增值率298.38%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 74,057.75万元。采用收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值66,000.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业，主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能力、运营成本、以及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响，企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性，而资产基础法从客观角度更能合理反映资产价值。综上分析，收益法测算的相关数据可靠性稍差，以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币74,057.75万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，本次委评投资性房地产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、赚取租金收益的经营模式，因此采用收益法进行评估，较建造成本的摊余价值造成增值。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
五、南桥公司45%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018年 6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第1003号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，南桥公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|南桥公司45%股权||36,917.66||53,343.39||16,425.73||44.49||

南桥公司45%股权的增值率为44.49%，主要原因系公司主要资产为存货，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。
2）收益法
南桥公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地
区，其已建成的经营物业面积较小，后期有较大体量的在建项目，从其规模和发展阶段看，与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件，被评估单位根据上述用地条件制定了相应的经营计划，其中开发产品中的一期物业中可售面积为 29,191.66平方米，出租物业面积为 56,773.07平方米，自用办公物业面积为3,351.89平方米，二期、三期未来开发建成后均作为出租物业，一期北的建成物业50%用于出租，50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设，采用不同方法对于物业进行估值，其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后确定估值，出租物业采用收益法确定物业估值，自用办公物业采用市场比较法确定物业估值。
4、收益法假设
（1）南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（出租及销售）持续经营至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与南桥公司管理层多次讨论，南桥公司进一步修正、完善后，评估机构采信了南桥公司盈利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用，并不是对南桥公司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本，其中存货开发产
品为南桥园区一期－南项目，存货开发成本为南桥园区一期－北、二期、三期项目。
1）存货-开发产品
考虑到测算价值的完整性，本次将南桥园区一期－南项目中的地下室部分并入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例，可采用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进行估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产
的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”
之“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相
关介绍。
南桥园区一期－南项目的评估过程如下：
①南桥一期－南可售研发办公物业评估过程
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 32,473.10平方米。
其中4,681.93平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价格，其余房产按市场比较法确定销售价格。
A.待售物业销售价格的确定
由于南桥一期－南项目的部分房产已对外出售，其销售数据具备一定的参考性，对于该项目的待售物业，本次采用南桥一期－南项目作研发办公用途往期销售价格为参考，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房地产坐落|南桥一期南－20#||南桥一期南－26#||南桥一期南－15#||
|房地产单价|14,500 （含税）||14,000 （含税）||13,600.00 （含税）||
|房地产用途|办公||办公||办公||
|交易情况|正常成交||正常成交||正常成交||
|市场状况|2018年4月||2017年5月||2017年7月||

根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 14,000元/平方米，扣除增值税后评估单价为13,333.33元/平方米。
根据测算，可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元，房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
南桥公司增值税税率为5%，税金附加率为6%（其中：城市建设维护费为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.3%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||
|-|-|-|-|
|土地增值税率表||||
|级数|计税依据|适用税率|速算扣除率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
F.利润折减率的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 34家大型上市公司的两年加权平均值，行业税前销售利润率取值为13.9%。
净利润折减率取值为40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－净利润折减额
＝ 358,893,040.00元（取整）
②南桥一期－南自用研发办公楼测算过程
南桥一期－南自用研发办公楼按照市场比较法确定估值。
A.销售价格的确定
同一期南待售研发办公楼单价，为14,000.00元/平方米（含税），不含税价格为13,333.33元/平方米。
B.评估结论
评估值＝不含税销售单价×建筑面积+契税
③南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库测算过程
南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库按照收益法确定估值。
A.租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，剩余可租的研发办公楼面积为63,386.32平方米，地下车库数量为1510个。
办公楼租金的确认：根据企业提供南桥一期－南租赁台账的，日租金一般在1.5~1.87（元/平方米/天），本次日租金取值为1.7（元/平方米/天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位月租金一般在260元/个~600元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为400元/个确认。
B.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015年竣工后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，年化为5%，考虑到园区目前所处的周期，确定2021年前研发办公物业租金上涨
率为5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为3%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区尚在开园初期，目前入住率不高，预测2018年起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为75%、40%、15%，至稳定期后稳定在5%左右。目前车库尚未对外收费，预计2021年开始收费，稳定期后空置率水平在20%左右。
E.房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F.收益期限
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2017）奉字不动产权第010274号》，委评房地产的土地使用年限至2062年7月17日截止；委评房屋建筑物为钢混结构用房，该项目于 2015年竣工，该类型房地产的耐用年限为 60年，则建筑物耐用年限为 2075年 12月 30日。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，则按孰低原则，以土地使用年限 2062年7月17日确定收益期。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.物业残值的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||参数|
|1||建筑物终止使用年限||2075/12/30||
|2||土地终止年限||2062/7/17||
|3||土地终止时建筑物尚可使用年限||13.50||
|4||建筑物可使用年限||60.00||
|5||土地终止时建筑物成新率||23%||
|6||建筑物重置单价||4,250.00||
|7||造价年增长率||3.0%||
|8||土地终止时建筑物重置全价||241,281.56||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||参数|
|9||实际建筑面积||154,174.87||
|10||土地终止时建筑物残值||54,288.35||
|11||收益期||44.10||
|12||建筑物折现率||7.5%||
|13||建筑物残值现值||2,237.00||

I.评估结论
根据上述测算依据，委估办公楼及地下车库收益法下评估总价为 64,067.00万元。
④南桥一期－南项目评估结论
存货开发产品评估值合计＝可售物业估值＋自用物业估值＋出租物业估值
存货－开发产品账面值为893,166,288.95元，评估值为1,050,770,233.00元。
增值157,603,944.05元。考虑到评估值中已包含投资性房地产的价值，其账面值为141,957,003.44元，则合并后增值为 15,646,940.61元，增值的主要原因是房地产价值的上涨以及采用收益法和市场法对于开发产品进行估算后体现了项目合理的利润。
2）存货-开发成本
存货开发成本中，南桥二期于 2017年 11月开工，南桥三期于 2018年 6月开工，南桥一期－北尚未开工，均可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法（房地分估）估值。
考虑到南桥一期－北土地出让合同中规定企业必须自持50%的物业，因此假设开发法中对于未来收益的估算中，50%物业的未来收益通过收益法测算，50%物业的未来收益通过市场法测算。
南桥二期、三期不动产权证和土地出让合同规定土地使用权不得整体转让，不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。故南桥二期、三期项目截至本次评估基准日不具备销售的条件，其未来收益通过收益法测算。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估
值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的
相关介绍。
由于存货-开发成本项目较多，现以南桥二期项目为例简要介绍评估过程： A.可租面积和租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，可租的研发办公楼面积为70,631.06平方米，地下车库数量为467个。
办公楼租金的确认：南桥一期－南根据其租赁台账，首年租金确定为1.7（元/平方米·天），考虑到新建成的物业在建造成本、品质上均优于一期项目，在租金方面考虑一定增长，增长率取6%，故本次首年日租金取值为1.8（元/平方米·天），不含10%增值税率日租金为1.63（元/平方米·天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位月租金一般在260元/个~600元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为400元/个确认。
B.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015年竣工后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，年化为5%，考虑到园区目前所处的周期，确定2021年前研发办公物业租金上涨率为5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为3%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区预计 2020年 4月竣工，预测 2020起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为50%、30%、10%，至稳定期后稳定在5%左右。地下车库预计2022年开始收费，稳定期后空
置率水平20%左右。
E.房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F.收益期限
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2018）奉字不动产权第013470号》，委评房地产的土地使用年限至2065年5月28日截止；为钢混结构用房，根据规定 2065年 5月 28日，该类型房地产的耐用年限为 60年，则建筑物耐用年限为2080/3/31。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，则按孰低原则，以土地使用年限2065年5月28日确定收益期。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.后续成本的确定
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年|
|土地成本|37.77||-||-||-||
|前期费用|48.96||440.68||-||-||
|建造成本|4,546.87||18,187.48||18,187.48||4,546.87||

I.物业残值的确定
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|参数|
|1|建筑物终止使用年限||2080/3/31|
|2|土地终止年限||2065/5/28|
|3|土地终止时建筑物尚可使用年限||14.80|
|4|建筑物可使用年限||60.00|
|5|土地终止时建筑物成新率||25%|
|6|建筑物重置单价||5,000.00|
|7|造价年增长率||3.0%|
|8|土地终止时建筑物重置全价||201,022.93|
|9|实际建筑面积||100,510.11|
|10|土地终止时建筑物残值||49,585.66|
|11|收益期||46.90|
|12|建筑物折现率||7.5%|
|13|建筑物残值现值||1,668.00|

J.评估结论
经计算，南桥园区二期可出租物业在假设开发法评估下，估值为 22,157.00万元。
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值确认评估值。
（6）投资性房地产
南桥公司拥有的投资性房地产系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-南地下车库，考虑到南桥园区一期-南项目已竣工，地上部分在开发产品科目中记载，地下部分在投资性房地产科目记载，本次将投资性房地产中的地下车库部分并入开发产品科目中一同评估。
（7）固定资产
南桥公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（8）在建工程
在建工程主要是企业项目园区内的办公楼及食堂装修费用，根据南桥公司提供的资料及评估人员的现场勘查，在建工程中办公楼装修为南桥一期南 11号楼的装修费用，该幢办公楼为企业打算自用用房，在存货-开发产品科目计算过程
中，预售办公楼评估单价的装修情况为毛坯，本次评估 11号自用办公楼按毛坯装修情况下的单价确定评估单价，在建工程办公楼装修按照账面值确定评估值。
根据南桥公司提供信息，食堂不对外进行租售，建造成本已包含在一期南建造成本。在建工程食堂装修按照账面值确定评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
其中E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n F
P i

1
Ri
i1
其中：R—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—根据南桥公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间n的选择为46.92年，结合企业主要为园区物业开发租赁的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期为止。
2）C
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业 i
运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
C
 C CC
i 1 2 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，南桥公司拥有的销售和租赁房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平和租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
③经营风险
南桥公司前期主要是销售研发办公楼，销售完成后靠出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外，南桥公司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借款筹措，可能带来的是财
务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之提高，综合考虑后估计经营风险因素为3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报酬率为6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
根据债务还款进度安排，企业在 2018-2021年需偿还高额债务，财务风险、经营风险相对较大，2022年起年还款金额大幅下降，经营风险、财务风险相对降低，故自2022年起对折现率调减2%。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为118,540.87万元，其中：总资产账面值203,827.35万元，评估值240,320.98万元，增值额36,501.63万元，增值率17.91%；总负债账面值121,788.11万元，评估值121,788.11万元，无增值；净资产账面值82,039.24万元，评估值118,540.87万元，增值额36,501.63万元，增值率44.49%。
以2018年6月30日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||185,868.46||236,948.60||51,080.14||27.48||
|非流动资产||17,958.89||3,380.38||-14,578.51||-81.18||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||||||||||
|投资性房地产净额||14,195.70||0.00||-14,195.70||-100.00||
|固定资产净额||355.58||462.33||106.75||30.02||
|在建工程净额||850.60||850.60||-||-||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||||||||||
|开发支出||||||||||
|商誉净额||||||||||
|长期待摊费用||489.56||0.00||-489.56||-100.00||
|递延所得税资产||2,067.45||2,067.45||-||-||
|其他非流动资产||||||||||
|资产合计||203,827.35||240,320.98||36,501.63||17.91||
|流动负债||93,382.79||93,382.79||-||-||
|非流动负债||28,405.32||28,405.32||-||-||
|负债合计||121,788.11||121,788.11||-||-||
|净资产（所有者权益）||82,039.24||118,540.87||36,501.63||44.49||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 150,524.18万元，评估值为 201,604.33万元。增值 51,080.15万元，增值率为33.93%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。
2）投资性房地产
投资性房地产账面原值为14,568.00万元，账面净值为 14,195.70万元，评估
值为0，减值14,195.70万元，减值率为100.00%。减值的主要原因是考虑到测算
的完整性，故将投资性房地产纳入存货-开发产品中一同评估所致。
3）固定资产
固定资产设备账面净值355.58万元，评估值462.33万元，增值106.75万元，增值率为30.02%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 489.56万元，评估值为零元，减值 489.56万元，减值率为100.00%。减值的原因主要是相关待摊费用已于存货-开发产品科目中一同进行评估测算。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 110,000.00万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 82,039.24万元，评估增值27,960.76万元，增值率34.08%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为118,540.87万元。采用收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值110,000.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
南桥公司属于园区开发行业，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入大部分为出售房屋所收取的售房款以及出租房屋收取的租金，其未来的盈利水平与现有地产的租售水平有关，也与其自身的经营能力、运营成本、以及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响，企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性。
综上分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，南桥公司股东全部权益价值为人民币118,540.87万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，南桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
六、双创公司15%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是双创公司的股东全部权益。评估范围为双创公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018年 6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0957号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及收益法对双创公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，双创公司截至 2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|双创公司15%股权||974.81||2,148.12||1,173.31||120.36||

双创公司15%股权的增值率为120.36%，主要原因系公司主要资产为投资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。
2）收益法
双创公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。双创公司地处上海市浦江工业园区内，拥有的物业规模较小，与行业同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对双创公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设双创公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）双创公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）双创公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对双创公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与双创公司管理层多次讨论，双创公司进一步修正、完善后，评估机构采信了双创公司盈利预测的相关数据。评估机构对双创公司未来盈利预测的利用，并不是对双创公
司未来盈利能力的保证。
（6）本次评估人员考虑到双创公司目前主要承担政府部门对中小科技创新公司的扶植、孵化功能，因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年度直至房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、赚取租金收益的经营模式，对其经营模式做上述假设。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）投资性房地产
双创公司投资性房地产共计1项，基本用于对外出租，纳入评估范围的投资性房地产，本次采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。
考虑到双创公司主营业务是将自有物业出租给中小型科技创新企业，并对其进行扶持，以达到园区孵化的目的。因此企业的投资性房地产未来主要的运营模式是以租赁为主，对于该类型物业收益法结果能更好的体现股东全部权益价值，故本次采用收益法评估结果。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
投资性房地产新骏环路 189号（地块1）项目采用收益法的评估过程如下： A.租金的确定
评估人员通过走访和查询租赁市场，发现在周边区域内的实际挂牌工业物业与委评房地产位于同一园区内，且租赁价格均维持在1.66元/平方米·天-1.8元/平方米·天之间（含税）。
同时，根据企业提供的租售合同清单，评估人员对销售清单进行加权平均得到浦江镇高科技园区厂房平均租赁租金为 1.71元/平方米·天（含税），折合不含税价格为1.63元/平方米•天。
由于委评对象为短期租约且租金水平和市场租金基本一致，因此评估不考虑实际租约按照客观租金确定房地产收益。
B.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。据戴德梁行统计数据显示，2015年至2018年，上海将出现写字楼的大批新增供应，尤其是在漕河泾和张江等一线商务园区，这将有可能带来短期内整体空置率的上升。DTZ戴德梁行高级董事、中国区企业服务部主管预计，上海商务园区的租金将维持目前水平，或有所增长。特别是在漕河泾和张江等一线商务园区，2015年与2016年预计将会
出现强劲的租金增长，涨幅为3%-5%。参考该园区历年租金增幅不大，因此，评估对于租金增长率取3%。
C.押金利息收入的估算
押金利息收入按3个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。
D.空置率及租金损失率
综合考虑园区的实际情况，空置率及租金损失率为15%。
E.房产税
根据沪税政二[1987]189号关于征收房产税几个问题的补充规定“对专门从事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、仓储业务等），其租赁经营收入已按规定征收营业税和所得税的，则不再按租金收入计征房产税，均按房产原值扣除20%以后从价计征房产税。”以及上海市国家税务局、上海市地方税务局公告2015年第2号关于延长部分税收规范性文件有效期的公告沪税政二[1987]189号有效期延长至2020年4月30日规定。故本次被评估企业在2018年6月30日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税，2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的12%。
F.收益期限
本次评估，根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益年限。
委评房屋为 2008年 7月竣工的钢混结构办公楼，按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，该结构该类用途用房规定使用年限为60年，即至 2068年止。
据土地权证记载，该房地产所占用的土地使用权为出让性质的工业用地，土地年限至2057年2月27日止。
委评房地产实为办公用途房地产，未约定年限届满后无偿收回，故本次收益年限参照土地收益年限确定为至2057年2月27日。
房地产价值为收益年限计算的价值，加上建筑物在受益年限结束时的价值折
现到评估基准日的价值。
G.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
b.项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H.物业残值的确定
根据房地产估价规范，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余年限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的预计变现价值折现到价值时点的价值。
I.评估结果
委评房地产收益法评估值为 118,990,000.00元（不含税）。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修费等，评估人员查阅相关合同，确认原始入账金额、摊销年限等的合理性后，对于部分已在投资性房地产中予以评估的装修费用评估为0，其他按核实后账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（7）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值之和P，即
n F
p i
 i
i1
1 r
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收益折现加回。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
③经营风险
双创公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为1.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报酬率为4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为14,320.80万元，其中：总资产账面值 6,928.50万元，评估值14,748.10万元，增值额7,819.60万元，增值率112.86%；总负债账面值429.78万元，评估值 427.30万元，减值额 2.48万元，减值率0.58%；净资产账面值 6,498.72万元，评估值14,320.80万元，增值额7,822.08万元，增值率120.36%。
以2018年6月30日为评估基准日，双创公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|2,695.03|2,695.03|-|-|
|非流动资产|4,233.47|12,053.07|7,819.60|184.71|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|4,056.82|11,899.00|7,842.18|193.31|
|固定资产净额|11.22|60.61|49.39|440.20|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|158.76|86.79|-71.97|-45.33|
|其他非流动资产|6.67|6.67|||
|递延所得税资产|||||
|资产合计|6,928.50|14,748.10|7,819.60|112.86|
|流动负债|426.47|426.47|-|-|
|非流动负债|3.31|0.83|-2.48|-74.92|
|负债合计|429.78|427.30|-2.48|-0.58|
|净资产（所有者权益）|6,498.72|14,320.80|7,822.08|120.36|

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
投资性房地产账面净值 4,056.82万元，评估净值为 11,899.00万元，增值7,842.18万元，增值率193.31%。主要是房地产市场价值上涨所致。
2）固定资产
固定资产账面值为 11.22万元，评估值为 60.61万元，增值 49.39万元，增值率440.20%。本次固定资产评估增值的原因主要为：1）本次评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电
子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值。2）因上海地区对车辆牌
照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，故
致使形成运输设备评估有较大幅度增值。
3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为158.76万元，评估值为86.79万元，减值71.97万元，减值率45.33%。主要由于部分装修费用已在投资性房地产中予以评估，故对于这部分长期待摊费用本次评估为0所致。
4）非流动负债
非流动负债账面值为3.31万元，评估值为0.83万元，减值2.48万元，减值率74.92%，主要由于将递延收益中的政府补助款评估为零，并另行考虑了政府补助款评估为零后产生的递延所得税负债所致。
（2）收益法评估结论
根据收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 12,600.00万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 6,498.72万元，评估增值6,101.28万元，增值率93.88%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 14,320.80万元。采用收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值12,600.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估双创公司各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成双创公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从双创公司的未来获利能力角度出发，反映了双创公司各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，双创公司拥有的资质、服务平台、营销渠道、管理团队、商标等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映双创公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司是承担政府部门对中小科技创
新企业的扶植、孵化等功能，企业收入绝大多数为出租房屋收取租金，其未来的收入主要取决于出租房屋的租金水平，也受到其收入驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响，因此其未来的收益预测仍存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法作为主结论。
经评估，双创公司股东全部权益价值为人民币14,320.80万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，双创公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
（八）其他事项说明
1、双创公司 2016年 5月股权转让及 2016年 12月股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）2016年 5月股权转让
该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为，漕总公司属于国有控股企业，根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，“国有控股的企业与其直接、间接拥有的子公司，或直接、间接全资拥有的子企业间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本次股权转让在按规定履行相关决策程序后，转让价格系依据最近一期的审计报告
确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易定价符合相关规定，具有合理性。
双创公司2016年12月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账面净资产以及 2016年 5月股权转让交易价格均有一定程度增值，主要系双创公司 2016年 5月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准确定，而双创公司2016年12月股权转让及本次交易的交易价格均依据评估值确定且均采用资产基础法作为主结论。在资产基础法中，双创公司的主要资产即投资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值，并采用收益法评估，由于双创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨，投资性房地产通过租金收益法得出的评估值增值幅度较大。
（2）2016年 12月股权转让
双创公司 2016年12月股权转让系根据评估值确定，经统计比较，两次交易及评估情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比内容|2016年12月交易|本次交易|差异|
|评估基准日|2016/5/31|2018/6/30||
|基准日账面净资产（万元）|5,723.82|6,498.72|774.90|
|100%股权评估值（万元）|12,735.90|14,320.80|1,584.90|
|股权评估方法|资产基础法|资产基础法|一致|
|评估是否考虑控股权溢价|未考虑|未考虑|一致|
|营业收入|1,300.79|1,158.68|-142.11|
|净利润（万元）|326.28|349.80|23.52|
|P/E|39.03|40.94|1.91|
|核心资产-投资性房地产评估方法|收益法|收益法|一致|
|投资性房地产首年租金预测（元/平方米·日）|1.57（不含税）|1.63（不含税）|0.06|
|投资性房地产估值|11,257.00|11,899.00|642.00|

注：2016年12月交易双创公司之营业收入、净利润系以2016年全年水平统计，本次交易双创公司之营业收入、净利润系以2018年1-10月数据年化处理后进行统计。
经核实，在两次评估基准日之间，双创公司的主营业务和经营状况未发生明显变化，其核心资产是位于上海市新骏环路189号的出租型物业（即创新创业园工业厂房）。双创公司经营情况及财务数据较为稳定，本次估值时公司净利润略有上涨，两次评估市盈率水平差异较小。
两次评估均采用资产基础法定价，其中核心资产均采用收益法定价，两次股
东全部权益评估值差异为 1,584.90万元，主要原因如下：1）本次交易时企业账
面净资产比 2016年基准日增加了 774.90万元，系经营利润增加所致。2）经过
两年的运营，企业的租金收入较 2016年基准日有所上涨，导致投资性房地产收益法估值略有增长。前述两因素导致本次交易估值略高于 2016年基准日估值，差异具有合理性。
（3）结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实施完成时||审计评估基||上市公司（并购|||||
||||||||||标的资产||市盈率|
||号||间||准日||方）|||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地 100%股权||61.92||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特 100%股权||32.13||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||
|5||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇 100%股权||71.57||
|中值||||||||||61.92||
|均值||||||||||59.82||
|标的资产||||||||||40.94||

注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
2、股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下：
（1）历次转让退出股东收益率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|收购||持股成本|转让||退出价格||年化收益|
|||入股时间|||退出时间||总收益率||
|名称|比例||（万元）|比例||（万元）||率|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|科创中心||30%||2006/8/3||1,050.00||30%||2016/5/5||1,681.93||60.18%||4.94%||
|||8%||2009/3/27||320.00||8%||||448.51||40.16%||4.86%||
|||9%||2014/11/24||366.20||9%||||504.58||37.79%||24.81%||
|浦江公司||40%||2006/8/3||315.00||9%||2014/11/24||366.20||16.25%||1.83%||
|||||||1,085.00||31%||2016/12/23||3,948.13||263.88%||13.23%||
|||7%||2009/3/27||280.00||7%||||891.51||218.40%||16.12%||
|||47%||2016/5/5||2,635.02||47%||||5,985.87||127.17%||263.60%||

注1：2014年11月24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182），浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以双创公司截至2013年12月31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让给科创中心。假设上述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司9%股权对应的入股时间为浦江公司初始入股时间即2006年8月3日；
注2：年化收益率以复利计算，年化收益率=（退出价格/持股成本）^(365/(退出时间-入股时间))-1。
（2）持有至今股东收益率
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|莘 闵公司||15%||2006/8/3||525.00||15%||2019/6/30||2,148.12||309.17%||11.53%||

注：假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对价，计算年化收益率时，假设本次交易于2019年6月30日实施完毕，即视同莘闵公司于2019年6月30日按照本次交易对价获得收益。
七、华万公司55%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是华万公司的股东全部权益。评估范围为华万公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018年 6月30日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第1002号《”上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股
东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以
及收益法对华万公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，华万公司截至 2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|华万公司55%股权||3,941.73||14,172.50||10,230.76||259.55||

华万公司55%股权的增值率为259.55%，主要原因系公司主要资产为存货，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
华万公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
考虑到与华万公司同类型（业务相似且规模相近）的公司股权交易案例较少，受限于交易案例的可比性，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对华万公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设华万公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）华万公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只售不租）持续经营至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）华万公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对华万公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与华万公司管理层多次讨论，华万公司进一步修正、完善后，评估机构采信了华万公司盈利预测的相关数据。评估机构对华万公司未来盈利预测的利用，并不是对华万公司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
1）存货-开发产品
列入本次评估范围的存货—开发产品对应的资产是华万公司的存货-开发产品系开发建设的漕河泾南桥欣创园区一期项目，位于奉贤区齐贤镇 5街坊 10/18
丘，土地使用权来源为出让，用途为工业，宗地面积 85,287.20平方米，尚可出售的房屋建筑面积为17,919.23平方米，使用期限2011年4月21日至2061年4月 20日止。经核查该项目已竣工并处于对外出售过程中。本次选用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。
南桥欣创园一期采用市场比较法的评估过程如下：
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 17,919.23平方米。
其中2,017平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价格为 22,280,948.57元（不含税），其余房产 15,902.42平方米按市场比较法确定销售价格。
A.待售物业销售价格的确定
南桥欣创园一期项目已部分对外出售，其销售数据具备一定的参考性，本次采用的交易案例均为南桥欣创园一期项目实际成交价格，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房地产坐落|南桥欣创园一期9#||南桥欣创园一期12#||南桥欣创园一期10#||
|房地产单价|11,300||11,600||11,600.00||
|房地产用途|工业研发楼||工业研发楼||工业研发楼||
|交易情况|成交||成交||成交||
|市场状况|2018年2月||2018年5月||2018年1月||

根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 11,600元/平方米，扣除增值税后评估单价为11,048.00元/平方米。
可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元，房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
华万公司增值税税率为5%，税金附加率为10%（其中：城市建设维护费为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
F.利润折减率的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 34家大型上市公司的两年加权平均值，行业税前销售利润率取值为13.9%。
净利润折减率取值为40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－净利润折减额
＝146,400,050.00元（取整）
2）存货-开发成本
列入本次评估范围的存货—开发成本主要是漕河泾南桥欣创园区二期、三期项目，截至评估基准日该项目尚未开工。评估人员通过对估价对象的特点和实际状况的了解，并分析了所掌握的项目有关资料，结合实地查勘和市场调研的结果得知分别对不同的项目采取不同的评估方法，漕河泾南桥欣创园区二期、三期项目均属于待开发项目，可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法（房地分估）估值。由于假设开发法的计算方法是模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的
反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对该类型开发成本采用假设开发法确定评估值。
南桥欣创园二期、三期项目采取假设开发法的评估过程如下：
根据企业提供相关资料，南桥欣创园二三期项目可以分栋对外出售，因此假设开发法中对于未来收益的估算中，全部物业的未来收益通过市场法测算。
①销售价格的确定
A.南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼销售收入总价的确定
根据项目的预算和设定的建造标准，南桥欣创园二、三期建造的研发办公楼与周边的南桥一期-南项目品质相当，该项目已对外出售，其销售数据具备一定的参考性：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房地产坐落|南桥一期南3#||南桥一期南-20#||南桥一期南-30#||
|房地产单价|13,000（含税）||13,200（含税）||13,800.00（含税）||
|房地产用途|研发楼||研发楼||研发楼||
|交易情况|成交||成交||成交||
|市场状况|2017年12月||2018年1月||2017年7月||

根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 13,500元/平方米，扣除增值税后评估单价为12,300.00元/平方米。
B.南桥欣创园二三期项目可出售车位销售收入总价的确定
评估人员通过调查南桥周边车位收入案例，汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||地址||面积（平方米）||总价（万元）|出售日期|
|富竹路39弄||32.54||13||2018/3/15|
|解放东路599弄||33.79||12||2018/3/3|
|泽丰路89弄||36.86||10||2018/3/6|

经过调查如上述所示，上海奉贤区南桥车位出售单价在 10万到 13万左右，
委评车位为办公区域出售车位，综合考虑后取车位售价为10（万/个）（含税）。
根据相关资料，可出售车位数量1032个。
南桥欣创园二三期项目可出售物业销售收入总价＝可出售工业研发楼销售收入＋可出售车位销售收入
②南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼续建成本的确定
根据企业提供的项目预算、项目的总预算成本和续建成本：
土地成本（万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||扣除可抵减销项||||土地续建成|
|||含权土地预计总成本合计①||||评估对象账面|||
||项目|||税权益后的总成||||本④＝③－|
|||||||值③|||
|||||本（不含权）②||||②|
|土地出让金(万元)||2,466.78|2,242.53||2,466.78||0.00||
|土地征用费(万元)|||||||0.00||
|动拆迁补偿费(万元)|||||||0.00||
|土地有关税费(万元)||74.01|74.01||74.01||0.00||
|其他(万元)|||||||0.00||
|合计||2,540.79|2,316.54||2,540.79||0.00||

开发成本（万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||整个项目预计||整个项目预计|||||
||||||||评估对象账面||开发续建成本|
||名称||总成本①（含||总成本②（不|||||
||||||||值③||④＝②-③|
||||税）||含税）|||||
|前期工程费(万元)||2,205.28||2,072.96||||2,072.96||
|建筑安装工程费(万元)||58,454.03||52,608.63||602.73||52,005.90||
|基础设施费(万元)||942.68||848.41||||848.41||
|公共配套设施费(万元)||7,070.09||6,363.08||||6,363.08||
|开发间接费用(万元)||2,917.63||2,917.63||||2,917.63||
|利息费用(万元)||3,167.58||3,167.58||||3,167.58||
|合计||74,757.29||67,978.30||602.73||67,375.56||

③期间费用的确定
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。取值来自房地产行业上市公司 2015年、2016年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 33家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。
管理费用率是指管理费用和销售成本的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015年、2016年两年收入合计超过 100亿元，房地产主营占比80%以上的 33
家大型上市公司的两年加权平均值。管理费用率取3.0%。
C.税金附加
华万公司增值税税率为5%，税金附加率为10%（其中：城市建设维护费为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%），故税金及附加率为0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地增值税率表|||||||
||级数||计税依据||适用税率||速算扣除率|
|1||增值额未超过扣除项目金额50%的部分||30%||0||
|2||增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分||40%||5%||
|3||增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分||50%||15%||
|4||增值额超过扣除项目金额200%的部分||60%||35%||

注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免征土地增值税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
F.利润折减率的确定
净利润折减率取值为40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝17,364.25万元
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值确认评估值。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。
E
PC
i
其中E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n F
P i

1
Ri
i1
其中：R—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—根据华万公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间n的选择为6.5年，结合企业为园区物业开发销售的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估基准日起，至企业所拥有的物业销售完为止。
2）评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
C
 C C C
i 1 2 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得
税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
则无风险报酬率确定为3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，华万公司拥有的可售房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平会受此影响产生一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为1%。
③经营风险
华万公司是以销售研发办公厂房获取销售收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策的适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外，华万公司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借款筹措，可能带来的是财务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之提高，综合考虑后估计经营风险因素为3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报酬率为6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 25,768.18万元，其中：总资产账面值 18,894.52万元，评估值 37,495.91万元，增值额 18,601.39万元，增值率98.45%；总负债账面值 11,727.73万元，评估值11,727.73万元，无增值；净资产账面值7,166.79万元，评估值25,768.18万元，增值额18,601.39万元，增值率259.55%。
以2018年6月30日为评估基准日，华万公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||18,572.52||37,153.25||18,580.73||100.04||
|非流动资产||322.00||342.66||20.66||6.42||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||||||||||
|投资性房地产净额||||||||||
|固定资产净额||37.81||58.48||20.67||54.67||
|在建工程净额||||||||||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||||||||||
|开发支出||||||||||
|商誉净额||||||||||
|长期待摊费用||||||||||
|递延所得税资产||284.19||284.19||-||-||
|其他非流动资产||||||||||
|资产合计||18,894.52||37,495.91||18,601.39||98.45||
|流动负债||2,908.07||2,908.07||-||-||
|非流动负债||8,819.67||8,819.67||-||-||
|负债合计||11,727.73||11,727.73||-||-||
|净资产（所有者权益）||7,166.79||25,768.18||18,601.39||259.55||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 13,423.53万元，评估值为 32,004.26万元，增值 18,580.73万元，增值率为138.42%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
2）固定资产
固定资产设备账面净值 37.81万元，评估值 58.48万元，增值 20.66万元，增值率为54.64%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，华万国际物流（上海）有限公司于评估基准日 2018年 6月30日，股东全部权益价值为人民币 25,400.00万元。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 25,768.18万元。采用收益法评估，华万公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值25,400.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
华万国际物流（上海）有限公司属于园区开发行业，主要从事房地产开发经
营及相关物业管理，企业收入均为出售房屋所收取的售房款，其现有房产销售完毕后，后续持续开发受到土地政策的影响具有一定的不确定性，因此收益法测算的相关数据可靠性稍差，结合本次评估目的，以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，华万公司股东全部权益价值为人民币25,768.18万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，华万公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2018]第0944号《”上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报
告》、“东洲评报字[2018]第 0957号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1002号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价格，交易价格公允。
（二）本次交易的定价依据
以2018年6月30日为基准日，东洲对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（全部权||评估值（全部权||增值额（全部权||评估增值||收购比例||收购比例对|
||标的资产|||||||||||||
||||益）||益）||益）||率（%）||（%）||应评估值|
|合资公司||155,755.39||905,575.03||749,819.64||481.41||65.00||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||1,334,120.14||1,048,778.86||367.55||100.00||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||74,057.75||57,490.69||347.02||10.00||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||118,540.87||36,501.63||44.49||45.00||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||14,320.80||7,822.08||120.36||15.00||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||25,768.18||18,601.39||259.55||55.00||14,172.50||

注：账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产（单体口径）。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,949.69万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（一）发行价格及定价原则”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承销商协商确定。
因此，本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（四）标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、宏观及行业环境
（1）国内开发区行业发展概况及未来趋势
自 1979年我国建立了第一个园区蛇口工业园区，我国园区发展已经走过了 30多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地区，已经形成了全面发展的格局，同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
30多年以来，我国各地的开发区在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩，已经成为各地区和城市经济增长的重要助力。
开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
第一，由加工型高新区向研发型高新区转型。未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。
第二，由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的发展，未来必然将土地、开发区物业与产业开发结合起来，同时也在打造一流的硬环境的同时，加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
第三，从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。
第四，由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。未来产业园区在满足基本的工业加工以及科技制造功能基础上还应包括配套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。
第五，从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着科技预测性和可控性的加强，在总体方向下，将研发课题市场化、模块化、专业化，采用小规模研究，充分利用其灵活性，可有效分散风险和加快科技研发速度。
（2）上海市开发区行业发展概况及未来趋势
近几年来上海开发区经济总量持续升高，其中第三产业和高新技术产业占比逐步提升，同时，开发区招商引资规模不断增长，发展势头良好。上海市作为国内一线城市，在开发区行业具备绝对优势：第一，上海在教育资源上具备绝对优势，是科技人才高度聚集的地区；第二，上海市投融资市场活跃，地区产业孵化机会更多；第三，上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃，具备产业园区成长的土壤。
2015年 5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年 3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到 2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑；到 2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创
新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。因此，上海地区的开发区作为科创中心重要载体，未来产业布局势必将进一步调整和优化。
（3）漕河泾园区招商引资情况
漕河泾园区招商情况良好，集聚态势明显，园区现已成为区域产业发展热点，吸引越来越多的企业集聚。
漕河泾开发区为国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口加工区及国家新型工业化产业示范基地，在用地指标、项目审批、资质许可、产业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。“十一五”期间，漕河泾开发区不断提升服务水平，优化投资环境，大力推动高新技术产业和高附加值服务业发展，经济总量保持稳定增长，成为上海经济发展的重要区域之一。经过几十年的发展，漕河泾开发区已成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区拥有中外企业3,600多家，其中外商投资企业 500多家，81家世界 500强跨国公司在园区内设立 131家高科技企业；园区已形成了以电子信息为支柱产业，以新材料、高端装备、生物医药、环保新能源和汽车研发配套为重点产业，以现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群体系，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。
（4）主要竞争对手情况
除漕河泾园区及上市公司下属园区外，上海本地的主要产业园区包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业园区||主要区位||对应上市公司|
|上海金桥经济技术开发区||浦东中部（中心城东部）||浦东金桥||
|陆家嘴金融贸易区||浦东中部（中心城中部）||陆家嘴||
|张江高科技园区||浦东中部（中心城东部）||张江高科||
|莘庄工业区||闵行中部（新市镇）||无||
|国际汽车城||嘉定西部（新城）||无||
|上海紫竹高新技术产业开发区||闵行南部（新市镇）||无||
|嘉定工业园区||嘉定中部、北部（新城）||无||
|外高桥保税区||浦东北部（新市镇）||外高桥||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业园区||主要区位||对应上市公司|
|上海市北高新技术服务业园区||闸北北部（中心城北部）||市北高新||
|上海闵行经济技术开发区||闵行南部（新市镇）||无||

以上园区各有产业特色，并分布在全市不同区域，彼此之间存在一定竞争，又在区位上构成互补。
（5）对估值的影响分析
近年来随着我国经济发展的需要，产业园区逐渐被各级政府所重视，在区域经济与产业经济之间已形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组合与补充，以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。目前园区经济的发展日趋完善、日渐成熟，现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式，成为区域经济发展中不可或缺的组成部分，在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经济快速增长的巨大作用。因此，园区开发产业的环境变化趋势对标的资产的估值属利好影响。
2、重大合作协议
标的公司的重大合作协议主要涉及采购、销售和租赁。最近三年，标的公司的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利变化。截至本报告书签署日，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本次交易的评估造成重大影响的不利变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司本次交易通过注入重点布局高新技术产业和高附加值服务业的漕河泾园区，推进在上海产业园区的战略布局，增加上市公司的土地储备。本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易资产定价合理性
1、标的公司市盈率及市净率
根据本次交易标的资产的估值，标的公司 2017年度归属于母公司所有者净利润对应的静态市盈率以及标的公司2018年6月30日归属于母公司所有者净资产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度归属于|||||||
||||||||2018年6月30日归属|||||
||||估值（对应||母公司所有者净|||||||
||标的资产||||||于母公司所有者净资||市盈率||市净率|
||||股权比例）||利润（对应股权比|||||||
||||||||产（对应股权比例）|||||
||||||例）|||||||
|合资公司65%股权||588,623.77||24,450.51||107,249.75||24.07||5.49||
|高科技园公司100%股权||1,334,120.14||42,333.92||292,796.82||31.51||4.56||
|科技绿洲公司 10%股权||7,405.77||295.99||1,656.71||25.02||4.47||
|南桥公司45%股权||53,343.39||668.60||36,917.66||79.78||1.44||
|双创公司15%股权||2,148.12||62.88||974.81||34.16||2.20||
|华万公司55%股权||14,172.50||1,190.21||3,941.73||11.91||3.60||
|总计||1,999,813.69||69,002.12||443,537.47||28.98||4.51||

注1：市盈率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的2017年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的2018年6月30日归属于母公司所有者净资产。
2、标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
（1）合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发区，评估增值率分别为449.79%、356.29%以及310.04%，市盈率分别为24.07倍、31.51倍以及25.02倍，评估增值率较高的主要原因如下：
1）上述三家公司评估增值主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产和待开发的土地评估增值，对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估，由于标的公司主要资产均为自建，且土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多
年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。经过多年的运营，
目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定，空置率较低，在此前提下对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的评估增值。
2）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产（高科技园公司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值，评估值具有合理性。
（2）南桥公司
南桥公司的评估增值率为44.48%，市盈率为79.78倍。南桥公司市盈率较高的原因主要系南桥公司的项目总体量较大，企业注册资本金较高；同时，南桥公司当前尚处发展初期，目前已取得的土地共分三期开发，其中一期项目尚处在销售和租赁的前期阶段，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，因此利润水平较低，形成较高的市盈率。
（3）华万公司
华万公司的评估增值率为259.55%，市盈率为 11.91倍。华万公司评估增值主要来自核心资产-存货的评估增值。华万公司已开发和待开发的土地系2011年取得，取得成本较低，本次评估按假设开发法对存货进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是物业销售，南桥欣创园一期于 2017年后竣工后实现较多销售，因此当年利润水平较高，以此为测算基数导致市盈率相对较低。
（4）双创公司
双创公司的评估增值率为120.36%，市盈率为 34.16倍。双创公司增值主要源自核心资产即投资性房地产（创新创业园工业厂房项目）的评估增值。创新创业园工业厂房项目竣工投入使用时间为 2008年 6月，建筑面积合计 21,315.93平方米，均系双创公司以前年度自身建造，因此目前在投资性房地产科目的物业资产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额，按账面净值
测算房地产的成本约为 1,900元/平方米，目前的市场租金水平为 1.63元/平方米·日（不含税），本次评估按收益法对房地产进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面价值形成了较大的评估增值。
综上，本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的最终交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易作价公允。
3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600604.SH||市北高新||35.64||1.51||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||1.56||
|600648.SH||外高桥||20.46||2.02||
|600658.SH||电子城||15.77||3.55||
|600663.SH||陆家嘴||9.84||0.93||
|600895.SH||张江高科||37.36||2.06||
|600064.SH||南京高科||8.82||0.87||
|600736.SH||苏州高新||11.26||0.92||
|600848.SH||上海临港||57.71||3.77||
|中值||||18.85||1.56||
|均值||||23.97||1.91||
|标的资产||||28.98||4.51||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率高于同行业平均值，市净率高于同行业平均值，主要原因如下：
（1）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标
的资产市盈率高于同行业上市公司平均水平。
（2）标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在
多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的评估增值，从而导致标的公司市净率高于同行业上市公司平均水平。
考虑到不同城市的园区物业估值差异较大，为增加可比性，将标的资产与上海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600604.SH|市北高新|35.64||
|600639.SH|浦东金桥|18.85||
|600648.SH|外高桥|20.46||
|600663.SH|陆家嘴|9.84||
|600895.SH|张江高科|37.36||
|600848.SH|上海临港|57.71||
|中值||28.05||
|均值||29.98||
|标的资产||28.98||

从上表可以看出，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值。
总体来看，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
4、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实施完成时间||审计评估基准日||上市公司（并购|||||||
|||||||||标的资产||市盈率||市净率|
|||||||方）|||||||
|1||2015年4月|2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||1.42||
|2||2016年10月|2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地 100%股权||61.92||5.31||
|3||2016年10月|2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特 100%股权||32.13||14.94||
|4||2016年12月|2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||1.00||
|5||2016年12月|2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||20.22||2.23||
|6||2017年1月|2016/3/31||深赛格||赛格创业汇 100%股||71.57||11.18||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|实施完成时|审计评估基||上市公司（并购|||||||
||||||||标的资产||市盈率||市净率|
||号|间|准日||方）|||||||
|||||（000058.SZ）||权||||||
|中值||||||||32.13||3.77||
|均值||||||||39.43||6.01||
|标的资产||||||||28.98||4.51||

注1：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益；市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率、市净率略低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率、市净率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
1、合资公司
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海漕河泾开发区能通实业有限公司15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公司87.4%的股权按相应公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司90%的股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发展有限公司。截至本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为16,350,000.00元，175,293,206.32元和41,617,794.52元，本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。
2、高科技园公司
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司100.00%股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告书
签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商
变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11元，本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲评估以 2018年 6月 30日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997号评估报告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告采用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41元。
截至本报告书签署日，尚未办理产权变更手续。
3、科技绿洲公司
评估基准日至本报告书签署日，科技绿洲公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。
4、南桥公司
评估基准日至本报告书签署日，南桥公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。
5、双创公司
评估基准日至本报告书签署日，双创公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。
6、华万公司
评估基准日至本报告书签署日，华万公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以2018年6月30日为评估基准日，科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异；考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次重组合资公司以及高科技园公司的交易定价系依据评估结果扣除上述分红后确定。
因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
（九）关于标的资产相关预测指标可实现性的补充说明
根据企业发展的现状以及漕河泾开发区未来的发展战略，合资公司、高科技园公司、光启公司、科技绿洲公司对于现有的房地产项目总体采用长期持有、出租经营的战略定位。本次评估基于企业的战略定位分别采用收益法、假设开发法（模拟物业建成后对外出租获利）对投资性房地产以及在建项目进行了测算。现就各标的资产的出租面积、租金以及相关物业的建设进展等预测指标的可实现性分析如下：
1、同区域物业租金水平比对
根据咨询机构高力国际出具的漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果，漕河泾开发区周边的同类型研发办公楼的租金水平为 2.95元/平方米·日-5.52元/平方米·日（不含税），本次预测的 2018年 6-12月漕河泾自持物业的租金水平为 2.05元/平方米·日-5.09元/平方米·日（不含税）。本次标的公司所持有的物业基本处于正常出租经营中，占漕河泾开发区内物业总量的比重较大，经过与上述同区域内其他同类型物业对比，标的资产预测租金水平与同区域内其他同类型物业租金水平大体相当，不存在明显的差异，预计现有物业按照预测租金水平对外出租具备可实现性。
2、出租面积和租金的预测与最新经营数据的比对
根据标的公司提供的招商信息、租赁合同信息、租赁面积等最新经营数据，投资性房地产各自持项目的办公（厂房）租金、出租率预测数据（2018年 7至12月）与最新经营数据对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|平均租金（含税，元/平方米·日）||||平均出租率||||
|||预测值注1|实际值注2|差异率注3|总体差异率注4|预测值注5|实际值注6|差异率注7|总体差异率注8|
|1|合资公司|3.42|3.43|0.29%|0.77%|92.64%|91.09%|-1.67%|-0.60%|
|2|高科技园公司|4.17|4.23|1.44%||93.24%|94.46%|1.31%||
|3|光启公司|2.61|2.63|0.77%||95.00%|83.59%|-12.02%||
|4|科技绿洲公司|3.97|3.99|0.50%||53.17%|55.97%|5.27%||

注1：平均租金预测值指2018年7至12月预测数，各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数；以预测出租面积作为项目加权系数；
|||
|-|-|
|2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的实||
||以已出租面积作为项目|

||
|-|
|际经营数据|
|加权系数|

注3：平均租金差异率=（平均租金实际值-平均租金预测值）/平均租金预测值；
注4：平均租金总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以已出租面积作为公司加权系数；
注5：平均出租率预测值指 2018年 7至 12月预测数，各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项目预测出租面积/可出租面积；
|||
|-|-|
|2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的||
||以可出租面积作|

||
|-|
|实际经营数据|
|为项目加权系数|

注7：平均出租率差异率=（平均出租率实际值-平均出租率预测值）/平均出租率预测值；
注8：平均出租率总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以可出租面积作为公司加权系数。
通过上表数据比对显示：（1）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司三家公司平均租金及平均出租率的预测数据与实际执行情况基本相符，总体无差异。
（2）光启公司的租金预测情况与实际情况基本一致，而出租率则较预测略低，主要是由于2户合同到期，1户退租，而新客户未及时入驻所致。目前，光启公司正在积极洽谈新客户入驻，该事项合计影响面积为6,878.17平方米，占光启园可出租面积的19.81%。因光启公司自持物业占比较小，该事项对于整体估值影响有限，且客户合同到期、退租及新客户的入驻事项均属于租赁市场运作过程中的正常流入流出。考虑到漕河泾地区的区域优势、产业聚集效应、品牌效应以及园区整体稳健的发展态势，从长期看，其租赁市场的平均出租率将趋于稳定，与预测情况基本相符。
3、相关物业建设进展与最新经营数据的比对
涉及假设开发法评估的项目为合资公司和高科技园公司持有的共计 7个项目，根据标的公司提供的投资监理月报及工程月度分析表，截止评估基准日及截至2018年12月31日的项目建设进展对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|规划总建筑规模（平方米）|截至评估基准日（2018年6月30日）工程进度|截至2018年12月31日工程进度|
|1|合资公司|桂谷大楼|12,187.43|地下室结构施工已完成，正在进行地上部分钢结构的施工|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|规划总建筑规模（平方米）|截至评估基准日（2018年6月30日）工程进度|截至2018年12月31日工程进度|
||||||电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年2月|
|2|高科技园公司|科技绿洲四期|173,063.74|第一道支撑完成，目前土方挖二层土，垫层防水施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|地下室完成出±0.00，地上3-4层施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|
|3||科技绿洲五期|181,809.06|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|4||科技绿洲六期|273,095.00|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|5||集聚区二期二|324,458.30|塔楼：幕墙安装完成95%，空调管道安装完成85%，消防管道完成80%。裙房及地下室：砌筑完成80%，机电安装进行中，商业精装修准备中|塔楼：幕墙安装完成，空调管道安装完成97%，消防管道完成97%。裙房及地下室：砌筑完成，机电安装进行中，商业精装修施工中。室外总体施工中|
|6||西区二期四项目|30,100.00|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|
|7|光启公司|光启园四期|53,799.00|地下工程完工；地上一层排架架设：1号楼完成100%，2号楼完成100%；地上一层模板安装：1号楼一区完成30%，二区完成100%；2号楼完成100%；一层砼浇筑：1号楼完成0%，2号楼完成100%。预计竣工时间为2020年3月|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年3月|

根据上表，本次采用假设开发法评估的项目建设正在有序推进，截至本报告
书签署日，预计竣工交付时间与评估基准日时点企业工程部的预期计划一致，建设进度基本可以实现。
九、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以2018年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体及签订时间
2018年9月14日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年 12月 4日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2019年3月1日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司65%股权及高科技园公司100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为85%，现金支付比例为15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公司10%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股，根据上海临港2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有权在成就之日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《合资公司评估报告》，合资公司65%股权截至评估基准日（即 2018年6月30日）的评估值为5,886,237,712.04元；根据《高科技园公司评估报告》，高科技园公司100%股权截至评估基准日（即 2018年 6月 30日）的评估值为 13,341,201,356.49元；根据《科技绿洲公司评估报告》，科技绿洲公司10%股权截至评估基准日（即 2018年 6月 30日）的评估值为 74,057,745.04元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，双方同意以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至2018年6月30日的净资产评估值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红（指以截至评估基准日前的未分配利润进行分红）的金额 18,202,892,857.58元作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量=以合资公司65%股权及高科技园公司100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（三）限售期
本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为 36个月，自上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长6个月。
（四）资产及股份交割
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总公司名下。
上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。
（五）损益安排
双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由漕总公司承担，漕总公司应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上市公司补足。
（六）合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体及签订时间
2018年9月14日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》；2018年 12月 4日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2019年3月1日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份的方式向天健置业、久垄投资分别购买其持有的南桥公司40%股权、南桥公司5%股权；向莘闵公司购买其持有的双创公司15%股权；向华民置业、蓝勤投资、久垄投资分别购买其持有的华万公司27%股权、华万公司20%股权、华万公司8%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股，根据上海临港2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有权在成就之日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《南桥公司评估报告》，南桥公司45%股权截至评估基准日（即 2018年6月30日）的评估值为533,433,911.69元；根据《双创公司评估报告》，双创公司15%股权截至评估基准日（即2018年6月30日）的评估值为21,481,196.66元；根据《华万公司评估报告》，华万公司55%股权截至评估基准日（即 2018年6月30日）的评估值为141,724,973.48元。双方同意以相应标的资产截至2018年6月30日的净资产评估值乘以持股比例作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（三）限售期
1、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。
由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
2、若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（四）资产及股份交割
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60日内将标的资产过户至上海临港名下，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内完成发行股份事宜。
（五）损益安排
各方一致同意，应由交易相关方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资承担，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上市公司补足。
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》自下述条件全部得到满足之日起生效：（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年9月14日，上海临港分别与认购对象普洛斯、建工投资签订了《股
份认购协议》。
2018年10月9日，上海临港与认购对象东久投资签订了《股份认购协议》。
（二）股份发行情况
1、上海临港拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日上海临港 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。最终发行价格由上海临港股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购对象将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如上海临港 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由上海临港股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如上海临港 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A股股票数量上限将作相应调整。
4、认购对象同意按最终确定的价格以现金方式认购上海临港向其发行的 A股股票。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股且认购金额不超过 5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股；东久投资拟认购1,000万股。
5、认购对象承诺在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）支付方式
在《股份认购协议》生效条件满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的款项足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。独立财务顾问（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知认购对象。上海临港将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）上海市国资委批准非公开发行；
（4）证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
除上述生效条件外，上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。
四、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年12月4日，上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄 13-15号底层及 1-5号底层及古美路 491弄 23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B标23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于 1,876,297,557.00元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据上述第 4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（三）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路 491弄 23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”。
报告期内，合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼开工建设，受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币2,000元的行政处罚；高科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿洲三期一B项目开工建设，受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币 4,000元的行政处罚。经核查，合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极整改并已缴纳全部罚款，并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续，因此该述行政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外，标的资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。
总体而言，本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到189,874.66万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权，交易对方已依法履行全部出资义务，合资公司股权、高科技园公司股权、科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产，上市公司将进一步夯实公司的土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续盈利能力有望得到进一步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得到有效加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
通过本次资产重组，漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾园区是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。通过本次交易，上市公司将有效提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题
上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分、浦江园区由上市公司经营，其余园区则由临港集团或集团下属其他子公司负责运营。同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
通过本次交易，上市公司注入了与本公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关园区业务资产，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
另外，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。对于在前次承诺出具后，临港集团下属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团于2018年9月进一步承诺：五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。漕总公
司作为重组完成后的第一大股东，也已出具《关于避免同业竞争的承诺》以避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争。同时，为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的钦州北路1188号1-3幢全幢房屋以及虹梅路 2008号3幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路680号32-33幢的3-6层、7A层、8B层及桂平路481号15幢5-6层，临港资管持有的宜山路 900号 2幢全幢房屋以及工开发持有的田林路 487号 26幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技园公司对上述资产进行托管。
因此，本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
2、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，但该述关联交易均将在符合相关法律规定的前提下进行，不会损害中小股东的合法权益；本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了瑞华审字[2018] 31170001号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2018年 10月 12日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过600,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价、投向标的资产在建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次重组上市公司向普洛斯、建工投资、东久投资发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
上述股份在限售期结束之后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价，及用于科技绿洲四期项
目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期四个项目的建设及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明
（一）本次核查的法律依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），其中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”），其中第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（二）本次核查的范围
根据上市公司及其子公司、标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发项目116个，其中，已完工项目89个、在建项目19个、拟建项目8个。
具体情况如下：
1、已完工项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建设状|
||序号||项目名称||开发主体||宗地位置|||
||||||||||态|
|1||浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目二期||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 116 街坊4/7丘||已完工||
|2||浦江高科技园D地块工业厂房项目||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 128 街坊3/9丘||已完工||
|3||浦江高科技园汽车新兴技术研发产业化项目||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 142 街坊12/8丘||已完工||
|4||浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目一期||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 116 街坊4/7丘||已完工||
|5||浦江高科技园F地块工业厂房一期1、2标||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 143 街坊2/2丘||已完工||
|6||浦江高科技园F地块工业厂房一期3标||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 143 街坊2/3丘||已完工||
|7||浦江高科技园F地块工业厂房一期4标||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 143 街坊2/4丘||已完工||
|8||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标A项目||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 142 街坊6/1丘||已完工||
|9||浦江高科技园F地块工业厂房三期4标||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 142 街坊15/1丘||已完工||
|10||浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目三期||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 116 街坊4/7丘||已完工||
|11||浦江高科技园F地块工业厂房三期二标B项目||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江镇 142 街坊6/1丘||已完工||
|12||康桥绿洲二期项目-1||上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|||康桥镇 19 街坊|已完工||
||||||||43/3丘|||
|13||康桥绿洲一期项目||上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||康桥镇 19 街坊45/1丘||已完工||
|14||康桥绿洲二期项目-2||上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||康桥镇 19 街坊43/3丘||已完工||
|15||松高科创新广场项目||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||松江区新桥镇2街坊17/2丘||已完工||
|16||松高科科技广场项目||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||松江区新桥镇2街坊12/4丘||已完工||
|17||松高新科技绿洲项目一期（除4号楼）||上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||松江区九亭镇 15街坊239/1丘||已完工||
|18||松江高科技园一期项目-1||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||松江区新桥镇马汤村12/3丘||已完工||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设状|
||序号||项目名称|||开发主体||宗地位置|||
|||||||||||态|
|19||松江高科技园一期项目-2|||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||松江区新桥镇2街坊12/2丘||已完工||
|20||松江科技精品园项目（民强路园区）|||上海临港松江科技城投资发展有限公司||松江区中山街道44街坊28/4丘||已完工||
|21||松江科技精品园项目（民益路园区）|||上海临港松江科技城投资发展有限公司||松江区中山街道44街坊28/1丘||已完工||
|22||桂中园|||合资公司||徐汇区虹梅街道264街坊4/2丘||已完工||
|23||桂果园||二期标准厂房|合资公司||徐汇区虹梅街道265街坊1/2丘||已完工||
|24||||四期标准厂房|合资公司||徐汇区虹梅街道265街坊1/2丘||已完工||
|25||桂箐园|||合资公司||徐汇区虹梅街道259街坊3丘||已完工||
|26||桂平园|||合资公司||徐汇区虹梅街道264街坊3丘||已完工||
|27||钦江园|||合资公司||徐汇区虹梅街道263街坊1丘||已完工||
|28||虹漕园|||合资公司||徐汇区虹梅街道253街坊2丘||已完工||
|29||虹钦园||九期二、三厂房|合资公司||徐汇区虹梅街道253街坊1/1丘||已完工||
|30||||九 期 四 厂 房（一）|合资公司||徐汇区虹梅街道253街坊1/5丘||已完工||
|31||||九 期 四 厂 房（二）|合资公司||徐汇区虹梅街道253街坊1/5丘||已完工||
|32||钦汇园||十期一、二厂房（一）|合资公司||徐汇区虹梅街道252街坊1丘||已完工||
|33||||十期一、二厂房（二）|合资公司||徐汇区虹梅街道252街坊1丘||已完工||
|34||新思大楼|||合资公司||徐汇区虹梅街道266街坊7/8丘||已完工||
|35||智汇园||十 二 期 厂 房（一）|合资公司||徐汇区虹梅街道257街坊5/5丘||已完工||
|36||||十 二 期 厂 房（二）|合资公司||徐汇区虹梅街道257街坊5/5丘||已完工||
|37||||十 二 期 厂 房（三）|合资公司||徐汇区虹梅街道262街坊1/1丘||已完工||
|38||新汇园|||合资公司||徐汇区虹梅街道252街坊4/3丘||已完工||
|39||科技产业化大楼|||合资公司||徐汇区虹梅街道||已完工||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设状|
||序号||项目名称|||开发主体||宗地位置|||
|||||||||||态|
||||||||263街坊6/0丘||||
|40||创新大厦|||合资公司||徐汇区虹梅街道264街坊1丘||已完工||
|41||新园科技广场|||合资公司||徐汇区虹梅街道261街道8丘||已完工||
|42||国际商务中心|||合资公司||徐汇区虹梅街道265街坊5/1丘||已完工||
|43||新洲大楼|||合资公司||徐汇区虹梅街道267街坊3/1丘||已完工||
|44||研发中心一期|||合资公司||徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘||已完工||
|45||研发中心二期||研发中心二期（地上）|合资公司||徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘||已完工||
|46||||研发中心二期（地下）|合资公司||徐汇区虹梅街道259街坊5/1丘||已完工||
|47||生活区古美基地（一）|||合资公司||闵行区梅陇镇9坊3丘||已完工||
|48||生活区古美基地（二）|||合资公司||梅陇街道 9 街坊 3丘||已完工||
|49||虹梅路市政配套加油站||加油站（一）|合资公司||徐汇区虹梅街道268街坊1丘||已完工||
|50||||加油站（二）|合资公司||徐汇区虹梅街道268街坊2丘||已完工||
|51||新银大厦|||合资公司||徐汇区虹梅街道259街坊7丘||已完工||
|52||新银大厦地下车库|||合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行||徐汇区虹梅街道259街坊7丘||已完工||
|53||光启园一、二期工程|||光启公司||徐汇区虹梅街道248街坊10/1丘||已完工||
|54||光启园三期工程|||光启公司||徐汇区虹梅街道248街坊10/1丘||已完工||
|55||科技绿洲三期一A|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 922街坊1/4丘||已完工||
|56||科技绿洲三期一B|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 922街坊1/4丘||已完工||
|57||科技绿洲三期二、三|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 922街坊1/4丘||已完工||
|58||科技绿洲三期四|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 922街坊1/4丘||已完工||
|59||科技绿洲三期五|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 921||已完工||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建设状|
||序号||项目名称|||开发主体||宗地位置|||
|||||||||||态|
||||||||街坊1/5丘||||
|60||新业园||西区一期一|高科技园公司||徐汇区虹梅街道282街坊10丘||已完工||
|61||||西区一期二|高科技园公司||徐汇区虹梅街道282街坊11丘||已完工||
|62||||西区一期三|高科技园公司||徐汇区虹梅街道282街坊9/2丘||已完工||
|63||凤凰园||西区二期一|高科技园公司||徐汇区虹梅街道286街坊2丘||已完工||
|64||||西区二期二|高科技园公司||徐汇区虹梅街道286街坊3丘||已完工||
|65||||西区二期三|高科技园公司||徐汇区虹梅街道286街坊3丘||已完工||
|66||宝石园|||高科技园公司||徐汇区虹梅街道285街坊3丘||已完工||
|67||集聚区二期一（一）|||高科技园公司||徐汇区虹梅街道283街坊15丘||已完工||
|68||集聚区二期一（二）|||高科技园公司||徐汇区虹梅街道283街坊15丘||已完工||
|69||集聚区二期三|||高科技园公司||徐汇区虹梅街道283街坊15丘||已完工||
|70||万源新城一期|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|71||万源新城二期|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|72||万源新城三期|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|73||万源新城三期商业|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|74||万源新城配套用房|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|75||社区公共配套用房|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 862街坊1丘||已完工||
|76||万源新城四期|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 863街坊1/9丘||已完工||
|77||万源新城四期商业|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 863街坊1/9丘||已完工||
|78||万源新城四期地库|||高科技园公司||闵行区虹桥镇 863街坊1/9丘||已完工||
|79||欣嘉苑一、二期|||高科技园公司||徐汇区虹梅街道243街坊2丘||已完工||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建设状|
||序号||项目名称||开发主体||宗地位置|||
||||||||||态|
|80||欣嘉苑三期||高科技园公司||徐汇区虹梅街道243街坊2丘||已完工||
|81||欣嘉苑商铺||高科技园公司||徐汇区虹梅路街道243街坊2丘||已完工||
|82||欣嘉苑四期||高科技园公司||徐汇区虹梅街道244街坊4丘||已完工||
|83||科技绿洲一、二期（1、8、9号）||科技绿洲公司||闵行区虹桥镇 856街坊2/2丘||已完工||
|84||科技绿洲一、二期（10号）||科技绿洲公司||闵行区虹桥镇 856街坊3/3丘||已完工||
|85||科技绿洲一、二期（2、3、5号）||科技绿洲公司||闵行区虹桥镇 856街坊4/2丘||已完工||
|86||科技绿洲一、二期（6号）||科技绿洲公司||闵行区虹桥镇 856街坊3/4丘||已完工||
|87||南桥园区一期-1||南桥公司||奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘||已完工||
|88||南桥欣创园一期||华万公司||奉贤区齐贤镇5街坊10/18丘||已完工||
|89||创新创业园工业厂房||双创公司||闵行区浦江镇 143街坊2/6丘||已完工||

2、在建项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||项目名称||开发主体||宗地位置|建设状态|
||号||||||||
|1||临港枫泾智能制造园一期项目||上海临港金山新兴产业发展有限公司||金山区兴塔镇 4 街坊115/35丘||在建|
|2||临港枫泾先进制造业基地二期项目||上海临港金山新兴产业发展有限公司||金山区枫泾镇10街坊16/1丘||在建|
|3||浦江高科技园A2地块移动互联网产业（一期）项目||上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司||浦江镇 115 街坊 10/7丘||在建|
|4||浦江高科技园D2地块生命健康产业园二期项目-A||上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||浦 江 镇 137 街 坊4/8-4/9丘||在建|
|5||浦江高科技园D2地块生命健康产业园二期项目-B||上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||浦江镇 128 街坊 5/6丘||在建|
|6||松高新科技绿洲项目一期（4号楼）||上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||松江区九亭镇15街坊239/1丘||在建|
|7||南部新兴产业综合体项目1||上海临港松江高科||松江区新桥镇 2 街坊||在建|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||开发主体||宗地位置||建设状态|
||号|||||||||
|||标||技发展有限公司||30/1 丘、松江区新桥镇2街坊37/1丘||||
|8||南部新兴产业综合体项目2标||上海临港松江高科技发展有限公司||松江区新桥镇 2 街坊30/1 丘、松江区新桥镇2街坊37/1丘||在建||
|9||南部新兴产业综合体项目3标||上海临港松江高科技发展有限公司||松江区新桥镇 2 街坊30/1 丘、松江区新桥镇2街坊37/1丘||在建||
|10||新建生产及辅助用房项目（中山项目）||朱尼博特（上海）食品有限公司||松江区中山街道28街坊15/45丘||在建||
|11||创智广场项目||上海临港松江高科技发展有限公司||松江区新桥镇 2 街坊17/13丘||在建||
|12||桂谷大楼||合资公司||徐汇区虹梅路街道258街坊6丘||在建||
|13||光启园四期项目||光启公司||徐汇区虹梅街道 248街坊10/1丘||在建||
|14||科技绿洲四期项目||高科技园公司||闵行区虹桥镇 925 街坊1/3丘||在建||
|15||科技绿洲五期项目||高科技园公司||闵行区虹桥镇 925 街坊1/3丘||在建||
|16||科技绿洲六期项目||高科技园公司||闵行区虹桥镇 925 街坊1/3丘||在建||
|17||集聚区二期二项目||高科技园公司||徐汇区虹梅街道 283街坊15丘||在建||
|18||南桥园区二期||南桥公司||奉贤区齐贤镇 3 街坊4/7丘||在建||
|19||南桥园区三期||南桥公司||奉贤区齐贤镇 4 街坊47/9丘||在建||

3、拟建项目
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||序|||||||||
||||项目名称||开发主体||宗地位置||建设状态|
||号|||||||||
|1||浦江高科技园 D2 地块生命健康产业园二期项目-C||上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||浦江镇 128 街坊 5/6丘||拟建||
|2||浦江高科技园D1地块生命健康产业园一期项目||上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||浦 江 镇 137 街 坊1/2-1/3丘||拟建||
|3||新建生产及辅助用房项目（JT（C）16-002号地块）||上海临港松江高新产业发展有限公司||松江区九亭镇15街坊242/1丘||拟建||
|4||浦江园区电子信息研发产业||上海临港浦江国际||闵行浦江镇 122 街坊||拟建||

|||||||||||
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||序|||||||||
||||项目名称||开发主体||宗地位置||建设状态|
||号|||||||||
|||园项目||科技城发展有限公司||P1 宗地、闵行浦江镇121街坊P1丘||||
|5||南桥园区一期-2||南桥公司||奉贤区齐贤镇 4 街坊47/5丘||拟建||
|6||南桥欣创园二期||华万公司||奉贤区齐贤镇 5 街坊10/18丘||拟建||
|7||南桥欣创园三期||华万公司||奉贤区齐贤镇 5 街坊10/18丘||拟建||
|8||上海临港之禾时尚产业园||上海临港松江高科技发展有限公司||松江区新桥镇漕河泾开发区XQ（c）-15-002号地块||拟建||

（三）关于是否存在闲置土地的核查
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012年 6月 1日修订了《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
（4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》
国务院于 2008年 1月 3日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
（5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》
上海市人民政府于2014年2月22日发布了《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、土地证等文件；
（2）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）听取上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（4）检索查询中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）官方网站、上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||网站名称||网址|
|1||自然资源部||http://www.mnr.gov.cn||
|2||上海市规划和自然资源局||http://www.shgtj.gov.cn||

3、核查结果
报告期内，上市公司及其子公司、标的公司不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形。根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结果，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
（四）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司的《审计报告》、财务报表等财务文件；
（2）检索查询自然资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||网站名称||网址|
|1||自然资源部||http://www.mnr.gov.cn||
|2||上海市规划和自然资源局||http://www.shgtj.gov.cn||

（3）听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。
3、核查结果
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及子其公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投
资未达到项目总投资25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010年 1月 7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）
住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的建房[2010]53号文，其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016年 10月 8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
2、核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照，听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产开发项目为产业园区开发项目（土地用途为工业用地或科研设计用地），标的资产报告期内在售的房地产开发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的剩余动迁安置房（住宅）。上市公司及标的公司均不直接从事商品房开发业务，且未来也不会从事该业务。高科技园公司为满足漕河泾园区的征地建设需求，根据“沪府土用[1996]85号”文、“沪府土用[1998]第369号”文批准，在虹梅路西侧综合开发征用土地，并负责开发建设配套动迁安置房，以用于漕河泾园区西区的人员安置。高科技园公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，其作为园区开发企业不存在市场化的商品房开发及销售业务，高科技园公司及其子公司未来亦不会从事该等业务。
上市公司及其子公司、标的资产报告期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
六、关于标的资产相关土地房产合规性的补充说明
（一）划拨土地的取得过程、权属和程序瑕疵的解决进展
1、合资公司
经核查，根据合资公司提供的资料，截至本报告书签署日，合资公司持有的18项划拨地的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|1||合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行||沪房地徐字（2012）第016597号||综合||徐汇区虹梅街道259街坊7丘||4,975.00||
|2||合资公司||沪房地徐字（1999）第006574号||住宅||闵行区梅陇镇9坊3丘||13,338.50||
|3||合资公司||沪房地徐字（1999）第000407号||住宅||梅陇街道9街坊3丘||11,793.60||
|4||合资公司||沪房地市字（2002）第001603号||市政公有设施||徐汇区虹梅路街道268街坊2丘||6,082.00||
|5||合资公司||沪房地市字（2001）第004976号||市政公有设施||虹梅路街道268街坊1丘地块||2,691.00||
|6||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002948号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊7/1丘||2,719.00||
|7||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002950号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊7/3丘||2,348.00||
|8||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第004987号||绿化||徐汇区虹梅路街道266街坊8丘||43,325.00||
|9||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第004974号||绿化||徐汇区虹梅路街道268街坊3丘||60,471.00||
|10||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002937号||工业||徐汇区虹梅路街道252街坊4/2丘||336.00||
|11||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002944号||工业||徐汇区虹梅路街道252街坊1/4丘||901.00||
|12||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002946号||工业||徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘||936.00||
|13||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002951号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊7/4丘||336.00||
|14||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第002961号||工业||徐汇区虹梅路街道265街坊5/2丘||2,400.00||
|15||合资公司、漕总||沪房地市字（2002）||工业||徐汇区虹梅路街道||337.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|||公司||第009819号||||253街坊1/6丘||||
|16||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第004966号||工业||徐汇区虹梅路街道260街坊4丘||4,249.00||
|17||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第004968号||工业||徐汇区虹梅路街道261街坊10丘||3,034.00||
|18||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第004990号||工业||徐汇区虹梅路街道258街坊13丘||6,069.00||

根据漕总公司及合资公司出具的书面说明，上述划拨地均分别属于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、二期、三期及生活区工程范围内。
上述划拨地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下：
（1）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地徐字（2012）第016597号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第 200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第56号）。||2012年12月7日||
|2||沪房地市字（2001）第004966号||||2001年7月18日||
|3||沪房地市字（2001）第004968号||||2001年7月18日||

（2）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2002）第||1992年3月30日，合资公司就三期||2002年2月22日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|||001603号||工程用地取得了《建设用地规划许可证》（沪地（92）099号）；1992年7月24日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432 号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001年2月8日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第 56号）。||||
|2||沪房地市字（2001）第004976号||||2001年7月18日||
|3||沪房地市字（2002）第002948号||||2002年3月29日||
|4||沪房地市字（2002）第002950号||||2002年3月29日||
|5||沪房地市字（2001）第004987号||||2001年7月18日||
|6||沪房地市字（2002）第002937号||||2002年3月29日||
|7||沪房地市字（2002）第002944号||||2002年3月29日||
|8||沪房地市字（2002）第002946号||||2002年3月29日||
|9||沪房地市字（2002）第002951号||||2002年3月29日||
|10||沪房地市字（2002）第002961号||||2002年3月29日||
|11||沪房地市字（2002）第009819号||||2002年9月28日||

（3）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2001）第004974号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局于出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；||2001年7月18日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||土地证|
||土地证编号||取得过程涉及批复文件||
|号||||取得时间|
|||1992年3月30日，合资公司就三期工程用地取得了《建设用地规划许可证》（沪地（92）099号）；1992年7月24日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432 号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第56号）。|||

（4）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、二期、三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2001）第004990号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第 200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；1991年3月11日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾新兴技术开发区二期工程开发用地规划许可的通知》（沪规建三（91）第145号），批准二期工程相关用地；1991年7月22日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司征、拨土地并撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1991）351 号），批准合资公司征用||2001年7月18日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||土地证|
||土地证编号||取得过程涉及批复文件||
|号||||取得时间|
|||相关土地；1992年3月30日，合资公司就三期工程用地取得了《建设用地规划许可证》（沪地（92）099号）；1992年7月24日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432 号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第56号）。|||

（5）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）生活区工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地徐字（1999）第006574号||1986年12月，上海市城市规划建筑管理局出具《关于上海漕河泾微电子工业区开发公司为在虹梅路西建造拆迁安置用房及生活区工程请予办理用地手续的函》，要求市土地局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）生活区工程办理用地手续；1987 年 4 月，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司在虹梅路西征用土地的通知》（沪土（87）征批字第217号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）征用相关土地。||1999年4月7日||
|2||沪房地徐字（1999）第000407号||||1999年1月17日||

综上，合资公司取得上述划拨地的过程中已经按照相关法律法规的要求履行了相应审批程序，上述划拨地的权属清晰，均归证载权利人所有。
2、高科技园公司
经核查，根据高科技园公司提供的资料，截至本报告书签署日，高科技园公
司持有的3项划拨地的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|1||高科技园公司||沪房地徐字（2004）第045033号||住宅||徐汇区虹梅街道244街坊4丘||48,875||
|2||高科技园公司||沪房地市字（2002）第008462号||住宅||徐汇区虹梅路街道243街坊2丘||46,398||
|||||沪房地徐字（2013）第007677号||住宅||||||
|3||高科技园公司||沪房地徐字（2003）第024224号||住宅||徐汇区虹梅街道243街坊2/0丘||46,398||

上述3项划拨土地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下：
1996年9月20日，上海市人民政府出具《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司安置龙华乡居民征用土地的通知》（沪府土用[1996]325号），批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司（高科技园公司曾用名）为安置龙华乡居民征用苍梧路东、钦州路南范围内徐东生产队和马家宅生产队土地。
2000年12月15日，上海市人民政府出具《建设用地批准书》（上海市[2000]沪府土用字第 600号），记载用地单位为上海漕河泾开发区西区发展有限公司，建设项目名称为徐东马家宅动迁住宅，批准用地机关及批准文号为市人民政府“沪府土用（1996）第 325号”，批准用地面积为 121,910平方米，土地所有权性质为国有，土地取得方式为划拨，土地用途为住宅。
2001年4月30日，上海市发展计划委员会投资计划处出具“沪计投便字（01）第066号”函，漕河泾开发区徐东、马家宅地块经济适用房项目已经该单位批准建设，并同意该项目补充列入原地方经济适用房专项计划，并归并为商品住宅。
2001年9月11日，上海市人民政府出具《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》（沪府土用（并）（2001）第 20号），徐汇区徐东、马家宅地块为安置龙华乡居民建设非商品住宅原经“沪府土用（1996）第325号”文批准，对此归并项目上海市发展计划委员会投资计划处以“沪计投便字（01）第066号”函同意补充列入原地方经济适用房专项计划并归并为商品住宅。根据《上海市人民政府批转市房地局制定
的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42号）规定，同
意将原“沪府土用（1996）第325号”文批准上海漕河泾开发区西区发展有限公
司居住用地直接归并为商品住宅用地。
《上海市人民政府批转市房地局制定的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42号）规定明确纳入归并范围的住房，已取得黄色房地产权证或房屋所有权证，交易时均视作绿色房地产权证；在依法转让办理变更登记时，免交土地出让金或土地收益金，受理转让过户的房地产交易中心应向受让人颁发绿证。
（二）划拨地注入上市公司的合规性分析
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的相关规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件或新的划拨用地目录，截至目前，《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）等法规中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：根据《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，城市基础设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
2、合资公司划拨地的具体情况
截至本报告书签署日，合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道 268街坊 2丘”和“虹梅路街道 268街坊1丘地块”的土地用途为市政公有设施，合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道266街坊8丘”和“徐汇区虹梅路街道268街坊3丘”的土地用途为绿化用地，属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地。
根据漕总公司、高科技园公司及合资公司共同出具的书面说明，“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/1丘”和“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/3丘”土地因市政规划布置高压线，该等土地被高压线占用，无法用于开发建设；“徐汇区虹梅路
街道 252街坊 4/2丘”、“徐汇区虹梅路街道 252街坊 1/4丘”、“徐汇区虹梅路街道 248街坊 1/2丘”、“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/4丘”、“徐汇区虹梅路街道 265街坊 5/2丘”和“徐汇区虹梅路街道 253街坊 1/6丘”土地均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施，非园区物业开发建设用地；“徐汇区虹梅路街道 260街坊 4丘”、“徐汇区虹梅路街道 261街坊 10丘”和“徐汇区虹梅路街道 258街坊 13丘”土地为漕总公司及合资公司共同持有的划拨土地，均用作建设园区内公用道路，非园区物业开发建设用地，上述土地亦未在本次交易中进行评估作价。
“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地由合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行按份共有，分别持有45%和55%，根据漕总公司出具的情况说明，截至本报告书签署日，双方正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商，预计将于2019年12月底前完成上述事宜。
“闵行区梅陇镇9坊3丘”和“梅陇街道9街坊3丘”土地为划拨土地，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
此外，漕总公司已出具承诺，如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的，该等损失将由漕总公司进行全额补偿。
3、高科技园公司划拨地的具体情况
就高科技园公司拥有的3项划拨土地，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
综上，上述划拨地注入上市公司是上市公司通过收购标的公司股权的方式完成的，上述划拨地的权属未发生变化，且合资公司及高科技园公司继续使用该等划拨地时不会改变土地用途。其中，就“徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘”土地，相关各方正在协商办理划拨转出让并补缴土地出让金相关事宜；合资公司及高科
技园公司拥有的住宅用划拨用地，系为园区开发安置动迁居民需要所获得，且该等土地上的房屋属于已纳入上海市归并范围的住房，在依法转让办理变更登记时，可免交土地出让金或土地收益金；合资公司拥有的市政公有设施用地及绿化用地，属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地，符合法律法规规定的划拨用地用途；其他划拨用地为合资公司拥有的因市政规划原因被道路、高压线及变电设施等占用而未用于开发建设的土地，该等土地未在本次交易中进行评估作价，且漕总公司已出具承诺，如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的，该等损失将由漕总公司进行全额补偿。因此，上述划拨地注入上市公司并未违反相关法律法规及划拨用地政策，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（三）划拨土地的后续出让安排
根据前述说明，就“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地（即新银大厦之地下车库用地），目前合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商，根据合资公司出具的说明，预计双方将于2019年12月底前完成上述事宜。相关土地出让金的承担方式将由合资公司与中国农业银行股份有限公司协商后共同支付。
除上述情形外，拟注入上市公司的其他划拨土地不涉及办理相关土地出让手续，亦不会对标的公司正常运营产生重大不利影响。
此外，漕总公司已出具承诺，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于房产、土地相关问题导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。
综上，相关各方就“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地办理土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜不存在法律障碍；标的公司继续使用其他以划拨方式取得的土地不会对上市公司未来的正常运营产生重大不利影响。
（四）相关房地产权证的办理进度、应对措施，对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响
本次重组拟注入资产中存在的已竣工但尚未取得房地产权证的项目情况如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用||||宗地/土地||||||
||序||||||||||||土地||||证载建筑|）||评估值（万|
||||项目名称||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面||||||
||号||||||||||||用途||||面积注（㎡|||元）|
||||||||||||源||||积（㎡）||||||
|1||集聚区二期三项目||沪房地徐字（2011）第003200号3||高科技园公司||徐汇区虹梅 街 道283 街坊15丘||出让||综合||138,782.00||89,707.18|||130,182.00||
|2||新洲大楼||沪房地徐字（2008）第011036号||合资公司||徐汇区虹梅 街 道267 街坊3/1丘||出让||工业||12,112.00||31,895.00|||64,190.39||
|3||研发中心一期||沪（2017）徐字不动产权第006435号||合资公司||徐汇区虹梅 街 道259 街坊5/1丘||出让||综合||26,076.00||24,378.40|||53,359.04||

注：集聚区二期三项目、新洲大楼项目之证载建筑规模系指《建设工程规划许可证》所载建设规模；研发中心一期项目之证载建筑面积系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载建筑面积。
截至本报告书签署日，集聚区二期三项目已取得上海市城乡建设和管理委员会核发的《建设工程竣工验收备案证书》（备案编码：2015SH0023），并获得上海市交通委员会出具的《上海市机动车停车场（库）竣工验收意见单》（编号：沪市交停验[2018]163号），将进行房地产权初始登记工作，预计在2019年10月前办理完成房地产权证。在本次评估中，集聚区二期三项目作为高科技园公司投资性房地产采用收益法作为评估结论，评估结果为130,182.00万元。
截至本报告书签署日，新洲大楼项目已取得上海市徐汇区建设和交通委员会核发的《建设工程竣工验收备案证书》（备案编码：2017XH0109）。合资公司已与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局及区规划和土地管理局就房地产权证办理相关事宜沟通协调并达成初步意见，该项目现正办理实测报告，预计在 2019
年 12月前办理完成房地产权证。在本次评估中，新洲大楼项目作为合资公司存
货采用市场法作为评估结论，评估结果为64,190.39万元。
截至本报告书签署日，研发中心一期办公楼项目已取得上海市徐汇区规土局核发的《建设工程竣工规划验收合格证》（沪徐竣（2012）JA31010420120601），并已与区规土局就规划验收相关事宜达成初步意见，该项目现正办理实测报告，预计在2019年11月前办理完成房地产权证。在本次评估中，研发中心一期办公楼作为合资公司固定资产采用市场法作为评估结论，评估结果为53,359.04万元。
综前所述，标的公司共有三个项目暂未取得房地产权证，但相关产权证的办理工作均在有序推进中，办理上述项目的房地产权证不存在重大法律障碍，权证不能如期办毕的风险较小，也不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。
另外，漕总公司已出具承诺，如因上述部分项目尚未办理房地产权证书等相关事项，导致合资公司或高科技园公司受到相关主管的处罚的，或者无法办理房地产权证而造成纠纷或损失的，漕总公司将承担相应责任及损失；若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。因此，上述未及时办理房地产权证的项目不会对本次交易作价造成影响。
（五）部分土地无法开发建设的原因、面积占比，对标的资产生产经营的影响
拟注入资产中存在部分土地未作为园区开发建设用地使用，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用||||宗地/土地|
||序||||||||||土地|||
||||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面|
||号||||||||||用途|||
||||||||||源||||积（㎡）|
|1||沪房地市字（2002）第002949号||合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊7/2丘||出让||工业||4,898.00||
|2||沪房地市字（2002）第002942号||合资公司||徐汇区虹梅路街道270街坊1丘||出让||工业||3,864.00||
|3||沪房地市字（2002）第002941号||合资公司||徐汇区虹梅路街道268街坊4丘||出让||工业||6,214.00||
|4||沪房地市字（2002）第002948号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊7/1丘||划拨||工业||2,719.00||
|5||沪房地市字（2002）第002950号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊7/3丘||划拨||工业||2,348.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用||||宗地/土地|
||序||||||||||土地|||
||||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面|
||号||||||||||用途|||
||||||||||源||||积（㎡）|
|6||沪房地市字（2002）第002937号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道252街坊4/2丘||划拨||工业||336.00||
|7||沪房地市字（2002）第002944号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道252街坊1/4丘||划拨||工业||901.00||
|8||沪房地市字（2002）第002946号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘||划拨||工业||936.00||
|9||沪房地市字（2002）第002951号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊7/4丘||划拨||工业||336.00||
|10||沪房地市字（2002）第002961号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道265街坊5/2丘||划拨||工业||2,400.00||
|11||沪房地市字（2002）第009819号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道253街坊1/6丘||划拨||工业||337.00||
|合计||||||||||||25,289.00||

1、序号第 1-5项
就表格中第 1-5项，该等土地紧邻中环线虹许路道路及城市高压电力线路。
根据《关于中环线道路（浦西段）工程可行性研究报告的批复》（沪发改城（2003） 013号）、《中环线建设协调工作方案》（中环线、地铁 9号线改建工作协调指挥部 2004年 4月 15日发），为完善城市道路骨干路网，满足交通增长需要，上海市中环线道路由虹许路、虹梅路穿越漕河泾开发区。按照《上海市城市规划管理技术规定（土地使用建筑管理）》、《电力设施保护条例》等相关法规，上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线占用等因素的共同影响，未作为建设用地使用。按照《中环线建设协调工作方案》及漕总公司与合资公司签署的《关于中环线地铁工程赔偿协议书》，合资公司已按占地面积每平方米 2,400元的标准取得一次性补偿。
根据《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司关于土地若干问题的补充说
明及承诺》，漕总公司及合资公司确认不会再因上述地块占用事宜取得相关经济
补偿，并承诺未来不在上述地块上进行开发建设。
2、序号第 6-11项
就表格中第 6-11项，为满足漕河泾园区变电、供电需要，在漕总公司、合资公司实施园区规划开发的过程中，园区内预留部分地块用于修建变电站，包括徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘、252街坊 1/4丘、252街坊4/2丘、253街坊 1/6丘、265街坊5/2丘、266街坊7/4丘在内共计6幅地块。目前，上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施，未用作产业园区开发建设用地。
上述拟注入资产所涉未作为园区开发建设用地使用的土地面积合计 25,289.00平方米，土地权利人为合资公司或漕总公司与合资公司共同共有。本次重组全部拟注入资产所涉建设用地土地使用权对应的宗地面积合计2,390,293.00平方米，上述未作为园区开发建设用地使用的土地面积占比为1.06%。
综上，拟注入资产中部分土地由于被中环道路占用、高压线占用、修建变电站等上海市市政建设需要，未作为园区开发建设用地使用，且被中环道路及高压线占用的土地已获得相应补偿。该述土地占拟注入资产合计拥有的土地面积比例较小，不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。由于预计未来该等土地将继续维持现有状态及用途，后续不会产生收益及损失，因此本次评估中未考虑该等土地的价值，相应土地的评估值为零。
（六）督促、保障漕总公司履行补偿承诺的措施
根据漕总公司出具的承诺函，在本次上海临港重大资产重组交易完成后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。
漕总公司的上述补偿承诺具有合理性，且切实可行：
1）根据漕总公司截至2018年6月30日的财务报表（未经审计），漕总公司合并口径货币资金为376,273.08万元，2018年1-6月现金及现金等价物净增加额为136,882.21万元；单体口径货币资金为 118,047.17万元，现金及现金等价物净增加额为51,166.73万元。另外，本次重组完成后，漕总公司将取得现金对价
279,338.00万元。漕总公司具有良好的现金偿付能力，因此有能力履行上述补偿承诺。
2）鉴于漕总公司已承诺将赔偿上海临港可能遭受的实际经济损失，该等承诺函作为漕总公司签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上海临港有权要求漕总公司履行承诺，若漕总公司不履行承诺，则上海临港有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。
3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等漕总公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上海临港将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上海临港权益的，漕总公司将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向上海临港或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程序要求在一定程度上可督促漕总公司严格履行其作出的承诺。
4）如漕总公司提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务，在将变更方案提交股东大会审议时，上海临港将向股东提供网络投票方式，要求漕总公司及其关联方回避表决。此外，上海临港将督促独立董事、监事会就漕总公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
5）上海临港将在定期报告中披露报告期内漕总公司公开承诺的事项及进展情况。如发现漕总公司作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符
合《监管指引第4号》要求的情形，上海临港将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上所述，漕总公司履行补偿承诺具有合理性，且上海临港具有督促漕总公司履行相关承诺的切实可行措施。
七、关于标的公司是否违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明
根据自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》的相关规定，严禁以政府储备土地违规融资；严禁将储备土地作为资产注入国有企业；妥善处理存量土地储备贷款，促进依法解押并合理供应；
加强土地储备信息报送。
根据《土地储备管理办法》第一条第（二）款的规定，土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。
根据《土地储备管理办法》第三条第（八）款的规定，下列土地可以纳入储备范围：1）依法收回的国有土地；2）收购的土地；3）行使优先购买权取得的土地；4）已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地；5）其他依法取得的土地。储备土地入库前，土地储备机构应向不动产登记机构申请办理登记手续。储备土地登记的使用权类型统一确定为“其他（政府储备）”，登记的用途应符合相关法律法规的规定。
经核查，并根据标的公司出具的情况说明，标的公司持有的土地使用权的类型均为“国有建设用地使用权”，非“其他（政府储备）”。标的公司有权使用的土地未有被收回或收购的情形，不属于《土地储备管理办法》第三条第（八）款规定的范围，不属于“储备土地”的范畴。同时，标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。
综上，标的公司持有的土地使用权不属于“储备土地”的范畴，标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。
八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
国浩律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||246,629.47||15.83%||183,795.53||14.01%||121,002.44||11.28%||
|应收票据||-||-||-||-||55.00||0.01%||
|应收账款||38,565.21||2.48%||27,286.29||2.08%||16,465.81||1.53%||
|预付款项||8,551.35||0.55%||2,585.69||0.20%||13,441.20||1.25%||
|应收利息||450.49||0.03%||-||-||0.60||0.00%||
|其他应收款||3,132.02||0.20%||7,287.20||0.56%||3,907.32||0.36%||
|存货||775,579.75||49.78%||683,780.27||52.13%||598,249.50||55.75%||
|其他流动资产||76,284.20||4.90%||69,752.27||5.32%||53,630.60||5.00%||
|流动资产合计||1,149,192.49||73.76%||974,487.25||74.29%||806,752.45||75.19%||
|可供出售金融资产||61,626.02||3.96%||7,620.00||0.58%||6,620.00||0.62%||
|长期股权投资||78,991.95||5.07%||77,533.64||5.91%||59,054.16||5.50%||
|投资性房地产||224,493.66||14.41%||213,968.86||16.31%||176,843.76||16.48%||
|固定资产||15,755.20||1.01%||12,297.85||0.94%||4,439.93||0.41%||
|在建工程||272.73||0.02%||314.33||0.02%||315.48||0.03%||
|无形资产||23.88||0.00%||27.95||0.00%||27.18||0.00%||
|长期待摊费用||4,948.89||0.32%||5,598.62||0.43%||2,114.22||0.20%||
|递延所得税资产||22,605.67||1.45%||19,867.50||1.51%||16,845.45||1.57%||
|非流动资产合计||408,717.99||26.24%||337,228.75||25.71%||266,260.18||24.81%||
|资产合计||1,557,910.48||100.00%||1,311,716.01||100.00%||1,073,012.63||100.00%||

报告期内，上市公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定，且和自身业务模式较为匹配，考虑到上市公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目及出租物业，因此其资产中存货和投资性房地产占比较高。
（1）流动资产
流动资产是上市公司资产的主要构成部分，2016年末、2017年末以及2018年10月末，公司流动资产分别为 806,752.45万元、974,487.25万元、1,149,192.49万元，占总资产的比重分别为75.19%、74.29%、73.76%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产构成，报告期各期末，前述资产合计占资产总额之比分别为73.56%、73.54%以及73.00%。
上市公司的货币资金主要为银行存款，2016年末、2017年末以及 2018年10月末，货币资金余额分别为121,002.44万元、183,795.53万元以及 246,629.47万元，占总资产的比例分别11.28%、14.01%以及15.83%。2018年 10月货币资金余额较 2017年末增长 62,833.94万元，增长率为34.19%，主要系上市公司于2018年6月发行了规模为12亿元的公司债券以及短期借款增加所致。上市公司货币资金在总资产中所占比例较高，主要系上市公司园区开发业务需要较多的货币资金以保障公司运营及满足业务增长的需要，同时上市公司也需要保有一定量的现金资产以应对市场的变化。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司的应收票据及应收账款账面价值分别为 16,465.81万元、27,286.29万元以及 38,565.21万元，占总资产的比重分别为1.53%和2.08%、2.48%。公司应收票据及应收账款主要为应收物业销售及租赁款。报告期内公司应收票据及应收账款余额有所增长，主要系随着营业收入增长，公司向第三方租售房产金额增加导致应收物业销售及租赁款增加所致。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司存货账面价值分别为 598,249.50万元、683,780.27万元和 775,579.75万元，占总资产的比例分别为55.75%、52.13%以及49.78%。报告期内，公司存货规模稳步升高，主要系公司报告期内逐步加大土地储备和新增项目开发建设力度，以及在建项目逐步完工所致。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司的其他流动资产余额为 53,630.60万元、69,752.27万元以及 76,284.20万元，占总资产的比例分别为5.00%和5.32%以及4.90%，其他流动资产余额变动主要系上市公司用部分闲置自有资金购买了银行理财产品以及公司待抵扣进项税增加所致。
（2）非流动资产
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司非流动资产分别为 266,260.18万元、337,228.75万元以及 408,717.99万元，占总资产的比重分别为24.81%、25.71%和26.24%，报告期内总体保持稳定。上市公司非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资构成，报告期各期末两者合计占总资产比重分别为21.98%、22.22%以及19.48%。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司投资性房地产账面价值分别为176,843.76万元、213,968.86万元以及224,493.66万元，占总资产的比例分别为16.48%、16.31%以及14.41%。上市公司投资性房地产账面价值不断提升，主要系新增出租物业转入投资性房地产所致。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，上市公司长期股权投资账面价值分别为 59,054.16万元、77,533.64万元以及 78,991.95万元，占总资产的比重分别为5.50%、5.91%和5.07%，规模逐步提高。2017年末，上市公司长期股权投资较 2016年增长31.29%，主要系上市公司于 2017年参与园区合作开发投资规模扩大所致。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||71,960.00||9.35%||28,000.00||4.96%||35,500.00||6.48%||
|应付账款||122,536.13||15.92%||152,258.66||26.99%||143,484.28||26.21%||
|预收款项||50,701.39||6.59%||69,722.55||12.36%||46,773.39||8.54%||
|应付职工薪酬||2,182.11||0.28%||3,521.26||0.62%||2,965.84||0.54%||
|应交税费||7,031.63||0.91%||15,334.15||2.72%||20,289.36||3.71%||
|应付利息||4,201.98||0.55%||287.71||0.05%||481.26||0.09%||
|应付股利||6.75||0.00%||6.75||0.00%||6.75||0.00%||
|其他应付款||92,866.23||12.07%||106,315.48||18.85%||56,853.32||10.38%||
|一年内到期的非流动负债||55,969.72||7.27%||73,560.00||13.04%||61,854.00||11.30%||
|流动负债合计||407,455.94||52.95%||449,006.56||79.59%||368,208.21||67.25%||
|长期借款||230,055.98||29.89%||110,242.00||19.54%||174,843.00||31.93%||
|应付债券||119,561.49||15.54%||-||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|递延收益||994.92||0.13%||973.47||0.17%||993.70||0.18%||
|其他非流动负债||11,507.65||1.50%||3,926.39||0.70%||3,470.62||0.63%||
|非流动负债合计||362,120.04||47.05%||115,141.86||20.41%||179,307.32||32.75%||
|负债合计||769,575.97||100.00%||564,148.42||100.00%||547,515.53||100.00%||

随着上市公司业务规模的逐步扩张，报告期各期末，上市公司的负债规模逐步提升，与业务规模以及总资产规模变动保持匹配。
（1）流动负债
2016年末、2017年末及2018年10月末，上市公司流动负债分别为368,208.21万元、449,006.56万元和407,455.94万元，占总负债的比例分别为67.25%、79.59%和52.95%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述流动负债主要科目余额合计占负债总额之比分别为62.91%、76.20%以及51.20%。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司短期借款余额分别为35,500.00万元、28,000.00万元以及71,960.00万元，全部为信用借款，报告期各期末短期借款余额占负债总额的比重分别为6.48%、4.96%以及9.35%。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司应付账款账面余额分别为143,484.28万元、152,258.66万元以及122,536.13万元，占总负债的比例分别为26.21%、26.99%以及15.92%，主要系应付项目工程款。2017年末应付账款余额较 2016年末有所上涨，主要系随着上市公司下属园区项目开发量加大导致的项目建设工程款增加。2018年10月末应付账款余额较2017年末下降19.52%，主要系公司根据开发进度支付了开发项目款所致。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司预收款项余额分别为46,773.39万元、69,722.55万元以及50,701.39万元，占总负债的比例分别为8.54%、12.36%以及6.59%，预收账款主要为预收租售房款。2017年末上市公司预收账款余额较2016年末增加49.06%，主要系上市公司下属园区开发项目陆续竣工后
预收房款增加但尚未达到收入确认条件所致。
上市公司其他应付款主要系土地增值税清算准备金、施工保证金、押金或保
证金。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司其他应付款账面余额为56,853.32万元、106,315.48万元以及92,866.23万元，占负债总额的比重分别为10.38%、18.85%以及12.07%。2017年上市公司其他应付款较 2016年增长87.00%，主要系随着公司业务开展，土地增值税清算准备金及押金和保证金增加所致。
上市公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。2016年末、 2017年末及 2018年 10月末，上市公司一年内到期的非流动性负债分别为 61,854.00万元、73,560.00万元以及 55,969.72万元，占总负债的比例分别为11.30%、13.04%以及7.27%。
（2）非流动负债
报告期内上市公司非流动负债主要为长期借款以及应付债券。
上市公司长期借款主要系抵押借款及信用借款，2016年末、2017年末及2018年 10月末，上市公司长期借款余额分别为 174,843.00万元、110,242.00万元以及230,055.98万元，占负债总额的比重分别为31.93%、19.54%以及29.89%。2018年10月末长期借款余额较2017年末增长108.68%，主要系上市公司为业务拓展新借入款项所致。
2018年10月末，上市公司应付债券余额为119,561.49万元，占负债总额的比重为15.54%，主要系上市公司于2018年6月发行公司债券取得募集资金所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||2.82||2.17||2.19||
|速动比率||0.92||0.65||0.57||
|资产负债率||49.40%||43.01%||51.03%||

其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
从短期偿债能力来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司
的流动比率分别为2.19、2.17和2.82，速动比率分别为0.57、0.65和0.92，处于行业合理水平，整体上报告期内上市公司短期偿债能力呈上升趋势，体现了上市公司长短期负债结构逐步优化。
从长期偿债指标来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，上市公司的资产负债率分别为51.03%、43.01%和49.40%，资产负债率总体保持稳定。
4、营运能力分析
报告期内，公司各项主要营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||4.87||9.47||7.89||
|存货周转率||0.09||0.15||0.14||

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，其中2018年1-10月数据乘以12/10以保持可比性；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，其中2018年1-10月数据乘以12/10以保持可比性。
报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率水平总体较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||||2017年度|||2016年度|||
||项目|||||||||||
|||金额||收入比||金额||收入比|金额||收入比|
|一、营业收入||133,534.89|100.00%||207,231.52||100.00%||179,905.07|100.00%||
|减：营业成本||57,303.50|42.91%||95,267.52||45.97%||77,598.81|43.13%||
|营业税金及附加||18,186.47|13.62%||25,264.93||12.19%||23,907.32|13.29%||
|销售费用||2,913.89|2.18%||4,722.72||2.28%||4,147.26|2.31%||
|管理费用||12,250.73|9.17%||16,289.84||7.86%||14,257.42|7.92%||
|财务费用||11,842.38|8.87%||8,298.94||4.00%||12,001.29|6.67%||
|资产减值损失||-925.43|-0.69%||865.28||0.42%||-19.10|-0.01%||
|投资收益||9,992.87|7.48%||-1,204.24||-0.58%||3,466.43|1.93%||
|资产处置收益||30.16|0.02%||-0.42||0.00%||450.41|0.25%||
|其他收益||175.87|0.13%||319.53||0.15%||-|-||
|二、营业利润||42,162.25|31.57%||55,637.16||26.85%||51,928.90|28.86%||
|加：营业外收入||1,805.95|1.35%||2,730.87||1.32%||2,398.63|1.33%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||
|||金额||收入比|金额||收入比||金额||收入比|
|减：营业外支出||1,475.89|1.11%||1,915.41|0.92%||1,801.62||1.00%||
|三、利润总额||42,492.30|31.82%||56,452.62|27.24%||52,525.91||29.20%||
|减：所得税费用||11,089.10|8.30%||15,351.00|7.41%||13,657.70||7.59%||
|四、净利润||31,403.20|23.52%||41,101.62|19.83%||38,868.20||21.60%||
|归属于母公司股东的净利润|||24.44%||40,976.47|19.77%||40,336.50||22.42%||
|||32,633.13||||||||||
|少数股东损益||-1,229.93|-0.92%||125.15|0.06%||-1,468.30||-0.82%||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，上市公司分别实现营业收入179,905.07万元、207,231.52万元以及133,534.89万元，分别实现净利润38,868.20万元、41,101.62万元以及 31,403.20万元。上市公司 2017年度营业收入和净利润均较2016年度有一定幅度增长，上市公司的盈利能力实现稳步提升。
2、收入构成分析
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||业务分类|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入||128,881.91|96.52%|198,961.22|96.01%|166,953.97|92.80%|
|其中：房屋销售||109,316.08|81.86%|179,843.80|86.78%|150,972.89|83.92%|
|房屋出租||19,565.83|14.65%|19,117.42|9.23%|15,981.08|8.88%|
|其他业务收入||4,652.98|3.48%|8,270.30|3.99%|12,951.09|7.20%|
|营业收入||133,534.89|100.00%|207,231.52|100.00%|179,905.07|100.00%|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，上市公司分别实现营业收入 179,905.07万元、207,231.52万元以及 133,534.89万元，报告期内实现了收入稳步增长。
上市公司主营业务为园区物业载体的销售及租赁，其他业务主要为园区综合服务业务。2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，上市公司主营业务收入占营业收入的比例分别为92.80%、96.01%和96.52%，主营业务收入占营业收入比重较为稳定且为上市公司主要收入来源。
3、期间费用分析
报告期内，上市公司各项期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
|项目||占营业收||占营业收||占营业收|
||金额||金额||金额||
|||入比例||入比例||入比例|
|销售费用|2,913.89|2.18%|4,722.72|2.28%|4,147.26|2.31%|
|管理费用|12,250.73|9.17%|16,289.84|7.86%|14,257.42|7.92%|
|财务费用|11,842.38|8.87%|8,298.94|4.00%|12,001.29|6.67%|
|三项费用合计|27,007.00|20.22%|29,311.50|14.14%|30,405.97|16.90%|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，上市公司三项费用占营业收入比重分别为16.90%、14.14%及20.22%。销售费用方面，2016年度至2017年度，上市公司销售费用基本保持稳定。管理费用方面，由于上市公司经营规模扩大、员工人数增加，上市公司的职工薪酬较 2016年度增加，导致2017年度管理费用较2016年度增长。财务费用方面，由于上市公司合理规划贷款存量，2017年度银行借款总额较2016年度减少，导致财务费用随之下降。
4、盈利能力分析
报告期内，公司各项盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||57.09%|54.03%|56.87%|
|净利率||23.52%|19.83%|21.60%|
|净资产收益率||4.94%|7.36%|8.73%|

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算2016年度净资产收益率时采用2016年末归属于母公司股东的净资产为除数。
报告期内，上市公司毛利率及净利率总体保持稳定。2017年度净资产收益率较2016年度下降1.36%，主要由于2017年上市公司收到非公开发行股份的募集配套资金。综上所述，报告期内，上市公司盈利能力保持稳定。
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。产业园区是一个国家或地区着眼产业发展规律，为吸引外部生产要素，促进自身经济发展而划出一定范围
并在其中实施特殊政策和管理手段的特定区域。产业园区开发与运营主体在该特
定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向产业内落户企业及其雇员提供综合配套服务。
漕河泾园区是我国国家级高新技术产业开发区，国家级高新技术产业开发区以知识与技术密集为特点，以高新技术研发与战略新兴产业开拓为目标，以促进产学研密切结合为主要手段，是推动科学技术与区域经济、社会协调发展的综合性区域实体。作为区域经济发展的助推引擎，产业园区内企业不断融入全球价值链、参与全球产业分工；作为中国高新技术企业的聚集地，高新区拥有雄厚的技术积累和创新能力，更容易推动产业链的升级，促进传统产业的转型与整合。
（一）行业监管部门和监管体制
开发区（产业园区）的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素，因此开发区（产业园区）主要受国家发改委、商务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡建设部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。
根据国家有关规定，我国开发区（产业园区）行业的主管行业协会为中国开发区协会，是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，各省市均相应成立省级开发区协会，指导所在地开发区（产业园区）相关工作。
国家及省级开发区（产业园区）所在地的城市人民政府，通常设立开发区管委会作为当地人民政府的派出机构，对园区行使行政管理职能，负责园区的具体规划和日常管理工作。除管委会模式外，还有以紫竹高新、上海漕河泾、虹桥等国家级园区为代表，实行的公司制开发区管理模式。
（二）行业主要法律法规及政策
|||||||
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||时间||部门||主要政策法规|
|1991年3月||国务院||《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》||
|1991年3月||国务院、国科委||《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》||
|1995年1月||全国人大||《中华人民共和国城市房地产管理法》||
|1995年7月||建设部||《开发区规划管理办法》||
|1996年10月||国科委||《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》||
|1998年7月||国务院||《城市房地产开发经营管理条例》||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||部门||主要政策法规|
|2003年7月||国务院||《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》||
|2003年8月||国家环保总局||《开发区区域环境影响评价技术导则》||
|2004年3月||国家税务总局||《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》||
|2004年10月||国务院||《关于深化改革严格土地管理的决定》||
|2004年11月||国务院、国家发改委||《外商投资产业指导目录》||
|2006年12月||国土资源部||《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》||
|2007年11月||科学技术部||《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》||
|2007年12月||全国人大||《中华人民共和国科学技术进步法》||
|2008年1月||国务院||《关于促进节约集约用地的通知》||
|2008年12月||国务院办公厅||《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》||
|2010年5月||税务总局||《关于土地增值税清算有关问题的通知》||
|2010年6月||商务部||《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》||
|2010年8月||国务院||《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》||
|2010年8月||国家发改委||《促进中部地区崛起规划实施意见》||
|2011年1月||国务院||《国有土地上房屋征收与补偿条例》||
|2011年1月||国务院办公厅||《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||
|2011年8月||科技部||《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工作的通知》||
|2011年12月||商务部、环保部等||《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意见》||
|2012年1月||工信部||《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基地创建工作的指导意见》||
|2012年3月||国家发改委、财政部||《关于推进园区循环化改造的意见》||
|2012年4月||国务院||《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》||
|2012年5月||国务院||《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快培育国际合作和竞争新优势指导意见的通知》||
|2012年6月||商务部||《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》||
|2012年6月||国土资源部||《闲置土地处理办法》||
|2012年7月||国务院||《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》||
|2012年8月||国务院||《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》||
|2012年8月||国家财政部、工信部||《工业转型升级资金管理暂行办法》||
|2012年11月||商务部||《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》||
|2012年12月||国家发改委、财政部||《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》||

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|-|-|-|-|-|
||时间||部门|主要政策法规|
|2012年12月||科技部||《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》|
|2013年1月||科技部||《关于印发国家高新技术产业开发区“十二五”发展规划纲要的通知》|
|2013年3月||商务部||《商务部关于2013年全国吸收外商投资工作的指导意见》|
|2013年6月||税务总局||《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》|
|2013年9月||国务院||《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》|
|2013年12月||财政部等||《关于国家大学科技园税收政策的通知》|
|2014年2月||国务院||《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|2014年4月||财政部||《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理办法》|
|2014年10月||国务院||《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》|
|2014年11月||国务院||《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》|
|2015年3月||国务院办公厅||《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》|
|2015年6月||国务院||《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》|
|2015年9月||科技部||《关于印发发挥国家高新技术产业开发区作用促进经济平稳较快发展若干意见》|
|2015年12月||国家发展改革委、科技部、民政部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、商务部||《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能区转型的指导意见》|
|2016年2月||财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会||《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|
|2016年4月||国土资源部||《国土资源“十三五”规划纲要》|
|2016年12月||国务院||《国务院关于全国土地整治规划（2016-2020年）的批复规体系》|
|2017年3月||国务院||《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》|
|2017年4月||科技部||《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》|
|2017年5月||科技部、国土资源部、水利部||《十三五”资源领域科技创新专项规划》|
|2017年5月||科技部高新司、教育部科技司||《关于开展2016年度国家大学科技园免税审核工作的通知》|
|2017年5月||科技部||《“十三五”国际科技创新合作专项规划》|
|2017年9月||国务院||《关于推广支持创新相关改革措施的通知》|
|2017年9月||国务院||《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》|

||||||
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||时间||部门|主要政策法规|
|2017年9月||科技部、国家发展改革委、财政部||《“十三五”国家科技创新基地与条件保障能力建设专项规划》|
|2018年1月||国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会||《土地储备管理办法》|
|2018年3月||国土资源部、财政部||《关于进一步做好中央支持土地整治重大工程有关工作的通知》|
|2018年5月||税务总局||《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》|
|2018年7月||国务院||《国税地税征管体制改革方案》|

生。蛇口工业区大胆解放思想，进行全方位探索，积极尝试变革，改进劳工制度、聘用制度、薪酬福利制度、股份制度等。在1984年至1991年起步时期，我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区，14个开发区在1991年总共实现工业产值145.94亿元，税收7.90亿元，出口11.40亿美元，合同利用外资 3.61亿美元，截至1991年底累计利用外资13.74亿美元。在1992年至2002年快速发展时期，在邓小平同志南巡讲话后，我国园区发展驶上快车道，开发园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展，基本形成由特区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、边境自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局。在2003年至今的稳步发展时期，各类园区开始关注制度、业务、模式等多方面创新，进入了机遇与挑战并存的时代。
目前，高新技术产业开发区、经济技术园区、工业园区、文化创意园区等借助政策优惠和良好的基础设施建设迅速发展，持续吸引外资，并且在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著的成就，成为中国经济极具潜力的增长点，不断向全方位、多功能、专业化的方向发展。
其中高新技术开发区地位日趋重要。高新技术产业开发区一般建立在知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区，通过集聚位于产业链上游的高端产业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间，在中国经济转型和产业升级的过程中扮演着重要角色，肩负培育战略性新兴产业的重担。
3、我国开发区（产业园区）行业特点
（1）政策主导性强
产业园区适应中国经济发展趋势，积极推动经济结构调整和产业升级，与国家战略发展相关性强。各级政府通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控，引导与支持高新技术转型。因此以高新技术产业开发为首的产业园区势必受到相关政策影响，园区主导产业的规划定位、招商引资等战略制定都需要接受地方政府政策引导。
（2）运营周期长，资金投入大、回收慢
产业园区从开发到成熟需要经历多个阶段，一般横跨初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期这五个阶段，周期长，一般为15至25年。此外，产业园区开发通常分阶段分项目滚动开发，单个项目从土地储备、物业开发到招商引资、运营管理各方面都需要较高投入，开发成本动辄上亿，总资金投入量大。但是，开发项目从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、可行性研究、施工建设、竣工验收一般需要3年以上，企业投资回收慢，回收期大于住宅房地产和商业房地产开发的回收期，开发企业财务风险和现金流压力较大。
（3）产业兼具聚集效应和规模效应
产业园区可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的重要资源有效整合，吸引大量企业聚集其中，形成聚集效应。在聚集效应的作用下，园区基础设施被充分利用，对应产业链上下游企业跟随落户，形成规模效应。在聚集效应和规模效应同时作用下，园区竞争力提升，具备了高集中度的产业优势，提供了更加优质的投资环境，推进了地区经济的对外开放，成为区域经济和产业发展的重要支柱。
（4）收入多元，回报稳定
产业园区在不断发展的过程中，收入愈发多元化。园区开发公司的主要收入来源广泛，包括工业房地产开发销售收入、出租收入、市政建设收入、工程代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务收入等。而成熟产业园区一般拥有特定、稳定的客户群体，为园区开发公司提供稳定的投资回报。此外，随着国家推动重点工业园区建设，客户群体呈上升趋势，进一步保证产业园区开发公司拥有长期、稳定的回报。
（5）增值服务带来新的盈利空间
目前各园区相关优惠政策趋于同质化，对于入驻企业的吸引力正在减弱，但是创新的增值服务，如园区产业定位、配套环境设施、投融资服务等，吸引了更多企业入驻，为园区经营者带来更大的盈利空间，实现园区价值最大化，成为未来衡量园区竞争力的主要因素。
（四）行业竞争格局
1、行业进入壁垒
（1）需与政府长期合作
我国产业园区目前主要有两种运作模式：政府主体模式和企业主体模式。政府主体模式是政府作为园区开发主体，对园区进行开发、运营，并获取收益。但是由于园区开发资金需求量大、回收周期长，园区开发规模不断扩大，地方财政无力持续性投入充足资金用于园区开发建设。在这种情况下，地方政府会逐步出让开发主体地位，若企业想在这种情况下接手园区开发，就需要与政府有良好的合作关系。企业主体模式是企业作为开发主体，对园区进行开发、运营，并获取收益，是目前国家级和省级开发区一般采用的模式。在这种模式下，开发企业需要根据政府规划开展土地开发、基础设施建设和招商代理业务，也需与政府签署长期合作协议。
（2）需雄厚的资金支撑
园区载体开发项目规模大、实施时间长，仅单一项目就需要投入上亿甚至更多资金，此外整体招商、运营管理等也需要较高资金投入，形成较高的行业进入壁垒。
（3）需专业的开发、运营能力
工业用地的开发与运营难度比住宅、商业用地的高很多，对开发企业要求更高。其一，需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，拉动地方区域经济，扩大就业面积。其二，需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验。其三，需要开发企业精通园区产业领域的背景知识并把握其发展趋势，为入驻企业做大做强提供有力保障。
2、行业竞争分析
开发园区行业的竞争体现在两个层面：一是产业园区的竞争；二是园区开发企业的竞争。
（1）产业园区的竞争
近年来，产业园区数量不断增加，目前国家级高新技术产业开发区共有 168家。产业园区享有的政策优惠趋同，土地供给政策等趋紧，且随着“大众创新、万众创业”和“互联网＋”等规划的全面推进，各大园区均开始构建科技创新体系，打造孵化区、创业示范基地、创客空间等业态，园区之间同质性较高。但是科创资源有限，故未来园区间的竞争必将加剧。此外，随着国民经济从资源驱动向创新驱动转变，高新技术产业开发区的竞争将从过去优惠政策、廉价土地的竞争转向产业链发展、投资价值提升的竞争。
（2）产业园区开发企业的竞争
园区开发企业的竞争覆盖范围广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建设基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国级的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
根据申万二级行业分类结果，目前国内开发区行业上市公司主要有9家，其主营业务包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。9家上市公司的基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市时间||主营范围||主要收入来源占比（%）||
|浦东金桥||1993||房地产业，包括房地产租赁、房地产销售和服务式公寓租赁等；工业、办公、科研、住宅、商业配套建筑建设及服务||房地产业||90.68|
|||||||酒店公寓服务||8.96|
|陆家嘴||1993||地产业务、金融业务；包括住宅类房地产、商业房地产、中短期房产开发项目||房产销售||32.10|
|||||||房地产租赁||32.99|
|||||||金融业||18.13|
|||||||物业管理||11.41|
|||||||酒店业||1.36|
|外高桥||1993||园区开发、商业房地产、物流贸易、文化投资||商品销售||34.96|
|||||||房地产转让||28.93|
|||||||房地产租赁||14.74|
|||||||物流业||9.84|
|||||||服务业||6.46|
|||||||制造业||2.75|
|||||||进出口代理||1.92|
|张江高科||1996||围绕科技投行方向，主营科技地产、||房地产业||99.35|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市时间||主营范围||主要收入来源占比（%）||
|||||产业投资和创新服务商业务||服务业||0.65|
|市北高新||2012（借壳）||产业地产开发运营、产业投资孵化、产业服务集成||房地产业||84.76|
|||||||租赁和商业服务||13.42|
|苏州高新||1996||房地产（住宅项目开发与经营）为主业，旅游（主题乐园经营、旅游景区管理等）、基础设施开发与经营（污水处理、污泥处置等）、金融及股权投资（融资租赁业务以及进行银行、拟上市公司股权投资）为辅||商品房销售||74.39|
|||||||游乐服务||4.48|
|||||||公用事业污水处理||2.88|
|||||||其他业务||2.1|
|||||||融资租赁||1.43|
|||||||工业品销售||1.03|
|||||||房地产出租||0.59|
|||||||服务业||0.14|
|||||||代建||0.16|
|南京高科||1997||房地产及市政业务（住宅开发、商业运营、物业管理；市政基础设施承建、园区管理及服务、土地成片开发转让业务等）、医药健康业务、股权投资业务||房地产开发销售||61.52|
|||||||市政基础设施承建||8.40|
|||||||药品销售||11.43|
|||||||园区管理及服务||8.87|
|||||||土地成片开发转让||9.78|
|电子城||2010（借壳）||以“高科技产业园区”板块及“创新园区”板块为主体，开发、建设、招商、运营、管理、服务的全产业链运营业务||房地产业||99.50|
|上海临港||2015（借壳）||园区开发、建设、运营和服务||房地产行业||96.01|

注：资料来源于上市公司2017年年度报告。
另外，国内还有部分从事园区开发经营业务的大型企业暂未上市，如开发建设了北京清华科技园的启迪控股股份有限公司、开发建设了中关村软件园和中关村生命科学园的北京科技园建设（集团）股份有限公司等知名企业。
（五）行业发展的机遇和挑战
1、机遇
（1）政府大力支持
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化科技体制改革实施方案》，要求
进一步促进科技与经济相结合，加强创新成果同产业对接。因此，在国内经济迈
向新常态的进程中，产业园区将助力创新成果与产业的对接，将与城市运营更紧密结合，获得政府财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持，取得更大发展。
国家给予产业园区以及入驻企业税收等方面的优惠政策，推动园区开发行业发展。此外，随着“四新”经济迅速崛起，成为上海新一轮经济发展的驱动力，园区产业将得到进一步的政策扶持和资源供给。
（2）经济转型带来园区发展新任务
在我国经济从粗放型增长向集约型增长转变，从要素驱动向创新驱动转变的过程中，产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体，将承担培育新经济增长模式的重大责任。高新技术产业开发区一般建立在我国大中城市和沿海地区，以发展高新技术产业为主，顺应《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出的“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量”，势必在中国经济转型过程中扮演更为重要的角色，肩负起培育战略性高新产业的重担，获得新的发展机遇。
（3）生产性服务业上升趋势拉动园区需求
中国作为全球最大制造商业基地，生产性服务业不断深化专业化分工、加快服务产品和服务模式创新，已成为产业结构化升级的战略重点，迎来了黄金发展期。从需求端看，消费类电子商务兴起、东部沿海产业升级和生产工厂中西部转移浪潮将产生对生产性服务业的巨大需求，产业园区作为生产性服务业的重要载体，需求量将不断增加。
（4）全球化进程增加国际需求
产业园区经过近三十年的发展，伴随中国全球化进程，已经成为跨国公司在中国最主要的聚集地。高新技术产业开发区等国家级开发区将发挥示范引领作用，突出先进制造业、战略性新兴产业，主动对接国际通行规则，建设国际竞争力的高水平园区，打造具有国际影响力的园区品牌，进而吸引更多跨国公司入驻园区，设立研发中心，使之日益成为跨国公司在中国的聚集地。
（5）城市化进程推动园区进一步发展
随着我国城市化进程的不断推进，根据国务院印发的《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》，产业园区将通过科学规划功能布局，突出生产功能，统筹生活区、商务区、办公区等城市功能建设，促进新型城镇化发展，实现中国制造强国战略和创新驱动发展战略。同时，在城市化进程中，随着不同区域城市定位的异质化，产业园区将逐步区分化定位，从而形成多个围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设的转型升级示范产业园区。
2、挑战
（1）土地政策缩紧，上游供给有限
近年我国土地供应政策不断缩紧，上海市土地规划限制趋严，2014年上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等文件，提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点盘活存量工业用地。未来产业园区可供开发的土地资源将会十分紧张，土地储备不足将会影响开发企业的后续发展，造成企业经营业绩压力。因此，产业园开发企业，应深耕增值服务、创新业务，充分利用品牌效应向外拓展，加大土地储备力度，改善土地供给不足局面。
（2）宏观经济周期波动
产业园区的开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。
当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值服务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房产销售和租赁、增值服务的需求下降。
（3）行业竞争加剧
目前行业存在同质化问题，园区开发过程“重数量、轻质量”，引入项目或企业时大多看重短期盈利能力，常以对入区项目的政策支持力度、税收减免力度作为选择标准，造成全国园区开发“千园一面”的特征，导致各园区聚集在同一发展定位上竞争，无法多元化园区发展定位。此外，由于产业园区数量迅速增加，同一区域的优惠政策又具有趋同性，各园区招商引资的竞争因此加剧。
除了国内不同园区间的激烈竞争，国际市场上不同园区间的竞争也在加剧，
许多国家放宽外资准入要求，扩大优惠范围和优惠幅度，吸引国际资本流入，争夺国际优质企业与资源。因此，国内产业园区应尽快培育、打造良好综合的投资环境。
（4）资金与财务压力
产业园区开发与经营行业是资金密集型行业，广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于工业房地产开发周期长、回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有效控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（5）人才稀缺
产业园区的开发、载体租赁和销售模式与住宅、商业地产的模式存在一定区别，与实体经济关联更强，对产业布局规划、招商引资能力及配套服务要求更高，对从业人员的专业能力和服务意识要求更多。但是目前国内地产行业人才多数集中在住宅及商业地产开发领域，我国尚缺乏具备较强工业地产专业能力的人才，随着行业高速发展、竞争加剧，专业人才匮乏问题将更加凸显。
（六）与上下游行业之间的关联性
开发区行业的上游涉及开发成本，包括建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本等；开发区行业的下游涉及主导产业企业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也取决于投资者信心、市场景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素。园区开发企业因开发园区的需求而存在，在为开发园区发展各项业务的同时也享受了园区发展的成果，包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长，形成互利双赢。
三、标的资产的竞争优势
标的资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）主要负责漕河泾园区的开发与运营。漕河泾园区作为合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的核心经营区域，主要竞争优势如下：
（一）区位优势
漕河泾园区位于上海西南部，地跨徐汇区和闵行区两个行政区，东至桂林路，南至漕宝路、西至新泾港，北至蒲汇塘，毗邻徐家汇休闲、购物及娱乐中心。漕河泾园区周边交通网络完善，火车站南站及虹桥机场均近在咫尺，已通车的 9号地铁线、12号地铁线均在漕河泾园区内有多个站点，规划中的15号地铁线以及多条公交线路为漕河泾园区带来便捷的公共交通，中环线作为城市快速路横穿漕河泾园区，快捷连接着每一条进出上海的主要高速公路和其他城市快速路。漕河泾园区已形成四通八达的交通网络和区域大交通格局，具有较强的区位优势。
（二）品牌优势
漕河泾园区坚持以品牌为总战略，以“标准化”和“走出去”为子战略，在园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实践，通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式，为园区发展拓展新空间。经过长年发展，漕河泾园区获得了市场的广泛认可，漕河泾园区已获得国家知识产权服务业集聚发展示范区、国家海外高层次人才创新创业基地、国家新型工业化产业示范基地、中国服务外包基地城市示范区、亚太质量组织全球卓越绩效奖、上海市数字园区、上海市知识产权示范园区、上海品牌园区等多项荣誉称号。
（三）产业集聚优势
截至2018年10月31日，漕河泾开发区拥有中外企业3,600多家，其中外商投资企业 500多家，81家世界 500强跨国公司在漕河泾园区内设立 131家高科技企业。漕河泾园区拥有中外高科技企业及研发、服务机构2,500多家，已形成了以电子信息为支柱产业，以新材料、生物医药、航天航空、环保新能源、汽车研发配套为重点产业，以高附加值现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群框架，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。电子信息产业是漕河泾园区的支柱产业，漕河泾园区电子信息产业主要集中在计算机、集成电路、光电子及通信设备、电子元件等领域。
2017年度漕河泾园区完成地区生产总值 1,133亿元，同比上升14.3%；营业收入 3,240亿元，同比上升10.5%；利润总额 316亿元，同比上升14.5%；进出口总额 96亿美元，同比上升14.8%；税收总额 140亿元，同比上升33.3%；产业结构继续优化，第三产业收入达2,430亿元，同比上升13.9%，占到2017年度漕河泾园区总收入的75.0%。
2017年度，漕河泾开发区在上海市2.27‰土地面积上，年创造了全市3.76%的GDP，漕河泾开发区已经成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
（四）开发经验优势
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，漕河泾园区已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
（五）政策优势
漕河泾开发区拥有国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口加工区、国家新型工业化产业示范基地等众多国家级园区和基地，且作为上海市人民政府《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》提出的上海建设全球科创中心重要承载区，因此在用地指标、项目审批、资质许可、产业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。
（六）完善的园区配套优势
漕河泾园区始终以高科技企业需求为导向，着力构建“大服务”体系，将服务作为核心竞争力，以“客户至上、追求卓越、和谐共生、互动发展”为共同价值观，聚焦“区域服务、双创服务、人才服务”三箭齐发。截至目前，漕河泾园
区建立了完善的园区配套设施，设施类型涵盖餐饮、酒店、便利超市、金融证券、运动休闲、宾馆会所、邮政通讯、生活文化等，打造了全方位、多功能的服务集成平台，园区配套服务水平在上海市同类型园区中位于前列。
（七）人才聚集优势
上海是中国多元化人才最集中的城市之一，劳动力素质较高，劳动力费用在国际上具有较强竞争力。漕河泾开发区依托周边 20多所高等院校和 120多所研究开发机构，以及良好的居住环境，吸引了大批较高素质的劳工和专业人员。漕河泾园区周边的学校有：交通大学、华东理工大学、上海师范大学、上海应用技术学院、华东师范大学、东华大学、上海工程技术大学、上海大学、复旦大学（医学院）、上海中医药大学等20余所高等院校以及各类研究所120多个。为园区企业提供了丰富的人才资源。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）汇总模拟主体
根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司的汇总模拟主体最近两年一期财务状况分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，汇总模拟合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||264,175.45||17.72%||109,225.75||7.70%||99,399.25||7.62%||
|应收票据及应收账款||16,293.40||1.09%||27,624.15||1.95%||23,266.85||1.78%||
|预付款项||940.61||0.06%||1,030.39||0.07%||440.66||0.03%||
|其他应收款||36,423.07||2.44%||94,092.56||6.63%||103,825.18||7.96%||
|存货||549,368.94||36.85%||506,202.37||35.68%||515,613.11||39.53%||
|其他流动资产||10,197.24||0.68%||62,202.14||4.38%||4,719.69||0.36%||
|流动资产合计||877,398.71||58.85%||800,377.35||56.41%||747,264.74||57.30%||
|可供出售金融资产||944.20||0.06%||944.20||0.07%||944.20||0.07%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|长期股权投资||10,686.63||0.72%||4,369.87||0.31%||4,832.51|0.37%||
|投资性房地产||551,809.34||37.01%||564,258.98||39.77%||507,551.35|38.92%||
|固定资产||16,905.10||1.13%||17,382.11||1.23%||17,832.00|1.37%||
|无形资产||300.06||0.02%||324.38||0.02%||353.55|0.03%||
|递延所得税资产||32,925.53||2.21%||31,158.78||2.20%||25,426.86|1.95%||
|其他非流动资产||-||-||26.24||0.00%||8.41|0.00%||
|非流动资产合计||613,570.86||41.15%||618,464.55||43.59%||556,948.88|42.70%||
|资产总计||1,490,969.57||100.00%||1,418,841.90||100.00%||1,304,213.61|100.00%||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，汇总模拟主体资产总额分别为1,304,213.61万元、1,418,841.90万元及1,490,969.57万元，资产总额基本保持稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，汇总模拟主体流动资产占资产总额之比分别为57.30%、56.41%及58.85%，流动资产占比保持稳定。
报告期内，汇总模拟主体的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
汇总模拟主体的货币资金主要为银行存款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，货币资金余额分别为 99,399.25万元、109,225.75万元及 264,175.45万元，2018年10月末货币资金余额较期初增加较为明显，主要系银行抵押借款增加所致。
2）应收票据及应收账款
A.应收账款余额变动分析
报告期各期末，应收账款账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||||/2016年度|
|应收账款||16,293.40||27,624.15||23,266.85||
|其中：应收关联方款项||3,606.07||23,525.09||20,335.21||
|应收第三方款项||12,687.33||4,099.06||2,931.64||

2016年末、2017年末及 2018年 10月末，汇总模拟主体应收账款账面价值
分别为 23,266.85万元、27,624.15万元及 16,293.40万元，占资产总额之比分别为1.78%、1.95%、1.09%。
汇总模拟主体应收账款主要系应收关联方款项，包括对关联方进行房屋租售、提供物业管理服务等。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，应收关联方款项余额分别为20,335.21万元、23,525.09万元及3,606.07万元，其中高科技园公司对漕总公司销售万源新城三期、四期动迁安置房形成的应收账款在报告期各期末的金额分别为 18,897.05万元、20,347.86万元、0万元；物业公司为关联方提供的物业管理等服务形成的应收账款在报告期各期末的金额分别为 1,170.03万元、5,303.94万元、2,209.69万元；除上述高科技园公司对漕总公司的应收账款、物业公司对关联方的应收账款以外，其余少量对关联方应收账款主要系合资公司以及高科技园公司对关联方房屋租赁等产生的应收账款。
汇总模拟主体应收第三方款项主要为房屋销售及房屋租赁款，2016年末、2017年末及2018年10月末，应收第三方款项余额分别为2,931.64万元、4,099.06万元及 12,687.33万元，其中物业公司的应收第三方账款合计 1,970.35万元、1,383.89万元、5,161.06万元。
B.应收账款账龄结构分析
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||15,970.86||-||15,970.86||
|1-2年||297.56||4.67||292.89||
|2-3年||57.39||27.75||29.64||
|3年以上||64.24||64.24||-||
|合计||16,390.05||96.65||16,293.40||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||7,985.23||-||7,985.23||
|1-2年||1,682.52||11.60||1,670.92||
|2-3年||17,981.74||13.74||17,968.00||
|3年以上||44.50||44.50||-||
|合计||27,693.99||69.84||27,624.15||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||5,207.28||-||5,207.28||
|1-2年||18,071.15||11.69||18,059.46||
|2-3年||0.22||0.11||0.11||
|3年以上||46.29||46.29||-||
|合计||23,324.94||58.09||23,266.85||

报告期各期末，汇总模拟主体应收账款中，账龄在1年以内的应收账款坏账风险较低，未计提坏账准备；账龄在1至3年的，主要为应收关联方款项，属于确信可回收组合，未计提坏账准备，其余少量为物业公司的应收第三方账款，已计提坏账准备；账龄在3年以上的，属于应收关联方款项的，为确信可回收组合，未计提坏账准备，其余第三方应收账款已计提坏账准备。
C.应收账款坏账计提情况分析
报告期各期末，汇总模拟主体应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||||||
||||账面余额|||||坏账准备||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例（%）||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||16,390.05||100.00|||96.65||0.59|16,293.40||
|其中：账龄组合||12,783.98||78.00|||96.65||0.76|12,687.33||
|确信可收回组合||3,606.07||22.00|||-||-|3,606.07||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|合计||16,390.05||100.00|||96.65||0.59|16,293.40||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||||账面余额|||||坏账准备||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例（%）||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||27,693.99||100.00|||69.84||0.25|27,624.15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||||账面余额|||||坏账准备||||
||类别|||||||||||
||||||||金额||计提比例||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||||
||||||||||（%）|||
|其中：账龄组合||4,168.90||15.05|||69.84||1.68|4,099.06||
|确信可收回组合||23,525.09||84.95|||-||-|23,525.09||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|合计||27,693.99||100.00|||69.84||0.25|27,624.15||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||
||||账面余额|||||坏账准备||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例（%）||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||23,324.94||100.00|||58.09||0.25|23,266.85||
|其中：账龄组合||2,989.73||12.82|||58.09||1.94|2,931.64||
|确信可收回组合||20,335.21||87.18|||-||-|20,335.21||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|合计||23,324.94||100.00|||58.09||0.25|23,266.85||

汇总模拟主体按照两类信用风险特征确定不同应收账款组合：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||确定组合的依据|
|账龄组合||相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征||
|确信可收回组合||除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险并且短期内可以收回的，包括：应收关联方款项、应收保证金押金、应收员工借款等||

对于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于确信可收回组合，判断为无坏账风险，不计坏账准备。
报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||12,617.55||-||-||
|1-2年||46.71||4.67||10.00||
|2-3年||55.49||27.75||50.00||
|3年以上||64.24||64.24||100.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|合计||12,783.98||96.65||0.76||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||3,980.93||-||-||
|1-2年||116.00||11.60||10.00||
|2-3年||27.47||13.74||50.00||
|3年以上||44.50||44.50||100.00||
|合计||4,168.90||69.84||1.68||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||2,826.34||-||-||
|1-2年||116.89||11.69||10.00||
|2-3年||0.22||0.11||50.00||
|3年以上||46.29||46.29||100.00||
|合计||2,989.73||58.09||1.94||

报告期各期末，确信可收回组合应收账款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收关联方款项||3,606.07||23,525.09||20,335.21||
|合计||3,606.07||23,525.09||20,335.21||

 D.应收关联方款项情况
报告期各期末，汇总模拟主体应收关联方款项如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||单位名称|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|漕总公司||1,107.02||-||20,802.13||-||19,394.26||-||
|能通公司||61.52||-||184.00||-||271.48||-||
|科创中心||22.29||-||353.04||-||210.50||-||
|企服公司||531.57||-||1,429.91||-||310.28||-||
|临港人才公司||8.49||-||-||-||-||-||
|经济技术公司||38.66||-||84.30||-||-||-||
|新石公司||10.20||-||-||-||0.30||-||
|新园雅致公司||589.26||-||-||-||0.37||-||
|建筑安装公司||1.90||-||1.90||-||1.90||-||
|赵巷公司||44.31||-||-||-||-||-||
|临港集团||37.09||-||-||-||0.04||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||单位名称||||||||||||
||||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|临港资管公司||112.59||-||-|-||-||-||
|松高科公司||229.91||-||151.07|-||7.00||-||
|松高新公司||351.51||-||110.93|-||39.14||-||
|松江科技城公司||98.61||-||-|-||-||-||
|南桥公司||113.40||-||144.84|-||-||-||
|奉贤发展公司||45.91||-||0.09|-||7.45||-||
|临港创新城公司||10.42||-||-|-||-||-||
|临港产业城公司||16.35||-|||||||||
|临港新业坊公司||58.12||-||-|-||-||-||
|君欣房地产公司||-||-||45.47|-||-||-||
|临远资管公司||6.34||-||-|-||-||-||
|耀华建材公司||46.15||-||-|-||-||-||
|建设发展公司||63.10||-||108.57|-||-||-||
|临港投资公司||-||-||18.12|-||-||-||
|临港港口公司||-||-||90.72|-||90.72||-||
|环建公司||1.36||-||-|-||1.76||-||
|合计||3,606.07||-||23,525.09|-||20,335.21||-||

注：上述单位全称与简称的对应，请参见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、合资公司”之“（1）关联方情况”的介绍，下同。
报告期内，汇总模拟主体应收关联方款项主要系对关联方房屋租售、为关联方提供物业管理服务等而产生，其中：
对漕总公司的应收账款主要系高科技园公司应收万源新城三期、四期动迁安置房销售款，高科技园公司对漕总公司形成上述动迁房销售款的主要原因为高科技园公司完成本地块动迁安置后，部分剩余房产出售给漕总公司用于其他地块的动迁安置，由此形成了对漕总公司的应收账款。
除上述高科技园公司对漕总公司的应收账款、物业公司对关联方应收账款以外，其余少量对关联方应收账款主要系合资公司以及高科技园公司对关联方房屋租赁等产生的应收账款。
E.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收方名称|2018年10月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款余额比例(%)|
|||||坏账准||||
|||账面余额||||账龄||
|||||备||||
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|1,107.02||-||1年以内||6.75|
|上海德普投资管理股份有限公司|684.36||-||1年以内||4.18|
|上海新园雅致酒店经营管理有限公司|589.26||-||1年以内||3.60|
|上海临港漕河泾企业服务有限公司|531.57||-||1年以内||3.24|
|中国民航信息网络股份有限公司|504.59||-||1年以内/1-2年/2-3年||3.08|
|合计|3,416.80||-||-||20.85|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||
||应收方名称||||坏账准|||占应收账款余额比例(%)|
||||账面余额||||账龄||
||||||备||||
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||20,802.13||-||1年以内/1-2年/2-3年||75.11|
|上海临港漕河泾企业服务有限公司||1,429.91||-||1年以内/1-2年||5.16|
|费森尤斯医药研发（上海）有限公司||828.75||-||1年以内||2.99|
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||353.04||-||1年以内/1-2年||1.27|
|王莉英||218.00||-||1年以内||0.79|
|合计||23,631.84||-||-||85.33|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||||
||应收方名称|||||||占应收账款余额比例(%)|
||||账面余额||坏账准备||账龄||
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||19,394.26||-||1年以内/1-2年||83.15|
|蔡萍||439.00||-||1年以内||1.88|
|上海临港漕河泾企业服务有限公司||310.28||-||1年以内||1.33|
|张源||380.00||-||1年以内||1.63|
|上海漕河泾开发区能通实业有限公司||271.48||-||1年以内||1.16|
|合计||20,795.02||-||-||89.15|

 2016年末、2017年末，2018年 10月末，汇总模拟主体前五名应收账款合计占应收账款账面余额之比分别为89.15%、85.33%和20.85%，2016年末、2016年末的前五名应收账款中主要为高科技园公司对漕总公司的应收动迁房销售款，
2018年 10月末前五名应收账款占比较 2017年末有明显下降，主要系期末高科
技园公司收到漕总公司偿还的动迁房销售款所致。报告期各期末，前五大应收款
账龄在一年以内的不计提坏账准备；应收账款账龄在一年以上的，主要为关联方应收账款，属于确信可收回应收账款，不计提坏账准备。
3）其他应收款
A.其他应收款余额变动分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收款包括其他应收款以及应收利息注。
其他应收账款账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|其他应收款||36,423.07||94,092.56||103,825.18||
|其中：应收关联方款项||29,310.51||87,022.68||96,075.14||
|应收第三方款项||7,112.56||7,069.88||7,750.04||

注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），“其他应收款”行项目应根据“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余额合计数，减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末余额后的金额填列，下同。
2016年末、2017年末，2018年 10月末，汇总模拟主体其他应收款账面价值分别为 103,825.18万元、94,092.56万元以及 36,423.07万元。2018年 10月末其他应收款账面价值较2017年末降低57,669.49万元，主要系漕总公司结清部分对合资公司以及高科技园公司的关联方往来款所致。
其他应收款中，应收关联方款项为关联方往来款，具体情况如下：截至2018年 10月 31日，汇总模拟主体其他应收款中应收关联方款项余额为 29,310.51万元，其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款，24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款，2.04万元为锦虹公司对上海临港漕河泾人才有限公司的应收关联方往来款。
截至本报告书签署日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；另外，截至本报告书签署日，漕总公司已向高科技园公司及合资公司偿清合计4,572.65万元关联方往来款。
其他应收款中，应收第三方款项主要为待分摊水电费、押金保证金等。待分
摊水电费主要系项目开发过程中发生的需要施工方分摊的水电费，由于项目尚未
完成结算，相关待分摊水电费尚未结转。
B.其他应收款账龄结构分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||8,816.64||-||8,816.64||
|1-2年||4,380.00||74.05||4,305.95||
|2-3年||7,131.05||65.53||7,065.53||
|3年以上||16,772.15||537.20||16,234.95||
|合计||37,099.84||676.77||36,423.07||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||21,016.12||-||21,016.12||
|1-2年||36,097.59||41.55||36,056.04||
|2-3年||4,749.43||101.66||4,647.77||
|3年以上||32,886.25||513.61||32,372.64||
|合计||94,749.38||656.82||94,092.56||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||40,189.62||-||40,189.62||
|1-2年||5,955.75||39.17||5,916.58||
|2-3年||40,955.44||64.88||40,890.56||
|3年以上||17,758.40||929.99||16,828.41||
|合计||104,859.22||1,034.04||103,825.18||

报告期内，账龄在一年以上的其他应收款占比较高，对于其中有回收风险的，已计提坏账准备；其余账龄在一年以上的其他应收款主要为关联方往来款以及职工商业养老保险等，确信可收回，不存在坏账风险。
C.其他应收款坏账计提情况分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||||||||
||||账面余额|||||坏账准备|||||
||类别||||||||||||
|||||||||||计提比例||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额|||||
|||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||-||-|||-||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例||账面价值|
||||金额|比例（%|）||金额|||||
||||||||||（%）|||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||37,099.84||100.00||676.77||1.82||36,423.07||
|其中：账龄组合||2,198.42||5.93||676.77||30.78||1,521.65||
|确信可收回组合||34,901.42||94.07||-||-||34,901.42||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||-||-||-||-||-||
|合计||37,099.84||100.00||676.77||1.82||36,423.07||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例||账面价值|
||||金额|比例（%|）||金额|||||
||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||94,749.38||100.00||656.82||0.69||94,092.56||
|其中：账龄组合||2,013.11||2.12||656.82||32.63||1,356.28||
|确信可收回组合||92,736.28||97.88||-||-||92,736.28||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||-||-||-||-||-||
|合计||94,749.38||100.00||656.82||0.69||94,092.56||

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||||||
||||账面余额|||坏账准备|||||
||类别||||||||||
|||||比例（%）||||计提比例||账面价值|
||||金额|||金额|||||
|||||||||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||-||-|-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||104,859.22||100.00|1,034.04||0.99||103,825.18||
|其中：账龄组合||2,777.70||2.65|1,034.04||37.23||1,743.66||
|确信可收回组合||102,081.52||97.35|-||-||102,081.52||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||-||-|-||-||-||
|合计||104,859.22||100.00|1,034.04||0.99||103,825.18||

报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|2018年10月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内|789.67||-||-||
|1-2年|740.51||74.05||10.00||
|2-3年|131.05||65.53||50.00||
|3年以上|537.20||537.20||100.00||
|合计|2,198.42||676.77||30.78||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||880.65||-||-||
|1-2年||415.52||41.55||10.00||
|2-3年||203.32||101.66||50.00||
|3年以上||513.61||513.61||100.00||
|合计||2,013.11||656.82||32.63||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||1,326.25||-||-||
|1-2年||391.70||39.17||10.00||
|2-3年||129.76||64.88||50.00||
|3年以上||929.99||929.99||100.00||
|合计||2,777.70||1,034.04||37.23||

报告期各期末，确信可收回组合其他应收账款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|关联方往来款||29,310.51||87,022.68||96,075.14||
|保证金押金||300.22||220.83||105.25||
|职工商业养老保险注||5,233.38||5,269.21||5,780.70||
|其他||57.30||223.56||120.42||
|合计||34,901.42||92,736.28||102,081.52||

注：职工商业养老保险主要系合资公司以及高科技园公司以前年度为员工购买的商业养老保险，待到期保险公司返还后，须将保险费返还给职工，由此形成对保险公司的其他应收款。
D.应收关联方款项情况
报告期各期末，汇总模拟主体对关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||单位名称||||||||||||
||||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|漕总公司||29,308.47||-|87,022.68||-||96,075.14||-||
|漕河泾人才||2.04||-|-||-||-||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||单位名称||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|
|公司|||||||||||||
|合计||29,310.51||-||87,022.68||-|96,075.14||-||

 E.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||||
||应收方名称||||坏账||||占其他应收款|
||||账面余额||||账龄|||
||||||准备||||余额比例(%)|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||29,308.47||-||1年以内/1-2年/2-3年/3年以上||79.00||
|泰康人寿保险股份有限公司||2,805.76||-||3年以上||7.56||
|中国人寿保险股份有限公司||1,065.62||-||3年以上||2.87||
|太平洋人寿保险公司||500.00||-||3年以上||1.35||
|长江养老保险股份有限公司||500.00||-||3年以上||1.35||
|合计||34,179.84||-||-||92.13||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||||||||||占其他应收|
||应收方名称||||坏账|||||
||||账面余额||||账龄||款余额比例|
||||||准备|||||
||||||||||(%)|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||87,022.68||-||1年以内/1-2年/2-3年/3年以上||91.85||
|泰康人寿保险股份有限公司||2,805.76||-||2-3年||2.96||
|中国人寿保险股份有限公司||1,065.62||-||3年以上||1.12||
|长江养老保险股份有限公司||500.00||-||3年以上||0.53||
|太平洋人寿保险公司||500.00||-||3年以上||0.52||
|合计||91,894.06||-||-||96.98||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||
||||||||||占其他应收|
||应收方名称||||坏账|||||
||||账面余额||||账龄||款余额比例|
||||||准备|||||
||||||||||(%)|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||96,075.14||-||1年以内/1-2年/2-3年/3年以上||91.62||
|泰康人寿保险股份有限公司||2,805.76||-||1-2年||2.68||
|中国人寿保险股份有限公司||1,281.60||-||3年以上||1.22||
|长江养老保险股份有限公司||500.00||-||3年以上||0.48||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||
||||||||||占其他应收|
||应收方名称||||坏账准备|||||
||||账面余额||||账龄||款余额比例|
||||||||||(%)|
|太平洋人寿保险公司||500.00||-||3年以上||0.48||
|合计||101,162.50||-||-||96.48||

 2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，汇总模拟主体期末余额前五名的其他应收款合计占其他应收款余额之比分别为96.48%、96.98%以及92.13%，其他应收款较为集中，主要为与漕总公司的关联方往来款以及职工商业养老保险等，基本上不存在坏账风险，属于确信可回收组合，不计提坏账准备。
4）存货
汇总模拟主体主要从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|开发成本||456,205.37|388,967.41||456,470.29||
|开发产品||93,100.97|117,178.21||59,082.92||
|原材料||62.60|56.75||59.90||
|存货总额合计||549,368.94|506,202.37||515,613.11||
|存货净额合计||549,368.94|506,202.37||515,613.11||

 2017年末，汇总模拟主体开发成本较 2016年末减少 67,502.88万元，降幅为14.79%，主要系开发成本完工项目结转开发产品所致；2018年10月末，开发成本较2017年末增长67,237.96万元，主要系报告期开发项目建设进程逐渐推进，开发成本账面余额增加。
2017年末开发产品较 2016年末增长 58,095.29万元，增幅为98.33%，主要系完工项目结转开发产品所致；2018年 10月末开发产品较 2017年末减少 24,077.24万元，主要系开发产品销售结转所致。
报告期内，汇总模拟主体开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预计竣工时||2018年10|2017年12|2016年12|
|项目名称|开工时间||预计总投资||||
|||间||月31日|月31日|月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预计竣工时||2018年10|2017年12|2016年12|
|项目名称|开工时间||预计总投资||||
|||间||月31日|月31日|月31日|
|桂谷大楼|2017.9|2020年|9,523.83|4,523.02|1,492.76|250.55|
|新洲大楼|2014.12|2017.7|22,000.00|-|-|22,268.46|
|光启园四期|2017.6|2020.3|25,104.83|9,303.67|4,571.35|900.84|
|集聚区二期二|2016.3|2019.10|260,000.00|164,323.19|117,010.05|90,291.69|
|科技绿洲四期|2018.1|2020.9|196,993.23|74,270.08|62,943.49|57,053.64|
|科技绿洲五期|2018.12|2021.6|250,398.40|78,059.26|77,497.61|77,122.17|
|科技绿洲六期|2018.12|2021.6|365,876.65|117,399.32|117,125.38|116,557.96|
|西区二期四项目|待定|待定|待定|8,326.82|8,326.76|8,319.67|
|科技绿洲三期一B|2014.12|2017.11|48,787.00|-|-|57,604.35|
|科技绿洲三期五|2015.3|2017.3|21,790.00|-|-|26,100.96|
|合计|-|-|-|456,205.37|388,967.41|456,470.29|

注1：上述预计总投资未考虑募集资金影响；
注2：截至2018年10月31日，科技绿洲五期、科技绿洲六期及西区二期四项目尚未开工，期末数主要系发生的土地成本等前期开发成本。
报告期内，汇总模拟主体开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|新洲大楼|2017.7|40,310.17|40,008.17|-|
|科技绿洲三期二、三|2016.1|-|15,201.02|32,278.02|
|科技绿洲三期一B|2017.11|38,855.27|38,855.27|-|
|万源新城一期|2003.4|39.16|553.49|553.49|
|万源新城二期|2005.10|100.47|3,481.67|3,481.67|
|万源新城三期、四期|2011.9/2012.12|9,544.37|14,827.05|18,518.20|
|欣嘉苑一期|2002.1|45.84|45.84|45.84|
|欣嘉苑二期|2002.1|71.80|71.80|71.80|
|欣嘉苑三期|2002.11|113.38|113.38|113.38|
|欣嘉苑四期|2004.5|20.81|20.81|20.81|
|古龙城|2008.7|3,999.71|3,999.71|3,999.71|
|合计|-|93,100.97|117,178.21|59,082.92|

报告期各期末，存货均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，汇总模拟主体开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||市场成交均价（元/平方米）|||||
||项目|||||||
||||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|厂房||26,475.24-38,095.24||15,768.57-36,666.67||20,592.38-31,428.57||

报告期内，汇总模拟主体开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||同类物业租金单价（元/平方米/天）|||||
||项目||||||
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|完工20年以上项目||无|无||无||
|完工10-20年项目||2.95-3.33|2.86-3.05||2.86-3.05||
|完工10年以下项目||3.71-5.52|3.52-5.52||2.86-4.95||

注1：上述所在区域同类物业市场成交均价数据来源于周边地区同类型房产的实际成交价格，租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
注2：上述价格均为不含税价格，下同。
综上所述，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司之开发项目所在区域房产市场均价及租金单价在报告期内均保持稳步上升趋势。因此，本次交易标的资产均无减值迹象。
B.与预计可变现净值对比分析
汇总模拟主体的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面净值（万元）||
||项目|||预计可变现净值（万元）|
|桂谷大楼||4,523.02||9,450.00|
|光启园四期||9,303.67||36,688.00|
|集聚区二期二||164,323.19||385,939.00|
|科技绿洲四期||74,270.08||145,841.00|
|科技绿洲五期||78,059.26||133,176.00|
|科技绿洲六期||117,399.32||223,543.00|
|西区二期四||8,326.82||24,930.00|
|合计||456,205.37||959,567.00|

注：上述项目的预计可变现净值等于评估值，评估值数据来源于东洲出具的评估报告，评估基准日为2018年6月30日，下同。
汇总模拟主体的存货-开发产品的账面价值与预计可变现净值对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年10月31日账面价值（万元）||
|||预计可变现净值（万元）|
|新洲大楼|40,310.17|64,190.39|
|科技绿洲三期一B|38,855.27|80,508.77|
|万源新城|9,684.00|32,581.23|
|欣嘉苑|251.83|2,399.24|
|古龙城|3,999.71|8,800.48|
|合计|93,100.97|188,480.12|

综上所述，结合汇总模拟主体存货开发项目所在区域房产的市场均价和租金变动情况，汇总模拟主体之存货无减值迹象。另外，汇总模拟主体存货项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提存货跌价准备。
5）投资性房地产
汇总模拟主体采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，投资性房地产明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面原值||账面价值||账面原值||账面价值||账面原值||账面价值|
|房屋建筑物||743,702.56||551,809.34||743,702.56||564,258.98||673,764.60||507,551.35||
|合计||743,702.56||551,809.34||743,702.56||564,258.98||673,764.60||507,551.35||

 2018年 10月末较 2017年末无新增投资性房地产，投资性房地产账面原值未发生变化，账面价值下降主要系计提折旧所致；2017年末，投资性房地产账面原值较2016年末增加69,937.96万元，主要系存货转入投资性房地产所致。
报告期各期末，投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，汇总模拟主体开发项目所在区域房产周边价格详见存货中的相关分析。
B.与预计可变现净值对比分析
汇总模拟主体的投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面价值（万|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
||||元）|||
|集聚区二期一||30,992.82||110,978.00||
|集聚区二期三||60,814.57||130,182.00||
|科技绿洲三期一A||52,555.30||82,066.00||
|科技绿洲三期二、三||36,102.36||59,419.00||
|科技绿洲三期四||51,551.88||75,377.00||
|科技绿洲三期一B||37,602.85||69,906.00||
|科技绿洲三期五||33,264.16||46,496.00||
|国际商务中心||73,126.80||258,684.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面价值（万|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
||||元）|||
|研发中心二期||59,076.86||137,215.00||
|科技绿洲二期||28,206.88||85,103.00||
|新园科技广场||10,396.92||69,887.00||
|万源新城||10,811.57||39,840.85||
|其他项目||67,306.39||514,376.79||
|合计||551,809.34||1,679,530.64||

注：由于汇总模拟主体的投资性房地产项目众多，上表仅列示截至2018年10月31日账面净值10,000.00万元及以上的项目，其余项目列入“其他项目”。
综上所述，结合汇总模拟主体投资性房地产开发项目所在区域房产的市场均价和租金变动情况，汇总模拟主体之投资性房地产无减值迹象。另外，汇总模拟主体投资性房地产项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提投资性房地产跌价准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，汇总模拟合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||107,000.00||9.43%||129,150.00||12.71%||80,000.00||8.52%||
|应付票据及应付账款||50,125.42||4.42%||66,889.23||6.58%||52,739.35||5.62%||
|预收款项||125,877.37||11.09%||127,580.37||12.55%||113,532.53||12.10%||
|应付职工薪酬||11,080.14||0.98%||12,375.62||1.22%||8,374.93||0.89%||
|应交税费||27,776.66||2.45%||30,264.59||2.98%||60,255.64||6.42%||
|其他应付款||347,264.44||30.60%||283,667.77||27.91%||298,343.22||31.79%||
|一年内到期的非流动负债||46,631.87||4.11%||39,634.16||3.90%||23,771.00||2.53%||
|流动负债合计||715,755.89||63.08%||689,561.73||67.85%||637,016.68||67.88%||
|长期借款||234,102.34||20.63%||142,044.97||13.98%||112,779.13||12.02%||
|长期应付款||173,299.54||15.27%||176,482.84||17.36%||181,002.77||19.29%||
|递延收益||1,233.45||0.11%||2,293.10||0.23%||1,732.56||0.18%||
|其他非流动负债||10,369.95||0.91%||5,951.99||0.59%||5,951.99||0.63%||
|非流动负债合计||419,005.29||36.92%||326,772.90||32.15%||301,466.45||32.12%||
|负债合计||1,134,761.18||100.00%||1,016,334.63||100.00%||938,483.13||100.00%||

报告期内，汇总模拟主体的负债规模整体较为稳定，2016年末、2017年末
及 2018年 10月末，负债总额分别为 938,483.13万元、1,016,334.63万元及
1,134,761.18万元。
从负债结构来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，流动负债分别为637,016.68万元、689,561.73万元以及715,755.89万元，占负债总额之比分别为67.88%、67.85%及63.08%。2017年末，流动负债较2016年末增加 52,545.05万元，主要系短期借款增加所致，2018年 10月末，流动负债较 2017年末增加 26,194.16万元，主要系其他应付款增加所致。
报告期内，汇总模拟主体的主要负债情况分析如下：
1）短期借款
汇总模拟主体短期借款均为银行信用借款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，短期借款余额分别为 80,000.00万元、129,150.00万元及 107,000.00万元，占负债总额的比重分别8.52%、12.71%及9.43%，报告期内汇总模拟主体短期借款余额增长主要系公司业务规模增长从而所需的营运资金增加所致。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，应付账款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付项目开发款||49,983.47||66,258.69||50,968.24||
|应付其他||141.95||630.53||1,771.11||
|合计||50,125.42||66,889.23||52,739.35||

汇总模拟主体应付账款主要系应付项目开发款，2016年末、2017年末及2018年 10月末，汇总模拟主体应付账款余额分别为 52,739.35万元、66,889.23万元以及 50,125.42万元，占负债总额的比例分别为5.62%、6.58%及4.42%，2017年末应付账款余额较2016年末增长14,149.88万元，主要系开发成本结转时根据预算总成本暂估未核算的开发成本，计入应付项目开发款所致。
3）预收款项
报告期各期末，预收款项明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|预收房屋租金|8,437.01||6.70%||5,281.70||4.14%||3,064.63||2.70%||
|预收销售房款|114,872.74||91.26%||121,490.62||95.23%||109,569.34||96.51%||
|预收物业管理费|2,567.62||2.04%||808.05||0.63%||898.57||0.79%||
|合计|125,877.37||100.00%||127,580.37||100.00%||113,532.53||100.00%||

预收款项系预收的销售房款、房屋租金以及物业管理费，其中预收房屋租金主要为合资公司以及高科技园公司预收款项，预收销售房款全部为高科技园公司预收款项，预收物业管理费全部为物业公司预收款项。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，高科技园公司预收销售房款分别为109,569.34万元、121,490.62万元及114,872.74万元，分别占汇总模拟主体预收款项余额的96.51%、95.23%及91.26%。报告期内，预收销售房款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|是否竣工|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|科技绿洲三期一B|已竣工|114,872.74|-|-|
|科技绿洲三期二、三|已竣工|-|33,093.42|71,591.01|
|万源新城|已竣工|-|88,397.20|37,978.32|
|合计|-|114,872.74|121,490.62|109,569.34|

4）其他应付款
2016年末、2017年末及2018年10月末，其他应付款余额分别为 298,343.22万元、283,667.77万元以及 347,264.44万元，占负债总额的比重分别为31.79%、27.91%及30.60%。2018年10月末其他应付款余额较2017年末有所上升，一方面偿还关联方拆借款导致其他应付款余额有所下降，另一方面高科技园公司、合资公司计提应付普通股股利导致其他应付款余额大幅增长，导致2018年10月末其他应付款余额上升。
报告期各期末，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付利息：||||||||
|分期付息到期还本的长期借款利息||1,415.74||180.12||207.12||
|短期借款应付利息||567.14||247.65||45.46||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|内部借款利息||-||-||232.77||
|应付利息合计||1,982.88||427.76||485.35||
|应付股利：||||||||
|普通股股利||130,340.83||972.87||504.65||
|应付股利合计||130,340.83||972.87||504.65||
|其他应付款：||||||||
|土地增值税清算准备金||110,679.89||114,556.95||90,940.69||
|押金保证金||44,357.43||36,428.86||35,511.40||
|维修基金||25,617.81||22,349.58||19,372.47||
|酬金制物业管理费结余||17,165.85||13,143.34||8,413.42||
|职工商业养老保险||7,525.51||7,477.54||7,636.58||
|预提费用||3,379.46||512.00||-||
|代收代付款||668.60||1,504.74||-||
|暂收款||-||-||1,692.67||
|购房意向金||-||13,402.00||-||
|关联方拆借及往来款||1,145.84||68,987.50||129,569.29||
|其他||4,400.33||3,904.62||4,216.69||
|其他应付款合计||214,940.72||282,267.14||297,353.21||
|总计||347,264.44||283,667.77||298,343.22||

注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），“其他应付款”行项目应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列，下同。
其他应付款主要包括土地增值税清算准备金、押金保证金、维修基金、酬金制物业管理费结余、关联方拆借款及往来款等，其他应付款中主要明细科目具体情况如下：
土地增值税清算准备金系汇总模拟主体因项目销售产生土地增值税而预估计提的准备金。土地增值税清算准备金余额变动的原因为：一方面，汇总模拟主体房屋销售相应计提土地增值税清算准备金，导致应付土地增值税清算准备金余额增加；另一方面，汇总模拟主体清缴部分土地增值税，导致应付土地增值税清算准备金余额减少。
押金保证金系向客户收取的租房押金保证金。
维修基金系物业公司代管的维修基金以及合资公司、高科技园公司向房屋租售客户预提的用于房屋以及设备维修的款项。
酬金制物业管理费结余系物业公司在酬金制业务模式下产生的应由全体业
主享有的结余。
关联方往来款系汇总模拟主体与关联方因日常业务往来产生的款项。
报告期各期末，汇总模拟主体其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2018年10月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|漕总公司|3.04||70,289.56||128,987.50|
|科创中心|-||-||46.78|
|企服公司|8.49||8.49||139.75|
|环建公司|61.15||0.01||6.00|
|漕河泾人才公司|-||-||4.70|
|新园雅致公司|791.20||512.00||530.54|
|建筑安装公司|0.07||-||-|
|临港集团|190.58||106.00||163.10|
|临港资管公司|20.61||128.47||-|
|临港投资公司|-||65.53||65.53|
|松高科公司|57.42||62.96||13.93|
|松高新公司|11.85||11.85||222.79|
|浦江公司|-||-||110.70|
|康桥公司|-||-||23.28|
|南桥公司|-||-||23.28|
|临港新业坊公司|1.43||1.43||1.43|
|临港企服公司|-||0.60||0.60|
|华港置业公司|-||4.01||4.00|
|合计|1,145.84||71,190.89||130,343.89|

5）长期借款
报告期各期末，长期借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|抵押借款|164,488.13||79,480.00||46,440.00|
|信用借款|69,614.21||62,564.97||66,339.13|
|合计|234,102.34||142,044.97||112,779.13|

长期借款主要系银行信用借款以及抵押借款，2016年末、2017年末及 2018年10月末，长期借款余额分别为112,779.13万元、142,044.97万元以及234,102.34万元，占负债总额的比重分别为12.02%、13.98%及20.63%。报告期内长期借款
余额增长主要系高科技园公司项目建设逐步推进，所需资金增加所致。
6）长期应付款
报告期各期末，长期应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|征地安置人员补偿费||173,299.54||176,482.84||181,002.77||
|合计||173,299.54||176,482.84||181,002.77||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，长期应付款分别为 181,002.77万元、176,482.84万元以及173,299.54万元，占负债总额之比分别为19.29%、17.36%及15.27%。长期应付款全部系征地安置人员补偿费，征地安置人员补偿费形成的主要原因为：漕总公司承担了部分政府职能，汇总模拟主体作为漕河泾园区的开发主体，历史上承担了园区内土地开发以及建设万源新城动迁安置房项目以安置动迁居民的任务。高科技园公司已与锦虹公司完成征地安置人员补偿费的结算、合资公司已与上海临港漕河泾生态环境建设有限公司完成征地安置人员补偿费的结算，约定由锦虹公司、上海临港漕河泾生态环境建设有限公司继续对外支付征地安置人员补偿费用，高科技园公司、合资公司不再承担征地安置人员补偿任务。2018年10月末长期应付款余额为173,299.54万元，系锦虹公司应对征地安置人员支付的补偿费用169,153.64万元，其余为合资公司对上海临港漕河泾生态环境建设有限公司的应付征地安置人员补偿费结算款。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，汇总模拟主体各项主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||1.23||1.16||1.17||
|速动比率||0.46||0.43||0.36||
|资产负债率||76.11%||71.63%||71.96%||
|息税前利润（万元）||121,053.64||115,309.45||84,052.75||
|利息保障倍数||15.60||16.53||7.15||

其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债，下同；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，下同；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%，下同；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用，下同；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用，下同。
2016年末、2017年末及2018年10月末，汇总模拟主体流动比率分别为1.17、 1.16及1.23，速动比率分别为0.36、0.43、0.46，报告期内流动比率与速动比率总体上呈上升趋势，汇总模拟主体短期偿债能力不断增强。此外，2016年末、2017年末及2018年10月末，汇总模拟主体货币资金余额分别为99,399.25万元、109,225.75万元及264,175.45万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例（货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债））分别为0.96、0.65及1.72，报告
期末账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，汇总模拟主体资产负债率分别为71.96%、71.63%及76.11%，其中 2018年 10月末资产负债率较 2017年末有一定上升，主要系已决议分配的股利尚未支付所致。由于汇总模拟主体属于园区开发行业，园区开发项目投资金额较大，因此资产负债率总体处于合理水平。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体息税前利润分别为84,052.75万元、115,309.45万元及121,053.64万元，其中2017年相对于2016增长 31,256.70万元，主要系汇总模拟主体 2017年度业绩增长，导致 2017年度利润总额较2016年度增长所致。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体利息保障倍数分别为7.15、16.53及15.60，报告期内利息保障倍数总体呈增长趋势。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||53.93||3.66||1.17||2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||0.75||0.23||14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50||1.09||0.40||5.66||
|600658.SH||电子城||49.76||4.03||1.58||10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||1.08||0.45||4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14||1.77||0.78||4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67||0.93||0.28||8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55||1.82||0.73||8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19||2.81||0.92||5.37||
|均值||||58.41||1.99||0.73||7.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||
||||资产负债率（%）|||||
||证券代码|证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|中值|||57.01|1.77|0.73|5.66||
|汇总模拟主体|||76.11|1.23|0.46|15.60||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||51.77|1.84|0.59|5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21|0.63|0.22|20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23|1.12|0.38|6.30||
|600658.SH||电子城||42.59|3.31|2.15|-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11|0.98|0.40|4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51|1.35|0.50|2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81|0.88|0.23|8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05|1.45|0.66|5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01|2.17|0.65|7.80||
|均值||||56.81|1.53|0.64|4.87||
|中值||||55.21|1.35|0.50|5.74||
|汇总模拟主体||||71.63|1.16|0.43|16.53||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||54.51|1.95|0.79|3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68|0.89|0.34|7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91|1.20|0.33|6.28||
|600658.SH||电子城||32.80|3.47|2.47|-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59|0.79|0.57|8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48|1.80|0.67|4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42|0.89|0.21|10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98|1.39|0.67|2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03|2.19|0.57|5.38||
|均值||||57.16|1.62|0.74|4.08||
|中值||||55.48|1.39|0.57|5.38||
|汇总模拟主体||||71.96|1.17|0.36|7.15||

注：2018年10月31日/2018年1-10月之同行业可比上市公司的各财务数据系2018年9月末/2018年1-9月数据，下同。
报告期内，汇总模拟主体资产负债率略高于行业平均水平，主要系汇总模拟
主体土地取得时间较早因此主要资产账面值较低所致；汇总模拟主体流动比率、
速动比率均略低于行业平均水平，主要系土地增值税清算准备金余额较高所致。
报告期内，汇总模拟主体利息保障倍数明显优于行业平均水平。
3）与可比交易案例的比较分析
汇总模拟主体截至2018年10月末的资产负债率与同行业可比交易情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率|
||序号||实施完成时间||审计基准日||上市公司（并购方）||标的资产|||
||||||||||||（%）|
|1||2015年4月||2014/9/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||46.97||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||44.67||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||93.33||
|4||2016年12月||2016/3/31||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||54.03||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||29.38||
|6||2017年1月||2016/8/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||18.06||
|中值||||||||||45.82||
|均值||||||||||47.74||
|汇总模拟主体||||||||||76.11||

注1：可比交易案例系2015年1月1日至今上市公司收购主要从事物业租赁的标的资产案例；
注2可比交易案例中标的资产的资产负债率系各可比交易报告期末数据，数据来源于可比交易重组报告书；
注3：以2015年10月31日为基准日，深圳市赛格集团有限公司持有的170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权无偿划转给赛格创业汇，赛格创业汇模拟资产负债表假定赛格创业汇自2014年1月1日始已持有深圳市赛格集团有限公司投资性房地产170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权，且持续保持该架构。
截至2018年10月31日，汇总模拟主体的资产负债率为76.11%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平及同行业可比交易资产负债率平均水平，主要原因系：一方面，漕河泾开发区成立于 1984年，漕河泾开发区本部园区实际测量面积为 537.75公顷，园区成立时间较长、面积较大，因此开发资金投入量大，占用的借款较多，但园区土地成本较低导致资产账面值相对不高；另一方面，报
告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁，高科技园公司
的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售，科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。若不考虑动迁房销售，2016年2017年2018年1-10月，汇总模拟主体房屋租赁收入占主营业务收入比重分别为100.00%，67.92%和73.60%，汇总模拟主体的租赁业务收入占营业收入之比较高，以房屋租赁为主导致资金回收期进一步加长，故汇总模拟主体的资产负债率相对略高。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，汇总模拟主体各项主要资产周转指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||14.62||9.91||8.41||
|存货周转率||0.19||0.18||0.12||

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，其中 2018年 1-10月数据乘以 12/10以保持可比性；其中计算 2016年应收账款周转率时采用 2016年末应收账款为除数；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，其中2018年1-10月数据乘以12/10以保持可比性；其中计算2016年存货周转率时采用2016年末存货为除数。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体应收账款周转率分别为8.41、9.91及14.62，报告期内汇总模拟主体应收账款周转率逐步提升，体现了公司回款能力稳步提升。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体存货周转率分别为0.12、0.18及0.19，报告期内汇总模拟主体存货周转率逐步提升。同时，考虑到汇总模拟主体从事园区开发业务，存货水平较高，存货周转率总体合理。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||8.36||0.06||
|600639.SH||浦东金桥||7.58||0.17||
|600648.SH||外高桥||15.03||0.53||
|600658.SH||电子城||39.06||0.13||
|600663.SH||陆家嘴||40.69||0.27||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600895.SH||张江高科||3.20||0.10||
|600064.SH||南京高科||4.07||0.20||
|600736.SH||苏州高新||-||0.24||
|600848.SH||上海临港||5.07||0.10||
|均值||||13.67||0.20||
|中值||||7.58||0.17||
|汇总模拟主体||||14.62||0.19||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度/2017年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||42.91||0.25||
|600639.SH||浦东金桥||9.36||0.19||
|600648.SH||外高桥||16.81||0.59||
|600658.SH||电子城||40.81||0.28||
|600663.SH||陆家嘴||47.75||0.31||
|600895.SH||张江高科||4.68||0.15||
|600064.SH||南京高科||5.29||0.23||
|600736.SH||苏州高新||21.71||0.52||
|600848.SH||上海临港||9.47||0.15||
|均值||||22.09||0.30||
|中值||||16.81||0.25||
|汇总模拟主体||||9.91||0.18||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||4.88||0.16||
|600639.SH||浦东金桥||12.62||0.20||
|600648.SH||外高桥||18.56||0.54||
|600658.SH||电子城||30.39||0.26||
|600663.SH||陆家嘴||182.56||0.70||
|600895.SH||张江高科||5.23||0.25||
|600064.SH||南京高科||12.07||0.38||
|600736.SH||苏州高新||63.68||0.51||
|600848.SH||上海临港||10.93||0.13||
|均值||||37.88||0.35||
|中值||||12.62||0.26||
|汇总模拟主体||||8.41||0.12||

注：同行业2018年1-9月/2018年9月30日的应收账款周转率以及存货周转率乘以12/9
以保持与标的公司数据的可比性（同为年度数据），下同。
报告期内，汇总模拟主体应收账款周转率整体上略低于行业平均水平，主要
系应收动迁安置房销售款金额较高，由此使得应收款平均余额较高，若不考虑应收动迁安置房销售款的影响，2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体应收账款周转率分别为39.54、40.98以及21.28，高于行业平均水平。
报告期内，汇总模拟主体存货周转率略低于行业平均水平，主要系汇总模拟主体积极投入项目开发建设，在建项目数量较多，存货规模较大，占用资金量较大所致。
2、盈利能力分析
汇总模拟主体最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||收入百分||||收入百||||收入百|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比||||分比||||分比|
|营业收入||267,473.42||100.00%||252,123.98||100.00%||195,655.91||100.00%||
|减：营业成本||84,001.82||31.41%||90,734.83||35.99%||63,719.11||32.57%||
|税金及附加||57,512.12||21.50%||35,240.45||13.98%||37,750.12||19.29%||
|销售费用||4,005.39||1.50%||3,678.57||1.46%||4,596.95||2.35%||
|管理费用||7,913.92||2.96%||12,767.41||5.06%||9,776.25||5.00%||
|财务费用||7,757.37||2.90%||6,977.14||2.77%||11,752.68||6.01%||
|其中：利息费用||9,663.53||3.61%||9,334.69||3.70%||16,501.90||8.43%||
|利息收入||1,905.62||0.71%||2,370.96||0.94%||4,749.84||2.43%||
|资产减值损失||46.76||0.02%||-365.47||-0.14%||102.25||0.05%||
|加：其他收益||6,602.50||2.47%||4,286.27||1.70%||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||271.38||0.10%||111.18||0.04%||276.13||0.14%||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-283.24||-0.11%||-462.64||-0.18%||-101.9||-0.05%||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||12.53||0.00%||||||||||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||113,122.46||42.29%||107,488.50||42.63%||68,234.68||34.87%||
|加：营业外收入||1,485.23||0.56%||2,398.33||0.95%||6,242.58||3.19%||
|减：营业外支出||1,311.41||0.49%||1,554.52||0.62%||2,177.19||1.11%||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||113,296.28||42.36%||108,332.31||42.97%||72,300.07||36.95%||
|减：所得税费用||28,383.78||10.61%||27,054.31||10.73%||18,277.67||9.34%||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||84,912.49||31.75%||81,278.00||32.24%||54,022.40||27.61%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||收入百分|金额||收入百||||收入百|
||||金额|||||||金额|||
||||||比|||分比||||分比|
|归属于汇总模拟主体所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||72,272.49||27.02%||67,080.42||26.61%|43,715.18||22.34%||
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||12,640.01||4.73%||14,197.58||5.63%|10,307.21||5.27%||
|综合收益总额||84,912.49||31.75%||81,278.00||32.24%|54,022.40||27.61%||

（1）营业收入分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入||211,534.28|79.09%|190,168.90|75.43%|144,023.30|73.61%|
|其中：房屋租赁收入||92,281.58|34.50%|113,379.38|44.97%|102,367.90|52.32%|
|房屋销售收入||119,252.70|44.58%|76,789.52|30.46%|41,655.39|21.29%|
|其他业务收入||55,939.13|20.91%|61,955.08|24.57%|51,632.61|26.39%|
|合计||267,473.42|100.00%|252,123.98|100.00%|195,655.91|100.00%|

报告期内，汇总模拟主体的营业收入主要来源于主营业务收入，2016年度、 2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体主营业务收入占比分别为73.61%、75.43%及79.09%，主营业务较为突出。汇总模拟主体的其他业务收入主要系物业公司的营业收入（包括物业管理费收入、车位费收入以及水电等能耗费收入）。
汇总模拟主体主营业务分为房屋租赁和房屋销售，两项业务占比情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋租赁收入||92,281.58|43.62%|113,379.38|59.62%|102,367.90|71.08%|
|房屋销售收入||119,252.70|56.38%|76,789.52|40.38%|41,655.39|28.92%|
|主营业务收入||211,534.28|100.00%|190,168.90|100.00%|144,023.30|100.00%|

报告期内，汇总模拟主体的主营业务收入来源于房屋销售及房屋租赁。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，汇总模拟主体房屋销售收入分别为 41,655.39万元、76,789.52万元以及 119,252.70万元，占主营业务收入比重分别
为28.92%、40.38%及56.38%，汇总模拟主体房屋销售收入全部来自高科技园公
司的房屋销售。2016年度汇总模拟主体实现房屋销售收入 41,655.39万元，系万
源新城项目实现的销售；2017年实现房屋销售收入76,789.52万元，系万源新城项目实现销售23,236.88万元、科技绿洲三期二、三实现销售38,487.59万元、科技绿洲三期一 B实现销售 15,055.05万元；2018年 1-10月实现房屋销售收入 119,252.70万元，系万源新城项目实现销售 86,159.28万元，科技绿洲三期二、三实现销售33,093.42万元。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，汇总模拟主体房屋租赁收入分别为102,367.90万元、113,379.38万元及92,281.58万元。由于漕河泾园区是发展较为成熟的园区，可出租物业面积较为稳定，园区租金单价也较为稳定，因此报告期内，汇总模拟主体房屋租赁收入较为稳定。
报告期内，汇总模拟主体营业收入全部来源于上海本地的项目。
（2）毛利分析
报告期内，汇总模拟主体毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
|毛利|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|171,411.15|93.43%|149,167.19|92.43%|121,097.57|91.78%|
|-房屋租赁|76,537.68|41.72%|95,062.70|58.90%|86,610.81|65.65%|
|-房屋销售|94,873.46|51.71%|54,104.49|33.52%|34,486.76|26.14%|
|其他业务|12,060.45|6.57%|12,221.96|7.57%|10,839.23|8.22%|
|合计|183,471.60|100.00%|161,389.15|100.00%|131,936.80|100.00%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|主营业务||81.03%|78.44%|84.08%|
|-房屋租赁||82.94%|83.84%|84.61%|
|-房屋销售||79.56%|70.46%|82.79%|
|其他业务||21.56%|19.73%|20.99%|
|综合毛利率||68.59%|64.01%|67.43%|

报告期内，汇总模拟主体毛利主要来源于房屋租赁及房屋销售，2016年度、2017年度及2018年1-10月，两项合计占比分别为91.78%、92.43%及93.43%。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体综合毛利率分别为
67.43%、64.01%、68.59%，整体较为稳定且水平较高，主要系租售物业项目完
工时间较早，开发成本较低所致。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新|40.88||39.93||40.68||
|600639.SH||浦东金桥|65.93||67.19||64.78||
|600648.SH||外高桥|28.29||24.95||27.47||
|600658.SH||电子城|64.52||62.00||68.07||
|600663.SH||陆家嘴|49.76||49.80||47.20||
|600895.SH||张江高科|44.25||39.50||38.84||
|600064.SH||南京高科|49.33||43.60||36.59||
|600736.SH||苏州高新|32.56||29.08||21.27||
|600848.SH||上海临港|57.44||54.03||56.87||
|均值|||48.11||45.57||44.64||
|中值|||49.33||43.60||40.68||
|汇总模拟主体|||68.59||64.01||67.43||

报告期内，汇总模拟主体综合毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平，主要系租售物业项目完工时间较早，开发成本较低所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百分比||收入百分比|
|||金额||金额||金额||
||||分比|||||
|销售费用||4,005.39|1.50%|3,678.57|1.46%|4,596.95|2.35%|
|管理费用||7,913.92|2.96%|12,767.41|5.06%|9,776.25|5.00%|
|财务费用||7,757.37|2.90%|6,977.14|2.77%|11,752.68|6.01%|
|期间费用合计||19,676.68|7.36%|23,423.12|9.29%|26,125.88|13.36%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，期间费用分别为 26,125.88万元、23,423.12万元以及19,676.68万元，期间费用占营业收入之比分别为13.36%、9.29%以及7.36%，期间费用以及期间费用占收入之比呈现下降趋势。
1）销售费用分析
报告期内，汇总模拟主体销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售服务费||1,833.25|45.77%|1,187.90|32.29%|2,144.71|46.66%|
|职工薪酬||1,472.53|36.76%|1,817.26|49.40%|1,758.49|38.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务经费|264.93|6.61%|237.63|6.46%|185.61|4.04%|
|保险费|208.07|5.19%|225.47|6.13%|258.60|5.63%|
|广告宣传费|55.05|1.37%|44.35|1.21%|20.95|0.46%|
|委托经营管理费|-|-|-|-|106.00|2.31%|
|其他|171.56|4.28%|165.95|4.51%|122.58|2.67%|
|合计|4,005.39|100.00%|3,678.57|100.00%|4,596.95|100.00%|

汇总模拟主体销售费用主要系销售服务费、销售人员职工薪酬等，报告期内，销售服务费、销售人员职工薪酬基本保持稳定。2016年度、2017年度及 2018年1-10月，汇总模拟主体销售费用占营业收入之比分别为2.35%、1.46%及1.50%。
销售费用发生额及占收入之比均较低且保持相对稳定。
2）管理费用分析
报告期内，汇总模拟主体管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|5,869.09|74.16%|10,274.93|80.48%|7,013.13|71.74%|
|折旧费|588.89|7.44%|672.11|5.26%|766.18|7.84%|
|聘请中介机构费用|605.90|7.66%|369.28|2.89%|372.95|3.81%|
|办公费|215.54|2.72%|585.20|4.58%|584.02|5.97%|
|业务招待费|98.94|1.25%|114.05|0.89%|104.46|1.07%|
|其他|535.55|6.77%|751.83|5.89%|935.52|9.57%|
|合计|7,913.92|100.00%|12,767.41|100.00%|9,776.25|100.00%|

报告期内，汇总模拟主体管理费用主要系由管理层人员薪酬、折旧费、聘请中介机构费用等构成。2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体管理费用占营业收入之比分别为5.00%、5.06%及2.96%。2017年度管理费用较2016年度有所增长，主要系管理层人员薪酬增长所致。
3）财务费用分析
报告期内，汇总模拟主体财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
||9,663.53|9,334.69|16,501.90|
||1,905.62|2,370.96|4,749.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|汇兑损益||-9.77|5.26|-6.94|
|其他||9.23|8.15|7.56|
|合计||7,757.37|6,977.14|11,752.68|

报告期内，汇总模拟主体财务费用主要系利息支出。2017年度利息支出较 2016年度下降 4,775.54万元，主要系高科技园公司偿还部分关联方拆入资金以及合资公司偿还部分短期借款，导致 2017年发生的计入财务费用的利息支出降低。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，汇总模拟主体营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|非流动资产毁损报废利得||33.84|0.75|8.70|
|政府补助||1,419.41|2,385.55|6,120.42|
|毋需支付款项||-|-|92.57|
|其他||31.98|12.03|20.88|
|合计||1,485.23|2,398.33|6,242.58|

 2016年度、2017年2018年1-10月汇总模拟主体营业外收入分别为 6,242.58万元、2,398.33万元及1,485.23万元。报告期内，汇总模拟主体营业外收入主要系政府补助，报告期内政府补助变动主要原因为汇总模拟主体根据代建市政项目的建设过程实际使用政府补助资金的情况确认政府补助收入。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||与资产相关|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度||/与收益相|
|||||||||关|
|漕河泾开发区西区发展专项资金||1,309.30||1,536.32||2,118.19|与收益相关||
|开发区建设发展资金||-||-||3,677.09|与收益相关||
|徐汇区企业发展专项资金||-||450.00||266.08|与收益相关||
|财政扶持款||-||145.28||-|与收益相关||
|企业引进渠道补贴||-||101.48||-|与收益相关||
|大张江专项资金||-||86.10||-|与收益相关||
|华泾镇企业发展资金||74.00||63.00||57.00|与收益相关||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与资产相关|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度||/与收益相|
||||||||||关|
|漕河泾环境建设补贴||-||3.31||-||与收益相关||
|稳岗补贴||35.96||-||-||与收益相关||
|其他补助||0.15||0.06||2.06||与收益相关||
|合计||1,419.41||2,385.55||6,120.42||||

2017年度计入营业外收入的政府补助较 2016年度有所下降，主要系 2017年起与日常活动相关的政府补助列入其他收益所致。
2）营业外支出分析
报告期内，汇总模拟主体营业外支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|非流动资产毁损报废损失||1.77|12.53|9.65|
|漕河泾开发区西区发展专项资金|||||
|||1,309.30|1,536.32|2,118.19|
|滞纳金||-|5.31|11.93|
|其他||0.34|0.37|37.41|
|合计||1,311.41|1,554.52|2,177.19|

报告期内，汇总模拟主体营业外支出主要系漕河泾开发区西区发展专项资金。
（5）非经常性损益分析
报告期内，汇总模拟主体归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||44.60||-11.78||-0.94||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||8,021.91||6,671.82||6,120.42||
|委托他人投资或管理资产的损益||214.52||172.72||0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||31.64||6.36||64.11||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-1,309.30||-1,536.32||-2,118.19||
|小计||7,003.38||5,302.80||4,065.39||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||1,750.97||1,327.03||1,019.33||
|少数股东权益影响额（税后）||1,261.13||976.43||766.69||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归属于汇总模拟主体所有者的非经常性损益净额||3,991.27||2,999.34||2,279.37||

报告期内，汇总模拟主体非经常性损益主要为政府补助。报告期内，汇总模拟主体获得的政府补助取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性，但由于该金额较低，不会对汇总模拟主体盈利稳定性造成较大影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，汇总模拟主体相关利润指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|营业毛利||183,471.60|68.59%|161,389.15|64.01%|131,936.80|67.43%|
|主营业务毛利||171,411.15|64.09%|149,167.19|59.16%|121,097.57|61.89%|
|营业利润||113,122.46|42.29%|107,488.50|42.63%|68,234.68|34.87%|
|利润总额||113,296.28|42.36%|108,332.31|42.97%|72,300.07|36.95%|
|净利润||84,912.49|31.75%|81,278.00|32.24%|54,022.40|27.61%|

汇总模拟主体的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力持续稳定。
2）盈利能力指标分析
报告期内，汇总模拟主体主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||68.59%|64.01%|67.43%|
|期间费用率||7.36%|9.29%|13.36%|
|营业利润率||42.29%|42.63%|34.87%|
|净利率||31.75%|32.24%|27.61%|
|净资产收益率||22.08%|20.45%|14.12%|

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%，下同；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%，下同；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%，下同；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%，下同；
5、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算2016年度净资产收益率时采用2016年末归属于
母公司股东的净资产为除数，下同。
2017年度相较2016年度，汇总模拟主体的营业利润率、净利率以及净资产收益率均有所提升，主要系汇总模拟主体营业收入增长的同时，期间费用较为平稳所致；2017年度相较2016年度，汇总模拟主体的综合毛利率有所下降，主要系2017年度销售的房屋中科技绿洲三期二、三以及科技绿洲三期一B系近两年新完工项目，项目开发建设成本较高，且为工业厂房项目，项目销售毛利较低，因此2017年度房屋销售毛利率水平略低于 2016年度。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88||16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93||44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29||12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52||21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76||32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25||66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33||34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56||18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44||25.04||5.13||
|均值||||48.11||30.19||6.32||
|中值||||49.33||25.04||5.51||
|汇总模拟主体||||68.59||31.75||22.08||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|汇总模拟主体||||64.01||32.24||20.45||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|证券代码|证券简称|销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|汇总模拟主体||||67.43||27.61||14.12||

注1：同行业可比上市公司销售净利率=当期净利润/营业收入*100%，下同；
注2：同行业可比上市公司2018年的相关盈利指标根据2018年第三季度报告的财务数据计算，下同。
报告期内，汇总模拟主体毛利率、净利率以及净资产收益率均高于同行业可比上市公司平均水平，汇总模拟主体具备良好的盈利能力。
（7）报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性分析
1）合资公司
报告期内，合资公司所持的不同完工年限的房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||||
||||||平均租金单价||
||项目注1||||||
|||平均出租天|平均出租面积（平|出租率||租赁收入（万|
||||||（元/平方米/||
|||数（天）|方米）|（%）||元）|
||||||天）||
|完工20年以上项目注2||300|69,264.67|97.81|2.40|4,987.55|
|完工10-20年项目注3||281|224,505.60|94.76|3.17|19,995.40|
|完工10年以下项目注4||281|211,686.97|94.46|4.18|24,842.69|
|合计||||||4 9,825.65|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||
||项目|平均出租天|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||数（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工20年以上项目||350|67,027.12|94.65|2.28|5,359.19|
|完工10-20年项目||347|223,739.81|94.45|3.03|23,476.70|
|完工10年以下项目||354|216,751.49|96.72|4.10|34,432.35|
|合计||||||63,268.24|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||
||项目|平均出租天|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||数（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工20年以上项目||364|69,806.76|98.58|2.18|5,551.70|
|完工10-20年项目||354|231,339.93|95.31|2.90|23,691.53|
|完工10年以下项目||350|200,305.25|89.38|3.94|24,686.67|
|合计||||||53,929.91|

注1：由于项目租金单价与项目完工时间关联性较大，因此按项目完工时间区分列示，下同；
注2：完工20年以上的项目包括桂中园、桂果园、桂箐园、桂平园、钦江园、虹漕园、新银大厦，下同；
注3：完工10-20年项目包括虹钦园、钦汇园、新思大楼、智汇园、新汇园、科技产业化大楼、创新大厦、新园科技广场，下同；
注4：完成10年以下项目包括国际商务中心、研发中心办公楼、光启园，下同。
合资公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入。
确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。合资公司35,859平方米物业于2016年完工并出租，但未就交接时间与租户达成一致，后于2017年协议确定结算出租期并确认收入2,976.89万元。
2）高科技园公司
A.房屋销售情况
报告期内，高科技园公司房屋销售所涉交付面积、销售均价及确认的销售收
入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房||18,918.26|45,542.92|86,159.28|
|科技绿洲三期二、三||9,760.70|33,904.76|33,093.42|
|合计||||119,252.70|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房||5,722.56|40,605.74|23,236.88|
|宝石园||5,686.26|26,476.19|15,055.05|
|科技绿洲三期二、三||10,965.30|35,108.56|38,497.59|
|合计||||76,789.52|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房||11,564.33|36,020.59|41,655.39|
|合计||||41,655.39|

注：高科技园公司2018年1-10月科技绿洲三期二、三销售均价下降的原因主要系2018年1-10月大客户销售房产面积较大给予的折扣。
高科技园公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
B.房屋租赁情况
报告期内，高科技园公司所持的不同完工年限的房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：
|||
|-|-|
|项目|2018年1-10月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工10年以上项目注1|276|89,374.36|96.26|3.33|8,209.40|
|完工10年以下项目注2|262|287,981.32|89.32|4.53|34,246.53|
|合计|||||42,455.94|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工10年以上项目||334|93,479.46|94.22|3.15|9,848.30|
|完工10年以下项目||327|280,331.99|94.99|4.39|40,262.83|
|合计||||||50,111.14|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工10年以上项目||360|97,817.78|98.59|3.04|10,706.10|
|完工10年以下项目||332|270,223.43|98.86|4.21|37,731.89|
|合计||||||48,437.99|

注1：完工10年以上的项目包括新业园、凤凰园、宝石园，下同；
注2：完工10年以下项目包括科技绿洲三期一A，科技绿洲三期一B，科技绿洲三期二、三，科技绿洲三期四，科技绿洲三期五，集聚区，科技绿洲一、二期，下同。
高科技园公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
3）科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司所持房产项目（即科技绿洲一、二期项目）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
|||
|-|-|
|项目|科技绿洲一、二期项目|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年1-10月|255|28,888.63|60.37|3.99|2,930.84|
|2017年度|338|44,703.40|93.42|4.48|6,768.92|
|2016年度|347|47,584.20|99.44|3.98|6,571.85|

科技绿洲公司2018年1-10月租金单价降低的原因主要系租金较高的客户租约到期，暂无新客户入驻所致。科技绿洲公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
（8）报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，与当地房价和同类物业租金的差异情况分析
1）合资公司
报告期内，合资公司所持的不同完工年限的房产项目租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年1-10月||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工20年以上项目|2.40|无同类物业租金单价|
|完工10-20年项目|3.17|2.95-3.33|
|完工10年以下项目|4.18|3.71-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工20年以上项目|2.28|无同类物业租金单价|
|完工10-20年项目|3.03|2.86-3.05|
|完工10年以下项目|4.10|3.52-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工20年以上项目|2.18|无同类物业租金单价|
|完工10-20年项目|2.90|2.86-3.05|
|完工10年以下项目|3.92|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
合资公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
2）高科技园公司
A.房屋销售情况
报告期内，高科技园公司所持不同类型房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年1-10月||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|科技绿洲三期二、三|33,904.76|26,475.24-38,095.24|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|宝石园|26,476.19|15,768.57-20,080.85|
|科技绿洲三期二、三|35,108.56|32,380.95-36,666.67|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区同类型房产的实际成交价格。
报告期内，高科技园公司动迁安置房无附近地区同类动迁安置性质的房价以供比较。2017年宝石园项目销售均价高于所在区域房价，主要系该笔销售为带租约销售，降低了客户招商成本和房屋空置风险，导致该笔销售单价高于所在区
域房价。高科技园公司科技绿洲三期二、三房产销售均价处于所在区域房价水平
范围内，不存在较大异常。
B.房屋租赁情况
报告期内，高科技园公司所持的不同完工年限的房产项目租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年1-10月||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工10年以上项目|3.09|2.95-3.33|
|完工10年以下项目|4.36|3.71-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工10年以上项目|2.89|2.86-3.05|
|完工10年以下项目|4.21|3.52-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工10年以上项目|2.82|2.86-3.05|
|完工10年以下项目|4.02|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
高科技园公司房产租金单价基本处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
3）科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司所持房产项目（即科技绿洲一、二期项目）的租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||科技绿洲一、二期||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|

||||
|-|-|-|
|2018年1-10月|3.99|3.71-5.52|
|2017年度|4.48|3.52-5.52|
|2016年度|3.98|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
科技绿洲公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
3、现金流分析
（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性
1）合资公司
合资公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||34,051.97||38,648.09||27,883.32||
|加：资产减值准备||30.23||0.83||5.51||
|固定资产折旧、投资性房地产摊销||5,193.39||6,255.08||6,371.85||
|无形资产摊销||24.31||29.19||32.34||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||-12.53||||||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-32.07||10.29||-0.29||
|财务费用(收益以“－”号填列)||3,324.85||2,045.18||1,489.67||
|投资损失(收益以“－”号填列)||-340.10||-401.09||-378.03||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-111.29||234.64||140.07||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-8,070.43||-22,107.26||-13,327.27||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-6,560.58||-8,103.89||-859.09||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||21,739.59||4,446.58||11,651.51||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||49,237.36||21,057.63||33,009.60||

 2016年度、2017年度以及2018年1-10月，合资公司净利润分别为 27,883.32万元、38,648.09万元以及34,051.97万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33,009.60万元、21,057.63万元以及 49,237.36万元。2016年度合资公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因如下：尽管随着项目建设推进，存货增加 13,327.27万元导致现金流出，但考虑固定资产折旧、投资性房地产摊销加回，同时经营性应付项目增加等因素导致的现金流入后，经营活动产生的现金流入高于流出；2017年度合资公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系存货增加所致；2018年 1-10月合资公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系经营性应付项目增加 21,739.36万元产生的现金流入高于存货增加8,070.43万元以及经营性应收项目增加6,560.58万元产生的现金流出所致。
合资公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||113,218.72||131,987.76||108,675.34||
|营业收入||105,162.40||123,109.31||102,924.31||
|销项税额||7,237.79||7,547.80||4,970.98||
|销售收现比例||100.73%||101.02%||100.72%||

注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%，下同。
合资公司主要负责漕河泾园区中区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。报告期内，合资公司正在进行光启园四期、新洲大楼、桂谷大楼等项目的建设。合资公司项目开发时的付现计入购买商品、接受劳务支付的现金，但不构成净利润的组成部分；项目出租时投资性房地产的摊销计入营业成本构成净利润的组成部分，但无现金流出，因此产生经营活动现金流的时间性差异。下
述其他标的资产的物业租赁业务均存在此类时间性差异。
合资公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内，合资公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
2）高科技园公司
高科技园公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||50,860.52||42,629.91||26,139.07||
|加：资产减值准备||16.52||-366.30||96.74||
|固定资产折旧、投资性房地产摊销||7,933.92||7,582.93||7,775.18||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-||1.49||1.24||
|财务费用(收益以“－”号填列)||5,402.20||5,825.84||11,170.45||
|投资损失(收益以“－”号填列)||68.72||289.92||101.90||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-1,655.47||-5,966.56||-4,651.72||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-35,096.15||-37,668.38||-251,841.42||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||21,581.17||-3,532.08||-1,205.25||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-37,120.22||44,551.93||324,447.81||
|经营活动产生的现金流量净额||11,991.22||53,348.70||112,033.99||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，高科技园公司净利润分别为 26,139.07万元、42,629.91万元以及50,860.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为112,033.99万元、53,348.70万元以及11,991.22万元。2016年度高科技园公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系存货增加导致经营活动产生的现金流出低于经营性应付项目增加导致的经营活动产生的现金流入所致；
2017年度高科技园公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系存货增加导致经营活动产生的现金流出低于经营性应付项目增加导致的经营活动产生的现金流入所致；2018年 1-10月高科技园公司经营活动产生的现金流量净额
低于净利润，主要系经营性应收项目减少 21,581.17万元产生的现金流入低于存
货增加35,096.15万元以及经营性应付项目减少37,120.22万元产生的现金流出所致。
高科技园公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,438.00||147,296.20||200,462.31|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87|
|销项税额||10,237.88||8,012.99||5,824.40|
|销售收现比例||99.62%||105.46%||198.49%|

高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，报告期内，高科技园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售。报告期末，高科技园公司正在进行集聚区二期二、科技绿洲三期、科技绿洲四期等项目的建设。
高科技园公司的销售收款信用政策一般为：对个人客户收到全部售房款项后安排房屋交付，对单位客户根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。报告期内高科技园公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。
高科技园公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内高科技园公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
3）科技绿洲公司
科技绿洲公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|净利润||188.20||2,959.93||2,656.12|
|加：资产减值准备||4.98||4.83||13.43|
|固定资产折旧、投资性房地产摊||777.17||955.77||947.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销|||||||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-||0.01||-|
|财务费用(收益以“－”号填列)||657.20||625.40||627.36|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||62.77||-1.21||-3.36|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-65.38||-29.97||-1,936.69|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-11,177.42||-643.20||472.03|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,552.49||3,871.56||2,776.15|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，科技绿洲公司净利润分别为2,656.12万元、2,959.93万元以及188.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,776.15万元、3,871.56万元以及-9,552.49万元。2016年度科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系经营性应收项目增加导致的现金流出金额略低于固定资产折旧、投资性房地产摊销、财务费用加回以及经营性应付项目增加导致的现金流入所致。2017年度科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系固定资产折旧、投资性房地产摊销、财务费用加回所致；2018年 1-10月科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少11,177.42万元所致。
科技绿洲公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,567.29||7,139.45||6,714.49|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18|
|销项税额||171.68||343.98||204.32|
|销售收现比例||114.98%||99.92%||98.47%|

科技绿洲公司主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理，报告期内，科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二
期园区物业的租赁。报告期末，科技绿洲公司无正在建设的项目。
科技绿洲公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报
告期内科技绿洲公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（2）结合标的公司现金流量表勾稽关系分析
1）合资公司
合资公司现金流的勾稽情况如下：
A.销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|营业收入||105,162.40|123,109.31|108,675.34||
|加：销项税额||7,237.79|7,547.80|4,802.50||
|应收账款的减少||-7,708.78|-3,886.30|-2,272.42||
|预收账款的增加||3,736.24|989.70|-7,007.25||
|其他应收款的减少||5,561.87|5,047.61|4,908.90||
|其他应付款的增加||-770.80|-820.36|-431.72||
|销售商品、提供劳务收到的现金||113,218.72|131,987.76|108,675.34||

注1：应收账款的变动已扣除计提坏账准备的影响；
注2：其他应收款的减少主要系收回物业能耗和服务收入欠款；
注3：其他应付款的减少主要系租赁保证金结转收入。
B.购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||50,526.11||58,050.98||47,507.51||
|加：进项税额||3,969.77||4,052.49||2,719.86||
|存货及投资性房地产原值的增加||7,971.67||22,181.65||12,448.17||
|应付账款的减少||4,145.13||-8,939.73||5,448.24||
|预付账款的增加||-82.33||589.54||-1,656.97||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-13,315.13||-11,777.98||-11,310.66||
|购买商品、接受劳务支付的现金||53,215.22||64,156.95||55,156.15||

注1：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响；
注2：摊销、薪酬及非经营性应付款的影响主要系投资性房地产摊销、职工薪酬以及筹资和投资性应付款项。
C.收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|利息收入||327.53||254.06||414.68||
|收到政府补助||104.64||4,040.06||3,944.05||
|收到保险费返还||-||-||2,047.16||
|收到押金保证金||7,705.38||1,172.02||2,395.18||
|收到补充维修基金||1,744.12||3,025.07||1,556.77||
|收回代垫款||6,949.36||-||1,718.88||
|其他||406.33||11.42||368.84||
|合计||17,237.35||8,502.64||12,445.55||

 D.支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||1,576.90||2,145.43||2,763.83||
|退押金保证金||146.43||464.36||68.46||
|代垫支出||346.60||1,325.11||448.98||
|其他||51.67||455.93||334.37||
|合计||2,121.60||4,390.83||3,615.63||

 E.收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||49,100.00||13,200.00||34,000.00||
|合计||49,100.00||13,200.00||34,000.00||

F.支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||2,500.00||3,500.00||32,000.00||
|合计||2,500.00||3,500.00||32,000.00||

 G.收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||9,000.00||33,000.00||23,200.00||
|合计||9,000.00||33,000.00||23,200.00||

 H.支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||39,000.00||18,000.00||8,200.00||
|合计||39,000.00||18,000.00||8,200.00||

2）高科技园公司
高科技园公司现金流的勾稽情况如下：
A.销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|加：销项税额||10,237.88||8,012.99||5,824.40||
|应收账款的减少||18,172.74||-1,799.47||54,939.76||
|预收账款的增加||-5,439.24||13,058.13||44,528.29||
|其他应付款的增加||-13,402.00||-3,636.51||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,438.00||147,296.20||200,462.31||

注1：应收账款的变动已扣除计提坏账准备的影响；
注2：其他应付款的减少主要系履约保证金结转到预收账款。
B.购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||35,202.84||34,478.37||17,856.49||
|加：进项税额||1,121.65||721.71||188.65||
|存货及投资性房地产原值的增加||30,389.10||33,558.90||69,443.37||
|应付账款的减少||13,491.63||-4,420.03||-7,876.87||
|预付账款的增加||||7.45||401.43||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-7,594.54||-7,455.45||-7,653.32||
|购买商品、接受劳务支付的现金||72,610.66||56,890.94||72,359.74||

注1：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响；
注2：摊销、薪酬及非经营性应付款的影响主要系投资性房地产摊销、职工薪酬以及筹资和投资性应付款项。
C.收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|利息收入||502.32|472.05|414.52||
|收到政府补助||4.22|3.18|2.06||
|收到财政资金||5,926.15||||
|收到保险费返还||||463.99||
|收到押金保证金||3,614.06|1,300.69|1,321.55||
|收回代垫款||6,647.82|2,015.07|3,385.75||
|购房意向金||-|13,402.00|-||
|暂收款||392.33|51.23|730.79||
|其他||-|140.01|115.43||
|合计||17,086.90|17,384.24|6,434.09||

 D.支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||3,341.86||2,333.03||2,857.73||
|退押金保证金||1,263.49||510.81||-||
|支付工程保证金||98.01||-||-||
|支付关联方往来款||-||-||206.96||
|合计||4,703.36||2,843.84||3,064.69||

 E.收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||16,557.00||1,000.00||25,800.00||
|赎回银行理财产品||55,000.00||||||
|合计||71,557.00||1,000.00||25,800.00||

 F.支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||13,407.00||600.00||20,600.00||
|购买银行理财产品||-||55,000.00||-||
|合计||13,407.00||55,600.00||20,600.00||

 G.收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||15,000.00||-||82,000.00||
|合计||15,000.00||-||82,000.00||

 H.支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||53,200.00||75,000.00||49,000.00||
|合计||53,200.00||75,000.00||49,000.00||

3）科技绿洲公司
科技绿洲公司现金流的勾稽情况如下：
A.销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18||
|加：销项税额||171.68||343.98||204.32||
|应收账款的减少||-37.90||-5.98||||
|预收账款的增加||502.67||||-104.01||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,567.29||7,139.45||6,714.49||

 B.购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||1,030.32||1,012.86||1,069.88||
|加：进项税额||2.61||||||
|应付账款的减少||98.01||||||
|预付账款的增加||-7.45||0.19||-10.56||
|投资性房地产摊销||-714.47||-857.75||-846.69||
|购买商品、接受劳务支付的现金||409.02||155.31||212.63||

 C.收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|利息收入||37.93||58.69||29.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到租房保证金||||||741.70||
|关联方往来款||206.96||||||
|其他||||11.66||38.43||
|合计||244.89||70.34||809.77||

 D.支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||241.35||758.61||706.82||
|退回租房保证金||572.76||510.81||||
|支付工程保证金||98.01||||||
|关联方往来款||||||2,069.58||
|合计||912.12||1,269.42||2,776.40||

 E.收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||3,150.00||1,000.00||5,200.00||
|合计||3,150.00||1,000.00||5,200.00||

 F.支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||||2,000.00||
|合计||||2,000.00||

 G.收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|自关联方拆入资金||10,000.00||||
|合计||10,000.00||||

H.支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|归还关联方资金||5,000.00||||
|合计||5,000.00||||

（3）同行业可比上市公司情况分析
报告期内，同行业可比上市公司销售收现比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新||91.63||59.87||222.71||
|600639.SH||浦东金桥||123.36||147.29||128.92||
|600648.SH||外高桥||90.89||126.44||85.53||
|600658.SH||电子城||89.74||128.65||105.81||
|600663.SH||陆家嘴||107.56||54.39||65.63||
|600895.SH||张江高科||103.07||97.07||102.01||
|600064.SH||南京高科||62.60||67.87||111.19||
|600736.SH||苏州高新||136.87||132.01||111.49||
|600848.SH||上海临港||76.40||110.06||114.84||
|均值||||98.01||102.63||116.46||
|中值||||91.63||110.06||111.19||
|合资公司||||100.73||101.02||100.72||
|高科技园公司||||99.62||105.46||198.49||
|科技绿洲公司||||114.98||99.92||98.47||

注：由于同行业可比上市公司销项税额数据难以获取，因此销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金收入/营业收入*100%，下同。
因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司之销售收现比例与同行业可比上市公司销售收现比例相比不存在重大差异。标的公司销售收现比例变动原因详见“（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性”。
（4）标的公司现金流真实性与合理性分析
综上所述，标的公司的现金流与标的公司的业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况相匹配，标的公司现金流具备真实性和合理性。
同时，通过1）访谈标的公司业务人员以及财务相关人员、查阅交易合同、房屋交接书、销售发票、银行回单及会计凭证等原始资料；2）核对应收账款明细账以及银行资金流水以查看应收账款回款金额与资金流水是否匹配；3）对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关客户销售收入现金流的真实性等方式复核标的公司现金流之真实性。经核查，报告期内，各标的公司房屋销售与房屋租赁收款现金流真实，房屋销售与房屋租赁回款对象均为标的公司客户，回款金额与收入规模相匹配，应收账款回款金额与银行流水相一致，回款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
（二）南桥公司
根据天健出具的《南桥公司审计报告》，对南桥公司最近两年一期财务状况分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，南桥公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||8,624.92||4.58%||4,607.59||2.74%||6,021.33||3.28%||
|应收账款及应收票据||5,851.98||3.11%||4,678.21||2.78%||-||-||
|预付款项||7.16||0.00%||121.26||0.07%||57.20||0.03%||
|其他应收款||266.83||0.14%||22.94||0.01%||179.85||0.10%||
|存货||148,590.09||78.91%||140,931.87||83.74%||166,505.72||90.78%||
|其他流动资产||2,761.79||1.47%||1,061.05||0.63%||8,219.90||4.48%||
|流动资产合计||166,102.77||88.21%||151,422.92||89.97%||180,984.00||98.67%||
|投资性房地产||14,082.05||7.48%||14,366.17||8.54%||-||-||
|固定资产||4,209.88||2.24%||305.95||0.18%||144.60||0.08%||
|在建工程||269.90||0.14%||280.13||0.17%||315.48||0.17%||
|长期待摊费用||1,290.58||0.69%||577.95||0.34%||108.30||0.06%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|递延所得税资产||2,355.13||1.25%||1,351.09|0.80%||1,866.93||1.02%||
|非流动资产合计||22,207.54||11.79%||16,881.30|10.03%||2,435.32||1.33%||
|资产总计||188,310.31||100.00%||168,304.21|100.00%||183,419.32||100.00%||

2016年末、2017年末及2018年10月末，南桥公司资产总额分别为183,419.32万元、168,304.21万元及188,310.31万元，其中2017年末资产总额较2016年末减少 15,115.11万元，主要系自有资金归还到期借款并按进度支付工程款所致；
2018年10月末资产总额较2017年末增长20,006.10万元，主要系随着项目建设推进导致存货余额增长，同时自用房产由存货转入固定资产，导致固定资产余额有所增长所致。
从资产结构来看，南桥公司的主要资产为流动资产。2016年末、2017年末及2018年10月末，流动资产占资产总额之比分别为98.67%、89.97%及88.21%，流动资产占比较为稳定。
报告期内，南桥公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
南桥公司的货币资金主要为银行存款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，货币资金余额分别为6,021.33万元、4,607.59万元及8,624.92万元。
2）存货
南桥公司从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，南桥公司存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|开发成本||63,577.42||50,316.48|40,920.98||
|开发产品||85,012.67||90,615.39|125,584.74||
|存货总额合计||148,590.09||140,931.87|166,505.72||
|存货净额合计||148,590.09||140,931.87|166,505.72||

2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司存货余额为 166,505.72
万元、140,931.87万元、148,590.09万元。其中，2017年末存货余额较 2016年
末下降 25,573.85万元，主要系当期开发产品销售结转以及在租物业转入投资性房地产所致。
报告期内，南桥公司开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预计竣工时||2018年10|2017年12|2016年12|
|项目名称|开工时间||预计总投资||||
|||间||月31日|月31日|月31日|
|南桥园区一期-2|待定|待定|待定|21,226.60|21,212.29|17,577.68|
|南桥园区二期|2017.11|2020.4|76,023.00|15,544.43|14,165.11|8,771.72|
|南桥园区三期|2018.6|2020.12|167,700.00|26,658.51|14,817.61|14,449.33|
|南桥园区B地块|-|-|待定|147.89|121.48|121.48|
|合计|||-|63,577.42|50,316.48|40,920.21|

报告期内，南桥公司开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|南桥园区一期-1|2015.12|85,012.67|90,615.39|125,584.74|
|合计||85,012.67|90,615.39|125,584.74|

报告期各期末，南桥公司存货均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，南桥公司开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||市场成交均价（元/平方米）|||
||项目|||||
||||2018年1-10月||2017年度|
|南桥园区一期项目-1||3,621.90-12,409.52||3,523.81-22,767.62||

注1：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格；
注2：2018年1-10月实际成交最高房价（12,409.52元/平方米）低于2017年度实际成交最高房价（22,767.62元/平方米），主要系报告期内历年实际成交的房屋在配套设施、房屋品质方面可比性较差，2017年最高成交价对应的房屋品质较2018年1-10月最高成交价对应的房屋品质较优所致。
南桥园区周边地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。因此，尽管 2018年 1-10月实际成交最高房价低于 2017年度实际成交最高房价，但周边区域房价总体仍呈现上升趋势，因此，南桥公司开发项目无减值迹象。
报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同类租金可供
比较。
B.与预计可变现净值对比分析
南桥公司的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年10月31日账面净值（万||
|项目|||预计可变现净值（万元）|
|||元）||
|南桥园区一期项目-2|21,226.60||32,864.83|
|南桥园区二期项目|15,544.43||22,157.00|
|南桥园区三期项目及 B地块|26,806.40||41,505.48|
|合计|63,577.42||96,527.30|

南桥公司的存货-开发产品以及投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日账面价值（万元）|||
|项目||||预计可变现净值（万元）|
|南桥园区一期-1|99,094.72||100,195.93||

注：评估基准日至2018年10月31日期间，南桥公司因销售而引起南桥园区一期-1的账面净值变动，已在评估值的基础上相应调整了预计可变现净值。
综上所述，结合南桥公司存货开发项目所在区域房产的市场均价和租金变动情况，南桥公司之存货无减值迹象。另外，南桥公司存货项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提存货跌价准备。
3）投资性房地产
南桥公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，南桥公司投资性房地产明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||账面原值||账面价值||账面原值||账面价值||账面原值||账面价值|
|房屋建筑物|14,568.00||14,082.05||14,568.00||14,366.17||-||-||

报告期各期末，投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，南桥公司开发项目所在区域房产周边价格详见存货中的相关分析。
B.与预计可变现净值对比分析
报告期内，南桥公司开发项目与预计可变现净值对比分析详见存货中的相关分析。
综上所述，结合南桥公司投资性房地产开发项目所在区域房产的市场均价和租金变动情况，南桥公司之投资性房地产无减值迹象。另外，南桥公司投资性房地产项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提投资性房地产跌价准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，南桥公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||-||5,000.00||4.91%||-||-||
|应付票据及应付账款||10,592.94||9.85%||27,728.57||27.25%||44,061.88||37.23%||
|预收款项||1,654.41||1.54%||1,905.02||1.87%||3,614.41||3.05%||
|应付职工薪酬||124.54||0.12%||488.96||0.48%||557.07||0.47%||
|应交税费||339.68||0.32%||158.02||0.16%||0.66||0.00%||
|其他应付款||48,730.55||45.32%||11,774.47||11.57%||193.90||0.16%||
|一年内到期的非流动负债||17,680.00||16.44%||30,690.00||30.16%||21,750.00||18.38%||
|流动负债合计||79,122.11||73.58%||77,745.04||76.40%||70,177.93||59.29%||
|长期借款||27,830.32||25.88%||24,011.28||23.60%||48,179.28||40.71%||
|其他非流动负债||575.00||0.53%||-||-||-||-||
|非流动负债合计||28,405.32||26.42%||24,011.28||23.60%||48,179.28||40.71%||
|负债合计||107,527.43||100.00%||101,756.31||100.00%||118,357.21||100.00%||

2016年末、2017年末及2018年10月末，南桥公司负债总额分别为118,357.21万元、101,756.31万元及 107,527.43万元。2017年末南桥公司负债总额较 2016年末下降16,600.90万元，主要系偿还长期借款以及按进度支付工程款所致；2018年10月末负债总额较2017年末上升5,771.12万元，主要系南桥公司向上市公司新增关联方借款所致。
从负债结构来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，流动负债占负
债总额之比分别为59.29%、76.40%及73.58%。2017年末流动负债占比较 2016
年末有一定幅度的提升，主要系当期偿还长期借款，导致非流动负债规模大幅减
小。
报告期内，南桥公司的主要负债情况分析如下：
1）短期借款
南桥公司短期借款为银行信用借款，2017年末短期借款余额为 5,000.00万元，占2017年末负债总额的比重为4.91%，截至2018年10月31日，上述银行借款已偿还完毕。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，南桥公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付开发项目款|10,300.76||27,300.75||43,902.79||
|应付其他|292.18||427.81||159.09||
|合计|10,592.94||27,728.57||44,061.88||

南桥公司应付账款主要系应付开发项目款，2016年末、2017年末及 2018年10月末，南桥公司应付账款余额占负债总额的比例分别为37.23%、27.25%及9.85%。南桥公司报告期各期末应付账款逐步降低，主要系根据开发进度结算工程款所致。
3）其他应付款
报告期各期末，南桥公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付利息：|||||||
|分期付息到期还本的长期借款利息|230.44||70.69||99.24||
|委托贷款利息|-||5.98||-||
|应付利息合计|230.44||76.67||99.24||
|其他应付款：|||||||
|关联方借款|46,951.28||10,201.96||-||
|工程考核费|925.03||25.03||25.03||
|客户保证金|196.95||175.98||15.76||
|预收租金|102.53||102.53||-||
|工程保证金|67.75||75.13||52.04||
|待付费用|113.40||185.06||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|待退购房款||-||807.73||-||
|其他||143.18||124.39||1.82||
|其他应付款合计||48,500.11||11,697.80||94.66||
|合计||48,730.55||11,774.47||193.90||

南桥公司其他应付款主要系关联方借款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，其他应付款占负债总额的比重分别为0.16%、11.57%及45.32%，报告
期内其他应付款余额增长较为明显，主要系应付关联方借款的变动所致。报告期各期末，南桥公司其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||-||10,201.96||-|
|上海临港经济发展（集团）有限公司||-||40.22||-|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司||113.40||144.84||-|
|上海临港控股股份有限公司||46,951.28||-||-|
|合计||47,064.68||10,387.01||-|

4）长期借款
报告期各期末，南桥公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|抵押借款||20,680.32||21,561.28||48,179.28||
|信用借款||7,150.00||2,450.00||-||
|合计||27,830.32||24,011.28||48,179.28||

南桥公司长期借款系抵押借款和信用借款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，长期借款余额分别为 48,179.28万元、24,011.28万元以及 27,830.32万元，占负债总额的比重分别为40.71%、23.60%及25.88%。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，南桥公司各项主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||2.10||1.95||2.58||
|速动比率||0.22||0.13||0.21||
|资产负债率||57.10%||60.46%||64.53%||
|息税前利润（万元）||-930.04||5,515.28||-2,019.06||
|利息保障倍数||-0.31||1.54||-0.51||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司流动比率分别为2.58、 1.95及2.10，处于合理水平，2017年流动比率有所下降，主要系物业销售及存货转为投资性房地产使得流动资产有所下降所致。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司速动比率分别为0.21、0.13及0.22，总体偏低，主要系报告期内南桥公司园区项目开发支出较大，存货占用较多流动资金，从而使得速动比率偏低。2017年期末速动比率较 2016年末大幅下降，主要系一方面，2017年度南桥公司一年内到期的非流动负债以及关联方借款明显上升，因此流动负债总额上升；另一方面，南桥公司存货结转投资性房地产导致流动资产有所下降，最终导致速动比率下降。此外，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司货币资金余额分别为6,021.33万元、4,607.59万元及8,624.92万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例分别为0.28、0.13及0.49，尽管南桥公司货币资金不足以覆盖短期负债，但南桥公司通过物业租售收入资金回笼以及银行借款的方式偿还短期负债，保证了公司短期偿债能力。
2016年末、2017年末及2018年10月末，南桥公司资产负债率分别为64.53%、60.46%及57.10%，基本保持稳定。由于南桥公司属于园区开发行业，园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，占用的资金量较大，因此资产负债率总体处于合理水平。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，南桥公司息税前利润分别为-2,019.06万元、5,515.28万元及-930.04万元，主要系南桥公司尚处发展初期，招商工作逐步推进，租售业务收入不稳定，但正常发生必要的期间费用所致。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，南桥公司利息保障倍数分别为-0.51、1.54及-0.31。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||53.93|3.66|1.17|2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01|0.75|0.23|14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50|1.09|0.40|5.66||
|600658.SH||电子城||49.76|4.03|1.58|10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97|1.08|0.45|4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14|1.77|0.78|4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67|0.93|0.28|8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55|1.82|0.73|8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19|2.81|0.92|5.37||
|均值||||58.41|1.99|0.73|7.10||
|中值||||57.01|1.77|0.73|5.66||
|南桥公司||||57.10|2.10|0.22|-0.31||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||51.77|1.84|0.59|5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21|0.63|0.22|20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23|1.12|0.38|6.30||
|600658.SH||电子城||42.59|3.31|2.15|-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11|0.98|0.40|4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51|1.35|0.50|2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81|0.88|0.23|8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05|1.45|0.66|5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01|2.17|0.65|7.80||
|均值||||56.81|1.53|0.64|4.87||
|中值||||55.21|1.35|0.50|5.74||
|南桥公司||||60.46|1.95|0.13|1.54||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||54.51|1.95|0.79|3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68|0.89|0.34|7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91|1.20|0.33|6.28||
|600658.SH||电子城||32.80|3.47|2.47|-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59|0.79|0.57|8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48|1.80|0.67|4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42|0.89|0.21|10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98|1.39|0.67|2.60||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600848.SH||上海临港||51.03||2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16||1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48||1.39||0.57||5.38||
|南桥公司||||64.53||2.58||0.21||-0.51||

报告期内，南桥公司资产负债率基本上与行业平均水平相当，流动比率始终高于行业平均水平。
报告期内，南桥公司速动比率低于行业平均水平，主要系报告期内南桥公司园区项目开发支出较大，存货占用较多流动资金。
报告期内，南桥公司利息保障倍数较行业平均水平有一定差距，主要系南桥公司尚处发展初期，招商工作逐步推进，租售业务收入不稳定，造成息税前利润较低，同时财务费用等固定成本的发生额相对较高，导致利息保障倍数较低。
3）与可比交易案例的比较分析
南桥公司截至2018年10月末的资产负债率与同行业可比交易情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率|
||序号||实施完成时间||审计基准日||上市公司（并购方）||标的资产|||
||||||||||||（%）|
|1||2015年4月||2014/9/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||46.97||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||44.67||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||93.33||
|4||2016年12月||2016/3/31||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||54.03||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||29.38||
|6||2017年1月||2016/8/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||18.06||
|中值||||||||||45.82||
|均值||||||||||47.74||
|南桥公司||||||||||57.10||

注1：可比交易案例系2015年1月1日至今上市公司收购主要从事物业租赁的标的资产案例；
注2可比交易案例中标的资产的资产负债率系各可比交易报告期末数据，数据来源于可
比交易重组报告书；
注3：以2015年10月31日为基准日，深圳市赛格集团有限公司持有的170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权无偿划转给赛格创业汇，赛格创业汇模拟资产负债表假定赛格创业汇自2014年1月1日始已持有深圳市赛格集团有限公司投资性房地产170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权，且持续保持该架构。
截至2018年10月31日，南桥公司的资产负债率为57.10%，南桥公司的资产负债率与行业平均水平相当，略高于可比交易案例平均水平。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，南桥公司各项主要资产周转指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||0.84||13.70||-||
|存货周转率||0.02||0.15||-||

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018年 1-10月数据乘以 12/10以保持可比性；其中计算 2016年应收账款周转率时采用 2016年末应收账款为除数，2016年末应收账款余额为0；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；其中2018年1-10月数据乘以12/10以保持可比性；其中计算2016年存货周转率时采用2016年末存货为除数，2016年末存货余额为0。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，南桥公司应收账款周转率分别为0、13.70以及0.84，其中2017年应收账款周转率较高，主要系南桥公司当年结转大额销售，且2016年末无应收账款余额，由此造成2017年应收账款平均余额相对较低，应收账款周转率较高；2018年 1-10月南桥公司无大额房屋销售，且由于 2017年度确认的销售尚未满足合同约定的收款条件，导致应收账款余额较大，因此应收账款平均余额远高于2016年及2017年，导致2018年1-10月应收账款周转率较低。
2016年、2017年以及2018年1-10月，南桥公司存货周转率分别为0、0.15以及0.02，主要系报告期内南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，报告
期内结转的收入成本较少，同时南桥公司积极投入项目开发建设，占用资金量较大所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||8.36||0.06||
|600639.SH||浦东金桥||7.58||0.17||
|600648.SH||外高桥||15.03||0.53||
|600658.SH||电子城||39.06||0.13||
|600663.SH||陆家嘴||40.69||0.27||
|600895.SH||张江高科||3.20||0.10||
|600064.SH||南京高科||4.07||0.20||
|600736.SH||苏州高新||-||0.24||
|600848.SH||上海临港||5.07||0.10||
|均值||||13.67||0.20||
|中值||||7.58||0.17||
|南桥公司||||0.84||0.02||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度/2017年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||42.91||0.25||
|600639.SH||浦东金桥||9.36||0.19||
|600648.SH||外高桥||16.81||0.59||
|600658.SH||电子城||40.81||0.28||
|600663.SH||陆家嘴||47.75||0.31||
|600895.SH||张江高科||4.68||0.15||
|600064.SH||南京高科||5.29||0.23||
|600736.SH||苏州高新||21.71||0.52||
|600848.SH||上海临港||9.47||0.15||
|均值||||22.09||0.30||
|中值||||16.81||0.25||
|南桥公司||||13.70||0.15||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||4.88||0.16||
|600639.SH||浦东金桥||12.62||0.20||
|600648.SH||外高桥||18.56||0.54||
|600658.SH||电子城||30.39||0.26||
|600663.SH||陆家嘴||182.56||0.70||
|600895.SH||张江高科||5.23||0.25||
|600064.SH||南京高科||12.07||0.38||
|600736.SH||苏州高新||63.68||0.51||
|600848.SH||上海临港||10.93||0.13||
|均值||||37.88||0.35||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||||||
||证券代码|证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|中值|||12.62||0.26||
|南桥公司|||-||-||

注：同行业2018年1-9月/2018年9月30日的应收账款周转率以及存货周转率乘以12/9以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，南桥公司应收账款周转率变动较大且相较行业可比上市公司平均水平较低，主要系南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，因此营业收入水平较低且不稳定。
报告期内，南桥公司存货周转率相较行业可比上市公司平均水平较低，主要系报告期内南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，报告期内结转的收入以及成本较少，同时，南桥公司积极投入项目开发建设，存货占用资金量较大所致。
2、盈利能力分析
南桥公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||收入百分比||金额||收入百分比||金额||收入百分比|
|营业收入||3,681.20||100.00%||32,039.34||100.00%||200.81||100.00%||
|减：营业成本||2,651.67||72.03%||23,153.93||72.27%||4.50||2.24%||
|税金及附加||60.92||1.65%||170.54||0.53%||28.22||14.05%||
|销售费用||535.58||14.55%||1,259.56||3.93%||791.16||393.98%||
|管理费用||1,333.10||36.21%||2,003.06||6.25%||1,719.90||856.48%||
|财务费用||3,039.02||82.56%||3,584.44||11.19%||3,987.81||1,985.86%||
|其中：利息费用||3,201.05||86.96%||3,627.78||11.32%||4,048.98||2,016.32%||
|利息收入||162.85||4.42%||43.86||0.14%||61.73||30.74%||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||64.53||0.20%||-||-||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||214.86||107.00%||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||-3,939.08||-107.01%||1,932.34||6.03%||-6,115.92||-3,045.61%||
|加：营业外收入||9.02||0.25%||0.94||0.00%||115.05||57.29%||
|减：营业外支出||39.00||1.06%||2.44||0.01%||6.00||2.99%||
|利润总额（亏损总||-3,969.05||-107.82%||1,930.84||6.03%||-6,006.87||-2,991.30%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||||2017年度|||2016年度||
||项目||||||||||
|||金额||收入百分比||金额|收入百分比||金额|收入百分比|
|额以“-”号填列）|||||||||||
|减：所得税费用||-1,004.04|-27.27%||445.06||1.39%|-1,502.66||-748.29%|
|净利润（净亏损以“-”号填列）||-2,965.02|-80.54%||1,485.78||4.64%|-4,504.21||-2,243.01%|
|综合收益总额||-2,965.02|-80.54%||1,485.78||4.64%|-4,504.21||-2,243.01%|

（1）营业收入分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务||3,603.43|97.89%|31,845.15|99.39%|12.13|6.04%|
|其中：房屋销售||2,683.09|72.89%|31,731.35|99.04%|-|-|
|房屋租赁||920.35|25.00%|113.80|0.36%|12.13|6.04%|
|其他业务||77.77|2.11%|194.19|0.61%|188.68|93.96%|
|合计||3,681.20|100.00%|32,039.34|100.00%|200.81|100.00%|

报告期内，南桥公司的营业收入主要来源于主营业务收入，2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司主营业务收入占比分别为6.04%、99.39%及97.89%。南桥公司其他业务收入包括提供劳务收入等。
南桥公司主营业务分为园区物业销售和园区物业租赁，两项业务占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|物业销售||2,683.09|74.46%|31,731.35|99.64%|-|-|
|物业租赁||920.35|25.54%|113.80|0.36%|12.13|100.00%|
|主营业务收入||3,603.43|100.00%|31,845.15|100.00%|12.13|100.00%|

报告期内，南桥公司的主营业务收入主要来源于园区物业租售，其中主要为物业销售收入。2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司物业销售收入占主营业务收入比重分别为0%、99.64%及74.46%。南桥公司尚处于发展阶段初期，自 2017年开始结转物业销售收入，全部为南桥园区一期-1项目的销售收入。2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司租赁收入分别为 12.13
万元、113.80万元及 920.35万元，随着招商工作的逐步推进，园区物业空置率
逐步下降，物业租赁收入呈现一定上涨趋势。
报告期内，南桥公司营业收入全部来源于上海本地的园区项目。
（2）毛利分析
报告期内，南桥公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|1,027.03|99.76%|8,694.78|97.82%|7.63|3.89%|
|-物业销售|898.54|87.28%|8,869.38|99.78%|-|-|
|-物业出租|128.49|12.48%|-174.60|-1.96%|7.63|3.89%|
|其他业务|2.51|0.24%|190.64|2.14%|188.68|96.11%|
|合计|1,029.54|100.00%|8,885.41|100.00%|196.31|100.00%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|主营业务||28.50%|27.30%|62.88%|
|-物业销售||33.49%|27.95%|-|
|-物业出租||13.96%|-153.43%|62.88%|
|其他业务||3.23%|98.17%|100.00%|
|综合毛利率||27.97%|27.73%|97.76%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司毛利率分别为97.76%、27.73%以及27.97%。2016年度，南桥公司尚未结转物业销售收入，营业收入主要系其他业务收入，毛利率较高；自 2017年起，南桥公司结转销售收入，2017年度及2018年1-10月，南桥公司毛利主要来源于物业销售及物业出租，由于项目开发时间较晚，拿地成本以及建造成本较高，因此南桥公司主营业务毛利率较低。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新|40.88||39.93||40.68||
|600639.SH||浦东金桥|65.93||67.19||64.78||
|600648.SH||外高桥|28.29||24.95||27.47||
|600658.SH||电子城|64.52||62.00||68.07||
|600663.SH||陆家嘴|49.76||49.80||47.20||
|600895.SH||张江高科|44.25||39.50||38.84||
|600064.SH||南京高科|49.33||43.60||36.59||
|600736.SH||苏州高新|32.56||29.08||21.27||
|600848.SH||上海临港|57.44||54.03||56.87||
|均值|||48.11||45.57||44.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|中值|||49.33|43.60||40.68||
|南桥公司|||27.97|27.73||97.76||

 2017年度及2018年1-10月，南桥公司综合毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系项目开发时间较晚，拿地成本以及建造成本较高所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百分比||收入百|||
|||金额||金额||金额|收入百分比|
||||||分比|||
|销售费用||535.58|14.55%|1,259.56|3.93%|791.16|393.98%|
|管理费用||1,333.10|36.21%|2,003.06|6.25%|1,719.90|856.48%|
|财务费用||3,039.02|82.56%|3,584.44|11.19%|3,987.81|1,985.86%|
|期间费用合计||4,907.70|133.32%|6,847.06|21.37%|6,498.87|3,236.32%|

报告期内，南桥公司期间费用占营业收入之比较高且波动较大，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必要的期间费用所致。随着经营规模扩大和业务收入增长并趋于稳定，预计期间费用收入百分比也将趋于稳定。
1）销售费用分析
报告期内，南桥公司销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬||219.83|41.05%|420.03|33.35%|181.09|22.89%|
|业务经费||77.75|14.52%|234.52|18.62%|199.59|25.23%|
|广告宣传费||66.81|12.47%|213.40|16.94%|347.54|43.93%|
|折旧及摊销||10.62|1.98%|2.93|0.23%|9.50|1.20%|
|修理费||1.34|0.25%|1.43|0.11%|1.29|0.16%|
|销售服务费||-|-|207.17|16.45%|-|-|
|保险费||0.22|0.04%|0.33|0.03%|0.34|0.04%|
|其他||159.00|29.69%|179.74|14.27%|51.80|6.55%|
|合计||535.58|100.00%|1,259.56|100.00%|791.16|100.00%|

南桥公司销售费用主要系销售人员职工薪酬、业务经费以及广告宣传费。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司销售费用占营业收入之比分
别为393.98%、3.93%及14.55%。报告期内，南桥公司销售费用占营业收入之比
较高且波动较大，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必要的销售开支所致。随着生产经营规模扩大和业务收入增长，预计销售费用占营业收入之比也将趋于稳定。
2）管理费用分析
报告期内，南桥公司管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬||665.54|49.92%|994.16|49.63%|433.29|25.19%|
|办公费||126.34|9.48%|104.60|5.22%|17.89|1.04%|
|折旧及摊销||61.69|4.63%|12.88|0.64%|17.35|1.01%|
|业务招待费||37.88|2.84%|35.23|1.76%|46.53|2.71%|
|保险费||21.55|1.62%|22.13|1.10%|23.60|1.37%|
|差旅及通勤费||18.70|1.40%|23.19|1.16%|9.06|0.53%|
|聘请中介机构费用||15.84|1.19%|17.42|0.87%|38.35|2.23%|
|会务费||-|-|3.26|0.16%|-|-|
|物业管理及能耗费||336.01|25.21%|728.32|36.36%|1,020.02|59.31%|
|租赁费||-|-|-|-|66.62|3.87%|
|税费||-|-|-|-|28.76|1.67%|
|其他||49.55|3.72%|61.89|3.09%|18.43|1.07%|
|合计||1,333.10|100.00%|2,003.06|100.00%|1,719.90|100.00%|

报告期内，南桥公司管理费用主要系由物业管理及能耗费等组成。2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，南桥公司管理费用占营业收入之比分别为856.48%、6.25%及36.21%，变动较大，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必要的固定成本所致。随着生产经营规模扩大和业务收入增长，预计管理费用占营业收入之比也将趋于稳定。
3）财务费用分析
报告期内，南桥公司财务费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|利息支出||3,201.05||3,627.78||4,048.98||
|减：利息收入||162.85||43.86||61.73||
|银行手续费||0.83||0.52||0.57||
|合计||3,039.02||3,584.44||3,987.81||

报告期内，南桥公司财务费用主要系利息支出。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，南桥公司营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|政府补助||0.90||0.94||113.66||
|非流动资产毁损报废利得||-||-||1.30||
|其他||8.12||-||0.08||
|合计||9.02||0.94||115.05||

报告期内，南桥公司营业外收入金额较小，主要系政府补助，2016年度、2017年度及2018年1-10月分别为115.05万元、0.94万元及9.02万元。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与资产相关/与|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|||
||||||||||收益相关|
|创新发展基金税收扶持资金||-||-||102.76||与收益相关||
|安全管理基金||0.90||0.94||0.90||与收益相关||
|服务业扶持金||-||-||10.00||与收益相关||
|合计||0.90||0.94||113.66||-||

2）营业外支出分析
报告期内，南桥公司营业外支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|对外捐赠||5.00|2.00|6.00|
|非流动资产毁损报废损失||-|0.44|-|
|解约金||34.00|-|-|
|合计||39.00|2.44|6.00|

报告期内，南桥公司营业外支出较少，主要系对外捐赠、非流动资产毁损报废损失及支付解约金。
（5）非经常性损益分析
报告期内，南桥公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-|-0.44||216.17||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||0.90|0.94||113.66||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-30.88|-2.00||-5.92||
|小计||-29.98|-1.50||323.91||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||-7.49|-0.37||80.98||
|非经常性损益净额||-22.48|-1.12||242.93||

报告期内，南桥公司非经常性损益净额金额较低，不会对南桥公司盈利稳定性影响造成较大影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，南桥公司相关利润指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|收入百分比|金额|收入百分比|金额|收入百分比|
|营业毛利||1,029.54|27.97%|8,888.97|27.73%|196.31|97.76%|
|主营业务毛利||1,027.03|28.50%|8,694.77|27.14%|7.63|3.80%|
|营业利润||-3,939.08|-107.01%|1,932.34|6.03%|-6,115.92|-3,045.61%|
|利润总额||-3,969.05|-107.82%|1,930.84|6.03%|-6,006.87|-2,991.32%|
|净利润||-2,965.02|-80.54%|1,485.78|4.64%|-4,504.21|-2,243.02%|

自 2017年物业开始结转销售收入以来，南桥公司的利润主要来源于主营业务毛利，未来南桥公司将继续以物业租售业务为主营业务开展经营活动。
2）盈利能力指标分析
报告期内，南桥公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||27.97%|27.73%|97.76%|
|期间费用率||123.32%|143.26%|6,847.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业利润率||-117.44%|6.03%|-3,045.61%|
|净利率||-80.54%|4.64%|-2,243.02%|
|净资产收益率||-4.02%|2.26%|-6.92%|

报告期内，南桥公司营业利润率、净利率以及净资产收益率变动较大且数值较低，主要系南桥公司尚处发展初期，租售业务收入不稳定，但正常发生必要的期间费用，导致营业利润、净利润变动较大所致。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93|44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29|12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52|21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76|32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25|66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33|34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56|18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44|25.04||5.13||
|均值||||48.11|30.19||6.32||
|中值||||49.33|25.04||5.51||
|南桥公司||||27.97|-80.54||-4.02||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93|13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19|43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95|8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00|23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80|39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50|36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60|28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08|15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03|19.83||7.36||
|均值||||45.57|25.68||9.18||
|中值||||43.60|23.92||8.23||
|南桥公司||||27.73|4.64||2.26||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|证券代码|证券简称|销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|南桥公司||||97.76||-2,243.02||-6.92||

报告期内，南桥公司毛利率相较同行业可比上市公司平均水平较低，主要系项目开发时间较晚，项目土地成本以及建造成本较高所致；销售净利率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系毛利率较低的同时，期间费用占营业收入之比较同行业可比上市公司均值水平高所致。
综前所述，由于南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进，因此报告期内其营业收入及利润存在一定波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力也存在一定波动。
截至 2018年 10月 31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过27,000平方米，剩余可出租物业的建筑面积超过63,000平方米；南桥园区二期、三期项目预计于 2020竣工，规划建筑面积合计 304,320.21平方米。随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区二期、三期项目的逐步完工，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，偿债能力、盈利能力也将稳步提升。另外，南桥公司还可通过包括获得母公司上海临港的资金支持等其他多种渠道偿还相关债务，因此公司不存在显著的偿债风险。
综上所述，南桥公司偿债风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。
（7）报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金
的匹配性分析
A.房屋销售情况
报告期内，南桥公司房屋销售（即南桥园区一期项目-1）所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||南桥园区一期项目-1|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|2018年1-10月||1,980.60|13,546.84|2,683.09|
|2017年度||25,117.03|12,633.40|31,731.35|

南桥公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
B.房屋租赁情况
报告期内，南桥公司所持房产项目（即南桥园区一期项目-1）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||南桥园区一期项目-1|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年1-10月||224|26,010.08|19.39|1.58|920.35|
|2017年度||60|11,628.40|8.67|1.64|113.80|

南桥公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
（8）报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，与当地房价和同类物业租金的差异情况分析
A.房屋销售情况
报告期内，南桥公司所持房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||南桥园区一期项目-1||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|

||||
|-|-|-|
|2018年1-10月|13,546.84|3,621.90-12,409.52|
|2017年度|12,633.40|3,523.81-22,767.62|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格。
奉贤地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
南桥公司房产销售均价处于所在区域房价水平范围内。
B.房屋租赁情况
报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同类租金可供比较。
3、现金流分析
（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性
南桥公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||-2,965.02||1,485.78||-4,504.21||
|加：固定资产折旧、投资性房地产摊销||365.79||239.17||66.86||
|长期待摊费用摊销||129.35||165.99||122.44||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||||0.44||-216.17||
|财务费用(收益以“－”号填列)||3,201.05||3,627.78||4,048.98||
|投资损失(收益以“－”号填列)||||-64.53||||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-1,004.04||515.84||-1,502.66||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-10,646.69||11,023.79||-3,065.36||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-2,679.43||-5,426.50||2,716.37||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-17,678.44||-16,657.32||-6,001.02||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,277.44||-5,089.56||-8,334.77|

 2017年度以及 2018年 1-10月，南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元以及-2,965.02万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,334.77万元、-5,089.56万元以及-31,277.44万元。2016年南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少以及存货增加导致现金流出的金额高于财务费用加回、经营性应收项目的减少导致现金流入的金额；2017年度南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少以及经营性应收项目增加导致现金流出的金额高于财务费用加回、存货减少导致现金流入的金额；2018年1-10月南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系存货增加以及经营性应付项目减少所致。
南桥公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,414.39||28,248.18||6,916.95|
|营业收入|3,681.20||32,039.34||200.81|
|销项税额|157.57||1,649.79||12.57|
|销售收现比例|62.89%||83.85%||3,241.61%|

南桥公司主要负责南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，报告期内，南桥公司的主要收入来源为南桥园区一期项目的租售。报告期末，南桥公司正在进行南桥园区二期项目和南桥园区三期项目的建设。
南桥公司的销售收款信用政策一般为：根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。南桥公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。2016年销售收现比例较高的原因主要系南桥公司 2016年开始项目招商并预收销售房款，当年度项目因尚未达到销售合同约定的交付条件而未交付
确认收入所致。
南桥公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内南桥公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（2）结合标的公司现金流量表勾稽关系分析
南桥公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|营业收入||3,681.20|32,039.34|200.81||
|加：销项税额||157.57|1,649.79|12.57||
|应收账款的减少||-1,173.76|-4,678.21|3,089.16||
|预收账款的增加||-250.61|-1,709.39|3,614.41||
|其他应收款的减少||-|946.66|-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,414.39|28,248.18|6,916.95||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||2,651.67||23,153.93||4.50||
|加：进项税额||1,249.12||477.20||22.55||
|存货及投资性房地产原值的增加||10,646.70||-11,023.79||3,038.33||
|应付账款的减少||17,135.63||16,333.31||5,578.03||
|预付账款的增加||-114.10||64.06||35.28||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-366.64||-1,531.90||-1,132.91||
|购买商品、接受劳务支付的现金||31,202.36||27,472.81||7,545.79||

注：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响。
3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|政府补助资金||575.90||0.94||113.66||
|银行存款利息||162.85||43.87||61.73||
|收到的保证金及押金||945.08||240.80||140.09||
|代收代付等其他款项||390.22||70.43||14.82||
|合计||2,074.06||356.05||330.30||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||1,018.14||1,453.99||694.47||
|保证金、押金||980.56||52.79||5,020.41||
|合计||1,998.70||1,506.78||5,714.88||

5）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||56,000.00||36,200.00||25,000.00||
|合计||56,000.00||36,200.00||25,000.00||

6）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||66,200.00||26,000.00||25,000.00||
|合计||66,200.00||26,000.00||25,000.00||

（3）同行业可比上市公司情况分析
报告期内，同行业可比上市公司销售收现比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新||91.63||59.87||222.71||
|600639.SH||浦东金桥||123.36||147.29||128.92||
|600648.SH||外高桥||90.89||126.44||85.53||

||||||
|-|-|-|-|-|
|600658.SH|电子城|89.74|128.65|105.81|
|600663.SH|陆家嘴|107.56|54.39|65.63|
|600895.SH|张江高科|103.07|97.07|102.01|
|600064.SH|南京高科|62.60|67.87|111.19|
|600736.SH|苏州高新|136.87|132.01|111.49|
|600848.SH|上海临港|76.40|110.06|114.84|
|均值||98.01|102.63|116.46|
|中值||91.63|110.06|111.19|
|南桥公司||62.89|83.85|3,241.61|

注：由于同行业可比上市公司销项税额数据难以获取，因此销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金收入/营业收入*100%，下同。
与同行业可比上市公司销售收现比例相比，南桥公司销售收现比例存在一定波动，主要系房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。
标的公司销售收现比例变动原因详见“（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性”。
（4）标的公司现金流真实性与合理性分析
标的公司现金流真实性与合理性分析详见本章“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体”之“3、现金流分析”之“（4）标的公司现金流真实性与合理性分析”。
（三）双创公司
根据天健出具的《双创公司审计报告》，对双创公司最近两年一期财务状况分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，双创公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||2,825.85|39.62%|2,436.60||35.59%||1,717.36||27.08%||
|应收票据及应收账款||111.72|1.57%|53.00||0.77%||57.89||0.91%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|预付款项||0.64||0.01%||0.58||0.01%||-||-||
|其他应收款||35.48||0.50%||43.44||0.63%||28.90||0.46%||
|流动资产合计||2,973.68||41.70%||2,533.62||37.01%||1,804.15||28.45%||
|投资性房地产||4,015.00||56.30%||4,119.56||60.17%||4,245.02||66.94%||
|固定资产||9.51||0.13%||14.07||0.21%||18.44||0.29%||
|长期待摊费用||133.30||1.87%||179.43||2.62%||274.01||4.32%||
|非流动资产合计||4,157.82||58.30%||4,313.06||62.99%||4,537.48||71.55%||
|资产总计||7,131.50||100.00%||6,846.68||100.00%||6,341.63||100.00%||

报告期内，双创公司的资产规模逐渐提高，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，双创公司资产总额分别为 6,341.63万元、6,846.68万元及 7,131.50万元，资产规模保持稳定。从资产结构来看，报告期内，流动资产比重逐年增长，2016年末、2017年末及2018年10月末，流动资产占资产总额之比分别为28.45%、37.01%及41.70%。
双创公司负责运营管理的浦江高科技园内的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，双创公司仅负责物业出租以及为浦江园区内企业的科技孵化等服务，暂无自建项目，因此财务报表中存货科目余额为零。
报告期内，双创公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
双创公司的货币资金系银行存款，2016年末、2017年末及2018年10月末，货币资金余额分别为1,717.36万元、2,436.60万元及2,825.85万元，占资产总额之比分别为27.08%、35.59%以及39.62%，占比较为稳定。
2）投资性房地产
双创公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，投资性房地产明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面原值|账面价值||账面原值||账面价值|账面原值||账面价值|
|房屋建筑物|6,411.25|4,015.00|6,411.25||4,119.56||6,411.25|4,245.02||

报告期各期末，双创公司投资性房地产账面原值无变化，账面价值下降主要系每年计提折旧所致。
报告期各期末，双创公司投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，双创公司不存在用于销售的开发项目。
报告期内，双创公司开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||同类物业租金单价（元/平方米/天）||||
||项目||||||
||||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|创新创业园||1.65-1.71||1.62-1.71||1.52-1.71|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于查询租赁中介服务网络信息。
双创公司之开发项目所在区域房产租金单价在报告期内保持稳步上升趋势。
因此，本次交易标的资产均无减值迹象。
B.与预计可变现净值对比分析
双创公司的投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日账面价值（万元|）||预计可变现净值（万元）|
|创新创业园||4,015.00|||11,899.00||

综上所述，结合双创公司投资性房地产开发项目所在区域房产的租金变动情况，双创公司之投资性房地产无减值迹象。另外，双创公司投资性房地产项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提投资性房地产跌价准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，双创公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收款项||4.32|0.89%|2.39|0.48%|2.58|0.63%|
|应付职工薪酬||86.74|17.77%|91.07|18.41%|60.83|14.88%|
|应交税费||54.29|11.12%|82.51|16.68%|72.20|17.66%|
|其他应付款||323.96|66.38%|313.66|63.40%|264.57|64.70%|
|流动负债合计||469.32|96.16%|489.63|98.97%|400.19|97.87%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延收益||18.76|3.84%|5.12|1.03%|8.73|2.13%|
|非流动负债合计||18.76|3.84%|5.12|1.03%|8.73|2.13%|
|负债合计||488.07|100.00%|494.75|100.00%|408.92|100.00%|

2016年末、2017年末及2018年10月末，负债总额分别为408.92万元、494.75万元及 488.07万元，资产负债率分别为6.45%、7.23%和6.84%。报告期内，双创公司的资产负债率保持在较低的水平，主要系双创公司仅负责物业出租以及为浦江园区内企业的科技孵化等服务，暂无自建项目，无大额负债所致。
从双创公司的负债结构来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，流动负债占负债总额的比例分别为97.87%、98.97%以及96.16%，占比较为稳定。
从具体科目来看，占比较高的负债科目主要为其他应付款。
报告期内，双创公司的主要负债情况分析如下：
1）其他应付款
报告期各期末，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|租赁保证金||304.43||308.40||259.52||
|其他||19.53||5.25||5.05||
|合计||323.96||313.66||264.57||

报告期内双创公司其他应付款主要为租赁保证金，2016年末、2017年末及2018年10月末，其他应付款占负债总额的比重分别为64.70%、63.40%及66.38%。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，双创公司各项主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||6.34||5.17||4.51||
|速动比率||6.34||5.17||4.51||
|资产负债率||6.84%||7.23%||6.45%||
|息税前利润（万元）||369.49||536.94||443.77||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|利息保障倍数||-17.73||-21.62||-95.64||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，双创公司存货余额为零。报告期各期末双创公司流动比率及速动比率相等，分别为4.51、5.17及6.34，处于较高水平，主要系流动负债规模较小所致，报告期内双创公司的流动比率与速动比率与其业务模式相符，短期偿债能力较好。此外，2016年末、2017年末及 2018年10月末，双创公司货币资金余额分别为1,717.36万元、2,436.60万元及2,825.85万元，且各期末无短期有息负债。
2016年末、2017年末及2018年10月末，双创公司资产负债率分别为6.45%、7.23%及6.84%，基本保持稳定。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，双创公司息税前利润分别为 443.77万元、536.94万元及369.49万元，其中 2017年相对于2016增长21.00%，主要系2017年度结转与资产相关的政府补助 274.30万元所致。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，双创公司利息保障倍数分别为-95.64、-21.62及-17.73，主要系报告期内利息支出低于利息收入，财务费用为负所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||53.93||3.66||1.17||2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||0.75||0.23||14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50||1.09||0.40||5.66||
|600658.SH||电子城||49.76||4.03||1.58||10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||1.08||0.45||4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14||1.77||0.78||4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67||0.93||0.28||8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55||1.82||0.73||8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19||2.81||0.92||5.37||
|均值||||58.41||1.99||0.73||7.10||
|中值||||57.01||1.77||0.73||5.66||
|双创公司||||6.84||6.34||6.34||-17.73||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||51.77||1.84||0.59||5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21||0.63||0.22||20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23||1.12||0.38||6.30||
|600658.SH||电子城||42.59||3.31||2.15||-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11||0.98||0.40||4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51||1.35||0.50||2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81||0.88||0.23||8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05||1.45||0.66||5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01||2.17||0.65||7.80||
|均值||||56.81||1.53||0.64||4.87||
|中值||||55.21||1.35||0.50||5.74||
|双创公司||||7.23||5.17||5.17||-21.62||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||54.51||1.95||0.79||3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68||0.89||0.34||7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91||1.20||0.33||6.28||
|600658.SH||电子城||32.80||3.47||2.47||-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59||0.79||0.57||8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48||1.80||0.67||4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42||0.89||0.21||10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98||1.39||0.67||2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03||2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16||1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48||1.39||0.57||5.38||
|双创公司||||6.45||4.51||4.51||-95.64||

作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的浦江高科技园内的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能，因此双创公司与目前园区开发行业上市公司的一般业务模式存在一定区别，可比性不强。报告期内双创公司不存在项目建设及开发支出，因此负债水平、财务费用水平均较低，其资产负债
率远低于行业平均水平、利息保障倍数均远低于行业平均水平。流动比率、速动
比率远高于行业平均水平。
3）与可比交易案例的比较分析
双创公司截至2018年10月末的资产负债率与同行业可比交易情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率|
||序号||实施完成时间||审计基准日||上市公司（并购方）||标的资产|||
||||||||||||（%）|
|1||2015年4月||2014/9/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||46.97||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||44.67||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||93.33||
|4||2016年12月||2016/3/31||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||54.03||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||29.38||
|6||2017年1月||2016/8/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||18.06||
|中值||||||||||45.82||
|均值||||||||||47.74||
|双创公司||||||||||6.84||

注1：可比交易案例系2015年1月1日至今上市公司收购主要从事物业租赁的标的资产案例；
注2可比交易案例中标的资产的资产负债率系各可比交易报告期末数据，数据来源于可比交易重组报告书；
注3：以2015年10月31日为基准日，深圳市赛格集团有限公司持有的170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权无偿划转给赛格创业汇，赛格创业汇模拟资产负债表假定赛格创业汇自2014年1月1日始已持有深圳市赛格集团有限公司投资性房地产170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权，且持续保持该架构。
截至 2018年 10月 31日，双创公司的资产负债率为6.84%，远低于同行业上市公司平均水平以及可比交易案例平均水平。双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园的开发、建设、经营和管理，双创公司主要通过为创业企业提供园区物业载体租赁取得收益。创新创业园规模较小，园区物业载体已建设完成并且全部使用自有资金，无银行借款且其他债务金额较小，故资产负债率较低。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，双创公司各项主要资产周转指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||14.07||22.32||22.47||
|存货周转率||-||-||-||

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018年 1-10月数据乘以 12/10以保持可比性；其中计算 2016年应收账款周转率时采用 2016年末应收账款为除数；
2、报告期内双创公司存货科目余额为零。
2016年、2017年和2018年1-10月，双创公司应收账款周转率分别为22.47、22.32及14.07。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||8.36||0.06||
|600639.SH||浦东金桥||7.58||0.17||
|600648.SH||外高桥||15.03||0.53||
|600658.SH||电子城||39.06||0.13||
|600663.SH||陆家嘴||40.69||0.27||
|600895.SH||张江高科||3.20||0.10||
|600064.SH||南京高科||4.07||0.20||
|600736.SH||苏州高新||-||0.24||
|600848.SH||上海临港||5.07||0.10||
|均值||||13.67||0.20||
|中值||||7.58||0.17||
|双创公司||||14.07||-||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度/2017年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||42.91||0.25||
|600639.SH||浦东金桥||9.36||0.19||
|600648.SH||外高桥||16.81||0.59||
|600658.SH||电子城||40.81||0.28||
|600663.SH||陆家嘴||47.75||0.31||
|600895.SH||张江高科||4.68||0.15||
|600064.SH||南京高科||5.29||0.23||
|600736.SH||苏州高新||21.71||0.52||
|600848.SH||上海临港||9.47||0.15||
|均值||||22.09||0.30||
|中值||||16.81||0.25||
|双创公司||||22.32||-||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||4.88||0.16||
|600639.SH||浦东金桥||12.62||0.20||
|600648.SH||外高桥||18.56||0.54||
|600658.SH||电子城||30.39||0.26||
|600663.SH||陆家嘴||182.56||0.70||
|600895.SH||张江高科||5.23||0.25||
|600064.SH||南京高科||12.07||0.38||
|600736.SH||苏州高新||63.68||0.51||
|600848.SH||上海临港||10.93||0.13||
|均值||||37.88||0.35||
|中值||||12.62||0.26||
|双创公司||||22.47||-||

注：同行业2018年1-9月/2018年9月30日的应收账款周转率以及存货周转率乘以12/9以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，双创公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平持平，回款能力良好。
2、盈利能力分析
双创公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||收入百分比||金额||收入百分比||金额||收入百分比|
|营业收入||965.57||100.00%||1,237.63||100.00%||1,300.79||100.00%||
|减：营业成本||104.56||10.83%||131.17||10.60%||130.15||10.01%||
|税金及附加||65.04||6.74%||79.93||6.46%||96.20||7.40%||
|销售费用||103.46||10.71%||151.47||12.24%||117.99||9.07%||
|管理费用||495.36||51.30%||631.39||51.02%||616.53||47.40%||
|财务费用||-20.84||-2.16%||-24.84||-2.01%||-4.64||-0.36%||
|其中：利息费用||-||-||-||-||13.29||1.02%||
|利息收入||21.22||2.20%||25.18||2.03%||18.48||1.42%||
|加：其他收益||151.24||15.66%||292.91||23.67%||-||-||
|投资收益||19.29||2.00%||||||||||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||388.51||40.24%||561.42||45.36%||344.56||26.49%||
|加：营业外收入||1.82||0.19%||0.36||0.03%||103.95||7.99%||
|减：营业外支出||-||-||-||-||0.1||0.01%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||收入百分比||金额||收入百分比||金额||收入百分比|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||390.33||40.42%||561.77||45.39%||448.41||34.47%||
|减：所得税费用||98.83||10.24%||142.56||11.52%||122.13||9.39%||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||291.50||30.19%||419.22||33.87%||326.28||25.08%||
|综合收益总额||291.50||30.19%||419.22||33.87%||326.28||25.08%||

（1）营业收入分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务||890.98|92.27%|1,019.65|82.39%|965.19|74.20%|
|其他业务||74.59|7.73%|217.98|17.61%|335.60|25.80%|
|合计||965.57|100.00%|1,237.63|100.00%|1,300.79|100.00%|

报告期内，双创公司的营业收入主要来源于主营业务收入，双创公司主营业务收入为房屋出租收入，2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，双创公司主营业务收入占比分别为74.20%、82.39%及92.27%，主营业务突出且占比不断提升。其他业务收入主要包括咨询服务收入、托管服务收入等。
（2）毛利分析
报告期内，双创公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||毛利|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务||786.42|91.34%|894.18|80.81%|839.72|71.73%|
|其他业务||74.59|8.66%|212.27|19.18%|330.91|28.27%|
|合计||861.01|100.00%|1,106.46|100.00%|1,170.64|100.00%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|主营业务||88.27%|87.70%|87.00%|
|其他业务||100.00%|97.38%|98.60%|
|综合毛利率||89.17%|89.40%|89.99%|

报告期内，双创公司毛利主要来自主营业务，2016年度、2017年度及 2018
年 1-10月，双创公司主营业务毛利占营业毛利之比分别为71.73%、80.81%及
91.34%。
报告期内，双创公司综合毛利率较高，基本稳定在90%左右，主要系：1）主营业务方面，由于双创公司自建房产竣工时间较早，土地以及建安成本均较低，导致投资性房地产账面价值以及每年度折旧摊销金额较低，因此营业成本较低，毛利率水平较高；2）其他业务方面，双创公司除了向园区内企业收取物业租金外，还承担了科技孵化服务、金融对接、人才服务、科技创新等职能，这一部分业务作为增值服务，毛利水平较高。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新|40.88||39.93||40.68||
|600639.SH||浦东金桥|65.93||67.19||64.78||
|600648.SH||外高桥|28.29||24.95||27.47||
|600658.SH||电子城|64.52||62.00||68.07||
|600663.SH||陆家嘴|49.76||49.80||47.20||
|600895.SH||张江高科|44.25||39.50||38.84||
|600064.SH||南京高科|49.33||43.60||36.59||
|600736.SH||苏州高新|32.56||29.08||21.27||
|600848.SH||上海临港|57.44||54.03||56.87||
|均值|||48.11||45.57||44.64||
|中值|||49.33||43.60||40.68||
|双创公司|||89.17||89.40||89.99||

报告期内，双创公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
（3）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|销售费用||103.46|10.71%|151.47|12.24%|117.99|9.07%|
|管理费用||495.36|51.30%|631.39|51.02%|616.53|47.40%|
|财务费用||-20.84|-2.16%|-24.84|-2.01%|-4.64|-0.36%|
|期间费用合计||577.98|59.85%|758.02|61.25%|729.88|56.11%|

报告期内，双创公司期间费用占营业收入之比较高，其中主要为管理费用。
1）销售费用分析
报告期内，双创公司销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬||103.09|99.64%|131.32|86.70%|106.83|90.54%|
|其他||0.37|0.36%|20.14|13.30%|11.15|9.45%|
|合计||103.46|100.00%|151.47|100.00%|117.99|100.00%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，双创公司销售费用收入百分比分别为9.07%、12.24%及10.71%。销售费用发生额及销售费用占营业收入之比保持相对稳定。
2）管理费用分析
报告期内，双创公司管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬||243.65|49.19%|326.61|51.73%|283.17|45.93%|
|无形资产摊销||91.06|18.38%|99.62|15.78%|88.55|14.36%|
|租赁费||83.65|16.89%|104.55|16.56%|103.90|16.85%|
|物业管理及能耗费||20.73|4.19%|26.88|4.26%|29.59|4.80%|
|聘请中介机构费用||6.42|1.30%|4.67|0.74%|6.82|1.11%|
|办公费||18.45|3.73%|30.28|4.80%|33.57|5.44%|
|折旧费||4.56|0.92%|7.01|1.11%|12.39|2.01%|
|业务招待费||1.74|0.35%|5.82|0.92%|5.11|0.83%|
|差旅费||0.79|0.16%|0.17|0.03%|11.55|1.87%|
|其他||24.31|4.91%|25.77|4.08%|41.89|6.79%|
|合计||495.36|100.00%|631.39|100.00%|616.53|100.00%|

报告期内，双创公司管理费用主要系由管理人员薪酬、无形资产摊销及租赁费等组成。2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，双创公司管理费用占营业收入之比分别为47.40%、51.02%及51.30%，整体保持稳定。
3）财务费用分析
报告期内，双创公司财务费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|利息支出||-|-|13.29|
|减：利息收入||21.22|25.18|18.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|其他||0.39|0.34|0.55|
|合计||-20.84|-24.84|-4.64|

报告期内，双创公司财务费用发生额较少，2016年度、2017年度及 2018年1-10月，双创公司财务费用占营业收入之比分别为-0.36%、-2.01%及-2.16%。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，双创公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|政府补助||1.27|-|99.99|
|其他||0.54|0.36|3.95|
|合计||1.82|0.36|103.95|

报告期内，双创公司营业外收入主要系政府补助，2016年度及2018年1-10月分别为99.99万元及1.27万元。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与资产相关/与|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|||
||||||||||收益相关|
|鼓励加速器提供加速服务（上市服务奖励）||-||-||30.00||与收益相关||
|2015 年度上海市科技企业孵化器孵化服务考核补贴||-||-||60.00||与收益相关||
|2015 科技创业计划项目资助拨款PJ240028-苗圃项目||-||-||5.00||与收益相关||
|小企业创业基地||-||-||3.61||与资产相关||
|其他||1.27||-||1.38||与收益相关||
|合计||1.27||-||99.99||-||

2）营业外支出分析
报告期内，双创公司营业外支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|其他||-|-|0.10|
|合计||-|-|0.10|

报告期内，双创公司营业外支出占收入比较低，对双创公司盈利能力无明显影响。
（5）非经常性损益分析
报告期内，双创公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|||||
|||165.86|292.91|99.99|
|委托他人投资或管理资产的损益||19.29|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|||-|-|9.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.54|0.36|3.85|
|小计||185.69|293.26|113.65|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|||||
|||46.42|73.32|28.41|
|非经常性损益净额||139.27|219.95|85.24|

报告期内，双创公司非经常性损益主要为政府补助，双创公司获得的非经常性政府补助取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性，但由于双创公司负责运营的创新创业园所承担的科技孵化服务等特殊职能，双创公司业务开展可以获得政府较大的支持力度，预计未来取得政府补助不存在实质性障碍；同时，双创公司计入非经常性损益的政府补助金额较小，预计不会对双创公司业绩产生明显影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，双创公司相关利润指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|营业毛利||861.01|89.17%|1,106.46|89.40%|1,170.64|89.99%|
|主营业务毛利||786.42|81.45%|894.18|72.25%|839.72|64.55%|
|营业利润||388.51|40.24%|561.42|45.36%|344.56|26.49%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||2017年度||2016年度||
||项目|||收入百||收入百||收入百|
|||金额|||金额||金额||
|||||分比||分比||分比|
|利润总额||390.3|3|40.42%|561.77|45.39%|448.41|34.47%|
|净利润||291.|5|30.19%|419.22|33.87%|326.28|25.08%|

报告期内，双创公司的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力稳定。
2）盈利能力指标分析
报告期内，双创公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||89.17%|89.40%|89.99%|
|期间费用率||59.85%|61.25%|56.11%|
|营业利润率||40.24%|45.36%|26.49%|
|净利率||30.19%|33.87%|25.08%|
|净资产收益率||4.49%|6.83%|5.50%|

 2017年度双创公司销售净利率较2016年度有所提升，主要系当期结转与资产相关的政府补助增加，而期间费用率基本上保持稳定所致。2017年度双创公司净资产收益率较2016年度有所提升，主要系在2017年度总资产周转率和权益乘数变化不大的情况下，销售净利率增长使得净资产收益率有所提升。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月|||||||
||证券代码|证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新|40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥|65.93|44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥|28.29|12.24||6.42||
|600658.SH||电子城|64.52|21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴|49.76|32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科|44.25|66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科|49.33|34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新|32.56|18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港|57.44|25.04||5.13||
|均值|||48.11|30.19||6.32||
|中值|||49.33|25.04||5.51||
|双创公司|||81.45|30.19||4.49||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|证券代码|证券简称|销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|双创公司||||89.40||33.87||6.83||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|双创公司||||89.99||25.08||5.50||

报告期内，双创公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平；双创公司销售净利率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系双创公司期间费用率与同行业可比上市公司平均水平相比较高。
（7）报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性分析
报告期内，双创公司所持房产项目（即创新创业园）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
|||
|-|-|
|项目|创新创业园|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年1-10月|281|18,525.00|89.16|1.71|890.98|
|2017年度|356|17,206.86|82.82|1.67|1,019.65|
|2016年度|350|16,538.20|79.60|1.67|965.19|

双创公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
（8）报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，与当地房价和同类物业租金的差异情况分析
报告期内，双创公司所持房产项目（即创新创业园）的租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||创新创业园||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|2018年1-10月|1.71|1.65-1.71|
|2017年度|1.67|1.62-1.71|
|2016年度|1.67|1.52-1.71|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于租赁中介服务网络的信息查询。
双创公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
3、现金流分析
（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性
双创公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||291.50||419.22||326.28||
|加：固定资产折旧、投资性房地产||109.11||132.48||137.85||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|摊销||||||
|长期待摊费用摊销||91.06|99.62||88.55|
|财务费用(收益以“－”号填列)|||||13.29|
|投资损失(收益以“－”号填列)||-19.29||||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|||||13.97|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-50.82|-9.64||51.42|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-13.63|85.58||-1,224.83|
|经营活动产生的现金流量净额||407.93|727.25||-593.46|

2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，双创公司净利润分别为 326.28万元、419.22万元以及291.50万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-593.46万元、727.25万元以及 407.93万元。2016年度双创公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系经营性应付项目减少 1,224.83万元；2017年度双创公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系加回投资性房地产摊销、长期待摊费用摊销以及经营性应付项目增加所致；2018年 1-10月双创公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系加回投资性房地产摊销。
双创公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||966.30||1,306.97||1,354.77||
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|销项税额||50.09||64.63||51.58||
|销售收现比例||95.14%||100.36%||100.18%||

双创公司主要负责浦江高科技园内创新创业园的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务，报告期内，双创公司的主要收入来源为创新创业园的租赁。报告期末，双创公司无正在建设的项目。
双创公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期
内双创公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（2）结合标的公司现金流量表勾稽关系分析
双创公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|加：销项税额||50.09||64.63||51.58||
|应收账款的减少||-58.72||4.89||75.62||
|预收账款的增加||1.93||-0.19||-3.85||
|其他应收款的减少||7.43||||-69.37||
|销售商品、提供劳务收到的现金||966.30||1,306.97||1,354.77||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||104.56||131.17||130.15||
|加：投资性房地产摊销||-104.56||-125.47||-130.15||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||5.71||||

3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|政府补助资金||179.50||294.60||95.03||
|银行存款利息||21.22||25.18||18.48||
|收到的保证金及押金||51.43||69.98||93.46||
|收到孵化用房建设费用补贴||||||488.69||
|关联方划款||780.71||41.44||547.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|合计||1,032.86||431.21||1,243.00||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||153.27||208.66||503.24||
|支付的押金和保证金||53.89||44.13||87.09||
|返还孵化用房建设费用补贴||||||1,000.00||
|关联方划款等其他||788.60||47.92||632.34||
|合计||995.76||300.70||2,222.66||

5）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|收回关联方资金拆借款及利息||||2,009.80||
|合计||||2,009.80||

6）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|关联方资金拆借款||||2,000.00||
|合计||||2,000.00||

（3）同行业可比上市公司情况分析
报告期内，同行业可比上市公司销售收现比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新||91.63||59.87||222.71||
|600639.SH||浦东金桥||123.36||147.29||128.92||
|600648.SH||外高桥||90.89||126.44||85.53||
|600658.SH||电子城||89.74||128.65||105.81||
|600663.SH||陆家嘴||107.56||54.39||65.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|600895.SH|张江高科|103.07|97.07|102.01|
|600064.SH|南京高科|62.60|67.87|111.19|
|600736.SH|苏州高新|136.87|132.01|111.49|
|600848.SH|上海临港|76.40|110.06|114.84|
|均值||98.01|102.63|116.46|
|中值||91.63|110.06|111.19|
|双创公司||95.14|100.36|100.18|

注：由于同行业可比上市公司销项税额数据难以获取，因此销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金收入/营业收入*100%，下同。
因此，双创公司之销售收现比例与同行业可比上市公司销售收现比例相比不存在重大差异。标的公司销售收现比例变动原因详见“（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性”。
（4）标的公司现金流真实性与合理性分析
标的公司现金流真实性与合理性分析详见本章“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体”之“3、现金流分析”之“（4）标的公司现金流真实性与合理性分析”。
（四）华万公司
根据天健出具的《华万公司审计报告》，对华万公司最近两年一期财务状况分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，华万公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金||4,278.35|21.99%|2,582.06|13.31%|2,361.70|12.11%|
|应收票据及应收账款||||||||
|||1,137.71|5.85%|2,968.19|15.30%|-|-|
|预付款项||-|-|3.33|0.02%|0.86|0.00%|
|其他应收款||15.71|0.08%|1.71|0.01%|5.12|0.03%|
|存货||13,621.27|70.01%|13,663.65|70.43%|16,823.35|86.28%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产||19.01|0.10%|0.03|0.00%|33.49|0.17%|
|流动资产合计||19,072.04|98.02%|19,218.97|99.06%|19,224.52|98.60%|
|固定资产||67.09|0.34%|3.58|0.02%|2.58|0.01%|
|递延所得税资产||317.25|1.63%|179.14|0.92%|270.78|1.39%|
|非流动资产合计||384.34|1.98%|182.71|0.94%|273.37|1.40%|
|资产总计||19,456.38|100.00%|19,401.68|100.00%|19,497.89|100.00%|

报告期内，华万公司的资产规模保持稳定，2016年末、2017年末及 2018年10月末，资产总额分别为 19,497.89万元、19,401.68万元及 19,456.38万元。
从资产结构来看，报告期内，华万公司的资产主要为流动资产，2016年末、2017年末及2018年10月末，流动资产占资产总额之比分别为98.60%、99.06%及98.02%，占比较为稳定。
报告期内，华万公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
华万公司的货币资金主要为银行存款，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，货币资金余额分别为2,361.70万元、2,582.06万元及4,278.35万元，占资产总额之比分别为12.11%、13.31%以及21.99%，报告期内货币资金余额较为稳定。
2）应收票据及应收账款
A.应收账款余额变动分析
报告期各期末，应收账款账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||/2017年度||/2016年度|
|应收账款||1,137.71||2,968.19||-||
|其中：应收关联方款项||-||-||-||
|应收第三方款项||1,137.71||2,968.19||-||

报告期内，华万公司应收账款为应收物业销售款项，华万公司自 2017年起
实现物业销售收入结转，因此 2016年末尚无应收账款，2017年末及 2018年 10
月末，应收账款账面价值分别为2,968.19万元及1,137.71万元。
B.应收账款账龄结构分析
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||1,137.71||-||1,137.71||
|合计||1,137.71||-||1,137.71||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|1年以内||2,968.19||-||2,968.19||
|合计||2,968.19||-||2,968.19||

 2016年末，华万公司应收账款账面余额为零。
报告期各期末，华万公司应收账款账龄全部在一年以内，应收账款坏账风险较低，不计提坏账准备。
C.应收账款坏账计提情况分析
报告期各期末，华万公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||||||
||||账面余额|||||坏账准备|||
||类别|||||||||账面价值|
||||||||||计提比例（%）||
||||金额||比例（%|）||金额|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||1,137.71||100.00|||-||-|1,137.71|
|其中：账龄组合||1,137.71||100.00|||-||-|1,137.71|
|确信可收回组合||-||-|||-||-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-|
|合计||1,137.71||100.00|||-||-|1,137.71|

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||||
||||账面余额|||||坏账准备|||
||类别||||||||||
||||||||||计提比例（%）|账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额|||
|单项金额重大并单独计提坏账||-||-|||-||-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||||账面余额|||||坏账准备||||
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例（%）||账面价值|
||||金额||比例（%|）||金额||||
|准备的应收账款||||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||2,968.19||100.00|||-||-|2,968.19||
|其中：账龄组合||2,968.19||100.00|||-||-|2,968.19||
|确信可收回组合||-||-|||-||-|-||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-|||-||-|-||
|合计||2,968.19||100.00|||-||-|2,968.19||

 2016年末，华万公司应收账款账面余额为零。
华万公司按照两类信用风险特征确定不同应收账款组合：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||确定组合的依据|
|账龄组合||相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征||
|确信可收回组合||除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险并且短期内可以收回的，包括：应收关联方款项、应收保证金押金、应收员工借款等||

对于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于确信可收回组合，判断为无坏账风险，不计坏账准备。
报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||1,137.71||-||-||
|合计||1,137.71||-||-||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||计提比例（%）|
|1年以内||2,968.19||-||-||
|合计||2,968.19||-||-||

 2016年末，华万公司应收账款账面余额为零。
报告期各期末，华万公司全部应收账款都划分为账龄组合，不存在划分为确
信可收回组合的应收账款。
D.应收关联方款项情况
报告期各期末，不存在应收关联方款项。
E.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||||
||应收方名称|||||||占应收账款|
||||账面余额||坏账准备|账龄|||
|||||||||余额比例(%)|
|上海麦睿菱测量技术有限公司||1,137.71||-||1年以内|100.00||
|合计||1,137.71||-||-|100.00||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||
||应收方名称|||||||占应收账款|
||||账面余额||坏账准备|账龄|||
|||||||||余额比例(%)|
|上海奕农生物科技有限公司||1,000.00||-||1年以内|33.69||
|上海逍鹏生物科技有限公司||1,089.08||-||1年以内|36.69||
|上海骋兆网络技术有限公司||879.12||-||1年以内|29.62||
|合计||2,968.19||-||-|100.00||

 2016年末，华万公司应收账款账面余额为零。
2017年末，华万公司前三名应收账款合计占比达100%，2018年 10月末，华万公司仅有一笔应收账款，上述应收款账龄全部在一年以内，应收账款坏账风险较低，未计提坏账准备。
3）存货
华万公司从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，存货明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|开发成本||3,341.25||885.99||16,823.35||
|开发产品||10,280.02||12,777.66||-||
|存货总额合计||13,621.27||13,663.65||16,823.35||
|存货净额合计||13,621.27||13,663.65||16,823.35||

2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，华万公司开发成本分别为
16,823.35万元、885.99万元以及3,341.25万元，其中2017年末开发成本较 2016年末降低 15,937.36万元，主要系南桥欣创园一期项目转入开发产品以及销售结转所致，开发成本核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年10|2017年12|2016年12|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资||||
|||||月31日|月31日|月31日|
|南桥欣创园一期|2013.12|2017.3|20,496.00|-|-|16,823.35|
|南桥欣创园二期、三期|2019.3|2020.12|77,298.08|3,341.25|885.99|-|
|合计|-|-|-|3,341.25|885.99|16,823.35|

 2016年末、2017年末以及2018年10月末，华万公司开发产品分别为0元、 12,777.66万元以及 10,280.02万元，其中 2018年 10月末开发产品较 2017年末降低2,497.64万元，主要系南桥欣创园一期项目销售结转所致，开发产品核算项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|南桥欣创园一期|2017.3|10,280.02|12,777.66|-|
|合计|-|10,280.02|12,777.66|-|

报告期各期末，存货均无减值迹象，未计提减值准备，具体分析如下：
A.与周边价格对比分析
报告期内，华万公司开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||市场成交均价（元/平方米）|||
|项目|||||
|||2018年1-10月||2017年度|
|南桥欣创园一期|3,621.90-12,409.52||3,523.81-22,767.62||

注1：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格；
注2：2018年1-10月实际成交最高房价（12,409.52元/平方米）低于2017年度实际成交最高房价（22,767.62元/平方米），主要系报告期内历年实际成交的房屋在配套设施、房屋品质方面可比性较差，2017年最高成交价对应的房屋品质较2018年1-10月最高成交价对应的房屋品质较优所致。
南桥欣创园周边地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
因此，尽管2018年1-10月实际成交最高房价低于2017年度实际成交最高房价，
但周边区域房价总体仍呈现上升趋势，因此，华万公司开发项目无减值迹象。
报告期内，华万公司下属南桥欣创园一期项目未用于租赁。
B.与预计可变现净值对比分析
华万公司的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面净值（万|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
||||元）|||
|南桥欣创园二、三期||3,341.25||17,364.25||
|合计||3,341.25||17,364.25||

华万公司的存货-开发产品的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日账面价值（万元）||预计可变现净值（万元）|
|南桥欣创园一期||10,280.02||14,640.01||

综上所述，结合华万公司存货开发项目所在区域房产的市场均价情况，华万公司之存货无减值迹象。另外，华万公司存货项目的成本低于预计可变现净值，故无需计提存货跌价准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，华万公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款||-|-|-|-|4,000.00|26.07%|
|应付票据及应付账款||||||||
|||1,044.67|8.30%|2,535.33|19.38%|21.66|0.14%|
|预收款项||1,227.02|9.75%|-|-|1,230.88|8.02%|
|应付职工薪酬||13.86|0.11%|28.70|0.22%|24.13|0.16%|
|应交税费||124.56|0.99%|1,114.43|8.52%|8.20|0.05%|
|其他应付款||1,351.70|10.74%|845.44|6.46%|458.06|2.99%|
|一年内到期的非流动负债||||||||
|||4,000.00|31.79%|-|-|-|-|
|流动负债合计||7,761.82|61.69%|4,523.90|34.59%|5,742.93|37.44%|
|长期借款||4,819.67|38.31%|8,556.30|65.41%|9,597.49|62.56%|
|非流动负债合计||4,819.67|38.31%|8,556.30|65.41%|9,597.49|62.56%|
|负债合计||12,581.48|100.00%|13,080.20|100.00%|15,340.42|100.00%|

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，负债总额分别为 15,340.42万元、
13,080.20万元及12,581.48万元，报告期内，华万公司的负债规模有所下降。
从负债结构来看，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，流动负债占负债总额之比分别为37.44%、34.59%及61.69%，2018年 10月末流动负债占比增长明显，主要系部分长期借款将于一年内到期，导致一年内到期的非流动负债科目余额增加所致。
报告期内，华万公司的主要负债情况分析如下：
1）应付票据及应付账款
报告期各期末，华万公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付开发项目款|967.65||2,374.29||21.66||
|应付其他|77.02||161.04||-||
|合计|1,044.67||2,535.33||21.66||

华万公司应付账款主要系应付开发项目款。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司应付账款余额占负债总额的比例分别为0.14%、19.38%及8.30%，2017年末应付账款账面余额较 2016年末有显著上升，主要系2017年南桥欣创园一期项目完工，开发成本结转开发产品时根据预计总成本暂估未核算的开发成本，计入应付开发项目款所致。
2）其他应付款
报告期各期末，华万公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付利息：|||||||
|分期付息到期还本的长期借款利息|65.62||25.77||13.11||
|委托借款利息|-||-||9.35||
|应付利息合计|65.62||25.77||22.46||
|其他应付款：|||||||
|土地增值税清算准备金|1,136.74||716.55||-||
|预提费用|79.70||31.12||-||
|其他|69.64||72.00||432.51||
|其他应付款合计|1,286.08||819.67||435.59||
|合计|1,351.70||845.44||458.06||

华万公司其他应付款主要为土增税清算准备金，2016年末、2017年末及2018年 10月末，其他应付款占负债总额的比重分别为2.99%、6.46%及10.74%，报告期内华万公司其他应付款余额有所增加，主要系随着项目实现销售相应计提土增税清算准备金所致。
报告期各期末，华万公司其他应付款余额中应付关联方款项情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|临港集团|-|3.59|-|
|华民建设|1.99|1.99|380.62|
|合计|1.99|5.59|380.62|

3）长期借款
报告期各期末，华万公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|抵押借款||4,819.67||4,556.30||9,597.49||
|信用借款||-||4,000.00||-||
|合计||4,819.67||8,556.30||9,597.49||

华万公司长期借款主要包括银行抵押借款和信用借款，2016年末、2017年末及2018年10月末，长期借款分别为 9,597.49万元、8,556.30万元以及 4,819.67万元，占负债总额的比重分别为62.56%、65.41%及38.31%，2018年 10月末长期借款金额以及占负债总额之比有所下降，主要系部分长期借款将于一年内到期，因此转入一年内到期的非流动负债所致。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，华万公司各项主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||2.46||4.25||3.35||
|速动比率||0.70||1.23||0.42||
|资产负债率||64.67%||67.42%||78.68%||
|息税前利润（万元）||1,260.81||3,652.90||-43.97||
|利息保障倍数||2.27||5.10||10.18||

2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司流动比率分别为3.35、4.25及2.46。2017年末流动比率较2016年末有所上升，主要系偿还了短期借款；
2018年 10月末流动比率较 2017年末有所下降，主要系部分长期借款将于一年内到期，因此转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债余额有所增长所致。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司速动比率分别为0.42、1.23及0.70，变动原因与流动比率变动原因相同。此外，2016年末、2017年末及 2018年10月末，华万公司货币资金余额分别为2,361.70万元、2,582.06万元及4,278.35万元，2016年末、2018年 10月末货币资金对短期有息负债的覆盖比例分别为0.59及1.07（2017年末无短期有息负债），报告期末公司账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
2016年末、2017年末及2018年10月末，华万公司资产负债率分别为78.68%、67.42%及64.67%，呈下降趋势。
2016年度、2017年度及2016年1-10月，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元及1,260.81万元。2016年度华万公司息税前利润为负，主要系 2016年度华万公司尚未结转物业销售收入，但正常发生必要的期间费用，因此造成亏损。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，华万公司利息保障倍数分别为10.18、 5.10及2.27。2016年度华万公司息税前利润为-43.97万元，财务费用为-4.32万元，因此利息保障倍数为10.18；2018年1-10月利息保障倍数较2017年度下降较为明显，主要系2018年1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的财务费用所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||53.93||3.66||1.17||2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||0.75||0.23||14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50||1.09||0.40||5.66||
|600658.SH||电子城||49.76||4.03||1.58||10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||1.08||0.45||4.69||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600895.SH||张江高科||54.14||1.77||0.78||4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67||0.93||0.28||8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55||1.82||0.73||8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19||2.81||0.92||5.37||
|均值||||58.41||1.99||0.73||7.10||
|中值||||57.01||1.77||0.73||5.66||
|华万公司||||64.67||2.46||0.70||2.27||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||51.77||1.84||0.59||5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21||0.63||0.22||20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23||1.12||0.38||6.30||
|600658.SH||电子城||42.59||3.31||2.15||-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11||0.98||0.40||4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51||1.35||0.50||2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81||0.88||0.23||8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05||1.45||0.66||5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01||2.17||0.65||7.80||
|均值||||56.81||1.53||0.64||4.87||
|中值||||55.21||1.35||0.50||5.74||
|华万公司||||67.42||4.25||1.23||5.10||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||54.51||1.95||0.79||3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68||0.89||0.34||7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91||1.20||0.33||6.28||
|600658.SH||电子城||32.80||3.47||2.47||-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59||0.79||0.57||8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48||1.80||0.67||4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42||0.89||0.21||10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98||1.39||0.67||2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03||2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16||1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48||1.39||0.57||5.38||
|华万公司||||78.68||3.35||0.42||10.18||

报告期内，华万公司资产负债率有所降低，与同行业水平相比，华万公司资产负债率总体处于合理水平。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司流动比率、速动比率整体上高于行业平均水平，主要系流动负债相对流动资产金额较低所致。
报告期内，华万公司利息保障倍数有所下降，2018年10月末利息保障倍数低于行业平均水平，主要系2018年1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的财务费用所致。
3）与可比交易案例的比较分析
华万公司截至2018年10月末的资产负债率与同行业可比交易情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率|
||序号||实施完成时间||审计基准日||上市公司（并购方）||标的资产|||
||||||||||||（%）|
|1||2015年4月||2014/9/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||46.97||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||44.67||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||93.33||
|4||2016年12月||2016/3/31||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||54.03||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||29.38||
|6||2017年1月||2016/8/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||18.06||
|中值||||||||||45.82||
|均值||||||||||47.74||
|华万公司||||||||||64.67||

注1：可比交易案例系2015年1月1日至今上市公司收购主要从事物业租赁的标的资产案例；
注2可比交易案例中标的资产的资产负债率系各可比交易报告期末数据，数据来源于可比交易重组报告书；
注3：以2015年10月31日为基准日，深圳市赛格集团有限公司持有的170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权无偿划转给赛格创业汇，赛格创业汇模拟资产负债表假定赛格创业汇自2014年1月1日始已持有深圳市赛格集团有限公司投资性房地产170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权，且持续保持该架构。
截至2018年10月31日，华万公司的资产负债率为64.67%，华万公司的资
产负债率与行业平均水平相当，略高于可比交易案例平均水平。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，华万公司各项主要资产周转指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||2.54||8.59||-||
|存货周转率||0.19||0.47||-||

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018年 1-10月数据乘以 12/10以保持可比性；其中计算 2016年应收账款周转率时采用 2016年末应收账款为除数；2016年度华万公司尚未结转房屋销售收入；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；其中2018年1-10月数据乘以12/10以保持可比性；其中计算2016年存货周转率时采用2016年末存货为除数，2016年度华万公司尚未结转房屋销售收入，因此未响应结转营业成本。
2017年度和2018年1-10月，华万公司应收账款周转率分别为8.59及2.54，2018年1-10月应收账款周转率显著低于2017年度水平，主要系：一方面，华万公司的物业自2017年开始实现销售，2016年末无应收账款余额，由此造成 2017年应收账款平均余额相对较低，2018年 10月末对应的应收账款平均余额高于2017年末对应的应收账款平均余额；另一方面，2018年1-10月华万公司实现房屋销售收入较低，上述原因导致了2018年1-10月应收账款周转率显著低于 2017年度水平。
2017年和 2018年 1-10月，华万公司存货周转率分别为 0.47及0.19，考虑华万公司从事园区开发业务的性质，报告期内华万公司的存货周转率总体合理。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||8.36||0.06||
|600639.SH||浦东金桥||7.58||0.17||
|600648.SH||外高桥||15.03||0.53||
|600658.SH||电子城||39.06||0.13||
|600663.SH||陆家嘴||40.69||0.27||
|600895.SH||张江高科||3.20||0.10||
|600064.SH||南京高科||4.07||0.20||
|600736.SH||苏州高新||-||0.24||
|600848.SH||上海临港||5.07||0.10||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月/2018年10月31日||||||
||证券代码|证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|均值|||13.67||0.20||
|中值|||7.58||0.17||
|华万公司|||2.54||0.19||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度/2017年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||42.91||0.25||
|600639.SH||浦东金桥||9.36||0.19||
|600648.SH||外高桥||16.81||0.59||
|600658.SH||电子城||40.81||0.28||
|600663.SH||陆家嘴||47.75||0.31||
|600895.SH||张江高科||4.68||0.15||
|600064.SH||南京高科||5.29||0.23||
|600736.SH||苏州高新||21.71||0.52||
|600848.SH||上海临港||9.47||0.15||
|均值||||22.09||0.30||
|中值||||16.81||0.25||
|华万公司||||8.59||0.47||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|||||||
||证券代码||证券简称||应收账款周转率||存货周转率|
|600604.SH||市北高新||4.88||0.16||
|600639.SH||浦东金桥||12.62||0.20||
|600648.SH||外高桥||18.56||0.54||
|600658.SH||电子城||30.39||0.26||
|600663.SH||陆家嘴||182.56||0.70||
|600895.SH||张江高科||5.23||0.25||
|600064.SH||南京高科||12.07||0.38||
|600736.SH||苏州高新||63.68||0.51||
|600848.SH||上海临港||13.13||0.16||
|均值||||38.12||0.35||
|中值||||13.13||0.26||
|华万公司||||-||-||

注：同行业2018年1-9月/2018年9月30日的应收账款周转率以及存货周转率乘以12/9以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，华万公司应收账款周转率相较行业可比上市公司平均水平较低，主要系华万公司园区物业自 2017年才开始实现物业销售收入，报告期内营业收
入水平较低；报告期内，华万公司存货周转率相较行业可比上市公司平均水平较
低，主要由于华万公司自2017年才开始实现物业租售，目前物业租售收入较低，存货余额较高，故存货周转率较低。
报告期内，华万公司存货周转率总体上与行业平均水平持平。
2、盈利能力分析
华万公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百分||||收入百|
|||金额||金额|收入百分比|金额||
||||比||||分比|
|营业收入||4,337.70|100.00%|12,744.63|100.00%|-|-|
|减：营业成本||2,160.51|49.81%|7,204.69|56.53%|-|-|
|税金及附加||479.53|11.05%|1,094.17|8.59%|-|-|
|销售费用||141.25|3.26%|259.07|2.03%|0.87|-|
|管理费用||295.61|6.81%|533.81|4.19%|43.10|-|
|财务费用||556.43|12.83%|716.80|5.62%|-4.32|-|
|其中：利息费用||562.11|12.96%|724.08|5.68%|-|-|
|利息收入||6.29|0.15%|7.83|0.06%|4.59|-|
|营业利润（亏损以“-”号填列）||||||||
|||704.38|16.24%|2,936.10|23.04%|-39.65|-|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||||||||
|||704.38|16.24%|2,936.10|23.04%|-39.65|-|
|减：所得税费用||150.96|3.48%|772.08|6.06%|-4.27|-|
|净利润（净亏损以“-”号填列）||||||||
|||553.42|12.76%|2,164.02|16.98%|-35.38|-|
|综合收益总额||553.42|12.76%|2,164.02|16.98%|-35.38|-|

（1）营业收入分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入||4,337.01|99.98%|12,744.63|100.00%|-|--|
|其中：房屋销售收入||4,337.01|99.98%|12,744.63|100.00%|-|-|
|其他业务收入||0.69|0.02%|-|-|-|-|
|合计||4,337.70|100.00%|12,744.63|100.00%|-|-|

报告期内，华万公司的营业收入基本来源于主营业务收入，主营业务收入全
部为房屋销售收入。
（2）毛利分析
报告期内，华万公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||毛利|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务||2,176.50|99.97%|5,539.94|100.00%|-|-|
|其他业务||0.69|0.03%|-|-|-|-|
|合计||2,177.19|100.00%|5,539.94|100.00%|-|-|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|主营业务||50.18%|43.47%|-|
|其他业务||100.00%|-|-|
|综合毛利率||50.19%|43.47%|-|

报告期内，华万公司毛利基本来源于主营业务。2017年度以及2018年1-10月，华万公司综合毛利率分别为43.47%、50.19%。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新|40.88||39.93||40.68||
|600639.SH||浦东金桥|65.93||67.19||64.78||
|600648.SH||外高桥|28.29||24.95||27.47||
|600658.SH||电子城|64.52||62.00||68.07||
|600663.SH||陆家嘴|49.76||49.80||47.20||
|600895.SH||张江高科|44.25||39.50||38.84||
|600064.SH||南京高科|49.33||43.60||36.59||
|600736.SH||苏州高新|32.56||29.08||21.27||
|600848.SH||上海临港|57.44||54.03||56.87||
|均值|||48.11||45.57||44.64||
|中值|||49.33||43.60||40.68||
|华万公司|||50.19||43.47||-||

报告期内，华万公司综合毛利率水平基本稳定，且与行业平均水平持平。
（3）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|销售费用||141.25|3.26%|259.07|2.03%|0.87|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|管理费用||295.61|6.81%|533.81|4.19%|43.10|-|
|财务费用||556.43|12.83%|716.80|5.62%|-4.32|-|
|期间费用合计||993.29|22.90%|1,509.68|11.85%|39.65|-|

报告期内，华万公司期间费用占营业收入之比较高，主要系华万公司园区项目尚处发展初期，营业收入规模较小，但正常发生必要的期间费用所致。
1）销售费用分析
报告期内，华万公司销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售服务费||79.70|56.43%|201.60|77.82%|-|-|
|业务经费||32.68|23.13%|49.91|19.27%|0.87|100.00%|
|广告宣传费||7.36|5.21%|-|-|-|-|
|其他||21.51|15.23%|7.55|2.91%|-|-|
|合计||141.25|100.00%|259.07|100.00%|0.87|100.00%|

华万公司销售费用主要系销售服务费及业务经费，2017年度及2018年1-10月，华万公司销售费用占营业收入的百分比分别为2.03%及3.26%。
2）管理费用分析
报告期内，华万公司管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬||139.77|47.28%|305.25|57.18%|-|-|
|物业管理及能耗费||65.96|22.31%|139.41|26.12%|-|-|
|办公费||36.37|12.30%|24.69|4.63%|-|-|
|业务招待费||25.89|8.76%|31.60|5.92%|21.71|50.37%|
|折旧及摊销||5.80|1.96%|0.41|0.08%|17.50|40.60%|
|聘请中介机构费用||9.00|3.04%|20.50|3.84%|-|-|
|其他||12.81|4.33%|11.94|2.24%|3.89|9.02%|
|合计||295.61|100.00%|533.81|100.00%|43.10|100.00%|

报告期内，华万公司管理费用主要系由职工薪酬及办公费，2017年度及 2018
年1-10月，华万公司管理费用收入百分比分别为4.19%及6.81%。
3）财务费用分析
报告期内，华万公司财务费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|利息支出||562.11|724.08|-|
|减：利息收入||6.29|7.83|4.59|
|其他||0.61|0.55|0.27|
|合计||556.43|716.80|-4.32|

报告期内，财务费用主要系利息支出，华万公司财务费用分别为-4.32万元、716.80万元以及 556.43万元，2017年利息支出较2016年增长明显，主要系南桥欣创园一期项目完工之前，银行专项借款利息资本化计入开发成本，2017年南桥欣创园一期项目完工后，银行专项借款利息费用化所致。
（4）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，华万公司相关利润指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||项目||收入百||收入百||收入百|
|||金额||金额||金额||
||||分比||分比||分比|
|营业毛利||2,177.19|50.19%|5,539.94|43.47%|-|-|
|主营业务毛利||2,176.50|50.18%|5,539.94|43.47%|-|-|
|营业利润||704.38|16.24%|2,936.10|23.04%|-39.65|-|
|利润总额||704.38|16.24%|2,936.10|23.04%|-39.65|-|
|净利润||553.42|12.76%|2,164.02|16.98%|-35.38|-|

华万公司的利润主要来源于主营业务毛利，未来华万公司将继续以物业租售业务为主营业务开展经营活动。
2）盈利能力指标分析
报告期内，华万公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||50.19%|43.47%|-|
|期间费用率||22.90%|11.85%|-|
|营业利润率||16.24%|23.04%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|净利率||12.76%|16.98%|-|
|净资产收益率||8.39%|41.30%|-0.85%|

 2018年1-10月华万公司销售毛利率较 2017年度相比保持相对稳定；期间费用率有所上升，主要系华万公司园区项目尚处发展初期，2018年 1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的期间费用所致，由此导致盈利利润率、净利率、净资产收益率等指标均较2017年度有所下降。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93|44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29|12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52|21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76|32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25|66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33|34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56|18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44|25.04||5.13||
|均值||||48.11|30.19||6.32||
|中值||||49.33|25.04||5.51||
|华万公司||||50.19|12.76||8.39||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93|13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19|43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95|8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00|23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80|39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50|36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60|28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08|15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03|19.83||7.36||
|均值||||45.57|25.68||9.18||
|中值||||43.60|23.92||8.23||
|华万公司||||43.47|16.98||41.30||

（续）
||
|-|
|2016年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|华万公司||||-||-||-0.85||

 2017年及2018年1-10月，华万公司毛利率与行业平均水平持平，华万公司销售净利率低于行业平均水平，主要系公司尚处于发展阶段，期间费用相对营业收入水平较高，因此期间费用率高于行业平均水平，导致销售净利率低于行业平均水平。报告期内，除 2016年华万公司尚未结转物业销售收入导致净资产收益率较低以外，2017年度、2018年1-10月华万公司净资产收益率高于同行业可比上市公司平均水平。
（5）报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性分析
报告期内，华万公司房屋销售（即南桥欣创园一期）所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||南桥欣创园一期|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|2018年1-10月||3,977.89|10,902.80|4,337.01|
|2017年度||12,346.72|10,322.28|12,744.63|

华万公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
（6）报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，与当地房价和
同类物业租金的差异情况分析
报告期内，华万公司所持房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||南桥欣创园一期||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|2018年1-10月|10,902.80|3,621.90-12,409.52|
|2017年度|10,322.28|3,523.81-22,767.62|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格。
奉贤地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
华万公司房产销售均价处于所在区域房价水平范围内。
3、现金流分析
（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性
华万公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||553.42||2,164.02||-35.38||
|加：固定资产折旧、投资性房地产摊销||5.80||0.41||3.48||
|长期待摊费用摊销||-||-||17.50||
|财务费用(收益以“－”号填列)||562.11||724.08||-||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-138.12||91.65||-4.27||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||42.38||3,305.13||-6,545.91||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||1,800.83||-2,933.79||18.64||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-796.02||2,777.67||-1,653.85||
|经营活动产生的现金流量净额||2,030.41||6,129.16||-8,199.80||

2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，华万公司净利润分别为-35.38
万元、2,164.02万元以及 553.42万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,199.90万元、6,129.16万元以及2,030.41万元。2016年度华万公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系存货增加 6,545.91万元以及经营性应付项目减少 1,653.85万元；2017年度华万公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系经营性应付项目增加；2018年 1-10月华万公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系经营性应收项目减少 1,800.83万元。
华万公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,614.95||8,545.56||1,230.88||
|营业收入||4,337.70||12,744.63||-||
|销项税额||219.75||637.23||-||
|销售收现比例||167.09%||63.86%||-||

华万公司主要负责南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务，报告期内，华万公司的主要收入来源为南桥欣创园一期的销售。报告期末，华万公司正在进行南桥欣创园二、三期的建设。
报告期内华万公司无房屋租赁收入。
华万公司的销售收款信用政策一般为：根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。华万公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。
（2）结合标的公司现金流量表勾稽关系分析
华万公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||4,337.70||12,744.63||||
|加：销项税额||219.75||637.23||||
|应收账款的减少||1,830.48||-3,605.42||||
|预收账款的增加||1,227.02||-1,230.88||1,230.88||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,614.95||8,545.56||1,230.88||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||2,160.51||7,204.69||||
|加：进项税额||12.31||||||
|存货的增加||-42.38||-3,297.03||6,594.54||
|应付账款的减少||-3.33||2.46||0.86||
|预付账款的增加||1,490.66||-2,513.67||3,300.13||
|非经营性应付款的影响||-85.06||107.81||-170.89||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,532.71||1,504.26||9,724.65||

3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|银行存款利息||6.29||7.83||4.59||
|收到的保证金及押金||40.09||3.41||431.39||
|往来款||16.72||817.51||25.73||
|合计||63.11||828.75||461.72||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||289.33||487.77||23.26||
|支付的押金和保证金||29.00||428.08||2.90||
|往来款||18.98||5.35||7.00||
|合计||337.31||921.19||33.16||

（3）同行业可比上市公司情况分析
报告期内，同行业可比上市公司销售收现比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新||91.63||59.87||222.71||
|600639.SH||浦东金桥||123.36||147.29||128.92||
|600648.SH||外高桥||90.89||126.44||85.53||
|600658.SH||电子城||89.74||128.65||105.81||
|600663.SH||陆家嘴||107.56||54.39||65.63||
|600895.SH||张江高科||103.07||97.07||102.01||
|600064.SH||南京高科||62.60||67.87||111.19||
|600736.SH||苏州高新||136.87||132.01||111.49||
|600848.SH||上海临港||76.40||110.06||114.84||
|均值||||98.01||102.63||116.46||
|中值||||91.63||110.06||111.19||
|华万公司||||167.09||63.86||-||

注：由于同行业可比上市公司销项税额数据难以获取，因此销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金收入/营业收入*100%，下同。
因此，华万公司之销售收现比例与同行业可比上市公司销售收现比例相比不存在重大差异。标的公司销售收现比例变动原因详见“（1）结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性”。
（4）标的公司现金流真实性与合理性分析
标的公司现金流真实性与合理性分析详见本章“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）汇总模拟主体”之“3、现金流分析”之“（4）标的公司现金流真实性与合理性分析”。
（五）标的公司业绩波动及盈利能力相关情况说明
1、标的资产同区域物业租金波动情况，标的资产退租和租金涨跌、出租面积变动情况、出租率变动情况，标的资产与主要客户租赁协议到期情况，上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施
（1）报告期内标的资产出租情况
1）标的资产退租和新增出租情况
报告期内，标的资产园区产业载体涉及的退租和新增租赁面积情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年10月31日/2018年1-10月||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|51,560.65|49,707.84|-1,852.81|
|高科技园公司|27,729.09|57,802.42|30,073.33|
|科技绿洲公司|745.00|745.00|0.00|
|小计|80,034.74|108,255.26|28,220.52|
|南桥公司|0.00|2,694.94|2,694.94|
|双创公司|1,693.87|1,808.29|114.42|
|合计|81,728.61|112,758.49|31,029.88|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|68,349.73|59,479.34|-8,870.39|
|高科技园公司|37,099.64|41,164.89|4,065.25|
|科技绿洲公司|18,506.00|-|-18,506.00|
|小计|123,955.37|100,644.23|-23,311.14|
|南桥公司|0.00|19,401.44|19,401.44|
|双创公司|5,145.12|7,231.12|2,086.00|
|合计|129,100.49|127,276.79|-1,823.70|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|60,676.48|62,153.19|1,476.71|
|高科技园公司|13,333.32|44,961.65|31,628.33|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|科技绿洲公司|1,069.00|21,080.81|20,011.81|
|小计|75,078.80|128,195.65|53,116.85|
|双创公司|9,516.66|5,579.82|-3,936.84|
|合计|84,595.46|133,775.47|49,180.01|

注1：退租/新增租赁面积系指截至各期末的当期累计数据，下同；
注2：上表中，合资公司退租及新增租赁面积包括光启公司；
注3：报告期内，华万公司无房屋租赁业务；南桥园区一期项目-1于2015年8月竣工竣工，需一定的招商去化时间，2016年房屋租赁客户及收入较少，故未纳入上表统计范围。
报告期内，标的资产各期累计新增租赁面积高于退租租赁面积。2017年，主要由于科技绿洲公司第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租，部分研发楼空置并启动整修，处于不可出租状态，故租赁面积减少。预计未来标的公司的新增租赁面积与退租面积将保持平衡，租赁面积稳中有升，经营能力与盈利能力不存在重大风险。
2）出租面积、出租率及租金涨跌情况
标的资产出租面积、出租率、租金单价（标的公司及同区域物业）及其变动情况如下：
A.合资公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）注|方米/天）|
|完工20年以上项目|69,264.67|97.81|2.40|3.34|无同类物业租金单价|
|完工10-20年项目|224,505.60|94.76|3.17|0.34|2.95-3.33|
|完工10年以下项目|211,686.97|94.46|4.18|-2.34|3.71-5.52|
|合计|505,457.24|-|-|-0.41|-|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
|||||平均出租面积变化）率（%）|同区域物业租|
||平均出租面积||平均租金单价|||
|项目||出租率（%）|||金单价（元/平|
||（平方米）||（元/平方米/天|||
||||||方米/天）|
|完工20年以上项目|67,027.12|94.65|2.28|-3.98|无同类物业租|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金单价|
|完工10-20年项目|223,739.81||94.45|3.03|-3.29|2.86-3.05|
|完工10年以下项目||216,751.49|96.72|4.10|8.21|3.52-5.52|
|合计||507,518.42|-|-|1.21|-|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||||
|||||平均租金单价|平均出租面||同区域物业租|
||平均出租面积|||||||
|项目|||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率||金单价（元/平|
||（平方米）|||||||
|||||天）||（%）|方米/天）|
|完工20年以上项目|69,806.76||98.58|2.18|-||无同类物业租金单价|
|完工10-20年项目|231,339.93||95.31|2.90|-||2.86-3.05|
|完工10年以下项目||200,305.25|89.38|3.94|-||2.86-4.95|
|合计||501,451.94|-|-|-||-|

注：平均出租面积变化率系指相关项目平均出租面积的变化率，下同。
报告期内，合资公司各期平均出租面积基本稳定，出租率保持在85%以上，，合资公司整体出租情况良好。2016年下半年新建成项目交付客户并取得租金收益，故合资公司2017年平均出租面积及总体出租率有所上升。2018年1-10月由于宏观经济及客户自身经营业绩等原因，合计平均出租面积略有下降，对合资公司园区载体租赁业务整体影响较小。合资公司将依托漕河泾园区优质品牌，积极与储备项目企业进行洽谈、招商，挖掘增量客户。报告期内合资公司同区域物业租金单价呈上升趋势，带动合资公司项目平均租金单价逐年上涨。预计未来合资公司出租业务收入能够保持稳定增长趋势，盈利能力不存在重大风险。
B.高科技园公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||||||
||||平均租金单价（元/平方米/天）|平均出租面|同区域物业|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）||积变化率|租金单价（元|
||（平方米）|||||
|||||（%）|/平方米/天）|
|完工10年以上项目|89,374.36|96.26|3.33|-4.39|2.95-3.33|
|完工10年以下项目|287,981.32|89.32|4.53|2.73|3.71-5.52|
|合计|377,355.68|-|-|0.95|-|

（续上表）
2017年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均租金单价（元/平方米/天）|平均出租面|同区域物业|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）||积变化率|租金单价（元|
||（平方米）|||||
|||||（%）|/平方米/天）|
|完工10年以上项目|93,479.46|94.22|3.15|-4.44|2.86-3.05|
|完工10年以下项目|280,331.99|94.99|4.39|3.74|3.52-5.52|
|合计|373,811.45|-|-|1.57|-|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
|||平均出租面积|||||
|项目|||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
|||（平方米）|||||
|||||天）|（%）|方米/天）|
|完工10年以上项目||97,817.78|98.59|3.04|-|2.86-3.05|
|完工10年以下项目||270,223.43|98.86|4.21|-|2.86-4.95|
|合计||368,041.21|-|-|-|-|
||注：高科技园公司上述统计数据含科技绿洲一、二期项目（属于完工十年以下项目）。||||||

报告期内，高科技园公司房产项目出租面积逐步上升，出租率保持在85%以上，租金稳定上升。报告期内高科技园公司同区域物业租金单价呈上升趋势，带动高科技园公司项目平均租金单价逐年上涨。预计未来高科技园公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈利能力不存在重大风险。
C.科技绿洲公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|科技绿洲一二期|28,888.63|60.37|3.99|-35.38|3.71-5.52|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|科技绿洲一二期|44,703.40|93.42|4.48|-6.05|3.52-5.52|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|项目|平均出租面积（平方米）|出租率（%）|平均租金单价（元/平方米/天）|平均出租面积变化率（%）|同区域物业租金单价（元/平方米/天）|
|科技绿洲一二期|47,584.20|99.44|3.98|-|2.86-4.95|

报告期内，科技绿洲公司对外出租的园区物业即为科技绿洲一、二期项目。
2017年底原科技绿洲公司第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租，部分研发楼空置并启动整修，处于不可出租状态，因此 2018年 1-10月平均出租面积出现一定下降，出租面积变化率为负。报告期内，同区域物业租金小幅上涨，而科技绿洲公司租金单价存在一定波动，主要原因是租金价格水平较高的客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租。预计 2019年待科技绿洲一、二期项目整修完毕并重新出租后，科技绿洲公司的盈利能力将恢复往年水平。
D.南桥公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月|||||
|项目|平均出租面积（平||平均租金单价（元/|平均出租面积变|
|||出租率（%）|||
||方米）||平方米/天）|化率（%）|
|南桥园区一期项目-1|26,010.08|19.39|1.58|123.68|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|项目|平均出租面积（平||平均租金单价（元/|平均出租面积变化|
|||出租率（%）|||
||方米）||平方米/天）|率（%）|
|南桥园区一期项目-1|11,628.40|8.67|1.64|-|

报告期内，南桥公司各期出租面积、出租率逐年增加，租金价格基本保持稳定（报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同区域租金可供比较）。由于南桥园区一期项目-1于2015年竣工后运营时间较短，且根据相关土地出让要求及南桥公司发展规划，该项目将保持半租半售业态，因此出租率相对其他标的资产较低。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车，未来出租面积及出租率将有
所提升。预计未来南桥公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈利能力将逐
步好转。
E.双创公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|创新创业园工业厂房|18,525.00|89.16|1.71|7.66|1.65-1.71|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
||||平均租金单价||同区域物业租|
||平均出租面积|||平均出租面积||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/||金单价（元/平|
||（平方米）|||变化率（%）||
||||天）||方米/天）|
|创新创业园工业厂房|17,206.86|82.82|1.67|4.04|1.62-1.71|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||||平均租金单价||同区域物业|
||平均出租面积|||平均出租面积||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/||租金单价（元|
||（平方米）|||变化率（%）||
||||天）||/平方米/天）|
|创新创业园工业厂房|16,538.20|79.60|1.67|-|1.52-1.71|

报告期内，双创公司出租面积及出租率逐年上升。报告期内，双创公司同区域物业租金单价基本保持稳定，双创公司项目平均租金单价稳中有升。预计未来双创公司出租业务收入能够保持稳定水平，盈利能力相对稳定。
F.华万公司
截至2018年10月31日，华万公司开发建设的南桥欣创园项目未对外出租。
综上所述，报告期内，标的资产新增承租客户的数量及租赁面积基本上与退租客户持平或高于退租客户，标的资产出租面积及出租率保持稳定增长，除南桥公司以外的标的公司出租率均保持较高水平，租金水平稳中有升，与同区域物业租金走势保持一致。预计未来标的公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈
利能力不存在重大不确定性。
（2）标的资产与主要客户租赁协议到期情况
租赁合同到期的期限结构如下：
1）合资公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合资公司||||||||
|||||||||占比（占最近一期|
|||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户|）||||平均出租面积的比|
|||||||（平方米）|||
|||||||||例，%）|
|2018.12.31前到期||42|||35,182.50||6.64||
|2018.12.31-2019.12.31到期||230|||231,801.47||43.74||
|2019.12.31-2020.12.31到期||221|||176,507.59||33.31||
|2020.12.31-2021.12.31到期||92|||65,262.93||12.31||

2）高科技园公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高科技园公司||||||||
|||||||||占比（占最近一期|
|||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户|）||||平均出租面积的比|
|||||||（平方米）|||
|||||||||例，%）|
|2018.12.31前到期||7|||19,313.15||5.12||
|2018.12.31-2019.12.31到期||49|||72,314.49||19.16||
|2019.12.31-2020.12.31到期||59|||86,002.00||22.79||
|2020.12.31-2021.12.31到期||47|||126,638.91||33.56||

3）科技绿洲公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技绿洲公司||||||||
|||||||||占比（占最近一期|
|||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户|）||||平均出租面积的比|
|||||||（平方米）|||
|||||||||例，%）|
|2018.12.31前到期||1|||4,681.32||16.20||
|2018.12.31-2019.12.31到期||3|||23,266.81||80.54||
|2019.12.31-2020.12.31到期||0|||0.00||0.00||
|2020.12.31-2021.12.31到期||1|||745.00||2.58||

漕河泾园区区位条件优越，租金单价逐年上涨，为实现收益最大化目标，漕河泾园区内项目租约期限一般设置为2-3年。2019年12月31日前合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司到期租约合计面积占最近一期合计平均出租面积的比
例为41.29%。漕河泾园区产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，租赁客
户粘性较强，预计到期客户中续约比例较大。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司对即将到期（一般3-6月）的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。
4）南桥公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南桥公司||||||||
|||||||||占比（占最近一期|
|||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户|）||||平均出租面积的比|
|||||||（平方米）|||
|||||||||例，%）|
|2018.12.31前到期||0|||0.00||0.00||
|2018.12.31-2019.12.31到期||2|||472.61||1.82||
|2019.12.31-2020.12.31到期||3|||3,241.19||12.46||
|2020.12.31-2021.12.31到期||3|||1,584.50||6.09||

南桥园区主要租约期限一般为 3-5年，截至 2018年 12月 31日无到期的租约，2019年 12月 31日前仅有少量租户到期，南桥公司将适时开始推进到期租约的续签工作。
5）双创公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||双创公司|||||||
||||||||占比（占最近一期|
||||到期租户数量||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||||||平均出租面积的比|
||||（户）||（平方米）|||
||||||||例，%）|
|2018.12.31前到期||16||2,783.97||15.03||
|2018.12.31-2019.12.31到期||25||5,182.71||27.98||
|2019.12.31-2020.12.31到期||24||5,894.85||31.82||
|2020.12.31-2021.12.31到期||2||299.32||1.62||

双创园区租约期限一般为2-3年，2019年12月31日前到期租约出租面积约占报告期末全部出租面积的43.01%。双创园区作为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，目前已在行业内形成了较强的品牌影响力，形成了健全的企业引进机制和孵化流程。一般而言，在创业项目企业毕业前，双创公司即开始与其他储备项目企业进行洽谈，以便在原企业毕业后能尽快完成后续出租，减少房屋的
空置时间。
6）华万公司
截至2018年10月31日，华万公司开发建设的南桥欣创园项目未对外出租。
结合项目所在区域租金走势，报告期内各标的资产所持园区物业租金合理，与当地同类物业租金不存在较大差异。未来随着上海城市发展，相关区域物业租金逐步提升，工业地产租赁市场环境维持稳中向好，外部市场环境不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
2、报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司业绩波动情况的说明
（1）报告期内标的公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况介绍
1）标的资产项目出租面积、出租率及租金情况
报告期内，华万公司无用于租赁的物业项目，科技绿洲公司、南桥公司、双创公司用于租赁的物业项目的出租面积、出租率以及租金情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||||||
|||||||租金单价（元/平方米·天）||
|公司名称|项目名称|出租面积（平方米）||出租率||||
||||||||出租收入（万元）|
|||||（%）||||
|科技绿洲公司|科技绿洲一、二期|28,888.63|60.37%||3.99||2,930.84|
|南桥公司|南桥园区一期-1|24,627.03|18.35%||1.61||920.35|
|双创公司|创新创业园工业厂房|18,525.00|89.16%||1.71||890.98|

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||2017年度||||||||
||||||||||租金单价（元/平方米·天）|||
||公司名称||项目名称|出租面积（平方米|）||出租率|||||
|||||||||||出租收入（万元|）|
||||||||（%）|||||
|科技绿洲公司||科技绿洲一、二期||44,703.40||93.42%||4.48||6,768.92||
|南桥公司||南桥园区一期-1||11,628.40||8.67%||1.64||113.80||
|双创公司||创新创业园工业厂房||17,206.86||82.82%||1.67||1,019.65||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||
|||||||租金单价（元/平方米·天）||
|公司名称|项目名称|出租面积（平方米）||出租率||||
||||||||出租收入（万元）|
|||||（%）||||
|科技绿洲公司|科技绿洲一、二期|47,584.20|99.44%||3.98||6,571.85|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||||
|||||||||租金单价|||
||公司名称||项目名称||出租面积|出租率（%）|||||
|||||||||（元/平方|出租收入（万元|）|
||||||（平方米）||||||
|||||||||米·天）|||
|南桥公司||南桥园区一期-1||261.75||0.20%|1.68||12.13||
|双创公司||创新创业园工业厂房||16,538.20||79.60%|1.67||965.19||

2）标的资产项目建设情况
报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司用于租赁的物业项目的建设情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目名称||具体项目||开工时间||竣工时间|
|科技绿洲公司||科技绿洲一、二期||科技绿洲一、二期（1、8、9号）||2005年7月||2008年12月||
|||||科技绿洲一、二期（10号）||2005年11月||2007年8月||
|||||科技绿洲一、二期（2、3、5号）||2006年9月||2008年8月||
|||||科技绿洲一、二期（6号）||2006年11月||2008年12月||
|南桥公司||南桥园区一期-1||南桥园区一期-1||2013年1月||2015年8月||
|双创公司||创新创业园工业厂房||创新创业园工业厂房||2006年10月||2008年6月||

3）标的资产成本支出情况
报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司物业租赁项目的成本支出情况如下：
A.科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司下属科技绿洲一、二期项目成本支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本||1,030.32||980.32||1,027.55||
|其中：房屋出租成本||714.47||857.37||857.25||
|维修工程支出||314.61||115.51||158.67||
|其他||1.24||7.45||11.63||
|其他业务成本||-||32.54||42.33||
|营业成本合计||1,030.32||1,012.86||1,069.88||

 B.南桥公司
报告期内，南桥公司下属南桥园区一期-1项目成本支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本|2,576.41||23,150.37||4.50||
|其中：房屋销售成本|1,784.55||22,861.98||-||
|房屋出租成本|742.69||288.40||4.50||
|其他|49.17||-||-||
|其他业务成本|75.26||3.56||-||
|营业成本合计|2,651.67||23,153.93||4.50||

注：南桥园区一期-1项目用于物业出租以及物业出售。
C.双创公司
报告期内，双创公司下属创新创业园项目成本支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本|104.56||125.47||125.47||
|其中：房屋出租成本|104.56||125.47||125.47||
|其他业务成本|-||5.71||4.69||
|营业成本合计|104.56||131.17||130.15||

4）同行业公司情况分析
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88||16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93||44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29||12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52||21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76||32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25||66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33||34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56||18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44||25.04||5.13||
|均值||||48.11||30.19||6.32||
|中值||||49.33||25.04||5.51||
|科技绿洲公司||||64.85||6.42||1.14||
|南桥公司||||27.97||-80.54||-4.02||
|双创公司||||81.45||30.19||4.49||
|华万公司||||50.19||12.76||8.39||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|科技绿洲公司||||85.11||43.52||19.73||
|南桥公司||||27.73||4.64||2.26||
|双创公司||||89.40||33.87||6.83||
|华万公司||||43.47||16.98||41.30||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|科技绿洲公司||||83.82||40.16||19.64||
|南桥公司||||97.76||-2,243.02||-6.92||
|双创公司||||89.99||25.08||5.50||
|华万公司||||-||-||-0.85||

注：2018年10月31日/2018年1-10月之同行业可比上市公司的各财务数据系2018年9月末/2018年1-9月数据。
（2）标的资产报告期净利润波动的原因及合理性
科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的净利润波动原因分析如下：
1）科技绿洲公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||2,930.84||-48.29%||6,801.46||2.83%||6,614.18||
|其中：房屋出租收入||2,930.84||-48.04%||6,768.92||3.00%||6,571.85||
|其他业务收入||-||-||32.54||-23.13%||42.33||
|营业成本||1,030.32||22.07%||1,012.86||-5.33%||1,069.88||
|销售费用||469.68||-4.75%||591.70||19.79%||592.73||
|管理费用||147.92||5.53%||168.20||30.59%||154.56||
|财务费用||619.55||32.46%||561.28||12.67%||597.81||
|净利润||188.20||-92.37%||2,959.93||11.44%||2,656.12||

注：计算2018年1-10月较2017年度变化率时，2018年1-10月财务数据乘12/10以保持可比性，下同。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，科技绿洲公司净利润分别为2,656.12万元、2,959.93万元以及188.20万元，2018年1-10月净利润较2016年度、2017年度有明显下滑。主要影响因素如下：
一方面，2018年 1-10月科技绿洲公司营业收入为 2,930.84万元，较 2016年度、2017年度的营业收入下降明显，主要系科技绿洲一、二期中的10号楼项目（截至 2018年 10月 31日，10号楼项目可出租面积为 18,888.32平方米）自2017年末发生客户退租并开始整修，预计 2019年整修完毕，目前空置，因此 10号楼项目 2018年 1-10月未产生营业收入。另一方面，在营业收入下滑的同时，房屋出租成本、维修工程支出等营业成本与2016年度、2017年度持平甚至略有上升（2018年1-10月维修工程支出较 2016年度、2017年度较高），且期间费用正常发生，使得净利润较2016年度、2017年度有明显下滑。预计随着房屋整修工作的完成，科技绿洲公司的净利润水平将提升并趋于稳定。
因此，报告期内科技绿洲公司净利润波动主要受房屋租赁收入波动的影响。
2）南桥公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度较|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||2016年度变||2016年度|
||||||度变化率||||化率|||
|营业收入||3,681.20||-86.21%||32,039.34||15,855.05%||200.81||
|其中：房屋销售收入||2,683.09||-89.85%||31,731.35||-||-||
|房屋租赁收入||920.35||870.49%||113.80||838.17%||12.13||
|其他业务收入||77.77||-51.94%||194.19||2.92%||188.68||
|营业成本||2,651.67||-86.26%||23,153.93||514,431.78%||4.50||
|销售费用||535.58||-48.97%||1,259.56||91.05%||791.16||
|管理费用||1,333.10||-20.14%||2,003.06||39.76%||1,719.90||
|财务费用||3,039.02||1.74%||3,584.44||7.86%||3,987.81||
|净利润||-2,965.02||-||1,485.78||-||-4,504.21||

 2016年度、2017年度以及2018年1-10月，南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元以及-2,965.02万元，业绩存在一定波动，主要影响因素如下：南桥公司尚处于发展阶段初期，2016年尚未结转物业销售收入，物业租赁收入仅为 7.63万元，同时南桥公司正在开展工程项目建设，银行借款产生的财务费用等期间费用金额较大，导致2016年亏损。
南桥公司自 2017年开始结转物业销售收入，南桥公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2017年度主营业务收入为31,845.15万元，其中房屋销售收入为 31,731.35万元，其中向上海奉贤生物科技园区开发有限公司、上海睿昂生物技术有限公司、上海易教信息科技有限公司、吉林万通集团有限公司销售房屋确认的收入分别为 15,234.17万元、5,705.87万元、4,021.09万元以及3,913.50万元。
2018年1-10月南桥公司实现的房屋销售笔数较少，因此较 2017年度销售收入水平有较为明显的波动，同时期间费用等固定成本正常发生，因此导致了亏损。
因此，报告期内南桥公司主要收入来源为房屋销售收入，净利润波动主要受房屋销售收入波动的影响，预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，物业空置率将逐步下降，物业租赁收入以及占主营业务收入的比重将逐步上升，南桥园区盈利能力也将稳步提
升。
3）双创公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||965.57||-6.38%||1,237.63||-4.86%||1,300.79||
|其中：房屋出租收入||890.98||4.86%||1,019.65||5.64%||965.19||
|其他业务收入||74.59||-58.94%||217.98||-35.05%||335.60||
|营业成本||104.56||-4.34%||131.17||0.78%||130.15||
|销售费用||103.46||-18.04%||151.47||28.38%||117.99||
|管理费用||495.36||-5.85%||631.39||2.41%||616.53||
|财务费用||-20.84||-||-24.84||-||-4.64||
|净利润||291.50||-16.56%||419.22||28.48%||326.28||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，双创公司净利润分别为 326.28万元、419.22万元以及 291.50万元，2018年 1-10月，双创公司净利润较 2016年度、2017年度有所下降，主要系其他业务收入下降所致。作为较为成熟的园区运营商，双创公司报告期内房屋租赁收入较为稳定。
4）华万公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||4,337.70||-59.16%||12,744.63||-||-||
|其中：房屋销售收入||4,337.01||-59.16%||12,744.63||-||-||
|其他业务收入||0.69||-||-||-||-||
|营业成本||2,160.51||-64.01%||7,204.69||-||-||
|销售费用||141.25||-34.57%||259.07||29,678.16%||0.87||
|管理费用||295.61||-33.55%||533.81||1,138.54%||43.10||
|财务费用||556.43||-6.85%||716.80||-||-4.32||
|净利润||553.42||-69.31%||2,164.02||-||-35.38||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，华万公司净利润分别为-35.38万元、2,164.02万元以及553.42万元，业绩存在一定波动，主要影响因素如下：
华万公司尚处于发展阶段初期，2016年尚未结转物业租售收入，且发生了
期间费用（主要为管理费用），导致2016年亏损。
华万公司自 2017年开始结转物业销售收入，华万公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2017年度主营业务收入为12,744.63万元，全部为房屋销售收入。
2018年1-10月华万公司实现的房屋销售笔数较少，因此较 2017年度销售收入水平有较为明显的波动，净利润出现一定波动。
因此，报告期内华万公司主要收入来源为房屋销售收入，净利润波动主要受房屋销售收入波动的影响。预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥欣创园招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥欣创园未来盈利能力也将稳步提升。
（3）南桥公司2018年上半年亏损的原因分析
2018年1-6月，南桥公司净利润为-1,708.66万元；2018年1-10月，南桥公司净利润为-2,965.02万元。南桥公司2018年1-6月、2018年1-10月亏损的主要原因为南桥公司尚处于发展阶段初期，自 2017年开始结转物业销售收入，且南桥公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2018年 1-10月南桥公司实现的房屋销售笔数较少，同时期间费用等固定成本正常发生，因此导致了亏损。
预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，南桥园区盈利能力将稳步提升。
（4）业绩波动与标的资产业务模式的匹配性
标的资产从事产业园区开发以及运营工作，收入来源主要为房屋租赁收入和房屋销售收入，其中科技绿洲公司、双创公司报告期内主营业务收入主要来自房屋租赁收入，南桥公司主营业务收入主要来自房屋销售收入，华万公司主营业务收入全部来自房屋销售收入。结合上文的分析可知，标的资产的业务模式呈现以下特点：
1）标的公司下属园区租金单价水平较为稳定，房屋租赁收入波动主要与出租率波动相关，成熟的产业园区的租金收入较为稳定（如科技绿洲公司、双创公
司），而南桥园区尚处发展初期，租金水平较低，预计随着园区招商工作逐步推进、园区周边配套完善、交通条件的改善，租金收入水平将稳步提升。
2）南桥公司、华万公司的主营业务收入主要或全部来自房屋销售收入，且南桥园区、欣创园位于奉贤区，房屋单价相对较低，销售对象多为需要较大场地开展研发工作的高科技型企业，因此房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，业绩可能发生较大波动。针对上述情况，标的公司将①加大招商工作力度，引进优质企业，并开展长期的战略合作；②进一步完善园区周边配套设施，同时通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、商业等社会服务资源；③加强园区企业服务，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，提供面向园区的综合性服务；
④逐步提升房屋租赁收入占营业收入比重，降低业绩波动性。
3）园区开发行业企业每年发生的固定成本主要包括租赁物业的折旧以及期间费用：①标的资产中的租赁物业，每年须计提折旧；②标的资产在报告期内正常开展招商工作以及工程项目建设工作，因此每年度发生销售费用、管理费用以及财务费用。报告期内标的公司受前述原因的影响营业收入发生一定波动，但固定成本随着经营活动正常发生，导致标的公司净利润降幅较营业收入降幅更大。
综上所述，报告期内标的资产净利润波动与标的资产业务模式相匹配，具备合理性。
（5）标的资产盈利能力的稳定性分析
结合前文分析，报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司业务正常开展，公司运营稳健，报告期内净利润波动与标的资产业务模式相匹配，具备合理性。科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司报告期内盈利水平虽出现一定波动，但随着园区相关项目整修工作的完成、园区招商工作的不断推进及园区周边配套的逐步完善，预计标的公司净利润未来将稳步提升，标的资产的盈利能力也将逐步趋于稳定。
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2018年 1-10月财务报表、上市公司 2017年年报及天健审阅的《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018年 10月末、2017年 12月末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|货币资金||246,629.47||15.83%||515,083.27||16.75%||268,453.80||108.85%||
|应收票据及应收账款||38,565.21||2.48%||55,145.46||1.79%||16,580.25||42.99%||
|预付款项||8,551.35||0.55%||9,491.97||0.31%||940.62||11.00%||
|其他应收款||3,582.51||0.23%||40,009.44||1.30%||36,426.93||1,016.80%||
|存货||775,579.75||49.78%||1,357,171.34||44.13%||581,591.59||74.99%||
|其他流动资产||76,284.20||4.90%||86,500.45||2.81%||10,216.25||13.39%||
|流动资产合计||1,149,192.49||73.76%||2,063,401.93||67.09%||914,209.44||79.55%||
|可供出售金融资产||61,626.02||3.96%||62,570.22||2.03%||944.20||1.53%||
|长期股权投资||78,991.95||5.07%||78,950.81||2.57%||-41.14||-0.05%||
|投资性房地产||224,493.66||14.41%||776,303.00||25.24%||551,809.34||245.80%||
|固定资产||15,755.20||1.01%||32,727.38||1.06%||16,972.18||107.72%||
|在建工程||272.73||0.02%||272.73||0.01%||-||-||
|无形资产||23.88||0.00%||323.94||0.01%||300.06||1,256.54%||
|长期待摊费用||4,948.89||0.32%||4,948.89||0.16%||-||-||
|递延所得税资产||22,605.67||1.45%||55,848.46||1.82%||33,242.79||147.06%||
|非流动资产合计||408,717.99||26.24%||1,011,945.42||32.91%||603,227.43||147.59%||
|资产合计||1,557,910.48||100.00%||3,075,347.35||100.00%||1,517,436.87||97.40%||

（续）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|货币资金||183,795.53||14.01%||295,603.35||10.72%||111,807.82||60.83%||
|应收票据及应收账款||27,286.29||2.08%||57,390.72||2.08%||30,104.43||110.33%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|预付款项||2,585.69||0.20%||3,619.41||0.13%||1,033.72||39.98%||
|其他应收款||7,287.20||0.56%||101,304.10||3.67%||94,016.90||1,290.16%||
|存货||683,780.27||52.13%||1,222,247.67||44.33%||538,467.40||78.75%||
|其他流动资产||69,752.27||5.32%||131,954.44||4.79%||62,202.17||89.18%||
|流动资产合计||974,487.25||74.29%||1,812,119.68||65.72%||837,632.43||85.96%||
|可供出售金融资产||7,620.00||0.58%||8,564.20||0.31%||944.20||12.39%||
|长期股权投资||77,533.64||5.91%||71,119.26||2.58%||-6,414.38||-8.27%||
|投资性房地产||213,968.86||16.31%||778,227.84||28.23%||564,258.98||263.71%||
|固定资产||12,297.85||0.94%||29,683.54||1.08%||17,385.69||141.37%||
|在建工程||314.33||0.02%||314.33||0.01%||0.00||0.00%||
|无形资产||27.95||0.00%||352.33||0.01%||324.38||1,160.57%||
|长期待摊费用||5,598.62||0.43%||5,598.62||0.20%||0.00||0.00%||
|递延所得税资产||19,867.50||1.51%||51,205.41||1.86%||31,337.91||157.73%||
|其他非流动资产||-||-||26.24||0.00%||26.24||-||
|非流动资产合计||337,228.75||25.71%||945,091.77||34.28%||607,863.02||180.25%||
|资产总计||1,311,716.01||100.00%||2,757,211.45||100.00%||1,445,495.44||110.20%||

注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），“其他应收款”行项目应根据“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余额合计数填列，为了交易完成前后的数据更加易于对比，对交易完成前的其他应收款、应收利息、应收股利科目余额进行了合并。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下同），截至2018年10月31日，上市公司的总资产规模将从 1,532,499.40万元上升到3,075,347.35万元，增长1,517,436.87万元，增幅为97.40%，主要系货币资金、存货、投资性房地产等科目余额显著增长所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司 2018年 1-10月财务报表、上市公司 2017年年报及天健审阅的《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018年 10月末、2017年 12月末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|短期借款||71,960.00||9.35%||178,960.00||9.34%||107,000.00||148.69%||
|应付账款||122,536.13||15.92%||173,662.66||9.06%||51,126.53||41.72%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日|||||||||||||
|||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|预收款项|50,701.39||6.59%||177,805.78||9.28%||127,104.39||250.69%||
|应付职工薪酬|2,182.11||0.28%||13,276.10||0.69%||11,093.99||508.41%||
|应交税费|7,031.63||0.91%||34,932.85||1.82%||27,901.22||396.80%||
|其他应付款|97,074.96||12.62%||444,871.96||23.22%||347,797.00||358.28%||
|一年内到期的非流动负债|55,969.72||7.27%||106,601.59||5.56%||50,631.87||90.46%||
|流动负债合计|407,455.94||52.95%||1,130,110.94||58.98%||722,655.00||177.36%||
|长期借款|230,055.98||29.89%||468,977.99||24.48%||238,922.01||103.85%||
|应付债券|119,561.49||15.54%||119,561.49||6.24%||-||-||
|长期应付款|-||-||173,299.54||9.04%||173,299.54||-||
|递延收益|994.92||0.13%||2,228.37||0.12%||1,233.45||123.98%||
|其他非流动负债|11,507.65||1.50%||21,877.60||1.14%||10,369.95||90.11%||
|非流动负债合计|362,120.04||47.05%||785,944.99||41.02%||423,824.95||117.04%||
|负债合计|769,575.97||100.00%||1,916,055.93||100.00%||1,146,479.96||148.98%||

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后|||变化情况|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||变化率|
|短期借款||28,000.00||4.96%||157,150.00||9.87%|129,150.00||461.25%||
|应付票据及应付账款||152,258.66||26.99%||221,683.21||13.92%|69,424.55||45.60%||
|预收款项||69,722.55||12.36%||197,302.92||12.39%|127,580.37||182.98%||
|应付职工薪酬||3,521.26||0.62%||15,925.58||1.00%|12,404.32||352.27%||
|应交税费||15,334.15||2.72%||46,713.16||2.93%|31,379.01||204.63%||
|其他应付款||106,609.94||18.90%||390,557.86||24.52%|283,947.92||266.34%||
|一年内到期的非流动负债||73,560.00||13.04%||113,194.16||7.11%|39,634.16||53.88%||
|流动负债合计||449,006.56||79.59%||1,142,526.90||71.72%|693,520.34||154.46%||
|长期借款||110,242.00||19.54%||260,843.27||16.37%|150,601.27||136.61%||
|应付债券||-||-||-||-|-||-||
|长期应付款||-||-||176,482.84||11.08%|176,482.84||-||
|递延收益||973.47||0.17%||3,266.56||0.21%|2,293.09||235.56%||
|其他非流动负债||3,926.39||0.70%||9,878.38||0.62%|5,951.99||151.59%||
|非流动负债合计||115,141.86||20.41%||450,471.06||28.28%|335,329.20||291.23%||
|负债合计||564,148.42||100.00%||1,592,997.96||100.00%|1,028,849.54||182.37%||

注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），“其他应付款”行项目应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列，为了交易完成前后的数据更加易于对比，对交易完成前的其他应付款、应付利息、应付股利科目余额进行了合并。
截至 2018年 10月 31日，本次交易将导致上市公司负债规模从 760,689.36
万元上升至 1,916,055.93万元，增长 1,146,479.96万元，增幅为148.98%，主要
系短期借款、预收款项、其他应付款、长期借款、长期应付款等科目余额发生了较大幅度的增长所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|资产负债率||49.40%|62.30%|26.13%|
|流动比率||2.82|1.83|-35.26%|
|速动比率||0.92|0.62|-31.85%|
|利息保障倍数||4.59|8.77|91.08%|

其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
截至 2018年 10月 31日，本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率均存在一定程度的下降，主要系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所致。具体而言，流动负债中的短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款，以及非流动负债中的长期借款、长期应付款等科目均有较为明显的增加，从而导致交易完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降，但考虑募集配套资金后，重组完成后上市公司长短期偿债能力将基本保持稳定。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|应收账款周转率||4.06|7.19|77.09%|
|存货周转率||0.08|0.11|37.50%|
|总资产周转率||0.09|0.14|55.56%|

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
截至 2018年 10月 31日，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存
货周转率、总资产周转率均有大幅提升，交易完成后上市公司营运能力提高。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司 2018年 1-10月财务报表、上市公司 2017年年报及天健审阅的《上市公司备考财务报告》，上市公司 2018年 1-10月、2017年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||||||
||项目|交易完成前||交易完成后||变化情况|||
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入||133,534.89||404,533.95|270,999.06||202.94%||
|营业成本||57,303.50|143,403.60||86,100.10||150.25%||
|营业利润||42,162.25||156,045.56|113,883.31||270.11%||
|利润总额||42,492.30||156,549.44|114,057.14||268.42%||
|净利润||31,403.20||116,925.59|85,522.39||272.34%||
|归属于母公司所有者的净利润|||||72,882.38||223.34%||
|||32,633.13||105,515.51|||||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||||
||项目|交易完成前|交易完成后||变化情况|||
|||金额|金额||金额||变化率|
|营业收入||207,231.52|470,655.27|263,423.75||127.12%||
|营业成本||95,267.52|193,147.65|97,880.13||102.74%||
|营业利润||55,637.16|165,939.74|110,302.58||198.25%||
|利润总额||56,452.62|167,599.01|111,146.39||196.88%||
|净利润||41,101.62|124,421.61|83,319.99||202.72%||
|归属于母公司所有者的净利润||||69,122.42||168.69%||
|||40,976.47|110,098.89|||||

与交易完成前对比，本次交易完成后上市公司 2018年 1-10月及 2017年度营业收入分别增长202.94%和127.12%，归属于母公司所有者的净利润分别增长223.34%和168.69%，本次交易完成后，上市公司盈利水平显著提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|毛利率||57.09%|64.55%|13.07%|
|净利率||23.52%|28.90%|22.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|净资产收益率||4.94%|10.53%|113.16%|
|基本每股收益（元/股）||0.29|0.56|93.10%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|||||
|||0.26|0.52|100.00%|

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算2016年度净资产收益率时采用2016年末归属于母公司股东的净资产为除数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、净资产收益率及每股收益有所上升，交易完成后上市公司盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据天健审阅的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||344,753.21||85.22%||401,874.75||85.39%||
|其中：房屋销售收入||232,905.79||57.57%||269,377.96||57.23%||
|房屋租赁收入||111,847.41||27.65%||132,496.80||28.15%||
|其他业务收入||59,780.75||14.78%||68,780.52||14.61%||
|合计||404,533.95||100.00%||470,655.27||100.00%||

高科技园公司报告期内存在动迁安置房销售收入，2017年度及2018年1-10页，动迁安置房销售收入占上市公司营业收入（备考口径）的比重分别为4.90%和21.30%。由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小，且高科技园公司已承诺未来不再从事任何住宅开发建设相关业务，随着现有存量
动迁安置房的逐步处置完毕，高科技园公司未来收入中将不再包含任何住宅地产
销售收入。因此，本次重组完成后，上市公司的主营业务仍为园区开发及园区产业载体的租售。
（2）本次交易可实现上市公司横向产业整合，进一步提升行业地位
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
本次资产重组通过注入漕河泾园区，有助于实现上市公司横向产业整合，与已有的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区优势互补，整合形成具有一定优势的跨地区公司，进一步提升上市公司的行业地位。
（3）本次交易可加强上市公司的规模效应与持续经营能力
第一，本次交易将显著提升上市公司的资产规模。本次交易完成前，截至 2018年 10月末，上市公司的资产总额为 1,557,910.48万元；本次交易完成后，截至2018年10月末，上市公司的资产总额将增加至3,075,347.35万元，较交易完成前增加97.40%，本次交易完成后，上市公司的资产规模将显著提升。
第二，本次交易可加强上市公司的土地资源储备。截至2018年10月31日，上市公司下属各园区共计持有待开发土地面积约 35.9万平米，漕河泾开发区本部园区国家批准公告面积为 500公顷，实际测量面积为 537.75公顷，其中已建成城镇建设用地面积为448.42公顷，未建成城镇建设用地82.45公顷。通过本次重组，上市公司加强了土地资源储备，有助于进一步推进在上海市园区开发产业内的区位布局。
第三，本次交易将进一步拓宽上市公司下属园区产业布局。漕河泾园区现已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群。本次重组通过注入漕河泾园区，进一步拓宽上市公司下属园区产业布局。
综上所述，本次重组将从资产规模、土地储备以及产业布局等方面加强上市公司的规模效应，实现上市公司的规模经济和范围经济，上市公司的盈利能力及
抗风险能力有望得到进一步提升，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效加强。
2、上市公司未来经营发展战略
上海临港将持续推动产业转型、园区转型和企业转型，以建设卓越科创园区为抓手，以增强产业集中度和显示度为重点，深入推进科创中心重要承载区、“区区合作、品牌联动”园区建设，不断强化产城融合、产金融合和产学研融合发展，实现园区“专业化、市场化、国际化、品牌化”目标，打造“以上海临港为中心、覆盖各园区版块的经营管理体系”，以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为两大使命，发挥“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务，以产业为依托，以地产为载体，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理和高质量服务，引进高科技项目，推进以“科技、智慧、生态、人文、平安、和谐”为特征的产业园区建设，统筹协调各方资源，提高区域发展潜力，培育经济发展引擎，推动上海临港整体协调有序发展。
具体而言，上海临港未来的经营计划如下：
（1）建立卓越管理体系
上海临港将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的企业管理系统，提高公司内部管理效率。
（2）开发主业持续增长
上海临港将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。一方面要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
（3）探索产业投资收益
上海临港努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
（4）严控工程建设进度
上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短建造周期，重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，上海临港将严控建设进度，所有工程按质保量推进。
（5）储备优质土地资源
上海临港将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土地供给保障，保证公司长期可持续发展。
（6）拓宽优质融资渠道
上海临港将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；进一步优化融资结构，提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度。
（7）优化提升团队能级
人才是上海临港最重要的战略资源。上海临港将着力加强人才队伍建设，优化人员结构，构筑上海临港的核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动对复合型人才的培养，推进公司人员结构的转型。上海临港还将围绕提能增效，通过培训、职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）标的资产竞争优势
标的资产的竞争优势，请参见“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的竞争优势”。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争优势
本次交易前，上市公司下属松江园区吸引了大量“一总部三中心”高端客户入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，已形成以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。浦江园区是上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为依托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业集聚功能的产业导向。康桥园区已有多家国内外知名企业落户，初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。南桥园区目前已集聚了一批生物医药、科创服务、商务服务企业。自贸区（洋山）陆域部分已吸引一大批国内外著名航运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。金山园区是上海临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健康产业等目标产业方向和产业门类。综上，目前上市公司已成为上海乃至长三角地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
漕河泾园区现已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群。通过本次重组，上市公司资产规模进一步扩大，现有土地资源储备进一步增加，产业布局进一步完善，有利于上市公司进一步集聚优势资源，推进在上海产业园区的战略布局。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
1）业务结构有待转变
上市公司当前的盈利模式主要系园区物业载体的销售及租赁，相关的园区综合服务业务占比仍较低，且本次重组完成后公司营业收入结构不会发生较大变化。
随着未来公司下属园区可租售产业载体的不断减少，未来盈利增长存在一定的不确定性。因此，上市公司有待转变当前业务模式，在园区产业载体租售的基础上，为园区企业提供更多类型的增值服务，推进产业投资布局，寻找新的盈利模式及业绩增长点，实现上市公司盈利的持续稳定增长。
2）对土地资源的依赖
由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及标的资产以区域性园区开发为主，要求较高的土地储备量，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，进而影响公司的租赁收入水平，若不能持续取得相关土地储备，可能将制约公司未来的持续发展。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”。
5、标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
标的公司将从以下方面进行应对市场竞争风险：
（1）坚持以品牌为总战略
标的资产下属园区将继续坚持以品牌为总战略，以“标准化”和“走出去”为子战略，在园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实践，通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式，为园区发展拓展新空间。
（2）依托开发经验进一步做大做强园区
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，漕河泾园区已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能
力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
另外，南桥园区、南桥欣创园未来也将进一步依托上市公司的园区开发业务经验，不断提升园区品质及服务能力，为园区不断发展提供支持。
（3）加快完善园区配套
截至目前，漕河泾园区已建立完善的园区配套设施，设施类型涵盖餐饮、酒店、便利超市、金融证券、运动休闲、宾馆会所、邮政通讯、生活文化等，打造了全方位、多功能的服务集成平台。漕河泾园区将继续以高科技企业需求为导向，着力构建“大服务”体系，将服务作为核心竞争力，以“客户至上、追求卓越、和谐共生、互动发展”为共同价值观，聚焦“区域服务、双创服务、人才服务”三箭齐发。
南桥园区、南桥欣创园由于成立时间较晚，目前园区配套设施正在不断完善中。南桥园区、南桥欣创园将继续依托上海临港、漕河泾园区的开发经验，加快推进园区配套设施的建设，引进园区生活、餐饮娱乐、邮政通讯、文体场馆等配套设施，进一步提升园区配套服务水平及承载能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章
制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司进一步实现横向产业整合，漕河泾园区、南桥欣创园与已有的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区优势互补，整合形成具有一定优势的跨地区公司，进一步提升上市公司的行业地位。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给标的公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司实施统一的监控与管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司日常财务活动的监督，提高标的公司的内部控制水平，从而确保标的公司能够纳入上市公司的财务管理体系。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司的人员培训，并视情况为标的公司的业务扩张提供人才支持，从而提高其在业务、财务等方面的经营管理水平，并促进其业务发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司计划在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
（1）商业模式方面
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上市公司将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消耗，整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（2）平台建立方面
上市公司将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设计者，以提升上市公司的平台质量及服务水平，吸引更多企业入驻。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”和“产学研转化平台”建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园区内的产业集聚和功能集群，强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，
提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（4）内部管理方面
上市公司将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公司战略发展相适应的管理模式，从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队。
另一方面，上市公司将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保上市公司依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，保障投资者利益。同时，上市公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保上市公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确保全年各项业绩目标的顺利实现。
3、本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排
（1）保持核心经营团队稳定
本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的资产的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
（2）提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。
（3）加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
综上所述，本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，
对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司核心人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看本章“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司拟通过本次重组募集配套资金不超过600,000万元用于募投项目建设及支付本次交易现金对价，本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
第十一章财务会计信息
一、汇总模拟主体财务会计信息
（一）汇总模拟财务报表的编制基础及编制方法
除下述事项外，汇总模拟主体编制汇总模拟财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本汇总模拟财务报表真实、完整的反映了汇总模拟主体 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 10月 31日的备考合并财务状况，以及 2016年度、2017年度和 2018年 1-10月的备考合并经营成果。
1、本汇总模拟财务报表假设本次重大资产重组事项已于本汇总模拟财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。
2、本汇总模拟财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的汇总模拟主体各组成部分2016年度、2017年度及2018年1-10月的财务报表为基础，按以下方法编制：
1）本汇总模拟财务报表已对汇总模拟主体各组成部分之间的重大内部交易和重大内部往来余额予以抵销。
2）权益项目列示
鉴于汇总模拟财务报表之特殊编制目的，本汇总模拟财务报表的所有者权益按“归属于汇总模拟主体所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3）鉴于汇总模拟财务报表之特殊编制目的，本汇总模拟财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露汇总模拟合并财务信息，未列报和披露汇总模拟主体各组成部分个别财务信息。
4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在汇总模拟财务
报表中反映。
（二）汇总模拟财务报表的编制原因以及合规性
1、汇总模拟主体之间的相互关联交易情况
汇总模拟主体之间的相互关联交易情况如下所示：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易/出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|物业公司|高科技园公司|物业公司向高科技园公司支付车位费|449.77|597.67|571.33|
|合资公司|高科技园公司|合资公司向高科技园公司提供人员管理服务|408.81|490.57|490.57|
|物业公司|高科技园公司|物业公司向高科技园公司提供物业管理服务|1,581.11|1,416.63|1,234.87|
|合资公司|科技绿洲公司|合资公司向科技绿洲公司提供人员管理服务|117.92|141.51|141.51|

（2）关联方资金拆借期末余额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年10月||2017年12月||2016年12月|
|关联方|交易对方||关联交易内容|||||||
||||||31日||31日||31日|
|高科技园公司|科技绿洲公司|高科技园公司向科技绿洲公司借出资金||5,000.00||-||-||

利息收支情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|高科技园公司|科技绿洲公司|高科技园公司向科技绿洲公司借出资金产生的利息收入|76.13|-||-||

（3）关联方应收、应付款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易对方||关联交易内容|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|物业公司|高科技园公司||物业公司对高科技园公司应收物业管||3,271.09|2,548.71|1,232.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易对方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|||||理费||||||||
|合资公司||高科技园公司||合资公司对高科技园公司的应收劳务服务费||223.33||-||-||
|合资公司||科技绿洲公司||合资公司对科技绿洲公司的应收劳务服务费||50.00||-||-||
|科技绿洲公司||高科技园公司||科技绿洲公司对高科技园公司的应收多分配的股利||1,862.62||1,862.62||1,862.62||
|科技绿洲公司||高科技园公司||科技绿洲公司对高科技园公司的其他应付资金拆借款||5,000.00||-||-||

注1：物业公司系合资公司之控股子公司，合资公司与物业公司之间的关联交易已互相抵消，未列示；
注2：科技绿洲公司系高科技园公司之合并报表范围内的控股子公司，由于科技绿洲公司为本次交易标的资产，因此上表中也列示了报告期内科技绿洲公司单体与高科技园公司单体、合资公司单体之间的关联交易。
2、本次交易对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司汇总编制模拟财务报表的原因及合规性分析
综上所述，合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均从事园区开发与运营业务，具体业务相似，同时，合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司（其中科技绿洲公司90%股权为高科技园公司持有，其余10%股权为漕总公司持有）。因此，为完整反映漕总公司拥有的交易标的资产在报告期内的整体财务状况和经营成果，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，本次交易编制了汇总模拟财务报表，本次交易编制的汇总模拟财务报表以本次交易背景为基础，遵循企业会计准则的要求，具备合规性。
（三）汇总模拟财务报表范围
纳入本汇总模拟财务报表范围公司情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||模拟持股比例||注册资本（万元）|
|合资公司||65.00%||45,325.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||模拟持股比例||注册资本（万元）|
|高科技园公司||100.00%||150,620.00||
|科技绿洲公司||100.00%||8,300.00||

注1：高科技园公司持有科技绿洲公司90%股权，上市公司通过购买高科技园公司100%股权间接购买科技绿洲公司90%股权，累计收购科技绿洲公司100%股权；
注2：汇总模拟财务报表范围包括上述公司截至2018年10月31日的全部下属控股子公司。
（四）最近两年一期的汇总模拟财务报表
根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司最近两年一期的汇总模拟财务报表如下：
1、汇总模拟资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||264,175.45||109,225.75||99,399.25||
|应收票据及应收账款||16,293.40||27,624.15||23,266.85||
|预付款项||940.61||1,030.39||440.66||
|其他应收款||36,423.07||94,092.56||103,825.18||
|存货||549,368.94||506,202.37||515,613.11||
|其他流动资产||10,197.24||62,202.14||4,719.69||
|流动资产合计||877,398.71||800,377.35||747,264.74||
|可供出售金融资产||944.20||944.20||944.20||
|长期股权投资||10,686.63||4,369.87||4,832.51||
|投资性房地产||551,809.34||564,258.98||507,551.35||
|固定资产||16,905.10||17,382.11||17,832.00||
|无形资产||300.06||324.38||353.55||
|递延所得税资产||32,925.53||31,158.78||25,426.86||
|其他非流动资产||-||26.24||8.41||
|非流动资产合计||613,570.86||618,464.55||556,948.88||
|资产总计||1,490,969.57||1,418,841.90||1,304,213.61||
|短期借款||107,000.00||129,150.00||80,000.00||
|应付票据及应付账款||50,125.42||66,889.23||52,739.35||
|预收款项||125,877.37||127,580.37||113,532.53||
|应付职工薪酬||11,080.14||12,375.62||8,374.93||
|应交税费||27,776.66||30,264.59||60,255.64||
|其他应付款||347,264.44||283,667.77||298,343.22||
|一年内到期的非流动负债||46,631.87||39,634.16||23,771.00||
|流动负债合计||715,755.89||689,561.73||637,016.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|长期借款||234,102.34||142,044.97||112,779.13||
|长期应付款||173,299.54||176,482.84||181,002.77||
|递延收益||1,233.45||2,293.10||1,732.56||
|其他非流动负债||10,369.95||5,951.99||5,951.99||
|非流动负债合计||419,005.29||326,772.90||301,466.45||
|负债合计||1,134,761.18||1,016,334.63||938,483.13||
|归属于汇总模拟主体所有者权益合计||308,249.94||346,440.17||309,603.48||
|少数股东权益||47,958.45||56,067.10||56,127.00||
|所有者权益合计||356,208.39||402,507.28||365,730.48||
|负债和所有者权益总计||1,490,969.57||1,418,841.90||1,304,213.61||

2、汇总模拟利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||267,473.42||252,123.98||195,655.91||
|减：营业成本||84,001.82||90,734.83||63,719.11||
|税金及附加||57,512.12||35,240.45||37,750.12||
|销售费用||4,005.39||3,678.57||4,596.95||
|管理费用||7,913.92||12,767.41||9,776.25||
|财务费用||7,757.37||6,977.14||11,752.68||
|其中：利息费用||9,663.53||9,334.69||16,501.90||
|利息收入||1,905.62||2,370.96||4,749.84||
|资产减值损失||46.76||-365.47||102.25||
|加：其他收益||6,602.50||4,286.27||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||271.38||111.18||276.13||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-283.24||-462.64||-101.90||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||12.53||||||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||113,122.46||107,488.50||68,234.68||
|加：营业外收入||1,485.23||2,398.33||6,242.58||
|减：营业外支出||1,311.41||1,554.52||2,177.19||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||113,296.28||108,332.31||72,300.07||
|减：所得税费用||28,383.78||27,054.31||18,277.67||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||84,912.49||81,278.00||54,022.40||
|归属于汇总模拟主体所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||72,272.49||67,080.42||43,715.18||
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||12,640.01||14,197.58||10,307.21||
|综合收益总额||84,912.49||81,278.00||54,022.40||

（五）审计意见
天健审计了本汇总模拟财务报表，包括 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 10月 31日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年1-10月的合并利润表，以及相关报表附注。天健认为，本汇总模拟报表在所有重大方面按照汇总模拟财务报表的编制基础编制。
二、合资公司财务会计信息
根据天健出具的《合资公司审计报告》，合资公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||117,044.23||73,920.94||41,800.70||
|应收票据及应收账款||15,921.28||8,142.66||4,268.11||
|预付款项||940.61||1,022.94||433.41||
|其他应收款||32,445.77||80,297.14||89,113.24||
|存货||54,199.46||46,129.04||23,479.75||
|其他流动资产||1,304.01||871.25||221.39||
|流动资产合计||221,855.37||210,383.97||159,316.59||
|可供出售金融资产||944.20||944.20||944.20||
|投资性房地产||186,875.75||191,487.83||197,022.33||
|固定资产||16,730.28||17,127.14||17,593.17||
|无形资产||300.06||324.38||353.55||
|递延所得税资产||4,335.18||4,223.90||4,458.54||
|其他非流动资产||-||26.24||-||
|非流动资产合计||209,185.47||214,133.68||220,371.79||
|资产总计||431,040.84||424,517.65||379,688.38||
|短期借款||39,000.00||59,830.00||42,000.00||
|应付票据及应付账款||22,633.56||26,778.69||17,838.96||
|预收款项||7,487.91||3,751.67||2,761.97||
|应付职工薪酬||10,434.60||11,032.71||7,802.68||
|应交税费||17,736.15||11,196.74||25,957.09||
|其他应付款||155,727.53||107,202.82||84,720.93||
|一年内到期的非流动负||17,160.00||16,941.48||5,460.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|债|||||||
|流动负债合计|270,179.75||236,734.11||186,541.63||
|长期借款|29,554.24||27,524.24||31,465.72||
|长期应付款|4,145.90||4,145.90||4,981.21||
|递延收益|889.15||1,581.73||1,315.03||
|其他非流动负债|3,168.94||3,168.94||3,168.94||
|非流动负债合计|37,758.23||36,420.81||40,930.90||
|负债合计|307,937.98||273,154.92||227,472.53||
|实收资本(或股本)|45,325.00||45,325.00||45,325.00||
|资本公积|1,446.66||1,446.66||1,446.66||
|盈余公积|46,206.21||44,352.90||40,732.03||
|未分配利润|22,628.91||55,484.11||60,325.31||
|归属于母公司所有者权益合计|115,606.78||146,608.67||147,829.00||
|少数股东权益|7,496.08||4,754.07||4,386.85||
|所有者权益合计|123,102.86||151,362.74||152,215.86||
|负债和所有者权益总计|431,040.84||424,517.65||379,688.38||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||105,162.40||123,109.31||102,924.31||
|减：营业成本||50,526.11||58,050.98||47,507.51||
|税金及附加||3,569.14||3,934.43||9,881.22||
|销售费用||1,668.23||2,207.18||2,621.08||
|管理费用||6,222.69||9,780.73||7,713.20||
|财务费用||2,857.10||1,798.22||1,007.99||
|其中：利息费用||4,156.32||3,381.42||5,008.14||
|利息收入||1,297.09||1,595.56||4,000.14||
|资产减值损失||30.23||0.83||5.51||
|加：其他收益||4,557.60||2,929.78||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||340.10||401.09||378.03||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||12.53||-||-||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||45,199.12||50,667.82||34,565.83||
|加：营业外收入||157.42||630.57||2,832.28||
|减：营业外支出||2.11||15.04||22.20||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||45,354.42||51,283.34||37,375.90||
|减：所得税费用||11,302.45||12,635.26||9,492.58||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||34,051.97||38,648.09||27,883.32||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||32,941.49||37,616.17|27,040.17|
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||1,110.48||1,031.92|843.15|
|综合收益总额||34,051.97||38,648.09|27,883.32|

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||113,218.72||131,987.76||108,675.34||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||17,237.35||8,502.64||12,445.55||
|经营活动现金流入小计||130,456.07||140,490.40||121,120.89||
|购买商品、接受劳务支付的现金||53,215.22||64,156.95||55,156.15||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,905.64||14,862.78||12,828.16||
|支付的各项税费||12,976.26||36,022.21||16,511.36||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,121.60||4,390.83||3,615.63||
|经营活动现金流出小计||81,218.72||119,432.77||88,111.29||
|经营活动产生的现金流量净额||49,237.36||21,057.63||33,009.60||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||1,316.32||2,522.71||4,472.42||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||49.69||2.26||4.62||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||49,100.00||13,200.00||34,000.00||
|投资活动现金流入小计||50,466.01||15,724.97||38,477.03||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||227.14||476.76||283.05||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,500.00||3,500.00||32,000.00||
|投资活动现金流出小计||2,727.14||3,976.76||32,283.05||
|投资活动产生的现金流量净额||47,738.87||11,748.21||6,193.98||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||2,430.00||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||2,430.00||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|取得借款收到的现金||52,000.00||72,830.00||86,420.25||
|收到其他与筹资活动有关的现金||9,000.00||33,000.00||23,200.00||
|筹资活动现金流入小计||63,430.00||105,830.00||109,620.25||
|偿还债务支付的现金||70,581.48||47,460.00||122,210.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,936.73||41,111.60||23,991.57||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,771.34||196.49||161.70||
|支付其他与筹资活动有关的现金||39,000.00||18,000.00||8,200.00||
|筹资活动现金流出小计||116,518.21||106,571.60||154,401.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||-53,088.21||-741.60||-44,781.33||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||9.77||-5.26||6.94||
|五、现金及现金等价物净增加额||43,897.80||32,058.99||-5,570.80||
|加：期初现金及现金等价物余额||68,628.27||36,569.28||42,140.09||
|六、期末现金及现金等价物余额||112,526.07||68,628.27||36,569.28||

（二）审计意见
天健认为，合资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合资公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年10月31日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年度、2018年 1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、高科技园公司财务会计信息
根据天健出具的《高科技园公司审计报告》，高科技园公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||147,131.23||35,304.81||57,598.55||
|应收票据及应收账款||3,866.54||22,030.20||20,230.73||
|预付款项||-||7.45||7.26||
|其他应收款||3,977.30||13,795.42||14,711.93||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|存货||495,169.47||460,073.33||492,133.36||
|其他流动资产||8,893.23||61,330.88||4,498.30||
|流动资产合计||659,037.77||592,542.09||585,180.14||
|长期股权投资||10,686.63||4,369.87||4,832.51||
|投资性房地产||364,933.59||372,771.15||310,529.01||
|固定资产||174.82||254.97||238.83||
|递延所得税资产||28,590.35||26,934.88||20,968.32||
|其他非流动资产||-||-||8.41||
|非流动资产合计||404,385.39||404,330.87||336,577.09||
|资产总计||1,063,423.16||996,872.96||925,757.22||
|短期借款||68,000.00||69,320.00||38,000.00||
|应付票据及应付账款||30,762.96||42,659.25||36,132.38||
|预收款项||118,389.46||123,828.70||110,770.57||
|应付职工薪酬||645.54||1,342.91||572.25||
|应交税费||10,040.51||19,067.85||34,298.56||
|其他应付款||191,760.24||176,464.95||213,622.29||
|一年内到期的非流动负债||29,471.87||22,692.68||18,311.00||
|流动负债合计||449,070.57||455,376.33||451,707.05||
|长期借款||204,548.11||114,520.73||81,313.41||
|长期应付款||169,153.64||172,336.95||176,021.56||
|递延收益||344.30||711.37||417.54||
|其他非流动负债||7,201.01||2,783.04||2,783.04||
|非流动负债合计||381,247.06||290,352.09||260,535.55||
|负债合计||830,317.63||745,728.42||712,242.60||
|实收资本(或股本)||150,620.00||150,620.00||150,620.00||
|资本公积||10,366.97||10,366.97||10,366.97||
|盈余公积||55,467.79||46,820.20||38,873.46||
|未分配利润||14,983.62||41,689.03||12,301.85||
|归属于母公司所有者权益合计||231,438.38||249,496.21||212,162.29||
|少数股东权益||1,667.15||1,648.33||1,352.34||
|所有者权益合计||233,105.53||251,144.54||213,514.63||
|负债和所有者权益总计||1,063,423.16||996,872.96||925,757.22||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|减：营业成本||35,202.84||34,478.37||17,856.49||
|税金及附加||53,942.98||31,306.02||27,868.90||
|销售费用||2,521.20||1,557.47||2,005.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|管理费用||2,337.65||3,752.45||2,826.70||
|财务费用||4,900.27||5,178.92||10,744.68||
|其中：利息费用||5,507.22||5,953.27||11,493.77||
|利息收入||608.52||775.40||749.70||
|资产减值损失||16.52||-366.30||96.74||
|加：其他收益||2,044.90||1,356.49||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-68.72||-289.92||-101.90||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||67,923.34||56,820.68||33,668.85||
|加：营业外收入||1,327.81||1,767.76||3,410.30||
|减：营业外支出||1,309.30||1,539.48||2,154.98||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||67,941.85||57,048.97||34,924.17||
|减：所得税费用||17,081.33||14,419.06||8,785.09||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||50,860.52||42,629.91||26,139.07||
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||50,841.70||42,333.92||25,873.46||
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||18.82||295.99||265.61||
|综合收益总额||50,860.52||42,629.91||26,139.07||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,438.00||147,296.20||200,462.31||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||17,086.90||17,384.24||6,434.09||
|经营活动现金流入小计||191,524.90||164,680.44||206,896.41||
|购买商品、接受劳务支付的现金||72,610.66||56,890.94||72,359.74||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,302.96||2,516.15||2,417.40||
|支付的各项税费||99,916.70||49,080.81||17,020.58||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,703.36||2,843.84||3,064.69||
|经营活动现金流出小计||179,533.68||111,331.74||94,862.42||
|经营活动产生的现金流量净额||11,991.22||53,348.70||112,033.99||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||512.79||156.50||342.74||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||0.50||0.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||71,557.00||1,000.00||25,800.00||
|投资活动现金流入小计||72,069.79||1,156.99||26,143.54||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||29.59||127.15||106.29||
|投资支付的现金||6,600.00||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||13,407.00||55,600.00||20,600.00||
|投资活动现金流出小计||20,036.59||55,727.15||20,706.29||
|投资活动产生的现金流量净额||52,033.20||-54,570.16||5,437.25||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||164,000.00||127,320.00||81,478.39||
|收到其他与筹资活动有关的现金||15,000.00||-||82,000.00||
|筹资活动现金流入小计||179,000.00||127,320.00||163,478.39||
|偿还债务支付的现金||68,513.44||58,411.00||160,091.25||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||9,484.57||14,981.28||34,945.63||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||53,200.00||75,000.00||49,000.00||
|筹资活动现金流出小计||131,198.01||148,392.28||244,036.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||47,801.99||-21,072.28||-80,558.49||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||111,826.42||-22,293.74||36,912.75||
|加：期初现金及现金等价物余额||35,304.81||57,598.55||20,685.80||
|六、期末现金及现金等价物余额||147,131.23||35,304.81||57,598.55||

（二）审计意见
天健认为，高科技园公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了高科技园公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年 10月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2017年度、2018年1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、科技绿洲公司财务会计信息
根据天健出具的《科技绿洲公司审计报告》，科技绿洲公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||5,348.00||7,341.18||5,138.02||
|应收票据及应收账款||43.88||5.98||-||
|预付款项||-||7.45||7.26||
|其他应收款||2,409.62||5,786.14||6,796.48||
|其他流动资产||311.69||55.21||31.41||
|流动资产合计||8,113.18||13,195.96||11,973.17||
|投资性房地产||28,206.88||28,921.35||29,778.72||
|固定资产||67.66||130.35||153.05||
|递延所得税资产||2,634.50||2,697.27||2,696.06||
|其他非流动资产||-||-||8.41||
|非流动资产合计||30,909.04||31,748.97||32,636.24||
|资产总计||39,022.22||44,944.93||44,609.41||
|应付票据及应付账款||-||98.01||98.01||
|预收款项||502.67||-||-||
|应交税费||164.44||656.78||726.66||
|其他应付款||7,883.58||13,906.81||14,461.34||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||-||-||
|流动负债合计||12,550.69||14,661.60||15,286.01||
|长期借款||9,800.00||13,800.00||15,800.00||
|非流动负债合计||9,800.00||13,800.00||15,800.00||
|负债合计||22,350.69||28,461.60||31,086.01||
|实收资本(或股本)||8,300.00||8,300.00||8,300.00||
|资本公积||11.78||11.78||11.78||
|盈余公积||8,560.99||8,560.99||8,560.99||
|未分配利润||-201.24||-389.44||-3,349.37||
|所有者权益合计||16,671.53||16,483.33||13,523.40||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|负债和所有者权益总计|39,022.22||44,944.93||44,609.41||

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,930.84||6,801.46|6,614.18|
|减：营业成本||1,030.32||1,012.86|1,069.88|
|税金及附加||407.43||504.06|635.61|
|销售费用||469.68||591.70|592.73|
|管理费用||147.92||168.20|154.56|
|财务费用||619.55||561.28|597.81|
|其中：利息费用||687.27||752.83|950.68|
|利息收入||68.00||191.63|352.96|
|资产减值损失||4.98||4.83|13.43|
|营业利润（亏损以“业利号填列）||250.97||3,958.53|3,550.16|
|加：营业外收入||-||1.29|-|
|减：营业外支出||-||0.01|-|
|利润总额（亏损总额以“润总号填列）||250.97||3,959.81|3,550.16|
|减：所得税费用||62.77||999.88|894.04|
|净利润（净亏损以“利润号填列）||188.20||2,959.93|2,656.12|
|综合收益总额||188.20||2,959.93|2,656.12|

3、现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,567.29||7,139.45||6,714.49|
|收到的税费返还||-||-||-|
|收到其他与经营活动有关的现金||244.89||70.34||809.77|
|经营活动现金流入小计||3,812.18||7,209.79||7,524.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金||409.02||155.31||212.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||-|
|支付的各项税费||12,043.53||1,913.51||1,759.08|
|支付其他与经营活动有关的现金||912.12||1,269.42||2,776.40|
|经营活动现金流出小计||13,364.66||3,338.23||4,748.11|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,552.49||3,871.56||2,776.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||30.07||132.94||317.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期||-||-||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|资产收回的现金净额||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,150.00||1,000.00||5,200.00||
|投资活动现金流入小计||3,180.07||1,132.94||5,517.80||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||10.89||45.52||27.99||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||10.89||45.52||27.99||
|投资活动产生的现金流量净额||3,169.18||1,087.42||5,489.81||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||10,000.00||-||-||
|筹资活动现金流入小计||10,000.00||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||2,000.00||4,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||609.87||755.82||927.03||
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||5,609.87||2,755.82||4,927.03||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,390.13||-2,755.82||-4,927.03||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,993.18||2,203.16||3,338.94||
|加：期初现金及现金等价物余额||7,341.18||5,138.02||1,799.07||
|六、期末现金及现金等价物余额||5,348.00||7,341.18||5,138.02||

（二）审计意见
天健认为，科技绿洲公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科技绿洲公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年 10月 31日的财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年 1-10月的经营成果和现金流量。
五、南桥公司财务会计信息
根据天健出具的《南桥公司审计报告》，南桥公司最近两年一期的财务报表
如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||8,624.92||4,607.59||6,021.33||
|应收票据及应收账款||5,851.98||4,678.21||-||
|预付款项||7.16||121.26||57.20||
|其他应收款||266.83||22.94||179.85||
|存货||148,590.09||140,931.87||166,505.72||
|其他流动资产||2,761.79||1,061.05||8,219.90||
|流动资产合计||166,102.77||151,422.92||180,984.00||
|投资性房地产||14,082.05||14,366.17||-||
|固定资产||4,209.88||305.95||144.60||
|在建工程||269.90||280.13||315.48||
|长期待摊费用||1,290.58||577.95||108.30||
|递延所得税资产||2,355.13||1,351.09||1,866.93||
|非流动资产合计||22,207.54||16,881.30||2,435.32||
|资产总计||188,310.31||168,304.21||183,419.32||
|短期借款||-||5,000.00||-||
|应付票据及应付账款||10,592.94||27,728.57||44,061.88||
|预收款项||1,654.41||1,905.02||3,614.41||
|应付职工薪酬||124.54||488.96||557.07||
|应交税费||339.68||158.02||0.66||
|其他应付款||48,730.55||11,774.47||193.90||
|一年内到期的非流动负债||17,680.00||30,690.00||21,750.00||
|流动负债合计||79,122.11||77,745.04||70,177.93||
|长期借款||27,830.32||24,011.28||48,179.28||
|其他非流动负债||575.00||-||-||
|非流动负债合计||28,405.32||24,011.28||48,179.28||
|负债合计||107,527.43||101,756.31||118,357.21||
|实收资本(或股本)||88,000.00||70,800.00||70,800.00||
|未分配利润||-7,217.12||-4,252.10||-5,737.88||
|所有者权益合计||80,782.88||66,547.90||65,062.12||
|负债和所有者权益总计||188,310.31||168,304.21||183,419.32||

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,681.20|32,039.34|200.81|
|减：营业成本|2,651.67|23,153.93|4.50|
|税金及附加|60.92|170.54|28.22|
|销售费用|535.58|1,259.56|791.16|
|管理费用|1,333.10|2,003.06|1,719.90|
|财务费用|3,039.02|3,584.44|3,987.81|
|其中：利息费用|3,201.05|3,627.78|4,048.98|
|利息收入|162.85|43.86|61.73|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|64.53|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|214.86|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|-3,939.08|1,932.34|-6,115.92|
|加：营业外收入|9.02|0.94|115.05|
|减：营业外支出|39.00|2.44|6.00|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-3,969.05|1,930.84|-6,006.87|
|减：所得税费用|-1,004.04|445.06|-1,502.66|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-2,965.02|1,485.78|-4,504.21|
|综合收益总额|-2,965.02|1,485.78|-4,504.21|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,414.39|28,248.18|6,916.95|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,074.06|356.05|330.30|
|经营活动现金流入小计|4,488.45|28,604.23|7,247.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,202.36|27,472.81|7,545.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,647.82|2,051.43|1,487.09|
|支付的各项税费|917.01|2,662.76|834.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,998.70|1,506.78|5,714.88|
|经营活动现金流出小计|35,765.89|33,693.79|15,582.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,277.44|-5,089.56|-8,334.77|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|18,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|68.41|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|-|-|332.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|长期资产收回的现金净额||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||18,068.41||332.48||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||722.27||699.23||419.82||
|投资支付的现金||-||10,000.00||8,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||722.27||10,699.23||8,419.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-722.27||7,369.17||-8,087.34||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||17,200.00||-||25,800.00||
|取得借款收到的现金||67,499.04||11,572.00||6,327.70||
|收到其他与筹资活动有关的现金||56,000.00||36,200.00||25,000.00||
|筹资活动现金流入小计||140,699.04||47,772.00||57,127.70||
|偿还债务支付的现金||35,690.00||21,800.00||9,100.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,467.13||3,666.34||4,057.85||
|支付其他与筹资活动有关的现金||66,200.00||26,000.00||25,000.00||
|筹资活动现金流出小计||104,357.13||51,466.34||38,157.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,341.91||-3,694.34||18,969.84||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||4,342.20||-1,414.72||2,547.73||
|加：期初现金及现金等价物余额||4,282.73||5,697.45||3,149.72||
|六、期末现金及现金等价物余额||8,624.92||4,282.73||5,697.45||

（二）审计意见
天健认为，南桥公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南桥公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 10
月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-10月的经营成果和现
金流量。
六、双创公司财务会计信息
根据天健出具的《双创公司审计报告》，双创公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||2,825.85||2,436.60||1,717.36||
|应收票据及应收账款||111.72||53.00||57.89||
|预付款项||0.64||0.58||-||
|其他应收款||35.48||43.44||28.90||
|流动资产合计||2,973.68||2,533.62||1,804.15||
|投资性房地产||4,015.00||4,119.56||4,245.02||
|固定资产||9.51||14.07||18.44||
|长期待摊费用||133.30||179.43||274.01||
|非流动资产合计||4,157.82||4,313.06||4,537.48||
|资产总计||7,131.50||6,846.68||6,341.63||
|预收款项||4.32||2.39||2.58||
|应付职工薪酬||86.74||91.07||60.83||
|应交税费||54.29||82.51||72.20||
|其他应付款||323.96||313.66||264.57||
|流动负债合计||469.32||489.63||400.19||
|递延收益||18.76||5.12||8.73||
|非流动负债合计||18.76||5.12||8.73||
|负债合计||488.07||494.75||408.92||
|实收资本(或股本)||3,500.00||3,500.00||3,500.00||
|盈余公积||528.46||528.46||486.54||
|未分配利润||2,614.96||2,323.46||1,946.17||
|所有者权益合计||6,643.42||6,351.93||5,932.71||
|负债和所有者权益总计||7,131.50||6,846.68||6,341.63||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|减：营业成本||104.56||131.17||130.15||
|税金及附加||65.04||79.93||96.20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售费用||103.46||151.47||117.99||
|管理费用||495.36||631.39||616.53||
|财务费用||-20.84||-24.84||-4.64||
|其中：利息费用||-||-||13.29||
|利息收入||21.22||25.18||18.48||
|加：其他收益||151.24||292.91||-||
|投资收益||19.29||-||-||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||388.51||561.42||344.56||
|加：营业外收入||1.82||0.36||103.95||
|减：营业外支出||-||-||0.10||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||390.33||561.77||448.41||
|减：所得税费用||98.83||142.56||122.13||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||291.50||419.22||326.28||
|综合收益总额||291.50||419.22||326.28||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||966.30||1,306.97||1,354.77||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,032.86||431.21||1,243.00||
|经营活动现金流入小计||1,999.16||1,738.18||2,597.76||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||5.71||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||354.48||428.41||385.06||
|支付的各项税费||240.98||276.10||583.51||
|支付其他与经营活动有关的现金||995.76||300.70||2,222.66||
|经营活动现金流出小计||1,591.23||1,010.92||3,191.23||
|经营活动产生的现金流量净额||407.93||727.25||-593.46||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||2,000.00||-||-||
|取得投资收益收到的现金||20.44||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||2,009.80||
|投资活动现金流入小计||2,020.44||-||2,009.80||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||39.13||8.00||6.08||
|投资支付的现金||2,000.00||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金|-||-||2,000.00||
|投资活动现金流出小计|2,039.13||8.00||2,006.08||
|投资活动产生的现金流量净额|-18.69||-8.00||3.72||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|-||-||-||
|取得借款收到的现金|-||-||2,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-||-||-||
|筹资活动现金流入小计|-||-||2,000.00||
|偿还债务支付的现金|-||-||2,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-||-||13.29||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||-||-||
|筹资活动现金流出小计|-||-||2,013.29||
|筹资活动产生的现金流量净额|-||-||-13.29||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||||
|五、现金及现金等价物净增加额|389.24||719.25||-603.04||
|加：期初现金及现金等价物余额|2,436.60||1,717.36||2,320.39||
|六、期末现金及现金等价物余额|2,825.85||2,436.60||1,717.36||

（二）审计意见
天健认为，双创公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双创公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 10月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-10月的经营成果和现金流量。
七、华万公司财务会计信息
根据天健出具的《华万公司审计报告》，华万公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金|4,278.35||2,582.06||2,361.70||
|应收票据及应收账款|1,137.71||2,968.19||-||
|预付款项|-||3.33||0.86||
|其他应收款|15.71||1.71||5.12||
|存货|13,621.27||13,663.65||16,823.35||
|其他流动资产|19.01||0.03||33.49||
|流动资产合计|19,072.04||19,218.97||19,224.52||
|固定资产|67.09||3.58||2.58||
|递延所得税资产|317.25||179.14||270.78||
|非流动资产合计|384.34||182.71||273.37||
|资产总计|19,456.38||19,401.68||19,497.89||
|短期借款|-||-||4,000.00||
|应付票据及应付账款|1,044.67||2,535.33||21.66||
|预收款项|1,227.02||-||1,230.88||
|应付职工薪酬|13.86||28.70||24.13||
|应交税费|124.56||1,114.43||8.20||
|其他应付款|1,351.70||845.44||458.06||
|一年内到期的非流动负债|4,000.00||||||
|流动负债合计|7,761.82||4,523.90||5,742.93||
|长期借款|4,819.67||8,556.30||9,597.49||
|非流动负债合计|4,819.67||8,556.30||9,597.49||
|负债合计|12,581.48||13,080.20||15,340.42||
|实收资本(或股本)|5,000.00||5,000.00||5,000.00||
|盈余公积|132.15||132.15||-||
|未分配利润|1,742.75||1,189.34||-842.53||
|所有者权益合计|6,874.90||6,321.48||4,157.47||
|负债和所有者权益总计|19,456.38||19,401.68||19,497.89||

2、利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入|4,337.70||12,744.63||-||
|减：营业成本|2,160.51||7,204.69||-||
|税金及附加|479.53||1,094.17||-||
|销售费用|141.25||259.07||0.87||
|管理费用|295.61||533.81||43.10||
|财务费用|556.43||716.80||-4.32||
|其中：利息费用|562.11||724.08||-||
|利息收入|6.29||7.83||4.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业利润（亏损以“-”号填列）||704.38||2,936.10||-39.65||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||704.38||2,936.10||-39.65||
|减：所得税费用||150.96||772.08||-4.27||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||553.42||2,164.02||-35.38||
|综合收益总额||553.42||2,164.02||-35.38||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,614.95||8,545.56||1,230.88||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||63.11||828.75||461.72||
|经营活动现金流入小计||7,678.06||9,374.31||1,692.60||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,532.71||1,504.26||9,724.65||
|支付给职工以及为职工支付的现金||156.56||316.63||71.62||
|支付的各项税费||1,621.06||503.06||62.97||
|支付其他与经营活动有关的现金||337.31||921.19||33.16||
|经营活动现金流出小计||5,647.65||3,245.15||9,892.40||
|经营活动产生的现金流量净额||2,030.41||6,129.16||-8,199.80||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||75.23||1.40||2.05||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||75.23||1.40||2.05||
|投资活动产生的现金流量净额||-75.23||-1.40||-2.05||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||3,117.37||4,559.81||9,597.49||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|筹资活动现金流入小计||3,117.37||4,559.81||9,597.49||
|偿还债务支付的现金||2,854.00||9,601.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||522.25||866.21||607.53||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||3,376.25||10,467.21||607.53||
|筹资活动产生的现金流量净额||-258.89||-5,907.40||8,989.96||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,696.28||220.36||788.12||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,582.06||2,361.70||1,573.58||
|六、期末现金及现金等价物余额||4,278.35||2,582.06||2,361.70||

（二）审计意见
天健认为，华万公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华万公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 10月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-10月的经营成果和现金流量。
八、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2017年12月31日和2018年10月31日的备考合并财务状况，以及2017年度和2018年1-10月的备考合并经营成果：
1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。
2）本次重大资产重组的交易标的中，南桥公司和双创公司原系本公司的子公司，故本备考合并财务报表未将此次购买南桥公司和双创公司的少数股权纳入备考合并财务报表范围。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2017年度及 2018年 1-10月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的被重组方 2017年度及 2018年 1-10月的财务报表为基础，按以下方法编制：
1）本备考合并财务报表已对本公司各组成部分之间的重大内部交易和重大内部往来余额予以抵销。
2）由于漕总公司与上海临港受同一最终控制方控制，鉴于备考合并财务报表的编制目的系为真实反映假设重组完成后的财务状况和经营成果，故在编制本备考合并财务报表时，按同一控制下企业合并的方法编制。
3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露被重组方各组成部分个别财务信息。
5）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出及原上海临港所持有资产的持有成本和执行本次拟购买资产过程中发生的相关费用。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日|
|货币资金||515,083.27||295,603.35||
|应收票据及应收账款||55,145.46||57,390.72||
|预付款项||9,491.97||3,619.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日|
|其他应收款||40,009.44||101,304.10||
|存货||1,357,171.34||1,222,247.67||
|其他流动资产||86,500.45||131,954.44||
|流动资产合计||2,063,401.93||1,812,119.68||
|可供出售金融资产||62,570.22||8,564.20||
|长期股权投资||78,950.81||71,119.26||
|投资性房地产||776,303.00||778,227.84||
|固定资产||32,727.38||29,683.54||
|在建工程||272.73||314.33||
|无形资产||323.94||352.33||
|长期待摊费用||4,948.89||5,598.62||
|递延所得税资产||55,848.46||51,205.41||
|其他非流动资产||-||26.24||
|非流动资产合计||1,011,945.42||945,091.77||
|资产总计||3,075,347.35||2,757,211.45||
|短期借款||178,960.00||157,150.00||
|应付票据及应付账款||173,662.66||221,683.21||
|预收款项||177,805.78||197,302.92||
|应付职工薪酬||13,276.10||15,925.58||
|应交税费||34,932.85||46,713.16||
|其他应付款||444,871.96||390,557.86||
|一年内到期的非流动负债||106,601.59||113,194.16||
|流动负债合计||1,130,110.94||1,142,526.90||
|长期借款||468,977.99||260,843.27||
|应付债券||119,561.49||-||
|长期应付款||173,299.54||176,482.84||
|递延收益||2,228.37||3,266.56||
|其他非流动负债||21,877.60||9,878.38||
|非流动负债合计||785,944.99||450,471.06||
|负债合计||1,916,055.93||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者权益合计||993,052.83||1,011,439.12||
|少数股东权益||166,238.59||152,774.36||
|所有者权益合计||1,159,291.41||1,164,213.49||
|负债和所有者权益总计||3,075,347.35||2,757,211.45||

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|
|营业总收入||404,533.95||470,655.27||
|其中：营业收入||404,533.95||470,655.27||
|营业总成本||265,630.19||308,105.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|
|其中：营业成本||143,403.60||193,147.65||
|税金及附加||76,178.12||61,599.55||
|销售费用||7,060.52||8,660.36||
|管理费用||19,710.44||28,205.59||
|财务费用||20,156.18||15,992.88||
|其中：利息费用||24,168.07||20,940.42||
|利息收入||4,036.72||4,969.53||
|资产减值损失||-878.67||499.81||
|加：其他收益||6,778.37||4,605.80||
|投资收益（损失以“-”号填列）||10,320.73||-1,215.08||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,985.17||-3,174.18||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||42.69||-0.42||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||156,045.56||165,939.74||
|加：营业外收入||3,291.18||5,129.20||
|减：营业外支出||2,787.30||3,469.93||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）||156,549.44||167,599.01||
|减：所得税费用||39,623.85||43,177.39||
|净利润（净亏损以“-”号填列）||116,925.59||124,421.61||
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||105,515.51||110,098.89||
|少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||11,410.08||14,322.73||
|综合收益总额||116,925.59||124,421.61||

第十二章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上市公司46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事建设动迁安置房、市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在 2.5-5.0元/天/平方米，市场出售价格主要集中在 25,000-45,000元/平方米；而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1.5-3.0元/天/平方米，出售价格普遍为 15,000-25,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；
但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，在完成相关政府职能梳理完毕之前，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、其他园区
除上述园区外，临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该述园区的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区名称||项目位置||开发主体||园区开发阶段|
|桃浦智慧城||上海普陀桃浦镇||上海桃浦智创城开发建设有限公司||建设投入期，尚未实现盈利||
|盐城园区||江苏盐城经济技术开||盐城漕河泾园区开发有||土地二级开发业务未||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区名称||项目位置||开发主体||园区开发阶段|
|||发区||限公司||实现盈利||
|海宁园区||浙江海宁经济开发区||上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司||土地二级开发业务未实现盈利||
|枫泾土木金园区||上海金山区枫泾镇||上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司||土地二级开发业务盈利水平较低||
|临港科技创新城||上海南汇新城主城区||上海临港科技创新城经济发展有限公司||开发建设中||
|临港创新创业带||上海临港产业区||上海临港创新经济发展服务有限公司||开发建设中||
|大丰园区||江苏盐城大丰区||沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司||开发建设中||
|宝山城工园||上海宝山工业园区||临港资管||开发建设中||
|宝山南大园区||上海宝山南大地区||上海临港南大智慧城市发展有限公司||拿地阶段||
|长兴科技园||上海崇明长兴产业园区||上海临港长兴经济发展有限公司||拿地阶段||

截至本报告书签署日，以上园区项目尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期，其土地二级开发业务尚未实现盈利或盈利水平较低，另外，盐城园区、海宁园区、大丰园区处于上海区域外。但是，随着该等园区未来土地二级开发业务发展，不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临
港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（5）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺 2021年 6月 25日前，在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）自2015年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（7）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基础上，临港集团于2018年9月进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，临港集团进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、漕总公司的承诺
漕总公司作为本次重组完成后上市公司的第一大股东，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）漕总公司及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则漕总公司及下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子公司权益受到损害的，漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，漕总公司进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，漕总公司及漕总公司下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求漕总公司及漕总公司下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转
让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
综上，临港集团及漕总公司均已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对避免同业竞争的承诺进行了细化，细化后的承诺符合上述规定的要求，有利于增强上市公司的独立性，有助于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
3、高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心签署的资产托管协议
为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188号 1-3幢全幢房屋以及虹梅路 2008号 3幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路 680号 32-33幢的 3-6层、7A层、8B层及桂平路 481号 15幢 5-6层，临港资管持有的宜山路 900号 2幢全幢房屋以及工开发持有的田林路487号26幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技园公司对上述资产进行托管。资产托管后，高科技园公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等，资产托管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自《资产托管协议》生效之日起至托管方（即漕总公司、科创中心、临港资管以及工开发）不再持有托管资产之日止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由托管方自行承担。
（3）托管费用及支付
托管方每期应支付予高科技园公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（四）临港集团 2015年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况
1、临港集团 2015年出具的解决同业竞争承诺及背景
上海临港的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。
2015年，临港集团下属公司临港资管与上市公司进行重大资产重组，将临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区及自贸区（洋山）陆域部分注入上市公司经营。除上述注入资产所涉及的园区外，临港资管、临港集团当时拥有其他下属园区包括：临港产业区、漕河泾园区、浦江园区、枫泾园区、桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。上述园区中，枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业，桃浦智慧城尚未取得土地进行开发，江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏盐城和浙江海宁，位于上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形态、开发阶段、区域位置上与注入资产所涉及园区存在显著区别。
在上述背景下，临港集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港
投资和/或其下属子公司。对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司”。
2、临港集团 2015年出具解决同业竞争承诺的履行情况
2016年12月，经中国证监会批准，上市公司以发行股份购买资产方式将浦江园区相关资产注入上市公司，部分解决了上市公司与实际控制人之间存在的潜在同业竞争问题。
为进一步落实上述承诺，上市公司与临港集团推进实施了本次交易，并拟将漕河泾园区相关资产注入上市公司，有效消除上述潜在同业竞争情况。
此外，就桃浦智慧城、盐城园区及海宁园区，根据三个园区相关子公司 2017年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司 2017年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园区虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后，相关公司盈利水平也为负值。综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利。在此情况下，将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。因此，临港集团结合实际情况，申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺变更为“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即 2021年 6月 25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”上述承诺变更事项于2018年5月8日经上市公司2017年年度股东大会审议通过。
3、新增承诺注入资产范围的原因说明
自2015年6月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来，临港集团根据其作出的避免同业竞争的承诺，对于新增的涉及产业地产二级开发的商业机会，均首先将相关项目的资料发送给上市公司，并就上市公司是否有参与意向征求意
见。上市公司在收到相关资料后，经审慎研究分析：1）金山新兴产业园、嘉定科技城由于其区位布局、投资规模、项目收益等方面契合上市公司战略及内部投资要求，且能与上市公司下属园区产生一定协同效应，因此直接由上市公司自行投资开发。2）临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区及长兴科技园 6个园区，由于项目区位布局、开发模式、产品业态、投资规模等方面与上市公司当前战略布局及投资需求不匹配，项目未来收益不确定性及潜在风险较大且较难直接与上市公司园区产生协同效应，因此决定暂不参与该等项目的前期开发，而是由临港集团先行对该述项目进行前期培育；由于该述园区在未来可能与上市公司现有园区产生潜在同业竞争，因此在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议通过后，临港集团承诺将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。此外，枫泾土木金园区由临港集团自 2014年底起投资开发，不属于新增的涉及产业地产二级开发的商业机会，该园区因盈利水平较低暂未注入上市公司。
4、前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系
综前所述，临港集团已经履行了其于 2015年作出的关于避免同业竞争的承诺，存在潜在同业竞争风险的主要资产均在承诺期限内注入或将要注入上市公司。
本次交易中，临港集团新作出的避免同业竞争的承诺系对原有承诺的进一步补充，承诺中有关履行期限的限制不存在矛盾的情形。
（五）本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明
本次重组为履行临港集团承诺、解决潜在同业竞争，将临港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司。同时，临港集团出具了避免同业竞争的承诺函，对临港集团及其控制企业下属未注入上市公司的园区作出了未来注入的安排，以避免临港集团与上海临港未来可能存在的同业竞争，有利于股东权益的最大化。上述未注入园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区和长兴科技园10个工业园区。
本次交易前，漕河泾园区及上述未注入园区与上市公司在园区开发经营方面存在业务竞争或潜在业务竞争，本次交易后，该等业务竞争关系将发生变化，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日/2018年1-10月||||||||
||||本次交易前|||||本次交易后|||
||||||临港集团未||||临港集团未注入园区开发经营业务注1||
||项目||||||||||
||||||注入园区开||||||
||||上海临港||||占比注2|上海临港注3||占比注2|
||||||发经营业务||||||
||||||注1||||||
|总资产||1,557,910.48||1,969,187.45||44.17%||3,048,017.35|479,080.58|86.42%|
|营业收入||133,534.89||272,307.51||32.90%||400,196.25|5,646.14|98.61%|
|净利润||31,403.20||77,194.56||28.92%||116,315.70|-7,717.93|107.11%|
|扣除非经常性损益后的净利润||27,795.23||72,332.03||27.76%||108,716.45|-8,589.19|108.58%|

(续上表)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日/2017年1-12月|||||||||
|||本次交易前|||||本次交易后||||
|||||||||临港集团未注入园区开发经营业务注1|||
|项目||||临港集团未|||||||
|||上海临港||注入园区开||占比注2|上海临港注3|||占比注2|
|||||发经营业务注1|||||||
|总资产|1,311,716.01||1,777,023.24||42.47%||2,729,992.63|358,746.62|88.39%||
|营业收入|207,231.52||252,845.43||45.04%||457,910.64|2,166.31|99.53%||
|净利润|41,101.62||72,933.38||36.04%||122,379.62|-8,344.62|107.32%||
|扣除非经常性损益后的净利润|39,334.12||67,991.46||36.65%||117,612.78|-10,287.20|109.59%||

注1：本次交易前，临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与桃浦智慧城等 11个工业园区汇总口径财务数据；本次交易后，临港集团未注入园区开发经营业务系指桃浦智慧城等10个工业园区汇总口径财务数据；
注2：表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比重；
注3：本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司，系因华万公司本次交易前非临港集团合并报表范围内子公司。
本次交易后，上市公司总资产占临港集团下属园区开发经营业务（即表格中
上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计数）总资产的比重由44.17%
提升到86.42%，营业收入的比重由32.90%提升到98.61%，净利润的比重由28.92%提升到107.11%。通过本次交易，上海临港注入了存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关园区业务资产，上市公司体内园区开发业务占临港集团整体业务的比例大幅度增加，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（六）未注入园区的业务开展及实际经营情况，未来注入上市公司的计划安排
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，并在 2015年 6月 25日及2016年 6月 8日出具的《关于避免同业竞争的承诺》基础上，于2018年9月14日进一步作出了关于避免同业竞争的承诺，对临港集团下属园区未来注入上市公司的计划安排作出承诺，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年1-10月财务状况及实||未来注入上市公司|
||序号||园区||开发主体||业务|||||
||||||||||际经营情况||的计划安排|
|1||桃浦智慧城||上海桃浦智创城开发建设有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-680.09万元扣除非经常性损益后的净利润：-681.89万元由于开发项目处于建设投入期，截至 2018 年10 月31 日公司尚未实现盈利。||临港集团承诺三年内（即2021年6月25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。||
|||||上海融隆置业有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-4,243.15万元扣除非经常性损益后的净利润：-4,243.66万元由于开发项目处于建设投入期，截至 2018 年10 月31 日公司尚未实现盈利。||||
|2||盐城园区||盐城漕河泾园区开发有限公司||土地二级开发||营业收入：170.97万元净利润：-435.47万元扣除非经常性损益后的净利润：-433.50万元公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。||||
|3||海宁园区||上海漕河泾新兴技术开发区||土地一级开发||营业收入：4,572.46万元净利润：-174.29万元扣除非经常性损益后的净利||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年1-10月财务状况及实||未来注入上市公司|
||序号||园区||开发主体||业务|||||
||||||||||际经营情况||的计划安排|
|||||海宁分区经济发展有限公司||及二级开发||润：-446.95万元公司主营业务截至2018年10月31日尚未实现盈利。||||
|4||临港科技创新城||上海临港科技创新城经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：14.56万元净利润：-1,325.25万元扣除非经常性损益后的净利润：-1,321.98万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月31日尚未实现盈利。||临港集团承诺在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司||
|5||临港创新创业带||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：42.72万元净利润：-247.39万元扣除非经常性损益后的净利润：-247.54万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月31日尚未实现盈利。||||
|6||大丰园区||沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-450.57万元扣除非经常性损益后的净利润：-1,032.95万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月31日尚未实现盈利。||||
|7||枫泾土木金园区||土木金投资（上海）有限公司||土地二级开发||营业收入：845.21万元净利润：55.38万元扣除非经常性损益后的净利润：36.38万元截至2018 年10 月31 日公司盈利水平较低，注入上市公司不利于股东权益。||临港集团承诺五年内（即2023年9月14日前），在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。||
|8||宝山城工园||上海临港新业坊城工科技有限公司||土地二级开发||营业收入：0.23万元净利润：19.50万元扣除非经常性损益后的净利润：19.50万元园区尚处于开发建设中，公司盈利水平较低，注入上市公司不利于股东权益。||||
|9||宝山南大园区||上海临港南大智慧城市发展有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-236.55万元扣除非经常性损益后的净利润：-236.55万元||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年1-10月财务状况及实|未来注入上市公司|
||序号||园区||开发主体||业务||||
||||||||||际经营情况|的计划安排|
|||||||||该项目处于拿地阶段，截至2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。|||
|10||长兴科技园||上海临港长兴经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-0.05万元扣除非经常性损益后的净利润：-0.05万元该项目处于拿地阶段，截至2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。|||

截至 2018年 10月 31日，未注入上市公司的园区中，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山南大园区和长兴科技园对应的开发主体净利润均为负；枫泾土木金园区、宝山城工园对应的开发主体净利润虽为正但盈利水平较低，将其注入上市公司不利于股东权益最大化，未注入园区不会对上市公司的正常生产经营活动构成实质性影响。
临港集团作出的上述园区未来注入上市公司的计划安排以及避免同业竞争的承诺可以避免实际控制人与上海临港未来可能存在的同业竞争，有利于实现上市公司股东权益的最大化，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。相关园区未来注入上市公司的计划安排不存在实质法律障碍。
本次交易完成后，上海临港将根据《监管指引第4号》要求，在定期报告中披露报告期内临港集团承诺事项的履行情况，如发现临港集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形，上海临港将及时披露相关信息。
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、汇总模拟主体
（1）关联方情况
1）汇总模拟主体母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称||注册地|业务性质||注册资本（万元）|
|漕总公司|上海||园区开发|142,487.29||

注：汇总模拟主体最终控制方是上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）。
2）汇总模拟主体子公司情况
A.合资公司子公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要经||||购买股权比例(%)|||
|子公司名称||简|称||||注册地|业务性质||||
||||||营地||||直接||间接|
|上海光启企业发展有限公司|光启公司|||上海||上海||园 区 开 发与经营|-|55.00||
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|物业公司|||上海||上海||物业管理|-|87.40||
|上海亿威实业有限公司|亿威公司|||上海||上海||房 地 产 开发经营|-|100.00||

B.高科技园公司子公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要经||注册地|||购买股权比例(%)|||
|子公司名称|简称||||||业务性质||||
||||营地|||||直接||间接|
|上海科技绿洲发展有限公司|科技绿洲公司|上海||上海||园区开发与经营||10.00|90.00||
|上海锦虹企业发展有限公司|锦虹公司|上海||上海||物业管理||-|100.00||

3）汇总模拟主体的其他关联方情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他关联方名称||简称||其他关联方与本公司关系|
|上海漕河泾开发区能通实业有限公司|能通公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|科创中心||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾企业服务有限公司|企服公司||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司|环建公司||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾人才有限公司|漕河泾人才公司||受同一母公司控制||
|上海临港人才有限公司|临港人才公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾芦潮港置业有限公司|芦潮港置业公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|经济技术公司||受同一母公司控制||
|上海新石企业服务有限公司|新石公司||受同一母公司控制||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方名称||简称||其他关联方与本公司关系|
|上海新园雅致酒店经营管理有限公司||新园雅致公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||建设发展公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司||建筑安装公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司||赵巷公司||受同一母公司控制||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||临港资管公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||临港投资公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港控股股份有限公司||上海临港||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||松高科公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||松高新公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港松江科技城投资发展有限公司||松江科技城公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||浦江公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||康桥公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||南桥公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司||枫泾公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港奉贤经济发展有限公司||奉贤发展公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港奉贤企业服务有限公司||奉贤企服公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港书院经济发展有限公司||书院公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港科技创新城经济发展有限公司||临港创新城公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港新兴产业城经济发展有限公司||临港产业城公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港新业坊投资发展有限公司||临港新业坊公司||受同一最终控制方控制||
|上海君欣房地产发展有限公司||君欣房地产公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港产业区港口发展有限公司||临港港口公司||受同一最终控制方控制||
|上海临远资产管理有限公司||临远资管公司||受同一最终控制方控制||
|上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司||耀华建材公司||受同一最终控制方控制||
|土木金投资上海有限公司||土木金公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港产业区经济发展有限公司||临港发展公司||受同一最终控制方控制||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方名称||简称||其他关联方与本公司关系|
|上海临港新兴产业企业服务有限公司||临港企服公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区华港置业有限公司||华港置业公司||受同一最终控制方控制||

（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|科创中心||租赁代理费||-||-||281.82||
|企服公司||租赁代理费||-||-||128.10||
|企服公司||委托经营管理费||-||-||101.30||
|企服公司||劳务及派遣人工费||34.03||-||-||
|环建公司||征地人员安置费||-||835.31||1,167.42||
|环建公司||维修工程支出||78.37||30.92||113.76||
|环建公司||绿化养护费||57.61||432.72||618.60||
|环建公司||劳务及派遣人工费||-||7.06||7.19||
|漕河泾人才公司||劳务及派遣人工费||1,761.87||2,529.77||3,026.48||
|漕河泾人才公司||物业管理费||-||-||5.08||
|漕河泾人才公司||委托经营管理费||-||-||4.70||
|临港人才公司||劳务及派遣人工费||773.94||-||-||
|新园雅致公司||管理费||416.67||500.00||500.00||
|新园雅致公司||维修工程支出||165.05||-||-||
|建筑安装公司||维修工程支出||-||-||4.88||
|临港集团||管理费||190.58||219.95||-||
|浦江公司||车位租赁费||47.66||-||-||
|松高科公司||车位租赁费||36.86||59.39||13.15||
|松高新公司||车位租赁费||-||-||29.42||

2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|漕总公司||物业管理收入||712.59||521.80||802.35||
|漕总公司||劳务收入||275.16||330.19||330.19||
|漕总公司||房屋销售收入||-||1,381.72||897.89||
|能通公司||车位租赁收入||-||-||94.86||
|能通公司||房屋租赁收入||146.03||175.24||163.70||
|能通公司||能耗收入||4.43||3.84||-||
|科创中心||租赁收入||140.10||168.11||168.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|科创中心||物业管理收入||165.04||189.08||-||
|科创中心||劳务收入||87.47||158.80||130.81||
|企服公司||租赁收入||1,284.91||1,076.75||285.08||
|企服公司||物业管理收入||46.05||69.03||-||
|企服公司||劳务收入||77.38||158.87||98.51||
|环建公司||物业管理收入||8.81||17.67||-||
|漕河泾人才公司||租赁收入||218.13||134.41||134.41||
|漕河泾人才公司||物业管理收入||35.12||-||-||
|临港人才公司||物业管理收入||28.01||-||-||
|芦潮港置业公司||劳务收入||-||-||47.17||
|经济技术公司||物业管理收入||124.79||318.44||-||
|新石公司||物业管理收入||11.11||43.00||-||
|新石公司||劳务收入||21.83||12.28||-||
|新园雅致公司||租赁收入||158.73||-||-||
|新园雅致公司||物业管理收入||443.68||-||-||
|建设发展公司||物业管理收入||-||94.79||-||
|临港集团||物业管理收入||494.98||277.53||-||
|临港集团||劳务收入||13.35||-||-||
|临港资管公司||租赁收入||362.80||181.16||-||
|临港资管公司||物业管理收入||216.11||230.46||-||
|临港投资公司||租赁收入||-||181.16||220.11||
|临港投资公司||物业管理收入||-||55.97||64.24||
|上海临港||物业管理收入||42.95||-||-||
|松高科公司||物业管理收入||98.32||164.17||246.76||
|松高新公司||物业管理收入||430.22||200.41||195.61||
|松江科技城公司||物业管理收入||140.87||-||27.21||
|浦江公司||物业管理收入||-||365.20||503.00||
|康桥公司||租赁收入||-||-||66.62||
|康桥公司||物业管理收入||-||-||19.95||
|南桥公司||租赁收入||-||-||66.62||
|南桥公司||物业管理收入||178.33||229.87||379.88||
|枫泾公司||物业管理收入||5.09||56.04||-||
|奉贤发展公司||物业管理收入||264.89||258.18||-||
|奉贤发展公司||劳务收入||21.26||17.14||-||
|奉贤企服公司||劳务收入||3.92||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|书院公司||物业管理收入||26.92||-|-||
|临港创新城公司||物业管理收入||26.25||0.10|-||
|临港产业城公司||物业管理收入||13.87||0.05|-||
|临港新业坊公司||物业管理收入||29.95||69.46|-||
|君欣房地产公司||物业管理收入||12.50||157.27|-||
|临港港口公司||物业管理收入||256.75||85.58|-||
|临远资管公司||物业管理收入||29.40||41.19|-||
|耀华建材公司||物业管理收入||206.92||137.20|-||
|耀华建材公司||劳务收入||-||1.61|-||
|土木金公司||物业管理收入||5.97||56.59|-||

3）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|漕总公司|向关联方拆出资金|15,907.00|4,100.00|52,600.00||
|漕总公司|关联方归还资金|65,657.00|14,200.00|59,800.00||
|漕总公司|自关联方拆入资金|24,000.00|33,000.00|105,200.00||
|漕总公司|归还关联方资金|92,200.00|93,000.00|57,200.00||

利息收支情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|漕总公司|利息收入||1,185.87|2,180.96|4,271.10||
|漕总公司|利息支出||473.79|2,456.50|6,143.55||

4）其他情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司与漕总公司于 2015年 12月 28日签订了《房屋租赁协议》，约定：
为了完善园区配套服务、提升园区招商环境，根据上海市政府对开发区的整体规划，依据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》的具体规定，在所辖区政府及相关部门的管理指导下，漕河
泾园区内就园区配套服务物业进行规划。其中，就园区企业配套服务部分，设企
业孵化器、培训中心、健身会所及员工食堂等配套餐饮等若干，该述园区企业配
套服务物业建筑面积合计58,979.21平方米。
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及漕总公司同意并确认，上述园区企业配套服务物业，由合资公司/高科技园公司/科技绿洲公司出租给漕总公司，具体物业由漕总公司及下属各专门子公司（非本次重组拟注入公司）实际运营及维护。
以为漕河泾园区入驻企业创造良好的经营环境及优质的配套服务以提升园区综合竞争力及租金水平为出发点，以保证漕总公司拥有足够能力来履行上海漕河泾开发区的规划、建设、招商、服务和管理的职能为前提，报告期内合资公司/高科技园公司/科技绿洲公司向漕总公司及其下属子公司免租金提供上述漕河泾园区公共服务配套物业用于园区企业配套服务。
（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||
||关联方|||||
||||账面余额||坏账准备|
|应收账款：||||||
|漕总公司||1,107.02||-||
|能通公司||61.52||-||
|科创中心||22.29||-||
|企服公司||531.57||-||
|环建公司||1.36||-||
|临港人才公司||8.49||-||
|经济技术公司||38.66||-||
|新石公司||10.20||-||
|新园雅致公司||589.26||-||
|建设发展公司||63.10||-||
|建筑安装公司||1.90||-||
|赵巷公司||44.31||-||
|临港集团||37.09||-||
|临港资管公司||112.59||-||
|松高科公司||229.91||-||
|松高新公司||351.51||-||
|松江科技城公司||98.61||-||
|南桥公司||113.40||-||

奉贤发展公司 45.91 -
||||
|-|-|-|
|临港创新城公司|10.42|-|
|临港产业城公司|16.35|-|
|临港新业坊公司|58.12|-|
|临远资管公司|6.34|-|
|耀华建材公司|46.15|-|
|小计|3,606.07|-|
|其他应收款：|||
|漕总公司|29,308.47|-|
|漕河泾人才公司|2.04|-|
|小计|29,310.51|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||
|关联方||||
||账面余额||坏账准备|
|应收账款：||||
|漕总公司|20,802.13|-||
|能通公司|184.00|-||
|科创中心|353.04|-||
|企服公司|1,429.91|-||
|经济技术公司|84.30|-||
|建筑安装公司|1.90|-||
|建设发展公司|108.57|-||
|临港投资公司|18.12|-||
|松高科公司|151.07|-||
|松高新公司|110.93|-||
|南桥公司|144.84|-||
|奉贤发展公司|0.088137|-||
|君欣房地产公司|45.47|-||
|临港港口公司|90.72|-||
|小计|23,525.09|-||
|其他应收款：||||
|漕总公司|87,022.68|-||
|小计|87,022.68|-||
|预付账款：||||
|漕河泾人才公司|226.42|-||
|小计|226.42|-||

（续）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|关联方||||
||账面余额||坏账准备|
|应收账款：||||
|漕总公司|19,394.26|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||关联方|||||
||||账面余额||坏账准备|
|能通公司||271.48||-||
|科创中心||210.50||-||
|企服公司||310.28||-||
|环建公司||1.76||-||
|新石公司||0.30||-||
|新园雅致公司||0.37||-||
|建筑安装公司||1.90||-||
|临港集团||0.04266||-||
|松高科公司||7.00||-||
|松高新公司||39.14||-||
|奉贤发展公司||7.45||-||
|临港港口公司||90.72||-||
|小计||20,335.21||-||
|其他应收款：||||||
|漕总公司||96,075.14||-||
|小计||96,075.14||-||
|预付账款：||||||
|漕河泾人才公司||463.05||-||
|小计||463.05||-||

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付账款：||||||||
|环建公司||-||2.38||34.23||
|漕河泾人才公司||-||-||446.60||
|临港人才公司||-||4.89||168.12||
|企服公司||-||-||107.38||
|建筑安装公司||-||-||2.92||
|小计||-||7.27||759.25||
|其他应付款：||||||||
|漕总公司||3.04||70,289.56||128,987.50||
|科创中心||-||-||46.78||
|企服公司||8.49||8.49||139.75||
|环建公司||61.15||0.01||6.00||
|漕河泾人才公司||-||-||4.70||
|新园雅致公司||791.20||512.00||530.54||
|建筑安装公司||0.07||-||-||
|临港集团||190.58||106.00||163.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|临港资管公司||20.61||128.47||-||
|临港投资公司||-||65.53||65.53||
|松高科公司||57.42||62.96||13.93||
|松高新公司||11.85||11.85||222.79||
|浦江公司||-||-||110.70||
|康桥公司||-||-||23.28||
|南桥公司||-||-||23.28||
|临港新业坊公司||1.43||1.43||1.43||
|临港企服公司||-||0.60||0.60||
|华港置业公司||-||4.01||4.00||
|小计||1,145.84||71,190.89||130,343.89||
|长期应付款：||||||||
|环建公司||4,145.90||4,145.90||4,981.21||
|小计||4,145.90||4,145.90||4,981.21||

2、南桥公司
（1）关联方情况
1）母公司情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||母公司对本公司||母公司对本公司|)|
||母公司名称||注册地||业务性质||||||||
||||||||（万元）||的持股比例(%)||的表决权比例(%||
|临港投资||上海||园区开发经营||203,340.20||55.00||55.00|||

注：本公司最终控制方是上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）。
2）子公司情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企业。
3）其他关联方情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方名称|简称||与本公司的关系|
|上海临港控股股份有限公司||上海临港|母公司的控制方||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||临港资管公司|受最终控制方控制||
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||康桥公司|受最终控制方控制||
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司||联合发展公司|受最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司||漕河泾物业公司|受最终控制方控制||
|华万国际物流（上海）有限公司||华万物流公司|受最终控制方控制||
|上海临港商业建设发展有限公司||临港商建公司|母公司投资的联营企业||

（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|漕河泾物业公司||物业费||178.33||229.87||379.88||
|临港集团||网络费||-||40.22||-||
|联合发展公司||房租||-||-||66.62||

2）出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|漕河泾物业公司||水电费||174.11||-||-||
|华万物流公司||提供劳务||-||188.68||188.68||

3）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入:|||||||||
|临港投资公司||20,000.00|2016.5.26||2016.5.27||资金拆入||
|临港投资公司||1,500.00|2016.3.17||2016.7.16||资金拆入||
|临港投资公司||1,500.00|2016.7.27||2016.12.21||资金拆入||
|临港投资公司||2,000.00|2016.6.13||2016.12.21||资金拆入||
|临港投资公司||7,200.00|2017.3.15||2018.3.27||资金拆入||
|临港投资公司||5,000.00|2017.8.3||2017.8.4||资金拆入||
|临港投资公司||16,000.00|2017.8.3||2017.8.4||资金拆入||
|临港投资公司||1,000.00|2017.11.1||2017.11.29||资金拆入||
|临港投资公司||3,000.00|2017.12.26||2018.1.19||资金拆入||
|上海临港||3,000.00|2017.11.1||2017.11.29||资金拆入||
|上海临港||1,000.00|2017.11.1||2017.11.26||资金拆入||
|上海临港||29,000.00|2018.3.6||2018.3.7||资金拆入||
|上海临港||13,000.00|2018.6.13||2021.6.12||资金拆入||
|上海临港||33,000.00|2018.6.13||2021.6.12||资金拆入||
|上海临港||4,000.00|2018.9.14||2018.9.26||资金拆入||
|临港投资公司||5,000.00|2018.2.9||2018.3.27||资金拆入||
|临港投资公司||8,000.00|2018.2.9||2018.3.27||资金拆入||
|临港投资公司||10,000.00|2018.5.28||2018.6.25||资金拆入||
|康桥公司||9,000.00|2015.12.28||2016.12.28||委托贷款||
|上海临港||5,000.00|2017.11.29||2018.3.29||委托贷款||

利息收支情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|临港投资||利息支出||211.36||335.05|106.28||
|上海临港||利息支出||1,002.09||15.55|-||

4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|临港资管公司||固定资产处置转让收入||-||-||1.30||
|临港资管公司||长期待摊费用装修转让收入||-||-||214.86||

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目名称|||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||||
|联合发展公司|-|-|-|-|19.03|-|
|漕河泾物业公司|174.11|-|-|-|4.24|-|
|小计|174.11|-|-|-|23.28|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|短期借款：||||||||
|上海临港||-||5,000.00||-||
|小计||-||5,000.00||-||
|应付账款：||||||||
|漕河泾物业公司||-||-||149.09||
|小计||-||-||149.09||
|应付利息：||||||||
|上海临港||-||5.98||-||
|小计||-||5.98||-||
|其他应付款：||||||||
|临港投资||-||10,201.96||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|临港集团|-|40.22||-||
|漕河泾物业公司|113.40|144.84||-||
|上海临港|46,951.28|-||-||
|小计|47,064.68|10,387.01||-||

3、双创公司
（1）关联方情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称||与双创公司的关系|
|上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港）|母公司||
|上海莘闵高新技术开发有限公司|股东||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|同一最终控制方||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|同一最终控制方||

截至本报告书签署日，双创公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企业。
（2）关联交易情况
1）出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易|||||||
|关联方|||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
||内容|||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|服务费|-||23.58||23.58||
|合计|-|-||23.58||23.58||

2）关联承租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|房屋建筑物|83.65|100.38|100.38|
|合计|-|83.65|100.38|100.38|

3）关联受托管理/承包情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||受托方名称||受托资产||受托起始||受托终止日|托管收益定价依据|||确认的托|
||委托方名称|||||||||报告期间|||
|||||类型||日||||||管收益|
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||本公司|房屋建筑物||2017.1.1||2017.6.30||实收租金的15%|2017年度|97.08||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||本公司|房屋建筑物||2016.7.1||2016.12.31||实收租金的15%|2016年度|75.41||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||本公司|房屋建筑物||2013.7.1||2016.6.30||实收租金的20%|2016年度|84.69||

4）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额||起始日||到期日|年利率||利息收入|
|拆出：||||||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|505.39||2016.4.7||2016.5.20||4.35%|3.47||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|1,340.44||2016.4.7||2016.5.20||4.35%|6.33||

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目名称||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：||||||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|26.35||-||26.35||-|26.35|-|
|上海临港控股股份有限公司|7.89||-||-||-|-|-|
|合计|34.24||-||26.35||-|26.35|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日|||
|项目名称|关联方|||||
||||账面余额||坏账准备|
|其他应付款|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|8.36||-||
|小计||8.36||-||

2016年末、2017年末，双创公司不存在关联方应付、预收款项。
4、华万公司
（1）关联方情况
1）本公司的主要股东情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||业务性质||注册资本（万||主要股东对本公||主要股东对本公司|
||主要股东名称||注册地||业务性质||||||
|||||||元）||司的持股比例(%)||的表决权比例(%)|
|临港投资||上海||园区开发经营||203,340.20|45.00||45.00||

2）本公司的子公司情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企业。
3）本公司的其他关联方情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||其他关联方名称|简称||其他关联方与本公司关系|
|上海临港经济发展（集团）有限公司||临港集团|股东的最终控制方||
|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||南桥公司|受同一母公司控制||
|上海华民建设发展有限公司||华民建设|与参股股东华民置业公司受同一方控制||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||临港资管公司|与临港投资公司受同一方控制||
|上海临港商业建设发展有限公司||临港商建公司|与临港投资公司受同一方控制||

（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|2018年1-10月||||||
||关联方||||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
||||内容|||||||
|临港集团||服务费||-||3.59||-||
|南桥公司||服务费||-||200.00||200.00||
|华民建设||工程款||3,774.50||1,139.02||6,797.98||
|小计||||3,774.50||1,342.61||6,997.98||

2）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|临港资管公司||自关联方拆入资金||-||4,000.00||-||
|临港商建公司||归还关联方资金||-||4,000.00||-||

利息收支情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|临港资管公司|利息支出||286.17|108.61|-|
|临港商建公司|利息支出||-|239.89|345.67|

（2）关联方应收应付款项
1）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付票据及应付账款：|||||||
|华民建设|657.13||-||-||
|小计|657.13||-||-||
|其他应付款：|||||||
|临港集团|-||3.59||-||
|华民建设|1.99||1.99||380.62||
|小计|1.99||5.59||380.62||
|长期借款：|||||||
|临港资管公司|-||4,000.00||-||
|临港商建公司|-||-||4,000.00||
|小计|-||4,000.00||4,000.00||
|一年内到期的非流动负债：|||||||
|临港资管公司|4,000.00||-||-||
|小计|4,000.00||-||-||

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
本次重大资产重组后，上海临港经济发展（集团）有限公司通过漕总公司、
上海临港经济发展集团资产管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有
限公司持有本公司股权，本公司最终控制方是临港集团。
（2）本公司的子公司情况
1）重组方（上市公司）的子公司情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要||||||持股比例(%)|||||
||子公司名称||||注册地||业务性质||||||取得方式|
||||经营地||||||直接||间接|||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||上海||上海||投资管理||100.00||-||投资设立||
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||40.00||60.00||投资设立||
|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||40.00||60.00||投资设立||
|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||49.00||51.00||投资设立||
|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||55.00||投资设立||
|上海临港松江科技城投资发展有限公司（以下简称松江科技城公司）||上海||上海||园区开发与经营||-||79.82||同一控制下企业合并||
|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||51.00||投资设立||
|上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称临高科公司）||上海||上海||园区开发与经营||-||51.00||投资设立||
|上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||51.00||投资设立||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||100.00||-||同一控制下企业合并||
|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||100.00||同一控制下企业合并||
|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||100.00||同一控制下企业合并||
|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||85.00||-||同一控制下企业合并||
|上海工业对外交流中心有限公司||上海||上海||人才咨询、会务服务等||-||100.00||同一控制下企业合并||
|上海临港金山新兴产业发展有限公司||上海||上海||园区开发与经营||51.00||-||投资设立||
|上海临港商业服务有限公司||上海||上海||园区开发与经营||-||100.00||投资设立||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要|||||持股比例(%)|||||
||子公司名称|||注册地||业务性质||||||取得方式|
||||经营地|||||直接||间接|||
|朱尼博特（上海）食品有限公司||上海||上海|园区开发与经营||-||51.00||非同一控制下企业合并||
|上海临港松江高新产业发展有限公司||上海||上海|园区开发与经营||-||51.00||投资设立||
|上海临港洞泾智能科技有限公司||上海||上海|园区开发与经营||-||51.00||投资设立||
|上海临港嘉定科技城经济发展有限公司||上海||上海|园区开发与经营||-||51.00||投资设立||

2）被重组方（标的公司）的子公司情况
标的公司的子公司情况，请参见“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、合资公司/2、高科技园公司/3、科技绿洲公司/4、南桥公司/5、双创公司/6、华万公司”之“（1）关联方情况”中的相关介绍。
（3）本公司的合营企业或联营企业情况
1）重组方（上市公司）重要的合营企业或联营企业情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例(%)||||对合营企业或联|
|||主|要经|营||||||||||
||||||注册地||业务性质|||||||
||合营企业或联营企业名称||||||||||||营企业投资的会|
||||地||||||直接||间接|||
||||||||||||||计处理方法|
|启迪漕河泾（上海）开发有限公司（以下简称启迪公司）||上海|||上海|房地产开发经营等||-||50.00||权益法核算||
|上海自贸区联合发展有限公司（以下简称自贸联发公司）||上海|||上海|房地产开发经营等||-||45.00||权益法核算||
|上海海质科技发展有限公司（以下简称海质公司）||上海|||上海|技术开发与咨询；房地产开发经营等||-||40.00||权益法核算||

2）被重组方（标的公司）的合营企业或联营企业情况
标的公司的合营企业或联营企业情况，请参见“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、
合资公司/2、高科技园公司/3、科技绿洲公司/4、南桥公司/5、双创公司/6、华万
公司”之“（1）关联方情况”中的相关介绍。
（4）本公司的其他关联方情况
1）重组方（上市公司）的其他关联方情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方名称||简称||其他关联方与本公司关系|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||临港资管公司||受同一最终控制方控制||
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||漕总公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区能通实业有限公司||能通公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||科创中心||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾企业服务有限公司||企服公司||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司||环建公司||受同一母公司控制||
|上海临港漕河泾人才有限公司||漕河泾人才公司||受同一母公司控制||
|上海临港人才有限公司||临港人才公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾芦潮港置业有限公司||芦潮港置业公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||经济技术公司||受同一母公司控制||
|上海新石企业服务有限公司||新石公司||受同一母公司控制||
|上海新园雅致酒店经营管理有限公司||新园雅致公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||建设发展公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司||建筑安装公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区赵巷新兴产业经济发展有限公司||赵巷公司||受同一母公司控制||
|上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司||枫泾公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港奉贤经济发展有限公司||奉贤发展公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港奉贤企业服务有限公司||奉贤企服公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港书院经济发展有限公司||书院公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港科技创新城经济发展有限公司||临港创新城公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港新兴产业城经济发展有限公司||临港产业城公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港新业坊投资发展有限公司||临港新业坊公司||受同一最终控制方控制||
|上海君欣房地产发展有限公司||君欣房地产公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港产业区港口发展有限公司||临港港口公司||受同一最终控制方控制||
|上海临远资产管理有限公司||临远资管公司||受同一最终控制方控制||
|上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司||耀华建材公司||受同一最终控制方控制||
|土木金投资上海有限公司||土木金公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港产业区经济发展有限公司||临港发展公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港新兴产业企业服务有限公司||临港企服公司||受同一最终控制方控制||
|上海漕河泾开发区华港置业有限公司||华港置业公司||受同一最终控制方控制||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他关联方名称||简称||其他关联方与本公司关系|
|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司||松江公租房公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司||奉贤公租房公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司||产业园公租房公司||受同一最终控制方控制||
|上海新元联业企业发展有限公司||新元联业公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港商业建设发展有限公司||临港商建公司||受同一最终控制方控制||
|上海茸北工业经济发展有限公司||茸北公司||本公司之子公司的少数股东||
|上海枫泾工业投资发展有限公司||枫泾投资公司||本公司之子公司的少数股东||
|上海临港教育科技有限公司||临港教育公司||受同一最终控制方控制||
|上海临港信息科技发展有限公司||临港信息公司||最终控制方之合营企业||
|上海松江漕河泾小额贷款有限公司||漕河泾贷款公司||受同一最终控制方控制||
|上海松江新桥资产经营有限公司||新桥资产公司||本公司的少数股东||

2）被重组方（标的公司）的其他关联方情况
标的公司的其他关联方情况，请参见“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、汇总模拟主体/2、南桥公司/3、双创公司/4、华万公司”之“（1）关联方情况”中的相关介绍。
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度|
|临港集团||管理费||190.58||219.95||
|临港集团||接受网络服务||18.52||307.39||
|企服公司||劳务及派遣人工费||34.03||-||
|环建公司||绿化工程及养护||447.55||1,900.32||
|环建公司||征地人员安置费||-||835.31||
|环建公司||劳务及派遣人工费||-||7.06||
|漕河泾人才公司||劳务及派遣人工费||1,761.87||2,529.77||
|漕河泾人才公司||招聘服务||13.97||-||
|临港人才公司||劳务及派遣人工费||773.94||-||
|新园雅致公司||管理费||416.67||500.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年1-10月|2017年度|
|新园雅致公司|维修工程支出||165.05||-|
|建筑安装公司|装修工程||-||315.76|
|经济技术公司|车辆租赁||25.14||94.73|
|松江公租房公司|房产租赁||245.64||201.48|
|奉贤公租房公司|车辆租赁||22.96||-|
|产业园公租房公司|房产租赁||-||1.84|
|新元联业公司|车辆租赁||8.42||-|
|耀华公司|车辆租赁||4.96||-|
|茸北公司|临时占地费||-||11.55|
|临港教育公司|培训费||101.44||-|
|临港信息公司|工程施工||33.40||-|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月|2017年度|
|临港集团||物业管理收入||494.98||277.53|
|临港集团||劳务收入||13.35||-|
|临港资管公司||租赁收入||362.80||181.16|
|临港资管公司||物业管理收入||216.11||230.46|
|漕总公司||房屋销售收入||-||1,381.72|
|漕总公司||物业管理收入||712.59||521.80|
|漕总公司||劳务收入||275.16||330.19|
|能通公司||房屋租赁收入||146.03||175.24|
|能通公司||能耗收入||4.43||3.84|
|科创中心||房屋租赁收入||140.10||168.11|
|科创中心||物业管理收入||165.04||189.08|
|科创中心||劳务收入||87.47||158.80|
|企服公司||房屋租赁收入||1,284.91||1,076.75|
|企服公司||物业管理收入||46.05||69.03|
|企服公司||劳务收入||77.38||158.87|
|环建公司||物业管理收入||8.81||17.67|
|漕河泾人才公司||房屋租赁收入||224.65||145.86|
|漕河泾人才公司||物业管理收入||35.12||-|
|临港人才公司||房屋租赁收入||2.59||-|
|临港人才公司||物业管理收入||28.01||-|
|经济技术公司||房屋租赁收入||201.78||242.13|
|经济技术公司||物业管理收入||124.79||318.44|
|新石公司||物业管理收入||11.11||43.00|
|新石公司||劳务收入||21.83||12.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年1-10月|2017年度|
|新园雅致公司|房屋租赁收入||158.73|||
|新园雅致公司|物业管理收入||443.68||-|
|建设发展公司|物业管理收入||-||94.79|
|枫泾公司|物业管理收入||5.09||56.04|
|奉贤发展公司|物业管理收入||264.89||258.18|
|奉贤发展公司|劳务收入||21.26||17.14|
|奉贤企服公司|劳务收入||3.92||-|
|书院公司|物业管理收入||26.92||-|
|临港创新城公司|物业管理收入||26.25||0.10|
|临港产业城公司|物业管理收入||13.87||0.05|
|临港新业坊公司|物业管理收入||29.95||69.46|
|君欣房地产公司|物业管理收入||12.50||157.27|
|临港港口公司|物业管理收入||256.75||85.58|
|临远资管公司|物业管理收入||29.40||41.19|
|耀华建材公司|物业管理收入||206.92||137.20|
|耀华建材公司|劳务收入||-||1.61|
|土木金公司|物业管理收入||5.97||56.59|
|松江公租房|租售服务费||-||320.85|
|松江公租房|房屋租赁收入||26.07||24.98|
|漕河泾贷款公司|房屋租赁收入||25.61||25.61|
|临港信息公司|房屋租赁收入||3.84||-|

（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方/出||受托方/承||受托/承包||受托/承包起始|||托管收益/承包||年度确认的托管|
|||||||||受托/承包终止日|||||
||包方名称||包方名称||资产类型||日|||收益定价依据||收益/承包收益|
|临港资管||浦江公司||房屋建筑物||协议生效之日||2018.8.10|托管资产营业收入的3%||62.78||

注：根据临港资管公司与浦江公司签署的资产托管协议，浦江公司接受临港资管的委托，管理上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物，期限为协议生效之日起至2018年8月10日止。托管费用为托管资产营业收入的3%。
（4）关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方|担保金额||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|临港投资||12,500.00|2016.11.24||2023.11.24|否|
|小计||12,500.00|-||-|-|

（5）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度|
|漕总公司||向关联方拆出资金||15,907.00||4,100.00||
|漕总公司||关联方归还资金||65,657.00||14,200.00||
|漕总公司||自关联方拆入资金||24,000.00||33,000.00||
|临港资管公司||自关联方拆入资金||-||4,000.00||
|漕总公司||归还关联方资金||92,200.00||93,000.00||
|临港商建公司||归还关联方资金||-||4,000.00||

利息收支情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度|
|漕总公司||利息收入||1,185.87||2,180.96||
|漕总公司||利息支出||473.79||2,456.50||
|临港资管公司||利息支出||286.17||108.61||
|临港商建公司||利息支出||-||239.89||

（6）其他情况
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司根据协议向漕总公司提供部分房屋作为漕河泾园区公共服务配套物业使用。具体情况可参见本章节“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、汇总模拟主体”之“（2）关联交易情况”之“4）其他情况”相关内容。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||||2017年12月31日|||
||关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收票据及应收账款：||||||||||
|临港集团||37.09||-||-||-||
|临港资管公司||112.59||-||23.93||-||
|漕总公司||1,107.02||-||20,802.13||-||
|能通公司||61.52||-||184.00||-||
|科创中心||22.29||-||353.04||-||
|企服公司||531.57||-||1,429.91||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||||2017年12月31日|||
|关联方|||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|环建公司|1.36||-||-||-||
|临港人才公司|8.49||-||-||-||
|经济技术公司|69.79||-||84.30||-||
|建筑安装公司|1.90||-||1.90||-||
|建设发展公司|63.10||-||108.57||-||
|新石公司|10.20||-||-||-||
|新园雅致公司|589.26||-||-||-||
|奉贤发展公司|45.91||-||0.09||-||
|临港创新城公司|10.42||-||-||-||
|临港产业城公司|16.35||-||-||-||
|临港新业坊公司|58.12||-||-||-||
|君欣房地产公司|-||-||45.47||-||
|临远资管公司|6.34||-||-||-||
|耀华建材公司|46.15||-||-||-||
|赵巷公司|44.31||-||-||-||
|漕河泾贷款公司|6.72||-||-||-||
|临港港口公司|-||-||90.72||-||
|小计|2,850.49||-||23,124.07||-||
|预付款项：|||||||||
|漕河泾人才公司|-||-||226.42||-||
|小计|-||-||226.42||-||
|其他应收款：|||||||||
|漕总公司|29,308.47||-||87,022.68||-||
|漕河泾人才|2.04||-||-||-||
|松江公租房公司|20.47||-||19.78||-||
|茸北公司|82.50||-||82.50||-||
|枫泾投资公司|-||-||4,650.00||-||
|产业园公租房公司|0.55||-||0.55||-||
|新桥资产公司|110.00||-||110.00||-||
|临港资管公司|40.69||-||-||-||
|小计|29,564.73||-||91,885.51||-||

（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年10月31日||2017年12月31日|
|应付票据及应付账款：||||||
|环建公司||0.65||40.17||
|临港人才公司||-||4.89||
|建筑安装公司||-||35.18||
|小计||0.65||80.24||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年10月31日||2017年12月31日|
|其他应付款：||||||
|临港集团||190.58||68.22||
|漕总公司||3.04||70,289.56||
|企服公司||8.49||8.49||
|环建公司||62.15||1.01||
|临港人才公司||-||0.95||
|经济技术公司||18.68||18.68||
|新园雅致公司||791.20||512.00||
|建筑安装公司||0.07||-||
|临港集团||-||106.00||
|临港资管公司||20.61||128.47||
|临港新业坊公司||1.43||1.43||
|临港企服公司||-||0.60||
|华港置业公司||-||4.01||
|松江公租房公司||6.27||6.27||
|临港文化公司||301.40||1,361.44||
|漕河泾贷款公司||-||6.72||
|临港信息公司||2.42||-||
|小计||1,406.34||72,513.85||
|长期借款：||||||
|临港资管公司||-||4,000.00||
|小计||-||4,000.00||
|一年内到期的非流动负债：||||||
|临港资管公司||4,000.00||-||
|小计||4,000.00||-||
|长期应付款：||||||
|环建公司||4,145.90||4,145.90||
|小计||4,145.90||4,145.90||

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，
但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（四）其他事项说明
1、标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及合规性分析
（1）汇总模拟主体
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||形成原因/||2017年12||形成原因/||2016年12||形成原因/|
||关联方|||||||||||||
||||月31日||款项性质||月31日||款项性质||月31日||款项性质|
|其他应收款：||||||||||||||
|漕总公司||29,308.47||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||87,022.68||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||96,075.14||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||
|漕河泾人才公司||2.04||往来款/经营性||-||-||-||-||
|合计||29,310.51||-||87,022.68||-||96,075.14||-||
|预付账款：||||||||||||||
|漕河泾人才公司||-||-||226.42||劳务费/经营性||463.05||劳务费/经营性||
|合计||-||-||226.42||-||463.05||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|漕总公司||3.04||往来款/经营性||70,289.56||资金拆借/非经营性||128,987.50||资金拆借/非经营性||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||形成原因/||2017年12||形成原因/||2016年12||形成原因/|
||关联方|||||||||||||
||||月31日||款项性质||月31日||款项性质||月31日||款项性质|
|科创中心||-||-||-||-||46.78||劳务费/经营性||
|企服公司||8.49||物业费结余/经营性||8.49||物业费结余/经营性||139.75||劳务费/经营性||
|环建公司||61.15||维修费/经营性||0.01||物业费结余/经营性||6.00||物业费结余/经营性||
|漕河泾人才公司||-||-||-||-||4.70||物业费结余/经营性||
|新园雅致公司||791.20||管理费及维修费/经营性||512.00||管理费/经营性||530.54||管理费/经营性||
|建筑安装公司||0.07||物业费结余/经营性||-||-||-||-||
|临港集团||190.58||押金/经营性||106.00||押金/经营性||163.10||押金/经营性||
|临港资管公司||20.61||押金/经营性||128.47||押金/经营性||-||-||
|临港投资公司||-||-||65.53||押金/经营性||65.53||押金/经营性||
|松高科公司||57.42||代收款/经营性||62.96||代收款/经营性||13.93||代收款/经营性||
|松高新公司||11.85||代收款/经营性||11.85||代收款/经营性||222.79||代收款/经营性||
|浦江公司||-||-||-||-||110.70||押金/经营性||
|康桥公司||-||-||-||-||23.28||押金/经营性||
|南桥公司||-||-||-||-||23.28||押金/经营性||
|临港新业坊公司||1.43||物业费结余/经营性||1.43||物业费结余/经营性||1.43||物业费结余/经营性||
|临港企服公司||-||-||0.60||物业费结余/经营性||0.60||物业费结余/经营性||
|华港置业公司||-||-||4.01||物业费结余/经营性||4.00||物业费结余/经营性||
|合计||1,145.84||-||71,190.89||-||130,343.89||-||
|长期应付款：||||||||||||||
|环建公司||4,145.90||劳动力安置款/经营性||4,145.90||劳动力安置款/经营性||4,981.21||劳动力安置款/经营性||
|合计||4,145.90||-||4,145.90||-||4,981.21||-||

注：上述关联方简称与重组报告书中定义的简称具有相同涵义。
截至2018年10月31日，汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为 29,308.47万元，其中 707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项。
其余款项中，24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。
截至本报告书签署日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；截至本报告书签署日，漕总公司已向高科技园公司偿清 707.63万元往来款，已向合资公司偿清合计 3,865.02万元关联方往来款。
除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，汇总模拟主体不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
（2）南桥公司
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|其他应收款：||||||||||||||
|合资公司||-||-||-||-||19.03||押金/经营性||
|物业公司||174.11||待分摊水电费/经营性||-||-||4.24||押金/经营性||
|合计||174.11||-||-||-||23.28||-||
|短期借款：||||||||||||||
|上海临港||-||-||5,000.00||借款/非经营性||-||-||
|合计||-||-||5,000.00||-||-||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|临港投资||-||-||10,201.96||资金拆借/非经营性||-||-||
|临港集团||-||-||40.22||待结算费用/经营性||-||-||
|物业公司||113.40||物业费/经||144.84||物业费/||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|||||营性||||经营性||||||
|上海临港||46,951.28||资金拆借/非经营性||5.98||借款利息/非经营性||-||-||
|合计||47,064.68||-||10,393.00||-||-||-||

截至 2018年 10月 31日，南桥公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
（3）双创公司
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|其他应收款：||||||||||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||26.35||押金/经营性||26.35||押金/经营性||26.35||押金/经营性||
|上海临港||7.89||往来款/非经营性||-||-||-||-||
|合计||34.24||-||26.35||-||26.35||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||8.36||租金/经营性||-||-||-||-||
|合计||8.36||-||-||-||-||-||

截至2018年10月31日，双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元，双创公司为上市公司之控股子公司，截至本报告书签署日，上海临港已偿还上述往来款。除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，双创公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
（4）华万公司
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|其他应付款：||||||||||||||
|临港集团||-||-||3.59||往来款/非经营性||-||-||
|华民建设||1.99||工程考核费结余/经营性||1.99||工程考核费结余/经营性||380.62||工程考核费结余/经营性||
|合计||1.99||-||5.59||-||380.62||-||
|长期借款：||||||||||||||
|临港资管||-||-||4,000.00||借款/非经营性||-||-||
|临港商建公司||-||-||-||-||4,000.00||借款/非经营性||
|合计||-||-||4,000.00||-||4,000.00||-||
|一年内到期的非流动负债：||||||||||||||
|临港资管||4,000.00||借款/非经营性||-||-||-||-||
|合计||4,000.00||-||-||-||-||-||

截至 2018年 10月 31日，华万公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
综上所述，截至 2018年 10月 31日，汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为29,308.47万元，其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项；其余款项中，24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。截至 2018年10月31日，双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元。
除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，标的资产不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
截至本报告书签署日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；截至本报告书签署日，漕总公司已向高科技园公司偿清 707.63万元往来款，已向合资公司偿清合计 3,865.02万元关联方
往来款。截至本报告书签署日，上海临港已向双创公司偿还7.89万元往来款。
因此，截至本报告书签署日，相关标的公司不存在资金、资产被其控股股东、
实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2、相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响
本次评估对标的资产整体采用资产基础法进行评估，对标的资产应收、应付关联方款项进行评估时，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了相关合同协议并抽查了部分原始凭证，确认应收及应付关联方账款账面值属实。本次交易对标的资产应收、应付关联方款项按核实后审计数作为评估值。
经核实，关联交易所涉及的资产为标的公司中的部分投资性房地产，系本次重大资产重组前形成。评估机构对该部分资产均采用收益法进行评估，评估时已按相关关联交易合同约定的租金价格和合同期限对估值进行测算，故本次评估已考虑上述关联交易对于估值的影响。
3、标的资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明
截至 2018年 10月 31日，标的资产不存在为临港投资提供担保的情况；上海临港存在对关联方临港投资的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||被担保方||担保事项||担保余额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|临港投资||临港投资向工商银行借款14,000.00万元||12,500.00||2016.11.24||2023.11.24||否||

上述担保无提前解除的安排，预计将到期解除。
4、临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响
临港投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计（万元）||843,304.71||775,041.50||
|负债合计（万元）||428,036.17||407,761.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|所有者权益合计（万元）||415,268.54||367,279.96||
|流动比率||1.66||2.13||
|速动比率||0.49||0.62||
|资产负债率（%）||50.76%||52.61%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入（万元）||147,935.21||106,673.37||
|利润总额（万元）||36,618.55||36,805.33||
|净利润（万元）||25,918.74||27,480.13||
|息税前利润（万元）||43,837.65||45,255.30||
|利息保障倍数||6.07||5.36||

因此，临港投资盈利能力较好，具备良好的偿债能力，且本次关联担保不涉及标的资产，因此不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
第十三章风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意及正式核准，重组正式方案已经上市公司第十届董事会第二次会议和股东大会审议通过，但本次重组尚需获得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营规模的
不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP总量以及人均 GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告
书中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。
针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等
额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023年4月13日和2023年11月20日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39万元、23,236.88万元以及 86,159.28万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%以及32.21%。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务规模扩大，存货规模持续增长。本次重组标的公司中，以漕总公司下属拟注入资产汇总模拟主体持有的存货为主。
截至2018年10月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值分别为549,368.94万元、148,590.09万元和13,621.27万元，占资产总额的比重分别为36.85%、78.91%、70.01%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周期较长，标的资产的存货周转率较低，2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货周转率分别为0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响到标的公司的资产流动性及偿债能力，如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关园区开发项目销售价格出现大幅下滑，标的公司的存货将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。
2、筹资风险
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模，标的公司获取银行贷款的能力和灵活性将在一定程度上受到限制。标的公司目前开
工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至2018年10月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为 1,101,178.28万元、162,672.14万元、4,015.00万元和13,621.27万元，占资产总额之比分别为73.86%、86.39%、56.30%和70.01%。
标的公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来标的公司的项目销售出现不利状况导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力带来一定不利影响。虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，标的公司将面临存货跌价损失风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量；但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过600,000万元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司
以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，截至 2018年 10月 31日，汇总模拟主体其他应收款中应收关联方款项余额为29,310.51万元，其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款， 24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款，2.04万元为锦虹公司对上海临港漕河泾人才有限公司的应收关联方往来款。截至本报告书签署日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；另外，截至本报告书签署日，漕总公司已向高科技园公司及合资公司偿清合计 4,572.65万元关联方往来款。
综上，截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司负债结构是否合理
根据上市公司历史年度财务数据及天健出具的《上市公司备考财务报告》，截至2018年10月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|
|资产总额（万元）||1,557,910.48||3,075,347.35||
|负债总额（万元）||769,575.97||1,916,055.93||
|资产负债率（%）||49.40||62.30||

本次交易后，上市公司的资产总额和负债总额都有较大幅度的增加。同时，
上市公司的资产负债率将会有所上升，主要系拟注入资产的资产负债率高于上市
公司，但考虑募集配套资金后，上市公司各项偿债能力将基本保持稳定。本次交
易完成后，上市公司的负债结构比较合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2017年12月，上市公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。经评估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币1,260,199.79
元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1,260,199.79元。
若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议的约定，履行人民币5亿元出资的缴纳义务。详情请参见上市公司于2017年12月19日公告的《上海临港控股股份有限公司关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资
基金份额暨关联交易公告》（临2017-064号）。
2017年12月，上市公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十次会议以及2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人认购上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创基金”）份额人民币5亿元；同时，作为有限合伙人出资人民币200万元投资于申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“申创管理中心”），在申创管理中心持股20%。详情请参见上市公司于2017年12月19日披露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-065号）。为了加强各方合作，更好地服务于上海科创中心建设，申创管理中心于2018年6月29日召开第二次合伙人大会，各方协商一致共同对申创管理中心进行同比例增资，申创管理中心认缴出资由人民币1,000万元增资至人民币
2,500万元。增资完成后，临港投资作为有限合伙人出资额由原人民币200万元增至人民币500万元。详情请参见上市公司于2018年7月7日披露的《上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易
的进展公告》（公告编号：临2018-035号）。
除上述交易外，截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生其他资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、
产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务状况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会下设薪酬与考核委员会建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
截至本报告书签署日，上海临港《公司章程》就利润分配有如下明确规定：“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如分配现金股利，境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准则
调整的财务报表中的累计可分配利润数。”
六、停牌前公司股票价格的波动情况
上海临港股票自2018年6月15日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易日（2018年 6月 14日）收盘价格为 21.67元/股，停牌前第 21个交易日（2018年5月17日）收盘价格为23.71元/股；临港B股本次停牌前一交易日（2018年 6月 14日）收盘价格为 1.528美元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 5月 17日）收盘价格为1.680美元/股。
上海临港股票在本次停牌前20个交易日期间（即2018年5月18日至2018年6月14日期间）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（代码：000001.SH）和上证房地产指数（代码：000006.SH）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上证房地产指数|
||||上海临港收盘||临港B股收盘价||上证综指|||
||日期||||||||（000006.SH）|
||||价（元/股）||（美元/股）||（点）|||
||||||||||（点）|
|2018年5月17日||23.71||1.680||3,154.28||6,948.03||
|2018年6月14日||21.67||1.528||3,044.16||6,759.82||
|涨跌幅||-8.60%||-9.05%||-3.49%||-2.71%||

上海临港股票价格在停牌前 20个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计跌幅为5.11%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌幅为5.89%；临港 B股价格在停牌前 20个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计跌幅为5.56%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌幅为6.34%，均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
综上，本公司股票价格波动未达到 128号文第五条相关标准。
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，上市公司要求相关方对自 2017
年12月14日至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进
行了自查。
上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股票简称||股票代码|
|A股||上海临港||600848.SH||
|B股||临港B股||900928.SH||

要求自查的范围包括：
1、上市公司上海临港及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和实际控制人（临港集团），及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构（国泰君安、国浩、天健、东洲），及其经办人；
5、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人；
6、前述1至5项自然人的配偶、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经核查，上述人员和机构中存在以下买卖上海临港股票的情况：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与本次交易的关||||||累计买||累计卖|||
||||||交易证券||交易时间区间||||||账户余额|
||姓名/名称|||||||||||||
||||联关系||||||入股数||出股数|||
|临港资管：||||||||||||||
|李励||临港资管之监事沈红卫之配偶||上海临港||2018.1-2018.3||500||1,800||0||
|上海临港：||||||||||||||
|许兴虎||上海临港之副总裁||上海临港||2018.3||0||3,700||0||
|葛秀芳||上海临港之副董事长张四福之配偶||上海临港||2018.3-2018.11||2,400||900||1,500||
|交易对方：||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与本次交易的关||||||累计买||累计卖|||
||||||交易证券||交易时间区间||||||账户余额|
||姓名/名称|||||||||||||
||||联关系||||||入股数||出股数|||
|久垄投资||本次重组之交易对方||上海临港||2018.11||0||660,500||9,339,500||
|潘月华||久垄投资董事张天荣之配偶||上海临港||2018.11||5,101||3,600||1,501||
|吴海强||久垄投资董事长、总经理陆燕之配偶||上海临港||2018.11||0||1,200||1,300||
|杨建英||久垄投资之监事||上海临港||2018.11||1,000||1,000||0||
|唐玉祥||莘闵公司监事孙玉梅之配偶||上海临港||2018.10-2018.11||1,600||1,600||0||
|叶勉||漕总公司之副总经理胡缨之配偶||上海临港||2018.4-2018.11||900||900||500||
|孙雯莉||漕总公司之监事||上海临港||2018.3||1,200||0||1,200||
|陆毅||漕总公司之监事孙雯莉之配偶||上海临港||2018.6||1,200||0||1,200||
|中介机构：||||||||||||||
|国泰君安||本次交易之中介机构之一||上海临港||2017.12-2018.6||170,800||164,900||6,000||

注：上述累计买入、卖出股数及账户余额系截至12月4日上市公司召开第十届董事会第二次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案之前，经证券登记结算机构查询的结果。
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在上市公司本次重组停牌前 6个月至本报告书签署日交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
对于本次重组交易对方久垄投资在上市公司本次重组停牌前 6个月至本报告书签署日交易上市公司股票的行为，久垄投资已出具说明，买卖上海临港股票的行为系久垄投资持有的上市公司限售股上市流通后的正常交易行为，与本次重
组事项不存在关联关系。根据上市公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告》（临 2018-072号），2018年 10月 19日久垄投资共有 1,000万股上海临港股票上市流通。
对于国泰君安在上市公司本次重组停牌前 6个月至本报告书签署日交易上市公司股票的行为，国泰君安已出具说明，买卖上海临港股票的行为系衍生品投资部基于其自身投资策略独立运作进行的投资，上述股票买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，系正常证券投资行为。
上市公司股票自2018年6月15日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司章程》的规定，基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司拟与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟与天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司及上海蓝勤投资有限公司分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格将以2018年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不
会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求与精神。
8、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
（二）独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（三）法律顾问意见
根据国浩律师事务所出具的法律意见书，国浩律师对本次交易结论性意见如下：
“一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、上海临港为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、上海临港与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易构成关联交易；漕总公司、临港资管及临港集团已就减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与上海临港及其子公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
九、上海临港已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上海临港股票的情形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。”
第十五章本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：上海市浦东新区商城路 618号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳、曾蕴也、徐咏雷
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：李强
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：（+86-21）52341668
传真：（+86-21）52341670
项目联系人：林琳、耿晨
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：郑启华
注册地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
项目联系人：倪春华、曹俊炜
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：王欣、刘观花
第十六章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事承诺保证《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
上海临港控股股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
金利成
项目主办人：
王牌 任彦昭
项目协办人：
蒋华琳 曾蕴也
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所同意《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_______________
经办律师：________________
_________________
国浩律师（上海）事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所同意《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告等之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
经办注册会计师：________________
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司同意《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_______________
经办注册资产评估师：________________
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、上海临港第九届董事会第三十四次会议决议、上海临港第九届董事会第三十五次会议决议、上海临港第十届董事会第二次会议决议、上海临港 2018年第三次临时股东大会决议、上海临港第十届董事会第三次会议决议
2、上海临港独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、上海临港与漕总公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议》
5、上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
6、上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签订的附生效条件的《股份认购协议》
7、天健出具的《合资公司审计报告》、《高科技园公司审计报告》、《科技绿洲公司审计报告》、《南桥公司审计报告》、《双创公司审计报告》、《华万公司审计报告》、《汇总模拟主体审计报告》
8、天健审阅的《上市公司备考财务报告》
9、东洲评估出具的《合资公司评估报告》、《高科技园公司评估报告》、《科技绿洲公司评估报告》、《南桥公司评估报告》、《双创公司评估报告》、《华万公司评估报告》
10、国浩律所出具的法律意见书
11、国泰君安出具的独立财务顾问报告
12、其他备查文件
二、备查地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市松江区莘砖公路 668号B座18楼
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区东园路18号5层
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳、曾蕴也、徐咏雷
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn上查阅《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
上海临港控股股份有限公司年 月 日