证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—039湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司对外转让资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司将其全资子公司宜昌枫叶化工有限公司所持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司100%股权，转让给宜昌沛捷贸易有限公司，经双方协商一致，以评估价值为定价原则，交易总价为33,047.87万元。
本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司八届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司组织结构，降低管理成本，盘活存量资产，防范经营风险，2018年3月29日，公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶公司”）与宜昌沛捷贸易有限公司（以下简称“宜昌沛捷”）签订《股权转让协议》，经交易双方以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定枫叶公司以33,047.87万元的交易价格将其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司（以下简称“店子坪公司”）100%股权转让给宜昌沛捷。截至本公告披露日，枫叶 1
公司已收到宜昌沛捷按照《股权转让协议》规定支付的首期股权转让款10,000万元。
（二）董事会审议情况
2018年3月29日，公司八届三十三次董事会会议审议通过《关于转让宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司全部股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其它事项说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次资产转让无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：宜昌沛捷贸易有限公司
（二）注册时间：2018年1月
（三）注册地址：宜昌市夷陵区东城试验区夷兴大道253号
（四）法定代表人：石绍璋
（五）注册资本：5,000万元
（六）经营范围：矿产品（不含煤炭）销售，日用百货批发零售；农产品初加工、销售。
（七）股东情况：公司3名股东均为自然人股东，持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海波|2500|50%|
|2|毕祥生|2000|40%|
|3|钟安荣|500|10%|
|合计||5000|100%|

公司与宜昌沛捷及其股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司枫叶公司持有的店子坪公司100%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）公司名称：宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司
（二）注册地址：宜昌市夷陵区樟村坪镇殷家坪村
（三）法定代表人：蒋光海
（四）注册资本：40,000万元
（五）成立日期：2013年12月
（六）经营范围：磷矿石加工、销售
（七）股东情况：枫叶公司持有其100%的股权
（八）资产情况：店子坪公司核心资产为店子坪磷矿（采矿许可证证号C1000002011076120116234），位于樟村坪镇殷家坪村和云霄垭村，矿区面积4.58平方公里，磷矿保有资源储量3,023.14万吨，可利用资源储量为2,956.64万吨，可采储量2,046.07万吨，设计生产规模125万吨/年。
（九）财务情况：经审计，截至2016年12月31日，店子坪公司总资产33,557.57万元、净资产31,575.37万元，2016年度实现营业收入78.01万元，净利润-126.4万元；截至2017年12月31日，总资产32,135.89万元、净资产30,673.16万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-902.21万元。
四、交易标的评估情况
（一）评估结果
根据具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第E0005号《资产评估报告书》，根据资产评估法，店子 3
坪公司于评估基准日2017年12月31日的资产账面值为32,135.89万元，评估值为 34,510.60万元，增值 2,374.71万元，增值率为7.39%；负债账面值为1,462.73万元，评估值为1,462.73万元；股东全部权益账面值为30,673.16万元，评估值为 33,047.87万元，增值 2,374.71万元，增值率为7.74%。具体评估结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|263.83|263.83|-|0.00|
|2|非流动资产|31,872.06|34,246.77|2,374.71|7.45|
|3|其中：固定资产|2,285.77|1,677.97|-607.8|-26.59|
|4|在建工程|6,113.53|6,255.54|142.01|2.32|
|5|无形资产|23,463.11|26,303.61|2,840.5|12.11|
|6|递延所得税资产|9.66|9.66|-|0.00|
|7|资产总计|32,135.89|34,510.60|2,374.71|7.39|
|8|流动负债|1,462.73|1,462.73|-|0.00|
|9|非流动负债|-|-|-||
|10|负债合计|1,462.73|1,462.73|-|0.00|
|11|净资产（所有者权益）|30,673.16|33,047.87|2,374.71|7.74|

（二）矿权评估结果
根据新疆天地源资产评估有限公司于2018年1月25日出具的《采矿权评估报告书》（新天地源矿评报字[2018]第1002号），本次枫叶化工店子坪磷矿评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2017年12月31日，评估价值为人民币26,303.61万元，较账面价值增值2,840.5万元，增值率12.11%。
（三）评估结果较账面价值变动原因
1.固定资产中房屋评估减值的原因主要为：店子坪账上部分房屋已经拆除
但未下账；
2.固定资产中设备类评估减值的原因主要为：店子坪主要机器设备技术进步，现设备功能及精度等有一定程度的改进，设备现行价格较当初购臵价低；
3.在建工程增值的原因主要为：在建工程建造有一定的工期，会产生资金成本；
4.无形资产增值的原因主要为：磷矿采矿权增值，增值率12.11%。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：宜昌枫叶化工有限公司
乙方：宜昌沛捷贸易有限公司
丙方:丙方1：刘海波；丙方2：毕祥生；丙方3：钟安荣
甲乙丙三方通过友好协商，本着互利互惠的原则，就股权转让及付款担保事宜达成如下协议，以兹共同信守。丙方为乙方向甲方提供连带责任保证。
（二）转让价款
双方同意以现金方式完成本次股权收购，收购价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第E0005号）确定的净资产评估值作为定价依据。经双方协商确定，甲方收购“转让股权”的转让价款为人民币33,047.87万元。
（三）付款方式
乙方在本协议生效日以现金方式向甲方支付人民币1亿元；协议生效后3个月内，以现金方式向甲方补交股权转让款项累计达到18,000.00万元；协议生效后6个月内，以现金方式向甲方补交股权转让款项累计28,000.00万元；
协议生效后1年内，以现金方式支付剩余全部股权转让款，即5,047.87万元。
（四）股权变更
协议生效一个月且乙方向甲方支付股权转让款超过1亿元后，甲方督促店子坪公司积极办理本次股权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（五）资产交付
1.在本合同生效后1个月内，甲方、店子坪公司应与乙方办理资产、印章等的交接手续。
2.资产交接时，甲方、店子坪公司保证与目标公司资产关联的所有文件资料、印章及档案一次性完整移交，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证等，并协助乙方进行必要的权属变更。
3.自本合同签订之日起至目标公司资产交接手续完毕之日的过渡期内，甲方应善意管理店子坪公司资产，不得有任何有损于店子坪公司的行为，若由于甲方原因造成店子坪公司资产毁损、灭失的，应当从股权转让价款中扣减。
4.从资产交接之日起，乙方即成为目标公司资产的合法所有者，享有并承担与目标公司资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与目标公司资产有关的任何权利，也不承担与目标公司资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（六）股权转让费用承担
因本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税、费，依照有关法律法规由甲、乙双方各自承担。工商变更登记费用由店子坪公司承担。
（七）连带责任保证
丙方为乙方向甲方提供连带责任保证；
保证方式：连带责任保证；
保证范围：乙方应当向甲方支付的股权转让价款、违约金、赔偿金以及甲方为追偿款项所支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、财 6
产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；
当乙方不履行付款责任时，无论乙方或第三人是否向甲方提供其他担保，甲方均有权要求丙方对上述全部债权承担连带责任保证；
保证期间：自乙方付款期限届满之日后两年止。
（八）违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。若甲方违约，应负责赔偿其违约行为给乙方造成的一切直接经济损失，赔偿金额不超过股权转让款总金额的10%，即3304.79万元；若乙方逾期向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，按照逾期付款金额的万分之八向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除本合同，乙方按照股权转让价款总额的百分之十向甲方支付违约金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
店子坪公司的核心资产为店子坪磷矿，该磷矿位于夷陵区樟村坪镇殷家坪村和云霄垭村。公司于2012年6月通过股权收购方式依法取得店子坪磷矿的控制权，并于2013年4月启动了采矿工程建设。在项目建设过程中，因涉及矿区范围内100多户居民搬迁，以及配套工程建设等问题，与当地村委会、村民协调难度大，人为干扰因素多，导致工程进展十分缓慢。
针对上述情况，公司曾多次主动与村民代表进行沟通并提请上级政府部门出面协调，均难以妥善解决。因采矿工程尚未建成并通过监管部门验收，店子坪磷矿至今没有取得安全生产许可证并发挥经济效益，导致店子坪公司自2013年12月成立以来年年亏损且呈现逐年扩大趋势，已成为公司日益沉重的业绩包袱。店子坪公司2014-2017年经营情况如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|收入（万元）|净利润（万元）|

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|-|-|-|
|2014|243|-220|
|2015|0|-586|
|2016|78|-126|
|2017|0|-902|

注：2014、2016年收入为采矿工程建设过程中少量带矿形成。
考虑到店子坪公司在当地的协调难度太大，且预计在较长时间内难以有效推进采矿工程建设并达产达效，为尽快盘活公司闲臵资产，提高资金保障能力，公司拟转让店子坪公司全部股权。
（二）本次交易对公司的影响
1.对经营管理的影响。通过本次股权转让，有利于规避经营风险，盘活闲臵资产，提高资源配臵效率，提升公司资产运营效率。
2.对财务状况的影响。本次交易完成后，店子坪公司不再是公司下属孙公司，不纳入公司合并范围，避免了其持续亏损对公司业绩带来的不利影响。同时本次转让可获得33,047.87万元的股权转让款，可有效补充公司现金流，提升资金保障能力。
六、公司独立董事意见
经核查，我们认为：本次股权转让的行为合法有效，符合国家有关法律法规及规章的规定。本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次转让有利于进一步优化公司组织结构，降低管理成本，盘活存量资产，防范经营风险改善公司经营状况，提高资源配臵效率，符合公司战略发展需要和根本利益。综上，我们同意公司本次转让店子坪公司股权事项。
特此公告。
湖北兴发化工股份有限公司董事会
2018年3月30日