江西洪城水业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：洪城水业
股票代码：600461
信息披露义务人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399号
通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
一致行动人之一：南昌市公共交通总公司
住所：江西省南昌市西湖区站前西路176号
通讯地址：江西省南昌市西湖区站前西路 176号
一致行动人之二：南昌水业集团有限责任公司
住所：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
通讯地址：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
一致行动人之三：南昌市政投资集团有限公司
住所：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道1218号新地中心46楼
股份变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：2015年9月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江西洪城水业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）拥有权益。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经履行如下程序：标的资产的评估报告获得南昌市国资委备案、江西省国资委批准本次交易、江西省商务厅批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气51%股权、洪城水业股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍.......................................................... 5第三节权益变动目的................................................................................................ 12第四节权益变动方式................................................................................................ 13第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 17第六节其他重大事项................................................................................................ 18第七节信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................ 19第八节备查文件........................................................................................................ 23附表.............................................................................................................................. 24
第一节释义
在本权益变动报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|洪城水业、公司、本公司、上市公司|指|江西洪城水业股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行|指|江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方|
|南昌燃气|指|南昌市燃气集团有限公司|
|公用新能源|指|南昌公用新能源有限责任公司|
|二次供水公司|指|南昌水业集团二次供水有限责任公司|
|市政控股|指|南昌市政公用投资控股有限责任公司，为本公司实际控制人|
|水业集团|指|南昌水业集团有限责任公司，为本公司控股股东|
|公交公司|指|南昌市公共交通总公司|
|发行股份购买资产交易对方|指|市政控股、公交公司、水业集团|
|投资集团|指|南昌市政投资集团有限公司|
|国泰君安资管|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司，拟设立国君资管定增 001 定向资产管理计划、国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划参与认购本次重组募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|洪城水业与公交公司、水业集团分别签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议|
|《股份认购协议》|指|洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》及补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
2、注册地：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
3、法定代表人：邓建新
4、注册资本：246,655.651853万元
5、营业执照号码：360100110012204
6、企业类型：有限责任公司
7、主要经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营期限：至2051年10月22日
9、税务登记证号码：36010174425365X
10、联系电话：0791-86178116
11、传真：0791-68178128
12、邮政编码：330039
13、主要股东名称：截至本报告书签署之日，南昌市国资委为市政控股唯一出资人，持有100%股权。
14、信息披露义务人的主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|邓建新|董事长、党委书记|男|中国|江西南昌|无|
|万义辉|董事、总经理、党委副书记|男|中国|江西南昌|无|

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|陈忠红|董事、副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|钟上游|董事、副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|唐三湘|监事会主席|男|中国|江西南昌|无|
|温苏平|监事|男|中国|江西南昌|无|
|黄俊|监事|男|中国|江西南昌|无|
|胡高仔|党委副书记|男|中国|江西南昌|无|
|李明|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|何志敏|纪委书记|男|中国|江西南昌|无|
|柯斌|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|肖壮|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|郑学平|总工程师|男|中国|江西南昌|无|
|葛威敏|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|章勇|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|
|傅晓军|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|

15、截至本报告书签署之日，市政控股除间接持有洪城水业股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人之一：南昌市公共交通总公司
1、注册地：江西省南昌市西湖区站前西路176号
2、法定代表人：李明
3、注册资本：18,960万元
4、营业执照号码：360100010015873
5、企业类型：全民所有制
6、主要经营范围：公共交通运输；公共汽车运输劳务服务；成品油（汽油、
柴油）零售（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：长期
8、税务登记证号码：360103158373384
9、联系电话：0791-86262561
10、传真：0791-86262561
11、邮政编码：330003
12、主要股东名称：截至本报告书签署之日，市政控股为公交公司唯一出资人，持有其100%股权。
13、主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李明|总经理|男|中国|江西南昌|无|
|刘南生|党委书记|男|中国|江西南昌|无|
|涂鹏|常务副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|曾德宝|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|邵涛|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|邹茵|纪委书记|女|中国|江西南昌|无|
|李颖|工会主席|女|中国|江西南昌|无|
|钱建昌|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|谢大鹏|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|白振东|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|彭细生|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|熊秋|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|谢先海|副总工程师|男|中国|江西南昌|无|
|万帆影|副调研员|男|中国|江西南昌|无|

14、截至本报告书签署之日，公交公司没有在境内、境外上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人之二：南昌水业集团有限责任公司
1、注册地：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
2、法定代表人：李钢
3、注册资本：12,936.3万元
4、营业执照号码：360100110011092
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：集中供水（许可证有效期至 2015年 03月 22日）；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；
塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：至2050年12月31日
8、税务登记证号码：360101705593758
9、联系电话：0791-85234706
10、传真：0791-85234706
11、邮政编码：330025
12、主要股东名称：截至本报告书签署之日，市政控股为水业集团唯一出资人，持有其100%股权。
13、主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李钢|董事长|男|中国|江西南昌|无|
|万义辉|董事|男|中国|江西南昌|无|
|刘忠|董事|男|中国|江西南昌|无|
|史晓华|董事|男|中国|江西南昌|无|
|熊远明|董事|男|中国|江西南昌|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|邱小平|监事会主席|女|中国|江西南昌|无|
|刘顺保|监事|男|中国|江西南昌|无|
|胡艳虹|职工监事|女|中国|江西南昌|无|
|王福华|纪委书记|男|中国|江西南昌|无|
|曾春华|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|何洪|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|喻文俊|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|曹名帅|副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|陶晖|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|
|李文强|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|

14、截至本报告书签署之日，除持有洪城水业股份外，水业集团没有在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）一致行动人之三：南昌市政投资集团有限公司
1、注册地：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
2、法定代表人：邹建伟
3、注册资本：10亿元
4、营业执照号码：360108110001839
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：至2034年9月14日
8、税务登记证号码：360107309129451
9、联系电话：021-83881206
10、传真：021-83881207
11、邮政编码：330038
12、主要股东名称：截至本报告书签署之日，市政控股为投资集团唯一出资人，持有其100%股权。
13、主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|邹建伟|党总支副书记、执行董事、总经理|男|中国|江西南昌|无|
|刘顺保|监事|男|中国|江西南昌|无|
|彭鹏|党总支书记|男|中国|江西南昌|无|
|康乐平|党总支委员、副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|徐峰|党总支委员、副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|易倩|党总支委员、副总经理|女|中国|江西南昌|无|
|王翔|党总支委员、副总经理|男|中国|江西南昌|无|
|杜勇|财务总监|男|中国|江西南昌|无|
|李曦|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|
|蔡安煜|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|
|熊志刚|总经理助理|男|中国|江西南昌|无|

14、截至本报告书签署之日，投资集团没有在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动关系说明
截至目前，信息披露义务人及其一致行动人之间的股权及控制关系如下：
南南昌昌市市国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
110000%%
南南昌昌市市政政公公用用投投资资控控股股有有限限责责任任公公司司
110000%% 110000%% 110000%%
南南昌昌水水业业集集团团有有限限责责任任公公司司 南南昌昌市市公公共共交交通通总总公公司司 南南昌昌市市政政投投资资集集团团有有限限公公司司3344..7722%%
江江西西洪洪城城水水业业股股份份有有限限公公司司
水业集团持有发行人34.72%的股份，为发行人的控股股东；市政控股持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东；公交公司和投资集团是市政控股的全资子公司。本次交易中，市政控股、水业集团、公交公司和投资集团存在一致行动关系，水业集团、公交公司和投资集团为市政控股的一致行动人。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为优化洪城水业产业布局，实现公用行业内的业务扩张；发挥产业链优势，实现下游整合以及丰富业务内容；提升业务规模，增强洪城水业盈利能力，洪城水业拟以发行股份的方式向市政控股购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团购买其持有的二次供水公司100%股权。同时向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
上述交易使得市政控股直接及通过其一致行动人间接持有洪城水业的权益发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月增持或减持计划
截至本报告书签署之日，为维护股价稳定之目的，信息披露义务人及其一致行动人不排除采取包括增持上市公司股份在内的相关稳定股价的措施。除此以外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他在未来 12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。
第四节权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，经除权除息调整后为9.82元/股的发行价格，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股的发行价格，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为 57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
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|序号|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|持股股数/万股|持股比例|
|1|水业集团|11,457.5898|34.72%|12,868.3301|33.09%|12,868.3301|29.00%|
|2|市政控股|-|-|3,796.7230|9.76%|3,796.7230|8.56%|
|3|公交公司|-|-|676.4348|1.74%|676.4348|1.52%|
|4|投资集团|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|5|李龙萍|-|-|-|-|2,192.9658|4.94%|
|6|国泰君安资管|-|-|-|-|1,096.4828|2.47%|
|7|其他股东|21,542.4102|65.28%|21,542.4102|55.40%|21,542.4102|48.56%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|33,000.0000|100.00%|38,883.8981|100.00%|44,366.3125|100.00%|

本次权益变动前，市政控股通过水业集团持有洪城水业 11,457.5898万股股份，持股比例为34.72%。
本次权益变动后，若考虑配套募集资金，则市政控股直接及通过其一致行动人间接持有洪城水业19,534.4537万股，持股比例为44.03%。
三、本次权益变动的决策及批准情况
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2015年8月11日，洪城水业第五届董事会第11次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
同日，洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与公交公司及水业集团签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与投资集团、李龙萍及国泰君安资管签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（2）2015年9月29日，洪城水业第五届董事会第12次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
同日，洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与公交公司及水业集团签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，与投资集团、李龙萍及国泰君安资管签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2、本次交易已履行的审批程序
（1）本次交易已经江西省国资委原则性同意；
（2）本次交易相关议案已经洪城水业第五届董事会第11次临时会议、第五届董事会第12次临时会议审议通过。
3、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易标的资产的评估报告尚需获得南昌市国资委备案；
（2）江西省国资委批准本次交易；
（3）江西省商务厅批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气51%股权；
（4）洪城水业股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
（5）中国证监会的核准本次交易；
（6）其他可能涉及的审批事项。
四、本次交易的权利限制情况
1、根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
（2）公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
2、根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方投资集团、李龙萍、国泰君安资管承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本报告书签署日，除洪城水业将按法定程序向水业集团购买洪土国用登红（2004）第316号土地使用权外，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
（三）《资产购买协议》及补充协议
（四）《盈利预测补偿协议》及补充协议
（五）《股份认购协议》及补充协议
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于洪城水业董事会办公室供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江西洪城水业股份有限公司|上市公司所在地|江西省南昌市灌婴路99号|
|股票简称|洪城水业|股票代码|600461|
|信息披露义务人名称|南昌市政公用投资控股有限责任公司|信息披露义务人注册地|江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股合计持股数量（通过水业集团间接持股）： 114,575,898股合计持股比例（通过水业集团间接持股）： 34.72%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股市政控股、公交公司、水业集团、投资集团合计持有上市公司8,076.8639股，占总股本44.03%市政控股变动数量： 3,796.7230股 变动比例： 8.56%公交公司变动数量： 676.4348股 变动比例： 1.52%水业集团变动数量： 1,410.7403股 变动比例： -5.72%投资集团变动数量： 2,192.9658股 变动比例： 4.94%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □ 不排除 √|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

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