招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票限售股解禁的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，对方大集团非公开发行 A股股票限售股解禁情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行 A股股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]825号）核准，方大集团非公开发行 A股股票 32,184,931股，于 2016年 8月 1日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司非公开发行的A股股票在限售期内予以锁定，具体情况如下表所示：
序号 发行对象 获配数量（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 6,438,356 12个月
2 平安大华基金管理有限公司 6,438,356 12个月
国机财务有限责任公司
3 3,219,178 12个月
常州投资集团有限公司
4 3,219,178 12个月
第一创业证券股份有限公司
5 6,438,356 12个月
富国资产管理（上海）有限公司
6 3,219,178 12个月
民生通惠资产管理有限公司
7 3,212,329 12个月
合计 32,184,931 -
2017年4月11日公司2016年年度股东大会审议通过《公司关于2016年度利润分配的议案》，即以公司 2016年 12月 31日总股本 789,094,836股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，不送红股。该利润分配方案于 2017年 5月 17日实施完毕。公司总股本增加至 1,183,642,254股，财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、民生通惠资产管理有限公司7名非公开发行对象合计持有公司有限售条件股份数量由 32,184,931股增加至48,277,396股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2017年8月7日。
2、本次解除限售股份具体情况如下表所示：
所持股份总本次解除限发行对象 股东名称
数（股） 售数量（股）财通基金－招商银行－财通基金－
71,918 71,918永安向日葵定增1号资产管理计划
财通基金－宁波银行－甲秀老友1号
811,644 811,644资产管理计划
财通基金－广发银行－宇纳定增4号
92,466 92,466资产管理计划
财通基金－光大银行－深圳瑞银金
339,040 339,040澳投资管理有限公司
财通基金管理有限公司
财通基金－光大银行－开元定增10
431,507 431,507号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
92,466 92,466桂诚3号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
842,466 842,466复华定增6号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
财通基金－光大银行－财通基金－
431,507 431,507复华定增1号资产管理计划
财通基金－工商银行－永安定增7号
71,918 71,918资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳市金色
133,561 133,561木棉投资管理有限公司
财通基金－工商银行－深圳朴素资
339,040 339,040本管理有限公司
财通基金－工商银行－睿信定增3号
215,754 215,754资产管理计划
财通基金－工商银行－广东辰阳投
184,932 184,932资管理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增宝
842,466 842,466利5号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
842,466 842,466利1号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
842,466 842,466利15号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
215,752 215,7521101号资产管理计划
财通基金－工商银行－大地期货有
92,466 92,466限公司
财通基金－工商银行－财通定增15
256,849 256,849号资产管理计划
财通基金－工商银行－财通定增12
256,850 256,850号资产管理计划
财通基金－工商银行－财通定增11
215,754 215,754号资产管理计划
财通基金－工商银行－北京亦庄国
842,466 842,466际投资发展有限公司
小计 9,657,534 9,657,534平安大华基金－平安银行－中建投
平安大华基金管理有限
信托－中建投信托·涌泉30号（管理 513,697 513,697公司
增强型定增2号）集合资金信托计划
平安大华基金－平安银行－深圳平
1,027,396 1,027,396安大华汇通财富管理有限公司
平安大华基金－平安银行－平安大
1,438,356 1,438,356华安赢汇富80号资产管理计划
平安大华基金－平安银行－平安大
616,437 616,437华安赢汇富110号资产管理计划
平安大华基金－平安银行－国海证
6,061,647 6,061,647券股份有限公司
小计 9,657,534 9,657,534国机财务有限责任公司国机财务有限责任公司 4,828,767 4,828,767常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司 4,828,767 4,828,767第一创业证券股份有限第一创业证券－国信证券－共盈大
9,657,534 9,657,534公司 岩量化定增集合资产管理计划
富国资产管理（上海）富国资产－招商证券－富国资产－
4,828,767 4,828,767有限公司 长泰定增对冲2号资产管理计划
民生通惠资产管理有限昆仑健康保险股份有限公司－万能
4,818,494 4,818,494公司 保险产品
合计 48,277,396 48,277,396三、本次解除销售股份的有关承诺履行情况
公司非公开发行 A股股票认购对象财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、民生通惠资产管理有限公司承诺：对本次非公开发行获配的股份进行锁定，锁定期限为本次非公开发行的股份限售起始日期开始的十二个月。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项
本次变动前 本次变动后
本次变动
项目
（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 49,749,068 4.20% -48,277,396 1,471,672 0.12%1、人民币普通股（A股） 49,749,068 4.20% -48,277,396 1,471,672 0.12%2、境内上市外资股（B股） - - - - -二、无限售条件股份 1,133,893,186 95.80%+48,277,396 1,182,170,582 99.88%1、人民币普通股（A股） 629,966,404 53.22%+48,277,396 678,243,800 57.30%2、境内上市外资股（B股） 503,926,782 42.57% - 503,926,782 42.57%三、股份总数 1,183,642,254100.00% - 1,183,642,254100.00%截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：方大集团本次限售股份解除限售、上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，方大集团本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。
本保荐机构对方大集团本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
丁一
招商证券股份有限公司2017年8月4日