财务顾问报告附表
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|上市公司名称||广东群兴玩具股份有限公司|财务顾问名称|广州证券股份有限公司|||
|证券简称||群兴玩具|证券代码|002575.SZ|||
|信息披露义务人及一致行动人名称或姓名||成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限合伙）、深圳星河数据科技有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 （表决权委托）|||||
|方案简介||权益变动人拟通过协议转让方式受让出让方持有的上市公司11,775 万股股份（占上市公司总股本的 20.00%）；成都星河接受出让方5,800万股股份表决权委托（占上市公司总股份的9.85%）|||||
|序号|核查事项|||核 查 意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、信息披露义务人基本情况核查|||||||
|1.1|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

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|1.1.4|是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的身份证明文件|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）||||
|1.2.1|信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|信息披露义务人的诚信记录||||

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|1.3.1|信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明|√|信息披露义务人有工商出具的无违规证明，并已经作出相关承诺和说明|
|1.3.2|如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√|实际控制人有公安局出具的无违规证明，并已经作出相关承诺和说明|
|1.3.3|信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|信息披露义务人是否未控制其他上市公司|√||
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况||不适用|
|1.3.7|信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|信息披露义务人的主体资格|||
|1.4.1|信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||

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||信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|||
|1.6|信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|信息披露义务人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营||√|有更换或选举董事、高管的计划|
|2.2|信息披露义务人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、信息披露义务人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|信息披露义务人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|

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||是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|信息披露义务人的经营和财务状况||||
|3.2.1|信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|信息披露义务人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|√|||
|4.3|信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策||√||

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|4.4|信息披露义务人的财务资料||不适用，信息披露义务人及一致行动人设立均未满一年|
|4.4.1|信息披露义务人为法人或者其他组织的，在权益变动报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||不适用|
|4.4.2|信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至权益变动报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|√||
||信息披露义务人是否具备收购实力|√||
||信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|√||
|5.1.2|信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|√||
||如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|

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|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||√||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√|上市公司目前在进行资产出售计划|
|5.1.4|被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|√|||
|5.2|信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决||||
|5.4.1|申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||不适用|

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|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||

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|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|√||
|5.9.2|信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||

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|7.1|是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|上市公司目前在进行资产出售计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问报告附表》之签字盖章页）
项目主办人：
边洪滨 刘明
法定代表人（授权代表）：
胡伏云
广州证券股份有限公司年 月 日