证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-039浙江卫星石化股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于2015年7月11日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。本次董事会会议于2015年7月17日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波出席本次会议，高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括卫星控股在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。除控股股东卫星控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
卫星控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 193,923,723股。其中，卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
卫星控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|卫星能源年产45万吨丙烯二期项目|219,816.00|219,500.00|
|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目(注)|79,234.80|39,500.00|
|补充流动资金、偿还银行贷款|41,000.00|41,000.00|
|合计|340,050.80|300,000.00|

注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后
的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-044）。由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2015年6月30日的使用情况编制了《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见 2015年 7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与卫星控股签署
《附条件生效的股份认购协议》。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东卫星控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均为卫星控股的股东，且杨卫东先生兼任卫星控股董事长及总经理，公司董事马国林先生兼任卫星控股董事。故杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投
资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》将予以终止。该议案的具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见 2015年 7月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修改内容详见 2015年 7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，并同意授权董事长根据非公开发行具体事项进展，另行确定股东大会召开的日期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会