申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉理工光科股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对理工光科继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、本次现金管理的基本情况
理工光科于第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
鉴于上述事项的有效期即将到期，2018年 10月 26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，继续使用不超过 10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，授权董
事长最终审定并签署相关实施协议等文件、授权公司财务总监具体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2361号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 13.91元，募集资金总额为人民币 194,740,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用（含增值税）共计人民币 27,310,820.00元，实际募集资金净额为人民币167,429,180.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字(2016)010131号”《验资报告》。
三、募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司累计已使用募集资金 1,550.12万元，具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金投资额|募集资金累计投资额|投资进度|
|1|光纤传感智能监测系统产业化升级项目|14,906.73|1,550.12|10.40%|
|2|光纤传感技术研发中心建设项目|1,836.19|0|0|

经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过 5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。
公司于2017年6月16日召开公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用人民币 5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
公司于2018年5月14日召开公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用人民币8,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2018年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元，购买银行结构性存款与理财产品本金余额3,900万元，募集资金专户余额为人民币3,951.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、前次使用闲置资金进行现金管理的情况
截至公告日前十二个月内，公司购买银行结构性存款与理财产品情况如下：
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|序号|发行主体|产品名称|金额(万元)|产品类型|起始日|到期日|预计年化收益率|资金来源|投资收益（万元）|
|1|湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行|“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品|6,200|保本浮动收益型|2017/07/04|2017/12/26|4.3%|闲置募集资金|127.82|
|2|招商银行股份有限公司武汉武昌支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0001268|1,800|保本浮动收益型|2017/08/16|2017/11/14|1.35%-3.85%|闲置募集资金|17.33|
|3|湖北银行股份有限公司|湖北银行“紫气东来期限固定-|2,000|保本浮动收益|2017/10/11|2017/12/18|4.2%|闲置募集资金|15.65|

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||武汉东湖开发区支行|本稳赢”法人客户人民币理财产品||型||||||
|4|招商银行股份有限公司武汉武昌支行|招商银行结构性存款H0001408|1,800|保本浮动收益型|2017/11/15|2017/12/15|1.15%-3.37%|闲置募集资金|4.99|
|5|招商银行股份有限公司武汉武昌支行|招商银行结构性存款H0001493|1,800|保本浮动收益型|2018/01/03|2018/04/03|1.35%-3.92%|闲置募集资金|17.40|
|6|湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行|湖北银行“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品|8,200|保本浮动收益型|2018/01/12|2018/03/14|4.4%|闲置募集资金|60.30|
|7|招商银行股份有限公司武汉武昌支行|招商银行结构性存款H0001638|1,900|保本浮动收益型|2018/04/11|2018/07/10|1.35%-3.90%|闲置募集资金|18.27|
|8|湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行|湖北银行“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品|5,000|保证收益型|2018/05/25|2018/08/15|4.4%|闲置募集资金|49.42|
|9|招商银行股份有限公司武汉武昌支行|招商银行结构性存款H0001794|1,900|保本浮动收益型|2018/07/13|2018/10/15|1.35%-3.72%|闲置募集资金|18.20|
|10|湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行|湖北银行“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品|2,000|保本浮动收益型|2018/08/22|2018/11/23|4.3%|闲置募集资金|未到期|
|11|湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行|湖北银行“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品|3,000|保本浮动收益型|2018/08/24|2018/09/25|4.1%|闲置募集资金|10.78|
|12|湖北银行股份有限公司武汉东湖开|湖北银行“紫气东来期限固定-本稳赢”法人客|3,000|保本浮动收益型|2018/10/9|2018/11/13|4.0%|闲置募集资金|未到期|

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|发区支行|户人民币理财产品|

五、募集资金暂时闲置的原因
根据公司募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募集资金投资项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目建设资金，故有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
六、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
暂时闲置募集资金和闲置自有资金。
（三）投资品种
闲置募集资金及闲置自有资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（四）投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）投资额度及期限
不超过10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）实施方式
在额度范围内董事长最终审定并签署相关实施协议等文件、公司财务总监具体办理相关的各项事宜。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
七、现金管理的风险控制措施
（一）投资风险
1、理财产品虽属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
八、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
九、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过 5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月
有效期内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》相关事项进行了认真审核，认为公司拟继续使用不超过 10,000万元的闲置的募集资金及不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理的具体方案符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金及不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
本次《关于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》尚需提请公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟继续使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金、不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理的事项已经董事会及监事会审议通过，其独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，但尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对上述继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018年10月26日