重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见重庆天元律师事务所
关于重庆建峰化工股份有限公司股东
重庆智全实业有限责任公司增持股份的
专项核查意见
致：重庆建峰化工股份有限公司
重庆天元律师事务所（以下称“本所”）接受重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建峰化工”）的专项委托，就其股东重庆智全实业有限责任公司（以下简称“智全实业”或“增持人”）增持建峰化工股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行了专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证提供的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实有效的。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供智全实业本次增持建峰化工股份之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本专项核查意见作为智全实业本次增持
重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见事项披露的必备文件之一，随其它信息披露材料一并公开披露，并依法对本专项核查意见承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人主体资格
智全实业成立于2004年11月17日，现持有注册号为91500102768859250H《营业执照》，住所：重庆市涪陵区滨江路B-12港航小区1栋七层；法定代表人：蒋小平；注册资本：84,344,400元；企业类型：有限责任公司；经营范围：销售：硫酸、盐酸；腐蚀品：2,2´一二羟基二乙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、亚磷酸；易燃液体：含一级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料、含二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料（有效期至2014年05月16日止）；货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品（国家专项规定的除外）、煤炭、建筑材料（不含危险品和木材）、机电产品、仪器仪表、机械零备件；房地产开发（取得资质证书后在资质证书许可事项内承接业务）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）、以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营的除外）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］**
根据公司出具的声明并经本所律师核查，智全实业于本次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证
券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为：智全实业系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程规定需要终止的情形；不存在因违反《证券
重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见法》、《上市公司收购管理办法》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人本次增持建峰化工股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，智全实业本次增持公司股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，建峰化工总股本为598,799,235股，智全实业持有建峰化工
29,433,063股，占总股本的4.9153%。
2、本次增持计划
经核查，公司于2015年7月10日发布了《重庆建峰化工股份有限公司关于股东增持公司股票的公告》。根据该公告，增持人计划以自有资金不低于3500万元人民币通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持比例不超过公司总股本的2%；智全实业承诺：自2015年7月9日起六个月内不减持本公司股份。
3、本次增持情况
智全实业自2015年7月22日至2016年1月26日通过定向资产管理方式，在深圳证券交易所交易系统增持建峰化工股票5,423,400股，占建峰化工总股本598,799,235股的0.9057%。增持后，智全实业持有建峰化工股份34,856,463股，占建峰化工总股本598,799,235股的5.8211%。
2016年1月26日，公司接到智全实业出具的《重庆智全实业有限责任公司关于完成增持重庆建峰化工股份有限公司股票的函》，从2015年7月22日起至2016年1月26日，智全实业累计增持建峰化工股票5,423,400股，增持股份占建峰化工总股本598,799,235股的0.9057%，成交金额35,089,260.03元。智全实业本次增持公司股份的计划已实施完毕。
4、经核查，智全实业自本次增持计划实施之日起至本专项核查意见出具之日止，未减持所持有的建峰化工股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交
重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，智全实业系通过深圳证券交易所交易系统实施本次增持，增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，不存在重大法律障碍。智全实业严格履行了增持承诺，在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露义务情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司就股东重庆智全实业有限责任公司本次增持已履行了下述信息披露义务：
1、公司于2015年7月10日发布了《重庆建峰化工股份有限公司关于股东增持公司股票的公告》（公告编号2015--038），就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持比例、增持人承诺等事项进行了公告。
2、公司将于2016年1月28日发出《重庆建峰化工股份有限公司关于股东重庆智全实业有限责任公司完成增持公司股份计划的公告》，就智全实业本次增持计划实施情况和结果等信息进行公告。
本所律师认为，智全实业及公司已经进行的本次股东增持股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。
四、关于增持人本次增持股份未触及提出豁免要约收购申请情形的核查
本次增持股份前建峰化工总股本为598,799,235股，增持人持有建峰化工股份比例为4.9153%；本次增持股份5,423,400股，占建峰化工总股本598,799,235股的0.9057%；本次增持完成后，增持人持有建峰化工股份比例为5.8211%。增持人本次增持股份未触及提出豁免要约收购申请的条件。
本所律师认为，增持人本次增持股份未触及《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件关于免于向中国证券监督管理委员会提出豁免以要约收购
方式增持股份申请的条件。
五、本次增持行为的合法合规性
经核查，智全实业本次增持公司股份是通过深圳证券交易所竞价交易方式进
重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见行，交易方式符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
经核查，本次增持前，建峰化工总股本为598,799,235股，智全实业持有建峰化工29,433,063股，占建峰化工总股本的4.9153%；智全实业自2015年7月22日至2016年1月26日通过深圳证券交易所交易系统增持股份5,423,400股，占建峰化工总股本598,799,235股的0.9057%。增持后，智全实业持有建峰化工股份34,856,463股，占建峰化工总股本598,799,235股的5.8211%。本次股份增持计划的实施不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、结论意见
综上，本所律师认为，智全实业本次增持建峰化工股票的情形符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户
登记手续。
本专项核查意见壹式肆份，本所和公司各执壹份，其余可报有关部门存查。
（以下无正文，签字、盖章见下页）
重庆天元律师事务所 关于建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见（此页无正文，为《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司股东重庆智全实业有限责任公司增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
重庆天元律师事务所（章） 律师：刘震海
负责人：刘震海 李国意
二○一六年一月二十六日