证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—078债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年
及 2017年股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十七次会议于 2018年 5月 28日审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划简述
（一）2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2015年 4月 16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本次限制性股票激励计划拟向 243名激励对象授予 1,342万股限制性股票，其中首次授予权益 1,208万股；预留授予 134万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为 6.49元/股，首次授予激励对象人数由 219人调整为 175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2015年 7月 23日完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。
本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、公司于 2015年 11月 4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司授予 34名激励对象的 134万股预留限制性股票于 2016年 1月 21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
9、公司于2016年6月2日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司 2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中6人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国 5人为首次授予激励对象，陈火平为预留部分授予激励对象；李云江因 2015年度考核未达标第一个解锁期不能解锁，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股，预留部分授予的3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。
同时，公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。
10、公司于 2016年 7月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的 671,688,047股减少至671,489,047股。
12、公司于 2016年 9月 8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为 1,696.8万股，回购价格应由 6.39元/股调整为 2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由 8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等 7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等 1人共计 90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
董事会同意办理符合解锁条件的 31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股，占公司目前总股本的0.0819%。
15、2017年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.13元/股调整为2.08元/股，尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.89元/股调整为2.84元/股；同时，公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，其中，对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.08元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等 2人共计 150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.84元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。
16、公司于 2017年 6月 8日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利，其余154名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；
公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次解锁的相关事项出具了法律意见书；首次授予限制性股票第二次解锁日即上市流通日为2017年7月28日。具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2017年6月9日《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的公告》及2017年7月25日《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁股票上市流通的提示性公告》。
17、截止至 2017年 8月 3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 91.2万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2017年8月4日《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
18、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 13名离职或考核不达标人员（其中首次授予激励对象10人共计600,000股，预留授予激励对象3人共计135,000股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
19、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票的议案》及《关于 2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会决定对 3名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计 135,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。同时，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的3名激励对象，其余24名激励对象的资格合法、有效。
公司监事会、独立董事对上述回购注销及解锁事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销及解锁限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
事项出具了法律意见书。
21、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对2名离职或考核不达标的首次授予激励对象共计 72,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
（二）2016年股票期权激励计划简述
1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000万份股票期权，其中首次授予股票期权数量不超过（含）2,700万份；预留股票期权数量不超过（含）300万份。
2、公司于 2016年 5月 16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向 627名激励对象授予 2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于 2016年 6月 2日召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同时，公司于 2016年 6月 2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2016年 6月 2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发
表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于 2016年 7月 26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为 18.85元/股，授予对象人数由 627人调整为 598人，授予股票期权由 2,999万股调整为 2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由 2,845万股调整为 8,535万股，行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
7、公司于 2017年 1月 10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等 19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。
成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2016年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由 6.28元/股调整为 6.23元/股；公司董事会决定对 30名离职人员共计 4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
9、截止2017年6月1日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
10、2017年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 7,320,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为549人，期权数量调整为7,803万份。
11、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65名离任或考核不达标人员共计 5,454,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
或考核不达标人员共计 2,556,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，由于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（三）2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技
股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年 9月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 75名离任或考核不达标的期权激励对象共计 5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 5月 28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 62名离任或考核不达标的期权激励对象共计 4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 28日为授予日，向符合条件的 155名激励对象授予 800万份股票期权及 171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格、资金来源
（一）2015年限制性股票回购注销
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司2名限制性股票激励对象代勇、周志锋因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，经调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.08元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.84元/股。
故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为 72,000股，占首次授予数量的0.28%，占公司总股本的0.00%，回购价格为2.08元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由143人调整为141人。
（二）2016年股票期权注销的原因及数量
根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象鲁双春、李永泉、刘琪、蒋海成、杨慧雯、麦叶成、高文斌、刘清津、肖亮、徐阳阳、汤旭波、郭千稳、陈麟非、王宏浪、吴家永、陈再炜、马超平、王明祥、李贵源、朱小阳、邹福鑫、贾磊、陈洲平、万明、熊骏、吴文彪、曾后军、罗克然、雷露中、汪洋、李世坤、柯建、陈星辰、章志斌、蒋峰等 35人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计2,556,000股全部股票期权进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象人数由484人调整为449人。
（三）2017年股票期权注销的原因及数量
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象鲁双春、李永泉、刘琪、蒋海成、高文斌、汤旭波、龙良勇、胡士明、袁成忠、魏倩、魏福乐、姜圣勇、孙浩、孙彩云、于杰、甘其云、杨昊、廖观珍、黄永彬、张平均、田光美、王建勇、傅典旺、麦亚彬、李勇、
彭德良、唐中华、文俊、林成富、李金平、朱小阳、杨小刚、徐佳、陈洲平、张虎、张挺、廖琦、柴雨、方学锋、范金华、吴国荣、姚其武、乐华平、吴文彪、曾后军、罗克然、雷露中、汪洋、李世坤、陈星辰、章志斌、章杰在、吴能艺、马龙、孙丽强、陶李缘、李增义、崔江伟、邹国辉、祝庭、王成华、邹和文等 62人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计4,000,000进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象人数由505人调整为443人。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
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|类别|本次变动前||回购注销股票数|本次变动后||
||股份数量|比例(%)||股份数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|192,194,341|8.24%|72,000|192,122,341|8.24%|
|高管锁定股|139,529,341|5.98%|0|139,529,341|5.98%|
|股权激励限售股|52,665,000|2.26%|72,000|52,593,000|2.26%|
|二、无限售条件流通股|2,139,216,432|91.76%|0|2,139,216,432|91.76%|
|三、总股本|2,331,410,773|100.00%|72,000|2,331,338,773|100.00%|

备注：以上变动前数据与截止2018年5月28日中登公司数据存在差异，主要原因是:
1)公司2018年1月19日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票10人合计735,000股、2017年限制性股票14人合计1,130,000股；
2)2018年4月16日召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票3人合计135,000股、2017年限制性股票1人合计200,000股;
3)2018年4月27日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票1人合计72,000。上述回购注销事宜相关手续正在办理中。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票及期权激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票和注销股票期权合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分限制性股票及期权激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权，符合《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购/注销原因、回购/注销数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划、股票期权激励计划和 2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票和注销股票期权。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司尚需就本次部分股票期权注销事宜办理注销登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日