民生证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)作为北京真视通科技股份有限公司(以下简称“真视通”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对真视通本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行及股本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）1193号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2015年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为6,000万股，首次公开发行股份后公司总股本为8,000万股。
公司2015年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案；公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了向首次57名激励对象授予限制性股票，授予数量为64.65万股，预留7.29万股。上述限制性股票的登记授予工作已于2015年12月28日完成，并于2015年12月30日上市。
截至目前，真视通总股本为8,064.65万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
1、担任公司董事、高级管理人员的陈瑞良、马亚、吴岚承诺：
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
②如其所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后两年内每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格；
锁定期满两年后其将以任意价格自由减持。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。上述股东承诺在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告，同时，将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（注：赵刚已于2014年3月离职。）3、担任公司监事的马东杰、杨波承诺：
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
4、李灵翔、张彦起、夏海威、王惠娟、朱辉、张建会、朱建刚、范海涛、马静华、郑立新、周永明、黄利青、邓璟、赵忠、许丽、邹文海、杜毅、马亮、李雪雄、刘国新、敖英俊、张弩、刘忠文23名自然人股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、法人股东金石投资有限公司承诺：
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在两年内逐步减持，减持价格根据市场价格确定。其承诺在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3
个交易日予以公告，同时，将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
6、法人股东北京华兴瑞投资咨询有限责任公司承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
7、稳定股价的承诺
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、罗继青、李拥军承诺：公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则应按下述规则启动稳定股价措施。
（1）稳定股价的具体措施
①公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案。并于30个交易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
公司回购股份应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的30日内实施完毕；回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，每年总计不超过50%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的收盘价格超过公司最近一期的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
②在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则其将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述启动稳定股价措施的条件触发时，其将在收到通知后2个工作日内就是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的收盘价格低于公司
最近一期的除权后每股净资产值；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，其增持价格应不低于该每股净资产值。
其单次用于增持公司股份的货币资金不少于上年度薪酬（税后）总和的30%，但不超过上年度的薪酬总和（税后）。
在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺将不会出现下列情形：（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且其符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由其实施稳定股价预案的，其在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）其已公告增持具体计划但不能实际履行。
（2）在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反本预案的惩罚措施
在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；其在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次限售股份申请上市流通的安排
2、本次解除限售的股份数量为 32,594,340股，占公司股本总额的比例为40.4163%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计34名，除2名法人股东外，其他全部为自然人股东。具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|备注|
|1|陈瑞良|4,973,940.00|4,973,940.00|现任董事、高级管理人员|
|2|马亚|4,697,640.00|4,697,640.00|现任董事、高级管理人员|
|3|金石投资有限公司|4,128,420.00|4,128,420.00|质押股份4,128,420股|
|4|吴岚|3,592,320.00|3,592,320.00|现任董事、高级管理人员|
|5|肖云|2,640,420.00|2,640,420.00|现任高级管理人员|
|6|罗继青|2,640,420.00|2,640,420.00|现任高级管理人员|
|7|李拥军|2,640,420.00|2,640,420.00|现任高级管理人员，质押股份1,500,000股|
|8|杨波|1,105,320.00|1,105,320.00|现任监事|
|9|李灵翔|736,860.00|736,860.00|质押股份200,000股|
|10|北京华兴瑞投资咨询有限责任公司|605,520.00|605,520.00||
|11|张彦起|368,460.00|368,460.00||
|12|夏海威|368,460.00|368,460.00||
|13|王惠娟|368,460.00|368,460.00||
|14|朱辉|368,460.00|368,460.00|质押股份367,000股|
|15|张建会|368,460.00|368,460.00||
|16|朱建刚|368,460.00|368,460.00||
|17|范海涛|368,460.00|368,460.00||
|18|马静华|368,460.00|368,460.00|质押股份200,000股|
|19|郑立新|368,460.00|368,460.00||
|20|周永明|368,460.00|368,460.00||
|21|黄利青|368,460.00|368,460.00||
|22|赵刚|200,000.00|200,000.00|前任董事会秘书，已于2014年3月离职|
|23|邓璟|60,000.00|60,000.00||

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|-|-|-|-|-|
|24|赵忠|60,000.00|60,000.00||
|25|许丽|60,000.00|60,000.00||
|26|邹文海|60,000.00|60,000.00||
|27|杜毅|50,000.00|50,000.00||
|28|马亮|50,000.00|50,000.00||
|29|李雪雄|40,000.00|40,000.00||
|30|刘国新|40,000.00|40,000.00||
|31|敖英俊|40,000.00|40,000.00||
|32|马东杰|40,000.00|40,000.00|现任监事|
|33|张弩|40,000.00|40,000.00||
|34|刘忠文|40,000.00|40,000.00||
||合计|32,594,340.00|32,594,340.00||

注：1、公司现任董事、高级管理人员、陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、罗继青、李拥军；监事马东杰、杨波在解除限售后，仍需履行以下承诺：在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、赵刚先生为公司前任董事会秘书，于2014年3月离职，本次解除限售后，不存在其他需要履行的承诺。
3、股东金石投资有限公司所持有的4,128,420股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；股东李拥军所持有的1,500,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；股东李灵翔所持有的200,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；股东朱辉所持有的367,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；股东马静华所持有的200,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次真视通限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件
的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对真视通本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李慧红 娄家杭
民生证券股份有限公司年 月日