证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-012号广州海格通信集团股份有限公司
关于签订收购四川承联通信技术有限公司
之框架合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
四川维德通信技术有限公司（简称“四川维德”）对四川承联通信技术有限公司（简称“四川承联”或“标的公司”）进行注资，使四川维德持有标的公司股权比例达到70%以上。此后，四川维德和陈焕明将其持有标的公司70%股权转让给广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）。
二、标的公司概况
1、名称：四川承联通信技术有限公司
2、注册资本：人民币1000万元
3、注册地址：绵阳市游仙区芙蓉路 36号
4、经营范围：开发，研究，加工生产，销售无线通信器材，电子产品机械设备，计算机软件开发与销售，安全技术防范，技术设计，施工，维修，通讯产品技术服务。
5、股权结构：截至本协议签署之日，标的公司经工商登记的股东及其持股数额、持股比例如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|四川维德通信技术有限公司|51．00|

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|2|陈焕明|49．00|
|合 计||100.00|

6、行业地位：
标的公司具备10多年的350兆模拟集群通信系统、模拟同播通信系统的研发、生产、工程与服务经验，是 PDT联盟的常务理事单位，是应急减灾及公共救援（PPDR）技术标准的理事单位，是 PDT标准空中接口技术规范组的组长单位，与海能达、东方通信共同参与 PDT数字集群标准的起草与制定。标的公司拥有PDT数字集群交换、基站、网管、调度、GIS等应用以及数字移动终端等全系列产品，可提供专业无线通信全套解决方案。
标的公司在四川、北京、天津、陕西、青海等省/市拥有比较稳定的行业市场资源，主要市场领域包括公安、武警、人防、地铁等涉及应急指挥与公共安全的政府部门和单位。
三、交易方介绍
1、四川维德通信技术有限公司
法定代表人：崔晓玉
地址：四川省绵阳市游仙区欧家坝工业园
2、陈焕明
身份证号码：310****39
住址：杭州市上城区****
3、绵阳飞德通信技术有限公司（为四川维德的全资控股股东）
法定代表人：崔晓玉
住所：四川省绵阳市游仙区民泰路8号
5、崔晓玉
身份证号码：510****29
住址：北京市朝阳区****
四、《框架协议》主要内容
甲方：四川维德通信技术有限公司
乙方：陈焕明
丙方：绵阳飞德通信技术有限公司
丁方：广州海格通信集团股份有限公司
戊方：崔晓玉
鉴于：
1、四川承联通信技术有限公司（以下简称“标的公司”）是根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。甲方、乙方各持有标的公司51%和49%股权。
2、杭州承联通信技术有限公司是标的公司的全资控股子公司，以下简称
“杭州承联”。
3、甲方是根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。
4、绵阳飞德通信技术有限公司（丙方）是甲方的全资控股股东。
5、甲方拟对标的公司进行注资，使甲方持有标的公司股权比例达到70%以上。此后，甲方、乙方将其持有标的公司70%股权转让给丁方。丁方作为一家根据中国法律设立并有效存续的A股上市公司，拟受让上述股权。
6、为保障本次转让的顺利进行，转让方与受让方经协商一致，签署本协议，以明确双方权利义务。
第一部分标的公司的基本情况
第一条标的公司的概况
甲乙丙三方共同承诺：标的公司在基准日（2014年3月31日）的有效净资产额不低于人民币6500万元；甲方以技术成果对标的公司进行出资的价值不高于2000万元，无形资产和待摊费用合计净值不高于2000万元。
第二部分重组及交易方式
第五条重组方式
5.1甲乙丙三方于2014年3月31日前完成下述第5.2条至第5.7条约定的各项重组。第5.7条关于戊方持有的商标权应于2014年12月31日前完成合法转移。
5.2甲方将其与集群业务相关的有效资产和相关权利，包括但不限于应收账款、存货、固定资产、应付账款、短期借款、预付款、知识产权等，通过注资
方式合法转移至标的公司名下，并完成交接。注资后，标的公司的注册资本不
少于7500万元，甲方持有标的公司70%以上股权。
5.3甲乙丙三方共同承诺，应使标的公司拥有与甲方在本协议签署时相同资质。
5.4标的公司的经营范围增加【生产销售无线集群控制系统设备、对讲系
统设备无线接收器材，电子产品，电子元器材生产、销售，社会公共安全防范
的设计，工程设施及产品销售，软件开发】，并在工商行政管理部门办妥经营
范围变更手续和注册资本变更手续。
5.5甲方对外签署的与集群业务相关的各项合同，包括但不限于采购、研发、销售类的合同，应将本协议中甲方在上述合同中的权利义务合法转移至标的公
司。
5.6甲方应通过合法途径将与集群业务相关的工作人员的劳动关系转移至
标的公司，确保标的公司能正常运行各项集群业务。
5.7甲方及戊方将其拥有的下属权利（包括：数字集群相关软件产品、著作权和商标权）合法转移至标的公司名下。
第六条 股权转让数量、价格
6.1在完成第五条的各项重组后【180】日内，甲方、乙方将其持有的标的公司股权中的70%转让给丁方。具体转让价格将参考尽职调查、审计和资产评估结果，由各方进一步商讨确定。
6.2股权交易的具体时间和权利义务由各方进一步协商并另行约定。
第七条合作承诺
7.1甲乙丙三方共同承诺，于本协议生效之日起，除各方另有约定外，应
保证甲方、标的公司及杭州承联正常运行且业务不发生重大变化，分红以及资
质、知识产权、重大技术成果的处置，必须通知丁方并取得丁方的书面同意方
可实施；除了丁方书面许可和本协议约定的股权变更外，不对甲方、标的公司
及杭州承联进行本协议外的其它股权变更。如违反本约定的，丁方有权要求恢
复原状，甲乙丙三方连带赔偿丁方所有损失。
7.2本协议第6.1条约定的股权转让完成后，如各方同意，可对标的公司同比例增资。
7.3各方同意，于本协议生效之日起 180天之内为独家谈判期，在独家谈判期内，甲乙丙三方不进行任何涉及标的公司股权转让的第三方谈判，不得与
第三方订立任何有关标的公司股权转让意向书、协议、备忘录。
7.4重组和股权转让的合法性
7.4.1甲乙丙三方承诺，按照本协议约定所实施的相关重组行为合法合规、不损害标的公司及丁方利益。
7.4.2甲方、乙方已经或将要合法持有的标的公司股权，不存在质押、冻
结等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。
7.5竞业禁止
7.5.1本次转让完成后，非经丁方书面同意，甲乙丙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。若甲乙丙方中的任何一方违背本承诺，致使丁方或标的公司利益受到损害，则该违约方应就丁方或标的公司遭受的损失承担赔偿责任；
实际损失难以计算的，赔偿金额应不低于违约方因其违约行为所获利的两倍。
7.5.2丙方将其所持有的甲方的全部股份质押给丁方，作为甲乙丙三方履行上述第 7.5.1条义务的担保。该质押将在各方签署正式股权转让协议后的一周内完成，质押期五年。
第八条争议解决条款
8.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中国法律。
8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，各方未能友好解决该等争议的，任何一方均有权将争议提交原告所在地法院诉讼解决。败诉方应承担胜诉方的合理费用（包括但不限于合理的律师费用、评估费、鉴定费、诉讼费等）。
第九条其它事宜
9.1甲乙丙方同意，在完成本协议约定的重组义务后，配合丁方对标的公司进行补充尽职调查。
9.2各方确认，本协议生效后，除另有约定，任何一方均无权单方面终止本协议的执行。
9.3本协议仅为框架性合作协议，具体合作方式以各方达成的最终书面协议为准。
五、投资的目的及对公司的影响
1、该项目投资是海格通信把握数字集群机构市场“模转数”重大发展机遇的需要
2013年，国内公安 350兆无线通信专网数字化建设正加速启动，全国 20多个省市已启动专网数字化的建设规划，此次公安专网建设规划目的主要是实现模拟网络向数字网络转变，其技术标准采用国内自主知识产权的 PDT标准，并鼓励为政府应急联动部门提供服务，预计未来3—5年潜在市场规模超100亿元。
同时，特殊机构市场集群也正处于“模转数”的换代期，预计 2015年特殊机构用户开始装备数字集群设备。海格通信已经实现了在特殊机构市场数字集群领域的突破，预计于2014年启动订货。为实现公司业务高速度、高质量的增长，必须把握“模转数”的重大市场发展机遇，推进“军民融合”发展战略，实现跨越式发展。
2、成熟的全系列产品是海格通信拓展机构市场和海外市场的基石
数字集群业务是海格通信近年大力拓展的主业之一，是公司专业通信领域的技术延伸，是机构市场市场空间的拓展。而标的公司是行业内的优质企业，拥有 PDT数字集群通信系统全系列产品，设备相对成熟和稳定，在国内数字集群 PDT体制领域内处于行业领先地位，特别在 PDT系列产品的系统软交换与专业调度综合应用方面，实力突出。此外，标的公司经过十余年的积累，拥有良好的行业声誉、稳定的市场资源和成熟的销售网络与渠道，主要市场领域是公安、武警、人防、地铁等涉及应急指挥与公共安全的政府部门和单位。
通过收购标的公司，双方强强联合、资源互补，有效整合资源，大力提升海格通信行业竞争优势，也有助于海格通信数字集群品牌在机构市场知名度和影响力的提升，更是对海格通信在专网通信领域内市场布局的有力支撑。同时，也有利于海格通信积极拓展第三世界专网通信市场，市场前景广阔。
六、风险提示
1、本《框架协议》仅为意向协议,有关该项目的具体事宜尚待进一步协商和落实后另行签订相关正式协议,该项目能否实施存在不确定性。
2、本项目进行可行性分析论证后,尚需提交公司董事会审议,能否审议通
过存在不确定性。
3、公司将根据实际进展情况,按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
《关于广州海格通信集团股份有限公司收购四川承联通信技术有限公司之框架合作协议》
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2014年2月28日