证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2015-005浙江华策影视股份有限公司
关于股票期权激励计划首期授予股票期权
第三个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司股票期权激励计划首期授予的 34名激励对象在第三个行权期可行权共计583.44万份股票期权，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2011年 7月 15日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、2011年 7月 15日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年 11月 29日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《股票期权激励计划》，公司独立董事就此《股票期权激励计划》发表了独立意见。
5、2011年 12月 15日，公司召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
6、2011年12月27日公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为760.75万份，其中首次授予股票期权数量相应调整为 685.95万份，行权价格调整为24.87元；
预留部分股票期权数量调整为 74.8万份；审议通过了《关于公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意授予 56名激励对象 685.95万份股票期权，同时确定首次授予日为 2011年12月27日。监事会认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
7、2012年12月26日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后首期激励对象人数为 48人，首期授予股票期权数量调整为 1263.1万份，行权价格为 12.34元，预留部分股票期权数量调整为 149.6万股；
审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首期授予的 48名激励对象在第一个行权期可行权共计 378.93万份股票期权，采用自主行权模式；审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，将预留股票期权 149.6万份授予 13名激励对象，授予日为 2012年12月26日，行权价格为17.19元。监事会核实并同意本次调整、行权和授予事项。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
行权价调整为11.41元。公司监事会审议通过了《关于公司股票期权激励计划首期授予对象调整的议案》，对调整名单进行了核查并出具了意见。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
9、2013年 12月 16日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销 17人 441.9万份，其中首期授予激励对象 16人 426.9万份，预留授予激励对象 1人 15万份；
审议通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意首期授予股票期权的 41名激励对象在第二个行权期可采用自主行权模式行权共计 491.13万份股票期权；审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意预留授予股票期权的 12名激励对象在第一个行权期可采用自主行权模式行权共计 104.7万份股票期权。监事会审议通过相关议案并对注销事项和行权名单进行了核查。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
10、2014年 6月 20日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首期授予股票期权的激励对象调整为 37人，期权数量调整为8,372,340份，行权价调整为 8.13元，预留授予股票期权行权价格调整为 11.37元。公司监事会审议通过相关议案，对调整名单进行了核查并出具了意见。公司全体独立董事就股票期权调整相关事项发表了独立意见。
11、2015年1月7日公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意首期授予股票期权的 34名激励对象在第三个行权期可采用自主行权模式行权共计583.44万份股票期权。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予部分设定的第三个行权期行权条件的说明
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||股票期权激励计划首期授予部分设定||是否满足行权条件的说明|
||的行权条件|||
|1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。||公司未出现前述情形，满足条件||
|2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||公司未出现前述情形，满足条件||
|3、业绩考核目标：2013 年的加权平均净资产收益率不低于 11%，2013 年较 2010 年的净利润增长率不低于130%。||公司 2013 年的加权平均净资产收益率为15.87%； 2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83,325,068.03元，2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 216,126,604.92 元，增长率为159.38%，高于股权激励计划设定的130%，满足条件。||
|4、公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||授权日前最近三个会计年度（2009年、2010 年、2011 年）归属于上市公司股东的平均净利润为 101,894,060.82 元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的||

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||平均净利润为89,238,041.10元，股票期权激励计划等待期 2013 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分 别 为 元 258,264,718.28 、216,126,604.92 元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年度根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首期授予部分设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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||||||占本期股票期权总量||第三个行权期可行权数量|
||姓名||职务|||||
||||||的比例（%）||（万份）|
|金骞||董事会秘书、副总经理||8.39||48.96||
|核心技术（业务、管理）人员（33人）||||91.61||534.48||
||合计||||100||583.44|

3、本次可行权股票期权的行权价格：8.13元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2014
年12月27日起至2015年12月26日止。
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、参与本次股票期权激励计划的公司高级管理人员有金骞先生。不存在董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首期授予激励对象第三期行权的核实意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 34位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行权事项的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司股票期权激励计划首期授予激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、法律意见书结论性意见
华策影视及激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的首期授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；华策影视可根据《股票期权激励计划》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首期授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期可行权期权全部行完后，公司股本为 649141358股，首期授予股票期权第三个行权期可行权股票期权（5834400份，行权价 8.13元）、预留授予股票期权第二个行权期可行权股票期权（1047000份，行权价11.37元）如全部行权（共5958300份），公司股本将由649141358股增至656022758股，同时增加资本公积5245.6662万元，可行权股票期权全部行权将影响和摊薄 2015年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2015年1月7日