股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019—058
南通江山农药化工股份有限公司
关于为关联方提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次为福华通达向银行申请本金金额为人民币 1.45亿元借款提供连带责任保证；截至本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币 40,499.999714万元（含本次担保），实际为其提供的担保余额为人民币 34,999.999714万元（福华通达实际向银行融资金额）。
本次担保是否有反担保：本次担保由四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）提供反担保
对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
一、担保进展情况
经公司第七届董事会第二十一次会议和 2019年第三次临时股东大会审议批准，同意公司为关联人福华通达提供不超过人民币4.2亿元的担保额度（详见公司 2019年 6月 16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站编号为临2019-034号公告）。
根据上述决议确定的担保限额，近日公司与乐山市商业银行股份有限公司五通分行（以下简称“债权人”或“乐山商行”）签署了《最高额保证合同》，为福华通达向乐山商行申请本金金额为人民币 1.45亿元借款提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15元人民币
经营范围：生产、销售草甘膦原药(草甘膦含量95%、93%、90%)、草甘膦制剂(41%草甘膦异丙铵盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱(氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷)及中间产品(次氯酸钠)、六甲基四胺、多聚甲醛;销售附属产品(氯甲烷、甲缩醛)、其他化工产品(不含危险化学品)；经营与本公司生产销售相关的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）评级情况
经联合资信评估有限公司评估，福华通达的评级为AA级。
（三）财务及融资现状
福华通达最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2019年6月30日(未经审计)|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|1,072,834.20|1,055,819.94|
|总负债|749,717.86|731,536.01|
|其中：流动负债总额|671,426.62|652,446.22|
|银行贷款总额|328,718.19|286,500.00|
|股东权益合计|323,116.34|324,283.93|
||2019 年 1-6月|2018年度|
|营业收入|265,455.54|447,623.64|
|利润总额|20,459.12|47,229.64|
|净利润|18,773.76|40,670.68|
|归属于母公司所有者的净利润|18,545.94|40,287.26|

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|经营性现金流量净额|120,969.48|59,973.03|

（四）与公司关联关系说明
鉴于公司董事长薛健先生、董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人。
三、《最高额保证合同》的主要内容
保证人：南通江山农药化工股份有限公司
债权人：乐山市商业银行股份有限公司五通分行
债务人：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
担保金额：保证人所担保的主债权本金金额为人民币1.45亿元。
保证方式：连带责任保证。
保证范围：主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
保证期间：自主合同项下债务履行期限届满（主合同约定的借款期限为2019年10月25日至2020年10月25日）之日起两年。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，董事会认为：福华通达目前将资产委托公司经营管理，经营情况正常，资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为福华通达授信融资提供连带责任担保，可以实现双方融资方面的协同，高效利用信贷资源，降低公司及被担保方融资成本。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及其他股东的利益。公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
五、反担保
为了控制公司担保风险，保障公司担保债权的实现，维护公司全体股东的利益，福华集团为公司本次本金金额为1.45亿元的担保提供了反担保。
2019年10月25日，公司与福华集团、福华通达签署了《最高额保证反担保合同》，主要条款如下：
担保人：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称甲方）
反担保保证人：四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称乙方）
借款人：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称丙方）
甲方为丙方在乐山商行申请本金金额为人民币1.45亿元借款提供连带责任保证，甲方与乐山商行签订《最高额保证合同》。在此，乙方自愿以反担保人的身份，就丙方在主合同项下义务的履行提供反担保。
（1）反担保的范围
根据上述《最高额保证合同》甲方所承担的保证责任：包括但不限于“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于贷款本金人民币壹亿肆仟伍佰万元、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或其它情况下成为应付）。
（2）反担保保证方式
1）本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
2）本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。
3）同时，乙方对丙方在主合同项下全部义务承担连带责任，即，当丙方未按合同约定完整地履行某项义务时，甲方有权随时要求乙方履行该义务，乙方应当按要求无条件履行。如果甲方按照与贷款人签订的《国际贸易融资保证合同》约定，为丙方履行了代偿义务，乙方就应立即按照本合同的约定，向甲方偿还其代偿的贷款本息、罚息、违约金、损失赔偿金及融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、
律师费用、公证费用、执行费用等）等。
（3）反担保保证期间：《最高额保证合同》担保的每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 40,499.999714万元人民币（含本次担保，不含公司对全资子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为22.22%；实际担保余额为 34,999.999714万元人民币（即福华通达实际向银行融资金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为19.20%。
公司对全资子公司担保总额为4,300万美元，按2019年10月25日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价折算人民币约为30,422.07万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.69%，实际担保余额为0（即子公司实际向银行融资金额）。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次董事会决议；
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、被担保人营业执照；
4、《最高额保证合同》；
5、《最高额保证反担保合同》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会2019年10月29日