招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对开润股份2019年度日常关联交易预计的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据开润股份业务发展需要及实际情况，拟预计2019年度公司及子公司与关联方有生品见（上海）商贸有限公司（以下简称“有品上海公司”）发生关联交易。预计2019年度关联采购总金额不超过人民币100万元，关联销售总金额不超过人民币500万元。
公司于2019年4月2日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事范劲松先生回避了表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019年度，公司预计发生日常关联交易的情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至披露日|||
||||||||||合同签订|||||
||||||||关联交|||||||
||||||||||||||上年发生金|
||关联交易||||关联交|||||||||
||||关联人||||易定价||||已发生金额|||
||||||||||金额或预|||||
||类别||||易内容|||||||||
||||||||||||||额|
||||||||原则||||(2019年)|||
||||||||||计金额|||||
|向关联人采购商品||有生品见（上海）商贸有限公司||采购商品||市场公允定价||100||0.48||7.94||
|向关联人销售产品、商品||有生品见（上海）商贸有限公司||销售商品||市场公允定价||500||58.82||171.27||
|合计||||||||600||59.30||179.21||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生||实际发生||披露日|
||||||||实际发|||||||||
||||||||||预计|||||||
||关联交易||||关联交|||||||||||
||||关联人||||生额（含|||||||||
||||||||||||额占同类||额与预计||期及索|
||类别||||易内容|||||||||||
||||||||||金额|||||||
||||||||税）|||||||||
||||||||||||业务比例||金额差异||引|
|向关联人采购商品||有生品见（上海）商贸有限公司||采购商品||7.94||50||100%||-84.12%||具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-057）、（2018-088）||
|||小计||||7.94||50||100%||-84.12%||||
|向关联人提供劳务||有生品见（上海）商贸有限公司||提供劳务||9.70||50||44.70%||-80.60%||||
|||有品（南京）商贸有限公司（注）||提供劳务||6.00||7||27.65%||-14.29%||||
|||上海摩象网络科技有限公司||提供劳务||6.00||0||27.65%||/||||
|||小计||||21.70||57||100%||-61.93%||||
|向关联人销售产品、商品||有生品见（上海）商贸有限公司||销售商品||171.27||700||61.76%||-75.53%||||
|||上海珂派环保科技有限公司||销售商品||106.06||120||38.24%||-11.62%||||
|||小计||||277.33||820||100%||-66.18%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系由市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响所致。公司2018年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||经核查，公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未||||||||||

||
|-|
|产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。|

注：有品（南京）商贸有限公司于2018年12月26日更名为有生品见（南京）商贸有限公司。
二、本次日常关联交易预计涉及的关联方情况
1、名称：有生品见（上海）商贸有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J2N1X62
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：金英
5、注册资本：人民币500万元
6、成立日期：2018年01月24日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-3
8、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、健身器材、卫生用品、体育器材、娱乐设备、自行车、日用百货、化妆品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、五金交电、电子产品、电器设备、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、厨房用具、户外用品、玩具、清洁用品、饲料、装饰品、珠宝首饰、文具用品、家具、家用电器、文化用品、花卉树木销售，食品销售，餐饮服务（限分支机构经营），出版物经营，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，计算机系统集成，体育赛事活动策划，商务信息咨询，企业营销策划，会务服务。
9、主要财务数据和经营数据：截至2018年12月31日，有品上海公司资产总额为28,464,587.15元，净资产为-20,339,053.06元，2018年，有品上海公司主营业务收入为18,318,538.57元，净利润为-25,339,053.06元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：有生品见（南京）商贸有限公司（以
下简称“有品南京公司”）持有品上海公司100%的股份，公司董事长范劲松先
生为有品南京公司的董事，因此有品南京公司成为公司关联法人，即有品上海公司为公司关联法人有品南京公司的全资子公司。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的情形，有品上海公司为公司的关联法人。
有品上海公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方销售产品商品、向关联方采购商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关审批程序
公司于2019年4月2日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事范劲松先生回避了表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
本次日常关联交易预计总额在董事会的审批额度范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
（2）公司本次日常关联交易预计事项产基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均将按照公开、公平、公正的原则，符合公司和股东的利益。
保荐机构对本次关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王凯 凌江红
招商证券股份有限公司年 月 日