深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2014-038深圳诺普信农化股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象—缪赛等
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为
深圳诺普信农化股份有限公司公告 2012年4月25日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。
5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。
2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。
6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。
7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。
8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。
9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过
深圳诺普信农化股份有限公司公告《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10
股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。
10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。
11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.045万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。
(一)回购数量说明
1、公司股权激励计划在2012年实际授予缪赛、高军股份共计33万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为64.35万股；
2、限制性股票缪赛、高军第一期解锁19.305万股，剩余45.045万股未解锁，本次回购数量为45.045万股。
深圳诺普信农化股份有限公司公告（二）回购价格说明
公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；所以回购注销的价格调整为1.8323元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
本次董事会议案八和议案九共回购注销801,450股完成后，公司股份总数将由704,627,430股变更为703,825,980股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
1、回购股份的相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|450,450|
|股权激励标的股权数量（股）|14,469,000|
|占股权激励标的股票的比例|3.11%|
|股份总数（股）|704,627,430|
|占股份总数的比例|0.06%|
|回购单价（元）|1.8323|
|回购金额（元）|825,360|
|资金来源|自有流动资金|

2、回购前后，股份变动情况如下：
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|股份类型|本次变动前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|188,871,354|26.80%|-801,450|188,069,904|26.72%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||

深圳诺普信农化股份有限公司公告3、其他内资持股 188,871,354 26.80% -801,450 188,069,904 26.72%
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|其中：境内非国有法人持股|21,862,200|3.10%||21,862,200|3.11%|
|境内自然人持股|10,479,300|1.49%|-801,450|9,677,850|1.38%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管锁定股|156,529,854|22.21%||156,529,854|22.24%|
|二、无限售条件股份|515,756,076|73.20%||515,756,076|73.28%|
|其中：境内上市人民币普通股|515,756,076|73.20%||515,756,076|73.28%|
|三、股份总数|704,627,430|100.00%|-801,450|703,825,980|100.00%|

注：本次董事会议案八和议案九回购注销共801,450股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为45.045万全部进行回购注销。鉴于公司实施了
2011、2012、2013年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为
1.8323元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
深圳诺普信农化股份有限公司公告监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象缪赛、高军二人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
七、法律意见书
本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相
关程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票以及股票期权激励计划失效的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一四年八月十九日