通商律師事務所
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关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：凯迪生态环境科技股份有限公司
受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2016年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2016年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2017年4月12日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。2017年4月22日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2016年年度股东大会增加临时议案的公告》及《2016年年度股东大会的补充通知》。2017年4月26日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2016年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告》及《关于召开2016年度股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为2017年5月4日至2017年5月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2017年5月5日下午15:00在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。
提请本次年度股东大会审议的议案是：
1.《凯迪生态2016年度董事会工作报告》；
2.《凯迪生态2016年度监事会工作报告》；
3.《凯迪生态2016年年度报告全文及摘要》；
4.《凯迪生态2016年度财务决算报告》；
5.《凯迪生态2017年度财务预算报告》；
6.《凯迪生态2016年度利润分配预案》；
7.《关于2017年度对控股子公司提供担保额度的议案》；
8.《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9.《关于修订<公司章程>的议案》；
10.《关于2017年度授权法定代表人办理公司与银行及其他金融机构授信的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》；
12.《关于公司符合发行银行间债券市场超短期融资券条件的议案》；
13.《关于公司发行银行间债券市场非金融企业超短期融资券的方案》；
14.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行银行间债券市场超短期融资券相关事项的议案》；
16.《关于公司发行银行间债券市场非金融企业中期票据的方案》；
17.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行银行间债券市场非金融企业中期票据相关事项的议案》；
18.《关于公司符合非公开发行绿色债券条件的议案》；
19.《关于公司非公开发行绿色债券的方案》；
20.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行绿色债券相关事项的议案》。
经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告及补充通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2017年5月2日(星期二)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年5月2日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计共21名，代表公司772,230,363股股份，占公司股份总数的39.3033％。其中，出席股东大会现场会议的股东及委托代理人5名，代表公司697,620,658股股份，占公司股份总数的35.5060％。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计16名，持有公司74,609,705股股份，占公司股份总数的3.7973％。
此外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师及公司董事会同意列席的相关人员出席或列席了本次会议。
本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次年度股东大会的股东提出新议案情况
2017年4月22日，公司董事会发布了《关于2016年年度股东大会增加临时议案的公告》，2017年4月21日，公司董事会收到公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)《关于增加凯迪生态环境科技股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》及相关书面提案，提议将《关于公司符合发行银行间债券市场超短期融资券条件的议案》、《关于公司发行银行间债券市场非金融企业超短期融资券的方案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行银行间债券市场超短期融资券相关事项的议案》、《关于公司符合发行银行间债券市场非金融企业中期票据条件的议案》、《关于公司发行银行间债券市场非金融企业中期票据的方案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行银行间债券市场非金融企业中期票据相关事项的议案》、《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行绿色公司债券的方案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》以临时议案的方式提交公司2016年年度股东大会审议并表决。
2017年4月26日，公司董事会发布了《关于2016年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告》，公司于2017年4月25日收到控股股东阳光凯迪发来的调整后的《凯迪生态2016年度利润分配预案》。
经核查，阳光凯迪现持有公司570,368,060股股份，占公司股份总额的29.03%，其上述提案内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
除上述提案外，出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议由公司董事长李林芝主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，部分议案按照相关规定对中小投资者进行了单独计票。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据统计的表决结果，本次股东大会的议案全部获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
蔚霞
单位负责人：____________
程丽