国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之
标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军发行 17,965,605股股份并支付现金 27,360.00万元购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权、向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买廖锦添持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）54.94%股权、向方敏发行9,511,834股股份并支付现金 6,438.00万元购买方敏持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金321.00万元购买马瑞锋持有的亿万无线2.14%股权（以下简称“重大资产重组”）。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记；2016年3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记。
2016年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 310336号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由 726,180,000.00元变更为 766,307,387.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于 2016年 4月 13日到账，公司股份总数由 726,180,000股变更为 766,307,387股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为万润科技本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对万润科技本次重大资产重组标的公司鼎盛意轩和亿万无线的 2016年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺和补偿情况
（一）鼎盛意轩业绩承诺和补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，
使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予万润科技，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿
股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果业绩补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
（二）亿万无线业绩承诺和补偿
根据公司与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：1、承诺净利润
亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币 32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予万润科技，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各
方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果业绩补偿义务人未按照本协议的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
三、重大资产重组之标的公司2016年度盈利情况
标的公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元 2016年度扣除非经常性
2016年度
标的资产 损益后归属于母公司股完成率承诺盈利数
东所有的净利润实现数
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 39,000,000.00 48,082,827.63 123.29%北京亿万无线信息技术有限公司 32,500,000.00 54,367,886.21 167.29%鼎盛意轩 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 48,082,827.63元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 39,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币 9,082,827.63元；亿万无线 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 54,367,886.21元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币32,500,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币 21,867,886.21元。
标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元累计扣除非经常性损益
累计承诺
标的资产 后归属于母公司股东所 完成率盈利数
有的净利润实现数
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（2015年） 30,000,000.00 31,029,706.58
103.43%北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（2016年） 39,000,000.00 48,082,827.63
123.29%北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（累计） 69,000,000.00 79,112,534.21
114.66%北京亿万无线信息技术有限公司（2015年） 25,000,000.00 43,064,800.54172.26%北京亿万无线信息技术有限公司（2016年） 32,500,000.00 54,367,886.21167.29%北京亿万无线信息技术有限公司（累计） 57,500,000.00 97,432,686.75169.45%鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 79,112,534.21元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 69,000,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币10,112,534.21元，不存在需要补偿的情况。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 97,432,686.75元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 57,500,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币39,932,686.75元，不存在需要补偿的情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：鼎盛意轩及亿万无线 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润均超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _________________ _________________
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2017年4月14日