海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对东土科技自上市公开发行之日至2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下专项意见：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构对东土科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施情况进行了核查，主要内容包括：调阅公司募集资金存放银行对账单及相关凭证，查阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关人员进行沟通，了解募投项目进展情况。
二、东土科技募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,340万股，募集资金总额为人民币 278,050,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40元，实际募集资金金额为人民币 236,882,378.60元，其中，超募资金为 107,382,378.60元，以上募集资金已由中审国际会计师事务所于 2012年 9月 14日出具的《验资报告》（中审国际验字【2012】第01020201号）审验确认并存放于募集资金专户。截至 2016年 12月 31日，公司已使用募集资金为人民币236,882,378.60元。截至 2016年 12月 12日，该项目已支出完毕并销户。
2016年度募集资金使用金额及结存情况为：
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|项目|金额（人民币元）|

2015年12月31日募集资金净额： 1,246,526.37
减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
减：2016年度使用 1,200,000.00其中：1）SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目
2）技术研发中心扩建项目 1,200,000.003）营销服务网络建设项目
加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费 10,700.95减：完结项目节余资金结转至其他账户 57,227.32减：超募资金永久性补充流动资金
2016年12月31日募集资金应存余额 0.002016年12月31日募集资金实存余额 0.00差异 0.00三、募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司连同保荐机构海际证券分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，剩余资金已转为自有资金，相关募集资金账户已销户。
根据公司 2014年年度股东大会决议审计通过的相关议案，“技术研发中心扩建项目”已经终止，除预留已签订合同后续还需支付的金额外，2015年3月公司已将该项目剩余募集资金（含利息）共计607.98万元永久补充流动资金。2016年度该项目支出120万元。截至2016年12月31日，该项目相关募集资金已全部使用完毕，相关募集资金账户已销户。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2016年12月31日，东土科技募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|招股说明书承诺投资总额|累计实际投资总额|累计实际投资与招股说明书承诺投资的差额|
|1|SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目|7,008.00|4,691.30|2,316.70|
|2|技术研发中心扩建项目|3,952.00|3,380.45|571.55|
|3|营销服务网络建设项目|1,990.00|637.43|1,352.57|
|合计||12,950.00|8,709.18|4,240.82|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、技术研发中心扩建项目
本项目属于研究开发类项目，项目完成后不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权。由于目前技术研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供公司生产产品和服务使用，不直接产生经济效益。但技术创新能力是公司承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一，本项目实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现，对公司经营成果的影响具体如下：
（1）本项目的建成将使公司有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量需求，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力。
（2）人才是企业发展的关键，是研发实力的根本保证。本项目的建设将更加有效地吸引高科技人才，加快公司技术创新体系的建设。
（3）通过加大研发费用投入、引进研发新设备，公司将具备更强大的研发能力，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，从而为公司提供更多的新工艺、新产品和新服务，使公司拥有更多的自主知识产权技术储备。
因此，从长远的角度来看，技术研发中心项目的建设是公司保持持续创新能力的重要环节，为公司在工业以太网行业的持续快速发展提供强有力的技术支持，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。
2、营销服务网络建设项目
该项目处于公司营销服务环节，对销售产品不进行单独的收入和成本核算，因
此不进行单独的财务评价。由于近年来国内外工业以太网市场格局和行业情况发生
了较大变化，根据公司 2014年 5月 8日召开的 2013年度股东大会决议通过的第三
届董事会第十三次会议议案《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止该项目的实施，对于已经投入资金完成的部分实施，对公司未来经营成果主要体现在以下几个方面。
（1）加强营销能力，扩大市场占有率
项目建成后，本公司将拥有覆盖国内的营销服务网络，大大加强公司营销及服务能力，提高公司销售收入，扩大市场占有率。
（2）提高服务效率，提升客户满意度
通过本项目的实施，公司通过对客户的本地化贴身服务，大大提高服务效率，提升客户满意度。
（3）掌握市场动态，改进研发方向
本项目的实施将有利于公司及时掌握最新市场动态和来自客户的最新需求等各方面信息，便于公司及时改进产品研发方向，从而使得公司能长期保持在研发、市场竞争等方面的领先优势。
3、其他与主营业务相关的营运资金
本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，公司的资产负债率将进一步降低，公司的偿债能力和资产的流动性将进一步提高，可以有效降低经营风险。
本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，不可能在短期内产生经济效益，因此公司在短期内将面临净资产收益率下降的风险。但由于该部分资金为公司生产经营和业务拓展提供了必要的资金保障，随着本次募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断加强。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施内容、实施方式变更情况
1、 SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目
实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦 3号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目2号楼8-12层中的两个楼层，第二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18号崇新大厦4号楼（即崇新创意大厦）一层北。
实施方式变更情况：原计划厂房购置费用为 4,560.03万元，现调整后厂房购置费用为3,469.304万元。
2、 技术研发中心扩建项目
实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦 3号楼的一个楼层变更为西山汇 2号楼8-12层中的一个楼层。并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
实施内容变更情况：原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更为新增无形资产投入，同时，在上述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用自有资金购买。变更募集资金用途后的新增无形资产投入明细如下：
单位：元
序号 课题名称 无形资产名称 金额
1 基于硬件级芯片研究 基于硬件级芯片的研究平台（安全型交机） 5,000,000.00 2 嵌入式实时LINUX平台研究 嵌入式操作系统 3,000,000.00合计 8,000,000.00由于上述研究课题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调整。
根据公司对后续拟购置软件的完成时间预估，公司将项目建设期延长至 2014年 12月底。针对技术研发中心扩建项目建设进展的实际情况，公司于 2015年 2月 11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止技术研发中心建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案经公司股东大会通过并实施。
（四）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2013年 3月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012年 12月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。2013年3月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金248.87万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 1月 18日，公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 1,090.726万元临时补充流动资金。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2013年 7月 18日，公司已在 2013年 6月 25日将上述闲置募集资金暂时补充流动资
金的 1,090.726万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
（六）节余募集资金使用情况
2013年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”的节余募集资金（含利息收入）共计 2,347.92万元永久补充流动资金。
2014年 4月 15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“营销服务网络建设项目”并将该项目剩余募集资金（含利息收入）共计 1,392.44万元永久补充流动资金。
“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，相关募集资金账户已销户。销户时的结余资金转出6.75万元永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
2013年3月26日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金共计2,100万元（约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2013年9月26日召开的公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以超募资金5,253万元作为收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的现金对价。
2014年 5月 8日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金共计2,100万元（约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动资金，按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
2015年7月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。2015年 8月，公司使用剩余超募资金 1,464.62元（含利息）永久补充性流动资金。至此，公司超募资金净额全部使用完
毕，相关募集资金账户已销户。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日，已无尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
无
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）东土科技募集资金使用中存在的问题
1、公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响；
2、公司分别于 2012年 9月和 2012年 12月将自有资金 500,000.00元和 21,000,000.00元（截至 2012年 12月 31日自有资金产生利息收入 18,139.54元）存入募集资金账户，上述行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途的要求，但存放时间较短且已于2013年2月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。
3、目前 SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目与营销服务网络建设项目已实施完毕。技术研发中心扩建项目于2013年进行了变更，将项目建设期延长至2014年12月底。截至2014年12月31日，技术研发中心扩建项目尚未使用的募集资金余额有607.98万元，投资进度滞后于变更后的项目投资计划。针对技术研发中心扩建项目滞后的情况，公司对项目市场环境、可行性、财务成本等重新评估。公司已于 2015年 2月 11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止技术研发中心建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案经公司股东大会通过并实施。
（二）东土科技募集资金披露中存在的问题
东土科技2016年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
2017年 3月 29日，立信会计师事务所向东土科技出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZG10942），认为：东土科技公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东土科技公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海际证券经核查后认为：
除上述东土科技募集资金使用中存在的问题外，东土科技募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的法律法规、制度规范，对于东土科技募集资金使用中存在的不规范情况，公司已利用内控制度及时发现并予以纠正，未对公司募集资金管理、使用造成重大影响；公司募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
（以下无正文）
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字页】
保荐代表人签字：
袁宁：
海际证券有限责任公司年 月 日
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字页】
保荐代表人签字：
唐东升：
海际证券有限责任公司年 月 日