北京市金杜律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）修订》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所分别于 2016年 9月 12日、2016年 11月 15日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）2017年1月17日，中国证监会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]133号）核准本次交易相关事宜。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易整体方案概述
根据光韵达第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议之补充协议》等相关文件资料和信息，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐100%股权。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，光韵达向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,231,197股，募集资金总额不超过 13,230万元，且不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易已经获得的批准和授权
（一）光韵达的批准和授权
2016年9月12日，光韵达召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年10月14日，光韵达召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 11月 15日，光韵达召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）前海瑞旗的批准和授权
2016年 9月 9日，前海瑞旗召开股东会并作出决议，同意前海瑞旗与光韵达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，向光韵达转让其所持有的金东唐14.53%股权。
（三）盈之和的批准和授权
2016年 9月 9日，盈之和召开股东会并作出决议，同意盈之和与光韵达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，向光韵达转让其所持有的金东唐8.14%股权。
（四）中国证监会的核准
2017年1月17日，中国证监会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]133号）核准本次交易相关事宜。
（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的核准
2017年2月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海金东唐科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]27号）批准金东唐终止挂牌事宜。
（六）政府部门的核准和备案
2017年4月11日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了金东唐的工商变更。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
2017年4月11日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产金东唐100%股权过户事宜已完成工商变更登记，金东唐取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，其载明的信息如下：
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|-|-|-|-|
||91310000666091711A||上海金东唐科技有限公司|
|统一社会信用||||
|||名称||
|代码||||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||侯若洪|
|类型||法定代表人||
||1,720 万元||2007 年9月25日|
|出资额||成立日期||
||上海市杨浦区长阳路 2588号电力研究中心大楼 602、603A室|||
|营业场所||||
||2007年9 月25日||不约定期限|
|营业期限自||营业期限至||
||从事精密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营）、销售精密机械、电子测试夹具、模具、自动化设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

本次工商变更登记完成后，金东唐的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||光韵达||1,720||货币||100%||
|合计||||1,720||货币||100%||

四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
（一）光韵达本次交易项下非公开发行股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续；
（二）光韵达为本次交易募集配套资金之目的尚需向特定投资者非公开发行股份，非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续；
（三）光韵达尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
（四）光韵达尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）标的资产已完成过户手续，相关权益已归光韵达所有；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为法律意见书签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：曹余辉胡光建
单位负责人：王玲
2017年4月12日