证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2017-003江苏常宝钢管股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于 2017年 1月 24日下午 3:00在公司会议室召开。本次会议已于 2017年 1月 19日以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共 3名均亲自出席了本次会议并进行了表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高怀珍主持。本次会议审议通过了下列议案：一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）现有全体股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）、什邡康德医院（有限合伙）（以下简称“什邡康德”）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡康盛”）、什邡康强医院（有限合伙）（以下简称“什邡康强”）及什邡康裕医院（有限合伙）（以下简称“什邡康裕”）合计所持什邡二院100%的股权；购买宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）现有股东嘉愈医疗、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）合计所持洋河医院90%的股权；购买山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）现有全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）合计所持瑞高投资100%的股权（以下简称“本次收购”）。
公司在本次收购同时，拟向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞投资有限公司（以下简称“江苏国投洪瑞”）、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、
余志庆定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资以本次收购的实施为前提。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及标的资产
什邡二院目前注册资本为1,000万元（指人民币元，下同）；洋河医院目前注册资本为41,400万元；瑞高投资目前注册资本31,000万元，为单县东大医院有限公司（以下简称“东大医院”）的持股平台，持有东大医院71.2286%的股权（除该情况外，瑞高投资不持有其他公司股权，亦不实际开展业务）；什邡二院、洋河医院及东大医院均为集医疗、科研、康复等为一体的综合性医院。公司本次收购的交易对方为什邡二院、洋河医院及瑞高投资（以下简称“标的公司”）的现有部分或全体股东，即什邡二院之全体股东（嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康强及什邡康裕）、洋河医院之股东（嘉愈医疗及金鹏置业）及瑞高投资之全体股东（嘉愈医疗及潍坊嘉元）。
本次交易的标的资产为什邡二院100%的股权、洋河医院90%的股权及瑞高投资100%股权。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
2、标的资产的价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第 1087348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第 1089348号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2016年8月31日，什邡二院100%股权的评估值为228,000,000元，洋河医院90%股权的评估值为351,000,000元，瑞高投资100%股权的评估值为 188,913,113.40元（经期后事项调整为413,146,970.28元），标的资产评估值总计为 767,913,113.40元（经期后事项调整为992,146,970.28元）。
参考上述资产评估结果，本次交易各方协商确认的什邡二院100%股权作价确定为228,000,000元，洋河医院90%股权作价确定为351,000,000元，瑞高投
资100%股权作价确定为 413,125,880元，标的资产合计交易对价确定为992,125,880元。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
3、交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计992,125,880元。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
5、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次收购方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
6、发行数量
交易对方通过本次收购取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（11.60元/股），本次新增股份的发行数量为85,528,090股。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
根据本次收购的交易作价，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|标的资产|交易对价（元）|折合股份数（股）|
|1|嘉愈医疗|什邡二院 80%股权|182,400,000.00|15,724,137|
|||洋河医院 65%股权|253,500,000.00|21,853,448|
|||瑞高投资 77%股权|318,106,927.60|27,423,011|
||嘉愈医疗合计||754,006,927.60|65,000,596|
|2|什邡康德|什邡二院 4.725%股权|10,772,320.56|928,648|
|3|什邡康盛|什邡二院 4.508%股权|10,277,353.08|885,978|
|4|什邡康强|什邡二院 4.420%股权|10,077,166.80|868,721|
|5|什邡康裕|什邡二院 6.348%股权|14,473,159.56|1,247,686|
|6|金鹏置业|洋河医院 25%股权|97,500,000.00|8,405,172|
|7|潍坊嘉元|瑞高投资 23%股权|95,018,952.40|8,191,289|
|交易对方合计|||992,125,880.00|85,528,090|

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
7、股份锁定期
交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
10、业绩补偿责任
本次交易对方嘉愈医疗、金鹏置业对洋河医院 2017年、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院 2017年、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准；嘉愈医疗、潍坊嘉元对东大医院2017年、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
11、损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，标的公司在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司按交易完成后在标的公司的持股比例享有；经专项审计报告确认的标的资产过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
（二）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
公司向嘉愈医疗等配套融资认购方定向发行股票。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
2、发行股票种类和面值
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的认购方为嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆；该等认购对象均以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
公司本次向上述配套融资认购方发行的新增股份的发行价格为 11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本次募集配套资金总额确定为136,786,120元，不超过本次收购交易对价的100%。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
6、发行数量
按照本次交易确定的配套募集资金发行总额 136,786,120元测算，公司本次向上述配套融资认购方发行的股份数量合计为11,791,901股。
其中嘉愈医疗以现金人民币 33,966,120元认购公司本次非公开发行的2,928,113股股份；江苏国投洪瑞以现金人民币5,300,000元认购公司本次非公开发行的 456,896股股份；王建新以现金人民币 44,520,000元认购公司本次非公开发行的 3,837,931股股份；罗实劲以现金人民币 19,080,000元认购公司本次非公开发行的 1,644,827股股份；张文军以现金人民币 18,020,000元认购公司本次非公开发行的1,553,448股股份；干萍以现金人民币5,650,000元认购公司本次非公开发行的487,068股股份；陈东辉以现金人民币5,050,000元认购公司本次非公开发行的435,344股股份；陈超以现金人民币2,400,000元认购公司本次非公开发行的206,896股股份；严帆以现金人民币1,800,000元认购公司本次非公开发行的155,172股股份；余志庆以现金人民币1,000,000元认购公司本次非公开发行的86,206股股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向上述配套融资认购方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
7、募集配套资金用途
公司通过本次发行股份募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用于：什邡二院改造升级项目；东大医院改扩建项目。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
8、锁定期安排
配套融资认购方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：上述配套融资认购方通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、审议并通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
三、审议并通过了《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与什邡二院的全体股东，即嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强及什邡康裕，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议并通过了《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与洋河医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
五、审议并通过了《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与瑞高投资全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购
协议之补充协议>的议案》
同意公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2016）021006-05号《什邡第二医院有限责任公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-04号《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-01号《山东瑞高投资有限公司审计报告》、中审亚太审字（2016）021006-03号《山东瑞高投资有限公司审计报告》（备考审计报告）及中审亚太审字（2016）021006-02号《单县东大医院有限公司审计报告》及中审亚太审字（2016）021002号《江苏常宝钢管股份有限公司2015年1月1日至2016年8月31日备考合并财务报表审阅》；
聘请东洲评估出具了沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告
书》（什邡二院）、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告
书》（洋河医院）、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告
书》（瑞高投资）以及沪东洲资评报字【2016】第1088348号《企业价值评估报告书》（东大医院）。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告及资产评估说明。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
东洲评估对本次交易标的资产进行评估并出具沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》（对瑞高投资之控股子公司东大医院出具沪东洲资评报字【2016】第
1088348号《企业价值评估报告书》），公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法两种评估方法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终以收益法评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第1086348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字【2016】第1087348号《企业价值评估报告书》以及沪东洲资评报字【2016】第1089348号《企业价值评估报告书》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
十、审议并通过了《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
江苏常宝钢管股份有限公司监事会2017年1月26日