江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派杨爱林、周珍律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2015年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午 15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人,所持股份数为683760234股,占公司有表决权股份总数的79.21%。其中，截止 2015年 2月 16日下午 15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及股东代理人共2人，所持股份数为378982425股，占公司有表决权股份总数的43.90%；截止2015年2月26日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司B股股东及股东代理人共 2人，所持股份数为 304777809股,占公司有表决权股份总数的35.31%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 1人,所持股份数为 2884780股,占公司有表决权股份总数的0.33%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就
下列议案逐项进行了表决：1、《N330项目批准》；2、《J20重卡项目前期费用批准》；3、《关于公司与福特汽车公司的经常性关联交易框架方案》；4、《关于公司与江铃汽车集团公司车厢内饰件厂的经常性关联交易框架方案》；5、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方案》；6、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案》；7、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与格特拉克（江西）传动系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司的经常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方案》；12、《章程修订案》；13、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
上述议案中，第12项、第13项议案为特别决议，需要出席本次股东大会代表的三分之二以上的表决权同意通过；其余均为普通决议，需要出席本次股东大会股东代表的二分之一以上的表决权同意通过。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
上述议案中，第3-11项议案属关联交易议案，表决时关联股东江铃控股有限公司对第4-7项、第9-11项议案回避了表决；关联股东福特汽车公司对第3项、第8项议案回避了表决。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案:
1、《N330项目批准》。
表决结果：同意686645014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意381867205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、《J20重卡项目前期费用批准》。
表决结果：同意667003943股，反对19641071股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.14%。
其中：
A股股东表决结果为：同意362226134股，反对19641071股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的94.86%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、《关于公司与福特汽车公司的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意410416620股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意381867205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意28549415股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、《关于公司与江铃汽车集团公司车厢内饰件厂的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
5、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方
案》。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304477809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意299956183股，反对32512831股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.22%。
其中：
A股股东表决结果为：同意20871793股，反对6819412股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的75.37%；
B股股东表决结果为：同意279084390股，反对25693419股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的91.57%。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
8、《关于公司与格特拉克（江西）传动系统有限公司的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意410416620股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意381867205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意28549415股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
9、《关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
架方案》。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
11、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方案》。
表决结果：同意332469014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意27691205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
12、《章程修订案》。
表决结果：同意686645014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意381867205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
13、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
表决结果：同意686645014股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中：
A股股东表决结果为：同意381867205股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；
B股股东表决结果为：同意304777809股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2015年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 杨 爱 林
周 珍
二零一五年三月三日