上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度上海润达医疗科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（2015年 7月）
第一条为确保上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策工作的规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度此类资产的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、但低于50％，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、但低于50％，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。
第十条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第五条规定的标准，如果上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。
第十一条 公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
第十二条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条或第六条标准的，应当按照第五条、第六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司进行本制度第四条规定的“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按
上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。
第十五条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十六条公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。
第十七条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由经理在董事会授权范围内经过经理办公会议充分研究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。
第十八条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效实施。