股票代码：002040 股票简称：南京港 上市地点：深圳证券交易所
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
熊俊 徐跃宗 施飞
向平原 卢建华 唐文
冯巧根 戴克勤 徐志坚
南京港股份有限公司年 月 日
重要提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：22,607,816股
发行价格：14.84元/股
募集资金总额：335,499,989.44元
募集资金净额：320,795,777.99元
二、发行对象的发行价格、配售数量及限售期
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|发行对象|发行价格（元）|配售数量（股）|
|银华基金管理股份有限公司|14.84|9,716,981.00|
|财通基金管理有限公司|14.84|7,193,397.00|
|九泰基金管理有限公司|14.84|3,436,657.00|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|14.84|2,260,781.00|
||--|22,607,816.00|

目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................ 1重要提示 .......................................................................................................... 2一、发行数量和价格 .......................................................................................................... 2二、发行对象的发行价格、配售数量及限售期................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ............................................................................ 6一、本次发行履行的相关程序............................................................................................ 6二、本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况 ........................................................... 7三、股权登记情况 ............................................................................................................. 7四、本次募集配套资金非公开发行的基本情况................................................................... 8五、本次募集配套资金非公开发行对象的基本情况 ......................................................... 10六、本次发行相关机构 .................................................................................................... 13第二节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 15二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 16第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 22一、本次发行定价过程的合规性 ...................................................................................... 22二、本次发行对象选择的合规性 ...................................................................................... 22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 23第五节中介机构声明 ..................................................................................... 24一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 24二、发行人律师声明 ........................................................................................................ 25三、会计师事务所声明 .................................................................................................... 26三、验资机构声明 ........................................................................................................... 27第六节备查文件 ............................................................................................ 28
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2016年1月25日，南京港股份第五届董事会2016年第一次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2、2016年7月15日，南京港股份第五届董事会2016年第四次会议决议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
3、2016年8月18日，南京港股份2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2016年9月28日，南京港股份召开第五届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》。
5、2016年11月24日，中国证监会出具《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号），核准了发行人的本次发行。
6、2016年 12月 22日，普华永道出具了普华永道中天验字(2016)]第 1732号《关于南京港股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到账情况验资报告》：截至2016年12月22日止，本次非公开发行A股股票的承销人南京证券股份有
限公司指定的账号为 088200235001975788的资金交收账户已收到银华基金管理股份有限公司缴付的认购资金人民币144,199,998.04元，财通基金管理有限公司缴付的认购资金人民币106,750,011.48元，九泰基金管理有限公司缴付的认购资金人民币 50,999,989.88元，西藏泓涵股权投资管理有限公司认购资金人民币 33,549,990.04元，金额总计为人民币：335,499,989.44元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
7、2016年 12月 23日，普华永道出具了普华永道中天验字(2016)]第 1733号《南京港股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金实收情况验资报告》：截至 2016年 12月 23日止，募集资金总额为 335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为人民币320,795,777.99元，其中注册资本人民币22,607,816.00元，资本溢价298,187,961.99元人民币。
二、本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况
截至 2016年 12月 22日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到南京港股份本次非公开发行股票募集资金 335,499,989.44元。2016年 12月 23日，独立财务顾问（主承销商）南京证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据普华永道于2016年12月23日出具的普华永道中天验字(2016)]第1733号《验资报告》，南京港股份本次发行募集配套资金总额人民币 335,499,989.44元，扣除发行费用人民币 14,704,211.45元后，募集配套资金净额为人民币 320,795,777.99元，新增股本人民币 22,607,816.00元，资本公积人民币298,187,961.99元。
三、股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、本次募集配套资金非公开发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会 2016年第一次会议决议公告日（即2016年1月27日）公告日。
本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 12.18元/股。2015年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为不低于12.16元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
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|发行对象|申购价格（元/股）|认购金额|申购股数|
|||（元）|（股）|
|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司|13.68|33,550,008.48|2,452,486|
||13.60|33,550,003.20|2,466,912|
||13.49|33,550,007.72|2,487,028|
|第一创业证券股份有限公司|14.03|149,980,700.00|10,690,000|
|嘉实基金管理有限公司|13.60|40,800,000.00|3,000,000|
||12.50|62,500,000.00|5,000,000|
|兴业全球基金管理有限公司|12.18|33,555,900.00|2,755,000|
|九泰基金管理有限公司|15.12|51,000,000.00|3,370,000|
||13.69|55,000,000.00|4,010,000|
||12.25|60,000,000.00|4,890,000|
|冯鹏飞|13.99|34,975,000.00|2,500,000|
||13.81|37,287,000.00|2,700,000|
||13.63|66,787,000.00|4,900,000|
|银华基金管理股份有限公司|16.00|67,100,000.00|4,193,750|
||15.67|144,200,000.00|9,202,297|
|东吴基金管理有限公司|14.01|33,550,000.00|2,394,718|
|诺安基金管理有限公司|12.66|33,550,000.14|2,650,079|
||12.65|81,549,958.05|6,446,637|
|南京国立资产管理有限责任|13.80|49,956,000.00|3,620,000|

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|公司|13.30|49,875,000.00|3,750,000|
||12.18|60,047,400.00|4,930,000|
|平安大华基金管理有限公司|14.47|107,367,400.00|7,420,000|
||14.07|127,474,200.00|9,060,000|
|财通基金管理有限公司|14.84|115,752,000.00|7,800,000|
||14.00|327,040,000.00|23,360,000|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|13.28|159,360,000.00|12,000,000|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|14.95|33,550,000.00|2,244,147|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；
申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
根据14位有效申购报价情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.84元/股，较发行底价12.16元/股溢价率为
122.04%；相对于公司股票2016年12月19日（T日）前一日交易日（即2016年12月16日）收盘价16.49元/股的折价率为89.99%；相对于2016年12月19日（T日）前20个交易日（即2016年11月21日）平均价15.48元/股，折价率为95.87%。
（三）发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过33,550万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为14.84元/股，发行数量为22,607,816股，募集资金总额为335,499,989.44元。具体情况如下：
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|认购对象|拟配售股数（股）|
|银华基金管理股份有限公司|9,716,981.00|
|财通基金管理有限公司|7,193,397.00|
|九泰基金管理有限公司|3,436,657.00|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|2,260,781.00|
|合计|22,607,816.00|

（四）发行股份锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次交易中采
取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行
的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的南京港股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（五）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（六）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 335,499,989.44元，扣除承销费用14,653,301.74元、验资费用28,301.89元、股份登记费22,607.82元，募集资金净额为320,795,777.99元。
五、本次募集配套资金非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、银华基金管理股份有限公司
企业性质： 非上市股份有限公司
成立日期： 2001年05月28日
深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大住所：
厦19层
注册资本： 20000万元
法定代表人： 王珠林
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许经营范围：
可的其他业务
认购数量： 9,716,981股
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
2、财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司(国内合资)
成立日期： 2011年6月21日
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 刘未
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许经营范围： 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 7,193,397股
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
3、九泰基金管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年7月3日
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 卢伟忠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
认购数量： 3,436,657股
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
4、西藏泓涵股权投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年12月16日
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元住所：
302室
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 陈凡
股权投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经经营范围： 纪业务）【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 2,260,781股
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
（二）发行对象的合规性核查情况
经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为银华基金、财通基金、九泰基金和西藏泓涵等4家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
1、银华基金以其管理的银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金、银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金和银华龙粤优增1号资产管理计划3个产
品认购；九泰基金以其管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金5个产品认购；财通基金以其管理的恒增鑫享11号、富春定增1097号、富春定增1099号等37个产品认购，该等公募基金和资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
2、西藏泓涵以自有资金参与本次发行的认购，该机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记和基金备案。
经核查，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品。
六、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 步国旬
联系电话 025-83367888
传真 025-57710546
项目主办人 张建、吴新婷
项目协办人 江志强、谢丹
（二）法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座
住所
40层
负责人 王玲
联系电话 010-58785588
传真 010-58785599
经办律师 宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大住所
厦6楼
负责人 李丹
联系电话 021-23238888
传真 021-23238000
经办注册会计师汪超、方小红
（四）验资机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银
行大厦 6楼
负责人 李丹
联系电话 021-23238888
传真 021-23238000
经办注册会计师 汪超、方小红
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|南京港（集团）有限公司|148,201,255|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,345,600|
|周惠江|2,070,212|
|孙海珍|1,921,100|
|陈建策|1,105,115|
|长信基金－浦发银行－中金投资1号资产管理计划|1,000,000|
|中国建设银行股份有限公司－上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金|817,800|
|王建军|800,000|
|丁季平|786,800|
|张素华|641,624|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，以截至2016年9月30日股东情况模拟计算，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|南京港（集团）有限公司|213,734,700.00|57.41|
|上港集团|38,268,900.00|10.28|
|银华基金管理股份有限公司|9,716,981.00|2.61|
|财通基金管理有限公司|7,193,397.00|1.93|

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|-|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,345,600.00|1.17|
|九泰基金管理有限公司|3,436,657.00|0.92|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|2,260,781.00|0.61|
|周惠江|2,070,212.00|0.56|
|孙海珍|1,921,100.00|0.52|
|陈建策|1,105,115.00|0.30|
||284,053,443.00|76.30|

注：本次非公开发行股票是发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，表中本次发行后的股份数量包含了向发行股份购买资产的交易对方发行的股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|
|-|-|274,611,454|
|245,872,000|100|97,670,700|
|245,872,000|100|372,282,154|

注：本次非公开发行股票是发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，表中本次发行后的股份数量包含了向发行股份购买资产的交易对方发行的股份。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,258.16|435,820.56|109,041.75|
|67,717.30|206,634.00|66,695.81|

||||
|-|-|-|
|6,233.43|19,672.41|15,815.80|
|1,221.99|3,006.62|1,820.16|
|1,366.36|3,134.20|2,312.02|
|1,101.75|2,325.19|2,330.94|
|1,021.49|1,861.87|2,168.77|

本次交易完成后，龙集公司将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，龙集公司纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产和营业收入均有所增加，上市公司盈利能力将进一步提升。
未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）资产结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所上升，流动比率和速动比率将略有下降，总体仍处于合理水平。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。公司业务将延伸至集装箱装卸业务领域，填补集装箱装卸板块的空缺，丰富装卸业务的品种。在业务模式上，因交易双方同属于水上运输业，产购销模式整体接近，能够发挥双方的协同效应。
（五）公司治理情况
本次募集配套资金非公开发行完成后，公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。本次发行后，公司将确保董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维护广大中小股东的合法权益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京港集团。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东南京港集团的全资子公司南京港江北集装箱码头有限公司(以下简称”江北码头”)与上市公司在集装箱装卸业务方面存在同业竞争情况。
江北码头的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|2,111.12|2,495.83|
|2,127.17|2,204.74|
|-16.05|291.09|
|2016年1-4月|2015年度|
|604.71|1,879.49|
|-307.14|-872.81|
|-307.14|-872.81|

江北码头目前主要从事内贸集装箱业务，两个港区的腹地市场差异明显，且在长江流域内贸集装箱市场竞争中具有一定的协同效应。鉴于江北公司现有经营规模较小，未能形成良好的投资效应，在其达到规模化经营之前采用托管方式，既不会对上市公司的生产经营产生较大影响，又能提高重组后上市公司在长江流域集装箱业务领域的竞争力。
（2）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业的关联交易情况
（1）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
①关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东南京港集团在提供中转服务、接受劳务、租赁等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次募集配套资金涉及上市公司向其控股股东南京港集团发行股份购买资
产，构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，新增关联交易主要是龙集公司纳入合并范围所致。
②本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为龙集公司的控股股东，龙集公司成为上市公司的控股子公司。
③本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与龙集公司不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司会增加日常性关联交易。
（2）关于规范和减少关联交易的制度安排
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方南京港集团和上港集团分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（七）对公司盈利能力的影响
根据南京港股份2015年年度报告以及普华永道出具的2015年、2016年1-4月的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要盈利能力比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016/4/30|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.042|0.053|0.088|
|0.037|0.05|0.073|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（349,674,338股）得出，此处的股本总额不考虑配套融资的新增股数。
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司及龙集公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，南京港股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合南京港股份及其全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
（一）南京港股份本次发行已取得了必要的批准与授权；
（二）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、缴款通知书等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合南京港股份关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；
（三）南京港股份尚需办理股份登记、工商变更登记及备案手续，并继续履行信息披露义务。
第五节中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
江志强 谢丹
项目主办人：
张建 吴新婷
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
汪超 方小红
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
汪超 方小红
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
二、《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
（本页无正文，为《南京港股份有限公司发行股份金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
南京港股份有限公司年月日