股票代码：002264股票简称：新华都上市地点：深圳证券交易所
新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|拟购买资产交易对方|住所地址|
|倪国涛|济南历城花园路84号|
|金丹|北京市学院南路4号|
|郭风香|山东夏津县城区栗庄街30号|
|崔德花|天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室|
|募集配套资金特定对象|住所地址|
|陈发树|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|陈志勇|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|
|国磊峰|上海市长宁区天山路177弄34号901室|
|新华都集团|福州市五四路162号|
|西藏聚久致和|拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元401号|
|新华都员工持股计划|-|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 6一、普通术语......................................................................................................... 6二、专业术语......................................................................................................... 8重大事项提示.............................................................................................................. 11一、交易方案....................................................................................................... 11二、本次交易构成关联交易............................................................................... 20三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 20四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 21五、本次交易前后公司的股本变化情况........................................................... 21六、新华都及交易对方出具的重要承诺........................................................... 22七、本次交易对方之间的一致行动关系........................................................... 23八、股票停复牌安排........................................................................................... 24第一章重大风险提示.................................................................................................. 25一、本次交易相关的风险................................................................................... 25二、标的公司运营风险....................................................................................... 27三、收购整合风险............................................................................................... 31第二章交易概述.......................................................................................................... 32一、本次交易的背景与目的............................................................................... 32二、本次交易的具体方案................................................................................... 35三、本次发行前后公司的股本变化情况........................................................... 38四、本次交易构成关联交易............................................................................... 39五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 40
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七、公司董事会对本次交易的表决情况........................................................... 40第三章上市公司基本情况.......................................................................................... 41一、基本情况....................................................................................................... 41二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 42三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 46四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 46五、主营业务情况和主要财务数据................................................................... 47六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 48七、上市公司不存在违法违规的情况............................................................... 48第四章交易对方的基本情况...................................................................................... 49一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 49二、拟购买资产的交易对方............................................................................... 49三、募集配套资金的发行对象........................................................................... 54四、其他事项说明............................................................................................... 66第五章交易标的情况.................................................................................................. 70一、交易标的——久爱致和............................................................................... 70二、交易标的——泸州致和............................................................................... 84三、交易标的——久爱天津............................................................................... 99第六章发行股份情况................................................................................................ 122一、交易方案概述............................................................................................. 122二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 123三、募集配套资金情况..................................................................................... 125四、本次发行前后公司的股本变化情况......................................................... 132第七章交易标的预评估............................................................................................ 134一、交易标的预评估情况................................................................................. 134二、预估模型..................................................................................................... 135三、预估结果分析............................................................................................. 142第八章本次交易对上市公司的影响........................................................................ 146一、本次交易对上市公司业务的影响............................................................. 146
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 146三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................. 147四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 148五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响............................................. 148第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示........................................................ 149一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................. 149二、本次交易的风险因素................................................................................. 149第十章股票连续停牌前股份波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
.................................................................................................................................... 158一、停牌前上市公司股票价格波动情况......................................................... 158二、股票交易自查情况..................................................................................... 158第十一章保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 161一、确保本次交易定价公平、公允................................................................. 161二、严格履行上市公司信息披露的义务......................................................... 161三、网络投资安排............................................................................................. 161四、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 162五、股份锁定安排............................................................................................. 162六、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 162七、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺......................................... 162第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................ 163一、独立董事意见............................................................................................. 163二、独立财务顾问意见..................................................................................... 165第十三章上市公司及全体董事声明........................................................................ 166
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、新华都|指|新华都购物广场股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|本预案、《预案》|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份购及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|新华都以发行股份及支付现金的方式购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|募集配套资金|指|新华都向特定对象发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购方、认购方、认购对象|指|陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和|
|《重大资产重组框架协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方、认购对象签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与认购对象签署的《新华都购物广场股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健所、会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|新华都集团|指|新华都实业集团股份有限公司，新华都的控股股东|
|新华都投资|指|福建新华都投资有限责任公司，新华都的股东之一|
|新华都咨询|指|厦门新华都投资管理咨询有限公司，新华都实际控制人控制的公司|
|赤墨科技|指|赤墨科技（北京）有限公司，标的公司的关联方之一|
|西藏聚久致和|指|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的关联方之一|
|新华都员工持股计划|指|新华都购物广场股份有限公司2015年度员工持股计划|
|泸州老窖|指|泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司、泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司、泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司、泸州老窖论道酒业销售有限公司、泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司|
|酒仙网|指|北京中酿国际酒业有限公司、酒仙网电子商务股份有限公司|
|中酿国际|指|北京中酿国际酒业有限公司（属酒仙网电子商务股份有限公司全资子公司）|
|中酒网|指|中酒集团有限公司的酒类电子商务平台|
|全友家居|指|成都友成通达电子商务有限公司、北京友成通达电子商务有限公司|
|北京友成通达|指|北京友成通达电子商务有限公司|
|成都友成通达|指|成都友成通达电子商务有限公司|

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|和辉药业|指|广东和辉药业有限公司|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司|
|天猫|指|天猫网（tmall.com)|
|淘宝|指|淘宝网、浙江淘宝网络有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2013年、2014年、2015年1-3月|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|移动互联网|指|将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术|
|电子商务|指|E-Commerce，以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。也可理解为在互联网（Internet）、企业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value AddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|垂直类电商|指|垂直电子商务是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的细分|
|线上|指|利用互联网、广播、电视等虚拟媒介进行互动或传播的方式|

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|线下|指|利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式|
|O2O|指|即Online-to-Offline缩写，线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|即 Business-to-Customer 缩写，指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2B|指|即 Business-to-Business 缩写，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|互联网营销|指|即Internet marketing，互联网营销也称为网络营销，是以国际互联网络为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营销方式|
|数字营销|指|即Digital marketing借助于互联网络、电脑、通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销将尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、最省钱地谋求新的市场的开拓和新的消费者的挖掘|
|数据|指|即Database marketing service, 是基于信息技术、互联网络、数据技术的市场营销推广手段。通过收集和积累消费者的信息，经过处理后给产品定位，有针对性地制作营销信息达到销售目的|
|精准营销/精准投放|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|
|SNS营销|指|随着网络社区化而兴起的营销方式，利用社会型网络网站（SNS 网站）的分享和共享功能，通过病毒式传播的手段推广产品|
|PDCA循环管理系统|指|是英语单词 Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Action(行动)的第一个字母，PDCA 循环就是按照这个顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序|
|全渠道营销|指|通过多种渠道与消费者互动进行整合营销传播|

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|数据挖掘|指|通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出|
|域名|指|由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串|
|超市|指|根据商务部《零售业态分类》，超市是开架售货，集中收款，满足消费者日常生活需要的零售业态。根据商品结构的不同，可分为食品超市和综合超市。由一家主体经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。|
|综合超市|指|经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、生鲜食品和日用品等。|
|大卖场|指|经营面积6,000平方米以上的超市，经营服装、食品、日用品、电器等，能满足顾客"一站式"购物需求，也称"大型超市"。|
|百货|指|根据商务部《零售业态分类》，百货是在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《重大资产重组框架协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的预评估结果合计76,000.97万元。经各方协商一致，标的资产整体作价金额为76,000万元。若届时最终评估值高于 76,000
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万元，则各方同意仍以 76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则各方另行协商并签订补充协议。
根据上述预估值，本次新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价 30,000万元，支付股票对价 46,000万元。若标的资产最终评估值低于76,000万元，协议各方一致同意，以现金方式支付的金额仍为30,000万元。
2、募集配套资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，预计配套融资的发行数量为不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
（二）交易合同的签署及生效
2015年6月12日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资产重组框架协议》；与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协议》；与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
上述协议已经各方签字盖章，并经公司首次董事会审议通过，尚须经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的交易价格
本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以2015年3月31日为评
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估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的预评估结果合计 76,000.97万元。经各方协商一致，标的资产整体作价金额为 76,000万元。若届时最终评估值高于 76,000万元，则各方同意仍以76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则各方另行协商并签订补充协议。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行的定价基准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。
根据上述发行价格，按照标的资产预估值中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭风香发行2,940.34万股，向倪国涛发行1,633.52万股，向崔德花发行1,306.82万股，向金丹发行 653.41万股；公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，发行股数不超过8,750.00万股。
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产所发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
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单位：万股
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||交易对||本次获得上市||第一期解||第二期解||第三期解|
||方姓名||公司股份数||锁股份数||锁股份数||锁股份数|
|郭风香||2,940.34||969.03||969.03||1,002.28||
|倪国涛||1,633.52||397.16||397.16||839.20||
|崔德花||1,306.82||430.68||430.68||445.46||
|金丹||653.41||-||-||653.41||
|合计||6,534.09||1,796.87||1,796.87||2,940.34||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度利润承诺完成或2015年度利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限售。交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定的利润承诺补偿及资产减值补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）过渡期期间损益安排
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过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（八）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承诺和利润补偿期间”）为 2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。
2、承诺净利润数
交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润数分别5,000万元、6,500万元和8,500万元。鉴于截至《盈利预测补偿协议》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，前述承诺净利润数均不得低于将来在资产评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数。若《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数低于将来在资产评估报告
中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数，则交易双方应另行签署补充协议对承诺净利润数予以调整。
3、实际净利润数的确定
本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度
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报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
4、利润承诺补偿和资产减值补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和 2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(万股)||股份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|郭风香||2,940.3409||20,700.00||13,500||45%||
|倪国涛||1,633.5227||11,500.00||7,500||25%||
|崔德花||1,306.8181||9,200.00||6,000||20%||
|金丹||653.4090||4,600.00||3,000||10%||

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于
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2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和 2016年度，以及 2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
6、利润补偿具体方案
（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
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C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格
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（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
（九）对管理团队的超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 69,434.29万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（十一）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限
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于：
1、本次交易标的资产的有关评估、审计等工作完成后，新华都再次召开董事会审议通本次重组的相关议案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及关联交易议案时，已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据新华都经审计的2014年财务报告和根据标的公司预估值协商确定的交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司（合计数）|||||
|项目||新华都||||||比值|
|||||未审数||交易金额|||
|资产总额|368,591.08||5,512.51||76,000.00||20.62%||
|资产净额|103,552.19||2,747.49||76,000.00||73.39%||
|营业收入|701,848.11||16,918.41||-||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，成交金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以 2015年 3月 31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配|||
|||本次交易前|||||||||||
|股东名称||||||集配套资金）||||套资金）|||
|||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团|23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资|4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树|1,596.81||2.95||1,596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇|1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||
|郭风香|||||2,940.34||4.85||2,940.34||4.23||
|倪国涛|||||1,633.52||2.69||1,633.52||2.35||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|崔德花|||1,306.82|2.15|1,306.82|1.88|
|金丹|||653.41|1.08|653.41|0.94|
|国磊峰|||||150.00|0.22|
|新华都员工持股计划|||||932.50|1.34|
|西藏聚久致和|||||300.00|0.43|
|其他股东|23,618.71|43.62|23,618.71|38.92|23,618.71|34.02|
|合计|54,150.20|100.00|60,684.29|100.00|69,434.29|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、新华都及交易对方出具的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|上 市 公司||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“第十三章上市公司及全体董事声明”||
|交 易 对方（发行股 份 购买资产）||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“交易对方声明”||
|||合法合规情况||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”||
|||锁定期||参见“重大事项提示”之“一、交易方案（五）发行股份的锁定安排”||
|||业绩承诺||参见“重大事项提示”之“一、交易方案（八）交易对方的业绩补偿承诺”||
|||保证上市公司独立||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺保证上市公司和标的公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。||
|||避免同业竞争||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。”||
|||交易标的资产权属清晰||参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形”。||
|||减少和规范关联交易||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|||||联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”||
|交 易 对方（募集配 套 资金）||合法合规情况||参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之“（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”和“（五）交易对方最近五年内的诚信情况”。||
|||锁定期||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺本次发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。||
|||避免同业竞争||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺：“本人/本公司在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本人及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”||
|||规范关联交易||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺：“本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东（特别是中小股东）的利益；保证不利实际控制人、股东、控制股东地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，不违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都；同时，本人认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期自期满后延长六个月，且承担相应的法律责任。”||

七、本次交易对方之间的一致行动关系
1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；
2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；
3、交易对方陈发树为新华都集团的控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，三
者构成一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
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八、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票自2015年3月11日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后不超过 10个交易日向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成。
在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，新华都将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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第一章重大风险提示
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需完成标的资产的审计、评估等工作，需经上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并需取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易各方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的有关评估、审计等工作完成后，新华都再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。
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（三）标的公司评估增值率高的风险
根据对交易标的的预评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净资产|||||||
||标的公司||||预评估价值||预评估增值额||增值率（%）|
||||（未经审计）|||||||
|久爱致和||873.52||14,658.23||13,784.71||1,578.06||
|久爱天津||1,808.23||22,298.19||20,489.97||1,133.15||
|泸州致和||1,165.48||39,044.55||37,879.06||3,250.08||

目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。根据预估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括基础产品、专供产品和定制化产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需资本投入少，净资产主要来源未分配利润，导致标的资产的账面净资产低。
虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，按照预评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面
净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不
能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生
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商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
（五）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，三家标的公司 2015年、2016年和 2017年预计可实现的净利润合计分别为5,000万元、6,500万元和8,500万元。上述业绩承诺是建立在各项估计假设的基础之上，尽管该等估计假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，从而较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）募集配套资金失败的风险
作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,600万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价3亿元和补偿上市公司流动资金。虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，且若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
二、标的公司运营风险
（一）行业政策和经营环境风险
2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展
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环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
标的公司业务对应的主要行业是白酒和家具行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。
（二）客户与供应商集中风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比（%）||||||前五大供应商占比（%）|||||
|||2015年1-3月||2014年||2013年||2015年1-3月||2014年||2013年|
|久爱致和|100.00||100.00||100.00||-||-||-||
|久爱天津|99.82||95.95||88.99||92.55||82.51||96.97||
|泸州致和|99.93||99.86||-||100||99.94||-||

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。
报告期内，久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业的著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是泸州老窖公司及其相关公司合作，且通过与久爱天津、泸州致和合作带动了泸州老窖的互联网销售规模，从而形成了互利共赢的相互依存关系。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸州致和的供应商高度集中。尽管双方合作关系为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生不利影响。
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌，通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销
售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向其提供
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适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而该等情形若出现，将对标的公司的正常经营和盈利能力产生不利影响。
（三）业务拓展风险
目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家具行业，久爱天津和泸州致和通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看，标的公司经历了从提供电商运营服务到互联网全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化产品的业务升级历程，形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累，标的公司有望进一步丰富产品线和服务，于上述行业内拓展更多客户或开拓新的行业，通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长。但如果未来业务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
（四）业务合同续签风险
标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签，有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（五）厂商直接与电商平台合作的风险
标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划与执行服、营销效果监测、数据分析等服务，并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接实体企业和主流电商，促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大量实体企业存在扩展线上销售业务的需求，标的公司为传统实体企业“+互联网”的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
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（六）标的公司可能无法持续获取泸州老窖授权的风险
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从 2013年的 4个增加到 11个。截至目前，未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业，主要由泸州老窖股份有限公司旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。
近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从 2013年的 4个增加到截至 2015年6月的 11个。
根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权后，可长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年，除被许可方有重大违规行为的情况，将不予续期或取消授权。截至目前，泸州致和、久爱天津所取得授权均在有效期限内，且未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成重大不利影响。
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三、收购整合风险
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营、融资渠道等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所从事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。尽管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看，如果新华都的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司核心人员流失的风险
标的公司从事以效果营销为核心的电子商务运营和全渠道销售业务，采用轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分析等方面的专业人才。虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司仍积极充实现有的核心团队，，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
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第二章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、传统零售渠道发展放缓，要求公司拓展新的渠道和市场
最近几年，随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，社会消费市场景气度有所下滑。根据国家统计局的统计数据，2014年国内市场需求保持较为稳定的增长，社会消费品零售总额保持平稳但增速减缓，达到26.24万亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.9%），相比 2013年放缓 1.1个百分点，且自 2011年以来连续 4年增速放缓。根据中华全国商业信息中心公布的2014年12月全国50家重点大型零售企业销售运行情况，2014年1-12月全国 50家重点大型零售企业商品额累计同比下降0.7%。2015年，我国经济结构将继续优化以进入新常态时期，宏观经济增速放缓，零售行业低速增长趋势仍将持续。
公司主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售。2012年、2013年、2014年、2015年 1-3月，营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元和183,822.80万元，2013年营业收入较2012年增长10.77%， 2014年营业收入较 2013年下降4.89%，2015年 1-3月营业收入较 2014年同期下降9.22%；净利润分别为 15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元和 1,387.11万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 15,953.41万元、-23,627.81万元、3,669.35万元和1,720.75万元。总体来看，最近几年，上市公司的盈利能力出现了较明显的下滑。
面对零售行业发展的新态势，公司拟通过精细化管理和提升门店形象，进一步调整完善商业业态，提高现有门店的经营能力的同时，加快发展方式转变，促进实体与网络零售加快融合，拓展新的市场和渠道，通过全渠道、复合型、差异化经营，跨区域并购重组，增强公司竞争力，扩大营业规模，提升盈利水平。
2、电子商务迅速发展，要求公司加大转型升级的力度和速度
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与传统零售市场增长放缓不同，最近几年我国电子商务发展迅猛。据商务部电子商务司测算显示：2014年全年我国电子商务交易额（包括 B2B和网络零售）达到约 13万亿元，同比增长25%，网络零售增长强劲，中国已是世界上最大的网络零售市场。电子商务特别是网络购物的快速发展，深刻改变着流通业的整体面貌，使得传统连锁零售企业的经营受到冲击。这客观上要求公司转变经营理念，寻求新的经营模式，进行业态创新，挖掘新的增长点，同时逐步向电子商务转型或与电子商务融合。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年增长56.6%。
国内互联网相关产业也迎来了并购浪潮。公司于 2008年成功上市，登陆国内 A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司的电子商务产业的布局
受电子商务快速发展扩张的影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都
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出现了新的调整变化。顺应行业发展新趋势，公司已开始布局从传统零售向与电子商务融合的业务转型。2013年12月，公司与阿里巴巴建立战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式；2014年3月，公司与腾讯微信平台开展合作，连接移动端；公司未来将在 B2C方面将与阿里巴巴等互联网企业合作。本次收购久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加快与电商融合的战略转型的重要内容，其将有利于完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司的传统零售与电子商务的全面融合。
同时，通过本次收购，有助于公司储备互联网应用相关的人才，学习和了解互联网相关产业的运营、管理等模式，为公司发展电商业务奠定基础。
2、有助于发挥流通企业的线上与线下协同效应
公司作为传统流通企业，有渠道广、门店多、消费者多元化等优势。截至2014年12月31日，公司门店总数为127家，其中百货8家、百货超市综合体1家、超市 118家；公司连锁门店面积近 95万平方米，平均单店面积达 7,477平方米。而且，作为区域零售连锁龙头企业，公司拥有大量上游供应商，并熟悉本地消费者的需求及需求变化情况。
面对电子商务的快速发展，与公司合作的供应商迫切需要转型，其中部分已经通过天猫、京东等电子商务平台开设店铺，但线上销售效果有待提升。本次拟收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势，成功协助传统实体企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影响力。本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与供应商进行深度合作，协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营业绩；有利于标的公司共享新华都线下体验店、及仓储物流设施、线下会员等资源，促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华都的人力资源的配置，助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。
3、有助于公司形成新的盈利增长点
久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长期，营收增长和经营业绩均较为突出，2013年、2014年和2015年1-3月三家公司合计实现营业收入分别为
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3,813.54万元、16,918.41万元和 5,389.57万元，合计实现净利润分别为 450.23万元、1763.28万元和843.39万元。本次收购完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司，根据交易对方的业绩承诺，三家公司 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 5,000万元、6,500万元和 8,500万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，并有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《重大资产重组框架协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的预评估结果合计76,000.97万元。经各方
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协商一致，标的资产整体作价金额为76,000万元。若届时最终评估值高于 76,000万元，则各方同意仍以 76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则各方另行协商并签订补充协议。
根据上述预估值，本次新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价 30,000万元，支付股票对价 46,000万元。若标的资产最终评估值低于76,000万元，协议各方一致同意，以现金方式支付的金额仍为30,000万元。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产预估值中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭风香发行2,940.34万股，倪国涛发行1,633.52万股，向崔德花发行1,306.82万股，向金丹发行 653.41万股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数
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量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、发行股份的锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）发行股份的锁定安排”。
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（八）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（九）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10个工作日内支付给上市公司。
（三）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
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1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.04元/股。按照发行价格 7.04元/股计算，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
4、股份锁定
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
三、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以 2015年 3月 31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||集配套资金）||||套资金）|||
||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团||23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资||4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树||1596.81||2.95||1596.81||2.63||5,697.26||8.21||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈志勇|1,031.29|1.90|1,031.29|1.70|1,741.52|2.51|
|郭风香|||2,940.34|4.85|2,940.34|4.23|
|倪国涛|||1,633.52|2.69|1,633.52|2.35|
|崔德花|||1,306.82|2.15|1,306.82|1.88|
|金丹|||653.41|1.08|653.41|0.94|
|国磊峰|||||150.00|0.22|
|新华都员工持股计划|||||932.50|1.34|
|西藏聚久致和|||||300.00|0.43|
|其他股东|23,618.71|43.62|23,618.71|38.92|23,618.71|34.02|
|合计|54,150.20|100.00|60,684.29|100.00|69,434.29|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事在涉及关联交易议案时，已按规定回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据新华都经审计的2014年财务报告和标的资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司（合计数）|||||
||项目||新华都||||||比值|
||||||未审数||交易金额|||
|资产总额||368,591.08||5,512.51||76,000.00||20.62%||
|资产净额||103,552.19||2,747.49||76,000.00||73.39%||
|营业收入||701,848.11||16,918.41||-||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，成交金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，因此，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、公司董事会对本次交易的表决情况
2015年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本次董事会应到董事6人，亲自出席会议董事6人。会议审议通过了本次交易有关的议案，在审议相关关联交易议案的时候，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
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第三章上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：新华都购物广场股份有限公司
英文名称： New Huadu Supercenter Co., Ltd.
股票简称：新华都
股票代码：002264
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：周文贵
注册资本：54,150.1975万元
注册地址：厦门市思明区吕岭路2号14C室
办公地址：福建省福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼
营业执照注册号：350200100013669
邮政编码： 350003
联系电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
公司网站：http://www.nhd-mart.com/
经营范围：米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；肉、禽、蛋批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；粮食收购与经营；百货零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；
厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具
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用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）2007年4月，股份公司设立
新华都是由福建新华都购物广场有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007年3月3日，公司召开股东会，决议通过整体变更设立股份公司事宜。
同日，公司全体发起人签署协议，同意将福建新华都购物广场有限公司整体变更，发起设立福建新华都购物广场股份有限公司。具体方案为：以福建新华都购物广场有限公司截至 2006年 12月 31日经中审国际会计师事务所有限公司审计的净资产（母公司），扣除 2006年度利润分配4,404.40万元后剩余净资产 8,710.11万元为基础，折股 8,008万股，依法整体变更设立股份有限公司。
中审国际会计师事务所有限公司 2007年 3月 27日出具的中审验字[2007]第9028号验资报告显示，公司的股本已募足。2007年 4月9日，新华都在厦门市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3502001007001的企业法人营业执照。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东（发起人）||持股数量（股）||股本比例（%）|
|新华都集团||47,000,000.00||58.69||
|福新建华新都华投都资商 城有限责任公司||9,396,000.00||11.73||
|9,396,000.00 11.73%陈志勇||7,884,000.00||9.85||
|陈志勇 7,884,000.00 9.85%周文贵等28名自然人||15,800,000.00||19.73||
|周文贵等28,080,000.00 100.00%合计||80,080,000.00||100.00||

（二）2008年7月，首次公开发行股票并上市
2008年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新华都购物
广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]893号）核准，公
司公开发行股票2,680万股，发行价格为每股人民币12.00元。
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天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对新华都发行的资金到位情况进行了审验，并于2008年7月25日出具了“天健华证中洲验(2008)GF字第020015号”《验资报告》。本次发行实际募集资金净额为人民币302,905,453.75元。
2008年9月17日，公司取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号码为350200100013669，注册资本和实收资本由人民币 8,008万元变更为人民币10,688万元，公司类型为股份有限公司（上市）。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|新华都集团||47,000,000.00||43.97||
|新华都投资||9,396,000.00||8.79||
|陈志勇||7,884,000.00||7.38||
|周文贵等28名自然人||15,800,000.00||14.78||
|社会公众股||26,800,000.00||25.07||
|合计||106,880,000.00||100.00||

（三）2010年4月，资本公积金转增股本
2010年 3月 27日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配预案》，同意以 2009年末总股本 106,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 53,440,000股，公司总股本由 106,880,000股增加至160,320,000股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年4月16日将以资本公积转增股本的股份直接计入股东证券账户。上述转增后的注册资本已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2010]第 01020012号验资报告。
2010年 6月 13日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由10,688万元变更为16,032元
（四）2011年9月，资本公积金转增股本
2011年9月16日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司当时总股本
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160,320,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本160,320,000股，公司总股本增加至320,640,000股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011年9月27日将公司以资本公积转增股本的股份直接计入股东证券账户。上述转增后的注册资本已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2011]第01020316号
验资报告。
2011年11月7日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由16,032万元变更为32,064万元。
（五）2011年12月，非公开发行股票
2011年 3月 16日，新华都 2011年第一次临时股东大会审议并通过了公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股票的有关议案。2011年 10月 28日，公司收到中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1720号），核准公司非公开发行不超过44,191,860股新股。
公司于 2011年 12月 9日以非公开发行股票的方式向新华都集团、陈发树、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中海基金管理有限公司、林宗杰、上海国鑫投资发展有限公司发行36,426,517股人民币普通股（A股）。
根据中审国际会计师事务所有限公司于 2011年 12月 13日出具的中审国际验字[2011]第 01020363号《验资报告》，本次发行募集资金总额 456,059,992.84元，募集资金净额440,123,566.32元。
2012年 2月 6日，公司完成了工商变更登记手续，取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 320,640,000元变更为 357,066,517元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|新华都集团||151,927,956.00||42.55||
|新华都投资||28,188,000.00||7.89||

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||||
|-|-|-|
|陈志勇|23,652,000.00|6.62|
|陈发树|7,285,304.00|2.04|
|其他股东|146,013,257.00|40.90|
|合计|357,066,517.00|100.00|

（六）2012年4月，资本公积金转增股本
2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以 2011年 12月 31日公司总股本 357,066,517股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增 5股，经上述分配后，公司总股本变更为535,599,775股。
上述股本已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并于 2012年 6月 6日出具中审国际验字[2012]第01020127号验资报告。
2012年 7月 4日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由357,066,517元变更为535,599,775元。
（七）2012年7月，股票期权行权
根据2010年12月27日新华都2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首期股票期权激励计划(草案)(修订稿)》，以及 2012年 5月 28日新华都第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2012年 7月 9日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权登记日，满足行权条件的 147名股权激励对象申请行权，行权数量为5,902,200股，行权价格为5.43元，股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票。本次行权完成后，公司股份总数由535,599,775股变更为541,501,975股。
2012年7月5日，中审国际会计师事务所有限公司对本次行权出具了中审国际验字【2012】第01020200号验资报告：上述147名激励对象已于2012年7
月4日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为 32,048,946元，其中5,902,200
元计入公司注册资本，26,146,746元计入公司资本公积。本次股权激励行权后，
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新华都的注册资本由535,599,775元增至541,501,975元，股本总额亦相应变更为 541,501,975股。
2012年 8月 23日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，公司总股本为541,501,975股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|新华都集团||236,751,934||43.72||
|新华都投资||42,282,000||7.81||
|陈双玉||25,275,100||4.67||
|陈发树||15,968,055||2.95||
|其他股东||221,224,886.00||40.85||
|合计||541,501,975.00||100.00||

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发树先生。截至本预案签署之日，新华都集团直接持有公司43.72%股份，为上市公司的控股股东。陈发树先生直接持有新华都2.95%股份，通过新华都集团控制新华都51.53%的股份，合计控制上市公司54.48%的股份（见下图）。
陈发树
||
|-|
|100%|

厦门新华都投资管理
|||
|-|-|
|16.82%||
||.82%|

|||
|-|-|
|76.8|7%|

新华都实业集团 福建新华都投资有
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|2.9|5%|

新华都购物广场股份有限公司
（一）控股股东情况
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|新华都实业集团股份有限公司|
|注册号|350000100027008|
|住所|福州市五四路162号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|13,980.00万人民币|
|成立日期|1997年12月30日|
||一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|经营范围||

（二）实际控制人情况
陈发树先生：1960年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国著名企业家，新华都实业集团股份有限公司创办人，现担任新华都实业集团股份有限公司法定代表人、董事长兼总裁，厦门新华都投资管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，福建新华都房地产开发有限公司法定代表人、董事长，福州海悦酒店物业管理有限公司监事。
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司的主营业务是大卖场、综合超市及百货的连锁经营。截至 2014年 12月 31日，公司门店总数为 127家，其中百货 8家（经营总面积约 11.47万平方米）、百货超市综合体1家（经营总面积约3.3万平方米）、超市118家（其中6,000平方米以上的大卖场共 53家）；公司连锁门店面积近 95万平方米，平均单店面积达7,477平方米。
最近两年一期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年||||2013年|||
|||金额||占比||金额||占比||占比||金额|
|闽南地区|86,877.57||50.46||337,476.70||51.64||355,286.45||50.86||
|闽东地区|47,244.91||27.44||171,101.12||26.18||187,259.70||26.81||
|闽西、北地区|27,058.75||15.72||102,259.56||15.65||116,197.82||16.63||
|省外|10,975.81||6.38||42,724.53||6.54||39,847.39||5.70||
|合计|172,157.04||100.00||653,561.90||100.00||698,591.37||100.00||

（二）公司最近两年一期的主要财务指标
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据公司2013年、2014年的经审计财务报告及2015年1-3月的财务报告，公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||370,588.39||368,591.08||379,219.62||
|所有者权益||104,939.30||103,552.19||100,552.40||
|资产负债率（%）||71.68||71.91||73.48||
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||183,822.80||701,848.11||737,971.65||
|利润总额||1,839.51||5,808.86||-19,017.08||
|净利润||1,387.11||2,479.80||-26,400.38||
|归属于母公司所有者的净利润||1,720.75||3,669.35||-23,627.81||
|毛利率（%）||20.70||21.21||19.71||
|每股收益（元）||0.03||0.07||-0.44||
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,429.08||-21,582.59||17,570.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,364.83||-30,739.82||-54,513.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||-345.45||25,015.39||-2,799.01||
|现金及现金等价物净增加额||-5,281.19||-27,307.02||-39,741.22||

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
七、上市公司不存在违法违规的情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
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第四章交易对方的基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易对方包括拟购买资产的交易对方和募集配套资金的发行对象。拟购买资产的交易对方包括久爱致和、久爱天津和泸州致和的股东郭风香、倪国涛、崔德花和金丹；募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
二、拟购买资产的交易对方
拟购买资产的交易对方为标的公司的全体股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。
（一）郭风香女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郭风香|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37242319501226****|
|住所|山东省夏津县城区栗庄街30号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
郭风香自 2014年 3月至 2015年 5月担任泸州致和法定代表人兼执行董事。
此外，郭风香在以下企业任职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|赤墨科技（北京）有限公司|||监事||2009年7月至今||持有该公司45%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，郭风香除直接持有久爱致和45%股权、久爱天津45%股权和泸州致和45%股权外，还是赤墨科技的控股股东，持有其45%的股权，并持有西藏聚久致和45%的份额。
（1）赤墨科技
|||
|-|-|
|公司名称|赤墨科技（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|袁传学|
|营业执照注册号|110103012120085|
|注册资本|200万元|
|注册地址|北京市东城区安乐林路69号3202室|
|成立日期|2009年07月24日|
|营业期限|2009年07月24日-2029年07月23日|
||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年04月11日）。技术服务；技术咨询（不含中介服务）；销售日用品、文化用品、体育用品、工艺品、服装、鞋帽、箱包、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、家用电器、家具。未经专项审批的项目除外|
|经营范围||

注：赤墨科技并未进行实际经营，目前正在办理注销手续。
（2）西藏聚久致和
参见本章“三、募集配套资金的发行对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（二）倪国涛先生
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|倪国涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37242319750820****|
|住所|北京市朝阳区|
|电话|010-82345121|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
倪国涛自 2011年 3月久爱致和成立起一直担任该公司的法定代表人、执行董事兼总经理；自2011年12月久爱天津成立起一直担任该公司的执行董事，并自 2013年 10月至今担任该公司的法定代表人，自 2015年 5月起担任该公司的经理；自 2014年 3月泸州致和成立起一直担任该公司的总经理，自 2015年 5月起担任该公司的法定代表人和执行董事。此外，倪国涛在以下企业兼职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|泸州老窖电子商务股份有限公司|||董事||2014.7-2015.3||其控制的公司泸州致和持有该公司4%的股权||
|泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司|||监事||2013.12至今||持有该公司20%的股权||

注：2015年3月，倪国涛已辞去泸州老窖电子商务股份有限公司的董事职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，倪国涛除直接持有久爱致和25%股权、久爱天津25%股权和泸州致和25%股权外，还持有赤墨科技25%股权（其母郭风香持有该公司45%的股权）、泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司20%股权、西藏聚久致和25%的份额和香港新纳国际有限公司30%的股权。
（1）赤墨科技
参见本章“二、拟购买资产的交易对方”之“（一）郭风香”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（2）泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|王定戎|
|营业执照注册号|510504000039401|
|注册资本|500万元|
|注册地址|泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路317号|
|成立日期|2013年12月19日|
|营业期限|不限|
||批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月11日）。设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车展、车身、电子显示屏广告；媒体广告代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）西藏聚久致和
参见本章参见本章“三、募集配套资金的发行对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（4）香港新纳国际有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|香港新纳国际有限公司|
|公司类型|私人公司|
|董事|赵晓群|
|登记证号码|60375940-000-09-14-1|
|注册资本|625万港币|
|注册地址|香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室|
|成立日期|2012年9月18日|
|业务性质|化妆品和一般贸易|

（三）崔德花女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|崔德花|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22051919590823****|
|住所|天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室|
|是否取得其他国家或者地区的居留|否|
|权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
崔德花自 2011年 3月久爱致和成立起，担任该公司的监事。除此之外，崔德花近三年在以下单位任过职：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|天津开发区建设工程监理公司|||办公室主任||2002.6-2014.8||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，崔德花除直接持有久爱致和20%股权、久爱天津20%
股权和泸州致和20%股权外，还持有赤墨科技20%股权和西藏聚久致和20%的
份额。
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赤墨科技的有关情况参见本章“二、拟购买资产的交易对方”之“（一）郭风香”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
西藏聚久致和的有关情况参见本章参见本章“三、募集配套资金的发行对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
（四）金丹女士
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|金丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010519821018****|
|住所|北京市海淀区学院南路4号|
|电话|010-82345120|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
金丹自2011年3月久爱致和成立起一直担任该公司的副总经理；自2011年12月久爱天津成立起一直担任该公司的监事；自2014年3月泸州致和成立起一直担任该公司的监事；自2015年3月起，担任西藏聚久致和的执行事务合伙人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，金丹除直接持有久爱致和10%股权、久爱天津10%
股权和泸州致和10%股权外，还持有西藏聚久致和10%的份额和香港新纳国际
有限公司15%的股权。
西藏聚久致和的有关情况参见本章“三、募集配套资金的发行对象”之“（六）西藏聚久致和”之“1、基本信息”。
香港新纳国际有限公司的有关情况参见本章“二、拟购买资产的交易对方”之“（二）倪国涛”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
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三、募集配套资金的发行对象
募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（一）陈发树先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈发树|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419601026****|
|住所|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，陈发树的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|新华都实业集团股份有限公司|||法定代表人、董事长兼总裁||1999年12月至今||直接持有该公司76.87%股权，间接持有16.82%的股权，合计持有93.69%的股权。||
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|||法定代表人、执行董事兼总经理||2009年11月至今||持有该公司100%的股权||
|福州海悦酒店物业管理有限公司|||监事||2004年9月至今||持有该公司95%的股权||
|福建新华都房地产开发有限公司|||法定代表人、董事长||2003年7月至今||间接持有该公司93.69%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除控制新华都54.48%外，陈发树控制的核心企业及关联企业如下表所示：
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||持股比例||投资公司与本公司关系|
|新华都实业集团股份有限公司||直接持有73.86%，间接持有16.83%，合计持有93.69%||本公司实际控制人控制的企业、本公司的控股股东||
|厦门新华都投资管理咨询有限公司||直接持有100%||本公司实际控制人控制的企业、本公司控股股东的股东||
|福建新华都投资有限责任公司||间接持有93.69%||本公司实际控制人控制的企业、本公司控股股东的全资子公司、本公司的股东||
|福州海悦酒店物业管理有限公司||直接持有95%||本公司实际控制人控制的企业||
|昆明德和罐头食品有限责任公司||直接持有35%，间接持有29%，合计持有64%||本公司实际控制人控制的企业||

（1）新华都集团
参见本章“三、募集配套资金的发行对象”之“（二）新华都集团”之“1、基本信息”。
（2）新华都咨询
|||
|-|-|
|公司名称|厦门新华都投资管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350200100003579|
|注册资本|2000.0万人民币|
|注册地址|厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层269单元|
|成立日期|1997年11月4日|
|营业期限|1997年11月4日- 2027年11月03日|
||对商业的投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业管理策划、企业营销策划、物业管理、商务咨询服务。|
|经营范围||

（3）新华都投资
|||
|-|-|
|公司名称|福建新华都投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|黄清香|
|营业执照注册号|350100100088867|
|注册资本|3,380.0万人民币|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路162号新华福广场1号、2号连接楼5层08室|
|成立日期|1996年9月17日|
|营业期限|1996年9月17日- 2046年9月16日|
|经营范围|对房地产业、旅游业、商贸业、工业、农业、道路施工、电力业、计|

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||
|-|
|算机行业的投资及以上行业的信息咨询服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

（4）福州海悦酒店物业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|福州海悦酒店物业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|黄履端|
|营业执照注册号|350100100187299|
|注册资本|50.0万人民币|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路162号六层|
|成立日期|2003年7月23日|
|营业期限|2003年7月23日- 2023年7月22日|
||酒店管理；物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|经营范围||

（5）昆明德和罐头食品有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|昆明德和罐头食品有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|郦天文|
|营业执照注册号|530100100108624|
|注册资本|750.0万人民币|
|注册地址|昆明市龙泉路503号|
|成立日期|1990年8月29日|
|营业期限|2008年12月28日-1年12月28日|
||罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产、销售；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；货物进出口业务（国家限制项目除外）|
|经营范围||

（二）新华都集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新华都实业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350000100027008|
|组织机构代码|15438798-1|
|税务登记证号码|350102154387981|
|注册资本|13,980.0万人民币|
|注册地址|福州市五四路162号|

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|1997年12月30日|
|营业期限|1997年12月30日-2047年12月30日|
||一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|经营范围||

2、产权控制关系
新
华 陈 陈 刘 陈 黄 陈 付
都 发 志 晓 志 履 耿 小
||
|-|
|1|

咨 树 勇 初 程 端 生 珍
询
|||
|-|-|
|16.8|3%|

|||
|-|-|
|76.8|6%|

|||
|-|-|
|4.0|9%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|0.0|7%|

新华都实业集团股份有限公司
新华都集团的实际控制人为陈发树先生。
3、新华都集团历史沿革情况
（1）新华都集团前身为福建省华都百货有限公司，是于1996年5月4日由厦门市华都百货有限公司（现已更名为“厦门新华都投资管理咨询有限公司”，简称“新华都咨询”）和陈志勇先生共同投资设立的有限责任公司。该公司在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：15438798-1-1。
该公司的注册资本 1,380万元，其中，新华都咨询以实物方式出资 1,300万元，占94.2%的股权；陈志勇先生以货币方式出资80万元，占5.8%的股权。上述注册资本已于1996年6月27日经福建诚信联合会计师事务所(96)诚会师验榕开字第189号《验资报告》验证。
（2）1997年6月3日，福建省华都百货有限公司更名为福建省华都集团有限公司。
（3）1997年7月3日，经公司股东会作出决议，福建省华都集团有限公司
注册资本增至 5,660万元，新增注册资本 4,280万元，其中，陈发树先生以货币
资金和实物资产认缴3,776.6万元，陈志勇先生以货币资金和实物资产认缴 503.4
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。本次新增注册资本已于 1997年 8月 5日经诚信联合会计师事务所(97)诚会师验榕复字第057号《验资报告》验证。本次增资完成后，福建省华都集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|陈发树||3,776.60||66.72||
|新华都咨询||1,300.00||22.97||
|陈志勇||583.40||10.31||
|合计||5,660.00||100.00||

（4）1997年 12月 22日，经福建省人民政府闽政体股(1997)44号文批准，福建省华都集团有限公司改制为福建华都集团股份有限公司，注册资本为 10,688万元，陈发树先生以其经评估的福建省华都集团有限公司66.7%的股权作价 37,037,671.13元和经评估的机械工程设备作价 39,051,257.67元出资，新华都咨询以其经评估的福建省华都集团有限公司23%的股权作价12,771,610.74元出资，陈志勇先生以其经评估的福建省华都集团有限公司10.3%的股权作价 5,719,460.46元出资，福建省华都集团有限公司工会、陈志程先生、黄履端先生和陈耿生先生分别以货币资金 12,000,000元、100,000元、100,000元和 100,000元出资。上述注册资本已于 1997年 12月 26日经福建华兴会计师事务所闽华兴所(97)股验字第44号《验资报告》验证，福建华都集团股份有限公司于1997年 12月 30日在福建省工商行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号：3500001001860。福建华都集团股份有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量(万股）||股权比例（%）|
|陈发树||7,609.00||71.20||
|新华都咨询||1,277.00||11.95||
|福建省华都集团有限公司工会||1,200.00||11.23||
|陈志勇||572.00||5.35||
|陈志程||10.00||0.09||
|陈耿生||10.00||0.09||
|黄履端||10.00||0.09||
|合计||10,688.00||100.00||

（5）经福建省经济体制改革委员会闽体改[1998]032号文同意，福建省华都
集团股份有限公司于1998年4月9日更名为新华都实业集团股份有限公司。
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）2000年 5月 24日，经福建省人民政府闽政体股[2000]11号文批准，新华都注册资本增至13,980万元，新增注册资本3,292万元。其中，陈发树先生以货币资金认缴 2,674.35万元，新华都集团工会以货币资金认缴 208.25万元，陈志程先生以货币资金认缴129.8万元，叶芦生先生以货币资金认缴139.8万元，刘晓初先生以货币资金认缴 139.8万元。上述新增注册资本已于 2000年 5月 18日经福建中兴有限责任会计师事务所中兴验(2000)第 011号《验资报告》验证。
本次增资完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量(万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,283.35||73.56||
|新华都集团工会||1,408.25||10.07||
|新华都咨询||1,277.00||9.14||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|叶芦生||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||
|黄履端||10.00||0.07||
|合计||13,980.00||100.00||

（7）2007年 6月 1日，经新华都集团职工持股会全体会员大会一致通过，新华都集团工会将其所持新华都股份1,408.25万股分别转让给新华都咨询
1,074.92万股、陈发树先生323.33万股和付小珍女士10万股。上述股权转让事宜已于2007年6月20日在福建省工商行政管理局办理变更登记手续。上述股权转让完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量(万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,606.68||75.86||
|新华都咨询||2,351.92||16.83||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|叶芦生||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||
|黄履端||10.00||0.07||
|付小珍||10.00||0.07||
|合计||13,980.00||100.00||

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）2013年10月9日，叶芦生先生将其持有的新华都1%股权作价转让给陈发树先生。本次转让完成后，新华都的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||持股数量(万股）||股权比例（%）|
|陈发树||10,746.48||76.86||
|新华都咨询||2,351.92||16.83||
|陈志勇||572.00||4.09||
|陈志程||139.80||1.00||
|刘晓初||139.80||1.00||
|陈耿生||10.00||0.07||
|黄履端||10.00||0.07||
|付小珍||10.00||0.07||
|合计||13,980.00||100.00||

（9）自2013年11月至今，新华都股本总额及股权结构未发生任何变动。
4、主营业务发展情况
新华都集团的经营范围为：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。
5、最近一年一期简要财务报表（2015年一季度数据未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产||928,867.49||871,212.63||
|非流动资产||1,074,530.69||904,532.47||
|资产合计||2,003,398.18||1,775,745.10||
|流动负债||552,359.82||516,509.67||
|非流动负债||464,907.59||413,385.29||
|所有者权益合计||1,017,267.41||929,894.96||
|归属于母公司所有者权益合计||986,130.78||845,850.14||
||项目||2015年1-3月||2014年|
|营业收入||185,062.08||218,409.02||
|营业利润||25,088.63||9,542.72||
|利润总额||20,115.51||8,110.23||
|净利润||14,192.73||6,691.45||
|归属于母公司所有者利润||14,469.14||3,514.20||
||项目||2015年1-3月||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-138,896.74||-6,699.36||

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|投资活动产生的现金流量净额||9,102.79||45,120.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,858.30||-18,615.17||
|现金及现金等价物净增加额||-114,934.14||19,810.20||

6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，新华都集团除控制新华都外，其主要对外参控股公司情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例||业务性质|
|香港华诚投资有限公司||1元||直接持有100%||投资||
|新华都实业集团（上海）投资有限公司||10,000万元||直接持有100%||投资||
|湖南新华都房地产发展有限公司||1,000万元||直接持有75%||房地产||
|福建新华都投资有限责任公司||3,380万元||直接持有100%||投资||
|福建新华都企业管理有限公司||2,600万元||直接持有100%||信息咨询||
|福建新华都房地产开发有限公司||600万美元||直接持有51%，间接持有49%||房地产||
|长沙武夷置业有限公司||5,118万元||直接持有37.3%，间接持有19.5%||房地产||
|长沙中泛置业有限公司||30,000万元||直接持有37.3%，间接持有19.5%||房地产||
|保亭半山半岛雨林地产有限公司||8,000万元||直接持有80%||房地产||
|福建新华都置业有限公司||3,288万美元||直接持有60%||房地产||
|福建武夷山旅游发展股份有限公司||5,400万元||直接持有35%||旅游||
|昆明德和罐头食品有限责任公司||750万元||直接持有31%||食品生产||

（三）陈志勇先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈志勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419730412****|
|住所|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，陈志勇的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|新华都实业集团股份有限公司|||副董事长||1999年12月至今||直接持有其4.09%的股份||
|福建新华都综合百货有限公司|||法定代表人、执行董事||2006年1月至今||新华都持有其 100%的股权，陈志勇持有新华都1.9%的股份||
|泉州新华都购物广场有限公司|||法定代表人、董事长||2002年3月至今||同上||
|漳州新华都百货有限责任公司|||法定代表人、董事长||2001年1月至今||同上||
|福建新华都企业管理有限公司|||法定代表人、执行董事||1997年4月至今||新华都持有其 4.09%的股权，陈志勇持有新华都集团4.09的股权||
|福建新华都置业有限公司|||法定代表人、董事长||2010年1月至今||新华都持有其 100%的股权，陈志勇持有新华都1.9%的股份||
|长沙武夷置业有限公司|||董事||2012年2月至今||直接持有其 4.41%的股份，新华都集团直接持有37.3%，间接持有19.5%||
|长沙中泛置业有限公司|||董事||2012年2月至今||直接持有其5%的股份，新华 都 集 团 直 接 持 有37.3%，间接持有19.5%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈志勇除持有新华都集团4.09%股权外，没控制其他企业。
（四）国磊峰先生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|国磊峰|
|性别|男|

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019730520****|
|住所|上海市长宁区天山路177弄34号901室|
|通讯地址|北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号|
|电话|01068002437|
|是否取得其他国|否|
|家或者地区的居||
|留权||

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本预案签署之日，国磊峰的任职情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||与任职单位的产权关系|
|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|||董事会秘书、副总经理、董事||2014年4月至今||无||
||||副总经理||2013年3月至2014年4月||无||
|国信证券股份有限公司|||投资银行事业部业务部副总经理||2004年5月至2013年2月||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，国磊峰持有以下两家公司股权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例|业务性质|
|宁波柏久长青投资管理有限公司||500万元||直接持有10%||投资管理、投资咨询|
|宁波融信英联投资管理有限公司||1,000万元||直接持有10%||投资管理、投资咨询|

（五）新华都员工持股计划
新华都员工持股计划拟由公司及全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工共同参加。截至本预案签署之日，新华都员工持股计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次重大资产重组事项经新华都股东大会通过、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》
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等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
员工持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象不超过300人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
参加员工持股计划的持有人名单由董事会提名，董事长审批。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
2、员工持股计划的资金及股票来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本持股计划份额的权利。
公司本次向特定投资者非公开发行不超过8,750.00万股股票。本持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的普通股股票，参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过6,564.80万元，本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的期限
本持股计划的存续期为48个月，所持标的股票的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由上市公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，
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并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（六）西藏聚久致和
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金丹|
|营业执照注册号|540091200015003|
||拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元401号|
|注册地址||
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日-2035年3月17日|
||电子商务行业的投资和咨询、市场调查、企业策划、技术进出口；经济贸易咨询；商标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

2、产权控制关系
郭风香 倪国涛 崔德花 金丹
|||
|-|-|
|45|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|%|

西藏聚久致和创业投资合伙企业
（有限合伙）
3、历史沿革情况
西藏聚久致和为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹于2015年3月20日出资设立的有限合伙企业，现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 540091200015003的《营业执照》，执行事务合伙人为金丹。
西藏聚久致和自成立之后，没有发生增资、股权转让等变更。截至本预案签署之日，西藏聚久致和的出资人及份额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||份额|
|1||郭风香||有限合伙人||45%||
|2||倪国涛||有限合伙人||25%||
|3||崔德花||有限合伙人||20%||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|金丹|普通合伙人|10%|

4、主营业务发展情况及最近一年一期的财务报表
西藏聚久致和自设立以来未进行实际经营，没有编制财务报表。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
西藏聚久致和自成立以来没有进行对外投资。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
拟购买资产的交易对方郭风香女士、倪国涛先生、崔德花女士和金丹女士本次交易前与上市公司之间没有任何关联关系。本次交易完成后，郭风香持有上市公司4.23%的股份，倪国涛持有上市公司2.35%的股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人将成为上市公司持股比例超过5%的股东，根据《上市规则》，将被视为上市公司的关联方。
配套融资的发行对象陈发树先生为新华都的实际控制人，新华都集团为新华都控股股东，陈志勇为新华都实际控制人陈发树的弟弟，新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干，故上述认购对象与上市公司构成关联关系。
西藏聚久致和在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，西藏聚久致和的主要出资人为郭风香女士和倪国涛先生，根据深交所《上市规则》亦将被视为上市公司的关联方。
国磊峰与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间的一致行动关系
1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；
2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；
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3、交易对方陈发树为新华都集团控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，三者构成一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，拟购买资产的交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
截至本预案签署之日，配套融资的发行对象陈发树、陈志勇和新华都集团向上市公司推荐了董事、监事及高级管理人员。
截至本预案签署之日，配套融资的发行对象国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署之日，拟购买资产的交易对方最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本预案签署之日，配套融资的发行对象陈志勇、国磊峰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；新华都集团、西藏聚久致和及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
认购对象陈发树出具如下承诺：
“本人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。本人最近五年涉及经济纠纷的重大民事诉讼情况如下：本人于2009年与云南红塔集团有限公司签订《股权转让协议书》，购买云南红塔集团有限公司持有的云南白药集团股份有限公司部分股份，后因股权转让纠纷，本人于2011年12月向云南省高级人民法院起诉云南红塔集团有限公司，云南省高级人民法院于
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2012年12月28日作出一审判决，确认上述股权转让协议有效，驳回本人的其它诉讼请求。本人于2013年2月份向最高人民法院提起上诉，2013年7月23
日，最高人民法院判决云南红塔集团有限公司应返还本人22亿元本金及利息，本人的其它诉讼请求被驳回。除上述诉讼外，本人最近五年无其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。”
（五）交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署之日，拟购买资产的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
根据认购对象出具的承诺，截至本预案签署之日，配套融资的发行对象陈发树、陈志勇、国磊峰最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形；新华都集团、西藏聚久致和及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
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（七）本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明
本次募集配套资金的认购对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和，配套募集资金的金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。根据相关方出具的声明和承诺，认购对象的资金来源分别如下：
认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰和新华都集团资金来源为自有资金或自筹资金等合法的途径，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次发行对象西藏聚久致和的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次发行对象新华都员工持股计划资金来源为上市公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第五章交易标的情况
本次交易的标的资产为久爱致和、泸州致和、久爱天津100%股权。久爱致和的主营业务是以效果营销为核心的电商运营服务，泸州致和的主营业务是以C2B定制化产品为主的互联网全渠道销售，久爱天津以互联网全渠道销售（含定制化产品）为主营业务，同时兼营以效果营销为核心的电商运营服务。三家公司的股权结构一致，属于同一实际控制人下的企业。截至本预案签署之日，标的资产的股权结构如下图所示：
郭风香 倪国涛 崔德花 金丹
45% 25% 20% 10%
|||
|-|-|
|久爱致和||
||久爱致和|

|||
|-|-|
|泸州致和||
||泸州致和|

|||
|-|-|
|久爱天津||
||久爱天津|

一、交易标的——久爱致和
（一）久爱致和的基本信息
公司名称：久爱致和（北京）科技有限公司
成立日期：2011年3月21日
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
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主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：110108013691505
组织机构代码证：57124480-X
税务登记证号：11010857124480X
经营范围：技术开发；计算机系统服务；销售家具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、服装、针、纺织品、体育用品、文化用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）久爱致和的历史沿革
1、2011年3月，久爱致和成立
2011年3月16日，倪国涛与崔德花签署了《久爱致和(北京)科技有限公司章程》，双方共同以货币方式出资设立久爱致和。久爱致和设立时的注册资本为10万元，其中，倪国涛出资8万元，占注册资本的80%；崔德花出资2万元，占注册资本的20%。
上述注册资本已于2011年3月18日经北京隆盛会计师事务所有限责任公司隆盛验字[2011]第241号《验资报告》验证。
2011年3月21日，北京工商行政管理局海淀分局向久爱致和核发注册号为110108013691505《企业法人营业执照》
久爱致和设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|倪国涛|8.00|货币|80.00%|
|2|崔德花|2.00|货币|20.00%|
|合计||10.00||100.00%|

2、2014年10月，增加注册资本
2014年10月16日，久爱致和股东会决议决定增加注册资本至人民币200万元
人民币，本次增资190万元人民币，分别由股东倪国涛以货币方式认缴152万元、
股东崔德花以货币方式认缴38万元。同日，久爱致和全体股东共同签署了相应的
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公司章程修正案。
2014年10月28日，久爱致和在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资金额||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|倪国涛|货币|160.00|80.00%|8.00|80.00%|
|崔德花|货币|40.00|20.00%|2.00|20.00%|
|合计||200.00|100.00%|10.00|100.00%|

3、2015年1月，股权转让
2014年 12月 29日，经久爱致和召开股东会审议通过，倪国涛分别与郭风香、金丹签订《股权转让协议》，股东倪国涛分别将其持久爱致和45%的认缴出资额（应缴出资额为 90万元，实缴 0万元）和10%的认缴出资额（应缴出资额为 20万元，实缴 0万元）转让予郭风香和金丹，股权转让价款均为 0万元。同日，公司全体股东就该次股权转让事宜签署了《久爱致和（北京）科技有限公司章程修正案》。
2015年1月12日，久爱致和在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
该次股权转让完成后，久爱致和的股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|90.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|50.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|40.00|货币|20.00%|
|4|金丹|20.00|货币|10.00%|
|合计||200.00||100.00%|

久爱致和全体股东截至2015年3月31日前分别以货币方式足额缴纳了其认
缴的注册资本。自上述股权转让完成后至今，久爱致和的注册资本及股权结构未
发生变化。
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（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本预案签署之日，久爱致和股权结构及控制关系如下：
2、实际控制人
久爱致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。2015年1月股权转让之前，倪国涛持有公司80%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；2015年1月股权转让之后，股东倪国涛的持股比例由80%下降至25%，变成第二大股东，新增股东郭风香与其为母子关系，且二人签订了一致行动人协议，两人合计持股数量占公司总股数的70%，对股东会决议具有实质性影响力。而且，倪国涛自久爱致和成立以来一直担任执行董事和经理职位，对公司实际经营管理和财务具有决定性。因此，久爱致和的实际控制人为倪国涛与郭风香。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
久爱致和全体股东同意将100%的股权向新华都转让，久爱致和的公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、久爱致和原高管人员的安排
本次交易完成后久爱致和原管理层团队和核心人员基本维持不变，上市公司将向久爱致和委派财务负责人协助其财务相关工作以便与上市公司进行对接。
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（四）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
久爱致和最近两年一期主要资产（未经审计）的构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||||
|货币资金||4,490,502.95||1,351,758.48||88,666.67|
|应收账款||6,209,896.34||4,182,111.27||23,576.37|
|预付款项||166,190.67||151,200.00||-|
|其他应收款||2,181,508.46||1,573,447.75||42,586.32|
|流动资产合计||13,048,098.42||7,258,517.50||154,829.36|
|固定资产||11,560.01||13,124.76||19,383.74|
|递延所得税资产||108,162.40||73,480.22||131,256.24|
|非流动资产合计||119,722.41||86,604.98||150,639.98|
|资产总计||13,167,820.83||7,345,122.48||305,469.34|

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
久爱致和作为轻资产企业，拥有较少固定资产，主要为办公电子设备。截至2015年3月31日，久爱致和拥有的固定资产情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||原值||累计折旧||净值||成新率|
|电子设备||32,942.00||21,381.99||11,560.01||35.09%||

②房屋租赁情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积（m2）|||
||序号||承租方||出租方||位置|||租赁截至日|
|1||久爱致和||北京蓟门首享物业管理有限公司||北京市海淀区学院路51号首享科技大厦8层806||380|2017.3.31||

注:因经营需要，久爱致和将租赁的办公场所转租给供泸州致和、久爱天津使用。
③无形资产情况
a、商标情况
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册人||注册号|类别|有效期|
|1|||久爱致和（北京）科技有限公司||申请中||||

除上述正在申请的注册商标外，久爱致和未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有软件著作权。
b、域名情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||持有人||所属注册机构||注册日期|到期日期|
|1||jiuaizhihe.cn/|久爱致和||厦门纳网科技有限公司||2015.1.23||2016.1.23|
|2||jiuaizhihe.com.cn|久爱致和||厦门纳网科技有限公司||2015.1.23||2016.1.23|
|3||jiuaizhihe.com/|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2011.5.4||2017.5.4|
|4||lanjade.com|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2012.5.4||2017.5.4|
|5||yanziwoo.com|久爱致和||上海美橙科技信息发展有限公司||2011.3.9||2018.3.9|

2、主要负债情况
久爱致和最近两年一期主要负债（未经审计）的构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：|||||||
|应付职工薪酬||328,092.04|648,117.87||-||
|应交税费||2,561,209.92|1,777,785.47||48,560.49||
|其他应付款||1,543,321.69|584,662.75||659,815.54||
|流动负债合计||4,432,623.65|3,010,566.09||708,376.03||
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计||-|-||-||
|负债合计||4,432,623.65|3,010,566.09||708,376.03||

3、对外担保情况
截至本预案签署之日，久爱致和不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及其控制的关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署之日，久爱致和不存在未决诉讼。
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5、久爱致和股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：“本人已经依法履行对久爱致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（五）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
久爱致和从2011年成立之始探索实体企业的O2O模式，协助实体企业客户建立电子商务销售平台，并提供电子商务代理运营服务，包括网上合作平台的建设、维护、运营、产品销售、售前客户服务、客户管理、品牌建设等。随着电商运营经验和销售数据的积累，久爱致和的业务逐步聚焦为以效果营销为中心的电商运营服务，主要通过提供行业数据分析、互联网品牌定位、平台搭建、营销策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品规划、定价规划、渠道规划、供应链管理等系列服务，促进客户产品线上销售，并根据销售效果取得收入。久爱致和凭借其互联网营销能力和代理运营经验，协助实体企业与互联网销售模式的高效对接，实现实体企业“+互联网”渠道，提高了实体企业的线上销售规模。目前，久爱致和主要专注于市场容量巨大的家居行业，已与全国最大板式家具生产龙头企业全友家居建立了良好的合作关系，并促进了其互联网销售规模。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
久爱致和提供以效果营销为中心的电商运营服务，协助实体企业客户实现基
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于电商运营模式的品牌、渠道、产品、营销、服务等方面的流程再造和能力建设，为实体企业客户构建并代理运营互联网销售渠道，提高其产品的线上销售额。
久爱致和依托自有的数据运营智能分析系统与在线客户沟通分析系统以及第三方市场数据，研究和总结行业发展及市场需求趋势，制定相应的营销策略，以实现精准高效销售，提高在线用户的转化率和成交率，同时通过市场数据的持续反馈，优化客户产品的定位与设计，使其产品贴合消费者需求，保障其线上业务的长远持续增长。久爱致和的数据分析模式如下图所示：
动态更新数据
反馈效果
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|数据库||
||数据库|

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|数据获取||
||数据获取|

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|数据建模||
||数据建模|

行业数据
品牌内部数据
消费者数据
定向挖掘数据
久爱致和的电商运营服务根据客户实际情况，可分为以下两类：
|||||
|-|-|-|-|
||服务模式||服务内容|
|全托管模式||客户无电商运营团队的情况下，向客户提供以效果营销为中心的全方位电商运营服务。||
|顾问模式||客户自建电商营销团队的情况下，向客户提供对全方位或部份互联网品牌与产品咨询策划与服务。||

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率与效果，为客户创造更高价值。对于久爱致和来说，通过为客户提供覆盖面更广、服务内容更加深入的全托管模式，能够深入获得该行业的运营经验，并获得相对于顾问型模式更丰厚的利润。
以全国最大板式家具企业全友家居（来源：全友家居公司网站）为例，全友家居天猫官方旗舰店自2010年5月建店，开始由其内部团队运营和管理，2011年9月开始与久爱天津合作，2014年起主要与久爱致和合作。在久爱天津、久爱致和运营管理期间，全友家居的销售额迅速上升，品牌关注人数大幅度提升并保持逐年递增的趋势。2012年至2014年，连续三年“双十一”销售额位居天猫前十名，并连续四年获得天猫成套家具销售第一名。在久爱致和专业团队的运营和管理下，全友家居品牌在互联网的影响力以及在电子商务平台的销售份额均得到大幅度增长。
月均销售额
数据来源：天猫官方认证的数据魔方。
月收藏人数变化
数据来源：天猫官方认证的数据魔方。
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3、主要服务的流程图
久爱致和的全托管模式电商运营服务的流程如下图所示：
项目评估 ●消费者洞察●行业分析/竞品数据监测●机会分析
战略规划
●品牌定位与策略●组织架构●实施计划
运营支持系统
●人员建设与培训●EC系统建设●内部业务处理流程规范
平台搭建
●品类/促销规划●视觉&用户体验设计●营销及CRM系统建设
●渠道销售●整合营销传播●媒体策略与推广实施
销售推广
●活动规划与执行 ●CRM营销
分析优化 ●消费者访问及购买行为分析●销售分析●产品分析与优化
●物流分析与优化 ●流程优化 ●活动效果分析与优化
●媒体效果分析与优化
4、主要商业模式
（1）经营模式
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，将其客户提供的符合质量标准的合法商品用于销售，并获得销售佣金。久爱致和主要为客户提供全托管模式的电商运营服务，即为客户搭建并代理运营互联网销售平台，提供行业数据分析、品牌定位、平台搭建、媒体策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品规划、定价规划、渠道规划、供应链管理等等在内的综合服务，协助客户拓展互联网销售渠道，促进客户产品的线
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上销售。同时，将运营过程获取的数据进行整合分析，用于后续优化客户产品、定价、物流等方面的优化，并实施精准营销。
反向服务客户、优化产品
||
|-|
|搭建平台|

反向服务客户、优化产品
（2）盈利模式
久爱致和通过以效果营销为中心的电商运营服务，通过行业数据分析、品牌定位、平台搭建、媒体策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品规划、定价规划、渠道规划、供应链管理等在内的综合服务，帮助客户提升互联网品牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售，从而创造价值。久爱致和的服务定价模式一般是收取与客户销售规模挂钩的销售佣金，部分客户同时收取少量固定服务费。
（3）结算模式
久爱致和提供以效果营销为中心的电商运营服务，每月按为客户运营的电商平台不含税销售额作必要扣除后，根据合同约定计算服务费，并经与客户共同确认后向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。
5、主要服务收入情况
（1）久爱致和最近两年及一期的主营业务收入构成情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||2014年度||||2013年度|||
||分类||||||||||||
||||收入金额||占比|收入金额||占比||收入金额||占比|
|电商运营服务||4,596,612.24||100.00%||9,807,591.54|100.00%||229,095.37||100.00%||
|合计||4,596,612.24||100.00%||9,807,591.54|100.00%||229,095.37||100.00%||

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（2）久爱致和最近两年及一期的主要客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|企业名称||营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|成都友成通达||4,283,360.82|93.19%|
||其他||313,251.42|6.60%|
|小计|||4,747,513.56|100.00%|
|2014年度|全友家居|北京友成通达|5,416,883.69|55.23%|
|||成都友成通达|3,695,833.42|37.68%|
||其他||694,874.43|7.09%|
|小计|||9,807,591.54|100.00%|
|2013年度|和辉药业||143,614.56|62.69%|
||北京友成通达||24,094.40|10.52%|
||其他||61,386.41|26.80%|
|小计|||229,095.37|100.00%|

久爱致和主要提供以效果营销为中心的电商运营服务，主要服务于家具、医药等行业企业。久爱致和自2013年开始尝试该服务模式，当年实现的收入规模较小。基于2013年积累的经验，自2014年起，久爱致和将业务聚焦于全友家居的电子商务代理运营业务，收入开始大幅增长。全友家居是全国最大板式家具企业，久爱致和是“全友”品牌旗下的电子商务业务的唯一代理运营商。
久爱致和与前五大客户不存在关联关系。
6、久爱致和的服务质量控制情况
久爱致和在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理模式，确保服务的输出满足客户要求。久爱致和的服务质量管理体系根据业务流程将岗位划分为项目管理、平台运营、广告推广、文案策划、设计美工、数据分析、在线客户沟通，结合各岗位自身的服务特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准。其中，电商运营的基础工作平台运营，主要划分为基础维护、项目执行、信息收集三大块，其中通过对员工在价格及产品维护、日销销售完成率及执行效率、平台对接及信息反馈及时性等方面设定服务标准，按照标准对员工进行考核，检验评估服务的结果，根据对结果的分析提升服务质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
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报告期内，久爱致和的董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（六）报告期内的主要财务数据
以下久爱致和最近两年及一期的主要财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||13,048,098.42||7,258,517.50||154,829.36||
|非流动资产||119,722.41||86,604.98||150,639.98||
|资产总计||13,167,820.83||7,345,122.48||305,469.34||
|流动负债||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||
|负债合计||4,432,623.65||3,010,566.09||708,376.03||
|所有者权益合计||8,735,197.18||4,334,556.39||-402,906.69||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,596,612.24||9,807,591.54||229,095.37||
|营业成本||239,448.81||255,485.34||97,108.06||
|营业税金及附加||16,547.81||35,307.34||824.74||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||843,715.23||2,833,872.23||657,559.10||
|财务费用||-1,093.34||681.10||2,125.54||
|资产减值损失||138,728.72||292,679.97||-3,497.14||
|营业利润||3,359,265.01||6,389,565.56||-525,024.93||
|利润总额||3,359,265.01||6,389,565.56||-525,024.93||
|所得税费用||858,624.22||1,652,102.48||-130,071.74||
|净利润||2,500,640.79||4,737,463.08||-394,953.19||

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,238,744.47||1,263,091.81||-313,169.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,900,000.00||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||3,138,744.47||1,263,091.81||-313,169.22||

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（七）久爱致和最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
久爱致和最近三年不存在改制。久爱致和最近三年增资、股权交易的详细情况本节“一、交易标的——久爱致和”之“（二）久爱致和历史沿革”。
其中，2014年12月29日，经久爱致和召开股东会审议通过，股东倪国涛分别将其持久爱致和45%的认缴出资额和10%的认缴出资额转让予郭风香和金丹。
本次交易转让的是尚未出资到位的认缴出资额，经双方自愿协商，认缴出资额的对价为零元。本次转让的原因是调整久爱致和股权结构。（1）郭风香系倪国涛的母亲，倪国涛将其拟认缴的出资额向其母亲转让是为调整家族内资产结构，且二人签订一致行动人协议，因此没有改变其家族对久爱致和的实际控制权。（2）金丹是久爱致和的创始员工，其母亲崔德花为久爱致和的创始股东，两人为一致行动人，构成久爱致和的创始股东家族。倪国涛向金丹转让认缴出资额是为调整创始股东家族内部的持股比例。
2、最近三年的估值与本次估值的差异原因说明
久爱致和股东倪国涛于 2014年 12月 29日向郭风香、金丹转让认缴出资额的目的是调整久爱致和的股权结构，转让对象分别是其母亲和久爱致和的创始股东家族，转让的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，双方经自愿协商，按照零对价转让。本次交易是久爱致和全部权益的整体对外转让，作价是以有证券从业资质的评估机构的评估结果为参照，双方平等协商确定。因此，两次交易的目的、对象、定价依据完全不同，导致两次交易的估值水平存在差异。
3、公司最近三年估值与本次评估的价格和合理性
久爱致和股东倪国涛于2014年12月29日向郭风香、金丹转让认缴出资额的目的是调整久爱致和的股权结构，转让对象分别是其母亲和久爱致和的创始股东家族，转让的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，该交易属于特殊目的交易，其定价依据不具有商业实质。本次交易是久爱致和全部股东权益的整体对外转让，受让方新华都为无关联的第三方，作价是以有证券从业资质的评估机构的评估结果为参照，双方基于商业原则平等协商确定。两次交易的标
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的资产、交易目的、交易对象、定价依据不同，因此，两次交易的估值水平存在较大差异具有合理性。
（八）久爱致和作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本预案签署之日，久爱致和不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
二、交易标的——泸州致和
（一）泸州致和的基本信息
公司名称：泸州聚酒致和电子商务有限公司
成立日期：2014年3月10日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路998号
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：510504000040852
组织机构代码证：09297805-6
税务登记证号：510504092978056
经营范围：软件开发、推广及技术服务、咨询服务；软件开发、网络设计；
广告业务；纺织品、家具、建材、电子产品、家用电器、服装、鞋帽批发及零售，批发兼零售：预包装食品兼散装食品。（食品流通许可证有效期至2017年3月13日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）泸州致和的历史沿革
1、2014年3月，泸州致和成立
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2014年3月5日，郭风香与崔德花签署《泸州聚酒致和电子商务有限公司章程》。
根据章程约定，两人共同以货币方式出资设立泸州致和，设立时注册资本为100万元，其中，郭风香认缴纳80万元，占注册资本的80%；崔德花认缴纳20万元，占注册资本的20%。根据泸州致和开户行中国建设银行泸州市分行城北支行单位客户专用回单，郭风香于2014年4月24日以货币方式缴纳了其认缴注册资本中的16万元，崔德花于2014年9月18日以货币方式缴纳了其认缴注册资本中的4万元，二人分别占实收资本的80%和20%。
2014年3月10日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局向泸州致和核发注册号为510504000040852的《企业法人营业执照》。
设立时，泸州致和的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资|认缴出资情况||实缴出资情况||
|股东||||||
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|郭风香|货币|80.00|80.00%|16.00|80.00%|
|崔德花|货币|20.00|20.00%|4.00|20.00%|
|合计|-|100.00|100.00%|20.00|100.00%|

2、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月7日，泸州致和股东会议审议通过，郭风香分别与倪国涛、金丹签订《股权转让协议》，郭风香分别将其所持有泸州致和25%的认缴出资额（应缴出资额为25万元，实缴0万元）转让予倪国涛，10%的认缴出资额（应缴出资额为10万元，实缴0万元）转让予金丹，股权转让价款均为0万元。同日，泸州致和全体股东重新签署了《泸州聚酒致和电子商务有限公司章程》。
2015年1月9日，泸州致和在四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局办理完毕该次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，泸州致和的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|金丹|10.00|货币|10.00%|
|合计||100.00||100.00%|

泸州致和全体股东截至2015年3月31日前分别以货币方式足额缴纳了其认缴的注册资本。自上述股权转让完成后至今，泸州致和的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本预案签署之日，泸州致和股权结构及控制关系如下：
2、实际控制人
泸州致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。2015年1月股权转让之前，倪国涛的母亲郭风香持有公司80%的股权，为公司控股股东。2015年1月股权转让之后，倪国涛成为第二大股东，且因郭风香与倪国涛为母子关系，二人签订一致行动人协议，郭风香与倪国涛合计持股数量占公司总股数的70%。因此，泸州致和的实际控制人为倪国涛和郭风香。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
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泸州致和全体股东同意将100%的股权向新华都转让，泸州致和公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、泸州致和原高管人员的安排
本次交易完成后泸州致和原管理层团队和核心人员基本维持不变，上市公司将委派财务负责人协助泸州致和财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（四）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
泸州致和最近一年一期的主要资产（未经审计）的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||5,483,006.90||2,080,785.77||
|应收账款||412,582.97||2,654,618.15||
|预付款项||943,696.27||2,018,385.18||
|其他应收款||1,325,307.04||3,560,014.50||
|存货||2,663,360.48||2,767,306.36||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||10,827,953.66||13,081,109.96||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||2,400,000.00||2,400,000.00||
|固定资产||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|非流动资产合计||2,400,000.00||2,400,000.00||
|资产总计||13,227,953.66||15,481,109.96||

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
泸州致和为轻资产公司，其所使用的少量固定资产由久爱致和无偿提供。
②房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|面积（m2）|租期|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|泸州致和|泸州申通快递有限公司|泸州市龙马潭区关口民兴路426号德旺粮油5、6、7号|198.7|至2016.8.3|

③无形资产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册人||注册号|类别|有效期|
|1|||泸州聚酒致和电子商务有限公司||申请中||||

除上述正在申请的注册商标外，泸州致和未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有软件著作权。
④特许经营情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被许||||授权供应|||
||||许可人||||授权品类||||许可期限|
||号||||可人||||电商平台|||
|1||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||泸州老窖系列、国窖系列||京东商城||2014.9.30至2015.9.30||
|2||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||酒仙网、酒仙网在天猫的官方旗舰店||2014.4.1至2015.12.31||
|3||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||中酒网、中酒网在天猫的官方旗舰店||2014.7.1至2015.12.31||
|4||泸州老窖电子商务股份有限公司||泸 州致和||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||泸州老窖在淘宝网的官方店||2015.1.1至2015.12.31||

⑤获取定制条码情况
下列条形码代表泸州致和参与了该产品开发、定制、设计、策划、推广，并由泸州老窖电子商务股份有限公司授权泸州致和享有使用、分配、再授权权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸 州 老 窖电 子 商 务股 份 有 限公司||泸州致和||52度老窖醇香经典窖藏3||6901798157188||2014.8.1-2015.12.31||
|||||52度老窖醇香经典窖藏6||6901798157171||||
|||||52度老窖醇香经典窖藏9||6901798157195||||
|||||60度泸州原浆珍品大坛||6901798167729||||
|||||62度泸州原浆珍品大坛||6901798157164||||
|||||52度泸州原浆喜庆装||6901798172389||||
|||||52度泸州老窖三人炫||6901798172143||||

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以下条形码由泸州老窖论道酒业销售有限公司授权泸州致和享有使用、分配、再授权权益。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码|期限|
|泸州老窖论道酒业销售有限公司||泸州致和||52度永盛烧坊陈坛封藏||6901798166500||2014.9.1-2016.8.31|
|||||52度永盛烧坊臻传||6901798181893|||
|||||52度永盛烧坊青花韵||6901798183811|||
|||||52度永盛烧坊窖||6901798183828|||

酒类产品的条码类似于酒类产品的身份证，是证明产品合法性的标志，因此酒类产品必须具备条码才能上市销售。酒厂可根据业务需求生成条码，并授权第三方使用。经授权公司取得条码专用权，等同于拥有该款酒加工生产及销售的权利。泸州致和、久爱天津销售的定制化产品，均已分别通过泸州老窖电子商务股份有限公司及泸州老窖论道酒业销售有限公司取得相应的条码使用权，经与泸州老窖旗下酒厂合作，设计并生产定制化酒产品，再通过各电商渠道进行销售取得相应的收益。
⑥取得的许可及备案情况
泸州致和根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得从事酒类批发、销售的食品流通许可证，并办理了酒类流通备案登记。
截至本预案出具日，泸州致和已取得食品流通许可如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有|||||发证日期/有效期|
||||证书编号||||许可内容||发证机构||
||号||||人||||||
|1||SP510504141000564||泸 州致和||批发兼零售：预包装食品兼散装食品||泸州市龙马潭区食品药品监督管理局||2014.3.14至2017.3.13|

根据泸州市龙马潭区食品药品监督管理局于2015年4月23日发布的《关于取消酒类流通备案登记的通知》，决定取消“酒类流通备案登记”，并根据《食品安全法》有关规定，酒类食品经营按照食品流通许可办理。因此，泸州致和可通过使用食品流通许可进行酒水销售。
2、主要负债情况
截至2015年3月31日，泸州致和主要负债（未经审计）的构成情况如下表
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动负债：||||||
|应付账款||-||2,786,894.35||
|预收款项||204,853.38||28,061.43||
|应付职工薪酬||33,569.87||162,152.16||
|应交税费||1,217,251.96||2,635,074.25||
|应付股利||-||-||
|其他应付款||117,474.34||2,207,870.32||
|流动负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||

3、对外担保情况
截至本预案签署之日，泸州致和不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署之日，泸州致和不存在未决诉讼。
5、泸州致和股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：本人已经依法履行对泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泸州致和合法存续的情况；本人合法持泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
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（五）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
泸州致和的主营业务是互联网全渠道销售白酒产品，主要是向酒仙网、中酒网、京东网、淘宝网等有影响力的电商平台（B2B）或其用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的白酒产品，包括泸州致和参与定制的产品以及泸州老窖的基础产品和专供产品，其中以定制化产品为主。泸州致和已经获得该等产品供应商授权的互联网经销商资格及多个定制产品条码使用权。
基于电商运营服务积累的经验和数据，泸州致和采用数字营销策略提高所售的产品的知名度，并通过数据化运营、渠道深度绑定的销售模式拓展互联网销售渠道，提高客户产品线上销量。同时，泸州致和利用自身业务及第三方市场积累的数据，及时跟踪下游企业与消费者的需求变化，形成从需求端到企业端良性产品与信息反馈系统，优化所售产品的定位、设计并最终实现所售产品的定制化生产，取得良好的经济效益。以泸州老窖“三人炫”为例，该定制产品于2014年8月上市，截至2014年底该产品已实现7,387万元的销售额，2015年一季度已实现2,718万元销售额。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
泸州致和根据电商运营及全渠道销售所积累的经验与数据，向电子商务平台（B2B）及其用户（B2C）销售泸州老窖旗下品牌的酒类产品，特别是基于定制化产品，以满足互联网消费者对白酒的需求。
泸州致和的业务分为两类，一是定制化产品线上全渠道销售，二是白酒企业
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的其他产品（基础产品、专供产品）的线上全渠道销售。有关情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||业务特点||主要渠道|
|定制化产品销售||通过消费端数据分析，与供应商共同定制产品并独家销售，促进定制产品的销售和品牌提升||中酿国际(B2B)、酒仙网(B2C)、中酒网(B2B)||
|其他产品销售||通过互联网营销，实现传统行业线下产品的互联网全渠道销售||京东（B2B)、酒仙网(B2B)、天猫(B2C)||

定制产品包括：泸州老窖三人炫、泸州老窖原浆珍品系列、泸州原浆喜庆装，均获得泸州老窖授权
（1）定制化产品销售业务
产品的准确定位及营销策略的成功制定与有效执行均高度依赖对市场信息的分析，包括对行业数据、各网店运营数据、各产品销售数据、推广数据等的综合信息研究。通过数据积累，泸州致和形成互联网渠道、人群、产品等数据库，以消费者需求为核心出发点，与品牌方合作定制适合互联网人群需求和渠道特点的产品，同时借助供应商已有的品牌知名度和美誉度，利用自身互联网营销能力，制定精准营销和推广方案，实现定制化产品的快速放量，形成规模优势，而且不会冲击供应商原有线下产品的价格体系。泸州致和的所有定制产品均获得泸州老窖授权，通过电商渠道进行线上销售。
泸州致和将行业发展趋势、渠道特点、消费者需求等整合形成数据库，并加以分析，形成酒类定制产品方案。再根据方案中的价格定位，与泸州老窖共同进行产品包装设计等定制环节的工作，最终形成产品，同时，泸州致和负责提供其广告投放、营销策划等多项增值服务。以泸州致和参与定制的酒类产品“喜庆装”为例，其在泸州老窖天猫旗舰店首发单日实现远超10,000瓶的销售数量，验证了其对线上产品的定位准确及制定的营销方案符合互联网渠道特点等的操作能力。
（2）其他产品销售业务
除定制产品外，泸州致和通过取得供应商的授权，向综合类电商平台、酒类垂直电商平台、合作类电商平台全渠道销售泸州老窖的专供产品和基础产品。泸州致和创新合作模式，与主要电商平台成立了联合项目小组，促进酒企或其经销
商与电商平台双方资源的快速高效对接，紧跟市场趋势，灵活运用多种营销工具
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与资源，配合主要合作的电商平台来管理网店保持良好的进销存和周转率。
3、主要业务流程图
反向定制产品
酒企
根
据
平
台
运
营
销
|||
|-|-|
|供|货|

数
据
分
析
业务 产品规划与管理
规划
全渠道
泸州致和
渠道分层与管理
销售
互联网营销
业务 与推广
推进
供应链协调
其中，定制化产品的主要流程如下图所示：
市场调研及 新品开发方
泸州致和 酒企
行业分析 案
样品调整
新品发布测
新品封样 新品打样 新品设计
试
样品确认
通过测试，确认生产规
模，安排生产
上述定制流程中涉及产品设计、打样、封样均需泸州致和参与决策，再由酒厂负责执行。
4、主要商业模式
（1）经营模式
泸州致和不仅作为连接酒企与电商的网络渠道商，协助传统品牌酒企实现“+
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互联网”销售渠道，降低渠道费用并提升线上销售规模，更主要的是利用互联网销售积累数据的优势，以消费者需求为核心，为上游白酒生产企业的产品开发提供支持，实现C2B的产品定制化，并通过提供媒体策划、活动策划、视觉营销、产品策划、定价策略、渠道规划等营销服务，以及物流与仓储规划等售后服务，促进定制化产品的迅速放量。
泸州致和采取轻资产经营模式，没有自建电子商务平台，主要是向京东、酒仙网等电子商务平台销售（B2B模式)，或者通过上述平台建立自有店铺销售（B2C模式）。泸州致和在以B2B为主的运营模式下，通过提供增值服务，有效实现酒企（或其经销商）与电商平台的对接，减少中间代理环节，扩大线上销售规模，并通过积累的数据反馈至酒企产品开发与设计，降低酒企产品研发的风险。在B2C模式下，泸州致和通过多个网店的运营，实现经营产品的互联网全渠道销售，同时积累终端消费者数据，用于改善自身经营和协助酒企完善产品设计和营销方案。泸州致和的B2B模式、B2C模式的基本流程分别如下图所示：
核查电商
|||
|-|-|
|电商||
||电商|

||
|-|
|泸州致和|

|||
|-|-|
|泸州致和||
||泸州致和|

|||
|-|-|
|品牌商||
||品牌商|

|||
|-|-|
|电商||
||电商|

|||
|-|-|
|消费者||
||消费者|

||
|-|
|电商平台自有店铺|

|||
|-|-|
|泸州致和||
||泸州致和|

|||
|-|-|
|泸州致和库房||
||泸州致和库房|

|||
|-|-|
|消费者||
||消费者|

泸州致和通常实行以销定采。泸州致和根据不同产品，与泸州老窖及子品牌白酒生产厂商或其经销商签订框架性协议，约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。泸州致和采购（提交需求计划）之前，综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台、泸州致和的安全库存来确定采购需求，再与供应商沟通协商当次所需产品的具体数量及发货日期。
（2）盈利模式
泸州致和通过获得白酒生产商的网络销售权后，向国内各大电商平台销售泸州老窖及旗下品牌的白酒，并通过电商平台运营的自有网络店铺向互联网消费者
零售白酒，其中以向电商平台销售为主。泸州致和所销售的主要是其参与定制的
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白酒产品，通过赚取产品的进销差价，获得相应的利润。
（3）结算模式
采用B2C自营模式，结算方式为现款现货。采用B2B模式，根据合作的电商平台灵活制定相应的结算模式。合同如约定结算方式为先货后款，泸州致和将货发至电商平台指定仓库，再根据合同约定的结算日期向电商平台开具发票，电商平台收票一定账期内回款；合同如约定结算方式为先款后货，电商平台先支付，泸州致和再发货至电商平台指定仓库，并向电商平台开具发票。目前，主要合作平台采取先款后货的结算模式。
5、主要产品销售情况
（1）泸州致和最近两年及一期的主营业务收入构成情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度|||
||分类|||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比|
|定制化产品销售||21,863,692.32||72.94%||64,937,905.13||82.56%||
|其他产品销售||8,110,775.28||27.06%||13,719,458.15||17.44%||
|合计||29,974,467.60||100.00%||78,657,363.28||100.00%||

（2）泸州致和最近两年及一期的主要客户情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|企业名称||营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|酒仙网|北京中酿国际酒业有限公司|23,701,452.99|79.07%|
|||酒仙网电子商务股份有限公司|6,131,835.96|20.46%|
||其他||119,093.18|0.40%|
|小计|||29,952,382.13|99.93%|
|2014年度|北京中酿国际酒业有限公司||64,951,910.26|82.58%|
||北京京东世纪贸易有限公司||11,111,333.36|14.13%|
||其他||2,482,837.60|3.15%|
|小计|||78,546,081.22|99.86%|

泸州致和以销售泸州老窖旗下的定制产品为主，主要供货给垂直类酒类电商酒仙网。酒仙网是国内最大的酒类电子商务综合服务公司，其全资子公司北京中
酿国际酒业有限公司主要负责经营管理各酒类品牌的定制产品。因此，泸州致和
收入主要来源于酒仙网旗下的北京中酿国际酒业有限公司。
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泸州致和与前五大客户不存在关联关系。
6、主要供应商的采购情况
（1）泸州致和最近两年及一期供应商采购构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占全年总采|
|期间|企业名称||采购金额||
|||||购额比例|
|2015年1-3月|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|26,208,143.38|98.84%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|95,618.38|0.36%|
||其他||211,965.81|0.80%|
|小计|||26,515,727.57|100.00%|
|2014年度|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|68,477,477.09|95.04%|
|||泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司|3,200,000.00|4.44%|
||其他||332,000.00|0.46%|
|小计|||72,009,477.09|99.94%|

泸州老窖电子商务股份有限公司是泸州老窖旗下的专业电商公司，专业从事泸州老窖全系列产品在电子商务渠道的规划与销售、管理。泸州致和被视作电子商务优势企业列入其股东之一，认缴4%出资，且倪国涛曾出任其董事。泸州致和向泸州老窖采购的主要为多款泸州老窖品牌定制白酒，该类产品属双方合作开发的产品，必须经泸州老窖授权条码使用权，并与其旗下酒厂合作生产。因此，泸州致和在酒类定制产品中主要通过泸州老窖电子商务股份有限公司与泸州老窖合作。
除与泸州老窖电子商务股份有限公司存在关联关系和资金往来外，未发现泸州致和与其他报告期内前五大供应商存在关联关系和资金往来。
7、泸州致和业务质量控制情况
泸州致和在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理模式，确保服务的输出满足客户要求。泸州致和的服务质量管理体系根据业务流程将岗位划分为项目管理、渠道运营、广告推广、文案策划、设计美工、数据分析、产品策划，结合各岗位自身的服务特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准，按照标准对员工进行考核，检验评估服务的结果。泸州致和在提供营销
和运营服务的基础上，针对定制产品业务设置了产品策划岗位，来确保其定制产
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品的质量和种类的多元化及持续性。产品策划人员专注于结合公司已运营的产品线分布，发现空缺产品，并将产品进行定位，包括对外观、卖点、价格区间等的策划，最终形成新品的开发方案。为保障新品可以按需、按期完成开发，泸州致和通过监督该产品上线及时性、销售目标完成率、销售效果的占比、产品口碑反馈、重复购买率等来衡量该人员的工作效率及质量。根据对结果的分析提升员工工作质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内，泸州致和的董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（六）报告期内的主要财务数据
以下泸州致和最近一年及一期的主要财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|流动资产||10,827,953.66||13,081,109.96||
|非流动资产||2,400,000.00||2,400,000.00||
|资产总计||13,227,953.66||15,481,109.96||
|流动负债||1,573,149.55||7,820,052.51||
|负债合计||1,573,149.55||7,820,052.51||
|归属于所有股东权益合计||11,654,804.11||7,661,057.45||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|营业收入||29,974,467.60||78,657,363.28||
|营业成本||26,481,148.17||69,271,701.69||
|营业税金及附加||-||359,680.56||
|销售费用||100,955.37||232,921.22||
|管理费用||114,460.24||231,903.30||
|财务费用||-3,655.62||-1,811.55||

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||||
|-|-|-|
|资产减值损失|-235,618.04|315,296.46|
|营业利润|3,517,177.48|8,247,671.60|
|营业外支出|23,575.16|-|
|利润总额|3,493,602.32|8,247,671.60|
|所得税费用|299,855.66|786,614.15|
|净利润|3,193,746.66|7,461,057.45|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,602,221.13||4,280,785.77||
|投资活动产生的现金流量净额||||-2,400,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||800,000.00||200,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||3,402,221.13||2,080,785.77||

（七）泸州致和最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
泸州致和最近三年不存在改制。泸州致和最近三年股权交易的详细情况本节“二、交易标的——泸州致和”之“（二）泸州致和历史沿革”。
其中，2015年 1月 7日，经泸州致和股东会议审议通过，股东郭风香分别将其所持有泸州致和25%、10%的认缴出资额转让予倪国涛、金丹。本次转让的是尚未出资到位的认缴出资额，认缴出资额的对价为零元。本次转让的原因是调整泸州致和的股权结构。（1）郭风香系倪国涛的母亲，郭风香将其拟认缴的出资额向其儿子转让是为调整家族内资产结构，且二人签订一致行动人协议，因此没有改变其家族对泸州致和的实际控制权。（2）金丹是泸州致和的创始员工，其母亲崔德花为泸州致和的创始股东，两人为一致行动人，构成久爱致和的创始股东家族。郭风香向向金丹转让认缴出资额是为调整创始股东家族内部的持股比例。
2、最近三年估值与本次评值的差异原因说明
泸州致和股东郭风香于 2015年 1月 7日向倪国涛、金丹转让认缴出资额的目的是调整股权结构，转让对象分别是其儿子和泸州致和的创始股东家族，转让
的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，双方经自愿协商，按照零对价转让。
本次交易是泸州致和全体权益的整体对外转让，作价以有证券从业资质的评估机
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构的评估结果为参照，双方平等协商确定。因此，两次交易的目的、对象、定价依据完全不同，导致估值水平存在差异。
3、公司最近三年估值与本次评估的价格和合理性
泸州致和股东郭风香于2015年1月7日向倪国涛、金丹转让认缴出资额的目的是调整泸州致和的股权结构，转让对象分别是其儿子和泸州致和的创始股东家族，转让的标的是尚未出资到位的认缴出资额，因此，该交易属于特殊目的交易，其定价依据不具有商业实质。本次交易是泸州致和全体股东权益的整体对外转让，受让方新华都为无关联的第三方，作价以有证券从业资质的评估机构的评估结果为参照，双方平等协商确定。两次交易的标的资产、交易目的、交易对象、定价依据不同，因此，两次交易导致的估值水平存在较大差异具有合理性。
（八）泸州致和作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本预案签署之日，泸州致和不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
三、交易标的——久爱天津
（一）久爱天津基本信息
公司名称：久爱（天津）科技发展有限公司
成立日期：2011年12月9日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：倪国涛
注册地址：天津开发区第三大街8号豪威大厦2门202-4室
主要办公地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦第八层0806
营业执照注册号：120116000081019
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组织机构代码证：58643090-4
税务登记证号：120115586430904
经营范围：软件开发、推广及技术服务、咨询服务；软件开发、网络设计；
广告业务；预包装食品及散装食品、纺织品、家具、建材、电子产品、家用电器、服装、鞋帽批发兼零售；网上销售散装食品及预包装食品；润滑剂、燃料油（不含危险化学品）、化工原料及产品、汽车用品、日用品、化妆品的批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）久爱天津历史沿革
1、2011年12月，久爱天津成立
2011年12月7日，倪国涛、郭风香、崔德花、李友荣和邹洪五名自然人签署了《久爱（天津）科技发展有限公司章程》，该公司章程规定，郭风香等五方共同出资设立久爱天津。久爱天津设立时的注册资本为500万元，其中，郭风香认缴纳225万元，占注册资本的45%；倪国涛认缴纳125万元，占注册资本的25%；
崔德花认缴纳100万元，占注册资本的20%；李友荣、邹洪均认缴纳25万元，分别占注册资本的5%。
久爱天津首期实收资本为100万元，其中，郭风香缴纳45万元，占实收资本的45%；倪国涛缴纳25万元，占实收资本的25%；崔德花缴纳20万元，占实收资本的20%；李友荣、邹洪均缴纳5万元，分别占实收资本的5%，各股东均以货币方式出资。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
2011年12月8日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2011]KN318号验资报告，对久爱天津截至2011年12月5日止申请设立登记的注册资本首次实收情况进行了审验，验证以上股东首次缴纳出资额100万元人民币。
2011年12月9日，天津市海滨新区工商行政管理局向久爱天津核发注册号为120116000081019《企业法人营业执照》。
设立时，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资|认缴出资情况|实缴出资情况|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||方式|出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|郭风香|货币|225.00|45.00%|45.00|45.00%|
|倪国涛|货币|125.00|25.00%|25.00|25.00%|
|崔德花|货币|100.00|20.00%|20.00|20.00%|
|李友荣|货币|25.00|5.00%|5.00|5.00%|
|邹洪|货币|25.00|5.00%|5.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|100.00|100.00%|

2、2013年11月，减少注册资本
2013年3月21日，久爱天津股东会决议，公司的注册资本从500万元减至100万元，减少注册资本400万元。久爱天津本次减资后，公司股东的出资额及出资比例为：郭风香出资45万元，占注册资本的45%；倪国涛出资25万元，占注册资本的25%，崔德花出资20万元，占注册资本的20%，李友荣、邹洪均出资5万元，分别占注册资本的5%。同日，久爱天津在《滨海时报》第10版刊登了减资公告。
2013年8月28日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具了津诚会验字[2013]KN189号验资报告，确认截至2013年5月5日久爱天津变更后的注册资本和实收资本均为100万元。
2013年11月24日，久爱天津全体股东重新签署了《久爱(天津)科技发展有限公司章程》，同日，久爱天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
本次减资完成后，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|李友荣|5.00|货币|5.00%|
|5|邹洪|5.00|货币|5.00%|
|合计||100.00||100.00%|

3、2014年12月，股权转让
2014年12月10日，久爱天津股东会审议通过，李友荣与邹洪分别与金丹签订
《股权转让协议》，原股东李友荣、邹洪分别将其所持有的久爱天津各5%的股
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权（出资额均为5万元）转让予金丹，股权转让价款均为5万元；久爱天津全体股东重新签署了《久爱(天津)科技发展有限公司章程》。
2014年12月10日，久爱天津在天津市海滨新区工商行政管理局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，久爱天津的股东出资金额及持股比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资方式|持股比例|
|1|郭风香|45.00|货币|45.00%|
|2|倪国涛|25.00|货币|25.00%|
|3|崔德花|20.00|货币|20.00%|
|4|金丹|10.00|货币|10.00%|
|合计||100.00||100.00%|

自上述股权转让完成后至今，久爱天津的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本预案签署之日，久爱天津股权结构及控制关系如下：
2、实际控制人
久爱天津的实际控制人为倪国涛与郭风香。股东郭风香与倪国涛为母子关系，
且二人签订一致行动人协议，合计持股数量占公司总股数的70%，对股东会决议
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具有实质性影响力。
3、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
久爱天津全体股东同意将100%的股权向新华都转让，久爱天津的公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件。
4、久爱天津原高管人员的安排
本次交易完成后久爱天津原管理层团队和核心人员基本维持不变，上市公司将向久爱天津委派财务负责人一位协助其财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（四）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
久爱天津最近两年一期主要资产（未经审计）的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,621,935.70||7,806,923.59||164,352.78||
|应收账款||9,792,773.88||10,469,254.03||13,965,963.28||
|预付款项||1,081,583.46||693,797.66||1,870,770.27||
|其他应收款||1,226,324.34||1,764,905.10||1,963,986.83||
|存货||13,705,907.40||15,777,118.71||4,221,848.69||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||29,428,524.78||36,511,999.09||22,186,921.85||
|固定资产||347,868.09||368,967.33||39,276.32||
|递延所得税资产||161,415.16||174,710.11||218,311.36||
|非流动资产合计||509,283.25||543,677.44||257,587.68||
|资产总计||29,937,808.03||37,055,676.53||22,444,509.53||

（1）主要固定资产、无形资产、资质证书情况
①固定资产情况
久爱天津作为轻资产公司，拥有较少固定资产，主要为办公电子设备。截至
2015年3月31日，久爱天津拥有的固定资产如下：
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单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||原值||累计折旧||净值||成新率|
|电子设备||444,194.56||96,326.47||347,868.09||78.31%||

②房屋租赁情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||位置||面积（m2|）|租期|
|1||久爱天津||北京银地物业管理有限公司||北京市银地家园33号楼地下11、13、14号房屋||78|||至2015.6.20|
|2||久爱天津||济南吉胜快递有限公司||济南市历城区工业北路灰场路的圆通速递济南仓库||1000|||至2015.6.30|
|3||久爱天津||丽晶国际贸易公司||天津开发区第三大街八号豪威大厦2门202-4室||38|||至2016.3.4|

③无形资产情况
无。
④特许经营情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||被许||||授权供应电商平台|||
||序号||许可人||||授权品类||||许可期限|
||||||可人|||||||
|1||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||泸州老窖系列、国窖系列||京东商城||2014.9.30至2015.9.30||
|2||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||京东商城||2012.3.10至2015.12.31||
|3||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||国窖1573系列、百年泸州老窖系列、特曲系列、头曲系列、二曲系列||工行融e购商城||2014.10.1至2015.12.31||
|4||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||国窖1573系列、百年泸州老窖系列、特曲系列、头曲系列、二曲系列||工行融e购商城||2015.4.1至2015.12.31||
|5||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||中酒网、中酒网在天猫的官方旗舰店||2015.1.1至2015.12.31||
|6||泸州老窖电子商务股份有限公司||久爱天津||国窖系列、特曲系列、窖龄系列、头曲系列、二曲系列、其他||泸州老窖在天猫的官方旗舰店||2015.1.1至2015.12.31||

⑤获取定制条码情况
下列条形码代表久爱天津参与该产品开发、定制、设计、策划、推广，并由
泸州老窖论道酒业销售有限公司授权久爱天津享有使用、分配、再授权权益。
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可人||被许可人||产品名称||条码||期限|
|泸州老窖论道酒业销售有限公司||久爱天津||52度永盛烧坊陈坛封藏||6901798166500||2014.9.1-2016.8.31||
|||||52度永盛烧坊臻传||6901798181893||||
|||||52度永盛烧坊青花韵||6901798183811||||
|||||52度永盛烧坊窖||6901798183828||||

⑥取得的许可及备案情况
久爱天津根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得从事酒类批发、销售的食品流通许可证，并办理了酒类流通备案登记。
截至本预案签署之日，久爱天津已取得食品流通许可及酒类流通备案登记如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有||||||发证日期/|
||||证书编号||||许可内容||发证机构|||
||号||||人||||||有效期|
|1||SP1201161110002537||久 爱天津||预包装食品兼散装食品批发兼零售||天津市滨海新区工商行政管理局、天津市滨海新区食品药品监督管理局开发分局||2013.11.11-2016.11.10||
|2||备 案 登 记 号 ：123400100019||久 爱天津||批发（含批零兼营）||天津经济技术开发区经济发展局||2013.12.11-2016.11.10||

久爱天津的食品流通许可证于2012年12月6日已取得，2013年11月6日对负责人进行变更同时将其延期。
根据《酒类流通管理办法》的规定，酒类流通实行经营者备案登记制度，久爱天津取得的酒类流通备案登记表自其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起自动失效。
2、主要负债情况
久爱天津最近两年一期主要负债（未经审计）的构成情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||||
|应付账款||730,029.09||4,733,299.89||198,015.30||
|预收款项||105,481.02||105,481.02||265,901.02||
|应付职工薪酬||160,645.45||557,343.82||489,221.20||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应交税费||7,590,340.89||8,710,651.26||6,083,519.19||
|其他应付款||3,269,053.57||7,700,525.88||5,379,144.74||
|流动负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||
|非流动负债：||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||

3、对外担保情况
截至本预案签署之日，久爱天津不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署之日，久爱天津不存在未决诉讼。
5、久爱天津股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已承诺：本人已经依法履行对久爱天津的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱天津合法存续的情况；本人合法持有久爱天津的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱天津的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（五）标的公司主营业务情况
1、公司主营业务发展概况
久爱天津初始主要从事以效果营销为核心的电商代理运营业务。久爱天津基
于其电商平台的推广销售经验及市场数据的挖掘分析能力，协助客户策划并执行
互联网营销推广方案，并为客户的产品规划、设计、生产、定价等提供优化方案
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或建议，提升客户的线上销售份额。为持续改善运营效果，久爱天津结合运营电商平台推获取的数据以及购买的行业数据，对产品及行业进行研究，并形成对行业发展趋势与消费者需求的判断，并将结论反馈给上游客户，协助上游客户完善产品，生产贴合互联网消费者需求的产品，提高客户线上的市场占有率。
随着电商运营业务经验的积累以及对所服务行业和互联网渠道的深入了解， 2012年 12月，久爱天津将业务范围从电商运营服务拓展至互联网全渠道销售。
随后，久爱天津进一步将销售的产品从泸州老窖的原有的基础产品、专供产品拓展至定制化产品。久爱天津的业务演变如下图所示：
2、主要产品（或服务）的用途及报告期变化情况
久爱天津的主要业务是互联网全渠道销售，并兼营以效果营销为核心的电商运营服务，销售的产品主要是泸州老窖旗下产品，包括基础产品、专供产品和定制化产品。
电商代理运营服务是久爱天津的业务基础，但根据其收入规模的变动趋势，互联网全渠道销售业务的比重越来越高。
（1）电商运营服务
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电商运营服务是久爱天津的传统业务。报告期内，久爱天津的电商运营服务主要聚焦为家具行业。以华日家居为例，根据其已建立电子商务团队的情况，久爱天津为其提供顾问式运营服务，包括但不限于团队培训、店铺规划与设计、产品设计与优化、营销推广等。久爱天津实现了华日家居天猫旗舰店从每月5万月均销售量到250万以上的月均销售额，同时将品牌关注人数从每月不到1.5万人次提升到30万人左右。
久爱天津还提供除上述服务之外的互联网销售平台的搭建、营销策划与执行、运营、物流、产品优化建议、渠道规划、供应链管理等，以高质量的服务协助传统实业客户开拓互联网销售的新渠道，提高客户的线上销量和品牌影响力。
（2）全渠道销售业务
久爱天津的互联网销售渠道包括综合电商平台（天猫、京东等）、垂直电商平台（酒仙网等）和合作电商平台（融e购等），以B2B、B2C方式销售核心客户泸州老窖旗下的白酒。按产品性质，久爱天津销售的产品分为基础产品、专供产品、定制产品三类。基础产品是由久爱天津买断方式所销售的产品，以确保渠道利润；专供产品指由久爱天津以作为独家供货商所销售的产品，以保证全渠道的价格稳定；定制产品是由久爱天津与电商渠道、品牌商共同策划，以扩展新市场、提升销量为目标，为互联网消费者定制的产品。目前，久爱天津销售的产品结构占比如下图所示：
久爱天津成功为著名白酒品牌泸州老窖旗下的基础产品、专供白酒拓展了线上销售渠道，扩大其线上影响力，并且根据销售数据和行业数据进行分析研究与
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泸州老窖、电商平台成功合作定制多款定制白酒产品，将其通过适合的互联网渠道销售推广，取得了良好的业绩。久爱天津2013年、2014年通过线上渠道分别完成了2,685万元、7,836万元的泸州老窖白酒销售，2015年第一季度就完成1,932万元的销量，根据测算，预计2015年销售量仍将保持高速增长。
3、主要产品（或服务）的流程图
（1）电商运营服务的流程图
详见本节“一、交易标的——久爱致和”之“（五）标的公司主营业务情况”之“3、主要服务的流程图”。
（2）全渠道销售业务的流程图
A、B2B业务流程图
B、B2C业务流程
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C、定制产品的流程图
详见本节“一、交易标的——泸州致和”之“（二）标的公司主营业务情况”之“3、主要业务的流程图”。
4、主要商业模式
（1）电商运营服务的商业模式
详见本节“一、交易标的——久爱致和”之“（五）标的公司主营业务情况”之“4、主要商业模式”。
（2）全渠道销售业务的商业模式
详见本节“一、交易标的——泸州致和”之“（二）标的公司主营业务情况”之“4、主要商业模式”。
5、主要产品销售情况
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（1）久爱天津最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|服务|电商运营|-|-|2,359,310.58|2.92%|11,057,342.97|29.17%|
|销售|定制产品|3,185,276.09|16.48%|10,342,273.88|12.81%|3,912,975.44|10.32%|
||其他产品|16,139,359.38|83.52%|68,017,579.03|84.26%|22,936,014.37|65.51%|
|合计||19,324,635.47|100.00%|80,719,163.49|100.00%|37,906,332.78|100.00%|

注：其他产品包括基础产品和专供产品。
（2）久爱天津最近两年及一期的主要客户情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占全年|
|期间|企业名称|营业收入总额||
||||营业收入比例|
|2015年1-3月|北京京东世纪贸易有限公司|12,730,716.43|65.88%|
||天猫平台-泸州老窖旗舰店|4,747,324.59|24.57%|
||酒仙网电子商务股份有限公司|901,779.49|4.66%|
||泸州工行平台-融E购|807,489.32|4.18%|
||其他|102,678.63|0.53%|
|小计||19,289,988.46|99.82%|
|2014年度|北京京东世纪贸易有限公司|44,679,705.22|55.35%|
||酒仙网电子商务股份有限公司|19,902,106.49|24.66%|
||天猫平台-泸州老窖旗舰店|9,937,671.42|12.31%|
||其他|2,931,901.43|3.63%|
|小计||77,451,384.56|95.95%|
|2013年度|酒仙网电子商务股份有限公司|13,645,511.96|36.00%|
||北京展升泰贸易有限公司|9,812,734.39|25.89%|
||北京友成通达电子商务有限公司|7,599,530.36|20.05%|
||其他|2,676,720.94|7.05%|
|小计||33,734,497.65|88.99%|

久爱天津主要通过具有流量优势的综合类电商京东和天猫（旗舰店）、垂直类电商酒仙网、合作类电商融e购等销售泸州老窖旗下的基础产品、专供产品和
定制产品。久爱天津以其较强的互联网营销能力和数据分析能力，向上述电商平
台海量用户群体推广适销的产品，节约了产品销售费用，提升了产品性价比。报
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告期内，久爱天津的营业收入实现了高速增长。
久爱天津与前五大客户不存在关联关系。
6、主要供应商的采购情况
（1）久爱天津最近两年及一期供应商及其采购构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占全年营业|
|期间|企业名称||采购金额||
|||||成本比例|
|2015年1-3月|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|6,070,371.11|54.57%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|2,402,064.60|21.59%|
||宁波和致行酒业有限公司||945,208.55|8.50%|
||其他||878,500.85|7.90%|
|小计|||10,296,145.11|92.55%|
|2014年|泸州老窖|泸州老窖电子商务股份有限公司|37,667,908.56|54.27%|
|||泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司|6,518,245.13|9.39%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售股份有限公司|5,906,393.70|8.51%|
||其他||7,174,808.55|10.34%|
|小计|||57,267,355.94|82.51%|
|2013年|泸州老窖|泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司|14,074,508.89|64.03%|
|||泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司|3,647,402.59|16.59%|
|||泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司|2,701,001.71|12.29%|
||其他||892,277.44|4.06%|
|小计|||21,315,190.63|96.97%|

注：公司报告期内采购的产品大部分用于B2B平台销售。
久爱天津主要销售泸州老窖旗下的基础产品、专供产品和合作定制产品，采购对象集中于泸州老窖下属相关公司。2014年7月，泸州老窖通过设立泸州老窖电子商务股份有限公司，以规划管理其电子商务渠道销售的泸州老窖全系列产品，因此久爱天津对其的采购额有较大增长。
久爱天津与前五大供应商不存在关联关系。
7、久爱天津业务的质量控制情况
久爱天津在以客户为中心、结果为导向的原则基础上引入PDCA循环的管理
模式，确保服务的输出满足客户要求。久爱天津的服务质量管理体系根据业务流
程将岗位划分为项目管理、渠道运营、广告推广、文案策划、设计美工、数据分
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析、产品策划，结合各岗位自身的服务特性及工作流程，制定各岗位的职责与服务标准，按照标准对员工进行考核，久爱天津根据其主要业务特征设置了渠道运营岗位，要求B2B全渠道销售的业务人员配合互联网各渠道，共同完成在产品营销过程中涉及的活动策划与执行、销售推广、促销设计等工作，并履行与渠道销售、渠道关系维护、渠道运营、渠道订单销售回款跟踪相关的职责。久爱天津就订单处理及时性、免费资源获取级别、运营产生的销售率、回款完成率等项目对渠道运营人员进行考核，检验评估其服务的结果，根据对结果的分析提升工作质量，最终形成一个闭环的管理模式，保障体系的持续改进。
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
报告期内，久爱天津的董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（六）报告期内的主要财务数据
以下久爱天津最近两年及一期的主要财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||29,428,524.78||36,511,999.09||22,186,921.85||
|非流动资产||509,283.25||543,677.44||257,587.68||
|资产总计||29,937,808.03||37,055,676.53||22,444,509.53||
|流动负债||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||
|负债合计||11,855,550.02||21,807,301.87||12,415,801.45||
|归属于所有股东权益合计||18,082,258.01||15,248,374.66||10,028,708.08||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||19,324,635.47||80,719,163.49||37,906,332.78||
|营业成本||12,939,524.23||57,193,916.93||18,536,719.04||
|营业税金及附加||13,166.79||500,899.58||415,109.93||

新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|销售费用|1,523,716.56|11,208,293.49|7,458,810.24|
|管理费用|1,100,715.66|4,805,969.83|3,697,121.11|
|财务费用|-1,791.13|13,708.01|-422.14|
|资产减值损失|-53,179.83|-174,404.98|667,114.91|
|营业利润|3,802,483.19|7,170,780.63|7,131,879.69|
|营业外支出|9,166.33|78,632.59|352,101.91|
|利润总额|3,793,316.86|7,092,148.04|6,779,777.78|
|所得税费用|959,433.51|1,872,481.46|1,898,930.92|
|净利润|2,833,883.35|5,219,666.58|4,880,846.86|

久爱天津 2014年、2015年 1-3月的综合毛利率分别为29.14%、33.04%，同期泸州致和的综合毛利率分别为11.93%、11.65%。两者毛利率存在较大差异的主要原因在于两者的产品结构以及销售策略不同。
泸州致和的业务为互联网全渠道销售白酒产品，主要销售定制化白酒产品。
2014年、2015年1-3月，泸州致和的定制产品收入占营业收入的比重分别为82.56%和72.94%，其中三人炫产品收入占定制化产品收入比例分别为98.41%和97.23%。。该定制化产品的销售策略是通过销售放量实现较大的利润规模，毛利率相对较低，2014年、2015年1-3月分别为9.99%和10.01%，因此导致泸州致和目前的综合毛利率较低。
久爱天津的业务主要是互联网全渠道销售（定制产品和其他产品），兼营和以效果营销为核心的电商运营服务，其中以销售泸州老窖旗下的其他产品为主， 2014年、2015年 1-3月其他产品收入占比分别为84.26%和83.52%。其他产品是指久爱天津通过取得泸州老窖授权，向互联网全渠道销售的该品牌下的专供产品和基础产品，包括52度特曲 375ml、52六年泸州/09版500ml、52度泸州老窖特曲/老字号2011版、52度国窖1573酒2010版等，该等产品的线下市场定价机制成熟，为线上销售提供了指导价。久爱天津通过电商渠道进行销售节省部分中间渠道流通费用，从而取得总体较高的毛利率。久爱天津的定制化产品与泸州致和不同，其定制产品采取通过多个电商平台销售，采取“小规模、高毛利率”的营销策略。另外，久爱天津 2014年还存在少量电商运营业务，该业务的毛利率超过90%。因此，久爱天津的综合毛利率较高。
3、现金流量表主要数据
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单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,184,987.89||8,043,439.20||-1,869,269.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-389,792.00||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-11,076.39||-||
|现金及现金等价物净增加额||-4,184,987.89||7,642,570.81||-1,869,269.79||

（七）久爱天津最近三年的交易、增资、改制的评估或估值情况说明
1、最近三年交易、增资、改制的评估或估值情况说明
久爱天津最近三年不存在改制。久爱天津最近三年减资、股权交易的详细情况本节“三、交易标的——久爱天津”之“（二）久爱天津历史沿革”。
其中，2014年 12月 10日，经久爱天津股东会审议通过，原股东李友荣、邹洪分别将其所持有的久爱天津各5%的股权以出资额价格转予金丹。本次按平价转让的原因是，李友荣与邹洪于 2012年 6月决定退出久爱天津，并于 2012年8月口头约定向金丹转让股权，因为当时天津久爱的经营状况和发展前景存在较大不确定性，同意按该等股权实际出资额的价格进行股权转让。该等约定一直未办理工商变更登记，本次股权转让的实质是完善当时口头约定股权转让的登记程序，转让价格仍遵守当时的约定，按出资额平价进行转让。
2、最近三年估值与本次估值的差异原因说明
久爱天津原股东李友荣、邹洪 2014年 12月 10日向金丹转让股权，其实质是完善 2012年 8月口头向金丹转让股权的登记程序，因当时久爱天津的盈利状况和发展前景存在较大不确定性，因此按出资额平价转让。本次股权转让是久爱天津全体股东权益的整体对外转让，公司的盈利能力明显改善，发展前景良好，且转让方承诺未来三年的业绩水平，因此，参考以有证券从业资质的评估机构的评估结果协商确定交易价格。因此，两次交易时交易标的的盈利能力和发展前景存在明显差异，导致估值水平存在相应的差异。
3、公司最近三年估值与本次评估的价格和合理性
久爱天津原股东李友荣、邹洪2014年12月10日向金丹转让股权，其实质
是完善2012年8月口头向金丹转让股权的登记程序，因当时久爱天津的盈利状
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况和发展前景存在较大不确定性，约定按出资额平价转让。本次股权转让是久爱天津全体股东权益的整体对外转让，该公司的盈利能力已明显改善，发展前景良好，且转让方承诺未来三年的业绩水平，参考以有证券从业资质的评估机构的评估结果协商确定本次交易价格。两次交易的交易背景不同，因此，两次交易的估值水平存在较大差异具有合理性。
（八）久爱天津作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本预案签署之日，久爱天津不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
四、对交易标的其他相关事项的说明
（一）泸州聚酒与久爱天津的业务、资金和人员往来情况
1、业务往来
久爱天津、泸州致和的主营业务均是互联网全渠道销售，主要供应商均为泸州老窖，但是产品侧重不同。泸州致和主要销售定制化产品，根据泸州致和的收入构成，2014年、2015年 1-3月定制化产品的收入占比分别为82.56%、72.94%。久爱天津主要销售泸州老窖的其他产品，包括基础产品及专供产品， 2014年、2015年 1-3月的收入占比分别为84.26%、83.52%。从下游渠道看，经过 2014年的调整，泸州致和主要与酒仙网合作，久爱天津主要与京东、天猫等电商平台合作。尽管两者均从事酒类互联网全渠道销售，泸州致和与久爱天津之间不存在业务往来。
2、资金往来
泸州致和与久爱天津之间存在少量资金往来。截至 2015年 3月 31日，往来资金余额为31,354.14元，主要是两家之间借货、垫付房租所致。
3、人员往来
因标的公司均为同一实际控制人控制，且标的公司目前规模较小，泸州致和与久爱天津的董事、监事、高级管理人员基本相同，其一般员工分别与雇佣单位签订劳务合作。
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（二）久爱致和应收账款占比较高的原因及期后回款情况
1、久爱致和应收账款占总资产比例较高的原因
截至 2013年末、2014年末、2015年 3月末，久爱致和应收账款余额分别为 2.36万元、418.21万元和620.99万元，占总资产的比重分别为7.72%、56.94%和47.16%。
应收账款占总资产比例较高的原因有以下三个方面：（1）久爱致和的收入结算流程较长。久爱致和确认收入之后，结算之前需要与客户对账。因此，结算需要耗费较长时间，尤其是年底“双十一”和“双十二”等大型电商购物节活动之后，销售额较大，对账笔数较大，耗时更久，导致回款周期更长。（2）久爱致和对信誉好的客户信用期较长。久爱致和应收账款的主要客户是成都友成通达电子商务有限公司（全友家居的官方旗舰店）。鉴于该客户信誉良好，而且与该客户有多年的合作关系，因此，久爱致和实际给予其较长信用期，导致应收账款规模较大。（3）久爱致和的资产规模较小。久爱致和为轻资产公司，资产规模较小，而且流动资产占比达到95%以上。流动资产以应收账款为主，因此，应收账款占总资产的比例均会很高。
2、应收账款期后收款情况
久爱致和截至2015年3月底的应收账款主要是成都友成通达电子商务有限公司和深圳天诚家具有限公司。截至2015年6月25日，对深圳天诚家具有限
公司的应收账款已全额收回；对成都友成通达电子商务有限公司的应收账款，
因久爱致和尚未开具发票、尚未完成对账等原因尚未支付，预计2015年7月前回款。久爱致和的应收账款正常，不存在应减值而未减值的情形。
（三）久爱致和、泸州致和的商标申请进展情况
久爱致和与泸州致和于2015年4月20日委托北京京鲲知识产权代理有限
公司向国家工商总局分别提交“久爱致和”和“聚酒”文字和图像商标注册，申请
号分别为16750905和16750846。目前申请正在等待受理中，预计2015年7月将取得商标注册受理通知书，可作为 TM商标使用。根据申请流程，预计将于
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2016年1月至4月之间通过实质审查，经过3个月公告期后，预计最快2016年4月最终取得商标注册证。
久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司的业务按性质分为服务型和销
售型两类，服务型业务是以效果营销为核心的电商运营服务，主要是为实体企
业运营推广线上产品，销售型业务主要将所采购的实体企业产品通过线上全渠
道销售。因此，根据标的公司的业务性质，商标不属于经营所需的证照。若商
标在申请过程中出现障碍，导致无法按期取得，将不会对久爱致和、久爱天津、泸州致和的经营造成不利影响。
（四）对标的公司维护客户关系的说明
标的公司根据自身发展阶段，于2013年开始主动采取聚焦特定行业内优势客户，同时调整内部组织架构，以与优势客户进行深度合作，形成可复制的业务模式。目前，标的公司的主要客户包括泸州老窖和全友家居。
标的公司为稳定客户关系采取的主要措施是深度挖掘合作机会，提供优质增值服务，从而与客户形成互利共赢的相互依存关系。以泸州老窖为例，标的公司初始仅为其通过互联网销售普通白酒商品，随后尝试合作定制适合互联网销售的产品，2013年共形成4款定制产品，2014年增加4款定制产品，截至 2015年6月新增3款定制产品，其中2014年新增定制产品的喜庆装产品上线首发第一天就完成 10000瓶的销售，并成功推出明星产品“三人炫”，从而实现与单一公司的多点合作，合作规模快速增长。
标的公司提供的增值服务是稳定客户的另一个重要手段。比如，针对销售型业务，标的公司与电商平台成立联合项目小组，配合平台推广产品并进行日常运营管理，从而改善销售效果；针对服务型业务，标的公司对运营服务中的产品提供产品优化建议，让产品更贴合消费者需求。标的公司自 2011年开始与全友家居正式合作，从最初简单将线下产品线上销售，逐渐转型为销售针对互联网的专供产品。专供产品是基于产品运营销售数据研究而产生，因此，标的公司需全程参与产品设计的优化建议、产品定价的建议、产品新品上市销售策划以及产品生产数量、库存管控等工作。目前，自 2013年不足 100个 SKU迅
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速增长为超过 300个SKU。标的公司与全友家居的合作，使其连续 4年成套家具销售居天猫平台第一名，从而成为其互联网平台唯一运营服务商。
标的公司注重合作效果，最终通过形成互利共赢的业务关系实现对客户的稳定。标的公司除为客户实现销售目标外，还努力提升客户的品牌影响力。标的公司与全友家居合作后，不仅为全友提供电子商务运营服务，更以提升全友品牌口碑及影响力为目标，深入全友企业内部工作以及供应链系统，不断进行优化，不仅使其成为天猫传统家具企业销售额第一，还使其品牌关注人数逐年增长，从而增强客户的粘性。
最后，标的公司将通过增加客户降低对单一客户的依赖性。标的公司通过聚焦大客户战略的实践，形成并验证了其业务模式的稳健性及领先性。标的公司拟将其业务模式进行模式，已与某医药类上市公司签订第一阶段两年期的数字营销、电子商务运营、C2B产品定制的战略协议；与国内领先的动感平衡电动车品牌、国内技术领先的空气净化器企业签订就数字营销、电子商务运营服务等形成合作意向协议。
（五）标的公司核心竞争力及行业地位
1、主要竞争对手情况
本次收购的三家公司的业务按性质分为两类业务：以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售业务。
（1）以效果营销为核心的电商运营服务竞争对手情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||公司及主营业务介绍|
|蓝色光标电子 商 务 ( 上海)有限公司||致力于为全球企业提供电商一站式解决方案：包括品牌电商策略，产品设计，精准营销，代运营服务，及技术平台的全渠道经营服务。||蓝标电商是蓝色光标传播集团旗下提供电商营销服务的专业机构，以全网运营、O2O 平台，以及独具优势的跨境电商服务为三大主要核心。成立于 2014年，总部位于上海。||

（2）互联网全渠道销售的竞争对手情况：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|公司及主营业务介绍|

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||||
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|上海宝尊电子商务有限公司|主要提供全套电商服务，包括网站搭建及设计、数字营销、店铺运营、IT技术服务、仓储物流服务、客户服务，以及全渠道解决方案服务。业务模式分为服务型与销售型。|上海宝尊是一家为品牌企业和零售商提供整合式电子商务的服务商。成立于2007年初，总部设于上海。|

注：全渠道解决方案是基于一个整合性的数据库，让消费者在不同平台上获得统一的商品，价格，促销和品牌识别。
2、行业地位
电子商务领域的以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售行
业属于新兴产业，目前行业较为分散，无法获得准确且权威的市场占有率数据。
3、核心竞争力
本次拟收购的久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家标的公司业务存在密
切联系。三家标的公司根据在数据研究及数字营销方面的优势，形成了现有的
业务模式。并将围绕以品牌的数字营销服务、电子商务运营服务、C2B定制化产品销售业务运营，成为标的公司的业务增长点。目前，久爱致和主要从事以效
果营销为核心的电商运营服务，久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务，泸
州致和主要从事定制产品的研发及互联网全渠道销售业务。基于数字营销的电
商运营服务是互联网全渠道销售业务的基础，互联网全渠道销售业务积累的经
验和数据是定制产品的研发及互联网全渠道销售的基础，三者是一种递升关系，共同形成一个完整的业务组合。
（1）创新的互联网营销模式标的公司创新了互联网营销模式，形成了双向互联网营销业务组合，即以数字营销为基础形成了电商运营服务业务和互联网
全渠道销售业务，基于运营服务和互联网全渠道销售业务积累的经验和数据反
向开发了C2B的定制产品互联网全渠道销售业务，从而打造了一个“以产品为核心”的、基于消费者需求与企业需求的双向互联网营销生态模式，并结合数据研究等手段解决实体企业由线下转至线上遇到与产品、渠道、营销等相关的问题，快速提升实体企业互联网销售渠道的品牌影响力和市场占有率，助力实体企业
实现“+互联网”。
（2）注重实效的数据研究实力标的公司注重数据研究，尤其注重数据研究
的实际效果，数字营销的效果是其业务发展的根基。标的公司设有专业的数据
分析团队，重点培养专业的数据研究人才。经过多年的运营经验，标的公司形
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成了一套自有的数据分析思路，并开发数据分析系统，将数据研究智能化。从
实践情况看，标的公司的数据研究效果显著。自 2011年下半年开始，标的公司全权负责全友家居的电商运营服务。基于对行业研究、运营数据等深入研究，
标的公司成功为全友家居产品在天猫平台进行精准定位，出色完成每年制定的
销售目标，并且连续4年成套家具销售居天猫平台第一名，同时全友家居在天
猫平台的广告投放 ROI效果持续高于家具行业平均水平。
（3）稳健的业务拓展模式标的公司自2013年开始聚焦特定行业内的优势
客户，根据行业选择其中的一线品牌进行合作。初期，凭借其突出的效果营销
能力为客户提供电商运营服务，协助客户拓展线上市场。随着垂直运营服务模
式的发展，运营数据的不断积累，标的公司逐渐将业务由纯服务型升级至服务
型+销售型，大幅度提高公司的盈利能力。随后，通过积累渠道、消费者等相关数据，协助品牌商最终形成 C2B的定制化产品，有效提升该品牌的行业影响力及线上销售额。标的公司的业务拓展模式相对稳健，而且能快速打造聚焦行业
内的成功案例，增加影响力，逐步实现业务模式的跨行业复制，增加战略合作
伙伴，实现业务的持续增长。2015年，标的公司已布局医药行业，并与某知名医药类上市公司展开战略合作。
（4）丰富的互联网平台资源标的公司通过自身业务积累了丰富的互联网平台资源，与综合电商平台(天猫、京东等）、垂直电商平台（酒仙网、中酒网等）、合作电商平台（融 e购等）以及互联网推广的核心平台（百度、网易等）有广泛合作。通过与各平台的合作，标的公司了解各平台的合作模式和运营流程，能
快速地将线下产品推广上线。另外，标的公司采用以产品为核心的“公司-品牌商-平台”三方联合项目组的合作模式，根据产品、平台的特性，制定有针对性的营销方案，提高营销效果，并增加执行力，确保合作项目整体推动顺利和营销效
果显著。
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第六章发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买倪国涛、金丹、崔德花和郭风香持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《重大资产重组框架协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的预评估结果合计76,000.97万元。经各方协商一致，标的资产整体作价金额为76,000万元。若届时最终评估值高于 76,000万元，则各方同意仍以 76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则各方另行协商并签订补充协议。
根据上述预估值，本次新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹
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支付现金对价 30,000万元，支付股票对价 46,000万元。若标的资产最终评估值低于76,000万元，协议各方一致同意，以现金方式支付的金额仍为30,000万元。
（二）募集配套资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，预计配套融资的发行数量为不超过8,750.00万股。具体募集配套资金规模及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
二、本次发行股份的具体方案
本次发行股份包括两部分：（1）发行股份购买资产，即新华都拟向久爱致和、久爱天津和泸州致和的全体股东发行股份，用于支付收购标的资产的股份对价46,000万元；（2）发行股份募集配套资金，即新华都拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份，募集配套资金不超过61,600万元。
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（三）股份发行价格及定价依据
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本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》第四十五条规定的计算公式计算，新华都定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价分别为7.82元/股、7.69元/股和8.20元/股，其中前20个交易日的股价均价为三个市场参考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值，具有较强的代表性。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。为为增强对投资者的吸引力，经协商，公司确定以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格，即7.04元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份发行数量
根据《重大资产重组框架协议》，新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付股票对价 46,000万元，同时拟陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集配套资金不超过61,600万元。
按照本次交易的股份发行价格 7.04元/股计算，上市公司拟发行新股情况如下所示：
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单位：万股、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占发行后总股本的|
||发行对象类别||发行对象||发行数量|||
||||||||比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象||郭风香||2,940.34||4.23||
|||倪国涛||1,633.52||2.35||
|||崔德花||1,306.82||1.88||
|||金丹||653.41||0.94||
|募集配套资金的发行对象||陈发树||4,100.45||5.91||
|||陈志勇||710.23||1.02||
|||国磊峰||150.00||0.22||
|||新华集团||2,556.82||3.68||
|||新华都员工持股计划||932.50||1.34||
|||西藏聚久致和||300.00||0.43||
|合计||||15,284.09||22.01||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，发行对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。
若定价基准日至发行日期间，新华都发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）发行股份的锁定安排”。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途与测算依据
本次募集配套资金总额不超过 61,600万元，占本次拟购买资产交易价格预
估值76,000万元的81.05%，不超过拟购买资产交易价格100%。
本次募集配套资金扣除支付本次交易的相关费用后用于支付本次交易中的
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现金对价30,000万元和补充上市公司流动资金（不超过30,000万元）。
1、向交易对方支付本次交易现金对价30,000万元
根据上市公司与久爱致和、久爱天津和泸州致和全体股东签署的《重大资产重组框架协议》，上市公司拟向全体交易对方发行股份支付对价46,000万元，并向交易对方支付现金对价合计30,000万元。
2、补充上市公司流动资金
公司拟将此次募集配套资金不超过30,000万元用于补充上市公司流动资金。
公司巩固区域优势零售业务的同时，正逐步进行跨区域发展，扩大经营规模，运营资金需求相应增加。另一方面，公司重要资金来源向消费者预售的储值卡因外部经营环境的改变，出现明显下降。公司近两年一期的资产负债率为73.50%、71.91%和71.68%，高于同行业上市公司的平均水平。因此，公司拟向特定投资者募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展需要，提升公司抗风险能力，增强公司的竞争实力。
（二）募集配套资金的必要性与合理性
1、公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1720号文核准，公司于 2011年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,642.65万股，每股发行价为 12.52元，共计募集资金 45,606.00万元，扣除发行费用 1,593.64万元，募集资金净额为 44,012.36万元。上述募集资金到位情况经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（中审国际验字[2011]第01020363号）。
天健所于 2015年 4月9日出具了天健审〔2015〕13-9号鉴证报告，认为新华都董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新华都公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况，有关情况如下表所示：
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,012.36||2014 年度投入募集资金总额||8,726||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,640||已累计投入募集资金总额||32,294||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,221||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||23.22%||||||||
|承 诺 投资 项 目和 超 募资 金 投向|是否已变更项目（含部分变更）|募 集资金承 诺投 资总额|调 整后投 资总额(1)|本 年度投 入金额|截 至期末累 计投 入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实 现 的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发生 重大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.连锁超市及百货发展项目|是|48,135|54,092|8,726|32,294|59.70%||1,932.56|是|否|
|小计||48,135|54,092|8,726|32,294|59.70%||1,932.56|||
|合计|－|48,135|54,092|8,726|32,294|－|－|1,932.56|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||部分门店因开发商推迟交付影响了进度。|||||||

截至2015年3月31日，新华都尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，资金余额为13,520.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司报告期末货币资金情况
根据新华都第一季度报告，上市公司截至2014年3月31日的货币资金余额为 34,445.24万元，较 2013年下降41.05%，主要原因是公司的预收款受外部经
营环境影响出现明显下降。扣除募集资金专户内的资金 13,520.49万元，可用于
日常经营的货币资金为20,924.75万元。
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公司的主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。公司日常经营方面需提前备货，保持库存商品的稳定性，因此需要预留与公司经营规模相适宜的货币资金量，以保证业务的正常运转和经营安全。为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，公司还需预留一定的预防性资金。综合考虑以上因素，结合新华都现有的业务体量和货币资金情况，为保持上市公司日常经营平稳运转和持续发展，有必要通过募集配套资金支付本次收购资产的现金对价，并补充与公司经营相关的资金需求。
（2）上市公司与同行业的资产负债率情况
最近两年一期，新华都与同行业及同行业内代表性公司的资产负债率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|百联股份|54.73%||56.44%||60.92%||
|永辉超市|41.25%||58.24%||54.41%||
|大商股份|56.65%||57.12%||63.33%||
|重庆百货|57.05%||60.87%||61.56%||
|王府井|47.00%||49.89%||55.36%||
|鄂武商A|73.82%||75.94%||75.26%||
|天虹商场|57.30%||60.27%||58.84%||
|中百集团|65.44%||65.59%||66.74%||
|银座股份|73.58%||74.99%||74.76%||
|行业均值(算术平均)|58.85%||61.27%||61.21%||
|行业中值|59.11%||58.37%||66.68%||
|新华都|71.68%||71.91%||73.50%||

数据来源：Wind资讯金融终端
根据上表，最近两年一期，新华都的资产负债率一直处于较高水平，高于行业均值和行业中值，也高于行业内多数上市公司。截至2015年3月31日，公司的资产负债率为71.68%，存在一定的资金压力和偿债风险。通过本次募集配套资金支付现金对价、补偿上市公司流动资金，能够减少对上市公司的资金占用，并缓解日常经营的资金压力。
（3）本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。基于预评估，本
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次重组交易预计支付总对价为 76,000万元，其中现金对价合计 30,000万元。为确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后的净额主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。本次募集配套资金增强了上市公司的资金实力，有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。
3、募集配套资金金额与实际资金需要量的匹配情况
本次交易中，上市公司募集配套资金61,600万元，扣除本次交易中介机构费用后，其中30,000万元用于支付本次交易的现金对价，不超过30,000万元用于补充上市公司的流动资金。公司2014年的营业收入约70亿元，截至2015年3月31日的资产负债率为71.68%。公司仍将扩大经营规模，2015年拟新增10家连锁门店，导致对营运资金有着较大的需求。而且，公司的重要资金来源——预收账款出现显著下滑，资金压力较大。因此，本次募集配套资金金额与公司的生产规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据2015年证监会发布修订后的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，明确募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次配套融资金额为 61,600万元，不超过本次标的资产收购对价 76,000万元的100%，其中不超过30,000万元用于补充上市公司流动资金，不超过此次募集配套资金的50%，符合现行的配套融资政策。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行的有关情况说明
1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明
公司本次采用锁价方式向发行对象募集配套资金主要基于以下两方面原因：
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（1）采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位，从而保证本次交易的顺利实施。根据《重大资产重组框架协议》，上市公司应于发布本次重组事项获得中国证监会核准公告后15日内向交易对方支付全部现金对价3亿元。采用锁价方式募集配套资金，确定了发行对象和发行价格，缩短了发行时间，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于促进本次交易的顺利实施。
（2）采用锁价方式认购的发行对象的锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。
因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次重组交易的顺利实施，加快上市公司的业务转型，促进公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系说明
本次锁价发行对象陈发树、陈志勇、新华都集团为一致行动人，是上市公司的关联方，其中陈发树为上市公司的实际控制人，陈志勇为上市公司的股东及实际控制人陈发树的弟弟，新华都集团为上市公司的控股股东。本次交易前，陈发树、陈志勇、新华都集团与标的资产不存在关联关系。陈发树、陈志勇、新华都集团于本次认购配套资金前合计控制上市公司56.38%的股权，即便不参与本次认购亦不影响其对新华都的控制地位，本次参与认购的目的是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司业务转型和中长期发展的信心。
本次锁价发行对象新华都员工持股计划应视同为上市公司的关联方，本次交易前与标的资产无关联关系，其认购募集配套资金主要是为上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，为公司业务转型和中长期发展奠定人力资源基础。
本次锁价发行对象国磊峰为誉衡药业的高级管理人员。根据其陈述，国磊峰与上市公司、标的资产均无关联关系，其参与本次认购为财务投资。
本次锁价发行对象西藏聚久致和本次发行前与上市公司不存在关联关系，与
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标的公司存在关联关系。本次交易完成后，西藏聚久致和应视同为上市公司的关联方。
3、募集资金认购对象本次募集配套资金的资金来源
本次配套募集资金的认购对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和，配套募集资金的金额分别为28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。
根据相关方出具的声明和承诺，认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰和新华都集团资金来源为自有资金或自筹资金等合法的途径，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次发行对象西藏聚久致和的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次发行对象新华都员工持股计划资金来源为上市公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（五）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范新华都募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理办法。该《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集资金总额不超过 61,600万元，其中 30,000万元用于支付本次交易的现金对价款。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金支付该部分现金，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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截至 2015年 3月 31日，公司总资产 370,989.37万元，总负债 265,649.08万元，资产负债率为71.68%。虽然公司资产负债率较高，但公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持。截至 2015年5月末，公司银行授信额度和其使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款银行||授信额度||已使用额度||授信额度|
|民行银行福州湖东支行||20,000||20,000||0||
|工商银行福州五四支行||40,000||10,000||30,000||
|交通银行福州南门支行||20,000||0||20,000||
|合计||80,000||30,000||50,000||

截至2015年5月末，公司尚未使用的银行授信额度为50,000万元，超过本次交易所需支付的现金对价 30,000万元。同时，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面将得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。因此，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司可以通过自筹资金来支付。但是，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以 2015年 3月 31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||集配套资金）||||套资金）|||
||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团||23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资||4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树||1596.81||2.95||1596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇||1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||
|郭风香||||||2,940.34||4.85||2,940.34||4.23||
|倪国涛||||||1,633.52||2.69||1,633.52||2.35||
|崔德花||||||1,306.82||2.15||1,306.82||1.88||
|金丹||||||653.41||1.08||653.41||0.94||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国磊峰|||||150.00|0.22|
|新华都员工持股计划|||||932.50|1.34|
|西藏聚久致和|||||300.00|0.43|
|其他股东|23,618.71|43.62|23,618.71|38.92|23,618.71|34.02|
|合计|54,150.20|100.00|60,684.29|100.00|69,434.29|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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第七章交易标的预评估
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产于2015年3月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的重组报告书中披露。
一、交易标的预评估情况
（一）预评估概述
以2015年3月31日为基准日，久爱致和账面股东全部权益为873.52万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，久爱致和股东全部权益的预估价值为14,658.23万元，评估增值为13,784.71万元，评估增值率为1,578.06%。
以2015年3月31日为基准日，久爱天津账面股东全部权益为1,808.23万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，久爱天津股东全部权益的预估价值为22,298.19万元，评估增值为20,489.96万元，评估增值率为1,133.16%。
以2015年3月31日为基准日，泸州致和账面股东全部权益为1,165.48万元，评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，泸州致和股东全部权益的预估价值为39,044.55万元，评估增值为37,879.07万元，评估增值率为3,250.05%。
截至2015年3月31日，各标的资产的账面价值、评估方法、预评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预评估增||||作为评估结|
||标的公司||账面价值||评估方法||预评估值||||增值率|||
||||||||||值额||||论的方法|
|久爱致和||873.52||成本法||884.17||10.65||1.22||收益法||
|||||收益法||14,658.23||13,784.71||1,578.06||||
|久爱天津||1,808.23||成本法||2,235.73||427.51||23.64||收益法||
|||||收益法||22,298.19||20,489.96||1,133.16||||
|泸州致和||1,165.48||成本法||1,354.53||189.04||16.22||收益法||
|||||收益法||39,044.55||37,879.07||3,250.05||||

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（二）预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
因无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
二、预估模型
（一）本次预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业未来的经营场所使用方式保持现在的租赁方式；
（5）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）收益法评估模型
根据国家管理部门的有关规定、《资产评估准则-企业价值》以及国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
1、基本模型
（1）本次评估的基本模型为：
EBD (1)
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式中：
（2）E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
（3）B：被评估企业的企业价值；
BPCI (2)（3.1）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
（3.2）C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4) 1 2
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
（3.3）I：被评估企业基准日的长期投资价值；
（4）D：被评估企业的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
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由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7) W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10) e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
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
 t
u D
1(1t) i
E
i (11)β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、收益期和预测期
本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
考虑与“互联网+”相关行业在国家政策鼓励及企业转型的需求下，结合企业经营和收益可预测情况等，经综合分析，预计被评估企业于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截至到2020年底。
（三）折现率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下 f
表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.08%。
f f
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10||0.0346||
|2||101003||国债1003||30||0.0412||
|3||101007||国债1007||10||0.0339||
|4||101009||国债1009||20||0.0400||
|5||101012||国债1012||10||0.0328||
|6||101014||国债1014||50||0.0407||
|7||101018||国债1018||30||0.0407||
|8||101019||国债1019||10||0.0344||
|9||101023||国债1023||30||0.0400||
|10||101024||国债1024||10||0.0331||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
值，取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 3月的市场价格测算 e
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.6437，按式(12)计算得到 x
被评估企业预期市场平均风险系数β=0.7648，并由式(11)得到被评估企业预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.7591，最后由式(10)得到被评估企业权益资本预 u
期风险系数的估计值β。
e
权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到被评估企业的权益资本成本 r。
e
适用税率：25%。
折现率r，将上述各值分别代入式(6)，得到久爱致和、久爱天津和泸州致和的折现率r，见下表。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|权益比率||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比率||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||0.0000||
|所得税率||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||
|权益βe||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||0.7591||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权益成本re|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|
|债务成本(税后)|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|折现率r|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|

（四）标的公司预评估主要经营数据预测情况
标的公司2015年、2016年和2017年主要经营数据的预测情况如下表所示：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-3||2015年4-12||2015年||2016年||2017年预测|
|公司||项目|||||||||||
|||||月实现||月预测||预测||预测|||
|久爱致和|营业收入||459.66||1,338.07||1,797.73||2,366.39||2,981.63||
||利润总额||335.93||909.82||1,245.75||1,722.77||2,190.90||
||净利润||250.06||682.37||932.43||1,292.08||1,643.18||
|久爱天津|营业收入||1,932.46||8,097.61||10,030.07||12,838.49||15,406.19||
||利润总额||379.33||1,667.93||2,047.26||2,642.50||3,185.78||
||净利润||283.39||1,250.95||1,534.34||1,981.87||2,389.33||
|泸州致和|营业收入||2,997.45||23,361.99||26,359.44||39,539.16||55,354.83||
||利润总额||349.36||2,951.29||3,377.12||4,268.29||5,942.64||
||净利润||319.37||2,213.47||2,532.84||3,201.22||4,456.98||
|合计|营业收入||5,389.57||32,797.67||38,187.24||54,744.04||73,742.65||
||利润总额||1,056.01||5,529.04||6,670.13||8,633.56||11,319.32||
||净利润||843.39||4,146.79||4,990.18||6,475.17||8,489.49||

三、预估结果分析
（一）两种预估结果的差异分析
本次预估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法的预估结果作为预评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||成本法评估结果||收益法评估结果||差异||差异率（%）|
||884.17||14,658.23||13,774.06||1,557.85||
||2,235.73||22,298.19||20,062.46||897.36||
||1,354.53||39,044.55||37,690.02||2,782.52||

两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业主要资产为流动资产等，资产基础法评估结果与截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和均属于轻资产企业，其中久爱致和的收入主要来源于以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津、泸州致和的收入主要来源于互联网全渠道销售，标的公司的经营效果主要与其互联网营销能力、经营管理团队、行业运作经验等无形因素紧密相关。因此，本次最终选取收益法评估结果作为预评估结论。
（二）评估增值的主要原因
本次预评估，各标的公司的预估结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||账面净资产||预估值||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,658.23||1,578.06||
|久爱天津||1,808.23||22,298.19||1,133.16||
|泸州致和||1,165.48||39,044.55||3,250.05||
|合计||3,860.88(模拟合并)||76,000.97||1,868.49||

根据上表，三家标的公司的增值率较高，其主要原因如下：
1、收益法评估是增值的重要原因
标的公司久爱致和的收入主要来源于以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津、泸州致和的收入主要来源于互联网全渠道销售，其未来发展除需要营运资金、固定资产等有形资产外，更倚重市场开拓能力、客户保有状况、经营管理团队、行业运作经验等无形资产，而该等无形资产价值并未体现于账面资产。评
估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不仅要包含账面记录的资产负债价值，
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更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值。因此，收益法预估结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
被评估企业属于轻资产企业，业务发展所需资本投入少，而且成立时间较短，刚刚进入盈利加速期，累计的未分配利润较少，因此账面净资产值较低，从而导致与采用收益法评估结论相比出现较高的增值率。
2、标的公司所处行业前景广阔
2014年，中国电子商务市场交易规模达13.4万亿，同比增长31.4%。其中， B2B电子商务市场交易额达 10万亿元，同比增长21.9%。B2C电子商务市场市场交易规模达 2.82万亿元，同比增长49.7%。2014年，中国网络零售市场交易规模占到社会消费品零售总额的10.6%，2013年达到8.0%，同比增长32.5%。
中国经济发展“电商化”趋势日益明显。2015年两会，政府工作报告首次提出“互联网＋行动计划”，直接利好“互联网＋零售”的电子商务。未来将有更多的传统企业与互联网相结合，建设电子商务渠道，并通过互联网全渠道销售产品。
标的公司已形成以效果营销为核心的电商运营服务、以定制化产品为核心的互联网全渠道销售的业务组合，并与白酒、家具行业的知名企业建立了良好的合作关系。随着更多实业企业进入电子商务领域，标的公司有望将其业务拓展至更多行业和更多客户，分享“互联网+”时代的红利。因此，标的公司未来拥有广阔的发展前景，其高估值反映了标的公司未来快速增长的预期。
3、标的资产具有高成长优势
三家标的公司近两年一期的营业收入和净利润（未经审计）情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2015年1-3月||2014年||2014年增长率||2013年|
|久爱致和||营业收入||459.66||980.76||4,181.01%||22.91||
|||净利润||250.06||473.75||1,299.50%||-39.50||
|久爱天津||营业收入||1,932.46||8,071.92||112.94%||3,790.63||
|||净利润||283.39||521.97||6.94%||488.08||
|泸州致和||营业收入||2,997.45||7,865.74||-||-||
|||净利润||319.37||746.11||-||-||
|合计||营业收入||5,389.57||16,918.41||343.64%||3,813.54||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|843.39|1,763.28|291.64%|450.23|

从营业收入来看，久爱北京、久爱天津2014年较2013年分别增长了4,181.01%和112.94%，两家合计增长率为343.64%；从净利润来看，久爱北京、久爱天津增长6%（主要原因是其将主要电商运营服务转移至久爱致和），久爱致和扭亏为盈，增长1,299.50%，两家合计增长率为291.64%。2015年 1-3月，三家标的公司实现的营业收入和净利润同比均快速增长。因此，报告期内标的公司的业绩保持高速增长，而且随着管理团队经营经验的积累，标的公司的盈利能力进一步加强。未来标的公司将保持较高的成长性是其估值的重要支撑。
4、标的公司业务具有轻资产的特征
标的公司属于典型的轻资产行业，不自建电商平台，所需资本投入较少。其中，久爱致和主要是为传统实体企业提供以效果营销为核心的电商运营服务，为实体企业搭建电商平台并代理运营和维护，通过为客户提供互联网品牌定位、媒体策划、活动策划、视觉营销、营销执行与效果监测、数据分析、产品优化建议、定价规划、渠道规划、供应链管理等系列服务，促进客户产品线上销售，并根据销售效果取得收入。泸州致和的主营业务是向互联网全渠道销售酒类产品，主要是向酒仙网、中酒网、京东、淘宝等有影响力的电商平台（B2B）货期用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的白酒产品，其中以定制化产品为主。。久爱天津的主要业务是互联网全渠道销售业务，兼营以效果营销为核心的电商代理运营业务。因此，标的公司主要为传统企业提供基于互联网的运营服务和产品销售，经营所需的非流动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，而其日常经营更依赖的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等无形因素并未记载于账面，导致净资产规模低，导致评估增值率相对于传统的生产性行业较高。
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第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。近年来，受电子商务的快速发展扩张等影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新的变化。为此，公司积极从传统零售向与电子商务融合转变，已与阿里巴巴建立了战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式，同时在 B2C方面将继续与阿里巴巴或其他同类型互联网企业合作，以完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司传统零售与电子商务的全面融合。
上市公司本次拟收购的久爱致和、久爱天津和泸州致和已形成一个较为稳健的业务体系，即首先提供以效果营销为核心电商运营服务，熟悉所服务行业的产业链后开始为供应商提供互联网全渠道销售（主要是B2B），最后利用互联网销售积累的数据，以互联网消费者需求为核心，与供应商等相关方合作制定产品，并实现定制化产品互联网独家销售。三家标的公司采用上述业务模式，已与家具和白酒行业内的知名企业建立深度合作关系，并取得较好的经营业绩。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，从而有助促进上市公司与电商的融合和转型。新华都主要从事零售业务，积累了大量消费相关数据，同时也与众多供应商保持了长期合作关系。上市公司收购标的公司后，可以将相关数据、供应商资源导向标的公司，加快标的公司的业务复制，促进标的公司的快速扩张，并带动上市公司的业绩增长。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司最近几年业务增长放缓，盈利能力较弱且波动较大，2012年、2013年、2014年的营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元，净利润分别为15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元。
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本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，纳入合并报表范围。三家标的公司 2015年 1-3月的合计的营业收入和净利润分别为 5,389.57万元和 843.39万元，分别占新华都同期营业收入和净利润的2.93%和60.80%，虽然标的公司的营业收入占比低，但是盈利能力强，对上市公司的净利润贡献大。本次收购完成后，根据交易对方的业绩承诺，三家标的公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元和8,500万元。因此，预计本次交易有助于增强上市公司的整体盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生的承诺，其不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易前上市公司与上市公司的实际控制人与其关联企业不存在同业竞争。
上市公司的实际控制人及其控制的其他企业没有以任何形式从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，拟购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹和募集配套资金的发行对象陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、西藏聚久致和均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津、泸州致和将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深
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交所《上市规则》，倪国涛和郭风香应视同上市公司新增的关联方。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。按照《上市规则》，从实质重于形式的原则出发，新华都员工持股计划、西藏聚久致和应视同上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，认购对象和拟购买资产的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新华都集团直接持有上市公司43.72%的股份，为公司的控股股东。陈发树直接持有上市公司2.95%的股份，通过新华都集团间接控制新华都51.53%的股份，合计控制上市公司54.48%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，新华都集团直接持有上市公司37.78%的股份，仍为上市公司控股股东。陈发树直接持有8.21%的股份，通过新华都集团间接控制43.87%的股份，合计控制52.07%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 69,434.29元，其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在损害股东权益的关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
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第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的有关评估、审计等工作完成后，新华都再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
（二）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；
（三）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需完成标的资产的审计、评估等工作，需经上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并需取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动、异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易各方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大影响，因此提请投资者注意相关风险。本公
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司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
参见本章之“一、本次交易尚需履行的批准程序”。
3、标的公司评估增值率高的风险
根据对交易标的的预评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净资产|||||||
||标的公司||||预评估价值||预评估增值额||增值率（%）|
||||（未经审计）|||||||
|久爱致和||873.52||14,658.23||13,784.71||1,578.06||
|久爱天津||1,808.23||22,298.19||20,489.97||1,133.15||
|泸州致和||1,165.48||39,044.55||37,879.06||3,250.08||

目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。根据预估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括基础产品、专供产品和定制化产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需资本投入少，净资产主要来源未分配利润，导致标的资产的账面净资产低。
虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，按照预评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额
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的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
5、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，三家标的公司 2015年、2016年和 2017年预计可实现的净利润合计分别为5,000万元、6,500万元和8,500万元。上述业绩承诺是建立在各项估计假设的基础之上，尽管该等估计假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，从而较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
6、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
7、募集配套资金失败的风险
作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,600万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价3亿元和补偿上市公司流动资金。虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案
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尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，且若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
8、员工持股计划未能成立或全额认购风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 61,600万元，募集配套资金发行股份数量不超过 8,750.00万股，其中由新华都员工持股计划认购不超过 932.50万股，合计认购金额不超过6,564.80万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过1.34%。截至本预案签署之日，本员工持股计划的草案已由本次董事会审议通过，还需经股东大会审议通过。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
（二）标的公司运营风险
1、行业政策和经营环境风险
2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
标的公司业务对应的主要行业是白酒和家具行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现
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下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。
2、客户与供应商集中风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比（%）||||||前五大供应商占比（%）|||||
|||2015年1-3月||2014年||2013年||2015年1-3月||2014年||2013年|
|久爱致和|100.00||100.00||100.00||-||-||-||
|久爱天津|99.82||95.95||88.99||92.55||82.51||96.97||
|泸州致和|99.93||99.86||-||100||99.94||-||

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。
报告期内，久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业的著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是泸州老窖公司及其相关公司合作，且通过与久爱天津、泸州致和合作带动了泸州老窖的互联网销售规模，从而形成了互利共赢的相互依存关系。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸州致和的供应商高度集中。尽管双方合作关系为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生不利影响。
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌，通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向其提供适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而该等情形若出现，将对标的公司的正常经营和盈利能力产生不利影响。
3、业务拓展风险
目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家具行业，久爱天津和泸州致和
通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看，标的公司
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经历了从提供电商运营服务到互联网全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化产品的业务升级历程，形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累，标的公司有望进一步丰富产品线和服务，于上述行业拓展更多客户或开拓新的行业，通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长。但如果未来业务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
4、业务合同续签风险
标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签，有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
5、厂商直接与电商平台合作的风险
标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划与执行服、营销效果监测、数据分析等服务，并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接实体企业和主流电商，促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大量实体企业存在扩展线上销售业务的需求，标的公司为传统实体企业“+互联网”的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
6、标的公司在未来可能无法持续获取泸州老窖授权的风险
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应
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商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从 2013年的 4个增加到 11个。截至目前，未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业，主要由泸州老窖股份有限公司旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。
近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从 2013年的 4个增加到截至 2015年6月的 11个。
根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权后，可长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年，除被许可方有重大违规行为的情况，将不予续期或取消授权。截至目前，泸州致和、久爱天津所取得授权均在有效期限内，且未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成重大不利影响。
7、租赁方的租赁物业权属或权属性质瑕疵风险
标的公司目前的主要办公经营场所的物业出租方对其出租的物业存在权属瑕疵，因此将该等租赁物业用于出租存在权属性质瑕疵。报告期内，标的公司未因前述情况受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行。若未来因前述原因使标的公司需承担罚款或需搬迁办公场地，有可能使标的公司的短期经营遭受一定不利影响。
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（三）收购整合风险
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营、融资渠道等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所从事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。尽管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看，如果新华都的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
2、标的公司核心人员流失的风险
标的公司从事以效果营销为核心的电子商务运营和全渠道销售业务，采用轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分析等方面的专业人才。虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司仍积极充实现有的核心团队，，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
本次交易将对新华都的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势，行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响，提请投资者注意股价波动的风险。
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2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第十章股票连续停牌前股份波动说明及停牌日前六个月内
买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新华都对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，新华都股票自2015年3月11日起开始连续停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2015年 3月 10日）收盘价格为 8.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月3日）收盘价为7.45元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年2月4日至2015年3月10日期间）新华都股票收盘价格累计涨幅为14.09%。
新华都股票停牌前的 20个交易日内，中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨幅为11.63%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“F52零售业”。公司股票停牌前20个交易日内，深圳证券交易批零指数（399236.SZ）累计涨幅为9.15%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399101.SZ）、和深圳证券交易所批零指数（399236.SZ）因素影响后，新华都股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2014年 9月 11日至 2015年 3月 10日，以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其相关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
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满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖股票的说明
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，公司职工监事会龚水金于2015年3月5日卖出20,000股新华都股票，截至自查报告出具日，龚水金总计持有140,180股新华都股票；公司财务总监李青于2014年10月 31日卖出 23,394股新华都股票，截至自查报告出具日，李青总计持有 160,180股新华都股票；公司控股股东办公室主任叶常青于2014年12月5日买入20,000股新华都股票，后于 2015年 1月 23日卖出 50,700股新华都股票。截至自查报告出具日，叶常青未持有新华都股票。公司离任高管、实际控制人陈发树的弟弟陈志程于 2014年 11月 17日卖出 2,200,000股新华都股票，于 2014年 11月 18日卖出300,000股新华都股票，于2014年11月19日卖出200,000股新华都股票。
截至自查报告出具日，陈志程未持有新华都股票。新华都实业集团（上海）投资有限公司副总经理龚道勇在 2014年 9月 16日至 2015年 3月 6日期间，进行短线操作，频繁买入和卖出新华都股票，累计买入 111,600股，累计卖出97,700，截至自查报告出具日，龚道勇持有 15,000股新华都股票。龚道勇的配偶马凤霞在2014年12月24日至2015年3月5日期间，采取同样的操作策略，频繁买入和卖出新华都股票，累计买入 45,000股，累计卖出 45,000股，截至自查报告出具日，马凤霞未持有股新华都股票。
（二）关于不构成内幕交易的核查和说明
自查期间，龚水金、李青、陈志程均只减持或卖出新华都股票，未有买入行为。根据龚水金、李青、陈志程分别出具的《声明与承诺》，上述人员卖出新华都股票的行为虽然发生在2015年3月11日公告《重大事项停牌公告》前六个月内，但其卖出新华都股票时，不知悉新华都关于本次重大资产重组的意向或方案；
卖出新华都股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；在新华都股票停牌后，方才知悉新华都本次重大资产重组事项；没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖新华都股票。
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根据叶常青出具的《声明与承诺》，叶常青卖出新华都股票的行为虽然发生在2015年3月11日公告《重大事项停牌公告》前六个月内，但其买入新华都股票时，不知悉新华都关于本次重组的意向或方案；在新华都股票停牌前买卖新华都股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；在新华都股票停牌后，方才知悉新华都本次重大资产重组事项；没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖新华都股票。
根据龚道勇出具的《声明与承诺》，龚道勇买入新华都股票的行为虽然发生在2015年3月11日公告《重大事项停牌公告》前六个月内，但其买入新华都股票时，不知悉新华都关于本次重组的意向或方案；在新华都股票停牌前买卖新华都股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；虽然参与新华都本次重大资产重组的初步意向沟通环节，但是，在此之前并不知悉新华都本次重大资产重组事项；
没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖新华都股票。
根据马凤霞出具的《声明与承诺》，马凤霞买入新华都股票的行为虽然发生在2015年3月11日公告《重大事项停牌公告》前六个月内，但其买入新华都股票时，不知悉新华都关于本次重组的意向或方案；在新华都股票停牌前买卖新华都股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；虽然其配偶参与新华都本次重大资产重组的初步意向沟通环节，但是，在此之前其并不知悉新华都本次重大资产重组事项；没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖新华都股票。
上述人员同时承诺：自承诺签署日起，直至新华都本次重组事项实施完毕或新华都宣布终止本次重组事项之日止，将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖新华都股票。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
三、网络投资安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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四、业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（八）交易对方的业绩补偿承诺”。
五、股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（五）发行股份的锁定安排”。
六、其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
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第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
新华都拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，并向新华都集团、陈发树先生、陈志勇先生、新华都员工持股计划、国磊峰先生、西藏聚久致和等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第三届董事会第十八次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
（一）公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（二）本次提交公司第三届董事会第十八次会议审议的《预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
（三）鉴于本次交易相关的审计、评估尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
（四）本次发行股份及支付现金购买的标的资产是久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过及中国证监会审批等有关审批事项，已在《预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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（五）《预案》以及公司与交易对方、认购对象签订的附生效条件的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等交易文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（六）公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于新华都的关联方；在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有新华都5%以上股份的自然人，根据《上市规则》，倪国涛及其一致行动人郭风香、西藏聚久致和为新华都的潜在关联方。同时，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方为新华都集团、陈发树先生、陈志勇先生、新华都员工持股计划、国磊峰先生，西藏聚久致和，其中新华都集团为本公司控股股东，陈发树先生为本公司实际控制人，陈发树先生与陈志勇先生系兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都集团董事，新华都员工持股计划参加人包含本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。
上述股份认购方参与认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票，是基于对公司前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次重组顺利完成的有力保障。
与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合《重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
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二、独立财务顾问意见
国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对新华都董事会编制的《新华都购物广场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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第十三章上市公司及全体董事声明
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