浙江禾欣实业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|浙江禾欣实业集团股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|禾欣股份|
|股票代码:|002343|

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|信息披露义务人：|沈云平|
|住所：|浙江省嘉兴市南湖区放鹤洲花园|
|通信地址：|浙江省嘉兴市南湖区放鹤洲花园|
|股权变动性质:|股份减少|

签署日期：二○一四年十二月
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江禾欣实业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在禾欣股份中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、本次权益变动基于禾欣股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案，因此，信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：
1、本次交易获得禾欣股份股东大会审议通过；
2、本次交易取得中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 ......................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 4一、信息披露义务人的基本情况 .......................................................................................................... 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................................................. 4第三节权益变动目的 ......................................................................................................................... 5一、本次权益变动的原因 ...................................................................................................................... 5二、本次权益变动的目的 ...................................................................................................................... 6三、信息披露义务人未来股份变动计划 .............................................................................................. 6第四节权益变动方式 ......................................................................................................................... 7一、权益变动的方式 .............................................................................................................................. 7二、本次权益变动中信息披露人出让上市公司股份的情况 ............................................................... 7三、本次权益变动中上市公司发行新股的情况 .................................................................................. 9四、禾欣股份主要发起人股东曾作出的承诺情况及本次交易的影响 ............................................. 11五、信息披露义务人拥有权益股份的权利受限情况 ........................................................................ 12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 13第六节其他重大事项 ....................................................................................................................... 14第七节备查文件 ............................................................................................................................... 15一、备查文件 ........................................................................................................................................ 15二、备查文件备置地点 ........................................................................................................................ 15
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人|指|沈云平|
|上市公司/禾欣股份|指|浙江禾欣实业集团股份有限公司|
|慈文传媒|指|慈文传媒集团股份有限公司|
|禾欣股份主要发起人股东|指|沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又青等七名禾欣股份主要发起人自然人股东|
|交易对方|指|慈文传媒全体股东的合称，包括马中骏、富厚引领、金象富厚等37名慈文传媒股东|
|马中骏及其一致行动人|指|马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名慈文传媒股东|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒的股东按照交易对方各自持有慈文传媒的股权比例发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票|
|置入资产|指|交易对方持有的慈文传媒100%的股份|
|置出资产|指|禾欣股份合法拥有的除2.5亿元现金外的全部资产及负债|
|本次权益变动|指|因禾欣股份发行股份购买资产，以及信息披露义务人向马中骏等三十七名交易对方协议转让其所持股份，导致信息披露人持有的股份比例由11.46%减少至4.41%的权益变动行为|
|本报告书|指|于2014年12月21日签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》|

浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、姓名：沈云平
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：33040219580531****
5、住所：浙江省嘉兴市南湖区放鹤洲花园
6、通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区放鹤洲花园
7、在公司任职情况：董事长兼总经理
8、其它：最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
9、是否取得其他国家或者地区的居留权：无。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的原因
2014年12月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组的相关议案；公司于2014年12月23日公告了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据重大资产重组方案，本次交易方案包括三部分，具体情况如下：
（一）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的
全部资产和负债作为本次交易的置出资产。置出资产与包括慈文传媒37名股东所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
置入资产与置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒37名股东发行股份购买。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易置出资产的评估值为101,171.36万元，经友好协商，置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，慈文传媒100%股权采用收益法评估后股东全部权益价值为240,854.51万元，经协商确定，置入资产的作价为24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.63亿股。
（三）置出资产转让
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书慈文传媒全体股东将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的
资产接收方，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的对价。
本次重大资产重组完成后，信息披露义务人合计持有的公司股份的数量由
22,700,000股减少至15,909,798股，合计持股比例由11.46%减少至4.41%。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是在禾欣股份盈利能力持续走弱，未来发展前景不明的情况下，由包括慈文传媒全体股东将符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权置入禾欣股份，并由禾欣股份置出除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，以增加禾欣股份的盈利能力。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持禾欣股份股票的计划。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动包括两部分：
一是公司发行股份购买资产，导致信息披露义务人合计持有的股份比例被动减少；
二是交易对方以其通过资产置换取得的置出资产中的部分转让给信息披露
义务人，作为对价，信息披露义务人向交易对方转让部分禾欣股份的股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有禾欣股份的股份情况如下表所示：
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|沈云平|合计持有股份|22,700,000|11.46|15,909,798|4.41|
||其中：无限售条件股份|5,675,000|2.87|5,675,000|1.57|
||有限售条件股份|17,025,000|8.59|10,234,798|2.83|

二、本次权益变动中信息披露人出让上市公司股份的情况
本次权益变动中，交易对方将其通过资产置换取得的置出资产中的部分出售给信息披露义务人或其指定的资产接收方。
根据包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东与交易对方签署
的《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股份出让方为包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东；股份受让方为慈文传媒全体股东即交易对方。
2、转让股份的数量及性质
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。其中，信息披露义务人将向交易对方转让6,790,202股股份。
鉴于信息披露义务人担任上市公司董事及总经理一职，拟转让6,790,202股股份尚处于限售期，信息披露义务人与交易对方约定在置出资产转让交割时，上述股份将先质押给马中骏（代慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东。
3、转让价款
本次禾欣股份主要发起人股东向交易对方转让部分禾欣股份的股份，作为购买交易对方向其转让的置出资产的对价，因此交易对方无须向禾欣股份主要发起人股东支付其他转让价款。
4、转让股份的交割
对于转让股份中不存在限售承诺部分的股份，在置出资产完成交割之日起5个工作日内，办理完毕在证券登记结算机构的过户登记手续。对于转让股份中存在限售承诺部分的股份，将在该等股份限售期限届满之日起10个工作日内办理完毕在证券登记结算机构的过户登记手续。
5、协议生效时间
于协议各方签署，及上市公司、交易对方及禾欣股份主要发起人股东共同签署的《重大资产置换和发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
上述股份转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为
置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书三、本次权益变动中上市公司发行新股的情况
（一）本次发行新股的种类
人民币普通股（A股）。
（二）本次发行新股的数量和比例
本次禾欣股份共向交易对方发行16,300万股股份。
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行价格和定价依据
本次发行价格为8.56元/股，为上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前60个交易日股票的交易均价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）支付条件和支付方式
待本次交易获得中国证监会核准后，交易对方将以其持有的慈文传媒100%
股份，与置出资产的等值部分进行置换后的差额部分认购上市公司发行的新股。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的批准程序
2014年8月6日，禾欣股份发布公告，因正在筹划可能涉及公司的重大事项，上市公司股票自2014年8月6日起停牌。
2014年9月5号，禾欣股份第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年11月26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年12月21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方、包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书发起人股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名慈文传媒自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
2、尚未履行的批准程序
（1）本次交易获得禾欣股份股东大会审议通过；
（2）本次交易取得中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局的原则性批复；
（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、转让限制或承诺
马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。
杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
同时，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
限售期满后，交易对方持有的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
四、禾欣股份主要发起人股东曾作出的承诺情况及本次交易的影响
包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东的承诺事项如下：
1、2009年12月24日，朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、2007年10月9日，朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：在承诺函签署之日，本人未投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，本人不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书3、2008年04月18日，朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青已出具如下承诺：根据嘉兴市人民政府《关于印发<嘉兴市推进企业上市工作实施意见>的通知》（嘉政发【2001】113号文）的相关规定，对于发行人2000年及2001年两次增资中资本公积所涉及的个人所得税，暂缓征个人所得税。若税务机关要求公司股东补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的全体股东应纳税金额及滞纳
金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。
4、朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青就总经理奖励基金所产生的个人所得税问题，于2009年4月18日出具以下书面承诺：若税务机关要求有关职工补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的因公司历年以总经理奖励基金
形式提取发放奖金产生的应纳个人所得税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。
截止本报告签署日，包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东不存在违反上述承诺的情形。本次交易不会违反包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东曾经作出的相关承诺，同时包括信息披露义务人在内的禾欣股份主要发起人股东将继续履行相关承诺。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利受限情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份22,700,000股，其中17,025,000股为限售流通股（高管锁定股），5,675,000股为无限售流通股。
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份22,700,000股，不存在股份被质押、冻结等情况。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在签署本报告书之日前六个月内（不含股票停牌期间），本信息披露义务人不存在买卖禾欣股份股票的行为。
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告内容产生误解而应当披露但未披露的信息。
信息披露义务人声明：
“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：
沈云平
签署日期：2014年12月21日
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证复印件
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
二、备查文件备置地点
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会办公室
浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江禾欣实业集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江嘉兴市城东路435号|
|股票简称|禾欣股份|股票代码|002343|
|信息披露义务人名称|沈云平|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 招待法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 公司发行股份购买资产其持股比例被动减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：22,700,00股 持股比例：11.46%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量: 15,909,798股 变动后比例: 4.41%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|||

浙江禾欣实业集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
沈云平
披露日期：2014年12月21日