北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
二〇一七年四月
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法律意见书目 录
一、本次重大资产重组的方案
3二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
17三、本次重大资产重组的批准及授权
75四、本次重大资产重组的实质性条件
79五、本次重大资产重组签署的协议
86六、本次重大资产重组的标的资产
88七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
147八、本次重大资产重组涉及的人员安置
159九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
159十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
161十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
163十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
170十三、结论意见
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法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|金一文化、上市公司、公司、发行人|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司，金一文化的前身|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司，曾用名“深圳市金艺贵金属有限公司”|
|金艺贵金属|指|深圳市金艺贵金属有限公司，金艺珠宝的前身|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司，曾用名“深圳市捷夫珠宝股份有限公司”|
|捷夫股份|指|深圳市捷夫珠宝股份有限公司，系捷夫珠宝的前身|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司，曾用名“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”、“艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司”、“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”、“艺谷（深圳）科技发展有限公司”|
|艺谷科技|指|艺谷（深圳）科技发展有限公司，臻宝通的前身|
|艺谷有限|指|艺谷（深圳）互联网科技有限公司，臻宝通的前身|
|臻宝通股份|指|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司，臻宝通的前身|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝 100%的股权、捷夫珠宝 100%的股权、臻宝通99.06%的股权、贵天钻石49%的股权|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|

法律意见书
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|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司，曾用名“瑞金市艺谷投资有限公司”|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”|
|熙海投资|指|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|领秀投资|指|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司|
|金生金资本|指|深圳前海金生金资本管理有限公司|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|金艺珠宝的股东黄奕彬和黄壁芬，捷夫珠宝的股东菲利杜豪和法瑞尔，臻宝通的股东博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明，贵天钻石的股东领秀投资和熙海投资|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金一文化以发行股份及支付现金方式购买标的资产并向不超过 10 名符合条件的特定投资者（包括钟葱）发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|金一文化拟以发行股份及支付现金的方式购买黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝 100%股权，菲利杜豪和法瑞尔投资合计持有的捷夫珠宝 100%股权，博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明合计持有的臻宝通 99.06%股权，领秀投资和熙海投资合计持有的贵天钻石49%股权|
|本次发行|指|公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开发行股份的事项|
|本次配套融资|指|公司在以发行股份及支付现金方式购买资产的同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|艺谷文化|指|艺谷文化产业投资有限公司，曾用名“艺谷文化集团有限公司”|
|深圳盛嘉|指|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|
|重庆盛嘉|指|重庆盛嘉供应链管理有限公司|

法律意见书
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|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|香港贵天|指|貴天鑽石首飾香港有限公司，GEMDEMDIAMOND&JEWELRY HONG KONG LIMITED|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司，曾用名“北京碧空龙翔投资管理有限公司”|
|解锁|指|本次发行向交易对方发行的股票锁定期到期后，按照相关协议约定解除该等股票的锁定|
|《购买资产协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与菲利杜豪、法瑞尔于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于2017年4月27日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与菲利杜豪于 2017 年 4 月 27日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于2017年4月27日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于 2017 年 4月27日签署的《业绩补偿协议》|
|交易基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|金一文化第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本所律师|指|北京市中伦律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办律师|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|

法律意见书
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|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《金艺珠宝审计报告》|指|亚太会计师于2017年4月10日出具的亚会B审字（2017）0057号《深圳市金艺珠宝有限公司2016年度、2015年度审计报告》|
|《捷夫珠宝审计报告》|指|大信会计师于2017年2月15日出具的大信审字[2016]第23-00104号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》|
|《臻宝通审计报告》|指|亚太会计师于2017年4月6日出具的亚会B审字（2017）0021 号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司 2016年度、2015年度审计报告》|
|《贵天钻石审计报告》|指|瑞华于 2017 年 4 月 26 日出具的瑞华专审字[2017]01570020号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华于 2017 年 4 月 27 日出具的瑞华专审字[2017]01570022号《北京金一文化发展股份有限公司备考审阅报告》|
|《金艺珠宝评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第445号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《捷夫珠宝评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第446号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《臻宝通评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第447号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《贵天钻石评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第449号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|

法律意见书
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|《重组报告书》|指|《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|招商证券于2017年4月27日出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报之独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市监局|指|市场监督管理局|
|深圳市联合产权交易所|指|深圳市联合产权交易所股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据金一文化与本所签订的《律师服务协议》，本所作为金一文化本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金一文化本次重大资产重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为金一文化申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相
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法律意见书应的法律责任；
4.本所律师同意金一文化在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6.金一文化和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对金一文化和本次重大资产重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金一文化、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
9.本法律意见书仅供金一文化本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件
法律意见书和有关事实进行了查验和验证：
1.本次重大资产重组的方案；
2.本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3.本次重大资产重组的批准及授权；
4.本次重大资产重组的实质性条件；
5.本次重大资产重组签署的协议；
6.本次重大资产重组的标的资产；
7.本次重大资产重组涉及债权债务的处理；
8.本次重大资产重组涉及的人员安置；
9.本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
10.本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
11.本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
12.本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《重组报告书》、《购买资产协议》和《业绩补偿协议》等文件，本次重大资产重组的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
法律意见书 1.交易方式、交易标的和交易对方
公司拟发行股份及支付现金购买资产，购买黄奕彬、黄壁芬持有的金艺珠宝100%股权；购买菲利杜豪、法瑞尔持有的捷夫珠宝100%股权；购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资持有的臻宝通99.06%股权；购买领秀投资、熙海投资持有的贵天钻石49%股权。
2.发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3.发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向上述4家标的公司的股东非公开发行，具体包括黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为金一文化第三届董事会第三十三次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的金一文化股票交易均价的90%为14.62元/股，根据交易各方签订的《购买资产协议》并经金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行的价格定为 14.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
5.发行数量
本次交易拟向金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不
法律意见书足一股的舍去小数取整数。
本次非公开发行股份为 125,208,763股，向各交易对方的发行数量的具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|股份数量（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|33,611,491|
||黄壁芬|4,801,641|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|14,344,167|
||博远投资|8,637,348|
||飓风投资|2,467,813|
||三物投资|2,659,998|
||黄育丰|1,388,145|
||范奕勋|1,233,906|
||郑焕坚|925,430|
||黄文凤|616,953|
||陈昱|616,953|
||陈峻明|308,476|
|贵天钻石|熙海投资|8,043,775|
||领秀投资|5,094,391|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
6.上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
7.本次发行股份锁定期
根据《购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
(1)黄奕彬本次认购股份的锁定期
法律意见书黄奕彬取得的金一文化 5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外。
黄奕彬取得的金一文化28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(2)菲利杜豪本次认购股份的锁定期
1)菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
a)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
b)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
c)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
d)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
2)菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内
法律意见书因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本 次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

(3)三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实
现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
法律意见书 2)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(4)除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

法律意见书
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。||

本次发行结束后，交易对方由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8.交易价格、定价依据及支付方式
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。根据《金艺珠宝评估报告》、《捷夫珠宝评估报告》、《臻宝通评估报告》和《贵天钻石评估报告》，本次交易的标的资产的评估值如下：金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元、贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易各方最终商定本次交易价格合计 2,514,788,892元人民币，各家标的公司的对价及支付方式如下：
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|标的公司|交易对方|出资额（元）|持有标的公司股权比例|对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000|--|70,200,000|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000|--|591,500,000|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|--|--|
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183|--|38,889,183|2,659,998|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|1,233,906|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出资额（元）|持有标的公司股权比例|对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|5,094,391|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|13,138,166|
|合计||||2,514,788,892|684,236,668|1,830,552,224|125,208,763|

 9.标的资产交付或过户的时间安排
根据《购买资产协议》约定，通过中国证监会审核之日起 60个工作日内，将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。公司于工商变更登记完成之日获得标的资产，合法享有和承担标的公司股东的权利和义务。
10.未分配利润安排及损益归属
交割完成日（即标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按照持股比例享有。
标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。
11.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
12.发行前滚存未分配利润
法律意见书在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）配套融资方案
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1.发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过 10名特定投资者。除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。上述特定投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3.发行价格及定价原则
按照《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
法律意见书申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4.发行数量
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行的数量不超过12,960.72万股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即12,960.72万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量将按照目前的认购比例进行相应调整。
钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的金额以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5.锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6.募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
7.上市地点
法律意见书本次募集配套资金发行股份将在深交所上市。
8.决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，经核查，本所律师认为，金一文化本次交易的方案符合《重组管理办法》以及公司章程的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《金一文化备考审阅报告》、《金艺珠宝审计报告》、《捷夫珠宝审计报告》、《臻宝通审计报告》和《贵天钻石审计报告》及金一文化2016年度财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|净资产|营业收入|
|上 市 公司|金一文化（2016年12月31日/2016年度）|1,081,710.77|298,661.67|1,077,301.26|
|本 次 收购标的|金艺珠宝 100%股权（2016 年12月31日/2016年度）|56,527.05|28,287.09|96,908.49|
||金艺珠宝100%股权交易价格|70,200.00|||
||捷夫珠宝 100%股权（2016 年12月31日/2016年度）|42,364.53|20,310.56|79,488.69|
||捷夫珠宝100%股权交易价格|84,500.00|||
||臻宝通 99.06%股权（2016 年12月31日/2016年度）|61,847.21|23,363.90|322,299.60|
||臻宝通99.06%股权交易价格|69,338.89|||
||贵天钻石 49%股权（2016 年12月31日/2016年度）|28,848.30|10,475.13|57,774.02|
||贵天钻石49%股权交易价格|27,440.00|||
|12个月内连续对相关资产进行购买|江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权（2016年12月31日/2016年度）|7,891.92|1,976.20|43,362.47|
||江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权交易价格|400.00|||
||福建金一文化发展有限公司51%股权（2016年12月31日|-|-2.28|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|净资产|营业收入|
||/2016年度）||||
||福建金一文化发展有限公司51%股权交易价格|15,300.00|||
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权（2016年12月31日/2016年度）|0.60|-0.47|-|
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权交易价格|10,000.00|||
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权（2016 年 12 月 31 日/2016年度）|-|-3.96|-|
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||山东钟联珠宝有限公司30%股权（2016 年 12 月 31 日/2016年度）|9.21|-4.17|5.66|
||山东钟联珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-0.12|-|
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||天津思诺珠宝有限公司20%股权（2016 年 12 月 31 日/2016年度）|-|0.90|-|
||天津思诺珠宝有限公司20%股权交易价格|400.00|||
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权交易价格|600.00|||
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权（2016 年 12 月31日/2016年度）|-|-|-|
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权交易价格|800.00|||
||深圳中缘实业有限公司40%股权（2016 年 12 月 31 日/2016|-|-|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|净资产|营业收入|
||年度）||||
||深圳中缘实业有限公司40%股权交易价格|400.00|||
||陕西秦星金一黄金珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||陕西秦星金一黄金珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权交易价格[注]|1,958.22|||
|标的资产相应指标合计||286,115.49|284,937.11|535,684.20|
|标的资产占金一文化相应指标比重||26.45%|95.40%|49.72%|

注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为2,277万澳门币，上述金额按照通过该投资的董事会决议当日人民币对澳门币的汇率计算而得。
根据《重组管理办法》的规定，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司总股本为 648,036,000股，按照本次交易方案，标的资产交易作价为2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行125,208,763股用于购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构
的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称、姓名|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|19.88%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|
|国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|14,410,977|1.86%|
|实际控制人小计|269,478,660|41.58%|269,478,660|34.85%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.58%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.13%|
|绍兴越王投资发展有限公司|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.01%|
|苏麒安|1,300,000|0.20%|1,300,000|0.17%|
|5%以上股东及高管股小计|105,854,024|16.33%|105,854,024|13.69%|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|法瑞尔|-|-|-|-|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤|-|-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称、姓名|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|
|其他不超过9名合格投资者|-|-|-|-|
|社会流通股|272,703,316|42.08%|272,703,316|35.27%|
|合计|648,036,000|100.00%|773,244,763|100.00%|

注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为及送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为碧空龙翔，其持有公司153,705,105股股份，占公司本次交易前总股本的23.72%。钟葱直接持有公司101,362,578股股份，占公司本次交易前总股本的15.64%；同时，通过碧空龙翔间接持有公司153,705,105股股份，占公司本次交易前总股本的23.72%，通过国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划间接持有公司14,410,977股股份，占公司本次交易前总股本的2.22%。本次交易前，钟葱直接或间接控制公司总股本的比例为41.58%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，钟葱直接或间接控制公司本次交易前总股本的比例为34.85%；综上，本所律师认为，上市公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人仍为钟葱，金一文化的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
经查验，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次交易的主体包括金一文化、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广
顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、
法律意见书三物投资、熙海投资和领秀投资。
（一）金一文化
1.金一文化的基本情况
根据北京市工商局于 2017年 3月 1日核发的统一社会信用代码为 91110000669102172T的《营业执照》，金一文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京金一文化发展股份有限公司|
|住所|北京市西城区复兴门外大街A2号1号楼515室|
|法定代表人|钟葱|
|注册资本|64,803.6万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2007年11月26日|

截至本法律意见书出具之日，金一文化前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称、名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|
|2|钟葱|101,362,578|15.64%|
|3|陈宝芳|41,758,638|6.44%|
|4|陈宝康|34,068,931|5.26%|
|5|深圳市道宁投资有限公司|22,158,693|3.42%|
|6|国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|
|7|陈宝祥|12,203,028|1.88%|
|8|孙戈|10,600,353|1.64%|
|9|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|
|10|绍兴越王投资发展有限公司|7,808,802|1.20%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称、名称|持股数量（股）|持股比例|
|合计||406,791,730|62.76%|

2.金一文化的历史沿革
(1)2007年11月，金一有限成立
金一文化前身金一有限系由自然人钟葱、马建平、龚晋、杨长春、王俊、朱卫平、薛海峰、李永明、杜淑香、丁峰共同出资设立，注册资本为人民币 3,000万元。
2007年11月26日，金一有限股东签署《北京金一文化发展有限公司章程》，约定注册资本分两期缴纳，第一期 1,000万元于 2007年 11月 23日前缴纳，第二期2,000万元于2009年11月22日前缴纳。
2007年 11月 23日，北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字[2007]第 1571号《验资报告》，验证截至2007年11月23日，金一有限已收到股东第一期货币出资1,000万元。
2007年11月26日，北京市工商局向金一有限核发了《企业法人营业执照》。
金一有限成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|2,190|730|73%|
|2|丁峰|240|80|8%|
|3|李永明|240|80|8%|
|4|朱卫平|90|30|3%|
|5|杨长春|60|20|2%|
|6|王俊|60|20|2%|
|7|马建平|30|10|1%|
|8|龚晋|30|10|1%|
|9|杜淑香|30|10|1%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|10|薛海峰|30|10|1%|
|合计||3,000|1,000|100%|

(2)2007年12月，金一有限增加实收资本
2007年 12月 25日，北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字[2007]第 1597号《验资报告》，验证截至2007年12月25日，金一有限已收到股东第二期货币出资2,000万元，公司累计实收资本为3,000万元。
2007年 12月 28日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|2,190|2,190|73%|
|2|丁峰|240|240|8%|
|3|李永明|240|240|8%|
|4|朱卫平|90|90|3%|
|5|杨长春|60|60|2%|
|6|王俊|60|60|2%|
|7|马建平|30|30|1%|
|8|龚晋|30|30|1%|
|9|杜淑香|30|30|1%|
|10|薛海峰|30|30|1%|
|合计||3,000|3,000|100%|

(3)2008年3月，金一有限第一次股权转让及增加注册资本
2008年2月28日，金一有限召开股东会并通过决议，同意股东杨长春将所持有的金一有限的2%股权以60万元价格转让给钟葱；同意金一有限增加注册资本至 5,434.78万元，新股东孙戈以货币方式投入资金 5,000万元，其中 434.78
万元用于增加注册资本，另 4,565.22万元作为投资溢价，计入资本公积；钟葱、
丁峰、李永明、朱卫平、罗明、王俊、薛海峰、龚晋、杜淑香、马建平分别以等
法律意见书值于其认缴出资额的价格进行增资；同意相应修改章程。
2008年2月28日，杨长春与钟葱签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。
2008年2月28日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程》。
2008年 3月 5日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中永昭阳验字（2008）第34号《验资报告》，验证截至2008年3月5日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计5,434.78万元。
2008年 3月 6日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|3,700|3,700|68.08%|
|2|孙戈|434.78|434.78|8%|
|3|丁峰|400|400|7.36%|
|4|李永明|400|400|7.36%|
|5|朱卫平|150|150|2.76%|
|6|王俊|100|100|1.84%|
|7|马建平|50|50|0.92%|
|8|龚晋|50|50|0.92%|
|9|杜淑香|50|50|0.92%|
|10|薛海峰|50|50|0.92%|
|11|罗明|50|50|0.92%|
|合计||5,434.78|5,434.78|100.00%|

(4)2008年5月，金一有限第二次股权转让及增加注册资本
2008年4月18日，金一有限通过股东会决议，同意龚晋、马建平将其持有
的金一有限的股权转让给钟葱；同意钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海
法律意见书峰、杜淑香、罗明将其持有的金一有限的股权转让给碧空龙翔，具体情况如下；
同意金一有限将原有资本公积金4,565.22万元转增为公司注册资本，金一有限注册资本增加至10,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|龚晋|钟葱|0.92%|50|
|2|马建平||0.92%|50|
|3|钟葱|碧空龙翔|35.92%|1,952.17|
|4|李永明||7.36%|400|
|5|丁峰||7.36%|400|
|6|朱卫平||2.76%|150|
|7|王俊||1.84%|100|
|8|薛海峰||0.92%|50|
|9|杜淑香||0.92%|50|
|10|罗明||0.92%|50|

2008年 4月 18日，龚晋、马建平、钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明、碧空龙翔签署《出资转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2008年4月18日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2008年 5月 6日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中永昭阳验字（2008）第 63号《验资报告》，验证截至 2008年 4月 30日，金一有限股权转让及资本公积转增资本后，金一有限实收资本10,000万元。
2008年5月13日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|58%|
|2|钟葱|3,400|3,400|34%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|3|孙戈|800|800|8%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(5)2010年1月，金一有限第三次股权转让及增加注册资本
2009年 12月 21日，金一有限召开股东会并通过决议，同意孙戈将其持有的金一有限的股权分别转让给黄晋晋和隋启海，股东钟葱和碧空龙翔放弃优先购买权，具体情况如下；同意金一有限增加注册资本至 11,235.96万元，本次新增资本的出资由陈昱、隋启海、江苏双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司以货币方式全部认缴：陈昱出资1,797.75万元用于认缴本次增资，其中 449.44万元计入实收资本，剩余 1,348.31万元计入资本公积；隋启海出资 898.88万元用于认缴本次增资，其中 224.72万元计入实收资本，剩余 674.16万元计入资本公积；江苏双良集团有限公司出资 898.88万元用于认缴本次增资，其中 224.72万元计入实收资本，剩余 674.16万元计入资本公积；东莞市美钻廊珠宝有限公司出资 1,348.31万元用于认缴本次增资，其中 337.08万元计入实收资本，剩余 1,011.23万元计入资本公积。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|孙戈|黄晋晋|2%|800|
|2||隋启海|2%|800|

2009年 12月 21日，孙戈分别与黄晋晋、隋启海签署《股权转让合同》，就上述股权转让事项进行了约定。
2009年 12月 28日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2009年 12月 30日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字（2009）第 B-042号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 30日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计11,235.96万元，均为货币出资。
2010年 1月 7日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
法律意见书更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|51.62%|
|2|钟葱|3,400|3,400|30.26%|
|3|陈昱|449.44|449.44|4%|
|4|隋启海|424.72|424.72|3.78%|
|5|孙戈|400|400|3.56%|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|3%|
|7|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|2%|
|8|黄晋晋|200|200|1.78%|
|合计||11,235.96|11,235.96|100%|

(6)2010年2月，金一有限第四次增加注册资本
2010年1月21日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至11,524.06万元，由新股东刘娜以货币方式认缴出资365万元，其中288.1万元计入实收资本，剩余76.9万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2010年1月28日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字（2010）第B-004号《验资报告》，验证截至2010年1月28日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计11,524.06万元，均为货币出资。
2010年1月21日，金一有限全体股东签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年 2月 1日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|50.33%|
|2|钟葱|3,400|3,400|29.5%|
|3|陈昱|449.44|449.44|3.9%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|4|隋启海|424.72|424.72|3.69%|
|5|孙戈|400|400|3.47%|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.92%|
|7|刘娜|288.1|288.1|2.5%|
|8|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.95%|
|9|黄晋晋|200|200|1.74%|
|合计||11,524.06|11,524.06|100%|

(7)2010年3月，金一有限第五次增加注册资本
2010年3月10日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至 12,920.18万元，由新股东谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华以货币方式全部认缴：谢文庆出资 600万元用于认缴本次增资，其中 151.97万元计入实收资本，剩余 448.03万元计入资本公积；周云侠出资 750万元用于认缴本次增资，其中 189.96万元计入实收资本，剩余 560.04万元计入资本公积；赵智杰出资2,601万元用于认缴本次增资，其中658.81万元计入实收资本，剩余 1,942.19万元计入资本公积；周燕华出资1,561万元用于认缴本次增资，其中395.38万元计入实收资本，剩余1,165.62万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2010年3月17日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了编号为京中会验字[2010]第120号《验资报告》，验证截至 2010年3月17日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计12,920.18万元，均为货币出资。
2010年3月10日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年3月18日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|44.89%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|2|钟葱|3,400|3,400|26.31%|
|3|赵智杰|658.81|658.81|5.1%|
|4|陈昱|449.44|449.44|3.48%|
|5|隋启海|424.72|424.72|3.29%|
|6|孙戈|400|400|3.1%|
|7|周燕华|395.38|395.38|3.06%|
|8|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.61%|
|9|刘娜|288.1|288.1|2.22%|
|10|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.74%|
|11|黄晋晋|200|200|1.55%|
|12|周云侠|189.96|189.96|1.47%|
|13|谢文庆|151.97|151.97|1.18%|
|合计||12,920.18|12,920.18|100%|

(8)2010年4月，金一有限第六次增加注册资本
2010年4月10日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至 14,200万元，由新股东深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司及梁红梅以货币方式认缴：深圳市创新投资集团有限公司出资1,500万元用于认缴本次增资，其中379.91万元计入实收资本，剩余1,120.09万元计入资本公积；无锡红土创业投资有限公司出资1,500万元用于认缴本次增资，其中 379.91万元计入实收资本，剩余 1,120.09万元计入资本公积；南通红土创新资本创业投资有限公司出资 1,000万元用于认缴本次增资，其中 253.28万元计入实收资本，剩余 746.72万元计入资本公积；深圳市福田创新资本创业投资有限公司出资1,000万元用于认缴本次增资，其中253.28万元计入实收资本，剩余 746.72万元计入资本公积；梁红梅出资 53.31万元用于认缴本次增资，其中
13.44万元计入实收资本，剩余 39.87万元计入资本公积；同意相应修改公司章
程。
法律意见书 2010年4月26日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字[2010]第B-007号《验资报告》，验证截至2010年4月26日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计14,200万元，均为货币出资。
2010年4月10日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年4月27日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|40.85%|
|2|钟葱|3,400|3,400|23.94%|
|3|赵智杰|658.81|658.81|4.64%|
|4|陈昱|449.44|449.44|3.17%|
|5|隋启海|424.72|424.72|2.99%|
|6|孙戈|400|400|2.82%|
|7|周燕华|395.38|395.38|2.78%|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|379.91|2.68%|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|379.91|2.68%|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.37%|
|11|刘娜|288.1|288.1|2.03%|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|253.28|1.78%|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|253.28|1.78%|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.58%|
|15|黄晋晋|200|200|1.41%|
|16|周云侠|189.96|189.96|1.34%|
|17|谢文庆|151.97|151.97|1.07%|
|18|梁红梅|13.44|13.44|0.09%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|合计||14,200|14,200|100%|

(9)2010年7月，金一有限整体变更为金一文化
2010年 6月 20日，金一有限召开股东会，全体股东一致同意以 2010年 4月 30日为审计、评估基准日，将金一有限依法整体变更为股份有限公司，金一有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份，并更名为金一文化。
2010年5月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了编号为中瑞岳华专审字[2010]第 1323号《审计报告》，截至审计基准日 2010年 4月 30日，金一有限经审计的净资产值为264,744,287.29元。
2010年5月28日，北京中同华资产评估有限公司出具了编号为中同华评报字（2010）第 104号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2010年 4月 30日，金一有限经评估的净资产值为32,991.30万元。
2010年 6月 1日，金一有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定金一有限以经审计的净资产中的 264,744,287.29元折为公司的股份 14,200万股，每股面值 1元，共计股本 14,200万元，由金一有限各股东按照各自在金一有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分列入公司的资本公积。
2010年6月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了编号为中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》，对公司设立时的注册资本进行了审验。
2010年 6月 20日，金一文化召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意金一有限以经审计的净资产中264,744,287.29元折为公司的股份14,200万股，每股面值 1元，共计股本 14,200万元，由金一有限各股东按照各自在金一有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本的部分列入金一文化的资本公积。
金一文化全体股东签署了《北京金一文化发展股份有限公司章程》。
法律意见书 2010年7月14日，金一文化就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。金一文化变更后的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|1|碧空龙翔|5,800|40.85%|法人股|
|2|钟葱|3,400|23.94%|自然人股|
|3|赵智杰|658.81|4.64%|自然人股|
|4|陈昱|449.44|3.17%|自然人股|
|5|隋启海|424.72|2.99%|自然人股|
|6|孙戈|400|2.82%|自然人股|
|7|周燕华|395.38|2.78%|自然人股|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37%|法人股|
|11|刘娜|288.10|2.03%|自然人股|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58%|法人股|
|15|黄晋晋|200|1.41%|自然人股|
|16|周云侠|189.96|1.34%|自然人股|
|17|谢文庆|151.97|1.07%|自然人股|
|18|梁红梅|13.44|0.09%|自然人股|
|合计||14,200|100%|--|

(10)2014年1月，金一文化首次公开发行股票并上市
2014年 1月 6日，经中国证监会证监许可[2014]48号文核准，金一文化公开发行新股不超过 4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,300万股，本次公开发行股票总量不超过4,735万股。金一文化本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股 2,525万股，公司股东公开
发售股份1,656.25万股。
法律意见书 2014年1月23日，深交所出具编号为深证上[2014]63号《关于北京金一文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深交所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。
(11)2015年3月，金一文化第一次重大资产重组暨关联交易
根据金一文化召开的 2014年第六次临时股东大会决议，公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%和0.98%股权；向北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%和0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司、深圳市道宁投资有限公司、成都天鑫洋实业有限责任公司共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）对上述决议事项予以核准。
瑞华于2015年3月20日出具瑞华验字[2015]01310002号《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资产实收情况的验资报告》和瑞华验字[2015]01310003号《验资报告》验证。
该次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份数具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|股份来源|
|1|陈宝芳|13,919,546|购买其资产|
|2|陈宝康|11,074,302|购买其资产|
|3|陈宝祥|4,067,676|购买其资产|
|4|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|2,904,875|购买其资产|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|股份来源|
|5|深圳市道宁投资有限公司|2,180,786|购买其资产|
|6|任进|417,415|购买其资产|
|7|钟葱|3,076,195|募集配套资金|
|8|陈剑波|946,522|募集配套资金|
|9|绍兴越王投资发展有限公司|2,602,934|募集配套资金|
|10|深圳市道宁投资有限公司|5,205,445|募集配套资金|
|11|成都天鑫洋实业有限责任公司|2,366,304|募集配套资金|
|合计||48,762,000|--|

(12)2015年11月，金一文化2015年资本公积转增股本
2015年8月27日，金一文化召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；2015年 9月 22日，金一文化召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定公司 2015年半年度权益分派方案为：以总股本 216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至648,036,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。本次权益分派股权登记日为2015年9月29日，除权除息日为 2015年 9月 30日。本次分派对象为截至 2015年 9月 29日下午深交所收市后，在登记结算公司登记在册的金一文化全体股东。
发行人已于 2015年 11月 12日取得北京市工商局核发的统一社会信用代码为91110000669102172T的《营业执照》，公司注册资本变更为 648,036,000元。
经查验，金一文化为有效存续的上市公司，其设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。
3.金一文化控股股东及实际控制人归属主体
(1)2014年1月金一文化上市时，碧空龙翔的股权结构
碧空龙翔持有金一文化51,235,035股股份，持股比例为30.63380%。碧空龙
法律意见书翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,285.45|68.96550%|
|2|王俊|13,668.57|4.48276%|
|3|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|4|杜淑香|5,257.14|1.72414%|
|5|薛海峰|5,257.14|1.72414%|
|6|廖鑫|6,308.57|2.06897%|
|7|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|
|8|张卫平|6,571.43|2.15517%|
|9|马世忠|5,257.14|1.72414%|
|10|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|11|赵伊斐|420.57|0.13793%|
|12|赵欣|315.43|0.10345%|
|13|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|14|胡旭|2,102.86|0.68966%|
|15|钟小冬|1,472.00|0.48276%|
|16|王立全|420.57|0.13793%|
|17|伍定民|157.71|0.05172%|
|18|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|19|王新亮|315.43|0.10345%|
|20|张宇|420.57|0.13793%|
|21|车蓓|420.57|0.13793%|
|22|邢望东|315.43|0.10345%|
|23|徐金芝|630.86|0.20690%|
|24|戴力|315.43|0.10345%|
|25|石飞飞|157.71|0.05172%|
|26|王立宁|420.57|0.13793%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|27|陈丽|315.43|0.10345%|
|28|王志勇|157.71|0.05172%|
|29|张强|3,680.00|1.20690%|
|30|刘春香|420.57|0.13793%|
|31|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|32|汤胜红|420.57|0.13793%|
|33|张国春|315.43|0.10345%|
|34|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|35|陈楠|946.29|0.31035%|
|36|肖勇|262.86|0.08621%|
|37|柳军|736.00|0.24138%|
|38|宋新武|525.71|0.17241%|
|39|薛孝岗|420.57|0.13793%|
|40|郑文军|262.86|0.08621%|
|41|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100.00%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
金一文化上市时控股股东为碧空龙翔，持有 51,235,035股，持股比例为30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331股，持股比例为17.96%，钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计为48.59%，钟葱系实际控制人。
(2)2014年7月，碧空龙翔股权转让
2014年6月10日，碧空龙翔全体股东一致同意：王新亮将其持有碧空龙翔0.10%的股权转让给钟葱，石飞飞将其持有碧空龙翔0.05%的股权转让给钟葱，其他股东放弃优先购买权。
2014年6月10日，王新亮、石飞飞分别与钟葱签署《股权转让协议》。
2014年6月10日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
法律意见书限公司章程》。
2014年 7月 7日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12067%|
|2|王俊|13,668.57|4.48276%|
|3|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|4|杜淑香|5,257.14|1.72414%|
|5|薛海峰|5,257.14|1.72414%|
|6|廖鑫|6,308.57|2.06897%|
|7|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|
|8|张卫平|6,571.43|2.15517%|
|9|马世忠|5,257.14|1.72414%|
|10|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|11|赵伊斐|420.57|0.13793%|
|12|赵欣|315.43|0.10345%|
|13|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|14|胡旭|2,102.86|0.68966%|
|15|钟小冬|1,472.00|0.48276%|
|16|王立全|420.57|0.13793%|
|17|伍定民|157.71|0.05172%|
|18|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|19|张宇|420.57|0.13793%|
|20|车蓓|420.57|0.13793%|
|21|邢望东|315.43|0.10345%|
|22|徐金芝|630.86|0.20690%|
|23|戴力|315.43|0.10345%|
|24|王立宁|420.57|0.13793%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|25|陈丽|315.43|0.10345%|
|26|王志勇|157.71|0.05172%|
|27|张强|3,680.00|1.20690%|
|28|刘春香|420.57|0.13793%|
|29|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|30|汤胜红|420.57|0.13793%|
|31|张国春|315.43|0.10345%|
|32|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|33|陈楠|946.29|0.31035%|
|34|肖勇|262.86|0.08621%|
|35|柳军|736.00|0.24138%|
|36|宋新武|525.71|0.17241%|
|37|薛孝岗|420.57|0.13793%|
|38|郑文军|262.86|0.08621%|
|39|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100.00%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035股，持股比例为30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331股，持股比例为17.96%，钟葱直接及间接控制上市公司的权益合计48.59%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
(3)2015年3月，碧空龙翔股权转让
2015年 2月 5日，碧空龙翔全体股东一致同意：王俊将其持有碧空龙翔4.48276%的股权转让给钟小冬，廖鑫将其持有碧空龙翔1.56143%的股权转让给钟小冬，张卫平将其持有碧空龙翔的1.07758%的股权转让给钟小冬，马世忠将
其持有碧空龙翔的1.72424%的股权转让给钟小冬，赵伊斐将其持有碧空龙翔的
法律意见书0.13793%的股权转让给钟小冬，胡旭将其持有的碧空龙翔的0.34483%的股权转让给钟小冬，张宇将其持有碧空龙翔0.13793%的股权转让给钟小冬，车蓓将其持有碧空龙翔0.13793%的股权转让给钟小冬，陈丽将其持有碧空龙翔0.10345%的股权转让给钟小冬，王志勇将其持有碧空龙翔0.05172%的股权转让给钟小冬，刘春香将其持有碧空龙翔0.13793%的股权转让给钟小冬，张国春将其持有碧空龙翔0.10345%的股权转让给钟小冬，陈楠将其持有碧空龙翔0.31035%的股权转让给钟小冬，薛孝岗将其持有碧空龙翔0.13793%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2015年 2月 5日，王俊、廖鑫、张卫平、马世忠、赵伊斐、胡旭、张宇、车蓓、陈丽、王志勇、刘春香、张国春、陈楠、薛孝岗分别与钟小冬签署《股权转让协议》。
2015年 2月 5日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
2015年 3月 4日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12067%|
|2|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|3|杜淑香|5,257.14|1.72414%|
|4|薛海峰|5,257.14|1.72414%|
|5|廖鑫|1,547.56|0.50754%|
|6|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|
|7|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|8|赵欣|315.43|0.10345%|
|9|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|10|钟小冬|37,670.72|12.35454%|
|11|王立全|420.57|0.13793%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|12|伍定民|157.71|0.05172%|
|13|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|14|邢望东|315.43|0.10345%|
|15|徐金芝|630.86|0.20690%|
|16|戴力|315.43|0.10345%|
|17|王立宁|420.57|0.13793%|
|18|张强|3,680.00|1.20690%|
|19|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|20|汤胜红|420.57|0.13793%|
|21|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|22|肖勇|262.86|0.08621%|
|23|柳军|736.00|0.24138%|
|24|宋新武|525.71|0.17241%|
|25|郑文军|262.86|0.08621%|
|26|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035股，持股比例23.72%，钟葱直接持有金一文化 33,110,526股，直接持股比例15.33%，金一文化实际控制人仍为钟葱，钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计39.05%。
钟葱系金一文化的实际控制人和实际控制人。
(4)2015年9月，碧空龙翔股权转让
2015年 9月 15日，碧空龙翔全体股东一致同意：肖勇将其持有碧空龙翔0.08621%的股权转让给钟小冬，宋新武将其持有碧空龙翔0.08621%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2015年9月15日，肖勇、宋新武分别与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投
法律意见书资管理有限公司之股权转让合同》。
2015年9月15日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
2015年9月28日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12067%|
|2|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|3|杜淑香|5,257.14|1.72414%|
|4|薛海峰|5,257.14|1.72414%|
|5|廖鑫|1,547.56|0.50754%|
|6|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|
|7|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|8|赵欣|315.43|0.10345%|
|9|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|10|钟小冬|38,196.43|12.52695%|
|11|王立全|420.57|0.13793%|
|12|伍定民|157.71|0.05172%|
|13|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|14|邢望东|315.43|0.10345%|
|15|徐金芝|630.86|0.20690%|
|16|戴力|315.43|0.10345%|
|17|王立宁|420.57|0.13793%|
|18|张强|3,680.00|1.20690%|
|19|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|20|汤胜红|420.57|0.13793%|
|21|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|22|柳军|736.00|0.24138%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|23|宋新武|262.86|0.08621%|
|24|郑文军|262.86|0.08621%|
|25|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035股股份，持股比例为23.72%，钟葱直接持有金一文化33,110,526股股份，持股比例为15.33%，直接及间接控制上市公司的权益比例合计39.05%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
(5)2016年3月，碧空龙翔股权转让
2016年 3月 7日，碧空龙翔全体股东一致同意：张强将其持有碧空龙翔0.60345%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2016年 3月，张强与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让合同》。
2016年 3月 7日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
2016年3月17日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12067%|
|2|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|3|杜淑香|5,257.14|1.72414%|
|4|薛海峰|5,257.14|1.72414%|
|5|廖鑫|1,547.56|0.50754%|
|6|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|7|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|8|赵欣|315.43|0.10345%|
|9|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|10|钟小冬|40,036.43|13.13040%|
|11|王立全|420.57|0.13793%|
|12|伍定民|157.71|0.05172%|
|13|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|14|邢望东|315.43|0.10345%|
|15|徐金芝|630.86|0.20690%|
|16|戴力|315.43|0.10345%|
|17|王立宁|420.57|0.13793%|
|18|张强|1,840.00|0.60345%|
|19|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|20|汤胜红|420.57|0.13793%|
|21|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|22|柳军|736.00|0.24138%|
|23|宋新武|262.86|0.08621%|
|24|郑文军|262.86|0.08621%|
|25|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100.00%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
本次股权转让后，碧空龙翔持有金一文化 153,705,105股股份，持股比例为23.72%，钟葱直接持有金一文化101,362,578股股份，持股比例为15.64%，钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计39.36%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
(6)2016年7月，碧空龙翔股权转让
2016年6月20日，杜淑香与钟小冬签署《股权转让协议》将其持有碧空龙
法律意见书翔0.35789%的股权转让给钟小冬。
碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
2016年7月15日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12%|
|2|丁峰|18,400.00|6.03%|
|3|杜淑香|4,165.88|1.37%|
|4|薛海峰|5,257.14|1.72%|
|5|廖鑫|1,547.56|0.51%|
|6|黄翠娥|7,885.71|2.59%|
|7|范世锋|5,257.14|1.72%|
|8|赵欣|315.43|0.10%|
|9|徐巍|1,051.43|0.34%|
|10|钟小冬|41,127.69|13.49%|
|11|王立全|420.57|0.14%|
|12|伍定民|157.71|0.05%|
|13|陈磊|2,102.86|0.69%|
|14|邢望东|315.43|0.10%|
|15|徐金芝|630.86|0.21%|
|16|戴力|315.43|0.10%|
|17|王立宁|420.57|0.14%|
|18|张强|1,840.00|0.60%|
|19|薛洪岩|420.57|0.14%|
|20|汤胜红|420.57|0.14%|
|21|梁蕴智|315.43|0.10%|
|22|柳军|736.00|0.24%|
|23|宋新武|262.86|0.09%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|24|郑文军|262.86|0.09%|
|25|朱方胜|525.71|0.17%|
|合计||304,914.00|100.00%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
碧空龙翔本次股权转让后，钟葱的持股比例未发生变更，碧空龙翔持有金一文化153,705,105股股份，持股比例为23.72%，钟葱直接持有金一文化101,362,578股股份，持股比例为15.64%，钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计39.36%。金一文化的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人仍为钟葱。
(7)2016年9月，碧空龙翔股权转让
2016年 9月 5日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意薛海峰将其持有碧空龙翔1.72414%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2016年 9月 5日，薛海峰与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让合同》。
2016年 9月 5日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
2016年9月20日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|钟葱|210,758.59|69.12067%|
|2|丁峰|18,400.00|6.03449%|
|3|杜淑香|4,165.88|1.36625%|
|4|廖鑫|1,547.56|0.50754%|
|5|黄翠娥|7,885.71|2.58621%|
|6|范世锋|5,257.14|1.72414%|
|7|赵欣|315.43|0.10345%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|8|徐巍|1,051.43|0.34483%|
|9|钟小冬|46,384.83|15.21243%|
|10|王立全|420.57|0.13793%|
|11|伍定民|157.71|0.05172%|
|12|陈磊|2,102.86|0.68966%|
|13|邢望东|315.43|0.10345%|
|14|徐金芝|630.86|0.20690%|
|15|戴力|315.43|0.10345%|
|16|王立宁|420.57|0.13793%|
|17|张强|1,840.00|0.60345%|
|18|薛洪岩|420.57|0.13793%|
|19|汤胜红|420.57|0.13793%|
|20|梁蕴智|315.43|0.10345%|
|21|柳军|736.00|0.24138%|
|22|宋新武|262.86|0.08621%|
|23|郑文军|262.86|0.08621%|
|24|朱方胜|525.71|0.17241%|
|合计||304,914.00|100.00%|

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
本次股权变更后，碧空龙翔持有金一文化 153,705,105股股份，持股比例为23.72%，钟葱直接持有金一文化101,362,578股股份，持股比例为15.64%，通过国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划持有金一文化 10,929,133股股份，持股比例为1.69%。钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计为41.05%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
截至本法律意见书出具之日，碧空龙翔持有金一文化 153,705,105股股份，
持股比例为23.72%，钟葱直接持有金一文化 101,362,578股股份，持股比例为
15.64%，通过国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划持有金一
法律意见书文化14,410,977股股份，持股比例为2.22%，钟葱直接及间接控制上市公司的权益比例合计为41.58%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
综上，自上市以来，上市公司的控股股东系碧空龙翔，实际控制人系钟葱。
4.金一文化的业务
(1)金一文化的经营范围
根据金一文化现行有效的公司章程和《营业执照》，金一文化的经营范围为：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师认为，金一文化的经营范围已经北京市工商局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；金一文化的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)金一文化的持续经营
经查验，金一文化为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据金一文化的公司章程，金一文化为永久存续的股份有限公司。根据金一文化出具的说明并经本所律师核查，金一文化最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，金一文化不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，金一文化依法有效存续。
综上，本所律师认为，金一文化不存在影响其持续经营的法律障碍。
5.规范运作
根据公司说明并经查验，金一文化具有健全的组织机构；金一文化现行有效
法律意见书的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；金一文化最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，合法有效；金一文化最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
根据金一文化出具的说明并经本所律师查验，金一文化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在因违反工商、税务、证券法律、行政法规或规范性文件而受到行政处罚或者因违反证券等法律法规而受到刑事处罚的情形。
综上，本所律师认为，金一文化为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，金一文化不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和金一文化公司章程的规定须终止的情形。金一文化具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为金艺珠宝的股东黄奕彬、黄壁芬，捷夫珠宝的股东菲利杜豪和法瑞尔，臻宝通的股东张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资，贵天钻石的股东熙海投资和领秀投资。
1.黄奕彬
黄奕彬系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄奕彬持有金艺珠宝90%股权。其基本情况如下：
黄奕彬，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44030619731026****，住所为广东省深圳市宝安区。自2004年10月至今，担任金艺珠宝执行董事、总经理。根据黄奕彬出具的承诺，黄奕彬近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，除金艺珠宝外，黄奕彬控制的其他企业如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|黄奕彬|深圳市宝建装饰工程有限公司|黄奕彬持股90.90%|装饰工程设计、装饰工程、建筑工程、园林绿化（以上取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；中央空调、机电设备、空调净化设备、安防设备、建筑智能化设备、环保设备、电子产品的技术开发、上门维修及销售，建筑材料、家具、铝制品、木制品、办公产品的购销及其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目，需凭资质证书经营的取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；企业形象策划、礼仪策划（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|否|
||深圳市众利诚投资管理有限公司|黄奕彬持股80%，黄壁芬持股20%|投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。|否|
||深圳市众泰智股权投资合伙企业（有限合伙）|黄奕彬出资69%|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；企业上市咨询业务(不含限制项目）。|否|

根据黄奕彬出具的说明，黄奕彬持有注册号为5154884和5368489商标，具体详见“六/（一）/4/(3)”，上述商标正在办理转让给金艺珠宝的变更登记手续，除此外，未持有其他商标、专利及域名。
根据黄奕彬、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，黄奕彬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄奕彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
2.黄壁芬
法律意见书黄壁芬系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄壁芬持有金艺珠宝10%股权。其基本情况如下：
黄壁芬，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44030619780714****，住所为广东省深圳市宝安区。自 2003年 5月至今，担任金艺珠宝监事。根据黄壁芬出具的承诺，黄壁芬近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，黄壁芬控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|黄壁芬|深圳市翠盈实业有限公司|黄壁芬持股90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|否|

根据黄壁芬出具的说明，黄壁芬持有注册号为5178091的商标，具体详见“六/（一）/4/(3)”，上述商标正在办理转让给金艺珠宝的变更登记手续，除此外，不持有其他商标、专利及域名。
根据黄壁芬、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明，黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系，黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄壁芬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
3.菲利杜豪
菲利杜豪系本次交易的标的资产转让方之一，现持有捷夫珠宝70%的股权。
法律意见书 (1)基本情况
根据哈尔滨市市监局开发区分局于 2017年 3月 6日核发的统一社会信用代码为91230199MA18W3X84M的《营业执照》，菲利杜豪基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|住所|哈尔滨市平房区星海路20号A栋4层|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年10月22日|
|营业期限|2015年10月22日至永续经营|
|经营范围|销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。|

根据菲利杜豪现行有效的公司章程和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，菲利杜豪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4,000|货币|80%|
|2|刘影|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|--|100%|

(2)历史沿革
1)2015年10月，菲利杜豪成立
2015年 10月 21日，周凡卜、刘影签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程》，约定共同出资5万元设立菲利杜豪。
2015年 10月 22日，菲利杜豪办理了公司设立的工商登记手续，菲利杜豪设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|货币|80%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|2|刘影|1|货币|20%|
|合计||5|--|100%|

2)2016年9月，菲利杜豪第一次增资
2016年9月26日，菲利杜豪召开股东会并通过决议，同意菲利杜豪注册资本由5万元增资至5,000万元，其中，周凡卜认缴出资数额由4万元变更为4,000万元，刘影认缴出资额由1万元变更为1,000万元，同意相应修改公司章程。
2016年9月26日，菲利杜豪及法定代表人签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2016年9月26日，菲利杜豪完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后菲利杜豪股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4,000|货币|80%|
|2|刘影|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|--|100%|

(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有捷夫珠宝70%股权外，菲利杜豪未控制其他企业。
(4)履行私募备案手续的情况
根据菲利杜豪的工商档案，菲利杜豪出具的说明并经本所律师核查，菲利杜豪的实际控制人为周凡卜和刘影。菲利杜豪自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
法律意见书 (5)是否持有商标、专利和域名
根据菲利杜豪出具的说明，菲利杜豪未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与菲利杜豪不存在关联关系
根据菲利杜豪的工商档案、菲利杜豪、周凡卜、刘影、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，菲利杜豪与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据菲利杜豪及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，菲利杜豪为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
4.法瑞尔
法瑞尔系本次交易的标的资产转让方之一，现持有捷夫珠宝30%的股权。
(1)基本情况
根据哈尔滨市市监局开发区分局于2016年9月22日核发的统一社会信用代码为91230199MA18W3XA0B的《营业执照》，法瑞尔基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号104室|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5万元|

法律意见书
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年10月22日|
|营业期限|2015年10月22日至永续经营|
|经营范围|销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。|

根据法瑞尔现行有效的公司章程和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，法瑞尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|货币|80%|
|2|刘影|1|货币|20%|
|合计||5|--|100%|

(2)历史沿革
1)2015年10月，法瑞尔成立
2015年10月21日，周凡卜、刘影签署《哈尔滨法瑞尔贸易有限公司章程》，约定共同出资5万元设立法瑞尔。
2015年 10月 22日，法瑞尔办理了公司设立的工商登记手续，法瑞尔设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|货币|80%|
|2|刘影|1|货币|20%|
|合计||5|--|100%|

(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有捷夫珠宝30%股权外，法瑞尔未对外投资其他企业。
(4)履行私募备案手续的情况
法律意见书根据法瑞尔的工商档案，法瑞尔出具的说明，法瑞尔的实际控制人为周凡卜和刘影。法瑞尔自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
(5)是否持有商标、专利和域名
根据法瑞尔出具的说明，法瑞尔未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与法瑞尔不存在关联关系
根据法瑞尔的工商档案、法瑞尔、周凡卜、刘影、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，法瑞尔与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，法瑞尔为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
5.张广顺
张广顺系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，张广顺持有臻宝通43.92%股权。其基本情况如下：
法律意见书张广顺，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44252719690212****，住所为广东省东莞市厚街镇。自 2015年 6月至今，担任臻宝通董事长、执行董事和总经理。根据张广顺出具的承诺，张广顺近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，除持有臻宝通43.92%股权外，张广顺未控制其他企业。
根据张广顺出具的说明，张广顺未持有商标、专利及域名。
根据张广顺、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，张广顺与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张广顺为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
6.黄育丰
黄育丰系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄育丰持有臻宝通4.25%股权。其基本情况如下：
黄育丰，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219831112****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据黄育丰出具的承诺，黄育丰近五年无违法犯罪记录。
根据黄育丰、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，黄育丰与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
法律意见书原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
截至本法律意见书出具之日，黄育丰控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|黄育丰|深圳市翠绿工坊珠宝首饰有限公司|黄育丰持股50%|黄金、白银、铂金、K金等、珠宝首饰、工艺品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。|是|
||广东嘉富信实业有限公司|黄育丰持股60%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。|是|
||汕头市南福贸易有限公司|黄育丰持股67.8%|销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|

交易对方黄育丰控制的相关企业与本次交易完成后上市公司存在竞争性业务。本次交易完成后，黄育丰将持有1,388,145股金一文化股票，持股比例较低。
在不考虑配套募资的情况下，黄育丰持有上市公司股份比例为0.18%。根据黄育丰及金一文化出具的说明，其不会在上市公司及其子公司担任董事或高级管理人员，因此，交易完成后上市公司与黄育丰之间的竞争性业务不涉及关联交易、同业竞争，不存在损害中小股东利益的情况。
根据黄育丰出具的说明并经本所律师核查，黄育丰未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄育丰为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
7.范奕勋
法律意见书范奕勋系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，范奕勋持有臻宝通3.78%股权。其基本情况如下：
范奕勋，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219870313****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据范奕勋出具的承诺，范奕勋近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，范奕勋未控制其他企业。
根据范奕勋、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明，范奕勋与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据范奕勋出具的说明，范奕勋未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，范奕勋为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
8.郑焕坚
郑焕坚系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，郑焕坚持有臻宝通2.83%股权。其基本情况如下：
郑焕坚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44052419770518****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据郑焕坚出具的承诺，郑焕坚近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，郑焕坚控制的企业如下：
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|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|郑焕坚|深圳市中冠珠宝研发中心有限公司|郑焕坚持股35%，任职董事长。（此外，梁|珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；|是|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|||镇威持股35%，贺静波持股30%）|教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。||
||深圳市三创珠宝科技有限公司|郑焕坚持股35%，任执行董事兼总经理（此外，梁镇威持股35%，贺静波持股30%）|珠宝首饰的研发；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、玉石、珠宝等首饰的购销（不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理。|是|
||深圳市中宝世纪投资发展有限公司|郑焕坚持股72%|在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|
||深圳市中正世纪投资有限公司|郑焕坚持股60%|股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|是|
||深圳市中顺世纪投资有限公司|郑焕坚持股70%|股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|是|
||深圳市金盈世纪文化传媒有限公司|郑焕坚持股40%，任执行董事（此外，刘佐升、黄鸿洲分别持股30%）|从事广告业务；企业形象策划；平面、图文、标识设计；文化艺术活动策划；舞台艺术造型策划；会务策划；展览展示策划；企业管理咨询；商务信息咨询。|否|
||深圳市中宝通供应链有限公司|郑焕坚持股90%|供应链管理；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、玉石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|是|
||深圳市中亿新投投资有限公司|郑焕坚持股70%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文|否|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
||||件后方可经营）||
||深圳市甘露珠宝首饰有限公司|郑焕坚持股87.1%|黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品。|是|
||深圳市前海中钊资本管理有限公司|郑焕坚持股65%|股权投资；创业投资业务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|否|
||深圳市中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙）|郑焕坚出资68%|投资咨询，投资顾问，创业投资业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|否|

交易对方郑焕坚控制的相关企业与本次交易完成后上市公司存在竞争性业务。本次交易完成后，郑焕坚将持有 925,430股金一文化股票，持股比例较低。
在不考虑配套募资的情况下，郑焕坚持有上市公司股份比例为0.12%。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，且郑焕坚持股比例较低，根据郑焕坚及金一文化出具的说明，其不会在上市公司及其子公司担任董事或高级管理人员，因此，交易完成后上市公司与郑焕坚之间的竞争性业务不涉及关联交易、同业竞争，不存在损害中小股东利益的情况。
根据郑焕坚、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，郑焕坚与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任
何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
法律意见书根据郑焕坚出具的说明，郑焕坚未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑焕坚为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
9.黄文凤
黄文凤系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄文凤持有臻宝通1.89%股权。其基本情况如下：
黄文凤，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219871209****，住所为广东省深圳市龙岗区。自 2015年 10月至 2016年10月19日，担任臻宝通董事。根据黄文凤出具的承诺，黄文凤近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，黄文凤未控制其他企业。
根据黄文凤、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，黄文凤与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据黄文凤出具的说明，黄文凤未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄文凤为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
10.陈昱
陈昱系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，陈昱持有臻宝通1.89%股权。其基本情况如下：
陈昱，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32021919680815****，住所为江苏省江阴市新桥镇。根据陈昱出具的承诺，陈昱
法律意见书近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，陈昱未控制其他企业。
根据陈昱、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，陈昱与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据陈昱出具的说明，陈昱未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈昱为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
11.陈峻明
陈峻明系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，陈峻明持有臻宝通0.94%股权。其基本情况如下：
陈峻明，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33012619711016****，住所为浙江省建德市梅城镇。自 2015年 10月至 2016年10月19日，担任臻宝通监事。根据陈峻明出具的承诺，陈峻明近五年无违法犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，陈峻明未控制其他企业。
根据陈峻明、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，陈峻明与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
法律意见书根据陈峻明出具的说明，陈峻明未持有商标、专利及域名。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈峻明为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
12.博远投资
博远投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通26.44%的股权。
(1)基本情况
根据瑞金市市监局于 2015年 11月 2日核发的统一信用代码为 91360781MA35F9NJ5M的《营业执照》，博远投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|瑞金市博远投资有限公司|
|住所|江西省瑞金市象湖镇内环路（盐业公司隔壁）|
|法定代表人|刘理强|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年6月24日|
|营业期限|2015年6月24日至永续经营|
|经营范围|股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据博远投资现行有效的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，博远投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|1|刘理强|8,214,285.72|货币|41.07%|
|2|高广敏|7,857,142.86|货币|39.29%|
|3|饶清|1,428,571.43|货币|7.14%|
|4|刘鑫|1,071,428.57|货币|5.36%|
|5|王建萍|714,285.71|货币|3.57%|
|6|梁爱兰|357,142.86|货币|1.79%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|7|华小丽|142,857.14|货币|0.71%|
|8|杨桂芬|142,857.14|货币|0.71%|
|9|曾国梁|71,428.57|货币|0.36%|
|合计||20,000,000.00|--|100.00%|

(2)历史沿革
1)2015年6月，瑞金市艺谷投资有限公司成立
2015年6月24日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了公司设立的工商登记手续，瑞金市艺谷投资有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|刘理强|100|货币|100%|
|合计||100|--|100%|

2)2015年7月，瑞金市艺谷投资有限公司第一次增资
2015年 7月 8日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷投资有限公司注册资本由100万元增加至2,000万元，增加新股东高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁。
2015年 7月 8日，瑞金市艺谷投资有限公司全体股东就上述增资事宜签署《瑞金市艺谷投资有限公司章程》，约定注册资本2,000万元于2015年10月31日前缴足。
2015年7月24日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，瑞金市艺谷投资有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|1|刘理强|8,214,285.72|货币|41.07%|
|2|高广敏|7,857,142.86|货币|39.29%|
|3|饶清|1,428,571.43|货币|7.14%|
|4|刘鑫|1,071,428.57|货币|5.36%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|5|王建萍|714,285.71|货币|3.57%|
|6|梁爱兰|357,142.86|货币|1.79%|
|7|华小丽|142,857.14|货币|0.71%|
|8|杨桂芬|142,857.14|货币|0.71%|
|9|曾国梁|71,428.57|货币|0.36%|
|合计||20,000,000.00|--|100.00%|

3)2015年11月，瑞金市艺谷投资有限公司更名为博远投资
2015年 10月 30日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷投资有限公司更名为瑞金市博远投资有限公司，同意相应修改公司章程。
2015年 10月 30日，瑞金市艺谷投资有限公司及其法定代表人签署《瑞金市艺谷投资有限公司章程修正案》。
2015年11月2日，瑞金市艺谷投资有限公司完成工商变更登记手续。
(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有臻宝通26.44%股权外，博远投资未对外投资其他企业。
(4)履行私募备案手续的情况
根据博远投资的工商档案，博远投资出具的说明并经本所律师核查，博远投资的实际控制人系刘理强，刘理强持有博远投资41.07%股权，任博远投资执行董事兼总经理，与博远投资其他股东无亲属关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。博远投资自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
法律意见书 (5)是否持有商标、专利和域名
根据博远投资出具的说明，博远投资未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与博远投资不存在关联关系
根据博远投资的工商档案、博远投资出具的说明并经本所律师核查，博远投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据博远投资及其股东刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，博远投资股东持有的博远投资股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，博远投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
13.飓风投资
飓风投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通7.56%的股权。
(1)基本情况
根据天津市滨海新区市监局于 2014年 12月 9日核发的注册号为 120116000311195的《营业执照》，飓风投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-291|
|执行事务合伙人|孙戈|
|出资金额|10,000万|
|合伙类型|有限合伙|

法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2014年12月9日|
|合伙期限|2014年12月9日至2024年12月8日|
|经营范围|以自有资金对文化行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，飓风投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|孙戈|9,000|90%|普通合伙人|
|2|李丽宁|1,000|10%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%||

截至本法律意见书出具之日，孙戈直接持有飓风投资90%的出资额，任飓风投资的执行事务合伙人。
(2)历史沿革
1)2014年12月，飓风投资成立
2014年12月4日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定孙戈和李丽宁成立飓风投资。
2014年12月4日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，约定孙戈认缴出资9,000万元人民币，实缴出资 1,800万元人民币，李丽宁认缴出资 1,000万元人民币，实缴出资 200万元人民币。
2014年12月4日，飓风投资办理合伙企业设立的工商登记手续，飓风投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|孙戈|9,000|90%|普通合伙人|
|2|李丽宁|1,000|10%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%|--|

(3)对外投资的情况
法律意见书截至本法律意见书出具之日，除了臻宝通外，飓风投资控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|飓风投资|天津微像国际文化传播有限责任公司|飓风投资持股75%|组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；文艺创作；电脑图文、动画设计；摄影摄像服务；公关策划；从事广告业务；影视策划；企业形象策划；承办展览展示。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|否|

(4)履行私募备案手续的情况
根据飓风投资的工商档案、经查询中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），飓风投资出具的说明，飓风投资的管理人为北京磐谷创业投资有限责任公司，孙戈持有北京磐谷创业投资有限责任公司99%的股权，并持有飓风投资90%的合伙企业份额，飓风投资的实际控制人系孙戈，飓风投资已完成私募基金备案登记，基金编号为S61347。
(5)是否持有商标、专利和域名
根据飓风投资出具的说明，飓风投资未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与飓风投资不存在关联关系
根据飓风投资、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，飓风投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据飓风投资及其合伙人孙戈、李丽宁出具的说明，孙戈、李丽宁持有的飓风投资的出资额系真实持有，不存在代持或委托持有的情形，不存在任何争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，飓风投资为依法设立并有效存续的有
法律意见书限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
14.三物投资
三物投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通5.56%的股权。
(1)基本情况
根据珠海市横琴新区工商局于2017年2月21日核发的统一社会信用代码为9144030036026128X5的《营业执照》，三物投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-24500（集中办公区）|
|执行事务合伙人|深圳市前海金生金资本管理有限公司|
|出资金额|3,000万|
|合伙类型|有限合伙|
|成立日期|2016年3月4日|
|合伙期限|2016年3月4日至永续经营|
|经营范围|协议记载的经营范围：医疗医药、黄金珠宝、环保、新材料产业投资基金、受托资产管理、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；市场信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，三物投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|金生金资本|100|3.33%|普通合伙人|
|2|张冰|2,000|66.67%|有限合伙人|
|3|李鹏晔|500|16.67%|有限合伙人|
|4|刘健怡|200|6.67%|有限合伙人|
|5|邱海山|200|6.67%|有限合伙人|
|合计||3,000|100%|--|

截至本法律意见书出具之日，张冰直接持有三物投资66.67%出资额，通过
法律意见书控制金生金资本间接持有三物投资3.33%出资额，合计持有三物投资70%出资额，系三物投资的有限合伙人和三物投资的执行事务合伙人金生金资本的董事长和总经理。
(2)历史沿革
1)2016年3月，三物投资成立
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定张冰和金生金资本成立三物投资。
2016年 3月 4日，三物投资办理合伙企业设立的工商登记手续，三物投资设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|金生金资本|100|4.76%|普通合伙人|
|2|张冰|2,000|95.24%|有限合伙人|
|合计||2,100|100.00%|--|

2)2016年6月，三物投资增资
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意认缴出资额由 2,100万元变更为 3,000万元，同意李鹏晔、刘健怡和邱海山成为三物投资的有限合伙人，李鹏晔认缴出资额500万元，刘健怡认缴出资额 200万元，邱海山认缴出资额200万元，同意对合伙协议进行相应修改。
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年 7月 1日，三物投资完成工商变更登记，变更后三物投资的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|金生金资本|100|3.33%|普通合伙人|
|2|张冰|2,000|66.67%|有限合伙人|
|3|李鹏晔|500|16.67%|有限合伙人|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|4|刘健怡|200|6.67%|有限合伙人|
|5|邱海山|200|6.67%|有限合伙人|
|合计||3,000|100.00%|--|

(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除了臻宝通外，三物投资控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|控制的其他企业名称|控制关系|经营范围|是否存在竞争性业务|
|三物投资|珠海市横琴金生寿产业投资基金（有限合伙）|三物投资及其普通合伙人金生金资本合计出资100%|协议记载的经营范围：产业投资基金，投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业；受托资产管理。|否|
||珠海市横琴金生福投资管理中心（有限合伙）|三物投资及其普通合伙人金生金资本合计出资100%|协议记载的经营范围：投资管理（以上均不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|

(4)履行私募备案手续的情况
根据三物投资的工商档案、经查询中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），三物投资出具的说明，三物投资的管理为金生金资本，张冰持有金生金资本95.2381%的股权，三物投资的实际控制人系张冰，三物投资已完成私募基金备案登记，基金编号为SK9295。
(5)是否持有商标、专利和域名
根据三物投资出具的说明，三物投资未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与三物投资不存在关联关系
根据三物投资、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，三物投资与金一文化及其控股股东、实际控
制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董
法律意见书事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据三物投资及其合伙人金生金资本、张冰、李鹏晔、刘健怡和邱海山出具的说明并经本所律师核查，金生金资本、张冰、李鹏晔、刘健怡和邱海山持有的三物投资的出资额系真实持有，不存在代持或委托持有的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
根据金生金资本股东张冰、王和存出具的说明并经本所律师核查，张冰和王和存持有的金生金资本的股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，三物投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
15.熙海投资
熙海投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有贵天钻石30%的股权。
(1)基本情况
根据深圳市市监局于 2016年 6月 22日核发的统一信用代码为91440300335184796N的《营业执照》，熙海投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|王熙光|
|注册资本|1,000万元|
|主体类型|有限合伙|
|成立日期|2015年3月24日|
|营业期限|2015年3月24日至永续经营|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。|

法律意见书根据熙海投资的《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，熙海投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|王熙光|700|70%|普通合伙人|
|2|严琼|300|30%|有限合伙人|
|合计||1,000|100%|--|

王熙光与严琼系夫妻关系，系熙海投资的实际控制人。
(2)历史沿革
1)2015年3月，熙海投资成立
2015年3月20日，王熙光和严琼签署《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资1,000万元设立熙海投资。
2015年3月20日，熙海投资办理合伙企业设立的工商登记手续，熙海投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|王熙光|700|70%|普通合伙人|
|2|严琼|300|30%|有限合伙人|
|合计||1,000|100%|--|

(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有贵天钻石30%股权外，熙海投资未控制其他企业。
(4)履行私募备案手续的情况
根据熙海投资的工商档案及熙海投资出具说明并经本所律师核查，熙海投资自行管理经营，熙海投资的实际控制人系王熙光和严琼，不存在委托他人经营管
理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法
法律意见书（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
(5)是否持有商标、专利和域名
根据熙海投资出具的说明，熙海投资未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与熙海投资不存在关联关系
熙海投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
根据熙海投资提供的资料、熙海投资、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所核查，熙海投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，熙海投资与金一文化不存在关联关系。
根据熙海投资及其合伙人王熙光和严琼出具的说明并经本所律师核查，王熙光和严琼持有的熙海投资的出资额系真实持有，不存在代持或委托持有的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，熙海投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
16.领秀投资
领秀投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有贵天钻石19%的股权。
(1)基本情况
根据深圳市市监局于 2016年 8月 3日核发的统一信用代码为91440300349582306D的《营业执照》，领秀投资的基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|
|名称|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2109号维平珠宝大厦12栋206-209|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月16日|
|营业期限|2015年7月16日至永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理，受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|

根据领秀投资现行有效的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，领秀投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|600|60%|
|2|郭海华|400|40%|
|合计||1,000|100%|

王东海、郭海华系夫妻关系，系领秀投资的实际控制人。
(2)历史沿革
1)2015年7月，领秀投资成立
2015年7月16日，王东海和郭海华签署《深圳领秀奇乐投资管理有限公司章程》，约定共同出资1,000万元设立领秀投资。
2015年7月16日，领秀投资办理了公司设立的工商登记手续，领秀投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|王东海|600|货币|60%|
|2|郭海华|400|货币|40%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|合计||1,000|--|100%|

(3)对外投资的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有贵天钻石19%股权外，领秀投资未控制其他企业。
(4)履行私募备案手续的情况
根据领秀投资的工商档案及领秀投资出具的说明并经本所律师核查，领秀投资自行管理经营，领秀投资的实际控制人系王东海和郭海华，不存在委托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
(5)是否持有商标、专利和域名
根据领秀投资出具的说明，领秀投资未持有商标、专利和域名。
(6)金一文化与领秀投资不存在关联关系
领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
根据领秀投资、金一文化及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，领秀投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，领秀投资与金一文化不存在关联关系。
根据领秀投资及其股东王东海和郭海华出具的说明并经本所律师核查，王东
海和郭海华持有的领秀投资的股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，
法律意见书不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经查验，截至本法律意见书出具之日，领秀投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
（三）交易对方之间一致行动关系的核查
根据交易对方提供的工商登记信息、个人身份证及交易对方出具的说明，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|与其他交易对方之间是否存在一致行动关系|对应《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定|
|金艺珠宝|黄奕彬|黄奕彬、黄壁芬存在一致行动关系|兄妹关系，符合第（十二）项投资者之间具有其他关联关系|
||黄壁芬|||
|捷夫珠宝|菲利杜豪|菲利杜豪、法瑞尔存在一致行动关系|同受周凡卜和刘影控制，符合第（二）项投资者受同一主体控制|
||法瑞尔|||
|臻宝通|张广顺|不存在|-|
||博远投资|不存在|-|
||飓风投资|不存在|-|
||三物投资|不存在|-|
||黄育丰|不存在|-|
||范奕勋|不存在|-|
||郑焕坚|不存在|-|
||黄文凤|不存在|-|
||陈昱|不存在|-|
||陈峻明|不存在|-|
|贵天钻石|熙海投资|不存在|-|
||领秀投资|不存在|-|

按照本次交易方案，预计金一文化将发行125,208,763股用于购买标的资产。
同时，若按14.62元/股发行底价，金一文化将发行不超过47,934,108股股份募集
配套资金。按照交易对方之间的一致行动关系合并计算持股变动情况如下所示：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|黄奕彬、黄壁芬为一致行动人|-|-|38,413,132|4.97%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|法瑞尔|-|-|-|-|
|菲利杜豪、法瑞尔为一致行动人|-|-|40,458,276|5.23%|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤|-|-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|

三、本次重大资产重组的批准及授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：
1.金一文化已获得的批准和授权
(1)本次交易调整前的批准与授权
针对本次重大资产重组相关事宜，2016年12月5日，金一文化召开第三届
董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》
法律意见书等相关议案。经查验，金一文化独立董事就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案，金一文化股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜。
2017年 3月 7日，金一文化召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。经查验，金一文化独立董事就本次重大资产重组的方案调整事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
(2)关于本次交易调整的批准与授权
2017年 4月 4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等相关议案。经查验，金一文化独立董事就撤回本次重大资产重组的文件事宜发表了独立意见。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了调整后的本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。经查验，金一文化独立董事就调整后的本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及金一文化《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
2.交易对方已获得的批准和授权
(1) 2017年 4月 26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(2)2017年4月26日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产
法律意见书协议》等文件。
(3)2017年4月26日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(4)2017年4月26日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应 800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(5)2017年4月26日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(6)2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(7) 2017年 4月 26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
3.标的公司已获得的批准和授权
2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%
法律意见书的股权（对应4,650万元注册资本）转让至金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让至金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让至金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让至金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让至金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让至金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让至金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让至金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
臻宝通少数股东周玉忠出具放弃对臻宝通其他股东持有臻宝通股权优先受让权的《同意函》。
2017年2月28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天
法律意见书钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
综上，金一文化作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及金一文化的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；本次重大资产重组的标的资产转让方，均已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
4.本次交易已取得商务部对捷夫珠宝、臻宝通的反垄断审查决定通知
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1.金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组；
2.本次重大资产重组尚需取得商务部对金一文化收购金艺珠宝的反垄断审查意见；
3.中国证监会核准本次重大资产重组。
四、本次重大资产重组的实质性条件
根据金一文化的陈述及提供的材料并经查验，金一文化已具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的重大资产重组的实质性条件。
法律意见书（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的实质性条件。
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通主要从事黄金珠宝批发及电子商务，贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰品和金条的批发。金艺珠宝李朗加工厂已经取得了《排污许可证》。该等业务不违反国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
根据金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关租赁合同，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石及其子公司不属于高耗能、高污染行业，捷夫珠宝、臻宝通拥有土地使用权，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石及其子公司经营场地的相关租赁合同均合法有效。
根据《中华人民共和国反垄断法》“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定及金一文化、捷夫珠宝和臻宝通目前的主营业务和经营情况，就本次交易涉及的经营者集中事项，金一文化已取得收购捷夫珠宝、臻宝通的反垄断审查意见，依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规，尚需向商务部申报收购金艺珠宝的反垄断审查。经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。
综上，本所律师认为，除已披露事项外，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.本次重大资产重组完成后金一文化仍符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件
经查验，本次重大资产重组实施完成后，金一文化仍符合《证券法》第五十条、《上市规则》第5.1.1款规定的如下股票上市条件：
法律意见书 (1)金一文化股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易；
(2)本次重大资产重组实施完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，金一文化的总股本预计增加至 773,244,763股。本次重大资产重组实施完成后，金一文化的股本总额均不少于5,000万元，社会公众持股不低于本次重大资产重组完成后金一文化股份总数的10%。本次重大资产重组实施完成后，社会公众股东的持股比例符合“公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
(3)根据金一文化的说明及金一文化最近三个会计年度审计报告并经查验，金一文化最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致金一文化不符合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害金一文化和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础，经金一文化与交易对方协商确定且不高于评估价格，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查验并根据交易对方的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理事项和人员安置问题；在满足《购买资产协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
法律意见书综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
5.本次重大资产重组有利于提高金一文化资产质量、改善金一文化财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致金一文化在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《金一文化备考审阅报告》、《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组将优化上市公司的业务结构，有利于提高金一文化资产质量、改善金一文化财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致金一文化在本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺函》得以严格履行，且关联交易履行相关法律程序的情况下，本次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响；上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。
6.本次重大资产重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次重大资产重组并不导致公司实际控制人发生变化，其实际控制人仍然系钟葱，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石将成为金一文化的控股子公司，金一文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人钟葱及其关联方之间将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，交易各方已出具了保证金一文化独立性的书面承诺。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7.本次重大资产重组有利于金一文化保持健全有效的法人治理结构
经查验，金一文化已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规
法律意见书章、规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组不会导致金一文化股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等金一文化内部主要管理制度发生重大变化。本次重大资产重组实施完成后，金一文化仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及金一文化的公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会改变金一文化现有法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8.金一文化最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经查验，瑞华已对金一文化 2016年度的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
9.金一文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金一文化及其现任董事、高级管理人员出具的说明，金一文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规定的实质性条件
根据金一文化提供的材料，经查验，本所律师认为，金一文化具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》所规定的上市公司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
1.发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
法律意见书本次重大资产重组中购买资产的股票发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资，本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本次重大资产重组的发行对象均符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2.发行价格符合《公司法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》的相关规定
本次重大资产重组，上市公司向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资发行股份的发行价格根据定价基准日前二十（20）个交易日金一文化股票的交易均价的90%确定为14.62元/股。本所律师认为，上市公司向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资发行股票的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定；上市公司募集配套资金发行股票的价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定；本次重大资产重组的相关发行价格均符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3.发行方式符合《证券法》的相关规定
根据金一文化的承诺并经查验，金一文化本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4.发行股份锁定期符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定
经查验，本次重大资产重组对新增股份的锁定期安排详见本法律意见书“一
法律意见书/（一）/7”和“一/（二）/5”。
本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。发行股份募集配套资金结束后，特定对象投资者因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份，亦应遵守此规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
5.募集配套资金的使用符合《证券发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》，金一文化本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 700,796,668元，全部用于支付现金对价、支付中介费用以及其他交易税费。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
6.本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化
根据本次交易方案，如不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，钟葱直接或间接控制公司本次交易后总股本的比例为34.85%；综上，本所律师认为，如不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，钟葱仍为上市公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致出现《证券发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
7.金一文化不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据金一文化的说明并经查验，金一文化不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
(1)本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)金一文化的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
法律意见书 (3)金一文化及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)金一文化或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6)最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，金一文化具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的协议
(1)金艺珠宝
2017年4月27日，金一文化与黄奕彬和黄壁芬签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与黄奕彬和黄壁芬签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、 6,550.00万元、7,050.00万元。黄奕彬和黄壁芬对金艺珠宝累积实际净利润低于累积承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(2)捷夫珠宝
法律意见书 2017年 4月 27日，金一文化与菲利杜豪和法瑞尔签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与菲利杜豪签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，捷夫珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。菲利杜豪对捷夫珠宝累积实际净利润低于累积承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(3)臻宝通
2017年4月27日，金一文化与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资对臻宝通累积实际净利润低于累积承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(4)贵天钻石
2017年4月27日，金一文化与熙海投资和领秀投资签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
法律意见书同日，金一文化与熙海投资和领秀投资签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中贵天钻石在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，贵天钻石 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。熙海投资和领秀投资对贵天钻石累积实际净利润低于累积承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
六、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组所涉及的标的资产金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石及其分公司、子公司的具体情况如下：
（一）金艺珠宝
1.金艺珠宝的基本情况
根据深圳市市监局 2016年 8月 25日核发的统一社会信用代码为 914403007432415340的《营业执照》和其现行有效的《深圳市金艺珠宝有限公司章程》，金艺珠宝的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市金艺珠宝有限公司|
|住所|深圳市罗湖区田贝四路42号万山珠宝园4#厂房5层南40501号|
|法定代表人|黄奕彬|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目），珠宝、首饰的生产加工；黄金、铂金、珠宝首饰的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2002年11月5日|||
|营业期限|2002年11月5日至永续经营|||
|股权结构|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||黄奕彬|18,000|90%|
||黄壁芬|2,000|10%|
||合计|20,000|100%|

2.金艺珠宝的历史沿革
(1)2002年11月，金艺贵金属成立
金艺珠宝前身金艺贵金属，金艺贵金属成立于 2002年11月5日，系由自然人黄奕彬、胡雪丽、黄周松共同出资设立，注册资本为人民币180万元。
2002年 10月 11日，金艺贵金属全体股东签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2002年 10月 18日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2002]第 261号《验资报告》，验证截至 2002年 10月 18日，金艺贵金属收到全体股东缴纳的注册资本180万元，均为货币出资。
2002年11月5日，深圳市工商局向金艺贵金属核发了《企业法人营业执照》。
金艺贵金属设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|90|90|50%|
|2|胡雪丽|54|54|30%|
|3|黄周松|36|36|20%|
|合计||180|180|100%|

(2)2003年5月，金艺贵金属第一次股权转让
2003年 5月 8日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄奕彬将
其持有的金艺贵金属股权转让给黄利隆；股东黄周松将其持有的金艺贵金属股权
法律意见书转让给黄利隆、黄壁芬；股东胡雪丽将其持有的金艺贵金属股权转让给黄壁芬，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|黄奕彬|黄利隆|50%|90|
|2|黄周松||10%|18|
|||黄壁芬|10%|18|
|3|胡雪丽||30%|54|

2003年 5月 8日，股东黄利隆和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2003年5月15日，转让方黄奕彬、黄周松、胡雪丽与受让方黄利隆、黄壁芬签署《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市公证处出具（2003）深证内伍字第 1978号《公证书》，确认上述《股权转让协议书》意思表示真实，条款具体、明确。
2003年5月27日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄利隆|108|108|60%|
|2|黄壁芬|72|72|40%|
|合计||180|180|100%|

(3)2004年10月，金艺贵金属第二次股权转让
2004年 10月 20日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄利隆将持有的金艺贵金属60%的股权以108万元转让给黄奕彬，股东黄壁芬自愿放弃优先购买权。
2004年 10月 20日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公
司章程》。
法律意见书2004年10月25日，转让方黄利隆与受让方黄奕彬签署《股权转让协议书》。
同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具深高交所见（2004）字第580号《股权转让见证书》，确认上述《股权转让协议书》上各方当事人签订意思表示真实。
2004年 10月 28日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|108|108|60%|
|2|黄壁芬|72|72|40%|
|合计||180|180|100%|

(4)2009年6月，金艺贵金属第一次增资
2009年 5月 5日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意金艺贵金属增加注册资本，注册资本由180万元增加到1,000万元，股东黄奕彬出资492万元，股东黄壁芬出资328万元。
2009年 6月 5日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2009年 6月 5日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字[2009]864号《验资报告》，验证截至2009年6月4日，金艺贵金属收到股东缴纳的新增注册资本820万元，均为货币出资。
2009年 6月 8日，金艺贵金属完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺贵金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|600|600|60%|
|2|黄壁芬|400|400|40%|
|合计||1,000|1,000|100%|

法律意见书 (5)2009年7月，金艺贵金属更名为金艺珠宝
2009年 7月 2日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意将公司名称由“深圳市金艺贵金属有限公司”变更为“深圳市金艺珠宝有限公司”。
2009年 7月 2日，股东黄奕彬、黄壁芬就上述更名事宜签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程修正案》。
2009年 7月 3日，金艺珠宝完成本次变更的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
(6)2010年6月，金艺珠宝第二次增资
2010年5月28日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注册资本，由原来的 1,000万元增加到 3,000万元，股东黄奕彬出资 1,200万元，股东黄壁芬出资800万元。
2010年5月31日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章程》。
2010年6月1日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2010]第 052号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 1日，金艺珠宝收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2010年 6月 2日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|1,800|1,800|60%|
|2|黄壁芬|1,200|1,200|40%|
|合计||3,000|3,000|100%|

(7)2011年3月，金艺珠宝第三次增资
2011年 3月 1日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注
册资本，由原来的 3,000万元增加到 5,000万元，股东黄奕彬出资 1,200万元，
法律意见书股东黄壁芬出资800万元。
2011年 3月 1日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章程修正案》。
2011年3月1日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（2011）第 B20149号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 1日，金艺珠宝收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2011年 3月 1日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|3,000|3,000|60%|
|2|黄壁芬|2,000|2,000|40%|
|合计||5,000|5,000|100%|

(8)2016年9月，金艺珠宝第四次增资
2016年8月30日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注册资本，由原来的5,000万元增加到20,000万元。
2016年8月30日，股东黄奕彬、黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章程》。
2016年9月28日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具深天大验字[2016]19号《验资报告》，验证截至 2016年 9月 2日，金艺珠宝收到股东缴纳的新增注册资本15,000万元，均为货币出资。
2016年 9月 5日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|18,000|18,000|90%|
|2|黄壁芬|2,000|2,000|10%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|20,000|20,000|100%|

黄奕彬和黄壁芬分别出具承诺函，承诺如下：金艺珠宝的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。本承诺人持有的金艺珠宝的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，本所律师认为，金艺珠宝为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的金艺珠宝股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.金艺珠宝附属公司
截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不存在子公司，拥有1家分公司。具体情况如下：
（1）金艺珠宝李朗加工厂
根据深圳市市监局 2013年 10月 10日核发的注册号为 440307105825268的《分支机构营业执照》，金艺珠宝李朗加工厂的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂|
|经营场所|深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房一A1-801、A1-901|
|负责人|丁海荣|
|公司类型|有限责任公司分公司（非上市）|
|成立日期|2011年11月14日|

4.金艺珠宝的主要资产
金艺珠宝拥有的主要资产包括房屋、商标、专利和域名，具体情况如下：
(1)房屋
法律意见书根据金艺珠宝提供的《房屋买卖合同》、《房地产权证书》及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝所拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
|1|深房地字第6000630985号|金艺珠宝|厂房|龙岗区布吉镇中盈珠宝工业厂区厂房一-A1-801|2014.08.25|1,602.08|已抵押|继受取得|
|2|深房地字第6000630938号|金艺珠宝|厂房|龙岗区布吉镇中盈珠宝工业厂区厂房一-A1-901|2014.08.25|1,603.07|已抵押|继受取得|

(2)房屋租赁情况
根据金艺珠宝提供的《租赁合同》、出租方《房地产权证书》及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝用于经营的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|深圳市水贝万山珠宝产业发展有限公司||金艺珠宝|深圳市罗湖区田贝四路万山珠宝园4号厂房5层南40501号|780|2014.12.01-2019.11.30|

(3)商标
根据金艺珠宝提供的《商标注册证》并经查验，金艺珠宝持有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|1||12630483|14|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得|-|
|2||12630536|35|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得|-|
|3||12630564|40|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得|-|
|4||12263802|14|2014.08.21-2024.08.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|5||12102744|14|2014.07.21-2024.07.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|6||9724462|14|2013.01.21-2023.01.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|7||9724691|14|2013.01.21-2023.01.20|金艺珠宝|原始取得|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|8||9724615|14|2012.09.28-2022.09.27|金艺珠宝|原始取得|-|
|9||9724771|14|2012.09.21-2022.09.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|10||8928992|14|2011.12.21-2021.12.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|11||8467178|14|2011.07.21-2021.07.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|12||6137595|14|2010.01.14-2020.01.13|金艺珠宝|继受取得|2011年2月22日，金艺珠宝从当道企业形象设计有限公司受让取得|
|13||12102807|35|2014.07.21-2024.07.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|14||11888544|35|2014.06.21-2024.06.20|金艺珠宝|原始取得|-|
|15||8928991|35|2011.12.28-2021.12.27|金艺珠宝|原始取得|-|
|16||8467189|35|2011.08.14-2021.08.13|金艺珠宝|原始取得|-|

根据金艺珠宝提供的《转让协议》，黄奕彬和黄壁芬已将如下商标转让给金艺珠宝，截至本法律意见书出具之日，正在办理商标登记变更。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|
|1||5154884|14|2009.05.28-2019.05.27|黄奕彬|原始取得|
|2||5368489|14|2009.07.21-2019.07.20|黄奕彬|原始取得|
|3||5178091|14|2009.06.21-2019.06.20|黄壁芬|原始取得|

根据黄奕彬和黄壁芬出具的说明，黄奕彬、黄壁芬已将上述商标转让给金艺珠宝，黄奕彬、黄壁芬未利用该等商标从事竞争性业务，上述持有情况未对标的资产生产经营产生影响。
(4)专利
根据金艺珠宝提供的《专利证书》并经查验，金艺珠宝持有的专利权情况如
法律意见书下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|吊坠（缤纷系列）|ZL201430011957.7|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|2|戒指（缤纷系列1）|ZL201430012276.2|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.28|原始取得|
|3|手镯（缤纷系列3）|ZL201430012259.9|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.10.08|原始取得|
|4|戒指（缤纷系列3）|ZL201430011958.1|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.28|原始取得|
|5|手镯（缤纷系列2）|ZL201430011944.X|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.14|原始取得|
|6|手镯（缤纷系列1）|ZL201430012118.7|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.14|原始取得|
|7|戒指（缤纷系列2）|ZL201430011955.8|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|8|饰品（缤纷系列）|ZL201430012279.6|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|9|戒指（缤纷系列4）|ZL201430012119.1|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.13|原始取得|
|10|带多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备|ZL201310335447.X|金艺珠宝|发明|2013.08.02|2015.05.13|原始取得|
|11|一种用于饰品连接扣的扣体及连接扣|ZL201520450313.7|金艺珠宝|实用新型|2015.06.26|2015.10.28|原始取得|

(5)域名
根据金艺珠宝提供的《国际域名注册证书》并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的国际域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|金艺珠宝|jinyizb.com|2013.08.20|2018.08.20|
|2|金艺珠宝|金艺珠宝.com|2013.08.20|2018.08.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的上述房屋、商标、专利、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；金艺珠宝与相关主体签署的租赁合
同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
法律意见书 5.金艺珠宝的经营许可与资质证书
根据金艺珠宝提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)《对外贸易经营者备案登记表》
金艺珠宝持有备案登记表编号为02049223的《对外贸易经营者备案登记表》。
(2)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
金艺珠宝持有中华人民共和国深圳海关于 2016年 10月 10日核发的海关注册编码为4403160F0W的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
6.金艺珠宝的重大债权债务
根据《金艺珠宝审计报告》和金艺珠宝提供的合同，截至 2017年 3月 31日，金艺珠宝尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”，尚未偿还的黄金租赁情况详见本法律意见书“附件三”。
7.董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形
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|-|-|-|-|-|
|姓名|标的公司任职|兼职公司名称|兼职职务|兼职公司业务是否与标的业务相同|
|黄奕彬|执行董事、总经理|耒阳市恒兆房地产开发有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||耒阳市恒兆物业管理有限公司|监事|否|
|||深圳市宝建装饰工程有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||深圳市众利诚投资管理有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||深圳市金钻融资担保股份有限公司|董事|否|
|||广东赛比奥体育发展有限公司|董事|否|
|刘小维|财务负责人|-|-|-|

截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝的董事、高级管理人员未在金艺珠宝
以外的同行业公司任职董事或高级管理人员。
8.环境保护、产品质量
法律意见书 (1)环境保护
1)环境管理体系认证证书
金艺珠宝取得广东质检中诚认证有限公司核发的编号为 04914E10327R1M的《环境管理体系认证证书》，证明金艺珠宝的环境管理体系符合《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004/ISO14001:2004），覆盖范围为关于黄金、K金，铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动，首次发证日期为2011年7月29日，证书有效期为2014年7月25日至2017年7月24日。
金艺珠宝及其实际控制人承诺将严格按照上述体系的要求进行环境保护的控制，同时承诺将于认证到期前，积极配合相关机构进行复审换证，保证上述证书的有效性。
2)环评验收及排污许可证
2011年 11月 8日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环批[2011]902056号《建设项目环境影响审查批复》，同意深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂在深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂房一A1-801、A1-901建设。
2016年11月24日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环验收[2016]9015号《关于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收的决定书》，验收结论：该项目环保审批手续齐全，按要求配套建设了污染防治设施，污染物排放达到规定排放标准，符合环保验收条件，同意深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂办理环保竣工验收手续。
根据金艺珠宝作出的说明并经本所律师核查，金艺珠宝李朗加工厂将污水、废水排放到李朗国际珠宝产业园园区的污水处理中心统一处理。2013年 3月 1日，深圳市中盈贵金属股份有限公司（以下简称“中盈贵金属”）出具编号为深中盈[2013]010号《关于李朗国际珠宝产业园内各企业环保验收事宜的通知》，规定各珠宝生产加工企业产生的污水、废水排放到园区的污水处理中心统一处理，污水、废水的验收由中盈贵金属负责。2013年8月29日，深圳市龙岗区环境保
法律意见书护和水务局向中盈贵金属颁发了编号为 SPNL-2013-028的《城市排水设施验收合格证》，准予中盈珠宝工业厂区向城市排水管网及其附属设施排放污水。金艺珠宝未提供其他中盈贵金属污水处理的相关资质。
2016年 12月 16日，深圳市人居环境委员会向深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂核发许可证号为 4403022016000017的《广东省污染排放许可证》，行业类型为黄金珠宝首饰加工，排污种类为废气，有效期限为 2016年 12月 16日至2021年12月15日。
黄奕彬和黄壁芬作出承诺：“如果金艺珠宝因本次交易前既已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，黄奕彬和黄壁芬将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。”
(2)产品质量
根据广东质检中诚认证有限公司出具的编号为 04914Q10990R1M的《质量管理体系认证证书》，金艺珠宝质量管理体系符合《质量管理体系要求》（GB/T19001-2008/ISO9001:2008），覆盖范围为黄金、K金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务，首次发证日期为 2011年 7月 29日，证书有效期为2014年7月25日至2017年7月24日。
金艺珠宝及其实际控制人承诺，将严格按照上述体系的要求进行产品质量的控制，同时承诺将于认证到期前，积极配合相关机构进行复审换证，保证上述证书的有效性。
9.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《金艺珠宝审计报告》及金艺珠宝提供的相关文件，金艺珠宝执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|

法律意见书
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|城市维护建设税|应缴流转税|7%|
|教育费附加|应缴流转税|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

(2)税收优惠
截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不享有税收优惠。
(3)税务守法情况
根据金艺珠宝主管税务机关出具的证明，并根据金艺珠宝的确认，金艺珠宝近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(4)政府补助
根据《金艺珠宝审计报告》，金艺珠宝自 2015年 1月 1日以来的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度（元）|2015年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|进出口业务支持|--|59,000.00|与收益相关|
|广东省著名商标及担任标准化专业技术机构委员扶持|--|202,500.00|与收益相关|
|诚信经营优质服务商户荣誉扶持|--|100,000.00|与收益相关|
|合 计|--|361,500.00||

10.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《金艺珠宝审计报告》、金艺珠宝的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《金艺珠宝审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及金艺珠
法律意见书宝的书面确认并经查验，金艺珠宝2015年度和2016年度未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及金艺珠宝及其股东黄奕彬、黄壁芬出具的承诺函，并经本所律师查验，金艺珠宝在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，不存在导致金艺珠宝受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝自 2015年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
金艺珠宝的股东黄奕彬和黄壁芬出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》：金艺珠宝在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，金艺珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。金艺珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，黄奕彬和黄壁芬将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）捷夫珠宝
1.捷夫珠宝的基本情况
根据深圳市市监局 2015年 11月 2日核发的统一社会信用代码为 91440300552133127T的《营业执照》和其现行有效的《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》，捷夫珠宝的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|住所|深圳市罗湖区田贝四路85号广发综合楼408#|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|法定代表人|周凡卜|||
|注册资本|16,100万元|||
|实收资本|16,100万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询服务。|||
|成立日期|2010年3月26日|||
|营业期限|2010年3月26日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||菲利杜豪|11,270|70%|
||法瑞尔|4,830|30%|

2.捷夫珠宝的历史沿革
(1)2010年3月，捷夫股份成立，第一次实缴出资
2010年3月，捷夫股份股东签署《深圳市捷夫珠宝股份有限公司章程》，约定共同发起设立捷夫股份，规定注册资本为10,000万元，其中，周凡卜出资6,000万元，黄钦坚出资3,000万元，杨大勇出资500万元，刘影出资300万元，周凡戈出资200万元。
2010年 3月 16日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字[2010]023号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 12日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,500万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资750万元，收到杨大勇缴纳的货币出资 125万元，收到刘影缴纳的货币出资 75万元，收到周凡戈缴纳的货币出资50万元，共计缴纳注册资本2,500万元。
2010年3月26日，捷夫股份办理了公司设立的工商登记手续，捷夫股份设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|1,500|60%|
|2|黄钦坚|3,000|750|30%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|3|杨大勇|500|125|5%|
|4|刘影|300|75|3%|
|5|周凡戈|200|50|2%|
|合计||10,000|2,500|100%|

(2)2010年5月，捷夫股份第二次实缴出资
2010年5月26日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]076号《验资报告》，验证截至2010年5月25日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,560万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资780万元，收到杨大勇缴纳的货币出资130万元，收到刘影缴纳的货币出资78万元，收到周凡戈缴纳的货币出资52万元，共计缴纳注册资本2,600万元。
2010年5月27日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|3,060|60%|
|2|黄钦坚|3,000|1,530|30%|
|3|杨大勇|500|255|5%|
|4|刘影|300|153|3%|
|5|周凡戈|200|102|2%|
|合计||10,000|5,100|100%|

(3)2010年7月，捷夫股份第三次实缴出资
2010年7月30日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]112号《验资报告》，验证截至2010年7月30日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,500万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资750万元，收到杨大勇缴纳的货币出资125万元，收到刘影缴纳的货币出资75万元，收到周凡戈缴纳的货币出资50万元，共计缴纳注册资本2,500万元。
法律意见书 2010年8月2日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|4,560|60%|
|2|黄钦坚|3,000|2,280|30%|
|3|杨大勇|500|380|5%|
|4|刘影|300|228|3%|
|5|周凡戈|200|152|2%|
|合计||10,000|7,600|100%|

(4)2010年10月，捷夫股份第四次实缴出资
2010年10月26日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字[2010]155号《验资报告》，验证截至2010年10月22日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,440万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资720万元，收到杨大勇缴纳的货币出资120万元，收到刘影缴纳的货币出资72万元，收到周凡戈缴纳的货币出资48万元，共计缴纳注册资本2,400万元。
2010年10月22日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|6,000|60%|
|2|黄钦坚|3,000|3,000|30%|
|3|杨大勇|500|500|5%|
|4|刘影|300|300|3%|
|5|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(5)2012年11月，捷夫股份第一次股份转让
2011年8月2日，捷夫股份召开股东大会并作出决议，同意杨大勇将持有
捷夫股份5%的股权转让给洪英槟，同意相应修改公司章程。
法律意见书 2012年11月2日，杨大勇与洪英槟签署《股份转让协议书》，约定杨大勇将500万股股份作价500万元转让给洪英槟。
2012年11月26日，捷夫股份完成本次股权转让的工商变更备案手续。本次股权转让完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|6,000|60%|
|2|黄钦坚|3,000|3,000|30%|
|3|洪英槟|500|500|5%|
|4|刘影|300|300|3%|
|5|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(6)2014年8月，捷夫股份第二次股份转让
2014年8月18日，黄钦坚与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定黄钦坚将持有捷夫股份的 3,000万股股份作价 3,000万元转让给周凡卜；洪英槟与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定洪英槟将持有捷夫股份的 500万股股份作价500万元转让给周凡卜，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|黄钦坚|周凡卜|30%|3,000|
|2|洪英槟||5%|500|

本次股份转让完成后捷夫股份的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|9,500|9,500|95%|
|2|刘影|300|300|3%|
|3|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

法律意见书根据捷夫珠宝提供的周凡卜支付给黄钦坚3,000万元的银行凭证及周凡卜支付给洪英槟500万元的银行凭证，本次股权转让价款已经全部支付。
(7)2015年11月，捷夫股份变更为有限责任公司
2015年10月8日，捷夫股份股东大会决议同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意修改公司章程。
2015年10月20日，捷夫股份及其股东周凡卜、周凡戈及刘影签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》。
2015年11月2日，捷夫股份完成本次股权转让及组织形式变更的工商变更登记手续，本次股份转让完成后捷夫珠宝的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|9,500|9,500|95%|
|2|刘影|300|300|3%|
|3|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(8)2015年11月，捷夫珠宝第三次股权转让
2015年11月2日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意增加新股东菲利杜豪、法瑞尔，周凡卜将其持有捷夫珠宝95%的股权作价9,500万元转让给菲利杜豪，刘影将其持有捷夫珠宝3%的股权作价300万元转让给法瑞尔，周凡戈将其持有捷夫珠宝2%的股权作价200万元转让给法瑞尔，具体情况如下，同意相应修改公司章程。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|周凡卜|菲利杜豪|95%|9,500|
|2|刘影|法瑞尔|3%|300|
|3|周凡戈||2%|200|

2015年11月5日，周凡卜、周凡戈、刘影与菲利杜豪、法瑞尔签署《股权
转让协议书》，对上述股权转让进行相应约定。
法律意见书2015年11月6日，捷夫珠宝及股东菲利杜豪、法瑞尔签署新的《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》。
2015年11月6日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|9,500|9,500|95%|
|2|法瑞尔|500|500|5%|
|合计||10,000|10,000|10,000|

根据周凡卜、刘影出具的说明并经经本所律师访谈，本次股权转让的原因为 (1)周凡卜与刘影系夫妻关系，捷夫珠宝注册在深圳，但整体业务重心在哈尔滨地区，股权转让至注册在哈尔滨的持股公司有利于对捷夫珠宝相关事宜的管理，同时相关持股公司将作为未来投资的重要平台；(2)周凡卜、周凡戈系兄弟关系，捷夫珠宝停止IPO的相关工作，周凡戈拟退出对捷夫珠宝的投资，经协商，周凡卜将其持有的股权转让给了法瑞尔。
根据捷夫珠宝提供的周凡卜、刘影、周凡戈与菲利杜豪、法瑞尔签署的《股权转让协议》、菲利杜豪支付给周凡卜9,500万元的银行凭证、法瑞尔支付给刘影300万元的银行凭证及法瑞尔支付给周凡戈200万元的银行凭证，本次股权转让价款已经全部支付。
(9)2016年6月，捷夫珠宝第一次增资
2016年6月21日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意捷夫珠宝注册资本由10,000万元增至16,100万元，其中菲利杜豪认缴5,795万元，法瑞尔认缴305万元；同意就本次增资事宜相应修改公司章程。
2016年6月21日，捷夫珠宝各股东签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
根据捷夫珠宝提供的菲利杜豪、法瑞尔增资的银行凭证，2016年6月22日，
菲利杜豪向捷夫珠宝实缴出资5,795万元，法瑞尔向捷夫珠宝实缴出资305万元。
法律意见书2016年6月27日，捷夫珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|15,295|15,295|95%|
|2|法瑞尔|805|805|5%|
|合计||16,100|16,100|16,100|

(10)2016年9月，捷夫珠宝第四次股权转让
2016年9月12日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪将持有捷夫珠宝25%的股权作价4,025万元转让给法瑞尔；同意相应修改公司章程。
2016年9月12日，捷夫珠宝及股东菲利杜豪、法瑞尔签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程修正案》，对上述内容进行了修订。
2016年9月19日，菲利杜豪与法瑞尔签署《股权转让协议书》，约定菲利杜豪将持有捷夫珠宝25%的股权作价4,025万元转让给法瑞尔。
2016年9月20日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|11,270|11,270|70%|
|2|法瑞尔|4,830|4,830|30%|
|合计||16,100|16,100|16,100|

根据法瑞尔支付给菲利杜豪4,025万元的银行凭证，本次股权转让价款已经全部支付。
根据周凡卜、刘影出具的说明并经本所律师访谈，本次股权转让的原因为菲利杜豪和法瑞尔均为周凡卜和刘影控制，本次股权转让系实际控制人控制的企业之间进行股权调整。
菲利杜豪、法瑞尔分别出具承诺函，承诺如下：捷夫珠宝的股权不存在代持，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。本
法律意见书承诺人持有的捷夫珠宝的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，本所律师认为，捷夫珠宝为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的捷夫珠宝的股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.捷夫珠宝附属公司
截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝拥有1家全资子公司，即哈尔滨捷夫。
具体情况如下：
(1)哈尔滨捷夫
根据哈尔滨市市监局开发区分局2017年1月17日核发的统一社会信用代码为 91230199552613286J的《营业执照》和其现行有效的《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程》，哈尔滨捷夫的基本情况如下：
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|名称|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号金源花园C区2号公企|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、塑料制品、陶瓷制品、文教用品、钟表、照相器材、服装、箱包皮具、家用电器、厨具、电子产品、五金交电、农副产品、通讯器材、化妆品；设计、制作、代理、发布国内广告；企业市场营销规划、商务信息咨询（以上不含国家专项审批项目）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月22日|
|营业期限|2010年4月22日至永续经营|

法律意见书
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|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||捷夫珠宝|5,000|100%|

哈尔滨捷夫的历史沿革如下：
1)2010年4月，哈尔滨捷夫成立
2010年4月15日，捷夫珠宝签署《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程》，设立哈尔滨捷夫，注册资本为2,400万元，全部由捷夫珠宝出资。
2010年4月16日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具黑天勤会验字
[2010]002号《验资报告》，验证截至2010年4月15日，哈尔滨捷夫收到捷夫珠宝缴纳的注册资本2,400万元，均为货币出资。
2010年4月22日，哈尔滨捷夫办理了公司设立的工商登记手续，哈尔滨捷夫设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|捷夫珠宝|2,400|2,400|100%|
|合计||2,400|2,400|100%|

2)2010年5月，哈尔滨捷夫第一次增资
2010年5月18日，哈尔滨捷夫股东捷夫珠宝作出股东决定，同意哈尔滨捷夫注册资本由 2,400万元增至 5,000万元，全部由股东捷夫珠宝出资；同意相应修改公司章程。
2010年 6月 7日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具黑天勤会验字[2010]003号《验资报告》，验证截至2010年6月5日，哈尔滨捷夫收到捷夫珠宝缴纳的注册资本2,600万元，均为货币出资。
2010年5月18日，捷夫珠宝签署《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2010年 6月 8日，哈尔滨捷夫办理了本次增资的工商变更登记手续，本次
增资完成后哈尔滨捷夫股东及出资结构如下：
法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|捷夫珠宝|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

综上，本所律师认为，哈尔滨捷夫作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；哈尔滨捷夫股权自设立以来发生的变更已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
(2)分公司
哈尔滨捷夫下设2家分公司，具体情况如下：
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|
|1|哈尔滨捷夫珠宝有限公司南岗区东大直街店|91230103MA18X4G33G|周凡卜|哈尔滨市南岗区东大直街374号|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品。|2016.03.02|
|2|哈尔滨捷夫珠宝有限公司香坊区乐松店|91230110MA18X59QXA|周凡卜|哈尔滨市香坊区三大动力路8号|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品。|2016.03.04|

4.捷夫珠宝的主要资产
捷夫珠宝及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标和域名，具体情况如下：
(1)土地使用权
根据捷夫珠宝提供的《国有土地使用权证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|终止日期|使用权面积（平方米）|他项权利|使用权类型|对应的房屋所有权证号|
|1|哈国用（2010）第03020729号|哈尔滨捷夫|商业|南岗区香山路16号金源花园C区|2040.04.14|185.9|黑（2016）哈尔滨市不动产证明第0000143号|出让|哈房权证开字第2010079号|

法律意见书 (2)房屋所有权
根据捷夫珠宝提供的《房屋所有权证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司自有房屋共1处，具体情况如下：
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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|对应的土地使用权证号|
|1|哈房权证开字第2010079号|哈尔滨捷夫|办公楼|南岗区香山路16号金源花园C区2号公企|2010.08.25|2,554.95|黑（2016）哈尔滨市不动产证明第0000143号|原始取得|哈国用（2010）第03020729号|

(3)房屋租赁情况
根据捷夫珠宝提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司用于经营的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|深圳市诚博源投资发展有限公司|未提供权属证明|捷夫珠宝|深圳市罗湖区田贝四路广发大厦四楼408号|80|2016.01.01-2017.12.31|
|2|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|哈尔滨捷夫|哈尔滨市香坊区三大动力8号一层|85.1|2016.05.31-2017.08.29|
|3|哈尔滨市少年宫|哈尔滨市教育局|哈尔滨捷夫|哈尔滨市东大直街哈尔滨少年宫一层西侧|171.6|2016.03.01-2022.11.30|

截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝尚未提供上表第一项租赁合同的权属证明文件。菲利杜豪和法瑞尔承诺，如因租赁房屋的权属问题，捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，菲利杜豪和法瑞尔将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
(4)商标
根据捷夫珠宝提供的商标注册证并经查验，捷夫珠宝及子公司持有的商标情
法律意见书况详见本法律意见书“附件一”。
(5)域名
根据捷夫珠宝提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|哈尔滨捷夫|捷夫珠宝.网址|2015.01.06|2022.10.06|
|2|哈尔滨捷夫|jaff.com|2002.08.02|2022.08.02|
|3|哈尔滨捷夫|jaff.com.cn|1999.06.20|2018.06.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的上述土地使用权、房屋所有权、商标、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；捷夫珠宝与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.捷夫珠宝的主要合同
(1)捷夫珠宝与中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称“中国黄金”）签署的《中国黄金品牌服务协议》
2017年 2月 18日，中国黄金与捷夫珠宝签署《中国黄金品牌服务协议》，同意捷夫珠宝于黑龙江省哈尔滨市开设中国黄金品牌服务中心，授权合作区域为黑龙江省。
2016年 12月 4日，中国黄金集团黄金珠宝有限公司出具《授权委托书》，经中国黄金集团黄金珠宝有限公司同意许可的前提下，可在黑龙江省区域开设或授权加盟商开设“中国黄金专卖店”，专营“中国黄金集团黄金珠宝有限公司”全系列产品（包括首饰），并授权在此专卖店内按规定使用中国黄金集团公司合法注册拥有的商标图案及“中国黄金”文字等企业视觉识别系统。并授权捷夫珠宝与商场签订《租赁合同》、《联营协议》等相关文件，负责销售管理与货款结
算等工作；授权捷夫珠宝签署《中国黄金专卖店特许经营加盟协议》三方协议，
负责加盟商的管理与服务等工作。授权委托书有效期自2017年1月1日至2017
法律意见书年12月31日。
(2)哈尔滨捷夫与金一文化签署的《特许经营合同》
2016年10月27日，哈尔滨捷夫、周凡卜与金一文化签署《特许经营合同》，同意哈尔滨捷夫为金一文化在黑龙江区域内开发加盟商，拓展经营或自行开设“金一”品牌加盟店，成为金一文化加盟商，合作期限为 2016年 10月 18日至2017年10月17日，周凡卜为哈尔滨捷夫履行《特许经营合同》的担保人。
(3)加盟合同、联营合同
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至2017年3月31日，捷夫珠宝主要在手《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等联营合同及《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同主要情况如下：
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|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|1|哈尔滨捷夫|黑龙江远大购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝远大店|2016.09.01-2017.07.01|
|2|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博会展购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝红博店|2016.07.07至新合同签署|
|3|哈尔滨捷夫|哈尔滨万达百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝万千万达百货店|2016.07.03-2017.07.02|
|4|哈尔滨捷夫|哈尔滨中央红集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝中央商城店|2017.01.01-2017.12.31|
|5|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨分公司|联营合同|捷夫珠宝百盛店|2017.03.01-2017.08.31|
|6|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百店|2016.04.01至新合同签署|
|7|哈尔滨捷夫|大商哈尔滨新一百购物广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝新一百翡翠店|2016.04.01至新合同签署|
|8|哈尔滨捷夫|百盛商业发展有限公司哈尔滨太平桥分公司|联营合同|捷夫珠宝太平百盛店|2016.03.01至新合同签署|
|9|哈尔滨捷夫|黑龙江远大购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝群力远大店|2016.09.01-2017.08.31|
|10|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博会展购物广场有限公司|联营合同|捷夫天宝阁红博店|2016.07.07至新合同签署|
|11|哈尔滨捷夫|大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆新玛特店|2016.08.01至新合同签署|
|12|哈尔滨捷夫|大商集团大庆百货大楼购物有限公司|联营合同|捷夫珠宝大庆百货店|2016.08.01至新合同签署|

法律意见书
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|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|13|哈尔滨捷夫|长春欧亚集团股份有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春欧亚店|2016.12.30-2017.06.30|
|14|哈尔滨捷夫|吉林亚泰富苑购物中心有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春亚泰富苑店|2016.06.01-2017.05.31|
|15|哈尔滨捷夫|长春卓展时代广场百货有限公司|联营合同|捷夫珠宝长春卓展店|2016.07.01-2017.06.30|
|16|哈尔滨捷夫|大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司|联营合同|捷夫珠宝沈阳新玛特店|2016.09.01-2017.08.31|
|17|哈尔滨捷夫|哈尔滨市少年宫|租赁合同|捷夫珠宝东大直街店|2016.03.01-2022.11.30|
|18|哈尔滨捷夫|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|租赁合同|捷夫珠宝乐松店|2016.05.31-2017.08.29|
|19|哈尔滨捷夫|尚志市万得福珠宝行|加盟合同|捷夫珠宝尚志财富广场店|2017.01.01-2017.12.31|
|20|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店|2017.01.01-2017.12.31|
|21|哈尔滨捷夫|齐齐哈尔拓威商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼|2017.01.01-2017.12.31|
|22|哈尔滨捷夫|鹤岗市比优特时代广场商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鹤岗比优特店|2016.09.08-2017.09.07|
|23|哈尔滨捷夫|同江市捷夫珠宝店|加盟合同|同江市捷夫珠宝店|2016.10.28-2017.10.27|
|24|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝佳木斯新玛特店|2016.06.15-2017.06.14|
|25|哈尔滨捷夫|哈尔滨恒音商贸有限公司|加盟合同|捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店|2016.09.01-2017.08.31|
|26|哈尔滨捷夫|哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝学府凯德店|2016.12.15-2017.12.31|
|27|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝鸡西新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|28|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝牡丹江新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|29|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝七台河新玛特店|2016.12.01-2017.12.31|
|30|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|捷夫珠宝西城场红店|2016.12.01-2017.12.31|
|31|哈尔滨捷夫|哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店|加盟合同|捷夫珠宝红博中央公园店|2016.12.01-2017.12.31|
|32|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区鸿立金行|中国黄金加盟|哈尔滨市南岗区鸿立金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|33|捷夫珠宝|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行|中国黄金加盟|哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|

法律意见书
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|序号|合同主体|客户名称|合同类型|店铺名称|合同有效期|
|34|捷夫珠宝|哈尔滨市南岗区协泰金行|中国黄金加盟|哈尔滨市南岗区协泰金行（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|35|捷夫珠宝|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店|中国黄金加盟|哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店（中国黄金加盟）|2017.01.01-2017.12.31|
|36|哈尔滨捷夫|哈尔滨市恒音珠宝有限公司|加盟合同|佳木斯金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|37|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|秋林金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|38|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|鸡西金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|39|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|牡丹江金一店|2017.01.01-2017.12.31|
|40|哈尔滨捷夫|黑龙江亨迪珠宝有限公司|加盟合同|哈西红博金一店（尚未开业）|2017.01.01-2017.12.31|

6.捷夫珠宝的经营许可与资质证书
根据捷夫珠宝提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)特许经营备案
根据捷夫珠宝出具的说明，哈尔滨捷夫自成立以来开始从事特许经营业务， 2016年 11月 17日，哈尔滨捷夫就其特许经营活动向黑龙江省商务厅办理完成了备案，备案号为1230100111600026。
根据《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》的规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案；特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处 1万元以上 5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处 5万元以上 10万元以下的罚款，并予以公告。本所律师认为，哈尔滨捷夫申请商业特许经营备案的时间已超过《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营备案管理办法》规定的时间，根据上述法规的规定，哈尔滨捷夫存在被处以 1万元以上5万元以下罚款的法律风险。但截至本法律意见书出具之日，哈尔滨捷
夫已完成该等特许经营的备案，且菲利杜豪和法瑞尔承诺，如因此给捷夫珠宝造
法律意见书成损失的，则全额补偿捷夫珠宝。因此，上述迟延备案的法律瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
菲利杜豪和法瑞尔进一步承诺，如果捷夫珠宝及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或商业委员会等行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，菲利杜豪和法瑞尔将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
7.捷夫珠宝的重大债权债务
根据《捷夫珠宝审计报告》和捷夫珠宝及其子公司提供的合同，截至 2017年 3月 31日，捷夫珠宝及其子公司与相关主体尚未归还的借款详见本法律意见书“附件二”。
8.董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形
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|姓名|标的公司任职|兼职公司名称|兼职职务|兼职公司业务是否与标的业务相同|
|周凡卜|执行董事、总经理|菲利杜豪|执行董事兼总经理|否|
|||法瑞尔|执行董事兼总经理|否|
|||哈尔滨捷康投资有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||黑龙江中优绿谷农业发展有限公司|董事|否|
|||哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司|董事兼总经理|否|
|孟海方|财务负责人|--|--|--|

截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝的董事、高级管理人员未在捷夫珠宝以外的同行业公司任职董事或高级管理人员。
9.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《捷夫珠宝审计报告》及捷夫珠宝提供的相关文件，捷夫珠宝及其子公
司执行的主要税种税率情况如下：
法律意见书
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|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|当期销项税额减当期可抵扣的进项税额|17%、6%|
|消费税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

(2)税务守法情况
根据捷夫珠宝及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据捷夫珠宝的确认，捷夫珠宝及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(3)政府补助
根据《捷夫珠宝审计报告》及捷夫珠宝出具的说明，捷夫珠宝及其子公司2015年度和2016年度的政府补助情况如下：
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|补助项目|2016年度（元）|2015年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|一般经营性补贴|820,000.00|700,000.00|与收益相关|
|合 计|820,000.00|700,000.00||

10.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《捷夫珠宝审计报告》、捷夫珠宝的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《捷夫珠宝审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及捷夫珠
宝的书面确认并经查验，捷夫珠宝及其子公司2015年度和2016年度未受到重大
的行政处罚。
法律意见书根据相关政府部门出具证明及捷夫珠宝及其股东菲利杜豪、法瑞尔出具的承诺函，并经本所律师查验，捷夫珠宝在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，不存在导致捷夫珠宝受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及子公司自2015年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
菲利杜豪、法瑞尔分别出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》：捷夫珠宝在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，捷夫珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，捷夫珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
如果捷夫珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的捷夫珠宝的100%股权及捷夫珠宝主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（三）臻宝通
1.臻宝通的基本情况
根据深圳市市监局于 2016年 10月 19日核发的统一社会信用代码为 91440300599052009J的《营业执照》和其现行有效的《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司章程》，臻宝通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司|
|住所|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层|
|法定代表人|张广顺|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册资本|10,588.24万元|||
|实收资本|10,588.24万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|计算机软件研发与销售；经营电子商务；数据库服务；信息系统设计；通讯工程；网络工程；电子计算机与电子技术信息；国内贸易，经营进出口业务，黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售；会务策划、展览展示策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营性互联网信息服务。|||
|成立日期|2012年7月3日|||
|营业期限|2012年7月3日至永续经营|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
||张广顺|4,650|43.92%|
||博远投资|2,800|26.44%|
||飓风投资|800|7.56%|
||三物投资|588.24|5.56%|
||黄育丰|450|4.25%|
||范奕勋|400|3.78%|
||郑焕坚|300|2.83%|
||黄文凤|200|1.89%|
||陈昱|200|1.89%|
||陈峻明|100|0.94%|
||周玉忠|100|0.94%|

2.臻宝通的历史沿革
(1)2012年7月，艺谷科技成立
臻宝通前身艺谷（深圳）科技发展有限公司成立于2012年7月3日，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
根据深圳市人民政府于 2010年 12月 23日下发《转发深圳市市场监督管理
局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》，规定“对
法律意见书在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”。根据艺谷科技持有的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司深圳金地支行于 2012年 7月 2日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款500万元。
2012年 7月 2日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
2012年7月3日，艺谷科技办理了公司设立的工商登记手续，艺谷科技成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

根据工商登记资料并经本所律师核查，艺谷科技成立时的股东艺谷文化系金一文化实际控制人钟葱控制的企业，其股权关系如下图所示：
钟葱
|||
|-|-|
|85.|5%|

艺谷文化
100%
艺谷科技
(2)2013年4月，艺谷科技第一次增资
2013年4月1日，艺谷科技股东作出决定，艺谷科技注册资本由500万元增加至1,000万元。
2013年4月24日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有
限公司章程》。
法律意见书 2013年4月24日，艺谷科技就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|1,000|500|100%|
|合计||1,000|500|100%|

(3)2013年7月，艺谷科技增加实收资本
2013年 7月 1日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国工商银行深圳盐田支行于 2013年 7月 1日出具《资信证明书》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款500万元。
本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

(4)2014年4月，艺谷科技第二次增资
2014年3月19日，艺谷科技通过股东决定，艺谷科技注册资本和实收资本均由1,000万元变更为2,000万元。
艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司深圳金地支行于 2014年 4月 8日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款1,000万元。
2014年 4月 9日，艺谷科技就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，艺谷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

(5)2014年4月，艺谷科技更名为“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”
2014年3月19日，艺谷科技召开股东会，决议通过公司名称变更为“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”。
艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2014年4月18日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
(6)2014年9月，艺谷有限的实际控制人变更
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化1股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014年 8月 15日正式转让给上述受让方，2014年 8月 8日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。
2014年9月12日，艺谷文化完成工商变更登记。本次股权转让完成后，艺谷文化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|钟葱|黄育丰|2,500|45.00%|2,500|
|2||张广顺|2,363.889|42.55%|2,363.889|
|3||曹修建|55.5556|1.00%|55.5556|
|4||刘鑫|55.5556|1.00%|55.5556|
|5||谢永林|13.8889|0.25%|13.8889|
|6||华小丽|11.111|0.20%|11.111|

(7)2015年4月，艺谷有限第三次增资
2015年 4月 20日，艺谷有限通过股东决定，艺谷有限注册资本由 2,000万
12013年6月19日，“艺谷文化产业投资有限公司”名称变更为“艺谷文化集团有限公司”。
法律意见书元增加至10,000万元。
2015年4月20日，艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2015年4月30日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|10,000|2,000|100%|
|合计||10,000|2,000|100%|

(8)2015年7月，艺谷有限第一次股权转让、增加实收资本
2015年6月18日，艺谷有限通过股东会决议，同意艺谷文化将其持有的艺谷有限的股权转让给张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明，具体情况如下；新股东按其各自出资比例缴足注册资本，并实缴2,000万元作为资本公积。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|艺谷文化|张广顺|46.5%|930|
|2||博远投资|28%|560|
|3||飓风投资|8%|160|
|4||黄育丰|4.5%|90|
|5||范奕勋|4%|80|
|6||郑焕坚|3%|60|
|7||黄文凤|2%|40|
|8||陈昱|2%|40|
|9||陈峻明|1%|20|
|10||周玉忠|1%|20|

2015年6月25日，艺谷文化与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范
奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署《股权转让协议》，就上述
法律意见书股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就本次股权转让予以见证，并出具编号为JZ20150625209号《股权转让见证书》。
艺谷有限新股东张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署了新的《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2015年7月14日，深圳正声会计师事务所出具了编号为深正声（内）验字[2015]26号《验资报告》，验证截至2015年7月13日，艺谷有限收到全体股东缴纳的注册资本 10,000万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的100%。
其中首期出资额 2,000万元于 2014年 4月 8日前缴纳，本次实收资本 10,000万元，其中8,000万元作为实收资本，溢缴出资2,000万元列为资本公积。
2015年7月29日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|4,650|46.5%|
|2|博远投资|2,800|2,800|28%|
|3|飓风投资|800|800|8%|
|4|黄育丰|450|450|4.5%|
|5|范奕勋|400|400|4%|
|6|郑焕坚|300|300|3%|
|7|黄文凤|200|200|2%|
|8|陈昱|200|200|2%|
|9|陈峻明|100|100|1%|
|10|周玉忠|100|100|1%|
|合计||10,000|10,000|100%|

根据臻宝通提供股权转让的银行凭证，本次股权转让价款已经全部支付。
(9)2015年10月，艺谷有限整体变更为股份有限公司
法律意见书 2015年8月1日，艺谷有限召开股东会，全体股东一致同意以2015年7月31日为审计、评估基准日，将艺谷有限整体变更为股份有限公司“艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司”。
2015年 9月 13日，亚太会计师出具《审计报告》，截至审计基准日 2015年7月31日，艺谷有限经审计的净资产值为108,099,570.59元。
2015年9月13日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，艺谷有限经评估的净资产值为15,777.74万元。
2015年 9月 13日，艺谷有限股东会作出决议，同意艺谷有限以截至 2015年 7月 31日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，艺谷有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2015年9月13日，艺谷有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定艺谷有限以经审计的净资产中的 108,099,570.59元折为公司的股份 10,000万股，每股面值 1元，共计股本 10,000万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59元列入公司的资本公积。
2015年9月28日，亚太会计师出具编号为亚会B验字（2015）207号《验资报告》，对艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司设立时的注册资本进行了审验。
2015年9月28日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意艺谷有限以经审计的净资产中 108,099,570.59元折为公司的股份10,000万股，每股面值1元，共计股本10,000万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59元列入艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司的资本公积。
2015年9月28日，艺谷有限各股东签署了《艺谷（深圳）互联网科技股份
法律意见书有限公司章程》。
2015年 10月 10日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司变更后的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|46.5%|
|2|博远投资|2,800|28%|
|3|飓风投资|800|8%|
|4|黄育丰|450|4.5%|
|5|范奕勋|400|4%|
|6|郑焕坚|300|3%|
|7|黄文凤|200|2%|
|8|陈昱|200|2%|
|9|陈峻明|100|1%|
|10|周玉忠|100|1%|
|合计||10,000|100%|

(10)2015年10月，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司更名
2015年10月21日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，同意公司更名为“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”。
2015年 10月 21日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司及法定代表人签署《艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2015年 10月 22日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。
(11)2016年9月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司第四次增资
2016年5月15日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，
同意向三物投资以 3.4元/股价格发行 588.24万股，占发行后臻宝通（深圳）互
法律意见书联网科技股份有限公司总股本的5.56%，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司现有股东放弃认购权。
根据臻宝通提供的银行凭证，2016年6月30日，三物投资向臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司支付2,000万元。
2016年 9月 5日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司及其法定代表人签署《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2016年 9月 5日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|43.92%|
|2|博远投资|2,800|26.44%|
|3|飓风投资|800|7.56%|
|4|三物投资|588.24|5.56%|
|5|黄育丰|450|4.25%|
|6|范奕勋|400|3.78%|
|7|郑焕坚|300|2.83%|
|8|黄文凤|200|1.89%|
|9|陈昱|200|1.89%|
|10|陈峻明|100|0.94%|
|11|周玉忠|100|0.94%|
|合计||10,588.24|100%|

(12)2016年10月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司变更为有限责任公司
2016年 10月 11日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股东和出资不变；同意
名称由“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”变更为“臻宝通（深圳）互
联网科技有限公司”，通过修改后的公司章程。
法律意见书 2016年 10月 11日，臻宝通各股东签署《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2016年10月19日，臻宝通就上述变更办理工商变更登记手续，并领取《营业执照》。本次变更后，臻宝通股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|4,650|43.92%|
|2|博远投资|2,800|2,800|26.44%|
|3|飓风投资|800|800|7.56%|
|4|三物投资|588.24|588.24|5.56%|
|5|黄育丰|450|450|4.25%|
|6|范奕勋|400|400|3.78%|
|7|郑焕坚|300|300|2.83%|
|8|黄文凤|200|200|1.89%|
|9|陈昱|200|200|1.89%|
|10|陈峻明|100|100|0.94%|
|11|周玉忠|100|100|0.94%|
|合计||10,588.24|10,588.24|100%|

1)钟葱卖出艺谷文化的原因
根据艺谷文化的工商档案、钟葱出具的说明并经对钟葱的访谈，钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于2014年8月15日正式转让给上述受让方，2014年 8月 8日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。
根据对转让方和受让方的访谈、上述转让方和受让方提供的付款凭证，钟葱设立艺谷文化是因为看好积分兑换、产品设计行业，后于 2014年 9月退出是因
为金一文化上市之后，钟葱全力投入金一文化的经营，而此时艺谷文化经营业绩
亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。转让定价为 1元/出资额，由于艺谷文
法律意见书化尚未盈利，经协商一致同意后，股权转让价格为平价转让。
根据对黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽进行访谈，交易对方确认上述股权转让是真实、合法、有效的，且不存在任何代持的情形，上述股权转让的交易对方与上市公司及实际控制人钟葱不存在关联关系。
2)张广顺等买入艺谷文化股权的原因
根据张广顺出具的说明、访谈，张广顺等为黄金珠宝行业从业者。2014年，张广顺等根据多年的从业经验和其互联网+经营模式对行业影响的判断，希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时，艺谷文化因从事积分兑换业务已经建立了完整的网络平台。
在此背景下，2014年9月钟葱将艺谷文化90%股权转让给张广顺等新股东，同时，艺谷文化进行工商变更，在经营范围中增加了“黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。
3)张广顺等购买艺谷有限（后更名为臻宝通）、退出艺谷文化的原因
张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化的积分、礼品兑换业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015年 7月，张广顺等股东在聘请主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（后更名为臻宝通）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并入股商业模式更为清晰的艺谷有限（后更名为臻宝通），专注做黄金珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（后更名为臻宝通）已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
4)金一文化本次交易购买臻宝通的原因
2015年 7月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016年以来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营业绩快速增长，在黄金珠宝行业的B2B业务上形成了先发优势。
根据本所律师对钟葱的访谈，金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金珠宝生态圈，本次收购臻宝通可以通过其网络平台整合资源，弥补全产业
法律意见书链中缺失的 B2B环节。臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源，实现了线下资源与线上技术的结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B行业的先行者，在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先者，从上游采购到下游零售，再到互联网平台，将覆盖黄金珠宝行业的全领域。
经核查，上述交易客观真实，符合金一文化战略发展的需求，臻宝通通过股权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷有限的业务、经营模式以及发展方向存在实质性差异，上述交易具有合理性，亦不存在关联方利益输送。
臻宝通的现有股东分别出具承诺函，承诺如下：臻宝通的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。本承诺人持有的臻宝通的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，本所律师认为，臻宝通为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的臻宝通的股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.臻宝通附属公司
截至本法律意见书出具之日，臻宝通拥有1家全资子公司，即深圳盛嘉，深圳盛嘉拥有1家子公司，即重庆盛嘉。
(1)深圳盛嘉的基本情况
根据深圳市市监局于2015年7月31日核发的统一社会信用代码为
914403000711323779的《营业执照》及深圳市市监局网站查询的结果，深圳盛嘉的基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|名称|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|||
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区15栋3楼|||
|法定代表人|张广顺|||
|注册资本|5,000万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|一般经营项目：黄金、白银、铂金、钯金、K金、钻石、玉器、工艺品、珠宝镶嵌品原料的购销；黄金制品、铂金制品、银制品、钻石、宝石、翡翠、珠宝、镶嵌首饰的销售；供应链管理；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：黄金制品、翡翠、镶嵌首饰的生产加工。|||
|成立日期|2013年6月5日|||
|营业期限|2013年6月5日至2033年6月5日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||臻宝通|5,000|100%|

深圳盛嘉的历史沿革情况如下：
1)2013年6月，深圳盛嘉成立
深圳盛嘉设立于 2013年 6月 5日，设立时的注册资本为 1,000万元，实收资本0万元。
2013年 6月 5日，深圳盛嘉股东刘满基、张广顺签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的0%，余额于公司设立2年内缴足。
2013年6月5日，深圳市市监局向深圳盛嘉核发了《企业法人营业执照》。
深圳盛嘉设立时股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘满基|600|0|60%|
|2|张广顺|400|0|40%|
|合计||1,000|0|100%|

根据届时有效的《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司
登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注
册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自
法律意见书公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。虽然深圳盛嘉设立未实缴出资的行为不符合届时生效的《公司法》，但其符合 2013年 3月 1日实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第十条，有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。
深圳盛嘉股东已于 2014年 6月实缴出资，上述未实缴出资的行为不会对本次交易构成实质障碍。
2)2014年4月，深圳盛嘉第一次股权转让
2014年 4月 8日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东刘满基将其持有深圳盛嘉60%的股权以30万元的价格转让给张燕仪。
2014年 4月 9日，张燕仪与刘满基就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，同日，深圳市联合产权交易所就该事项出具 JZ20140409124号《股权转让见证书》。
2014年4月13日，深圳盛嘉股东张广顺、张燕仪签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的0%，余额于公司设立2年内缴足。
2014年4月28日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张燕仪|600|0|60%|
|2|张广顺|400|0|40%|
|合计||1,000|0|100%|

3)2014年6月，深圳盛嘉第一次增加实收资本
2014年 6月 4日，深圳盛嘉股东会作出决议：增加公司实收资本至 1,000
万元，即缴足注册资本。
法律意见书 2014年 6月 4日，根据深圳盛嘉提供的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国银行股份有限公司文锦广场支行出具的《银行询证函回函》，验证截至 2014年 6月 4日，深圳盛嘉已收到股东投资款 1,000万元。
2014年 6月 4日，深圳盛嘉全体股东就上述事宜签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程修正案》。
2014年 6月 4日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张燕仪|600|600|60%|
|2|张广顺|400|400|40%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4)2014年10月，深圳盛嘉第一次增资
2014年 10月 16日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意增加公司注册资本至5,000万元，于公司变更之日起5年内缴足，由新增股东张淑敏认缴1,500万元，股东张广顺认缴2,000万元，股东张燕仪认缴1,500万元。
2014年 10月 16日，深圳盛嘉全体股东签署新的《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，变更后公司注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，各股东于公司变更之日起五年内缴足。
2014年 10月 20日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|2,000|400|40%|
|2|张淑敏|1,500|0|30%|
|3|张燕仪|1,500|600|30%|
|合计||5,000|1,000|100%|

法律意见书 5)2014年12月，深圳盛嘉第二次增加实收资本
深圳盛嘉召开股东会并作出决议，同意增加公司实收资本至5,000万元，即缴足注册资本。
2014年 12月 31日，根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》及中国农业银行深圳珠宝中心支行出具《银行询证函》，验证截至2014年12月30日，深圳盛嘉收到张广顺投资款1,600万元、张燕仪投资款900万元、张淑敏投资款1,500万元，合计4,000万元。
深圳盛嘉全体股东签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程修正案》。
2014年 12月 31日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张淑敏|1,500|1,500|30%|
|2|张燕仪|1,500|1,500|30%|
|3|张广顺|2,000|2,000|40%|
|合计||5,000|5,000|100%|

6)2015年7月，深圳盛嘉第二次股权转让
2015年 7月 27日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东张广顺以 2,000万元的价格将40%的股权转让给艺谷有限；股东张燕仪以1,500万元的价格将30%的股权转让给艺谷有限；张淑敏以1,500万元的价格将30%的股权转让给艺谷有限，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|张广顺|艺谷有限|40%|2,000|
|2|张燕仪||30%|1,500|
|3|张淑敏||30%|1,500|

2015年7月27日，艺谷有限与深圳盛嘉原股东张广顺、张燕仪、张淑敏签
署《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事项出具
法律意见书 JZ2015072761号《股权转让见证书》。
2015年7月31日，深圳盛嘉新股东艺谷有限签署了新的《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》。
2015年7月31日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷有限|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

根据臻宝通提供的银行凭证，本次股权转让价款已经全部支付，支付方式为银行转帐。
根据深圳盛嘉的工商档案、张广顺、张燕仪和张淑敏的书面确认，并经本所律师访谈：
2014年 4月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺和张燕仪，张燕仪持有深圳盛嘉600万元出资额实际系替张广顺代持。该等代持的原因系为了避免一人公司融资困难。
2014年10月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺、张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏分别认缴的1,500万元出资额实际均系替张广顺代持。该等代持的原因系随着深圳盛嘉业务逐渐增长，深圳盛嘉需通过增加注册资本的方式扩大融资的规模，为便于融资，张广顺拟以相对控股的形式体现其实际控制人的地位，便于融资及业务开展。
经核查张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016年 10月 13日签署的《委托持股及解除确认书》、银行凭证等相关资料，该代持关系真实存在，被代持人为真实出资。
张燕仪和张淑敏均系张广顺的兄弟的女儿，上述出资均系被代持人张广顺真
实出资，被代持人张广顺不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政
机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部
法律意见书经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016年 10月 13日签署的《委托持股及解除确认书》，张燕仪、张淑敏分别将其持有深圳盛嘉的1,500万元出资额转让给臻宝通，实际均系受张广顺指示，臻宝通已将股权转让价款支付给张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏已将上述款项交付张广顺使用。截至 2015年 7月 31日，委托持股关系已全部解除，上述股权代持和解除代持行为不存在任何争议、权属纠纷或潜在权属纠纷。张燕仪、张淑敏与张广顺之间不存在任何现存或潜在的股权纠纷，均不会就委托持股事项向另一方提出任何权利主张或请求，亦不会因委托持股事项向深圳盛嘉提出任何权利主张或请求。截至本法律意见书出具之日，深圳盛嘉的股权不存在代持。
综上，深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。
综上，本所律师认为，深圳盛嘉为依法设立并有效存续的有限责任公司。
(2)深圳盛嘉的子公司
截至本法律意见书出具之日，深圳盛嘉拥有1家子公司重庆盛嘉。
根据重庆市酉阳土家族苗族自治县工商局于2017年2月27日核发的统一社会信用代码为915000003217771015的《营业执照》，重庆盛嘉的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|重庆盛嘉供应链管理有限公司|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|住所|重庆市酉阳县钟多镇桃花源中路268号|||
|法定代表人|张广顺|||
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|供应链管理；利用互联网及实体店销售：黄金饰品、铂金饰品、银饰品、翡翠、珠宝、工艺美术品；黄金、白银、铂金、钯金、矿产品（国家有专项规定的除外）、玉器、工艺美术品、珠宝镶嵌品原料的购销；黄金饰品、翡翠、镶嵌首饰及工艺美术品的生产、加工；从事货物及技术进出口业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】|||
|成立日期|2014年12月26日|||
|营业期限|2014年12月26日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||深圳盛嘉|500|100%|

重庆盛嘉的历史沿革如下：
1)2014年12月，重庆盛嘉设立
重庆盛嘉设立于 2014年 12月 26日，设立时的注册资本为 500万元，实收资本0元。
2014年 12月 18日，重庆盛嘉股东深圳盛嘉签署《重庆盛嘉供应链管理有限公司章程》，约定注册资本500万元于2020年12月31日前足额缴纳。
2014年12月26日，重庆两江新区市监局向重庆盛嘉核发了《营业执照》。
重庆盛嘉设立时股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳盛嘉|500|100%|
|合计||500|100%|

2017年3月3日，深圳盛嘉完成对重庆盛嘉的实缴出资义务。
综上，本所律师认为，重庆盛嘉为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在影响其合法存续的情况；重庆盛嘉不存在股权变更，重庆盛嘉的设立已依法
履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
法律意见书 4.臻宝通的主要资产
臻宝通及其子公司的生产经营场所主要由租赁取得，其拥有的主要资产包括房屋、商标、软件著作权和域名，具体情况如下：
(1)房屋
根据臻宝通提供的《不动产登记证》，臻宝通及其子公司所拥有的房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
|1|粤（2016）深圳市不动产权第0115757号|臻宝通|住宅|盐田区大梅沙内环路万科东海岸社区（二区）B段5#楼（天逸居5号）整栋|2015.04.17|448.81|粤（2016）深圳市不动产证明第0169500号|继受取得|

(2)房屋租赁情况
根据臻宝通提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司用于经营的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|深圳市金苹果电子有限公司|深圳市金苹果电子有限公司|臻宝通|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层|1,510.34|2016.08.16-2019.08.15|
|2|深圳市飞满天首饰包装有限公司|伟佳绣品有限公司|深圳盛嘉|深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋第三层|506.5|2017.01.01-2018.11.30|
|3|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳盛嘉|深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1楼|876|2016.10.01-2017.09.30|

(3)商标
根据臻宝通提供的商标注册证并经查验，臻宝通及子公司持有的商标及正在申请的商标情况详见本法律意见书“附件一”。
(4)软件著作权
根据臻宝通提供的软件著作权登记文件并经查验，截至本法律意见书出具之
法律意见书日，臻宝通及其子公司持有的主要的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|1|臻宝通黄金珠宝批发系统[简称：臻宝通]V1.0|2015SR215910|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|2|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iphone端）软件[简称：臻宝通]V2.0|2015SR242784|臻宝通|原始取得|全部权利|2015.09.30|2015.09.30|
|3|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（Android端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242765|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|4|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iPad端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242920|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|5|艺谷礼品兑换APP应用（iphone端）系统[简称：艺谷商城]V1.0|2015SR242643|臻宝通|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|6|臻宝通（Touch版）应用软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR257713|臻宝通|原始取得|全部权利|2015.10.20|2015.10.21|

(5)域名
根据臻宝通提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|臻宝通|zhenbaotong.com|2014.08.19|2020.08.19|
|2|臻宝通|e-eegoo.com|2012.05.29|2020.05.29|

经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司拥有的上述商标、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；臻宝通与相关主体签署的
租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
5.臻宝通的经营许可与资质证书
法律意见书根据臻宝通提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)《增值电信业务经营许可证》
臻宝通持有广东省通信管理局于 2017年 2月 6日核发的编号为粤 B2-20150331的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），发证机关为广东省通信管理局，有效期自2017年2月6日至2020年7月31日。
6.臻宝通的重大债权债务
根据《臻宝通审计报告》和臻宝通提供的合同，截至2017年3月31日，臻宝通尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”，尚未偿还的黄金租赁情况详见本法律意见书“附件三”。
7.董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|标的公司任职|兼职公司名称|兼职职务|兼职公司业务是否与标的业务相同|
|张广顺|执行董事、总经理|--|--|--|
|杨军|财务负责人|--|--|--|

截至本法律意见书出具之日，臻宝通的董事、高级管理人员未在臻宝通以外的同行业公司任职董事或高级管理人员。
8.臻宝通的税务、财政补助
(1)税种税率
根据《臻宝通审计报告》及臻宝通提供的相关文件，臻宝通及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

根据酉阳县国家税务局出具酉国税通[2017]566号《税务事项通知书》，重庆盛嘉于2017年4月25日申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件。重庆盛嘉企业所得税为15%。
(2)税务守法情况
根据臻宝通及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据臻宝通及其子公司的确认，臻宝通及其子公司近两年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(3)政府补助
根据《臻宝通审计报告》及臻宝通出具的说明，臻宝通及其子公司 2015年度和2016年度的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度（元）|2015年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|政府补贴收入|14,690.92|--|与收益相关|
|合 计|14,690.92|--||

9.臻宝通的诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《臻宝通审计报告》、臻宝通及其子公司的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《臻宝通审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及臻宝通及
其子公司的书面确认并经查验，臻宝通及其子公司2015年度和2016年度未受到
法律意见书重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及标的资产及其股东出具的承诺函，并经本所律师查验，臻宝通在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。臻宝通不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司自2015年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
此外，根据臻宝通99.06%股权的交易对方分别出具的《关于交易标的资产权属的承诺函》：本承诺人合法拥有所持有的臻宝通的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。根据臻宝通99.06%股权的交易对方出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：臻宝通在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，臻宝通不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，臻宝通不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
如果捷夫珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向臻宝通全额补偿臻宝通所有欠缴费用并承担臻宝通以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的臻宝通的99.06%股权及臻宝通主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；臻宝通的99.06%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷；臻宝通的99.06%股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（四）贵天钻石
法律意见书 1.贵天钻石的基本情况
根据深圳市市监局于 2015年 12月 8日核发的统一社会信用代码为 91440300559891414Y的《营业执照》和其现行有效的公司章程，贵天钻石的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|深圳市贵天钻石有限公司|||
|住所|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801|||
|法定代表人|王熙光|||
|注册资本|2,672.5452万元|||
|实收资本|2,672.5452万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|成立日期|2010年8月12日|||
|营业期限|2010年8月12日至2020年8月12日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||越王珠宝|1,362.998|51%|
||熙海投资|801.7636|30%|
||领秀投资|507.7836|19%|

2.贵天钻石的历史沿革
(1)2010年8月，贵天钻石成立
贵天钻石成立于2010年8月12日，注册资本为200万元，实收资本200
万元。
2010年7月21日，贵天钻石股东上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
法律意见书 2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）出具深巨至验字[2010]056号《深圳市贵天钻石有限公司验资报告》，验证截至2010年7月
21日，贵天钻石已收到股东缴纳的注册资本200万元，为货币出资。
2010年8月12日，贵天钻石办理了公司设立的工商登记手续，贵天钻石成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海贵天|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

(2)2015年11月，贵天钻石第一次增资
2015年10月30日，贵天钻石通过股东决定，贵天钻石注册资本由200万元增加至2,672.5452万元。
2015年10月30日，贵天钻石股东上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2015年11月18日，贵天钻石就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，贵天钻石股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海贵天|2,672.5452|100%|
|合计||2,672.5452|100%|

根据贵天钻石提供的银行凭证，2015年11月20日，上海贵天向贵天钻石实缴出资2,472.5452万元。
(3)2015年12月，贵天钻石第一次股权转让
2015年11月1日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，具体情况如下，同意相应修改公司章程。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|上海贵天|越王珠宝|51%|1,000.386736|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|2||熙海投资|30%|588.462786|
|3||领秀投资|19%|372.693098|

2015年 11月 25日，上海贵天与越王珠宝、熙海投资和领秀投资签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就本次股权转让予以见证，并出具编号为 JZ20151125072号《股权转让见证书》。
2015年 12月 8日，贵天钻石股东签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2015年12月8日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，贵天钻石股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,362.998|1,362.998|51%|
|2|熙海投资|801.7636|801.7636|30%|
|3|领秀投资|507.7836|507.7836|19%|
|合计||2,672.5452|2,672.5452|100%|

根据贵天钻石提供的说明，本次股权转让主要系为完成与贵天钻石完成母子公司对调。贵天钻石与上海贵天通过股权转让实施母子公司关系对调的主要原因是：(1)深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要集中在深圳，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；(2)母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自金一文化上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，金一文化重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所
会员单位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近 10年的发展，
贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经
法律意见书成为深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司、北京全城热恋商场有限公司、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝有限公司、六福饰品设计（重庆）有限公司、恒信玺利实业股份有限公司等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。通过收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经本所律师核查，本次交易不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送。
2016年2月29日，越王珠宝、王熙光、熙海投资、领秀投资、贵天钻石和上海贵天签署《协议》，截至该协议签署日，贵天钻石应付越王珠宝 1,000.386736万元，应付王熙光499.443453万元，应付熙海投资89.019333万元，应付领秀投资 372.693098万元。上海贵天应收越王珠宝 1,000.386736万元，应收熙海投资 588.462786万元，应收领秀投资 372.693098万元。王熙光将其持有的对贵天钻石的 499.443453万元债权以 499.443453万元的价格转让给熙海投资。贵天钻石将其所欠越王珠宝、熙海投资和领秀投资的债务转让至上海贵天。上述债权债务转让后：贵天钻石与越王珠宝、熙海投资和领秀投资之间不存在债权债务关系；
上海贵天与越王珠宝、熙海投资和领秀投资之间不存在债权债务关系；贵天钻石（母公司）应付上海贵天（子公司）1,961.542620万元；熙海投资应付王熙光 499.443453万元。即，上述股权转让价款通过债权债务抵销方式实现股权转让价款的支付。
熙海投资和领秀投资分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的贵天钻石的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，本所律师认为，贵天钻石为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的贵天钻石股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
法律意见书 3.贵天钻石附属公司
截至本法律意见书出具之日，贵天钻石拥有 1家全资子公司，即上海贵天，上海贵天拥有一家子公司即香港贵天。具体情况如下：
(1)上海贵天
根据上海市工商局自由贸易试验区分局 2016年 1月 4日核发的统一社会信用代码为 91310000797091092M的《营业执照》，上海贵天的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|上海贵天钻石有限公司|||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号A803b室|||
|法定代表人|陈宝康|||
|注册资本|2,000万元|||
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|成立日期|2007年1月25日|||
|营业期限|2007年1月25日至不约定期限|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||贵天钻石|2,000|100%|

上海贵天的历史沿革如下：
1)2007年1月，上海贵天成立
上海贵天成立于2007年1月25日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2006年 12月 10日，上海贵天的股东越王珠宝和张和兴签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2007年 1月 19日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2007）6016号《验资报告》，验证截至2007年1月17日，上海贵天已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均为货币出资。
法律意见书 2007年1月25日，上海贵天办理了公司设立的工商登记手续，上海贵天设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|越王珠宝|510|510|51%|
|2|张和兴|490|490|49%|
|合 计||1,000|1,000|100%|

2)2008年1月，上海贵天第一次股权转让
2007年12月20日，张和兴与越王珠宝签署《股权转让协议》，张和兴将其持有的上海贵天49%的股权以490万元转让给越王珠宝。
2007年12月20日，上海贵天通过股东会决议，同意张和兴将其持有的上海贵天49%的股权以490万元的价格转让给越王珠宝。
2007年12月20日，上海贵天股东越王珠宝签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2008年1月7日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

3)2009年7月，上海贵天第二次股权转让
2009年7月1日，越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，越王珠宝将其持有的上海贵天33.3%的股权转让给王熙光，转让价格为333万元。
2009年7月16日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝将其持有的333万元上海贵天股权转让给王熙光。
2009年7月16日，上海贵天全体股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
法律意见书 2009年7月20日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|667|667|66.7%|
|2|王熙光|333|333|33.3%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4)2015年9月，上海贵天第一次增资
2015年8月31日，上海贵天召开股东会，同意上海贵天未分配利润转增注册资本，越王珠宝增加注册资本 353万元，王熙光增加注册资本 176.235382万元；熙海投资以现金增资90.7646618万元；领秀投资以现金增资380万元。
2015年8月31日，上海贵天全体股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2015年9月16日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,020|51%|
|2|王熙光|509.235382|25.46%|
|3|领秀投资|380|19%|
|4|熙海投资|90.764618|4.54%|
|合计||2,000|100%|

根据上海贵天出具的说明及其提供的财务凭证，2015年9月30日，上海贵天向越王珠宝和王熙光分配利润，越王珠宝和王熙光对上海贵天进行出资，熙海投资于2015年12月28日缴纳出资，领秀投资于 2015年 12月 31日缴纳出资。
5)2016年1月，上海贵天第三次转让
2015年12月20日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝、熙海投资、王
熙光和领秀投资向贵天钻石转让其持有的上海贵天股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|越王珠宝|贵天钻石|51%|1,000.3867|
|2|王熙光||25.4618%|499.4434|
|3|熙海投资||4.5382%|89.0193|
|4|领秀投资||19%|372.693|

2015年12月20日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2015年12月20日，上海贵天股东贵天钻石签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2016年1月4日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|贵天钻石|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

根据贵天钻石提供的说明，本次股权转让主要系为完成上海贵天与贵天钻石的母子公司对调。相应的股权转让价款通过债权债务抵销方式实现股权转让价款的支付，具体详见“六/（四）/2/(3)”。
(2)香港贵天
根据中倫律師事務所（以下简称“中伦香港”）出具的《貴天鑽石首飾香港有限公司 GEMDEMDIAMOND&JEWELRY HONG KONG LIMITED之法律意见书》：
香港贵天于2010年1月26日注册成立时发行了3股普通股股份，已发行股本为3港元，由上海贵天认购前述3股普通股。2012年11月1日，该公司向上海贵天配发了 9,997股普通股，每股价格为 1港元，上海贵天认购并持有了该9,997股普通股。至此，香港贵天共发行了10,000股普通股，其全部已发行股本
为10,000港元，由上海贵天持有该10,000股普通股。
截至 2017年 3月 8日，香港贵天合法设立并有效存续；股东系上海贵天，
法律意见书香港贵天不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录；香港贵天不存在任何可能致使其涉及诉讼、仲裁的情况，亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。
根据 BLACK& WHITE INVESTIGATION的查询以及香港贵天的董事代表陈宝康和王熙光出具《回答》及公司注册处之查册资料，香港贵天之全部已发行股份上，未有依据任何协议、合同或文件设立任何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。香港贵天之生产经营活动主要为精美钻石贸易（以下简称“该业务”）。按照香港法律，香港贵天从事该业务无需向香港政府申请牌照或任何其它许可；香港贵天之公司章程并未就从事该业务设置任何限制；香港法例当中并未规定任何“产业政策”禁止该公司从事该业务。
根据香港贵天的董事代表陈宝康和王熙光出具《回答》，截至 2017年 3月8日，香港贵天不存在违反《税务条例》之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到关于告知前述处罚的通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。
根据上海贵天提供的资料并经本所律师核查，2010年4月13日，上海贵天取得了中华人民共和国商务部出具的商境外投资证第 3100201000084号《企业境外投资证书》，其核准的“中方投资总额”为 0.15万美元，经营范围为钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品等，有效期2年。上海贵天取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》，上海贵天于 2010年 12月 27日申请结售汇，申请汇款0.15万美元。
根据届时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》、《上海市境外投资项目核准暂行管理办法》规定，上述境外投资需要取得相关发改部门核准，根据上
法律意见书海贵天说明，上海贵天未办理本次项目投资的核准，熙海投资和领秀投资进一步出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。
4.贵天钻石的主要资产
贵天钻石及其子公司没有土地使用权和房屋所有权，生产经营场所主要由租赁取得，贵天钻石及其子公司未持有专利、商标和软件著作权，其拥有的主要资产为域名，具体情况如下：
(1)房屋租赁情况
根据贵天钻石提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司用于经营的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|深圳市金苹果电子有限公司|深圳市金苹果电子有限公司|贵天钻石|深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋18层-A|1,400|2015.07.01-2019.08.15|
|2|上海钻石交易所有限公司|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|上海贵天|上海浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦北塔上海钻石交易所A803B室|64.82|2015.10.01-2018.09.30|

(2)商标
截至本法律意见书出具之日，贵天钻石正在申请中的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请号|类别|申请日期|
|1||贵天钻石|21494952|35|2016.10.08|
|2||贵天钻石|21494841|14|2016.10.08|

根据贵天钻石的说明并经本所律师核查，贵天钻石的主要销售模式为批发。
批发模式对品牌依赖较小，下游珠宝加工商、销售商可能在相关产品上以自有品
法律意见书牌为标识。
(3)域名
根据贵天钻石提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|贵天钻石|gtzs168.com|2013.08.20|2020.08.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司拥有的上述域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；贵天钻石与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.贵天钻石的经营许可与资质证书
根据贵天钻石提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)《会员证》
上海贵天持有会员证号为0175的上海钻石交易所《会员证》，有效期至 2017年8月31日。
(2)《对外贸易经营者备案登记表》
贵天钻石持有备案登记表编号为01597762的《对外贸易经营者备案登记表》。
上海贵天持有备案登记表编号为02197790的《对外贸易经营者备案登记表》。
(3)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
贵天钻石持有中华人民共和国深圳海关于2016年6月14日核发的海关注册编码为4453065507《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
上海贵天持有中华人民共和国上海浦东海关于 2015年 10月 23日核发的海
关注册编码为3122266185《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企
法律意见书业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
6.贵天钻石的重大债权债务
根据《贵天钻石审计报告》和贵天钻石提供的合同，截至 2017年 3月 31日，贵天钻石尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”。
7.金一文化为贵天钻石提供的担保明细及资金的实际用途
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|序号|主体|经审批担保金额（万元）|实际发生金额（万元）|期限|银行|保证人|决策程序|
|1|贵天钻石|2,000|2,000|2015.07.01-2016.07.01|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|金一文化、王熙光、严琼|第二届董事会第五十次会议审议通过（公告：2015-197；2015-199）|
|2|贵天钻石|5,000|5,000|2015.07.23-2016.07.23|兴业银行股份有限公司深圳分行|金一文化、王熙光、严琼|第二届董事会第四十一次会议审议通过（公告：2015-123；2015-124）|
|3|贵天钻石|敞口8,000|7,000|2016.07.28-2017.07.28|兴业银行股份有限公司深圳分行|金一文化、王熙光、严琼|第三届董事会第六次会议审议通过（公告编号：2016-157；2016-153）|
|4|贵天钻石|7,000|3,000|2016.04.25-2017.04.24|光大银行股份有限公司深圳分行|金一文化、王熙光、王东海|第二届董事会第六十二次会议审议通过（公告编号：2016-066；2016-071）|

8.董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形
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|姓名|标的公司任职|兼职公司名称|兼职职务|兼职公司业务是否与标的业务相同|
|王熙光|执行董事、总经理|深圳市钻王投资管理有限公司|监事|否|
|||熙海投资|执行事务合伙人|否|
|严琼|财务总监|深圳市钻王投资管理有限公司|总经理兼执行董事|否|

截至本法律意见书出具之日，贵天钻石的董事、高级管理人员未在贵天钻石
以外的同行业公司任职董事或高级管理人员。
法律意见书 9.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《贵天钻石审计报告》及贵天钻石提供的相关文件，贵天钻石及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴，其中下属公司香港贵天按照16.50%计缴|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|

(2)税务守法情况
根据贵天钻石及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据贵天钻石及其子公司的确认，贵天钻石及其子公司近两年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(3)政府补助
根据《贵天钻石审计报告》，贵天钻石自 2015年 1月 1日以来收到的政府补助（含税费返还）如下：
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|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度（元）|2015年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|税费返还|24,723,680.80|12,760,237.75|与收益相关|
|企业国内市场开拓项目资助|40,780.00|--|与收益相关|
|稳岗补贴|11,077.56|--|与收益相关|
|合 计|24,775,538.36|12,760,237.75||

10.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《贵天钻石审计报告》、贵天钻石及其子公司的书面确认并经查验，截
至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
法律意见书 (2)行政处罚
根据《贵天钻石审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及贵天钻石及其子公司的书面确认并经查验，贵天钻石及其子公司2015年度和2016年度未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及标的资产及其股东出具的承诺函，并经本所律师查验，贵天钻石在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。贵天钻石不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及子公司自2015年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
熙海投资和领秀投资出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：贵天钻石在最近两年的生产经营中不存在重大违法违规行为，贵天钻石不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，贵天钻石不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
如果贵天钻石因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向贵天钻石全额补偿贵天钻石所有欠缴费用并承担贵天钻石以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的贵天钻石的49%股权及贵天钻石主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
本次重大资产重组的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次重大资产重组中或在本次重大资产重组之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
法律意见书八、本次重大资产重组涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产重组构成关联交易
上市公司实际控制人、董事长钟葱将参与认购本次交易配套发行，因此本次交易构成关联交易。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，审议《重组报告书》及相关文件。金一文化的全体独立董事出具了事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得金一文化董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得金一文化股东大会审议通过。金一文化的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
2.本次重大资产重组后关联交易的规范
(1)本次交易完成后避免关联交易的措施
经查验，金一文化已制定了《关联交易决策与控制制度》，并在公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
碧空龙翔和钟葱已出具承诺：“本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本公司/本人对于无法
法律意见书避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害金一文化及其非关联股东的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，金一文化的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石成为金一文化的全资/控股子公司。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，碧空龙翔和钟葱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。
3.如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，金一文化的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与金一文化及其附属公司、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和
法律意见书贵天钻石不存在同业竞争。
十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
经查验，金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1.金一文化于 2016年 9月 13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2.金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3.金一文化于 2016年 12月 6日发布《第三届董事会第十八次会议决议公告》，披露金一文化召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4.金一文化于2016年12月14日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露深交所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第108号）。
5.金一文化于2016年12月20日发布《关于公司股票复牌的公告》，披露金一文化就深交所出具的重组问询函作出的回复，并于 2016年 12月 20日开市起复牌。
6.金一文化于 2016年 12月 23日发布《2016年第八次临时股东大会决议公告》，披露金一文化召开 2016年第八次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
7.金一文化于2017年1月4日发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，披露金一文化收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163874号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。
法律意见书 8.金一文化于2017年1月24日发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露金一文化收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874号），中国证监会要求在30个工作日内提交书面回复意见。
9.金一文化于 2017年 2月 25日发布《关于重大资产重组获得商务部反垄断局批复的公告》，披露金一文化收到《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第8号）、（商反垄审查函[2017]第9号），商务部反垄断局对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止。
10.金一文化于2017年3月8日发布《第三届董事会第二十七次会议决议公告》，披露金一文化召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
同日，金一文化发布《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露由于反馈意见所涉事项较多，核查程序复杂，无法在规定时间内完成回复材料并报送证监会，因此金一文化申请向中国证监会延期提交反馈回复材料。
11.金一文化于2017年4月5日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，披露金一文化拟调整本次重大资产重组方案，公司股票自 2017年 4月5日开市起停牌，公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。同日，金一文化发布《第三届董事会第三十次会议决议公告》，披露金一文化召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等相关议案，并于同日发布《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》，披露金一文化撤回本次重组申请文件。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
12.金一文化于 2017年 4月 27日发布《第三届董事会第三十三次会议决议公告》，披露金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了调整后本次重大资产重组事项的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和
法律意见书其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
参与本次重大资产重组的证券服务机构为：
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为招商证券；
（二）本次重大资产重组标的资产评估机构为中京民信；
（三）本次重大资产重组的审计机构为亚太会计师、瑞华和大信会计师；
1.瑞华相关情况
据瑞华提供的文件，瑞华存在被中国证监会及其派出机构行政处罚、出具警示函的情形如下：
(1)2014年5月，瑞华收到中国证监会广东证监局出具的《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号），针对瑞华承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
(2)2014年7月，瑞华收到中国证监会出具的《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号），针对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有限公司 2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司 2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。
(3) 2014年 10月，瑞华收到中国证监会甘肃证监局出具的《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3号），针对瑞华承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花
法律意见书“警示”的监管措施。
(4)2015年1月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号），因瑞华客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华进行立案调查。
目前，此调查尚未结案。
(5)2015年3月，瑞华收到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（[2015]29号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
(6)2015年3月，瑞华收到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号），针对瑞华承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
(7) 2015年 6月，瑞华收到中国证监会《行政监管措施决定书》（证监会[2015]64号），针对瑞华在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施。
(8)2015年7月，瑞华收到中国证监会河南证监局出具的《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号），针对瑞华河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司 2014年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，瑞华河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司 2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
(9)2015年8月，瑞华收到深交所出具的《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号），针对瑞华承办的新疆中基实业股份有限公司 2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题，给予瑞华及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰“通报批评”的处分。
法律意见书 (10) 2015年 8月，瑞华收到中国证监会厦门证监局出具的《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号），针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司 2013--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。
(11) 2015年 9月，瑞华收到中国证监会新疆证监局出具的《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号），针对瑞华承办的新疆中基实业股份有限公司 2014年年报审计项目未及时出具审计报告、审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
(12) 2015年 9月，瑞华收到中国证监会海南证监局出具的《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号），针对瑞华承办的海南亚太实业发展股份有限公司2010-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予瑞华及有关注册会计师“警示”的监管措施。
(13)2015年11月，瑞华收到中国证监会出具的《调查通知书》（深证调查通字 15229号），针对瑞华在为深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
(14) 2016年 1月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号），针对瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行立案调查。目前，此调查尚未结案。据了解，辽宁振隆特产股份有限公司已停止IPO申报。
(15) 2016年 1月，瑞华收到中国证监会贵州证监局出具的《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号），针对瑞华承办的贵州长征天成控股股份有限公司 2014年年报审计中存在的未获取充分的审计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题，给予瑞华及有关注册会计师“警示”的监管措施。
(16) 2016年 5月，瑞华收到中国证监会出具的《调查通知书》（成稽调查通字16027号），针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
法律意见书 (17) 2016年 7月，瑞华收到中国证监会江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号），针对瑞华承办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予瑞华及有关注册会计师“警示”的监管措施。
(18) 2016年 8月，瑞华收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号），针对瑞华承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映 2014年度的经营成果问题，给予瑞华“警示”的自律监管措施。
(19)2016年11月，瑞华收到中国证监会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2016]60号），针对瑞华承办的深圳市海格物流股份有限公司 2014年年报审计中存在的其他应收款涉及的关联往来审计程序执行不到位及关联交易披露存在遗漏的问题，给予瑞华及有关注册会计师“警示”的监管措施。
(20) 2016年 12月，瑞华收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华，以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证监会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。
(21)2017年1月，瑞华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”） 2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华所改正，没收亚太实业 2013年度年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
法律意见书因上述 2016年 12月、2017年 1月两项行政处罚，2017年 2月，瑞华收到财政部会计司、证监会会计部于联合发出的《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号）。
根据注册会计师法、证券法和《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》，责令瑞华自上述 2017年 1月行政处罚之日（2017年1月6日）起暂停承接新的证券业务，并于2个月内完成整改并提交整改报告，财政部、证监会将对瑞华整改情况进行核查，根据核查情况做出是否允许瑞华恢复承接新的证券业务的决定。
(22) 2017年 3月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华在审计东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表过程中，未勤勉尽责，出具的审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会广东证监局决定，责令瑞华改正，没收勤上光电 2013年度年报审计业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
(23) 2017年 4月，瑞华收到财政部会计司、证监会会计部联合发出的《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12号），同意瑞华自 2017年 4月 7日起恢复承接新的证券业务。瑞华应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改，有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。
如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。
除上述事项外，瑞华未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
瑞华持有统一社会信用代码为110000013615629的《营业执照》，持有会计师事务所编号为 11010130的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规
法律意见书定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
负责本次重组项目的签字会计师姜斌、徐伟东均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为100000882085、220100321297的注册会计师执业证书合法有效。
2.大信会计师相关情况
据大信会计师提供的文件，大信会计师存在由于为洛阳玻璃 2015年重大资产重组提供审计服务事项被中国证监会河南证监局出具警示函的情形。
2016年10月，大信会计师收到中国证监会河南证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2016]20号），责令整改，该事项系专业判断问题，已经予以整改。
除上述事项外，大信会计师未收到其他被中国证监会及其派出机构，司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
截至本法律意见书出具之日，大信会计师及负责本次重组项目的签字会计师裴灿、王敏康不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
大信会计师持有统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》，持有会计师事务所编号为 11011141的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为 000418的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
负责本次重组项目的签字会计师裴灿、王敏康均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为420003204843、320100070001的注册会计师执业证书合法有效。
3.亚太会计师相关情况
据亚太会计师提供的文件，亚太会计师存在被中国证监会及其派出机构行政处罚、出具警示函、监管谈话的情形。
法律意见书2014年5月，亚太会计师收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2014〕52号），亚太会计师在河南莲花味精股份有限公司 2007年、2008年年报审计中未勤勉尽责，出具的审计报告内容有误导性陈述和重大遗漏，构成《证券法》第二百二十三条所述情形，中国证监会决定对亚太会计师给予警告、没收年报审计项目收入、并处以罚款，对审计中直接主管人员和责任人员给予警告、处以罚款的决定。
2016年 2月，亚太会计师收到中国证监会吉林证监局出具的《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，亚太会计师在吉林成城集团股份有限公司 2014年报审计项目中，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十二条、五十三条的规定，吉林证监局责令亚太会计师对审计中存在的问题进行全面自查整改。
2016年11月7日，亚太会计师收到中国证监会河南证监局出具的《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函措施的决定》，亚太会计师在郑州煤电股份有限公司 2015年报审计、河南大陆农牧技术股份有限公司 2015年报审计、郑州地产集团有限公司 2013至 2015年报审计中，项目执业质量 2015年审项目中，存在获取的审计证据不充分、审计底稿记录不完整、往来账户函证程序执行不到位等问题，中国证监会河南证监局决定对亚太会计师实施出具警示函的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。
2016年12月，亚太会计师收到中国证监会广西监管局出具的《关于对亚太（集团）会计师事务所采取监管谈话措施的决定》，亚太会计师在广西春茂农牧集团有限公司 2014年和 2015年度盈利预测审核项目、2015年度财务审计项目中，存在相关解释及补充审核底稿不足采信、审计程序不充分或存在缺陷等问题，广西监管局对亚太会计师采取监管谈话的监管管理措施。
除上述事项外，亚太会计师未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的通知。
亚太会计师持有统一社会信用代码为 911100000785632412的《营业执照》，持有会计师事务所编号为 11010075的《会计师事务所执业证书》，持有财政部
法律意见书和中国证监会核发的证书序号为 000173的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
负责本次重组项目的签字会计师温安林、吴平权、王季民和李欢均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的证书编号为440300160319、440300161105、440300381039和440300480389的注册会计师执业证书合法有效。
（四）本次重大资产重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质；除本次重大资产重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重大资产重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）本次重大资产重组调整前之股票买卖自查情况
就金一文化、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自金一文化董事会就本次重大资产重组调整前之停牌前6个月内至调整前《重组报告书》公布之日止（即自 2016年 3月 11日至 2016年 9月 13日，以下简称“调整前核查期间”）买卖上市公司股票的情况，经查验核查对象出具的自查报告、登记结算公司出具的相关查询结果，调整前核查期间买卖金一文化股票的情况，具体如下：
1.上市公司相关人员买卖金一文化股票情况
(1)
钟葱买卖股票的情况
金一文化实际控制人、董事长钟葱通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资金管理计划”在核查期间存在购买金一文化股票的情形，具体如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|交易方式|成交数量（股）|交易类型|
||2016.07.25|二级市场交易|3,400,362|买入|
||2016.07.26|二级市场交易|3,599,962|买入|
|国金证券-平安银行|||||
|-国金金一增持1号|2016.07.27|二级市场交易|1,787,257|买入|
|集合资产管理计划|||||
||2016.07.28|二级市场交易|1,855,851|买入|
||2016.07.29|二级市场交易|285,701|买入|

根据钟葱出具的相关说明及上市公司2016年7月14日作出的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，钟葱于2016年7月14日向上市公司发出通知，钟葱以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过 30,000万元。
钟葱出具如下承诺：
“1、2016年 7月25日至2016年 7月29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
(2)
陈宝康买卖股票的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||金一文化董||二级市场||||
|陈宝康||2016.05.10||539,700|34,068,931|买入|
||事||交易||||

2015年7月6日，金一文化发布《关于实际控制人及持股5%以上股东增持
法律意见书公司股份计划的公告》，陈宝康先生计划自 2015年 7月 6日起十二个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所交易系统增持金一文化股份，增持数量不超过100万股。
根据陈宝康出具的说明，上述买卖股票系其履行增持公司股份计划的承诺，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
(3)
劳碧娟买卖股票的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||董事陈宝康||二级市场||||
|||2016.03.18||5,200|5,200|买入|
||和陈宝芳的||交易||||
|劳碧娟|||||||
||兄弟陈宝祥||二级市场||||
|||2016.03.21||-5,200|0|卖出|
||的配偶||交易||||

根据对劳碧娟访谈及其出具的说明，劳碧娟买卖金一股票的行为是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息的判断而做出的投资决策，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
2.标的公司、交易对方及相关人员买卖金一文化股票的情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖传化股份股票的具体情况见附件四。
根据王凤和、张鑫、董丽君、杨晓薇、张葵兴、张蕾、郑洋、左成安、王和存、梁遗坤、陈昱、陈晓、王雨润、黄文凤、郑玲娟、陈晓敏、高广敏、黄燕玲、余韵、王细波、崔亚娟、田洁烨、应来、蔡学锋、崔亚娟和田洁烨分别出具的情况说明，张鑫的账户由其配偶董丽君操作，除此外，其他人在进行该等股票交易时，并未获知北京金一文化发展股份有限公司资产重组的任何信息，其股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
3.中介机构买卖股票情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责
法律意见书任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，中介机构人员买卖股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|||2016.07.11|二级市场交易|3,000|3,000|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|500|3,500|买入|
||深圳国艺||||||
|||2016.08.02|二级市场交易|-3,500|0|卖出|
||珠宝艺术||||||
|潘海华|品资产评|2016.08.03|二级市场交易|200|200|买入|
||估有限公||||||
|||2016.08.04|二级市场交易|-200|0|卖出|
||司总经理||||||
|||2016.08.11|二级市场交易|3,000|3,000|买入|
|||2016.08.12|二级市场交易|500|3,500|买入|

潘海华就自查期间买卖金一文化股票的情况作出说明与承诺，其在进行该等股票交易时，并未获知北京金一文化发展股份有限公司资产重组的任何信息，本人股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
（二）本次重大资产重组调整之股票买卖情况
就金一文化、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自金一文化董事会就本次重大资产重组调整之停牌前6个月内至《重组报告书》公布之日止（即自2016年10月10日至2017年4月5日，以下简称“调整核查期间”）买卖上市公司股票的情况，经查验核查对象出具的自查报告、登记结算公司出具的相关查询结果，调整前核查期间买卖金一文化股票的情况，具体如下：
1.上市公司相关人员买卖金一文化股票情况
(1)
钟葱买卖股票的情况
金一文化实际控制人、董事长钟葱通过“国金金一增持1号集合资金管理计
法律意见书划”在核查期间存在购买金一文化股票的情形，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体||交易日期|交易方式||成交数量（股）|交易类型|
|国金证券-平安银行|2017.01.04||二级市场交易|1,502,388||买入|
|-国金金一增持1号|||||||
|集合资产管理计划||2017.01.05|二级市场交易||1,979,456|买入|

根据钟葱出具的相关说明及上市公司2016年7月14日作出的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，钟葱于2016年7月14日向上市公司发出通知，钟葱以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过 30,000万元。
钟葱出具如下承诺：
“1、2017年1月4日至2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共 3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2.标的公司、交易对方及相关人员买卖金一文化股票的情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖传化股份股票的具体情况见附件四。
根据黄文婵、郑玲娟、应来、蔡学锋、余韵、高广敏、刘华平分别出具的情
况说明，其在进行该等股票交易时，并未获知北京金一文化发展股份有限公司资
法律意见书产重组的任何信息，其股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
3.中介机构买卖股票情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，中介机构人员买卖股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||亚太会计师合||||||
||||二级市场||||
|温巧林|伙人温安林妹|2017.01.05||5,600|5,600|买入|
||||交易||||
||妹||||||

温巧林就自查期间买卖金一文化股票的情况作出说明与承诺，其在进行该等股票交易时，并未获知金一文化资产重组的任何信息，本人股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
综上，本所律师认为，除上述披露的在调整前核查期间和调整核查期间内存在买卖金一文化股票的情况外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖金一文化股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组和关联交易，本次重大资产重组方案符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组相关各方均为具有完全民事行为能力的自然人或依
法律意见书法设立并有效存续的法人主体，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得金一文化股东大会批准、商务部对本次交易的反垄断审查意见及中国证监会核准后方可实施。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）除本法律意见书已披露的核查期间内买卖金一文化股票行为外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖金一文化股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书一式四份。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
李科峰
方瀛平
2017年月日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：
商标权
（一）商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|1||5295236|18|2009.11.28-2019.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|2||7411917|25|2010.10.07-2020.10.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|3||5295237|25|2009.12.07-2019.12.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|4||5295234|3|2009.07.21-2019.07.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|5||13486607A|35|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|6||13485846A|6|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|7||13486258A|25|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|8||13485972A|18|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|9||4744480|14|2008.12.07-2018.12.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|10||13486118A|21|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|11||6238711|34|2009.09.21-2019.09.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|12||16569846|43、33、32|2016.05.14-2026.05.13|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|13||9623554|14|2012.07.28-2022.07.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|14||11738021|14|2014.04.21-2024.04.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|15||3983037|14|2016.11.14-2026.11.13|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|16||16569847|33、32、20、29|2016.05.14-2026.05.13|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|17||10707653|21|2013.07.21-2023.07.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|18||7648454|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从哈尔滨捷夫实业有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
||||||||处继受取得|
|19||7648467|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从哈尔滨捷夫实业有限公司处继受取得|
|20||3357635|14|2014.08.28-2024.08.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|21||6238714|16|2010.02.21-2020.02.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|22||6238713|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|23||6238712|16|2010.02.21-2020.02.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|24||1430911|35|2010.08.07-2020.08.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|25||11737958|14|2014.05.14-2024.05.13|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|26||17982976|40|2016.11.07-2026.11.06|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|27||17982977|21、18、14、6|2016.11.07-2026.11.06|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|28||17668665|35、25、21、18、14、6|2016.10.07-2026.10.06|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|29||15903605|14|2016.02.14-2026.02.13|艺谷有限|原始取得|正办理更名手续|
|30||15903676|35|2016.11.28-2026.11.27|艺谷有限|原始取得|正办理更名手续|
|31||14691812|39|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|32||14692059|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|33||14691622|35|2016.05.28-2026.05.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|34||14692057|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|35||14691737|36|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|36||14692110|42|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|37||14692216|42|2015.10.07-2025.10.06|深圳盛嘉|原始取得|--|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|38||14691674|35|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|39||14692206|45|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|40||14692219|45|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|41||14692296|45|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|42||14691784|36|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|43||14691961|40|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|44||14691597|14|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|45||14692198|42|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|46||14691682|35|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|47||14691689|36|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|48||14691849|38|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|49||14691929|39|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|50||14691598|14|2015.10.07-2025.10.06|深圳盛嘉|原始取得|--|
|51||14691900|40|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|52||14691538|14|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|53||14691904|39|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|54||14692037|40|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|55||14692136|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|56||14691790|38|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|57||14691764|38|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|

根据哈尔滨捷夫提供的《转让协议》，周凡卜已将如下商标转让给哈尔滨捷
夫，截至本法律意见书出具之日，正在办理商标登记变更。
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|
|1||5295235|14|2009.06.28-2019.06.27|周凡卜|
|2||7383291|35|2010.10.28-2020.10.27|周凡卜|

（二）正在申请的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请号|类别|申请日期|
|1||哈尔滨捷夫|21081566|45、41、40、37、36、6|2016.08.24|
|2||哈尔滨捷夫|21081567|45,44,37|2016.08.24|
|3||哈尔滨捷夫|21482804|14|2016.10.08|
|4||臻宝通股份|20112189|14|2016.05.27|

根据臻宝通提供的资料，上述表格中第4项正在办理更名为“臻宝通”的手续。
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附件二：
重大借款协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款方|贷款方|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|
|1|借2016综35606田背《授信额度合同》、《借款提款通知书》|金艺珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,500|5.22%|2016.08.31-2017.08.30|保2016综35606田背-1《额度保证合同》|深圳市中金创展融资担保股份有限公司2保证担保|
|2|（2092000）浙商银借（2017）第00203号|金艺珠宝|浙商银行股份有限公司深圳分行|6,500|提款日基准利率|2017.01.17-2018.01.17|（584070）浙商银高保字（2017）第00003号《最高额保证合同》、（584070）浙商银高保字（2017）第00001号|黄奕彬、柯南燕、添彩珠宝（深圳）有限公司保证担保；金艺珠宝、柯南燕房产抵押担保|
|3|20161111003《借款合同》|哈尔滨捷夫|深圳市卡尼小额贷款有限公司|500|1.5%/月|2016.11.14-2017.04.13|BZ20161111003《保证合同》|周凡卜保证担保|
|4|20161111005《借款合同》|捷夫珠宝|深圳市卡尼小额贷款有限公司|500|1.5%/月|2016.11.16-2017.04.15|BZ20161111005《保证合同》、20161111005F《保证合同》|哈尔滨捷夫、周凡卜保证担保|
|5|RWD-JF-201610-001《借款合同》|捷夫珠宝|深圳市前海荣伟达商业保理有限公司|4,000|10%|2016.11.07-2017.05.06|RWD-JF-201610-002《保证合同》|周凡卜保证担保|
|6|借支借2016综32005水贝-2/01《额度借款支用申请|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,500|提款日基准利率加74.6基点|2016.09.14 -2017.09.13|抵2016综32005水贝-1《额度借款最高额抵押合同》、抵2016综32005水贝《额度最高额抵押合同》、保2016|哈尔滨捷夫、刘影房产抵押担保；周凡卜、刘影、哈尔|

2黄奕彬、黄钦坚（黄钦坚系深圳市卡尼珠宝有限公司法定代表人）向深圳市中金创展融资担保股份有限公司提供连带责任反担保。
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|合同名称|借款方|贷款方|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|
||书》||||||综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-4《额度保证合同》、保2016综32005水贝-6、保2016综32005水贝-7《额度保证合同》|滨捷夫、法瑞尔、菲利杜豪保证担保|
|7|借支借2016综32005水贝-2《额度借款支用申请书》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,500|提款日基准利率加74.6基点|2016.09.22-2017.08.25|抵2016综32005水贝-1《额度借款最高额抵押合同》、抵2016综32005水贝《额度最高额抵押合同》、保2016综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-4《额度保证合同》、保2016综32005水贝-6、保2016综32005水贝-7《额度保证合同》|哈尔滨捷夫、刘影房产抵押担保；周凡卜、刘影、哈尔滨捷夫、法瑞尔、菲利杜豪保证担保|
|8|借支借2016综32005水贝-1《额度借款支用申请书》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|500|提款日基准利率加74.6基点|2016.09.30-2017.09.29|保2016综32005水贝-5《额度保证合同》|中金创展保证担保|
|9|智惠一号ZH001《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司定向融资计划认购协议》|臻宝通|中新（黑龙江）互联网小额贷款有限公司|5,000|9.3%|2017.03.28-2017.09.27|--|--|
|10|ZH39131604002-1JK《流动资金贷款合同》|贵天钻石|中国光大银行股份有限公司深圳分行|1,000|5.22%|2016.04.26-2017.04.25|B39131604002-1《最高额保证合同》、《最高额保证合同》、GB39131604002-3《最高额保证合同》|金一文化、王熙光、王东海保证担保|
|11|ZH39131604002-2JK《流动资金贷款合同》|贵天钻石|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2,000|5.2200018%|2016.05.03-2017.05.02|B39131604002-1《最高额保证合同》、GB39131604002-2《最高额保证合同》、GB39131604002-3《最高额保|金一文化、王熙光、王东海保证担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款方|贷款方|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|
||||||||证合同》GB39131604002-3《最高额保证合同》||
|12|兴银深业务三部流借字（2016）第3020A号《流动资金借款合同》|贵天钻石|兴业银行股份有限公司深圳分行|5,000|定价基准利率+0.485%|2016.07.28-2017.07.20|授信（保证）（2016）第3020A号《最高额保证合同》、授信（保证）（2016）第3020B号《最高额保证合同》、授信（保证）（2016）第3020C号《最高额保证合同》|金一文化、王熙光、严琼保证担保|
|13|兴银深业务三部流借字（2016）第3020B号《流动资金借款合同》|贵天钻石|兴业银行股份有限公司深圳分行|2,000|定价基准利率+0.2675%|2016.08.10-2017.07.20|授信（保证）（2016）第3020A号《最高额保证合同》、授信（保证）（2016）第3020B号《最高额保证合同》、授信（保证）（2016）第3020C号《最高额保证合同》|金一文化、王熙光、严琼保证担保|
|14|兴银深业务三部流借字（2016）第3021号《流动资金借款合同》|上海贵天|兴业银行股份有限公司深圳分行|1,916|定价基准利率+0.24%|2016.08.16-2017.08.15|兴银深业务三部保金字（2016）第3021号《保证金协议》|上海贵天保证金质押担保|

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附件三：
重大黄金租赁协议
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|
|1|GR2016(0755)028-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|104|268.85|3%|2016.05.05-2017.05.05|ZD7917201600000036《浦发银行最高额抵押合同》、ZB7917201600000060《浦发银行最高额保证合同》|肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押担保；黄奕彬、柯南燕保证担保|
|2|GR2016(0755)034-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|106|268.73|3%|2016.05.09-2017.05.09|YZGR2016(0755)034001《浦发银行权利质押合同（单笔）》|金艺珠宝定期存单质押担保|
|3|GR2016（0755）089-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|111|278.54|3%|2017.01.23-2018.01.23|ZB7907201600000035《最高额保证合同》、ZD7907201600000016《最高额抵押合同》、ZD7907201600000016《最高额抵押合同》、|黄奕彬、柯南燕保证担保；黄奕彬房产抵押担保；肖洪生、赖广鑫、冯燕娜房产抵押担保；|
|4|GR2016（0755）042-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|116|258.62|3%|2016.06.02-2017.06.02|ZB7917201600000085《最高额保证合同》；ZD7917201600000051《最高额抵押合同》|臻宝通房产抵押担保；张广顺、钟葱保证担保|
|5|GR2016（0755）046-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|76|268.43|3%|2016.05.19-2017.05.19|YZGR2016(0755)046-001《权利质押合同》|臻宝通定期存单质押担保|

中伦律师事务所 法律意见书附件四：
标的公司、交易对方相关人员买卖金一文化股票的情况
一、调整前核查期间
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||
||关联关系||交易日期|交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体||||||||||
||捷夫珠宝监|||||||||
|王凤||||||||||
||事王慧的父||2016.07.14|二级市场交易||600||600|买入|
|和||||||||||
||亲|||||||||
||臻宝通董事|||||||||
|张葵||||||||||
||长张广顺的||2016.08.11|二级市场交易||-30,000||0|卖出|
|兴||||||||||
||妹妹|||||||||
||臻宝通股东|||||||||
|张蕾|周玉忠的配||2016.04.21|二级市场交易||2,300||46,400|买入|
||偶|||||||||
||||2016.03.15|二级市场交易||-600||0|卖出|
||臻宝通董事、|||||||||
|郑洋|||2016.04.01|二级市场交易||1,000||1,000|买入|
||副总经理|||||||||
||||2016.08.01|二级市场交易||-1,000||0|卖出|
||三物投资的|||||||||
||||2016.06.23|二级市场交易||-700||4,900|卖出|
|左成|普通合伙人|||||||||
|安|金生金资本|||||||||
||||2016.06.24|二级市场交易||-4,900||0|卖出|
||委派代表|||||||||
||三物投资的|2016.04.07||二级市场交易|-41,200||0||卖出|
|王和|普通合伙人|||||||||
||||2016.05.12|二级市场交易||1,000||3,200|买入|
|存|金生金资本|||||||||
||的董事|2016.06.24||二级市场交易|-3,200||0||卖出|
||三物投资的|||||||||
||普通合伙人|||||||||
|梁遗|金生金资本|||||||||
||||2016.04.12|二级市场交易||-1,500||18,000|卖出|
|坤|的控股股东、|||||||||
||有限合伙人|||||||||
||张冰的母亲|||||||||
||||2016.03.14|二级市场交易||39,800||139,700|买入|
||||2016.03.18|二级市场交易||-51,900||87,800|卖出|
||||2016.03.21|二级市场交易||-50,000||37,800|卖出|
|陈昱|臻宝通股东|||||||||
||||2016.03.22|二级市场交易||30,000||67,800|买入|
||||2016.03.25|二级市场交易||37,500||105,300|买入|
||||2016.03.29|二级市场交易||108,600||213,900|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.04.19|二级市场交易|111,344|325,244|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|-110,000|215,244|卖出|
|||2016.06.27|二级市场交易|-215,244|0|卖出|
|||2016.07.01|二级市场交易|20,000|20,000|买入|
|||2016.07.04|二级市场交易|40,000|60,000|买入|
|||2016.07.05|二级市场交易|63,137|123,137|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|47,811|170,948|买入|
|||2016.07.08|二级市场交易|66,000|236,948|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|13,300|250,248|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|-13,300|236,948|卖出|
|||2016.07.13|二级市场交易|-43,700|193,248|卖出|
|||2016.07.14|二级市场交易|30,000|223,248|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-20,000|203,248|卖出|
|||2016.07.15|二级市场交易|32,840|236,088|买入|
|||2016.07.15|二级市场交易|-32,800|203,288|卖出|
|||2016.07.18|二级市场交易|49,000|252,288|买入|
|||2016.07.18|二级市场交易|-69,000|183,288|卖出|
|||2016.07.21|二级市场交易|-183,288|0|卖出|
|||2016.03.18|二级市场交易|-3,600|0|卖出|
|||2016.03.29|二级市场交易|3,200|3,200|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|3,200|6,400|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|-3,200|3,200|卖出|
||臻宝通股东|2016.04.22|二级市场交易|100|3,300|买入|
|陈晓|陈昱的兄弟||||||
||姐妹|2016.05.03|二级市场交易|-1,700|1,600|卖出|
|||2016.05.04|二级市场交易|-1,600|0|卖出|
|||2016.07.07|二级市场交易|1,600|1,600|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|600|2,200|买入|
|||2016.07.21|二级市场交易|-2,200|0|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||
||关联关系||交易日期|交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体||||||||||
||||2016.04.20|二级市场交易||8,300||8,300|买入|
||||2016.04.28|二级市场交易||-8,300||0|卖出|
||||2016.07.14|二级市场交易||7,900||7,900|买入|
||||2016.07.20|二级市场交易||-7,900||0|卖出|
|王雨|臻宝通股东|||||||||
||||2016.07.06|二级市场交易||-3,150||9,450|卖出|
|润|陈昱子女|||||||||
||臻宝通股东、|||||||||
|黄文||||||||||
||曾任臻宝通||2016.03.11|二级市场交易||-31,500||0|卖出|
|凤||||||||||
||股份董事|||||||||
||||2016.04.01|二级市场交易||2,000||10,600|买入|
||||2016.04.15|二级市场交易||-4,000||6,600|卖出|
||||2016.04.18|二级市场交易||5,000||11,600|买入|
||||2016.04.18|二级市场交易||-6,000||5,600|卖出|
||||2016.04.19|二级市场交易||5,000||10,600|买入|
||||2016.04.20|二级市场交易||1,000||11,600|买入|
||||2016.05.23|二级市场交易||400||12,000|买入|
||||2016.07.07|二级市场交易||-3,000||9,000|卖出|
||||2016.07.08|二级市场交易||2,000||11,000|买入|
||臻宝通股东|||||||||
|郑玲||||||||||
||郑焕坚的兄||2016.07.22|二级市场交易||500||11,500|买入|
|娟||||||||||
||弟姐妹|||||||||
|||2016.07.26||二级市场交易|-500||11,000||卖出|
||||2016.07.27|二级市场交易||2,000||13,000|买入|
||||2016.07.27|二级市场交易||-4,000||9,000|卖出|
||||2016.07.28|二级市场交易||1,000||10,000|买入|
||||2016.07.28|二级市场交易||-1,000||9,000|卖出|
||||2016.08.23|二级市场交易||1,000||10,000|买入|
||||2016.08.31|二级市场交易||1,000||11,000|买入|
||||2016.09.02|二级市场交易||1,000||12,000|买入|
||||2016.09.05|二级市场交易||1,000||13,000|买入|
|陈晓|臻宝通股东|||||||||
||||2016.06.14|二级市场交易||-3,000||0|卖出|
|敏|黄育丰配偶|||||||||
|高广|臻宝通股东||2016.03.31|二级市场交易||600||1,000|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||
||关联关系||交易日期|交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体||||||||||
|敏|博远投资股|||||||||
||||2016.04.18|二级市场交易||500||1,500|买入|
||东|||||||||
||||2016.04.19|二级市场交易||-1,200||300|卖出|
||||2016.04.20|二级市场交易||1,000||1,300|买入|
||||2016.05.16|二级市场交易||400||1,700|买入|
||||2016.07.14|二级市场交易||700||2,400|买入|
||||2016.07.14|二级市场交易||-700||1,700|卖出|
||||2016.08.02|二级市场交易||-700||1,000|卖出|
||||2016.08.03|二级市场交易||800||1,800|买入|
||||2016.08.15|二级市场交易||-1,000||800|卖出|
||||2016.08.16|二级市场交易||-800||0|卖出|
||||2016.08.17|二级市场交易||800||800|买入|
||||2016.08.25|二级市场交易||300||1,100|买入|
|||2016.07.07||二级市场交易|1,000||1,000||买入|
||臻宝通股东|||||||||
|黄燕||||||||||
||黄育丰的兄||2016.07.08|二级市场交易||1,000||2,000|买入|
|玲||||||||||
||弟姐妹|||||||||
||||2016.07.12|二级市场交易||-2,000||0|卖出|
||||2016.03.15|二级市场交易||10,700||80,000|买入|
||||2016.03.21|二级市场交易||-5,000||75,000|卖出|
||||2016.03.23|二级市场交易||5,100||80,100|买入|
||||2016.04.15|二级市场交易||-5,100||75,000|卖出|
||||2016.04.18|二级市场交易||5,100||80,100|买入|
||臻宝通股东||2016.05.09|二级市场交易||10,400||90,500|买入|
||博远投资股|||||||||
|余韵|||2016.05.12|二级市场交易||10,100||100,600|买入|
||东王建萍的|||||||||
||子女||2016.05.17|二级市场交易||-10,600||90,000|卖出|
||||2016.05.18|二级市场交易||10,000||100,000|买入|
||||2016.05.25|二级市场交易||-5,000||95,000|卖出|
||||2016.06.14|二级市场交易||-500||94,500|卖出|
||||2016.06.24|二级市场交易||4,700||99,200|买入|
||||2016.06.24|二级市场交易||-4,500||94,700|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.06.28|二级市场交易|4,900|99,600|买入|
|||2016.07.15|二级市场交易|5,800|105,400|买入|
|||2016.07.19|二级市场交易|-4,400|101,000|卖出|
|||2016.07.27|二级市场交易|6,500|107,500|买入|
|||2016.08.01|二级市场交易|2,600|110,100|买入|
|||2016.08.03|二级市场交易|2,400|112,500|买入|
|||2016.08.12|二级市场交易|6,700|119,200|买入|
|||2016.04.11|二级市场交易|5,100|5,100|买入|
|||2016.04.12|二级市场交易|5,100|10,200|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|12,500|22,700|买入|
|||2016.05.09|二级市场交易|5,400|28,100|买入|
|||2016.05.12|二级市场交易|4,400|32,500|买入|
|||2016.07.04|二级市场交易|6,800|39,300|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|3,600|42,900|买入|
|||2016.07.08|二级市场交易|3,700|46,600|买入|
|||2016.07.11|二级市场交易|9,500|56,100|买入|
|||2016.07.11|二级市场交易|-6,600|49,500|卖出|
|||2016.07.12|二级市场交易|3,900|53,400|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-6,900|46,500|卖出|
|||2016.07.15|二级市场交易|7,600|54,100|买入|
|||2016.07.18|二级市场交易|10,200|64,300|买入|
|||2016.07.19|二级市场交易|-8,300|56,000|卖出|
|||2016.07.22|二级市场交易|-6,000|50,000|卖出|
|||2016.07.29|二级市场交易|6,800|56,800|买入|
|||2016.08.01|二级市场交易|-6,800|50,000|卖出|
|||2016.08.02|二级市场交易|-6,000|44,000|卖出|
|||2016.08.03|二级市场交易|6,000|50,000|买入|
|||2016.08.10|二级市场交易|-21,000|29,000|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||||||||
||||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||主体||||||||
|||||2016.08.12|二级市场交易|7,800|36,800|买入|
|||||2016.08.15|二级市场交易|12,000|48,800|买入|
|||||2016.08.16|二级市场交易|-5,000|43,800|卖出|
|||||2016.08.17|二级市场交易|-8,800|35,000|卖出|
|||||2016.08.24|二级市场交易|-5,000|30,000|卖出|
|||||2016.08.31|二级市场交易|-30,000|0|卖出|
|蔡学锋||臻宝通股东三物投资有限合伙人李鹏晔的配偶|||||||
|||||2016.03.21|二级市场交易|2,400|11,800|买入|
|||||2016.03.22|二级市场交易|4,700|16,500|买入|
|||||2016.03.24|二级市场交易|-8,200|8,300|卖出|
|||||2016.03.25|二级市场交易|6,600|14,900|买入|
|||||2016.03.25|二级市场交易|-4,100|10,800|卖出|
|||||2016.03.29|二级市场交易|-5,400|5,400|卖出|
|||||2016.03.30|二级市场交易|-3,600|1,800|卖出|
|||||2016.03.31|二级市场交易|3,300|5,100|买入|
|||||2016.04.01|二级市场交易|-5,100|0|卖出|
|||||2016.04.11|二级市场交易|1,900|1,900|买入|
|||||2016.04.12|二级市场交易|1,900|3,800|买入|
|||||2016.04.14|二级市场交易|-1,900|1,900|卖出|
|||||2016.04.18|二级市场交易|2,000|3,900|买入|
|||||2016.04.19|二级市场交易|9,000|12,900|买入|
|||||2016.04.19|二级市场交易|-3,900|9,000|卖出|
|||||2016.04.20|二级市场交易|2,100|11,100|买入|
|||||2016.04.20|二级市场交易|-9,000|2,100|卖出|
|||||2016.04.21|二级市场交易|-2,000|100|卖出|
|||||2016.04.22|二级市场交易|1,000|1,100|买入|
|||||2016.04.27|二级市场交易|1,000|2,100|买入|
|||||2016.05.03|二级市场交易|11,600|13,700|买入|
|||||2016.05.04|二级市场交易|-6,800|6,900|卖出|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.05.09|二级市场交易|2,600|9,500|买入|
|||2016.05.12|二级市场交易|5,000|14,500|买入|
|||2016.05.13|二级市场交易|-7,200|7,300|卖出|
|||2016.05.18|二级市场交易|7,300|14,600|买入|
|||2016.05.19|二级市场交易|4,000|18,600|买入|
|||2016.05.20|二级市场交易|26,200|44,800|买入|
|||2016.05.20|二级市场交易|-18,600|26,200|卖出|
|||2016.05.23|二级市场交易|26,000|52,200|买入|
|||2016.05.23|二级市场交易|-26,200|26,000|卖出|
|||2016.05.24|二级市场交易|-9,500|16,500|卖出|
|||2016.05.26|二级市场交易|16,400|32,900|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|-16,500|16,400|卖出|
|||2016.05.27|二级市场交易|14,000|30,400|买入|
|||2016.05.27|二级市场交易|-16,400|14,000|卖出|
|||2016.05.30|二级市场交易|-7,000|7,000|卖出|
|||2016.05.31|二级市场交易|7,000|14,000|买入|
|||2016.06.01|二级市场交易|12,000|26,000|买入|
|||2016.06.02|二级市场交易|-13,000|13,000|卖出|
|||2016.06.03|二级市场交易|15,800|28,800|买入|
|||2016.06.03|二级市场交易|-13,000|15,800|卖出|
|||2016.06.08|二级市场交易|-7,900|7,900|卖出|
|||2016.06.13|二级市场交易|16,400|24,300|买入|
|||2016.06.13|二级市场交易|-7,900|16,400|卖出|
|||2016.06.14|二级市场交易|-12,300|4,100|卖出|
|||2016.06.16|二级市场交易|3,300|7,400|买入|
|||2016.06.22|二级市场交易|-7,400|0|卖出|
|||2016.06.23|二级市场交易|9,200|9,200|买入|
|||2016.06.24|二级市场交易|-4,600|4,600|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||
||关联关系||交易日期|交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体||||||||||
||||2016.06.27|二级市场交易||1,500||6,100|买入|
||||2016.06.28|二级市场交易||1,500||7,600|买入|
||||2016.06.29|二级市场交易||-7,100||500|卖出|
||||2016.07.06|二级市场交易||7,800||8,300|买入|
||||2016.07.07|二级市场交易||-4,100||4,200|卖出|
||||2016.07.11|二级市场交易||-4,200||0|卖出|
||||2016.07.13|二级市场交易||3,000||3,000|买入|
||||2016.07.14|二级市场交易||5,600||8,600|买入|
||||2016.07.15|二级市场交易||-4,300||4,300|卖出|
||||2016.07.22|二级市场交易||-4,000||300|卖出|
||||2016.07.25|二级市场交易||5,700||6,000|买入|
||||2016.07.28|二级市场交易||5,300||11,300|买入|
||||2016.08.02|二级市场交易||9,800||21,100|买入|
||||2016.08.02|二级市场交易||-11,300||9,800|卖出|
||||2016.08.03|二级市场交易||-4,900||4,900|卖出|
||||2016.08.04|二级市场交易||-4,000||900|卖出|
||||2016.08.11|二级市场交易||900||1,800|买入|
||||2016.08.16|二级市场交易||1,600||3,400|买入|
||||2016.08.18|二级市场交易||2,100||5,500|买入|
||||2016.08.22|二级市场交易||19,500||25,000|买入|
||||2016.09.05|二级市场交易||-12,500||12,500|卖出|
||||2016.03.14|二级市场交易||-1,500||8,000|卖出|
||||2016.03.15|二级市场交易||2,000||10,000|买入|
||熙海投资普|||||||||
||通合伙人、贵|2016.03.17||二级市场交易|-2,000||8,000||卖出|
|王细|天钻石执行|||||||||
||||2016.03.18|二级市场交易||-2,000||6,000|卖出|
|波|董事、总经理|||||||||
||王熙光的兄|2016.03.21||二级市场交易|8,475||14,475||买入|
||弟姐妹|||||||||
||||2016.03.22|二级市场交易||-4,475||10,000|卖出|
||||2016.03.23|二级市场交易||1,000||11,000|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.03.24|二级市场交易|5,000|16,000|买入|
|||2016.03.30|二级市场交易|-2,000|14,000|卖出|
|||2016.03.31|二级市场交易|4,000|18,000|买入|
|||2016.04.06|二级市场交易|-3,000|15,000|卖出|
|||2016.04.07|二级市场交易|2,000|17,000|买入|
|||2016.04.11|二级市场交易|1,000|18,000|买入|
|||2016.04.13|二级市场交易|-4,000|14,000|卖出|
|||2016.04.15|二级市场交易|-4,000|10,000|卖出|
|||2016.04.18|二级市场交易|-6,000|4,000|卖出|
|||2016.04.19|二级市场交易|2,000|6,000|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|-5,000|1,000|卖出|
|||2016.04.21|二级市场交易|2,900|3,900|买入|
|||2016.04.22|二级市场交易|2,000|5,900|买入|
|||2016.04.25|二级市场交易|3,000|8,900|买入|
|||2016.04.28|二级市场交易|1,900|10,800|买入|
|||2016.04.29|二级市场交易|1,000|11,800|买入|
|||2016.05.04|二级市场交易|-2,800|9,000|卖出|
|||2016.05.05|二级市场交易|3,000|12,000|买入|
|||2016.05.06|二级市场交易|2,300|14,300|买入|
|||2016.05.10|二级市场交易|3,700|18,000|买入|
|||2016.05.17|二级市场交易|-2,000|16,000|卖出|
|||2016.05.23|二级市场交易|-4,000|12,000|卖出|
|||2016.05.24|二级市场交易|5,000|17,000|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|3,000|20,000|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|-7,000|13,000|卖出|
|||2016.05.30|二级市场交易|2,000|15,000|买入|
|||2016.05.31|二级市场交易|-5,000|10,000|卖出|
|||2016.06.01|二级市场交易|-4,000|6,000|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.06.02|二级市场交易|2,000|8,000|买入|
|||2016.06.02|二级市场交易|-2,000|6,000|卖出|
|||2016.06.03|二级市场交易|-2,000|4,000|卖出|
|||2016.06.14|二级市场交易|2,500|6,500|买入|
|||2016.06.21|二级市场交易|-1,500|5,000|卖出|
|||2016.06.24|二级市场交易|-2,400|2,600|卖出|
|||2016.06.27|二级市场交易|1,000|3,600|买入|
|||2016.06.28|二级市场交易|-2,000|1,600|卖出|
|||2016.07.12|二级市场交易|2,000|3,600|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-1,600|2,000|卖出|
|||2016.07.19|二级市场交易|1,000|3,000|买入|
|||2016.07.20|二级市场交易|-2,000|1,000|卖出|
|||2016.07.21|二级市场交易|-1,000|0|卖出|
|崔亚|越王珠宝的||||||
|||2016.08.31|二级市场交易|500|500|买入|
|娟|监事||||||
||越王珠宝监||||||
|田洁|||||||
||事崔亚娟的|2016.03.14|二级市场交易|-1,200|0|卖出|
|烨|||||||
||子女||||||
|||2016.03.11|二级市场交易|5,000|18,900|买入|
|||2016.03.15|二级市场交易|5,000|23,900|买入|
|||2016.03.22|二级市场交易|6,000|29,900|买入|
|||2016.03.31|二级市场交易|3,000|32,900|买入|
|||2016.04.07|二级市场交易|3,000|35,900|买入|
||越王珠宝副|2016.04.12|二级市场交易|3,000|38,900|买入|
|应来|总经理蒋超||||||
||的配偶|2016.04.14|二级市场交易|-5,000|33,900|卖出|
|||2016.04.20|二级市场交易|3,000|36,900|买入|
|||2016.06.27|二级市场交易|-6,900|30,000|卖出|
|||2016.06.28|二级市场交易|-5,000|25,000|卖出|
|||2016.07.04|二级市场交易|-10,000|15,000|卖出|
|||2016.07.05|二级市场交易|2,000|17,000|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.07.06|二级市场交易|-3,000|14,000|卖出|
|||2016.07.07|二级市场交易|3,000|17,000|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|-14,000|3,000|卖出|
|||2016.07.08|二级市场交易|4,000|7,000|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|3,000|10,000|买入|
|||2016.07.15|二级市场交易|2,000|12,000|买入|
|||2016.07.22|二级市场交易|-700|11,300|卖出|
|||2016.07.25|二级市场交易|-6,300|5,000|卖出|
|||2016.07.27|二级市场交易|5,000|10,000|买入|
|||2016.07.27|二级市场交易|-5,000|5,000|卖出|
|||2016.08.11|二级市场交易|1,000|6,000|买入|
|||2016.08.16|二级市场交易|3,000|9,000|买入|

二、方案调整核查期间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
||臻宝通股东||||||
|黄文|||||||
||黄文凤的兄|2016.12.29|二级市场交易|2,000|22,200|买入|
|婵|||||||
||弟姐妹||||||
|||2016.12.20|二级市场交易|1,000|14,000|买入|
||臻宝通股东|2016.12.23|二级市场交易|1,000|15,000|买入|
|郑玲|||||||
||郑焕坚的兄||||||
|娟|||||||
||弟姐妹|2017.02.28|二级市场交易|-5,000|10,000|卖出|
|||2017.03.23|二级市场交易|3,000|13,000|买入|
|||2017.01.09|二级市场交易|1,000|10,000|买入|
|||2017.01.11|二级市场交易|1,000|11,000|买入|
||越王珠宝副|2017.01.16|二级市场交易|1,000|12,000|买入|
|应来|总经理蒋超||||||
||的配偶|2017.03.02|二级市场交易|3,000|15,000|买入|
|||2017.03.03|二级市场交易|2,000|17,000|买入|
|||2017.03.09|二级市场交易|3,000|20,000|买入|
||臻宝通股东||||||
|蔡学|||||||
||三物投资有|2016.12.21|二级市场交易|-12,500|0|卖出|
|锋|||||||
||限合伙人李||||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||
||关联关系||交易日期|交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体||||||||||
||鹏晔的配偶|||||||||
||||2016.12.27|二级市场交易||-119,200||0|卖出|
||臻宝通股东||2017.02.03|二级市场交易||15,600||15,600|买入|
||博远投资股|||||||||
|余韵|||2017.02.06|二级市场交易||136,600||136,600|买入|
||东王建萍的|||||||||
||子女||2017.02.21|二级市场交易||-7,000||145,200|卖出|
||||2017.03.31|二级市场交易||-145,200||0|卖出|
||臻宝通股东|2017.03.09||二级市场交易|300||1,400||买入|
|高广||||||||||
||博远投资的|||||||||
|敏||||||||||
||股东|2013.03.16||二级市场交易|-500||900||卖出|
||臻宝通股东|||||||||
||||2016.12.29|二级市场交易||100||2,100|买入|
|刘华|博远投资股|||||||||
|平|东刘理强的|||||||||
||||2017.02.09|二级市场交易||-100||2,000|卖出|
||兄弟姐妹|||||||||