上海亚通股份有限公司 2016年第 3次临时
股东大会资料
一、会议时间：2016年 7月 8日下午 1时 30分
二、会议地点：上海市崇明县新崇南路 68号上海锦绣宾馆 5号楼会议室
（本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行）
三、会议审议事项
1、审议《关于上海亚通股份有限公司修改公司章程有关条款的议案》；
报告人：董事长张忠
2、审议《关于公司控股子公司上海和谐发展有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》。（按照关联交易补开股东大会）
报告人：董事长张忠
3、审议《关于公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司投资设立全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
报告人：董事、总经理朱刚
4、审议《关于公司对全资子公司上海亚通置业发展有限公司的全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）进行委托贷款的议案》报告人：董事、总经理朱刚
四、股东发言
五、解答股东提出的问题；
六、股东投票表决；
七、统计表决情况；
八、宣布投票结果；
九、由上海震旦律师事务所宣读法律意见书；
十、宣布大会结束。
上海亚通股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东：
今天，我受董事会的委托，作《关于修改公司章程有关条款的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中有关条款进行修订，并提交公司2016年第3次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将报上海市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
(一)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(二)公司公积金转增股本方案；
(三)选举公司非职工代表董事、监事；
(四)关联交易事项；
(五)重大资产重组；
(六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；
(七)中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
上海亚通股份有限公司董事会
2016年 7月 8日
关于公司控股子公司上海和谐发展有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
各位股东：
今天，我受董事会的委托，作《关于公司控股子公司上海和谐发展有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》，请予审议。
一、委托贷款基本情况
公司控股子公司上海和谐发展有限公司委托中国农业银行股份有限公司崇明县支行（以下简称：农业银行）向上海中居投资发展有限公司贷款人民币3500万元。
公司控股子公司上海和谐发展有限公司与上海中居投资发展有限公司、中国农业银行股份有限公司崇明县支行签署《委托贷款借款合
同》，公司控股子公司上海和谐发展有限公司委托该行贷款人民币3500万元给上海中居投资发展有限公司。委托贷款期限为12个月（自2015年9月16日合同签署日起算），委托贷款年利率为8.5%。
该公司本次委托贷款的总额为10000万元，由3家单位对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款，其中：上海崇明县供销合作总社委托贷款额为4500万元；上海亚通股份有限公司控股子公司上海和谐发展有限公司委托贷款额为3500万元；崇明房地产开发有限公司委托贷款额为2000万元。
二、借款人基本情况
1、公司名称：上海中居投资发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：崇明县城桥镇东河沿 68号 7号楼 106室
4、法定代表人：蔡为超
5、注册资本：10000万元
6、经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、房地产开发与经营、房屋建筑工程、钢材、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电、通讯器材、汽车配件、日用百货、纺织品、服装的销售。
7、股权结构：
上海中居投资发展有限公司由3家股东组成，其中：上海亚通和谐投资发展有限公司出资3500万元，占35%的股权，（上海亚通和谐投资发展有限公司系本公司控股80%的子公司）；崇明房地产开发有限公司出资2000万元，占20%的股权；上海贡霄房地长开发有限公司出资4500万元，占45%的股权，（上海贡霄房地长开发有限公司系上海崇明县供销合作总
社的子公司）。
8、经营情况：
上海中居投资发展有限公司成立于 2010年，该公司成立后中标的崇明中津桥地块在 2013年年底开工建设，2015年 6月上海中居投资发展有限公司开发的商品房已开始预售，销售情况较好。
三、委托贷款主要内容
1、委托贷款金额：人民币3500万元。
2、委托贷款用途：为后续有关项目建设提供资金保证。
3、委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。
4、委托贷款年利率：8.5%。
5、协议生效条件和时间：本次临时股东大会审议通过后，原签订的合同继续生效至到期为止。
四、本次委托贷款的目的和对上市公司的影响
1、委托贷款的目的：
公司控股子公司上海和谐发展有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款后，上海中居投资发展有限公司用于有关房产项目建设提供资金保证。
2、对上市公司的影响：
公司控股子公司上海和谐发展有限公司通过委托贷款方式，提高投资收益，同时对加快上海中居投资发展有限公司有关房产项目建设的进度将起到积极作用。
本议案提交本次临时股东大会审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2016年 7月 8日
说明：
公司财务部门在2015年9月16日按照2015年5月28日召开的2014年年度股东大会上审议通过的《关于上海亚通股份有限公司 2015年度委托贷款等融资计划的议案》办理了公司控股子公司上海和谐发展有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款相关手续，当时未按关联交易进行法定程序。经自查发现该项委托贷款属于关联交易，现按照关联交易的要求补开股东大会，请全体股东谅解，今后杜绝类似情况的发生，公司将严格按照规定规范运作。
上海亚通股份有限公司关于全资子公司上海亚通置业发展有限公司投资设立全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司的议案
各位股东：
今天，我受董事会的委托，作《上海亚通股份有限公司关于全资子公司上海亚通置业发展有限公司投资设立全资子公司上海亚贤房地
产开发有限公司的议案》，请予审议。
一、投资概述
2016年 6月 8日，公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）接到中标通知，经过竞标获得上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出让的上海市奉贤区南桥基地大型居住社区 14-09A-02A地块开发权。该地块总价为 15571.78万元人民币，土地面积为 2.33万平方米，土地用途为居住用地（动迁安置房），容积率为2.2，拟建建筑面积约 5.13万平方米。为了推进该地块的进展，亚通置业拟投资设立上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）负责该项目开发。
二、投资主体简介
1、公司名称：上海亚通置业发展有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：人民币 5008万
4、法定代表人：沈建良
5、注册地址：上海市崇明工业园区绣山路 68号
6、经营范围：房地产开发与经营、工程项目管理、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，本核准经营范围内信息咨询服务。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）
2、法定代表人：沈建良
3、注册地址：上海市奉贤区（以工商登记核准为准）
4、注册资本：人民币 5000万元
5、出资比例及方式：亚通置业以现金方式出资人民币 5000万元，占该公司注册资本的100%。
6、经营范围：房地产开发与经营、工程项目管理、建筑材料、金属材料等（以工商部门最终核准的经营范围为准）。
四、本次投资对亚通股份的影响
房地产是公司目前最主要的利润来源，亚通置业为公司全资子公司，本次投资设立上海亚贤房地产开发有限公司负责该项目开发，符合公司发展的需要，有利于增强公司的盈利能力，符合广大股东和中小投资者的利益。
五、本次投资的风险分析
本次中标的上海市奉贤区南桥基地大型居住社区 14-09A-02A地块属于动迁安置房，建成后有政府按照约定的价格全部回购，风险相对较小，但也存在经营管理等方面的不确定因素带来的风险。
公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
上海亚通股份有限公司董事会 2016年 7月 8日
上海亚通股份有限公司关于公司对全资子公司上海亚通置业发展有限公司的全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司提供委托贷款的议案各位股东：
今天，我受董事会的委托，作《上海亚通股份有限公司关于公司对全资子公司上海亚通置业发展有限公司的全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司提供委托贷款的议案》，请予审议。
一、委托贷款基本情况
2016年 6月 8日，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）中标上海市奉贤区南桥基地大型居住社区 14-09A-02A地块开发权，亚通置业拟成立全资子公司上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）（以下简称“亚贤房产”）负责该项目开发。亚贤房产成立后，需要在规定的时间内支付土地出让金，并进行项目开发。为了保证项目按计划推进，待亚贤房产完成工商注册登记后，公司将委托中国农业银行股份有限公司崇明县支行向上海亚贤房地产开发有限公司提供委托贷款人民币 2亿元。
委托贷款期限为 36个月，委托贷款年利率为5.8%。
二、借款人基本情况
1、公司名称：上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）
2、注册地址：上海市奉贤区（以工商登记核准为准）
3、注册资本：人民币 5000万元
4、法定代表人：沈建良
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发与经营、工程项目管理、建筑材料、金属材料等（以工商部门最终核准的经营范围为准）。
7、股权结构：公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司占有
该公司100%的股权。
三、委托贷款主要内容
1、委托贷款金额：2亿元
2、委托贷款用途：用于支付上海市奉贤区南桥基地大型居住社区 14-09A-02A地块土地出让金及项目开发。
3、委托贷款期限：贷款期限 36个月
4、委托贷款年利率：5.8%
5、资金来源：公司自有资金
6、协议生效条件和时间：公司临时股东大会审议通过后，合同自签订之日起生效。经本公司临时股东大会审议通过本议案后，股东大会授权公司经营班子具体操作委托贷款事宜，签订委托贷款协议，并办理委托贷款等有关手续。
四、委托贷款对公司的影响
上海亚贤房地产开发有限公司是公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力，本次委托贷款的资金来源于公司自有资金和银行贷款，不会影响公司正常生产经营。
五、本次委托贷款业务发生之前，公司累计对外提供委托贷款金额为 5.15亿元（不包含本次委托贷款），没有逾期的金额。
上海亚通股份有限公司董事会 2016年 7月 8日