国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇一四年七月
目 录
第一部分项目运作过程 ............................................ 4一、国元证券内部的项目审核流程 ....................................................................................... 4二、项目立项审核的主要过程 ............................................................................................... 6三、项目执行的主要过程 ....................................................................................................... 7四、内部核查部门审核的主要过程 ..................................................................................... 10五、内核小组审核的主要过程 ............................................................................................. 11第二部分项目存在的问题及其解决情况 ............................. 13一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ............................. 13二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ......................................... 13三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ......................................................... 16四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ..................................................................... 18五、反馈意见主要问题及落实情况 ..................................................................................... 20六、2012年度财务报告专项检查工作 ................................................................................ 21七、保荐机构关于发行人盈利能力的核查意见 ................................................................. 21八、保荐机构问核实施情况 ................................................................................................. 32九、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见 ......................................................... 32十、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ............................................................. 34十一、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................. 34
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯股份”或“发行人”）委托，作为飞凯股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人罗欣先生和于晓丹女士根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一部分 项目运作过程
一、国元证券内部的项目审核流程
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程大体可分为以下三个步骤：
（一）投行内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向后，项目组填写项目申请表、可行性分析报告、相关协议等，通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立项审核会议由7名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于7名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组应将项目立项材料（项目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、立项审核意见等）以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风险监督管理部门备案。
（二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）本保荐机构内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
内核小组为本保荐机构非常设机构，由 12名证券业专业人士组成，主要包括公司领导、相关部门负责人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。
内核小组审核会议以集体讨论方式为主，会议前5个工作日，项目组人员将拟上报的材料提交给各位内核委员，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。
本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：
项目承揽
1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段
尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文
项目立项
件形式提交投行质量控制部整理存档
阶 段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入
2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段
审核，并与本保荐机构风险管理沟通
3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
二、项目立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
2010年9月1日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
（二）立项审核小组成员构成
本项目立项审核小组成员为：陈肖汉、张同波、贾梅、方书品、高震、何光行、戚科仁共7人。
（三）立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为 2010年 9月 7日，参加本次立项审核的 7名
成员全部同意，表决通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
国元证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体情况见下表：
||
|-|
|姓名|
|罗欣|
|于晓丹|
|鲍强|
|王妍|
|张琳|
|许桢|

（二）进场工作时间
进场工作时间：项目组自2010年5月进场开始工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、辅导阶段
2011年 3月，本保荐机构组成了专门的飞凯股份辅导工作小组，开展了审慎调查工作。2011年 3月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）进行了辅导备案。
2011年11月，本保荐机构向上海证监局报送了《辅导工作总结报告》，提
出了辅导工作评估验收申请。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对飞凯股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及核心技术、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、市场销售、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人历年审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，通过辅导至少达到了以下效果：①通过辅导，股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力。③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2011年4月起开始制作本次发行的申请文件，2011年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师
出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
3、反馈意见回复阶段
2012年2月13日，本保荐机构保荐代表人及项目组接到中国证监会出具的反馈意见后，于2012年2月15日与发行人及其他中介机构召开了协调会，对反馈意见回复工作进行分工。此后，保荐代表人及项目组对反馈意见中要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核查，并对反馈意见进行了书面回复。同时，本保荐机构全面核查了发行人补充披露、补充说明的内容及补充提供的文件，发行人律师出具的《补充法律意见书之一》，申报会计师出具的《申请文件反馈意见相关问题的回复》。2012年3月28日，本保荐机构完成本次反馈意见回复材料的制作工作。
4、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人罗欣、于晓丹正式进场开展工作时间为 2010年 5月。保荐代表人负责项目的日常管理和协调、申报材料制作、工作底稿的审定核查和反馈意见回复等工作，并针对核查中发现的问题和不规范事项，与发行人律师、会计师进行集体诊断、提出纠正或改进办法与措施，督促企业解决相关问题，主要工作过程如下：
（1）2010年 5月至 2011年 3月，保荐代表人组织协调项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作了工作底稿；保荐代表人负责工作底稿的审定核对。
（2）2011年3月到2011年10月，保荐代表人及时与其他中介机构沟通，主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、公司治理结构完善、募集资金投资项目等。此外，保荐代表人对发行人的主要高管人员、核心技术人员及主要财务人员进行了访谈，内容主要包括未来发展战略、公司治理、募集资金使用、技术研发、财务稳健性等。
（3）2011年 11月，飞凯股份首发申报文件准备齐全后，保荐代表人对飞凯股份首发申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查。
（4）2011年 12月，保荐代表人组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2012年 2月到 2012年 3月，在接到中国证监会的反馈意见后，经审慎核查，对反馈意见进行了书面回复。
（6）2013年 1月到 2013年 3月，按照证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的要求，对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告。
（7）截至本报告出具之日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件进行了认真审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构投资银行总部下设质量控制部，负责对证券发行项目实施全程动态质量控制，防范保荐风险和市场风险。组织投行项目审查与立项、跟踪项目进展情况、参与项目现场检查、审核项目申报材料、验收评价项目工作底稿、负责客户回访工作等，并提出专业意见。质量控制部通过对项目的管理和控制，进一步保证和提高项目质量，防范风险，并保持与本保荐机构风险管理部门、合规管理部门沟通。
本保荐机构风险监管部、合规管理部由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成，是负责投行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，共同负责项目执行过程中的内部核查工作，指派专人进行现场核查，并全面审阅发行人相关文件及保荐工作底稿，对项目的风险和合规性进行全面审核。
2011年11月24日至26日，本保荐机构风险管理部、合规管理部、投行质量控制部等相关人员对本项目进行现场核查，核查人员为：丁跃武、曾芝兰、朱宸钰、吴巧玲。本保荐机构风险监管部、合规管理部、投行质量控制部对项目的有关材料进行审核，就发行人可能存在的问题进行研究，与项目保荐代表人直接沟通，对尽职调查过程进行监督。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组成员构成
参加本项目的内核小组成员由11人组成，有表决权内核小组成员11人，分别为蔡咏、陈新、高新、万士清、潘峰、陈肖汉、陈家元、程凤琴、杨明开、张晓健、张同波，其中组长为蔡咏，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等方面。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议于2011年12月15日召开。
（三）内核小组会议程序
1、项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
2、内核小组秘书介绍初审意见，现场检查负责人介绍项目现场检查过程中发现的主要问题；
3、内核小组委员提出审核意见；
4、项目组就内核委员提出的意见进行解释和说明；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目或暂缓表决进行投票；
8、统计投票结果，填制内核小组会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
（四）内核小组成员意见
在听取项目组汇报和问题解释后，经内核小组成员充分审议，内核小组会议达成以下意见：
1、发行人主营业务突出，产品技术先进，经营业绩良好，业务运作规范，
具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人通过本次发行募集资金的运用，可以优化公司产品和业务结构，巩固公司核心竞争力，有助于提升企业的品牌知名度和行业影响力。
2、内核小组会议要求项目组进一步补充完善以下问题：
（1）通过北京联科斯凯物流软件有限公司（以下简称“北京联科斯凯”）、北京德乐管理咨询有限公司（以下简称“北京德乐”）、北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司（以下简称“北京汉和泰兴”）间接持有发行人股份的董事金鼎、董事于荔、监事王琳承诺的股份锁定期为 12个月，通过上海凯佳投资管理咨询有限公司（以下简称“上海凯佳”）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员曹韻丽、苏斌、宋述国、王寅生、徐鹏文、邱晓生和公司员工张艳霞、陈洪、陆春承诺的锁定期为 36个月。以上人员均为公司董事、监事、高级管理人员，股份锁定安排为何不同？
（2）2003年8月，发行人前身上海飞凯光电材料有限公司（以下简称“飞凯有限”）原股东JINSHANZHANG、XIAOQI CHEN和JIBIN LIN将所持全部股权转让给香港飞凯控股有限公司（以下简称“香港飞凯”），同时由香港飞凯向发行人增资87.8万美元。上述增资款，由香港飞凯于2003年9月缴纳了第一期378,980美元，于2006年1月16日才将剩余增资款缴纳到位，上述分期缴纳出资是否符合法律规定。
（3）请项目组分别内销和外销说明发行人收入确认的原则，说明发行人收入确认的时点是否符合《企业会计准则》的规定？
（五）内核小组表决结果
参加本次内核会议的有11人，有表决权内核成员11人，达到内核小组成员人数的三分之二以上，会议召开有效；经会议充分讨论、审核，内核小组以投票表决的方式对本项目的保荐事宜进行表决，表决结果：11人同意保荐上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；同意人数达到参加内核小组成员人数的三分之二，表决结果有效。
第二部分 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
1、立项评估决策机构在审核了有关本项目立项申请资料后，认为飞凯股份作为紫外固化光纤光缆涂覆材料的龙头企业，核心竞争力强，近年来经营情况良好，可以作为首次公开发行股票并在创业板上市的备选企业。
2、立项审核小组会议建议项目组对飞凯股份历次股权转让情况进行进一步核查。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
飞凯股份立项审核小组对本项目进行综合分析和评议后进行了表决，参加本次立项审核的7名成员全部同意立项，表决通过。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况（一）完善发行人法人治理的问题
1、关注问题
项目组在尽职调查过程中发现，飞凯股份在法人治理方面存在“三会”议事规则及其他内部控制制度尚需完善、董事会未下设专门委员会等问题。
2、解决情况
发行人于 2011年 4月 2日召开的第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，2011年 4月 22日召开的 2011年第二次临时股东大会，2011年 5月 13日召开的第一届董事会第三次会议和 2011年 6月 3日召开的 2011年第三次临时股东大会相应审议通过了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资决策制度、对外担保制度、关联交易决策制度等规章制度，
从而建立起符合上市公司治理要求的制度。
发行人于 2011年 4月 2日召开的第一届董事会第二次会议选举了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员，并相应审议制订董事会下设各专门委员会的工作细则。
（二）关联方资金占用问题
1、基本情况
报告期内，发行人与关联方的其他应收应付款往来余额如下表：
公司实际控制人 JINSHANZHANG因资金周转需要，2008年末、2009年末向公司的借款余额分别为226.00万元和178.00万元。
公司因资金周转需要曾向实际控制人 JINSHAN ZHANG借用资金，2008年末、2009年末公司向 JINSHANZHANG借款余额为105.47万元和15.47万元。
2、研究和分析情况
为了彻底清理关联方资金占用，中介机构督促JINSHAN ZHANG尽快偿还向公司的借款，并要求公司尽快偿还对 JINSHAN ZHANG的欠款。中介机构要求发行人及实际控制人不得再发生新的关联方资金占用情况，在改制为股份公司后要建立起严格的关联方资金往来制度，有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
3、问题解决情况
截至 2010年 10月 31日，公司对关联方的非经营性应收款项已清理完毕。
2010年11月起至今，公司对关联方的其他应收款发生额、余额均为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。2010年年底，公司已全部归还向 JINSHANZHANG的借款。
自 2011年 3月股份公司设立后，发行人建立了避免资金被关联方占用的有效制度；该等制度的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
（三）发行人缴纳税收滞纳金的核查
2011年6月24日至2011年8月11日，上海市浦东新区国家税务局对发行人 2009年 6月 1日至 2011年 5月 31日的涉税情况进行了检查，认定发行人根据预先签订的销售合同，当购货方购买产品达到一定数量时，另返一定的比例产品给购货方，返给客户的产品均未开具增值税专用发票，也未申报纳税；根据当时产品平均销售价格以及返给客户产品的数量，2009年 6月至 2009年 12月，发行人少缴增值税 905,318.18元，2010年 1月至 2010年 12月，发行人少缴增值税 1,483,113.50元，2011年 1月至 2011年 5月，发行人少缴增值税838,210.59元。
据此，上海市浦东新区国家税务局出具了《税务处理决定书》（沪国税浦二十三处【2011】253号），认定发行人应补缴增值税3,226,642.27元，加收增值税滞纳金 565,034.29元；补缴河道工程修建维护管理费 32,266.42元，加收河道工程修建维护管理费滞纳金5,650.35元；补缴城市维护建设税 8,910.57元，加收城建税滞纳金 408.17元；补缴教育费附加 26,731.71元；补缴地方教育费附加16,764.21元。
公司已在《税务处理决定书》规定的时间内向主管税务机构全额缴纳了上述各项税款及滞纳金共计 388.24万元，并已针对此事向税务部门学习与实物折扣相关的税法知识，进行了相应的整改，按照正确的税务处理方法进行操作。
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《税务稽查工作规程》（2010年1月1日实施）的相关规定，上海市浦东新区国家税务局作出的是税务处理决定，而非税务处罚决定，不属于税务行政处罚行为，故发行人根据该税务处理决定进行补税及缴纳滞纳金的行为亦不属于承担税务行政处罚责任的行为；同时，根据上海市浦东新区国家税务局2011年12月6日出具的《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司税务处理的复函》，“我局主管税务所发现上海飞凯光电材料股份有限公司在实际经营中，当购货方购买产品达到一定数量时，该公司另返一定比例的产品给购货方，而这部分产品未视同销售缴纳税收。据此，我局主管税务所于今年 11月对该公司补缴相关税费及滞纳金共计3,882,407.99元。由于该公司此部分少缴的税收不属于故意偷逃税，故不
予行政处罚”，进一步证明了发行人未因此事受到税务行政处罚。
项目组认为，发行人上述行为未受到税务机关的行政处罚，该行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
（一）报告期内，发行人实际控制人为董事长 JINSHANZHANG。请项目组进一步核实 JINSHAN ZHANG的国籍身份，确认发行人外商投资企业身份的合法性。
【落实情况】：
1、对发行人实际控制人 JINSHAN ZHANG国籍身份的核查
经核查，JINSHAN ZHANG先生已于1994年1月取得美国永久居留权，并于2005年6月加入美国国籍。
2、对发行人外商投资企业身份合法性的核查
发行人的前身上海飞凯光电材料有限公司（以下简称“飞凯有限”），系经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于设立上海飞凯光电材料有限公司的批复》（沪张江园区办项字【2002】161号）和上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字【2002】1077号）批准，由JINSHANZHANG、XIAOQI CHEN和JIBING LIN设立的外商独资企业。飞凯有限于2002年4月26日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（企独沪浦总字第315257号（浦东））。
根据上海市人民政府《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》（沪府发【1992】23号）第八条之规定，出国留学人员到上海投资或自办民间科技企业、股份制企业，从事研究或生产高新科技产品或国内紧缺产品的，有关部门
优先办理立项审批。上述企业产品达到国家和本市有关规定标准的，可享受先进高科技企业或先进技术型、产品出口型企业和外商投资企业的优惠政策。
另据，上海市人事局、上海市外国投资工作委员会、上海市工商行政管理局、上海市财政局、上海市税务局联合发布的《关于出国留学人员来上海投资兴办企业的有关规定的通知》（沪人【1993】29号）第三条之规定，在国家和本市允许和鼓励外商投资的行业范围内，出国留学人员以个人名义或合伙来上海兴办企业的，可参照华侨和港、澳、台胞来上海投资的有关法律、法规办理，注册资金暂定不低于壹万美元。经上海市外国投资工作委员会审核批准的企业，其性质参照华侨和港、澳、台胞来上海投资的法律、法规认定。
根据上海市工商行政管理局、上海市人事局颁发的《上海市工商行政管理局、上海市人事局关于加强出国留学人员投资企业规范管理的通知》（沪工商外【2003】65号）第四条，留学人员凭《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》可以申办留学人员外资企业，参照外商投资企业管理。
2002年4月9日，上海市人事局向 JINSHANZHANG、XIAOQI CHEN和 JIBING LIN签发了《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字【2002】第026号张江），同意 JINSHANZHANG、XIAOQI CHEN和JIBING LIN参照华侨和港、澳、台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
此外，按照《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》（国家外汇管理局综合司汇综复（2005）64号），中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法规。
项目组认为，发行人外商投资企业身份系依据上海当地政府的有关规定执行，履行了相应的审核程序，符合国家的有关规范性文件及政策的规定，为合法有效。
（二）发行人第二大股东、第三大股东分别为：上海康奇投资有限公司、北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司，分别持有发行人5.27%、5.00%，请项目
组核实上海康奇、北京汉和等的股东构成情况，确认与发行人实际控制人是否存在关联关系？
【落实情况】：
经核查，发行人第二大股东为上海康奇投资有限公司（以下简称“上海康奇”），持有发行人5.27%的股份。上海康奇成立于2007年1月18日，注册资本 3,400万元人民币。其中杨建华出资 3,400万元人民币，占上海康奇注册资本的100%。发行人第三大股东为北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司（以下简称“北京汉和泰兴”），持有发行人5.00%的股份。北京汉和泰兴成立于2010年6月 12日，注册资本为 10万元人民币。其中王琳出资 10万元，占北京汉和泰兴注册资本的100%。
根据杨建华、王琳和 JINSHAN ZHANG出具的《不存在关联关系及委托持股关系的确认函》并经项目组核查，杨建华、王琳和 JINSHAN ZHANG之间不存在关联关系。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
经内核小组成员充分审议，内核小组会议提出以下审核意见：
（一）通过北京联科斯凯物流软件有限公司、北京德乐管理咨询有限公司、北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司间接持有发行人股份的董事金鼎、董事于荔、监事王琳承诺的股份锁定期为12个月，通过上海凯佳投资管理咨询有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员曹韻丽、苏斌、宋述国、王寅生、徐鹏文、邱晓生和公司员工张艳霞、陈洪、陆春承诺的锁定期为36个月。以上人员均为公司董事、监事、高级管理人员，股份锁定安排为何不同？
【落实情况】：
上海凯佳的股东均在公司担任一定的行政职务，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|张艳霞|68.70%|
|宋述国|8.50%|
|曹韻丽|6.00%|

|||
|-|-|
|苏斌|5.00%|
|王寅生|3.50%|
|陆春|3.00%|
|陈洪|3.00%|
|徐鹏文|1.30%|
|邱晓生|1.00%|
|合计|100.00%|

上海凯佳控股股东张艳霞为发行人实际控制人 JINSHAN ZHANG之妹。由于张艳霞与实际控制人存在上述关联关系，因此上海凯佳的股份锁定按照实际控制人的锁定期限标准执行。
金鼎、于荔和王琳均为外部董事或监事，因此其股份锁定按照法定锁定期限标准执行。
（二）2003年8月，发行人前身上海飞凯光电材料有限公司原股东JINSHANZHANG、XIAOQI CHEN和 JIBINLIN将所持全部股权转让给香港飞凯控股有限公司（以下简称“香港飞凯”），同时由香港飞凯向发行人增资 87.8万美元。
上述增资款，由香港飞凯于2003年9月缴纳了第一期378,980美元，于2006年1月16日才将剩余增资款缴纳到位，上述分期缴纳出资是否符合法律规定。
【落实情况】：
根据2001年4月12日颁布实施的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（中华人民共和国国务院令（第301号））第三十条第一款的规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
发行人为外商投资企业，第一期出资不少于认缴出资额的15%并在营业执照签发之日起 90天内缴清，最后一期出资在营业执照签发之日起 3年内缴清，符合相关的法律规定。
（三）请项目组分别内销和外销说明发行人收入确认的原则，说明发行人
收入确认的时点是否符合《企业会计准则》的规定
【落实情况】：
发行人收入的确认原则为：商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，发行人不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
内销：根据发行人同客户所签订的供货合同条款规定：发行人负责送货至客户指定地点。发行人送货至客户指定地点或仓库，所有货物均由客户相关收货人员在公司随货物所附的发货单上签字确认所收货物。发行人于上述货物由客户相关人员签收时作为销售收入确认的时点。
外销：发行人出口价格条款主要为 CIF方式：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖方必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运保险，支付保险费，以及负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费。发行人确认收入的时点为：货物在装运港当货物越过船舷时发行人即完成交货，交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方，在实务操作中以取得提单为收入确认时点。
五、反馈意见主要问题及落实情况
本保荐机构分别于2012年2月13日和2012年8月22日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112681号）和《IPO再次反馈意见》后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析和核查，并出具了《国元证券股份有限公司关于<上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>答复的专题报告》和《国元证券股份有限公司关于<上海飞凯光电材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件再次反馈意见>答复的专题报告》，同时结合反馈意见回复，协助发行人对招股说明书等全套申请文件进行了补充修订。
六、2012年度财务报告专项检查工作
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的要求，本保荐机构成立飞凯光电财务报告专项核查小组，核查小组于 2013年1月-3月对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作。
2013年3月15日，公司内核小组召开会议集中讨论、审议了上海飞凯光电材料股份有限公司 2012年度财务报告专项核查申报材料。公司内核小组由 13人组成，参加本项目内核会议的有 11人，达到内核小组成员人数的三分之二，会议有效。经会议充分讨论、审核，内核小组以投票表决的方式对上海飞凯光电材料股份有限公司财务报告专项核查申报材料进行表决。表决结果为10人同意，1人回避表决。同意人数达到参加内核小组成员人数的三分之二，表决结果有效。
经上述核查及审核，本保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司首发申请文件 2012年度财务报告专项检查的自查报告》。
七、保荐机构关于发行人盈利能力的核查意见
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函【2013】17号）等文件的有关规定，保荐机构、申报会计师对发行人2010-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，
自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）中关于发行人收入的真实性和准确性核查，成本的准确性和完整性核查，期间费用的准确性和完整性核查，政府补助和税收优惠核查。经核查，2010-2012年发行人收入真实、准确，成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目（政府补助、税收优惠等）会计处理合规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，针对发行人 2013年与盈利能力相关的财务信息，保荐机构、申报会计师结合 2010-2012年财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，对与发行人盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：（一）收入的真实性和准确性核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
（1）查询网站、下游客户上市公司公开信息、访谈客户等方式了解发行人行业及市场变化趋势；
（2）取得发行人报告期内收入构成及变化情况，核查其产品价格、销量及变动趋势是否存在显著异常情况；
（3）获取发行人与客户的订单、发票，访谈客户，核查发行人销售价格的变化情况；
核查结果：
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查过程：
（1）根据取得的下游行业数据资料分析发行人所处行业是否具有强周期性；
（2）根据发行人报告期内财务数据，分析发行人营业收入是否具有季节性特征；
核查结果：
经核查，发行人所处行业不具有强周期性，发行人报告期内营业收入无明显季节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
（1）取得发行人关于销售模式的说明；
（2）调取主要客户工商资料，查阅客户上市公司公开信息，了解其经营范围，采购发行人产品的主要用途，对发行人的主要销售模式进行验证；
（3）获取发行人经销收入，如销售占比较高，访谈主要经销商了解最终销售的大致去向。
（4）取得发行人收入确认的政策，分析其是否符合会计准则，抽查发行人销售合同、发货单、报关单与相关的财务处理资料等，核查发行人收入确认时点是否符合会计准则的规定
核查结果：
发行人主要采取直销模式，经销商收入占营业收入比例较小。发行人收入确
认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
（1）获取发行人主要客户清单，了解主要变动情况及变动原因；
（2）项目人员通过查阅报告期内发行人主要客户的公开信息资料、工商部门调档资料、实地走访等手段，核查主要客户情况；
（3）获取发行人报告期内各年度销售发货明细表，计算报告期内各年度第四季度发货量占全年的比例，分析发行人是否存在期末集中发货提前确认收入的情形；
（4）获取发行人报告期内各年度的下一年度 1-2月产成品仓库台账以及销售明细账，了解发行人是否存在确认收入后在下一年度1-2月大量销售退回的情形；
（5）获取发行人的重大合同，并与对应的发货单以及发票进行核对，核查合同的履行情况以及销售金额与合同金额的匹配情况；
（6）获取发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是否匹配；
（7）核查报告期内各期末应收款收回情况，计算报告期内每年年末的应收账款在次年2月底的回款比例，关注回款比例是否存在大幅下降的情形。取得发行人账户银行对账单，检查是否存在期后不正常流出情况
核查结果：
发行人主要客户未发生重大变化，主要客户中不存在新增及异常客户，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回情况。
发行人主要合同的签订及履行情况无异常情况，各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配；
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配性较好。大额应收款项能够按期收回、期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
（1）获取发行人依据《企业会计准则 36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深交所创业板股票上市规则》等法律法规规定披露的关联方清单及相关声明；
（2）查阅发行人客户名单，核查是否存在向关联方销售的情形，如存在，核查向关联方销售金额及占比是否存在大幅下降，分析原因及合理性；
核查结果：
经核查，发行人不存在向关联方销售的情形，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查过程：
（1）获取报告期内发行人主要原材料采购价格变化资料，查询公开市场上与发行人相同或相近的原材料价格，并与发行人情况进行比较；走访重要供应商，了解其向其他第三方的销售价格，是否与发行人采购价格存在重大差异；
（2）核查报告期内发行人原材料采购明细表，与发行人报告期内产能、产量及销量和主要原材料采购量进行匹配；
（3）获取报告期内发行人主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行核查。
核查结果：
经核查，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料采购量与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
获取报告期内发行人成本核算明细表及相应结转凭证，调查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查结果：
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
（1）查阅报告期内发行人重要供应商的工商登记资料或公开披露资料，关注报告期内重要供应商变动情况及变动原因；
（2）获取报告期内发行人与重要供应商的采购合同、采购申请、采购通知、验收证明、入库凭证、发票、款项支付记录、对应的会计记账凭证，并核对，核查上述合同的签订及履行情况；
（3）通过访谈报告期内发行人重要供应商，调查重要供应商中是否存在外协或外包方情况。
核查结果：
报告期内发行人主要供应商变动较小，其中，发行人于 2012年较大幅度减少了与广州合诚化学有限公司的交易额，主要原因系发行人向其采购的丙烯酸树脂及丙烯酸脂为较为普通的化工原料，2011年该类原材料的主要供应商有长兴化学工业有限公司、沙多玛（广州）化学有限公司以及广州合诚化学有限公司， 2012年广州合诚化学有限公司由于代理的该类原材料产地发生变化，性能不再符合发行人的要求，为此发行人减少与广州合诚化学有限公司的交易额，转而增大了向长兴化学工业有限公司以及沙多玛（广州）化学有限公司的采购额。保荐机构获取发行人与上述3家供应商的采购明细，分别计算报告期各期该类原材料采购量，分析其与发行人产量的匹配性。经上述核查，发行人报告期内该类原材料的采购量与发行人产量基本保持同比例增长，发行人减少与广州合诚化学有限公司的交易额系正常的商业行为所致，不存在异常情况。除上述情况以外，发行人主要供应商稳定。
发行人主要采购合同的签订及实际履行合法合规，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
（1）获取报告期内发行人《存货盘点制度》及各期期末存货盘点记录；
（2）对报告期内各期末境内存货进行实地监盘、对发行人会计师取得的飞凯美国的存货监盘和抽盘记录及相关照片进行复核，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性；
（3）函证境外部分存货的第三方存放地美国康宁，对存货的真实性进行复核；
（4）核查发行人报告期内成本费用的核算方法是否合理并保持一致，分析报告期内成本构成比例是否出现大幅波动。
核查结果：
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点，报告期内执行情况正常，对存放于美国康宁的存货采取的替代盘点程序合理。
（三）期间费用的准确性和完整性核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
获取发行人报告期内期间费用明细表，分析期间费用构成项目变化的合理性。
核查结果：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目较为稳定，不存在异常或变动幅度较大的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查过程：
（1）了解发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变动情况，并与可比上市公司进行对比，分析合理性；
（2）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分析性复核，并与当期发行人营业收入进行匹配；
（3）获取发行人及其关联方出具的声明。
核查结果：
经核查，发行人销售费用率与可比上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
（1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，比较管理人员各年度工资变动情况，结合同行业、同地区工资数据，分析其合理性；
（2）项目执行人员通过查阅发行人研发费用明细及研发项目清单、分析研发费用变动情况及原因，调查发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性。
核查结果：
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
（1）核查发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等情况，调查发行人是否足额计提各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；
（2）获取发行人报告期内其他应收款、其他应付款发生额明细，核查交易对手方明细；
核查结果：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人已足额计提各项贷款利息支出，利息资本化与贷款实际使用情况匹配，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查过程：
（1）获取发行人及其控股子公司安庆飞凯报告期各年末员工名单、工资表，计算报告期内发行人及其控股子公司安庆飞凯员工平均工资，并与当地同期平均工资进行比较；
（2）员工分管理人员、普通员工和一线员工计算平均工资，比较报告期内各年度工资变化情况；
核查结果：
报告期内，发行人及其控股子公司安庆飞凯管理人员、普通员工和一线员工的平均工资均呈上升趋势，人均工资高于当地平均水平，工资变动趋势合理。
（四）影响净利润项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查过程：
（1）项目人员获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、原始单据和记账凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析；
（2）核查与资产相关和与收益相关的政府补助划分的恰当性；
（3）核查发行人递延收益摊销金额分配期限确定方式是否合理。
核查结果：
经核查，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
项目人员通过查阅发行人报告期内所享受税收优惠的相关政策和证明文件、复核其相关会计处理等方式调查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
核查结果：
经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合相关会计准则规定；关于税收优惠政策的变化风险，已在招股说明书中进行风险提示。
八、保荐机构问核实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》发行监管函[2013]346号的要求，保荐机构内核小组于 2014年 2月 20日对本项目实施问核，项目保荐代表人及项目协办人就尽职调查所采取的方案、手段、时间、结论等进行汇报。
内核小组主要提出以下问题：
1、项目小组对工商、税收、土地、环保、海关等有关部门的访谈日期较早，项目小组在报告期后重新走访上述相关部门。
解决措施：截至本保荐工作报告签署日，项目小组对工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行了走访，访谈了相关工作人员，对发行人报告期内是否存在违法违规事项进行校验。
2、项目小组对发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户仅仅局限于前十大客户，重要性水平不够。建议项目组对前二十大客户或营业收入占比达到1%以上的客户进行核查。
解决措施：项目小组对发行人 2013年年度前二十大客户（发行人对第 20大客户营业收入为204.85万元，占发行人当年营业收入的比例为0.63%）进行核查，确认发行人不存在新增客户。
九、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见
根据发行人本次发行方案，若本次发行涉及老股转让，发行人全体股东(即香港飞凯控股有限公司、上海康奇投资有限公司、北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司、北京联科斯凯物流软件有限公司、江苏凯凯电信器材有限公司、如皋市博信企业管理服务有限公司、上海凯佳投资管理咨询有限公司、北京德乐管理咨询有限公司、北京红成信拓管理咨询有限责任公司)拟公开发售股份。按原在公司的持股比例同比例转让老股,各股东至多公开发售的股份数量不超过其各自
分别持有的公司股份总数的25%，保荐机构对以上发行人股东公开发售股份的相关情况进行了核查，具体情况如下：
1、根据发行人本次发行方案，发行人股东公开发售股份的发行价格与新发行股票的价格相同，发行人股东遵循平等自愿的原则协商确定了首次公开发行股票时确定各自公开发售股份数量的原则，符合《公开发售股份暂行规定》第 3条、第4条的规定；
2、发行人股东持有公司股份的时间均已满 36个月，符合《公开发售股份暂行规定》第5条第一款的相关规定；
3、发行人股东按本次发行方案中设定的原则公开发售股份，本次发行后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变化，发行人的治理结构及生产经营将保持稳定，不会因公司股东公开发售股份而受到不利影响，符合《公开发售股份暂行规定》第 5条第二款的相关规定；
4、经核查发行人的工商档案，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第6条的相关规定；
5、就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已召开第一届董事会第十九次会议及 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了公司股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份暂行规定》第 7条的相关规定；
6、若本次发行股份均为新股，发行费用由发行人全部承担；若本次发行涉及老股转让的，实施公开发售股份的股东将与发行人分摊所需支付的全部承销费用，本次发行除承销费用以外的其他发行费用由公司全部承担，相关股东承担的承销费用计算公式如下：相关股东公开发售的股份数量/本次发行股票总数量×承销费用总额。以上费用分摊原则符合《公开发售股份暂行规定》第 8条的相关规定；
7、发行人本次发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份暂行规定》第 9条的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行方案中关于发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东按照本次发行方案公开发售股份，发行人的股权结构和实际控制人不会发生重大变化，并且不会影响公司治理结构的稳定性和公司的正常生产经营。
十、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
1、对发行人经营模式的核查情况
本保荐机构通过向发行人实际控制人访谈、高级管理人员访谈的方式，核查发行人2014年6月30日后经营模式的变化情况，经上述核查，发行人不存在经营模式发生重大变化的情形。
2、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
本保荐机构就发行人的税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项向发行人财务总监兼董事会秘书进行访谈，并由发行人出具相关声明函。
经上述核查，发行人不存在税收政策发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项的情形。
十一、核查证券服务机构出具专业意见的情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，认真分析发行人经营的总体情况，将财务分析与发行人实际业务情况相结合，通过对发行人经营状况、发行人所处行业发展趋势和竞争状况的分析等手段对发行人财务报告及相关财务资料的内容进行了核查，不仅关注了会计信息各构成要素之间的匹配性，还关注了财务信息与相关非财务信息之间的匹配性；同时，核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益
明细表审核报告、主要税种纳税情况审核报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。保荐机构认为发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了其经营情况。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了通力律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）