上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）上海二三四五网络控股集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（2018年4月修订）
第一章总则
第一条为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条公司总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第二章决策范围
第四条依据本管理制度进行的重大经营及重大投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）其他经营计划及投资事项。
上述购买或出售资产不含购买原辅材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、劳务等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产的，仍包括在内。
第五条公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章决策程序
第六条公司发生重大经营及投资事项，决策程序为：
（一）同一类型项目，单笔金额不超过1,000万元的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，无须报告董事会；
（二）同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过1,000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，无须报告董事会；
（三）同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过公司最近一期经审计净资产1%（含1%）但不超过10%（不含10%）的重大经营及投资事项，经总经理办公会议审议通过后报告董事长，由董事长批准后执行，并在两个工作日内报公司董事会备案。
第七条公司发生的重大经营及投资交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的重大经营及投资交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议并提交股东大会审议通过：
（一）交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司拟实施第四条所述之相关投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券投资部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条就第四条所述之相关投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十三条公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的借款转期、新增借款，及采用的担保方式，相关权限按本规则相关规定执行；
（二）为投资建设而发生的长期借款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权总经理审批；
（三）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章决策的执行及监督检查
第十五条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司证券投资部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券投资部、财务部提出书面意见，对监督检查过程中发现的对
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计；
（六）公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任；
（七）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标；
（八）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送证券投资部、财务部并提出审结申请，由证券投资部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券投资部存档保管。
第十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第五章对外投资的转让与收回
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月修订）（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十九条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2018年 4月