天邦食品股份有限公司董事会
关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：天邦食品股份有限公司
上市公司住所：浙江省余姚市玉立路 55号阳光国际大厦 A座
1805
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
签署日期：二〇一八年十二月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：天邦食品股份有限公司
联系地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层
联系人：夏艳
电话：021-5448 4578
收购人：浙江省农村发展集团有限公司
收购人办公地址：杭州市武林路437号农发大厦
独立财务顾问名称：中泰证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：济南市市中区经七路86号
联系人：郭强、孙晓刚
电话：010-5901 3879
传真：010-5901 3945
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 5第一节序言 ................................................................................................................................... 6第二节公司基本情况 .................................................................................................................... 7一、公司概况 ................................................................................................................................. 7（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 .......................................................... 7（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 .......................................................... 7（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 .............................. 7（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化 ...................................................................................................................................... 9二、公司股本情况 ......................................................................................................................... 9（一）公司已发行股本情况 ................................................................................................... 10（二）收购人持有、控制公司股份情况 ............................................................................... 10（三）公司前十名股东持股情况（截止2018年11月20日） .......................................... 10（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ............................................ 10三、前次募集资金的使用情况 ................................................................................................... 10第三节利益冲突 ......................................................................................................................... 12一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ................................ 12二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 .... 12三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ............ 12四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况 ................................................................................................................ 12五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告之日前六个月的交易情况 ................ 12六、董事会对其他情况的说明 ................................................................................................... 13第四节董事会建议和声明 .......................................................................................................... 14一、董事会对本次要约收购的调查情况 ................................................................................... 14（一）收购人基本情况 ................................................................................................................ 14（二）收购人股权控制关系 ........................................................................................................ 14（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................................................ 16（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ............................................................ 16（五）要约收购目的 .................................................................................................................... 17（六）要约收购价格 .................................................................................................................... 17（七）要约收购对象 .................................................................................................................... 17（八）要约收购期限 .................................................................................................................... 19（九）要约收购资金 .................................................................................................................... 19（十）未来十二个月收购计划 .................................................................................................... 19二、董事会建议 ........................................................................................................................... 20（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 .................................................................... 20（二）董事会表决情况 ................................................................................................................ 21
（三）独立董事意见 .................................................................................................................... 21三、独立财务顾问建议 ............................................................................................................... 22（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ........................................................ 22（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ................................................................ 22（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 .................................................................... 22（四）本次要约收购的风险提示 ................................................................................................ 23（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明..................... 24第五节重大合同和交易事项 ....................................................................................................... 25第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 27一、其他应披露信息 ................................................................................................................... 27第七节备查文件 ......................................................................................................................... 30
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|天邦股份、公司、被收购人|指|天邦食品股份有限公司|
|农发集团、收购人|指|浙江省农村发展集团有限公司|
|本次要约收购、本次收购、本次交易|指|收购人以要约价格向天邦股份所有股东进行的部分要约收购的行为|
|本报告书|指|《董事会关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》|
|《要约收购报告书》|指|《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|《天邦食品股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|《独立财务顾问报告》||《中泰证券股份有限公司关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购天邦食品股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|预受股东|指|同意接受本次收购要约的天邦股份股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购办法》|
|交易日|指|《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》中2.4.1条定义的深交所正常交易日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节序言
2018年11月15日，天邦股份公告了《要约收购报告书摘要》。
2018年 11月 22日，天邦股份公告了《要约收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<天邦食品股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
中泰证券股份有限公司接受天邦股份委托，担任本次要约收购的被收购人天邦股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：天邦食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室
公司办公地点：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层
联系人：夏艳
通讯方式：021-5448 4578
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主营业务为食品产业的开发（生猪育种及养殖和食品加工）、动物疫苗的研制与销售、饲料的研制与销售和工程环保服务。公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品肉猪、肉制生鲜产品、肉制及水产深加工产品、商品种猪、猪和禽类疫苗、饲料产品等。
2、公司最近三年发展情况
公司主要业务为生猪育种、养殖及食品加工、动物疫苗的研制与销售、饲料产销以及工程环保服务等。2015-2017年，公司生猪出栏量分别为 41.50万头、 58.01万头和 101.42万头，同期水产饲料产量分别为 12.71万吨、14.83万吨和 16.10万吨。2015年以来公司不断布局生猪养殖产能，截至 2017年末，公司拥有母猪场34个，合作农户1,022家。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据天邦股份 2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及 2018年 1-9月份财务报表，天邦股份的简要财务数据如下：
单位：元
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||资产负债项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||6,428,541,874.51||4,443,158,630.63||2,490,092,177.57||1,967,302,260.76||
|负债总额||3,337,273,764.61||1,395,351,818.13||1,065,671,566.04||841,834,676.42||
|所有者权益合计||3,091,268,109.90||3,047,806,812.50||1,424,420,611.53||1,125,467,584.34||
|归属于母公司所有者权益合计||3,074,110,460.19||3,029,860,939.38||1,404,379,760.24||1,089,365,150.75||
||收入利润项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,178,982,630.14||3,061,060,630.82||2,370,462,254.75||2,141,293,716.15||
|利润总额||142,867,555.37||277,072,616.27||383,805,473.07||125,789,247.39||
|净利润||118,706,714.37||259,287,796.18||372,738,932.46||107,602,966.74||
|归属于母公司所有者的净利润||120,842,195.47||262,140,967.26||372,889,328.34||110,264,908.87||
||现金流量表项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||99,339,555.06||334,798,271.65||513,017,984.25||220,548,411.25||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,371,033,933.61||-1,279,151,851.19||-629,101,921.10||-86,183,478.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,239,114,043.07||1,201,266,738.25||-37,726,445.76||-28,201,098.78||
|现金及现金等价物净增加额||-31,931,875.63||256,551,698.60||-152,999,276.58||106,184,628.69||

注：2018年天邦股份前三季度数据未经审计
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率（%）||15.05||24.43||31.90||20.09||
|净利润率（%）||3.73||8.47||15.72||5.03||
|加权平均净资产收益率（%）||3.95||10.15||30.04||17.19||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.34||0.59||0.51||

注：2018年天邦股份前三季度数据未经审计
②营运能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|存货周转率（次）||2.14||3.11||3.87||4.46||
|应收账款周转率（次）||25.81||30.99||24.36||28.74||
|固定资产周转率（次）||2.09||2.82||3.32||3.15||
|总资产周转率（次）||0.58||0.88||1.06||1.11||

注：2018年天邦股份前三季度数据未经审计
③偿债能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|流动比率||0.78||1.22||0.93||1.06||
|速动比率||0.23||0.42||0.36||0.54||
|资产负债率（%）||51.91||31.40||42.80||42.79||

注：2018年天邦股份前三季度数据未经审计
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
公司目前总股本 1,159,628,098股，其中有限售条件的流通股份 101,136,670股，无限售条件的流通股份1,058,491,428股。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所证券交易的方式买卖上市公司股份的情况。
（三）公司前十名股东持股情况（截止2018年11月20日）
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|张邦辉|境内自然人|24.75%|286,953,918|
|吴天星|境内自然人|13.92%|161,395,151|
|金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－星辰41号事务管理类单一资金信托|其他|4.77%|55,299,538|
|戚亮|境内自然人|4.20%|48,668,544|
|金元顺安基金－兴业银行－爱建信托－爱建信托欣欣4号定向增发事务管理类单一资金信托|其他|3.58%|41,474,653|
|陈能兴|境内自然人|3.07%|35,578,574|
|赵洪修|境内自然人|1.76%|20,460,828|
|富国资产－宁波银行－浙商金汇信托－浙金·富业1号单一资金信托计划|其他|1.76%|20,460,828|
|张雷|境内自然人|1.41%|16,361,017|
|胡来根|境内自然人|1.28%|14,811,489|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至要约收购报告书公告日，公司不存在持有或通过第三人持有农发集团股份的情况。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）的核准，公司于 2017年 2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行数量 136,405,529股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。
该次募集资金到账时间为2017年2月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具天职业字
[2017]5078号验资报告。
截止2018年10月31日，本公司累计使用募集资金人民币 1,459,870,518.86元，其中，投入募集资金项目789,333,796.83元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金670,536,722.03元。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告之日前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下：
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|姓名|关系|持股数量|
|张邦辉|董事长|286,953,918|

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|施美丽|总裁沈伟平直系亲属|85,250|
|贺斌|副总裁、董秘章湘云直系亲属|7,000|
|朱正阳|副总裁朱爱民直系亲属|16,300|
|李倩|副总裁郁谦直系亲属|45,000|
|王振坤|副总裁|40,000|
|张炳良|监事会主席|22,800|

本次要约收购事项的买卖窗口期为相关人员知情日期至公告后 2个交易日，经公司向中国证券登记结算有限公司申请查询，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月的交易均不在本次收购事项窗口期内，具体交易情况已报送证券交易所备查。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
（一）收购人基本情况
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|收购人名称|浙江省农村发展集团有限公司|
|注册资本|70,000万元人民币|
|法定代表人|施小东|
|住所|杭州市武林路437号农发大厦|
|成立日期|2005年4月26日|
|统一社会信用代码|91330000142917666G|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。|
|营业期限|2005年4月26日至长期|

（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有农发集团100%的股权，为农发集团的控股股东、实际控制人。收购人股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|70,000|70,000||100.00%||

截至本报告书签署日，收购人股权架构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

14
浙江省农村发展集团有限公司
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
本次收购的收购人农发集团为由浙江省人民政府授权浙江省国资委履行出资人职责的国有独资公司。浙江省国资委为农发集团的控股股东和实际控制人。
最近两年，农发集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及其主营业务基本情况如下：
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||||||||注册资本|
||序号||控制企业名称||主营业务|||
||||||||（万元）|
|1||浙江省粮食集团有限公司||粮油及制品等销售||20,000.00||
|2||浙江省饲料公司||内贸||3,426.64||
|3||浙江省粮油贸易公司||粮油贸易||4,824.08||
|4||浙江省油脂有限公司||粮油贸易||300.00||
|5||浙江嘉善银粮国家储备库有限公司||粮食收购、仓储||800.00||
|6||浙江省镇海港中转粮库有限公司||粮食收购、仓储||600.00||
|7||杭州三联置业有限公司||房地产开发||5,000.00||
|8||浙江绿农粮油产品销售有限公司||粮油贸易||1,000.00||
|9||黑龙江绿色农业发展集团有限公司||粮油购销、谷物仓储等||7,899.38||
|10||黑龙江白山国家粮食储备库有限责任公司||谷物仓储||100.00||
|11||黑龙江虎林迎风国家粮食储备库有限责任公司||谷物仓储||200.00||
|12||黑龙江佳木斯莲江口国家粮食储备库有限责任公司||谷物仓储||1,150.00||
|13||浙江新农都实业有限公司||实业投资、市场经营管理等||30,000.00||
|14||浙江天农市场管理有限公司||市场经营管理||500.00||
|15||浙江长兴新农都实业有限公司||实业投资等||10,000.00||
|16||浙江衢州新农都实业有限公司||实业投资等||10,000.00||
|17||浙江诸暨新农都实业有限公司||实业投资等||10,000.00||
|18||浙江新农都宓氏贸易有限公司||贸易||1,500.00||
|19||绍兴绿容食品有限公司||冷冻食品||1,920.00||

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|20|浙江省农村实业发展有限公司|农业的投资开发|30,000.00|

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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||||||||注册资本|
||序号||控制企业名称||主营业务|||
||||||||（万元）|
|1||浙江省农村发展集团有限公司||粮油畜牧业、农产品加工与流通、涉农服务业||70,000||
|2||杭州钢铁集团有限公司||节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能健康、教育与技术服务||500,000||
|3||浙江省国有资本运营有限公司||投资管理、资产运营、股权管理与资本运作、产业基金、金融服务||1,000,000||
|4||巨化集团有限公司||化工产业，环保产业，功能性新材料、装备制造、公用配套、物流商贸等生产性服务业||400,000||
|5||浙江省盐业集团有限公司||食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产品的生产、开发、加工、销售||50,000||
|6||浙江省国际贸易集团有限公司||商贸流通、金融服务和医药健康||98,000||
|7||浙江省环境科技有限公司||环境科学研究、项目环境评价、环境规划评价、其他环保综合服务||2,500||
|8||浙江省机场集团有限公司||机场建设投资，机场航空及其辅助设施的投资||1,000,000||
|9||浙江省海港投资运营集团有限公司||海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。||5,000,000||
|10||浙江安邦护卫集团有限公司||货币、贵重物品、有价证券的守护、押运工作及金融外包业务||5,000||

（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未持有天邦股份的股份。
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购目的
天邦股份是注册在浙江省内生猪出栏规模最大的上市公司，具有较为完整的生猪养殖产业链；农发集团是浙江省内唯一省属大型农业企业集团。收购人旨在通过本次要约收购成为天邦股份的战略投资人，建立与天邦股份的战略合作关系，实现资源共享，利益共赢。收购人此次要约收购不以终止天邦股份上市地位为目的。
（六）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 6元/股。依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
农发集团在本次要约收购前6个月内不存在买卖天邦股份股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.04元/股。因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
（七）要约收购对象
1、被收购公司名称：天邦食品股份有限公司
2、被收购公司股票名称：天邦股份
3、被收购公司股票代码：002124.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购股份数量：115,962,809股
6、预定收购股份数量占被收购公司总股本的比例：10%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：6元/股
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若预受要约股份的数量不低于 34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%）且不高于 115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（115,962,809股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若天邦股份在要约收购报告书摘要正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日，即自2018年11月23日至2018年12月 24日。在要约收购期限届满前 3个交易日内，即 2018年 12月 20日、12月21日、12月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
要约收购有效期内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购资金
基于要约价格为 6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币69,577.69万元。
收购人已于公告要约收购报告书摘要后两个交易日内将 13,915.54万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金，收购人已出具《关于要约收购的资金来源承诺函》，明确承诺如下：“1、本次要约收购所需资金均来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
（十）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次要约收购完成后 12个月内减持天邦股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持天邦股份，上述增持将不以终止天邦股份上市地位为目的。若收购人后续拟增持天邦股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中泰证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中泰证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、天邦股份股票具有一定流动性；
2、本次要约收购的收购人具备收购天邦股份的股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于天邦股份及其关联方的情形；
4、本次要约收购不会对天邦股份的独立性构成影响，收购人亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前30个交易日天邦股份股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《收购报告书摘要》前一交易日天邦股份股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间天邦股份股票二级市场的最高成交价有一定的折价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2018年12月10日，本公司召开了第六届董事会第35次会议，审议了《天邦食品股份有限公司董事会关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事就要约收购发表如下意见：
农发集团本次向无限售条件流通股股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为115,962,809股，占上市公司总股本的10%，要约收购的价格为6元/股。要约收购期限自2018年11月23日至 2018年12月24日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规定，经查阅天邦股份所聘请的独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日天邦股份股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意天邦股份董事会向股东所作的建议，即：
“截至本报告书签署日，鉴于：
1、天邦股份股票具有一定流动性；
2、本次要约收购的收购人具备收购天邦股份的股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于天邦股份及其关联方的情形；
4、本次要约收购不会对天邦股份的独立性构成影响，收购人亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前30个交易日天邦股份股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《收购报告书摘要》前一交易日天邦股份股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间天邦股份股票二级市场的最高成交价有一定的折价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，中泰证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购符合《收购办法》有关规定；收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
1、天邦股份股票具有一定流动性；
2、本次要约收购的收购人具备收购天邦股份的股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于天邦股份及其关联方的情形；
4、本次要约收购不会对天邦股份的独立性构成影响，收购人亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前30个交易日天邦股份股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《收购报告书摘要》前一交易日天邦股份股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间天邦股份股票二级市场的最高成交价有一定的折价。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购中止或失败的风险
本次要约收购为农发集团向天邦股份全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为 34,788,843股，上限为 115,962,809股，占上市公司总股本的3.00%到10.00%。要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%），则本次要约收购自始不生效。因此，本次要约收购存在失败的风险。
2、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，要约期满后，若预受要约股份的数量不低于34,788,843股（占天邦股份的股份总数3%）且不高于115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若预受要约股份的数量超过 115,962,809股（占天邦股份的股份总数10%）时，
收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（115,962,809股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
3、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明截至本报告签署之日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；
在本次收购发生前24个月内，公司对其他公司的股份进行收购的情形如下：（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订股权收购协议的议案》，拟以现金人民币不超过7,500万元收购青岛七好生物科技股份有限公司100%股权，收购完成后，青岛七好生物科技股份有限公司成为公司的全资子公司。
（二）2017年6月26日，公司披露了《关于签订股权收购协议的公告》（公告编号：2017-059）。公司的全资子公司上海拾分味道食品有限公司与江苏民生肉品有限公司（以下简称“民生肉品”）股东签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金人民币 2,900万元收购民生肉品100%股权，收购完成后，民生肉品成为公司的全资子公司。
（三）2017年 10月 31日，公司披露了《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的公告》（公告编号：2017-091）。公司通过全资子公司 GOOD CHARM INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED益辉国际发展有限公司与中国动物保健品有限公司(00940.HK)（以下简称“中国动保”）股东（以下简称“礼来”）Lilly Nederland Holding BV签署《股权转让契据》，以自有资金人
民币 2亿元收购中国动保 400,000,000股（约占总股本的20.4%股权），本次交易完成后，公司间接持有中国动保的少数股份。
四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
张邦辉 赵正岩
盛宇华 沈伟平
许 萍 施 炜
鲍金红
天邦食品股份有限公司董事会2018年12月11日
独立董事声明
作为天邦股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
许萍
施炜
鲍金红
天邦食品股份有限公司董事会2018年12月11日
第七节备查文件
1、《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、天邦股份公司章程；
4、天邦股份第六届董事会第35次会议决议；
5、天邦食品股份有限公司独立董事关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购公司股份的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于天邦食品股份有限公司
联系地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层
联系人：夏艳
电话：021-5448 4578
（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司董事会关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
天邦食品股份有限公司董事会2018年12月11日