股票代码：600387 股票简称：海越能源 告编号：临 2019-084海越能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2019年 9月 19日召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划的首次授予激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年 7月 18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年 8月 4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2018年 8月 10日披露了《海越能源集团股份有限公司 2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于 2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由 22人调整为 15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由 1,090万股调整为 635万股，首次授予股票期权数量由 1,090万份调整为 635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为 15人。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
7、2019年 2月 22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定 2019年 2月 22日为授予日，向 4名激励对象授予 150万股限制性股票，授予价格为 4.13元/股，向 4名激励对象授予 150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。
8、2019年 4月 22日，公司完成了 4名激励对象共计 150万股限制性股票和 150万份股票期权的 2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
9、2019年 4月 29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
10、2019年9月19日，公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的
相关公告和文件。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销/注销原因
鉴于激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会决定对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。
2、回购注销/注销数量
本次拟回购注销的限制性股票共计0.8万股，注销的股票期权共计0.8万股，分别占公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的0.13%，占公司现有总股本的0.0017%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》，本次回购价格为 2018年限制性股票授予价格 4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 471,782,464股变更为 471,774,464股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股|86,072,464|-8,000|86,064,464|
|无限售条件的流通股|385,710,000|0|385,710,000|
|股份合计|471,782,464|-8,000|471,774,464|

四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的
实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象李治国第一个解除限售期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为80%，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计0.8万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象李治国第一个解除限售期和行权期考核条件为“良好”，解除限售和行权系数为80%，对其持有的已获授但尚未解锁的共计 0.8万股限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计 0.8万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
海越能源集团股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日