证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-073宁夏银星能源股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2018年10月14日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届九次董事会会议的通知。本次会议于 2018年 10月 24日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事 9人，实际参加会议的董事 9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会 3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2018年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 2018年第三季度报告全文及正文。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需经股东大会审议。
公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款 10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为 12个月以内，借款利率按照同期银行市场基准利率4.35%执行，按季度付息。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体详见公司于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（三）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案需经股东大会审议。
公司拟为全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）向宁夏银行光华支行申请人民币 10,000万元流动资金借款提供连带责任担保，约占公司最近一期经审计净资产的3.87%，担保期限 1-3年。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需经股东大会审议。
为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，缓解经营发展对流动资金的需求，公司拟使用长山头项目募集资金余额人民币 8,800万元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，从公司股东大会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体详见公司于 2018
年 10月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司 2017年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
公司 2017年经营业绩考核得分为 76.26分，公司高管薪酬
总额为 1,875,641元,其中 2017年已兑现 1,655,292元，本年度应兑现 220,349元。
独立董事对该议案发表了意见，认为:该事项结合公司生产经营实际情况，是根据公司经营绩效考核管理办法的规定和2016年生产经营计划测算的，该事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于修订<公司领导班子成员年薪实施办法>的议案》。
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|原内容为：|拟修订为：|
|为进一步加强和改进公司领导班子成员年度薪酬管理，在公司系统建立有效的激励与约束机制，确保企业经营目标的完成，根据《宁夏银星能源股份有限公司经营绩效考核管理办法》，结合公司实际情况制定本实施办法。一、年薪实施对象实施对象为公司的领导班子成员（含高级管理人员），包括总经理、副总经理、总会计师、纪委书记、工会主席、董事会秘书等。二、年薪的构成及分配系数年薪由基本年薪和绩效年薪两部分构成。同时，根据领导班子成员的岗位性质、职位责任、工作业绩、工作能力，按照责权利相适应，合理体现差距的原则，确定分配系数。年薪=基本年薪×分配系数+绩效年薪×分配系数（一）基本年薪及分配系数：基本年薪是公司领导班子成员的年度基本收入，公司党政正职基本年薪标准为：12.5万元。分配系数：公司党政正职分配系数为1；其他人员分配系数为0.8。（二）绩效年薪及分配系数：绩效年薪根据考核细则和年度测评考核结果确定。|为进一步加强和改进宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）领导班子成员年度薪酬管理，在公司系统建立有效的激励与约束机制，确保公司经营目标的完成，根据《宁夏银星能源股份有限公司2018年绩效考核实施细则（试行）》，结合公司实际情况制定本办法。一、年薪实施对象实施对象为公司的领导班子成员，包括：公司党政正职、副职、总会计师、纪委书记、工会主席、董事会秘书等。二、年薪的构成及分配系数年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和激励薪酬三部分构成。同时，根据领导班子成员的岗位性质、职位责任、工作业绩、工作能力，按照责权利相适应，合理体现差距的原则，确定领导班子成员的分配系数。年度薪酬=基本年薪标准×分配系数+绩效年薪标准×分配系数+激励薪酬（一）基本年薪及分配系数：基本年薪是领导班子成员的年度基本收入，公司党政正职基本年薪标准为：12.5万元。分配系数：公司党政正职分配系数为1；其他班子成员分配系数为0.8。|

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|分配系数：公司党政正职，绩效年薪的分配系数为1；其他班子成员绩效年薪的分配系数为0.6-0.9之间，平均分配系数为0.8。为更好地发挥副职工作的积极性和绩效考核的激励作用，公司在确定核定领导班子副职年度绩效薪时，将根据领导班子副职的年度考核得分，在不突破班子副职平均分配系数（班子副职绩效年薪总额）的前提下，重新计算班子副职的年度绩效薪基数和个人年度绩效薪酬。即：领导班子副职的绩效年薪=公司绩效年薪基数×副职绩效薪分配系数×副职个人年度考核系数副职个人年度考核系数=副职个人年度考核得分/100公司绩效年薪基数=公司副职绩效年薪总额/∑副职年度考核系数三、绩效年薪的确定根据公司年度经营责任制考核办法，领导班子成员绩效年薪依据年度考核得分来确定。领导班子年度绩效薪的计算办法具体如下：起点分 最高分 绩效年薪是基薪的倍数60分以下 060 100 1-2.6100 120 2.6-3.61.当考核得分在60分以下时，绩效年薪=0；2.当考核得分在60-100分之间时，绩效年薪=基本年薪×（1+1.6×（考核得分-60分）/40分）；3.当考核得分在100-120分之间时，绩效年薪=基本年薪×（2.6+1×（考核得分-100分）/20分）。四、年薪的兑现和管理1.领导班子成员年薪中的基本年薪分解到各月，按月发放。2.绩效薪根据公司年度业绩考核结果原则上在次年发放。为均衡反映企业经营成本，并保证工资计划的平稳运行，绩效年薪可在当年内由公司按照100分的标准，预下达50%的绩效薪预兑现计划，次年再根据年度实际考核得分进行结算。3.领导班子成员的年薪列入公司工资总额。|（二）绩效年薪及分配系数：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定。分配系数：公司党政正职、主持工作的副职绩效年薪的分配系数为1；其他班子成员绩效年薪的平均分配系数为0.8。（三）激励薪酬：公司建立“效益改进提成激励机制”。将年度利润目标的一定比例设为激励基准，对领导班子成员进行激励约束。公司按照标准及业绩考核结果核定领导班子的绩效年薪和激励薪酬总额，并根据副职的岗位分工、岗位职责和工作目标，对副职进行考核，在核定的总额内分别确定副职绩效和激励薪酬水平，合理拉开副职之间的收入差距，分配结果经公司党委会、董事会审议通过后执行。三、绩效年薪的确定根据公司2018年绩效考核实施细则，领导班子成员绩效年薪依据年度考核得分来确定。绩效年薪是基本年薪起点分 最高分的倍数0 60 0-160 100 1-2.6100 120 2.6-3.6领导班子绩效年薪的计算办法具体如下：1.当考核得分在60分以下时，绩效年薪=基本年薪×（（考核得分-0分）/60分）2.当考核得分在60-100分时，绩效年薪=基本年薪×（1+1.6×（考核得分-60分）/40分）3.当考核得分在100-120分时，绩效年薪=基本年薪×（2.6+（考核得分-100分）/20分）四、激励薪酬标准公司建立“效益改进提成激励机制”。将年度利润目标的60%设为激励基准，对领导班子成员进行激励约束。按照利润完成值在60%的目标利润基础上每增加（减少）20%对班子成员分档进行激励约束（按插值法计算）。领导班子正职奖励上限为18万元。|

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|4.公司领导班子成员在考核期内工作岗位发生变更的，按其任职岗位的时段计算年薪。担任多个职务的，按照所担任最高职务或主要职务计算年薪。5.执行年薪的领导班子成员，除股份公司、集团公司、各级政府等决定实施的津贴及特殊奖励外，不得领取其他工资性收入（工资、奖金、津贴、补贴、专项目标风险抵押的奖励及其他报酬收入），其中各级地方政府出台文件，规定由企业出资奖励的，一律不得执行；对地方政府出资奖励的，需报公司批准，公司人力资源部备案后方可发放。6.企业领导班子成员因病或非因公负伤休假，在国家规定的医疗期内病假工资待遇按以下规定执行：⑴企业领导班子成员在医疗期1个月（不含1个月）以内的病、伤休假，期间基薪照发，绩效薪按缺勤天数扣发；⑵企业领导班子成员在医疗期1-3个月以内的病、伤休假，期间基薪按80%计发，绩效薪按缺勤天数扣发；⑶企业领导班子成员在医疗期3-6个月以内的病、伤休假，期间基薪按70%计发，绩效薪按缺勤天数扣发；⑷企业领导班子成员在医疗期6个月及以上的病、伤休假，期间基薪按60%计发，绩效薪按缺勤天数扣发。医疗期满仍不能工作的，按公司有关规定办理。7.企业领导班子成员因事请假，基薪和绩效薪均按缺勤天数扣发。五、本办法从2016年1月1日起执行。六、本办法由人力资源部负责解释。|完成利 完成利完成利润 完成利润目润目标 润目标目标60% 标100%以60-80% 80-100%以下奖励 上，每增加奖励正 奖励正正职（万 20%奖励正职（万 职（万元） 职（万元）元） 元）-2 4 6 8其他班子成员平均分配系数为0.75，由计划经营部进行业绩考核，按照考核得分进行核算。五、年薪的兑现（一）公司领导班子成员年薪列入公司工资总额，在劳动工资统计中单列。（二）公司领导班子成员基本年薪分解到各月，按月发放。（三）为均衡反映公司经营成本，并保证工资平稳运行，绩效年薪可在当年内按照100分的标准预兑现50%左右，次年根据考核结果兑现剩余比例绩效年薪。（四）公司领导班子成员激励薪酬根据公司利润完成情况于次年兑现。（五）因业绩考核结果导致预兑现的年度绩效薪酬在年薪汇总清算时不足以扣减的，可在月度发放的基本年薪中抵扣。六、年度薪酬的管理（一）公司领导班子成员除国有上级主管单位实名制单项奖外，不得在本办法核算的薪酬外领取任何工资性报酬（工资、奖金、津贴、补贴及其他报酬收入），不得超标准预兑现，也不得在公司明确的货币性福利项目外享受其他福利性货币补贴。（二）对各级地方政府出台文件，规定由企业出资奖励的，一律不得执行；对地方政府出资奖励的，需报国有上级主管单位批准后方可发放。（三）公司领导班子成员在考核期内工作岗位发生变更的，按其任职岗位的时段计算年薪。（四）公司领导班子成员在停职期间，基本年薪不变，绩效年薪、激励薪酬停发。（五）免职另行安排工作的领导班子成员，在待岗期间基本年薪不变，绩效年薪按原标准的50%执行并根据考核结果发放，停发激励薪酬。七、病、伤、事假待遇|

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|（一）关于因病或非因公负伤休假医疗期内的病假工资待遇：1.领导班子成员在医疗期1个月（不含1个月）以内的病、伤休假，期间基本年薪照发，绩效年薪和激励薪酬按缺勤天数扣发；2.领导班子成员在医疗期1-3个月以内的病、伤休假，期间基本年薪按80%计发，绩效年薪和激励薪酬按缺勤天数扣发；3.领导班子成员在医疗期3-6个月以内的病、伤休假，期间基本年薪按70%计发，绩效年薪和激励薪酬按缺勤天数扣发；4.领导班子成员在医疗期6个月以上的病、伤休假，期间基本年薪按60%计发，绩效年薪和激励薪酬按缺勤天数扣发；医疗期满仍不能工作的，按公司有关规定办理。（二）关于因公负伤或患职业病期间的薪酬待遇：1.因工作遭受事故伤害或者患职业病，需要暂停工作接受工伤医疗的，在停工留薪期内，原工资福利待遇不变，按月支付。2.停工留薪期一般不超过 12 个月。伤情严重或者情况特殊，经劳动鉴定委员会确认，可以适当延长，但延长不得超过12个月。3.停工留薪期满后仍需要治疗的，继续按照《中华人民共和国工伤保险条例》享受工伤或患职业病医疗待遇。（三）关于因事请假的薪酬待遇：领导班子成员因事请假，基本年薪、绩效年薪和激励薪酬均按缺勤天数扣发。八、本办法自 2018 年 1 月起执行，公司此前相关规定与本办法不一致的，以本办法的规定为准。|

独立董事发表了独立意见，认为：公司《修订公司领导班子成员年薪实施办法》，符合公司薪酬管理的实际情况，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意《关于修订公司领导班子成员年薪实施办法的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于 2018年 11月 12日（星期一）下午 14:30召开 2018年第三次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开地点：银川市西夏区六盘山西路 166号宁夏银星能源股份有限公司 202会议室。
具体内容详见公司于 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2018年 10月 26日