南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司及子公司向中国华能
财务有限责任公司存贷款暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”） 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司及子公司向中国华能财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存贷款暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
1、为降低上市公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司 2010年 7月 5日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》（此协议全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，并自动展期），开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。
截止 2017年 12月 31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为282,874,720.05元，本年存款利息收入为2,920,227.60元。
2018年度，公司及子公司预计在财务公司每日存款余额最高限额不超过 6亿元人民币，每日存款减贷款净额最高不超过公司2017年底经审计净资产的5％，即5,570.96万元（公司2017年底经审计净资产为 111,419.23万元），预计与财务公司贷款业务的利息支出不超过5,000万元人民币。
2、财务公司是中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）的控股子公司，与公司同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华能财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦
注册资本：500,000万元人民币
资本充足率：17.88%
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁益
成立日期：1988年5月21日
营业执照注册号：100000000008057
金融许可证：L0004H111000001
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理（有效期至 2014年09月05日）。
财务公司 1987年 10月 27日经中国人民银行批准，于 1988年 5月 21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。2014年 12月，已经国家工商行政管理总局年检换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008057），并经中国银行业监督管理委员会批准颁发《金融许可证》（机
构编号：L0004H111000001）。
财务公司最初注册资本为人民30,000.00万元（3,000.00万美元），后分别经2002年8月、2004年7月、2005年12月、2007年10月、2011年12月五次增加注册资本后，注册资本（实收资本）变更为人民币 500,000.00万元（含3,000.00万美元）。股东分别为：华能集团持股52%，华能国际电力股份有限公司持股20%，北方联合电力有限责任公司持股10%，华能国际电力开发公司持股5.58%，华能资本服务有限公司持股4.42%，华能澜沧江水电有限公司持股3.33%，华能能源交通产业控股有限公司持股2%，西安热工研究院有限公司持股1.67%，华能新能源股份有限公司持股1%。
2、主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，财务公司总资产 4,632,200.15万元，净资产668,388.48万元。2017年实现营业收入116,646.11万元，净利润71,877.25万元。
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，截止 2017年 12月 31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：
资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=17.88%，高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：
（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=69.87%，不高于资本总额。
（3）投资比例不得高于70%：
投资与资本总额的比例=62.28%，低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额：
公司担保余额/资本总额=56.08%，担保余额低于资本总额。
3、关联关系
财务公司是华能集团的控股子公司，与公司同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、关联方是否失信被执行人。
财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司拟在 2018年度在财务公司通过财务公司的资金业务平台，办理公司及子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2018年度，公司及子公司预计在财务公司每日存款余额最高限额不超过6亿元人民币，每日存款减贷款净额最高不超过公司2017年底经审计净资产的5％，即5,570.96万元（公司2017年底经审计净资产为 111,419.23万元），预计与财务公司贷款业务的利息支出不超过5,000万元人民币。
四、交易定价政策和定价依据
公司办理存款业务，财务公司按人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。
五、相关合同的主要内容
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司 2010年 7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》。该协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
详见上市公司刊登在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、风险评估情况
为了确保公司及分、子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司特聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了大信专审字[2018]1-01384号《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》，认为:“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现华能财务公司截至 2017年 12月 31日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。”
七、本次交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的
优惠，将大大节约公司的财务费用。
财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。公司在财务公司开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
八、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解公司及分、子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》。公司通过成立存款风险预防处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。一旦财务公司发生风险，公司风险预防处置工作领导小组就立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至 2017年 12月 31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款暨关联交易事项业经第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司 2018年 4月19日