甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2015年4月30日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
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议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2015年第二次临时股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2015年第二次临时股东大会结束。
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甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
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议 题
议案1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
议案3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
议案4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案议案5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案6、关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案7、关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案8、关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》的议案
议案9、关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》的议案
议案10、关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》的议案议案11、关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》的议案
议案12、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案13、关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案
议案14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
议案15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
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议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票规定的各项条件。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2015年 3月 7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
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议案二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案，具体如下：1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币 17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|本次非公开发行对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|刚泰集团有限公司|45,532,157|现金|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|10,244,735|现金|
|3|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|10,358,565|现金|
|4|赫连剑茹|13,659,647|现金|
|5|长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|11,383,039|现金|
|6|南通元鼎投资有限公司|17,074,558|现金|
|7|上海见乙实业有限公司|17,074,558|现金|
|8|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|33,750,711|现金|
|9|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|28,457,598|现金|
|合计||187,535,568|-|

6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购上海珂兰商贸有限公司100%股权|66,000.00|66,000.00|
|2|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|44,000.00|44,000.00|
|3|O2O营销渠道和信息管理中心建设项目|45,300.00|45,300.00|
|4|补充流动资金|174,200.00|174,200.00|
|合计||329,500.00|329,500.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行
以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
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7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
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议案三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2015年 4月 9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
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议案四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
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议案五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案六
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案七
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、
元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资
分别签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议和第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日和2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案八
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署
《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的
股权收购协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案九
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署
《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的
股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东
签署《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之
附条件生效的股权收购协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东
签署《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之
附条件生效的股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行对象包括刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”，刚泰集团有限公司目前为公司股东，持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟由包括公司董事和高级管理人员周锋、赵瑞俊等在内的相关人员出资认购。刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份 45,532,157股，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟出资2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股，认购价格为 17.57元/股。刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的
资产相关审计报告、评估报告的议案
各位股东：
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的天职业字[2015]4390号《上海珂兰商贸有限公司审计报告》和天职业字[2015]5223号《北京瑞格嘉尚文化传播有限公司审计报告》。
批准银信资产评估有限公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的银信评报字（2015）沪第 0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第 0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的评估机构，其已就拟收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具了银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规
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范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
该议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年4月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于
2015年第二次临时股东大会会议资料
2015年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次临时股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日