证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-28安徽省皖能股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
●本次交易作为本次公开发行方案的一部分，尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），并使用本次公开发行的募集资金收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）49%的股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
2018年 3月 6日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。
施等事项进行了约定。
由于本次交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
截至公告日，皖能集团直接和间接持有公司合计44.98%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：张飞飞
注册资本：人民币437,500万元
经营期限：1990-04-09至无固定期限
统一社会信用代码：91340000148941608M
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
截至公告日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有皖能集团100%的股权，为其控股股东。
（三）皖能集团最近一年主要财务数据
皖能集团最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016 年度|
|总资产|4,380,670.46|
|净资产|2,771,202.09|
|营业收入|1,336,607.14|
|净利润|251,026.81|

注：2016年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购股权
2、标的股权：皖能集团持有的神皖能源49%的股权。
3、权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。神皖能源公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况介绍
公司名称：神皖能源有限责任公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路8号
法定代表人：何成江
注册资本：469,649.745万元
经营期限：2011-07-08至 2061-07-06
统一社会信用代码：91340000578528055U
经营范围：煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：截至公告日，中国神华能源股份有限公司持有神皖能源51%的股权，为其控股股东；皖能集团持有神皖能源49%的股权。
（三）标的公司财务情况
神皖能源最近一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年 1-10月|
|总资产|1,363,915.94|
|净资产|825,806.28|
|营业收入|572,685.08|
|净利润|35,738.92|

注：2017年 1-10月财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
四、关联交易的定价依据
根据公司与皖能集团签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
五、关联交易协议的主要内容
股权转让协议的主要内容：
2018年 3月 30日，公司与皖能集团签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
转让方：皖能集团
受让方：皖能电力
协议签订时间：2018年3月30日
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的神皖能源49%的股权。
（三）标的股权转让价格及价款支付
1、转让价格
双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
双方共同委托安徽中联国信资产评估有限责任公司就神皖能源股东全部权益的公允价值进行评估。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省能源集团有限公司备案的皖中联国信评报字(2018)第 105号资产评估报告，本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日 2017年 10月31日，神皖能源的净资产评估价值为938,751.92万元，对应49%股权的评估价值为459,988.44万元。
根据上述净资产评估价值，神皖能源49%股权的收购价格为 459,988.44万元。
2、价款支付
双方同意，受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。
受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起 10个工作日内
将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。
（四）股权变更时间
在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行变更登记的日期。变更登记费用由转让方承担，有关税款由转让方、受让方依法承担。
（五）转让方保证及承诺
1、转让方保证本协议的签署及履行，不会受到自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规的违反。
2、转让方保证对其所持标的公司49%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对转让方转让股权主张权利，由转让方负责予以解决，由此产生的责任由转让方承担。
3、转让方保证，在本协议签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，不以公司资产或股权等进行对外担保，且不从事与经营范围无关的业务。
4、公司在其股权变更登记手续办理完毕之前如有对外借贷及担保或者因经营活动等所产生的债务，由转让方按其所持股权比例承担。
（六）受让方保证及承诺
1、受让方保证其为签订本协议之目的向转让方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。
2、受让方保证本协议的签署及履行，不会受到自身条件的限制，也不会导致对受让方公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
3、受让方受让转让方所持标的公司49%的股权，并按本协议约定承担相应的责任和义务。
4、公司股权变更登记手续办理完毕后新发生的债务由受让方承担，与转让方无关。
（七）期间损益安排
双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。
双方同意并确认，将于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
（八）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
（九）本次股权转让的实施
双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（十一）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；
5、本次发行募集资金到账。
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、经双方协商一致终止；
2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（十二）管辖及争议解决方式
1、本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、双方因本协议的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，所发生的律师费、鉴定费、公证费、诉讼费等由败诉方承担。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。本次交易有利于提升公司权益装机容量，提高盈利能力；
有助于进一步解决与控股股东之间存在的潜在同业竞争，增强公司的业务独立性；
有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）本次交易对公司的影响
1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
截至 2017年 10月 31日，神皖能源总资产 1,363,915.94亿元，净资产 825,806.28亿元，本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次交易的标的股权经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
七、公司与皖能集团的关联交易情况
截至本公告日，过去 12个月公司与皖能集团发生的与此次交易类别相关的关联交易情况如下：
过去12个月，公司与皖能集团未发生与此次交易类别相关的关联交易。
八、审议程序
（一）董事会表决情况
2018年 3月 6日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决，该项议案由 3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
（二）监事会表决情况
2018年 3月 6日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，该项以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2018年3月30日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，该项以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表独立意见如下：
2、本次公开发行可转换公司债券的方案及预案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。本次发行方案的实施有利于提升公司权益装机容量，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的潜在同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
3、公司为本次发行编制的《安徽省皖能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、公司与皖能集团签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司为本次交易聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
5、本次交易中标的股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具书面审核意见并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（五）尚需履行的审议程序
本次公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。
本次公开发行方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项之书面审核意见；
5、公司第八届监事会第十九次会议决议；
6、公司与集团签署的附条件生效的《股权转让协议》。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年四月三日