深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事，我们就公司第二届董事会 2015年第三次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年审计机构的议案》的独立意见
公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。
二、独立董事对《2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。我们认为《2014年度内部控制的自我评价报告》，基本反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期的工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。我们表示同意。
三、独立董事对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2014年度公司关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金往来问题
截止 2014年 12月 31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
2014年度公司没有发生对外担保。截至到2014年12月31日，公司对外担保余额为零。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
四、独立董事对《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2014年实现净利润为人民币54,027,117.06元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 5,402,711.71元，年初未分配利润余额为人民币 246,629,332.22元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币 48,624,405.35元，2014年支付2013年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币283,253,737.57元。
公司拟以2014年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1元(含税),共计人民币 12,000,000.00元。剩余未分配利润271,253,737.57元结转以后年度。
截至2014年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为 562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为上述利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司实际情况，我们表示同意。
五、独立董事对《关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2015年度监事薪酬方案的议案》的独立意见
公司编制的2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬相关监管制度和有关激励考核制度执行，方案的制订、激励考核方式及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公
司的实际情况。我们表示同意。
六、独立董事对《关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》的独立意见
公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。我们表示同意。
七、独立董事对《关于 2014年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于 2015年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
2014年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为6405.6万元，没有超出预计范围，执行情况正常。
公司2014年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。我们表示同意。
我们认真审阅了《关于 2015年日常关联交易预计情况的议案》，我们认为上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。我们表示同意。
八、独立董事对《关于计提资产减值损失的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于计提资产减值损失的议案》，我们认为该议案是为了加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司章程及相关制度的规定，我们表示同意。
九、独立董事对《内控自查表》的独立意见
通过对《内控自查表》认真的核查和分析，我们认为：公司已建立了较为
完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我检查真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们表示同意。
十、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的事项
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展及效益，提高募集资金使用效率，确保日常业务的经营开展及实施。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；因此，我们同意公司使用人民币 3450万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。
十一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们承诺独立履行职责，在认真审阅了公司董事会提供的《关于修订<公司章程>的议案》，发表独立意见如下：
1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定及公司发展需求而修订公司章程。
2、我们全体独立董事认为：修订后的公司章程在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视及维护了投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。同意董事会提出的修订公司章程方案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
孙进山 何文祥
冯春祥
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十三日