股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-080
上海会畅通讯股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月1日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，并确定2019年7月1日为首次授予日，向首次授予激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本期限制性股票激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：11.89元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
本激励计划拟授予激励对象限制性股票600万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.58%。
本激励计划草案及摘要公告时披露的本激励计划限制性股票在各激励对象
间进行分配的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟获授限制|
||||||||||性股票占激|
||||||拟获授的限||拟获授限制性|||
||||||||||励计划草案|
||姓名||职务||制性股票股||股票占授予总|||
||||||||||及摘要公告|
||||||数（万股）||数的比例|||
||||||||||日公司总股|
||||||||||本比例|
|HUANG YUANGENG||董事长||20.00||3.33%||0.12%||
|路路||董事、总经理、董事会秘书||12.00||2.00%||0.07%||

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|-|-|-|-|-|
|闫斌|财务总监|12.00|2.00%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（合计169人）||471.70|78.62%|2.82%|
|预留部分||84.30|14.05%|0.50%|
|合计||600.00|100.00%|3.58%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排|||||
||||业绩考核目标|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；||40%||
|第二个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；||30%||
|第三个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；||30%||

注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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|-|-|-|-|-|
|分数段|90分以上（含）|80-89|60-79|60分以下（不含60分）|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0%|

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 3月 25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单
进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了本激励计划、《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、3名拟激励对象在公司自查期间因在知悉本激励计划后存在买卖公司股票行为，经其本人确认系误操作并自愿放弃作为本激励计划激励对象的资格，具体内容详见公司于 2019年 5月 21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-060）；
2、11名拟激励对象经确认因个人原因放弃认购公司在本激励计划中拟向其授予的限制性股票；
3、8名拟激励对象在本次授予前已从公司离职。
本次调整后，公司首次授予激励对象人数由172名调整至150名，首次授予数量由515.70万股调整至498.20万股。调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的本激励计划确定的人员。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划一致。
四、首次限制性股票的授予情况
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票授予日：2019年7月1日
3、限制性股票的授予价格：11.89元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，约占本公告日公司股本总额16,637.4155万股的2.99%。
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||||||||||获授限制性|
||||||获授的限制||获授限制性股|||
||||||||||股票占目前|
||姓名||职务||性股票股数||票占授予总数|||
||||||||||公司总股本|
||||||（万股）||的比例|||
||||||||||比例|
|HUANG YUANGENG||董事长||20.00||3.33%||0.12%||
|路路||董事、总经理、董事会秘书||12.00||2.00%||0.07%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（合计148人）||||466.20||77.70%||2.80%||
|预留部分||||101.80||16.97%||0.61%||
|合计||||600.00||100.00%||3.61%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
公司本激励计划首次授予激励对象股份总数为498.20万股，按照相关估值工具测算本次授予限制性股票总计498.20万股的公允价值为8,075.82万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划各期摊销的具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。公司第二期限制性股票激励计划授予日为 2019年 7月 1日，根据测算，对各期会计成本影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|498.20|8,075.82|2,660.60|3,611.99|1,404.97|398.26|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对2019年-2022年各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金为其全部自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的董事长 HUANG YUANGENG先生，董事、总经理、董事会秘书路路女士在公告前6个月均未对公司股票进行买卖。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划草案规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象符合本激励计划所确定的激励对象范围。
4、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在激励对象参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。监事会同意公司以 2019年 7月 1日为授予日，以 11.89元/股的价格向公司第二期限制性股票激励计划的150名首次授予激励对象授予498.20万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司第二期限制性股票激励计划授予日为 2019年 7月 1日，该授予日符合本激励计划及其摘要中关于授予日的规定，同时本激励计划规定的
激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司以2019年7月1日为本次激励计划的授予日，以11.89元/股的价格向150名首次授予激励对象授予 498.20万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所出具《关于公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》，发表意见如下：（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，调整事项合法、有效。（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年7月2日