证券代码：002354 证券简称：天神娱乐
大连天神娱乐股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
大连天神娱乐股份有限公司
二零一五年十一月
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过550万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额【22,292.87】万股的【2.47】%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%，即【222.93】万股。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为5人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为【48.85】元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日天神娱乐股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）【97.70】元的50%确定，为每股【48.85】元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本次激励计划的限制性股票方案需要各激励对象一次性出资认购上述550万股。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起【4】年。
九、在限制性股票授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
十、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十一、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
十二、公司承诺，公司的独立董事、监事均未参与本激励计划，持股5%以
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要上主要股东或实际控制人及其直系近亲属参与本激励计划的，公司将对其所获授权益是否与其所任职务相匹配进行核查。同时董事会、股东大会对该事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东将回避表决。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十六、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章释义 ..................................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 7第三章本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 9三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 9第五章限制性股票激励计划的具体内容 ................................................................................... 10一、限制性股票激励计划的股票来源 ................................................................................. 10二、激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况 ......................................................... 10三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ..................... 11四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................... 12五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 12六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 14七、限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 16第六章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ........................................................... 17第七章公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................................... 18第八章公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................................................... 20第九章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................... 22第十一章附则 ............................................................................................................................... 23
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|天神娱乐、本公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|为爱普|指|公司全资二级子公司深圳市为爱普信息技术有限公司|
|激励计划、本计划|指|大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的董事和高级管理人员、公司核心员工|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起4年。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《大连天神娱乐股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连天神娱乐股份有限公司相关董事和高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象不超过199人，包括：
1、公司董事（不含独立董事）和公司高级管理人员；
2、公司核心员工。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职。
本次股权激励未安排预留。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第五章限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股本的比|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||例|
|徐红兵||子公司为爱普副董事长、总经理||220||40.00%||0.99%||
|罗真德||子公司为爱普董事、副总经理||220||40.00%||0.99%||
|尹春芬||董事、副总经理||70||12.73%||0.31%||
|张执交||副总经理、董事会秘书||20||3.64%||0.09%||
|孙军||财务总监||20||3.64%||0.09%||
|合计||||550||100.00%||2.47%||

注：1、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。本计划激励对象中，除尹春芬女士为上市公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的直系亲属（母亲）之外，没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
拟授予尹春芬女士限制性股票的主要原因是：
尹春芬女士为公司董事、副总经理，在上市公司分管公司行政部、人力资源部、企业品牌宣传部、法务部等部门工作，在公司内部管理方面及对外品牌宣传方面是主要的直接负责人，是公司重要的管理人员之一。此次，作为激励对象之一具备合理性。
尹春芬女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 70万股限制性
股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时朱晔先生本人将回避相关表
决。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

（四）激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股【48.85】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【48.85】元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格按本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）【97.70】元的50%确定，为每股【48.85】元。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他情形。
3、达成公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口径实现的净利润不低于3.2亿元；||
|第二个解锁期||2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元；||
|第三个解锁期||2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。||

注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
3、2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazuinc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年 10月 22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第1条、第2条的规定，但不满足第3条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）满足第3条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
4、激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
七、限制性股票的会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号至股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2015年12月初授予权益，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票份数||限制性股票成||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||本|||||||||
|550||26,851||1,367||15,663||7,086||2,735||

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第六章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划需交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司有权按照既定的方法和程序，将总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
4、公司有权按照经公司书面批准的《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划方案》，在实际执行过程中，根据核实、确认和沟通的结果，对已公布的名单做适当减少。
5、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、参加本计划的激励对象应遵守本股权激励相关的董事会相关决议，及公司的相关文件规定。
3、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要4、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以调整后的回购价格回购后注销。
二、公司出现下列情况时，本计划正常进行：
出现控制权发生变更、合并、分立等情况时，本计划正常进行。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销：1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。
3、激励对象身故，但其身故并不属于工伤的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。
4、经董事会薪酬与考核委员会认定的其他非因员工过错而导致员工不在公司工作或任职的情形。
（二）激励对象出现下列情况，由公司按照授予价格回购后注销：
1、激励对象因下列情形导致已获授但未解锁的限制性股票不能解锁，按授予价格回购注销：
1.1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
1.2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要 1.3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
1.4公司董事会认定的其他情形。
2、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、严重违纪、严重失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，或者激励对象与公司（或公司下属单位）产生经济或劳动纠纷的，对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
3、根据公司董事会通过的《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人层面的考核未能达到全部结果的条件，导致激励对象各锁定期内不能解锁部分的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
4、其他经董事会薪酬与考核委员会认定，应按原价回购注销的其他情形。
（三）激励对象出现下列情况，其个人的股权激励计划继续执行：
1、当激励对象因工伤导致丧失全部劳动能力而离职时，经公司报董事会批准，其限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、激励对象因工伤导致身故的，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（四）在授予日之前，如发生激励对象因故退出或不能参加的情况，其空余的额度，由公司根据经公司书面批准的《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划方案》原则，分配给本次方案范围内本类别的其他人员。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章附则
一、本计划在经公司股东大会审议通过后生效；
二、其他未尽事宜，董事会授权经营层按照公司已批准的相关文件执行。
三、本计划由公司董事会负责解释。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2015年11月19日