国光电器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范（以下简称企业内部会计控制规范），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）年度内的与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
二、公司基本情况
国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是于1993年以广州国光电声总厂作为主发起人，将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1995年增资扩股改制为外商投资股份有限公司，2013年末总股本41,690.4万元，目前主要从事电声产品的研发、生产和销售。公司经营范围：研发、生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、软件产品、电视机配件、网络通讯设备、无线电设备、文化和办公用机械设备、仪器仪表、橡塑制品、电池及电池材料、供电设备及相关工程服务和售后服务；相关技术和商品的进出口；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口；自有房屋、场地租赁。
三、内部控制环境及组织架构
公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，设立了
内部控制组织架构，设立了三会：股东大会、董事会和监事会，聘请了独立董事，设立了内
部管理机构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。
（一）股东大会
股东大会为公司的最高权力机构。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举董事和监事，审议批准董事会、监事会的报告及修改公司章程，审议公司的重大决策事项。股东年会每年召开一次，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会，公司制定了《股东大会议事规则》。
（二）董事会
董事会是公司的执行机构和经营决策机构，董事由股东大会选举产生。董事会负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会的决议，决定公司经营计划、投资方案，决定公司的基本管理制度，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会，审计委员会具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。董事会并下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名。
（三）监事会
监事会是公司的监督机构，监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会对公司高级管理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯，对股东大会负责并报告
工作。公司制定了《监事会议事规则》。监事会由四名监事组成，其中股东代表和职工代表各两名。
（四）管理层及组织架构
董事会决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员。公司制定了《总裁工作规则》、《公司规章制度》，明确了各级管理人员的职责，确保公司业务经营和管理工作的正常进行。
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了董事会办公室等各职能部门，依据不相容职务相分离的原则，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制约和监督机制，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，并设立专门负责监督检查的内审部，确保控制措施切实有效。
公司各全资子公司、控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制约的原则设置内部机构和业务部门。
公司内部控制组织架构图如下：
公司设立党委、工会、团委等党群组织，支持企业发展经济，倡导健康的企业文化，按照各自的职能开展工作。
四、内部控制制度
公司根据国家相关法律、法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，公司内部控制制度由基本治理制度和具体规章组成。
基本治理制度包括股东大会议事规则；董事会议事规则；监事会议事规则；总裁工作规则；董事会秘书工作制度；独立董事工作制度；独立董事年报工作制度；投资管理制度；关联交易决策制度；募集资金管理制度；信息披露基本制度；年报信息披露重大差错责任追究制度；内部审计制度；审计委员会对年度财务报告审议工作规则；审计委员会组织及工作细则；薪酬与考核委员会工作细则；战略决策委员会工作细则；提名委员会工作细则；投资者关系管理制度；投资者接待制度；重大信息内部报告制度；内幕信息知情人登记管理制度；
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；远期结售汇内部控制制度；
风险投资管理制度；对外提供财务资助管理制度；对外担保管理办法等。
规章制度由集团架构与部门职能、行政管理制度、人力资源管理、奖惩制度、创新管理制度、项目管理、市场开发与销售管理、技术开发管理、采购管理、生产管理、质量管理、改善管理、财务管理、设备管理、信息系统管理、物业开发管理、法律事务管理、党工团等制度组成。
2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》；2013年4月13日第七届董事会第十五次会议审议通过了《远期结售汇内部控制制度》；2013年8月23日第七届董事会第二十次审议通过了《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》和《对外担保管理办法》；2013年9月13日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于修订募集资金管理制度的议案》。
五、内部控制执行情况
（一）总体情况
公司依照国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所相关指引的规定，结合本公司的特点，建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制相关制度，防范和控制公司风险，保证内部控制相关信息披露内容的真实、及时、准确和完整。
2013年，公司共召开了5次股东大会、10次董事会及4次监事会会议，在定期报告披露、对外投资、担保、关联交易、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，2013年发表了12项独立意见，切实履行了独立董事的责任与义务。
（二）董事会审计委员会
公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则，审计委员会成员五名全部由董事组成，其中独立董事三名占半数以上并担任召集人，一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。审计委员会定期审议内部审计部门季度和年度审计工作报告、审计工作计划、年度财务报告、年审会计师审计报告等。审计委员会加强与年审会计师的沟通，协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，审计人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计工作重点，并对年度审计工作进行全程跟踪监控。2013年，审计委员会共召开了6次会议，审议和通过了内审部提交的2012年内审
工作报告、2013年内审工作计划、内部控制自我评价报告，审议和通过了续聘会计师事务所
的议案，每季度向董事会报告内部审计工作情况及与年审会计师沟通年度审计工作情况。
（三）内部审计
公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部门，对公司及其所属子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司内部审计机构受董事会下设的审计委员会直接领导，对董事会审计委员会负责并报告工作，同时接受国家审计机关的指导和监督。内审部配备具备相关专业知识和业务水平能胜任审计工作需要的人员三名，设经理一名，内审员两名。内审部对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制情况进行检查、监督和评估，向审计委员会提交审计计划、季度和年度定期内部审计工作报告及专项审计报告，对监督检查中发现的问题及时向审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，内审部进行改进跟踪并作后续审计。年度终了，由公司内审部组织各职能部门进行控制设计有效性测试和执行有效性测试，进行内部控制有效性认定和内部控制的自我评价，确保内控制度的有效实施。本年度公司内审部出具了内部控制自我评价报告，独立董事、监事会出具了明确同意意见，每两年由会计师事务所对内部控制有效性出具审核报告。
（四）对子公司的控制
公司通过委派董事、监事、高级管理人员、财务负责人对控股子公司以及具有重大影响的参股公司进行指导、管理、监督及控制，总裁办对全资子公司、控股子公司及参股子公司的经营业务，包括年度、月度经营计划及实施，经营风险控制等进行监管，定期走访投资企业，每月跟踪年度计划完成情况，对投资项目每月的经营管理情况进行分析并以总结的形式报各分管总裁、副总裁。公司外派管理人员每月定期向公司总裁办、财务中心报送上月财务报表和统计报表、预计可实现销售收入及利润。公司财务总监随时监控各子公司的账务、现金流状况等。外派管理人员定期回公司做述职报告，并实行重大事项报告制度，总裁办对外派人员进行考评，各级管理人员按公司设定的收益目标进行层层跟踪落实。
（五）关联交易的内部控制
公司制定了关联交易决策制度，明确了股东大会、董事会、公司总裁办公会对关联交易事项的审批权限，规定了关联股东及有利害关系人回避表决制度，独立董事发表了关于关联方资金往来的专项说明和独立意见、对日常关联交易的核查和独立意见；监事会发表了关联交易情况的独立意见；会计师事务所出具了控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，公司按规定进行信息披露。
（六）对外担保的内部控制
公司严格执行证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，不存在与上述通知相违背的情形。公司独立董事对公司对外担保发表独立意见。
（七）信息披露的内部控制
公司制定了信息披露基本制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度和内部规章制度的保密管理，规范公司的信息披露、重大信息内部报告和保密的行为，明确了公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，公司信息披露、重大信息内部报告和保密均按制度严格执行，进行有效的全程控制，未有发生违反上述制度的情形。2013年，公司在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登公告54份。
六、内部控制总体评价
公司建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制制度，涵盖了公司市场开发、技术开发、采购管理、生产管理、质量管理、人力资源管理、财务管理、投资管理、安全管理等各个管理环节，对国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果提供保证。公司将继续加强法律、法规和规章制度的培训学习，健全内部控制制度和法人治理，加强和规范企业内部控制，持续改进，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业持续健康发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。报告期内，公司认为根据企业内部会计控制规范及相关规定，公司内部控制在所有重大方面是有效的，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
国光电器股份有限公司
董事会
2014年3月29日