西部证券股份有限公司
关于长城信息产业股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，对长城信息拟对控股子公司提供担保进行了核查，核查具体的情况如下：一、担保情况概述
为大力支持子公司生产经营及业务发展与项目建设的资金需要，长城信息拟为重点扶植子公司提供信用担保，主要用于补充流动资金及项目建设需要。
1、公司拟同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币贰亿伍仟万元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限均为一年。
2、公司拟同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）的融资提供担保人民币壹亿元整，期限为一年。
3、公司拟同意为控股子公司长沙湘计华湘计算机有限公司（直接投资控股40%，中电集团内关联方投资控股20%）的融资提供担保伍仟万元整，期限为一年。该担保在长沙湘计华湘计算机有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。
4、公司拟同意为控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股70%）的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整，期限为一年。该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。
为确保公司2015年正常生产经营及业务发展与项目建设的资金需要，长城信息拟为上述控股子公司在金融机构的融资提供担保，总额度为柒亿陆仟伍佰万
元整。同时提请董事会授权经营班子在总额度不变的前提下根据上述各公司的实际需要进行相应的增减调整。
在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。
二、被担保人基本情况
（一）湖南长城信息金融设备有限责任公司
营业范围：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；
计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。
长城信息直接控股比例为99%。
经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为63312万元，净资产为26547万元，2013年实现营业收入89080万元，净利润2860万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为72367万元，净资产为29653万元，2014年1-9月实现营业收入54674万元，净利润3105万元。
（二）长沙湘计海盾科技有限公司
主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务。
长城信息直接控股比例为80%，员工信托持股持有20%的股权。
经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为33259万元，净资产为20462万元，2013年实现营业收入26350万元，净利润3576万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为39168万元，净资产为21546万元，2014年1-9月实现营业收入12116万元，净利润1084万元。
（三）湖南长城医疗科技有限公司
主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。
长城信息直接控股比例为99%。
经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为17341万元，净资产为9486万元，2013年实现营业收入16812万元，净利润2219万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为18173万元，净资产为10432万元，2014年1-9月实现营业收入9720万元，净利润946万元。
（四）长沙湘计华湘计算机有限公司
主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程，电器产品的销售；
安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。
长城信息直接控股比例为40%。
经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为6244万元，净资产为-1868万元，2013年实现营业收入15149万元，净利润-551万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为6803万元，净资产为-2240万元，2014年1-9月实现营业收入6012万元，净利润-372万元。
（五）长沙中电软件园有限公司
主要从事软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。
长城信息直接控股比例为70%。
经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为69942万元，净资产为13214万元，2013年实现营业收入148万元，净利润-1908万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为83207万元，净资产为12531万元，2014年1-9月实现营业收入
824万元，净利润-682万元。
三、担保协议的主要内容
在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年末，公司对外担保累计量为28,485.63万元，占公司最近一期经审计的净资产的21.89%。同时在本次担保实施后，公司对外担保额度为 86,500万元，预计亦不会超过2014年末净资产的50%（公司2014年度审计工作正在进行中）。
公司无逾期担保。
五、关于担保额度的说明事项
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|公司名称|
|湖南长城信息金融设备有限责任公司|
|长沙湘计海盾科技有限公司|
|湖南长城医疗科技有限公司|
|长沙湘计华湘计算机有限公司|
|长沙中电软件园有限公司|

以上第（4）、（5）项，公司将根据所列示的持有股份比例与公司的其他股东按照比例承担担保责任。
六、决策程序
本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
独立董事发表意见如下：
1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存
在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、
人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。
2、截至2014年底，公司累计对外担保余额为 28,485.63万元，公司对外担保总额没有超过2013年度（经审计）合并会计报表净资产50%（2014年度审计工作正在进行，公司预计担保额度亦不会超过该年度合并会计报表净资产50%）。
我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次担保事宜尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、长城信息为支持控股子公司的生产经营，为其资金借款提供担保，有利于其顺利开展生产经营。
2、本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。
3、本次对外担保事宜需提交股东大会审议通过。
本保荐机构对长城信息实施上述事项无异议。
保荐代表人： 李锋
邹扬
西部证券股份有限公司 2015年1月19日