东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江东音泵业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
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二〇一八年八月
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于浙江东音泵业股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市于 2017年 11月 9日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018年 2月 28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
（1）发行人于2017年9月7日召开了第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（2）发行人于2017年9月26日召开了2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<浙江东音泵业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于〈浙江东音泵业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》、《关于<浙江东音泵业股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开A股发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）2018年 8月 9日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2018年 6月 26日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2018]699号《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额28,132万元的可转换公司债券，期限6年。
本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
本次发行上市已取得了中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由发行人前身东音有限于 2012年 6月整体变更设立的股份有限公司，于 2012年 6月7日取得台州市工商行政管理局核发的注册号为 331081100011767的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 7,500万元，公司名称为“浙江东音泵业股份有限公司”。
（二）发行人之前身东音有限成立于1998年5月11日，系由方秀宝、许洪
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书法、赵松影共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前，股东变更为方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金。2012年6月，东音有限整体变更为股份有限公司。
（三）2016年4月，经中国证监会证监许可[2016]543号《关于核准浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所深证上[2016]203号《关于浙江东音泵业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人首次公开发行2,500万股新股，并在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“东音股份”，股票代码002793。
（四）发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300007047295374的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江东音泵业股份有限公司
住所：温岭市大溪镇大石一级公路南侧
法定代表人：方秀宝
注册资本：20,000万元
股本总额：20,000万股
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆[6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外]制造、销售；货物进出口、技术进出口。
经营期限：自1998年5月11日至长期
（五）发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条件：
（一）根据发行人第二届董事会第十七次会议通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2018]699号《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《浙江东音泵业股份有限公司验资报告》（天健验[2018]273号），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：：
（1）发行人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、中信建投出具的《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书（5）发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、天健会计师出具的天健审[2018]125号《2017年度审计报告》、发行人出具的《2017年年度报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《管理办法》第七条、第八条的规定：：
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》、天健审[2018]125号《2017年度审计报告》和《加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2015年度和 2016年度、2017年度归属于公司普通股股东的净利润分别为81,787,382.39、100,362,781.97元和115,851,719.75元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 82,260,870.61元、86,822,670.71元和 110,467,561.04元。以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务以生产、销售潜水泵为主，包括井用潜水泵、陆上泵、小型潜水泵的生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 82,260,870.61元、 86,822,670.71元和110,467,561.04元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.46%、99.35%和99.25%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
2）根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行可转债募集资金投资项目
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）本所律师经核查发行人重要资产、核心技术及重大权益的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得凭证，检索国家商标局、国家知识产权局官方网站并现场勘察后确认，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据自银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人最近三年财务明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于2016年4月首次公开发行股票并上市，根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2015年度营业利润为90,976,760.03元、2016年度营业利润为 113,847,274.42元，发行当年营业利润高于上年营业利润，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（8）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书（12）根据发行人最近三年的股东大会决议、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2015年度、2016年度以现金方式累计分配的利润分别为0元、6,000万元，发行人最近三年以现金方式累计分配完成的利润为 6,000万元。发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为8,178.74万元、10,036.28万元、11,585.17万元，最近三年实现的年均可分配利润为9,933.40。据此，发行人最近三年以现金方式累计分配完成的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
注：根据发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，发行人2017年度预计以现金方式分配利润2,000万元，该预案尚需提交发行人2017年度股东大会审议，具体实施时间待定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，以及本所律师通过互联网信息检索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第九条的规定。
4、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金数额不超过28,132.00万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额 28,132.00万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 200万台井用潜水泵项目”，本所律师审查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地方政府投资主管部门备案及环境主管部门备案，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（4）根据发行人2017年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（6）根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明、公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会官方网站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据天健会计师出具的天健审[2018]125号《2017年度审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人净资产为754,185,289.51，不低于 3,000万元，符
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据天健会计师出具的《加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》、天健会计师出具的天健审[2018]15号《2017年度审计报告》发行人出具的说明，发行人2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率分别为26.13%、17.86%、16.17%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.28%、15.45%、15.42%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。。
8、根据发行人 2017年年度报告、发行人 2017年第二次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券金额为28,132.00万元。根据天健会计师出具的《2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的净资产为754,185,289.51元。
根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为8,178.74万元、10,036.28万元、11,585.17万元。
根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过28,132.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不高于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、根据发行人 2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案及《募集说明书》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（3）发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；2）公司不能按期支付本次可转债本息；3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人已在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，发行人的控股股东方秀宝、股东李雪琴、股东方洁音作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。
（8）本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
（10）发行人在《募集说明书》约定了回售条款，其中包括：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书（11）发行人在《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约定如下：
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（12）发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
1）在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
2）修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券及上市的各项实质条件，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效。发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
东音股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 2018年8月24日
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：沈田丰 项也