申银万国证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对兔宝宝2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，兔宝宝向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金 473,289,999元，坐扣承销和保荐费用 10,500,000元后的募集资金为 462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于 2011年 8月 11日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为 458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕325号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 271,604,320.59元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,345,414.67元；2013年度实际使用募集资金 24,248,183.32元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 355,310.11元，2013年使用闲置募集资金 15,000,000元购买理财产品取得收益 62,136.99元；累计已使用募集资金 295,852,503.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,700,724.78元，累计取得理财产品投资收益62,136.99元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 3,237,832.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括暂时补充流动资金的募集资金 14,800万元和购买理财产品的募集资金1,300万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，并于 2011年 8月分别与申银万国、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国工商银行股份有限公司德清支行和中国建设银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司有3个募集资金专户、1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账户|金 额|

募集资金专户
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|中国建设银行股份有限公司德清支行|33001647327059609580|213,849.43|
|中国农业银行股份有限公司德清县支行|19-130101040022534|1,227,824.64|
|中国工商银行股份有限公司德清支行|1205280029001267628|1,796,158.90|
|||3,237,832.97|

协定存款账户
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|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司德清支行|1205280029001268007||
|||3,237,832.97|

三、2013年度的募集资金使用和变更情况
（一）募集资金使用情况
根据天健会计师事务所出具的兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2889号），兔宝宝2013年度募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
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|||45,832.75||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|19,906.60|19,906.60||19,906.60|100.00|2011年8月|-30.70|否|
|否|17,975.00|17,975.00|2,057.64|7,597.01|42.26|[注]|[注]|[注]|
|否|7,490.00|7,490.00|367.18|2,081.64|27.79|2014年8月|||
||45,371.60|45,371.60|2,424.82|29,585.25|||||
|—|45,371.60|45,371.60|2,424.82|29,585.25||—|—|—|

德兴市绿野林场有限公司由于砍伐指标受限未达到预计效益；兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目由于受国内经济增速放缓以及房地产投资增速回落等多重因素的影响，二级市场经销商业绩未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不佳，招商难度加大，虽然专卖店总数在增加，但是质量欠佳，考虑到募集资金能用到实处，充分提高募集资金使用效率，目前使用募集资金所投专卖店尚不多，未达到计划进度；兔宝宝营销总部建设项目由于变更实施地点未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
根据公司2012年第四届董事会第十一次会议决议，将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾募集资金投资项目实施地点变更情况
元经济开发区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县
城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2013年12月31日，子公司德华兔宝宝销售有限公司实际以募集资金中的1,146.88万元置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况
先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,146.88万元。
公司于2013年3月5日将上年度用于暂时补充流动资金的闲置募集资金16,500万元归还至募集资金专用账户；经公司2013年第四届董事会第十六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；公司于2013年12月26日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金200万元归还至募集资金专用账户；截至2013年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金14,800万元。
经公司2013年第四届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置资金（其中：闲置募集资金3,000万元、闲置自有资金5,000万元）进行短期银行保本理财产品投资，使用期限不超过12个月；公司于2013年9月10日使用暂时闲置募集资金1,500万元购买中国工商银用闲置募集资金购买理财产品情况 行保本型法人人民币理财产品，该理财产品已于2013年10月28日到期，公司于2013年10月30日收到理财产品本息合计15,062,136.99元；公司于2013年11月4日使用暂时闲置募集资金 1,300万元购买中国建设银行利得盈法人保本型理财产品；截至2013年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品的余额为1,300万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为3,237,832.97元，存放于募集资金专户；
尚未使用的募集资金用途及去向 用于暂时补充流动资金148,000,000元，购买理财产品13,000,000元。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目专卖店总数虽在增加，但总数达到预定数量的日期尚未确定，目前未达到预计效益。
2013年度子公司德华兔宝宝销售有限公司实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店83家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入22,693.19万元。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用的披露情况
2013年度，兔宝宝按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定披露了募集资金的存储及使用的情况。
五、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所对兔宝宝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2889号）。报告认为：“德华兔宝宝公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了德华兔宝宝公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况”。
六、申银万国核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对兔宝宝募集资金的存放与使用情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：兔宝宝 2013年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。兔宝宝已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，其董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。保荐机构对兔宝宝2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
崔勇 罗捷
申银万国证券股份有限公司年 月 日