海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
设立大健康产业基金管理公司(有限合伙)
暨对外投资关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014年度、2015年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就中天城投设立大健康产业基金管理公司(有限合伙)暨对外投资关联交易的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述
中天城投未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。公司将设立中天城投集团大健康产业投资控股有限公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“大健康产投”）作为公司大健康产业运营平台公司；大健康产投成立后，大健康产投将与上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（简称“虎铂基金”）、巨擎投资管理有限责任公司（以下简称“巨擎资本”）共同设立一家大健康产业基金管理公司（有限合伙），其中：大健康产投为LP，虎铂基金、巨擎资本为GP。
为充分发挥大健康产投资源整合的平台作用，经友好协商，大健康产投、虎铂基金、巨擘资本于2016年2月4日签订附生效条款的投资协议《贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》。大健康产投拟出资 7,000万元占其注册资本的70%，虎铂基金、巨擘资本拟共同出资 3,000万元占其注册资本的30%(其中：上海虎铂基金现金出资500万元，巨擘资本现金出资2500万元)，成立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准）。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）虎铂基金
1、企业名称：上海虎铂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
2、注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号
3、执行合伙人：张宪
4、经营范围：股权投资管理，实业投资，投资咨询。
5、GP、 LP信息：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司为虎铂基金有限合伙人，出资4000万元；普通合伙人为公司董事石维国、公司财务负责人何志良、公司执行副总裁李俊 3位关联自然人及张宪、李红欣、冯宇明等 3位非关联自然人，共出资1,000万元。
6、与公司关系：虎铂基金与公司构成关联关系，石维国先生为公司副董事长，本次董事会对本议案回避表决。
7、主要投资领域：虎铂基金2014年12月开始筹建，2015年3月正式成立，根据公司整体战略部署，虎铂基金作为普通合伙人分别发起设立了以下5个子基金：1）上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模3亿元；2）上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模 3亿元；3）上海虎铂聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期规模 3亿元；4）贵州虎铂投资管理中心（有限合伙），首期规模10亿元；5）上海虎隼投资管理中心（有限合伙），首期规模1亿元。上述 5只子基金是目前虎铂基金的投资主体，重点投资方向为大健康、金融、新能源、房地产和战略性新兴产业以及上市公司定增项目。
8、主要财务数据：
2015年度财务数据如下（未经审计）：总资产 25,256,002.19元，净资产18,868,146.34元，营业收入0元，净利润-6,131,853.66元。
（二）巨擎资本
1、企业名称：巨擎投资管理有限责任公司
3、法定代表人：虞晓锋
4、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询
5、与公司关系：巨擎资本与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排
6、控股股东、实际控制人：虞晓锋
7、主要财务数据：巨擎资本 2015年 5月成立，预计春节后才开始审计工作，因此审计报告暂时无法提供（已经在证券行业协会备案完毕）
三、交易标的情况
1、拟设立合伙企业名称：贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准）。
2、注册地址：贵州省贵阳市
3、出资人：普通合伙人为虎铂基金、巨擘资本，公司全资子公司大健康产投为有限合伙人。
4、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）
5、管理运营方式：贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）主要从事基金的募集、投资管理业务，主要通过直接或间接管理若干基金，取得、持有及处置投资组合实体权益，为合伙人获取投资回报。
四、交易合同的主要内容
贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）投资比例是有限合伙人大健康产投占70%，普通合伙人虎铂基金、巨擘资本共占30%。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并对基金的债务承担无限连带责任。
1、出资及出资安排
普通合伙人和有限合伙人以自有资金和现金方式共同认缴出资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙），合伙企业的总认缴出资额为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的目标募集规模为一亿元，普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模并确定合
伙企业的认缴出资总额。
普通合伙人合计认缴的合伙企业出资比例为30%，即人民币 3000万，其中：巨擎资本认缴的合伙企业出资比例为25%，即人民币2500万元；虎铂投资认缴的合伙企业出资比例为5%，即人民币500万元；
有限合伙人合计认缴的合伙企业出资比例为70%，即人民币 7000万，其中：中天大健康产业投资公司认缴的合伙企业出资比例为70%，即人民币7000万元；
出资方式，所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。
合伙人认缴的合伙企业出资分三期到位：
第一期到位金额4000万元，由中天大健康产业投资公司缴付；
第二期到位金额3000万元，由中天大健康产业投资公司缴付2000万元，由巨擎资本缴付800万元，虎铂投资缴付200万元；
第三期到位金额3000万元，由中天大健康产业投资公司缴付1000万元；
由巨擎资本缴付1700万元，虎铂投资缴付300万元。
2、执行事务合伙人
合伙企业执行事务合伙人为巨擎投资管理有限责任公司。合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
3、收益分配的原则和比例
合伙企业因项目项目管理获得的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后九十日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。
合伙企业所产生的可分配现金和权益100％分配给合伙人，其中：
巨擎资本分配58.33%；
虎铂投资分配11.67%；
中天大健康产业投资公司分配30%；
4、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等
（1）合作事项
合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合
伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。
各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。
(2)合作期限
合伙企业的合伙期限为 10年，自合伙企业营业执照签发之日起至第 10个周年日的前一天止。根据合伙企业的经营需要，管理人可独立决定将合伙企业的合伙期限延长 2次，延长期限为 1年。当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
1)合伙人经协商一致同意决定合伙企业提前解散；
2)合伙企业期限届满，且所有合伙人未达成延期一致的；
3)执行事务合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；
4)合伙企业被吊销营业执照；
5)有限合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
6)出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（3）决策运行机制
为执行合伙事务，执行事务合伙人：
1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
行动，并对合伙企业产生约束效力；
3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
3)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
5)聘用专业人士、律师事务所及中介顾问机构对合伙企业提供服务；
6)选聘合伙企业财务报表的审计机构；
7)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
8)签订与组建投资工具相关的协议；
9)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
10)决定合伙企业举借融资性债务；
11)以合伙企业名义为投资组合实体或其权益持有人提供担保，和/或为提供前述担保的第三方提供反担保；
12)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
13)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
14)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
1)执行事务合伙人依据《合伙企业法》对本协议的修订；
2)合伙企业的审批、登记、备案文件；
3)为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件；
4)为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，执行事务合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。
5、虎铂基金、巨擎资本提供的服务
虎铂基金为有限合伙人与其他普通合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
6、协议生效
合伙协议签署后即生效。
五、主要业务及业务范围
国家“十三五”规划已将健康中国正式升级至“国家战略”，深化医疗卫生体制改革是健康中国建设的重头戏，2015年9月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。贵州省根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》精神，近年相继出台《省人民政府关于加快现代服务业发展的意见》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015-2020年）》、《贵州省大健康医药产业发展六项实施计划》和《省人民政府关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》等多项政策及各种相关重大举措，彰显贵州省倾力培育、建构和发展大健康产业的决心。同时，贵州省又是个医药大省，有较好的医药产业基础，在民族药、特色药等方面具有独特优势。
作为集团业务转型重要方向的大健康产业，依托贵州贵阳得天独厚的环境、生态、气候、资源和交通等优势，合作和引进国内外相关机构、技术、人才和管
理等，以养老地产为纽带，在贵阳规划、投资、建设和运营大健康产业，提供高品质、高水平、新理念、新体系的医疗、医药、养老、养生和健康管理等方面的大健康服务,经充分论证，初步考虑选择投资医疗服务、医药、医养、医学教育及大健康产业并购、创投等领域，着力构建和形成以医、药、养、教为主体的大健康产业体系。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对公司的组织结构、内控体系、主营业务构成、利润总额等生产经营没有实质影响。长期来看，通过积极借助公司既有城市运营优势，大力开展大金融、大健康领域重组并购，开展新兴产业孵化和培育，选择优质标的企业实施并购重组等工作，有助于公司快速获取标的资产管理团队，切实形成产投互动、产融结合、产融互促的跨越式发展模式，符合公司战略发展方向。
七、可能存在的风险
由于该业务属公司新业务，其未来业务的开展具有不确定性，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务；同时，在实施并购重组过程中，可能发生并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
八、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次中天城投拟设立大健康产业基金管理公司(有限合伙)暨对外投资关联交易的事项发表意见如下:
1、上述对外投资的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，履行了必要的法律程序。已经公司第7届董事会第42次会议审议批准（关联董事石维国回避表决），独立董事也发表了同意意见。
场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对本次中天城投拟设立大健康产业基金管理公司(有限合伙)暨对外投资关联交易的事项无异议。