股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-054珠海艾派克科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第十七次会议于2015年6月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月5日以电子邮件和短信方式送达各位监事。应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》
公司拟以支付现金的方式向 Michael L.Swartz、William K.Swartz、William L.London及L. Dale Lewis收购其合计所持 Static Control Components,Inc.（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方分别为目标公司的全体股东，即 Michael L.Swartz、 William K.Swartz、William L. London及L. DaleLewis。交易对方所持目标公司股份的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股份（股）||持股比例|
|1||William K. Swartz||17,708.25||35%||
|2||Michael L. Swartz||17,708.25||35%||
|3||William L. London||7,589.25||15%||
|4||L. Dale Lewis||7,589.25||15%||
|合计||||50,595||100%||

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有目标公司的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次交易中支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的
100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价原则
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，目标公司的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为
6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付 105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.价格调整机制
于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少 5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指 52,000,000美元）的同等 1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相
关条款，上述交易总对价将进行调整。
金额相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。
在交割日之后的 60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额（净流动资金溢额指最终交易报表中的净流动资金超过净流动资金上限的金额）与预估现金之和，减去预估净流动资金差额（净流动资金差额指最终交割报表中的净流动资金低于净流动资金下限的金额）以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.标的资产的估值基准日
本次交易的估值基准日为2014年12月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于 Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP位于 100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或被放弃的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间
根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。
（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。
（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。
（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。
（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得 Santronics,Inc.可以(i)成为目标公司的子公司，或者(ii)吸收合并到目标公司。
（vi）于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股 Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。
（vii）于交割前，交易对方应将 Joint Up Limited持有的 On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong)Limited。
（viii）Static Control IC-DISC,Inc.已依法清算，经公司要求 Static Control IC-DISC,Inc.已清算的书面证明应送达公司。
（2）违约责任
如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》。
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》（德师报(函)字(15)第Q0368号）；华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于Static Control Components,Inc.全部权益价值之估值报告》。
《准则差异鉴证报告》及《华融证券股份有限公司关于Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
华融证券股份有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：
1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》
为实施本次交易，公司董事会同意根据《股权购买协议》的约定在香港设立一家全资子公司，并通过香港全资子公司在英国设立一家全资子公司作为本次交易的收购实施主体，用于收购目标公司100%的股权；按照《股权购买协议》项下约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次交易推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。
公司董事会同意授权董事长具体办理香港子公司及英国子公司设立及对其注资用于支付《股权购买协议》约定的收购价款事宜；公司董事会同意授权董事长为实施《股权购买协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
修订后的《珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会以普通决议审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年6月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次、第十九次会议及第四届监事会第十六次、第十七次会议提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
监事会
二0一五年六月十二日