东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议相关事项的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞普生物使用部分闲置自有资金购买理财产品和使用募集资金利息对募投项目追加投资的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见
（一）公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况
1、理财产品基本情况介绍
公司拟与华福证券有限责任公司签订购买理财产品相关文件，详细情况如下表：
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|发行主体|产品名称|产品类型|金额(万元)|预期年化收益率|产品期限|资金来源|
|华福证券有限责任公司|华福证券-华福招商2017-31号定向资产管理计划|非保本浮动收益|8,000|7.20%|购买日-2017年12月28日|自有资金|

2、产品投资范围：受让霍尔果斯摩山商业保理有限公司对中原裕阔商贸有限公司享有的合法的关于天瑞集团水泥有限公司的应收账款收益权。
3、本金及理财收益支付：到期一次性支付。
4、关联关系说明：公司与华福证券有限责任公司不存在关联关系。
（二）风险提示及风险控制措施
上述产品主要面临的风险为管理人风险、政策风险、延期风险、流动性风险、
信息传递风险等。针对上述风险，公司拟采取如下措施：
责组织实施和跟踪管理。
2、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。
3、公司审计部负责理财产品资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财产品资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品资金的使用情况。
（三）对公司经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，运用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司正常经营。
2、通过购买理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（四）公告日前十二个月内购买理财情况
截至本公告日，公司近十二个月使用闲置自有资金购买理财产品的明细为：
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|序号|发行主体|产品名称|产品类型|金额（万元）|产品收益率|产品收益起算日|产品到期日|资金来源|
|1|恒天融泽资产管理有限公司|恒天稳金28号投资基金|非保本浮动收益类|2,000.00|4-5.5%|2016年10月12日|2016年11月15日|自有资金|
|2|恒天融泽资产管理有限公司|恒天稳金28号投资基金|非保本浮动收益类|1,500.00|4-5.5%|2016年10月12日|随时支取|自有资金|
|3|中国银行股份有限公司天津融合广场支行|中银日积月累-日计划|非保本浮动收益型|2,000.00|2.25%|2016年9月30日|2016年11月11日|自有资金|
|4|中国银行股份有限公司天津融合广场支行|中银日积月累-日计划|非保本浮动收益型|1,000.00|2.25%|2016年9月30日|随时支取|自有资金|
|5|北京恒天财富投资管理有限公司|恒天财富稳泰26号私募投资基金|非保本浮动收益型|5,920.00|7.00%|2016年10月10日|2017年3月31日|自有资金|
|6|北京恒天财富投资管理有限公司|恒天财富稳盛10号私募投资基金|非保本浮动收益型|9,000.00|6.30%|2016年10月12日|2017年1月12日|自有资金|

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|7|中国银行股份有限公司天津融合广场支行|中银日积月累-日计划|非保本浮动收益型|500.00|2.25%|2016年11月16日|随时支取|自有资金|
|8|中国银行股份有限公司天津融合广场支行|中银日积月累-日计划|非保本浮动收益型|1,500.00|2.25%|2016年11月16日|2017年1月25日|自有资金|
|9|恒天融泽资产管理有限公司|恒天稳金28号投资基金|非保本浮动收益类|1,000.00|3.5%-5.5%|2016年12月5日|随时支取|自有资金|
|10|恒天融泽资产管理有限公司|恒天稳金28号投资基金|非保本浮动收益类|4,000.00|3.5%-5.5%|2016年12月5日|2017年1月12日|自有资金|
|11|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益型|1,340.00|3.90%|2016年12月30|2017年7月24日|自有资金|
|12|北京恒天财富投资管理有限公司|恒天财富稳盛10号投资基金|非保本浮动收益类|9,000.00|6.50%|2017年1月12日|2017年3月30日|自有资金|
|13|恒天中岩投资管理有限公司|恒天中岩稳盛14号私募投资基金|非保本浮动收益类|4,000.00|6.50%|2017年1月25日|2017年4月24日|自有资金|
|14|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|3,044.00|3.90%|2017年4月1日|2017年7月24日|自有资金|
|15|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|100.00|3.90%|2017年4月1日|2017年4月27日|自有资金|
|16|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|11,516.00|3.90%|2017年4月1日|2017年4月10日|自有资金|
|17|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|400.00|3.90%|2017年4月19日|2017年7月24日|自有资金|
|18|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1,000.00|3.90%|2017年4月19日|2017年5月17日|自有资金|
|19|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1,000.00|3.90%|2017年4月19日|2017年5月18日|自有资金|
|20|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|3,300.00|3.90%|2017年4月19日|2017年5月9日|自有资金|
|21|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|300.00|3.90%|2017年4月19日|2017年5月10日|自有资金|
|22|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|3000.00|3.90%|2017年5月27日|2017年7月24日|自有资金|
|23|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1000.00|3.90%|2017年5月27日|2017年6月9日|自有资金|
|24|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|700.00|3.90%|2017年5月27日|2017年6月13日|自有资金|
|25|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1000.00|3.90%|2017年5月27日|2017年6月14日|自有资金|
|26|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1000.00|3.90%|2017年5月27日|2017年6月15日|自有资金|
|27|浙商银行天津河西支行|浙银财富涌金钱包1号|非保本浮动收益类|1000.00|3.90%|2017年5月27日|2017年6月16日|自有资金|

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|28|恒天中岩投资管理有限公司|恒天财富稳裕8号私募投资基金|非保本浮动收益类|5,000.00|4.80%|2017年4月11日|2017年5月8日|自有资金|
|29|恒天中岩投资管理有限公司|恒天财富稳裕9号私募投资基金|非保本浮动收益类|3,000.00|4.80%|2017年4月11日|2017年5月9日|自有资金|
|30|恒天中岩投资管理有限公司|恒天财富稳裕26号私募投资基金|非保本浮动收益类|4,500.00|4.80%|2017年4月27日|2017年5月26日|自有资金|
|31|恒天中岩投资管理有限公司|恒天财富稳裕14号私募投资基金|非保本浮动收益类|4,400.00|4.80%|2017年6月15日|2017年7月15日|自有资金|
|32|长江证券（上海）资产管理有限公司|长江资管摩山5号定向资产管理计划|非保本浮动收益类|6,500.00|6.40%|2017年6月19日|2017年9月18日|自有资金|
|33|网信证券有限责任公司|网信证券泽鑫21号定向资产管理计划|非保本固定收益|7200|6.70%|2017年8月3日|11月5日|自有资金|
|34|网信证券有限责任公司|网信证券泽鑫22号定向资产管理计划|非保本固定收益|3000|6.70%|2017年8月3日|10月25日|自有资金|

（五）相关审批程序及审核意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2017年9月27日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用8,000万元的闲置自有资金购买理财产品。此次审议的理财事项购买完成后，公司近十二个月购买理财的累计发生额为112,720万元，已达到公司最近一期经审计净资产的50%，需提交2017年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，我们同意公司使用8,000万元的闲置自有资金购买理财产品。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置自有资金购买理财产品已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。
综上，东莞证券同意瑞普生物本次使用额度不超过人民币 8,000万元的闲置自有资金购买理财产品。
二、使用募集资金利息对募投项目追加投资
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司于 2010年 8月 26日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】 1160号”文核准，于 2010年 9月 17日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股）1860.00万股，发行价格为 60.00元/股，共募集资金 1,116,000,000.00元，扣除承销及保荐等费用 46,840,000.00元以及其他发行费用 4,445,084.23元后，本次实际募集资金净额为 1,064,714,915.77元，其中超募资金为 712,034,915.77元。该募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010年 9月 9日出具的中瑞岳华验字[2010]第 227号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
截至目前，尚未明确用途的超募资金364.11万元，瑞普生物全部的募集资金利息收入为8,039.5万元。
（二）“动物疫苗扩建项目”调整情况
1、“动物疫苗扩建项目”基本情况
因项目实施主体变更，“瑞普高科动物疫苗扩建项目”更名为“动物疫苗扩建项目”，项目备案名称为“瑞普生物转移因子和疫苗车间建设项目”，建设地点为天津空港经济区环河南路与航空路交口。
2012年5月，为适应动保市场需求的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司决定进一步扩大产能及辅助生产能力；经公司董事会、股东大会审议通过，使用超募资金9,569.4万元对“动物疫苗扩建项目”追加投资，项目投资预算调整至23,726.73万元。随着未来转产产品、新产品的增加，公司将新建生产线，建筑面积由17,500平方米增加至46,296.5平方米。为避免项目生产线共用设施重复建设，节省投资，公司统一规划，将增资资金主要用于完成该项目新生产线的土建及部分净化。
2013年10月，为提升项目的生产效率和产品品质，公司根据行业发展与国家政策调整的需要，结合公司技术进步情况；经公司董事会、股东大会审议通过，使用超募资金9,556.55万元，使用瑞普天津生物药业有限公司“动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”未使用资金投入4,342.72万元对“动物疫苗扩建项目”追加投资，项目投资预算调整至37,626万元。
2、“动物疫苗扩建项目”调整的具体情况
根据公司搬迁及新产品转产的需要，结合公司技术进步情况，拟使用募集资金利息3,360.86万元对“动物疫苗扩建项目”的原投资计划进行追加投资，用于灭活苗车间新增悬浮培养生产线、干扰素生产线，从而大幅度提升该项目的工艺水平与产品品质，提升企业整体经济效益水平。
本次“动物疫苗扩建项目”追加投资预算后，总投资由37,626万元变更为
40,986.86万元。具体情况如下表：
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|序号|工程及费用名称|调整前投资额（万元）|调整后投资额（万元）|新建生产线说明|
|一|悬浮培养生产线|0|1,728|新建悬浮培养生产线针对流感 H9、猪圆环增加产能；同时，实现产品专线生产，避免产品互相影响，保证产品质量，打造高端产品。|
|1|主要生产设备|0|1,208||
|2|净化|0|420||
|3|零星设备及不可预见费用|0|100||

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|二|干扰素生产线|0|1,048|新建发酵工程项目，扩大菌苗发酵产能，新增干扰素产能，提升产品质量。|
|1|主要生产设备|0|671||
|2|净化|0|277||
|3|零星设备及不和预见费用|0|100||
|三|产品工艺改进升级|0|231|针对现有产品进行纯化工艺改进，降低产品副反应，增强市场竞争力。|
|四|自动化管道|0|353.86|对现有生产流程进行管道化和自动化改造，降低人工投入成本，提升产品批间均一性，减少产品污染概率，稳定产品质量。|
|合计||0|3,360.86|--|

（三）“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及追加投资的原因
1、新建悬浮培养生产线
（1）扩大产能，增加产品种类
新建悬浮培养生产线拟生产的产品包括禽流感、猪圆环等疫苗，可弥补公司禽流感鸡胚苗的产能不足的缺陷，同时可填补公司猪类疫苗产品的空白，进一步扩充公司产品种类。
（2）提升生产工艺水平
新建悬浮培养生产线将有助于公司生产工艺显著提升，使产品质量标准与国际接轨。灭活疫苗车间部分鸡胚苗生产线转变为更先进的全悬浮细胞培养生产线，并引入纯化技术，降低产品的副反应，有助于提升公司的产品品质及市场竞争力。
（3）增强设备性能，提升产品品质
为降低操作难度与人工成本，提高生产的稳定性，大幅提高设备自动化程度，公司新建生产线将增加和提升设备配置：生产线的设备采购由原来的国内知名品牌转为国内一流品牌或进口品牌，设备标准向人药标准和欧盟标准靠拢。新建悬浮培养生产线通过一系列的技术改进和设备性能提升，以确保公司产品产能及质量水平得到大幅提高。
2、新建干扰素生产线
（1）增加新品种，扩大产品集群
新建干扰素生产线拟生产的新产品包括犬干扰素、猪干扰素，填补了公司干扰素类产品的空白，扩大公司产品集群。
（2）扩大产能，降低成本
新建干扰素生产线可将原有菌苗单罐发酵生产能力提升 1倍，大幅降低菌液成本。同时可实现公司生产产能的进一步扩充，满足公司鼻炎二价铝胶苗、鼻妥、雅易安 3个产品及 10个菌型的生产需求。
（3）改进生产工艺
新建干扰素生产线可实现 GMP对不同菌种生产的换产要求，该项目下的高密度发酵系统可使公司菌苗发酵的工艺质量上升到新的台阶。
（四）项目风险
项目实施的主要风险因素包括政策风险、不能及时获得产品批准文号的风险、投资风险、原材料供应和原材料价格变动风险、市场风险、项目实施风险。
（五）相关审批程序及审核意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2017年9月27日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于“瑞普生物动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用募集资金利息追加投资的议案》，同意公司使用3,360.86万元募集资金利息追加投入“动物疫苗扩建项目”。
2、独立董事意见
公司本次“动物疫苗扩建项目”投资预算调整，并使用募集资金利息对“动物疫苗扩建项目”追加投资的事项，是结合公司发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，经过了公司必要的审批程序。此次投资预算调整及超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司“动物疫苗扩建项目”投资预算的调整，并使用3,360.86万元募集资金利息追加投入“动物疫苗扩建项目”。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次“动物疫苗扩建项目”投资预算调整，并使用募集资金利息对“动物疫苗扩建项目”追加投资的事项已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，东莞证券同意公司使用 3,360.86万元募集资金利息追加投入“动物疫苗扩建项目”。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
东莞证券股份有限公司年 月 日