证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2016-008
中山公用事业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.中山公用工程有限公司（下文简称“公用工程”）系中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的全资公司。中山公用事业集团股份有限公司（下文简称“公司”）拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式收购公用工程100%股权，竞拍底价为人民币 77,087,201.00元，公司将视竞买情况在董事会授权范围内合理报价参与竞拍。
2、公用工程是中汇集团的全资子公司，中汇集团持有公司46.81%股份，根据深圳证券交易所的《股票上市规则》规定，本次公司收购公用工程100%股权的行为已构成关联交易。
3、公司于 2016年 1月 25日召开的 2016年第 3次临时董事会审议通过《关于收购中山公用工程有限公司100%股权的议案》，关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。
根据深圳证券交易所的《股票上市规则》的相关规定，本次股权
收购不需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
关联方：中山中汇投资集团有限公司
住址：中山市兴中道 18号财兴大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：陈爱学
注册资本：1,404,475,263.23元人民币
设立时间：2007年 8月 24日
税务登记证号码：粤地税字 442000666459520号
主营业务：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
其股东：中山市国有资产监督管理委员会100%控股。
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况
中山中汇投资集团有限公司于2007年8月20日经中山市人民政府以“中府办复［2007］216号”文批准，由中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）出资成立。中汇集团于 2007年 8月 24日在中山市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为 442000000025926的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50,000,000.00元，实收资本为人民币 10,000,000.00元。
根据市国资委的中府国资［2008］23号文“关于将资本公积转增实收资本的批复”及修改后的公司章程的规定，中汇集团将资本公积 8.5亿元转增实收资本，并于 2008年 6月 27日在中山市工商行政管理局办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 860,000,000.00元，实收资本为人民币 860,000,000.00元。
根据市国资委的中府国资［2013］49号文“关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复”、中府国资［2013］119号文“关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复”及修改后的公司章程的规定，中汇集团申请增加注册资本人民币 53,687,235.00元，变更后的注册资本为人民币 913,687,235.00元。
根据市国资委的中府国资［2014]119号文“关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复”及修改后的公司章程的规定，中汇集团申请增加注册资本人民币 5,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 918,687,235.00元，股东仍然是市国资委。
根据市国资委的中府国资［2012]297号文“关于调整中山市岐江集团有限公司股权划转方式的通知”及修改后的公司章程的规定，中汇集团申请增加注册资本人民币 485,788,028.23元，变更后的注册资本为人民币 1,404,475,263.23元，股东仍然是市国资委。
单位：万元
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||项目||2012年审计数||2013年审计数||2014年审计数|
|总资产||1,064,831.52||1,143,425.66||1,622,051.99||
|净资产||681,079.78||726,858.99||940,943.94||
|归属于母公司净资产||438,300.22||461,853.82||540,573.51||

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|营业收入|128,944.12|161,710.58|196,045.47|
|净利润|32,916.26|55,588.53|54,619.46|
|归属于母公司净利润|17,664.92|30,902.73|20,877.80|

3、关联方财务数据
截至 2014年 12月 31日，中汇集团营业收入 196,045.47万元，归属于母公司净利润 20,877.80万元。截至 2015年 11月 30日，中汇集团总资产 1,800,894.78万元，总负债 560,336.09万元，归属于母公司净资产 663,492.25万元。
4．构成何种具体关联关系的说明。
中汇集团是公司的大股东，持有公司46.81%的股份，公用工程是中汇集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3的规定，公用工程为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为中汇集团所持有的公用工程100%股权。
本次交易标的拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式进行收购，2016年1月25日，公司召开的2016年第3次临时董事会审议通过《关于收购中山公用工程有限公司100%股权的议案》，关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决。
本次公司购买的公用工程100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）根据中山市科兴资产与土地评估有限公司（不具有执行证
券、期货相关业务资格）出具的《中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估》[中科资评字（2015）第 Z009号]，以 2015年 8月 31日为评估基准日，公用工程总资产账面值为 419,801,871.75元人民币，净资产账面值为 58,612,118.15元人民币。经采用收益法方法得出（折现率13.93%），截止 2015年 8月 31日公用工程的全部股东权益价值为人民币 77,087,201.00元（大写人民币柒仟柒佰零捌万柒仟贰佰零壹元整）。
（3）公用工程成立于 1994年 7月，原名为中山市供水工程公司，是由中山市供水总公司投资设立的全资子公司。公用工程于 2001年 11月 9日在中山市工商行政管理局进行重新登记注册，取得了注册号为 4420001005833的《企业法人营业执照》（2007年 10月，公司营业执照变更为442000000046035），注册资本为 2,200万元。经中山市国有资产管理部门批准，公用工程于 2002年度无偿划拨给中山公用事业集团有限公司，并改名为中山公用工程有限公司。
2007年 10月，经中山市国有资产管理部门批准，中山公用事业集团有限公司将持有公用工程的55%股权无偿划拨给中汇集团。
2007年 10月，中山公用信息管线有限公司与中汇集团签订股权划转协议，接收了中汇集团持有的公用工程55％股权，市国资委在 2007年 12月批复同意股权划转事宜，公用工程已于 2008年 1月办理工商变更登记。
2011年 3月，根据市国资委“中府国资［2011］29号”《关于中山公用信息管线有限公司股权无偿划转的通知》，中汇集团将持有
中山公用信息管线有限公司（剥离中山公用工程有限公司的55%股权）的100%股权整体划转给中山市交通发展集团有限公司，划转后，公用工程注册资本为 2,200万元，实收资本为 2,200万元，其中中汇集团出资 1,210万元，占股权比例为55%，公司出资 990万元，占股权比例为45%。
2012年 7月，根据股东会决议和修改后的章程规定，公用工程申请增加注册资本 2,300万元，以盈余公积和未分配利润转增实收资本，变更后注册资本人民币 4,500万元。本次新增实收资本业经中山市超越会计师事务所验证并出具“中超验字(2012)第 207005号”验资报告。
2012年 9月，公司启动公用工程45%股权转让工作，9月 30日作为评估基准日，2013年 3月，公司以公开挂牌交易方式将持有的公用工程45%股权全部转让给中汇集团。转让后中汇集团持有公用工程股权比例为100%，公用工程已于 2013年 4月 23日办理工商变更登记。
（4）公司于 2013年 1月 8日召开的 2013年第 1次临时董事会审议通过《关于转让中山公用工程有限公司45%股权的议案》。2013年 1月 9日，公司披露了《关于转让中山公用工程有限公司45%股权的公告》（公告编号：2013-003）；2013年 3月 12日，公司披露了《关联交易公告》（公告编号：2013-009），上述公告可通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行查阅。
公司致力于强化环保水务为核心主业，本次收购公用工程100%
股权可健全环保水务产业链结构，同时能够规避与大股东的关联交易风险，提升对外投资拓展的能力，有利于推进公司的整体战略。
公司拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式进行收购本次交易标的，若本次竞拍成功，公司将后续披露该项交易的进展情况。
2.标的公司情况简介
（1）中山公用工程有限公司是中汇集团的全资子公司，成立于 1994年 07月 13日，注册资本 4,500万元，注册地址为中山市东区柏苑路 212号一、二层，法定代表人冯凯权，经营范围：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接压力管道工程；电脑应用工程开发；加工、制作、销售：自来水钢管、金属配件、金属结构件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）现有资质包括市政公用工程施工总承包壹级、管道工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级、房屋建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、压力管道安装 GB1级（含 PE管）。
（2）公用工程最近一年经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《中山公用工程有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G15004290220号）审计数据及最近一期的财务数据。
单位：万元
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||项 目||2014年数据（经审计）||2015年数据（未经审计）|
|资产总额||32102.73||44306.87||
|负债总额||22902.92||37825.16||
|应收款项总额||15378.05||36102.13||
|净资产||9199.81||6481.71||
|营业收入||50163.88||46073.27||
|营业利润||2553.76||4911.77||
|净利润||1919.41||3677.97||
|经营活动产生的现金流量净额||4685.77||-2906.81||

3.本次收购公用工程100%股权后，公用工程将并入公司财务报表范围，截至披露日，公用工程不存在担保情况，也不存在关联方资金占用情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购公用工程100%股权交易通过网上竞拍方式进行，根据中山市科兴资产与土地评估有限公司出具的《中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估报告》[中科资评字（2015）第 Z009号]的评估价格人民币 77,087,201.00元（采用收益法计算，折现率13.93%，基准日为 2015年 8月 31日）作为竞拍底价。
本次收购行为程序合法、公允，不会损害公司的利益。
五、交易协议的主要内容
本次交易以公开竞拍方式进行，若最终竞拍成功，公司将后续披
露交易协议内容及交易进展。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购公用工程100%股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。本次股权收购的资金为公司自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司致力于强化环保水务为核心主业，本次收购公用工程100%股权可健全环保水务产业链结构，同时能够规避与大股东的关联交易风险，提升对外投资拓展的能力，有利于推进公司的整体战略。
本次收购公用工程100%的股权，公用工程将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，按照《企业会计准则》母公司对于公用工程的长期股权投资按成本法核算，本次交易预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2016年第 3次临时董事会拟审议的《关于收购中山公用工程有限公司100%股权的议案》等有关资料进行审阅，通过分析，我们对公司拟通过网上竞拍方式购买公用工程100%股权的事宜作出如下事前认可意见：
1、公司致力于强化环保水务为核心主业，本次收购公用工程100%股权可健全环保水务产业链结构，同时能够规避与大股东的关联交易风险，提升对外投资拓展的能力，有利于推进公司的整体战略。
2、本次收购公用工程100%股权拟通过网上竞拍方式进行，程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
3、鉴于公用工程是中山中汇集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的全资公司，中汇集团持有公司46.81%股份，根据深交所《股票上市规则》规定，本次公司收购公用工程100%股权的行为已构成关联交易，故此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。
（二）独立董事独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山公用事业集团股份有限公司的独立董事，现就公司 2016年第 3次临时董事会审议的《关于收购中山公用工程有限公司100%股权的议案》发表如下独立意见：
1.中山公用工程有限公司（以下简称“公用工程”）是中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的全资公司，中汇集团持有公司46.81%股份，公司收购公用工程100%股权的行为已构成关联交易，公司的关联董事均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定；
2.本次收购公用工程100%股权交易通过网上竞拍方式进行，根据中山市科兴资产与土地评估有限公司出具的《中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估报告》[中科资评字（2015）第 Z009号]的评估价格，公司管理层在董事会授权范围内视竞买情况合理报价参与竞拍。该收购行为程序合法、公允，不会损害公司的利益。
综上，我们认可公司通过网上竞拍方式购买公用工程100%股权的事项。
十、备查文件
1．公司 2016年第 3次临时董事会决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
3.中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估[中科资评字（2015）第 Z009号]；
4.中山公用工程有限公司清产核资专项审计报告[（2015）香山内审字 327020208号]；
5.君厚律师事务所《关于贵司收购中山公用工程有限公司100%股权的律师意见》。
中山公用事业集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十五日