证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20141114001上海美特斯邦威服饰股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）一起作为主发起人筹备设立“上海华瑞银行股份有限公司”，拟注册资本为人民币叁拾伍亿元。公司拟投资总额为5.25亿元，持股比例为15%。
2、公司已建立了《风险投资管理制度》，此次对外投资已严格按照公司《风险投资管理制度》的规定履行了相关程序，该事项经公司第三届董事会第五次、第七次会议审议通过，独立董事出具了相关独立意见。该投资事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、此次对外投资的资金来源为自有资金。
4、此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资涉及的相关方介绍
除公司本身以外的主发起人的基本情况介绍如下：
1、上海均瑶（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王均金
注册资本:2亿
经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国
内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。
均瑶集团与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
均瑶集团以现金方式认缴注册资本 10.5亿元，本公司以现金方式认缴注册资本5.25元，其他一般发起人按相应出资比例认缴注册资本。
2、投资标的的基本情况：
组织形式：有限责任公司
公司名称：“上海华瑞银行股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
拟注册资本：人民币35亿元
拟注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行监督管理机构批准的其他业务；经中国人民银行批准的结汇、售汇业务和其他业务。
各股东持股比例：
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|股东名称|出资数额（亿元）|持股比例|
|均瑶集团|10.5|30%|
|美邦服饰|5.25|15%|
|其他一般发起人|19.25|55%|

四、拟签订的发起人协议的主要内容
拟签订的《上海华瑞银行股份有限公司（暂定名）发起人协议》的主要条款
如下：
（一）设立方式、经营期限、管理形式
发起人一致同意，根据《公司法》、《商业银行法》及其他有关法律、行政法规的规定，按照本协议规定的条款与条件共同发起设立华瑞银行。
华瑞银行为永久存续的股份有限公司。华瑞银行的全部资本划分为等额股份，发起人以期认购股份对华瑞银行承担责任，分享利润和分担风险及亏损。
华瑞银行享有由发起人投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。华瑞银行实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
（二）名称、住所
公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部分核准的名称为准），简称：上海华瑞银行（或华瑞银行）；英文名称：Shanghai Hua Rui Bank Co.,LTD.简称SHRB；住所：中国(上海）自由贸易实验区基隆路6号外高桥大厦。
（三）发起人的权利和义务
1、发起人享有按照本协议确定的持股数量和比例认购华瑞银行股份的权利。
2、华瑞银行依法成立后，完全履行本协议约定义务的发起人即成为华瑞银行的普通股股东，根据法律、行政法规和华瑞银行章程的规定，依其在华瑞银行的持股比例享有股东权利、权益及承担股东义务。
3、均瑶集团等持有5%以上股份并签署《主发起人风险自担机制的相关承诺》的发起人应承担下列义务：
（1）支持华瑞银行资本管理工作，承担持续注资义务，确保华瑞银行资本充足率水平达到监管要求。如果无法正常履行上述承诺，则自愿放弃优先认股权，支持其他股东注资或引入新股东等；
（2）支持华瑞银行内生资本积累，开业三年内如果华瑞银行监管指标不达标，则不分红。华瑞银行进入持续发展期后实行审慎的分红政策，控制分红比例和现金分红；
（3）长期持有华瑞银行股份，设定五年的最短入股锁定期；
（4）依法合规经营，远离破产风险，持续符合华瑞银行股东资格要求，配合华瑞银行的股权管理工作；
（5）按照监管部门相关规定和华瑞银行章程实施股权质押和转让；
（6）尊重华瑞银行经营自主权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不向华瑞银行施加不当的业绩考核压力，不干预华瑞银行的日常经营管理，不与华瑞银行开展不当的关联交易；
（7）支持华瑞银行引入适当比例的独立董事和外部监事，建立有效的公司治理机制，支持独立董事和外部监事依法履行职责，充分发挥其在董事高管提名、薪酬管理、关联交易管理、财务监督方面的作用；
（8）按照监管部门相关规定实施关联授信管理；
（9）在流动性救助、不良资产处置、资产重组、小额储蓄存款兑付等方面提供支持，配合华瑞银行制定和实施恢复与处置计划（RRPs），配合监管部门开展风险处置工作；
（10）在国家颁布存款保险制度和金融机构破产法规之前，以自有资金，在出资额一倍范围内，对五十万元以下个人储蓄存款承担因华瑞银行经营失败而导致的剩余风险赔付责任，并以书面形式约定具体操作程序。在国家颁布存款保险制度和金融机构破产法规之后，将按照届时有效的法律法规要求承担相应的保证责任；
（11）向监管当局报送影响股东履行本条第(1)项至第(10)项承诺的重大不利事项和应对措施，并接受监管部门现场询问、查阅资料等延伸监管方式；
（12）违反本条第(1)项至第(11)项承诺事项时，接受监管当局依法采取的处理措施，包括但不限于对股东采取责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利等强制性措施
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、民营银行的设立承载了推动金融改革的重大使命，有机会作为主发起人参与上海首家民营银行设立是公司发展投资的难得机遇，上海正在大力建设国际金融中心，金融银行业面临巨大的发展机遇和良好的前景；同时，公司投资设立民营银行有利于优化配置公司的资源，提高未来的资本回报率。
2、本次投资存在的风险因素：
（1）政策风险。关于发起设立华瑞银行事项所涉及的筹备、开业等事项仍需有关主管部门审批，因此存在不确定性。
（2）银行自身管理运营存在的风险。
信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。
不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。
支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
人力资源风险。银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。
3、对公司的影响
本次投资设立华瑞银行使用本公司自有资金，不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对本公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。
投资项目的预期收益状况将会对公司未来几年的净利润以及每股收益造成一定的影响，该部分预期收益受到华瑞银行所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定性因素。
六、公司独立董事出具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，对《关于参与发起设立华瑞银行的议案》发表独立意见如下：一、公司的内部控制制度比较完善，建立了规范的公司治理结构，并制定了相应的议事规则和管理制度。在风险投资方面，公司制定了《风险投资管理制度》，对本公司风险投资的决策和管理的程序、权限以及信息披露等内容进行了详细规
定。该制度的建立对公司风险投资的规范运作起到了较好的监督、指导作用，从而保障了广大投资者的利益，也积极促进了对外投资项目的稳步实施。
二、此次风险投资项目经过公司前期充分的调研、论证和评估，并严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《风险投资管理制度》等规范性文件规定的权限进行审批，在其决策和筹备过程中，各项履行程序未出现违反有关法律、法规以及侵犯本公司、全体股东以及广大投资者利益的情况。
三、尽管公司在正式实施前对此次风险投资项目进行了全面的、详尽的和科学的可行性分析和论证，但此次风险投资项目在具体的实施过程中将可能会面临政府政策、投资环境、管理运营等方面不可预见的变化，从而给公司此次风险投资项目的预期收益带来不确定的影响。在此我们提请公司注意在此次风险投资项目的具体实施过程中切实履行相关风险控制和防范的规章制度，密切关注风险因素的变化，尽可能减少风险的发生和对此次投资项目的影响。
七、其他
在此项风险投资前的十二个月内公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动性资金或归还银行贷款；同时公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动性资金或归还银行贷款。
本公司将根据有关法律法规的规定，继续对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2014年 11月14日