证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-102恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届董事会第三十一次会议通知于 2016年 11月 10日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于 2016年 11月 17日以现场加通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》
公司根据“文莱PMB石油化工项目”的进展情况，结合募集资金投向规定，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金对子公司恒逸有限进行增资，本次增资来源包括募集资金9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金 38.13万元及产生的协定存款收益、公司自有资金（出资金额根据募集资金及其理财收益的总额进行调节补足）。其中，增加恒逸有限注册资本 2亿元，其余为增加资本公积。
鉴于募集资金监管需要，浙江恒逸石化有限公司已按照有关规定在银行开设募集资金专用账户，并已签署三方监管协议。
增资资金将在2017年12月31日前全部增资至恒逸实业（文莱）有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的核查意见》。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》
公司根据“文莱PMB石油化工项目”的进展情况，结合募集资金投向规定，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金通过恒逸有限向子公司香港天逸国际控股有限公司增资 5.51亿美元（或等值人民币，折算汇率依据香港天逸董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。增资的资金来源包括募集资金 9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金 38.13万元及产生的协定存款收益、到期归还的 25亿元补流资金、公司自有资金（受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充）。上述募集资金、理财收益、补流资金及自有资金总额为5.51亿美元。全部为增加注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司
增资的核查意见》。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》
公司根据“文莱PMB石油化工项目”的进度情况，结合募集资金投向规定，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金通过香港天逸向子公司恒逸文莱增资562,305,533.82美元（或等值人民币，折算汇率依据恒逸文莱董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。增资的资金来源包括募集资金 9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金38.13万元及产生的协定存款收益、补流资金25亿元到期归还及公司自有资金（受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充）。上述募集资金、理财收益、补流资金及自有资金总额为 562,305,533.82美元。全部为增加注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业（文莱）有限公司增资的核查意见》。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于子公司浙江恒逸石化有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2016年 10月 12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。公司预期收益310.52万元。
鉴于前次通过恒逸石化股份有限公司进行的闲置募集资金理财期限的分批到期，并将归还的本金及其产生的理财收益全部增资至浙江恒逸石化有限公司，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，为了提高募集资金使用效率，子公司浙江恒逸石化有限公司拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司子公司浙江恒逸石化有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
5、审议通过《关于子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2016年 10月 12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司预期收益310.52万元。
鉴于前次通过恒逸石化股份有限公司进行的闲置募集资金理财期限的分批到期，并将归还的本金及其产生的理财收益全部增资至浙江恒逸石化有限公司，同时后续根据文莱 PMB石油化工项目的进展情况，上述募集资金及其产生的理财收益、分批归还的暂时补流的募集资金将逐步增资至恒逸实业（文莱）有限公司，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，为了提高募集资金使用效率，子公司恒逸文莱拟使用最高不超过人民币 10亿元或等值美元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》。
国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
6、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任陈莎莎女士、邓小龙先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会届满为止。
详细内容请见 2016年 11月 18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（编号：2016-110）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》
同意召开公司2016年第八次临时股东大会，详见2016年11月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-111）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一六年十一月十七日