齐鲁证券有限公司
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
终止离心鼓风机募集资金投资项目
并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）对山东章鼓终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
齐鲁证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查看及审阅了公司募集资金投资项目的建设情况及董事会、监事会关于终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案文件及监事会、独立董事意见等，对公司终止离心鼓风机募集资金投资项目的原因及对公司的影响进行了核查。
二、终止募集资金投资项目概述
（一）离心鼓风机项目进度及资金使用情况
1、离心鼓风机项目进度情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]965号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，发行价格为每股人民币10.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 40,000万元，扣除保荐承销费用等发行费用 38,097,188.00元，募集资金净额为人民币 361,902,812.00元。北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）已于2011年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了京永验字（2011）第
21007号《验资报告》。依据公司招股说明书承诺，公司离心鼓风机项目投资总额为12,032万元，截止2014年11月30日，山东章鼓离心鼓风机项目进度如下表（以下数据未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|实际投资金额|
|离心鼓风机项目|12,032.00|5,433.334653|

2、离心鼓风机项目募集资金使用情况
2013年 2月 7日，山东章鼓召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了关于《延长募集资金投资项目建设期》的议案。山东章鼓董事会根据国内外的经济形势、公司实际经营情况及募投项目实际的建设情况决定将募投项目的建设期延长至2013年12月31日。具体内容详见公司刊登于2013年2月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《山东章鼓关于延长募集资金投资项目建设的公告》（公告编号2013003）。
（二）关于终止离心鼓风机募集资金投资项目的情况及原因
山东章鼓离心鼓风机产品的应用行业比较集中，其中传统优势产品镀锌板气刀风机受国家宏观调控影响，市场需求不旺盛；其他行业应用的风机如钢铁、水泥、化工、矿山等受到国家宏观经济形势的影响持续低迷，上述原因导致山东章鼓订单不足。
山东章鼓根据经营实际放缓了募投项目的投资进度，在保证产能满足订单需求的同时，避免了因投资过快导致的产能闲置和资金浪费，因此募投项目的投资进度与前次披露的投资进度存在较大差异。
2013年年度报告披露后，山东章鼓董事会及管理层就离心鼓风机项目是继续延期建设还是根据当时的项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分析论证，通过一段较长时间的市场调研以及对未来几年国内外宏观经济形势的研
判，山东章鼓董事会及管理层认为，目前国际国内的经济形势依然未见明显好转，
未来全球经济形势走强的步伐仍将充满坎坷，鉴于公司离心鼓风机项目目前的产
能基本能够满足公司的生产经营、市场发展和研发战略的需要。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，经慎重研究，公司决定终止实施“离心鼓风机项目”，并将该项目剩余募集资金及利息共计 76,176,761.10元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
（三）终止离心鼓风机募集资金投资项目后剩余资金使用计划
截止 2014年 11月 30日，山东章鼓离心鼓风机项目剩余募集资金及利息共计76,176,761.10元。为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目剩余募集资金及利息共计76,176,761.10元永久补充流动资金。
三、终止募集资金投资项目对公司生产经营的影响
1、山东章鼓本次终止实施离心鼓风机募集资金投资项目，是山东章鼓根据市场变化情况所作出的谨慎决策，也是出于更好地保护投资者的利益的目的，终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益，公司终止实施该项目后，可充分利用该资金加大对有潜力市场的投资和拓展。
2、山东章鼓在离心鼓风机项目建设上采取了相对稳妥、谨慎的投资策略，以设备价值利用最大化为目标，合理进行采购，避免不必要的资源浪费和设备闲置。同时，山东章鼓通过内部资源共享和最大限度发挥协同效应，减少了该项目原计划中的设备投资，从而降低了固定资产投资对当期盈利的不利影响，提高了募集资金的使用效率。
3、山东章鼓终止该项目并不意味着终止在离心鼓风机方面的研发建设。该项目终止后，山东章鼓将继续坚持“发展主业、上新创新、合资合作、做大做强”的经营理念，加强研发队伍建设，持续进行研发投入，保持公司的技术领先地位；
同时合理配置公司的资源，加大各部门之间的协同力度，提高研发资金使用效率，提升技术创新能力，增强公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。
因此，终止“离心鼓风机项目”能够有效降低山东章鼓的运营成本，提高研
发投入效率，不会影响山东章鼓产品研发和技术创新工作的进展，不会影响山东章鼓的正常生产经营。
四、承诺事项
山东章鼓最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，山东章鼓承诺本次使用募投项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、履行的程序
本次终止募集资金投资项目事项经公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事发表独立意见：本次终止离心鼓风机项目是基于公司实际经营情况作出的决定，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司使用该项目终止后剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益。本事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。
本次《关于终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。齐鲁证券同意公司本次终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
叶欣 张蕾蕾
齐鲁证券有限公司
年 月 日