证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2019-007上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，上海开创国际资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“本公司”或“公司”）公司以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰 1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票 38,338,658股，发行价为 15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币 586,499,997.70元。上述资金于 2017年 11月 28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日止，本公司2018年度使用金额情况为：
单位：人民币元
时 间 募集资金专户发生情况2017年12月31日募集资金净额 142,644,407.84减：2018年度募投项目支出 514,560.00手续费支出 570.00加：2018年度专户利息收入 2,044,087.25截止2018年12月31日募集资金余额 144,173,365.09二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年 1月已销户）、工商银行岱山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放余额
工商银行岱山支行 1206010129200217636 144,173,365.09合计 144,173,365.09
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际支出募投项目金额为人民币 514,560.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入具体情况如下：
单位：人民币元预先投入 可用募集资金置换项目名称
资金总额 的预先投入金额
收购西班牙ALBO公司100%股权 449,144,259.98 425,600,000.00新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 17,909,289.24 17,909,289.24合计：
467,053,549.22 443,509,289.24立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第 ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年，公司无使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
2018年，公司无使用节余募集资金的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司无超募资金情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。
六、 会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年4月20日
600097开创国际 八届四次董事会会议
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2018年度 单位：人民币元募集资金总额 599,999,997.70 本年度投入募集资金总额 514,560.00变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 444,023,849.24变更用途的募集资金总额比例 —
已变更项目， 截至期末累计投入截至期末投入进项目达到预定 是否达项目可行性募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 本年度实现的
承诺投资项目含部分变更 调整后投资总额 本年度投入金额 金额与承诺投入金度（%）(4)＝可使用状态日 到预计是否发生重资总额 入金额(1) 入金额(2) 效益
（如有） 额的差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 大变化1、收购西班牙
ALBO公司 否 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 100.00 2016年6月 35,660,093.74 否 否100%股权
2、新建舟山金
枪鱼食品加工 否 160,552,508.39 160,552,508.39 160,552,508.39 514,560.00 18,423,849.24 -142,128,659.15 11.48 — — 不适用 否基地项目
合计 586,152,508.39 586,152,508.39 586,152,508.39 514,560.00 444,023,849.24 -142,128,659.15
由于国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩。鉴于此，为了维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，公司经审慎研究后未达到计划进度原因（分具体募投项目）
决定将“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”建设期延期至2020年6月30日。此议案已经2018年第八届董事会第八次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2017年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位募集资金投资项目先期投入及置换情况 前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止2018年12月31日募集资金余额144,173,365.09元，项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。