证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019063洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 7月 31日收到深圳证券交易所《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 290号以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了核查，现就关注函中相关问题的回复如下：
1、你公司是否在汝阳投资建设硅巢工厂。若是，请说明该工厂的股东情况，各股东注册资本、实缴资本，该工厂截至目前投资建设情况，你公司对上述投资是否履行了信息披露义务。若否，汝阳硅巢工厂与公司及其董监高是否存在关联关系。
回复：
本公司于 2016年与联讯资本投资有限公司及控股股东高学明先生共同投资设立西藏联讯北玻创业投资合伙企业（有限合伙）（“联讯北玻投资基金”），联讯北玻投资基金于 2016年投资了北京北玻硅巢技术有限公司（“北京硅巢”），北京硅巢于 2017年在汝阳投资建设了洛阳北玻硅巢新材料有限公司（“硅巢新材料公司”）。本公司出资设立联讯北玻基金以及联讯北玻基金投资北京硅巢，相关事项本公司于 2016年 7月 5日发布的《关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016040）、《关于联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的公告》（公告编号：2016041）。
公司认为硅巢产品是新型绿色环保的装配式建筑材料，将逐步替代现有建筑材料，是未来发展的方向，发展空间广阔，符合公司的战略目标。本公司出于发展战略考虑，与控股股东高学明先生等共同投资设立洛阳北玻硅巢技术有限公司（“洛阳硅巢”），本次投资已经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，并已履行信息披露（详见本公司于2019年4月26日发布的《关于与关联方共同投资的公告》（公告编号：2019028））。本公司间接持有硅巢新材
料公司的股权。
1）硅巢新材料公司的股东情况
硅巢新材料公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资占认缴出资比例（%）|
|洛阳硅巢|8,200|82.00|2,254.97|27.50|
|北京硅巢|1,800|18.00|1,800|100.00|
|合计|10,000|100.00|4,054.97|-|

本公司在硅巢新材料公司享有权益的情况详见下图（由于联讯北玻基金未能按照预期完成对外募集，下图本公司在该基金中的权益比例按照实缴出资比例列示）：
北玻股份（本公司）
联讯资本投资有限公司
17.95%60% 40%
北京联讯北玻创业 高学明 联讯资本投 洛阳硅巢29.41%
投资管理有限公司 资有限公司
1.96%
58.82% 9.8%
联讯北玻基金
82%52%
北京硅巢
100% 7.5% 100% 100% 18%宁夏北玻硅巢新材 洛阳北玻硅巢装 淄博惠尔久新型玻晶 【注销】项城市惠尔 硅巢新材料公司料工业有限公司 备技术有限公司 材料科技有限公司 久材料科技有限公司
如上图所示，本公司在硅巢新材料公司享有的权益比例如下：
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|被投资公司|一级股东|比例|一级股东归属于本公司的股权比例|最终归属于本公司股权比例|
|硅巢新材料公司|洛阳硅巢|82.00%|17.95%|14.72%|
||北京硅巢|18.00%|15.70%|2.83%|

小计 17.55%
2）硅巢新材料公司截至目前投资建设情况
目前硅巢新材料公司完成项目土地购买约156亩，一期厂房正在建设中，部分生产设备已签订合同正在运达、安装、调试中。截止本函回复日前，硅巢新材料公司累计支出约 6,000万元。（以上数据未经审计，由硅巢新材料公司提供。）
3）本公司对上述投资已履行了信息披露义务
2016年7月5日，本公司发布了《关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的公告》及《关于联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的公告》，披露了本公司与联讯资本及控股股东高学明先生共同设立联讯北玻基金以及联讯北玻基金增资北京硅巢（曾用名：北京惠尔久材料科技有限公司）事项。其中，在《关于联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的公告》中，对北京硅巢的业务情况进行了详细披露，北京硅巢系“主要从事以硅巢技术为核心的，新材料的研发，生产，推广；配套生产装备的研发，制造；以及衍生的硅巢板，硅巢墙体系统及硅巢房屋等新产品的研发，培训，制造，应用推广。”
硅巢新材料公司系硅巢产品的生产基地，北京硅巢出资设立硅巢新材料公司不属于联讯北玻基金“进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项”或“发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的”情形，本公司在定期报告中对其当期进展进行了披露说明。
2019年4月26日，本公司发布了《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，专项披露了与控股股东高学明先生等共同投资设立洛阳硅巢事项。
2、请结合洛阳硅巢各股东实缴资本情况、硅巢项目发展前景、投资成本的会计核算方式等，说明你公司与控股股东高学明共同投资洛阳硅巣的必要性，是否存在利益输送等情形。
回复：
1）洛阳北玻硅巢技术有限公司（“洛阳硅巢”）各股东实缴资本情况如下：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|占比（%）|实缴出资（万元）|实缴出资日期|实缴出资占认缴出资比例（%）|
|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|1,794.5098|17.9451|538.3529|2019年5月29日|30.00%|
|高学明|5,075.3903|50.7539|1,522.6171|2019年5月29日|30.00%|
|熊存强|1,350.6000|13.5060|249.5800|2019年8月12日|18.48%|

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|蒋维|804.1000|8.0410|144.0000|2019年5月15日|17.91%|
|陈家仪|313.6000|3.1360|94.0800|2019年8月12日|30.00%|
|马林|611.8000|6.1180|140.7700|2019年8月12日|23.01%|
|任克兢|50.0000|0.5000|15.0000|2019年5月17日|30.00%|
|合计|10,000.0000|100.0000|2,704.4000||27.04%|

（以上数据未经审计，由洛阳硅巢提供。）
上述股东中，除高学明先生系本公司控股股东、实际控制人外，其他股东与本公司不存在关联关系。
2）硅巢项目的发展前景
我国政府大力提倡传统建筑业转型升级为建筑工业化、推广建筑节能、提倡环保循环利用，装配式建筑是建筑工业化的主要实施方式。硅巢材料具备轻质高强、隔热保温、防火耐火、防潮憎水、隔音防腐、装饰一体、耐候性极高等功能集成特色，并且以环境垃圾——“尾砂”（风积沙、淤沙、尾矿、煤矸石等）为主要原料，符合绿色、节能、环保的产业发展方向，发展空间及市场容量广阔。
3）投资成本的会计核算方式
公司对洛阳硅巢认缴投资金额为1,794.51万元，占洛阳硅巢17.9451%的股权，实缴出资538.35万元，未对其委派高级管理人员，公司对洛阳硅巢不存在重大影响。根据会计准则《金融工具 22号》规定，公司分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，企业在财务报表中的“其他非流动金融资产”项目反映。
4）关于公司与控股股东高学明先生共同投资洛阳硅巢是必要的，不存在利益输送如前所述，公司认为硅巢项目前景良好，符合公司的战略定位。经过近年的发展，硅巢新材料的工艺技术已成熟。硅巢新材料公司是硅巢产品的生产基地，也是自主研发生产的硅巢装备试验、运营、展示的平台，预计于今年年底前完成产品试生产，其实际生产可以进一步促进市场对硅巢装备及硅巢新材料的应用及市场开拓。
由于硅巢新材料公司需要进一步投入建设资金促进项目发展运营，公司认为硅巢项目市场前景广阔，硅巢项目与公司目前产业在技术、销售、生产方面都有着不同程度的共通、共融性，通过孵化和培育洛阳硅巢，可以整合各方的专业力量与资源优势，把握公司未来发展的先机，实现外延式扩张在上述新领域进行积极布局。鉴于硅巢装备并无先例可依循，为控制因进入新领域可能带来的风险，公司通过与控股股东共同参股投资洛阳硅巢，既可降低项目风险，也可
保证硅巢运营成功后公司的投资收益，同时完成了项目前期孵化，把握了公司未来发展的先机，
进一步了解项目的稳定性，能从一定程度降低公司投资成本。
洛阳硅巢注册资本 1亿元，实缴出资 2,704.4万元，公司认缴出资 1,794.5098万元，实缴出资 538.3529万元，洛阳硅巢已持有硅巢新材料公司82%的股权，实缴到硅巢新材料公司出资 2,254.97万元；公司实际投资资金不大，风险可控，不影响公司主营业务及日常生产经营，不会对公司资金流动性产生重大影响。硅巢新材料公司预计其今年年底前完成项目试生产，经测算资金需求在其注册资本范围内完全可以得到满足。
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，关联董事高学明、高理、高学林回避表决，公司决定参与对洛阳北玻硅巢技术有限公司的投资。并于2019年4月26日发布了《关于与关联方共同投资的公告》（公告编号：2019028）
上述投资事项系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于公司产业延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响具备必要性，符合全体股东的利益。本公司及高学明先生在洛阳硅巢的实际出资情况以按照当期项目资金需求在认缴出资范围内进行同比例实缴，且项目运作过程中高学明先生个人出资对硅巢新材料公司进行了资助，高学明先生的出资金额远大于公司出资金额。
高学明先生及直系亲属（冯进军女士其妻，高学林先生其兄）在硅巢项目相关公司穿透合计股权占比为61.99%，在本公司合计股权占比为62.61%，持股比例基本一致，利益基本平衡，不存在利益输送动机。
综上所述，本公司与控股股东高学明先生共同投资洛阳硅巢是必要的，有利于维护公司及中小股东利益，不存在利益输送的情形。
3、公司与硅巢装备的人员、费用是否分开核算，如否，请说明分摊的方式是否合理。
回复：
本公司与关联方洛阳北玻硅巢装备技术有限公司（“硅巢装备”）是两个法人公司，管理层、员工独立，不存在一方任职在另一方领取薪金的情况，不存在其中一方为另一方支付费用的情况。且生产经营相互独立，同时建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。
4、请你公司说明该基金设立以来各股东资金到位情况，2016年-2018年相关会计处理，基金对外投资情况，投资项目运营情况，项目投资是否构成关联交易，投资进展是否及时履行了信息披露义务。
回复：
1）联讯北玻基金设立以来各股东资金认缴到位情况：
按照合伙协议约定：联讯北玻基金的全体合伙人的目标认缴总额的上限为人民币10亿元。
其中，本公司认缴出资额人民币1.5亿元，占全部认缴出资总额的15%；联讯资本认缴出资额人民币 0.5亿元，占全部认缴出资总额的5%；高学明先生认缴出资额人民币 3亿元，占全部认缴出资总额的30%；北京联讯北玻创业投资管理有限公司（普通合伙人）认缴出资额人民币1,000万元；其余4.9亿元由其他投资人作为后续合伙人认缴。
截止本回函日，联讯北玻基金股东实际出资情况如下：
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|股东名称|实缴出资额（万元）|实缴出资占认缴出资比例（%）|
|联讯资本投资有限公司|407.84|8.16|
|北京联讯北玻创业投资管理有限公司|81.57|8.16|
|高学明|2,447.06|8.16|
|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|1,223.53|8.16|
|合计|4,160||

2）2016年-2018年相关会计处理：
联讯北玻投资基金分别于 2016年 11月收到合伙人出资投资 4,112.94万元、于 2016年 12月收到出资投资 47.06万元，共计 4,160万元。于 2016年 11月投资给北京硅巢 4,080万元、于2018年5月投资给北京硅巢80万元，共计4,160万元，全部计入合伙人投资。
3）基金对外投资情况及投资项目运营情况：
联讯北玻基金仅以增资方式对外投资北京硅巢，实际出资金额为4,160万元，持有北京硅巢52%的股权。
北京硅巢先后设立的子公司如下：
①洛阳北玻硅巢装备有限公司（硅巢装备）
②洛阳北玻硅巢新材料有限公司（硅巢新材料公司）
③宁夏北玻硅巢新材料工业有限公司（宁夏硅巢）
4）项目投资不属于关联交易
联讯北玻基金直接持有北京硅巢52%的股权，为北京硅巢控股股东。本公司间接持有北京硅巢15.70%的股权，本公司与北京硅巢构成关联关系，但有关投资事项未发生关联交易。
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|北京北玻硅巢技术有限公司股权比例图||||||||
|被投资公司|一级股东|比例|二级股东|比例|三级股东|比例|最终归属于公司比例|

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|北京北玻硅巢技术有限公司|西藏联讯北玻创业投资合伙企业(有限合伙)|52.00%|西藏联讯北玻创业投资管理有限公司(普通合伙人)|1.96%|联讯资本投资有限公司|60.00%|0.00%|
||||||洛阳北方玻璃技术股份有限公司|40.00%|0.41%|
||||洛阳北方玻璃技术股份有限公司(有限合伙)|29.41%|||15.29%|
||||联讯资本投资有限公司(有限合伙人)|9.80%|||0.00%|
||||高学明|58.82%|||0.00%|
||其他|48%|||||0.00%|
|小计||100.00%||100.00%||100.00%|15.70%|

5）投资进展已及时履行了信息披露义务
如前所述，公司于 2016年 7月 5日发布了《关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016040），《关于联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的公告》（公告编号：2016041）。联讯北玻基金截止目前，合计实缴资金4160万元，全部用于对北京硅巢的投资，公司将根据联讯北玻基金运作情况按照有关规则进行信息披露。
就北京硅巢先后投资设立了洛阳北玻硅巢装备有限公司（硅巢装备）、洛阳北玻硅巢新材料有限公司（硅巢新材料公司）、宁夏北玻硅巢新材料工业有限公司（宁夏硅巢）因上述投资为北京硅巢的投资行为，本公司已在定期报告中对其进行了进展披露。
5、你公司上述对外关联投资，是否存在向控股股东变相提供财务资助等情形，请你公司说明核查手段以及充分性。
回复：
公司认为硅巢项目发展空间及市场容量广阔，相关投资可以把握公司未来发展的先机，实现外延式扩张。在项目实缴出资中公司以高学明先生的实缴资金到位后公司再行缴付进行实际缴付出资，不存在向控股股东变相提供财务资助等情形。公司控股股股东在硅巢项目相关公司及本公司穿透持股比例基本一致，利益基本平衡，不存在利益输送动机。以上事项公司投入金额及持股比例较小，是为了进入新的行业领域所做的准备同时降低风险，并且项目运作过程中高学明先生个人出资借款给硅巢新材料公司，公司并未参与财务资助，且相关股权比重未受影
响，不存在向控股股东变相提供财务资助等情形。
具体明细如下：
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|被投资单位名称|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|||高学明||||
||认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|直接持股（%）|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|直接持股（%）|财务资助|
|洛阳硅巢|1,794.51|538.35|17.95%|5,075.39|1,522.62|50.75%||
|联讯北玻基金|15,000.00|1,223.53|29.41%|30,000.00|2,447.06|58.82%||
|硅巢新材料|||||||2,000.00|
|合计||1,761.88|||3,969.68||2,000.00|

公司按照重大投资决策的规定由股东大会及董事会依法审批通过，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和分公司、子公司的财务管理制度。
公司综合运用问询、实地调取与关联公司相关的工商登记信息、合同、往来账务，进行核查分析后认为，公司对控股股东没有变相或隐性提供财务资助及担保抵押等事项；不存在与控股股东及硅巢相关单位在资产、机构、人员、费用的交叉管理；控股股东不存在非法干预上市公司的日常经营、财务活动的情况；公司与硅巢相关单位签署的书面协议遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；不存在向控股股东变相提供财务资助等情形；我们认为，我们获取的证据是充分的、适当的。
硅巢项目事项受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险，敬请广大投资者注意投资风险！。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年8月22日