证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-017
广东长青（集团）股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年1月23日以传真等方式发出通知，2015年1月29日在公司会议室以通讯与现场结合方式召开。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。由于董事长何启强因公无法出席本次会议，经公司过半数以上董事:董事张蓐意，独立董事迟国敬、秦正余、刘兴祥共同推举董事麦正辉担任本次董事会主持人。会议由董事麦正辉主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向荣成市长青环保能源有限公司增资的公告》。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向鱼台长青环保能源有限公司增资的公告》。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公司增资的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向中山骏伟金属制品有限公
司增资的公告》。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司监事会对此议案发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金使用计划的公告》。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的公告》。
本议案须经股东大会审议通过。
8、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见；公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
公司董事何启强、麦正辉、张蓐意为《广东长青（集团）股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
9、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事何启强、麦正辉、张蓐意为《广东长青（集团）股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
10、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》，公司董事何启强先生及其一致行动人麦正辉先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
何启强先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。
11、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》，公司董事麦正辉先生及其一致行动人何启强先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
麦正辉先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。
施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上第8-12项议案尚待《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
纸制品加工区集中供热项目的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的公告》。
本议案须经股东大会审议通过。
14、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加 2015年度被担保单位及担保额度的议案》；
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2015年度被担保单位及担保额度的公告》。
公司监事会对此议案发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见。
本议案须经股东大会审议通过。
15、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
本议案具体内容详见 2015年 1月 31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会2015年1月31日