股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-021关于北京顺鑫农业股份有限公司
向北京顺鑫农业发展集团有限公司
转让北京顺鑫明珠文化发展有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）北京顺鑫明珠文化发展有限公司（以下简称“顺鑫明珠”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）参股公司，注册资本为人民币5000万元，本公司持有顺鑫明珠6.4%的股权，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）持有顺鑫明珠93.6%的股权。
（二）2014年 3月 21日，本公司与顺鑫集团在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方同意，以《北京顺鑫天河文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0074号）（以下简称“资产评估报告书”）的评估价值为定价依据，由顺鑫集团出资 349.88万元收购顺鑫农业持有顺鑫明珠6.4%的股权。股权转让完毕后，顺鑫集团持有顺鑫明珠100%股权，顺鑫明珠成为顺鑫集团的全资子公司。
北京顺鑫天河文化发展有限公司与北京顺鑫明珠文化发展有限公司是同一家公司，2014年 3月 6日北京顺鑫天河文化发展有限公司将名称变更为北京顺鑫明珠文化发展有限公司。
（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫集团持有本公司股份 214,854,025股，占公司总股本的48.993%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫集团达成的对顺鑫明珠进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为收购方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于2014年3月24日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫明珠文化发展有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、关联方的基本情况
（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司
1、基本情况
名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街 1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫集团成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年 5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区
经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年 7月 1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。
目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
3、顺鑫集团最近一年的相关财务数据
截止2013年12月31日，顺鑫集团总资产为1,726,209万元，净资产340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。
4、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：北京顺鑫明珠文化发展有限公司
住所：北京市顺义区仁和镇站前街1号院1号楼6层605
法定代表人姓名：王泽
注册资本：5000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2014年 9月 24日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2014年 7月 25日）；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至 2015年 12月 31日）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。
主要股东：顺鑫集团持股93.6%，顺鑫农业持股6.4%。
（二）顺鑫明珠最近一年主要的财务状况：
金额单位：人民币元
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|年度|2013年12月31日|
|资产总额|64,995,374.14|
|负债总额|31,395,854.37|
|净资产|33,599,519.77|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）|0|
|应收款项总额|0|
|年度|2013年度|
|营业收入|55,086,127.24|
|营业利润|1,233,088|
|净利润|859,934.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,514,754.97|

注：顺鑫明珠2013年度财务数据经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审计。
（三）交易标的评估情况
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2014年1月27日出具《北京顺鑫天河文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0074号）。经资产基础法评估，截止到评估基准日2013年10月31日北京顺鑫明珠文化发展有限公司总资产账面价值为 3,799.43万元，评估价值为 3,796.67万元，减值额为 2.76万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为 514.51万元，评估价值为 516.51万元，增值额为 2.00万元，增值率为0.39%；净资产账面价值为 3,284.92万元，净资产评估价值为 3,280.16万元，减值额为 4.76万元，减值率0.14%。
评估结果汇总表：
被评估单位名称：北京顺鑫明珠文化发展有限公司 单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|3,063.04|3,058.56|-4.48|-0.15|
|2|非流动资产|736.39|738.11|1.72|0.23|
|3|持有至到期投资|500.00|500.00|-|-|
|4|固定资产|220.23|221.95|1.72|0.78|
|5|长期待摊费用|16.16|16.16|-|-|
|6|资产总计|3,799.43|3,796.67|-2.76|-0.07|
|7|流动负债|514.51|516.51|2.00|0.39|
|8|非流动负债|-|-|-||
|9|负债合计|514.51|516.51|2.00|0.39|
|10|净资产（所有者权益）|3,284.92|3,280.16|-4.76|-0.14|

即截止评估基准日 2013年 10月 31日北京顺鑫明珠文化发展有限公司的股东全部权益的评估价值为3,280.16万元。
（四）根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫明珠在评估基准日 2013年 10月 31日的净资产账面价值为3,284.92万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 3,280.16万元，评估减值额为4.76万元，减值率 0.14%。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫集团和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经各方确认的资产评估报告书的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额
为349.88万元人民币。
2、该协议签署之日起 10日内，顺鑫集团向顺鑫农业支付股权转让价款349.88万元。
（二）产权过户
自顺鑫集团依据该协议约定全额支付股权转让价款之日起 30日内，该协议各方当事人应共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、公司股权转让及高层人事变动等情况。
本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，也不会引起新的关联交易。本次股权转让的资金来源于顺鑫集团的自有资金。
七、交易目的及对上市公司的影响
作为农业类上市公司，本公司定位于“大农业”的发展战略，主营业务为白酒和肉食品加工业务，鉴于顺鑫明珠主要从事文化产业，不符合本公司的战略定位，因此，本公司将所持有顺鑫明珠6.4%股权转让给顺鑫集团。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年3月4日公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，由顺鑫集团出资1312.06万元收购陕西天河文化有限责任公司持有顺鑫明珠40%股权，本公司放弃此次优先购买的权利。具体内容详见 2014年 3月 5日《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（2014-015）。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司及顺鑫明珠的实际情况。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。
董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事采取了回避表决，是公平合理的。
本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易所涉及的资产评估价值公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。
十、备查文件
1、顺鑫农业第六届董事会第六次会议决议；
2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2014）第 0074号】《资产评估报告书》。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会