北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
首次公开发行的人民币普通股（A股）在
深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
首次公开发行的人民币普通股（A股）在
深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：三只松鼠股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
法律意见书循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为和事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本所律师已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为对出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备针对所引述内容进行核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对与发行人本次发行上市有关的文件、资料和事实核查和验证的基础上，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2017年2月20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等有关本次发行上市的议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2017年3月8日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等有关本次发行上市的议案，同意发行人申请公开发行不低于4000万股人民币普通股（A股）股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
2017年10月31日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市股票发行方案的议案》，并提请发行人股东大会审议和批准。
2017年11月15日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市股票发行方案的议案》，同意将本次发行股票调整为4,100万股。
法律意见书（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
2019年5月31日，中国证监会下发《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号），核准发行人公开发行不超过4,100万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准；本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“松鼠有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2012年2月16日，松鼠有限经芜湖市工商局核准成立，并取得了注册号为340200000139211的《企业法人营业执照》。
2015年 11月 26日，大华为松鼠有限整体变更设立股份公司事项出具《审计报告》（大华审字[2015]006493号），确认三只松鼠截止审计基准日 2015年9月30日的净资产为33,134.37万元。
2015年 11月 28日，国融兴华就松鼠有限整体变更设立股份公司事项出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 010339号），确认松鼠有限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估值为33,921.55万元。
2015年 11月 28日，松鼠有限董事会通过决议，决定将公司整体变更为股份公司，公司名称变更为“三只松鼠股份有限公司”，以三只松鼠截止审计基准日经审计的账面净资产折为3亿股，每股面值1元，其余净资产计入股份公司的资本公积；原股东均以其原持股比例所对应松鼠有限的净资产对公司出资，其在公
法律意见书司的持股比例不变。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》和《公司章程》。
2015年 12月 14日，三只松鼠召开创立大会，通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表担任的监事。
2015年 12月 25日，安徽省商务厅签发《关于同意变更设立安徽三只松鼠电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》（皖商办审函〔2015〕1002号），核准松鼠有限整体变更为股份公司。
2015年 12月 28日，安徽省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 12月 29日，芜湖市工商局为三只松鼠核发了《营业执照》（统一社会信用代码91340200591406087P）。
2015年 12月 31日，大华出具大华验字[2015]001232号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 25日止，三只松鼠（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计3亿元，均系以松鼠有限截至2015年9月30日的净资产折股投入，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有芜湖市市场监督局核发的《营业执照》，其记载的信息如下：
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|统一社会信用代码|91340200591406087P|
|类型|股份有限公司|
|住所|安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号|
|法定代表人|章燎源|
|注册资本|36,000万元|
|成立日期|2012年2月16日|

法律意见书
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|营业期限|长期|
|经营范围|食品生产；食品经营；日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售；出版物零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售；自有品牌、动漫形象产品销售及经营；以承接服务外包方式从事软件开发；仓储服务（不含危险品和违禁品）、场地出租、信息技术服务、废旧物资（除危化品）销售（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路38号。|

综上所述，本所律师认为，发行人系由松鼠有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身松鼠有限于2012年2月16日成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号），发行人已经过中国证监会核准公开发行不超过4,100万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 36,000万元。根据大华出具的《三只松鼠股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000282号），截至2019年7月9日，发行人已公开发行人民币普通股股票4,100万股，募集资金净额为54,476.24万元，其中计入发行人股本4,100万元、其余均计入资本公积金，发行人变更后的股本总额为人民币40,100万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 36,000万股，发行人本次发行
法律意见书上市的股份数为4,100万股，发行人本次发行上市完成后，发行人的股份总数为40,100万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的10.22%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面说明、有关政府部门出具的证明并经本所律师核查，以及经本所律师查阅大华出具的大华审字[2019]001163号《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保证该等上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人的实际控制人、主要股东、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的本次发行上市的实质条件。
法律意见书四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为保荐机构，中金公司已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
中金公司已经指定曹宇、岑江华作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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