北京市金杜律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首期行权的
法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股票期权激励计划首期行权（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次行权的必备文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的调整
（一）本次股权激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整取得了如下批准与授权：
1. 2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2. 2014年 10月 25日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3.经中国证监会备案无异议，2014年 12月 22日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
4. 2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为 2014年 12月 26日。独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见。
5. 2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
6. 2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定预留股票期权的授权日为 2015年 11月 30日。独立董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
7. 2015年 11月 30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查。
8. 2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，同意将公司首次授予股票期权涉及的激励对象由 127人调整为 125人，期权数量由 1,186.8万份调整为 1,179.3万份，行权价格由 8.10元调整为8.076元。独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
9. 2015年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整有关事项进行了核查。
（二）本次股权激励计划调整的具体内容
1.首次授予股票期权的激励对象与期权数量调整
根据《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司第三届董事会第十四次会议决议与公司第三届监事会第十三次会议决议，在首次授予股票期权的激励对象中，2名激励对象因 2014年度绩效考核不合格被免职而不再具备作为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但尚未行权的全部共计 6.7万份股票期权；2名激励对象因 2014年度绩效考核结果未能达到第一个可行权期行权条
件，取消其已获授但第一个可行权期尚未行权的共计 0.8万份股票期权，已获授的以后各可行权期尚未行权的股票期权不受影响。
上述激励对象与期权数量调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由 127人调整为 125人，首次授予而未行权期权数量由 1,186.8万份调整为1,179.3万份。
2.首次授予的股票期权行权价格调整
公司 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本 559,411,764股为基数，向全体股东每 10股派0.24元人民币现金（含税），上述权益分派已经实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，公司在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
按照《股票期权激励计划》规定的行权价格调整方法（P=P-V，其中 P为 0 0
调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格）计算，公司首次授予的股票期权行权价格由调整前的行权价格8.10元调整为8.076元。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定。本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
二、本次行权
（一）本次行权的批准与授权
1. 2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对本次行权相关事项发表了独立意见。
2. 2015年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对首次授予的股票期权第一个可行权期可行权的激励对象名单进行了核查。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定。
（二）本次行权条件的满足
根据《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》的规定，公司与激励对象关于本次行权条件的满足情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据《股票期权激励计划》的规定，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司在指定信息披露媒体公告的天健审[2015]2108号《审计报告》、天健审[2014]1618号《审计报告》、天健审[2013]1608号《审计报告》、天健审[2012]1678号《审计报告》，在股票期权等待期内，公司 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为 133,315,408.96元，扣除非经常性损益后的净利润为 111,173,241.85元，均高于股票期权首次授予日前三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不为负，满足本次行权条件。
4.根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象在第一个可行权期行权需达到如下业绩考核目标：以 2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；以 2013年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于10%。
根据公司在指定信息披露媒体公告的天健审[2015]2108号《审计报告》、天健审[2014]1618号《审计报告》，公司 2013年实现扣除非经常性损益后的净利润 88,424,547.22元，2014年实现扣除非经常性损益后的净利润 111,173,241.85元，增长率为25.73%；公司 2013年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为2.93%，2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为3.55%，增长率为21.16%。两项指标均满足本次行权条件。
5.根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象行使已获授股票期权，还必须满足：根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议与第三届监事会第十三次会议决议，首次授予股票期权的激励对象2014年度绩效考核总体情况如下：
（1）2名激励对象 2014年度绩效考核不合格被免职，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，取消该等激励对象当年度及之后未获准行权的股票期权；
（2）2名激励对象 2014年度绩效考核未达到标兵、能手标准，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，该等激励对象当年度未获准行权的股票期权作废，以后考核年度的股票期权不受影响。
（3）其他123名激励对象2014年度绩效考核合格。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定。
（三）本次行权的具体安排
根据《股票期权激励计划》，首次授予的股票期权第一个可行权期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的20%。
经公司第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，本次行权可行权的激励对象共计 123名，可行权的股票期权数量共计 235.22万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不符合行权条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权将由公司根据《股票期权激励计划》的规定予以注销。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序；公司本次行权已经取得了必要的批准与授权，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 冲
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十二月二十八日