中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel HoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical HoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和 Widepower InvestmentsLimited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年10月23日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，因筹划重大事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮生化，证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌。
2、2017年11月6日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
3、2017年11月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌公告》，由于公司本次交易涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月24日开市起继续停牌不超过1个月。
4、2017年12月21日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2017年12月21日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月22日开市起继续停牌不超过1个月。
5、2018年1月5日，公司召开第七届董事会2018年第二次临时会议审议，审议通过了公司于2018年1月23日召开股东大会审议继续停牌事项；2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》；2018年1月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
6、经审慎评估，公司预计无法在股票停牌后4个月内披露本次交易方案，并于2018年2月24日披露了本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
7、2018年4月23日，公司七届七次董事会审议通过了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，并与交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。公司独立董事对本次交易涉及的相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
8、2018年5月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第9号）（以下简称“《问询函》”），并要求公司于2018年5月9日前报送书面说明。由于公司无法在2018年5月9日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》并且公司股票自2018年5月10日开市起继续停牌，并发布了《关于
延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。
9、2018年5月11日，公司向深圳证券交易所提交对《问询函》的回复，并按规定披露《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月14日开市起复牌，并发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》。
10、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
11、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，与各中介机构签署了保密协议。
12、2018年6月14日，公司七届九次董事会审议通过了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并与交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司独立董事对本次交易涉及的相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
13、本次交易尚需获得国务院国资委对本次交易方案的批准，并需获得公司股东大会审议通过、国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资事项的备案、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准、商务部对本次交易所涉境外投资事项的备案、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查通过、中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签署页）
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