本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
光环新网（上海）信息服务有限公司
拟收购股权事宜涉及的
上海中可企业发展有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2019]第 1013号
（共二册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一九年七月十日
总 目 录
本册目录
声明 ................................................................................................................................................... 3资产评估报告摘要 ......................................................................................................................... 5资产评估报告正文 ......................................................................................................................... 9一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ....................................................................................................................................................... 9二、评估目的 ....................................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 13四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 15五、评估基准日................................................................................................................... 15六、评估依据 ....................................................................................................................... 16七、评估方法 ....................................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 20九、评估假设 ....................................................................................................................... 21十、评估结论 ....................................................................................................................... 22十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 23十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 24十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 25资产评估报告附件 ....................................................................................................................... 26
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经（或者未）对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
光环新网（上海）信息服务有限公司
拟收购股权事宜涉及的
上海中可企业发展有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2019]第 1013号
光环新网（上海）信息服务有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“光环新网（上海）公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对光环新网（上海）公司拟收购股权事宜涉及的上海中可企业发展有限公司（以下简称“上海中可公司”）股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：光环新网（上海）公司拟收购股权，因此委托本公司对上海中可公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定上海中可公司股东全部权益，为光环新网（上海）公司拟收购股权事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于2019年4月30日经光环新网（上海）信息服务有限公司母公司北京光环新网科技股份有限公司《总裁办公会会议纪要》批准。
三、评估对象：上海中可公司股东全部权益。
四、评估范围：为上海中可公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 4,716.17万元，评估价值 14,391.64万元，评估价值较账面价值评估增值 9,675.47万元，增值率为205.16%；总负债账面价值为 127.20万元，评
估价值 127.20万元，无增减变化；股东全部权益总额账面价值为 4,588.97万元，评估价值 14,264.44万元，评估价值较账面价值评估增值 9,675.47万元，增值率为 210.84%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海中可公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|流动资产|0.04|0.04|-|0.00|
|非流动资产|4,716.13|14,391.60|9,675.47|205.16|
|固定资产|985.57|14,391.60|13,406.03|1,360.23|
|在建工程|2,818.47|-|-2,818.47|-100.00|
|无形资产|912.09|-|-912.09|-100.00|
|资产总计|4,716.17|14,391.64|9,675.47|205.16|
|流动负债|127.20|127.20|-|0.00|
|负债总计|127.20|127.20|-|0.00|
|净 资 产（所有者权益）|4,588.97|14,264.44|9,675.47|210.84|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构报告。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的在建工程建筑在上海中可公司购置的位于嘉定区嘉定工业区 353街坊74/6丘的土地使用权范围内，规划建筑面积为12,370.00平方米，已取得编号
为 1402JD0118D01号建筑工程施工许可证及上海市嘉定区规划和土地管理局出具的
《关于同意上海中可企业发展有限公司工程规划许可证延期的复函》（嘉规土建
【2017】93号，该复函规定原【沪嘉建（2014）FA31011420145499号】工程规划许可证延期至 2017年 10月 17日。至评估基准日上述在建工程所涉及的房屋建筑物已完工，房屋产权证正在办理当中。
对上述在建工程，上海中可公司承诺申报的评估对象产权归其所有，不存在产权纠纷，如有法律纠纷，与本次评估机构无关。
除上述事项外，根据上海中可公司的承诺，纳入评估范围的资产、负债不存在其他产权瑕疵。
（三）评估程序受到限制的情形；
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
（四）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据上海中可公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据上海中可公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据上海中可公司的承诺，自评估基准日至评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据上海中可公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十）本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定上海中可公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（十一）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2019年6月30日起至 2020年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，光环新网（上海）公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2019年7月10日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
光环新网（上海）信息服务有限公司
拟收购股权事宜涉及的
上海中可企业发展有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
中铭评报字[2019]第 1013号
光环新网（上海）信息服务有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“光环新网（上海）公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对光环新网（上海）公司拟收购股权事宜涉及的上海中可企业发展有限公司（以下简称“上海中可公司”）股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为光环新网（上海）公司，被评估单位为上海中可公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权受让方（指资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用者）和国家法律、法规规定的评估报告
使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
企业名称：光环新网（上海）信息服务有限公司（以下简称“光环新网（上海）公司”）
注册地址：嘉定工业区兴顺路 1000号
注册资本：人民币 66,854.83万元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨宇航
统一社会信用代码：91310114795662752T
经营范围：
从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，网络科技（不得从事科技中介），自有设备租赁（不得从事金融租赁），网页设计，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．企业历史沿革
光环新网（上海）公司前身为上海明月光学有限公司， 2007年 1月 29日由上海明月光学眼镜有限公司、江苏明月光电科技有限公司投资 7,000万元设立，2014年 9月 22日公司注册资本增至 9,500万元，2014年 12月北京光环新网科技股份有限公司收购公司股权，2016年 7月 1日，公司注册资本变更为 47,500万元，2018年 4月 13日注册资本变更为 66,854.83万元。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：嘉定工业区兴顺路 1000号。统一社会信用代码：91310114795662752T，法定代表人：杨宇航，截止 2018年12月31日，公司注册资本为 66,854.83万元，实收资本 56,100万元，营业期限：2007年 1月 29日-2057年 1月 28日。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
企业名称：上海中可企业发展有限公司
统一社会信用代码：9131011455747676XC
住 所：上海市嘉定区胜辛北路 3388号
法定代表人：张辉
注册资本：人民币 5300万元
实收资本：人民币 5300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资，会展服务，生物科技领域内的技术开发，广告设计，物业管理，包装材料、塑料制品、建筑材料、百货、纸箱的销售，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
上海中可企业发展有限公司是张辉投资设立的个人独资企业，成立于 2010年 6月30日，注册资本人民币 300万元。
2019年6月20日，上海中可企业发展有限公司增加两个股东，分别为上海步拉维企业管理咨询事务所及上海番塔西企业管理咨询事务所，注册资本人民币 5300万元全部到位，股东及持股情况如下：
货币单位：人民币
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|出资比例|出资时间|
|上海步拉维企业管理咨询事务所|2500 万|47.17%|2019/6/10|
|上海番塔西企业管理咨询事务所|2500 万|47.17%|2019/6/10|
|张辉|300 万|5.66%|2010/6/30|
|合计|5300 万|100%||

3．组织机构
上海中可企业发展有限公司按照现代企业制度要求，建立起完善的法人治理结构。设董事会，监事，经营管理层。董事会由三人组成，其中董事长一人，董事二人。公司设监事一人。董事会成员任期三年，可以连任。公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制；公司下设生产部、技术部、营销部、财务部、行政部等部门。
4．企业主要产品或服务
企业主要从事实业投资，会展服务，生物科技领域内的技术开发，广告设计，物业管理，包装材料、塑料制品、建筑材料、百货、纸箱的销售，建筑工程。
上海中可公司成立以来仅购置及建造了位于嘉定区嘉定工业区 353街坊 74/6丘的不动产，尚未开展经营活动。
5．经营情况
上海中可公司最近几年的收入、成本以及利润情况如下表。
最近几年主营业务收入及利润情况 单位：人民币元
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|
|一、主营业务收入|||||
|减：主营业务成本|||||
|主营业务税金及附加||133,539.25|||
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）|||||
|加：其他业务收入|||||
|减：其他业务支出|||||
|加：其他业务利润（亏损|||||

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|
|以“-”号填列）|||||
|减：营业费用|||||
|管理费用|1,191,802.41|1,961,034.41|1,505,656.66|465,362.79|
|财务费用|1,901.52|1,669.59|1,315.46|1,034.17|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,193,703.93|-2,096,243.25|-1,506,975.12|-466,396.96|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|||||
|补贴收入|||||
|营业外收入|||||
|减：营业外支出|||||
|四、利润总额|-1,193,703.93|-2,096,243.25|-1,506,975.12|-466,396.96|
|减：所得税|||||
|五、净利润|-1,193,703.93|-2,096,243.25|-1,506,975.12|-466,396.96|

6．企业的财务状况
上海中可企业发展有限公司最近几年资产负债情况 单位：人民币元
||||||
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|资 产|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产|1,630,414.79|1,630,735.95|1,630,881.24|365.14|
|非流动资产|21,045,390.66|20,217,895.50|47,575,080.34|47,161,332.76|
|资产总额|22,676,795.45|21,848,631.45|49,205,961.58|47,161,697.90|
|流动负债|22,717,531.54|23,985,610.79|52,849,916.04|1,272,049.32|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总额|22,717,531.54|23,985,610.79|52,849,916.04|1,272,049.32|
|净资产|-40,739.09|-2,136,979.34|-3,643,954.46|45,889,648.58|

7．执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，生产经营的优势分析和各种因素风险。
（1）主要会计政策
上海中可企业发展有限公司执行财政部颁发的中华人民共和国《小企业会计准则》及其相关的补充规定。
（2）经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠
无。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位之间的关系为拟收购与拟被收购关系。
二、评估目的
确定上海中可企业发展有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为光环新网（上海）公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于2019年4月30日经光环新网（上海）信息服务有限公司母公司北京光环新网科技股份有限公司《总裁办公会会议纪要》批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为上海中可公司股东全部权益。
评估范围为上海中可公司申报的于2019年6月30日的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。总资产账面价值 47,161,697.90元，总负债账面价值 1,272,049.32元，净资产账面价值 45,889,648.58元。具体的资产、负债项目内容以上海中可公司以全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过上海中可公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|占资产总额的比例%|科目名称|账面价值|占负债总额的比例%|
|一、流动资产合计|365.14|0.0008%|四、流动负债合计|1,272,049.32|100%|
|货币资金|365.14||短期借款|-||
|一年内到期的非流动资产|-||其他应付款|1,272,049.32|100%|
|二、非流动资产合计|47,161,332.76|99.9992%||||
|可供出售金融资产|-||五、非流动负债合计|-||
|固定资产|9,855,707.76|20.9%|预计负债|-||
|在建工程|28,184,680.00|59.8%|递延所得税负债|-||
|无形资产|9,120,945.00|19.3%||||
||||七、所有者权益|45,889,648.58||
|三、资产总计|47,161,697.90|100.0%|八、负债及所有者权益合计|47,161,697.90||

上述数据未经审计。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
纳入本次资产评估范围内的非流动资产为固定资产、在建工程和土地使用权。
1．固定资产
固定资产账面原值 13,130,002.35元、账面净值 9,855,707.76元，为房屋建筑物。
房屋建筑物为位于嘉定区嘉定工业区353街坊74/6丘的厂房和办公楼，目前为已完工未使用状态，房屋建筑物现状较好。房屋建筑物具体情况如下：
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|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积体积m2或m3|账面价值||
||||||原值|净值|
|沪房地嘉字2012第007267号|厂房|钢混结构|2012-1|5914.98|13,130,002.35|9,855,707.76|
|沪房地嘉字2012第007267号|办公楼|钢混结构|2012-1|2483.57|||
|沪房地嘉字2012第007267号|厂房|混合1|2012-1|32.37|||
|沪房地嘉字2012第007267号|厂房|混合1|2012-1|32.37|||

2．在建工程
在建工程账面价值28,184,680.00元，包括在建土建和在建设备，为已完工正在办理竣工决算的厂房及厂房内电梯。目前状态良好。
在建工程评估基准日已竣工，房屋产权证正在办理中。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|
|沪房地嘉字2012第007267号|嘉定区嘉定工业区353街坊74/6丘|2009年1月|出让|工业用地|50|七通一平|24,206.70|10,191,000.00|9,120,945.00|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
上海中可公司确认本次评估无需要申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指上海中可公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2019年6月30日。
（二）评估基准日的确定，是光环新网（上海）公司、上海中可公司根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 一年以内(含一年) 4.35%/年
一至五年(含五年) 4.75%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．光环新网（上海）公司母公司北京光环新网科技股份有限公司《总裁办公会议纪要》2019年4月 30日；
2．光环新网（上海）公司与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2017）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6．《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
7．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号，[1990]）；
9．国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)〉的通知》（国土资厅发[2013]20号）；
10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
11．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
12．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
9．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36号）；
10．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）；
11．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）。
（四）权属依据
1．《上海市不动产权证》；
2．《建设工程施工许可证》；
3．《关于同意上海中可企业发展有限公司工程规划许可证延期的复函》（嘉规土建【2017】93号；
4．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．上海中可公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2．上海中可公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率；
4．市场询价资料；
5．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制规范暨评估业务管理制度》；
2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
3.光环新网（上海）公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；
4.上海中可公司相关人员访谈记录；
5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
8．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
1．收益法：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业自成立以来除购置土地使用权并建造建筑物外，尚未开展其他经营活动，无法提供企业未来盈利预测，因此本次评估不适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海中可公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对上海中可公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的介绍
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：1．流动资产具体评估方法
上海中可公司纳入评估范围的流动资产为货币资金。
货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
2．房屋建筑物类资产评估方法
对房屋建筑物类资产采用市场法进行评估。
由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值，评估值中包含土地使用权价值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
3．在建工程的评估方法
在建工程采用市场法评估。
纳入评估范围的建筑物及设备类在建工程评估基准日已完工，其评估价值在固定资产评估值中已包含，因此该类在建工程评估值为零。
4．土地使用权的评估方法
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法进行评估。本次土地使用权的价值在固定资产评估值中已包含，因此土地使用权评估值为零。
上海中可公司纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债为其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的上海中可公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、勘查、检查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与光环新网（上海）公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向光环新网（上海）公司提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
7．数据真实假设：是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8．评估范围仅以光环新网（上海）公司及上海中可公司提供的评估申报表为准，未考虑光环新网（上海）公司及上海中可公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 4,716.17万元，评估价值 14,391.64万元，评估价值较账面价值评估增值 9,675.47万元，增值率为205.16%；总负债账面价值为 127.20万元，评估价值 127.20万元，无增减变化；股东全部权益总额账面价值为 4,588.97万元，评估价值 14,264.44万元，评估价值较账面价值评估增值 9,675.47万元，增值率为 210.84%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海中可公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|0.04|0.04|-|0.00|
|非流动资产|4,716.13|14,391.60|9,675.47|205.16|
|固定资产|985.57|14,391.60|13,406.03|1,360.23|
|在建工程|2,818.47|-|-2,818.47|-100.00|
|无形资产|912.09|-|-912.09|-100.00|
|资产总计|4,716.17|14,391.64|9,675.47|205.16|
|流动负债|127.20|127.20|-|0.00|
|负债总计||||0 . 0 0|

||||||
|-|-|-|-|-|
||127.20|127.20|-||
|净 资 产（所有者权益）|4,588.97|14,264.44|9,675.47|210.84|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构报告。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的在建工程建筑在上海中可公司购置的位于嘉定区嘉定工业区 353街坊74/6丘的土地使用权范围内，规划建筑面积为 12,370.00平方米，已取得编号为 1402JD0118D01号建筑工程施工许可证及上海市嘉定区规划和土地管理局出具的《关于同意上海中可企业发展有限公司工程规划许可证延期的复函》（嘉规土建【2017】93号，该复函规定原【沪嘉建（2014）FA31011420145499号】工程规划许可证延期至 2017年 10月 17日。至评估基准日上述在建工程所涉及的房屋建筑物已完工，房屋产权证正在办理当中。
对上述在建工程，上海中可公司承诺申报的评估对象产权归其所有，不存在产权纠纷，如有法律纠纷，与本次评估机构无关。
除上述事项外，根据上海中可公司的承诺，纳入评估范围的资产、负债不存在其他产权瑕疵。
（三）评估程序受到限制的情形；
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
（四）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据上海中可公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
根据上海中可公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据上海中可公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据上海中可公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十）本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定上海中可公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（十一）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可使用；
（七）本评估结论是在以2019年6月30日为评估基准日时，对上海中可公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2019年6月30日起至2020年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，光环新网（上海）公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
（九）因评估程序受限制时评估报告的使用限制（相应的评估结论所依赖的假设条件具有重要作用，在特殊假设中应补充），如因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等均对现场勘查产生影响。因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2019年7月10日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：张洪峰
资产评估师：刘彦丽
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件复印件；
附件二：被评估单位评估基准日会计报表；
附件三：委托人及被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
1．《上海市不动产权证》；
2．在建工程的建设工程规划许可证、《关于同意上海中可企业发展有限公司工程规划许可证延期的复函》（嘉规土建【2017】93号复印件）；
附件五：委托人和相关当事方的承诺函原件；
附件六：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件七：评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件八：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件九：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件