证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-089浙江海翔药业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于2016年4月实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过 54,457,831股，发行完成后公司总股本将增至
814,216,446股，发行股数占发行后股本的6.70%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为11.30亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润为公司2015年第三季度报告对2015年年度经营业绩相关预计数据的下限（50,000万元）和上限（55,000万元）的平均值，即525,000,000元；
7、假定2015年度现金分红实施月份为2016年4月，现金分红比例为2015年度归属于母公司股东净利润的10%；
8、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
下表假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，以此为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度（2016年12月31日）|||
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||（2015年12月31日）|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||759,758,615||759,758,615||814,216,446||
|本期现金分红（元）||151,551,723||52,500,000||||
|本次发行募集资金总额（元）||-||1,130,000,000||||
|分红实施时间||2015年5月||2016年4月||||
|本次发行完成时间||-||2016年4月||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||3,557,804,985.70||4,030,304,985.70||5,160,304,985.70||
|归属于母公司股东的净利润（元）||525,000,000.00||525,000,000.00||525,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|4.68|5.30|6.34|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.69|0.66|
|加权平均净资产收益率|15.09%|13.87%|11.48%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体CMO中心扩建项目、年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改
项目、环保设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：
医药板块继续深化与国际知名制药企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技术优势，在巩固公司现有特色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一体化的产业延伸，形成涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三个板块为一体的全产业链医药企业。
此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目改造公司现有环保设施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，提升公司核心竞争能力。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十六日