北京市京都律师事务所
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2015年员工持股计划
之
法 律 意 见 书
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法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................................ 3一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................................ 5（一）公司的基本情况 ..................................................................................................... 5（二）公司的合法存续 ..................................................................................................... 5二、《2015年员工持股计划（草案）》的合法合规性 ........................................................... 6（一）符合员工持股计划的基本原则 ............................................................................. 7（二）符合《员工持股指导意见》对员工持股计划内容的要求 ................................. 7三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................................................................ 9（一）已履行的程序 ......................................................................................................... 9（二）尚需履行的程序 ................................................................................................... 10四、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................................................... 10五、律师结论性意见 .............................................................................................................. 11
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|-|-|-|
|紫鑫药业、股份公司、公司、上市公司|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|本所|指|北京市京都律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|吉林省工商局|指|吉林省工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《员工持股指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）|
|《2015 年员工持股计划（草案）》|指|《吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》|
|本次员工持股计划|指|吉林紫鑫药业股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次认购、本次二级市场认购|指|紫鑫药业本次向本员工持股计划|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2015年员工持股计划
之
法律意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与吉林紫鑫药业股份有限公司签订的《委托律师协议书》，委派律师王秀宏、曲承亮担任紫鑫药业2015年员工持股计划事宜的特聘专项法律顾问，为公司本次员工持股计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《员工持股指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师对与本次员工持股计划有关的事实进行了调查，查阅了紫鑫药业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向紫鑫药业相关人员进行了询问与了解。
3．公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、QQ、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、紫鑫药业或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就与本次员工持股计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、
法律意见书审计等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就紫鑫药业第一期员工持股计划相关事项发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的基本情况
紫鑫药业系经吉林省人民政府股份公司审批[2001]5号《关于通化紫金药业有限责任公司依法变更为通化紫金药业股份有限公司的批复》文件批准于2001年2月23日由通化紫金药业有限责任公司整体变更为通化紫金药业股份有限公司；2001年5月28日，公司名称变更为“吉林紫鑫药业股份有限公司”；现持有吉林省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为220000000052632号，注册资本为51,299.1382万元。2007年3月2日，发行人经深圳证券交易所深证上[2007]21号文件核准，首次公开发行的股票在深交所中小企业板上市交易，股票简称为紫鑫药业，股票代码为002118。经审查，发行人系已上市公司，公司住所、经营范围、经营期限、公司形式、注册资本和股权结构的历次变更均依法履行了必要的变更登记与备案手续。
（二）公司的合法存续
发行人通过了 2012年度的工商年检，公司 2013年度、2014年度报告已公示。经本所律师审查，紫鑫药业自成立之日起至本法律意见书出具日依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工持股指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
法律意见书二、《2015年员工持股计划（草案）》的合法合规性
2015年7月13日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事回避表决。
员工持股计划的参加对象系依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工。参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加员工持股计划的总人数不超过 20人，其中：董事、监事、高级管理人员合计7人，其他员工不超过13人。具体情况如下：
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|||||占员工持股计|
|序号|持有人姓名|认购份额|出资额（万元）||
|||||划比例|
|1|孙莉莉（董事、财务总监）|200|200.00|6.67%|
|2|李宝芝（董事）|200|200.00|6.67%|
|3|钟云香（董事、副总经理、董事会秘书）|200|200.00|6.67%|
|4|田丰（监事会主席）|200|200.00|6.67%|
|5|白玉彪（监事）|150|150.00|5.00%|
|6|张洪发（职工代表监事）|150|150.00|5.00%|
|7|徐大庆（副总经理）|150|150.00|5.00%|
|8|公司其他员工|不超过1,750份|不超过1,750.00万元|不超过58.33%|
|合计||不超过3,000份|不超过3,000.00万元|100.00%|

注：董、监、高持有份额占员工持股计划比例按照员工持股计划最高金额3,000.00万元计算。
本员工持股计划份额不超过 3,000份，每份 10,000元，单个员工必须认购整数倍份额，筹集资金总额不超过 3,000.00万元，任一持有人所持有份额所对应的紫鑫药业股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划最终参与人员及其持股份额以员工最后实际出资认购的份数为准。
公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法方式筹集。
公司员工持股计划的存续期为 24个月，自员工持股计划成立之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划通过二级市场购买的紫鑫药业股票锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔紫鑫药业股票过户至持有人名下时起算。
根据《员工持股指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，出具意见如下：
法律意见书（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《2015年员工持股计划（草案）》并基于本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《员工持股指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《2015年员工持股计划（草案）》、相关会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。符合《员工持股指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《2015年员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自愿参与、风险自担，与其他投资者权益平等。符合《员工持股指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《员工持股指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。符合《员工持股指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《2015年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东敦化市康平投资有限责任公司无息借款及其他合法合规方式。
符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）条第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。
3、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为自本员工持股计划获得股东大会审议批准后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律、法规许可的方式。符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）条第2项对员工持股计划股票来源的相关规定。
4、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买紫鑫药业股票锁
法律意见书定期不少于 12个月，自公司公告最后一笔紫鑫药业股票过户至持有人设立的合伙企业名下时起算。符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）条第1款关于对于持股期限的相关规定。
5、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的标的股票总数以实际购买的股票数量为准，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）条第2款关于对于持股计划规模的相关规定。
6、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案对管理委员会的义务、职责和职权进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。符合《员工持股指导意见》第二部分第（七）条对于员工持股计划的管理的相关规定。
7、根据《2015年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了如下基本内容：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》第三部分第（九）条对于员工持股计划草案内容的相关规定。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年7月13日，公司召开2015年临时职工代表大会，在公司对持股计划草案进行了宣讲，并就本次员工持股计划充分征求和听取员工意见；职工代表大会经过充分会商和讨论，作出了同意公司实施 2015年员工持股计划的决议。符合《员工持股指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2、2015年 7月 13日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《吉林紫鑫药业股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》相关决议；关联董事回避表决。符合《员工持股指导意见》第三部分第(九)条的规定。
3、2015年7月13日，公司独立董事对《2015年员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司2015年度员工持股计划（草案）的内容符合《员工持股指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
2015年 7月 13日，公司第五届监事会第十六次会议审议了《吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。因公司本次员工持股计划构成关联交易，三名监事均应回避表决，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议表决。
经核查，本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》第三部分第(十)条的规定。
法律意见书4、2015年7月13日，公司董事会审议通过了《2015年员工持股计划（草案）》相关决议；并于 2015年 7月 14日在指定的媒体上公告了相关董事会决议、监事会决议、《2015年员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事及监事会意见。符合《员工持股指导意见》第三部分第(十)条关于公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告的规定。
5、2015年7月14日，公司发布了召开2015年第二次临时股东大会通知公告，拟定审议表决 2015年员工持股计划（草案）及其摘要等相关事项。符合《员工持股指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。符合《员工持股指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
经核查、审查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2105年员工持股计划已经按照《员工持股指导意见》的规定履行了阶段性必要程序。
（二）尚需履行的程序
根据《员工持股指导意见》，公司仍需履行下列程序：
1、公司股东大会对《2015年员工持股计划（草案）》进行审议表决，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司股东大会应对员工持股计划进行审议并经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上表决通过后作出决议。
3、公司员工持股计划管理机构（拟设立的合伙企业）应当在股东大会表决通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，采取二级市场购买方式实施员工持股计划，完成标的股票的购买及登记过户手续。
本所律师认为：至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《员工持股指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2015年7月14日在指定的信息披露网站和报刊公告了与本次员工持
法律意见书股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和《2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
据此，至本法律意见书出具日，公司已履行了《员工持股指导意见》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《员工持股指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行如下信息披露义务：1、在召开审议本次员工持股计划的2015年第二次临时股东大会前公告本法律意见书；
2、公司应当自2015年第二次临时股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内披露股东大会决议及员工持股计划全文；
3、公司应在购买股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；
5、公司应当在定期报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）
（6）其他应当予以披露的事项。
五、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、本次员工持股计划的参与人员均系与公司签订劳动合同、并专职于公司工作且领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，具备参与本次员工持股计划的主体资格；
3、公司《2015年员工持股计划（草案）》符合《员工持股指导意见》规定的相关条件和要求；
法律意见书4、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的董事会审批程序、征求职工代表大会意见程序，并履行了相应的信息披露义务；
5、本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过，并在股东大会决议通过后实施；
6、随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书[此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2015年员工持股计划之法律意见书》的签署页]
出具单位：北京市京都律师事务所
事务所负责人： 曹树昌
主办律师：王秀宏 曲承亮
签署时间：2015年 7月22日
法律意见书