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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏扬农化工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委
托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会第三次会议决定召集。
2019年7月12日，公司第七届董事会第三次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019年7月13日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年7月29日(星期一)下午14时00分在中国江苏省扬州市南通西路79号广源丁山大酒店召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投
票平台的投票时间为2019年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年7月29日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共【233】名，代表有表决权股份【85,548,825】股，占公司有表决权股份总数的【27.6054】%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计【5】名，所持有表决权股份【2,802,454】股，约占公司有表决权股份总数的【0.9043】%；(2)据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东【228】名，所持有表决权股份【82,746,371】股，约占公司有表决权股份总数的【26.7011】%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计【233】名，代表公司有表决权的股份共计【85,548,825】股，约占公司有表决权股份总数的【27.6054】%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于2019
年7月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由会议主持人周其奎先生当场宣布了现场表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意【83,509,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,509,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
2.《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果：同意【83,499,220】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6041】%；反对【2,049,605】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3959】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,220】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6041】%；反对【2,049,605】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3959】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
3.01.交易方案
表决结果：同意【83,499,220】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6041】%；反对【2,049,605】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3959】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,220】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6041】%；反对【2,049,605】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3959】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.02.交易对方
表决结果：同意【83,509,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,509,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.03.标的资产
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.04.交易方式及资金来源
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.05.交易金额
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.06.办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.07.过度期间损益安排
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.08.业绩承诺与利润补偿
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
3.09.本次交易决议的有效期
表决结果：同意【83,509,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,509,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,039,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3837】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
4.《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
表决结果：同意【83,512,020】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6191】%；反对【2,036,805】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3809】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,512,020】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6191】%；反对【2,036,805】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3809】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
5.《关于审议<江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所
持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
6.《关于签署<支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
7.《关于签署<业绩承诺与利润补偿协议>的议案》；
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
8.《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
10.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
11.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
12.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
13.《关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
14.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
表决结果：同意【83,499,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,499,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6046】%；反对【2,049,205】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3954】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
15.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
表决结果：同意【83,509,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,036,705】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3807】%；弃权【2,500】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0.0030】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,509,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【2,036,705】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3807】%；弃权【2,500】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0.0030】%。
16.《关于签署<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议的议案》；
表决结果：同意【83,493,720】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,493,720】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.5977】%；反对【2,055,105】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.4023】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。
17.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案》；
表决结果：同意【83,509,620】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【1,980,699】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【2.3152】%；弃权【58,506】股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的【0.0685】%。
其中，中小投资者的表决结果：同意【83,509,620】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【97.6163】%；反对【1,980,699】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【2.3152】%；弃权【58,506】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0.0685】%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通过即
为有效。本次股东大会审议的议案均为关联股东回避表决事项，关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司未出席本次股东大会，未对本次股东大会所议事项进行表决。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)