证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-52徐工集团工程机械股份有限公司
关于向徐工（香港）国际发展有限公司转让徐工集团巴西投资有限公司90%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）全资子公司徐工集团（香港）国际贸易有限公司（简称徐工香港贸易）于 2015年 6月 12日在江苏省徐州市与徐工（香港）国际发展有限公司（简称徐工香港发展）签订《股权转让协议》，协议约定徐工香港贸易以 37,967.11万元人民币作为对价向徐工香港发展转让徐工集团巴西投资有限公司（简称徐工巴西投资）90%股权。
截至 2015年 5月 31日，徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）持有徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）100%股权，徐工有限持有公司43.94%股份，徐工集团是公司的实际控制人。徐工香港发展为徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 12日，公司第七届董事会第二十七次会议（临时）审议通过《关于向徐工（香港）国际发展有限公司转让徐工集团巴西投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行
了表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
公司董事会战略委员会就此事项发表了专项意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：徐工集团（香港）国际贸易有限公司
注册资本：6778.36万美元
公司地址：香港九龙深水埗元洲街 162-188号天悦广场 1楼 162A
公司商业登记证号码：52128668-000-04-15-8
股东情况：徐州工程机械集团进出口有限公司（简称徐工进出口）持有100%股权，徐工进出口为公司全资子公司，公司间接持有徐工香港贸易100%股权。
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；
融资租赁。
历史沿革：徐工香港贸易于 2010年 4月 19日由徐工进出口投资设立，是徐工进出口的全资子公司。原注册资本 992.86
万美元，经苏商经[2012]1097号文件批复增资至 6742.86万美元。于 2014年 4月增至 6778.36万美元。
最近一年及最近一期的经营状况和资产状况：
1.经营状况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|
|营业收入|11,966.60|6,728.25|
|营业利润|253.20|-1,170.61|
|净利润|253.20|-1,170.61|

注：上述 2015年数据未经审计。
2.资产状况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年|
|总资产|145,614.04|135,953.17|
|负债|107,083.03|93,177.13|
|净资产|38,531.01|42,776.04|

注：上述 2015年数据未经审计。
（二）受让方基本情况
公司名称：徐工（香港）国际发展有限公司
公司类型：Body Corporate
股东情况：徐工集团持有100%股权，为徐工集团的全资子公司
公司地址：香港（特别行政区）MSS2045B SHOP 162A 1/F， SMILINGPLAZA， 162-188 UN CHAUSTREET， SHAM SHUIPO，
HK
公司经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；
普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁；投资。
公司名义股本：港币 8亿元
历史沿革：2010年 10月 15日注册成立，为徐工集团全资子公司。
最近一年及最近一期的经营状况和资产状况：
1.经营状况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-453.52|-14,366.96|
|净利润|-453.52|-14,366.96|

注：上述 2015年数据未经审计。
2.资产状况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|235,491.72|235,055.53|
|负债|159,621.14|159,551.54|
|净资产|75,870.58|75,503.99|

注：上述 2015年数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：徐工巴西投资90%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
1.基本信息
企业名称：徐工集团巴西投资有限公司
住 所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街 19号 05室
注册资金：13007万雷亚尔
经营范围：作为合伙人或股东参股其他国内或国外的普通或经营性公司，进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。
2.历史沿革
徐工巴西投资系由徐工香港贸易、徐工香港发展出资组建的有限责任公司。公司于 2011年 9月注册成立，注册资本为 1,569.70万巴西雷亚尔，其中：徐工香港贸易出资 1,491.215万巴西雷亚尔，占注册资本95%，徐工香港发展出资 78.485万巴西雷亚尔，占注册资本5%。
2012年 9月，徐工香港贸易、徐工香港发展对该公司同比例共增资 11,437.30万巴西雷亚尔，该公司的注册资本增加至 13,007.00万巴西雷亚尔，其中：徐工香港贸易出资 12,356.65万巴西雷亚尔，占注册资本95%，徐工香港发展出资 650.35万巴西雷亚尔，占注册资本5%。
3.财务状况和经营成果
具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]147号《审计报告》,主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015.5.31|2014.12.31|
|资产总计|105,720.08|109,483.09|
|负债总计|73,921.37|72,585.44|
|净资产|31,798.70|36,897.65|

利润表主要数据
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015.1-5月|2014年|
|营业收入|426.05|656.34|
|营业利润|-1,464.10|6,656.96|
|利润总额|-1,464.17|6,648.70|
|净利润|-1,464.17|6,648.70|

现金流量表主要数据
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015.1-5月|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,855.35|-419.52|

4.或有事项
截止 2015年 5月 31日，徐工巴西投资无需要披露的或有事项。
5.徐工巴西投资资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对徐工巴西投资90%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年05月31日的市场价值作出了公允反映，出具了天兴评报字（2015）第 0558号《评估报告》。资产评估
情况如下：
①评估目的：根据徐国资[2015]59号《关于徐工（香港）国际发展有限公司购买徐工集团巴西投资有限公司90%股权的批复》，徐工香港发展拟收购徐工巴西投资90%股权，需要对徐工巴西投资90%股东权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
②评估对象：于评估基准日徐工巴西投资90%股东权益。
③评估范围：徐工巴西投资的整体资产，包括全部资产及相关负债。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日： 2015年 05月 31日。
⑥评估方法：资产基础法。
⑦评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，徐工巴西投资90%股东权益评估值为 37,967.11万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|6,607.03|6,744.26|137.23|2.08|
|2|非流动资产|99,113.05|109,362.79|10,249.74|10.34|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|76,896.49|81,160.96|4,264.47|5.55|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|22,216.56|28,201.83|5,985.27|26.94|
|8|无形资产—土地使用权|22,216.56|28,201.83|5,985.27|26.94|
|9|其他|-|-|-||
|10|资产总计|105,720.08|116,107.05|10,386.97|9.82|
|11|流动负债|19,073.85|19,073.85|-|-|
|12|非流动负债|54,847.52|54,847.52|-|-|
|13|负债总计|73,921.37|73,921.37|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|31,798.71|42,185.68|10,386.97|32.66|
|15|90%股权价值|28,618.84|37,967.11|9,348.27|32.66|

注：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，本次评估，被评估单位徐工巴西投资目前开展的主要业务为对外投资和管理咨询业务，目前尚未取得相关的收益，也没有历史收益可参考，尚未制订具体的投资规划，未来收益难以合理预测，因此本次评估不适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2015年 05月 31日起，至 2016年 05月 30日止。
6.交易完成后，徐工巴西投资将不再纳入公司合并报表范围。
截至 2015年 5月 31日，徐工机械为徐工巴西投资借款提供担保余额为 4,580万雷亚尔和 9,100万美元，折算人民币金额约为 65,697.33万元。双方约定，在股权交易完成后，徐工机械对徐工巴西投资担保义务解除前，如发生履行担保责任造成损失，由徐工集团承担损失金额。
截至 2015年 5月 31日，徐工巴西投资没有占用公司资金
情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格。
经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，交易标的定价与评估价值保持一致，为37,967.11万元人民币。
五、交易协议主要内容
转让方：徐工香港贸易
受让方：徐工香港发展
（一）交易价款及支付
交易价款：37,967.11万元人民币。
经交易双方约定，在股权转让协议经双方签字生效后 3个月时间之内，徐工香港发展付清全部转让价款。
（二）税费负担
经交易双方约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
（三）股权转让之报批及变更工商登记
1.转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、股东大会、受让方董事会、审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于主管部门的审批、商业登记手续等；
2.双方确认，本条之履行不以股权转让协议第四条“资金来源及股权转让对价之支付”履行完毕为必要前提。
（四）过渡期损益安排
协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动部分由转让方按本次股权转让前持有目标公司的股权比例享有或承担；
（五）违约责任
1.本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；
2.一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失；
3.如因法律、法规或政策限制，或转让方股东大会未能审议通过，或因主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的因素，导致目标股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（六）法律适用与争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律，不含港澳台。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益；
2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交合同签署地人民法院解决。
3.除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其他条款。
（七）协议的生效及效力
1.本协议于以下条件全部满足之日起生效：
转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；
转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。
2.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效力。
3.双方一致同意，为了满足主管部门的审批或办理其他手续要求，双方有权通过书面形式对本协议进行补充和修改。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安臵情况，交易完成后不会产生新的关联交易。公司与关联人不产生同业竞争。
本次交易所得款项用于徐工香港贸易日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1.优化徐工机械的资产结构，提高资产使用效率。
近几年，巴西国内的政治、经济形势发生了很大的变化，货币贬值、通过膨胀和高失业率影响了巴西各项经济政策的调整和落实。徐工机械主营业务的市场规模也与原投资预测时有一定的差距，为充分发挥资产使用效率，公司决定对现有资产结构进行优化。
2.更好的聚焦徐工机械产品在巴西及南美市场的开拓，提升徐工集团巴西制造有限公司盈利能力。
（二）交易对公司影响
1.本次交易有利于徐工机械提高资产使用效率、提高管理效率降低管理成本。
2.本次交易有利于徐工机械专注主业，有利于进一步提升公司盈利能力。
八、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为 74,733.98万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为审议程序合法，评估机构选择及评估过程客观公正，交易价格以评估值确定，价格公允，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。未损害公司及中小股东的利益。
十、董事会审计委员会专项意见
公司转让徐工巴西投资事项符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
十一、董事会战略委员会专项意见
公司转让徐工巴西投资事项符合公司实际，符合公司战略发展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第二十七次会议（临时）决议；
（二）第七届监事会第十九次会议（临时）决议；
（三）《审计报告》；
（四）《资产评估报告》、《资产评估报告说明》。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2015年 6月 12日