北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
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关于顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”，证券代码002352）的委托，为公司 2017年实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《顺丰控股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2017年 10月 26日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2017年12月27日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”）、于2018年04月25日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2019年 01月 03日已出具《关于顺丰控股股份有限公司第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。现就公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、顺丰控股《2017年限制性股票激励计划》实施情况暨回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司独立董事于2017年10月25日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2017年10月27日至 2017年11月05日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公告，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年11月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，顺丰控股2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2017年12月01日披露了《关于公司2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，顺丰控股第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向802名激励对
象授予限制性股票共270.54万股，授予价格为29.32元/股。
2017年12月27日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。同意本次限制性股票激励计划的调整；同意向激励对象授予限制性股票。同意授予日为2017年12月27日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年01月09日，顺丰控股公告了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，由于 25名激励对象因个人原因放弃获授的限制性股
票，本次实际授予的激励对象为777名，实际授予的限制性股票数量为 255.6661万股。本次授予的限制性股票上市日为2018年01月11日。本次授予登记完成后，公司的总股本由441,101.5524万股变更为441,357.2185万股。
7、2018年04月25日，顺丰控股第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的限制性股票数量为 3.6909万股，回购价格为29.224元/股。此次回购注销共涉及9名激励对象。
2018年04月25日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票。
2018年05月17日，顺丰控股2018年第一次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销3.6909万股限制性股票。公司于2018年08月16日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票已完成回购注销。
8、2019年01月03日，顺丰控股第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
认为本次第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共703名，可申请解除限售的限制性股票数量为111.3173万股。同意回购注销65名激励对象因离职未解除限售的限制性股票共29.3308万股，回购价格为
29.529元/股。
2019年01月03日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为703名符合解除限售条件的激励对象合计 111.3173万股限制性股票办理解除限售。同意回购注销部分限制性股票。
2019年01月23日，顺丰控股2019年第一次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销29.3308万股限制性股票。公司于2019年01月25日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票已完成回购注销。
9、2019年03月14日，顺丰控股第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意因公司业绩考核不达标，对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量计111.3271万股予以回购注销，回购价格为29.613元/股。
2019年03月14日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见》，同意回购注销部分限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事项
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《2017年限制性股票激励计划》关于第二个解除限售期的解除限售条件的规定，如不满足公司业绩考核标准的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存
款利息之和。
根据普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）对公司2018年01月01日至
2018年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的普华永道中天审字
（2019）第10050号《审计报告》，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。
现因第二个解除限售期公司业绩考核不达标，解除限售条件未达成，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
①数量：111.3271万股
自2017年限制性股票激励计划授予日（2017年12月27日）至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，703名激励对象因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而不具备解除限售资格，公司对前述激励对象第二个解除限售期内全部已获授但未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销。
②回购价格：29.613元/股
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2018年01月11日授予限制性股票登记完成后，于2018年04月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本441,357.2185万股为基数向全体股东每10股派2.20元，并于2018年04月16日实施完毕。因此，派息后，回购价格
调整如下：
P1=P0-V=29.32-0.22=29.10元/股
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因公司业绩考核不达标而导致限制性股票被公司回购注销的，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票授予完成登记之日的天数÷365天）。
从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对本次703名激励对象持有的第二个解除限售期内全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记之日共计429天，满一年未满两年，银行同期存款执行一年期存款年利率1.50%。本次回购价格如下：
P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×429÷365）=29.613元/股
其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
因此，本次回购价格为29.613元/股。
3、审议情况
（1）董事会同意因公司业绩考核不达标，对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量计111.3271万股予以回购注销，回购价格为29.613元/股。
（2）公司独立董事审查后，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
（3）监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进等行了审核，一致同意因公司业绩考核不达标，公司对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量计 111.3271万股予以回购注销，回购价格为29.613元/股。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段的批准和授权，尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予
限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
年 月 日