海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：云内动力|
|保荐代表人姓名：黄晓伟|联系电话：021-23219000|
|保荐代表人姓名：胡东平|联系电话：021-23219000|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，及时审阅云内动力文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、管理建议制度）|是，保荐机构督促公司有效执行相关规章制度，督导公司修改和完善了公司章程、董事会议事规则等。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年4月13日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作要求、信息披露相关法律法规及募集资金使用管理规定|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|-|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3、“三会”运作|无|-|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5、募集资金存放及使用|无|-|

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|6、关联交易|无|-|
|7、对外担保|无|-|
|8、收购、出售资产|无|-|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐工作|-|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2014年非公开发行股票公司控股股东云南云内动力集团有限公司承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起三十六个月内不转让|是|无|
|2016年非公开发行股票的投资者泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起十二个月内不转让|是|无|
|公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；4、承诺自2014年起5年内不使用自有资金进|是|无|

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|行委托贷款。 承诺本次非公开募集资金不用于财务投资，公司承诺募集资金到位后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用|||
|公司控股股东云南云内动力集团有限公司，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护云内动力及其他股东的合法权益，避免与云内动力之间产生同业竞争，做出如下承诺：1、本公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上与云内动力有直接竞争的业务或活动。2、本公司及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司与云内动力的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。3、本公司现时不存在，今后也将不生产、开发任何与云内动力主营产品构成直接竞争的类同产品。4、若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿云内动力有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。5、本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，我公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担|是|无|
|公司于2012年发行了公司债券，当出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司承诺将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离|是|无|
|云内集团承诺对所持有的云内动力全部股份自2017年6月28日起12个月内不减持，在此期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦在此期间不减持。|是|无|
|云内集团及其控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，云内集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|是|无|
|云内集团关于保持上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立的承诺|是|无|
|贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)关于认购的上市公司股份限售承诺、业|是|无|

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|绩承诺及补偿安排承诺、同业竞争承诺、关联交易承诺、超额业绩奖励承诺|||
|上市公司关于给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励承诺|是|无|
|博时基金管理有限公司承诺对2017年发行股价购买资产的配套募集资金的获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起十二个月内不转让|是|无|
|云内集团承诺对2017年发行股价购买资产的配套募集资金的获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起三十六个月内不转让|是|无|
|控股股东云南云内动力集团有限公司承诺：在本次增持计划完成（2017年07月05日）后十二个月内不减持其持有的云内动力股份。|是|无|
|基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，公司控股股东云南云内动力集团有限公司承诺自公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后12个月内（即2017年2月23日-2018年2月22日）不减持持有的公司股份。|是|无|
|自公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后未来6个月内（即2017年2月23日-2017年8月22日），员工持股计划管理委员会有减持公司股票的意向，具体减持股数不超过9,517,360股，即不超过公司总股本的1.08%。|是|无|
|随着公司发动机产品技术的不断提高及在柴油发动机行业市场占有率的逐步提升，基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，控股股东云南云内动力集团有限公司承诺自2016年8月16日至2017年8月15日不减持持有的云内动力股份。|是|无|
|昆明云内动力股份有限公司承诺第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2016年2月20日起12个月。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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黄晓伟 胡东平
海通证券股份有限公司2018年4月25日