股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-28号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于关联方日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易需提交股东大会审议；
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概况
（一）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司 2017年 4月 15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》，公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第十一次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常
的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
（二）2016年度日常关联交易执行情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2016年预计金额（万元）|2016年实际发生额（万元）|
|向关联人购买原材料|浙江海正化工股份有限公司|原辅料、电费|500|-346.37[注]|
||海正化工南通股份有限公司|原辅料|500|0.39|
|向关联人购买燃料和动力|台州市椒江热电有限公司|蒸汽|4500|3,715.47|
|向关联人销售产品、商品|海南健生爱民医药有限公司|产成品|400|351.40|
||浙江海正化工股份有限公司|原辅料|100|63.27|
|向关联人销售燃料和动力|海正化工南通股份有限公司|动力能源等|3000|2,677.76|
||雅赛利(台州)制药有限公司|原辅料、三废、水电气等|2500|2,391.83|
||浙江海正生物材料股份有限公司|三废、水电气等|200|322.11|
||海旭生物材料有限公司|水电气等|/|5.27|
|合计|||11,700.00|9,181.13|

[注]：2016年5月30日至6月4日，西班牙、丹麦和WHO（世界卫生组织）对浙江海正药业股份有限公司台州工厂进行了联合GMP检查，检查中发现氟虫腈原料药与克洛索隆共线生产，与吡喹酮共用建筑物生产，公司为进行整改，共楼生产的氟虫腈、克洛索隆与吡硅酮全线停产，公司将2015年采购浙江海正化工股份有限公司的3,681,415.94元氟虫腈退回，本期采购原辅料、电费217,727.89元。
（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|浙江海正化工股份有限公司|60|0.01|6.65|-346.37|-0.05|见上表[注]|
|向关联人购买燃料和动力|台州市椒江热电有限公司|4,000|0.50|1,091.35|3,715.47|0.53|-|
|向关联人销售产品、商品|海南健生爱民医药有限公司|400|0.04|59.03|351.40|0.04|-|
||浙江海正化工股份有限公司|100|0.01|55.98|63.27|0.01|-|
|向关联人销售燃料和动力|海正化工南通股份有限公司|3,500|0.32|226.80|2,677.76|0.28|-|
||雅赛利(台州)制药有限公司|2,500|0.23|577.72|2,391.83|0.25|-|
||浙江海正生物材料股份有限公司|400|0.04|75.22|322.11|0.03|-|
||海旭生物材料有限公司|6|0.00|0.00|5.27|0.00|-|
|合计||10,966|1.15|2,092.75|9,180.74|1.09||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：徐得均
注册资本：8,500万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。
（2）海正化工南通股份有限公司
法人代表：孙仁标
注册资本：7,100万元人民币
住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的进出口业务，危险化学品生产及自产品销售
（3）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：7,439万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路293号301-07室
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
（4）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：11,313万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
（5）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路 108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。
（6）海南健生爱民医药有限公司
法人代表：周树国
注册资本：300万元
住所：海口市大同路25号华发大厦A座2107房
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务。
（7）海旭生物材料有限公司
法人代表：白骅
注册资本：5312万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路56号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
2、关联关系
（1）浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为控股股东；持有浙江海正化工股份有限公司36.77%的股权，为第二大股东；海正化工南通股份有限公司为浙江海正化工股份有限公司的控股子公司（海正集团直接持5%，海正化工持95%）；浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权，为控股股东。
（2）本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业；
（3）本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业；
（4）本公司董事长白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物材料有限公司董事长，包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司、海正化工南通股份有限公司董事，属与本公司同一关键管理人员。
3、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（1）本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
（2）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
（3）本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力。
（4）公司控股子公司海正药业南通股份有限公司向海正化工南通股份有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。
（5）海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公司部分品种。
（6）本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术支持）；
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
六、备查文件目录
1.公司第七届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年四月十八日