西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”或“公司”）于2017年1月24日收到贵会下发的161174号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为华力创通本次资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，出具了本补充财务顾问核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过40,000万元，其中 17,700万元拟用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露上市公司营运资金需求测算，是否考虑明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司、标的公司营运资金需求测算
（一）上市公司营运资金需求测算
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2016-2019年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需求量，具体测算过程如下：
1、测算公式
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金需求量＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2015年度营运资金需求量占收入的比重=2015年营运资金需求量/2015年营业收入
下年度营运资金需求量=下年度营业收入*2015年度营运资金需求量占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金需求量-上一年度营运资金需求量
2、测算过程
（1）2016年至2019年的营业收入增长率预测
公司 2013年至 2015年营业收入分别为 30,370.01万元、40,338.64万元、41,499.34万元。
以 2013年营业收入为基础，公司 2013年至 2015年营业收入复合增长率为16.90%。
参考上述数据及公司未来发展规划，并遵循谨慎性原则，以2015年为基础，假设公司2016年至2019年营业收入增长率为16.90%。
（2）营运资金需求测算
假设2016年至2019年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与2015年保持一致，则新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|41,499.34|48,510.89|56,707.09|66,288.08|77,490.77|
|-|16.90%|16.90%|16.90%|16.90%|
|46,375.39|54,210.78|63,370.00|74,076.73|86,595.70|
|-|7,835.39|9,159.23|10,706.73|12,518.97|

注1：上述对2016年至2019年营业收入的假设分析不构成盈利预测或承诺。
注2：预计本次募集配套资金将于 2017年实施完毕，纳入合计范围的新增营运资金需求为2017年至2019年。
根据上述测算，2017年至 2019年华力创通新增营运资金需求为 32,384.93万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的部分。公司本次募集配套资金部分补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）标的公司营运资金需求测算
根据中同华出具的补充评估报告，明伟万盛2015年营运资金占用约2,768.97
万元，占2015年全年收入6,582.92万元的比重为42.06%，2016年1-9月营运资
金占用约为5,787.08万元，占2016年1-9月收入8,545.82万元的比重为51.03%。
经测算，对比公司鼎汉技术、四方股份、国电南瑞、佳都科技近两年平均营运资金占用率为46.42%，因此假设明伟万盛2017年度及以后年度营运资金占用占营业收入的比重保持不变，为46.00%。在此前提下，明伟万盛新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|
|14,495.82|18,432.58|23,642.51|28,091.58|
|46.00%|46.00%|46.00%|46.00%|
|6,668.08|8,478.99|10,875.56|12,922.13|
|-|1,810.91|2,396.57|2,046.57|

根据上述测算，2017年至2019年明伟万盛新增营运资金需求为6,254.05万元。上市公司将根据自身资金使用情况及明伟万盛实际经营需求，适时向明伟万盛提供资金。
（三）上市公司营运资金需求测算是否考虑明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响
上市公司采用未来三年营运资金占用增量之和作为营运资金需求测算依据，而未对明伟万盛相应预测期内的留存收益进行扣除（即明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响），主要基于以下考虑：
本次交易评估系以明伟万盛评估基准日的资产规模、业务范围以及独立经营下的业务发展计划为基础进行的评估。营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本次交易完成后，明伟万盛仍处于快速发展期，并将借助上市公司在国防军工领域积累的核心技术和应用经验，实施更为积极的业务拓展策略，实现更快、更广的
业务发展，以充分体现本次交易的协同效应。在此背景下，明伟万盛预测期内的
留存收益拟用于自身加大投入实现加快发展。鉴于此，上市公司营运资金需求量
的测算结果不受明伟万盛实现净利润和经营现金流入影响。
（四）测算结论及合理性说明
综上所述，2017年至 2019年内，上市公司新增营运资金需求为 32,384.93万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的部分（17,700.00万元）。该指标反映了本次交易完成后的上市公司营运资金需求，且测算过程中已考虑了明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响，具有合理性。
二、补充流动资金的必要性
（一）上市公司现有资金已经有明确的用途
上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：
截至2016年9月30日，公司账面货币资金余额为 7,018.28万元，其中，公司目前账上资金的主要用途为：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|集成电路芯片自有资金投入（注1）|
|集成电路芯片前后端生产总包自有资金投入（注1）|
|日常营运资金（注2）|
|已有明确用途的前期募集资金|

合计 6,454.89可灵活使用的货币资金 563.39注1：截至2016年3月31日，公司预计集成电路芯片自有资金投入为2,500万元、预计集成电路芯片前后端生产总包自有资金投入为1,200.00万元。自2016年4月1日至2016年9月30日，公司以自有资金对集成电路芯片研发投入807.80万元，以自有资金对集成电路芯片前后端生产总包项目研发投入625.00万元，两项目分别仍需投入1,692.20万元、575.00万元；
注2：根据公司2015年合并现金流量表，2015年公司经营现金流入为36,627.88万元，
平均每月流入3,052.32万元；经营现金流出为39,540.46万元，平均每月流出3,295.04万元。
经营性现金流量净额为-2,912.58万元，平均每月净流量为-242.72万元。2016年1-9月，公司经营性现金流量净额是-11,970.45万元。由此可见，公司目前流动资金紧缺，在前期可收回款项不足以支付前期应付款项。公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约4,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
由上表可以看出，截至2016年9月30日，上市公司可灵活使用的货币资金余额为 563.39万元，该余额无法满足上市公司支付本次交易现金对价、投资建设募投项目和未来生产经营流动资金的需求。
（二）上市公司、标的公司存在营运资金需求
2017年至 2019年内，上市公司及标的公司合计新增营运资金需求为 38,638.98万元，详见前述“一、上市公司、标的公司营运资金需求测算”，通过本次募集配套资金，将有效解决上市公司及标的公司的营运资金需求。
（三）上市公司目前的融资渠道及授信
公司自2010年1月首次公开发行并上市以来，除实施股权激励外，至今未进行过股权再融资，前次募集资金系首次公开发行所募集资金，截至目前已基本使用完毕。上市公司及子公司均为轻资产公司，由于可用于抵押的固定资产较少，银行渠道的债权融资受到了较大程度的制约。截至本核查意见出具日，上市公司自北京银行上地支行取得15,000万元的授信额度，其中已使用1,000万元，剩余14,000万元。该等授信额度仅用于公司采购和日常营运资金周转，无法满足公司未来经营发展对于流动资金的全部需求。同时，如使用银行授信，会增加公司的财务成本，一定程度上降低公司的盈利能力。在目前状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发展和扩张受到较大的制约。
（四）上市公司偿债能力指标及可比上市公司情况
华力创通偿债能力指标及与可比上市公司对比情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|2014年末|||2015年末|||||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|
|002465|36.55%|2.49|1.83|29.70%|3.47|2.62|29.97%|3.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|2014年末|||2015年末|||||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|
|300101|31.90%|2.77|2.06|34.73%|2.59|1.86|17.25%|5.85|
|300177|14.71%|5.18|4.23|12.63%|6.32|5.43|10.24%|7.80|
|002383|21.58%|3.07|2.27|26.20%|1.62|1.08|26.58%|1.99|
|002151|29.50%|2.61|2.00|26.58%|1.95|1.43|17.64%|2.44|
|600118|43.62%|1.96|1.80|43.79%|1.85|1.69|50.06%|1.63|
||29.64%|3.01|2.36|28.94%|2.97|2.35|25.29%|3.87|
|300045|20.26%|3.66|3.09|21.43%|3.63|3.11|20.99%|3.55|

数据来源：Wind资讯
公司资产负债率略低于同行业上市公司，2016年1-9月流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司。根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（致同审字(2017)第 110ZA0318号），本次交易完成后，公司偿债能力将下降，其中 2015年末资产负债率升至27.58%，与同行业上市公司接近，流动比率、速动比率分别下降至2.06、1.75，低于同行业上市公司；2016年9月末资产负债率升至27.90%，高于同行业上市公司，流动比率、速动比率分别降至2.05、1.66，低于同行业上市公司。
随着公司业务的持续快速发展，公司所需营运资金需求逐渐增大，从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备必要性。
综上所述，本次交易上市公司募集配套资金用于补充流动资金具有必要性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司营运资金需求测算合理，已考虑明伟万盛拟实现的净利润和经营现金流入的影响，募集资金用于补充流动资金具有必要性。
反馈问题2、申请材料显示，明伟万盛的认缴出资额 5,000万元，实缴出资
1,000万元。本次交易完成后，交易对方截至协议签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 4,000万元）由上市公司负责承继并履行相应实缴出资义务。本次交易评估的是明伟万盛截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。申请材料同时显示，本次交易分别采用收益法和市场法进行评估。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，对明伟万盛的影响和应对措施。4）本次交易评估如何不包含尚未实缴出资以及上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、由上市公司履行后续实缴出资义务的安排符合《公司法》及明伟万盛公司章程的规定
（一）上述安排符合《公司法》的规定
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
根据《公司法》第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本核查意见出具日，明伟万盛股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，符合《公司法》第二十八条的规定。
（二）上述安排符合明伟万盛公司章程的规定
根据明伟万盛现行有效的公司章程，截至本核查意见出具日，明伟万盛全体股东的出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|陆伟|3,250|650|65%|
|马赛江|1,000|200|20%|
|陈林|750|150|15%|
||5,000|1,000|100%|

根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本核查意见出具日，明伟万盛股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，不存在违反公司章程规定的出资期限的情形。
经核查，《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程均未对公司股权转让后相关实缴出资义务的履行方式进行强制性规定；本次交易中，上市公司和明伟万盛全体股东经协商一致，同意明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务在本次交易完成后转由上市公司按照公司章程约定承担，该等安排为股权转让双方的真实意思表示，不存在违反《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程的情形。
综上，本次交易完成后，明伟万盛全体股东对明伟万盛的相关实缴出资义务转由上市公司按照公司章程的约定承担符合《公司法》和明伟万盛现行有效的公司章程的规定。
二、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
（一）对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易，根据中同华于2016年4月 28日出具的中同华评报字（2016）第 250号《资产评估报告》，截至 2015年12月31日，明伟万盛100%股权的评估值为40,100.00万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为40,000.00万元。
中同华本次对明伟万盛100%股东权益的评估是以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响明伟万盛的持续经营，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。因此，明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务转由上市公司按照《公司章程》的约定承担不会对本次交易的作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据明伟万盛提供的资料并经核查，截至本核查意见出具日，明伟万盛全体股东已按照明伟万盛公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反公司章程及《公司法》的规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或者影响明伟万盛合法存续的情形；明伟万盛全体股东拥有明伟万盛100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
综上，明伟万盛全体股东对明伟万盛的实缴出资义务转由上市公司按照《公司章程》的约定承担不会对本次交易作价及上市公司产生不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
三、上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险及对明伟万盛的影响和应对措施
根据明伟万盛现行有效的公司章程，明伟万盛全体股东尚未缴纳的注册资本 4,000万元应于 2030年 4月 30日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将按照明伟万盛公司章程的规定和明伟万盛经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款，不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险。
根据明伟万盛的说明并经核查，截至本核查意见出具日，明伟万盛正常经营，明伟万盛注册资本未实缴的情况未对明伟万盛的生产经营产生实质性影响。
综上，上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，明伟万盛注册资本未实缴的情况不会对明伟万盛的生产经营产生实质性影响。
四、本次评估不包含尚未实缴出资的依据及对本次交易的影响
（一）本次评估不包含尚未实缴出资的依据
本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估，并最终采用收益法为最终作价依据，评估价值为40,100.00万元。
收益法评估以企业未来现金流的现值来衡量企业的整体价值，本次评估参考明伟万盛历史经营状况预测未来经营性现金流。历史上，在上述注册资本未缴足的情况下，明伟万盛可以维持正常的生产经营活动，本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，因此本次评估未考虑尚未实缴的出资额。
另外，根据明伟万盛的公司章程，上述未实缴的注册资本将于 2030年 4月 30日出资到位，本次交易完成后上述出资将由上市公司视标的公司经营需要缴足。
综上，本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，未考虑尚未实缴的出资额。
（二）本次评估不包含尚未实缴出资对本次交易的影响
1、上述情形不影响本次交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易各方以中同华出具的评估报告确定的明伟万盛100%股权的评估值为基础，一致同意标的资产的交易价格确定为 40,000.00万元，并同意明伟万盛股东截至《购买资产协议》签署日对明伟万盛认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计4,000.00万元）由上市公司负责承继并按照明伟万盛公司章程的约定履行相应实缴出资义务。上述事项不会影响交易标的评估结果，因此上述情形不影响本次交易作价。
2、上述情形不损害上市公司及中小股东利益
截至评估基准日，明伟万盛注册资本尚未缴足。根据《购买资产协议》，本次交易完成后上述实缴出资义务由上市公司负责承继，根据明伟万盛的公司章程，上述出资于2030年4月30日出资到位。本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将视明伟万盛的生产经营需要履行实缴出资义务，不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本次评估不包含尚未实缴出资，不会影响本次交易作价，也不会损害上市公司及中小股东利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，明伟万盛全体股东对明伟万盛的相关实缴出资义务转由上市公司按照公司章程的约定承担符合《公司法》及明伟万盛现行有效的公司章程的规定；明伟万盛存在尚未实缴的出资以及该等出资义务在本次交易完成后由上市公司继续承担的安排不会对本次标的资产的交易价格产生影响，亦不存在损害上市公司利益的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定；上市公司不存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，明伟万盛注册资本分期缴纳的情况不会对明伟万盛的生产经营造成实质性不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估基于明伟万盛现有实缴出资下的经营情况对经营性现金流进行预测，未考虑尚未实缴的出资额。本次评估不包含尚未实缴出资，不会影响本次交易作价，也不会损害上市公司及中小股东利益。
反馈问题3、申请材料显示，上市公司主营业务为梳理整合雷达与通信、仿真测试产品和业务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域。明伟万盛主要从事轨道交通安全门系统业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的具体措施及协同效应分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在卫星应用业务、雷达与通信业务和仿真测试业务的基础上，增加轨道交通业务（安全门系统和逆变系统等）。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字(2017)第 110ZA0318号），本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|10,344.55|4,257.47|20,237.40|
|6,323.74|2,946.07|6,304.63|
|1,977.56|1,064.80|5,263.87|
|6,940.10|3,992.68|6,460.73|
|3,530.05|2,043.52|3,232.08|
|5,496.73|3,250.58|6,582.92|
|1,719.40|981.28|-|
|36,332.12|18,536.40|48,081.63|

二、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
参照上市公司 2015年制定的《北京华力创通科技股份有限公司未来发展战略规划纲要（2015年-2020年）》，公司立足国防军工，引领军民融合，“做大卫星应用，做强无人平台”，“以产业经营为主体，以技术研究和资本经营为两翼，促进公司快速发展”，公司要“在卫星导航行业应用领域实现重点突破”。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有力推进“北斗+”应用模式，拓展公司的北斗卫星导航产品及系统和仿真测试产品在城市轨道交通行业的应用。上市公司基于在北斗卫星导航和仿真测试领域的产业基础，利用资本运营手段，进入城市轨道交通行业市场，符合公司“在卫星导航行业应用领域实现重点突破”，“做大卫星应用”战略，协同效应明显。
公司未来将延续现有发展战略，深耕城市轨道交通行业市场。具体内容包括：第一，卫星授时系统和高精度安全监测系统在城市轨道交通行业市场实现规模化应用，建立高精度安全大数据中心、高精度安全运营服务中心和监控服务体系；
第二，仿真测试产品在城市轨道交通行业市场实现广泛应用，成为行业领先的仿真测试系统供货商；第三，提升安全门系统和逆变系统的市场占有率，全面协同发展，使明伟万盛由设备供货商转型为信息服务商。
三、本次交易完成后上市公司的未来业务管理模式
交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备的研发与应用业务。对于新增业务，明伟万盛在按照董事会确立的经营目标下，继续独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与明伟万盛日常经营相关的事项（如：对外投资、重大支出等）外，其他日常经营事项由明伟万盛按其内部决策机制决策实施。
四、本次交易完成后的整合计划、整合风险及相应管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
类别 整合计划
本次交易完成后，上市公司将在电子信息产业板块的主营业务基础上新增轨业务整合 道交通装备板块。上市公司将充分发挥平台优势、资金优势，通过高效的融资渠道为标的资产未来发展提供必要的资金支持。业务整合主要包括如下几
类别 整合计划
个方面：
（1）智能控制方向业务整合
在产品方面，贴合市场需求，提高智能控制相关产品性能；在市场方面，实现市场资源的有效整合，提高智能控制产品、轨道安全门、再生制动逆变吸收装置在轨道交通行业市场的占有率。
（2）北斗导航方向业务整合
在产品方面，完善“互联网+北斗”的高精度安全监测系统和卫星授时系统，提升上市公司在轨道交通行业的信息服务能力；在市场方面，推动现有卫星授时系统和高精度安全监测系统在轨道交通行业市场的推广应用。
（3）虚拟现实方向业务整合
完善辅助虚拟装配实验室、建筑信息管理综合可视化系统等；提升虚拟现实技术应用，将位置服务、景观服务、城市信息、安全监控、智能交通等多源信息向融合化、一体化服务发展，布局智慧城市。
本次交易完成后，明伟万盛仍保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，资产整合 继续拥有现有的法人财产。未来经营中，明伟万盛将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
（1）财务组织架构整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。
（2）财务制度整合
标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在财务整合
本次交易完成后，应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各项财务制度，进行整合与修正，确保标的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。
（3）资金管理及内部审计整合
上市公司将统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；此外，上市公司将依据《子公司管理制度》及《内部审计制度》加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
（1）本次交易完成后，标的公司的人员将继续由标的公司聘用，相关劳动合同仍继续执行。
（2）本次交易完成后，上市公司将对明伟万盛董事会进行改组，届时明伟万盛董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，明伟万盛股东有权委派2名董事。明伟万盛股东应配合上市公司对明伟万盛董事会的人员整合 改组事宜，并根据上市公司的要求促使明伟万盛现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（3）本次交易完成后，明伟万盛的财务负责人将由上市公司进行委派。
（4）根据《购买资产协议》约定，明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括但不限于陆伟、徐洋、陆仕刚、薛南、肖宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之日起3年内继续于明伟万盛任职并履行其应
类别 整合计划
尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于3年，竞业限制期限为2年。
本次交易完成后，上市公司将保证明伟万盛内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据《公司章程》及《子公司管理制度》规机构整合
范管理并逐步优化，并根据明伟万盛实际经营需要进行动态调整。
标的公司的内部管理机构的设置应当报上市公司董事会备案。
（二）整合风险
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模、业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若后续整合未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）整合方面的管理控制措施
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，使上市公司和标的公司不断加强公司治理，进一步完善内部控制制度，进一步提升规范运作水平，进一步提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、公司将建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
3、明伟万盛的财务负责人将接受上市公司和明伟万盛的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核。明伟万盛的财务负责人由上市公司推荐给明伟万盛董事会聘任，明伟万盛不得违反其公司章程规定的程序更换财务
负责人，如确需更换，应由其董事会按照其公司章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由上市公司重新推荐人选。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解明伟万盛的财务状况。
五、上市公司将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的具体措施及协同效应分析
（一）上市公司将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的具体措施
上市公司始终坚持以军民融合作为公司核心发展战略，将国防尖端核心技术与民用产业化应用全面融合。上市公司围绕主营业务与战略发展规划，计划通过本次并购推动智能控制、北斗导航和虚拟现实等核心技术在轨道交通领域的应用，利用公司在卫星应用和仿真测试领域的现有产品和项目经验，全面进入轨道交通市场领域，推动公司快速发展。具体计划措施如下：
1、智能控制方向的具体措施
上市公司依靠在智能控制领域的技术优势，针对我国新型高铁动车、轨道机车制动防滑装置等国产化技术升级改造需求，研发的成熟产品包括：列车制动控制器半实物仿真平台、制动控制器快速原型验证平台、牵引性能测试设备和制动性能测试设备；应用项目包括：唐山轨道客车有限责任公司的高铁动车 EBCU制动控制器半实物仿真测试台、地铁EP2002制动控制器半实物仿真测试台、基于地铁制动控制器快速原型验证系统等项目，株洲车辆厂的车网路一体化仿真系统平台管理与集成项目等。
上市公司计划继续深入开发和扩大智能运动控制器产品在轨道交通领域的应用，后续将研发车辆配套监测设备、地铁制动控制器、基于北斗列车运行定位和故障预警分析系统等多种设备，并不断提升信息化服务能力，为轨道交通领域提供优质的产品和服务。
2、北斗导航的具体措施
上市公司于 2014年成功中标（联合）国家发改委主持的北斗卫星导航产业重大应用示范发展专项“基于北斗高精度定位的建筑安全监测应用服务平台”，首
次实现了北斗高精度核心技术产品产业化应用。上市公司研发的“互联网+北斗”的高精度安全监测系统，能够实现对桥梁、边坡、隧道、地铁沿线建筑物的安全监测，应用项目包括：筲箕湾大桥监测预警应用项目、输电线路环境灾害防护项目和大阳山隧道山体位移监测项目等。另外，公司研发的北斗导航产品基本都具有授时功能，并可以提供多种授时系统解决方案，而授时系统是轨道交通系统的重要组成部分之一。
上市公司后续将针对轨道交通等多个领域，持续开拓卫星授时服务和在线监控服务市场，构建北斗高精度安全互联网，实现建（构）筑物健康数据采集，建立高精度安全大数据中心、高精度安全运营服务中心和监控服务体系。
3、虚拟现实方向的具体措施
在虚拟现实方向，上市公司现有项目包括：应用于智能制造行业的数字工厂、应用于科普行业的多用途虚拟现实系统等。公司后续计划针对轨道交通行业，推广辅助虚拟装配实验室、建筑信息管理综合可视化系统等。
在虚拟现实产业化应用方向，上市公司将以北斗高精度综合服务为需求牵引，以现有技术和产品为基础，进一步将虚拟现实与北斗高精度监测服务产品深度融合，实现多场景监测数据处理与分析，综合位置服务、虚拟现实（含现实增强）景观服务、城市信息等多源信息向智能交通综合一体化服务发展，布局智慧城市应用市场。
（二）上市公司将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的协同效应分析
1、智能控制方向的协同效应
在智能控制方向的协同效应主要体现在以下两个方面：第一，明伟万盛拥有丰富的轨道交通行业经验，能够贴合市场需求，协助上市公司提升智能控制相关产品的性能，更好的满足用户需求，尤其是上市公司的制动控制系列产品与明伟万盛的再生制动逆变吸收装置的关联性强，能够提升上市公司在制动控制领域的产品优势；第二，上市公司智能控制产品虽然在轨道交通行业市场形成突破，但是客户相对单一，并未形成批量市场，而明伟万盛在轨道交通行业拥有一定的市
场资源，能够协助提升上市公司在轨道交通行业领域的市场占有率。因此，上市公司并购明伟万盛后，能够从产品和市场两个角度，提升在智能控制方向的竞争力，协同效应明显。
2、北斗导航方向的协同效应
在北斗导航方向的协同效应主要体现在以下三个方面：第一，借助明伟万盛在轨道交通领域的行业经验，完善上市公司研发的“互联网+北斗”的高精度安全监测系统，对轨道安全门、站点建筑物和沿线的沉降形变进行有效监测，构建全方位的轨道安全应急指挥系统；第二，借助明伟万盛在轨道交通行业的市场资源，推动高精度安全监测系统的推广应用；第三，地铁是城市的交通命脉，上市公司并购明伟万盛后，将有力推动北斗高精度安全互联网和监控服务体系建设，提升上市公司的信息服务能力，为上市公司未来继续向构建筑物安全、智慧城市综合景观服务等大数据产业发展奠定核心技术基础。因此，上市公司并购明伟万盛后，能够从产品、市场和信息服务等多个角度，提升在北斗导航方向的竞争力，协同效应明显。
3、虚拟现实方向的协同效应
在虚拟现实方向的协同效应主要体现在以下两个方面：第一，借助明伟万盛在轨道交通领域的行业经验，完善辅助虚拟装配实验室、建筑信息管理综合可视化系统等现有产品；第二，完善虚拟现实技术应用，将位置服务、景观服务、城市信息、安全监控、智能交通等多源信息向融合化、一体化服务发展。
综上所述，上市公司在智能控制、北斗导航和虚拟现实等主要产品技术和市场发展规划方面，围绕轨道交通领域已初步实现了相互关联、相互支撑、协同发展的战略布局，并形成了项目依托。本次交易会直接促进公司卫星应用业务和仿真测试业务在城市轨道交通行业的发展，符合公司战略规划，协同效应明显。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务由卫星导航、雷达仿真测试、机电仿真测试、仿真应用开发、代理及其他、安全门系统、逆变系统构成；上市公司将继续遵循原有发展战略，并将明伟万盛纳入统一业务
管理；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已有明确的整合计划、对整合风险已经有相应管理控制措施；上市公司已制定将国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到轨道交通行业应用的具体措施，具有一定的协同效应。
七、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”、“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”、“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及任职安排”。
反馈问题4、申请材料显示，2016年 4月，郭志芬将所持明伟万盛10%的股权全部转让给陆伟，目的系规范股权代持行为。申请材料同时显示，陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，且分三期解锁。请你公司补充披露交易对方所获得的股份锁定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
一、陆伟对本次受让的10%股权持续拥有权益的时间已超过12个月
根据对明伟万盛股东陆伟、郭志芬的访谈情况及取得的书面确认，郭志芬为陆伟配偶的姐姐，明伟万盛设立时，因陆伟不希望将公司登记为一人有限责任公司，陆伟与郭志芬协商一致，由郭志芬代其持有明伟万盛50%股权。因此，明伟
万盛设立时，郭志芬所持明伟万盛50%股权系代陆伟持有，对应500万元出资亦实际为陆伟资金出资。在陆伟于 2012年 4月安排将明伟万盛合计60%股权转让给孙理、杨志刚后，郭志芬仍代陆伟持有明伟万盛10%股权。
为顺利开展本次交易，郭志芬于2016年4月将其代陆伟持有的明伟万盛10%股权还原至陆伟名下，解除其与陆伟的股权代持关系。
因此，上述郭志芬转让给陆伟的明伟万盛10%股权在明伟万盛成立之日起（2012年 3月 8日）即归属于陆伟所有，陆伟持续拥有该部分股权权益的时间实际已超过12个月。
二、陆伟所获得的现金对价及需要锁定36个月的股份对价已覆盖该10%股权对应获得的对价
根据明伟万盛工商资料，本次交易前，陆伟持有明伟万盛65%股权，其中2016年4月自郭志芬受让的10%股权登记于陆伟名下时间尚不足12个月，该10%股权占陆伟总体持股比例的15.38%。
根据本次交易协议及陆伟作出的股份锁定承诺，陆伟通过本次交易获得的对价包括现金和股份两部分，其中，现金占比为40%，股份占比为60%。对于所获得的上市公司新增股份，设置分期解锁安排，其中最后一期解锁时间为“自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕”，解锁比例为陆伟通过本次交易所获得新增股份的40%。
根据上述交易对价的比例及分期解锁安排，陆伟所获得的现金对价以及需要锁定 36个月的股份对价合计对应的41.6%股权（65%*40%+65%*60%*40%）已覆盖其于 2016年 4月受让的10%股权，不存在违反《重组管理办法》上述规定的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陆伟通过本次交易获得的上市公司新增股份所设定的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
反馈问题5、申请材料显示，轨道交通安全门系统及城市轨道交通节能设备在国内起步较晚，市场集中度较低，行业内并无绝对优势企业，明伟万盛面临的市场竞争较为激烈。作为城市轨道交通装备细分行业里的一个新兴公司，明伟万盛凭借多年技术积累与成本优势，与广州新科佳都科技有限公司、四川久远新方向智能科技有限公司等国内几大安全门系统总包商进行战略合作，并已参与多个轨道交通安全门及城市轨道交通节能设备项目。请你公司列表补充披露城市轨道交通装备的细分行业发展前景、竞争对手、技术水平、竞争优势及地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、城市轨道交通装备及其细分行业发展前景良好
随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通系统。其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“十四五”期间将是城轨建设的高峰期，投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所发布的“未来10~15年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000公里，覆盖城市55座，2014-2020年年均复合增长率达到16.3%。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通2015~2020年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
我国主要城市轨道交通建设及规划
1400
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1177|||||||||||||||
|||804|||||||||||||
|||56||7|693||||||||||
|46|5|513|||410||||496400 383||||||
|||14|3||17|0|26|1|17|8||292182|||
||||||||||||87|73|87|70|

北京天津市上海市重庆广州深圳南京武汉大连成都
截止2013年运营里程 2015~2020年规划建设里程 单位：公里
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里。
城市轨道交通建设的繁荣发展为我国轨道交通装备行业的发展带来巨大的市场空间，同时，先进轨道交通装备在《中国制造2025》中被确认为实现制造业强国战略目标的十大重点领域之一。“十三五”期间，在政策和市场的双重驱动下，我国城市轨道交通装备市场发展空间巨大，具有良好的发展前景。上述行业发展前景为明伟万盛主营业务的快速发展提供了良好的外部环境。
二、城市轨道交通装备的细分行业竞争对手、技术水平、竞争优势及地位
明伟万盛所处细分行业竞争对手、技术水平、竞争优势及地位具体情况如下：
||
|-|
|轨道交通安全门系统|
|（1）南京康尼机电股份有限公司（2）方大集团股份有限公司（3）北京鼎汉技术股份有限公司（4）同方股份有限公司（5）广州新科佳都科技有限公司（6）西屋月台屏蔽门（广州）有限公司|

明伟万盛在轨道交通安全门系统领域拥有
核心技术情况如下：地铁全高屏蔽门/半高明伟万盛在城市轨道交通节能设备领域安全门总线通讯系统、全高屏蔽门/半高安拥有核心技术情况如下：再生能馈系统全门DCU、地铁屏蔽门/安全门专业SCADA上位监控软件、精确损耗计算技术、空技术水系统、地铁全高屏蔽门/半高安全门车站设间矢量调制技术、直流电压调制技术、平 备室控制系统、地铁全高屏蔽门/半高安全实时无功补偿技术；
门上位机监视软件； 上述技术为明伟万盛自主研发并已经实上述技术为明伟万盛自主研发并已经实际 际应用于国内外城市轨道交通工程，处应用于国内外城市轨道交通工程，目前处于于批量生产阶段。
批量生产阶段。
第一，具有较强的研发能力和技术、成本优势。明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研发，经验丰富的技术人员及工程师。截至本核查意见出具日，明伟万盛已取得1项地铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25项实用新型专利。得益于自身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低了生产成本。
第二，优秀的管理团队和专业人才优势。明伟万盛的管理团队是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理人才，对城市轨道交通装备市场的发展具有较好的分析和预判能力，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，为明伟万盛不断开拓市场创造了条件。明伟万盛研发人员具有多年的机械、电气、系统控制竞争优
等研发经验，优秀的研发团队为明伟万盛开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础。
势
第三，优质的供应商和较充足的客户资源。明伟万盛设计产品所依托的硬件设备主要来自西门子公司生产的控制器、驱动器等，优质的供应商为明伟万盛业务开展提供了充分的硬件保障。在产品销售方面，明伟万盛通过与今创集团等城市轨道交通装备领域的总承包商合作，确立了较为稳定的市场地位，保障了收入来源。
第四，明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争。明伟万盛注意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系统市场，通过与西门子公司洽谈，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
作为城市轨道交通装备细分行业里的一个
新兴公司，明伟万盛凭借多年技术积累与成
本优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青借助轨道交通安全门系统领域多年建立岛市地铁一期工程（3号线）全高安全门、的客户资源及业务合作关系，明伟万盛苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全得以快速在城市轨道交通节能设备细分竞争地
门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地领域扩展业务。截至本核查意见出具日，位
铁4号线、7号线站台屏蔽门的门机及门控明伟万盛已经完成了郑州地铁1号线、系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济成都地铁10号线等项目的再生制动能效益和用户赞誉。同时，明伟万盛已经与今量吸收装置的设计和销售。
创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内
几大安全门系统总包商进行战略合作。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明伟万盛所处轨道交通细分行业为轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备行业，具备良好的发展前景；明伟万盛拥有一定的技术水平和竞争优势，已经参与了国内外多个地铁项目的设计和销售，具有一定的市场竞争地位。
反馈问题6、申请材料显示，明伟万盛报告期主营业务收入快速增长，且前五大客户变化较大。其中，2016年 1-9月与第一大客户今创集团股份有限公司的销售额较以前年度相比大幅提升，收入占比达54.37%。请你公司：1）结合与主要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比较，补充披露明伟万盛与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性。2）补充披露明伟万盛与今创集团股份有限公司的销售额大幅提升的原因及合理性，相关销售、付款条件与其他客户相比是否存在较大差异，是否存在单一客户依赖风险及应对措施。3）结合具体项目实施情况及收入确认情况，补充披露明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛与主要客户合作的稳定性、对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性
1、明伟万盛与主要客户的合同约定
明伟万盛已成为今创集团、广州新科佳都科技有限公司、四川艾德瑞电气有限公司、广东粤铁科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等公司合格供应商，与前述公司广泛开展合作。明伟万盛与客户根据具体项目单独签订轨道交通门系统销售合同，约定供应商品明细、价格及付款、质量保证条款等。
基于明伟万盛与今创集团合作项目不断增加，2015年 6月，为进一步巩固和加深合作关系，明伟万盛与今创集团签订《屏蔽门战略合作协议》。今创集团采用明伟万盛的核心部件参与国内外项目投标，由明伟万盛作为核心部件系统集
成商与供应商。同时，针对国内站台门项目，在常州、上海、成都、合肥等地区今创集团唯一选择明伟万盛进行合作。在海外站台项目，视项目情况，除非任何一方或任何一方的产品被业主明确否决，否则今创集团唯一选择与明伟万盛合作。
综合明伟万盛与主要客户签订的合同情况，明伟万盛与上述客户广泛开展合作，且合作关系较为稳定。
2、明伟万盛的竞争优势
（1）技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研发、经验丰富的技术人员及工程师。截至本核查意见出具日，明伟万盛已取得 1项地铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25项实用新型专利。得益于自身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低了生产成本。
（2）管理和专业人才优势
明伟万盛的管理团队是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理人才，对城市轨道交通装备市场的发展具有较好的分析和预判能力，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，为明伟万盛不断开拓市场创造了条件。明伟万盛研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验，优秀的研发团队为明伟万盛开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础。
（3）供应商和合作伙伴优势
明伟万盛涉及产品所依托的硬件设备主要来自西门子公司生产的控制器、驱动器等，优质的供应商为明伟万盛业务开展提供了充分的硬件保障。在产品销售方面，明伟万盛通过与今创集团等城市轨道交通装备领域的总承包商合作，确立了较为稳定的市场地位，保障了收入来源。
（4）竞争战略优势
明伟万盛注意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系统市场，通过与西门子公司合作，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
（5）招投标优势
明伟万盛轨道交通安全门系统产品主要元器件采用西门子品牌，西门子作为自动化产品的知名供应商，明伟万盛从其采购元器件能够保证自身产品质量和服务品质，在招投标中也受到国内外市场认可。
3、行业特点和竞争对手比较
在城市轨道交通装备行业中，明伟万盛主要涉足城市轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备两大方面，报告期内主要经营城市轨道交通安全门系统。
城市轨道交通安全门系统在国内起步较晚，市场集中度较低，行业内并无绝对优势企业，市场竞争较为激烈。目前城市轨道交通安全门系统领域的主要竞争对手包括深圳市方大自动化系统有限公司、南京康尼机电股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司和广州新科佳都科技有限公司等。
首先，与竞争对手相比，明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争，减轻了明伟万盛的竞争压力，使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
其次，明伟万盛于早期即开始与西门子进行合作，优质的供应商为明伟万盛业务开展提供了充分的硬件保障，自主研发技术和委托加工模式降低了明伟万盛整体成本。而台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3号线）全高安全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁4号线、7号线站台屏蔽门的门机及门控系统的等多个明伟万盛承
接项目的顺利实施，为明伟万盛赢得了良好的经济效益和用户赞誉，使明伟万盛在与竞争对手相比具备较强的竞争优势。
综上所述，明伟万盛与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来经营业绩产生不利影响，能够保证持续盈利稳定性。
二、明伟万盛与今创集团销售额大幅提升原因及合理性、是否存在对单一客户重大依赖的风险
（一）明伟万盛与今创集团结算方式和付款条件
今创集团主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，截至本核查意见出具日，今创集团注册资本为 37,800.00万元。明伟万盛与今创集团不存在关联关系，明伟万盛与今创集团结算方式和信用期根据市场竞争等情况确定。
明伟万盛与今创集团及其他客户合同约定的结算方式和信用期比较如下：
客户 合同约定结算方式和信用期
预付合同金额的30%，收到明伟万盛开具的发票今创集团 并验收无误后90天内付款合同金额的65%，剩余5%作为质保金
设计完成后预付合同总额30%；产品按工期分批交付并验收合格后，支付每批交货金额的40%，需在收到业主相应款项后30天内支付（不超过6广州新科佳都科技有限公司 个月）；竣工验收合格、经政府审计部门结算完毕后并开具发票后，应累计支付95%，需在收到业主相应款项后支付（不超过6个月）；剩余5%作为质保金
预付设备款的15%；需在收到明伟万盛开具发票及业主相应款项后30日内支付到货设备款的75%广东粤铁科技有限公司 （含预付15%）；预验收合格后且收到业主相应款项后 30日内支付至合同价的95%；剩余5%作为质保金
明伟万盛与今创集团、其他客户的结算方式一致，均可采用银行汇款支付或银行承兑汇票支付，以银行汇款支付为主。明伟万盛与今创集团约定的信用期系基于与今创集团的长期合作和今创集团历史良好付款情况确定。与其他客户相比，明伟万盛与其他客户合同约定的付款时间与客户收到业主工程款时间相关
联，与今创集团约定的付款时间则与业主是否支付今创集团无关，明伟万盛与其他客户的实际收款周期与今创集团相近，为2~3个月。因此今创集团结算方式和付款条件与其他客户相比实质不存在较大差异。
（二）明伟万盛与今创集团销售额大幅提升的原因
2016年 1-9月，来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重超过50%，收入占比增长幅度较大，主要原因系：
1、印度项目的执行，导致当期收入增幅较大
明伟万盛与今创集团签订的主要合同包括印度德里地铁安全门项目和成都地铁4号线项目，其中印度德里地铁安全门项目合同于2015年12月签订，合同执行期为2015年-2017年，相关采购、生产及销售主要是 2016年进行，因此2016年收入增长较大。
2、今创集团拓展轨道交通门系统业务，明伟万盛与今创集团合作项目增加今创集团深耕轨道交通行业，轨道交通车辆及配套产品覆盖全国主要城市，且出口新加坡、印度等多个国家，拥有丰富的客户资源。明伟万盛凭借自身安全门系统产品质量优势和成本优势，与今创集团合作项目皆取得较好的效果，获得今创集团的认可，于 2015年 6月与今创集团达成战略合作协议，成为其重要的屏蔽门供应商。随着今创集团拓展轨道交通门系统业务，明伟万盛与今创集团合作项目不断增加，使得明伟万盛与今创集团收入增长较快。
3、明伟万盛与其他客户合作项目尚未完工验收，因此 2016年1-9月今创集团收入占比较高
明伟万盛已签订正在执行的合同如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额（不含税）|已确认收入金额（不含税）|
|8,505.01|5,207.35|
|4,639.74|761.6|
|5,128.21|586.3|

|||
|-|-|
|854.70|-|
|19,127.65|6,555.25|
|44.46%|79.44%|

除今创集团外，明伟万盛还与广州新科佳都科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等公司广泛开展合作。由于项目建设阶段不同，截至 2016年 9月 30日明伟万盛与上海轨道交通设备发展有限公司等公司合作项目尚在建设中，暂未完成验收，因此 2016年 1-9月来自今创集团的收入占明伟万盛收入比重较高。
（三）是否存在单一客户依赖风险及应对措施
2014年度、2015年度、2016年 1-9月明伟万盛与主要客户轨道交通安全门系统业务的具体销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|项目|收入|项目|收入|项目|
|-|-|台北地铁捷运线月台门项目|725.13|台北地铁捷运线月台门项目|
|城际全高安全门项目|371.91|城际全高安全门项目|926.51|-|
|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目|185.63|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目|1,519.33|-|
|-|-|成都地铁1号线南延线屏蔽门项目|834.62|-|
|其他轨道交通安全门系统部件采购|2.03|其他轨道交通安全门系统部件采购|34.80|-|
|印度德里地铁|3,222.94|印度德里|436.58|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|项目|收入|项目|收入|项目|
|安全门项目等||地铁安全门项目等|||
|成都地铁4号线站台屏蔽门项目|1,013.83|-|-|-|
|成浦线站台安全门项目|369.42|-|-|-|
|其他轨道交通安全门系统部件采购|40.51|其他轨道交通安全门系统部件采购|288.77|-|
|城际铁路安全门项目|254.56|城际铁路安全门项目|1,619.94|-|
|-|5,460.83|-|6,385.68|-|
|-|99.35%|-|97.00%|-|

国内轨道交通工程对总包商资质要求较高，明伟万盛的轨道交通安全门系统业务主要客户为总包商，该种经营模式使得明伟万盛的客户较为集中。目前，在我国轨道交通装备行业格局不变的情况下，预计短期内明伟万盛客户集中度仍将处于较高水平。报告期内，明伟万盛在轨道交通门系统业务与今创集团、广州新科佳都科技有限公司、四川艾德瑞电气有限公司、广东粤铁科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等广泛开展合作，不存在对单一客户重大依赖的情形。
未来明伟万盛将继续拓展轨道交通门系统和再生制动能量逆变吸收装置客户，并巩固与原有客户的合作关系，降低自身经营风险。
三、明伟万盛报告期与前五大客户收入确认依据及合理性
明伟万盛与主要客户的轨道交通门系统项目收入确认情况主要如本题“二、明伟万盛与今创集团销售额大幅提升原因及合理性、是否存在对单一客户重大依
赖的风险”之“（三）是否存在单一客户依赖风险及应对措施”所示，2016年 1-9
月再生制动能量逆变吸收装置业务主要为与中铁物资集团港澳有限公司、上海神光机电工程有限公司等客户订单。
明伟万盛报告期前五大客户收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务内容|销售收入|

2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|今创集团股份有限公司|印度德里地铁安全门项目、成都四号线轨道交通安全门项目等门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|4,646.70|
|上海凯致电子科技有限公司|西门子备件、配件销售|653.58|
|中铁物资集团港澳有限公司|再生制动能量逆变吸收装置|627.95|
|上海神光机电工程有限公司|再生制动能量逆变吸收装置|510.26|
|广州粤铁科技发展有限公司|城际铁路屏蔽门门机系统开发|387.00|
|||6,825.49|

2015年度
||||
|-|-|-|
|四川艾德瑞电气有限公司|城际铁路安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,619.94|
|广州新科佳都科技有限公司|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,519.33|
|广东粤铁科技有限公司|城际全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|926.51|
|四川久远新方向智能科技有限公司|成都地铁1号线南延线屏蔽门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|869.42|
|今创集团股份有限公司|印度德里地铁安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|725.35|
|||5,660.54|

2014年度
||||
|-|-|-|
|常州大亚进出口有限公司|台北地铁捷运线月台门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|950.21|
|鞍钢集团国际经济贸易公司|流量计、减温减压阀、光电开关及传感器等销售|395.79|

||||
|-|-|-|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|流量计销售|235.04|
|博世汽车柴油系统股份有限公司|发电机销售|56.39|
|四川新科电子技术工程有限责任公司|屏蔽门样机销售|14.10|
|||1,651.54|

明伟万盛采用订单式生产，收入确认的具体方法为：不需要安装的产品，运抵指定地点由客户清点，取得签收单后确认收入；需要安装的产品，由客户安装完成并取得客户验收单后确认收入。客户出具验收单后，明伟万盛已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，因此采用验收单作为确认商品销售收入的依据是合理的。
明伟万盛报告期前五大客户收入均依据客户开具的验收单进行确认，符合会计准则及明伟万盛收入具体确认条件，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明伟万盛与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来经营业绩产生重大不利影响，能够保证持续盈利稳定性；明伟万盛与今创集团的销售、付款条件根据市场竞争等情况确定，与其他客户相比不存在较大差异；明伟万盛与今创集团在 2016年 1-9月收入增长较快主要系印度德里地铁安全门项目在 2016年完成验收，该项目金额较大，同时明伟万盛与今创集团合作时间较长，建立良好合作关系，合作项目较多，收入较大；明伟万盛与多家安全门系统总包商均保持良好合作关系，不存在对单一客户重大依赖的情形；明伟万盛报告期前五大客户收入均依据客户开具的验收单进行确认，符合会计准则及明伟万盛收入具体确认条件，具有合理性。
反馈问题7、申请材料显示，明伟万盛发展前期经营部分与主业无关的商品贸易业务，2014年起自身轨道交通安全门系统业务获得了较多订单，并与国内
几大安全门系统总包商进行战略合作。明伟万盛报告期毛利率、净利率均高于
同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）补充披露明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的毛利率情况，与同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）结合同类产品或业务的比较分析，补充披露明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛报告期剔除商品贸易业务的毛利率情况
报告期内，明伟万盛剔除商品贸易业务的业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|40.86%|46.57%|
|42.93%|-|
|41.36%|46.57%|

明伟万盛安全门系统业务毛利率较高，原因系明伟万盛主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用，主要从事门系统相关软件的研发和核心模块的设计，并不具体从事安全门系统专用硬件设备的生产及总装、工程服务等非核心业务；
而且，明伟万盛的业务集中在毛利率水平较高的软件系统和核心模块业务，对设备加工及组装集成等非核心业务均采取委托加工的方式；另外，明伟万盛在系统集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应用软件、轨道交通中央计算机软件等）均系自主研发，成本较低，更使得自身毛利率较高。
明伟万盛轨道交通安全门系统业务与可比上市公司康尼机电的轨道交通门系统业务较为相似。康尼机电主要产品为轨道车辆门系统产品及站台安全门产品，同时包括部分连接器、内部装饰及其他配件产品。2014年度、2015年度康尼机电仅轨道交通门系统业务的毛利率分别为40.38%、40.95%，明伟万盛毛利率水平与康尼机电门系统业务接近。2014年度、2015年度，明伟万盛与康尼机电毛利率存在一定差异的原因为：（1）康尼机电门系统产品部分由自身进行加工制造，承担较高的固定生产成本，而明伟万盛自身不进行硬件生产和加工，主要
成本为变动成本；（2）早期明伟万盛项目较少，毛利率受少数项目影响较大，台
湾地铁捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛 2014年度、2015年度收入比重较大，明伟万盛整体毛利率较高。2016年1-9月，明伟万盛安全门系统业务规模进一步增大，毛利率为40.86%，与康尼机电门系统业务毛利率接近。
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务毛利率较高，原因系明伟万盛主要从事再生制动能量逆变吸收装置的研发和核心电路、系统集成设计，相关研发工作自主完成，并对设备加工及组装集成等非核心业务均采取委托加工的方式，毛利率较高。同行业可比公司中新风光电子科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，以下简称“新风光”）生产的“轨道交通能量回馈装置”与明伟万盛生产的“再生制动能量逆变吸收装置”为相似产品，2014年度、2015年度新风光轨道交通能量回馈装置毛利率分别为37.84%、47.22%，明伟万盛 2016年1-9月再生制动能量逆变吸收装置毛利率为42.93%，与同行业公司相比，毛利率较为合理。
综上所述，与同行业可比公司相比，明伟万盛轨道交通门系统毛利率及再生制动能量逆变吸收装置毛利率处于合理水平。
二、明伟万盛报告期毛利率、净利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性
明伟万盛报告期毛利率、净利率水平与同行业可比上市公司比较如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售净利率|
|37.73%|12.95%|
|19.90%|8.16%|
|41.93%|19.24%|
|14.49%|0.22%|
|28.51%|10.14%|
|40.60%|22.85%|

2015年度
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售净利率|
|38.56%|11.77%|
|14.86%|2.67%|

|||
|-|-|
|42.93%|22.93%|
|18.84%|6.60%|
|28.80%|10.99%|
|46.57%|25.38%|

2014年度
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售净利率|
|37.68%|10.95%|
|17.93%|4.78%|
|40.60%|21.96%|
|18.32%|5.39%|
|28.63%|10.77%|
|42.82%|14.34%|

基于康尼机电、方大集团、鼎汉技术、佳都科技除轨道交通业务收入外还存在其他业务收入，进一步比较明伟万盛剔除商品贸易业务后的主营业务毛利率与前述公司的轨道交通业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|轨道交通类业务具体产品/业务|轨道交通业务收入占总收入比重|

2015年度
|||
|-|-|
|轨道交通门系统、连接器、内部装饰及配件|76.00%|
|装配、加工地铁屏蔽门|10.03%|
|车辆设备、地面设备及其他|100.00%|
|城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控子系统）等四大智能化系统解决方案|14.46%|
|-|-|
|轨道交通安全门系统|100.00%|

2014年度
|||
|-|-|
|轨道交通门系统、连接器、内部装饰及配件|80.74%|
|装配、加工地铁屏蔽门|8.28%|
|车辆电气装备、地面综合电源、地面专用电源|99.53%|
|自动售检票系统、综合监控系统|5.97%|

|||
|-|-|
|轨道交通类业务具体产品/业务|轨道交通业务收入占总收入比重|
|和屏蔽门系统||
|-|-|
|轨道交通安全门系统|63.14%|

注：同行业可比上市公司2016年第三季度财务报告中未披露按业务分类的收入及成本情况，故未比较2016年1-9月轨道交通业务毛利率。
明伟万盛主营业务毛利率及净利率与同行业可比上市公司差异及合理性分析如下：
1、康尼机电
康尼机电主要产品为轨道车辆门系统产品及站台安全门产品，同时包括部分连接器、内部装饰及其他配件产品，与明伟万盛业务最为相似。2014年度、2015年度康尼机电轨道交通行业业务包括轨道交通门系统、连接器、内部装饰及配件，毛利率分别为40.06%、40.38%，其中进一步细分至轨道交通门系统毛利率为40.38%、40.95%。
2014年度、2015年度明伟万盛轨道交通门系统业务毛利率高于康尼机电轨道交通门系统毛利率，原因为：（1）康尼机电门系统产品部分由自身进行加工制造，承担较高的固定生产成本，而明伟万盛自身不进行硬件生产和加工，主要成本为变动成本；（2）早期明伟万盛项目较少，毛利率受少数项目影响较大，台湾地铁捷运线月台门等项目毛利率较高且收入占明伟万盛 2014年度、2015年度收入比重较大，明伟万盛整体毛利率较高。2016年1-9月，明伟万盛安全门系统业务规模进一步增大，毛利率为40.86%，与康尼机电门系统业务毛利率接近。
明伟万盛销售净利率较高，主要原因系明伟万盛企业规模较小，且非核心部件均采取整体委托加工生产的方式，经营场地较小、员工人数少，导致期间费用小。康尼机电除轨道交通门系统业务外，还进行安全门门体、连接器、内部装饰及其他配件产品的生产和销售，员工人数较多，且发生的管理成本和上市公司日常费用等较高，销售净利率较低。
2、方大集团
方大集团主要收入来自幕墙材料销售，轨道交通业务占总收入比重较低， 2014年度、2015年度方大集团轨道交通业务收入占比分别为8.28%、10.03%。
方大集团作为地铁屏蔽门系统的总包商，还涉及电气、门体等所有工程的施工，明伟万盛不涉及工程施工，且对产品硬件生产和加工采取委托加工模式，因此轨道交通业务毛利率高于方大集团。方大集团销售净利率主要受其幕墙材料销售影响，无法直接反应其轨道交通业务净利率情况，与明伟万盛存在较大差异。
3、鼎汉技术
鼎汉技术的轨道交通业务主要为车辆电气装备、地面综合电源、地面专用电源，2015年起鼎汉技术研发屏蔽门系统，并将之投入应用，中标贵阳市轨道交通1号线，投标金额6,292.14万元。鼎汉技术虽然和明伟万盛处于同一行业，但其业务核心为电源和车辆电气设备，屏蔽门业务处于初期发展阶段，业务构成与明伟万盛存在较大差异。
4、佳都科技
佳都科技业务由网络及云计算产品服务、智能安防、IT综合服务、通信增值和智能化轨道交通业务构成，其中智能化轨道交通业务 2014年度、2015年度收入占比分别为5.97%、14.46%。佳都科技为地铁屏蔽门系统的总包商，报告期内，其下属公司为明伟万盛的客户之一。佳都科技承担电气、门体工程，该部分业务毛利率较低，使得佳都科技轨道交通业务整体毛利率低于明伟万盛。
综上所述，结合同行业可比公司的同类产品或业务的比较，明伟万盛业务为轨道交通安全门项目中技术含量较高的门系统，不包括电气、门体工程和其他硬件业务，与方大集团、佳都科技等总包商相比，销售毛利率较高；且方大集团、佳都科技轨道交通业务占收入比重较小，销售净利率受其他业务影响，与明伟万盛存在较大差异。另外，明伟万盛的门系统技术为自主研发，并将相关硬件生产加工委托其他单位进行，无需配置较大的经营场地及较多的生产和管理人员，各项期间费用也较低，因此销售毛利率和销售净利率均处于较高水平。2014年度、 2015年度受少数高毛利率项目影响，明伟万盛销售毛利率略高于康尼机电门系统业务，2016年1-9月随着业务规模扩大，销售毛利率与康尼机电门系统毛利率接近。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比公司的同类产品或业务的比较，明伟万盛业务为轨道交通安全门项目中技术含量较高的门系统，与方大集团、佳都科技等总包商相比，销售毛利率较高；且方大集团、佳都科技轨道交通业务占收入比重较小，销售净利率受其他业务影响，与明伟万盛存在较大差异。另外，明伟万盛的门系统技术为自主研发，并将相关硬件生产加工委托其他单位进行，无需配置较大的经营场地及较多的生产和管理人员，各项期间费用也较低，因此销售毛利率和销售净利率均处于较高水平，具有合理性。
反馈问题8、申请材料显示，明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建立合作关系，于2010年7月设立北京明伟。后因看好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，陆伟于2012年在江苏成立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛。请你公司补充披露：1）上述业务转移具体情况，包括但不限于业务转移具体时间、相关合同及债权债务承接安排、人员资产安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。2）上述业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京明伟向明伟万盛转移业务的具体情况
（一）转移业务的具体时间和原因
明伟万盛实际控制人陆伟早期拟进入轨道交通安全门系统领域并与西门子建立合作关系。2010年 7月，陆伟以其妻子郭志薇名义设立北京明伟，研究开发轨道交通安全门系统，并与西门子就轨道交通安全门系统驱动电机等设备和技术研发进行合作。在运营北京明伟两年后，陆伟看好华东市场，且基于常州市人才引进等优惠政策，于 2012年 3月出资设立明伟万盛，并将原北京明伟轨道交通安全门系统等业务转移至明伟万盛，北京明伟终止原轨道交通安全门系统业
务。
（二）相关合同承接安排
北京明伟设立后签署过1单屏蔽门系统业务合同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户单位|项目实施内容|金额（万元）（含税）|
|今创集团股份有限公司|广珠线高铁屏蔽门项目|462.12|

明伟万盛设立于 2012年 3月，截至明伟万盛设立时，上述合同已经执行完毕。自明伟万盛设立后，北京明伟不再承接新的屏蔽门系统业务合同，明伟万盛系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式承接北京明伟相关业务，明伟万盛与北京明伟之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，不存在北京明伟将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至明伟万盛的情形。
（三）债权债务安排
根据北京明伟未经审计的资产负债表，截至 2011年 12月 31日，北京明伟负债总额为 126.79万元；截至 2012年 12月 31日，北京明伟负债总额为 79.34万元。上述负债均为流动负债。
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟业务转移系实际控制人陆伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务。业务转移前北京明伟的所有债权债务由北京明伟继续独立承担，明伟万盛设立后，新发生的所有债权债务由明伟万盛独立承担。因此，北京明伟业务转移不涉及债权债务转移的情形。
（四）人员资产安排
根据北京明伟未经审计的资产负债表，截至 2011年 12月 31日，北京明伟资产总额为329.59万元；截至2012年12月31日，北京明伟资产总额为 283.00万元。上述资产均为流动资产。
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业
务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟业务转移系实际控制人陆
伟通过新设公司的方式开展轨道交通安全门系统业务。明伟万盛设立后，人员均系重新招聘，并以自身资产为基础开展业务，未从北京明伟转入人员、资产。
因此，北京明伟业务转移不涉及向明伟万盛转移人员及资产的情形。
（五）内部决策程序
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，明伟万盛设立后开展的业务均系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式获得，北京明伟与明伟万盛之间未签署任何有关业务合同或相关权利义务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序；
陆伟作为业务转移时点北京明伟及明伟万盛的实际控制人，已充分知晓并同意北京明伟将相关业务转移给明伟万盛，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（六）债权人同意及债务人通知程序
根据陆伟出具的《关于业务转移的说明和承诺函》及北京明伟出具的关于业务转移及注销相关事宜的《说明与承诺函》，北京明伟未向明伟万盛转让任何债权债务，亦未向明伟万盛转让任何业务合同或相关权利义务，不存在依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定需取得债权人同意或通知债务人的情形。
就明伟万盛与北京明伟之间的业务转移相关事宜，明伟万盛实际控制人陆伟已出具《关于业务转移的说明与承诺函》，确认明伟万盛与北京明伟之间以及明伟万盛、北京明伟与其他第三方之间就业务转移相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；如明伟万盛或上市公司未来因上述业务转移产生的争议或纠纷而受到任何损失，陆伟承诺就明伟万盛或上市公司遭受的损失进行现金补偿。
二、上述业务转移相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则、确认依据，及相关会计处理合理性
根据业务转移的具体情况及相关方的确认，北京明伟向明伟万盛转移业务不存在合同承接、债权债务承接、人员资产转移的情形。
由于上述业务转移不涉及相关资产、负债、人员的转移，北京明伟原有合同
收入、成本、费用、利润由北京明伟继续享有或承担，因此上述业务转移不涉及相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问题。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京明伟向明伟万盛转移业务不存在合同承接、债权债务承接、人员资产转移的情形，业务转移事项无需履行内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序；上述业务转移不涉及相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分情形，也不涉及会计处理问题。
反馈问题9、申请材料显示，因成为西门子的战略合作伙伴需经过一系列评审程序，耗时较久，明伟万盛在成立初期仍通过北京明伟采购西门子驱动电机等设备。明伟万盛已于2015年9月成为西门子华东大区系统集成商合作伙伴，直接与西门子及其下属销售公司签署采购合同。报告期北京明伟销售给明伟万盛的西门子驱动电机单价为自西门子采购平均价格溢价5%-6%。请你公司：1）补充披露明伟万盛目前直接与西门子签订的合同及执行情况，并结合目前向主要供应商的采购情况，补充披露明伟万盛采购的独立性。2）结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露报告期明伟万盛向北京明伟关联采购定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛采购独立性
（一）明伟万盛与西门子签订的合同及执行情况
2014年度，明伟万盛未与西门子直接签订合同，而通过北京明伟从西门子采购；2015年1-11月，明伟万盛仍主要通过北京明伟采购西门子产品；自2015年12月起，明伟万盛直接与西门子签订采购合同。
明伟万盛在日常经营中直接与西门子下属销售公司签订采购合同，已履行完毕及正在履行的采购合同具体情况如下：
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|供应商（西门子下属公司）|签订日期|合同总额（万元）|采购内容|

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|西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司|2015.12.30|497.43|PLC|
|西门子（中国）有限公司|2016.1.6|975.43|DCU、驱动电机|
|西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司|2016.1.20|1,315.88|PLC|
|西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司|2016.3.8|63.18|交换机、网络模块|
|西门子（中国）有限公司|2016.3.30|1,363.35|DCU、驱动电机|
|西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司|2016.6.7|349.61|交换机、网络模块|
|西门子（中国）有限公司|2016.6.15|1.10|AT18USB适配器|
|西门子（中国）有限公司|2016.9.14|281.65|DCU、驱动电机|
|西门子（中国）有限公司|2016.10.14|541.91|DCU、驱动电机|
|西门子（中国）有限公司|2016.12.2|56.34|DCU、驱动电机|
|西门子（中国）有限公司|2016.12.14|298.04|DCU、驱动电机|
|西门子（中国）有限公司|2016.12.20|221.86|DCU、驱动电机|
|西门子（中国）有限公司|2017.1.23|218.75|DCU、驱动电机|

（二）明伟万盛采购独立性分析
1、明伟万盛能够独立完成采购工作
明伟万盛具备独立的采购团队，由副总经理陆仕刚兼任生产部、采购部部长。
明伟万盛能够自主完成采购工作。
2、明伟万盛主要供应商构成及关联关系分析
报告期内，明伟万盛与主要供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（含税）|

2016年1-9月
|||
|-|-|
|西门子（中国）有限公司及西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司|2,762.33|

|||
|-|-|
|成都中海创自动化科技有限公司|876.66|
|常州瓦良格电气有限公司|712.32|
|常州奥思姆玻璃制品有限公司|371.76|
|常州文杰自动化设备有限公司|246.14|
||4,969.21|

2015年度
|||
|-|-|
|北京明伟万盛科技有限公司|1,070.74|
|常州梅沃维赛电气科技有限公司|625.12|
|上海唯沃科贸有限公司|510.81|
|佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司|275.02|
|成都中海创自动化科技有限公司|269.61|
||2,751.30|

2014年度
|||
|-|-|
|北京明伟万盛科技有限公司|779.91|
|常州梅沃维赛电气科技有限公司|574.67|
|常州文杰自动化设备有限公司|352.44|
|佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司|280.12|
|北京华电大成科技发展有限公司|192.00|
||2,179.14|

（1）主要供应商构成
明伟万盛通过采购部门发展供应商，独立执行采购决策，目前供应商能够满足明伟万盛的采购需求。报告期内，明伟万盛无对单一供应商采购比重超过50%的情况，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至目前，明伟万盛轨道交通产品主要元器件采用西门子品牌，西门子作为自动化产品的知名供应商，明伟万盛从其采购元器件能够保证自身产品质量和服务品质。对于标准化零部件，明伟万盛通过国内经销商采购，除西门子品牌外，存在可替代的其他品牌产品，供应较为充分；对于驱动电机、门控单元等需根据项目特点进行设计和生产的部件，明伟万盛在自主设计研发后通过西门子生产。
明伟万盛已掌握轨道交通门系统的核心技术，截至本核查意见出具日已取得与安
全门系统相关的 10项专利，能够自主完成安全门系统的设计研发。如未来西门
子不再与明伟万盛进行合作，明伟万盛可选择其他境内外电机厂家生产，不会对
自身采购独立性和业务持续经营造成重大不利影响，但可能存在产品品牌效应下降，业务成本上升的风险。
截至目前，明伟万盛与西门子保持良好合作关系，于 2015年 9月成为西门子（中国）有限公司工业业务领域销售集团华东大区系统集成商合作伙伴。2016年 9月，明伟万盛与西门子（中国）有限公司签署《战略合作伙伴协议》，明伟万盛在承接项目中使用西门子自动化产品，并承担针对此类产品的技术研发、系统集成和服务工作，预期未来仍能与西门子保持良好的长期合作关系。
（2）明伟万盛与主要供应商关联关系
2014年度、2015年度，明伟万盛主要供应商北京明伟为关联方，明伟万盛通过北京明伟向西门子采购驱动电机等核心部件。自2015年12月起，明伟万盛已完全终止与北京明伟的采购关系，与西门子直接签订采购合同。除北京明伟外，明伟万盛与其他主要供应商均不存在关联关系。2016年1-9月，明伟万盛前五大供应商中不存在与明伟万盛存在关联关系的公司。
（3）风险提示
公司就相关风险在重组报告书“重大风险提示”之“八、标的公司经营风险”之“（一）供应商和客户相对集中风险”补充披露如下：
“明伟万盛的主要产品为轨道交通安全门系统，其核心部件如驱动电机、门控单元、中央控制盘等系直接或通过国内经销商向西门子采购，如果西门子或其经销商提高相关部件设备的销售价格或终止与明伟万盛的合作关系导致明伟万盛需重新寻找合作厂商，将导致明伟万盛产品品牌效应下降，成本上升，从而对其毛利率和经营情况造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
综上所述，明伟万盛具备独立的采购团队，截至本核查意见出具日，与主要供应商之间不存在关联关系，无重大依赖情形。明伟万盛能够自主完成采购工作，具备独立采购的能力。
二、明伟万盛与北京明伟关联交易价格的公允性分析
报告期内，明伟万盛向北京明伟采购的主要为轨道交通安全门系统专用的西
门子驱动电机，其研发设计由明伟万盛完成。经核查明伟万盛与北京明伟签署的采购合同、北京明伟向明伟万盛开具的销售发票、西门子向北京明伟开具的销售发票，北京明伟向明伟万盛销售的西门子驱动电机单价为自西门子采购价格平均溢价5%~6%，该等溢价系北京明伟考虑自身管理费用和税费后确定，北京明伟与明伟万盛关联交易定价依据较为充分。
北京明伟除向明伟万盛开展销售以外，不存在向其他第三方销售同类驱动电机的情形。此外，因驱动电机等核心部件需明伟万盛先行完成自主设计方可进行生产，明伟万盛亦未通过其他公司向西门子采购此类部件，因此无法直接通过向第三方交易、市场可比交易案例来比较采购价格。
在本项关联交易中，北京明伟实质为经销商。经查询市场可比对象，伟仕控股（00856.HK）、长虹佳华（08016.HK）等境内外主要分销商的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|3.72%|
|4.08%|
|9.12%|
|1.81%|
|6.30%|
|8.94%|
|-|
|5.66%|

数据来源：同花顺
注：2014年度神州数码财务数据来自其巨潮网披露的重组报告书分销资产数据，2015年度神州数码分销资产财务数据未披露。
如上表所示，近年来境内外主要分销商的平均毛利率约为5%~6%，北京明伟向明伟万盛销售的西门子驱动电机单价为自西门子采购价格平均溢价5%~6%，定价较为公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年 9月明伟万盛已与西门子签署战略合作伙伴协议，预期未来仍能与西门子保持良好的长期合作关系；2015年12月与北京明伟终止业务关系后，明伟万盛主要供应商与明伟万盛均不存在关联关系，明伟万盛具备独立的采购团队，能够自主完成采购工作，采购具备独立性；经对比境内外主要分销商平均毛利率情况，明伟万盛与北京明伟关联采购价格较为公允。
反馈问题10、申请材料显示，2016年2月吕起涛取得北京明伟股权后，未形成与明伟万盛相同或类似业务，与明伟万盛不存在任何形式的交易活动。吕起涛考虑在收购北京明伟股权后并未形成实际业务，拟注销北京明伟，目前北京明伟正在办理工商注销手续。请你公司补充披露北京明伟注销手续的办理进展、预计办毕时间、费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京明伟注销手续的办理情况及相关安排
根据北京明伟的说明，截至2015年12月，北京明伟已停止经营全部业务，公司人员均已办理完毕离职手续。2016年4月26日，北京明伟股东吕起涛作出决定，同意注销北京明伟。2016年5月11日，北京市门头沟区国家税务局出具《清税证明》，证明其对北京明伟的所有税务事项均已结清。2016年12月21日，北京明伟刊登《注销公告》，请债权人自见报之日起45日内向公司清算组申报债权。2017年1月5日，北京市门头沟区地方税务局出具《清税证明》，证明北京明伟所有税务事项均已结清。
根据北京明伟的说明与承诺，北京明伟办理注销手续的费用由北京明伟承担，北京明伟将尽快办理工商注销等相关手续，并依法对公司资产进行清算、对公司债权债务进行清理，以上注销手续预计将于 2017年 2月办理完毕。北京明伟注销及后续安排不会与明伟万盛产生纠纷或造成其他不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京明伟正在依法履行注销程序，相关清算注销安排不存在实质性法律障碍。
反馈问题11、申请材料显示，对明伟万盛营业收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已确定待签订的合同预计实现的收入和处于洽谈、意向性阶段合同预计实现的收入三类合同进行预测。截至重组报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单4项，预计签订订单2项，处于洽谈、意向性阶段订单9项。请你公司：1）区分业务类型，补充披露上述正在执行合同和待签订合同的具体情况，包括但不限于合同主体、项目实施内容、金额、合同期限、预计进度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。2）区分业务类型，补充披露上述意向性订单具体情况，包括但不限于项目前期跟踪情况、项目主要内容、项目预计金额、预计进度、订单中标率预测及依据等。3）补充披露更新后的评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异较大的原因，上述情形对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、正在执行合同和待签订合同的具体情况
截至本核查意见出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订合同4项，预计签订合同2项，具体情况如下：
（一）正在执行合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同主要内容|合同金额（含税）|合同期限|预计进度|已确认收入（不含税）|待确认收入（不含税）|
|今创集团股份有限公司|印度德里地铁安全门项目|9,950.86|自2015年12月起|2017年完成|5,207.35|3,297.66|
|上海轨道|常州市轨|5,428.49|自2016|2017年|761.60|3,878.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通设备车辆工程有限公司|道交通1号线一期工程车辆段设备集成项目||年5月起|完成|||
|上海轨道交通设备发展有限公司/西安铁路信号有限责任公司|西安地铁四号线屏蔽门项目|6,000.00|自2016年12月起|2017年完成|586.30|4,541.91|
|今创集团股份有限公司|上海地铁9号线三期东延伸屏蔽门项目|1,000.00|自2016年11月起|2017年完成|-|854.70|
|合计||22,379.35|-|-|6,555.25|12,572.41|

（二）预计签订合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同主要内容|合同金额（含税）|预计合同期限|预计进度|已确认收入|待确认收入（不含税）|
|上海轨道交通设备发展有限公司|上海地铁13号线延长线屏蔽门项目|1,700.00|2017年2月起|2017年完成|-|1,452.99|
|今创集团股份有限公司|常州轨道交通1号线屏蔽门项目|2,800.00|2017年2月起|2017年完成|-|1,709.40|
|合计||4,500.00||||3,162.39|

二、意向性合同具体情况及确认依据
截至本核查意见出具日，明伟万盛两项主营业务处于洽谈、意向性阶段的合同共9项，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目地点|合同主要内容|合同预计金额|预计签订时间|合同中标率预测|
|乌鲁木齐|乌鲁木齐地铁1号线屏蔽门项目|2,200.00|2017.4|30%|
|成都|成都地铁3号线2期工程屏蔽门项目|1,200.00|2017.5|50%|
|成都|成都地铁5号线屏蔽门项目|2,500.00|2017.4|50%|
|成都|成都地铁5号线再生制动能馈装置项目|3,000.00|2017.3|80%|
|郑州|郑州轨道交通5号线屏蔽门项目|3,600.00|2017.2|30%|
|常州|常州轨道交通1号线再生制动能量吸收装置项目|3,500.00|2017.4|80%|
|佛山|佛山地铁2号线再生制动能量逆变吸收装置项目|1,600.00|2017.5|80%|
|曼谷|泰国曼谷Phayatha机场快线安全门加装项目|3,000.00|2017.3|80%|
|印尼|印尼雅加达安全门项目|3,500.00|2017.5|50%|
||合计|24,100.00|||

三、补充评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异较大的原因，上述情形对评估值的影响
（一）前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测情况
根据中同华以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的评估报告的收益法评估说明（以下简称“前次评估”），对明伟万盛未来收入预测的合理性分析如下：
明伟万盛轨道交通安全门业务正在处于快速发展期，再生制动能量逆变吸收装置业务也步入正轨，截至前次评估报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单共 9项，预计签订订单 2项，处于洽谈阶段订单 13项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|订单个数（个）|||
|城市轨道交通安全门|再生制动能量逆变吸收装置|城市轨道交通安全门|
|4|-|13,969.26|
|3|2|3,816.25|
|1|1|1,400.00|
|10|3|27,300.00|
|18|6|46,485.51|

（二）补充评估报告的关于在手合同、订单及评估预测情况
根据中同华以2016年9月30日为补充评估基准日出具的补充评估报告的收益法评估说明（以下简称“补充评估”），对明伟万盛未来收入预测的合理性分析如下：
明伟万盛轨道交通安全门系统业务正处于快速发展期，再生制动能量逆变吸收装置业务也步入正轨，截至补充评估报告出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单4项，预计签订订单2项，处于洽谈、意向性阶段订单9项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|订单个数（个）|||
|城市轨道交通安全门|再生制动能量逆变吸收装置|城市轨道交通安全门|
|4|-|22,379.35|
|2|-|4,500.00|
|6|3|16,000.00|

||||
|-|-|-|
|12|3|42,879.35|

（三）补充评估与前次评估差异说明及对本次评估值的影响
补充评估与前次评估差异的主要原因在于两次评估报告日不同，前次评估报告日为2016年4月28日，补充评估报告日为2017年1月17日。在此期间，明伟万盛持续经营，订单情况发生变化。
截至补充评估报告日，前次评估正在执行订单中部分已经执行完毕；前次评估已签订尚未履行的订单、已确认待签订订单中部分已经执行完毕，部分尚在执行；前次评估处于洽谈意向性阶段的订单中部分已经正在执行或处于待签订状态，部分已确定无法签订。
具体情况如下：
前次评估报告正在执行的订单4项、已签订尚未履行的订单5项，合同金额合计为 18,465.51万元；补充评估报告正在执行的订单 4项，无已签订尚未履行的订单，合同金额合计为 22,379.35万元。补充评估报告已签订尚未履行的订单数量减少5项，订单数量减少的主要原因系前次评估报告中已签订尚未履行的订单全部执行完毕；合同金额增加 3,913.84万元，主要系增加常州市轨道交通 1号线一期工程车辆段设备集成采购项目合同金额 5,428.49万元和西安地铁四号线屏蔽门系统合同金额6,000.00万元；
前次评估报告和补充评估报告已确认、待签订订单均为 2项，但补充评估报告合同金额增加2,366.00万元，主要系增加常州轨道交通1号线屏蔽门项目合同金额2,800.00万元；
前次评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单 13项，合同金额为 35,100.00万元，补充评估报告处于洽谈、意向性阶段的订单 9项，合同金额为 24,100.00万元。补充评估报告订单数量减少 4项，合同金额减少 11,000.00万元，主要原因系前次评估报告预计的意向性订单中，部分已经开标且确定未中标（按订单数量丢标率为38.46%，按合同金额丢标率为43.59%）；另外，由于前次评估报告
日为2016年4月28日，补充评估报告日为2017年1月17日，招标企业按照惯
例会在春节以后规划当年的施工计划，因此意向性订单数量及金额较前次均有所减少。
两次评估对明伟万盛营业收入的预测均主要依据已签订尚在执行的合同、已确定待签订的合同和处于洽谈、意向性阶段合同预计实现的收入对明伟万盛未来年度的营业收入情况进行预测。结合 2016年 1-9月明伟万盛业绩实现情况，前次评估的部分轨道交通安全门系统业务订单实施进度晚于预期，而再生制动能量逆变吸收装置业务收入较前次评估增加，两次评估明伟万盛收入预测总额差异较小，对明伟万盛评估值影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：更新后的评估报告与前次评估报告关于在手合同、订单及评估预测相关内容差异较大的原因主要是两次评估报告日有一定时间间隔，且明伟万盛处于持续经营状态，合同状态已发生改变，上述合同订单变化情形对明伟万盛评估值影响较小。
反馈问题12、申请材料显示，明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经得到客户认可，再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟。明伟万盛目前正在执行在手合同的生产，并在送交客户并取得客户验收后确认收入。请你公司：1）结合在手合同或订单、产品市场竞争状况、主要竞争对手同类产品情况等，补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户认可情况、项目执行情况、收入确认情况，以及未来持续盈利的可行性分析。2）结合行业发展趋势及同行业可比公司同类产品销售情况，补充披露明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务2017年及以后年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置目前技术发展程度、客户认可情况、项目执行情况、收入确认情况，以及未来持续盈利的可行性分析
（一）行业竞争对手情况
再生制动能量逆变吸收装置属于城市轨道交通节能设备，城市轨道交通节能设备行业在我国处于起步阶段，市场较为分散，行业内没有绝对领先的企业。主要竞争对手包括新风光电子科技股份有限公司、南京亚派科技股份有限公司等。
主要竞争对手情况如下：
①新风光电子科技股份有限公司
新风光是由兖矿集团投资控股的专业从事电力电子节能控制技术及相关产品研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业。新风光产品主要为各类高、中、低压变频器、高压动态无功补偿装置（SVG）、轨道交通能量回馈装置、风力发电并网变流器、特种电源等，广泛应用于电力、煤炭、冶金、采矿、水泥、石油、化工、市政、风力发电、轨道交通等领域。
②南京亚派科技股份有限公司
南京亚派科技股份有限公司（以下简称“亚派科技”）成立于2004年，于2015年 11月 9日在全国中小企业股份转让系统挂牌。亚派科技产品分为能效管理、电能质量、低压元件三个系列，主要运用于轨道交通、电力系统、地产建筑、金融、医院、机场及工矿企业等单位客户。其中在电能质量方面的产品包括城市轨道交通再生制动能量回馈装置、户外电能质量综合治理装置、A-SVG智能模块化静止无功发生器整机等。在轨道交通领域，亚派科技已经帮助南京地铁一号线、南京地铁三号线、南京河西新城快速公交、郑州地铁二号线、苏州地铁四号线、武广高铁、广州地铁一号线、郑州市三环快速景观、广乐高速 WD3标清远段等实现了能源管理、节能减排需求。
（二）再生制动能量逆变吸收装置发展状况及盈利可持续性分析
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置已发展成熟，并实际应用于轨道交通系统中。2016年，明伟万盛已经执行完毕 3个再生制动能量逆变吸收装置项目合同，合同金额合计1,414.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目实施内容|金额（含税）|已确认收入|
|郑州地铁1号线四电集成02标工|420.00|358.97|

||||
|-|-|-|
|程设备（再生能量吸收装置）采购项目|||
|郑州地铁1号线二期工程系统施工安装总承包01标段（中压能馈型再生能量吸收装置）项目|260.00|222.22|
|成都地铁10号线1期工程再生制动能量吸收装置项目|734.00|627.35|
|合计|1,414.00|1,208.54|

明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟，经过专业机构的评估检测及正式项目的运营检测，运行稳定可靠，再生制动能量逆变吸收装置在郑州地铁1号线二期运行情况良好，得到客户认可。
截至本核查意见出具日，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置处于意向性阶段的订单有3项，合同金额8,100.00万元。
制动能量吸收装置主要有电阻消耗型、电容储能型、飞轮储能型、逆变回馈型等形式，目前明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置采用的是相对先进的逆变回馈技术，具有减少车载设备、节约能耗及减少车辆运营费用等优点。随着国内城市轨道交通行业的迅速发展，该种产品具有广阔的应用前景，产品盈利具备可持续性。
二、明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置收入预测依据及合理性
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置 2017年及以后年度收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|
|2,407.16|3,610.75|5,055.04|6,066.05|6,672.66|
|40.00%|50.00%|40.00%|20.00%|10.00%|

明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017年至2022年增长率将先增长后下降，2023年及以后每年的经营情况趋于稳定。
2017年及以后预测期内，再生制动能量逆变吸收装置预测收入主要依据意向性订单情况、市场发展情况并结合管理层预测情况进行综合预测，其依据和合理性具体分析如下：
1、意向性订单充足
明伟万盛的意向性订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合作方|预计签订时间|
|成都地铁5号线再生制动能馈装置项目|自主投标|2017年3月|
|常州轨道交通1号线再生制动能量吸收装置项目|自主投标|2017年4月|
|佛山地铁2号线再生制动能量逆变吸收装置|自主投标|2017年5月|

合计 8,100.00根据管理层预测判断，2017年，明伟万盛预计将签订 8,100.00万元意向性订单。
城市轨道交通节能装备的项目实施周期约为5个月至1年，根据上述意向性订单情况，并结合具体的项目实施时间、生产安排和验收时间以及未来年度获取订单的情况，明伟万盛管理层谨慎预测2017年和2018年该业务将实现不含税营业收入2,407.16万元和3,610.75万元。
2、轨道交通节能设备市场需求充足
根据国家发改委综合运输所发布的“未来10~15年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。
根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000公里，覆盖城市 55座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通2015~2020年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里。
3、同行业可比公司同类业务发展情况
根据 Wind资料显示，新风光（证券代码：833152）再生制动能量逆变吸收装置2015年度的销售收入为214.53万元，较2014年度的39.32万元收入，增长率445.60%，得益于轨道交通节能设备的需求加大，新风光的增长率同样有大幅增长。新风光 2016年新中标成都地铁 7号线再生制动能量逆变吸收装置项目，中标金额1,380.00万元。
综上所述，我国的城市轨道交通装备市场具有充足的市场需求。根据我国城市轨道交通建设规划，再生制动能量逆变吸收装置具有良好的市场容量空间，2017年以后年度收入预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑在手订单、产品市场竞争状况、主要竞争对手情况等，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务未来持续盈利具有较
强的可行性；综合考虑行业发展趋势、同行业可比公司同类业务发展情况，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置业务2017年及以后年度收入预测具有合理性。
反馈问题13、申请材料显示，明伟万盛评估预测 2016-2018年净利润分别为 3,449.92万元、4,136.66万元、4,965.34万元，业绩承诺金额远高于报告期水平。请你公司：1）补充披露明伟万盛 2016年全年业绩实现情况，与评估预测是否存在较大差异，差异原因及对评估值的影响。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、市场竞争状况及市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露明伟万盛2017-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛2016年全年业绩实现情况
根据明伟万盛未经审计的2016年度财务报表，明伟万盛2016年度未经审计的营业收入为14,503.70万元，净利润为3,488.30万元。2016年度明伟万盛业绩完成情况与全年预测情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度实际数（未经审计）||2016年度预测数（补充评估）||完成度（补充评估）||2016年度预测数（前次评估）|||
||14,503.70||14,495.82||100.05%||14,374.38|98.21%|
|3,488.30|||3,322.01||105.01%||3,449.92|101.11%|

根据上表，明伟万盛2016年度已实现营业收入（未经审计）占2016年度预测收入的比重为100.05%（补充评估）、98.21%（前次评估）；已实现净利润（未经审计）占2016年度预测净利润的比重为105.01%（补充评估）、101.11%（前次评估）。因此明伟万盛未经审计的 2016年度已实现业绩与评估预测业绩不存在较大差异，对评估值的影响较小。
二、明伟万盛 2017-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
（一）营业收入、净利润预测的合理性可实现性
1、明伟万盛所处行业发展空间巨大
（1）行业发展概况
随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程在逐步加快，城市人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥挤、车辆堵塞、交通秩序混乱等问题。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、能源消耗低、相对污染小、运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解决城市交通拥挤问题的最佳方式。加快城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后的状况，是解决我国城市客运交通的根本出路。2011年是中国城市化发展史上具有里程碑意义的一年，城镇人口占总人口比重首次超过50%。城镇化率的提高使得交通拥堵问题日益严重，大力发展城市轨道交通，成为各大中城市的共同选择。
全球金融经济危机以来，加速城市轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点扶持的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度，各地方政府也纷纷开始筹建轨道交通，在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨道交通发展最快的国家。
根据国家统计局统计，截至 2014年末，我国城市轨道交通运营线路总长度达 2,816公里，已有 22个城市开通运营城市轨道交通系统，37个城市的建设规划获得批准。到2015年12月31日，中国拥有城市轨道交通的城市共计27个（内地 24个、港台地区 3个），运营线路 110条（内地 93条、港台地区 17条），运营线网总长度达 3,375.9公里（内地 3,010.6公里、港台地区 365.3公里），运营车站2,263座（内地1,998座、港台地区265座）。2015年新增投资将达到 4,159亿元，2010年至 2015年 6年间，投资年复合增长率为13.8%。城市轨道交通建设进入高峰期。但对比国内外大城市轨道交通线网密度（线网公里/平方公里）与每万人拥有轨道线网长度等指标，国内与国外相比差距仍相当明显。这也意味着我国城市轨道交通建设仍有巨大的发展空间。
（2）市场需求容量及前景
随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通系统。其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜力最为巨大。根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“十四五”期间将是城轨建设的高峰期，投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所发布的“未来10~15年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过 6,000公里，覆盖城市55座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通2015~2020年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里。
由上可见，我国的城市轨道交通市场蕴含着巨大的潜力。城市轨道交通行业的产业链比较长，辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展，明伟万盛所在的
城市轨道交通装备行业便是受益行业之一。根据我国城市轨道交通建设规划，可以对城市轨道交通装备市场容量进行大体预测。
2015年末我国城市轨道交通运营里程 3,375.9公里和运营车站 2,263座，由此可以估计约每 1.5公里设 1个站台。假设每个站台安装 50单元安全门，同时考虑既有线路，每年加装 100个站台；同时假设新增城市轨道交通运营里程中每5公里安装一台城市轨道交通节能设备。“十三五”期间，我国预计新增城市轨道交通运营里程3,000公里，根据上述标准，我国城市轨道交通安全门系统及节能设备的需求预测如下表所示：
2016~2020年城市轨道交通安全门系统及节能设备需求预测表
||
|-|
|安全门（单元）|
|125,000|

2、明伟万盛具有持续获取订单的能力
（1）明伟万盛的的研发能力和技术、成本优势
明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设有专门的研发部门，研发团队成员包括一批专业从事城市轨道交通安全门系统研发，经验丰富的技术人员及工程师。截至本核查意见出具日，明伟万盛已取得 1项地铁安全门集成式电磁锁发明专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25项实用新型专利。得益于自身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得，降低了生产成本。
（2）明伟万盛的竞争策略
明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争。明伟万盛注意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系统市场，通过与西门子公司洽谈，率先进入该细分市场，占领了市场先机。同时，由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分，与城市轨
道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系，
减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
（3）客户拓展及订单获取
由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。根据轨道交通行业的特有经营模式，明伟万盛主要通过与项目总包商合作的方式获取销售合同，即由合作伙伴总包商参与投标，明伟万盛承做门控制系统或节能装置业务。
基于以上核心竞争优势及竞争策略，明伟万盛参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3号线）全高安全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁 4号线、7号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济效益和用户赞誉。并且，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门系统总包商进行战略合作。随着现有订单的执行，明伟万盛不断深化与上述安全门总包商的合作关系，为获取新的订单奠定良好基础。同时，随着参与项目的不断增加，明伟万盛在行业内的声誉也得以建立并不断积累，为未来拓展新的客户创造条件。
（二）截至目前的经营业绩及订单情况
截至本核查意见出具日，明伟万盛两项主营业务已经签订订单4项，预计签订订单2项，处于洽谈、意向性阶段订单9项，该等订单具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|订单个数（个）|||
|城市轨道交通安全门|再生制动能量逆变吸收装置|城市轨道交通安全门|
|4|-|22,379.35|
|2|-|4,500.00|
|6|3|16,000.00|

||||
|-|-|-|
|12|3|42,879.35|

根据在手订单及项目周期情况，预计未来两年为明伟万盛业务快速增长期，同时考虑到城市轨道交通设备市场竞争激烈状况，预计2017年至2022年明伟万盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降，2023年及以后每年的经营情况趋于稳定；因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017年至2022年增长率将先增长后下降，2023年及以后每年的经营情况趋于稳定。
明伟万盛目前正在执行的订单及已确认、待签订订单（包含 2015年、2016年执行的尚未执行结束的订单）为26,879.35万元，预计2017年确认不含税收入为 15,734.79万元，预计 2018年确认不含税收入为 683.76万元，本次补充评估预测的 2017年确认的不含税收入为 18,432.58万元，目前已有订单 2017年预计确认的收入与本次补充评估预测 2017年收入差异 2,697.79万元。因此，明伟万盛在手订单较多，能有效保证未来年度业绩预测实现。
综上所述，综合考虑目前现有订单及意向性订单情况，明伟万盛订单充足，且获得新订单的能力较强。
（三）市场可比交易案例评估预测情况
经查询市场公开信息，最近两年，下述三个交易的标的公司的主营业务收入来自轨道交通智能化行业，可比性较强，具体预测情况如下：
1、收入预测情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|内容||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|华之源|2015.12.31|收入|-|25,343.00|31,679.00|38,332.00|44,465.00|
|||增幅|-|-|25.00%|21.00%|16.00%|
|华启智能|2014.12.31|收入|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|45,951.56|
|||增幅|-|19.64%|16.52%|15.00%|13.00%|
|北京博得|2014.6.30|收入|23,116.29|30,101.97|35,355.92|36,063.79|-|
|||增幅|-|30.22%|17.45%|2.00%|-|
||||-|24.93%|19.66%|12.67%|14.50%|

本次评估收入预测情况为：
单位：万元
详细预测期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|18,432.58|23,642.51|28,091.58|31,406.24|33,786.66|
|27.16%|28.26%|18.82%|11.80%|7.58%|

从收入预测情况来看，本次评估基本符合市场可比交易案例的收入预测情况。
2、净利润预测情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|内容||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|华之源|2015.12.31|净利润|-|3,912.72|4,996.59|6,122.30|7,129.73|
|||增幅|-|-|27.70%|22.53%|16.46%|
|华启智能|2014.12.31|净利润|5,223.74|6,568.61|8,057.22|9,792.55|9,624.98|
|||增幅|-|25.75%|22.66%|21.54%|-1.71%|
|北京博得|2014.6.30|净利润|3,181.99|4,693.73|5,519.03|5,617.47|5,631.69|
|||增幅|-|47.51%|17.58%|1.78%|0.25%|
|||||36.63%|22.65%|15.28%|7.37%|

本次评估收入预测情况为：
单位：万元
详细预测期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,974.86|4,908.08|5,713.80|5,686.26|6,127.53|
|19.65%|23.48%|16.42%|-0.48%|7.76%|

从净利润预测情况来看，本次评估基本符合市场可比交易案例的净利润预测情况。
综上所述，从收入预测和净利润预测两个角度看，本次评估明伟万盛的相关
指标符合市场可比案例的预测情况，具有合理性。
三、业绩承诺方的承诺履行保障措施
1、业绩承诺方承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
本次交易承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东，即陆伟、马赛江和陈林。
本次交易中，前述业绩承诺方合计取得的股份及现金对价合计为 40,000万元，占本次交易总对价的比例为100%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|陆伟|26,000.00|15,600.00|9,750,000|
|马赛江|8,000.00|4,800.00|3,000,000|
|陈林|6,000.00|3,600.00|2,250,000|
||40,000.00|24,000.00|15,000,000|

陆伟、马赛江和陈林在本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资产实力较强。本次交易中，陆伟、马赛江和陈林以取得的 26,000.00万元、8,000.00万元、6,000.00万元对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为100%，业绩补偿的覆盖比例高。
同时，根据经致同会计师审计的明伟万盛 2016年 1-9月财务数据，以及未经审计的明伟万盛2016年度财务数据，明伟万盛2016年1-9月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,932.21万元，2016年度已实现归属于母公司所有者的净利润 3,488.30万元。因此，明伟万盛 2016年度业绩实现的可能性较高。在此前提下，交易对方业绩补偿的可能性以及业绩补偿的额度进一步减小。
另外，交易对方中的陆伟、马赛江、陈林，从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力和支付能力，能进一步保障业绩补偿业务的履行。
2、本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
各方同意，为确保明伟万盛股东能够按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行义务，明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协
议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，明伟万盛股东承诺不会对其所持有的尚
处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。具体锁定期设置如下：
陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
为保障本次交易业绩补偿的实施，交易双方在《业绩承诺与补偿协议》中约定了具体的操作方案：
（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；
（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿；
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发行价格
（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为股份补偿和现金补偿的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
综上所述，本次交易业绩补偿义务由全体交易对方承担，且各业绩承诺方以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为业绩补偿的上限，上述安排能够覆盖明伟万盛全部业绩补偿金额。同时，本次交易中，业绩承诺方所持上市公司股份分期解锁，且不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担，有利于保障业绩承诺方持有一定股份可用于支付业绩补偿。综合考虑明伟万盛盈利预测的可实现性、本次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、股份锁定安排，本次交易的业绩承诺履行保障措施明确可行。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合明伟万盛截至目前的经营业绩及订单情况、所在行业发展情况及市场容量、明伟万盛的核心优势及竞争策略，可比交易案例的评估预测情况，明伟万盛业绩承诺期内营业收入、净利润预测合理，可实现性较强。
综合考虑明伟万盛盈利预测的可实现性、本次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、股份锁定安排，本次交易的业绩承诺履行保障措施明确可行。
反馈问题14、请你公司补充披露明伟万盛收益法评估中，营运资金、资本性支出预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、营运资金预测依据、合理性及与营业收入预测匹配情况
（一）营运资金预测依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次补充评估，通过对明伟万盛最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合明伟万盛未来发展规划、营运资金周转次数和同行业可比上市公司营运资金占比，确定未来年度营运资金与营业收入的比例为46%，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
（二）营运资金预测合理性分析
1、明伟万盛历史年度营运资金占用占营业收入的比
明伟万盛剔除非经营性资产和负债后 2015年度、2016年 1-9月营运资金占用占营业收入的比例平均值为46.54%。
单位：万元
历史数据
资产项目
||
|-|
|2015年度|
|4,751.82|
|1,982.85|
|2,768.97|
|2,768.97|
|42.06%|

2、计算营运资金周转次数和付现成本
首先，对明伟万盛历史年度应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转率进行测算，进而计算周转次数；其次，计算预测期内的付现成本，进而计算营运资金占用；第三，根据每年计算的营运资金占用和每年预计的营业收
入计算预测期内营运资金占用占营业收入的比。
经计算，未来预测年度营运资金占用占营业收入的平均值为45.40%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016(10-12)|2017|2018|2019|2020|2021|
|4,349.96|13,786.04|17,905.57|21,422.61|23,970.63|25,772.03|
|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|
|2,624.65|8,318.11|10,803.73|12,925.81|14,463.21|15,550.13|
|5,950.00|18,432.58|23,642.51|28,091.58|31,406.24|33,786.66|
|44.11%|45.13%|45.70%|46.01%|46.05%|46.02%|

平均值 45.40%
3、同行业可比上市公司营运资金占营业收入比例
明伟万盛 2015年度、2016年 1-9月营运资金占用占营业收入的平均值46.54%，营运资金周转次数和付现成本计算的未来预测年度营运资金占用占营业收入的平均值45.40%。经测算，本次补充评估选择的四家同行业可比公司鼎汉技术、四方股份、国电南瑞、佳都科技2014年度、2015年度营运资金占用占营业收入的平均值为46.42%，与本次补充评估明伟万盛预测的营运资金占营业收入比例差异较小，因此本次补充评估预测未来年度营运资金与营业收入的比例为46%具有合理性。
（三）营运资金预测与营业收入预测匹配情况
本次补充评估营运资金占用占营业收入的比例46%是未来年度营运资金与营业收入平均比，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次补充评估确定未来年度营运资金与营业收入的比例后根据营业收入预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额，相应营运资金增加与收入增长相匹配。
二、资本性支出预测依据、合理性及与营业收入预测匹配情况
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常开展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。明伟万盛通过委托加工工厂进行生产，自身不涉及硬件生产和加工。因此明伟万盛资本性支出主要为车辆、电子设备、机器设备（为测试设
备）等的维护支出，营业收入增长不会导致明伟万盛资本性支出大幅增加。
明伟万盛每年车辆、电子设备、机器设备折旧为12.7万元、8.47万元、1.27万元，本次补充评估明伟万盛维持简单再生产，不考虑新增生产能力的扩大，资本性支出参考明伟万盛历史年度车辆、电子设备、机器设备折旧进行预测，预测期内运输车辆、电子设备、机器设备每年含税资本性支出分别为15万元、10万元、2万元，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估基于明伟万盛 2015年度、2016年1-9月营运资金占营业收入比例，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数和同行业可比上市公司营运资金占比，确定未来年度营运资金与营业收入的比例为46%，从而根据营业收入预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额，具有合理性，营运资金增加与收入增长相匹配。
另外，明伟万盛资本性支出主要为车辆、电子设备、测试设备等的维护支出，营业收入增长不会导致明伟万盛资本性支出大幅增长，本次补充评估资本性支出根据明伟万盛历史年度车辆、电子设备、机器设备折旧确定，具有合理性。
反馈问题15、请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易标的资产的市盈率
根据致同会计师的致同审字(2016)第110ZA4652号《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，明伟万盛 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,670.59万元；交易对方承诺的明伟万盛 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450.00万元，2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币7,590.00万元，2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 12,558.00万元。如明伟万盛
每年均能完成业绩承诺，则预计 2016年~2018年分别可完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,450.00万元、4,140.00万元、4,968.00万元，2015年~2018年明伟万盛相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年实际|2016年承诺|2017年预计|2018年预计|
|1,670.59|3,450.00|4,140.00|4,968.00|

明伟万盛交易作价 40,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|23.94|11.59|9.66|8.05|

注：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年以后年度市盈率=标的公司100%股权作价/当年预计净利润。
二、近期市场可比交易市盈率
近期市场可比交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产主要业务|评估基准日|标的资产交易作价|2014年实现|2015年承诺/实现|2016年承诺|
|城市轨道交通通信系统解决|2015.12.31|22,000.00|1,875.70|3,240.12（实现数）|4,000|
|交通自动化系统、信息化系统装备 产品的研发、生产、销售和服务|2014.12.31|71,300.00|4,515.92|5,200（承诺数）|6,500|
|轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售|2014.6.30|39,000.00|2,080.52|3,200（承诺数）|4,700|

上述可比交易案例计算的市盈率情况与明伟万盛比较如下：
||||
|-|-|-|
|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|11.22|8.98|-|

||||
|-|-|-|
|13.71|10.97|8.91|
|12.19|8.30|7.07|
|12.37|9.42|7.99|
|11.59|9.66|8.05|

如上表所示，华力创通本次购买明伟万盛股权承诺期市盈率与近期可比交易案例市盈率相近，本次交易作价较为公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比交易市盈率情况，明伟万盛本次交易定价较为公允。
反馈问题16、申请材料显示，截至 2016年 9月 30日，明伟万盛应收账款大幅增长。请你公司：1）补充披露明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况，补充披露上述应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、明伟万盛最近一期应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期内，明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业务收入规模的扩张、部分已验收项目尚在信用期内所致。
1、明伟万盛业务规模大幅增长
应收账款与收入增长率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.9.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|
|5,745.58|2,099.57|

|||
|-|-|
|173.66%|653.34%|
|8,545.82|6,582.92|
|29.82%|296.18%|

报告期内明伟万盛成功承接多项轨道交通安全门系统业务，赢得了良好的经济效益和用户赞誉。凭借优质产品、成本优势及不直接参与总包商竞争的竞争策略，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门系统总包商进行战略合作，客户资源丰富。报告期内明伟万盛轨道交通安全门业务规模不断增大。
另外，随着明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置从研发试制阶段逐步成熟投向市场，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置成为新的盈利增长点，业务规模亦增加。
明伟万盛业务规模的扩张导致应收账款规模相应增长。
2、明伟万盛部分已验收业务尚在信用期内
明伟万盛 2016年 1-9月业务扩张速度较快，部分业务验收时间较晚，截至2016年9月30日尚在信用期内，因此客户未付款，导致期末应收账款余额较大。
报告期内明伟万盛应收账款账龄分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||2015.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|5,521.83|90.82%|2,069.57|91.97%|140.52|
|551.86|9.08%|34.49|1.53%|161.34|
|-|0.00%|146.34|6.50%|-|
|6.34|0.10%|-|-|-|
|6,080.03|100.00%|2,250.40|100.00%|301.86|

截至2016年9月30日，明伟万盛应收账款主要为1年以内新增应收账款，占应收账款总额90.82%，2年以内的应收账款占比为99.90%，不可回收的风险较低。
综上所述，明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业务收入规模的扩张及部分应收账款尚在信用期内所致。
二、应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款主要客户构成
截至 2016年 9月末，明伟万盛应收账款前五名均为轨道交通安全门系统及再生制动能量逆变装置业务客户，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|
|1,839.26|30.25%|
|734.70|12.08%|
|654.76|10.77%|
|597.00|9.82%|
|422.18|6.94%|
|4,247.90|69.87%|

明伟万盛的轨道交通安全门系统业务客户主要为轨道交通门系统总包商，客户业务规模较大，还款能力较强；再生制动能量逆变吸收装置的客户一般为地铁公司或者安装总承包方如中国中铁或中国铁建等，发生坏账损失可能性较小。
2、明伟万盛应收账款期后回款情况
报告期内，明伟万盛对主要客户的信用政策未发生变化。截至 2017年 2月5日，明伟万盛截至2016年9月30日已发生的账款中已收回金额为4,446.59万元，占 2016年 9月 30日应收账款余额的73.14%，应收账款期后回收率较高，应收账款回款良好。
3、明伟万盛坏账计提充分性
明伟万盛与上市公司坏账准备计提政策相同，与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策相近，应收账款、其他应收款按照账龄组合计提的政策具体比较如
下：
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|-|-|-|-|
|康尼机电|方大集团|鼎汉技术|佳都科技|

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|-|-|-|-|
|康尼机电|方大集团|鼎汉技术|佳都科技|
|1%|3%|5%|0%|
|1%|3%|5%|5%|
|5%|10%|10%|10%|
|20%|30%|20%|30%|
|30%|50%|30%|50%|
|50%|50%|50%|80%|
|100%|50%|100%|100%|

注：上述可比公司坏账计提政策来自巨潮资讯网公告的年度报告。
明伟万盛应收账款坏账准备严格按照坏账准备计提政策充分计提，具体计提情况及实际坏账损失如下：
单位：万元
||
|-|
|计提坏账准备余额|
|23.16|
|150.83|
|334.45|

4、同行业可比上市公司应收账款周转率比较
2016年1-9月，明伟万盛与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：公司名称 应收账款周转率（次）（年化）
康尼机电 2.56方大集团 0.65鼎汉技术 0.43佳都科技 3.12平均值 1.69明伟万盛 2.90明伟万盛2016年1-9月应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，资产周转能力较强。
综上所述，明伟万盛的客户主要为轨道交通安全门总包商、地铁公司和大型
安装承包商，信用较好，不能还款的风险较低。与同行业可比上市公司相比，明
伟万盛应收账款周转良好，坏账准备计提充分合理。结合明伟万盛期后回款情况，明伟万盛应收账款回收较好，应收账款不可回收风险较低。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明伟万盛应收账款增长幅度较大，主要系明伟万盛业务收入规模的扩张及部分已验收业务尚在信用期内所致；明伟万盛的客户主要为轨道交通安全门总包商、地铁公司和大型安装承包商，信用较好，不能还款的风险较低；与同行业可比公司相比，明伟万盛应收账款周转良好，坏账准备计提充分合理；结合明伟万盛期后回款情况，明伟万盛应收账款回收较好，应收账款不可回收风险较低。
反馈问题17、申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为 2016年-2018年。请你公司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易双方不存在业绩承诺期顺延的相关安排
本次交易的业绩承诺期为 2016年、2017年和 2018年。交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺明伟万盛 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450万元，2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 7,590万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币12,558万元（以下合称“承诺利润数”）。
截至本核查意见出具日，上市公司和交易对方不存在业绩承诺期顺延的相关安排。
二、业绩承诺期安排符合证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司和交易对方不存在业绩承诺期顺延的相关安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
刘大鹏
西南证券股份有限公司2017年 2月7日