证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-015安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年03月01日上午9:00以现场方式召开。会议通知于2016年02月20日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议：
1、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》
审议认为2015年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2015年度的经营目标，并结合公司实际情况对2016年的工作计划做了详细规划和安排。
本议案以 12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
《公司 2015年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披露网站公告的《公司2015年度报告》中的相关内容。
公司独立董事刘光福先生、张本照先生、汪渊先生、李晓玲女士向本董事会递交并将在 2015年度股东大会上进行述职的《2015年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《<2015年年度报告>及其摘要》
公司《2015年度报告及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2016年 3月 3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
2015年度公司实现营业总收入为63,575.51万元，比上年同期增长17.21%；
营业利润为 15,013.96万元，比上年同期增长22.39%；利润总额为 15,597.28万元，比上年同期增长23.09%；归属于母公司普通股东的净利润为13,625.47万元，比上年同期增长24.04%。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现的净利润为 130,090,850.50元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 13,009,085.05元后，加上年初未分配利润 151,551,869.60元，扣除上年利润分配 43,553,846.70元，截至 2015年12月31日止，公司可供分配利润为225,079,788.35元，资本公积（股本溢价）余额为388,507,401.50元。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《公司 2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《公司 2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2015年度财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司独立董事对续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2016年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划情况如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
（2）未在公司参与企业经营的董事，2016年不在公司领取薪酬；在公司担任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）公司董事、高级管理人员 2016年的薪酬增长水平与业绩考核相关。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司营业执照的的营业范围发生变化，以及根据本次董事会审议通过的《公司 2015年度利润分配预案的议案》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订的详细情况请参见同日披露的《公司章程修订案》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟申请并购贷款，具体情况请详见公司同日披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》
董事会认为公司《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划》（下称“《限制性股票激励计划》”）设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。
根据 2012年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办
理第三期解锁相关事宜。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
因董事李星先生、吴锐先生、王荣海先生、付永标先生、赵辉女士属于《限制性股票激励计划》的关联董事，回避了对该议案的表决；其余7名董事参与了表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司激励对象刘炯因个人原因于 2015年内离职，不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，依据公司股权激励考核办法取消刘炯激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
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|姓名|现持有限制性股票数量（股）|拟回购数量（股）|调整后所持限制性股票数量（股）|
|刘炯|46,564|46,564|0|

公司激励对象杨帆、柳竟超、王育鹏、方金红、刁宁、查耀因本解锁期个人业绩考核结果为中等，即绩效表现为一般，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁本期应解锁激励股份的80%，回购注销本期应解锁股票剩余20%未解锁的限制性股票。
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|姓名|现持有限制性股票数量（股）||拟回购数量（股）||调整后所持限制性股票数量（股）||
|杨帆||23,283||4,657||18,626|
|柳竟超||15,522||3,104||12,418|
|王育鹏||15,522||3,104||12,418|
|方金红||38,804||7,761||31,043|
|刁宁||11,641||2,328||9,313|
|查耀||23,283||4,657||18,626|
|合计||128,055||25,611||102,444|

因回购公司股份注销，将减少公司注册资本，涉及公司的股本变更，根据公
司 2012年度股东大会授权，公司董事会将在授权范围内办理减资、修订公司章程、变更营业执照等事项。
若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现金分红。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司设立转化医学中心的议案》
同意公司新设立“转化医学中心”职能部门。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》
增补曹进先生为独立董事候选人（简历详见附件），并担任薪酬与考核委员会委员。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于公司董事会专门委员会人员调整的议案》
鉴于李晓玲女士的辞职导致公司第五届董事会审计委员会主任职位空缺，公司董事会拟对专门委员会人员进行如下调整：
审计委员会主任：张本照先生（独立董事）
成员：刘光福先生（独立董事）、付永标先生、
薪酬和考核委员会主任：汪渊（独立董事）
成员：曹进先生（独立董事，拟任）、赵辉女士
战略与投资委员会暂不作调整。
曹进先生的任职经公司股东大会审议通过后生效。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过《关于召集召开 2015年度股东大会的议案》
公司计划于2016年3月25日（星期五）上午9:30在合肥市高新区海关路 K-1公司A座1201会议室召开公司2015年度股东大会，审议公司《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度报
告及其摘要》、《2015年度利润分配预案》、《修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司监事报酬事项的议案》《关于增补独立董事的议案》等上述议案。
本议案以 12票同意、0票反对、0票弃权获得通过
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2016年3月1日附：独立董事候选人简历：
曹进，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，北京大学MBA。曾任远大集团市场高管、美国Ashir资本常务副总经理、北京长吉资本合伙人、深圳和兴资本管理有限公司管理合伙人，现任广东四季汇投资产管理有限公司董事、中组部“千人计划”创业导师、广州股权投资行业协会执行秘书长、贵州信邦制药股份有限公司（002390）独立董事等职务。