厦门银润投资股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》以及其他内部控制监督（以下简称内部控制规范体系）要求，结合厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，公司对截至2013年12月31日的内部控制体系建设及运行有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三.内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围及工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的单位包括：厦门银润投资股份有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司、上海瑞聚实业有限公司、深圳旭飞网络技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
报告期内，公司结合主营业务的开展情况，并综合考虑与赣州晨光稀土新材料股份有限公司所有股东筹划的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（简称“重大资产重组事项”）等工作重点，纳入评价范围的主要业务和事项有： 1.组织架构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会和监事会，并严格履行各自作为公司权力机构、执行机构和监督机构的职责，并分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。
其中，董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。报告期内，股东大会、董事会、监事会等机构在重大重组事项以及日常经营管理过程中较好地履行了各自的职责和义务。
报告期内，公司内部控制的治理与管理架构如下图所示：
报告期内，公司延续 2012年确定的母公司负责战略制订、重大决策以及投资管理，各子公司负责专项业务的分工，并且通过优化子公司治理结构、推广信息系统、实施预算控制、加强绩效考核、规范重大事项决策机制等方式加强对子公司的管理。截至 2013年12月31日，上市公司与控股子公司之间股权控制结构如下图所示：
厦门银润投资股份有限公司
99%
99%
厦门旭飞房地产开发有限公司 上海瑞聚实业有限公司
70%
深圳市旭飞网络技术有限公司
报告期内，公司筹划重大资产重组事项，尽管该事项对公司的主营业务、发展战略、组织结构等带来极大的不确定性。但是，由于母公司与子公司之间的清晰分工，公司得以在推进重大资产重组的同时，较好地兼顾了主营业务的运营及扩展。
2.发展战略
根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略委员会,负责对公司中长期发展战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。
3.重大资产重组事项的管理
报告期内，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司所有股东筹划重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。在筹划过程中，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章、制度的规定，履行重大资产重组事项相关的筹划、论证、审议、审批等程序。在此过程中，公司尤其关注对该事项中各种已有及潜在风险的发现、评估、披露，并及时根据事项的进展准备有针对性的应对方案。
4.人力资源管理
报告期内，公司严格按照《员工手册》、《公司薪酬管理办法》、《公司人事管
理制度》等规章制度进行人力资源管理。
报告期内，公司严格按照业务需要确定岗位职责，并根据员工的自身特点有针对性地定岗，实现了业务、人员以及岗位的统一。
在筹划重大资产重组事项期间，公司在兼顾员工知情权、信息披露以及员工利益的前提下，就重组事项中的员工安排及利益保障事项与所有员工进行了充分的沟通，并获得了员工们的理解和支持，并于2013年4月28日召开职工大会审议通过了本次重大资产重组事项涉及的职工安置方案。
5.信息披露、内部信息传递及投资者关系管理
截止报告期末，公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度。报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司上述相关管理制度的规定，履行重要信息的披露及内部传递程序。
报告期内，由于公司筹划重大资产重组事项，公司必须面对大量的信息披露及管理工作。在此过程中，公司强化在重大事项的筹划、讨论、审议、监管层审核、披露等全过程的信息内部传递及信息管理，严格控制各个阶段的内幕信息知情人范围并及时履行相应的登记及管理程序，保证重组过程中的信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
报告期内，公司通过投资者专线、互动易等平台，在符合信息披露相关规定的前提下，加强投资者关系的维护，取得了较好的效果。
6.采购业务
报告期内，公司继续开展游乐设备的采购业务。公司重点关注采购过程中的供应商选择、供应商履约、验收、付款、相关审批程序等方面的风险控制。
7.合同管理
报告期内，公司加强对各类合同的管理，重点关注合同拟订、审批、执行、变更、解除及管理等各环节的流程，并结合信息系统的推广工作，进一步明确了合同管理流程，建立完善了合同订立、履行过程中的分级授权审批体系。
8.预算及资金管理
截止报告期末，公司已制订《预算管理制度》。报告期内，随着设备采购、租赁业务的深入开展以及筹划重大资产重组事项，公司加强预算管理，强调预算
与经营业务的统一，以现金流控制为核心，以实现目标利润为重点，重点关注编制、审批、执行、分析、调整等各核心环节的规范化与科学化。
截止报告期末，公司制定了较为完善的资金管理制度，基本涵盖公司的筹资、投资、往来、费用支付等各个方面，明确了公司资金管理的范围、要求和控制方法，保证了资金安全。通过定期进行银行对账、不定期现金盘点，不相容岗位分离等控制措施防范资金管理风险。
9.信息系统
报告期内，公司重点推广信息化系统，将行政、财务、业务等模块的流程制度化后，通过信息系统固化为电子化的企业业务流程和管理模式，确保重要业务流程关键控制行之有效，为公司进一步推进规范内部控制工作提供了信息化平台。
10.财务会计管理
截止本报告期末，公司已建立了较为全面、系统的财务会计管理制度。报告
期内，公司结合内部控制规范工作以及规范财务会计基础工作，对公司的财务会计管理进行了全面、系统的自查和整改，进一步提高了公司财务会计管理的规范水平。
11.关联交易管理
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》，以及公司《关联交易管理制度》，规范关联交易事项的表决和审议程序，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、交易的决策程序、交易的披露等进行全方位管理和控制。
报告期内，除了上述重大资产重组事项外，公司无重大关联交易事项发生，其它关联交易均在平等互利的基础开展，交易价格公允，并切实保护公司及股东的利益。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
一般控制缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他缺陷；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
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|-|-|-|-|
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与损益相关|财务损失小于营业收入的1%|财务损失大于营业收入的1%，但小于营业收入的2%|财务损失大于营业收入的2%|
|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产或负债相关|财务损失小于总资产的1%|财务损失大于总资产的1%，但小于总资产的2%|财务损失大于总资产的2%|

（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司更正已公布的财务报告；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告存在重要缺陷的迹象包括：
a.核心工作人员舞弊；
b.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
c.未建立反舞弊程序和控制措施；
d.对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告内控缺陷定量标准。
（2）定性标准
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||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|决策程序|决策程序完善，但决策效率不高|决策程序存在但不完善；决策过程出现一般错误，未造成影响或造成较小影响。|决策程序不存在；决策过程出现重大错误，造成重大影响。|
|人力资源|一般岗位人员流失严重|核心岗位人员流失严重|高级管理人员流失严重|
|监管影响|一般反馈，未受到调查和罚款；或被监管者执行初步调查，不必支付罚款；|被监管机构公开警告或专项调查，支付罚款但对年利润没有较大影响；|严重违反国家法律、法规；被监管者重点观察；支付的罚款对年利润有较大的影响；|
|公司声誉|媒体报道产生负面信息，但未对公司正常经营产生影响|负面信息在某区域对公司正常经营产生较大影响|负面信息引发社会广泛关注，对公司声誉、正常经营产生重大影响。|
|业务控制|一般及非重要业务制度控制体系存在缺陷|重要业务制度控制体系存在缺陷|重要业务缺乏制度控制体系或制度控制体系失效|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现非财务报
告内部控制重大、重要缺陷。
3、报告期内，公司通过实施内控评价程序发现的内部控制一般缺陷，已制定了相应的整改措施，并将整改措施具体落实到单位、部门或个人。截止本报告出具之日，内部控制一般缺陷的整改工作已基本完成。
四.其他内部控制相关重大事项说明
无。
厦门银润投资股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日