沧州大化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会由五名董事委员组成，其中三名为独立董事委员（委员中至少有一名为会计专业人士）。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。
审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由审计委员会选举推荐，并报请董事会任命。
第七条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条审计委员会下设审计室，作为内部审计部门，并承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责与权限
第九条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）对公司关联交易进行控制和日常管理；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责至少包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。
年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，审计室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成书面审议意见后提交董事会审核。
审计委员会应当同时向董事会提交对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的书面审议意见。
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十条 审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十一条 审计委员会会议对审计室提供的报告进行评议，并将相关书面审议意见呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度和内部控制制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司财务部门和内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议须提前三日发出通知。
第三条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议形成的书面审议意见，必须经全体委员过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，必要时内部审计部负责人可列席会议。
第七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第八条 审计委员会会议由公司审计室负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司审计室保存。
第九条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。
第十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十一条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章信息披露
第十二条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年2月25日