法律意见书广东孚道律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年七月
法律意见书广东孚道律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
广东孚道律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2019年7月3日召开的 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），以及依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、主持人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等程序事项（以下简称“程序事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件材料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会。公司已承诺其向本所提供的文件和所作的书面或口头陈述、说明是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，不存在虚假的、误导性的记载与陈述，所提供的文件原件及其签名、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、电子版、副本等形式记载的内容均与原件、正本相一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的有关本次股东大会的事实以及有关法律法规，以及仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集
法律意见书人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等程序性事项（下称“程序事项”）是否符合相关法律法规及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实、数据或信息的真实性、准确性及完整性发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需公告文件一并在深圳证券交易所等信息披露网站进行公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关程序事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司第二届董事会根据2019年6月17日召开的第二届董事会第十八次会议决议召集。
2、公司董事会于2019年6月17日召开第二届董事会第十八次会议并决议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，并于 2019年6月18日于深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）（以下简称“会议通知”），定于2019年7月3日召开本次股东大会，会议通知载明了会议召开时间、地点、召开方式、召集人、出席对象、股权登记日、审议事项、会议登记方式等事项。
3、公司于2019年6月18日在深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
4、公司监事会于2019年6月17日召开第二届监事会第十二次会议并决议通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并于2019年6月18日在深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
法律意见书公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-043）。
5、公司于2019年6月18日在深圳证券交易所等信息披露网站上以公告形式刊登了《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、议案与会议通知所载一致，会议的召集履行了法定程序。本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》、《议事规则》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年7月3日下午15时在公司会议室（广东省中山市石岐区海景路1号公司五楼会议室）召开，会议由公司董事高琪先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年7月2日下午15:00至2019年7月3日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会的召开时间、地点、投票方式以及审议的议案符合会议通知所载明的内容。本律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律法规和《公司章程》、《议事规则》的相关规定。
二、本次股东大会会议召集人、主持人的资格
本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。公司董事长因故不能参加并主持本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事高琪先生主持本次股东大会。为召开本次股东大会，公司已于2019年6月17日召开第二届董事会第十八次会议，并审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和主持人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《议事规则》的有关规定，召集人和主持人资格合法、有效。
三、出席本次股东大会人员的资格
法律意见书（一）出席会议的股东
本次股东大会的股权登记日为2019年6月27日，根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东或股东代理人的身份证件、授权委托书、股东账户卡等持股证明文件以及会议登记册等相关资料以及中国证券登记结算公司提供的数据，经核查可确认：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【5】名，代表公司有表决权的股份数为【106,875,300】股，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【68.8002】%；（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共【2】名，代表有表决权的股份数为【3,150】股，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【0.0020】%。
据此，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共【7】名，合计持有的有表决权的股份总数为【106,878,450】，占股权登记日有表决权的公司股份总数的【68.8023】%。其中，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共【5】名，代表有表决权的股份数为【9,567,695】股，占有表决权的公司股份总数的【6.1591】%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的身份资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律法规、《公司章程》等规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东的资格符合法律法规和《公司章程》等有关规定。
（二）出席和列席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、信息披露事务负责人（董事会秘书）以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，均合法合规有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据公司提供的会议文件资料及发布的公告，本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资
法律意见书金的议案》；
2、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
经核查，上述议案与本次股东大会会议通知记载的议案内容相符，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
五、关于本次股东大会的临时提案
经核查，会议通知发出后，公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案，本次股东大会也无提出临时提案的情况。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并对表决结果进行公开披露。
2、经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知列明的议案，现场会议的表决由出席现场会议的股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司（深圳证券交易所-股东大会网络投票系统平台）向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布会议议案表决及通过情况。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，合法合规有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会全部议案表决情况如下：
1、《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的审议及表决结果：
法律意见书同意票为【106,876,550】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【99.9982】%；
反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.0000】%；弃权票【1,900】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0018】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【9,565,795】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【99.9801】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.0000】%；弃权票【1,900】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.0199】%2、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的审议及表决结果：
同意票为【106,876,550】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【99.9982】%；
反对票为【0】股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的【0.0000】%；弃权票【1,900】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0018％】%。
其中，中小股东表决情况为：同意票为【9,565,795】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【99.9801】%；反对票为【0】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.0000】%；弃权票【1,900】股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的【0.0199】%本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格和召集人的资格、表决程序和表决结果等程序事宜均符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次股东大会形成的决议合法合规有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接《广东孚道律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
法律意见书（本页无正文，为《广东孚道律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所：广东孚道律师事务所
负责人：
许 勇
经办律师：
袁芦生 黎璇
2019年 7月 3日