浙江艾迪西流体控制股份有限公司
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独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见一、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件及浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）规章制度《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就对公司《2014年度内部控制评价报告》发表如下意见：经了解和核查，我们认为目前已经建立了较为完善的内部控制体系，本年度未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司生产经营和企业管理的需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第 16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》的规定和要求，作为独立董事，对公司2014年度关联方资金占用及对外担保等情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，现发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。
3、截止2014年12月31日，公司对外担保全部为对控股子公司担保，担保情况如下：
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||担保额度相||||||||
|||担保|实际发生日期（协议|实际担保|||是否履|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露||||担保类型|担保期|||
|||额度|签署日）|金额|||行完毕|联方担保|
||日期||||||||
|宁波艾迪西国际|2014年04月|||||2014.07.25-|||
|||2,720|2014年07月25日|2,720|连带责任保证||否|是|
|贸易有限公司|22日|||||20.16.07.24|||
|宁波艾迪西国际|2014年04月|||||2013.07.01-|||
|||6,000|2013年08月19日|5,000|连带责任保证||否|是|
|贸易有限公司|22日|||||2019.03.21|||

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|台州艾迪西万达|2014年04月|||||2014.07.07-|||
|||8,000|2014年07月07日|5,000|连带责任保证||否|是|
|阀门有限公司|22日|||||2016.07.07|||
|台州艾迪西盛大|2014年04月|||||2014.02.07-|||
|||3,000|2014年02月07日|1,000|连带责任保证||否|是|
|软管有限公司|22日|||||2016.02.06|||
|香港艾迪西国际|2014年04月|||||2014.06.26-|||
|||16,000|2014年06月22日|11,575.79|连带责任保证||否|是|
|有限公司|22日|||||2015.11.27|||
|嘉兴艾迪西暖通|2014年04月|||||2014.07.18-|||
|||40,000|2014年07月18日|6,000|连带责任保证||否|是|
|科技有限公司|22日|||||2016.07.17|||
|北京艾迪西暖通|2014年04月|||||2013.03.18-|||
|||2,000|2013年03月19日|1,500|连带责任保证||是|是|
|科技有限公司|22日|||||2014.03.17|||
|浙江艾碧匹流体|2014年04月|||||2013.12-16-|||
|||3,000|2013年12月16日|1,500|连带责任保证||是|是|
|控制有限公司|22日|||||2014.12.03|||
|香港艾迪西国际|2014年04月|||||2013.09.10-|||
||||2013年09月10日|6,142.5|连带责任保证||是|是|
|有限公司|22日|||||2014.09.10|||
|嘉兴艾迪西暖通|2014年04月|||||2011.08.10-|||
||||2011年08月10日|8,205|连带责任保证||是|是|
|科技有限公司|22日|||||2014.08.10|||
|嘉兴艾迪西暖通|2014年04月|||||2012.06.05-|||
||||2012年06月05日|10,000|连带责任保证||是|是|
|科技有限公司|22日|||||2014.06.04|||
|嘉兴艾迪西暖通|2014年04月|||||2012.02.07-|||
||||2012年02月07日|13,510|连带责任保证||是|是|
|科技有限公司|22日|||||2014.12.31|||

综上所述，我们认为，公司严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，能够严格控制关联方占用公司资金及对外担保风险，维护股东权益。
三、独立董事关于公司2014年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等的相关规定，作为公司独立董事，现就2014年度利润分配预案发表如下意见：
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》：以公司2014年12月31日总股本33,177.6万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.1元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定和公司的实际情况，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、独立董事关于聘请2015年度财务报表审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规范性文件和制度的规定，作为公司的独立董
事，现就公司聘请2015年度审计机构发表如下意见：
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司的审计机构期间，坚持以独立、客观、公正的态度按时完成审计任务，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
五、公司独立董事关于2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《公司董监高薪酬与考核方案》等相关规范性文件和相关制度的规定，作为公司的独立董事，对公司年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：
1、公司 2014年度董事及高级管理人员薪酬严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2014年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬水平符合公司实际情况，制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
六、独立董事关于自有闲置资金投资低风险银行理财产品的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，发表如下独立意见：
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、流动性好的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，提高了资金效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意根据资金市场状况，授权公司管理层运用闲置自有资金择机购买银行最长期限不超过 2年（含 2年）的低风险理财产品，购买理财产品额度平均每月不超过15,000万元，并在上述额度内资金可以滚动使用。
七、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
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股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
八、关于选举独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于选举独立董事的议案》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:
一、本次独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料,认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验;独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
三、我们同意提名高良玉先生为公司第三届董事会独立董事候选人,并将该事项提交公司 2014年度股东大会审议。
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（此页无正文，为浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见的签字页）
独立董事签署：
杨剑萍 刘斌 韩宇
浙江艾迪西流体控制股份有限公司二〇一五年四月十日