证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-81杭州中恒电气股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的报告，具体募集资金使用情况如下：一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）1,680万股，发行价为每股人民币 22.35元，共计募集资金人民币 37,548万元，扣除承销和保荐费用 1,674.83万元后的募集资金为人民币 35,873.17万元，已由华泰联合证券有限责任公司于2010年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,176.81万元后，公司本次募集资金净额为人民币34,696.36万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔2010〕41号《验资报告》。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定，公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共389.25万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为35,085.61万元。
经2010年5月10日公司第三届董事会第十三次会议批准，公司使用超募资金归还银行
借款4,000万元。
经2011年6月28日公司 2011年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金。
经2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金5,400万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款。
经 2013年 7月 30日公司第五届董事会第二次会议批准，公司使用募集资金 1,456.02万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。
经2014年12月5日公司2014年第二次临时股东大会批准，公司将智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余资金及利息3,023.31万元全部用于永久性补充流动资金。
截至2015年6月30日，公司首发后全部募集资金投资项目已完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资金的相关规定，公司将该节余募集资金（包括利息）114.19万元人民币永久补充流动资金，用于公司日常经营，提升运营能力。
公司于2015年9月1日注销募集资金专户，截止2015年9月30日，本公司首次公开发行股票募集资金余额为0。
（二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目和通信基站运营维护增值项目。若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，超出部分则用于补充公司流动资金。
截至 2015年 9月 30日止，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1“前次募集资金使用情况对照表——首次公开发行股票所募集资金”。
2、首次公开发行股票募集资金变更情况
（1）项目出现异常变化情况
①受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，通信基站运营维护增值项目运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目，并将该项目剩余募集资金存放在募集资金监管账户。
②在公司《招股说明书》中，公司承诺用募集资金投入“智能高频开关电源(220V/110V，48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目”，在募集资金到位后第一年（2010年 3月-2011年2月）和第二年（2011年3月-2012年2月）分别投资7,520万元和2,730万元。
该项目实际于2014年10月完工，实际投资金额为9,596.59万元，占计划投资金额的93.63%。
另经公司2010年7月22日2010年第三次临时股东大会批准，使用超募资金5,565.00万元实施“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”，该项目原计划于2011年12月建成投产，实际于2014年10月完工，实际投资5,532.40万元，占计划投资金额的99.41%。
③2012年7月26日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，并于2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用超募资金3,725万元投资该项目建设，计划建设期约25个月。
实际于2015年6月完工，实际投资3,808.07万元，占计划投资金额102.23%。
（2）募集资金节余部分补充流动资金情况
①2014年 11月 19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集基金永久补充流动资金的议案》，同意将智能高频开关电源(220V/110V，48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余募集资金及利息2,998.08万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），2014年12月 15日实际转出金额为 3,023.31万元（包括结余募集资金 686.01万元及利息收入净额 2,337.30万元），全部结转用于永久性补充流动资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于中恒电气使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的专项意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。且该议案提交2014年12月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
②截至2015年6月30日，公司首发后全部募集资金投资项目已完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资金的相关规定，公司将该节余募集资金（包括利息）114.19万元人民币永久补充流动资金，用于公司日常经营，提升运营能力。
截止2015年9月30日止，募集资金节余部分永久性补充流动资金合计为3,137.50万元。
3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|招股书承诺募集资金投资总额|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|1、智能高频开关电源(220V/110v,48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|10,250.00|10,250.00|9,596.59|-653.41|见前次募集资金使用情况对照表注释1|
|2、通信基站运营维护增值项目|3,745.00|689.59|689.59|||
|3、研发中心项目||3,725.00|3,808.07|83.07|见前次募集资金使用情况对照表注释3|
|4、高压直流电源系统（HVDC）产业化项目||5,565.00|5,532.40|-32.60|见前次募集资金使用情况对照表注释1|
|5、归还银行贷款||9,400.00|9,400.00|||
|6、补充流动资金||4,000.00|4,000.00|||
|7、支付股权转让款||1,456.02|1,456.02|||
|8、节余资金永久性补充流动资金||3,137.50|3,137.50|||
|合 计|13,995.00|38,223.11|37,620.17|-602.94||

4、已对外转让或置换的首次公开发行股票募集资金投资项目情况
截至2010年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目434.45万元。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于2010年4月1日出具了《关于杭州中恒电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕2797号）。2010年5月10日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金434.45万元。对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|

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|1|智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|241.44万元|
|2|通信基站运营维护增值项目|193.01万元|
||合计|434.45万元|

5、临时闲置募集资金使用情况
本次首次公开发行股票募集资金无临时闲置募集资金使用情况。
6、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-1“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——首次公开发行股票所募集资金”。
（2）首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
①研发中心项目无法单独核算效益的主要原因
A、研发中心项目旨在解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。
B、研发中心项目的经济效益体现为对电源系统开发新产品、提供技术服务，以及通过公司研发技术水平的提升，扩大公司销售金额而产生的间接经济效益。归属于研发中心项目所带来间接效益无法单独核算，因此研发中心项目实现的效益无法单独核算。
②研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响
研发中心项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大影响。
7、以资产认购股份的情况
本公司首次公开发行股票募集资金无以资产认购股份的情况。
（三）首次公开发行股票募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（四）首次公开发行股票募集资金尚未使用资金结余情况
截至2015年9月30日，公司首发后全部募集资金投资项目已完成，首次公开发行股票
募集资金余额为0。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2012]1295号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,654,595股。购买其合计持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）100%股权，其中：向杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）发行8,922,431股，向北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）发行1,732,366股，向北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）发行160,204股，向周庆捷发行5,753,155股，向张永浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发行1,305,721股，向朱国锭发行 993,073股。面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 16.13元。本次交易完成后，中恒博瑞成为上市公司全资子公司，中恒投资仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。
2012年10月8日，中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭将其所持有的中恒博瑞100%股权变更登记至公司名下，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕股权过户手续，取得了该局核发注册号为110108005607779的《营业执照》。
2012年 10月 29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次新增注册资本进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0295号《验资报告》。截至2012年10月 8日止，本公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本人民币 23,654,595元，本次非公开发行股票后公司注册资本为人民币126,794,595.00元。
2012年 11月 2日，本次发行新增 23,654,595股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2012年 11月 19日，公司本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
2012年 12月 13日，公司就本次发行股份购买资产事宜向浙江省工商行政管理局办理了注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为 330000000036983的《营业执照》。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金使用情况对照情况
截至2015年9月30日，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1-2“前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。
本公司非公开发行股票募集资金无发生投资项目变更情况。
3、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、已对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况
本公司非公开发行股票募集资金项目无对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司非公开发行股票募集资金项目无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况
非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
2012年10月8日，中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭将其所持有的中恒博瑞100%股权变更登记至公司名下，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕股权过户手续，中恒博瑞取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108005607779的《营业执照》。
（2）资产账面价值变化情况
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|200,571,000.50|271,302,190.44|375,696,139.73|
|负债|66,393,640.64|40,353,633.79|43,709,163.03|
|归属于母公司股东权益合计|134,177,359.86|230,948,556.65|331,986,976.70|

（3）生产经营情况
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|90,954,359.72|126,297,070.51|190,759,387.98|
|归属于母公司的净利润|35,609,757.07|42,771,196.79|56,404,005.73|

（三）非公开发行股票募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司非公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
三、结论
董事会认为，本公司首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票所募集资金（截至2015年9月30日止）
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||35,085.61|||已累计使用募集资金总额|||37,620.17|||
|变更用途的募集资金总额||||3,055.41|||各年度使用募集资金总额|||37,620.17|||
||||||||其中：2010年|||5,389.84|||
|变更用途的募集资金总额比例||||8.71%|||2011年|||5,385.15|||
||||||||2012年|||3,973.10|||
||||||||2013年|||14,243.37|||
||||||||2014年|||6,620.44|||
||||||||2015年1-9月|||2,008.27|||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|10,250.00|10,250.00|9,596.59|10,250.00|10,250.00|9,596.59|-653.41|2014年10月|
|2|通信基站运营维护增值项目|通信基站运营维护增值项目|3,745.00|689.59|689.59|3,745.00|689.59|689.59|-||
|3|研发中心项目|研发中心项目|-|3,725.00|3,808.07||3,725.00|3808.07|83.07|2015年6月|
|4|高压直流电源系统（HVDC）产业化项目|高压直流电源系统（HVDC）产业化项目|-|5,565.00|5,532.40||5,565.00|5,532.40|-32.60|2014年10月|
|5|归还银行贷款|归还银行贷款|-|9,400.00|9,400.00||9,400.00|9,400.00|-||
|6|补充流动资金|补充流动资金|-|4,000.00|4,000.00||4,000.00|4,000.00|-||
|7|支付股权转让款|支付股权转让款|-|1,456.02|1,456.02||1,456.02|1,456.02|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|节余资金永久性补充流动资金|节余资金永久性补充流动资金|-|3,137.50|3,137.50||3,137.50|3,137.50|-|
||合计||13,995.00|38,223.11|37,620.17|13,995.00|38,223.11|37,620.17|-602.94|

注1、智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目及高压直流电源系统（HVDC）产业化项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系项目资金节余所致，项目资金结余主要原因系在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，加强费用控制、监管和管理，减少了项目总开支。
注2、通信基站运营维护增值项目：由于受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目。经2012年8月13日公司2012年第二次临时股东大会审议，公司拟使用3725万元募集资金建设研发中心项目。
注3、研发中心项目：因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，研发中心项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟，于2015年6月完工。因研发中心项目建设过程中工程费用成本略有增加，致使实际投资金额比募集后承诺投资金额增加83.07万元。
附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股票所募集资金（截至2015年9月30日止）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||38,154.87|||已累计使用募集资金总额|||38,154.87||
|变更用途的募集资金总额|||||||各年度使用募集资金总额|||38,154.87||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||其中：2012年|||38,154.87||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购中恒博瑞100%股权|收购中恒博瑞100%股权|38,154.87||38,154.87|38,154.87|38,154.87|38,154.87|38,154.87|-|100%|

附件2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股票所募集资金（截至2015年9月30日止）
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目|110.99%|23,766.00||4,700.00|21,678.29|26,378.29|是|
|2|高压直流电源系统（HVDC）产业化项目|108.56%|8,890.00||2,400.00|7,250.62|9,650.62|是|

注1：承诺效益和实际效益均指该项目的销售收入。
附件2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股票所募集资金（截至2015年9月30日止）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|||
|1|收购中恒博瑞100%股权|3,500.00|4,160.00|5,000.00|3,606.97|4,390.76|5,743.52|17,997.05|是|

注1：中恒博瑞公司原股东针对该次股权交易承诺，若中恒博瑞公司在盈利预测补偿期限内扣除非经常性损益后的净利润达不到承诺的业绩，不足部分将由中恒博瑞公司原股东以其认购的本公司股份进行补偿。
注2：中恒博瑞2012年扣除非经常性损益后的净利润为3606.97万元，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健审[2013]261号《鉴证报告》。中恒博瑞2013年扣除非经常性损益后的净利润为4390.76万元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华核字[2014]33010007号《鉴证报告》。中恒博瑞2014年扣除非经常性损益后的净利润为5743.52万元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华核字
[2015]33010007号《鉴证报告》。中恒博瑞2015年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为4255.80万元，未经审计。