股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 编号：临2014-002哈飞航空工业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字[2014]1号）的要求，哈飞航空工业股份有限公司（“本公司”、“公司”或“哈飞股份”）现将公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司截至 2013年 12月 31日已作出但尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、实际控制人中航工业集团的承诺及履行情况
（一）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺
为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，在本公司 2013年重大资产重组过程中，本公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
2、中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份或
其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。
3、如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。
4、如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损失的，中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航工业集团就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下：
本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航工业集团将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航工业集团之间存在的日常关联交易，中航工业集团保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于维护上市公司独立性的承诺
为维护哈飞股份的独立性，在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航工业集团出具了保证哈飞股份独立性的承诺函，承诺保持哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于保证上市公司资金安全的承诺
为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航工业集团承诺保证哈飞股份的财务独立，中航工业集团通过其控股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服务的，将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航工业财务公司的资金的安全。中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商业运作，不利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公司提供的服务。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二、控股股东中航科工的承诺及履行情况
（一）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺
为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，在本公司 2013年重大资产重组过程中，本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争；
2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务
按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；
（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起 3个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。
（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
②除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航科工就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下：
本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于维护上市公司独立性的承诺
为维护哈飞股份的独立性，在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航科工出具了保证哈飞股份独立性的承诺函，承诺保持哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于股份锁定期的承诺
在本公司2013年重大资产重组过程中，中航科工出具了股份锁定期的承诺，主要内容为：中航科工在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新增股份已于2013年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、直升机公司的承诺及履行情况
中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）为中航工业集团控制的公司，持有本公司 110,726,172股股份，其承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，直升机公司出具了股份锁定期的承诺，主要内容为：直升机公司在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新增股份已于2013年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于惠阳公司减资事宜出具的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，重组标的之一惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）进行了减资。根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减资基准日（2011年12月31日）存在的除金融债务外的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公司提前清偿相关债务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的情况，由直升机公司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公司的正常生产经营活动不因清偿该等债务受到任何影响。根据惠阳公司提供的书面说明，截至减资公告期届满日，惠阳公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
截至 2013年 12月 31日，惠阳公司不存在因减资基准日的债权人要求其提前清偿债务而导致惠阳公司出现支付困难的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于阿古斯特公司一处房产办证的承诺
阿古斯特公司为本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）的控股子公司。在本公司 2013年重大资产重组过程中，鉴于阿古斯特公司尚有一处面积约为 4,376平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中，直升机公司承诺，如阿古斯特公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际损失的，由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。
阿古斯特公司所属房产因前期未履行相关报建手续，房产证办理存在一定困
难，截至 2013年 12月 31日，阿古斯特公司上述房产的《房屋所有权证》仍在办理过程中，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、哈飞集团的承诺及履行情况
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）为中航工业集团控制的公司，持有本公司 48,070,786股股份，其承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
在本公司2013年重大资产重组过程中，哈飞集团出具了股份锁定期的承诺，主要内容为：哈飞集团在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新增股份已于2013年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于拟注入机器设备的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，哈飞集团拟注入机器设备中有部分设备处于海关监管期。截至 2013年 12月 31日，哈飞集团拟注入机器设备中尚有9台设备仍处于海关监管期。哈飞集团承诺，在哈飞股份本次重组交割日之后的30个工作日内，哈飞集团将依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备持有人变更手续；如果在办理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补缴税款，由哈飞集团承担补缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。
哈飞集团已按承诺就前述进口设备持有人变更事宜向所在地海关提交申请。
截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、中航工业财务公司的承诺及履行情况
中航工业财务公司为中航工业集团控制的公司。为保障哈飞股份的资金安
全，在本公司 2013年重大资产重组过程中，中航工业财务公司承诺，保证哈飞股份在其存款的安全及存、取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使用完全按照哈飞股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全体股东的利益；保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
上述承诺长期有效，截至 2013年 12月 31日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、昌河航空的承诺及履行情况
（一）关于两处自有房产办证的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，重组标的昌河航空有 2项新建成的房产（面积约为 8,884.4平米，以最终办理房产证的证载面积为准）尚未取得房产证，该等房产于评估基准日之后方转为固定资产。景德镇市房产交易管理处已就此事项出具证明，昌河航空办理上述房屋产权权属登记的材料已送达，正在按照正常程序办理。昌河航空于2013年7月19日出具说明，昌河航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，预计将于该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房产证。
截至 2013年 12月 31日，因办理竣工验收手续耗时较长等原因，上述 2项房产的房产证仍在办理过程中。昌河航空确认上述房产的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，不会对哈飞股份造成重大损失。
就上述昌河航空两项房产未办理取得权属证书情况，本公司将积极督促昌河航空于 2014年 5月 31日前办理完毕该等房产的《房屋所有权证》，如昌河航空未于 2014年 5月 31日前取得上述约 8,884.4平方米（以最终办理房产证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直升机公司或其指定的其他企业以等额现金或其他财产进行置换。
（二）关于阿古斯特公司一处房产办证的承诺
在本公司 2013年重大资产重组过程中，昌河航空持有60%股权的控股子公
司阿古斯特公司有一处面积约为4,376平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中，预计于2013年12月 31日前取得该房产的《房屋所有权证》。
截至 2013年 12月 31日，因该阿古斯特公司不持有上述无证房产下属土地使用权，该项房产的房产证仍在办理过程中。昌河航空确认上述房产属阿古斯特公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
就上述阿古斯特公司一项房产未办理取得权属证书情况，本公司将积极督促阿古斯特公司于 2014年 5月 31日前办理完毕该项房产的《房屋所有权证》，如阿古斯特公司未于2014年5月 31日前取得上述约4,376平方米（以最终办理房产证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直升机公司或其指定的其他企业以等额现金或其他财产进行置换。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会2014年2月17日