证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-076号
海南海德实业股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益
及填补措施的公告（第二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、2016年2月26日召开的第七届董事会第二十四次会议、2016年2月3日召开的 2016年第一次临时股东大会及 2016年3月21日召开的2015年年度股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次募投项目实际情况，公司于2016年12月28日召开第八届董事会第三次会议，决议将本次非公开发行募集资金总额从480,000.00万元调减为380,000.00万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
特别提示：
1、公司对 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设及说明
1、本次非公开发行于2016年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露发行上限确定，未考虑发行费用影响。
3、上述测算以公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为依据，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对每股收益的影响情况
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年12月31日或2016年度（不考虑募投效益）||2015年12月31日或2015年度|
||本次发行前|本次发行后||
|1、基本假设||||
|总股本（万股）|15,120.00|44,216.47|15,120.00|
|本期现金分红（万元）|0|||
|本次募集资金总额（万元）|380,000.00|||
|本次发行新增股本（万股）|29,096.47|||
|假设本次发行完成月份|2016年12月|||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|21,837.96||19,513.66|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|期初归母公司净资产+2016 年净利润-分红|期初归母公司净资产+2016 年净利润+本次募集资金总额-分红|21,837.96|
|一、情形1：假设2016年公司实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年增加2,000.00万元，为441.10万元||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|441.10|441.10|-1,558.90|
|基本每股收益（元）|0.03|0.01|-0.10|
|扣除非经常性损益后归属于|1.50|9.10|1.19|

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|母公司的每股净资产（元）||||
|加权平均净资产收益率（%）|2.00|0.18|-8.32|
|二、情形2：假设2016年公司实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年增加1,000.00万元，为-558.90万元||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|-558.90|-558.90|-1,558.90|
|基本每股收益（元）|-0.04|-0.02|-0.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的每股净资产（元）|1.37|11.34|1.19|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.59|-0.19|-8.32|
|三、情形3：假设2016年公司实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和2015年持平，为-1,558.90万元||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|-1,558.90|-1,558.90|-1,558.90|
|基本每股收益（元）|-0.10|-0.04|-0.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的每股净资产（元）|1.24|11.31|1.19|
|加权平均净资产收益率（%）|-7.40|-0.52|-8.32|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（/期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（/期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）；
5、公司对2016年度净利润的预计假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性
1、适应海德股份转型不良资产管理业务的需要
近年来，房地产业逐步步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。
受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。2014年开始，公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，在尝试开展贸易业务同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过研究分析之后，公司认为在我国经济增长放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，进入不良资产管理行业开展资产管理业务，未来发展前景良好，既能提升海德股份的可持续盈利能力和股东回报，又能支持实体经济的稳定与发展。
2、本次非公开发行通过增资资产管理公司，增强公司竞争能力、盈利能力、及抗风险能力，提升股东收益
资产管理行业发展与资产规模高度相关，资产规模对资产管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。作为经营不良资产管理业务的公司，需要公司拥有雄厚的资本基础，以此来支持公司做大资产规模。资本规模是影响不良资产管理公司竞争能力、经营能力的关键，已成为未来可持续发展的主要因素。公司增资后，将不断提高综合产品能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提高公司核心竞争力，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成为一流的新型不良资产管理机构。
3、资产管理公司是资本密集型企业，拓展业务需补充大量资本金，本次非公开发行是实现公司战略发展目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，未来五年是中国不良资产管理行业发展的重要时期，也是市场格局重塑的关键时期。以截至目前已经成立的约30家地方资产管理公司为例，其中注册资本达到及超过50亿元的有5家，且仍有多家地方资产管理公司正在积极筹备增资扩股，提高注册资本金。
“规模决定行业地位”是不良资产管理行业的特点。现阶段海徳资管的 10亿注册资本金，不能满足其进一步的发展需要，因此公司拟通过非公开发行补充其发展所需的资金，提升海徳资管的资本实力，从而助力公司成功实现战略转型。
（二）本次非公开发行的合理性
公司本次非公开发行募集资金将用于增资海徳资管。公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，实现向资产管理业务的战略转型，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币380,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|资金用途|总额|拟使用募集资金额|
|1|增资海徳资产管理有限公司|380,000.00|380,000.00|
|合计||380,000.00|380,000.00|

本次非公开发行是保障上市公司顺利实现战略转型，发展成为以不良资产经营管理为主营业务的控股型公司的重要保障。本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，整体实力显著增强。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
海徳资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。
随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海徳资管有能力凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益
本次募集资金总额为38亿元，将用于增资海徳资管以开展不良资产经营管理业务。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报告，不良资产管理行业具有良好的发展前景。募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。
（二）加快公司战略布局，快速形成公司核心竞争力
通过本次发行，公司将进入不良资产经营管理行业。公司将在现有项目储备的基础上，
以团队建设、项目开发和风险控制为主线，有选择、有重点的加快业务布局，快速提升公司的收入水平和盈利能力，迅速形成公司核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年2月3日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）打造全面风险管理体系
推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
（六）借助上市公司的灵活机制，提升运营效率
海徳资产管理有限公司借助海德股份的上市公司平台，与其他不良资产管理公司相比，在用人、薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，能够吸引行业优秀人才加入，提升公司总体运营效率。
五、公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东海南祥源投资有限公司、间接控股股东永泰控股集团有限公司、实际控制人王广西先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
根据2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的决议》，本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、备查文件
《第八届董事会第三次会议决议》；
《公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；
《公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；
《公司间接控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；
《公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日