证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2017—038号债券代码：136700 债券简称：16蓝光 01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光 02
四川蓝光发展股份有限公司
关于收购惠州市和胜置业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）拟以总对价人民币 1,245,686,305.52元收购张远坚、欧吉阳合计持有的惠州市和胜置业有限公司（以下简称“和胜置业”或“目标公司”）100%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
欧吉阳持有目标公司49%的股权在本协议生效后40日内转让至蓝光和骏名下是本次收购的前提，能否顺利完成依赖于张远坚与欧吉阳双方约定的执行力。
目标公司二期地块因拆迁未完成尚未进行土地变性，目前仍为工业用地性质，待完成拆迁工作并补交土地出让金后方可进行土地变性及后续开发。
一、交易概述
2017年3月30日，公司全资子公司蓝光和骏与张远坚签署了《合作协议书》（以下简称“本协议”）。根据本协议约定，蓝光和骏拟受让张远坚、欧吉阳合计持有的和胜置业100%的股权，收购总对价为1,245,686,305.52元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，上述股权收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
1、转让方一：
张远坚，男，汉族，现年51岁，身份证号码：4404*******31，持有和胜置业51%的股份，系和胜置业法定代表人兼董事、经理。
2、转让方二：
欧吉阳，男，汉族，现年55岁，身份证号码：4425*******16，持有和胜置业49%的股份。
张远坚与欧吉阳已达成协议并签署了必要文件，欧吉阳愿意按照张远坚的指示将其持有的目标公司49%的股权转让至蓝光和骏名下。
张远坚、欧吉阳与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）受让方
公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司
统一社会信用代码：9151010070928264X7
成立日期：1998年5月20日
住 所：成都市武候区一环路南三段22号
法定代表人：张志成
注册资本：106,528.2773万元
经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有蓝光和骏100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）和胜置业基本情况：
公司名称：惠州市和胜置业有限公司（目标公司）
统一社会信用代码：91441300576430599A
成立日期：2011年6月2日
住 所：惠州市惠城区江北文华一路 31号
法定代表人：张远坚
注册资本：5000万元
经营范围；房地产开发与经营、房地产中介服务
股东情况：张远坚持有和胜置业51%的股权，欧吉阳持有和胜置业49%的股权。
上述100%股权均为目标公司对中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“华融资产深圳分公司”）约3.82亿元的债务设定了质押担保；欧吉阳持有的49%股权已被七个债权人轮候查封。
（二）和胜置业最近一年的主要财务指标：
截止 2016年 12月 31日，和胜置业总资产 98,993.13万元，总负债 81,356.87万元，净资产17,636.26万元；2016年1-12月，营业收入0元，净利润-1,535.37万元（未经审计）。
（三）目标公司项目基本情况
1、取得方式：
目标公司于 2011年通过协议出让方式取得目标地块约 42,603.60㎡，土地性质为工业用地。2013年目标公司依据当地“三旧”改造政策取得惠州市发展和改革局同意其在目标地块建设改造项目，可将目标地块进行商住用地变性并将项目分为两期开发。根据惠州市人民政府的批复，对该地块的计算指标用地面积为 47952平方米，惠州市建设用地领导小组通过会议纪要进一步明确：协议出让部分的计算指标用地面积45,956㎡，公开挂牌出让部分计算指标用地面积1,995㎡。
目前，目标公司已经向当地主管部门提交申请，要求将挂牌出让部分变更为协议出让，但尚未取得主管部门的批复文件。
2、协议出让用地的规划条件及项目开发情况：
（1）项目（不含尚未取得 1,995㎡土地）用地性质为商服及住宅用地，土地出让年限为商服用地40年、住宅用地70年。计算指标用地面积 45,956㎡，容积率≤4.18，计容积率建筑总面积容积率≤192,096㎡，其中商业建筑面积≤19,210㎡，建筑密度≤28%，住宅建筑净密度≤22%，绿地率≥30%。
（2）项目开发情况：
本项目分一、二期进行开发。其中，一期（国土权证宗地使用权面积为 15,099
㎡，指标用地面积为 19,452㎡）项目名为“日升昌·天誉一期”，已进行开发建设（7-11号楼），除7、8号楼及部分商业外，其余楼栋（9-11号楼）已取得五方竣工验收报告。一期项目已经销售244套，尚未销售的住宅116套，未售商铺31套。其中，本次交易股权转让基准日后完成销售（指签订买卖合同）的房屋有3套。
二期地块因拆迁未完成尚未进行土地变性，目前仍为工业用地性质，待完成拆迁工作并补交土地出让金后方可进行土地变性及后续开发。
（3）项目土地出让金（或转让款）支付情况：一期地块全部土地出让金及取得有关的税金已经全部支付完毕。二期土地变性需补缴土地出让金总金额不高于 1.8亿元，拆迁补偿费用不高于8000万元。
（4）项目开发手续及证件办理情况：
截止本协议生效日，目标公司一期土地已取得《国有建设用地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。
（5）项目抵押情况：
目标公司名下土地使用权不存在抵押和查封的情形；一期项目已建成的7—11号楼的未销售房屋已用于目标公司向华融资产深圳分公司债务提供担保。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：张远坚
乙方（受让方）：四川蓝光和骏实业有限公司
目标公司：惠州市和胜置业有限公司
（二）交易标的
本协议项下甲方转让、乙方受让的股权为甲方合法持有的目标公司全部注册资本的51%股权及欧吉阳按照其与甲方的约定向乙方转让的目标公司全部注册资本的49%股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利。
甲方与欧吉阳已达成协议并签署了必要文件，确保欧吉阳按照甲方的指示将其持有的目标公司49%的股权转让至乙方名下。
（三）收购前提
在下述合作之前提条件全部完成的情况下，双方有义务按照本协议约定的条件执行本协议。
1、甲乙双方与债权人华融资产深圳分公司达成协议，同意乙方受让目标公司股权后向目标公司提供资金用于清偿华融资产深圳分公司剩余债权（金额不高于 2.9亿元），促使华融资产深圳分公司书面同意目标公司100%股权在质押状态下按照协议约定内容进行转让变更；同时，乙方有权根据目标公司经营需要提前清偿且无相关额外费用。
2、在本协议生效后 40日内，甲方协调欧吉阳与查封其股权的各债权人达成一致协议，促使各债权人解除对欧吉阳股权的司法查封措施。
3、欧吉阳持有目标公司49%的股权在本协议生效后 40日内转让至乙方名下。
4、各方一致确认，目标公司其他应付款金额为387,686,305.52元。
（四）合作总价款
1、股权转让计价基准日为2017年2月25日。
2、经双方一致确认，本次交易总价款为人民币 1,245,686,305.52元。该款项为乙方完整取得目标公司全部权益所应支付的全部对价，包括乙方同意投资目标公司用于清偿的债务、投资目标公司用于支付的费用及应支付给甲方的股权转让款等。
本次合作总价款由以下部分构成：
（1）乙方提供资金至目标公司用于偿还华融资产深圳分公司不超过 2.9亿元的负债本息；
（2）乙方提供资金至目标公司支付的二期地块拆迁补偿费用 2800万元（拆迁款另有5200万元由甲方提供）；
（3）乙方提供资金至目标公司支付二期地块补缴土地出让金 1.8亿元，应付一期工程款3000万元；
（4）乙方提供资金至目标公司偿还其他债务387,686,305.52元；
（5）应支付收购目标公司100%股权转让款3.3亿元。
若上述(1)-(4)项费用超过前述约定金额的，超过部分由甲方承担，乙方有权从应付甲方的股权转让款、债务清偿款等任何款项中予以扣减，具体扣减科目由乙方决定；如(2)-(3)项实际支付的费用未超过前述约定的，结余部分转为乙方支付甲方的股权转让款，并在支付最后一笔股权转让款时进行结算并支付。
3、甲方确认认可，乙方在支付甲方、欧吉阳股权转让款时，目标公司有义务根据税法规定代其扣缴本次股权转让过程中甲方、欧吉阳应付个人所得税。乙方有权根据前述约定扣缴甲方、欧吉阳对应个税后按照本协议约定内容支付，相关税费由乙方承担。
（五）交易主要步骤
各方一致确认，本次收购前提全部成就的情况下，目标公司全部股权的转让顺序为：先将甲方受让的欧吉阳持有的目标公司49%股权转让给乙方；甲方再将其持有的目标公司51%的股权转让给乙方。具体交易步骤如下：
1、第一次股权转让：在欧吉阳债权人同意解封股权且乙方协调华融资产深圳分公司解除对欧吉阳持有的目标公司49%股权的质押（或同意股权转让）的情况下，甲方向乙方出具委托付款函，乙方收到上述函件后3个工作日内将1.28亿元（税前股权转让款金额为 16,170万元，实际应支付 13,426万元，未支付的剩余税后款项 626万元在乙方支付第三笔股权转让款时一并支付）支付至双方共同确认的惠州市惠城区公证处监管账户予以提存。双方共同签署提存协议，待甲方指定欧吉阳将持有的目标公司49%股权变更登记至乙方或乙方指定第三方名下，甲方方可提取该笔款项，如资金进入共管账户后届满40日，甲方仍未达到提取条件的，该笔资金无条件转回乙方指定银行账户。
2、本协议生效后 30日内，且乙方已成功受让欧吉阳持有的目标公司49%股权的情况下。乙方同意，向目标公司借款 2800万元，用于目标公司支付二期地块的拆迁补偿款（拆迁款另有 5200万元由甲方提供），甲方负责协调完成二期地块上的拆迁，并使土地状态符合政府主管部门变更土地使用性质的条件。
3、第二次股权转让：前述1-2项事项全部完成后5日内，乙方向甲方支付股权转让款548万元（税前股权转让金额为660万元），甲方向乙方转让目标公司2%的股权。
4、第三次股权转让：二期地块之土地使用权出让合同生效之日起3日内，甲方将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方并办理完成工商及相关变更登记。本次股权转让款为14,052万元（包含第一笔未付税后股权转让款626万元；本次税前股权转让款金额为16,170万元）。
甲方将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方前，目标公司对华融资产深圳
分公司的欠款 2.9亿元须由乙方向目标公司提供资金予以清偿（或承接该笔债务）或乙方负责解除甲方对上述欠款的担保责任，即甲方不再对该笔债务承担清偿或担保责任。
5、债务清偿款：乙方支付第三笔股权转让款同时向目标公司共管账户打入387,686.305.52元，由目标公司同时支付至相关债权人账户清偿等额负债。甲方将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方并办理完成工商变更登记后债权人账户共管自动解除。
6、目标公司管理权交割：双方一致同意，自本协议生效之日起双方对目标公司管理权进行共管。该共管至前述 387,686.305.52元等额债务已按照债权债务清单内容支付完毕之日终止，双方进行目标公司管理权交割。
7、甲方应负责协助目标公司办理相关土地变性及协议出让手续，涉及土地变性需补缴给政府的土地出让价款由乙方向目标公司提供借款予以支付。甲方承诺，尚未出让的1995㎡土地需在二期地块变性完成前一并完成相关协议出让手续，就二期地块及尚未出让的1995㎡土地需补缴的土地出让价款之和不高于 1.8亿元，若尚未出让的 1995㎡土地无法通过协议出让的，甲方应确保目标公司参与土地挂牌交易，且就 1995㎡土地须支付的土地出让金及二期地块补缴土地出让价款之和同样不高于1.8亿元，超过1.8亿元的部分由甲方承担。甲方承诺，目标公司完成前述工作的时间不晚于本协议生效后 4个月。如果 1995㎡土地最终不是由目标公司实际取得，则乙方有权扣减应付甲方款项款2,100万元，同时甲方还应确保该 1995㎡未能取得不影响乙方对剩余土地的开发建设，否则应赔偿目标公司由此遭受的损失。如果在政府要求补交土地出让价款的时间，乙方尚未取得欧吉阳持有的目标公司49%股权的，乙方有权暂不支付该笔款项。
（六）或有负债赔偿责任及担保
1、除本协议已披露的事项外，凡目标公司遭受的或有负债，甲方均应当全额赔偿乙方因此受到的损失。该等损失赔偿责任独立于甲方违约责任之外，即目标公司或有负债的发生均“视为”甲方未尽披露等义务违约导致，除按本协议规定承担相应违约责任外，还必须按本条款承担或有负债的赔偿责任。
2、甲方对或有负债的赔偿责任承诺同时提供如下担保：
连带保证：甲方为或有负债甲方的赔偿责任提供连带保证。
或有负债一旦发生，若甲方未能向目标公司提供资金解决的，乙方有权从应支付给甲方的任何费用中直接进行扣减。
（七）违约责任
1、甲方的违约责任
（1）甲方未尽全面披露义务，对目标公司负债、对外担保等事项有遗漏、隐瞒等情形致使目标公司发生或有负债的，全额赔偿乙方因此遭受的损失。
（2）甲方违反本协议约定其声明及保证的某一项或数项的，致使乙方产生损失的，甲方应当按照损失额向乙方支付违约金。致使本协议无效的，除返还乙方已付全部款项外，还需按照股权转让总价款3.3亿元的10%向乙方支付违约金。
（3）甲方在本协议签署后，乙方监管期间，故意隐瞒不告知乙方监管人员对目标公司重大资产进行处理、对外设定承诺及负担或签署对目标公司（或乙方）不利的合同时，每发生一次，应当向乙方支付股权转让总价款3.3亿元的1%违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当补足；对于前述情形的发生，乙方还有权根据事项发生对本次交易的影响单方面解除本协议，合同解除的，甲方除返还乙方已付全部款项外，还需承担股权转让总价款 3.3亿元的10%违约金。
（6）甲方单方面终止本协议的，应向乙方承担违约责任，支付违约金1亿元。
2、乙方的违约责任
（1）乙方违反本协议其声明积极保证的一项或数项的，致使甲方产生损失的，乙方应当按照损失额向甲方支付违约金。
（2）因乙方原因未按本协议约定时限支付合作价款的，每逾期一日乙方应按逾期金额万分之五向甲方支付违约金。
（3）甲方、乙方及目标公司履行本协议约定事项所涉及的税金全部由乙方承担，乙方有义务根据目标公司主管税务机关的要求及时缴纳税款，并向甲方提供本协议约定股权转让涉及个人所得税的完税证明，若因乙方未及时缴税导致本协议无法执行或严重拖延，乙方除承担给甲方或目标公司造成的经济损失外，还需承担股权转让价款10%的违约金。
（4）乙方单方面终止本协议的，应向甲方承担违约责任，支付违约金1亿元。
约，应赔偿乙方违约金5000万元，如果导致乙方不能按照本协议约定收购目标公司的，乙方有权解除合同，在此情况下，甲方应赔偿乙方违约金1亿元。
4、本协议其他条款对违约行为专门有约定的，优先适用其他条款约定，其他条款未约定的，适用条约定；就同一事项有不同约定的，按照较重的违约责任执行。
（八）终止交易
1、发生不可抗力、目标公司重大资产损失使乙方无法实现本协议目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下股权转让成为不可能的，乙方有权单方面书面通知甲方解除本协议终止交易。
2、本协议收购前提的任一前提条件未按时限达成，甲乙双方中任何一方均有权单方解除本合同，终止本合同项下交易。如果欧吉阳之债权人股权解封的前提不能达成的，而乙方仍有收购意向的，双方应在六个月内另行协商一致后签订书面协议进行约定，原合作对价不变。
3、合同终止后，监管账户资金自动解除监管。
（九）协议生效时间
本协议自三方签字盖章并乙方将1.28亿元支付至监管账号之日生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及租赁情况。
3、本次交易涉及的人员安置：甲方（出让方）承诺，目标公司现有员工35人，甲方负责在本协议签订后30日内按照乙方的要求妥善处理解除与其的劳动关系，涉及遣散、赔偿等全部费用由甲方承担。凡与现有员工劳动关系有关的任何纠纷均由甲方协助目标公司妥善解决，涉及的费用由甲方承担，甲方建议乙方充分考虑公司延续性的需要，在解除劳动合同的员工中自主确定留任人员。
六、本次交易的目的及对公司的影响
2、通过多元化投资模式，可以获得新的较低成本的可开发资源，为公司经营目标的实现提供有力的资源和成本保障。
七、备查文件
《合作协议书》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董事会