证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2015-015江苏中超电缆股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议由董事长召集并于 2015年2月5日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2015年 2月 10日上午 9时在公司会议室召开，本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
1、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
5、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年 12月 16日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
6、发行数量、发行底价的调整：若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行
底价不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股
本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
7、锁定期：特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
9、修订前：募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||项目类别||序号||项目名称|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|股权收购项目||1||收购恒汇电缆51%股权||约18,378||约18,378||
|||2||收购长峰电缆65%股权||约19,688||约19,688||
|||3||收购虹峰电缆51%股权||约5,495||约5,495||
|||4||收购上鸿润合金51%股权||约200||约200||
|补充流动资金项目||5||补充流动资金||约18,700||约18,700||
|合 计||||||约62,461||约62,461||

修订后：募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||项目类别||序号||项目名称|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|股权收购||1||收购恒汇电缆51%股权||17,204.91||17,204.91||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2|收购长峰电缆65%股权|19,721.96|19,721.96|
||3|收购虹峰电缆51%股权|5,619.78|5,619.78|
||4|收购上鸿润合金51%股权|200.00|200.00|
|补充流动资金项目|5|补充流动资金|18,300.00|18,300.00|
|合 计|||61,046.65|61,046.65|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
10、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
12、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见公司于 2015年 2月 11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于 2015年 2月 11日《证券日报》、《证券时报》中的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见公司于 2015年 2月 11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）》。。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至 2014年 9月 30日的前次募集资金使用情况。报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审核并出具了天职业字[2015]275号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于 2015年 2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
根据上市公司非公开发行相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司非公开发行拟收购的募集资金项目情况，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次非公开发行相关的交易
标的进行了审计和评估，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天
职业字[2015]246号、天职业字[2015]247号、天职业字[2015]248号及天职业字[2015]249号《审计报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2015]第 0029号、沃克森评报字[2015]第 0032号、沃克森评报字[2015]第0031号及沃克森评报字[2015]第0030号《资产评估报告书》。
公司董事会审议通过并确认了公司非公开发行股票相关的《审计报告》和《资产评估报告书》。
（六）审议通过《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
公司独立董事叶永福、鲁桐、史勤对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（七）审议通过《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》
根据《审计报告》和《资产评估报告书》，收购无锡市恒汇电缆有限公司51%股权、江苏长峰电缆有限公司65%股权、河南虹峰电缆股份有限公司51%股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权的股权转让价款按照确定的评估值进行了调整，为此公司与陆泉林等5名自然人分别签署了相关《附条件生效股权转让补充协议》及相关《业绩补偿协议》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟提名吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意7票；反对0票；弃权 0票。表决结果为通过。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会提名委员会提名吴燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，
吴燕女士简历请见附件。
独立董事就该议案发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
该议案中独立董事候选人尚需经深交所审核无异议方可提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于对外提供担保额度的议案》
同意7票；反对0票；弃权 0票。表决结果为通过。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于对外提供担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事《关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司董事会二〇一五年二月十日
附件：
吴燕简历
吴燕，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，1976年 8月生，民主党派，本科学历。曾任江苏荆溪律师事务所律师。现就职于江苏漫修（宜兴）律师事务所，担任主任。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
吴燕未持有公司股票，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在公司法中规定的不得担任公司独立董事的情形。