股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-044步步高商业连锁股份有限公司
关于参与重庆百货定向增发的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）拟使用自筹资金（包括但不限于自有资金、银行借款等）人民币158,812.70万元参与认购重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）非公开定向增发普通股66,700,000股。认购的股票将按照相关规定自重庆百货本次非公开定向发行结束之日起36个月内不出售不转让，锁定期满后在上海证券交易所上市流通。
2、本次交易系步步高以战略投资为目的的投资行为，为购买其他上市公司股份超出总股本10%，且拟持有3年以上的证券投资。根据《中小板上市公司规范运作指引》第七章其他重大事件管理的相关规定，本次对外投资不构成风险投资。
3、该事项已经2016年10月12日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司和重庆百货在重庆市签订了附条件生效的《股份认购协议》和《关于过渡期安排的协议》，本次对外投资需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
重庆百货拟非公开发行股票205,000,000股，募集资金总额不超过
4,881,050,000.00元（以下简称“本次发行”）（以重庆百货股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准）。本次发行的定价基准日为重庆百货第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即2016年10月14日。本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日重庆百货股票交易均价的90%，即23.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格将作相应调整。
公司拟以自筹资金（包括但不限于自有资金、银行借款等）158,812.70万元参与认购重庆百货本次非公开定向增发的普通股数量为66,700,000股，投资完成后，公司将持有重庆百货10.91%的股份，成为其第三大股东。本次认购的股份将按照相关规定自重庆百货本次非公开定向发行结束之日起36个月内不出售、不转让，锁定期满后可在上海证券交易所上市流通。
此次交易的最终实现和完成尚需公司股东大会、重庆百货股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、标的公司介绍
1、重庆百货基本情况：
重庆百货大楼股份有限公司成立于1992年8月11日
注册地址：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32
层
法定代表人：何谦
注册资本：406,528,465元
公司类型：股份有限公司
证券简称：重庆百货
证券代码：600729
经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶，书刊、音像零售、卷烟、雪茄烟零售（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣；餐饮。保健食品、医疗器械、花卉、商务信息咨询、企业管理咨询、以承接服务外包方式从事人力资源管理服务。（以工商登记为准）
控股股东：重庆商社（集团）有限公司(持股比例45.03%)
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会(间接持有上市公司:45.03%)
2、重庆百货主要财务数据：
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,263,832,409.23|12,060,188,795.31|11,727,734,425.83|12,247,501,846.29|
|总负债|7,649,361,758.11|7,277,933,702.76|7,166,546,654.45|7,847,664,461.30|
|净资产|4,614,470,651.12|4,782,255,092.55|4,561,187,771.38|4,399,837,384.99|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|18,133,250,660.28|30,079,377,071.43|30,140,059,758.98|31,375,480,311.37|
|净利润|382,282,125.04|367,365,167.01|491,663,681.75|818,469,753.07|

公司与重庆百货及其控股股东、实际控制人没有关联关系。
三、《重庆百货股份认购协议》主要内容
1、签约主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：步步高商业连锁股份有限公司
2、本次定向增发的价格和数量
本次发行的发行价格为23.81元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
甲方向乙方非公开发行66,700,000股人民币普通股股票(A股)。乙方认购金额为158,812.70万元。
3、股份认购价款支付
本协议签订之日起10个工作日内，乙方应当将认购金额的5%，即7,940.635
万元，划入甲方指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如本协议第15.2条
“协议的生效”约定的生效条件全部满足后，乙方未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。
本协议“协议的生效”约定的全部生效条件获得满足后，乙方应自收到甲方的缴款通知之日起10个工作日内，扣除约定的认购保证金后的剩余全部认购价款150,872.065万元以银行转账方式一次性划入保荐机构为甲方本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
4、本次发行完成后的董事及监事提名规则
重庆百货新一届董事会成员拟由9名董事会成员组成，包括5名董事，4名独立董事。乙方提名1名董事。
重庆百货新一届监事会成员拟由7名监事会成员组成，包括4名监事，3名职工监事。乙方提名1名监事。
5、限售期
乙方承诺，其所认购的股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。
6、避免同业竞争及支持重庆百货的发展
为重庆百货的业务发展，乙方同意避免与甲方形成同业竞争，具体如下：
乙方及甲方其他股东共同支持甲方现有业务的发展，乙方及其关联方均不得在甲方经营地区与甲方现有业务形成同业竞争，即乙方将在甲方经营地区已开设的非由甲方设立或经营的实体零售营业网点交由甲方托管或证监会认可的其他方式解决同业竞争，托管协议等由相关方另行协商签订；解决完上述已存在的同业竞争情形后，乙方不再在甲方经营地区增设新的实体零售营业网点。
如乙方拟通过股权收购等并购方式取得同甲方经营地区现有业务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会甲方享有优先权，具体由双方届时另行协商。
乙方及甲方其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持和提升甲方运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发展。为甲方网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给甲方，如培训、交流等；在现
代运营和管理的信息方面与甲方共享，支持甲方信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。
乙方及甲方其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持甲方发展的合作成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。
7、协议的生效
甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
乙方内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
中国证监会核准本次发行；
重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
四、《关于过渡期安排的协议》的主要内容
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：步步高商业连锁股份有限公司
1.过渡期
甲乙双方同意，本协议所称过渡期，指本次发行停牌日至本次发行结束之日的期间。
2.过渡期安排
2.1甲方同意并承诺，在过渡期间，除非①本协议另行约定，或②与乙方达成共识，甲方应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；
2.2在遵守上述2.1款的前提下，在过渡期间，除非①本协议另行约定，或②与乙方达成共识，甲方不得采取下列行动：①主营业务发生重大变更；或②对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；
2.3在遵守上述2.1款的前提下，在过渡期间，甲方采取下述行动应与乙方
达成共识：①与关联方进行重大关联交易；或②处置重大资产。
3.过渡期补偿
甲乙双方同意，甲方过渡期间确认重大非经常性收益的（甲方处置资产、股权除外），或者甲方违反本协议第 2条的约定或因其他原因造成过渡期间甲方出现重大非经常性损失的，按如下规则进行补偿：
3.1甲方就同一经营事项所造成的非经常性损失累计总额超过 2015年经审计的公司归属于母公司的所有者权益2.5%（简称“基数”，金额记为J）的为重大非经常性损失（金额记为A），重大非经常性损失事项如涉及诉讼的，经法院判决生效后确定；同一经营事项以中介机构审计确认的非经常性收益累计总额超过基数的为重大非经常性收益（金额记为B）；
3.2如果A-B为正数且小于J的，甲方不需对乙方予以补偿；如果A-B为正数且不小于J的，甲方对乙方的补偿金额=（A-B-J）*乙方入股时的持股比例；
3.3如果B-A为正数且小于J的，乙方不需对甲方予以补偿；如果B-A为正数且不小于J的，乙方对甲方的补偿金额=（B-A-J）*乙方入股时的持股比例；
3.4本条3.2、3.3款约定的补偿金额限额=乙方认购甲方本次发行股份的金额本协议生效时一年期银行贷款基准利率90%。
4.本协议的生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
4.1本协议经甲方股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过；
4.2乙方内部决策机构审议通过本协议；
4.3中国证监会核准本次发行；
4.4乙方按照《股份认购协议》的约定履行完成出资义务。
五、风险提示及对公司的影响
本次交易事项能否顺利实施并完成，尚需经公司股东大会、重庆百货股东大会审议通过及中国证监会核准，故本次交易尚存在不确定性。
步步高参与本次重庆百货战略性投资后，将与重庆百货协同各自在用户、商品、服务、技术等方面的资源，在保持各自独立经营的前提下，建立资本的纽带；
探索如何打通双方线上线下服务，更好应用大数据，提升消费者服务。本次投资符合双方长远战略发展的需要，符合双方全体股东的利益。本次对外投资对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、审议程序
1、董事会表决情况
公司第四届董事会第二十五次会议于2016年10月12日召开，本次会议审议通过了《关于参与重庆百货大楼股份有限公司定向增发的议案》，全体董事一致同意，表决通过了上述议案。
2、监事会表决情况
公司第四届监事会第十六次会议于2016年10月12日召开，本次会议审议通过了《关于参与重庆百货大楼股份有限公司定向增发的议案》，全体监事一致同意，表决通过了上述议案。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，将上述交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
公司独立董事对上述交易发表了如下独立意见：
公司参与重庆百货定向增发的事项，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，符合公司的战略规划。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。我们同意该事项。
七、备查文件目录
1、《公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事对本次交易相关事项的独立意见》；
4、附条件生效的《股份认购协议》；
5、《关于过渡期安排的协议》。
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年十月十四日