骆驼集团股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将我们2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈宋生，男，1966年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审计师；2007年9月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
罗学富，男，1948年出生，工学博士，注册会计师，2008年至今任中信信托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
王泽力，男，1958年出生，工学硕士，2000年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内公司召开会议情况
1、2013年度公司共召开了8次董事会。分别为：第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议，第六届董事会第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议。2013年度董事会审议通过了购买理财产品、年度利润分配、董事会换届选举、关联交易、定期报告、高级管理人员聘任等重大事项。
议4次；提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议 2次。
3、2013年度公司召开了一次股东大会，为2012年度股东大会。
（二）出席有关会议情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会会议情况||出席专门委员会会议情况||出席股东大会情况||
||本年度应参加次数|亲自出席（次）|本年度应参加次数|亲自出席（次）|本年度应参加次数|亲自出席（次）|
|陈宋生|8|8|8|8|1|1|
|罗学富|8|8|8|8|1|1|
|王泽力|5|5|1|1|0|0|

三位独立董事在对所出席董事会、专门委员会、股东大会各项议案进行深入了解的基础上，针对各项重大事务发表独立意见，提出合理化建议，参与决议。
三、独立董事重点关注事项情况
2013年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益。重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
1、2013年4月8日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》，公司2013年度向深圳市永兴行实业有限公司销售蓄电池，金额预计不超过 8500万元，因深圳市永兴行实业有限公司法人系公司董事长刘国本之女，故该交易构成关联交易。公司独立董事参与
了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：
经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的行为发生。
公司对该日常关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
2、2013年11月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》。公司以全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司为主体，委托湖北驼峰投资有限公司开发建设骆驼住宅小区（暂定名），因驼峰投资是公司股东，该事项构成关联交易。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意将该事项提交董事会审议，并参与了该议案的表决，发表独立意见如下：
公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投资骆驼住宅小区开发建设资金有利于确保骆驼住宅小区开发建设顺利进行。该项关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议通过。我们对此无异议。
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
（二）对外担保情况
2013年4月，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《骆驼集团股份有限公司章程》和《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
截至 2012年 12月 31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
截至 2012年 12月 31日，公司对全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池股份有限公司0.6亿元流动资金贷款担保，公司对控股子公司骆驼集团华南蓄电池股份有
限公司 1.12亿元流动资金贷款担保，该等担保经公司董事会审议通过，未达到提交股东大会审议标准，不存在违规担保的情况。
公司对上述独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见进行了公告。
（三）董事、高级管理人员提名情况
1、2013年4月8日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案》，公司董事会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提名、对董事候选人资格进行了审查，推举刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、王文召、陈宋生、罗学富、王泽力为公司第六届董事会董事候选人，其中陈宋生、罗学富、王泽力为独立董事候选人。公司独立董事参与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：
本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。董事会候选人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。同意关于公司董事会换届选举的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司对该项议案审议结果及独立董事意见进行了公告。
2、2013年5月2日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事对各位候选人资格情况进行了审查，参与了该议案的表决并发表独立董事意见如下：
本次公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
上述高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，同意董事会决议有关内容。
公司对该项议案审议结果及独立董事意见进行了公告。
（四）业绩预告情况
2013年度内，公司发布了一次业绩预告，即《2012年度业绩预增公告》，我们事前对该公告的披露程序和内容进行了核查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确和完整。
（五）公司现金分红情况
根据公司2012年度可供分配利润情况及2013年度资金使用计划，公司以2012年末总股本85,183,3750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），派发现金红利总额为144,811,737.50元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司第五届董事会第二十一次会议审议了上述分配预案，我们认为该分配方案可行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了证监会关于汇报投资者的相关决定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2013年度，我们持续关注和监督公司股东各项承诺事项的履行情况，未履行完毕的承诺包括公司控股股东关于避免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，各项承诺均在严格履行中，各承诺主体均未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们监督和核查了公司2013年信息披露工作，综合公司全年信息披露情况，我们认为公司信息披露工作遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求完成了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露。
（八）内部控制的执行情况
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年公司董事会运作符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
2013年度各专门委员会按规定召开会议并审议事项，独立董事作为各委员会主任委员或委员，组织并参与了历次会议，对各委员会分属领域的事项进行审议并提出意见或建议。
四、其他工作说明
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2013年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
2014年，我们将继续谨慎、勤勉、认真地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会、监事会、经营层、会计师事务所之间的沟通与交流，推进公司合规运作，优化治理结构，维护公司全体股东的利益。
独立董事：陈宋生罗学富王泽力
二〇一四年三月