北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
君致法字2016352号致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（下称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)之委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事项进行了审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件（包括但不限于证监许可[2016]1056号文、发行人关于本次非公开发行的相关股东大会决议、董事会决议、有关认购人提供的认购意向书、发行人向认购人发送的《认购邀请书》及附件、发行人收到的《申购报价单》及附件、履约保证金划款凭证、发行人与主承销商共同确定的发行对象名单、发行人与各发行对象签署的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》、发行人向发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（下称“海通证券、保荐人或主承销商”）签订的《承销协议》等书面材料），
及向发行人及海通证券就与本次发行相关的若干事项进行了必要的查询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师并适当地见证了发行人《认购邀请书》的发出、认购人《申购报价单》接收、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确认、《缴款通知书》的发出过程。
2、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，但本所律师尽到一般注意义务。
4、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按证监会的审核要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相关文件中，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。
5、本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销管理办法》第二十六条规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分正文
一、本次非公开发行的授权和批准
1、发行人于2015年7月29日召开了第四届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案相关议案,并同意于2015年9月1日召开2015年第二次临时股东大会(下称“2015年第二次临时股东大会”)审议上述议案。
2、2015年9月1日，发行人2015年第二次临时股东大会如期召开，本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2015年 10月 12日,发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（本议案包括“对发行价格及定价原则的调整”、“对发行数量的调整”、“对募集资金数量和用途的调整”和“决议有效期限”四个子议案）、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，决定将发行人本次募集资金拟投入的项目由“年产 1200万 km超精细金刚线”调整为“年产 900万 km超精细金刚线”，募集资金总额由不超过 142,713.81万元(含本数)调整为不超过99,000万元（含本数），发行数量、发行价格及定价原则也相应进行调整。
4、2015年 10月 30日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下决议：《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》（本议案包括“对发行价格及定价原则的调整”、“对发行数量的调整”、“对募集资金数量和用途的调整”和“决议有效期限”四个子议案）、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
5、2016年 2月 29日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（2016年 2月修订稿）的议案》、《关于修正股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》等议案。
6、2016年 5月 19日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的议案》，同意对本次非公开发行股票发行价格及发行数量等内容进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.25元/股，本次非公开发行股票的发行数量为不超过304,615,384股（含本数）。
7、2016年5月17日，中国证监会向发行人核发《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过304,615,384股新股。
根据上述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行不超过304,615,384股新股并在深圳证券交易所上市交易，已根据《证券法》、《公司法》、证监会相关规范性文件和《河南恒星科技股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；发行人股东大会亦就本次非公开发行的具体发行数量及发行价格等事宜授权董事会根据市
场化询价的情况确定，该授权不违反相关法律、法规及发行人章程的规定。
二、本次非公开发行过程和发行结果的合规性
海通证券担任恒星科技本次非公开发行的保荐人（主承销商）。经查验本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如
下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所律师见证，发行人和主承销商于2016年9月7日向26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年8月15日公司前20名股东和已经提交认购意向书的69家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行数量、认购价格（底价）、股份锁定安排、认购时间安排和认购方式、发行对象及分配股数的确定程序和规则、发行价格及定价方式、履约保证金、未能获得足额认购时拟采取的措施、认购款项的缴纳、认购违约的处理等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
基于上述，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合恒星科技股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
2016年9月12日，经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内（2016年9月12日8：30至11：30），发行人和主承销商共收到26家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经核查，全部26家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内。参与认购的26家投资者申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。主承销商根据前述情况簿记建档。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
单位：元/股、元、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||询价机构名称||申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
||1||民生加银基金管理有限公司|5.68|98,000,000|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5.19|100,000,000|1,940|1,940|
|2|中原期货股份有限公司|4.82|100,000,000|||
|||4.58|100,000,000|||
||深圳市融通资本管理股份有|5.18|120,000,000|1,940|1,940|
|3||||||
||限公司|4.98|155,000,000|||
|||5.16|152,000,000|1,940|1,940|
|4|贾跃彩|||||
|||4.96|152,000,000|||
|5|创金合信基金管理有限公司|5.02|300,000,000|-|-|
|6|华宝信托有限责任公司|5.02|97,000,000|1,940|1,940|
|7|新沃基金管理有限公司|4.95|198,000,000|-|-|
|||4.94|99,000,000|1,940|1,940|
|8|华福证券有限责任公司|||||
|||4.70|200,000,000|||
|9|长城嘉信资产管理有限公司|4.90|100,000,000|1,940|1,940|
|||4.85|102,000,000|-|-|
|10|平安大华基金管理有限公司|4.79|137,000,000|||
|||4.67|172,000,000|||
|||4.73|100,000,000|1,940|1,940|
|11|首创证券有限责任公司|4.56|100,000,000|||
|||3.30|100,000,000|||
|12|安信基金管理有限责任公司|4.72|105,000,000|-|-|
|||4.67|139,000,000|-|-|
|13|财通基金管理有限公司|4.54|173,000,000|||
|||4.20|286,000,000|||
|||4.51|115,000,000|-|-|
|14|泰达宏利基金管理有限公司|||||
|||4.29|122,000,000|||
|||4.40|97,000,000|-|-|
|15|九泰基金管理有限公司|||||
|||3.90|126,000,000|||
|16|国华人寿保险股份有限公司|4.36|200,000,000|1,940|1,940|
|17|信诚基金管理有限公司|4.31|97,000,000|-|-|
|18|东海基金管理有限责任公司|4.30|97,000,000|-|-|
|19|德邦基金管理有限公司|4.28|110,000,000|-|-|
|||4.21|100,000,000|1,940|1,940|
|20|郝昌兰|4.00|100,000,000|||
|||3.91|100,000,000|||
|||4.10|97,000,000|-|-|
|21|北信瑞丰基金管理有限公司|||||
|||3.41|197,000,000|||
|22|民生通惠资产管理有限公司|3.91|970,000,000|1,940|1,940|
|23|诺安基金管理有限公司|3.89|186,000,000|-|-|
|||3.62|167,000,000|-|-|
|24|兴业全球基金管理有限公司|||||
|||3.27|209,000,000|||
|25|方正富邦基金管理有限公司|3.60|100,000,000|-|-|
|26|国投瑞银基金管理有限公司|3.35|97,000,000|-|-|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与
本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,940万元。
本所律师认为，恒星科技收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求：上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的价格确定
经查验，本次非公开发行认购价格为不低于3.25元/股，恒星科技和主承销商根据申购报价情况确定本次非公开发行的价格为4.95元/股。
（四）本次非公开发行的配售情况
2016年9月12日11时30分申购结束后，恒星科技与主承销商根据有效《申购报价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所约定的价格优先、数量优先等配售原则，最终确定本次非公开发行7名认购对象为发行对象，配售情况如下：
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|创金合信基金管理有限公司|4.95|60,606,060.00|4.82%|12|
|2|深圳市融通资本管理股份有限公司|4.95|31,313,131.00|2.49%|12|
|3|贾跃彩|4.95|30,707,070.00|2.44%|12|
|4|中原期货股份有限公司|4.95|20,202,020.00|1.61%|12|
|5|民生加银基金管理有限公司|4.95|19,797,979.00|1.58%|12|
|6|华宝信托有限责任公司|4.95|19,595,959.00|1.56%|12|
|7|新沃基金管理有限公司|4.95|13,466,265.00|1.07%|12|
|合 计|||195,688,488.00|15.57%||

经查验，恒星科技已分别与上述发行对象签署了相应的股份认购合同。
本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合
法、有效；本次发行符合公平、公正的原则。
三、本次非公开发行股票股款认缴情况
1、发行人于2016年9月13日向全体发行对象发出了《河南恒星科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》“以下简称《缴款通知》”。
2、《缴款通知》发出后，发行人与发行对象分别签订了《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
3、全体发行对象根据《缴款通知》要求向指定账户足额缴纳了申购款。
4、2016年9月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）5907号《验资报告》，经审验，截至2016年9月19日17时，公司在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款人民币968,657,995.80元。
5、2016年9月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2016】41080004号《验资报告》，经审验，截至2016年9月20日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票195,688,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格4.95元，实际募集资金总额为人民币968,657,995.80元，扣除证券承销和保荐费人民币13,000,000.00元(含增值税进项税额735,849.06元)后，余额人民币955,657,995.80元，由海通证券股份有限公司分别向公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的指定账户（人民币账户）划转认股款人民币
500,000,000.00元、向公司在中信银行股份有限公司郑州分行开立的指定账户
（人民币账户）划转认股款人民币455,657,995.80元。扣除公司自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计人民币3,645,688.48元（含增值税进项税额206,359.73元）后，实际募集资金净额为人民币952,012,307.32元（大写：玖亿伍仟贰佰零壹万贰仟叁佰零柒元叁角贰分）；其中，计入“股本”人民币
195,688,484.00元，计入“资本公积”人民币756,323,823.32元。上述所发生的证券承销和保荐费、中介机构服务费及其他发行费用中相关增值税进项税额合计人民币942,208.79元相应调增资本公积，共计计入“资本公积”人民币
757,266,032.11元。截至2016年9月20日止，变更后的累计注册资本人民币
1,256,774,426.00元，股本人民币1,256,774,426.00元。
四、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为7家，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||产品名称||相关证件|
|1||创金合信基金管理有限公司||创金合信-招商银行-定鑫66号资产管理计划|||注册号|
||||||||440301109814159|
|2||深圳市融通资本管理股份有限公司||融通资本鼎鑫19号资产管理计划|||统一社会信用代码|
||||||||91440300069296698W|
|3||贾跃彩||--||身份证号41018119710610****|身份证号|
||||||||41018119710610****|
|4||中原期货股份有限公司||中原期货-水星2号资产管理计划||统一社会信用代码914100007109248495||
|5||民生加银基金管理有限公司|||民生加银万思定增宝9号资产管理计划|注册号440301501132816||
||||||民生加银万思定增宝3号资产管理计划|||
|6||华宝信托有限责任公司||--||统一社会信用代码91310115631241927F||
|7||新沃基金管理有限公司||新沃国民信托恒星1号资产管理计划||注册号310000000149660||

及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象合法合规。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书正本二份，副本三份，均具有同等效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市君致律师事务所 经办律师：
负责人：刘小英 邓鸿成：
洪旭：
2016年 9月26日