证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2017-045长江出版传媒股份有限公司
关于全资子公司合作设立基金管理公司及发起成立
股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●长江出版传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司武汉德锦投资有限公司（以下简称为“德锦投资”）拟以自有资金分别投资人民币160万元和人民币4800万元合作设立基金管理公司和发起成立股权投资基金，分别占比16%和40%。
●本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
●本次投资已经公司董事长办公会第三十一次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额未达到公司董事会、股东大会审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
一、对外投资概述
为充分发挥投资平台作用，积极发展新业态，全面提升文化产业发展的质量和效益，加强产业合作，获取投资收益，公司全资子公司德锦投资拟与武汉长江文创产业发展有限公司（以下简称为“长江文
创”）、湖北高投资本经营有限公司（以下简称“高投资本”）共同出资设立武汉长江文创产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本1000万元，首缴500万元，各出资方以货币形式出资，其中：长江文创出资总额450万元，首期出资225万元，持股比例为45%、高投资本出资总额150万元，首期出资75万元，持股比例为15%、高投资本派驻管理团队出资总额150万元，首期出资75万元，持股比例为15%、德锦投资出资总额160万元，首期出资80万元，持股比例为16%、德锦投资派驻团队出资总额90万元，首期出资45万元，持股比例为9%。
基金管理公司成立后，由基金管理公司作为普通合伙人，公司全资子公司德锦投资与长江文创作为有限合伙人合作设立湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金总规模 1.2亿元，其中：长江文创认缴出资 7000万元，占比58.33%、德锦投资认缴出资 4800万元，占比40%、合作设立的管理人主体武汉长江文创产业投资基金管理有限公司认缴出资 200万元，占比1.67%。
二、合作方基本情况
各合作方基本情况如下：
1、武汉长江文创产业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡萍
注册资本：2000万元
设立日期：2016年 10月 21日
住所：武汉市江汉区经济开发区江旺路 8号 5层 G7005室
经营范围：物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业营销策划；文化艺术交流活动策划；服装设计；企业管理；
商务信息咨询；房屋出租（租赁）中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、湖北高投资本经营有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周爱清
注册资本：27000万元
设立日期：2014年 12月 22日
住所：武汉市东湖新技术开发区关山大道 111号武汉光谷国际商务中心 A座 16层 10室
经营范围：对高新技术产业投资；科技创新平台及创业孵化器建设投资；对金融机构的投资；高新区园区开发及基础设施建设投资；
投资咨询及投资管理(不含对期货的投资咨询)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、武汉德锦投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钟红波
注册资本：20000万元
设立日期：2015年 5月 4日
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 788号
经营范围：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（以上不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；受托固定资产管理；企业资产的重组、并购及相关服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，长江文创、高投资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、基金管理公司基本情况
1、基金管理公司名称：武汉长江文创产业投资基金管理有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、注册地：武汉市江汉区
4、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
5、存续期：10年。公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股份的股东同意，可以延长。
6、股东构成及注册资本：公司注册资本 1000万元，首缴 500万元，各出资方以货币形式出资，出资金额及比例见下表。
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|股东名称|出资方式|出资总额|首期出资|股权比例|
|长江文创|货币|450 万元|225 万元|45%|
|高投资本|货币|150 万元|75 万元|15%|
|高投资本派驻管理团队|货币|150 万元|75 万元|15%|
|德锦投资|货币|160 万元|80 万元|16%|
|德锦投资派驻团队|货币|90 万元|45 万元|9%|
|注册资本合计||1000 万元|500 万元|100%|

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会制定的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
四、设立基金的基本情况
1、合伙企业名称：湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙制
3、注册地:武汉市江汉区
4、存续期：7年。合伙企业经营期限届满的,经全体合伙人一致
同意后，可以延长。
5、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。（具体以工商登记为准）
6、基金规模及资金来源：基金总规模 1.2亿元，其中：长江文创拟出资 7000万元，占比58.33%；德锦投资拟出资 4800万元，占比40%。合作设立的管理人主体武汉长江文创产业投资基金管理有限公司拟出资 200万元，占比1.67%。
7、出资进度：合伙人均采用货币出资。普通合伙人应在基金工商注册登记及账户开立完成后十（10）日内一次性缴付其全部认缴出资额。缴款完成后，普通合伙人将向其他有限合伙人发出缴款通知，在收到缴款通知后十（10）日内有限合伙人应缴付认缴出资额。
8、管理和决策机制：
基金管理公司作为普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，拥有对合伙企业事务的管理权、对合伙企业投资项目的营销权以及为管理合伙企业所必需的其他权利。基金的其他出资人作为有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
基金管理公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策。投委会由 5名委员组成，其中投委会主席由长江文创推荐，委员由高投资本推荐 1名，德锦投资推荐 1名，聘任文化
产业行业专家 1名，聘任法律或财务专家 1名。投委会采取一人一票制，得到全体投委超过（含）五分之四赞成票的，投资决策有效。投委会的决策结果是最终的决策意见。
9、基金管理费：
在基金投资期（5年）基金管理公司按照基金实缴总额的2%计提年度管理费；在基金退出期（2年）和延长期基金管理公司按照基金未退出实缴出资的1%计提年度管理费。
10、收益的分配：
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先，基金所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例收回实缴出资额（含管理费）；其次，如投资收益未达到年化单利5%，则按实缴出资比例进行分配；再次，如投资收益达到年化单利5%，管理公司按照总收益的20%提取业绩报酬；最后，如果基金存续期的累计净收益超过（含）70%，管理公司将提取其业绩报酬中的25%分配予基金管理团队，其余的75%根据管理公司股权比例分配。
11、投资方向：投资于与数字创意产业等领域相关的企业及其他预期收益较好的企业，基金对单个股权投资项目的累计投资不得超过基金总资产的20%。
12、盈利模式：股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、其他收入。
13、退出方式：基金通过企业IPO、新三板、向其他投资者转让股权、企业股东回购、兼并收购等方式实现退出。
五、本次投资对公司的影响
本次投资有利于增强德锦投资持续发展能力，进一步拓展业务领域，为公司探索文化产业新业态及转型、并购积累经验和资源，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次对外投资使用德锦投资自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、存在的风险
1、基金管理公司已完成工商登记手续，尚需向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
2、合作方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性。同时投资基金具有投资周期长的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，并在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。
七、其他说明
公司将根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
八、备查文件
1、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）协议
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月15日