证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-034贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于增资参股子公司
贵阳叁玖互联网医疗有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况暨关联交易概述
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）经2016年1月18日召开的第二届董事会第十五次会议及 2016年2月4日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与王伟、庞成林、梁钢、袁孟全、贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“朗玛医疗投资”）、北京康盟大医科技有限公司（以下简称“康盟大医”）、李东升共同出资1,000万元发起设立了贵阳叁玖互联网医院有限公司，该事项详见2016年1月18日发布在巨潮资讯网上的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：
2016-006）。
贵阳叁玖互联网医院有限公司于2016年6月6日进行了工商变更，康盟大医将其持有的10%股权转让给霍勇，并将公司名称变更为贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”、“目标公司”）。
为加快推动叁玖互联网医疗的业务发展，公司于2016年6月19日与施桂娣、拉萨朗游投资有限公司（以下简称“拉萨朗游”）、贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司（以下简称“贵阳创投”）以及目标公司签订了《投资协议》，各方拟总计出资人民币5,000万元，其中111.11万元用于认购目标公司本次投资所增加的注册资本，剩余4,888.89万元计入资本公积，各方拟出资额及所认购的注册资本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||拟出资额||拟认购注册资本|
||股东姓名/名称|||||
||||（人民币万元）||（人民币万元）|
|朗玛信息||1,500||33.33||
|拉萨朗游||1,000||22.22||
|施桂娣||1,500||33.34||
|贵阳创投||1,000||22.22||
|合计||5,000||111.11||

2、本次增资事项的交易方之一拉萨朗游为公司参股子公司，其执行董事余周军先生为公司高管，同时公司控股股东、实际控制人王伟先生为目标公司、朗玛医疗投资实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经于 2016年 6月 20日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次增资事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次增资参股子公司暨关联交易事项将提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、除朗玛信息以外，目标公司其余原始股东已放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有叁玖互联网医疗20.91%股份，仍为公司参股子公司。
二、交易对手方（关联方）介绍
1、施桂娣，中国籍自然人，投资界人士。
2、拉萨朗游
（1）名称：拉萨朗游投资有限公司
（2）注册号：540091100003344
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：余周军
（5）注册资本：贰仟万元整
（6）注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元2楼2号（7）经营范围：项目投资。
3、贵阳创投
（1）名称：贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司
（2）统一社会信用代码：91520100MA6DKGWA85
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：王馨
（5）注册资本：10110万元
（6）公司注册地址：贵阳市观山湖区金朱东路 2号铝镁设计院 B座 10楼10-1室
（7）经营范围：非证券类股权投资活动相关的咨询服务；投融资管理及相关咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。
三、拟增资目标公司的基本情况
1、公司名称：贵阳叁玖互联网医疗有限公司
2、法定代表人：王伟
3、注册资本：1000万元人民币
4、公司注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术企业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B404室
5、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务。
目标公司自设立以来，相关业务进展顺利，业务模式得到了资深医疗专家和基层首诊专家的广泛认同，目前已开始收费运营。基于对目标公司业务的认同，各投资方及目标公司经过协商完成本次天使轮融资。
四、投资协议的主要内容
1、本次投资
各投资方以目标公司投资前4.5亿估值、向目标公司增资5,000万元人民币，获得投资后目标公司10%股权。具体为：
（1）投资前股权比例
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴的注册资本|||
||股东名称/姓名||||在目标公司的持股比例|
||||（人民币万元）|||
|朗玛信息||199||19.9%||
|王伟||500||50.0%||
|庞成林||80||8.0%||
|梁钢||5||0.5%||
|袁孟全||5||0.5%||
|朗玛医疗投资||91||9.1%||
|霍勇||100||10.0%||
|李东升||20||2.0%||
|合计||1,000||100.0%||

（2）本次各方投资金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||拟出资额||拟认购注册资本|
||股东姓名/名称|||||
||||（人民币万元）||（人民币万元）|
|朗玛信息||1,500||33.33||
|拉萨朗游||1,000||22.22||
|施桂娣||1,500||33.34||
|贵阳创投||1,000||22.22||
|合计||5,000||111.11||

（3）投资后股权比例
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴的注册资本|||
||股东名称/姓名||||在目标公司的持股比例|
||||（人民币万元）|||
|朗玛信息||232.33||20.91%||
|王伟||500||45.00%||
|庞成林||80||7.20%||
|梁钢||5||0.45%||
|袁孟全||5||0.45%||
|朗玛医疗投资||91||8.19%||
|霍勇||100||9.00%||
|李东升||20||1.80%||
|拉萨朗游||22.22||2.00%||
|施桂娣||33.34||3.00%||
|贵阳创投||22.22||2.00%||
|合计||1,111.11||100.0%||

2、拉萨朗游、施桂娣、贵阳创投关于朗玛信息就目标公司股权回购的承诺拉萨朗游、施桂娣、贵阳创投承诺，在朗玛信息实施如下所述的目标公司股权回购时，将无条件放弃相应回购股份的认购权，并配合完成股权回购及相应的工商变更手续。
（1）朗玛信息有权以不超过人民币 2,000万元的价格购买王伟在目标公司发起设立时直接持有的全部股权，具体价格由朗玛信息与王伟协商决定。
（2）无论任何原因，庞成林、梁钢、袁孟全如与目标公司终止劳动合同关系，朗玛信息有权按对应注册资本的价格，平价向其回购其在目标公司持有的部分股权，具体比例如下：
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|-|-|-|-|
||||朗玛信息有权回购其在目标|
||在目标公司的工作年限|||
||||公司持有股权的比例|
|不满一年||100%||
|满一年，但未满两年||50%||
|满两年，但未满三年||25%||
|满三年||0%||

（3）自目标公司完成设立的工商登记两年内，如霍勇与目标公司已无实质性业务合作，朗玛信息有权利向霍勇回购其在目标公司持有的全部股权。如霍勇发出书面要求，朗玛信息亦有义务回购霍勇在目标公司持有的全部股权。具体收购价格如下：
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||目标公司完成工商登记的||朗玛信息向霍勇回购目标公|
||年限||司股权的价格（人民币万元）|
|不满一年||100||
|满一年，但未满两年||110||
|满两年||120||

（4）如由于朗玛信息、王伟的原因导致目标公司停止经营互联网医疗相关业务，朗玛信息有义务向庞成林、梁钢、袁孟全按对应注册资本的价格平价回购其在目标公司持有的全部股权。
3、投资方的主要优先权利
（1）反摊薄
本轮投资完成后，若目标公司再引进新投资人，未经投资方书面同意，则新
投资人的入股价格摊薄后，不得低于投资方本轮的增资价格。
（2）原始股东股权出售限制
未经投资方事先书面同意，目标公司原始股东不得对其持有的公司股权或者其中的任何利益进行转让、出让、让与或者质押，但原始股东之间的股权转让以及根据公司股权激励计划发放激励股权的不受本条款限制。朗玛信息本次投资所获得的目标公司股权出售不受本条款限制。
（3）清算优先权
在届时法律允许的前提下，在目标公司终止、清算或解散的情况下，投资方可以优先于其它股东收到本次投资的所有投资额加上未付红利。在支付完上述应付金额后，公司剩余资产按照比例分配给目标公司原始股东。
（4）优先出售权
当目标公司原始股东收到来自第三方对其所持有目标公司股权的收购要约时，投资方有权要求原始股东不出售或只出售一部分，由投资方向第三方出售所要购买的全部或部分股权。售价与将支付给原始股东的每股买价相同，售股的条款和条件也与提供给原始股东的条款和条件相同。朗玛信息本次投资所获得的目标公司股权亦拥有本条款所述优先出售权。
五、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价政策及定价依据是协议各方以货币方式出资，公司与关联方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自 2016年年初至公告披露日与拉萨朗游未发生关联交易，与王伟先生、朗玛医疗投资共同投资790万元设立目标公司。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
叁玖互联网医疗成立后，已与国内部分顶尖医疗专家组建了基于互联网的疑
难重症二次诊断业务的专家团队，APP“39互联网医院”已上线并收费运营。为加快推动目标公司的业务发展，公司本次与其他投资方共同向目标公司增资将满足目标公司的资金需求，同时也将有效降低上市公司的运营风险。
2、存在的风险和对公司的影响
基于互联网的疑难重症二次诊断是全新领域，尽管公司已经基本完成团队搭建，落实了核心领军人才，锁定了部分高端医疗资源，并已基本获得实体医院的落地支持，但目标公司能否顺利开展相关业务、并形成盈利模式仍具备较大的不确定性。本次对外投资对公司的贡献将存在较大的不确定性。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为本次增资事项有利于贵阳叁玖互联网医疗有限公司的业务发展，本次交易在公平、自愿的原则下协商确定，本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次审议的《关于增资参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，我们一致同意提交至公司第二届董事会第十八次会议审议；
（2）董事会在审议本次增资参股子公司暨关联交易事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
（3）本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司本次向贵阳叁玖互联网医疗有限公司增资并增加投资者有利于促进其业务发展，降低公司投资风险，符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
（4）同意将本次关联交易事项提交至股东大会审议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于增资参股子公司暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会