北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(二)
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所经办律师已于2012年 3月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2012年 6月 1日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于天健对发行人2009年1月1日至2012年3月31日止的财务报表进行了审计，并于2012年 5月 20日出具了《审计报告》(天健审〔2012〕5028号，以下简称“《审计报告》”)。结合发行人在《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“本期间”)发生的变化，本所出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改/补充或作进一步的说明。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，《法律意见书》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以2009、2010、2011年度和 2012年 1-3月为报告期，并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(120306号)进行相应补充和更新，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，出具法律意见如下：
一、本期间本次发行上市的主体资格的情况
(一)经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管理暂行办法》规定的主体资格。
(二)根据绍兴市工商局出具的证明文件、发行人最新经年检的营业执照并经本所经办律师核查，发行人通过2011年度工商年检，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
二、本期间本次发行上市实质条件的变化情况
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2009、2010、2011年度及2012年1-3月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为人民币 8,170,211.05元、17,179,579.12元、40,303,716.78元和 13,388,587.91元；截至 2012年 3月 31日，发行人的净资产为人民币 305,125,976.30元，资产负债率为33.66%(母公司报表数据)。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2.根据《审计报告》及发行人说明并经本所经办律师核查，发行人2009、2010、 2011年度及 2012年 1-3月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3.经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
(二)本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件
1.经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理暂行办法》规定的相关条件。
2.发行人的财务会计
(1)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》第十条第(二)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第(三)项之规定；
(3)根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(d)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(e)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(4)根据相关税务主管部门出具的证明文件及发行人说明并经核查，发行人自 2009年 1月1日至2012年 3月 31日，未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚。根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
(5)根据《审计报告》及发行人说明，并经本所经办律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
(6)根据《审计报告》、发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
(7)根据天健于2012年5月 20日出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2012〕5029号，以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行人按照财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范，于 2012年 3月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
(8)根据《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，并经本所经办律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
(9)根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
3.本所经办律师已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等发行申报文件，截至本补充法律意见书出具之日，除具备上述实质条件外，发行人仍具备《管理暂行办法》规定的其他各项实质条件。
(三)基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、本期间发行人股东变化情况
本期间，发行人股东盛万投资的住所发生了变更，截至本补充法律意见书出具之日，盛万投资的基本情况如下：
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|企业名称|天津盛万投资合伙企业(有限合伙)|
|注 册 号|120192000029365|

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|主要经营场所|天津空港经济区西三道166 号 A2-410|
|执行事务合伙人|天津盛万投资管理中心(有限合伙)(委派代表：严爱娥)|
|企业类型|有限合伙企业|
||以自有资金对工业、商业、农业进行投资(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)|
|经营范围||
|认缴出资额|8,050 万元人民币|
|实缴出资额|4,830 万元人民币|
|成立日期|2008年9 月 10 日|
||江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 24.84%，苏州市虎丘经济发展有限公司 12.42%，方美珍 12.42%，朱国潮 6.21%，裘索6.21%，钱敏洁 6.21%，祝胜3.73%，天津盛万投资管理中心(有限合伙)3.11%，郑月君 2.48%，郁桂芳 2.48%，叶彪 2.48%，夏越璋 2.48%，王毅2.48%，李正荣 2.48%，李小敏 2.48%，黄敬2.48%，韩礼力2.48%，戴文方 2.48%(注：因采用四舍五入法，上述数字加总后总和为99.95%)|
|合伙情况||
|年检情况|已通过2011 年度工商年检|
|企业状态|存续|

四、本期间发行人关联交易和同业竞争的变化情况
(一)关联方的变化情况
1.浙江飞达铜材有限公司
本期间，作为实际控制人控制的企业，浙江飞达铜材有限公司的注册资本变更为人民币4,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|浙江飞达铜材有限公司|
|注 册 号|330682000053142|
|住 所|上虞市杨浦镇工业区|
|法定代表人|周建炳|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||铜及铜合金管材制造、加工、销售；进出口业务。(国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|
|经营范围||
|注册资本|4,000 万元人民币|
|成立日期|2000年4 月 19 日|
|经营期限|2000年4 月 19 日至2020 年4 月18 日|
|股权结构|六和投资 100%|
|年检情况|已通过2011 年度工商年检|
|公司状态|存续|

2.上虞飞达金属制品设计有限公司
报告期内，上虞飞达金属制品设计有限公司系发行人实际控制人控制的公司。根据绍兴市工商局于 2012年 4月 26日出具的《企业(机构)核准注销登记通知书》，上虞飞达金属制品设计有限公司已完成工商注销登记程序。
3.上海地平线投资有限公司
本期间，发行人监事丁宁担任高管的上海地平线投资有限公司的股权结构发生了变动。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|上海地平线投资有限公司|
|注 册 号|310110000506340|
|住 所|上海市杨浦区沧州路138 号 618 室|
|法定代表人|戚远|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
||创业投资，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(以上咨询不得从事经纪)。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|
|经营范围||
|注册资本|11,000 万元人民币|
|成立日期|2009年 11 月 13 日|
|经营期限|2009年 11 月 13 日至 2029年 11月 12 日|
||苏州远大进出口有限公司 54.55%，顾丽芳 15.91%，孙美英15.91%，苏州工业园区明景科技有限公司9.08%，朱雷4.55%|
|股权结构||
|年检情况|已通过2010 年度工商年检|
|公司状态|存续|

(二)新增关联方的情况
本期间，新增两家实际控制人控制的企业上虞市万金房地产开发有限公司及上虞市金科农业发展有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
1.上虞市万金房地产开发有限公司
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|公司名称|上虞市万金房地产开发有限公司|
|注 册 号|330682000112658|
|住 所|上虞市百官街道时代广场21 幢|
|法定代表人|俞世铭|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：无|
|注册资本|1,000 万元人民币|

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|成立日期|2012年3 月 30 日|
|经营期限|2012年3 月 30 日至2022 年3 月29 日|
|股权结构|金科科技 51%，浙江上百贸易有限公司49%|
|公司状态|存续|

2.上虞市金科农业发展有限公司
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|公司名称|上虞市金科农业发展有限公司|
|注 册 号|330682000109285|
|住 所|上虞市梁湖镇南穴村|
|法定代表人|俞世铭|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||许可经营项目：无；一般经营项目：水果、蔬菜种植、水产养殖，休闲观光农业旅游项目开发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)|
|经营范围||
|注册资本|500 万元人民币|
|成立日期|2012年2 月8 日|
|经营期限|2012年2 月8 日至 2032 年2 月1 日|
|股权结构|金科置业 100%|
|公司状态|存续|

(三)吉林市美生物业服务有限公司
吉林市美生物业服务有限公司系发行人实际控制人控制的公司。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|吉林市美生物业服务有限公司|
|注 册 号|220200000056537|
|住 所|昌邑区江湾路2 号|
|法定代表人|俞世铭|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|物业服务(凭资质证书经营)|
|注册资本|100 万元人民币|
|成立日期|2009年9 月4 日|
|经营期限|2009年9 月4 日至2013 年5 月30 日|
|股权结构|吉林市世贸广场建设有限公司100%|
|公司状态|存续|

五、本期间发行人重大债权债务的变化
(一)重大合同
1.银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，已披露的银行借款合同中，合同编号为 “2011年(上虞)字 0799号”及“65643512302011279”的借款合同已履行完毕。除此之外，新增发行人与中国农业银行股份有限公司上虞市支行(以下简称“农行上虞支行”)的两份《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，其基本情况如下：
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|序号|借款人|贷款人|合同编号|金额(万元)|借款期限|
|1|发行人|农行上虞支行|33010120120017257|1,000|2012.5.11-2013.5.09|
|2|发行人|农行上虞支行|33010120120018707|1,000|2012.5.24-2013.5.22|

2.产品销售合同
根据发行人提供的重大产品销售合同文件并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，如下重大产品销售合同已履行完毕:
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|序号|合同签订时间|客户名称|产品名称|有效期|
|1|2012.01.01|Reckitt Benckiser Group PLC|SPC|至 2012 年第一季度|
|2|2011.10.27|Al Arabia Chemical Company|SPC|至 2012 年第一季度|

(二)金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
六、本期间发行人税务的变化情况
(一)发行人新增财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，本期间发行人新增的大额财政补贴情况如下：
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|序号|补助年度|主体|拨款单位|项目名称|文件依据|补贴金额(万元)|
|1|2012|发行人|上虞市财政局|上 虞 市 财 政 局2010 年度省级环境保护专项资金|上虞市财政局、上虞市环境保护 局 虞 财 建〔2012〕1 号文|15.00|

经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(二)发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人的说明以及上虞市国家税务局、上虞市地方税务局分别于2012年 5月 4日出具的证明并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
七、本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的情况
(一)根据浙江省环境保护厅于2012年 5月14日向发行人出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，发行人及其子公司近三年能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
(二)根据上虞市质量技术监督局于2012年 5月 2日出具的证明，发行人及其控股子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用上述相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间所发生的变化，不会对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
冯艾
单位负责人：
王 玲
二〇一二年 月 日