兴业证券股份有限公司关于
河北先河环保科技股份有限公司2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：先河环保|
|保荐代表人姓名：赵新征|联系电话：010-66290208|
|保荐代表人姓名：高岩|联系电话：010-66290205|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐机构和保荐代表人均及时审阅了公司信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构和保荐代表人已经督导公司建立健全了规章制度：先河环保按照有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内部控制制度》等规章制度，建立了规范、健全的法人治理结构，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，保障关联交易公允性和合规性。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|经核查，保荐机构认为：先河环保较好地执行并完善了相关规章制度。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|经核查，保荐机构认为：报告期内，先河环保募集资金的具体使用情况及募投项目的进展情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。|

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|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|3|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）核查对象存在的问题：公司决议将四川子公司的募集资金专户由中国银行股份有限公司金堂淮口支行变更为中信银行成都人民南路支行，但该变更事项发生后，由于前期已将部分募集资金在原专户中存为定期存款，为了避免利息损失，故存在部分募集资金未及时转移至新的募集资金专户，也未与保荐机构及时签署新的四方监管协议。（二）已采取的持续督导措施及效果：拟在将募集资金完全转移过户后，兴业证券将与先河环保、四川先河环保科技有限公司及中信银行成都人民南路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构建立健全了上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，保荐工作底稿内容完整、记录保管合规。|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|持续督导期间，保荐机构对先河环保董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等进行了四次培训。|
|（2）培训日期|（1）2011年3月31日|

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||（2）2012年4月23日（3）2012年8月21日（4）2013年5月9日|
|（3）培训的主要内容|培训主要内容包括：股票上市规则，深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和上市公司违规案例等；加强信息披露的及时性，以及公司重大信息的保密等注意事项等；上市公司重大资产重组等。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放和使用|公司决议将四川子公司的募集资金专户由中国银行股份有限公司金堂淮口支行变更为中信银行成都人民南路支行，但该变更事项发生后，由于前期已将部分募集资金在原专户中存为定期存款，为了避免利息损失，故存在部分募集资金未及时转移至新的募集资金专户，也未与保荐机构及时签署新的四方监管协议。|拟在将募集资金完全转移过户后，兴业证券将与先河环保、四川先河环保科技有限公司及中信银行成都人民南路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司实际控制人、控股股东李玉国及其一致行动人张香计、范朝、陈荣强承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|公司高级管理人员邢金生和公司监事马越超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|公司股东北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限公司和上海正同创业投资有限公司承诺：自先河环保完成增资扩股工商变更登记之日（2009年4月27日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由先河环保收购该部分股份。|是|不适用|
|公司股东北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限公司和上海正同创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市交易日起24个月内，转让发行人股份不超过其持有发行人股份总数的50%。|是|不适用|
|公司股东红塔创新投资股份有限公司以及其余自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。|是|不适用|
|公司控股股东和实际控制人李玉国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人在作为先河环保的控股股东或实际控制人期间，不会以任何形式从事对先河环保的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与先河环保竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助”。|是|不适用|
|持有公司 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范执行关联交易的承诺》，承诺“本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与先河环保发生关联交易。如果先河环保在今后的经营活动中必须与本人或本人控制|是|不适用|

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|的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、先河环保的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受先河环保给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就先河环保与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使先河环保的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议”。|||
|发行人的法人股东北京科桥、红塔创投、兴烨创投、正同创投和持有发行人 5%以上股份的自然人股东肖水龙均出具下述承诺：本公司（本人）将不以任何方式谋求成为先河环保的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持先河环保的股份，不与先河环保的其他股东签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利协议），不参与任何可能影响李玉国作为先河环保实际控制人地位的活动。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及理由|2011年5月，保荐代表人曾令羽先生因工作变动，其持续督导职责由李春明先生接任；2013年4月，保荐代表人李春明先生因工作变动，其持续督导职责由高岩先生接任。|
|2、报告期内中国证监会或本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司2013年度跟踪报告》之签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
赵新征
年 月 日
高岩
保荐机构： 年 月 日
兴业证券股份有限公司
（加盖公章）