汤臣倍健股份有限公司
独立董事张平先生 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2017年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2017年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.2017年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||
||12|2|10|0|0||

3.出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的2016年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会、
2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|2|2|0|0|

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
|||||
|-|-|-|-|
|||独立意见类||
|日期|会议||独立意见内容|
|||别||
||||一、关于2016年度募集资金使用情况专项报告的独立意见|
||||经审阅公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况|
||||的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的|
||||《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会|
||||专字[2017]G16043820035号），及询问公司相关业务人员、内部审|
||||计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资|
||||金2016年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，|
||||不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠|
||||江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年募集资金使用情况|
||||的意见，公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说|
||||明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创|
||||业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016|
||||年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用|
||||违规的情形。|
||||二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见|
||||经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健|
||||全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的|
||||要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，|
|||独立董事对|并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售|
|||第三届董事|等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使|
||第三届董事|||
|2017-2-2||会第二十六|用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真|
||会第二十六|||
|7||次会议审议|实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康|
||次会议|||
|||的相关事项|运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我|
|||的独立意见|评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运|
||||作的实际情况。|
||||三、关于2016年度利润分配预案的独立意见|
||||公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司|
||||2016 年度利润分配预案的议案》，并提请公司 2016 年年度股东大|
||||会审议。|
||||1. 现金分红的原因|
||||根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、|
||||合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营|
||||和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。|
||||2. 独立意见|
||||我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三|
||||年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之|
||||三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害|
||||公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康|
||||发展。我们同意将该预案提请股东大会审议。|
||||四、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意|
||||见|

||
|-|
|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外|
|担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范上市公司|
|对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及|
|《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为|
|公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司|
|对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项|
|说明及独立意见：|
|1.关于公司与关联方资金往来事项|
|报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用|
|均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用|
|公司资金的情况。|
|2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、|
|股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法|
|人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2016|
|年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。|
|五、关于聘任公司2017年度财务审计机构的独立意见|
|公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公|
|司2017年度财务审计机构的议案》，并提请公司2016年年度股东|
|大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|为公司2017年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市|
|公司股东大会规范意见》的规定。|
|1.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关|
|业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司|
|的财务状况和经营成果。|
|2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们|
|同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017|
|年度财务审计机构。|
|六、关于变更首次公开发行募集资金用途的独立意见|
|经审核，我们认为公司本次变更首次公开发行募集资金用途|
|是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金|
|使用效率，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股|
|东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，|
|符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证|
|券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易|
|所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东|
|的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司本次变|
|更募集资金用途。|
|七、关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的独立意见|
|在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部|
|分闲置自有资金，择机投资低风险、流动性高的理财产品，有利|
|于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，|
|不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，|
|特别是中小股东利益的情形。我们同意公司滚动使用额度不超过|
|人民币80,000 万元的闲置自有资金购买短期低风险、流动性高的|
|理财产品。|
|八、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见|
|公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公|
|司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及|
|《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使|
|用》的相关规定。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提|
|下，使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买|

|||||
|-|-|-|-|
||||银行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金|
||||的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的|
||||使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在|
||||损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们|
||||同意公司使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金购买银行保本|
||||理财产品。|
||||九、关于未来三年分红回报规划的独立意见|
||||我们认为，公司《分红回报规划(2017-2019 年)》符合中国证|
||||券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项|
||||的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上|
||||市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》|
||||的要求，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长|
||||远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策|
||||的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合|
||||法利益。因此，我们同意公司制定的《分红回报规划(2017-2019|
||||年)》。|
||||十、关于聘任公司财务总监的独立意见|
||||我们认真审阅了《关于财务总监辞职及新聘财务总监的议|
||||案》，对被聘任人的任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力|
||||等进行了充分了解，我们认为：吴卓艺女士具备相关法律、法规、|
||||规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、|
||||《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指|
||||引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存|
||||在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情|
||||形；本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司|
||||规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。我们|
||||同意聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期自审议通过之日起至|
||||公司第三届董事会届满之日止。|
||||一、关于聘任公司2017年度财务审计机构的事前认可意见|
||||经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备|
|||独立董事对||
||||证券、期货相关|
|||第三届董事||
||||业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服|
|||会第二十六||
||||务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工|
|||次会议相关||
||||作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规|
|||事项的事前||
||||定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意将聘任公司|
|||认可意见||
||||2017 年度财务审计机构的议案提交公司董事会审议，并在董事会|
||||审议通过后提交股东大会审议。|
||||一、关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见|
||||公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励|
||||管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》|
||||及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回|
|||独立董事对||
||||购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合|
|||第三届董事||
||第三届董事||公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购|
|2017-4-1||会第二十七||
||会第二十七||价格进行调整，回购价格由每股6.35元调整为每股6.09元。|
|1||次会议相关||
||次会议||二、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的|
|||事项的独立||
||||限制性股票的独立意见|
|||意见||
||||原激励对象陈庆宇因个人原因离职，已不符合激励对象条件，|
||||公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股|
||||票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律|
||||法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营|

|||||
|-|-|-|-|
||||成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限|
||||制性股票事项。|
||||一、关于变更公司董事会秘书的独立意见|
||||我们认为：公司聘任吕静莲女士担任董事会秘书的提名、聘|
||||任程序合法有效。吕静莲女士已经取得深圳证券交易所颁发的董|
||||事会秘书资格证书，其教育背景、专业知识、履职能力和职业素|
||||养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股|
|||独立董事关||
||第三届董事||票上市规则》以及《公司章程》等有关规定对董事会秘书任职资|
|2017-6-3||于变更公司||
||会第二十九||格的要求，不存在《公司法》第 146 条所规定的情形以及被中国|
|0||董事会秘书||
||次会议||证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国|
|||的独立意见||
||||证监会和深圳证券交易所的任何处分。吕静莲女士不存在《深圳|
||||证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3|
||||条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”。|
||||综上所述，我们同意公司聘任吕静莲女士担任公司董事会秘|
||||书。|
||||一、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立|
||||意见|
||||经审核，我们认为：公司2017年半年度募集资金的存放和使|
||||用符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业|
||||板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年|
||||半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使|
||||用违规的情形。公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用|
||||情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误|
||||导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关规定。|
||||因此我们同意公司董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与|
||||使用情况的专项说明》。|
||||二、关于2017年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独|
|||独立董事关|立意见|
||第三届董事|于2017年半|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外|
|2017-7-2||||
||会第三十次|年度报告相|担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事|
|8||||
||会议|关事项的独|对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、|
|||立意见|《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）|
||||等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，|
||||我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告|
||||期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表|
||||如下专项说明及独立意见：|
||||1.关于公司与关联方资金往来事项|
||||报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用|
||||均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用|
||||公司资金的情况。|
||||2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、|
||||股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法|
||||人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2017|
||||年6月30日公司及其控股子公司对外担保金额为零。|
|||独立董事关|一、关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的独|
|||于第三届董|立意见|
||第三届董事|||
|||事会第三十|经核查，本次转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司|
|2017-8-4|会第三十一|||
|||一次会议相|股权遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影|
||次会议|||
|||关事项的独|响，若本次股权转让顺利完成，将增加公司当年的综合收益，对|
|||立意见|公司经营成果也有积极影响。本次转让参股公司股权履行了必要|

|||||
|-|-|-|-|
||||的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我|
||||们一致同意公司实施上述转让参股公司深圳市有棵树科技股份有|
||||限公司股权事项。|
||||一、关于第三届董事会换届选举的独立意见|
||||根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董|
||||事会任期即将届满，经广泛征询意见，董事会同意提名梁允超先|
||||生、梁水生先生、汤晖先生、林志成先生、刘恒先生、黎文靖先|
||||生、张平先生为公司第三届董事会董事候选人，其中刘恒先生、|
||||黎文靖先生、张平先生为独立董事候选人。|
||||我们认为第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关|
||||法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经审查|
||||公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司|
||||法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁|
||||入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、|
||||法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备|
||||独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的|
||||条件，能够胜任岗位的职责要求。|
||||我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候|
||||选人）的提名，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东|
||||大会审议，其中三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易|
|||独立董事关||
||||所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交临时股东大会审议|
|||于第三届董||
||第三届董事||表决。|
|||事会第三十||
|2017-9-6|会第三十二||二、关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的独立意见|
|||二次会议相||
||次会议||根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建|
|||关事项的独||
||||立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》|
|||立意见||
||||《独立董事工作制度》等公司制度的规定，公司结合实际情况及|
||||同行业整体薪酬水平制定的董事薪酬及独立董事津贴的具体方案|
||||如下：|
||||非独立董事实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考|
||||核委员会对当相关人员的绩效考核情况进行审批后发放；独立董|
||||事实行津贴制度，具体为每年 72,000元人民币（税前）。我们认为|
||||该薪酬标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会确定的第四|
||||届董事会董事薪酬及独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公|
||||司2017年第二次临时股东大会审议。|
||||三、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的|
||||限制性股票的独立意见|
||||原激励对象徐远祥先生、胡超先生因个人原因离职，已不符|
||||合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未|
||||解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草|
||||案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的|
||||财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次|
||||回购注销部分限制性股票事项。|
||||一、关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案|
|||独立董事对|经审核，我们认为公司本次变更部分非公开发行募集资金用|
|||第三届董事|途，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集|
||第三届董事|||
|2017-9-1||会第三十三|资金使用效率，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公|
||会第三十三|||
|1||次会议审议|司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的|
||次会议|||
|||的相关事项|情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深|
|||的独立意见|圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券|
||||交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体|

|||||
|-|-|-|-|
||||股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募|
||||集资金用途。|
||||一、关于公司高级管理人员的聘任事项：|
||||1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百|
||||四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及|
||||其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级|
||||管理人员之情形。|
||||2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板|
||||上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。|
||||3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够|
|||独立董事关||
||||胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。|
|||于公司第四||
||第四届董事||因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，聘任陈宏先|
|2017-9-2||届董事会第||
||会第一次会||生、蔡良平先生为公司副总经理，聘任吕静莲女士为公司董事会|
|2||一次会议相||
||议||秘书，聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期|
|||关事项的而||
||||相同。|
|||独立意见||
||||二、关于使用闲置自有资金开展金融衍生品投资事项：|
||||公司衍生品投资事项审议程序符合《公司章程》、《深圳证券|
||||交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定；|
||||该投资事项的实施能够有效发挥公司自有资金较为充沛的优势，|
||||同时，公司已制订了《证券投资管理制度》，完善了相关业务审批|
||||流程，制订了有针对性的风险控制措施。我们认为，董事会审议|
||||该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公|
||||司股东的利益的情形。|
||||一、关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期|
||||的独立意见|
||||公司本次对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容|
||||及延期，是根据公司情况和募集资金项目的实际情况进行充分分|
||||析后所作出的决策，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司|
||||长远发展，保障募集资金使用安全与效率，符合公司和全体股东|
|||独立董事关|的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序|
|||于第四届董|符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章|
||第四届董事|||
|2017-10-||事会第二次|程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意公司|
||会第二次会|||
|26||会议相关事|对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期。|
||议|||
|||项的独立意|二、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票|
|||见|的独立意见|
||||原激励对象冷德天先生因个人原因离职，已不符合激励对象|
||||条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制|
||||性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关|
||||法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和|
||||经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部|
||||分限制性股票事项。|
||||一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨|
||||关联交易的独立意见|
|||独立董事关||
||||本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
|||于第四届董||
||第四届董事||股暨关联交易的事项符合公司战略，能够与汤臣倍健形成较强的|
|2017-12-||事会第三次||
||会第三次会||协同效应，进一步提升公司综合竞争力，维护了全体股东的利益，|
|8||会议相关事||
||议||符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本|
|||项的独立意||
||||次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》|
|||见||
||||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。|
||||二、关于确定第四届董事会高级管理人员薪酬的独立意见|

|||
|-|-|
||经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第四届高级管理|
||人员的薪酬实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考核委|
||员会对当年相关人员的绩效考核情况进行审批后发放。|
||公司高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及|
||地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法|
||律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动高级管理人|
||员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。|
||一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨|
|独立董事关||
||关联交易的事前认可意见|
|于公司第四||
||本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
|届董事会第||
||股暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公|
|三次会议相||
||司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损|
|关事项的事||
||害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董|
|前认可意见||
||事会审议。|

三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人于2017年12月8日起担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。在2017年主要履行以下职责：
战略委员会工作情况：2017年度，本人担任战略委员会委员期间，公司共召开了 1次战略委员会会议，本人亲自出席1次，会议审议了《关于公司2018年经营计划》的相关事项。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参
加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2017年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2017年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|

张平 tcbj@by-health.com
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司独立董事：张平
二零一八年二月二十七日