国浩律师（上海）事务所
关于
上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23层邮编：200041
23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一节引言 .................................................................................................................. 4一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 4二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 7第二节正文 .................................................................................................................. 9一、实行本次激励计划的条件 ....................................................................................................... 9二、本次激励计划的激励对象 ..................................................................................................... 11三、本次激励计划的主要内容 ..................................................................................................... 13四、本次激励计划履行的程序 ..................................................................................................... 38五、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 40六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 41七、结论性意见 ............................................................................................................................. 41第三节签署页 ............................................................................................................ 43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本次激励计划|指|上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划|
|《本次计划草案》|指|《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《公司章程》|指|《上海科华生物工程股份有限公司章程》（2017 年5月 10日公司2016 年度股东大会修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 5 月 4 日中国证监会 2016 年第 6 次主席办公会议审议通过）|
|《考核办法》|指|《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》|
|科华生物/公司|指|上海科华生物工程股份有限公司，深交所上市公司，证券简称为“科华生物”，证券代码为 002022|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|中国法定货币，人民币元|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划之
法律意见书
致:上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司第二期股权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为本次激励计划指派的经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
王卫东律师：本所律师、合伙人，中国人民大学法学硕士，加拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十五年，执业记录良好。曾参与重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、宁波江丰电子材料股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、上海新朋实业股份有限公司、上海至纯洁净系统科技股份有限公司等公司的改制、境内首次公开发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏林洋能源股份有限公司的公开发行可转换公司债券工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海置信电气股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司等公司的增发工作；曾参与宁波东力股份有限公司的重大资产重组工作；曾参与重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与江苏林洋能源股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司的上市公司股权激励工作；曾参与林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司、尚德太阳能电力控股有限公司等公司的重组、境外公开发行股票并上市工作；
曾在上海浦发置业股权投资集合资金信托计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海中房置业股份有限公司国有股份退出资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层；电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
赵振兴律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业八年，执业记录良好。曾参与宁波江丰电子材料股份有限公司的改制、境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏林洋能源股份有限公司的公开发行可转换公司债券工作；曾参与江苏林洋能源股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司的增发工作；曾参与宁波东力股份有限公司的重大资产重组工作；曾参与江苏林洋能源股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司的上市公司股权激励工作；曾参与上海新东锦食品股份有限公司、上海盈达空调设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层；电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、实行本次激励计划的条件
（一）科华生物系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，1998年 11月 23日，经上海市人民政府以《关于同意设立上海科华生物工程股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）065号）批准，并经上海市工商行政管理局准予设立登记，上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、上海科申实业有限公司、徐显德先生、唐伟国先生、沙立武先生和另外 47名自然人作为发起人，在对上海科华生化试剂实验所整体改制的基础上，以发起设立方式设立了上海科华生物工程股份有限公司，即科华生物。
本所律师认为，科华生物是依法设立的股份有限公司，其设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，并经上海市工商行政管理局准予设立登记，合法、有效。
（二）科华生物依法有效存续
科华生物现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000132660318J的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，住所为上海市徐汇区钦州北路 1189号，法定代表人为胡勇敏先生，注册资本为 512,569,193元，经营范围为“生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”，营业期限至不约定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书情形，即：
1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
（三）科华生物股票在深交所上市并持续交易
2004年7月15日，深交所以《关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]67号），同意公司股票自 2004年 7月 21日起在深交所上市交易，股票简称为“科华生物”，股票代码为“002022”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物股票在深交所上市并持续交易，不存在被深交所实施退市风险警示，或者被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（四）科华生物不存在不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物不存在《管理办法》规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物具有《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上市公司股权激励的主体资格和条件。
二、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
（1）首次授予的激励对象范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计53人，包括：
①公司高级管理人员；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②公司中层管理人员；
③公司核心技术（业务）人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
（2）预留激励对象的确定
本次激励计划预留授予部分的激励对象于本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。
（二）首次授予激励对象的资格
1．本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 53人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
经本所律师核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司的独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．根据本次激励计划拟首次授予的激励对象的书面确认，并查询中国证监会和证券交易所网站的公开信息，本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次激励计划拟首次授予的激励对象不存在不得成为上市公司股权激励对象的情形，即：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划拟首次授予的激励对象符合《管理办法》第八条第二款的规定。
（2）根据《管理办法》第三十七条的规定，截至本法律意见书出具之日，公司还需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示拟首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当充分听取公示意见，对拟首次授予激励对象名单进行审核。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露拟首次授予激励对象名单公示及监事会审核情况的说明。
三、本次激励计划的主要内容
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划拟授出权益共计 540万份，包括股票期权270万份和限制性股票270万股，具体如下：
（一）本次激励计划的股票期权
1．股票期权的来源
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次激励计划项下股票期权的股票来源为公司向激励对象发行公司股份。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2．股票期权的数量和分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 270万份。其中，首次授予的股票期权为255.50万份，预留的股票期权为14.50万份。
本次激励计划项下股票期权的分配情况如下：
单位：份
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟获授股票||占授出权益||占股份总|
||姓名||职务|||||||
||||||期权数量||总数的比例||额的比例|
|DING WEI RICHARD||总裁||1,280,000||23.70%||0.25%||
|王莹||副总裁||75,000||1.39%||0.01%||
|陈晓波||副总裁||75,000||1.39%||0.01%||
|罗芳||财务总监||75,000||1.39%||0.01%||
|王锡林||副总裁、董事会秘书||75,000||1.39%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干48人||||975,000||18.06%||0.19%||
|预留||||145,000||2.69%||0.03%||
|合计||||2,700,000||50.00%||0.53%||

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在本次激励计划有效期内以规定的行权价格购买一股公司人民币普通股股票的权利。
本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划拟向激励对象授予的权益总数为 540万份（包括股票期权和限制性股票，其中拟授予限制性股票数量参见下文“（二）本次激励计划的限制性股票”的有关内容），未超过公司股份总数的10%；且任何一名激励对象
通过本次激励计划获授权益数量亦未超过公司股份总数的1%（包括股票期权和
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限制性股票，其中限制性股票的分配情况参见下文“（二）本次激励计划的限制性股票”的有关内容），符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（2）本次激励计划预留的权益总数为 29万份（包括股票期权和限制性股票，其中预留的限制性股票数量参见下文“（二）本次激励计划的限制性股票”的有关内容），未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（3）根据《管理办法》第十五条第二款的规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
本次激励计划项下股票期权的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
本次激励计划项下股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）等待期和可行权日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次激励计划项下股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起 12个月、24个月和 36个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

若预留的股票期权在 2018年内授出，则其行权时间安排与首次授予的股票期权一致；若预留的股票期权在2019年内授出，则其行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

本所律师经核查后认为：
①本次激励计划项下股票期权的授予日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定；
②本次激励计划有效期内，首次授予的股票期权分三期行权，预留的股票期权根据授予时间分三期或两期行权，每期时限不少于 12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日；且每期可行权的股票期权比例不超过激励
对象获授的股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）禁售期
本次激励计划项下股票期权的禁售安排根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次激励计划项下股票期权的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4．股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格及其确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
①《本次计划草案》公告前一个交易日的公司股票交易均价，即 11.58元/股；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②《本次计划草案》公告前二十个交易日的公司股票交易均价，即 13.49元/股。
基此，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.49元/股。
本所律师经核查后认为，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条第一款的规定。
（2）预留的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划预留的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
①关于授予预留股票期权的董事会决议公布前一个交易日的公司股票交易均价；
②关于授予预留股票期权的董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留股票期权的行权价格确定方法符合《管理办法》第二十九条第一款的规定。
5．股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书c．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述授予条件外，还应同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
a．首次授予的股票期权的公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2018年至 2020年三个会计年度。公司将分年度以公司营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度股票期权的行权比例。
具体的公司业绩考核目标如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入增长率（A）|考核年度|2018年|2019年|2020年|
||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥C|X=100%|||
||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
||A＜D|X=0|||
|考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润增长率（B）|考核年度|2018年|2019年|2020年|
||预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y）|B≥E|Y=100%|||
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%|||
||B＜F|Y=0|||
|各考核年度公司实际可行权比例（M）||M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）|||

b．预留的股票期权的公司业绩考核要求
若预留的股票期权在 2018年内授出，则其公司业绩考核目标与首次授予的股票期权一致；若预留的股票期权在 2019年内授出，则其各年度的公司业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入增长率（A）|考核年度|2019年|2020年|
||预设最高指标（C）|25%|45%|
||预设最低指标（D）|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥C|X=100%||
||A＜C且A≥D|X=A/C*100%||
||A＜D|X=0||
|考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润增长率（B）|考核年度|2019年|2020年|
||预设最高指标（E）|25%|45%|
||预设最低指标（F）|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y）|B≥E|Y=100%||
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%||
||B＜F|Y=0||
|各考核年度公司实际可行权比例（M）||M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）||

c．考核指标说明
（a）根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实际可行权的股票期权比例。
（b）营业收入以经审计的公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（c）在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，则由于该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润增加额的计算。
②个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人各考核年度实际可行权数量=个人获授的股票期权数量×各考核年度公司实际可行权比例（M）×各考核年度个人可行权系数。
根据公司制定的《考核办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本次激励计划规定的比例分档行权，未能行权部分由公司统一注销。
具体的个人绩效考核目标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|行权系数|100%|80%|60%|0|

本所律师经核查后认为：
①本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授股票期权的行权条件，并就激励对象的每期行权分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十条的规定；
②本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指
标。公司选取营业收入增长率和净利润增长率作为业绩指标，并以公司历史业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
6．股票期权的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对本次激励计划公告日至激励对象行权日期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，本次激励计划项下股票期权数量和行权价格的调整方法做出了明确规定。
公司股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（二）本次激励计划的限制性股票
1．限制性股票的来源
本次激励计划项下限制性股票的来源为公司向激励对象发行公司股份。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2．限制性股票的数量和分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 270万股，涉及的股票种类为公司人民币普通股。其中，首次授予的限制性股票为 255.50万股，预留的限制性股票为14.50万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次激励计划项下限制性股票的分配情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟获授限制||占授出权益||占股份总|
||姓名||职务|||||||
||||||性股票数量||总数的比例||额的比例|
|DING WEI RICHARD||总裁||1,280,000||23.70%||0.25%||
|王莹||副总裁||75,000||1.39%||0.01%||
|陈晓波||副总裁||75,000||1.39%||0.01%||
|罗芳||财务总监||75,000||1.39%||0.01%||
|王锡林||副总裁、董事会秘书||75,000||1.39%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干46人||||975,000||18.06%||0.19%||
|预留||||145,000||2.69%||0.03%||
|合计||||2,700,000||50.00%||0.53%||

本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划拟向激励对象授予的权益总数为 540万份（包括股票期权和限制性股票，其中拟授予股票期权数量参见上文“（一）本次激励计划的股票期权”的有关内容），未超过公司股份总数的10%；且任何一名激励对象通过本次激励计划获授权益数量亦未超过公司股份总数的1%（包括股票期权和限制性股票，其中股票期权的分配情况参见上文“（一）本次激励计划的股票期权”的有关内容），符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（2）本次激励计划预留的权益总数为 29万份（包括股票期权和限制性股票，其中预留的股票期权数量参见上文“（一）本次激励计划的股票期权”的有关内容），未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（3）根据《管理办法》第十五条第二款的规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3．限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本次激励计划项下限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
本次激励计划项下限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）限售期和解除限售安排
本次激励计划项下限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月和 36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第三个解锁期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

若预留的限制性股票在 2018年内授出，则其解除限售时间安排与首次授予的限制性股票一致；若预留的限制性股票在 2019年内授出，则其解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

本所律师经核查后认为：
①本次激励计划项下限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定；
②本次激励计划有效期内，首次授予的限制性股票分三期解除限售，预留的限制性股票根据授予时间分三期或两期解除限售，每期时限不少于 12个月；
且每期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
本次激励计划项下限制性股票的禁售安排根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次激励计划项下限制性股票的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
①《本次计划草案》公告前一个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.79元/股；
②《本次计划草案》公告前二十个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.75元/股。
基此，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.75元/股。
本所律师经核查后认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）预留的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
①关于授予预留限制性股票的董事会决议公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%；
②关于授予预留限制性股票的董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留之限制性股票的授予价格确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
5．限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除须满足上述授予条件外，还应同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
a．首次授予的限制性股票的公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，考核年度为2018年至 2020年三个会计年度。公司将分年度以公司营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度限制性股票的解除限售比例。
具体的公司业绩考核目标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入增长率（A）|考核年度|2018年|2019年|2020年|
||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥C|X=100%|||
||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
||A＜D|X=0|||
|考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润增长率（B）|考核年度|2018年|2019年|2020年|
||预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y）|B≥E|Y=100%|
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%|
||B＜F|Y=0|
|各考核年度公司实际可解除限售的比例（M）||M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）|

b．预留的限制性股票的公司业绩考核要求
若预留的限制性股票在 2018年内授出，则其公司业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留的限制性股票在 2019年内授出，则其各年度的公司业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入增长率（A）|考核年度|2019年|2020年|
||预设最高指标（C）|25%|45%|
||预设最低指标（D）|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥C|X=100%||
||A＜C且A≥D|X=A/C*100%||
||A＜D|X=0||
|考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润增长率（B）|考核年度|2019年|2020年|
||预设最高指标（E）|25%|45%|
||预设最低指标（F）|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y）|B≥E|Y=100%||
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%||
||B＜F|Y=0||
|各考核年度公司实际可解除限售的比例（M）||M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）||

c．考核指标说明
（a）根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可解除限售的限制性股票比例。
（b）营业收入以经审计的公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（c）在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，
则由于该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业收入和净利润增加额的计算。
②个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可解除限售的限制性股票比例，个人各考核年度实际可解除限售的限制性股票数量=个人获授的限制性股票数量×各考核年度公司实际可解除限售的比例（M）×各考核年度个人可解除限售系数。
根据公司制定的《考核办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本次激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司以回购价格回购并注销。
具体的个人绩效考核目标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|80%|60%|0|

本所律师经核查后认为：
①本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授限制性股票的解除限售条件，并就激励对象每期解除限售分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十条的规定；
②本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司选取营业收入增长率和净利润增长率作为业绩指标，并以公司历史业绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
6．限制性股票的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对本次激励计划公告日至激励对象完成
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，本次激励计划项下限制性股票数量和授予价格的调整方法做出了明确规定。
公司股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
7．限制性股票的回购注销
（1）限制性股票的回购价格
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的回购价格不高于授予价格，符合《管理办法》第二十六条第二款的规定。
（2）限制性股票回购的调整方法
经本所律师核查，《本次计划草案》对激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，限制性股票的回购价格和回购数量的调整方法作出了明确规定。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票回购价格和回购数量的调整方法符合《管理办法》的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）限制性股票的回购程序
公司因本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。同时，公司将聘请律师事务所就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。待股东大会批准回购方案后，向深交所、证券登记结算机构提交申请并完成相应手续。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的回购程序符合《管理办法》第二十七条的规定。
（三）本次激励计划的实施程序
1．本次激励计划的生效程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的生效程序如下：
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销，以及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书象名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
（6）公司应当对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（7）公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的生效程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条和第四十一条的规定。
2．本次激励计划的权益授予程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的权益授予程序如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应当就本次激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；确定授予日后，公司与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益后，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师经核查后认为，本次激励计划规定的权益授予程序符合《管理办法》第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条和第五十二条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3．本次激励计划股票期权的行权程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划项下股票期权的行权程序如下：
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的行权程序符合《管理办法》第四十三条和第四十七条的规定。
4．本次激励计划限制性股票的解除限售程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划项下限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，董事会应当就本次激励计划设定的限制性股票解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期未解除限售的限制性股票。公司应当
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除股票限售前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的解除限售程序符合《管理办法》第四十三条和第四十七条的规定。
5．本次激励计划的变更程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的变更程序符合《管理办法》第五十条的规定。
6．本次激励计划的终止程序
根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的终止程序如下：
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本次激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制性股票回购注销手续和股票期权的注销手续。
（7）公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露上市公司股权激励计划草案。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的终止程序符合《管理办法》第五十一条和第五十二条的规定。
（四）公司与激励对象各自的权利义务
1．经本所律师核查，《本次计划草案》对激励对象与公司各自的权利与义务作出了明确规定。
本所律师认为，《本次计划草案》关于激励对象与公司各自权利与义务的约定不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．另经本所律师核查，《本次计划草案》明确了公司不为激励对象根据本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象根据本次激励计划的规定获取有关股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票期权或限制性股票的资金来源应为自有和/或自筹资金。
本所律师认为，本次激励计划规定激励对象获取有关股票期权或限制性股票的资金来源为激励对象自有和/或自筹资金，公司不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（五）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《本次计划草案》对公司出现《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，发生控制权变更、合并、分立；激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行安排，以及公司与激励对象之间与本次激励计划相关之争议或纠纷的解决机制作出了明确规定。
本所律师认为，《本次计划草案》关于本次激励计划异动处理以及争议解决机制的约定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，科华生物为本次激励计划制定的《本次计划草案》的内容完备，符合《管理办法》第九条的规定；本次激励计划的具体内容亦符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
四、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次激励计划已经履行了下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《本次计划草案》和《考核办法》，并提交公司董事会审议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2．2018年2月9日，公司第七届董事会依照法定程序召开了第十次会议，审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。公司董事会在审议前述议案时，不存在董事需回避表决的情形。
3．2018年2月9日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，确认《本次计划草案》的制定及流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次激励计划。
4．2018年2月9日，公司第七届监事会依照法定程序召开了第四次会议，审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定，科华生物就本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权、注销，以及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经向深交所申请公告审议本次激励计划的公司第七届董事会第十次会议决议公告、《本次计划草案》、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立意见以及公司第七届监事会第四次会议决议公告等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的股票期权和限制性股票均设置了禁售期，并规定了股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。
鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，科华生物具备实行上市公司股权激励的主体资格和条件。
2．科华生物为本次激励计划制定的《本次计划草案》的内容完备，符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
3．截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序。
4．本次激励计划激励对象的确定依据和范围，以及拟首次授予的激励对象符合《管理办法》的规定。
5．截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
6．科华生物不为本次激励计划的激励对象提供任何财务资助，符合《管理办法》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8．公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，不存在董事需回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于2018年2月9日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：王卫东
赵振兴