证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-003
||
|-|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查|
|一次反馈意见通知书》的公告|

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
||
|-|
|安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年|
|2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）|
|出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141|
|914 号）：“我会依法对你公司提交的《安徽国通高新管业股份有限|
|公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要|
|你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日|
|内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”|
|本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限|
|内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。|
|公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事|
|会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述|
|事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大|
|投资者注意投资风险。|
|特此公告。|
|附：《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的|
|反馈意见》|
|安徽国通高新管业股份有限公司|
|董事会|
|2015 年 2 月 7 日|

||
|-|
|安徽国通高新管业股份有限公司:|
|2015 年 1 月 6 日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。|
|我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：|
|1.申请材料显示，2012 年 3 月 28 日，环境公司的执行董事由田|
|旭东变更为陈学东，5 月 21 日，环境公司设立董事会并增加 4 名董|
|事；2012 年 5 月 31 日，田旭东任环境公司总经理，6 月 11 日，田旭|
|东兼任环境公司财务负责人；2014 年 2 月 28 日，张志勇任环境公司|
|总经理，3 月 11 日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6 月 26 日，|
|徐旭中任环境公司财务负责人，请你公司补充披露最近三年环境公司|
|董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股|
|票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第 12 条的有规定，|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支|
|撑，无法单独参与污水处理处理项目的投标。合肥院具有污水处理施|
|工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标|
|中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。|
|请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备|
|独立运作能力，是否符合《首发办法》第 14 条的相关规定，请独立|
|财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职|
|工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，|
|环境公司财务及人员是否独立，请独立财务顾问和律师核查并发表明|
|确意见。|
|4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用|
|途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第 15 条|
|的有关规定，请独立财务和律师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|5.申请材料显示，报告期内合肥院几环境公司无偿转让若干项著|
|作权和专利权，请你公司：1）补充披露合肥无偿转让知识产权交易|
|未作为关联交易披露的原因，是否属于信息披露重大遗漏。2）结合|
|部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情|
|况，被披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条|
|的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充年重组报告书第 1-|
|1-111 页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确、|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|6.申请材料显示，2012 年，合肥院与环境公司签订《国有资产无|
|偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资|
|产无偿划转到环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有|
|关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情|
|况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披|
|露 2012 年 12 月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定|
|价依据。3）补充披露未将上述资产划转入关联交易的原因及合理性，|
|信息披露是否存在重大遗漏，4）结合资产无偿划转情况，补充披露|
|该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发|
|生重大变化，是否符合《首发办法》第 19 条的相关规定，请独立财|
|务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告|
|并补充披露 2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|8.请你公司补充披露公司设立、历次增资及股权转让时股东的|
|资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制|
|形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依|
|据、股权转让款支付情况、工商变更情况，请独立财务顾问和律师核|
|查并发表明确意见。|

||
|-|
|9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为|
|的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份|
|不合法而不能直接而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出|
|资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，|
|以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和|
|律师核查并发表明确意见。|
|10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。|
|请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据|
|履行决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差|
|异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|
|11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司|
|结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收|
|关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往|
|来是否存在关联方非经营性占用情形，请独立财务顾问、律师和会计|
|师核查并发表明确意见。|
|12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和|
|经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务|
|的技术来源及运用情况，原材料采购、生产设备选择、客户和供应商|
|等情况，被披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争|
|2）被披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资|
|产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调|
|设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采|
|购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公|
|司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公|
|司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主|
|要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的|

||
|-|
|情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财|
|务顾问和律师进行核查并发表明确意见。|
|13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营|
|业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、|
|战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理|
|设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明|
|确意见。|
|15.请你公司补充披露：1）环境公司 2012 年部分业务销售收入|
|波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售|
|收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|
|16.请你公司补充披露：1)环境公司报告期内毛利率和净利率与同|
|行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高|
|水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查|
|并发表明确意见。|
|17.请你公司结合环境公司业务模式，应收账款应收方情况、期|
|后回款情况、向客户提供信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提|
|政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问|
|和会计师核查并发表明确意见。|
|18.请你公司补充披露环境公司2014年预测营业收入和净利润的|
|实现情况以及 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独|
|立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|
|19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、|
|享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴|
|纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关|

||
|-|
|科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报|
|表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况|
|是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及|
|拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核|
|查并发表明确意见。|
|21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”|
|中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表|
|明确意见。|
|22.2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息|
|披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修|
|订）》（证监会公告【2014】53 号）。请你公司对照新准则的要求，|
|补充披露相关信息或补充提供相关文件。|
|你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回|
|复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个|
|工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复|
|申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及|
|对审核事项的影响。|