证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-041
鞍山森远路桥股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 25,000.00万元（含 25,000.00万元）用于“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”、“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”、“营销服务中心建设项目”及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据交通运输部《1998年-2011年公路里程数统计表》及国家统计局资料，截至2013年12月31日，我国公路总里程数为435.62万公里，其中高速公路总里程数为10.44万公里。经历了二十年左右的持续大规模公路建设，我国公路网络已基本形成，大规模建设后必然带来繁重的养护任务，公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。在“全面养护时代”，公路养护将更加注重日常性、周期性养护，以延长公路的使用寿命，节约养护成本和重建成本。
2012年9月27日，交通运输部发布《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用的指导意见》指出，路面材料循环利用是公路交通行业节能减排工作的
重点之一，也是转变公路交通发展方式的重要内容，要求到“十二五”末，全国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达到50%以上，到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达到90%以上。
作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，在沥青路面再生养护领域具有较强的市场影响力，公司将借助未来十年我国公路养护机械和养护服务快速发展的市场机遇，进行全国范围布点，并为拓展国际市场奠定基础，并逐步使公司从设备制造商向“产品+应用+服务”的综合提供商转变。
（二）本次非公开发行的目的
公司致力于公路再生养护技术的研发及推广，竭力专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提下，不断提升公司的核心竞争力。公司将充分整合与吉公机械重组后的销售资源、国内外市场资源，扩大客户群体，形成协同效应，有效地推动主营业务可持续发展。
经过10年的快速发展，公司已成为能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，且除雪设备技术水平达到国际领先水平，公司产品已具备走向国际市场的基本条件。因此，公司提出了“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”，以新疆生产基地为核心，建立辐射中亚、俄罗斯和蒙古的国际营销网络，既是满足新疆和中亚等国市场需求的迫切需要，也是公司进行营销网络布局、实现外延式发展的必然选择。
同时，为推动国内再生养护技术研究及推广应用，公司拟建立“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，该平台以“再生养护研究及提升”、“再生工程技术的推广应用”和“设备租赁和工程施工服务”为三大主要方向。通过组建沥青路面再生工程技术研究中心，强化再生领域技术创新和应用研究；通过设立“森远再生技术创新学院”、提供工程设计咨询服务、再生工程试验、检测服务，整合行业内所有可以进行再生技术推广的资源，推动各地区再生养护技术的大规模普及和应用；通过设备租赁、合资合作等创新业务模式，在施工工程实践中不断收集数据、总结经验，建立公路再生工程施工数据库，提高公司在公路再生工程技术领域的行业地位。
此外，公司拟通过“营销服务中心建设项目”在全国各地建立10个营销服务中心，提升公司在优势地区的售后服务能力的同时，进一步拓展公司在其他地区的销售能力，提高公司在全国的业务覆盖范围和品牌影响力，为公司未来实现国际化发展战略奠定基础。公司通过“营销服务中心建设”，利用“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，也将进一步加强在全国范围的沥青路面再生养护的推广应用能力和工程施工服务能力，促进公司业务在全国市场的快速发展。同时，通过互联网及无线传输技术的应用，公司提高了销售决策及售后响应效率，在未来可以真正做到“运筹于帷幄之中，决胜于千里之外”。
综上，本次非公开发行，通过募投项目建设，将提高公司在全国的市场开拓、技术引导、工艺推广和工程施工服务能力，形成“产品+应用+服务”的经营模式，使公司从设备制造商转变为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品和服务综合提供商。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）继续保持行业领先优势
自上市以来，公司积极借助资本市场平台，优化业务结构。通过与吉公机械的资产重组，强强联手，确立了以公路再生养护技术为核心的新型公路养护技术发展战略。公司致力于公路再生养护技术的研发及推广，竭力专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提下，不断提升公司的核心竞争力。公司将充分整合与吉公机械重组后的销售资源、国内外市场资源，扩大客户群体，形成协同效应，有效地推动主营业务可持续发展。
经过 10年的快速发展，公司已成为能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，且除雪设备技术水平达到国际领先水平，公司产品已具备走向国际市场的基本条件。作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，在沥青路面再生养护领域具有较强的市场影响力，公司将借助未来十年我国公路养护机械和养护服务快速发展的市场机遇，进行全国范围布
点，并为拓展国际市场奠定基础，并逐步使公司从设备制造商向“产品+应用+服务”的综合提供商转变。
本次公司非公开发行募集资金拟投资项目包括：“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”、“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”、“营销服务中心建设项目”及补充流动资金，主要目的为在现有产品基础上进一步拓展营销网络，同时以公路再生养护技术为核心、以市场需求为导向、以研究中心为平台，与高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟，共同开展再生养护技术的研究、制造、应用、推广，共享成果，并通过提升现有再生产品，研制新型专用再生设备，形成全系列技术和产品。
本次募集资金投资项目建成后，可通过多元化的发展，促进公司在公路再生养护领域的战略布局、增强公司综合竞争力，进而为公司股东的回报提供重要保障。
（二）公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟募集资金项目需要投入约2.5亿元资金。截至2014年3月31日，公司账面货币资金余额约为2.42亿元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求。
（三）银行贷款融资的局限性
目前，受互联网金融的冲击，市场利率成本呈上升趋势，增加了中小企业的融资成本，且通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于全体股东的利益。
（四）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司适合选择股权融资的方式进行本次再融资，而根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”。
截止 2014年 3月 31日，公司的资产负债率为36.61%，尚未高于45%。因此，公司现阶段选择非公开方式进行再融资符合暂行办法的规定，具备合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者。
其中，郭松森先生为公司控股股东，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
本次非公开发行股票的数量不超过 2,631.5789万股（含 2,631.5789万股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：郭松森先生认购数量不超过2,239.6843万股（含2,239.6843万股）、慧达投资认购数量不超过100.0000万股（含100.0000万股）、聚星投资认购数量不超过190.3157万股（含 190.3157万股）、聚合投资认购数量不超过 101.5789万股（含 101.5789万股）。
本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司39.44%的股权。本次非公开发行股票数量不超过2,631.5789万股（含2,631.5789万股），其中郭松森先生认购 2,239.6843万股。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数2,631.5789万股计算，控股股东郭松森先生持股比例将为43.91%，本次发行不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
上述发行对象主要情况如下：
（一）郭松森先生
郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士学位。2009年1月至2013年4月任森远股份董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。
郭松森先生除拥有本公司的股份外，未持有其他公司的股权。
二、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：孙斌武
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
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||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||孙斌武||普通合伙人||150.00||15.79%||公司总经理||
|2||周伟||有限合伙人||120.00||12.63%||公司监事会主席||

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||序||||||||||
||||合伙人||性质|认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号||||||||||
|3||于健||有限合伙人||120.00|12.63%||公司副总经理、董事会秘书||
|4||薛萍||有限合伙人||120.00|12.63%||公司财务总监||
|5||金鹤绵||有限合伙人||120.00|12.63%||公司副总经理||
|6||齐伟江||有限合伙人||120.00|12.63%||公司副总经理||
|7||张南||有限合伙人||60.00|6.32%||公司监事、供应部部长||
|8||韩文韬||有限合伙人||120.00|12.63%||公司技术总监||
|9||闫南||有限合伙人||20.00|2.11%||公司监事、生产部部长||
|-||合计||-||950.00|100.00%||-||

（三）沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：杨劲松
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
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||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||杨劲松||普通合伙人||120.00||6.64%||公司总经理助理||
|2||孟凡冰||有限合伙人||120.00||6.64%||公司调研员||
|3||夏维民||有限合伙人||110.00||6.08%||公司供应部副部长||
|4||董国胜||有限合伙人||70.00||3.87%||公司销售办事处主任||
|5||杨晶||有限合伙人||60.00||3.32%||公司行政部部长助理||
|6||张松||有限合伙人||60.00||3.32%||公司财务部副部长||
|7||田文辉||有限合伙人||60.00||3.32%||公司财务部会计||
|8||宋丽娜||有限合伙人||60.00||3.32%||公司行政部副部长||
|9||甄永泉||有限合伙人||60.00||3.32%||公司生产部调度||
|10||郭士杰||有限合伙人||60.00||3.32%||公司车间副主任||
|11||刘德英||有限合伙人||60.00||3.32%||公司生产部部长助理||
|12||何洋||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|13||林杰||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||

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||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|14||罗庆华||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|15||赵炳强||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售业务员||
|16||宫本义||有限合伙人||60.00||3.32%||公司销售办事处主任||
|17||唐丹||有限合伙人||52.00||2.88%||公司品质部副部长||
|18||于艳||有限合伙人||50.00||2.77%||公司财务部会计||
|19||刘晓啼||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任助理||
|20||高庆余||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任||
|21||顾元帅||有限合伙人||40.00||2.21%||公司车间主任助理||
|22||赵忆民||有限合伙人||30.00||1.66%||公司管理部部长助理||
|23||康冬||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|24||高鹏||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|25||王文铎||有限合伙人||20.00||1.11%||公司管理部部长||
|26||孙坤超||有限合伙人||20.00||1.11%||公司研究所所长||
|27||高永利||有限合伙人||20.00||1.11%||公司技术中心副主任||
|28||张晶||有限合伙人||20.00||1.11%||公司科技发展部部长助理||
|29||苏显娜||有限合伙人||20.00||1.11%||公司市场部副部长||
|30||任庆丰||有限合伙人||20.00||1.11%||公司车队队长||
|31||孙奎||有限合伙人||20.00||1.11%||公司车间副主任||
|32||张扬||有限合伙人||20.00||1.11%||公司物流部部长助理||
|33||付健||有限合伙人||20.00||1.11%||公司科技发展部部长||
|34||李建军||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|35||姚旭||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|36||毛虹飚||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|37||王东河||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售办事处主任||
|38||范晓燕||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|39||李灵超||有限合伙人||20.00||1.11%||公司销售业务员||
|40||王丹阳||有限合伙人||16.00||0.88%||公司销售业务员||
|41||卢道君||有限合伙人||10.00||0.55%||公司生产部长助理||
|42||郝杰||有限合伙人||10.00||0.55%||公司审计部副部长||
|43||杨友良||有限合伙人||10.00||0.55%||公司工艺部副部长||
|44||孙钢||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售办事处主任||
|45||霍文强||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售业务员||
|46||庄明||有限合伙人||10.00||0.55%||公司销售业务员||
|-||合计||-||1,808.00||100.00%||-||

四、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：邵永祥
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||邵永祥||普通合伙人||120.00||12.44%||吉公机械财务总监||
|2||秦国林||有限合伙人||90.00||9.33%||吉公机械总经理||
|3||许长虹||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械副总经理||
|4||孙有才||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械副总经理||
|5||林屹东||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械人力资源总监||
|6||许远平||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械行政总监||
|7||冷长青||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械大项目办主任||
|8||陈世伟||有限合伙人||75.00||7.77%||吉公机械技术中心主任||
|9||李广朋||有限合伙人||75.00||7.77%||公司国际销售部部长||
|10||刘士友||有限合伙人||30.00||3.11%||吉公机械销售总经理||
|11||白昌林||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械采购部部长||
|12||霍斌||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械办公室主任||
|13||胡会斌||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械财务部长||
|14||张连志||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械品质工艺部部长||
|15||王文生||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械外协部部长||
|16||高永林||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械生产调度||
|17||衣丹||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械办公室副主任||
|18||孟祥彪||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械技术中心电气所所长||
|19||李晓峰||有限合伙人||20.00||2.07%||吉公机械销售副总经理||
|20||王秀丽||有限合伙人||10.00||1.04%||吉公机械人力资源部副部长||
|21||任占华||有限合伙人||10.00||1.04%||吉公机械售后部部长||
|-||合计||-||965.00||100.00%||-||

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为 9.50元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应
调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施，上述特定对象通过自有资金及借款等方式认购此次发行的股份，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，郭松森先生认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，经公司第三届董事会第十一次
会议审议通过免于以要约方式增持股份，尚待公司股东大会批准。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将严格按照《公司章程》的相关规定就发行本次非公开发行相关事项作出决议。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润10,318.48万元，每股收益为0.77元，加权平均净资产收益率为14.43%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司2013年利润分配方案及资本公积金转增股本方案如下：
以公司2013年末总股本13,473.00万股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.80元（含税）的股利分红，合计派发现金红利1,077.84万元；以13,473.00万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增10,778.40万股。
截至公告日，公司总股本为24,251.40万股，本次预计发行股份数量为2,631.5789万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至26,882.9789万股，增幅为10.85%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为76,098.03万元，本次发行规模为25,000.00万元，占前者的32.85%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、大力推广公路再生养护技术的市场应用、完善利润分配制度等方式，积极应对本行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
①加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目中的“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”
紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
②大力推广公路再生养护技术的市场应用
本次募集资金投资项目中的“沥青路面再生养护技术协同创新平台建设项目”及“营销服务中心建设项目”通过以市场需求为导向，以研究中心为平台，与高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟，共同开展再生养护技术的研究、制造、应用、推广，并共享成果，从而形成行业性的技术规范及施工指南，引领我国公路再生养护技术的长足发展。
本次发行募集资金到位后，公司将尽快组建“沥青路面再生工程技术研究中心”，强化再生领域技术创新和应用研究；设立“森远再生技术创新学院”，为上、下游行业提供从工程设计、质量控制、机务管理、施工组织等全方位技术培训；
围绕再生技术推广和行业发展进行战略性研究，积极寻找合作伙伴，开展战略性投资布局，做大做强再生养护技术。作为国内领先的公路再生养护整体解决方案的产品及服务综合提供商，公司将致力于国内公路再生养护技术的普及，逐步淘汰较不环保的传统工艺，从而扩大再生养护产品的市场份额，增强公司的盈利能力。
③进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司已分别召开第三届董事会第九次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，符合全体股东利益。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2014年7月15日