证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2019-059天津松江股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司 2019年半年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月12日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天津松江股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2737号，以下简称“《问询函》”）。
根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号－半年度报告
的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）等规则的要求，经对你公司 2019年半年度报告事后审核，为便于投资者理解，请你公司就以下问题进一步补充披露相关信息。
一、关于业绩与业务
1.关于收入与利润。半年报显示，公司 2019年上半年实现营业收入 4.20亿元，同比下降49.68%；归母净利润-2.76亿元，公司业绩自2018年以来处于持续亏损状态。请公司补充披露：（1）结合行业特点、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素，说明公司业绩持续下滑并亏损的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险；（2）说明公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排。
2.关于房地产业务。半年报显示，公司房地产业务实现营业收入 5860.07万元，同比下降91.82%；签约销售面积0.93万平方米，签约销售金额 0.8亿元，同比下降90.24%和91.75%。此外，公司存货账面余额 53.27亿元，计提跌价准备7849.09万元，计提比例不足2%。请公司补充披露：（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因；（2）结合公司的项目储备和后续投资开发计划，说明房地产业务业绩下滑和去化率放缓是否具有持续性；（3）结合报告期内的销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。
3.关于信息服务业务。半年报显示，以公司控股子公司卓朗科技为主开展的信息服务业务实现营业收入 2.73亿元，同比增加355.31%，但毛利率较去年下降 40.81个百分点。请公司补充披露：（1）信息服务业务的经营模式和收入确认政策，包括但不限于条件、时点和依据等；（2）分产品类型和区域披露信息服务业务实现的营业收入、营业成本、毛利率和同比增减情况；（3）结合行业整体情况和公司的业务储备及未来规划，说明公司报告期内营收大幅增长而毛利率大幅下降的原因和合理性，以及毛利率下滑是否具有持续性。
二、关于重组业绩承诺及商誉
4.关于业绩承诺。前期公司重组收购卓朗科技80%股权，交易对手方承诺卓朗科技2017年～2019年实现扣非后归母净利润不低于9000万元、11000万元和13000万元，2017和2018年卓朗科技业绩承诺完成率为106.99%和106.79%。2019年上半年，卓朗科技亏损 6637.48万元。请公司补充披露：（1）列示 2017年、2018年和 2019年上半年卓朗科技前五名销售客户和供应商的名称、销售或采购金额、金额占比，以及是否存在变动及变动原因；（2）上述客户与供应商是否与上市公司、卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排；（3）结合卓朗科技的采购和销售政策，说明是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策等方式进行利润调节以实现业绩承诺压线完成的情形。（4）公司与卓朗科技自重组以来主要的业务往来和资金往来，并判断其对卓朗科技当期业绩的影响；（5）在2019年上半年卓朗科技业绩出现明显亏损的情况下，2019年业绩承诺的可实现性；（6）结合卓朗科技的客户结构和区域布局，说明其业务发展是否较为依赖部分客户，是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技后续盈利能力的影响。
5.关于商誉。公司因收购卓朗科技80%股权形成 4.65亿元商誉，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）自收购卓朗科技产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合卓朗科技的经营状况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证
据和说明；（3）就收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）结合行业发展趋势和卓朗科技后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险，如有，请充分提示风险。
三、关于其他财务信息
6.关于其他应付款。半年报显示，公司其他应收款期末余额 24.55亿元，较期初增加117.64%，其中往来款为23.32亿元，占比94.99%，较期初增加146.25%。
请公司补充披露：（1）报告期内往来款大幅增长的具体原因；（2）往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。
7.关于预付款项。半年报显示，公司预付账款期末余额为 13.71亿元，较期初增加297.39%，其中对天岭控股集团有限公司（以下简称天岭控股）的预付账款高达9亿元，占比65.66%，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述款项的形成时间、原因和主要业务背景，是否存在商业合理性，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合天岭控股的经营状况、资金情况和后续结算安排，说明预付款项是否存在履约或回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
8.关于外部融资。半年报显示，公司有息负债规模大幅上升，其中短期借款和长期借款分别为17.33亿元和32.93万元，较期初增加36.24%和54.60%，合计有息负债规模 50.26亿元，较期初增加47.71%。此外截至半年度，公司资产负债率为91.34%，较期初增加 2.24个百分点。请公司补充披露：（1）目前采取的各项融资方式、相应的融资金额、期限、资金成本和具体投向等；（2）结合公司业务的经营情况，说明有息负债水平大幅提高的原因及考虑。
9.关于其他营业外收入。半年报显示，公司2019年上半年实现其他营业外收入 8584.34万元，同比增加3952.28%。请公司补充披露其他营业外收入的具体内容，报告期内大幅增长的原因和合理性，以及会计处理依据。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 3号》等规定，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于收函后立即披露本问询函，并于 2019年 9月 20日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对半年度报告作相应修订和披露。”
公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2019年9月16日