中信证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2第一节声明及承诺 ..................................................................................................... 4一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 4二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4第二节绪言 ................................................................................................................. 6第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ........................................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 7三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ....................................................................... 8四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ......................................................................................... 10五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条之核查意见 ..................................................................................................................... 11六、关于本次交易的标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定之核查意见 ......... 24七、关于本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见 ................. 28八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 . 29九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................................................. 29十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 30十一、关于云南旅游停牌前股价波动之核查意见 ............................................................. 30十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ................................................................................................................................................ 32十三、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况之核查意见 ......................................... 32十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 33第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 35一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 35二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 35
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案、重大资产重组预案|指|云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案|
|上市公司、公司、云南旅游|指|云南旅游股份有限公司|
|标的公司||深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|文旅科技100%股份|
|华侨城集团|指|华侨城集团有限公司|
|华侨城A|指|深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A股上市公司|
|世博旅游集团|指|云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东|
|交易对方|指|华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-3月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》|
|重组协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节声明及承诺
中信证券接受云南旅游委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明及承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对云南旅游的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次交易重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请云南旅游的全体股东和广大投资者认真阅读《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意
见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对云南旅游和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
第二节绪言
云南旅游拟向华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
云南旅游已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
云南旅游董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求编制重组预案，并经云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易的支付方式、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素分析、保护投资者合法权益的相关安排、对外担保与非经营性资金占用、上市公司最近十二个月重大资产交易情况、上市公司停牌前股票价格的波动情况、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排及董事会对上述情况的说明、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划、独立董事和相关中介机构意见、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗均已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：
“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。
本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
（一）附条件生效的交易合同签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司已与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗于2018年7月30日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；
（2）交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；
（3）云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
（4）北京中企华资产评估有限责任公司就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
（5）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
（6）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
此外，上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本次《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》对标的资产基本情况、本次交易方案、期间损益归属安排、滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理、违约责任、协议的生效、变更、补充、终止等进行了明确的约定，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。上述两项协议均符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
云南旅游已于2018年7月30日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。相关决议内容如下：
“1、本次交易的标的资产为文旅科技100%股份，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易涉及的标的资产为文旅科技100%股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，文旅科技将成为公司下属全资子公司，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司传统旅游模式的转型升级，并提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，公司盈利能力将进一步提升，随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抵抗风险能力。世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将在旅游景区运营、园林园艺等基础上延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，进一步加快转型为全域旅游的综合服务商。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，文旅科技属于C35-专用设备制造业，具体业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。文旅科技及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鉴于其主营业务特征，文旅科技未在境内拥有土地使用权，文旅科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司与文旅科技均受华侨城集团控制，华侨城集团于 2017年通过子公司华侨城云南间接收购云南旅游时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述间接收购事宜向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2017年 2月，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第38号），决定对前述间接收购事宜不实施进一步审查，可以实施集中。本次交易所涉的标
的公司股东华侨城集团已在商反垄初审函[2017]第38号文审查的范围内；另外，本次交易完成后，上市公司及标的公司仍均受华侨城集团控制，本次交易前后上市公司及标的公司的控制权不会发生变化，未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为27,887.81万股，交易完成后上市公司股本总额将达到100,967.07万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易作价以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为文旅科技全体股东合法拥有的文旅科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据文旅科技全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；
文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润8,345.47万元、6,679.74万元和7,154.52万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润 6,299.16万元、8,672.68万元和 15,563.81万元（未经审计数据）。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和
本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司间接控股股东华侨城集团及控股股东世博旅游集团已出具了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《云南旅游股份有限公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上的，构成重组上市。
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团增资并获得其控制权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即 2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润 6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为 201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。因此，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的公司为文旅科技，文旅科技最初成立于 2009年，并于2015年变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“六、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》相关规定”所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
此外，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润8,345.47万元、6,679.74万元和7,154.52万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元（未经审计数据）。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1）本次重组前上市公司同业竞争情况
①世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。
云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、旅游地产开发、酒店
会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形。上市公司与其控股股东世博旅游集团及其控制的企业相关同业竞争及业务重叠均系历史原因形成，非由于本次交易而产生。为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团已制定了解决措施并公开做出了相应承诺。此外，恐龙谷系世博旅游集团的控股子公司，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。恐龙谷的主营业务为“世界恐龙谷”主题公园的投资、开发、经营，与云南旅游的旅游景区运营业务存在业务重叠。
截至本核查意见出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有违反前述承诺之情形。除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务。
②华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内在旅游景区运营业务及地产开发业务方面存在同业竞争情形，具体情况如下：
2017年 4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得云南文投集团51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南省内运营香格里拉大峡谷•巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区，与云南旅游的旅游景区运营业务存在同业竞争；
此外，由于华侨城集团系上市公司华侨城 A的控股股东，华侨城 A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。
上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业相关同业竞争情形均是由于 2017年 4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，非由于本次交易而产生。华
侨城集团已于2016年11月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城A之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。
截至本核查意见出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。
2）本次重组后上市公司同业竞争情况
①本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本核查意见出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。
因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。
②本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施
A.与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务。世博旅游集团已制定了解决前述同业竞争的具体措施并公开做出了相应承诺，相关承诺正在正常履行中。
此外，对于恐龙谷从事的旅游景区运营业务与上市公司存在的业务重叠，世博旅游集团在本次交易前已进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体
情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
综上，针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，世博旅游集团均已明确了解决措施，并相应作出了公开承诺。
B.与华侨城集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
本次交易前，云南旅游与华侨城集团控制的云南文投集团在旅游景区运营业务存在同业竞争情形，与华侨城集团控制的华侨城 A在旅游景区运营及房地产开发业务存在同业竞争情况。
针对云南旅游与云南文投集团在旅游景区运营方面存在的同业竞争，华侨城集团在本次交易中已承诺自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
针对上市公司与华侨城 A在旅游景区运营方面存在的同业竞争情形，华侨城集团将承诺继续遵守于 2016年 11月 29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，同时进一步在本次交易中补充承诺在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；针对上市公司与华侨城 A在旅游地产开发业务方面的同业竞争，截至本核查意见出具之日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起 6个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公司全部股权，以解决截至本预案出具之日云南旅游与华侨城 A在旅游地产开发业务之间存在的同业竞争。
综上，针对上市公司与华侨城集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，华侨城集团已明确了解决措施，并相应作出了必要的公开承诺。
本次交易前后，上市公司与华侨城集团及其控制的企业之间存在的同业竞争情形均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型，世博旅游集团及华侨城
集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺，相关承诺函的具体内容请参见本次交易重组预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上，在切实履行承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业以及华侨城集团及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，云南旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果将以经国务院国资委备案的评估报告为准。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限。此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次交易有助于降低关联交易。
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
1）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，进一步规范本次交易后上市公司关联交易事宜，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和出具的无保留意见的“XYZH/2018KMA30026”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，并经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，上述标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
六、关于本次交易的标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定之核查意见
（一）主体资格
1、文旅科技前身落星山科技成立于2009年12月9日，2015年整体变更为股份有限公司，文旅科技是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至本核查意见出具之日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、截至本核查意见出具之日，文旅科技成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本核查意见出具之日，文旅科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，文旅科技主要以向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务为主营业务，文旅科技所处行业和经营符合法律法规、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3年内，文旅科技的实际控制人均为华侨城集团，主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，未发生重大变化；最近3年内，文旅科技董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、文旅科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本核查意见出具之日，
文旅科技全体股东持有文旅科技100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本核查意见出具之日，文旅科技已根据《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司及文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据文旅科技及相关人员出具的确认文件，文旅科技的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、文旅科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，文旅科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本核查意见出具之日，文旅科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、文旅科技有严格的资金管理制度，截至本核查意见出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、根据文旅科技报告期内的财务报告，文旅科技目前资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构对文旅科技完成内部控制鉴证后，将对文旅科技内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、文旅科技将在上市公司董事会审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利润分别为 6,299.16万元、8,672.68万元及 15,563.81万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,159.66万元、8,051.66万元及15,168.48万元（未经审计），累计超过3,000万元。
（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元（未经审计），累计超过3亿元。
（3）截至 2018年 3月 31日，文旅科技注册资本为 7,600万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2018年 3月 31日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.66%（未经审计），不高于20%。
（5）截至2018年3月31日，文旅科技不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
经核查，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
七、关于本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
截至本核查意见出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，过户或转移不存在重大法律障碍。
九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九章风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风
险及本次交易后的上市公司面临的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及全体董事已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证本次重大资产重组预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的云南旅游及各交易对方进行调查，核查了云南旅游和交易对方提供的资料，对云南旅游和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对云南旅游和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于云南旅游停牌前股价波动之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）（以下简称“《128号文》”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举
证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
云南旅游已出具《云南旅游股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的说明》，具体如下：
“因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2018年3月26日开市起连续停牌，上市公司本次停牌前一个交易日（即 2018年 3月 23日）股票收盘价为 7.28元/股；上市公司股票停牌前二十一个交易日（即 2018年 2月 23日）收盘价为 7.05元/股。经与大盘相关指标（中小板综合指数）及同行业相关指标（证监会公共设施管理业指数）比较，云南旅游股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）第五条规定的相关标准。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前二十一个交易日（2018年2月23日）|停牌前一交易日（2018年3月23日）|涨跌幅|
|云南旅游（002059.SZ）收盘价（元/股）|7.05|7.28|3.26%|
|中小板综合指数（399101.SZ）收盘价（点）|10,612.79|10,521.73|-0.86%|
|证监会公共设施管理业（883181.WI）收盘价（点）|4,263.46|4,207.26|-1.32%|

注：按照证监会行业分类，云南旅游属于公共设施管理业，行业指数对应证监会公共设施管理业（883181.WI）。
数据来源：Wind资讯
云南旅游股票连续停牌前 20个交易日内，云南旅游股票收盘价累计涨跌幅为3.26%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-0.86%，同期云南旅游所属的证监会公共设施管理业累计涨跌幅为-1.32%。云南旅游股票收盘价在上述期间内，扣除中小板综合指数下浮0.86%因素后，波动幅度为4.12%；扣除证监会公共设施管理业指数下浮1.32%因素后，波动幅度为4.58%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股票连续停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无
异常波动情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次交易相关主体，包括上市公司、交易对方、标的公司，上市公司的控股股东及其控制的机构，上市公司的间接控股股东华侨城集团及其控制的机构，标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东华侨城集团的董事、监事、高级管理人员，法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
此外，云南旅游已出具《云南旅游股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、关于上市公司停牌前 6个月股票买卖情况之核查意见
因本次重大资产重组事项，上市公司股票已于2018年3月26日上午开市起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《128号文》、《准则第 26号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司重大资产重组事宜
停牌前 6个月至本次交易预案披露之前一日（2017年 9月 25日至 2018年 7月30日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。
本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东华侨城集团及本次重组的法人交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的自然人交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
经核查，自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、云南旅游本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、云南旅游符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害云南旅游及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2018年7月6日在北京中信证券大厦11层19号会议室召开了内核部项目讨论会，对云南旅游发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了讨论，同意就《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： 屈耀辉 于梦尧 吴维思
项目协办人： 吴操健 卢梓栋
黄潇 罗祥宇
内核负责人签名： 朱洁
法定代表人（或授权代表人）签名： 马尧
中信证券股份有限公司2018年7月30日