上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2017年3月31日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告；
海投资”，现持有公司股份 134,757,000股，占公司总股本的17.41%）提议，并经公司第五届董事会第十八次会议审议同意，原定于公司 2016年年度股东大会中新增如下议案：《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助的额度的议案》、《关于员工跟投事项授权的议案》、《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》。上述议案及更新后的 2016年年度股东大会通知已于2017年4月15日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披露。
2017年4月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过《关于取消2016年年度股东大会部分议案的议案》，同意取消 2016年年度股东大会对《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的议案》两个议案的审议；审议并通过《关于延期召开 2016年年度股东大会的议案》，同意延迟于2017年5月3日（星期三）召开公司2016年年度股东大会。上述事项公司已于2017年4月21日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披露。
2017年4月22日，经公司控股股东平海投资提议，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议同意，决定在2017年5月3日召开的公司2016年度股东大会中新增如下议案：《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度（修订稿）的议案》。上述议案及更新后的 2016年年度股东大会通知已于2017年4月22日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披露。
本次会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于 2017年 5月 3日上午 9:00在广宇集团股份有限公司 508会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开及延期的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 17名，代表有表决权的股份 250,564,894股，占公司股份总数的32.3667%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 33人，持有公司股份数13,726,251股，占公司股份总数的1.7731％。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 50人（包括网络投票方式），持有公司股份数264,291,145股，占公司股份总数的34.1398%。以上股东均为截止2017年 4月 21日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
2、审议《2016年度监事会工作报告》；
3、审议《2016年度财务报告》；
5、审议《2016年度利润分配方案》；
6、审议《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案》；
9、审议《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》；
10、审议《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项（修订稿）的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度（修订稿）的议案》；
13、审议《关于员工跟投事项授权的议案》；
14、审议《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》。
经本所律师审核，杭州平海投资有限公司具备提出临时提案的主体资格，该临时提案的提交及公告符合法定程序；议案的取消及公告符合法定程序；公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充公告中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 262,423,294股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2933％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权22,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.1348％。
3、关于《2016年度财务报告》的议案
本次会议审议并通过了《2016年度财务报告》。
表决结果：同意 262,423,294股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2933％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的
0.0000％。
4、关于《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》的议案
本次会议审议并通过了《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。
表决结果：同意 262,423,294股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2933％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决
权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的
0.0000％。
5、2016年度利润分配方案
本次会议审议并通过了《2016年度利润分配方案》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,890,051股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7151％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,890,051股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.4755％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的
0.0000％。
6、关于《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
本次会议审议并通过了《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权22,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.1348％。
7、关于续聘会计师事务所的议案
本次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权22,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.1348％。
本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权22,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.1348％。
9、关于授权董事会批准提供担保额度的议案
本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》。
表决结果：同意 261,523,894股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.9530％；反对2,767,251股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.0470％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意13,703,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的83.1985％；反对2,767,251股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的16.8015％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的
0.0000％。
10、关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案
本次会议审议并通过了《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》。
表决结果：同意 262,401,094股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2849％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权22,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。
其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.1348％。
11、关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事
项（修订稿）的议案
本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公
司之间关联交易事项（修订稿）的议案》。
表决结果：经关联股东回避表决，同意 14,663,003股，占出席会议有表决权股东所持股份的84.2094％；反对1,873,151股，占出席会议有表决权股东所持股份的10.7575％；弃权 876,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的5.0332％。
其中，中小股东表决情况：同意13,720,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的83.3060％；反对1,873,151股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3729％；弃权876,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的5.3211％。
12、关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助
额度（修订稿）的议案
本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度（修订稿）的议案》。
表决结果：经关联股东回避表决，同意260,577,091股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.9475％；反对1,895,351股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7197％；弃权 876,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.3328％。
其中，中小股东表决情况：同意13,698,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的83.1712％；反对1,895,351股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.5077％；弃权876,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的5.3211％。
13、关于员工跟投事项授权的议案
本次会议审议并通过了《关于员工跟投事项授权的议案》。
表决结果：同意 14,574,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的88.4923％；反对1,895,351股，占出席会议有表决权股东所持股份的11.5077％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意14,574,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的；反对1,895,351股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.5077％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
本次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》。
表决结果：同意 262,423,294股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2933％；反对1,867,851股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 14,602,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.0000％。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议支持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的
决议均合法有效。
经办律师：丁天、叶远迪 2017年5月 3日