上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司拟向授予对象
授予限制性股票的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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电话：（86755）82816698传真：（86755）82816898
邮政编码：518048
目录
释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6
正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
一、关于《股权激励计划》的合法、合规性．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
二、关于公司董事会拟向授予对象授予限制性股票的批准与授权．．．．．．．．7
三、关于股权激励对象名单及授予数量调整．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9
四、关于授予日．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10
五、关于授予对象的人数及其主体资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11
六、关于授予数量及其授予价格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
七、关于授予条件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
八、其它事宜．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14
九、结论性意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|南方黑芝麻、公司、公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|本所律师、本所经办律师|指|本所委派经办公司本次股权激励计划相关法律事宜的律师|
|股权激励计划、本次股权激励计划|指|公司拟以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性股权激励计划|
|《股权激励计划》|指|经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2014年11月24日经中国证监会无异议备案，且经公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》|
|摘要|指|《股权激励计划》摘要|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司A股股票|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|授予限制性股票|指|公司董事会拟根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据股权激励计划获授的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止|
|解锁日|指|股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》、|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1至3号》|指|《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》|

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|《公司章程》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》|
|《考核办法》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所或深圳证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司拟向授予对象
授予限制性股票的
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《A股股票激励计划专项法律顾问聘请合同》，作为公司股权激励计划的特聘专项法律顾问，为公司股权激励计划的合法、合规性及公司依法是否具备实施本次股权激励计划的主体资格等法律事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《草案及其摘要》）、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于<公司监事会关于公司 A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》（以下简称《激励对象名单》）及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称《董事会授权》）等议案。公司董事会拟根据股东大会之授权，按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票。本所现就公司董事会上述行为的合法、合规性进行核查并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、证监会《备忘录1至3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实而出具。
声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所依据截至本《法律意见书》出具之日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
二、公司承诺与保证，已将与本次授予限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、客观和完整。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本所仅就公司董事会拟根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票的行为合法、合规性出具本《法律意见书》。并不对有关财务审计等专业事项及公司《股权激励计划》中所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本所及本所经办律师未持有公司的股票，与公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事及高级管理人员以及公司实际控制人之间不存在任何可能影响其公正履行职责的关系。
六、本《法律意见书》仅供公司董事会本次拟授予限制性股票的合法、合规性之目的使用。未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
七、本所及本所经办律师均同意公司将本《法律意见书》作为公司董事会本次拟授予限制性股票的合法、合规性涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并备案或公告，并依法对其所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《律师法》、《证券业务管理办法》及《执业规则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的与本次拟授予限制性股票有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就公司董事会根据股东大会的授权及《股权激励计划》的规定向授予对象授予限制性股票的行为合法、合规性出具《法律意见书》如下：
正 文
一、关于《股权激励计划》的合法、合规性
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划》已履行了如下法定程序：
（一）2014年10月30日，公司董事会第八届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《股权激励计划》及其摘要，并提交董事会审议。
（二）2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股权激励计划》及其摘要。同日，公司独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
（三）2014年11月2日，公司第八届监事会第二次会议审核激励对象名单，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
（四）2014年11月28日，公司获悉《股权激励计划》已经中国证监会确认无异议备案。同年11月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于限制性股票激励方案获得中国证监会备案无异议的公告》。
（五）2015年3月6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《草案及其摘要》、《考核办法》、《激励对象名单》及《董事会授权》等议案。
据此，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划》已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求的情形，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 1至 3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、关于公司董事会拟向授予对象授予限制性股票的批准与授权经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会根据股东大会之授权，
拟按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得如下批准与授权：
（一）2015年 3月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《草案及其摘要》、《考核办法》、《激励对象名单》及《董事会授权》等议案，同意公司实施本次股权激励计划并对董事会进行授权。
（二）2015年3月6日下午，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会根据公司原确定的激励对象已有部分离职、部分激励对象主动放弃认购全部或部分获授的限制性股票等实际情况，调整本次股权激励计划的激励对象名单和授予的限制性股票的数量；根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，公司董事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，因此同意以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为公司董事会调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等有关法律、法规及《股权激励计划》的规定；公司本次股权激励计划限制性股票首次授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日为 2015年 3月 6日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1至3号》等有关法律、法规及公司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）2015年3月6日下午，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会根据已发生的事实以及《股权激励计划》确定的原则调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等有关法律、法规及《股权激励计划》的规定；公司董事会拟根据股东大会之授权，按照依程序调整后的授予限制性股票之数量、《股权激励计划》所确定的授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票等相关事项已获得必要的批准与授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 1至 3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。
三、关于股权激励对象名单及授予数量调整
（一）2015年3月6日下午，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于激励对象杨学俊由于个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象李建军、梁家照、王上荣、杨兵、凌文炎、殷勤等 6人由于个人原因，全部放弃认购获得授予的限制性股票，鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的 125人调整为 118人；鉴于激励对象杨学俊由于个人原因已离职，不再享有获得授予限制性股票的权利，激励对象李建军等 9人由于个人原因，全部或部分放弃认购获得授予的限制性股票，根据有关法律、法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由 790万股调整为 743万股，减少47万股，其中首次授予的限制性股票由 711万股调整为664万股，减少 47万股；
预留79万股，预留的限制性股票数量不变。激励对象获授予限制性股票调整情况具体如下：
（单位：万股）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授予的||放弃认购的|||||
|||||||||认购的股份数量|||
||激励对象|||股份数量||股票数量||||原因备注|
|||||||||（调整后）|||
|||||（调整前）||（变动）|||||
|存在调整的10名激励对象||杨学俊|3||3||0||已离职，不再享有获得授予限制性股票的权利。||
|||李建军|15||15||0||因个人原因，自愿获放弃认购全部获授的限制性股票。||
|||梁家照|2||2||0||||
|||王上荣|2||2||0||||
|||杨 兵|1||1||0||||
|||凌文炎|1||1||0||||
|||殷 勤|1||1||0||||
|||陈德坤|28||15||13||因个人原因，自愿获放弃认购部分获授的限制性股票。||
|||梁鹏祥|10||5||5||||
|||吴根印|3||2||1||||
|小 计|||66||47||19||||
|其他115名激励对象|||645||0||645||||
|合 计|||711||47||664||部分激励对象因离职不再享有权利，或者自愿放弃认购全部或部分获授的限制性股票合计47万股。||

同日，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为公司根据部分激
励对象已离职、部分激励对象全部或部分放弃认购获得授予的限制性股票的实际情况，调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录1至3号》等有关法律、法规及《股权激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对首次授予限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。
（二）2015年3月6日下午，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会经审议同意公司董事会根据公司原确定的激励对象已有部分离职、部分激励对象主动放弃认购全部或部分获授的限制性股票等实际情况，调整本次股权激励计划的激励对象名单和授予的限制性股票的数量。
据此，本所认为，公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整，是在激励对象依法自由行使其民事权利，自愿放弃权利的基础上确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象名单及授予数量调整的结果，符合《管理办法》、《备忘录1至3号》以及《股权激励计划》的相关规定。
四、关于授予日
（一）根据《管理办法》、《备忘录1至3号》及《股权激励计划》的相关规定和要求，公司董事会应自公司股东大会审议通过《股权激励计划》之日起 30日内，完成对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。据此，公司于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《授权议案》，授权董事会确定向授予对象授予限制性股票的授予日。
（二）经核查，2015年3月6日下午，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向授予对象授予限制性股票的授予日为 2015年 3月6日。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，同意公司董事会确定的限制性股票授予日为 2015年 3月 6日，并同意公司董事会按照调整后的股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量向激励对象授予限制性股票。
（三）经核查，2015年3月6日下午，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会确定的限制性股
票授予日为2015年 3月6日。
（四）经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议并通过《股权激励计划》之日起 30日内的交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
据此，本所认为，公司董事会确定的向授予对象授予限制性股票的授予日，符合现行适用的《管理办法》、《备忘录 1至 3号》及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、关于授予对象的人数及其主体资格
（一）经核查，根据《股权激励计划》及公司于 2015年 3月 6日下午召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会本次授予限制性股票的 118位激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司骨干（管理、技术、销售）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）经核查，公司本次拟授予限制性股票的授予对象均为于公司或下属控股公司全职工作，且已与公司或下属控股公司签署《劳动合同》并领取薪酬的员工。
授予对象中不包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或其实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或其实际控制人的配偶及直系亲属。此外，本次授予对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）经核查，2015年3月6日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划激励对象名单等事项，符合《管理办法》、《备忘录1至3号》等有关法律法规及《股权激励计划》的规定，同意公司董事会向符合授予条件的118名激励对象首次授予 664万股限制性股票。
（四）经核查，公司于 2015年 3月 6日下午召开的第八届监事会第四次会议
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会向符合授予条件的 118名激励对象首次授予664万股限制性股票。
据此，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会本次拟授予限制性股票的授予对象的人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
六、关于授予数量及其授予价格
（一）根据《股权激励计划》及公司于 2015年 3月 6日下午召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会本次拟授予激励对象限制性股票的数量为 664万股，占公司本次股权激励前股本总额 31,197.22万股的 2.13%，未超过公司本次股权激励前股本总额的10%，其中任一单一授予对象所获授的限制性股票之总数均未超过公司本次股权激励前股本总额的1%。本次拟授予激励对象实际获授情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟分配的股票数量|||
||序号||姓名||职位||||占股本总额的比例|
||||||||（万股）|||
|1||龙耐坚||副董事长、副总裁、董事会秘书||23||0.07%||
|2||陆振猷||董事、总工程师||23||0.07%||
|3||李文杰||董事||15||0.05%||
|4||李强||执行总裁||25||0.08%||
|5||胡泊||副总裁||20||0.06%||
|6||李维昌||副总裁、财务负责人||30||0.10%||
|7||中层管理人员、核心业务（管理、技术、销售）人员，合计112人||||528||1.69%||
|合计||||||644||2.13%||

（二）根据《股权激励计划》，公司董事会本次拟向激励对象授予限制性股票
的授予价格为每股7.91元。授予价格系依据本次股权激励计划草案公告前20个交
易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总
量）15.81元的50%确定，为每股7.91元。
（三）经核查，2015年3月6日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划授予数量及授予价格等事项，符合《管理办法》、《备忘录1至3号》等有关法律法规及《股权激励计划》的规定，同意公司董事会按每股 7.91元向符合授予条件的118名激励对象首次授予664万股限制性股票。
（四）经核查，公司于 2015年 3月 6日下午召开的第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会按每股7.91元向符合授予条件的 118名激励对象首次授予664万股限制性股票。
据此，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会本次拟向授予对象授予限制性股票的授予数量及授予价格等事项均符合现行适用的《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等规范性文件及《股权激励计划》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
七、关于授予条件
根据《股权激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，授予对象方能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》。
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生以下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及授予对象均不存在上述不
能授予限制性股票之情形，公司董事会本次拟向授予对象授予限制性股票符合现行适用的《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等规范性文件及《股权激励计划》的相关规定和要求。合法、合规、真实、有效。
八、其它事宜
公司董事会本次向授予对象授予限制性股票后，尚需根据现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，公司《股权激励计划》已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1至 3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情形；公司董事会本次拟向授予对象授予限制性股票已获得了必要的批准和授权；公司董事会确定并经公司监事会核实的授予对象的人数及其主体资格，授予日、授予数量、授予价格以及公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整等事项均符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定和要求；公司及授予对象均不存在不能授予限制性股票之情形。公司董事会向授予对象授予限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向授予对象授予限制性股票之行为符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定和要求，合法、合规、真实、有效。