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证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2016-026
国电长源电力股份有限公司利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了2015年度利润分配方案，现将有关情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1.利润分配方案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：国电长源电力股份有限公司董事会||||
|提议理由：基于公司所处行业、发展阶段和股本规模状况，结合公司经营状况、资本公积金余额情况和资金计划安排，根据相关法律、法规和公司章程的规定，为满足广大投资者的合理诉求，积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果，公司董事会提出了本次利润分配和资本公积转增股本的方案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|2.60|10|
|分配总额|2015年末可供股东分配利润为 38,940.34 万元，以2015年末总股本554,142,040 股为基数，向公司全体股东每 10股派现金2.60元（含税），共计派发现金股利14,407.69 万元，并以资本公积金转增股本每 10股转增10股，共计转增 554,142,040股。|||
|提示|利润分配方案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2.利润分配方案的合法性、合规性
2015年利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司资本公积金足以实施本次转增方案。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
3.利润分配方案与公司成长性的匹配性
经中审众环会计师事务所审计，母公司2015年当年实现净利润67,360.38万元，加2014年末母公司未分配利润-24,093.33万元后,母公司2015年末累计可供分配利润为43,267.05万元。母公司根据《公司法》和《公司章程》提取10％法定盈余公积4,326.71万元后，2015年末可供股东分配利润为38,940.34万元。拟以2015年末总股本554,142,040股为基数向公司全体股东每10股派现金2.60元（含税），并以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股。
公司主营业务为电力生产，所生产的电力全部输入湖北电网。近年来，经营形势持续向好，盈利稳定。鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，并
结合公司发展目标和未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远持续健康发展
的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利
益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1.提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前 6个月内的持股变动情况
截至本利润分配方案披露前 6个月内，提议人、持股5%以上股东、董监高未减持其所持有的公司股票。
2.提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后 6个月内的减持计划持本公司股份65,362,553股（占本公司总股本比例11.80%）的股东湖北省能源集团有限公司计划自2016年4月2日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式且价格不低于11元/股，减持本公司股份不超过1,100万股（占本公司总股本比例1.985%），具体内容详见公司于2016年4月2日、6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于持股5％以上股东减持股份预披露公告》、《关于股东减持股份预披露的补充公告》，公告编号：2016-018、
2016-019）。
三、相关风险提示
1.利润分配方案中资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由55,414.204万股增加至110,828.408万股。
按本方案实施后，以 2015年的数据为例，基本每股收益由 1.7184元/股摊薄为0.8592元/股；归属母公司股东的每股净资产由5.8068元/股摊薄为2.9034元/股。
2.在利润分配和资本公积金转增股本方案披露后6个月内，公司不存在限售股解禁或限售期即将届满的情形。
3.本次利润分配和资本公积金转增股本方案已经公司第七届董事会第二十二次会议决议通过，尚需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1.第七届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事意见。
国电长源电力股份有限公司董事会 2016年4月28日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-051成都市路桥工程股份有限公司
关于签订《股份收购协议》之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）与股东李勤于2018年1月15日签订了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《收购协议》或“原协议”）。宏义嘉华拟收购李勤持有公司股份的
36,870,810股，占公司总股本的5%。
公司已于2018年1月16日在指定信息披露媒体发布了《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-007），对《股份收购协议》的主要内容进行了披露。
2018年6月13日，宏义嘉华与李勤签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。基于实际情
况和市场因素的变化，经双方友好协商，对原协议中约定的股份收购价款及支付方式做出修改。
现将《补充协议》的主要内容及相关事项公告如下：
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方：李勤
2、对原协议第三条第3款约定的支付方式，修改为按照下述约定进行支付：（1）第一期支付：甲方应向共管账户内支付42,327,689.88元。
于补充协议签署日之前，甲方已实际向共管账户内支付了47,000,000.00元。
该笔款项中，42,327,689.88元作为修改后的第一期支付价款，剩余4,672,310.12
元视为第二期支付款项中甲方预付的部分，保留于共管账户中。
（2）第二期支付：自标的股份完成登记过户之日起12个月内，甲方向乙方支付剩余部分380,949,208.92元（包含上述预付部分）。
在甲方向乙方支付第二期支付金额时，应当扣除上述预付部分4,672,310.12元，仅需实际支付376,276,898.80元。
3、除在《补充协议》中明确表明的修改内容以外，各方仍遵守原协议中有关约定履行。
备查文件：《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤之间<股份收购协议>之补充协议》
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年六月十四日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2014-003
大冶特殊钢股份有限公司
副总经理辞职公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月1日收到副总经理蒋乔先生的书面辞职函,蒋乔先生因工作变动原因,辞去其担任的公司副总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,蒋乔先生关于副总经理职务的辞呈自辞职函送达本公司董事会时生效。蒋乔先生不再担任公司其他职务。
本公司对蒋乔先生担任副总经理期间为本公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年1月3日
中顺洁柔纸业股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第三期解锁对象名单
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||预留部分可解锁激励对象名单|||||||||||
||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务|
|1||邹永业||中层管理||25||李丽红||中层管理||
|2||庄道林||中层管理||26||李兵兵||中层管理||
|3||赵红军||中层管理||27||冷万元||中层管理||
|4||张晓丽||中层管理||28||胡浩||中层管理||
|5||于洋||中层管理||29||何伟||中层管理||
|6||杨玉琼||中层管理||30||韩可进||中层管理||
|7||杨文辉||中层管理||31||高海洋||中层管理||
|8||肖飞||中层管理||32||付艳玲||中层管理||
|9||文玉||中层管理||33||丁玮||中层管理||
|10||王新颖||中层管理||34||崔强||中层管理||
|11||王安成||中层管理||35||陈小渭||中层管理||
|12||汪谷泉||中层管理||36||陈文建||中层管理||
|13||万朝峰||核心技术人员||37||曾国涛||中层管理||
|14||唐谦||中层管理||38||蔡燕春||中层管理||
|15||孙鑫||中层管理||39||白小林||中层管理||
|16||施惠玲||中层管理||40||王采彦||中层管理||
|17||商任东||中层管理||41||段相雷||核心技术人员||
|18||彭清||中层管理||42||胡春风||核心技术人员||
|19||潘文际||中层管理||43||乾宽||核心技术人员||
|20||刘勇维||中层管理||44||王成利||中层管理||
|21||刘婷||中层管理||45||吴静||中层管理||
|22||刘桂平||中层管理||46||赵德巍||中层管理||
|23||李培峰||核心技术人员||47||周黎明||中层管理||
|24||李敏玲||中层管理||48||朱勇||中层管理||
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2018-074深圳市盛讯达科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陈湧锐先生召集，会议通知于2018年9月7日以专人送达方式发出。
2、本次董事会于 2018年 9月 12日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、本次董事会由董事长陈湧锐先生主持。
5、公司部分监事列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，同时在保证募集资金项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金 3,234.00万元补充经营所需流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后将归还到募集资金专用账户。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及保荐机构所发表
深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年公告的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案，同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十二日
证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-055沈阳合金投资股份有限公司董事会
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称:*ST合金,证券代码:000633)已于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；公司于2016年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-013）；于2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29
日、2016年5月9日、2016年5月16日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》；
于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
截至目前，本次筹划的重大资产重组进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1.交易对方：杨德先生及标的公司的其他股东。
2.标的资产：北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。
3.筹划的重大资产重组基本内容：公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购杨德先生及标的公司的其他股东持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股
权，并募集配套资金。
二、重组进展情况：
自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。
1.公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。
2.公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司已选聘西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构、北京大成（沈阳）律师事务所担任法律顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。
3.2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2016年5月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露的有关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年七月五日
光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-052光正集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年6月26日（星期三）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。
会议通知于2019年6月24日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议表决情况
1、审议并通过《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》；
公司拟将控股子公司光正燃气有限公司(以下简称“光正燃气”)51%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“新疆火炬”)。本次交易由新疆火炬与光正集团共同聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方协商确定的基准日对光正燃气进行审计、评估。最终交易价格依据具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告，经双方友好协商确定为27,270万元。
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。本次交易将按照公开、公平、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。本次交易对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易如能在2019年12月31日实现，将增加公司2019年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。
独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
光正集团股份有限公司
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于对外提供担保的议案》；
按照公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订的《保证合同》约定，公司为光正燃气的3，000万贷款提供担保。鉴于新疆火炬拟将光正燃气收购为其控股子公司，本次交易完成工商变更后，公司将不再持有光正燃气股份，新疆火炬拟向光正集团就上述为光正燃气提供担保的事项提供反担保。本次担保及反担保事项符合公司合法利益，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
3、审议并通过《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年7月22日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266号）召开公司 2019年度第二次临时股东大会。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
1.《光正集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2.《光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》
3．《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》；
4.《反担保协议》；
5．《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》；
光正集团股份有限公司
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
中信证券股份有限公司关于
苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金
永久补充流动资金的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（原名“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏宁云商使用节余募集资金永久补充流动资金进行了核查。
一、公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的事项
（一）2009年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币 305,522.30万元，扣除发行费用人民币5,522.30万元，募集股款净额为人民币 300,000.00万元，上述资金于 2009年 12月 23日到位，经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证，并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。
（二）募集资金使用及节余情况
截至 2014年 5月 13日，公司 2009年非公开发行股票承诺投资项目已全部完成，实际投入募集资金 260,132.70万元，项目节余募集资金 19,903.07万元，另募集资金支付银行手续费5.94万元，获取利息收入8,862.45万元，则截至 2014年 5月 13日 2009年非公开发行股票剩余募集资金金额（包括利息收入）共计28,759.58万元，占2009年非公开发行股票募集资金净额的9.59%。
各募集资金投资项目实际使用及节余资金情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|截至2014年5月13日募集资金实际投入金额|截至2014年5月13日募集资金投入进度|截至2014年5月13日节余募集资金|
|250家连锁店发展项目|否|140,000.00|121,397.69|86.71%|18,602.31|
|北京物流中心建设二期项目|否|26,720.80|26,720.80|100.00%|0|
|无锡物流中心建设项目|否|15,246.99|14,636.99|96.00%|610.00|
|成都物流中心建设项目|否|15,198.08|15,198.08|100.00%|0|
|重庆物流中心建设项目|否|16,669.70|16,669.70|100.00%|0|
|天津物流中心建设项目|否|15,800.80|15,110.04|95.63%|690.76|
|徐州物流中心建设项目|否|11,399.40|11,399.40|100.00%|0|
|补充流动资金项目|否|39,000.00|39,000.00|100.00%|0|
|小计||280,035.77|260,132.70|92.89%|19,903.07|
|超募资金投向||||||
|-补充流动资金|-|19,964.23|19,964.23|100%|0|
|合计||300,000.00|280,096.93|93.37%|19,903.07|
|支付手续费|||||（5.94）|
|募集资金余额（不包含利息收入）|||||19,897.13|

（三）2009年非公开发行募集资金节余的主要原因
本次项目完成后出现募集资金节余，主要为250家连锁店发展项目、无锡物流中心建设项目、天津物流中心建设项目在建设中加强了成本的控制，资金有所节约：
250家连锁店发展项目计划使用募集资金 140,000万元，累计实际投入121,397.69万元，共计开设店面250家。该项目的连锁店面开设主要集中在2009年-2011年，该时期公司连锁发展进程较快，店面标准及开设流程进一步理顺，开发效率较高，带来店面开设成本有所节约。
无锡物流中心建设项目募集资金计划投入 15,246.99万元，累计实际投入14,636.99万元；天津物流中心建设项目募集资金计划投入 15,800.80万元，累计实际投入 15,110.04万元。无锡、天津物流项目已于 2011年建成投入运营，项目建设过程中，从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本
控制，有效地节约了项目投入成本。
（四）节余募集资金永久补充流动资金的使用计划
2014年公司定位为“战略执行年、凸显年”，贯彻执行“三效原则”，全面落地各项转型举措，加强全渠道融合建设，聚焦用户体验提升、供应链效率提升工作。公司基于长期战略的夯实，在物流建设、IT研发等方面需要持续加大投入，故公司董事会一致同意将本项目节余募集资金（包含利息）用于永久补充公司流动资金支持主营业务发展，并计划于本次董事会审议通过后完成节余资金的使用并办理2009年非公开发行股票募集资金专户注销手续。
（五）节余募集资金永久补充流动资金的决策程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司 2009年非公开发行募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）共计28,759.58万元，占募集资金净额的9.59%。公司已于2014年5月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、保荐意见
保荐机构核查了截至 2014年 5月 13日苏宁云商 2009年非公开发行募集资金专户的银行对账单、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的相关议案、募集资金使用明细表等文件。保荐机构认为：
本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构同意苏宁云商实施本次使用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 宋家俊
中信证券股份有限公司2014年5月22日
东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2017年度远期外汇交易业务的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2016年度非公开发行项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，对海利得
2017年度开展远期外汇交易业务事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、开展远期外汇交易业务的目的
随着公司规模的不断扩大，公司产品出口比例不断提升，基本为自营出口，主要采用美元、欧元等外币进行结算。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司决定在银行办理远期外汇交易业务。
二、远期外汇交易业务概述
为满足正常生产经营需要，公司拟在银行开展办理规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、货币互换业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。货币互换业务是指两笔金额相同、期限相同、计算利率方法相同，但货币不同的债务资金之间的调换，同时也进行不同利息额的货币调换。
三、远期外汇交易业务情况
1、远期外汇交易品种
公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
2、预计业务期间和远期外汇交易金额
公司拟在银行办理2017年1月1日至2017年12月31日业务期间内的远期外汇
交易业务，累计金额不超过30,000万美元，并同意董事长或授权总经理在上述金额范围内负责签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
3、预计占用资金
开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
四、远期外汇交易业务的可行性分析
1、董事长负责组织建立远期外汇交易领导小组以行使远期外汇交易业务的管理职责，负责远期外汇交易业务相关事项的具体执行及风险控制。远期外汇交易领导小组成员包括：董事长、副董事长、总经理、财务负责人、销售部副总经理。
2、公司已建立的《远期外汇交易业务内部控制制度》，作为进行远期外汇交易业务的内部控制和风险管理制度，其对远期外汇交易业务范围、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，能够有效地保证远期外汇交易业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
3、公司目前的自有资金规模能够支持公司从事远期外汇交易业务所需的保证金及后续护盘资金。
五、远期外汇交易业务的风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
六、拟采取的风险控制措施
1、公司销售部会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
3、为防止远期结汇延期交割，公司将高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司进行远期外汇交易须严格基于外币收款预测。
七、会计政策及核算原则
公司远期外汇交易业务的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》相关规定执行。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。
综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》作为进行远期外汇交易业务的内部控制和风险管理制度。
该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上，东方花旗对公司2017年度在批准额度范围内开展远期外汇交易业务事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司2017年度远期外汇交易业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
东方花旗证券有限公司2017年月 日
沈阳合金投资股份有限公司
独立董事关于同意修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见
公司独立董事认真审阅了关于修改《公司章程》的议案，认为修改后的公司利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等监管规定的要求。修改后的公司利润分配政策切合公司实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次修改《公司章程》中利润分配政策的方案。
独立董事签字：
胡祥培 徐雨森 管亚梅
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015059
河南恒星科技股份有限公司
关于控股子公司河南恒星钢缆有限公司
改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月8日，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司河南恒星钢缆有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司河南恒星钢缆有限公司(以下简称“恒星钢缆”)拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“新三板”）挂牌。现将相关事项公告如下：
一、恒星钢缆基本情况介绍
公司名称：河南恒星钢缆有限公司
成立日期：2009年3月16日
注册地点：巩义市康店镇焦湾村
法定代表人：谢保万
注册资本：10,015.6万元
经营范围：生产、销售：预应力钢绞线（凭有效许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
历史沿革：
（1）设立
2009年3月，公司及其他6名自然人以货币方式出资12,000.00万元成立恒星钢缆。
（2）变更沿革
2013年6月17日，恒星钢缆自行回购部分股东转让的股份，（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2013031的《河南恒星科技股份有限公司关于控股子公司减资的公告》），恒星钢缆注册资本由12,000.00万元减少至
8,990.00万元并办理了工商变更登记手续。
2014年3月3日，公司及全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）将所拥有的部分土地使用权投资给恒星钢缆，（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2014007的《河南恒星科技股份有限公司关于公司及全资子公司对控股子公司河南恒星钢缆有限公司增资的公告》），恒星钢缆注册资本由8,990.00万元增加至10,015.60万元，并办理了工商变更登记手续。
截至本公告日，公司持有恒星钢缆的股份占比为73.71%，为恒星钢缆的控股股东，公司全资子公司恒星金属持有恒星钢缆的股份占比为4.82%，其他2名自然人合计持有恒星钢缆股份占比21.47%。
二、恒星钢缆财务数据
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|单位：万元/ 项目|2014年度|
|总资产|41,279.16|
|净资产|15,307.26|
|营业收入|54,476.61|
|净利润|1,085.93|

三、核心业务及同业竞争介绍
恒星钢缆主要从事预应力钢绞线的生产、销售，该产品主要应用于高速公路、高速铁路、桥梁、大型体育场馆、高层建筑、机场、港口、码头、核电站、水坝、城市高架和轻轨等基础设施建设领域。公司及恒星钢缆以外的其他控股公司均不从事上述业务，不存在同业竞争的情形。
恒星钢缆在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
四、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
恒星钢缆改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于恒星钢缆进
一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，
稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力，符合公司的长远发展战略。
2、对恒星钢缆的影响
恒星钢缆生产的预应力钢绞线主要应用于基础设施建设领域，随着近年来中国在铁路、公路、桥梁、水利等基础设施建设方面的持续投入，预应力钢材等产品的市场规模也呈快速增长态势，尤其是“一带一路”发展战略的提出，更是推动了相关地区的铁路、公路、水利、电力等基础设施建设速度，进而为该产品创造了持续稳定的市场空间，如果恒星钢缆在新三板挂牌成功，将有利于提升其品牌价值，拓宽其融资渠道，为其后续发展提供新的助力。
3、对公司的影响
（1）不影响公司独立上市地位
鉴于恒星钢缆与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，能够独立承担责任和风险，恒星钢缆在新三板挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司独立上市地位。
（2）不影响公司持续盈利能力
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，恒星钢缆与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且恒星钢缆在新三板挂牌，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，提高企业经营水平。因此，恒星钢缆在新三板挂牌后，不会影响公司的持续盈利能力。
五、风险提示
恒星钢缆启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会2015年6月9日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201401深圳市科陆电子科技股份有限公司关于被认定为
2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税总局等五部委近日联合下发的《关于印发 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司已到主管税务机关深圳市南山区地方税务局申请落实上述税收优惠政策，并于 2014年 1月 16日完成了备案登记，自 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日公司可依法享受国家规划布局内重点软件企业所得税优惠税率。上述税收优惠政策将对公司2013-2014年度经营业绩产生一定积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年一月十六日
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2015-016
陕西省天然气股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于 2016年 4月 7日在公司办公大楼 11层召开。召开本次会议的通知已于 2016年 3月 28日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方嘉志先生主持，会议应到监事 4名，实到监事 4名。公司董事会秘书、独立董事、财务总监、副总经理、陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
同意将该议案提交股东大会审议。
二、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年年度报告及摘要>的议案》；
公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2015年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面披露了内部控制机制建立健全情况、2015年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了说明。
年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。
三、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》；
2015年度财务决算报告显示，公司总资产 1,010,033万元，总负债 499,224万元，所有者权益 510,809万元，营业收入 679,033万元，利润总额 70,449万元，税后利润 59,126万元，全年现金流入 891,352万元，加权平均净资产收益率12.43%，基本每股收益 0.5272元，每股净资产 4.59元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司 2015年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。
同意将该议案提交股东大会审议。
四、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度利润分配预案>的议案》；
结合股东需要和公司 2015年度公司资金情况，建议向全体股东按每 10股派发现金 2.00元（含税），以 2015年 12月 31日股本 1,112,075,445为基数，共派发现金红利 222,415,089.00元（含税）。
本次利润分配预案需经公司 2015年年度股东大会批准后实施。
同意将该议案提交股东大会审议。
五、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关
于审议公司 2015年度下半年固定资产报废的议案》；
本次拟报废资产303项，截至2015年12月31日，资产原值 1,279.73万元，累计折旧1,228.18万元，净值51.54万元。
同意该议案。
六、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于变更部分固定资产折旧政策的议案》；
同意该议案。
七、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度内部控制评价报告>的议案》；
为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报告。
同意该议案。
八、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度财务预算（草案）>的议案》；
2016年公司财务预算主要指标为：
（单位：人民币万元）项 目 金额
768,732
营业收入
71,470
利润总额
10,443
所得税
61,027
净利润
同意将该议案提交股东大会审议。
九、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司 2016年与咸阳市天然气有限公司关联交易>的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司 2016年与咸阳新科能源有限公司关联交易>的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十一、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司 2016年与渭南市天然气有限公司关联交易>的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十二、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司 2016年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易>的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十三、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司 2016年与铜川市天然气有限公司关联交易>的议案》。
同意将该议案提交股东大会审议。
陕西省天然气股份有限公司监事会
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-022冠昊生物科技股份有限公司
关于 2015年度拟不进行现金分红的专项说明公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“母公司”或“公司”）母公司2015年度实现净利润65,276,569.50元，按母公司 2015年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金 6,527,656.95元，加年初未分配利润176,870,195.74元，减2014年利润分配12,340,000元，截至 2015年 12月 31日止，母公司可供股东分配利润为 223,279,108.29元,资本公积金余额为121,885,065.10元。
一、公司 2015年度利润分配预案
经公司董事会决定 2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
二、公司 2015年度拟不进行现金分红的原因
根据《公司章程》第一百八十一条规定：“公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。”同时《公司章程》指出“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。”鉴于目前公司正在进行重大资产重组工作，公司本次重组标的资产为珠海市祥乐医药有限公司的全部股权。为了顺利推进该项工作，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事拟定 2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司董事会认为：鉴于公司正在进行重大资产重组事项，本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会《2015年度利润分配预案》表示同意，同意董事会审议通过后将其提交公司2015年度股东大会审议。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
湖北天明律师事务所
HUBEI TIANMING LAW FIRM
关于武汉南国置业股份有限公司
首期股票期权激励计划相关事项调整的
法律意见书
二零一五年七月
湖北天明律师事务所
关于武汉南国置业股份有限公司
首期股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书
天明律股字[2015]036号
致：武汉南国置业股份有限公司
根据武汉南国置业股份有限公司（以下称“南国置业”或“公司”）与湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）签署的《聘请常年法律顾问协议书》，本所作为南国置业的常年法律顾问，为公司正在实施的 2011年股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”）的方案调整及行权等相关事宜出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《武汉南国置业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南国置业本次激励计划调整期权行权价格、期权数量和激励对象名单的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到南国置业如下的书面保证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作随同公司调整本次激励计划行权价格、期权数量和激励对象名单的其他文件一并公告，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于对南国置业首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单调整情况的查验
（一）关于南国置业首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单调整情况
经查验，公司首次股权激励计划激励对象聂飞先生及陈大文先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消其参与首次股票期权激励计划的资格及获授但尚未行权的股票期权分别为 24.066万股、9.168股，共计 33.234万股，并予以注销。公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由 562.5495万股调整为 538.4835万股，激励对象人数由 19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由93.204万股调整为 84.036万股，激励对象人数由 8人相应调整为 7人。调整后股票期权的分配情况如下：
1、首次授予股票期权分配情况
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|序号|姓名|职务|尚未行权的期权数量（万股）|占首期尚未行权期权比例（%）|本期可行权数量（万股）|
|1|谭永忠|副总经理、董事会秘书|29.25|5.43|29.25|
|2|李 军|副总经理|62.919|11.68|62.919|
|3|肖新乔|副总经理|50.526|9.38|50.526|
|核心管理人员及核心技术骨干15名|||395.7885|73.51|395.7885|
|合 计|||538.4835|100|538.4835|

2、预留期权授予股票期权分配情况
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|序号|姓名|职务|尚未行权的期权数量（万股）|占首期尚未行权期权比例（%）|本期可行权数量（万股）|
|1|张 军|副总经理|19.884|23.66|19.884|
|核心管理人员及核心技术骨干6名|||64.152|76.34|64.152|
|合 计|||84.036|100|84.036|

（三）关于本次调整的独立董事意见及监事会意见
1、经查验，2015年7月3日，南国置业独立董事周绍朋、刘红霞、吴建滨和张峰发表关于《调整公司首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单的独立意见》，认为：“公司此次对股票期权数量及激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司2011年股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定”。
2、经查验，2015年7月3日，南国置业召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》，对本次调整的激励对象情况进行了核实，认为：“聂飞先生及陈大文先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消其参与首次股票期权激励计划的资格及获授但尚未行权的股票期权分别为24.066万股、9.168股，共计33.234万股，并予以注销。基于此，公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由93.204万股调
整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。”
3、经查验，南国置业首期股票期权激励计划首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单调整符合《股权激励计划》的规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《湖北天明律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书》的签署页）
负责人
张文来
湖北天明律师事务所 经办律师
周华
王茁原
2015年7月3日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-084
深圳大通实业股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月1日-2019年9月 30日。
2、预计的经营业绩：亏损扭亏为盈同向上升√同向下降。
（1）2019年 1-9月份业绩情况
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：169 万元|盈利：22,006.39 万元|
||比上年同期下降：99.23%||
|基本每股收益|盈利：0.0032 元/股|盈利：0.4210 元/股|

（2）2019年 7-9月份业绩情况
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：836 万元|盈利：10,096.25 万元|
||比上年同期下降：108.28%||
|基本每股收益|亏损：0.0160 元/股|盈利：0.1932 元/股|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
业绩变动主要原因如下：
1、受宏观经济环境、传媒行业及客户投放意愿等多因素影响，及对赌期结束后公司面临业务和管理整合的影响，公司广告传媒业务承压，营业收入出现不同程度下滑。公司正积极多措并举、开源节流以尽快走出困境、提升经营业绩，实现公司业务的良性发展。
2、公司户外广告传媒业务由于成本规模和结构相对固定，线上传媒业务中
规模大毛利较低的效果类营销代理业务占比较高，营业收入的下降拉低了公司整
体盈利水平。
3、公司线上传媒业务对赌期内形成了较大规模存量应收账款，且对赌期结束后回款速度迟缓，坏账准备计提金额较上年同期增幅较大，目前公司正采取包括但不限于敦促原对赌方加紧向客户催收或按照相关协议履行代偿义务、成立专门清欠小组进行专项催收等措施，加快应收账款回收，降低对利润的影响和资金占用。同时，公司已对部分业务进行战略性收缩，以有效管控风险。
四、其他相关说明
以上数据为公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在本公司2019年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会2019年 10月14日