上海交大昂立股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一六年四月
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 147,200万元（含 147,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|昂立益生菌产业化项目|13,200|13,200|
|2|营销渠道建设及品牌推广项目|45,000|45,000|
|3|医疗大健康产业供应链综合服务项目|45,000|45,000|
|4|偿还银行贷款项目|44,000|44,000|
|合计||147,200|147,200|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况，决定募集资金在上述投资项目中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
（一）昂立益生菌产业化项目
1、项目概要
为了保持公司在益生菌产品领域的技术优势和持续的产品创新能力，并将相关研发成果顺利推向市场和实现产业化，公司拟使用本次募集资金13,200万元，
投入昂立益生菌产业化项目，具体建设内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|建设内容|拟投入募集资金额|
|1|益生菌研发项目|7,200|
|2|益生菌学术推广项目|6,000|

本项目的实施主体为交大昂立及其全资子公司上海交大昂立生命科技发展有限公司。
2、项目的必要性及可行性分析
（1）益生菌的开发和应用技术含量高，需要大量研发投入
根据联合国粮农组织和世界卫生组织的《食品用益生菌评价指南》，益生菌是指服用一定数量后对人体健康有益的活的微生物。益生菌必须满足以下三个关键标准：①必须是活菌；②必须含有一定的数量；③必须对人体健康有益。
截至目前，研究最深入、应用最广泛的益生菌是乳杆菌和双歧杆菌，这些益生菌不仅可以影响肠道细菌种群结构，而且有可能影响肠道细菌种群的功能。其共性的特点是食用安全，可产生乳酸（又称乳酸菌），具有调节人体肠道菌群功能，可广泛应用于食品、保健食品和药品中。
近年来，随着微生物学技术的发展，对人体、动物、植物、水域、土壤等多个生态环境有益的微生物也得到了深入研究，如开发应用于药品和动物饲料的肠球菌、酪酸梭菌、肠球菌、酵母菌、芽孢杆菌等，但由于其安全性问题，还未在食品中得到广泛应用。
益生菌的开发和应用技术含量高，要获取和使用能达到关键标准的相关益生菌产品，需要大量专业的研发投入，并持续不断筛选和发现功能更广、效果更明显、食用更安全的各类新型益生菌。
（2）消费者对益生菌的认知及接受程度有待进一步提高
虽然我国益生菌市场在近年来取得了长足的发展，但整个市场仍然处于初级发展阶段，益生菌在我国的研究与利用与发达国家相比尚存在一定的差距。随着
民众生活水平的提高以及保健意识的增强，益生菌的应用不断受到重视，逐渐被
我国生产企业科学地运用到食品工业生产中，特别是在乳制品和一些功能性的食
品中已取得较为广泛的运用。
随着消费者对益生菌的效用越来越多地认识和接受，中国益生菌产品市场也将快速发展，面临着巨大的市场空间和发展前景。
（3）公司具备丰富的研发经验及强大的技术储备
公司自成立以来，一直专注益生菌的研究与产业化。公司研究院为上海市企业技术中心，设有博士后工作站，并拥有一支具备二十多年益生菌领域研发经验的研发团队，建立了益生菌研发技术平台，具备菌种筛选、鉴定和代谢产物分析系统以及发酵、菌粉冷冻干燥的全套设备，拥有强大的技术储备。
近年来，在益生菌研发领域，公司取得了多项重大研究成果：
①主持参与了多个益生菌相关的国家级项目，其中“863计划项目”3项：“益生菌定向筛选与功能开发关键技术”、“微生态免疫调节的功能医学循证与重点保健食品研发”和“优良益生菌高通量筛选与应用关键技术”；“国家农转资金项目”1项：“高菌体密度益生乳酸菌发酵剂的关键技术转化与示范”。②获得益生菌关键技术和产品的授权发明专利6项，并屡次获得教育部科技进步一等奖、上海市科技进步二等奖、三等奖等奖项。③经过多年研究和功能评价的1株益生菌菌株于2008年经国家卫生部批准为新资源食品；同时开发了22株具有多种优良特质性状的益生菌，达到国际先进水平，其中3株菌株已应用于公司开发的终端产品中，其余菌株以益生菌菌粉形式向欧美客户和我国保健食品终端企业供应。
公司雄厚的研发实力和技术储备，为益生菌相关产品的开发和产业化应用奠定了坚实的基础。
3、益生菌研发项目具体情况
（1）基本情况
公司拟使用募集资金7,200万元，投入针对疾病防治的益生菌产品临床研究与开发、益生菌发酵功能食品的应用研究与开发以及新型益生菌制剂研究与开发项目，从而进一步提高公司在益生菌领域的技术储备及核心竞争优势。
（2）项目背景
①全球益生菌领域科研成果进步显著
近年来，随着全球科研机构对益生菌研究的不断深入，益生菌领域科研成果显著，且其保健作用逐渐取得认可并为公众所接受。2012年，加拿大科学家对 74项、10,351例人群的临床研究进行大数据统计发现，乳杆菌和双歧杆菌等核心益生菌具有防治肠道疾病的功能。2014年，世界卫生组织专家经过再次评估确认，乳杆菌和双歧杆菌具有共同的肠道健康功能，其共性的作用机制是这些有益菌可定植于肠道、平衡肠道菌群、产生短链脂肪酸、促进肠上皮细胞更新、竞争性地抑制肠道有害菌等，也有些菌种具有特殊的功能，如改善代谢、调节神经系统等功能。2015年，为更好地指导临床应用，第四届耶鲁与哈佛益生菌工作组会议发表了益生菌临床应用的共识建议，益生菌不仅可应用于肠道疾病的防治，还可应用于过敏、妇科炎症、肝病等的预防和治疗。
②各类健康风险为益生菌产品提供了市场机会
随着慢性病的增加和老年化人口的增多，炎症、肥胖、心血管疾病和糖尿病以及抗生素滥用引发的相关健康风险等为益生菌提供了更多的市场机会：
1）近年来，2型糖尿病已经成为世界范围的流行性非传染性慢性疾病。中国成年人群的糖尿病总体发病率为11.6%，患者总数已超过 9,240万人，居世界第一位，治疗糖尿病及其并发症的医疗总费用每年超过300亿元，占医疗卫生总费用的8%以上。糖尿病因其危害大、难治愈、费用高等特点，已成为严重威胁着人类生存和健康的社会性问题。乳杆菌和双歧杆菌都是比较常用的食用和药用益生菌，具有改善代谢、胰岛素抵抗以及降低血脂的功能，越来越多与改善糖尿病相关的益生菌被发现，相关产品的研发及产业化势在必行。
2）目前世界范围内的抗生素滥用现象十分普遍，由此导致了一系列问题：肠道菌群紊乱、抗生素相关性腹泻、耐药基因增多及其丰度的增加、超级细菌的产生等。因此，筛选可用于减少抗生素耐药基因富集与降低其水平传播风险的益生菌菌株和复方将成为未来益生菌研发的重要方向。
此外，益生菌在儿科领域的应用受到越来越多的关注。自 2007年美国食品药品管理局及欧洲食品安全管理局首次批准在初生婴儿配方奶粉中添加益生菌以来，益生菌已作为婴幼儿食品营养素或膳食补充剂而得到广泛应用。益生菌有
利于减少婴幼儿胃肠道疾病、降低免疫系统疾病（包括过敏风险，湿疹、肠粘膜破坏引起的系统性免疫力下降）、预防感染，增强儿童体质，同时可减少医疗支出。
（3）重点研发方向
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发方向|具体研发内容|目标|
|1|以昂立多邦胶囊为代表的益生菌胶囊产品|体外试验结合临床研究筛选具有保护肝脏、缓解疲劳功能的益生菌复方产品|开发具有保护肝脏、缓解疲劳的益生菌胶囊产品|
|2|以昂立 1 号口服液为代表的益生菌功能饮料产品|采用天然果蔬作为原料，筛选复合益生菌发酵剂，优化发酵工艺，提供完整的益生菌功能饮料生产技术|开发有助于消化道健康的益生菌功能饮料|
|3|以益生菌片为代表的益生菌片剂产品|开发适合益生菌的活菌片剂生产技术，保证活菌数稳定|产品保质期内活菌数下跌不到1个数量级|
|4|以昂立 1 号益生菌颗粒为代表的益生菌颗粒产品|体外试验结合临床研究筛选具有防治 2 型糖尿病、降低抗生素滥用相关风险等功能的益生菌复方产品|开发具有防治2型糖尿病、降低抗生素滥用相关风险等功能的多菌株、高活菌数的超级益生菌系列产品|
|5|益生菌菌粉原料和发酵剂|研究开发高密度益生菌菌粉原料、益生菌酸奶发酵剂、果蔬发酵剂|开发出高规格菌粉(500Bcfu/g以上)和低规格菌粉(10Bcfu/g 以 上 至 300Bcfu/g)及各类发酵剂|

（4）产品开发计划
经过多年的大力研发投入和扎实的基础研究，公司在益生菌筛选、高密度发酵和冻干保护等关键技术环节及功能性益生菌产品开发方面取得了多项重大技术突破，成功开发出多种技术领先的益生菌菌粉和功能性益生菌产品。同时，多株功能性的益生菌菌株筛选研究也取得了阶段性的进展。
目前各个项目处于不同的进展阶段，未来两到三年内将规模化生产，陆续应用到公司的功能性益生菌产品中，实现产品的更新换代，并能够进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
（5）项目的土地情况
本项目无需新增用地和房屋建筑物，拟在公司现有研究院所在地实施。
（6）项目审批/备案情况
截至本报告出具日，本项目涉及的审批/备案手续正在进展中。
（7）主要资金预计投入情况
本项目拟使用募集资金7,200万元，计划分三年完成投入，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|配方筛选及临床实验|1,000|1,200|1,000|3,200|
|设备、原材料、试剂耗材及CRO开支|500|1,200|300|2,000|
|人员等其他相关开支|700|700|600|2,000|
|合计|2,200|3,100|1,900|7,200|

4、益生菌学术推广项目具体情况
（1）基本情况
公司拟使用募集资金6,000万元，投入益生菌学术推广项目。虽然我国益生菌市场在近年来取得了长足的发展，但整个市场仍然处于初级发展阶段，广大民众对益生菌的认知及接受有待进一步普及。因此，通过各类学术活动进行产品介绍和宣传推广，可以使广大消费者和相关医疗保健专业人士更快速、清晰和直观地认知益生菌，了解公司益生菌相关产品的各项指标及功效等信息。
同时，积极而广泛的学术推广与交流活动，有利于公司及时根据市场反馈，提升对产品的研究和开发水平，提升产品的综合品质。
（2）实施方式
①积极举办及参加各类学术推广活动
益生菌学术推广项目主要以学术推广会议、学术研讨会、学术讲座、专业媒体推广等形式，向医疗机构、专业人士、公众媒体等宣传益生菌的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过上述对象向潜在消费者宣传，产生有效需求，实现益生菌系列产品的销售。
此外，公司将积极参与各类与公司产品相关的医学学术会议，保持与国内科
研学术机构、重点医院的研究与合作，加强相关人员的专业培训力度，持续推进
益生菌系列产品的公众认知度。
②与泰凌医药等医药公司合作，开展医院渠道建设
基于公司新一代功能性益生菌产品“食药两用”的特点，公司拟与参股的香港主板上市公司泰凌医药等医药公司合作，在全国范围内开展医院渠道建设。泰凌医药是一家从事研发、生产、销售及分销药品，并提供医药市场推广及宣传服务的综合型医药企业，泰凌医药在中国拥有广泛的推广网络，目前已覆盖全国4,400多家医院。本项目预计推广进度计划如下：
单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|医院渠道新增覆盖数量|100|200|300|600|

（3）主要资金预计投入情况
本项目拟使用募集资金6,000万元，计划分三年完成投入，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|益生菌学术推广项目|1,000|2,000|3,000|6,000|

5、项目经济效益分析
本项目虽然不直接产生经济效益，但是公司通过技术研发、学术推广等方式，可以有效提高公司益生菌保健产品性能和综合竞争实力。同时，通过本项目的顺利实施，将保证公司研发新产品的不断升级，进一步完善公司的技术创新体系，增强公司的技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新和产业化奠定坚实的基础。
（二）营销渠道建设及品牌推广项目
1、项目概要
公司拟使用募集资金 45,000万元投入营销渠道建设及品牌推广项目，从而
进一步提升品牌形象，增强公司营销网络开拓能力。
本项目的实施主体为交大昂立。
2、项目的必要性及可行性分析
（1）提升公司品牌和渠道优势，实现全国范围业务拓展
品牌和渠道是实现公司业务拓展目标的强大推动力。作为国内保健品行业的领导企业之一，面对政策和行业层面良好的发展机遇，公司将坚定执行转型大健康领域的战略目标，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设。最近三年，公司主营业务营业收入中80%以上来源于华东地区，销售区域和销售方式相对单一。未来，公司将以上海为基础，通过营销网络建设，在全国主要核心城市设立“昂立健康之家”旗舰店及直营店，快速培育自有产品渠道，开展线上、线下多层次产品营销，积极开拓全国市场，通过“产品+服务”的多元化运营，进一步提升品牌知名度并扩大销售规模，提高市场占有率。
（2）通过线下实体店推动保健品和健康服务相结合的业务模式
公司拟通过本项目在各地重点建设不同类型的实体体验店，发挥产品推广、销售和健康服务等综合性功能，构建服务于公司大健康产业目标的基础渠道。
尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安全。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为一种趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用。同时，线下实体亦可以为母婴保健、健身塑形等健康服务项目提供高品质场地，通过“产品+服务”的结合发展公司大健康业务。
（3）提供个性化的专业健康服务，重塑行业商业模式
传统保健品行业以产品为导向，注重对公司产品采用的高新技术、具有的独特功能进行营销宣传，但在缺乏专业有效的营养建议的情况下，消费者通常难以做出合理判断，选择适合自身特质的保健产品。同时，传统保健品缺乏循证医学实验数据，难以量化产品功效，消费者对产品宣传认可度有限。本次募投项目通过创新商业模式和医学临床试验数据相结合的方式，根本上改变传统保健品营销方式，强化产品功能性本质，以健康为核心，为消费者提供个性化的一揽子解决方案，满足消费者各个时期的健康需求；同时通过各种技术手段，提升客户体验。
综上，公司营销渠道建设及品牌推广项目一方面通过建立个性化的智慧健康服务大平台，将线上平台和线下体验店相结合，向客户提供高品质益生菌系列保健品，另一方面增强消费者对昂立品牌和产品的认知，同时提供营养咨询、母婴保健、健身塑形等配套健康服务项目，与公司旗下保健产品形成协同效应，为全国广大消费者提供高品质、一站式、平台化的大健康服务新模式。
3、项目建设内容
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建设“昂立健康之家”线下销售体验店|20,000|
|2|线上营销平台建设|5,000|
|3|品牌推广和广告营销|20,000|
|合计||45,000|

上述建设项目的具体内容如下：
（1）建设“昂立健康之家”线下销售体验店
公司现有销售渠道包括传统商超、电视购物及线上第三方电商（天猫、京东等），为进一步构建渠道核心竞争力，扩大公司产品覆盖区域和市场占有率，公司预计投入资金总计 20,000万元，在现有的 6家“昂立健康之家”门店的基础上，拟在3年内采用购买自有物业和租赁现有商业铺面的方式在全国主要一、二线城市开设 25家“昂立健康之家”线下销售体验店，其中包括：①5家“昂立健康之家”旗舰店，位于上海、北京、广州、深圳等一线城市，主要采用购买自有物业的形式，整合营养辅导、健康咨询、健康讲座等各类昂立会员式服务的综合体验店；②20家“昂立健康之家”直营店，主要采用租赁的形式，建立覆盖面更广的线下销售和服务点。
“昂立健康之家”线下销售体验店建设项目将帮助公司打造旗下产品展示和销售的自有渠道，同时可为后续健康服务项目提供场地支持。本次新建“昂立健康之家”旗舰店的平均面积约为400至600平方米，“昂立健康之家”直营店的
平均面积约为200至300平方米，同时对现有门店进行改造翻新。项目建成后，
包含公司现有的 6家“昂立健康之家”在内，总计体验门店数将达到 31家，总
营业面积超过8,000平方米，初步实现全国主要一、二线城市实体营销网络搭建。
“昂立健康之家”线下销售体验店预计建设进度计划如下：
单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|“昂立健康之家”旗舰店建设|1|2|2|5|
|“昂立健康之家”直营店建设|3|6|11|20|

（2）线上营销平台建设
随着公司业务的快速发展和信息化管理技术的广泛应用，公司计划在现有第三方电商销售渠道的基础上，完善交大昂立现有的线上营销平台，依托自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，实现线上营销与实体店体验二者协同发展、相互促进。公司计划投资总计5,000万元，全面升级公司官网及后台支持系统，打造整合公司产品线和服务类别的精准线上营销推广平台，新建全渠道运营 IT建设项目，主要建设内容包括：客户关系管理系统、营销管理系统、在线营养咨询师系统、门店运维管理系统、供应链管理系统（包括库存管理系统、物流管理系统等）、大数据服务平台、APP、营销公众号及客服支持中心等。通过进行整体线上营销平台搭建和优化，建立线上线下一体化的新型销售模式。
（3）品牌推广和广告营销
随着市场经济的日益成熟，中国已经跨入“品牌经济时代”，消费者对品牌的认知和接受度已经成为企业间竞争的主要因素。近年来，保健品行业中产品同质化、服务同质化、渠道同质化等情况愈发凸显，建立起强大的品牌竞争优势，强化消费者对公司产品的认知和认同成为企业发展的核心要务。交大昂立过去打造了“昂立1号”、“昂立多邦”等标杆性产品，树立了公司专业、优质的公众形象。为了进一步提升和塑造品牌形象，服务于公司的长远发展战略，公司拟于未来三年投入 20,000万元用于公司品牌推广和广告营销，提高企业知名度和美誉度。
4、项目投资概算
公司营销渠道建设及品牌推广项目拟使用募集资金 45,000万元，计划分三
年完成投入，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||第一年|第二年|第三年|合计|
|“昂立健康之家”建设项目|自有物业购置及房租|2,096|4,829|5,821|12,746|
||装修及办公设备|795|1,832|2,209|4,836|
||存货及铺底运营资金|387|774|1,257|2,418|
|线上营销平台|昂立官方网站功能架构升级|820|360|-|1,180|
||中后台支持系统建设|2,970|840|-|3,810|
|品牌推广和广告营销|广告制作及投放|4,940|5,750|5,520|16,210|
||品牌建设活动|1,200|1,300|1,300|3,800|
|合计||13,208|15,685|16,107|45,000|

5、项目土地及备案情况
本项目涉及的用地及房屋建筑物需求拟通过购买目标城市自有物业及租赁商业物业的方式解决。本项目涉及的备案手续正在进展中。
6、项目经济效益分析
本项目动态投资回收期约为7.2年，税后内部收益率约为14%。
（三）医疗大健康产业供应链综合服务项目
1、项目概要
本项目拟使用募集资金 45,000万元向公司全资子公司昂立典当进行增资，用于补充其资本金，增强资本实力和业务发展能力，使其成为公司打造大健康产业生态圈的重要一环。
公司将依托在保健品和医药领域的行业优势，以资金融通服务为纽带，围绕现有主业进一步发挥各领域协同效应，重点致力于构建面向保健品、药品及医疗器械等领域的供应链及电子商务业务的综合服务能力；为大健康产业流通领域的参与者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，逐步打造大健康产业生态圈，持续提升公司的核心竞争力、经营业绩和可持续发展能力。
2、昂立典当及所处行业基本情况
（1）昂立典当基本情况
截至本报告出具之日，昂立典当的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|上海昂立久鼎典当有限公司|成立时间|2013年8月6日||
|注册资本||3,000万元|||
|实收资本||3,000万元|||
|法定代表人||娄健颖|||
|注册地址||上海市徐汇区华山路1859号一楼北侧102室|||
|经营范围||动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|||
|股权结构||股东名称||持股比例|
|||上海交大昂立保健品有限公司||20%|
|||上海交大昂立生物制品销售有限公司||70%|
|||上海昂立广告有限公司||10%|

（2）昂立典当经营状况
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产|667.08|80.93|
|非流动资产|12,858.51|11,719.47|
|资产总额|13,525.60|11,800.39|
|流动负债|9,471.77|7,842.38|
|非流动负债|-|-|
|总负债|9,471.77|7,842.38|
|归属于母公司所有者权益|4,053.83|3,958.01|

注：2015年末数据为经审计财务数据，2016年3月末数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|397.47|1,231.89|
|营业利润|127.75|587.13|
|利润总额|127.75|600.35|
|净利润|95.82|480.19|

注：2015年度数据为经审计财务数据，2016年1-3月数据未经审计。
（3）行业基本情况
昂立典当主要从事典当业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于“典当”（J6633）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），典当所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
相对于传统的银行贷款等融资方式，典当具有如下特点：注重典当物品是否货真价实，对客户的信用要求较低；典当贷款手续简便，相比银行便捷许多；典当物品的起点低，相对银行更注重对个人客户和中小企业服务；典当一般不限定借款用途，资金使用灵活高效。这些特点高度契合了中小企业的融资特点和需求，促进了典当行业的发展。
2009年9月19日，国务院发布《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号），明确典当作为一种融资方式，要在中小企业融资中积极发挥作用。
商务部全国典当行业监管信息系统显示：截至2015年12月底，全国共有典当行8,050家，分支机构928家，注册资本1,610.2亿元，从业人员6.3万人；2015年全行业共发放当金3,671.9亿元，典当余额1,025.2亿元。
随着行业成熟度提高，未来典当行业发展将呈现从多元化向专业化、从消费性典当向经营性典当转化、服务中小企业为主、连锁经营化的方向发展，为垂直领域的专业典当行提供了发展契机。
3、项目的必要性及可行性分析
（1）健康产品销售市场高速发展，为供应链综合服务提供了市场机遇
在经济快速发展和人民生活水平不断提高的大背景下，国内消费者的消费结构正在发生变化，在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对保健品的需求不断增强，保健品已开始从特定消费人群向普通大众消费者渗透。根据市场调研机构Euromonitor统计，2015年全球保健品超过50%的销售收入来源于线下销售渠道，其中，零售药店为线下销售渠道的重要组成部分。
近年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模2005年的790亿元增长到2014年的 2,865亿元，年复合增长率超过15%。根据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2015年 11月，全国零售药店数量达到 466,546家，按照第六次人口统计数据全国 13.40亿人计算，平均每家药店服务人数超过2,800人，零售药店已深入渗透到居民日常生活中。
虽然目前健康产品零售终端主要由超过 46万家药店组成，但是，大部分零售药店缺乏有效的低成本融资渠道，运营资金短缺正成为中小型零售终端的发展瓶颈。
昂立典当凭借公司在保健品领域深耕多年的优势，以及自身灵活、便捷的资金融通服务，可以更好地为相关医药零售企业提供供应链综合服务，并以此为纽带，促进公司大健康生态圈的形成及发展。
（2）符合国家产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境
当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素。政府相关部门高度重视中小微企业的融资问题，就缓解中小微企业融资难、融资成本高的问题进行了多项部署，比如鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为中小微企业提供融资服务等。供应链金融作为一项重要的金融创新，由于契合了中小企业融资的特点，被认为是解决中小企业融资困境的重要突破口，符合国家关于推动解决中小微企业融资问题的产业政策导向。
（3）强化医药供应链综合服务，完善大健康产业布局
作为传统的保健品研发、生产、销售企业，交大昂立有着深厚的历史积淀，
但由于商业模式较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务发展面临一定的瓶颈。在此背景下，公司通过积极拓展现有产品线、战略性进入医药行业、强化供应链综合服务等一系列措施，逐步战略转型为大健康产业的投资整合平台，广泛而深度的参与大健康产业的发展，实践公司整合大健康产业相关产品和服务的战略发展规划。
增资昂立典当有利于公司通过构建供应链综合服务平台，为供应链上下游企业的融资渠道提供多样性选择，将供应链中的商流、物流、信息流、资金流等大数据进行有机整合，在提高整个供应链流转效率的同时，也促进了供应链生态圈的形成，有利于公司大健康产业布局的逐步完善。
（4）公司已积累一定的行业经验
公司自2012年、2013年便已分别成立昂立小贷和昂立典当，截至2016年3月末，已累计发放小额贷款667笔，涉及贷款本金11.58亿元。通过几年的业务运营，公司已积累了丰富的小额贷款业务实操经验，熟悉相关组织架构的搭建及业务运营流程，能够有效识别并管控相关业务风险。
公司已积累一定的行业供应链综合服务经验。未来，公司将利用自身在保健品和医药领域的行业优势，发挥各板块之间协同效应，积极探索相关的融资业务模式，寻找潜在的战略合作伙伴。
4、项目实施方式
本项目实施主体为昂立典当；上市公司在募集资金到位后，将以每股1元的价格，向昂立典当进行增资，增资金额为 45,000万元。昂立典当将募集资金全部用于补充资本金。
5、财务效益分析
本项目动态投资回收期约为9.6年，税后内部收益率约为13%。
6、附条件生效的增资协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
甲方：上海交大昂立股份有限公司
乙方：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司
丙方：上海昂立久鼎典当有限公司
各方于2016年4月25日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的《增资协议》。
（2）合同主要内容
①增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。
②增资价格：增资价格确定为每股1元，甲方拟以本次发行募集的部分资金 45,000万元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币 3,000万元增加至人民币48,000万元。本次增资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，甲方预计直接持有丙方股权比例为93.75%。
（3）合同的生效条件和生效时间
本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。
②丙方股东会决议通过本次增资事项。
③甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
④本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。
（四）偿还银行贷款项目
1、基本情况
公司计划将本次募集资金中的 44,000万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。
2、项目的必要性分析
（1）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2016年3月末，交大昂立合并资产负债率为38.54%，流动比率0.67，
速动比率0.62，与同行业可比上市公司比较，公司的资产负债率偏高，资产流动性较低。较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，也使得公司抗风险能力较弱、财务费用较高。若继续采用债务融资满足公司营运资金需求，一方面将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险加剧；另一方面，财务费用的增加降低了公司的盈利水平。
本次募集资金到位后，按照募集资金中44,000万元用于偿还银行贷款测算，公司 2016年 3月末的资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将大幅改善。
因此，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。
（2）降低财务风险，提高公司盈利水平
最近三年及一期期末，公司银行借款规模情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/03/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|短期借款|87,500.00|41,000.00|22,400.00|15,900.00|
|长期借款|-|-|-|-|
|合 计|87,500.00|41,000.00|22,400.00|15,900.00|

最近三年及一期期末，公司所有借款均为银行短期借款，财务费用对公司盈利能力产生一定影响。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司的财务费用分别为415.38万元、1,459.36万元、1,141.56万元和589.62万元，占当期净利润的比例分别为4.75%、15.30%、12.12%和18.81%，占比呈上升趋势。
本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为 44,000万元，按目前一年期人民币贷款基准利率4.35%计算，可为公司每年节省财务费用约1,914万元。
（3）增强资本实力，为未来战略发展提供重要保障
公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国保健品龙头企业。近年来，
公司进一步明确发展思路和目标任务，调整原有的发展战略，逐步转型大健康领域，将公司打造成为医药大健康产业投资、整合平台型公司，进一步将公司做优做强。本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续战略发展提供重要保障。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。其中，昂立益生菌产业化项目有助于公司加大研发力度、产品结构升级，营销渠道建设及品牌推广项目有利于公司进一步提升品牌形象、拓展营销渠道，医疗大健康产业供应链综合服务项目则有利于公司发展业务协同优势，逐步打造大健康产业生态圈，而偿还银行贷款项目则有助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险。