广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司2014年限制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有麦捷科技的股份，与麦捷科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承
广东华商律师事务所 法律意见书诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次回购注销部分限制性股票事宜依法发表法律意见，并不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次回购注销部分限制性股票事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供本次回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《法律意见书》作为实施限制性股票激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对麦捷科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：预留部分限制性股票解锁须满足公司业绩考核条件及个人绩效考核条件等。
公司《限制性股票激励计划》规定的预留部分限制性股票第三个解锁期解锁的公司业绩考核条件为“以 2013年业绩指标为基数，2017年的营业收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于50%”，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度营业收入为 1,441,336,856.40元，较 2013年增长811.00%；公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-370,677,864.87元，较
广东华商律师事务所 法律意见书 2013年下降1841.70%。
综上所述，公司《限制性股票激励计划》中规定的预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件没有达成，根据公司 2014年第一次临时股东大会之授权，董事会将对预留限制性股票第三个解锁期对应股份进行回购注销。
2、本次回购注销的股份数量和价格
预留限制性股票的授予日为2015年5月13日,第三期尚未解锁的限制性股票共计133,000股。
2016年6月28日，公司完成2015年度利润分配：每10股派0.813259元（含税）；2017年6月19日，公司完成2016年度利润分配：每10股转增19.719819股，派1.380387元（含税），公司本次回购的限制性股份数量和价格调整如下：
（1）回购数量
由于本次限制性股票在公司2016年度利润分配实施之前完成授予，尚未解锁的 133,000股在转增完成后增至395,275股。
（2）回购价格
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 0
细的比率；P为回购价格；V为每股派息额。
因此，本次回购价格为：(11.91-0.0813259-0.1380387)/（1+1.9719819）＝ 3.933616元/股。
3、激励对象原获授股数、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象人数|剩余未解锁股数（股）|原授予价格（元/股）|回购股数（股）|回购价格（元/股）|
|26|133,000|11.91|395,275|3.933616|

公司应就本次限制性股票回购向 26名激励对象支付回购价款人民币
广东华商律师事务所 法律意见书395,275*3.933616=1,554,860.06元。
4、本次回购注销的资金来源
拟用于本次回购的资金总额为1,554,860.06元，资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销的批准和授权
1、2014年5月7日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2014年5月23日，公司2014年第一次临时股东大会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，对以下子议案予以审议通过：（1）激励对象的确定依据和范围；（2）限制性股票的来源、种类和数量；（3）激励对象获授的限制性股票分配情况；（4）本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定；（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；（6）限制性股票的解锁安排及考核条件；（7）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；（8）限制性股票激励计划调整的方法和程序；（9）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；（10）激励对象的权利与义务；（11）本激励计划的变更与终止；（12）限制性股票的回购与注销。
3、2014年5月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，向49名激励对象共计授予216.6万股（不含预留部分）限制性股票。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年6月30日完成了2014年限制性股票激励计划涉及的49名激励对象获授216.6万股限制性股票的授予登记工作，并于2014年7月1日上市。
广东华商律师事务所 法律意见书5、此外，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票提交公司股东大会审议，并且需要就本次回购注销部分限制性股票所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
三、本次回购注销已履行的程序
1、2014年9月公司实施2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 15股。
2、公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计 48人（原激励对象蔡得福已离职），申请解锁的限制性股票共计133.5万股，实际可上市流通的限制性股票数量为114.75万股，上市流通日为2015年6月12日。
3、公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司对原激励对象蔡得福已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并于2015年7月2日办理完回购注销手续，本次注销75,000股。
4、公司于2015年5月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2015年 7月 7日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，董事会确定2015年5月13日为授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票39.1万股，授予价格为11.91元/股，该部分股票已于2015年7月28日上市。
5、公司2016年5月18日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，同意符合条件的27位激励对象（原激励对象杨乐天、谢诏虹已离职）持有的预留限制性股票在第一个解锁期解锁，本次解锁的预留限制性股票数量为96,250股，实际可上市流通
广东华商律师事务所 法律意见书的股票数量为96,250股，上市流通日为2016年5月30日。
6、公司于2016年5月30日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，同意符合条件的47位激励对象（原激励对象陈基源已离职）持有的首次授予限制性股票在第二个解锁期解锁，本次解锁的限制性股票数量为213.3万股，实际可上市流通的限制性股票数量为145.55万股，上市流通日为2016年6月20日。
7、公司于2016年5月30日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，对已经离职的激励对象陈基源、杨乐天、谢诏虹已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成日期为2016年6月28日，本次注销首次授予限制性股票5,625股，预留限制性股票6,000股。
8、公司于2017年5月15日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，同意符合条件的 26位激励对象（原激励对象黄树峰已离职）持有的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，预留限制性股票第二批解锁数量为152,000股，实际可上市流通的股票数量为102,000股，上市流通日为2017年5月25日。
9、公司于2017年6月1日分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期解锁的议案》，同意符合条件的47位激励对象持有的首次授予限制性股票在第三个解锁期解锁，本次解锁数量为1,866,375股。
公司于2017年6月19日完成2016年度利润分配：每10股转增19.719819股，派1.380387元（含税），该部分解锁股票在利润分配完成后增至 5,546,827股。实际可上市流通的股票数量为2,946,343股，上市流通日为2017年6月29日。
10、公司于2017年6月19日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，对已经离职的激励对象黄树峰已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销
广东华商律师事务所 法律意见书的限制性股票共计11,145股，回购注销完成日期为2017年7月21日。
11、2018年 4月 16日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划未达到第三期解锁条件的预留部分限制性股票的议案》，第三期尚未解锁的限制性股票为 395,275股，回购价格为3.933616元/股，公司应就本次限制性股票回购向26名激励对象支付回购价款人民币1,554,860.06元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权。
本次回购注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
公司本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书之签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师： 张鑫
詹镇滔
二〇一八年四月十六日