高盛高华证券有限责任公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）申请已于 2016年 12月28日获得贵会发行审核委员会审核通过，于2017年1月5日完成封卷工作，并于2017年6月15日获得贵会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕806号）。
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构及主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第 5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定，已于 2017年 5月 17日、6月 5日和 6月 9日向贵会提交了自 2016年 12月 28日通过贵会发行审核委员会审核之日至 2017年 6月 9日有关会后重大事项的专项核查意见，现就公司自 2017年6月10日至本核查意见出具之日（以下简称“特定期间”）所涉及的延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期，董事、监事、高级管理人员变动与换届以及2017年上半年业绩亏损等有关会后重大事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期
2016年 7月 18日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票有关事宜的议案》。根据上述议案，公
司本次非公开发行的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限为股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起 12个月内有效（即 2016年 7月 18日至 2017年 7月 17日）。
公司于 2017年 6月 15日召开第五届董事会第四十八次会议、于 2017年 7月 7日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案》。根据上述决议，本次发行决议有效期限和授权董事会办理本次发行有关事项的有效期延长 12个月（即延长至 2018年 7月 16日）。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动与换届
2017年 7月 26日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于聘任高管的议案》，同意聘任刘彩云先生为公司执行总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
2017年 8月 8日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名钟发平先生、张聚东先生、刘滨先生、丸山弘美先生、刘彩云先生、陆裕斌先生为第六届董事会非独立董事候选人，何红渠先生、蔡艳红女士、付于武先生为第六届董事会独立董事候选人。
2017年 8月 7日，公司召开 2017第一次职工代表大会，选举颜永红先生为公司第六届监事会职工代表监事，其将与经过公司股东大会审议通过的 2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2017年 8月 8日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名殷志锋先生、罗天翼先生为第六届监事会非职工代表监事候选人。
2017年 8月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》及《关于换届选举非职工代表监事的议案》，同意选举钟发平先生、张聚东先生、刘滨先生、丸山弘美先生、刘彩云先生、陆裕斌先生为第六届董事会非独立董事候选
人；选举何红渠先生、蔡艳红女士、付于武先生为第六届董事会独立董事候选人；选举殷志锋先生、罗天翼先生为第六届监事会非职工代表监事。
2017年 9月 11日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会聘任总经理的议案》、《关于公司第六届董事会聘任执行总经理、财务总监、运营总监、战略企划总监的议案》、《关于公司第六届董事会聘任总经理助理的议案》、《关于公司第六届董事会聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》等，同意聘任张聚东先生为公司总经理，聘任刘彩云先生为公司执行总经理兼财务总监，聘任刘一先生为运营总监，聘任张薇女士为战略企划总监，聘任王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士、谢红雨先生为总经理助理，聘任赵丽萍女士为董事会秘书。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动属于公司正常人员变动与正常换届，特定期间内，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上述人员变动不会对本次发行构成重大影响。
三、公司 2017年上半年业绩亏损
（一）2017年上半年主要财务数据及同期比较
单位：万元
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|主要会计数据|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|同比增减（%）|
|营业收入|75,341.5|81,469.2|(6,127.70)|(7.5)%|
|减：营业成本|67,220.0|76,624.3|(9,404.25)|(12.3)%|
|销售费用|3,306.8|2,396.1|910.72|38.0%|
|管理费用|10,586.3|8,297.6|2,288.73|27.6%|
|财务费用|4,251.9|1,520.8|2,731.13|179.6%|
|资产减值损失|1,589.4|76.4|1,512.93|1979.4%|
|加：投资收益|(699.8)|(931.5)|231.74|(24.9)%|
|营业利润|(11,508.3)|(9,007.7)|(2,500.52)|27.8%|
|加：营业外收入|15.1|1,733.0|(1,717.95)|(99.1)%|
|利润总额|(11,539.8)|(7,347.2)|(4,192.66)|57.1%|
|净利润|(11,522.4)|(7,420.0)|(4,102.42)|55.3%|
|归属于上市公司股东的净利润|(7,746.4)|(6,448.3)|(1,298.14)|20.1%|

（二）2017年上半年业绩变动及净利润为负相关分析
2017年上半年，公司实现营业收入 75,341.5万元，较 2016年上半年下降7.5%；剔除贸易业务以外的营业收入 45,417.6万元，较 2016年上半年增长8.7%；利润总额-11,539.8万元，较 2016年上半年下降 4,192.7万元；归属上市公司股东的净利润-7,746.4万元，较 2016年上半年亏损增加 1,298.1万元。
2017年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，较 2016年上半年出现变动的主要原因如下：
1、2017年上半年，公司实现营业收入 75,341.5万元，较 2016年上半年下降7.5%，主要系受本期贸易业务收入减少及制造业务收入增加综合影响营业收入下降所致。剔除贸易业务营业收入后，2017年上半年，公司实现营业收入 45,417.6万元，同比增长8.7%，主要系本期动力电池及极片、镍产品等制造业务收入增加所致。
2、2017年上半年，公司实现毛利润 8,121.5万元，较 2016年上半年增长67.6%；实现毛利率10.8%，较 2016年上半年的5.9%上升 4.9个百分点，主要系动力电池及极片、镍产品、民用电池等制造业务毛利率提升所致。
3、2017年上半年，公司期间费用合计18,145.0万元，其中，销售费用3,306.8万元，较 2016年上半年上升38.0%；管理费用 10,586.3万元，较 2016年上半年上升27.6%；财务费用 4,251.9万元，较 2016年上半年上升179.6%。销售费用、管理费用较去年同期增加，主要系 2016年 1季度收购福工动力带来的合并报表范围变动以及福工动力与混动示范运营项目相关业务扩张所致；财务费用较去年同期大幅增加，主要系本期融资规模较 2016年同期增加以及本期融资成本比 2016年同期大幅上涨所致。
4、2017年上半年，公司资产减值损失为 1,589.4万元，较 2016年上半年上升1,979.4%，主要系本期较 2016年同期增加 CHS公司存货跌价准备所致。
5、2017年上半年，公司营业外收入为 15.1万元，较 2016年上半年下降99.1%，主要系本期实施新会计准则带来的会计政策变更，原计入营业外收入中的政府补助 1,700.2万元重分类至其他收益影响所致。
综上所述，2017年上半年公司受制造业务收入增加与贸易业务收入下降综
合影响营业收入有所下降；营业收入占比较高的动力电池及极片业务、民用电池业务以及镍产品毛利率上升导致公司整体毛利率上升；业务扩张导致销售费用、管理费用增加，公司债务融资规模上升以及融资成本上涨导致财务费用增加；增加存货跌价损失计提导致资产减值损失增加，因此，2017年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，亏损金额较 2016年上半年有所增加。
四、公司有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|公司 2016年度财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册会计师认为，上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。注册会计师认为，因强调事项段涉及的 CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司 2016年度净利润减少 123.18万元。根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，保荐机构认为，公司有关会后重大事项不会对公司本次非公开发行构成障碍。截至本核查意见出具之日，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项发行条件。
五、关于15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和再融资会后事项要求所列会后事项的说明
保荐机构根据 15号文、股票发行审核标准备忘录第 5号和再融资会后事项要求等相关文件的规定，逐项核查并说明如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]2-158号、天健审[2016]2-225号）；对公司 2016年度的财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审[2017]2-79号）。
2、公司没有影响本次发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、除本核查意见之“三、公司 2017年上半年业绩亏损”外，公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、湖南启元律师事务所为本次非公开发行的律师机构，截至本核查意见出具之日，经湖南启元律师事务所确认，原经办律师之一张超文已离职并不再参与本次非公开发行，其他经办律师朱志怡、吴娟不变，继续为公司提供相关法律服务。除上述事项外，经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测，故不存在公司实际盈利与盈利预测不符的情形。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为，公司在特定期间内不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
（以下无正文）
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保荐代表人（签名）：
王挺 吴佳宏
高盛高华证券有限责任公司年 月 日