瑞华核字【2018】01300011号
目 录
···································1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· 12、关于盈利预测实··现·····情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于四川北方硝化棉股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】01300011号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北化股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四川北方硝化棉股份有限公司2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供四川北方硝化棉股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国·北京 中国注册会计师：徐伟东
2018年04月16日
四川北方硝化棉股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
2005年7月6日经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]674号文《关于设立四川北方硝化棉股份有限公司的批复》批准，四川北方硝化棉有限责任公司整体变更为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“本公司”）。本公司2008年5月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]657号”文核准，于2008年5月27日公开发行4,950万股社会公众股股票，发行价为6.95元，2008年6月5日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“北化股份”，股票代码“002246”。本公司于2013年7月15日取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为510000000064385的企业法人营业执照。2016年1月19日公司取得四川省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为915100007422540773的法人营业执照。
住 所：四川省泸州市高坝。
法定代表人：黄万福。
注册资本：伍亿肆仟玖佰零叁万肆仟柒佰玖拾肆元人民币。
股 本：伍亿肆仟玖佰零叁万肆仟柒佰玖拾肆元人民币。
营业期限：2002年8月23日至长期。
公司所属行业性质：化工。
经营范围：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；
有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业；经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、生产、制造、销售、服务等业务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套资金。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年 8月 1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1417号）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年8月21日新华化工过户至本公司完成工商变更登记。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本公司与新华防护签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》已经生效，本公司以发行股份的方式购买新华化工100%股权。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司生产经营计划能如期实现；
（6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
（8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；
（9）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2017年度及 2019年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，自2017年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为5,252.87万元。
3、2017年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 5,408.38万元 5,252.87万元155.51万元 102.96%净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2017年1月1日至2017年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
注：2017年度承诺利润=5,252.87万元
2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2017年度归属于母公司所有者的净利润- 2017年度非经常损益（扣除所得税影响）=5,807.87万元-399.49万元=5,408.38万元
新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至 2017年年初的实际天数）]÷365日}×（1-2017年新华化工的企业所得税率）=0
2017年度实际利润=2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本=5,408.38万元
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2017年度盈利预测利润数与新华化工 2017年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
2018年04月16日