证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-037北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第二十七次会议于 2017年 3月 7日上午 10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园 A栋 21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于 2017年 3月 3日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事审议同意通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经公司 2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司及本次交易的实际情况，同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案中的“锁定期安排”及“业绩补偿安排”进行部分调整，具体调整如下：
（一）创禾华富本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(1)创禾华富本次认购股份的锁定期
创禾华富本次认购的金一文化 14,259,977股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。”
本次调整后：
“创禾华富本次认购的金一文化股份的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起12个月，解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对江苏珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。|－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(4)除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
本次调整后：
“(4)菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化 12,422,877股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 20,365,371股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对菲利杜豪补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的20,365,371股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对菲利杜豪补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。|可申请解锁股份= 本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对菲利杜豪补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末菲利杜豪进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。|可申请解锁股份= 本 次 认 购 的20,365,371 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（5）除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）创禾华富所作关于江苏珠宝的业绩承诺
本次调整前：
“（4）宝庆尚品
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》，创禾华富承诺宝庆尚品 2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于
8,910万元和10,700万元。”
本次调整后：
“（4）江苏珠宝
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》及补充协议，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2016年度、2017年度、 2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于8,910万元、10,700万元、11,800万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2017年度、2018年度、 2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于10,700万元、11,800万元、13,000万元。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司 2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
二、逐项审议通过《关于公司与部分交易方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
1、关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
三、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整构成关联交易的议案》
因本次方案调整的对象涉及交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”），创禾华富的实际控制人为公司副总经理苏麒安，因此本次调整构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
四、审议通过《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟对前述方案中的部分锁定期安排、业绩补偿安排进行调整，不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
根据公司 2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
五、审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》
同意公司与深圳可戴设备文化发展有限公司（以下简称“深圳可戴”）签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其认缴的15.4857%股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的股权的出资义务由段元文承担，各方将于本次股权转让后按股权比例缴足出资额。深圳可戴的其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。本次股权转让尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让参股公司部分股权的公告》。
六、审议通过《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的议案》
同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币3,000万元“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第三期定向融资工具”，期限为365天。公司和持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生共同提供无限连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币 3,000万元，担保期限为不超过三年。上述事项尚在公司 2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的公告》。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年3月8日