黄山金马股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”、“本公司”）于2016年3月28日公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于 2016年 4月 6日收到贵所下发的《关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第24号，以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后，立即召集本次重组的各中介机构，就《问询函》所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本回复意见所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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《问询函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
一、上市公司控制权于 2003年发生变更，请详细说明自控制权变更之日起，上市公司向铁牛集团及其关联人购买资产的具体情况，并结合本次交易铁牛集团作为标的公司小股东所对应的资产总额，对照《重组办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，说明本次重组不构成借壳的理由。
答复：
一、上市公司向铁牛集团及其关联人购买资产情况
自上市公司控制权发生变更之日起至本回复意见签署日，上市公司向铁牛集团及其关联人购买资产的情况如下：
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|时间|上市公司所收购资产|资产出售方|资产出售方与铁牛集团的关联关系|上市公司向铁牛集团及其关联人购买资产总额（万元）|
|2003年|浙 江 金 大 门 业 有 限 公 司78.26%股权|铁牛实业|铁牛集团之前身|5,019.29|
|2004年|经营性资产（包括机器设备、模具、存货）|浙江铁牛科技股份有限公司|铁 牛 集 团 持 股56%，徐美儿持股5%，系铁牛集团之控股子公司|7,705.79|
|2005年|土地使用权（永国用（2002）字第0399号土地）|永 康 市 铁 牛 电子 信 息 高 科 技研究所|应建仁实际控制之企业|2,277.50|
|2014年|土地使用权（歙国用（2011）第 326号、歙国用（2011）第327 号土地）及该地块上的建筑物房产共十幢房屋|金马集团|铁牛集团之控股子公司|1,384.94|
|2016年|众泰汽车4.9091%股权|铁牛集团||62,963.41|
|上市公司向铁牛集团及其关联人购买资产合计金额||||79,350.93|

上市公司自控股权发生变更之日起，累计向铁牛集团及其关联方购买资产总额为79,350.93万元。
二、本次重组不构成借壳的原因
本次交易中，上市公司拟向铁牛集团发行 10,467.93万股股份购买其持有的
众泰汽车4.9091%股权，根据《重组管理办法》，对应的向收购人购买的资产总
额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为62,963.41万元。
根据《适用意见 12号》第 1条，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。
自控制权发生变更之日至本回复意见签署日，除本次交易外，金马股份未进行过重大资产重组，不存在通过重大资产重组向铁牛集团购买资产的情形。因此，自控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买的资产总额合计约为62,963.41万元。
上市公司控制权于 2003年发生变更，根据安徽华普会计师事务所出具的金马股份2002年度财务审计报告，上市公司2002年末资产总额为88,795.13万元。
因此，上市公司在重大资产重组中累计向铁牛集团及其关联人购买资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
二、金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，但报告书披露二者不属于一致行动人，主要理由是“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”以及二者关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的情形。请说明：（1）标的资产及其主要经营资产自设立起的实际控制人，金浙勇及其一致行动人、应建仁及其一致行动人对标的资产及其主要经营资产持股的变化情况；（2）请财务顾问说明对“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”的核查
过程及结论；（3）除标的资产外，铁牛集团与金浙勇同为众泰控股的股东，二者是否构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系；二者是否具有《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系，请逐条核实说明，财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的资产及其主要经营资产自设立起的实际控制人，金浙勇及其一致行动人、应建仁及其一致行动人对标的资产及其主要经营资产持股的变化情况
截至本回复意见签署日，众泰汽车直接持有众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权，众泰制造和众泰新能源为标的资产主要经营资产。众泰汽车、众泰制造及众泰新能源的股权变动相关情况如下：
（一）标的资产及其主要经营资产自设立起的实际控制人
1、众泰汽车
众泰汽车设立于 2015年 11月 26日。自设立之日至本回复意见签署日，众泰汽车的控股股东、实际控制人均为金浙勇。
2、众泰制造
众泰制造设立于 2003年 8月 1日。自众泰制造设立之日至 2006年 4月 26日浙江众泰汽车有限公司（众泰控股曾用名）收购众泰制造55%股权之前，应建仁及其配偶徐美儿出资设立的铁牛集团是众泰制造的第一大股东，应建仁、徐美儿为众泰制造的实际控制人。
2006年4月26日，金浙勇控股的浙江众泰汽车有限公司（当时金浙勇持有浙江众泰汽车有限公司74.62%的股权，且自2004年11月19日至今，金浙勇一直为众泰控股控股股东）收购众泰制造55%股权。自 2006年 4月 26日至 2015年 12月 25日众泰汽车收购众泰制造100%股权之前，众泰控股为众泰制造的控股股东，金浙勇为众泰制造的实际控制人。
自 2015年 12月 25日至本回复意见签署日，众泰制造的股东为众泰汽车，实际控制人仍然为金浙勇。
3、众泰新能源
众泰新能源设立于2011年3月17日。自众泰新能源设立之日至2015年12月 25日众泰汽车收购众泰新能源100%股权之前，众泰新能源的股东为众泰控股，实际控制人为金浙勇。
自2015年12月25日至本回复意见签署日，众泰新能源的股东为众泰汽车，实际控制人仍然为金浙勇。
（二）金浙勇及其一致行动人对标的资产及其主要经营资产持股的变化情况1、金浙勇及其一致行动人在众泰汽车的持股变化情况
金浙勇及其一致行动人在众泰汽车的持股变化情况如下：
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|时间|金浙勇及其一致行动人持股情况|
|2015年11月，众泰汽车设立|金浙勇持有100%股权|
|2015年12月，众泰汽车第一次增资|金浙勇持有98.0329%股权|
|2015年12月，众泰汽车第二次增资|金浙勇持有44.6930%股权|
|截至本回复意见签署日|金浙勇持有44.6930%股权|

2、金浙勇及其一致行动人在众泰制造的持股变化情况
金浙勇及其一致行动人在众泰制造的持股变化情况如下：
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|时间|金浙勇及其一致行动人持股情况|
|2005年7月，众泰制造第一次增资|胡发展持有25%股权|
|2006年4月，众泰制造第一次股权转让|浙江众泰汽车有限公司持有55%股权，金巧燕持有20%股权，胡发展持有25%股权|
|2008年3月，众泰制造第二次股权转让|众泰控股持有100%股权|
|2015年12月，众泰制造第三次股权转让|众泰汽车持有100%股权|
|截至本回复意见签署日|众泰汽车持有100%股权|

注：金巧燕系金浙勇姐姐；胡发展系金巧燕之配偶；众泰控股系金浙勇实际控制之企业；浙江众泰汽车有限公司系众泰控股之前身，由金浙勇实际控制；众泰汽车系金浙勇实际控制之企业。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金巧燕、胡发展、众泰控股及其前身、众
泰汽车均与金浙勇构成一致行动人。
3、金浙勇及其一致行动人在众泰新能源的持股变化情况
金浙勇及其一致行动人在众泰新能源的持股变化情况如下：
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|时间|金浙勇及其一致行动人持股情况|
|2011年3月，众泰新能源设立|众泰控股持有100%股权|
|2015年12月，众泰新能源股权转让|众泰汽车持有100%股权|
|截至本回复意见签署日|众泰汽车持有100%股权|

注：众泰控股系金浙勇实际控制之企业；众泰汽车系金浙勇实际控制之企业。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，众泰控股、众泰汽车均与金浙勇构成一致行动人。
（三）应建仁及其一致行动人对标的资产及其主要经营资产持股的变化情况1、应建仁及其一致行动人在众泰汽车的持股变化情况
应建仁及其一致行动人在众泰汽车的持股变化情况如下：
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|时间|应建仁及其一致行动人持股情况|
|2015年12月，众泰汽车第一次增资|铁牛集团持有1.9608%股权|
|2015年12月，众泰汽车第二次增资|铁牛集团持有4.9091%股权|
|截至本回复意见签署日|铁牛集团持有4.9091%股权|

注：铁牛集团股东为应建仁、徐美儿夫妇。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，铁牛集团与应建仁构成一致行动人
2、应建仁及其一致行动人在众泰制造的持股变化情况
应建仁及其一致行动人在众泰制造的持股变化情况如下：
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|时间|应建仁及其一致行动人持股情况|
|2003年8月，众泰制造设立|铁牛实业持有60%股权，徐子杰持有40%股权|
|2005年7月，众泰制造第一次增资|铁牛集团持有30%股权，徐子杰持有25%股权|
|2006年4月，众泰制造第一次股权转让|应建仁及其一致行动人不持有股权|
|截至本回复意见签署日|应建仁及其一致行动人不持有股权|

注：铁牛集团股东为应建仁、徐美儿夫妇；铁牛实业系铁牛集团之前身，股东为应建仁、徐美儿夫妇；徐子杰系应建仁配偶徐美儿之姐夫。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，铁牛集团及其前身、徐子杰均与应建仁构成一致行动人。
3、应建仁及其一致行动人在众泰新能源的持股变化情况
应建仁及其一致行动人从未直接持有众泰新能源任何股权。
二、独立财务顾问对“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”的核查过程及结论
独立财务顾问核查了众泰汽车及其下属企业的工商档案资料、金浙勇对众泰汽车历次出资、增资的出资凭证并对金浙勇及众泰汽车、众泰制造、众泰新能源的管理人员进行了访谈，具体核查情况及结论如下：
（一）金浙勇真实合法持有标的公司44.6930%股权
根据独立财务顾问的核查及金浙勇的确认，金浙勇对众泰汽车历次出资、增资的资金，均来自自有或自筹合法资金。金浙勇合法持有众泰汽车44.6930%股权，对所持众泰汽车股权享有全部、完整的权利，不存在受任何第三方委托直接或间接持有众泰汽车股权的情况，不会有任何第三方直接或者间接对金浙勇持有的众泰汽车股权享有任何权益。
（二）金浙勇实际组织众泰汽车及其下属子公司的日常管理，并主导重大事项决策
金浙勇担任众泰汽车的执行董事及总经理，组织众泰汽车及下属子公司的日常经营活动，并主导众泰汽车及下属子公司重大事项的决策，具体情况如下：
1、执行董事办公会
金浙勇为日常执行董事办公会召集人，组织公司高管根据公司章程对公司重大事项进行审议，会议决议经高管签字后，由金浙勇最终签署生效。
2、发展部
每年2月，金浙勇召集规划发展部分管副总裁及规划发展部全体员工对公司年度经营情况进行分析，组织制定年度发展计划，会议纪要由金浙勇签署分发给相关部门遵照执行，金浙勇全面负责公司战略发展规划。
3、财务部
每年2月，金浙勇召集财务部全体员工对公司上年财务情况进行分析，并根据实际情况制定当年财务政策，会议纪要由金浙勇签署后分发给相关部门。此外，众泰汽车日常发生超过10万元的支出，必须由金浙勇签署后实际支出。
4、人力资源部
每年2月，金浙勇召集人力资源部对本年人力资源安排计划进行审议，签署会议纪要对当年招聘计划进行部署。此外，部长级别员工由人力资源部推荐后，经金浙勇签字确认后进行聘用。
经核查，独立财务顾问认为：金浙勇真实持有众泰汽车44.6930%股权。
三、除标的资产外，铁牛集团与金浙勇同为众泰控股的股东，二者是否构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系；二者是否具有《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系，请逐条核实说明，财务顾问核查并发表意见
截至本回复意见签署日，金浙勇持有众泰汽车44.6930%股权、铁牛集团持有众泰汽车4.9091%股权；金浙勇持有众泰控股80.5412%股权、铁牛集团持有众泰控股4.8%股权，现就铁牛集团与金浙勇是否构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系分析如下：
（一）铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动关系的推定规则
根据《收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”
根据上述规定，如无相反证据，则推定投资者之间构成一致行动关系的条件应为：投资者之间存在经济利益关系，并且应当是“合伙、合作、联营”等紧密型的经济利益关系，而并非任何共同投资关系均可推定为一致行动关系。
2、铁牛集团与金浙勇之间共同投资并不构成一致行动关系
铁牛集团与金浙勇持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义
务，铁牛集团与金浙勇仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异，不应仅因其共同投资标的公司而推定其具有一致行动关系。此外，也不存在仅由铁牛集团、金浙勇二者投资、或由其二者共同主导的合伙、合作或联营关系。
除上述情况外，铁牛集团与金浙勇不构成一致行动关系的证据如下：
（1）在众泰控股、众泰汽车的经营过程中，铁牛集团与金浙勇均独立行使股东权利，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形；
（2）金浙勇长期担任众泰控股的董事、总经理，并担任众泰汽车的执行董事及总经理，组织众泰控股、众泰汽车及下属子公司的日常经营活动，并主导众泰控股、众泰汽车及下属子公司重大事项的决策，铁牛集团未向众泰汽车、众泰控股委派董事和管理层，不直接参与众泰汽车、众泰控股的日常经营；
（3）根据铁牛集团、金浙勇分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》声明：①二者在参与众泰汽车及众泰控股过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；②二者均在众泰汽车、众泰控股独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；③二者之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；二者之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系。
（二）铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系
1、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定
的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（一）项的规定，“……（一）投资者之间有股权控制关系；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，二者之间不存在股权控制关系，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的一致行动关系。
2、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（二）项的规定，“……（二）投资者受同一主体控制；……”
铁牛集团的实际控制人为应建仁和徐美儿，铁牛集团与金浙勇不存在受同一主体控制的情形，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动关系。
3、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（三）项的规定，“……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；……”
金浙勇为自然人，未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动关系。
4、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（四）项的规定，“……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的一致行动关系。
5、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（五）项的规定，“……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”金浙勇和铁牛集团均为标的公司股东，在对标的公司出资或取得标的公司股权中，二者均未为对方获得标的公司股份提供融资安排。
金浙勇与铁牛集团均以其持有的众泰汽车的股权认购上市公司的股份，同时铁牛集团以现金认购上市公司配套融资发行的股份，二者均未为对方通过本次交易获得上市公司股份提供融资安排。
因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的一致行动关系。
6、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（七）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（七）项的规定，“……（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（七）项规定的一致行动关系。
7、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（八）项的规定，“……（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；……”金浙勇为自然人，未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动关系。
8、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（九）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（九）项的规定，“……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的股权，也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（九）项规定的一致行动关系。
9、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十）项的规定，“……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”
金浙勇在标的公司担任董事、高级管理人员，金浙勇未直接或间接持有铁牛集团股权，铁牛集团也非金浙勇及其前项所述亲属控制的企业，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十）项规定的一致行动关系。
10、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十一）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十一）项的规定，“……（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；……”
金浙勇在标的公司担任董事、高级管理人员，应建仁、徐美儿夫妇合计持有铁牛集团100%股权，不存在金浙勇与其所控制或者委托的法人或者其他组织直接或间接持有铁牛集团股权的情况，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十一）项规定的一致行动关系。
11、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十二）项的规定，“……（十二）投资者之间具有其他关联关系；……”
金浙勇为铁牛集团实际控制人应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，根据《股票上市规则》，金浙勇与应建仁不构成关联关系，金浙勇与铁牛集团也不构成关联关系，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的一致行动关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金浙勇与铁牛集团不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
三、铁牛集团参与本次配套融资的资金规模最低 45亿，最高达 80.5亿，请结合铁牛集团的财务状况说明其认购资金来源及履约能力；说明认购资金是否直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方；如认购资金直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、铁牛集团财务状况及其认购资金来源及履约能力
（一）铁牛集团经营和财务状况
铁牛集团基本情况如下：
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|公司名称|铁牛集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|1996年12月20日|
|营业期限|1996年12月20日至2036年12月19日|
|注册资本|86,800万元|
|法定代表人|应建仁|

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|注册地址统一社会信用代码经营范围|浙江省永康市五金科技工业园9133078425507428XE一般经营项目：实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营|

铁牛集团是一家以汽车零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团，坚持以汽车零部件产业为主营业务，以商业地产、电子五金、金融投资等为必要补充。同时，铁牛集团实施相关多元化发展战略，近年来在摩托车电动自行车零部件、电动自行车、房地产、旅游、信息化工程、进出口等方面也都取得了较快的发展。
铁牛集团最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,988,477.59|2,086,391.55|
|负债总额|1,268,842.54|1,412,803.53|
|所有者权益|719,635.06|673,588.03|
||2015年度|2014年度|
|营业收入|799,548.24|842,952.09|
|营业利润|46,489.23|41,082.54|
|净利润|52,878.64|26,367.02|

（二）认购资金来源
铁牛集团本次认购配套募集资金上限为 80.5亿元，一方面，铁牛集团拟以自有资金认购约25亿元。截止2015年12月31日，铁牛集团合并报表范围货币资金约 32亿元（未经审计，扣除铁牛集团控制的上市公司铜峰电子、金马股份的货币资金）具备以自有资金认购 25亿元的实力。另一方面，铁牛集团拟向金
融机构融资筹集 55.5亿元。铁牛集团已与相关金融机构达成初步意向，后续将
根据本次交易推进实施进度和协商结果适时签署相关融资协议。
二、铁牛集团认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况
铁牛集团已经承诺，其用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、监事、高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车及其关联方的情形。
根据铁牛集团认购资金来源及其承诺，铁牛集团用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：铁牛集团用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况。
四、本次交易拟通过现金加股份的形式支付交易对价，请具体说明针对各交易对手方的对价支付安排存在差异的原因。
答复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：
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|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份数量（股）|
|1|金浙勇|44.6930%|518,438.80|200,000.00|585,365,441|
|2|长城长富|18.1818%|210,908.88|0.00|387,700,147|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|0.00|193,850,073|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|0.00|155,079,632|
|5|铁牛集团|4.9091%|56,945.56|0.00|104,679,338|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|0.00|100,182,205|
|7|益方德胜|1.4545%|16,872.20|0.00|31,015,073|
|8|中达新能|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|9|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|0.00|14,538,382|
|10|索菱投资|0.6364%|7,382.24|0.00|13,570,294|
|11|金锋投资|0.6364%|7,382.24|0.00|13,570,294|
|12|明驰投资|0.4909%|5,694.44|0.00|10,467,720|
|13|民生加银|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|14|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|0.00|5,814,926|
|15|天津依帆|0.2182%|2,531.12|0.00|4,652,794|
|16|朱堂福|1.4545%|16,872.20|0.00|31,015,073|
|17|吴建刚|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|18|吴建英|0.9091%|10,545.56|0.00|19,385,220|
|19|刘慧军|0.4909%|5,694.44|0.00|10,467,720|
|20|胡建东|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|21|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|22|强艳彬|0.4545%|5,272.20|0.00|9,691,544|
|23|肖行亦|0.2727%|3,163.32|0.00|5,814,926|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|200,000.00|1,764,705,874|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易对手方共计 23名，上市公司向金浙勇支付现金 200,000.00万元，支付股份585,365,441股，向其他交易对手方支付股份共计 1,179,340,433股。
金浙勇在经营标的资产过程中，个人存在一定数额债务，经交易各方协商，本次上市公司向金浙勇支付现金200,000.00万元，金浙勇本次获得现金对价将用于其相关债务偿还。除上述现金支付安排外，金浙勇获得上市公司支付的股份585,365,441股，相关股份将承担标的公司业绩承诺补偿义务。
上市公司向其他交易对方全部以股份支付方式购买其持有的标的公司股权，
其他交易对方看好上市公司未来发展前景，自愿获得上市公司支付的股份，经各
方友好协商，形成本次交易支付方案。
五、关于交易标的
（一）交易标的众泰汽车 2015年 11月成立，此后发生两次增资及一次股权转让，请说明原因、作价依据，与本次交易价格对比说明其合理性。
答复：
一、2015年12月，第一次增资
2015年12月，为引入铁牛集团作为众泰汽车的股东，众泰汽车增加注册资本200万元，由铁牛集团以货币出资800万元，其中200万元计入注册资本，600万元计入资本公积。
由于众泰汽车为新设公司，自身尚无经营业务，本次增资价格经各方协商确定为4元/1元注册资本。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》并经本次交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 1,160,000万元，众泰汽车目前的注册资本为275,000万元，交易价格相当于4.22元/1元注册资本。
众泰汽车2015年12月第一次增资的价格与本次交易的价格差异较小，定价公允、合理。
二、2015年12月，第二次增资
为收购众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权，众泰汽车需要引入投资者并增加注册资本。2015年12月，众泰汽车的注册资本由10,200万元增加至 275,000万元，由金浙勇、长城长富、天风智信，宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”）、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦出资 1,059,200万元，其中264,800万元计入注册资本，794,400万元计入资本公积。
由于众泰汽车为新设公司，自身尚无经营业务，本次增资价格经各方协商确定为4元/1元注册资本。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》并经本次交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 1,160,000万元，众泰汽车目前的注册资本为275,000万元，交易价格相当于4.22元/1元注册资本。
众泰汽车2015年12月第二次增资的价格与本次交易的价格差异较小，定价公允、合理。
三、2016年2月，股权转让
2016年2月，叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%股权（对应众泰汽车注册资本 12,920万元）以 51,680万元的价格转让给益方盛鑫；沈义强将其持有的众泰汽车0.4909%股权（对应众泰汽车注册资本 1,350万元）以 5,400万元的价格转让给明驰投资。
叶菲、沈义强进行前述股权系个人资金原因，转让价格与其2015年12月向众泰汽车增资时的增资价格相同，均为4元/1元注册资本。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》并经本次交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 1,160,000万元，众泰汽车目前的注册资本为275,000万元，交易价格相当于4.22元/1元注册资本。
本次股权转让价格与本次交易的价格差异较小，定价公允、合理。
本次转让方与受让方均不存在关联关系，股权转让价款已经支付完毕，根据益方盛鑫、明驰投资的确认，其持有的众泰汽车的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
（二）众泰汽车下属主要经营资产为众泰制造及众泰新能源，为 2015年 12月自众泰控股受让；请说明该次股权转让的原因、作价、作价依据及协议主要内容及履行情况。披露众泰制造及众泰新能源近三年产权控制关系的变化情况。
答复：
一、众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源的原因、价格、作价依据、股权转让协议的主要内容及其履行情况
（一）众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源的原因
本次交易中，众泰制造及众泰新能源为标的公司经营实体，其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外，众泰控股还存在其他下属企业，其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
此外，作为众泰制造及众泰新能源的实际控制人，金浙勇希望在本次交易完成后直接持有上市公司股份。
为整合标的公司整车业务相关资产，实现金浙勇拥有的优质整车生产及销售业务和相关资产注入上市公司，同时满足交易对方的交易诉求，本次交易中，金浙勇发起设立众泰汽车，众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造100%股权及众泰新能源100%股权。该次收购完成后，众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司，众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产，亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
（二）众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源的价格及作价依据
2015年12月，众泰控股将其持有的众泰制造100%股权以800,000万元的价格转让给众泰汽车；众泰控股将其持有的众泰新能源100%股权以 300,000万元的价格转让给众泰汽车。
2015年 12月，众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源100%股权时，交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定。截至本回复意见签署日，前述110亿元股权转让价款已支付完毕。
（三）股权转让协议的主要内容及其履行情况
2015年 12月 22日，众泰控股与众泰汽车签署关于众泰制造的《股权转让协议书》；2015年 12月 23日，双方签署《股权转让协议之补充协议》，约定众泰控股将其持有的众泰制造100%股权以 800,000万元的价格转让给众泰汽车。
2015年12月25日，众泰控股已将其持有的众泰制造100%股权转让给众泰汽车
并办理完成工商变更登记；众泰汽车已向众泰控股支付全部股权转让价款 800,000万元。前述《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》已履行完毕。
2015年 12月 23日，众泰控股与众泰汽车签署关于众泰新能源的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，约定众泰控股将其持有的众泰新能源100%股权以 300,000万元的价格转让给众泰汽车。2015年 12月 25日，众泰控股已将其持有的众泰新能源100%股权转让给众泰汽车并办理完成工商变更登记；众泰汽车已向众泰控股支付全部股权转让价款300,000万元。前述《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》已履行完毕。
二、众泰制造、众泰新能源近三年产权控制关系的变化情况
（一）众泰制造近三年产权控制关系的变化情况
自2013年1月1日至 2015年12月25日众泰汽车收购众泰制造100%股权前，众泰制造均为众泰控股的全资子公司，金浙勇为众泰控股的控股股东（自2013年1月1日至2015年12月15日，金浙勇对众泰控股持股比例为43.67%；
自 2015年 12月 16日至 2015年 12月 23日，金浙勇对众泰控股持股比例为78.83%；自 2015年 12月 24日至今，金浙勇对众泰控股持股比例为80.54%），进而金浙勇为众泰制造的实际控制人。
自 2015年 12月 25日至今，众泰制造为众泰汽车的全资子公司，金浙勇为众泰汽车的控股股东，进而金浙勇仍为众泰制造的实际控制人。
（二）众泰新能源近三年产权控制关系的变化情况
自2013年1月1日至 2015年12月25日众泰汽车收购众泰新能源100%股权前，众泰新能源为众泰控股的全资子公司，金浙勇为众泰控股的控股股东，进而金浙勇为众泰新能源的实际控制人。
自 2015年 12月 25日至今，众泰新能源为众泰汽车的全资子公司，金浙勇为众泰汽车的控股股东，进而金浙勇仍为众泰新能源的实际控制人。
综上，近三年来，众泰制造、众泰新能源的实际控制人均为金浙勇，未发生
变更。
上述内容已在重大资产重组报告书“第四节/四/（二）/3、股权结构及控制关系”及“第四节/四/（三）/3、股权结构及控制关系”中予以补充披露。
（三）说明标的公司 2014年、2015年传统汽车及新能源汽车的销售收入、成本、毛利率情况，各车型的售价、产销量情况；关于新能源汽车的销售，标的公司 2014年、2015年计入营业收入的新能源汽车财政补贴为 4.42亿元、11.4亿元，占整体营业收入的比例分别为6.69%、8.30%，说明财政补贴占新能源汽车销售收入的比例，区分车型说明财政补贴占单台售价的比重。
答复：
一、标的公司2014年、2015年传统汽车及新能源汽车的销售收入、成本、毛利率情况，各车型的售价、产销量情况
（一）标的公司2014年、2015年传统汽车及新能源汽车的销售收入、成本、毛利率情况
标的公司 2015年传统汽车及新能源汽车的销售收入、成本、毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|销售收入（元）|销售成本（元）|毛利率|
|传统汽车|11,292,992,352.17|9,476,872,054.67|16.08%|
|新能源汽车|2,190,462,170.83|1,580,461,032.33|27.85%|
|小计|13,483,454,523.00|11,057,333,087.00|17.99%|

标的公司 2014年传统汽车及新能源汽车的销售收入、成本、毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|销售收入（元）|销售成本（元）|毛利率|
|传统汽车|5,672,202,179.97|5,233,030,542.20|7.74%|
|新能源汽车|897,113,673.03|697,268,406.80|22.28%|
|小计|6,569,315,853.00|5,930,298,949.00|9.73%|

（二）各车型的售价、产销量情况
出于商业保密的原因，本回复意见对各车型的单位售价、产销量情况分为SUV、轿车、新能源汽车三大类进行说明。
2015年各车型售价及产销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|单位售价（元）|产量（辆）|销量（辆）|
|SUV|77,859.69|127,923|125,627|
|轿车|46,829.79|33,221|32,281|
|新能源汽车|95,645.02|26,213|22,902|
|小计||187,357|180,810|

2014年各车型售价及产销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|单位售价（元）|产量（辆）|销量（辆）|
|SUV|67,190.85|50,017|48,960|
|轿车|43,748.41|55,095|54,460|
|新能源汽车|96,071.29|9,338|9,338|
|小计||114,450|112,758|

二、财政补贴占新能源汽车销售收入的比例，区分车型说明财政补贴占单台售价的比重
新能源车补贴收入占新能源收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|新能源汽车收入（元）|2,190,462,170.83|897,113,673.03|
|其中：补贴收入（元）|1,141,407,000.00|442,970,750.00|
|补贴收入占新能源收入比例|52.11%|49.38%|

2015年度，单台车型政府补贴占收入比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|单台售价（元）|单台补贴金额（元）|补贴/售价|
|云100|106,505.25|58,637.50|55.06%|
|T11|75,543.46|45,000.00|59.57%|
|知豆|78,381.77|31,500.00|40.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|新时空|106,143.67|54,000.00|50.87%|
|芝麻E30|92,008.55|45,000.00|48.91%|

注：补贴金额包括国家财政补贴和地方财政补贴。由于标的公司新能源汽车销售区域各地地方财政补贴不同，上述单台售价和单台补贴金额为该车型的平均单台售价和平均单台补贴金额，下同。
2014年度，单台车型政府补贴占收入比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|单台售价（元）|单台补贴金额（元）|补贴/售价|
|云100|142,409.56|93,822.31|65.88%|
|知豆|79,972.77|33,250.00|41.58%|
|新时空|109,367.84|57,000.00|52.12%|

（四）说明在收益法评估中对财政补贴收入作何种假设、如何考虑销售地区的政策差异情况；风险提示中披露的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》有关国家补贴逐年减少的风险，在评估过程中如何考虑。
答复：
一、收益法评估对财政补贴收入的假设及销售地区的政策差异情况考虑
本次对标的公司股权价值采用收益法评估中，主要依据现已出台的新能源汽车补贴政策，对其未来销售的新能源汽车收益进行了测算，具体情况如下：
（一）财政补贴收入的假设
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）的文件，新能源汽车的补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
中国证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：
随着会计准则的发展，会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现，有些公司已经按最新规定，将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理，但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴，作为政府补助计入营业外收入，并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露，不利于反映公司正常生产经营的获利能力，也不利于投资者了解公司真实的经营状况。由上可知，监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理，以反映企业正常生产经营的获利能力。
依据上述文件规定和监管精神，本次收益法评估时，标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央财政补贴并入销售商品收入中进行预测，具体预测过程见本回复意见本问题回复“二、评估过程考虑了国家补贴逐年减少的风险”。
（二）收益法评估未考虑地方补贴
根据国家出台的对新能源汽车鼓励支持及补贴的政策，各地区也出台了一定的鼓励和补贴的地方政策，但各地区受地方经济发展水平的不同，出台的新能源汽车的补贴标准及补贴期限有较大的差异。
另外，由于众泰汽车尚处于发展期，其产品的市场销售区域尚在不断拓展中，各地区的各类型车的销量尚不稳定，因此，出于谨慎性考虑，本次收益法评估尚未考虑新能源汽车的地方补贴。
二、评估过程考虑了国家补贴逐年减少的风险
依据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建（2015）第134号）第一条第三款“2016年各类新能源汽车补助标准见附件1。
2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上
下降40%”的规定，本次评估对新能源汽车未来的国家财政补贴收入逐步退坡已经在标的公司未来新能源汽车各车型的预测销售单价中体现，具体情况如下：
（一）国家补贴标准
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建（2015）第134号）附件1，2016年纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车推广应用补助标准（单位：万元/辆）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车辆类型||纯电动续驶里程R（工况法、公里）||||
|||100≤R＜150|150≤R＜250|R≥250|R≥50|
|纯电动乘用车||2.5|4.5|5.5|／|
||插电式混合动力乘用车|／|／|／|3|
||（含增程式）|||||

（二）标的公司新能源汽车车型的补贴标准
根据上述文件的规定，标的公司未来新能源汽车车型的补贴标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型|续驶里程（工况法、公里）|2016年（万元/辆）|2017-2018年（万元/辆）|2019-2020年（万元/辆）|
|W11|220|4.5|3.6|2.7|
|V10EV（平台车型）|180|4.5|3.6|2.7|
|E01|160|4.5|3.6|2.7|
|云100|160|4.5|3.6|2.7|
|A02纯电动|160|4.5|3.6|2.7|
|S21纯电动|160|4.5|3.6|2.7|
|T22纯电动|160|4.5|3.6|2.7|
|A12纯电动|160|4.5|3.6|2.7|
|A40纯电动|160|4.5|3.6|2.7|
|B12混动|60|3.0|2.4|1.8|
|B11A混动|60|3.0|2.4|1.8|
|B11A混动|60|3.0|2.4|1.8|
|B01混动|60|3.0|2.4|1.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|B17混动|60|3.0|2.4|1.8|

（三）收益法评估考虑了补贴标准的变化
对销售单价预测时，考虑了预测期补贴标准的变化，销售单价变动金额和补贴标准变动金额一致，具体如下：
单位：万元/辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|W11||10.92|10.30|10.30|9.67|9.67|
|V10EV（平台车型）|13.41|13.41|12.22|12.22|||
|E01|9.20|9.20|8.30|8.30|7.40|7.40|
|云100|11.68|11.68|10.78|10.78|9.88|9.88|
|A02纯电动|||13.20|13.20|12.30|12.30|
|S21纯电动|||13.88|13.88|12.98|12.98|
|T22纯电动|||13.82|13.82|12.92|12.92|
|A12纯电动|||13.73|13.73|12.83|12.83|
|A40纯电动||||14.80|13.90|13.90|
|B12混动||||15.69|15.09|15.09|
|B11A混动|||16.25|16.25|15.65|15.65|
|B11A混动|||16.41|16.41|15.81|15.81|
|B01混动||||16.16|15.56|15.56|
|B17混动|||14.82|14.82|14.22|14.22|

其中，考虑到标的公司对 W11有明确的改款及提高配置的计划，W11后续销售单价变动金额略小于补贴标准变动金额。
V10EV（平台车型）的 2016年补贴标准和 2015年一致，其 2016年预测单价和2015年销售单价保持一致，后续销售单价变动金额大于补贴标准变动金额，保持了一定的谨慎性。
E01、云100的2016年补贴标准和2015年一致，其2016年预测单价和2015
年销售单价保持一致，后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致。
除W11、V10EV（平台车型）、E01、云 100的其他车型的单价的预测考虑了研发、生产部门的研发生产计划、生产成本及标的公司预留一定的利润空间等因素，后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额保持一致。
（五）2016年 2月起财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查是否涉及对标的资产的检查；如涉及，请说明相关自查情况、是否存在违规情况及应对措施。
答复：
一、标的公司的自查情况
根据财政部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”）2016年1月 21日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号文件），四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。
根据财政部于2016年1月26日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。
标的资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务，系四部委及财政部的专项检查对象。
根据《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号文件）关于自查的相关要求，江南汽车组织人员严格按照上述文件相关规定进行了全面核查，并形成自查报告。自查报告涵盖四部分内容：
（1）企业及节能与新能源汽车产品情况；
（2）新能源汽车推广应用财政资金使用及管理情况；
（3）新能源汽车推广应用企业新能源汽车生产情况及用户车辆运行情况；
（4）存在的问题及建议。
自查报告于2016年2月初通过湖南省财政厅上报国家部委，目前，标的公司尚未收到上级主管部门的反馈意见。
二、现场检查情况
（一）四部委专家的现场检查情况
工信部、发改委、科技部、财政部已委派专家组到江南汽车星沙制造厂核查新能源汽车相关事项，对产品一致性、推广应用等情况进行了检查。
据了解，相关最终检查结论四部委会统一对外发布。
（二）财政部专员的现场检查情况
根据专项核查的相关要求，江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司分别向所在地财政部专员办提交了2013-2015年度新能源汽车推广应用财政补助申请资料，包括车辆信息明细表、行驶证、车辆发票等相关从申报软件中导出的资料。
财政部专员办抽查了标的公司部分大客户与个人用户的车辆实际使用状况，现场实地核查了标的公司推广应用的纯电动面包车（JNJ6408EV系列，以租赁方式运营）的运营情况、众泰芝麻 E30运营状况、众泰云 100推广应用情况等，并对标的公司部分客户进行了走访。
据了解，财政部专员办在对省内所有新能源汽车生产企业、运营单位、关键零部件供应商全面核查后，将整理汇总相关情况，形成检查报告，并提交财政部。
目前，标的资产未收到四部委、财政部专员办现场检查的正式反馈意见。但标的公司经自查，未发现在新能源汽车推广应用补助资金的申请和使用上存在违规情况。
（六）标的资产最近两年是否存在具有重大影响的产品召回情况，如是，请披露召回原因、召回数量、召回成本、相关收入的会计处理等，评估过程是否对产品召回成本予以考虑。
答复：
一、标的公司报告期产品召回情况
标的资产近两年中发生过一例产品召回，系江南汽车鉴于特定时间生产的众泰M300车型存在质量缺陷而采取的主动召回计划。
（一）召回原因及召回数量
在M300车型上市后的一段时间，江南汽车陆续接到消费者投诉，反映众泰 M300仪表失灵、灯光熄灭、行驶中车辆熄火等问题。江南汽车通过售后服务体系收集了比较全面的信息，并召集质量、技术、生产、销售等部门进行梳理并分析原因。为消除故障隐患，江南汽车决定采取召回措施。
同时，国家质检总局缺陷产品管理中心也接到部分消费者的投诉，国家质检总局部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查。经调查，上述问题系零部件供应商生产制造过程中出现问题导致的。
2015年1月，江南汽车根据《缺陷汽车产品召回管理条例》的要求，向国家质检总局备案了召回计划，自2015年3月1日起，召回2010年1月18日至2012年11月4日期间生产的众泰 M300汽车，共计4,898辆。
（二）召回成本、相关收入的会计处理
江南汽车及时发布了本次召回信息，向各服务站、经销商、服务经理、销售经理下发了M300车型零部件故障更换通知，公布了服务热线与各地授权经销商热线电话，供用户先期咨询。通过授权经销商与召回范围内的用户联系，安排免费更换组合仪表，整个过程未发生退车事宜。
截至2015年12月31日，召回车辆更换组合仪表 2,023个，处理本次召回事宜共发生材料费、工时费等共计约44.3万元。根据江南汽车供应商管理政策及与供应商签订的供应合同相关索赔条款，该等费用应由供应商承担，2015年12月，该等费用已全部从供应商货款中扣减。由于本次召回的处理方式为更换配件，未发生已出售车的退回，对销售收入的确认无影响。
二、评估过程对产品召回成本予以适当考虑
标的公司的下属生产制造企业制定了严格的产品质量控制标准，且与各个供应商签订的《供方质量保证协议》中一般约定了“当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时，甲方有权向乙方索
赔”，其中甲方为标的公司的下属生产制造企业，乙方为相关供应商。因此，报告期发生的产品召回事件较少且实际发生的召回成本费用由供应商承担。
本次评估出于谨慎性的考虑，对未来可能发生的产品召回需要支出的成本费用在销售费用的售后服务费中予以适当的考虑。
上述内容已在重大资产重组报告书“第四节/七/（十一）报告期内产品召回情况”中予以补充披露。
（七）请披露标的资产近期的大额资产交易情况，包括但不限于房产、土地、商标权、专利技术等；对于标的资产商标、专利技术部分从众泰控股受让的情况，请披露转让原因、转让协议的主要条款及履约进度；说明标的资产是否已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求，请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的公司报告期大额资产交易情况
标的公司报告期购买大额资产的情况如下：
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|序号|受让方|转让方|交易内容|交易类型|定价原则|交易金额（元）|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|购买商标及专利|资产交易|评估|1,600,000,000.00|
|2|众泰制造|长沙众泰汽车工业有限公司（关联方）|购买固定资产|资产交易|协议定价|105,127,010.03|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联方，现已更名为“纽贝耳文化|购买专利|资产交易|协议定价|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||创意（杭州）有限公司”）|||||
|4|众泰制造|铁牛集团|购买土地及房产|资产交易|评估|313,642,500.00|
|5|众泰制造|浙江铁牛科技股份有限公司|购买土地及房产|资产交易|评估|245,013,500.00|
|6|众泰制造|浙江优耐克科技发展有限公司|购买土地及在建工程|资产交易|协议定价|483,223,700.00|

二、标的资产从众泰控股受让专利、商标的情况
（一）转让协议的主要条款及履约进度
标的公司及其下属子公司与众泰控股及其下属企业签署了以下商标、专利转让协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|交易资产|转让金额（万元）|关键条款|合同签订日期|履约进度|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|18项商标|100,000|众泰控股保证在合同有效期内，不在转让商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事与该商品的产、销相竞争的活动|2015.12.20|转让价款已支付完毕，正在办理商标过户手续|
|2|众泰制造|众泰控股（关联方）|414项专利|60,000|众泰控股保证在协议有效期内，不使用该专有技术设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专有技术|2015.12.1|转让价款已支付完毕，339项专利已完成过户，其余75项专利正在办理过户手续|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联|29项专利|0|纽贝耳汽车（杭州）有限公司保证在协议有效期内，不使用该|2015.10.12|已完成专利过户手续|

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|方）|等专利设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专利。|

根据众泰控股与众泰制造签订的《商标权转让合同》，众泰控股向众泰制造转让 18项商标，商标权转让费共计 100,000万元。上述商标权的作价依据为具有证券业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《国融兴华评报字[2015]第020284号》评估报告。根据该评估报告，国融兴华采取收益法作为评估方法，通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段，得出评估结论：“截止评估基准日 2015年 9月 30日，众泰控股集团有限公司拟转让的18项组合商标所有权评估值为 108,700.00万元。”在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上，众泰控股及众泰制造经友好协商，确认转让的18项商标资产交易作价为100,000.00万元。
根据众泰控股与众泰制造签订的《专有技术转让协议》，众泰控股将 414项专利转让给众泰制造，转让费总计60,000万元。上述414项专利中的46项专利的作价依据为国融兴华出具的《国融兴华评报字[2015]第 020238号》评估报告。
根据该评估报告，国融兴华采取收益法作为评估方法，通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段，得出评估结论：“截止评估基准日 2015年 6月30日，众泰控股集团有限公司T600型（B11）乘用车全部技术资产所有权的评估结果为60,659万元。”
纽贝耳汽车（杭州）有限公司为众泰控股全资子公司，根据纽贝耳汽车（杭州）有限公司与众泰新能源签订的《专利转让合同》，其将29项专利以0元转让给众泰新能源。
（二）众泰控股转让商标、专利的原因
众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东，与众泰制造、众泰新能源整车
制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车（杭州）有
限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车（杭州）有限公司未纳入本次交易标的资产范围，众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围，为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性，众泰控股及纽贝耳汽车（杭州）有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
上述内容已在重大资产重组报告书“第四节/八/（一）/3、大额资产交易情况”中予以补充披露。
三、标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求
（一）标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求
标的公司下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造取得了汽车生产资质，目前主要从事汽车整车的制造，其他子公司或分公司主要从事汽车整车的研发、销售或尚未开展业务。
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备。标的公司从事汽车生产的企业中除江南汽车金坛分公司生产经营用的房屋系租赁以外，其他企业的生产经营用房均为自有。标的公司及其下属企业共拥有 16宗土地使用权，土地总面积合计 1,313,974.54平方米；共拥有 75处房屋，房屋面积总计为 453,140.39平方米。江南汽车金坛分公司与江苏金坛汽车工业有限公司（以下简称“金坛汽车”）签订了房屋租赁合同，向其租赁位于常州市金坛区科教路99号的房屋，租赁面积64,352.82平方米，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日。
标的公司及其下属企业已有496项授权专利，7项注册商标和4项计算机软件著作权，从众泰控股受让的18项注册商标和75项授权专利正在办理过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。因此，标的公司及其下属企业拥有其从事汽车整车制造和销售业务所需的相关商标、专利技术和计算机软件著作权等知识产权。
综上所述，标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求。
（八）按类别列表披露标的公司主要资产中瑕疵资产的账面值、占比情况，说明预计解决时间及兜底措施。
答复：
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司的主要资产瑕疵资产为无证房屋。标的公司及其下属企业共有75处房屋，房屋面积总计为453,140.39平方米，其中53处房屋已经取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为434,284.47平方米，22处房屋尚未取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为 18,855.92平方米，占全部自有房产建筑面积的比例为4.16%。
根据《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2016]5941号）和《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2016]31号），标的公司及其下属企业房屋、建筑物的账面值为656,841,849.71元（由于雨湖区楠竹山镇永丰村27栋18套房的购房款列为了其他应收款，故不包括该 18套房产的账面值），加上上述 18套房的购房款，全部房屋、建筑物的账面值合计 658,027,734.65元，其中无证房屋账面值为18,599,917.65元，占房屋、建筑物账面值总额的比例为2.83%，该等无证房产的基本情况如下：
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|序号|无证房屋|建筑面积（m2）|账面价值（元）||
||||原值|净值|
|1|雨湖区楠竹山镇爱国1村56栋6号房屋|86.67|120,385.00|59,579.15|
|2|雨湖区楠竹山镇爱国1村56栋12号房屋|86.67|150,254.40|74,956.86|

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|-|-|-|-|-|
|3|江南汽车星沙制造厂厂内临时办公房及食堂|7,279.80|4,847,315.35|3,877,852.28|
|4|长沙经济技术开发区漓湘东路19号1＃、2＃宿舍楼|10,084.02|13,485,931.49|13,401,644.42|
|5|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋18套房|1,318.76|1,185,884.94|1,185,884.94|
|总计||18,855.92|19,789,771.18|18,599,917.65|

在上述瑕疵房产中，第1、2项房屋由江南汽车于 2002年 12月从江南工业集团有限公司购入，该两项房屋未办理房产证。
第3项房屋系江南汽车星沙制造厂在其长国用（2014）第 2759号土地上自建，江南汽车星沙制造厂在建设该项房屋时未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，需补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》后办理房产证。
第 4项房屋为 10,084.02平方米的宿舍楼（占无证房产建筑面积的比例为53.48%），系江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建的房屋，现已完成竣工验收备案，正在申请办理房产证，预计于2016年6月前可取得房产证。
第 5项无证房屋由江南汽车于 2008年从湖南江南机器实业有限公司房地产开发分公司购入，江南汽车正在办理该等 18处房屋的分割办证手续。
上述第 4项房屋预计于 2016年 6月前可取得房产证，其余 4项房屋暂时无法预计取得房产证的具体时间。
本次重组交易对方金浙勇已出具承诺函，承诺将督促众泰汽车及其下属公司就无证房产尽快办理权属证书，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，金浙勇自愿承担全部赔偿责任。
上述瑕疵资产的账面值、占比情况已在重大资产重组报告书“第四节/八（/一）/1/②无证房产”中予以补充披露。
（九）标的资产报告期内向华融资产转让其对众泰控股的债权 1.5亿元，
请说明交易目的；标的公司是否存在其他大额关联债权债务或与之相关的处置情况。
答复：
一、标的资产向华融资产转让其对众泰控股的债权1.5亿元情况
（一）标的资产对众泰控股的债权1.5亿元的形成情况
标的资产对众泰控股的债权1.5亿元系江南汽车永康众泰分公司向众泰控股销售整车而产生的应收账款。
2015年 3月 3日，众泰控股与江南汽车永康众泰分公司签署的 ZTKG201503031253号《购销合同》，众泰控股向江南汽车永康众泰分公司购买众泰牌 JNJ6460型汽车，合同总价款为 15,671.70万元。在江南汽车永康众泰分公司交货完毕后，众泰控股已支付部分货款；但是截止2015年5月29日，即《债权转让协议》（2015华融京资产字第116号）签署时，众泰控股尚有15,000万元未支付。
（二）标的资产向华融资产转让其对众泰控股的债权 1.5亿元的原因及价格2015年5月29日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）与江南汽车、江南汽车永康众泰分公司、众泰控股签订《债权转让协议》（2015华融京资产字第 116号），鉴于江南汽车对众泰控股享有应收账款债权 15,000万元，江南汽车将与债权有关的全部权利转移至华融资产，债权的转让价款为15,000万元。
江南汽车将应收债权转让给华融资产的原因系融资需要，即江南汽车从华融资产处获得债权转让款，而众泰控股应偿还华融资产的债务可通过资产抵押、连带保证等形式获得还款宽限期。根据华融资产与众泰控股签署的《还款协议》（2015华融京资产字第 117号），还款宽限期限为 24个月。因此，通过该次债权转让，众泰控股及江南汽车实际从华融资产处取得15,000万元的融资。
由于《债权转让协议》并未约定债权转让后江南汽车不再承担后续权利和义务，出于谨慎性考虑，标的公司在收到华融资产支付的 15,000万元后，并未终
止确认对众泰控股的应收账款 15,000万元，而是将收到华融资产支付的 15,000万元计入对华融资产的其他应付款。截止报告期末，标的公司已经收到对众泰控股的销售款项15,000万元。
2015年 6月 2日，标的公司收到华融资产支付的 15,000万元，标的公司会计处理如下：
借：银行存款15,000万元
贷：其他应付款——华融资产15,000万元
2015年9月21日，标的公司收到众泰控股支付的15,000万元，标的公司会计处理如下：
借：银行存款15,000万元
贷：应收账款——众泰控股15,000万元
二、其他大额关联债权债务或与之相关的处置情况
除标的资产向华融资产转让其对众泰控股的债权1.5亿元外，标的公司报告
期内还存在向长城资产转让其对众泰控股的59,847万元债权的情形。
（一）标的资产对众泰控股的债权59,847万元债权形成的原因
标的资产对众泰控股的债权 59,847万元系江南汽车、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司对众泰控股销售整车而产生的应收账款。
众泰控股分别于 2013年 12月 7日、2015年 12月 13日、2015年 12月 16日与江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车签订 ZT201312021号、ZTK201312044号、ZTKG1312059号《购销合同》，销售总金额为 59,847万元。但是截止 2014年 12月 25日，即《债权转让协议》（中长资（杭）合字[2014]174号）签署时，众泰控股尚未向标的资产支付59,847万元。
（二）标的资产向长城资产转让其对众泰控股的债权 59,847万元的原因及价格
2014年 12月 25日，中国长城资产管理公司杭州办事处（以下简称“长城
资产”）与江南汽车、众泰控股签订《债权转让协议》（中长资（杭）合字[2014]174号），江南汽车将其应收众泰控股的债权及其相关附属权利转让给长城资产，该债权金额为59,847万元，长城资产受让债权的价格为 59,847万元。
江南汽车将应收众泰控股的债权转让的原因系融资需要，即江南汽车从长城资产处获得债权转让款，而众泰控股应偿还长城资产的债务可通过资产抵押、连带保证等形式获得还款宽限期。因此，通过该次债权转让，众泰控股及其下属企业江南汽车实际从长城资产处取得59,847万元的融资。
根据对长城资产的函证，债权转让后江南汽车不再承担后续权利和义务，因此，标的公司在收到长城资产支付的 59,847万元后，终止确认对众泰控股的应收账款59,847万元。
2015年1月12日，标的公司收到长城资产支付的59,847万元，标的公司会计处理如下：
借：银行存款59,847万元
贷：应收账款——众泰控股59,847万元
除上文所述外，标的资产不存在其他大额关联债权债务或与之相关的处置情况。
（十）说明传统汽车的销售收入确认原则，对经销商销售的收入确认时点；
标的资产是否从事对经销商或客户提供按揭销售、消费贷款等汽车金融业务，如有，请披露相关业务模式及规模、收入确认原则、合同主要条款、风险控制措施；2015年标的公司对第一大客户江苏金坛众泰汽车销售有限公司销售收入 9.57亿元，自2015年 9月 9日起纳入标的资产范围之内；请说明将其纳入合并范围的过程以及相关销售收入的抵销情况、对最终客户的销售情况。
答复：
一、传统汽车的销售收入确认原则
标的公司主要从事整车的销售，传统汽车销售收入确认的具体原则如下：
根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品，以产品发出，开具出库单并经客户验收认可即确认销售收入，同时相应结转成本；标的公司负责送货的产品，以产品交付客户并经客户验收认可后即确认销售收入，同时相应结转成本。
二、标的公司不存在对经销商或客户提供金融业务的情况
根据标的公司提供的说明，标的公司不存在对经销商或客户提供按揭销售、消费贷款等汽车金融业务的情况。
三、将金坛众泰纳入合并范围的过程以及相关销售收入的抵销情况、对最终客户的销售情况
（一）祥泰汽车收购金坛众泰100%股权的过程
2015年 9月 9日，祥泰汽车以 20,000万元的价格收购金坛汽车持有的金坛众泰100%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。金坛众泰已于 2015年9月9日完成工商变更登记，成为祥泰汽车的全资子公司。
本次收购主要基于商业目的的考虑。2014年 6月，江南汽车与金坛众泰的原母公司金坛汽车签订了战略合作框架协议，约定金坛汽车在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则，江南汽车同意金坛汽车下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长，金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购前，金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系，拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源，经与金坛汽车友好协商，祥泰汽车收购金坛众泰100%股权。
（二）相关销售收入的抵销情况、对最终客户的销售情况
1、合并日之前，相关销售收入的抵销情况、对最终客户的销售情况
合并日（2015年9月9日）之前，金坛众泰未纳入标的公司合并报表范围，对金坛众泰的合并亦不构成同一控制下企业合并，因此，合并日之前，不存在标的公司与金坛众泰相关销售收入抵消的情况。
金坛众泰成立于2014年10月20日，自2014年10月20日至合并日，标的
公司向金坛众泰销售整车 21,834辆，实现销售收入 122,074.71万元；截至 2015年 12月 31日，金坛众泰对 2014年 10月 20日至合并日之间的采购车辆，实现终端销售整车21,834辆，全部实现终端销售。
2、合并日之后，相关销售收入的抵销情况、对最终客户的销售情况
合并日至 2015年 12月 31日，标的公司合并报表范围内抵销与金坛众泰的销售收入约132,456.48万元。
自合并日至 2015年 12月 31日，标的公司体内其他公司向金坛众泰销售整车21,266辆，对应销售收入132,456.48万元；截至2015年12月31日，金坛众泰对合并日至2015年12月31日之间的采购车辆，实现终端销售整车16,141辆。
（十一）新能源汽车的销售收入确认原则与国内同行业公司的对比情况。
说明标的资产的收入确认原则与可比同行业公司是否存在重大差异。
答复：
标的公司新能源汽车销售收入包括整车销售收入和政府补贴收入两部分。
一、新能源汽车整车销售收入
标的公司新能源汽车整车销售收入确认原则与国内同行业上市公司对比如下：
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|企业名称|收入确认原则|
|众泰汽车|标的公司销售商品收入确认的一般原则如下：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。对于新能源汽车的销售，标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本。|
|比亚迪1|收入仅在经济利益能够流入本集团且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条件时才确认。本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商|

1资料来源：《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》
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||品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。|
|江淮汽车2|公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司主要销售商品整车和底盘在发货后开具发票确认收入。|
|广汽集团3|本集团制造及销售一系列乘用车、商用车及汽车零部件予其经销商及最终客户。销售于产品的重大风险及报酬已转移给购买方，本集团既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。乘用车通常按销售折扣出售。销售乃按销售合约中规定的价格，扣除定期计算的销售折扣列账。|

比亚迪、江淮汽车、广汽集团三家上市公司均为汽车制造销售企业，业务均包含新能源汽车整车销售，其年度报告中的收入确认原则中，并未单独对新能源汽车整车收入政策进行区分，因此，我们认为该收入确认原则包含了对新能源汽车整车收入确认原则。通过上述对比，标的公司与比亚迪、江淮汽车、广汽集团的新能源汽车整车销售收入确认原则并无重大差异。
二、新能源汽车政府补贴收入
中国证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：随着会计准则的发展，会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现，有些公司已经按最新规定，将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理，但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴，作为政府补助计入营业外收入，并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露，不
2资料来源：《安徽江淮汽车股份有限公司2015年半年度报告》
3资料来源：《广州汽车集团股份有限公司2015年年度报告》
利于反映公司正常生产经营的获利能力，也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
由上可知，监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理，以反映企业正常生产经营的获利能力。
标的公司新能源汽车业务应收政府补助款计入应收账款，而不是其他应收款；同时确认为主营业务收入，而不是非经常性损益。标的公司对新能源汽车业务应收政府补助款的会计处理符合相关监管精神。
通过查阅比亚迪、广汽集团的年报，查看其披露的非经常性损益明细及营业外收入科目，未发现获得的新能源汽车政府补贴，判断比亚迪、广汽集团将新能源汽车政府补贴作为经常性损益计入营业收入。通过查阅江淮汽车的年报，发现其披露的非经常性损益明细及营业外收入科目包括获得的新能源汽车政府补贴，判断江淮汽车将新能源汽车政府补贴作为非经常性损益计入营业外收入。
标的公司与比亚迪、广汽集团的新能源汽车政府补贴收入确认原则并无重大差异。
综上，标的公司与同行业可比公司的新能源汽车收入确认原则没有重大差异。
（十二）标的资产存在部分项目未取得环评验收，请披露相关项目的建成时间及历史经营情况，说明其是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（一）的相关规定。
答复：
一、标的资产未取得环评验收项目情况
标的资产未取得环评验收项目情况如下：
（一）江南汽车永康众泰分公司年产 15万辆紧凑型 SUV和 20万辆微面汽车固定资产投资项目
江南汽车永康众泰分公司年产 15万辆紧凑型 SUV和 20万辆微面汽车固定资产投资项目于2012年7月24日取得国家发改委备案（发改办产业备字[2012]32号），2011年12月13日取得浙江省环保厅的环评批复（浙环建[2011]101号）。
该项目分两期建设，一期于 2013年底建成，经地方环保部门同意，项目进入试生产阶段。江南汽车永康众泰分公司在 2015年初向浙江省环保厅申请环保“三同时”验收，2015年5月企业委托浙江省环境监测中心对项目进行了监测，受托单位于2015年9月出具监测报告，结论符合项目环评批复中各项要求。
该项目建成至申请环保验收时间较久，主要原因如下：
1、2013年 11月 4日，浙江省环保厅印发《浙江省挥发性有机物污染整治方案》，2015年9月8日，浙江省环保厅发布《重点行业 VOCs污染整治验收基本标准》。由于验收标准滞后，时间跨度长，项目在建设中执行的是当时环评批复时适用的标准。为满足新标准，企业对废气整治方案进行了调整，导致项目环保验收时间延后。
2、按《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等环保法规要求，建设项目环保验收采取同级审批、同级验收进行管理。由于 2015年环保行政审批权限下放、省市两级环保部门工作衔接等原因，直至2015年10月，永康市环保局才受理项目验收申请。2016年1月28日，永康市环保局聘请3名行业专家召开了项目预验收评审会。企业根据预验收评审会专家意见进行环保设施完善，2016年4月初完成并申请终验收，预计2016年6月前可通过环保验收。
（二）江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）
江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）于2010年6月11日在杭州经济技术开发区经济发展局备案（杭经开经备[2010]11号、杭经开经备[2010]12号），于2010年8月2日取得杭州经济开发区环境保护局的环评批复（杭经开环评批[2010]0418号、杭经开环评批[2010]0419号）。
上述两项目实质上与益维汽车已取得环保验收的汽车车身焊装生产线建设
项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）并线。2016年 1月 28日，杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》，具体内容如下：“2010年8月经我局审批，同意你公司实施汽车车身焊装生产线建设项目（杭经开环评批[2010]0418号）、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）（杭经开经备[2010]14号）。经现场核查，目前上述两个项目租用杭州益维汽车工业有限公司生产线进行生产。
生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置，相关环保措施按要求基本落实到位。”
因此，江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）无需再次申请环保验收。
（三）江南汽车金坛分公司年产10万辆节能与新能源汽车项目
江南汽车金坛分公司年产 10万辆节能与新能源汽车项目于 2014年 12月 3日在国家工信部取得备案（工装函[2014]515号），于2015年8月31日取得江苏省环境保护厅的环评批复（苏环审[2015]97号）。
目前，江南汽车金坛分公司正在向相关部门申请进行环保验收。
上述内容已在重大资产重组报告书“第四节/十/（二）生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况”中予以补充披露。
二、符合《若干问题的规定》第四条（一）的相关规定
江南汽车永康众泰分公司年产 15万辆紧凑型 SUV和 20万辆微面汽车固定资产投资项目、江南汽车金坛分公司年产 10万辆节能与新能源汽车项目已经取得环评批复，目前正在申请环保验收；江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）无需再次申请环保验收。
众泰汽车能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录，生产经营符合环境保护法规。
综上所述，标的公司符合《若干问题的规定》第四条（一）的相关规定。
（十三）标的公司及众泰控股近年对标的资产的若干主要客户、供应商进行了收购、剥离，请披露交易的具体情况、目的、交易对方、关联关系及交易进展。
答复：
标的公司及众泰控股对标的资产的若干主要客户、供应商进行收购、剥离的具体情况如下：
一、祥泰汽车收购金坛众泰100%股权
（一）交易具体情况及交易进展
2015年 9月 9日，祥泰汽车以 20,000万元的价格收购金坛汽车持有的金坛众泰100%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。
金坛众泰已于 2015年 9月 9日完成工商变更登记，成为祥泰汽车的全资子公司。
（二）交易目的
本次收购主要基于商业目的的考虑。2014年 6月，江南汽车与金坛众泰的原母公司金坛汽车签订了战略合作框架协议，约定金坛汽车在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则，江南汽车同意金坛汽车下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长，金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前，金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系，拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源，经与金坛汽车友好协商，祥泰汽车收购金坛众泰100%股权。
（三）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为金坛汽车，与标的公司构成关联关系，其关联关系具体情况如下：
众泰控股自 2006年 4月 26日至 2015年 12月 24日为众泰制造控股股东，众泰控股自 2011年 3月 17日至 2015年 12月 24日为众泰新能源控股股东，吴建中自2009年12月31日至2015年12月15日担任众泰控股董事长；吴建中之子吴潇自2014年5月19日至2015年8月25日持有金坛汽车51%的股权，为金坛汽车的控股股东。鉴于众泰汽车设立于 2015年 11月 26日，并于 2015年 12月25日收购了众泰控股持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权，根据《股票上市规则》，基于谨慎性原则，在报告期内将金坛汽车视同众泰汽车的关联方。2015年12月16日至今，吴建中已经不在众泰控股担任任何职务；2015年8月26日至今，吴潇已经不是金坛汽车的控股股东。吴建中离职期满12个月之后，金坛汽车将不构成标的公司的关联方。
二、众泰制造收购益维汽车100%股权
（一）交易具体情况及交易进展
2015年8月27日，众泰制造以70,000万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车100%股权，收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告
书》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，益维汽车的股东全部权益价值评估值为72,015.19万元。
益维汽车已于2015年8月27日完成工商变更登记，成为众泰制造的全资子公司。
（二）交易目的
本次收购前，江南汽车浙江分公司生产的众泰Z300、Z500及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担，双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑，经与柳海波、章健琇友好协商，众泰制造收购益维汽车100%股权。本次收购完成，益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准，有利于保证标的公司产品品质。
（三）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为柳海波、章健琇，二者与众泰制造、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
三、众泰新能源收购君泰新能源100%股权
（一）交易具体情况及交易进展
2015年8月24日，众泰新能源以1元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源100%股权。收购价格由双方协商确定，收购价格为 1元的原因在于君泰新能源资产状况，截至2015年7月31日，君泰新能源的净资产为-14,143,363.18元。
君泰新能源已于2015年8月24日完成工商变更登记，成为众泰新能源的全资子公司。
（二）交易目的
君泰新能源主要从事众泰云 100汽车的销售业务。为整合营销资源形成生产、供给、销售一体化的经营模式，进一步降低环节成本，提高运营效率，众泰新能源收购君泰新能源100%股权。
（三）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为应金永，应金永与众泰新能源、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
四、众泰制造转让长沙工业30%股权
（一）交易具体情况及交易进展
长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称“长沙工业”）原由众泰制造持股30%、众泰控股持股70%。
2015年 2月 2日，众泰制造将其持有的长沙工业30%股权以 1元的价格转让给众泰控股。长沙工业已于 2015年 2月 2日完成工商变更登记，众泰制造不再持有长沙工业的股权。由于众泰制造当时为众泰控股全资子公司，本次转让系
关联方之间转让；且截止 2014年12月 31日，长沙工业净资产约为-4,862.52万元（未经审计），因此，本次转让作价为1元。
（二）交易目的
2015年 2月 2日，众泰制造将其持有的长沙工业30%股权转让给众泰控股时，众泰制造为众泰控股的全资子公司，众泰控股持有长沙工业70%股权，本次股权转让主要为众泰控股对下属公司股权进行梳理，将长沙工业的股权全部整合至众泰控股名下。
长沙工业名下新能源汽车零部件主要机器设备已由标的资产体内公司众泰新能源长沙分公司购买，预计长沙工业将来不再向标的公司供应新能源汽车零部件。同时，截止2015年12月31日，长沙工业净资产为负（未经审计），如果将长沙工业纳入标的公司体系内，则标的资产承担相同职能的机构增多，不利于管理与成本控制。
（三）交易对方及关联关系
本次转让的交易对方为众泰控股，众泰制造为众泰控股的全资子公司，二者存在关联关系。
五、众泰制造收购江南汽车45%股权
（一）交易具体情况及交易进展
2014年2月13日，众泰制造以8,033.25万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车25%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年2月13日完成工商变更登记。
2015年 1月 29日，众泰制造以 6,426.6万元的价格收购浙江钛科机电有限公司持有的江南汽车20%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于2015年1月29日完成工商变更登记。
（二）交易目的
在标的资产体内仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。本次收购时，众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众
泰控股的全资子公司，本次收购系众泰控股对下属股权进行梳理，将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
（三）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股、浙江钛科机电有限公司，收购时众泰制造为众泰控股的全资子公司，众泰控股与众泰制造之间存在关联关系；浙江钛科机电有限公司为众泰控股的全资子公司，与众泰制造之间存在关联关系。
六、众泰新能源收购杰能动力100%股权
（一）交易具体情况及交易进展
2015年12月23日，众泰新能源以1,000万元的价格收购众泰控股持有的杰能动力100%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。本次收购已经完成。
杰能动力已于 2015年 12月 23日完成工商变更登记，成为众泰新能源的全资子公司。
（二）交易目的
杰能动力从事新能源汽车动力产品（电池成组）、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务，具备了一定的新能源汽车领域研发能力，拥有新能源汽车相关专利17项（其中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利2项）以及2项计算机软件著作权。
本次收购之前，众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司，为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性，众泰新能源收购杰能动力100%股权，从而杰能动力100%股权纳入本次交易标的资产范围。
（三）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股，收购时众泰新能源为众泰控股的全资子公司，众泰控股与众泰新能源之间存在关联关系。
以上内容已在重大资产重组报告书“第四节/十二、其他重要事项”中予以
补充披露。
（十四）说明标的公司的研发能力，包括但不限于研发投入、核心研发人员情况、专利及非专利技术数量、自主研发能力及与相关研发机构合作等情况。
答复：
一、研发投入情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]5941号《模拟合并审计报告》，众泰汽车 2014年研发费用为 3,269.97万元、2015年研发费用为 14,689.84万元，占当期管理费用的比例分别为37.04%、48.11%；占当期营业收入的比例分别为0.49%、1.07%。
二、核心技术人员情况
众泰汽车拥有主要核心技术人员5名，具体情况如下：
1、刘慧军，男，1964年2月出生，毕业于吉林工业大学汽车专业，硕士学历，高级工程师。2007年至2010年，担任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究总院常务副院长、乘用车工程研究一院院长。2010年加入众泰汽车，目前担任众泰汽车工程研究院院长，组建团队主持开发了众泰汽车旗下Z300、Z500、T600、大迈X5等多个车型。曾主持完成国家863计划“新型经济型轿车的嵌入式软件平台及关键电控系统开发”（2005AA1Z2020）和“汽车用 MEMS传感器及其系统测试”等课题研究，所开发软件获国家软件重大专项奖。2007年获“国家科技计划专家库”专家称号，2009年获中国汽车“全明星阵容”年度技术总监奖。
2、马德仁，男，1957年5月出生，毕业于美国威奇塔州立大学机械工程专业，工学博士，高级工程师。1994年至1999年，担任美国通用动力公司高级机械工程师；1999年至2006年，担任美国通用汽车/德尔福集团公司高级技术专家/经理；2006年至2010年，担任美国德尔福集团公司（中国研发中心）总监；2010年至2014年，担任奇瑞汽车试验与整车技术工程院院长。2014年加入众泰汽车，目前担任众泰汽车副总裁及众泰新能源总经理。2012年入选安徽省“百人计划”，
被授予安徽省特聘专家称号；2015年入选浙江省“千人计划”。曾经及目前所担任的外部职务包括：浙江省新能源汽车产业发展专家委员会成员、中国汽车工程学会汽车安全技术分会副主任委员、中国汽车工程学会第十五届汽车安全技术学术会议组委会主席、中国汽车工业协会“汽车行业产品安全评价特别工作组”成员、中国GB/T24550-2009“汽车对行人的碰撞保护”标准制定委员会成员、美国德尔福集团公司汽车安全产品专利评审委员会评委、国际汽车交通安全学术会议组委会成员和论文评委、美国 SAE高级会员和论文评审委员、美国 SAFE International高级会员和论文评审委员等。
3、刘志民：男，1965年 10月出生，毕业于吉林工业大学车辆工程专业，硕士学历，高级工程师。1989年至1997年任职于石家庄汽车制造厂，历任技术组长、技术主任、技术检验处处长；1999年至2005年任职于上海交通大学、香港理工大学快速产品开发中心，担任副总经理兼总工程师；2005年至2011年任职于奇瑞汽车研究院，担任奇瑞 H平台项目总监总设计师、商研院车身部部长兼总工程师。2011年加入众泰汽车，现任众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监。曾作为项目负责人主持“众泰T600（JNJ6460型）乘用车”项目的技术开发及成果产业化应用等工作。曾作为项目主要完成人参与了“JNJ7153轿车”项目开发。
4、牛丽媛，女，1963年 11月出生，毕业于吉林大学材料学专业，博士学历，浙江省教授级高级工程师。1985年至2000年，担任中国第一汽车集团工艺处工程师；2000年至2006年，担任中国第一汽车集团工艺处高级工程师；2006年至 2007年，在韩国釜山国立大学进行博士后工作；2007年至 2015年，在韩国釜山国立大学现代制造与材料技术中心工作。2015年加入众泰汽车，目前任众泰汽车工程研究院副总工程师。曾参与国家重点基础研究发展计划（973计划）《材料介观性能表征的热/动力学基础》子项目《纳米铜薄膜和块体材料的制备及性能表征》研究、中国人民解放军总装备部装甲装备表面防护技术“钢铁制件上的纳米涂层技术”研究，曾在行业内学术杂志中发表多篇论文。
5、董海，男，1966年6月出生，毕业于重庆大学机械制造工艺与设备专业，本科学历，高级工程师。1989年至 2003年任职于石家庄 7420工厂，历任技术
员、助理工程师、工程师、高级工程师、总工程师；2002年至2006年任职于上海交通大学、香港理工大学快速产品开发中心，历任车身附件及内外饰设计技术经理、整车三位测量技术总监、项目总监；2006年至2011年任职于奇瑞汽车，担任奇瑞汽车乘用车工程研究二院内外饰部部长。2011年加入众泰汽车，现任众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监。
三、自主研发能力及与相关研发机构合作情况
众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备了较强的产品开发能力，年可开发2个全新车型，现已储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车。得益于众泰汽车在科技创新上的持续投入与加强，众泰汽车近几年市场占有率稳步提升。
（一）众泰汽车工程研究院
标的公司自身研究机构为众泰汽车工程研究院，众泰汽车工程研究院原在众泰控股名下，已于2015年12月整合至众泰汽车名下。
1、设立、部门设置及人员配备
2010年，众泰汽车以原有企业技术中心为基础，在杭州市经济技术开发区设立了“众泰汽车工程研究院”，2012年被认定为浙江省级企业研究院；同时，众泰汽车工程研究院还承担浙江省级重点企业研究院——众泰纯电动汽车研究院建设工作。众泰汽车工程研究院已建成包括造型中心、基础实验室、半消音室、焊装试制车间、总装试制车间在内的多个实验与试制场所。
众泰汽车工程研究院下设综合管理部、项目及质量管理部、战略规划部、整车安全及 CAE部、造型部、材料部、动力总成部、底盘部、电子电器部、车身部、内外饰部、整车技术部、试验部、工程开发部、产品管理部、NVH工程开发部、节能环保部等部门。
截止 2015年底，众泰汽车工程研究院拥有研发、技术人员 871人，其中高级工程师以上职称 46人，中级以上职称 105人，2人入选浙江省千人计划。众
泰汽车工程研究院在有关产品策划、造型设计、整车设计、系统及总成部件设计、设计验算及产品分析、产品工程设计、部件配套开发、试制和试装、试验和检验、标准法规、情报信息、知识产权与专利等方面都配置了专业技术人员。
2、制度及标准
众泰汽车工程研究院建立了《新产品开发流程》，明确轿车、多用途乘用车、新能源汽车等产品研发流程的八个阶段，包括项目启动阶段、方案批准、项目批准、工程发布、产品过程确认、预试生产、试生产、正式投产等，过程中执行《整车设计开发控制程序》、《设计指南》、《供应商质量技术要求规定SOR》、《设计变更管理程序》、《产品设计评审控制程序》、《工程更改管理程序》等系列设计标准、规范文件。
3、研发职能及研发工作
众泰汽车工程研究院的研发职能及具体研发工作主要包括如下方面：
（1）整车平台设计与数据集成设计：研究院创建了S平台、A平台和B平台等三大平台，可延伸开发A00-C各级别，轿车、SUV、MPV各种类型，传统汽车、新能源汽车各领域车型。
（2）整车造型：在三维模型制作方面，研究院应用现代化汽车设计软件，将造型与工程进行结合；在油泥模型制作方面，可同时进行两款全新车型的油泥制作设计和改款设计。
（3）完整的整车工程设计：研究院具有全面的车身及附件开发设计能力，以轻量化和性能为主线，形成了独有的众泰安全车身技术，即众泰车辆吸能控制技术；已具备整车底盘动力学分析及全新底盘开发能力，并针对汽车底盘的先进技术进行深入研究，开展智能底盘的开发工作；已具备发动机及变速箱平台规划、发动机及变速箱应用开发、动力总成电控系统匹配标定、动力总成附件系统开发能力等。
（4）整车及关键零部件性能开发：研究院已建成整车排放（四驱）试验室、发动机台架试验室、混合动力试验室、电机台架试验室、动力电池测试试验室、环境试验室、三综合试验室等，具备开展动力性经济性、整车排放、制动、操稳、
温度场及空调等整车与系统性能试验能力，关键零部件如底盘件疲劳耐久试验、电器件及装饰件的振动、高低温、耐腐蚀老化等试验能力，运动件耐久试验能力等；同时，研究院建立了完整的整车可靠性开发流程，开展整车可靠性试验（包括山路、高环、强化及城市等不同工况的试验），开展高温、高原和高寒等环境适应性试验。
（5）SE（汽车工艺同步工程）分析：研究院具备整车同步工程开发系统分析的能力，通过先进软件的引进和运用，初步可以实现工序排布设计三维动态仿真分析，并通过不断积累、筛选，形成了近1,000个工艺质量案例的经验库，为缩短新车型工艺开发周期创造了条件，工艺SE实现完全自主。
（6）新能源汽车开发：研究院已形成了新能源汽车（包括混合动力汽车、纯电动汽车）独特的整车开发工具链（如独立开发的整车仿真软件、运动学仿真模型等），能将前期项目需求分析、整车构架、性能仿真与后续整车和系统级 V字形开发进行结合
为弥补众泰汽车产品研发上存在的缺项，完善相应的产品试验与检测手段，2015年下半年，标的公司开始建设整车、发动机及零部件试验室。项目建成后，具备整车性能与排放试验、发动机性能测试实验能力。
其中，整车转鼓性能试验室具备空调环模试验、动力性经济性、排放、温度场试验、冷却系统试验、除霜除雾试验、汽车采暖试验、低温启动试验能力。
通过假人系统可以准确的掌握竞争车型的人机工程参数，为公司车型的开发积累经验，提供参考。
通过引进的旋转平台、双悬臂油泥铣削系统、油泥烤箱等设备，研究院具备了内外饰改款、facelift等造型开发能力，缩短油泥模型制作时间，缩短开发周期。
4、所获主要荣誉
众泰汽车工程研究院研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了 45项国家级及省部级科技研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的JNJ6400EVL型电动轻型客车经浙
江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程 C-NCAP五星评价。
（二）与其他研发机构合作情况
标的公司以众泰汽车工程研究院为主要研发平台，与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了浙江省级院士专家工作站、博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。在技术合作方面，众泰汽车多年来与英国莲花汽车公司保持深度合作；近年，又与意大利宾夕法尼纳设计公司、英国米拉有限公司展开技术合作。
在与外部研发机构合作上，标的公司以汽车整车和关键零部件为主要研发内容，通过引进、消化、吸收汽车制造核心技术，为产品的更新换代提供强有力的技术支持，为标的公司快速发展节约了大量的时间及资金成本。
四、专利及非专利技术数量
标的公司注重知识产权与专利的保护与挖掘，研究院配置有专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。
目前，众泰汽车及其下属公司已有 496项授权专利，其中 19项发明专利，154项实用新型专利，323项外观设计专利；尚有75项转让给众泰制造的授权专利正在办理过户手续，其中1项发明专利，1项实用新型专利，73项外观设计专利；拥有4项计算机软件著作权。
（十五）列表说明标的公司主要生产基地的产能情况，包括设计产能、产能利用率及在建产能等，并结合主要车型的供需情况，说明未来的产能计划。
回复：
一、标的公司主要生产基地的产能情况
标的公司报告期拥有浙江永康、杭州、湖南、江苏金坛四个生产基地，其产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所在区域|对应公司|产能（辆）|产能利用率|
|1|永康基地|江南汽车永康众泰分公司|200,000|54%|
|2|金坛基地|江南汽车金坛分公司|200,000|62%|
|3|杭州基地|江南汽车浙江分公司|100,000|30%|
|4|湖南基地|江南汽车、江南汽车星沙制造厂|80,000|36%|
|合计|||580,000||

注：（1）上表按照双班年产，每班8小时，一年300天计算产能，参照2015年生产基地产量计算产能利用率；（2）各生产基地现在没有在建产能项目；（3）金坛基地 2015年 11月投产，按照11月、12月平均产量与月平均产能计算产能利用率。
二、标的公司未来的产能计划
标的公司各生产基地未来五年销量预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年（辆）|2017年（辆）|2018年（辆）|2019年（辆）|2020年（辆）|
|永康基地|128,500|153,000|186,500|203,000|211,000|
|金坛基地|80,000|87,000|112,000|121,000|121,000|
|杭州基地|53,500|67,500|83,500|85,500|87,500|
|湖南基地|20,000|31,000|48,000|55,000|57,000|
|合计|282,000|338,500|430,000|464,500|476,500|

对比四个基地预测销量与设计产能，仅永康基地现有产能在 2019年、2020年不足以支撑其预测销量。在未来投资计划中，标的公司已经考虑到该因素，在投资预算中有针对生产线改造提升产能的相应支出。2016年永康基地将会进行生产线扩能准备工作，预计2017年底前基本落实到位，产能预计将达到25万台。
本次收益法评估对现金流量预测中，也在资本性支出对标的公司产能计划予以考虑。
六、关于募集配套资金
（一）请公司对募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执行穿透原则，
每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易
对方是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金认购方的穿透情况
本次配套融资交易对方中有2名自然人（胡忠怀、文菁华）和7家企业。穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后涉及认购主体数量|备注|
|1|铁牛集团|2|最终穿透至应建仁、徐美儿|
|2|清控华科|36|最终穿透至北京市国资委、于树怀、李军、吴玲玲、李琨、姚洪菊、曹达、沈正宁、蒲夫生、韩凯峰、吴赵峰、杨世茁、殷小斌、陈倩倩、于树怀、北京市人民政府、杨世贸、巩庆鑫、徐清举、郑翰霖、霍文民、董睿、孙林江、张海波、莫志学、敬潇淞、冯昱晟、朱秋荣、梁春光、刘建新、耿浩、蒋安生、河北省发改委、教育部、天津市东丽区国资委、天津市东丽区黄土资源管理中心|
|3|济慈投资|11|最终穿透至任旭红、李杰、曾勇、孙良一、王江江、王小六、张荔、周静雅、关骊、聂梅生、钟彬|
|4|中达新能|15|最终穿透至汪扬、曹子睿、丁芬、渠天玉、吴廷辉、黄丽萍、陈利民、黄晓燕、王素敏、周燕、方榕、黄晖、李华、苗宝文、汪静|
|5|山高新能源|13|最终穿透至山东省国资委、李冉、秦中月、农业银行、法国农业信贷银行、法国兴业银行、中国铝业股份有限公司、张志英、陈嘉、刘阳、胡兰贞、黄瑞金、陈坚|
|6|东方金桥|35|最终穿透至凌金克、王颜丽、孙志洪、周水江、应华江、虢晓彬、廖胜、王红、王建平、刘书林、张小玲、钱毅、毛真福、李建平、吴玮、黄敏辉、何丹、陈列壮、谭红姣、龙苏云、江洪、李裕滔、杨炜锋、吴建尤、李慧兰、应华江、王艳、毛真福、陈晓、钱毅、郑天赏、刘书林、曹云松、林三秀、邵鸿昇|
|7|温氏投资|1|穿透至广东温氏食品集团股份有限公司（系上市公司）|
|8|胡忠怀|1||
|9|文菁华|1||

|||
|-|-|
|合计|115|

本次配套融资的交易对方均具备认购方的主体资格，穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后共计115名，认购主体数量未超过200名，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点回复的相关规定。
上述内容已在重大资产重组报告书“第三节/三/（十）配套融资认购方的穿透情况”中予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资的交易对方均具备认购方的主体资格，穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后，认购主体数量未超过200名，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点回复的相关规定。
（二）报告书披露，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目产生的收入与成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。请说明其具体实现方式，标的资产承诺业绩中如何扣除配套募集资金所产生的损益。
答复：
一、众泰汽车将采取相关措施对募投项目进行独立核算
（一）募投项目具备单独核算的基础
1、新能源汽车电机及控制器建设项目
新能源汽车电机及控制器建设项目的实施主体为众泰新能源永康分公司。该项目拟生产高速永磁同步电机和矢量控制多绕组轮毂直驱电机等，将在满足众泰汽车的新能源汽车配套的同时，实现对外销售。对外销售具备独立核算的基础，
如果对内使用，将参照对外销售价格和对内使用数量模拟核算。
2、新能源汽车动力电池及控制系统建设项目
新能源汽车动力电池及控制系统建设项目的实施主体为众泰新能源永康分公司。该项目拟生产锂离子动力电池及动力电池包、动力电池控制系统，将在满足众泰汽车的新能源汽车配套的同时，实现对外销售。对外销售具备独立核算的基础，如果对内使用，将参照对外销售价格和对内使用数量模拟核算。
3、新能源汽车开发项目
新能源汽车动力电池及控制系统建设项目为研发项目，实施主体为众泰新能源永康分公司。该项目拟研发并掌握新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电、增程与换电等领域核心技术，建成新能源汽车开发平台，为众泰汽车新能源汽车产业发展提供新的驱动力。
在该项目的研发期间，众泰汽车将单独统计项目的投入；研发项目实施完成后，如遇原有业务应用该研发项目，众泰汽车将设置有效的识别标志，单独核算或适当划分其对众泰汽车间接增加的收入和毛利。因此，该项目具备独立核算的基础。
（二）对募投项目进行独立核算的相关措施
众泰汽车将对募投项目进行独立核算，确保募投项目的收入、成本、费用与众泰汽车的原有业务能够完全区分，相关措施包括：
1、业务体系
募投项目的实施主体为众泰新能源永康分公司，众泰新能源永康分公司于 2015年 8月成立，目前暂未开展实际经营业务，未来拟专门承接上述募投项目且不会从事其他生产经营活动。因此，募投项目的人员与众泰汽车原有业务相互独立；相关资产购置、存放与管理单独进行，或在财务账套中进行项目辅助核算；
存货出入库及收入、成本单独核算或合理划分，比如，可对募投项目生产的产品，在财务系统中设置专门的产品编码，做到与原产品进行有效的区别。
2、资金使用
通过募集资金专户对募投项目进行募投项目投入，其中，募投项目将严格按
照披露的资金使用计划投入；募集资金专户利息收入和闲置资金用于现金管理的收益将在募投项目项下核算，不与众泰汽车正常业务核算的利息收支混同。
3、资产管理
众泰新能源永康分公司为募投项目所购置的研发设备、生产设备等与众泰汽车原有业务独立，其领用或折旧、摊销计入相关项目的投入或产品成本。
二、《盈利预测补偿协议》已经对相关事项进行约定
《盈利预测补偿协议》已经约定：金马股份、金浙勇、铁牛集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目（上市公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述的由众泰汽车实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
综上所述，本次募投项目具备单独核算的基础，由众泰新能源永康分公司单独实施，并采取相关措施，在财务核算中能区分募投项目带来的收益、成本、费用。《盈利预测补偿协议》已经对相关事项进行约定，考核净利润将扣除募投项目的影响，募投项目的收益情况将由会计师事务所出具募集资金使用情况报告或专项审核报告。
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司对深圳证券交易所<关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
黄山金马股份有限公司董事会 2016年4月11日