证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-017
江西赣锋锂业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2015年 4月 2日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于 2015年 4月 12日在南昌市机场宾馆会议室以现场表决的方式举行。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。会议由董事长李良彬先生主持，全体监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案,一致通过以下决议:
一、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度总裁工作报告》;
二、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意提请股东大会审议；
详细内容见同日刊登在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的公司《2014年年度报告》。
公司独立董事黄华生先生、郭华平先生、李良智先生向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东
大会上述职。述职报告全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
三、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》，同意提请股东大会审议；
《2014年年度报告》详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn，临2015-019赣锋锂业2014年年度报告摘要刊登于同日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
四、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，同意提请股东大会审议；
2014年，公司实现主营业务收入 86948.01万元，较上年同期增长26.7%，营业利润 9214.12万元，较上年同期增长18.63%，实现归属于母公司股东的净利润 8572.74万元，比上年同期增长15.65%，扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润 7360.83万元，比上年同期增长14.41%。
五、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制的自我评价报告》；
《2014年度内部控制的自我评价报告》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
该事项已经公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见、经独立董事出具独立意见。内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年募集
资金存放和使用情况专项报告》；
临 2015-020赣锋锂业 2014年募集资金存放和使用专项报告见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
立信会计师事务所向公司出具了信会师报字[2015]第 111926号《江西赣锋锂业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该事项已经公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见、经独立董事出具独立意见 ,内容详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
七、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度权益分配预案》，同意提请股东大会审议；
根据立信会计师事务所审计， 2014年度公司母公司实现净利润 102,123,493.79元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 10,212,349.38元后，加上年未分配利润 50,703,934.97元，截止 2014年 12月 31日，可供分配利润为 142,615,079.38元。资本公积余额为 761,503,955.06元。
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司章程以及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，董事会提出以下利润分配预案：
（一）拟以 2014年 12月 31日的总股本 356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
（二）拟不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配不送红股。
本次权益分配预案，需提交公司 2014年度股东大会审议批准后实施。
公司《2014年度权益分配预案》符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
八、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定董事、高级管理人员薪酬的议案》,同意将董事薪酬提请股东大会审议; 2014年度，本公司的独立董事和外部董事在公司领取董事津贴，其中，独立董事津贴标准为每年 6万元（税前），外部董事津贴标准为每年 2.4万元（税前）；对除独立董事和外部董事外，在公司领取薪酬的董事，根据公司的总体发展战略和 2014年度实际完成的经营业绩和高级管理人员薪酬考核办法等的规定，确定 2014年度公司高级管理人员薪酬(包括津贴)，详见 2014年度报告相关章节。
根据公司高级管理人员薪酬考核办法：高管的薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成，薪酬标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
该事项已经独立董事出具独立意见，内容详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
九、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提请股东大会审议；
公司审计委员会对公司审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了总结，提出了续聘其为公司 2015年度审计机构的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
独立董事对该事项的事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
该事项已经公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见，内容详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十一、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》，同意提请股东大会审议；
《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
该事项已经独立董事出具独立意见，内容详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金及自有资金投资理财产品的议案》，同意提请股东大会审议；
本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响募集资金项目建设和日常经营运作资金使用的情况下，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲臵募集资金不超过 16000万元人民币、自有资金不超过 20000万元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
临 2015-021赣锋锂业关于使用部分闲臵募集资金及自有资金投资理财产品的公告见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十三、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》；
《风险投资管理制度》见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十四、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意提请股东大会审议；
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产
经营并有效控制风险的前提下，同意使用自有资金最高不超过（含）人民币 20000万元进行风险投资，使用期限自股东大会审议通过本次风险投资之日起 2年内有效，该额度可以在 2年内循环使用。
临 2015-022赣锋锂业关于使用自有资金进行风险投资的公告见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十五、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易之标的资产<资产评估报告>及<资产评估说明>的议案》；
公司拟收购李万春、胡叶梅持有的深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”)100%的股权（以下简称“本次交易”，同时美拜电子100%的股权称“标的资产”），并募集配套资金。根据中联资产评估集团有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第869号《资产评估报告》，并经公司第三届董事会第九次会议决议通过，本次重组标的资产的评估价值为36,989.7万元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为36,700万元。
鉴于原中联评报字[2014]第869号《资产评估报告》之有效期已至，中联资产评估集团有限公司以2014年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具中联评报字[2015]第297号《资产评估报告》，美拜电子以2014年7月31日为评估基准日的评估值为37,761.47万元，较截至2014年3月31日相应的评估值增加771.77万元。
为了更好的保护上市公司及其中小投资者的合法权益，公司董事会决议不调整本次重组标的资产的交易作价，加期评估报告仅供投资者了解美拜电子在2014年3月31日以后的运营状况和客观价值，本次
交易标的资产的交易作价仍为36,700万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及公司于2014年10月17日召开的2014年第二次临时股东大会对公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权，公司关于不调整本次重组具体方案的议案由公司董事会审议。
《资产评估报告》及《资产评估说明》见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十六、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易之标的资产 2014年<审计报告>的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美拜电子 2014年 12月 31日的资产负债表、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了信会师报字[2015]第 111938号《深圳市美拜电子有限公司审计报告》。
《深圳市美拜电子有限公司审计报告》见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十七、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
同意于 2015年 5月 8日召开公司 2014年年度股东大会，股权登记日为 2015年 5月 4日，并审议以下议案：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《2014年度财务决算报告》；
5、审议《2014年度权益分配预案》；
6、审议《关于确定董事、监事薪酬的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于制定公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
10、审议《关于使用部分闲臵募集资金及自有资金投资理财产品的议案》；
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
12、审议《关于修订公司章程的议案》。
临 2015-023赣锋锂业关于召开 2014年年度股东大会的通知见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会