兴业证券股份有限公司
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之取消募集配套资金
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
2019年4月29日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，对以发行股份及支付现金的方式购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对五洲新春取消配套募集资金相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案及实施情况
（一）本次交易具体方案、履行程序及核准情况
2018年 4月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案；同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日（董事会召开日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士全权办理公司本次重组有关事宜的议案》等相关议案。
根据五洲新春第二届董事会第十三次会议以及 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
2018年 10月 11日，公司取得中国证监会核发的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号），核准公司向浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元用于支付交易现金对价和中介机构费用
（二）本次交易标的资产过户及后续实施情况
2018年 10月 30日，新龙实业就交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年 10月 31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记。
2018年 11月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年10月31日，五洲新春已经取得新龙实业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2019年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、取消本次重组募集配套资金的情况
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司第二届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
根据公司与吴岳民、吴晓俊及五龙投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.7条约定：“本次交易涉及的现金对价由公司在标的资产交割完成及配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。”
公司收到证监会关于本次重组的批复后，始终积极推进募集配套资金发行工作，但受资本市场融资环境影响，在综合考虑公司全体股东利益的基础上，秉着对广大投资者负责的态度，经审慎研究，公司董事会决议终止重组非公开发行股票募集配套资金事项，改拟通过申请公开发行可转换公司债券的方式支付收购新龙实业22.50%股权的现金对价。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2019年 5月 21日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
2019年4月29日，公司与吴岳民、吴晓俊、五龙投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第 2.1
条约定，经各方协商一致，原《资产购买协议》第三条“本次发行及现金支付”第3.7款“本次交易涉及的现金对价由甲方在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价”修订为“本次交易涉及的收购新龙实业22.50%股权的现金对价（即人民币13,452.16万元）由甲方在2019年11月10日或经各方协商一致的其他时间前分两期支付：1）第一期：甲方将结合自有资金状况在 2019年 5月 25日前向乙方支付现金对价6,600万元；此部分现金对价将在甲方公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换；2）第二期：甲方将在2019年11月10日前向乙方支付剩余现金对价 6,852.16万元。如甲方本次公开发行可转换公司债券募集资金在 2019年 11月 10日前到位，则甲方以募集资金支付第二期现金对价；如甲方本次公开发行可转换公司债券募集资金在 2019年 11月 10日前尚未到位，则甲方将以自有和/或自筹资金先行支付此部分现金对价，并在甲方公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换。”
四、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，五洲新春对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司取消募集配套资金不构成对交易方案的重大调整；公司根据实际情况取消募集配套资金并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；公司取消募集配套资金事项及与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经公司第三届董事会第三次会议审议通
过，相关审批程序合法合规。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：五洲新春取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨伟朝 程梦思
兴业证券股份有限公司年 月 日