证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014－084
恒天天鹅股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年10月17日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“恒天天鹅”）接到控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会审核同意，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的本公司部分股份，现公开征集拟受让
方，具体内容如下：
一、拟转让股份数量、性质及转让价格
（一）拟转让的股份数量及性质
本次拟转让股份共计225,695,802股股份（占本公司总股本的29.80%），其中，中国恒天转让45,791,607股股份（占本公司总股本的6.05%），中国恒天全资子公司恒天纤维集团有限公司转让 179,904,195股股份（占本公司总股本的23.75%）。股份性质均为非限售国有法人股。
（二）本次股份转让的价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19号）（以下简称“19号令”）第三章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
经测算，恒天天鹅在本次转让信息公告日前 30个交易日每日加权平均价格算术平均值为4.95元/股，但考虑到恒天天鹅目前的股票价格、职工安置等因素，本次股份转让以停牌前二级市场收盘价 5.40元/股为基准定价，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。
二、拟受让方应具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次公司股份转让的拟受让方应当具备以下资格条件：
1、拟受让方应为内资企业法人，拟受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上。
2、拟受让方或其实际控制人最近3年连续盈利且无重大违法违规行为。
3、拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于恒天天鹅的经营发展规划。
4、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
5、拟受让方诚信水平较高，具有较强的支付能力。
6、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：
（1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为。
7、拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，应按照相关法律法规的规定维持恒天天鹅及其控股子公司员工队伍的稳定；且不得在正常生产经营之外，以任何形式增加恒天天鹅负债/或有负债。
8、拟受让方受让股份后成为恒天天鹅的控股股东、实际控制人，需符合证券法律、法规及规章规定关于成为上市公司控股股东、实际控制人的资质和条件，
并履行相关义务。
9、拟受让方或其实际控制人应具有较强的经济实力，拟受让方或其实际控制人最近3个会计年度（2011年至2013年）连续盈利。
10、拟受让方或其实际控制人应直接或间接控制优质主业资产并承诺择机置换上市公司现有资产，该资产应符合以下条件：
（1）在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中属于鼓励类产业，已经具备持续盈利能力；
（2）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）资产自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。
11、拟受让方同意向股权出让方或其指定第三方出售置换出的恒天天鹅现有主业资产。
12、拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。
13、本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体作为受让方。
上述条件为本次股份转让的必要条件。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本次公开征集拟受让方的公开征集期为 7个交易日(即 2014年 10月 20日—10月 28日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第 4个交易日（即 2014年 10月 23日）至第 7个交易日（即2014年10月28日）当中每个交易日15:00-16:00时向中国恒天提交受让申请资料，中国恒天不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应在截止日期前向中国恒天提交以下资料：
1、受让意向书；
受让意向书应该包括如下内容：
（1）有效报价（___元/股）；
（2）符合本征集文件第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
（3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市公司未来发展的规划；
（4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；
（5）拟受让方与出让方、恒天天鹅之间在最近 12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
（6）最近3年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保），及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体如下：
①存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；
②最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近 3年有严重的证券市场失信行为。
（7）联系人及联系方式。
2、基本资料
（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；
（2）企业工商登记信息卡；
（3）人民银行征信报告（详版）；
（4）公司章程；
（5）同意受让本次转让股票的内部决策文件；
（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、财务资料
拟受让方或其实际控制人最近三年经审计的合并财务报告和最近一期（2014年 1-9月）财务报告。
4、承诺文件
（1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体如下：
①存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；
②最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近 3年有严重的证券市场失信行为。
（2）关于维持员工稳定的承诺；
（3）关于不得以任何形式增加恒天天鹅负债/或有负债的承诺；
（4）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺。
5、拟受让方认为必要的其他资料。
（三）接受申请资料的方式
上述文件一式三份，需以 A4纸装订后提交至中国恒天。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，中国恒天不负责退还。
联系地址：北京朝阳区建国路99号中服大厦1206室
联系人：徐剑琴
联系电话：010-65838105、010-65838012
联系时间：工作日8:30-11:30，14:30-17:30
中国恒天保留对上述条款的最终解释权，具体咨询事项委托中国恒天聘请的财务顾问信达证券股份有限公司办理。咨询电话：010-63081045、010-63081032、010-63081175。
四、保证金事项与罚则条款
（一）保证金事项
在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将人民币不低于 2,500万元的保证金汇入以下项目专用账户：
开户行：广发银行北京建国路支行
开户人：中国恒天集团有限公司
账号：1370 4151 8010 0415 32
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让恒天天鹅股份保证金”字样。
注：上述保证金应于资料报送截止日（即 2014年 10月 28日 16:00前）足额到达上述账户，否则，将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方。
如拟受让方成功受让股份，则保证金冲抵股票收购款（具体付款方式以 19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。
（二）罚则条款
1、如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。
2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，中国恒天不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
五、后续安排
1、参与申购的拟受让方，应在提交受让意向书的同时向中国恒天指定的银行账户汇入2,500万元的缔约保证金，之后；
2、中国恒天尽快确定受让方，受让方确定后，中国恒天在五个工作日内退回其他申请人的保证金（不计利息），之后；
3、在确定受让方后五个工作日内签署股份转让协议，受让方在股份转让协议签订后五个工作日内支付股份转让款总金额（购买股数×每股转让价格）的30%（其中包括受让方原先支付的保证金），之后；
4、本次股份转让获得相关部门批复后五个工作日内，受让方支付完毕剩余股份转让款（购买股数×每股转让价格—已支付的股份转让款），之后；
5、报相关部门审核，办理相关登记手续。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在公开征集完成后，由于本次股份转让涉及实际控制人变更，仍需将具体事宜报国务院国资委审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，中国恒天是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会 2014年10月17日