北京市金杜律师事务所
关于
四川川投能源股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
四川川投能源股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司章程；
2.公司第九届董事会第四次会议决议；
3.公司第九届监事会第四次会议决议；
4.公司于2015年4月25日公告的《四川川投能源股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》；
5.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
6.本次股东大会会议文件。
本次法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第九届董事会第四次会议决议，公司董事会于 2015年 4月 25日公告了关于召开 2014年年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司第九届董事会；
现场会议召开时间：2015年 5月15日（星期五）上午10:00；
网络投票时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为：2015年 5月 15日上午 9:15到 9:25，上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；
通过互联网投票平台的投票的时间为：2015年5月15日上午9:15到下午15：00；
会议召开地点：四川省成都市小南街23号川投大厦1601会议室；
投票方式：现场投票和网络投票。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止2015年5月7日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2015年 5月 7日15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 71人，代表股数1,143,773,094股，占公司总股本的51.96%。
参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。
（二）出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过上海证券交易所证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 45人，代表股份数 9,396,056股，占公司股份总数0.43%。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的以下议案：
议案1：《2014年度董事会工作报告》
同意股份1,143,764,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99923%，反对股份0股，弃权股份8,800股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,536,754股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.97592%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权8,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02408%。
议案2：《2014年度监事会工作报告》
同意股份1,143,764,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99923%，反对股份0股，弃权股份8,800股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,536,754股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.97592%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权8,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02408%。
议案3：《2014年度财务决算和 2015年度生产经营预算报告》
同意股份1,143,763,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99914%，反对股份1,000股，弃权股份8,800股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,535,754股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.97318%；
反对1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00274%；弃权8,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02408%。
议案4：《关于对 2014年度报告及摘要进行审议的提案报告》
同意股份1,143,772,794股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99997%，反对股份0股，弃权股份300股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,545,254股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99918%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权300股，占出席会议有表决权股份总数的0.00082%。
议案5：《关于2014年度利润分配方案的提案报告》
同意股份1,143,763,194股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99913%，反对股份9,900股，弃权股份0股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,535,654股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.97291%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02709%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案6：《关于聘请会计师事务所并确定审计费用的提案报告》
同意股份1,143,764,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.99923%，反对股份0股，弃权股份8,800股。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：36,536,754股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.97592%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权8,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02408%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。议案5、议案6已取得全体独立董事的事前确认并发表独立意见。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）