证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-039
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于拟出售丰唐物联技术（深圳）有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次《股权转让协议》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）和Aeon LabsLLC为丰唐物联技术（深圳）有限公司（以下简称为“丰唐物联”）现有股东，英唐智控持股比例为51%，Aeon Labs LLC持股比例为49%。现英唐智控及Aeon
LabsLLC双方拟将其所占股份各出让5%给深圳市前海铭丰建材科技有限公司(以下简称为“前海铭丰”)。经交易三方协商一致，前海铭丰司拟以人民币5000万元购买公司持有丰唐物联5%的股权；同时拟以人民币5000万元购买Aeon LabsLLC持有丰唐物联5%的股权。上述转让完成后，公司持有丰唐物联股权比例由51%降至46%， Aeon LabsLLC持有丰唐物股权比例由49%降至44%，前海铭丰持有丰唐物联10%的股权。
近两年，谷歌、苹果等大型企业通过收并购涉足物联网行业，智能家居行业蓬勃发展。自2013年起，国内智能家居市场也逐步落地并加速发展。丰唐物联成立于2011年，是由创业板上市公司英唐智控与美国加州硅谷的一家公司AeonLabs合作成
立的高科技企业，其技术处于国际领先地位，且在国内外已积累了近4年的市场经验。
投资方认为在未来几年智能家居物联网将有巨大的发展空间，同时认同丰唐物联技术路线和发展理念，愿意与丰唐物联一起发展。鉴于国内外市场发展状况以及目前丰唐物联的技术和市场情况，英唐智控将持有丰唐物联的5%股权以人民币5000万元转让给前海铭丰是符合广大股东利益。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2014年6月9日召开第二届董事会第三十五次会议，所有董事经过认真审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让丰唐物联技术（深圳）有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为股权转让的决策依据充分、程序合法合规，符合上市公司和全体股东的利益。
根据公司《重大决策制度》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：深圳市前海铭丰建材科技有限公司
2、交易对方注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
3、法定代表人：靳娜娜
4、经营范围：建筑材料、日用百货、床上用品、玩具、工艺品的销售；经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；股权投资；投资顾问；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；房地产开发；电子产品的销售及技术开发。
5、成立日期：二零壹肆年叁月拾捌日
6、营业执照注册号：440301108992740
7、注册资本：伍佰万元圆整
8、该交易对方与本公司、Aeon LabsLLC及本公司持股5%以上的股东、本公司董事、监事和高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：丰唐物联技术(深圳)有限公司
2、交易标的注册地址：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园三栋北侧
3、法定代表人：胡庆周
4、经营范围：生产经营智能家居产品、电子产品；从事物联网产品及电子产品的开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
5、成立日期：二零壹壹年拾月拾叁日
6、营业执照注册号：440306503413512
7、注册资本及本次交易前股权结构：
丰唐物联注册资本为叁佰万美元，为英唐智控之控股子公司。英唐智控占股
51%， AEON LABS LLC占股49%。
8、丰唐物联最近一年又一期的主要财务指标
丰唐物联2013年年度经审计财务数据如下：截至2013年12月31日，总资产为
4313.27万元，净资产为3613.07万元，营业收入为3068.16万元，营业利润56.20万元，净利润51.08万元。
丰唐物联截至2014年3月31日为经审计的财务数据如下：总资产为4165.66万元，净资产为3578.45万元，营业收入为610.10万元，营业利润为-37.86万元，净利润为-34.62万元。
9、英唐智控不存在为丰唐物联提供担保、委托其理财以及丰唐物联占用上市公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：丰唐物联技术（深圳）有限公司(以下简称为“目标公司”或“甲方”)法定代表人：胡庆周
住所：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园C厂房三楼北侧
乙方1：深圳市英唐智能控制股份有限公司
法定代表人：胡庆周
住所地：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
乙方2：AEON LABS LLC
法定代表人：Winston Cheng
住所地：1228 norvell st., El Cerrito,California,America
（上述乙方1和乙方2若未特别指明，在本合同中合称为“乙方”或“原股东”）丙方：深圳市前海铭丰建材科技有限公司（以下简称为“丙方”）
法定代表人：靳娜娜
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
2、股权转让
（1）本次股权转让按以下方式进行：
乙方将持有甲方10%的股权以人民币壹亿元（￥10000万元）的价格转让给丙方，具体转让情况如下：
乙方1将持有甲方5%的股权以人民币伍仟万元（￥5000万元）的价格转让给丙方；
乙方2将持有甲方5%的股权以人民币伍仟万元（￥5000万元）的价格转让给丙方。
本次丙方受让后，丙方持有丰唐物联公司的股权比例为10%。
（2）本次受让完成后，本合同各方在丰唐物联公司的出资额合计为300万美元，丰唐物联公司的股东结构及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|
|深圳市英唐智能控制股份有限公司|46%|
|AEON LABS LLC|44%|
|深圳市前海铭丰建材科技有限公司|10%|
|合计|100.00%|

3、股权转让价格及价款的支付方式
（1）乙方1的股权转让款分两期支付，期限如下：
第一期，在乙方1的股东会决议同意本次转让之日起5个工作日内，丙方将股权转让款人民币叁仟万元（￥3000万元）转入乙方1银行帐户；
第二期，在目标公司的工商变更完毕并体现丙方取得丰唐物联公司10%的股权之日起10个工作日内，丙方将股权转让款人民币贰仟万元（￥2000万元）转入乙方1银行帐户；
（2）乙方2的股权转让款分两期支付，期限如下：
第一期，在乙方2的股东会决议同意本次转让及乙方2收到相关政府同意乙方2将股权转让给丙方的批复文件之日起5个工作日内，丙方将股权转让款人民币叁仟万元（￥3000万元）转入乙方2银行帐户；
第二期，在目标公司的工商变更完毕并体现丙方取得丰唐物联公司10%的股权之日起10个工作日内，丙方将股权转让款人民币贰仟万元（￥2000万元）转入乙方2银行帐户；
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；本次交易可引进投资，有利于开拓公司国内智能家居市场业务与产品推广，符合公司经营的需要，促进公司整体发展战略，符合全体股东的长远利益。本次交易不存在上市公司高层人事与丰唐物联管理人员变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售丰唐物联部分股权，可引进投资，拓展智能家居国内业务市场份额、加大形象设计与品牌宣传力度。本次出售部分股权将增加公司2014年度的非经常性收益，所得收益将主要用于公司业务拓展和补充流动资金。根据前海铭丰资信情况，董事会认为前海铭丰具备本次股权转让款项的支付能力，该等款项收回不存在重大风险。
七、独立董事独立意见
2、本次交易可引进投资，有利于开拓公司国内智能家居市场业务与产品推广，符合公司经营的需要，促进公司整体发展战略，符合全体股东的长远利益。
八、备查文件
1、《第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事关于转让丰唐物联技术（深圳）有限公司部分股权的独立意见》；
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会