海通证券股份有限公司关于《四川大通燃气开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对《四川大通燃气开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属全资子公司上饶市大通燃气工程有限公司、大连新世纪燃气有限公司、成都华联商厦有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.90%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司治理层面；资金活动、资产管理、对外投资、对外担保、财务报告、全面预算、关联交易、子公司管理、内部信息传递等业务流程层面。
重点关注的高风险领域主要包括：财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的制衡机制。
2、发展战略
公司坚持科学发展观，以现有主营业务为基础，积极实施围绕主营业务的多元化经营战略；适时收购兼并的资本经营战略；引进与开发相结合的技术创新战略；
不断转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，为公司可持续发展创造条
件。
3、人力资源
公司按照《劳动法》和相关法律法规的规定，建立健全了人力资源管理制度，涵盖人力资源需求、人员招聘、工资薪酬、培训管理、考核等方面，规范了公司的人力资源管理，为公司吸引、留住人才提供保障。
4、社会责任
公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护等法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了严格的安全生产管理体系，在安全生产、消防管理、安全事故处理、服务质量管理等方面进行了相关的制度约束和风险控制，落实安全生产责任，确保及时发现、排除安全生产隐患。
5、企业文化
公司秉承“理性务实、开拓创新、和谐共赢”的理念，积极培育企业文化，不断完善员工培训机制，努力实现员工与企业的同步发展，统一思想，提高认识，增强企业的凝聚力和竞争力，实现企业持续健康发展的目标。
6、资金活动
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，保障资金支付得到有效的管控，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、资产管理
公司严格固定资产、存货等实物资产的管理，建立了相应的管理制度和审核程序，对存货验收入库、仓储保管、盘点、出库及固定资产购置、折旧计提、后续支出、处置等方面建立控制流程，对相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施。
8、对外投资
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了公司对重大投资事项的审批权限、决策程序，重大投资决策充分考虑企业发展战略和经营目标，对重大投资的内部控制严格、充分、有效。
9、对外担保
公司严格控制对外担保，以防范对外担保风险。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大会、董事会对外担保的审议程序及审批权限，并严格按规定执行，控制担保风险。为防范风险，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司均未对外提供担保。
10、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工，保证财务数据的准确、真实。
11、全面预算
公司在《财务管理制度》中明确了预算编制、审批、执行、考核等工作程序和具体要求，定期对预算执行情况进行回顾和分析。预算管理贯穿于公司及子公司经营管理活动，是提升公司整体绩效和管理水平的重要途径。
12、关联交易
为防范关联交易风险，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了关联交易的审批权限，就关联交易事项审议程序和回避表决等做出了明确规定，关联交易定价以审计或评估价值作为参考，以确保关联交易公平、公正。
13、子公司的管理
根据公司《章程》、《控股子公司管理制度》等规定，规范控股子公司的股权转让、关联交易、对外担保、重大投资等审批控制流程，并不断建立健全和完善子公司各项内部控制制度及控制流程，通过内部审计、专业检查等方式，保障公司经营管理的贯彻落实。
14、内部信息传递
公司制定了《重大事件内部报告制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》和《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度，保护公司信息安全，规范了公司信息传递活动，保障信息沟通渠道畅通，确保
信息能及时沟通、共享，确保公司对外公开的信息披露及时、完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|潜在错报金额|
|重大缺陷|错报＞营业收入1.5%，且绝对值金额＞300万元|
|重要缺陷|营业收入0.5%≤错报≤营业收入1.5%，且绝对值金额≥100万元|
|一般缺陷|错报＜营业收入0.5%，且绝对值金额＞10万元|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|重大缺陷|公司高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，内部控制在运行中未发现该错报；公司对内部控制的监督无效。|
|重要缺陷|未依照会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷类型|造成直接经济损失金额|
|重大缺陷|损失＞营业收入1.5%，且绝对值金额＞300万元|
|重要缺陷|营业收入0.5%≤损失≤营业收入 1.5%，且绝对值金额≥100 万元|
|一般缺陷|损失＜营业收入0.5%，且绝对值金额＞10万元|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|重大缺陷|缺乏民主决策程序，决策过程不民主，造成严重决策失误；经营行为严重违反国家法律、法规等相关规定；管理人员或技术人员大量流失；重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或控制失效。|
|重要缺陷|缺乏民主决策程序，决策过程不民主，造成决策失误；经营行为违反国家法律、法规等相关规定；管理人员或技术人员部分流失；重要缺陷未得到整改；一般业务缺乏制度控制或控制失效。|
|一般缺陷|决策部分失误；经营行为轻度违反国家法律、法规；管理人员或技术人员少部分流失；一般缺陷未得到整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、审计机构意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了川华信审（2015） 074号《四川大通燃气开发股份有限公司 2014年度内部控制审计报告》，认为：大通燃气于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构通过与大通燃气董事、监事、高级管理人员、相关部门及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行交流；查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录以及各项业务和管理规章制度；查阅公司董事会出具的2014年度内部控制评价报告，从大通燃气的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
经核查，保荐机构认为：大通燃气已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，大通燃气董事会对2014年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<四川大通燃气开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡连生 周威
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司年 月 日