西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
立昂技术股份有限公司收到贵会2018年9月30日下发的181462号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西部证券”）按要求组织了有关项目人员、立昂技术股份有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈问题回复进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释或说明。现提交贵会予以审核。
目录
目录................................................................................................................................ 31.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 202.申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业（有限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以下简称唯心信息）存在一致行动关系，但前述构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。2）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 343.申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2018年 1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在新三板
挂牌以来信息披露的合规性。2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。3）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，沃驰科技内部控制是否健全有效。4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 404.申请文件显示：1）本次募集配套资金总额预计不超过53,986万元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目和支付本次交易相关的中介费用。
2）广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000万元，其中建筑工程费用 25,979万元，工程建设其他费用 1,021万元；项目大楼建筑面私约 1.2万平方米，能提供约1,807个IDC机架的装机能力。3）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额 21,864.51万元，资产负债率68.66%。2018年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1.31亿元。请你公司：1）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。
2）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 465.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018年度、2019年度、 2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000万元、 12,500万元及 15,000万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,320万元及 5,184万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补
偿不足现金补偿。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 546.申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的50％用于对沃驰科技管理层予以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 587.申请文件显示，大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请你公司补充披露：1）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 618.申请文件显示，1）本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。2）如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。3）本次收购完成后，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营
管理。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。5）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 649.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
2）杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 7810.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。2）沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 8511.申请文件显示，1）沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开
尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海天适新）、朱建军签订《股票发行认购合同》，认购沃驰科技募集配套资金发行的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2）2018年 6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。请你公司补充披露：1）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。2）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 9112.申请文件显示，沃驰科技有 4处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 9613.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其800万元的自有机械设备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2）大一互联又将租赁的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补
充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 9914.申请文件显示，沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割。考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。请你公司补充披露：1）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。2）结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。3）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 10515.申请文件显示，本次交易中沃驰科技科技截至评估基准日的100％股权价值123,069.09万元，增值率为521.55％。大一互联截至评估基准日100％股权价值为 42,069.89万元，增值率为836.17％。2）根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉余额为 153,184.31万元，约占备考报表净资产的77.58％。3）沃驰科技与电信运营商保持良好的合作关系，拥有运营商产品包和计费代码超过 300个；大一互联直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心，与基础运营商合作较多。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 112
16.申请文件显示，沃驰科技自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内可以在 3,000万元额度内进行利润分配，因此经双方协商，本次沃驰科技100％股权作价 119,800万元。评估基准日后的大一互联股东钱炽峰和唯心信息分别缴足 2,400万元和 600万元未缴出资额，经协商后大一互联100％股权交易作价45,000万元。请你公司：1）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。2）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 12517.申请文件显示：1）上市公司因本次重组于 2018年 5月 2日开市起停牌，沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更，严利、黄静颖退伙，陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙，以下简称企巢天风）于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资 100万元。2）2018年 3月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将 10万出资额转让给钱炽峰，潘永发将 795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖；2018年 5月，由合伙人按投资比例共增资 500万元，同时钱国来将其所持 647.91出资额转让给大一互联 17名核心员工。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 12718.申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。
其中，沃驰科技2015年7月的增资和股权转让作价为1元/出资额，2015年 12月的两次增资价格分别为2元/出资额和4.5元/出资额，2016年6月增资价格为
10元/出资额，2017年 3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为 31.5元/股、35元/股和 63元/股；2017年 10月转增后，2017年 11月一 2018年 6月的历次股权转让价格分别为 17.4元/股、23.02元/股、22.16元/股、 30.34元/股和 31.2元/股。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年 12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较 2015年 12月大幅增长的合理性、2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 13819.申请文件显示，最近三十六个月内，大一互联进行两次增资和四次股权转让，其中2015年4月和2016年8月的增资和股权转让价格均为1元/出资额， 2016年 12月的增资未披露增资价格，2018年 1月和 4月的股权转让价格均为 3元/出资额，2018年 5月的股权转让价格为 1元/出资额。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 15120.申请文件显示，沃驰科技通过中国移动、中国电信、中国联通三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地。沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次
期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。4）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 16622.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.09％、62.45％和64.73％。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。2）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基
地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 17323.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为 3,229.03万元、4,645.25万元和 1,166.81万元，占当期采购总额的比例分别为58.9％、42.15％和39.47%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。2）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 18024.申请文件显示：1）自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。2）其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。请你公司：1）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。2）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。4）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 18425.请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ....... 20026.申请文件显示，1）大一互联 IDC业务包括基础业务和增值业务两大类，其中 IDC基础业务主要包括带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁，IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。
2）大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 25727.申请文件显示，大一互联自有和租用合计超过 8,000各机柜，已启用的华新园一期机房是目前华南地区最大的中立数据中心。请你公司：1）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。2）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 25928.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联向前五大客户销售收入占比分别为49.93％、43.57％和46.25％。请你公司：1）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充
披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 26529.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大供应商采购金额占比分别为79.41％、77.57％和73.09％。2）报告期内中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：1）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 27030.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联带宽复用率分别为1.4倍、1.46倍和1.23倍。请你公司：1）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。2）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 27531.申请文件显示，收益法评估时，预测沃驰科技 2018年 4-12月自有产品运营推广收入 15,784.83万元，该业务毛利率53.13％；其他方产品运营推广收入 7,877.98万元，该业务毛利率44.59％；自有平台收入 2,000万元，毛利率5％，预测净利润 7,497.2万元。预测大一互联 2018年 4-12月营业收入18,394.92万元，营业成本12,778.03万元，净利润271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年 4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 28132.申请文件显示：1）沃驰科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年
期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性。3）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性。4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 29533.申请文件显示，预测 2019年-2022年大一互联营业成本分别为 17,773.77万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报告
期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 31434.申请文件显示，收益法评估时，预测 2018年 4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为 609.62万元和 2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在 303.22万元；预测 2018年 4-12月大一互联营业费用和管理费用分别为 776.08万元和 4,019.97万元，营业费用主要根据费用占收入比率进行预测。
请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各
项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 31635.申请文件显示，收益法评估时，沃驰科技预测期折现率为12.62％，大一互联 2018年 4-12月折现率为12.47％，2019年折现率为12.49％，2019年-2022年折现率均为12.52％。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 33836.申请文件显示：1）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，沃驰科技的应收账款账面净额分别为 3,473.92万元、8,187.05万元和 9,137.04万元，占资产总额的比例分别为37.58％、33.11％和37.46％，应收账款周转率分别为 4.28次、4.12次和 3次，周转率逐年下降。2）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，大一互联的应收账款账面净额分别为 2,497.17万元、6,337.92万元和 5,998.46万元，占资产总额的比例分别为35.00％、48.54％和45.77％，应收账款周转率分别为 4.37次、3.29次和 2.65次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 34137.申请文件显示，截至 2018年 3月底，沃驰科技商誉余额为 9,021.6万元，主要是由于 2017年收购杭州上岸80％的股权形成，减值测试未发现减值迹象，因此未计提减值损失。请你公司：1）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 36238.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技预付账款余额分别为 1,256.67万元、326.09万元和 515.13万元，主要为预付渠道供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为 218.60万元、220.95万元和 347.13万元，逐年增长。请你公司：1）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 37139.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技应付账款分别为 720.12万元、1,046.66万元和 1,087.68万元，分别占同期负债总额的31.05％、23.86％和27.10％。大一互联应付账款分别为 842.49万元、 2,706.11万元和 4,174.48万元，分别占同期负债的34.44％、35.13％和46.59％。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 38840.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技营业收入分别为 11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，2017年度收入增长率为110.73％，毛利率52.18％、55.02％和55.12％，净利润分别为 3,550.76万元、8,452.1万元和 2,440.25万元。大一互联营业收入分别为 8,306.36万元、 14,543.88万元和 4,088.16万元，2017年度收入增长率为75.09％，毛利率分别为33.62％、32.12％和25.07％，净利润分别为 1,599.1万元、2,428.33万元和
603.69万元。请你公司：1）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。3）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............... 39641.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技期间费用分别为 1,602.66万元、3,198.56万元和 649.12万元，占当期收入的比例分别为14.08％、13.34％和10.02％；大一互联期间费用分别为723.9万元、1,651.27万元和364.19万元，占当期收入的比例分别为8.72％、11.35％和8.91％。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................................................................... 41042.申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,523.03万元、6,585.05万元和1,617.88万元，大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为 558.76万元、-310.09万元和 2,234.95万元。请你公司：1）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。2）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核查并发表意见。 ........................................................................................... 42043.申请文件显示，上市公司于 2017年 1月首次公开发行股票并在创业板上
市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 42944.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ............................................................... 43245.公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 433
1.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。
1、交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的
本次交易对方中无资管计划、理财产品，交易对方中的合伙企业除员工持股平台及实际控制人持股平台属于以持有标的资产为目的而存续外，其他都系外部投资机构，并非专为持有标的资产股份为目的而设立或存续。此外，大一互联股东唯心信息属于专为本次交易而设立的交易方，大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时
间、是否以持有标的资产股份为目的等事项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||设立时间|持有标的公司股份最初时间|是否专为本次交易设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|萱汐投资|2013.7.17|2017.3|否|是|
|上海泰卧|2015.12.09|2015.12|否|是|
|上海天适新|2016.02.18|2017.3|否|否|
|企巢天风|2015.06.25|2017.4|否|否|
|鑫烨投资|2016.11.01|2017.4|否|否|
|荣隆合伙|2017.10.25|2018.1|否|否|
|欣聚沙投资|2016.9.26|2018.4|否|是|
|唯心信息|2018.5.9|2018.5|是|是|

2、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息。
（1）萱汐投资
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|王 晨|自然人|20.00|
|||210.00|
|||166.55|
|尹 巍|自然人|50.00|
|||36.20|
|娄 炜|自然人|10.00|
|||7.25|
|||500.00|

（2）上海泰卧
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|金泼|自然人|51.00|
|林元赛|自然人|2.00|
|都子俊|自然人|4.00|
|||1.00|

||||
|-|-|-|
|陈熙堪|自然人|9.00|
|||2.00|
|||2.00|
|章圣欣|自然人|3.00|
|||5.00|
|孙嫄|自然人|3.00|
|郑红琴|自然人|2.00|
|叶郑囡|自然人|2.00|
|||1.00|
|胡雪荣|自然人|8.00|
|高有格|自然人|2.00|
|赵燕茹|自然人|1.00|
|梁旻昊|自然人|1.00|
|陈伟超|自然人|1.00|
|合计||100.00|

（3）上海天适新
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|
|天风天睿投资股份有限公司|股份公司|货币出资|2,000.00|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司合伙人（北信瑞丰资产天时 1 号专项资产管理计划）|-|货币出资|8,000.00|
||-|-|10,000.00|

上海北信瑞丰资产管理有限公司-北信瑞丰资产天时 1号专项资产管理计划的合伙人取得权益的时间信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|
|姚彩芳|自然人|货币出资|1,100.00|
|林日勇|自然人|货币出资|1,040.00|
|江 泉|自然人|货币出资|1,000.00|
|吕 芳|自然人|货币出资|500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|邹文龙|自然人|货币出资|500.00|
|上海焕轩实业有限公司|有限公司|货币出资|500.00|
|林立峰|自然人|货币出资|300.00|
|方 烨|自然人|货币出资|300.00|
|石 蕊|自然人|货币出资|300.00|
|程 滨|自然人|货币出资|200.00|
|袁红梅|自然人|货币出资|200.00|
|冯彦周|自然人|货币出资|110.00|
|施少华|自然人|货币出资|100.00|
|卞靖宇|自然人|货币出资|100.00|
|郭 婧|自然人|货币出资|100.00|
|姚 瑶|自然人|货币出资|100.00|
|许 帆|自然人|货币出资|100.00|
|湖北天乾资产管理有限公司|有限公司|货币出资|1,450.00|
|合计|||8,000.00|

（4）企巢天风
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|天风天睿投资股份有限公司|股份公司|50.00|
|||50.00|
|北京企巢控股股份有限公司|股份公司|100.00|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|有限公司|2,000.00|
|北京中兴通投资集团有限公司|有限公司|1,200.00|
|方霞霞|自然人|200.00|
|翟 晟|自然人|185.00|
|沈小雁|自然人|400.00|
|林日勇|自然人|300.00|
|杜华江|自然人|180.00|
|王 梅|自然人|200.00|
|李 强|自然人|100.00|
|王海霞|自然人|200.00|

||||
|-|-|-|
|瞿晓川|自然人|100.00|
|李建英|自然人|100.00|
|周 崎|自然人|100.00|
|谢 昊|自然人|500.00|
|王利平|自然人|130.00|
|李 雪|自然人|300.00|
|张启东|自然人|145.00|
|张立志|自然人|100.00|
|阎海云|自然人|100.00|
|文志勇|自然人|200.00|
|王月青|自然人|100.00|
|||7,040.00|

（5）杭州鑫烨
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|杭州英伯力投资管理有限公司|有限公司|5.00|
|应保军|自然人|100.00|
|||5.00|
|蔡 伟|自然人|105.00|
|田新广|自然人|310.00|
|||525.00|

（6）荣隆合伙
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|吴文枝|普通合伙人|100.00|
|李世强|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|

（7）欣聚沙投资
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|钱炽峰|普通合伙人|10.00|

||||
|-|-|-|
|||5.00|
|钱国来|有限合伙人|143.58|
|||397.50|
|黎铭晖|有限合伙人|195.00|
|||105.00|
|周俊杰|有限合伙人|159.95|
|姚翠华|有限合伙人|75.00|
|姚 驰|有限合伙人|69.98|
|梁炜恩|有限合伙人|52.37|
|杨 静|有限合伙人|41.48|
|李慕健|有限合伙人|35.31|
|张淑慈|有限合伙人|33.39|
|林慧明|有限合伙人|30.44|
|陈泽明|有限合伙人|29.55|
|郭倩红|有限合伙人|28.44|
|苏楚维|有限合伙人|29.96|
|张 娟|有限合伙人|20.30|
|关 力|有限合伙人|19.95|
|刘军威|有限合伙人|9.99|
|姚宝祥|有限合伙人|5.00|
|姚 阳|有限合伙人|2.85|
|||1,500.00|

（8）唯心信息
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|钱炽峰|普通合伙人|1,599.84|
|钱国来|有限合伙人|0.16|
|||1,600.00|

3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过 200人的说
明”之“3、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资
产股份为目的”和“（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息”中进行补充披露。
（二）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
1、补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透至其合伙人姓名或名称|出资额|取得标的资产权益的时间|
|都子俊|1.00|2018.5|
|陈熙堪|2.00|2018.5|
|叶郑囡|1.00|2018.5|
|湖北天乾资产管理有限公司|1,450.00|2018.5|
|北京企巢控股股份有限公司|100.00|2018.5|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|2018.7|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|2018.7|
|方霞霞|200.00|2018.7|
|翟 晟|185.00|2018.7|
|沈小雁|400.00|2018.7|
|林日勇|300.00|2018.7|
|杜华江|180.00|2018.7|
|王 梅|200.00|2018.7|
|李 强|100.00|2018.7|
|王海霞|200.00|2018.7|
|瞿晓川|100.00|2018.7|

||||
|-|-|-|
|李建英|100.00|2018.7|
|周 崎|100.00|2018.8|
|谢 昊|500.00|2018.8|
|王利平|130.00|2018.8|
|李 雪|300.00|2018.8|
|张启东|145.00|2018.8|
|张立志|100.00|2018.8|
|阎海云|100.00|2018.8|
|文志勇|200.00|2018.8|
|王月青|100.00|2018.8|
|吴文枝|100.00|2018.1|
|李世强|9,900.00|2018.1|
|钱炽峰|10.00|2018.3|
||5.00|2018.5|
|钱国来|143.58|2018.3|
||397.50|2018.5|
|黎铭晖|195.00|2018.3|
||7.5|2018.5|
||97.50|2018.5|
|周俊杰|159.945|2018.5|
|姚翠华|75.000|2018.5|
|姚驰|69.975|2018.5|
|梁炜恩|52.365|2018.5|
|杨静|41.475|2018.5|
|李慕健|35.310|2018.5|
|张淑慈|33.390|2018.5|
|林慧明|30.435|2018.5|
|陈泽明|29.550|2018.5|
|郭倩红|28.440|2018.5|

||||
|-|-|-|
|苏楚维|29.955|2018.5|
|张娟|20.295|2018.5|
|关力|19.950|2018.5|
|刘军威|9.990|2018.5|
|姚宝祥|4.9950|2018.5|
|姚阳|2.850|2018.5|
|钱炽峰|1,600.00|2018.5|

关于相关最终出资人是否存在现金增资取得标的资产权益的情况如下：
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，钱炽峰将所持大一互联部分实缴出资及未缴纳的注册资本转让给其个人持股平台唯心信息。唯心信息因受让钱炽峰将所持大一互联实缴出资及出资认缴权而存在最终出资人向其实缴设立出资的情况。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，大一互联员工持股平台欣聚沙投资合伙人会议同意将合伙企业的出资额由 1,000万元增至 1,500万元，新增 500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，其中：钱炽峰认缴 5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴97.5万元。经查，欣聚沙投资1,500万元已出资到位。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，标的公司沃驰科技的外部投资机构股东北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式恢复并成为企巢天风的普通合伙人。
除上述交易对方外，其他交易对方穿透至其最终的法人或自然人不存在以现金增资方式取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4号》”的规定以及穿透计算的原则，沃驰科技及大一互联股东穿透至自然人或法人后最
终出资人数量情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方股东名称或姓名|穿透至最终出资人|按《指引第 4 号》穿透计算至最终出资人的数量|

一 交易对方一：沃驰科技
||||
|-|-|-|
|金 泼|金 泼|1|
|开尔新材|不需要穿透|1|
|萱汐投资|需要穿透|3|
|上海泰卧|需要穿透|12|
|李张青|李张青|1|
|赵天雷|赵天雷|1|
|龚莉群|龚莉群|1|
|谢 昊|谢 昊|1|
|王丽霞|王丽霞|1|
|王建国|王建国|1|
|姚德娥|姚德娥|1|
|陈剑刚|陈剑刚|1|
|吴灵熙|吴灵熙|1|
|上海天适新|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|企巢天风|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鑫烨投资|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鞠 波|鞠 波|1|
|应保军|应保军|1|
|孙洁玲|孙洁玲|1|
|朱建军|朱建军|1|
|李常高|李常高|1|
|||34|

二 交易对方二：大一互联
||||
|-|-|-|
|钱炽峰|钱炽峰|1|
|唯心信息|需要穿透|1|
|欣聚沙投资|需要穿透|17|
|荣隆合伙|需要穿透|2|
|||21|
|||55|

由上表可见，根据《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过
200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4号》”的规定及穿透计算的原则来看，沃驰科技及大一互联的股东合计均未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（八）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况以及现金增资情况，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。”中补充披露。
（三）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
1、按照穿透计算的原则，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排
经查询交易对方的合伙协议及标的公司的历史沿革，通过比对交易对方取得标的股权的时间、成本与出资方式，并获取了交易对方关于其内部不存在结构化、杠杆的《说明》，经核查，对本次重组交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。
2、按照穿透计算的原则，交易对方穿透后的出资方（包括法人或自然人）是否与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》，并据对交易对方穿透后相关人员或机构信息的核查，交易对方穿透至最终的法人或自然人与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（九）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”中补充披露。
（四）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
上市公司于 2018年 7月 30日召开的第二届董事会第二十五次会议，该次董事会审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易相关的议案，并于2018年7月31日在中国证监会指定信息披露媒体公告的相关信息披露文件，本次交易中上市公司并未披露预案。
经核查交易对方提供的合伙协议、工商档案及相关承诺及查询国家企业信用信息公示系统，交易对方企巢天风中的出资人其出资及出资比例在草案披露后发生变动，其变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资额（万元）|变更时间|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|2018.7|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|2018.7|
|方霞霞|200.00|2018.7|
|翟 晟|185.00|2018.7|
|沈小雁|400.00|2018.7|
|林日勇|300.00|2018.7|
|杜华江|180.00|2018.7|
|王 梅|200.00|2018.7|
|李 强|100.00|2018.7|
|王海霞|200.00|2018.7|
|瞿晓川|100.00|2018.7|
|李建英|100.00|2018.7|
|周 崎|100.00|2018.8|
|谢 昊|500.00|2018.8|

||||
|-|-|-|
|王利平|130.00|2018.8|
|李 雪|300.00|2018.8|
|张启东|145.00|2018.8|
|张立志|100.00|2018.8|
|阎海云|100.00|2018.8|
|文志勇|200.00|2018.8.|
|王月青|100.00|2018.8|

上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十）上述穿透情况在预案披露后是否发生变动”中进行补充披露。
（五）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
综前文所述，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的合伙企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立时间|持有标的资产权益最初时间|是否专为本次交易设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|2013.7.17|2017.3|否|是|
|2015.12.09|2015.12|否|是|
|2016.9.26|2018.4|否|是|
|2018.5.9|2018.5|是|是|

1、专为本次交易设立的合伙企业在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方唯心信息属于专为本次交易设立的合伙企业，是以持有大一互联股权为目的。大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。因此，唯心信息交易后不持有上市公司股份，因而不存在相关锁定
安排。
2、属于以持有标的资产为目的、不是专为本次交易设立的合伙企业，在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方欣聚沙投资为大一互联的员工持有平台，于2016年9月 26日设立，不是专为本次交易设立的合伙企业，但以持有大一互联为目的。根据对钱炽峰、钱国来及黎铭晖分别出具的《承诺》，基于对标的公司良好发展的信心，本人自愿对所持欣聚沙财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。在此期间，不以任何方式转让本人持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
经核查，交易对方萱汐投资及上海泰卧为沃驰科技员工持股平台，分别于2013年7月17日及2015年12月09日设立，均以持有沃驰科技股权为目的，不是专为本次交易设立的合伙企业。该等持股平台中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及沃驰科技董事、监事及高管人员已分别出具《声明》，基于对标的公司良好发展的信心，本公司（或本人）自愿对所持财产份额的合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本公司（或本人）持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本公司（或本人）所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本公司（或本人）违规减持所得收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十一）专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的有限合伙、资管计划等交易对方，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。”中进行补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方唯心信息、欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧分别为大一互联或沃驰科技的员工持股平台，均以持标的资产股份为目的；其他交易对方上海天适新、企巢天风、鑫烨投资及荣隆合伙均不以持有标的资产为目的；在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，唯心信息、欣聚沙投资及企巢天风存在现金增资，除上述三家合伙企业外，其他交易对方不存在现金增资的情形。穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方不存在与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；上述穿透情况除企巢天风有限合伙人融通资本天风 3号专项资产管理计划因到期清算退出之外不存在其他在草案披露后交易对方内部合伙人发生变动的情形；唯心信息属于专为本次交易设立的合伙企业，其他交易对方不属于专为本次交易设立的企业。唯心信息、欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧为标的公司的员工持股平台，以持有标的资产为目的。本次交易完成后，欣聚沙投资平台中的钱炽峰、钱国来及黎铭晖承诺其自愿对所持财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同；交易对方萱汐投资及上海泰卧中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及沃驰科技董事、监事及高管人员已分别出具《承诺》，承诺其自愿对所持财产份额进行锁定，该锁定期与合伙企业（萱汐投资及上海泰卧）通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。
2.申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业（有限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以下简称唯心信息）存在一致行动关系，但前述构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。2）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。
1、交易对方金泼与萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国一致行动关系期限、变更及解除安排
根据上述交易对方于 2018年 11月出具的相关说明，其作为本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方，为在业绩承诺期完成业绩承诺，实现各方所获上市公司股份解锁时的利益，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中定义了前述交易对方为“一致行动人”，该“一致行动人”仅仅为了明确业绩承诺期承担业绩承诺的义务主体范围，明确前述交易对方在完不成业绩承诺时的补偿义务，不代表在本次交易完成后对立昂技术股东表决权的一致行动约定，上述协议中定义的“一致行动人”不是《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条所规定的一致行动人。
依据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条所，除金泼与上海泰卧因存在股权控制关系而构成一致行动人外，其他上述交易对方之间及与金泼与上海泰卧之间相互不构成一致行动人关系。
前述交易对方中金泼与上海泰卧之间存在股权控制关系而构成一致行动人，在上述关联关系解除前，不存在一致行动关系期限、变更及解除等相关的安排；前述其他交易对方之间未以任何形式与其他公司或个人签订符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）相关规定的一致行动协议或安排，不存在上述办法所规定的一致行动关系。
2、交易对方钱炽峰与欣聚沙投资、唯心信息一致行动关系期限、变更及解除安排
钱炽峰与欣聚沙投资及唯心信息存在股权控制的关联关系，该等一致行动人属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条所规定的一致行动人。前述交易对方在相应关联关系解除前，不存在一致行动关系期限、变更及解除等相关的安排。
（二）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。
前述交易对方关于本次发行获得的上市公司股份的锁定期情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国|
|金泼|
|欣聚沙投资|
|钱炽峰|

注：唯心信息通过本次交易获得现金对价，交易完成后不持有上市公司股份。
1、前述交易对方股份锁定期不一致的原因
前述交易对方股份锁定期的不一致，系标的公司实际控制人金泼及钱炽峰基于对上市公司重组后长期发展趋势的看好，相对其他交易对方自愿延长了其股份锁定期。
2、前述交易对方股份锁定期不一致的合理性
前述交易对方的股份锁定期是相关交易对方与上市公司经协商后的安排。
标的公司实际控制人基于对上市公司长期发展趋势看好的自愿延长锁定期，有利于凝聚交易标的内部核心团队，能够促进上市公司收购后各方的彼此融合，从而降低整合风险，保障重组后上市公司的长期可持续发展，
前述交易对方股份锁定期自本次发行结束之日开始起算，股份锁定期长于
本次交易中相关交易对方的业绩承诺期，有效地保障业绩承诺期内补偿义务发
生时前述交易对方有足额的股份进行补偿。此外，前述交易各方锁定期条件的设置均高于《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》（以下简称“重组办法”）最低锁定期限的要求，上述锁定期的设置有助于保护上市公司及中小股东的权益。
综上，前述交易各方锁定期不一致的情况具有合理性。
3、前述交易对方股份锁定期不一致不影响其一致行动关系的稳定性
前述交易对方中，金泼与上海泰卧、钱炽峰与欣聚沙投资是基于其股权控制关系而形成法定一致行动关系，彼此间的锁定期安排不一致，并不构成对法定一致行动关系的违背。在其关联关系变更前，彼此间的一致行动关系具有稳定性。
（三）前述交易对方的一致行动关系不会对上市公司控制权稳定性产生影响
1、本次交易完成后上市公司股权结构情况
（1）本次交易完成后上市公司股权结构情况
本次交易完成后上市公司股权结构概况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|不考虑募集配套资金持股比例（%）|
|42,588,240|29.27|
|20,423,890|14.04|
|3,137,199|2.16|
|2,271,765|1.56|
|883,464|0.61|
|7,363,635|5.06|

注：此处“不考虑募集配套资金持股比例”的计算是假定立昂技术实际控制人王刚及其控制的新疆立润与前述交易对方均不参与此次募集配套资金的认购。
配募股份数=预计配募资金总额/33元
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王刚实际控制的股权比例
大于金泼及其控制的上海泰卧或钱炽峰及其控制的欣聚沙投资10%以上。若考虑募集配套资金，在上述交易各方均不参与资金配套募集资金的情况下，王刚实际控制的股权比例仍将大于金泼及其控制的上海泰卧或钱炽峰及其控制的欣聚沙投资10%及以上。前述交易对方及其一致行动人暂未对上市公司实际控制权构成影响。
（2）实际控制人股份质押对上市公司控制权影响
立昂技术实际控制人王刚直接与间接控制上市公司股份 4258.824万股，占立昂技术总股本的41.55%，合计质押股数为 3,754.00万股，占其控制股份总数的88.15%。上述股份质押资金用途主要用于上市公司经营以及个人投资。其中 800万股质押担保用于对上市公司向国家开发银行借款，扣除该事项影响，立昂技术实际控制人王刚直接与间接控制上市公司股份质押占其控制股份总数比例为69.36%。具体质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|质权人名称|质押股份数(万股)|质押占账户持股数比（%）|
|王刚|国家开发银行股份有限公司|800|18.78|
||海通证券股份有限公司|770|18.08|
||海通证券股份有限公司|1,790|42.03|
|新疆立润|海通证券股份有限公司|394|9.25|
|||3,754|88.15|

上述股权质押整体折扣率、平仓线及平仓警戒线都较低，质押折扣价位在9-10元/股。立昂技术截至2018年11月20日收盘价在27.40元以上，基于实际控制人目前所控制股份总数计算的履约保障比例为383%，远超过150%，质押借款有较大的安全边际，平仓风险较小。同时上述质押期间较长，不存在短期还款压力。
自办理股权质押借款以来，王刚及其控制的新疆立润按期支付利息，到期偿还本金，严格履行协议约定，不存在违约的情形。
综上所述，股权质押风险总体可控，因股权质押融资导致上市公司控制权
发生变更的风险较小，王刚及其控制的新疆立润的股权质押事项不会对上市公
司控制权稳定构成重大不利影响。
2、本次交易完成后，立昂技术实际控制人及新疆立润合计提名的非独立董事仍将保持相对多数
根据前述交易对方与立昂技术分别签订的相关协议的约定，本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1名董事候选人。鉴于立昂技术实际控制人现有持有比例及对上市公司的实质影响，本次交易完成后，立昂技术实际控制人及新疆立润合计提名的非独立董事仍将保持相对多数，可维持对上市公司董事会的控制。
3、前述交易对方出具在本次交易完成后十二个月内不以任何方式增持上市公司股份以及不谋求上市公司控制权的承诺
根据前述交易对方出具的《说明》：前述交易对方作为本次立昂技术发行股份购买资产的交易对方，无意谋求立昂技术的控制权，承诺在本次交易完成后十二月个内不以任何方式增持立昂技术的股份。
（四）补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金泼与上海泰卧及钱炽峰与欣聚沙投资及唯心信息存在股权控制关系而形成一致行动人关系，在上述关联关系解除前，不存在一致行动关系期限、变更及解除等相关的安排。标的公司实际控制人金泼及钱炽峰基于对上市公司重组后长期发展趋势的看好，相对其他交易对方自愿延长了其股份锁定期。前述交易对方的股份锁定期是相关交易对方与上市公司经协商后的安排，其股份锁定期长于本次交易中相关交易对方的业绩承诺期，且其锁定期条件的设置均高于重组办法最低锁定期限的要求，在其关联关系变更前，彼此间的一致行动关系具有稳定性。本次交易完成后，立昂技术实际控制人与前述交易对方及其一致行动人持股比例相差较大，上市公司实际控制人及其一致行动人仍可维持对上市公司董事会的控制，且前述交易对方及其一致
行动人承诺本次交易完成后十二个月内不以任何方式增持上市公司股份以及不谋求上市公司控制权，因此，前述交易对方及其一致行动安排不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
3.申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2018年 1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。3）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，沃驰科技内部控制是否健全有效。4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
2016年4月9日，沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
2016年7月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具同意沃驰科技股票挂牌的函；2016年 8月 10日，沃驰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，沃驰科技建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认，并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，沃驰科技自2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2018年 1月 5日终止挂牌期间，未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行
政监管措施以及股转系统自律监管措施。
综上所述，沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（五）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。”中补充披露。
（二）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃驰科技决定终止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017年 10月 30日，沃驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017年11月15日，沃驰科技召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过上述议案；2017年 11月 28日，沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018年 1月 2日，股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2018】7号），沃驰科技自2018年1月5日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。”中补充披露。
（三）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。
1、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差
异，主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016年度报告中财务数据与本次交易中披露 2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，差异具体金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|3,473.92|3,607.27|
|1,256.67|1,239.32|
|15.24|1,805.99|
|70.82|16.49|
|8.48|7.51|
|39.06|55.13|
|1,885.00|-|
|720.12|771.84|
|903.51|915.64|
|93.90|69.45|
|339.20|316.39|
|4,317.35|4,283.29|
|6,924.02|6,867.16|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|11,385.62|14,923.39|

|||
|-|-|
|5,482.13|8,717.01|
|158.32|-|
|1,430.68|1,589.01|
|83.60|212.41|
|710.77|619.02|
|3,550.76|3,816.59|

（3）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|差异额|
|-86.65|
|-53.73|
|7.02|
|17.35|
|-1,790.75|
|54.33|
|0.97|
|-16.07|
|1,885.00|
|60.45|
|-78.40|
|-33.77|
|-8.57|
|-3.56|
|24.46|
|22.80|
|34.06|
|-622.68|

||
|-|
|-2,915.09|
|-404.69|
|-2,830.19|
|158.32|
|-158.33|
|-128.81|
|70.80|
|20.95|

经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016年度报告中财务数据与本次交易中披露 2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更为准确，进一步提高财务信息质量。
2、沃驰科技内部控制总体上健全有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“六、报告期内简要财务数据”之“（六）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异原因及合理性，沃驰科技内部控制健全有效性”中补充披露。
（四）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让股数（万股）|转让价格（元/股）|
|李常高|单贡华|0.10|75.88|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||0.10||
|龚莉群|陆乃将|0.30|78.00|
|金泼|开尔新材|60.00|17.40|
|王丽霞||90.00||

终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00本次交易作价 119,800.002、与本次交易作价差异合理性
2017年10月23日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1号量化投资基金以 75.88元/股分别转让 0.1万股给自然人单贡华，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为116,421.59万元；2017年 10月 26日龚莉群以 78元/股转让 0.3万股给自然人陆乃将，按交易每股价格直接测算，此次交易沃驰科技估值为 119,674.28万元。上述两次转让系出于交易双方资金、投资规划的极小量股权交易，与本次交易作价亦不存在重大差异。
2017年11月1日，金泼与王丽霞以17.4元/股分别转让60万股和90万股给开尔新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 80,089.71万元。此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身的实际资金需求出发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。
同时开尔新材基于自身对增值电信业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东协商一致，形成的部分少数股权的对价。按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测算的总估值，难以代表企业整体价值（未考虑控股权溢价）。但是
双方的市场化交易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次公司收购沃驰科
技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性。
综上，沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较大差异；沃驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”之“6、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价差异因及合理性”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规；
沃驰科技在新三板终止挂牌的原因系自身发展需要，其摘牌已履行相关内部审议及外部审批程序；沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异主要系会计差错更正所致，具备合理性，其内部控制总体上健全有效；沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值情况与本次交易作价之间差异较小。最高市值与本次交易作价差异原因系本次公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性，具备合理性。
4.申请文件显示：1）本次募集配套资金总额预计不超过53,986万元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目和支付本次交易相关的中介费用。2）广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000万元，其中建筑工程费用 25,979万元，工程建设其他费用 1,021万元；项目大楼建筑面私约 1.2万平方米，能提供约1,807个IDC机架的装机能力。3）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额 21,864.51万元，资产负债率68.66%。2018年 1-3月经
营活动产生的现金流量净额为-1.31亿元。请你公司：1）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。2）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数与同行业公司相应情况列示如下：
|||
|-|-|
|广纸云|奥飞数据|
|1,807.00|3,000.00|
|12,000.00|18,000.00|
|0.15|0.17|

数据来源：可比公司公开披露信息。
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数较同行业公司相比处于合理水平。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“2、募集配套资金项目介绍”之“（5）广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性”中补充披露。
（二）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内
容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容如下：
单位：万元
建筑工程费用
||
|-|
|项目|
|土建加固及室内装修工程|
|消防系统工程|
|市电外缆建设工程|
|高低压配电工程|
|机房电源|
|柴油发电机组|
|空调系统工程|
|动力环境监控系统工程|
|BA系统|
|视频监控系统工程|
|列头柜、网络机柜等设备|

合计 25,979.00工程建设其他费用
||
|-|
|工程第三方测试费|
|工程设计费|
|工程建设监理费|
|供电高可用费（3万KVA容量）|
|项目管理费用|

合计 1,021.00总计 27,000.00由上表可见，土建加固及室内装修工程中涉及装修费，项目管理费用涉及
工人工资，但机房工程的装修费用及工人工资属于工程建设期间的可资本化投
入，除该等费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及费用支出，相
关支出不属于铺底流动资金或项目流动资金，资金用途都为资本性投入，符合证监会相关规定。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“2、募集配套资金项目介绍”之“（6）广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。”中补充披露。
（三）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。
1、前次募集资金最新使用进展及比例
公司前次通过首次公开发行募集资金总额 11,693.50万元，于 2017年 1月 23日到账，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 8,328.50万元。由于前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87万元，该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心等多个部分，公司前次实际募集资金只能支撑研发大楼及楼宇智能化工相关工程的建设投入。截至 2018年 9月 30日，上述研发大楼及楼宇智能化工工程实际完成募集资金投资 7,282.16万元，占募集资金承诺投资总额的比例为87.44%，其中，募集资金已实际支付投资 5,007.94万元，尚有 2,274.22万元因工程未决算尚未支付，待工程决算后将根据合同约定进行支付。
截至 2018年 9月 30日，尚未使用的募集资金余额 3,334.34万元，经公司董事会相关审议程序后使用 3,000万元临时补充流动资金，账面结余资金为334.34万元。
2、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87万元，该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心。募资资金 8,328.50万只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工程的建设投入，相关楼宇已于2018年2月完工并投入使用，研发中心、工程项
目服务中心、运营管理服务中心鉴于资金问题尚未建设。研发大楼投入使用除解决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金净额 8,328.50万元与投资规模预算差异比较大，募集资金较投资规模存在较大不足，前次募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建设成本，不足部分需自有资金支付。由于公司日常营运资金需要较大，暂无富余资金用于募投项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心尚未建设。
前次募集资金于2017年1月23日到位，募集资金到账前一年度2016年上市公司的净利润为 3,547.44万元，募资资金到账后的 2017年度的净利润为 8,036.84万元，2018年 1-9月份的净利润为 3,631.74万元。总体上，募投项目暂未能实际产生效益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了公司的业绩增长，业绩较募资前显著改善。
3、本次配套募集资金是否符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
||
|-|
|上市公司情况|
|实际完成募集资金投资87.44%，使用进度与披露一致，效果因资金规模不足难以体现|
|用于数据中心项目建设，符合国家产业政策；其他支付交易对价和费用|
|不存在相关情况|
|不存在相关情况|

根据2018年10月12日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，符合中国证监会的相关规定。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“3、本次配套募集资金符合证监会相关规定”以及“（八）前次募集配套资金情况”之“3、前次募投项目效益”中补充披露。
（四）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建设资金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资金主要依靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在受益期内分摊，将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，所需的流动资金主要以股东缴纳实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范围，故该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（十二）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额”中补充披露。
（五）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相关的各项支出、归还借款及利息等。
上市公司未来主要支出安排主要是支付日常经营性支出、归还银行贷款及利息、缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
项目 金额
截至2018年9月30日货币资金余额 13,004.03
减：保证金等受限资金 5,512.31
减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金3000万元） 3,334.34
可使用资金余额 4,157.38
未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00
归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00
偿还借款(2018年12月31日前到期的） 3,500.00
利息支出 620.00
税金支出预计 3,000.00
支出合计 21,920.00
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工程成本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营业务的特点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。
2017年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018年 1-9月公司业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018年 1-9月经营活动现金流量为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额很可能为正数。
上市公司2018年1-3月、2018年1-9月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-3月|
|-13,079.76|
|-1,314.32|
|8,760.35|
|-5,633.73|

由上表可见，上市公司 2018年 1-3月、1-9月经营活动产生的现金流量净额负数较大，主要原因是上市公司主要业务工程项目的回款周期较长，工程实施过程中材料成本、人工费需按进度支付导致使用资金较多，本期政府性客户回款较缓等因素综合影响所致。
3、可利用的融资渠道及授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至2018年9月30日，上市公司取得银行授信额度为43,600.00万元，已使用授信 28,997.00万元，尚未使用授信 14,603.00万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
4、结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|||
||2018.6.30|2017.12.31|
|宜通世纪（300310.SZ）|21.18|21.82|

||||
|-|-|-|
|杰赛科技（002544.SZ）|64.84|65.45|
|汉鼎宇佑（300300.SZ）|35.06|36.73|
|富春股份（300299.SZ）|43.03|48.05|
||41.03|43.01|
|立昂技术（300603.SZ）|66.53|69.15|

注：以上数据源自wind资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要由于上市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承做工程过程中需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集配套资金以补充流动资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务运营需求。同时，上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升和保护股东利益。
5、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）本次募集配套资金的必要性”之“6、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步分析募集配套资金的必要性。”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数相较同行业公司是合理的。建筑工程费用中涉及装修费，建筑工程费用及工程建设其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金，本次配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等方面，本次募集配套资金符合上市公司发展需要。
5.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018年度、2019年
度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000万
元、12,500万元及 15,000万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,320万元及 5,184万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足现金补偿。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
3）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性。
1、沃驰科技2018年承诺业绩具备可实现性
金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技 2018年净利润为 10,000.00万元。业绩承诺净利润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018年 1-9月按上述口径计算的归属于母公司所有者的净利润7,130.35万元，占2018年承诺净利润的比例为71.30%。2016年及 2017年度沃驰科技第四季度归属于母公司净利润占年度净利润比重均值为29.72%。
根据沃驰科技目前的经营规模和用户存量，预计 2018年承诺业绩可实现性较高。
2、大一互联2018年承诺业绩具备可实现性
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联2018年净利润为3,600.00万元。业绩承诺净利润是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
大一互联经审计的 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 2,174.33万元，占 2018年承诺净利润的比例为60.40%。根据截至本反馈回复日，大一互联已签订订单预计在 2018年 10-12月确认收入的金额约为7,037.50万元（不含税），占2018年评估预测收入值22,483.08万元的31.30%，且该部分在手订单不包含后续新增的业务合同。结合以前年度第四季度收入及净利润占比均较高的特点，预计其2018年承诺业绩可实现性较高。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）结合截至目前沃驰科技的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。”以及“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）结合截至目前大一互联的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。”中补充披露。
（二）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国以及大一互联业绩补偿义务人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书
面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
上述内容已在交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿承诺及补偿安排”以及“3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施”中补充披露。
（三）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。
1、大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排不影响估值
2018年 3月 15日，钱炽峰将所持大一互联 500万元股权以 3元/注册资本价格转让给欣聚沙投资。大一互联于 2018年 4月 11日完成本次股权转让的工商变更登记。欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
关于本次股权激励，大一互联于2018年4月确认2,970.00万元股份支付费用计入管理费用，同时增加资本公积，对归属于母公司的净资产无影响。本次交易中中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价结论，收益法计算未来现金流量时已考虑了该股份支付费用的影响。
上述股份支付费用不影响大一互联现金流与本次估值，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
2、本事项约定相关协议签署履行了完备的审议与表决程序
上市公司与交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用在计算实际实现的业绩时予以剔除。上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018年9月13日经立昂技术2018年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿承诺及补偿安排”以及“2、大一互联”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，标的资产 2018年业绩承诺具备可实现性；本次交易中业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
6.申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的50％用于对沃驰科技管理层予以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投
资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。
1、对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一定对外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用提高对外投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为，对其投资规模做了限制。
2、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
（1）投资的行业范围与投资方向
沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选择，不鼓励其进行财务性投资。
（2）对外投资基本利润率的标准及其合理性
目前暂未制定相关对外投资的基本利润率要求，其合理性如下：
①对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常
经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
②对外投资项目将进行充分的可行性分析
在依据收购完成后修订的《公司章程》及相关制度所规定的决策及审批程序外，相关对外投资项目需由管理层进行充分的可行性分析并形成可研报告。
③对外投资可投向具有长期回报前景的初创类业务
沃驰科技所在的增值电信行业具有技术更迭快、产品生命周期短、客户消费内容日新月异等的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，行业内的企业必须持续密切地关注行业技术和客户消费内容的发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品，因此，暂未制定相关对外投资的基本利润率，系考虑其除了投资一些同行业已有的成熟业务，也可能会投资一些行业内具有良好长期回报前景的初创类业务，上述考量有助于避免标的公司管理层过分关注短期回报，而忽略把握未来优质投资机会的业务，从而有利于上市公司相关业务的可持续发展。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）业绩奖励安排”之“1、沃驰科技”之“（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对沃驰科技对外投资的限制性条款及超额利润奖励的条件设置是基于沃驰科技所处行业的风险，目的是避免管理层盲目投资和依赖短期性投资收益支撑业绩承诺的行为，符合上市公司风险控制的要求。未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体内控制度下执行，
对外投资行业范围及方向基本以围绕沃驰科技主营业务开展，不鼓励其进行财务性投资，且为避免标的公司管理层过分关注短期回报，而忽略把握未来优质投资机会的业务从而暂未制定对外投资基本利润率要求。
7.申请文件显示，大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请你公司补充披露：1）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。
1、大一互联IDC经营资产的续期进展情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商经营性资产租赁续期情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||租赁内容|合同到期日|是否已续期|是否发生过违约|合同是否有自动续期条款|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2013.3.31|是|否|是|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2018.2.28|是|否|是|
|佛山分公司|ADSL|2018.11.30|未到期|否|是|
|上海分公司|机柜租用、带宽租用|2017.10.31|是|否|是|
|广州分公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|2018.2.28|是|否|是|
||机柜租赁|2021.8.14|未到期|否|否|
||带宽租赁|无固定期限|未到期|否|否|
|广东有限公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|无明确终止日期|-|否|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|机柜租用、带宽租用，IP租用，传输线路租用|2018.6.15|是|否|是|

合计 65.182、大一互联IDC经营资产出租人违约或不能续租的风险及应对措施
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业 IDC服务商、互联网内容商和互联网用户等几类主体构成。从国内 IDC业务发展形势来看，基础运营商占据先天优势，基础设施与带宽资源丰富、资质与牌照齐全、品牌号召力强，是 IDC行业的主导者。专业IDC服务商掌握IDC及其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC基础服务及增值服务。通过双方的深度合作，基础运营商确保其基础资源的供给，专业 IDC服务商提高 IDC资源优化配置和使用效率，达到双方共赢的目的。大一互联主要通过以下几个方面应对经营资产租赁面临的主要风险：
（1）租赁合同自动续签并与主要供应商建立和保持了长期合作关系
大一互联与其 IDC经营资产主要出租方签订了自动续期的采购合同，根据相关协议，其中约定了 IDC资源采购到期自动续期、续期次数不限的条款。通过对大一互联 IDC经营资产主要出租方的实地走访、访谈了解情况，大一互联与现有的主要 IDC经营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方均有长期合作的意向。
（2）国内IDC资源供给充足，替代性较强
大一互联拥有租赁 IDC经营资产进行经营的各项资质和条件，其承租 IDC经营资产不会受到法律法规的禁止和限制。由于国内 IDC资源供给较为充分， IDC经营资产的可选出租方较多，如大一互联现有的 IDC经营资产的出租方违约，大一互联能够找到合适的替代供应商。
（3）通过收购、自建、IDC数据中心降低租赁资源占比，提升 IDC资源质量
IDC数据中心建设审批严格，投入资金规模较大。在大一互联的发展过程
中，主要采用租赁 IDC经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和资金
的积累，近年来，大一互联通过收购佛山明茂、自建机房等措施，逐步降低租赁IDC经营资源占比，提升优质资源整合和客户服务能力。
（二）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
目前大一互联用于 IDC经营的经营资产除佛山陈村机房及其中相关经营资产属于自建及自购外，其他获取的机架、机柜、带宽等经营资产主要从运营商相关机房中租赁取得，上述租赁经营资产进行 IDC经营的模式合理性及对标的资产经营稳定性的影响分析如下：
1、租赁IDC经营资产是行业发展的普遍模式
基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，中国境内基础电信运营商主要包括中国移动、中国电信、中国联通三家。
目前IDC基础资源主要来源为基础运营商，提供IDC及其他互联网综合服务的专业 IDC服务商，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC基础服务及增值服务，是 IDC行业的基本运营模式。同时，由于自建、合作运营机房的成本较高，通过租赁方式取得 IDC资源，大一互联可以专注于提升IDC资源整合能力和客户服务水平，符合目前的发展目标和发展阶段。
2、大一互联与供应商合作稳定性较强，不能续租的风险较低
从行业发展来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础 IDC资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活，而大一互联通过租赁 IDC资源的方式，可获得更加丰富的基础 IDC资源，从而能更好地发挥其高效的资源整合能力和服务优势。通过上述合作模式，基础运营商能获取稳定的客户收入保障 IDC资源的高效开发，而专业 IDC运营商能得到优质资源继而更好地服务与拓展客户。
大一互联与基础电信运营商合作良好，与主要供应商的采购合同存在自动续约条款，主要经营资产不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会对经营稳定性造成重大影响。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互
联”之“五、主营业务情况”之“（五）经营模式”之“1、采购模式”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联具有承租 IDC经营资产的各项条件和资质，与主要供应商合作稳定，其不能续租现有 IDC经营资产的风险较低；
同时，大一互联通过自建 IDC数据中心，将有效降低租赁资源占比。此外，若大一互联未来未能续租目前租赁的IDC经营资产，可采取向其他IDC经营资产出租方承租或收购、自建数据中心等应对措施，避免对持续经营产生重大影响。
8.申请文件显示，1）本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。2）如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。3）本次收购完成后，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。5）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
立昂技术是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位等提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务，在其历史业务发展过程中，收入结构中来源于运营商相关的业务收入占比较高，但随着近年来上市公司在西北地区安防业务市场的大力拓展，安防相关业务收入占比不断提升，业务结构逐渐呈现出运营商相关业务和安防相关业务并重的局面。
本次交易中，标的公司沃驰科技主要围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，主营业务收入为增值电信业务收入；标的公司大一互联主要围绕电信运营商互联网数据中心资源，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务，主营业务收入主要为带宽租用收入、机柜租用收入等。
本次交易完成后，沃驰科技与大一互联将成为立昂技术的全资子公司，在合并入标的公司运营商相关业务后，上市公司2017年、2018年1-9月的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,293.81|28.26|47,465.03|56.73|23,399.20|24.04|61,288.54|
|33,662.07|71.57|33,662.07|40.24|73,837.99|75.87|73,837.99|
|80.01|0.17|2,533.29|3.03|82.99|0.09|677.09|
|47,029.40|100.00|83,660.39|100.00|97,320.18|100.00|135,803.62|

由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持运营商相关业务领域收入和安防领域收入两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司运营商相关业务收入比重将会增加，原运营商相关业务链条将由前端的通信网络技术服务延伸至后端移动增值电信业务及互联网数据中心业务等多个
细分领域。
2、未来经营发展战略
在经营发展战略方面，本次交易完成后，公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
3、业务管理模式
业务管理模式方面，上市公司采取集团化管理的模式，沃驰科技和大一互联仍以独立的业务单元开展各自经营领域的业务。作为业务单元子公司，两标的公司在合理的时间内仍将保持其自身的业务管理架构，上市公司采取总部管理模式。同时，在业绩承诺期结合各自业务单元达成业绩承诺的基础上，上市公司与标的的业务部门将对运营商领域的业务资源进行深度交叉合作，包括不限于新设业务区域或组建新的业务部门等进行相应的业务开拓，相关业务管理人员根据业务交叉属性将由上市公司酌情委派、任命或聘用，人员从包含标的方在内的上市公司整体挑选或外部聘任。未来，在业绩承诺顺利达成，标的与上市公司深度融合后，上市公司将根据实际经营的需要，秉承整体布局不断优化的路重组业务组织架构，提升上市公司整体凝聚力和竞争力。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“3、结合财务指标分析本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次重组交易后，标的公司在业绩承诺期仍将以独立的业务单元子公司经营。在合理的预期范围内，两家标的合并后，各方面将逐步整合。
1、业务整合
业务方面，上市公司将通过自身运营商业务板块的地域分布及执行现状整合交易完成后并入的标的公司运营商业务资源，如共享各省份各机构的运营商相关渠道资源，在延伸业务链条与扩大业务规模方面提升现有运营商资源的利用效率。
针对沃驰科技业务主要以增值电信业务为主的情况，上市公司将结合增值电信业务基地化运作的特点，进一步强化沃驰科技在全国各大基地、各大基地产品线的跟踪力度。目前运营商全国各大基地的运作情况如下：
||||
|-|-|-|
|基地名称|对应公司|所在地|
|咪咕阅读|咪咕数字传媒有限公司|杭州|
|咪咕动漫|咪咕动漫有限公司|厦门|
|咪咕音乐|咪咕音乐有限公司|成都|
|咪咕游戏|咪咕互动娱乐有限公司|南京|
|咪咕视频|咪咕视讯科技有限公司|上海|
|南方基地|中国移动通信集团广东有限公司|广州|
|天翼阅读|天翼阅读文化传播有限公司|杭州|
|天翼空间|成都天翼空间科技有限公司|成都|
|天翼动漫|天翼爱动漫文化传媒有限公司|厦门|
|天翼视讯|天翼视讯传媒有限公司|上海|
|爱音乐|天翼爱音乐文化科技有限公司|广州|
|爱游戏|炫彩互动网络科技有限公司|南京|
|信元|信元公众信息发展有限责任公司|北京|
|21cn|世纪龙信息网络有限责任公司|广州|
|翼支付|天翼电子商务有限公司|北京|
|联通在线|联通在线信息科技有限公司|北京|
|沃阅读|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|长沙|
|沃商店|小沃科技有限公司|上海|
|联通音乐|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广州|

沃驰科技目前收入来源还是主要集中在咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等少数基地，且业务产品仍以阅读类产品为主。上市公司介入后，将进一步利用现有运营商资源优势，进行产品线和区域线的进一步突破，如在大一互联所在地广州、立昂技术已有业务辐射地的成都等地进行相关业务的点状突破。
针对大一互联目前主要以租赁机房资源开展业务并集中于广东地区的特点。一方面上市公司将在原有业务基础上，积极配合大一互联利用新疆地区低成本的机房资源与优势，将疆外部分非热点资源需求或容灾备份需求引导至新疆地区；同时，上市公司将结合其在西部地区和全国其他地区的运营商资源，将大一互联可利用的机房资源在全国范围内的大数据基地进行拓展，如宁夏中卫地区、内蒙古地区、贵州等地；最后，上市公司还将充分利用资本市场融资渠道的作用，自身投资建设一定数量规模的机房，提升大一互联的硬实力，如利用本次配套募资金投资建设广纸云机房等，通过提高自有机房的占比，降低高比例租赁资产的经营风险，深度绑定优质大客户，提升业务发展的稳定性。
此外，针对业务开展过程中的合规性及授权审批需要，上市公司将通过委派分管对接的业务负责人、建立对外业务合同签订的授权审批体系、通过法务部门增加业务开展过程的前置审核等措施建立统一有效的业务管控体系。
2、资产整合
本次重组交易后，标的公司在业绩承诺期仍将以独立的业务单元子公司经营。上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，标的资产与上市公司在全国省份范围内相互利用原有的渠道，如办公点、业务点等资产，节省各方的业务开展必要的硬件投入。
上市公司及两家标的公司都呈现轻资产运作的特点，不持有较大规模的生产经营资产。虽然一定时期内，三方仍将保持分别在新疆、杭州及广州集中办公的经营特点，但随着各自运营商业务覆盖区域的融合及逐渐铺开，上市公司将在全国重点业务区域设置集中的区域办公地点，结合三家业务的需要统一租赁或购置办公场所、设施，配备必要的运营车辆、办公资产，以提升资产的使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将会把标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将依照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控，将采取的整合措施包括：
（1）财务核算及业务支持系统的整合完善
1）根据各标的公司的经营特点设置ERP管控系统；
2）针对上市公司未来对沃驰科技和大一互联 IT支持系统进行管控的需要，将会对其原有系统进行开发完善以实现其 IT支持系统对上市公司的开放可监控。
（2）财务人员的统一管理
本次交易完成后，标的公司财务总监将由上市公司统一委派或指定聘用，与上市公司财务部实现统一垂直管理。上市公司根据具体公司人员的能力、素质及业务要求，进行具体岗位人员的评估，从账务处理的规范、报表编制的规范、报告报出的规范等方面，对人员采取定期不定期的培训，以保证相关人员满足上市公司的核算要求。
（3）资金使用的统一管控
1）建立全面合理的资金使用授权审批制度，上市公司将通过银行账户的统一管理，确保资金收支的合理管控；
2）上市公司将利用好自身的融资平台功能，并结合标的资产现金流较强的特点，统一进行融资及资金使用规划，建立资金的收支预算制度，通过资金的有效管控和合理使用节省资金成本，提高资金运营效率。
4、人员与机构整合
（1）人员整合
在管理层人员方面，考虑到重组后标的公司的业务收入和利润贡献能力，沃驰科技的实际控制人金泼将获得上市公司一个董事会席位，并从其业务负责人中推荐一位上市公司副总人选；同时上市公司也将获得本次交易完成后两家标的公司 3名董事会席位中 2名董事的任命资格，并分别委派分管的业务副总
和财务总监。通过上述人员的双向任命机制，上市公司将与标的公司在管理层方面进行充分融合。
在具体的职能部门员工层面，上市公司针对部分功能重合的部门，如财务部门将采取垂直的一体化管理；在其他核心管理和业务部门上，在暂时主要依托标的公司现有人员、机构运行的基础上，依据各业务发展所需专业技能及人员水平基础上，根据实际运行情况进行不断整合，如上市公司的 IDC机房运维服务可与大一互联的机房运维业进行深度结合，在地域上突破原有上市公司相关业务主要集中在西北区域的限制，在广东地区乃至全国范围内进行人员和业务的布局。
（2）机构的整合
目前上市公司相关机构主要针对新疆境内业务为主的经营特点而进行设置。未来随着沃驰科技及大一互联并入后，上市公司将根据总部管理的要求，有针对性的整合或新设管理机构。
1）采取统一的大中后台管理模式：如针对财务管控的要求，上市公司财务核算部门将采取集团垂直一体化的管理模式；针对业务开展的合规性，上市公司法务部门将扩大规模或形成独立部门，以承担对集团范围内业务开展合规性的审核任务；针对印章等的内控管理，上市公司将通过总部机构下沉或新设部门等方式进行统一管控；针对上市公司信息披露的业务需求，原有沃驰科技信息披露相关部门将整合至上市公司证券部门。
2）针对前台业务部门或机构进行精简或重新部署：针对沃驰科技子公司较多的现状，上市公司根据实际业务开展的需要，对部分子公司进行合并或撤销；针对大一互联 IDC机房建设和维护力量不足的情况，上市公司将结合自有机房工程建设和运营维护团队，进行相应业务人员的补充及细分管理机构的组建。
5、整合风险及应对措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险，甚至存在整合失败的
可能。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
1）业务整合方面面临的风险主要集中在上市公司对标的公司具体业务的认知能力不足。虽然电信运营商领域的业务是上市公司历史业务发展的主要业务，但上市公司相关业务的人力资源、实施经验及技术储备更偏重于运营商前端的基础设施建设领域，而沃驰科技和大一互联主要业务经验在于运营商后端的具体消费客户领域。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习、业务区域的人员交叉委派等措施参与标的公司的实际经营并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平。
2）财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务管控措施，从而导致财务控制失效甚至舞弊的风险。针对上述情况，上市公司将对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
3）人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充披露。
（三）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。
1、市场协同
在市场方面，上市公司目前的主要业务之一是通信网络技术服务，其主要市场区域为以新疆区域为主的西北电信运营商市场；沃驰科技主要经营地在杭
州，同时华东、华中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场；大一互联地处广州，主要依托以广东为主的华南地区的电信运营商进行 IDC运营服务。综上，三家企业在业务市场上都处在运营商业务的大市场范围内，但目前囿于自身的发展都主要集中在某一区域，通过本次的并购，各方将依托各方现有的强力区域资源，将市场范围在全国范围内进一步扩展。
2、技术协同
在技术方面，三方主要作为运营商第三方的专业服务提供商，围绕电信运营商上下游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商，对通信及 ICT业务的软硬件技术都有深度的掌握；沃驰科技作为电信增值业务的服务提供商，具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持；
大一互联作为IDC增值服务提供商，其对IDC相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握，以及如何让客户高效便捷使用好 IDC服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心技术人员及管理人员都具备运营商的业务背景。因而，三家企业在技术方面有较强的协同效应。
3、产品协同
在产品方面，立昂技术主要以电信及 ICT业务的基础设施建设、运维服务为主，主要立足于运营商专业服务的上游；沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源，向运营商终端个人消费者间接提供服务，立足于运营商的个人客户资源；大一互联主要利用运营商的电信 IDC基础设施资源，提供贯穿于运营商上游及下游的业务，上游可与运营商合作共建机房，下游帮助运营商实现机房资源的销售，最终通过商业客户的 IDC服务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源，形成围绕运营商的全方位服务产品提供商。
4、客户协同
在客户方面，立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、沃驰科技的主要客户都为三大运营商；大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要客户都为三大运营商。三家公司在客户方面形成较高的协同效应。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”之“（三）本次交易的协同效应”中补充披露。
（四）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。
1、因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
本次并购后核心人员因各种不可测的原因存在一定的流失风险，但针对流失，标的方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于：1）核心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股份；2）标的资产核心人员的持股参与业绩承诺；并对标的管理层设置一定的对外投资额度及业绩超额奖励；3）签订劳动合同及竞业禁止协议；4）未来上市公司经营过程中，将采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。
2、沃驰科技核心人员的任职期限及竞业禁止安排
沃驰科技的核心人员具体包括：直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员金泼、李张青、王建国、王晨、娄炜及陈熙堪等。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 36个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技以外的第三方名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
3、大一互联核心人员的任职期限及竞业禁止安排
大一互联核心人员包括：钱炽峰、钱国来、黎铭晖、姚翠华。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 48个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、大一互联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三方名义为上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。”中补充披露。
（五）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
交易完成后，标的资产的治理及管理架构初步设置如下：
1、沃驰科技治理及管理安排
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1名董事候选人及 1名副总经理候选人。
2、大一互联治理及管理安排
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司具备电信经营行业的相关业务人员、具备以项目制管理及核算的强大业务及财务核算管理系统。
3、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性
对标的资产上市公司采取占据其董事会主要席位做日常经营决策把控，并派驻财务总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控；日常经营的自主权交由原管理层负责，并向其派驻副总经理，同时利润规模较大的沃驰科技控股股东金泼在交易完成后有权利提名上市公司董事及副总经理，以实现上市公司的经营管控与标的板块业务自主经营的有效结合。
（1）上市公司目前的主要管理层具备较多的电信运营商背景或标的公司相关业务背景
上市公司董事会及主要管理层中具有电信运营商业务背景人员情况如下：
①上市公司董事长及实际控制人王刚先生，毕业于陕西邮电通信学院，在 1996年创办立昂技术前曾任职于邮电系统，创办立昂技术之后，立昂技术一直在其主导下主要从事电信运营商业务，与运营商有着长久持续的业务合作经验。
②上市公司总经理及董事田军发先生，为电信领域高级工程师，就职于立昂技术之前，曾就职于乌鲁木齐市电信局，曾任新疆通信规划设计院副院长。
③上市公司独立董事黄浩先生，为新疆大学信息科学与工程学院副教授，硕士研究生导师，IEEE会员，国际语音通信协会会员。
④上市公司副总经理陈建民先生，曾任中国电信巴州电信分公司政企客户部主任，新疆电信政企事业部总经理助理。
⑤上市公司副总经理陈志华先生，曾分别担任中国电信江苏分公司、新疆电信政企市场业务负责人，其中，2009年至 2012年任中国电信江苏公司 IDC运营中心市场总监，2013年任中国电信集团云计算公司 IDC与云业务经理， 2014年至 2016年 6月任中国电信江苏公司云计算中心产品总监，2016年 7月至2017年5月任中国电信天翼创新创业孵化基地项目负责人。
从上市公司董事会及主要管理层的运营商业务相关履历方面，可见上市公司董事会及管理层对电信运营商业务有着充足的知识和经验储备，能够对新并入的业务做到有效的管控。
（2）上市公司具备一定的标的公司相关业务实施经验
虽然上市公司近两年业务收入以安防业务相关收入为主，但上市公司员工结构仍以运营商相关领域业务人员为主，截至目前公司在册员工中，与运营商业务相关的业务人员超过50%。此外，安防系统相关业务因其传输的依托线路必须以运营商通信网络为基础，因而安防系统相关业务部门及人员亦具备较强的运营商领域知识及经营积累。
此外，针对具体业务的开展情况，上市公司曾于新疆地区开展过增值电信相关业务，而在 IDC相关领域，做为上市公司未来业务规划中的重要业务发展方向之一，近几年上市公司在新疆地区分别承建了电信运营商机房、政府部门后台数据中心等 IDC相关领域，如喀什市数据中心等项目，此外，上市公司还承接了中国移动（新疆）云计算和大数据中心的维护业务，该中心规划总建筑面积 10.46万平方米，占地面积约为 173亩，总机柜数 1.44万架，投资 58亿元。目前上市公司 IDC业务项目人员占上市公司运营商业务人员的比例超过35%，相关人员具备机房建设及运营维护必要而充足的知识及经验储备。
（3）上市公司财务管理人员储备充分，人员素质较强
上市公司财务部门现有人员超过 20人，尚未包括其他在各业务部门下沉的业务统计核算人员。财务部门承担了上市公司年均近千项目的核算工作、近 10亿元资金的收支管控，通过人员的多层次培养和磨练并经历上市 IPO的辅导历程，相关人员具备较强的财务核算能力，具备对标的输出管理和具体财务业务人员的能力。同时因上市公司长年与运营商不同业务部门进行业务对口核算，相关财务人员熟知并精通各类运营商业务的结算核算情况，具备较为充分的行业财务管理经验。
综上，上市公司的现有管理层及人员具有较为丰富的电信运营商相关业务背景，对沃驰科技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识，因而副总经理的派驻可达成性较强；大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具备较强的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后通过必要的系统对接或平台再开发，管理系统的对接交易达成；财务总监或财务管理人员，上市公司通过公司内部培养人
员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有核心财务人员的培养，将较容易实现人员的管控。因此总的来说，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展战略和业务管理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划以及相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司将在市场、技术、产品、客户等方面与标的公司形成协同效应。本次交易通过交易协议、关于核心人员的竞业禁止安排以及对于核心人员充分的激励机制，以有效降低核心人员流失的风险。本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
9.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
2）杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。
1、已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况
截至本核查意见出具日，沃驰科技及其控制公司已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况如下：
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|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|杭州上岸|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|浙 江省 通信 管理局|
|沃驰科技|网络文化经营许可证|浙网文[2018]7355-593号|利用信息网络经音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|
|杭州玉格|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙 江省 通信 管理局|
|杭州上岸|电信网码号资源使用证书|号 [2014]00001-A01|短消息类服务接入代码|中 华人 民共 和国 工业 和信 息化部|
|沃驰科技|网络出版服务许可证||||

2、办理已取得业务资质续期或新办业务资质是否存在障碍
（1）电信网码号资源使用证书
根据《电信网码号资源管理办法》及《电信网码号资源使用和调整审批服务指南》的要求，杭州上岸申请 1066短消息类服务接入代码应满足条件包括：（1）申请人应持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，其中的“业务种类”中应包括：信息服务业务；（2）自收到申请之日算起，相关《增值电信业务经营许可证》有效期应不少于一年；（3）申请代码用途描述符合码号规
划用途，且拟于近期开展相关的移动信息服务业务；（4）申请材料齐备，符合
法定形式；（5）申请材料不涉及虚假材料或不隐瞒有关情况。
杭州上岸已经取得《增值电信业务经营许可证》（证号B2-20130167），其业务种类包括信息服务业务，且有效期至2023年6月4日。
截至本核查意见出具日，杭州上岸《电信网码号资源使用证书》（号[2014]00001-A01）续期办理完成，有效期为2018.11.14至2023.06.04。
（2）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，沃驰科技目前已满足办理《网络出版服务许可证》的各项条件，关于沃驰科技符合相应资质办理的条件要求列示如下：
||
|-|
|条件要求|
|有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台|
|有确定的网络出版服务范围；|
|有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。|
|有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；|
|有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1 人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；|
|除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的8 名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；|
|有从事网络出版服务所需的内容审校制度；|
|有固定的工作场所；|

A幢1104室
根据沃驰科技出具的《说明》，其已经取得《增值电信业务经营许可证》，且已向浙江省新闻出版广电局递交相关申请材料，办理《网络出版服务许可证》不存在实质障碍。
3、上述资质办理、续期进展对标的资产生产经营的影响
由于沃驰科技自有平台业务收入占比较低，若不能取得《网络出版服务许可证》，对其整体经营业绩不产生实质影响。
4、沃驰科技对上述资质办理、续期过程中存在的风险拟采取的应对措施
关于上述资质办理、续期过程中存在的风险，沃驰科技正密切关注上述资质申请材料递交后的审核进度，且沃驰科技实际控制人金泼已于 2018年 10月 22日出具《承诺》，承诺：若沃驰科技及其控制的公司因未取得业务许可资质或业务资质续期未果而导致受到相关主管机关的处罚，以及由此产生的经营损失，均由本人承诺赔偿。除此之外，沃驰科技正积极寻找其他方法包括但不限于与具备上述资质的公司进行合作或购买具有相应资质的公司等方式，来应对上述资质办理、续期过程中存在风险。
综上，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；
针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰科技业务资质情况”之“8、沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。”中补充披露。
（二）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。
1、沃驰科技及其控制的企业需要取得资质的相关政策规定
沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通
信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案。从事该等业务需要取得资质的相关政策规定如下：
|||
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|法规名称|主要条款|
|《电信条例》|第七条 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。|
|《互联网信息服务管理办法》|第七条 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|出版管理条例（2016年修订）|第三十六条 通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。|
|《出版物市场管理规定》（2016年修订）|第二条 本规定适用于出版物发行活动及其监督管理。|
|《网络出版服务管理规定》（2016年修订）|第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|互联网文化管理暂行规定|第八条申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。|

2、沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质
截至本核查意见出具日，沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质如下：
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|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|沃驰科技|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|
||电信网码号资源使用证书|号[2016]00432-A01|短消息类服务接入代码|工信部|
||网络文化经营许可证|浙网文[2018]7355-593号|利用信息网络经音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|
||高新技术企业证书|GR201633000946|——|浙江省科学 技 术厅、浙江省 财 政|

||||||
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|||||厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
||出版物经营许可证|新出发字第00173号|书报刊、电子出版物、音响制品零售|杭州市江干区文化广电新闻出版局|
||网络出版服务许可证||||
|杭州修格|网络文化经营许可证|浙网文[2018] 0665-040号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|浙江省文化厅|
|杭州上岸|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0195-095号|利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产品、游戏产品|浙江省文化厅|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息 搜 索 查 询 服务、信息即时交互服务|浙江省通信管理局|
||增值电信业务经营许可证|B2-20130167|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|
||电信网码号资源使用证书|号[2014]00001-A01|短消息类服务接入代码|中华人民共和国工业和信息化部|
||广播电视节目制作经营许可证|浙字第01274号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|
||高新技术企业证书|GR201633000983|——|浙江省科学技术厅、浙江 省 财 政厅、浙江省国 家 税 务局、浙江省地方税务局|
|杭州玉格|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0196-096号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|浙江省文化厅|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|

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|广州上岸|增值电信业务经营许可证|粤B2-20090410|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|广东省通信管理局|
||网络文化经营许可证|粤网文[2016]1989-401号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|广东省文化厅|
|浙江恒华|增值电信业务经营许可证|B2-20090475|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|工信部|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20170959|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）|浙江省通信管理局|
||电信网码号资源使用证书|浙号[2016]00006-B01|短消息类服务接入代码|浙江省通信管理局|
||短消息类服务接入代码使用证|号[2006]00132-A011|代码：10665353|工信部|
|杭州多阳|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170581|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|浙江省通信管理局|
|杭州尊软|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|
||网络文化经营许可证|浙网文[2016]6483-362号|利用信息网络经营动漫产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品|浙江省文化厅|
|霍尔果斯盛讯|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|

综上，除沃驰科技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及
其控制的公司已依法取得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资
质办理、续期进展不存在实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺函》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰科技业务资质情况”之“9、报告
期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除沃驰科技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
10.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。2）沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
1、沃驰科技和杭州上岸取得的《高新技术企业证书》及享受税收优惠情况
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|证书名称|证书编号|发证时间|发证机关|
|高新技术企业证书|GR201633000946|2016.11.21|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|高新技术企业证书|GR201633000983|2016.11.21||

根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，沃驰科技及杭州上岸于 2016-2018年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
2、沃驰科技及杭州上岸高新技术企业资格到期续期风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本核查意见出具之日，沃驰科技和杭州上岸符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|沃驰科技的具体情况|
|沃驰科技于 2011 年 5 月 24 日成立且有效存续，截至本反馈问题回复出具日，沃驰科技成立一年以上|
|沃驰科技已经取得 18 项软件著作权和 4 个域名，沃驰科技已经获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|沃驰科技主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》【电子信息（三）计算机产品及其网络应用技术 4.网络应用|

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|技术；电子信息（四）通信技术 15.电信网与互联网增值业务应用技术】|
|截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技正式员工 44 人，其中研发人员 31 人，占员工总人数70%。从事研发的人员占公司员工总数的比例不低于10%|
|沃驰科技在 2016年度、2017年度及 2018 年三个季度研发费用合计 15,083,978.38 元；销售收入 338,401,662.1 元，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 4.46%，该比例符合沃驰 科 技 2017 年 销 售 收 入144,120,436.94 元（5000 万元至2 亿 元 ） ， 研 究 开 发 费 用6,439,829.26 元，研究开发费用占收入的比例 4.47%（不低于4%）。其中：沃驰科技 2016 年度、2017年度及 2018年三个季度的研究开发费用均发生在中国境内。|
|沃驰科技 2017 年销售收入144,120,436.94 元，高新技术产品（服务）收入 138,707,886.99元，占同期销售收入的 96%，不低于60%。|
|沃驰科技建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有18项软件著作权和4个域名，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。|
|沃驰科技近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

注：以上数据未经审计。
沃驰科技及杭州上岸分别出具的《声明》，为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，上述企业将采取以下有效措施及对策：
(1)在未来可预见的相当长时间内，沃驰科技及杭州上岸主营业务不会发生重大变更。
(2)沃驰科技及杭州上岸目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
(3)沃驰科技及杭州上岸将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
(4)沃驰科技及杭州上岸将不断加强内控管理力度，杜绝税收、工商、业务经营等方面的重大违法违规行为。
综上所述，截至本核查意见出具日，沃驰科技及杭州上岸均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；沃驰科技及杭州上岸持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
3、关于霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达免征企业所得税的即定性
（1）霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠政策的稳定性
根据国务院《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发〔2011〕33号）第六条第一款第（三）项的规定，2010年至 2020年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠，具体目录由财政部、税务总局会同有关部门研究制订。
根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目
录》）范围内的企业（属于《目录》范围内的企业是指以《目录》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业），自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
霍尔果斯盛讯于 2017年 1月 9日，主营数字音乐、手机媒体业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；霍尔果斯迅达于 2017年 8月 29日设立，主营增值电信业务中的信息服务业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的增值电信业务开发与运营。因此，两家公司均属于《目录》范围内的企业。
根据 2017年 3月 29日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的霍经国税通[2017]5708号税务事项通知书，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。经查，2017年度、2018年1-9月上述企业实际享受免缴企业所得税的优惠。
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于 2018年 2月 27日颁发的《关于切实做好清理规范现行税收等优惠政策相关事项的通知》（新政办发〔2018〕27号），喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、石河子经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术产业开发区、乌鲁木齐经济技术开发区停止执行并废止2015年5月 10日之后自行制定或与企业签订的不符合国家政策规定的全部与企业缴纳税款挂钩的财政扶持、奖励等优惠政策。经查，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达目前享受的税收优惠政策属于国务院及财政部与国家税务总局颁布的税收优惠政策，不属于《新政办发〔2018〕27号》停止执行废止的、自行制定的、不符合国家政策规定的优惠政策。
根据沃驰科技出具的相关说明，并访谈其财务负责人，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达两家公司主营业务收入占营业收入的100%，目前仍在享受免征企业所得税的税收优惠政策期间，未收到主管税务机关关于停止免征企业所得税的优惠政策的通知。
综上，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受自2017年1月1日至 2020年12月31日期间免征企业所得
税的优惠政策，该优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家政策规定的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。
（2）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达收入占比及税收合规
经核查，子公司霍尔果斯盛讯成立于2017年1月9日，霍尔果斯迅达成立于2017年8月29日。霍尔果斯盛讯2017年度、2018年1-9月营业收入分别为 1,286.61万元和 1,081.62万元，霍尔果斯迅达未开展实质经营，其业务收入占沃驰科技整体收入比例均较小。
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达依法缴纳税款，未受到主管税务部门的行政处罚，具体证明如下：
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|开具部门|开具日期|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|

（3）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠可能存在风险的应对措施
2018年10月24日，沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由本人承担。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
1、涉及税收优惠的相关假设
本次交易的评估报告中涉及税收优惠的相关假设如下：
评估对象的研发投入超过营业收入的4%。未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术
企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
2、相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响
本次交易的评估报告中关于税收优惠的假设条件仅涉及沃驰科技及杭州上岸的高新技术企业所得税优惠延续，从谨慎角度出发，未考虑沃驰科技子公司盛讯互娱定期免征企业所得税的延续。
综上，沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，取得高新技术企业资格延续的可能性较大。若发生不能延续的情况，将对评估结果产生影响，相应的提示已在评估报告中披露。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性；
霍尔果斯盛讯为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受的优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达 2016年度-2018年 1-9月期间，业务收入及利润占沃驰科技整体收入比例均较小，同时依据沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由本人承担，因此上述事项不会对沃驰科技未来生产经营产生影响，沃驰科技亦制定可执行性较强的风险应对措施。沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
11.申请文件显示，1）沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海天适新）、朱建军签订《股票发行认购合同》，认购沃驰科技募集配套资金
发行的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2）2018年 6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。请你公司补充披露：1）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。2）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。
1、金泼、沃驰科技与开尔新材料、天风证券、上海天适新及朱建军签订业绩对赌协议情况
2016年 11月 16日，金泼、沃驰科技与开尔新材、天风证券（代“天风证券同安 2号”）、上海天适新、朱建军（以下简称“认购方”）签订《股票发行认购合同》。根据该认购合同约定:沃驰科技本次向认购方定向增资 154万股股份（其中：开尔新材认购100万股、天风证券同安2号认购30万股、上海天适新认购20万股、朱建军认购4万股）,股票发行的每股价格为35元，共募集 5,390万元用于收购杭州上岸80%的股权。根据《股票发行认购合同》第四条约定，由金泼向认购方作出如下业绩承诺：
（1）本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，沃驰科技在业绩承诺期间承诺净利润数分别达到 3,000万元、5,000万元和 7,000万元，累计净利润数达到 15,000万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元,除非本合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售其所持有的沃驰科技全部
或部分股权。
2、中止《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排
根据 2018年 6月 20日，金泼、沃驰科技与开尔新材、上海天适新、朱建军分别签订了《补充协议》，该协议约定：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》第 4条业绩承诺和补偿安排即中止履行。若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，《股票发行认购协议》第 4条业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则《股票发行认购协议》第 4条业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，2017年3月24日，天风证券同安2号将所持沃驰科技30万股股份以每股 63元全部转让给姚德娥。根据对姚德娥的访谈笔录，姚德娥受让股份时，未承继原《股票发行认购协议》第4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
3、沃驰科技业绩实现情况
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，沃驰科技在业绩承诺期间实现净利润情况如下：
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|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|

沃驰科技已经提前完成业绩对赌约定的业绩指标，即业绩承诺期间（2016年度、2017年度及 2018年度）实现净利润数分别达到 3,000万元、5,000万元和7,000万元，累计净利润数达到15,000万元的目标。
经对开尔新材料、上海天适新及朱建军分别进行访谈，上述《股票发行认购协议》及补充协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科
技”之“二、历史沿革”之“（八）2017年 3月，沃驰科技第五次增资”中补充披露。
（二）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。
1、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行
立昂技术拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购沃驰科技100%的股权，包括上述认购人在内的沃驰科技全体股东均与立昂技术签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。为此，2018年 6月，认购人开尔新材料、上海天适新及朱建军分别与金泼、沃驰科技签订了《补充协议》。根据该补充协议约定，中止期限：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》中关于业绩承诺和补偿安排即中止履行，至立昂技术取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件之日止，《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即终止履行；或至立昂技术未能通过中国证监会就重大资产重组事项的审核，则《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
2018年9月21日，立昂技术取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181462），受理了立昂技术所提交的本次交易的申请材料。根据《补充协议》的相关约定，自 2018年 9月 21日起中止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。若立昂技术取得中国证监会同意本次交易的批复文件，自立昂技术本次交易获取证监会出具的批文之日起，根据《补充协议》的相关约定将终止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定，上述协议均不再继续履行。上述交易对方尚需按与上市公司签订的协议约定办理股权交割手续。因此，本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。若立昂技术未获得中国证监会审核通过，自证监会否决本次交易之日起，本次交易将终止，前述业绩对赌协议按《补充协议》的相关约定，恢复履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
综上，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，是签约主体真实意思的表示，未侵害上市公司及其股东的利益。自立昂技术获取证监会批文之日起，《股票发行认购协议》及《补充协议》将终止履行，对本次交易涉及的股权过户不产生影响。
2、标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响
经2018年10月22日向杭州市市场监督管理局核查，沃驰科技股东不存在将所持标的公司股份质押的情形。
综上，根据沃驰科技全体股东分别出具的《声明》，以及对股东的访谈及相关核查，沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。立昂技术本次交易自获取证监会的批文后，上述交易对方及其他交易对方尚需按与上市公司签订的相关协议约定办理股权交割手续。本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。前述协议对本次交易涉及的股权过户及本次交易完成不产生实质影响。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（八）2017年 3月，沃驰科技第五次增资”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：依据相关《股票发行认购协议》及《补充协议》约定，前述业绩对赌协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。前述协议中止的原因系促成本次重组交易。本次交易完成后依据前述协议约定关于业绩承诺和补偿安排即终止履行。沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，《股票发行认购协
议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，对标的资产以及本次交易不产生实质影响。
12.申请文件显示，沃驰科技有 4处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。
1、沃驰科技的借款属于购房按揭贷款，贷款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|坐落|房屋建筑面 积（M2）|土地使用权 面 积（M2）|抵 押 物原值|
|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|476.52|
|西湖区西溪国际商务中心1幢607室|109.11|13.40|194.78|
|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|185.23|
|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|393.62|
||700.29|86.10|1,250.15|

2、沃驰科技抵押借款情况
经核查，截至本核查意见出具日，沃驰科技拥有 4处房产，均用于向杭州
联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中房西溪
置业有限公司提供阶段性保证担保。沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例情况如下：
单位:万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款金额|借款余额|借款到期日|借款用途|抵押房产证号|占总资产比例|
|210.00|161.00|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018124号|1.61|
|87.00|66.70|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0017965号|0.66|
|83.00|63.63|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018020号|0.62|
|176.00|134.93|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018046号|1.33|
|556.00|426.26|-|-|-|4.22|

截至 2018年 9月 30日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85万元，沃驰科技资产总额 26,664.52万元；净资产 18,560.51万元。上述抵押房产账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的4.22%和6.06%。
（二）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2016年 5月 5日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合同》（杭联银（蒋村）企房担借字第 8011120160017702号、第8011120160017719号、第8011120160017664号、第8011120160017692号），约定由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本合同生效之日起至借款人就本合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他相关手续，并将《房屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为
借款人的所有应付款项承担连带保证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截至
目前，开发商杭州中房西溪置业有限公司担保责任已履行完毕，除该开发商提
供过阶段性担保外，沃驰科技目前未计划安排第三方提供担保。
综上，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房贷规模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以及现金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（三）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额截至 2018年 9月 30日仅剩 426.26万元，相对于企业的规模来说，金额较小。2018年9月30日，沃驰科技货币资金余额为4,942.12万元，合并口径资产负债率为30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行使抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
2018年 10月 22日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不能清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核兑现与收入回款结合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”（四）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状况，不能偿还购房按揭贷款风险极小。该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已经取得该等不动产的所有权证，该等资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
（五）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技抵押房产账面价值占其资产总额与净资产的比例较小，目前未计划提前还款或请第三方代为偿付的安排，且沃驰科技拥有持续稳定的利息支付能力及良好的偿债保障，偿债能力较强，不存在上述债务到期不能清偿的情形，不会对生产经营产生实质影响。沃驰科技抵押贷款购置办公用房属于正常经营所需，且上述资产已经取得产权所有权证，资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障碍。上述抵押行为对本次交易不构成法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
13.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800万元的自有机械设备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2）大一互联又将租赁的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。
1、为本次融资租赁设备业务签订的相关合同
（1）买卖合同
2017年11月2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027）(以下简称“《买卖合同》”)，该合同主要约定：明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售自有机械设备一批；东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用；鉴于租赁物在签订本合同前所有权属于明茂网络所有且实际占有，东恒创支付租赁物购买价款之日起，租赁物所有权即由明茂网络转移至东恒创，租赁物不发生实际移交。
明茂网络分别于 2017年 11月 16日及 2017年 11月 20日收到东恒创支付的800万元租赁物购买价款。
（2）融资租赁合同
2017年11月2日，东恒创（出租人）与明茂网络（承租人）签订《融资租赁合同》（编号：DHCZL17027），该合同主要约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。承租人在租赁期内只享有租赁物的占有、使用权。未经出租人事先书面同意，承租人在合同约定的租赁期内不得对租赁物进行转让、抵押、投资入股等任何处分行为，或以其他任何方式损害租赁物的所有权；在出租人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认，上述变通操作的目的仅用于保障出租人对租赁物所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）授权抵押及抵押登记
2017年 11月 2日，东恒创（出租人）向明茂网络（承租人）出具《授权书》，授权事项如下：授权依据《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的相关规定，出租人授权承租人与其签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），用于承租人在其所在地市场监督管理局办理租赁物抵押登记；授权期限自 2017年 11月 02日起至 2020年 11月 30日止；本《授权书》及双方签订的《抵押合同》仅为限制承租人未经出租人书面同意不可随意处置租赁物或在租赁物上设
置对出租人不利的权利负担，防止第三人对租赁物的追索权，不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实；只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将无条件配合签订《解除抵押合同》。
2017年11月3日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登记书》（编号：0757顺德0520171103001）。
（4）关于承租人的违约成本
《买卖合同》第九条关于明茂网络（承租人）的违约条款的约定：如果明茂网络违反本合同的约定，将有权利瑕疵的租赁物转让给东恒创或给其造成损失的，东恒创有权采取以下措施要求明茂网络承担违约责任：A.继续履行合同，要求明茂网络排除租赁物所有权瑕疵，并赔偿东恒创实际损失。同时，按照东恒创损失的30%向其支付违约金；B.东恒创解除本合同和《融资租赁合同》，按明茂网络重大违约处理，由明茂网络承担本合同和《融资租赁合同》所产生的全部损失，并按全部损失的30%向东恒创支付违约金。
《融资租赁合同》第十五条关于承租人违约条款的约定，当承租人违反本合同约定及声明、保证及承诺时，出租人有权采取以下措施：要求承租人立即将租赁物返还给出租人。因返还租赁物而发生的修缮及其他费用、各项税款等一切费用均由承租人承担。出租人收回租赁物时，租赁物的价值由出租人确定。
2、合同履行情况
明茂网络分别于 2017年 11月 16日及 2017年 11月 20日收到东恒创支付的租赁物购买价款 800万元，并自 2017年 12月至 2018年 10月期间按月分十一次向东恒创支付总计2,811,111.05元租金及24万元手续费。
3、明茂网络与东恒创分别出具的声明
2018年 10月 16日，明茂网络与东恒创分别出具的《声明》，声明主要内容：
（1）关于租赁物所有权的归属：根据《买卖合同》第四条和第五条及《融资租赁合同》第二条和第八条的约定，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物
的所有权转移给出租人享有。
（2）关于抵押合同的地位：根据《融资租赁合同》第八条的约定，在出租人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认：该《抵押合同》旨在保障出租人对租赁物的所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。出租人向承租人出具《授权书》，授权承租人与其签订《抵押合同》，用于承租人在其所在地工商登记机关办法租赁物抵押登记。该《抵押合同》、《授权书》及其他有关合同均不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）关于抵押合同的解除：根据《授权书》第六条，只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合签订《解除抵押合同》，承租人无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
（4）关于合同履行：截至本声明出具日，《买卖合同》和《融资租赁合同》依法正常履行，不存在任何潜在的法律纠纷。
综上，《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。依据上述合同及双方声明，上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（二）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
1、上述融资租赁业务的具体业务模式
售后回租是承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业发展所需资金，顺应市场需求。
根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，对照上述融资租赁的具体业务模式属于售后回租。
|||
|-|-|
|售后回租业务模式|上述融资租赁的具体业务模式|
|原始设备所有人将设备出售给融资租赁公司|明茂网络将设备一批出售给东恒创|
|融资租赁公司支付货款给原始设备所有人|东恒创向明茂网络支付 800 万元租赁物购买价款|
|原始设备所有人作为承租人向融资租赁公司租回卖出的设备|明茂网络作为承租人向东恒创租回卖出的设备|
|承租人即原始设备所有人定期支付租金给出租人（融资租赁公司）|明茂网络作为承租人向东恒创支付租金|
|租赁期届满，租赁物归属约定|租赁期届满，承租人按约定价格回购租赁物|

2、说明上述融资租赁资产抵押的合理性
经核查东恒创与明茂网络签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》、《授权书》及《抵押合同》，并据东恒创与明茂网络分别出具的《声明》，上述融资租赁的具体业务模式属于融资租赁中售后回租的业务类型。
《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。根据《买卖合同》、《融资租赁合同》的相关约定，各方均知悉《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的交易实质。《抵押合同》及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
经出租人授权与明茂网络签订《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通行做法，旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权
利的变通措施，将该融资租赁资产抵押对出租人确保其租赁物产权的安全性具
有合理性。
（三）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
根据《授权书》及该业务交易的各方分别出具的《声明》，只要出租人向承租人出具《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合其签订《解除抵押合同》，无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
经核查，各方该笔资产抵押履行的相关程序：
根据明茂网络的公司章程，明茂网络未设立董事会，仅设执行董事，在《买卖合同》、《融资租赁合同》及《抵押合同》等相关协议上，均由明茂网络法定代表人加盖其私人印鉴及明茂网络的公章，符合按章程的相关规定履行了必要的审议程序。
根据东恒创的业务审批流程，本次融资租赁业务已经业务主管负责人批准同意，并经东恒创法定代表人签章，符合东恒创的内部控制制度的相关规定。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（四）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
此笔融资租赁业务属于售后回租类型，融资租赁关系清晰，租赁物产权归属明确，融资租赁业务正常履行不存在潜在的法律纠纷，不会因出租人授权承租人为保障其租赁物产权的安全性而签订的《抵押合同》的变通措施而改变租赁物的所有权关系，也不会因此而改变会计核算原则。因此，该项资产抵押业务不会对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不确定性影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租
人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议；根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，对照上述融资租赁的具体业务模式属于售后回租。经出租人授权与明茂网络签订《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通行做法，旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，将该融资租赁资产抵押对出租人确保其租赁物产权的安全性具有合理性；上述抵押业务已由各方明确约定了解除抵押方式，抵押行为履行了相关审议程序；该项资产抵押业务不会导致对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不确定性影响。
14.申请文件显示，沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割。考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。请你公司补充披露：1）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。2）结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。3）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。
1、沃驰科技对运营商平台业务及自有平台业务的协调发展计划
报告期沃驰科技的主要业务收入及利润来源为运营商平台业务，并于 2017年开始发展了一部分自有平台业务，进入 2018年以来，自有平台业务用户数量及收入规模均获得了一定程度发展。考虑到大力发展自有平台所需的各项投入
较大，沃驰科技近年发展仍将以运营商基地业务为主，自有平台业务为辅。
从业务规模来看，沃驰科技预测的未来几年运营商平台业务及自有平台业务业绩情况见下表。
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营商基地|11,898.48|18,792.19|22,067.70|24,080.72|25,058.56|
|运营商基地占比|99.17|97.92|97.35|97.18|97.28|
|自有平台|100.00|400.00|600.00|700.00|700.00|
|自有平台占比|0.83|2.08|2.65|2.82|2.72|
|运营商基地|23,662.81|35,973.90|41,235.07|44,308.50|45,770.92|
|运营商基地占比|92.21|87.80|87.30|86.36|86.74|
|自有平台|2,000.00|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
|自有平台占比|7.79|12.20|12.70|13.64|13.26|

从上表可见，沃驰科技在未来年度的规划中，自有平台业务会有一定的增
长，但其收入及毛利额占总体比重较小，其业绩水平对企业整体估值影响较
小。
自有平台业务在沃驰科技近期的业务发展规划中主要作为运营商业务的补充及未来业务拓展的储备发展方向：一方面沃驰科技发展自有平台业务可以自主掌握一部分用户，更清晰地获取终端用户的需求，并带来一部分收入；另一方面，通过自有平台业务的发展，该部分用户群体可作为基地平台业务运营推广渠道的有效补充，从而实现运营商基地业务与自有平台业务的协调发展。
2、自有平台业务不需要专门的资金投入和资源倾斜安排
沃驰科技自有平台业务自开始发展以来，除初期利用少量现有人力资源、研发资源外，后续大部分的人员需求主要通过新招募解决，没有因为发展自有平台业务而减少基地业务人员。
2018年 1-9月沃驰科技自有平台业务营业收入快速增长至 2,067.26万元，
实际收款 2,475.29万元，现金流情况良好，业务发展资金需求不大，整体占用
原有基地平台业务的资源较少。
综上，沃驰科技自发展自有平台业务以来，运营商基地业务及自有平台业务均在增长，但从增长规模来看，仍以运营商基地业务为主，自有平台为辅。
沃驰科技会根据各个阶段的发展需求及市场机会对两种业务进行统筹安排，实现其协调发展，不会因为发展一项业务，导致另一项业务受到实质性影响。
（二）自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系，不存在影响评估值的情形
1、移动互联网市场规模较大，沃驰科技自有平台业务及运营商基地业务均有较大的发展空间
沃驰科技的自有平台业务及运营商基地业务主要针对移动互联网用户，具体内容涉及阅读、视频、音乐、游戏、动漫等泛娱乐领域，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的数据，2017年我国移动互联网市场规模达 60,543亿元，预计 2018年市场规模将增至 76,547亿元，且仍处于高速发展状态，具有广阔的市场空间。
目前沃驰科技自有平台及运营商基地业务中阅读类产品收入占比较高。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，随着移动阅读用户规模逐年上涨，近年中国移动阅读市场规模稳步上升，市场规模从2014年的 40.8亿元增至 2017年的 132.2亿元，且各年市场增速均在30%以上，其预计 2018年度移动阅读市场将增至162.6亿元。
综上，由于移动互联网市场容量较大，沃驰科技自有平台及运营商基地业务收入在整体市场容量中占比较小，其运营商基地业务与自有平台业务均有较大发展空间，不存在因争夺市场容量而促使两项业务之间形成实质性竞争关系的情况。
2、自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系
从业务属性上看，沃驰科技运营商平台业务与自有平台业务有较大差异：运营商平台业务主要是沃驰科技根据运营商平台需求，为运营商基地提供内容整合及推广服务，或为运营商基地的部分内容提供商提供运营推广服务，主要的业务收入来源为运营商基地收入分成或运营商基地的内容提供商收入分成，其内容提供或推广均围绕运营商平台的发展思路及内容需求展开，不直接接触
终端用户；而自有平台业务主要为沃驰科技根据市场需求，将获取的内容直接通过自建的网页、APP平台或控制的微信公众号输出，获取用户和收入。
两种方式的主要差异统计见下表：
|||
|-|-|
|运营商平台业务|自有平台业务|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|话费|微信等第三方支付|

总体而言，沃驰科技的自有平台业务主要作为运营商基地业务的补充，有利于沃驰科技拓展第三方支付用户收入，直接获取终端用户数据，形成有效的用户粘性及直接掌控的流量来源，对原有的运营商基地业务可产生一定的协助作用，不存在实质的竞争关系，不会影响评估值。
（三）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。
1、自有平台毛利率
沃驰科技自有平台各阶段毛利率情况统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年1-3月|2018年1-9月|
|424.44|58.27|2,067.26|
|19.20|-17.39|6.22|

沃驰科技于 2017年开始发展自有平台业务，由于相关业务收入规模较小，受不同时段推广渠道变化及推广力度的影响，毛利率会呈现一定的波动：受年初推广投入较大的影响，2018年 1-3月自有平台业务毛利率较低，仅为-17.39%，而随着推广力度的加强，推广效果逐渐体现，沃驰科技自有平台开始积累较稳定的用户群，推动 2018年 1-9月收入大幅提升，且单个用户边际推广
成本降低，毛利率逐步上升，2018年 1-9月自有平台业务毛利率回升至
6.22%。
2、未来发展规划
沃驰科技自有平台包括啃书星球中文网、啃书星球小程序以及抖音、微视、美拍、快手、微信公众号、今日头条、企鹅号、网易号、大鱼号以及腾讯视频、爱奇艺、A站、西瓜视频、咪咕上的 IP账号。目前，沃驰科技旗下微信公众号矩阵账号有阅读狗、夜读猫、读书鲸、文盲兔；抖音及全网矩阵账号有吧唧研究所、狗哥理万机；抖音、微视矩阵账号有小太阳董英俊、胡桃佳子LJ、导演来咯、蓝诗词、不是淑女，未来在上述垂直领域还将开设更多账号，内容将涵盖文学、漫画、美食、美妆、母婴、健身、搞笑、本地吃喝玩乐、汽车等多个垂直领域，形式上以短视频、有声和图文为主。
在运营策略和盈利模式方面，沃驰科技在啃书星球中文网及啃书星球小程序上将以建立立体 IP矩阵为主要经营策略，即以自有签约作者为竞争核心，通过核心作者的核心文学产品吸收大量粉丝产生盈利（内容付费），此外，在现有文学作品的基础上，对自有 IP进行多元化的衍生和发展，从单一的文字内容演化成影视、短视频、漫画以及有声作品，为此沃驰科技自有平台团队已经和多个内容制作团队如有声漫画制作团队达成战略合作意向，将围绕精品原创内容进行多元化开发。在其他自有平台上，沃驰则将以“垂直领域+达人IP”的思路在各个平台上孵化IP，通过优质内容汲取流量并吸引用户关注，进而通过广告、内容电商、平台补贴三种方式实现盈利和变现。
在市场推广方面，沃驰科技目前以内容传播的推广方式为主，后续将结合已有的运营商业务推广渠道，在自有渠道优势的基础上增加社会渠道的推广。
此外，目前已在计划除线上推广方式增加线下推广渠道，如超市，商场，影院等，线下推广的范围包括江浙沪一带。
3、平台竞争地位和比较优势
平台竞争地位：沃驰科技旗下的多个 IP账号被官方认证为相关领域的优质达人并签订相关内容补贴协议；且以MCN（官方认证合作机构）的形式与微视、抖音、百家号进行合作。同时，沃驰目前已经拥有超百位的独家签约作者，拥有充沛且稳定的作品产出能力。
比较优势：沃驰科技旗下微信公众号阅读打开率近10%，远超行业平均打开率2%；抖音矩阵内容相对垂直，便于未来做内容电商及广告的变现，且由于视频由专业制作团队完成，成片质量远高于外部普通达人；此外在文字内容的多元化转换中，沃驰科技目前已经合作的制作团队中，如有声内容的制作团队、视频内容的生产团队等，经过一段时间发展已在行业中逐渐取得一定的地位。
4、平台关注度指标
根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，截至2018年9月底，自有平台业务的付费人数情况如下：
||
|-|
|2017年|
|176,718|

根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，2018年 1-9月主要平台的粉丝增长情况如下表所示：
单位：人主要平台粉丝数量统计（2018年1-9月）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|111,414|109,092|115,692|150,243|149,854|235,611|228,736|297,393|
|191,100|186,720|221,145|233,121|227,832|268,099|276,167|304,351|
|76,803|74,289|72,877|76,984|75,729|141,778|126,153|169,267|
|14,019|19,306|18,422|17,940|18,345|51,799|135,255|176,159|

从上述自有平台业务的关注度指标可以看出，沃驰科技自有平台业务发展势头良好，平台关注度大幅提升。
5、产品下载量
沃驰科技自有平台业务主要为小说类文学产品在线阅读，主要指标为小说类产品的阅读次数，不存在产品下载量。根据沃驰科技的后台统计数据，截至本反馈回复出具日，沃驰科技小说类文学作品的阅读次数近3亿次。
6、沃驰科技发展自有业务平台的商业合理性
沃驰科技发展自有业务平台与运营商基地业务在业务内容、用户群体以及支付群体等方面存在一定差异，两者不存在明显的竞争关系，且自有平台业务是基于沃驰科技在经营运营商基地业务的过程中积累的经验以及发现的市场需求开展起来的，可与原有业务形成有效协同。根据自有平台业务最新的业绩数据看，2018年 1-9月自有平台业务实现收入 2,067.26万元，发展态势良好。具有商业合理性。
7、自有平台业务未来预测的可实现性
截至2018年1-9月，自有平台业务的收入2,067.26万元，已经超越了 2018年的全年预测数。
根据沃驰科技自有平台业务的后台统计数据及财务统计数据，2018年前三季度主要数据统计见下表：
|||
|-|-|
|2018年1季度|2018年2季度|
|78.13|634.26|
|711.80|177.95|

沃驰科技自有平台业务未来年度预测收入数据统计见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,058.27|5,000.00|6,000.00|7,000.00|
|384.94|142.92|20.00|16.67|

2018年预测收入已于 2018年 9月底实现，2018年第三季度充值金额已达到 1,762.90万元，不考虑后续增长，从简单年化的角度来计算，2019年预测收入 5,000万元可实现。2020年后预测收入增长率远低于历史期间，预测较为谨慎。
综上，沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，具有一定的竞争地位和比较优势，关注度指标、产品下载量等指标趋势良好，总体商业逻辑清晰，未来预测具有可实现性。
（四）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技目前业务收入及利润来源主要为运营商平台业务，发展战略以运营商平台业务为主，自有平台业务为辅；两类业务在运营模式、目标用户群体等方面存在一定差异化，不存在实质的竞争关系，不存在影响估值的情形；沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，业务开展具有商业合理性，未来预测具备可实现性。
15.申请文件显示，本次交易中沃驰科技科技截至评估基准日的100％股权价值 123,069.09万元，增值率为521.55％。大一互联截至评估基准日100％股权价值为 42,069.89万元，增值率为836.17％。2）根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉余额为 153,184.31万元，约占备考报表净资产的77.58％。3）沃驰科技与电信运营商保持良好的合作关系，拥有运营商产品包和计费代码超过 300个；大一互联直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心，与基础运营商合作较多。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。
1、沃驰科技资产评估增值合理性分析
（1）沃驰科技行业地位
沃驰科技所处的行业为移动增值电信行业，经核查，目前暂未在公开资料中找到关于该行业细分领域各公司地位排名信息，中介机构通过访谈沃驰科技合作的主要运营商基地并对比同行业可比上市公司公开披露信息了解到，在运营商基地合作的同类型供应商中，除微信、百度等直接流量巨头外，沃驰科技属于规模较大的供应商，具有一定的行业地位及竞争实力。
（2）沃驰科技核心竞争力
①电信运营商计费资源优势
自 2015年以来，沃驰科技基于主要管理团队拥有的业务经验和积累的市场资源，业务获得了快速发展，同时，沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象。
目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，能够满足各类终端产品及增值业务需求，应用领域包括移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等。沃驰科技拥有的较多优质计费代码资源，在计费代码资源相对稀缺的环境下赋予了其在产业链条中的优势地位，此外，计费代码的资源优势使得沃驰科技能够与众多内容提供商建立和保持稳定、良好的合作关系，保证了计费代码的高使用率。
②基于产业链的整合产品及服务优势
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，纵向参与产业链各环节业务，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。内容整合发行方面，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局
视频及音乐产品。运营推广方面，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。计费方面，沃驰科技的支付服务系统已经实现与三大电信运营商平台的对接，服务范围覆盖全国大部分省市自治区。
③渠道推广优势和精细化运营能力
沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。随着近年来在渠道经营方面的不懈努力，沃驰科技已经形成了较为稳定及高效的渠道合作模式，对于维持和提高用户转化率具有较大促进作用。同时，相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
沃驰科技基于大数据分析挖掘，从渠道推广、内容运营、流量导入等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案，通过整合合作伙伴各类资源，制定了从线上到线下，全方位多维立体的推广策略，针对性的开展精准营销推广活动。
实现了低成本、高回报的商业目的。
④沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，如沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为 2015年度最具价值合作伙伴和 A类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。
报告期内沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年收入|2017 年收入|
|80.18|724.19|
|104.04|266.55|

|||
|-|-|
|2,973.37|4,063.80|
|532.89|3,861.31|
|127.42|524.66|
|248.51|529.96|
|215.89|1,423.14|
|2.79|626.31|
|5,737.26|8,561.92|

（3）沃驰科技市场竞争格局
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与同行业内的主要公司如平治信息及挖金客等开展差异化竞争：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）沃驰科技同行业公司市盈率情况
截至2018年9月30日，沃驰科技同行业上市公司的市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|平治信息|
|掌阅科技|
|艾格拉斯|
|盛天网络|
|朗玛信息|
|北纬科技|

平均值 44.73
沃驰科技 11.98
注：沃驰科技此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，同行业上市公司的平均市盈率为 44.73倍，沃驰科技市盈率为 11.98倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
（5）沃驰科技可比交易案例市盈率对比
近年来可比交易案例的增值情况：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务|评估基准日|评估值|增值率|
|拇指游玩|移动游戏的代理运营与推广业务|2016/12/31|109,293.58|1,103.35|
|虹软协创|“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务|2016/12/31|62,536.48|2,295.13|
|杭州搜影|移动互联网视频推广以及广告推广业务|2016/8/31|135,955.27|1,537.55|
|北京拇指玩|手机视频推广业务、广告服务、广播及阅读服务、单机游戏|2016/8/31|34,785.28|824.33|
|兆荣联合|数字内容发行|2015/11/30|44,762.34|1,046.90|
|快云科技|数字营销|2015/11/30|58,784.43|1,613.73|
|||-|-|1,403.50|
|||2018/3/31|123,069.09|521.55|

注：此处PE=本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，上述数据来源自上市公司的公开披露信息
由上表可见，近期可比交易案例的平均市盈率为 13.45倍，沃驰科技的市盈率为11.98倍，与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
结合沃驰科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等分析来看，沃驰科技的资产评估增值具有合理性。
2、大一互联资产评估增值合理性分析
（1）大一互联行业地位
大一互联以数据中心服务器托管服务为主营业务，不断加强销售布局，增
强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、发展自建机房业务，发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强核心竞争力，为华南区具有价值的IDC服务商之一。
（2）大一互联核心竞争力
①运营商合作优势。大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的高新企业，与普通的 IDC企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
②BGP网络优势。大一互联构建了真正的 BGP多线网络。BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。
③资源优势。大一互联自有和租用机柜年度累计达 8000多台的规模。其中租用机房资源中的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着运营 IDC机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质和价值的数据中心服务。
（3）大一互联市场竞争格局
长期以来由于我国传统 IDC市场缺乏统一的行业标准，业内第三方数据中心服务商企业数量众多，市场集中度较低，缺乏真正意义上的行业龙头。大部分企业处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上。随着传统 IDC行业的竞争加剧和行业变革，规模较小、服务低劣的服务商将逐步淘汰出局，大型服务商整合 IDC市场已成趋势，行业正处在整合和成长期，类似世纪互联、网宿科技、奥飞数据等第三方IDC服务商迅速崛起。我国IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。
（4）大一互联同行业公司市盈率情况
截至2018年9月30日，大一互联同行业上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|可比公司名称|
|奥飞数据|
|光环新网|
|网宿科技|
|数据港|

平均值 45.11
大一互联 12.50
注：大一互联市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，截至 2018年 9月 30日，同行业可比公司平均市盈率为 45.11倍，大一互联此次市盈率为 12.50倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
（5）大一互联可比交易案例市盈率情况
单位：万元/倍
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务|评估基准日|评估值|
|森华易腾|IDC及云计算、CDN等业务|2015/5/31|120,162.87|
|华通云数据|IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务|2016/10/31|225,150.00|
|上海共创|IDC运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务|2016/12/31|41,407.41|
|互联港湾|IDC及云计算服务|2016/12/31|110,132.50|
|唯一网络|IDC及云主机、网络防护|2017/6/30|74,075.40|
|香江科技|IDC相关设备、IDC系统集成、 IDC运营管理和增值服务|2018/3/31|233,302.97|
|||2018/3/31|42,069.89|

注：此处PE=本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，上述数据来源自上市公司的公开披露信息
由上表可见，近期可比交易案例平均市盈率为 14.85倍，大一互联市盈率为12.50倍，与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
结合大一互联的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况以及可比收购案例等分析，大一互联的资产评估增值具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合沃驰科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露沃驰科技评估增值的合理性。”和“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）结合大一互联行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露大一互联评估增值的合理性。”中补充披露。
（二）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
1、各标的资产可辨认净资产公允价值
本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，列示了沃驰科技、大一互联于评估基准日的资产基础法市场价值，该结果代表了沃驰科技、大一互联可辨认净资产公允价值。依照《企业会计准则》对沃驰科技各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
各标的公司可辨认净资产公允价值计算过程：
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|大一互联|
|①|9,104.39|
|②||
|③||
|④||
|⑤|9,104.39|

备考合并财务报表假设于2017年1月1日，立昂技术已完成本次交易，本
次交易完成后新的股权架构自2017年1月 1日起已存在，将2017年1月 1日定为合并日。本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故合并日对沃驰科技、大一互联各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。据此原则计算沃驰科技合并日的可辨认净资产的公允价值为 19,900.17万元、大一互联合并日可辨认净资产的公允价值为9,104.39万元。
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
《企业会计准则》的规定：根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
根据沃驰科技、大一互联拥有的资产形态和经营实际，截至备考合并财务报表出具之日，拥有的无形资产包括外购软件、软件著作权、商标权等。公司在开展业务过程中，与多个客户形成了业务合同关系，但业务合同关系离不开整个公司的专业团队与经营运作，必须作为公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离整个公司而单独发挥其价值。因此，沃驰科技、大一互联与客户之间的业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条
件。
3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
（1）商誉情况
根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 9月 30日的商誉余额为150,526.92万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2018.9.30
一、标的公司以前年度收购子公司形成的商誉 9,471.30
其中：大一互联2017年收购子公司 449.70
沃驰科技2017年收购子公司 9,021.60
二、本次交易新增商誉 141,055.62
其中：收购大一互联100%股权 35,543.67
收购沃驰科技100%股权 105,511.95
合计 150,526.92
本次交易前标的公司账面原有商誉 9,471.30万元，本次收购新增商誉141,055.62万元，收购完成后将增加上市公司商誉150,526.92万元。
（2）本次交易新增商誉的计算过程、金额和确认依据
企业会计准则的相关规定：根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；
第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
备考合并财务报表假设2017年1月1日，立昂技术已完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构自2017年1月1日（合并日）起已存在，在此基础上计算合并成本与合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，将合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
立昂技术收购沃驰科技100.00%股权支付的对价为119,800万元、收购大一互联100.00%股权支付的对价为 45,000万元，作为备考合并财务报表的合并成本。
本次交易新增商誉计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公式|大一互联|沃驰科技|
|①|9,104.39|19,900.17|
||2,396.93|7,934.80|
||1,379.04|4,602.86|
||-760.06|7,280.18|
||609.77|5,000.00|
|②|9,456.33|14,288.05|
|③|100%|100%|
|④|9,456.33|14,288.05|
|⑤|45,000.00|119,800.00|
|⑥|35,543.67|105,511.95|

因截至本核查意见出具之日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。
由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际合并购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉会存在一定差异。
4、商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
（1）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为 150,526.92万
元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果沃驰科技、大一互联未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|150,526.92|1,505.27|
|150,526.92|7,526.35|
|150,526.92|15,052.69|
|150,526.92|30,105.38|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若沃驰科技、大一互联无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（2）应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2018)3017号《上市公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表形成商誉150,526.92万元，占上市公司2018年9月30日备考总资产的比例为45.15%。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但不排除标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。本次交易业绩承诺方对沃驰科技、大一互联 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进
行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司
进行补偿。
上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。
本次交易完成后，上市公司将把沃驰科技、大一互联全面纳入自身的经营管理体系，协助标的公司充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力；加大对大一互联自建机房的投资，提高机柜、带宽出租的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场；发展沃驰科技自有平台业务，分散对运营商类客户的依赖性，提升沃驰、大一互联的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。
同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文化等各方面做好标的公司的整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和提升其积极性。
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管部门对上市公司的要求。
（3）上市公司将依据标的公司业务的特点，从宏观上将标的公司的经营理念、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司整体发展的蓝图，与标的公司在各方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身有序、平衡、健康的发展。
（4）上市公司与标的公司将在相互汲取对方内部管理、企业文化以及团队
建设方面的良好经验的同时，更加注重建立和完善企业文化理念体系，为标的公司整体及员工个人的发展创造良好的企业文化和团队氛围。
（5）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响。
通过上述措施，标的公司可实现收益法预测的收入规模、盈利水平和现金净流量，企业整体估值不会发生大的变化，商誉不会出现减值迹象。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（五）各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，标的资产评估增值具备合理性。立昂技术本次备考合并财务报表有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
16.申请文件显示，沃驰科技自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内可以在3,000万元额度内进行利润分配，因此经双方协商，本次沃驰科技100％股权作价 119,800万元。评估基准日后的大一互联股东钱炽峰和唯心信息分别缴足 2,400万元和 600万元未缴出资额，经协商后大一互联100％股权交易作价45,000万元。请你公司：1）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。2）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和
评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。
根据沃驰科技2018年8月29日召开的2018年第五次临时股东大会通过的权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东共派发现金股利 3,000.00万元(含税)。截至本核查意见出具日，沃驰科技已完成1,500.00万元股利支付。
虽然沃驰科技已部分实施了上述利润分配，但截至 2018年 9月 30日沃驰科技经审计的货币资金余额为 4,942.12万元，2018年 1-9月经营活动现金量净额为 7,687.58万元，沃驰科技货币资金余额及经营现金净额完全可以覆盖上述股利支付，其整体经营情况及现金流量情况良好，上述利润分配事项不会对沃驰科技持续经营能力构成重大不利影响。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易标的评估与估值概况”中补充披露。
（二）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
1、沃驰科技上述利润分配进展对其交易作价与评估结果差异合理性以及与上市公司和中小股东权益的影响
沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日评估值为 123,069.09万元，依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内沃驰科技在 3,000万元额度内进行利润分配。考虑到上述利润分配事项，经双方协商，本次交易作价在沃驰科技评估值基础上降至 119,800.00万元，上述交易作价与评估结果的差异具有合理性。
截至本核查意见出具日，沃驰科技已完成 1,500.00万元股利支付，而截至2018年9月30日，沃驰科技的货币资金及经营活动现金量净额均足以覆盖上述利润分配事项，沃驰科技整体经营情况及现金流量情况良好，上述利润分配事项不会对沃驰科技未来现金流量及持续经营能力构成影响，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
2、大一互联缴足出资额的情况对其交易作价与评估结果差异合理性以及与上市公司和中小股东权益的影响
大一互联100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日评估值为42,069.89万元。2018年6月26日，大一互联股东钱炽峰缴足2,400万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年 7月 6日出具的加德验字（2018）第047号《验资报告》予以验证；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足 600万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年7月17日出具的加德验字（2018）第050号《验资报告》予以验证。经双方协商，在评估值的基础上考虑其后缴足注册资本 3,000.00万元事项，大一互联本次100%股权交易作价增至 45,000.00万元，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性。
大一互联后续缴足出资额补充了其营运资金，增强了其整体资金实力，有助于提升企业持续经营能力，从而有利于保护上市公司与中小股东权益。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易标的评估与估值概况”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技在上述 3,000.00万元额度内已完成 1,500.00万元利润分配，上述事项不会对沃驰科技未来现金流量及持续经营能力构成影响，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响，上述交易作价与评估结果的差异具有合理性。大一互联缴足出资额补充了其营运资金，增强了其整体资金实力，有助于提升企业持续经营能力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益。
17.申请文件显示：1）上市公司因本次重组于 2018年 5月 2日开市起停牌，沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更，严利、黄静颖退伙，陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙，以下简称企巢天风）于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资 100万元。2）2018年 3月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将10万出资额转让给钱炽峰，潘永发将795万元出资额转让给钱国来， 195万元出资额转让给黎铭晖；2018年 5月，由合伙人按投资比例共增资 500万元，同时钱国来将其所持 647.91出资额转让给大一互联 17名核心员工。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联 17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及合理性分析
（1）上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
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|-|-|-|-|
|受让方|转让时间|转让出资额份 额 （ 万份）|转让价格（ 元 / 出 资额）|
|都子俊|2018年5月|1.00|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|叶郑囡|2018年5月|1.00|2.50|
|陈熙堪|2018年5月|2.00|2.50|

退伙、入伙原因及合理性：上海泰卧全体合伙人约定，若合伙人与沃驰科技解除劳动合同，需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员。2018年 5月，严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，经全体合伙人一致同意，将份额转让给沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪。
综上，上述合伙人退伙、入伙具备合理性。
（2）企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
2018年5月，北京企巢向企巢天风增资100.00万元，取得企巢天风1.42%的出资额份额，实际出资金额为245.04万元，其中100.00万元形成企巢天风的实收资本、145.04万元形成资本公积。
||||
|-|-|-|
|取得时间|取得出资额份额（万份）|增资价格（元/出资额）|
|2018年5月|100.00|2.45|

退伙、入伙原因及合理性：北京企巢投资系企巢天风的创始股东。依据《证券公司直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投基金的备案要求：企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不得低于 1,000.00万元。北京企巢当时投资金额为 50.00万元，不符合监管要求，且无法通过追加投资的方式满足监管要求。经协商，北京企巢与天风天睿签订《份额转让协议》，由天风天睿受让北京企巢持有的 50万元普通合伙人份额。2017年 1月 1日，新颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》废止了《证券公司直接投资业务规范》，上述条款要求同时废止。因此北京企巢提出了恢复其普通合伙人的意向，经协商，北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式成为企巢天风的普通合伙人。
综上，北京企巢入伙原因具有合理性。
（3）入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，差异的原因及合理性
①上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
|||
|-|-|
|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|

注：入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单价所得。
上海泰卧系沃驰科技员工持股平台，于 2015年 12月以 2元/注册资本价格以增资方式成为沃驰科技股东。参考同期外部投资者入股价格，上海泰卧此次增资构成股份支付，沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支付费用。
2018年 5月，严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职。上海泰卧合伙人签署《合伙协议》，一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈煕堪转让出资额2万元、向都子俊转让出资额1万元、向叶郑囡转让出资额1万元。
上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在较大差异，主要原因是上海泰卧全体合伙人约定，若合伙人与沃驰科技解除劳动合同，需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员，转让价格参考原入伙价格并考虑资金利息等因素确定，故上述 3人的入伙价格具有合理性。同时此次转让方系沃驰科技普通员工，此次转让不涉及股份支付。
上述事项经过了转出方以及全体合伙人的同意，并履行了完备的决议与备案程序，符合相关法律法规的规定。
②企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
|||
|-|-|
|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.45|-|

企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金。北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考虑。
上述相关指标未列出，原因系北京企巢为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%，不受基金投资收益影响。
综上，上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及入伙价格具备合理性。
2、大一互联股东欣聚沙投资在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及合理性分析
（1）2018年3月，欣聚沙投资的出资人转让出资份额情况
2018年3月1日，林雅珩与钱炽峰签订《股权转让协议》，林雅珩将所持欣聚沙投资10万元出资份额认缴权以0元的价格转让给钱炽峰；潘永发与钱国来和黎铭晖签订《股权转让协议》，潘永发将所持欣聚沙投资 795万元出资份额认缴权以 0元的价格转让给钱国来，同时将所持欣聚沙投资 195万元出资份额认缴权以 0元的价格转让给黎铭晖。新合伙人重新签署了《合伙协议》，钱炽峰为执行事务合伙人。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额比例|转让出资额|
|钱国来|79.50|795.00|
|黎铭晖|19.50|195.00|

||||
|-|-|-|
|钱炽峰|1.00|10.00|
||100.00|1,000.00|

（2）2018年5月，欣聚沙投资的注册资本增加
2018年 5月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至 1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴。
（3）2018年5月，欣聚沙投资的股东转让股权情况
2018年 4月 27日，钱国来与 17名员工共同签订《出资转让协议》约定，钱国来将所持651.42万元的出资份额认缴权以0元的价格转让给大一互联17名员工。
2018年 5月 22日，欣聚沙合伙人会议通过 3项决议：1、同意将欣聚沙的出资额增至 1500万元，新增 500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴97.5万元。2、同意钱国来将所持 651.42万元的财产出资份额认缴权转让给大一互联 17名员工。3、转让后的全体19名合伙人同意于2018年5月31日之前实缴1500万元出资。本次转让具体情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|持有出资额比例|转让出资额|
|黎铭晖|0.50|7.50|
|周俊杰|10.66|159.945|
|姚翠华|5.00|75.00|
|姚驰|4.67|69.975|
|梁炜恩|3.49|52.365|
|杨静|2.77|41.475|
|李慕健|2.35|35.31|
|张淑慈|2.23|33.39|
|林慧明|2.03|30.435|

||||
|-|-|-|
|陈泽明|1.97|29.55|
|郭倩红|1.90|28.44|
|苏楚维|2.00|29.955|
|张娟|1.35|20.295|
|关力|1.33|19.95|
|刘军威|0.67|9.99|
|姚宝祥|0.33|4.995|
|姚阳|0.19|2.85|
||43.44|651.42|

（4）上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
①上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙欣聚沙的入伙价格
上述合伙人在退伙时，均未实缴出资，因此退伙价格为0元/出资额。
截至本核查意见出具日，欣聚沙投资现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为1元/出资额。
②入伙和退伙的原因及合理性
潘永发、林雅珩退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让欣聚沙投资。
钱炽峰、钱国来及 17名员工入伙的原因系大一互联 2018年 3月决定将欣聚沙投资作为员工持股平台，对大一互联上述员工实施股权激励。
③入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
2018年 4月 11日，钱炽峰将所持有的大一互联10%股权（对应实收资本 500万元）以 1,500万元作价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3元/实收资本。
本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为 45,000万元，即 9元/实收资本。具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|入伙欣聚沙的入伙价格（元/出资额）|间接持有大一互联股权价格（元/实收资本）|
|1.00|3.00|
|1.00|3.00|

3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（二）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。
1、上述合伙人入伙价格的公允性
2018年 3月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。2018年 5月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖增资时的入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。
钱国来及 17名核心员工入伙欣聚沙的原因是获得大一互联的股权激励，故将入伙欣聚沙的入伙价格应按间接取得大一互联股权的价格计算为 3元/股，与大一互联本次交易价格9元/差异较大。
2、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付
2018年4月11日，钱炽峰将所持有的10%股权（对应注册资本500万元）以 1,500万元对价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3元/实收资本。钱国来及 17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权的交易价格亦为3元/实收资本。
本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为 45,000万元，即 9元/实收
资本。因此钱国来及 17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权事项构成股份支付。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，上述事项涉及股份支付确认管理费用 2,970万元，同时增加资本公积。
3、按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响
大一互联于2018年 4月根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用 2,970万元，计入管理费用、同时增加资本公积。本次股份支付费用的确认减少 2018年 1-9月经营业绩 2,970万元，对净资产无影响。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（三）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
（1）上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙成本|转让收入|转让收益|总收益率|
|2015 年 12月|2018 年 5月|2.00|5.00|3.00|150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年4月|2018 年 5月|2.00|5.00|3.00|150.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
（2）上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙成本|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价|总收益|总收益率|
|2018年5月|2.50|83.30|80.80|2,693.33|
|2018年5月|2.50|83.30|80.80|2,693.33|
|2018年5月|5.00|166.60|161.60|2,693.33|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
（3）北京企巢作为企巢天风合伙人，按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙成本|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价|总收益|总收益率|
|2018年5月|245.04|-|-|-|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
上述相关指标未列出，原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金，北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%，不受基金投资收益影响。
2、大一互联上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
（1）上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙成本|退伙收入|总收益率|
|2016年9月|2018年3月|990.00|990.00|0.00|
|2016年9月|2018年3月|10.00|10.00|0.00|
|2018年3月|2018年5月|651.42|651.42|0.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
潘永发、林雅衍为公司设立时的股东，未实际缴纳出资款，故股权转让时平价转让认缴权，入伙成本、退伙价格均按认缴权金额计算，未产生收益。
（2）现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|入伙欣聚沙总成本|按本次交易对价计算的持有大一互联股权交易对价|总收益|总收益率|
|2018年3月、5月|541.08|1,623.15|1,082.07|200.00|
|2018年3月、5月|300.00|900.00|600.00|200.00|
|2018年3月、5月|15.00|45.00|30.00|200.00|
|2018年5月|643.92|1,931.85|1,287.93|200.00|
|-|1,500.00|4,500.00|3,000.00|200.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、
其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况
等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技股东上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙原因具备合理性；上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价差异原因系其为沃驰科技员工持股平台，入伙及退伙经全体合伙人同意并履行相关程序，存在合理性；企巢天风合伙人北京企巢入伙价格与本次交易估值并不存在直接关系，原因系其为企巢天风普通合伙人并担任企巢天风投资顾问，主要收入为每年收取固定投资顾问费，不受基金投资收益影响。大一互联股东欣聚沙投资合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的价格对应估值及与本次交易作价存在差异主要系欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，17名核心员工受让欣聚沙投资出资额事项涉及股份支付，大一互联已按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露。
18.申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。其中，沃驰科技 2015年 7月的增资和股权转让作价为 1元/出资额，2015年 12月的两次增资价格分别为 2元/出资额和 4.5元/出资额，2016年 6月增资价格为 10元/出资额，2017年 3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为 31.5元/股、35元/股和 63元/股；2017年 10月转增后，2017年 11月一2018年6月的历次股权转让价格分别为17.4元/股、23.02元/股、22.16元/股、30.34元/股和 31.2元/股。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年12月两次增资价格差异合理性、2016年 6月增加价格较 2015年 12月大幅增长的合理性、2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算
的总收益率和年化收益率。3）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年 12月两次增资价格差异合理性、2016年 6月增资价格较2015年 12月大幅增长的合理性、2017年3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。
1、2015年 12月两次增资、2016年 6月增资、2017年 3月增资和股权转让、2018年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化情况
增资情况
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|-|-|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/股）|增资价格对应沃驰科技整体估值（万元）|对应市盈率|
|龚莉群、杭州泰沃|2.00|2,212.00|3.32|
|谢昊、王红星、鞠波|4.50|5,337.00|8.01|
|吴灵熙、王丽霞|10.00|12,560.00|3.54|
|萱汐投资|31.50|48,330.00|5.72|
|开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军|35.00|53,700.00|6.35|

股份转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|受让|转让股份数（万|转让价格|转让价格对应沃驰科技整体|对应市盈|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人|股）|（元/股）|估值（万元）|率|
|天风证券同安2号|姚德娥|30.00|63.00|96,659.99|11.44|
|上海甄投|金泼|135.00|23.02|105,957.77|10.60|
|金泼|赵天雷|184.1143|22.16|101,999.31|10.20|
|单贡华|金泼|0.60|30.34|139,650.68|13.97|
|陆乃将|金泼|0.90|31.20|143,609.14|14.36|

注：1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本；
2、为剔除沃驰科技股本变动影响，对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估值除以市盈率参考时点年度净利润；
3、2018年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承诺2018年度净利润。
沃驰科技2015年以来，收入与盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年 1-3月/2018 年3月31日|2017 年度/2017 年12 月 31日|2016 年 度/2016 年 12月31日|2016 年 1-6 月/2016年 6 月 30日|
|6,477.17|23,993.42|11,385.62|6,510.51|
|2,440.25|8,452.10|3,550.76|1,345.79|
|20,377.71|20,337.46|6,924.02|4,396.35|
|4.43|4.42|5.51|3.50|

注：2015年度财务数据以及2016年1-6月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息。
2、2015年 7月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差异及合理性
（1）2015年12月沃驰增资价格差异原因及合理性
2015年 12月 17日增资中，龚莉群为沃驰科技原有股东，杭州泰沃为沃驰
科技员工持股平台，增资定价依据系以每股净资产作为定价基础，不涉及业绩
承诺以及股份回购条款。
2015年 12月 30日增资中，谢昊、王红星、鞠波为外部投资者，该次增资价格基于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定。此次增资中沃驰科技实际控制人金泼承诺1：“经有证券从业资格的会计师事务所审计，沃驰科技 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润不低于 500万元、800万元和 1,200万元；如果不能实现，其同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后 5年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息（单利）确定。”
其中，2015年 12月 17日增资中，杭州泰沃（现更名为上海泰卧）为员工持股平台，构成股权激励。员工持股部分参照外部投资者入股价格 4.5元/股，确认股份支付122.5万元，计入资本公积-股本溢价，同时增加管理费用。
综上，2015年 12月沃驰科技两次增资的作价依据不同，增资价格差异具有合理性。同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
（2）2016年6月增资价格较2015年12月大幅增长的原因及合理性
2015年度以及 2016年 1-6月，沃驰科技营业收入分别为 3,052.35万元和 6,510.51万元，净利润分别为 666.19万元和 1,345.79万元，盈利能力显著提升。主要原因系不断深化与各电信运营商基地的合作，业务规模持续扩大。
2016年 6月增资中，吴灵熙、王丽霞为新进外部股东，其投资原因是看好沃驰科技所处行业的增长潜力及发展前景。此次增资价格确定依据系基于沃驰科技良好盈利能力及成长性，与2015年12月增资价格差异具有合理性。
综上所述，2015年 12月和 2016年 6月的两次增资价格差异系基于沃驰科
|||
|-|-|
||2018 年 6 月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订|
|《中止履行及解除协议》，自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日||
|起，中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。若立昂技术经审核后||
|取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，上述业绩承诺和补偿安排即终止履||
|行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则上述业绩承诺和补偿安排即恢||
|复履行。||

技良好的盈利能力及成长性，具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）2017年3月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性
2016年 8月 10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
2017年 3月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行的股权融资行为，发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业发展趋势。
2017年3月24日，天风证券同安2号通过股转系统以63元/股的价格转让其持有的 30万股沃驰科技股权。上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的基于新三板股转交易系统做出的协议转让。此次交易系小额股份转让，不能代表沃驰科技整体企业价值。
2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目的不同，价格差异具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
（4）2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性
2018年1月26日，上海甄投与金泼签订股权转让协议，经双方协商一致，本次股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017年5月26日)起至交易完成的当日(2018年 1月 19日)止(以下简称“持股期间”)，按照自然日计算年化8%的税前收益率(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每股交易价格，转让价格为23.02元/股。
2018年 6月 6日，金泼与赵天雷签订股权转让协议。经双方方协商一致，本次转让价格以上市公司收购沃驰科技不参与业绩承诺的股东所持股权的平均单价定价依据，确定为22.16元/股。本次交易中上市公司购买沃驰科技100%股东权益交易概况为：本次交易中沃驰科技参与业绩承诺的交易对方合计持有沃驰科技股份 3,175.24万股，交易对价 88,163.86万元，每股价格为 27.77元；不参与业绩承诺的交易方所持股权1,427.61万股，对应交易对价31,636.14万元，
每股价格为 22.16元。因赵天雷不参与业绩承诺，金泼向其转让沃驰科技股权的价格为22.16元/股，转让价格是合理的。
金泼与单贡华股权转让协议约定如下：经双方协商一致，本次股份转让以单贡华持有标的股份之日(2017年 10月 23日)之单贡华取得该部分股份时的成本价格75.88元/股。沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算单贡华取得该部分股份时的成本价格为 25.29元/股,在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为30.34元/股。
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下：经陆乃将与金泼协商一致，本次股份转让以陆乃将持有标的股份之日(2017年 10月 26日)之陆乃将取得该部分股份时的成本价格78元/股，沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算陆乃将取得该部分股份时的成本价格为 26元/股，在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格，即为31.20元/股。
综上所述，2018年以来股权转让系交易双方协商确定，价格差异具有合理性。
（5）2015年7月以来其他股权转让情况
其他股份转让主要系沃驰科技于新三板挂牌期间的各股东基于股转系统的小额协议转让，不涉及控制权变动、业绩承诺以及股份回购承诺等事项。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转 让价 格（元/股）|沃驰科技估值（万元）|市盈率参考时点|
|刘金辉、胡爱军、来毅勇|金 泼 、 李 张青、龚莉群和王建国|1 元/出资额|1,000.00|2015年|
|王红星|应保军|12.47|19,132.54|2017年|
|鞠波|王丽霞|20.00|30,685.71|2017年|
|谢昊|王丽霞|20.00|||
|应保军|鑫烨投资|35.00|53,699.99|2017年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应保军|鑫烨投资|35.00|||
|龚莉群|王丽霞|20.00|30,685.71|2017年|
|吴灵熙|王丽霞|37.00|56,768.57|2017年|
|王建国|企巢天风|37.00|||
|李张青||37.00|||
|吴灵熙|孙洁玲|37.00|||
|金泼|陈剑刚|68.45|105,021.86|2017年|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金||||
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF一期基金||||
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金||||
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然||||
||郑怡||||
||冯春梅||||
||周剑||||
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金||||
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄|68.45|||
|上海磐耀资产管理有限公司-|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|磐耀 FOF一期基金|投”）||||
|上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|||||
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|||||
|郑怡|||||
|冯春梅|||||
|周剑|||||
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|||||
|龚莉群|李常高|66.95|102,720.43||
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1 号量化投资基金||||
|李常高|单贡华|75.88|116,421.59|2017年|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1 号量化投资基金|||||
|龚莉群|陆乃将|78.00|119,674.28|2017年|
|金泼|开尔新材|17.40|80,089.71|2017年|
|王丽霞|||||

3、2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间与本次交易作价差
异的原因及合理性
沃驰科技上述股份转让及增资价格均由交易双方协商确定，定价时考虑的因素包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等。
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于沃驰科技100%股份的作价是基于评估机构出具评估报告为基础协商确定的。根据中联评估师出具的《评估报告》，截至2018年3月31日，沃驰科技全部股东权益评估价值为123,069.09万元。经交易各方协商确定，本次沃驰科技100%股份的交易对价为119,800.00万元。
具体原因及合理性如下：
（1）收入和盈利情况差异
沃驰科技 2015年、2016年度、2017年度、2018年 1-3月营业收入分别为 3,052.35万元、11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，净利润分别为 666.19万元、3,550.76万元、8,452.10万元和 2,440.25万元，盈利能力不断增强。
（2）交易背景差异
本次交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本次交易，通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（3）估值方法差异
本次交易系以 2018年 3月 31日作为评估基准日采用收益法评估结果作为沃驰科技100%股份的评估值。
2015年 7月以来历次增资和股权转让，主要是根据增资方以及相关转让方与受让方的商业安排，参考当年净资产及盈利能力情况，经各方协商一致确定的。评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
（4）同行业可比交易情况
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
|||
|-|-|
|收购标的|基准日|
|拇指游玩100%股权|2017年|
|虹软协创100%股权|2017年|
|杭州搜影100%股权|2016年|
|北京拇指玩100%股权|2016年|
|兆荣联合100%股权|2015年|
|快云科技100%股权|2015年|

平均值 13.45
沃驰科技本次交易 11.98
由上表可见，与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。2015年 7月以来的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
综上所述，上述股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法等方面均存在不同，使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前存在差异。同时与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资以及本次交易对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（二）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
1、截至2018年9月30日，转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股
成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|2017.3|2017.3|30.00|35.00|63.00|80.00|
|2017.5|2018.1|135.00|22.82|23.02|0.89|
|2017.10|2018.6|0.60|25.29|30.34|19.97|
|2017.10|2018.6|0.90|26.00|31.20|20.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
2、截至2018年9月30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2015.07|3,573.50|59,069.03|1,552.97|
|2015.07|90.00|7,496.83|8,229.81|
|2015.07|35.00|2,915.43|8,229.80|
|2015.07|49.49|2,971.68|5,904.69|
|2015.12|200.00|8,329.81|4,064.91|
|2015.12|173.25|2,559.50|1,377.34|
|2015.12|51.75|764.52|1,377.33|
|2016.06|200.00|1,329.60|564.80|
|2016.06|449.62|2,326.82|417.51|
|2017.03|4,445.22|9,972.07|124.33|
|2017.03|140.00|265.92|89.94|
|2017.03|3,915.00|10,352.76|164.44|
|2017.03|700.00|1,329.61|89.94|

|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2017.03|1,890.00|1,994.41|5.52|
|2017.05|1,369.00|1,329.61|-|
|2017.04|555.00|997.21|79.68|
|2017.04|525.00|997.21|89.94|
|2017.03|62.35|332.40|433.12|
|2017.05|185.00|332.40|79.68|
|2017.09|53.56|53.18|-|
|2018.06|4,080.00|4,080.00|-|
|-|22,742.74|119,800.00|426.76|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。
沃驰科技自2015年7月以来，发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|增资额|出资人|价格|说明|
|769.50|金泼|1.00|为实际控制人及股东为增加公司注册资本而进行的增资行为|
|95.00|李张青|||
|47.50|龚莉群|||
|38.00|王建国|||

|||||
|-|-|-|-|
|100.00|杭州泰沃|2.00|杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股 51%，员工持股49%，员工增资部分实质为股权激励。|
|6.00|龚莉群|||
|46.00|谢昊|4.50|引进投资者而进行，出资人非沃驰科技职工，不为沃驰科技提供服务|
|20.00|王红星|||
|14.00|鞠波|||
|30|吴灵熙|10|引进投资者而进行，出资人非沃驰科技职工，不为沃驰科技提供服务|
|40.00|王丽霞|||
|124.29|萱汐投资|31.50|发行股份购买资产而新增股东|
|100.00|开尔新材|35.00|发行股份购买资产同时募集配套资金而新增股东|
|30.00|天风证券同安2号|||
|20.00|上海天适新|||
|4.00|朱建军|||

2015年 12月 17日，沃驰科技召开股东会并作出决议：同意将注册资本由1,000万元增至1,106万元，增资单价为2元/出资额。新增106万元由龚莉群以 12万元认缴新增注册资本 6万元；同意接收泰沃投资为新股东并以 200万元认缴新增注册资本100万元。
杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股51%，员工持股49%，本次增资构成股权激励，按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。参考 2015年 12月引进外部投资者增资价格为 4.5元/注册资本，本次股权激励依据《企业会计准则-股份支付》确认股份支付费用 122.5万元，计入管理费用，同时增加资本公积，影响当期经营利润122.5万元。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作价差异合理性。上述增资行为中，2015年 12月杭州泰沃增资事项构成股份支付，影响当期经营利润 122.5万元，沃驰科技已经按照股份支付准则进行会计处理。
19.申请文件显示，最近三十六个月内，大一互联进行两次增资和四次股权转让，其中 2015年 4月和 2016年 8月的增资和股权转让价格均为 1元/出资额，2016年 12月的增资未披露增资价格，2018年 1月和 4月的股权转让价格均为3元/出资额，2018年5月的股权转让价格为1元/出资额。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、2015年 4月至 2018年 5月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基本情况以及期间盈利情况
（1）2015年 4月至 2018年 5月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基本情况
增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|增资价格对应大一互联整体估值（万元）|对应市盈率|
|梁炜恩、林雅珩|1元/注册资本|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|钱炽峰|1元/注册资本|-|-|

股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股权金额（万元）|转让价格(元/注册资本）|转让价格对应大一互联整体估值（万元）|对应市盈率|
|梁 炜恩 、 林雅珩|钱炽峰|2,000.00|1.00|-|-|
|钱炽峰|荣隆合伙|500.00|3.00|15,000.00|4.17|
|钱炽峰|欣聚沙投资|500.00|3.00|-|-|
|钱炽峰|唯心信息|1,600.00|1.00|-|-|

注：1、增资日期及转让日期均为完成工商变更登记日期；
2、2015年度、2016年度大一互联注册资本尚未缴足，业务规模较小，故未披露增资或转让价格对应企业估值及市盈率情况；
3、钱炽峰与欣聚沙投资股权转让系股份支付，故未披露对应大一互联整体估值以及对应市盈率情况；
4、唯心信息系钱炽峰控制的合伙企业，因此钱炽峰与唯心信息股权转让未披露对应的大一互联整体估值以及对应市盈率情况。
（2）2016年至本次交易期间大一互联经营情况
大一互联 2016年度、2017年度与 2018年 1-3月净资产规模、盈利水平情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,146.47|5,355.10|
|2.07|2.68|
|4,088.16|14,543.88|
|732.90|2,881.90|
|603.69|2,428.33|

2、补充披露 2015年 4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因及合理性
2015年4月以来历次增资和股权转让作价依据如下：
增资情况
|||
|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|1.00|
|钱炽峰|1.00|

转让情况
||||
|-|-|-|
|转让人|受让人|转让价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|钱炽峰|1.00|
|钱炽峰|荣隆合伙|3.00|
|钱炽峰|欣聚沙投资|3.00|
|钱炽峰|唯心信息|1.00|
|||9.00|

 2015年 4月增资，系当时大一互联合计持股比例100%股东梁炜恩、林雅珩根据大一互联经营发展需要按照 1元/注册资本同比例增资。2016年 12月增资系当时大一互联持股比例100%股东钱炽峰为满足大一互联业务扩展需求按照 1元/注册资本增资。上述增资事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016年 8月股权转让事项系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人钱炽峰，转让价格合理。
2018年1月股权转让事项系转让价格确定依据系基于2017年末大一互联每
股净资产，经双方协商确定的价格，具备合理性。
2018年 4月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励，由实际控制人钱炽峰将所持部分股权转让给员工持股平台欣聚沙投资。由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。确认股权激励费用约 2,970万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018年 5月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间的转让，转让价格合理。
综上，大一互联2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因具有合理性。
3、上述增资、股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
大一互联上述股份及转让价格均有股份变动各方协商确定，各方考虑因素包括大一互联净资产情况、业务扩展情况、未来盈利能力、前次转让价格及股份转让性质等，上述股份转让定价未经评估。
本次交易为立昂技术拓展产业链条、布局全国市场而进行的市场化并购行为，对大一互联100%股份的对价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），截至 2018年 3月 31日，大一互联全部股东权益的评估价值为 42,069.89万元。经交易各方协商确定，大一互联100%股权的交易对价为45,000.00万元。
本次交易与上述股份转让及增资定价之间存在差异原因及合理性具体情况如下：
（1）交易背景不同
本次交易是通过整合沃驰科技和大一互联的业务，立昂技术能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。本次交易后大一互联控制权发生变更，本次交易对价中包含控制权溢价。
（2）估值方法不同
本次交易是以 2018年 3月 31日作为评估基准日对大一互联进行评估，评估机构在充分考量大一互联服务内容、客户和供应商合作优势、行业发展情况等因素后，最终选择以收益法结论作为评估结论。而 2018年 1月和 2018年 4月股权转让价格主要是依据相关转让方与受让方的商业安排，参考 2017年末净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估方法和定价依据不同导致上述股份转让与本次交易定价的差异。
（3）承担风险义务不同
2018年1月和2018年4月股权转让，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。
本次交易中，大一互联股东钱炽峰、唯心信息及欣聚沙投资对大一互联 2018年、2019年及 2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
（4）同行业可比交易市盈率情况
近期上市公司收购同行业标的交易估值情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的公司|
|光环控股|科信盛彩|
|浙大网新|华通云数据|
|恒泰实达|辽宁邮电|
|天音控股|天音通信|
|华宇软件|联奕科技|
|科华恒盛|天地祥云|
|平均值||

与同行业可比交易相比，大一互联上述股权转让以及本次交易对应整体估值的市盈略率低于同行业交易估值平均水平，具有合理性。
（二）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各
自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
1、上述股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|2016.12|2018.1|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.4|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.5|1,600.00|1.00|3.00|200.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
2、截至2018年9月30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|初始投资时间|持股数量（万股）|投资成本(万元)|按本次交易计算的股权金额(万元)|总收益率（%）|
|2015.4|2,400.00|2,400.00|21,600.00|800.00|
|2016.12|1,600.00|1,600.00|14,400.00|800.00|
|2018.1|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|
|2018.4|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”中补充披露（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联上述历次增资均系持股100%股权
股东按照1元/注册资本增资，增资价格具备合理性；2016年8月股权转让事项
系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人钱炽峰，转让价格合
理；2018年1月股权转让事项转让价格确定依据系基于2017年末大一互联每股净资产，经双方协商确定的价格，具备合理性；2018年 4月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励；2018年 5月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间的转让，转让价格合理。2018年 4月股权转让事项对应估值与本次交易作价存在差异原因系其构成股份支付，具备合理性。
20.申请文件显示，沃驰科技通过中国移动、中国电信、中国联通三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地。沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等领域。请你公司：1）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。2）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。3）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。
回复：
（一）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。
沃驰科技增值电信业务向消费者提供内容的路径为：由沃驰科技向运营商基地提供内容，再由运营商基地通过其平台向消费者销售相关内容，因此终端消费者系通过基地的平台间接获取沃驰科技提供的内容。报告期内，沃驰科技提供的内容主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫视频类内容、软件游戏应用类内容。
消费者获取沃驰科技提供内容的主要方式为通过APP/网页来获取。消费者通过该类方式可以阅读小说、观看影视动漫、下载软件和游戏，其内容提供场景如下图所示：
APP方式获取内容（以咪咕阅读为例） 网页方式获取内容（以咪咕阅读为例）
除了通过APP/网页的方式，消费者亦可以通过手机短信获取沃驰科技提供的报纸杂志、信息资讯等内容。消费者获取内容的具体方式如下：
短信方式获取内容（以青年时报手机报为例）
由于增值电信业务产业链条中，运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。因此沃驰科技并不能直接获取通过不同渠道消费的终端用户下载量等信息。经统计，报告期内，终端消费者在运营商平台上通过APP/网页获取以及通过短信、
铃声获取两种方式的销售收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|消费者获取内容的方式|消费者获取内容的场景||||||
|||2018年1-9月||2017年|||
|||金额|占比|金额|占比|金额|
|通过APP/网页获取|消费者在 APP/网页上阅读小说、观看动漫视频、下载软件游戏|17,307.30|94.46|21,060.00|89.98|9,809.90|
|通过短信、铃声获取|消费者通过手机短信的方式订阅杂志、小说、浏览咨询|1,145.95|6.21|2,346.49|10.02|1,515.61|
|||18,453.25|100.00|23,406.49|100.00|11,325.51|

上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系”中补充披露。
（二）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。
1、沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售等情形
沃驰科技提供的上述内容需事先获得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售的情况。上述内容消费者消费的流程如下：
||
|-|
|1）包月订购入口 2）用户点击选择包月订购|
|3）支付短信确认 4）订购成功|

终端消费者无论是通过APP/网页方式，或者短信方式获取沃驰科技提供的内容，均需要经过短信验证支付这一步骤。通过短信验证的方式消费者对其消费行为有一个最终确认的过程，因此不存在未经消费者同意，将沃驰科技提供的内容通过基地平台销售给终端消费者的情况。
沃驰科技提供的内容均在电信基地的平台上开展独立销售，不存在搭售其他产品的情况；亦不存在电信运营商通过销售手机、充值话费等方式，捆绑销售沃驰科技提供的内容，损害终端消费者利益的情况。
2、终端消费者知晓后可退订以及退订的具体情况。
沃驰科技提供的内容均系在消费者充分知悉产品内容、产品价格、服务期限等销售条款的基础上销售给终端消费者。消费者选择包月方式后，如果希望退订相关内容，可以通过APP/网页上的退订按钮进行退订，或者拨打电信运营商的服务电话/发送退订短信取消相关服务。相关退订方式具体如下：
1）通过APP/网页退订 2）短信退订
除了线上退订，消费者在线下电信营业厅办理业务时，也可以选择退订相关服务。通过线上线下结合的方式，消费者可以自主选择消费行为，不存在终端消费者不知晓消费情况，或是知晓后无法退订的情况。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系”中补充披露。
（三）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。
1、三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况
目前三大运营商增值电信业务市场占有率数据未在其公开数据中公布，但经统计中国移动、中国电信以及中国联通 2017年度年报中信息披露情况，可以
看出在传统基础电信业务市场趋于饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。具体情况如下表所示：
运
营 增值电信业务发展情况
商
中 根据中国移动 2017年年报披露，中国移动将增值电信业务视为新业务，是其「四轮驱动」面国 向未来的重要一轮。随着专业化布局进一步完善，中国移动增值电信业务规模不断扩大，咪移 咕等产品竞争力持续提升，2017年度增值电信业务中的视频、阅读收入分别增长67.2%和动 10.3%。
2017年中国电信实现经营收入人民币 3,662亿元，较上年增长3.9%。收入结构持续优化，新兴业务收入占比46%，其中手机上网和新兴ICT业务收入分别较上年增长33%和20%，成为中
收入增长的主要驱动力。
国
中国电信旗下号百控股 2017年互联网文娱业务共计实现业务收入 30.29亿元，同比增加电
11.9%，其中视讯业务收入12.47亿元、游戏业务收入9.03亿元、阅读业务收入4.87亿元、动信
漫业务收入 2.56亿元、应用分发业务收入 1.35亿元，文娱业务收入的同比增加主要来自视讯、阅读和游戏业务收入规模的同比增加；互联网文娱业务报告期内实现净利润 3.02亿元，同比增加0.64亿元，主要来自收入规模增长对应的毛利贡献。
2017年，公司在重点创新业务领域实现新的突破，实现ICT业务收入人民币33.2亿元，同比增长11.0%；IDC及云计算业务收入达到人民币 110.2亿元，同比增长16.6%；物联网业务收入达到人民币14.1亿元；大数据业务收入达到1.6亿元。
中 沃阅读一直倡导正版和品质，目前为止已与阅文集团、中文在线、阿里文学、中信出版集国 团、央广之声、蜻蜓FM等近700家国内主流出版机构、原创文学网站以及多媒体数字容提供联 商建立了深度战略合作关系，内容资源涵盖原创、出版杂志听书视频漫画等多类别的正数字通 读物 40余万册。借助包括 iOS客户端、安卓等在内的全门一“账”式多屏无缝对接平台，2017年实现累计注册用1亿，账面营收超过3亿元。
畅视注册用户达到820万，月活跃用户数超过300万，沃视频用户规模达到3099万户，月活用户达到863万。
数据来源：三大运营商及其控股子公司2017年年报、艾瑞咨询
2、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况以及计费代码增长空间
（1）报告期内沃驰科技主要合作基地收入贡献情况
报告期内沃驰科技与运营商主要基地开展合作的情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|基地名称|||
||2018年1-9月|2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占基地业务收入比|金额|占基地业务收入比|金额|
|咪咕阅读|7,208.87|39.07|8,561.92|36.58|5,737.26|
|咪咕动漫|137.64|0.75|115.06|0.49|48.84|
|12580|174.40|0.95|271.46|1.16|-|
|天翼视讯|2,901.64|15.72|3,861.31|16.50|532.89|
|天翼空间|2,731.55|14.80|4,063.80|17.36|2,973.37|
|天翼阅读|550.43|2.98|524.66|2.24|127.42|
|爱动漫|541.45|2.93|724.19|3.09|80.18|
|信元|516.45|2.80|529.96|2.26|248.51|
|21cn|252.21|1.37|642.25|2.74|621.77|
|沃阅读|1,445.95|7.84|1,423.14|6.08|215.89|
|小沃科技|535.86|2.90|626.31|2.68|2.79|

（2）报告期主要基地增长率较高
截至 2018年 9月 30日，沃驰科技开展合作的运营商基地已涵盖三大运营商的主流基地。伴随着合作基地的自身业务增长，沃驰科技作为基地供应商获得了增值电信业务市场增长的赋能。沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年||
|金额|金额|较上年增速|
|7,208.87|8,561.92|49.23|

||||
|-|-|-|
|2,901.64|3,861.31|624.60|
|1,445.95|1,423.14|559.20|
|550.43|524.66|311.76|
|535.86|626.31|22,348.39|
|516.45|529.96|113.25|
|155.19|153.37|1,482.77|
|149.99|84.49|-|
|137.64|115.06|135.59|

（3）不断开发新的基地
沃驰科技基于以往与电信运营商基地保持了良好的合作运营经验基础上，也在积极开拓新的基地业务。虽然与大部分运营商基地都已经开展了业务，但部分基地的业务仍然处在初期培育阶段，收入体量较小，有待进一步发掘增长空间。
（4）产品内容与素材不断更新
沃驰科技采购内容素材后与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求和标准进行上线申请，并获取对应的计费代码。
截至2018年9月末，沃驰科技在三大运营商主要合作基地合计运营532个计费代码，类型全面，涵盖应用领域广泛。
沃驰科技素材目前主要来源于采购版权授权。2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月，沃驰科技版权采购支出分别为 24.53万元、367.27万元以及 320.95万元，采购投入不断增加。沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开布局视频及音乐产品。同时，基于内容与素材海量特征，沃驰科技不断上线产品包的增长空间较大。
3、由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技主营业务收入规模增
长情况与行业保持一致。
由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技同行业公司受各自业务规模及发展侧重不同增速有一些差异，但普遍业务增长较快。
沃驰科技同行业可比公司 2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|||
|金额|金额|较上年增长率|金额|
|70,031.86|90,995.05|94.01|46,901.77|
|-|21,002.23|49.84|14,016.59|
|36,811.76|38,836.94|12.86|34,411.00|
|141,891.71|166,699.05|39.19|119,763.04|
|54,823.98|84,508.59|50.11|56,297.90|
|34,965.30|41,175.83|3.44|39,807.61|
|18,736.24|56,980.64|44.47|39,440.89|
|20,678.48|23,993.42|110.73|11,385.62|

数据来源：来源于上述公司公开披露信息，其中挖金客为新三板挂牌公司，未披露第三季度报告。
综上所述，报告期内增值电信业务市场规模不断扩张，同时随着沃驰科技不断开发新的运营商基地并扩大已有主要合作基地业务规模，不断上线新的产品，其业务规模不断增长具有合理性。通过对比同行业公司业务规模情况，沃驰科技主营业务收入规模增长情况与行业保持一致。其未来业务增长具备可持续性，评估预测收入具有一定可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）结
合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的
基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空
间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：终端消费者在运营商平台上通过APP/网页获取以及通过短信、铃声获取两种方式获取沃驰科技提供内容，其中主要为通过APP/网页方式获取，报告期内其收入占比在85%以上。沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售等情形，终端消费者亦可通过多种渠道退订。在传统基础电信业务市场趋于饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，沃驰科技开展业务的基地数量已经覆盖三大运营商主流基地，与各主要基地业务合作规模增长较快，同时基于沃驰科技提供内容与素材的丰富性特征其未来申请获取计费代码仍有较大增长空间，通过对比同行业公司收入增速等情况，沃驰科技报告期内业务增长具备合理性，未来业务增长具备可持续性以及评估预测收入具有一定可实现性。
21.申请文件显示，1）沃驰科技的产品包主要为数字阅读内容，通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。目前沃驰科技签约小说超过 200部、视频类作品总时长超过 2万小时。2）沃驰科技被许可使用他人资产主要为版权许可，授权期限一般为三年。请你公司：1）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。2）结合报告
期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。4）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。
1、素材获取方式及各类方式数量占比
沃驰科技内容的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月，沃驰科技外购版权授权以及培育孵化原创小说两种方式新增产品数量及占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|959|494|
|98.16|78.29|
|18|137|
|1.84|21.71|

2、同行业公司情况
根据公开可查询的资料，同行业上市公司未披露各类素材的获取方式及数量占比情况。
3、签约作家数量
沃驰科技从 2017年开始与签约作家合作。截至 2017年末，沃驰科技签约作家数量为 124位，2018年 9月底为 128位，沃驰科技签约作家数量较稳定，且略有上升趋势。
4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比
报告期内阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比见表：
单位：万元/个
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,115|411|
|11,276.63|10,882.91|
|409|486|
|9,290.57|12,948.03|

5、报告期内素材采购支出情况
报告期内素材采购支出情况见下表：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|

6、沃驰科技素材来源的稳定性
从报告期沃驰科技素材来源情况来看，沃驰科技素材供应商较为稳定，签约作者较多，素材来源较为稳定，具体体现在以下方面：
（1）沃驰科技业务的迅速发展，已经逐步与浙江出版集团数字传媒有限公司、新青年期刊出版总社等优质的版权供应商建立了长期的稳定合作关系，为沃驰科技能够获取稳定及高质量的版权提供了保障。
（2）参股浙江竹石文化传媒有限公司20%的股权（浙江竹石文化的主营业务包含制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；利用信息网络经营音乐娱乐产品等），逐步扩展产业链，进一步保障了素材来源的稳定性。
（3）沃驰科技已经签约原创作者 128人，且随着签约作家的不断扩充，原创作品的增加也可以保障沃驰科技素材来源的稳定性。
7、同行业获得授权的素材支出成本占比分析
根据公开市场可以查询到的信息，同行业可比公司的素材支出情况占成本比重见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|

|||
|-|-|
|293.78|322.42|
|11,096.52|10,297.79|
|2.65|3.13|

数据来源：平治信息招股说明书。
对比沃驰科技报告期内版权支出占比营业成本如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|
|9,130.85|11,018.98|
|3.52|3.33|

由上表可以看出，沃驰科技版权支出金额占比营业成本与平治信息相比，差别不大。
8、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响
与历史期数据相比，预测期素材采购金额逐年增加，素材采购成本占营业成本的比重有所增加，可以支撑收入的增长，素材采购来源稳定，签约作家数量稳定，且有增加趋势，素材采购能力能够支撑预测收入增长。不会对评估值产生不利影响。
9、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（九）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”中补充披露。
（二）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成
后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其
有效性。
1、报告期内沃驰科技子公司的著作权侵权纠纷
2017年10月26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权。杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本核查意见出具日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。除上述著作权纠纷外，沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷。
2、交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法：首先，沃驰科技将配备专职人员对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记查阅并进行重复项筛选，从而排除潜在的著作权侵权纠纷；其次，除向创作者个人直接购买版权，沃驰科技还将向中国文字著作权协会、中国音乐著作权协会、中国音像著作权集体管理协会、中国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著作权集体管理组织获得相关作品的许可授权，从而保证素材来源合法。
根据《著作权法》及《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据，沃驰科技将对公司原创作品及取得许可授权的作品依法向版权主管机关办理登记。此外，沃驰科技为减少著作权管理成本并有效防止素材作品被侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权利人的有关权利并以自己的名义签订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、向权利人转付使用费、进行涉及著作权或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、
董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。
1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一种是一次性买断版权授权的方式，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权；另一种是保底加分成的方式，即沃驰科技向版权供应商支付一定的保底费用，在授权期内，与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益进行分配。
2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可。报告期内沃驰科技采购的授权版权基本属于授权期内，仅有少量的授权到期。在报告期内未发生需要续签而无法续签的情况。随着企业业务的开展，已经与主要的版权供应商建立了较为稳定的合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有限公司，版权到期后续签基本不存在不确定性。
3、对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展，移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。
且沃驰科技采购的内容版权较为大众化，市场上该类版权的供应商较多，如到期后无法续签，可及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等，授权的期限一般为三年左右。随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变，沃驰科技的产品也需要不断地更新与升级。因此，授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并签约新的版权产品。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十一）沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。”中补充披露。
（四）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。
阅读类和音视频类素材销售情况详见本核查意见问题 21之“（一）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”之“4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比”。
增值电信业务市场上存在广泛的消费群体，一二线城市的消费者及三四线城市的消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目，且不同的消费者消费场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商基地平台面对的主流三四线消费者类型，挖掘小而美的腰部内容，避免了追求知名IP导致的内容成本居高不下、头部内容单价不断上涨的困境。
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名IP，无需为此支付较大金额的采购款，且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类素材大包的形式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖多本小说，视频大包中涵盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供，小说类的任一产品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频，对任一产品包沃驰科技不存在依赖问题。因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、
董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十二）主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，沃驰科技素材来源具备稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业不存在较大差异、素材采购能够支撑预测收入的增长。交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施具有有效性。沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一次性买断版权授权的方式和保底加分成的方式，授权期限到期后续签不存在重大不确定性，不影响沃驰科技生产经营稳定性以及本次交易评估值。沃驰科技主要阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
22.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.09％、62.45％和64.73％。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。2）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。
1、报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地名称以及销售回款情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
客户名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|期末应收账款|期后回款|销售内容|客户属性|
|2,858.53|1,077.39|118.74|阅读|基地|
|2,601.49|606.90|179.49|视频|基地|
|2,357.27|315.96|-|应用|基地|
|1,873.44|1,382.08|270.29|阅读|中间商|
|1,074.50|579.47|-|阅读|中间商|

客户名称 2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,190.65|1,231.46|1,146.06|阅读|基地|
|3,612.18|997.43|915.72|视频|基地|
|3,322.57|817.20|801.91|应用|基地|
|1,436.21|1,068.05|1,119.29|阅读|中间商|
|1,422.36|346.77|354.89|阅读|基地|

客户名称 2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,755.14|1,116.50|1,148.88|阅读|基地|
|2,572.63|190.17|166.45|应用|基地|
|621.77|245.97|245.97|综合|基地|
|534.69|345.96|345.96|视频|基地|
|494.87|143.58|147.76|阅读|中间商|

通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基
本与合同一致，销售回款具备真实性。
2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：
单位：万元/%2018年1-9月
客户名称
||
|-|
|金额|
|7,352.01|
|3,041.05|
|1,873.44|
|1,632.67|
|1,074.50|
|14,973.67|

2017年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|10,320.36|
|5,373.27|
|2,177.99|
|1,436.21|
|700.03|
|20,007.86|

2016年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|4,670.69|
|3,772.82|
|494.87|
|349.59|
|265.80|
|9,553.77|

3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃驰科技的主要客户”中补充披露。
（二）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情
况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大
运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比
（1）行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定的
由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是由于增值电信业务行业特点决定的。
（2）电信增值业务市场规模大，基地本身有发展的强烈需求
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长。依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告显示：截至 2017年 12月，我国手机网络文学用户规模达 3.44亿，占手机网民的45.6%，2017年移动阅读市场规模稳步上升达 132.2亿，同比增长32.1%；手机网络视频用户规模接达 5.49亿，占手机网民的72.9%；手机网络游戏用户规模达 4.07亿，占手机网民54.1%；手机网络音乐用户规模达 5.12亿，占手机网民的58.0%。
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
（3）市场广阔、竞争有序
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征
2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客 2016年度以及 2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.67%和76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露 2013年-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%；同时依据其 2017年年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内平治信息进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作”。
综上所述，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是由于增值电信业务行业特点决定的。双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的，这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖。
2、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比以及与运营商合同签署和续约情况，沃驰科技与运营商合作具有稳定性
（1）按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本核查意见问题 22之“（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。”
报告期内，与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势。
（2）与运营商合同签署和续约情况
沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合同名称|客户名称|签订日期|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推|咪咕数字传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|

||||
|-|-|-|
|广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|||
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|天翼视讯传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|
|成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、成都天翼空间科技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|2015.3.1~2018.3.1|
|中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读渠道合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|2015.1.1~2018.4.1|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|2015.11.1~2018.4.9|
|2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司 IP 运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|2015.2.1~2017.11.30|
|2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|2013.1.1~2018.1.1|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|2017.9.29~2018.2.26|

沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款，与运营商合作具有稳定性。
3、沃驰科技的应对措施及其有效性
（1）不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张
沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地包括中国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等；中国联通旗下沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等，且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长，新的合作基地也在不断拓展，促使业务规模实现迅速扩张。
（2）围绕增值电信业务链条开展差异化竞争
沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
（3）与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同
中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃驰科技的主要客户”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内沃驰科技向包括运营商基地以及其他方产品内容提供商在内的前五大客户销售的主要内容为阅读、视频、音乐等移动增值电信业务内容以及综合运营推广服务。通过函证、客户走访、核查银行流水、合同、期后回款等核查手段确认其销售回款具备真实性。基于增值电
信业务行业务模式，沃驰科技业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定的，与同行业内企业情况一致，对三大运营商合作系平等互惠的，不存在重大依赖风险。通过分析上下游格局并对比同行业企业情况，核查与各运营商基地合同签署与续约情况确认沃驰科技沃驰科技与客户合作具备稳定性。同时沃驰科技通过不断开发新的运营商基地、与运营商围绕增值电信业务产业链条开展深入合作等方式有效保证业务经营可持续发展。
23.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为 3,229.03万元、4,645.25万元和 1,166.81万元，占当期采购总额的比例分别为58.9％、42.15％和39.47%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。2）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。
1、报告期内，前五大供应商采购的主要内容、供应商属性、预付款与采购额
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|供应商类型|采购内容|采购额|预付款项余额|预付款余额占采购额的比例|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|678.26|50.00|7.37|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|636.48|147.02|23.10|
|杭州掌优科技有限公司|渠道商|推广服务|608.49|15.00|2.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|602.75|-|-|
|杭州明果科技有限公司|渠道商|推广服务|453.89|-|-|
|小计|-|-|2,979.87|212.02|7.12|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,505.30|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,223.19|91.95|7.52|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|667.05|41.67|6.25|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|633.41|24.79|3.91|
|杭州聚娱网络科技有限公司|渠道商|推广服务|616.30|-|-|
|小计|-|-|4,645.25|158.41|3.41|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,029.85|-|-|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,002.57|649.07|64.74|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|533.56|239.10|44.81|
|苏州云清伟业网络科技有限公司|渠道商|推广服务|450.19|17.35|3.85|
|汉娱世纪（北京）信息技术有限公司|渠道商|推广服务|212.85|-|-|
|小计|-|-|3,229.02|905.52|28.04|

报告期内，沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商的推广服务，为加大推广力度或重点发展某个新产品，会对部分有推广经验和用户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算，以提供其充足的资金用于推广。
2、预付款与采购额的匹配性
报告期内，前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|212.02|158.41|
|2,979.87|4,645.25|
|7.12|3.41|

沃驰科技根据业务量需要，对拥有优质流量入口（如百度、腾讯、UC）的
渠道推广商采用预付款的结算方式，提前切位，以保证推广方式和效果。报告
期内预付账款占采购额的比例变动的具体原因如下：
2016年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务，重点发展 RDO点播、阅读和手机报业务，而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常好的经验和用户群体，故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款。随着 2017年杭州上岸的并购成功，借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作，故 2017年末未向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项。2017年战略上重点推广咪咕阅读中的联合会员业务，杭州落英网络科技有限公司作为沃驰科技主要供应商之一，为保障推广效果，对其加强了资金支持；2018年 9月末北京泰达能通科技有限公司预付较高，2018年 7-8月运营商对沃驰科技业务进行了核减导致沃驰科技对渠道商亦相应核减，支付的款项大于实际结算款形成预付账款余额。
综上，沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要，向主要供应商的预付款项及采购额是匹配的。
（二）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
1、沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况
报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|初始合作时间|2016年度|2017年度|
||是否续签|是否续签|
|2016年5月|是|是|
|2017年7月|-|是|
|2018年6月|-|-|
|2016年4月|是|是|
|2018年2月|-|-|
|2016年5月|是|2017年9月停止合作|

杭州聚娱网络科技有限公司 2016年9月 是 是 是
||||
|-|-|-|
|2016年2月|是|是|
|2016年2月|是|2017年7月停止合作|

2、渠道有效性和淘汰机制
沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果，定期对渠道供应商进行效果数据的考评，对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取“末位淘汰”，在合同有效期满后不再续约合作。引入新的渠道供应商时，会根据考核机制对新供应商进行试用及测试，达到测试要求的才能成为正式的合格供应商。
3、报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与付费量的匹配性
（1）供应商的稳定性
报告期内，前五大供应商中，除 2家供应商因考评未达到要求或其自身业务调整中止合作外，其他 7家供应商均与沃驰科技保持合作。报告期内，主要供应商比较稳定。
（2）渠道推广效果计量方式及准确性，推广成本与付费量的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包，并按月向运营商支付信息费。沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行对账结算，供应商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系。
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费，是依据推广效果进行计量和结算的，每月结算金额及结算基础经双方确认。
综上，沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是准确的、推广成本与付费量是匹配的。
4、采购付款真实性
通过检查沃驰科技与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广
商提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常。
综上，报告期内沃驰科技的采购付款是真实的。
5、是否存在对供应商的依赖风险
2016年、2017年和 2018年 1-9月，沃驰科技向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为58.9%、42.15%及32.63%，其中向第一大供应商采购额分别占当期采购总额的18.79%、13.66%及7.43%。报告期内，沃驰科技前五名供应商采购金额占比呈下降趋势，主要原因是随着业务规模的推广，知名度的提高，吸引了新渠道的加盟，使供应商的集中度有所分散。
综上，沃驰科技报告期末预付款项主要是基于采购特点而存在，与当期采购额是匹配的；各期向供应商采购付款是真实的；沃驰科技通过供应商管理制度在保证推广质量的同时保证主要供应商的稳定性，并定期引入新的供应商，有效控制对供应商的依赖风险。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（六）沃驰科技的主要供应商”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技报告期末预付款项主要是基于采购特点而存在，与当期采购额是匹配的；沃驰科技通过供应商管理制度保证主要供应商的稳定性，并定期引入新的供应商；各期向供应商采购付款是真实的，不存在对供应商的重大依赖。
24.申请文件显示：1）自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。
2）其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行
结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。请你公司：1）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。2）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。4）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、沃驰科技与上游运营商的分成比例
报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|应用|70|
|阅读|30-40|
|综合|80-85|
|阅读|85|
|综合|56-90|
|阅读|32-56|

|||
|-|-|
|视频|50-70|
|阅读|40-70|

报告期内，沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务类型的不同而存在一定差异，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据，平治信息与运营商基地确定某具体业务类型的分成比例后，基本不会变化，与沃驰科技一致。
平治信息与咪咕阅读的分成比例为40%-60%，与天翼视讯的分成比例为50%，与天翼空间的分成比例为70%，平治信息与这三家运营商基地的分成比例在40%-70%之间，与沃驰科技一致。平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异，是因为与基地合作的具体业务类型不同。
2、沃驰科技与下游渠道商的分成比例
报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|阅读|20-61|
|综合|20-30|
|应用|30|
|综合|25-35|
|阅读|30-55|
|综合|20-55|
|自有平台业务推广||
|综合|25-50|
|综合|20-53|

报告期内，受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响，沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同，但同一业务类型分成比例在报告
期内较为稳定。
3、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性
（1）业务贯穿全产业链
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通增值电信业务产业链各个环节，最大程度的分散产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响。
（2）与多个运营商基地深入合作，保证业务发展的稳定性
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，业务发展具备稳定性和可持续性。
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索，比如中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同。
通过与多基地开展合作，同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模式，一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例，另一方面能够分散不同业务类型分成比例的波动风险。
（3）沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商
通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力。
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商，分散分成比例波动风险。按照考核机制对新供应商进行试用及测试，在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的，正式引入并开展合作。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科
技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“4、主要采购模式、盈利模式和结算模式”之“（2）盈利模式”中补充披露。
（二）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、下游客户收款政策、结算时间、沃驰科技资金链情况、同行业公司情况
（1）沃驰科技针对下游客户的收款政策主要包括：
①结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与下游客户就服务量相关信息进行确认后，由下游客户向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服务后6个月内。
②付款周期：双方结算后，下游客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付款，通常付款周期在3个月内。
③付款方式：下游客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款。
（2）报告期各期末公司应收账款金额及其账龄情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,338.07|96.84|8,614.15|99.88|3,610.82|
|298.33|3.09|4.00|0.05|48.08|
|-|-|-|-|0.52|
|6.36|0.07|6.36|0.07|7.02|
|9,642.76|100.00|8,624.51|100.00|3,666.44|

沃驰科技应收账款余额是由已经结算而尚未收回的部分及与客户就用户数确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合业务情况。
沃驰科技96%以上的应收账款账龄在 1年以内，回款较为及时。部分客户因内
部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成逾期付款的情形，但该部分在期后
基本收回，不存在故意占款情形。
应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,432.99|4,338.14|
|8.48|174.93|
|4,441.47|4,513.07|

截至本核查意见出具日各期末应收账款欠款前五大的客户回款情况如下所示：
①2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|14.33|270.29|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|11.17|118.74|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|8.25|-|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|6.29|179.49|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|6.01|-|
|小计|4,441.47|46.05|568.52|

注：2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在2018年10月的回款情况。
②2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|14.28|1,146.06|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|12.38|1,119.29|
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|11.57|915.72|
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|9.48|801.91|
|上海合志信息技术有限公司|398.93|4.63|428.72|
|小计|4,513.07|52.34|4,411.70|

③2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例(%)|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|30.45|1,148.88|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|9.44|345.96|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|9.10|339.97|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|6.71|245.97|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|5.19|166.45|
|小计|2,232.37|60.89|2,247.23|

注：期后回款超过100%的原因系受应收账款余额中暂估的影响，整体来说暂估与期后回款差异较小。
沃驰科技报告期各期末应收账款在期后回款情况较好，其中：2016年末应收账款期末余额前五大客户在2017年回款比例为100.67%，2017年末应收账款期末余额前五大客户在 2018年 1-9月回款比例为97.75%，2018年 9月末应收账款期末余额前五大客户由于付款周期而在2018年10月回款比例为12.80%。
2016年末及2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高。
由上可知，沃驰科技应收账款余额的形成符合业务情况，部分客户存在逾期情形主要是由于其内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成的，且期后基本收回，不存在客户故意占款情形。
（3）报告期各期末，沃驰科技同行业上市公司应收账款账龄结构如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|平治信息|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
|94.68|89.22|90.30|99.70|99.78|
|3.10|6.66|6.66|0.10|0.00|
|1.87|2.74|2.57|0.20|0.22|
|0.09|1.22|0.47|0.00|0.00|
|0.26|0.16|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|掌阅科技|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
|99.99|99.99|100.00|97.70|94.50|
|0.01|0.01|0.00|2.25|5.45|
|0.00|0.00|0.00|0.04|0.04|
|0.00|0.00|0.00|0.01|0.01|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|朗玛信息|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
|95.65|96.91|96.79|99.76|97.48|
|3.59|2.19|1.46|0.18|2.11|
|0.61|0.67|1.67|0.06|0.41|
|0.15|0.20|0.07|0.00|0.00|
|0.00|0.03|0.01|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|盛天网络|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|||
|99.67|98.99|98.73|||
|0.29|0.34|0.09|||
|0.04|0.04|1.15|||
|0.00|0.63|0.03|||
|0.00|0.00|0.00|||
|0.00|0.00|0.00|||
|100.00|100.00|100.00|||

注：截至本核查意见出具日，同行业上市公司2018年度三季报尚未公开应收账款账龄情况，故
采用2018年中报数据进行比较。
报告期各期末，沃驰科技同行业上市公司应收账款账龄结构相比无重大差异。
2、上游供应商预付款政策、结算时间、资金链情况、同行业公司情况
（1）沃驰科技对上游供应商的付款政策和结算时间
沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数据，沃驰科技按月或按周与渠道商对账，双方对账无误后，渠道商开具相应发票，沃驰科技在双方约定的账期内予以结算，主要付款周期通常在 2个月以内。同时，沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形，上游渠道商在沃驰科技经营业务中承担着产品包推广、流量引入的重要角色，因此为了保障重点业务的有效推广及转化，沃驰科技会对部分拥有优质流量入口如百度、腾讯、UC的渠道商预付一定金额的款项，用以锁定渠道资源，保障相应流量入口的独占性，沃驰科技日常每月根据渠道商实际的推广效果将预付款结转入成本。
（2）报告期各期末，预付款项余额情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|326.32|326.09|
|325.82|325.33|
|0.50|0.76|
|-|-|
|1.22|1.32|

沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形，报告期各期末预付款项余额占资产总额比例较低，于期后基本均已结转至相关的成本费用。
（3）同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将沃驰科技与同行业上市公司报告期各期预付款项与主营业务成本的比例对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7.74|3.29|
|2.02|6.18|

|||
|-|-|
|10.99|1.19|
|5.22|2.52|
|16.17|7.90|
|2.33|1.57|
|8.49|2.83|
|7.57|3.64|
|2.68|2.96|

数据来源：1、上述公司公开披露信息；2、截至报告书签署日，同行业上市公司挖金客尚未公开2018年度三季报，故采用2018年中报数据进行比较。
2017年起预付款项占主营业务成本的比例略低于同行业的平治信息。预付款政策符合行业惯例，不存在上游渠道商占款情况。
沃驰科技 2016年末预付款项占当期主营业务成本比例较高，主要是由于随着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO或重大资产重组上市，使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使为抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017年移动互联网市场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降，同时 2017年成功并购杭州上岸，实现了优势资源的整合，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，话语权增强，预付款比例下降。
3、同行业上市公司上下游结算方式对比
沃驰科技 平治信息
|||
|-|-|
|供应商|客户|
|收到基地有效扣费数据后按照一定的运营比例同步给下游供应商并根据约定比例计算渠道商应得部分，账期一般在 2 个月内，存在周结和月结的情形，结算周期较短|根据协议按月结算，账期一般在1-6个月内|

沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式上未见明显差异。
4、主要营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况
（1）报告期内沃驰科技主要营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3.18|4.12|
|1.07|1.41|

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；下同。
报告期内，沃驰科技应收账款周转率分别为4.28、4.12和3.18，总体保持较高水平，表明沃驰科技具有良好的应收账款管理能力。沃驰科技主要客户为长期合作的三大电信运营商，账龄通常在 1年以内，报告期内未出现坏账或最终无法收回账款的情况。
（2）报告期内，沃驰科技主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|
|1.91|3.44|
|1.91|3.44|
|30.39|17.74|
|9,380.47|10,178.78|
|105.62|218.59|

报告期各期末，沃驰科技的流动比率分别为3.17、3.44和1.91，速动比率分别为3.17、3.44和1.91，短期偿债能力较强，其资产结构和偿债能力处于合理水平，现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求；合并口径的资产负债率分别为25.09%、17.74%和30.39%，资产负债率较低，符合沃驰科技轻资产型经营模式特点；利息保障倍数分别为233.04、218.59和105.62，具有较强的偿债保障能力。
（3）报告期各期末，沃驰科技主要盈利状况如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|7,623.06|8,452.10|

综上，根据沃驰科技客户收款政策、第三方结算时间、资金链情况及与同
行业上市公司相比较情况，应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生，符合其经营特点，不存在下游客户占款情形。
根据沃驰科技上游渠道商预付款政策、结算时间、实际业务特点、同行业上市公司等，预付款项期末余额的形成符合其经营情况，不存在供应商占款的情形。
根据沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式比较、主要营运能力指标、主要偿债能力指标、主要盈利状况，现有的结算方式未对其经营产生不利影响。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况”之“6、结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|与客户的结算方式|沃驰科技的分成比例|与渠道供应商的结算方式|
|中国电信|运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，与沃驰科技进行结算及付款|沃驰科技与客户之间由于基地不同 ， 产 品 包 不同，分成比例有所差异，分成比例在 40%-95%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-90%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；||
|中国电信||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在43%-85%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在30%-85%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在42%-70%之||

||
|-|
|间；|

沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-9月|2017年|
|包月|收入金额|6,921.73|9,399.27|
||成本金额|2,522.53|3,298.60|
||成本占收入比例|36.44|35.09|
||月平均用户数（万）|126.06|130.47|
||资费|4.92-30元|4.92-30元|
|点播|收入金额|1,213.07|2,109.53|
||成本金额|835.61|1,453.63|
||成本占收入比例|68.88|68.91|
||点击量（万次）|179.21|294.88|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,134.80|11,508.81|
||成本金额小计|3,358.14|4,752.22|
|包月|收入金额|7,851.57|8,586.47|
||成本金额|3,071.90|4,153.55|
||成本占收入比例|39.12|48.37|
||月平均用户数（万）|332.94|295.26|
||资费|4-20元|4-20元|
|点播|收入金额|35.63|680.65|
||成本金额|12.25|447.72|
||成本占收入比例|34.39|65.78|
||点击量（万次）|1.89|139.43|
||资费|1-20元|1-20元|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|收入金额小计|8,037.32|9,267.12|
||成本金额小计|3,178.00|4,601.26|
|包月|收入金额|2,203.06|1,945.83|
||成本金额|613.43|770.11|
||成本占收入比例|27.84|39.58|
||月平均用户数（万）|30.88|24.03|
||资费|8-18元|8-18元|
|点播|收入金额|78.06|684.73|
||成本金额|41.73|403.93|
||成本占收入比例|53.46|58.99|
||点击量（万次）|9.49|87.74|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|2,281.12|2,630.57|
||成本金额小计|655.17|1,174.03|

报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例与供应商约定的分成比例有所差异，是结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商有效推广情况的结果。报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动2016年点播成本占收入比例较高，主要是因为 2016年中国移动咪咕阅读基地的 RDO业务管控趋严，沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017年成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017年大幅推广，推广期的成本较高所致。
综上所述，沃驰科技与运营商和渠道商分成比例在报告期内较为稳定，运营商分成比例与同行业上市公司相比无重大异常；沃驰科技上下游不存在经营占款的情形；收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的，渠道费成本与分成比例是匹配的。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之
“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况”之
“7、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。”中补充披露。
（四）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。
1、其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性
其他方内容提供商主要系拥有优质版权资源的出版集团，能够满足电信运营商基地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但存在缺乏运营推广能力的短板。面对行业中众多的渠道推广方，这一类内容提供商无法有效组织各层推广渠道，因此需要依托于拥有丰富行业经验和资源的互联网公司进行内容的运营和推广。
沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验，代理第三方内容提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉。
报告期内，沃驰科技的其他方产品运营推广业务客户及合作情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-70|70-30|
|杭州麦庭文化发展有限公司|阅读|85|15|
|环 球 时 报 在 线（北京）文化传播有限公司|阅读|32-56|68-44|
|上海合志信息技术有限公司|综合|70-90|30-10|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|阅读|56-90|44-10|
|杭州润歌网络有限公司|阅读|26-75|74-25|
|淮安魔峰科技有限公司|应用|90-92|10-8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州灿飞网络科|阅读|30|70|网络工程，通讯设备、计算机|
||技有限公司||||软硬件的技术开发等业务|
|央广视讯传媒股份有限公司||阅读|56|44||

2、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响
由于渠道建设是一个需要深度嵌入行业产业链，并与各层级、各类别渠道公司搭建良好互信合作基础的工作，第三方内容提供商核心竞争力在于整合优质版权内容资源，并非专业从事互联网营销渠道业务，而沃驰科技基于在渠道领域的精心经营和持续投入拥有较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。沃驰科技在其他方产品运营中，依靠其专业的内容运营能力获得了第三方内容商的认可，与之建立了长期而紧密的合作关系。因此沃驰科技相关业务被替代的可能性较小，不影响其持续经营能力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技与运营商和渠道商分成比例在报告
期内较为稳定，运营商分成比例与同行业上市公司相比无重大异常；沃驰科技上下游不存在经营占款的情形；收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的，渠道费成本与分成比例是匹配的；第三方内容提供商核心竞争力在于整合优质版权内容资源，沃驰科技系具备拥有丰富行业经验和资源的内容运营和推广商，双方建立了稳定长期的合作关系，沃驰科技相关业务被替代的可能性较小，不影响其持续经营能力。
25.请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实
性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固
定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查
手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技报告期内业绩真实性核查
1、沃驰科技报告期业绩
沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|8,871.12|9,680.43|
|8,945.84|9,777.28|
|7,623.06|8,452.10|
|7,432.07|7,937.53|

报告期内，沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,550.76万元、7,937.53万元及7,432.07万元。
2、收入真实性核查
（1）合同签订及执行情况
获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。
经核查，沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（2）最终客户销售实现情况
沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对
应的内容，吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后，运营商按照约
定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款。此外沃驰科技建立了自有新媒体阅
读平台，直接面向最终消费者，向其推广优秀作品，并在其付费后实现销售。
沃驰科技的最终客户均为个人消费者，个人消费者在运营商基地平台消费并由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付费并消费相应内容后，沃驰科技即实现销售。
（3）沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性；渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|与客户的结算方式|沃驰科技的分成比例|与渠道供应商的结算方式|
|中国电信|运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的|沃驰科技与客户之间由于基地不同 ， 产 品 包 不同，分成比例有所差异，分成比例在 40%-95%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基|

|||||
|-|-|-|-|
|中国移动|金额，与沃驰科技进行结算及付款|沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-90%之间；|础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；||
|中国电信||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在43%-85%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在30%-85%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在42%-70%之间；||

沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-9月|2017年|
|包月|收入金额|6,921.73|9,399.27|
||成本金额|2,522.53|3,298.60|
||成本占收入比例|36.44|35.09|
||月平均用户数（万）|126.06|130.47|
||资费|4.92-30元|4.92-30元|

|||||
|-|-|-|-|
|点播|收入金额|1,213.07|2,109.53|
||成本金额|835.61|1,453.63|
||成本占收入比例|68.88|68.91|
||点击量（万次）|179.21|294.88|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,134.80|11,508.81|
||成本金额小计|3,358.14|4,752.22|
|包月|收入金额|7,851.57|8,586.47|
||成本金额|3,071.90|4,153.55|
||成本占收入比例|39.12|48.37|
||月平均用户数（万）|332.94|295.26|
||资费|4-20元|4-20元|
|点播|收入金额|35.63|680.65|
||成本金额|12.25|447.72|
||成本占收入比例|34.39|65.78|
||点击量（万次）|1.89|139.43|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,037.32|9,267.12|
||成本金额小计|3,178.00|4,601.26|
|包月|收入金额|2,203.06|1,945.83|
||成本金额|613.43|770.11|
||成本占收入比例|27.84|39.58|
||月平均用户数（万）|30.88|24.03|
||资费|8-18元|8-18元|
|点播|收入金额|78.06|684.73|
||成本金额|41.73|403.93|
||成本占收入比例|53.46|58.99|
||点击量（万次）|9.49|87.74|
||资费|1-20元|1-20元|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|收入金额小计|2,281.12|2,630.57|
||成本金额小计|655.17|1,174.03|

报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例与供应商约定的分成比例有所差异，是沃驰科技结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商有效推广情况的结果。报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动 2016年点播成本占收入比例较高，主要是因为 2016年中国移动咪咕阅读基地的 RDO业务管控趋严，沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017年成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017年大幅推广，推广期的成本较高所致。
（4）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形；销售付款人与客户名称是否一致
沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为：
①自有产品运营推广业务下，个人消费者向运营商付费，运营商将收到的款项按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款；
②其他方产品运营推广业务下，运营商按照约定的分成比例向第三方结算后，由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款。沃驰科技销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司，付款方式主要为银行转账，销售回款及资金流向与其业务模式匹配，付款人与客户一致。
自有平台业务中，个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费，沃驰科技定期与第三方支付公司对账结算，第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户。故沃驰科技付款人与客户一致，销售回款与资金流与其业务模式匹配。
经核查，沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（5）各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动
1）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末各项资产余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,942.12|4,606.58|
|9,139.66|8,187.05|
|326.32|326.09|
|90.47|79.63|
|132.98|133.85|
|14,631.55|13,333.19|
|884.90|204.90|
|1,333.97|1,370.19|
|513.12|576.25|
|9,021.60|9,021.60|
|75.72|103.93|
|150.67|114.06|
|53.00|-|
|12,032.97|11,390.93|
|26,664.52|24,724.12|

其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及商誉合计占各期末资产总额的64.56%、96.11%及93.57%，其与营业收入的匹配情况如下：
①货币资金：
2017年末余额较2016年末增加3,547.28万元，增加比例为334.87%，主要是由于 2017年度营业收入较 2016年增加 12,607.80万元，增长比例为110.73%，使得 2017年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较 2016年度增加 11,439.59万元，增长比例为108.98%，影响经营活动产生现金流增加。
2018年 9月末余额较 2017年末增加 335.54万元，增加比例为7.28%，主要是受 2018年一季度分红、沃驰科技收购杭州上岸少数股权支付股权转让款以
及经营活动产生的现金流量净额共同影响。其中销售商品、提供劳务收到的现
金21,223.51万元，与当期营业收入规模匹配。
②应收票据及应收账款：
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|9,139.66|8,187.05|
|20,678.48|23,993.42|
|33.15|34.12|

注：应收票据及应收账款系期末余额，为时点数字，营业收入为期间发生额。为保持2018年 9月30日应收票据及应收账款占营业收入比重与2017年末以及2016年末对应数据保持可比性，将 2018年 9月 30日该比率计算公式分母营业收入调整为年化收入即20,678.48/9*12=27,571.31，由此得出相应比例为33.15%。
2017年末沃驰科技应收账款余额较2016年末增加4,713.13万元，增加比例为135.67%，主要是受收入规模增长110.73%影响所致。2016年末及2017年末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为30.51%及34.12%，应收账款余额与当期应收入匹配。
2018年9月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为33.15%，与 2017年末不存在重大变化，符合与客户结算周期，应收账款余额与当期收入匹配。
③固定资产
沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建筑物，各期账面金额分别为 1,194.03万元、1,136.25万元及 1,123.85万元，占固定资产金额的比例分别为83.34%、82.93%及84.25%。由于沃驰科技为信息传输、软件和信息技术服务业，房屋建筑物主要用作办公场所，与营业收入不存在明显的匹配关系。
④无形资产及商誉
沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生，其中：无形资产根据资产的受益期间进行分期摊销，商誉定期进行减值测试，其期末余额与营业收入不存在明显的匹配关系。
2）收入和净利润季节性波动
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|季度|营业收入|占全年收入比重|归属母公司净利润|

|||||
|-|-|-|-|
|一|1,744.32|15.32|594.11|
|二|2,085.06|18.31|751.68|
|三|3,820.55|33.56|1,057.98|
|四|3,735.70|32.81|1,146.99|
|一|5,627.60|23.45|1,812.61|
|二|5,799.74|24.17|1,977.75|
|三|6,316.42|26.33|1,993.75|
|四|6,249.66|26.05|2,153.41|
|一|6,477.17|31.32|2,359.23|
|二|7,926.56|38.33|3,205.52|
|三|6,274.75|30.34|1,867.33|

由上表可以看出，沃驰科技收入总体趋势是一季度略低，第三、四季度较高，主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响。一方面各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后，下半年为了完成当年的KPI，会适度加强业务发展的力度，增加对各个合作公司业务发展的支持。2016年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成 KPI在下半年鼓励业务发展，外部环境较为适合业务发展，另一方面下半年沃驰科技大力发展联通阅读、天翼视讯、移动RDO等业务，相较上半年有明显的业务增长。
（6）收入确认依据及其合理性、收入增长合理性
1）收入确认依据及合理性
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定，是合理的。
经查询目前 A股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具
体收入确认原则如下：
|||
|-|-|
|股票代码|主营业务|
|300571.SZ|电信增值服务|
|603533.SH|互联网数字阅读服务及增值服务业务|
|002619.SZ|移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务|
|300494.SZ|游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务|
|300288.SZ|增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入|
|002148.SZ|移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务|

以上可见，沃驰科技的收入确认原则与上市公司或经营类似业务的上市公
司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2）收入增长的合理性
报告期内，沃驰科技营业收入金额如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,677.06|99.99|23,973.02|99.91|11,325.51|
|1.42|0.01|20.40|0.09|60.11|
|20,678.48|100.00|23,993.42|100.00|11,385.62|

2017年度营业收入较 2016年增加 12,607.80万元，增加比例为110.73%，其中：增值电信服务收入较 2016年增加 12,080.98万元，增加比例为106.67%；自有平台业务收入较 2016年增加 424.44万元，增加比例为100%，如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|18,453.25|23,406.49|
|2,067.26|424.44|
|156.56|142.09|
|20,677.06|23,973.02|

2017年度沃驰科技营业收入较2016年增长主要是由于：
①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017年度产生营业收入 7,999.89万元，是 2017年沃驰科技合并营业收入较 2016年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测
分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好。
沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在2017年呈现了高速增长。
③2017年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，以 VIP章节收费的方式向用户收取费用。2017年度自有平台业务产生收入 424.44万元，较 2016年度增加比例为100%。
2018年 1-9月收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度，同时自有平台业务规模亦有所增长。
（7）收入真实性核查程序
针对收入真实性主要采取的核查程序包括：
①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；
②根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认方法的合理性；
③获取主要客户合同，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致；
④在报告期内记录的客户中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价应收账款余额的存在性和准确性。选取发函样本量 74个，收到回函样本量 56个，各期回函占应收账款余额的比例分别为85.35%、88.30%及81.88%，占当期营业收入金额的比例分别为89.06%、89.69%及78.83%；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性。选取报告期内 35家客户进行走访，向其确认的交易额占报告期各期营业收入的比例分别为86.53%、88.10%及77.90%；
⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对账单是否实际发生，按大额标准抽取银行对账单上大额业务，检查账面是否记录；
⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单，检查收款记录；并根据
客户付款记录，检查收款金额的准确性；
⑧对沃驰科技报告期期末应收账款期后回款情况进行检查：通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核实其业务合作内容，销售收入真实性与期后回款情况。通过核实销售回款是否与销售合同或者销售订单一致，比对销售合同的收款方式及回款期限，对销售收款进行查验。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款具备真实性。
3、成本真实性核查
（1）成本确认依据及其合理性、真实性、供应商真实性
①成本确认依据及其合理性
沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本。其中：渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。沃驰科技主要采取 CPS(Cost PerSales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费，进行财务核算。
沃驰科技在业务经营过程中，主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容，主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。沃驰科技依据支付版权授权费的金额，对于金额较大的部分（如 10万以上），依据其使用期间分期摊销计入营业成本，对于金额较小的部分计入当期损益。
沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，是合理的。
②供应商及成本真实性
沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权，故其供应商主要为渠道推广商和内容供应商，其中：报告期内沃驰科技上游供应商前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|

|||||
|-|-|-|-|
|2008/10/13|1,000.00|北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商 5-2-20|席起飞|
|2014/5/14|100|北京市朝阳区五里桥二街 1号院 1 号楼 14 层1425|赵鹏|
|2007/1/10|1000|北京市海淀区苏州街 1 号 3层132室|卞林林|
|2016/5/20|1,000.00|浙江省杭州市西湖区金色西溪商务中心 3 号楼504室|谢发兵|
|2013/11/25|1,000.00|浙江省杭州市西湖区三墩镇|曹威|

|||||
|-|-|-|-|
|||石祥西路859 号紫金启真大厦 3 号楼901-3室||
|2015/5/7|200|浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主 楼 22层 2215室|林琼|
|2017/08/16|300|浙江省杭州市余杭区五常街道文二西路 952-1号 1 幢九橙·西溪创投 中 心417室|陈浩|
|2014/7/8|1,176.47|苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 内 3-B301|张清|
|2015/6/2|300|浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼|陈政|

（2）成本真实性核查程序
①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经营范围等；
②获取主要供应商合同，将沃驰科技同其合作情况与合同进行比较，检查合同执行情况；
③选取样本对主要供应商进行函证，检查其当期交易及期末余额的真实性。报告期共针对102家供应商进行函证，并收到回函78家，其中回函金额占各期末应付账款的比例分别为71.44%、80.02%及83.44%，占各期营业成本的比例分别为53.05%、58.49%及83.85%。部分供应商由于其自身业务方向转变不再与沃驰科技合作或已注销，导致未发函或未回函，执行了替代性程序，通过检查与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常；
④选取样本对主要供应商进行实地走访，检查供应商及其当期交易的真实性。共选取报告期 34家供应商进行实地走访，向其确认的采购额占各期营业成本金额的比例分别为64.99%、70.40%及76.11%；
⑤对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算，并检查向主要供应商的结算单、付款单；
⑥对采购的版权授权成本依照其收益期间测算各期摊销额以验证其准确性。
经核查，沃驰科技供应商及成本真实，成本确认合理。
4、毛利率核查
（1）毛利率变化情况
沃驰科技报告期内主营业务收入毛利率及变化情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,546.21|55.84|12,954.04|54.04|5,909.43|

报告期各期，沃驰科技主营业务收入分别为 11,325.51万元、23,973.02万元和 20,677.06万元，占各期营业收入的比重分别为99.47%、99.91%及99.99%，毛利率的变化主要是由于主营业务毛利率的变化所引起的。
沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务，其在 2016年、2017年、2018年1-9月的毛利率情况分别如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|89.24|61.03|97.64|55.02|100.00|
|49.14|62.76|65.13|57.59|59.43|
|40.10|58.91|32.51|49.87|40.57|
|10.00|6.22|1.77|19.20|-|
|99.24|-|99.41|-|100.00|

沃驰科技自有平台业务收入占比较小，毛利率的变动主要是增值电信业务毛利率的变化导致。增值电信业务 2017年毛利率较 2016年度增加 2.84个百分点，2018年1-9月主营业务毛利率较2017年增加6.01个百分点。
2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.18%和55.02%。增值电信业务2017年毛利率较2016年度增加2.84个百分点。主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致，具体情况如下：
①包月产品的收入增长
单位：万元/%
||
|-|
|2017年度|
|23,406.49|
|19,931.58|
|3,474.91|
|85.15|

按次产品收入占比 14.85 19.99 2017年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2016年度的80.01%增加至85.15%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响 2017年度该类业务毛利率增加。
②自有产品运营推广的销售比重上升
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|15,613.95|66.71|6,730.99|
|7,792.54|33.29|4,594.52|
|23,406.49|100.00|11,325.51|

 2017年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由 2016年的59.43%增加至66.71%，由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占增值服务收入的比重提高影响2017年度该类业务毛利率增加。
2017年度、2018年1-9月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别55.02%和61.03%。增值电信服务的销售毛利率2018年1-9月较2017年增加6.01个百分点。主要是包月产品收入增长所致，具体情况如下：
单位：万元/%
||
|-|
|2018年1-9月|
|18,453.25|
|17,126.49|
|1,326.76|
|92.81|
|7.19|

2018年1-9月沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由2017年度的85.15%增加至92.00%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响2018年1-9月该类业务毛利率增加2018年以来，各主要运营商业务上，基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展，受此影响， 2018年 1-9月的包月收入占比
明显提高从而影响增值电信服务毛利率的上升。
综上，沃驰科技毛利率逐年稳步上升，主要受益于包月产品收入的增长。
（2）与同行业可比公司情况对比的合理性
报告期内，沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|48.32|24.79|
|37.23|36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|48.64|45.15|
|55.84|54.04|

注：截至本核查意见出具日，同行业公司挖金客尚未公告2018年第三季度相关财务数据，故采用2018年半年度报告数据进行比较。
报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内容存在差异所致；
①沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同
报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。而可比上市公司由于其所从事细分业务不同，主营业务内容与沃驰科技存在不同，如下表所示。
公司名称 主营业务
平治信息 数字阅读，主要包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值的电信业务
公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂志、
挖金客 游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品
支付计费等一站式服务
以“易乐游网娱平台”为核心，集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联产
盛天网络 品等为一体，向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各类网
络内容与服务
互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作
家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面
掌阅科技 向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电子书阅读
器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研发
艾格拉斯
和移动互联网流量的运营业务。
主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块。其中电信增
朗玛信息
值业务板块主要包含电话对对碰业务、移动转售业务
包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产业
北纬科技
园
上表可知，各公司之间具体业务内容存在差异。其中平治信息及挖金客两家公司与沃驰科技存在相近业务。
②沃驰科技与平治信息毛利率比较
I平治信息业务分类情况
根据公开信息，平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下：
平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为：平治信息与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。移动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务、自有阅读平台业务四类。其中：电信运营商基地产品包业务是指与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品，通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费。此业务模式与沃驰科技相近。
II平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况
平治信息在最近五年一期内其毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|48.32|24.79|23.10|38.78|42.30|
|-|23.37|21.89|38.36|42.26|
|-|-|-|40.91|41.08|

注：平治信息2016年、2017年年度报告及2018年1-9月半年度报告中未披露与电信运营商基地产品包业务相关的信息。
平治信息 2013年至 2015年的电信运营商基地产品包业务毛利率分别为56.49%、41.08%及40.91%，2014年和 2015年，该业务的毛利率分别较上年下降了 15.41个百分点和 0.17个百分点，主要是由于运营商基地产品包业务中包月业务和点播业务的毛利率差异所致。
根据平治信息招股书披露，点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为80.04%和80.14%，包月业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为40.38%和40.99%，故点播收入毛利率较低，而包月业务毛利率较高。
根据平治信息公开数据对其 2013-2015年期间的电信运营商基地产品包业务下的点播和包月收入比例进行统计如下：
单位：%平治信息
项目
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|50.64|42.98|35.44|
|30.96|40.91|41.08|

由上表可知电信运营商基地产品包业务 2014年和 2015年的毛利率分别较上年下降了 15.41个百分点和 0.17个百分点，主要是由于该业务中点播收入占比逐期提高所致，2013-2015年该类业务收入的比例为14.82%、35.44%和42.98%，点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛利率持续下降的主要原因。
将沃驰科技报告期内点播收入占电信增值服务业务的比例与平治信息点播
收入比例进行比较，如下表所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平治信息||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2018年1-9月|2017年|
|50.64|42.98|35.44|14.82|7.19|14.85|
|30.96|40.91|41.08|56.49|55.84|54.04|

沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低，与平治信息 2013年度点播收入占比接近的情况下，同类业务的毛利率也不存在较大差异。随着平治信息点播收入占比不断增加，其基地产品包业务毛利率逐期下降，导致其综合毛利率逐期下降。
2016年度、2017年度平治信息利用其资本优势，采用“百足模式”大量孵化自有原创平台，占领渠道和作者资源，签约机构和签约作者大量增加，同时通过新媒体推广新模式扩大客户群体。这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅读业务收入大幅增加，同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本，导致其 2016年度、2017年度毛利率进一步降低；2018年上半年，其在 2016年、2017年的大力推广成效开始显现，故毛利率呈现大幅增加。
沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务模式差异所致。沃驰科技专注于电信产品包运营推广业务，其包月产品收入占比在80%及以上，故其毛利率较高；平治信息在2013年度包月产品收入占比85%的情况下，其基地产品包业务毛利率为56.49%，与沃驰科技基本一致；后随着点播收入占比的不断增加，毛利率逐期下降；2016年度其上市后利用资本优势不断扩大其自身阅读平台业务，使得具体业务内容与沃驰科技存在差异，故毛利率存在差异；
③沃驰科技与挖金客毛利率比较
I挖金客业务分类情况
根据挖金客 2017年 9月公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大类业务构成，其中内容整合发行占收入比例较高。内容整合发行具体业务包括：由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核，审核通
过后由发行人及渠道合作方向市场发行推广。最终用户拨打、阅读相应产品
后，向运营商支付费用，运营商根据协议向其支付分成，形成其收入。该业务
与沃驰科技所从事业务模式相近。
II挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况
挖金客在最近四年一期内其综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|37.23|36.42|40.60|57.62|
|-|-|44.04|56.70|

注：2017年度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息。
挖金客在 2014年-2016年期间内综合毛利率分别为58.13%、57.62%、40.16%。2015年综合毛利率相对 2014年持平，2016年综合毛利率有所下降主要原因为：不断优化业务结构，业务结构及细分业务毛利率变动所致。
2016年挖金客为扩大产品收入规模，扩大与优质内容提供商和推广方的合作规模，主要供应商结构发生变化，渠道推广成本上升，因而导致语音杂志业务毛利率降低，从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低。
根据挖金客在全国中小企业股份转让系统公告的《2017年年度报告》， 2017年度其综合毛利率较 2016年度下降，主要是由于加大移动互联网业务布局，进一步加强与运营商的业务合作内容，并扩大融合通信等移动信息化服务业务规模，导致业务结构优化；拓展了新的业务内容，与新华社新媒体中心、国家电网客户服务中心等优质大客户建立合作关系，成功开拓了优质的媒体渠道资源，深化移动营销、移动信息化业务布局，同时受运营规模扩大的影响营业成本增加。由于其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降。
挖金客 2014年度及 2015年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致；
2016年起，其受供应商结构变化、业务内容变化等因素的影响，导致其综合毛利率逐期下降。报告期内沃驰科技各项业务模式未发生显著变化，故其毛利率相对波动幅度较小。
综上，报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的
具体内容存在差异所致，沃驰科技毛利率符合其业务情况。
5、现金流核查
（1）标的资产经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
报告期内沃驰科技经营活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|276.70|123.16|
|140.87|318.82|
|9,614.84|10,211.49|
|1,301.01|1,172.67|
|1,674.19|2,774.49|
|1,363.47|1,634.46|
|7,687.58|6,585.05|

其中：
①销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|20,678.48|23,993.42|
|1,252.39|1,395.16|
|-1,018.25|-3,551.19|
|316.89|98.67|
|-|0.12|
|6.00|-|
|21,223.51|21,936.18|

②购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,614.84|10,211.49|
|9,130.85|11,018.98|
|-|-|
|583.94|680.10|
|6.52|62.02|
|28.06|-163.80|
|0.23|-1,240.88|
|-121.72|-20.89|
|9,614.84|10,211.49|

③经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|
|86.83|198.83|
|111.51|160.83|
|166.14|162.33|
|71.47|33.41|
|-|-|
|0.47|1.17|
|-|-|
|85.51|44.93|
|-|-|
|-36.61|-39.68|
|-16.30|-21.74|
|-|-|
|-1,079.31|-725.18|
|674.83|-1,688.87|

|||
|-|-|
|-|6.91|
|7,687.58|6,585.05|

（2）投资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内沃驰科技投资活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|6.00|-|
|222.01|288.63|
|680.00|214.00|
|-|4,423.50|
|53.00|-|
|-949.01|-4,923.88|

其中：
①处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|11.44|35.29|
|10.97|25.44|
|-|0.15|
|0.47|1.17|
|-|6.91|
|-|0.33|
||2.25|

②收到其他与投资活动有关的现金
收到其他与投资活动有关的现金系收到的股权转让款，截至本报告日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成；
③购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|222.01|288.63|
|75.76|20.50|
|103.01|157.05|
|-28.21|77.16|
|71.45|33.41|
|-|0.52|
|222.01|288.63|

④投资支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|680.00|214.00|
|680.00|214.00|
|-|-|
|-|-|
|680.00|214.00|

⑤取得子公司及其他营业单位支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,110.00|
|-|686.50|
|-|4,423.50|

⑥支付其他与投资活动有关的现金
支付其他与投资活动有关的现金系支付的股权转让款，截至本核查意见出具日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成。
（3）筹资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内，沃驰科技筹资活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|2,000.00|1,900.00|
|1,941.70|555.60|
|2,484.99|4,725.65|
|3,976.34|-|
|-6,403.03|1,886.11|

其中：
1）吸收投资收到的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|-|3,346.86|
|-|3,192.86|
|-|8,904.07|
|-|3,790.71|
|-|5,267.36|

说明：
①2016年度沃驰科技资本公积期末余额较期初增加 502.98万元，其中：因有限责任公司整体变更减少127.02万元。
②2017年度实收资本增加3,346.86万元，其中：2017年2月向萱汐投资发
行 124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权；2017年 10月以资本公积金向全体股东转增3,068.5714万股，两项小计3,192.86万元；
③2017年资本公积增加 8,904.07元，其中：2017年 2月向萱汐投资发行 124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权形成资本公积 3,790.17元；2017年资本公积减少 3,068.5714万元，是 2017年 10月以资本公积金向全体股东转增所致；
2）取得借款收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,000.00|1,900.00|
|2,000.00|1,900.00|
|-||
|2,000.00|1,900.00|

3）偿还债务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,941.70|555.60|
|1,900.00|500.00|
|41.70|55.60|
|1,941.70|555.60|

4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,484.99|4,725.65|
|5,400.00|4,682.86|
|-3,000.00||
|85.51|44.93|
|-0.52|-2.14|
|2,484.99|4,725.65|

通过核查沃驰科技现金流量表的编制过程，并就现金流量表各项目与资产负债表、损益表相关项目的勾稽关系进行检查，沃驰科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润是匹配的。
（二）大一互联报告期内业绩真实性核查
1、核查范围
本次核查的范围为大一互联自2016年1月1日至2018年9月30日的业绩真实性，包括：收入真实性核查、成本费用真实性核查、职工薪酬真实性核查、期间费用真实性核查、现金流量真实性核查。
2、收入真实性核查
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的客户与收入真实性进行了核查。
总体核查情况如下表所示：
所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例（%）
项目
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
||86.11|86.17|
|发 函 情况|90.90|91.15|
|回 函 情况|63.69|73.60|
||77.09|81.68|
||100.00|100.00|
||74.60|55.74|

（1）对大一互联合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况的核查
①客户合同签订及执行情况
报告期内，大一互联大客户和一般客户全部签订了销售合同，小客户一般采用订单方式。销售合同及订单中均会约定相应的服务产品内容、数量以及月
单价、结算方式、服务期间等。
报告期内，大部分客户严格按照合同主要条款执行，在经双方确认结算数
据、客户收到发票后支付服务费，每月月末前按照发票金额支付上月服务费；
部分带宽用量较大的客户，如飞狐信息技术（天津）有限公司，合同约定以 3个月为周期进行结算并支付上季度服务费。若为大一互联长期合作客户，会视情况延长收款周期。大部分合同服务签署期间一般为一年，协议到期后自动顺延，协议内容可以通过签订补充协议方式进行变更，延续次数不受限制，如有一方在合同期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，则合同终止。结算时根据双方确认的客户当月实际使用量及合同约定的产品单价进行结算。
②最终客户销售实现情况
报告期内，大一互联前十大客户销售情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占比|是否为最终客户|

2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|是|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|是|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|是|
|中国电信股份有限公司广州分公司|689.23|4.32|是|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|是|
|阿里云计算有限公司|469.22|2.94|是|
|北京金山云网络技术有限公司|385.26|2.41|是|
|上海帝联网络科技有限公司|308.28|1.93|是|
|合计|11,511.33|72.10|-|

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,589.25|10.93|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|1,459.72|10.04|是|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,159.99|7.98|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,109.21|7.63|是|

|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,016.24|6.99|是|
|北京金山云网络技术有限公司|852.87|5.86|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|784.27|5.39|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|617.27|4.24|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|586.42|4.03|是|
|同兴万点（北京）网络技术有限公司|436.36|3.00|是|
|合计|9,611.60|66.09|-|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,597.29|19.23|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,150.86|13.86|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|530.88|6.39|是|
|中山网驿网络科技有限公司|440.24|5.30|是|
|上海层峰网络科技有限公司|427.41|5.15|是|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|348.35|4.19|是|
|广州天庭信息科技有限公司|329.89|3.97|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|327.23|3.94|是|
|杭州卓云科技有限公司|309.52|3.73|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|293.76|3.54|是|
|合计|5,755.43|69.30|-|

③核查手段、核查范围充分性、有效性
对主要客户销售合同全部抽查，对一般客户和小客户采取分层抽查。察看合同的主要条款，包括合同双方名称、合同约定的交易内容、交易价格、结算模式、付款期限、履约条款等。通过检查客户结算单、收款凭据、发票、向客户进行函证、对主要客户进行走访等方式，检查客户合同的执行情况，确认收入的客户是否合同约定的最终客户。
对报告期内业务合同的抽查情况如下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|13,747.96|12,531.81|
|15,965.76|14,543.88|
|86.11|86.17|

④核查结论
经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。除少量客户付款未按照合同约定外，合同主要条款均已执行，最终客户与合同约定的交易对象一致。经核查，主要客户销售均为最终客户，销售已实现。
（2）对大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性核查
①报告期内大一互联机柜出租数量、价格、收入匹配性
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|

报告期内，大一互联机柜销售数量与收入增长趋势整体相符，平均销售单价比较稳定，2017年、2018年 1-9月略低于 2016年主要系对部分客户采取降价使用机柜的销售政策所导致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
取得报告期内所有客户各月的结算单，核对交易内容、数量、结算单价、结算金额等信息。对主要客户租用机柜的机房进行实地察看，核对客户租赁机柜的数量及放置位置。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,164.54|2,485.48|
|100.00|100.00|

③核查结论
经核查，大一互联的机柜出租价格、收入与租金和出租数量是匹配的。
（3）对销售回款和资金流向真实性，销售付款人与客户名称是否一致，是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形等方面的核查
①核查手段、核查范围充分性、有效性
报告期内，客户回款主要采用银行结算方式，少量小客户采用现金或支票结算方式。实施的核查手段、核查范围充分性、有效性如下：
从银行查询并打印报告期内所有银行账户的资金流水，与银行存款明细账进行核对。对客户回款的原始单据全部进行了检查，核对付款人名称、付款账户、付款金额是否与账面记录一致。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|16,240.58|12,117.93|
|100.00|100.00|

②核查结论
经检查，大一互联现金收款收据、银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致。银行结算方式付款的客户，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（4）对标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性的核查
①报告期内，大一互联的固定资产、在建工程、无形资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目大类|2018.9.30|2017.12.31|
|专用设备|1,758.37|1,645.80|
|运输设备|6.03|9.61|
|电子设备|8.65|8.65|
|办公设备及其他|11.04|13.56|
|小计|1,784.09|1,677.62|

||||
|-|-|-|
|陈村IDC机房装修工程|208.48|206.05|
|广纸云项目|378.45|-|
|小计|586.93|206.05|
|软件|27.01|24.48|
|专利权|5.88|2.91|
|著作权|0.42|0.57|
|小计|33.31|27.96|
||2,404.34|1,911.64|

报告期内，大一互联的固定资产主要是服务器、交换机等集中于 IDC运营管理的机房。固定资产、在建工程 2017年较 2016年增加较大的主要原因： 2017年经营规模扩大，所需机房运营管理的专用设备的采购增加；大一互联收购子公司佛山明茂，该公司有自建机房，一层已投入使用、二层正在建设中；
2018年收购子公司广州广纸云，该公司自建机房尚在建设中。大一互联无形资产主要是业务相关的软件及专利权、著作权等。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
经查询大一互联所处行业的信息，查看可比公司的招股说明书中对业务技术的描述，对管理人员、业务人员进行访谈、查看在建机房等方式对大一互联业务进行全面的了解；对主要资产进行实地盘点、察看；无形资产的取得方式及相关证书进行检查、核对。
报告期内固定资产、在建工程盘点情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018.9.30|
|95.49|
|/|
|100.00|

对截至2018年3月31日的固定资产进行了抽查盘点，对2018年1-9月新增的固定资产进行了抽查盘点。在建工程系自有机房的装修工程，部分已于
2017年末投入使用，已在固定资产抽查时盘点，未投入使用部分形成期末余
额，已实地察看，账面余额与实际进度相符。
③核查结论
经核查，大一互联资产规模符合业务特点，变动趋势与其业务发展情况相匹配。
（5）收入增长合理性、收入和净利润季节性波动
①报告期内大一互联收入增长情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|4,497.98|1,651.27|723.90|
|-663.50|2,428.33|1,599.10|

报告期内，大一互联营业收入、成本、期间费用呈增加趋势，主要原因是务规模扩大所致。2018年 1-9月净利润负数的原因系确认 2,970万元股份支付费用计入管理费用所致。2017年度与 2016年度对比可以看出，净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度，主要原因是机柜销售单价略有下降，加大推广力度、上调员工薪酬使期间费用增长较大所致。
②报告期内收入和净利润季节性波动情况
报告期内各季度营业收入、净利润如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|营业收入|占全年收入比重|净利润|
|1,411.10|16.99|256.93|
|1,853.21|22.31|413.60|
|2,335.87|28.12|439.55|
|2,706.18|32.58|489.02|
|8,306.36|100.00|1,599.10|
|3,350.75|23.04|555.28|
|3,507.16|24.11|542.17|
|3,438.53|23.64|602.64|

||||
|-|-|-|
|4,247.44|29.21|728.24|
|14,543.88|100.00|2,428.33|
|4,088.16|25.61|603.69|
|5,519.88|34.57|977.15|
|6,357.72|39.82|725.67|
|15,965.76|100.00|2,306.50|

注：上表中2018年1-9月净利润为扣除2,970万元股份支付费用后的净利润。
由上表可以看出，大一互联各季度收入占比中，第一季度略低、第四季略高，主要原因是一季度受春节放假影响，四季度接近年终大部分客户网络频率比较高使带宽流量增加。
综合分析，大一互联收入、净利润季节性波动趋势一致。
③与同行业对比
大一互联与同行业公司收入季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|32.97|33.09|33.94|21.87|23.58|25.22|29.32|21.91|24.33|26.23|
|29.83|32.24|37.93|21.25|23.00|26.78|28.98|13.30|22.85|27.19|
|30.61|34.86|34.54|22.04|23.64|24.60|29.72|22.13|24.87|24.56|
|31.13|33.40|35.47|21.72|23.41|25.53|29.34|19.11|24.02|25.99|
|25.61|34.57|39.82|23.04|24.11|23.64|29.21|16.99|22.31|28.12|

从上表可以看出，大一互联各季度收入波动趋势与同行业公司一致。
大一互联与同行业公司净利润季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|34.11|39.15|26.74|23.95|26.84|18.16|31.05|19.31|27.55|26.44|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29.50|33.88|36.63|18.80|28.28|26.11|26.81|18.2|21.95|24.39|
|35.16|33.37|31.48|20.89|28.17|22.44|28.49|24.21|24.61|23.93|
|32.92|35.47|31.61|21.21|27.76|22.24|28.78|20.57|24.70|24.92|
|26.17|42.36|31.46|22.87|22.33|24.82|29.98|16.07|25.86|27.49|

从上表可以看出，大一互联各季度净利润波动趋势与同行业公司一致。
④核查手段、核查范围充分性、有效性
I检查主要客户工商信息情况，识别关联方交易
通过全国企业信用信息公示系统，查询客户的历史沿革、经营范围，查询客户股东关系、关键管理人员是否与大一互联存在关联关系。
II核查每月销售结算单，抽查后台带宽流量数据交易流水
对报告期内所有客户的结算单等收入确认依据进行了检查；对带宽使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。因大一互联后台宽带流量记录存储保留 1年数据，选取带宽收入较大的客户，对 2017年 8月至 2018年 9月的带宽后台流量数据进行检查与核对，未发现重大异常。
III对主要客户进行实地走访
通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，与大一互联的交易内容、交易价格、信用政策、结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，诉讼、纠纷等情形，是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈，大一互联客户交易背景真实、交易的履行符合合同的约定，交易内容和交易金额、付款金额真实，未发现重大异常客户，主要客户与大一互联不存在关联关系。
IV对主要客户实施函证
对大一互联主要客户报告期内的销售金额、期末应收账款余额进行函证。
大部分客户已回函，少量客户未回函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
经函证核查，客户销售金额、应收账款余额的回函情况与账面确认的收
入、应收账款余额不存在重大差异，报告期内主要客户的销售收入、应收账款余额是真实性。
V查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，查看部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
⑤核查结论
经核查，大一互联报告期内收入的增长具有合理性、收入和净利润季节性波动符合行业特点、结算模式和信用周期。
（6）收入成本确认依据及其合理性
①收入、成本确认依据与同行业的比较
||||
|-|-|-|
|业务类型|结算方式|收入确认依据|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月保底费用|
||保底+超流量带宽|客户确认的对账结算单|
|机柜租用||客户确认的对账结算单|
|IP租用||客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||依据客户确认的对账结算单|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月费用|
||保底+超流量带宽|按客户确认的对账结算单|
|机柜租用||按客户确认的对账结算单|
|IP租用||按客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||按客户确认的对账结算单|

经过与同行业公司对比，大一互联主要产品的收入、成本确认依据与同行业公司奥飞数据基本一致，因此，大一互联收入成本确认依据具有合理性。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
对报告期内所有客户的结算单、合同等收入确认依据进行了检查；对带宽
使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。
③核查结论
经核查，大一互联收入确认的具体原则符合《企业会计准则》的规定，收入确认依据齐全，收入确认时点准确。
3、成本、费用真实性核查
报告期各期，大一互联营业总成本构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,631.36|72.11|9,849.21|85.64|5,513.26|
|244.21|1.51|560.26|4.87|137.94|
|3,626.25|22.48|374.01|3.25|312.90|
|590.73|3.66|661.60|5.75|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.49|-0.81|
|16,129.35|100.00|11,500.48|100.00|6,237.17|

由上表可见，大一互联营业总成本中营业成本占比较高。
2017年营业成本占总成本的比例低于 2016年，主要原因是 2017年大一互联加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加。
2018年 1-9月营业成本占比大幅下降，主要原因是确认 2,970万元股份支付计入管理费用所致。扣除股份支付的影响后，2018年 1-9月的总成本结构中，营业成本占比为88.39%、销售费用占比为1.86%、管理费用占比为4.99%、研发费用占比4.49%、财务费用占比为0.27%，与 2017年、2016年差异不大。
报告期内，大一互联的营业成本构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|发生额|占比|发生额|占比|发生额|
|11,000.40|94.58|9,324.90|94.68|5,284.10|
|204.87|1.76|318.70|3.24|169.58|
|165.49|1.42|16.49|0.17|0.45|
|147.43|1.27|163.62|1.66|43.56|
|16.08|0.14|8.88|0.09|5.66|
|97.10|0.83|16.62|0.16|9.91|
|11,631.36|100.00|9,849.21|100.00|5,513.26|

大一互联报告期营业成本构成中，资源成本占比较高，且各期波动不大，营业成本占比与波动与业务规模匹配。2018年 1-9月营业成本结构中，职工薪酬占比有所下降，主要原因是部分技术人员调整到研发项目所致；折旧及摊销占比增加，主要原因是加大运营过程中控制系统的设备投入所致。2018年 1-9月、2017年水电费占比较 2016年增加，主要原因是随着业务规模的扩大，机柜租用数量增加，导致用电量增加。
本次核查中，将营业成本中的资源采购成本作为核查重点，对采购真实性、供应商真实性进行核查。
（1）采购真实性、供应商真实性核查
①报告期，大一互联采购成本占营业成本的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,000.40|9,324.90|
|11,224.20|10,098.33|
|98.01|92.34|

从上表可以看出，大一互联 2018年 1-9月营业成本中的资源成本占采购总额的比例高于2016年、2017年，主要原因是2016年、2017年研发耗用了资源
所致。报告期内，大一互联资源采购成本占营业成本的比重较稳定，主要原因
是采购的IDC资源主要用于销售，销售均是按月结算。
②报告期内主要供应商采购情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商采购情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|2018年1-9月采购额（万元）|
|中国电信股份有限公司|3,280.52|
|广州诚云信息科技有限公司|2,119.37|
|北京百度网讯科技有限公司|822.50|
|中国移动通信集团广东有限公司|653.08|
|深圳市莱创讯科技有限公司|440.73|
||7,316.20|

2017年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|3,567.80|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,841.24|
|中国联合网络通信有限公司|946.16|
|中国移动通信集团广东有限公司|714.28|
|广州诚云信息科技有限公司|570.43|
||7,639.91|

2016年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|1,752.31|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,723.41|
|中国联合网络通信有限公司|430.17|
|中国移动通信集团广东有限公司|283.96|
|广州金仙芳信息科技有限公司|191.41|
||4,381.26|

注1：广州诚云信息科技有限公司拥有自建机房，资源全部销售给大一互联。
注2：佛山市明茂网络科技有限公司自有机房和从中国电信外购机房资源，外购机房资源系中国电信的资源。2017年11月2日通过非同一控制收购方式取得其51%股权，纳入大一
互联合并范围，上表中的采购金额系合并前的采购金额。
综合分析，报告期内大一互联的主要资源采购供应商为中国电信、中国联
通、中国移动三大运营商，符合大一互联IDC服务行业资源采购模式。
③核查手段、核查范围充分性、有效性
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
单位：%所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例
项目
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
||87.25|72.84|
|发函情况|91.43|90.98|
|回函情况|71.45|77.13|
||69.59|72.77|
||100.00|100.00|
||75.33|62.23|

I对大一互联合同签订的采购合同及执行情况的核查
检查大一互联及子公司与主要供应商签订的采购合同，查看大一互联及子公司与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,224.20|10,098.33|
|80.49|75.66|

经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响成本确认，也未发现采购合同中存在关于金额的或有条款。
II对主要供应商身份和经营范围的核查
通过企业信用信息公示系统，查询主要供应商的历史沿革、经营范围，检
查主要股东、关键管理是与大一是否存在关联关系。核查总体情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,000.40|9,324.90|
|82.13|81.93|

经核查，大一互联与主要供应商不存在关联关系。
III对采购供应商资源的结算凭据进行核查，抽查后台数据流量记录
检查报告期内所有供应商每月的对账结算单，系统后台记录中重要供应商的带宽流量数据进行核实。结算单核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|5,167.84|4,469.57|
|11,631.36|9,849.21|
|100.00|100.00|
|75.33|62.23|

因大一互联后台数据为带宽流量数据，且存储仅保留 1年数据，选取带宽采购成本较大的供应商，对 2017年 8月至 2018年 9月的带宽后台流量数据进行检查与核对。
经核查，未发现异常的采购量和采购金额。
IV对主要供应商进行实地走访
对报告期内主要供应商进行了访谈，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，了解与大一互联的交易内容、交易价格、信用政策、付款条件，报告期内的交易金额，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。走访情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|8,094.46|7,167.49|
|11,631.36|9,849.21|
|69.59|72.77|

经走访，未发现被走访的供应商与大一互联存在关联关系的情况，未发现双方对交易存在争议的事项。
V主要供应商函证情况
对报告期主要供应商的采购内容、采购金额、应付账款余额进行函证，函证情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|91.43|90.98|
|78.15|84.78|
|2018年1-9月|2017年度|
|88.70|95.80|
|71.92|85.33|

由于供应商内部盖章流程或报告期后期已不合作等原因，个别供应商未回函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
VI采购付款情况核查
报告期内，大一互联对主要供应商均采用银行结算方式支付采购款，2016年以前对少数供应商采用过现金方式支付采购款。
从银行取证了大一互联所有银行账户报告期内的所有对账单流水，与明细账进行了核对。在此基础上对主要供应商的付款依据进行了检查，将付款人名称、付款金额等信息，与账面记录进行了核对。
经核查，未发现重大异常。
VII查看部分邮件日常往来记录
大一互联所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和 OA系统。针对其
业务特点，查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核
查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
④核查结论
经核查，大一互联的采购规模、应付账款余额的变动与业务发展、对供应商所采用的信用政策相符，主要供应采购执行情况与合同主要条款相符。通过对主要供应商的访谈和函证，未发现重大异常交易，未发现不公允的关联交易。通过对结算单和付款凭据、银行流水的检查，大一互联报告期内的采购是真实的。
（2）职工薪酬的核查
①报告期内成本费用中的职工薪酬构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|204.87|23.43|318.70|37.39|169.58|
|321.51|36.76|217.77|25.55|161.43|
|348.08|39.81|315.85|37.06|83.34|
|874.46|100.00|852.32|100.00|414.35|

报告期内，大一互联职工薪酬总额呈上升趋势，主要原因是通过调整薪酬结构提高薪酬水平，引进人才增加了员工数量，业务规模加大增加了绩效工资所致。2016年以前，大一互联处于发展期，业务规模较小，员工薪酬水平较低；2016年下半年开始，对薪酬重新规划，上调员工薪酬标准，设定基本工资、浮动工资、绩效考核工资等。2017年薪酬总额较 2016年增加较大，主要原因是人才引进增加了员工数量，业务规模增加、盈利水平提高使员工绩效工资增加。
营业成本中薪酬占比呈下降趋势，研发人员薪酬占比呈上升趋势，主要原因是调整人员结构，将技术能力强的部分员调整到研发岗位，从事新业务领域
的研发所致。2018年 1-9月管理人员薪酬占比较高，主要原因是引进级别高的
管理人员所致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
了解大一互联的薪酬制度，取得报告期内各年初、年末的员工名册，检查报告期内各月的工资明细表，与员工名册进行核对；抽查员工与公司签订的劳动合同，查询员工社保缴纳情况；检查员工工资表，核对支付工资的银行对账单，检查银行支付的原始单据，核对收款人是否与工资表中员工名称一致；检查员工业绩考核标准、考核依据及考核计算过程，检查绩效工资是否真实、完整。
③核查结论
经核查，大一互联报告期内员工人数、职工薪酬是真实的，薪酬的变动与业务规模、薪酬政策的变化相符，人均工资水平处于行业平均水平。
（3）期间费用的核查
针对期间费用的核查，中介机构检查了大一互联报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订的服务合同，核实合同履行情况，检查费用的完整性。
报告期内，大一互联的期间费用项目及占营业收入比例如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|244.21|1.53|560.26|3.85|137.94|
|3,626.25|22.71|374.01|2.57|312.90|
|590.73|3.70|661.60|4.55|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.38|-0.81|
|4,497.98|28.17|1,651.27|11.35|723.90|

检查了大一互联报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比；
将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出
支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订的服务合同，核实合同履行情
况，检查费用的完整性。各期间费用核查情况说明如下。
①销售费用的核查情况
大一互联的销售费用主要由差旅办公费、业务招待费和推广费、广告宣传费构成。
重点检查了推广费、广告宣传费用支出的合同、发票与付款凭证，依据合同约定的金额、服务内容、服务期间、结算方式，复核相关费用支出的合理性、真实性与完整性；检查大额差旅费报销的报销手续、发票以及付款凭证；
检查了大额业务招待费的发票，核对了发票内容和报销手续。
②管理费用
报告期内，大一互联管理费用主要由职工薪酬、差旅费办公费和租赁费用构成。核查职工薪酬的构成、人员变动、人均工资水平等；核查大一互联的租赁合同、发票，测算了租赁费用的计提及分摊情况。
③研发费用
报告期内，大一互联研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。
重点核查研发项目的费用归集情况，抽查材料费及配件耗材的采购、入库手续，核对出库清单；对主要设备进行抽盘，对折旧、摊销的计提进行复核；
检查外购服务的合同、发票与付款凭证；根据合同约定的金额、服务内容、服务期间，复核相关费用支出的合理性、完整性。
④核查结论
经核查，大一互联报告期内销售费用的构成合理，变动趋势与业务规模、销售模式匹配，销售费用是真实的；管理费用构成合理，变动趋势与公司的管理模式和业务规模匹配，管理费用是真实的；研发费用与研发项目规模和研发项目实施方式相匹配，研发费用是真实的。
4、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内毛利率变化情况及合理性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|27.15|32.28|

报告期内，大一互联随着业务规模的扩大，营业收入、营业成本呈升趋势。各期毛利率水平略有下降，主要原因是业务规模扩大，大客户收入占比高，大客户收入中主要为带宽收入，其毛利率低于一般客户和小客户所致。
（2）毛利率变化及同行业公司对比
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年度毛利率|
|20.35|20.83|
|19.73|28.99|
|33.94|35.39|
|35.38|40.11|
|27.35|31.33|
|27.15|32.28|

报告期内，大一互联毛利率水平与同行业平均水平接近，毛利率变动是合理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
收入核查、采购成本、职工薪酬、期间费用的核查详见上述。
（4）核查结论
经检查，报告期内，大一互联净利润波动趋势与业务规模匹配，净利润处于行业平均水平。综合分析，大一互联经营业绩是真实、合理的。
5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|941.46|1,191.45|
|132.04|126.23|
|-798.68|-4,054.06|
||310.43|
|16,240.58|12,117.93|

注：非同一控制合并系非同一控制方式取得子公司佛山明茂合并日的期初余额。
②收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9.42|3.45|
||0.02|
|44.02|76.81|
||36.39|
||173.99|
||6.14|
|53.44|296.80|

③购买商品接受劳务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|976.67|951.41|
||0.31|
|1,390.70|1,761.40|

|||
|-|-|
||1,463.07|
|-228.63|-2.34|
||1.19|
|204.87|301.85|
|165.49|56.97|
|11,075.61|10,144.31|

④支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|559.35|953.06|
|0.57|-0.02|
|3.01|8.10|
|4.47||
|-39.26||
|-65.07||
|670.59|961.18|

⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|381.88|1,316.97|
|-380.88|-206.05|
|14.75|27.74|
|-2.29|267.22|
|-19.03|102.23|
||363.27|
|-1,445.03||
||1,062.98|
||38.50|
|2,239.28|1,054.54|

⑥收到的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,955.81|516.54|
|-|135.00|
|-|68.95|
|1,955.81|720.49|

注：非同一控制收购佛山明茂支付的收购价款 51.00万元，与合并日现金及现金等价物余额119.94万元的差额为-68.95万元。
⑦支付的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|-|

⑧收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|800.00|
|-|316.92|
|-|3,000.00|
|-|4,116.92|

⑨支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|119.97|42.42|
|43.68|-|
|3,000.00|-|
|3,163.65|42.42|

（2）相关科目变动对现金流量的影响及合理性
①经营性现金流量变动的合理性
报告期内，大一互联经营活动现金流量变动如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|16,240.58|12,117.93|7,493.82|
|53.44|296.80|31.19|
|16,294.02|12,414.73|7,525.01|
|11,075.61|10,144.31|5,470.84|
|834.30|809.64|352.84|
|1,018.97|809.69|444.11|
|670.59|961.18|698.48|
|13,599.47|12,724.82|6,966.26|
|2,694.55|-310.09|558.76|

从上表看，大一互联 2017年经营现金流入、流出较上年增长较大，主要是业务规模扩大所致。2017年末经营活动现金净流量出现负数，经营现金流入的增长率小于经营现金流出的增长率，主要原因一是大客户回款周期长导致应收账款的余额增加，第四季度集中支付供应商欠款，所以在业务规模增长的情况下销售与采购净增加额比2016年下降2.44%，2018年加大收款力度，收款较多使经营活动现金净流量增长较大；二是 2017年公司加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加，支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金相比 2016年增长较多。
随着业务规模的扩大，市场占用率的增加，大一互联将逐步调整对客户的信用周期，加快应收账款的回收，同时通过争取供应商较长的赊购期等方式，改变现金流量的结构，保证其现金净流量的稳定增长。
报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,481.78|6,683.10|
|11.95|154.20|
|15,965.76|14,543.88|
|9.78|75.09|

|||
|-|-|
|46.86|45.95|

大一互联自 2016年下半年开始，通过放宽信用政策，延长信用周期等方式发展大客户，由于大客户回款周期相对较长，导致 2016年末、2017年末应收账款大幅增加。从应收账款余额占营业收入的比例变动趋势看，应收账款的增长主要是收入规模扩大所致，与客户结构和信用政策相符。
报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,077.79|2,706.11|
|50.69|209.07|
|11,631.36|9,849.21|
|18.09|78.65|
|35.06|26.44|

大一互联主要供应商是中国电信等三大运营商，2016年以前由于业务规模少，供应商给予的付款期一般为 1个月。2017年开始业务规模扩大，采购量增加，供应商放宽了信用周期，导致应付账款余额 2018年 9月末、2017年末较2016年末增加较大。
综合上述分析，大一互联经营活动现金流量净额主要受采购业务和销售业务的影响。报告期内，大一互联收入规模呈逐年上升趋势，随着业务规模的增加，销售商品收到的现金、购买商品支付的现金、支付税费、支付职工薪酬等现金流量也呈上升趋势。
报告期内，大一互联营经营活动的现金流量变动与其业务规模、供应商的信用政策，对客户的信用政策等密切相关。经分析核对，大一互联经营活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动趋势合理。
②投资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|300.00|||
||1.07||
|1,955.81|720.49||
|2,255.81|721.56||
|2,239.28|1,054.54|259.51|
|300.00|||
|1,202.55|||
|||753.36|
|3,741.84|1,054.54|1,012.86|
|-1,486.02|-332.98|-1,012.86|

2016年投资活动现金流量负数的主要原因是购置固定资产及给外部拆借资金所致，2017年现金流量负数的主要原因是自建机房所致；2017年开始大一互联清收以前年度给外部单位或个人拆借的资金，2018年 1-9月已全部收回；
2018年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,202.55万元，系同一控制收购两家子公司支付收购款所致。
经分析，投资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
③筹资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,000.00|||
|||1,000.00|
||4,116.92|83.08|
|3,000.00|4,116.92|1,083.08|
||1,800.00||
|542.83|1,430.40||
|3,163.65|42.42||
|3,706.48|3,272.82||
|-706.48|844.10|1,083.08|

取得借款收到的现金系2016年取得银行借款1,000万元在2017年归还。收到其他与筹资活动有关的现金 2017年金额较大，主要原因是收到代收代付款3,000万元（已于2018年5月付出）、以售后回租方式取得借款800万元、向外部单位拆借资金 316.92万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2017年、2018年 1-9月较大，主要原因系支付股东分红款 1,379.04万元、487.82万元；支付其他与筹资活动有关的现金2018年1-9月较大,主要原因系支付代收款3,000万元及归还向外部拆借的资金所致。
经分析，筹资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
①对货币资金的整体核查情况
报告期内，大一互联资金的收、付主要通过银行结算方式。通过人民银行开户系统查询了大一互联报告期内所开立的所有银行账户，与账务核算的银行账户进行了核对，未发现账外账户；直接从银行取得大一互联所有银行账户报告期内的资金流水，与银行明细账进行核对，未发现不相符的资金收、付情况。
对各银行账户的发生额进行分析，分类统计资金来源与去向，将统计结果与营业收入、营业成本、期间费用、职工薪酬、税费、往来余额进行勾稽核对；
针对各账户的性质及资金来源和去向的分类，分别采用不同的选样方法选取样本进行原始单据检查，检查比例达90%以上。
向银行函证所有银行账户报告期各期末的余额、未到期的借款余额、开具的银行承兑汇票余额情况，核实银行存款余额、银行借款余额、应付票据余额的真实性，核实各账户是否存在抵押和受限情况。
②对经营活动现金流量的核查
对报告期内收入、成本、期间费用、职工薪酬进行了核查，详见本反馈问题回复“问题25”之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“1、核查范围”、
“2、收入真实性核查”以及“3、成本、费用真实性核查”。
③对投资活动现金流量的核查
固定资产、在建工程的核查：通过盘点、实地察看核实固定资产、在建工程的真实性，通过检查合同、发票、验收单等入账依据，检查固定资产原值、在建工程成本的完整性、计价的准确性。
无形资产的核查：通过检查合同、专利证书等权证，检查无形资产的真实性、入账价格的完整性。
对外投资的核查：通过检查股东会决议，调取被投资方工商信息，检查对外投资付款凭据，向被投资方式进行函证，取得近期财务报表等方式，检查对外投资的真实性、核算方法的准确性。
拆借资金及代收代付款的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查给外部单位拆借资金、代收代付款的真实性、合理性。
④对筹资活动现金的核查
银行借款的核查：取证银行借款合同，检查收、付款的原始单据，向银行函证借款余额，从银行系统中查询和打印企业信用报告，核实借款、未承兑票据、抵押、承诺等事项，对利息的计提和支付进行复核；
外部拆借资金的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查从外部单位拆借资金真实性、合理性。
（4）核查结论
经核查，大一互联经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽正确，报告期现金流量真实反映其业务特点和经营模式，现金流量的变动与业务发展匹配。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技、大一互联报告期内经营业绩具备实性。
26.申请文件显示，1）大一互联 IDC业务包括基础业务和增值业务两大类，其中 IDC基础业务主要包括带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁，IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。2）大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性
1、大一互联自有机房、外租主要机房和机柜布局、机架数量、每平米机柜数量情况报告期内，大一互联机柜资源主要通过租赁取得，自有机柜可使用数量占比较低。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|期间累计可使用数量（柜）|1,980.00|216.00|
|期间累计采购数量（柜）|8,807.25|5,858.83|

因大一互联通过租赁方式取得的机柜仅是供应商同一机房中的部分机柜，故外租机柜所涉及的机房中，机房面积和机柜布局、机架数量等无法取得。
（1）大一互联外租机柜涉及的主要机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|3,000|300|10.00|
|3,000|200|15.00|
|8,560|718|11.92|
|15,673|800|19.59|
|15,500|2,500|6.20|
|23,000|3,400|6.76|

||||
|-|-|-|
|3,100|313|9.90|
|4,200|500|8.40|
|2,000|200|10.00|
|22,000|2,000|11.00|
|60,000|5,000|12.00|
|14,000|1,145|12.23|

上表中机房面积为总面积，包括机房基础设备区、办公区、机柜存放区等。
受机房位置、建造规划、业主偏好、机柜型号、设备布置，机房布线等因素的影响，各机房的布局有所不同。经济性的机房布局一般为每平方米存放0.15个机柜，即每个机柜平均占用面积6.5-7平方米。
（2）大一互联自有机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|1,884.20|220|8.56|

大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，该机房于2017年7月开始陆续投入使用。
经与同一地区规模较大的机房对比，大一互联自有机房中，每个机柜占用面积、每平方米放置机柜数量处于同地区中等水平。
2、大一互联主要机房资源分布合理性
单位面积机柜数量主要受机房位置、设备布置，机房布线等因素的影响。
大一互联租赁的主要经营资产主要集中于华南地区基础运营商的核心骨干网络机房内，其中，基础运营商机房均按照国家标准《数据中心机房设计规范》和运营商自主建设标准（如：《中国电信 IDC机房设计规范》）要求建设，其机房资源分布具有合理性。
大一互联自有的坐落于佛山明茂陈村的佛山陈村机房是通过自建模式建设
的机房，建设期间按照国家标准《数据中心机房设计规范》执行。从本题前文回复可知，自有单位面积机柜数量与运营商机房单位面积机柜数量不存在较大差异，其单位面积机柜布局具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（五）经营模式”之“1、采购模式”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联承租的 IDC经营资产资源主要系从基础运营商而来，其机房建设依据国家标准和企业标准建设；大一互联自建单位面积机柜数量与基础运营商机房相比不存在明显差异，单位面积机柜数量合理。
27.申请文件显示，大一互联自有和租用合计超过 8,000各机柜，已启用的华新园一期机房是目前华南地区最大的中立数据中心。请你公司：1）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。2）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。
1、大一互联截至目前在手订单情况
截至2018年9月30日，已签订订单在2018年10-12月执行的收入预计约为7,037.50万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|订单内容|签订时间|有效期(年）|10-12月预计产生收入|
|电信带宽、机柜、联通带宽、移动带宽|2017/3/8-2018/9/25|1|2,609.54|
|带宽、空间改造、机柜、数据互联、云清洗、云服务、云优化|2018/8/1-2018/9/1|2-0.5|269.1|
|机柜维护服务|2016/12/12018/4/9|0.8-3|955.51|
|机柜、移动带宽、电信带宽、联通带宽、BGP带宽、联通IP、BGP IP、管道占用|2018/9/30-2018/5/1|0.3-1|221.24|
|电信带宽、机柜、BGP带宽、移动带宽、BGP IP、电信IP、移动IP、联通IP|2018/7/1-2018/2/1|0.8-1.6|332.31|
|机柜、电信带宽|2018/9/30|0.5|285.56|
|机柜、电信带宽、电信IP、传输通道、运维服务|2018/7/1|1|275.82|
|机柜、传输专线、BGP IP、机柜、电信带宽、BGP带宽、电信IP|2016/5/26-2017/9/21|1-3|230.04|
|移动带宽、移动IP、BGP带宽、BGP IP、高防、运维服务|2018/1/1-2018/7/1|1|171.97|
|电信带宽|2017/11/7|1|147.17|
||-|-|1,539.24|
||-|-|7,037.50|

大一互联 2018年全年预测收入 22,483.08万元，根据大一互联最新经审计的合并财务报表，大一互联 2018年 1-9月已实现营业收入 15,965.76万元，占 2018年评估预测值 22,483.08万元的71.01%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在 2018年 10-12月确认收入的金额约 7,037.50万元（不含税），占2018年评估预测值22,483.08万元的31.30%，2018年业绩实现具备可能性。
2、比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性
（1）大一互联机柜使用率情况
截至 2018年 9月 30日大一互联自有机柜、租用机柜的数量及使用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|期间累计可使用数量（柜）|1,980.00|216.00|

||||
|-|-|-|
|期间累计销售数量（柜）|1,232.00|54.00|
|机柜使用率（%）|62.22|25.00|
|期间累计采购数量（柜）|8,807.25|5,858.83|
|期间累计销售数量（柜）|8,551.86|5,750.13|
|机柜使用率（%）|97.10|98.14|

大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，使用率较低的原因是该机房于2017年7月开始陆续投入使用，截至报告日机柜尚未全部租出所致。
（2）同行业机柜使用率情况
奥飞数据机柜数量及使用率如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计可使用数量（柜）|6,789.00|
|期间累计销售数量（柜）|3,522.00|
|机柜使用率（%）|51.88|
|期间累计采购数量（柜）|6,042.19|
|期间累计销售数量（柜）|5,833.89|
|机柜使用率（%）|96.55|

注：上表中数据来源于《广东奥飞数据股份有限公司招股说明书》。
唯一网络机柜数量及使用率如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计采购数量（柜）|2,935.29|
|期间累计销售数量（柜）|2,935.29|
|机柜使用率（%）|100.00|

注：上表中数据来源于南兴装备《关于中国证监会行政许可项目一次审查反馈意见通知书》之反馈回复意见。
大一互联自有机柜使用率 2017年低于奥飞数据，主要原因是 2017年下半
年自有机房建成，机柜陆续租出所致；租赁机柜使用率处于同行业平均水平，
具有合理性。
3、机柜使用率与收入规模的匹配性
报告期内，大一互联的机柜使用率及机柜销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|62.22|25.00|-|
|97.10|98.14|96.02|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|

报告期内，2017年机柜销售收入较上年增加26.45%，略低于机柜销售量的增长幅度，主要原因是2017年机柜租赁单价略有所下降所致。
综合分析，大一互联外租机柜使用率各年均在96%以上，与机柜租赁收入的增长是匹配的。
4、大一互联的核心竞争力及盈利能力的可持续性
（1）大一互联的核心竞争力
A、运营商合作优势
大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的高新企业。
与普通的 IDC企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
B、BGP网络优势
大一互联构建了真正的BGP多线网络。BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。
C、资源优势
大一互联自有和租用拥有超过 8000个机柜的规模。其中已启用的华新园一
期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着建设及运营自
建机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质
和价值的数据中心服务。
（2）大一互联盈利能力的可持续性
大一互联以战略目标为指引，深耕数据中心服务器托管服务的主营业务，为华南区最具价值的 IDC服务商之一。大一互联将进一步加强销售布局，增强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、深耕自建机房业务，继续发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强大一互联的综合实力和核心竞争力。从报告期内大一互联财务数据看，大一互联的业务规模、营业收入、净利润等指标均呈现持续上升趋势，盈利能力具有可持续性。
5、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性
目前，我国 IDC行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通为主的基础电信运营商群体；二是以奥飞数据、世纪互联、光环新网、网宿科技、数据港等为代表的专业 IDC服务商群体。基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及发展特点使其无法像专业服务商一样在 IDC及增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求。
一般情况下，IDC行业服务通常将带宽、机柜产品打包销售，大部分运营商群体具有自己或与第三方合作建立的机房，可以通过出租机柜、销售本公司带宽网络获得收入，但更多的客户需要的是反应迅速灵活、具有较高技术优势的团队，来为他们提供机柜、带宽的同时，负责机房内设备、网络质量的运维管理。
大一互联以战略目标为指引，深耕数据中心服务器托管服务的主营业务，为华南区最具价值的 IDC服务商之一。大一互联将进一步加强销售布局，增强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、深耕自建机房业务，继续发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强大一互联的综合实力和核心竞争力。
综合上述分析，大一互联目前的业务模式是市场专业化分工和市场选择的
结果，下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜具有商业合理性，大一互联所的业务具有不可替代性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（1）大一互联自有、租用的数量、使用率”、“（4）IDC业务收入的匹配性分析”和“（5）下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性”中补充披露。
（二）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。
报告期内，大一互联机柜销售数量、自有和采购机柜数量、机柜租赁销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,787.25|6,074.83|4,645.27|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|

报告期内，在机柜平均销售单价变动不大的情况下，大一互联的机柜租赁收入随着采购、销售机柜数量的增加，同比增加。
综合上述分析，大一互联销售收入的增长趋势与机柜采购、销售数量增长一致，IDC业务收入与机柜数量匹配。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（4）IDC业务收入的匹配性分析”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联机柜使用率与收入规模匹配，与同
行业公司比较是合理的；报告期内大一互联的业务规模、营业收入、净利润等
指标均呈现持续上升趋势，核心竞争力以及盈利能力具备可持续性；大一互联目前的业务模式是市场专业化分工和市场选择的结果，下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜具有商业合理性，大一互联的业务具有不可替代性；；结合报告期机柜的数量和单价分析，大一互联销售收入的增长趋势与机柜采购、销售数量增长一致，IDC业务收入与机柜数量匹配。
28.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联向前五大客户销售收入占比分别为49.93％、43.57％和46.25％。请你公司：1）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
1、大一互联报告期内前五大客户合作时间、合同续约情况
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及 10家，仅有 1家客户未继续合作，有9家客户均与大一互联续签了合同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|初始合作时间|2016年||2017年|||
|||是否新增|是否继签|是否新增|是否继签|是否新增|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2017年|-|-|是|是|否|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|网宿科技股份有限公司|2014年|否|是|否|是|否|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|2013年|否|是|否|是|否|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|2016年|是|是|否|是|否|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|2012年|否|是|否|是|否|
|吉林省高升科技有限公司|2013年|否|是|否|是|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中山网驿网络科技有限公司|2016年|是|是|否|否||
|上海层峰网络科技有限公司|2015年|否|是|否|是|否|

2、补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
（1）客户的稳定性分析
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及10家，具体如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-9月||2017年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|1,016.24|6.99|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|586.42|4.03|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|1,589.25|10.93|-|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|617.27|4.24|530.88|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|784.27|5.39|327.23|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|289.96|1.82|1,459.72|10.04|293.76|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|1,159.99|7.98|1,597.29|
|吉林省高升科技有限公司|204.22|1.28|1,109.21|7.63|1,150.86|
|中山网驿网络科技有限公司|-|-|264.14|1.82|440.24|
|上海层峰网络科技有限公司|42.74|0.27|81.89|0.56|427.41|
||10,196.25|63.88|8,668.40|59.61|4,767.67|

大一互联按报告期每期统计的前五大客户共涉及 10家，主要客户比较稳定。
互联网企业基于服务于终端客户的需求，优质用户体验是互联网公司发展的基础。因此互联网公司在采购 IDC资源时除了关注成本因素外，重点考量 IDC资源的传输效率、稳定性、服务水平的其他因素。如果与 IDC专业服务提供商建立合作后，由于其服务器托管在大一互联机房后如进行迁移则必须重新
进行服务器上下架和网络链接，由此导致其用户无法访问其网络，进而影响用
户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作。
客户稳定的主要原因是 IDC行业提供的并非实体的产品或一次性的服务，而是一种持续性的服务，如无特殊情况，客户很少终止合作。大一互联客户的稳定性与其所从事的业务特点有关，具有合理性。
（2）是否存在对客户的依赖风险
报告期内，按每期统计的前五大客户共涉及 10家，客户性质及主要经营范围如下：
|||
|-|-|
|客户名称|公司类型|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|金山云（北京）信息技术有限公司全资子公司|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|运营商|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|上市公司子公司|
|网宿科技股份有限公司|非上市公司|

|||
|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|上市公司|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|非上市公司|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|上市公司分公司|
|吉林省高升科技有限公司|上市公司子公司|
|中山网驿网络科技有限公司|非上市公司|
|上海帝联网络科技有限公司|上市公司子公司|

大一互联的主要客户大部分是上市公司的子公司，每年都有新增的主要客户。大一互联客户群体主要分为两大类：一是互联网企业，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制造以及政府信息平台等等。目前第一大类销售占比80%左右，是大一互联主要客户群体。第二类客户销售额占比较小，未在报告期前十大客户，但市场潜力巨大。
从前五大客户各期收入及占比可以看出，主要客户各期销售收入有所变
化，主要原因是大客户业务发展规模、业务周期对 IDC资源的需求量不同所
致。
综上，在大一互联仍处于迅速发展期情况下，随着互联网应用范围扩大，越来越多的公司需要 IDC资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行业存在大量潜在客户，对主要客户不存在依赖性。
（二）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。
同行业公司各期前五大客户收入占总收入的比例如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入金额|占比|收入金额|
|149,592.24|27.84|118,362.21|
|66,512.25|16.31|64,229.60|
|16,153.26|42.65|10,924.50|
|50,373.68|96.83|40,163.45|
|-|45.91|-|
|6,334.41|43.57|4,146.67|

与同行业公司对比，大一互联前五大客户营业收入占比略高于同行业公司。网宿科技和光环新网的经营范围比较丰富，销售群体多，客户较为分散。
数据港主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，其主要客户为国内运营商，前五客户集中度较高。
大一互联的业务与奥飞数据相类似，主要从事 IDC业务，客户集中度比较高。大一互联前五大收入占比略高于奥飞数据，主要原因是 2016年公司还处于发展阶段，客户数量有限，2017年逐渐以大中型互联网企业为主要发展对象，随着业务规模的扩大，前五大客户收入占比有所下降。
综上所述，大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，客户的集中性属于同行业合理范围内。随着业务规模的扩大，客户数
量的增加，前五大客户占比将有所下降。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（六）大一互联的主要客户”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况，经与同行业公司对比，大一互联报告期内客户比较稳定；随着互联网应用范围扩大，越来越多的公司需要 IDC资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行业存在大量潜在客户，对主要客户不存在依赖性；大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，客户的集中性属于同行业合理范围内，不存在对客户的依赖风险。
29.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大供应商采购金额占比分别为79.41％、77.57％和73.09％。2）报告期内中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：1）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
1、大一互联行业上下游和业务模式
（1）行业上下游情况
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联
网用户等几类主体构成。大一互联作为 IDC专业服务商通过利用自建或者租用基础电信运营商建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。
（2）IDC基础业务
大一互联 IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。
主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、带宽租用、IP租用等服务。
（3）IDC增值服务
IDC增值服务主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等业务。
机房模块定制是根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜等最大限度满足客户的需求；云优化服务利用网络负载均衡技术，提高云互联的网络传输效率。互联网专线是利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，以互联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求。流量清洗是针对客户特殊需求提供的网络安全服务。多云互联产品利用自有机房以及BGP网络，帮助客户实现多个云服务商的连接。
2、报告期内主要供应商采购的具体情况
大一互联的供应商主要为基础运营商、同行业 IDC服务提供商等，采购内容主要为机柜、带宽、IP，报告期内合作较为稳定。大一互联向报告期内前五大供应商采购的具体内容及续约情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|具体采购内容|初始合作时间|2016年||2017年|||
||||是否新增|是否续签|是否新增|是否续签|是否新增|
|中国电信股份有限公司|机柜、带宽、IP|2012年|否|是|否|是|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜|2017年|-|-|是|是|否|
|北京百度网讯科技有限公司|机柜、带宽、IP|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司|机柜、带宽、IP|2016年|是|是|是|是|否|
|深圳市莱创讯科技有限公司|机柜、带宽、IP|2016年|是|是|是|是|否|
|佛山市明茂网络科技有限公司|机柜、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|中国联合网络通信有限公司|机柜、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|广州金仙芳信息科技有限公司|带宽|2016年|是|否|-|-|-|

3、供应商集中度与同行业对比情况
报告期内，大一互联同行业公司前五大供应商采购金额占采购总额比例情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|采购金额|占采购总额比|采购金额|
|235,948.44|76.59|91,118.51|
|17,902.63|48.23|11,328.56|
|43,413.54|12.51|91,138.51|
|11,157.25|18.60|20,686.42|
|-|-|6,114.55|
|-|38.98|-|
|7,639.91|75.66|4,381.26|

数据来源：上述可比公司公开披露信息；唯一网络2017年度后续未公开披露前五大供应商采购金额及占比。
大一互联 2016年度及 2017年度前五大供应商集中度相比与同行业平均值较高原因系上述同行业上市公司业务规模较大，其机房资源主要以自有机房为主。大一互联供应商集中度与唯一网络接近，供应商集中度相对较高，原因系其IDC资源主要以租赁三大基础电信运营商为主。
4、大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性
大一互联供应商分为两大类，一是基础电信运营商，主要包括中国移动通信集团广东有限公司、中国电信股份有限公司（含广东分公司、广州分公司、佛山分公司、上海分公司）、中国联合网络通信有限公司（含广州分公司、潮州分公司）。二是同行业 IDC服务提供商。广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司等等。
由上表可知，报告期内，大一互联与主要供应商合作稳定性较高。同时，根据与运营商签署的的采购合同，约定在双方无异议的情况下，自动续约。
大一互联主要以租赁 IDC资源为主，自有机柜规模占比较低。通过上述供应商集中度与同行对比情况，大一互联与唯一网络均以租赁 IDC资源为主，且主要供应商为基础运营商，供应商集中度较为接近，具备合理性。此外，随着大一互联收购明茂网络，自有机房规模逐渐提高，供应商集中度逐年下降。
5、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
（1）加强与基础运营商深度合作
从目前来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，是目前 IDC基础资源市场的主导，从未来发展情况开看，三大基础运营商仍旧是我国 IDC基础资源的主要建设和运营方。大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供 IDC基础服务和增值服务。通过加强与基础运营商合作，在稳固华南市场的同时，进一步向其他区域扩展业务，逐步降低对单一区域运营商的依赖。
（2）自建数据中心，降低租赁 IDC资源占比，有利于提升大一互联客户服务能力
由于自建 IDC机房建设成本高，建设审批较为严格。大一互联在发展过程中，处于成本因素，目前主要采用租赁 IDC资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前期资金的积累，加之积累了大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求。本次募集资金投向即自建广纸云 IDC数据中心。通过自建数据中心，有利于降低租赁资源占比，提升优质资源的管控和整合能力。
有利于降低IDC运营成本，提升客户服务质量和效率，进一步提升盈利能力。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（七）大一互联的主要供应商”中补充披露。
（二）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客
户与供应商重叠的原因及合理性。
1、大一互联存在客户和供应商重合情形，主要是由于 IDC行业经营特殊性所致，存在合理性
报告期内大一互联客户同时又是供应商的交易主要分两类：
第一类出于不同区域 IDC资源交换目的，与从事与大一互联类似业务的同行业企业采购和销售IDC资源。华南地区IDC资源丰富且分布较为广，通过多年的经营，大一互联在华南地区部分区域有IDC资源优势，其他IDC服务商也有具备资源优势的区域，当双方客户有异地采购需求时双方通过向对方采购既可满足客户异地采购需求又可以降低采购成本。主要为广东布鲁特网络有限公司、北京网优极速信息技术有限公司等。
第二类是大一互联主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等 IDC资源的同时深化与基础运营商合作，在 IDC增值服务领域挖掘合作机会，为其提供机房运维服务、云优化服务等，主要为中国电信股份有限公司广州分公司。
2、存在客户和供应商重合的销售和采购的具体内容
报告期内，当期既是客户又是供应商的销售和采购的主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购/销售|采购内容|采购金额|||销售内容|||
|||2018年1-9月|2017年度|2016年度||2018年1-9月|2017年度|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜租赁|2,119.37|570.43|-|旗锐机房运维服务|225.21|53.92|
|中国移动通信集团广东有限公司|中能机房：机柜、IP、带宽|653.08|714.28|-|旗锐机房：机柜|2,209.00|586.42|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广东布鲁特网络有限公司|佛山陈村机房联通带宽、IP|411.48|39.48|-|佛山德胜机房、佛山高明机房机柜、IP、传输、带宽|271.68|0.95|
|中国电信股份有限公司|广州亚太机房，广州七星岗机房带宽、机柜租赁、反向解析，光纤租赁，人民中机房带宽、机柜、IP、传输、优化带宽、增值服务、运维|192.86|430.75|96.81|华新园、大学城机房机柜维护、数据支持、带宽优化、云清洗等服务|698.23|332.53|
|北京网优极速信息技术有限公司|茂名机房单线带宽、机柜、IP|148.55|-|-|化龙机房：带宽、IP|90.46|-|

通过上表分析可见，报告期内大一互联存在供应商和客户重合的情况，但其销售和采购资源不存在处于同一机房的情形，同一供应商和客户销售和采购差异较大。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（七）大一互联的主要供应商”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联主要供应商较为稳定，供应商适度集中符合行业经营特点。大一互联通过自建数据中心，开展多区域数据中心业务减低对基础运营商依赖，提升优质资源整合能力。客户与供应商重叠主要基于区域资源交换和深化与运营商的持续合作，具备商业实质及合理性。
30.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联带宽复用率分别为1.4倍、1.46倍和1.23倍。请你公司：1）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。2）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理
性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞
争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。
报告期内，大一互联运营的机柜主要来自于外租，自有机房系子公司佛山明茂自建的陈村机房，目前尚未全部建成。大一互联采购机柜的单价中已包含电费，租赁机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握，无法从公开市场渠道获取，故仅对自有机房的规划 PUE值和实际PUE值进行分析，详见下述。
1、自有机房平均耗电量和机柜数量的匹配性
（1）机柜平均耗电量和机柜数量情况
单柜月均耗电量主要与机房机柜设计功率、机房机柜上架率相关，一般而言，机柜功率越大，上架率越低单位机柜月均耗电量越高。佛山明茂机房 2018年1月投入运营，2018年1月至2018年9月，佛山明茂平均耗电量以及上架通电机柜数量的统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||机房用电量|||
||当月通电机|||单个机柜月平|
|月份|||||
||柜数|||均耗电量|
|||其中机柜用电量|其他设备用电量||
|2018年1月|93|112,151.46|92,491.31|1,205.93|
|2018年2月|46|54,596.71|45,436.15|1,186.89|
|2018年3月|54|64,867.01|54,313.15|1,201.24|
|2018年4月|79|92,996.43|71,514.22|1,177.17|
|2018年5月|316|372,363.64|288,544.71|1,178.37|
|2018年6月|326|384,881.14|300,245.78|1,180.62|
|2018年7月|94|110,918.12|84,863.45|1,179.98|
|2018年8月|95|112,467.18|87,836.86|1,183.87|
|2018年9月|93|109,829.56|84,052.56|1,180.96|

注：①单个机柜IT设备月平均耗电量（KWH）=当月机柜 IT设备用电量（KWH）/当月通电机柜数。
②2018年5月和6月佛山明茂通电机柜数量增加，主要系广东力通网络科技有限公司临时租赁
机柜所致。
③陈村机房所用的房屋系向中国电信租赁，中国电信承诺在机房未全部建成投产前免收电费。
陈村机房目前尚未全部建成投产，故报告期大一互联营业成本中不包含陈村机房的电费。
（2）机柜平均耗电量的估算情况
根据佛山明茂陈村机房的情况，目前为客户提供的机柜主要为10A，按照行业经验，机柜的平均利用率为60%-70%，每日耗电量约等于 10安×0.22千伏×24小时×（60%-70%），即31.68-36.96（KWH），每月按 30天计算，单个机柜 IT设备的月平均耗电量约为950-1,108（KWH）。即一个电量 10安的机柜从该月月初上架，当月IT设备耗电量合理区间为950-1,108（KWH）。
（3）机柜平均耗电量与机柜数量的匹配情况
根据大一互联机柜平均耗电量以及通电机柜数量的统计情况，2018年 1月至2018年9月，单个机柜IT设备平均耗电量围绕1,177-1,206之间，与实际估算平均耗电量相差不大，处于合理范围。
（4）机柜平均耗电量与同行业对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|大一互联||月份||
|机柜数量|单个机柜月平耗电水平（KWH）||机柜数量|
|93|1,205.93|2017年1月|237|
|46|1,186.89|2017年2月|249|
|54|1,201.24|2017年3月|335|
|79|1,177.17|2017年4月|351|
|316|1,178.37|2017年5月|505|
|326|1,180.62|2017年6月|563|
|94|1,179.98|2017年7月|646|
|95|1,183.87|2017年8月|706|
|93|1,180.96|2017年9月|852|

注：公开文件未发现同行业 2018年度 1-9月机柜月平均耗电水平，故采用科信盛彩 2017年1-9月月平均耗电量作为可比对象。
大一互联自有机柜月平均耗电水平与科信盛彩存在差异主要原因系机柜耗电功率差距较大。大一互联机柜电流均为10A；根据光环新网重组报告书，科信盛彩机柜加权平均机柜为20A，故月平均耗电水平为大一互联的2倍左右。
综上，大一互联自有机房机柜实际月平均耗电水平与同行业相比不存在较
大差异。
2、PUE值和机柜数量的匹配性
PUE是数据中心运营的综合性指标之一，PUE值越低，机房能效水平越高。机房的面积、机柜数量、冷源系统设计、末端 IT设备功耗、系统运行模式均会对 PUE产生影响。明茂陈村机房设计为封闭式冷通道设计，地板下送风、侧回风，属于能效较高的设计方式。随着大一互联业务规模扩大和机房建设进度推进，上架数量陆续增加，机房能耗效率逐步达到最优，PUE数值逐年降低。
报告期大一互联PUE值与同行业公司的对比情况：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|规划PUE|1.60|1.60|
|实际PUE|1.78|1.93|
|规划PUE|1.5|1.5|
|实际PUE|-|1.47|
|规划PUE|-|-|
|实际PUE|-|1.66|

注：科信盛彩PUE值来源于2018年7月31日光环新网公告的重组报告书，香江科技PUE值来源于2018年10月24日城地股份公告的重组报告书，规划PUE值未对外披露。
2016年陈村机房尚处于建设期，故未统计PUE值。2017年7月至2018年9月陈村机房逐步开始运营，上架机柜数量逐步提高，PUE值逐渐下降。
综上，经与同行业可比公司情况对比，大一互联PUE值与同行业IDC机房平均水平无重大差异。
（二）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。
1、带宽复用率及合理性
大一互联向客户提供的带宽租用业务主要采用两种计费结算方式：大客户带宽使用量大且比较稳定，主要采用按实际使用量计费结算，小客户主要采用按保底流量计费结算。
报告期内，大一互联带宽年累计采购数量、销售数量及复用率如下：
|||
|-|-|
||2017年度|
|2018年1-9月||
||4,742.50|
|5,402.78||
||6,947.66|
|7,833.67||
||1.46|
|1.45||

注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量。
从上表可以看出，大一互联2017年复用率较2016年有所提高，系2017年为提高资源整合配置能力，积极开展营销，小客户数量增加。由于小客户采用保底量计费结算模式，而其实际使用量往往会小于保底量，故带宽复用率增加。
2、与同行业公司带宽复用率的比较
奥飞数据、广东唯一带宽复用率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计采购数量（G）|3,918.47|
|期间累计销售数量（G）|4,383.07|
|带宽复用率|1.12|
|期间累计采购数量（G）|1,968.49|
|期间累计销售数量（G）|3,090.53|
|带宽复用率|1.57|

奥飞数据2016年度、2017年1-6月宽复用率为1.13、1.12；唯一网络 2016年度、2017年 1-6月带宽复用率为1.57、1.57；大一互联 2016年度、2017年度、2018年1-9月、带宽复用率为1.40、1.46、1.45。与同行业公司相比，大一互联带宽复用率不存在明显异常。
3、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况
（1）带宽复用系行业盈利能力的重要因素
大一互联带宽按照是否共享分为独享带宽和共享带宽。独享带宽通过在接入层交换机端口下单独享用相应端口；共享带宽为通过技术手段多个用户共享
一个上连端口，实现带宽资源复用。带宽复用系 IDC行业企业采购带宽销售过
程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，是 IDC行业企业盈利能力的
重要因素之一，是 IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的。
（2）带宽使用不存在层层转租的情况
在宽带使用费方面，大一互联从运营商（中国联通、中国电信、中国移动（铁通）、科技网、教育网等骨干网带宽资源）处采购带宽对外销售。大一互联跟客户约定的结算方式分为两类：一类是保底带宽结算模式，即合同约定保底带宽，以自然月为结算周期，无论客户是否实际使用完毕均按照合同约定的保底带宽采购量和单价结算支付，该种计费模式一般适用于规模较小的客户；另一类是约定流量计费模式，即按照合同约定的采购单价及实际使用带宽量结算支付。
综上，大一互联均根据各数据机房终端使用客户实际使用情况与其结算，不存在层层转租的情况。
4、大一互联的竞争优势
（1）资源优势
大一互联所处的珠三角地区是我国互联网行业发展的核心区域之一，拥有较为广泛的市场基础。大一互联自有和租用拥有超过 8,000个机柜的规模。其中已启用的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。同时，经过多年的发展，大一互联与基础运营商合作不断深化，依托和整合基础运营商资源，能够为客户提供更多个性化优质服务，盈利能力不断增强。
（2）人才优势
大一互联拥有一支经验丰富的核心管理团队和专业的人才队伍。主要核心管理人员和专业人才均来自基础运营商和互联网企业，对行业发展趋势有深刻的理解，为大一互联未来发展制定了明确的战略目标和实现措施。凭借团结、专业、高效的业务团队，大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大 IDC服务商》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南 IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。
（3）技术优势
大一互联自设立以来高度重视研发部门，通过不断增加的研发投入和人才扩充，取得了丰硕的研发成果并建立了一支成熟的研发团队。通过不断提升的研发能力，使得大一互联在业内保持了较强的技术优势。
（4）客户优势
经过多年的发展，大一互联与国内多家知名互联网企业建立了长期合作关系，例如搜狐、天猫、金山云、京东等，为其建立了较好的品牌效应和示范效应，客户数量增加。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（3）带宽资源采购、销售和资源复用情况”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联自有机房的规划PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量合理与机柜数量匹配，带宽复用率合理；带宽复用系 IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，是 IDC行业企业盈利能力的重要因素之一，是 IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的，不需要经过客户同意；大一互联客户均为终端带宽资源使用者，带宽资源不存在层层转租的情况。
31.申请文件显示，收益法评估时，预测沃驰科技 2018年 4-12月自有产品运营推广收入 15,784.83万元，该业务毛利率53.13％；其他方产品运营推广收入 7,877.98万元，该业务毛利率44.59％；自有平台收入 2,000万元，毛利率5％，预测净利润 7,497.2万元。预测大一互联 2018年 4-12月营业收入18,394.92万元，营业成本12,778.03万元，净利润271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年 4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛
利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技2018年4-12月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
（1）运营商基地业务
鉴于沃驰科技与客户合作的业务模式，已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，一般为年度框架协议，未约定具体合作金额，因此在手订单可以反映出沃驰科技与主要的运营商客户保持稳定合作，无法确认订单收入的进展。
截至反馈意见回复出具日，沃驰科技在手订单有 376个，自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新取得订单57个。由此可以看出，沃驰科技在与原有运营商基地客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新的业务及客户，2018年的预测收入具有可实现性。
沃驰科技在手订单统计见下表：
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|-|-|
|合同名称|客户名称|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|咪咕数字传媒有限公司|
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|天翼视讯传媒有限公司|
|成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|

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|-|-|
|联合会员包运营协议、咪咕联合会员包运营协议、视频版权授权协议书、手机阅读 RDO 项目合作协议、手机阅读推广合作协议、业务合作推广协议、业务合作运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|节目版权许可使用合作协议、业务合作合同、合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|
|2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|
|渠道合作推广协议、移动通信帐户支付业务合作协议、业务合作推广协议、计费合作服务协议、运营商增值业务合作协议、在线阅读业务合作协议等164个合同|其他共计 112个客户|

沃驰科技自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的订单情况统计见下表：
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|-|-|-|
|合同编号|合同名称|客户名称|
|HT-WC2018085|中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|HT-WC2018094|在线阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|
|HT-WC2018054|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-WC2018068|一点接入CPA渠道推广合作协议书|咪咕互动娱乐有限公司|

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|-|-|-|
|HT-WC2018119|业务合作推广协议|厦门扬顺科技有限公司|
|HT-WC2018056|微云SDK合作协议|深圳市移软天下科技有限公司|
|HT-WC2018059|推广合作协议|深圳市捷梦科技有限公司|
|HT-WC2018069|数字版权合作协议|深圳曜石计算机技术有限公司|
|HT-WC2018071|手机报业务推广合作协议|北京网高科技股份有限公司|
|HT-WC2018072|手机报业务推广合作协议|北京德盛网络科技有限公司|
|HT-WC2018076|渠道推广合作协议|浙江竹石文化传媒有限公司|
|HT-WC2018082|渠道合作协议|上海数鸣信息科技有限公司|
|HT-WC2018058|奇葩SDK合作协议|杭州奇治信息技术股份有限公司|
|HT-WC2018034|咪咕联合会员包运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|HT-WC2018122|联通沃悦读科技文化有限公司能力开放代收费合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-WC2018118|合作协议|东祥康健（北京）科技有限公司|
|HT-WC2018050|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-WC2018130|WO+APP计费业务合作协议|联通在线信息科技有限公司|
|HT-WC2018057|SDK业务合作协议|苏州乐麟无线信息科技有限公司|
|HT-WC2018114|itv增值产品产品合作协议（安徽iptv）|中国电信股份有限公司安徽分公司|
|HT-XG2018004|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-XG2018005|推广协议|中至数据集团股份有限公司|
|HT-XG2018006|合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|HT-XG2018008|内容合作协议|咪咕视讯科技有限公司|
|HT-DY2018001|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-DY2018002|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018007|渠道推广合作协议|国广东方网络（北京）有限公司|
|HT-HH2018008|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018012|互联网推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018015|客服服务项目合作协议|绍兴上虞天乾信息技术有限公司|

||||
|-|-|-|
|HT-HEGS2018021|手机增值业务推广合作框架协议|卓望信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018003|信息服务合同|杭州平治信息技术股份有限公司|
|HT-HZZB2018006|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018007|推广合作协议|中财时代信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018008|咪咕动漫业务合作协议|深圳宜搜天下科技股份有限公司|
|HT-HZZB2018010|渠道推广合作协议|杭州莱常科技有限公司|
|HT-HZZB2018013|渠道推广合作协议|泉州市荣豪网络技术有限公司|
|HT-HZZB2018014|渠道推广合作协议|厦门冰天信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018015|渠道推广合作协议|杭州炬虹信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018020|合作协议|杭州乐途网络科技有限公司|
|HT-HZZB2018022|渠道推广合作协议|无锡优耐铭科技有限公司|
|HT-HZZB2018029|信息服务合同|霍尔果斯果宝信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018030|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZZB2018034|信息服务合同|杭州聚阅网信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018037|信息服务合同|杭州摘星社信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018038|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018039|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZSA2018019|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HZSA2018028|易充短信业务合作协议|号百信息服务有限公司|
|HT-HZSA2018039|中国联通信息导航小额交易业务合作协议|联通信息导航有限公司|
|HT-HZSA2018040|计费能力合作协议|天翼视讯传媒有限公司|
|HT-HZSA2018043|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HZSA2018046|数字版权合作协议|深圳市首媒科技有限公司|
|HT-HZSA2018053|推广框架协议|珠海峰巢网络科技有限公司|
|HT-GZSA2018003|联通沃悦读科技文化有限公司阅读业务内容合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-GZZJ2018002|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|

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|-|-|-|
|HT-XX2017011|咪咕阅读联合会员业务推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|

（2）自有平台业务
自有平台业务的收入来源于终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏。基于该业务模式，自有平台业务不涉及销售订单的进展状况及新订单的获取。
2、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技2018年1-9月最新实现的收入情况及预测情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年全年预测|
|18,453.25|30,060.77|
|2,067.26|2,058.27|
|20,677.06|32,139.98|

（1）运营商基地业务
从上表可以看出，沃驰科技运营商基地业务 2018年 1-9月实现的收入18,453.25万元，已完成的收入占全年的预测数据61.39%。整体收入规模及留存用户数量均有所增加，毛利率进一步提高，盈利能力持续加强。
2018年以来，市场经济环境偏弱，运营商出于战略考虑，拟对各个基地业务进行整合，因此加强了对基地业务的监管，对各个基地的业务实施了短期限制。受到运营商对整体收入规模的短期限制，沃驰科技及时调整了业务发展战略，聚焦高毛利的业务，在收入增速略有下降的情况下，毛利额占全年总毛利额的比例略有上升，保障了全年的盈利。沃驰科技报告期增值电信业务收入分类情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|收入|9,061.44|19,931.57|
|成本|3,548.37|8,222.26|
|毛利率|60.84|58.75|

||||
|-|-|-|
|收入占比|80.01|85.15|
|收入|2,264.08|3,474.91|
|成本|1,867.71|2,305.28|
|毛利率|17.51|33.66|
|收入占比|19.99|14.85|
|收入|11,325.52|23,406.48|
|成本|5,416.08|10,527.54|
|毛利率|52.18|55.02|

从上表可见，沃驰科技当下高毛利的包月业务在收入中的占比进一步提升，促使整体毛利率上升。
从实际月均包月用户数量看，沃驰科技包月业务规模也在进一步扩大。沃驰科技月均包月用户数量统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|215.56|449.76|

从往年情况来看，一般 4季度是收入获取的高峰期，而从当前情况来看，为完成 KPI考核，部分基地平台已经开始第 4季度冲量，沃驰科技基地业务预计第4季度较前三个季度会有一定的增长。
总的来说，沃驰科技运营商基地业务 2018年 4-12月预测收入具有一定的可实现性。
（2）自有平台业务
自有平台业务2018年1-9月实现的收入有2,067.26万元，已经实现全年预测金额2,058.27万元。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十三）
结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充
披露沃驰科技2018年4-12月预测收入的可实现性。”中补充披露。
（二）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技最新营业成本情况统计见下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|7,191.31|14,639.27|
|1,938.72|1,968.41|
|9,130.03|16,607.68|

沃驰科技2018年1-9月实际发生主营业务成本9,130.03万元，全年预测主营业务成本 16,607.68万元，已完成54.97%。其中，运营商基地业务已发生营业成本 7,191.31万元，全年预测成本 14,639.27万元，已完成49.12%，低于去年同期数据；自有平台业务已发生营业成本 1,938.72万元，全年预测成本1,968.41万元，已完成98.49%。
（1）预测毛利率
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|
|61.03|50.28|
|6.22|5.00|
|55.84|46.75|

沃驰科技2018年1-9月综合毛利率55.84%，略高于2018年4-12月及 2018年全年预测毛利率。
2018年4-12月的预测毛利率数据低于沃驰科技已经实现的实际毛利率，预测数据具有可实现性。
（2）预测净利润
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|2018年预测数|
|7,623.06|7,497.20|9,937.45|

根据最新的财务数据，2018年沃驰科技1-9月已经实现的净利润占2018年全年预计的76.71%，2018年4-12月净利润的预测数据具有可实现性。
2、同行业可比公司经营数据
由于同行业各可比公司的经营规模有较大差异，成本与净利润为绝对值指标，无法直接进行对比。因此结合同行业可比公司的毛利率水平分析2018年 4-12月毛利率的可实现性。
报告期内，同行业上市公司毛利率比较情况见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年毛利率|
|48.32|24.79|
||36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|50.54|45.15|

数据来源：上述可比公司公开披露的定期报告
由上表可以看出，可比公司报告期内的平均毛利率水平在45%至50%之间。预测沃驰科技 2018年 4-12月的毛利率水平约在46.75%，处于同行业正常区间内，其毛利率预测具有可实现性。
（1）运营商基地业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技运营商基地业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年毛利率|2017年毛利率|2018年1-9月毛利率|
|40.60|36.42|37.23|
|64.66|70.17|-|
|91.14|90.36|89.97|
|65.47|65.65|63.60|
|52.18|55.02|61.03|

备注：同行业可比公司中，北纬科技2018年三季报未披露其移动增值业务的毛利率信息，平治信息上市后未拆分运营商基地及自有平台毛利率；
由上表可以看出，报告期内沃驰科技运营商基地业务的毛利率处于同行业可比公司的毛利率分布范围之内。预测 2018年 4-12月沃驰科技运营商基地业务的毛利率为50.28%，与同行业可比，具有可实现性。
（2）自有平台业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技自有平台业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年|2018年1-3月|
|32.95|29.39|
|19.20|17.39|

数据来源：可比公司公开披露信息
由上表可以看出，由于沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，报告期内毛利率水平低于同行业可比公司的毛利率水平。考虑到沃驰科技自有平台业务前期投入的推广及运营成本较大，预测 2018年 4-12月沃驰科技自有平台业务的毛利率为5%，2018年1-9月实际毛利率为6.22%，与预测差异不大，具有可实现性。
综合所述，结合沃驰科技最新经营数据以及同行业公司情况看，沃驰科技2018年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有一定的可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、
董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十四）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性”中补充披露。
（三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
大一互联在手订单统计详见本核查意见“问题27”之“（一）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。”
2018年 1-9月大一互联实现营业收入 15,965.76万元，占全年预计收入22,483.08万元的71.01%，根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生营业收入 7,037.50万元，在手订单及已确认营业收入的金额占 2018年评估预测值 22,483.08万元的102.31%。大一互联预测收入具有可实现性。
大一互联自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同编号|合同名称|签订日期|
|TG17-134DY-X02|互联网数据中心业务框架合同|2018.06.01|
|TG18-239DY|服务器托管合同书|2018.04.01|
|TG17-126DY-X01|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-250DY|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG16-043DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|

||||
|-|-|-|
|TG16-037DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.29|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.05.23|
|QT18-105DY|【广州分公司 IDC数据中心客户云清洗服务项目】技术服务合同|2018.5.15|
|TG16-054DY-X01|互联网数据中心业务服务协议|2018.04.01|
|TG18-258DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.06.26|
|TG18-265DY|采购合同|2018.06.01|
||-|-|
||-|-|

2、大一互联最新经营数据
2018年1-9月份，大一互联的营业收入实现情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月收入|2018年预计收入|
|10,608.84|16,610.14|
|4,164.54|4,926.84|
|1,192.38|946.10|
|15,965.76|22,483.08|

①带宽租用收入
2018年 1-9月带宽租用实现营业收入 10,608.84万元，占全年预计收入16,610.14万元的63.87%，根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生带宽收入 4,558.37万元，根据企业目前在谈客户的情况，预计在谈客户 4季度新增带宽收入 1,039.38万元，在手订单、在谈客户新增收入及已确认带宽收入的金额占2018年评估预测值16,610.14万元的97.57%。考虑到 4季度为流量旺季，一般会有部分新增需求，大一互联带宽租用预测收入具有可实现性。
②机柜出租收入
2018年 1-9月，机柜出租业务实现营业收入 4,164.54万元，占全年预计收
入4,926.84万元的84.53%，考虑到4季度为业务旺季，大一互联机柜租用预测收入具有可实现性。
③IP收入、运维服务等其他收入
2018年 1-9月，IP收入、运维服务等其他业务实现营业收入 1,192.38万元，占全年预计收入946.10万元的126.03%，完成率较高，超过了预计2018年全年预测的收入。
总体来看，大一互联在手订单充足，已完成收入占全年收入比例较高，2018年4-12月预测收入具有可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。”中补充披露。
（四）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、大一互联2018年4-12月预测成本具有可实现性
大一互联2018年1-9月各业务预测成本及全年预测成本统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月营业成本|2018年4-12月预测营业成本|2018年预测营业成本|
|6,860.05|8,787.75|10,589.28|
|3,624.22|3,621.75|4,637.14|
|1,147.09|368.52|605.15|
|11,631.36|12,778.03|15,831.57|

从上表可以看出，大一互联 2018年 1-9月营业成本实现 11,631.36万元，
占全年预测成本的73.47%，预测成本的实现情况基本正常。
其中，带宽租用业务成本与收入增长趋势基本一致，而机柜出租业务在预
测时考虑到大一互联目前为发展较高毛利的带宽业务，存在将部分出租机柜直接免费提供给客户的让利行为，因此收入预测较为谨慎，故预测成本较高，造成 2018年 1-9月实际成本占预测值比略低于同期实际收入占预测值比；而其他业务由于涉及多个小业态业务，因此数据略有波动。
综上可以看出，大一互联生产经营状况良好，2018年4-12月预测成本整体具有可实现性。
2、大一互联毛利率具有可实现性
大一互联2018年4-12月的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2018年4-12月预测毛利|2018年预测毛利|
|35.34|36.65|36.25|
|12.97|6.03|5.88|
|3.80|61.05|36.04|
|14.45|16.16|15.90|
|27.15|30.54|29.58|

注：上表中差异为2018年1-9月实际毛利率与2018年预计毛利率的差异。
从上表可以看出，大一互联2018年1-9月的实际发生毛利率27.15%，与全年预测毛利率29.58%相差不大；2018年 1-9月份实际发生净利率14.45%，与全年预测净利率15.90%相差不大。考虑到四季度为业务旺季，总体具有可实现性。
分业务来看，带宽租用业务毛利率略低于盈利预测；机柜出租业务实际毛利率高于盈利预测；其他业务板块毛利率较盈利预测存在差异，主要由于其涉及多个小业态业务，均是为辅助主业发展，因此毛利率波动性较大，但其他业务收入占比较低，对净利润的影响较小。
总体来看2018年1-9月总体毛利率为27.15%，与盈利预测相差不大，大一互联的预测成本、毛利率具有可实现性。
3、大一互联预测净利润具有可实现性
同行业可比公司2018年1-9月的毛利率、净利率情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018年1-9月毛利率|
|19.73|
|20.35|
|33.94|
|35.38|
|27.35|
|27.15|

数据来源：wind资讯网
备注：唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示，大一互联的毛利率和净利率所属期间为2018年1-9月，计算净利率时剔除了管理费用中的股份支付费用。
从上述可比公司来看，大一互联的毛利率和净利润率在可比案例的正常范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有可实现性。
综上，2018年4-12月大一互联预测成本、毛利率、净利润具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等分析，沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月预测收入具有可实现性；根据标的公司各业务板块最新经营数据、同行业公司情况等分析，沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
32.申请文件显示：1）沃驰科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年上升趋势，报告期内沃驰科技该业务毛利率分别为58.11％、57.59％和
53.45％，呈下降趋势，预测期毛利率主要根据供应商分成比例和业务发展规划
进行预测。2）沃驰科技 2019年-2022年预测收入增长率分别为27.77％、
期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性。3）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性。4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
1、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
沃驰科技2019年至2022年收入预测结果情况见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|
|收入|35,973.90|41,235.07|44,308.50|
|收入增长率|19.67|14.62|7.45|
|收入|5,000.00|6,000.00|7,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|收入增长率|142.92|20.00|16.67|
|总收入|40,973.90|47,235.07|51,308.50|
|增长率|27.49|15.28|8.62|

沃驰科技上述收入增长率的预测结果是根据其历史发展状况、运营商各基地业务开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等多因素综合考量的结果。下面结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等因素就其可实现性分析如下：
（1）沃驰科技在订单获取方面的优势
①运营商基地业务
运营商基地业务的业务收入合同主要来源于三大运营商集团旗下的增值电信业务基地。电信运营商通常会比较谨慎地选择合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面对合作方进行规范和要求。同时，基于对移动支付业务的重要性和稳定性方面的考虑，电信运营商通常会和内容提供商（CP）和服务提供商（SP）保持长期稳定的合作关系。
沃驰科技近年来业务快速发展，积累了丰富的业务经验和市场资源；且凭借较高的运营质量和良好的企业形象与主要的运营商基地保持了长期的稳定的合作关系，上述优质稳定的客户资源为沃驰科技后续的业务发展奠定了坚实的基础，沃驰科技在获取运营商基地订单方面有较大优势。
②自有平台业务
自有平台业务的收入主要是通过终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏来获取。沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，获得终端用户的认可需要自有平台的阅读内容及运行经验的不断积累和扩展，而随着沃驰科技自有平台业务体系建设的不断完善及推广力度的加强，相应客户群体规模增长迅速，收入增长空间较大。
（2）行业发展趋势
①基础设施建设红利向农村快速释放、延伸
智能手机的高速普及、4G网络的快速铺开，让很多尚未触网的农村居民跳
过 PC阶段，直接成为移动互联网用户。随着国家扶贫攻坚战的全面展开，移动互联网在精准扶贫中将会起到至关重要的作用。《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》指出，要加大对中西部和农村贫困地区移动互联网基础建设的投资力度。工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》也提出，要在“十三五”期末，促进城市和农村地区无线宽带网络的协调发展，实现 4G网络深度和广度覆盖。未来网络基础设施的全覆盖将为农村地区旅游、电商等方向的创业扶贫打下坚实基础。
②移动互联网应用向更宽领域和更深层次拓展
移动互联网作为基础设施在经济社会发展中的重要性日益增强，其应用创新推动传统行业转型发展，催生信息消费，变革社会管理方式，惠及社会经济民生。信息消费方面，社交、娱乐、购物等应用需求发展平稳，金融、出行、旅游、教育、医疗等传统行业都借助移动互联网的平台优势进行商业模式的转型升级。移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
③三大运营商增值服务业务发展迅速
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
综上，由于目前移动互联网应用向更宽领域和更深层次拓展，而我国基础设施建设红利也在向农村快速释放、延伸，我国移动互联网市场的市场容量仍在不断增长，并且，随着三大运营商在增值电信业务上的不断拓展，以运营商基地业务为主的沃驰科技有着良好的业绩增长空间。
（3）市场竞争因素
移动增值电信业务市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等，沃驰科技与平治信息、挖金客等运营商基地供应商进行着差异化竞争，各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基
地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）运营商基地获取情况
沃驰科技目前合作的主要运营商基地包括中国电信旗下的天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫；中国联通旗下的沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店；中国移动旗下的咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等，业务基本覆盖我国三大运营商的主流基地。
而从各基地获取的收入规模来看，沃驰科技来源自主要合作的沃阅读、咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等4个基地的收入规模从2016年的9,459.41万元增长至 2017年的 17,910.16万元，而从主要合作的基地数量来看，沃驰科技合作收入规模在500万元以上的基地数量由2016年的4个基地增长至2017年的 9个，除了原有基地业务收入规模不断增长外，沃驰科技新开拓的基地业务规模也增长迅速。
（5）沃驰科技2019年至2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据①运营商基地业务
I从沃驰科技报告期内的基地获取情况及历史经营业绩来看，报告期内沃驰科技凭借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地的合作中保持了稳定且快速的业绩增长，2017年度沃驰科技剔除杭州上岸的影响后的收入增长率为41.22%，显著高于本次盈利预测中沃驰科技运营商基地业务未来 2019年至2023年19%、15%、7%、3%的收入增长率。
在传统基础电信业务市场区域饱和、运营商提速降费的发展趋势下，增值电信业务已成为运营商重要的业绩增长点，依靠强大的客户群体，运营商基地不断改进的增值业务在移动互联网快速发展的背景下未来仍有较大的发展空间。
II从沃驰科技所处的行业发展趋势、市场竞争因素来看，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的分析，2017年中国移动互联网的市场规模为 60,543亿元人民币，增幅为29.60%，预计 2018年将持续增长
26.4%，市场规模达到76,547亿元人民币。
而根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》的结论，我国移动阅读市场正处于高速增长的阶段，预计 2018年至 2020年，我国移动阅读市场规模将从196.6亿元增至335亿元，年均增长率均高于25%。
沃驰科技 2019年至 2022年的预测的收入增长趋势与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，其收入增长率预测具有合理性。综上，本次沃驰科技未来运营商基地业务的收入预测是结合其历史业务业务发展情况、主要运营商基地获取情况、及行业发展情况等因素进行的综合预测，沃驰科技预测的收入增长趋势与行业未来同期预测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
②自有平台业务
根据沃驰科技的自有平台业务后台统计数据，截至2018年9月底，自有平台业务的经营指标如下：
单位：元/人
||
|-|
|2017年|
|176,718|
|5,430,214.20|
|30.73|

从上表可以看出，2018年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛，2018年 1-9月期间沃驰科技累计充值金额超过 2400万元，收入快速增长。按目前的收入增速，沃驰科技 2019年预测的自有平台业务 5,000万元收入可实现性较高。且本次预测中，2020年至 2022年沃驰科技自有平台收入增长率分别为20%、16.67%、0%，2022年度之后收入增长率为0%，较历史期收入增长率水平较为谨慎，具有可实现性。
（6）结合可比案例预测情况说明沃驰科技收入预测增长率的可实现性
沃驰科技所在行业可比交易案例中同行业标的的收入增长率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|
|31.52|25.08|12.00|5.00|
|39.62|37.67|25.49|13.69|
|-7.31|8.74|5.36|5.74|
|27.59|24.19|16.08|6.32|
|32.22|28.65|28.75|30.76|
|24.73|24.87|17.54|12.30|
|27.49|15.28|8.62|2.85|

数据来源：来源自上述公司公开披露信息
由上表可见，沃驰科技预测第2期暨2019年的收入增长率低于大多数可比案例中同行业标的的收入增长率水平，且其后 2020年至 2022年的收入增长率低于可比案例收入增长率平均水平，相较同行业可比交易案例的收入预测情况，沃驰科技预测收入增长率具有可实现性。
2、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
大一互联2019年至2022年收入预测结果统计情况如下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|
|19,861.15|23,464.82|26,701.98|
|19.57|18.14|13.80|
|4,545.00|4,545.00|4,500.00|
|-7.75|0.00|-0.99|
|1,259.61|1,464.08|1,561.22|
|25,665.76|29,473.90|32,763.20|
|14.16|14.84|11.16|

2019年至 2022年大一互联收入增长率的预测结果主要是依据大一互联自
身发展状况、各项业务实际开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等因素进行的综合判断。此处结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等对其收入预测可实现性分析如下：
（1）订单获取方面的优势
大一互联凭借良好的产品技术与服务质量，与多家知名网络公司保持了长期合作关系，客户覆盖当前 IDC服务需求较大的互联网金融行业、制造业和ERP行业、O2O和电商行业、移动APP行业、游戏行业、在线直播行业等，广泛的行业客户分布为大一互联的业务开展带来了较大的行业增长空间。
目前互联网企业是大一互联的主要客户，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等，知名客户例如搜狐、天猫、金山云、京东等。由于 IDC业务本身具备一定的客户粘性，在我国互联网市场规模不断增长的趋势下，上述优质的客户资源能为大一互联带来稳定的订单，可在订单方面保障公司的业绩增长。
（2）IDC行业发展趋势
①市场空间巨大，增长迅速
根据中国IDC圈的数据预测，未来三年，中国IDC市场规模持续上升，复合增长率最高将达到38.8%。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。到 2018年，我国 IDC市场规模将接近1,400亿元，到2019年，我国IDC市场规模将超过1,800.00亿元。
专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。
②市场需求多元化，定制化需求增加
随着互联网的普及和技术进步，国内的 IDC市场已经从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求。客户需求从最初的域名注册、空间、邮箱、托管、租用等基础业务，发展到现在的以主机托管、主机租赁为基础的数据管理、网络通信、系统集成、网络安全、应用外包、专家咨询等各类技术服务。市场需求的多元化为IDC市场提供了更广阔的发展空间，同时也对 IDC服务商的技术水平和服务意识提出了更高的要求。未来数据中心市场分工将进一
步明晰，部分大型企业为节约成本将减少自建数据中心，而通过与专业 IDC服务商合建满足定制化需求，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的 IDC服务商负责。
综上，在迅速增长的市场空间与愈加专业化的服务要求下，凭借多年与电信运营商稳定的合作关系和丰富的行业运作经验，加上专业的运维服务，大一互联未来的收入增长具有可实现性。
（3）最新行业政策
我国把包括 IDC服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，国家出台的一系列产业支持政策为行业持续发展创造了良好的政策环境。
近年来随着国务院倡导“互联网+”新业态，推动了互联网行业及传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的迅速增加，同时移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度。
上述良好的政策环境能够有利的促进大一互联未来业务的快速稳定增长。
（4）市场竞争因素
①从市场集中度来看，我国 IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。截至 2017年第四季度，我国持有 IDC经营许可证的企业达到 1417家，其中 2017年 7月前，持有跨地区经营许可证的 548家；持有省内IDC经营许可证的企业774家，据中国IDC圈统计，2017年，收入规模在 2,000.00万元以上的 IDC服务商占比约为16.6%。较为分散的市场环境有利于具有实力的 IDC服务商深入布局区域市场，凭借各自的运营经验及产品技术吸引优质客户。
②从市场竞争者的分类情况来看，根据资源类型、运营模式和客户对象的不同，IDC服务商可以划分为基础电信运营商、第三方数据中心服务商、专业 IDC服务商和公共云服务商。其中，基础电信运营商包括中国电信、中国移动、中国联通，基础运营商网络与机房资源丰富，资金雄厚，具有较强品牌影响力，但是受制于其统一的管理方式，标准化的销售渠道和产品，使其无法在
电信增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化；第三方数据中心服务商大部分处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上；公共云服务商专注于云服务，部分云计算服务商在垂直细分行业占有非常大的优势，能够为客户提供云主机、云存储和特定行业的解决方案等服务；新型IDC服务商在传统第三方IDC服务商的基础业务上，提供更专业的多层次商用高速网络互联的资源与解决方案，帮助公有云打通企业混和云服务的最后一公里，上述不同类型的 IDC服务商提供的服务在应对各类IDC服务需求时各有其优劣，因此也有利于各类IDC市场竞争者凭借其在资源类型、运营模式等方面的优势展开差异化的竞争。
综上，目前我国IDC市场竞争较为分散，各类IDC市场竞争者凭借其资源类型、运营模式等方面的优势展开差异化的有序竞争，整体市场处于健康有序发展状态，有利于大一互联凭借其丰富的行业运作经验与专业的运维服务深耕区域市场来获得优质的客户资源。
（5）大一互联2019年至2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据①从大一互联订单获取情况与分业务板块历史收入增长情况来看，大一互联的主营业务为带宽租用业务、机柜出租业务以及其他业务等，凭借其与电信运营商稳定的合作关系和自身丰富的行业运作经验与专业的运维服务，报告期内大一互联各板块业务发展迅速，2017年，大一互联带宽租用业务实现营业收入 11,489.33万元，同比 2016年度上涨94.15%；机柜出租业务实现营业收入2,485.48万元，同比2016年度上涨26.45%。
作为大一互联的主要收入来源，本次收入预测中 2019年至 2022年带宽租用业务收入增长率分别为19.57%、18.14%、13.80%、8.84%，低于历史年度的收入增长率，大一互联收入预测增长率具有合理性。
②从大一互联的行业发展趋势、最新行业政策及市场竞争因素来看，根据国内 IDC领域专业研究机构中国 IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国 IDC产业发展研究报告》显示，2010年至 2016年，中国 IDC市场规模增长接近 7倍，年均增长达到39.19%，并预计2017年至2019年，我国IDC市场规模将继
续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。大一互联关于未来收入增长的趋势预测与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，且低于预测的行业增长率，其收入增长率预测具有合理性。
综上，本次大一互联未来业务收入预测是结合其历史业务发展情况、订单获取的优势及行业发展趋势等因素进行的综合预测，沃驰科技预测收入增长率与行业未来同期预测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
（6）结合可比案例预测情况说明大一互联收入预测增长率的可实现性
大一互联同行业可比交易案例预测期收入水平和增长率情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|
|营业收入|8,840.47|12,022.58|15,215.44|17,123.27|
|增长率|36|36|27|13|
|营业收入|7,692.38|10,716.69|14,630.91|19,489.16|
|增长率|68|39|37|33|
|营业收入|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|
|增长率|87|44|32|21|
|营业收入|7,137.81|9,441.91|11,974.83|14,735.51|
|增长率|69|32|27|23|
|营业收入|16,570.25|21,270.02|26,924.04|30,617.36|
|增长率|144|28|27|14|
|营业收入|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|增长率|14|15|11|7|

数据来源：根据上述公司公开披露的草案中的相关数据计算取得。
从上表可见，大一互联预测期收入增长率与可比公司趋势一致且低于可比交易案例的增长率水平，其收入增长预测具有可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、
董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十五）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技 2019年至 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。”以及“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露大一互联 2019年至 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性”中补充披露。
（二）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
1、自有产品运营推广业务毛利率下降原因
报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|6,730.99|15,613.95|3,269.10|
|58.11|57.59|53.45|

沃驰科技 2016年度及 2017年度自有产品推广运营业务毛利率相差不大，而在 2018年度 1-3月相应业务毛利率略微下降，主要原因是年初因为节假日等原因会加大产品在的推广力度，而包月业务等的相应收入存在递延效应，导致毛利率略有下降。
2、自有产品运营推广业务的市场竞争情况
移动增值电信行业市场广阔，沃驰科技的自有产品运营推广业务作为公司移动增值电信业务的一部分，其涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与平治信息及挖金客等运营商基地供应商开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；
平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务
规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个
环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，上述公司均在报告期内保持较高的
收入增速。
3、自有产品运营推广的分成比例变动趋势
报告期内，沃驰科技自有产品运营推广的分成比例基本保持稳定，未出现较大的变动。
沃驰科技自有产品运营推广业务 2016年至 2018年 1-3月内与主要客户的分成比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

（2）2017年自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

（3）2018年1-3月自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|

|||||
|-|-|-|-|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

4、预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
自有产品运营推广业务在报告期内的收入及毛利率情况见下表。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|6,730.99|15,613.95|3,269.10|
|58.11|57.59|53.45|

预测年度自有产品运营推广的收入及毛利率情况见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|15,784.83|23,997.23|27,506.82|29,557.02|
|53.13|54.97|56.17|56.96|

自有产品运营推广业务的毛利率在报告期 2018年 1-3月略有下降，但是随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，毛利率上升较快，且 2018年1-9月自有产品运营推广业务的毛利率上升至62.76%，该业务预测期毛利率小幅上升具有可实现性。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十六）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、
分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因
及可实现性”中补充披露。
（三）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性
1、大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价趋势
大一互联报告期带宽租用平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|3,193.85|6,947.66|
|5,917.80|11,489.33|
|1.85|1.65|

报告期内，大一互联带宽销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因系一方面基础带宽资费下跌及大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
大一互联报告期机柜出租平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|4,460.20|5,804.13|
|1,965.52|2,485.48|
|0.44|0.43|

报告期内机柜租用平均单价略微下降，主要是大一互联为促进毛利较高的带宽销量，采取向部分大客户免费出租部分机柜的销售策略，从而整体上拉低了机柜的销售单价。
大一互联预测期平均单价及其单价变化趋势是以其历史期带宽租用和机柜出租平均单价及变化趋势为基础，其预测具有合理性。
2、大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价
大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价统计见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年度|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-12月|||||
|1.62|1.62|1.59|1.58|1.56|
|0.43|0.42|0.42|0.42|0.42|

本次结合企业历史期带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势、主要在手订单情况，并参考未来行业的发展状况等，对带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势进行预测。
历史期带宽价格呈下降趋势，原因系近年来国内数据中心建设进入高潮，大量的资本进入 IDC行业，新建数据中心数量明显增加，加之电信运营商在全国的云计算基地陆续落地、中等规模的第三方 IDC加大自建数据中心投入力度，种种因素致使IDC机房供给量大幅增加。除此之外，许多非IT行业的企业为了寻求转型通过并购等方式也介入了 IDC行业。根据《2017-2022年中国互联网数据中心（IDC）行业深度研究与市场年度调研报告》的统计数据，预计到 2020年将我国新增 IDC机柜 18.54万台，较目前的 5.82万台 IDC机柜保有量增加接近319%，市场供给的扩大及行业竞争的加剧势必会导致相应 IDC资源单价的下降。
大一互联带宽租用平均单价的预测是基于在手订单情况及管理层对未来带宽租用价格的预测，2018年 1-9月实际的带宽平均销售单价低于预测期，主要是因为：①2018年大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，且客户对移动带宽的需求增加，其销售价格较低；②应客户和市场需求企业近来增加了譬如东莞、佛山等二三线城市带宽节点，该类节点带宽采购及销售单价相对较低，拉低了带宽平均销售单价。但大客户带宽的使用以及二三线城市带宽节点的拓展，有效扩大了企业的客户资源和销售渠道，有利于提升企业未来的盈利能力。
3、同行业可比公司和可比案例中带宽出租及机柜销售的单价情况
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的带宽出租单价情况如下：
项目 2016年度 2017年度
||
|-|
|销售单价（万元/G/月）|
|2.72|
|1.56|
|2.14|
|1.85|

数据来源：上述可比公司公开披露信息，天地祥云、高升科技等可比公司上述期间数据未披露。
与同行业公司对比，大一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近，低于奥飞数据，主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略，客户带宽基础用量较大，销售单价较低，而奥飞数据向客户提供的网络接入方式中高单价的 BGP接入产品占比高，故整体带宽单价较高。大一互联报告期的带宽出租销售单价处于可比公司的平均范围且与其变动趋势一致，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的机柜出租单价情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|销售单价（万元/柜/月）|
|0.47|
|0.51|
|0.49|
|0.44|

数据来源：上述可比公司公开披露信息
由上表可见，受大一互联销售政策的影响，大一互联机柜出租单价较同行业相比略低，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
综上，大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价呈下降趋势，与可比公司情况相近，预测期带宽租用和机柜出租平均单价延续了下降趋势，与可比公司趋势一致，具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（九）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性”中补充披露。
（四）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异
1、预测期大一互联各项业务毛利率情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.35|36.26|35.98|35.56|
|1.93|2.25|1.51|1.55|

大一互联 2016年至 2018年 1-3月带宽租用业务毛利率分别为34.85%、37.48%和34.21%，2018年 1-9月带宽租用业务毛利率为35.34%，历史期内毛利率相对稳定。本次预测带宽租用毛利率与历史期数据接近，同时考虑到行业竞争日趋激烈，带宽租用业务预测毛利率略有下降。
大一互联 2016年-2018年 1-9月机柜出租业务毛利率分别为21.56%、13.90%、12.97%，毛利率较低，预测期毛利率变动不大。
从整体来看，大一互联以带宽业务为主，机柜业务只是辅助，综合毛利率主要取决于带宽租用业务毛利率。由于带宽租用业务收入占比较大，且毛利率较为稳定，因此预计未来整体仍将维持在30%左右。
2、可比交易案例预测期毛利率情况
可比交易案例预测期毛利率情况如下。
单位：%可比交易 预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|
|厦门科华恒盛股份有限公司|北京天地祥云科技有限公司|26.81|26.81|26.81|26.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙大网新科技股份有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|39.76|41.99|42.70|45.98|
|北京光华新网科技股份有限公司|北京中金云网科技有限公司|51.43|54.95|57.88|59.31|
|广东榕泰实业股份有限公司|北京森华易腾通信技术有限公司|42.70|42.32|42.12|41.97|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|28.94|29.15|30.47|31.33|
|南兴装备股份有限公司|广东唯一网络科技有限公司|45.07|43.77|42.72|40.64|
|||39.12|39.83|40.45|41.01|
|||30.75|31.47|31.83|31.76|

数据来源：上述公司的公开披露信息。
由上表可知，同行业可比公司预测期毛利率在26.81%至60.37%之间，大一互联预测毛利率处于同行业预测毛利率区间内，略低于可比交易案例的平均毛利率，与可比交易不存在重大差异，本次预测具有可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况、可比案例预测情况等角度分析，沃驰科技和大一互联收入预测具备可实现性；受推广效果递延的影响，沃驰科技2018年 1- 3月自有产品运营推广业务毛利率略有下降，随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率已经回升，其预测期毛利率上升具备可实现性；大一互联预测的带宽租用和机柜出租平均单价及单价变动趋势情况与历史期单价水平及变动趋势一致，与同行业公司和可比案例情况相比大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价具备合理性及可实现性；预测期大一互联各项业务毛利率情况与可比交易毛利率预测情况相比不存在较大差异。
33.申请文件显示，预测2019年-2022年大一互联营业成本分别为 17,773.77
万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报
告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。
报告期内，大一互联租赁机房主要来自于基础运营商，根据大一互联与运营商的合作模式和采购合同，基础运营商负责机房的运营和承担机房成本，大一互联采购机柜的单价中已包含电费，因而租赁机房的 PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握，无法从公开市场渠道获取。，故难以就大一互联相应电费水平与可比公司进行对比分析。
此外，大一互联佛山明茂陈村机房系与中国电信深度合作机房，机房当前经营尚处于起步阶段，基于双方长期友好合作目的，在机房建设未完工之前由中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司承担佛山明茂机房电费，该机房营业成本中亦不包含电费，关于该机房 PUE值、平均耗电水平请详见本反馈回复第 30题“（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性”。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。”中补充披露。
（二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。
1、大一互联报告期新增员工和单位人员服务机柜数量情况
大一互联报告期各期末单位员工服务机柜数量情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|63|83|91|
|371.68|483.68|870.14|
|5.9|5.83|9.56|

由上表可见，单位人员服务的机柜数量由 2016年度的 5.9个/人增至 2018年 1-9月的 11.82个/人。随着报告期各期大一互联对外出租机柜数量的增长，大一互联总人数亦呈上升趋势，但由于大一互联员工中还包含管理人员等非技术人员，且业务人员工作量尚未饱和，所以报告期人员增速未与对外出租机柜数量同步增长。
2、直接人工成本占比保持稳定的合理性
历史期直接人工成本占比情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|169.58|318.70|90.16|
|8,306.36|14,543.88|4,088.16|
|5,513.26|9,849.21|3,053.54|
|2.04|2.19|2.21|
|3.08|3.24|2.95|

由上表可见，随着收入的快速增长，大一互联直接人工成本占比整体呈波动下降的趋势，其中，2016年至 2017年直接人工成本占收入的比重略有增加，主要是由于历史期企业处于业务快速扩张阶段，收入快速增长带动直接人工成本快速增长，收入增长比例与直接人工成本增长比例基本一致。2018年 1- 9月直接人工成本占收入的比重下降主要系调整人员结构，将技术能力较强的部分员工调整到研发岗位，从事新业务领域的研发所致。
大一互联预测期中直接人工成本情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|360.63|396.69|436.36|479.99|527.99|
|1.60|1.55|1.48|1.47|1.50|

此次大一互联预测期中的直接人工成本的测算，主要是根据大一互联职工薪酬制度及历史人员配置情况，并考虑到企业规划中未来职工薪酬每年约上涨10%，测算出预测期直接人工薪酬占收入比在1.5%-1.6%左右，且由于 IDC机房维护具有一定规模效应，因此随着规模的扩大，直接人工占比会在一定时期内下降后上升，因此预测期直接人工成本测算占比的波动性具有合理性。
本次评估中参照被评估单位历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划对营业成本中的直接人工成本进行估算，并且预测每年保持一定程度的增长，符合企业的历史和未来的人工成本变动趋势，具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于大一互联的租赁成本中已包电费，相应机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例难以进行比较；大一互联预测期直接人工是结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划而进行的估算，符合企业的历史和未来的人工成本变动趋势，具有合理性。
34.申请文件显示，收益法评估时，预测 2018年 4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为 609.62万元和 2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在 303.22万元；预测 2018年 4-12月大一互联营业费用和管理费用
分别为 776.08万元和 4,019.97万元，营业费用主要根据费用占收入比率进行预
测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技和大一互联 2018年
4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。
结合最新经营业绩情况，2018年 1-9月沃驰科技的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|2018年全年预测|
|514.94|2,185.51|2,417.48|2,932.42|
|124.89|497.36|609.62|734.51|

注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：2018年 1-9月实际管理费用占比 2018年全年预测数约74.53%，较为稳定，具有一定的可实现性。
销售费用：2018年 1-9月的销售费用占比 2018年全年预测数约67.71%，预测较为平稳，具有一定的可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十七）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技 2018年 4-12月营业费用和管理费用的
可实现性”中补充披露。
（二）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据，并
说明合理性。
1、营业费用预测过程及依据
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|186.77|288.79|303.22|303.22|303.22|
|184.74|302.22|348.41|378.45|389.24|
|106.36|137.03|157.97|171.59|176.49|
|81.69|124.72|143.77|156.17|160.62|
|2.88|4.93|5.68|6.17|6.35|
|9.00|15.30|17.64|19.16|19.70|
|38.16|50.89|50.89|50.89|50.89|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|

（2）销售费用预测过程
沃驰科技的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公会务费、差旅费等。
①销售费用中职工薪酬的预测
该部分费用是根据企业对自身业务板块的发展规划，考虑各业务规划所需要增加的销售人员，结合企业目前的职工薪酬政策及福利水平、分析历史期沃驰科技职工薪酬的支出及变动情况等进行的综合预测。结合沃驰科技管理层的规划，随着企业业务规模的发展，销售费用中职工薪酬支出将在未来两年内保持持续增长后趋于稳定。
沃驰科技近年来销售人员的变动情况如下表：
||
|-|
|2017年|
|8|

注：沃驰科技在2016年及以前年度未设立专门的销售部门，也无专门的销售人员，因此无
2016年销售人员数量统计数据。
由上表可以看出报告期内，沃驰科技销售人员逐年增加。从沃驰科技两大业务板块来看，由于目前沃驰科技与各大运营商的主要基地平台建立了稳定的合作关系，运营商基地业务趋于成熟，维系运营商基地业务的销售团队趋于稳定，因此暂无需再增加销售人员方面的投入；沃驰科技自有平台业务于 2017年开始发展，随着 2018年此类业务销售人员的增长，业务规模得到快速发展，此外，结合沃驰科技管理层对于自有平台业务的规划，2019年自有平台业务仍将持续快速发展，销售团队将进一步扩充，预计自有平台业务于 2020年达到稳定水平，销售团队也与 2020年趋于稳定，从预测期中职工薪酬在 2020年达到稳定的水平，每年约发生303.22万元左右。
②沃驰科技销售费用中的折旧及摊销预测
该部分费用的预测是结合历史年度销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧摊销额的比例来估算未来各年度的折旧及摊销额。上述比例的确定是在沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策基础上，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行的估算，报告期内沃驰科技销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为10.94%。
③沃驰科技销售费用中的其他费用的预测
其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况及占主营业务收入的比重等进行预测。由于沃驰科技销售费用中的业务招待费、办公及会务费、差旅费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此结合历史年度业务招待费、差旅费等与营业收入的比率估算未来各年度的业务招待费、差旅费等费用。
综上，各项销售费用的预测具有合理性。
2．管理费用预测过程及依据
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|653.49|823.46|864.63|890.57|890.57|
|171.50|228.67|228.67|228.67|228.67|
|145.36|231.75|267.16|290.20|298.48|
|126.96|198.88|229.27|249.04|256.13|
|82.31|199.60|230.10|249.94|257.06|
|130.94|132.29|132.29|132.29|132.29|
|5.00|10.19|11.74|12.76|12.76|
|1,101.92|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|

（2）管理费用的预测过程
沃驰科技的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公及会务费、研发支出等。
①沃驰科技管理费用中职工薪酬的预测
该部分费用是在沃驰科技人力资源规划基础上，参考沃驰科技的薪酬福利水平以及历史年度沃驰科技实际的职工薪酬进行的预测。报告期内沃驰科技管理人员及行政人员情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6|18|

根据沃驰科技的人力资源规划，随着企业业务规模的扩展以及自有平台业务的发展，预计2018年将比2017年增加6~8名管理及行政人员（截至2018年3月底，已经增加6人），预计沃驰科技管理及行政人员将于2018年趋于稳定。
预计以后年度随着企业业务的发展趋于稳定。管理费用中的职工薪酬将维持3%~5%的小幅增长。
②沃驰科技管理费用中的折旧及摊销预测
该部分费用预测是依据历史年度管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销占
总折旧摊销额的比例来进行未来各年度的折旧及摊销额的估算。上述比例按照
沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策，考虑基准日固定资产、无形资
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等来进行的估算，报告期内沃驰科技管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为49.18%。
③沃驰科技的研发费用的预测
该部分费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。未来年度研发费用的预测是结合沃驰科技的研发计划及研发预算情况，并参考沃驰科技报告期内实际发生的研发支出情况来进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,973.02|
|182.65|1,266.26|
|2.82|5.28|

考虑到目前沃驰科技开展主营业务需要的互联网底层技术已经较为完善，随着收入增长，研发费用占比呈现出逐年降低的趋势。且考虑对高新技术企业研发支出的相关政策规定，综合预测未来年度研发费用的金额约占企业营业收入的4%。
业务招待费、差旅费、办公及会务费等其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行估算。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十八）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性”中补充披露。
（三）经与可比公司各项期间费用收入占比对比分析，沃驰科技未来年度
期间费用预测较为谨慎。
1、沃驰科技报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占收入比例情况如下表所示。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,993.42|
|514.94|2,564.01|
|7.95|10.69|
|124.89|596.50|
|1.93|02.48|
|639.83|3,160.51|
|9.88|13.17|

由上表可以看出，沃驰科技报告期管理费用规模随着收入规模增长，但管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，而销售费用率受 2017年度沃驰科技收购杭州上岸的影响略有波动，整体费用收入占比呈下降趋势。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期沃驰科技与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|30.33|28.82|
|27.18|15.85|
|7.99|8.63|
|12.79|16.41|
|11.43|15.01|
|14.12|14.15|
|7.95|10.69|
|2018年1-3月|2017年|

|||
|-|-|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|6.03|8.98|
|10.05|6.36|
|16.07|15.05|
|15.59|15.26|
|2.72|6.64|
|7.36|7.86|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|10.21|8.96|
|-|8.10|
|36.36|37.80|
|37.23|22.21|
|24.06|23.68|
|28.38|31.67|
|14.14|21.66|
|21.48|22.01|
|9.88|13.17|

数据来源：来源于可比公司公开披露信息。
由上表可见，报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占比均处于同行业可比公司相应费用占比的分布范围之内，可比公司报告期内相应费用收入占比均高于沃驰科技，但与沃驰科技一致的是相应费用收入占比基本均呈下降趋势。
由于上述可比公司在主营业务上各有侧重，大多数可比公司只是在部分业务上与沃驰科技的主营业务相同，仅有平治信息和挖金客在整体业务上与沃驰科技主营业务可比。因此，另单独选取平治信息、挖金客与沃驰科技进行对比分析。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|-|7.17|
|7.95|10.69|
|2018年1-3月|2017年|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|-|1.36|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|-|8.96|
|-|8.10|
|-|8.53|
|9.88|13.17|

从上表数据分析，可以看出：
（1）可比公司报告期平均管理费用收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势，差异较小；
（2）可比公司报告期平均销售费用收入占比较小，与沃驰科技销售费用收入占比水平基本相当，差异较小；
（3）可比公司平均期间费用（管理费用加销售费用）收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势。
综上，报告期沃驰科技与可比公司的各项费用收入占比情况差异不大，且下降趋势一致，其费用预测具有合理性。
3、沃驰科技未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司平治信息及挖金客的营业费用及管理费用占营
业收入比例在8%-11%之间，整体呈下降趋势。
预测期沃驰科技管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|
|9.42|8.45|8.16|8.00|7.93|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|
|2.38|2.25|2.18|2.12|2.10|
|3,027.1|4,387.7|4,880.8|5,191.5|5,293.3|
|11.80|10.70|10.34|10.12|10.03|

从上表可比看出，预测期沃驰科技销售费用及管理费用占收入比重在10%-12%之间，略高于可比公司费用率水平，整体呈现下降趋势，与可比公司报告
期趋势相同。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用考虑是谨慎的。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十九）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。”中补充披露。
（四）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
沃驰科技研发计划与研发费用匹配，可支撑未来收入增长。
1、沃驰科技报告期研发费用收入占比分析
沃驰科技报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|

|||
|-|-|
|6,477.17|23,993.42|
|-|110.73|
|182.65|1,266.26|
|-|68.74|
|2.84|5.28|

注：上表中2016年增长率的往期对比数据来源于沃驰科技新三板公开披露信息。
从上表可以看出，沃驰科技报告期研发费用总额随着收入规模增长而增长，但研发费用收入占比随着收入增长而下降。由于后台支撑技术等研发项目的支出较为均匀，总体收入增长速度快于研发费用增长速度。
2、沃驰科技2018年1-9月实际发生研发费用情况
沃驰科技2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|20,678.48|32,139.98|
|927.25|1,266.26|
|4.48|4.00|

从上表可见，2018年1-9月实际研发费用发生额占收入比例较2017年度占比情况略有上升，随着沃驰科技第四季收入增速的提升，预计 2018年度研发费用占比会与同期比例趋于一致，研发费用预测较为合理。
3、沃驰科技当前进行的主要研发项目
截至2018年9月底，沃驰科技研发项目有序进行，正在进行的研发项目及预算支出如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|预算|进度|已投入资金|
|200|85|178|
|195|70|122|
|25|60|15|

||||
|-|-|-|
|30|15|3|
|90|45|42|
|170|90|154|
|70|60|44|
|80|40|26|
|30|0|0|
|40|40|14|
|930|-|598|

从上表可见，沃驰科技正在进行的研发项目主要可分为后台支撑软件开发项目及新产品开发项目。
目前沃驰科技开展主营业务所需要的互联网底层技术已较为成熟，后续主要是对后台支撑系统软件等管理工具进行不断完善，随着收入规模的增长，该部分研发费用占比会呈现出逐年降低的趋势。
沃驰科技基于市场动态分析而产生各类新产品研发需求，该类项目实时性较强，也较为零散，但由于互联网相关新技术更新迭代较快，且各类客户关注的产品与内容也日新月异，因此沃驰科技需对各类新产品和新技术进行持续研发投入，从而保障未来收入增长。
4、沃驰科技预测研发费用与收入增长匹配性
沃驰科技预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已规划的研发需求来进行估算。预测期沃驰科技研发费用与收入情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32,139.98|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|
|1,285.60|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|
|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|

从上表可见，预测期沃驰科技研发费用收入占比为4%。从报告期 2016年度至 2017年度研发费用收入占比的变动情况来看，随着营业收入增长，沃驰科技的研发费用收入占比呈现下降趋势，而在 2019年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在2018年水平，总体研发费用预测较为谨慎。
总体来看，沃驰科技根据自身研发费用支出特点，结合现有研发费用支出情况，较为谨慎地预测了未来年度研发费用，研发费用与收入增长具有匹配性。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二十）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。”中补充披露。
（五）结合最新经营业绩，补充披露大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。
大一互联2018年1-9月的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|15,965.76|22,483.08|
|1,246.98|1,582.46|
|244.21|866.10|

注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：大一互联 2018年 1-9月实际发生的管理费用占 2018年全年预测数比例为78.80%，与同期营业收入占比相差较小，具有可实现性。
销售费用：大一互联 2018年 1-9月实际销售费用占比低于 2018年全年预
测数较多，主要是由于预测期销售费用的预测是基于历史年度相应费用水平及
公司发展规划等因素进行的估算，而 2017年度大一互联进行了较多的市场推广投入，如使用百度推广、360搜索竞价推广等知名网络平台进行了广告投放及软文推广、赞助行业内体育赛事及技术论坛等，因此从谨慎性出发，预测 2018年度大一互联仍有一定的销售费用投入。
2018年度销售费用下降主要为：2018年大一互联成立了“市场合作部”，主攻政企的招投标项目，获得了如中国电信的“企业上云”、“云清洗”、“云支撑”等项目；且由于以前年度的推广，使得大一互联在行业内有了一定的品牌认知度，因此 2018年大一互联未冠名或赞助较大的活动及赛事，广告宣传费等销售费用有所下降。
综上分析，大一互联的费用预测较为谨慎，具有可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十三）结合最新经营业绩，补充披露大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。”中补充披露。
（六）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|225.49|260.50|299.15|332.54|356.49|
|84.85|145.97|167.62|186.33|199.75|
|465.75|582.24|668.63|706.08|756.93|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|

（2）销售费用预测过程
大一互联 2016年、2017年和 2018年 1-3月的销售费用分别为 137.93万
元、560.26万元和 90.02万元，主要为推广费、广告宣传费、业务招待费、差
旅费办公费等，销售费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%。
大一互联销售费用中的推广费与广告宣传费、业务招待费、差旅办公费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此预测期大一互联推广费与广告宣传费、业务招待费和差旅费等费用主要结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|845.04|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|283.62|384.31|441.33|490.58|525.91|
|11.23|14.97|14.97|14.97|14.97|
|8.86|10.00|10.00|10.00|10.00|
|87.36|104.76|106.32|106.32|106.32|
|15.54|20.72|20.72|20.72|20.72|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|43.33|60.06|63.06|66.21|69.52|
|2,700.00|-|-|-|-|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|

（2）管理费用预测过程
大一互联的管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬和差旅办公费。
①大一互联研发费用的预测过程
大一互联的研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。未来年度研发费用的预测是结合大一互联的研发计划及研发预算情况，并参考大一互联报告期内实际发生的研发支出情况进行的估算。其中，研发人员工资的预测以市场薪酬水平为基准，考虑
了未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费
用支出的预测是结合目前的技术、材料等情况并考虑一定的投入等综合进行的
估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|273.88|661.60|
|3.30%|4.55%|

报告期内，研发费用发生额 2017年较 2016年增加141.57%，主要原因是公司为了拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
②大一互联职工薪酬预测过程
职工薪酬的预测是结合被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行的估算。
③大一互联差旅办公费等其他费用的预测
差旅办公费等其他费用的预测主要系结合历史年度各项费用的支出及变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行的估算。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十四）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。”中补充披露。
（七）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
1、大一互联报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内大一互联管理费用和销售费用占收入比例情况统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|586.77|1,035.61|
|7.06|7.12|
|137.94|560.26|
|1.66|3.85|
|724.71|1,595.87|
|8.72|10.97|

由上表可见，大一互联报告期管理费用规模随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，受 2017年推广投入的影响销售费用率略有波动。大一互联整体管理费用及销售费用随收入规模增长而增长，整体费用占收比在一定区间内略有波动。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期大一互联与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|7.31|6.59|
|9.42|5.81|
|11.08|15.14|
|12.14|10.99|
|9.99|9.63|
|7.06|7.12|
|2016年|2017年|
|4.29|2.84|
|0.97|1.27|
|6.02|7.36|
||0.41|

|||
|-|-|
|3.76|2.97|
|1.66|3.85|
|2016年|2017年|
|11.60|9.43|
|10.38|7.08|
|17.10|22.50|
|12.14|11.40|
|12.80|12.60|
|8.72|10.97|

数据来源：wind资讯网，唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示。
从上表数据分析，可以看出：
（1）报告期内，大一互联管理费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，略低于同行业管理费用收入占比，相差较小；
（2）报告期内，大一互联销售费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均销售费用占比相差较小；
（3）报告期内，大一互联管理费用及销售费用整体占收入比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均费用占比相差较小；
综上，报告期内，大一互联期间费用处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，其收入占比预测情况具有合理性。
3、大一互联未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司营业费用及管理费用收入占比基本在10%-12%之间，整体呈波动下降趋势。
预测期大一互联管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|
|21.85|6.96|6.86|6.79|6.75|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|
|4.22|3.85|3.85|3.74|3.74|
|4,796.05|2,776.04|3,157.57|3,449.15|3,683.33|
|26.07|10.81|10.71|10.53|10.49|

备注：其中2018年4-12月管理费用大幅上升的主要原因是将2018年报告期后执行的大股东对员工股权激励费用，在预测中考虑一次性计入损益，导致2018年4-12月管理费用大幅上升。
从上表可比看出，扣除股权激励对管理费用的影响后，预测期大一互联期间费用（管理费用加营业费用）收入占比在10%-11%之间；可比公司报告期期间费用（管理费用加营业费用）收入占比基本在12%-13%之间，大一互联与可比公司期间费用收入占比相差不大。预测的期间费用较为合理，具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十五）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。”中补充披露。
（八）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
1、大一互联报告期研发费用收入占比分析
大一互联报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|-|75.09|
|273.88|661.60|

|||
|-|-|
|-|141.57|
|3.30|4.55|

从上表可以看出，大一互联报告期研发费用总额随着收入规模增长。
2017年大一互联研发费用大幅增加主要是因为：大一互联对现有系统（大一云清洗信息管理系统）进行功能迭代升级，通过招募、扩大研究团队等加大了科研投入，目前大一互联已拥有多名专业的工程师和技术专家，开发和完善了云计算系统、BGP互联互通系统等多项核心技术。
2、大一互联2018年1-9月实际发生研发费用情况
大一互联 2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况详见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|15,965.76|22,483.08|
|590.73|1,022.75|
|3.70|4.55|

从上表可见，大一互联 2018年 1-9月收入完成情况较为理想，实际研发费用发生额较预测水平略有下降，研发费用全年预测数较为谨慎。
3、大一互联当前进行的主要研发项目
截至2018年9月底，大一互联正在进行的研发项目及预算支出如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||预算|进度|已投入资金|
|大一IDC一体化监控系统的研发|130|78.00|101.43|
|大一信息安全管理系统的研发|120|79.00|95.32|
|大一虚拟化Web应用防护系统的研发|120|70.00|84.11|

|||||
|-|-|-|-|
|大一第二代防火墙系统的研发|150|75.00|112.15|
|大一等保云平台系统的研发|260|76.00|197.72|
|合计|780|-|590.73|

2018年大一互联根据市场环境的变化暂缓了 SDN互联互通系统的研发工作，将精力投放至大一等保云平台等系统的研发上，导致研发设备支出有所减少，实际研发费用略低于预测。但由于 IDC行业竞争日趋激烈，为保持在行业内的核心竞争力与市场地位，需要保持相关应用技术的持续研发，一方面需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善；另一方面，需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。
目前大一互联在研发的大一 IDC一体化监控系统、大一信息安全管理系统的研发、大一等保云平台系统等项目将在故障发现与处理、不良信息的阻断与拦截、WEB应用防御与病毒防护、网络带宽保护、提高安全产品的资源利用率等方面有效发挥作用，提升网络服务品质，减少运维费用，提高工作效率，提高业务的安全性和可靠性。未来随着大一互联业务规模的逐渐增大，后续研发支出费用仍将逐年增加。
4、大一互联预测研发费用与收入增长匹配性
目前大一互联已成功研发多个系统平台，随着收入增长，研发费用占比呈现出降低的趋势。大一互联未来研发计划侧重于在云计算与SDN领域进行研发工作，对相关产品研发过程的组织、计划、指导、控制以及开发流程的不断优化。为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，大一互联将保持相关应用技术的持续研发。一方面，大一互联将保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善。另一方面，大一互联也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着大一互联业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
大一互联预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已
掌握的研发需求判断，预测期大一互联研发费用与收入统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|1,022.75|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|4.55|4.55|4.55|4.55|4.55|

从上表可以看出，大一互联预测研发费用收入占比为4.55%。从2018年 1- 9月份的实际研发费用支出水平来看，2018年研发费用预测较谨慎。从报告期研发费用收入占比的变动情况来看，大一互联的研发费用收入占比会在一定期间内波动，而在 2018年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在 2017年水平，总体研发费用考虑充分。
综上，大一互联的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十六）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。”中补充披露。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据沃驰科技和大一互联的最新经营业绩，沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用具备可实现性。沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测具备合理性。比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，对未来年度期间费用的预测具备谨慎性。收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需
要，能够满足标的资产未来技术升级与持续盈利的需要。
35.申请文件显示，收益法评估时，沃驰科技预测期折现率为12.62％，大
一互联 2018年 4-12月折现率为12.47％，2019年折现率为12.49％，2019年- 2022年折现率均为12.52％。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技收益法评估折现率选取合理
1、沃驰科技具体行业分类情况
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃驰科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
本次评估选取行业内与沃驰科技的主营业务具有较高相似度的可比公司，可比公司具体情况如下：
||
|-|
|上市/挂牌日期|
|2016-12-13|
|2017-09-21|
|2015-11-30|

资料来源：上述公司公开披露信息；
备注：挖金客为新三板挂牌公司。
2、近期可比案例的折现率情况
结合最近几年上市公司的可比交易案例情况，与沃驰科技主营业务可比的案例如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|002604|兆荣联合|以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手|

||||
|-|-|-|
|||机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR 等产品的发行推广和运营维护等|
|002604|快云科技|精准投放数字营销、移动 APP 推广营销两类数字营销|
|002113|拇指游玩|移动网络游戏代理运营、推广服务|
|002113|虹软协创|“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、游戏、阅读、动漫等。|
|002619|杭州搜影|手机视频推广业务、广告服务、单机游戏、广播及阅读服务|
|002619|北京拇指玩|移动游戏推广服务及广告业务|

平均值 12.99%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12%-14%之间，平均折现率为12.99%。本次评估选取的折现率12.62%处于合理区间范围内，沃驰科技收益法评估折现率的选取合理。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二十一）合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中补充披露。
（二）大一互联收益法评估折现率选取合理
1、大一互联的具体行业分类情况
大一互联主营业务为经营 IDC服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。按服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。
本次评估选取沪深两市 IDC及通信产品相关的上市公司（总共 4家）作为可比公司。可比公司与大一互联的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
证券
上市日期 主营业务
简称
||
|-|
|2000-04-27|
|1994-01-03|
|2014-01-29|
|2009-10-30|

资料来源：上述公司公开披露信息
2、可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC及通信产品相关的案例如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|600589|森华毅腾|IDC及其增值服务|
|000971|高升科技|IDC业务|
|002335|天地祥云|提供IDC专业服务|
|002757|唯一网络|IDC基础服务及其增值服务|
|300025|互联港湾|IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。|
|600678|德利迅达|IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN业务的增值服务业务，其中IDC业务包括IDC概念设计、IDC建设施工阶段的系统集成以及IDC建设完成后的运营维护。|
|300383|中金云网|数据中心外包与云计算服务提供商|
|600797|华通云数据|IDC托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务|

平均值 12.70%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12.25%-13.35%之
间，平均折现率为12.70%。本次评估选取的折现率12.47%-12.52%处于上述区间范围内，大一互联收益法评估折现率的选取合理。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十七）结合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，本次交易收益法评估折现率选取合理。
36.申请文件显示：1）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，沃驰科技的应收账款账面净额分别为 3,473.92万元、8,187.05万元和 9,137.04万元，占资产总额的比例分别为37.58％、33.11％和37.46％，应收账款周转率分别为4.28次、4.12次和3次，周转率逐年下降。2）截止2016年底、2017年底和 2018年 3月底，大一互联的应收账款账面净额分别为 2,497.17万元、 6,337.92万元和 5,998.46万元，占资产总额的比例分别为35.00％、48.54％和45.77％，应收账款周转率分别为 4.37次、3.29次和 2.65次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定，应收账款水平合理。
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.09.30|2017.12.31|
|9,139.66|8,187.05|
|20,678.48|23,993.42|
|33.15|34.12|

各期末应收账款余额占各期营业收入比例较为稳定，各期账龄情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.30||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,338.07|96.84|8,614.15|99.88|3,610.82|
|298.33|3.09|4.00|0.05|48.08|
|-|-|-|-|0.52|
|6.36|0.07|6.36|0.07|7.02|
|9,642.76|100.00|8,624.51|100.00|3,666.44|

沃驰科技应收账款账龄96.00%以上在 1年以内，回款情况较好。报告期内沃驰科技与主要客户的信用政策主要包括：
①结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与运营商就服务量相关信息进行确认后，由运营商向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服务后6个月内。
②付款周期：双方结算后，运营商根据沃驰科技给予的信用周期安排付款，通常付款周期在3个月内。
报告期各期沃驰科技前五名客户的结算周期和付款周期如下表所示：
||
|-|
|报告期结算周期|
|N+2|
|N+1|
|N+1|

||
|-|
|同步运营商结算周期|
|N+2|
|N+2|
|同步运营商结算周期|
|同步运营商结算周期|

注：N指业务发生当月。
主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
③付款方式：运营商主要采用银行转账方式向沃驰科技付款
沃驰科技客户按照信用周期向其付款，报告期内各期前五大客户应收账款余额及明细情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,441.47|4,513.07|
|46.05|52.34|

截至目前各期应收账款欠款前五大的客户回款情况：
I2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|14.33|270.29|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|11.17|118.74|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|8.25|-|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|6.29|179.49|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|6.01|-|
|小计|4,441.47|46.05|568.52|

II2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|

|||||
|-|-|-|-|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|14.28|1,146.06|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|12.38|1,119.29|
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|11.57|915.72|
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|9.48|801.91|
|上海合志信息技术有限公司|398.93|4.63|428.72|
|小计|4,513.07|52.34|4,411.70|

III2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|30.45|1,148.88|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|9.44|345.96|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|9.10|339.97|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|6.71|245.97|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|5.19|166.45|
|小计|2,232.37|60.89|2,247.23|

注：期后回款超过100%的原因系受应收账款余额中暂估的影响，整体来说暂估与期后回款差异较小。
2016年末沃驰科技应收账款期末余额前五大客户在 2017年回款比例为100.67%，2017年末应收账款期末余额前五大客户在 2018年 1-9月回款比例为97.75%，2018年9月末应收账款期末余额前五大客户在2018年10月回款比例为12.80%。2016年末及 2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高。由于部分客户内部业务调整、基地政策管控暂停结算等原因，在各期末存在超过信用期向沃驰科技付款的情况，应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,432.99|4,338.14|
|8.48|174.93|
|4,441.47|4,513.07|

报告期 2016年至 2018年 1-9月各期末余额前五大客户逾期应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为3.67%、3.88%及0.19%，总体占比较低。
沃驰科技的应收账款信用政策在报告期内较为稳定，截至目前各期末回款比例较高；超出信用期的余额主要是由于部分客户业务内部调整、基地政策管控暂停结算等造成的，占各期末应收账款余额比例较低，沃驰科技的应收账款余额水平是合理的。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）沃驰科技报告期内坏账准备计提方法
报告期内沃驰科技按照以下方法对应收款项计提坏账准备：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据应收账款——余额列前五位的应收款；其他应收款——余额列或金额标准 前五位的其他应收款。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来单项金额重大并单项计提现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|确定组合的依据|
|以账龄为信用风险组合确认依据|
|应收本公司合并范围内关联方款项|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备
上述计提方法是沃驰科技根据其应收款项的特点制定的，符合其业务情况及会计准则的规定，且报告期内沃驰科技实际发生的坏账损失较小。
（2）与同行业上市公司应收款项坏账计提政策比较情况
将可比公司的应收账款坏账准备计提比例与沃驰科技比较列示如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|朗玛信息|掌趣科技|北纬通信|拓维信息|平治信息|
|0|1|1|5|3|
|5|1|1|5|3|
|10|10|5|10|10|
|20|50|10|20|20|
|50|100|100|50|50|
|80|100|100|80|80|
|100|100|100|100|100|

由上表可知，沃驰科技应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，坏账计提比例符合沃驰科技应收账款的风险特征，沃驰科技各期坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。
综上所述，沃驰科技应收账款水平是合理的，坏账准备计提与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提是充分的。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“8、报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定，应收账款水平合理。”中补充披露。
（二）补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
1、沃驰科技的收入确认时点与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司基本一致。
报告期内，沃驰科技的收入主要来自向电信运营商及第三方终端客户收取
的信息费，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
目前 A股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下：
|||
|-|-|
|股票代码|主营业务|
|300571.SZ|电信增值服务|
|603533.SH|互联网数字阅读服务及增值服务业务|
|002619.SZ|移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务|
|300494.SZ|游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务|
|300288.SZ|增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入|

|||
|-|-|
|002148.SZ|移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务|

以上可见，沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2、沃驰科技主要客户信用政策、收款政策、平均回款时间与同行业公司比较情况
沃驰科技与主要客户当月的信息费一般在结算后 3个月内通过银行转账的形式收款。报告期内，沃驰科技对主要客户信用政策未发生重大变化。沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司比较情况详见本核查意见问题 24之“（二）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。”之“3、同行业上市公司上下游结算方式对比”，沃驰科技与同行业上市公司信用政策、收款政策上未见明显差异。
2016年、2017年以及 2018年 1-9月，沃驰科技应收账款的平均周转天数分别为84.07天、87.48天及113.12天，其同行业上市公司的应收账款周转天数如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|62.53|42.13|
|33.10|31.16|
|62.25|57.89|
|35.93|30.69|
|223.12|179.30|
|64.99|63.53|
|45.73|24.48|
|75.38|61.31|

|||
|-|-|
|113.12|87.48|

注：截至本反馈意见出具日，同行业公司挖金客尚未公开 2018年度三季报，故采用 2018年中报数据进行比较。
沃驰科技的应收账款周转天数与同行业上市公司平均周转天数相比不存在明显异常。
综上所述，沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司相比未见明显差异，平均收款时间与同行业上市公司相比不存在明显差异。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“9、补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。”中补充披露。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、报告期内，沃驰科技应收账款余额及增长情况、应收账款周转率如下：
报告期内，沃驰科技应收账款余额增长，主要系营业收入规模扩大影响；
报告期各期，沃驰科技应收账款周转率分别为4.28次、4.12次及3.18次，各期保持稳定，未出现明显下降。
各期末应收账款及增长情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||
|金额|增长率|金额|增长率|
|9,139.66|11.64|8,187.05|135.67|
|20,678.48|-|23,993.42|110.73|

报告期内，沃驰科技应收账款增长，其中：2017年较 2018年增长
135.67%，2018年9月末较2017年底增长11.64%，主要是由于营业收入规模增
长所致。报告期内，沃驰科技经营规模保持稳定增长，期末应收账款余额随之增长。
2017年末沃驰科技应收账款余额较 2016年末增加 4,713.13.07万元，增加比例为135.67%，主要是受收入规模增长110.73%影响所致。
①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017年度产生营业收入 7,999.89万元，是 2017年沃驰科技合并营业收入较 2016年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治信息 2017年度的收入增长幅度为94.01%,沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在2017年呈现了高速增长。
沃驰科技与主要客户的信用政策包括结算周期、回款天数等在报告期内未发生显著变化，其中各期末前五大客户余额在期后回款时点如下：
2018年9月末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|应收账款账面余额|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|
||4,441.47|

2017年末前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|247.50|847.06|51.50||
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|625.70|493.59|-||
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|915.72|-|-||
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|555.05|246.85|-||
|上海合志信息技术有限公司|398.93|273.44|86.38|68.89||
|小计|4,513.07|2,617.41|1,673.88|120.39||

2016年末前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应 收 账款 账 面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|896.72|252.16|-|-|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|345.96|-|-|-|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|-|193.47|143.45|3.05|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|245.97|-|-|-|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|166.45|-|-|-|
|小计|2,232.37|1,655.10|445.63|143.45|3.05|

由上表可见，沃驰科技客户的实际回款周期大部分集中在 6个月内，符合其的信用政策情况。部分客户回款周期大于 6个月，主要原因系该部分客户的属性主要是第三方客户，其先于运营商基地结算后再依据运营商基地结算数据与沃驰科技结算，导致回款周期拉长。
2、同行业上市公司应收账款在 2016年底、2017年底及 2018年 9月底变化情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账面价值||||
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.9.30|
|20,787.65|11,651.61|9,645.98|78.41|
|2,369.43|2,170.08|1,465.08|9.19|
|8,893,98|8,132.47|4,459.60|9.36|
|21,905,32|15,860.33|12,561.17|38.11|
|58,990.45|38,505.11|45,672.91|53.20|
|9,291.27|7,561.14|6,972.53|22.88|
|1,964.68|4,381.68|3,368.70|-55.16|
|17,743.25|12,608.92|12,020.85|40.72|
|9,139.66|8,187.05|3,473.92|11.64|

注：挖金客未披露2018年第三季报数据，此处以其2018年度半年报数据代替
同行业上市公司应收账款在2017年底及2018年9月底均较期初数出现较大幅度的增长，沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致。沃驰科技 2017年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导致营业规模扩大所致。
综上，沃驰科技应收账款周转率在报告期各期内较为稳定，应收账款余额的增长主要是受其营业收入规模扩大所致，同行业上市公司应收账款余额在 2017年末也较2016年末增加；主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“10、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。”中补充披露。
（四）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合
理性及坏账准备计提的充分性。
1、应收账款应收方、具体信用政策
大一互联应收账款的应收方均为合同约定及实际回款的客户。大一互联对主要客户一般采取先结算后收款，信用期 1-6个月、少数客户 6-12个月的信用政策；对一般客户采用当月结算、信用期 1-6个月的信用政策；对小客户主要采用先收款的收款政策。
2、截至2018年9月30日应收账款欠款前五大的客户回款情况
报告期各期末，前五大客户应收账款余额及欠款金额较大的客户情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,015.17|3,206.13|
|53.67|47.97|
|4,084.15|3,343.34|
|54.59|50.02|
|-|3,343.34|
|-|100.00|

应收账款余额较大的客户主要是收入前五名客户，期后回款情况详细如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款总额的比例|截至反馈日回款金额|

2018年9月30日
|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,968.31|26.31|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|663.76|8.87|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|605.38|8.09|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|554.34|7.41|-|
|天津嘉德讯通科技有限公司|292.36|3.91|-|
||4,084.15|54.59||

2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,484.61|22.21|1,484.61|

|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|668.83|10.01|668.83|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|409.25|6.12|409.25|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|396.81|5.94|396.81|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|383.84|5.74|383.84|
||3,343.34|50.02|3,343.34|

2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|607.95|23.12|607.95|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|211.20|8.03|211.20|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|192.00|7.30|162.00|
|中山网驿网络科技有限公司|186.66|7.10|186.66|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|177.57|6.75|177.57|
||1,375.38|52.31|1,345.38|

2017年末、2016年末应收账款中，大部分客户回款情况较好。2018年9月 30日的应收账款截至目前尚未收回，主要原因是是大客户信用政策是当月结算，但存在信用期1-6月信用政策所致。
3、逾期应收账款与同行业可比公司对比情况
各报告期，大一互联应收账款余额构成如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.9.30||2017.12.31|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|7,176.78.|95.92|6,462.59|96.70|2,620.76|
|305.00|4.08|220.51|3.30|8.28|
|7,481.78|100.00|6,683.10|100.00|2,629.04|

大一互联大部分客户的信用期为1-3个月，少数客户信用期为1-6个月，个别客户可达12个月，故将账龄超过一年视同逾期应收账款。
将大一互联应收账款账龄结构与与同行业对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.6.30||2017.12.31|||
|1年以|1年以|1年以|1年以|1年以|

||||||
|-|-|-|-|-|
|内占比|上占比|内占比|上占比|内占比|
|97.77|2.23|98.76|1.24|99.38|
|96.12|3.88|99.15|0.85|99.53|
|99.39|0.61|98.39|1.61|98.50|
|97.76|2.22|98.77|1.23|99.14|
|95.92|4.08|96.70|3.30|99.69|

注：奥飞数据、网宿科技以及光环新网2018年度三季报中未披露应收账款账龄结构，故此处使用其半年报数据。由于大一互联2018年半年报未经审计，此处应收账款账龄1年以内占比系 2018年 9月 30日数据。由于应收账款系时点数据，基于企业稳定的可持续发展角度来看，此指标具有一定稳定性，因此此处将大一互联 2018年 9月 30日与同行业公司2018年6月30日数据进行对比分析。
报告期内，大一互联应收账款结构接近同行业平均水平，应收账款余额水平是合理的。
4、补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）大一互联应收账款水平的合理性
报告期各期末应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,481.78|6,683.10|
|15,965.76|14,543.88|
|46.86|45.95|

报告期内，大一互联应收账款余额占营业收入的比例呈上升趋势，主要原因是业务规模扩大，大客户占比高，这部分客户的信用期较长所致。
同行业报告期各期末应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|40.41|26.20|
|42.64|24.51|
|43.73|26.17|

|||
|-|-|
|42.26|25.63|
|46.86|45.95|

与同行业对比，大一互联应收账款余额占营业收入的比例高于同行业平均水平，主要原因是大客户比较集中，这部分客户的信用期较长所致。
（2）大一互联坏账准备计提的充分性
大一互联应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的情况与同行业公司对比如下：
坏账准备计提比例（%）
公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3|10|50|100|100|
|5|10|20|50|80|
|0-3|10|30|50|80|
|3|10|50|100|100|
|3.5|10|37.5|75|90|
|5|10|30|50|80|

与同行业对比，大一互联 1年以内的应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水平，5年以上的坏账准备计提比例与同行业平均水平一致，其他账龄段的坏账准备计提比例略低于同行业。因公司 1年内的应收账款占比在95%以上，故应收账款坏账准备整体计提水平同行业平均水平接近，不存在重大差异。
综合分析，报告期各期末大一互联坏账准备计提是充分的。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“8、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账
款情况及同行业可比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合理性及
坏账准备计提的充分性”中补充披露。
（五）补充披露大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
同行业公司收入确认时点、收款政策与信用政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入确认时点|收款政策|信用政策|
|固定带宽|服务提供的当月|依据合同条款按月支付|受公司业务性质、交货方式和结算方式的影响，公司客户普遍具有30天左右的账期，对于合作时间较长、信用良好的客户，公司会视情况给予超过30天的账期。|
|保底+超出流量带宽|服务提供的当月|次月供应商根据相关流量数据出具对账单或结算单，双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款||
|机柜|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|IP|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|其他互联网综合服务|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|固定带宽|服务提供的当月|依据合同条款按月支付|受公司业务性质和结算方式的影响，公司客户普遍具有1-3个月的账期，杜宇合作时间较长、信用良好的客户，公司会视情况给予3-6个月的账期|
|保底+超出流量带宽|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算流量数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|机柜|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算机柜数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|IP|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算机柜数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|其他互联网综合服务|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||

大一互联收入确认时点与同行业公司奥飞数据一致，平均回款周期比奥飞
数据长，主要原因是大一互联处于业务发展期，为吸引大客户，适当放宽信用政策与大客户的回款周期，属于行业发展合理范围内。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“9、补充披露大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。”中补充披露。
（六）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
（1）报告期内，大一互联前十大客户各季度结算、回款情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|结算金额|回款金额|回款金额占结算金额的比例|
|1,252.11|1,278.26|102.09|
|1,482.68|779.14|52.55|
|1,705.78|1,223.03|71.70|
|2,048.77|1,799.66|87.84|
|6,489.35|5,080.09|78.28|
|2,908.88|2,133.00|73.33|
|2,909.56|1,958.87|67.33|
|2,814.01|2,025.22|71.97|
|2,741.20|2,458.91|89.70|
|11,373.65|8,576.00|75.40|
|3,222.90|3,752.00|116.42|
|4,388.62|3,678.36|83.82|
|5,154.45|5,334.58|103.50|
|12,765.97|12,764.94|99.99|

由上表可以看出，大一互联前十大客户 2017年、2016年应收账款回款占结算金额比例在75%左右，2018年 1-9月回款比例较高，主要原因是大一互联加大应收账款催收力度所致。大客户回款季节性特点是第一季度、第四季度回款较多。
（2）重点客户期末应收账款回款时点变化情况
2018年 9月末大一互联前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年9月末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,968.31|-|-|-|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|663.76|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|605.38|-|-|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|554.34|-|-|-|-|
|天津嘉德讯通科技有限公司|292.36|-|-|-|-|
||4,084.14||-|-|-|
||-||-|-|-|

注：由于上述大客户存在 1-6月信用期，截至本核查意见日相应应收账款尚在信用期内尚未收回。
2017年末大一互联前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,484.61|-|655.37|829.23|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|668.83|-|472.17|-|196.66|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|409.25|160.00|249.25|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|396.81|-|236.53|160.28|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|383.84|142.65|241.20|-|-|
||3,343.34|302.65|1,854.52|989.51|196.66|
||100.00|9.05|55.47|29.60|5.88|

2016年末大一互联前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|607.95|-|607.95|-|-|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|211.20|211.20||-|-|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|192.00||96.00|20.00|-|
|中山网驿网络科技有限公司|186.66|186.66|-|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|177.57|-|177.57|-|-|
||1,375.38|397.86|881.52|20.00|-|
||100.00|28.93|64.09|1.45|-|

由上表可以看出，大一互联客户的实际回款周期大部分集中在 1-6月，符合其信用政策情况。部分客户回款周期大于 6个月，主要原因是对于合作期间信用状况较为良好的大型上市公司，由于内部付款审批流程所需时间较长，会再给予1-3个月的还款期限。
2、同行业对比，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
（1）大一互联报告期内应收账款、营业收入、应收账款周转率变动情况
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,481.78|6,683.10|
|11.95|154.20|
|15,965.76|14,543.88|
|/|75.09|

|||
|-|-|
|46.86|45.95|
|151.07|109.35|
|2.38|3.29|

报告期内，2017年末应收账款余额较上年增长较大，主要原因是业务规模扩大，大客户增加，其回款周期长所致。
应收账款余额占营业收入的比例2017年较2016年上升14.30%，主要原因是公司为扩大业务规模，吸引大客户，放宽了大客户的信用政策所致。
应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是应收账款余额增长幅度大于营业收入的增长幅度所致。
（2）与同行业公司应收账款周转率的比较
单位：%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|3.09|4.80|
|3.09|5.27|
|2.75|4.72|
|2.98|4.93|
|2.38|3.29|

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；应收账款平均周转天数=360/应收账款周转率
与同行业公司相比，大一互联 2016年末、2017年末应收账款周转率低于同行业平均水平，主要原因是公司为了扩大业务规模，吸引和发展新的大客户，对大客户采用宽松的信用政策，导致应收账款余额增加率大于营业收入增长率所致。
综上所述，大一互联报告期内应收账款余额增长、应收账款周转率下降原因是合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、
大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“10、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。”中补充披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，沃驰科技联应收账款水平合理，坏账准备计提充分。沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一致。同行业上市公司应收账款余额在 2017年底及 2018年 6月底均较期初数出现较大幅度的增长，沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致，沃驰科技 2017年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导致营业规模扩大所致。沃驰科技主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。大一互联应收账款应收方均为合同约定的采购方，应收账款信用政策与同行业公司信用政策无重大差异；根据各期末应收账款余额的期后收回情况分析，大一互联应收账款坏账准备计提充分；大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司相符；根据应收账款回款时点变化、账期变动情况，经与同行业公司对比，报告期内大一互联应收账款规模增长、应收账款周转率下降是合理的。
37.申请文件显示，截至 2018年 3月底，沃驰科技商誉余额为 9,021.6万元，主要是由于 2017年收购杭州上岸80％的股权形成，减值测试未发现减值迹象，因此未计提减值损失。请你公司：1）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业
绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。
1、前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况，报告期杭州上岸业绩情况
（1）沃驰科技于2017年1月收购杭州上岸并未设置业绩承诺
沃驰科技于2017年1月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的事项，决议同意收购杭州上岸80%的股权。2017年 1月 16日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记。
沃驰科技于2017年1月发行股份及支付现金收购杭州上岸80%股权（以下简称“前次收购杭州上岸”）并未与交易对方约定业绩承诺和补偿。
（2）前次收购杭州上岸的评估预测与报告期杭州上岸业绩情况
根据前次收购杭州上岸的评估机构银信资产评估有限公司于 2016年 11月 9日出具的银信评报字（2016）沪第 1001号《杭州沃驰科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州上岸网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（以下简称“杭州上岸前次评估报告”），前次收购杭州上岸的估值最终选取收益法的结果作为评估结论，此次评估中，杭州上岸100%股东权益评估价值为 13,500.00万元，各方协商，杭州上岸80%的股权最终确定交易作价 10,800.00万元。
杭州上岸前次评估报告中，预测杭州上岸 2016年和 2017年的累计净利润为 4,478.18万元，杭州上岸 2016年和 2017年实际完成净利润 4,591.35万元，实现净利润为评估预测数的102.53%。
（3）本次交易中杭州上岸的评估方案及评估价值
本次交易中，中联评估采取了收益法和基础资产法对沃驰科技全体股东价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，其中，由于评估基准日时杭州沃驰仅持有杭州上岸80%的股权，为了计算杭州上岸20%的少数股东权益价值，本次评估对杭州上岸进行了收益法的单独评估。本次交易中，评估
基准日时，沃驰科技合并口径的收益法估值内杭州上岸的评估价值为其所持有80%股权的评估价值。
经评估，杭州上岸于评估基准日账面价值 2,548.44万元，收益法评估价值为 25,666.81万元，评估增值 23,118.37万元，增值率907.16%。本次杭州上岸评估时的主要参数情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,985.19|14,091.10|15,365.58|16,399.14|16,401.09|
|5,389.46|9,085.30|10,006.47|10,935.46|10,936.45|
|27.12|40.27|43.20|44.26|44.27|
|271.66|453.07|494.05|527.28|527.34|
|495.69|812.54|882.36|938.97|939.08|
|-|-|-|-|-|
|2,801.26|3,699.92|3,939.51|3,953.17|3,953.95|
|2,801.26|3,699.92|3,939.51|3,953.17|3,953.95|
|421.50|559.21|595.53|597.89|598.01|
|2,379.76|3,140.71|3,343.98|3,355.28|3,355.95|
|17.09|22.79|22.79|22.79|22.79|
|37.28|49.71|49.71|49.71|49.71|
|571.23|755.57|277.61|225.13|0.43|
|-|-|-|-|-|
|54.37|72.50|72.50|72.50|72.50|
|1,808.53|2,385.14|3,066.37|3,130.15|3,355.52|

①营业收入与成本预测
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了杭州上岸自身的业务模
式，对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企
业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；
对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：杭州上岸的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测杭州上岸未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测杭州上岸未来的主营业务成本。
②营业税金及附加预测
杭州上岸的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。本次评估依据上述税种，按照杭州上岸实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。
③期间费用预测
营业费用：主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费等。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；业务招待费、办公费等其他费用与经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度各项费用与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。
管理费用：主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等。职工薪酬按照杭州上岸目前的职工薪酬政策预测；折旧及摊销按照按企业折旧政策和摊销政策及资产原值等综合预测；研发费用按照杭州上岸的实际研发情况及研发计划进行考虑。相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。
财务费用：主要为利息收入、及手续费等。其中，利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。
④折旧及摊销预测
折旧预测：本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经
审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
摊销预测：本次评估无形资产和长期待摊费用按照企业执行的摊销政策进行考虑。
⑤所得税预测
杭州上岸为高新技术企业，享受15%所得税率优惠。基于评估人员对杭州上岸研发支出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析，本次评估假设未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。
⑥追加资本预测
资本性支出：杭州上岸的业务目前已处于成熟阶段，目前暂无资本性支出规划。
资产更新：结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
⑦营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（4）沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值差异的合理性
本次交易中，中联评估对杭州上岸100%股东权益的收益法评估价值为 25,666.81万元，沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值的主要差异如下：
||
|-|
|2016年7月31日|
|13,500.00|

基准日后第一年动态PE 5.76 9.12关于杭州上岸不同时间两次评估价值的差异，除不同评估机构预测参数选取的差异外，主要受杭州上岸在两次评估时点的经营规模、盈利水平差异的影响。
①随着杭州上岸整合入沃驰科技，双方在不同业务链条上的竞争优势得以互补，其整体竞争优势与业务规模也随之扩大，主要体现在合作基地的逐年增多与业务结构的不断优化，如在2016年7月，杭州上岸主营阅读业务、空间业务和手机报业务，但其阅读业务占比较小，而随着移动阅读市场的快速增长以及消费者习惯的改变，杭州上岸不断调整业务结构及产品组成，其移动阅读业务规模不断扩大，并且于2017年开始将阅读业务拓展至其自有平台。
②随着杭州上岸业务结构的优化及与沃驰科技合并后规模效益的逐渐体现，杭州上岸在前次评估时点后的盈利能力逐年增强，前次收购与本次交易中前后两次评估时点关于杭州上岸的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|2,344.60|2,133.58|2,157.73|2,210.57|2,211.53|2,211.53|
|2,018.49|2,696.03|2,815.66|3,140.71|3,343.98|3,355.28|
|326.11|-562.45|-657.93|-930.14|-1,132.45|-1,143.75|

注：上表中，本次交易评估中2016年及2017年的净利润为实际年度发生的净利润数据
从上表可见，2016年沃驰科技收购杭州上岸时，评估预测杭州上岸的净利润水平在未来一段时期间基本不变，而后在杭州上岸实际经营过程中，其净利润水平逐年上升，与本次评估中未来一定时间内的预测趋势一致。
2、杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。
（1）杭州上岸2017年度商誉减值测试过程及方法及合理性
A．商誉减值测试的资产组可收回金额参考本次交易评估机构的相关评估
报告，资产组可收回金额的确定合理。
中联资产评估集团有限公司 2018年 7月 30日出具的中联评报字[2018]第 1314号《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至2018年3月31日沃驰科技全资子公司杭州上岸的股东全部权益价值为25,666.81万元。
B．减值测试的具体过程、测试结果
依据《企业会计准则第 8号--资产减值》及相关规定，杭州上岸商誉减值测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次收购杭州上岸80%股权形成的商誉 8,952.65
归属于少数股东权益的商誉 2,238.16
调整后的商誉价值 11,190.81
资产组有形资产账面价值 3,128.67
包含商誉的资产组价值 14,319.48
资产组可收回金额 25,666.81
应确认的商誉减值损失 -
以上可见，包含商誉的资产组价值大于资产组可收回金额，前次收购杭州上岸所形成的商誉未产生减值迹象。
（2）未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
杭州上岸2016年、2017年累计实现净利润4,591.35万元，完成率为前次评估报告预测数的102.53%，业绩实现情况良好；且经 2017年末对杭州上岸的商誉减值测试表明，前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象。
综上所述，未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计准则》的规定。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“11、结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。”中补充披露。
（二）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。
1、收购杭州上岸的背景与目的
2016年 11月，北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）和沃驰科技签订《股权转让协议》，约定流金岁月转让杭州上岸51%的股权，此次转让资产以经银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2016）沪第 1001号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 7月 31日，收益法评估杭州上岸的股东全部权益价值评估值为 13,500.00万元，经交易各方友好协商，杭州上岸51%股权的交易作价为6,885万元。
流金岁月与沃驰科技达成上述交易主要原因如下：
流金岁月专注于为广播电视网提供渠道传播、内容运营等服务，杭州上岸专注于围绕运营商基地提供移动阅读为主的产品包业务。流金岁月计划依托于杭州上岸拥有的渠道运营推广能力和内容运营能力，进一步补充其渠道业务，但实际业务经营过程中与其预期存在一定差距。
沃驰科技与杭州上岸业务交叉及协同性较强，通过双方在终端客户群、业务区域、运营团队、推广资源、技术等实现交叉互补，有利于进一步增强沃驰科技的盈利能力，产生较强的协同效应。
2、杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况
报告期内杭州上岸实现的收入、利润以及占沃驰科技合并数据比例情况如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|6,189.68|7,999.89|
|1,706.82|2,572.86|
|29.93|33.34|
|22.39|30.44|

杭州上岸在报告期内经营状况稳定，沃驰科技基于其经营情况，对其进行业务整合，主要包括：
（1）基于产业链的整合
内容整合发行方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。
（2）渠道推广方面的整合
沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。收购杭州上岸后，沃驰科技将自身稳定的渠道合作商和杭州上岸的渠道合作商进行深入整合，从而维持和提高用户转化率，同时借助杭州上岸，有效实现了规模效应，增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
（3）借助杭州上岸构建自有平台开拓数字阅读服务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，借助杭州上岸建立了自有新媒体阅读平台，通过不断丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试对优质内容及内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。报告期内杭州上岸的自有平台业务规模逐期增长，为沃驰科技扩大业务规模提供了有效的支持。
综上，结合沃驰科技收购杭州上岸的背景与目的、收购后杭州上岸的收入
利润情况以及业务整合情况，该行为不存在拼凑利润的情形。
除杭州上岸外，报告期内沃驰科技非同一控制下合并杭州尊软和深圳比格高，其中杭州尊软购买日为2017年12月13日，深圳比格高购买日为2018年 6月 22日。深圳比格高自购买日至报告期末未产生收入与利润，对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响。杭州尊软购买日至 2017年末未开展实质经营，2018年 1-9月净利润规模为-20.68万元，对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“12、结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州上岸 2016年、2017年累计实现净利润4,714.52万元，完成率为前次评估报告预测数的105.28%，业绩实现情况良好；
且经 2017年末对杭州上岸的商誉减值测试表明，前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象。未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计准则》的规定。沃驰科技与杭州上岸业务交叉及协同性较强，通过双方在终端客户群、业务区域、运营团队、推广资源、技术等实现交叉互补，有利于进一步增强沃驰科技的盈利能力，产生较强的协同效应。沃驰科技完成杭州上岸收购后，完成了对其基于产业链的整合，杭州上岸经营稳定。此次收购系沃驰科技基于自身发展战略进行的真实交易，具备商业实质，不存在拼凑利润的情形。
38.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技预付账款余额分别为 1,256.67万元、326.09万元和 515.13万元，主要为预付渠道供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为 218.60万元、220.95万元和 347.13万元，逐年增长。请你公司：1）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付
采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。
1、预付账款余额构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|448.34|23.67|219.71|99.44|217.37|
|0.68|0.04|1.24|0.56|1.23|
|1,445.02|76.29||||
|1,894.04|100.00|220.95|100.00|218.60|

2017年、2016年预付账余额主要是为采购资源、采购服务预付款项。2018年 9月末预付采购款余额较大，主要原因是预付广纸云项目工程款 1,250万元所致。
2、预付款与营业成本的匹配性
报告期各期末，预付账款采购款与占营业成本的比例如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|448.34|219.71|
|11,224.20|10,098.33|

|||
|-|-|
|3.99|2.18|
|11,631.36|9,849.21|
|3.85|2.23|

报告期各期，采用预付款方式结算的主要是服务类供应商，付款政策通常为合同签订起 5日内支付一定比例预付款，系统上线验收合格后支付剩余款项。报告期内，预付账款余额占当期营业成本的比例较小。
大一互联报告期内预付账款余额的变化符合业务发展的需要，与营业成本匹配。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。”中补充披露。
（二）结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
1、沃驰科技报告期各期上述应收账款、预付账款、预收账款、应付账款期末余额合理性如下：
（1）应收账款
沃驰科技主要业务之增值电信业务系在服务提供完毕后，与客户定期结算并收款，故应收账款与增值电信业务收入呈现一定正相关性，报告期增值电信业务收入和应收账款的波动情况如下：
单位%
||
|-|
|2018年1-9月|
|5.12|
|11.64|

注：2018年1-9月增值电信业务收入已年化处理后计算变动率。
报告期2017年较2016年收入规模大幅增长，主要系因2017年1月非同一控制下企业合并杭州上岸及其子公司，经营规模大幅提升，实现了优势资源的整合，协同效应明显；同时行业内客户需求的快速增长，沃驰科技与各大运营商基地的合作不断深化，故其业务量大幅增长。
由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故报告期应收账款增长幅度与增值电信业务收入增长幅度有所差异，但总体趋势保持一致。
（2）预收款项
报告期内，预收款项金额较小，主要系增值电信业务类的客户均系服务提供完毕后结算收款，不存在预收账款的业务基础。预收账款主要是自有平台业务产生，用户在平台上先充值虚拟货币后进行消费，期末已充值尚未消费的虚拟货币构成预收款项余额，将报告期各期自有平台业务收入与预收款项余额对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|2,067.26|424.44|
|431.07|114.18|

因沃驰科技 2017年起开展自有平台业务，故 2017年末的预收款项余额大幅增加，两者呈现正向勾稽关系。
（3）应付账款、预付账款
单位：%
||
|-|
|2018年1-9月波动率|
|-2.68|
|10.49|
|0.07|

注：2018年1-9月增值电信业务收入已年化处理后计算波动率。
报告期 2017年较 2016年收入规模大幅增长，故成本规模和应付账款规模亦大幅上涨。2017年预付账款规模较 2016年下降明显，主要原因是 2016年随
着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO或重大资产重组上
市，使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使沃驰科技为了抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017年移动互联网市场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降。另一方面，沃驰科技在并购杭州上岸前，规模较小，话语权相对较弱，随着 2017年杭州上岸的并购成功，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，话语权增强，预付款比例下降明显。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系：
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|20,678.48|23,993.42|
|1,252.39|1,395.16|
|-1,018.25|-3,551.19|
|316.89|98.67|
|-|0.12|
|6.00||
|21,223.51|21,936.18|

（2）购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,614.84|10,211.49|
|9,130.85|11,018.98|
|-|-|
|583.94|680.10|
|6.52|62.02|

|||
|-|-|
|28.06|-163.80|
|0.23|-1,240.88|
|-121.72|-20.89|
|9,614.84|10,211.49|

3、相关科目变动对现金流量的影响及合理性
（1）经营性现金流量变动的合理性
报告期内，沃驰科技经营活动现金流量变动如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|21,223.51|21,936.18|10,496.59|
|276.70|123.16|55.65|
|140.87|318.82|331.29|
|21,641.08|22,378.17|10,883.52|
|9,614.84|10,211.49|7,424.08|
|1,301.01|1,172.67|508.76|
|1,674.19|2,774.49|431.38|
|1,363.47|1,634.46|996.29|
|13,953.50|15,793.11|9,360.49|
|7,687.58|6,585.05|1,523.03|

从上表可以看出，沃驰科技 2017年经营现金流入、流出均较上年增长较大，主要原因是业务规模扩大所致。
2017年经营性现金流出的增长率慢于经营性现金流入的增长率，主要一方面系 2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着业务量的增长，话语权加强，与其开始周结月结相结合的结算方式，结算周期的延长也导致了付款周期的延长；另一方面，2016年沃驰科技规模较小，相对弱势，预付渠道
商款较多，有效减轻了 2017年的资金流出压力。以上两方面综合导致沃驰科技
2017年经营活动产生的现金流量净额增长较快。
①报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,139.66|8,187.05|
|11.64|135.67|
|20,678.48|23,993.42|
|14.91|110.73|
|33.15|34.12|
|21,223.51|21,936.18|
|29.00|108.98|

从上表可知，收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金三者的增长趋势基本一致。
②报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,018.61|1,046.66|
|-2.68|45.35|
|9,130.85|11,018.98|
|10.49|101.00|
|8.37|9.50|
|9,614.84|10,211.49|
|25.54|37.55|

从上表可知，营业成本、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金三者变动趋势呈现正相关的关系。
（2）投资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-|2.25|-|
|6.00|||

||||
|-|-|-|
|6.00|2.25|-|
|222.01|288.63|1,317.17|
|680.00|214.00|2,605.00|
|-|4,423.50|-|
|53.00|||
|955.01|4,926.13|3,922.17|
|-949.01|-4,923.88|-3,922.17|

2016年投资活动现金流出金额系两方面组成，即购买办公住房支出及预付股权投资款，2017年投资活动现金流出金额主要系购买非同一控制下的子公司杭州上岸产生的股权投资款。2018年 1-9月投资活动现金流出金额主要系支付的股权投资款。
（3）筹资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-|5,267.36|700.00|
|2,000.00|1,900.00|556.00|
|2,000.00|7,167.36|1,256.00|
|1,941.70|555.60|32.43|
|2,484.99|4,725.65|17.46|
|3,976.34|-|-|
|8,403.03|5,281.25|49.90|
|-6,403.03|1,886.11|1,206.10|

2016年、2017年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；2016年、2017年、2018年 1-9月取得借款收到的现金系为经营所需借入借款所致；2017年、 2018年 1-9月偿还债务支付的现金主要系归还借款产生的支出；2017年、2018年 1-9月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系支付股东分红款。2018
年 1-9月支付其他与筹资活动有关的现金为购买杭州上岸20%股权产生的股权
支付款。
综上，沃驰科技报告期各期末应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、营业收入、营业成本、借款、长期资产等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。”中补充披露。
（三）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对沃驰科技现金流的影响、是否造成现金流紧张。
1、结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况
（1）报告期各期末沃驰科技预付款项的结转情况
沃驰科技的预付款项主要为预付的业务推广费，报告期各期末，沃驰科技预付款项性质如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|304.83|93.41|270.13|82.83|1,255.85|
|-|-|30.00|9.20|-|
|-|-|18.47|5.67|-|
|21.49|6.59|7.49|2.30|0.82|
|326.32|100.00|326.09|100.00|1,256.67|

由上表可见，报告期内沃驰科技的预付款项主要是渠道推广成本，其占比
在报告期内保持在80.00%以上。
以下为报告期各期末上述预付款项的于期后的结转情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/9/30期后|2017/12/31期后|
|5.47|318.60|
|-|-|
|1.22|5.22|
|4.53|1.27|
|11.22|325.09|

由上表可见，沃驰科技报告期各期末的预付款项基本已相应结转至相关的成本费用，部分预付款于期后退回。为了锁定渠道资源需预付渠道商一定金额的款项，双方约定，日常根据实际消耗情况进行结算，业务执行完毕后清算，因此2016年度期后存在退回情况。
（2）报告期各期末预付款项的主要构成客户及相应的付款政策、标准及分成比例
报告期内，沃驰科技的预付款项前五大情况、付款政策、预付款标准及分成比例情况如下：
①2018年9月30日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|
|北京泰达能通科技有限公司|147.02|45.05|合同未约定|
|北京羽扇天下科技有限公司|50.00|15.32|合同未约定|
|南京艾锐星广告传媒有限公司|38.00|11.65|预付|
|杭州掌优科技有限公司|15.00|4.60|预付15万|
|沧州众讯信息技术有限公司|10.00|3.06|预付|
|合计|260.02|79.68||

②2017年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|91.95|28.20|合同未约定|
|上海苍庐文化传播工作室|47.17|14.47|预付|
|北京泰达能通科技有限公司|41.67|12.78|合同未约定|
|无锡辰东文化工作室|38.83|11.91|预付|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|30.00|9.20|预付30万|
|合计|249.62|76.55||

③2016年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|649.07|51.65|预付|
|北京羽扇天下科技有限公司|239.10|19.03|合同未约定|
|浙江东阳迈高影视文化传播有限公司|95.51|7.60|合同未约定|
|上海帝梭企业发展有限公司|85.68|6.82|合同未约定|
|北京时讯创联文化传播有限公司|50.00|3.98|合同未约定|
|合计|1,119.36|89.07||

报告期内，沃驰科技的前五大预付款项占比均超过75%，尽管与部分供应商签订的合同条款中并未约定相应的预付款项政策，但是该等推广商均为长期合作的业内知名公司，掌握着如百度、腾讯、UC等优质流量入口资源。在具体的推广业务中，渠道推广商对部分优质流量入口需要提前切位，一般要求提前支付款项，用以支付相应流量入口广告位。故沃驰科技在与供应商签订推广协议时按照实际业务需求存在预付款项。
2、各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张
综上所述，预付账款余额是基于沃驰科技经营需要，余额变动是合理的。
报告期各期末预付账款占总资产的比例分别为13.60%、1.32%、1.22%，余额
主要为预付渠道推广费。预付账款余额较小，对标的资产现金流的影响，不会
造成现金流紧张。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对沃驰科技现金流的影响、是否造成现金流紧张。”中补充披露。
（四）结合大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
报告期内，利润表各项目发生额、资产负债表各项目余额与经营活动、投资和筹资活动现金流量的勾稽关系详见本反馈问题回复之“问题25”之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”。
1、报告期内应付账款、预付账款、应收账款、预收账款、应收票据的变动情况及与现金流量项目的关系
（1）应收票据、应收账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,481.78|6,683.10|
|7,481.78|6,683.10|
|-798.68|-4,054.06|
|-798.68|-4,054.06|
|-798.68|-4,054.06|

（2）预收账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|419.02|286.99|
|419.02|286.99|
|132.04|126.23|
|132.04|126.23|
|132.04|126.23|

（3）预付账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,894.04|220.95|
|448.34|219.71|
|0.68|1.24|
|1,445.03|-|
|-1,673.09|-2.35|
|-1,673.09|-2.35|
|-228.63|-2.33|
|0.57|-0.02|
|-1,445.03|-|

（4）应付票据、应付账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,077.79|2,706.11|
|3,994.59|2,603.89|
|83.20|102.23|
|1,371.67|1,863.62|
|1,371.67|1,863.63|
|1,390.70|1,761.40|
|-19.03|102.23|

（5）其他应收款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-9月|2017年度|
|173.50|2,064.24|
|9.08|108.43|
|164.42|1,955.81|
|1,890.74|690.53|
|1,890.74|690.53|
|-|173.99|
|1,955.81|516.54|
|65.07|-|
|-|-|

（6）其他应付款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-9月|2017年度|
|377.10|3,460.03|
|20.78|60.03|
|356.32|400.00|
|-|3,000.00|
|-3,082.93|3,353.30|
|-3,082.93|3,353.30|
|-|36.38|
|-|3,316.92|
|39.26|-|
|3,043.68|-|

（7）利润表主要项目与现金流量表勾稽
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|

|||
|-|-|
|11,631.36|9,849.21|
|4,461.18|1,595.87|
|559.35|953.07|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|559.35|953.07|

2、经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
详见反馈意见回复中问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”的相关回复。
3、相关科目变动对现金流量的影响及合理性
详见反馈意见回复中问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”的相关回复。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）结合大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性”中补充披露。
（五）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对大一互联现金流的影响、是否造成现金流紧张。
1、预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|占预付款项期末余额的比例（%）|合同约定的采购内容|合同约定的付款政策|余额形成原因|账龄1年内的余额|

2018年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,250.00|66.00|广 纸 云机 房 总包合同|首款为合同总价的5%|工 程 刚开工|1,250.00|
|149.06|7.87|电 子 商务 云 平台 技 术服务费|合同签订起5 日内预付合同金额的40%，系统上线验收合格后支付剩余款项|系 统 尚未上线|149.06|
|113.33|5.98|私 有 云平 台 信息 化 安全 服 务费|服务开始时一次性支付费用 160 万元|服 务 未提供完|-|
|100.00|5.28|机 房 建设 咨 询服务费|首 款 100万，收到上海政府批复后 付 330万，收到上海规划建设许可证批复后付150万|服 务 未提供完|100.00|
|90.06|4.75|运输设备|未约定|尚未供货|90.06|
|70.35|3.71|交换机、服务器等|合同签订后|尚未供货|70.35|
|1,772.80|93.60|-|-|-|1,659.47|

2017年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|143.33|64.87|私 有 云平 台 信息 化 安全 服 务费|服务开始时一次性支付费用160万元|合 同 周期 为 4年 ， 按提 供 的服 务 量结转|143.33|
|42.45|19.21|预付设计费|合同签订后预付50，设计交付后支付剩余款项。|设计尚未交付|42.45|
|8.23|3.73|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|未结算|8.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.77|3.06|预付虚拟产品充值款|按次支付|未结算|6.77|
|4.67|2.12|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|未结算|4.67|
|205.46|92.99|-|-|-|205.46|

2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132.24|60.49|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|132.24|
|63.43|29.02|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|63.43|
|9.77|4.47|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|9.77|
|5.20|2.38|IP地址迁移费|服务开始时一次支付|服务未提供完|5.20|
|3.24|1.48|房屋租赁费|服务开始时一次支付|摊销期未结束|3.24|
|213.88|97.84|-|-|-|213.88|

2、补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张
报告期各期预付账款余额占资产总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|1,894.04|220.95|
|12.87|1.69|
|14,716.03|13,057.98|

报告期内，2018年1-9月预付账款余额占总资产的比例较2017年末、2016年末增长较大，主要原因是预付广纸云项目 1,250万元工程款所致。扣除该项目的影响外预付账款余额较小，对现金量的影响较小，不会造成现金流紧张。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、
大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）结合预付账款后续结转
情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对大一互联现金流的影响、是否造成现金流紧张。”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽关系具备合理性。预付账款余额是基于沃驰科技经营需要，余额变动是合理的。报告期各期末预付账款占总资产的比例分别为13.60%、1.32%、1.35%，余额主要为预付渠道推广费。预付账款余额较小，对现金流的影响，不会造成现金流紧张。
经核查，独立财务顾问认为：大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系具备合理性。报告期内，大一互联 2018年 1-9月预付账款余额占总资产的比例较2017年末、2016年末增长较大，主要原因是预付广纸云项目1,250万元工程款所致。扣除该项目的影响外预付账款余额较小，对现金量的影响较小，不会造成现金流紧张。
39.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技应付账款分别为 720.12万元、1,046.66万元和 1,087.68万元，分别占同期负债总额的31.05％、23.86％和27.10％。大一互联应付账款分别为 842.49万元、 2,706.11万元和 4,174.48万元，分别占同期负债的34.44％、35.13％和46.59％。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期内应付账款余额合理性、形成原因及与业务规模的匹配性
报告期内，根据与主要供应商之间的协议约定，沃驰科技对其付款信用期限通常在 2个月内，报告期内主要供应商的结算周期未发生显著变化。故应付账款的形成主要是由于在采购渠道推广服务后，供应商给予一定期间的信用期所形成。
沃驰科技在报告期各期末应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|1,014.21|1,046.66|
|4.39||
|1,018.61|1,046.66|

2017年末应付账款余额较 2016年末增加 326.54万元，增加比例为45.35%，主要是由于2017年采购总额较2016年增加所致。2018年9月应付账款余额相比 2017年底较稳定。报告期各期沃驰科技向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|
|1,018.61|1,046.66|
|9,130.85|11,018.98|
|8.37|9.50|

注：2018年9末应付账款余额占营业成本比例已年化处理。
各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定。
报告期各期内沃驰科技应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|
|1,018.61|1,046.66|
|9,614.84|10,211.49|
|7.95|10.25|

注：2018年9末应付账款余额占购买商品、接受劳务支付的现金比例已年化处理。
报告期各期应付账款余额占各期营业成本的比例接近，与经营活动现金流中的购买商品、接受劳务支付的现金规模亦呈一定较为稳定的匹配关系。
整体而言，应付账款与经营规模保持匹配性，应付账款金额具有合理性。
2、应付账款与渠道商分成比例的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包时向运营商进行付费，沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行结算对账，渠道商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与分成比例存在匹配关系。
综上所述，应付账款与渠道商分成比例是匹配的。
3、报告期内不存在无力付款的情形
沃驰科技根据与运营商约定的付款周期向其进行支付，报告期各期内，沃驰科技经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|9,614.84|10,211.49|
|7,687.58|6,585.05|

在现有的收付款政策下，沃驰科技销售商品、提供劳务收到的现金金额远高于购买商品接受劳务所支付的现金，其经营情况稳定，经营活动现金流量保持良好态势，沃驰科技将按照既有采购政策，保持应付款项的正常结转。同时在报告期内，沃驰科技基于同供应商合作共赢共同发展的理念，严格遵守合同条款相关约定，按时向供应商支付款项，报告期内不存在无力付款的情况。
沃驰科技未来将继续保持同供应商的良好合作关系，按照双方约定及时支付相关采购成本。根据中联资产评估集团有限公司于 2018年 7月 30日出具的《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第 1314号），沃驰科技在未来 3年内预计营业收入、营业成本及净现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|40,973.90|47,235.07|
|21,781.72|24,567.37|
|9,787.93|13,104.43|

根据该评估报告，沃驰科未来付款安排不出现重大变化的情况下，2019年-2021年净现金流量分别为9,787.93万元、13,104.43万元及15,305.69万元。
综上，沃驰科技应付账款主要是由对供应商保持信用周期所形成的，其各期应付账款余额合理、与业务规模匹配；应付账款与渠道商分成比例是匹配的，报告期内不存在无力按时付款的情形。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来
经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。”中补充披露。
（二）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情
况等，补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期内采购情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,000.40|88.45|10,098.33|92.54|5,729.69|
|1,077.70|8.66|741.24|6.79|355.20|
|359.35|2.89|73.22|0.67|9.73|
|12,437.45|100.00|10,912.79|100.00|6,094.62|

报告期内大一互联采购业务主要为 IDC资源采购，占全年采购量的比例分别为88.45%、92.52%、94.01%，与业务规模匹配。
2、应付账款信用周期
|||
|-|-|
|结算方式|付款条件|
|按月结算|每月 10 日前根据付费帐单及相应金额的发票支付上月费用|
|按合同约定服务其或服务时结算|合同签订起 5 日内支付一定比例预付款，系统上线验收合格后支付剩余款项|
|按工程进度结算、货到后按合同约定价格结算|合同签订起 5 日内支付一定比例预付款，到货验收后支付剩余款项。|

3、与采购相关的经营活动现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,075.61|10,144.31|

报告期内与采购相关的经营活动现金流量变动趋势与采购规模变化趋势一致。
4、补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务
规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形
（1）应付账款金额构成及合理性及应付账款形成原因
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.9.30||2017.12.31|||
|应付账款余额|占比|应付账款余额|占比|应付账款余额|
|3,994.59|97.96|2,603.89|96.22|842.49|
|83.20|2.04|102.22|3.78||
|4,077.79|100.00|2,706.11|100.00|842.49|

大一互联主要供应商为 IDC资源供应商，主要采用赊购方式，通常合同约定的付款政策通常为每月根据对方确认的付费账单支付上月费用，实际付款过程中对账周期较长，信用期一般为 1-3个月，少数供应商信用期达 6个月，个别供应商可达 12个月。应付账款余额逐期递增，主要原因是业务规模扩大，采购量增加所致。
综合分析，大一互联应付账款余额主要是采购 IDC资源及采购服务欠款，与主营业务相关，应付账款余额构成是合理的。
（2）应付账款与业务规模的匹配性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3,994.59|2,603.89|
|11,224.20|10,098.33|
|35.59|25.79|
|11,631.36|9,849.21|
|34.34|26.44|

报告期内，大一互联与存货相关应付账款余额占存货采购金额的比例呈现上升趋势，主要原因是业务规模扩大，采购量增加，供应商给予的信用期延长所致。
综合分析，大一互联应付账款余额与业务规模匹配，报告期不存在无力按
时付款的情形。
5、未来经营现金流量情况，未来的付款安排
报告期，大一互联经营现金流量、现金净流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,694.55|-310.09|
|502.04|201.02|

通常情况下大一互联经营活动现金流量为正数。年度内，一般第四季度、第一季度回款较多，现金流量净额较大，主营业务毛利率为正数。报告期内，大一互联的毛利率比较稳定，随着业务规模的扩大，客户与供应商的信用周期逐渐保持一致，则未来经营活动现金流量预计为正数。
大一互联未来的付款安排主要是支付各类采购款、支付职工薪酬和缴纳税费等。如无大的投资项目，报告期内经营活动现金流入可以满足正常支付的需要，不存在无力按时付款的情形。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。”中补充披露。
（三）补充披露2018年3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。
1、大一互联应付账款余额及变动
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,077.79|2,706.11|

|||
|-|-|
|50.68|221.20|

报告期内，大一互联应付账款余额呈上升趋势，主要原因系业务规模扩大，采购量增加所致。
应付账款余额 2017年末较 2016年末增长较大，主要原因是中国电信股份有限公司、广州诚云信息科技有限公司对账周期较长所致，这两个公司 2017年末应付账款余额1,614.06万元占应付账款期末余额的比例为59.64%。2018年 9月末余额较大的主要是中国电信股份有限公司、广州诚云信息科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司对账周期较长所致，这三家公司应付账款余额为2,658.75万元，占应付账款期末余额的比例达65.20%。
2、同行业应付账款余额及变动情况
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,325.01|4,284.57|
|70.96|63.57|

注：以上数据摘自奥飞数据（300738）2017年年度财务报告及2018年三季报。
大一互联报告期各期末应付账款增长率均大于奥飞数据，主要原因是自 2016年下半年进入快速发展期，业务规模扩大使采购量增加，应付账款余额相应增加。
经分析，报告期内大一互联应付账款余额余额大幅增长的原因是合理的，报告期内应付账款余额呈上升级趋势，与同地区的同行业公司奥飞数据变化趋势一致。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
期应付账款金额合理，与业务规模、供应商信用政策匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形；应付账款余额大幅增长的原因具备合理性、与同行业公司趋势一致。
40.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技营业收入分别为 11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，2017年度收入增长率为110.73％，毛利率52.18％、55.02％和55.12％，净利润分别为 3,550.76万元、8,452.1万元和 2,440.25万元。大一互联营业收入分别为 8,306.36万元、 14,543.88万元和 4,088.16万元，2017年度收入增长率为75.09％，毛利率分别为33.62％、32.12％和25.07％，净利润分别为 1,599.1万元、2,428.33万元和603.69万元。请你公司：1）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。3）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
1、大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性
报告期内，大一互联机柜收入、IP地址按使用数量和单价计算确定，带宽收入按系统计量的流量和单价（如约定保底流量，则按保底流量计算）计算确定。由于所大一互联销售的 IDC资源主要是外购的，各机房的物理指标无法取得。
2、机柜销售数量、机柜使用率、机柜单价和收入的匹配性
报告期内，大一互联机柜的采购、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,787.25|6,074.83|4,645.27|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|90.70|95.54|96.02|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
|0.43|0.43|0.44|

注：上表中累计采购量包括外购机柜和自有机柜。
报告期内，大一互联机柜采购、销售呈增长趋势，机柜收入的增长率低于销售量的增长率，主要原因是自有机柜占比增加、使用率较低所致。
2018年1-9月机柜使用率下降较大，主要原因是自有机柜2018年1-9月占总机柜的比例为18.36%，自有机柜使用率为62.22%，拉低了 2018年 1-9月机柜的整体使用率。扣除自有机柜的影响外，机柜使用率为97.10%。
机柜使用率、机柜出租单价与同行业对比：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|机柜使用率（%）|销售单价（万元/柜/月）|机柜使用率（%）|
|96.55|0.50|99.71|
|100.00|0.49|100.00|
|98.28|0.49|99.85|
|95.54|0.43|96.02|

大一互联机柜使用率处于同行业平均水平，销售单位略低于同行业。销售
单价低的主要原因是，为了扩大业务规模、吸引大客户，采用略低于同行业的销售价格；以发展带宽销量为策略，对部分客户免费赠送机柜，整体上拉低了机柜的销售单价。
经分析，大一互联的机柜使用率、销售单价属于同行业变动范围内，具有合理性。
3、带宽采购数量、销售数量、销售单价、复用率与收入的匹配性
报告期内，大一互联各地区带宽的采购、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|5,402.78|4,742.50|2,278.69|
|7,833.67|6,947.66|3,193.85|
|1.45|1.46|1.40|
|10,608.84|11,489.33|5,917.80|
|1.35|1.65|1.85|

报告期内，大一互联带宽销售收入、销售量均呈现增长趋势，销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因是一方面，基础带宽资费下跌，大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽的需求增加，此类带宽价格较低。
与同行业公司带宽复用率、销售单价对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|带宽复用率（%）|销售单价（万元/G/月）|带宽复用率（%）|
|1.12|2.35|1.13|
|1.57|1.50|1.57|
|1.34|1.93|1.35|
|1.46|1.65|1.40|

报告期内，与同行业公司对比，大一互联带宽销售单价变动趋势与同行业一致，带宽复用率处于同行业平均水平。大一互联带宽的销售单价与唯一网络
较为接近，低于奥飞数据，主要原因大一互联主要采取发展带宽销量的策略，
客户带宽基础用量较大，销售单价较低。
奥飞数据以自建机房全面投产为契机，利用自身技术整合网络资源，搭建起 BGP接入平台，推出了 BGP接入产品网络接入方式，故带宽单价较高。
4、大一互联报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，2018年 1-9月，大一互联确认了股份支出 2,970.00万元，计入管理费用，扣除该项影响后的收入、净利润变化情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|1,527.98|1,651.27|723.9|
|2,306.50|2,428.33|1,599.10|
|27.15|32.28|33.63|
|9.57|11.35|8.72|
|14.45|16.70|19.25|

大一互联报告期内，营业收入、净利润呈上涨趋势。2017年净利润较 2016年净利润的增长幅度小于收入的增长幅度，主要原因是营业成本上涨、期间费用增加所致。2017年度较 2016年度收入规模增长较大，主要原因系业务规模扩大，大客户数量增加所致。
大一互联收入变动与同行业对比：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|537,267.11|444,652.72|
|407,716.87|231,762.66|
|37,870.83|29,780.92|
|-|-|
|14,543.88|8,306.36|

报告期内，大一互联收入增长幅度较大，主要原因是处于快速发展期。作为专业的 IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，报告期业务增长较快，其营业收入主要增长来源于 IDC基础服务。随着大一互联的发展，大一互联 IDC业务市场规模逐渐扩大，技术水平与团队优势不断提升，客户资源不断增大，资源采购和服务的产品逐渐丰富。
综合分析，大一互联的收入、成本、净利润的变动趋势是一致的。期间费用的变动幅度大于收入、成本的变动幅度，主要原因是管理人员人数、人均工资水平增加使薪酬增加，加大对研发项目的投入使研发费用增加。
大一互联收入增长变动属于同行业合理增长范围，净利润的增长主要是基于收入的增长，增长原因是合理的。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。”中补充披露。
（二）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。
1、大一互联报告期毛利率情况
报告期内，大一互联的综合毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|27.15|32.28|33.63|

报告期内，大一互联收入、成本呈上升趋势，毛利率呈下降趋势。对 IDC
服务中占比较高的带宽、机柜租用业务毛利率分析如下。
2、带宽毛利率情况
报告期内，大一互联的带宽销售量、销售单价、单位成本、毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,608.84|11,489.33|5,917.80|
|6,860.05|7,182.86|3,855.17|
|35.34|37.48|34.85|
|7,833.67|6,947.66|3,193.85|
|1.35|1.65|1.85|
|1.27|1.51|1.69|
|0.08|0.14|0.16|
|1.45|1.46|1.40|

大一互联 2017年带宽毛利率较 2016年有所上升，主要是带宽销售量增加、复用率增加、单位成本下降幅度大于销售单价所致：销售量增加主要是业务规模扩大所致；复用率增加主要原因是随着客户数量的增多，特别是中小客户数量增多，使得大一互联能够更好的分配管理带宽资源；单位成本下降主要原因是 2016年大一互联处于市场开拓时期，向运营商采购电信资源的成本相对较高，随着业务规模上升，获得了运营商比较优惠的价格，使得带宽采购价格有所下降；另大一互联拓展了部分大客户，此类客户带宽的基础用量较大，且新增了二线、三线城市带宽的节点，相对销售单价较低。
大一互联 2018年 1-9月带宽毛利率较 2017年有所下降，主要是带宽销售单价下降幅度大于采购单价下降幅度所致。销售单价下降较大主要原因是客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
3、机柜毛利率情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
|3,624.22|2,140.05|1,541.70|
|12.97|13.90|21.56|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|0.34|0.35|0.33|
|0.09|0.08|0.11|
|90.70|95.54|96.02|

大一互联 2017年度较 2016年度机柜毛利率下降较大，主要是机柜使用率下降、采购成本上升、销售单价下降所致；机柜使用率略有下降，主要原因是收购子公司佛山明茂，其自建机房于2017年6月逐渐开始投入使用，但报告期内未能将机柜完全售出；采购成本上升主要原因是，客户对功率较大、采购单价较高的机柜需求增加；销售单价下降主要原因是为吸引客户使用带宽，对部分客户采取带宽用量较大时免费赠送机柜的销售政策。
大一互联2018年1-9月机柜毛利率较2017年度略有下降，主要是机柜使用率下降所致。机柜使用率下降主要原因是自有机柜使用率为62.22%，子公司佛山明茂的自有机柜未能全部售出。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。”中补充披露。
（三）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
1、沃驰科技收入、成本、净利润的合理性
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|7,623.06|8,452.10|

（1）报告期沃驰科技收入变动的合理性
报告期内，沃驰科技主营业务收入主要来源于增值电信业务和自有平台业务两类业务，其在各期内金额及占比情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,453.25|89.25|23,406.49|97.64|11,325.51|
|2,067.26|10.00|424.44|1.77|-|
|156.56|0.76|142.09|0.59|-|
|20,677.06|100.00|23,973.02|100.00|11,325.51|

报告期各期电信增值业务占各期主营业务收入的比例分别为100%、97.64%及89.25%，为沃驰科技收入主要构成部分，其在各期间的变化是营业收入变化的主要原因。
1）2017年较2016年营业收入增长：
2017年度营业收入较 2016年增加 12,607.80万元，增加比例为110.73%，其中：增值电信服务收入较 2016年增加 12,080.98万元，增加比例为106.67%，是当期收入增加的主要原因。
按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较 2017年和2016年收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|增加额|
|724.19|80.18|644.01|
|266.55|104.04|162.51|
|4,063.80|2,973.37|1,090.43|
|3,861.31|532.89|3,328.42|

||||
|-|-|-|
|524.66|127.42|397.24|
|529.96|248.51|281.45|
|1,423.14|215.89|1,207.25|
|626.31|2.79|623.52|
|8,561.92|5,737.26|2,824.66|

 2017年度，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入均较 2016年有不同程度的增加，增长幅度较高，其中：天翼视讯、咪咕阅读、沃阅读及天翼空间四个基地的营业收入分别较上期增加了 3,328.42万元、2,824.66万元、1,207.25万元及1,090.43万元。2017年较2016年增加主要是由于：①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大；②沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，基于其在业务质量方面良好的运营记录、市场信誉度和企业形象，沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩大。
沃驰科技根据客户结算的信息费及产品单价计算的上述基地的月均用户数和点击量情况如下：
||||
|-|-|-|
|订阅量|2017年|2016年|
|月均用户数（万）|4.90|1.34|
|点击量（万次）|53.68|1.87|
|月均用户数（万）|1.97|1.20|
|点击量（万次）|-|-|
|月均用户数（万）|42.92|36.46|
|点击量（万次）|79.36|71.57|
|月均用户数（万）|62.34|7.75|
|点击量（万次）|-|0.13|
|月均用户数（万）|3.59|0.29|
|点击量（万次）|50.72|12.24|

||||
|-|-|-|
|月均用户数（万）|0.60|-|
|点击量（万次）|42.73|8.48|
|月均用户数（万）|10.87|-|
|点击量（万次）|32.42|27.47|
|月均用户数（万）|1.87|-|
|点击量（万次）|54.65|1.43|
|月均用户数（万）|215.93|145.29|
|点击量（万次）|132.19|456.08|

从上表可见，沃驰科技 2017年各运营商营业收入增长主要是各基地月均用户数和点击量的增长所致。
关于与上游的计算比例，参考同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行股票招股说明书》披露的其与各基地在 2013年至 2016年 6月期间的分成比例情况，沃驰科技近年分成比例与其比较情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|沃驰科技|||
|沃驰科技|合作方|平治信息|
|40-70|60-30|50|
|40-70|60-30|50|
|40-70|60-30|40-70|
|85|15|65-85|
|70|30|70|
|70|30|40|
|70|30|70|
|70|30|85|
|70-80|30-20|70-85|
|63-90|37-10|60|
|30-60|70-40|40-60|
|-|-|50-70|

与平治信息相比，沃驰科技与运营商的分成比例无显著异常，部分基地由
于业务性质的不同，分成比例高于平治信息。
2）2018年1-9月营业收入较2017年度变化情况
2018年1-9月营业收入（年化处理后）较2017年增加3,577.89万元，增加比例为14.91%，其中：增值电信服务收入较 2017年度增加 1,198.23万元，增加比例为5.12%，是沃驰科技当期收入增加的主要原因。按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较 2018年 1-9月和 2017年收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|增加额|
|541.45|724.19|-2.26|
|131.84|266.55|-90.76|
|2,731.55|4,063.80|-421.73|
|2,901.64|3,861.31|7.54|
|550.43|524.66|209.25|
|516.45|529.96|158.64|
|1,445.95|1,423.14|504.79|
|535.86|626.31|88.17|
|7,208.87|8,561.92|1,049.91|

2018年1-9月，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入较2017年有不同程度的增加和减少，其中：天翼阅读、信元、沃阅读及咪咕阅读四个基地的营业收入分别较上期增加了 209.25万元、158.64万元、504.79万元及 1,049.91万元。沃驰科技并购杭州上岸后，2018年上半年由于行业自律和政策管控的影响，收入未有大幅上涨。
经核查，沃驰科技报告期内收入是合理的。
（2）报告期各期沃驰科技成本变动的合理性
报告期内各期沃驰科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,191.30|78.76|10,527.52|95.54|5,416.08|
|6,902.72|75.60|10,426.09|94.62|5,390.92|
|279.70|3.06|96.75|0.88|25.16|
|8.88|0.10|4.68|0.04|-|
|1,938.72|21.23|342.96|3.10|-|
|0.82|0.01|148.50|1.35|-|
|9,130.85|100.00|11,018.98|100.00|5,416.08|

报告期各期沃驰科技主营业务成本分别为 5,416.08万元、11,018.98万元及 9,130.85万元，渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分，各期占主营业务成本的比例分别为99.54%、94.62%及75.60%。
沃驰科技渠道推广成本按照当期实际购买的推广服务量计入当期成本，故营业成本与营业收入是匹配的。2017年渠道推广成本较2016年增加5,035.17万元，增长比例为93.40%，主要是由于当期营业收入大幅增长所致。2017年沃驰科技随着业务规模的扩大，当期采购版权授权的成本也较2016年大幅增加。
2018年1-9月渠道推广成本占营业成本比例为75.60%，较2017年94.62%明显下降，主要是因为 2018年基地政策使得行业增长受限，沃驰科技原有业务以及新基地业务发展有所放缓，同时2018年6月起大力发展自有平台业务，导致自有平台成本大幅上涨。
（3）报告期各期沃驰科技净利润的合理性
报告期各期沃驰科技实现净利润分别为 3,550.76万元、8,452.10万元及7,623.06万元，各期销售净利率情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|7,623.06|8,452.10|
|36.86|35.23|

1）2017年度销售净利率较2016年度增加4.04个百分点，2018年1-9月销
售净利率较2017年增加1.63个百分点，主要是由于：
①主营业务销售毛利率增长
2017年增值电信业务毛利率较 2016年度增加 2.84个百分点，此项增长主要受益于自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长所致。2018年1-9月增值电信业务毛利率较2017年度增加6.01个百分点，此项增长主要受益于各基地包月收入占比增长的影响。
②报告期内税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定
相关科目占营业收入比重情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|0.54|0.48|
|13.44|13.33|
|1.82|1.32|
|14.79|13.55|

报告期各期，沃驰科技税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定。其中：2017年各项费用率较 2016年下降 0.75个百分点，主要是由于在合并杭州上岸后，在经营管理上对其业务、人员进行整合后，有效的提升了管理效率，费用率有一定的降低。2017年所得税费用率较 2016年下降 3.13个百分点，主要是由于 2017年合并范围内经营规模较大的两家公司杭州沃驰及杭州上岸均为高新技术企业，享受15%的优惠所得税税率。
综上，报告期各期沃驰科技净利润的变化主要是受其营业收入规模及毛利率变化所引起的。
2、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
沃驰科技2017年营业收入较2016年增长了12,607.80万元，主要原因系合并杭州上岸、行业整体增速较快及自有平台的开拓所致。
（1）合并杭州上岸
2017年 1月，沃驰科技通过非同一控制下企业合并收购杭州上岸80%股
权，经营规模大幅提升，同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模
效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长
（2）行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治信息 2017年度的收入增长幅度为94.01%，沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在 2017年呈现了高速增长。2017年同行业上市公司收入增长情况如下：
公司 营业收入增长率（%）
平治信息 94.01
盛天网络 12.86
掌阅科技 39.19
艾格拉斯 50.11
朗玛信息 3.44
北纬科技 44.47
挖金客 49.84
（3）自有平台的开拓
2017年起沃驰科技在传统增值电信业务之外开拓了自有平台业务，构建了新媒体阅读平台《啃书星球》、手机游戏平台《榴莲乐园》等，2017年自有平台业务收入增长424.44万元。
综上所述，沃驰科技收入、成本和净利润是合理的；沃驰科技 2017年收入、成本及净利润的增长主要是由于沃驰科技营业规模扩大所致，其增长是合理的。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、
沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业对比，大一互联报告期机柜单价、机柜使用率、带宽单价、带宽复用率处于行业平均水平，机柜收入与出租量和租金是匹配的；2017年收入和净利润大幅增长的原因主要是业务规模扩大所致，增加原因是合理的；大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平是合理的。沃驰科技 2017年收入、成本及净利润的增长主要是由于营业规模扩大所致，其增长是合理的。
41.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技期间费用分别为 1,602.66万元、3,198.56万元和 649.12万元，占当期收入的比例分别为14.08％、13.34％和10.02％；大一互联期间费用分别为 723.9万元、 1,651.27万元和 364.19万元，占当期收入的比例分别为8.72％、11.35％和8.91％。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。
1、期间费用占营业收入比例与同行业对比情况
报告期内沃驰科技各项期间费用规模及占收入比例情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
|销售费用|497.36|596.50|
|管理费用|1,258.26|1,297.75|
|研发费用|927.25|1,266.26|
|财务费用|97.14|38.05|
|销售费用|2.40%|2.49%|
|管理费用|6.07%|5.41%|
|研发费用|4.47%|5.28%|
|财务费用|0.47%|0.16%|

报告期内 2016年至 2018年 1-9月，沃驰科技的期间费用占营业收入比例分别为14.07%、13.34%及13.41%，各期间差异较小。
报告期沃驰科技同行业可比公司情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13.18|9.89|
|6.47|7.99|
|26.86|29.75|
|22.34|22.58|
|24.84|24.26|
|32.26|37.59|
|38.99|22.00|
|23.56|22.01|
|13.41|13.33|

注：截至本核查意见出具日，同行业公司挖金客尚未公开 2018年度三季报，此处采用 2018年中报数据进行比较。
由上表可见，沃驰科技的期间费用率低于行业平均值，与平治信息、挖金客较为接近，主要原因系沃驰科技、平治信息与挖金客的主营业务均为增值电
信服务，可比性较强，而掌阅科技主营业务主要在自有阅读平台上向用户推广
数字阅读产品以及相关增值服务，其他可比公司中盛天网络、艾格拉斯、朗玛
信息、北纬科技的增值电信服务业务在其业务结构中只占一部分，各可比公司期间费用率差异主要是由于各公司的业务特点、核算内容及资产规模不同所致。
2、销售费用构成及变动
报告期内沃驰科技销售费用规模及占收入比例情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|218.91|44.01|176.82|29.64|16.52|
|123.98|24.93|168.96|28.33|76.25|
|64.34|12.94|72.97|12.23|6.45|
|42.65|8.58|52.07|8.73|-|
|37.49|7.54|42.62|7.15|50.00|
|7.40|1.49|80.17|13.44|9.10|
|2.60|0.52|2.88|0.48|-|
|497.36|100.00|596.50|100.00|158.32|

由上表可见，沃驰科技报告期销售费用总额呈上升趋势，其中，销售费用 2017年较 2016年增长较多主要系沃驰科技原有业务规模的扩张及杭州上岸收购的影响，导致当期沃驰科技各项销售费用均有明显提升。
3、管理费用构成及变动
报告期内沃驰科技管理费用规模及占收入比例情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|576.42|45.81|584.97|45.08|184.47|
|184.67|14.68|116.78|9.00|95.88|
|199.72|15.87|135.59|10.45|102.80|
|180.60|14.35|239.42|18.45|15.52|
|101.65|8.08|116.36|8.97|50.34|
|10.28|0.82|5.96|0.46|0.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.02|0.08|98.67|7.60|230.61|
|3.90|0.31||-|-|
|1,258.26|100.00|1,297.75|100.00|680.28|

由上表可见，沃驰科技报告期管理费用总额呈上升趋势，其中，2017年较 2016年管理费用增长较多，主要原因为：①随着 2017年沃驰科技原有业务规模的扩张以及对杭州上岸的并购，各项费用如职工薪酬、折旧及摊销、差旅费、业务招待费等均有明显提升；②2016年沃驰科技中介咨询费较高，主要系支付中介新三板挂牌费用所致。2018年 1-9月随着沃驰科技业务规模的拓展，员工数量的增加及带来的办公区域的需求增加，沃驰科技当期职工薪酬及办公、会务费随之增长较快。
4、研发费用的构成及变动
报告期各期沃驰科技研发费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|465.42|50.19|603.06|47.63|282.33|
|9.27|1.00|24.04|1.90|15.87|
|-|-|-|-|1.65|
|396.23|42.73|546.73|43.18|407.66|
|6.54|0.71|8.65|0.68|10.27|
|49.79|5.37|83.77|6.62|32.63|
|927.25|100.00|1,266.26|100.00|750.40|

报告期内，沃驰科技研发支出主要由职工薪酬及委托开发费用构成，随着研发项目的增多及推进，各项研发费用投入不断增加，2017年度收购杭州上岸后，后续各项研发费用占收入结构比保持稳定。
4、财务费用
报告期各期，沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出，金额较小。
5、财务费用构成及变动
报告期各期，沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出，金额较小。
综上，报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响，各项期间费用随着业务规模的扩大而增长，其期间费用规模是合理的，占收入比例变动具有合理性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。”中补充披露。
（二）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。
1、研发费用与研发人员数量匹配性
报告期各期沃驰科技研发费用及研发人员数量匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|927.25|1,266.26|
|465.42|603.06|
|55.|49|
|-|12.31|
|50.19|47.63|

由上表可见，沃驰科技 2017年度研发费用较 2016年度增加 515.85万元，增加比例为68.74%，主要是受职工薪酬增加的影响。职工薪酬增长的主要原因系：①并购杭州上岸后，当期研发项目数量由2016年的8个增至2017年的 21个，研发工作量的增多导致研发人员随之增长；②受市场竞争环境影响人均成本逐年上涨，且研发项目完成后研发人员绩效考核增加。2017年度收购杭州上岸后，后续各项研发费用占收入结构比保持稳定，报告期研发费用与研发人员数量是相匹配的。
2、研发费用实际支出与研发计划匹配性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|927.25|1,266.26|
|1,051.93|1,376.42|
|88.15|92.00|
|20,678.48|23,993.42|
|4.48|5.28|

由上表可见，报告期实际发生的研发支出基本在预算范围内，研发实际支出与研发计划是匹配的。报告期公司研发支出占营业收入的比例分别为6.59%、5.28%、4.35%，主要是部分基础性后台支撑技术研发项目的投入不会与收入增长同步，但新产品与新技术的研发仍在实时投入，故报告期内年度间研发投入规模不断增长，但其占营业收入的比重呈下降趋势，因此，沃驰科技的研发支出能够支撑公司未来收入增长。
综上所述，沃驰科技报告期研发费用与研发人员数量是匹配的，研发实际支出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。”中补充披露。
（三）结合大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。
1、期间费用占营业收入的比例与同行业对比情况
报告期各期，大一互联报告期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|244.21|560.26|
|3,626.25|374.01|
|590.73|661.60|
|36.80|55.40|
|4,497.98|1,651.27|
|15,965.76|14,543.88|
|28.17|11.35|

报告期内，大一互联期间费用占营业收入的比例呈上升趋势。2017年期间费用占收入上升的原因主要系销售费用及研发费用增加。2018年 1-9月占比较高，主要原因是确认了 2,970万元的股份支付计入管理费用所致，扣除股份支付的影响后，2018年1-9月期间费用占营业收入的比例为9.57%。
同行业大一互联期间费用（含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9.95|9.50|
|20.53|21.56|
|7.16|8.74|
|13.09|14.65|
|12.68|13.16|
|28.17|11.35|

大一互联期间费用占营业收入的比例处于同行业可比公司分布区间内，略低于同行业水平。网宿科技期间费用占营业收入的比重略高，主要系该公司的销售费用中的房租及物业费、无形资产摊销费及其他费用占比较高。
2、销售费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|50.71|20.76|147.62|26.35|65.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|128.95|52.80|82.71|14.76|55.78|
|64.55|26.43|329.93|58.89|16.64|
|244.21|100.00|560.26|100.00|137.94|

销售费用 2017年比 2016年增幅较大，主要原因是大一互联为拓宽销售渠道、扩大销售规模而加大宣传，聘请专业机构进行策划推广，增加了推广费、广告宣传费所致；2018年 1-9月业务招待费增加较多，主要原因举办的客户回馈活动增多所致。
报告期大一互联大额推广费、广告宣传费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务内容|服务期间|服务履行情况||
||||2017年|
|推广代理|2017年|已履行完毕|163.65|
|广告策划费|2017.1-7月|已履行完毕|39.00|
|推广策划|2017年|已履行完毕|66.00|
|机房推广|2017 年 、2018年|已履行完毕|19.42|
|广告宣传|2018年|正在履行||
|-|-|-|288.07|

3、管理费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|
|321.51|8.87|217.77|58.23|161.43|
|11.59|0.32|11.16|2.98|8.06|
|40.71|1.12|1.86|0.50|1.68|
|100.23|2.76|86.58|23.15|72.91|
|39.12|1.08|1.91|0.51|14.19|
|-|-|0.26|0.07|2.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|0.12|
|143.08|3.95|54.47|14.56|51.94|
|2,970.00|81.90|-|-|-|
|3,626.25|100.00|374.01|100.00|312.90|

报告期内，大一互联管理费用整体呈上升趋势，2017年较 2016年增加19.53%，主要系当年实施绩效考核工资制后，随着收入规模的增长，管理人员工资上升导致职工薪酬增加所致。2018年 1-9月扣除 2,970万元股份支付的影响后，管理费用金额为 656.24万元，其中租赁费增加较多，主要是广纸云项目摊销租赁费103.14万元所致。
4、研发费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|
|348.08|58.92|315.85|47.74|83.34|
|133.51|22.60|98.79|14.93|19.62|
|34.73|5.88|75.69|11.44|164.78|
|74.41|12.60|171.27|25.89|6.14|
|590.73|100.00|661.60|100.00|273.88|

报告期内，大一互联研发费用中研发人员薪酬、折旧摊销占比较高。研发费用发生额 2017年较 2016年增加141.57%，主要原因是为了拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
5、财务费用构成及变动
报告期内，大一互联财务费用规模较小，2017年度财务费用增加主要是外部借款增加所致，2018年 1-3月利息支出较大的原因系融资租入固定资产产生
的利息所致。
综上，从报告期营业收入、净利润的变化趋势看，期间费用总额的增加具
有合理性，期间费用的构成是合理的。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十三）结合大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。”中补充披露。
（四）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑大一互联报告期的收入增长。
1、研发人员数量、研发费用水平
大一互联报告期内，研发人员、人均费用水平、人均薪酬情况如下：
单位：万元/人
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|590.73|661.60|
|348.08|315.85|
|43|28|
|13.74|23.63|
|-|11..28|

 2017年研发人员人均费用水平、人均薪酬水平较高，主要原因系 2017年大一互联为开拓新的业务领域，加大研发力度，研发项目增加，研发人员和薪酬水平均有所增加所致。2017年研发人员较2016年增加9人，新增人员主要是专业技术资质较高的人员，工资水平相对较高。
2、研发计划的匹配性，研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|780.00|850.00|

|||
|-|-|
|590.73|661.60|
|75.73|77.83|
|3.70|4.55|

大一互联研发支出投入逐年增加，营业收入的增长与研发投入的变化匹配，研发支出能支撑收入增长。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十四）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑大一互联报告期的收入增长。”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响，各项期间费用随着业务规模的扩大而增长，其期间费用规模是合理的，期间费用占营业收入比例的变动具有合理性，且沃驰科技期间费用占收比与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期沃驰科技研发费用与研发人员数量及研发计划具有匹配性，其研发支出足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。大一互联期间费用的增加主要是为了满足其业务发展的需要，目的是为了提高其业务规模，期间费用增加具有合理性，期间费用的构成是合理的。大一互联期间费用占营业收入的比例处于同行业可比公司分布区间内。报告期大一互联研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹配性，其研发支出足以支撑大一互联报告期的收入增长。
42.申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为 1,523.03万元、6,585.05万元和 1,617.88万元，大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为 558.76万元、-310.09万元和 2,234.95万元。请你公司：1）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与
业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的
原因及合理性。2）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情
况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性
沃驰科技属于增值电信行业，一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响，收入增速较快，与财务上的数据表现相匹配，详见本核查意见问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“2、收入真实性核查”。
沃驰科技主营移动互联网增值电信业务和自有平台业务，其中，增值电信业务主要与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商合作，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务，同时与下游渠道商合作，通过合作渠道和自有渠道对内容进行推广；自有平台业务是构建自有平台开拓数字阅读服务。在该业务模式下，客户主要为三大运营商，供应商主要为渠道商和内容提供商。
沃驰科技对主要客户的结算周期为 6个月内，付款周期为结算后 3个月内；对主要渠道供应商的结算周期为月结或周结，付款周期自结算后 2个月内。报告期各期末应收账款及应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|9,139.66|8,187.05|
|3.18|4.12|

|||
|-|-|
|113.12|87.48|
|9,130.85|11,018.98|
|1,018.61|1,046.66|
|326.32|326.09|
|11.79|12.47|
|30.54|28.86|

从上表可知，报告期内沃驰科技应收账款周转期为 4个月内，与合同约定的信用期一致；应付账款周转期为2个月内，与合同约定的信用期一致。
报告期内沃驰科技营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金匹配情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|21,223.51|21,936.18|
|102.64|91.43|
|9,130.85|11,018.98|
|9,614.84|10,211.49|
|105.30|92.67|

注：（1）收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入；
（2）付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/主营业务成本。
由上表，根据沃驰科技两年一期的收现比和付现比情况可知：同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与收入比较稳定；报告
期内销售商品、提供劳务收到的现金与业务规模的变动相匹配；沃驰科技同期确认的采购成本与实际支付的款项在金额上相匹配，资金支出与成本确认均处于稳定的发展态势。报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配。
报告期沃驰科技同行业可比公司收现比与付现比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|收现比|95.33|105.81|

||||
|-|-|-|
|付现比|105.00|100.90|
|收现比|104.05|104.01|
|付现比|93.40|105.79|
|收现比|104.45|96.11|
|付现比|115.92|99.94|
|收现比|103.08|109.74|
|付现比|94.29|100.34|
|收现比|83.24|102.49|
|付现比|134.16|104.86|
|收现比|117.77|102.05|
|付现比|74.36|59.22|
|收现比|108.37|85.14|
|付现比|108.51|90.65|
|收现比|102.64|91.43|
|付现比|105.30|92.67|
|收现比|102.33|100.76|
|付现比|103.66|94.53|

注：（1）收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入；
（2）付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/主营业务成本。
由上表可见，沃驰科技的收现比、付现比与行业平均值未见明显差异。综上，报告期内沃驰科技往来款结算周期与合同约定一致，销售商品、提供劳务支付的现金与业务规模的变动相匹配，购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配，收现比、付现比与同行业相比未见明显差异。
2、经营活动现金流的真实性
针对沃驰科技销售收款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1）访谈沃驰科技销售业务人员、财务相关人员，了解与销售相关的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要运营商的合作协议、客户结算单、销售发票、银行回单及会计凭证等原始资料，实施销售业务内控测试，评价销售业务
内部控制是否得到有效执行。
2）获取应收账款明细账、银行资金流水，将应收账款回款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的回款单位名称，以确认回款总金额、回款客户与账面记录是否一致。
3）对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关客户销售收入现金流的真实性。
针对沃驰科技采购付款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1）访谈沃驰科技与渠道商的接洽人员、财务相关人员，了解与渠道推广相关的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要渠道商的合作协议、发票、银行付款单及会计凭证等原始资料，测试与渠道推广成本相关的内部控制，评价该内部控制是否得到有效执行。
2）获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水，将应付账款和预付款项的付款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的付款对方单位名称，以确认付款总金额、付款对方单位与账面记录是否一致。
3）对应付账款余额及本期渠道推广成本金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关渠道商采购付款现金流的真实性。
经过核查，报告期内，沃驰科技销售收款现金流真实，销售回款对象均为沃驰科技客户，销售回款金额与销售收入规模相匹配，应收账款回款金额与银行流水相一致，回款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
报告期内，沃驰科技采购付款现金流真实，采购付款对象均为沃驰科技供应商，采购付款金额与采购规模相匹配，应付账款付款金额与银行流水相一致，付款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
3、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
2016年经营活动现金流量净额为 1,523.03万元，2017年经营活动现金流量净额为6,585.05万元，同比增加5,062.02万元，具体增加如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|21,936.18|10,496.59|
|123.16|55.65|

|||
|-|-|
|318.82|331.29|
|22,378.17|10,883.52|
|10,211.49|7,424.08|
|1,172.67|508.76|
|2,774.49|431.38|
|1,634.46|996.29|
|15,793.11|9,360.49|
|6,585.05|1,523.03|

根据 2017年和 2016年现金流量变动情况可以得知，2017年度经营活动现金流量净额增加 5,062.02万元有两个主要原因：1）2017年合并杭州上岸，经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加 11,439.59万元，较 2016年增加比例为108.98%；2）购买商品接受劳务所支付的现金同样受经营规模扩大的影响而增加，增加金额为2,787.41万元，增加比例为37.55%。
购买商品接受劳务所支付的现金增长额及比例低于销售商品、提供劳务收到的现金，一方面 2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着业务量的增长，话语权加强，与其开始周结、月结相结合的结算方式，结算周期的延长也导致了付款周期的延长，另一方面，2016年沃驰科技规模较小，相对弱势，预付渠道商款较多。
综上，沃驰科技经营活动现金流与其业务模式具有匹配性，现金流真实合理；2017年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。”中补充
披露。
（二）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。
1、结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性
报告期内，大一互联客户结算模式主要采用先结算后付款的方式，大部分客户信用期为 1-3个月、少量客户信用期为 1-6个月，个别可达 12个月，具体情况详见本反馈意见之问题 25之“（二）大一互联报告期内业绩真实性核查”的相关回复。
报告期各期，大一互联销售应收账款的收回、采购应付账款的支付季节性变化如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|销售收款金额|占全年收款的比例(%)|采购IDC资源及采购各类服务付款金额|占全年付款的比例(%)|
|一季度|1,683.38|22.45|426.67|7.80|
|二季度|1,345.20|17.95|1,234.87|22.57|
|三季度|2,141.50|28.58|1,515.96|27.71|
|四季度|2,323.74|31.02|2,293.34|41.92|
|合计|7,493.82|100.00|5,470.84|100.00|
|一季度|2,967.97|24.49|2,027.53|19.99|
|二季度|2,774.86|22.90|1,962.32|19.34|
|三季度|2,767.54|22.84|2,134.37|21.04|
|四季度|3,607.56|29.77|4,020.09|39.63|
|合计|12,117.93|100.00|10,144.31|100.00|
|一季度|5,195.18|31.99|2,577.36|23.27|
|二季度|4,973.55|30.62|3,536.63|31.93|
|三季度|6,071.85|37.39|4,961.62|44.80|
|合计|16,240.58|100.00|11,075.61|100.00|

注：上表中采购付款指采购IDC资源、采购各类服务及费用支出的付款金额。
大一互联报告期内，各季度的销售收款比较均衡，第一季度、第四季度略高于其他季度。各季度采购付款不太均衡，一般前三季付款比较少，主要原因是基于公司资金安排，在不超过信用期的情况下尽可能延后付款所致；第四季度付款比较多，主要是为供应商一般年末会催收欠款，为保持良好的合作关系，获得下一个年度比较优惠的价格，公司一般会在第四季度大量支付供应商欠款。
从各季度销售收款减去采购付款的净额看，大部分季度现金净流量是正数，说明公司经营现金流量较好。2017年第四季度现金净流量是负数，主要是公司集中支付供应商欠款所致。
大一互联报告期内各期应付账款、应收账款的季节性波动，与现金流量的变化趋势一致，报告期内现金流量是真实的。
2、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。
报告期内，大一互联现金流量变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,694.55|-310.09|558.76|
|16,240.58|12,117.93|7,493.82|
|11,075.61|10,144.31|5,470.84|
|5,164.97|1,973.62|2,022.98|
|53.44|296.80|31.19|
|834.30|809.64|352.84|
|1,018.97|809.69|444.11|
|670.59|961.18|698.47|

从上表看，大一互联 2017年度经营活动现金净流量负数的主要原因如
下：
2017年业务规模扩大，大客户回款周期长导致应收账款的余额增加，第四
季度集中支付供应商欠款，所以在业务规模增长的情况下销售与采购净增加额比2016年下降2.44%；2018年加大收款力度，收款较多使经营活动现金净流量增长较大。
2017年大一互联加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加，支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金相比2016年增长较多。
报告期各期经营活动现金流量净额波动较大，主要受业务规模、供应商信用政策、销售信用政策及公司付款安排等因素的影响，如果应收账款的增长幅度大于应付账款的增长幅度，会出现经营活动现金流量负数。
综上，大一互联 2017年经营活动现金流量净额为负主要是受大客户回款周期较长的影响，报告期内经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十五）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，沃驰科技经营活动现金流与其业务模式匹配，现金流真实合理；2017年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。大一互联报告期现金流量变动与客户结算模式、供应商结算模式、经营性应收款、经营性应付款的波动趋势相符，现金流量是真实性；大一互联 2017年经营活动现金流量净额为负主要是当期给予大客户较宽松的信用期的影响，报告期内经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
43.申请文件显示，上市公司于 2017年 1月首次公开发行股票并在创业板
上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其实际控制人、控股股东王刚在 IPO时做出的承诺主要为稳定股价的承诺、限售及减持承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺等。
经核查相关承诺内容与相应股权在公开市场的变动情况，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况，具体分析如下：1）目前上市公司的股票交易行情未出现需要稳定股价的情况；2）上市公司实际控制人、控股股东王刚恪守相关限售及减持承诺，承诺履行情况到位；3）招股说明书信息披露真实、准确、完整并及时，不存在信息披露违法违规而需要上市公司及实控人履行承诺的情况。本次交易后，王刚将再次延长持续及减持承诺期间，其他承诺事项发生可能性较小，因而不存在在因实施本次交易导致承诺无法履行的情况。
上市公司及实际控制人、控股股东王刚在 IPO时所作承诺的具体内容如下：
1、上市公司做出的承诺
（1）公司股票回购承诺及安排：
公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的80%，且不超过本次回购前公司非限售流通股的股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）招股说明书的相关信息披露承诺
①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股。
③公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人王刚做出的承诺
（1）限售承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情形，本人（本公司）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人在发行人处担任董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的25%；离职后 6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）股价稳定承诺
公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持股份数量不超过本次购回前公司非限售流通股的股本总额的5%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司控股股东王刚承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，王刚将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
（3）减持意向承诺
首次公开发行并在创业板上市前，公司控股股东、董事王刚承诺：
在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：
①减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
②减持数量：在锁定期满二年内不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份；
③减持价格：锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；
④减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
⑤减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；
⑥约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（4）招股说明书信息披露承诺
①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份。
③公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关承诺内容与上市公司及实控人股权的实际情况如下：1）未出现需要稳定股价情况；2）王刚恪守相关限售及减持承诺，承诺履行情况到位；3）招股说明书信息披露真实、准确、完整并及时，不存在信息披露违法违规而需要上市公司及实控人履行承诺的情况。本次交易后，王刚先生将再次延长持续及减持承诺期间，其他承诺事项发生可能性较小，因而不存在在因实施本次交易导致承诺无法履行的情况。
44.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年 11月 11日发布）的相关规定，本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联集团资产评估有限公司均已出具如下承诺：
“在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）补充披露
上述承诺已经在交易报告书（修订稿）“相关证券服务机构及人员声明”及“第十七节上市公司及及中介机构声明”中补充披露。
45.公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。
沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组终止的原因主要是交易双方未就交易方案的核心条款达成一致意见而停止筹划，其中，开尔新材主营业务为功能性搪瓷材料，德艺文创主营业务为创意家居的研发生产，而沃驰科技主要经营增值电信业务，主要业务收入来自于运营商，两家上市公司对沃驰科技的收购都属于跨行业并购，由于收购双方业务及所处行业的不同造成相应上市公司对标的业务的理解存在一定程度的偏差。
根据开尔新材、德艺文创的公开披露信息，上述两次重组交易都于筹划阶段终止，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序，并委派中介机构进行了初步的尽调，但最终未形成具体的预案或草案。其中，开尔新材于2017年6月9日停牌进行筹划，2017年9月22日终止；德艺文创于2018年 2月 26日停牌进行筹划，2018年 3月 16日终止，上述重组交易的终止主要是基于双方对于收购核心条款未能达成一致后的主动终止，不存在沃驰科技或相关方不合规因素导致重组终止的情形，因而不存在重组终止因素影响是否消除的情况。
（二）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
前两次重组并未形成具体的交易方案，因此无法就其估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况及对评估预测可实现性等交易细节与本次重组方案进行对比分析。
经核查沃驰科技实际控制人金泼与开尔新材及德艺文创签署的框架意向协议，其中，金泼与开尔新材签订的交易框架协议中初步框架性的约定2018年至 2020年的承诺利润为 10,400万元、13,000万元及 15,600万元；金泼与德艺文创签订的交易意向书初步框架性约定估值为 11亿元左右，2018年至 2020年的承诺利润为9,000万元、11,700万元及14,040万元。
而本次交易中沃驰科技在评估基准日 2018年 3月 31日按照收益法评估的估值为 123,069.09万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益扣除部分归属于原股东的可分配利润后交易作价 119,800.00万
元。2018年至 2020的承诺利润为 10,000万元、12,500万元及 15,000万元，综上，本次方案的估值与利润承诺水平较前两次未形成具体交易方案的标的整体意向性估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（七）公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组均终止于筹划阶段，终止的原因主要是交易双方未就重组相关的核心条款达成一致意见而停止筹划，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序。前两次重组并未形成最终的交易方案，因而与本次重组方案不具备细节的可对比性，本次方案的估值与利润承诺水平与前两次未形成方案中的标的整体商谈估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
王一
项目主办人：
周驰 邹扬
、
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司2018年 11月 22日