天风证券股份有限公司
关于
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰桥梁”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对中泰桥梁终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对中泰桥梁终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。中泰桥梁及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中泰桥梁董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对中泰桥梁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中泰桥梁董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受中泰桥梁委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
公司为积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
因筹划收购资产，公司股票（证券简称：中泰桥梁，证券代码：002659）自2016年11月3日（星期四）开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号2016-074）。经确认公司筹划的重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金，公司股票自 2016年 11月 17日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-077）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2016年12月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，并在巨潮资讯网进行了披露。
2016年 12月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第113号）（以下简称“问询函”）。根据要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并于 2017年 1月 5日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2017-001）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 1月 6日开市起复牌，并于同日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（2017-004）。
2017年1月23日、2017年2月8日公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（修订稿）》及其他相关议案，并在巨潮资讯网进行了披露。
2017年2月14日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。公司于2017年2月16
日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2017-026）。
2017年3月14日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求公司在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。根据要求，公司于2017年4月18日进行了回复，并披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170268号）之反馈意见的回复公告》（公告编号：2017-049）。
2017年5月18日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并于 2017年 5月 19日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-058）。
2017年6月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
二、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成本次交易已经耗时较长。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。
三、本次重组终止履行的程序
2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。终止本次重大资产重组事项还需经上市公司股东大会审议通过。
四、对上市公司的影响
终止本次发行股份购买资产并募集配套资金，是经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司经营造成不利影响，亦不会影响公司发展战略。公司后续计划以合法合规的方式收购八大处控股持有的文凯兴剩余20.22%股权。
公司将积极创造有利条件，继续大力推进国际教育产业布局，提升可持续发展与盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做到勤勉尽责
在本次重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司及交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（四）积极协调各方推进重组进程
本独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具独立财务顾问报告
关于本次重大资产重组事项，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等材料审慎核查后，出具了独立财务顾问报告。
（六）终止资产重组所做的工作
本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，天风证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在本次重大资产重组过程中做到勤勉尽责。
六、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中泰桥梁本次重大资产重组事项进行期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。中泰桥梁终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签章页）项目协办人：
孔海宾 艾才春
财务顾问主办人：
徐建豪 潘威敏
天风证券股份有限公司年 月 日