证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-076号债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要内容提示】
1、拟变更募集资金投资项目：厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目；
2、变更上述募集资金投资项目不构成关联交易；
3、本事项尚需公司股东大会审议批准。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于 2019年12月6日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目变更为以自有资金投入，将该项目对应的募集资金变更为永久补充公司流动资金，并于实施完毕后注销存放募投项目募集资金的专项账户。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 126,544,618.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，募集资金总额为人民币 552,999,980.66元，扣除相关发行费用人民币 17,136,544.62元后，实际募集资金净额为人民币 535,863,436.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年11月 8日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2017]第 ZB12043号”《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
二、拟变更募集资金投资项目的具体情况
（一）拟变更项目名称
本次拟变更募集资金投资项目为：厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目。
（二）项目计划投资和实际投资情况
智能包装集成服务建设项目的募集资金于2017年 11月到账，该项目实施主体为公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司，该项目原计划使用募集资金58,803.00万元，项目计划分三年投入，三年设备投入金额分别为3,473.58万元、16,210.05万元和30,104.37万元。
项目实际投资情况如下表：
单位：万元
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|项目名称|项目计划总投资|本次募集资金投入额|截至 2019年 11月30 日累计投入金额|截至 2019年 11月30日投资进度|
|智能包装集成服务建设项目|58,803.00|53,586.34|4,265.64|7.25%|

注：截至2019年11月 30日，募集资金余额为49,495.57万元，其中44,000万元已进行暂时性补流。
（三）拟变更项目的具体原因
受整体宏观经济环境变化、客户投资计划变更等外部环境的影响，部分目标客户延缓了智能包装项目的建设规划，智能包装集成服务建设项目的投资进度和预计收益较预期存在一定差异。同时，项目在实际投入过程中，由于部分客户受场地限制等因素的影响，项目建设进度放缓。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，拟变更为采用自有资金投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装
集成服务建设项目”，并将已投入的募集资金用自有资金置换，将该项目的募集
资金永久补充流动资金，便于公司更好的开展业务，后续公司将根据市场及政策
的变化情况，使用自有资金灵活有序地推进项目投入。
三、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
经公司2019年9月10日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币 44,000.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截至本公告日使用期限暂未到期。
公司已从“智能包装集成服务建设项目”的闲置募集资金中支取了44,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用方向为与主营业务相关的生产经营，资金尚未归还。截至2019年11月 30日，公司募集资金专户的账户余额为5,495.57万元（含利息收入），募集资金专项账户具体情况如下：
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|项目名称|开户公司|开户银行|账号|余额（万元）|
|智能包装集成服务建设项目|厦门合兴智能集成服务有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门同安支行|35150198120109888999|3,553.29|
|||中国工商银行股份有限公司厦门同安支行|4100028519200041321|1,942.28|

本次上述募集资金投资项目变更后，公司拟将募集资金本息合计 53,761.21万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。其中，智能包装集成服务建设项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户；将募集资金专项账户的账户本息余额 5,495.57万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）转至公司自有资金账户后，公司将办理募集资金专项账户的注销手续。
四、变更募投项目对公司的影响
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的
需求，促进公司后续经营管理和长远发展，综合考虑募集资金投资项目的实施情
况和推进进展，公司以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金用于公司主营业务的发展，更有利于公司业务的开展，对公司的生产经营不会产生不利影响，同时有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺
就本次以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金事项，公司承诺如下：
（一）公司承诺募集资金到账超过一年；
（二）公司承诺不影响其他募集资金项目的实施；
（三）公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
（一）独立董事意见：公司本着审慎投资的原则，计划以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司该募投项目的变更，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见：公司本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合相关法律法规的规定。因此，同意公司厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目的变更，并将该项目的募集资金变更为永久补充公
司流动资金。该募投项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户。
（三）保荐机构意见：合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充流动资金，已经合兴包装第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项拟提交股东大会，审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。合兴包装本次以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本保荐机构对合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充流动资金无异议。
七、备查文件
1、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月六日