北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到恺英网络的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、恺英网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恺英网络的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络激励计划所必备的法定文
件。
7.本法律意见书仅供恺英网络激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
（一）2017年 6月 9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2017年 6月 9日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
监事会对本次激励计划的《激励对象名单》进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：列入公司本次激励计划的《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年6月9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《恺英网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》：
1.《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
3.公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
5.本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（四）2017年 6月 17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
（五）2017年 6月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事李立伟接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第三次临时股东大会中审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2017年 6月 28日，公司监事会出具《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明情况及核查意见》。监事会认为：公司于2017年6月16日在公司OA系统公示了《激励对象名单》，内容包括本次激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2017年6月16日至2017年6月25日（共计10日）。
公示期满后监事会未收到任何对激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（七）2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（八）根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司于 2017年 8月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 8名激励对象 3,420万股限制性股票。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2017年8月28日。
（九）2017年8月28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以2017年8月28日为授予日，授予8名激励对象3,420万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划的的授权日
（一）根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2017年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2017年8月28日作为公司本次激励计划的首次授予日。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的获授条件
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公
司本次激励计划的获授条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的法律意见书》之签署页）
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