包头明天科技股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
600091
二 0一四年五月二十五日
ST明科2013年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2013年度股东大会议程
一、主持人宣布参加本次会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例
二、会议审议议案
议案一：《2013年度报告及摘要》
议案二：《2013年度董事会工作报告》
议案三：《2013年度监事会工作报告》
议案四：《2013年度财务决算报告》
议案五：《2013年度利润分配议案》
议案六：《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案》
议案七：《独立董事2013年度述职报告》
议案八：《关于修改<公司章程>的议案》
议案九：《关于公司向金融机构借款额度的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论。
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决。
五、由律师验证会议材料，监督统计投票表决结果。
六、宣布表决结果，形成大会决议。
七、参会董事在大会决议、会议记录上签名。
八、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司董事会二O一四年五月二十五日
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【议案一】
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关于 2013年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》第68条规定及上交所《关于做好上市公司2013年年度报告
工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，公司董事会在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《2013年年度报告及摘要》。已经第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年4月30日刊登在上海证券交易所网站；2013年度报告摘要已于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
提请股东大会对公司 2013年度报告及摘要进行审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日
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【议案二】
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2013年度董事会工作报告
各位股东:
我受董事会委托，向会议作2013年董事会工作报告，请各位股东审议。
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，建立健全各项管理制度，建立完善的内部控制体系，不断修订完善公司法人治理的细则及其他内控制度，完善法人治理结构，严格依法规范公司运作。目前公司治理的实际状况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。
二、公司经营情况
1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。
本报告期，公司实现营业收入2,552.90万元，比2012年同期减少19.56%，净利润-11,034.44万元，比2012年同期减少1031.27%。
2、主要子公司、参股公司分析
（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2013年底，该公司总资产282024.50万元，实现营业收入185010.69万元，实现净利润244.02万元，为公司实现投资收益
117.73万元。
（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经
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营范围：对能源产业的投资：钢材、木材、建材、机电产品销售：矿产资源的勘查。2013年底，该公司总资产102973.59万元，实现净利润-206.99万元，为公司实现投资收益-65.82万元。
（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：该公司注册资本为
1,000万，经营范围：房地产开发，销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包：旅游项目经营管理：酒店管理，会议服务，信息咨询(不含中介服务)：承办展览、展示。销售建筑材料、五金。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（1）公司发展战略
公司根据包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方
案》精神，剥离化工产业，淘汰落后产能，依托自身的地域优势和资源优势，深化改革创新，加快战略转型、产业结构调整步伐，向未来发展潜力较大、收益稳定的领域拓展。同时，充分利用和开发公司土地等优良资产和储备资源，积极探索和培育新的利润增长点，促进公司更快、更好地稳定发展，提高公司盈利能力，进一步提升公司发展的综合竞争实力。
（2）可能面对的风险
公司产业转型工作是一项系统工程，涉及职工安置、资产处置、筛选项目、论证、确定方案等阶段。由于近年来宏观经济、市场出现很大波动。公司产业转型事项正在进行项目筛选并进一步论证中，产业转型方案确定实施的时间存在一定的不确定性。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司共召开了五次董事会会议，对公司年报、中报、季报等事项进行了认真审议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的所有各项决议，没有股东大会决议未履行的情况。
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公司根据2013年年度股东大会决议，2013年度未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日
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【议案三】
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2013年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会的委托，向会议作2013年度监事会工作报告，请各位股东审议。
错误！未找到引用源。一、监事会的工作情况
报告期内公司共计召开了三次监事会会议：
1、第六届监事会第四次会议于2013年4月24日在公司三楼会议室召开，本次会议决议公告刊登于2013年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》及http://www.sse.com.cn，会议审议通过如下事项：
（1）审议通过公司《2012年度监事会工作报告》；
（2）审议通过公司《2012年年度报告及摘要》；
（3）审议通过公司《2012年度财务决算报告》；
（4）审议通过公司《2012年度利润分配议案》；
（5）审议通过公司《董事会关于年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；
（6）审议通过公司《2013年第一季度报告》。
2、第六届监事会第五次会议于2013年8月27日以传真表决方式举行，会议审议通过如下事项：
审议通过《2013年半年度报告及摘要》。
3、第六届监事会第六次会议于2013年10月25日以传真表决方式举行。会议审议通过如下事项：
审议通过《2013年第三季度报告》。
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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会，认真履行监事职责，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况和高管人员履行职责等情况进行了全面检查和监督。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2013年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2013年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司监事会
二0一四年五月二十五日
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【议案四】
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2013年度财务决算报告
各位股东：
公司2013年度审计工作已完成，向会议作2013年度财务决算报告，请各位股东审议。
一、2013年财务决算情况
1、营业收入
2013年营业收入为2,552.90万元，比2012年营业收入3,173.59万元减少19.56%。
2、利润总额
2013年实现利润总额-11,034.44万元，比2012年利润总额1,184.88万元减少1031.27%。
3、净利润
2013年实现净利润-11,034.44万元，比2012年净利润1,184.88万元减少1031.27%。
4、总资产
2013年末公司总资产达到130,792.54万元，比2012年末总资产133,629.55万元减少2.12%。
5、股东权益
2013年股东权益为44,857.67万元，比2012年股东权益 55,895.36万元减少19.75%。
6、每股收益
2013年每股收益为-0.33/股，比2012年每股收益0.04/股减少925.00%。
7、每股净资产
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归属于上市公司股东的每股净资产2013年为1.33元/股，比2012年的每股净资产1.66元/股减少19.75%。
8、每股经营活动产生的现金流量净额
2013年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.26元/股，与2012年的
-0.26元/股相持平。
9、净资产收益率
2013年加权平均净资产收益率为-21.90%，比2012年的2.11%减少了24.01个百分点。
二、利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现净利润为-110， 344,374.22元，加上年初未分配利润-1,059,920,864.93元，本年度可供股东分配利润为-1,170,265,239.15元。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日
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【议案五】
包头明天科技股份有限公司
2013年度利润分配议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现净利润为
-11,034.44万元，加上年初未分配利润-105,992.09万元，本年度可供股东分配利润为-117,026.53万元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案六】
包头明天科技股份有限公司
关于聘请 2014年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2013年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30
号）要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
以上议案提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日
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【议案七】
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独立董事 2013年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定和要求,作为包头明天科技股份有限公司的独立董事，我们本着坚持原则，实事求是的工作态度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥作为独立董事的独立作用。现将2013年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张驰先生，男，出生于1958年2月，中共党员，现为华东政法大学民商法教授、民商法博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事务所兼职律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
郭庆先生，男，出生于1968年8月，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。
现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
王道仁先生，男，出生于 1971年4月，硕士学历，注册会计师。毕业于北京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经
理；北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
张驰先生、郭庆先生、王道仁先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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二、独立董事年度履职概况
本年度，我们参加了公司董事会和董事会下属各专门委员会召开的全部会议,对需要会议决议的事项，我们事先对相关资料和会议议案以专业的角度进行认真审核，在充分了解公司经营和运作等情况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并对有关议案按照相关规定发表独立意见。
|||||||||
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张 驰|5|5|4|0|0|否|0|
|郭 庆|5|5|4|0|0|否|0|
|王道仁|5|5|4|0|0|否|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有任何对外担保事项。公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况
本年度公司未发生募集资金使用情况。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司不存在高级管理人员变更的情况。公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。
公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司公布的业绩预告及时、准确。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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本年度，公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）来函告知：中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；原中瑞岳华的员工及业务转移至瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。我们认为，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，董事会审议通过的相关决议是合理的。
10、现金分红及其他投资者回报情况
本年度，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
本年度，公司及其控股股东均不存在承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
本年度，我们及时关注公司对外披露的全部公告，在对相关信息查阅后认为，公司严格按照上交所股票上市规则和公司信息披露管理制度的相关规定，及时、准确、完整地对外披露相关信息，有效保护了公司股东尤其是中小股东的权益。
1、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制制度。随着公司不断发展的需
要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会,报告
期内各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们以认真负责的态度，履行职责，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通交流，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在新的一年里，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保护公司股东，特别是中小股东的合法权益。
包头明天科技股份有限公司独立董事
张驰、郭庆、王道仁
二0一四年五月二十五日
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【议案八】
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
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|原公司章程内容|修订内容（本次修订需提交公司2013年年度股东大会审议）|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实际控制人占用公司资产的情况，应立即督促该等选择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部行政或经济处分，其中对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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|董事提议股东大会予以罢免，并依法追究法律责任。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（七）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司重大交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（ 十 ） 决 定 公 司 内部管理机构的设置；（十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；（十二）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；（十三）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议决定公司存放募集资金的专项账户；（二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范|

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|上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：（1）有利于公司的科学决策和快速反应；（2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（3）符合公司及全体股东的最大利益。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（二十二）项所述股东大会对董事会的授权原则是：（1）有利于公司的科学决策和快速反应；（2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（3）符合公司及全体股东的最大利益。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；（十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累|

ST明科2013年度股东大会会议资料
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|标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）公司现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。（六）公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。（七）公司利润分配方案的审议程序：（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。（2）公司按照既定的现金分红政策提出现金分红方案的，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见，该等利润分配方案应由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上审议通过。（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应由独立董事发表独立意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表|计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。（四）公司现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。（六）公司发放股票股利的具体条件：（1）公司在经营情况良好；（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（七）公司利润分配方案的审议程序：|

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|决权的2/3以上审议通过。（八）公司利润分配政策的变更：公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（九）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。（2）公司按照既定的现金分红政策提出现金分红方案的，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表明确独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；该等利润分配方案应由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上审议通过。（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应由独立董事发表独立意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（4）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等特殊因素公司无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|

以上议案提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日
ST明科2013年度股东大会会议资料
【议案九】
包头明天科技股份有限公司
关于公司向金融机构借款额度的议案
各位股东：
根据公司运营需要，为合理统筹融资工作，拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司股权和公司自有土地作为质押，向金融机构借款3.5亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息及补充公司正常运转资金。
为提高工作效率，公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度，实施办理向金融机构借款融资相关事宜。
以上议案提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年五月二十五日