国元证券股份有限公司
关于
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
证券发行保荐工作报告
目 录
保荐机构声明..................................................... 3第一部分项目运作过程 ........................................... 4一、国元证券的项目审核流程 ............................................................................................... 4二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 6三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 6四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 13五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ..................................................... 14第二部分项目存在的问题及其解决情况 ............................ 16一、立项评估意见及其审议情况 ......................................................................................... 16二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ......................................... 16三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 31四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 34五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 36六、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关信息的核查情况 ......................... 37七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 ......... 41八、本次发行时股东公开发售股份对发行人影响的核查结论 ......................................... 46
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定的保荐代表人作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则的要求，完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一部分 项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程大体可分为以下三个步骤：
（一）投资银行总部的内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投资银行总部成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，向所属业务部门提交可行性分析报告，由所属业务部门初步审核同意并报送投资银行总部申请立项。
2、投资银行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化与风险与公司风险管理部门沟通。
3、投行项目立项审核小组进行项目立项审核，项目立项审核小组是投行总部组织的由非承做业务部门主要骨干人员参加的非常设项目审核机构，其审核通过后的项目还需公司分管投行的副总裁审批。
（二）国元证券风险监管部等部门的审核
由国元证券风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）国元证券内核小组的审核
项目的申报材料需经国元证券内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向国元证券内核小组提出进行内核审核的申请。
国元证券内核小组为公司非常设机构，内核小组成员包括公司业务领导、相关部门负责人、专家和外部专家共13人，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等方面。主要职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；发表保荐意见并对证券发行上市等申请材料进行严格的质量控制。
内核小组审核会议以集中讨论方式进行，会议前5个工作日，项目组人员将拟上报的申请材料提交给各位内核委员，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在审核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否意同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。
国元证券的项目审核流程图如下：
项目承 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
揽阶段 尽职调查
2、业务部门进行审核
项目立 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
项阶段 2、同意立项的项目，由投行质量控制部交公司分管投
行业务的副总裁审批后予以书面存档
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽的尽职调查，
完成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目承做
2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材料
阶段
进行审核，并与公司风险管理部门沟通
3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件进
行审核
公司内核 1、公司内核小组对项目进行审核、表决
小组对项 2、公司内核小组出具内核意见
目的审核
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
本项目组于 2009年 5月进驻企业现场，经过对发行人及其前身的初步尽职调查，编制了《安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市可行性分析报告》，经投资银行总部业务一部审核同意，于 2009年 10月 9日向投资银行总部提出项目立项申请；项目立项审核小组于 2009年 10月 19日召开立项审查评估会议，立项审核小组成员为陈肖汉、张同波、刘锦峰、车达飞、方书品、于晓丹、高震等7人，经项目立项审核小组认真审核，全体成员一致同意本项目立项。此后，本项目进入上市辅导和全面尽职调查阶段。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 朱焱武、李洲峰
项目协办人 徐燕
项目组成员 赵佶阳、夏小伍、李骘、张鹏、李辉、何光行
（二）进场工作时间
进场工作时间：项目组自2009年5月进场开始工作，先后实施了初步调查、上市辅导和全面尽职调查、申请文件制作、半年报（年报）更新补充、反馈意见答复等工作。
现场工作结束时间：
1、申请文件申报前现场工作结束时间：2012年6月中旬；
2、2012年半年报补充现场工作结束时间：2012年8月上旬；
3、一次反馈意见答复现场工作结束时间：2012年11月中旬；
4、2012年度财务报告专项检查及 2012年年报补充现场工作时间：2013年3月下旬；
5、2013年半年报补充现场工作时间：2013年8月中旬；
6、2013年年报补充现场工作时间：2014年 2月下旬；
7、2014年半年报补充现场工作时间：2014年9月下旬；
8、2014年年报补充现场工作时间：2015年 1月。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、等相关要求，深入发行人生产经营现场，对发行人开展详细的尽职调查、上市辅导和申请文件制作、半年报（年报）补充、反馈意见答复以及 2012年度财务报告专项检查等工作，主要过程包括：
1、初步调查和股份改制阶段
2009年5—8月，项目组会同律师、会计师等中介机构人员对发行人前身—淮南山河药用辅料有限公司（2005年8月26日更名为“安徽山河药用辅料有限公司”，以下简称“淮南山河”或“发行人前身”）的股权沿革、业务与技术、资产权属、财务与会计、内部控制、董事、监事和高级管理人员等进行了初步调查；
协助公司制定整体变更股份公司方案。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
2009年11月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）进行辅导备案登记；
2010年4月、8月、11月和2011年5月、10月分别向安徽证监局报送第1—5期辅导工作备案报告；
2012年2月26日，本保荐机构完成最后一期辅导工作并向安徽证监局报送了《第六期辅导工作备案及辅导工作总结报告》并提出辅导工作评估验收申请。
2012年 6月 11日至 6月 13日，安徽省证监局对山河药辅发行上市辅导工作进行现场验收，并于2012年6月25日出具了辅导验收合格报告。同时，安徽省证监局对山河药辅接受辅导人员组织了书面考试，经考核，全体接受辅导人员成绩合格。
本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况和创业板市场发行审核情况延长辅导时间、适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，山河药辅具备进入证券市场的基本条件：（1）山河药辅的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够全面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；（2）山河药辅按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理基础，董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；（3）完善了山河药辅在公司设立、股权设置和转让（委托持股清理）、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证了公司产权关系明晰，股权结构合规；妥善处置了山河药辅商标、专利、土地、房屋等的法律权属事宜；
（4）山河药辅实现了独立运营，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；（5）山河药辅建立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保以及内部约束和激励制度；（6）山河药辅建立健全了会计核算和财务管理体系，保证财务会计信息真实、完整；（7）山河药辅确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目计划。
辅导期间，项目组人员对山河药辅进行了全面的尽职调查，主要包括：（1）
查阅发行人历年工商登记资料、公司章程、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历、三会会议资料、财务资料及公司相关内部控制制度等，与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员、生产人员、质量保证人员、销售人员、技术人员、财务人员、主要客户和供应商访谈等，对发行人的历史沿革、法人治理和内部控制、生产经营管理、产品质量管理、环境保护和安全生产管理、财务管理、同业竞争与关联交易以及风险因素等进行全面调查；（2）查阅行业政策法规、行业公开信息，与行业协会人员访谈等，全面了解行业发展状况、行业经营模式、市场竞争状况，分析判断发行人的市场地位和竞争优劣势，深入调查发行人的业务与技术情况、未来发展目标、本次募集资金运用等。（3）根据发行人财务报告，结合发行人的研发、生产和销售情况，资金来源和运用情况以及行业发展变化情况等，对发行人的财务状况、业务成长与发展情况、盈利增长情况等进行评估和分析。
3、申请文件制作阶段
项目组自 2011年 8月开始指导和协助发行人按照中国证券监督管理委员会的相关要求编制本次发行的申请文件，并结合文件制作，对招股说明书等信息披露文件涉及的有关事项再次进行核查确认；同时，对发行人律师、会计师出具的专业意见进行审慎核查和独立判断，确保不存在差异；2012年 6月中旬，项目组完成本次发行申请全套文件的制作。
4、半年报（年报）更新补充、反馈意见答复和 2012年度财务报告专项检查
（1）2012年7月中旬至8月上旬，项目组会同会计师和律师，对发行人2012年上半年经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实，并按相关要求协助发行人编制了2012年半年报补充申请文件；
（2）2012年 9月下旬至 11月中旬，项目组会同会计师和律师，对申请文件一次反馈意见要求事项进行了调查与核实，并提交了一次反馈意见的答复文件；
（3）2013年1月中旬至3月下旬，项目组会同会计师和律师，对发行人2012年下半年经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实，同时，按照中国证券监督管理委员会的要求，重点围绕 2012年度财务报告开展了专项检查工作，并
按相关要求协助发行人编制了 2012年度补充申请文件、制作了财务会计信息专项检查报告书；
（4）2013年7月下旬至8月中旬，项目组会同会计师和律师，对发行人2013年上半年经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实，同时，参照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的相关要求，重点核查了2013年半年度财务信息的真实性，并按相关要求协助发行人编制了 2013年半年报补充申请文件；
（5）2014年1月中旬至2月下旬，项目组会同会计师和律师，对发行人2013年度（特别是下半年）经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实。其中，重点按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）并参照上述证监会公告[2012]14号和发行监管函[2012]551号文件的相关要求，核查了发行人 2013年度财务信息的真实性；同时，按照证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日）等相关规定和要求，协助发行人修订首次公开发行股票方案、制订稳定股价的预案和相关承诺及其约束措施的议案等，并按相关要求协助发行人编制了2013年年报补充申请文件；
（6）2014年7月下旬至9月上旬，项目组会同会计师和律师，对发行人2014年上半年经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实，同时，重点按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）并参照上述证监会公告[2012]14号和发行监管函[2012]551号文件的相关要求，核查了发行人2014年半年度财务信息的真实性；
同时，按照证监会发布的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日）、《证券承销与发行管理办法（2014年修订）》等相关规定和要求，协助发行人修订首次公开发行股票方案、制订稳定股价的预案和相关承诺及其约束措施的议案等；还参照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》（证监会公告[2014]28号）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]29号）的相关要求，协助发行人编制了2014年半年报补充申请文件。
（7）2015年 1月，项目组会同会计师和律师，对发行人 2014年度（特别是下半年）经营、财务和法人治理等情况进行了调查与核实，同时，重点按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）并参照上述证监会公告[2012]14号和发行监管函[2012]551号文件的相关要求，核查了发行人 2014年度财务信息的真实性；还参照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》（证监会公告[2014]28号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]29号）的相关要求，协助发行人编制了2014年报补充申请文件。
5、保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况
本项目保荐代表人自2009年8月起进场至2015年1月下旬结束各项现场工作的期间，保荐代表人陆续实施了上市辅导培训、尽职调查、申报材料制作、半年报（年报）补充、反馈意见答复、财务专项检查等具体工作，以及项目的日常管理和协调等，指导、检查项目组人员开展具体的尽职调查及其工作底稿搜集和整理工作，针对核查中发现的问题和不规范事项，与发行人律师、会计师进行集体诊断、提出纠正或改进办法与措施，督促企业解决相关问题，主要工作过程如下：
（1）参与发行人整体变更股份公司工作，包括协助制定整体变更方案、督导变更设立环节的相关工作；
（2）实施对发行人的首次公开发行股票上市辅导相关工作；
（3）组织并参与尽职调查工作，全面核查项目组收集的尽职调查资料并对资料中存在的问题提出意见，必要时要求补充收集相关资料；与发行人的主要股东、高级管理人员、物资供应、生产、营销、技术中心、质量保证、设备工程和财务等部门负责人、主要客户和供应商等访谈，对发行人的历史沿革、法人治理
和内部控制、生产经营管理、产品质量管理、环境保护和安全生产管理、财务管理、同业竞争、关联交易、成长性和创新能力、发展战略、本次募集资金运用，以及风险因素等进行全面调查；针对尽职调查中发现的问题，与公司管理层座谈或召开中介机构协调会等形式讨论解决方案并对问题的解决情况进行跟踪直至落实；
（4）深入发行人生产和管理机构现场，调查其生产、采购、销售、财务管理等流程，了解公司内部控制流程和风险控制节点，核查职工参加社会保险保障情况、公司环境保护情况以及安全生产措施等，针对发行人经营中已经或者可能面临的风险因素等事项，与发行人股东、董事、高级管理人员、监事或职能部门负责人等进一步沟通，探讨应对风险的举措等；
（5）审慎核查发行人会计师和律师等证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作的判断是否存在重大差异；
（6）组织项目组人员对本保荐机构内部核查部门和内核小组的审核意见进行认真研究，并按相关意见的要求逐条落实；
（7）协助发行人按照中国证监会的要求编制并审核整套发行申请文件；
（8）全面参与 2012年半年报和年报更新补充、反馈意见答复和 2012年度财务报告专项检查、2013年半年报和年报更新补充、2014年半年报和年报更新补充等调查核实及文件制作等工作。
5、项目组其他成员参与上市辅导和尽职调查工作情况
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|-|
|项目角色|
|协办人|
|其他成员|

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|其他成员|
|其他成员|
|其他成员|
|其他成员|
|其他成员|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构投行总部下设质量控制部，负责对证券发行项目实施全程动态质量控制，防范项目保荐风险和市场风险。具体组织投行项目的审查与立项、跟踪项目进展情况、参与项目现场检查、审核项目申报材料、验收项目工作底稿、负责客户回访工作等，并及时提出专业审查意见和建议。质量控制部还与本保荐机构的风险监管部、合规管理部保持良好沟通，进一步保证和提高项目质量、防范风险。
本保荐机构的风险监管部、合规部是负责投行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成。内部核查部门和投行质量控制部共同负责项目执行过程中的内部核查工作，指派专人进行现场核查，并全面审阅发行人相关文件及保荐工作底稿，对项目的风险和合规性进行全面审核。
2012年 3月 7日至 9日，本保荐机构风险监管部、合规管理部和投行质量控制部等相关工作人员对本项目进行了现场核查，核查人员为：丁跃武、朱少华、陈建为、吴巧玲等4人。检查人员审核了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件；就行业前景、公司业务经营情况、产品研发情况、行业地位和竞争优劣势、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管理人员进行访谈
或实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项，与项目保
荐代表人进行了沟通，并就问题的解决方案达成共识。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核预审
2012年6月15日，项目组将制作的本次发行申请文件报送投行质量控制部进行预审，经预审合格，投行质量控制部同意将申请文件上报国元证券内核小组会议评审。
（二）内核小组会议评审
本项目内核小组会议于2012年6月25日召开，参加本项目评审的内核小组人员共 11人，分别为高新、万士清、陈肖汉、张同波、程凤琴、司开铭、周学民、杨明开、朱宗瑞、张晓健和马章松（其中：程凤琴、朱宗瑞、张晓健等 3人因与发行人的工作等关系，需要回避表决），其中组长为高新。人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等专业领域。本次参加人员达到了国元证券内核小组成员总数的2/3，会议的召开和表决合规、有效。此外，本项目的保荐代表人、项目协办人和投资银行总部有关人员列席了会议。本次内核小组会议的基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、说明存在的问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核小组委员反馈的主要审核意见和建议；
（3）项目组人员就内核小组委员提出的审核意见进行解释和说明；
（4）内核小组对本项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否同意推荐本项目进行投票表决；
（7）统计投票表决结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核表决结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计8人）对保荐山河药辅首次公开发行股票并在创业板上市项目表决如下：同意票8人，占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次会议表决结果有效。
（三）内核意见
经内核小组成员充分审议，内核小组会议达成以下意见：
1、发行人主营业务突出，经营规模和经营业绩持续较快增长，法人治理运
作规范，具有较高的行业品牌信誉和良好的市场地位，同时，受益于我国医药工业长期向好发展，发行人药用辅料业务具有良好的发展前景，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人通过本次发行募集资金的运用，可以进一步发展壮大公司业务，提高公司的盈利规模和持续竞争力，推动我国药用辅料行业的技术水平和产品质量的提升。
2、内核小组会议要求项目组进一步补充说明以下事项：
（1）核查发行人全资子公司合肥山河医药科技有限公司（以下简称“合肥山河”）“香枫创业园综合科研楼901-913号”房产的产权证取得是否存在实质障碍。
（2）报告期末，发行人资产负债率（母公司）为20.82%，同时报告期内进行现金分红，请结合说明发行人的资金充裕情况，说明本次募集资金的必要性。
（四）内核小组实施的其他专项核查工作
上述内核小组会议后，内核小组还实施了以下专项核查工作：
1、内核小组于2013年3月23日召开会议，审议通过了山河药辅2012年度财务专项检查报告；
2、2014年3月6日，内核小组成员根据《关于保荐项目重要事项尽职调查问核表》的内容等，对涉及发行人的重要事项，以及本项目保荐代表人和项目主要成员的尽职调查履职情况进行问询与核查。
3、内核小组结合对山河药辅2014年半年报和年报补充更新文件的审核等，确认山河药辅符合新修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定。
第二部分 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见及其审议情况
（一）立项评估意见
本保荐机构投行项目立项小组于2009年10月19日召开项目立项评估会议，集中审议并提出如下意见：
1、药用辅料是医药制剂的基础材料和重要组成部分，对制药工业的工艺水平和制剂创新有着重要影响。虽然我国药用辅料行业的发展起步较晚，但在我国医药工业持续快速发展，以及国际医药产业链重构和生产区域不断向发展中国家，特别是中国转移的背景下，我国药用辅料行业面临良好的发展机遇和前景。
目前该行业的公开信息和权威数据较少，同时，公司的生产经营涉及医药和化工两个领域，请项目人员充分搜集行业素材、帮助企业发掘优势和竞争力，做好募投项目的选择。
2、发行人前身存在股东委托持股情形，请项目人员在辅导和尽职调查过程中进一步核实并规范委托持股的清理工作。
3、近些年，原材料价格波动较大，提请项目人员关注原材料价格波动及其对公司盈利能力的影响。
（二）立项审议情况
立项审核小组对本项目进行了综合分析和评议，一致认为：发行人主营业务突出，业务成长较快，且在国内药用辅料行业内已具备较强的竞争优势；同时，我国药用辅料行业面临良好发展机遇和前景，因此，发行人值得项目组人员持续跟踪服务，随着发行人经营规模和业绩的进一步发展壮大，即可具备首次公开发行股票并上市的成熟条件。
经本次立项审核小组会议审议表决，7名立项审核小组成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况
（一）公司治理和规范运作方面
1、关注问题
发行人虽已于2009年8月完成有限公司整体变更股份公司工作，建立了“三会一层”的公司治理结构，但尚未在董事会层面引入独立董事、设置专业委员会，同时尚未制定“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会专业委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度等重要的治理制度；另外，在经营管理层面，公司经过多年发展，虽已具备较为完善的内部管理制度，覆盖从授权、批准、执行、记录和报告等较为完整的工作环节，但尚未参照上市公司规范运作指引的要求，建立健全重大经营和投资决策制度、关联交易决策制度和内部审计制度等。
2、解决情况
本保荐机构项目组人员结合中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及深圳证券交易所发布的上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，在对发行人进行辅导培训的基础上，会同发行人、律师按照相关文件要求，结合公司实际情况，协助发行人健全了法人治理结构并制订完善了相关内部控制制度。
发行人于2010年1月1日召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第二
次会议，于2010年1月17日召开2010年第一次临时股东大会会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事任职及议事制度》和《董事会秘书工作规定》等法人治理制度；选举产生了3名独立董事，分别为会计专业人士1名、行业专家1名、行业专家兼律师1名；审议通过了《内部控制制度》、《关联交易决策制度》和《重大经营决策制度》等。
发行人于2010年1月18日召开第一届董事会第四次会议，决定在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，会议还审议通过了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》。
发行人于2010年9月29日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《内部审计制度》和《控股子公司管理制度》等。
（二）发行人前身设立时的股东出资逐步到位问题
1、关注问题
发行人前身在 2001年 4月设立时股东出资未全部到位，直至 2003年 7月 21日陆续补足。该事项涉及本次出资的真实性、先缴付出资股东对后缴付股东的违约责任追究和应享有股权比例的认定，以及工商行政管理部门对本次设立出资的违规行为的认定等。
2、解决情况
本保荐机构项目组人员会同会计师、律师等在认真复核淮南山河“实收资本”账户和相关出资凭证的基础上，对注册资本的到位情况进行了确认，还就注册资本未及时到位是否对债权人利益造成损害等与发行人财务人员和高级管理
人员进行了访谈，并由会计师出具了《关于淮南山河药用辅料有限公司设立验资的复核报告》（会验字[2011]4760号），验证确认：截至2003年7月21日止，本公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币贰佰万元整（200.00万元），各股东以货币出资140.00万元、实物出资20.00万元、无形资产出资
40.00万元。
根据中介机构的整改和规范要求，淮南山河设立时的全体实际出资股东于
2011年4月20日出具了《确认书》，确认“不予追究后期逐步缴足认缴出资股东的违约责任；后期逐步缴足出资的股东不因出资未及时到位而影响其按认缴出资比例应享有的权利与承担的义务”。
2011年5月25日，淮南市工商行政管理局出具《关于免于淮南山河药用辅料有限公司初始设立登记中违规行为行政处罚的函》，确认：“鉴于淮南山河 2001年4月成立时的200万元注册资本已于2003年7月底前足额到位，至今未发生因资本出资未及时到位等引起的任何债务纠纷或侵害债权人利益的情形，发行人及其前身的经营规范并通过历年工商年检，同意不予追究淮南山河初始设立登记中存在的注册资本未及时到位等不符合《公司登记管理条例》规定行为的责任，免予采取罚款等任何行政处罚措施”。
（三）发行人前身委托持股事项的清理
1、关注问题
淮南山河自其设立时至 2009年 6月期间曾存在股份委托代持的情形（委托持股情况详见《关于公司设立以来股权演变情况的说明》相关内容），导致工商登记的股东与实际股东存在差异，该委托持股关系直至 2009年 6月（整体变更
股份有限公司前）才清理并规范完毕。
2、解决情况
本保荐机构项目组人员会同发行人及律师，在审查股东实际出资情况、历次股权转让文书以及访谈部分主要股东的基础上，对淮南山河实际股东的委托股持关系及其演变情况进行了全面梳理，并就公司初始设立和历次股权变动中的委托持股关系交由委托方和受托方逐一签字确认，确保发行人股权清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，要求发行人在《关于公司设立以来股权演变情况的说明》中采取工商登记记录和实际持股情况并列的方式对历次股权变动情况进行描述。
（四）发行人前身国有股东出资及退出的瑕疵事项
1、关注问题
淮南山河原股东—淮南医药集团有限公司（以下简称“淮南医药集团”），系淮南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“淮南市国资委”）的全资子公司。在淮南山河 2001年初始设立出资过程，淮南医药集团以设备作价 20万元出资（出资比例10%），未履行资产评估备案手续；2005年 7月，淮南医药集团召开临时董事会，同意将其所持淮南山河10%股权分别转让尹正龙先生和淮南佳盟药业有限公司，本次国有股权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号）的规定，履行相应的审计、资产评估等程序并在依法设立的产权交易机构中公开转让，导致该国有股权的形成和转让存在一定瑕疵。
2、解决情况
（1）针对淮南医药集团以设备出资作价20万元未履行资产评估手续，保荐机构项目组人员对照当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）规定，本次出资的设备资产未达到《国有资产评估管理办法》第三条规定的应当进行资产评估的条件。即本次出资资产的价值量和比例均未达到“（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性
资产的经济行为。”之应当进行资产评估的条件或标准。因此，本次国有资产出资未履行评估程序不存在瑕疵。另外，淮南市国资委于2011年6月7日出具《关于对淮南医药集团有限公司所持淮南山河药用辅料有限公司股权变动情况的说
明》（淮国资办函[2011]19号），确认了淮南医药集团以设备出资之国有股权的形成客观真实并符合规定。
（2）针对淮南医药集团转让所持淮南山河10%股权未依法履行资产评估等国有股权转让的法定程序。淮南市国资委于 2011年 6月 7日出具《关于对淮南医药集团有限公司所持淮南山河药用辅料有限公司股权变动情况的说明》（淮国资办函[2011]19号），证明：鉴于本次股权转让价格高于初始出资和转让时账面净资产份额，国有权益得到了保值增值；本次股权转让行为已经相关企业的有权机构审议批准，相关各方都签署了转让协议，并修改了公司章程、办理了工商变更登记手续，符合《公司法》等相关规定，因此，淮南市国资委确认淮南医药集团所持淮南山河股权的变动客观真实，不会产生产权纠纷。2012年3月22日，安徽省国资委出具《关于原淮南山河药用辅料有限公司国有股权变动情况的确认意见》，同意淮南市国资委对于淮南山河国有股权变动情况的确认意见。
（五）发行人员工“五险一金”计缴行为的规范
1、关注问题
2009年上半年，本保荐机构进场初步调查时，发现公司存在员工“五险一金”（即社会基本养老保险、工伤保险、失业保险、城镇职工基本医疗保险、生育保险和住房公积金）计缴不足的情形。
2、解决情况
为纠正员工“五险一金”计缴不足的问题，公司在保荐机构和律师的协助下对照国家相关法律法规、地方政策文件的规定，自整体变更股份公司后的2009
年10月起，开始为全体符合条件的员工计算并交纳“五险一金”。
近年来，公司（含全资子公司合肥山河）参加“五险一金”的人员及缴费情况如下：
（1）截至2009年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2009年度已缴纳金额（万元）|
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）||||
|养老保险|20.00|8.00|133|108|34.42|
|工伤保险|0.50|-|160|81|1.32|
|失业保险|2.00|1.00|146|95|1.15|
|生育保险|0.80|-|146|95|0.66|
|医疗保险|6.50|2.00|141|100|11.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|5.00|5.00|151|90|3.05|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成及其如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||4|无需缴纳|
|个人暂不愿办理保险关系的||12|无法缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|23|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|17|无法缴纳|
||正在办理保险关系转移手续中的|13||
|入职时间短，办理保险手续前即离职的||18|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险手续的||21||

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|4|无需缴纳|
|入职时间短、尚未办理住房公积金缴存手续，即离职的|18|无法缴纳|
|进城务工人员及其他个人不愿意办理住房公积金缴存手续的|48|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|20||

（2）截至2010年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2010年度（万元）||
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||||
||||||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|20.00|8.00|155|114|57.95|46.51|
|工伤保险|0.50|-|178|91|2.29|1.85|
|失业保险|1.40|1.00|168|101|4.19|3.52|
|生育保险|0.50|-|168|101|2.10|1.73|
|医疗保险|4.50|2.00|165|104|13.33|11.34|
|住房公积金|5.00|5.00|177|92|14.86|13.00|

注：自2010年起，公司已对除外聘退休人员和缴费关系暂保留在原单位以外的所有员工按照其当年实际入职工作月份足额计提了“五险一金”。
按照未缴养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成及其如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|个人暂不愿办理保险关系的||12|无法缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|不愿意转移保险关系的|20|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|5|无法缴纳|

|||||
|-|-|-|-|
||正在办理保险关系转移手续中的|15||
|入职时间短，办理保险手续前即离职的||10|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险手续的||47||

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|入职时间短、尚未办理住房公积金缴存手续，即离职的||10|无法缴纳|
|正在办理住房公积金缴存手续的|个人原不愿意办理住房公积金缴存手续，现同意办理的|33||
||其他办理中的|44||

（3）截至2011年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2011年度（万元）||
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|20.00|8.00|237|43|88.98|95.36|
|工伤保险|1.00|-|247|33|5.58|5.58|
|失业保险|2.00|1.00|240|40|7.61|7.61|
|生育保险|0.80|-|240|40|4.33|4.33|
|医疗保险|6.50|2.00|242|38|28.30|29.10|
|住房公积金|5.00|5.00|263|17|19.33|19.33|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成及其如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||6|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|20|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|6|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||11||

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|6|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|11||

（4）截至2012年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人 数（人）|未缴纳人 数（人）|2012年度（万元）||
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|20.00|8.00|273|35|111.22|111.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工伤保险|1.00|-|283|25|6.04|6.04|
|失业保险|2.00|1.00|276|32|9.49|9.49|
|生育保险|0.80|-|276|32|4.48|4.48|
|医疗保险|6.50|2.00|277|31|36.63|36.63|
|住房公积金|5.00|5.00|300|8|22.57|22.57|

按照未缴纳养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|20|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|7|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||3|-|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|5|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|3|-|

（5）截至2013年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2013年度（万元）||
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|20.00|8.00|390|39|181.62|181.62|
|工伤保险|1.00|-|400|29|9.86|9.86|
|失业保险|2.00|1.00|393|36|14.07|14.07|
|生育保险|0.80|-|393|36|5.77|5.77|
|医疗保险|6.50|2.00|394|35|54.32|54.32|
|住房公积金|5.00|5.00|424|5|26.94|26.94|

按照未缴纳养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|25|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|9|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||-|-|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|5|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|-|-|

（6）截至2014年12月31日社会保险和住房公积金缴纳情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2014年度||
||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额（万元）|缴纳金额（万元）|
|养老保险|20.00|8.00|452|45|247.51|247.51|
|工伤保险|1.00|-|461|36|12.22|12.22|
|失业保险|2.00|1.00|454|43|19.35|19.35|
|生育保险|0.80|-|454|43|7.15|7.15|
|医疗保险|6.50|2.00|455|42|82.73|82.73|
|住房公积金|5.00|5.0|494|3|35.94|35.94|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，上述未缴纳或无需缴纳养老保险金的原因及其员工构成及其如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||3|无需缴纳|
|已参加农村社会养老保险，本人不愿意参加职工基本养老保险||1|无法缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|28|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|13|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||-|-|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|3|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|-|-|

报告期内，公司逐步规范员工的各项社会保险和住房公积金缴纳工作，且自 2010年 1月起，公司即按照国家法律法规、地方政策文件的规定为全体符合条件的员工（不含保险关系暂保留在原单位的员工）计提“五险一金”，较为真实、完整地反映了2010年度和2011年度该等费用对公司当期经营业绩的影响。经测算，报告期内，公司应为实际缴纳期限不足（指当年缴纳期间短于实际工作时间）和保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于
母公司股东的净利润的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|约需补承担金额（万元）|未足月缴纳或未足额计提部分|21.21|-|-|-|-|-|
||保险关系未转移至本公司部分|12.98|11.87|11.73|15.68|25.28|37.58|
||小 计|34.19|11.87|11.73|15.68|25.28|37.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,108.70|1,524.46|2,184.50|3,216.30|3,502.04|3,493.25|
|约需补交金额/归属于母公司股东的净利润（%）||3.08%|0.78%|0.54%|0.48%|0.72%|1.08%|

2010年以前，上述未缴纳“五险一金”的员工中除外聘退休员工外，公司需要按国家或地方相关规定承担并缴纳“五险一金”，存在补缴的风险。为此，公司控股股东暨实际控制人尹正龙先生出具了《承诺函》，承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，本公司及子公司需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”；同时，淮南市人力资源和社会保障局、社会保险基金征缴管理中心、住房公积金管理中心和合肥市人力资源和社会保障局、合肥市社会保险征缴中心、住房公积金管理中心分别出具证明文件，证明公司近三年及合肥山河自设立以来不存在违反社会保险或住房公积金管理的行为，也不存在被行政处罚的情形。
3、保荐机构对公司承担员工“五险一金”事项的核查意见
鉴于：（1）2010年以前，发行人存在未足月缴纳或未足额计提“五险一金”的情形，存在补缴的风险，但上述行为不影响发行人的持续经营且未受到相关主管部门的处罚；（2）2010年1月以来，发行人已为符合条件的员工（不含保险关系暂保留在原单位的员工）计提并缴纳“五险一金”，真实、完整地反映了2010年度—2014年度1-6月“五险一金”对发行人当期经营成果的影响；（3）同时，发行人控股股东暨实际控制人尹正龙先生已出具书面承诺，承诺其个人承担相关
补缴及罚款金额。
因此，本保荐机构认为：上述补缴“五险一金”的风险，对发行人近三年度
的净利润没有影响，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（六）募集资金投资项目的选择
1、关注问题
发行人在辅导初期尚未确定募集资金投资项目，募集资金投资项目的恰当性和可行性，是决定发行人本次发行股份成功与否的关键。发行人现有药用辅料品种较多，需要发行人综合考虑业务发展状况、产品市场前景、实施基础和条件，以及公司的竞争优势等合理选择产业化项目及其产品，还需要发行人根据药用辅料行业未来发展和竞争趋势，按照可持续发展的要求规划提高公司核心竞争力的科研开发项目。
2、解决情况
本保荐机构项目组人员会同律师，与发行人董事会主要成员、高级管理人员等进行了多次交流与沟通，并多次召开专题会议集中讨论募集资金投资项目，深入分析发行人实施项目的基础条件，了解国内（外）市场上同类产品的市场供求及销售增长情况、发行人同类产品的产销和产能利用情况，预测分析扩产产品的未来发展趋势、市场容量和发展前景等。同时，结合要求发行人现有科研条件及省级企业技术中心建设情况，合理筹划药用辅料工程技术研究中心建设项目。
经慎重分析，发行人董事会选择确定了“年产7100吨新型药用辅料生产线扩建项目”、“新型药用辅料技术改造项目（二氧化硅和硬脂酸镁生产线改造）”、“药用辅料工程技术研究中心建设项目”以及“补充公司营运资金”作为本次募集资金投资项目，并经发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过。
（七）最近入股公司的股东情况，以及本保荐机构直投子公司入股情况的核查
1、最近入股公司的股东情况
发行人最近一年股东变化情况如下：
（1）应志明向雷韩芳等9人转让所持发行人股权
经发行人 2011年 4月 29日召开的 2010年年度股东大会会议审议通过，股东应志明分别向雷韩芳等9人转让15.80万股；2011年5月27日，发行人就本次股权转让事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次股权受让及其定价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|受让时在发行人任职|持有股数（股）|取得价格（万元）|定价依据|
|1|雷韩芳|化验室主任|50,000|13.00|参照山河药辅2011年 2 月末的账面净资产额，经转让和受让双方协商确定的转让价格为2.60元/股。|
|2|潘贤文|营销部大区经理|30,000|7.80||
|3|刘 凌|质保部经理|20,000|5.2||
|4|刘自虎|设备工程部经理|12,000|3.12||
|5|宋道立|合肥山河副经理|10,000|2.60||
|6|周祥云|营销部副经理|10,000|2.60||
|7|潘 洁|营销部副经理|10,000|2.60||
|8|李先明|车间主任|8,000|2.08||
|9|丁增华|车间主任|8,000|2.08||

本次股权转让人应志明为不在发行人任职的外部董事，对外转让上述股权主要系家庭财务支出需要，系个人真实意思表示，且已就股权转让所得依法缴纳个人所得税。
（2）安徽兴皖创业投资有限公司受让淮南市产业发展投资有限公司所持发行人股权
安徽兴皖创业投资有限公司于 2011年 11月 16日通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让方式受让淮南市产业发展投资有限公司所持本公司股份 87万股（股权比例2.50%）。经安徽省产权交易中心场内电子竞价，本次转让价格为10.63元/股，总转让价格为924.6万元。
该公司成立于2010年8月20日，在安徽省工商行政管理局注册，注册号为340000000049736，住所为合肥市高新区创新研发中心，法定代表人为杜长棣（时任），主要从事创业投资，注册资本/实收资本为50,000万元，公司类型为其他有限责任公司。目前公司的股东出资及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|20.00|
|2|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|20.00|
|3|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|20.00|
|4|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|10.00|
|5|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|10.00|
|6|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|10.00|
|7|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|10.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

2、本保荐机构直投子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）
的入股情况
经发行人2009年12月18日召开的2009年第一次临时股东大会会议审议，同意吸收上海复星医药产业发展有限责任公司（以下简称“复星医药”）、国元直投和淮南市产业发展投资有限公司（以下简称“淮南产投”）分别向本公司增加出资696.00万元、87.00万元和87.00万元。
（1）独立决策情况及利益冲突防范
①独立决策情况
2009年 11月 6日—16日，国元直投项目经理程葛送带队对山河药辅进行尽职调查，与目标企业沟通谈判后，形成了《安徽山河药用辅料股份有限公司项目股权投资报告》。
2009年12月8日，国元直投设立的投资决策委员会召开会议审核了《安徽山河药用辅料股份有限公司项目股权投资报告》，本次参会委员由高民和、陈家元、杨林、晋颖、韩民和程葛送等 6人组成（委员刘东来因事缺席），经充分审议并表决，共有6人对本次投资山河药辅投赞成票，占参会委员总数的100%。
本次会议后，投资决策委员会向董事会予以通报。至此，国元直投对本次投资山河药辅事项履行完毕了符合规定的决策程序。
②利益冲突的防范
本投资项目的执行与决策严格按照防止利益冲突防范的原则进行。上述参与尽职调查的项目经理及项目人员、投资决策委员会委员均独立于本保荐机构及保荐代表人，且与山河药辅之间均不存在任何利益上的关联关系。
目前，国元直投已经制定并执行《国元股权投资有限公司防范与母公司利益冲突制度》，该制度公示于其网站。
（2）本次投资的资金来源和投资价格
2009年12月28日，国元直投和本次其他投资方共同与山河药辅签订了《增资协议》，并于 2009年 12月 29日向山河药辅支付投资款 294.06万元，该投资资金为国元直投的自有资金。本次投资价格为3.38元/股，系以经审计的净资产为基础，按照公开市场原则协商确定。
（3）股份锁定期承诺
2012年2月20日，国元直投出具《股份限售及锁定承诺》，承诺：自山河药辅股票上市之日起18个月内，本单位不转让或委托他人管理所持有的山河药辅公开发行股票前已发行的股份，也不由山河药辅回购该部分股份。
（八）进一步明晰公司股利分配政策，建立持续、稳定和透明的股东回报机制
1、关注问题：
公司现行股利分配政策虽然符合《公司法》的相关规定，但缺乏股利分配政策的论证和决策程序、股利分配的条件、金额或比例，亦未能体现充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。
2、解决情况
为进一步明晰和稳定对股东的现金分红回报机制，公司先后召开 2012年第一次临时股东大会会议和 2013年年度股东大会会议，审议通过了股利分配政策并相应修订了本次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司具体股利分配如下：
（1）利润分配政策制订和修改
公司应注重对投资者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。
公司利润分配政策制订和修改应由公司董事会审议通过后提交股东大会表决。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数以上表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应事前对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中，公司公开发行上市后若修改利润分配政策，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营与发展时，公司可以根据内外部环境变化修订利润分配政策，但修订后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票，并优先采取现金方式分配利润。在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司根据资金状况可以进行中期利润分配。
上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市后再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，应当全部采取现金方式；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段：
A、公司发展阶段属成长期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
B、公司发展阶段属成熟期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%或股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利的方式予以分配，但应考虑当公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）股利分配方案的制定与披露
公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当在定期报告中披露股利分配预案，并在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。
3、保荐机构对公司本次发行上市后股利分配政策的核查意见
本保荐机构对发行人上述修订后的股利分配政策进行了核查，认为：
（1）发行人制订的股利分配政策注重了对投资者稳定、合理的回报，能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益，并建立了有效的决策机制以及制定了《股东分红回报计划（2012-2016年）》，提高了股利分配政策的透明度，能够给予投资者持续、稳定的投资回报；
（2）发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）问题：截至检查日（2012年3月9日），发行人尚未取得安徽省环境保护厅出具的《关于对安徽山河药用辅料股份有限公司上市环保核查情况的函》及淮南市环保部门出具的有关发行人环保检查的情况报告。
落实情况：截至目前，发行人已通过安徽省环境保护厅的本次上市环保核查，具体情况如下：
1、淮南市环境保护局于2012年5月8日出具了上市环保核查初审意见，证明：
发行人能做到遵守环境保护相关法律法规，没有发生环境纠纷、环保诉求信访或上访行为，未发生过重大环境污染事故，也未受到环保部门的处罚，并将该核查报告上报省环保厅审核。
2、2012年6月14日，安徽省环境保护厅经现场核查后出具《关于对安徽山河药用辅料股份有限公司上市环保核查意见的函》（环控函[2012]611号），安徽省环境保护厅原则同意安徽山河药用辅料股份有限公司通过上市环保核查。
同时，2012年5月24日，合肥市环境保护局出具证明：合肥山河仅从事药物辅料产品销售，无药品研发等生产环节，在销售过程中能够遵守国家相关环保法律法规的要求，未因环保方面受到任何行政处罚。
（二）问题：截至核查日，发行人整体变更时，留存收益转增股本的个人所得税尚未代扣代缴；发行人尚未取得淮南市地税机关出具的税收合法证明。
落实情况：
1、关于整体变更时转增股本的个人股东的个人所得税代扣代缴事宜，发行人已于2012年3月15日向安徽省淮南市地方税务局经济技术开发区分局缴讫了全部税款，合计金额413.14万元。
2、上述个人所得税代扣代缴后，安徽省淮南市地方税务局于 2012年 6月11日出具了关于发行人近三年合法合规纳税的证明文件。
（三）问题：2009年至2011年，发行人前五位客户中新增梧州神冠蛋白肠衣有限公司（以下简称“梧州神冠”），该公司采购的辅料用于食品加工，辅料的用途从药用转向食品添加剂、保健品等非药用领域。请项目人员核查发行人食品添加剂、保健品用辅料的销售情况，是否存在主营业务方向变化，以及食品添加剂是否属于创业板鼓励的行业。
落实情况：项目组人员通过统计分析、行业政策查询，以及结合实地访谈等，对药用辅料应用于食品添加剂、保健品领域情况进行了核查。具体核查情况如下：1、部分药用辅料具有食品添加剂功能，取得许可后可以进入食品加工领域，药用辅料企业进入这一领域是其经营发展方向和趋势之一，国际上的知名辅料公司也不例外
（1）食品添加剂是为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的化合物质或者天然物质。目前我国食品添加剂有 23个类
别，2000多个品种，包括抗结剂、消泡剂、膨松剂、着色剂、护色剂、营养强化剂、增稠剂等。部分药用辅料同样具备上述功能，存在通用性，因此，在行业管理上，取得质检部门的许可证，药用辅料企业的辅料产品可以作为食品添加剂进入食品加工领域。
在现实生活中，部分药用辅料作为功能性材料在食品、保健品中添加使用较为普遍。目前牛奶、饼干、方便面中均有药用辅料的身影（如：微晶纤维素、二氧化硅、硬脂酸镁、倍他环糊精等）。食品领域的辅料使用具有量大的优势，也是药用辅料生产企业未来业务发展领域之一。这一点上，美国ISP和FMC公司、德国JRS和BASF公司的销售也是如此。
（2）发行人的经营范围中包括食品添加剂，也持有质检部门颁发的《工业产品生产许可证》，其经营行为合法合规。
2、发行人开发出梧州神冠等食品、保健品领域客户，既是发行人产品个性化开发能力的表现，也是快速消化产能的重要途径之一
根据项目人员的走访与核查，梧州神冠近些年产能快速扩张，目前已成为亚洲最大、全球第三的肠衣生产企业，该公司在 2010年以前，几乎全部使用进口辅料。发行人自 2005年起一直在寻求与其合作的商业机会，持续向其提供少量试验用辅料、进行针对性探索和产品开发。2009年末，公司微晶纤维素生产线扩产后，无论是在产能供给上，还是在个性化产品开发上，可以基本满足梧州神冠的产品生产需要，自此，公司开始向其供应辅料。目前，随着梧州神冠产品质量和生产工艺的不断提升，对本公司辅料的开发生产和技术攻关能力也提出了更高要求。
综上，保荐机构认为：2009年至2011年，发行人随着辅料的个性化开发成功、产能增加，拓展食品加工类客户符合其业务经营范围和产品使用领域，也是药用辅料企业的业务发展方向之一。
3、目前及今后可预见期内，发行人向食品、保健品领域的销售占比低，不会改变公司产品用于医药制剂领域的主流
（1）目前，发行人产品向食品添加剂、保健品领域的销售占比不大。经统计，2009年度至2011年度，公司向食品、保健品生产加工企业的销售额分别为 34.01万元、487.70万元和 1,102.46万元（其中：主要是向梧州神冠的销售，
销售额分别为0万元、303.29万元和857.69万元；其他主要是保健品生产企业）。
按销售额最大的 2011年度计算，食品、保健品销售收入占主营业务总收入比例仅为8.04%、占公司毛利总额比例约7.60%，因此，没有改变公司辅料产品用于医药制剂生产的主流。同时，发行人已在招股书“第六节业务与技术”之“三、（一）4、主要产品的目标市场及客户群体”中披露“……其主要目标市场为制药企业和医药保健品生产企业，以及少量食品加工企业……”。
（2）随着国家对食品、保健品管理逐渐规范，各食品、保健品生产企业对原辅料的质量控制意识越来越强。药用辅料的高质量、高安全性，存在受益的机会。事实上，公司少量客户本身既生产药品，也生产一些保健品、食品，这些销往食品、保健品领域的辅料品种主要为微晶纤维素、二氧化硅、羟丙甲纤维素、硬脂酸镁等。今后，这类应用领域仍将是公司开发方向之一，但预计今后2至3年的销售占比不会超过10%。因此，发行人向食品加工领域的零星销售，不构成主营业务的变更。
3、食品添加剂行业也是高技术、创新性、高成长的领域之一
食品添加剂被誉为现代食品工业的灵魂，食品添加剂行业属于生物或精细化工行业，多属于高新技术产业领域。目前在主板、中小板和创业板均有上市公司，如：晨光生物(300138)的辣椒红色素、叶黄素、辣椒油树脂和番茄红素等；量子高科(300149)的高浓度低聚果糖；保龄宝(002286)的赤藓糖醇和低聚果糖；永安药业(002365)的牛磺酸；新和成(002001)的维生素E、维生素A；兄弟科技的维生素K3；广济药业的核黄素；星湖科技(600866)的呈味核苷酸；以及安琪酵母(600298)等。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）问题：发行人全资子公司合肥山河已于2010年7月取得所购“香枫创业园综合科研楼901-913号”房产（总建筑面积1,519.88平方米），但截至本次内核会议时，该房产尚未取得房屋产权证明及相应的土地使用权证明。请说明取得该房屋产权证是否存在障碍。
落实情况：本保荐机构会同发行人律师（即安徽天禾律师事务所）对该房产的取得情况以及房产销售方资质等进行了核查，具体核查情况如下：
1、2010年 3月 18日，合肥山河作为买受人就“香枫创业园综合科研楼
901-913号”商品房的买卖与出卖人安徽安科新创科技投资服务有限公司（以下简称“安科投资”）签订了《商品房买卖合同》，合同约定房屋建筑面积共 1516.8平方米，房屋总价款为4,398,720元，商品房用途为工业。2010年3月15日，合肥山河支付了上述购房款，2010年7月30日，合肥山河再次付清了房屋实测面积增加价款8,932元，同日，安科投资将房屋交付合肥山河使用。
2、安科投资已就“香枫创意园综合科研楼”的建设、销售，取得《国有土地使用证》（证号：合高新国用[2008]22号）、《建设工程用地规划许可证》（证号：合规高地2007006号）、《建设工程规划许可证》（证号：340101200831107）、《建筑工程施工许可证》（证号：010408100003）、《商品房预售许可证》（证号：合房预售证第20090118），安科投资具备销售房屋的资格；“香枫创意园综合科研楼”已于2010年7月20日通过工程竣工验收，满足商品房交付使用的条件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：合肥山河与安科投资签署的《商品房买卖合同》内容和形式合法有效，安科投资业已将该房屋交付合肥山河占有和使用，合肥山河已取得该房屋所有权。合肥山河取得该房屋产权证书不存在实质性法律障碍，尚未取得产权证书的情形不会影响合肥山河对该房屋的经营使用，也不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、2015年 2月 9日，合肥山河取得了上述《房地产权证》（房地权证（合产）字第8110198083号）。
（二）问题：截至2011年末，发行人资产负债率（母公司）为20.82%，同时报告期内进行现金分红，请结合说明发行人的资金充裕情况，说明本次募集资金的必要性。
落实情况：项目组人员结合发行人的账面资金的充裕情况等，对本次发行股份募集资金的必要性分析如下：
1、报告期内，发行人共进行两次现金股利分配，具体为：分配2010年度现金股利382.80万元，分配2011年度现金股利696.00万元（现已派发完毕）。其中，2011年度分配的现金股利还部分用于自然人股东缴纳公司整体变更时留存收益折股的个人所得税税款。
发行人在满足生产经营和部分即期投资需要的前提下，注重对股东的现金分红回报，符合其《公司章程》规定，亦与证券监管部门要求上市公司建立投资者
现金分红等股东回报机制的精神相一致。
2、发行人资产负债率较低，出现在2010年1月复星医药、国元直投、淮南产投现金增资之后。由于新项目建设用地直到2011年末才取得，导致新生产区的建设未能动工，也未向银行申请建设借款。
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|项 目|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
|资产负债率（母公司）|20.82%|19.67%|41.95%|

2011年末，公司支付新土地款（含契税）约2,500万元后，公司货币资金余额为3,423万元，而公司目前主要在建项目及其预计投资额如下：
（1）计划投资“年产2,000吨羟丙甲纤维素”项目，预计总投资2,400.00万元。
（2）计划投资建设“年产7,100吨新型药用辅料生产线扩建项目”和“药用辅料工程技术研究中心项目”等，总投资1.13亿元（2014年第一次临时股东大会决议将投资总额变更为1.37亿元）。
目前，公司已经开始上述项目的建设，在募集资金到位前，公司存在较大的资金缺口。
因此，保荐机构认为：发行人生产线等项目的建设存在较大资金缺口，本次发行股份募集资金具有必要性。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组人员审阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）对发行人及其子公司的财务报告
审计的主要工作底稿（包括：客户、供应商、银行的询证函，银行资金流水核对底稿，在建工程及其转固核查底稿、产品成本和期间费用复核测算底稿等），评估了发行人采用的会计政策和会计估计，验证了财务数据和审计报告的可靠性；
同时，核查了会计师出具的审计报告、非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况的说明、内部控制鉴证报告以及《关于淮南山河药用辅料有限公司设立验资的复核报告》。
经核查，会计师出具的上述报告的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在
差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组人员审阅了安徽天禾律师事务所对发行人及其子公司的法律调查工作底稿，核查了律师出具的法律意见书（含补充法律意见书）、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的上述报告的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
六、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关信息的核查情况
（一）针对中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》的检查情况及结论
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，保荐机构、申报会计师对发行人 2010年度-2012年度财务会计信息开展了全面自查工作，并分别出具了《国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司首发申请文件中财务会计信息专项检查报告》、《华普天健会计师事务所（北京）有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司拟首次公开发行股票报告期财务报告专项检查自查报告》，自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）中关于发行人收入的真实性和准确性的核查,成本的准确性和完整性的核查,期间费用的准确性和完整性核查,政府补助和税收优惠的核查等内容。经核查，2010年-2012年发行人收入真实、准确，成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目（政府补助、税收优惠等）会计处理合规。
（二）针对中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查情况及结论
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，保荐机构、申报会
计师结合 2010年-2012年财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对与发行人2013年度、2014年度与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：
1、收入的真实性和准确性核查情况
（1）主要核查情况
①查阅同期行业、市场、可比上市公司资料，检查并比较发行人收入构成及变化情况，产品价格、销量及变动趋势是否存在显著异常情形；
②了解行业的周期性特征，获取发行人分季度营业收入数据，分析发行人的收入变化是否与行业及其季节性特点吻合；
③根据发行人实际经营情况及销售模式，并与同行业上市公司比较，检查发行人的收入确认政策是否符合会计准则的规定、是否符合行业惯例；抽查大额销售的记账凭证、销售合同、发货单、发票及客户签收单等，验证收入确认时点是否符合既定的会计政策；
④获取发行人主要客户名单，关注是否新增主要客户、是否存在异常变动客户，并对2013年度、2014年度主要新增客户、交易额变动较大的客户进行访谈或函询；
⑤获取资产负债表日后的销售台账，核查发行人次年初是否有大量销售退回的情形；
⑥核查发行人2013年度、2014年度主要客户的合同签订及履行情况，关注主要客户的销售金额与合同金额是否匹配；
⑦检查2013年末及2014年末发行人主要应收账款单位与其主要客户的匹配性，分析新增客户的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公司既有的信用标准；
⑧获取期末大额应收账款的期后收款记录，抽查发行人资产负债表日后的大额银行存款支付记录，关注是否存在年末收款、期后不正常流出情形；
⑨结合对主要股东、实际控制人及主要客户和供应商等的核查，对发行人关联方进行认定，并核查年度间关联交易及其变动是否合理，定价是否公允，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化情形；识别是否存在其他利益相关方输送不正当利益的情形等。
（2）核查结论
保荐机构认为：发行人的收入在所有重大方面真实、完整，收入确认符合企业会计准则的规定及行业惯例，收入构成及变化、产品定价、销量及其变化合理，销货款回收符合发行人收账政策且无异常变动，不存在利用关联交易或隐匿关联交易等操纵收入的情形。
2、成本的准确性和完整性核查情况
（1）主要核查情况
①获取发行人主要原材料和能源价格数据，并与市场上相同或相近原材料的公开市场报价及其走势比对是否一致；
②计算发行人主要产品的单位原材料消耗量和单位能源（水、电、蒸汽）耗用量，检查主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量是否匹配；
③了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的规定，是否保持一贯性；并获取发行人产品的成本构成表，了解其料、工、费构成情况，分析成本构成波动的合理性；
④获取发行人主要供应商名单，对 2013年度、2014年度主要新增供应商以及交易额增减变化较大的供应商进行访谈或函询，重点关注是否存在交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
⑤抽查2013年度、2014年度发行人大额采购合同并检查实际履行情况。
⑥了解发行人生产外协情况，并核查外协生产方式对发行人营业成本的影响；
⑦了解、测试和评价公司的存货盘点制度及实际执行情况；
⑧获取发行人对期末存货的盘点和处理记录、申报会计师对发行人存货的监盘记录，验证存货的真实性，对比是否存在差异及差异处理情况；
⑨结合对发行人产品毛利率、期间费用率变动情况的核查，并抽查产品、在建工程等成本归集、核算记录，判断发行人是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货、在建工程等项目的情形等。
（2）核查结论
保荐机构认为：发行人主要原材料和能源等消耗真实，且与产能、产量、销量之间匹配，成本核算方法符合企业实际和会计准则的规定，期末存货余额真实，
不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货、在建工程等项目的情形，与主要供应商（含外协厂商）的交易及其变动真实、合理。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）主要核查情况
①获取发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，核查主要构成情况及其变化的合理性，并重点对变动幅度较大的项目进行核实；
②结合发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变化情况，并与可比上市公司对比分析其合理性；
③分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用的项目和金额是否与发行人的销售行为匹配，并结合对主要股东、实际控制人、主要客户和供应商的核查，判断是否相关存在支出由其他利益相关方支付的情形；
④抽查发行人管理人员薪酬明细表，并与市场上同行业水平比较，分析管理人员薪酬的合理性；
⑤获取发行人研发费用明细表，分析当年研发费用的规模与列支是否与发行人当期研发研发项目、研发内容、研发阶段等实际情况匹配；
⑥复核发行人年度贷款利息及会计处理，复核汇兑损益的计算，以及估算银行存款利息；
⑦获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；
⑧获取发行人员工薪酬制度、员工花名册，并抽查工资表，统计员工工资总额、计算员工平均工资，并与当地淮南市、安徽省及制药行业的岗位工资指导水平进行比较等。
（2）核查结论
保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用在所有重大方面真实、准确、完整，期间费用变动趋势与发行人营业收入、资金借贷与结存、出口交易规模及市场汇率变化等匹配，与可比上市公司水平及变化趋势不存在异常，亦不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；发行人的研发费用规模与列支与公司实际研发情况吻合；发行人人均工资水平（含管理人员薪酬）高于当地同行业工资水平，且建立了与公司业绩挂钩、劳动成果挂钩的薪酬持续增长机制。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
（1）主要核查情况
①获取发行人关于政府补助的会计政策，核查是否符合具体会计准则的规定；
②获取发行人收取政府补助的相关文件依据，检查与收益相关和与资产相关政府补助的划分标准是否与文件依据、发行人实际情况等一致、合理，是否一贯执行；检查递延收益分配期限的确定是否与文件依据、发行人实际情况吻；
③获取与发行人相关税收优惠政策、批文等证明文件，判断发行人是否税收优惠的条件，检查相关会计处理是否合规等。
（2）核查结论
保荐机构认为：发行人与收益相关和与资产相关的政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限确定合理，相关会计处理合规；发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规。
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查
（一）发行人《招股说明书》披露的相关承诺以及未履行承诺的约束措施
发行人、发行人控股股东暨实际控制人及其他责任主体就本次发行上市的相关事宜作出了如下公开承诺（具体内容参见《招股说明书》相关内容），并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|序号|承诺人|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|发行人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按承诺的价格、时间依法回购首次公开发行的全部新股，并督促公司控股股东暨实际控制人依法购回已转让的原限售股份。|1、发行人采取的措施（1）在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）在限期内继续履行前述承诺；（3）因违反上述承诺给投资者造成直接损失的，发行人依法赔偿投资者损失。2、控股股东暨实际控制人采取的措施若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重|

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||||大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股；若公司未能履行其承诺义务的，本人将依证券监督管理部门或司法机关的认定承担责任。|
|2|发行人|执行发行人稳定股价预案的承诺；同时，今后在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守稳定股价预案的相关规定，并签订相应的书面承诺函|1、发行人采取的措施：（1）在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）具备继续履行条件的，发行人将在限期内继续履行。2、控股股东暨实际控制人采取的措施本人将督促公司履行承诺，提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成票。|
|3|控股股东暨实际控制人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按承诺的价格、时间依法购回本人已转让的原限售股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。4、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股；若公司未能履行其承诺义务的，本人将依证券监督管理部门或司法机关的认定承担责任。|控股股东暨实际控制人采取的措施：1、在证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起停止在发行人领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人完全履行为止。|

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|-|-|-|-|
|4|控股股东暨实际控制人|1、股份自愿锁定及一定条件下延长股份锁定期；2、截至目前本人持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|控股股东暨实际控制人采取的措施：1、因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；2、若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。|
|5|控股股东暨实际控制人|执行发行人稳定股价预案的承诺|控股股东暨实际控制人采取的措施：1、将在证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起停止在发行人领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人完全履行为止。|
|6|控股股东暨实际控制人|股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格等相关承诺|控股股东暨实际控制人采取的措施：如本人违反作出的关于股份减持承诺的，本人将通过公司在证监会指定报刊上向公司股东和社会公众投资者道歉，同时减持股份所得收益将归公司所有，若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。|
|7|控股股东暨实际控制人|避免同业竞争的承诺|控股股东暨实际控制人采取的措施：1、本人从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有；2、赔偿由此给发行人造成的一切经济损失；3、同时，本人放弃此类同业竞争。|
|8|控股股东暨实际控制人|关于发行人社会保险、住房公积金事项的承诺|控股股东暨实际控制人采取的措施：1、造成发行人利益受损的，本人将承担全额赔偿责任；2、同时，本人仍将在限|

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|-|-|-|-|
||||期内将前述承诺义务履行完毕。|
|9|控股股东暨实际控制人|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|
|10|董事、监事、高级管理人员|1、《招股说明书》真实、准确、完整；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|董事、监事、高级管理人员采取的措施：1、本人将在证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起延期领取发行人股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人完全履行为止。|
|11|董事、高级管理人员|1、股份自愿锁定及一定条件下延长股份锁定期；2、锁定期满后两年内减持价格；3、截至目前本人持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。|董事、高级管理人员采取的措施：1、本人因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；2、若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。|
|12|董事、高级管理人员|执行发行人稳定股价预案的承诺|董事、高级管理人员采取的措施：1、将在证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起停止在发行人领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人完全履行为止。|

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|-|-|-|-|
|13|全体董事|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|
|14|上海复星医药产业发展有 限 公 司（持股 5%以上股东）|1、股份自愿锁定；2、截至目前持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。|上海复星医药产业发展有限公司采取的措施：1、因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；2、若给投资者造成直接损失，将依法赔偿损失。|
|15|上海复星医药产业发展有 限 公 司（持股 5%以上股东）|股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格等相关承诺|上海复星医药产业发展有限公司采取的措施：违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有|
|16|上海复星医药产业发展有 限 公 司（持股 5%以上股东）|避免同业竞争的承诺|上海复星医药产业发展有限公司采取的措施：1、从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有；2、赔偿由此给发行人造成的一切经济损失；3、同时，放弃此类同业竞争。|
|17|上海复星医药产业发展有 限 公 司（持股 5%以上股东）|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|如本公司未能履行上述承诺，本公司将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|
|18|刘涛（持股5% 以 上 股东）|作为董事出具的承诺（详见本表10、11、12）|刘涛采取的措施（详见本表10、11、12）|
|19|刘涛（持股5% 以 上 股东）|股票锁定期届满后二年内的减持意向、价格等相关承诺|刘涛采取的措施：违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有|
|20|刘涛（持股5% 以 上 股东）|避免同业竞争的承诺|刘涛采取的措施：1、本人从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有；2、赔偿由此给发行人造成的一切经济损失；3、同时，本人放弃此类同业竞争。|

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|21|刘涛（持股5% 以 上 股东）|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|
|22|其他股东|1、股份自愿锁定；2、持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。|其他股东采取的措施：1、本人因违反上述承诺所获得的收益归发行人所有；2、若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。|
|23|国元证券股份 有 限 公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽天禾律师事务所|为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。|国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽天禾律师事务所财务的措施：给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。|

（二）对上述相关承诺内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表的核查意见
保荐机构认为：上述相关承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出上述承诺或承担违反承诺责任的主体资格和履约能力，且各自作出的上述承诺内容和违反承诺的约束性措施与其权利、义务对等，补救措施的时效亦符合相关法规规定，故，上述相关承诺内容合法、合理，采取的违反承诺的约束性措施（即失信补救措施）及时、有效。
八、本次发行时股东公开发售股份对发行人影响的核查结论
本次公开发行前，发行人控股股东暨实际控制人持有公司股份比例为35.59%。根据公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次发行不超过1,160万股，其中：公司股东发售股份数量上限不超过400万股，且不超过本次发行时自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。按本次公开发售股份数量上限计算，本次发行后控股股东暨实际控制人持股比例为26.60%，仍为公司第一大股东和董事长、总经理，且公司主要股
东的股权比例亦未发生较大变化。因此，保荐机构认为：本次公司股东公开发售
股份不会导致公司实际控制人发生变更，或公司股权结构发生重大变化。
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
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|序号|股东名称或姓名|持有股数（万股）|持股比例（%）|
|1|尹正龙|1,238.4778|35.59|
|2|上海复星医药产业发展有限责任公司|696.0000|20.00|
|3|刘 涛|380.1269|10.92|
|4|潘立生|91.9662|2.64|
|5|国元股权投资有限公司|87.0000|2.50|
|6|安徽兴皖创业投资有限公司|87.0000|2.50|
|7|应志明|70.0351|2.01|
|8|田玉成|61.3108|1.76|
|9|徐金虎|61.3108|1.76|
|10|孙钟浩|61.3108|1.76|
|11|朱堂东|49.0486|1.41|
|12|余 伟|49.0486|1.41|
|13|蔡士恒|45.3700|1.30|
|14|张 燕|24.5243|0.70|
|15|高 琳|24.5243|0.70|
|16|赵美兰|24.5243|0.70|
|17|曹 彬|24.5243|0.70|
|18|黄玉赋|24.5243|0.7|
|19|姚 瑞|24.5243|0.7|
|20|李 莉|24.5243|0.7|
|21|吕天宏|24.5243|0.7|
|22|姚林军|24.5243|0.7|
|23|俞长荣|24.5243|0.7|
|24|刘 保|24.5243|0.70|
|25|顾玉静|24.5243|0.70|
|26|董在胜|24.5243|0.70|
|27|宫俊慧|24.5243|0.70|
|28|孔维桂|24.5243|0.70|
|29|谢铭武|24.5243|0.70|
|30|陶晓娟|24.5243|0.70|

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|-|-|-|-|
|31|胡 浩|24.5243|0.70|
|32|张 林|12.2622|0.35|
|33|周卫东|12.2622|0.35|
|34|张 军|12.2622|0.35|
|35|童 平|3.0656|0.09|
|36|宋道才|2.4524|0.07|
|37|朱 岩|2.4524|0.07|
|38|雷韩芳|5.0000|0.14|
|39|潘贤文|3.0000|0.09|
|40|刘 凌|2.0000|0.06|
|41|刘自虎|1.2000|0.03|
|42|宋道立|1.0000|0.03|
|43|周祥云|1.0000|0.03|
|44|潘 洁|1.0000|0.03|
|45|李先明|0.8000|0.02|
|46|丁增华|0.8000|0.02|
|合 计||3,480.00|100.00|

（二）核查方式
对上述除 43名自然人股东以外的 3名法人股东（分别为上海复星医药产业发展有限责任公司、国元股权投资有限公司和安徽兴皖创业投资有限公司）采取核查其营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等进行核查。
（三）核查结果
经核查，具体结果如下：
1、上述上海复星医药产业发展有限责任公司是上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码：600196）的全资子公司，国元股权投资有限公司是国元证券股份有限公司（股票代码：000728）的全资子公司，两者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、安徽兴皖创业投资有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其管理人为安徽云松投资管理有限公司，该管理人取得了私募投资基金管理人登记证书（登记编号：P1002826），于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息。即：按
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了各自的登记或
备案程序。
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
李辉 赵佶阳
何光行 李骘 夏小伍 张鹏
项目协办人（签名）：
徐燕
保荐代表人（签名）：
朱焱武 李洲峰
保荐业务部门负责人（签名）：
王晨
内核负责人（签名）：
陈肖汉
保荐业务负责人（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||安徽山河药用辅料股份有限公司||||||
|保荐机构||国元证券股份有限公司||保荐代表人|朱焱武||李洲峰|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况：|||||
||||（1）经对照《高新技术企业认定管理办法》及附件《国家重点支持的高新技术领域》、《产业结构调整指导目录（2011年本，修正）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》等规定，确认发行人生产经营活动符合国家产业政策；（2）结合上述产业政策，同时就本次募投项目获得淮南市经济和信息化委员会备案审查，确认本次募投项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注||实地走访国家知识产权局；通过国家专利局网站专利检索。|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注||实地走访国家工商行政管理总局商标局；国家商标局网站商标检索；访谈发行人常年法律顾问。|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □√|||否 □||
||备注||实地走访安徽省食品药品监督管理局，确认《药品生产许可证》、《药用辅料注册批件》等的合法有效性，并取得其出具的关于发行人近三年合规经营的证明文件。|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||

|||||
|-|-|-|-|
||（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地走访安徽省食品药品监督管理局的核查情况同上，实地走访当地安监局核验安全生产情况并获得近三年合法合规的证明文件。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □√|
||备注|除访谈了解外，还通过查阅发行人历史财务记录、工商档案等，并获取发行人出具的声明，确认发行人未曾发行内部职工股。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|除访谈了解外，还通过查阅发行人工商档案等，并获取发行人出具的声明等进行核查，发行人在有限公司阶段曾存在委托持股，已于 2009 年 6 月清理完毕。清理后，发行人已不存在工会、信托或委托持股情况，股东间亦不存在一致行动关系的情况。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地核验发行人生产经营涉及的全部土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等，并获取或核验发行人自行拥有上述有形或无形资产的权属证书、购置发票、价款支付凭证等，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地走访工商、公安派出所了解主要股东、董事、高管人员及其近亲属的对外投资情况，对公司主要股东、全体董事和高管人员以及个别采购、销售业务人员进行访谈；获取主要法人股东的审计报告，了解其对外投资及控股情况；核查主要客户或供应商的工商登记信息，识别并确认发行人披露的关联方真实、完整。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|对主要关联方进行访谈；将报告期与各关联方的关联交易与同期、同地区无关联第三方销售价格进行对比，确认发行人关联交易金额真实、定价公允。（注：报告期内，发行||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||人关联交易总额较少，关联销售占比仅为0.26%—0.38%，不存在重大关联交易）|||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况：|||||
|||查阅发行人报告期前后对外投资处置的账簿记录、相关决议，工商、税务注销登记文件，访谈相关人员了解对外投资处置情况，包括了解注销的原因以及被注销方的资产处置、人员去向，以及转让前后的交易情况等；同时，对主要客户、供应商进行访谈或函询，确认发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|对主要供应商和经销商进行访谈或函证，并获取其工商登记信息，确认与发行人不存在关联关系。（注：报告期内，发行人以直销模式为主，经销模式占比较小，报告期各期占比为8.39%-10.06%之间）|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|获取发行人最近两年主要新增客户的交易记录，并对主要新增客户进行访谈或函证。（注：发行人各期销售收入的增长主要依赖于原有客户销量的自然增长，新增客户的当期销量较小，2013 年度、2014 年度主要新增客户的销售金额合计分别为117.88万元和159.29万元）|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|对主要客户和供应商、主要工程施工方进行访谈或函证，了解双方合同签订方式、合同执行情况、报告期交易情况等。|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|经查阅发行人会计师出具的报告期审计报告，并抽查发行人董事会文件、重要会计处理事项，以及与会计师、发行人财务人员访谈，确认报告期内发行人会计政策的变更符合国家财政部的规定，有利于更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果；发行人不存在会计估计变更的情形。|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是□√|否□||是□√||否□||是□√|否□||是□√||否□|
||备注|对 发 行人重要客户、主要新增客户、销售额变化较大客户进行访谈或函证，确认发行人与其销售的金额、数量及往来款余额真实、一致。|||通 过 客户访谈或函证,询问交易价格的确定方式、与其他供应商的价格比较情况，以及问询发行人销售人员了解市场售价情况，确认发行人主要产品销售价格与市场其他供应商价格不存在较大或不合理差异。||||通 过 客户访谈或函证，查阅客户工商资料，确认主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高和其他核心人员不存在关联关系。|||获 取 报告期各期主要品种销售单价和单位成本明细表，结合发行人各期采购成本，对主要产品综合毛利率变动原因进行合理性分析，确认报告期内发行人综合毛利率基本稳定，变动合理。|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 □√||否 □||是 √□|||否 □||是 □√||否 □||
||备注|对发行人重要供应商或外协方进行访谈或函证，确认发行人与其交易的金额、数量及往来款余额真实、一致。||||通过供应商访谈或函证,询问双方价格的确定方式、向其他客户的售价情况，确认与发行人的采购价格基本一致;将主要原材料采购价格与相关期货价格走势进行对比分析，两者变动趋势基本一致。|||||通过供应商访谈或函证,查阅供应商工商资料，确认主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董监高和其他核心人员不存在关联关系。||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注|（1）获取并查阅发行人各项期间费用明细表，通过分析性复核核查期间费用的完整性和合理性；（2）对变动较大的项目抽查原始凭证，确认每笔费用的发生都有真实和合理的交易背景，不存在异常费用项目；（3）获取生产成本、制造费用及在建工程明细账，抽查相关账目原始凭证，确认不存在费用资本化的情形。|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注|查阅发行人银行账户资料，向主要银行函证存借款及结算合规情况；实地走访发行人主要存款银行及主要承兑银行，确认发行人大额存款账户真实、合规。|||获取报告期内货币资金明细账及主要银行对账单；抽查金额较大的银行资金流入、流出的银行进账单、出账单及记账凭证，确认每笔交易都有真实和合理的交易背景，不存在异常项目。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注|获取主要债务人名单；对期末大额应收账款和应收票据进行函证，确认大额应收款项真实；对大额应收款债务人进行访谈或函证，了解其财务情况、信用期限及还款安排。|||通过查看应收款项明细账、抽查记账凭证、汇款凭证核查应收款项的收回情况，并结合对银行资金流水、银行进账单等核查，确认应收款项的回款资金汇款方与客户的一致。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|查阅发行人报告期各期存货明细表；报告各期末，参与年终监盘或抽盘，实地查看和了解存货的真实性、质量状况等，确认发行人存货真实。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注|实地察看发行人老厂区、新厂区，观察主要固定资产运行情况，并重点察看当期新增固定资产情况；查阅当期主要新增固定资产的相关凭据，包括固定资产明细账、表，在建工程明细账及转固情况，工程决算的外部审核文件，设备购置合同发票，确认发行人当期新增固定资产真实、入账价值合理、真实、可靠。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注|实地走访发行人主要借款银行，核实发行人实际借款及授信情况。|||查阅发行人借款合同；实地走访发行人主要借款银行，确认发行人资信评级情况良好，不存在逾期借款情况；从人民银行取得金融业统一征信平台信用信息报||

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|||||告，确认期末未结清信贷信息与发行人借款信息一致，无未结清不良信贷信息。|
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||
||核查情况|是 □√|否 □||
||备注|对报告各期末应付票据余额对应的客户进行访谈或函证确认应付票据余额的真实性，并结合抽查的主要采购合同、账簿记录等了解相关合同执行和票据的到期兑付情况。|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是 □√|否 □||
||备注|发行人取得了安徽省环境保护厅出具的《关于对安徽山河药用辅料股份有限公司上市环保核查意见的函》；实地走访发行人老厂区和新厂区，了解生产过程中的污染物产生、治理和排放情况，观察环保设备的运转情况；获取报告期内环保支出凭证，统计分析环保支出情况，核查其环保支出真实性和合理性，并实地走访当地环保部门,获得其出具的近三年合规证明文件，或通过其官方网站查询有无行政处罚信息。|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是 □√|否 □||
||备注|实地走访发行人、控股股东所在地的工商、税务、环保、药监、安监等部门，获取包括土地、海关在内的上述部门出具的发行人近三年合规经营的证明文件，或通过其官方网站查询有无行政处罚信息等，确认：发行人、控股股东暨实际控制人不存在违法违规事项。|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 □√|否 □||
||备注|对董监高进行访谈并获取其出具的符合任职条件的声明；通过监管机构网站及互联网查询，走访当地法院、仲裁委，获取公安局派出所出具的关于董监高个人无违法犯罪记录证明，确认发行人董监高符合任职资格。|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 □√|否 □||
||备注|通过对董监高进行访谈，监管机构网站及互联网查询，走访当地法院、仲裁委，获取公安局派出所出具的关于董监高个人无违法犯罪记录的证明，确认：除高管宋道才、监事李远辉受如下处罚外，其他董监高人员均不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。|||

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|||2013年9月，公司发生1起一般性安全生产责任事故，经辖区政府组成的联合调查组的调查处理报告及淮南市大通区人民政府出具的《关于对安徽山河药用辅料股份有限公司“9.3”事故调查处理报告的批复》（大府秘[2013]163号），认定：该事故为一般性安全生产责任事故，系职工违章所致，社会影响较小，对山河药辅不予行政处罚；同时对四位相关责任人员（包括高管宋道才、监事李远辉）处以5,000至8,000元的罚款。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|获取报告期发行人及子公司的纳税申报表、税收缴纳凭证或完税证明；查阅会计师出具的主要税种纳税情况审核报告；实地走访主管税务机关，并取得主管税务机关出具的发行人及子公司近三年无重大违反税收法规情况的证明，确认发行人合法合规纳税。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据主要来源为全国药用辅料专业协会数据、同行业上市公司招股说明书及年报数据、医药工业“十二五”发展规划、中讯国际信息咨询中心《2011-2015 年中国药用辅料市场调查分析与发展战略咨询专题报告》（注：该公司近年来为多家药用辅料企业或投资者提供有关药用辅料行业的专业咨询报告，并发布了其他与医药行业相关的研究或咨询报告）等，确认：发行人的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，与发行人实际情况相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁委，确认发行人不涉及未决诉讼和仲裁的情况。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地走访实际控制人、董监高等人员户口所在地、经常居住地法院、仲裁委，并与相关人员访谈，确认发行人实际控制人、董监高等不涉及未决诉讼和仲裁的情况。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|对发行人总工程师进行访谈，并通过互联网搜索、访谈发行人常年法律顾问等，确认发行人报告期不存在技术纠纷情况。||

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|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|获取发行人、发行人主要股东、中介机构及其负责人出具的无关联关系的承诺函，确认：国元股权投资有限公司（“国元直投”）为国元证券股份有限公司全资子公司，持有发行人2.5%的股权，除此以外，发行人、发行人主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员不存在股权或权益关系。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|实地走访发行人主要银行，获取人民银行出具的金融业统一征信平台信用信息报告，对照对外担保信息，确认发行人不存在对外担保情形。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|查阅发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况；查阅发行人律师、会计师的工作底稿，核对专业意见与工作底稿的一致性，对现场负责人进行沟通了解，确认：发行人律师、会计师等出具的专业意见依据其尽职调查工作底稿作出，与保荐机构的判断不存在差异。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||
|三|其他事项|||
|43|核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：