海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2015年第一次临时股东大会
二〇一五年六月十六日
目录
会议议程 3
议案一关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 5
议案二关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 6
议案三关于公司非公开发行A股股票预案的议案 9
议案四关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 10
议案五关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 11
议案六关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案 12
附件一海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 14
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2015年6月16日14点30分
2、网络投票时间：2015年 6月 16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南矿业迎宾馆会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2015年6月10日
主持人：董事长陈国平先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00-14:30）
二、会议开幕致辞（14:30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
请予审议。
海南矿业股份有限公司董事会2015年6月16日
议案二：
关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为优化海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过 88,050,314股。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月 22日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.90元/股（向上取2位小数）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 14亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|海南石碌铁矿地采及相关配套工程|80,000|
|2|资源类大宗商品供应链综合服务项目|40,000|
|3|补充流动资金|20,000|
||合计|140,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、限售期
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
上述方案请逐项予审议。
海南矿业股份有限公司董事会2015年6月16日
议案三：
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
海南矿业股份有限公司董事会2015年6月16日
议案四：
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案各位股东：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大生产经营规模，提升公司的核心竞争力，拟通过非公开发行股票募集资金，并编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2015年6月16日
议案五：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，海南矿业股份有限公司董事会（以下简称“公司”）编制了截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见附件一。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
海南矿业股份有限公司董事会 2015年6月16日
议案六：
关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东：
根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（4）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（8）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2015年6月16日
附件一：
海南矿业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至2015年3月31日）
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
截止2015年3月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|1,930,167,800.00|
|减：发行费用|171,338,004.50|
|募集资金净额|1,758,829,795.50|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|566,357,900.00|
|减：募投项目投入金额|401,535,515.00|
|减：手续费支出|1,299.21|
|加：利息收入|5,727,157.87|
|减：购买理财产品|50,000,000.00|
|募集资金余额|746,662,239.16|

 1.专项账户存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2015年3月31日的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|性质|余额(人民币元)|
|中国建设银行股份有限公司昌江支行|46001006336053003989|活期存款|50,336,108.81|
|中国工商银行股份有限公司昌江支行|2201027029200013103|定期存款|500,000,000.00|
|||活期存款|196,326,130.35|
|合 计|||746,662,239.16|

2.使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。
本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利90天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，已于2015年3月30日到期，取得收益人民币565,890.41元，协议履行完毕。
本公司购买了中国工商银行股份有限公司发行的“挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款”产品，金额为人民币190,000,000.00元，包括在募集资金专用账户的余额中，已于2015年3月30日到期，取得收益人民币1,877,205.21元，协议履行完毕。
本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利92天”理财产品，本金为人民币50,000,000.00元，将于2015年7月2日到期。
二、前次募集资金使用情况
请参见附表一“前次募集资金使用情况对照表”
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
请参见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露
本公司按《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金运用方案，对前次募集资金的投向及进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南矿业股份有限公司董事会2015年5月21日
附表一
海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||193,016.78|已累计使用募集资金总额：||||96,789.34|
|变更用途的募集资金总额：||||-|各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||-|2014年度(注)||||96,485.79|
||||||2015年1月1日至3月31日||||303.55|
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际与承诺的差额|项目完成状态|
|新建选矿厂项目|同左|49,000.00|49,000.00|49,000.00|49,000.00|49,000.00|49,000.00|-|2013年2月28日达到预定可使用状态|
|新建选矿厂二期扩建项目|同左|47,000.00|47,000.00|-|47,000.00|47,000.00|-|(47,000.00)|未完成|
|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|同左|30,000.00|30,000.00|7,939.34|30,000.00|30,000.00|7,939.34|(22,060.66)|未完成|
|铁、钴、铜工程技术研究中心|同左|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|10,000.00|-|(10,000.00)|未完成|
|补充流动资金|同左|40,000.00|39,882.98|39,850.00|40,000.00|39,882.98|39,850.00|(32.98)|未完成|

注：2014年度投入募集资金项目的金额系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 56,635.79万元与补充流动资金的金额人民币 39,850.00万元之和。
海南矿业股份有限公司
附表二
海南矿业股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益/(亏损)|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|项目名称||年均收入|年均利润|2013年|2014年|2015年1-3月|||
|新建选矿厂项目|78%|47,314.00|8,546.00|6,380.59|1,141.87|(237.21)|7,285.25|注|
|新建选矿厂二期扩建项目|不适用|46,738.00|10,160.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|铁、钴、铜工程技术研究中心|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：新建选厂项目于2014年3月开始试生产，至截止日尚未达产，尚不能确定是否达到预计效益。