证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-008
浙江大华技术股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2016年2月16日发出，于2016年2月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。
年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
详见公司2015年年度报告相关章节。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事何超先生、王泽霞女士、何沛中先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司全年共实现营业总收入 100.78亿元，同比增长37.45%；实现利润总额 15.78亿元，同比增长25.97%；实现归属于上市公司股东的净利润 13.72亿元，同比增长20.10%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为 1,372,301,211.87元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 162,191,415.88元；截至 2015年 12月 31日，公司实际可供股东分配的利润为 3,685,063,626.20元，母公司实际可供股东分配的利润为3,497,344,933.80元，资本公积期末余额为1,393,117,928.34元。
2015年度公司的利润分配预案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本1,159,899,502股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），现金分红总额231,979,900.40元，送红股8股（含税），同时，向全体股东每 10股以资本公积金转增7股。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015－2017）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
详见公司2015年年度报告第八节。
2015年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘 2016年财务审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期 1年，自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事就续聘财务审计机构发表了独立意见：董事会在发出《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2016年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用
情况出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》。
详见公司刊登在 2016年 2月 29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》。
《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。
详见公司刊登在 2016年 2月 29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展远期外汇交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》。
为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过等值200亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务，以及不超过等值 20亿元人民币（含）票据池质押融资业务额度，合计不超过等值220亿元人民币（含），有效期至2016年年度股东大会召开日止。上述银行包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中信银行、宁波银行、交通银行、渣打银行、汇丰银行、花旗银行、杭州联合银行等金融机构。
拟授权公司法定代表人傅利泉就上述信贷及票据池质押融资事项签署相关合同及其他法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
详见公司刊登在 2016年 2月 29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。
详见公司刊登在 2016年 2月 29日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的公告》。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。
经审核，董事会认为除已辞退的激励对象张平外，其余激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。公司董事会将根据相关规定，在收到激励对象递交的股份解锁申请后在激励计划规定的解锁窗口期内申请办理股份解锁手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为6,859,078股，占公司股本总额的0.59%。具体情况如下：
1）董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。|除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定，绩效考核不合格，并被公司辞退外，其余激励对象均满足解锁条件。|
|3、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%。且截至2015年12月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。|公司2015年的营业收入较2013年复合增长率为 36.48%；截至 2015 年 12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为23.59%（扣除非经常性损益后，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为23.21%），公司2015年业绩实现满足解锁条件。|
|4、自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2014 年、2015 年归属于公司股东的净利润分别为11.43亿元、13.72亿元，高于首次授予日前最近三个会计年度7.36亿元的平均水平。公司 2014 年、2015 年扣除非经常性损益的净利润分别为11.05亿元、13.50亿元，高于首次授予日前最近三个会计年度 7.22亿元的平均水平。公司2015年业绩实现满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关
规定被公司辞退，其已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，后续将由公司办
理回购注销外，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会将根据公司 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。
2）第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|第二期可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|1|吴坚|董事会秘书副总裁|67,440|33,720|33,720|
|2|魏美钟|财务总监副总裁|67,440|33,720|33,720|
|3|张兴明|副总裁|77,040|38,520|38,520|
|4|陈雨庆|副总裁|76,080|38,040|38,040|
|5|应勇|副总裁|67,440|33,720|33,720|
|6|张伟|副总裁|75,000|37,500|37,500|
|7|吴云龙|副总裁|63,600|31,800|31,800|
|8|燕刚|副总裁|67,440|33,720|33,720|
|9|沈惠良|副总裁|76,080|38,040|38,040|
|10|核心技术（业务）人员（594人）||13,080,595|6,540,298|6,540,297|
|合计（603人）|||13,718,155|6,859,078|6,859,077|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员每年可转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。
3）公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第 8.1条相关规定被公司辞退外，其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，
可解锁的激励对象的资格合法、有效。
意见：经核查公司 2013年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 603名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共 6,859,078股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5）公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意董事会根据公司 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。
6）北京国枫律师事务所就对本次解锁条件达成出具了法律意见书，认为：大华股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，大华股份已经履行了本次限制性股票第二期解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
17、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。
因董事长傅利泉先生为本次投资关联方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余5名董事参与表决。
本次交易不构成重大资产重组。详见公司于2016年2月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司 2015年度利润分配预案以及公司按照“五证合一”的工商要求更换营业执照的情况，遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对《公司章程》部分条款修订如下：
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|条款|原章程内容|修改后内容|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2002]18 号《关于同意发起设立浙江大华技术股份有限公司的批复》的批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000024078|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2002]18 号《关于同意发起设立浙江大华技术股份有限公司的批复》的批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000727215176K|
|第六条|公司注册资本为人民币 1,159,899,502元。|公司注册资本为人民币 2,899,748,755元。|
|第十九条|公司股份总数为1,159,899,502股，全部为普通股。|公司股份总数为2,899,748,755股，全部为普通股。|

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
公司定于 2016年 3月 22日召开 2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会