北京安杰律师事务所
关于吉林利源精制股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划的
法律意见书
北京安杰律师事务所
BEIJING ANJIE LAW FIRM
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北京安杰律师事务所
关于吉林利源精制股份有限公司实施 2015年度员工持股计划的法律意见书
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）的委托，作为利源精制实施 2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，指派本所律师开展本次员工持股计划相关工作，并据此发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对利源精制本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.利源精制已向本所保证，即利源精制已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、利源精制及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供利源精制为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤免尽责精神，本所律师出具本法律意见如下：
一、利源精制实施本次员工持股计划的主体资格
(一)变更为股份有限公司并首次发行上市
1.变更为股份有限公司
利源精制系由辽源利源铝业集团有限公司（以下简称“利源集团”）通过整体变更形式设立的股份有限公司。2008年8月16日，利源集团股东会作出决议，全体股东
一致同意以利源集团截止2008年07月31日经审计的净资产人民币21,398.016万元按照3.0569：1的比例折为 7000万股，将有限公司整体变更为股份公司，各股东持股比例不变，净资产超过股本部分计入资本公积金，以整体变更的方式共同发起设立吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”），公司注册资本为 7000万元人民币。
2008年11月3日，利源铝业系经吉林省商务厅吉商审办字[2008] 187号文《关于辽源利源铝业集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准整体变更为外商投资股份有限公司。吉林省人民政府于 2008年 11月 10日向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2008]0030号）。
吉林省工商行政管理局于 2008年 11月 18日向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：220000400007827），公司整体变更设立为股份有限公司。
2.首次发行上市
经中国证监会证监许可[2010]1397号文《关于核准吉林利源铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，利源铝业于2010年11月通过深圳证券交易所交易系统首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,360万股，占发行后总股本的25.12％。发行完成后，公司总股本为 9,360万股。
经深圳证券交易所深证上[2010]368号文《关于吉林利源铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，利源铝业股票于 2010年 11月 17日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“利源铝业”，股票代码“002501”。
2010年11月19日，吉林省经济技术合作局出具吉经合审办字[2010]223号《关于吉林利源铝业股份有限公司增加投资者及增资的批复》，同意利源铝业注册资本增加至9,360万元人民币，原股东持股总量不变，公众持股2,360万股，占总股本25.21%。
2010年 11月 19日，公司取得吉林省人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2008]0030号），其中，注册资本变更为 9,360万元人民币，投资者增加公众股，公众股出资额2360万股。2010年11月25日，公司完成工商变
更登记。
3.公司名称变更
公司于2013年10月21日召开的第二届董事会第十八次会议和2013年11月6日召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了将公司的名称由“吉林利源铝业股份有限公司”变更为“吉林利源精制股份有限公司”，公司证券简称由“利源铝业”变更为“利源精制”。
(二)发行上市后的股本变动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司发行上市后的股本变动情况如下：
1.2011年5月资本公积金转增股本
2011年 4月 19日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《公司拟用资本公积金转增股本和2010年度利润分配的议案》的方案，以 2010年12月31日为股权登记日。2011年 5月 3日，公司实施 2011年资本公积金转增股本方案，以 2010年 12月 31日总股本 9,360万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 3元（含税），共计分配现金红利 2808万元（含税），剩余未分配利润转入下一年，同时拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为 18,720万股，资本公积金余额 79,008.656万元人民币。
2011年5月18日，吉林省经济技术合作局出具吉经合审办字[2011]66号《关于吉林利源铝业股份有限公司增资的批复》，同意公司总股本由9,360万股增加至18,720万股。2011年5月18日,吉林省人民政府于就本次增资核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资吉府字[2008]0030号）。2011年 5月 24日，公司完成工商变更登记。
该次资本公积金转增股本完成后，公司的注册资本变更为 18,720万元人民币。
2.2013年4月资本公积金转增股本
每 10股派发现金股利 2.2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后总股本由18,720万股增加至33,696万股。
2013年 5月 2日，吉林省经济技术合作局出具吉经合审办字[2013]52号《关于吉林利源铝业股份有限公司增资的批复》，同意公司总股本由 18,720万股增加至33,696万股。2013年6月17日，公司完成工商变更登记。
该次资本公积金转增股本完成后，公司的注册资本变更为33,696万元人民币。
3.2013年非公开发行股票
2013年1月31日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会证监许可[2013]88号文核准。2013年 4月，公司非公开发行了 13,104万股人民币普通股，公司总股本由 33,696万股增加到46,800万股，注册资本为46,800万元人民币。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 13,104万股股份于 2013年 5月 27日在深圳证券交易所上市交易。
该次非公开发行股票完成后，公司的注册资本变更为46,800万元人民币。
(三)利源精制现状
利源精制成立于 2001年 11月 13日，现持有辽源市工商行政管理局于 2015年 1月 22日核发的注册号为 220000400007827的《企业法人营业执照》，住所为吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区，注册资本为46,800万元人民币，法定代表人为王民，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：生产销售铝合金精密加工件、铝型材深加工部件；石油化工、电子电器、航空、航天、航海、汽车、轿车用铝合金部件；研发、制造铝合金轨道车辆、车头、车体、集装箱；生产销售铝合金型材、棒材、管财（包括无缝管）；制造各种铝型材产品及铝门窗；生产销售钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃、防弹玻璃和防火玻璃（物理工艺过程）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营项目：法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，利源精制为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形。利源精制具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的条款
2015年 3月6日，利源精制召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1.本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。
2.本次员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬及其他合法方式。
3.本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 30,000万份，资金总额不超过 30,000万元人民币。本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。
4.本次员工持股计划的股票来源为认购利源精制非公开发行的股票，认购金额不超过 30,000万元人民币，认购股份不超过 1,322.1683万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总额的10%，单个员工所获计划份额对应的股票数量不超过公司总股本的1%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份数量将进行相应调整。
前利源精制交易均价的90%。若利源精制在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
6.本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自本次非公开发行结束之日起算。
7.本次员工持股计划由利源精制自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举持有人代表，持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利等职权。
三、本次员工持股计划的实质条件
经本所律师逐条查阅《指导意见》的条文，利源精制实施本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，利源精制在实施本次员工计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2.根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的承诺函，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的《关于认购吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划的承诺函》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬及其他合法方式；本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划持有利源精制本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自利源精制公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算；员工持股计划认购本次非公开发行股票金额不超过人民币30,000万元，认购股份不超过1,322.1683万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过利源精制股份总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划首次持有人会议将选举产生持有人代表，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
8.经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加员工持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
9.经本所律师查阅，《员工持股计划（草案）》已对下列事项作出了明确规定：员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构的选任程序；
员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一） 已履行的程序
根据利源精制提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定，履行了以下程序：
1.公司于2015年3月2日召开了公司职工代表大会，就拟实施员工持股计划的相关事宜征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2015年3月6日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于2015年3月6日对本次员工持股计划发表了独立意见，公司监事会于2015年3月6日召开第二届监事会第二十六次会议并作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.公司已在中国证监会指定的上市公司信息披露网站披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二） 尚需履行的程序
1.公司应召开股东大会就本次员工持股计划事宜作出决议，并在召开股东大会之前披露本法律意见书；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的要求，根据进程履行了规定的法律程序。
五、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及中国证监会的要求，在中国证监会指定的信息披露平台上披露了《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规的相关规定继续履行信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，利源精制具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；利源精制已按照相关规定履行了相关法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行事项经中国证监会核准后方可实施；利源精制已按照相关规定的要求履行了相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于吉林利源精制股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京安杰律师事务所（公章）负责人：
詹 昊经办律师：
郑曦林经办律师：
刘丽荣二零一五年 月 日