广东新劲刚新材料科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十八次会议于 2015年 4月 3日在公司会议室召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长王刚主持，出席会议的董事以举手表决方式审议通过了以下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年董事会工作报告的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申报公司2012年、2013年、2014年财务报告的议案》。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议
案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（一）发行的股票类型：人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）每股面值：人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份数：本次发行不超过 1,666.67万股，且不低于本次发行完成后的公司股本总额的25%，具体根据募集资金投资项目资金需求量、企业实际的资金需求、发行新股费用和发行价格合理确定；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司股东可以公开发售股份（以下简称“转让老股”）；转让老股数量不超过333.33万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
若本次发行需转让老股，公司股东将按照其持有的可转让股份数量占所有可转让股份总量的比例参与老股转让(公司股东王刚持有的 19,350股股份因持有时间未满36个月不计入可转让股份数量)。公司和转让老股股东按照发行新股数量和转让老股数量的相对比例分摊承销费。
发行新股和转让老股的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）股票上市地点：深圳证券交易所创业板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行价格：根据初步询价结果，由公司和主承销商协商确定，或按中国证监会认可的其他方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行方式：采用网下向网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理的产品）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本决议有效期：本议案经公司股东大会审议通过之日起24个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
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|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|建设期|承担方|
|金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目|6,365.14|6,365.14|一年|公司|
|企业技术中心技术改造项目|2,491.00|2,491.00|一年|公司|
|补充营运资金|4,000|4,000|——|公司|
|合计|12,856.14|12,856.14|——|——|

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，则不足部分由公司自筹资金解决；本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
同时，提请公司股东大会授权董事会根据公司生产经营的实际需要，结合中国证券监督管理委员会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金项目的金额。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》。
公司首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关工作事宜的议案》。
为了推动公司申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会办理与公司申请首次公开发行股票并上市有关的具体事宜：
（一）签署本次发行并上市过程中的重大合同；
（二）在法律、法规和公司《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期；
（三）根据法律、法规的相关规定，结合中国证券监督管理委员会的有关规定、意见，对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案进行修改；
（四）根据公司生产经营的实际需要，结合中国证券监督管理委员会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金项目的金
额。
（五）按照监管部门的要求，对为适应公司首次公开发行股票并上市工作的需要制订或修订的《章程（草案）》及《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《累积投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度、规则进行必要的文字修改；
（六）向中国证监会及有关政府部门提出本次发行的申请，并签署与批准本次发行有关的各项文件、招股说明书；
（七）在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订公司《章程》的相应条款，并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续；
（八）按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等文件，并向证券交易所提交齐备的申请材料申请上市；
（九）办理与本次发行并上市有关的其他事项。
本决议项下授权有效期为本议案经公司股东大会批准之日起24个月内。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺及相关约束措施的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》。
董事会同意聘请恒泰长财证券有限责任公司担任公司本次发行上市保荐机构、广东君信律师事务所担任公司本次发行上市专项法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。
二十七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。
二十八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》。
二十九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于终止在广东金融高新区股权交易中心挂牌的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于放弃与公司主营业务无关的专利的议案》。
三十一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议
《关于公司终止向王刚承租土地使用权和厂房的议案》。
与本议案涉及的租赁事项有关联关系的董事王刚、王婧、彭波回避了该议案的表决。
三十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。
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|（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司第一届董事会第十|
|八次会议决议》签署页。）出席会议的董事签署：|
|王刚 王振明 董学友|
|彭波 王婧 李正曦洪暹国 陈维平 义志强|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会|
|2015年4月3日|