广州证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对东方锆业2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到帐情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）27,270,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金 819,736,200元，扣除发行费用 25,932,086元后，实际募集资金净额为 793,804,114元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。
（二）2014年度募集资金使用情况
根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|序号|项 目 名 称|总投资额（元）|实际募集资金（元）|
|1|年产650吨核级海绵锆|375,000,000.00|503,304,114.00|
|2|年产350吨核级海绵锆|145,000,000.00||
|3|年产20,000吨高纯氯氧化锆|300,000,000.00|290,500,000.00|
||合 计|820,000,000.00|793,804,114.00|

截止2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用募集资金 797,423,326.93元，其中，募集资金到位前投入金额为 112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额419,888,638.40元，暂时补充流动资金265,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额26,840,500.08元，公司剩余募集资金余额为23,221,287.15元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2012年5月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意将公司闲置的募集资金 35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于2012年5月15日经公司 2011年度股东大会审议通过。2012年 11月 7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2012年11月8日公告。
2012年 11月 8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案于 2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年5月20日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2013年5月23日公告。
2013年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。该议案于 2013年 7月 24日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年 7月 23日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入募集资金专用账户，并于2014年7月24日公告。
2014年 9月 15日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司再次使用闲置募集资金26,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止2014年12月 31日，公司累计使用闲置募集资金 26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。
（四）部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点
为优化产业结构布局，降低投资成本，提高市场影响力，经公司第四届董事会第二十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将2010年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目“1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，实施主体相应变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），原“1000吨核级海绵锆生产项目”中的650吨核级海绵锆生产线仍由公司按原来计划实施，并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
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|年产1,000吨核级海绵锆|||
||变更前|变更后|
|实施主体|东方锆业单独实施|东方锆业（650吨）|
|||朝阳东锆（350吨）|
|实施地点|广东省汕头市澄海区东里镇河美村|广东省汕头市澄海区东里镇河美村（650吨）|
|||辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村（350吨）|
|投资总额|52,000万元|37,500万元(东方锆业650吨）|
|||14,500万元(朝阳东锆350吨）|
|拟使用募集资金|50,330.41万元|35,830.41万元(东方锆业650吨）|
|||14,500.00万元(朝阳东锆350吨）|
|完成日期|2013年6月|2015年12月、2014年12月|

二、募集资金管理情况
根据中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的相关规定，公司制订并实
施了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司于 2011年 6月同
保荐机构广州证券与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行（平安银行广州分行）及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
在公司部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点之后，为方便募集资金的存储、使用与管理，公司全资子公司朝阳东锆增设了一个募集资金专用账户，并于2012年12月与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于 2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，公司全资子公司朝阳东锆、保荐机构广州证券与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额为 23,221,287.15元。
募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开 户 银 行|账 号|存款方式|存款余额|备注|
|汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社|80020000002900919|活期存款|10,000.12||
|平安银行广州分行|11010329728404|活期存款|5,977,240.68||
|中国银行汕头澄海支行|727657760304|活期存款|227,790.48||
|广东澄海潮商村镇银行股份有限公司|80020000005412852|活期存款|2,006,255.87||
|广东澄海潮商村镇银行股份有限公司|80020000005448211|定期存款|15,000,000.00||
|合 计|||23,221,287.15||

三、2014年度募集资金实际使用情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司对东方锆业2014年度募集资金使用情况出具了广会专字[2015]G14044200033号《关于广东东方锆业科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。根据该报告，东方锆业2014年度募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||||79,380.41||本年度投入募集资金总额||||18,958.91||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||79,742.33||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产20,000吨高纯氯氧化锆|否|30,000.00|29,050.00|-|29,292.23||100.83%|2013年4月|-619.57|否|否|
|年产650吨核级海绵锆|实施主体及地点部分变更|37,500.00|35,830.41|-5,649.88|11,120.86||31.04%|见下说明|-|不适用|否|
|年产350吨核级海绵锆|实施主体及地点部分变更|14,500.00|14,500.00|2,908.79|12,829.24||88.48%|见下说明|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||82,000.00|79,380.41|-2,741.09|53,242.33|||||||
|暂时补充流动资金||不适用|不适用|21,700.00|26,500.00||不适用|不适用|不适用|不适用||
|合 计||||18,958.91|79,742.33|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||截至2014年12月31日止，年产350吨核级海绵锆未达到计划进度主要系建设地点环境气候影响及一些特殊设备加工制作周期较长造成。目前，该项目土建工程已完成，正在加紧建设设备安装调试中，预计2015年12月31日投入试生产。截至2014年12月31日止，年产650吨核级海绵锆项目未达到计划进度主要系是为适用核电第三代技术要求，公司对原650吨项目的技术及建设设计等进行重新设计，故公司未正式开始全面建设年产650吨核级海绵锆项目，预计2016年6月30日投入试生产。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司，变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。公司保荐机构广州证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|参见募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。2012年11月8号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金14,400万元并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。2013年7月6日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。上述募集资金已于2014年7月23日前全额归还存入募集资金专用账户。2014年9月15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项。截止2014年12月31日公司累计利用闲置募集资金26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截至2014年12月31日止，公司超额使用募集资金临时补充流动资金合计21,000,000.00元，其中公司于2014年8月22日从募集资金专户转账到基本户补充流动资金21,000,000.00元，并于2014年8月29日归还了超额使用的募集资金。公司未履行相关审批和信息披露程序。|

四、变更募投项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2014年 12月 31日止，公司超额使用募集资金临时补充流动资金合计21,000,000元，其中公司于2014年8月22日从募集资金专户转账到基本户补充流动资金21,000,000元，并于2014年8月29日归还了超额使用的募集资金。该事项公司未履行相关审批和信息披露程序。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，公司曾于2014年8月22日将募集资金21,000,000元从募集资金专户转账到基本户，未履行相关审批和信息披露程序，不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。公司已于 2014年 8月 29日从基本户转回该部分资金至募集资金专户，并承诺今后将严格按照相关法律法规的要求，履行审议和披露程序，并将进一步完善公司各项内部管理制度，建立和完善风险控制的预警制度，同时责令公司相关部门加强法律法规以及公司管理制度的学习，提高相关人员的规范意识，避免再次出现类似问题。
除上述问题外，东方锆业不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
石志华 李中流
广州证券股份有限公司年 月 日