江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于大亚圣象家居股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
及第二个解锁期解锁的
法律意见书
苏同律证字2018第[106]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份
有限公司 2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制
性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书
苏同律证字2018第[106]号致：大亚圣象家居股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的相关事宜（以下简称“本次回购注销和解锁”）出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销和解锁所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销和解锁之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第二部分正文
一、2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
（一）本次回购注销的批准与授权
1、2016年6月28日，公司召开了第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月15日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
3、2018年 7月 26日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见。
4、2018年 7月 26日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据《关于回购注销部分 2016年限制性股票的公告》和《激励计划》的相关规定，由于限制性股票激励对象吴谷华离职，已不再具备激励资格，公司董事会同意以 6.80元/股的价格回购并注销激励对象吴谷华已获授但尚未解锁的全部9万股限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
根据《关于回购注销部分2016年限制性股票的公告》，公司本次回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、2016年限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁的相关事宜（以下简称“本次解锁”）
（一）本次解锁的批准与授权
1、2016年6月28日，公司召开了第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月15日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
3、2018年 7月 26日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会一致同意按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。公司独立董事就本次解锁发表了独立意见。
4、2018年 7月 26日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次解锁的条件及成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》的规定，激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书锁定期。第二次解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016年 7月 20日，截至 2018年 7月20日，限制性股票第二个锁定期已届满。
2、解锁条件及成就情况
根据《激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
（1）根据公司 2017年年度审计报告并经本所律师登录中国证监会网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第七届董事会第十五次会议决议、第七届监事会第十二次会议决议和《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，并经本所律师登录深圳证券交易所、中国证监会网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，除沈铭慈、吴谷华 2名激励对象离职外，其他 57名激励对象均满足解锁条件，未发生以下情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZH10020号），公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,583.60万元；以 2015年净利润为基数，公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为150.59%，不低于35%。
公司授予日前最近三个会计年度（2013年-2015年）归属于上市公司股东的净利润的平均值为 20,396.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为 18,384.54万元；2017年度归属于上市公司股东的净利润为 65,918.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,583.60万元；2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（4）个人绩效考核
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可全额或者部分解锁当期限制性股票；
考核结果为 D级或连续两年考评结果均为 C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按《激励计划》的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
根据《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，除沈铭慈、吴谷华 2名激励对象因离职不再纳入个人绩效考核范围外，其他 57名激励对象2017年度绩效考核均为“A级”，激励对象绩效考核达到考核要求，满足第二期解锁条件。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
根据《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可解锁的限制性股票数量合计88.50万股，占公司目前总股本的0.16%。
2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次可解锁|剩余未解锁限|
|||获授的限制性股|已解除限售的股|||
|姓 名|职 务|||限制性股票|制性股票数量|
|||票数量（万股）|份数量（万股）|||
|||||数量（万股）|（万股）|
|陈 钢|财务总监|10|4|3|3|
|中层管理人员、核心技术||||||
|||285|114|85.5|85.5|
|（业务）人员（56人）||||||
|合计（57人）||295|118|88.5|88.5|

综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次回购注销部分限制性股票已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章
程》的相关规定履行相应的减资程序。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（二）本次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准与授权，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 杨亮
蒋成
2018年7月26日
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