南京银行股份有限公司
（中国江苏省南京市中山路288号）
非公开发行A股股票发行情况报告书联席保荐机构（联席主承销商）
二〇一五年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
林复____________ 胡昇荣____________ 汤哲新____________
王海涛____________ 徐益民____________ 艾飞立____________
洪正贵____________ 范卿午____________ 陈冬华____________
范从来____________ 朱增进____________
南京银行股份有限公司2015年6月【】日
特别提示
1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为20.15元/股，发行数量为397,022,332股，募集资金总额为 7,999,999,989.80元，募集资金净额为7,921,999,989.80元。
3、公司已于 2015年 6月 19日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的397,022,332股A股股份已于2015年6月19日登记至南京银行股份有限公司名下。
4、本次发行中，南京紫金投资集团有限责任公司和法国巴黎银行认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36个月，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。
5、根据上海证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7二、本次发行的基本情况..................................................................................... 9三、本次发行对象情况....................................................................................... 11四、本次发行相关机构....................................................................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 19一、本次发行前后公司前十名股东情况........................................................... 19二、本次发行对公司的影响............................................................................... 20第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 23第五节中介机构声明 ............................................................................................. 24第六节备查文件 ..................................................................................................... 29
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、南京银行指南京银行股份有限公司
本次非公开发行、本次发指公司通过非公开发行方式，向8家特定对象发行行 397,022,332股人民币普通股A股的行为
股份认购协议 指公司于2015年6月16日分别与南京紫金投资集团有限责任公司、法国巴黎银行、上银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司、财通基金管理有限公司签订的《关于南京银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》
《公司章程》 指《南京银行股份有限公司章程》
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
人民银行 指中国人民银行
上交所 指上海证券交易所
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
紫金投资 指南京紫金投资集团有限责任公司
南京市国资集团 指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
南京高科 指南京高科股份有限公司
保荐机构/联席保荐机构/指中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司主承销商/联席主承销商 的统称
中信证券 指中信证券股份有限公司
南京证券 指南京证券股份有限公司
发行人律师 指江苏金禾律师事务所
审计师、验资机构、普华指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道中天
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于2014年7月16日召开第七届董事会第二次会议，并于2014年8月1日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于资本管理规划（2014年-2016年）的议案》、《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》和《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事和关联股东均回避了相关议案的表决。
2015年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改<南京银行股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于召开南京银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。2015年4月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事和关联股东均回避了相关议案的表决。
公司已根据有关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）公告了上述董事会决议和股东大会决议。
（二）本次发行履行的监管审批程序
2014年10月15日，公司获得银监复［2014］723号《中国银监会关于南京银行非公开发行股票方案的批复》，南京银行本次非公开发行 A股股票事宜获得
中国银监会批复同意。
2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会2015年第46次会议审核通过了南京银行本次非公开发行 A股股票的申请。
2015年 6月 1日，公司收到中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002号），核准南京银行本次非公开发行A股股票的申请。
（三）募集资金及验资情况
截至2015年6月16日，本次发行对象紫金投资、法国巴黎银行、江苏国泰国际集团有限公司、诺安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华富基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和兴证证券资产管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商中信证券为本次发行设立的专用账户。普华永道中天就认购资金到账事项出具了普华永道中天验字［2015］第746号《南京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金到账情况验资报告》，验证截至 2015年 6月 16日止，本次人民币普通股发行保荐机构中信证券指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 7,999,999,989.80元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
截至2015年6月17日，中信证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。普华永道中天就募集资金到账事项出具了普华永道中天验字［2015］第754号《南京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》，确认截至2015年6月17日止，公司完成了非公开发行人民币普通股的发行，发行价格为 20.15元/股，募集资金总额为人民币 7,999,999,989.80元，扣除发行费用合计人民币 78,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 7,921,999,989.80元。其中，新增股本 397,022,332元，增加资本公积 7,524,977,657.80元。本次增资后公司股本为人民币 3,365,955,526元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
2015年6月19日，公司本次发行的397,022,332股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发行证券的类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|发行数量|397,022,332股|
|证券面值|1.00元|
|发行底价|本次发行的定价基准日为本次非公开的发行期首日（即2015年6月5日）。发行底价格为定价基准日前二十交易日均价，即18.63元/股。|
|发行价格|本次发行的发行价格为20.15元/股，为发行底价和发行前二十交易日均价的108.16%|
|募集资金总额|7,999,999,989.80元|
|发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计费及验资费）|78,000,000.00元|
|募集资金净额|7,921,999,989.80元|
|发行对象的申购报价情况及配售情况|指定时间内，共有11家机构发送申报报价单，全部为有效申购。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定8家发行对象。|

（二）申购报价及发行对象配售情况
1、申购报价情况
2015年6月5日，联席主承销商共向111家机构及个人发送了《认购邀请书》。
2015年6月10日上午9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，联席主承销商共收到11单申购报价单，全部为有效申购。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|

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|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|江苏国泰国际集团有限公司|20.90|2,880|60,192.00|
|||19.00|3,160|60,040.00|
|2|诺安基金管理有限公司|18.63|6,140|114,388.20|
|3|平安资产管理有限责任公司|18.82|3,190|60,035.80|
|4|华富基金管理有限公司|20.00|3,000|60,000.00|
|5|上银基金管理有限公司|24.38|3,920|95,569.60|
|6|财通基金管理有限公司|20.62|3,010|62,066.20|
|||20.15|3,900|78,585.00|
|||19.23|5,310|102,111.30|
|7|博时资本管理有限公司|19.13|3,300|63,129.00|
|8|东方基金管理有限责任公司|23.00|4,340|99,820.00|
|||21.00|4,760|99,960.00|
|||20.00|5,000|100,000.00|
|9|招商财富资产管理有限公司|22.42|3,120|69,950.40|
|||22.00|4,030|88,660.00|
|10|华安未来资产管理（上海）有限公司|19.61|3,100|60,791.00|
|||19.21|3,200|61,472.00|
|||18.70|3,300|61,710.00|
|11|兴证证券资产管理有限公司|22.15|2,740|60,691.00|
|||19.02|3,410|64,858.20|

注：本次申购和配售按股数进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大股数对应申购股数计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购股数对应的金额计算。
2、发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为397,022,332股，未超过中国证监会核准的上限10亿股；合计配售金额799,999.9989.80元，未超过中国证监会核准的80亿元；
发行对象总数为8名，不超过10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售数量（股）|配售金额（万元）|锁定期（月）|
|1|南京紫金投资集团有限责任公司|39,702,234|80,000.00|36个月|
|2|法国巴黎银行|124,069,478|250,000.00|36个月|
|3|上银基金管理有限公司|47,429,081|95,569.60|12个月|
|4|兴证证券资产管理有限公司|30,119,602|60,691.00|12个月|
|5|招商财富资产管理有限公司|44,000,000|88,660.00|12个月|
|6|东方基金管理有限责任公司|49,607,940|99,960.00|12个月|
|7|江苏国泰国际集团有限公司|29,871,960|60,192.00|12个月|
|8|财通基金管理有限公司|32,222,037|64,927.40|12个月|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售数量（股）|配售金额（万元）|锁定期（月）|
|合计||397,022,332|799,999.99898||

三、本次发行对象情况
（一）发行对象及其认购数量限售期
本次非公开发行的发行对象共8名，分别为紫金投资、法国巴黎银行、上银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司和财通基金管理有限公司，分别认购39,702,234股、124,069,478股、47,429,081股、30,119,602股、44,000,000股、49,607,940股、29,871,960股和32,222,037股股份。
上述发行对象中，紫金投资与法国巴黎银行参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管部门对发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（二）发行对象的基本情况
1、紫金投资
名 称：南京紫金投资集团有限责任公司
成立日期 2008年6月17日
注册地址：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室
办公地点：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室
法定代表人：王海涛
注册资本：500,000万元
工商注册号： 320100000139679
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；财务咨询、
投资咨询
2、法国巴黎银行
名 称：法国巴黎银行
英文名称： BNP PARIBAS
成立日期：1993年9月17日
注册地址： 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France
办公地点： 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France
法定代表人： Jean-Laurent BONNAFE
注册资本：2,492,414,944欧元
工商注册号： 662 042 449/651 C
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行，资产管理，企业及投资银行
3、上银基金管理有限公司
名 称：上银基金管理有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元
法定代表人：金煜
注册资本：30,000万元
工商注册号： 310000000120385
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）4、兴证证券资产管理有限公司
名 称：兴证证券资产管理有限公司
成立日期：2014年6月9日
注册地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
办公地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元
工商注册号： 350128100067913
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、招商财富资产管理有限公司
名 称：招商财富资产管理有限公司
成立日期：2013年2月21日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座3楼
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
工商注册号： 440301106889564
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
6、东方基金管理有限责任公司
名 称：东方基金管理有限公司
成立日期：2004年6月11日
注册地址：北京市西城区锦什坊街28号1-4层
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号1-4层
法定代表人：崔伟
注册资本：20,000万元
工商注册号： 110000007042263
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、、江苏国泰国际集团有限公司
名 称：江苏国泰国际集团有限公司
成立日期：1992年9月8日
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦
办公地址：江苏省张家港市人民路国泰大厦
法定代表人：张子燕
注册资本：80,000万元
工商注册号： 320000000010627
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、针纺织品、百货的销售（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财通基金管理有限公司
名 称：财通基金管理有限公司
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心41楼
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
工商注册号： 310000000105579
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，紫金投资持有公司股份377,998,478股，持股比例为12.73%。
紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科合计持有公司股份754,082,824股，股份比例为25.40%，合计为公司第一大股东；法国巴黎银行及其QFII合计持有公司股份480,301,093股，股份比例为16.18%，合计为公司第二大股东。
除紫金投资与法国巴黎银行外，本次发行前其余发行对象与公司不构成关联
关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人的重大交易情况
2014年，公司与本次发行对象及其关联方之间的重大关联交易情况如下：
1、经常性交易
（1）存放同业
截至2014年12月31日，公司存放于法国巴黎银行的同业款项余额为2,375万元。
（2）贷款及垫款
截至2014年12月31日，公司向紫金投资控股子公司南京金融城建设发展股份有限公司发放的贷款余额为58,000万元；公司向紫金投资控股子公司南京市高新技术风险投资股份有限公司发放的贷款余额为3,000万元；公司向南京高科发放的贷款及垫款余额为20,000万元。
（3）同业及其他金融机构存放资金
截至2014年12月31日，公司存放于法国巴黎银行的同业资金余额为398万元。
（4）拆入资金
截至2014年12月31日，公司向法国巴黎银行拆入的资金余额为2,346万元。
（5）其他
江苏国泰国际集团有限公司子公司于2013年1月与南京银行苏州分行签订了房屋租赁协议，协议租赁日期为10年，截至目前仍在合同约定期内。
2、偶发性交易
根据公司与紫金投资和法国巴黎银行于2014年7月16日签署的附生效条件的《股份认购协议》，紫金投资和法国巴黎银行承诺认购本次非公开发行部分额度，不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该《股份认购协议》作为公司非公开发行预案的一部分，由公
司第七届董事会第二次会议审议通过，其中独立董事一致通过并发表了独立董事意见，同时由公司董事会提交 2014年第一次临时股东大会审议并表决通过。
上述重大关联交易均按照市场化原则和公允价格进行，未发生损害公司股东权益或公司利益的行为。
除上述已披露重大关联交易情况，公司与本次发行对象及其关联方之间不存在其他重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如发行对象及其关联方与公司发生关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关的信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
南京银行股份有限公司
法定代表人：林复
地址：江苏省南京市中山路288号
联系人：汤哲新、施建、于金龙
电话：025-86775063
传真：025-86775054
（二）联席保荐人及联席主承销商
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、计玲玲
项目协办人：陈子林
项目组成员：周继卫、徐浩锋、吴凌、胡建敏、朱钰、程越、吕苏、肖文彬电话：021-20262350
传真：021-20262344
南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
保荐代表人：高金余、肖爱东
项目协办人：王刚
项目组成员：胡磊、王嵛
电话：025-83367888
传真：025-57710546
（三）发行人律师
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟
住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10楼
签字律师：夏维剑、顾晓春
电话：025-84723732
传真：025-84730252
（四）审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨绍信
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
签字会计师：胡亮、韩静
电话：021-23233259
传真：021-23238800
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|
|南京紫金投资集团有限责任公司注1|377,998,478|12.73|
|法国巴黎银行注2|376,520,789|12.68|
|南京高科股份有限公司注1|313,450,000|10.56|
|法国巴黎银行（QFII）注2|103,780,304|3.50|
|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司注1|42,634,346|1.44|
|南京金陵制药（集团）有限公司|33,800,000|1.14|
|南京纺织产业（集团）有限公司|32,256,571|1.09|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|31,898,847|1.07|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品|20,797,194|0.70|
|江苏省盐业集团有限责任公司|16,191,076|0.55|
|前十大股东合计|1,349,327,605|45.45|

注1：紫金投资、南京市国资集团和南京高科为一致行动人。
注2：法国巴黎银行（QFII）通过二级市场购买本公司的股份为法国巴黎银行持有。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|法国巴黎银行注1|500,590,267|14.87%|
|南京紫金投资集团有限责任公司注2|417,700,712|12.41%|
|南京高科股份有限公司注2|313,450,000|9.31%|
|法国巴黎银行（QFII）注1|103,780,304|3.08%|
|东方基金管理有限公司－民生银行－中融信托－瞰金63号单一资金信托|49,607,940|1.47%|
|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司注2|42,634,346|1.27%|
|南京金陵制药（集团）有限公司|33,800,000|1.00%|
|上银基金管理有限公司－浦发银行－上银基金财富 46号资产管理计划|33,151,960|0.98%|
|南京纺织产业(集团)有限公司|32,256,571|0.96%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|31,898,847|0.95%|
|前十大股东合计|1,558,870,947|46.31%|

注1：法国巴黎银行（QFII）通过二级市场购买本公司的股份为法国巴黎银行持有。
注2：紫金投资、南京市国资集团和南京高科为一致行动人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行完成前后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|-|-|397,022,332|397,022,332|11.80|
|无限售条件股份|2,968,933,194|100.00|-|2,968,933,194|88.20|
|股份总数|2,968,933,194|100.00|397,022,332|3,365,955,526|100.00|

（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，并扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有一定增加。按本次发行募集资金净额79.22亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2015年3月31日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增至6,702.18亿元，增长1.20%；净资产将增至422.21亿元，增长23.10%。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利水平和核
心竞争力。
（四）公司治理变化情况
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，故公司控制权不会发生变化。本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数仍较为分散、均衡，均无法单独对董事会和监事会决议构成重大影响，公司治理的独立性不会因本次发行受到影响。
本次发行完成后，公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，保持公司治理和日常经营管理的独立性。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易变化情况
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。紫金投资是由南京市政府授权经营国有资产的有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系；法国巴黎银行与公司虽属同业，但在目标客户、市场细分及经营区域上存在差异，与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，联席保荐机构认为：
“南京银行通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
紫金投资和法国巴黎银行在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用主要股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。发行人本次8名发行对象中，紫金投资、法国巴黎银行和江苏国泰国际集团有限公司3家投资者以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象上银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司5家投资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间内完成了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
南京银行本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002号）和南京银行有关本次发行的股东大会决议。
南京银行本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
江苏金禾律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；发行人本次非公开发行股票的询价和配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等相关法律法规；本次发行的发行对象符合《管理办法》、《非公开发行细则》和发行人相关股东大会决议内容；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法、有效。”
第五节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书及进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
姜颖 计玲玲
项目协办人：
陈子林
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
高金余 肖爱东
项目协办人：
王刚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
夏维剑 顾晓春
律师事务所负责人：_______________
乐宏伟
江苏金禾律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书引用的本所对南京银行股份有限公司所出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A股）之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师：
胡亮
韩静
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在公司及保荐机构办公地址查询：
1、联席保荐机构中信证券和南京证券出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、江苏金禾律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
（以下无正文）