证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2015-152深圳市长亮科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号），深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“长亮科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买周岚、邓新平等21人合法持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”）合计100%股权（以下称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）并向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4人非公开发行股份募集配套资金，现已完成发行相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况公告如下：
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（一）长亮科技及其董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司及董事会全体成员保证《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）周岚、邓新平等21人承诺：
1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从长亮科技处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（三）合度云天（北京）信息科技有限公司承诺：
业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担全部责任。
4、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
二、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）周岚承诺：
1、承诺人根据《协议书》取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

2、在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人应补偿股份从承诺人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，长亮科技在冲抵后将承诺人各解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
3、承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4、承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书面同意不得质押。
5、如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在长亮科技拥有权益的股份。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）邓新平、赵为承诺：
1、承诺人根据本协议取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

2、在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协议书》补偿长亮科技相应的股份。
3、承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4、承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书面同意不得质押。
5、如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在长亮科技拥有权益的股份。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）宁巍等18人承诺：
1、承诺人根据本协议取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如承诺人内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持长亮科技股份增加锁定期二十四个月，则该股东根据本协议取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起六十个月内不得转让。具体解禁情况如下表：
||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|

||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

以上期限均自本次发行股份结束之日起算。
2、在2016年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能到达累计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人股份锁定期届满时，长亮科技实际解禁承诺人所持长亮科技的股份数，以预先扣除承诺人应补偿股份后的余额为限。
3、承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4、承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书面同意不得质押。
5、如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在长亮科技拥有权益的股份。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）配套募资认购人承诺：
1、本人因本次交易取得的长亮科技股份，自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，由于长亮科技送红股、转增股本等原因增持的长亮科技股
份，亦应遵守上述约定。
2、本人如担任长亮科技董事、监事、高级管理人员的，应向长亮科技申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有长亮科技股份总数的百分之二十五；本人如为上述人员的，则离职后半年内，不转让所持有的长亮科技股份。
3、本人如为长亮科技董事、监事、高级管理人员、持有长亮科技股份百分之五以上的股东，将持有的长亮科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归长亮科技所有，长亮科技董事会收回本人所得收益。
4、本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
三、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）周岚等21人承诺
1、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、合度云天公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、合度云天的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及合度云天向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长亮科技或合度云天造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或合度云天任职期间均持
续有效且不可变更或撤销。
（二）本次配套资金认购对象承诺
1、本人将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
2、在作为公司股东期间，本人及其控制的下属企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人及其控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、如在公司任职，则在公司任职期间和离任后十二个月内，本人及其投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，本人及其下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，愿承担由此产生的一切法律责任。
四、关于同业竞争的承诺
（一）周岚等21人承诺
1、承诺人目前经营的业务均是通过合度云天进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技及合
度云天现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或合度云天存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或合度云天存在同业竞争的情形。
合度云天以外的名义为长亮科技或合度云天现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或合度云天造成损失的，取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或合度云天所受到的一切损失。
（二）本次配套资金认购对象承诺
1、截止本承诺函出具之日，本人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。
3、本人承诺不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等。
4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人承诺将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。
5、若在公司任职，则在任职期间，本人承诺本人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。
如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，本人承诺将依法承担相应的赔偿责任。
五、关于合法合规的承诺
（一）周岚等21人承诺
1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。
2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、承诺人已经依法对合度云天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、合度云天系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有合度云天的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的合度云天股权登记至长亮科技名下。
5、承诺人同意合度云天其他股东将其所持合度云天股权转让给长亮科技，并自愿放弃对上述合度云天股权的优先购买权。
6、在与长亮科技签署的协议书生效并就合度云天股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持合度云天的股权设置其他任何限制性权利，保证合度云天保持正常、有序、合法经营状态，保证合度云天不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证合度云天不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。
7、承诺人保证合度云天所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证合度云天不存在违规担保的情形且保证合度云天目前已经不存在资金占用情形。
8、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前合度云天或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合度云天股权的限制性条款。
9、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让合度云天股权的诉讼、仲裁或纠纷。
阻碍承诺人转让所持合度云天股权的限制性条款。
11、承诺人已向长亮科技及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了合度云天及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长亮科技或者投资者造成损失的，承诺人、合度云天将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会、深圳证券交易所立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在长亮科技拥有的股份（如有）。
12、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
13、合度云天董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
14、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（二）本次配套资金认购对象承诺
1、截至本承诺出具之日，本人在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
3、本人以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付认购资金，来源合法，不存在长亮科技直接或间接方式向本人提供财务资助或补偿。
4、本人拥有依据本次交易项下获得的长亮科技股份的全部权利，不存在任何委托、代持、信托持股等的行为。
六、盈利补偿承诺
（一）承诺净利润
全体交易对方（以下称“补偿义务人”）承诺合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；
合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
（二）实际利润的确定
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的合度云天实际实现的净利润情况出具专项
审计报告，以确定在上述保证期限内合度云天的实际利润。
（三）补偿的实施
1、关于2015年度业绩承诺的补偿
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。交易对方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×交易对方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。
上市公司应在合度云天相关年度经审计财务报告披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在交易对方进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则现
金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
2、关于2015年、2016年累计业绩承诺的补偿
（1）若合度云天2015年、2016年累计实际利润加上2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，转让方以其因本次交易获得的甲方股份为限向甲方进行补偿，除非本协议另有约定。
转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股。
（2）对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份不足补偿时，该转让方应在合度云天2016年度的年度审计报告出具后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向甲方按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
（3）转让方确认，转让方内部各股东以其分别获得的甲方股份为限履行对甲方的补偿义务，但非本协议另有约定的除外。转让方内部各股东应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×175.3779万股－已补偿的2015年度利润差额÷28.71元/股]×本次交易前转让方内部各股东所持合度云天的股权比例。
（4）如某一转让方（丙方除外）在需履行股份补偿义务前/时离职，则转让方在向甲方进行股份补偿的，优先以该转让方因本次交易取得的股份数全额向甲方进行补偿，其他转让方（包括丙方在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对该转让方优先补偿后的转让方应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟
出具后10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照本协议的约定确定以人民币1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30个工作日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。交易对方在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后30个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。
（五）股份回购及注销
上市公司及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本
的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
在交易对方进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2015年12月30日