证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-077上海姚记扑克股份有限公司
关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 17日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超1800万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币 14,893,555.40后，募集资金净额为人民币 222,106,428.82元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》审验确认。
二、募集资金的使用情况
截至2017年11月17日，公司募集资金的实际使用情况如下：
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|项目名称|已募集资金明细（元）|实际使用募集资金 （元）|
|支付本次交易现金对价|102,000,000|87,000,000|
|对标的公司万盛达扑克增资|100,000,000|100,000,000|
|偿还上市公司银行贷款|18,000,000|18,000,000|
|支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用|16,999,984.22|15,787,168.71|
|合计|236,999,984.22|220,787,168.71|

 2016年 11月 18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超5000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据本次募集资金的使用用途，用于支付本次交易现金对价 1.02亿元分为三期支付，第一期 7200万元已按照约定支付(其中 3000万拟置换预先投入的自有资金，4200万元已作为现金对价支付给万盛达实业)，第二期1500万元已按照约定支付，剩余闲置募集资金1500万元将于姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克向万盛达实业分别支付现金对价 1500万元。支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用（含 23,169.19元拟置换预先支付的登记费）后，该项目结余 121.28万元。公司使用该闲置募集资金投资银行理财产品等获得收益80.52万元，本次合计共有闲置募集资金1,701.80万元。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期
限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司将使用不超过 1800万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。
具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1800万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过1800万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
在确保不影响募集资金项目所需和保证募集资金安全性的情况下，公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性较高、流动性较好的保本型银行理财产品，
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行和正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次姚记扑克拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。海通证券对姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
八、其他重要事项
本次公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见；
4、第四届监事会八次会议决议。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会2017年11月17日