北京市天元律师事务所
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见
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北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
回购社会公众股份的法律意见
京天股字（2018）第599号致：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韦尔股份的委托，担任公司本次回购社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问，就公司本次股份回购有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》（以下简称“《回购股份预案》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|韦尔股份、公司|指|上海韦尔半导体股份有限公司|
|本次股份回购|指|公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜|
|《回购股份预案》|指|《上海韦尔半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》|
|本所|指|北京市天元律师事务所，为公司本次回购社会公众股份的法律顾问|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正文
一、本次股份回购履行的程序
（一）2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请召开
2018年第三次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的目的、方式、价
格区间、拟回购股份种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及
资金来源、回购股份的实施期限、决议有效期、办理本次回购股份事宜的相关
授权等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。同时，公司独立董事
就本次回购事项发表了同意本次股份回购的独立意见。
（二）2018年 11月 12日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，对本次回购股份
的目的、方式、价格区间、拟回购股份种类、数量及占总股本的比例、拟用于
回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议有效期、办理本次回
购股份事宜的相关授权等事项予以逐项表决通过。上述议案经出席会议的公司
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程
序，符合有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第三十一次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议及《回购股份预案》，本次股份回购系以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。公司拟以不超过每股 30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于 200万股，占公司总股本
的0.44%，不超过 600万股，占公司总股本的1.32%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购完成后，公司合计持有的本公司股份数量未超过公司已发行股份总数的百分之十，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]469号）的核准，公司向社会公众发行人民币普通
股（A股）4,160万股，并于 2017年 5月 4日在上交所上市。截至本法律意
见出具之日，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
款的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内无重大违法违规行为，
符合《回购办法》第八条第（二）款的规定。
3.本次回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《回购股份预案》，本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹
资金，回购资金总额不超过人民币 1.80亿元。根据韦尔股份 2018年第三季
度报告，截至2018年9月30日，韦尔股份货币资金余额为3.32亿元，归属
于上市公司股东的所有者权益为 16.10亿元。2018年 1-9月，公司实现营业
总收入 31.13亿元，同比增长92.40%；归属于上市公司股东的净利润 2.46
亿元，同比增长145.05%；剔除公司2017年限制性股票股权激励摊销费用的
影响，归属上市公司股东的净利润 4.13亿元，同比增长311.81%。根据公司
确认，本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司
仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）款的规定。
4.本次回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件
根据《回购股份预案》，公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或股
权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回
购的股份予以注销。截至本法律意见出具之日，公司股本总额为 455,813,940
股，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量上限 600万股测算，回购
股份数量约占公司总股本的1.32%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股
计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设未能实施员工持股计
划或股权激励计划而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少 600万股。
根据《上市规则》，公司目前的社会公众股持股比例超过30%，公司本次回购
股份的数量较少，不会导致股权分布情况不符合上市条件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购按有关规定披露了如下
信息：
（一）2018年10月27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届
董事会第三十一次会议决议公告》、《回购股份预案》、《独立董事关于第四届董
事会第三十一次会议相关议案的独立意见》、《关于召开2018年第三次临时股
东大会的通知》。
（二）2018年11月9日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于前十
名无限售条件股东持股情况的公告》。
（三）2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上披露《2018年第
三次临时股东大会决议公告》及《关于集中竞价交易方式回购股份通知债权人
公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照有关法律法
规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购股份预案》，公司本次回购股份的资金总额不低于 6,000万元、
不超过18,000万元，资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程
序，符合有关法律法规及规范性文件的要求；本次股份回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照有关法
律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司使用自有资金或自筹资
金进行本次股份回购，资金来源合法。
（本页以下无正文）