兴业证券股份有限公司
关于
富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春通信、上海骏梦及交易对方提供。富春通信、上海骏梦及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本财务顾问报告不构成对富春通信的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提示本次富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
重大事项提示.............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、股份锁定安排............................................................................................... 13三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 14四、交易合同生效条件....................................................................................... 14五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准............................................... 15六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 15特别风险提示.............................................................................................................. 16一、本次交易相关的风险................................................................................... 16二、标的公司的风险........................................................................................... 18三、股市风险....................................................................................................... 24第一节 交易概述.................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25二、本次交易的决策过程................................................................................... 29三、交易对方及配套融资认购方基本情况....................................................... 29四、交易标的基本情况....................................................................................... 30五、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易，不导致上市公司实际控制权变更................................................... 30六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标........................................... 31七、董事会、股东大会对交易的表决情况....................................................... 31第二节 上市公司基本情况.................................................................................... 32一、上市公司概况............................................................................................... 32二、公司设立情况............................................................................................... 32三、公司设立之后股权变动情况....................................................................... 33四、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 34五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 35
第三节 本次交易对方及配套融资认购方情况.................................................... 37一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况............................................... 37二、本次交易对方基本情况............................................................................... 37三、本次交易配套融资认购方基本情况........................................................... 98第四节 交易标的基本情况.................................................................................. 109一、上海骏梦基本情况..................................................................................... 109二、上海骏梦历史沿革..................................................................................... 109三、上海骏梦股权结构及控制关系情况......................................................... 120四、上海骏梦主营业务情况............................................................................. 126五、公司核心管理人员及研发人员情况......................................................... 172六、上海骏梦主要财务数据............................................................................. 173七、未决仲裁事项............................................................................................. 177八、交易标的评估情况..................................................................................... 178第五节 发行股份情况.......................................................................................... 197一、本次交易方案的概述................................................................................. 197二、本次交易的现金对价................................................................................. 198三、本次交易中股票发行................................................................................. 199四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 203五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响......................... 210六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响................................. 211第六节 本次交易相关协议的主要内容.............................................................. 214一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容......................................... 214二、股份认购协议............................................................................................. 221第七节独立财务顾问核查意见............................................................................ 224一、基本假设..................................................................................................... 224二、本次交易的合规性分析............................................................................. 224三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析................................................. 234四、对本次交易收益法评估的核查意见......................................................... 236五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响................................. 237
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 241七、本次资产交付安排的分析......................................................................... 244八、是否涉及关联交易的核查......................................................................... 244九、关于补偿安排可行性、合理性的说明..................................................... 248十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................. 249十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 249第八节独立财务顾问内核程序和内核意见........................................................ 251一、内核程序..................................................................................................... 251二、内核意见..................................................................................................... 251
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购上海骏梦100%股权。
富春通信与上海骏梦交易对方于2014年12月1日签署了《骏梦股权认购协议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价69,300万元，并支付现金对价20,700万元。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价12.23元，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份 15,208,501股，募集配套资金 18,600万元，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。
由于本次交易现金对价部分较大，考虑到富春通信财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中 4,000万元
将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易，不导致上市公司实际控制权变更
根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与富春通信不构成关联关系，因此，不构成关联交易。但向缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上市公司|置入资产|
|46,207.05|90,000.00|
|39,279.52|90,000.00|
|18,255.18|12,034.38|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
二、股份锁定安排
（一）上海骏梦交易对方锁定安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
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|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|
|35%|33%|
|35%|33%|
|40%|30%|
|50%|25%|
|100%|-|

如果宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海睿临取得富春通信本次发行的股份时，对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间不足 12个月的部分，则自本次发行股票上市之日起 36个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。
（二）配套募集资金认购者锁定安排
配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
公司实际控制人控制的企业及其女儿认购本次募集配套资金发行的股份，主要原因如下：①看好标的公司及其所在行业的未来发展，希望通过参与本次交易，支持上市公司的业务拓展；②减少本次交易因无法募集足额资金导致交易失败的
风险或者因无法募集足额资金导致上市公司巨大的资金压力，以影响公司正常的
经营。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
三、业绩承诺及补偿安排
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
上海骏梦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，上海骏梦交易对方将按照《骏梦股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”。
四、交易合同生效条件
根据《骏梦股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、本次发行股份及支付现金购买资产获得富春通信董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
富春通信聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为上海骏梦100%股权，根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日2014年7月31日的评估情况如下：单位：万元
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|该股权对应的净资产|标的资产评估值|评估增值额|
|6,822.26|94,000.00|87,177.74|

参考上述标的资产的评估价值，扣除上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致上海骏梦的实际价值低于目前评估结果的风险。
（二）本次交易可能失败或被取消的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的
时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
（三）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
公司本次交易对价的支付进程较快且为股份支付和现金支付相结合的方式。
若交易标的无法实现利润承诺数，存在某一交易对方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）业务升级面临的风险
本次交易完成后，公司将涉足游戏研发与运营业务领域，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务延伸后，将面临较大的业务整合风险。
公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但公司与标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。
1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与上海骏梦补偿义务人均签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则上海骏梦补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
2、业务整合风险
为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。
上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期业绩的实现。
二、标的公司的风险
（一）行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若上海骏梦未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对上海骏梦的业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若上海骏梦违反有关规定，还可能存在被有关部门处罚的风险。
（二）行业发展增速放缓的风险
通信技术的升级与革新、移动端设备的丰富以及娱乐消费观念的转变是现今
支撑网页网络游戏和移动网络游戏行业进入高速增长通道的重要因素。上海骏梦作为网页网络游戏和移动网络游戏行业中的优秀企业，整个行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网络游戏和移动网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响上海骏梦未来盈利能力的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场规模呈现高速增长趋势。在网络游戏行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏研发商未来的竞争更加激烈。上海骏梦具备经营网络游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对上海骏梦的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管上海骏梦不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，若上海骏梦不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对上海骏梦的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（四）IP授权相关的风险
自创立以来上海骏梦始终高度重视知识产权保护，坚持“知名IP，精品游戏”战略。上海骏梦以行业领先的战略高度超前布局各类知名 IP资源，其获得的 IP授权包括知名单机游戏《仙剑奇侠传》、知名动漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLOKITTY》、网络文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》等，并已将（或即将）该等知名IP改编为成功的网络游戏作品，从而实现知名IP资源的商业化。
未来，上海骏梦将继续利用已有 IP资源进行游戏的研发和运营，同时积极寻找新的知名IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。上海骏梦可能面临与IP授权相关的如下风险：
1、无法持续取得优质 IP授权的风险
随着网络游戏行业的快速发展，网络游戏研发企业数量和网络游戏产品数量迅速增加，且知名 IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了网络游戏研发企业对知名 IP资源的争夺不断升级。这将可能导致上海骏梦无法持续不断地获得知名IP资源，如果上海骏梦无法持续获得知名IP资源的授权将可能影响上海骏梦新研发游戏对玩家的吸引力进而影响上海骏梦的持续盈利能力。
2、IP授权成本上升的风险
知名 IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。上海骏梦奉行知名IP战略，IP授权金和IP授权方收益分成是上海骏梦网络游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对知名 IP资源的激烈竞争可能会推高上海骏梦未来获得知名 IP资源的成本，此外，上海骏梦根据知名IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在与上海骏梦续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此 IP资源获取成本的上升可能会对上海骏梦的经营业绩造成不利影响。
3、IP授权期满不能续约的风险
网页网络游戏和移动网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下 IP授权期能够覆盖产品的生命周期。但如果上海骏梦获得 IP授权的网络游戏产品得到市场认可，产品的生命周期超过IP授权期，而在IP授权期满后上海骏梦不能与 IP授权方进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验造成冲击，一方面上海骏梦可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也会对上海骏梦的市场口碑及经营业绩造成不利影响。
（五）知识产权侵权或被侵权的风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。上海骏梦在游戏研发过程中充分重视游
戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，不存在知识产权方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。虽然上海骏梦在游戏产品研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉讼的风险。
上海骏梦所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度，上海骏梦重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用上海骏梦的知识产权可能会对上海骏梦的游戏运营造成一定的负面影响。
（六）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是上海骏梦保持技术领先优势的重要保障。如果上海骏梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果上海骏梦不能从外部引进并保留与上海骏梦发展所需密切相关的技术及运营人才，上海骏梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据《骏梦股权收购协议》以及上海骏梦主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，上海骏梦管理人员仍存在离职的可能，将对上海骏梦的经营造成不利影响。
（七）产品研发风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游
戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可。而为了推出一款新游戏，上海骏梦需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏研发运营不成功，新游戏产生的收益可能不足以抵补上述支出，进而对上海骏梦的经营业绩造成不利影响。
（八）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。
网络游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体层面上实现业绩的稳定增长。
上海骏梦的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若上海骏梦在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对上海骏梦的盈利能力产生不利影响。
（九）少数重点产品依赖的风险
网页网络游戏和移动网络游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品。目前，上海骏梦的营业收入主要来自于两款明星游戏产品《新仙剑奇侠传Online》和《秦时明月mobile》。其中，《新仙剑奇侠传Online》营业收入占上海骏梦2013年度主营业务收入的52.30%以及2014年1－7月主营业务收入的40.04%。《秦时明月Mobile》于2014年2月正式上线运营，其营业收入占上海骏梦 2014年1－7月主营业务收入的38.36%。2014年1－7
月，《新仙剑奇侠传Online》与《秦时明月Mobile》合计产生收入占当期主营业务收入比例为78.40%。
尽管目前上海骏梦的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来上海骏梦主要游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对上海骏梦的经营业绩产生重大影响。
（十）税收优惠风险
根据国发【2011】4号《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定，上海骏梦于 2012年 4月 6日取得上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局核发的沪地税嘉七【2012】000002《企业所得税优惠审批结果通知书》，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2010年1月1日至2011年12月31日免征企业所得税，2012年1月1日至2014年12月31日减半征收企业所得税。
目前上海骏梦正在申请高新技术企业认定，并于2014年10月通过高新技术企业认定初审，如果上海骏梦未通过高新技术企业认定或者国家关于高新技术企业的税收优惠法规变化，上海骏梦的企业所得税税率将从 2015年开始提高至25%。由于评估师测算上海骏梦100%股权估值所用企业所得税税率 2015年和 2016年为15%，因此企业所得税税率提高会影响上海骏梦的整体估值，而且如果无法在未来年度享受15%的所得税税率优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十一）互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与上海骏梦服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低玩家的用户体验。
如果上海骏梦不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对上海骏梦的经营
业绩造成不利影响。虽然上海骏梦对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果上海骏梦的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，上海骏梦所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管上海骏梦将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
（十二）仲裁风险
2014年 11月 18日，群宇信息科技（上海）有限公司向上海仲裁委员会提起仲裁，上海骏梦于2014年11月28日收到上海仲裁委员会下发的“（2014）沪仲案字第 1768号”《仲裁通知书》，上海仲裁委员会通知上海骏梦已受理群宇信息科技（上海）有限公司与上海骏梦的合作合同纠纷一案。截至2014年12月1日，以上仲裁尚未开庭。
若上述仲裁结果对上海骏梦不利，上海骏梦可能因前述纠纷造成利益上的损失。在发生全额损失的情况下，将影响上海骏梦的整体估值约为800万元。目前，上海骏梦已就该等仲裁事项采取积极应对措施，尽可能减少因此仲裁事项导致利益受损的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、TMT产业交叉融合不断深入，通信行业面临前所未有的机遇和挑战
科学技术的不断进步促使通信行业持续高速发展，深刻改变着信息的传播方式，以及人与人（机器）之间的互动方式。以技术为核心推动力的科技、传媒和通信（Technology, Media,Telecommunications）三个产业深入交叉融合，产业之间的相关性和依赖性越来越强。在此背景之下，TMT产业作为一个全新的概念于上世纪末提出，以便行业内外参与者以更高的姿态和更广的视角来考察行业整体的历史演进步伐，依此预测行业未来可能发生的变化和影响。
近年来，基于通信行业的快速发展，Wifi、3G甚至4G覆盖率不断提高，加之移动智能设备的广泛普及，移动互联网迅速发展。基于此，TMT产业的融合速度进一步加快，对各子行业的原有经营模式产生了较强的冲击，上述冲击在通信行业方面表现得尤为明显。通信行业前期巨大的网络投资成本以及通信行业在国计民生方面的重要地位使通信行业具备垄断和封闭的天然属性，而该等属性与移动互联网崇尚“自由、共享、开放”的属性大相径庭，移动互联网企业基于其高度市场化的运营能力和极强的服务意识，借助通信通路给原通信行业客户提供了更为物美价廉的服务，通信企业的垄断局面被打破。
通信行业的企业在面临挑战的同时，也存在着前所未有的机遇——即将 TMT产业作为整体板块来进行业务布局，将业务向文化传媒、技术领域延伸，实现原有渠道业务向内容服务延伸，充分享受TMT产业整体高速发展的红利。
2、电信运营商战略转型，上市公司业务模式面临升级
通信行业在人类发展历史中占据重要的地位，尤其是近代科学技术的不断涌现带动了电信运营商的崛起，为社会进步做出巨大贡献。但随着互联网的不断普及，尤其是移动互联网的快速发展，互联网公司以电信传输为管道，不断推出如
网络聊天、交友、博客、视频分享、网络社区等多种丰富多彩的业务，获取最终用户，电信运营商面临着被管道化的风险。
通信技术仍在不断进步，4G建设如火如荼，电信运营商一方面保持着相关基础设施的建设，增强通信服务质量；另一方面不断调整自身业务战略，加大对应用平台和内容的投入，以便从单一的通讯服务企业转型为多元化的信息服务专家。
上市公司致力于为电信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。通过与国内主要电信运营商多年的长期合作，上市公司对通信产业变革具有深刻的理解。
随着电信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司逐步升级服务方式，在完善对电信运营商建设服务的同时，积极在内容提供领域寻求拓展，以满足电信运营商对优质内容的需求，打通对电信运营商的上下游服务产业链，完善和优化对电信运营商的服务。
日前，中国移动计划将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频、五大基地组建为新媒体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷寻求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作。电信运营商战略转型速度不断加快，上市公司亟需快速布局内容产业，把握市场机会，以满足电信运营商对内容和数据的需求。
3、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012年 3月首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，快速获取优质内容资源，完善通信服务业务，进行TMT产业的延伸
上海骏梦拥有较强的游戏研发能力和众多的知名 IP资源，其网络游戏的用户体验依赖着电信运营商的管道传输。通过本次交易，上市公司成功获取了优质的内容资源，在电信运营商快速战略转型的过程中，迅速扩充了公司可提供的服务内容，完善了自身的服务体系；同时，通过公司对电信运营商技术和业务布局的深入了解，优化上海骏梦在游戏研发过程中的底层设计方案。
通过本次交易，公司也成功实现TMT产业的延伸——由通信向文化传媒、技术领域扩展，在TMT产业中的重要领域充分布局。本次交易完成后，将对公司未来在TMT行业的持续发展奠定坚实的基础。
一方面，在公司原有通信网络规划设计领域，充分考虑技术快速迭代、媒介传播方式不断创新发展因素的影响，保持网络规划设计的前瞻性，以公司对TMT行业整体发展对通信网络规划影响的深入理解，保持并提升原有业务的竞争优势。
另外，通过本次交易以及未来对标的公司业务的不断熟悉和掌握，公司及公司管理层的视野拓展到TMT行业的各个领域，未来将逐步具备以更高的姿态和更广的视角来审视TMT行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏感性，优化公司战略，抢占行业先机。
2、游戏产品为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此作为内容服务的突破点
随着我国经济的不断快速发展，居民收入水平持续提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移，为游戏行业的发展奠定了良好的基础。
在此背景之下，游戏产业逐步发展壮大。中国网络游戏市场规模由 2007年的121.6亿元增长至2013年的831.7亿元，年复合增长率超过35%；而网页游戏和移动游戏发展更是迅猛，两者合计市场规模由2010年的50.9亿元快速增长至2013年度的240.1亿元，年复合增长率超过65%。
优秀的游戏产品对市场具有极大的影响力，对应用平台的建设至关重要。上市公司拟突破原有服务结构，进行内容服务的延伸，以当下需求最为广泛的游戏产业为突破点，顺应了产业的发展趋势，获得行业发展红利。
同时，上市公司跨足内容服务产业，一方面极大的满足了重要客户电信运营商的需求，为电信运营商的应用平台建设提供了强大的应用支撑，另一方面改变了上市公司与电信运营商的合作关系，上市公司将形成与电信运营商共享客户和行业发展机遇的局面，形成双方收入增长的正向关系。
3、通过产业链的延伸，实现公司B2B和B2C商业模式的协同发展
本次交易前，上市公司以为电信运营商提供技术服务为主营业务，与主要电信运营商保持着良好的合作关系。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，通信服务业逐渐由“以运营商为中心”的商业模式转变为“以客户与运营商为中心”。
上海骏梦主要服务于最终消费群体，其以用户体验为导向的产品开发和服务理念，有利于上市公司商业模式的快速转变。通过切入内容服务行业，上市公司可以获取电信终端用户的行为习惯特点、用户体验信息等。
客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终端消费者，最终形成上市公司B2B和B2C商业模式的协同发展。
4、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，上海骏梦 2015年、2016年和 2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润 8,360.85万元、11,266.40万元和 12,391.85万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）富春通信的决策过程
2014年7月17日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年7月31日，富春通信与上海骏梦主要交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》；同日，富春通信与上海骏梦交易对方签署了附条件生效的《骏梦股权认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
2014年12月1日，上海骏梦召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有上海骏梦的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
三、交易对方及配套融资认购方基本情况
本次交易的交易对方为上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏。
本次交易配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海骏梦网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室
办公地址：上海市万航渡路2453号B区2楼
法定代表人：许斌
注册资本：1,360.4082万元
营业执照注册号：310114002023328
成立日期：2009年9月9日
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，上海骏梦100%股权评估值为94,000万元。上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，扣除上述未弥补亏损后，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
五、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易，不导致上市公司实际控制权变更
根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与富春通信不构成关联关系，因此，不构成关联交易。但向缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。
六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标
根据上市公司、交易标的经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|置入资产|
|46,207.05|90,000.00|
|39,279.52|90,000.00|
|18,255.18|12,034.38|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，全体董事一致同意通过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见。
2014年 12月 18日，公司将召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议本次交易的相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：富春通信股份有限公司
英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd.
公司简称：富春通信
代 码：300299
法定代表人：缪品章
注册资本：18,090万元
成立日期：2001年3月2日
注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
邮政编码：350003
联系电话：0591－83992010
传 真：0591－83920667
经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；
通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、公司设立情况
公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年10月26日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：350000100014650，注册资本为5,000万元。
2010年9月30日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，公司以 2010年 6月 30日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司
（筹）。富春通信以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 7,444.69万元为折股基数，其中：5,000万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币1元。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（万股）|
|福建富春投资有限公司|2,163.14|
|缪品章|1,022.65|
|福州奥德企业管理咨询有限公司|500.00|
|上海兴烨创业投资有限公司|315.64|
|安徽柯普瑞投资管理有限公司|265.52|
|上海正同创业投资有限公司|157.82|
|陈苹|127.83|
|张亮|127.83|
|翁鲲鹏|106.53|
|黄希|85.22|
|刘雅惠|85.22|
|欧信勇|42.61|
||5,000.00|

三、公司设立之后股权变动情况
2012年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股 16.00元，本次发行共计募集资金净额为 24,128.14万元，其中增加股本1,700万元，增加资本公积22,428.14万元。至此，公司股本增加至6,700万元，于2012年4月12日完成工商变更登记。
根据公司 2013年 5月 13日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于公
司<2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2012
年 12月 31日富春通信总股本 6,700万股为基数向全体股东每 10股派发现金股
利人民币 1元（含税），共计派发 670万元，同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增5,360万股，转增后总股本增至12,060万股，于2013年7月2日完成工商变更登记。
根据公司 2014年 5月 14日召开的 2013年度股东大会审议通过的《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2013年 12月 31日公司总股本 12,060万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发120.60万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至18,090万股，于2014年8月15日完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，富春通信的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|58,404,892|
|27,611,480|
|13,500,000|
|81,383,628|
|180,900,000|

四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。
截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资和福州奥德分别间接持有富春通信32.29%及7.46%的股权并直接持有富春通信15.26%的股权，合计直接和间接持有富春通信55.01%的股权。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦**座**。
五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
富春通信始终致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。
经过多年的技术积累与探索，富春通信的技术水平和研发实力已经进入行业领先水平，先后主编了四项国家通信行业技术标准，成为主编国家通信行业技术标准数量最多的民营通信网络建设技术服务提供商。公司加强了资质建设工作并且取得阶段成果，取得了无线通信设计甲级资质，进而成为通信设计行业同时具备无线通信设计、有线通信设计和通信铁塔设计甲级和工程咨询甲级资质的企业。
近年来，公司利用上市公司的资质及品牌优势，积极发展自主品牌业务，拓展并增加了在福建联通、安徽电信等客户的市场份额，逐步优化了公司的客户结构。同时，公司通过收购武汉鑫四方、北京通畅等当地具有品牌知名度和影响力的同行企业，快速拓展区域市场，进一步实现公司的全国性业务布局。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|51,607.24|46,207.05|
|41,518.17|40,651.08|

|||
|-|-|
|40,060.08|39,279.52|
|19.55|12.02|
|2.21|3.26|
|2014年1－7月|2013年度|
|9,862.27|18,255.18|
|1,322.76|1,856.47|
|996.32|1,144.72|
|938.06|1,120.13|
|0.06|0.06|
|0.05|0.06|
|2.51|2.94|
|2.36|2.88|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
第三节 本次交易对方及配套融资认购方情况
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权交易对方为上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏。
本次发行股份及支付现金购买资产配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
二、本次交易对方基本情况
（一）上海力珩投资中心（有限合伙）
1、上海力珩的基本情况
公司名称 上海力珩投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年6月9日
住所 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6279室
主要办公地点 上海市长宁区万航渡路2453号B区2楼
执行事务合伙人 上海力群创业投资有限公司（委派代表：许培明）
税务登记证号 310114301522494
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，经营范围 从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海力珩的历史沿革
上海力珩系由上海力群与自然人徐红英于 2014年 6月 9日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海力群|0.03|1.00|
|徐红英|2.97|99.00|
||3.00|100.00|

截至本报告书签署日，上海力珩合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海力珩的控制关系如下图所示：
许斌与徐红英为母子关系，许斌为上海力珩投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（2）普通合伙人基本情况
①基本信息
上海力珩普通合伙人为上海力群创业投资有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海力群创业投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2009年8月13日
住所 嘉定区嘉新公路1065号1幢028室
主要办公地址 嘉定区嘉新公路1065号1幢028室
法人代表 徐红英
税务登记证 310114692955245
注册资金 100万元
创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，经营范围 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
②历史沿革
A、2009年8月，公司设立
上海力群系由自然人许斌于2009年8月13日设立的一人有限责任公司，其设立时的注册资本为100万元，全部由许斌认缴。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|许斌|100|

B、2009年11月，第一次股权转让
2009年 11月 12日，许斌与陈喜春签署股权转让协议，将其所持上海力群100%的股权转让给陈喜春。本次股权转让完成后，上海力群变更为自然人陈喜春持股100%的一人有限责任公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈喜春|100|

C、2010年10月，第二次股权转让
2010年 10月 28日，陈喜春与徐红英签署股权转让协议，将其所持上海力群100%的股权转让给徐红英。本次股权转让完成后，上海力群变更为自然人徐红英持股100%的一人有限责任公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红英|100|

D、2011年6月，第三次股权转让
2011年6月29日，徐红英与许斌签署股权转让协议，将其所持上海力群100%
的股权转让给许斌。本次股权转让完成后，上海力群变更为自然人许斌持股100%
的一人有限责任公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|许斌|100|

③股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海力群的控制关系如下图所示：
许斌为上海力群的实际控制人。基本情况如下：
姓名 许斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019821211****
住址 上海市杨浦区江浦路**弄*号
通讯地址 上海市万航渡路2453号*区*楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
④控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除持有上海力珩1%出资额份额外，上海力群主要控股或参股的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海君信创业投资有限公司|5万元|10%|

⑤主营业务发展情况
上海力群的主营业务为创业投资，实业投资，投资管理。截至本报告书签署日，上海力群的主要经营成果为投资上海力珩和上海君信。
⑥最近三年的财务数据
上海力群2011－2012年财务报表已经上海佳安会计师事务所审计，2013年财务报表未经审计。最近三年的简要财务报表简要信息如下：
A、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,801.65|1,977.66|
|1,046.21|807.45|
|755.44|1170.21|

B、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-417.87|-85.16|
|-414.77|1,102.68|
|-414.77|1,071.10|

4、主营业务发展情况
上海力珩的主营业务为创业投资，实业投资，投资管理。
5、最近三年财务数据
上海力珩成立于2014年6月，尚无最近一年的财务数据。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦24.4564%股权外，上海力珩未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）上海力麦投资中心（有限合伙）
1、上海力麦的基本情况
公司名称 上海力麦投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年6月9日
住所 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6278室
主要办公地点 上海市长宁区万航渡路2453号B区2楼
执行事务合伙人 上海娴钦创业投资有限公司（委派代表：李大樑）
税务登记证号 310114301522101
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），商务咨询，经营范围 从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海力麦的历史沿革
上海力麦系由上海娴钦与自然人陈喜春于 2014年 6月 9日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海娴钦|0.03|1.00|
|陈喜春|2.97|99.00|
||3.00|100.00|

截至本报告书签署日，上海力麦合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海力麦的控制关系如下图所示：
李骏彦与陈喜春为母女关系，李骏彦为上海力麦投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（2）普通合伙人基本情况
①普通合伙人
上海力麦普通合伙人为上海娴钦创业投资有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海娴钦创业投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2009年8月13日
住所 嘉定区嘉新公路1065号1幢029室
主要办公地点 嘉定区嘉新公路1065号1幢029室
法人代表 李骏彦
注册资金 1,000万元
税务登记证 310114692955229
创业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除金融、证券），投资管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，市场信息咨询与调经营范围
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
上海娴钦系由自然人李骏彦于2009年8月13日设立的一人有限责任公司，
其设立时的注册资本为1,000万元，全部由李骏彦认缴。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李骏彦|1,000|

截至本报告书签署日，上海娴钦注册资金和股权结构未发生变更。
③股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海娴钦的控制关系如下图所示：
李骏彦为上海娴钦的实际控制人。
A、基本情况
姓名 李骏彦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519780228****
住址 上海市虹口区曲阳路920弄*号***室
通讯地址 上海市万航渡路2453号*区*楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年8月至今|执行董事兼总经理|
|2011年2月至今|行政执行总裁|
|2011年2月至今|执行董事兼总经理|

2009年前，李俊彦主要从事行政管理工作。
④控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除持有上海力麦1%的出资额份额外，上海娴钦主要控股或参股的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海君信创业投资有限公司|5万元|35%|
|上海溢速网络科技有限公司|200万元|10%|
|北京互普科技有限公司|1,200万元|15%|
|杭州网娘电子商务有限公司|500万元|29%|
|上海渔阳网络技术有限公司|12.5万元|10%|
|南京戏画谷动漫设计有限公司|200万元|10%|

（5）主营业务发展情况
上海娴钦的主营业务为创业投资，实业投资，投资管理。
（6）最近三年的财务数据
A、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|7,620.73|7,560.99|

|||
|-|-|
|660.80|660.80|
|6,959.93|6,900.19|

B、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-10.67|-82.06|
|59.75|6,079.68|
|59.75|5,920.46|

注：上海娴钦2011－2012年财务报表已经上海佳安会计师事务所审计，2013年报表未经审计。
4、主营业务发展情况
上海力麦的主营业务为创业投资，实业投资，投资管理。
5、最近三年财务数据
上海力麦成立于2014年6月，尚无最近一年的财务数据。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦20.3745%股权外，上海力麦未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
1、上海睿临的基本情况
公司名称 上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年9月4日
住所 上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
主要办公地点 上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
执行事务合伙人 许斌
税务登记证号 310114312299945
投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），经营范围 企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、上海睿临的历史沿革
（1）上海睿临的设立
上海睿临系由许斌与李骏彦于 2014年 9月 4日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为5万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|许斌|0.05|1.00|
|李骏彦|4.95|99.00|
||5.00|100.00|

（2）2014年9月，第一次合伙人变更
2014年9月，李骏彦分别将其持有的上海睿临2万元出资额转让给罗蔚宇；
将其持有的上海睿临 0.8万元出资额转让给翁晓燕；将其持有的上海睿临 0.6万元出资额转让给李孝锭；将其持有的上海睿临0.5万元出资额转让给朱蓓蓓。该次变更完成后，上海睿临合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|许斌|0.05|1.00|
|李骏彦|1.05|21.00|
|罗蔚宇|2.00|40.00|
|翁晓燕|0.80|16.00|
|李孝锭|0.60|12.00|
|朱蓓蓓|0.50|10.00|
||5.00|100.00|

上述股权转让是上海骏梦利用员工激励的持股平台对员工进行激励的行为，
构成股份支付。上述股份支付的公允对价参考上海骏梦 2012年 5月苏州北极光和文化基金向上海骏梦进行增资时的估值 4.8亿元，届时约定的 2013年承诺业绩为 4,500万元，相应 PE倍数为 10.65倍。参照上述 PE倍数及 2014年上海骏梦承诺业绩 6,400万元测算，上海骏梦的估值约为 6.8亿元。此估值拟作为本次股份支付公允价值。根据上海骏梦股权激励计划安排，上海睿临将在 2014年底前完成剩余22%出资额的转让，完成股权激励计划。根据上海睿临持有上海骏梦的股份比例测算，上海骏梦股份支付费用约为3,407.86万元，本次交易标的的评估结果已经考虑了本次股权激励对上海骏梦2014年利润的影响。本次股份转让，罗蔚宇、翁晓燕、李孝锭和朱蓓蓓获得的股权的公允价值分别为1,363.14万元、545.26万元、408.94万元和340.79万元，合计为2,658.13万元。
截至本报告书签署日，上海睿临合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海睿临的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人基本情况
上海睿临普通合伙人为许斌先生。
①许斌基本情况
姓名 许斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019821211****
住址 上海市杨浦区江浦路**弄*号
通讯地址 上海市万航渡路2453号*区*楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年9月至今|首席执行官|
|2014年9月至今|执行事务合伙人|

在设立上海骏梦以前，许斌曾就职于广州光通通信有限公司、上海久游网络科技有限公司、上海尚禾互动娱乐有限公司、上海紫界网络科技有限公司，主要负责游戏产品运营工作。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海睿临1%出资额份额外，许斌主要控股或参股的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海力群|100|100%|
|Bushidou Network Inc.|1美元|100%|

4、主营业务发展情况
上海睿临的主营业务为创业投资，实业投资，投资管理。
5、最近三年的财务数据
上海睿临成立于2014年9月，尚无最近一年的财务数据。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦4.9998%股权外，上海睿临未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）1、苏州北极光的基本情况
公司名称 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011年8月9日
住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室执行事务合伙人 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天）税务登记证号 321700581001027
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围 的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、苏州北极光的历史沿革
（1）苏州北极光的设立
苏州北极光系由苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）与苏州尚源投资管理有限公司于2011年8月9日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为500万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|20.00|
|苏州尚源投资管理有限公司|400.00|80.00|
||500.00|100.00|

（2）2012年3月，第一次合伙人变更
2012年3月，苏州北极光合伙人及其认缴出资情况变更为如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资|认缴出资|

||||
|-|-|-|
||（万元）|比例（%）|
|苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）|505.36|1.00|
|王静|1,000|1.98|
|杨伊帆|1,000|1.98|
|程小兵|1,000|1.98|
|黄强|1,000|1.98|
|刘银|1,000|1.98|
|王志良|1,000|1.98|
|王华|1,000|1.98|
|唐胜泉|1,000|1.98|
|时金明|1,000|1.98|
|潘飞云|1,000|1.98|
|钱利|1,000|1.98|
|陆小萍|1,000|1.98|
|陈英杰|1,000|1.98|
|屠红燕|1,000|1.98|
|李晓桃|1,000|1.98|
|郭均|1,000|1.98|
|吴自力|1,000|1.98|
|李建峰|1,000|1.98|
|张明荣|1,000|1.98|
|陈雪华|1,000|1.98|
|陈春华|1,000|1.98|
|张蓉辉|1,000|1.98|
|叶庆新|1,000|1.98|
|刘朝霞|2,300|4.55|
|黄明权|1,000|1.98|
|俞建午|1,000|1.98|
|朱旭梅|1,000|1.98|

||||
|-|-|-|
|徐沛欣|1,000|1.98|
|杭州鹏达投资有限公司|1,000|1.98|
|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|1,730|3.42|
|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|5.94|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|2,000|3.96|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,000|23.75|
|苏州天马医药集团有限公司|1,000|1.98|
||50,535.36|100.00|

（3）2012年9月，第二次合伙人变更
2012年 9月，苏州北极光全体合伙人会议通过决议，同意新增有限合伙人苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙），其认缴出资额为 10,000万元。同时普通合伙人苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 505.36万元增加为 606.36万元。该次变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）|606.36|1.00|
|王静|1,000|1.65|
|杨伊帆|1,000|1.65|
|程小兵|1,000|1.65|
|黄强|1,000|1.65|
|刘银|1,000|1.65|
|王志良|1,000|1.65|
|王华|1,000|1.65|
|唐胜泉|1,000|1.65|
|时金明|1,000|1.65|
|潘飞云|1,000|1.65|
|钱利|1,000|1.65|

||||
|-|-|-|
|陆小萍|1,000|1.65|
|陈英杰|1,000|1.65|
|屠红燕|1,000|1.65|
|李晓桃|1,000|1.65|
|郭均|1,000|1.65|
|吴自力|1,000|1.65|
|李建峰|1,000|1.65|
|张明荣|1,000|1.65|
|陈雪华|1,000|1.65|
|陈春华|1,000|1.65|
|张蓉辉|1,000|1.65|
|叶庆新|1,000|1.65|
|刘朝霞|2,300|3.79|
|黄明权|1,000|1.65|
|俞建午|1,000|1.65|
|朱旭梅|1,000|1.65|
|徐沛欣|1,000|1.65|
|杭州鹏达投资有限公司|1,000|1.65|
|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|1,730|2.85|
|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|4.95|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心|2,000|3.30|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,000|19.79|
|苏州天马医药集团有限公司|1,000|1.65|
|苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000|16.49|
||60,636.36|100.00|

（4）2014年5月，第三次合伙人变更
2014年 5月，苏州北极光全体合伙人会议通过决议，同意新增有限合伙人
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，其认缴出资额为3,000万元。
同时普通合伙人苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 606.36万元增加为636.67万元。同时，苏州北极光原有限合伙人李建峰将其持有的1,000万元认缴出资额对应的合伙权益转让给有限合伙人陈雪华；转让完成后李雪峰退伙，不再持有苏州北极光的份额，陈雪华的认缴出资额由 1,000万元增加至2,000万元。此外，苏州北极光的原有限合伙人上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心更名为上海市杨浦区金融发展服务中心。该次变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）|636.67|1.00|
|王静|1,000|1.57|
|杨伊帆|1,000|1.57|
|程小兵|1,000|1.57|
|黄强|1,000|1.57|
|刘银|1,000|1.57|
|王志良|1,000|1.57|
|王华|1,000|1.57|
|唐胜泉|1,000|1.57|
|时金明|1,000|1.57|
|潘飞云|1,000|1.57|
|钱利|1,000|1.57|
|陆小萍|1,000|1.57|
|陈英杰|1,000|1.57|
|屠红燕|1,000|1.57|
|李晓桃|1,000|1.57|
|郭均|1,000|1.57|
|吴自力|1,000|1.57|
|张明荣|1,000|1.57|
|陈雪华|2,000|3.14|
|陈春华|1,000|1.57|

||||
|-|-|-|
|张蓉辉|1,000|1.57|
|叶庆新|1,000|1.57|
|刘朝霞|2,300|3.61|
|黄明权|1,000|1.57|
|俞建午|1,000|1.57|
|朱旭梅|1,000|1.57|
|徐沛欣|1,000|1.57|
|杭州鹏达投资有限公司|1,000|1.57|
|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|1,730|2.72|
|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|4.71|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|3.14|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,000|18.85|
|苏州天马医药集团有限公司|1,000|1.57|
|苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000|15.71|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|4.71|
||63,666.67|100.00|

（5）2014年9月，第四次合伙人变更
2014年 9月，苏州北极光全体合伙人会议通过决议，同意新增倪艳丽作为有限合伙人，其受让苏州北极光原有限合伙人徐沛欣持有的 1,000万元认缴出资额对应的合伙权益。同时苏州北极光原有限合伙人陈春华、黄明权、唐胜泉分别都将各自持有的1,000万元认缴出资额对应的合伙权益转让给有限合伙人苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙）；转让完成后陈春华、黄明权、唐胜泉退伙，不再持有苏州北极光的份额，苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 10,000万元增加至 13,000万元。此外，苏州北极光的普通合伙人苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）更名为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人杭州鹏达投资有限公司更名为浙江鹏达控股有限公司。该次
变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资|认缴出资|

||||
|-|-|-|
||（万元）|比例（%）|
|苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|636.67|1.00|
|王静|1,000|1.57|
|杨伊帆|1,000|1.57|
|程小兵|1,000|1.57|
|黄强|1,000|1.57|
|刘银|1,000|1.57|
|王志良|1,000|1.57|
|王华|1,000|1.57|
|时金明|1,000|1.57|
|潘飞云|1,000|1.57|
|钱利|1,000|1.57|
|陆小萍|1,000|1.57|
|陈英杰|1,000|1.57|
|屠红燕|1,000|1.57|
|李晓桃|1,000|1.57|
|郭均|1,000|1.57|
|吴自力|1,000|1.57|
|张明荣|1,000|1.57|
|陈雪华|2,000|3.14|
|张蓉辉|1,000|1.57|
|叶庆新|1,000|1.57|
|刘朝霞|2,300|3.61|
|俞建午|1,000|1.57|
|朱旭梅|1,000|1.57|
|浙江鹏达控股有限公司|1,000|1.57|
|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|1,730|2.72|
|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|4.71|
|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|3.14|

||||
|-|-|-|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,000|18.85|
|苏州天马医药集团有限公司|1,000|1.57|
|苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙）|13,000|20.42|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,000|4.71|
|倪艳丽|1,000|1.57|
||63,666.67|100.00|

截至本报告书签署日，苏州北极光认缴出资及认缴出资比例未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，苏州北极光的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人基本情况
苏州北极光普通合伙人为苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙），基本情
况如下：
公司名称 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011年07月18日
住所 苏州工业园区中胜路38号
执行事务合伙人 苏州尚源创业投资管理有限公司（委派代表：白冰）
经营范围 受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务4、主营业务发展情况
苏州北极光的主营业务为创业投资及相关资讯业务。
5、最近三年财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|43,154.46|29,052.03|
|40.84|20.11|
|43,113.62|29,031.92|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,122.48|1,129.68|
|2,303.03|-548.86|
|2,303.03|-548.86|

注：上述财务数据未审计。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦13.4666%股权外，苏州北极光
主要控制和参股的企业如下表所示：
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|安诺优达基因科技（北京）有限公司|3,764.71|10%|
|上海东锐风电技术有限公司|1,500|5%|
|无锡盛力达科技股份有限公司|9,600|0.5%|
|深圳市捷视飞通科技有限公司|2,916.67|16.26%|
|众通（北京）能源技术有限公司|1,941.49|5.4%|
|上海奕瑞光电子科技有限公司|5,000|12.9%|
|新疆轮台格瑞迪斯石油技术有限公司|5,000|10%|

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|新疆天能化工有限公司|200,000|0.5%|
|湖南恒信电气有限公司|4,108|4.22%|
|芯联达科技（北京）有限公司|3,800|24%|
|惠州裕元华阳精密部件有限公司|2,155.53（万美元）|1.34%|
|北京四月星空网络技术有限公司|1,338.33|4.29%|
|深圳市佳顺伟业科技有限公司|1,430|20%|
|北京大清生物技术有限公司|5,233|10%|
|北京沃尔德超硬工具有限公司|2,079.8948|4.08%|

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）中国文化产业投资基金（有限合伙）
1、文化基金的基本情况
公司名称 中国文化产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011年9月15日
住所 北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101－06
主要办公地点 北京市西城区丰盛胡同28号楼12层1206室
执行事务合伙人 中国文化产业投资基金管理有限公司（委派代表：陈杭）
税务登记证号 110102582547136
许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交经营范围
易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、文化基金的历史沿革
（1）文化基金的设立
文化基金系由中国文化产业投资基金管理有限公司与中华人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司于2011年9月15日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为41亿元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|中国文化产业投资基金管理有限公司|10,000|2.44|
|中银投资资产管理有限公司|200,000|48.78|
|深圳国际文化产业博览交易会有限公司|100,000|24.39|
|中华人民共和国财政部|50,000|12.20|
|中国国际电视总公司|50,000|12.20|
||410,000|100.00|

截至本报告书签署日，文化基金合伙人及其认缴出资额未发生变更。
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，文化基金的控制关系如下图所示：
注：中央汇金投资有限责任公司对中国银行的持股比例为2014年6月30日数据。
中银国际控股有限公司是中国银行股份有限公司旗下的全资附属投资银行机构，于1998年7月10在香港注册成立。
汇金公司成立于 2003年 12月 17日，是依据《公司法》设立的国有独资公司。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
（2）普通合伙人基本情况
文化基金普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，基本情况如
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下：
公司名称 中国文化产业投资基金管理有限公司
成立日期 2010年5月13日
住所 深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦第5层502单元
主要办公地点 深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦第5层502单元
法人代表 陈四清
注册资金 10,000万元
股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；
经营范围
投资咨询；主管机关批准的其他业务。
4、主营业务发展情况
文化基金的主营业务为向文化及相关产业未上市企业进行股权投资或以其他法律法规允许的方式进行投资，并提供管理咨询服务，以及审批部门批准的企业业务。
5、最近三年的财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|223,117.97|89,236.17|
|261.73|4,888.57|
|222,856.23|84,347.60|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,552.60|91.60|
|-6,669.05|-10,017.34|
|-6,669.05|-10,017.34|
|25,277.68|15,142.21|

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|18,608.63|5,124.87|

注：2011年财务数据经中天运会计师事务所审计，2012年-2013年经普华永道中天会计师事务所审计。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦13.20%股权外，文化基金主要控制和参股的企业如下表所示：
富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|新华网股份有限公司|15,571|4.04%|
|中国出版传媒股份有限公司|145,800|1.00%|
|北京中投视讯文化传媒有限公司|6,166.67|4.05%|
|北京万方数据股份有限公司|5,800|18.50%|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|10,798|9.26%|
|上海百事通信息技术有限公司|5,974|17.14%|
|山东出版传媒股份有限公司|182,000|3.57%|
|北京开心麻花娱|3,000|15.00%|

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|乐文化传媒有限公司|||
|雅昌文化（集团）有限公司|12,941|20.00%|
|深圳丝路数字视觉股份有限公司|8,333|10.00%|
|华视影视投资（北京）有限公司|1,143|12.50%|
|大陆桥投资管理（北京）有限公司|1,138|16.00%|
|杭州玄机科技信息技术有限公司|2,353|15.00%|
|北京四月星空网络技术有限公司|1,338|25.00%|
|北京摩登天空文化发展有限公司|500|15.79%|

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|北京灵思云途营销顾问有限公司|6,757|26.00%|
|中国教育出版传媒股份有限公司|568,159|1.00%|
|北京微影时代科技有限公司|1,000|17.50%|
|杭州金海岸文化发展股份有限公司|4,308|20.89%|
|炫彩互动网络科技有限公司|30,500|8.00%|

（六）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
1、宿迁华元的基本情况
公司名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2012年6月1日
住所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
主要办公地点 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼1808
执行事务合伙人 深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
税务登记证号 321300596954568
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可经营范围
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、宿迁华元的历史沿革
（1）宿迁华元的设立
宿迁华元系由华夏天元（上海）股权投资管理有限公司、金伟春等 48名合伙人于 2012年 6月 1日设立的有限合伙企业，其设立时认缴出资总额为 32,160万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|400|1.24|
|黄煚|500|1.55|
|姚德荣|500|1.55|
|罗益民|500|1.55|
|沈亦超|500|1.55|
|罗建华|1,000|3.11|
|柯彬|500|1.55|
|张幼亮|1,000|3.11|
|吴桂英|1,000|3.11|

||||
|-|-|-|
|林克建|1,000|3.11|
|龚小溪|2,000|6.22|
|苏连洋|1,000|3.11|
|卢虹|500|1.55|
|朱宝君|500|1.55|
|宁瑞鹏|1,000|3.11|
|熊健山|500|1.55|
|郭续长|2,000|6.22|
|姜红|1,500|4.66|
|廖茜|500|1.55|
|钟培元|500|1.55|
|葛杰|500|1.55|
|王滨|500|1.55|
|杨俊萍|500|1.55|
|刘德萍|500|1.55|
|汪学思|500|1.55|
|王凡|500|1.55|
|张建宁|500|1.55|
|赖子雄|500|1.55|
|段萍|500|1.55|
|周华|500|1.55|
|徐建财|500|1.55|
|戴艳菊|500|1.55|
|向慧川|1,000|3.11|
|徐建农|500|1.55|
|张国民|600|1.87|
|张义来|500|1.55|
|施钧尹|500|1.55|
|徐世明|500|1.55|

||||
|-|-|-|
|李旭|700|2.18|
|李建飞|500|1.55|
|董艳军|600|1.87|
|金伟春|500|1.55|
|肖勋|760|2.36|
|余徐鹤|600|1.87|
|邓海辉|500|1.55|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|500|1.55|
|杨伟华|500|1.55|
|姚英|500|1.55|
||32,160|100.00|

（2）2013年6月，第一次合伙人变更
2013年 6月，张幼亮、卢虹、廖茜、王滨、徐建财、李建飞等 6名合伙人退伙，宿迁华元合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|400|1.40|
|黄煚|500|1.74|
|姚德荣|500|1.74|
|罗益民|500|1.74|
|沈亦超|500|1.74|
|罗建华|1,000|3.49|
|柯彬|500|1.74|
|吴桂英|1,000|3.49|
|林克建|1,000|3.49|
|龚小溪|2,000|6.98|
|苏连洋|1,000|3.49|
|朱宝君|500|1.74|
|宁瑞鹏|1,000|3.49|

||||
|-|-|-|
|熊健山|500|1.74|
|郭续长|2,000|6.98|
|姜红|1,500|5.23|
|钟培元|500|1.74|
|葛杰|500|1.74|
|杨俊萍|500|1.74|
|刘德萍|500|1.74|
|汪学思|500|1.74|
|王凡|500|1.74|
|张建宁|500|1.74|
|赖子雄|500|1.74|
|段萍|500|1.74|
|周华|500|1.74|
|戴艳菊|500|1.74|
|向慧川|1,000|3.49|
|徐建农|500|1.74|
|张国民|600|2.09|
|张义来|500|1.74|
|施钧尹|500|1.74|
|徐世明|500|1.74|
|李旭|700|2.44|
|董艳军|600|2.09|
|金伟春|500|1.74|
|肖勋|760|2.65|
|余徐鹤|600|2.09|
|邓海辉|500|1.74|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|500|1.74|
|杨伟华|500|1.74|
|姚英|500|1.74|

|||
|-|-|
|28,660|100.00|

（3）2013年6月，第二次合伙人变更
2013年6月，宁瑞鹏将其持有的宿迁华元1,000万元出资额转让给宁太奎，雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司将其持有的宿迁华元 500万元出资额转让给徐樱睿，张国民认缴出资额由600万元变更为500万元。该次变更完成后，宿迁华元合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|400|1.40|
|黄煚|500|1.75|
|姚德荣|500|1.75|
|罗益民|500|1.75|
|沈亦超|500|1.75|
|罗建华|1,000|3.50|
|柯彬|500|1.75|
|吴桂英|1,000|3.50|
|林克建|1,000|3.50|
|龚小溪|2,000|7.00|
|苏连洋|1,000|3.50|
|朱宝君|500|1.75|
|宁太奎|1,000|3.50|
|熊健山|500|1.75|
|郭续长|2,000|7.00|
|姜红|1,500|5.25|
|钟培元|500|1.75|
|葛杰|500|1.75|
|杨俊萍|500|1.75|
|刘德萍|500|1.75|
|汪学思|500|1.75|

||||
|-|-|-|
|王凡|500|1.75|
|张建宁|500|1.75|
|赖子雄|500|1.75|
|段萍|500|1.75|
|周华|500|1.75|
|戴艳菊|500|1.75|
|向慧川|1,000|3.50|
|徐建农|500|1.75|
|张国民|500|1.75|
|张义来|500|1.75|
|施钧尹|500|1.75|
|徐世明|500|1.75|
|李旭|700|2.45|
|董艳军|600|2.10|
|金伟春|500|1.75|
|肖勋|760|2.66|
|余徐鹤|600|2.10|
|邓海辉|500|1.75|
|徐樱睿|500|1.75|
|杨伟华|500|1.75|
|姚英|500|1.75|
||28,560|100.00|

（4）2013年7月，第三次合伙人变更
2013年 7月，普通合伙人华夏天元（上海）股权投资管理有限公司将其持有的宿迁华元400万元出资额转让给深圳华夏人合资本管理有限公司。该次变更完成后，宿迁华元合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|深圳华夏人合资本管理有限公司|400|1.40|

||||
|-|-|-|
|黄煚|500|1.75|
|姚德荣|500|1.75|
|罗益民|500|1.75|
|沈亦超|500|1.75|
|罗建华|1,000|3.50|
|柯彬|500|1.75|
|林克建|1,000|3.50|
|龚小溪|2,000|7.00|
|苏连洋|1,000|3.50|
|朱宝君|500|1.75|
|宁太奎|1,000|3.50|
|熊健山|500|1.75|
|郭续长|2,000|7.00|
|姜红|1,500|5.25|
|钟培元|500|1.75|
|葛杰|500|1.75|
|吴桂英|1,000|3.50|
|杨俊萍|500|1.75|
|刘德萍|500|1.75|
|汪学思|500|1.75|
|金伟春|500|1.75|
|向慧川|1,000|3.50|
|张义来|500|1.75|
|施钧尹|500|1.75|
|李旭|700|2.45|
|董艳军|600|2.10|
|徐建农|500|1.75|
|张国民|500|1.75|
|徐世明|500|1.75|

||||
|-|-|-|
|肖勋|760|2.66|
|余徐鹤|600|2.10|
|徐樱睿|500|1.75|
|杨伟华|500|1.75|
|邓海辉|500|1.75|
|姚英|500|1.75|
|王凡|500|1.75|
|张建宁|500|1.75|
|赖子雄|500|1.75|
|段萍|500|1.75|
|周华|500|1.75|
|戴艳菊|500|1.75|
||28,560|100.00|

截至本报告书签署日，宿迁华元合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，宿迁华元的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人基本情况
宿迁华元普通合伙人为深圳华夏人合资本管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 深圳华夏人合资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2012年12月28日
住所 深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房
主要办公地点 深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房
法人代表 金伟春
注册资金 1,000万元
受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、经营范围
企业管理咨询、企业营销策划。
4、主营业务发展情况
宿迁华元主要从事对未上市企业的股权投资、投资管理、投资咨询业务。
5、最近三年的财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|28,428.11|28,512.99|
|0.01|-|
|28,428.10|28,512.99|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
||-|
|-84.90|-47.01|
|-84.90|-47.01|

注：以上财务数据未经审计。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦5.00%股权外，宿迁华元主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海动联信息技术股份有限公司|7,500|4.48%|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|10,799|1.85%|
|上海盛本通讯科技有限公司|1,499.96|6.30%|
|海湾环境科技（北京）股份有限公司|12,000|4.22%|
|湖南茶业集团股份有限公司|12,942.5|3.86%|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500|3.60%|
|深圳市新|10,600|0.28%|

||||
|-|-|-|
|产业生物医学工程股份有限公司|||
|天圣制药集团股份有限公司|15,900|1.258%|

（七）磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、磐霖盛泰的基本情况
公司名称 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011年7月5日
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－172
主要办公地点 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－172
执行事务合伙人 上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）
税务登记证号 120120578305919
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投经营范围
资和相关咨询服务。
2、磐霖盛泰的历史沿革
（1）磐霖盛泰的设立
磐霖盛泰系由上海磐霖投资管理有限公司、张汉威等12名合伙人于2011年 7月 5日设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 6,000万元，其合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|100|1.67|
|张汉威|1,000|16.67|
|叶小儒|700|11.67|
|林禧|600|10.00|
|李宇辉|500|8.33|
|刘雨衡|500|8.33|
|田克俭|500|8.33|
|金智儒|500|8.33|
|金忠海|500|8.33|
|张本云|500|8.33|
|王姝蕾|300|5.00|
|陈竹青|300|5.00|
||6,000|100.00|

（2）2011年10月，第一次合伙人变更
2011年 10月 16日，磐霖盛泰全体合伙人会议通过决议，同意南京华鼎资产管理中心（有限合伙）、陈雷、上海福勤投资有限公司、李惠银作为新增有限合伙人加入磐霖盛泰。同意叶小儒、林禧各增加认缴出资 500万元。磐霖盛泰的
认缴出资总额增加至9,800万元。该次变更完成后，磐霖盛泰合伙人及认缴出资
情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|100|1.02|
|张汉威|1,000|10.20|
|叶小儒|1,200|12.24|
|林禧|1,100|11.22|
|李宇辉|500|5.10|
|刘雨衡|500|5.10|
|田克俭|500|5.10|
|金智儒|500|5.10|
|金忠海|500|5.10|
|张本云|500|5.10|
|王姝蕾|300|3.06|
|陈竹青|300|3.06|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|1,500|15.31|
|陈雷|500|5.10|
|上海福勤投资有限公司|500|5.10|
|李惠银|300|3.06|
||9,800|100.00|

（3）2012年1月，第二次合伙人变更
2012年 1月 7日，磐霖盛泰全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业增加出资额 1,769.8073万元，其中由原有限合伙人张汉威增加认缴出资 535.3319万元，原有限合伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）增加认缴出资 1234.4754万元。磐霖盛泰的认缴出资总额增加至 11,569.8073万元。该次变更完成后，磐霖盛泰合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|100|0.86|

||||
|-|-|-|
|张汉威|1,535.3319|13.27|
|叶小儒|1,200|10.37|
|林禧|1,100|9.51|
|李宇辉|500|4.32|
|刘雨衡|500|4.32|
|田克俭|500|4.32|
|金智儒|500|4.32|
|金忠海|500|4.32|
|张本云|500|4.32|
|王姝蕾|300|2.59|
|陈竹青|300|2.59|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|2,734.4754|23.63|
|陈雷|500|4.32|
|上海福勤投资有限公司|500|4.32|
|李惠银|300|2.59|
||11,569.8073|100.00|

（4）2012年8月，第三次合伙人变更
2012年8月29日，磐霖盛泰全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业增加出资额 1,059.9572万元，其中由原有限合伙人李宇辉增加认缴出资 214.1328万元，原有限合伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）增加认缴出资 535.3319万元，新有限合伙人薛孟军新增认缴出资 310.4925万元。磐霖盛泰的认缴出资总额增加至 12,629.7645万元。该次变更完成后，磐霖盛泰合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|100|0.793|
|张汉威|1,535.3319|12.156|
|叶小儒|1,200|9.501|
|林禧|1,100|8.710|

||||
|-|-|-|
|李宇辉|714.1328|5.654|
|刘雨衡|500|3.959|
|田克俭|500|3.959|
|金智儒|500|3.959|
|金忠海|500|3.959|
|张本云|500|3.959|
|王姝蕾|300|2.375|
|陈竹青|300|2.375|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|3269.8073|25.890|
|陈雷|500|3.959|
|上海福勤投资有限公司|500|3.959|
|李惠银|300|2.375|
|薛孟军|310.4925|2.458|
||12,629.7645|100.00|

（5）2012年9月，第四次合伙人变更
2012年 9月 7日，磐霖盛泰全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业增加出资额 1,605.9958万元，其中由原有限合伙人李宇辉增加认缴出资 267.6660万元，原有限合伙人刘雨衡增加认缴出资53.5332万元，新有限合伙人袁沩明新增认缴出资 1,070.6638万元，新有限合伙人陈辉新增认缴出资 214.1328万元。磐霖盛泰的认缴出资总额增加至 14,235.7603万元。该次变更完成后，磐霖盛泰合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|100|0.70|
|张汉威|1,535.3319|10.79|
|叶小儒|1,200|8.43|
|林禧|1,100|7.73|
|李宇辉|981.7988|6.90|
|刘雨衡|553.5332|3.89|

||||
|-|-|-|
|田克俭|500|3.51|
|金智儒|500|3.51|
|金忠海|500|3.51|
|张本云|500|3.51|
|王姝蕾|300|2.11|
|陈竹青|300|2.11|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|3269.8073|22.97|
|陈雷|500|3.51|
|上海福勤投资有限公司|500|3.51|
|李惠银|300|2.11|
|薛孟军|310.4925|2.18|
|袁沩明|1,070.6638|7.52|
|陈辉|214.1328|1.50|
||14,235.7603|100.00|

（6）2014年1月，有限合伙人份额转让，普通合伙人名称变更
2014年 1月，磐霖盛泰的有限合伙人林禧将其持有出资额中的 560万元转让给叶小儒，磐霖盛泰的普通合伙人上海磐霖投资管理有限公司更名为上海磐霖资产管理有限公司。该次变更完成后，磐霖盛泰合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖资产管理有限公司|100|0.70|
|张汉威|1,535.3319|10.79|
|叶小儒|1,760|12.37|
|林禧|540|3.79|
|李宇辉|981.7988|6.90|
|刘雨衡|553.5332|3.89|
|田克俭|500|3.51|
|金智儒|500|3.51|
|金忠海|500|3.51|

||||
|-|-|-|
|张本云|500|3.51|
|王姝蕾|300|2.11|
|陈竹青|300|2.11|
|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|3,269.8073|22.97|
|陈雷|500|3.51|
|上海福勤投资有限公司|500|3.51|
|李惠银|300|2.11|
|薛孟军|310.4925|2.18|
|袁沩明|1,070.6638|7.52|
|陈辉|214.1328|1.50|
||14,235.7603|100.00|

截至本报告书签署日，磐霖盛泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，磐霖盛泰的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人基本情况
磐霖盛泰普通合伙人为上海磐霖资产管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海磐霖资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010年2月5日
住所 上海市松江区普照路8号－38号6楼C区6032室
法人代表 李宇辉
注册资金 1,000万元
资产管理、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，经营范围
企业形象策划，商务咨询，市场营销策划。
4、主营业务发展情况
磐霖盛泰的主营业务为对未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。
5、最近三年财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,515.32|13,839.11|
|10.00|12.32|
|13,505.32|13,826.79|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1.73|5.00|
|-321.47|-292.36|
|-321.47|-292.36|

注：以上财务数据未经审计。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦3.75%股权外，磐霖盛泰主要控
制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳康泰生物制品股份有限公司|36,900|1.1518%|
|爱德现代牛业（中国）股份有限公司|18,100|1.6575%|
|德勤集团股份有限公司|23,600|0.8475%|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|686.66|3.75%|

（八）磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、磐霖东方的基本情况
公司名称 磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2010年5月10日
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－170
主要办公地点 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室－170
执行事务合伙人 上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）
税务登记证号 120120553437325
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投经营范围
资和相关咨询服务。
2、磐霖东方的历史沿革
（1）磐霖东方的设立
磐霖东方系由上海磐霖投资管理有限公司、李宇辉等 17名合伙人于 2010年 5月 10日设立的有限合伙企业，其设立时认缴出资总额为 5,000万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖投资管理有限公司|50|1.00|
|李宇辉|800|16.00|
|蒋威风|700|14.00|
|刘雨衡|600|12.00|
|何龙全|500|10.00|
|田克俭|400|8.00|
|樊红|300|6.00|
|钟悦|300|6.00|
|林婧如|300|6.00|
|邹昆|300|6.00|
|张高|200|4.00|
|韩志和|100|2.00|
|张本云|100|2.00|
|姚毅|100|2.00|
|葛正良|100|2.00|
|谭惠东|100|2.00|
|张楠|50|1.00|
||5,000|100.00|

（2）2014年1月，第一次合伙人变更
2014年 1月，磐霖东方的普通合伙人上海磐霖投资管理有限公司更名为上海磐霖资产管理有限公司。该次变更完成后，磐霖东方合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海磐霖资产管理有限公司|50|1.00|
|李宇辉|800|16.00|
|蒋威风|700|14.00|
|刘雨衡|600|12.00|
|何龙全|500|10.00|
|田克俭|400|8.00|
|樊红|300|6.00|
|钟悦|300|6.00|
|林婧如|300|6.00|
|邹昆|300|6.00|
|张高|200|4.00|
|韩志和|100|2.00|
|张本云|100|2.00|
|姚毅|100|2.00|
|葛正良|100|2.00|
|谭惠东|100|2.00|
|张楠|50|1.00|
||5,000|100.00|

截至本报告书签署日，磐霖东方合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，磐霖东方的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人基本情况
磐霖东方普通合伙人为上海磐霖资产管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海磐霖资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010年2月5日
住所 上海市松江区普照路8号－38号6楼C区6032室
法人代表 李宇辉
注册资金 1,000万元
资产管理、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，经营范围
企业形象策划，商务咨询，市场营销策划。
4、主营业务发展情况
磐霖东方的主营业务为对未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。
5、最近三年的财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|5,204.51|5,237.68|

|||
|-|-|
|-|-|
|5,204.51|5,237.68|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|83.23|85.28|
|-33.17|-36.25|
|-33.17|-36.25|

注：以上财务数据未经审计
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦1.25%股权外，磐霖东方主要控制和参股企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京高能时代环境技术股份有限公司|12,120|2.99%|
|东方时尚驾驶学校股份有限公司|37,000|0.625%|
|湖南瑞翔新材料股份有限公司|21,000|0.57%|

（九）上海七皓投资管理有限公司
1、上海七皓的基本情况
公司名称 上海七皓投资管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2008年5月20日
住所 崇明县庙镇窑桥村社南780号2幢132室（上海庙镇经济开发区）主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道210号21世纪大厦2802室
法人代表 陈之皓
注册资本 1,175万元
税务登记证号 310230674634640
投资管理、咨询，市场信息咨询与调查，经济信息咨询，企业形经营范围 象策划，实业投资，会务会展服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、上海七皓的历史沿革
（1）2008年5月，上海七皓设立
上海七皓系由自然人陈之皓、冷志英、赵敏于2008年5月20日设立的有限责任公司，其设立时认缴出资为350万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|陈之皓|200|
|冷志英|100|
|赵敏|50|
||350|

（2）2010年9月，上海七皓减资
2010年 9月，上海七皓认缴出资减少至 175万元，减资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|陈之皓|100|

|||
|-|-|
|冷志英|50|
|赵敏|25|
||175|

（3）2010年10月，有限责任公司变更为一人有限责任公司
2010年10月，上海七皓股东冷志英、赵敏将其所持全部股权转让给陈之皓，股权转让完成后，上海七皓变更为陈之皓持股100%的一人有限责任公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|陈之皓|175|

（4）2012年4月，上海七皓增资
2012年4月，上海七皓认缴出资额变更为1,175万元，新增1,000万注册资本全部由陈之皓认缴。增资完成后，上海七皓仍为陈之皓持股100%的一人有限责任公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|陈之皓|1,175|

截至本报告书签署日，上海七皓注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海七皓的控制关系如下图所示：
陈之皓
100%
上海七皓投资管理有限公司
上海七皓控股股东为陈之皓先生。陈之皓先生，中国国籍，身份证号
31010919710815****，住所为上海市虹口区广粤路1500弄**号**室。
4、主营业务发展情况
上海七皓的主营业务为投资管理、咨询。
5、最近三年的财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,208.85|1,094.31|
|314.51|-|
|894.34|1,094.31|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-199.97|-80.69|
|-199.97|-80.69|

注：以上财务数据未经审计。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦0.8333%股权外，上海七皓未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）马雪峰
1、马雪峰的基本情况
姓名 马雪峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33900519770925****
住所 杭州市萧山区新街镇红山农场**分场**号
通讯地址 杭州市萧山区红山大道***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年5月至今|总裁|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦6.8360%股权外，马雪峰先生主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州之江开关股份有限公司|7,500|45%|
|杭州富邦投资有限公司|10,000|90%|
|Orange InvestmentManagement CompanyLimited|1美元|100%|

（十一）江伟强
1、江伟强的基本情况
姓名 江伟强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919440908****
住所 上海市虹口区同嘉路**弄**号
通讯地址 上海市江苏路369号兆丰世贸大厦**层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年5月至今|投资顾问|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦4.1667%股权外，江伟强先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）詹颖珏
1、詹颖珏的基本情况
姓名 詹颖珏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31011019830810****
住所 上海市杨浦区翔股路***弄**号**室
通讯地址 上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦****室是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006年10月至2008年7月|市场经理|
|2008年8月至今|行政总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有上海骏梦1.6667%股权外，詹颖珏女士未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、交易对方之间的关联关系
标的上海骏梦的交易对方上海力珩的实际控制人许斌同时也为上海睿临的普通合伙人。标的上海骏梦的交易对方磐霖盛泰和磐霖东方的普通合伙人均为上海磐霖资产管理有限公司。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司的关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（十四）交易对方向富春通信推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，上海骏梦交易对方有权向富春通信推荐一名非独立董事。
（十五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方马雪峰、江伟强、詹颖珏出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
本次发行股份及支付现金购买资产的机构交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。”
三、本次交易配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
（一）配套融资方基本情况
1、缪知邑
（1）缪知邑的基本情况
姓名 缪知邑
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35011119911221****
住所 福州市鼓楼区湖东路***号
通讯地址 福州市鼓楼区湖东路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年9月至今|学生|
|2012年1月至2013年10月2014年9月至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|富春投资|1,886.7926|5.3%|

2、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
（1）德清复励的基本情况
公司名称 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年11月24日
住所 德清县武康镇志远南路425号
主要办公地点 德清县武康镇志远南路425号
上海复励投资管理有限公司
普通合伙人
（委派代表：周丽华）
税务登记证号 330521307609689
实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）德清复励的历史沿革
德清复励系由上海复励投资管理有限公司（以下简称“上海复励”）与缪品章于 2014年 11月 24日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海复励|30|0.60|
|缪品章|4,970|99.40|
||5,000|100.00|

截至本报告书签署日，德清复励合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①股权控制关系
截至本报告书签署日，德清复励的控制关系如下图所示：
②股东基本信息
A、基本信息
德清复励普通合伙人为上海复励，基本情况如下：
公司名称 上海复励投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年3月19日
住所 上海市闸北区汶水路51号14幢3层315室
主要办公地址 上海市闸北区汶水路51号14幢3层315室
法人代表 周丽华
税务登记证 310108093788262
注册资金 500万元
投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、历史沿革
a、2014年3月，上海复励成立
上海复励投资管理有限公司系由自然人周丽华、商阿丽和董冬冬于 2014年 3月 19日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 500万元。设立时股权
结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|周丽华|250|
|商阿丽|200|
|董冬冬|50|
||500|

b、2014年10月，股权转让
2014年 10月 15日，上海复励股东会股东会通过决议，同意商阿丽把40%股份转让给缪品章，同意董冬冬把10%股份转让给缪品章，同意周丽华把1%股份转让给缪品章，同意周丽华把15%股份转让给张旭光，每元注册资本作价 1元。
股权转让完成后，上海复励股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|缪品章|255|
|周丽华|170|
|张旭光|75|
||500|

截至本报告书签署日，上海复励注册资金及股权比例未发生变更。
C、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海复励的控制关系如下图所示：
D、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除持有德清复励0.6%出资额份额无对外投资情况。
E、主营业务发展情况
上海复励的主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询。
F、近三年的财务数据
上海复励于2014年3月成立，尚无最近一期财务数据。
（4）主营业务发展情况
德清复励主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等。
（5）最近三年的财务数据
德清复励成立于2014年11月，尚无最近一年的财务数据。
（6）控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，德清复励未直接或者间接控制其他企业。
3、平潭和富创业投资合伙企业
（1）平潭和富的基本情况
公司名称 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年9月25日
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼主要办公地点 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼福州奥德企业管理咨询有限公司
普通合伙人
（委派代表：缪品章）
税务登记证号 35010031550078X
创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业经营范围 提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）平潭和富的历史沿革
平潭和富系由兴业创新资本管理有限公司与福州奥德于2014年9月25日设
立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福州奥德|500|16.67|
|兴业创新资本管理有限公司|2,500|83.33|
||3,000|100.00|

截至本报告书签署日，平潭和富合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①股权控制关系
截至本报告书签署日，平潭和富的控制关系如下图所示：
平潭和富的实际控制人为缪品章。
②股东基本信息
A、基本信息
平潭和富普通合伙人为福州奥德，基本情况如下：
公司名称 福州奥德企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年5月27日
住所 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区15号楼408室
主要办公地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区15号楼408室
法人代表 缪品章
税务登记证 350100557556751
注册资金 50万
企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）；企业营销策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、历史沿革
福州奥德系由自然人缪品章和余冰娜于2010年5月27日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为50万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|缪品章|47.5|
|余冰娜|2.5|
||50|

截至本报告书签署日，福州奥德注册资金及股权比例未发生变更。
C、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，福州奥德的控制关系如下图所示：
D、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除持有富春通信7.46%股权和平潭和富16.67%股权外，福州奥德无其他对外投资情况。
E、主营业务发展情况
福州奥德的主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）。
F、最近三年的财务数据
a、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|10,414.60|522.26|
|3,299.13|5.00|
|7,115.47|517.26|

b、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-81.80|67.60|
|-81.80|67.60|
|-81.80|67.60|

（4）主营业务发展情况
平潭和富主要从事创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（5）最近三年的财务数据
平潭和富成立于2014年9月，尚无最近一年的财务数据。
（6）控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，平潭和富未直接或者间接控制其他企业。
4、闵清华
（1）闵清华的基本情况
姓名 闵清华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36012119731116****
住所 福州市鼓楼区斗池路***号
通讯地址 福州市鼓楼区斗池路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1996年7月至2014年9月|部门经理|
|2013年10月至今|执行董事、经理|
|2014年10月至今|执行董事、经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|平潭青江投资管理有限公司|1,000|60%|
|福州华讯营销策划有限公司|100|90%|
|福州转店无忧商务信息咨询有限公司|100|49%|

（二）配套融资认购方资金来源的说明
上述配套融资认购方认购资金均来源为自筹资金。
（三）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
1、配套融资认购方之间的关联关系
配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。缪品章为德清复励和平潭和富实际控制人。
2、配套融资认购方与上市公司的关系
配套融资认购方德清复励的实际控制人为缪品章。
配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。
配套融资认购方平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为福州德奥。福州德奥持有富春通信7.46%股权，其控股股东为缪品章。
除上述配套融资认购方外，其他配套资金认购方与公司不存在关联关系。
（四）配套融资认购方向富春通信推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，配套融资认购方不向富春通信推荐董事、监事及高级管理人员。
（五）配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方缪知邑和闵清华出具《关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方德清复励、平潭和富出具《关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。”
第四节 交易标的基本情况
一、上海骏梦基本情况
公司名称：上海骏梦网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室
办公地址：上海市万航渡路2453号B区2楼
法定代表人：许斌
注册资本：1,360.4082万元
营业执照注册号：310114002023328
税务登记证号：310114694189177
成立日期：2009年9月9日
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、上海骏梦历史沿革
（一）2009年 9月，上海骏梦设立
上海骏梦系由上海娴钦、上海力群于2009年9月9日以现金方式出资设立，设立时的注册资本为1,000万元。住所为上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄2号2344室，企业类型为有限责任公司。
2009年 9月 8日，上海佳安会计师事务所出具了“佳安会验[2009]第 4266号”《验资报告》。截至2009年9月8日，上海骏梦股东已按约定出资方式缴足。
2009年 9月 9日，上海骏梦领取了上海市工商局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为310114002023328。
上海骏梦设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|510|
|上海娴钦|490|
||1,000|

（二）2010年 8月，第一次增资
2010年7月30日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海骏梦增加注册资本至1,111万元，新增出资额由新股东马雪峰以货币形式缴纳。
2010年7月30日，上海佳安会计师事务所出具了“佳安会验[2010]第4043号”《验资报告》，确认截至2010年7月30日，上海骏梦新增注册资本为111万元，实收新增资本为111万元，马雪峰已按约定出资方式缴足。
2010年 8月 9日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资系上海骏梦因业务发展需要资金所致。该次增资由新股东马雪峰自筹资金增资。该次增资款1,000万元已出资到位。
该次增资完成后，上海骏梦股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|510|
|上海娴钦|490|
|马雪峰|111|
||1,111|

（三）2011年 8月，第一次股权转让
2011年8月11日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海力群将其持有上海骏梦的 63.92694万元出资额转让给上海莆蕴投资管理有限公司（以下简称“上海莆蕴”）；上海娴钦将其持有上海骏梦的29.39706万元出资额转让给上海莆蕴；
马雪峰将其持有上海骏梦的 6.666万元出资额转让给上海莆蕴。2011年 8月 11
日，上海娴钦、上海力群、马雪峰分别与上海莆蕴签署了《股权转让协议》。
2011年8月19日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系上海骏梦全体股东上海力群、上海娴钦、马雪峰出于对上海骏梦员工实施股权激励之目的，经平等、自愿协商，各自出让部分股权（合计占上海骏梦当时注册资本的9%）给上海莆蕴，拟以上海莆蕴为持股平台，在各方确认的适当时机对上海骏梦员工实施股权激励。各方于2011年8月11日签署的《股权转让协议》中虽约定了相应股权的转让价格，但受让方并未实际支付、转让方亦未要求支付股权转让款，即该次股权转让实际上系无偿转让。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|446.07306|
|上海娴钦|460.60294|
|马雪峰|104.33400|
|上海莆蕴|99.99000|
||1,111.00000|

（四）2011年 9月，第二次增资
2011年 9月 7日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海骏梦增加注册资本至1,133.6735万元，新增出资额由新股东詹颖珏以货币形式缴纳。
2011年 9月 9日，上海佳安会计师事务所出具了“佳安会验[2011]第 4789号”《验资报告》。依据该报告，上海骏梦申请新增加的注册资本为22.6735万元，实收新增资本 22.6735万元，截至 2011年 9月 7日，詹颖珏已按约定出资方式缴足。
2011年9月23日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资系上海骏梦因业务发展需要资金所致。该次增资的价格以每元注册资本作价30.87元确定，该次增资由新股东詹颖珏自筹资金增资。该次增资已出资到位。
该次增资完成后，上海骏梦股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|上海力群|446.0731|
|上海娴钦|460.6029|
|马雪峰|104.3340|
|上海莆蕴|99.9900|
|詹颖珏|22.6735|
||1,133.6735|

（五）2011年 10月，第二次股权转让
2011年 9月 7日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海娴钦将其持有上海骏梦的 11.3367万元出资额转让给上海七皓；上海娴钦将其持有上海骏梦的 45.3469万元出资额转让给江伟强；马雪峰将其持有上海骏梦的 11.3367万元出资额转让给江伟强。同日，上海娴钦分别与上海七皓、江伟强签署了《股权转让协议》，马雪峰与江伟强签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|上海七皓|11.3367|350|
|江伟强|45.3469|1,400|
|江伟强|11.3367|350|
||68.0203|2,100|

2011年10月9日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系上海骏梦引入新投资者而作出的股权调整，上海七皓、江伟强看好上海骏梦的未来发展，因而通过与上海骏梦股东协商进行了本次股权转让，该次股权转让的价格以每元注册资本作价 30.87元确定，定价与 2011年 9月詹颖珏增资的价格一致。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|446.0731|
|上海娴钦|403.9193|

|||
|-|-|
|上海莆蕴|99.9900|
|马雪峰|92.9973|
|江伟强|56.6836|
|詹颖珏|22.6735|
|上海七皓|11.3367|
||1,133.6735|

（六）2012年 5月，第三次股权转让及第三次增资
2012年5月25日，上海骏梦召开股东会，会议决议同意上海娴钦将其持有上海骏梦的22.6735万元出资额转让给苏州北极光，转让价格为700万元；同意上海骏梦增加注册资本至 1,360.4082万元，新增出资额中的 103.4477万元由新股东苏州北极光认购，认购价款为3,650万元；新增出资额的剩余部分 123.2870万元由文化基金认购，认购价款为4,350万元，新增出资额均以货币形式缴纳。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|苏州北极光|22.6735|700|

2012年6月14日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2012]第150464号”《验资报告》。确认截至 2012年 6月 14日，上海骏梦新增加的注册资本为226.7347万元，实收新增资本为226.7347万元，股东已按约定出资方式缴足。
2012年7月17日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资和股权转让系上海骏梦因业务发展需要而引入股权投资基金进行投资所致。2012年 5月，上海骏梦及其股东与苏州北极光和文化基金签订股权转让及增资协议，协议约定苏州北极光和文化基金对上海骏梦采用股权转让和增资的方式进行投资，投资分两次进行，本次为第一次交割。该次交易的股权转让价格按照每元注册资本作价30.87元确定，与2011年10月上海七皓和江伟强受让股权价格一致；由于增资资金投入上海骏梦用于研发、运营，有利于其发展壮
大，故苏州北极光和文化基金按照私募股权投资惯例接受以略高于股权转让作价
的价格进行增资，该次交易的增资价格按照每元注册资本作价35.28元确定。该
次股权转让和增资由新股东苏州北极光和文化基金自筹资金完成，该次增资已出资到位。
该次增资及股权转让完成后，上海骏梦股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|446.0731|
|上海娴钦|381.2458|
|苏州北极光|126.1212|
|文化基金|123.2870|
|上海莆蕴|99.9900|
|马雪峰|92.9973|
|江伟强|56.6836|
|詹颖珏|22.6735|
|上海七皓|11.3367|
||1,360.4082|

（七）2012年 11月，第四次股权转让
2012年7月18日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海娴钦将其持有上海骏梦的 17.0051万元出资额转让给苏州北极光；上海娴钦将其持有上海骏梦的 17.0051万元出资额转让给文化基金；上海娴钦将其持有上海骏梦的 22.6735万元出资额转让给磐霖盛泰；上海力群将其持有上海骏梦的 11.3367万元出资额转让给磐霖盛泰；上海莆蕴将其持有上海骏梦的 8.5026万元出资额转让给磐霖盛泰；上海莆蕴将其持有上海骏梦的14.1709万元出资额转让给磐霖东方；上海娴钦将其持有上海骏梦的47.3863万元出资额转让给宿迁华元；上海莆蕴将其持有上海骏梦的9.2974万元出资额转让给宿迁华元。
2012年7月18日，上海娴钦与苏州北极光和文化基金签署了《股权转让协议》，上海娴钦、上海力群、上海莆蕴与磐霖盛泰签署了《股权转让协议》，上海莆蕴与磐霖东方签署了《股权转让协议》。2012年 7月 23日，上海娴钦、上海
莆蕴与宿迁华元签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|苏州北极光|17.0051|525|
|文化基金|17.0051|525|
|磐霖盛泰|22.6735|800|
|磐霖盛泰|11.3367|400|
|磐霖盛泰|8.5026|300|
|磐霖东方|14.1709|500|
|宿迁华元|9.2974|328.0486|
|宿迁华元|47.3863|1,671.9514|
||147.3776|5,050|

2012年11月2日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
根据上海骏梦与苏州北极光、文化基金于 2012年 5月签订的股权转让及增资协议以及 2012年 7月上海骏梦与磐霖盛泰、磐霖东方和宿迁华元签订的股权转让协议，该次股权转让系苏州北极光、文化基金对上海骏梦股权投资的第二次交割，同时磐霖盛泰、磐霖东方和宿迁华元三家股权投资基金完成对上海骏梦的投资。
由于该次交易中苏州北极光和文化基金受让上海骏梦股权为 2012年 5月签订的股权转让及增资协议所约定的一揽子交易的一部分，故该次股权转让价格按照每元注册资本作价 30.87元确定，与 2012年 5月进行的股权转让价格保持一致。由于磐霖盛泰、磐霖东方和宿迁华元三家投资机构投资时间晚于苏州北极光、文化基金，故针对该三家投资机构的股权转让价格略高于苏州北极光、文化基金的股权转让价格，此次增资按照每元注册资本作价35.28元确定，与前次苏州北极光和文化基金的增资价格一致。该次股权转让由股东自筹资金完成。
由于上海骏梦自2011年8月后相继引入多名投资者，资产规模进一步扩大，上海莆蕴原持有上海骏梦的股权比例虽在一定程度上被稀释，但实际权益已大于各方原设定的实施员工股权激励的权益数量。因此，出于合理设置股权激励规模的考虑，各方经平等、自愿协商，决定减少实施股权激励的权益比例至5%。为
此，在 2012年上海骏梦引入新投资者磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元时，各方
决定由上海莆蕴转让其所持部分股权给新投资者，以减少实施员工股权激励的权
益数量。
由于上海莆蕴所持上海骏梦的股权系来源于上海力群、上海娴钦、马雪峰以对上海骏梦员工实施股权激励为目的的无偿转让，故因调整股权激励权益数量而使上海莆蕴减持上海骏梦股权系对原无偿转让股权数量的调整，其收益应由上海力群、上海娴钦、马雪峰共同及分别享有。2012年 7月，上海莆蕴将其持有上海骏梦部分股权（出资额合计31.9709万元）分别转让给磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元，并在随后将所得股权转让款支付给上海力群、上海娴钦、马雪峰。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|434.7364|
|上海娴钦|277.1758|
|苏州北极光|143.1263|
|文化基金|140.2921|
|马雪峰|92.9973|
|上海莆蕴|68.0191|
|宿迁华元|56.6837|
|江伟强|56.6836|
|磐霖盛泰|42.5128|
|詹颖珏|22.6735|
|磐霖东方|14.1709|
|上海七皓|11.3367|
||1,360.4082|

（八）2014年 5月，第五次股权转让
2014年 4月 3日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海力群将其持有上海骏梦40.0744万元出资额转让给苏州北极光；上海力群将其持有上海骏梦39.2818万元出资额转让给文化基金。上海力群将其持有上海骏梦11.3367万元出资额转
让给宿迁华元；上海力群将其持有上海骏梦8.5025万元出资额转让给磐霖盛泰；
上海力群将其持有上海骏梦2.8342万元出资额转让给磐霖东方。2013年6月30
日，上海力群分别与苏州北极光、文化基金签署了《股权转让协议》；2014年 4月3日，上海力群与宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|苏州北极光|40.0744|0|
|文化基金|39.2818|0|
|宿迁华元|11.3367|0|
|磐霖盛泰|8.5025|0|
|磐霖东方|2.8342|0|
||102.0296|0|

2014年5月14日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系因上海骏梦未能实现经营业绩，根据上海力群与投资机构签订的投资协议，上海力群对投资机构进行的补偿，因此上述股权转让均为零对价。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力群|332.7068|
|上海娴钦|277.1758|
|苏州北极光|183.2007|
|文化基金|179.5739|
|马雪峰|92.9973|
|宿迁华元|68.0204|
|上海莆蕴|68.0191|
|江伟强|56.6836|
|磐霖盛泰|51.0153|
|詹颖珏|22.6735|
|磐霖东方|17.0051|
|上海七皓|11.3367|
||1,360.4082|

（九）2014年 7月，第六次股权转让
2014年6月10日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海力群将其持有上海骏梦332.7068万元出资额转让给上海力珩；上海娴钦将其持有上海骏梦277.1758万元出资额转让给上海力麦。同日，上海力群与上海力珩签署了《股权转让协议》，上海娴钦与上海力麦签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|上海力珩|332.7068|1,211|
|上海力麦|277.1758|1,011|
||609.8826|2,222|

2014年7月8日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系许斌和李骏彦调整其个人持股结构而做出的股权转让，价格参照上海骏梦 2013年末净资产确定，许斌和李骏彦分别将其通过上海力群和上海娴钦持有的上海骏梦股权转移至新的投资主体上海力珩和上海力麦持有。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力珩|332.7068|
|上海力麦|277.1758|
|苏州北极光|183.2007|
|文化基金|179.5739|
|马雪峰|92.9973|
|宿迁华元|68.0204|
|上海莆蕴|68.0191|
|江伟强|56.6836|
|磐霖盛泰|51.0153|
|詹颖珏|22.6735|
|磐霖东方|17.0051|
|上海七皓|11.3367|

合计 1,360.4082 100.00（十）2014年 9月，第七次股权转让
2014年 9月 5日，上海骏梦股东会通过决议，同意上海莆蕴将其持有上海骏梦的68.0191万元出资额转让给上海睿临，转让价格为0元。同日，上海莆蕴与上海睿临签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|上海睿临|68.0191|

2014年10月13日，上海骏梦办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系将上海莆蕴持有的用于员工激励的股权转由上海睿临持有，并以上海睿临作为员工激励的持股平台而进行的股权调整。2011年 8月，确定上海莆蕴为员工激励的持股平台时，上海莆蕴获得股份为上海力群、上海娴钦和马雪峰无偿转让，因此此次转让价格亦确定为0元。
该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海力珩|332.7068|
|上海力麦|277.1758|
|苏州北极光|183.2007|
|文化基金|179.5739|
|马雪峰|92.9973|
|宿迁华元|68.0204|
|上海睿临|68.0191|
|江伟强|56.6836|
|磐霖盛泰|51.0153|
|詹颖珏|22.6735|
|磐霖东方|17.0051|
|上海七皓|11.3367|

合计 1,360.4082 100.00
截至本报告书签署日，上海骏梦注册资本及股权结构未发生变化。
三、上海骏梦股权结构及控制关系情况
（一）上海骏梦股权结构
截至本报告书签署日，上海骏梦股权控制关系如下：
（二）下属公司情况
截至本报告书签署日，上海骏梦全资及控股子公司共5家。
1、上海骏业网络科技有限公司
（1）上海骏业基本情况
公司名称 上海骏业网络科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市张江高科技园区芳春路400号1幢301－231室
法定代表人 麦欣荣
注册资本 100万元
营业执照注册号 310115001875439
成立日期 2011年9月13日
网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发、计算机软、经营范围 硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海骏业历史沿革
上海骏业设立于2011年9月13日，成立时的注册资本为100万元，全部由上海骏梦以货币形式出资，占注册资本100%。上海骏业设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海骏梦|100.00|

截至本报告书签署日，上海骏业注册资本及股权结构未发生变化。
2、北京骏游互动网络科技有限公司
（1）北京骏游基本情况
公司名称 北京骏游互动网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市石景山区琅山4号楼底商5
法定代表人 麦欣荣
注册资本 100万元
营业执照注册号 110107016234823
成立日期 2013年8月28日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集经营范围 成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机软件及辅助设备。
（2）北京骏游历史沿革
北京骏游设立于2013年8月28日，成立时的注册资本为100万元，全部由上海骏梦以货币形式出资，占注册资本100%。北京骏游设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海骏梦|100.00|

截至本报告签署日，北京骏游注册资本及股权结构未发生变化。
3、成都嘿游趣科技有限公司
（1）成都嘿游趣基本情况
公司名称 成都嘿游趣科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 成都高新区天府大道中段1388号1栋5层516号
法定代表人 余吉伟
注册资本 50万元
营业执照注册号 510109000368213
成立日期 2013年4月15日
经营范围 开发、销售计算机软件并提供技术服务。
（2）成都嘿游趣历史沿革
成都嘿游趣成立于2013年4月15日，成立时的注册资本为3万元，余吉伟、陈继文分别以货币出资1.5万元，分别占注册资本50%。成都嘿游趣设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|余吉伟|1.50|
|陈继文|1.50|
||3.00|

2013年7月，成都嘿游趣将注册资本增加至40万元，新增出资额由余吉伟以货币形式出资 8.5万元，陈继文以货币形式出资 2.5万元，杨振兴以货币形式出资 4万元，张兰以货币形式出资 2万元，上海骏梦以货币形式出资 20万元。
注册资本增加后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海骏梦|20.00|
|余吉伟|10.00|
|陈继文|4.00|

|||
|-|-|
|杨振兴|4.00|
|张兰|2.00|
||40.00|

2013年9月，成都嘿游趣将注册资本增加至50万元，新增出资额由上海骏梦以货币形式出资10万元。注册资本增加后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海骏梦|30.00|
|余吉伟|10.00|
|陈继文|4.00|
|杨振兴|4.00|
|张兰|2.00|
||50.00|

截至本报告书签署日，成都嘿游趣注册资本及股权结构未发生变化。
4、上海欢动科技有限公司
（1）上海欢动基本情况
公司名称 上海欢动科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 上海市张江高科技园区郭守敬路498号8幢19403室
法定代表人 居筱欣
注册资本 6.1224万元
营业执照注册号 310115002205991
成立日期 2013年11月21日
网络技术、计算机、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件、硬件、通讯产品、电子产品、仪器经营范围
仪表的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）上海欢动历史沿革
上海欢动成立于 2013年 11月 21日，成立时的注册资本为 3万元，顾静芳
以货币出资 2.1万元，占注册资本70%，金峰以货币出资 0.9万元，占注册资本30%。上海欢动设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|顾静芳|2.10|
|金峰|0.90|
||3.00|

2014年2月，顾静芳将其持有上海欢动2.1万元出资额转让给上海欢米网络科技有限公司（以下称“上海欢米”），金峰将其持有上海欢动 0.67万元出资额转让给上海欢米，金峰将其持有上海欢动 0.03万元出资额转让给居筱欣。股权转让完成后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海欢米|2.97|
|居筱欣|0.03|
||3.00|

2014年3月，上海欢米将其持有上海欢动的1.86万元出资额转让给居筱欣， 0.81万元出资额转让给金峰，0.3万元出资额转让给陆利华。股权转让完成后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|居筱欣|1.89|
|金峰|0.81|
|陆利华|0.30|
||3.00|

 2014年 3月，居筱欣将其持有上海欢动的 0.154287万元出资额转让给上海麦素网络科技公司（以下简称“上海麦素”），金峰将其持有上海欢动的 0.066123万元出资额转让给上海麦素，陆利华将其持有上海欢动的 0.024489万元出资额转让给上海麦素，转让价格均为1元。股权转让完成后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|居筱欣|1.735713|

|||
|-|-|
|金峰|0.743877|
|陆利华|0.275511|
|上海麦素|0.244899|
||3.00|

2014年4月，上海欢动增加注册资本至6.1224万元，新增3.1224万元出资额由上海骏梦以货币形式出资150万元。增资完成后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海骏梦|3.1224|
|居筱欣|1.7357|
|金峰|0.7439|
|陆利华|0.2755|
|上海麦素|0.2449|
||6.1224|

截至本报告书签署日，上海欢动注册资本及股权结构未发生变化。
5、Dream Square Network Technology PTE.LTD.
（1）基本情况
公司名称 Dream Square Network Technology PTE.LTD.
公司类型 有限责任公司
公司住所 50,Raffles Place,#32－01,Singapore
授权资本 60万新加坡元
公司代码 201303649Z
成立日期 2013年2月5日
（2）历史沿革
Dream Square成立于2013年2月5日，商务部出具了“3100201300035号”《企业境外投资证书》对该公司的设立事项予以核准。该公司成立时的授权资本
为100新加坡元，上海骏梦以货币出资95新加坡元，占注册资本95%，网众（上
海）广告有限公司以货币出资5新加坡元，占注册资本5%。Dream Square设立
时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（新加坡元）|
|上海骏梦|95|
|网众（上海）广告有限公司|5|
||100|

2013年3月，Dream Square将注册资本增加至60万新加坡元，新增出资额由上海骏梦以货币形式出资569,905新加坡元，网众（上海）广告有限公司以货币形式出资29,995元。注册资本增加后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（新加坡元）|
|上海骏梦|570,000|
|网众（上海）广告有限公司|30,000|
||600,000|

截至本报告书签署日，Dream Square授权资本及股权结构未发生变化。
四、上海骏梦主营业务情况
上海骏梦围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。同时，上海骏梦也是一家着眼于全球互动娱乐市场，专注于网页网络游戏和移动网络游戏的新锐互动娱乐公司。
上海骏梦创立之初主营业务为网页网络游戏的研发和运营，自创立以来上海骏梦始终高度重视知识产权保护。2011年上海骏梦就已取得知名游戏《仙剑奇侠传》的网页网络游戏改编权，并逐步积累了包括国内知名动漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLOKITTY》、网络文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》以及自创IP《萌三国》等在内的众多IP资源。
随着上海骏梦在网页网络游戏领域推出的《萌三国》、《新仙剑奇侠传Online》
等游戏取得成功，在移动网络游戏行业快速发展的大背景下，2013年上海骏梦
开始向移动网络游戏领域发展，并陆续推出了移动网络游戏产品《指上谈兵》和
《秦时明月Mobile》。《秦时明月Mobile》一经推出就取得巨大成功，正式上线运营6个月的总流水即突破1.6亿元。
截至2014年7月31日，上海骏梦先后推出了包括《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等在内的多款自主研发的人气网络游戏产品，游戏总注册用户约一亿人次，日均活跃游戏用户数超过70万人。
上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏梦带来了大量的营收，同时上海骏梦通过从海外引进 IP并将研发完成的网络游戏产品再输出，达到了中外文化交流的效果。经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。
（一）上海骏梦所处行业
上海骏梦属于电子游戏行业中的网络游戏子行业，如下图所示：
移动网络游戏是以移动终端（包括手机终端和其他移动终端）为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字
内容消费品。
网页网络游戏是基于网页浏览器的在线游戏，网页网络游戏无需下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容。随着技术的进步，市场出现了大量微端页游产品（通过极小的微客户端的下载和运行实现网络游戏正常运行），该类产品是网页网络游戏与客户端网络游戏的融合产物，其不仅能支持全新的游戏画面和渲染，而且能避免浏览器重复性资源读取的弊端。
（二）上海骏梦所处产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括网络游戏研发商、网络游戏运营商、网络游戏平台商及网络游戏玩家，如下图所示：
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，并购买或获得授权用于开发网络游戏的知识产权，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏研发商将网络游戏产品交由网络游戏运营商发行、推广并运营，网络游戏平台商提供游戏接入入口，实现网络游戏与玩家间的对接，最终由游戏玩家体验网络游戏，并在游戏中充值付费，产生经营网络游戏产品企业的收益。
游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作参与。未来随着网络游戏行业的发展成熟，行业内上下游企业业务将深入交叉，产业链逐步细分且延伸接触影视、动漫等领域。
上海骏梦主要从事网络游戏开发并拥有自己的运营平台“好好玩”游戏平台从事游戏的运营，其主要负责游戏制作的前期市场调研、游戏策划、美术制作、程序开发、游戏测试、部分游戏运营以及运营后游戏的定期更新和维护。
（三）上海骏梦主要经营模式
1、上海骏梦的盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。目前，上海骏梦所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。
按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
2、上海骏梦的运营模式
上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运营与代理运营三种方式。
上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，对于网页网络游戏产品，上海骏梦主要采用自主运营模式，通过自有游戏平台“好好玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。对于移动网络游戏产品，由于缺少移动网络游戏平台资源和移动网络游戏产品运营经验，上海骏梦目前主要采用代理运营模式，将移动网络游戏产品独家代理给拥有平台资源的网络游戏运营商在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入，这种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动网络游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。若上海骏梦自身开始具备移动网络游戏运营条件，上海骏梦也可能采取联合运营模式运营移动网络游戏产品，以获取更高的收益。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指上海骏梦通过自有的“好好玩”游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，上海骏梦全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作并提供部分代理游戏的运营服务，游戏玩家利用上海骏梦自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过“好好玩”游戏平台注册后进行游戏的登录，利用银行卡、支付宝、财付通等多种充值方式对账户进行充值，用于游戏虚拟货币的购买。在该模式下，上海骏梦负责游戏收入的结算，上海骏梦将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，上海骏梦直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于“好好玩”游戏平台的规模较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指上海骏梦与游戏平台类公司合作，即与腾讯、360、37wan等在内的多个网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，上海骏梦负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，上海骏梦根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时上海骏梦可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游戏行业中页游和手游的主流运营模式。
（3）代理运营模式
代理运营模式主要指网络游戏运营商（或“代理商”）以版权金或预付款的形式获得上海骏梦产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，由网络游戏
运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算。该模式一般使用网络游戏代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，上海骏梦主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。上海骏梦根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
目前代理运营模式主要用于上海骏梦移动网络游戏产品的推广及其部分网页网络游戏在国内和海外地区的推广。代理运营的优势在于能够使上海骏梦网络游戏产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于海外运营经验不足的上海骏梦进行网络游戏产品的海外推广。代理运营的劣势在于网络游戏运营商能力将在一定程度上左右上海骏梦网络游戏产品在相关平台上的推广程度。
（四）主营业务的具体情况
1、主要游戏产品、游戏平台和市场推广情况
（1）主要游戏产品
报告期内，上海骏梦主要产品如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏运营期间|取得方式|盈利模式|
|小小忍者|网页网络游戏|2010年10月至2014年5月|自主研发|FTP|
|萌三国|网页网络游戏|2012年1月至今|自主研发|FTP|
|小小阿狸|网页网络游戏|2012年3月至今|自主研发|FTP|
|火影无双|网页网络游戏|2012年3月至2014年4月|自主研发|FTP|
|秦时明月SNS|网页网络游戏|2013年6月至今|自主研发|FTP|
|新仙剑奇侠传Online|网页网络游戏|2013年7月至今|自主研发|FTP|
|指上谈兵|移动网络游戏|2013年11月至今|自主研发|FTP|
|秦时明月Mobile|移动网络游戏|2014年2月至今|自主研发|FTP|

上表中，萌三国为自创IP，秦时明月SNS、秦时明月Mobile、新仙剑奇侠
传Online、小小阿狸为外部授权IP，已上线运营游戏中IP授权情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|IP名称/内容|IP授权方/著作权人|授权开发游戏的限制|授权期限|授权地区|是否独占|IP开发及使用情况|
|《仙剑奇侠传》（用于网页游戏）|群宇信息技术（上海）有限公司|网页游戏|2013年7月-2016年4月|全球|是（仅限于网页游戏）|用于开发《新仙剑奇侠传Online》，已于13年7月上线|
|《秦时明月》|杭州玄机科技信息技术有限公司|两款MMO网页游戏|2012年6月至2018年1月|全球|是|用于开发《秦时明月SNS》（已于13年6月上线）与《秦时明月WEB》（已于14年8月上线）|
|||一款手机游戏|至2016年1月30日止|全球|否|用于开发《秦时明月Mobile》，已于14年2月上线|
|“阿狸”系列卡通形象|北京梦之城文化有限公司|一款社交游戏、一款网页游戏|2011年6月28日至2014年12月31日（目前正在洽谈延长授权期）|全球|仅在大陆地区|一款已用于开发《小小阿狸》，已于2012年3月上线|

（2）游戏平台
“好好玩”游戏平台是上海骏梦自行研发设立的运营平台，主要运行自主研发的网页网络游戏。“好好玩”游戏平台自上线运营以来，已累积了较多的注册用户，且注册用户已养成较好的付费习惯，报告期内，其具体运营数据情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年|
|57.78|133.32|
|833.97|776.19|
|0.55|0.86|
|2,034|4,613|

“好好玩”游戏平台主要运营的网页网络游戏为自行研发的《小小忍者》和
《新仙剑奇侠传Online》。自平台上线运营以来,《小小忍者》和《新仙剑奇侠传Online》在该平台运营的月活跃用户数、月付费用户数、月均 ARPU值、付费玩家充值消费比情况如下。
2013年 7月至 2014年 7月，《新仙剑奇侠传Online》在好好玩平台运营的情况如下：
指标 2013年7月－2014年7月
期末累积注册用户数（万人） 165
月均活跃用户数（万人） 16.78
月均付费用户数（万人） 0.98
月均ARPU值（元） 531
付费玩家充值消费比 94.42%
总流水（万元） 6,314
2010年10月至2013年4月，《小小忍者》在好好玩平台运营的情况如下：指标 2010年10月－2013年4月
期末累积注册用户数（万人） 594.76
月均活跃用户数（万人） 26.46
月均付费用户数（万人） 0.81
月均ARPU值（元） 300.48
付费玩家充值消费比 98.12%
总流水（万元） 7,170.15
作为游戏发布、运营及资讯平台，上海骏梦在“好好玩”游戏平台上除提供游戏下载和运营服务外，并发布自主研发和代理的网页网络游戏的游戏攻略、活动、新闻、评测等信息，让玩家第一时间获得全面的游戏运营资讯。
同时，“好好玩”游戏平台具备完善的社区用户交互功能系统，包括论坛、站内评论以及玩家动态功能，为有共同兴趣爱好的游戏玩家搭建便捷交流的桥梁。此外，社区论坛功能为玩家和上海骏梦建立直接交流的渠道，使得上海骏梦能够收集玩家意见和接受玩家反馈，不断提升游戏品质，向玩家提供更优质的产品及服务。
（3）游戏市场推广情况
上海骏梦游戏推广方式主要分两大类，一类为以投放各类广告形式的推广方式，投放渠道主要包括中国好声音、百度、人人网、17173、pps、爱奇艺、腾讯等平台，根据合同约定的广告排期表和投放进度进行投放；另一类为举办各类玩家见面会、YY活动等公关推广方式，一般以委托第三方执行为主。通过上述推广方式，2012年、2013年及2014年1-7月，上海骏梦共发生市场推广费为 864.67万元、2,363.20万元和418.44万元。随着上海骏梦发展战略由网页网络游戏向移动网络游戏和网页网络游戏并举转变，市场推广费明显下降。
2、主要产品的基本情况
（1）《秦时明月Mobile》
《秦时明月Mobile》改编自杭州玄机科技信息技术有限公司制作的大型武侠历史 CG动画《秦时明月》，是一款 Q版回合制移动网络游戏，近 40个章节随情节推进，供玩家探索，经典的动画人物都会通过 Q版的形式表现。在战斗场景中，角色将以实体人物现身，并有火爆战斗场面出现。
《秦时明月Mobile》自2014年2月正式上线运营至今，采用按道具收费模式，由北京触控科技有限公司独家代理中国大陆地区运营权。《秦时明月Mobile》自推出以来受到玩家欢迎和市场热捧，上线次月中国大陆地区月流水即达到近三千万，此后一直至 2014年 7月，《秦时明月Mobile》月流水保持在两千万以上
的水平。截至 2014年 7月，累计用户超过一千万人，累计充值流水超过 1.6亿元。
（2）《新仙剑奇侠传Online》
《新仙剑奇侠传Online》是一款以仙剑奇侠传系列故事剧情为主线，以中国古代的仙妖神鬼传说为背景，以武侠和仙侠为题材，并重现仙剑故事的感动剧情的 RPG网页网络游戏。游戏继承了中国传统仙剑文化世界观，力图还原给玩家一个原汁原味的仙剑世界，再现仙剑奇侠传系列一到五单机版中的经典角色、场景、剧情、道具等元素。
《新仙剑奇侠传Online》自2013年7月正式上线运营，采用道具收费模式，在好好玩游戏平台自主运营，同时在360游戏中心、37wan游戏等平台联合运营并通过海外代理商代理运营。截至2014年7月，《新仙剑奇侠传Online》累计用户超过五百万人，累计充值流水超过1.7亿元。
（3）《指上谈兵》
《指上谈兵》是一款揉合了卡牌、塔防以及养成等几大元素于一身的游戏，《指上谈兵》打破传统卡牌游戏弊端，每一场战斗玩家都可以自由招募不同部队、自定攻击目标、决定攻击顺序及技能使用。相比传统卡牌游戏大都是系统战斗过程自动使用技能，玩家无法体验亲手释放技能改变战局的成就感，《指上谈兵》吸收RTS与RPG游戏特色，技能释放由玩家掌控，更有全屏技能随机获取。
《指上谈兵》于2013年11月正式上线运营，采用道具收费模式，是上海骏梦开发的首款移动网络游戏，由中国手游娱乐集团有限公司独家代理中国大陆地区的运营，同时通过海外发行商代理海外地区运营。截至 2014年7月，《指上谈兵》累计用户超过二百万人，累计充值流水超过2,500万元。
（4）《萌三国》
《萌三国》是一款Q版策略类社交网络网页游戏，以三国历史为背景，用 Q版画面打造了一个全新的三国世界。相比传统社交网络游戏，《萌三国》加入了更多的游戏玩法和互动玩法，配合三国背景让玩家可以率领着自己熟悉的三国名将一起征战四方。
《萌三国》自 2012年 1月正式运营至今，采用道具收费模式，主要通过腾讯平台运营。截至2014年7月，《萌三国》累计用户近五千万人，累计充值流水超过1.5亿元。
（5）《小小忍者》
《小小忍者》是一款国内首创“一角色，多职业”的以动漫为主题的网页网络游戏，《小小忍者》推出时颠覆了传统网页网络游戏“一个角色只能玩一个职业”的单一玩法。在游戏的过程中，玩家能获得上百种不同的动漫人物形象，不同的人物还具有不同的职业与隐藏技能，并且能随时变换玩家的角色，感受这些动漫角色带来的不同职业与技能的乐趣。
《小小忍者》2010年10月正式上线运营，并采用道具收费模式，主要通过“好好玩”平台自主运营，2011年开始在百度游戏平台、4399游戏平台等联合运营并开展海外代理运营。《小小忍者》于2013年4月在“好好玩”平台停止充值，2014年5月底停止所有渠道运营，《小小忍者》上线运营期间累计充值流水超过1.5亿元。
3、业务流程
上海骏梦专注于网页网络游戏和移动网络游戏领域，在多年的研发及运营中，上海骏梦深度结合策划、程序、美术、测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。
（1）产品研发流程
①项目计划阶段
项目计划阶段工作主要包括创意管理、撰写草案（立项书）、市场分析和需求分析四部分。
a、创意管理：上海骏梦在前期市场调查的基础上召开项目开发会议，在会议中采取“头脑风暴法”等方式提出创意并进行讨论，形成游戏核心玩法。
b、撰写草案（立项书）：根据项目开发会议的内容撰写策划草案，使项目小组团队内每个成员对即将开发的项目有所认识，并且对目标进行明确。
c、市场分析：在撰写策划草案基础上，根据收集获得的调研信息，决定是否需要开发游戏。具体调研内容包括确定目标客户和项目开发时间轴预估。
d、需求分析：具体包括美工需求分析、程序需求分析和策划需求分析三个方面。
美工需求分析内容包括需求图、工作量等，其中工作量需要以天来统计。具体内容为：场景、人物、动画、道具、全身像、静画&CG、人物头像、界面、动态物件、卷轴、招式图、编辑器图素、粒子特效、宣传画。
程序需求分析内容包括地图编辑器、粒子编辑器、内嵌小游戏、功能函数、系统需求等。
策划需求分析内容包括策划的分工和进度控制，策划分工即剧本、数值、界面、执行等方面的分工。
②项目组织阶段
项目组织阶段主要工作是确定日程、确定人员、分配任务和确定项目方向四个方面。
a、确定日程（撰写设计开发需求）：确定游戏开发日程和进度安排。游戏开发日程包含Demo版本阶段、Alpha版本阶段、Beta版本阶段、Release版本阶段和Gold Release版本阶段五个阶段。
b、确定人员：确定各个项目所需的人员。包括策划、程序、美工、测试、音乐、运营等方面。
c、分配任务：分配各个人员具体的开发任务。
d、确定项目策划方向。
③项目开发阶段
项目开发阶段需做到同各方面保持顺畅的沟通，并处理各种游戏制作中的突发事件，纠正开发中发生的偏离最初设计方向的情况，优化既定内容并切实落实优化后的产品设计，使得最终呈现出的网络游戏产品优于初期定位时的目标产品。
游戏开发包含 Demo版本阶段、Alpha版本阶段、Beta版本阶段、Release版本阶段和Gold Release版本阶段五个阶段。
Demo版本阶段完成项目策划和前期策划、关卡设计、美工和程序实现；
Alpha版本阶段完成内部测试和完善各项功能，消除重大BUG；
Beta版本阶段进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行；
Release版本阶段即项目完成阶段，开始正式的运营游戏；
GoldRelease版本阶段开发升级版本或者各种官方插件等。
（2）发行推广流程
上海骏梦网络游戏产品开发进入 Release版本阶段后，开始进行网络游戏的
发行推广工作，具体流程如下：
①产品研发部门、市场部、运营部讨论后，就新游戏的上线时点及针对的市场进行充分评估，制定新产品推广计划；
②运营部门协调网站部和平台部搭建产品官方网站和资料站，客服部门与平台、网站部门沟通完成游戏产品官方论坛的搭建和维护工作；
③市场部制定产品的推广计划，市场部及法务部配合完成合作协议签署，同时对游戏产品进行市场宣传；
④运营部门配合商务部门洽谈并签署游戏产品联运推广和运营协议；
⑤平台、运营维护和研发部门共同联调，实现“好好玩”平台和其他联运平台登录游戏、充值和服务器监控等功能；
⑥运营部门协调平台和研发部门制作游戏产品数据后台、运营工具、GM工具和Log工具，以便正式运营时能实时查询到游戏运营数据和服务器内游戏 log日志等信息；
⑦在“好好玩”游戏平台及联运平台发布游戏、进行游戏推广，开始进入运营状态。
（3）运营分析流程
①运营数据分析
运维部通过监控各游戏数据库，每日采集、监测线上运营游戏的活跃人数、在线人数、新增玩家数、玩家留存率、付费渗透率、充值收入等关键运营数据，通过平台制作的数据查询后台反馈给运营部门。运营部门根据运营数据情况，了解到当前游戏产品整体运营状况，并及时根据数据反馈情况调整运营活动，以保证玩家间活跃、健康的游戏气氛。
②客服反馈信息分析处理
客服部对于玩家提出的问题进行及时的响应，积极配合处理所发生的问题，收集玩家意见和建议，及时反馈给运营部。根据客服部反馈的用户使用情况结合运营数据，运营部针对相关运营活动或玩法系统对玩家造成的影响进行分析，和研发部门共同讨论制定出改进和完善措施。
③突发事件分析处理
对于服务器、数据库的风险分析处理。运维部实时监控产品各服务器运行情况，并向各游戏项目组通报其游戏运营健康度，若服务器承载或数据库容量存在风险，运维部监控人员及时向运营部门反应具体情况，运营部针对服务器风险与运维、研发部门沟通协商，制定相关解决方案，第一时间解决问题，以保证产品正常运营。
对于突发 Bug的分析处理。客服部门从玩家处得到紧急 Bug后提交运营部门，运营人员与研发部门核实查证后评估 Bug对玩家和服务造成的影响，评定bug的风险级别。对于影响较严重，波及玩家数量较多的Bug，进行临时停机维护操作，甚至是数据回档操作，停机期间及时修复Bug，并对有影响的玩家进行安抚和适量的游戏道具补偿，以保证游戏健康运营。
④向游戏设计提供运营分析
根据运营部和客服部收集的连续、海量数据形成分析结果，向在运产品研发组提出游戏系统和玩法的调整优化方案，以及时解决玩家在使用产品时产生的问题，提高游戏趣味性、公平性和用户黏度。此外，在运营的游戏项目数据和玩家反馈还可以为处于市场情况分析及项目框架拟定阶段的项目组进行新游戏的产品定位或针对性的游戏既定内容的优化调整提供重要数据资料。
4、主要游戏的关键业务信息
（1）《秦时明月Mobile》关键业务信息
截至 2014年 7月，《秦时明月Mobile》正式上线运营 6个月，大陆地区由北京触控科技有限公司独家代理运营，港澳台地区由LEATON（利通）代理运营。2014年 2月至 2014年 7月，《秦时明月Mobile》月活跃用户数、月付费用户数等情况如下表所示：
指标 2014年2－7月
期末累积注册用户数（万人） 1,017.89
月均活跃用户数（万人） 240.15
月均付费用户数（万人） 9.60
月均ARPU值（元） 269.56
付费玩家充值消费比 97.65%
总流水（万元） 16,009.53
《秦时明月Mobile》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
《秦时明月Mobile》正式上线运营以来，月流水、月 ARPU值、活跃用户数和付费用户数始终保持在较高水平。
2014年2-5月，《秦时明月Mobile》流水呈上升趋势，主要是由于新游戏上线，代理商推广力度较大并且合作的游戏平台逐月上升，众多原著爱好者在第一时间纷纷进入游戏进行体验和消费，推动活跃用户数和付费用户数在前几个月急剧上升从而拉动月流水大幅度持续上升。2014年 6-7月《秦时明月Mobile》月
流水连续两个月下降，主要原因如下：一方面在推广合作的平台数量未大幅上升的情况下原有游戏用户的自然流失，另一方面上海骏梦参与投资电影《秦时明月之龙腾万里》于2014年8月上映，上海骏梦和代理商在6、7月份适当减少了各种推广与游戏内促销活动。随着电影的上线，上海骏梦和代理商又重新加大了推广力度、游戏内新道具的发售及其他促销活动。目前，《秦时明月Mobile》运营情况良好，2014年 8-10月，《秦时明月Mobile》月流水分别为 3,939.03万元、2,852.13万元和3,244.06万元。
《秦时明月Mobile》付费玩家年龄分布如下：
年龄分布 占比
19岁以下 8%
20－29岁 62%
30－39岁 25%
40－49岁 4%
50岁以上 1%
《秦时明月Mobile》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
浙江 13%
江苏 9%
广东 9%
上海 8%
北京 7%
《秦时明月Mobile》付费玩家流水分布如下：
2014年1-7月
区域
||
|-|
|流水（万元）|
|15,290|
|720|
|16,010|

《秦时明月Mobile》境内地区由北京触控科技有限公司独家代理运营，境
外目前只在香港、澳门、台湾地区运营，由LEATON（利通）独家代理运营。
（2）《新仙剑奇侠传Online》关键业务信息
截至 2014年 7月，《新仙剑奇侠传Online》正式上线运营 13个月，主要在好好玩、360游戏平台、37玩、优势领航等平台进行运营。2013年 7月至 2014年 7月，《新仙剑奇侠传Online》月活跃用户数、月付费用户数占比情况如下表所示：
指标 2013年7月－2014年7月
期末累积注册用户数（万人） 527.39
月均活跃用户数（万人） 53.51
月均付费用户数（万人） 2.76
月均ARPU值（元） 530.00
付费玩家充值消费比 94.63%
总流水（万元） 17,483.01
《新仙剑奇侠传Online》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
注：一月是指游戏上线后的第一个月，依次类推，下同。
《新仙剑奇侠传Online》正式上线运营以来，在2013年10月（上线后第 4月）月流水、月活跃用户数、月付费用户数达到最高值，此后各项数据开始下降。
目前《新仙剑奇侠传Online》的月流水、月活跃用户数等相对稳定，月 ARPU值处于上升态势主要是由于付费玩家相对稳定并且留存的付费玩家多数为付费深度较深的玩家，人均充值消费金额较高所致。
《新仙剑奇侠传Online》付费玩家年龄分布如下：
年龄分布 占比
19岁以下 19%
20－29岁 55%
30－39岁 20%
40－49岁 4%
50岁以上 2%
《新仙剑奇侠传Online》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
浙江 14.24%
广东 11.68%
江苏 9.34%
北京 7.94%
河南 6.27%
《新仙剑奇侠传Online》付费玩家流水分布如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|||
|流水（万元）|比例|流水（万元）|
|2,015|27.52%|4,299|
|1,354|18.49%|2,992|
|3,581|48.91%|2,639|
|371|5.07%|232|
|7,321|100.00%|10,162|

《新仙剑奇侠传Online》境内除在好好玩平台运营外，还在 360游戏、37玩、多玩游戏、新浪微游戏等平台进行运营；港澳台地区由优势领航科技有限公司及G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED代理运营，境外其他地区由 INFOCOMM ASIA HOLDINGS PTELTD、HOKI EDUTAINMENT AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED等代理商代理运营。
2014年 1-7月，《新仙剑奇侠传Online》在好好玩平台、境内区域流水开始下降，但在海外地区，尤其是港澳台地区流水增长明显，因而，目前《新仙剑奇侠传Online》总体运营情况良好。
（3）《指上谈兵》关键业务信息
截至2014年7月，《指上谈兵》正式上线运营9个月，大陆地区由中手游代理运营，港澳台地区和韩国地区由 Koramgame(M)SdnBhd代理运营。2013年11月至2014年7月，《指上谈兵》月活跃用户数、月付费用户数占比情况如下表所示：
指标 2013年11月－2014年7月
期末累积注册用户数（万人） 218.09
月均活跃用户数（万人） 29.33
月均付费用户数（万人） 1.13
月均ARPU值（元） 259.61
付费玩家充值消费比 97.27%
总流水（万元） 2,509.84
注：付费玩家充值消费比数据根据中国大陆地区运营数据计算。
《指上谈兵》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
《指上谈兵》正式上线运营以来，月活跃用户数在2013年12月（上线后第 2月）达到最高值，月流水在 2014年 2月（上线后第 4月）达到最高值，此后《指上谈兵》的月流水等数据总体呈下降趋势，2014年 6月该游戏月流水上升较多主要是由于2014年5月开始该游戏正式在韩国上线运营所致。
《指上谈兵》付费玩家年龄分布如下：
年龄分布 占比
19岁以下 5%
20－29岁 46%
30－39岁 47%
40－49岁 1%
50岁以上 1%
《指上谈兵》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
广东 14.24%
江苏 7.97%
浙江 7.89%
福建 6.39%
北京 6.33%
《指上谈兵》付费玩家流水分布如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|||
|流水（万元）|比例|流水（万元）|
|885|45.25%|554|
|1,071|54.75%||
|1,956|100.00%|554|

《指上谈兵》境内地区由深圳市岚悦网络科技有限公司（中手游）独家代理运营，境外目前只在香港、澳门、台湾地区及韩国地区运营，均由 Koramgame(M) SdnBhd独家代理。
（4）《萌三国》关键业务信息
截至 2014年 7月，《萌三国》正式上线运营 31个月，主要在腾讯游戏平台运营。2012年 1月至 2014年 7月，《萌三国》日活跃用户数、日付费用户数占比情况如下表所示：
指标 2012年1月－2014年7月
期末累积注册用户数（万人） 4,997.67
日均活跃用户数（万人） 40.21
日均付费用户数（万人） 0.56
日均ARPU值（元） 32.26
付费玩家充值消费比 100.00%
总流水（万元） 15,733.95
注：由于《萌三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财富
通购买，腾讯按照玩家游戏中实际消费的 Q点及通过财富通支付的金额与上海骏梦结算分成收入，因此对上海骏梦而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
《萌三国》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
《萌三国》正式上线运营以来，在2012年11月当月日均活跃用户数、当月日均流水达到最高值，之后《萌三国》当月日均活跃用户数及当月日均流水开始下降。目前，《萌三国》已经处于游戏生命周期的后期，月流水、活跃用户数平稳，日均ARPU值较高属于正常现象。
《萌三国》付费玩家年龄分布如下：
年龄分布 占比
19岁以下 27%
20－29岁 38%
30－39岁 22%
40－49岁 10%
50岁以上 3%
《萌三国》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
浙江 11%
广东 10%
江苏 9%
上海 8%
北京 7%
《萌三国》付费玩家流水分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年|||
|流水（万元）|比例|流水（万元）|比例|流水（万元）|
|1,074|100%|5,781|100%|8,878|
|1,074|100%|5,781|100%|8,878|

《萌三国》主要由深圳市腾讯计算机系统有限公司代理运营。
（5）《小小忍者》关键业务信息
截至 2014年 5月底，《小小忍者》在各运营渠道共运营 44个月，国内主要在好好玩平台、百度网讯等平台运营，海外地区主要通过Ngames、Funbox、昆仑在线（香港）股份公司、IPOINT.,LLC等平台或代理商运营。《小小忍者》为上海骏梦推出的第一款网络游戏产品，国内主要运营渠道在 2013年 6月后均已停止运营，海外部分地区继续运营至 2014年 5月停止运营。以下为 2010年 10月至2013年4月《小小忍者》自营模式下主要业务数据：
指标 2010年10月－2013年4月
期末累积注册用户数（万人） 594.76
月均活跃用户数（万人） 26.46
月均付费用户数（万人） 0.81
月均ARPU值（元） 300.48
付费玩家充值消费比 98.12%
总流水（万元） 7,170.15
《小小忍者》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
《小小忍者》正式上线运营后，月流水和月活跃用户数在前 12个月内保持高位，此后逐渐下降，月ARPU值持续上升。2011年12月《小小忍者》推出一系列针对低付费用户的充值活动，因此导致当月流水上升，同时由于低付费用户数量的上升导致当月ARPU值大幅下降。
《小小忍者》付费玩家年龄分布如下：
年龄分布 占比
19岁以下 20%
20－29岁 41%
30－39岁 25%
40－49岁 9%
50岁以上 5%
《小小忍者》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
广东 10%
浙江 9%
江苏 6%
山东 6%
上海 6%
《小小忍者》付费玩家流水分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年|||
|流水（万元）|比例|流水（万元）|比例|流水（万元）|
|-|-|152|7.36%|2,230|
|-|-|63|3.06%|1,051|
|89|100%|1,850|89.60%|5,123|
|89|100%|2,065|100.00%|8,404|

《小小忍者》境内曾经除在好好玩平台运营外，还在百度网讯平台运营；海外地区曾经主要通过NgamesLtd、FunboxCo.,Ltd、昆仑在线（香港）股份公司、 IPOINT.,LLC等平台或代理商运营。
《小小忍者》为上海骏梦推出的第一款网络游戏产品，国内主要运营渠道在2013年6月后均已停止运营，海外部分地区继续运营至 2014年5月后也均已停止运营。
5、上海骏梦报告期内业务发展状况
（1）上海骏梦营业收入情况
①分产品类型营业收入情况
上海骏梦最近两年一期两种产品类型收入占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1－7月|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|9,855.68|99.16|11,763.65|98.42|8,696.97|
|83.58|0.84|188.97|1.58|839.38|
|9,939.25|100.00|11,952.62|100.00|9,536.35|

由上表可知，上海骏梦自研游戏营业收入占比始终保持在90%以上，代理游戏营业收入占比较低，且呈逐年下降趋势，一方面是由于代理游戏本身并不是上海骏梦发展的主要方向，另一方面由于上海骏梦运营的代理游戏仅为网页网络游戏，随着上海骏梦 2013年开始向移动网络游戏领域发展，上海骏梦代理的网页网络游戏数量也较以往更少。
②分产品营业收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1－7月||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|3,979.42|40.04|6,250.74|52.30|-|
|3,812.93|38.36|6.32|0.05|-|
|678.08|6.82|229.79|1.92|-|
|457.25|4.60|2,364.87|19.79|3,515.47|
|449.83|4.53|547.43|4.58|-|
|336.88|3.39|1,116.60|9.34|711.75|
|94.82|0.95|970.24|8.12|3,889.67|
|7.28|0.07|254.18|2.13|580.09|
|122.76|1.24|212.46|1.78|839.38|
|9,939.25|100.00|11,952.62|100.00|9,536.35|

上海骏梦最近两年一期占据营业收入第一位的产品分别占主营业收入总额的40.79%、52.30%和40.04%。上海骏梦自 2013年以来营业收入呈现增长态势主要系上海骏梦2013年以来出品的《新仙剑奇侠传Online》和《秦时明月Mobile》得到市场和游戏玩家的认可，上述游戏带来收入大幅增长所致。
③分业务模式营业收入情况
上海骏梦最近两年一期三种业务运营模式收入占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1－7月||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,027.67|20.40|4,589.44|38.40|2,442.58|
|3,416.64|34.38|6,821.55|57.07|6,745.41|
|4,494.94|45.22|541.64|4.53|348.36|
|9,939.25|100.00|11,952.62|100.00|9,536.35|

由上表可知，上海骏梦三种业务运营模式中2012年和2013年联合运营模式收入占比最大，2014年1－7月代理运营模式收入占比最大。主要是由于上海骏梦发展战略由网页网络游戏向移动网络游戏和网页网络游戏并举的转变，由于网页网络游戏与移动网络游戏目前采用的运营方式存在较大差异，2014年1－7月主要收入来源之一的移动网络游戏产品《秦时明月Mobile》采用代理模式运营，该游戏2014年1－7月贡献收入为3,812.93万元，从而导致2014年1－7月代理运营模式的收入贡献上升至第一位。
（2）上海骏梦的前五大销售客户
上海骏梦最近两年一期前5名客户情况如下表所示：
2014年1－7月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|北京触控科技有限公司|3,630.47|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,289.77|
|ADVANTAGE PILOT TECHNOLOGY CO.,LTD|1,094.62|
|深圳市岚悦网络科技有限公司|483.76|
|北京世界星辉科技有限责任公司|339.74|
||6,838.36|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,905.83|

|||
|-|-|
|北京世界星辉科技有限责任公司|860.75|
|ADVANTAGE PILOT TECHNOLOGY CO.,LTD|858.04|
|Ngames Limited|380.86|
|深圳市岚悦网络科技有限公司|198.22|
||6,203.71|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,215.63|
|Ngames Limited|615.73|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|588.51|
|FUNBOX CO.,LTD|353.41|
|北京百度网讯科技有限公司|195.08|
||5,968.36|

上海骏梦和上述客户主要合作模式为联合运营模式和代理运营模式。
由上表可知，2012年及2013年上海骏梦自腾讯平台取得的销售额占比最高，2014年1－7月上海骏梦来自北京触控科技有限公司的收入占比最高，主要是由于上海骏梦2014年2月正式上线运营的《秦时明月Mobile》在中国大陆地区采用独家代理的方式授权北京触控科技有限公司运营，该游戏收入较高所致。
2012年度和2013年度，上海骏梦的两款社交网页网络游戏《小小阿狸》和《萌三国》主要通过腾讯平台联合运营，因此2012年度和2013年度上海骏梦来自腾讯平台收入占比较高，分别为44.21%和32.46%。
综上，报告期内上海骏梦主要客户收入比例的变化，主要系由于上海骏梦产生收入的主要游戏产品运营方式的不同而导致的，对于不同游戏产品自身特点上海骏梦作出的运营推广策略不同所造成，上海骏梦对主要客户不存在严重依赖。
（3）上海骏梦的前五大供应商
报告期内，上海骏梦前5名供应商情况如下表所示：
2014年1－7月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|

|||
|-|-|
|杭州玄机科技信息技术有限公司|1,226.45|
|GULONGDEVELOPMENTCO.,LTD|501.42|
|上海易咨电文化传播有限公司|346.00|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|292.53|
|上海周家桥文化创意有限公司|260.52|
||2,626.93|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|杭州玄机科技信息技术有限公司|650.00|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|451.21|
|上海周家桥文化创意有限公司|437.58|
|北京冠游时空数码技术有限公司|391.02|
|星空华文国际传媒有限公司|300.00|
||2,229.80|

2012年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|451.21|
|上海周家桥文化创意有限公司|434.41|
|群宇信息科技（上海）有限公司|411.76|
|杭州玄机科技信息技术有限公司|300.00|
|上海悦维计算机信息技术有限公司|218.10|
||1,815.48|

上海骏梦主要向供应商采购游戏IP版权及推广服务等。
2014年1－7月前五大供应商采购额占比较高主要是由于随着上海骏梦2014年 2月《秦时明月Mobile》正式上线运营，该款游戏的月流水金额较高，按照上海骏梦与杭州玄机科技信息技术有限公司签订的 IP授权协议，需要按照游戏月流水的一定比例向杭州玄机科技信息技术有限公司支付分成金，从而导致采购
金额较高。2012年前五大供应商采购占比较高，主要系公司已上线运营的游戏
产品数量较少。
（五）上海骏梦的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告书签署日，上海骏梦及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|被许可人|编号|有效期|
|网络文化经营许可证|上海骏梦|沪网文【2013】0695－110|2013.5－2016.5|
|增值电信业务经营许可证|上海骏梦|沪B2－20100048|2014.7.3－2015.6.28|
|互联网出版许可证|上海骏梦|新出网证（沪）字43号|2011.11.17－2016.11.16|

2、软件企业认证
上海骏梦及下属子公司所取得软件企业认证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被许可人|证书编号|批准机关/发证机关|
|上海骏梦|沪CR－2013－0698|上海市经济和信息化委员会|
|上海骏业|沪R－2013－0064|上海市经济和信息化委员会|

3、上海骏梦的获奖情况
上海骏梦近年来所主要获奖项如下表所示：
|||
|-|-|
|颁发主体|获奖主体/产品|
|第七届中国网页游戏&移动游戏高峰论坛|新仙剑|
|第七届中国网页游戏&移动游戏高峰论坛|上海骏梦|
|骄阳网|新仙剑|
|2013年WGO第四届中国原创游戏峰会|新仙剑|
|中国年度最佳战争策略网页游戏|萌三国|
|游戏产业年会|上海骏梦|

|||
|-|-|
|金翎奖|新仙剑|
|腾讯开放平台应用创新大赛总决赛铜奖|小小阿狸|

（六）上海骏梦业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
上海骏梦为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。上海骏梦目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2014年7月31日，上海骏梦拥有的固定资产概况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|89.98|63.26|
|1,429.74|152.91|
|223.20|81.57|
|1,742.92|297.75|

截至本报告书签署日，上海骏梦无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，上海骏梦及其下属子公司租赁房产情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋所有权证|坐落|
|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区104室|
|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区2楼|
|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区301－b|
|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区301室|
|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区312室|
|上海骏梦|上海三星实业有限公司|沪房地（嘉）字（2010）第028838|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室|

|||||
|-|-|-|-|
|||号||
|上海骏业|上海张江（集团）有限公司|沪房地（浦）字（2010）第029659号|上海市芳春路400号1幢3层301－231室|
|北京骏游|北京首钢房地产开发有限公司|京房权证石字第00228号|北京市石景山区琅山4号楼底商5|
|上海欢动|上海浦东软件园股份有限公司|沪房地浦字（2008）第054545号|上海市张江高科技园区郭守敬路498号8幢19403室|
|成都嘿游趣|冯翠华|成房权证监证字第2930330号|成都市高新区天府大道中段1388号1栋5层516号|
|成都嘿游趣|李鹤|成房权证监证字第2868429号|成都市高新区天华路299号英郡一期10栋1单元0406号|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，上海骏梦及其下属子公司共拥有 70项注册商标专用权，上海骏梦已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|核定使用商品|到期日|注册人|
|9807567||38|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|7949103||9|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|10497027||41|2013.4.7至2023.4.6|上海骏梦|
|10497014||9|2013.4.21至2023.4.20|上海骏梦|
|9035618||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035463||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9067115||9|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035616||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|

|||||
|-|-|-|-|
|10497046|42|2013.4.7至2023.4.6|上海骏梦|
|9035467|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035471|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035137|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035466|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035619|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035136|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035135|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035464|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|8721793|9|2011.10.14至2021.10.13|上海骏梦|
|9067146|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035152|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035149|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035142|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035139|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|11414913|41|2014.1.28至2024.1.27|上海骏梦|
|11414869|9|2014.1.28至2024.1.27|上海骏梦|
|9035151|9|2012.1.21至2022.1.21|上海骏梦|

|||||
|-|-|-|-|
|9035148|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035613|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035469|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035465|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9807568|9|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|8721813|41|2012.9.14至2022.9.13|上海骏梦|
|9035470|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|7949104|41|2011.11.21至2021.11.20|上海骏梦|
|9035454|41|2014.1.21至2024.1.20|上海骏梦|
|9035453|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035133|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|10419404|41|2013.3.21至2023.3.20|上海骏梦|
|10419360|9|2013.3.21至2023.3.20|上海骏梦|
|10419499|42|2013.3.28至2023.3.27|上海骏梦|
|9035140|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9830004|41|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|9829863|38|2012.10.14至2022.10.13|上海骏梦|
|9829792|9|2012.10.14至2022.10.13|上海骏梦|
|9035620|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035147|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|

|||||
|-|-|-|-|
|9035134|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|11684167|41|2014.4.7至2024.4.6|上海骏梦|
|9035621|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035822|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9830032|42|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|9035622|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035150|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035138|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9035617|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035615|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|8721762|41|2011.10.14至2021.10.13|上海骏梦|
|9035141|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|9807580|41|2014.1.21至2024.1.20|上海骏梦|
|9807566|41|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|9807565|42|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|
|11684005|9|2014.4.7至2024.4.6|上海骏梦|
|9035472|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|

|||||
|-|-|-|-|
|9035468|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035614|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|
|9035821|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|
|10752508|42|2013.6.21至2023.6.20|上海骏业|
|10752475|41|2013.6.21至2023.6.20|上海骏业|
|9807579|42|2014.4.28至2024.4.27|上海骏梦|
|11786753|41|2014.5.7至2024.5.6|上海骏梦|

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，上海骏梦及其下属子公司共拥有 28项计算机软件著作权。上海骏梦及其下属子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|取得方式|
|2014SR103286|上海骏梦|骏梦古龙群侠传手机游戏软件|原始取得|
|2014SR058472|上海骏梦|骏梦创世联盟网页游戏软件|原始取得|
|2014SR058465|上海骏梦|骏梦狂扫三国网页游戏软件|原始取得|
|2013SR088774|上海骏梦|骏梦狂霸天下网页游戏软件|原始取得|
|2013SR058553|上海骏梦|骏梦指上谈兵手机游戏软件|原始取得|
|2013SR052143|上海骏梦|骏梦小小阿狸2SNS网页社区游戏软件|原始取得|
|2012SR086436|上海骏梦|英雄交锋网页游戏软件|原始取得|
|2012SR055417|上海骏梦|全职猎人网页游戏软件|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|2012SR036303|上海骏梦|小忍外传网页游戏软件|原始取得|
|2011SR103673|上海骏梦|小小忍者2SNS网页社区游戏系统软件|原始取得|
|2011SR084616|上海骏梦|萌三国SNS网页社区游戏系统软件|原始取得|
|2011SR084376|上海骏梦|小小联盟SNS网页社区游戏系统软件|原始取得|
|2011SR084373|上海骏梦|十字消除SNS网页社区游戏系统软件|原始取得|
|2011SR078897|上海骏梦|小小阿狸SNS网页社区游戏系统软件|原始取得|
|2011SR069583|上海骏梦|小小三国SNS网页游戏系统软件|原始取得|
|2011SR004200|上海骏梦|蝶恋侠语网页游戏系统软件|原始取得|
|2011SR004199|上海骏梦|小小忍者海外版网页游戏系统软件|原始取得|
|2011SR000913|上海骏梦|醉三国网页游戏系统软件|原始取得|
|2010SR016795|上海骏梦|小小忍者网页游戏系统软件|原始取得|
|2014SR070303|上海骏业|骏业放开那貂蝉手机游戏软件|原始取得|
|2014SR038612|上海骏业|骏业萌三国手机版游戏软件|原始取得|
|2013SR104235|上海骏业|骏业秦时明月MOBILE手机游戏软件|原始取得|
|2013SR098060|上海骏业|骏业秦时明月WEB网页游戏软件|原始取得|
|2013SR006473|上海骏业|骏业秦时明月SNS网页社区游戏软件|原始取得|
|2012SR022099|上海骏业|骏业火影无双SNS网页社区游戏软件|原始取得|
|2014SR102216|上海欢动|三国战纪手机游戏软件|原始取得|
|2014SR111735|上海骏业|骏业秦时明月无双手机游戏软件|原始取得|
|2014SR151945|上海骏梦|骏梦霹雳Web网页游戏软件|原始取得|

从上表可看出，上海骏梦已上线运营的游戏产品，除《新仙剑奇侠传Online》
外，均拥有软件著作权。《新仙剑奇侠传Online》软件著作权不归属上海骏梦的
原因如下：①根据2011年5月群宇信息（上海）有限公司（以下称“授权方”）与上海骏梦签订的授权协议书，双方经过协商明确约定 IP授权方拥有授权开发出来游戏的软件著作权。协议签署后，协议的相关权利人对于授权方与上海骏梦签署的协议予以认可，并与授权方共同指定北京伟特力群信息技术服务有限公司为著作权人。②IP授权方自身为游戏制作运营公司，对游戏版权控制意愿更加强力，并且当初上海骏梦规模尚小，担心上海骏梦在协议期满后继续运营游戏，同其自己研发的其他游戏产生竞争关系。
《新仙剑奇侠传Online》软件著作权不归属上海骏梦不影响其合法运营该款游戏。游戏出版备案、游戏运营备案以及合法的 IP授权方的有效期授权是游戏合法运营的前提。针对《新仙剑奇侠传Online》，上海骏梦已取得了新闻出版总署科技与数字出版司出具的《关于同意出版运营国产网络游戏<新仙剑奇侠传Online>的函》，以及文化部出具的《国产网络游戏备案通知单》。
为防止上海骏梦相关游戏被雷同游戏侵权，双方在协议中明确约定，上海骏梦就授权开发的游戏产品，享有全球排他、独家运营权，任何因 IP授权方授权游戏瑕疵所引发之后果 IP授权方应积极予以处理，所生之任何相关诉讼费用、损失、赔偿、责任等概由IP授权方全部承担，与上海骏梦无关。
综上，本次交易的律师认为，《新仙剑奇侠传Online》软件著作权不归属上海骏梦不影响其合法运营该款游戏。
（3）域名
截至本报告书签署日，上海骏梦及其下属子公司目前拥有4个域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|类型|
|haohaowan.com|上海骏梦|国际域名|
|thedream.cc|上海骏梦|国际域名|
|xianjian.com|上海骏梦|国际域名|
|qins.com|上海骏梦|国际域名|

（4）作品登记证书
截至本报告书签署日，上海骏梦目前拥有1个作品登记证书，具体情况如下
表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类型|登记日期|
|国作登字-2012-F-00078969|萌萌|美术|2012-12-21|

上海骏梦拥有的商标、计算机软件著作权、域名、作品登记证书等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议；上海骏梦不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，亦不涉及法律纠纷或权属争议。
（七）上海骏梦的核心技术情况
1、核心技术情况
上海骏梦研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|Cocos2D-x游戏开发引擎的二次开发|已完成|优化了引擎对各个平台文字渲染；使整个 UI 界面可以让美术人员独立操作；完善了动画导出工具，同时实现了动画资源的异步加载，缓存和清理；实现各个平台，各个渠道的一键打包功能。|
|Unity游戏微端开发引擎的二次开发|已完成|游戏运行不受 Unity 网页插件限制，也可避免因为网页插件的版本更新造成不兼容的问题，在显示效率和内存上限方面更有优势。|
|基于Unity3D的客户端开发引擎的二次开发|已完成|使游戏的 UI 模块开发更高效，美术人员可以直观的对游戏界面进行操作修改，实现所见即所得的编辑效果，程序员在进行功能开发时，也能专注于逻辑功能的编写。|
|Java游戏服务器端开发引擎的二次开发|已完成|在游戏开发过程中处理游戏逻辑架构、数据库操作、日志操作，快速开发服务器端游戏模块，缩短研发周期，支持跨平台。|
|C++游戏服务器端开发引擎的二次开发|已完成|开发服务端游戏数据传输模块，适合开发高性能高效率数据传。|
|Protobuf游戏数据协议引擎的二次开发|已完成|快速自定义传输协议，适合快速开发与前端交换数据协议。|
|Redis游戏缓存引擎的二次开发|已完成|提高数据处理速度，实现缓存操作并提高数据处理速度。|
|Mysql游戏数据库引擎的二次开发|已完成|存储玩家数据，提高存储数据深度和广度。|
|Lua和Python游戏|已完成|适合快速开发服务器游戏工具和配表工具等。缩短|

||||
|-|-|-|
|服务器工具开发引擎的二次开发||研发周期，提高项目质量，提高产品稳定性。|
|Flash AS3游戏客户端开发引擎|已完成|实现前端通信、游戏渲染、游戏架构。|
|Flash AIR游戏客户端工具开发引擎的二次开发|已完成|主要开发客户端界面编辑器、场景编辑器、角色模型打包等。|

上述成熟、强大的服务器、数据库及客户端开发引擎，极大地提升了上海骏梦的网络游戏产品的研发效率和游戏产品运行的稳定性。基于上述核心技术的网络游戏产品为上海骏梦的营业收入增长作出了重要贡献。
2、在研游戏项目情况
截至2014年7月31日，上海骏梦在研项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目阶段|已完成阶段性成果|
|Gold Release版本阶段|已在畅游平台开服正式运营|
|Release版本阶段|已在PP助手上线进行不删档测试|
|Beta版本阶段|主线、数值和基础玩法部分已基本完成|
|Beta版本阶段|主要系统玩法和主线已开发完成|
|Beta版本阶段|已完成主线任务、主要系统的开发|
|Beta版本阶段|已完成主线任务、主要系统的开发|
|项目计划阶段|项目组已经组建，游戏设计的大体方向已确定|
|Beta版本阶段|主要系统玩法已完成|
|Demo版本阶段|游戏画面风格、战斗模式已确定|
|Demo版本阶段|底层战斗模式功能完成，美术风格基本确立|
|项目计划阶段|项目组在组建中，游戏设计的大体方向已确定|

（八）上海骏梦游戏产品的质量控制情况
上海骏梦已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各
阶段服务质量的控制，确保游戏产品上线及运营时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
（1）提交概念评审
概念评审阶段中，项目组先形成项目可行性分析报告，项目负责人组织项目成员对项目的核心玩法、美术风格、项目风险和版本计划进行整体评估规划，同时根据市场调研情况撰写出立项报告书，再交由上海骏梦专题会议进行审议，审议通过进入到制作DEMO阶段。
（2）制作DEMO
概念评审通过后由项目组制作 DEMO演示，再由上海骏梦召开专题会议听取项目申请人对项目的解释说明后，与会评估成员对项目进行独立评估并进行意见发表，根据相关标准确定是否开始正式研发阶段。
2、系统设计阶段的质量控制
系统设计分为需求（策划案）设计、开发方案设计两部分，主要通过对完成的方案初稿进行初审、完善、复审的流程进行方案阶段的质量控制。初审阶段由项目策划人员对系统玩法细节进行审议，并提出优化方案建议。根据审议会上提出的建议对策划方案进行完善后，进入复审阶段，复审会议上程序和美术人员分别针对系统功能实现和美术工作进行审议，策划、程序、美术三方确认系统方案可实施后方可正式进入系统开发阶段。
3、开发过程中的质量控制
开发部门根据立项书内游戏整体开发进度，分阶段建立短期版本计划，严格按照版本计划对各系统进行开发。开发过程中的质量控制主要包括单元测试、客户端及服务器接口联调测试两部分。开发策划人员需在开发过程中严格跟踪每一块开发单元，包括美术资源、功能实现和数值设定。在客户端与服务器端口均完成对应协议的开发工作后，开始联调测试以调通接口。各块研发人员会针对每个实现的功能点进行自测，从而反复进行优化改善。
4、测试过程中的质量控制
上海骏梦专职配备测试人员对测试过程中的项目进行测试准备、测试执行和测试评估。测试人员需在提交测试版本后快速搭建前后台测试环境，建立测试结果提交体系，自提交测试版本开始到测试结束，需每日反馈当前测试进度，对测试中发现的漏洞进行风险预警。测试结束日测试人员需向项目组通报未修复问题，由项目负责人组织会议讨论遗留问题处理方案。对影响较大但迫于上线压力无法解决的问题以风险的形式出具 patch发布测试报告，并在报告中作出上线结论及建议。
5、外网部署过程中的质量控制
上海骏梦通过上线前搭建预发布环境进行上海骏梦内部体验及基本功能的服务器，准备详尽的部署操作方案（如服务器架设机房位置，服务器类型选择，搭建服务器数量等）和上线突发问题处理预案（如宕机处理，服务器承载不足等），测试人员针对服务器测试情况实时向运维反馈，以保证服务器部署过程中的质量控制。
6、运营前期质量控制
产品在正式运营前期，会组织进行项目内部和上海骏梦内部的测试进行自检。目的在于检测游戏是否存在重大Bug，或是在设计上是否有不合理的地方。
每次测试结束后相关参与人员提出游戏体验优化建议供项目组进行返修参考。返修完善后，会视具体情况对外进行压力测试，以检验游戏服务器承载能力，是否会出现承载不足、宕机等问题。同时也可检测游戏是否达到可正式运营能力，以做相应优化处理。
7、版本管理控制
游戏的每个版本对外上线有严格的管理控制流程，从内部开发服务器到游戏正式服务器，需要经过开发人员、QA、运维和运营人员各块联合操作完成。
8、质量控制考核
项目负责人对整个产品质量总体负责，各部分负责人对项目周期中各自部分
的产品质量负责。上海骏梦对各负责人进行量化考核。
9、运营问题总结及持续改进
运营质量控制：产品正式上线运营后，运营将及时回收玩家反馈，并针对游戏的不足向研发部门提出游戏版本内的系统玩法建议和优化措施。同时运营部根据游戏产品数据制定相关活动，以活跃玩家气氛并保持公平的在线游戏环境。
客服服务质量控制：上海骏梦客服通过官方玩家QQ群、游戏论坛回复、客服热线和游戏线上指导员等多种方式为游戏玩家提供服务，服务包括问题处理反馈、游戏疑问解答、日常回访等。客服从一线获取玩家对游戏的反馈信息，每日整理日报提交运营和研发进行测查修复处理。客服内部设定自检机制，会定期对论坛回帖质量，QQ群回复质量和日常回访执行情况进行考核，以保证能有效地为玩家提供服务，提高玩家对服务的满意度。
五、公司核心管理人员及研发人员情况
（一）核心管理人员情况
公司核心管理人员主要为许斌、李骏彦、罗蔚宇、翁晓燕、李孝锭和朱蓓蓓。
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|工作年限|在上海骏梦工作时间|
|男|1982年12月|专科|10年以上|自上海骏梦成立|
|女|1978年2月|EMBA|10年以上|2011年至今|
|男|1982年12月|本科|10年以上|2013年至今|
|女|1982年3月|本科|8年以上|2009年至今|
|男|1983年1月|专科|10年以上|2009年至今|
|女|1987年1月|本科|6年以上|2013年至今|

（二）研发人员情况
上海骏梦自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，经过十多年多款游戏产品的持续运营，已形成一支高效、诚信、开放的研
发队伍，为上海骏梦的日常运营活动及后续发展提供了强有力保障。
截至2014年7月31日，上海骏梦研发团队总人数为 214人，其中研究生5人、本科 118人、大专 85人，大专以下 6人，人均工作经验 5年，人均行业经验3年。
上海骏梦的核心技术团队较为稳定，核心技术人员均拥有多年工作经验，工作经历均在6年以上，涵盖上海骏梦游戏研发、运营、市场推广等关键岗位，是保障上海骏梦研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。
六、上海骏梦主要财务数据
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海骏梦重要会计政策如下：
1、收入确认会计政策
（1）自主运营收入
自主运营收入主要指上海骏梦通过自己的网络平台发布游戏后从玩家处取得的营业收入。上海骏梦将从玩家处取得的充值额予以递延，确认为递延收益，在玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认营业收入。
（2）联合运营收入
联合运营收入是指与网络游戏平台商联合运营取得的收入，包括网络游戏授权金收入和分成收入，情况如下：
①授权金收入
上海骏梦将收取的授权金收入予以递延，并按联运协议期间分期确认收入。
②分成收入
按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
（3）代理收入
代理收入是指与网络游戏发行商合作取得的收入，包括网络游戏授权金收入
和分成收入，情况如下：
①授权金收入
上海骏梦将收取的授权金收入予以递延，并按联运协议期间分期确认收入。
②分成收入
按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
2、IP使用费会计处理
IP使用费的摊销期间根据 IP授权合同约定的授权期限确定上海骏梦实际发生 IP使用费时计入长期待摊费用，长期待摊费用按实际成本计价，自计入长期待摊费用的当月起按授权合同约定的授权期限平均摊销。
上海骏梦重大会计政策系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故上海骏梦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年一期的主要财务数据
上海骏梦最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年7月31日|2013年12月31日|
|10,416.48|7,584.17|
|2,731.44|1,147.46|
|13,147.91|8,731.63|
|4,618.95|4,121.84|
|1,671.25|1,428.84|
|6,290.19|5,550.68|
|6,857.72|3,180.95|
|2014年1－7月|2013年度|
|9,957.14|12,034.38|
|3,052.65|3,856.91|

|||
|-|-|
|2,055.26|-4,376.06|
|2,537.87|-3,948.22|
|3,623.05|-3,948.22|
|3,665.74|-3,912.63|

2014年 1-7月，上海骏梦盈利能力增幅较大，主要系：①2014年 1-7月，新游戏产品的推出使得上海骏梦营业收入大幅增长。2014年 2月，上海骏梦主推移动网络游戏产品《秦时明月Mobile》正式上线运营，自推出以来受到玩家欢迎和市场热捧，上线次月中国大陆地区月流水即达到近三千万。截至 2014年 7月，《秦时明月Mobile》月流水保持在两千万以上的水平，累计用户超过一千万人，累计充值流水超过1.6亿元，实现收入3,812.93万元。②游戏运营模式的转变导致营业费用大幅下降。随着上海骏梦移动网络游戏《指上谈兵》和《秦时明月Mobile》陆续推向市场，上海骏梦的产品类型和游戏运营模式更加丰富。
原先上海骏梦网页网络游戏的运营模式以自营为主联运和代理为辅，而移动网络游戏主要通过代理运营的方式进行推广运营，代理游戏运营方式的营业费用一般由代理方支付，上海骏梦的营业费用支付较少。
（三）上海骏梦主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、上海骏梦主要资产情况
截至2014年7月31日，上海骏梦的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|2,649.42|
|3,934.62|
|1,788.97|
|543.46|

||
|-|
|1,500.00|
|10,416.48|
|-|
|297.75|
|136.33|
|103.46|
|1,108.72|
|1,085.17|
|2,731.44|
|13,147.91|

2、对外担保情况
报告期内，上海骏梦不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2014年7月31日，上海骏梦的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|1,087.76|
|1,002.25|
|318.66|
|332.71|
|230.70|
|1,646.87|
|4,618.95|
|-|
|1,671.25|
|1,671.25|

负债合计 6,290.19
七、未决仲裁事项
2014年 11月 18日，群宇信息科技（上海）有限公司（以下简称“群宇信息”）向上海仲裁委员会提起仲裁，上海骏梦于2014年11月28日收到上海仲裁委员会下发的“（2014）沪仲案字第 1768号”《仲裁通知书》，截至 2014年 12月1日，该仲裁案件尚未开庭。
依据送达的相关仲裁材料，群宇信息提出如下仲裁请求：①请求确认在中国香港、澳门及台湾地区，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有收益为授权金性质，应按照约定的授权金分成比例向群宇信息支付分成；
②请求确认在新加坡、马来西亚、越南、泰国及韩国，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有收益为授权金性质，应按照约定的授权金的分成比例向群宇信息支付分成；③请求上海骏梦立即支付截止至2014年7月31日应付而未付的授权金分成（中国大陆以外地区）共计人民币7,603,784.20元（包含截至申请之日之逾期利息）；④请求由上海骏梦承担案件的所有仲裁费用及群宇信息为本次仲裁所支付的相关律师费用（人民币150,000元）。
上述纠纷系由于群宇信息认为上海骏梦自第三方获得的所有收入均为授权金性质。但依据上海骏梦与群宇信息于 2011年 5月 1日签署的授权协议书，上海骏梦取得《仙剑奇侠传》网络游戏之开发、运营及经销服务等知识产权之授权,作为对价，上海骏梦应当向群宇信息支付其从第三方获得的总收益及授权金的一定比例。其中，总收益是指上海骏梦运营本游戏之收益（包括但不限于上海骏梦自行运营、联合运营、授权之收入分成及相关运营收入），不包括授权金在内；
授权金是指上海骏梦授权第三方负责运营本游戏时，第三方为取得营运权利所付给上海骏梦的金额（无论上海骏梦及第三方所约定的名目为何）。
由此可见，上述协议书约定的总收益与授权金系两个独立且互不包容的概念，即总收益为运营游戏产品产生的收益，而授权金则系第三方最初为取得运营权所应给付的金额。因此，群宇信息主张上海骏梦从第三方处取得的所有收益为授权金性质的确认，系混淆了总收益和授权金的范围，群宇信息的仲裁请求不应当得到支持。
综上所述，本次交易律师认为上述仲裁不会对上海骏梦的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。
八、交易标的评估情况
东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日2014年7月 31日，上海骏梦合并报表归属于母公司所有者净资产 6,822.26万元。采用收益法评估，上海骏梦于评估基准日的股东全部权益价值为 94,000.00万元，较经审计净资产增值87,177.74万元，增值率1,277.84%。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的上海骏梦股东全部权益价值于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 10,846.47万元。其中，资产总额账面值 14,456.16万元，评估值16,657.12万元，评估增值2,200.97万元，增值率15.23%；负债总额账面值7,766.00万元，评估值为5,810.65万元，评估减值额1,955.34万元，减值率25.18%；
净资产账面值 6,690.16万元，评估值 10,846.47万元，评估增值 4,156.31万元，增值率62.13%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（1）|评估价值（2）|增值额（3）=（2）－（1）|
|11,588.21|11,588.47|0.26|
|2,867.95|5,068.65|2,200.70|
|784.93|2,487.47|1,702.54|
|266.07|498.73|232.66|
|133.70|399.21|265.51|
|598.07|598.07|0.00|
|1,085.17|1,085.17|0.00|
|14,456.16|16,657.12|2,200.96|
|6,723.68|5,513.81|-1,209.87|

||||
|-|-|-|
|1,042.31|296.84|-745.47|
|7,766.00|5,810.65|-1,955.35|
|6,690.16|10,846.47|4,156.31|

（二）收益法评估情况
1、评估前提及特别说明
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响评估对象发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
⑥假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估计算及分析过程
（1）评估模型
收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：
R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 1
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收 2
益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（2）收益期和预测期的确定
根据上海骏梦当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2019年后进入稳定阶段，故将2014年8月至2019年底作为本次评估的预测期，2020年起游戏运营收入维持在2019年度的水平上保持不变。
企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。
（3）营业收入的预测
①营业收入分类
上海骏梦的营业收入主要可以分为游戏运营收入和游戏授权金收入。
A、游戏运营收入。对于上海骏梦自主运营收入，上海骏梦将从玩家处取得的充值额予以递延，确认为递延收益，在玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认营业收入。对于联合运营收入和代理运营收入，按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确认营业收入。
B、游戏授权金收入。上海骏梦自行研发的游戏授权其他游戏运营商进行运营时，相应一次性收取游戏授权金并在游戏运营期内摊销并确认收入。
②营业收入预测的方法
对于游戏运营收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=游戏流水×分成比例
其中：游戏流水=ARPU值×付费用户数
增值税：统一按照“营改增”后的6%增值税率计算。
对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。计划上线游戏的用户规模、付费用户、用户 ARPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。
A、ARPU值
ARPU指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。
本次评估对预期游戏的 ARPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合骏梦自身的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
B、付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户－上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×（1+月活跃用户增长率）
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。
本次评估对各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合上海骏梦的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
C、游戏的生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，通常是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小可以忽略）为止的时间周期。
根据上海骏梦的运营数据及行业统计资料，网页网络游戏的生命周期约为1~3年左右，移动网络游戏的生命周期约为1~2年左右。
由于游戏具有生命周期的特性，对于2014全年－2017年的网页网络游戏和移动网络游戏收入，以上海骏梦目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测收入。
D、分成比例
本次评估所称分成比例系指实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。
本次评估时，对于正在运营的游戏，按照目前实际的分成比例计算收入；未来拟上线的游戏，预计自主运营的，扣除手续费后全额计算收入；预计授权第三方平台运营的，参考目前与运营商约定的分成比例平均值进行测算。
对于游戏授权金收入的预测，结合上海骏梦管理层预计，本次评估预测对于2014－2017年已经上线并在运营中的游戏的授权金按照预测游戏剩余生命周期期限对授权金摊销净额进行摊销并计入游戏授权金收入；对于新上线游戏按照预测的游戏运营期对预估授权金金额进行摊销并计入游戏授权金收入。
③将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明
上海骏梦主营业务为从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的游戏开发和运营经验、品牌效应、忠诚的庞大用户基础、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。
上述核心竞争能力一方面体现在其现有游戏得到市场认可，取得了良好的运营成绩，在可预见的未来仍将继续保持较好的发展势头。但鉴于网页网络游戏和移动网络游戏产品均有其自身生命周期，任何一款网页网络游戏或移动网络游戏在经历成长期、成熟期和衰退期后，最终都会退出经营。因此，网络游戏企业未来不断推出得到市场及用户认可的新游戏是核心竞争能力的另一表现形式，亦是游戏企业持续经营的基本要求。
上海骏梦创立之初主营业务为网页网络游戏的研发和运营，自创立以来上海骏梦始终高度重视知识产权保护，坚持“知名IP，精品游戏”战略。2011年上海骏梦就已取得知名游戏《仙剑奇侠传》的网页网络游戏改编权，并逐步积累了包括国内知名动漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLOKITTY》、网络文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》以及自创IP《萌三国》等在内的众多IP资源。
随着上海骏梦在网页网络游戏领域推出的《萌三国》、《新仙剑奇侠传Online》等游戏取得成功，在移动网络游戏行业快速发展的大背景下，2013年上海骏梦开始向移动网络游戏领域发展，并陆续推出了移动网络游戏产品《指上谈兵》和《秦时明月Mobile》，《秦时明月Mobile》一经推出就取得巨大成功，正式上线运营6个月的总流水即突破1.6亿元。
截至2014年7月31日，上海骏梦先后推出了包括《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等在内的多款自主研发的人气网络游戏产品，游戏总注册用户约一亿人次，日均活跃游戏用户数超过70万人。
根据上海骏梦未来发展规划，至 2017年 12月 31日之前，上海骏梦未来将持续推出二十余款自主研发的网页网络游戏和移动网络游戏产品，基于上海骏梦拥有强大的游戏研发和运营能力、良好的品牌效应、忠诚的庞大用户基础以及良好的渠道合作关系，预计上述新游戏能为上海骏梦带来持续稳定的经营业绩。
因此，将未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。
（4）营业成本的预测
上海骏梦营业成本主要系游戏研发以及运营过程中的所发生的工资薪酬、制作费、折旧费、分成金、各类摊销费、技术服务费以及其他成本。
①工资薪酬：该部分成本主要为对已上线游戏的运行团队员工的工资以及福利费。考虑到未来年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此预测团队人员数量也将有所增加；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来国家 GDP增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。
②折旧费：该类成本主要为研发人员所用固定资产的折旧费，根据历史数据该类成本占收入的比例变动幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧分摊水平进行预测。
③分成金：分成金主要分为两部分，一部分为与各子公司的内部往来，即骏梦根据相应合同的约定比例将收到的部分游戏运营收入分给其他三家子公司，该部分数据根据与各子公司的分成约定进行预测，并与各子公司的运营收入预测值对应，并在合并时作为内部关联交易进行抵销；另一部分为根据相应合同约定，依据游戏运营流水的一定比例分给 IP授权方的分成金。评估人员根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例的数据对未来年度该部分成本进行预测。
④商标形象使用费摊销：该类成本主要为购买的游戏相应商标形象（IP）的成本摊销费。该类费用在相应游戏 IP费用入账后进行摊销，摊销时间基本与相应游戏寿命相一致。对该部分成本，目前已取得的 IP相应成本，根据实际期限进行摊销；新增的 IP成本，根据游戏上线计划对应的IP，参考管理层的预测确定总购买成本，并根据目前的摊销方式计算摊销入成本。
⑤技术服务费：该部分成本主要为购买游戏相应云服务及网络加速等的服务成本。
⑥服务器机柜租赁费：主要为网宿机柜租赁使用带宽，本次按2014年1－7月份实际数据来预测2014年全年数据，以后年度按照一定比例增长。
（5）营业税金及附加
上海骏梦目前营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
（6）营业费用
①工资薪金：考虑到未来年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此预测销售团队人员数量也将有所增加；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家 GDP增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。
②差旅费：该类费用以历史数据为参考，按照营业收入的一定比例进行预测。
③业务招待费：该类费用以历史数据为参考，按照营业收入的一定比例进行预测。
④市场推广费：该类费用按照企业未来规划，按照营业收入的一定比例进行预测。
⑤折旧费：该类费用主要为销售人员所用固定资产的折旧费，根据历史数据该类费用占收入的比例变动幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧分摊水平进行预测。
（7）管理费用
①工资薪金：考虑到未来年度新增游戏的数量将逐渐有所增加，因此预测管理团队人员数量也将有所增加；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家 GDP增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。
②房屋租赁费：根据实际租赁费用进行预测，未来年度考虑一定比例增长。
③折旧费：该类费用主要为管理人员所用固定资产的折旧费，根据历史数据该类费用占收入的比例变动幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧分摊水平进行预测。
④研发费用：该类费用主要系游戏上线前研发人员的工资薪金以及游戏制作费等费用。
⑤装修费摊销：该类费用主要为房屋的装修费用摊销，根据历史数据该类费
用占收入的比例变动幅度不大，本次按照相应装修费的摊销水平进行预测。
⑥股份支付：根据上海骏梦相关文件，上海莆蕴入股时签订补充协议，将其作为未来员工股权激励的主体。2014年 9月 5日，上海莆蕴其持有的上海骏梦4.9998%的股权转让给上海睿临，以上海睿临作为新的股权激励主体。
将股份支付费用在当期费用中计算，但该笔费用不在税前扣除，故计算所得税时不考虑，该笔费用也不影响当期的企业现金流，故在计算企业自由现金流量时加回。
⑦办公费用、无形资产摊销费、其他税费、差旅费：以历史数据为参考，按照一定比例增长，永续期后保持稳定。
（8）财务费用
财务费用中，主要为利息收入、汇兑损益和银行手续费等。由于本次计算了企业的溢余资金，故财务费用中的利息收入不再重复预测。银行手续费历年发生较少，本次评估不作考虑。汇兑损益未来不予分析预测。
（9）非经常性损益
营业外收入根据相关文件和规定，对于上海骏梦相关税收水平给予政府扶持资金本次根据实际预测税收情况乘以相应政府扶持资金补贴比例进行预测。
对营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（10）企业所得税
本次评估根据上海骏梦及其子公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率正常计算各公司所得税费用，并合并。
（11）资本性支出
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
（12）营运资本增加额
本次预测所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本－上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货－应付账款－预收帐款－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬*期末应付职工薪酬/当年的职工薪酬总额
应交税费=当年的主要税赋*期末应交税费/当年的主要税赋。
（13）自由现金流量的确定
根据上述各项预测，上海骏梦预测期内各期自由现金流如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21,377.60|32,927.01|41,646.22|46,554.27|49,347.53|51,814.90|
|20,071.74|23,420.60|27,627.13|30,614.01|32,591.14|33,021.07|
|6,797.42|10,391.72|12,341.61|14,162.92|15,145.94|15,601.89|
|340.28|198.88|252.52|302.09|320.20|336.18|
|3,606.00|5,835.00|7,045.00|7,608.00|7,688.00|7,587.00|
|9,197.00|6,995.00|7,988.00|8,541.00|9,437.00|9,496.00|
|-25.54|-|-|-|-|-|
|156.59|-|-|-|-|-|
|0.00|-|-|-|-|-|
|31.71|-|-|-|-|-|
|1,337.56|9,506.41|14,019.09|15,940.26|16,756.38|18,793.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,993.71|9,938.73|14,562.14|16,332.17|16,756.38|18,793.84|
|2,732.88|9,075.73|12,032.14|13,128.17|13,387.38|13,494.84|
|2,960.99|8,360.85|11,266.40|12,391.85|12,634.82|12,703.22|
|3,665.74|-|-|-|-|-|
|227.28|547.00|587.00|607.00|627.00|627.00|
|327.51|647.00|687.00|707.00|627.00|627.00|
|0.00|464.83|0.00|201.00|343.00|0.00|
|3,407.86|-|-|-|-|-|
|2,602.88|7,796.03|11,166.40|12,090.85|12,291.82|12,703.22|
|2,602.88|7,796.03|11,166.40|12,090.85|12,291.82|12,703.22|

（14）折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率
d
R：权益资本成本
e
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
式中：
①无风险收益率
根据浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“同花顺”）公布的最新5年期以上的、可以市场交易的长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率为3.83%，故选用3.83%为无风险报酬率R。
f
②市场风险溢价
根据美国Ibbotson Associates的研究，其发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。
借鉴其研究结论，本次评估将沪深300指数确定为衡量我国股票市场整体变化的指数，考虑到我国股票市场股票波动的特性，选择 10年为间隔期，采用每年年底时沪深300指数的成分股，借助同花顺的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（复权后）计算。选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率作为无风险收益率，经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
③特定风险调整系数ε
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次设上海骏梦特定个体风险调整系数ε=5%。
e
④ 值
该系数是上海骏梦相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次评估通过选定与上海骏梦处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
经查询同花顺公布的相关可比公司β，并加权剔除财务杠杆调整后获得的平均t=0.754。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定，经过计算，上海骏梦所处行业的D/E=0.40%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值e=0.756。
⑤权益资本成本
根据上述数据计算得到上海骏梦的权益资本成本 Re为14.4%
⑥债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率6.55%。
d
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
=0.40%
d
DE
E
W
=99.60%
e
DE
⑧适用税率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15%|15%|25%|25%|25%|

⑨折现率计算
 
R R1TWRW将上述各值分别代入公式即有：
d d e e
A＝6.55%×（1-12.5%）×0.40%+14.40%×99.60%
＝14.4%
B＝6.55%×（1-15%）×0.40%+14.40%×99.60%
＝14.4%
C＝6.55%×（1-25%）×0.40%+14.40%×99.60%
＝14.4%
综上所述，本次评估估折现率确定为14.4%。
（15）溢余资产
溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
经评估人员根据历史数据分析，上海骏梦正常资金周转需要的安全现金保有量为2个月的付现成本费用。另外，本次评估在计算授权金收入时，系根据摊销期限逐笔计入收入，而实际上已发生的授权金，已在基准日全部收到并计入货币资金，因此，为避免重复计算，不再计算溢余性资产。
（16）非经营性资产
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括预付账款 180万、其他应收款 84.38万元，其他流动资产 1,500.00万元和对北京骏游、Dream Square的长期股权投资评估值141.45万元，合计1,905.82万元。
（17）上海骏梦100%股权评估价值
根据上述预测，最终得出上海骏梦全部权益价值如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,602.88|7,796.03|11,166.40|12,090.85|12,291.82|12,703.22|
|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|
|0.9724|0.8840|0.7727|0.6754|0.5904|0.5161|
|2,531.04|6,891.69|8,628.28|8,166.16|7,257.09|6,556.13|

营业性资产评估值（A） 92,116.13
溢余资产价值（B） 0.00
非经营性资产（C） 1,905.82
企业全部权益价值（A+B+C） 94,022.00
综上，上海骏梦的评估价值为94,000万元。
4、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
上海骏梦作为网页网络游戏和移动网络游戏类研发和运营企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。
（2）本次评估增值的具体原因
①构建了经验丰富的研发团队，具有强大的产品创新研发能力
通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，上海骏梦培育了一批专业的网络游戏研发人才，网络游戏产品的自主研发能力居于行业领先水平。上海骏梦的核心人员自上海骏梦成立以来一直保持良好稳定的合作关系，此外在游戏研发过程中上海骏梦不断吸纳外部研发人才充实研发团队。上海骏梦拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等方面的综合研发能力，确保其能够对产品的质量和开发周期进行有效控制。与多数网络游戏研发企业仅拥有少数一两款成功游戏产品不
同，上海骏梦已成功研发运营多款网络游戏产品，并且储备了多款处于不同研发
阶段的在研游戏产品。上海骏梦游戏产品涵盖了网页网络游戏及移动网络游戏，
已建立起成熟的网络游戏产品研发序列。强大的研发实力、丰富的网络游戏运营经验和充足的网络游戏产品储备有助于上海骏梦保持其核心竞争力和行业领先地位。
②深化“知名IP、精品游戏”战略，具备丰富的 IP资源储备和领先的 IP资源商业化能力
随着网页网络游戏和移动网络游戏产品数量的迅速增长，网络游戏行业竞争不断加剧。知名 IP能够有效提高游戏产品的用户获取能力及用户留存率，降低游戏用户获取成本，延长游戏产品的生命周期，形成网络游戏产品较强的盈利能力，进而提升网络游戏产品的研发成功率。自创立以来上海骏梦始终高度重视知名 IP的商业价值，坚持“知名IP，精品游戏”战略，先后取得了知名单机游戏《仙剑奇侠传》、知名动漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLOKITTY》、网络文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》等知名IP资源。在掌握丰富优质IP资源基础上，上海骏梦凭借领先的IP资源商业化能力，依托强大的网络游戏研发实力，在研发过程中注重游戏内容与 IP文化内涵的结合，先后推出了多款根据知名IP改编的成功网络游戏产品，实现了IP资源的商业化。
除了引进知名 IP提高盈利能力外，上海骏梦还打造了自有IP《萌三国》。自有 IP的打造不仅节省了 IP获取成本，还扩大了企业的品牌知名度和影响力，巩固了上海骏梦“知名IP，精品游戏”的核心竞争力。未来，上海骏梦将继续利用已有IP资源进行游戏的研发和运营，同时积极寻找新的优质IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。
③成功将网页网络游戏领域积累的经验优势扩展到移动网络游戏
为了发挥游戏研发经验及客户积累优势，拓宽产品线及盈利渠道，近年来众多网页网络游戏研发商凭借“轻游戏”经验积累进入移动网络游戏研发领域。上海骏梦自成立伊始即专注于网页网络游戏的研发及运营，2013年凭借网页网络游戏领域的深厚经验积累，在稳固网页网络游戏竞争优势的基础上，上海骏梦把握移动网络游戏市场快速发展的机遇，成功实现网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型，并已取得良好的成绩。截至 2014年7月31日，上海骏梦已推出《秦时明月mobile》和《指上谈兵》2款移动网络游戏产品。2014
年1-7月上海骏梦移动网络游戏营业收入达4,491.01万元，占营业总收入的比重达45.18%。上海骏梦进入移动网络游戏研发领域后，将其网页网络游戏研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验应用于移动网络游戏产品研发，有效地提高了研发效率，节约了研发成本。通过网页网络游戏和移动网络游戏研发的融通，使得上海骏梦的优质游戏作品能够覆盖范围更广泛的用户群体，进一步增强其品牌影响力。上海骏梦已成为行业内少有的同时拥有多款成功网页网络游戏和移动网络游戏产品的网络游戏研发商。未来，上海骏梦将继续借助其在网页网络游戏领域取得的经验和优势，大力提升移动网络游戏研发在自主研发中的比重，进一步扩大在移动网络游戏市场的占有率。
④正版精品游戏发展战略使得上海骏梦形成强大的品牌号召力和影响力
上海骏梦通过出品优质网络游戏产品打造网络游戏行业知名品牌，通过不断深化后续运营服务持续不断地优化玩家游戏体验，有效提高用户黏性，形成了良好的市场口碑和长期稳定的核心客户基础。上海骏梦的经营理念、文化价值观、商业模式深受游戏玩家、合作伙伴、行业同行认可，凭借良好的知名度和美誉度、强大的自主研发能力、条线分明及布局合理的多层次产品结构，上海骏梦不断吸引行业内丰富优质资源的业务合作。在知识产权保护日益强化的市场环境下，大型网络游戏平台商对于游戏产品在游戏版权、内容设计等方面的准入标准较高，倾向于优先发行运营具有正版IP的网络游戏产品，上海骏梦坚持的知名IP战略吸引了多家知名网络游戏平台商与其进行业务合作，建立了庞大的游戏发行网络。上海骏梦的游戏产品在各大主流游戏平台上积累了良好的口碑，拓宽了游戏产品的受众范围，最大限度地提升了游戏产品的影响力，同时减少了对单一渠道的依赖，有效保障了上海骏梦后续的持续增长。上海骏梦清晰的品牌发展战略助推其提升市场份额，提高企业品牌号召力和影响力，持续占据行业中的领先地位。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案的概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购上海骏梦100%股权。
富春通信与上海骏梦交易对方于2014年12月1日签署了《骏梦股权认购协议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，截至2014年7月31日，上海骏梦评估值为94,000万元，上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，扣除上述未弥补亏损后，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价69,300万元，并支付现金对价20,700万元。
（二）发行股份募集配套资金
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份 15,208,501股，募集配套资金 18,600万元，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中 4,000万元将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
富春通信需向上海骏梦交易对方支付现金对价合计 207,000,074.95元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
||
|-|
|金额（元）|
|50,174,738.88|
|41,725,140.64|
|10,349,806.69|
|27,875,857.57|
|27,324,014.44|
|10,800,006.33|
|8,100,010.86|
|2,700,007.70|
|1,724,995.31|
|14,150,494.94|
|8,624,993.76|
|3,450,007.85|
|207,000,074.95|

（二）现金对价支付安排
富春通信分两期向上海骏梦交易对方支付现金对价。
（1）标的资产完成交割、富春通信聘请的具有证券从业资格的的会计师事务所就认购方在本次交易中所支付的认购对价进行验资出具验资报告，且富春通信本次募集配套资金到位之日起二十个工作日内，富春通信向上海骏梦交易对方支付第一期现金对价。第一期现金对价为本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的70%。
（2）自上海骏梦2014年度《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，富
春通信向上海骏梦交易对方支付第二期现金对价。第二期现金对价为本次发行股
份及支付现金购买资产现金对价的30%。
若上述（2）约定的现金对价支付时间早于（1）约定的现金对价支付时间，则富春通信应将本次发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价按照（1）约定的现金对价支付时间支付至上海骏梦交易对方指定账户。
如果本次募集的配套资金不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价，则富春通信将已经募集的配套资金中可以向上海骏梦交易对方支付现金对价的部分根据上述约定向上海骏梦交易对方支付，不足部分由富春通信在标的资产完成交割后 6个月内支付30%，剩余70%由富春通信在标的资产完成交割后 12个月内支付（同时按中国人民银行同期贷款利率支付自标的资产完成交割六个月届满之日至富春通信实际支付剩余对价之日的利息），所需资金由富春通信自筹解决。
如果本次募集配套资金未能实施，在办理完毕交割手续的前提下，本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价由富春通信在标的资产完成交割后 6个月内支付30%，剩余70%由富春通信在标的资产完成交割完成后12个月内支付（同时按中国人民银行同期贷款利率支付自标的资产完成交割 6个月届满之日至富春通信实际支付剩余对价之日的利息），所需资金由富春通信自筹解决。
三、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏。
募集配套资金的发行对象为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
富春通信本次发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价，即12.23元/股。（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
2、配套募集资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行股份的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（12.23元/股）。
上述发行价格的最终确定尚需中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向上海骏梦交易对方发行股份56,663,935股。依据配套募集资金不超过交易总金额（发行股份购买资产金额+配套募集资金金额—配套募集资金用于支付现金对价金额）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购者发行的股份数不超过15,208,501股，具体如下：
|||
|-|-|
|对象|发行数量（股）|
|上海力珩|14,630,647|
|上海力麦|12,317,660|
|上海睿临|2,833,142|

|||
|-|-|
|苏州北极光|7,630,705|
|文化基金|7,479,640|
|宿迁华元|2,060,506|
|磐霖盛泰|1,545,379|
|磐霖东方|515,126|
|上海七皓|472,198|
|马雪峰|3,873,538|
|江伟强|2,360,994|
|詹颖珏|944,400|
|缪知邑|2,943,581|
|德清复励|6,541,291|
|平潭和富|4,088,307|
|闵清华|1,635,322|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、上海骏梦交易对方股份锁定
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
|||
|-|-|
|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|

|||
|-|-|
|35%|33%|
|35%|33%|
|40%|30%|
|50%|25%|
|100%|-|

如果宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海睿临取得富春通信本次发行的股份时，对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间不足 12个月的部分，则自本次发行股票上市之日起 36个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。
2、配套融资认购者股份锁定
配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年7月31日。
（八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由富春通信享有，所发生的因经营亏损之外的其他原因减少的净资产由交易对方以现金补足。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，上海骏梦不进行利润分配。上海骏梦截至评估（审
计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由富春通信新老股东共同享有富春通信本次发行前的滚存未分配利润。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。如果富春通信已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，富春通信拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海骏梦100%股权，交易价格为90,000万元，其中现金对价合计 20,700万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金18,600万元扣除中介费用后用于本次交易的部分现金对价支付。
2、上市公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2014年 7月 31日，富春通信的货币资金余额为 11,916.92万元，其中尚未使用的募集资金余额为5,663.64万元，均为承诺投资项目募集资金，用于信息化升级改造项目、通信技术研发中心建设项目和服务网点升级改造项目。
根据公司上市前期末货币资金与收入规模的对比情况、2014年公司预计的收入规模，预测公司2014年经营需要的流动资金约为8,000~9,000万元。公司目前的营运资金主要通过超募资金补充流动资金及增加银行借款满足。报告期内，LTE网络开始进入规模建设阶段，公司加大了LTE项目投入及建设力度。同时，
受政策因素和通信设计行业结算特点的影响，也决定了公司需要预留较多的营运资金。
3、债权融资规模无法满足本次交易现金对价需求
截至 2014年 9月 30日，富春通信的资产负债率为20.61%，较往年增幅较大，主要系随着公司规模的不断扩大，流动资金需求量增幅较快。公司已经使用超募资金补充流动资金，尚无法满足公司经营需求，公司开始通过增加银行借款满足流动资金的需求。公司为轻资产企业，无大额抵押物，信用借款的额度一般不大，且公司已经取得5,100万元短期借款。根据公司截至2014年9月30日净资产测算，公司可发行债券规模亦不足以支付本次交易的现金对价。由此，公司通过增加负债方式获得足够的资金支付本次交易现金对价。
4、募集配套资金失败的补救措施
若本次交易募集配套资金失败，公司将通过增加银行借款、发行公司债券，启动非公开发行募集资金等方式筹集资金支付交易对价。
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融资对股东收益的影响进行如下分析：
||
|-|
|股权融资|
|18,600.00|
|2,915.00|
|-|
|2,915.00|
|18,090.00|
|19,455.50|
|0.16|
|0.15|

根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举的补救措施均可实施的情况下，公司将优先考虑通过
股权融资方式募集资金支付本次交易现金对价。
综上所述，股权融资是本次交易现金对价的最佳融资方式，因而本次募集配
套资金作为部分现金对价是必要的、合理的。
（二）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 18,600万元，扣除中介费用后全部用于本次购买标的资产的部分现金对价。本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和富春通信财务状况的综合考虑。公司为轻资产公司，净资产规模较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。富春通信期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（三）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及富春通信章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。
2、募集资金的使用
募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告相关机构并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准，变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
3、信息披露
董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及项目的实施情况。
公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
4、募集资金使用情况的监督
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，监督资金的使用情况及使用效果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司的信息披露是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
5、责任追究
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
（四）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2012]225”号文核准，并经深圳证券交易所同意，富春通信向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币16.00元。截至2012年3月13日，公司共募集资金27,200.00万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 24,128.14万元，其中超募资金净额为 11,879.61万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2012）综字第020025号”《验资报告》验证确认。
（2）募集资金的使用情况
①承诺募集资金使用情况
根据富春通信《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟使用募集资金投资建设“服务网点升级改造项目”、“通信技术研发中心建设项目”和“信息化升级改造项目”。截至2014年10月31日，上述募集资金投资项目建设情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目|承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|截至期末投入进度（%）|
|否|2,065.91|2,065.91|352.15|17.05|
|否|1,700.94|1,700.94|47.70|2.80|
|是|8,481.68|1,581.68|318.69|20.15|
||-|2,500.00|2,505.00|100.20|
||-|4,400.00|4,405.00|100.11|
||12,248.53|12,248.53|7,628.54|-|

注：根据《富春通信股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并用于收购北京通畅的公告》，合力集团和中京网信向上市公司保证：在公司按照《股权转让协议》约定受让股权后，北京通畅2014年度、2015年度、2016年度的净利润总额应达到人民币1,500万元。若上述三年实际净利润未达到上述约定，则中京网信及其经营管理团队应以现金形式向北京通畅补足上述净利润的差额。
公司上市前已在信息化建设方面进行了较多的投入，目前为公司进行信息化
建设的厂商无法满足公司快速扩张对管理的需求，公司正在积极进行新的信息化
服务厂商的评估与选型，信息化升级改造项目建设进度比预期有所滞后。公司拟通过合作共建或投资参股的形式与国内有实力的研发单位合作，提高项目研发效率和质量，更好的发挥募集资金使用效益。相关合作方式及合作对象正在遴选和洽谈中，由此放缓了通信技术研发中心建设项目的建设进度。
公司上市后面临着4G重大发展机遇，市场环境为行业并购重组也提供了良好的契机，与公司自建服务网点实现内延式增长相比，通过并购重组实现外延式扩张更有利于公司快速扩大业务规模，抓住本次通信建设高潮。因此，公司通过变更募集资金投资项目进行同行业的并购重组。
2013年9月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购武汉鑫四方的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的 2,500万元用于收购武汉鑫四方，其中 1,000万元用于受让武汉鑫四方原股东42.55%的股权，股权转让完成后以1,500万元对武汉鑫四方进行增资，增资完成后公司共持有武汉鑫四方65%的股权，武汉鑫四方成为公司的控股子公司。2013年 9月 29日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年 12月 31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购北京通畅的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的 4,400万元用于收购北京通畅，其中 2,640万元用于受让北京市合力电信集团持有的北京通畅60%股权，1,760万元用于受让北京中京网信科技有限公司持有的北京通畅40%股权，股权转让完成后公司持有北京通畅100%的股权，北京通畅成为公司的全资子公司。2014年 1月 16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至 2014年 11月 20日，公司承诺项目募集资金余额为 5,166.89万元（含利息555.89万元）。
②超募资金的使用
公司上市后，超募资金使用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|超募资金使用方式|金额（万元）|决策程序|

||||
|-|-|-|
|永久补充流动资金|2,300|第一届董事会第十六次会议|
|收购广西华南通信规划设计有限公司10%股权并对其进行增资|1,026|第一届董事会第十七次会议|
|暂时性补充流动资金|4,000|第一届董事会第十九次会议、2012年第一次临时股东大会审议|
|归还募集资金|||
|暂时性补充流动资金|6,000|第一届董事会第二十五次会议、2012年度股东大会|
|归还募集资金|||
|永久补充流动资金|2,300|第一届董事会第二十七次会议、2013年第二次临时股东大会|
|暂时性补充流动资金|6,000|第一届董事会第三十次会议、2013年第四次临时股东大会|
|归还募集资金|||
|暂时性补充流动资金|6,000|第二届董事会第四次会议、2013年度股东大会|
|归还募集资金|||
|永久性补充流动资金|2,300|第二届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会|
|归还募集资金|||

③剩余超募资金的安排
截至2014年11月20日，公司超募资金余额为4,226.37万元（含利息 272.76万元）。
根据第二届董事会第十一次会议决议，公司拟将超募资金余额中4,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。该事项尚需提交 2014年第三次临时股东大会审议。
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据致同所出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数
据和财务指标的变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014.7.31/2014年1-7月（上市公司实现数）|2014.7.31/2014年1-7月（备考数）|
|51,607.24|147,524.86|
|40,060.08|127,552.06|
|2.21|5.05|
|9,862.27|19,819.41|
|996.32|4,615.11|
|938.06|4,211.87|
|0.06|0.18|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易将向交易对方发行56,663,935股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为15,208,501股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|58,404,892|32.29|58,404,892|
|27,611,480|15.26|27,611,480|
|-|-|2,943,581|
|13,500,000|7.46|13,500,000|
|-|-|14,630,647|
|-|-|12,317,660|
|-|-|2,833,142|
|-|-|7,630,705|
|-|-|7,479,640|
|-|-|2,060,506|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,545,379|
|-|-|515,126|
|-|-|472,198|
|-|-|3,873,538|
|-|-|2,360,994|
|-|-|944,400|
|-|-|6,541,291|
|||4,088,307|
|-|-|1,635,322|
|81,383,628|44.99|81,383,628|
|180,900,000|100.00|252,772,436|

交易后富春投资仍为富春通信的第一大股东，缪品章仍为富春通信的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司及标的公司股权结构变动的简图
1、本次交易前，上市公司及标的公司的股权结构情况
（1）富春通信的股权结构图
（3）上海骏梦的股权结构图
2、本次交易完成后，上市公司及标的公司的股权结构情况
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月1日，富春通信与上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏签署了《骏梦股权认购协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，截至 2014年 7月 31日，上海骏梦评估值为 94,000万元，上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，扣除上述未弥补亏损后，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
（三）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向上海骏梦交易对方支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易的现金对价”和“三、本次交易中股票发行”。
（四）资产交付或过户的时间安排
《骏梦股权认购协议》生效之日起六十日内，上海骏梦和富春通信应办理完成标的资产的交割手续。资产交割审计基准日确定后，由富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
标的资产交割完成后五个工作日内，富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所就认购方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购富春通信全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日
起二十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
（五）发行股份锁定期
上海骏梦交易对方股份锁定安排详见“第五节发行股份情况”之“三、本次交易中股票发行”之“（六）本次发行股票的锁定期”。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由富春通信享有，所发生的因经营亏损之外的其他原因减少的净资产由交易对方以现金补足。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，上海骏梦不进行利润分配。上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（八）业绩承诺
1、业绩承诺金额
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、利润补偿具体安排
（1）补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向富春通信承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向富春通信履行补偿义务。
应补偿对象 承担应补偿金额的比例
上海力珩 29.4564%
上海力麦 25.3745%
上海睿临 4.9998%
苏州北极光 13.4666%
文化基金 13.2000%
马雪峰 6.8360%
江伟强 4.1667%
詹颖珏 1.6667%
上海七皓 0.8333%
合计 100%
注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
富春通信可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
（2）利润承诺补偿
上海骏梦2014年至2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对富春通信进行补偿金额的计算方
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对富春通信进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至2016年度累计的超额净利润
2014至2016年度累计的超额净利润小于或等于0时，按0计算。
（3）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由富春通信以1元对价回购并注销，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果富春通信股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，富春通信应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。
富春通信应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；
上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向富春通信支付补偿现金。如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向富春通信履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由富春通信以 1元对价回购并注销。补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果富春通信未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起 40日。
上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给富春通信前，上海骏梦交易对方持有的富春通信股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
（4）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补
偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦交易对方按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易对方中某一方剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
（九）超额业绩的奖励基金
如果2014-2017年累计实现的净利润高于2014-2017累计承诺净利润，超出部分扣除因无形资产公允价值调整导致的上海骏梦与富春通信并表导致的折损金额后剩余的部分的60%作为奖励基金由富春通信向上海力珩和上海睿临支付。
上述奖励基金在 2017年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由富春通信在当年以定向分红的方式支付。如因法律、法规或政策限制，或因富春通信股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致定向分红无法实施的，上述奖励基金由富春通信在前述原因发生之日起1个月内一次性以现金支付。
奖励基金的计算方式为：奖励基金=（2014年至 2017年累计实现的净利润
之和–2014至2017年累计承诺净利润–由于无形资产公允价值调整导致的上海骏梦与富春通信并表导致的折损金额）×60%。
本“超额业绩的奖励”条款中涉及的净利润指的是合并报表中扣除非经常性损益（此处非经常性损益包括但不限于与上海骏梦主营业务相关的税收返还）后归属于母公司股东的净利润。
（十）公司治理
本次交易完成后，富春通信董事会由9名董事组成，上海骏梦交易对方有权向富春通信推荐1名非独立董事。
本次交易完成后，利润承诺期内，上海骏梦设董事会，由5人组成，均由富春通信委派产生，其中2名须为上海骏梦交易对方推荐人员，董事长由富春通信推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中富春通信委派2名，上海骏梦选举职工监事1名；同时聘请许斌担任总经理；另外，富春通信有权向上海骏梦委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，富春通信董事会的设置完全由富春通信决定。
本次交易完成后，在上海骏梦利润承诺期内，富春通信不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式侵占上海骏梦资金、资产。
本次交易完成后，在上海骏梦利润承诺期内，以下事项的审议须经董事会三分之二以上成员通过：
（1）上海骏梦超过 100万元以上的借贷或担保（向银行的借款及本协议签署时已存在的借贷或担保除外）或向任何第三方提供贷款、担保或同等性质的行为；
（2）上海骏梦利润分配数额占上海骏梦当年税后净利润的比例与富春通信审议通过的上市公司利润分配数额占上市公司当年净利润的比例的差额达到10%时，即上海骏梦利润分配比例–富春通信利润分配比例＞10%。
（十一）核心管理人员的竞业禁止及任职安排
上海骏梦核心管理层人员出具承诺函，承诺其在上海骏梦任职期间及自上海
骏梦离职后 2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与上海骏梦从事的行业相同或相近的或与上海骏梦有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将上海骏梦的业务推荐或介绍给其他公司导致上海骏梦利益受损；
（3）自办/投资任何与上海骏梦存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（上海骏梦除外）与上海骏梦主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害上海骏梦利益的任何活动。
违反上述承诺的所得归上海骏梦所有，且应赔偿因此给上海骏梦及富春通信造成的一切损失。
上海骏梦核心管理层人员和核心技术人员出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起五年内不离开上海骏梦。除经富春通信同意或因不可抗力等原因导致的以外，若上海骏梦核心管理层和核心技术人员（许斌、李骏彦除外）在上海骏梦利润承诺期内离开上海骏梦的，任职期限每不足一年的，应当将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括直接获得的对价以及通过员工持股平台等间接获得的对价）的20%赔偿给上市公司。
如许斌/李骏彦在上海骏梦利润承诺期内离开上海骏梦的，上海力珩/上海力麦应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，上海力珩及/或上海力麦应赔偿的股份由富春通信以 1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，上海力珩/上海力麦应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除上海力珩/上海力麦外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与上海力珩/上海力麦外的其他股东。
二、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2014年12月1日，上市公司与缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华签署
了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
上市公司拟向配套融资认购方发行股份共计15,208,501股，每股面值1元。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套融资发行对象|认购金额（万元）|
|缪知邑|3,600|
|德清复励|8,000|
|平潭和富|5,000|
|闵清华|2,000|

（三）认购股份的限售期
配套融资认购方本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（四）支付方式
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准后，富春通信及保荐机构将按照规定向配套融资认购方发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，配套融资认购方应该按照规定以现金方式足额支付认购款。
（五）陈述与保证
协议双方彼此陈述和保证如下：
1、除尚须取得富春通信董事会、股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序，可以签署本协议；
2、本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、各方应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及实施必要的法律行为，依法促成本协议生效条件成就。任何一方不得以不恰当的手段阻碍本协议生效条件的成就；
4、其已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次发行获得富春通信董事会审议通过。
2、本次发行获得富春通信股东大会审议通过。
3、本次发行获得中国证监会的核准。
4、富春通信向上海骏梦交易对方发行股份购买上海骏梦100%股权事项获得上市公司董事会、股东大会的批准同意和中国证监会的核准；
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为上海骏梦100%股权。上海骏梦主营业务为网络游戏研发和运营等，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买的标的资产在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的工业废料多为包装材料，不需要进行特殊处理，在业务经营过程中无不良环境影响，不属于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
上海骏梦未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 71,872,436股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由180,900,000股变更为252,772,436股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易股份发行价格
①发行股份购买资产交易股份发行价格
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价，即12.23元/股。（计算公
式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
②配套募集资金股份发行价格
根据《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》相关规定，公司通过锁价方式向配套融资认购方发行股份的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.23元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估，东洲评估及其经办资产评估师与上海骏梦、富春通信以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以2014年7月31日为基准日，上海骏梦100%股权评估值为94,000万元。
参考上述评估结果，并扣减截至2014年7月31日上海骏梦累计未弥补亏损后，公司与上海骏梦交易对方友好协商确定上述股权交易价格为90,000万元。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海骏梦100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上海骏梦股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上海骏梦交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有上海骏梦的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的上海骏梦股权权属清
晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，上海骏梦对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
上海骏梦交易对方已签署《骏梦股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起六十日内完成资产交割。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在通信网络规划设计业务之外，新增网络游戏研发和运营业务。针对原通信网络规划设计业务的现状，上市公司将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，游戏行业发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。通过本次交易，上市公司将实现产业延伸，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易募集配套资金属于关联交易，定价公允。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与富春通信的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，富春通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海骏梦均将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成后，富春通信实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，富春通信与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上海力珩、上海力麦、上海睿临、许斌、李骏彦签署了《规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据司法机关开具的合法证明、交易所及证监会网站查询结果，富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上海骏梦股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上海骏梦交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有上海骏梦的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的上海骏梦股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
上海骏梦交易对方已签署《骏梦股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起六十日内完成资产交割。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产
富春通信致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务。通过与国内主要电信运营商多年的长期合作，富春通信对通信产业变革具有深刻的理解。随着电信运营商逐步加大对内容的投入，上市公司逐步升级服务方式，在完善对电信运营商建设服务的同时，积极在内容提供领域寻求拓展，以满足电信运营商对优质内容的需求，打通对电信运营商的上下游服务产业链，完善和优化对电信运营商的服务。
本次交易系富春通信为增强与现有主营业务的互补、实现主业延伸而采取的重要举措。本次交易完成后，上市公司服务内容涵盖内容和技术服务，完善其在 TMT产业的整体布局。上市公司将把握电信和互联网融合的趋势，加大对互联网内容和数据制作的投入，协助上市公司完成从技术服务提供商向内容提供商的延伸。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定及证券期货法律适用意见第 12号要求的说明
《重组管理办法》规定：中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购
重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，富春通信拟募集配套资金总额为 18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，符合《重组管理办法》相关规定及证券期货法律适用意见第12号相关要求。
2、本次交易符合《问题与解答》的要求
（1）配套资金比例不超过交易总金额的25%
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。《问题与解答》对交易总金额计算方式作出明确规定。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金金额为 18,600万元，本次交易总金额为 90,000万元，其中现金支付金额为 20,700万元，所配套资金占交易总金额的比例为21.26%，未超过25%。
（2）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效
《问题与解答》明确募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金扣除中介费用后用于支付标的资产的部分现金对价，符合上述要求。
《问题与解答》明确属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金扣除中介费用后全部用于支付标的资产的部分现金对价，不用于补充流动资金。
（3）上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意的问题
①上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。
②上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：
A、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；
B、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；
C、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；
D、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；
E、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；
F、募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。
③募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项：
A、选取锁价方式的原因；
B、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；
C、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
D、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
④重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
⑤重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。
本报告书、《交易报告书》已经对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。由于本次配套募集资金扣除中介费用后全部用于支付本次交易的部分现金对价，配套募集资金的预期收益披露不适用。但配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。
综上，本次募集配套资金不违反募集配套资金的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份的价格为12.23元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的富春通信向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
富春通信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。东洲评估评估分别采取了资产基础法和收益法对上海骏梦全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2014年 7月 31日，上海骏梦合并报表归属于母公司所有者净资产6,822.26万元。采用收益法评估，上海骏梦于评估基准日的股东全部权益价值为 94,000.00万元，较经审计净资产增值87,177.74万元，增值率1,277.84%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“八、交易标的评估情况”。上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元。依据上海骏梦全部股权评估价值，扣除上述未弥补亏损后，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、结合可比交易分析上海骏梦定价公允性
近期，中国A股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购标的||基准日||市盈率1（倍）||市盈率2（倍）||市盈率3（倍）||市盈率4（倍）||平均市盈率（倍）|||
|巨龙管业||艾格拉斯||2013.12.31||17.85||9.06||6.89||-||9.63|25.55%|
|科冕木业||天神互动||2013.12.31||13.17||10.08||8.09||-||10.04|22.29%|
|||天游软件||2013.12.31||10.56||8.64||6.79||-||8.38|26.32%|
|世纪华通||||||||||||||||
|||无锡七酷||2013.12.31||9.44||6.85||5.18||-||6.75|33.88%|
|||DianDian||||||||||||||
|||Interactiv||2014.07.31||21.87||14.78||11.90||-||15.20|19.74%|
|中技控股||e Holding||||||||||||||
|||点点互动||||||||||||||
|||||2014.07.31||14.26||15.15||12.20||-||13.75|21.81%|
|||（北京）||||||||||||||
||||||||||||-|||||
|平均||||||14.52||10.76||8.51||||10.62|24.93%|
|富春通信||上海骏梦||2014.07.31||14.06||10.75||7.96||7.24||9.35|42.78%|

注1：上表中市盈率 1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。上述可比案例中均以收购标的 2014年度预计净利润作为市盈率1的计算依据；
注2：市盈率2和市盈率3计算公式中的预计净利润则以市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延；
注3：平均市盈率是指承诺的各期利润平均值对应估值水平的市盈率；
注4：覆盖率指承诺利润累计值占估值的比例。
由上表可知，本次交易中上海骏梦的市盈率水平低于同行业的收购案例，利润覆盖率高于同行业的收购案例，且上海骏梦交易对方承诺基准日后未来4年净利润，长于市场平均3年。本次交易的定价具有公允性。
2、结合上市公司市盈率水平分析上海骏梦定价公允性
以富春通信2014年度预期盈利数据（以富春通信2014年1-9月数据*4/3作为预期盈利数）为基础，如以公司本次发行股份并支付现金购买资产交易股份发行价格 12.23元/股计算，动态市盈率为 128倍；以本报告书披露前 2014年 7月16日公司股票收盘价11.11元/股计算，动态市盈率为116倍。
上海骏梦交易对方承诺上海骏梦 2014年将实现净利润 6,400万元，承诺的
净利润金额对应的上海骏梦市盈率为14.06倍，该动态市盈率显著低于富春通信
动态市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析1、发行股份购买资产股份发行价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。
2、配套募集资金股份发行价格
公司通过锁价方式向配套融资认购方发行股份的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即 12.23元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
富春通信发行股份购买资产的股份定价原则及向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，不存在损害富春通信和股东利益的情形。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。东洲评估评估分别采取了资产基础法和收益法对上海骏梦全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7月31日（本次交易前）||2014年7月31日（备考财务数据）||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|11,916.92|23.09|14,566.34|9.87|
|55.15|0.11|55.15|0.04|
|22,970.15|44.51|26,904.77|18.24|
|248.08|0.48|2,037.05|1.38|
|93.77|0.18|93.77|0.06|
|614.79|1.19|1,158.26|0.79|
|560.29|1.09|560.29|0.38|
|3,122.00|6.05|4,622.00|3.13|
|39,581.17|76.70|49,997.64|33.89|
|538.98|1.04|538.98|0.37|
|213.27|0.41|213.27|0.14|
|70.38|0.14|70.38|0.05|
|1,206.61|2.34|1,504.36|1.02|

|||||
|-|-|-|-|
|2,086.11|4.04|2,086.11|1.41|
|380.89|0.74|631.26|0.43|
|5,599.82|10.85|88,358.96|59.89|
|117.77|0.23|1,226.49|0.83|
|920.63|1.78|2,005.81|1.36|
|891.59|1.73|891.59|0.60|
|12,026.07|23.30|97,527.22|66.11|
|51,607.24|100.00|147,524.86|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，公司2014年7月31日的资产总额从本次交易前的51,607.24万元提高至147,524.86万元，增长率为185.86%。
在资产结构的变动中，流动资产增幅为26.32%；非流动资产增幅为710.97%。
非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响相对较小。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7月31日（本次交易前）||2014年7月31日（备考财务数据）||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|5,100.00|50.55|5,100.00|27.60|
|2,583.37|25.61|3,671.13|19.87|
|113.91|1.13|1,116.16|6.04|
|678.98|6.73|997.64|5.40|
|613.68|6.08|946.39|5.12|
|9.72|0.10|9.72|0.05|
|989.39|9.81|1,220.10|6.60|
|-|-|3,746.87|20.28|
|10,089.07|100.00|16,808.02|90.96|
|-|-|1,671.25|9.04|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|1,671.25|9.04|
|10,089.07|100.00|18,479.26|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，公司2014年7月31日的负债总额从本次交易前的10,089.07万元提高至18,479.26万元，增幅为83.16%。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的增加。流动负债增加主要系并入上海骏梦的经营性业务后，经营性负债增加。负债规模的增加远小于资产规模的增加。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2014.7.31（本次交易前）|
|19.55%|
|3.92|
|3.56|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降。
综合来看，待募集配套资金到位后，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2014年7月31日的资产负债率为12.53%，公司资产负债率较低。流动比率与速动比率分别为2.97和2.67，主要系本次交易涉及发行股份募集配套募集资金扣除中介费用后用于支付交易对价，因此，对公司的偿债能力及经营风险影响较小。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，富春通信于 2012年在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，上海骏梦所属行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现
金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的利润构成情况如下：
||
|-|
|2014年1－7月（本次交易前）|
|9,862.27|
|6,420.21|
|1,787.49|
|337.46|
|1,254.31|
|1,322.76|
|1,027.76|
|996.32|
|31.44|
|0.06|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的盈利能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2014年1－7月（本次交易前）|
|10.42%|
|34.90%|
|1.99%|
|2.51%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司盈利能力明显提高。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事为中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供专业通信网络建设技术服务，多年来通过不断地技术积累和研发、业务拓展和品牌建设，已经逐步成为具有全国性布局的行业领先企业，但同时由于该行业的客户主要为三大通信运营商，对主要客户的依赖性较高，并且整个通信行业发展规划、投资规模及建设进度受国家相关政策的影响较大，行业周期较明显。
未来的电信业是内容为王的时代，拥有优质内容的企业是产业链中最有价值的环节。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，加大对应用平台和内容的投入，上市公司对通信产业变革具有深刻的理解，在完善对电信运营商建设服务的同时，拓展了内容提供领域，打通了对电信运营商的上下游服务产业链。
通过切入内容服务行业，上市公司可以获取电信终端用户的行为习惯特点、用户体验信息等。客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终端消费者，上市公司将形成与电信运营商共享客户和行业发展机遇的局面，上市公司实现从技术服务提供商向内容提供商的延展。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，上海骏梦将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
上海骏梦近年推出的多款成功游戏证明了其游戏内容研发、市场把控和管理等能力的优势，随着游戏产业的快速增长趋势，拥有核心竞争力以及未来丰富优质储备的上海骏梦必将拥有快速的业绩增长态势和可持续发展能力。
交易对方承诺，上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的
税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。通过本次交易将为上市公司带来新的业绩增长点，进一步提高公司未来整体盈利能力。同时，游戏公司较为持续稳定的现金流入亦将优化因技术服务提供商所处行业特点导致的公司应收账款账龄周期较长的结构，加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（三）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》以及《关联交易管理制度》等制度规则。
同时上市公司坚持维护股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，在上市公司的实际运作中，以上的制度、规则均得到了较好的执行，上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署之日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司的第一大股东为富春投资，实际控制人为缪品章。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、本次资产交付安排的分析
《骏梦股权认购协议》生效之日起六十日内，上海骏梦和富春通信应办理完成标的资产的交割手续。资产交割审计基准日确定后，由富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
标的资产交割完成后五个工作日内，富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所就认购方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购富春通信全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
八、是否涉及关联交易的核查
（一）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与富春通信不构成关联关系，因此，不构成关联交易。但向缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份募集配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相
关议案。
（二）本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易的必要性
（1）公司借助资本市场平台，快速获取优质内容资源，完善通信服务业务，进行TMT产业的延伸
上海骏梦拥有较强的游戏研发能力和众多的知名 IP资源，其网络游戏的用户体验依赖着电信运营商的管道传输。通过本次交易，上市公司成功获取了优质的内容资源，在电信运营商快速战略转型的过程中，迅速扩充了公司可提供的服务内容，完善了自身的服务体系；同时，通过公司对电信运营商技术和业务布局的深入了解，优化上海骏梦在游戏研发过程中的底层设计方案。
通过本次交易，公司也成功实现TMT产业的延伸——由通信向文化传媒、技术领域扩展，在TMT产业中的重要领域充分布局。本次交易完成后，将对公司未来在TMT行业的持续发展奠定坚实的基础。
一方面，在公司原有通信网络规划设计领域，充分考虑技术快速迭代、媒介传播方式不断创新发展因素的影响，保持网络规划设计的前瞻性，以公司对 TMT行业整体发展对通信网络规划影响的深入理解，保持并提升原有业务的竞争优势。
另外，通过本次交易以及未来对标的公司业务的不断熟悉和掌握，公司及公司管理层的视野拓展到TMT行业的各个领域，未来将逐步具备以更高的姿态和更广的视角来审视TMT行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏感性，优化公司战略，抢占行业先机。
（2）游戏产品为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此作为内容服务的突破点
随着我国经济的不断快速发展，居民收入水平持续提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移，为游戏行业的发展奠定了良好的基础。
在此背景之下，游戏产业逐步发展壮大。中国网络游戏市场规模由 2007年的121.6亿元增长至2013年的831.7亿元，年复合增长率超过35%；而网页游戏和移动游戏发展更是迅猛，两者合计市场规模由2010年的50.9亿元快速增长至2013年度的240.1亿元，年复合增长率超过65%。
优秀的游戏产品对市场具有极大的影响力，对应用平台的建设至关重要。上市公司拟突破原有服务结构，进行内容服务的延伸，以当下需求最为广泛的游戏产业为突破点，顺应了产业的发展趋势，获得行业发展红利。
同时，上市公司跨足内容服务产业，一方面极大的满足了重要客户电信运营商的需求，为电信运营商的应用平台建设提供了强大的应用支撑，另一方面改变了上市公司与电信运营商的合作关系，上市公司将形成与电信运营商共享客户和行业发展机遇的局面，形成双方收入增长的正向关系。
（3）通过产业链的延伸，实现公司B2B和B2C商业模式的协同发展
本次交易前，上市公司以为电信运营商提供技术服务为主营业务，与主要电信运营商保持着良好的合作关系。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，通信服务业逐渐由“以运营商为中心”的商业模式转变为“以客户与运营商为中心”。
上海骏梦主要服务于最终消费群体，其以用户体验为导向的产品开发和服务理念，有利于上市公司商业模式的快速转变。通过切入内容服务行业，上市公司可以获取电信终端用户的行为习惯特点、用户体验信息等。
客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终端消费者，最终形成上市公司B2B和B2C商业模式的协同发展。
（4）切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》，上海骏梦 2015年、2016年和 2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润 8,360.85万元、11,266.40万元和 12,391.85万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（1）严格履行上市公司信息披露的义务
富春通信严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（2）严格履行相关程序
富春通信在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国枫凯文对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（3）网络投票安排
富春通信董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（4）关于标的资产利润补偿的安排
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（八）业绩承诺”。
（5）股份锁定的安排
上海骏梦交易对方股份锁定安排详见“第五节发行股份情况”之“三、本次交易中股票发行”之“（六）本次发行股票的锁定期”。
（6）其他保护投资者权益的措施
富春通信已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易向缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份募集配套资金，构成关联交易。本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于补偿安排可行性、合理性的说明
上海骏梦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，上海骏梦交易对方将按照《骏梦股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上海骏梦补偿义务人与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据致同所出具的《上海骏梦审计报告》，截至 2014年 7月 31日，上海骏梦股东及其关联方、资产所有人及其关联方对上海骏梦非经营性资金占用情况如下：
||
|-|
|关联方|
|上海力群|
|麦欣荣|
|翁晓燕|
|许斌|
|杨德毅|

截至本报告书签署日，上海骏梦股东及其关联方、资产所有人及其关联方对上海骏梦非经营性资金占用已经全部清理完毕。
经核查，独立财务顾问认为，上海骏梦的股东及其关联方不存在对上海骏梦非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问结论性意见
受富春通信委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事
项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并通过尽职调查和对《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与富春通信的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时富春通信及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第八节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
（一）富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《重组管理办法》和《格式准则第26号》等法律法规的相关规定；
（二）出具的《独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；
（三）同意就富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
郭丽华
财务顾问主办人：
杨生荣 廖清富
保荐业务部门负责人：
王廷富
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日