证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-58号泰禾集团股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、非公开发行股票《附条件生效的股票认购合同》签订的基本情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票。
2016年5月17日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《附条件生效的股票认购合同》”）。该协议的签署已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象的基本情况
泰禾投资现持有发行人48.97%的股份。泰禾投资主要情况如下：
公司名称：福建泰禾投资有限公司
住所：福州市五四北路333号；
注册资本：人民币20,000万元整；
法定代表人：黄其森；
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；
经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。
三、股票认购合同的主要内容
《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年5月17日
2、认购标的及认购数量
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：甲方本次非公开发行的 A股股票数量不超过 53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其
他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以
及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
④乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
⑤乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
⑥乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
⑦乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；
②甲方股东大会通过；或③中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
7、适用法律和争议的解决
（1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
（2）甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、合同的解除或终止
（1）因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
（2）甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
（3）本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
（4）本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
三、备查文件
1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；
2、《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日