股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：20150135
神州高铁技术股份有限公司
关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司
启动新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别和连带责任。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2015年7月 21日召开第十一届董事会 2015年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司部分子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，拟对南京拓控信息科技有限公司（以下简称“拓控有限”）的股权结构进行调整，改制为股份有限公司后申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述情况详见2015年7月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年7月30日，拓控有限完成了股权转让工商变更登记手续，具备了改制为股份有限公司的前提条件。上述情况详见2015年10月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州高铁技术股份有限公司 2015年第三季度报告
全文》“第三节重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”（公告编号2015126）。
公司 2015年 12月 8日召开第十一届董事会 2015年度第四次临时会议审议通过了《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意子公司南京拓控信息科技股份有限公司（以下简称“南京拓控”）正式启动在新三板挂牌的工作。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、南京拓控基本情况介绍
公司名称：南京拓控信息科技股份有限公司
法定代表人：石峥映
有限公司设立日期：2008年9月11日
股份公司设立日期：2015年11月18日
注册资本：5,100万元
注册地址：江苏省南京市奥体大街69号新城科技园01幢14层
经营范围：工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京拓控与公司关系：南京拓控是公司的子公司，其中神州高铁持有北京新联铁科技股份有限公司(以下简称“新联铁”)98%的股权，新联铁持有南京拓控98%的股权，神州高铁全资子公司北京宝利来科技有限公司（以下简称“北京宝利来”）持有新联铁、南京拓控2%的股权。
二、历史沿革
2008年 9月 4日，拓控有限由王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益及蒋文英共同出资设立，注册资本为300万元，其中王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益、蒋文英分别出资100.2万元、63万元、45万元、44.1万元、28.5万元、19.2万元。2008年9月11日，拓控有限取得南京市工商局建邺分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。
2009年 5月 5日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 300万元增加至500万元，新增注册资本由股东按持股比例出资认缴。
2010年5月18日，拓控有限股东会作出决议，同意股东蒋文英将其持有公司的32万元出资转让给周慧；股东朱明将其持有公司的 22.5万元出资转让给王瑾；股东朱明将其持有公司的7.5万元出资转让给梅劲松；股东朱明将其持有公司的7.5万元出资转让给程君伟。
2010年6月27日，拓控有限股东会作出决议，同意股东朱明将其持有公司的15万元出资转让给谢捷如。
2011年1月14日，拓控有限股东会作出决议，同意股东王瑾将其持有公司的 189.5万元出资转让给石峥映；股东朱明将其持有公司的 22.5万元出资转让
给石峥映；股东谢捷如将其持有公司的5万元出资转让给郭其昌；股东谢捷如将其持有公司的 3.5万元出资转让给陈笑慧；股东周慧将其持有公司的 27万元出资转让给石峥映；股东夏益将其持有公司的 39.5万元出资转让给石峥映；股东程君伟将其持有公司的 70.5万元出资转让给石峥映；股东梅劲松将其持有公司的 16万元出资转让给石峥映；股东梅劲松将其持有公司的 5万元出资转让给孙志林。
2011年3月24日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至1000万元，新增注册资本由股东按比例出资认缴。
2011年6月20日，拓控有限股东会作出决议，同意股东石峥映将其持有公司的430万元出资转让给王景和；股东陈笑慧将其持有公司的7万元出资转让给黄明全。
2012年2月20日，拓控有限股东会作出决议，同意股东王景和将其持有公司的 90万元出资转让给石峥映；股东王景和将其持有公司的 340万元出资转让给袁建平。
2012年3月6日，石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全分别以其持有的拓控有限39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%的股权认购新联铁增发的2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股股份。2012年3月21日，拓控有限股东会作出决议，同意前述股东认购新联铁增发股份事项。
2012年 5月 8日，拓控有限股东会作出决议，同意股东袁建平将其持有公司340万元的出资转让给新联铁。
2015年5月1日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1000万元增加至5100万元，新增注册资本由新联铁出资认缴。
2015年7月29日，拓控有限股东会作出决议，同意股东新联铁将其持有公司102万元的出资转让给北京宝利来。
2015年11月2日，拓控有限股东会作出决议，确定2015年9月30日为变更设立股份公司的审计、评估基准日，以审计后有限公司的净资产按比例折为股
份有限公司的发起人股份。
2015年 11月 18日，南京市工商行政管理局核发了整体变更后股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100679013712U）。股份公司设立时，以公司经审计的账面净资产87,018,409.40元，扣除专项储备金1,604,089.39元，其余 85,414,320.01元按照 1.6748:1的折股比例折合成股份公司 5,100万股，每股面值1元，股本总额为5,100万元，注册资本5,100万元。
三、主要财务数据
（单位：元）
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|项目|2015 年 1月-9 月|2014 年度|
|总资产|178,149,379.82|103,335,790.99|
|净资产|109,845,642.44|52,392,585.77|
|营业收入|75,112,690.03|102,598,745.71|
|净利润|15,624,158.56|36,602,878.98|

因 2014年新联铁（含南京拓控）还未纳入公司合并报表计算，根据简易模拟后，2014年度公司在南京拓控中按权益享有的净利润、净资产占合并报表净利润、净资产的比例分别约为25.26%和8.55%。
四、同业竞争情况
神州高铁是以轨道交通运营维护为主业的平台化上市公司，下属十余家参股、控股子公司。按照对象不同，轨道交通运营维护产业可以分为机车、车辆、供电、信号、线路、站场六大领域。神州高铁通过多年的内生发展及外延并购，目前产品和服务可覆盖机车、车辆、供电、信号及线路领域，实现了轨道交通六大核心领域占其五的产业布局。同时，公司始终贯彻系统化产业模式平台、专业化业务模式平台、数据化服务模式平台建设的战略，已成长为我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。
南京拓控主要致力于轨道交通机车车辆安全检测、监测产品的研发、生产、销售与服务，主要客户为铁路及城市轨道交通运营单位。其产品主要应用于机车车辆入库前的日常检测，特点为在线通过式作业，与传统的线下静态检测相比，
工作效率高，数据采集量大。南京拓控是神州高铁轨道交通运营维护业务链条的
一环，但仅涉及神州高铁五大业务领域中机车车辆领域的部分产品和服务。南京
拓控的产品与公司、公司其他控股子公司的产品种类不同，特别是应用场景存在较大差异，互相不具备替代性，不构成直接利益冲突，不属于同业竞争。
因此，南京拓控新三板挂牌不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力。南京拓控与公司其他控股子公司将按照有利于长期发展和有利于股东利益的原则避免双方业务发生冲突。南京拓控的控股股东、实际控制人承诺将根据本次新三板申请挂牌的要求出具避免同业竞争的承诺书。
五、申请挂牌的原因和挂牌方案
1、申请挂牌的原因
南京拓控拟申请在新三板挂牌有利于其进一步打通融资渠道，提高股份流动性，完善公司结构，提高经营管理水平和品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后续动力。
2、挂牌方案
南京拓控已于2015年11月完成股份制改造，原拓控有限的股东、股权比例保持不变，拓控有限的一切债权债务和一切权益义务均由南京拓控承继。该公司在符合国家相关法律、法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。本次新三板挂牌不存在同时申请定向发行的情形。南京拓控挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规以及该公司《章程》的规定进行转让。
六、对上市公司的影响
1、不影响公司独立上市地位。
鉴于南京拓控与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且南京拓控的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，南京拓控股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、不影响上市公司持续盈利能力。
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，南京拓控与公司其他业务板块之间保持业务独立性，南京拓控股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时南京拓控股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，南京拓控股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续
盈利能力。
3、南京拓控在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
七、独立性、完整性说明
1、业务独立
该公司的主营业务突出，主要从事铁路和城市轨道交通产业安全检测、监测产品的研发、生产、销售与服务。其独立获取业务收入和利润，具有自主的经营能力，在特殊销售模式下，该公司作为股东方中标子项目设备的核心供应商，是对股东方业务与技术的充分补充，报告期内，虽然关联交易占比较大，但其不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情形，与主要股东及其控制的其他企业在产品和市场方面不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立
该公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施。该公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，根据其拥有所有权或使用权的资产均在其控制和支配之下，全部资产均由该公司独立拥有和使用。为防范控股股东及关联方占用其资金，该公司实际控制人出具了不占用其资金的《承诺函》。
还制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》，对防止该公司资金占用措施做出了具体规定。
3、人员独立
该公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。根据《公司章程》，该公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员为总经理、董事会秘书、财务总监。该公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预该公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
该公司总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领薪，该公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。该公司的人员具有独立性。
4、财务独立
该公司设立了财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，独立进行财务决策，已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。该公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。该公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与其他单位混合纳税的情况。
5、机构独立
该公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在其内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
八、其他事项
1、上市公司未来三年持股规划
公司未来三年将根据南京拓控经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对南京拓控的控股权。公司目前暂无做市及增发股份计划，但本着对南京拓控发展提供助力的原则，公司在未来有对南京拓控引入战略投资者的意愿。
2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况
2015年1月公司完成发行股份及支付现金收购新联铁100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，南京拓控不属于募集资金投向的业务和资产，截止本公告披露日，南京拓控不存在使用募集资金的情况。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司子公司南京拓控拟申请在新三板挂牌有利于南京拓控进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
十、风险提示
南京拓控申请在新三板挂牌事项，尚需提交股东大会审议，并取得行政主管部门的审查同意，能否顺利完成尚存在不确定性。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
十一、备查文件
1、公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议决议；
2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2015年12月9日