安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
募投项目实施地点变更的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对天玑科技变更募投项目实施地点进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票 1,700万股，每股面值 1元，发行价格为人民币 20.00元，募集资金总额为人民币 340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、募投项目基本情况
根据首次公开发行股票招股说明书，天玑科技本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|9,500|
|2|IT管理外包服务项目|4,800|
|3|数据中心创新服务项目|4,300|
|合计||18,600|

三、本次募集资金投资项目实施地点变更的情况
（一）IT管理外包服务项目
1、“IT管理外包服务项目”基本情况
根据公司招股说明书披露，“IT管理外包服务项目”主要将从服务产品设计、基础设施建设、服务产品安全审计体系建立、人员团队建设、后备资源建设、运维服务体系建设六个方面展开。过本项目的建设，天玑科技将达到如下既定目标：增加公司目前IT服务产品线，全面进入IT管理外包服务细分领域；建立天玑科技完整的 IT管理外包服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升差异化的竞争能力。并通过如下项目内容的建设达到项目建设目标：（1）建立 IT管理外包服务的基础设施；（2）建立 IT管理外包服务所需的人员及技术储备；（3）建立IT管理外包服务所需的完善服务流程体系。
按原计划“IT管理外包服务项目”总投资4,800万元，其中网络化运维中心场地购买支出 1,500万元，支撑平台建设支出（软硬件投资）2,980万元，人员团队建设支出320万元。按原计划网络化运维中心场地在上海购买。
2、变更情况
公司拟变更“IT管理外包服务项目”的实施地点。该项目原实施地点为上海，即原拟在上海购买房产建设网络化运维中心，现决定拟变更至杭州，即公司拟决定在杭州购买房产建设网络化运维中心。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更前||||
|项目名称|投资总额（万元）|场地购买预算（万元）|实施地点|
|IT管理外包服务项目|4,800|1,500|上海|
|变更后||||
|项目名称|投资总额（万元）|场地购买预算（万元）|实施地点|
|IT管理外包服务项目|4,800|2,000|杭州|

上述场地购买预算因考虑到自上市以来房地产价格成本上升等因素，故做相
应小幅调整，但募投项目总体预算不变。若实际购买募投房产超过此预算的，则
超出部分由公司自有资金支付。
3、变更原因和对公司的影响
因公司一直未找到合适的场所，故目前“IT管理外包项目”均以租赁的形式在实施推进募投项目，随着目前人员的扩展，租赁场所已无法满足募投项目的实施，现基于人才招聘及相关成本等方面考虑，公司拟将该募投项目实施地点变更至杭州，即决定在杭州购买房产建设网络化运维中心。杭州毗邻上海，在大数据产业方面具有较强的区域优势，便于人才招募、资源对接和研发技术更新。同时公司在杭州拥有许多优秀的项目案例，对周边地区的业务发展将有重要的标杆作用，并且在杭州购买房产其成本也较上海低。故为顺利实施募投项目，公司拟将“IT管理外包项目”的实施地点变更为杭州，在杭州购买募投项目使用房产。
本次变更募集资金投资项目实施地点有利于公司节约管理成本，提高生产经营效率，符合公司长远发展规划。
（二）数据中心创新服务项目
1、“数据中心创新服务项目”的基本情况
根据公司招股说明书披露，“数据中心创新服务项目”的建设主要集中在数据中心基础建设、人员团队建设以及后备资源建设上。通过本项目，强化公司在 IT服务领域的核心竞争力，策划和推广数据中心的创新服务模式，发展新兴云计算服务，向客户提供数据中心软硬件及行业应用解决方案的按需使用服务，有效缩短企业数据中心的建设周期，降低企业使用数据中心的投入成本和管理负担，并通过新技术的开发创新不断提高数据中心的服务能效，满足用户对数据中心的高性价比、高效率的需要。
“数据中心创新服务项目”总投资4,300万元，其中创新服务办公中心房产支出800万元，验证测试数据中心固定资产支出800万元，按需使用数据中心固定资产支出2,191万元，人力及其他投资509万元。按原计划在上海购买场地建设天玑科技创新服务项目的办公中心以及验证测试中心。
2、变更情况
公司拟变更“数据中心创新服务项目”的实施地点。该项目原实施地点为上海，即拟在上海购买房产建设创新服务项目的办公中心及验证测试中心，目前拟变更至杭州，即在杭州购买募投房产。
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|变更前||||
|项目名称|投资总额（万元）|房产购买预算（万元）|实施地点|
|数据中心创新服务项目|4,300|800|上海|
|变更后||||
|项目名称|投资总额（万元）|房产购买预算（万元）|实施地点|
|数据中心创新服务项目|4,300|800|杭州|

若募投房产价格超出上述原募投预算价格的，则超出部分由公司自有资金购买。
3、变更原因和对公司的影响
因公司一直未找到合适的场所，故目前“数据中心创新服务项目”均以租赁的形式在实施推进募投项目，随着目前人员的扩展，租赁场所已无法满足募投项目的实施，现基于人才招聘及相关成本等方面考虑，公司拟将该募投项目实施地点变更至杭州，即决定在杭州购买房产建设创新服务项目的办公中心及验证测试中心。杭州毗邻上海，在大数据产业方面具有较强的区域优势，便于人才招募、资源对接和研发技术更新。同时公司在杭州拥有许多优秀的项目案例，对周边地区的业务发展将有重要的标杆作用。并且在杭州购买房产其成本也较上海低。故为顺利实施募投项目，公司拟将“数据中心创新服务项目”的实施地点变更为杭州。本次变更募集资金投资项目实施地点有利于公司节约管理成本，提高生产经营效率，符合公司长远发展规划。
本次部分募投项目实施地点变更未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。只是根据公司的发展规划和实际情况对募集资金投资项目的实施地点进行了调整，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响。
四、相关审核及批准程序
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。董事会认为：公司本次变更实施地点是根据项目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有
利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点
的事宜。
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点事宜。
独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目实施地点事宜，是根据项目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次募集资金投资项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司募投项目实施地点变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
成井滨 马益平
安信证券股份有限公司2015年12月16日