北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2013）第16号
北京德和衡律师事务所
北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022
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北京德和衡律师事务所 法律意见书北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2013）第16号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）原聘请山东德衡律师事务所作为发行上市的专项法律顾问出具相关法律意见。根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专项法律顾问。本所指派房立棠、郭芳晋、杨锐律师（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对山东德衡律师事务所于2012年3月7日出具的律师工作报告及法律意见书涉及的事项进行了重新核查，现出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及2012年3月7日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德和衡律师事务所 法律意见书本法律意见书仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上市申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称与律师工作报告一致。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2012年2月1日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2011年年度股东大会审议。
（二）2012年2月23日，发行人召开2011年年度股东大会，该次股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权
北京德和衡律师事务所 法律意见书公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等。
（三）经查验发行人第二届董事会第八次会议文件以及2011年年度股东大会文件，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并上市有关的议案，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效；发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经查验发行人工商档案、历次验资报告、《公司章程》、鲁新会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》及鲁红资莱评字（2008）第60号《资产评估报告书》、金雷锻压股东会议资料、发行人股东大会资料，本所律师确认发行人前身金雷锻压原为有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据《暂行办法》第十条第（一）项之规定，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条（一）之规定。
（二）2008年11月27日，新华所出具了鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》，审验证明，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（三）根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2011年度共实现营业收入312,584,877.94元，其中主营业务收入267,123,697.64元。经本所律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（四）经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销售,主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人近两年实际控制人一直为伊廷雷，没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
（五）经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人的股权清晰，控股股东
北京德和衡律师事务所 法律意见书和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市。经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件：
根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件：
1、经本所律师查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为9,895,365.84元、25,452,432.51元、41,910,983.21元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和发行人的承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人近
北京德和衡律师事务所 法律意见书三年无重大违法行为。发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》和新华所出具的鲁新会师莱内验字（2011）第18号《验资报告》，截至2012年3月7日，发行人的股本为4,500万元。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的A股股份为1,500万股，占本次发行完成后公司股份总额的25%。发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（一）之规定。
2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和201 1年度的净利润分别为9,895,365.84元、25,452,432.51元、41,910,983.21元；扣除非经常性损益后，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。
3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人净资产为232,888,125.99元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。
4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》、发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，截至2012年3月7日，发行人的注册资本为4,500万元，发行人本次拟公开发行的A股股份为1,500万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（四）之规定。
5、根据发行人工商档案、新华所于2008年11月27日出具的鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师查验，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本法律意见书正文“十、发行人
北京德和衡律师事务所 法律意见书的主要财产”)。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十一条之规定。
6、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2011年度共实现营业收入312,584,877.94元，其中主营业务收入267,123,697.64元。经本所律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人近两年实际控制人一直为伊廷雷，没有发生变更。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师对生产、销售、采购负责人员访谈调查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十四条的规定。
9、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的中瑞岳华专审字[2012]第0101号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、山
北京德和衡律师事务所 法律意见书东省莱芜市国家税务局和山东省莱芜市地方税务局分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。
10、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和《招股说明书》，截至2011年12月31日，发行人的货币资金为67,088,767.50元、应收账款为119,683,431.42元、其他应收款为869,317.01元，短期借款为113,000,000.00元、应付账款为31,679,799.67元、其他应付款为1,479,429.10元，流动比率为1.54、速动比率为1.07、资产负债率为50.36%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。
11、经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十七条之规定。
12、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十八条之规定。
13、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十九条之规定。
14、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2011年12月31日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十
北京德和衡律师事务所 法律意见书条之规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。
16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人承诺说明及其建立的《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，发行人已制定了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十二条之规定。
17、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》及《审计报告》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。另外，发行人根据有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司对外担保管理制度》。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十三条之规定。
18、根据发行人本次发行上市的保荐机构齐鲁证券提供的辅导材料，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、会计师和本所律师组织的《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《企业会计准则》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，并已经通过中国证监会山东监管局组织的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十四条之规定。
19、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、相关政府部门和公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
北京德和衡律师事务所 法律意见书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十五条之规定。
20、根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东伊廷雷出具的承诺，并经本所律师对伊廷雷访谈调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十六条之规定。
21、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人募集资金用于投资建设2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务：根据有关募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人2011年年度股东大会决议，发行人制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司募集资金管理办法》，该项制度对募集资金的使用及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至2012年3月7日，发行人本次发行上市已具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、
北京德和衡律师事务所 法律意见书鲁新会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》、鲁红资莱评字（2008）第60号《资产评估报告书》以及鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》等资料，发行人系由金雷锻压依法整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）2008年11月10日，发起人伊廷雷先生和刘银平女士签订《设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的设立、宗旨、经营范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。
发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）经本所律师查验，确认发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师查验，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，发行人在以下方面具有独立性：
（一）经本所律师查验，发行人资产独立完整，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，该等资产未被股东及其他关联方占用。
（二）经本所律师查验，发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（三）经本所律师查验，发行人与职工均签订了独立的劳动合同；发行人的高级管理人员及财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
（四）经本所律师查验，发行人建立了独立的财务会计部门，设立了单独的银行账户，并独立纳税。
（五）经本所律师查验，发行人建立了独立完整的法人治理结构，独立行使
北京德和衡律师事务所 法律意见书经营管理职权；控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人及其经营管理机构之间没有隶属关系；与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。
（六）经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
经查验发行人工商档案、发起人签署的《设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司之发起人协议书》、新华所出具的鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》、各机构股东的工商档案及自然人股东的身份证明，本所律师确认：
（一）发行人的发起人为伊廷雷、刘银平。伊廷雷、刘银平均为中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力。上述发起人均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的现有股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||持股比例|
|1||伊廷雷||2,737.50||净资产折股||60.8334%||
|2||刘银平||150.00||净资产折股||3.3333%||
|3||苏东桥||281.25||货币||6.2500%||
|4||王全||112.50||货币||2.5000%||
|5||葛菁杰||60.00||货币||1.3333%||
|6||伊廷学||40.00||货币||0.8889%||
|7||李新生||30.00||货币||0.6667%||
|8||姜云福||15.00||货币||0.3333%||
|9||王家庚||5.00||货币||0.1111%||
|10||达晨创世||364.50||货币||8.1000%||
|11||达晨盛世||310.50||货币||6.9000%||
|12||龙柏翌明||168.75||货币||3.7500%||
|13||长江源||112.50||货币||2.5000%||
|14||华晨成长||112.50||货币||2.5000%||
|||合计||4,500.00||||100.00%||

发行人目前共有14名股东，其中5名机构股东均为在中国境内依法设立并有效
存续的合伙企业，9名自然人股东均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（三）根据发行人工商档案、《审计报告》，伊廷雷为发行人控股股东，持有发行人2,737.5万股股份，持股比例为60.8334%。最近两年伊廷雷作为发行人控股股东的身份未发生变化。
（四）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于金雷锻压经审计的净资产值。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人股东以金雷锻压净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身股权结构及演变
1、2006年3月，金雷锻压设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例|
|1|伊廷雷|510.00|货币||51.00%|
|2|李新利|490.00|货币||49.00%|
||合计|1,000.00|||100.00%|

2、2008年1月10日，金雷锻压第一次股权转让后，金雷锻压股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例|
|1|伊廷雷|1,000.00|货币||100.00%|
||合计|1,000.00|||100.00%|

3、2008年10月，金雷锻压第一次增资后，金雷锻压股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例|
|1|伊廷雷|3,000.00|货币||100.00%|
||合计|3,000.00|||100.00%|

4、2008年10月，金雷锻压第二次股权转让后，金雷锻压股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资方式|出资比例|
|1|伊廷雷|2,850.00|货币||95.00%|
|2|刘银平|150.00|货币||5.00%|

北京德和衡律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|

（二）发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置
金雷锻压整体变更为股份有限公司时的股本设置如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数（万股）|出资方式||持股比例|
|1||伊廷雷||2,850.00|净资产折股|95.00%||
|2||刘银平||150.00|净资产折股|5.00%||
|||合计||3,000.00||100.00%||

（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股权变化
1、2011年1月，发行人第一次增资后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例|
|1||伊廷雷|2,850.00|净资产折股|90.48%|
|2||刘银平|150.00|净资产折股|4.76%|
|3||葛菁杰|60.00|货币|1.90%|
|4||伊廷学|40.00|货币|1.27%|
|5||李新生|30.00|货币|0.95%|
|6||姜云福|15.00|货币|0.48%|
|7||王家庚|5.00|货币|0.16%|
|||合计|3,150.00||100.00%|

2、2011年1月，发行人第二次增资后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）||出资方式|持股比例|
|1||伊廷雷|2,850.00|净资产折股||74.51%|
|2||刘银平|150.00|净资产折股||3.92%|
|3||葛菁杰|60.00|货币||1.57%|
|4||伊廷学|40.00|货币||1.05%|
|5||李新生|30.00|货币||0.78%|
|6||姜云福|15.00|货币||0.39%|
|7||王家庚|5.00|货币||0.13%|
|8||达晨创世|364.50|货币||9.53%|
|9||达晨盛世|310.50|货币||8.12%|
|||合计|3,825.00|||100.00%|

3、2011年3月，发行人第三次增资后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）||出资方式|持股比例|
|1||伊廷雷|2,850.00|净资产折股||63.3334%|
|2||刘银平|150.00|净资产折股||3.3333%|
|3||葛菁杰|60.00|货币||1.3333%|
|4||伊廷学|40.00|货币||0.8889%|
|5||李新生|30.00|货币||0.6667%|
|6||姜云福|15.00|货币||0.3333%|
|7||王家庚|5.00|货币||0.1111%|

北京德和衡律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|达晨创世|364.50|货币|8.1000%|
|9|达晨盛世|310.50|货币|6.9000%|
|10|龙柏翌明|168.75|货币|3.7500%|
|11|长江源|112.50|货币|2.5000%|
|12|王全|112.50|货币|2.5000%|
|13|苏东桥|281.25|货币|6.2500%|
||合计|4,500.00||100.00%|

4、2011年3月，发行人第一次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数（万股）|出资方式||持股比例|
|1||伊廷雷||2,737.50|净资产折股|60.8333%||
|2||刘银平||150.00|净资产折股|3.3333%||
|3||葛菁杰||60.00|货币|1.3333%||
|4||伊廷学||40.00|货币|0.8889%||
|5||李新生||30.00|货币|0.6667%||
|6||姜云福||15.00|货币|0.3333%||
|7||王家庚||5.00|货币|0.1111%||
|8||达晨创世||364.50|货币|8.1000%||
|9||达晨盛世||310.50|货币|6.9000%||
|10||龙柏翌明||168.75|货币|3.7500%||
|11||长江源||112.50|货币|2.5000%||
|12||王全||112.50|货币|2.5000%||
|13||苏东桥||281.25|货币|6.2500%||
|14||华晨成长||112.50|其它|2.5000%||
|||合计||4,500.00||100.00%||

（四）根据发行人各股东的承诺以及本所律师对莱芜市工商行政管理局工商登记信息的查询，截至2012年3月7日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；截至2012年3月7日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师查验，发行人的《企业法人营业执照》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师实地调查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为自主研发、生产、销售。
（二）经本所律师查验，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）经本所律师查验，发行人的业务范围在最近三年未发生过变化。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（四）经本所律师查验，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《公司法》其他法规、规范性文件的有关规定，经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东伊廷雷。
2、持有发行人5%以上股份的股东，包括达晨创世、达晨盛世和苏东桥。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他公司，包括圣德隆公司（已注销）、龙磊公司（已刊登注销公告）。
4、与发行人控股股东伊廷雷有密切关系的发行人股东，包括刘银平、伊廷学，其中刘银平与伊廷雷系夫妻关系，伊廷学与伊廷雷系兄弟关系。
5、苏东桥控制的公司河北金桥农资有限公司。
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关系。
7、其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方名称||与发行人的关联关系|
||号|||||
|1||辽宁大金重工股份有限公司||发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事||
|2||江苏中煤电缆股份有限公司||发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事||
|3||中节能风力发电股份有限公司||发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事||
|4||宁波东力传动设备股份有限公司||发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事||
|5||北京华晨成长投资管理有限公司||发行人监事王惠舜同时担任该公司的总裁||
|6||泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司||发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事||
|7||杭州润德车轮制造有限公司||发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事||
|8||山西中远机械制造有限公司||发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|9|武汉路德科技有限责任公司|发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事|
|10|山东省中鲁远洋渔业股份有限公司|发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事|
|11|山东华阳科技股份有限公司|发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事|
|12|北京中科宇图天下科技有限公司|发行人董事徐慧同时担任该公司的董事|
|13|山东兰剑物流科技有限公司|发行人董事徐慧同时担任该公司的董事|

（二）经本所律师查验《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董事会及股东会、股东大会决议，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易主要有：资金往来、出具银行承兑汇票、关联担保、关联方对发行人增资等，发行人与关联方之间在报告期内存在不规范使用票据的行为，但发行人及时履行了票据付款义务，未给相关银行造成任何实际损失，根据中国人民银行莱芜市中心支行出具的文件，上述不规范使用票据的行为不属于重大违法违规行为。发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验发行人股东大会决议及发行人制定的相关制度，发行人已制定有关关联交易的制度，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
（四）为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员，控股股东伊廷雷控制的企业已分别作出书面承诺：“本人（本企业）在今后的生产经营活动中不利用公司的股东身份或以其他身份进行损害公司及其他股东利益的行为；本人（本企业）及受本人（本企业）控制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在公司董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人（本企业）将严格按照法律、法规、规范性文件及《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》的规定，自觉回避。本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给金雷风电及其他股东造成的经济损失。”
（五）根据发行人的关联法人的营业执照、关联方的承诺等材料，发行人的关联法人、关联自然人均未经营任何与发行人相同或相类似业务，与发行人之间
不存在同业竞争。
（六）发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员已经分别出具了《关于
北京德和衡律师事务所 法律意见书避免同业竞争及关联交易的承诺函》。
（七）经查阅《招股说明书》，发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》、《商标注册证书》、《专利证书》、《固定资产明细表》、机动车行驶证及购置发票、公司章程、工商资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地查验，在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证，本所律师确认如下事实：
（一）发行人拥有的房屋、建筑物
根据发行人持有的《房屋所有权证》，并经本所律师向莱芜市房地产管理局查询，截至2012年3月7日，发行人现合法拥有房产证号为莱房权证钢城区字第0128545号、莱房权证钢城区字第0128546号、莱房权证钢城区字第0128547号、莱房权证钢城区字第0128551号、莱房权证钢城区字第0128549号、莱房权证钢城区字第0128552号、莱房权证钢城区字第0128544号、莱房权证钢城区字第0128550号、莱房权证钢城区字第0128548号等9处房产，上述房产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷，不存在担保或其他权利受限制的情况。
（二）发行人的无形资产
1、根据发行人持有的《国有土地使用权证》，并经本所律师向莱芜市钢城区国土资源局查询，截至2012年3月7日，发行人现拥有土地证号为莱芜市国用（2011第0551号）的土地使用权。
发行人曾租用集体土地从事非农业生产，该等行为违反了《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；但发行人已经解除了相关土地租赁合同，发行人用于工业生产的土地均取得了《国有土地使用权证》，不再存在租赁集体土地的情形。
根据莱芜市国土资源局的函件，发行人租赁集体土地从事非农业生产的行为不属于重大违法违规行为，且发行人已不存在租赁集体土地从事生产的情形，该等行为对发行人本次公开发行股票不构成实质性障碍。发行人取得上述国有土地使用权的程序合法、合规，且上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产
北京德和衡律师事务所 法律意见书权纠纷，不存在担保或其他权利受限制的情况。
2、公司已被授予的专利情况：
根据发行人说明、发行人持有的《专利证书》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至2012年3月7日，发行人拥有专利号为ZL201020191304.8、ZL201020528509.0、ZL201020510169.9、ZL201020256975.8、ZL201020191300.X、ZL201020579413.7、ZL201020528519.4、ZL201120013750.4、ZL201120121856.6的专利权。发行人拥有的上述专利权已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
3、公司已取得注册证的商标
根据发行人说明、发行人持有的《商标注册证》，并经本所律师查询国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），截至2012年3月7日，发行人拥有注册证号为6046612的注册商标。发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）发行人的主要生产经营设备
1、发行人拥有的主要机动车辆
根据发行人说明、《机动车行驶证》、购车发票，并经本所律师现场查验，截至2012年3月7日，发行人拥有车牌号码为鲁SJL187、鲁SJL185、鲁SJL186、鲁S32621、鲁SE2877、鲁SAD106、鲁SJL188、鲁SJL005、鲁SJL167、鲁SJL169、鲁SJL180。发行人为上述车辆的所有人，上述车辆不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
2、发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的说明、购买设备的合同、发票，并经本所律师现场查验，截至2012年3月7日，发行人拥有的主要生产经营均为其合法购置的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人上述财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，公司主要财产未被公司控股股东或其他关联人占用。
北京德和衡律师事务所 法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、发行人签署的合同，截至2012年3月7日，发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有委托加工合同、销售合同、采购合同、借款合同及担保合同、授信合同、商业汇票银行承兑合同及担保合同、对外技术合作合同、保荐协议、承销协议等。发行人正在履行或将要履行重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，截至2012年3月7日，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》，截至2012年3月7日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，并经本所律师查验，截至2011年12月31日发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》、发行人工商档案，发行人最近三年未有合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）根据《审计报告》、发行人工商档案，发行人最近三年未有重大资产收购或重大资产出售行为。
（三）发行人历次增资情况参见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”部分。
（四）根据发行人的承诺，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人现行章程的制定和修改均已履行法定程序。
1、2008年12月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股
北京德和衡律师事务所 法律意见书份有限公司的《公司章程》。
2、2011年1月4日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由3,000万元增加至3,150万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
3、2011年1月24日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由3,150万元增加至3,825万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
4、2011年3月8日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，同意公司注册资本由3,825万元增加至4,500万元，并审议通过了《公司章程修正案》。
5、2011年4月8日，发行人召开2010年年度股东大会，对《公司章程》的部分条款进行了修改。
（二）2012年2月23日，发行人召开2011年年度股东大会，通过了为公司首次公开发行并在创业板上市使用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系为本次发行上市对《公司章程》进行的修订，将在发行人本次发行成功并在深圳证券交易所创业板上市后生效。
（三）发行人《公司章程》的内容
经查验，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重了对投资者稳定、合理的回报，能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益，并建立了有效的决策机制，提高了利润分配政策的透明度，能够给予投资者持续、稳定的投资回报。发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人《公司章程（草案）》规定的利润分配决策机制健全，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障发行人利润分配政策得到履行和遵守。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人设立了股东大会、董事会（包括董事会秘书）、
北京德和衡律师事务所 法律意见书监事会、总经理等组织机构。发行人组织机构设置完备、规范，权责明晰，独立运作，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改履行了法定的批准程序。
（三）经本所律师查验，发行人自设立股份公司以来至2012年3月7日，股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、合规、真实、有效，内容符合法律规定。
（四）经本所律师查验，发行人股东会（股东大会）、董事会最近三年的授权或重大决策等行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人工商档案、发行人股东大会、董事会、监事会决议、董事、监事和高管的身份证明、承诺、相关政府部门出具的证明，以及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈调查和对中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）的查询，本所律师确认以下事实：
（一）发行人目前有董事9名，其中独立董事3名；现有监事3名，其中职工代表监事1名；总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书（兼任副总经理）1名。发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事、监事、高级管理人员的上述变动是为了提高公司经营管理水平，完善公司治理结构、符合上市规则之需要。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化没有构成实质性重大变化，不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）截至2012年3月7日，发行人共有独立董事3名，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中
北京德和衡律师事务所 法律意见书国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人说明，截至2012年3月7日，发行人执行的税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。||
|营业税||按应税营业额的3%-5%计缴营业税。||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴。||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴。||
|地方教育费附加||2010年12月以前按实际缴纳的流转税的1%计缴。自2010年12月1日起计缴比例调整为2％。||
|企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴。||

注：发行人持有《高新技术企业证书》（证书编号：GR200937000083），发行人据此享受优惠税收政策，2009年度至2011年度企业所得税税率由原来的25%下调为15%。
（二）根据《审计报告》、发行人取得的《高新技术企业证书》、相关政府文件，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（三）根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴款书》、《计算机专用完税凭证》、《税收电子转帖专用完税证》，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人已取得的环境管理体系认证证书、相关政府部门的证明，并经本所律师对发行人负责人的访谈调查，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求，发行人不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据莱芜市环境保护局2012年2月27日下发的《建设项目环境影响报告
北京德和衡律师事务所 法律意见书表》（莱环报告表[2012]022701号），发行人本次募集资金投资项目已取得莱芜市环境保护局的批准。
（三）经本所律师查验，发行人已取得的质量管理体系认证证书、相关政府部门的证明，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验发行人董事会、股东大会决议，2012年2月1日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》，拟将公开发行股票所募集的资金用于投资新建2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目，并提交股东大会审议。2012年2月23日，发行人2011年年度股东大会审议通过以上议案。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
根据山东省莱芜市发展和改革委员会于2011年12月29日向发行人核发的《企业技术改造项目备案证明》（登记备案号：1121000011），发行人募集资金投资项目已经在山东省莱芜市发展和改革委员会办理备案手续。
（三）经本所律师查验，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺、莱芜市政府各相关部门出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理等人员的访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询，截至2012年3月7日，发行人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东承诺及相关公安机关出具的证明，
北京德和衡律师事务所 法律意见书并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询，截至2012年3月7日，发行人控股股东伊廷雷、持有发行人5%以上股份的天津达晨创世股投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏东桥不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的承诺及相关公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及向相关法院、仲裁机构查询，截至2012年3月7日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》的全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，发行人招股说明书引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容与本法律意见书与律师工作报告无矛盾之处，招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的合法批准和授权。
（二）发行人具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况。
（四）发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（五）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪_______________ 经办律师：房立棠_______________
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