宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明宁波均胜电子股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，宁波均胜电子股份有限公司（原名“辽源均胜电子股份有限公司”，2014年2月更名为现名）编制了2013年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2013度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“得亨股份”、“均胜电子”、“公司”或“本公司”）系于 1992年 8月 7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500万股。
1993年11月 10日，经中国证监会证监发审字[1993]69号文件核准，得亨股份向社会公众增资发行人民币普通股2,500万股，发行后总股本为9,000万股，新增股份于1993年12月6日在上交所上市。
1994年3月，辽源市经济体制改革委员会和辽源市国资局辽改联发<1994>1号《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批复》，同意得亨股份将非经营性国有资产 611.5838万元从国家股股本金中剥离出来，国家股由3,225万股调整为 2,613.4162万股。
1995年5月，得亨股份 1994年度股东大会审议通过 1994年度利润分配方案，向全体股东每 10股送 2股。同年 12月，得亨股份取得辽源市工商局换发的12515569-8号营业执照，注册资本变更为 10,066万元。
得亨股份经配股送股后，截至 2010年 12月 31日止，总股本为人民币 18,572.3709万元，折合 18,572.3709万股（每股面值人民币1.00元)。
2005年、2006年，得亨股份连续两年亏损，自 2007年 4月 25日起得亨股份股票实行退市风险警示的特别处理。根据中准会计师事务所对得亨股份 2007年度财务报表出具的审计报告，得亨股份 2007年度实现净利润 1,625.42万元，扣除非经常性损益后净利润-7,371.43万元，2007年末每股净资产 1.66元，调整后的每股净资产 1.32元。经上交所审核批准，同意撤销对得亨股份股票退市风险警示并实施其他特别处理。2008年、2009年得亨股份又连续两年亏损。
宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明 2010年 1月 20日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对得亨股份进行重整。辽源中院于 2010年 4月 13日以（2010）辽民破字第 1号-1《民事裁定书》裁定得亨股份进入重整程序，并同时指定得亨股份清算组为得亨股份重整的管理人。
2010年 8月 11日，得亨股份重整管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。
根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》（即辽源中院（2010）辽民破字第 1号-4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，以下简称“《重整计划》”），得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币 8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。此外，得亨股份全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。
其中，辽源市财政局让渡其所持股份的50%（11,122,180股），其他股东分别让渡其所持股份的18%（29,426,283股）。全体股东共计让渡 40,548,463股，全部由重组方有条件受让。重组方受让上述股份后，其将持有得亨股份约21.83%的股份。
2011年 5月 9日，得亨股份 2011年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，确定由均胜集团及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质净资产。具体如下：
宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75.00%的股权；
华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.30%的股权；
长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100.00%的股权；
上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）100.00%的股权。
根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限公司12.50%的股权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行的股份。
均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况：宁波均胜汽车电子股份有限公司持有浙江博声电子有限公司75.00%的股权、长春华德塑
宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明料制品有限公司100.00%的股权；华德塑料制品有限公司持有上海麟刚汽车后视镜有限公司100.00%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司持有华德塑料制品有限公司12.70%的股权。
2011年 11月 29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）第 1905号），核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产事宜。公司分别向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及自然人骆建强发行股份 172,715,238股、 31,311,505股和 2,298,023.00股，合计 206,324,766.00股。截至 2011年 12月 16日止，均胜集团及其一致行动人作为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已向均胜集团及其一致行动人发行 206,324,766.00股人民币普通股，公司的股本相应变更为人民币 392,048,475.00元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2011年12月7日出具了“中瑞岳华验字（2011）第0319号”验资报告。
2012年3月 6日，2011年年度股东大会审议表决通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，本公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
2012年 6月，根据本公司 2012年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本 187,000.000.00元，由均胜集团以其持有的Preh HoldingGmbH（以下简称“德国普瑞控股”）74.90%股权及PrehGmbH（以下简称“德国普瑞”）5.10%股权进行认缴。
2012年11月 29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准本公司向均胜集团发行股份 187,000,000股人民币普通股购买上述股权资产，发行价为每股人民币 7.81元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2012年 12月 17日出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0358号”验资报告。本次股份发行后本公司注册资本变更为人民币579,048,475.00元。
2013年4月10日，本公司非公开发行57,096,342.00股份，发行价格为人民币8.53元每股，募集配套资金总额人民币487,031,797.26元，扣除证券承销费、保荐费人民币18,000,000.00元及其他发行费用人民币600,000.00元后，募集配套资金净额为人民币468,431,797.26元，其中转入股本人民币57,096,342.00元，余额人民币411,335,455.26元转入资本公积。本次非公开发行后，本公司股本增至人民币636,144,817.00元。上述非公开定向发行股份募集配套资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中瑞岳华验字（2013）第
宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明0096号”验资报告。
2014年1月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于辽源均胜电子股份有限公司注册地址变更的议案》、《关于辽源均胜电子股份有限公司注册名称变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，公司名称由变更前“辽源均胜电子股份有限公司”变更为“宁波均胜电子股份有限公司”，公司注册地址（住所）由变更前“吉林省辽源市福兴路3号”变更为“宁波高新区聚贤路1266号”。
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数为636,144,817.00股。
均胜电子的经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2010年 8月 11日，得亨股份重整管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第1号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。
根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》（即辽源中院（2010）辽民破字第 1号-4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，以下简称“《重整计划》”），得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币 8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。此外，得亨股份全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。
其中，辽源市财政局让渡其所持股份的50%（11,122,180股），其他股东分别让渡其所持股份的18%（29,426,283股）。全体股东共计让渡 40,548,463股，全部由重组方有条件受让。重组方受让上述股份后，其将持有得亨股份约21.83%的股份。
2011年 5月 9日，得亨股份 2011年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，确定由均胜
宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明集团及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质净资产。具体如下：
宁波均胜汽车电子股份有限公司75.00%的股权；
华德塑料制品有限公司82.30%的股权；
长春均胜汽车零部件有限公司100.00%的股权；
上海华德奔源汽车镜有限公司100.00%的股权。
根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限公司12.50%的股权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行的股份。
均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况：宁波均胜汽车电子股份有限公司持有浙江博声电子有限公司75.00%的股权、长春华德塑料制品有限公司100.00%的股权；华德塑料制品有限公司持有上海麟刚汽车后视镜有限公司100.00%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司持有华德塑料制品有限公司12.70%的股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2011年 11月 29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）第 1905号），核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
公司分别向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及自然人骆建强发行股份 172,715,238股、 31,311,505股和 2,298,023.00股，合计206,324,766.00股。截至2011年12月6日止，均胜集团及其一致行动人作为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 206,324,766.00元，出资方式均为股权净资产。截至 2011年12月6日止，变更后公司的累计注册资本为人民币 392,048,475.00元。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开定向发行股份 206,324,766.00股，截至 2011年 12月6日止，均已办理工商登记变更手续，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中瑞岳华验字（2011）第 319号”验资报告。本公司于 2011年 12月 13日取得由辽源市工商行政管理局换发的注册号为 220400000002265的企
宁波均胜电子股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明业法人营业执照。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
（12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（15）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2011年 4月 18日公告了“辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）”，预测了 2011年度至 2013年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于自2011年1月1日起至2013年12月31日止期间的盈