证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-031浙江开尔新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十三次会议审议通过决定召开 2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间：2015年04月03日（星期五）上午9时
网络投票时间：2015年04月02日-2015年04月03日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年04月03日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年04月02日15：00至2015年04月03日15：00的任意时间。
份有限公司二楼会议室
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
6、本次会议投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2015年03月30日（星期一）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2015年03月30日（星期一）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议出席情况
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，持有公司股份数 161,877,000股，占公司股份总数的61.3170%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 18人，持有公司股份数13,212,103股，占公司股份总数的5.0046%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 24人（包括网络投票方式），持有公司股份数175,089,103股，占公司股份总数的66.3216%。
经上海市锦天城律师事务所丁天、卢胜强律师见证，上述股东、股东代理人
均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下决议：
1、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
关联股东、实际控制人邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
各项子议案表决情况如下：
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.3发行对象
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.4发行数量
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.5定价基准日及发行价格
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.6上市地点
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.7募集资金数额及用途
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.8未分配利润的安排
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股
份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.9决议有效期限
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
关联股东、实际控制人邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
关联股东、实际控制人邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
关联股东、实际控制人邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
8、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
9、会议审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>及<保证金协议>的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
关联股东、实际控制人邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
表决结果：同意 17,964,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
10.26%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10、会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
11、会议审议通过了《修改公司章程的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额的议案》
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司 2015年3月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 175,085,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的66.3201%；反对 4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意 13,212,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的7.5459%；反对4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
律师认为，公司 2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、浙江开尔新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议的法律意见书。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二○一五年四月三日