证券简称：庄园牧场 证券代码：002910兰州庄园牧场股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二零一九年一月
为进一步提升公司核心竞争力、增强公司盈利能力，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“本公司”或“公司”）拟通过公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次公开发行A股可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000万元（含40,000万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|以募集资金投入|
|1|兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目|30,531.14|20,000.00|
|2|甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目|49,834.57|20,000.00|
|合计||80,365.71|40,000.00|

在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）日加工 600吨液体奶改扩建项目
1、项目概况
项目投资概算：本项目总投资30,531.14万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金20,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。
项目建设周期：本项目拟定建设周期2年
项目实施主体：兰州庄园牧场股份有限公司
项目实施地点：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村原厂区及周边
2、项目实施的可行性
（1）行业消费未来增长潜力较大
2000年，我国人均奶制品消费量仅7公斤，2017年达36.9公斤，平均每天100克，增速明显。尽管如此，人均乳制品消费水平与《中国居民膳食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均水平的三分之一，尤其是占全国人口一半的农村居民还很少喝上牛奶，奶类消费增长蕴含着较大的市场潜力。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来一个时期，我国乳制品消费市场未来仍将保持持续、稳定增长，中国乳制品市场仍将是全世界最大的增长市场。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
（2）国家高度重视乳制品发展
2017年初，农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，强调了奶业在改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入中的重要作用，进一步明确了奶业在国民经济发展中的战略定位，并在分析问题、完善保障的基础上制定了至2020年的奶业发展总体目标及细分任务，为“十三五”乃至更长一个时期全国奶业发展指明了方向。
出“要实施健康中国战略，完善国民健康政策”。
2018年 6月 3日，国务院办公厅颁布《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，2018年 12月，农业农村部、发展改革委、工业和信息化部等九部委联合发布《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》并明确要求：以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。
上述发展规划、若干意见、行业政策的出台和专项会议的召开，为乳品行业发展创造了良好氛围，本募投项目是基于国家对乳品行业支持的背景下实施的，具有良好的政策可行性基础。
（3）公司配备了专业的管理团队和专业人才
公司现已积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。此外，公司通过实地调研、座谈等方式积极开展与行业内专业机构的沟通交流，并加强与省内外高校、科研机构的合作，为公司长期发展奠定了良好的基础。近年来公司重视人才引进，吸引了包括营销管理、市场开拓、技术研发等一系列高端人才，为公司本次公开发行募投项目的顺利实施提供了有力的人员保障。
（4）公司拥有多元化的营销网络
公司组建了一支优秀、稳定的营销团队，立足甘肃、青海，深耕、精耕本地消费市场，采用直销、分销、经销和学生奶、社区奶亭、自助售奶机等符合市场需求的多元化营销方式，与主要客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在区域市场树立了明显的品牌优势和较高的市场地位。在稳固本地市场的基础上，公司亦尝试全国乳品市场开拓，并制定了详细的全国业务拓展计划，配备了专业的销售团队和必要的销售费用，取得了良好的效果，目前营销网络覆盖全国 50余个直辖市、县城等消费区域。随着2018年11月对西安东方乳业有限公司（简称
“东方乳业”）收购的完成，公司将利用东方乳业原有产品结构、销售渠道和品牌优势并结合自身情况进行业务整合，同时以西安为契机和切入点，逐步扩大产品销售区域，以保证本次公开发行募投项目的顺利实施和产能的市场消化。
3、项目实施的必要性
（1）有利于优化生产工艺，丰富产品结构
公司成立于 2000年 4月，位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地于于 2003建成投产，距今已接近二十年，部分厂房等基础设施略显陈旧。期间虽对生产车间、生产设备进行局部扩充和改造，但基于厂区较小的土地面积和原市场环境下已形成的厂区布局，公司榆中县乳品加工基地已无法完全满足乳品消费市场日益增长的多元化需求。
近年来随着乳制品生产工艺、灌装技术的不断提高和乳品消费追求的不断提升，市场涌现出多种新工艺的乳制品，不同工艺、包装、规格的产品日趋多元化，其中冷藏乳酸菌饮品及常温酸奶的增速于 2018年第三季度达到了6%及27%，尤其是常温酸奶的增速明显高于其他乳制品。公司现有生产线已无法满足如常温酸奶、乳酸菌饮品等新兴产品和不同包装、规格等产品的生产，部分产品采用委托加工方式以满足市场需求，且老厂区空间较小，前处理设备管线复杂，无法在原生产车间直接进行升级改造。本募投项目的实施，将有利于生产工艺的升级改造，满足常温酸奶、乳酸饮料等新型产品和不同包装、规格等乳品的生产需求，满足乳品市场日益增长的多元化消费需求，有利于公司新品研发和销售，丰富公司产品结构，为公司提供新的盈利增长点。同时，该项目的实施将有利于公司解决公司目前存在的委托加工问题，进一步加强产品质量控制。
（2）有利于提高生产效率，降低人工成本
作为甘肃地区集养殖、生产、销售于一体的区域性龙头乳品企业，借鉴伊利、蒙牛等龙头企业的先进经验和行业趋势，公司积极将“工业4.0”以及“智能生产”等概念引入乳制品生产加工流程。本募投项目的实施将通过合理的园区布局、设备的升级换代、生产工艺的优化等进一步提升生产的智能自动化水平，实现生产前处理配料自动化对人工配料的替代，由设备经市场调研后的产品配方，自主
完成配料投放，确保每次投料更加精准，产品风味更加稳定，同时实现原料奶回收的自动化，减少原料奶在生产环节的浪费，提升原料奶的利用率。此外，本项目将同步引入全智能包装工艺流程，实现产品包装由人工向自动化的转变，提高包装效率，降低人工成本。
公司榆中生产基地建于 2003年，是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局，已不能完全满足现代化生产和行业多元化消费需求，部分缺陷逐渐突显，现有三个独立的生产车间，各自配置前处理等生产设备和车间员工，降低了生产效率，造成一定的资源浪费，同时也制约了生产能力，且由于各自面积较小，无法容纳新增生产线或新型检测仪器等大型设备。本项目的实施，将依托经验丰富、资质齐全的研究机构对项目进行合理化、现代化的规划和布局，消除现有生产基地存在的历史遗留缺陷和不合理因素，实现研发、生产、检验、包装、出库的合理配置，同时为未来引进新生产线预留空间，有利于提高生产效率、提升能源利用率、降低劳动力成本，进一步向智能化柔性生产迈进，实现公司长期稳定的可持续性发展。
（3）有利于提高生产标准，加强产品质量控制
自成立以来，公司一直秉持“以质量求生存”的发展理念，不断完善原奶收购及自有养殖牧场管理体系，取得了齐全的生产经营资质证书，引进国内外先进的生产及检测设备，并配备专业人员和存储设施，确保产品新鲜、达标。但由于建厂时间较长且受制于空间较小的现实因素，榆中生产基地基础设施略显陈旧，产区布局已无法全部满足多元化的市场消费需求和日益严格的监管要求。本项目通过对原检测中心进行升级，检测能力、效率将达到行业领先水平，为公司产品质量提供强有力的保障，同时有能力作为独立第三方对外出具检测报告。新建车间将提升车间空气洁净度标准，由现有的十万级提升至万级水平，达到GMP（药品生产质量管理规范）认证水平，为产品质量控制提供良好的环境保障。因此，本募投项目的实施将有利于提高生产标准，加强产品质量控制，进一步提升消费者对公司产品的认可度，延伸潜在的消费范畴，巩固和扩大产品的市场占有率。
（4）有利于抓住机遇，实现生产基地改造升级
如前所述，公司榆中生产基地建设于 2003年，距今时间较长，已无法完全
满足乳品消费市场日益增长的多元化需求，部分厂房等基础设施已略显陈旧，亦不能满足行业日益严格的监管要求，生产基地存在现实、急迫的改造升级需求。
但原厂区占地面积仅为35.70亩，空间较小，且生产基地所属的三角城乡三角城村主要以农业用地为主。2018年榆中县政府将榆中生产基地周边闲置的面积为 113.82亩的土地予以征收，并将其性质变更为工业用地，启动招拍挂程序。公司抓住此次难得机遇，通过自有资金购买该块用地，并于 2018年 9月 5日取得“甘（2018）榆不动产权第0034796号”不动产权证书，为本项目的实施提供了必要的用地条件。且由于新取得用地紧邻公司榆中生产基地，实施原生产基地改扩建项目有利于整合原有生产设备等资源，进行合理规划与布局，降低因后续选址建厂带来的投资成本。因此，该项目的实施有利于抓住发展机遇，解决榆中生产基地改造升级的现实需求，实现公司的长远发展。
（二）万头奶牛养殖循环产业园项目
1、项目概况
项目投资概算：本项目总投资49,834.57万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金20,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。
项目建设周期：本项目拟定建设周期2年
项目实施主体：全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司
项目实施地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇古城村南滩
2、项目实施的可行性
1、国家及地方性的政策性支持
国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》明确要求：围绕奶源基地建设、乳制品加工流通、乳品质量安全监管以及消费引导等方面作出全面部署；巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产区，积极开辟南方产区，统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展；到2020年，奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现
代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。
公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，具有良好的政策性可行性基础。
2、良好的经济和社会效应
按照养殖规模计算，项目建成全部投产后需要大量的青饲料，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业化国家重点龙头企业所承担的社会责任，具有良好的经济和社会效应。
3、丰富的养殖经验和专业人才储备
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后投资兴建八个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，以“公司+基地+农户”模式加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司本次公开发行募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
1、有利于公司原料奶的供给保障
随着本次发行募投项目之“兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目”的启动和逐步推进，该项目预计在2020年建设完成并正式投产。
项目完全达产后公司乳制品日加工能力和年生产能力、生产工艺、生产效率等较之前均有较大幅度提升，生产用原材料需求将进一步加大，尤其是生产用原料奶消耗量将明显增加。此外，公司于2018年11月完成对东方乳业的收购，随着公司内部业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，东方乳业未来有望实现收入、利润稳定增长，对原料奶需求亦将同步加大。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司“日加工600吨液体奶改扩建项目”的顺利实施提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例，有利于产品的质量控制。
2、有利于进一步加强公司产品质量控制
自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。借鉴蒙牛、伊利等全国性乳品企业经验，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，投资兴建多个标准化的养殖牧场，以改变传统的原料奶供应模式，加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，使消费者喝上放心奶。随着下属牧场的逐步兴建和投产，近年来公司自有养殖牧场原料奶供应比例逐年上升。2018年，公司自有养殖牧场原料奶供应比例为53.10%，其中自有奶牛原料奶供应比例为38.28%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。
3、有利于满足日益增长的低温产品消费需求
随着人们消费水平的不断提升和健康意识的不断增强，牛奶已成为人生活中不可或缺的重要组成部分，乳制品市场需求持续增长，市场份额逐年增大，其中甘肃、青海区域乳品消费年均增速约10%。此外，低温、新鲜、保质期较短、尽可能保持营养成分等消费理念的转变和兴起，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长，同时也对乳制品加工企业的原料奶供应半径和储存、运送条件
和时间等提出了更高的要求。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。
4、有利于前次募投项目的顺利实施
2017年6月，西宁市政府下发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》，公司下属子公司青海圣源牧场有限公司（以下简称“青海圣源”）养殖所在地被列入禁养区。截至目前，当地政府、农牧局等主管部门尚未制定具体的搬迁计划，公司亦未收到主管部门下发的牧场搬迁通知书，但青海圣源仍存在搬迁风险。按照前期已制定的预案，公司拟将青海圣源现有存栏牛只全部迁至武威瑞达牧场有限公司（以下简称“武威瑞达”）养殖。青海圣源为公司自有牧场之一，是子公司青海湖乳业生产用原料奶主要供应来源。此外，搬迁后的养殖牧场武威瑞达是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
2018年4月，下属子公司宁夏庄园牧场有限公司（以下称“宁夏庄园”）收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
因此，“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施有利于公司下属牧场应对未来存在的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。
三、本次公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，是对公司现有业务的升级和延伸，将为公司的可持续发展提供有力的支持。项目通过对现有生产
基地的改造升级，配备先进的自动化生产设备，能够扩大公司产品生产能力，提升智能化水平和生产效率，降低人工成本，进一步加强产品质量控制，实现规模效应，降低运营成本。同时，有利于进一步优化产品结构，满足日益增长的多元化市场需求，增强抗风险能力，提升公司盈利能力。因此，本次发行募集资金的运用合理、可行、必要，符合本公司及全体股东的利益，有利于公司长期、稳定的可持续发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将较大幅度提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展规划，具有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投资项目具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司自有奶源供给比例，加强公司产品质量控制，壮大公司的生产规模和综合实力，优化公司产品结构，实现收入和利润的增长，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
综上所述，本次公开发行A股可转债募集资金投资项目具有良好的可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年1月31日