北京天坛生物制品股份有限公司
与
中国生物技术股份有限公司
关于
北京北生研生物制品有限公司
长春祈健生物制品有限公司
之
股权转让协议
二〇一七年三月
股权转让协议
本协议由以下双方于2017年3月2日在中国北京市签署：
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“上市公司”）注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号A座126室
法定代表人：魏树源
乙方：中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲 4号富盛大厦 2座15层
法定代表人：杨晓明
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所依法上市交易（股票代码：600161，股票简称：天坛生物）。
2、乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，为中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）下属控股企业。截至本协议签署之日，中生股份直接持有天坛生物53.3%的股份，为甲方的控股股东。
3、为履行中生股份解决天坛生物同业竞争问题的承诺，甲方拟将其所持北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权和长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）51%股权出售给乙方（以下简称“本次股权转让”）。
为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次股权转让相关的事宜，甲、乙双方达成协议如下：
第一条定义
甲方、上市公司、天坛指北京天坛生物制品股份有限公司，是本协议项下的标生物 的股权出售方，其股票在上交所挂牌交易，股票代码为600161。
乙方、中生股份 指中国生物技术股份有限公司，是本协议项下的标的股权购买方。
本次股权转让、本次交指天坛生物拟将其所持北生研100%股权和长春祈健易 51%股权出售给中生股份的行为。
北生研 指北京北生研生物制品有限公司。
长春祈健 长春祈健生物制品有限公司。
标的股权 指天坛生物所持北生研100%股权和长春祈健51%股权的合称。
目标公司 指北生研和长春祈健的合称。
基准日 指为本协议双方为确定本次股权转让涉及的审计和评估所选定的基准日，即 2016年11月30日。
《标的股权审计报告》指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日就标的股权分别出具的天职业字[2017]5139号、天职业字[2017]648号《审计报告》的合称。
《标的股权评估报告指由东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权分别书》 出具的东洲评报字【2017】第 0034号、东洲评报字【2017】第0033号《企业价值评估报告书》的合称。
生效日 指本协议第 11.2条所列明的全部条件均已获得满足之日。
交割日 指甲方向乙方交付标的股权的日期。交割日初步约定为不晚于生效日当月月末，最终可由交易双方协商确定。
自交割日起，标的股权及其相关的所有权利、义务和风
险发生转移。
过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。
一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
双方 指甲方和乙方。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
中国 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
元 指人民币元。
1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条本次股权转让
2.1 甲方同意按本协议约定的条款和条件将标的股权出售给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方购买标的股权。
3.1 甲、乙双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告
书》，截至基准日，北生研100%股权的评估值为140,300万元。以评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，北生研100%股权的最终交易价格为140,300万元。
根据经东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告
书》，截至基准日，长春祈健51%股权的评估值为40,290万元。以评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，长春祈健51%股权的最终交易价格为40,290万元。
因此，本次股权转让的总交易价格为180,590万元。
3.2 甲、乙双方同意，乙方将于交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向甲方支付对价。
第四条过渡期间损益的归属
4.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担。
第五条本次交易的实施
5.1 甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。
5.2 甲、乙双方同意，甲方应在交割日将目标公司正常经营所需的或有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的)全部移交给乙方。甲方应协助乙方继续办理完成标的股权的工商变更登记手续；乙方应在上述资产交付后与甲方共同配合办理标的股权的工商变更登记。未能及时履行形式上的移交手续，不影响乙方对标的股权享有权利和承担义务。
助。
第六条人员安置
6.1 目标公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
第七条债权、债务处理
7.1 甲、乙双方同意，本次股权转让不会影响北生研和长春祈健法人主体资产，本次股权转让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
第八条特别约定
8.1 在本次交易前，甲方以其持有的除成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健生物制品有限公司股权以及其拥有的三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资（以下统称为“出资资产”）设立北生研。甲方确认，其已经于2016年11月30日与北生研完成出资资产的交割并签署《资产交割确认书》，并将采取积极措施尽快完成出资资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程等过户、变更登记至北生研的相关法律手续。
乙方确认，根据甲方与北生研公司签署的《资产交割确认书》的约定，如于2016年11月30日（亦为本次交易的基准日）相关出资资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至北生研，任何第三方于交割日以后向甲方提出的与交割给北生研的资产有关的任何请求或要求，均由北生研负责处理和承担相应的责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损害或费用支出。乙方进一步确认，其对甲方向北生研的出资现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照北生研在交割日的状况完全地接收北生研100%股权，不会因北生研上述资产存在瑕疵或甲方向北生研的出资存在瑕疵而要求甲方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款；如果任何第三方于交割日以后就甲方向北生研的出资义务提出任何请求或要求，并导致甲方遭受任何实际损害或承担费用支出，乙方将向甲方予以补偿。甲乙双方确认，就出资资产办理过户登记手续涉及的税费，甲方或北生研应根据法律、法规的规定分别承担。
8.2 甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前，就甲方随出资资产一并转移至北生研的相关负债取得有关债权人出具的同意函。
乙方确认，如截至本次交易交割日相关债权人或合同相对方尚未给予同意，并在交割日或交割日之后向甲方提出偿还要求时，甲方在收到权利主张通知后五个工作日内向债权人和北生研发出书面通知将上述权利主张交由北生研负责处理，由北生研直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交北生研处理，则甲方将在五个工作日内书面通知北生研参与协同处理，在北生研将相应款项支付给甲方后，由甲方向债权人清偿；如果因任何原因由甲方先行向债权人进行了清偿，则北生研应于甲方清偿后十五个工作日内将相应款项补偿给甲方。乙方承诺将促使北生研及时履行偿还或补偿义务，若甲方因该等事项遭受了任何损失，乙方应承担补充赔偿责任。
8.3 就甲方随出资资产一并转移至北生研的所有正在履行的合同，甲方确认，其已经并将采取积极措施向合同相对方发出通知并办理合同主体变更为北生研的相关法律手续。
乙方确认，如截至本次交易交割日合同相对方尚未给予同意，并在交割日或交割日之后向甲方主张履行合同义务时，则届时由甲方和北生研公司本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由北生研公司最终承担合同的相关损益。如果甲方因合同主体变更相关事宜向合同相对方清偿而遭受了任何损失，乙方应促使北生研应向甲方予以补偿，乙方应承担补充赔偿责任。
8.4 甲乙双方确认，上述经济利益等相关权利的归属，与法律权属或登记状态不一致的情况不影响本次股权转让的进行。
第九条陈述与保证
9.1 甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
9.1.2 签订、执行本协议并不违反甲方在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况，已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)，也不会违反或违背其营业执照、公司章程、任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。
9.1.3 甲方已经或将在本次股权转让实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
9.1.4 甲方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，相互配合办理本次股权转让的各项批准手续，积极推动本次股权转让中涉及自身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让。
9.1.5 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
9.2 乙方的陈述和保证
乙方在本协议签署日向甲方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整。
9.2.1 乙方为依法成立且有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
9.2.2 签订、执行本协议并不违反乙方在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况，已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)，也不会违反或违背其营业执照、公司章程、任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。
供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
9.2.4 乙方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，相互配合办理本次股权转让的各项批准手续，积极推动本次股权转让中涉及自身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定接收标的股权。
9.2.5 乙方已通过尽职调查工作，充分知悉了目标公司存在的瑕疵。乙方进一步确认，乙方对目标公司的现状予以完全认可和接受，并同意按照目标公司在交割日的状况完全地接收标的股权，不会因目标公司存在瑕疵而要求甲方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
9.2.6 对于甲方已披露的基准日前与目标公司相关的纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及基准日后目标公司业务可能导致的前述或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由目标公司负责处理和承担，乙方及目标公司不会要求甲方承担相关责任。若甲方因该等事项遭受了损失，乙方应促使目标公司向甲方予以补偿，乙方应承担补充赔偿责任。
9.2.7 截至基准日，北生研对天坛生物尚有其他应付款84,020,953.36元。
乙方承诺，其将促使北生研于交割日前向天坛生物清偿完毕，若北生研不能清偿或无法全额清偿的，乙方将承担补充清偿责任并在交割日前予以清偿。
9.2.8 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。乙方将承担由于乙方违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任，并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
第十条违约责任
10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.3如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或本协议第11.5.2条规定的情形，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
第十一条协议的成立、生效、变更和终止
11.1本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
11.2本协议于下列条件全部满足之日起生效：
11.2.1甲方董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次股权转让；
11.2.2乙方依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
11.2.3国药集团已就本次股权转让所涉及资产评估报告予以备案；
11.2.4国药集团批准本次股权转让。
11.3本协议与《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》互为生效条件。
11.4本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
11.5发生如下情形，本协议可以终止：
11.5.1经协议双方协商一致，可在生效前终止。
11.5.2在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而不能实施。
第十二条信息披露和保密
12.1本协议有关双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
12.3上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
12.4双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
12.4.1双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
12.4.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料，包括电子版与纸质版（以下统称“文件”）。
12.4.3一旦被泄密或披露将可能引致市场传闻、甲方股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
12.4.4双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和获得的文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
12.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
12.5.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
12.5.2应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
12.5.3为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上或致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究任一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条税费及其他成本支出
14.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因本次股权转让而产生的法定税费，双方应根据法律、法规的规定分别承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方平均承担。
14.2聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第十五条适用法律和争议解决
15.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委员会设在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十六条通知
16.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书写，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司
联系地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座126室
传真：010-60963311
联系人：韩福新
邮编：100176
乙方：中国生物技术股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座15-16层
传真：010-84663322
联系人：张翼
邮编：100029
16.2通知在下列时间视为送达(“送达”)：
若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第五(5)日视为送达。
17.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
17.2除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十八条其他
18.1就本协议约定的交易事项，双方可根据需要另行签署补充协议进行约定，补充协议应以书面形式作出，与本协议具有同等效力。
18.2双方同意，为办理标的股权交割需要，双方可以根据相关行政主管部门要求另行签署有关标的股权交割所需的各项合同、协议等法律文件；该等文件与本协议如有不一致之处，以本协议的约定为准。
18.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
18.4本协议一式捌份，协议各方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
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