北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划调调整整及及可可行行权权相相关关事事项项之之
法法律律意意见见书书
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划调调整整及及可可行行权权相相关关事事项项之之
法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）及公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
1、2015年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015年 4月 26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
4、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 434名激励对象 5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2015年 5月 12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年 6月 16日，因公司完成 2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
公司完成 2015年半年度权益分派方案实施，公司于 2015年 9月 22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股，数量调整为 10,754万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
8、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因部分激励对象离职，公司于2016年4月19日召开的第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整议案》，经本次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。同日董事会审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。
独立董事认为：本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草
案）》规定的行权条件，其作为公司2015年股票期权激励计划首次授予部分的第一次行权的激励对象主体资格合格。公司2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司397位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权。
本所律师认为，公司本次调整和可行权安排已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
二、相关事项具体情况
1、关于本次调整的具体情况
因《公司股票期权激励计划（草案）》中首次授予的激励对象中，盖炳帅等37人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案）》，上述人员已不具备激励对象资格。2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。
调整后的2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
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|职务|获授的股票期权数量（万份）|占首次授予期权总数的比例|第一个行权期可行权数量（万份）|
|子公司高管（9人）|1296|12.67|518.40|
|中层管理干部（110人）|4814|47.06|1925.60|
|核心技术（业务）骨干人员（278人）|4120|40.28|1648.00|
|首次授予部分合计（397人）|10230|100.00|4092.00|

2、本次可行权相关事项具体情况
2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。
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|2015年股票期权激励计划首次授予部分设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、数码视讯未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|激励对象未出现前述情形，满足条件。|

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|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、业绩考核目标：（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为21,886.63万元，高于2012-2014年公司归属于上市公司股东的净利润均值19,530.09万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为18,718.10万元，高于2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 的 均 值16,747.17万元，且较2013-2014年均值12,702.70万元增长47.36%，高于激励计划设定的15%，满足条件。|
|4、根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求， 满足行权条件。|

综上所述，公司已满足股票期权激励计划首期期权设定的第一个行权期行权条件，且公司本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、其他事项
公司本次调整及可行权安排尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权激励对象名单和期权数量的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期
权调整合法、有效。
公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权首次授予第一个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划调整及可行权相关事项之之法律
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