嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案
股票代码：002462 股票简称：嘉事堂
嘉事堂药业股份有限公司
（中国北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼）
非公开发行股票预案
二零一五年二月
嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票数量为不超过1,397.6240万股，融资总额不超过40，000.00万元。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行价格按2015年2月13日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以询价方式确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“药品快速配送平台网络项目”、“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”和“补充流动资金项目”。具体如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|药品快速配送平台网络项目|27,199.15|22,749.21|
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|6,211.79|5,250.79|
|3|补充流动资金项目|12,000.00|12,000.00|
|合计||45,410.94|40,000.00|

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本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案尚需公司董事会及股东大会审议批准并报中国证监会核准。
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目录
声明 ................................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 8一、本公司基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 11五、募集资金投向 ............................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 14一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 14二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 14（一）药品快速配送平台网络项目 ................................................................................. 14（二）医疗器械配送网络平台（一期）建设项目 ......................................................... 17（三）补充流动资金项目 ................................................................................................. 21三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 23四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................. 23五、募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 25一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 25二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ..... 25三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 26四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 26
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五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 27六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 27七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 27第四节公司利润分配情况 ........................................................................................ 29一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................................. 29二、公司最近3年现金分红金额及比例 ......................................................................... 32三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ...................................................... 32
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：嘉事堂药业股份有限公司
英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
法定代表人：丁元伟
股票简称：嘉事堂
股票代码：002462
成立时间：2003年11月18日
上市时间：2010年8月18日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：24,000（万股）
企业法人营业执照注册号：110000005100956
税务登记号码：110108633794285
组织机构代码：63379428-5
经营范围：销售医疗器械、保健食品、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月22日）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年04月28日）。销售日用品、医疗器械I类；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
国家政策大力鼓励医药物流发展。《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化带动现代医药物流发展。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设施改造升级。”《物流业调整和振兴规划（2009-2011）》（“国发【2009】 8号”）提出“推动重点领域物流发展。实行医药集中采购和统一配送，推动医药物流发展。优化物流业发展的区域布局。根据市场需求、产业布局、商品流向、资源环境、交通条件、区域规划等因素，重点发展包括：以北京、天津为中心的华北物流区域，以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域，以广州、深圳为中心的珠江三角洲物流区域，以武汉、郑州为中心的中部物流区域，以重庆、成都、南宁为中心的西南物流区域等九大物流区域。”
我国于 2009年开始实施的新医改，在深化医疗体制改革进程中招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度等方面对医药商业行业产生巨大影响：药品集中采购纳入政府主导，政府主导下的采购组织形式向省级集中，省级区域性医药商业龙头企业受益明显；投标主体变化为药品生产企业直接投标，大型医药生产企业更看重医药商业企业在全省范围内的物流配送能力和覆盖率；随着国家基本药物集中采购的实施，各省、直辖市、自治区对医疗机构集中采购配送商提出了更高的遴选条件。新医改的实施推动了具有物流配送优势的医药商业企业在行业竞争中脱颖而出。
公司已建立位于北京通州区的嘉和嘉事物流及位于石景山区的嘉事京西物流两大药品配送中心，配送最大半径300公里，承担着公司药品批发、零售的配送任务以及第三方客户的委托存储及物流业务。随着公司业务及规模的不断扩大，尤其是药品集团采购业务（GPO）的逐步扩大，以及电商业务的全面启动，现有两大药品配送中心已经远远不能满足公司的需要。
2011年公司进军高端医疗器械市场，投资组建北京嘉事盛世医疗器械有限公司，以心脏高值介入耗材为主营业务，经销强生、百多力、雅培等众多医疗器械供应商的心内科介入耗材。通过 2013年、2014年四次对北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、武汉等主要医疗大区器械销售商的销售整合，公司目前已经
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在全国范围内建立了完善的心内科高值耗材销售网络，初步形成“北京医药”+“全国心内科耗材”的二元经营结构。在此基础上，建立医疗器械物流配送网络平台必将事半功倍，一方面进一步巩固与上游供应商的紧密合作，另一方面对医疗器械销售网络的深入扩展和业绩增长具有战略意义，为公司“北京医药”+“全国医疗器械”的战略布局奠定了良好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“药品快速配送平台网络项目”、“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”和“补充流动资金项目”。
“药品快速配送平台网络项目”实施后，公司将在北京设立药品快速配送平台网络调度中心，在上海、广州、成都、西安等13个城市建设物流配送中心，搭建药品快速配送平台网络；确保药品质量和用药安全，提高全国范围内公司药品配送的及时响应能力，实现药品的快速配送，维护药品的畅顺流通。
“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”实施后，公司将以北京地区为项目示范建设地，同时选择上海、广东、四川、安徽四个地区作为项目重点应用地，建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。
平台的建立一方面满足公司自身在北京、上海、广东、四川、安徽等地区的医疗器械物流配送的需求，另一方面将为国内外医疗器械供应商、以及医疗器械商业企业提供具有国际水准的现代化第三方医疗器械物流配送服务。
本次募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时将有效减少公司未来资金需求向银行的借款。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
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信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.62元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量不超过1,397.6240万股（含1,397.6240万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据询价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
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（五）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|药品快速配送平台网络项目|27,199.15|22,749.21|
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|6,211.79|5,250.79|
|3|补充流动资金项目|12,000.00|12,000.00|
|合计||45,410.94|40,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
嘉事堂现股本总额为240,000,000股。公司控股股东、实际控制人中青实业持
有41,876,431股，占公司股本总额的比例为17.45%。本次非公开发行后中青实业
占公司股本总额的比例不低于16.49%，中青实业仍为公司的实际控制人。因此，
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本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
本次发行方案尚需获得上级国有产权部门、公司股东大会审批以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。本次募集资金拟投资的三个项目中，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的立项备案、环保审查已完成，2014年10月13日北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）[2014]208号文，同意医疗器械物流配送网
络平台（一期）建设项目予以备案。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目为配送平台建设，不属于环保局审批范围。2014年10月27日北京市海淀区环境保护局出具了《关于对医疗器械物流配送网络平台（一期）项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字
[2014]223号）。药品快速配送平台网络项目的立项备案、环保审查正在办理中，补充流动资金项目不需要立项备案与环保审查。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）药品快速配送平台网络项目
1、项目基本情况
公司拟在北京设立药品快速配送平台网络调度中心，在上海、广州、成都、西安等 13个城市建设物流配送中心，搭建药品快速配送平台网络，确保药品质量和用药安全，提高全国范围内公司药品配送的及时响应能力，实现药品的快速配送，维护药品的畅顺流通。在平台网络框架内，构建完善的信息管理系统，制订以质量管理为基础的集团式信息化解决方案，覆盖到药品快速配送平台网络的各个环节，对物流配送、资金回笼、客户服务、产品信息实施数字化管理。
2、项目建设的必要性和合理性
（1）国家产业政策的大力支持
《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出要：“提高行业集中度。鼓励药品流通企业通过并购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系”。“完善药品流通网络。配合医药卫生体制改革和基本药物制度实施，积极参加药品招标采购，做好药品配送。健全药品供应保障体系，鼓励建设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射带动作用的药品流通枢纽”。“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化带动现代医药物流发展。广泛使用先进信息技术，运用企业资源计划管理系统
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（ERP）、供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。用现代科技手段改造传统的医药物流方式。鼓励积极探索使用无线射频（RFID）、全球卫星定位（GPS）、无线通讯、温度传感等物联网技术，不断提高流通效率，降低流通成本。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设施改造升级。完善医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、放射性药品和生物制品等特殊药品物流技术保障措施，确保质量安全”。
《物流业调整和振兴规划（2009-2011）》（“国发【2009】8号”）提出“推动重点领域物流发展。实行医药集中采购和统一配送，推动医药物流发展。优化物流业发展的区域布局。根据市场需求、产业布局、商品流向、资源环境、交通条件、区域规划等因素，重点发展包括：以北京、天津为中心的华北物流区域，以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域，以广州、深圳为中心的珠江三角洲物流区域，以武汉、郑州为中心的中部物流区域，以重庆、成都、南宁为中心的西南物流区域等九大物流区域。”
（2）新医改提供的行业机会
我国于 2009年开始实施的新医改，在深化医疗体制改革进程中招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度等方面对医药商业行业产生巨大影响：药品集中采购纳入政府领导，政府主导下的采购组织形式向省级集中，省级区域性医药商业龙头企业受益明显；投标主体变化为药品生产企业直接投标，大型医药生产企业更看重医药商业企业在全省范围内的物流配送能力和覆盖率；国家基本药物集中采购的实施，各省、直辖市、自治区对医疗机构集中采购配送商提出了更高的遴选条件。新医改的实施推动了具有物流配送优势的医药商业企业在行业竞争中脱颖而出。
（3）公司业务快速发展的需要
公司已建立位于北京通州区的嘉和嘉事物流及位于石景山区的嘉事京西物流两大药品配送中心，配送最大半径300公里，承担着公司药品批发、零售的配送任务以及第三方客户的委托存储及物流业务。随着公司业务及规模的不断扩大，尤其是药品集团采购业务（GPO）的逐步扩大，以及电商业务的全面启动，现有两大药品配送中心已经远远不能满足公司的需要。
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首先，经过近年来的努力发展，公司已成为施贵宝、默沙东、礼来等国际大型医药工业企业产品的国内经销商。同时，公司北京物流中心为拜耳、诺华、同仁堂、天士力、珠海联邦等客户提供药品第三方物流配送服务。随着与以上众多高端企业合作关系的进一步加深，公司需要为这些企业提供更为高效、快捷、安全的药品物流配送服务，提供更为广泛、全面、详细的药品监管、温湿度检测、仓储运输等方面的数据信息。
其次，2013年公司在国内与医院合作开展药品集团采购业务（GPO），先后和首钢集团、鞍钢集团、中国航空工业集团所属医院开展药品供应链合作，以上集团所属医院分布在全国各地，且用药量巨大，药品物流配送需求极强，公司需要在全国建立药品快速配送平台网络以满足医院的需求。
再次，公司于2010年就已取得了《互联网药品交易服务资格证书》，开展网上药品零售业务。2014年5月28日，国家食品药品监督管理局关于《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药网上销售，预示着网售处方药开禁的日益临近，各家医药电商企业纷纷厉兵秣马提升运营能力和服务质量，而药品物流配送网络作为医药电商的支点，是医药电商实现快速发展的重要环节与核心体系。因此，为迎接好此次医药流通行业的重大变革，公司需要积极准备，首当其冲的就是迅速建立起全国范围内的药品快速配送平台网络。
综上所述，公司目前的药品物流配送能力已远远不能满足业务拓展的需要，而药品快速配送平台网络的建立一方面符合国家服务民生、服务百姓的政策导向，符合公司一直贯彻的“以优质服务保证百姓健康权益”的企业核心价值观，另一方面有着公司自身多年来成功运营现代化药品物流配送的成功经验可循，必将为公司巩固药品流通市场的地位增添有益助力，进一步扩大嘉事堂品牌的影响力和具有自身特色的商业模式的全国示范效应。
3、项目建设内容
（1）项目投资概算
本项目工程建设期2年，总投资27,199.15万元。其中：建设投资 23,964.15万元，铺底流动资金3,235.00万元。项目投资估算如下表所示：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|23,964.15|
|1.1|机械设备及安装|16,352.00|
|1.2|软件投入|3,041.00|
|1.3|建设期租金|1,773.90|
|1.4|开办费|350.00|
|1.5|小型设备|554.50|
|1.6|预备费|1,892.75|
|2|铺底流动资金|3,235.00|
|3|合计|27,199.15|

（2）项目选址
本项目拟在北京、上海、广州、成都等 14个城市选址，其中：在北京设立药品快速配送平台网络调度中心，在上海、广州、成都等 13个城市建设物流配送中心。除药品快速配送平台网络调度中心为公司自有房产外，其余 13个物流配送中心均采取租赁物业的方式。本项目拟建设或租赁面积47500平方米。
（3）项目实施主体
公司计划先以自筹资金实施该项目，待募集资金到位后置换自筹资金，公司将根据政府的相关规定，由上市公司或其全资子公司来具体负责项目的实施和经营。
4、项目效益评价
项目财务评价确定计算期为12年，其中建设期2年，经营期10年。财务内部收益率10.79%，投资回收期为 6.5年（不含建设期），本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（二）医疗器械配送网络平台（一期）建设项目
1、项目基本情况
公司经过多年来的精心运作，坚持以市场为导向的经营理念，在原有北京地
区药品配送网络的基础上，针对公司医疗器械销售业务已覆盖的区域市场，以北
京地区为项目示范建设地，同时选择上海、广东、四川、安徽四个地区作为项目
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重点应用地，建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。平台的建立一方面满足公司自身在北京、上海、广东、四川、安徽等地区的医疗器械物流配送的需求，另一方面将为国内外医疗器械供应商、以及医疗器械商业企业提供具有国际水准的现代化第三方医疗器械物流配送服务。
2、项目建设的必要性和合理性
（1）国家产业政策的扶持
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。2012年1月18日，科技部印发的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》明确提出“‘十二五’期间，力求实现技术突破、产品创新、能力建设和应用普及，重点实施基础装备升级、高端产品突破、前沿方向创新、创新能力提升以及应用示范工程五项任务”；“‘十二五’期间科技进步和示范应用带来的新增医疗器械产值将达到2,000亿元，出口额占国际市场总额比例将提高到5%以上”。
根据卫生部 2012年 9月发布的《健康中国 2020战略研究报告》，未来医疗器械产业将受益于基层医院建设和专项资金扶持两项政策。2012-2020年卫生部将推出高达4,000亿元的七大医疗体系重大专项，其中有 1,090亿元被明确用在县医院建设，占总投资的27%。随着县级医院不断建设，未来医院对医疗器械的新增和升级需求将大大增加。另外，卫生部将专门推出 100亿元的民族健康产业重大专项，用以扶持医用耗材、医疗器械和大型医用设备等的自主研发。其中 100个项目将资助医用耗材研发，每个项目 2,000万元；100个项目资助医疗器械研发，每个项目 5,000万元，另外 10个项目用于资助大型医用设备研制，每个项目3亿元左右。良好的行业政策将推动国内医疗器械市场规模快速增长。
（2）医疗器械行业的高速发展对于专业配送网络服务的需求不断增长
我国医疗器械工业总产值自20世纪90年代以来一直保持快速增长，平均增幅一直保持在12%～15%的水平。随着国家支持力度的不断加大以及全球一体化进程的加快，我国医疗器械行业更是得到了突飞猛进的发展。2004-2012年，我
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国医疗器械行业收入的复合增速达到27%，远超全球7-8%的增长，在全球市场中的份额逐年提升。
另一方面，根据国家统计局的数据显示，2012年我国医疗器械行业的销售收入为1,565亿元，制药行业的销售收入为17,950亿元。医疗器械市场规模仅占到医药总市场的8%，而发达国家药品与医疗器械人均消费比例已达到1:1，我国医疗器械市场需求巨大。
新医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、居民自我保健意识的提高等驱动因素，激发了巨大的医疗需求，与此同时，这些因素也为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，对于专业配送网络服务的需求不断增长。
（2）公司自身业务发展的需要
2011年公司进军高端医疗器械市场，投资组建北京嘉事盛世医疗器械有限公司，以心脏高值介入耗材为主营业务，经销强生、百多力、雅培等众多医疗器械供应商的心内科介入耗材。通过 2013年、2014年四次对北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、武汉等主要医疗大区器械销售商的销售整合，公司目前已经在全国范围内建立了最大的心内科高值耗材销售网络，初步形成“北京医药”+“全国心内科耗材”的二元经营结构。在此基础上，建立医疗器械物流配送网络平台必将事半功倍，一方面进一步巩固与上游供应商的紧密合作，另一方面对医
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疗器械销售网络的深入扩展和业绩增长具有战略意义，为公司“北京医药”+“全国医疗器械”的战略布局奠定了良好的基础。
3、项目建设内容
（1）项目投资概算
本项目工程建设期1年，总投资6,211.79万元。其中：建设投资5,250.79万元，铺底流动资金961.00万元。项目投资估算如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|5,250.79|
|1.1|机械设备及安装|2,289.60|
|1.2|软件投入|270.00|
|1.3|基础建设|1,506.40|
|1.4|预备费|45.79|
|1.5|建设期租金|1,139|
|2|铺底流动资金|961.00|
|3|合计|6,211.79|

（2）项目选址
本项目拟在北京、上海、广州、成都、蚌埠五地选址，均采取租赁物业的合作方式。
（3）项目实施主体
公司计划先以自筹资金实施该项目，待募集资金到位后置换自筹资金，公司将根据政府的相关规定，由上市公司或设立子公司来具体负责项目的实施和经营。
（4）项目质量标准和技术水平
本项目总建筑面积33,000-35,000m2。在每个区域物流配送平台设立中心仓库，搭建配送体系，负责该区域供应商销售网络的物流配送，维护产品的畅顺流通，确保及时送货与补货。在公司的规划框架内，构建完善的信息管理系统，制
订以质量管理为基础的集团式信息化解决方案，覆盖到物流配送网络的各个环节，
对物流配送、资金回笼、客户服务、产品信息实施数字化管理。
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4、项目效益评价
项目财务评价确定计算期为11年，其中建设期1年，经营期10年。财务内部收益率15.14%，投资回收期为5.43年（不含建设期），本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（三）补充流动资金项目
公司本次非公开发行股票拟补充流动资金 12,000.00万元，本次募集资金补充流动资金的背景和必要性如下：
1、医药商业企业回款周期较长
公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。一方面，公司向上游厂商采购商品需要一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予下游客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月，而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款|132,097.43|74,443.21|42,884.09|
|应付账款|101,522.30|64,219.35|36,545.60|
|差额|30,575.13|10,223.86|6,338.49|

从公司2011-2013年度财务状况来看，公司各年度应收账款均高于应付账款，差额部分的资金主要通过自有资本、银行借款、开具银行承兑汇票等方式解决，因此，公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。
2、存货对资金的占用逐年增加
医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需
求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应
对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各
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种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。
近三年，随着公司业务的持续扩张，公司存货迅速增加，截至 2013年 12月 31日，公司存货余额为 45,023.40万元，占资产总额的比例为16.15%。公司营运资金不足的瓶颈日益凸显，一定程度上制约了公司业务的发展。
3、补充营运资金，缓解流动资金压力
公司自 2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，销售收入持续增长，对于营运资金的需求不断提高。目前公司主要通过自有资本、银行借款等方式解决资金需求，近两年，公司银行贷款金额与利息费用迅速提高，由于国内基准利率处于较高水平，利息费用的提高一定程度上影响公司的盈利能力。本次募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时将有效减少公司未来资金需求向银行的借款。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是公司加强医药物流能力建设的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金拟投资的三个项目中，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的立项备案、环保审查已完成，2014年 10月 13日北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）[2014]208号文，同意医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目予以备案。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目为配送平台建设，不属于环保局审
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批范围。2014年 10月 27日北京市海淀区环境保护局出具了《关于对医疗器械物流配送网络平台（一期）项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2014]223号）。药品快速配送平台网络项目的立项备案、环保审查正在办理中，补充流动资金项目不需要立项备案与环保审查。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募投项目实施后，公司将增强医药商业物流实力，进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大医药商业物流业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象，募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）。
嘉事堂现股本总额为240,000,000股。公司控股股东、实际控制人中国青年实业发展总公司持有41,876,431股，占公司股本总额的比例为17.45%。本次非公开发行后中国青年实业发展总公司占公司股本总额的比例不低于16.49%，中国青年实业发展总公司仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员变动情况
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嘉事堂不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金投资主要医药物流领域，业务收入结构不会发生重大变化。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强医药物流优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司资产负债率为60.49%（母公司报表口径）；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约53.16%（母公司报表口径）。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）审批风险
本次非公开发行方案需提交上级国有资产管理部门审批以及公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
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（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（四）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（五）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对嘉事堂生产经营带来不利影响的可能性。
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第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
公司重视投资者的利益保护，自 2010年上市以来保持了较高的现金分红比例。
1、公司现有的利润分配政策
2014年9月26日，嘉事堂2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于建立<嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度>的议案》，就公司章程中的分红相关条款做出了修订。修订完成后的公司利润分配政策为：
（1）根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：
1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3）公司可以进行中期现金分红。
4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7）公司实施现金分红的条件为：盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
8）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第四款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（5）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司股东回报规划
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。
（3）公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。
（4）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
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（二）公司利润分配及现金分红执行情况
1、2011年度利润分配情况（10股派 1.5元（含税））
2012年04月27日召开的2011年年度股东大会审议通过，以公司截至2011年12月31日的总股本24,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）。该方案已于2012年6月18日实施完毕。
2、2012年度利润分配情况（10股派 1.2元（含税））
2013年 04月 24日召开的 2012年度股东大会审议通过，以公司截至 2012年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金(含税)。该分配方案已于2013年7月18日实施完毕。
3、2013年度利润分配情况（10股派 1.5元（含税））
2014年4月18日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司截至2013年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税）。该分配方案已于2014年9月5日实施完毕。
二、公司最近 3年现金分红金额及比例
最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额||归属上市公司股东|现金分红占当年可|
|分红年度||||||
|||（元，含税）||的净利润（元）|分配利润比例（%）|
||36,000,000.00||63,682,549.58|||
||28,800,000.00||65,209,640.98|||
||36,000,000.00||130,168,774.06|||

2011-2013年，公司累计实施现金分红10,080万元（税前），不少于2011年至2013年实现的年均可分配利润的30%。
2011-2013年，公司当年实现利润在实施现金分红后，未分配利润部分均用于补充公司营运资金。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
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2015年2月12日公司第四届董事会第二十次会议决议通过《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
第三条公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的具体内容
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2.在盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2015-2017年）内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3.具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条股东回报规划的决策程序与机制
1.公司利润分配方案将由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.董事会拟定的利润分配方案将由监事会进行审议，并须经监事会全体监事过半数以上表决通过。未获监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
4.股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司将在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6.公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2015年2月12日