证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-019号金圆水泥股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于 2017年 3月 27日以电子邮件、传真形式发出，会议于 2017年 4月 6日在杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事6名，实到6名。部分高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《2016年度董事会工作报告》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告需提交公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司2016年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”之“一、概述”与“九、公司未来发展的展望”章节内容。
二、审议通过《2016年度总经理工作报告》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告需提交公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司2016年度报告全文》第二节“公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”、“八、分季度主要财务指标”、“九、非经常性损益项目及金额”及第四节“经营情况
讨论与分析”之“二、主营业务分析”、“四、资产及负债状况”章节内容。
四、审议通过《2016年度报告全文及摘要》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2016年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该报告全文及摘要尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2016年度财务会计报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润 305,509,651.48元， 2016年末经审计的合并未分配利润数为 872,817,055.82元，2016年末母公司经审计的未分配利润数为391,508,307.76元，2016年度利润分配预案为：
以公司2016年12月31日的总股本595,235,530股为基数，向全体股东按每10股派发现金5元人民币（含税），共计派发现金297,617,765.00元（含税），其余未分配利润结转下年。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于 2017年度公司向银行申请授信额度的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营发展需要，同意 2017年公司及控股子公司向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额不超过 183,200万元，自公司 2016年年度股东大会决议之日起至 2017年年度股东大会召开日，该授信额度可由公司及控股子公司循环使用。
经控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）及实际控制人赵璧生、赵辉先生，以及公司股东邱永平先生同意，拟由控股股东金圆控股和实际控制人赵璧生先生及其配偶、赵辉先生及其配偶，以及邱永平先生及其配偶为公司及子公司对部分银行融资提供担保，担保额度为不超过 15亿元人民币，该担保事项为公司股东为公司及子公司向银行、非银行类金融机构申请融资提供担
保，不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。具体融资种类和金额将视公司资金实际需求来确定。
以上授信额度事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内的相关授信文件。
八、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司融资提供担保的公告》。
九、审议通过《关于公司计提2016年度资产减值准备的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司本期计提坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备共计3,680.37万元，上述计提资产减值准备计入公司2016年损益，共计减少公司2016年归属于母公司所有者的净利润3,099.01万元。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于计提2016年度资产减值准备的公告》。
十、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用人民币100万元，内控审计费用45万元。
同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和公司内控审计机构，同时提请股东大会授权公司经营层在综合考虑公司2017年度财务审计工作与内控审计工作情况，决定公司 2017年度审计费用及内控审计费用。
该议案需提交公司2016年股东大会审议。
十一、逐项审议通过《修订公司相关制度的议案》。
为完善公司内控制度、提高公司信息披露质量，同意对公司部分制度进行修
订。
1、修订《独立董事工作制度》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、修订《募集资金管理办法》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、修订《信息披露管理制度》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、修订《总经理工作细则》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
对《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》及《信息披露管理制度》的修订需提交公司 2016年度股东大会审议。相关制度修订文本详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
根据相关法律法规，董事方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见公司于 2017年 4月 8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
十三、审议通过《调整高管薪酬的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司高级管理人员的业绩考核制度》，为充分调动公司高管积极性与责任性，同时考虑公司高管工作分工、责任承担，董事会薪酬与考核委员建议公司高管的薪酬采用工资加绩效考核方式，同意高管薪酬发放范围如下：
1.总经理薪酬172.19万元（含税）人民币；
2.副总经理薪酬84.14万元（含税）人民币；
4.董事会秘书薪酬50.45万元（含税）人民币。
根据相关法律法规，董事方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
十四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意取消原运营监管部，增设水泥事业部、商砼事业部及环保事业部，分别负责水泥、商砼、环保业务范围内各子公司日常运营监督管理及股份公司发展战略实施的组织、协调、服务、监督等。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<备考审计报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年4月8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告。
十六、审议通过《关于重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年4月8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于关于重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
十七、审议通过《关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供担
保的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司之控股子公司河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“河源金杰”）向巨化集团上海融资租赁有限公司（以下简称“巨化租赁”）以自有的部分土建资产和生产设备以售后回租方式融资 10,000万元，融资期限为 1年，同时由公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。本事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。
具体内容详见公司于2017年4月8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供担保的公告》。
十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于
2017年4月8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
十九、审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2016年度股东大会的通知》。
公司独立董事对本次董事会第五、六、八、九、十、十二、十三、十七共八个议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2017年4月8日