北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
金证法意【2017】字0428第0139号
中国北京市建国门外大街 1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
金证法意【2017】字0428第0139号
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就和晶科技实行2017年股票期权激励计划授予事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
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关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅就与本次授予事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本次授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
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一、本次授予事项涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并于 2017年3月将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2、2017年 3月 20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等涉及本次授予事项的相关议案。
3、2017年3月20日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为：公司本次授予事项有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，同意公司实施本次授予事项。
4、2017年 3月 20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次授予事项的相关议案。监事会认为公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2017年 4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期
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权激励计划有关事项的议案》。
6、2017年 4月 28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》及《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，和晶科技本次授予事项已经股东大会批准，履行的程序符合《管理办法》的相关规定，董事会实施本次授予事项已取得必要的批准和授权。
二、关于公司实行本次授予事项的条件
（一）根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、和晶科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予事项的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，和晶科技向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的有关规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。
三、关于股票期权激励计划的调整、本次股权激励的授予日
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》及《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。本次授予事项的 173名激励对象中，其中4名激励对象因个人原因放弃获授本次股票期权，因此本次公司授予的激励对象人数由 173名变更为 169名，授予数量由 219.50万份调整为 215.50万份；同意确定以 2017年 4月 28日为授予日，授予 169名激励对象 215.50万份股票期权。
公司独立董事已就本次授予事项发表独立意见，同意公司本次授予事项的授予日为 2017年 4月 28日，并同意按照《激励计划（草案）》中的规定授予 169名激励对象215.50万份股票期权。
2017年4月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》及《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次授予事项的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予事项的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予事项的授予对象及数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|徐宏斌||董事、副总经理、董事会秘书||10||4.64%||0.06%||
|顾群||董事、副总经理||10||4.64%||0.06%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|吴江枫|副总经理|10|4.64%|0.06%|
|王大鹏|财务总监|3|1.39%|0.02%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（165人）||182.50|84.69%|1.14%|
|合计169人||215.50|100%|1.34%|

经核查，本所律师认为，和晶科技本次授予事项的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、和晶科技本次授予事项已经股东大会批准，履行的程序符合《管理办法》的相关规定，董事会实施本次授予事项已取得必要的批准和授权。
2、和晶科技向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的有关规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。
3、和晶科技本次授予事项的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定，合法有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺维：
吴涵：
2017年4月28日