上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书 MING LUN
（WUXI）
LAW OFFICE明伦（无锡）律师事务所上海明伦（无锡）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见
致：搜于特集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《搜于特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、搜于特集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书一、公司实施股权激励的主体资格
（一）搜于特集团成立于2005年12月05日，经中国证监会《关于核准东莞市搜于特服装股份有限公司1首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1436号)核准以及深圳证券交易所批准，2010年11月17日在深圳证券交易所上市，股票简称“搜于特”，股票代码“002503”。
搜于特集团目前持有东莞市工商行政管理局于2016年12月01日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91441900782974319E)，住所为东莞市道滘镇新鸿昌路1号，法定代表人为马鸿，注册资本为154625.2698万元，经营范围为：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；
资产管理；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年03月03日对公司2015年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》(天健审[2016]3-42号号)、公司出具的说明与承诺并经核查，搜于特集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
12016年1月11日企业名称变更为：搜于特集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，明伦认为，搜于特集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，搜于特集团具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划的目的
根据《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，搜于特集团实施本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动搜于特集团股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
明伦认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象包括搜于特集团董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干（不包括独立董事和监事），以
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书及董事会认为应当激励的其他核心人员，共计592人。不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象均须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留限制性股票授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象为搜于特集团董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)骨干(不包括独立董事、监事)，本次限制性股票授予的激励对象均符合上述要求。
综上所述，明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为搜于特集团向激励对象定向发行的本公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1850万股，标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时搜于特集团股本总额154625.2698万股的1.20%，其中首次授予限制性股票1700万股，约占本激励计划草案公告时搜于特集团股本总额154625.2698万股的1.10%，预留150万股，约占本激励计划草案公告时搜于特集团股本总额154625.2698万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.82%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票的数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议前搜于特集团股本总额的1%。
明伦认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；搜于特集团全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；
本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条，本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日股|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|1|廖岗岩|董事、副总经理、董事会秘书|50|2.70%|0.03%|
|2|伍骏|董事、副总经理|50|2.70%|0.03%|
|3|林朝强|副总经理|50|2.70%|0.03%|

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|4|唐洪|财务总监|50|2.70%|0.03%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（588人）|||1500|81.08%|0.97%|
|预留|||150|8.11%|0.10%|
|合计（592人）|||1850|100.00%|1.20%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
明伦认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定和第十四条第二款的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
明伦认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划(草案)》，搜于特集团授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办法如下:
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.20元的价格购买搜于特集团向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定办法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.40元的50%，为每股7.20元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.01元的50%，为每股7.01元。
3、预留限制性股票的授予价格及其确定办法
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
明伦认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定；
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
2、解锁限售条件
根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2015年，2017年净利润增长不低于300%;||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2015年，2018年净利润增长不低于450%;||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2015年，2019年净利润增长不低于550%。||

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2015年，2018年净利润增长不低于450%;||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2015年，2019年净利润增长不低于550%。||

注：1、以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|S＜70|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度
明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，搜于特集团已履行下列法定程序:
1、2016年12月3日，搜于特集团董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《激励计划(草案)》，并一致同意提交搜于特集团第四届董事会第十三次会议审议。
2、2016年12月10日，搜于特集团第四届董事会第十三次会议审议通过《激励计划(草案)》。
3、2016年12月10日，搜于特集团独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2016年12月10日，搜于特集团第四届监事会第八次会议决议对本次股权激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
明伦认为，搜于特集团为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书搜于特集团根据《管理办法》的规定，公告了第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《搜于特集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，搜于特集团还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
明伦认为，搜于特集团已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，搜于特集团本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次股权激励计划的程序
《激励计划(草案)》由搜于特集团第四届董事会的薪酬与考核委员会起草、第四届董事会审议、独立董事发表独立意见、第四届监事会核实激励对象名单，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
搜于特集团独立董事及监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表明确意见，认为：公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，明伦认为，搜于特集团本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、关联董事回避表决
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书经本所律师核查，在搜于特集团第四届董事会第十三次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事廖岗岩先生和伍骏先生在审议相关议案时进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
七、结论意见
综上，明伦认为，截至本法律意见书出具日，搜于特集团具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；搜于特集团为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；
搜于特集团已履行了现阶段必要的信息披露义务；搜于特集团尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书（本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所负责人：刘凯
经办律师：刘凯 谢恬2016年12月10日