湖南大康牧业股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一五年六月
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过126,931,567股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 9日）；本次发行的发行价格不低于 9.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 11.50亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于：（1）改造克拉法牧场项目；（2）改造洛岑牧场项目。
6、公司将收购安源乳业100%的股权，安源乳业间接拥有克拉法牧场的所有权，安源乳业的孙子公司纯净100公司签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将间接取得克拉法牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。目前，公司已经获得了发改委和商务主管机关有关收购克拉法牧场和洛岑牧场的批复，正在等待新西兰海外投资办公室的批准。待获得新西兰海外投资办公室批准后，公司即可完成克拉法牧场和洛岑牧场的收购，并可实施对这两个牧场的改造。但公司能否完
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案成对安源乳业的收购尚存不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。
7、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。能否取得前述核准及批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，公司敬请投资者关注本预案相关风险的说明。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于 2014年 4月 21日、2014年 5月 6日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议以及 2013年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者关注。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义 ............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10一、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12四、募集资金投向 .................................................................................................. 14五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 17一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 17二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 .......................................... 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 27四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................. 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 29一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .......................................................................................................... 29二、本次发行后大康牧业财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 29三、大康牧业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 30四、本次发行完成后，大康牧业是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 .................................................................................................................. 34五、本次发行完成后，大康牧业为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34六、大康牧业负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 35七、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 35
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 40一、大康牧业《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 .................. 40二、大康牧业近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 42
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、大康牧
指湖南大康牧业股份有限公司
业
本次公司以非公开发行方式，向发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资本次发行、本次非公开 者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资指
发行 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者合计发行不超过126,931,567股人民币普通股的行为
本预案 指湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案上海鹏欣（集团）有限公司，大康牧业的控股股鹏欣集团 指
东
注册在香港的An Yuan DairyLtd.，为鹏欣集团的安源乳业 指
全资子公司
注册在香港的Milk New Zealand HoldingLtd.，为香港控股公司 指
鹏欣集团的全资子公司
注册在英属维尔京群岛的 Milk New Zealand BVI投资公司 指
InvestmentLtd.，为香港控股公司的全资子公司
注册在新西兰的Milk New Zealand HoldingLtd.，新西兰控股公司 指
为安源乳业的全资子公司
注册在新西兰的Pengxin New Zealand Farm Group牧场集团公司 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注册在新西兰的Pure 100 FarmLtd.，为新西兰控纯净100公司/Pure 100 指
股公司的全资子公司
注册在香港的An Feng DairyLtd.，为香港控股公安丰乳业 指
司之全资子公司
新西兰资本公司 指注册在新西兰的Milk New Zealand CapitalLtd.，为
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案安丰乳业的全资子公司
注册在新西兰的New Zealand Standard FarmLtd.，新西兰标准牧场公司 指
为新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的SFL HoldingsLtd.，为新西兰标准SFL控股公司 指
牧场公司的控股子公司
注册在新西兰的Purata FarmingLtd.，为SFL控股 Purata Farming 指
公司的控股子公司
CrafarFarms，位于新西兰北岛，总面积约8,000公顷克拉法牧场 指的16个奶牛牧场的总称，新西兰牧场集团拥有其所有权
LochinverStations，位于新西兰北岛，总面积约洛岑牧场 指 14,000公顷一个牧场，纯净 100公司已签署协议将要收购该牧场
PurataFarms，位于新西兰南岛，总面积约4,000公顷 Purata牧场（原名新莱
指的13个奶牛牧场的总称，SFL控股公司拥有其控制特牧场）
权
纽仕兰（上海）乳业有限公司，大康牧业的全资上海纽仕兰 指
子公司
注册在新西兰的 W. A. Stevenson Holdings Ltd.和史蒂文森公司 指
Stevenson Agriculture Ltd.两家公司
史蒂文森信托 指注册在新西兰的 W. A. Stevenson Memorial Trust
厚康实业 指吉隆厚康实业有限公司
合臣化学 指上海中科合臣化学有限责任公司
和汇实业 指吉隆和汇实业有限公司
《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）《股权转让协议》 指乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》
《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有《股权托管协议》 指
限公司和 New Zealand Standard FarmLtd.之股权托
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案管协议》
纯净100公司与史蒂文森公司在2014年5月9日签《洛岑牧场收购协议》 指
署的《出售和购买洛岑牧场的协议》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指深圳证券交易所
新西兰海外投资办公室指 Overseas Investment Office (New Zealand)
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
元 指人民币元
新西兰元 指新西兰的货币单位
一头标准体重的家畜对饲料的年消耗量，按照新西兰统计局的定义：l头体重 55公斤的且怀有 1畜单位 指
只小羊的成年母羊每年大约需要消耗 550公斤干物质
牛奶中脂肪和蛋白质的总称（不含水分、乳糖等奶固体 指
其他物质）
有机体在60℃-90℃的恒温下，充分干燥，余下的干物质 指有机物的重量，是衡量植物有机物积累、营养成分多寡的一个重要指标
奶牛牧场 指以放养奶牛为主的牧场
未经加工的奶畜原奶，是乳制品的主要原料，决生鲜乳、原奶 指
定了乳制品的产品品质及生产成本
以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工乳制品 指
制成的各种食品
由乳腺上皮细胞合成，是乳中特有的一组磷蛋白,乳蛋白 指
含有大量的磷和钙
乳的主要成分之一，在乳中含量一般为3%-5%，乳脂肪 指
不溶于水，呈微细的球状分散在乳中，形成乳浊
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案液
自产犊后开始泌乳，到下次分娩前两个月左右停泌乳牛 指
止泌乳的母牛的统称
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒（Ultra HighUHT奶 指 Temperaturetreated）奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在137～145摄氏度下加热4～15秒
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的业务背景
1、国内乳制品供应仍显不足
我国生鲜乳的供给不管是数量上还是质量上，长期以来无法满足消费者的需求。受到牛群数量、泌乳牛成长周期和单位产量的限制，我国的生鲜乳供给短期内难以大幅提高，供求缺口长期存在。
从供应数量来说，由于牧场面积的缩减，国内的生鲜乳供应始终存在较大压力。国家对耕地的保护力度加强、城镇化程度的提高、草场沙化的加剧等各种因素叠加，使得我国奶牛的饲养面积下降。虽然我国的乳制品企业都在加快大型牧场的建设，但由于大型牧场对环境保护、饲料供应、产品运输等方面都有较高要求，可选建设地点比较有限，导致乳制品的供应量跟不上市场需求的增长速度。
从供应质量来说，国内很多地区水土污染比较严重，这直接影响了奶牛的饲料质量。国内乳品企业采取的规模化圈养模式虽然有助于提升产奶量，但这种模式并不利于提高乳品质量。另外，我国奶牛中优良品种占比低，产奶质量与世界先进水平存在一定差距，导致我国大量的生鲜乳质量达不到高端优质乳制品的制造需求。
2、国内市场对进口乳制品有着旺盛需求
近年来，我国进口乳制品的增长势头迅猛，2014年进口奶粉达90万吨。在我国的大中型城市，UHT奶、酸奶等进口替代开始逐渐显现，婴幼儿、老年人配方奶粉则早已形成了进口产品占据主导的格局。2014年，我国人均乳制品摄入量大约为35公斤左右，而世界平均水平是80公斤左右。随着我国消费者收入水平的提升、饮食习惯的改变和对身体健康的重视程度提高，人均乳制品消费量将有巨大的成长空间，对进口乳制品的需求也会进一步增长。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案3、新西兰牧场是不可复制的稀缺战略资源
新西兰拥有广阔的草地资源，雨量充沛，气候适宜，牧草四季常青，优越适宜的环境为奶牛饲养提供了独一无二的自然条件。新西兰是乳品原料的“世界工厂”，其乳制品出口量位居世界第一，中国是新西兰最大的乳制品进口国。
新西兰拥有生态化放养奶牛的自然条件，能够提供品质最好的乳制品。新西兰利用草地放牧饲养奶牛，基本不使用玉米、豆粕等精饲料，生鲜乳的质量很高，乳蛋白和乳脂肪两项指标含量之和可以达8.3%以上。
新西兰重视草场和环境的保护，能够提供绿色、安全的乳制品。良好的牧场生长出优质的牧草，配合纯净无污染的饲养环境孕育出健康的奶牛，从而生产出优质的生鲜乳。基于这样的理念，在新西兰草地的建设和保护受到特别的重视，新西兰没有重污染工业，土地和水源受到最严格的保护，确保了新西兰乳制品的纯净和健康。
新西兰具有完善的监督管理制度与成熟的质量检验体系，为乳制品质量安全提供了有力保障。新西兰为确保乳制品的质量安全，实施全方位的系统工程，从饲养奶牛的自然环境到生鲜乳的生产加工过程都建立了严格的标准，长期坚持不懈的标准化管理和先进饲养理念的灌输，铸就了新西兰乳制品卓越的全球品牌影响力。
得天独厚的自然资源禀赋、先进的饲养和管理理念、加之国际公认的品牌影响力，使得新西兰牧场成为全球不可复制的稀缺战略资源。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行募集资金将用于改造克拉法牧场和洛岑牧场。
1、构建垂直一体化的产业链
公司的全资子公司上海纽仕兰主要从事进口婴儿奶粉和液态奶业务，通过直接引进新西兰原装进口常温牛奶，对接国内市场，满足我国消费者对纯净、安全的乳制品的渴求。公司收购并改造克拉法牧场和洛岑牧场后，将会形成奶源自给自足，摆脱对第三方供给的依赖，减小奶源价格波动对公司经营业绩的影响，为
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案公司打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。
2、建立资源壁垒
公司拟改造的克拉法牧场和洛岑牧场合计约 22,000公顷。新西兰政府和居民视牧场为国家财富，国外企业要收购新西兰牧场必须要符合新西兰严苛的法规要求，要接受新西兰政府的层层审批，因此国外企业收购新西兰牧场的情况非常罕见。公司收购上述两家牧场后，将成为国内第一家拥有新西兰牧场资源的上市公司，建立独一无二的竞争优势。公司未来将以新西兰为战略中心，通过对收购牧场的改造不断提升牧场的乳制品供应量，满足国内国际市场的需求，并在条件成熟的前提下，加大对新西兰牧场的收购力度。
3、丰富产品结构、提升盈利能力
乳制品高端化的发展趋势倒逼乳制品企业向上游掌控奶源，尤其是高端奶源的掌控，这是保障公司成本优势及产品质量的关键。公司改造新西兰牧场后，能够掌握上游优质高端奶源，根据国内的需求情况，不断推出适销对路的乳制品，实现产品结构升级。此外，新西兰牧场饲养的奶牛不用投资租草场、不用花钱买饲料，单位乳制品的成本较国内低，能够驱动公司盈利的提升。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2015年6月9日）。
本次发行的发行价格不低于9.06元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过126,931,567股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12个月内有效。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.50亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目金额||募集资金投资金额|
|1||改造克拉法牧场||360,000,000.00||360,000,000.00||
|2||改造洛岑牧场||790,000,000.00||790,000,000.00||
|合计||||1,150,000,000.00||1,150,000,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金投资项目将通过子公司上海纽仕兰具体实施，募集资金将通过公司向上海纽仕兰增资的方式全部用于牧场改造。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行的募集资金净额将全部用于：（1）改造克拉法牧场项目；（2）改造洛岑牧场项目。公司将在完成对安源乳业收购前提下，实施上述两个牧场的改造，因此改造行为将成为公司合并报表范围内的内部交易，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司18.09%的股份，并通过厚康实业、合臣化学、和汇实业间接控制大康牧业合计37.19%的股份。鹏欣集团直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的表决权，为大康牧业的控股股东。姜照柏先生通过鹏欣集团控制公司55.29%的股份表决权，为公司的实际控制人。本次非公开发行按最高发行126,931,567股计算，发行完成后，鹏欣集团控制大康牧业合计52.96%表决权，仍为公司的控股股东，姜照柏先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）公司正在等待新西兰海外投资办公室对公司收购克拉法牧场和洛岑牧场的批准，待取得新西兰海外投资办公室批准后，公司即可通过收购安源乳业完成对克拉法牧场和洛岑牧场的收购。而公司完成对上述两个牧场的收购是公司使
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案用本次非公开发行的募集资金对这两个牧场进行改造的前提。
（二）本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
（三）本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。
在获得上述核准和批准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.50亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目金额||募集资金投资金额|
|1||改造克拉法牧场||360,000,000.00||360,000,000.00||
|2||改造洛岑牧场||790,000,000.00||790,000,000.00||
|合计||||1,150,000,000.00||1,150,000,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金投资项目将通过子公司上海纽仕兰具体实施，募集资金将通过公司向上海纽仕兰增资的方式全部用于牧场改造。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）牧场收购方案
公司拟收购克拉法牧场和洛岑牧场，并在收购完成后用本次非公开发行的募集资金对克拉法牧场和洛岑牧场进行改造。
公司的全资子公司上海纽仕兰将收购鹏欣集团所持有的安源乳业100%股权，安
源乳业之孙子公司牧场集团公司拥有克拉法牧场的所有权；同时，安源乳业之孙
子公司纯净100公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案间接取得克拉法牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。
截至本预案公告之日，公司与安源乳业、克拉法牧场、洛岑牧场的股权结构示意图如下：
上海纽仕兰将通过收购安源乳业100%股权实现对克拉法牧场的间接收购。
在完成对安源乳业的全资收购后，上海纽仕兰将通过纯净 100公司实施对洛岑牧场的收购。
（二）安源乳业（包含克拉法牧场）情况
1、安源乳业
公司名称：An Yuan Dairy Ltd.
注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance Gropu Bldg, No. 139-141 Des Voeux Rd. Central, Hong Kong
注册时间：2014年7月7日
商业登记号：2116560
2、克拉法牧场的主要情况
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场主要情况如下：
（1）位置和面积
克拉法牧场由 16个牧场组成。这些牧场分散于新西兰北岛，主要集中在陶波湖（LakeTaupo）附近。这16个牧场的信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|具体名称||占地面积（公顷）|
|1|||393.3905||
|||Collins Rd|||
|2|||895.8575||
|||Benneydale 1|||
|3|||792.1627||
|||Benneydale 2|||
|4|||205.9091||
|||Lakeview|||
|5|||341.3401||
|||Cirenester|||
|6|||398.1981||
|||Pineview|||
|7|||323.4931||
|||Plateau|||
|8|||128.5889||
|||Rawhiti|||
|9|||404.5229||
|||Broadlands|||
|10|||148.2465||
|||Hillside|||
|11|||378.9893||
|||Ferryview|||
|12|||1,750.8204||
|||Taharua|||
|13|||627.4693||
|||Karangahape|||
|14|||206.2506||
|||Plateau Farms|||
|15|||636.3827||
|||Glyn Park|||
|16|||250.2879||
|||Forest Park|||
|总计|||7,881.9096||

（2）产量情况
克拉法牧场2010年-2015年奶固体年产量如下图：
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案新西兰牧场的产奶季是从每年的六月至下一年的五月。2013年，新西兰遭遇了 70年一遇的干旱，这使得 2012-2013和 2013-2014年的奶固体产量受到一些影响。除了受 2013年极端气候影响的因素以外，克拉法牧场的奶固体产量总体保持平稳增长。
（3）牧场设施情况
克拉法牧场的设施包括供员工宿舍、牛棚、挤奶房、牲畜排泄物处理系统和配套灌溉设施等。
3、收购安源乳业的情况
（1）收购情况概述
2015年 4月，公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。2015年5月，公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了《<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议》。
公司 2015年 4月 15日召开的第五届董事会第九次会议和 2015年 5月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。2015年5月24日，公司召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案（2）附条件生效的《股权转让协议》及补充协议内容摘要
<1>本次资产购买
A、大康牧业及上海纽仕兰以自有资金并由上海纽仕兰作为购买主体购买鹏欣集团拥有的标的资产。
B、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约249,730,200.00元）。
C、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业的负债中含有对鹏欣集团全资子公司BVI投资公司的债务，债务的评估值为86,075,387.00新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100.00元），该笔债务不计利息。
D、经各方协商一致，为购买标的资产，上海纽仕兰直接并通过安源乳业应向鹏欣集团和BVI投资公司支付的对价为标的资产评估值及债务评估值之和，即701,574,300.00元。
E、如本次交易未获得大康牧业权力机构审议通过、新西兰海外投资办公室的批准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
<2>交易价款的支付
A、在2015年5月31日之前，公司及上海纽仕兰应付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付BVI投资公司的部分债务合计金额人民币5.5亿元。
B、、在交割日后三（3）个工作日内，且鹏欣集团已履行其在股权转让协议规定的全部义务，上海纽仕兰将安源乳业应付BVI投资公司的剩余债务人民币151,574,300元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。
C、如本次资产购买未获得股权转让协议规定的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案返还给上海纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10%/365天。
<3>过渡期间的损益安排
A、各方同意，在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由上海纽仕兰承担。
B、各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上海纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向上海纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
C、各方同意，安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387新西兰元，如上海纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于上海纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。
<4>税收及费用
各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收。各方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
<5>生效和终止
A、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1>本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；
2>本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
4>本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准。
B、本协议于下列情形之一发生时终止：
1>经各方协商一致终止；
2>本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案施；
3>由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
C、各方同意：若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（3）安源乳业收购进展
截止本预案公告日，公司收购安源乳业事项已经获得了公司及鹏欣集团相关权利机构的批准，获得了国家发改委和上海市商委的备案。
（三）洛岑牧场情况
1、位置和面积
洛岑牧场位于新西兰北岛的中部。洛岑牧场由大小不一的 10块土地组成，这10块土地的地理位置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积|
||序号||具体位置|||
||||||（公顷）|
|1||Lot 1-7 Deposited Plan South Auckland 85608||7,086.9244||
|2||Wharetoto No 7 Block||833.2477||
|3||Wharetoto 6A Block||640.8450||
|4||Wharetoto 10 Block||333.8657||
|5||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33216||81.0200||
|6||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 9984||1,134.3339||
|7||Part Wharetoto No 4 Block||695.6230||
|8||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33217||6.2150||
|9||Secction 3-8 Block III Maruanui Survey District and Part Runanga 2ABlock||2,854.1460||
|10||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 36444||176.7920||

湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占地面积|
||序号|具体位置|||
|||||（公顷）|
|总计|||13,843.0127||

2、畜牧资源情况
洛岑牧场冬季的畜牧储量大约为 11万畜单位。洛岑牧场目前放养的牲畜以绵羊和肉牛为主，没有奶牛，因此公司在收购洛岑牧场后需要对洛岑牧场进行改造，以使其能生产乳制品。
3、牧场设施情况
洛岑牧场的设施包括供员工宿舍、办公室、牛圈及配套和灌溉设施等。4、《洛岑牧场收购协议》的内容摘要
（1）合同主体
卖方：史蒂文森公司
买方：纯净100公司
（2）签订时间
2014年5月9日
（3）标的资产
1>洛岑牧场10块合计13,843.0127公顷的土地
2>交割时洛岑牧场的牛羊牲畜
3>在洛岑牧场收购协议中明细表一中罗列的所有动产
4>交割时洛岑牧场的木材资源
5>洛岑牧场的二氧化碳排放权
6>交割时洛岑牧场的饲料
7>商誉
（4）收购价格
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案洛岑牧场的收购价格为8,800万新西兰元（折合约46,640万元人民币）。该价格包含用于取得洛岑牧场现有牲畜的价款，前述牲畜的价款暂定为850万新西兰元（折合约 4,505万元人民币），最终定价将依据独立的牲畜评估师在资产交割前出具的评估结果确定。洛岑牧场的最终收购价格将会在 8,800万新西兰元（折合约 46,640万元人民币）基础上根据前述牲畜价款的最终定价作调整。
（5）付款安排
1>纯净100公司将在洛岑牧场收购协议签署日后的10个工作日内支付本次交易的保证金，保证金金额为本次收购价格的10%（880万新西兰元，折合约4,664万元人民币）；
2>本次收购剩余款项的支付日期为下述两个日期的较晚者：
A、2014年7月1日；
B、洛岑牧场收购协议生效条件均已满足后的 20个工作日内或双方同意的更早日期。
（6）洛岑牧场收购协议生效条件如下（当且仅当下述全部条件均满足时，洛岑牧场收购协议才能生效）
1>纯净100公司取得所有本次收购洛岑牧场所需的新西兰政府相关部门的许可。
2>史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效1。
3>史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净 100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效2。
4>纯净 100公司获得中国政府相关部门对本次纯净 100公司收购洛岑牧场的批 1目前史蒂文森公司董事会已审议通过出售洛岑牧场的议案
2目前史蒂文森信托已同意出售洛岑牧场的议案
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案准。
（7）洛岑牧场交割日前收益归属
1>史蒂文森公司享有洛岑牧场交割前（包含交割日当天）产生的所有收入并承担洛岑牧场交割日前（含交割日当天）产生的所有支出。此外，洛岑牧场收购协议签署前产生的所有负债由史蒂文森公司负责偿还。
2>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收回因交割日前经营的业务而产生的应收款项，则该笔款项收回的全部收入归史蒂文森公司享有。
3>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收到因交割日前经营的业务而产生的收入，则该项收入全部归史蒂文森公司享有。
（8）违约责任
若卖方未按照交割通知的条款来执行，则买方可以
1>对卖方就具体某项行为提起诉讼。
2>以通知方式撤销本次洛岑牧场的购买协议，并取回买方为本次洛岑牧场收购而支付的保证金及相关利息。
5、洛岑牧场的收购进展
截止本预案公告日，纯净100公司收购洛岑牧场事项除未获得新西兰海外投资办公室批准外，收购协议的其他生效条件均已满足。
（四）牧场改造计划
1、克拉法牧场的改造计划
在完成安源乳业的收购后，大康牧业对克拉法牧场的改造计划包括采购奶牛和农机，改造和新建牧场基础设施包括牛棚、挤奶设备、宿舍等设施，改造和新建牧场配套设施如灌溉系统和牲畜排泄物处理系统等，改造牧场草坪。牧场改造款项的分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|采购奶牛和农机||21,461||

湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|改进现有牧场||6,491||
|将两个干草场改成奶牛牧场||8,048||
|合计||36,000||

2、洛岑牧场的改造计划
洛岑牧场的改造计划包括购买奶牛和挤奶设备，新建牧场的建筑设施等。公司计划在洛岑牧场完成交割后将洛岑牧场的6,000公顷土地改造为奶牛牧场，预计需要买入12,000头奶牛。改造完成后，预计年产量约450万公斤奶固体。改造款项的具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|改造奶牛牧场和新建基础设施||51,522||
|采购奶牛、农机、其他||27,478||
|合计||79,000||

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成以后，在原有业务基础上，公司业务将拓展至原奶的生产和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质新西兰牧场资源。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施完毕后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公
司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）公司正在等待新西兰海外投资办公室对公司收购克拉法牧场和洛岑牧场的批准，待取得新西兰海外投资办公室批准后，公司即可通过收购安源乳业完成对克拉法牧场和洛岑牧场的收购。而公司完成对上述两个牧场的收购是公司使用本次非公开发行的募集资金对这两个牧场进行改造的前提。
（二）本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
（三）本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行的募投项目完成后，公司将会在原有业务的基础上增加原奶的生产和销售业务，从而构建一条从源头到经销的垂直一体化乳制品产业链。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有大康牧业18.09%的股份，并通过厚康实业、合臣化学、和汇实业间接控制大康牧业合计37.19%的股份，直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的股份，为大康牧业的控股股东。姜照柏先生通过鹏欣集团控制公司55.29%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行按最高发行 126,931,567股计算，发行完成后，鹏欣集团控制大康牧业合计52.96%表决权，仍为公司的控股股东，姜照柏先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
二、本次发行后大康牧业财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后由于项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，公司的业务将拓展到原奶的生产和销售领域，公司的业务范围和业务覆盖区域大大增加，公司产品的市场竞争力也将有很大提高，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入开始运营后，经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、大康牧业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）大康牧业与控股股东及其关联方之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，公司与鹏欣集团及其关联方之间的业务关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）大康牧业与控股股东及其关联方之间的管理关系变化情况
本次发行前，鹏欣集团直接持有大康牧业18.09%的股份，并通过厚康实业、
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案合臣化学、和汇实业间接控制大康牧业合计37.19%的股份，直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的股份，为大康牧业的控股股东。
本次发行后，鹏欣集团控制大康牧业合计不少于52.96%股权，仍为公司的控股股东。
因此本次非公开发行后，公司与鹏欣集团及其关联方之间的管理关系不会发生变化。
（三）大康牧业与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况
截至本预案公告日，除了克拉法牧场外，鹏欣集团还间接持有 Purata牧场99.65%的权益。具体情况如下：
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案 SFL控股公司是新西兰标准牧场公司于 2014年 3月收购的，SFL控股公司26.09%的股权保留在 2位外籍管理人员手中。根据 SFL控股公司投资协议的规定，对SFL控股公司的收购需要经过全体股东同意，所以公司暂不能收购Purata牧场。
为了避免同业竞争，鹏欣集团及新西兰标准牧场公司将新西兰标准牧场公司所持SFL控股公司73.91%股权委托大康牧业进行管理，并与大康牧业签署了《股权托管协议》及补充协议。该次股权托管事项经过了公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第五次（临时）会议和第五届董事会第九次会议审议通过。根据股权《股权托管协议》及补充协议，公司拥有 SFL控股公司73.91%的股权所对应的除处置权及分红权之外的所有股东权利，并可以通过委托管理每年获取固定收益的回报。因此，本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行与鹏欣集团及其关联方产生同业竞争。
1、《股权托管协议》及补充协议的内容摘要
（1）合同主体：
甲方：湖南大康牧业股份有限公司
住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
法定代表人：朱德宇
乙方：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
丙方：新西兰标准牧场公司
住所：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, NZ
（2）标的股权：
本次乙方和丙方向甲方托管的标的股权为丙方合法持有 SFL控股公司
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案73.91%的股权。
（3）托管方式
各方同意，乙方和丙方将丙方享有标的股权除分红权及处置权之外的全部股东权利（以下简称“标的股东权利”）全部委托给甲方行使，在托管期间，丙方不再行使标的股东权利，甲方同意受托行使标的股东权利。
各方同意，在托管期间，甲方代表丙方行使标的股东权利，包括但不限于以下权利：
1>出席 SFL控股公司股东会或委派董事出席董事会等决策机构，并根据甲方的自身意志行使表决权；
2>委派董事或高级管理人员参与 SFL控股公司的经营管理，并就 SFL控股公司生产经营有关的重大事项提出意见；
3>根据新西兰法律SFL控股公司公司章程由丙方行使的其他股东权利。
（4）托管费用
经各方协商，确定甲方托管标的股权的托管费用为每年 20万新西兰元；托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×20万新西兰元 /365天。
托管费用由丙方向甲方支付，在托管期限内每年支付一次。在本协议生效后的 10个工作日内，丙方应向甲方支付第一年的托管费用；在本协议生效满 1年后的 10个工作日内，丙方应向甲方支付第二年的托管费用；在本协议生效满 2年后的10个工作日内，丙方应向甲方支付第三年的托管费用。
（5）托管期限
各方同意，本协议项下的托管期限自本协议生效之日起 3年，托管期限届满后经各方协商一致可以续展。
（6）生效和终止
本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案1>本协议经甲方的董事会批准；
2>本协议经乙方公司章程规定的权力机构批准；
3>新西兰海外投资办公室的批准；
本协议于下列情形之一发生时终止：
1>经各方协商一致终止；
2>本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
3>由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第5条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（7）违约责任：
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
（四）大康牧业与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
公司本次非公开发行的募集资金净额将全部用于：（1）改造克拉法牧场项目；（2）改造洛岑牧场项目。公司将在完成对安源乳业收购前提下，实施上述两个牧场的改造，因此改造行为将成为公司合并报表范围内的内部交易，不构成关联交易。
四、本次发行完成后，大康牧业是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，大康牧业为控股股东及其关联人提供担保的情形
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、大康牧业负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
目前，公司负债结构合理。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，虽然公司的负债率会下降，但公司并不存在闲置资金，公司的负债规模和结构合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）无法完成牧场收购的风险
本次非公开发行的募集资金将用于改造克拉法牧场和洛岑牧场，而截至本预案公告日，公司尚在等待新西兰海外投资办公室对收购克拉法牧场和洛岑牧场的批复。如果公司无法获得新西兰海外投资办公室的批复或者由于其他原因导致公司收购克拉法牧场和洛岑牧场无法完成，则本次非公开发行的募集资金投资项目将无法按计划实施。公司已经向新西兰海外投资办公室递交了有关收购牧场的申请文件，目前正在积极配合新西兰海外投资办公室对相关问题予以回复。
（二）动物疫情风险
本次发行完成后，公司的主营业务将涉足原奶的生产和销售等多个领域。近年来由于全球气候变暖及滥用抗生素等原因，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如疯牛病、羊痘病等。如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案公司将在新西兰牧场基地建立科学的疫情预防和监控措施，包括一年四次的牛群检测、一年一次的牧草化验检测等。另外，新西兰牧场正在逐步建立完善奶牛的个体电子档案，这些档案将记录奶牛的基因（父母）、病例、接受的治疗、产奶量等信息，这些措施都将有效防范大规模疫情的爆发。从以往经营情况看，克拉法牧场和洛岑牧场未发生过重大疫情，但是，并不排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
（三）食品安全风险
公司在本次发行完成后将会涉足原奶的生产和销售。随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，产品质量和食品安全控制将成为公司的重中之重。在奶牛养殖方面，新西兰拥有温和的气候和四季充足的雨水，充裕的天然牧草能够保证奶牛的天然放牧。另外，公司从环境评估、种源引进、饮水水质、饲养管理、兽药使用、疫病防治、品质检验手段等各个环节抓起，坚持标准化、程序化和系统化的管理，确保原奶产品质量安全。
尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。
（四）项目进度未达预期的风险
本次募投项目在牧场的改造期需要各个供应商（如建筑工队的施工和牲畜的供给）多方配合，以保证改造时间和投资计划的稳步推进。此外，牧场的改造需要符合新西兰当地法律法规和当地习俗。若在牧场改造期出现因管理协调疏漏而导致施工无法按进度执行或是违反新西兰当地政策规定，则可能影响本项目的投产进度，并导致项目预期效益无法实现。
（五）乳制品价格下跌的风险
本次发行的募投项目实施完成后，将主要依靠出售乳制品来实现收入。乳制品价格波动将会对本次募投项目的收入和利润产生重大影响。若未来乳制品价格出现持续大幅下跌，则将影响本次募投项目的收入，从而使得本项目的收益下降。
（六）气候原因导致原奶供给减少的风险
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案原奶供给存在比较明显的季节性。由于洛岑牧场和克拉法牧场全都采用天然放牧，因此牧草的自然生长对奶牛的产奶量有至关重要的影响。而牧草的生长受气候的影响较大，降雨较少以及干旱等极端天气将会阻碍牧草的自然生长，从而影响牧场奶牛的产奶量。因此本项目存在气候变化导致原奶供给减少的风险，从而使得本项目的预期收益不理想。
（七）新西兰乳品质量控制的风险
新西兰是全球重要的乳制品出口国，新西兰乳制品作为一个整体在全球范围内都以产品质量好、营养含量高而闻名。
若新西兰出口的乳制品存在质量控制问题导致产品质量不符合进口国家的要求，则其产品信誉、形象及品牌将受到较大程度的影响，从而引发消费者对来自新西兰进口产品质量的质疑，这会间接影响公司在新西兰的乳制品销量和价格，从而导致无法实现预期经济效益。
（八）市场需求发生变化的风险
国内消费者对进口纯净乳制品的需求快速增加，国内液态奶的供给面临进口液奶替代的强有力挑战。中国的进口液态奶预计2014年约30万吨，预计未来中国对进口液态奶的需求会进一步增长。若未来国内乳制品消费结构和消费倾向发生变化，消费者对进口乳制品的需求下降会导致本项目销售预期无法实现，从而影响项目效益。
（九）项目前期无法实现盈利的风险
本项目的投资期较长，项目的前期投资主要用于牧场的改造、牲畜和机械的采购等，因而在项目的建设期需要投入大量的资金和成本，会导致项目在前期可能无法实现盈利。
公司将采取多种手段，借助公司比较成熟的牧场运营经验、人才储备等优势，加快牧场的改造过程，力争尽快使收购的牧场产生经济效益。
（十）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，公司及股东可通过将盈利分红从新西兰汇回国内的方式分享境外牧场资产盈利，根据新西兰相关法律的规定和《中华人民共和国政府和新西兰政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，本次改造的新西兰牧场可依法将其盈利分红汇出新西兰，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（十一）海外经营相关的政治、经济、法律风险
公司本次拟改造的牧场位于新西兰，其经营和资产受到新西兰法律法规的管辖，新西兰与中国经营环境存在巨大差异，新西兰相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对公司在新西兰的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
目前，新西兰政治局势稳定，法律制度健全，整体投资环境优异。在中新两国关系友好的大环境下，我国企业投资新西兰牧场并取得良好收益是完全可行的。但是，不排除未来新西兰当地的政治、经济、法律出现重大变化从而不利于中国企业在当地发展。如若发生该等状况，则将对公司未来在新西兰的原奶生产和销售业务产生重大不利影响。
（十二）外汇风险
本次非公开发行完成后，公司将通过子公司生产和销售原奶，原奶的销售主要以新西兰元、美元等外币计价，而公司的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑外币的汇率也有所波动，汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（十三）审批风险
本次募投项目涉及的牧场的收购事宜尚需获得新西兰海外投资办公室的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需呈报中国证监会的核准。能
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案否取得前述核准及批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（十四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格，此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策和现金分红情况
一、大康牧业《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据大康牧业《公司章程》（2014年 5月 6日经股东大会审议通过），大康牧业利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、大康牧业近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2012年度发行人合并报表中归属于母公司股东的净利润为-18,976,710.53元，故未进行利润分配。
2、2013年度发行人合并报表中归属于母公司股东的净利润为 2,855,123.04元，该年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2014年5月15日，公司实施了上述权益分派方案。
3、2014年度发行人合并报表中归属于母公司股东的净利润为 15,682,844.32元，基本每股收益为0.006元，未达到《公司章程》中第一百八十六条关于利润分配条款的现金分红规定，故未进行利润分配。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润用于公司的日常生产经营。
（三）公司未来利润分配计划
未来，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所的相关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权力的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
（以下无正文）
湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）湖南大康牧业股份有限公司董事会年月日