证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2018-009
债券代码：122257 债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2018年3月6日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于 2018年 3月 16日在湖南省长沙市以现场方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席7人，董事梁明武委托董事青雷出席并表决，独立董事肖胜方委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司 2017年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司 2017年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年度财务决算报告》。
同意将本报告提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年度利润分配预案》。
同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 1,397,733,148股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利 0.38元(含税)，共计 53,113,859.62元，不送红股，剩余可供分配的利润留待以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
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|1、现金分红总额占归属于公司股东的净利润之比低于 30%原因分析|
|（1）公司造纸业务属于资金密集型行业，2017 年，受市场及国家环保政策|
|持续趋严，造纸行业落后产能不断淘汰的影响，公司经营业绩虽然得到较好改善，|
|但有息负债规模仍处于较高水平，资金成本过高。为进一步降低有息负债规模，|
|降低财务费用，不断提升公司效益，公司仍需要做好资金留存。|
|（2）公司现阶段正处于业务转型创新的关键发展时期，目前正开始以 PPP|
|模式承接与生态园林业务相关的项目，需要大量的资金支持。|
|（3）原材料及环保成本上涨对公司利润提升起到了推动作用，但也面临着|
|重大的成本压力，特别是进口废纸受限趋紧、国内废纸及木浆价格维持高位，公|
|司需准备一定数额的流动资金。|
|（4）公司发行的“12 岳纸 01”公司债券将在 2018 年 5 月到期还本付息，|
|本次的公司债券剩余本金有 4.17亿元。|
|（5）公司2016 年末未分配利润为负，2017 年才得以弥补，累计为 30,491.73|
|万元，留存未分配利润总量仍处于较低水平。|
|2、剩余未分配利润的主要用途|

主要用于降低公司有息负债、偿还12岳纸01公司债券部分本息、补充生产经营流动资金。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次利润分配预案，充分考虑公司业务转型创新的发展关键阶段、战略发展
目标，结合公司当前的生产经营成果及对资金的需求状况等情况，平衡股东的合
理投资回报。公司对留存未分配利润制定了明确的使用计划，有助于公司持续稳定的发展，并计划召开现金分红投资者说明会，有助于公司进一步保护投资者利益，本次利润分配预案符合公司章程有关利润分配及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。
董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的 2017年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
公司将在审议 2017年度利润分配方案的股东大会股权登记日前举办 2017年度现金分红的投资者说明会。
同意以《岳阳林纸股份有限公司 2017年度利润分配方案》提交公司 2017年年度股东大会审议。
（三）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。
董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司2017年度日常关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的有效范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、预计的2018年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易事项。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》。
同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司2018年银行授信计划额度为1,119,600万元，2018年度为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为188,100万元。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司提供担保的对象为子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保。
相关内容详见 2018年 3月 20日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2018年度为子公司银行授信提供担保公告》。
同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见如下：
公司2017年度内部控制建设有序进行。2017年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2017年度内部控制评价报告。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集
资金存放及使用情况的专项报告》。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年年度报告（全文及摘要）》。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2017年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2017年年度报告》详见上海证券交易所网站。
根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的要求，在2017年年度报告披露后，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》。
（九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含）、期限不超过5年期（含）的中期票据。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。
同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2018年4月19日召开2017年年度股东大会。
相关内容详见2018年3月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一八年三月二十日