平安证券有限责任公司
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：万福生科|
|保荐代表人姓名：李小见|联系电话：010-59734921|
|保荐代表人姓名：王为丰|联系电话：010-59734902|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人对万福生科 2013 年度信息披露文件进行了及时审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司相关规章制度得到有效执行|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|

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|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|否|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见本报告第二项|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次，《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|已落实|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|有|

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|（2）关注事项的主要内容|1、部分募投项目终止：2013 年 12 月 3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了《使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“年产5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目”的继续投资。2、固定资产及在建工程计提大额减值准备：万福生科 2013 年末以“因相关工艺流程已无法适应市场需求且部分项目未能达到预期效益”为由，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对相应的资产进行评估，并对部分固定资产及在建工程计提减值准备合计 12,425.44 亿。部分募集资金投资项目事实上已经终止实施。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、部分募投项目终止：万福生科第一届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于终止个别募投项目的议案》和《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事亦发表了同意意见。2013 年第二次临时股东大会审议通过。保荐机构发表了独立核查意见。万福生科也及时披露了公告。2、固定资产及在建工程计提大额减值准备：万福生科第一届董事会第三十五次临时会议、第二届监事会第四次会议分别审|

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||议通过了《关于部分资产计提减值准备的议案》，公司全体独立董事亦发表了同意意见。万福生科也及时披露了公告。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014 年1月7日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作及违规案例分析|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|部分财务制度执行不规范，如费用报销等|保荐机构已经提前发行人严格按照相关制度执行，杜绝再次发生。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|控股股东及实际控制人所持的股份存在质押等，预期会产生变动|按照法律法规履行相应程序及做好信息披露|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|不适用|不适用|
|7．对外担保|不适用|不适用|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资|无|无|

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|助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1、因万福生科2008 年至2012年上半年财务数据存在虚假记载和重大遗漏。由此万福生科可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为而导致公司股票被暂停上市的风险。2、公司于2013 年10月22日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（﹝2013﹞47号）。根据《行政处罚决定书》显示，对于万福生科涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重大重要信息行为已移送司法机关处理，且相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。由此万福生科可能存在依据相关司法认定的数据进一步调整公司财务报表的可能性，不排除|积极配合相关机构，根据实际情况，依法依规进行相应的处理，同时做好信息披露工作。|

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|经调整后，会出现个别年度亏损的情况。由于万福生科已披露2012 年、加之本次业绩快报显示2013年亏损，如果其财务数据调整后，2011 年年度出现亏损的，导致 2011年、2012年、2013 年连续亏损，万福生科股票将面临暂停上市的风险。3、鉴于中国证监会《行政处罚决定书》中涉及的相关虚增收入、营业利润等财务数据以司法机关认定为准且公司目前尚未收到相关结论。待司法结论下发之后，相关财务数据可能进一步变化。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股东自愿锁定股份的承诺：公司共同控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华、股东陈鑫分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起，在|是|不适用|

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|本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司股东股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司监事的张苏江还承诺：除前述3 锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|||
|2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺：为避免与发行人及其子公司发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华夫妇分别出具了如下承诺：（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与公司及其子公|是|不适用|

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|司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决；（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7）上述各项承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人/主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。|||
|3、关于对受损投资者赔偿的承诺：发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华夫妇出具了如下承诺：本人支持平安证券推出对受损投资者的先行补偿方案，同意由平安证券先垫付依法应由本人承担的部分，并承诺下一步将承担依法应当赔偿的份额。根据国家有关赔偿的法律规定，上市公司万福生科负有直接赔偿责任，负有责任的实际控制人、中介机构和其他责任人对投资者损失承担连带赔偿责任。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|报告期内，2013年10月18 日，原持续督导保荐代表人吴文浩、何涛先生因工作变动原因不再担任万福生科的保荐代表人，本保荐机构授权李小见、王为丰先生接替担任公司持续督导保荐代表人，并继续履行相关职责。目前，持续督导保荐代表人为李小见、为丰先生，持续督导期截至 2014 年12月 31 日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证监会下发的《行政处罚决定书》（﹝2013﹞47号）整改情况：发行人已经做按照中国证监会及交易所得相关内容进行了整改。另外财务造假的认定数需以法院判决为准，可能将来会面临进一步的调整。|
|3.其他需要报告的重大事项|发行人会计师对发行人 2013 年年报出具了非标审计意见，保荐机构亦对会计师所提事项持保留意见。|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2013年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
李小见
王为丰
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日