北京德恒律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见
德恒01G20180471-03号
致：北京康辰药业股份有限公司
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年4月17日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派孙艳利律师、马荃律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第二届董事会第十五次会议决议；
（三）公司第二届监事会第八次会议决议；
（四）公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关审议事项的独立意见（以下简称“《独立董事意见》”）；
（五）公司于 2019年 3月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见公布的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（八）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见（一）本次会议的召集
1.根据 2019年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于2019年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议的股权登记日为2019年4月10日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式
本次现场会议于 2019年 4月 17日（星期三）14：30在北京市密云区经济开发区兴盛南路 11号公司四楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为2019年4月17日，其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：9:15-15:00。
2.本次会议由董事长王锡娟女士主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 41人，代表有表决权的股份数为118,792,796股，占公司有表决权股份总数的74.2454%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共 11人，代表有表决权的股份数为77,575,380股，占公司有表决权股份总数的48.4846%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共30人，代表有表决权的股份数为41,217,416股，占公司有表决权股份总数的25.7609%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议由 2名股东代表、1名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对部分议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为：
1.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,521,236股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0658%；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
3.审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
4.审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
5.审议通过《2018年度利润分配预案》
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见表决结果：同意118,634,620股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8668%；反对153,176股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1289%；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,019,500股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4458%；反对153,176股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5050%；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0492%。
6.审议通过《2019年度董事薪酬方案》
6.1董事刘建华先生
刘建华、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）、北京沐仁投资管理有限公司为关联股东，该等股东回避本议案表决。
表决结果：同意26,634,200股，占出席会议有效表决权股份总数的63.1734%；
反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的36.8120%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
6.2董事程昭然女士
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
6.3董事刘笑寒先生
刘建华、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）、北京沐仁投资管理有限公司为关联股东，该等股东回避本议案表决。
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见表决结果：同意26,634,200股，占出席会议有效表决权股份总数的63.1734%；
反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的36.8120%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0146%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
6.4独立董事谢炳福先生
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
6.5独立董事付明仲女士
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
6.6独立董事苏中一先生
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,520,136股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0648%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对97,376股，占出席会议有效表决权股份
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见总数的0.9567%；弃权6,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。
7.审议通过《2019年度监事薪酬方案》
表决结果：同意103,266,560股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9299%；反对15,521,236股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0658%；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,074,200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9833%；反对98,476股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9675%；弃权5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0492%。
8.审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意103,271,760股，占出席会议有效表决权股份总数的86.9343%；反对15,512,936股，占出席会议有效表决权股份总数的13.0588%；弃权8,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,079,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0343%；反对90,176股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8860%；弃权8,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0797%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）