青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合
规性的法律意见书
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书目录
声明 .............................................................. 2正文 .............................................................. 3一、本次配套融资的授权和批准 ................................. 3二、本次配套融资的发行过程和结果 ............................. 4三、结论意见 ................................................. 8
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
树律意见字[2015]第15号致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受金瑞矿业的委托，担任本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，出具了《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金之标的资产过户法律意见书》、《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》。本所现就发行人本次配套融资的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
声明
《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的“声明”、“释义及简称”，亦
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正文
一、本次配套融资的批准和授权
（一）金瑞矿业已取得的批准和授权
1.金瑞矿业董事会的批准
金瑞矿业于2014年7月28日召开六届十五次董事会，审议通过了与本次配套融资相关的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
金瑞矿业于 2014年 9月 5日召开六届十七次董事会，审议通过本次交易具体方案。
2.金瑞矿业股东大会的批准和授权
金瑞矿业于 2014年 9月 22日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）青海省国资委的备案和批准
2014年9月11日，青海省国资委出具《关于青海省投资集团有限公司控股子公司发行股份购买资产及融资的批复》（青国资产[2014]179号）文件，同意金瑞矿业通过发行股份购买资产方式收购重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权，同意金瑞矿业向不超过 10名特定投资者发行股份募集资金，用于重庆庆龙精细锶盐化工有限公司技改项目建设及补充其流动资金。
（三）中国证监会的核准
2015年 3月 6日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号），审核通过金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金事项。
综上所述，本所律师认为，本次配套融资已经依法履行了内部审议程序并获
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书得青海省国资委及中国证监会的审核批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人有权按照上述批准和授权实施本次配套融资。
二、本次配套融资的发行过程和结果
（一）本次配套融资的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2015年4月15日开始，发行人和本次配套融资的主承销商广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）以传真或邮件的方式向 79名符合条件的特定投资者发出了《金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集资金之非公开发行股票的认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
上述特定投资者包括2015年4月3日收市后登记在册的发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及表达了认购意向的21家其他机构和3名个人投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定及金瑞矿业 2014年第二次临时股东大会所确定的作为本次配套融资认购对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015年 4月15日9：00-11：00期间，发行人及广州证券共收到5家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购投资者名称|申购价格（元/股）||申购数量（万股）|
||1|国投瑞银基金管理有限公司|第一档|14.21|46|

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|||第二档|||
|||第一档|13.51|248|
|2|东海基金管理有限责任公司||||
|||第二档|||
|||第一档|12.55|115|
|3|第一创业证券股份有限公司||||
|||第二档|||
|||第一档|12.22|164|
|4|民生通惠资产管理有限公司||||
|||第二档|11.45|294.7|
|||第一档|12.11|278.7|
||申万菱信（上海）资产管理有||||
|5|||||
|||第二档|||
||限公司||||

经本所律师与发行人、主承销商的共同核查确认，上述5家报价的投资者中，5家投资者按时、完整地发送全部申购文件，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司分别及时、足额缴纳了保证金67万元，以上5家投资者的报价被认定为有效报价。
5家投资者有效报价的具体报价情况如下：
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|序号||认购投资者名称|申购价格（元/股）||申购数量（万股）|
||||第一档|14.21|46|
||1|国投瑞银基金管理有限公司||||
||||第二档|||
||||第一档|13.51|248|
||2|东海基金管理有限责任公司||||
||||第二档|||
||||第一档|12.55|115|
||3|第一创业证券股份有限公司||||
||||第二档|||
||4|民生通惠资产管理有限公司|第一档|12.22|164|

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|||第二档|11.45|294.7|
|||第一档|12.11|278.7|
||申万菱信（上海）资产管理有||||
|5|||||
|||第二档|||
||限公司||||

经核查，本所律师认为，上述申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和认购对象的确定
经本所律师现场见证及核查，根据发行人2014年第二次临时股东大会决议、《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》，发行人经与广州证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的认购对象为2家，不超过10名；本次发行的发行价格为13.51元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日金瑞矿业股票交易均价的90%；发行股份 2498290万股，不超过核准发行的股份 454.26万股；募集资金总额为 33,751,897.90元，不超过本次发行方案确定的配套募集资金规模上限（3,375.19万元）。
本次发行股票的认购对象、发行价格、获配股数、认购金额的具体情况如下表：
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|序号|认购对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|13.51|460,000|6,214,600.00|
|2|东海基金管理有限公司|13.51|2,038,290|27,537,297.90|
|合计|||2,498,290|33,751,897.90|

上述认购对象未超过10名，无境外战略投资者。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书关联方直接或间接认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的认购对象不超过 10人且均具有认购本次发行股票的主体资格；发行人确定认购对象、发行价格、发行股数及募集配套资金总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会核准内容、青海省国资委批准内容及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
2015年4月16日，金瑞矿业分别向上述确定的认购对象发出缴款通知。2015年 4月 17日，2家确定的认购对象将认购款汇入广州证券为本次发行开设的专项账户，扣除发行费用后，由广州证券汇入发行人在交通银行青海省分行营业部开立的账号为631065029018010049981的专项账户内。
2015年 4月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]63070003号），根据该报告显示：截至2015年4月20日止，发行人已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币33,751,897.90元，扣除发行费用 3,867,600.00元，发行人实际募集资金净额人民币 29,884,297.90元，其中新增注册资本（股本）人民币2,498,290.00元，余额计人民币 27,386,007.90元转入资本公积。截至2015年4月20日止，发行人变更后的累计注册资本人民币288,176,273.00元，股本人民币288,176,273.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照《公司法》等法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记等事项；发行人完成工商变更及股份登记不存在任何实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、青海省国资委及中国证监会核准，符合《实施细则》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书件的规定履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
三、结论意见
（一）本次发行已经依法履行了内部审议程序并获得青海省国资委及中国证监会的审核批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人有权按照上述授权与批准实施本次发行。本次发行的认购对象、发行过程符合《实施细则》、《发行管理办法》等相关规定。
（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的认购对象剧本认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、青海省国资委及中国证监会批准内容，符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。。
本法律意见书正本四份。
（正文结束，下接签章页）
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书（本页无正文，系《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》签章页）青海树人律师事务所 承办律师：
丁永宁
负责人： 承办律师：
陈岩 钟永福
2015年 4月 28日