湖北松之盛律师事务所 法律意见书湖北松之盛律师事务所
HUBEI Sunshine Law Firm
关于湖北国创高新材料股份有限公司
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见
鄂律松专事法书字（2015）第006-2号致：湖北国创高新材料股份有限公司
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
国创高新/公司 指 湖北国创高新材料股份有限公司
国创高新于 2017年4月28日召开的第五届董事会第二十次会本次回购注销事宜 指 议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》所确定的回购注销股票的事宜
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草《激励计划》 指
案）》
本所 指 湖北松之盛律师事务所
湖北松之盛律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有本法律意见书 指 限回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
湖北松之盛律师事务所 法律意见书前 言
本所接受国创高新的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次回购注销事宜进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、国创高新或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到国创高新书面保证和承诺：国创高新向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次回购注销事宜的相关事项依法发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起报送备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销事宜的授权
经查验，2013年12月17日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
湖北松之盛律师事务所 法律意见书案》。根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
本所认为，就本次回购注销事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销事宜已履行的程序
经查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销事宜已履行以下程序：
1、 2017年 4月 28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司股权激励计划未达到第三期限制性股票解锁条件。根据公司《激励计划》，公司将未达到第三期解锁条件的264.45万股限制性股票由公司按照1.8元/股的价格回购注销。
2、 2017年 4月 28日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为公司股权激励计划未达到第三期限制性股票解锁条件。根据公司《激励计划》，同意公司将未达到第三期解锁条件的 264.45万股限制性股票按照 1.8元/股的价格回购注销。
3、 2017年 4月 28日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表意见，认为公司2016年度业绩未达到股权激励计划第三个解锁期的业绩考核指标，公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合公司《激励计划》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意按照《激励计划》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销事宜的数量及价格
（一）因公司业绩未达解锁条件而回购注销限制性股票
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起 12个月后至 24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为自授予日24个月至36个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解锁期为自授予日36个月至48个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为 2014年 1月 7日，公司授予的限制性股
湖北松之盛律师事务所 法律意见书票第三个解锁期已届满。
根据《激励计划》有关第三个解锁期的财务业绩考核目标规定，“2016年度相比 2012年度的净利润增长率不低于200%，且 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。”如公司业绩未满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字［2017］011116号），公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为521.64万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 263.6万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为 0.68%。根据《激励计划》规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为 0.68%且低于7%。
2016年实现归属于上市公司股东的净利润521.64万元，较2012年下降75.2%；
2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 263.6万元，较2012年下降58.95%；2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为0.68%且低于7%。
因此，公司 2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《激励计划》中对回购价格的约定，公司对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股，按照1.8元/股的价格回购注销；支付回购价款人民币476.01万元，回购资金来源为公司自有资金。
由于业绩未达指标，本次公司回购本公司股票合计264.45万股，占本次股权激励计划股份总数的25.77%，占公司股本总额的0.61%，支付回购价款合计人民币476.01万元。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予价格为 3.6元/股。根据《激励计划》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
湖北松之盛律师事务所 法律意见书1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
同时《激励计划》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司 2013年度权益分派方案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票对应的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销事宜的数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：国创高新本次回购注销事宜的授权、程序、数量及价格等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销事宜的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，公司需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。【以下无正文】
湖北松之盛律师事务所 法律意见书【本页为湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见》之签字、盖章页】
湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚/ 经办律师：熊壮/
唐凡/
二零一七年四月二十八日