华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
签署日期：二〇一三年十二月
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受蒙草抗旱委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向蒙草抗旱全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已做出承诺，其所提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本补充独立财务顾问报告是基于各方均按照蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本补充独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问已对出具本补充独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本补充独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由蒙草抗旱董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本补充独立财务顾问报告旨在通过对《蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《蒙草抗旱关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（131522号）之反馈意见答复》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对蒙草抗旱全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本补充独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）6、本独立财务顾问在本补充独立财务顾问报告中就本次交易对上市公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本补充独立财务顾问报告不构成对蒙草抗旱的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本补充独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蒙草抗旱董事会发布的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与蒙草抗旱披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对蒙草抗旱披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信蒙草抗旱委托本独立财务顾问出具意见的蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与蒙草抗旱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）释义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/蒙草抗旱|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|普天园林/标的公司|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|交易对方|指|宋敏敏、李怡敏|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的普天园林70%股权|
|交易作价|指|标的资产作价39,900万元|
|交易总金额|指|本次收购价格 39,900 万元与本次配套融资金额13,300万元之和|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的普天园林 70%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|无锡国联|指|无锡国联卓成创业投资有限公司|
|重庆东吴|指|重庆东吴创业投资有限公司|
|德睿亨风|指|苏州德睿亨风创业投资有限公司|
|石天万丰|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业|
|普天设计|指|浙江普天建筑景观设计有限公司|
|重组报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|||告书（草案）》|
|《反馈意见答复》|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131522号）之反馈意见答复|
|本补充独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告一》|
|《企业价值评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113991号《2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月浙江普天园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报[2013]第 113990 号《2013 年度、2014 年度浙江普天园林建筑发展有限公司盈利预测审核报告》|
|《备考审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113989号《2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113988号《2013 年度、2014 年度内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议一》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|||行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房与城乡建设部|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2013年7月31日|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年1至7月|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 3问题一：请申请人结合业务区域、主营业务状况、釆购、销售、客户等进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。 ........................................................... 8问题二：请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 13问题三：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，首发募集资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 19问题四：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及其对公司财务状况的影响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。 ................................. 25问题五：普天园林的一级城市园林绿化企业资质证书（住建部颁发）将于2014年1月14曰到期，该证书对标的资产生产经营影响较大，请申请人补充披露该证书到期后能否续展，不能续展的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 26问题六：请申请人结合标的资产收入确认依据和时点、信用政策及其所在行业的生产经营特点、报告期应收账款和现金变动情况等方面，补充披露标的资产是否存在现金流短缺的风险；如存在，将釆取何种措施予以解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 30问题八：申请材料显示，2013年10月交易对方李怡敏回购标的资产37.2%的股权，请申请人补充披露无锡国联等7人在本次重组启动后转让普天园林股权的原因、同次股权转让中对不同股东的股权转让价格不同的原因和合理性；此次股权回购价格与本次交易价格存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 35问题九：请申请人补充披露杭州非凡的股权情况、其他股东与宋敏敏、李怡敏及普天园林的关系；杭州非凡的主营业务情况；应收关联方账款的回收情况；补充披露关联交易的必要性及重组完成后该关联交易是否将继续存在，如存在，保障公允性的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 36
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题十：请申请人补充披露普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的原因，该房产的用途，对比周围房屋交易情况补充披露作价是否公允，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 38问题十一：请申请人补充披露本次交易购买普天园林70%股权而非100%股的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 45问题十三：普天园林曾存在租用合计约200亩的基本农田用于苗木种植，目前租赁协议已终止，2013年12月31日前完成上述基本农田上苗木的搬迁处置工作。请申请人补充披露前述搬迁处置工作的进展情况；补充披露终止租赁后，后续租赁的进展情况，对生产经营的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 46问题十四：宋敏敏、李怡敏承诺，交易完成后将与现有管理团队签署竞业禁止协议，约定至少任职5年，离职后禁职2年。请申请人补充披露如何确保上述承诺的履行，是否就高管人员流失与交易对方签署具体的赔偿协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 47问题十六：请申请人补充披露浙江普天建筑景观设计有限公司的股东情况、股权结构和主营业务等情况，2012年12月标的资产对其30%股权转让的情况和交易对方的情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 49
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题一：请申请人结合业务区域、主营业务状况、釆购、销售、客户等进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司与标的公司的整合计划及协同效应
本次交易是在园林行业迎来历史性发展机遇以及行业内部加速跨区域兼并整合的背景下，上市公司旨在增强城市园林景观特别是中高端地产园林景观施工和设计能力，将业务拓展至华东等地区，从而增强盈利能力的重要举措。普天园林成立于 1996年，专注于城市园林景观建设，已经在城市园林景观领域积累了丰富的经验和客户资源，拥有成熟稳定的业务和管理团队。本次交易完成后，普天园林的业务和人员不会进行重大调整。上市公司对普天园林的整合将采用“前端开放、后端统一”的策略，即普天园林在业务的拓展、管理、维护和服务方面，拥有较大的自主权和灵活性，在后台管理上，包括其分支机构在内均需达到上市公司的统一标准。上市公司将从以下方面与普天园林进行业务和管理的整合，从而实现协同效应。
（1）业务和技术的优势互补
生态环境建设行业分为自然生态环境建设和城市园林景观建设。上市公司在品种培育、苗木基地建设管理、自然生态项目建设和恶劣环境施工技术方面具有明显优势，而标的公司在城市风景园林工程设计和精细化施工方面经验丰富。基于双方各自的技术研发特点，未来上市公司将通过组织双方技术人员交流学习和联合施工等形式，重点把上市公司掌握的野生乡土植物引种驯化技术、组培技术、分子生物学培育技术、盐碱地绿化改良施工技术、矿区生态环境治理工程技术、生态草坪配置及混播技术、乡土植物区域性模块式配置技术、城市河流沿线生态
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）环境利用技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术和大型苗木种植基地建设和管理流程等先进技术和成果，有计划地向标的公司推广及应用。同时，上市公司也将积极地吸收和学习标的公司先进的工程设计理念、质量控制体系和施工现场管理能力。本次交易完成后，双方将共享经验，实现业务上的优势互补。
本次交易完成后，双方将共同充分利用上市公司已有的研发技术平台，实现研发资源共享，继续坚持以客户需求为导向，积极发挥各自的研发优势，逐步优化研发管理模式和过程管理，全面提升公司的产品研发能力和技术创新能力。
（2）产业链优势互补，增强综合服务能力
上市公司和普天园林均拥有相对完整的产业链，但上市公司的设计力量相对薄弱，普天园林的苗木研发能力和种植规模有限。普天园林拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，承做了一系列高端景观设计工程。本次交易完成后，通过双方设计能力的整合，将增强上市公司在园林景观设计方面的竞争力；还可以充分发挥自身资源优势，如在设计方案中可适当考虑更多使用上市公司绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，从而提高工程效率，保证项目品质。
（3）扩大业务区域，整合客户资源
上市公司目前业务区域和客户集中于干旱半干旱地区，普天园林业务区域和客户立足于华东地区，双方均具备跨区域施工的能力。上市公司的业务优势在于干旱半干旱地区的生态修复，普天园林在中高端地产景观方面具有突出的优势，双方通过多年的业务发展均积累了一定的优质客户资源。本次交易完成后，双方将对原有客户资源进行梳理和整合，建立统一的客户档案，启动销售团队定期沟通机制和项目资源统一信息发布平台，以协助对方进行客户开发实现业务的交叉销售，通过品牌和资源共享，扩大双方的市场知名度和占有率。
同时，上市公司还将建立统一的交叉销售促进机制，从制度上保证双方的市场销售人员在实现交叉销售时的具体激励政策。此外，必要时双方还将以联合投标的形式参与项目竞标，进而增强市场竞争力。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（4）企业文化的整合，增强标的公司员工认同感
上市公司与标的公司无论是在业务模式方面，还是在创业团队背景方面，以及由此所形成的企业文化方面，都具有高度的一致性，这也是上市公司选择收购标的的重要标准之一。
本次交易关系不是收购与被收购的从属关系，而是为实现共同做大做强的双赢合作关系。因此本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司既有的文化体系和品牌符号，通过建立定期人员交流机制，组织多种形式的文化活动，加强标的公司团队成员在上市公司经营管理和集体活动的参与程度，增强其归属感和荣誉感，进而实现对上市公司企业文化的充分认同和主动接受。此外，上市公司充分考虑到与目标公司的区域差异，在公司整体企业文化的体系内允许目标公司保持一定的文化特色，同时上市公司也会吸收目标公司文化中的优点和精华，从而顺利完成企业文化方面的整合。
（5）保持原管理团队稳定，保证上市公司对重大决策的控制力
保持核心管理团队的稳定性，是上市公司与目标公司本次交易的重要条件之一。上市公司充分认可普天园林的管理及业务团队，为保证标的公司并购后原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，给标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
为了从发展战略和财务管理方面实施必要的控制和管理，交易完成后，普天园林将设立董事会，上市公司将在普天园林三名董事会成员中拥有两名董事席
位，并派出一名财务负责人，以保证普天园林的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（6）融资渠道的整合
上市公司与标的公司同属于生态环境建设行业，本行业的显著特征之一就是业务拓展的资金驱动性，因此融资渠道的整合对交易双方特别是标的公司尤为重
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）要。本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发展资金瓶颈制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的提升。
2、上市公司对标的公司实施有效控制的措施
在保证上市公司对普天园林的控制力方面，上市公司将在交易完成后普天园林的董事会中拥有多数席位，以保证普天园林重大经营决策符合上市公司利益。
上市公司将委派一名财务负责人，全面负责普天园林的财务管理，进而通过控制普天园林的财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。上市公司还将通过派驻人员、通过重要岗位的交叉任职和定期交流汇报机制以确保沟通顺畅，促使普天园林的后台管理职能与上市公司对接。
本次交易完成后，上市公司将通过修订完善标的公司章程及相关规章制度和流程，使其从制度层面完全符合监管机构对上市公司规范运作和公司治理的基本要求，内容包括发展战略制定、预算编制、现金分红、重大项目承揽、对外投资、资产处置、融资、担保和董事、监事、高级管理人员行为规范等方面。同时，上市公司还将通过专项业务培训和现场指导，使标的公司能够快速适应上市公司严格的信息披露要求和规范运作标准，以确保从执行层面实现上市公司与标的公司在定期报告编制和重大事项报告等方面信息披露工作的顺畅衔接。
3、其他经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司拟通过上述措施减小整合不利风险，实现有效协同。除此之外，还可能存在如下经营管理风险：
（1）标的公司管理层与上市公司利益冲突风险及控制措施
本次交易完成后，上市公司将成为普天园林控股股东，但不会对普天园林的管理团队做出重大调整，核心管理人员将保持不变。如果不能建立有效的激励机
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）制，使管理团队与上市公司产生利益冲突，则将对普天园林业务发展造成不利影响。为防范管理层利益冲突风险，本次交易收购普天园林70%股权，原实际控制人宋敏敏交易完成后仍持有普天园林30%股权并担任普天园林主要负责人。核心管理人员均已承诺交易完成后在普天园林任职不少于五年，且离职后两年内不从事与普天园林相同或相似的业务。
此外，本次交易设置了对价调整和业绩奖励条款。各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过人民币24,379万元，超出24,379万元部分中的30%-50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励。从长期来看，普天园林管理人员将纳入上市公司的考核和激励体系，通过加强双方的沟通和交流，提高普天园林管理层的忠诚度和对上市公司品牌和文化的认可度实现长效激励。
（2）现金流短缺风险及控制措施
由于园林行业的资金驱动特征，如果普天园林现金流情况恶化，或产生现金能力无法满足业务扩张的需要，将影响其业务发展速度。本次交易完成后，上市公司将加强对普天园林的现金管理，完善其应收款项管理和催收制度，并利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为普天园林的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发展资金瓶颈制约的同时，实现业务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
（3）客户流失风险及应对措施
园林行业景观设计和施工项目均主要通过招投标和议标方式取得。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工和设计实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。普天园林的客户主要为中大型房地产公司或地方政府，由于施工质量较好，已经在行业内形成了品牌优势，与主要客户建立了长期合作关系。如果未
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）来随着业务规模扩大，无法保证高水平的施工质量，将对普天园林的品牌造成不利影响，甚至造成客户流失。针对以上风险，上市公司进一步完善普天园林的项目管理制度，从采购、施工、养护等环节强化管理层责任，对大型项目进行全程监督。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易的协同效应主要体现在业务和技术互补、客户资源共享、产业链优势互补、融资渠道等方面。通过交易完成后标的公司董事会安排、管理层稳定和激励机制，上市公司能够保证对普天园林的控制力，同时保持其经营管理的稳定。在防范管理层利益冲突、现金流短缺、客户流失等经营风险方面，上市公司制定了相应的措施。除此之外，上市公司在重组报告书中充分提示了关于标的公司经营管理的风险。
问题二：请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、标的公司近两年主要管理层及核心技术人员变动情况
近两年普天园林的主要管理人员和技术人员比较稳定，未发生高管离职的情况。2012年 2月之前，普天园林总经理由宋敏敏兼任，2012年 2月，出于业务发展需要，普天园林聘请在房地产行业具有丰富经验的潘正红担任总经理。2011年，普天园林重点发展园林景观设计业务，聘请张圣杰担任设计中心负责人。本次交易双方首次接触日期为6月1日，开始筹划本次交易后至今未发生主要管理人员和技术人员离职的情形。
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|姓名|性别|出生年月|职务|职责|入职时间|
|宋敏敏|男|1973年01月|董事长|全面负责公司运营及重大决策|1996年5月|
|潘正红|男|1971年11月|总经理|全面负责公司运营及日常经营决|2012年2月|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|吴荣|男|1973年08月|副总经理|分管苗圃及工程施工|2007年3月|
|吕逊丹|女|1980年10月|副总经理|分管行政及人力资源|2006年9月|
|胡波|男|1981年10月|副总经理|分管经营及预决算|2011年6月|
|张圣杰|男|1978年1月|总经理助理|分管设计业务|2011年6月|
|方喆|男|1981年9月|总经理助理|分管成本管理|2007年1月|

2、近两年主要客户和供应商变动情况
（1）报告期普天园林主要供应商变动情况
普天园林的园林景观施工业务主要需对外采购苗木、石材以及劳务，因此供应商类型主要是建筑劳务公司、石材、苗木供应商。从报告期内前五大供应商情况可以看出，普天园林近两年主要供应商稳定。
1、2013年1-7月
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|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|1,838.42|8.29%|
|杭州共赢建筑劳务有限公司|劳务|1,295.77|5.85%|
|杭州品建建筑劳务有限公司|劳务|971.89|4.38%|
|平邑新天源石材装饰工程有限公司|石材|706.33|3.19%|
|杭州余杭区黄湖镇梅景园艺场|苗木|554.35|2.50%|
|合计||5,366.77|24.21%|

2、2012年
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|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|3,429.71|14.13%|
|杭州共赢建筑劳务有限公司|劳务|1,011.63|4.17%|
|杭州品建建筑劳务有限公司|劳务|881.21|3.63%|
|平邑县泰丰石材有限公司|石材|733.74|3.02%|
|杭州余杭区黄湖镇梅景园艺场|苗木|655.47|2.70%|
|合计||6,711.75|27.65%|

3、2011年
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|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购|

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||||总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|3,334.24|16.61%|
|浙江安派园林景观工程有限公司|分包工程|797.83|3.97%|
|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|分包工程|630.44|3.14%|
|浙江绿色实业投资开发有限公司|苗木|563.51|2.81%|
|金华市老叶苗木专业合作社|苗木|433.29|2.16%|
|合计||5,759.31|28.69%|

（2）报告期内主要客户变动情况
经过近 20年的发展，普天园林积累了丰富的大型项目施工经验，景观施工面积超过700万平方米，与国内具有行业领导力的房地产开发企业建立了紧密的合作关系，主要客户包括绿城集团、中海地产、华润置地、远洋地产、宋都集团等。普天园林近年承做的部分国内知名大型房地产企业园林景观工程如下表所示。近两年未发生过重大客户流失的情形。
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|-|-|-|
|客户名称|承做项目|签约时间|
|华润置地|华润置地中央公园二期 I 标段景观绿化工程|2010年7月12日|
||杭政储出[2009]59 号地块住宅项目内外示范区园林及市政绿化提升工程|2012年2月1日|
|金地集团|金地杭州三墩25#地块景观工程（B区块）|2011年7月4日|
|绿城集团|绿城·千岛湖度假公寓5期绿化工程|2011年6月17日|
||绿城·千岛湖度假公寓 7#—11#楼硬质景观工程|2011年6月17日|
||绿城•千岛湖度假公寓 5#6#楼室外硬质景观工程|2011年9月26日|
||千岛湖度假酒店2#楼屋顶景观|2011年6月20日|
||绿城·千岛湖度假公寓 3#楼及商铺绿化工程|2010年11月28日|
||合肥翡翠湖玫瑰园一期高层样板区绿化硬质景观工程|2012年8月16日|
||千岛湖中轴溪西段景观绿化工程二标段|2012年9月|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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||杭州桃花源南区F1区Ⅱ标段块景观工程|2013年5月20日|
|东海地产|东海•柠檬郡、二期、三期园林景观工程|二期：2011年12月20日；三期：2013年5月6日|
||东海·闲湖城 13#楼（餐饮中心）园林景观工程|2011年5月23日|
||东海·闲湖城一期排屋园林景观工程|2010年10月4日|
||东海·水景城四期 A、D、E 区块室外排水及道路工程|2010年3月11日|
||东海·水景城四期一期绿化工程：东海·水景城和苑1-5#楼临街商铺绿化、铺装工程|2011年5月6日|
||东海•水景城四期二区园林景观工程|2012年5月23日|
||东海·水景城四期一区绿化工程|2010年7月26日|
||东海·闲湖城闲林港一区及主入口园林景观工程|2010年10月15日|
|中海地产|中海雅戈尔篁外项目三期高层市政及景观分包工程|2011年12月31日|
||御道路一号项目售楼处景观工程（钱江新城）|2013年7月|
||中海•银海熙岸项目示范区园建及绿化分包工程|2013年8月|
||中海西溪项目售楼处景观直接分包工程|2013年4月1日|
||中海紫御公馆别墅区绿化工程|2013年5月31日|
||中海锦瓏湾项目展示区园林绿化分包工程|2013年6月5日|
||中海紫御豪庭项目扩大示范区景观绿化工程一标段|2012年4月|
|新湖集团|丽水新湖国际1#地块样板区景观工程|2012年11月5日|
||新湖国际1#地块一标段景观工程|2013年9月15日|
|龙湖地产|宁波龙湖·香醍漫步1#地块景观工程|2013年7月25日|
|宋都地产|合肥印象西湖项目公建组团景观工程|2013年10月21日|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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||宋都阳光国际花园三期景观工程|2013年3月10日|
||宋都•晨光国际景观工程|2013年3月15日|
||宋都·东郡国际二期景观工程|2013年6月28日|
||宋都阳光国际花园二期东一组团景观中园建及安装工程|2011年2月25日|
||大奇山郡展示区及主辅坝景观（硬景）工程|2011月3月15日|
||大奇山郡湖东样板区（硬景）工程|2011年7月22日|
||印象西湖项目中轴景观工程合同|2011年12月8日|
||印象西湖住宅东组团室外景观工程|2011年9月30日|
||印象西湖项目住宅西组团景观工程|2010年9月25日|
||宋都南京美域二期景观工程|2010年4月9日|
|远洋地产|[杭政储出[2007]73 号 A-01 地块一]景观工程（远洋公馆）|2011年9月30日|
||杭州·大运河商务区营销体验中心景观改造工程|2012年1月4日|

3、交易后主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制普天园林成立于1996年，专注于城市园林景观建设，已经拥有成熟稳定的业务和管理团队。本次交易完成后，人员安排的核心原则是保持管理层和员工的稳定，保证管理层与上市公司利益一致。
（1）设立董事会、委派财务负责人
交易完成后，普天园林将设立董事会，上市公司将在三名董事会成员中拥有两名董事席位，并派出一名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（2）与核心管理人员约定劳动期限及竞业禁止
标的公司核心管理人员均已出具承诺，承诺自普天园林70%股权登记至蒙草
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）抗旱名下起十日内将与普天园林签订期限不短于5年的《劳动合同》，承诺将在普天园林任职至少5年。承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订《保密及竞业禁止协议》。在普天园林任职期间，及从普天园林离职后2年内，将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普天园林及蒙草抗旱业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与普天园林及蒙草抗旱从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与普天园林或蒙草抗旱构成竞争的业务。违反本项承诺或《保密及竞业禁止协议》所得的收入应全部归普天园林所有，同时应赔偿因此给普天园林及蒙草抗旱造成的所有损失。
根据本次重组安排，在符合相关条件时普天园林拟对核心管理人员进行业绩奖励（即宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，第 5.3条），核心管理人员承诺将遵守《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务作为获得上述业绩奖励资格的前提条件；如违反《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务，均无权获得普天园林拟进行的业绩奖励；如已取得普天园林发放的业绩奖励，应将业绩奖励全部金额并附加利息（按同期银行贷款基准利率计算）一并返还给普天园林。
（3）首次收购70%股权
为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购普天园林70%股权。本次交易完成后，标的公司原实际控制人宋敏敏仍持有普天园林30%股权，普天园林原核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、普天园林核心管理人员与上市公司利益一致。
（4）核心管理人员业绩奖励安排
为激励管理层交易完成后提高经营业绩，本次交易设置了业绩奖励条款。若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,700万元，且 2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一） 24,379万元(4700*(1+30%)+4700*(1+30%)2+4700*(1+30%)3)，在 2016年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后，普天园林2014年至2016年净利润之和超出24,379万元部分中的30%—50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年稳定，不存在因本次重组导致核心技术人员、供应商、客户流失的情况。本次交易后标的公司主要管理层、核心技术人员以及员工不会进行重大调整，上市公司制订的关于稳定和激励管理层的措施切实有效。
问题三：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，首发募集资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司及标的公司的资产负债结构：
根据上市公司2013年第三季度财务报告（未经审计），截至2013年9月30日，上市公司资产负债率为43.91%。负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|流动负债|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|26,500.00|38.23%|
|应付账款|35,724.42|51.54%|
|预收款项|175.54|0.25%|
|应付职工薪酬|501.35|0.72%|
|应交税费|5,153.90|7.44%|
|其他应付款|370.49|0.53%|
|一年内到期的非流动负债|300.00|0.43%|
|流动负债合计|68,725.70|99.16%|
|非流动负债|||
|其他非流动负债|583.63|0.84%|
|非流动负债合计|583.63|0.84%|
|负债合计|69,309.33|100.00%|

根据立信会计师为普天园林出具的《审计报告》，截至 2013年 7月 31日，
普天园林资产负债率为37.95%。负债结构如下：
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|
|流动负债|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|730.00|4.17%|
|应付账款|14,168.80|80.96%|
|预收款项|210.44|1.20%|
|应付职工薪酬|134.96|0.77%|
|应交税费|1,879.73|10.74%|
|应付利息|1.38|0.01%|
|其他应付款|374.82|2.14%|
|流动负债合计|17,500.14|100.00%|
|负债合计|17,500.14|100.00%|

上市公司和普天园林同属于生态环境建设行业，均具有城市园林绿化企业一级资质，主要业务为承接城市园林绿化或自然生态环境修复工程。由于承做工程项目需要支付投标保证金、履约保证金、垫付原材料采购资金，因此负债主要为流动性负债，主要包括用于日常工程资金周转的短期借款，以及向供应商采购石材、绿化材料以及劳务的应付账款。
2、现金流情况及业务特点
工程结算回款周期较长以及须垫付资金施工的行业特点决定了园林企业须准备大量的流动资金，从而导致园林企业资产负债率偏高，经营性现金流量净额通常为负。上市公司和普天园林的资产负债结构以及现金流情况符合行业的特点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|流动负债/总负债|流动比率|经营性现金流量净额（万元）|
|蒙草抗旱|43.91%|99.16%|1.96|-18,529.45|
|普天园林|37.95%|100.00%|2.51|-2,329.00|
|东方园林|63.85%|99.99%|1.54|-66,998.92|
|棕榈园林|59.39%|76.38%|1.82|-30,065.81|
|普邦园林|33.20%|30.81%|8.86|-40,891.26|
|铁汉生态|44.96%|78.99%|1.68|-36,720.66|

注：以上数据摘自各可比上市公司2013年三季度报告，普天园林财务数据为2013年7
月31日经审计数据。
3、上市公司首发募集资金使用情况
公司2012年9月首次公开发行股票募集资金净额37,361.41万元。首发时计
划募集资金投向为：13,669.11万元拟投向节水抗旱植物生产基地；12,000万元
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）拟补充工程营运资金。公司首次公开发行获得超募资金11,692.30万元。
（1）计划募集资金的使用情况
由于节水抗旱植物生产基地在实施基建过程中产生用地权属纠纷问题，公司经过审慎研究，经过第一届董事会第二十一次会议决议以及 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用募集资金进行该项目建设，待土地纠纷解决后，将以自有资金投资建设该项目。
用于补充工程营运资金的12,000万元募集资金已经全部使用完毕。
（2）募集资金投向变更情况
2013年6月25日和2013年7月11日，经过公司第一届董事会第二十一次会议决议以及 2013年第一次临时股东大会分别审议通过，公司决定将原计划用于节水抗旱植物生产基地建设的 13,669.11万元中的 8,960.64万元用于红夭子基地建设项目和武川基地建设项目。其中红夭子基地建设项目拟使用募集资金 6,404.55万元，武川基地建设项目拟使用募集资金 2,556.09万元。截至 2013年11月30日，红夭子基地建设项目和武川基地建设项目已投入2,646.37万元。
募集资金投向变更后，节水抗旱植物生产基地项目结余募集资金 4,708.57万元（不含利息），公司将本着审慎负责的态度，继续积极落实土地问题，利用上述结余资金进行苗木基地建设。
截至2013年11月30日，公司计划募集资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入募集资金总额|累计投入募集资金金额|结余|
|1|补充工程营运资金|12,000.00|12,000.00|0.00|
|2|红夭子基地建设项目|6,404.55|2,144.60|4,259.95|
|3|武川基地建设项目|2,556.09|501.77|2,054.32|
|4|节水抗旱植物生产基地|4,708.57|0.00|4,708.57|
||合计|25,669.11|14,646.37|11,022.84|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（3）超募资金的使用情况
2012年 12月 11日，经公司第一届董事会第十八次会议审议，同意使用超募资金 2,300万元永久性补充流动资金。2012年 12月 28日公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2013年8月22日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司计划使用7,100万元超募资金用于呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第一标段等三个工程项目。超募资金投入以上项目后，公司结余超募资金2,292.3万元（不含利息）。
2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，为了缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用超募资金2,292.30万元永久性补充流动资金。
截至2013年11月30日，公司超募资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入募集资金总额|累计投入募集资金金额|结余|
|1|2012 年永久性补充流动资金|2,300.00|2,300.00|0.00|
|2|2013 年永久性补充流动资金|2,292.30|0.00|2,292.30|
|3|呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）|1,000.00|344.96|655.04|
|4|昭君路绿化景观改造工程施工项目|2,000.00|43.16|1,956.84|
|5|金湖银河景观工程第一标段|4,100.00|1,679.65|2,420.35|
||合计|11,692.30|4,367.77|7,324.53|

（4）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年 10月 24日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司已于2013年4月10日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年 4月 15日和 2013年 5月 8日，经公司第一届董事会第二十次会议以及 2012年度股东大会分别审议通过，公司决定使用闲置募集资金 6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为该项资金从募集资金专用账户转出之日起不超过6个月。2013年7月1日，暂时补充流动资金的6,000万元闲置募集资金已从募集资金专用账户转出。公司已于2013年12月9日将上述6,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司拟使用闲置募集资金4,700万元暂时补充公司的流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金。使用期限自股东大会通过该议案之日起不超过6个月。
3、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金已有明确的使用计划，可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
截至2013年11月30日，上市公司账面货币资金19,504.58万元。资金用途如下：
单位：万元
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|-|-|
||2013年11月30日|
|货币资金||
|募集资金-红夭子基地建设|4,259.95|
|募集资金-武川基地建设|2,054.32|
|超募资金-呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）|655.04|
|超募资金-昭君路绿化景观改造工程施工项目|1,956.84|
|超募资金-金湖银河景观工程第一标段|2,420.35|
|超募资金-永久性补充流动资金|2,292.30|
|银行贷款-指定用于工程项目及材料采购|5,676.90|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|上市公司可自由支配的流动资金|188.88|

截至 2013年 11月 30日，上市公司无明确用途的货币资金（超募资金用于补充流动资金部分以及上市公司可自由支配的流动资金之和）为2,481.18万元，该部分货币资金为保证公司现有工程项目正常开展，以及新中标项目备用，为公司正常经营所必需的流动资金。
（2）上市公司所在生态环境建设行业对流动资金需求较大，募集配套资金支付收购对价有利于保持上市公司经营的稳定性和持续性，减小财务风险。
上市公司从事的生态环境建设工程施工业务具有资金密集型的特点，投标、原材料采购、工程质保等多个环节需要垫付资金，公司主营业务对流动资金的需求较大。上市公司近几年主营业务持续拓展，随着未来项目数量的增加和工程规模的扩大，对流动资金的需求也将有所增加。此外，上市公司若通过债务融资支付现金对价将进一步提高资产负债率，加大财务风险。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，避免占用流动资金支付现金对价影响公司现有工程施工业务的正常运营和发展。
（3）通过发行股份募集配套资金有利于提高重组整合绩效
本次交易标的公司普天园林近年来业务发展较快，承接项目的规模和金额均呈上升趋势。本次交易完成后，上市公司将借助自身融资优势支持普天园林的业务发展。因此，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免占用流动资金支付现金对价影响公司现有工程施工业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后保证上市公司和普天园林有充足的资金实力进行业务拓展。
独立财务顾问经核查后认为，由于行业特点，上市公司和普天园林正常业务经营和拓展须保有大量流动资金。上市公司首发募集资金均已投入项目，或有明确的使用计划。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免占用流动资金影响上市公司现有工程施工业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后保证上市公司和普天园林有充足的资金实力进行业务拓展，提高整合绩效。本次
募集配套资金具有必要性。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题四：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及其对公司财务状况的影响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。
答复：
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司拟全部通过银行融资向交易对方支付 1.33亿元现金对价。如果通过银行融资方式支付 1.33亿元，假设融资利率为8%，同时按照15%所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对比发行股份配套融资与债务融资1.33亿元对于上市公司财务状况的影响如下：
假设上市公司按照发行底价 25.28元/股，向不超过 10名投资者发行5,261,075股，融资1.33亿元。
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||发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者净利润（万元）|18,032.29|18,032.29|
|减：债务融资利息（税后）（万元）|0|904.40|
|扣税后上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者净利润（万元）|18,032.29|17,127.89|
|交易后总股本（万股）|22,019.61|21,493.51|
|交易后每股收益（元/股）|0.82|0.80|

截至2013年9月30日，上市公司合并财务报表总资产157,855.02万元，流动资产 134,595.68万元，付息债务 26,500万元，资产负债率为43.91%，利息保障倍数为18.93倍，资产负债水平合理，财务安全性较好，具有一定的债务融资潜力。2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信不超过人民币 1.5亿元，期限三年；向中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部申请综合授信人民币不超过3亿元，期限一年。以上银行综合授信资金将用于补充公司及所属分子公司的日常营运资金周转。在本次募集配套融资失败时，上市公司可使
用上述授信额度进行银行借款。
同时作为上市公司，拥有通过资本市场直接债务融资和银行借款融资等多种
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）债务融资工具可以使用，以满足支付此次交易的部分现金支付需求。但根据以上测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资。动用拟用于补充工程营运资金的银行授信额度，以及每年超过1000万元现金利息支出将占用公司的工程营运资金，限制公司主营业务发展能力。由此可见，尽管上市公司可以通过银行融资作为支付现金对价的保障措施，但通过发行股份募集配套资金的方式更有利于保证上市公司经营的稳定性，有利于保证上市公司全体股东利益。
独立财务顾问经核查后认为，上市公司有能力通过自有资金和债务性融资相配合，解决本次交易的现金对价支付。但债务性融资较配套募集资金方式，将会降低上市公司每股收益，占用营运资金，限制上市公司业务拓展能力，对上市公司的正常经营产生不利影响，不符合公司股东利益最大化原则，进行发行股份配套融资是解决本次交易现金对价的最佳方式。
问题五：普天园林的一级城市园林绿化企业资质证书（住建部颁发）将于 2014年1月14日到期，该证书对标的资产生产经营影响较大，请申请人补充披露该证书到期后能否续展，不能续展的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、普天园林城市园林绿化企业一级资质证书的基本情况
普天园林于 2010年 10月 26日取得住建部颁发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·浙·0072·壹），核定普天园林为城市园林绿化一级企业，有效期为 2010年 10月至 2013年 10月。住建部于 2013年 10月 15日对该证书进行变更登记，将该证书有效期延长至2014年1月14日。
2、关于城市园林绿化企业一级资质续展条件的法律规定
（1）申请城市园林绿化企业一级资质的条件
根据住建部于 2009年 10月 9日下发的《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2009]157号），城市园林绿化企业一级资质的资质标准为：
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）①注册资金且实收资本不少于2000万元；企业固定资产净值在1000万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在5000万元以上。
②6年以上的经营经历，获得二级资质 3年以上，具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。
③近3年独立承担过不少于5个工程造价在800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。
④苗圃生产培育基地不少于200亩，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。
⑤企业经理具有8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业高级技术职称，企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有高级会计师职称，总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。
⑥园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人，其中园林专业高级职称人员不少于 2人，园林专业中级职称人员不少于 10人，建筑、给排水、电气专业工程师各不少于1人。
⑦企业中级以上专业技术工人不少于30人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。企业高级专业技术工人不少于10人，其中高级绿化工和/或高级花卉工总数不少于5人。
（2）申请城市园林绿化企业一级资质延续的程序
①根据住建部于2009年10月9日下发的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（建城[2009]158号）规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满 30日前，按资质核准程序要求向住建部申请资质延续。
申请资质延续所需提供的材料与资质核准申请材料相同。在资质有效期内严格遵守有关法律、法规、规章、技术标准，无不良市场行为记录，经住建部审核符合城市园林绿化一级企业资质标准的企业，其资质证书有效期延续3年。
②根据住建部城市建设司于 2013年 2月 16日下发的《关于 2013年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（建城园函[2013]24号），2010年 10
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）月 14日（建设部公告第 769号）公告的城市园林绿化一级资质企业延续申请截止到 2013年 9月 14日。各有关企业要在资质延续申请截止日期前完成：1．网上申报；2．将经省级主管部门初审的纸质申请材料及网上申报确认单报送至住房和城乡建设部办公厅行政审批集中受理办公室。申请资质延续的企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止。
3、普天园林申请城市园林绿化企业一级资质延续的情况
（1）普天园林于 2013年 8月 30日上报了城市园林绿化企业一级资质延续申请，并将城市园林绿化企业一级资质延续相关申报资料逐级上报住建部；
（2）根据住建部办公厅于2013年11月27日下发的《关于城市园林绿化企业一级资质评审结果的公示》（建办受理函[2013]48号），住建部已对包括普天园林在内的 135家申请城市园林绿化企业一级资质延续的企业申报材料进行了评审，并将综合评审意见予以公示，公示期为 2013年 11月 28日至 12月 11日，对公示内容有异议的申报企业可在公示期内提出书面申述，并提供必要的证明材料。根据该公告中的《城市园林绿化企业一级资质审查意见汇总表》，普天园林的人员、资产及产值、社保证明的部分问题待查，需补充提供相关文件核查。普天园林于2013年12月11日向住建部提交了申述材料，并提供了相关证明材料，对公示意见中的待查问题进行了申述说明。
4、根据普天园林提供的申报资料及申述材料，普天园林申请城市园林绿化企业一级资质延续符合相关条件要求，具体如下：
（1）根据普天园林的《企业法人营业执照》，普天园林的注册资本和实收资本均为3,356.6879万元。根据立信会计师为本次重组出具的《浙江普天园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第 113991号），普天园林2012年度期末固定资产账面净值合计12,092,820.63元。根据普天园林提供的申报资料及申述材料，普天园林 2010年度、2011年度和 2012年度每年的工程产值均在5,000万元以上。
（2）普天园林成立于 1996年 5月 31日；普天园林于 2006年 1月 17日取得城市园林绿化企业二级资质；近三年园林绿化施工收入占营业收入的比例在90%左右，属于具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（3）普天园林近三年承担了包括中海雅戈尔篁外项目三期高层市政及景观分包工程、浙建·太和丽都 B区工程景观绿化工程、南京宋都美域二期景观工程、明康·华庭阳光一期园林景观绿化工程、东海水景城四期二区园林景观工程及东海·柠檬郡二期园林景观工程等不少于5个工程造价在800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。
（4）普天园林向桐庐县瑶琳镇桃源村经济联合社承包 260亩林地用于种植苗木，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。
（5）企业经理潘正红具有 8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历，企业总工程师吴荣具有园林工程高级技术职称，总会计师梁炯玲具有高级会计师职称，总经济师袁莺莺具有中级经济类专业技术职称。
（6）普天园林园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员为48人。具有中级以上职称的人员为24人，其中园林专业高级职称人员为3人，园林专业中级职称人员为12人，建筑工程师4人、给排水、电气专业工程师各1人。
（7）普天园林中级以上专业技术工人37人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。高级专业技术工人为30人，其中高级绿化工和/或高级花卉工总数为19人。
5、普天园林城市园林绿化企业一级资质无法延续的风险及应对措施
尽管普天园林申请城市园林绿化企业一级资质延续不存在重大法律障碍，但该资质延续需住建部进行审核，仍存在无法延续的风险。上市公司已在重组报告
书中对普天园林资质到期无法续展的风险进行了披露。
为了避免因资质无法续展而产生的风险，上市公司与交易对方于2013年12月 10日签署了《补充协议一》，各方同意增加“普天园林取得建设主管部门颁发的合法有效的城市园林绿化壹级企业资质”作为标的资产交割的前提条件。
独立财务顾问经核查后认为，普天园林申请城市园林绿化企业一级资质延续不存在重大障碍，但该资质延续需住建部进行审核，仍存在无法延续的风险。上市公司已在重组报告书中对普天园林资质到期无法延续的风险进行了披露。在交
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）易双方签订的《补充协议一》中，增加“普天园林取得建设主管部门颁发的合法有效的城市园林绿化壹级企业资质”作为标的资产交割的前提条件，以降低普天园林无法取得城市园林绿化企业一级资质对本次重组造成的影响。
问题六：请申请人结合标的资产收入确认依据和时点、信用政策及其所在行业的生产经营特点、报告期应收账款和现金变动情况等方面，补充披露标的资产是否存在现金流短缺的风险；如存在，将釆取何种措施予以解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的公司收入确认依据和时点
普天园林报告期内的主营业务收入按类型结构如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|园林景观施工|27,063.34|90.58%|34,578.44|91.33%|26,380.98|89.82%|
|园林景观设计|2,668.30|8.93%|2,531.85|6.69%|1,731.28|5.89%|
|苗木种植与经营|86.02|0.29%|608.08|1.61%|1,079.45|3.68%|
|合计|29,817.66|99.79%|37,718.38|99.63%|29,191.72|99.39%|
|营业收入总额|29,879.41|100.00%|37,860.02|100.00%|29,370.53|100.00%|

报告期内，普天园林的核心业务是园林景观施工业务，该类业务收入系根据企业会计准则—建造合同准则确认收入成本，采用完工百分比法计算合同收入、合同费用，具体方法如下：
完工进度=实际累计发生的成本/合同预计总成本
当期确认的合同收入＝合同预计总造价×完工进度－以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用
上述公式中的完工进度指累计完工进度。对于当期完成的建造合同，应当按
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计确认的合同费用扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
2、报告期内应收账款及现金流情况
报告期内普天园林应收账款变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年7月|2012年|2011年|
|应收账款（万元）|27,885.71|25,826.49|12,374.35|
|营业收入（万元）|29,879.41|37,860.02|29,370.53|
|应收账款周转率（次）|1.91|1.98|3.32|

注：应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
报告期内经营性现金流变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|2013年1-7月|2012年|2011年|
|净利润|2,682.96|4,492.55|3,315.55|
|加：资产减值准备|277.56|890.63|539.84|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生物资产折旧|163.45|252.03|89.50|
|无形资产摊销|1.75|1.26|0.90|
|长期待摊费用摊销|127.62|113.96|125.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|1.38|-6.95|6.51|
|财务费用|16.61|29.28|43.00|
|投资损失||-15.17|8.52|
|递延所得税资产减少|-69.39|-516.48|-132.80|
|存货减少|-3,850.51|219.62|-1,619.40|
|经营性应收减少|-3,655.06|-13,805.44|-9,686.46|
|经营性应付增加|1,974.62|5,004.19|1,117.05|
|经营性现金流量净额|-2,329.00|-3,340.51|-6,192.66|

3、信用政策及其所在行业的生产经营特点
由上表可见，普天园林经营性现金流量为负的原因主要是经营性应收项目、存货的增加。普天园林现金流情况与所处行业的特点、业务发展速度等相关，具体原因如下：
（1）与普天园林所处行业特点相关
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）园林景观施工属于资金密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即
从工程投标到工程质保期结束，普天园林需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上普天园林按照与客户签订的工程施工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程周期，此外工程施工完毕后依据行业通常做法还需暂扣合同总金额5%－10%的质保金，在工程完工或养护期（1-2年）结束后支付。从财务报表角度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和存货（包括已完工未结算工程、原材料等），从而影响经营性现金流入额。
（2）与公司应收账款回款模式相关
报告期内，随着普天园林所承揽的工程项目数量增加和工程项目规模扩大，工程结算周期相应延长带来应收账款回款周期增长，对营运资金的占用时间也
随之相应延长，从而直接导致各期末应收款项（已结算未收工程款、工程质保
金）的大幅增加。通常大部分合同所约定合同付款条款为：按月支付当月经核
定后实际完工量的60%-80%，竣工验收后付至完工量的75%-85%，终审决算后
付至终审决算价的90%-95%，剩余部分为质保金，质保期满后付清，质保期一
般为1-2年。因此导致根据完工进度确认的收入与实际收款之间存在时间差。
报告期内2011年末、2012年末、2013年7月末应收账款净额分别达到12,374.35万元、25,826.49万元和27,885.11万元，占用了大量经营性现金流入，是造成经营性现金流量净额较低甚至为负的最主要原因。
（3）与普天园林经营性应付项目的影响相关
随着普天园林业务的扩张，经营性应付项目亦有增长，但却难以改变经营性现金流量净额较低的局面。主要是由于工程项目的建设过程中，占成本比重较高的人工费、机械租赁费等需要及时支付，较少产生账期；对于包括外购苗木在内的供应商，苗木采购大部分需要预付款或货到款清。有些长期合作的供应商则允许有一定的账期。普天园林虽然有一定的议价能力，但行业采购惯例决定了其账期通常较短。相比应收账款大幅增长，应付账款随业务增长相对有限，并不能弥
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）补应收账款的增长所占用的经营性现金流量缺口，这也是造成经营性现金流量净额较低甚至为负的原因之一。
报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2013年1-6月|2012年|2011年|
|002310.SZ|东方园林|-33,593.60|-25,149.28|-39,608.39|
|002431.SZ|棕榈园林|-16,225.31|-49,107.89|-40,850.89|
|002663.SZ|普邦园林|-13,366.33|-25,766.08|3,834.39|
|300355.SZ|蒙草抗旱|-10,612.85|-10,274.24|2,312.77|
|300197.SZ|铁汉生态|-24,386.69|-24,452.22|-22,371.04|

从上表可以看出，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额基本都保持着相对较低或净流出的趋势，这为园林绿化行业的特点，因此报告期内普天园林经营活动现金流量净额状况基本符合行业特点。
4、现金流短缺风险及应对措施
如果标的公司产生现金的能力无法满足快速发展的业务需要，将限制标的公司盈利能力，因此标的公司存在一定的现金流短缺风险。普天园林目前财务状况良好，资产负债结构合理，有能力通过银行融资进一步补充营运资金。普天园林的应收账款账龄绝大部分为一年以内，不存在较大的财务风险。
普天园林最近两年一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年|2011年|
|资产负债率|37.95%|36.35%|32.24%|
|总资产周转率|1.18|1.05|1.27|
|应收账款周转率|1.91|1.98|3.32|
|存货周转率|4.65|4.14|3.61|
|流动比率|2.51|2.60|2.96|
|速动比率|1.91|2.14|2.27|
|利息保障倍数|216.82|205.55|106.94|

普天园林最近两年一期应收账款账龄如下：
单位：万元
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年7月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额||账面余额||账面余额||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内（含1年）|26,528.64|89.37|23,200.78|84.41|11,877.88|90.38|
|1-2年（含2年）|2,739.51|9.23|3,382.04|12.30|1,061.15|8.07|
|2-3年（含3年）|138.50|0.46|828.18|3.01|||
|3-4年（含4年）|216.05|0.73|||169.03|1.29|
|4-5年（含5年）|||75.94|0.28|34.00|0.26|
|5年以上|61.49|0.21|||||
|合 计|29,684.18|100.00|27,486.93|100.00|13,142.07|100.00|

普天园林将通过加强财务和应收账款的管理，同时借助上市公司多种融资渠道支持，应对现金流短缺风险：
（1）加强财务管理、控制财务风险
本次交易完成后，蒙草抗旱的财务管理系统将整体导入普天园林的日常经营管理中，同时公司也将委派财务负责人到普天园林，以实现在财务上对普天园林的垂直管理，进而通过控制普天园林的财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（2）加强应收账款管理，完善应收账款催收制度
普天园林将完善应收账款制度，已制定“园林施工回款业务授权管理及审核批准控制”的收款制度：明确授权公司工程部为业务回款催收负责部门，财务中心指导工程部建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度；与往来客户通过函证等方式核对应收账款对账制度；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批控制。
（3）通过多渠道融资方式补充经营性现金
本次交易完成后，普天园林将成为上市公司控股子公司。公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及公司担保等综合方式，为普天园林的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提
供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）展资金瓶颈制约的同时，实现业务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
独立财务顾问经核查后认为，报告期内普天园林经营性现金流为负主要与所在行业特点及其业务发展速度有关。普天园林目前财务状况较好，资产负债结构合理，有能力通过银行融资进一步补充营运资金。普天园林的应收账款账龄绝大部分为一年以内，不存在较大的财务风险。通过加强财务管理、完善应收账款催收制度，并通过外部融资和上市公司支持，能够有效避免现金流短缺为公司带来的财务风险。
问题八：申请材料显示，2013年10月交易对方李怡敏回购标的资产37.2%的股权，请申请人补充披露无锡国联等 7人在本次重组启动后转让普天园林股权的原因、同次股权转让中对不同股东的股权转让价格不同的原因和合理性；此次股权回购价格与本次交易价格存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
无锡国联七名财务投资者于 2011年 2月、7月分别对普天园林进行了两次增资。在本次交易双方接触之前，由于该七名财务投资者入股普天园林已经超过两年，因此向宋敏敏、李怡敏提出了现金回购的诉求。根据该七名投资者 2011年入股普天园林时的约定，该七名财务投资者有权要求宋敏敏对其持有的普天园林股权进行回购，同时约定了回购价格的计算方式。回购价格＝投资人投资金额×（1＋12%×投资人持股权天数÷365）－回购前投资人已获得的现金分红。其中：投资人持股天数为自投资人支付投资之款项之日起至普天园林或宋敏敏、李怡敏支付上述回购价款之日止的天数。由于七名投资者实际支付投资款项的日期不同，因此回购价格有所不同。
本次股权转让价格是李怡敏与上述七名股东根据投资时的约定，根据七名股东各自的投资成本、投资期限、以及一定的收益率分别协商确定，不以普天园林的经营情况和公允价值为依据。而本次交易价格为上市公司聘请的独立评估机构根据基准日普天园林的评估公允价值确定，因此与股权回购价格存在差异。由于
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）价格确定方式不同，该等差异具有合理性。
独立财务顾问经核查后认为，在本次交易双方首次接触前，普天园林的财务投资者已经向宋敏敏、李怡敏提出了现金回购股权的要求。李怡敏根据七名投资者的现金退出要求，根据其投资时双方约定的价格确定方式回购了普天园林37.2%股权。本次股权回购不以标的公司的经营情况和公允价值为依据，因此与本次交易价格存在差异，但具有合理性。
问题九：请申请人补充披露杭州非凡的股权情况、其他股东与宋敏敏、李怡敏及普天园林的关系；杭州非凡的主营业务情况；应收关联方账款的回收情况；
补充披露关联交易的必要性及重组完成后该关联交易是否将继续存在，如存在，保障公允性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
杭州非凡营销策划有限公司（以下简称“非凡营销”）成立于 2011年 6月 9日，注册资本100万元，目前的股权结构为娄健持股40%，本次交易对方之一李怡敏持股30%，鲍长军持股20%，张静之持股10%。非凡营销其他股东与本次交易对方宋敏敏、李怡敏及普天园林均无关联关系。
非凡营销的经营范围是批发、零售：预包装食品、酒类；服务：企业营销策划。非凡营销的主要业务是独家代理销售陕西西凤酒集团股份有限公司的 45度品位非凡西凤酒（10年）和55度品位非凡西凤酒（30年）。
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，普天园林与非凡营销发生的关联交易如下：
1、出售商品/提供劳务情况
2013年1-7月
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭 州 非 凡|工程施工|市场定价|0.26万元|小于0.01|326万元|0.86|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||
|-|
|营 销 策 划有限公司|

2012年度
||||||||
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭州非凡营销策划有限公司|工程施工|市场定价|326万元|0.86|3.6万元|小于0.01|

2011年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭州非凡营销策划有限公司|花卉租摆|市场定价|3.6万元|小于0.01|||

2012年度及2013年1-7月的关联交易为2012年普天园林承做的非凡营销南宋御街 58号仿古建筑修缮工程。该笔合同总金额为 326.26万元，总成本为263.54万元，定价方式为市场化定价。
南宋御街 58号为非凡营销租赁的用于经营办公及酒品陈列的场所。由于普天园林具有园林古建筑修复资质及施工能力，符合业主对施工单位的要求，因此承做了该工程。该笔关联交易为偶发性关联交易，未来不会存在。
2011年度的关联交易为普天园林为非凡营销的营销活动提供的花卉租摆服务。由于花卉租摆业务利润率较低，不符合普天园林的发展战略，预计未来普天园林将不再承接花卉租摆业务。该笔关联交易已经全部回款，预计未来不会发生。
2、报告期向关联方采购商品/接受劳务情况
2013年1-7月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|杭州非凡营销策划有限公司|福利用品|市场定价|19.4524万元|28.99|

上述关联采购为普天园林向非凡营销采购的西凤酒，用于发放员工福利。
该笔交易为偶发性关联交易，预计未来不会存在。
3、应收应付款项
应收关联方款项：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013.7.31余额|2012.12.31余额|2011.12.31余额|
|应收账款|杭州非凡营销策划有限公司|267.26|326.00|3.60|
|其他应收款|杭州非凡营销策划有限公司|74.74|||

应收款项为南宋御街 58号仿古修缮工程施工款。截至本补充独立财务顾问报告出具日，该项目已经累计收款 3,099,427.93元，尚有 163,127元应收账款。
该笔应收账款为工程质保金，预计在2014年2月工程质保期结束时收回。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，非凡营销747,440元其他应收款已经归还至普天园林。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易对方之一李怡敏参股公司非凡营销在报告期内与普天园林发生的关联交易均属于偶发性关联交易，预计未来不会发生。应收款项除南宋御街 58号修缮工程正常的质保金待收回外，剩余应收款项及其他应收款均已收回。
问题十：请申请人补充披露普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的原因，该房产的用途，对比周围房屋交易情况补充披露作价是否公允，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的原因是为将来扩大办公经营场所面积做准备。该房产的用途为办公用房，位于杭州市江干区天城路 196号白云大厦 2幢 405室，建筑面积 271平方米，对应的土地使用权面积 24.9平方米。2012年12月交易时，转让价格5,406,000.00元依据的是江苏苏新房地产评估咨询有限公司出具的“苏房地估字（2012）杭第12010号”房地产估价报告。该报告估价时点为2012年12月4日，估价目的是为房地产交易提供市场价值参考依据。该处房产的基本情况如下：
1、权属情况
根据房屋所有权证、土地使用证记载编号《杭房权证江移字第12144483号》、《杭江国用（2012）第017462号》，该处房产的权利人为浙江普天园林建筑发展有限公司，为普天园林2012年12月向股东宋敏敏及李怡敏购买取得。
房屋权属情况：
||||
|-|-|-|
|权证编号||杭房权证江移字第12144483号|
|房屋所有权人||浙江普天园林建筑发展有限公司|
|共有情况|||
|房屋坐落||白云大厦2幢405室|
|登记时间||2012年12月10日|
|房屋性质|||
|规划用途||非住宅|
|房屋状况||土地状况|
|总层数|23|地号|
|建筑面积|271|土地使用权取得方式|
|套内建筑面积|188.06|土地使用年限|
|附记：其性质为办公用房。|||

土地权属情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号||杭江国用（2012）第017462号|||
|土地使用权人||浙江普天园林建筑发展有限公司|||
|座 落||江干区白云大厦2幢405室|||
|地 号|04-001-003-00039|图 号||82-84.0-5、6|
|地类（用途）|综合|取得价格|||
|使用权类型|出让|终止日期||2055年9月13日|
|使用权面积|24.9|其中|独用面积||
||||分摊面积|24.9|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2、账面值情况
房屋建筑物账面原值是由原始购买成本及契税组成。其中：原始购买成本为5,406,000.00元，契税为162,180.00元。
3、他项权利限制情况
该处房产及其占用范围内的土地使用权已抵押，抵押权人为宁波银行杭州城东支行，抵押日期为 2012年 12月 26日至 2015年 9月 17日。截至评估基准日2013年7月31日，对应的抵押借款余额为4,000,000.00元，挂短期借款科目。
4、房产出租情况
截至评估基准日，该处房产闲置空关，无出租情况。
5、房屋建筑物实物状况
该处房产所在杭州市江干区天城路196号白云大厦2幢405室，位于杭州市天城路与机场路交汇处，东至蓝天支路、南至天城路、西至尧典桥路、北至蓝天公寓，周边市政设施完备。
该处房产建成于 2006年，钢混结构，现浇混凝土柱、梁、板，外装修为面砖，室内精装修，地面铺木地板，墙面刷乳胶漆，石膏板吊顶配格栅灯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，铝合金窗，现处于闲置空关状态。
评估机构对比周围房屋交易情况，用市场比较法以2012年12月为基准日对该房产进行评估复核：
1、房产简介
该处房产具体坐落于白云大厦2幢405室，房屋用途为办公楼，土地用途为综合，评估机构分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于杭州市天城路与机场路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心、佰富时代中心、和平大厦、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好，周边有2路、47路、74路、80路、86路、105路、106路、
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）179路等公交线路，紧邻地铁一号线闸弄口站，交通便捷，周边配套设施完善，有建设银行、农业银行、世纪联华、嘉怡城市酒店、邮局等公共配套，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于总高23层大厦的第4层（低区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积271平方米，钢混结构，室内精装修，地面铺木地板，墙面刷乳胶漆，石膏板吊顶配格栅灯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自有完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
2、搜集和选取可比交易案例
评估机构对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似挂牌实例，并根据该处房产的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|房地产坐落|白云大厦|白云大厦|和平大厦|
|房地产单价|20,000|20,000|20,000|
|房地产用途|办公楼|办公楼|办公楼|
|交易情况|报价|报价|报价|
|市场状况|2013/9/2|2013/9/15|2013/6/22|

比较案例一，具体坐落于白云大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于白云大厦，聚集程度、交通条件、市政配套与普天园林白云大厦房产相同，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于白云大厦的 11层（中区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积110平方米，钢混结构，室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散
水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）事宜。
比较案例二，具体坐落于白云大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于白云大厦，聚集程度、交通条件、市政配套与普天园林白云大厦相同，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于白云大厦的 11层（中区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积220平方米，钢混结构，室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
比较案例三，具体坐落于和平大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于杭州市绍兴路与东新路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好，周边有6路、41路、43路、75路、80路、86路、101路等公交线路，距地铁一号线较远，交通较便捷，周边配套设施完善，有中国银行、农业银行、易初莲花超市、黎益快捷酒店、邮局等公共配套，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于总高23层大厦的中区，主体为南北向。
实物状况：建筑面积336平方米，钢混结构，室内精装修，电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2004年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
3、对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合普天园林白云大厦和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|实例一|实例二|实例三|
|房地产坐落||白云大厦2幢405室|白云大厦|白云大厦|和平大厦|
|房地产单价||待估|20,000|20,000|20,000|
|房地产用途||办公楼|办公楼|办公楼|办公楼|
|交易情况||待估|报价|报价|报价|
|打分系数||100|102|102|102|
|市场状况||2012/12|2013/9/2|2013/9/15|2013/6/22|
|打分系数||2308|2338|2338|2356|
|区位状况|聚集程度|位于杭州市天城路与机场路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、和平大厦、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|位于杭州市绍兴路与东新路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好|
||打分系数|100|100|100|100|
||交通条件|周边有2路、47路、74路、80路、86路、105路、106路、179路等公交线路，紧邻地铁一号线闸弄口站，交通便捷|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|周边有6路、41路、43路、75路、80路、86路、101路等公交线路，距地铁一号线较远，交通较便捷|
||打分系数|100|100|100|96|
||市政配套|周边配套设施完善，有建设银行、农业银行、世纪联华、嘉怡城市酒店、邮局等公共配套|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|周边配套设施完善，有中国银行、农业银行、易初莲花超市、黎益快捷酒店、邮局等公共配套|
||打分系数|100|100|100|100|
||环境景观|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|
||打分系数|100|100|100|100|
||楼层朝向|位于总高23层大厦的第4层（低区），主体为南北向|位于白云大厦的11层（中区），主体为南北向|位于白云大厦的11层（中区），主体为南北向|位于总高23层大厦的中区，主体为南北向|
||打分系数|100|102|102|102|
|实物状|建筑规模|建筑面积271平方米|建筑面积110平方米|建筑面积220平方米|建筑面积336平方米|
||打分系数|100|101|100|100|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|况|建筑结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|
||打分系数|100|100|100|100|
||装饰装修、设施设备|室内精装修，地面铺木地板，墙面刷乳胶漆，石膏板吊顶配格栅灯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全|室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全|室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全|室内精装修，电梯、消防防火等设施配备齐全|
||打分系数|100|94|94|100|
||完损程度|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于 2004年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|
||打分系数|100|100|100|99|
||层高布局|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|
||打分系数|100|100|100|100|
|权益状况|权利归属|自有完整产权|自主完整产权|自主完整产权|自主完整产权|
||打分系数|100|100|100|100|
||物业管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|
||打分系数|100|100|100|100|
||其他特殊|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|
||打分系数|100|100|100|100|

其中：市场状况打分系数参考的是中国房地产指数系统中的杭州写字楼指数。
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||白云大厦|||白云大厦|||和平大厦|||
|交易价格||20,000|||20,000|||20,000|||
|交易情况||100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|市场状况||2308|/|2338|2308|/|2338|2308|/|2356|
|房地产状况|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|96|
||市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||楼层朝向|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
||建筑规模|100|/|101|100|/|100|100|/|100|
||建筑结构|100|/|100|100|/|100|100|/|100|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||装饰装修、设施设备|100|/|94|100|/|94|100|/|100|
||完损程度|100|/|100|100|/|100|100|/|99|
||层高布局|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||权利归属|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||其他特殊|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价||19,988元|||20,188元|||19,815元|||
|评估单价||19,997元|||||||||

根据普天园林提供的权证，该处房地产的建筑面积为271平方米：
评估总价＝评估单价×建筑面积
＝19,997×271
＝5,419,187.00元
综上，白云大厦2幢405室房地产以2012年12月为基准日的评估复核的价值为5,419,187.00元，与2012年12月交易时的转让价格5,406,000.00元接近。
评估机构经复核后认为，对比周围房屋交易情况，普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的作价是公允的。
独立财务顾问经核查后认为，普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的原因是为将来扩大办公经营场所面积做准备。该次房产转让根据独立评估机构出具的房地产估价报告确定，东洲评估对交易价格进行了复核，价格公允。
问题十一：请申请人补充披露本次交易购买普天园林70%股权而非100%股的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
蒙草抗旱 2012年 9月在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
上市后将通过外延式并购发展城市园林景观建设业务和园林景观设计业务作为重要的发展战略。目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主，随着区域内竞
争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。通过外延式发展，
上市公司可以有效减少异地经营的风险，加快跨区域经营的步伐。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）上市为公司推行外延式发展战略创造了有利条件，本次收购为上市公司推行外延式发展战略的首次尝试。尽管普天园林在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致普天园林的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购普天园林70%股权。本次交易完成后，标的公司原实际控制人宋敏敏仍持有普天园林30%股权，并担任普天园林主要负责人，其他核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、普天园林核心管理人员与上市公司利益一致。
同时双方约定在本次交易完成 36个月后，根据标的公司经营业绩、发展态势、整合情况协商确定宋敏敏持有的普天园林30%股权的处置方式。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易采取收购70%股权的方式，有利于减小上市公司首次收购的不确定性风险，有利于保证标的公司核心管理层、交易对方、和上市公司在交易完成后利益一致，符合上市公司全体股东的利益。
问题十三：普天园林曾存在租用合计约 200亩的基本农田用于苗木种植，目前租赁协议已终止，2013年 12月 31日前完成上述基本农田上苗木的搬迁处置工作。请申请人补充披露前述搬迁处置工作的进展情况；补充披露终止租赁后，后续租赁的进展情况，对生产经营的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
截至基准日普天园林在上述基本农田上种植的苗木情况及截至目前的搬迁和处置情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至基准日于基本农田上种植苗木情况||截至目前使用及搬迁情况||拟用于工程、搬迁或对外出售||
|数量（棵）|金额（万元）|工程自用及搬迁的数量（棵）|工程自用及搬迁的金额（万元）|数量（棵）|金额（万元）|

华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|笕桥镇黄家村基地|13,301.00|360.98|1,214.00|233.91|12,087.00|127.06|
|王介桥水车埠头基地|24,262.00|1,059.14|12,695.00|619.64|11,567.00|439.50|
|窑北村基地|18,617.00|389.11|884.00|345.62|17,733.00|43.49|
|长命村基地|5,522.00|120.26|187.00|68.95|5,335.00|51.30|
|合计|61,702.00|1,929.49|14,980.00|1,268.13|46,722.00|661.35|

普天园林原种植在基本农田上的苗木处置方案包括：1、对于符合工程使用标准的苗木用于工程项目；2、现有工程项目无使用计划，但价格较高、品种稀缺、具有保留价值的苗木搬迁至桐庐基地；3、其他保留价值较小的苗木进行对外销售。目前普天园林正在积极寻找符合规划用途的土地，但受到当地土地资源稀缺的限制，尚未签署新的土地租赁协议。由于普天园林苗木基地规模有限，少部分对外销售，大部分主要用于工程项目，且使用自有苗木占工程总苗木采购的比例不大，因此对正常的生产经营不会产生重大不利影响。
独立财务顾问经核查后认为，普天园林就原种植在基本农田上的苗木处置方案制订了相应计划，大部分用于工程自用或搬迁至桐庐基地，少部分对外出售。
苗木处置不会对生产经营造成重大不利影响。
问题十四：宋敏敏、李怡敏承诺，交易完成后将与现有管理团队签署竞业禁止协议，约定至少任职 5年，离职后禁职 2年。请申请人补充披露如何确保上述承诺的履行，是否就高管人员流失与交易对方签署具体的赔偿协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、根据上市公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宋敏敏、李怡敏承诺，本次交易完成后，普天园林与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定普天园林的现有管理团队在普天园林任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与蒙草抗
旱及普天园林相同或类似的业务。
2、为落实交易对方的关于人员稳定性的承诺，维持普天园林现有管理团队
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）的稳定性，普天园林现有的高级管理人员及核心技术人员共7人分别出具承诺如下：
（1）自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订期限不短于5年的《劳动合同》，承诺将在普天园林任职至少5年。
（2）自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订《保密及竞业禁止协议》。承诺在普天园林任职期间，及从普天园林离职后 2年内，将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普天园林及蒙草抗旱业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与普天园林及蒙草抗旱从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与普天园林或蒙草抗旱构成竞争的业务。若违反本项承诺或《保密及竞业禁止协议》所得的收入应全部归普天园林所有，同时应赔偿因此给普天园林及蒙草抗旱造成的所有损失。
（3）根据本次重大资产重组安排，在符合相关条件时普天园林拟对核心管理人员进行业绩奖励（即宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》），承诺将遵守本承诺函及《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务作为获得上述业绩奖励资格的前提条件；如违反本承诺函及《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务，均无权获得普天园林拟进行的业绩奖励；如已取得普天园林发放的业绩奖励，应将业绩奖励全部金额并附加利息（按同期银行贷款基准利率计算）一并返还给普天园林。
（4）若未履行上述承诺，将为普天园林及蒙草抗旱造成的一切损失后果承担赔偿责任。
独立财务顾问经核查后认为：普天园林高级管理人员及核心技术人员均已出具承诺，承诺在本次交易交割完成后十日内与普天园林签署不短于五年的《劳动合同》，并签署《保密及竞业禁止协议》，违反该承诺或《保密及竞业禁止协议》的所得将归普天园林所有。同时约定遵守《劳动合同》的期限及《保密及竞业禁止协议》为获得业绩奖励的前提条件，如违反时已取得普天园林发放的业绩奖励，应将业绩奖励全部金额并附加利息（按同期银行贷款基准利率计算）一并返还给普天园林。本次交易对普天园林高级管理人员的任职期限、竞业禁止及违约责任
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）安排切实有效。
问题十六：请申请人补充披露浙江普天建筑景观设计有限公司的股东情况、股权结构和主营业务等情况，2012年 12月标的资产对其30%股权转让的情况和交易对方的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
浙江普天建筑景观设计有限公司目前注册资本800万元，股权结构为杭州利普工程咨询有限公司持股30%，出资额240万元；张玮持股70%，出资额为560万元。经营范围为建筑工程咨询，建筑景观设计，装饰工程设计及技术咨询、技术服务；批发；工艺美术品，办公用品。
普天设计成立于 2009年，普天园林参股普天设计目的是为了与合作方张玮共同发展建筑设计业务。但该公司成立后由于未能取得工程设计资质，一直未实际开展业务。2011年，普天设计控股股东张玮通过另一控股公司杭州利普工程咨询有限公司与绿城控股集团有限公司、浙江绿城建筑设计有限公司合作成立了浙江绿城利普建筑设计有限公司，成为其发展建筑设计业务的主要平台。考虑到普天设计不具备发展建筑设计业务的资质和潜力，2012年 12月 28日，普天园林将普天设计30%股权转让给张玮控股的杭州利普工程咨询有限公司。
独立财务顾问经核查后认为，2012年普天园林将普天设计30%股权转让的原因是该公司未能如预期开展建筑设计业务，且不具备建筑设计业务发展的资质和潜力。该次股权受让方杭州利普工程咨询有限公司及张玮与普天园林及其实际控制人无任何关联关系，该次股权转让属于符合普天园林利益的正常经营决策。
华泰联合证券关于蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|法定代表人或授权代表人签名：吴晓东|
|财务顾问主办人：张迪 陈迪霖|
|华泰联合证券有限责任公司|
|年 月 日|