北京昆仑万维科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昆仑万维
股票代码：300418
信息披露义务人：李琼
住所：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
通讯地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年九月十二日
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）在北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）拥有权益的股份
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在昆仑万维拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5第三节本次权益变动决定及目的 ............................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 8第五节资金来源 ......................................................................................................................... 10第六节后续计划 ......................................................................................................................... 11第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 13第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 15第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 16第十节其他重大事项 ................................................................................................................. 17第十二节备查文件 .................................................................................................................... 18详式权益变动报告书 .................................................................................................................... 20
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|李琼|
|上市公司、昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|盈瑞世纪|指|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|
|公司章程|指|北京昆仑万维科技股份有限公司章程|
|本次权益变动/本次交易|指|李琼根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）分割获得周亚辉直接持有的207,391,145股上市公司股权及通过盈瑞世纪间接获得上市公司70,543,646股。|
|本报告书|指|北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|发行管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：李琼
住所：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
通讯地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
股份变动性质：增加
国籍：中国，未取得其他国家居留权
李琼简历：
李琼，女，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。天津大学环境科学与工程学院，硕士毕业。近五年为自由职业者。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业信息如下：
公司名称：北京创世辉煌科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9111010757903257XT
注册地址：北京市石景山区西井路15号1幢1层1002房间
主营业务：技术开发，技术转让；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；
投资咨询。
执行事务合伙人：李琼
成立时间：2011年07月19日
四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、信息披露义务人是否被列为失信被执行人
截止本报告书签署日，信息披露义务人未被列为失信被执行人。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的：根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）而进行的股份分割。
二、未来12个月处置权益计划
在《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中》，周亚辉与盈瑞世纪共同承诺：自昆仑万维股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，锁定期为2015年1月21日至2018年1月21日。本次权益变动为周亚辉先生及盈瑞世纪根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）将股份分割给披露义务人。信息披露人承诺继续遵守上述承诺，截至本报告
书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持昆仑万维的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本次交易之外尚无在未来十二个月内增持昆仑万维股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有昆仑万维权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司非交易过户办理。
二、信息披露义务人持股情况
依照《收购办法》和《15号准则》，截至到本报告书签署日，信息披露义务人通过盈瑞世纪间接持有昆仑万维20,040,809股，占股份总额的1.7780%。
三、本次权益变动的基本情况
根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号），周亚辉与李琼达成的关于财产分割的约定，周亚辉将其直接持有的昆仑万维的
207,391,145股股份分割过户至李琼名下，周亚辉将其持有的盈瑞世纪的实缴资本94.64万元分割过户至李琼名下，盈瑞世纪间接持有昆仑万维200,408,085股股份，李琼通过分割盈瑞世纪的实缴资本间接获得昆仑万维的70,543,646股股份，自过户之日起上述股份归李琼所有。
本次股份分割过户前，李琼通过盈瑞世纪间接持有昆仑万维20,040,809股，占股份总额的1.7780%。待本次股份分割过户后，李琼直接持有昆仑万维
207,391,145股，占股份总额的18.3996%，通过盈瑞世纪间接持有90,584,455股，占股份总额的8.0366%，李琼合计持有昆仑万维297,975,600股，占上市公司发行总额的26.4361%。
同时，李琼承诺将继续履行周亚辉先生原先对持有本人股份所作的股份锁定承诺。本次权益变动后，周亚辉直接持有昆仑万维188,171,613股股份，作为盈瑞世纪的普通合伙人间接控制200,408,085股股份，因此周亚辉合计控制昆仑万维
388,579,698股股份，占公司总股本的34.4745%，本次权益变动不会导致昆仑万维实际控制人变化。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司
第五节 资金来源
本次权益变动为根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号），将周亚辉所持有的昆仑万维部分股份受让至李琼名下，不涉及资金交割，因此不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
本次权益变动完成后，信息披露人不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对昆仑万维的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。
三、董事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的相关计划。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及昆仑万维公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证昆仑万维在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，李琼出具承诺：
“1、李琼控制的企业目前不存在经营与上市公司目前经营业务以及拟向上市公司注入的相关资产相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争。
2、本次权益变更完成后，李琼不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如李琼控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，李琼将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
5、李琼上述承诺在其作为上市公司股东期间持续有效。”
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
（二）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，李琼出具承诺：
“1、本次权益变更前，李琼及李琼控制的企业与上市公司之间不存在任何的关联交易；
2、在本次权益变更完成后，李琼及李琼控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，李琼及李琼控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与昆仑万维产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与昆仑万维的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的昆仑万维董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对昆仑万维有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的
情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
李琼在昆仑万维的股票因本次权益变动之日前六个月内没有买卖上市公司
挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本次权益变动之日前六个月内，不存在买卖昆仑万维股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次权益变更的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
信息披露义务人声明：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李琼
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、民事调解书；
3、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
4、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
5、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
8、信息披露义务人关于不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查时间、地点
（一）查阅时间
工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。
（二）查阅地点
1、北京昆仑万维科技股份有限公司董事会秘书处；
（此页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人：
李琼
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京昆仑万维科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区知春路118号知春大厦 B座605E|
|股票简称|昆仑万维|股票代码|300418|
|信息披露义务人名称|李琼|信息披露义务人住所|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心 B座|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 财产分割 （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 间接持股持股数量： 20,040,809持股比例： 1.78%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 增加变动数量： 277,934,791变动比例： 24.66%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|

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|-|-|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
信息披露义务人：
李琼
年 月 日