兴业证券股份有限公司关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维丝”）2015年度现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所相关法律法规要求，对刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云（以下简称“刘明辉等11名交易对方”、“交易对方”）做出的关于标的公司北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“洛卡环保”、“标的资产”）业绩承诺实现情况、标的资产减值测试情况进行了核查，发表意见如下：
一、现金及发行股份购买资产情况
根据公司 2014年 12月 12日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过现金及发行股份相结合的形式向刘明辉等11名交易对方购买其所持有的洛卡环保100%股权。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中，刘明辉等11名交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：（一）承诺利润数
交易双方同意，刘明辉等 11名交易对方将按照不低于北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1329号）中载明的盈利预测净利润数（扣除非经常性损益后）进行业绩承诺。
交易对方对洛卡环保业绩承诺具体如下：
（1）洛卡环保2014年经审计的实际利润数不低于 2,650万元；
（2）洛卡环保2015年经审计的实际利润数不低于 3,313万元；
（3）洛卡环保2016年经审计的实际利润数不低于 4,141万元。
（二）承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
（1）洛卡环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变洛卡环保的会计政策、会计估计；如三维丝改变会计政策对洛卡环保的业绩造成不利影响，应按三维丝会计政策改变前后孰高法确定当年洛卡环保的业绩。
（3）洛卡环保实际利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，洛卡环保应在2014年、2015年、2016年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就洛卡环保承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿措施
如洛卡环保在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11名交易对方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补
偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如出现刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由刘明辉等 11名交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等 11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
（五）累计补偿额及相关调整
刘明辉等 11名交易对方累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记
在册的除刘明辉等 11名交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日三维丝扣除刘明辉等 11名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝；如补偿义务人持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2018） 1528号），洛卡环保 2014-2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|承诺金额|实现金额|完成率|
|2014年度|26,500,000.00|27,142,500.89|102.42%|
|2015年度|33,130,000.00|40,073,080.19|120.96%|
|2016年度|41,410,000.00|-4,181,659.56|-10.10%|
|合计|101,040,000.00|63,033,921.52|62.39%|

 2014年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意见审核报告，洛卡环保归属于母公司所有者的净利润金额为 23,326,383.45元，非经常性损益金额为-3,816,117.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为27,142,500.89元，2014年度洛卡环保已完成业绩承诺。
2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意
见审核报告，洛卡环保归属于母公司所有者的净利润金额为 42,174,786.98元，
非经常性损益金额为2,101,706.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为40,073,080.19元，2015年度洛卡环保已完成业绩承诺。
2016年度洛卡环保财务报告及业绩承诺实现情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表无法表示意见。经三维丝管理层、董事会审慎评估认定，对因山东齐星电力事项导致的无法表示意见予以消除，并进行前期差错更正。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对无法表示意见事项消除审计，洛卡环保归属于母公司所有者的净利润金额为-4,177,409.56元，非经常性损益金额为 4,250.00元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-4,181,659.56元，2016年度洛卡环保未完成业绩承诺。
四、标的资产减值测试情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字(2018)1527号），2016年 12月 31日，洛卡环保100%股权的评估值为 116,888,200.00元，100%股权的账面价值为272,000,000.00元（其中：收购作价252,000,000.00元，增资20,000,000.00元），经测试洛卡环保100%股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800.00元。
五、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过查阅三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信咨询字[2018]第 F300号）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京洛卡环保技术有限公司审计报告》（希会审字 (2018)1526号）、《关于北京洛卡环保技术有限公司 2016年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（希会其字(2018)0108号）、《关于北京洛卡环保技术有限公司2017年度财务报告前期差错更正的专项报告》（希会审字(2018)1851号）、《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2018)1528号）和《关于北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字(2018)1527号）等资料，对上述业绩承诺实现情况、标的资产减值测试情况进行了核查。
经核查，业绩承诺期间洛卡环保实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润总和未能达到《现金及发行股份购买资产协议》中约定的承诺净利润总和。本独立财务顾问对三维丝重大资产重组未能实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，再次提醒投资者关注相关风险。后续三维丝应当严格按照《现金及发行股份购买资产协议》及重大资产重组的相关规定和程序拟定补偿方案，经上市公司董事会、股东大会审议通过后，责成公司特定人员督促刘明辉等 11名交易对方严格按照补偿方案，履行重大资产重组中的补偿承诺义务，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意见》之盖章页）
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