联美控股股份有限公司投资管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为规范联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，维护股东权益，保障投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《联美控股股份有限公司章程》及公司实际情况，制定《联美控股股份有限公司投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称“投资”，包括公司及子公司对内投资和对外投资。对内投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资是指的股权投资、金融资产投资、合作联营、租赁经营等各种形式的投资。
第三条投资应当遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益；
（三）符合公司的发展战略及国家产业政策；
（四）采取审慎态度，量力而行，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时可以聘请中介机构及外部专家。
第四条本制度适用于公司及所属的子公司。
第二章投资权限管理
第五条股东大会的投资管理权限
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在
决策权限内，授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第六条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会审议通过并报股东大会批准。
第七条由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第八条公司董事会授权公司经理层进行投资决策权限按公司相关规定执行。
第九条公司发生“购买或者出售资产”投资，不论投资标的是否相关，如所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，必须提交股东大会审核批准。
第十条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重
大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第三章决策控制
第十一条在进行投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行投资决策的参考。
第十二条实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。
第十三条公司的投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十四条已批准实施的投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十五条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢
价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。
第四章执行控制
第十六条公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长及总经理或其授权人员审查批准。投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当经公司董事长及总经理或其授权人员批准后签订。
第十七条公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十八条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第十九条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十条公司应当加强对投资收益的控制，投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第二十一条投资资产(指股票、基金和债券资产，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本
公司自行保管。
第二十二条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第五章监督检查
第二十三条公司内审部门应当建立投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第二十四条投资内部控制监督检查的内容主要包括：
(一)投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
(二)投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
(三)投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；
(四)投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
(五)投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集
体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
(六)投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十五条对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第六章附则
第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十八条有下列情形之一时，应当修改本制度：
（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）股东大会决定修改本制度。
第二十九条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。