深圳市方直科技股份有限公司
独立董事履行职责情况报告
2015年度，公司独立董事李亮先生、陈赛芝女士、高文舍先生、陈伟强先生、许鲁光先生、刘勇先生严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。现将报告期内公司独立董事履行职责情况报告如下：
备注：2015年08月07日公司第二次临时股东大会审计通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，李亮先生、陈赛芝女士、高文舍先生为第二届董事会独立董事；陈伟强先生、许鲁光先生、刘勇先生为第三届董事会独立董事。
一、 报告期内，独立董事出席有关会议的情况如下：
1、出席董事会的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数||||10次|||
|独董姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|6|6|0|0|0|否|
|李 亮|6|6|0|0|0|否|
|高文舍|6|5|0|1|0|否|
|陈伟强|4|4|0|0|0|否|
|许鲁光|4|4|0|0|0|否|
|刘 勇|4|3|0|1|0|否|

2、报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：
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|专门委员会|独董姓名|应出席次数|现场以及通讯表决方式参加次数|委托出席次数|
|审计委员会|李 亮|2|2|0|
||陈赛芝|2|2|0|
||刘 勇|2|2|0|
||陈伟强|2|2|0|
|提名委员会|高文舍|1|1|0|
||李 亮|1|1|0|
||陈伟强|0|0|0|
||许鲁光|0|0|0|
|薪酬与考核委员会|陈赛芝|1|1|0|
||高文舍|1|1|0|
||许鲁光|0|0|0|
||刘 勇|0|0|0|

3、报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内股东会会议召开次数||||4次|||
|独董姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|3|1|0|0|2|是|
|李 亮|3|2|0|0|1|否|
|高文舍|3|1|0|0|2|是|
|陈伟强|1|1|0|0|0|否|
|许鲁光|1|1|0|0|0|否|
|刘 勇|1|0|0|0|1|否|

二、 报告期内，公司6名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、 独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况
报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建议，包括：加强公司内部管理制度、加强业务流程管理、加强现金流量和应收款项管理、对投资、担保、关联交易、募集资金的使用管理等等，公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。
四、 独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况
公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大会，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，在公司工作的时间超过 10个工作日，履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利。独立董事通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，能够充分发挥其各自的专业作用，对于公司信息披露的完善和管理水平的提升均具有积极的促进意义。
2015年 3月 20日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生参加公司组织的独立董事、监事现场参观考察活动。独立董事到公司开发中心、营销中心、生产物流中心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。现场听取了公司审计机构大华会计事务所对2014年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况，查阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观建议。
2015年 4月 16日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生现场听取公司管理层对于公司经营状况、财务运作、规范运作、风险控制等方面的汇报，查阅了公司 2014年年度报告全文、2014年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人员进行现场访谈，了解公司的经营现状与形势以及了解公司董事、监事、高管薪酬制度，共同探讨公司所处行业的未来发展趋势。
2015年4月 23日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生现场听取了公司经营管理层2015年一季度报告，并充分了解公司一季度的经营情况。
2015年 8月 7日，公司第二次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生及外部董事任立先生届满到期。
2014年 8月20日，陈伟强先生、刘勇先生、许鲁光先生与公司管理层、财务部门、审计部人员进行了探讨，现场听取了公司管理层经营情况汇报，查阅了公司 2015年半年度报告全文、2015年半年度财务报表等内容，并与董监高相关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况。
2014年 10月 22日，陈伟强先生、刘勇先生、许鲁光先生听取公司管理层经营情况汇报，查阅了公司 2015年第三季度报告全文以及探讨关于公司授权管理制度的修订。在与公司董监高充分沟通交流后，提出了合理化建议。
五、 报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型
(一)、2015年1月 19日，公司独立董事对第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于调整自有资金理财投资品种议案的独立意见：
公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
此次调整自有资金理财投资品种，扩大了公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益。综上，我们同意公司调整自有资金理财投资品种，由原来的“保本型银行理财产品”调整为“保本类理财产品”。同意公司在人民币 15000万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内保本类理财产品
2、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见：
独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独立
意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币三千万元的闲置募集资金（包括超募资金）购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
3、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的独立意见：
公司“营销服务中心建设”项目现已建设完成，公司将结余资金转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余资金转回超募资金账户。
(二)、2015年4月 16日，公司独立董事对第二届董事会第十六次会议审议关于公司 2014年度相关事项的独立意见：
1、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股份有限公司《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2015]002297号，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
2、独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
5、独立董事关于公司2014年度利润分配的独立意见
经认真审议《关于公司2014年度利润分配的议案》，独立董事认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2014年度分配方案，并同意提交2014年度股东大会审议通过。
6、关于续聘公司2015年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十六次会议议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料。审议通过了《关于续聘公司 2015年度外部审计机构的议案》，并提请公司 2014年年度股东大会审议。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
7、关于公司2014年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经审议认为：审阅《2014年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。
因此，同意公司《2014年高级管理人员绩效考核》。
8、关于公司核销部分资产的独立意见
经审议认为：公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意本次《公司核销部分资产的议案》。
9、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
(三)、2015年07月07日，公司独立董事对第二届董事会第十八次会议审议关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期将于2015年7月20日届满，经广泛征询股东意见，公司提名委员会与公司董事会提名黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、乔东斌先生、刘勇先生、许鲁光先生、陈伟强先生为公司第三届董事会董事候选人，其中刘勇先生、许鲁光先生、陈伟强先生为独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
根据上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
(四)、2015年07月19日，公司独立董事对第二届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
独立董事对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
经认真审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票方案公平、合理、切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于优化公司业务结构，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的
利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
四、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，我们认为综合考虑公司所处行业现状及发展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和股东的利益。同时，本次非公开发行对股东即期回报的摊薄影响不大，且公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报而采取的措施可行。
独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告发表同意的独立意见。
五、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益
独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
七、关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的独立意见
经认真审议《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》，我们认为董事会对股东回报政策的修订，完善了公司股东回报的决策程序和机制，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，有利于增强现金分红的透明度，进一步保障了投资者尤其是中小投资者的合法权益。本次修订符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定。
独立董事对《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》发表同意的独立意见。
八、关于公司首期员工持股计划的独立意见
1、关于公司首期员工持股计划事宜，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司首期员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
九、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的独立意见
公司“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发”项目现已建设完成，公司将结余资金转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在
损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户并注销募集资金账户。
(五)、2015年 08月 20日，公司独立董事对第三届董事会第二次会议审议关于对公司2015年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于公司2015年半年度关联交易事项的独立意见
2015年半年度，公司无关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、公司独立董事关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况
的独立意见
1、截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
2、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015年6月30日违规对外担保情况。
三、关于2015年半年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的“2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）、公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日