国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公
司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对佳士科技超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]314号”文核准，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,550万股，发行价格为 26.50元/股，募集资金总额为 1,470,750,000元，扣除发行费用 69,988,125元，实际募集资金净额为 1,400,761,875元，其中超募资金为1,016,024,875元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第10982号）。
2、募集资金专户存储、管理情况
截至2016年9月30日，公司募集资金专户账号及余额情况如下：
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|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额（元）|

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|交通银行股份有限公司深圳宝安支行|443066089018010053066|128,454,114.69|
|中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行|4000031529200353008|1,565,004.82|
|中国银行深圳龙岗支行|758867685042|500,000,000.00|
|合计|--|630,019,119.51|

三、超募资金使用情况
2011年8月18日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项
目的议案》，同意公司使用超募资金5,716.00万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。
2011年8月18日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意使用超募资金4,200.00万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；2012年5月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200.00万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400.00万元。
2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 18,000.00万元用于永久补充流动资金。
2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的议案》和《关于终止募投项目重庆内燃发电焊机项目的议案》，同意深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目和营销中心及品牌建设项目结项并将结余资金转回超募资金账户，同意终止募投项目重庆内燃发电焊机项目并将结余资金转回超募资金账户。
2015年9月11日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金30,000万元用于永久补充流动资金。
截至2016年9月30日，公司已累计使用超募资金57,728.01万元，剩余可
使用超募资金43,874.48万元（不含利息收入）。
四、本次超募资金使用计划的内容与必要性
1、超募资金使用计划
本着股东利益最大化的原则，为提高资金的使用效率，公司拟使用超募资金30,000万元人民币（占超募资金总额的29.53%）用于永久补充流动资金。
2、超募资金使用的必要性
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用30,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是在募集资金投资项目已结
项的基础上做出的，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
五、公司相关说明与承诺
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
六、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2016年 10月 21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 30,000万元人民币（占超募资金总额的29.53%）用于永久补充流动资金。本次补充流动资金后，公司原设立的募集资金专用账户“中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行（账号：4000031529200353008）”余额将为 0元，董事会同意注销该专用账
户，公司和保荐机构国信证券股份有限公司与该银行签署的《募集资金三方监管协议》将同时终止。
（二）监事会审议情况
2016年 10月 21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司募投项目均已结项，本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于公司生产经营的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能有效解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，有助于提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。据此，一致同意公司本次使用 30,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月内公司未使用超募资金补充流动资金和偿还银行借款。本次使用超募资金3亿元人民币（占超募资金总额的29.53%）补充流动资金符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定的要求。本次使用超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
2、保荐人将持续关注公司其募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人同意佳士科技使用超募资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王小刚 范金华
国信证券股份有限公司2016年10月21日