国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万润科技2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年 4月非公开发行人民币普通股 36,535,303股，每股面值人民币 1元，发行价格 12.18元/股，募集资金总额 444,999,990.54元，扣除发行费用 19,935,677.83元后，募集资金净额 425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费 15,695,000.04元的余额为 429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 4月 22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
（二）截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计投入资金 355,200,000.00元，其中：2017年度共投入
83,100,000.00元；截止 2017年 12月 31日，尚有 40,000,000.00元募集资金用于购买银行理财产品暂未收回。截止 2017年12月31日，募集资金账户余额为33,219,667.01元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关规定，公司及国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2016年4月22日，国泰君安将募集资金 429,304,990.50元汇入公司开设的募集资金专户，其中：
1、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行（账号：758867000658）人民币150,000,000.00元；
2、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号：44250100015400000211）人民币279,304,990.50元。
截止 2017年 12月 31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行|758867000658|150,000,000.00|466,377.18|

|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳公明支行|44250100015400000211|279,304,990.50|2,753,289.83|
||||30,000,000.00|
|||429,304,990.50|33,219,667.01|

三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本核查意见附表1《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目先期投入及置换情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 25日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第 310596号）确认：截至 2016年 5月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目48,750,000.00元，明细如下：
单位：人民币元
||
|-|
|项目名称|
|支付苏军股权收购预付款|
|支付廖锦添股权收购预付款|
|支付方敏股权收购预付款|
|支付马瑞锋股权收购预付款|

合计 48,750,000.00
根据上述报告，公司于 2016年 5月 25日召开第三届董事会第二十一次会
议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意
公司使用募集资金人民币4,875万元置换向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产已预先投入的自筹资金人民币4,875万元。
独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金在一段时期内出现部分闲置。
2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚
动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
根据上述决议，2016年 9月9日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一零二期产品6”，该产品已于2016年12月9日到期，实现投资收益20.52万元。
2016年 9月 19日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理63天安赢第118期对公款（区域定制）”，该产品已于2016年12月1日到期，实现投资收益 14.31万元。
2016年 12月 2日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理62天安赢第129期对公款（区域定制）”，该产品已于 2017年 2月 2日到期，实现投资收益 13.94万元。
2016年 12月 9日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一三一期产品3”，该产品已于 2017年3月9日到期，实现投资收益22.31万元。
2016年12月30日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行的到期本金保护型理财产品—“对公‘活期盈’”，最短持有期限：1天，最长持有期限：365天（节假日顺延），该产品已于2017年5月4日赎回，实现投资收益38.77万元。
2017年 2月 15日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理90天安赢第139期对公款（区域定制）”，该产品已于2017年5月16日到期，实现投资收益 25.12万元。
2017年 3月 13日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行
股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第三十八期产品1”，该产品已于 2017年4月13日到期，实现投资收益8.51万元。
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用发行股份购买资产之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过且自第三届董事会第二十一次会议批准的理财事项有效期届满之日起一年内有效。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
根据上述决议，2017年 5月 27日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年结构性存款对公统发第十一期产品005”,该产品于 2017年 8月 27日到期，实现投资收益20.41万元。
2017年 5月 31日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第478期）（对公）”，该产品于 2017年8月31日到期，实现投资收益23.13万元。
2017年 9月 4日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第 1018期）（对公）”，该产品于 2017年12月19日到期，实现投资收益25.31万元。
2017年 9月 4日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第九十六期产品5”,该产品于2017年12月4日到期，实现投资收益20.28万元。
2017年12月21日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第 1309期）（对公）”，该产品于 2018年3月12日到期，实现投资收益19.53万元。
2017年12月11日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第一三七期产品2”,该产品于2018年3月11日到期，实现投资收益22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万润科技向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||42,506.43|||本年度投入募集资金总额||||
|||--|||已累计投入募集资金总额||||
|||--|||||||
|||--|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,360.00|27,360.00|4,560.00|20,520.00|75.00%|2016.3.31|3,280.86|否|
|否|15,000.00|15,000.00|3,750.00|15,000.00|100.00%|2016.3.31|2,825.67|否|
||42,360.00|42,360.00|8,310.00|35,520.00|--|--|6,106.53|--|

鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币3,280.86万元，低于其承诺的扣除非经常性损益后归属于母公未达到计划进度或预司股东的净利润5,070.00万元。
计收益的情况和原因亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币2,825.67万元，低于其承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,225.00万元。
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实
无实施地点变更情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无实施方式调整情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
具体详见“三、2017年度募集资金实际使用情况/（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露
1、本年度实现的效益指2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
中存在的问题或其他
2、其它具体详见“三、2017年度募集资金实际使用情况/（八）募集资金使用的其他情况”
情况
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2018年4月27日