专项核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，对海大集团拟变更部分募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准海大集团发行不超过 10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。
广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2013年 11月 19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
二、原募投项目的基本情况
根据《广东海大集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，阳江海大项目实施主体为阳江海大饲料有限公司（以下简称：阳江海大），预计投资总额为12,416.00万元，拟使用募集资金11,660.00万元，其中建设投资
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额为8,816.00万元，铺底流动资金3,600.00万元，建设期为24个月。
项目的设计产能为20万吨/年，由6条饲料生产线构成。预计年均营业收入 63,990.27万元，年均净利润1,204.81万元，投资回收期 7.86年。
截止目前阳江海大一期工程中的两条猪料线已建设完毕，阳江海大已经正常投入生产经营；阳江海大累计使用募集资金 4,234.67元，募集资金专户余额为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）。
三、本次拟变更募集资金投资项目的原因
阳江海大原设计投资 12,416万元建设年产 20万吨的水产及畜禽配合饲料综合性工厂，其中设计两条颗粒猪料线、两条颗粒水产线及两条膨化水产线，缓解公司在粤西地区猪料及水产料供应压力。
2014年，公司在粤西的工厂茂名海龙通过技改增加了颗粒水产线的产能；
2015年，公司子公司珠海海龙及湛江海大也进行了膨化水产线的技改工程。项目改造后，粤西地区的饲料供应压力基本得到缓解，故阳江海大二期工程将延后动工建设。
福建三明地区的颗粒鱼料、颗粒猪料以及鸭料的市场容量大，公司近几年的市场运作和客户服务，在福建地区形成了良好的用户口碑。但福建海大及漳州海大项目均位于漳州地区，辐射范围太远导致产品物流中转费用偏高，产品的成本偏高；另外，福建海大主要的产能设计是虾料及膨化鱼料，而且基本达到饱和状态。因此，公司有必要在福建三明沙县新建颗粒饲料综合工厂。
从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更阳江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设三明海大项目。
四、本次募投项目拟变更具体内容
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟对募集资金投资项目进行变更。变更后的三明海大项目拟投入募集资金
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7,869.25万元，该项目由公司子公司三明海大饲料有限公司（以下简称：三明海大）作为实施主体。
项目具体情况如下：
1、项目基本情况和投资计划
三明海大年产 20万吨配合饲料生产项目，实施主体为三明海大，实施地点为福建省三明市沙县。项目拟投资总额 8,000万元，其中固定资产投资 6,000万元，流动资金投资2,000万元。该项目使用募集资金7,869.25万元，使用自有资金130.75万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
福建是我国水产、畜禽养殖大省，养殖区域宽广，养殖技术先进，消费市场越来越庞大，是公司的重点核心市场。2014年，福建省饲料产业实现营业收入230亿元，工业总产值264亿元，总产量为815万吨，并持续增长，具有广阔的市场前景。
公司自 2007年投资建设福建海大在福建省进行市场开拓。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，技术日益成熟，得到了市场广大养殖户的认可。2012年，公司加快开拓福建市场，投资建立了漳州海大。
三明市位于福建省中西北部，农业基础良好。三明市及周边区域，草鱼颗粒饲料容量为 10万吨，颗粒猪料容量为 30万吨，鸭料饲料容量为 10万吨。公司采取“先铺市场，再建工厂”的稳健式营销策略，借助在福建地区多年的发展优势，在三明及周边地区打下良好的市场基础。而福建海大及漳州海大均建设在位于福建南部的漳州市，一来福建海大及漳州海大不能完全满足福建地区的产能需求，二来长途运输加重了运输成本。所以考虑到福建的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在三明市投资建厂。
3、经济效益情况
本项目拟于2016年开始建设，2017年投产，年均营业收入49,499.67万元，年均净利润1,067.68万元，投资回收期7.26年。
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4、项目已取得相关文件
三明海大项目已取得沙县发展和改革局出具的投资项目备案表。
五、本次拟变更募投项目的影响和风险
本次拟变更募投项目有利于公司更好地满足市场需求，优化公司区域布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
虽然公司已对该项目的可行性进行了充分论证分析，但由于项目尚处于建设时期，未来市场环境、技术人才、生产经营仍存在不确定性，本次新变更募投项目仍存在潜在的风险。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2016年3月26日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将阳江海大项目变更为三明海大项目。
（二）监事会审议情况
2016年3月26日，监事会召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将阳江海大项目变更为三明海大项目。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目余下资金变更内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后募集资金投向仍为公司主业，且具有较好的市场前景，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益；不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司此次募集资金投资项目余下资金的变更。
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七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，对其变更的合理性和有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次募投项目部分资金的变更事项，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”余下资金变更为“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司 2016年 03月 26日