北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
特别提示
1、新增股份数量和发行价格
发行股票数量：368,447,719股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.98元/股
2、本次向夏曙东、夏曙锋、吴海、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息
科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司非公开发行新增368,447,719股股份已于2014年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
3、本次非公开发行新增股份 368,447,719股，将于2014年6月6日在深
圳证券交易所上市。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
6、夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信
股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司通过本次发行取得的公司股份，自新增股份上市之日即2014年6月6日起36个月不得转让。
赖志斌、张志平通过本次发行取得的公司股份,自新增股份上市之日即 2014年6月6日起12个月内不予转让或流通，之后按照其承诺分期解锁。
北京世纪盈立科技有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司通过本次发行取得的公司股份,自新增股份上市之日即2014年6月6日起12个月内不予转让或流通。
目 录
特别提示 ................................................................ 1第一节本次交易概述 ..................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ........................................... 9第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................ 14第四节备查文件 ....................................................... 17
释义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|本公司、联信永益、上市公司|指|北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373|
|信息公司|指|北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司|
|重组方/交易对方/发行对象|指|千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立|
|标的公司|指|北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司及北京掌城科技有限公司|
|千方集团|指|北京千方科技集团有限公司|
|北大千方|指|北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司|
|掌城传媒|指|北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司|
|紫光捷通|指|紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其55.95%的权益|
|北京掌城|指|北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其51.02%的股权|
|紫光股份|指|紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通22.56%的权益|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的权益|
|世纪盈立|指|北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98%的股权|
|中智慧通|指|重庆中智慧通信息科技有限公司|
|建信投资|指|北京建信股权投资基金（有限合伙）|
|重庆森山|指|重庆森山投资有限公司|
|置换主体|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立|
|拟注入资产/拟购买资产/标的资产|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权；紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%权益；世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权|

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|广渠家园10号楼|指|上市公司拥有的北京市东城区广渠家园10号楼及相关附属物业|
|拟置出资产|指|上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产和负债|
|拟置入资产|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通3.49%权益以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权中等值于2.5亿元的部分|
|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行2.5亿元等值置换并支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的40,125,491.78元差额部分的行为|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|交易标的|指|拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）|
|评估基准日|指|本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为联信永益审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|
|本报告书|指|《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|VIE架构|指|境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构指千方集团曾经的VIE架构，其中的境外主体为CTFO，境内业务运营实体为千方集团|
|BVI|指|英属维尔京群岛|
|纽交所|指|美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE）|
|OTCBB|指|美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）|
|NASDAQ|指|美国全国证券业协会行情自动传报系统（NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotationssystem）|
|SAIF III|指|SAIF Partners III L.P.|
|SAIF IV|指|SAIF Partners IV L.P.|

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|CTFO|指|China Transinfo Technology Corp.，CTFO为千方集团原海外上市主体|
|东方亚娱|指|东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-AsiaEntertainment(China) Limited），后更名为千方车联|
|中交千方|指|北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名|
|East Action|指|East Action Investment Holdings Ltd.|
|Karmen|指|Karmen Investment Holdings Ltd.|
|Cabowise|指|Cabowise International Ltd.|
|Shudong|指|Shudong Investment Limited|
|TransCloud|指|TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目的实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体|
|TransCloud Acquisition|指|TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited的全资子公司|
|中国车联|指|中国车联网有限公司|
|千方车联|指|北京千方车联信息科技有限公司|
|中交兴路|指|北京中交兴路信息科技有限公司|
|河南紫光|指|河南紫光捷通有限公司|
|杭州紫光|指|杭州紫光捷通科技有限公司|
|江苏紫光|指|江苏紫光捷通信息系统有限公司|
|金之盾|指|北京紫光金之盾信息技术有限公司|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》|
|《首发管理办法》/《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）|
|元|指|人民币元|
|专业词汇|||
|ETC|指|电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）|
|ITS|指|智能交通系统（Intelligent Transportation System）|
|GPS|指|全球定位系统（Global Positioning System）|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系统集成|
|智能交通|指|智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务|
|智慧城市|指|智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成的城市形态|

第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
2、发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟购买资产整体作价2,821,765,122.46元。
联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46元部分。
（二）本次交易价格及溢价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第820号资产评估报告，以2013年7月 31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。置出资产增值率为21.31%。
2、注入资产价格及溢价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，千方集团股东全部权益价值为234,809.50万元，股东全部权益账面价值 23,501.92万元，增值 211,307.58万元，增值率为899.11%。基于上述评估结果，经交易双方协商，千方集团100%股权作价为2,348,095,000.00元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第811号，截至评估基准日2013年7月 31日，紫光捷通股东全部权益价值为 100,453.78万元，较其股东全部权益账面价值20,583.94万元，增值79,869.84万元，增值率388.02%。基于上述评估结果，经交易双方协商，紫光捷通30.24%权益作价为303,753,502.05元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第840号，截至评估基准日2013年7月31日，北京掌城股东全部权益价值为 34,691.31万元，较其股东全部权益账面价值2,294.21万元，增值32,397.10万元，增值率1,412.12%。
基于上述评估结果，经交易拟购买资产整体作价为 2,821,765,122.46元，较其账面净值增值640.40%。
3、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98元/股，定价基准日为联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。
在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年9月25日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈立以其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2、2013年9月26日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以所持千方集团13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
3、2013年9月27日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其持有的紫光捷通494.3万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
4、2013年10月8日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森山以持有的千方集团2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
5、2013年10月28日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会做出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团12%
股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
6、2013年11月1日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其持有的紫光捷通2,661.6万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。2013年12月16日，紫光股份参与本次交易获得紫光股份股东大会的批准。
7、2013年11月1日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
9、2013年11月1日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
10、2013年11月1日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
11、2013年11月27日，紫光捷通评估报告经教育部备案。
12、2013年11月27日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
13、2013年12月16日，联信永益召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
14、2014年2月28日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会核准本次交易。
15、2014年5月6日，联信永益收到中国证券监督管理委员会关于核准本次交易的相关批复。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
拟购买资产已依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续。2014年5月7
日，北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业执照。2014年5月7日，北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。2014年5月8日，紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业执照。截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至联信永益名下。
交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归置换方或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担，上市公司不再享有任何实际权利。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已于2014年5月22日受理联信永益的非公开发行新股登记申请材料，本次发行的368,447,719股A股股份将登记至夏曙东等人名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的重组协议
应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6个月内办理完成标的资产的交割手
续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
千方集团、紫光捷通、北京掌城相关股权已过户至本公司名下并已履行完毕相关工商变更登记手续，领取了变更后的《企业营业执照》。
经独立财务顾问核查：本公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份事宜办理完毕
新增股份预登记手续，上市公司需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问华泰联合证券认为
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为联信永益具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联信永益本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问北京市天元律师事务所认为
联信永益本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，实施程序合法有效；
本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于置换主体及/或其指定方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害联信永益及其股东利益的情形；联信永益本次发行的股份登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履
行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向夏曙东等新增368,447,719股股份已于2014年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014年6月6
日不除权。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
发股对象新认购的该部分股份为限售流通股，交易对方对股份锁定的安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|夏曙东||自新增股份上市之日起 36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人||
|夏曙锋||自新增股份上市之日起 36个月不转让||交易完成后，成为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人||
|赖志斌||自新增股份上市之日起 12个月不转让，之后在 2013及2014年承诺利润实现后可解禁 10,704,427股股份，2015年承诺利润实现后可再解禁7,385,601 股股份，2016年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整||持有千方集团股权满 12个月，根据《利润补偿协议》及其补充协议，自愿承诺分批解锁所持的股份||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|张志平||自新增股份上市之日起 12个月不转让，之后在 2013及2014年承诺利润实现后可解禁 10,704,427股股份，2015年承诺利润实现后可再解禁7,385,601 股股份，2016年承诺利润实现后可再解禁 8,705,724股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整||持有千方集团股权满 12个月，根据《利润补偿协议》及其补充协议，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|中智慧通||自新增股份上市之日起 36个月不转让||交易完成后，成为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人||
|建信投资||自新增股份上市之日起 36个月不转让||持有千方集团股权未满12个月||
|重庆森山||自新增股份上市之日起 36个月不转让||持有千方集团股权未满12个月||
|紫光股份||若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份以2012年12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6 万股股份所认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让。若2013年12月17日后完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份通过本次重组认购取得的上市公司股份均自新增股份上市之日起12 个月不转让||紫光股份通过2012 年12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6万股股份至 2013年12月17日满12 个月；其余用以认购本次上市公司新增股份的紫光捷通股份持有已满12个月||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|启迪控股||若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则启迪控股以2012年12月17日增资取得的紫光捷通234.3 万股股份所认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其余认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让。若2013年12月17日后完成本次重大资产重组新增股份登记，则启迪控股通过本次重组认购取得的上市公司股份均自新增股份上市之日起 12 个月不转让||启迪控股通过2012 年12月17日增资取得的紫光捷通234.3万股股份至2013年12月17日满12个月；其余用以认购本次上市公司新增股份的紫光捷通股份持有已满12个月||
|吴海||自新增股份上市之日起 36个月不转让||持有紫光捷通股权未满12个月||
|世纪盈立||自新增股份上市之日起 12个月不转让||持有北京掌城股权已满12个月||

第四节备查文件
一、上市申请书；
二、《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕449号）；
三、《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕450号）；
四、《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
五、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产及暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
六、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施结果的法律意见》；
七、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
八、其他与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的重要文件；
九、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（本页无正文，为北京联信永益科技股份有限公司关于《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书（摘要）》之签章页）
北京联信永益科技股份有限公司年 月 日