证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-48
北京绵石投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日收到深圳证券交易所《关于对北京绵石投资集团股份有限公司的年报问询函》（编号：公司部年报问询函[2017]第167号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司认真落实函件要求及回复。现将相关问题及回复公告如下：
一、年报显示，公司 2016年年末未分配利润为 98,408.79万元，2016年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。主要考虑因素是公司2014、2015、2016年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为5.49%，尚未达到公司章程规定的分红条件。公司章程显示：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。特殊情况是指：（1）公司已确定的、或在未来十二个月内将发生的重大投资事项、或重大资金支出，其数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的；（2）公司当年加权平均净资产收益率低于8%，或公司最近三年平均的加权平均净资产收益率低于8%的（前述指标均为扣除非经常性损益后数据）。”公开资料显示，公司自 2008年至今未进行任何现金分红，而公司的期末未分配利润从 2008年的 37914.90万元增加到 2016年的 98,408.79万元。与此同时，报告期公司管理费用中的股权激励成本摊销发生额为 79,346,801.60元，主要原因为向公司董事高管及核心管理人员进行股权激励所致，其中股权激励第一个行权期公司业绩考核指标为以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。请公司：
（一）说明在公司期末未分配利润为正且连年增加的情况下，公司连续 9年不进行分红的原因及合理性，是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，是否损害了中小投资者利益。
回复：
过去一个阶段，公司一直在实施业务转型与调整，逐步将主营业务的发展方向确定为包括资产投资与股权投资在内的直接投资，在此过程中也面临着诸多的风险和挑战。一方面，公司要努力构建新业务所必须的制度体系和人员团队，另一方面更要积极推动投资业务体系的稳步扩大和发展，而直接投资业务本身就属于资金密集型的行业之一，从这个意义上讲，资金是投资业务最重要的“生产资料”，是支持公司投资业务良性发展的核心要素之一，也是应对业务转型过程中可能出现的风险的有效工具。在转型的特殊时期，公司首先是要有计划的保有、利用好现有的现金资源，助力各项投资业务的发展，尽早打造成型一个完整的、具备良好发展前途的业务体系，稳固并提升公司的整体价值，创造持续且稳定的经营业绩。在引导公司股价良性发展的同时，也为公司未来实施更加积极、稳定及可持续的分配政策创造真正的有利条件和坚实基础。
公司自1998年以后近20载的时间里，未在资本市场上进行过任何形式的股权融资；公司净资产自1996年底上市后的1.66亿元增长至目前的15亿元左右，这些净资产的增长全部来自公司历年经营利润的滚存；与此同时，综合考虑融资难度、融资成本等客观因素的影响，公司最近一个时期也未进行过其他形式的债权融资，而是主要以自有资金为主支持公司业务的发展。在目前业务转型的关键时期，公司更加重视和珍惜资金的核心作用，希望首先解决好转型和发展的问题，集中充沛的资金力量，支持公司当期的业务发展、支持公司主业顺利转型，并有效应对、降低经营中的风险，保证整个上市公司的运营处于健康、良好和稳定的状态。公司认为，这是根据公司现阶段业务转型及发展的实际情况所做出的决策，与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神并不违背，也是符合包括中小投资者在内的公司全体股东的长期利益的。
与此同时，公司也并非不重视通过分红的方式给予股东回报，下一步在公司业务、业绩逐步稳定的基础上，公司会更加积极的考虑分红的方案，以更好的回
报广大投资者。
（二）结合同行业公司章程中分红条款内容，说明公司章程条款设置相关投资支出、净资产收益率指标及相应指标取值的合理性，并结合深市上市公司整体净资产收益率指标情况说明是否存在设置过高指标阻碍分红条件达成的情况。
回复：
1、各上市公司所处的业务发展阶段不同，章程中关于分配的规定也有所不同，会根据自身发展的客观实际作出规定，但一般均秉承“保证公司正常经营和长远发展的前提”这一基本原则，这也是我公司在确定相关章程条款时所依据的基本原则。具体的说，现阶段公司正处于业务向直接投资转型的过程中，发展仍是公司各项工作的核心，也仍面临着现实的风险与挑战，公司希望在自身发展到一定阶段，业绩相对良好且稳定的状态下实施现金分红，即将公司业绩的良好、稳定作为分红的基本前提，将公司发展与现金分红有机结合。现阶段公司章程中有关分配的条款正是基于这一原则制订的。
2、根据公司收集的市场数据，按照整体法计算、2016年度深市上市公司整体扣除非经常性损益的净资产收益率约为8%左右，但考虑到前述数据包括不同行业、不同类型的企业，公司从A股中选择了一些从事或部分从事投资业务、且业务较为稳定成熟的上市公司的数据进行比较：
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|上市公司简称|扣除非经常性损益后的净资产收益率||
||2016 年度|2015 年度|
|九鼎投资|36.43%|13.19%|
|鲁信创投|10.37%|9.43%|

参考前述企业的数据，现阶段公司章程中净资产收益率指标设置并无过高的情况。如前所述，公司在章程中对现金分红事项的规定，主要还是希望将分红事项与公司发展的实际情况相结合，将公司业绩的良好、稳定作为分红的基本前提。
下一阶段，公司也会根据目前业务进展的实际情况，在不影响公司业务正常进行的前提下，本着更加积极的原则，对于公司章程中有关分配特别是现金分红的条款进行必要的修订和完善。
（三）说明设置股权激励行权业绩考核指标的主要考虑因素，并与章程中
的分红条件指标进行对比，说明股权激励行权指标设置的合理性以及低于章程中分红条件指标的原因，结合上述情况说明公司实行股权激励是否符合《上市公司股权激励管理办法》第七条第（三）项的规定。
回复：
1、公司在制订股权激励计划时，采用的核心业绩考核指标是《股权激励有关事项备忘录1号》所示的可采用业绩指标中的“净利润增长率”一项，这也是紧紧围绕本次股权激励的核心目的所确定的。公司本次股权激励的目的之一，是希望在现阶段公司主业整体转型的背景下，在努力打造成熟投资业务体系的同时，保持经营业绩的稳定并实现持续的增长。因此，采用净利润增长率这一考核指标，能够排除公司资产、股本变动等所产生的影响，更加直接的体现公司整体盈利能力的变化情况，从而更好考核激励对象是否实现了前述“在转型发展的同时、保持并推进公司业绩持续增长”的核心目标。
此外，为了避免业绩过往某一年度过高、或某一年度过低所造成的不平衡现象。公司本次股权激励计划以过去三年（2013-2015年度）扣除非经常性损益后的平均净利润作为基础，要求2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润较之前述历史平均水平分别递增8%、16%。前述考核指标的确定，主要是在确保本次股权激励的核心目的的基础上，综合考虑公司的实际情况、特别是现阶段业务转型期的风险和压力，本着实事求是、有效激励的原则所确定的。
2016年度公司推出首期股权激励计划，是在慎重考虑下做出的重要决策。
如前所述，核心目的之一即是为了在关键的转型期内，维系公司业绩的稳定、稳固并提升公司的整体价值，并对那些历史上真正为公司发展做出贡献的核心人员给予合理、有效的激励。在实现前述积极目的的同时，公司也希望能够通过本次股权激励计划的实施，在激励考核目标顺利实现的前提下，提升包括公司实际控制人在内的公司管理团队的持股比例，增强管理层的凝聚力，调整、改善公司的股权结构，增强公司整体运作的灵活性，更好应对由于控股股东持股比例较低所带来的不确定性，维持公司运营的长期稳定。
上，公司2016、2017年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为4.5%左右，与历史水平相比保持一致并有所提升。
如前所述，公司本次股权激励的核心目的，是在公司主业转型的背景下，确保公司经营业绩的稳定和增长，从而确保公司的整体价值稳中有升，有效规避转型阶段的业务风险，同时合理调整、改善公司股权结构，维系公司经营的稳定性，真正保护全体股东的利益；另一方面，目前公司章程中关于不进行利润分配的特殊情况中、包括公司净资产收益率低于8%的规定，体现的则是公司对于分红政策的基本原则，即将公司业绩的良好、稳定作为分红的基本前提，从而将公司发展与分红事项有机结合。这一规定和原则，与现阶段公司处于关键转型期、通过股权激励计划推进公司稳定发展是基本一致的。
3、综上所述，公司最近三个年度不存在未按法律法规、公司章程进行利润分配的情形；也无其他公开承诺进行利润分配的情形。公司实行股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第七条第（三）项的规定。
（四）补充披露近三年留存未分配利润的确切用途以及收益情况，并说明是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利。
回复：
近三年公司留存未分配利润分别为 98,409万元（2016年末）、88,433万元（2015年末）、86,414万元（2014年末），主要用于股权投资、现金管理业务和溪地湾项目投资等方面，近三年主要资金投向及收益情况如下表所示：
单位：万元
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|资金投向|投资额|收益情况|
|青岛康平高铁科技股份有限公司 44.88%股权|9,800|2016年实现权益法核算的投资收益 2,608万元，2015年实现权益法核算的投资收益1,520万元|
|四川省国韵商贸有限责任公司 100%股权|7,304|2017年退出该项投资，为公司创造的净利润预计在五千万至一亿元之间|
|同方鼎欣科技股份有限公司 10%股权|2,385|2016年实现分红收益66 万元|
|“绵世•溪地湾”项目|73,631|2016年实现净利润1,724 万元，2015年实|

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|（注1）||现净利润7,617万元，2014 年实现净利润12,728万元|
|现金管理（注2）|96,933|2016年实现收益3,096 万元，2015年实现收益5,123万元，2014年实现收益 6,439万元|

注1：上表中“绵世•溪地湾”项目投资额为 2014年至 2016年期间累计投资额，包含项目利润再投入本项目的投资额。
注2：现金管理投资额为 2016年 12月 31日现金管理业务投资额，公司将其作为投资准备资金。
公司历次年度股东大会审议分配预案时，均向公司股东提供了现场结合网络的投票方式，充分为中小股东参与决策提供了便利条件；前述投资事项，依据法律法规及公司章程需要提交董事会、股东大会的，也均及时召开了相关会议进行审议，在股东大会召开时也均向公司股东提供了现场结合网络的投票方式，便于中小股东行使表决权利。
（五）独立董事对上述问题发表独立意见。
回复：
公司独立董事对于前述问题发表了相关的独立意见：
1、公司依据自身发展的实际情况和需求，在2012年度股东大会所审议通过的《公司章程》中，对自身现金分红政策、分红条件做出了基本的规定；并在章程规定的范围内制订相关的分红方案，基本原则是以推动公司业务发展为核心，在公司经营稳定的情况下，积极考虑现金分红回报股东。对于上述事项，公司独立董事表示认可。
同时公司独立董事也提醒公司：随着公司业务、业绩的稳定发展，应更加重视通过现金分红等方式回报股东和投资者，同时在必要时对现有《公司章程》进行修订和完善。
2、公司的股权激励计划选择扣除非经常损益后的净利润增长率作为业绩考核指标，同时以过去三年的平均业绩作为比较基础，要求公司2016、2017年度业绩水平相较前述基础业绩指标逐年递增，这一方案符合《股权激励管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，通过本次股权激励计划的实施，有利于进
一步激发核心管理团队的工作热情和积极性，能够促进公司业绩稳定增长、推动公司业务的顺利发展。对于前述事项，公司独立董事表示认可。
3、公司近三年年度股东大会审议利润分配预案时，均按规定向股东提供了现场结合网络的投票方式，以便于中小股东行使表决权利。此外经核查，公司近三年留存未分配利润主要用于公司各项直接投资业务，部分暂时闲置资金则按公司股东大会决议的内容进行相关的证券投资等；前述事项按规定需要审议的，公司均已按规定召开董事会、股东大会进行了审议，在股东大会召开过程中，通过网络投票方式给予了中小股东充分的表决权利。
二、报告期，公司实现营业收入 13,149.86万元，同比下降71.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,041,963.96元，同比增加469.45%；经营活动产生的现金流量净额-32,389,741.48元，同比下降200.95%。请公司：
（一）说明在营业收入大幅下滑的情况下，扣非净利润同比大幅增加的原因、涉及的具体事项、相关会计处理以及履行临时披露义务和审议程序的情况。
回复：
公司 2016年度实现营业收入 13,150万元，较 2015年度实现的营业收入45,468万元同比减少了32,318万元；2016年发生营业成本8,520万元，较2015年的27,123万元同比减少了18,603万元。
公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 8,604万元，2015年度实现额为 1,511万元，同比增加了 7,093万元，增长比例469.45%。
营业收入同比下降、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增加的主要原因、涉及的具体事项以及相关会计处理如下：
1、公司 2016年资产减值损失发生额为 6,030万元，2015年资产减值损失发生额为 9,683万元，2016年计提减值损失较上年减少（即：扣非后利润额增加）3,653万元，具体如下：
（1）公司于报告期末对应收账款、其他应收款、其他流动资产和长期应收款以及固定资产进行减值测试，2016年度计提坏账准备和固定资产减值准备
4,836万元，2015年度计提坏账准备和固定资产减值准备 4,105万元，同比增加731万元。
（2）公司之子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司对开发的位于成都郫县的绵世·溪地湾项目地下车位进行减值测试，地下车位的预计可变现净值低于账面价值，2016年度计提存货跌价准备 971万元，2015年度计提存货跌价准备3,922万元，同比减少2,951万元。
（3）公司于报告期末对持有的各项股权投资进行减值测试，2016年度计提可供出售金融资产和长期股权投资减值准备 223万元，2015年度计提可供出售金融资产和长期股权投资减值准备1,656万元，同比减少1,433万元。
会计处理方面，公司将计提的各项资产减值准备均计入资产减值损失科目，相应减少当期扣非后利润额。
2、公司实现的扣除非经常性损益后的投资收益，2016年度发生额为 24,771万元，较2015年度发生额4,826万元增加了19,945万元，具体如下：
（1）固定收益类理财产品等，2016年度实现收益 2,760万元，较 2015年度实现的收益4,110万元同比减少了1,350万元。
（2）对联营企业采用权益法核算，2016年度实现收益 21,397万元，较2015年度实现的收益672万元同比增加20,725万元。
（3）2016年度实现参股公司分红和股权投资退出收益共计614万元，较2015年度的44万元同比增加570万元。
会计处理方面，公司将固定收益理财产品等的应计利息、按持股比例计算的联营企业及合营企业的净利润份额以及参股公司分红和股权投资退出损益计入投资收益科目。
3、综合考虑上述原因及所得税影响等因素后，2016年实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年增加了7,093万元。
前述事项已经公司于2017年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议及2017年4月26日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年4月1日、4月27日在公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。
（二）请公司结合“现金流量表补充资料”表格中相关项目变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与扣非净利润存在重大差异的具体原因和涉及
的事项。
回复：
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,239万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 8,604万元，二者差额为 11,843万元，主要原因及具体事项如下：
（1）公司2016年度计提资产减值损失6,030万元、递延所得税资产及负债变化-1,232万元、股权激励成本摊销 7,935万元,合计 12,733万元。前述项目不影响经营活动产生的现金流量净额，但会使扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润减少，形成二者差异。
（2）公司 2016年度实现的扣除非经常性损益项目后的投资收益 24,771万元，主要为对联营企业采用权益法核算形成，该项目不影响经营活动产生的现金流量净额，但会增加扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，形成二者差异。
三、年报显示，报告期，公司房地产业务收入 121,823,813.34元，占营业收入比重为92.64%，同比下降72,59%，主要是由于公司坚持以直接投资为发展方向，以股权投资和资产投资为主业构成的发展战略，投资业务增加，房地产开发业务相对减少。请公司说明“投资业务增加”在营业收入中的具体体现及相关会计处理过程。
回复：
（1）公司调整各项资源配置，投资于联营企业、参股公司（不具有重大影响）等，由于公司并不能控制联营企业和参股公司，所以在会计处理上未将联营企业和参股公司报表纳入合并范围，因而联营企业和参股公司实现的营业收入不在合并报表中体现。
公司按《企业会计准则》的规定，对联营企业或合营企业的投资采用权益法进行后续计量。公司将享有的联营企业或合营企业实现的营业收入在扣除各项成本费用后的净利润份额，计入投资收益项目。
公司按《企业会计准则》的规定，对不具有重大影响的参股公司投资作为可供出售金融资产核算。公司将参股公司从税后净利润（营业收入扣除各项成本费
用）中支付的分红计入投资收益项目；若参股公司未予分红，则参股公司实现的营业收入不在合并报表中体现。
（2）公司房地产业务 2016年度实现收入 12,182万元，结算面积约 2.41万平方米；2015年度实现收入44,823万元，结算面积约7万平方米；故而房地产开发业务形成的营业收入相对减少。
综合以上两方面原因，公司投资业务增加、房地产开发业务相对减少，因此房地产业务形成的营业收入较上年同期下降。
四、年报显示，公司以直接投资作为公司未来的主营业务方向，将自身打造成为高度专业化、并具有可持续发展能力的投资企业。公司的主要业务包含对外投资及投资管理，股权投资是公司多年都长期持有的一项重要资产，转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是与公司正常经营业务相关的一项业务，因此公司将该项业务相关损益认定为经常性损益。请公司：（一）分项目补充披露将“相关业务相关损益认定为经常性损益”的具体金额、涉及事项。
回复：
2014年至2016年期间，转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额相关经常性损益具体金额、事项如下：
金额单位：万元
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|事项|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|青岛康平高铁科技股份有限公司权益法核算损益|2,608|1,520||
|拉萨晟灏投资有限公司及其持有的广州黄埔化工有限公司、广州广京化工科技有限公司权益法核算损益|18,881|-656|-818|
|其他公司权益法核算损益|-92|-192|-237|
|股权投资退出损益、参股公司分红|614|44||
|合计|22,011|716|-1,055|

（二）补充披露实际控制人及公司董监高控制的或者担任董事高管的除上市公司之外的其他企业情况及相关企业的主要业务范围，说明是否与上市公司
“直接投资的主业方向”存在同业竞争，如存在同业竞争的，说明解决期限及
具体措施。
回复：
公司实际控制人及公司董、监、高控制的或担任董事、高管职务的除上市公司之外的其他企业的情况如下（以下简称“关联企业”）：
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|关联人名称|关联关系|下属控制企业名称|控制类型|主要业务|
|郑宽|实际控制人|青岛康平高铁科技股份有限公司|实际控制人|轨道交通用玻璃钢产品的研发与生产。|
|||北京中北能能源科技有限责任公司|控股股东|北京中北能能源科技有限责任公司为本公司控股股东，此外无其他经营业务。|
|||北京云心科技发展有限公司|控股股东|郑宽先生通过北京云心科技发展有限公司持有青岛康平高铁科技股份有限公司4.58%的股份，此外该公司无其他经营业务。|
|||西藏康平科技发展有限公司|实际控制人|郑宽先生拟通过西藏康平科技发展有限公司持有青岛康平高铁科技股份有限公司 14.96%的股份、相关股份的过户手续正在办理中，此外该公司无其他经营业务。|
|||西藏云心创业投资管理有限公司|主要股东|前述公司目前尚无实际业务。|
|||西藏宽心创业投资管理有限公司|||
|||西藏砻淬创业投资管理有限责任公司|||
|||西藏中北能创业投资管理有限责任公司|||
|王瑞|董事|北京伍石环境工程有限公司|担任董事|北京伍石环境工程有限公司的股东通过该公司持有部分投资企业的股权，此外该公司无其他经营业务。|

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|天华国际投资服务有限公司|控股股东|最近三年无实际业务。|

除前述情况外，公司其他董事、监事及高管不存在控制其他企业的情况，也不存在除在上市公司之外在其他企业担任董事、高管的情况。本公司目前的主营业务为直接投资（包括股权投资和资产投资），与前述关联企业不存在同业竞争。
五、年报显示，公司非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）2016年发生额为 44,381,071.78元，上年金额为-1,702,098.73元，请公司说明公司报告期非流动资产处置损益的具体组成内容、涉及事项、发生时间、会计处理以及履行临时信息披露义务及审议程序的情况。
回复：
公司非流动资产处置损益发生额4,438万元，主要是公司名下一处房产的拆迁处置净收益4,446万元、其他固定资产处置净损失8万元。会计处理方面，公司将处置收入扣除税费、处置资产账面价值等各项支出后的净损益计入营业外收入或营业外支出。
前述事项已经公司于 2016年 7月 8日召开的第八届董事会第十七次临时会议及 2016年 7月 27日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司于2016年7月12日、2016年7月28日在公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。
六、年报显示，2014年，公司全资子公司拉萨轻舟公司与其他房地产开发公司签订购房合同及补充协议，约定拉萨轻舟公司以预付款方式购买预售房产。
合同同时约定，自拉萨轻舟公司付款日起至取得全部商品房所有权之日止，房地产公司每月按房屋价款总额的一定比例向拉萨轻舟支付履约保证金，自拉萨轻舟公司付款日起满一定时间后，拉萨轻舟公司有单方面无条件解除合同的权利并且不退还已收取的履约保证金。解除合同时，不退回的履约保证金确认为收入。报告期末，公司融资性预付款项余额为 3,707.86万元，公司按《企业会
计准则》和会计政策的规定，采用风险分类法与个别认定法相结合的方式对该
款项全额计提坏账准备 3,707.86万元。请公司补充披露：
（一）“其他房地产开发公司”的名称及控股股东、实际控制人情况，说明是否属于上市公司的关联人。
回复：
“其他房地产开发公司”情况：
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|名称|控股股东|实际控制人|是否与上市公司存在关联关系|
|邯郸市思特利房地产开发有限公司|自然人曹爱国|自然人曹爱国|否|
|云南御行中天房地产开发有限公司|纬达信息咨询服务（深圳）有限公司|自然人王云凯|否|

（二）公司对该房地产公司已支付的预付款总额、收回的履约保证金总额、购买预售房产的交房情况、此类交易的目的及交易实质、该地产公司后续履约能力情况、公司拟采取的回款措施。
回复：
该等交易为轻舟公司除开展融资租赁业务之外的其他类型的金融业务，通过购买商品房的方式对外进行借贷，以网签形式对交易对手公司房产采取增信措施。公司对该等房地产公司已支付的预付款总额为8,100万元，收回的各款项金额合计为4,392万元。目前，该部分预售房尚未交付，轻舟公司已采取包括诉讼在内的多项手段，积极推动该等项目的后续履约，相关工作仍在持续推进中。
（三）公司及控股子公司是否存在其他开展类似业务的情况，如有请披露交易对手、发生时间、预付款金额、收回的履约保证金金额、对报告期损益的影响。
回复：
除拉萨轻舟公司外，公司及公司其他控股子公司不存在其他开展类似业务的情况。
七、年报显示，2014年，公司与其他股东合资成立北京协医助业资本管理有限公司（以下简称“协医助业”），公司持有其40%的表决权股份，该公司资本
金尚未到位。报告期内，公司以零对价收购其他股东持有的协医助业60%股权，
持股比例增加至100%，能够对协医助业实施控制，将协医助业纳入合并范围。
请公司说明“以零对价收购其他股东持有的协医助业60%股权”的原因及合理性，并补充披露“其他股东”的基本情况。
回复：
公司原与自然人赵尔东、戚本昊、元崑等共同设立了协医助业公司，作为开展医疗项目的投资平台，协医助业公司设立的初步手续办理完毕后，相关股东均未实际对该公司出资。后由于各方终止合作，公司出于经营考虑希望保留协医助业公司这一投资平台，并据此收购了其他相关股东所持有的该公司60%的股权。
鉴于收购当时该等60%的股权尚未实际出资，故各方确定公司以零对价收购了前述股权。
八、年报显示，营业成本构成中融资租赁行业及互联网金融行业的成本均为0，请公司说明具体原因。
回复：
1、公司融资租赁业务的营业成本一般为银行贷款等借入资金利息支出，报告期内，公司以自有资金从事融资租赁业务，未发生银行贷款等使用外部资金情况，故融资租赁业务的营业成本为0。报告期内发生的、无法直接归集成本对象的各项支出已按规定计入期间费用。
2、报告期内，公司互联网金融业务发生的少量营业收入（3.92万元）为信息服务费收入，此项收入未发生直接相关成本，故营业成本为0。报告期内发生的、无法直接归集成本对象的各项支出已按规定计入期间费用。
特此公告
北京绵石投资集团股份有限公司
董事会