湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的
鉴证报告
CAC证专字[2018]0080号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、鉴证报告 1-2
二、关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告 3-6
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告
CAC证专字[2018]0080号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东：
我们对后附的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称友阿股份公司）《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
友阿股份公司管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金存放与使用情况的专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，友阿股份公司管理层编制的募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了友阿股份公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供友阿股份公司 2017年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为友阿股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审华会计师事务所 中国注册会计师
吴淳
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
蒋元
中国 天津
2018年4月25日
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额
截至2017年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年6月6日共募集资金|1,487,202,800.00|
|扣除发行费用（*注）|31,485,821.87|
|募集资金净额|1,455,716,978.13|
|减：以前年度累计使用|1,426,426,300.00|
|2017年度使用|0.00|
|加：以前年度累计扣除手续费后利息收入净额|216,270.94|
|2017年度扣除手续费后利息收入净额|90,033.59|
|2017年12月31日募集资金专户余额|29,596,982.66|

*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，本报告期从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律
法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支
行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。
截止2017年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
货币单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户性质|余额|
|招商银行股份有限公司长沙晓园支行|731902022610333|活期|29,497,773.09|
|中国建设银行股份有限公司长沙师大||||
||43050178453600000028|活期|99,209.57|
|支行||||
|合计|||29,596,982.66|

公司于 2016年 6月 16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计销售计划；2、百货主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|||募集资金置换||
|项目|先期投入金额||置换时间|
|||先期投入金额||
|O2O全渠道运营平台项目|2,791.37|2,791.37|2016年6月|
|郴州友阿国际广场项目|54,851.26|54,851.26|2016年6月|
|常德水榭花城友阿商业广场项目|42,833.35|40,000.00|2016年6月|
|偿还银行借款和补充流动资金|40,000.00|40,000.00|2016年6月|
|合计|140,475.98|137,642.63||

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资额为 140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为29,596,982.66元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
附表1：2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2018年4月25日
附表1：2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额||||145,571.70|||0.00||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||142,642.63||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
||是否已变更||调整后投资||截至期末累|截至期末|项目达到预定|本年度|是否达|项目可行性|
|||募集资金承||本年度投|||||||
|承诺投资项目|项目（含部||总额（*注1）||计投入金额|投资进度（%）|可使用状态日|实现的|到预计|是否发生重|
|||诺投资总额||入金额|||||||
||分变更）||(1)||(2)|(3)＝(2)/(1)|期（*注2）|效益|效益|大变化|
|O2O 全渠道运营平台项目|否|10,000.00|5,720.44|0.00|2,791.37|48.80|不适用|不适用|不适用|否|
|郴州友阿国际广场项目|否|55,000.00|54,851.26|0.00|54,851.26|100.00|2016年12月|-5,909.79|否|否|
|常德水榭花城友阿商业广场项目|否|40,000.00|40,000.00|0.00|40,000.00|100.00|2017年3月|-3,310.27|否|否|
|偿还银行借款和补充流动资金|否|45,000.00|45,000.00|0.00|45,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|150,000.00|145,571.70|0.00|142,642.63|97.99|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||见本报告三（二）的说明||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见本报告三（三）的说明||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||详见本报告三（四）的说明||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
*注2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。