江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到
行权条件予以注销
的法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年五月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到
行权条件予以注销
的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第二个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜依法发表法律意见，并不对本次股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2016年4月7日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
2、2016年 5月 16日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；监事会对激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 7月 26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
7、2016年9月8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于 2016年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
8、2017年 1月 10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
9、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。公司董事会决定对 30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表了意见。
审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
11、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2015年及2016年限制性股票和注销2015年、2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 65名离任或考核不达标人员共计 5,454,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
二、本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜
（一）获授股票期权未达到行权条件予以注销的事由
公司董事会对《股票期权激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
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||本次股票期权计划第二个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生相关任一情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；||激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。||

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|-|-|
|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司层面行权业绩条件：股票期权第二个行权期年度绩效考核目标：2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 90,000 万元。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,525.76 万元，不满足行权条件。（2）公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 52,574.64 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015 年）的平均水平12，074.65万元；公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 52,525.76 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015 年）的平均水平 153.67万元，满足行权条件。|
|4、激励对象层面考核内容激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。详见《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。|股票期权激励计划中激励对象绩效考核为A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。|

综上所述，本次股权激励计划第二个行权期以扣除非经常性损益后的净利润为考核指标的行权条件未达标，公司董事会认为股票期权激励计划第二个行权期的行权条件不满足。
因此，由于公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应对本次股票期权激励计划第二个
行权期已获授的股票期权 1940.40万股进行注销，占首次授予数量的22.73%，
占公司总股本的0.83%。
（二）已获授股票期权未达到行权条件予以注销的授权与批准
1、2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2、2018年 5月 28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》和《关于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予以注销的议案》。公司董事会决定对 35名离任或考核不达标人员共计 2,556,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；，由于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。
综上，华邦律师认为，本次股票期权激励计划第二个行权期已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准及授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的信息披露
本次股票期权激励计划第二个行权期已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，华邦律师认为，公司本次股票期权激励计划第二个行权期已获授
股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书》之
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