四川富临运业集团股份有限公司
二〇一五年度监事会工作报告
2015年,四川富临运业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，遵守诚信原则，认真地履行监督职责，切实地维护了公司和全体股东权益。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会对公司财务状况，董事会、股东大会决议执行情况，董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法、合规性，董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极推动公司本着“以人为本，诚信敬业，安全舒适，永续超越”的经营理念健康有序发展。
二、报告期内监事会会议的召开情况
2015年度，公司监事会共召开了 10次会议，审议并通过了 39项议案，具体情况如下：
1、2015年 2月 16日第三届监事会第十一次会议审议通过：
《关于会计政策变更的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 2月 17日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
２、2015年 2月 27日第三届监事会第十二次会议，审议通过：
（1）《2014年年度报告及其摘要》；
（2）《2014年度监事会工作报告》；
（3）《2014年度财务决算报》；
（4）《2015年度财务预算方案》；
（5）《2014年度利润分配预案》；
（6）《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》；
（7）《关于预计 2015度日常关联交易的议案》；
（8）《2014年度内部控制自我评价报告》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 2月 28日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
3、2015年 4月 24日第三届监事会第十三次会议，审议通过：
《2015年第一季度报告全文及其正文》，并报送深交所备案。
4、2015年 5月 11日第三届监事会第十四次会议，审议通过：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(2)《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
(3)《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
(4)《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》；
(5)《关于<本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
(6)《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；
(7)《关于与发行对象签订关于四川富临运业集团股份有限公司
2015年度非公开发行股票〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；
(8)《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》；
(9)《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考合并财务报表审计报告>的议案》；
(10)《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》；
(11)《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 5月 12日的巨潮资讯网、《国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、2015年 7月 6日第三届监事会第十五次会议，审议通过：
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 7月 7日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
６、2015年 8月 13日第三届监事会第十六次会议，审议通过：(1)、《2015年半年度报告及其摘要》；
(2)、《2015年半年度利润分配预案》；
(3)、《募集资金 2105年半年度存放与使用情况的专项报告》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 8月 14日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
７、2015年 10月 24日第三届监事会第十七次会议，审议通过：（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产购买与关联交易具体的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产购买与关联交易符〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的方案》；
（5）《关于〈四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买与关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（6）《关于签订〈关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议〉的议案》；
（7）《关于本次重大资产购买与关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（8）《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》；
（9）《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权对价的议案》；
（10）、《关于向银行申请并购贷款的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 10月 25日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
８、2015年 10月 28日第三届监事会第十八次会议，审议通过：《2015年第三季度报告全文及其正文》，并报送深交所备案。
９、2015年 11月 24日第三届监事会第十九次会议，审议通过：《关于公司向关联方采购纯电动车的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 11月 25日的巨潮资讯网、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
10、2015年 12月 22日第三届监事会第二十次会议，审议通过：《关于公司拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司持有的绵阳市商银行股份有限公司股权的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 12月 23日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会成员列席了 2015年召开的股东大会和董事会会议，对公司规范运作情况进行了有效监督，定期审核公司财务报告及检查公司财务状况，对募集资金使用、重大投资与出售资产、关联交易、对外担保、关联方资金往来、公司内部控制自我评价、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法规范运作情况
2015年度，公司监事会成员依法列席了报告期内的 16次董事会会议、6次股东大会（含 5次临时股东大会），对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所做出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展需要；公司已建立了较为完善的内部控制体系，规范运作；公司董事、高级管理人员在 2015年的工作中严格遵守国家有关的法律、法规及
公司的各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议，勤勉尽责、忠于职守，较好的完成了目标任务；公司运行情况良好，发展持续稳定。本年度没有发现董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2015年度，监事会对公司的财务管理、相关制度执行及财务状况进行了检查。监事会认为：公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好；经审核，董事会编制的公司2015年年度报告
真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行审核后认为：公司严格按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的要求,管理和使用募集资金。公司董事会出具的《关于募集资金 2015年度存放与使用情况专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金存放及变更募投项目后募集资金使用和注销募集专户情况。
公司募投项目中：（1）江油市旅游客运中心站本年累计实现净利润 546.68万元，超额完成招股说明书所预计的净利润目标。
（2）2015年北川车站项目本年亏损 86.73万元,未完成招股说明书所预计的利润目标，其原因系旅客流量未达预期。
（3）将原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公司股权对价”，决策程序符合深圳证
券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，且已实施。至此本次募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销，对募集资金存放与使用的审核，未发现损害公司和股东利益的情况。
(四）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到了持续和严格的执行。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控制评价报告没有异议。
（五）公司长期投资、出售资产情况
2015年度公司执行了第三届董事会第十五次会议：《关于收购成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的议案》，按协议支付了股权转让款的50%，工商注册变更登记正在办理；执行了第三届董事会
第二十次会议《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股的议案》,按协议支付了股权转让款及增资扩股款,完成工商注册变更登记；执行了第三届董事会第二十二次会议《关于拟设立四川富临环能汽车服务有限公司的议案》、按时投入了股本金，完成工商注册；第三届董事会第二十三次会议《关于控股子公司成都兆益科技发展有限责任公司投资设立合资公司的议案》,按时投入了股本金，完成工商注册；执行了第三届董事会第二十四次会议、2015年第五次临时股东大会《关于签订<关于成都富临长运集团有限公司
之股权转让协议>的议案》,按协议支付了股权转让款,完成工商注册变更登记；执行了第三届董事会第二十九次会议(2016年第 1次临时股东大会)《关于公司拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司持有的绵阳市商业银行股份有限公司股权的议案》，按协议支付了股权转让款的30%，工商注册变更登记正在办理（3月 29日已获监管部门批复：同意受让,股权已变更）；
公司监事会认为：2015年度,公司上述投资决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》有关规定，运作规范，且符合公司未来发展战略。有利于优化公司资产结构和投资结构，为公司拓展新的利润增长点，符合公司利益以及中小股东的利益。
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|报告期内，江油市国有土地上房屋征收办公室，按《江油市原|
|汽车南站片区旧城改造国有土地上房屋征收与补偿实施方案》，补偿|
|价格以评估数据为依据，公平合理，征富临运业集团江油运输有限公|
|司原汽车南站办公、住宅及营业用房，补偿款已于 2016 年 1 月全部|
|收到。资产处置的决策程序符合《公司章程》有关规定，公司利益以|
|及中小股东的利益未受损失。|

（六）公司关联交易情况
1、资产重组中的关联交易：
监事会对公司收购控股股东四川富临实业集团有限公司转
让子公司成都富临长运集团有限公司的股权；收购控股股东四川
富临实业集团有限公司持有的绵阳市商业银行股份有限公司股
权进行了检查，认为以上关联交易事项的决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定，关联交易价格以评估数据为依据,公平合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
2、日常关联交易：
监事会对 2015年发生的公司向四川汽车工业股份有限公司采购产品、向四川富临房地产开发有限责任公司租赁房屋、向绵阳天润燃气有限责任公司购车用CNG、接受成都富临物业管理有限责任公司物业管理服务、接受绵阳富临医院对员工的体检服务、接受富临集团波尔菲特酒店的住宿和餐饮服务等关联交易行为进行了检查，认为以上关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，所有关联交易遵守了市场交易原则，交易均签订了合同或协议，并按合同或协议执行。
2015年的日常关联交易额控制在经股东大会审议同意的范围内，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
（七）公司对外担保情况
经检查公司及所属企业的相关财务和重要合同、协议，报告期内，除成都长运为绵阳川汽动力总成有限公司提供担保，在公司收购前已经履行完毕外，公司未发生对外担保情况，也无其它损害公司和股东利益，或造成公司资产流失的情况。
（八）关联方资金往来---控股股东、实际控制人及其下属企业经检查除成都长运在被收购前与富临实业集团存在关联方资金
往来外，公司及所属企业与关联方资金往来,均为商业背景下发生的资金往来项目,不存在没有商业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的行为。
（九）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够遵照《内幕信息及知情人管理制度》、《对外信息报送管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司证券部对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内、信息披露后 2个交易日内以及其他重大事项披露等敏感期内买卖公司股票进行了提示，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
四、2016年监事会工作计划
监事会将紧紧围绕公司 2016年生产经营目标和工作任务，加强公司风险监管，注重协调落实对重大经营管理活动的跟进监督。具体工作多思考，善分析，抓重点查找问题，对照制度剖析问题，揭示存在的问题对公司生产经营和发展的危害，提出合理建议，促进公司稳健发展。
1、按照《公司章程》的有关规定，进一步监督促进公司法人治理结构的规范运行，决策机构的协调运作。关注董、监、高的道德修养，尽职敬业，公司经营业绩等。
2、鉴于公司产业的不断做大做强，监事会将针对生产经营实际，不断推进监督常规化、系统化，促进公司规范运作。
3、随着公司积极探索多元化及转型升级发展战略的推进,监事会将对公司投资项目的决策及实施情况,进行跟踪监督。
4、加强监事会自身建设，注重监事人员业务素质的提高。监事会将继续加强业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。
2016年，监事会将一如既往地支持配合董事会和经营班子依法
开展工作，充分发挥好监督职能；维护股东利益，诚信正直,勤勉工作，圆满完成公司 2016年的工作目标和任务，促进公司稳健发展。
四川富临运业集团股份有限公司监事会二〇一六年四月十四日