国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之法律意见书
之
法律意见书
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2018年11月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之法律意见书
致：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
第一节引言
一、本法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“张家港行”）的委托，担任其公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年 9月修订）》（以下简称“《可转债实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》（以下简称“《证监会可转债指南》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，张家港行相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次上市的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为张家港行本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意张家港行依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但张家港行作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。张家港行应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供张家港行本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2017年8月19日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于制定《资本管理规划（2017年～2019年）》的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年7月2日，发行人召开了第六届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公开发行 A股可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于提请修订公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案》等议案。
2018年8月10日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长本次公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2018年 11月 7日，发行人召开了第六届董事会 2018年第三次临时会议，审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行 A股可转换公司债券募集资金专户并签署存储监管协议的议案》。
2、发行人股东大会的批准和授权
2017年9月7日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于<公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于制订《资本管理规划(2017年~2019年)》的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年 8月 29日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的核准
中国银监会江苏监管局核发了《中国银监会江苏监管局关于江苏张家港农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复［2018］91号），批准发行人公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。
2018年 9月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1344号），核准发行人向社会公开发行面值总额为25亿元可转换公司债券，期限6年。批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部必要的批准和授权、中国银监会江苏监管局以及中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
2001年4月13日中国人民银行出具的《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复［2001］60号），确定在张家港试点组建农村商业银行。2001
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年10月10日，中国人民银行张家港支行转发中国人民银行南京分行出具的《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复［2001］466号），确认经中国人民银行总行审核批准，同意组建张家港市农村商业银行。2001年11月 21日，中国人民银行南京分行出具《关于筹建张家港市和常熟市农村商业银行的批复》（南银复［2001］574号），同意筹建发行人及发行人筹建方案。2001年11月26日，中国人民银行作出《中国人民银行关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复［2001］196号），同意发行人开业并核准发行人章程、董事长任职资格等事项。2001年11月26日，中国人民银行签发了编号为G11013056001号的《农村合作金融机构法人许可证》。2001年11月27日，发行人在江苏省工商局注册登记并取得注册号为3200001105369的《企业法人营业执照》。
2005年1月26日，发行人召开第四次股东大会审议通过了对公司名称进行修改的议案。2005年6月13日江苏银监局下发的《关于张家港市农村商业银行股份有限公司更名和修改章程的批复》（苏银监发［2005］123号），批准同意“张家港市农村商业银行股份有限公司”更名为“江苏张家港农村商业银行股份有限公司”。2006年1月13日，江苏省工商局出具《公司变更核准通知书》，核准发行人更名为“江苏张家港农村商业银行股份有限公司”，并为发行人核发了更名后的企业法人营业执照。
（二）发行人系其股票在深圳交易所上市的股份有限公司
经中国证监会“证监许可［2016］3050号”文批准，发行人向社会公众公开发行 180,760,000股人民币普通股，并于 2017年 1月 24日在深交所上市，股票简称为“张家港行”，股票代码为“002839”。
（三）发行人目前的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为91320000732252238K），发行人工商登记基本信息如下：
名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
住所：张家港市杨舍镇人民中路66号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法定代表人：季颖
注册资本：人民币180,752.6665万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行人依法有效存续
发行人依法成立后，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司），发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会下发的《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1344号），发行人本次发行期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《可转债实施细则》第七条第1项的规定。
（二）2018年11月16日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）出具《验资报告》（苏公W[2018]B118号），经审验，截至 2018年 11月 16日止，发行人公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 25亿元，上述募集资金扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）保荐承销费 1,400万元后，实际已收到本次公开发行 A股可转换公司债
国浩律师（上海）事务所 法律意见书券募集资金人民币 24.86亿元（贰拾肆亿捌仟陆佰万元整），所有发行资金均以人民币现金形式认购。发行人本次可转换公司债券实际发行额不少于5000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《可转债实施细则》第七条第 2项的规定。
（三）根据发行人书面确认并经本所适当核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《可转债实施细则》第七条第3项的规定，具体如下：
1、根据发行人编制的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、江苏公证出具的苏公W[2016]E1562号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2017]E1287号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2018]E1027号《内部控制鉴证报告》、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）关于《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见、华泰联合关于《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见以及发行人出具的确认文件，发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
2、根据江苏公证出具的苏公W［2016］A032号《审计报告》、苏公W［2017］A563号《审计报告》、苏公W[2018]A072号《审计报告》、发行人公告的《2018年半年报》，发行人持续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条的规定。
3、根据发行人编制的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、江苏公证出具的苏公W[2016]E1562号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2017]E1287号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2018]E1027号《内部控制鉴证报告》、东吴证券关于《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见、华泰联合关于《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见以及发行人出具的确认文件，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项和《管理办法》第八条的规定。
4、根据江苏公证出具的苏公W［2016］A032号《审计报告》、苏公W［2017］ A563号《审计报告》、苏公W[2018]A072号《审计报告》、苏公W[2016]E1562号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2017]E1287号《内部控制鉴证报告》、苏公W[2018]E1027号《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
5、根据发行人书面确认，并经本所律师于全国企业信用信息查询系统、信用中国网站、中国证监会网站、上海及深圳证券交易所网站、发行人所在地的工商、税收、土地、环保、海关等政府部门网站查询，发行人最近三十六个月内不存在违反证券、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项所述的“无其他重大违法行为”和《管理办法》第九条的规定。
6、根据江苏公证出具的苏公W［2016］A032号《审计报告》、苏公W［2017］ A563号《审计报告》、苏公W[2018]A072号《审计报告》及发行人出具的说明文件，发行人的各项财务数据均符合《证券法》第十六条第一款、《管理办法》第十四条第一款及《证监会可转债指南》第八部分第 4条第（1）款的规定。
7、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》的相关内容及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次可转债的债券利率由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
8、根据《募集说明书》，本次发行人的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后根据相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。发行人募集资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书金投向符合国家产业政策，募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《证券法》第十六条第二款和《管理办法》第十条的规定。
9、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人未曾公开发行公司债券，发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
10、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，具体如下：
（1）根据发行人书面确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据江苏公证出具的苏公W[2018]E1030号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年12月31日，发行人不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到深交所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，且发行人最近十二个月内未违反向投资者作出的公开承诺，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、根据发行方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日，债券持有人在转股期内有权决定转换股票或不转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书12、根据发行方案和《募集说明书》的相关内容，本次可转债的期限、面值及利率、评级安排、本息偿还条款、债券持有人保护措施、未设置担保、转股期、转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格的确定及其调整条款、转股价格向下修正条款符合《证监会可转债指南》第八部分第 4条第（2）款至第（13）款及《管理办法》第二章第三节规定的其他发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次可转债上市符合《上市规则》和《可转债实施细则》规定可转换公司债券上市的实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市的有关事宜获得了必要的批准和授权，具备本次发行上市的主体资格，发行人符合公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。发行人尚需就本次发行上市取得深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强律师 经办律师：钱大治律师
李鹏律师