证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2019-038
深圳市全新好股份有限公司
关于对公司管理部【2019】第 55号年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的年报问询函》（编号：公司部年报问询函〔2019〕第55号，以下简称“《年报问询函》”）。
收到《年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
1.年报显示，你公司对未决或已决的诉讼、仲裁赔付计提预计负债 149,043,833.86元；而你公司 2017年报显示，你公司对 2017年内存在的五起重大未决诉讼与仲裁以是否会遭受损失及若遭受损失具体损失金额具有高度不确定性为由，未计提预计负债，中审众环会计师事务所对此出具了保留意见的审计报告。请你公司：
（1）结合报告期内上述五起案件司法进展、你公司掌握的其他相关信息及你公司与相关连带责任担保方的协商情况进展等，详细说明你公司在报告期对上述诉讼、仲裁案件计提预计负债的原因、依据及各案件预计负债计提的金额、比例，并说明其充分性和合理性；
公司回复：
1、报告期内上述五起案件司法进展情况
（1）公司与谢楚安之间的借款担保合同纠纷仲裁案件，涉案借款本金 9,980万元，涉案诉讼金额合计约 22,704.16万元，该案在报告期内进展情况如下：
（2016）深仲裁字第 2123号《裁决书》，裁决结果如下：（一）第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币 21,877,054元；（二）第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币 3,394,839元（违约金暂计至 2017年 7月 29日止，之后以拖欠借款本金数额为基数按照年利率24%计至全部款项清偿之日止）；（三）第一被申请人补偿申请人律师费人民币 154万元；（四）本案仲裁费人民币 1,384,594元，由申请人承担人民币 415,378元、第一被申请人承担人民币 969,216元，第一被申请人将其所承担部分径付申请人，申请人已预交人民币 1,438,600元，退回申请人人民币54,006元；（五）第二、第三、第四被申请人对前述裁决中第一被申请人应付申请人的款项承担连带保证责任；（六）驳回申请人的其他仲裁请求。（以上第一被申请人指练卫飞，第二被申请人指深圳市全新好股份有限公司，第三被申请人指广州博融投资有限公司，第四被申请人指夏琴）
（2）公司与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金 4,900万元，涉案诉讼金额合计约 8,216.24万元（利息计算至起诉日），该案在报告期内进展情况如下：
2018年 03月 01日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。
本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
2018年8月27日，公司代理律师收到本案公章鉴定的鉴定报告，鉴定结论为：1、借款合同的公章（深圳市零七股份有限公司）与检材一致；2、收据上的公章（深圳市零七股份有限公司）与检材不一致；3、代付证明的公章（深圳市圣海诺贸易有限公司）与检材不一致。
2018年 11月 5日，广东财安司法鉴定所因各方当事人无法提供符合其鉴定要求的样本材料，该所向法院出具了终止鉴定的告知书，通知终止此次鉴定。
2018年12月27日，法院对本案组织了质证程序，分别就公章鉴定报告书、叶献民、刘丽春、大中非公司出具的归还案涉借款的付款证明进行质证，证人叶献明、刘丽春出庭作证。
目前，本案尚在审理过程中，未作出具体生效裁决。
（3）公司与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金 5,100万元，涉案仲裁金额合计约 8,854.87万元（利息计算至起诉日），该案在报告期内进展情况如下：
2018年7月6日，华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）就本案司法鉴定事宜举行听证会，就文字形成时间的鉴定方法、《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知（法司[2008]12号）》的理解与适用、本案鉴定申请的必要性和可行性问题等发表意见。
2018年 11月 27日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具启动公章鉴定程序的通知，并开始进行案涉公章真实性的司法鉴定。
2019年1月17日，西南政法大学司法鉴定中心就案涉公章真伪的鉴定出具了鉴定意见书，显示鉴定结果如下：借款合同落款处的公章与缴销时间为 2015年 2月 13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章；与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章；收据落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章；与缴销时间为 2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章。代付证明落款处的公章与供检样本的同名样本印文不是出自同一枚印章。
2019年3月26日,华南国际经济贸易仲裁委员会组织本案第二次开庭审理，主要就公司提交的新证据进行质证、听取各方新的辩论意见、对公章鉴定结论发表质证意见，并对案涉文字形成时间司法鉴定的科学性和必要性进行了辩论。经过审理，仲裁庭已经同意继续行推进文字形成时间司法鉴定。
目前，本案尚在文字形成时间司法鉴定程序之中，未作出具体生效裁决。
（4）公司与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金 5,500万元，涉案仲裁金额合计约 9,721.45万元（利息计算至起诉日），该案在报告期内进展情况如下：
2018年 7月 6日，华南国际经济贸易仲裁委员会就本案司法鉴定事宜举行听证会，就文字形成时间的鉴定方法、《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知（法司[2008]12号）》的理解与适用、本案鉴定申请的必要性和可行性问题等发表意见。
2018年 11月 27日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具启动公章鉴定程序的通知，并开始进行案涉公章真实性的司法鉴定。
2019年1月17日，西南政法大学司法鉴定中心就案涉公章真伪的鉴定出具了鉴定意见书，显示鉴定结果如下：借款合同落款处的公章与缴销时间为 2015年 2月 13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章，与缴销时间为2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章；收据落款处的公章与缴销时间为2015年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文出自同一枚印章，与缴销时间为 2016年2月13日的《印章缴销回执》原件上的同名样本印文不是出自同一枚印章。
2019年3月26日,华南国际经济贸易仲裁委员会组织本案第二次开庭审理，主要就我司提交的新证据进行质证、听取各方新的辩论意见、对公章鉴定结论发表质证意见，并对案涉文字形成时间司法鉴定的科学性和必要性进行了辩论。经过审理，仲裁庭已经同意继续行推进文字形成时间司法鉴定。
目前，本案尚在文字形成时间司法鉴定程序之中，未作出具体生效裁决。
（5）公司与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金 843.84万元，涉案诉讼金额合计约 1,222.19万元（利息计算至2017年 9月 3日），该案在报告期内进展情况如下：
2018年6月14日，深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭审理中，因对深圳市津浩鑫贸易有限公司（以下简称“津浩鑫公司”）代王坚所支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证，以查明事实。本次开庭，被追加为第三人的佟健亮、王梅春未到庭。
2018年9月19日，法院通知各方当事人到庭就本案司法鉴定鉴定事宜进行检材质证及鉴定机构的选定，并制作笔录。
2019年3月19日，法院组织各方到庭主要针对鉴定检材进行质证并制作笔录。目前，各方仅就原告提交的一份公证文书予以确认，该份文书获取了王坚本人的签字及指纹的样本，但其他样本未取得一致意见。
目前，本案尚在司法鉴定程序之中，未作出具体生效判决。
会计师事务所核查情况：
对于以上五起案件的进度，我们已取得案件进度明细表，以及获取并查阅了包括向人民法院以及国际仲裁院起诉的民事起诉状以及应诉通知书；以及与代理律师确认相关案件进度。以上描述的案件进度，与实际情况一致。
2、公司与相关连带责任担保方的协商情况进展如下：
公司与自然人吴海萌、谢楚安、王坚之间涉及到五个诉讼/仲裁案件，均为原实际控制人练卫飞私自使用上市公司公章签署，涉及到的借款及担保事项未经上市公司任何内部审批程序，更未经公司董事会、股东会审议，因该等案件所涉借款人、担保方的当事人基本相同，就公司与相关连带责任担保方的沟通进展作统一说明，具体沟通进展如下：
（1）公司收到上述材料后，均第一时间与实际借款人练卫飞、时任董事等人核实情况，并取得相关人员向公司出具的书面说明材料。相关时任董事反馈对该等借款及担保事实均不知情，期间并未召开案涉借款及担保事项的任何董事会、股东大会审议程序，练卫飞本人承认对该等诉讼/仲裁案件所涉借款及担保事项未经董事会、股东大会审议程序，属于练卫飞的个人行为，与上市公司无关，并承诺对该等借款及担保案件造成的一切损失承担责任。
（2）2017年8月16日，公司与 Mainland Mining LimitedS.A.R.L.U（马达加斯加大陆矿业有限公司）签署了编号为No.20170816001的《Mainland Mining Limited S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下称“《保证合同》”），约定由保证人对公司与自然人吴海萌、谢楚安之间的诉讼/仲裁案件所造成的损失承担连带保证责任，保证范围包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、诉讼费、仲裁费等），不利判决和裁决要求被保证人承担的责任，以及其他为免遭被担保的债务影响而产生的其他费用。
2018年12月19日，公司已向保证人 Mainland Mining Limited S.A.R.L.U及其股东上海运辉金融信息服务有限公司出具并邮寄了催告函，要求其限期履行《保证合同》所约定的保证责任，经查询邮政信息，公司于 2018年 12月 20日向大陆矿业寄出的《催告函》未投妥，但目前公司未收到退回邮件也未收到相关回复。目前公司暂未能与相关方取得有效联系。
（3）2018年12月7日，公司收到深圳仲裁委员会于 2018年11月30日出具（2016）深仲裁字第2123号《裁决书》后，于2018年12月19日分别向练卫飞、夏琴、广州博融投资有限公司及破产管理人北京市金杜（广州）律师事务出具并邮寄了告知函及其附件，督促其尽快采取一切可能的措施履行裁决书所裁决的支付义务。经查询邮政信息广州博融破产管理人已签收前述相关文件，练卫飞及夏琴预留地址无法送达邮件已被退回，且通过其他方式未能取得有效联系，同时，工商信息显示广州博融投资有限公司已经广东省广州市中级人民法院裁定终结破产程序。目前公司尚未收到前述相关方回复。
（4）目前，我司与吴海萌、王坚等自然人的诉讼/仲裁案件尚在审理之中，尚未出具正式生效判决，而公司与谢楚安的仲裁一案尚在执行程序中，公司尚未最终承担清偿责任。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十条规定：“连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。”“连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。”故，上市公司在未最终担清偿责任的情况下，尚不能向借款人及其他担保方追偿。因此鉴于练卫飞、夏琴等相关当事人均无法取得联系，未履行生效裁决要求履行的支付义务，且存在涉嫌背信损害上市公司利益等情况，现公司已委托专业律师就该等案件采取包括但不限于刑事立案等方式维护公司合法权益。
会计师事务所核查情况：
对于与相关连带责任担保方的协商情况进展，我们已取得并查看相关借款合同、担保合同，以及判决书；对于公司发出的催告函，我们都已取得并查看相关催告函与快递的回单，且已取得并查看委托相关专业律师的委托合同，所以我们认为与相关连带责任担保方的协商情况进展与实际情况一致。
3、公司在报告期对上述诉讼、仲裁案件计提预计负债的原因、依据
根据《企业会计准则第 13号-或有事项》或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司根据相关案件在本报告期的进度，即五起案件在 2017年度没有实质进展，但在2018年度，谢楚安案已判决，吴海萌三起案件的印鉴鉴定结果已出来，王坚案经过多次开庭，已进入质证阶段，所以截止报告日，公司可以判断需要承担相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，同时咨询相关律师的意见，公司认为相关金额能够可靠地计量。
会计师事务所核查情况：
对于上述诉讼、仲裁案件计提预计负债的原因、依据，我们取得并查看了相关案件进度资料，以及取得并查看了专业法律意见，董事会对相关案件的判断结果，以及对其结果已咨询相关法律专家。认为公司在2018年12月31日因诉讼与仲裁案件需要承担相关义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，且该义务的金额能够可靠地计量。
4、各案件预计负债计提的金额、比例，并说明其充分性和合理性
单位：万元
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|案件名称|预计赔偿最小值|预计赔偿最大值|综合考虑相关因素计提预计负债|诉讼标的金额|计提比例|
|与王坚《借款合同》案件，涉案借款本金843.84万元|-|1,490.74|745.37|1,222.19|60.99%|
|与吴海萌《借款合同》案件，涉案借款本金4,900万元|6,220.26|10,328.93|8,274.59|8,216.24|100.71%|
|与吴海萌《借款合同》案件，涉案借款本金5,100万元|6,474.96|10,756.57|8,615.77|8,854.87|97.30%|
|与吴海萌《借款合同》|7,024.16|11,767.29|9,395.73|9,721.45|96.65%|

案件，涉案借款本金
5,500万元
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|与谢楚安之间的借款担保合同纠纷仲裁案件|已收到判决书，根据判决书计提|3,526.13|22,704.16|15.53%|
|小计||30,557.59|||
|汉富控股承诺补偿||-15,900.00|||
|四舍五入差||-0.01|||
|合计||14,657.58|50718.91|28.90%|

注：以上计提比例为综合考虑相关因素计提预计负债除以诉讼标的金额。
预计负债最大值与最小值计算的依据如下：
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|案件名称|预计赔偿最小值计算依据|预计赔偿最大值计算依据|
|与王坚《借款合同》案件，涉案借款本金843.84 万元|根据已支付借款的对账单，法律意见书|依据原告诉求、参考法律意见书对公司的最不利情况|
|与吴海萌《借款合同》案件，涉案借款本金4,900万元|法院鉴定代付证明的印鉴不符的情况下、依据借款合同、银行贷款利率、以及法律意见书|依据原告诉求、参考法律意见书对公司的最不利情况|
|与吴海萌《借款合同》案件，涉案借款本金5,100万元|法院鉴定代付证明的印鉴不符的情况下、依据借款合同、银行贷款利率、以及法律意见书|依据原告诉求、参考法律意见书对公司的最不利情况|
|与吴海萌《借款合同》案件，涉案借款本金5,500万元|法院鉴定代付证明的印鉴不符的情况下、依据借款合同、银行贷款利率、以及法律意见书|依据原告诉求、参考法律意见书对公司的最不利情况|

预计负债最大值计算过程如下： 单位：万元
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|序号|案件名称|案由|合同本金|借款日期|利率|到期日|预计负债最大值|
|1|吴海萌|借款合同|4,900.00|2014年5月20日|24.00%|2018年12月31日|10,328.93|
|2|吴海萌|借款合同|5,100.00|2014年5月18日|24.00%|2018年12月31日|10,756.57|
|3|吴海萌|借款合同|5,500.00|2014年4月1日|24.00%|2018年12月31日|11,767.29|
|4|王 坚|借款合同|843.84|2015年11月27日|24.00%|2018年12月31日|1,490.74|

注：预计负债的最大值=合同本金*合同规定利率*截止2018年12月31日借
款的天数
会计师对于计提预计负债最大值利率使用24%的核查如下：
经过询问律师，其提供的法律依据如下：
①我国现行规范民间借贷法律关系的法律法规
我国现行对民间借贷进行规范的主要法律有：《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》以及 2018年 5月 4日中国银保监会同公安部、国家市场监督管理总局、中国人民银行联合发布的《关于规范民间借贷行为维护金融经济秩序有关事项的通知》（银保监【2018】10号）等。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷司法解释》）第三十三条规定：“本规定公布施行后，最高人民法院于1991年8月13日发布的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》同时废止”。因此《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定已然失效，该意见关于民间借贷利率的规定已被《民间借贷司法解释》所替代，《民间借贷司法解释》第二十八条、第三十条都规定了民间借贷年利率24%的法定保护上限。
②有关民间借贷利率24%法定保护上限的具体规定
《民间借贷司法解释》第二十八条“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24％，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24％，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24％计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”
《民间借贷司法解释》第三十六条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24％的部分，人民法院不予支持。”对于吴海萌借款合同 4900万元，经过核查2018年8月6日的广东众合司法
鉴定所出具粤众{2018}文鉴字第122号《文书司法鉴定意见书》:①《借款合同》上公司的印章为真;②《收据》上公司的印章为假；经过询问公司以及查看中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）170049号《关于深圳市全新好股份有限公司资产往来专项审计报告》的，得知实际借款 4900万元已进入公司账号。法律意见书中认为本案存在法院最终认定案涉《借款合同》有效且借款事实成立的可能性，这种情况下，需要按合同规定的24%的利率计算相关利息。
对于吴海萌借款合同 5100万元，经过核查西南政法大学司法鉴定中心在 2019年 1月 17日出具[2018]鉴字第 6477号鉴定意见：①《借款合同》上借款人印章与2015年《印章缴销回执》上一致，与2016年《印章缴销回执》不一致；
②《收据》上借款人印章与 2015年《印章缴销回执》上一致，与2016年《印章缴销回执》不一致；③《代付证明》上深圳圣海诺贸易公司印章与样本不一致；
经过询问企业以及查看中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）170049号《关于深圳市全新好股份有限公司资产往来专项审计报告》的，得知实际借款 5100万元已进入公司。法律意见书认为本案存在法院最终认定案涉《借款合同》有效且借款事实成立的可能性，这种情况下，需要按合同规定的24%的利率计算相关利息。
对于吴海萌借款合同 5500万元，经过查看西南政法大学司法鉴定中心在 2019年 1月 17日出具[2018]鉴字第 6479号鉴定意见：①《借款合同》借款人印章与2015年《印章缴销回执》一致，与2016年《印章缴纳回执》不一致；②《收据》上借款人印章与2015年《印章缴销回执》一致，与2016年《印章缴纳回执》不一致；经过询问企业以及查看中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）170049号《关于深圳市全新好股份有限公司资产往来专项审计报告》的，得知实际借款 5500万元已进入练卫飞实际控制的深圳市大中非投资有限公司。法律意见书认为本案存在法院最终认定案涉《借款合同》有效且借款事实成立的可能性，这种情况下，需要按合同规定的24%的利率计算相关利息。
对于王坚借款合同案，已询问并查看《对账单及确认书》、《收据》、《借款合同》等，《对账单及确认书》、《收据》为王坚签名的传真件。根据法律意
见书，《对账单及确认书》、《收据》，经鉴定后王坚的签名非本人签署且《借款合同》被法院认定有效的可能性，这种情况下，需要按合同规定的24%的利率计算相关利息。
预计负债最小值计算过程如下： 单位：万元
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|序号|案件名称|案由|欠款本金|借款日期|利率|到期日|预计负债的最小值|
|1|吴海萌|借款合同|4,900.00|2014年5月20日|5.76%|2018年12月31日|6,220.26|
|2|吴海萌|借款合同|5,100.00|2014年5月18日|5.76%|2018年12月31日|6,474.96|
|3|吴海萌|借款合同|5,500.00|2014年4月1日|5.76%|2018年12月31日|7,024.16|
|4|王 坚|借款合同|-|2015年11月27日|5.76%|2018年12月31日|-|

注：预计负债的最小值=欠款本金*银行贷款利率*截止2018年12月31日借款的天数。
注：5.76%是按照中国人民银行2008年发布的3-5年期（含5年）的同期银行贷款利率。
会计师对于计提预计负债最小值利率使用银行贷款利率的核查情况如下：
经查看法律意见书，其提到，对于吴海萌三起借款合同案，2018年 4月 16日，公安部、银保监会、国家市场监督管理总局、中国人民银行联合发布《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10号），2018年8月1日，最高院亦发布《关于依法妥善审理民间借贷案件的通知》（法〔2018〕215号），联合整治民间借贷中不规范行为，其中明确规定：一、未经有权机关依法批准，任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款业务的机构或以发放贷款为日常业务活动；最高人民法院（2017）最高法民终647号判例也明确了以民间借贷为业的借贷合同无效的裁判观点：出借人通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，从事放贷业务亦未取得金融监管部门的批准，出借行为具有反复性、经常性，借款目的具有营业性，属于从事非法金融业务活动，违反了《银行业监督管理法》和《商业银行法》等强制性规定，且损害社会公共利益，根据《合同法》52条第四、第五项规定而无效。二、出借人的资金
必须是其合法收入的自有资金。而吴海萌在同系列仲裁案件（SHENDX20170235
号案、SHENDX20170236号案）庭审笔录中明确阐述了其所属公司长期专门从事对外放贷业务，因该公司借贷业务未通过金融机构审批，需要借他的个人名义进行民间借贷，而他本人并非实际出资人。基于此，法律意见书分析认为：a、在借款本金为 4900万元的诉讼案件中，若公司抗辩的圣海诺贸易公司系实际出借人，且公司主张的圣海诺贸易公司借用吴海萌名义出借的资金系筹集资金而非自有资金，或将全部资金用于放贷，未经金融监管部门批准从事专门性、唯一性地非法经营巨额金融放贷业务的观点被法院采信，则法院可能认为本案《借款合同》因违反法律的强制性规定而无效。此种情形下，公司仅需返还实际收款中未清偿的借款本金及资金占用费（资金占用费按照银行贷款利率计算至 2018年 12月31日）；b、在借款本金为5100万元的仲裁案中，若仲裁庭最终认定圣海诺贸易公司和王沛雁系实际出借人，圣海诺贸易公司借用吴海萌名义出借的资金系筹集资金而非自有资金，其中包含王沛雁出资4100万款项，本案中5100万款项来源即为汇集各方款项而来。且公司主张的吴海萌和圣海诺贸易公司既非具有发放贷款资格之金融机构，也非通过私募基金管理公司合法募集之资金，而是通过资金募集之方式对外发放贷款从而经营贷款业务，或将全部资金用于放贷，未经金融监管部门批准从事专门性、唯一性地非法经营巨额金融放贷业务的观点被仲裁庭采信，则仲裁庭有可能认为本案《借款合同》因违反法律的强制性规定而无效。
此种情形下，公司仅需返还 5100万中未清偿的借款本金及资金占用费（按照银行贷款利率计算至2018年12月31日）；c、在借款本金为5500万元中，若仲裁庭最终认定圣海诺贸易公司系实际出借人，且公司主张的圣海诺贸易公司借用吴海萌名义出借的资金系筹集资金而非自有资金，或将全部资金用于放贷，未经金融监管部门批准从事专门性、唯一性地非法经营巨额金融放贷业务的观点被仲裁庭采信，则仲裁庭有可能认为本案《借款合同》因违反法律的强制性规定而无效。
此种情形下，公司仅需返还 5500万中未清偿的借款本金及资金占用费（按照银行贷款利率计算至2018年12月31日）。
经查看法律意见书，其显示，对于王坚借款合同案，2015年 4月 7日经王坚签名确认的《对账单及确认书》中，王坚确认借款本金为 2000万；2014年 8月 2日前的利息已按月利率4.2%结清；确认 2014年 11月 17日收到还款 1500万元。2015年11月26日经王坚签名确认的《收据》，确认王坚收到还款800万
元。王坚在起诉状中亦确认其收到1500万元、800万元的事实。
若经过鉴定程序，《对账单及确认书》、《收据》王坚的签名为其本人签署，根据以上证据和事实，法律意见书中列示的计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本金|起 算 时间|止算时间|天数|利率|利息|还款金额|欠付金额|
|20,000,000|2014.5.5|2014.8.2|89|4.2%/月|利息已结清||20,000,000|
|20,000,000|2014.8.3|2014.11.17|106|24%/年|1,393,972.6|15000000|6,393,972.6|
|6,393,972.6|2014.11.18|2015.11.26|373|24%/年|1568,187.5|8000000|0|

此种情形下，公司仅需返还实际收款中未清偿的借款本金及资金占用费（资金占用费按照银行贷款利率计算至 2018年12月31日）。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
公司五起未决诉讼或仲裁案件起因均为前实际控制人练卫飞未经全新好公
司董事会、股东大会审议或其他内部决策程序而以全新好公司名义向自然人借款或为其向自然人借款提供担保所致。截止财务报告披露日，谢楚安案件已判决，公司根据判决书已计提相关预计负债；与吴海萌相关的三起案件，主要印鉴的鉴定结论已取得；与王坚的诉讼案，已进入质证阶段。
公司管理层根据案件截止财务报告披露日的进度、相关准则的规定，对预计负债详细的计算过程如下：
⑴王坚诉公司（2017）粤 0306民初23581号案
公司管理层询问相关法律人员意见以及结合法律意见书认为本案最终赔付
的结果在0到14,907,400.00元之间，且很可能这个区间内每种可能性都大致相同。故公司管理层认为本案预计的负债为 7,453,700.00元。
⑵吴海萌诉公司（2017）粤0304民初585号案（4,900万）
公司管理层询问相关法律人员意见以及结合法律意见书认为本案最终赔付
的结果在62,202,560.00元到 103,289,300.00元之间，且很可能这个区间内每种可能性都大致相同。故公司管理层认为本案预计的负债为82,745,930.00元。
⑶吴海萌诉公司 SHENDX20170235号案（5,100万）
公司管理层询问相关法律人员意见以及结合法律意见书认为本案最终赔付
的结果在64,749,600.00元到 107,565,700.00元之间，且很可能这个区间内每种可能性都大致相同。故公司管理层认为本案预计的负债为86,157,650.00元。
⑷吴海萌诉公司 SHENDX20170236号案（5,500万）
公司管理层询问相关法律人员意见以及结合法律意见书认为本案最终赔付
的结果在70,241,600.00元到 117,672,900.00元之间，且很可能这个区间内每种可能性都大致相同。故公司管理层认为本案预计的负债为 93,957,250.00元。
⑸谢楚安诉公司（2016）深仲受字第2123号仲裁案
根据2018年11月30日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁字第 2123
号《裁决书》。截止至2018年12月31日，公司确认本案预计负债为35,261,263.35元。
另外，在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
⑴2018年2月7日，公司前股东北京泓钧资产管理有限公司与第一大股东汉富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧将所持公司13.53%的股份全部转让给汉富控股。签约双方在股份转让协议中约定，若公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股从股权转让尾款1.59亿元中扣除公司因吴海
萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给公司。
⑵公司根据《汉富控股有限公司与北京泓钧资产管理有限公司之股票质押合
同》中规定，为保障北京泓钧在主合同下（股份转让协议）的债权的实现，汉富愿意以其合法持有的（7,500.0127）万股本（股票代码000007）为汉富控股在主合同项下债务的履行提供质押担保，北京泓钧同意汉富控股提供股票质押担
保。截止至2019年4月29日，其中汉富持有的的 4,500.0127万股已质押给北京泓钧，按照2019年4月29日全新好股价为6.23元/股的股价计算，质押的股权的价值约为2.8亿元。
⑶公司在2019年4月29日收到汉富控股有限公司《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》，承诺其将在1.59亿元范围内以现金或其他方式补偿本公司因上述诉讼与仲裁所收到的损失。
综合考虑以上三点及结合对汉富控股履约能力的核查，在计算吴海萌三起案件以及谢楚安案件时，已扣除 1.59亿元。公司认为在计算预计负债金额时是充分也合理的。
会计师事务所核查情况：
对于金额的计提，我们获取并复核了公司重大诉讼的临时信息披露情况以及预计负债确认政策与计量方法等；获取并复核了相关诉讼、仲裁的情况，并查看了相关的法律文件及其他相关信息；获取并查看了全新好公司聘请的外部律师有关诉讼及争议事项相关的专业意见；获取并复核了公司管理层有关上述诉讼及仲裁的评估；我们咨询了相关法律专家，以评估全新好对上述诉讼的结果判断；复核了全新好公司因上述诉讼或者仲裁等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；了解并获取了公司因上述诉讼或仲裁案件获取的担保情况，获取并查看了北京泓钧与汉富控股签订的关于全新好公司股权转让协议，以及汉富控股出具的汉富控股关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函。
对汉富控股支付能力的核查情况如下：
询问汉富控股的财务负责人，相关资产情况以及收入构成情况，以及公司目前运营情况，截止2019年3月30日，公司相关资产都真实存在，且公司的运营一切都很正常。取得并查阅其截止 2018年 12月 31日经北京仲益会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，总资产103.97亿元，其中银行存款3.19亿元，扣除负债后的报表净资产34.25亿元。对于银行存款，截止2018年12月31日，汉富控股的银行账户数共有 97个，余额为 3.19亿元，我们抽取了 2018年 12月份的 82个银行对账单，该 82个银行对账单余额合计为 3.11亿元，占货币资
金余额的比为97.49%；同时取得汉富控股截止2019年3月8日的征信报告，征信报告显示截止 2019年 3月 8日，其不存在资产受限情况，但根据全新好公司 2019年度 4月 3日的公告显示汉富控股持有公司的股份部分质押给北京泓钧资产管理有限公司，同时该部分股份因与有格投资有限公司合同纠纷一案，导致其持有的公司合计 45,000,127股股票被北京市第三中级人民法院司法冻结；冻结期限为2019年2月1日至2022年1月31日，冻结占公司总股本数12.99%，冻结占汉富控股持股比例60.00%。
汉富控股截止 2018年 12月 31日经北京仲益会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表显示其总资产为 103.97亿，收入为 12.85亿元，净利润为 0.5亿元，资产负债率为67.06%，利息保障倍数为3.38；其承担赔付的金额为 1.59个亿（相对于汉富控股的总资产比为1.53%左右）。我们认为汉富控股有承担赔付能力。
结合以上核查情况，我们认为预计负债的计提是充分且合理的。
（2）结合问题（1）中相关进展，说明你公司 2017年未计提预计负债的合理性，是否存在相关会计差错需进行追溯调整的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，同时请详细说明其对上述预计负债计提事项所履行的审计程序及所取得的审计证据。
公司回复：
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第1期，总第4期），不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。
公司在2017年度，五起诉讼尚没有实质性开庭，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因诉讼、仲裁所产生的损失，因而未确认预计负债。公司截止2018年度年报披露日，谢楚安案件已判决，公司根据判决书已计提相关预计负债；与吴海萌相关的三起案件，主要印鉴的鉴定结论已取得；
与王坚的诉讼案，已进入质证阶段。所以公司根据案件进度以及相关法律意见已计提相关预计负债。
会计师事务所核查情况：
我们已获取并查看2017年度案件进展的法律意见书，已将2017年度的案件进展与法律意见书与2018年度进行比对，且认为公司在 2017年度因五起诉讼没有实质性进展而无法合理确认和计量因诉讼、仲裁所产生的损失，进而没有确认预计负债是合理的。
会计师事务所核查意见：
根据对五起诉讼及仲裁案件情况的了解与分析及外部法律顾问意见分析结果，我们认为公司对该五起诉讼的计提符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定且是合理与充分的。
2. 2019年4月 12日，你公司披露 2018年度业绩快报，称你公司预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-361,590,968.92元；4月 29日，你公司披露《关于 2018年度业绩快报的更正公告》，将你公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润更正为-196,212,068.92元，称主要原因是公司减少了五起案件预计负债的计提金额。请你公司结合 4月 12日至 29日你公司掌握相关案件进展的情况，说明你公司减少对预计负债计提的具体原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
2019年4月12日业绩快报与2019年4月29日的业绩快报的差额如下：
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|4月12 日预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为|-361,590,968.92|
|4月29 日2018年度归属于上市公司股东的净利润为|-196,212,068.92|
|差额|-165,378,900.00|

具体差额明细如下：
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|-|-|
|资产减值损失-港澳资讯差额为|1,074,800.00|
|营业外支出-预计负债的差额（股东承诺）为|-159,000,000.00|
|营业外支出-预计负债的差额（王坚案）为|-7,453,700.00|
|合计|-165,378,900.00|

公司减少对预计负债计提的主要原因为公司在2019年4月29日收到第一大
股东汉富控股《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》，承诺其将在1.59亿元范围内以现金或其他方式补偿本公司因上述诉讼与仲裁所收到的损失。公司根据承诺函减少对预计负债的计提。
会计师事务所核查意见：
对于以上差额，我们取得了业绩快报的报表，并核对了具体差异明细，以及核对了差异金额以及原因，综上，我们认为主要原因是公司减少了五起案件预计负债的计提金额，且主要是公司在2019年4月29日收到第一大股东汉富控股《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》所致。公司在计提预计负债时，综合考虑案件进度、律师意见以及实际受到损失后可能获取的补偿等因素，我们认为公司保持了谨慎性原则，公司相关处理符合相关《企业会计准则》的规定。
3.你公司 2019年4月 29日披露的《关于收到股东承诺函的公告》显示，你公司控股股东汉富控股股份有限公司（以下简称“汉富控股”）作出承诺：“吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，（汉富控股）将在上市公司实际损失产生后 10日内以股权转让尾款 1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益”；你公司前任控股股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）与汉富控股于 2018年 5月 4日签署《股份转让协议》时即作出与前述承诺内容一致的约定。请你公司：
（1）向汉富控股核实其迟至公司披露 2018年报时才作出正式承诺的考虑和原因；
汉富控股回复：
汉富控股与北京泓钧于 2018年5月4日签署《股份转让协议》时约定：“若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接
经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”因前述内容体现在我公司与北京泓钧的《股权转让协议》中，故之前未以公开承诺方式作出.且前述约定未明确汉富控股在全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿时，汉富控股向全新好支付上述造成直接经济损失的补偿款项的具体时间安排。
上市公司年审会计师在出具审计报告初稿时，结合我公司与北京泓钧资产管理有限公司股权转让尾款 1.59亿元相关安排情况曾反馈：1.59亿元交易尾款相关安排如作为公开承诺能更清晰的确认公司基于相关诉讼而产生的预计负债的金额。
基于明确投资者预期，确保上市公司审计报告更加准确真实，我公司结合诉讼进展及目前履约能力等实际情况，经审慎考虑后同意将 1.59亿元交易尾款作为公开承诺并于2019年4月29日提交上市公司履行披露义务。并重新明确了支付上述补偿款项的具体时间安排。即“吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司（汉富控股）将在上市公司实际损失产生后 10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益”。
（2）结合汉富控股截至目前的财务状况、经营成果以及业务开展情况等，分析说明其履约能力；
公司回复：
经向汉富控股询证，汉富控股回复：“截止 2019年 3月 31日，汉富控股归属于母公司股东的所有者权益合计 34.37亿，2018年度归属于母公司股东的净利润为 3,494万。2019年 1-3月归属于母公司股东的净利润为 1,197万元。截
止 2019年 3月 31日，汉富控股货币资金余额为 1.87亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 0.94亿，两者合计金额近 3亿元。同时，汉富控股旗下可供出售金融资产与长期股权投资账面价值合计超过50亿。（以上数据未经审计）
鉴于汉富控股因全新好由于吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿而支付给全新好的金额（以下称“诉讼补偿款”）上限为1.59亿，汉富控股账面货币资金足够保证支付上述款项。具体来看，汉富控股将采取以下措施以确保承诺履行：
首先以公司账面货币资金进行诉讼补偿款的支付。
如若届时汉富控股账面资金不足以支付，公司将通过直接出售、项目退出、转让、要求相关方回购等各种方式处置可供出售金融资产与长期股权投资，以确保足额支付诉讼补偿款。
如若仍不能足额支付，汉富控股将以所拥有的等额资产评估作价后交付上市公司，保障上市公司及投资者利益。”
结合汉富控股回复情况、诉讼补偿相关安排及会计师对汉富控股履约能力的核查情况，公司认为汉富控股具备履约能力。
（3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，补充披露上述承诺的相关履约风险及对策、不能履约时的制约措施。
公司回复：
截止本回复，公司相关诉讼、仲裁案件尚未全部取得最终裁定，相关履约条件尚未达到，汉富控股最终能否履行承诺仍存在不确定性。
因汉富控股前期将其持有的 45,000,127股全新好股票（占公司总股本的12.99%）质押给北京泓钧作为支付股份转让协议项下尾款 1.59亿元及违约金（如有）的履约保证，公司将在相关诉讼实际损失产生后及时督促汉富控股履行承诺。
按照《股份转让协议》约定，“甲（泓钧资产）乙（汉富控股）双方一致同意且
甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”根据《合同法》第六十四条：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”另《合同法解释（二）》第十六条规定：“人民法院根据具体案情可以将合同法第六十四条、第六十五条规定的第三人列为无独立请求权的第三人，但不得依职权将其列为该合同诉讼案件的被告或者有独立请求权的第三人。”因此，如实际产生损失，则汉富控股有权直接上述尾款中扣除上市公司因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的经济损失，并直接支付给上市公司，而上市公司也亦可以通过司法程序作为第三人参加诉讼要求其履行上述承诺以维护自身合法权益。
为进一步确保汉富控股履行承诺，2019年4月29日汉富控股出具了《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》，针对上述 1.59亿股权转让尾款安排，汉富控股公开承诺“上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后 10日内以股权转让尾款 1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。”因此，根据《民法总则》第一百三十四条：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”以及该法第一百三十六条：“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”上市公司可依据上述规定作为独立的诉请主体要求汉富控股履行其承诺。
因此，上市公司后续有权采取包括但不限于司法途径要求汉富控股及北京泓钧通过各种方式处置该部分作为履约担保的股份并根据实际情况向上市公司支付对应的补偿款，以维护上市公司及广大投资者权益。
4.报告期内，你公司以 2,900万元向北京泓钧购买其所拥有的产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”）的股权 1,663.04万元认缴出资额（实缴出资额 1,136.63万元）的合伙份额及附随的权利和义务，截至报告期末，你公司对宁波佳杉的长期股权投资账面余额为 9,661.95万元。请你公司结合你公司目前的担保情况、财务状况，以及宁波佳杉和明亚保险经纪股份有限公司最近两年的业绩、经营情况，说明你公司于 2018年进一步增加对宁波佳杉投资份额的具体原因及合理性，是否充分维护了你公司利益和全体股东的合法权益。请年审会计师详细说明其对你公司对宁波佳杉的投资属于权益性投资还是债权性投资的判断情况及其所履行的审计程序。
公司回复：
明亚保险经纪 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 113,869,919.76元，完成了 2017年度净利润不低于 11,000万元的业绩承诺。
公司因投资并购基金宁波佳杉（持有明亚保险经纪66.67%股权）从而在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益） 686.33万元、192.84万元。同时，2017年上市公司归属于母公司股东净利润为 1,645.37万元，2018年上半年上市公司归属于母公司股东净利润为-1,106.74万元。公司对宁波佳杉的投资在2017年、2018年上半年均较好的提升了公司的整体盈利水平。
投资宁波佳杉从而在 2018年全年实现投资收益 651.28万元，2018年同期上市公司归属于母公司股东净利润为-19,621万元）。
综上，公司此次进一步增加在并购基金的合伙份额符合公司既定的战略转型目标，有利于公司整体利润水平的提升，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
会计师事务所核查意见：
1、权益性投资是指为获取其他企业的权益或净资产所进行的投资。债务性投资是指以获取利息为目的的投资，跟公司是否盈利无关。根据《合伙协议之补充协议》中对投资收益分配的规定经第（8）轮分配后仍有余额，且当个核算日同时为退出目的，继续按普通合伙人（20%）和次级有限合伙人（80%）的比例继续分配，直至将合伙企业于该次退出收回的投资本金（“退出资金”）分配完毕。
公司作为宁波佳杉的次级合伙人，且占全部次级份额的22.32%。故我们认为公司对宁波佳杉的投资属于权益性投资。
2、针对全新好公司对宁波佳杉的投资，我们履行的审计程序包括：
我们询问了全新好公司管理层对宁波佳杉投资所作的判断及其依据；我们获取并检查了与宁波佳杉投资相关的股东会和董事会决议、宁波佳杉合伙协议及其他相关协议，并分析合伙协议中有关合伙企业设立目的、投资决策、投资收益分配及投资退出等条款，以评价全新好公司对宁波佳杉投资的是否符合企业会计准则；我们认为公司对宁波佳杉的投资属于权益性投资。
以及上市公司承诺及履行》，补充披露上述承诺的相关履约风险及对策、以及后续不能履约时你公司拟采取的制约措施。
公司回复：
根据北京泓钧函件告知，北京泓钧正在全力推进宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）和明亚保险经纪股份有限公司股权出售事宜。通过股权转让解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证。由于明亚保险经纪股份有限公司股权出售的相关交易尚在进行中，最终能否成功仍存在不确定性。同时根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，北京泓钧解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证的承诺将于 2019年 5月 22日到期，再次申请承诺延期已经公司于 2019年 5月 21日召开的 2018年年度股东大会表决通过。由于目前明亚保险经纪股份有限公司股权出售的相关交易尚在进行中，最终能否成功仍存在不确定性，北京泓钧存在未能按照约定履行承诺的风险。
针对前述履约风险，1、北京泓钧已出具承诺：“若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。”2、汉富控股已承诺：“（1）为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，汉富控股承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任；（2）汉富控股将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。”3、结合汉富控股截止2018年12月31日的审计报告及2019年3月份报表判断，汉富控股目前具备履约能力。基于前述根据承诺，如北京泓钧未能在承诺期限内解除公司的连带担保责任，汉富控股将为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任，如公司因北京泓钧未能在承诺期限内解除公司的连带担保责任而受到任何实际损失，公司将要求北京泓钧予以赔偿或补偿。
同时在并购基金投资期满时，根据并购基金《合伙协议之补充协议》约定，如次级有限合伙人北京泓钧未按投资文件约定回购合伙企业持有的股权或债权，且次级有限合伙人全新好按投资文件的约定代为履行的，次级有限合伙人北京泓钧应无条件零对价将其持有的合伙权益转让给次级有限合伙人全新好。
6.报告期内，你公司计提资产减值损失共计 35,633,355.80元，其中，可供出售金融资产减值损失金额为 30,416,400.00元，主要为对海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）的减值计提。请结合港澳资讯报告期业务开展情况及对其相关业务前景分析等，说明你公司对其计提相关减值的原因及合理性、充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时详细说明其对该减值计提事项所履行的审计程序。
公司回复：
1、港澳资讯报告期业务开展情况及对其相关业务前景如下：
港澳资讯的业务主要围绕三个方面开展：面向证券公司和金融机构提供的金融资讯及数据服务（B2B），面向证券公司和金融机构提供的移动信息服务以及面向个人投资者提供的投资咨询及数据服务（B2C）。
根据立信会计师事务所于2019年3月26日出具的港澳资讯2018年财务收支情况商定程序的报告，由于受到所处行业周期性因素影响，港澳资讯 2018年主营业务收入均出现不同幅度下滑:
（1）金融资讯及数据服务（B2B）业务收入为：1990.34万元，同比下降23.88%（2017年同期收入为 2,614.78万元）。主要原因是港澳资讯机构客户群体（证券公司和金融机构）业务收入同期大幅下降，为控制成本，减少金融数据和信息的采购，停建金融工程项目立项。
（2）移动信息服务业务收入为：15188.40万元，同比下降20.10%（2017年同期收入为 19,009.52万元）。主要原因是机构客户群体（证券公司和金融机构）业务收入同期大幅下降，证券市场交易持续低迷，为控制成本，减少信息的发送。
（3）证券投资咨询及数据服务（B2C）业务收入为：15796.02万元，同比下降24.80%（2017年同期收入为21,004.19万元）。主要原因是个人投资客户群
体（证券市场投资者）受证券市场行情因素影响，新增入市投资者数量锐减，存量客户也很少持续交易，港澳资讯在个人理财业务上获客难度增加，业务开展难度增加。同期中国证监会继续围绕着依法、全面、从严监管的主旨，为防范金融风险，加强对证券投资咨询公司的监管，要求证券投资咨询机构合法合规开展业务，把业务规模降下来。
2、2019年行业展望
（1）政策环境助力评估修复，创新业务萌芽
展望2019年，货币政策宽松预期、政策环境向好等有望助力券商板块评估修复：1.货币政策延续宽松预期，券商债务融资成本趋于回落；2.近期多项政策相继出台，回购、再融资等政策落地，监管由从严限制转变为相对市场化宽松，政策支持有利于激发市场活力，同时多项市场化措施落地，助力股票质押风险缓解；3.金融行业对外开放进程加速，配合国内开放政策，循序渐进引入海外长线资金，中国资本市场将逐渐与国际成熟市场接轨，衍生品、GDR等创新业务萌芽。
（2）传统业务预计显著回暖，中性假设下利润增长23％
基于主要市场数据假设，在保守、中性、乐观条件下，对2019年证券行业收入进行预测，对应行业总营业收入分别为2508、3142、3751亿元，同比变动分别为5％、32％、57％，对应行业净利润分别为644、870、1087亿元，同比变动分别为-9％、23％、54％。
3、公司对其计提相关减值的原因及合理性、充分性
报告期内，因港澳资讯的业绩下降可能存在减值，为了能合理、充分、准确的确认减值准备的金额，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对港澳资讯的公允价值进行了评估，根据其 2019年 3月 31日出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东公允价值评估报告》的评估结果，港澳资讯整体价值为 702,700,000.00元，本公司占比为6.8%，根据本公司拥有的实际价值份额 47,783,600.00元，与初始投资额78,200,000.00元的差额，确认本期需计提减值准备30,416,400.00元。
根据《海南港澳资讯产业股份有限公司股东公允价值评估报告》披露，对港澳资讯股东全部权益价值评估的关键信息（如评估方法的选择、样本单位的选取等）经过认真考虑，按照基准日 2018年 12月 31日的时点价值进行估算，海南
港澳资讯产业股份有限公司合并报表口径净资产账面值为 30,741.55万元，股东全部权益价值为大写人民币柒亿零贰佰柒拾万元（RMB 70,270.00万元），评估增值30,741.55万元，增值率为128.58%。
市场比较法是从通过统计分析同行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了评估基准日供求关系的影响，故上述市场法评估结果之公允价值具备合理性、充分性。
会计师事务所核查意见：
1、我们了解并测试了全新好公司与可供出售金融资产减值准备计提相关的内部控制；在现场，我们与管理层讨论了报告期内的减值评估政策和相关重要判断标准，检查是否存在减值迹象；我们获取并查阅了公司购买港澳资讯股权时由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告与上海众华资产评估有限公司出具的评估报告；我们获取并查阅了港澳资讯经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的 2018年度的财务报表；我们获取并复核了管理层有关可供出售金融资产的减值过程以及相关文件；我们查看了全新好公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司有关港澳资讯 2018年度股东公允价值的估值报告，我们评价了北京中锋资产评估有限责任公司的胜任能力、专业素质、客观性；我们利用了内部专家对全新好公司选取的评估方法以及样本单位进行复核。
2、核查结论
我们认为全新好公司对可供出售金融资产减值准备的计提符合相关会计准则的规定。
7.你公司子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”） 2017年、2018年分别实现净利润为-6,233,811.90元和-17,950,451.53元。请你公司：
（1）结合联合金控各板块业务开展情况、所处行业特点、自身经营模式等因素，分析说明其业绩持续下滑的原因；
公司回复：
深圳德福联合金融控股有限公司主营业务是股权投资及相关业务，为配合上市公司战略转型和自身业务发展规划需要，近两年至力推动系列投资活动，由于私募基金产生重大影响的监管政策变化，公司尚未有确定合适投资项目，使投资业务未取得理想进展，联合金控近两年主要是利用公司闲置资金进行证券投资及国债逆回购业务。近两年业绩持续下滑的原因主要是证券投资持股浮亏所导至，由于 2018年 A股持续走低，且年内跌幅达较大，影响到年终时点持股公允价值变动市值比年初明显下降，从而影响到公司年报净利润指标。
（2）结合问题（1）中的原因分析及联合金控近两年对你公司净利润的影响情况，说明你公司 2019年已实施或拟实施的应对措施（如有）。
公司回复：
2019年联合金控将继续围绕配合上市公司发展战略，探讨新政策下可行的业务发展模式，在国家全力推动经济高质量发展的大环境下，把握结构调整和产业提质升级的投资机会，配合公司推进转型升级，同时随着证券市场逐步向好，证券投资业务在坚持价值投资策略下，将逐摆脱浮亏状态。
8.你公司报告期实现营业收入 42,443,842.10元，同比增加7.06%，而经营活动产生的现金流量净额为-6,874,171.30元，同比下降-403.23%。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售模式变化等情况，分析说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售模式在 2018年度没有变化，具体如下：
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|项目|2018年度发生额||2017年度发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业管理及停车费|20,497,535.71|11,232,059.38|19,214,074.12|10,609,625.65|
|房屋租赁|19,869,435.36|1,766,800.76|15,114,331.03|1,698,494.40|
|合计|40,366,971.07|12,998,860.14|34,328,405.15|12,308,120.05|

营业收入增长主要是房屋租赁收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额下降的原因分析如下：
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|项目|2018年度现金流|2017年度现金流|差额|分析|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,307,807.81|51,165,764.70|-9,857,956.89|主要是2017年度收到2016年度的应收账款、应收票据以及2017年度收到2018年度的预收账款所致。|
|收到其他与经营活动有关的现金|977,156.26|12,337,497.90|-11,360,341.64|主要是2017年度收到了北京朴和恒丰投资公司退回的诚意金1000万。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,191,312.27|7,531,612.40|659,699.87|主要是2018年度的成本增加所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,215,700.52|23,483,708.41|-6,268,007.89|主要是2017年度将子公司上海量宽的1-6月份的工资合并进来所致。|
|支付的各项税费|5,154,554.33|12,995,374.18|-7,840,819.85|主要是公司2016年转让子公司广众投资取得收益产生的所得税、联合金控和上海量宽公司2016年证券投资取得的收益产生的所得税在2017年缴纳。|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,597,568.25|17,225,583.03|1,371,985.22|主要是2018年度支付了其他应付款下经营性质的款项所致。|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,874,171.30|2,266,984.58|-9,141,155.88|以上综合所致。|

注：其中2017年度收到2016年度的应收款267万左右（主要为收到海南海拓矿业有限公司的应收账款），收到2016年度的应收票据200万左右（银行承兑
汇票），收到2018年度的预收账款490万左右（主要为收到凤凰都市传媒（深圳）
有限公司390万左右，深圳市正和丰实业有限公司100万元）。
会计师事务所核查意见：
对于以上情况，我们已获取并查看相关明细账、相关销售与费用合同、银行流水、相关纳税申报表，且认为公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不匹配是合理的。
9.你公司报告期包括货币资金、投资性房地产、固定资产等在内的多项资产存在权利受限的情况，合计金额 5,009.73万元。请你公司：
（1）分类别补充披露报告期内新增受限资产及解除限制资产的情况；
公司回复：
2018年度报告期内除以往已披露公司资产受限情况外，公司新增受限资产情况如下：
因曾凡清执行案件（审理案号：(2008)深福法民三初字第 2161号，执行案号：（2018）粤0304执9187号）造成公司资产被冻结情况如下：
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|保全财产明细/冻结银行金额|保全财产房产证号/银行账号|查封、轮候查封案号|查封期限（登记日）|备注|
|现代之窗A座24层房产|粤（2016）深圳市不动产权第01*****号|（2018）粤0304执9187号之三|2018.09.06|轮候查封|
|现代之窗A座25层房产|粤（2016）深圳市不动产权第01*****号|（2018）粤0304执9187号之三|2018.09.06|轮候查封|
|备注|公司已对该案提出执行异议，已被法院支持，驳回执行申请。2019年3月8日出具并提交了解除失信被执行人及相关查封冻结措施的申请书，目前法院已向不动产登记中心出具了协执，尚待后续跟进是否最终解除（2018）粤0304执9187号案的查封。||||

因曾凡清案标的金额仅 10万余元，未达公司信息披露标准，同时法院也支持公司对该案的执行异议，且公司正进一步申请办理解除该执行案件对公司相关
资产的轮候查封，故公司未对该案的轮候查封情况作专项信息披露。
2018年度报告期内公司对曾凡清执行案件提出执行异议，得到法院支持，驳回执行申请，同时法院根据公司申请向深圳市不动产登记中心出具了协执，以解除公司失信被执行人及相关查封冻结措施。上述查封的解除正在进一步跟进中。
2018年度报告期内，公司不存在受限资产（含被查封冻结的银行账户）解除限制的情形。
（2）分析说明上述权利受限情形是否会对你公司主营业务物业管理和房屋租赁业产生不利影响，如是，请说明你公司的应对计划，并充分揭示相关风险。
公司回复：
上述权利受限情形只是影响公司对受限资产的处置和抵押融资等业务的开展，暂未影响公司对上述资产的经营与收益，故上述权利受限情形暂未对公司主营业务物业管理和房屋租赁业产生不利影响。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会