证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-078江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次发行于2016年12月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
2、发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、本次发行募集资金总额为43,657.57万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
4、本次发行股票数量为5,000万股（该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
5、发行人2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,327.40万元，
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为2,879.80万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年度持平、增长10%、增长20%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年数据进行了对比，具体如下表：
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|-|-|
|2015.12.31或2015年度||
||本次发行前|

假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
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|-|-|
|3,327.40|3,327.40|
|2,879.80|2,879.80|
|0.064|0.064|
|0.064|0.064|
|0.056|0.055|
|0.056|0.055|
|4.03%|3.87%|

假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||
|-|-|
|3,327.40|3,660.14|
|2,879.80|3,167.78|
|0.064|0.070|

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|-|-|
|0.064|0.070|
|0.056|0.061|
|0.056|0.061|
|4.03%|4.25%|

假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长20%
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|-|-|
|3,327.40|3,992.88|
|2,879.80|3,455.76|
|0.064|0.076|
|0.064|0.076|
|0.056|0.066|
|0.056|0.066|
|4.03%|4.63%|

注：根据《企业会计准则第34号—每股收益》的相关规定，对2015年度的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益进行了追溯调整，以保证其可比性。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行后，公司总股本和净资产将出现一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、国家大力扶持生物质能供热供气行业，中小型汽轮机市场需求较大
2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国
开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28
号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源。
2014年3月24日，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能源行业加强大气污染防治工作方案》（发改能源[2014]506号），提出要积极推进生物质能
开发利用，加快生物质能供热应用，到2017年，实现生物质固体成型燃料利用量超过1,500万吨。2017年底前，每年新增生物质供热面积350万平方米，每年新增生物质能工业供热利用量150万吨标煤。加快在工业区和中小城镇推广应用生物质能供热，就近生产和消费，替代燃煤锅炉。
2014年6月18日，国家发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295号），拟在全国范围内，特别是
在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。
根据国家能源局颁布的《生物质能发展“十二五”规划》，到2015年，生物质能年利用量超过5,000万吨标准煤。其中，生物质发电装机容量1,300万千瓦、年发电量约780亿千瓦时，生物质年供气220亿立方米，生物质成型燃料1,000万吨，生物液体燃料500万吨。根据《可再生能源中长期发展规划》，2020年全国生物质发电装机容量将达到3,000万KW。由于没有中小容量再热式汽轮机，目前已建成的生物质秸秆发电站，以15MW次高温次高压和30MW高温高压参数的锅炉为主，汽轮机为单缸纯凝式低转速，未设再热系统。系统效率偏低，发电经济性差，在现有电价补贴条件下，多数生物质电站仍处于不盈利状态。
公司研发的高效蒸汽轮机，具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停等特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、汽机拖动等领域，符合提高能源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向，市场需求较大，市场需求较大。
2、分布式能源（冷热电三联供）的发展拉动小型燃气轮机的市场需求
燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机，被公认为世界上最难制造的机械装备。金通灵拟专注于小型燃气轮机的研发与产业化，其主要应用
于分布式能源、应急电源、油田和矿山、中低热值废气循环利用、以及军用车辆和舰船动力这五大块。
分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，投资小、见效快、能效高、污染物排放少，世界各国对它的利用越来越广。随着国际上分布式供能系统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在全国人大中国第十三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施100个重大工程及项目，其中之一就是分布式能源。
据预测，到2020年，我国冷热电三联供总装机容量有望达到50,000MW，如果按照每千瓦3,000元计算，这个市场容量为1,500亿元。工矿等野外作业企业，普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难以满足需要。
分布式冷热电三联供系统正在设计规划之中，10MW以下级别的小型燃气轮机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的核心动力装备。
3、完成对林源科技的股权收购，在生物质能气化发电行业迈出重要一步
为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月完成了对林源科技65%股权的收购，成为林源科技的控股股东，公司业务扩展至生物质能气化发电领域。林源科技的主营业务为新能源开发、应用、推广，工程技术咨询，生物质发电，复合肥、秸秆压块加工、销售。上述股权收购及本次募投项目对林源科技的增资是公司进一步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要举措，是公司在产业链延伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增长点，有利于公司的持续健康发展。
（二）本次非公开发行的合理性
1、巩固核心竞争优势并提升盈利能力，完善商业模式，推动业绩持续快速增长
公司专业从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造和应用，产品应用十分广泛。公司目前在大型工
业鼓风机细分行业处于国内龙头地位，高毛利的、替代进口的压缩机产品增长强劲，产品结构不断优化，2015年和2016年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,879.80万元和3,519.56万元，同比增长144.89%和
68.85%，业绩成长迅速。
公司在产品研发和创新、客户资源以及核心团队等方面均具有较强的核心竞争力，未来在保持鼓风机市场龙头地位的基础上，继续增强对压缩机、汽轮机、燃气轮机等领域的资源投入，推进涡喷发动机、无人靶机等创新项目，并通过产业链延伸，实现生物质气化发电等领域的突破。
通过本次非公开发行，公司将抓住新型高效汽轮机产品的市场迅速扩张机
遇，突破生物质气化发电市场，完善产品结构，拓展更大的利润空间，推动业绩持续快速增长。公司看好小型燃气轮机的发展前景，加强具有国际先进水平的小型燃气轮机研发，巩固和扩大公司技术优势，不断提升公司持续经营能力和盈利能力。
在产品结构日趋丰富的条件支撑下，公司依托长时间积累的设计、工程经验，正逐步进入发电工程业务领域，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装与配送等环节全面领先于同行业其他企业，从而在单机销售基础上，完善商业模式，提供给客户以系统性的产品和服务，更好地满足客户需求，迅速扩大市场销售规模和利润规模。
2、提高公司研发水平，丰富和优化主营产品结构
公司是国家高新技术企业，通过不断的产品开发、工艺技术攻关等实现技术和创新优势，提升产品性能和质量，并不断丰富和优化主营产品结构，从而保持较高的利润率，促进业绩迅速增长。
公司多年来在电力、钢铁、水泥、石化、环保等国家基础行业拥有广泛的用户，积累了丰富的经验，并且一直跟踪行业相关的国际领先技术。在产品技术、人才结构、研究开发、信息渠道、知识积累、行业应用和市场开发等方面均有着坚实的基础，在新产品开发方面不断取得阶段性重要成果。
本次非公开发行募集资金投资的高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目，一方面丰富和优化了公司主营产品结构，促进公司研发水平的提高，另一方面在通过收购林源科技进入生物质能行业后，能够与公司主营产品产生联动效应，打通并完善产业链，为未来可持续发展提供产品和技术支撑。公司也将继续在生物质气化的技术领域深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。
3、增强公司资金实力，满足业务快速增长的需要
公司产品销售情况较好，近年来业绩增长稳健并且迅速，同时资产负债率高于同行业上市公司平均水平较多，并且在产品种类和业务领域不断进行突破，因此业务发展对资金的需求量较大。
公司自2010年发行上市之后，主要依靠自身利润滚存以及通过银行贷款等债务融资筹集发展资金。为较好地运用资本市场融资渠道，优化资本结构，公司通过本次非公开发行，资金实力将显著增强，有助于公司提升产销规模，丰富产品种类和业务领域，保持业绩较快增长的势头。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司多年来以“服务+制造+服务”的经营模式向客户提供风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期风系统解决方案。最终以风机产品为载体实现销售和盈利，同时达到行业节能、工业环境保护的目标。
公司积极拓展业务领域，通过收购林源科技进入生物质能行业，完成现有设备生产与生物质气化发电的衔接，打通并完善产业链，公司将开展新上高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目，将其与秸秆气化发电扩建项目产生产业联动效应，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑，同时进一步开拓市场潜在需求。未来，公司将继续依托于小型燃气轮机的研发平台，以生物质能源的产业化利用为切入点，继续在生物质气化的技术领域进行深入研究，
抢占生物质能源利用技术制高点。
同时，针对目前新能源的多元化发展趋势，公司将积极开拓具有节能减排作用的业务。通过本次非公开发行，公司通过投资上述募集资金项目，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司技术、管理、营销团队，特别是核心层，专注于流体机械行业20多年，有着丰富的产品研发、制造、系统集成及应用经验，对流体机械产品的特点及其所服务的领域有着深刻的理解，对流体机械行业的发展动态及趋势有着准确的把握。近年来，公司抓住节能环保、新能源以及军民融合的发展机遇，进入生物质综合利用、太阳能光热发电、垃圾发电、余热利用、热电三联供、MVR系统、脱硫脱硝、结晶蒸发、石油化工、污水处理等领域的新兴流体机械产品应用市场。
此外，公司对国内外技术、管理、营销人才的招聘、引进、培养、激励等也有着独到、系统的方法，优秀的团队是公司能够持续取得良好业绩的保障。
2、技术储备
公司是国家高新技术企业，专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，建有企业研究院，与美国ETI设计公司、中科院热物理研究所、西安交大流体机械及压缩机国家工程研究中心、西安热工院等国内外科研机构建立了长期战略合作关系，与西安交通大学联合建立了江苏省流体机械及压缩机工程技术研究中心，与中科院热物理所联合建立了能源与动力实验室，公司与东南大学共建了“江苏省企业研究生工作站”，拥有一支高素质、专业化的研发队伍，长期致力于科技创新，通过持续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。
3、市场储备
经过 20多年的持续发展，公司通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务与客户建立了稳定的长期战略合作伙伴关系，在业内树立了良好的品牌形
象。公司客户大都为行业内的优质企业，与他们的长期稳定合作奠定了公司在国内大型工业鼓风机、压缩机等流体机械产品市场主流供应商的行业地位，也为本次募投项目夯实了市场基础。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要产品包括高效离心空气压缩机、离心蒸汽压缩机、单级压缩机、磁悬浮单级压缩机、新型高效蒸汽轮机、涡轮喷气发动机、无人靶机、多级高压离心鼓风机、大型工业鼓风机等多种规格的高端流体机械产品，通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务与客户建立了稳定的长期战略合作伙伴关系，在业内树立了良好的品牌形象。公司大型工业鼓风机产品仍保持国内龙头地位，高毛利的、替代进口的压缩机产品增长强劲，推动产品结构不断优化；新型高效蒸汽轮机产品市场成长迅速，订单增长形势超预期，可为公司带来更大的利润增长空间。未来，公司将保持鼓风机市场的稳定，继续增强对压缩机、汽轮机领域资源投入，力争在无人靶机、生物质气化发电等领域实现突破，实现压缩机、汽轮机、无人靶机、鼓风机等多头并举的多元化发展。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）人才风险
随着公司的持续发展，公司资产和经营规模不断扩大，出现了一些全新的业务，相应的组织机构也发生变化，与之相对应，公司对研发、生产、销售、管理等方面高层次人才的需求也在持续增加。在当前公司进行产品结构调整及技术升级转型的背景下，如果公司未来出现人才结构不合理，人员的能力和素质不能达到公司可持续经营的要求或者公司的关键岗位人才流失等情况，公司会面临严峻的人才短缺的不利状况，这将制约公司进一步发展。
鉴于上述风险，公司制定了系统的人才引进、培养、留用和激励制度，加强技术研发团队、营销团队、管理团队的建设，并将人才培养纳入绩效考核指标中，明确中高层领导在人才队伍建设方面的要求，不断培养和吸引优秀人才，规避公司发展过程中出现人才短缺风险。
（2）应收账款风险
按照流体机械产品行业的惯例，公司产品验收合格后一般用合同金额的10%货款作为质保金，于项目工程整体安装调试并经检验合格后1-2年内收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较大，导致公司应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，若客户出现经营不善，不能及时还款，公司可能存在发生坏账的风险。
为规避应收账款的风险，公司注重挖掘各行业具有雄厚资金实力和优良资信记录的优质客户，并与其建立长期合作关系，保证公司应收账款能够及时收回。
此外，公司还采取了明确信用审批权限，严格规范信用审批程序，强化应收账款管理，加大应收账款责任制实施力度，增强了对业务人员在回款工作方面的考评要求。公司加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，提高资金的使用效率。
（3）并购整合风险
根据公司发展需求，公司并购业务逐步展开，在并购整合过程中，尽管公司对交易对方的发展前景、盈利预测等进行了合理估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导致并购结果未达预期。
为此，公司将结合实际情况，进一步规范经营管理流程，持续改进或优化运营机制，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注标的公司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目披露的用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，并使募集资金尽快产生经济效益。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司近年来专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象，公司将进一步加强核心竞争力、准确把握行业的发展动态及趋势。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，提高经营效率和管理水平。
4、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策导向，满足公司未来战略发展的需要，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展，并形成新的利润增长点。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，积极调配资源，进一步推进募投项目的建设进度，确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，通过提升公司的盈利能力和经营业绩，填补本次发行对即期回报的摊薄。
5、落实利润分配政策，合理回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制，关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将严格执行法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、关于公司填补即期回报措施的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会2016年10月10日