平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对方直科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000,000股。公司于 2017年 03月 08日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9,431,090股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 25.30元，共计募集人民币 238,606,577.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,609,431.09元,公司实际募集资金净额为人民币227,997,145.91元。截至 2017年 03月 09日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年 03月 09日出具“大华验字[2017]000150号”验资报告验证确认。
（二）、非公开发行股票募集资金使用情况
金额单位：人民币元
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|||项目||金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金总额*||238,606,577.00||
||减：直接投入募集项目资金||11,639,191.29||
||减：支付发行费用||10,609,431.09||
||加：利息收入扣除手续费净额||4,310,929.22||
||募集资金专用账户期末余额||220,668,883.84||
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金||14,986,833.67||
||加：利息收入扣除手续费净额||7,976,457.36||

募集资金专用账户期末余额 213,658,507.53*实际募集资金总额中包含未支付的发行费用10,609,431.09元。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2017年03月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|

中国民生银行股份有限公 9,723,394.59 活期
699387978 86,251,800.00
司深圳布吉支行
65,000,000.00 理财
深圳罗湖蓝海村镇银行股 53,935,112.94 活期
30302140000000000643 142,354,777.00
份有限公司 85,000,000.00 定期
合计 228,606,577.00 213,658,507.53
*募集资金初时存放金额中包含尚未支付的发行费用609,431.09元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对方直科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：方直科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至 2018年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
甘露
李茵
平安证券股份有限公司年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集资金总
募集资金总额 22,799.72 1,498.68额
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 --- 2,662.60额
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变更 截至期末截至期末投 项目可行性募集资金承调整后投本年度投 项目达到预定可使本年度实是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 累计投入资进度（%） 是否发生重诺投资总额资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益预计效益变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 大变化承诺投资项目
1、教学研云平台 否 14,174.54 14,174.54 533.86 1,029.46 7.26%2021年12月31日 -602.13 不适用 否2、同步资源学习系统 否 8,625.18 8,625.18 964.82 1,633.14 18.93%2021年12月31日 -795.70 不适用 否合计 22,799.72 22,799.72 1,498.68 2,662.60 -1,397.83
1、公司基于对未来经营战略的布局，经审慎考虑，于2018年12月7日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将公司投资项目“教学研云平台”进行延期，同意公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，将公司募集资金投资项目预计可使用状态时间调整为 2021年 12月 31日前，“教学研云平台”项目房屋购置暂缓
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2、公司基于对未来市场整体布局考虑，为控制风险，经审慎考虑，于2018年12月7日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次（分具体募投项目）
会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将公司投资项目“同步资源学习系统”进行延期，同意公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，将公司募集资金投资项目预计可使用状态时间调整为2021年12月31日前，“同步资源学习系统”项目适当减少了前期房屋租赁、软硬件建设等投入
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用4.00万及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管费0.94万
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于运用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》，尚未使用的募集资金用途及去向 并经过公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期银行保本理财产品。在额度内，资金可以滚动使用。尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况