北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所释义
除非本工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人/公司/劲刚股份|指|广东新劲刚新材料科技股份有限公司|
|劲刚有限|指|发行人前身广东新劲刚超硬材料有限公司（原名称“南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”、“佛山市南海丹灶劲刚工模具有限公司”）|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师/本所律师|指|苏敦渊律师及吴俊霞律师|
|中国/境内|指|中华人民共和国，为方便表述，在本工作报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行境内上市普通股（A股）|
|本次发行与上市/本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为|
|最近三年/报告期|指|2012年、2013年和2014年三年|
|最近两年|指|2013年、2014年两年|
|北京凯鹏达|指|北京凯鹏达投资有限公司|
|康泰威|指|佛山市康泰威新材料有限公司（原名称“佛山市康泰威新材料股份有限公司”）|
|江西劲刚|指|江西高安市劲刚工模具有限公司|
|科大博德|指|三河市科大博德粉末有限公司|
|金采玛|指|佛山金采玛石业有限公司|
|丹灶农信社|指|佛山市南海区农村信用合作联社丹灶信用社|
|南海农商行丹灶支行|指|广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行|
|稳当担保|指|广东稳当融资担保有限公司|
|中国银行佛山分行|指|中国银行股份有限公司佛山分行|
|农业银行丹灶支行|指|中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行|
|渣打银行广州分行|指|渣打银行（中国）有限公司广州分行|
|花旗银行广州分行|指|花旗银行（中国）有限公司广州分行|
|兴业银行佛山分行|指|兴业银行股份有限公司佛山分行|
|民生银行佛山支行|指|中国民生银行股份有限公司佛山支行|
|招商银行狮山支行|指|招商银行股份有限公司佛山狮山支行|
|顺德农商行南海支行|指|广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）|
|关联方|指|与发行人具有关联关系的全体法人和自然人|
|佛山市工商局|指|佛山市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|恒泰证券/保荐机构|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|三年《审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2015]G14002460115号《审计报告》|
|本工作报告|指|本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|||股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|元|指|人民币元|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所目录
释义 ........................................................................ 1目录 ........................................................................ 3一、前言 ..................................................................... 6二、发行人本次发行与上市的批准与授权 ......................................... 8三、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................ 12四、本次发行与上市的实质条件 ................................................ 13五、发行人的设立 ............................................................ 17六、发行人的独立性 .......................................................... 20七、发起人或股东 ............................................................ 23八、发行人的股本及演变 ...................................................... 28九、发行人的业务 ............................................................ 47十、关联交易及同业竞争 ...................................................... 48十一、发行人的主要财产 ...................................................... 51十一、发行人的重大债权债务 .................................................. 75十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................ 82十三、发行人公司章程的制定和修改 ............................................ 83十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 86十六、发行人的税务 .......................................................... 90十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 94十八、发行人募集资金的运用 .................................................. 97十九、发行人业务发展目标 .................................................... 99二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 100二十一、招股说明书法律风险评价 ............................................. 101二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................. 101二十三、结论意见 ........................................................... 105
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告
嘉源(2016)-01-352敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为本次发行与上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本工作报告依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本工作报告及法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所须查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本工作报告及法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见出具本工作报告及法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）要求，本所仅向发行人为本次发行与上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本工作报告作为提交本次发行与上市申请所需提供的法定文件之一，随其他公开发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本工作报告和法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。
一、前言
（一）本所简介
本所于 2000年 1月 27日经北京市司法局批准设立，现持有证号为21101200010193258号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408。邮政编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、债转股、资产证券化、公司常年证券法律服务等专项法律服务。
（二）本所经办律师简介
本所为公司本次发行与上市的法律意见书和律师工作报告签名的律师为：苏敦渊律师、吴俊霞律师。
苏敦渊律师2007年毕业于中山大学法学院，获法学硕士学位。苏律师于2006年取得律师资格，曾参与数家主板及中小板企业的改制上市项目。持有广东省司法厅颁发的14403201010834681号《中华人民共和国律师执业证》。
吴俊霞律师2007年毕业于北京大学，获法学硕士学位，于2005年取得律师资格，曾负责或参与数家主板及中小板企业的改制上市项目，持有北京市司法局颁发的11101200911185679号《中华人民共和国律师执业证》。
本所经办律师的联系电话为（010）66413377，传真为（010）66412855。
（三）工作过程
2016年 12月 17日，公司更换本次发行的法律顾问为本所，本所经办律师及工作团队共计 12人，开始参与公司本次发行的相关工作并为其提供本次发行的专项法律服务。本所律师对公司原法律顾问的工作进行了复核，采取独立尽职调查的方式对原法律顾问的相关工作过程、工作成果进行了核实和查验，并对公司进行了全面及独立的法律尽职调查工作，本所法律服务工作如下：
1、重新调取了公司及其子公司的工商登记材料，核实了公司历次股东大会、董事会、监事会决议；查阅了公司的采购合同、销售合同、贷款合同等重大合同；
核实了公司资产权属证书与证明文件等，并将上述核查过程所形成的工作底稿与原法律顾问的工作底稿材料进行了比对和复核。
2、指派律师对公司主要供应商和境内外客户进行了实地走访，就供应商和客户的基本信息，报告期内公司采购、销售的金额，合作方式，是否发生有过纠纷，是否存在关联关系等问题进行了访谈及独立核查。
3、指派律师对环保、国土、房产、国防政府部门进行了走访，就公司生产
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所经营的合法合规性进行访谈，对公司的重大资产的真实性进行了查询及核实。
4、重新对公司股东及董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，并与部分股东、董事、监事和高级管理人员进行了面谈，了解其基本信息，入股的资金来源，与公司供应商和客户的关联关系等情况。
5、重新与公司高级管理人员、各具体业务部门负责人进行访谈，了解公司的主营业务，组织机构设置，历史沿革，主要资产等各方面情况。
6、与公司本次发行上市的主承销商、会计师等中介机构负责人进行访谈，了解公司的发展战略及目标、重大经营决策、主营业务情况、内部控制及财务核算等情况。
7、检索国家知识产权局、全国企业信用信息网、最高人民法院、中国证监会等各主管部门官方网站，查询公司知识产权的权属情况，公司及其子公司工商信息，核实公司及其子公司的董事、监事及高级管理人员在报告期内是否存在重大行政处罚、诉讼、仲裁等情况。
8、针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题，本所提出了意见，并协助公司予以规范、完善。
9、重新对公司的重大采购合同、重大销售合同、财政补贴的入账凭证和依据、高新技术企业证书等申报文件进行了鉴证。并就公司自有土地、房产、专利等资产出具了产权鉴证意见。
10、为了反映发行人本次发行申报前最近三年的情况，本所在进行独立尽职调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，以2012年、2013年和2014年三年作为报告期，并适当根据本工作报告出具日发行人最新的情况，制作了本工作报告及法律意见书。
二、发行人本次发行与上市的批准与授权
（一）2015年 4月 3日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项，并提请
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2014年年度股东大会审议。
（二）2015年 4月 23日，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议通过了如下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
4、《关于制订<广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、《关于公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6、《关于授权董事会在股东大会决议范围内办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》；
7、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》；
8、《关于公司就首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺及相关约束措施的议案》；
9、关于授权监事会对<广东新劲刚新材料科技股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》；
10、《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》。
上述议案经出席2014年年度股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
（三）发行人本次发行上市的具体方案为：
1、本次拟发行的股票类型：人民币普通股（A股）；
2、本次发行的股票每股面值：人民币1.00元；
3、本次发行股份数：不超过1,666.67万股，且不低于本次发行完成后发行人股本总额的25%，具体根据募集资金投资项目资金需求量、发行人实际的资金需求、发行新股费用和发行价格合理确定；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，发行人股东可以公开发售股份（以下简称“转让老
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所股”），转让老股数量不超过 333.33万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
若本次发行需转让老股，公司股东将按照其持有的可转让股份数量占公司可转让股份总量的比例参与老股转让(公司股东王刚持有的 19,350股股份因持有时间未满36个月不计入可转让股份数量)。公司和转让老股股东按照发行新股数量和转让老股数量的相对比例分摊承销费。
发行新股和转让老股的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
4、股票上市地点：深圳证券交易所创业板；
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
6、发行价格：根据初步询价结果，由公司和主承销商协商确定，或按中国证监会认可的其他方式确定；
7、发行方式：采用网下向网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理的产品）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式；
8、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
9、本决议有效期：本议案经股东大会审议通过之日起24个月内。
（四）本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
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|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|承担方|
|金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目|6,365.14|6,365.14|发行人|
|企业技术中心技术改造项目|2,491|2,491|发行人|
|补充营运资金|4,000|4,000|发行人|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|承担方|
|合计|12,856.14|12,856.14|-|

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，则不足部分由公司自筹资金解决；本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
同时，公司股东大会授权董事会根据公司生产经营的实际需要，结合中国证监会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金项目的金额。
（五）发行人本次公开发行股票前的所滚存的可供股东分配的利润，由公开发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（六）发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜包括：
1、签署本次发行并上市过程中的重大合同；
2、在法律、法规和公司《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期；
3、根据法律、法规的相关规定，结合中国证监会的有关规定、意见，对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案进行修改；
4、根据公司生产经营的实际需要，结合中国证监会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金项目的金额；
5、按照监管部门的要求，对为适应公司首次公开发行股票并上市工作的需要制订或修订的《章程（草案）》及《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《累积投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所《对外投资管理制度》等制度、规则进行必要的文字修改；
6、向中国证监会及有关政府部门提出本次发行的申请，并签署与批准本次发行有关的各项文件、招股说明书；
7、在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订公司《章程》的相应条款，并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续；
8、按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等文件，并向证券交易所提交齐备的申请材料申请上市；
9、办理与本次发行并上市有关的其他事项。
10、本决议项下授权有效期为该议案经公司股东大会批准之日起24个月内。
综上，本所认为：
1、发行人 2014年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、2014年年度股东大会决议内容合法、有效。
3、2014年年度股东大会对董事会的授权合法、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由劲刚有限于2012年8月24日整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时股本总额为5,000万股，每股面值1元。
（二）发行人设立时股本总额为 5,000万元，系以劲刚有限截至 2012年 5月 31日经审计的净资产折股而来。根据正中珠江于 2012年 7月 24日出具的广会所验字[2012]第 12003310025号《验资报告》，截至 2012年 7月 24日，发行人（筹）已收到全体发起人以净资产折合的股本合计5,000万元。
（三）2012年8月24日，发行人经佛山市工商行政管理局核准办理了变更
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所登记手续，取得注册号为 440682000118024的《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。
（四）根据发行人的书面确认和本所核查，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（五）发行人已按照《管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，接受具有主承销商资格的恒泰证券的辅导。
（六）发行人持有广东省佛山市工商局向其核发的注册号为 440682000118024的《营业执照》，可持续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。
综上，本所认为：
1、公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2、公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
四、本次发行与上市的实质条件
（一）《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所后确定发行价格、发行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据三年《审计报告》，发行人2013年、2014年连续两年盈利，其最近两个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92元、19,586,890.37元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为21,655,015.97元、13,950,087.26元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人本次股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数量为不超过1,666.67万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）《管理办法》规定的相关条件
1、发行人是以发起设立方式设立、由劲刚有限整体变更而来的股份有限公司，自劲刚有限于1998年12月9日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据三年《审计报告》，发行人2013年、2014年两个会计年度财务报表
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 28,000,637.92元、19,586,890.37元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为21,655,015.97元、13,950,087.26元，累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据三年《审计报告》，发行人财务报表反映的发行人截至2014年12月31日所有者权益（或股东权益）合计为164,711,234.27元，其最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，本次拟发行股份数为不超过1,666.67万股，本次发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人已建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等方面的内部控制制度。正中珠江出具了标准无保留意见的广会专字[2015]G14002460136号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至2014年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和确认，以及其住所地派出所出具的无刑事犯罪证明，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第二十二条的规定。
（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件
1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于3,000万元。
2、发行人本次发行的股份数量为不超过1,666.67万股，已达到本次发行后发行人股份总数的25%以上。
3、发行人最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、如发行人本次发行获得国务院证券监督管理部门核准，且发行完成后股东人数不少于200人的，发行人将具备《上市规则》规定的其他条件，可依法申请其股票上市。
综上，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件；如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的方式
发行人是由劲刚有限整体变更设立的股份有限公司。
（二）劲刚有限的设立
1、劲刚有限是由王刚、王婧共同出资，于 1998年 12月 9日在原南海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，设立时名称为“南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”，注册资本为80万元，住所为南海市丹灶镇大金工业开发区。
2、劲刚有限设立时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本最低限额，股东共同制定了章程，具有企业名称和住所地，符合当时《公司法》规定的设立条件。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所3、1998年11月18日，南海会计师事务所出具南会证字[1998]第304号《企业法人验资证明书》，验证：劲刚有限已收到其股东缴纳的注册资本80万元，均为货币资金。
4、1998年 12月 9日，劲刚有限取得原南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（三）股份公司设立的程序
发行人是由劲刚有限全体股东，即王刚等43名自然人和北京凯鹏达共44名发起人共同发起设立，由劲刚有限整体变更而来的股份有限公司。
1、2012年7月1日，正中珠江出具了广会所审字[2012]第12003310013号《广东新劲刚超硬材料有限公司股改审计报告》，确认截至 2012年 5月 31日，劲刚有限的净资产为102,519,208.34元（母公司报表口径）。
2、2012年7月2日，劲刚有限股东会作出决议，同意以全体股东共同作为发起人，以发起设立方式将劲刚有限整体变更为股份有限公司。同意以劲刚有限截至2012年5月31日经审计后的净资产102,519,208.34元，按照2.050384:1的折股比例折为股份公司的股份，其中，50,000,000.00元作为股份有限公司注册资本，其余部分作为资本公积，由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数为5,000万股，每股面值1元。
3、2012年7月2日，发行人的全体发起人共同签订《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数及占发行人股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。
4、2012年7月8日，广东中联羊城资产评估有公司出具中联羊城评字[2012]第XHMPD0108号《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》，确认以2012年5月31日为评估基准日，劲刚有限的净资产评估值为11,982.06万元。
5、2012年7月24日，正中珠江于出具了广会所验字[2012]第12003310025号《验资报告》，对股东的出资进行了验证，确认全部股东的出资均已实际到位。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所6、2012年 7月 25日，公司依法召开创立大会，审议通过设立股份有限公司的决议。
7、2012年 8月 24日，发行人经佛山市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，取得注册号为 440682000118024的《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。
8、发行人全体发起人在发起设立发行人时，均在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
9、劲刚有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5,000万元，超过当时的法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。
10、劲刚有限整体变更设立为股份有限公司时，拥有生产经营所必需的房产、生产设备，具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。
11、发行人全体发起人召开创立大会审议通过了发行人的《公司章程》，该《公司章程》载明了当时《公司法》规定的相关事项，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）设立时的验资
1、根据正中珠江于 2012年 7月 24日出具的广会所验字[2012]第 12003310025号《验资报告》，截至 2012年 7月 24日，发行人（筹）已收到全体发起人以净资产折合的股本合计5,000万元。
2、发行人系由劲刚有限整体变更设立的股份有限公司，劲刚有限全部资产依审计后的帐面净资产值，按照 2.050384:1折为股份公司的股份，共计 5,000万股。正中珠江于2012年7月24日出具了广会所验字[2012]第12003310025号《验资报告》，对股东的出资进行了验证，确认全部股东的出资均已实际到位。
（五）创立大会
1、2012年 7月 25日，公司依法召开了创立大会。全体发起人及发起人代表出席了会议，代表公司股本总额的100%。出席发起人会议的发起人及发起人
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所代表所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、出席创立大会的发起人及发起人代表审议通过了劲刚有限整体变更为股份公司的议案、审议通过了股份有限公司的《公司章程》、选举了第一届董事会人选及第一届监事会人选并审议通过了其他事项。
3、出席会议的发起人及发起人代表全部参与了表决。
4、创立大会会议记录已经全体发起人及发起人代表签署。
综上，本所认为：
1、发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立的程序、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的要求。
2、发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人的设立已履行必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
5、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、发行人已具备独立完整的研发、供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
2、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同，
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已就不与发行人发生同业竞争作出承诺。
3、发行人已在《公司章程》中规定了关联交易决策程序，并专门制定了《关联交易决策制度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方之间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必须，不存在显失公允的情形。
（二）公司资产的独立性
1、发行人购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、收益和处分相关资产的权利。
2、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
3、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）公司的供应、生产、销售系统
1、应生产经营的需要，发行人分别设立了技术中心（下设工程中心、研发部、工艺技术部、项目管理部）、资财中心（下设财务部、采购部、仓储部）、金属基耐磨及高强材料产品部（下设生产厂、销售管理部）、金属基超硬材料产品部（下设金刚石工具厂、抛光磨具厂、树脂磨具厂、营销管理部、承包线业务管理部）、企管中心（下设人力资源部、行政办、IT管理部）等业务部门和职能部门，该等部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主开展业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及采购、生产和销售系统。
（四）公司人员的独立性
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员严格依照《公司法》及发行人《章程》等有关规定产生。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
4、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方面独立管理。
（五）公司机构的独立性
1、发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。
2、发行人确立了规范的法人治理结构，依法设置了独立、完整的组织机构，建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度，发行人的《章程》已对股东大会、董事会、监事和总经理的职权范围作出明确的规定，各机构能够依法独立行使各项职权。
（六）公司财务的独立性
1、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、发行人持有广东省佛山市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 440682708116228号）和广东省佛山市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字 440682708116228号），具有独立的纳税人资格，并依法独立申报纳税，履行纳税义务。
4、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、发行人的业务独立。发行人的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同，且不存在同业竞争。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的资产独立完整。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
3、发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统
4、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。
6、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有独立的纳税人资格，并依法独立申报纳税，履行纳税义务；不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
7、发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷。
七、发起人或股东
（一）发行人的现有股东及其持股情况
1、王刚，男，1968年 3月 24日生，中国国籍，持有中国居民身份证，拥有加拿大永久居留权，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 24,023,636股股份，持股比例为48.0473%，是发行人的控股股东。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、雷炳秀，女，1946年 11月 26日生，原为中国国籍，于 2014年 8月取得加拿大国籍，在中国境内居住地为广东省佛山市禅城区，现持有发行人5,681,606股股份，持股比例为11.3626%。
3、彭波，女，1977年 5月 24日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 3,551,000股股份，持股比例为7.1020%。
4、杨淑英，女，1937年 8月 19日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市西城区，现持有发行人2,056,429股股份，持股比例为4.1129%。
5、李春义，男，1967年 7月 26日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 1,389,872股股份，持股比例为2.7797%。
6、王婧，女，1972年 8月 11日生，中国国籍，持有中国居民身份证，拥有加拿大永久居留权，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人1,386,719股股份，持股比例为2.7734%。
7、官建国，男，1969年 9月 25日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人1,324,370股股份，持股比例为2.6487%。
8、王振明，男，1969年6月1日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为河北省三河市燕郊开发区，现持有发行人 980,445股股份，持股比例为1.9609%。
9、彭平生，男，1951年 2月 20日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县，现持有发行人811,607股股份，持股比例为1.6232%。
10、董学友，男，1963年 1月 9日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省常德市武陵区，现持有发行人 800,140股股份，持股比例为1.6003%。
11、周琼丽，女，1977年6月29日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市顺德区，现持有发行人 545,013股股份，持股比例为
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所1.0900%。
12、郭志猛，男，1959年8月17日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市海淀区，现持有发行人477,169股股份，持股比例为0.9543%。
13、刘中奎，男，1972年8月15日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市南海区，现持有发行人 283,077股股份，持股比例为0.5662%。
14、李正曦，男，1972年5月17日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为海南省海口市美兰区，现持有发行人 197,432股股份，持股比例为0.3949%。
15、雷淑云，女，1978年 5月 5日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县，现持有发行人197,432股股份，持股比例为0.3949%。
16、张建国，男，1954年10月20日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市汉阳区，现持有发行人194,571股股份，持股比例为0.3891%。
17、孙文伟，男，1968年10月7日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 182,746股股份，持股比例为0.3655%。
18、罗骥，男，1978年 5月 9日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市海淀区，现持有发行人159,042股股份，持股比例为0.3181%。
19、郝俊杰，男，1965年4月22日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市海淀区，现持有发行人159,042股股份，持股比例为0.3181%。
20、唐作元，男，1966年1月27日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省常德市武陵区，现持有发行人 135,447股股份，持股比例为0.2709%。
21、孙志刚，男，1969年11月17日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人124,697股股份，持股比例为0.2494%。
22、罗海燕，女，1972年1月23日生，中国国籍，持有中国居民身份证，
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所住所为广东省佛山市南海区，现持有发行人 116,097股股份，持股比例为0.2322%。
23、周红光，男，1972年2月25日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县，现持有发行人116,097股股份，持股比例为0.2322%。
24、王宗华，男，1956年7月24日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，现持有发行人 105,706股股份，持股比例为0.2114%。
25、蒋青秀，男，1972年12月12日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省衡阳市蒸湘区，现持有发行人96,748股股份，持股比例为0.1935%。
26、雷小球，男，1965年11月24日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县，现持有发行人92,448股股份，持股比例为0.1849%。
27、裴仁江，男，1976年9月18日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为河南省光山县城，现持有发行人77,398股股份，持股比例为0.1548%。
28、孟海华，男，1976年12月30日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省常德市武陵区，现持有发行人77,398股股份，持股比例为0.1548%。
29、刘平安，男，1969年11月23日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广州市东山区，现持有发行人71,665股股份，持股比例为0.1433%。
30、徐庆，男，1966年9月30日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市武昌区，现持有发行人71,665股股份，持股比例为0.1433%。
31、林涛，男，1970年 7月 8日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市海淀区，现持有发行人63,666股股份，持股比例为0.1273%。
32、谭咸兵，男，1968年 4月 1日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省衡阳县，现持有发行人62,707股股份，持股比例为0.1254%。
33、马会茹，女，1973年 5月 9日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人62,349股股份，持股比例为0.1247%。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所34、王维，男，1977年4月14日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人62,349股股份，持股比例为0.1247%。
35、王一龙，男，1974年 8月 1日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人46,582股股份，持股比例为0.0932%。
36、陈东萍，女，1970年2月11日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省衡阳市珠晖区，现持有发行人42,641股股份，持股比例为0.0853%。
37、黄端平，男，1976年 4月 3日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人35,833股股份，持股比例为0.0717%。
38、邵慧萍，女，1973年 1月 8日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为北京市海淀区，现持有发行人31,811股股份，持股比例为0.0636%。
39、姜波，男，1972年9月15日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖北省鄂州市鄂城区，现持有发行人31,533股股份，持股比例为0.0631%。
40、陶剑青，男，1972年 5月 5日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为武汉市洪山区，现持有发行人31,174股股份，持股比例为0.0623%。
41、赵立英，男，1978年10月14日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市南海区，现持有发行人23,291股股份，持股比例为0.0466%。
42、罗绍林，男，1980年8月24日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为江西省宜春市袁州区，现持有发行人19,350股股份，持股比例为0.0387%。
43、北京凯鹏达设立于 2010年 12月 13日，持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102013442702的《企业法人营业执照》，法定代表人杨广辉，住所为北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦6层606B单元，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，经营范围为“一般经营项目：项目投资：投资管理、资产管理（不含金融资产）”，经营期限至 2030年 12月 12日。北京凯鹏达现持有发行人4,000,000股股份，持股比例为8.00%。
截至2015年5月27日，北京凯鹏达的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|1|杨广辉|600.00|60%|
|2|郭伟亚|250.00|25%|
|3|何凡|150.00|15%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）发行人的发起人
发行人设立时共有发起人 44名，发起人均为中华人民共和国大陆地区的公民或依法成立的企业法人，均在中国大陆地区拥有住所。
发行人设立后，发起人之一李利国（男，1970年6月14日生，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县洪桥镇谭家岭街 9号）于 2015年 3月16日将其持有的发行人19,350股股份（持股比例为0.04%）转让给王刚后不再持股，发行人股东人数由44名变更为43名。
综上，本所认为：
1、发行人现有43名股东（均为发起人），包括42名自然人股东、1名法人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
八、发行人的股本及演变
发行人是由劲刚有限整体变更设立的股份有限公司。
（一）劲刚有限的设立
劲刚有限于1998年12月9日在原南海市工商行政管理局登记设立，设立时注册资本为80万元，股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|
|1|王刚|720,000.00|90.00%|
|2|王婧|80,000.00|10.00%|
|合计||800,000.00|100.00%|

劲刚有限设立的具体情况，请参看本工作报告之五“发行人的设立”。
（二）劲刚有限的历史沿革
1、第一次股权变动
（1）2000年 3月 15日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
（2）2000年3月15日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其持有劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
（3）2002年3月，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|640,000.00|80.00%|
|2|王婧|80,000.00|10.00%|
|3|雷炳秀|80,000.00|10.00%|
|合计||800,000.00|100.00%|

2、第二次股权变动
（1）2000年 4月 12日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。
（2）2000年4月12日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其持有的劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。
（3）2000年4月，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|360,000.00|45.00%|
|2|王婧|80,000.00|10.00%|
|3|雷炳秀|360,000.00|45.00%|
|合计||800,000.00|100.00%|

3、第一次增资
（1）2009年 2月 23日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由80万元变更为100万元，新增加的20万元分别由全体股东按出资比例认缴。
（2）2009年 2月 24日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字（2009）第 047号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本20万元。
（3）2009年2月25日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|450,000.00|45.00%|
|2|王婧|100,000.00|10.00%|
|3|雷炳秀|450,000.00|45.00%|
|合计||1,000,000.00|100.00%|

4、第二次增资
（1）2009年3月2日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由100万元变更为1,000万元，新增加的900万元分别由全体股东按原出资比例认缴。
（2）2009年 3月 12日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字（2009）第 071号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新
增注册资本900万元。
（3）2009年3月25日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|4,500,000.00|45.00%|
|2|王婧|1,000,000.00|10.00%|
|3|雷炳秀|4,500,000.00|45.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

5、第三次增资
（1）2010年12月20日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 1,000万元变更为 1,283.75万元，新增加的 283.75万元分别由杨淑英等41名新股东认缴。
（2）2010年12月24日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2010）羊佛验字第 070号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本283.75万元。
（3）2010年12月31日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|4,500,000.00|35.0535%|
|2|雷炳秀|4,500,000.00|35.0535%|
|3|王婧|1,000,000.00|7.7897%|
|4|杨淑英|573,900.00|4.4705%|
|5|官建国|369,600.00|2.8791%|
|6|王振明|273,619.00|2.1314%|
|7|彭平生|226,500.00|1.7644%|
|8|董学友|223,300.00|1.7394%|
|9|周琼丽|152,100.00|1.1848%|
|10|郭志猛|133,166.25|1.0373%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|11|刘中奎|79,000.00|0.6154%|
|12|李正曦|55,100.00|0.4292%|
|13|雷淑云|55,100.00|0.4292%|
|14|张建国|54,300.00|0.4230%|
|15|孙文伟|51,000.00|0.3973%|
|16|罗骥|44,384.75|0.3457%|
|17|郝俊杰|44,384.75|0.3457%|
|18|唐作元|37,800.00|0.2944%|
|19|孙志刚|34,800.00|0.2711%|
|20|邹铁汉|32,400.00|0.2524%|
|21|周红光|32,400.00|0.2524%|
|22|罗海燕|32,400.00|0.2524%|
|23|王宗华|29,500.00|0.2298%|
|24|蒋青秀|27,000.00|0.2103%|
|25|雷小球|25,800.00|0.2010%|
|26|裴仁江|21,600.00|0.1683%|
|27|孟海华|21,600.00|0.1683%|
|28|徐庆|20,000.00|0.1558%|
|29|刘平安|20,000.00|0.1558%|
|30|林涛|17,767.50|0.1384%|
|31|谭咸兵|17,500.00|0.1363%|
|32|王维|17,400.00|0.1355%|
|33|马会茹|17,400.00|0.1355%|
|34|廖鹰|17,000.00|0.1324%|
|35|王一龙|13,000.00|0.1013%|
|36|陈东萍|11,900.00|0.0927%|
|37|黄端平|10,000.00|0.0779%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|38|邵慧萍|8,877.75|0.0692%|
|39|姜波|8,800.00|0.0685%|
|40|陶剑青|8,700.00|0.0678%|
|41|赵立英|6,500.00|0.0506%|
|42|罗绍林|5,400.00|0.0421%|
|43|李利国|5,400.00|0.0421%|
|44|董德明|1,100.00|0.0086%|
|合计||12,837,500.00|100.00%|

6、第三次股权变动
（1）2011年1月7日，经劲刚有限股东会审议通过，雷炳秀将其持有劲刚有限14.9872%的股权转让给王刚，将其持有劲刚有限7.7196%的股权转让给彭波；王婧将其持有劲刚有限1.6997%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限0.0607%的股权转让给王刚。
（2）2011年1月7日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《广东新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》。
（3）2011年2月9日，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|6,431,200.00|50.0969%|
|2|雷炳秀|1,585,600.00|12.3513%|
|3|彭波|991,000.00|7.7196%|
|4|王婧|774,000.00|6.0292%|
|5|杨淑英|573,900.00|4.4705%|
|6|官建国|369,600.00|2.8791%|
|7|王振明|273,619.00|2.1314%|
|8|彭平生|226,500.00|1.7644%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|9|董学友|223,300.00|1.7394%|
|10|李春义|218,200.00|1.6997%|
|11|周琼丽|152,100.00|1.1848%|
|12|郭志猛|133,166.25|1.0373%|
|13|刘中奎|79,000.00|0.6154%|
|14|李正曦|55,100.00|0.4292%|
|15|雷淑云|55,100.00|0.4292%|
|16|张建国|54,300.00|0.4230%|
|17|孙文伟|51,000.00|0.3973%|
|18|罗骥|44,384.75|0.3457%|
|19|郝俊杰|44,384.75|0.3457%|
|20|唐作元|37,800.00|0.2944%|
|21|孙志刚|34,800.00|0.2711%|
|22|邹铁汉|32,400.00|0.2524%|
|23|周红光|32,400.00|0.2524%|
|24|罗海燕|32,400.00|0.2524%|
|25|王宗华|29,500.00|0.2298%|
|26|蒋青秀|27,000.00|0.2103%|
|27|雷小球|25,800.00|0.2010%|
|28|裴仁江|21,600.00|0.1683%|
|29|孟海华|21,600.00|0.1683%|
|30|徐庆|20,000.00|0.1558%|
|31|刘平安|20,000.00|0.1558%|
|32|林涛|17,767.50|0.1384%|
|33|谭咸兵|17,500.00|0.1363%|
|34|王维|17,400.00|0.1355%|
|35|马会茹|17,400.00|0.1355%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|36|廖鹰|17,000.00|0.1324%|
|37|王一龙|13,000.00|0.1013%|
|38|陈东萍|11,900.00|0.0927%|
|39|黄端平|10,000.00|0.0779%|
|40|邵慧萍|8,877.75|0.0692%|
|41|姜波|8,800.00|0.0685%|
|42|陶剑青|8,700.00|0.0678%|
|43|赵立英|6,500.00|0.0506%|
|44|罗绍林|5,400.00|0.0421%|
|45|李利国|5,400.00|0.0421%|
|46|董德明|1,100.00|0.0086%|
|合计||12,387,500.00|100.00%|

7、第四次增资
（1）2011年 2月 15日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 1,283.75万元变更为 1,395.38万元，新增加的 111.63万元由北京凯鹏达认缴。
（2）2011年 2月 21日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2011）羊佛验字第 007号《验资报告》，验证劲刚有限收到北京凯鹏达以货币出资16,800,000元认缴劲刚有限新增注册资本111.63万元。
（3）2011年2月28日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|6,431,200.00|46.0892%|
|2|雷炳秀|1,585,600.00|11.3632%|
|3|北京凯鹏达|1,116,300.00|8.0000%|
|4|彭波|991,000.00|7.1020%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|5|王婧|774,000.00|5.5469%|
|6|杨淑英|573,900.00|4.1129%|
|7|官建国|369,600.00|2.6487%|
|8|王振明|273,619.00|1.9609%|
|9|彭平生|226,500.00|1.6232%|
|10|董学友|223,300.00|1.6003%|
|11|李春义|218,200.00|1.5637%|
|12|周琼丽|152,100.00|1.0900%|
|13|郭志猛|133,166.25|0.9543%|
|14|刘中奎|79,000.00|0.5662%|
|15|李正曦|55,100.00|0.3949%|
|16|雷淑云|55,100.00|0.3949%|
|17|张建国|54,300.00|0.3891%|
|18|孙文伟|51,000.00|0.3655%|
|19|罗骥|44,384.75|0.3181%|
|20|郝俊杰|44,384.75|0.3181%|
|21|唐作元|37,800.00|0.2709%|
|22|孙志刚|34,800.00|0.2494%|
|23|邹铁汉|32,400.00|0.2322%|
|24|周红光|32,400.00|0.2322%|
|25|罗海燕|32,400.00|0.2322%|
|26|王宗华|29,500.00|0.2114%|
|27|蒋青秀|27,000.00|0.1935%|
|28|雷小球|25,800.00|0.1849%|
|29|裴仁江|21,600.00|0.1548%|
|30|孟海华|21,600.00|0.1548%|
|31|徐庆|20,000.00|0.1433%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|32|刘平安|20,000.00|0.1433%|
|33|林涛|17,767.50|0.1273%|
|34|谭咸兵|17,500.00|0.1254%|
|35|王维|17,400.00|0.1247%|
|36|马会茹|17,400.00|0.1247%|
|37|廖鹰|17,000.00|0.1218%|
|38|王一龙|13,000.00|0.0932%|
|39|陈东萍|11,900.00|0.0853%|
|40|黄端平|10,000.00|0.0717%|
|41|邵慧萍|8,877.75|0.0636%|
|42|姜波|8,800.00|0.0631%|
|43|陶剑青|8,700.00|0.0623%|
|44|赵立英|6,500.00|0.0466%|
|45|罗绍林|5,400.00|0.0387%|
|46|李利国|5,400.00|0.0387%|
|47|董德明|1,100.00|0.0079%|
|合计||13,953,800.00|100.00%|

8、第五次增资
（1）2011年8月5日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限以资本公积转增注册资本2,093.07万元，注册资本变更为3,488.45万元。
（2）2011年 8月 15日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2011）羊佛验字第047号《验资报告》，验证劲刚有限已增加实收资本2,093.07万元，全部为资本公积转增注册资本。
（3）2011年8月24日，劲刚有限办理了本次增资的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|16,078,000.00|46.0892%|
|2|雷炳秀|3,964,000.00|11.3632%|
|3|北京凯鹏达|2,790,750.00|8.0000%|
|4|彭波|2,477,500.00|7.1020%|
|5|王婧|1,935,000.00|5.5469%|
|6|杨淑英|1,434,750.00|4.1129%|
|7|官建国|924,000.00|2.6487%|
|8|王振明|684,047.00|1.9609%|
|9|彭平生|566,250.00|1.6232%|
|10|董学友|558,250.00|1.6003%|
|11|李春义|545,500.00|1.5637%|
|12|周琼丽|380,250.00|1.0900%|
|13|郭志猛|332,916.00|0.9543%|
|14|刘中奎|197,500.00|0.5662%|
|15|李正曦|137,750.00|0.3949%|
|16|雷淑云|137,750.00|0.3949%|
|17|张建国|135,750.00|0.3891%|
|18|孙文伟|127,500.00|0.3655%|
|19|罗骥|110,962.00|0.3181%|
|20|郝俊杰|110,962.00|0.3181%|
|21|唐作元|94,500.00|0.2709%|
|22|孙志刚|87,000.00|0.2494%|
|23|邹铁汉|81,000.00|0.2322%|
|24|周红光|81,000.00|0.2322%|
|25|罗海燕|81,000.00|0.2322%|
|26|王宗华|73,750.00|0.2114%|
|27|蒋青秀|67,500.00|0.1935%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|28|雷小球|64,500.00|0.1849%|
|29|裴仁江|54,000.00|0.1548%|
|30|孟海华|54,000.00|0.1548%|
|31|徐庆|50,000.00|0.1433%|
|32|刘平安|50,000.00|0.1433%|
|33|林涛|44,419.00|0.1273%|
|34|谭咸兵|43,750.00|0.1254%|
|35|王维|43,500.00|0.1247%|
|36|马会茹|43,500.00|0.1247%|
|37|廖鹰|42,500.00|0.1218%|
|38|王一龙|32,500.00|0.0932%|
|39|陈东萍|29,750.00|0.0853%|
|40|黄端平|25,000.00|0.0717%|
|41|邵慧萍|22,194.00|0.0636%|
|42|姜波|22,000.00|0.0631%|
|43|陶剑青|21,750.00|0.0623%|
|44|赵立英|16,250.00|0.0466%|
|45|罗绍林|13,500.00|0.0387%|
|46|李利国|13,500.00|0.0387%|
|47|董德明|2,750.00|0.0079%|
|合计||34,884,500.00|100.00%|

9、第四次股权变动
（1）2011年 10月 8日，经劲刚有限股东会审议通过，王婧将其持有劲刚有限1.216%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限1.5574%的股权转让给王刚；廖鹰将其持有劲刚有限0.1218%的股权转让给王刚。
（2）2011年 10月 8日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签
署了《广东新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（3）2011年11月11日，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|16,663,800.00|47.7685%|
|2|雷炳秀|3,964,000.00|11.3632%|
|3|北京凯鹏达|2,790,750.00|8.0000%|
|4|彭波|2,477,500.00|7.1020%|
|5|杨淑英|1,434,750.00|4.1129%|
|6|李春义|969,700.00|2.7797%|
|7|王婧|967,500.00|2.7734%|
|8|官建国|924,000.00|2.6487%|
|9|王振明|684,047.00|1.9609%|
|10|彭平生|566,250.00|1.6232%|
|11|董学友|558,250.00|1.6003%|
|12|周琼丽|380,250.00|1.0900%|
|13|郭志猛|332,916.00|0.9543%|
|14|刘中奎|197,500.00|0.5662%|
|15|李正曦|137,750.00|0.3949%|
|16|雷淑云|137,750.00|0.3949%|
|17|张建国|135,750.00|0.3891%|
|18|孙文伟|127,500.00|0.3655%|
|19|罗骥|110,962.00|0.3181%|
|20|郝俊杰|110,962.00|0.3181%|
|21|唐作元|94,500.00|0.2709%|
|22|孙志刚|87,000.00|0.2494%|
|23|邹铁汉|81,000.00|0.2322%|
|24|周红光|81,000.00|0.2322%|
|25|罗海燕|81,000.00|0.2322%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|26|王宗华|73,750.00|0.2114%|
|27|蒋青秀|67,500.00|0.1935%|
|28|雷小球|64,500.00|0.1849%|
|29|裴仁江|54,000.00|0.1584%|
|30|孟海华|54,000.00|0.1548%|
|31|徐庆|50,000.00|0.1433%|
|32|刘平安|50,000.00|0.1433%|
|33|林涛|44,419.00|0.1273%|
|34|谭咸兵|43,750.00|0.1254%|
|35|王维|43,500.00|0.1247%|
|36|马会茹|43,500.00|0.1247%|
|37|王一龙|32,500.00|0.0932%|
|38|陈东萍|29,750.00|0.0853%|
|39|黄端平|25,000.00|0.0717%|
|40|邵慧萍|22,194.00|0.0636%|
|41|姜波|22,000.00|0.0631%|
|42|陶剑青|21,750.00|0.0623%|
|43|赵立英|16,250.00|0.0466%|
|44|罗绍林|13,500.00|0.0387%|
|45|李利国|13,500.00|0.0387%|
|46|董德明|2,750.00|0.0079%|
|合计||34,884,500.00|100.00%|

10、第五次股权变动
（1）2012年 3月 19日，经劲刚有限股东会审议通过，邹铁汉将其持有劲刚有限0.2322%的股权转让给王刚；董德明将其持有劲刚有限0.0079%的股权转
让给王刚。
（2）2012年 3月 19日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所署了《广东新劲刚超硬材料有限公司股权转让合同》。
（3）2012年4月16日，劲刚有限办理了本次股权变动的工商变更登记。
（4）本次股权变动完成后，劲刚有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|16,747,550.00|48.0086%|
|2|雷炳秀|3,964,000.00|11.3632%|
|3|北京凯鹏达|2,790,750.00|8.0000%|
|4|彭波|2,477,500.00|7.1020%|
|5|杨淑英|1,434,750.00|4.1129%|
|6|李春义|969,700.00|2.7799%|
|7|王婧|967,500.00|2.7734%|
|8|官建国|924,000.00|2.6487%|
|9|王振明|684,047.00|1.9609%|
|10|彭平生|566,250.00|1.6232%|
|11|董学友|558,250.00|1.6003%|
|12|周琼丽|380,250.00|1.0900%|
|13|郭志猛|332,916.00|0.9543%|
|14|刘中奎|197,500.00|0.562%|
|15|李正曦|137,750.00|0.3949%|
|16|雷淑云|137,750.00|0.3949%|
|17|张建国|135,750.00|0.3891%|
|18|孙文伟|127,500.00|0.3655%|
|19|罗骥|110,962.00|0.3181%|
|20|郝俊杰|110,962.00|0.3181%|
|21|唐作元|94,500.00|0.2709%|
|22|孙志刚|87,000.00|0.2494%|
|23|周红光|81,000.00|0.2322%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|24|罗海燕|81,000.00|0.2322%|
|25|王宗华|73,750.00|0.2114%|
|26|蒋青秀|67,500.00|0.1935%|
|27|雷小球|64,500.00|0.1849%|
|28|裴仁江|54,000.00|0.1548%|
|29|孟海华|54,000.00|0.1548%|
|30|徐庆|50,000.00|0.1433%|
|31|刘平安|50,000.00|0.1433%|
|32|林涛|44,419.00|0.1273%|
|33|谭咸兵|43,750.00|0.1254%|
|34|王维|43,500.00|0.1247%|
|35|马会茹|43,500.00|0.1247%|
|36|王一龙|32,500.00|0.0932%|
|37|陈东萍|29,750.00|0.0853%|
|38|黄端平|25,000.00|0.0717%|
|39|邵慧萍|22,194.00|0.0636%|
|40|姜波|22,000.00|0.0631%|
|41|陶剑青|21,750.00|0.0623%|
|42|赵立英|16,250.00|0.0466%|
|43|罗绍林|13,500.00|0.0387%|
|44|李利国|13,500.00|0.0387%|
|合计||34,884,500.00|100.00%|

11、2012年8月24日，劲刚有限整体变更设立为股份有限公司。发行人设立的具体情况，请参看本工作报告之五“发行人的设立”。
12、发行人设立后的历史沿革
（1）2015年3月16日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》，李利国将
其持有的发行人19,350股股份（持股比例为0.04%）转让给王刚。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（2）本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王刚|24,023,636.00|48.0473%|
|2|雷炳秀|5,681,606.00|11.3632%|
|3|北京凯鹏达|4,000,000.00|8.0000%|
|4|彭波|3,551,000.00|7.1020%|
|5|杨淑英|2,056,429.00|4.1129%|
|6|李春义|1,389,872.00|2.7797%|
|7|王婧|1,386,719.00|2.7734%|
|8|官建国|1,324,370.00|2.6487%|
|9|王振明|980,445.00|1.9609%|
|10|彭平生|811,607.00|1.6232%|
|11|董学友|800,140.00|1.6003%|
|12|周琼丽|545,013.00|1.0900%|
|13|郭志猛|477,169.00|0.9543%|
|14|刘中奎|283,077.00|0.5662%|
|15|李正曦|197,432.00|0.3949%|
|16|雷淑云|197,432.00|0.3949%|
|17|张建国|194,571.00|0.3891%|
|18|孙文伟|182,746.00|0.3655%|
|19|罗骥|159,042.00|0.3181%|
|20|郝俊杰|159,042.00|0.3181%|
|21|唐作元|135,447.00|0.2709%|
|22|孙志刚|124,697.00|0.2494%|
|23|周红光|116,097.00|0.2322%|
|24|罗海燕|116,097.00|0.2322%|
|25|王宗华|105,706.00|0.2114%|
|26|蒋青秀|96,748.00|0.1935%|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|27|雷小球|92,448.00|0.1849%|
|28|裴仁江|77,398.00|0.1548%|
|29|孟海华|77,398.00|0.1548%|
|30|徐庆|71,665.00|0.1433%|
|31|刘平安|71,665.00|0.1433%|
|32|林涛|63,666.00|0.1273%|
|33|谭咸兵|62,707.00|0.1254%|
|34|王维|62,349.00|0.1247%|
|35|马会茹|62,349.00|0.1247%|
|36|王一龙|46,582.00|0.0932%|
|37|陈东萍|42,641.00|0.0853%|
|38|黄端平|35,833.00|0.0717%|
|39|邵慧萍|31,811.00|0.0636%|
|40|姜波|31,533.00|0.0631%|
|41|陶剑青|31,174.00|0.0623%|
|42|赵立英|23,291.00|0.0466%|
|43|罗绍林|19,350.00|0.0387%|
|合计||50,000,000|100.00%|

（四）股东股权负担情况
根据发行人股东的确认及本所律师的核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
（五）发行人股东就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具的承诺1、发行人控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已承诺：除在发行人本次发行时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。上述承诺期限届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次发行股票的发行价，如发行人股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。另外，担任发行人的董事、高级管理人员的控股股东、实际控制人王刚、王婧还承诺：在股票锁定期满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人同一种类股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
2、同时担任发行人董事或高级管理人员的发行人股东董学友、李正曦、王振明、彭波分别承诺：除在发行人本次发行时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺期限届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次发行股票的发行价，如发行人股票上市后六个月内连续二十个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月；另外，在股票锁定期满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人同一种类股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
3、同时担任发行人监事的发行人股东刘平安承诺：除在发行人本次发行时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。另外，在股票锁定期满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人同一种类股份
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
4、除上述股东以外的其他股东均已承诺：除在发行人本次发行时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
综上，本所认为：
1、发行人及其前身劲刚有限均依法设立，设立时已履行了必要的法律程序。
2、发行人历次增资及股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人整体变更设立时的股权、股本结构合法、有效，不存在产权争议。
4、发行人股东所持发行人股份不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
5、发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
九、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）发行人的经营范围为：研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金属基复合材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所取得许可后方可经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人下属子公司康泰威的经营范围为：金属粉末、弹性体、吸波材料、导静电材料、金属基复合材料及制品、远红外节能材料等新材料产品的研发、生产、销售和技术服务；金属表面处理及热处理加工；销售：五金制品、机械设备、环保消防设备；提供节能服务。（以上经营范围，法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）发行人下属子公司江西劲刚的经营范围为：金刚石工具、机械设备、模具、抛光磨具及配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）发行人下属子公司科大博德的经营范围为：无；加工、销售：金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质材料涂层制品；货物进出口（以上项目不含国家禁限项目）。
（二）发行人的主营业务及产品
1、发行人是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的企业。发行人的主要产品包括金属基超硬材料制品及配套产品、金属基耐磨复合材料及制品等。此外，发行人还根据武器装备承制单位的需求，研发、生产和供应金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等其他产品。
2、根据三年《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入分别为193,372,802.91元、255,129,474.88元、249,151,744.45元，分别占当年营业收入的98.98%、98.55%、99.45%。
3、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策。
（1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的限制或淘汰类产业。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（2）根据国务院2009年5月12日下发的《装备制造业调整和振兴规划》，与发行人主营业务相关的“高档精密磨料磨具”被列入产业调整和振兴的主要任务。
（3）根据国家工业和信息化部2011年7月发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》，与发行人主营业务相关的“磨料磨具及超硬材料制品”被列入重点发展产品。
（4）根据国家工业和信息化部 2012年 1月发布的《新材料产业“十二五”发展规划》，与发行人主营业务相关的“人造金刚石和立方氮化硼超硬材料”、“功能性超硬材料”等被列入发展重点。
（5）发行人的经营范围已在工商行政管理局核准登记，其生产经营活动未超过经核定的经营范围和公司《章程》规定。
（6）经核查，发行人最近两年一直以高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售为主营业务，未发生过变更。
3、发行人取得的生产经营许可
（1）发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：4400708116228），其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。
（2）发行人持有中华人民共和国佛山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：4428960247），有效期至长期。
（3）发行人持有中华人民共和国南海出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：4403000742）。
（4）康泰威持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至 2015年 4月。根据中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具的证明，康泰威已于 2015年 3月 27日至 28日通过了空军装备部科研订货部组织的装备承制单位资格现场审查，新的装备承制单位注册证书正在办理中。
（5）康泰威持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自2012年11月2日至2017年11月1日。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（6）康泰威持有武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期自 2011年 4月 29日至 2015年 4月 28日。根据前述证书的认证机构中国新时代认证中心于2015年4月16日出具的[2015]0485号《证明》，康泰威武器装备质量管理体系已于2014年11月10日至2014年11月11日通过了军品综合评议现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。康泰威尚未收到武器装备质量体系认证委员会核发的新证书。
（7）康泰威持有国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，有效期自2013年7月26日至2018年7月25日。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司没有在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况。
（四）经本所核查，发行人本次发行募集资金投向项目均属发行人主营业务的范围之内。
（五）发行人持续经营的情况
1、发行人有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止和解散的情形。
2、根据三年《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人财务报表反映的总资产为358,173,237.03元，净资产为164,711,234.27元，资产负债率（母公司）为54.20%，不存在资不抵债的情形。
综上，本所认为：
1、发行人及其子公司经营范围已经依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，且最近两年内主营业务没有发生变化。
3、发行人不存在持续经营的法律障碍。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方和关联关系
1、发行人的控股股东、实际控制人
王刚持有发行人48.0473%股份，王婧是王刚的妹妹，持有发行人2.7734%的股份，雷炳秀是王刚和王婧的母亲，持有发行人11.3632%的股份，王刚、雷炳秀、王婧合计直接持有发行人62.1839%股份。王刚、雷炳秀、王婧之间为关系密切的家庭成员，其在最近两年内直接控制发行人股本比例均超过60%，且能够实际支配发行人的行为，因此，发行人的控股股东、实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧，且在最近两年内没有发生变更。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
彭波、北京凯鹏达分别持有发行人7.1020%、8.0000%的股份，是发行人的关联方，其具体情况详见本工作报告“七、公司发起人或者股东”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人士控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人的董事、监事、高级管理人员，以及其控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，其具体情况详见本工作报告“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及其控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织是发行人的关联方，主要如下：
（1）发行人实际控制人之一王刚的配偶李秀珍。
李秀珍，女，加拿大国籍，经常居住地为广东省佛山市禅城区。
（2）发行人实际控制人王刚、王婧的父亲、雷炳秀的配偶王升平。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所王升平，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，住所为湖南省祁东县。
（3）发行人董事彭波的父亲彭平生。
彭平生，男，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县。
（4）发行人实际控制人之一王刚的表妹雷淑云、表妹夫邓青山及其控制的金采玛。
A、雷淑云，女，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县。
B、邓青山，男，中国国籍，持有中国居民身份证，住所为湖南省祁东县。
C、金采玛是发行人实际控制人王刚的表妹夫邓青山控制的企业。
金采玛是于2006年7月27日在佛山市禅城区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，法定代表人为邓青山，住所地位于佛山市禅城区凤凰路 63号自编2号楼（第三层316室），注册资本51万元，经营范围为“销售：石材制品、玻璃制品、陶瓷制品、陶瓷原料、化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至2015年5月27日，金采玛的股东为邓青山、周士吉，分别持有51%、49%的股权。
（二）发行人的关联交易
1、关联方为发行人提供担保
报告期内，发行人关联方为发行人融资提供担保，未向发行人收取任何费用，关联担保的情况具体如下：
（1）2008年1月28日，王刚与丹灶农信社签订《最高额抵押合同》（编号：南丹农信高抵字第[2008]第 26号），王刚以其拥有的厂房为劲刚有限自 2008年 1月 28日至 2012年 1月 27日期间与该社发生的最高贷款余额为 350万的债务提供抵押担保。
（2）2010年4月1日，王刚与丹灶农信社签订《最高额抵押合同》（编号：丹灶农信高抵字第 2010第 0013号），王刚以其拥有的车间、办公楼以及国有土地使用权为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2010第0012号）项下的债务提供抵押担保，担保债权最高金额为本金638.6万元与利息费用之和。
（3）2010年 4月 15日，王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字2010第0010号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字 2010第 0012号）项下的债务提供连带责任保证。
（4）2010年 4月 19日，王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字2010第0035号），为劲刚有限与该社签订的《借款合同》（编号：丹灶农信借字2010第0093号）项下的债务提供连带责任保证。
（5）2010年 4月 19日，王刚、雷炳秀、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字2010第0036号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信借字 2010第 0094号）项下的债务提供连带责任保证。
（6）2010年4月19日，王刚、李秀珍与稳当担保签订《协议书》，就稳当担保为劲刚有限与丹灶农信社借款提供的担保业务，王刚以其拥有的车间、办公楼、国有土地使用权、汽车，李秀珍以其拥有的房产、汽车向稳当担保提供反担保。
（7）2010年10月8日，王刚、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字 2010第 0260号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字2010第0049号）项下发生的债务提供连带责任保证。
（8）2010年10月8日，雷炳秀与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字2010第0270号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字2010第0052号）项下发生的债务提供连带责任保证。
（9）2010年10月8日，王刚、王婧与丹灶农信社签订《保证合同》（编号：丹灶农信保字 2010第 0271号），为劲刚有限与该社签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字2010第0052号）项下发生的债务提供连带责任保证。
（10）2011年3月30日，王刚和李秀珍、王婧分别与中国银行佛山分行签
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所订《最高额保证合同》（编号分别为： GBZ476630120112193、GBZ476630120112194），为劲刚有限自 2011年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间与该行签署的业务合同项下的债务提供连带责任保证，担保最高债权金额均为本金1,000万元与利息等其他应付费用之和。
（11）2011年11月3日，王刚、李秀珍、王婧、雷炳秀、王升平分别向稳当担保出具《不可撤销的反担保书》，为劲刚有限与稳当担保签订的《担保服务合同》（编号：2011年稳担字第204号）项下及其所引起的债务提供连带责任保证反担保，反担保的最高本金余额为2,400万元。
（12）2011年11月3日，王刚、李秀珍与稳当担保签订《最高额抵押合同》（编号：2011年稳高抵字第204号之一），以其拥有的国有土地使用权及房产为劲刚有限自2011年11月3日至2016年11月3日在稳当担保办理的担保服务所形成的债务提供最高额抵押反担保，反担保的最高余额为2,400万元。
（13）2011年 11月 16日，王刚与农业银行丹灶支行签订《最高额保证合同》（编号：44100520110009812），为劲刚有限自 2011年 11月 16日至 2014年11月15日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额为7,000万元。
（14）2011年 11月 16日，王刚与农业银行丹灶支行签订《最高额抵押合同》（编号：44100620110014694），王刚以其拥有的房地产为劲刚有限自2011年 11月 16日至 2015年 11月 15日期间与该行发生的债务提供抵押担保，担保债权最高金额为943.11万元。
（15）2012年3月29日，王刚、王婧、彭波分别向渣打银行广州分行出具《最高额保证函》，为劲刚有限自 2012年 3月 29日至 2017年 3月 29日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额均为2,372.5万元。
（16）2012年 4月 26日，王刚出具《保证函》，为劲刚有限与花旗银行广州分行签订的《融资协议》（编号：FA763047120426）、《衍生交易主协议》（编号：MDA763047120426）项下的债务提供连带责任保证。
（17）2012年5月30日，王刚、王婧、彭波、彭平生分别与南海农商行丹
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所灶支行签订《最高额保证合同》（编号分别为：丹灶农商高保字2012第0065号、丹灶农商高保字2012第0066号、丹灶农商高保字2012第0067号、丹灶农商高保字2012第0069号），为劲刚有限与该行签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农商高借字2012第0022号）项下，以及劲刚有限自2012年5月30日至2017年 5月 30日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额均为本金6,171万元与利息费用之和。
（18）2012年5月30日，王刚、王婧、彭波、彭平生分别与南海农商行丹灶支行签订《最高额保证合同》（编号分别为：丹灶农商高保字2012第0073号、丹灶农商高保字2012第0074号、丹灶农商高保字2012第0076号、丹灶农商高保字2012第0077号），为劲刚有限与该行签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农信高借字2010第0049号）项下，以及劲刚有限自2010年10月8日至2015年 10月 8日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权最高金额均为本金1,300万元与利息费用之和。
（19）2012年 12月 20日，王刚与兴业银行佛山分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：兴银粤保字桂东第 201301141505号），为发行人自 2012年 12月 20日至 2017年 12月 30日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保最高本金为7,000万元。
（20）2013年3月19日，王刚、王婧、彭波分别向渣打银行广州分行出具《最高额保证函》，为发行人自 2012年 3月 14日至 2018年 3月 13日期间与该行发生的债务提供最高额保证担保，最高债权权限均为2,795.26万元。
（21）2013年 3月 21日，王刚出具《保证函》，为发行人与花旗银行广州分行签订的《融资协议》（编号：FA763047130321）、《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证。
（22）2013年3月29日，王刚与民生银行佛山支行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第 ZH1300000055644号），为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1300000055644号）项下以及自 2013年 3月 29日至2014年3月28日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高债权额为1,500万元。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（23）2013年9月13日，王刚、雷炳秀、李秀珍、彭波与招商银行狮山支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年狮字第BZ0013300024号），为发行人与招商银行狮山支行签订的《授信协议》（编号：2013年狮字第0013300024号）项下的授信额度提供连带责任担保，最高担保限额为2,000万元。
（24）2013年 12月 18日，王刚与南海农商行丹灶支行签订《最高额保证合同》（编号：丹灶农商高保字 2013第 0022号），为发行人自 2013年 12月 18日至 2018年 12月 18日期间与该行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的债权最高额本金为11,000万元。
（25）2014年 4月 18日，王刚出具《保证函》，为发行人与花旗银行广州分行签订的《融资协议》（编号:FA763047140418）、《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证担保。
（26）2014年 12月 16日，王刚与兴业银行佛山分行签订《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字（石小）第 201411060321号），为发行人自 2014年 12月16日至2019年12月15日期间与该行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高本金限额为2,500万元。
（27）2015年 2月 9日，王刚、雷炳秀与顺德农商行南海支行签订《保证担保合同》（编号：SB122061201500009），为发行人自2015年1月28日至2019年12月31日期间与顺德农商行南海支行签订的一系列主合同所形成的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金余额最高限额为3,500万元。
2、房屋租赁
报告期内，关联方将土地及房产租赁给发行人及其子公司使用，租赁价格是双方根据同地段同类房屋的市场租赁价格协商确定，具体情况如下：
（1）王刚与劲刚有限签订《土地使用权转租协议》及补充协议，王刚将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇中安村的土地使用权转租给劲刚有限使用，土地面积共计6,833.37平方米，最近三年发生的租金分别为10.25万元、24.6万元、24.6万元。
（2）王刚与劲刚有限签订《厂房租赁协议》及补充协议，王刚将位于佛山
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所市南海区丹灶镇大金工业开发区的厂房出租给劲刚有限使用，厂房建筑面积共计3,116.23平方米，租赁期间自2010年1月1日起至2015年4月30日止，最近三年发生的租金分别为22.44万元、32.9万元、32.9万元。
（3）2010年5月20日，王刚与康泰威签订《厂房租赁协议》，王刚将位于佛山市南海区丹灶镇大金工业开发区的厂房出租给康泰威使用，厂房建筑面积共计300平方米，租赁期间自2010年1月1日起至2012年3月31日止，其中2012年发生的租金为0.5万元。
（4）2009年 12月 30日，彭波与劲刚有限签订《土地使用权转租协议》，彭波将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇西城梅步村的土地使用权转租给劲刚有限使用，土地面积共计8,000平方米，租赁期间自2010年1月1日起至2012年 12月 31日止，其中 2012年发生的租金为 7.2万元。2012年 5月 20日，彭波与劲刚有限签订《补充协议》，约定于2012年6月1日提前终止上述《土地使用权转租协议》，劲刚有限租赁该土地期间在该土地上加建的构筑物，彭波同意按评估价值5,260,585元补偿劲刚有限。
（5）2010年 12月 20日，彭波与康泰威签订《土地使用权转租协议》，彭波将其承租的位于佛山市南海区丹灶镇西城梅步村的土地使用权转租给康泰威使用，土地面积共计1,333.34平方米，其中2012年发生的租金为1.2万元。2012年 5月 20日，彭波与康泰威签订《补充协议》，约定于 2012年 6月 1日提前终止上述《土地使用权转租协议》，康泰威租赁该土地期间在该土地上加建的构筑物，彭波同意按评估价值364,500元补偿康泰威。
3、受让专利
2012年 6月 25日，王振明与科大博德签订《专利申请权转让合同》，王振明将拥有的 ZL201020190113.X号实用新型专利权共有份额无偿转让给科大博德。前述专利权共有份额转让已于2012年7月30日办理了转让登记手续。
4、转让商标
2013年11月16日，发行人与金采玛签订《商标转让合同》，发行人将8090329号商标无偿转让给金采玛。本次商标转让已办理了转让登记手续。8090329号商
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所标（核准使用商品为第19类：石英、石板、大理石、花岗石、水晶石、人造石、瓷砖、玻璃马赛克、砖、建筑玻璃）是金采玛为申请方便，以发行人的名义申请取得的，实际所有权人为金采玛。该商标与发行人主营业务无关，为了明晰财产权属，发行人将该商标转由金采玛直接持有。
5、关联交易决策程序
（1）发行人已在现行《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序
发行人《公司章程》第 4.13条第（五）项规定，发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议。
发行人《公司章程》第 4.49条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
发行人《公司章程》第 5.19条规定，关联交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。
其他关联交易由董事会决定。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
发行人《公司章程》第 5.27条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
发行人并在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规则、制度中明确了关联交易的审议程序。
（2）关联交易履行的内部审批程序
经本所律师核查，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所司向王刚承租土地使用权的议案》、《关于公司向王刚承租厂房的议案》、《关于公司终止向彭波承租土地使用权的议案》，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向王刚续租厂房的议案》，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向王刚续租土地使用权的议案》；发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向佛山金采玛石业有限公司转让商标的议案》，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司终止向王刚承租土地使用权和厂房的议案》。发行人上述股东大会、董事会在审议关联交易有关的事项时，关联股东、关联董事均回避表决。因此，发行人设立后发生的重大关联交易均已履行了必要的内部审批程序。
发行人变更为股份有限公司后，已制订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则、制度，明确了关联交易的审议程序。并且，发行人对重大关联交易事项履行了必要的内部审批程序，对涉及股东的关联交易事项，规定了关联股东回避表决的措施，用以保护其他股东的利益。
发行人独立董事洪暹国、陈维平、义志强已就发行人最近三年的关联交易事项发表独立意见，认为：发行人在最近三年与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，发行人设立以来的关联交易决策程序符合其《公司章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。
（三）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务与发行人及其子公司不同，与发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
2、发行人的控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀、王婧以及其他持有发行人5%以上股份的股东彭波、北京凯鹏达已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：自签署承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，不以任何方式，包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益，直接或间接地从事与发行人或其子公司经营的业务相同或相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人及其子公司的专有技术或销售渠道、客户消息等商业秘密；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人或其子公司产品相同、相似或可以取代发行人或其子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人或其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人或其子公司。
发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分的披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所认为：
1、发行人与关联方发生的关联交易均为发行人日常生产经营或为明晰产权权属所产生的，其决策程序符合发行人当时有效的管理、决策制度的规定。
2、发行人与关联方之间发生的关联交易符合公允性原则，且均履行了必要的内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在现行《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
4、发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已就避免同业竞争出具承诺。
5、发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及书面确认，公司拥有及使用的主要财产包括：
（一）土地
截至2015年5月27日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|序号|证号|权属人|地址|使用权面积（㎡）|地类(用途)|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|高国用（2008）字第1266号|江西劲刚|江西省建筑陶瓷产业基地|29,106|工业|出让|至2058年5月27日|抵押|
|2|佛府南国用（2012）第0501551号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区|29,389.4|工业用地|出让|至2054年12月29日|抵押|
|3|佛府南国用（2013）第0501027号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号|29,657.4|工业用地|出让|至2054年12月29日|抵押|

（二）房屋
1、自有房屋
截至2015年5月27日，发行人拥有的房产如下：
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|序号|证号|权属人|房产坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|粤房地权证佛字第0200423206号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间一）|15,933.04|工业、交通、仓储用房-工业|土地使用年限至2054年12月29日止|自建|抵押|
|2|粤房地权证佛字第0200423218号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（集体宿舍）|2,386.04|||自建|抵押|
|3|粤房地权证佛字第0200423213号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（员工宿舍）|2,921.3|||自建|抵押|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|序号|证号|权属人|房产坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|权利期限|取得方式|他项权利|
|4|粤房地权证佛字第0200423216号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间-军工）|2,406.65|||自建|抵押|
|5|粤房地权证佛字第0200423220号|发行人|佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）|6,807.32|||自建|抵押|
|6|高房权证新字第1002734号|江西劲刚|新街省建筑陶瓷基地|1,558.44|厂房|土地使用权年限至2058年5月27日|自建|抵押|
|7|高房权证新字第1036051号|江西劲刚|新街江西省建筑陶瓷产业基地|2,222.35|厂房六||自建|抵押|
|8|高房权证新字第1036052号|江西劲刚|新街江西省建筑陶瓷产业基地|2,222.35|厂房五||自建|抵押|

2、租赁房屋
截至2015年5月27日，发行人及其子公司正在履行的房屋、土地使用权租赁合同如下：
（1）2013年 5月 18日，发行人与佛山市南海区金沙西联新颜丽粉末厂签订《住房租赁合同书》，佛山市南海区金沙西联新颜丽粉末厂将其位于佛山市南海区丹灶镇横江五金工业区瑞金路 7号的 28间住房出租给发行人使用，租赁期间自2013年5月20日至2016年5月19日止。
（2）2014年12月12日，科大博德与三河市金苑物业服务有限公司签署《房
屋租赁合同》，三河市金苑物业服务有限公司将位于冶金路48号（冶金电站东侧）
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所的房屋出租给科大博德使用，房屋建筑面积共4,766.85平方米，租赁期间自2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。出租方三河市金苑物业服务有限公司未能提供该等房产的产权证书，根据发行人控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧于2016年12月21日出具的《关于科大博德租赁事项的承诺》，如因租赁房屋权属问题给发行人及科大博德造成任何损失的，王刚、雷炳秀、王婧愿在毋须发行人支付对价的情况下承担该等责任，使得发行人及科大博德不受到该等损失的影响。
（3）2015年3月18日，科大博德与三河市金苑物业服务有限公司签署《房屋租赁合同》，三河市金苑物业服务有限公司将位于河北省三河市燕郊经济技术开发区中国冶金地质总局一局西区 7号（冶金路 48号）的房屋出租给科大博德使用，房屋建筑面积共 1,437平方米，租赁期间自 2015年 2月 28日起至 2016年3月1日止。出租方三河市金苑物业服务有限公司未能提供该等房产的产权证书，根据发行人控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧于 2016年 12月 21日出具的《关于科大博德租赁事项的承诺》，如因租赁房屋权属问题给发行人及科大博德造成任何损失的，王刚、雷炳秀、王婧愿在毋须发行人支付对价的情况下承担该等责任，使得发行人及科大博德不受到该等损失的影响。
（三）知识产权
1、注册商标
截至2015年5月27日，发行人已取得的注册商标如下：
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|序号|注册人|商标|注册证号|核准使用商品|注册有效期|取得方式|他项权利|
|1|发行人||3191756|第7类|至2024年1月6日|原始取得|质押|
|2|发行人||4055317|第7类|至2016年11月6日|原始取得|质押|
|3|发行人||7620924|第40类|至2020年11月27日|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|7620905|第2类|至2020年11月13日|原始取得|无|

2、专利
截至2015年5月27日，发行人及其子公司已取得的国内专利如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明专利|自蔓延高温合成制备金刚石磨块的方法|发行人|ZL200810068300.8|20年（自2008年7月4日起算）|原始取得|质押|
|2|发明专利|陶瓷模具硬质涂层复合侧板及其制作方法|发行人|ZL200910108220.5|20年（自2009年6月19日起算）|原始取得|质押|
|3|发明专利|一种活性预聚体、其制备方法、及含有该活性预聚体的聚脲胶粘剂和环氧树脂胶粘剂|发行人|ZL201010211655.5|20年（自2010年6月25日起算）|原始取得|质押|
|4|发明专利|一种铸件表面原位合成碳化钛基硬质合金涂层的方法|发行人|ZL201110222010.6|20年（自2011年8月4日起算）|原始取得|质押|
|5|发明专利|一种铸件表面原位合成碳化钨基硬质合金涂层的方法|发行人|ZL201110221898.1|20年（自2011年8月4日起算）|原始取得|质押|
|6|发明专利|原位合成钢结硬质合金铸造复合锤头的方法及锤头|发行人|ZL201110410796.4|20年（自2011年12月12日起算）|原始取得|质押|
|7|发明专利|一种具有防腐抗结焦功能的红外节能涂料及其制备方法|发行人|ZL201210008830.X|20年（自2012年1月12日起算）|原始取得|无|
|8|发明专利|一种采用超声分散制备弥散强化铜的方法|发行人|ZL201210008824.4|20年（自2012年1月12日起算）|原始取得|质押|

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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|9|发明专利|一种高温红外辐射节能涂料用增黑剂及其制备方法|发行人|ZL201210010420.9|20年(自2012年1月12日起算)|原始取得|无|
|10|发明专利|铁和碳化钛混合料及其在冷压模具表面制作涂层的方法|发行人|ZL201310022752.3|20年（自2013年1月22日起算）|原始取得|无|
|11|发明专利|一种强化涂层的制备方法|发行人|ZL201310026698.X|20年（自2013年1月24日起算）|原始取得|无|
|12|发明专利|一种复合红外辐射涂料及其制备方法和一种红外辐射涂层|发行人|ZL201310272683.1|20年（自2013年7月1日起算）|原始取得|无|
|13|发明专利|一种非离子型室温固化水性环氧固化剂及其制备方法|发行人、康泰威|ZL201210084788.X|20年（自2012年3月27日起算）|原始取得|无|
|14|发明专利|一种非离子型活性环氧乳化剂及其水性环氧树脂的制备方法|发行人、康泰威|ZL201210085185.1|20年（自2012年3月27日起算）|原始取得|质押|
|15|发明专利|一种环保水型防腐导静电涂料及其制备方法|发行人、康泰威|ZL201210091725.7|20年（自2012年3月30日起算）|原始取得|无|
|16|发明专利|一种含酚羟基的α，ω-端氨基聚醚化合物、制备方法、以及含该化合物的环氧树脂胶粘剂|康泰威|ZL201010186880.8|20年（自2010年5月28日起算）|原始取得|无|

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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|17|发明专利|XXX的制备方法|康泰威|XXX|20年（自XXXX年X月X日起算）|原始取得|无|
|18|发明专利|一种轻质防腐抗静电的涂料及其制备方法|康泰威|ZL201010285403.7|20年（自2010年9月17日起算）|原始取得|无|
|19|发明专利|一种耐磨涂层的制备方法|科大博德|ZL201010000425.4|20年（自2010年1月8日起算）|原始取得|无|
|20|实用新型|树脂注模金属结合剂金刚石磨块|发行人|ZL200820092995.9|10年（自2008年4月3日起算）|原始取得|质押|
|21|实用新型|一种可快速散热的磨块|发行人|ZL200820093444.4|10年（自2008年4月16日起算）|原始取得|质押|
|22|实用新型|树脂亚光磨具|发行人|ZL200820093445.9|10年（自2008年4月16日起算）|原始取得|质押|
|23|实用新型|树脂注模树脂结合剂金刚石磨块|发行人|ZL200820093764.X|10年（自2008年4月30日起算）|原始取得|质押|
|24|实用新型|耐磨球磨机衬板、容器衬里和球磨机|发行人|ZL201120378671.3|10年（自2011年10月9日起算）|原始取得|质押|
|25|实用新型|抗冲击耐磨的螺旋叶片|发行人|ZL201120421040.5|10年（自2011年10月31日起算）|原始取得|质押|
|26|实用新型|一种错齿的金刚石滚刀|发行人|ZL201120515303.9|10年（自2011年12月12日起算）|原始取得|质押|
|27|实用新型|一种内壁表面强化的冷压模具|发行人|ZL201320032278.8|10年（自2013年1月22日起算）|原始取得|无|
|28|实用新型|一种弓形架测量系统|发行人|ZL201320405367.2|10年（自2013年7月8日）|原始取得|无|
|29|实用新型|一种湿法搅拌磨设备|发行人|ZL201320402175.6|10年（自2013年7月8日起算）|原始取得|无|

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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|30|实用新型|一种新型火焰切割割嘴|发行人|ZL201420341980.7|10年（自2014年6月25日起算）|原始取得|无|
|31|实用新型|一种涂料砂磨过滤装置|发行人、康泰威|ZL201220460482.5|10年（自2012年9月11日起算）|原始取得|无|
|32|实用新型|一种附着力测试夹具|发行人、康泰威|ZL201220460360.6|10年（自2012年9月11日起算）|原始取得|无|
|33|实用新型|一种耐磨制动盘|发行人、康泰威|ZL201420725583.X|10年（自2014年11月28日起算）|原始取得|无|
|34|实用新型|一种铝基复合材料衬板|发行人、康泰威|ZL201420725961.4|10年（自2014年11月28日起算）|原始取得|无|
|35|实用新型|一种具有耐磨涂层的球磨机衬板|科大博德|ZL201020000565.7|10年（自2010年1月8日起算）|原始取得|无|
|36|实用新型|一种整体粘接结构的陶瓷结合剂金刚石磨块|科大博德|ZL201020190113.X|10年（自2010年5月14日起算）|继受取得|无|

经核查，发行人持有的上述第10、11、12、33、34项专利已经公告授权，但尚未取得专利证书。上述第17项专利为涉密专利。
截至2015年5月27日，发行人已取得的境外专利：
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|序号|专利类型|专利名称|国家/地区|专利号|权利期限|他项权利|
|1|发明专利|一种铸件表面原位合成碳化钨基硬质合金涂层的方法|澳大利亚|2012201390|20年（自2012年3月8日起算）|无|
|2|发明专利|一种铸件表面原位合成碳化钛基硬质合金涂层的方法|澳大利亚|2012201391|20年（自2012年3月8日起算）|无|

（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据三年《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人固定资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|原值（元）|净值（元）|
|房屋建筑物|62,985,898.08|57,489,955.08|
|机器设备|27,923,116.11|18,742,923.04|
|运输设备|972,825.84|614,636.17|
|电子设备|2,675,356.56|415,128.91|
|工具、器具及家具|1,546,093.73|787,943.95|
|合计|96,103,290.32|78,050,587.15|

（五）发行人的子公司
1、康泰威
康泰威是于2009年8月25日在佛山市工商局登记注册的法人独资有限责任公司，持有注册号为 440600000018966的《营业执照》，法定代表人为李正曦，住所位于佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6号之一的办公楼三层及第三层部分厂房，注册资本为1,000万元，经营范围为“金属粉末、弹性体、吸波材料、导静电材料、金属基复合材料及制品、远红外节能材料等新材料产品的研发、生产、销售和技术服务；金属表面处理及热处理加工；销售：五金制品、机械设
备、环保消防设备；提供节能服务。（以上经营范围，法律、行政法规禁止的项
目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营。）（依
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至长期。
发行人现持有康泰威100%股权。康泰威的设立和主要变更情况如下：
（1）2009年8月康泰威的设立
2009年8月25日，康泰威由劲刚有限、官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英等9名发起人股东发起设立，设立时企业类型为股份有限公司，注册资本为500万元，经营范围为“金属粉末、弹性体等新材料的研发、生产、销售和技术服务，销售：五金制品、机械设备、环保消防设备。”，营业期限至长期。
根据佛山市众联会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（佛众联验字[2009]第 308号），截至 2009年 8月 11日止，康泰威已收到全体发起人以货币缴纳的出资合计500万元。
2009年8月25日，康泰威办理了设立的工商登记手续。
康泰威设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股|持股比例|
|1|劲刚有限|2,600,000.00|52.00%|
|2|官建国|1,700,000.00|34.00%|
|3|张建国|250,000.00|5.00%|
|4|孙志刚|160,000.00|3.20%|
|5|马会茹|80,000.00|1.60%|
|6|王维|80,000.00|1.60%|
|7|王一龙|60,000.00|1.20%|
|8|陶剑青|40,000.00|0.80%|
|9|赵立英|30,000.00|0.60%|
|合计||5,000,000.00|100.00%|

（2）2010年5月康泰威变更为有限责任公司
2010年4月17日，经康泰威股东大会审议通过，康泰威公司类型由股份有
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所限公司整体变更为有限责任公司，公司名称由“佛山市康泰威新材料股份有限公司”变更为“佛山市康泰威新材料有限公司”。
2010年5月17日，康泰威办理了上述变更的工商变更手续。
本次整体变更为有限责任公司后，康泰威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|劲刚有限|2,600,000.00|52.00%|
|2|官建国|1,700,000.00|34.00%|
|3|张建国|250,000.00|5.00%|
|4|孙志刚|160,000.00|3.20%|
|5|马会茹|80,000.00|1.60%|
|6|王维|80,000.00|1.60%|
|7|王一龙|60,000.00|1.20%|
|8|陶剑青|40,000.00|0.80%|
|9|赵立英|30,000.00|0.60%|
|合计||5,000,000.00|100.00%|

（3）2010年12月股权变动
2010年 11月 15日，经康泰威股东会同意，官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英分别将其所持有的康泰威34%、5%、3.2%、1.6%、1.6%、1.2%、0.8%、0.6%股权全部以出资价格转让给劲刚有限。本次股权转让完成后，康泰威变更为劲刚有限独资的有限责任公司。劲刚有限整体变更为发行人后，康泰威变更为发行人独资的有限责任公司。
2010年 11月 15日，官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英分别与劲刚有限签订了《股权转让协议》。
2010年12月17日，康泰威办理了上述股权变动的工商变更手续。
本次股权变动后，康泰威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1|劲刚有限|5,000,000.00|100.00%|
|合计||5,000,000.00|100.00%|

（4）2014年12月增资
2014年12月5日，发行人作出股东决定，同意康泰威新增注册资本500万元，由发行人认缴。本次增资完成后，康泰威注册资本增加至1,000万元。
根据发行人提供的银行回单，上述由发行人认缴的500万元增资款已由发行人足额向康泰威出资完毕。
2014年12月5日，康泰威办理了上述增资的工商变更手续。
本次增资完成后，康泰威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|劲刚股份|10,000,000.00|100.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

2、江西劲刚
江西劲刚是于 2007年 12月 24日在高安市工商行政管理局登记注册的法人独资有限责任公司，持有注册号为 360983210002220的《营业执照》，法定代表人为王刚，住所地位于江西省高安市新街镇（江西省建筑陶瓷产业基地），注册资本为150万元，经营范围为“金刚石工具、机械设备、模具、抛光磨具及配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至2057年12月23日。发行人现持有江西劲刚100%股权。
（1）2007年12月江西劲刚设立
2007年 12月 24日，江西劲刚由王刚独资设立，设立时企业类型为有限责任公司，注册资本为150万元，经营范围为“金刚石工具、机械设备、模具、抛光磨具及配件生产、销售（以上项目国家有专项规定的除外）。”，营业期限至2057年12月23日。
根据高安衡正会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣高衡会验
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所字[2007]第084号），截至2007年12月20日止，江西劲刚已收到王刚以货币缴纳的出资150万元。
2007年12月24日，江西劲刚办理了设立的工商登记手续。
江西劲刚设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|王刚|1,500,000.00|100.00%|
|合计||1,500,000.00|100.00%|

（2）2010年12月股权变动
2010年12月8日，王刚将其所持有的江西劲刚100%的股权全部转让给劲刚有限。本次股权转让完成后，江西劲刚变更为劲刚有限独资的有限责任公司。劲刚有限整体变更为发行人后，江西劲刚变更为发行人独资的有限责任公司。
2010年12月8日，王刚与劲刚有限签订了《股权转让协议》。
2010年12月14日，江西劲刚办理了上述股权变动的工商变更手续。
本次股权变动后，江西劲刚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|劲刚有限|1,500,000.00|100.00%|
|合计||1,500,000.00|100.00%|

3、科大博德
科大博德是于2006年7月13日在三河市工商行政管理局登记注册的法人独资有限责任公司，持有注册号为 131082000001644的《营业执照》，法定代表人为王振明，住所地位于三河市燕郊开发区冶金路北，注册资本为200万元，经营范围为“无；加工、销售：金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末，硬质材料涂层制品；货物进出口（以上项目不含国家禁限项目）”。发行人现持有科大博德100%股权。
（1）2006年7月科大博德设立
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2006年7月13日，科大博德由王刚、王振明、罗骥、郭志猛、赵文东出资设立，设立时企业类型为有限责任公司，注册资本为 80万元，经营范围为“加工、销售：金刚石工具及制品，金刚石工具用粉末”，营业期限至 2026年 7月12日。
根据三河诚成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（三诚会验[2006]第 205号），截至 2006年 6月 21日止，科大博德已收到各出资方以货币缴纳的出资80万元。
2006年7月13日，科大博德办理了设立的工商登记手续。
科大博德设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|王刚|360,000.00|45.00%|
|2|王振明|160,000.00|20.00%|
|3|郭志猛|120,000.00|15.00%|
|4|赵文东|80,000.00|10.00%|
|5|罗骥|80,000.00|10.00%|
|合计||800,000.00|100.00%|

（2）2010年8月增资
2010年 8月 16日，经科大博德股东会同意，科大博德注册资本增加至 200万元，新增注册资本120万元分别由科大博德原股东和新引进股东邵慧萍、林涛认缴。
根据北京中永焱会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（2010中永焱验字1084号），截至2010年6月28日止，科大博德已收到各出资方以货币缴纳的新增注册资本120万元。
2010年8月24日，科大博德办理了本次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，科大博德的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|1|王刚|1,040,000.00|52.00%|
|2|王振明|300,000.00|15.00%|
|3|郭志猛|240,000.00|12.00%|
|4|罗骥|200,000.00|10.00%|
|5|赵文东|100,000.00|5.00%|
|6|邵慧萍|60,000.00|3.00%|
|7|林涛|60,000.00|3.00%|
|合计||2,000,000.00|100.00%|

（3）2010年股权变动
2010年 12月 22日，经科大博德股东会同意，王刚、王振明、郭志猛、罗骥、赵文东、邵慧萍、林涛将其所持有的科大博德股权全部转让给劲刚有限。本次股权转让完成后，科大博德变更为劲刚有限独资的有限责任公司。劲刚有限整体变更为发行人后，科大博德变更为发行人独资的有限责任公司。
2010年 12月 22日，王刚、王振明、郭志猛、罗骥、赵文东、邵慧萍、林涛分别与劲刚有限签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的科大博德52%、15%、12%、10%、5%、3%、3%的股权以出资价格转让给劲刚有限。
2010年12月30日，科大博德办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权变动完成后，科大博德的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|劲刚有限|2,000,000.00|100.00%|
|合计||2,000,000.00|100.00%|

综上，本所认为：
1、发行人及其子公司合法拥有自有土地的土地使用权，不存在产权纠纷或
潜在争议；该等土地因向银行融资而设定了抵押，但不会影响发行人的生产经营，
发行人继续使用相关抵押土地没有法律障碍。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人及其子公司合法拥有已取得房产证的自有房屋的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；该等房产因向银行融资而设定了抵押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关抵押房产没有法律障碍。
3、发行人合法拥有已取得权利证书的境内注册商标及境内专利不存在产权纠纷或潜在争议；该等注册商标和专利因向银行融资而设定了质押，但不会影响发行人的生产经营，发行人继续使用相关质押的注册商标和专利没有法律障碍。
4、发行人及其子公司正在履行的租赁合同是发行人及其子公司与出租方自愿签订的，相关租赁事项合法、有效。发行人的子公司科大博德向出租方三河市金苑物业服务有限公司租赁的房屋，出租方未能提供该等房产的产权证书，根据发行人控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧出具的确认函，如租赁房产因产权不清给发行人、科大博德造成任何损失的，王刚、雷炳秀、王婧愿在毋须发行人支付对价的情况下承担该等责任，使得发行人及科大博德不受到该等损失的影响。因此，上述情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
5、发行人及其子公司合法拥有其生产设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人的子公司康泰威、江西劲刚、科大博德均是合法设立，合法有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经营性合同
截至 2015年 5月 27日，发行人与 2014年度交易额达 500万元以上的客户或供应商签订的正在履行的重大购销合同如下：
1、重大销售合同
（1） 2015年 4月 1日，发行人与河南瑞兴堡建材有限公司签订《全抛釉承包合同》，约定发行人承包河南瑞兴堡建材有限公司抛光车间抛釉线磨具耗材，承包期限自2015年4月1日至2015年6月30日。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（2）2015年3月1日，发行人与湖南衡利丰陶瓷有限公司签订《合同书》，约定发行人承包湖南衡利丰陶瓷有限公司抛光车间抛釉线所使用的磨具耗材（全抛釉砖），承包期限自2015年3月1日或2016年2月28日。
（3）2015年3月1日，发行人与湖南衡利丰陶瓷有限公司签订《合同书》，约定发行人承包湖南衡利丰陶瓷有限公司抛光车间抛光线磨具耗材（微粉砖），承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日。
（4） 2014年 12月 26日，发行人与江西华硕陶瓷集团有限公司签订《抛光生产线承包合同》，约定发行人承包江西华硕陶瓷集团有限公司所需的磨边轮、修边轮、滚刀、倒角轮、T2磨块等金刚石工具及抛光磨具，承包期限2014年12月26日至2015年12月25日。
（5）2014年6月26日，发行人与山东耿瓷集团有限公司签订《抛光、抛釉、耗材承包合同》，约定发行人向山东耿瓷集团有限公司承包抛光、抛釉线使用的金刚石制品和磨具并提供服务，承包期限自 2014年 6月 26日至 2015年 6月25日。
（6）2014年6月26日，发行人与山东齐都陶瓷有限公司签订《抛光、抛釉耗材承包合同》，约定发行人向山东齐都陶瓷有限公司承包抛光、抛釉线使用的金刚石制品和磨具并提供服务，承包期限自 2014年 6月 26日至 2015年 6月25日。
（7）2014年6月26日，发行人与山东玉玺陶瓷有限公司签订《抛釉耗材承包合同》，约定发行人向山东玉玺陶瓷有限公司承包抛釉生产线使用的弹性磨块、磨边轮、修边轮、倒角轮并提供服务，承包期限自2014年6月26日至2015年6月25日。
（8）2014年7月30日，发行人与大同奈工业陶瓷股份有限公司签订《抛光生产线磨耗材料及设备维修承包合约》，约定发行人向大同奈工业陶瓷股份有限公司承包抛光车间抛光线整线耗材，承包期限自2014年7月1日起一年。
（9）2015年3月16日，发行人与湖南利德有陶瓷有限公司签订《承包合同》，约定发行人向湖南利德有陶瓷有限公司承包磨块、刮刀、磨边轮、修边轮、
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所金刚砂倒角轮等抛光线磨具，任一方提前一个月书面通知对方可解除合同。
（10）2015年4月17日，发行人与沈阳日日升陶瓷有限公司签订《抛光耗材承包合同》，约定发行人向沈阳日日升陶瓷有限公司承包抛光线使用的金刚石制品并提供服务，承包期限自2015年4月1日至2016年3月31日。
（11）2015年月2月26日，发行人与江西唯美陶瓷有限公司签订《抛光磨具承包合同》，约定发行人以按产量计销售额的方式向江西唯美陶瓷有限公司供给抛光砖生产线使用的金刚石滚筒、磨边轮及模块等磨具，合同自 2015年 2月26日起生效，经双方协商一致可变更或解除。
（12） 2015年 3月 1日，发行人与江西金利源陶瓷有限公司签订《承包合同》，约定发行人向江西金利源陶瓷有限公司承包抛光生产线所使用的磨具，承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日。
2、重大采购合同
（1）2015年4月30日，发行人与河南黄河旋风股份有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定河南黄河旋风股份有限公司向发行人提供金属粉料，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（2）2015年5月15日，发行人与河南黄河旋风股份有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定河南黄河旋风股份有限公司向发行人提供人造金刚石，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（3）2015年4月30日，发行人与辉县市四海商贸有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定辉县市四海商贸有限公司向发行人提供石墨模具，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（4）2015年5月15日，发行人与建瓯市恒丰磨料磨具有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定建瓯市恒丰磨料磨具有限公司向发行人提供碳化硅，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（5）2015年5月19日，发行人与有研粉末新材料（北京）有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定有研粉末新材料（北京）有限公司向发行人提供金属粉料，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（6）2015年5月22日，发行人与郑州布瑞金焊接材料有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定郑州布瑞金焊接材料有限公司向发行人提供焊片，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
（7）2015年5月19日，发行人与中南钻石有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定中南钻石有限公司向发行人提供人造金刚石，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，双方每月对采购订单进行结算，合同期限为一年。
3、其他重大合同
截至2015年5月27日，发行人正在履行的其他重大合同如下：
（1）2011年 8月 22日，劲刚有限与北京科技大学签订《广东省战略新兴产业核心技术项目的合作协议》，约定合作申报2011年度广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目“SHS纲结硬质合金涂层复合材料研究与产业化”，申报项目产生的各项开发技术成果及相关知识产权归劲刚有限所有。
（2）2012年2月7日，劲刚有限与上海交通大学签订《2012年度广东省重大科技专项入库项目的合作协议》，约定合作申报2012年度广东省重大科技专项入库项目“轻质高强原位自生颗粒增强铝基复合材料研究”，申报项目产生的各项开发技术成果及其相关知识产权归劲刚有限和上海交通大学共有。
（3）2012年6月5日，劲刚有限与北京科技大学签订《关于联合申报国家“863”科技计划项目合作协议》，约定合作申报“863”科技计划项目“弥散强化材料工业化制备共性技术研究”，申报项目产生的各项开发技术成果及其相关知识产权归劲刚有限和北京科技大学共有。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所4、重大融资合同
截至2015年5月27日，发行人正在履行的重大融资合同包括：
（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：(丹灶)农商高借字 2013第 0041号），该行同意自 2013年 12月18日至2018年12月18日期间向发行人提供最高额度为2,865.47万元的借款,发行人于2014年12月共计借款2,000万元。
（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字 2013第 0040号），该行同意自 2013年 12月 18日至 2018年 12月 18日期间向发行人提供最高额度为 7,594.8万元的借款,发行人于2014年12月共计借款3,270万元。
（3）2014年12月19日，发行人与兴业银行佛山分行签订《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（石小）第 201411060321号），该行同意向发行人提供借款 200万元，借款期限为 12个月，自 2014年 12月 19日至 2015年 12月18日。
（4）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《借款合同》（编号：PJ122061201500008），该行同意在2,500万元的最高额度内向发行人提供贷款，总贷款期限自 2015年 1月 28日至 2016年 1月 27日,发行人于 2015年 3月共计借款800万元。
5、重大担保合同
截至2015年5月27日，发行人及其子公司正在履行的重大担保合同包括：（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》(编号：（丹灶）农商高抵字 2013第 0035号)，发行人以其名下的土地使用权（土地证号：佛府南国用(2012)第0501551号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字 2013年第 0041号）项下以及自 2013年 12月 18日至 2018年 12月 18日期间与该行发生的债务提供最高额为 2,865.47万元的抵押担保。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》（编号：（丹灶）农商高抵字 2013第 0034号），发行人以其名下的土地和房产（权属证号分别为佛府南国用（2013）第 0501027号、粤房地权证佛字第0200423216号、粤房地权证佛字第0200423206号、粤房地权证佛字第0200423213号、粤房地权证佛字第0200423218号、粤房地权证佛字第0200423220号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：丹灶农商高借字 2013第 0040号）项下以及自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行发生的债务提供最高额为7,594.8万元的的抵押担保。
（3）2014年12月16日，发行人与兴业银行佛山分行签订《最高额抵押合同》（兴银粤抵字（石小）第 201411060321-1号），发行人以其自有的部分机器设备，为其自2014年12月16日至2019年12月15日期间与该行形成的债务提供抵押担保，抵押最高本金限额为867.2966万元。
（4）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500002），发行人以其持有的注册号为“3191756”、“4055317”的注册商标为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同所形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为 2,670万元。
（5）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500003），发行人以其持有的7项发明专利、7项实用新型专利为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,304万元。
（6）2015年2月9日，发行人、康泰威与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500004）,发行人、康泰威以共有的专利权“一种非离子型活性环氧乳化剂及其水性环氧树脂的制备方法”（专利权号：201210085185.1）为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为54万元。
（7）2013年12月18日，康泰威、江西劲刚、科大博德与南海农商行丹灶
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所支行签订《最高额保证合同》（编号：(丹灶)农商保字2013第0022号），为发行人自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行形成的债务提供最高额连带责任保证，担保的债权最高本金金额为11,000万元。
（8）2015年2月9日，江西劲刚与顺德农商行南海支行签订《抵押担保合同》（编号：SD122061201500012），江西劲刚以其持有的土地、房产为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,003.8万元。
（9）2015年2月9日，康泰威、江西劲刚、科大博德与顺德农商行南海支行签订《保证担保合同》（编号：SB122061201500010），为发行人与该行自2015年1月28日至2019年12月31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供最高额连带责任担保，担保的债务本金余额最高限额为3,500万元。
6、其他重大债权债务
经本所核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
除本工作报告已经披露的关联交易和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是合法、有效的。
综上，本所认为：
1、发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
2、发行人由劲刚有限整体变更而来，劲刚有限签订的合同在其整体变更为发行人时已全部由发行人承接，合同的履行不存在法律障碍。
3、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所4、除本工作报告已经披露的关联交易和关联担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
5、发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常的经营活动所产生的，是合法、有效的。
十二、重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及本所核查，自 2012年 1月 1日至 2015年 5月 27日，发行人的重大资产变化及收购兼并事项如下：
（一）劲刚有限收购康泰威股权
1、2010年11月15日，康泰威召开股东会，同意股东官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英将其各自持有的股权全部转让给劲刚有限。
2、同日，劲刚有限分别与官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英签订《股权转让协议》，约定官建国、张建国、孙志刚、马会茹、王维、王一龙、陶剑青、赵立英将其各自持有的康泰威股权按照实际出资额作价转让给劲刚有限。
3、2010年12月17日，康泰威经佛山市工商局核准，办理了上述股权转让的工商变更手续。
（二）劲刚有限收购江西劲刚股权
1、2010年12月8日，劲刚有限与王刚签订《股权转让协议》，约定王刚将其所持江西劲刚100%股权按照实际出资额作价转让给劲刚有限。
2、2010年12月14日，江西劲刚经高安市工商行政管理局核准，办理了上述股权转让的工商变更手续。
（三）劲刚有限收购科大博德股权
1、2010年12月22日，科大博德召开股东会，同意股东王刚、王振明、罗
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所骥、赵文东、郭志猛、邵慧萍、林涛分别将其对科大博德的股权全部转让给劲刚有限。
2、同日，劲刚有限分别与王刚、王振明、罗骥、赵文东、郭志猛、邵慧萍、林涛签订《三河市科大博德粉末有限公司股权转让协议书》，约定王刚、王振明、罗骥、赵文东、郭志猛、邵慧萍、林涛将其各自持有的科大博德的股权按照实际出资额作价转让给劲刚有限。
3、2010年12月30日，科大博德经三河市工商行政管理局燕郊工商分局核准，办理了上述股权转让的工商变更手续。
（四）经本所核查，除本工作报告列明的增资扩股，以及劲刚有限收购康泰威、江西劲刚、科大博德股权事项外，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
（五）经本所核查，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
综上，本所认为：
1、除本工作报告列明的增资扩股，以及发行人收购康泰威、江西劲刚、科大博德股权事项外，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
2、发行人就前述重大资产变化及收购行为所签署的相关合同系合同各方真实意思表示，合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。同时，发行人已依法取得了前述重大资产变化及收购行为所需的合法程序。
3、发行人没有其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定及其最近三年的修改情况
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所1、劲刚有限《公司章程》的制订
1998年11月10日，王刚与王婧共同签订劲刚有限设立时的《章程》，该《章程》是根据当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定制订，包含了当时《公司法》规定的相关内容，已经劲刚有限股东会审议通过，并在原南海市工商行政管理局依法办理了备案手续。
2、劲刚有限《公司章程》最近三年的修改
2012年3月19日，因邹铁汉、董德明将其持有劲刚有限的股权转让给王刚（参见本工作报告第二部分第七节“发行人的股本及演变”），劲刚有限的股权结构发生变动，劲刚有限经股东会审议通过，对其《公司章程》进行了相应修订。
劲刚有限《公司章程》本次修改已在佛山市南海区工商行政管理局依法办理了备案登记手续。
3、发行人《公司章程》的制订
因劲刚有限整体变更设立股份有限公司，发行人全体发起人根据《公司法》相关规定制定《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》，并经发行人于2012年 7月 25日召开的创立大会审议通过。发行人《公司章程》已在佛山市工商局依法办理了备案登记手续。
发行人《公司章程》制定后至2015年5月27日未进行过修改。
（二）《公司章程（草案）》
发行人 2014年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成之日起生效。
综上，本所认为：
1、发行人《公司章程》的制定及其最近三年所作历次修改均已履行必要的法定程序。
2、发行人施行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所规定。
3、发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《公司章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。发行人现有股东 43名，其中自然人股东42名，法人股东1名。
2、董事会
发行人设董事会，由九名董事组成，其中设董事长1名、独立董事3名，均由股东大会选举产生。另外，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，审计委员会下设审计部。
3、监事会
发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，1名职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生。
4、高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，财务负责人同时兼任董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
（二）三会议事规则
发行人已按照《公司法》及其《章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作制度》和《董事会秘书工作制度》等规则和制度。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（三）三会的运作
发行人自变更设立为股份有限公司以来至2015年5月27日，发行人共召开了13次股东大会会议（含创立大会）、18次董事会会议和6次监事会会议。
综上，本所认为：
1、发行人已经具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理结构。
2、发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及其决议内容和签署均是合法、合规、真实、有效的。
4、发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
1、截至 2015年 5月 27日，发行人董事为发行人第一届董事会董事，共有董事9名，分别为王刚、王振明、董学友、彭波、王婧、李正曦、洪暹国、陈维平、义志强，均为发行人创立大会或股东大会选举产生的董事。发行人董事相关情况如下：
（1）王刚，发行人董事长兼总经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省佛山市禅城区，拥有加拿大永久居留权。王刚现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
（2）王振明，发行人董事兼副总经理、总工程师，男，持有中国居民身份证，住址为河北省三河市燕郊开发区。王振明除在发行人及其子公司任职外，同
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所时担任全国磨料磨具标准化技术委员会委员，中国机床工具协会超硬材料分会技术专家委员会委员。
（3）董学友，发行人董事兼副总经理，男，持有中国居民身份证，住所为湖南省常德市武陵区。董学友现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
（4）彭波，发行人董事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区。彭波现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
（5）王婧，发行人董事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，拥有加拿大永久居留权。王婧现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
（6）李正曦，发行人董事，兼董事会秘书、财务总监，男，持有中国居民身份证，住所为海南省海口市美兰区。李正曦现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
（7）洪暹国，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为北京市朝阳区。除在发行人的任职外，洪暹国同时担任星光农机股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、勇猛机械股份有限公司和浙江柳林农业机械股份有限公司的独立董事，中国农业机械化协会副会长，全国农业机械标准化技术委员会副主任委员，工业和信息化部安全生产领导小组成员，中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长，中国-东盟商务理事会理事。
（8）陈维平，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市天河区。除在发行人的任职外，陈维平同时担任华南理工大学机械与汽车工程学院副院长、教授、博士生导师，广东省金属新材料制备与成形重点实验室主任，教育部高等学校机械类专业教学指导委员会委员，中国机械工程学会高级会员，中国机械工程学会铸造分会常务理事，中国材料网理事会常务理事，中国机械工程教育协会材料成型及控制学科教学委员会铸造分委员会副主任委员，广东省机械工程学会铸造分会/压铸分会理事长，广东省铸造协会副会长，广东省机械工程学会常务理事，广东省材料研究学会常务理事，《特种铸造及有色合金》、《铸造》、《ChinaFoundry》、《机电工程技术》杂志编辑。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（9）义志强，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为海南省海口市美兰区。除在发行人的任职外，义志强同时担任海南神农大丰种业科技股份有限公司总经理特别助理。
2、截至 2015年 5月 27日，发行人监事为发行人第一届监事会监事，共有监事3名，分别为：刘平安、龚晓华、张洪纲。其中2名非职工代表监事刘平安、龚晓华由发行人创立大会选举产生，1名职工代表监事张洪纲为发行人职工代表大会民主选举产生。发行人监事相关情况如下：
（1）刘平安，发行人监事会主席，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市东山区。刘平安除在发行人任职外，同时担任华南理工大学材料科学与工程学院副教授，广东省 X射线衍射专业委员会委员兼学术秘书，广东省材料学会会员。
（2）张洪纲，发行人监事，男，持有中国居民身份证，住所为湖南省靖州苗族侗族自治县。张洪纲现未在发行人之外的其他单位任职。
（3）龚晓华，发行人监事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市南海区。龚晓华现未在发行人之外的其他单位任职。
3、截至 2015年 5月 27日，发行人高级管理人员包括总经理王刚，副总经理王振明、董学友，董事会秘书兼财务总监李正曦，均是由发行人第一届董事会第一次会议聘任。发行人高级管理人员王刚、王振明、董学友、李正曦同时担任发行人董事，其基本情况参见本节其他部分。
（二）公司近两年董事、监事和高级管理人员变动情况
1、发行人董事最近两年的变化情况：
（1）2012年 7月 25日，发行人召开创立大会，选举为王刚、王振明、董学友、彭波、官建国、李正曦、洪暹国、陈维平、义志强为发行人第一届董事会董事，任期为三年。
（2）2015年3月15日，官建国因个人原因辞职，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举王婧为发行人董事，原董事官建国不再担任董事职务。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人监事最近两年的变化情况：
（1）2012年 7月 25日，发行人召开创立大会，选举刘平安、龚晓华为监事，与职工代表监事吕晓银共同组成发行人第一届监事会，任期为三年。
（2）2014年 5月 29日，吕晓银因个人原因辞职，发行人召开职工代表大会，选举张洪纲为发行人职工代表监事，原监事吕晓银不再担任监事的职务。
3、发行人高级管理人员最近两年的变化情况
2012年7月25日，劲刚有限整体变更为发行人后，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王刚为发行人总经理，任期为三年；根据王刚总经理的提名，聘任王振明、董学友为发行人副总经理，聘任李正曦为发行人财务总监兼董事会秘书，任期均为三年。
经本所律师核查，发行人已于 2012年 7月整体变更设立为股份有限公司时设立了3名独立董事。发行人3名独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件的规定，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为：
1、发行人董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
2、发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变动。发行人董事、监事及高级管理人员最近两年历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
3、发行人已依法设立独立董事。发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率、税收优惠情况
1、发行人及其子公司正在执行的主要税种和税率
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，发行人及其子公司适用的增值税税率均为17%。
（2）根据《企业所得税法》发行人作为高新技术企业于 2012年、2013年执行的企业所得税税率为15%，于2014年执行的企业所得税税率为25%，公司已于 2015年 5月开始重新申报高新技术企业资格评审文件。发行人子公司康泰威作为高新技术企业执行的企业所得税税率为15%，发行人及其他子公司执行的企业所得税税率为25%。
2、发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠
（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2008年12月16日向发行人核发的编号为GR200844000107的《高新技术企业证书》，发行人2008年被认定为高新技术企业，有效期三年。其后，发行人通过高新技术企业资格认定复审，于 2011年 8月 23日取得编号为GF201144000518的《高新技术企业证书》，2011年至2013年继续享受高新技术企业所得税优惠政策。2014年，由于公司负责编写高新技术企业资格复审材料的人员对资格认定的政策理解存在偏差，在编制与高新技术产品（服务）收入相关资料时，未将高新技术产品与专利技术一一对应，使得归集整理的材料不符合评审部门要求，导致2014年度的高新技术企业资格复审未获通过，故2014年度公司按25%的税率缴纳企业所得税。公司已于 2015年 5月重新申报高新技术企业资格评审文件。
（2）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2013年 7月 2日向康泰威核发的编号为 GR201344000112的《高新技术企业证书》，康泰威被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，康泰威作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率的税收优惠。根据佛山市南海区国家税务局丹灶
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所税务分局出具的《企业所得税减免优惠备案表》，康泰威企业所得税减免优惠期为2014年1月至2016年12月。
3、发行人及其子公司最近三年纳税情况
（1）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（2）正中珠江出具的广会专字[2015]G14002460148号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人 2012年、2013年和 2014年度主要税种纳税情况。
（二）财政补贴
根据发行人三年《审计报告》及相关文件、凭证，发行人及其子公司最近三年享受的主要财政补贴如下：
1、2012年政府补贴
（1）2012年 2月 24日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的第一批省战略性新兴产业核心技术攻关专项资金7,000,000元。
（2）2012年3月29日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2011年第三批南海区推进品牌创新扶持奖励金530,000元。
（3）2012年 7月 11日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的省部产学研重大专项资金100,000元。
（4）2012年 8月 30日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的企业发展专项资金318,000元。
（5）2012年 8月 30日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金1,660,000元。
（6）2012年11月14日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2012
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所年广东省第二批重大科技专项资金840,000元。
（7）2012年11月16日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2012年第一批南海区推进品牌创新扶持奖励金12,000元。
（8）2012年11月28日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的雄鹰计划贴息180,200元。
（9）2012年12月18日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇经济促进局拨付的雄鹰计划的贴息90,100元。
（10）2012年 12月 21日，发行人收到佛山市南海区财政局拨付的企业上市补助2,000,000元。
2、2013年政府补贴
（1）2013年1月26日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2012年佛山市经济科技发展专项资金（上市扶持奖励）200,000元。
（2）2013年 3月 1日，发行人收到中华人民共和国财政部拨付的 2013年国家高技术研究发展计划第一批课题经费392,000元。
（3）2013年4月25日，发行人收到中华人民共和国财政部拨付的2013年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费1,183,000元。
（4）2013年 5月 27日，发行人收到佛山市南海区财政国库支付中心拨付的“佛山区域集优债券”第一期项目发债企业首年补贴480,000元。
（5）2013年9月29日，发行人收到佛山市南海区财政局拨付的2012年产业振兴和技术改造项目中央基建投资预算拨款994,000元。
（6）2013年11月13日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇文化站拨付的文化站图书基层补贴5,116.87元。
（7）2013年12月4日，发行人收到佛山市南海区人民政府拨付的2012年度佛山市南海区科技进步奖奖金60,000元。
（8）2013年3月至11月，康泰威收到军工配套研发资金合计804,000元。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（9）2013年 4月 22日，江西劲刚收到高安市杨圩财政所拨付的财政补助资金108,585元。
3、2014年财政补贴
（1）2014年 1月 10日，发行人收到中华人民共和国科学技术部条财司拨付的2014年第一批国家高技术研究发展计划课题经费315,000元。
（2）2014年 2月 25日，发行人收到佛山市南海区财政局国库支付中心拨付的2013年度知识产权质押融资贴息和中介费用补贴40,000元。
（3）2014年3月4日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的 2013年第二批南海区推进品牌战略与自主创新项目奖励520,000元。
（4）2014年 4月 30日，发行人收到中华人民共和国科学技术部部条财司拨付的2014年第三批国家高技术研究发展计划课题经费996,000元。
（5）2014年5月17日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2013年佛山市创新型城市建设科技项目扶持资金100,000元。
（6）2014年8月5日，发行人收到佛山市南海区财政国库支付中心拨付的“佛山区域集优债券”第一期项目发债企业补贴480,000元。
（7）2014年11月26日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的新材料企业扶持奖励专项奖金1,000,000元。
（8）2014年11月27日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2012年产业振兴和技术改造项目中央基建投资预算拨款3,146,992.25元。
（9）2014年11月28日，发行人收到佛山市南海区财政国库支付中心拨付的第一批推进发明专利工作扶持经费（专利申请费、实审费）10,350元。
（10）2014年12月23日，发行人收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2014年第一批南海区推进品牌战略与自主创新项目扶持奖励1,000,000元。
（11）2014年 12月 22日，康泰威收到佛山市南海区丹灶镇财政局拨付的2014年第一批南海区推进品牌战略与自主创新项目扶持奖励200,000元。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（12）2014年3月至11月，康泰威收到军工配套研发资金合计536,000元。
综上，本所认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其子公司最近三年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
3、发行人及子公司最近三年享受的财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、公司生产经营活动的环境保护
（1）根据佛山市南海区环境运输和城市管理局出具的《关于<广东新劲刚超硬材料有限公司（扩建、搬迁、转名、变更）环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2011]26号）及《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（南环验函[2013]165号），发行人的生产项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
（2）根据高安市环境保护局出具的《关于高安市劲刚工模具有限公司年产建筑陶瓷配套件400万件项目环境影响报告表的批复》（高环字[2008]6号）及《关于江西高安市劲刚工模具有限公司生产建筑陶瓷配套件 400万件生产线建设项目竣工环境保护验收意见》（高环验字[2014]2号），江西劲刚的年产建筑陶瓷配套件400万件项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
（3）根据三河市环境保护局出具的《审批意见》（三环管字[2012]第82号）及《三河市科大博德粉末有限公司合金粉、金刚石工具制品项目竣工环境保护验
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所收意见》，科大博德的合金粉、金刚石工具制品项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
（4）根据佛山市南海区环境保护局出具的2014-460号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》，发行人自 2012年 1月至今（2015年1月14日），无环境行政处罚记录。
（5）根据佛山市南海区环境保护局出具的2014-461号《佛山市康威泰新材料有限公司环境行政处罚情况说明》，康威泰自 2012年 1月至今（2015年 1月14日），无环境行政处罚记录。
（6）根据高安市环境保护局出具的《证明》，江西劲刚自 2012年 1月 1日至今（2015年1月8日），遵守有关环境保护的法律法规，没有因违反环境保护法律法规而被该局处罚的情形。
（7）根据三河市环境保护局出具的《关于三河市科大博德粉末有限公司情况说明》，科大博德自2012年1月1日起至2014年12月31日，未发现违反《中华人民共和国环境保护法》等行为。
2、排污许可证的办理情况
截至本工作报告出具日，发行人及其子公司持有排污许可证的情况如下：
（1）发行人持有佛山市南海区环境保护局于2016年12月21日核发的《广东省污染物排放许可证》（证书编号：440605-2016-00409），有效期自 2016年12月20日至2018年12月1日。
（2）科大博德持有三河市环境保护局核发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-131082-0067-16），有效期自 2016年 5月 6日至 2017年 5月5日。
（3）根据高安市环境保护局于2016年12月22日出具的申请材料接收回执以及不处罚的确认函，江西劲刚年产建筑陶瓷配套件 400万件项目已于 2008年3月5日取得了高安市环境保护局出具的《关于高安市劲刚工模具有限公司年产建筑陶瓷配套件 400万件项目环境影响报告表的批复》（高环字[2008]6号），并
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所于2014年5月16日取得了高安市环境保护局出具的《关于江西高安市劲刚工模具有限公司生产建筑陶瓷配套件 400万件生产线建设项目竣工环境保护验收意见》（高环验字[2014]2号），环保竣工验收合格。江西劲刚已向高安市环境保护局提交了办理《排污许可证》的申请并已获高安市环境保护局受理，在高安市颁发《排污许可证》工作全面推行之前，江西劲刚不会因未取得《排污许可证》而受到行政处罚。
3、公司募集资金投资项目的环境保护
（1）根据佛山市南海区环境保护局于2015年5月26日作出的《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司金属基超硬材料及制品生产线技术改造及扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2015]84号），发行人建设金属基超硬材料及制品生产线技术改造及扩建项目已经依法办理了环境影响评价手续。
（2）根据佛山市南海区环境保护局于2015年5月26日作出的《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司企业技术中心技术改造项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2015]85号），发行人建设企业技术中心技术改造项目已经依法办理了环境影响评价手续。
（二）产品质量和技术监督标准
根据佛山市南海区质量技术监督局出具的证明，发行人最近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情况。
根据佛山市南海区质量技术监督局出具的证明，康泰威最近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情况。
根据高安市质量技术监督局出具的证明，江西劲刚最近三年未发生产品质量事故，也未出现违反质量技术监督的行为。
根据三河市质量技术监督局出具的证明，科大博德最近三年遵守相关法律法规，未发现有违反产品质量法律法规行为。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、发行人最近三年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目涉及需要取得有关环保部门批准的，已取得环保部门的批准。
3、发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。发行人本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|承担方|
|金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目|6,365.14|6,365.14|发行人|
|企业技术中心技术改造项目|2,491|2,491|发行人|
|补充营运资金|4,000|4,000|发行人|
|合计|12,856.14|12,856.14|-|

募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，则不足部分由公司自筹资金解决；本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
同时，公司股东大会授权董事会根据公司生产经营的实际需要，结合中国证监会的有关规定、意见，调整公司以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资
金项目的金额。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（二）本次发行募集资金投资项目取得的相关审批及用地情况如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|项目备案|环评报告|用地|
|金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目|广东省经济和信息化委员会于2015年4月29日向发行人颁发了备案项目编号为15060534211001878的《广东省技术改造投资项目备案证》|《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司金属基超硬材料及制品生产线技术改造及扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2015]84号）|佛府南国用（2012）第0501551号|
|企业技术中心技术改造项目|广东省经济和信息化委员会于2015年4月29日向发行人颁发了备案项目编号为15060534211001878的《广东省技术改造投资项目备案证》|《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司企业技术中心技术改造项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2015]85号）|佛府南国用（2012）第0501551号|

上述募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次发行与上市为发行人首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金的使用。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会表决通过，并得到有权部门的批准。
2、发行人募集资金用途符合《管理办法》第二十二条的规定。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所3、募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形。
4、本次发行与上市为发行人首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金的使用。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的本次发行当年及未来三年的发展规划及发展目标为如下：
1、发展战略
发行人将始终贯彻“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的指导方针，坚持“技术领先”的核心发展战略，充分利用多年积累的金属基复合材料及制品的研发和技术优势，在保持公司在金属基超硬材料制品行业领先地位的同时，继续加大金属基耐磨复合材料及制品、金属基轻质高强复合材料制品的研发投入和市场推广力度。同时，发行人将依托国家推动军民融合深度发展，引导优势民营企业进入军品科研生产领域的有利条件，积极推动相关技术及产品在军用领域的推广和应用。发行人将坚持把技术创新、产品创新、商业模式创新作为提升企业核心竞争力的根本手段，努力将公司打造成国内领先的高性能金属基复合材料及制品供应商。
2、发展规划与目标
围绕上述发展战略，发行人未来三年公司将重点推进以下三方面的工作：一是巩固和提升公司在金属基超硬材料制品领域的优势地位，提高公司在建筑陶瓷领域国内市场上的占有率，积极开拓海外市场，将中国的高品质建筑陶瓷用金刚石工具和良好创新商业模式推广到海外；同时，加大对机械及电子精密加工用高端金属基超硬材料制品的研发力度，争取公司产品在上述高端应用领域的有效突破。二是以国家高技术研究发展计划（863计划）项目为契机，重点发展弥散强化金属基材料工业化制备和金属基耐磨材料产业化生产，扩大金属基耐磨复合材料及制品的应用领域，抢占新兴市场。三是以武器装备需求为牵引，大力推进金属基耐磨复合材料及制品、金属基轻质高强复合材料制品在航空航天及武器装备
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所领域的产业化进程。
综上，本所认为：
1、发行人的发展战略与发展规划目标与发行人现有主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
福建南鹰陶瓷有限公司因向发行人购买磨边轮、斜齿修边轮、滚刀等陶瓷生产设备商品后未能按时支付货款，发行人于2015年1月30日向晋江市人民法院对福建南鹰陶瓷有限公司提起诉讼，请求福建南鹰陶瓷有限公司支付货款及利息共计405,600元。2015年4月29日，晋江市人民法院已作出《民事判决书》，判令福建南鹰陶瓷有限公司向发行人支付货款400,000元，并以此为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2014年10月8日起至判决确定付款之日止的经济损失。福建南鹰陶瓷有限公司于2015年5月6日收到该判决书，并提起上诉，截至2015年5月27日，上诉的审理尚在进行中。
除上述诉讼外，发行人不存在其他诉讼案件。
经本所核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为：
1、发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所行政处罚案件。
二十一、招股说明书法律风险评价
本所已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容。
综上，本所认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
（一）发行人公开发售股份方案
根据本次发行方案，若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，发行人股东可以转让老股，转让老股数量不超过 333.33万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。除发行人股东王刚持有的 19,350股股份不参与老股转让外，持有其余股份的股东按所持发行人股份数量的相对比例参与转让老股。
发行人上述公开发售股份方案已经发行人2014年年度股东大会审议通过。
（二）发行人上市后三年股东回报规划
发行人 2014年年度股东大会审议通过了《广东新劲刚新材料股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，制定了上市后三年的股东回报计划，其中规定了规则制定考虑因素、规则制定原则、制定周期及相关决策机制、 2015-2017年股东回报计划。
（三）发行人上市后三年稳定股价预案
发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》，规定了通过控股股东增持、公司回购、董事、高级管理人员增持等稳定股
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所价措施及相关措施的启动程序，同时提出了未能履行时的约束措施等。
（四）持有发行人5%以上股权的股东的持股意向和减持承诺
发行人控股股东及其他持有发行人5%以上股权的股东已就其持股意向及减持意向作出相关承诺，具体如下：
1、王刚、雷炳秀、彭波承诺：如其在锁定期满后减持发行人股票，其将通过合法方式进行减持，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告。锁定期满后两年内每年减持的股份数量不超过其所持有发行人同一种类股份总数的25%，减持价格不低于发行价，减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。
2、北京凯鹏达承诺：如其在锁定期满后减持发行人股票，其将通过合法方式进行减持，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告。锁定期满后两年内其减持比例可能达到所持发行人股份数量的100%，减持价格不低于发行价，减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。
3、上述承诺人同时承诺：如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。
如承诺人未履行上述承诺减持公司股票，该部分出售股票所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
（五）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构的其他主要承诺
除以上已披露的有关承诺外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的相关中介机构还作出如下主要承诺：
1、发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按届时二级市场交易价格依法回购首次发行的全部新股。经有权监管部门认定发行人发生应回购情形的十个交易日内，发行人董事会将制定并公告回购计划，并提交发行人股东大会审议。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、发行人控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王刚承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。经有权监管部门认定发生应购回情形的 20个交易日内，其将制定购回计划，并提请发行人予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如其未履行上述赔偿投资者损失承诺的，其将不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其的现金分红（如有）予以扣留，其持有的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
3、发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。其未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其的现金分红、薪酬、津贴予以扣留，其持有的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、本次发行上市的相关中介机构广东中联羊城资产评估有限公司及本所承诺：如因其为发行人本次发行上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若其能证明制作、出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因其过错造成的，可免除上述赔偿责任。
本次发行上市的保荐机构恒泰长财证券有限责任公司、审计机构正中珠江承
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所诺：因其为发行人申请本次发行上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
5、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的相关中介机构已分别就其未能履行相关承诺的约束措施作出承诺。
综上，本所律师认为：
1、发行人公开发售股份方案符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定，已履行相关决策程序；所公开发售股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形；发行人股东公开发售股份后，其股权结构不会发生重大变化，实际控制人未发生变更；发行人股东公开发售股份事项对发行人治理结构及生产经营不会产生重大影响。
2、发行人已按相关规定制定了上市后三年股东回报规划，回报规划合法、有效。
3、发行人已按相关规定依法制定了上市后三年内稳定股价的预案，相关稳定股价措施合法、有效。
4、持有发行人5%以上股权的股东已按相关规定就其持有发行人股份及减持意向作出承诺，相关承诺合法、有效。
5、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构已按规定就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未能履行相关承诺的约束措施等相关事项作出承诺，相关承诺均合法、有效。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所二十三、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为，发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。
本工作报告正本三份。
特此致书！
（此页以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页。）|
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|吴俊霞|
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