齐鲁证券有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规的要求，齐鲁证券有限公司（简称“齐鲁证券”或“保荐人”）作为江苏华宏科技股份有限公司（简称“华宏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就华宏科技变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事项，进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，发行价格为每股人民币27.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币450,090,000.00元。扣除保荐承销等发行费用人民币
33,930,803.52元，公司实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号《验资报告》。
（二）本次拟变更的募集资金计划情况
2015年1月8日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
本次拟变更募集资金计划的具体情况为：公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将该项目剩余资金3,409.43万元中的3,308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将另外100.98万元及利息永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，公司分配到非金属打包、压缩设备技术改造项目的募集资金中，未使用部分累计产生的利息收入为262.94万元。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资3,683.40万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。截至本核查意见出具日，该项目实际使用募集资金273.97万元，已完成投资进度7.44%，剩余资金3,409.43万元。
（二）终止原募投项目的原因
2013年9月6日，公司召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施的议案》。暂缓实施的主要原因为：受宏观经济影响，非金属打包、压缩设备的市场增长远低于预期。
公司暂缓实施该项目以来，非金属打包、压缩设备的市场持续低迷，为确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司董事会本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究，决定终止实施非金属打包、压缩设备技术改造项目。
三、新项目简要介绍
（一）基本情况
项目名称：江阴市纳鑫重工机械有限公司
注册号：320281000041936
法定代表人：钱法明
注册资本：2,000万元
股本结构：钱法明持有1,110万元；曹建华持有890万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
公司住所：江阴市周庄镇玉门西路28号
登记机关：无锡市江阴工商行政管理局
成立日期：1999年3月24日
经营期限：1999年3月24日至2039年3月23日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：船舶设备、港口机械、机械零部件的制造、加工、销售；机械设备、金属材料、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
纳鑫重工是一家从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。企业通过了ISO9001质量管理体系认证，中国船级社（CCS）认证等，产品满足CCS、DNV、ABS、LR、GL、BV、NK、KR等船级社规范的要求。公司设计生产的产品已形成系列化、模块化和标准化，这些具有自主知识产权的产品大部分出口到新加坡、越南、挪威、丹麦、瑞典、希腊、英国等西欧及东南亚国家。2014年10月，公司与新加坡海工装备公司以及欧洲海工知名品牌企业达成品牌使用以及全球售后服务的业务关系。
（二）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/11/30|
|流动资产|1,477.73|1,735.27|1,607.55|510.00|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|4,832.68|4,704.13|7,843.41|5,467.51|
|无形资产|-|-|312.84|306.17|
|资产合计|6,310.41|6,439.41|9,763.80|6,283.69|
|流动负债|5,023.56|5,668.22|10,719.08|5,928.82|
|负债合计|5,023.56|5,668.22|10,719.08|5,928.82|
|股东权益合计|1,286.85|771.18|-955.27|354.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2011年|2012年|2013年|2014年1-11月|
|营业收入|797.20|2,987.44|4,329.07|1,689.33|
|营业成本|725.37|2,896.18|4,776.44|2,069.23|
|营业利润|421.81|-523.70|-1,541.81|-3,340.46|
|净利润|-419.64|-496.71|-1,541.18|-2,924.63|
|净资产收益率（%）|-32.61|-64.41|161.33|-824.16|
|资产负债率（%）|79.61|88.02|109.78|94.35|

注：上述财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）资产评估情况
在评估基准日2014年11月30日、在企业持续经营前提下，江阴市纳鑫重工机械有限公司的总资产账面价值为6,283.69万元，总负债5,928.82万元，股东全部权益为354.86万元。采用资产基础法评估后的总资产价值8,134.45万元，总负债5,928.82万元，股东全部权益为2,205.63万元，股东全部权益增值1850.77万元，增值率521.54%。
评估增值主要是土地及房屋建筑物增值超过1,800万元。
（四）定价标准
公司参照资产评估结果对纳鑫重工进行增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
海洋工程项目是一个庞大的科技系统工程，主要针对海洋石油开发的海洋工程装备市场容量巨大,包括油气钻采平台、油气存储设施、海上工程船舶（海洋地质勘探船、供应船、拖船、起重船、打捞救助船、海底电缆铺设船、铺管船）等。未来世界海洋工程装备市场的需求将随着全球石油需求量的增加而不断增长，海洋工程设备将越来越受人们的关注而成为市场的新亮点。
（二）风险提示
1、市场风险
虽然海洋工程装备市场随着石油需求量增加而不断增长，但是国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对纳鑫重工产品的需求增长推动也可能相应放缓，从而对纳鑫重工的销售带来不利影响。另外，纳鑫重工在重点发展海洋工程设备主业、剥离其他业务的过程中，也可能面临宏观市场发生重大不利变化，进而造成业绩波动的风险。公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，及时对纳鑫重工生产经营计划进行适度调整，尽量将市场风险的不利影响最小化。
2、业务协同效应能否有效发挥的整合风险
华宏科技是一家专业从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，致力于成为世界级品牌的金属再生资源加工设备专业制造商和综合服务提供商；纳鑫重工主要是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。两家企业虽然都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，优化了华宏科技的产品结构，但双方在渠道整合、技术合作中是否能够发挥协同效应，存在不确定性。
3、纳鑫重工资产负债率较高的风险
纳鑫重工2013年12月31日及2014年11月30日资产负债率分别为109.78%、94.35%，虽然资产负债率呈下降趋势，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。未来公司将通过努力提升经营业绩，将企业的资产负债率保持在合理的范围之内。
五、保荐机构意见
保荐机构齐鲁证券认为：公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金
使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，是根据市场需求变化，结合公司实际经营现状，为充分利用募集资金以实现公司和股东利益最大化的目标而做出的战略性调整。不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。同时，齐鲁证券将持续关注公司新项目的后续运作情况，督促公司依法履行相关决策程序，加强信息披露，确保新项目按期、有序运行，维护华宏科技全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 郭湘
齐鲁证券有限公司
年 月 日