北京市中伦（上海）律师事务所
关于中远海运发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会所涉相关问题的
法律意见书
二〇一七年九月
上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120
Level 10& 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666传真/Fax：(8621) 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所
中远海运发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会所涉相关问题的
法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
根据中远海运发展股份有限公司(“中远海发”或“公司”)的委托，北京市中伦（上海）律师事务所(“本所”)就公司2017年第三次临时股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络投票实施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《中远海运发展股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(“本所律师”)列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对中远海发提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中远海发有关人员进行了询问。
法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中远海发如下承诺及保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖中远海发或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供中远海发为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于 2017年 9月 29日(星期五)13:30在上海市虹口区东大名路 1171号远洋宾馆三楼召开。《中远海运发展股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》(“股东大会通知”)已于 2017年 8月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和公司网站
法律意见书（development.coscoshipping.com）的公告。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到四十五日（含会议日），本次股东大会通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议于2017年9月29日(星期五)13:30在上海市虹口区东大名路 1171号远洋宾馆三楼如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过上海证券交易所交易系统进行投票起止时间为股东大会召开当日（2017年9月29日）的交易时间段（即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00），通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年 9月 29日）的9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中远海发《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，中远海发第五届董事会第三十次会议于 2017年 8月 15日以书面通讯表决方式召开，提议召开公司 2017年第三次临时股东大会，公司第五届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会的股东及股东代理人共89人，代表有表决权的股份数共计5,027,279,750股，占中远海发有表决权总股本的比例为43.0303%。出席或列席本次股东大会的其他人员为中远海发的董事（孙月英女士、冯波鸣先生、陈冬先生、王大雄先生、蔡洪平先生、Graeme Jack先生因另有公务未能出席本次股东大会）、监事（叶红军先生、郝文义先生、顾旭先生、张卫华女士、朱冬林先生因另有公务未能出席本次股东大会）和部分高级管理人员以及本所律师和其他中介机构代表。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
法律意见书三、关于本次股东大会的议案
本次提交股东大会审议的议案(除《关于修订公司<章程>的议案》、《关于为下属子公司提供担保的议案》外)由 2017年 8月 15日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过并提交；《关于修订公司<章程>的议案》由2017年8月30日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过并由单独或者合计持有39.02%股份的股东中国海运(集团)总公司在2017年9月14日书面提交给公司董事会；《关于为下属子公司提供担保的议案》由2017年9月11日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过并由单独或者合计持有39.02%股份的股东中国海运(集团)总公司在2017年9月14日书面提交给公司董事会；股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知和《关于 2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》(“《增加临时提案的公告》”)上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知和《增加临时提案的公告》中载明的议案，本次股东大会的议案未出现其他修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中远海发《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。如果股东拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就相关公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由相关股东代表、监事代表等共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
法律意见书本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中远海发《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）《关于授权本公司及下属子公司进行委托理财投资的议案》
表决结果为：赞成 4,980,992,991股，反对 45,564,833股，弃权 400股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.0935%。
（二）《关于授权本公司及下属子公司购买渤海银行股份有限公司理财产品的议案》
表决结果为：赞成 4,980,993,391股，反对 45,564,833股，弃权 0股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.0935%。
（三）《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果为：赞成 5,025,989,340股，反对1,290,010股，弃权400股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9743%。
（四）《关于为下属子公司提供担保的议案》
表决结果为：赞成 5,004,968,987股，反对 22,309,363股，弃权 400股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.5562%。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表等共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的特别议案经参加表决的股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，普通议案经参加表决的股东以所持有效表决
法律意见书权的二分之一以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；
提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知和《增加临时提案的公告》中列明，除此之外，无其他新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】