北京亚超资产评估有限公司
B e i j i n g Y a C h a o A s s e t A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及
西双版纳云城置业有限公司85%股权价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2018）第 A188号
(共壹册，第壹册)
资产评估报告日：二零一八年十月二十七日
公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及
西双版纳云城置业有限公司85%股权价值
资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ........................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ............................................................................................................... 3资产评估报告 ......................................................................................................................... 8一、 绪言 ............................................................................................................................... 8二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ....... 9三、 评估目的 ..................................................................................................................... 16四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................. 16五、 价值类型 ..................................................................................................................... 20六、 评估基准日 ................................................................................................................. 20七、 评估依据 ..................................................................................................................... 21八、 评估方法 ..................................................................................................................... 26九、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 38十、 评估假设 ..................................................................................................................... 41十一、 评估结论 ................................................................................................................. 44十二、 特别事项说明 ......................................................................................................... 47十三、 资产评估报告使用限制说明 ................................................................................. 49十四、 资产评估报告日 ..................................................................................................... 50附 件 ...................................................................................................................................... 52一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托人和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托人和被评估单位的承诺函；
六、签名资产评估师的承诺函；
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
八、资产评估机构法人营业执照副本；
九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
十、资产评估委托合同；
十一、资产评估明细表。
云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·声明云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及
西双版纳云城置业有限公司85%股权价值
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·声明四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及
资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·摘要云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及
西双版纳云城置业有限公司85%股权价值
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司（简称“亚超评估公司”）接受云南城投置业股份有限公司（简称“云南城投”）的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司85%股权价值在 2018年 09月 30日市场价值进行了评估。
一、评估目的：
因云南城投置业股份有限公司拟出售西双版纳云城置业有限公司85%股权事宜，委托亚超评估公司对该经济行为涉及西双版纳云城置业有限公司85%股权价值进行了评估；本次资产评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟出售西双版纳云城置业有限公司85%股权提供价值参考依据。
该行为是依据 2018年 10月 22日《云南城投置业股份有限公司关于公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司85%股权的决议》实施的。
二、评估对象和评估范围
评估对象是西双版纳云城置业有限公司85%股权价值，评估范围是西双版纳云城置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·摘要截止本次评估基准日 2018年 09月 30日，西双版纳云城置业有限公司会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况为：总资产账面价值 204,472.68万元，总负债账面价值 207,816.46万元，净资产（所有者权益）账面价值-3,343.78万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2018年 09月 30日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
西双版纳云城置业有限公司股东全部权益价值为 101,813.70万
元（大写：壹拾亿零壹仟捌佰壹拾叁万柒仟元正），评估增值额为
105,157.48万元，增值率3,144.87%。
云南城投拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司85%股东
权益评估价值，即101,813.70×85%= 86,541.65万元（大写：捌亿陆
仟伍佰肆拾壹万陆仟伍佰元正）。
七、特别事项说明
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
1.引用了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见审计报告。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·摘要根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
(三)评估程序受到限制的情形；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估程序
受到限制的情形。
(四)评估资料不完整的情形；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估资料不完整的情形。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1、云南城投置业股份有限公司为西双版纳云城置业有限公司股东，持有其100%股权，云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号 ZJJT-2017-0037-合作《增资扩股协议》寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）向西双版纳云城置业有限公司增资 100万元，增资扩股后股权比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|云南城投置业股份有限公司|2000|95.24%|

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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·摘要
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）|100|4.76%|
|合计|2100|100%|

云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号为ZJJT-2017-0037-质押合同，质押人云南城投置业股份有限公司将其持有的95.24%的股权质押给国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）。
同时国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）与西双版纳云城置业有限公司签订了编号为ZJJT-2017-0037-借款《股东借款协议》，借款金额为 1,798,000,000.00元，借款期限自 2018年 3月 3日--2026年 3月 2日，借款利率8%/年。
西双版纳工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，云南城投置业股份有限公司于 2017年 3月 6日已办理股权出质注销登记手续。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现本次经济
行为可能对评估结论产生重大影响的下次情形。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·摘要上述事项是评估人员无法确定的，请评估报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生影响。
八、评估结论有效期：
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自 2018年 09月 30日至 2019年 09月 29日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及
西双版纳云城置业有限公司85%股权价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2018）第A188号
一、绪言
云南城投置业股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司（简称“亚超评估公司”）接受云南城投置业股份有限公司（简称“云南城投”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司85%股权价值在 2018年 09月 30日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在 2018年09月30日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为云南城投置业股份有限公司，被评估单位为西双版纳云城置业有限公司。
(一)委托人概况
1.营业执照登记情况
企业名称：云南城投置业股份有限公司；
注册号：915300002179235351；
类型：股份有限公司（上市）；
住所：云南省昆明市民航路 869号融城金阶 A座；
法定代表人：许雷；
注册资本：160568.6909万元；
成立日期：1997年 4月 21日；
营业期限：1999年 09月 10日至长期；
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
(二)被评估单位概况
1.营业执照登记情况
企业名称：西双版纳云城置业有限公司（简称“西双版纳云城置业公司”）
注册号：91532800577255278H；
类型：有限责任公司；
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文住所：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区；
法定代表人：徐争；
注册资本：贰仟壹佰万元整；
成立日期：2011年 06月 15日；
营业期限：2011年 06月 15日至 2041年 06月 15日；
经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；
房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
（1）公司设立（2011年 6月 15日）
设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南城投置业股份有限公司|货币|2,000.00|2,000.00|100%|
|合计|||2,000.00|2,000.00|100%|

（2）第一次增加注册资本（2018年）
根据云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号ZJJT-2017-0037-合作《增资扩股协议》国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）向西双版纳云城置业有限公司增资 100万元，增资后，即截至评估基准日股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资日期|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文
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|序号|股东名称|出资日期|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南城投置业股份有限公司|||2,000.00|2,000.00|95.24%|
|2|国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合作企业（有限公司）|||100.00|100.00|4.76%|
|合计||||2,100.00|2,100.00|100%|

3.企业机构设置情况：
总经理
常务副总经理
综合管理部
副总经理 副总经理财务总监 副总经理
设计成本部 工程招采部
财务管理部
营销及资产运
营部
投资运营部 4.经营情况
梦云南.雨林澜山西双版纳健康养生村，是高端健康养生旅游度
假地产项目。生长于国际生物圈保护区内的坡地低密大宅，位于云南省西双版纳洲际酒店，昔日曾为傣王宫旧址。
梦云南.雨林澜山 2011年取得 7宗土地，共计 860.36亩，目前已开发三期，分别是雨林澜山一期、雨林澜山二期、雨林澜山三期 A
组团，其中，一期可售面积 2.1万㎡，均为别墅，二期分为别墅和商
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文业两部分，别墅可售面积为 5.5万㎡，商业部分面积为 2.2万㎡，三期 A组团可售面积为 1.3万㎡。项目位于景洪市曼弄枫度假区二期东侧。
截至评估基准日，一期仅剩余 1套未售，二期别墅已去化 5万㎡，去化率92.73%，剩余待售面积 0.5万㎡，三期 A组团已销售面积为 1万㎡，去化率79.23%，剩余待售数量 0.3万㎡，二期商业部分分为低密度商业街和两幢公寓，目前在建，尚未取得预售许可。
除上述已开发部分外，存货中尚剩余 400余亩土地待开发。
5.被评估单位近三年资产负债和经营业绩
（1）资产负债情况如下表：
单位：人民币万元
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|项 目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/09/30|
|流动资产|79,711.87|80,564.43|73,906.69|198,783.97|
|非流动资产|4,380.59|4,098.05|4,716.65|5,688.71|
|资产总额|84,092.45|84,662.47|78,623.34|204,472.68|
|流动负债|91,854.95|96,466.85|90,513.87|28,016.46|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|179,800.00|
|负债合计|91,854.95|96,466.85|90,513.87|207,816.46|
|股东权益|-7,762.50|-11,804.38|-11,890.54|-3,343.78|

（2）经营业绩情况如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/09/30|
|营业收入|14,353.54|5,117.59|15,997.19|38,581.52|
|营业成本|12,920.67|3,877.86|10,523.26|27,588.57|
|营业利润|-2,335.05|-3,959.91|-37.68|7,114.00|
|利润总额|-2,331.24|-3,942.55|-86.16|7,114.83|

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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文
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|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/09/30|
|净利润|-3720.06|-4,041.88|-86.16|8,446.76|

上述数据中，2015年至2017年度数据摘自大华会计师事务所对西双版纳云城置业公司的年度审计报告，由被评估单位提供，2018年09月30日财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见审计报告。
（3）财务指标
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|（除百分比及特殊说明外，数字单位为万元人民币）||2015年|2016年|2017年|2018年9月|
|关键数字||||||
||营业收入|14,353.5|5,117.6|15,997.2|31,594.7|
||EBITDA|(1,098.7)|(21.2)|3,303.3|9,617.8|
||EBIT|(908.8)|163.7|3,558.3|9,617.8|
||EBIAT|(681.6)|122.8|2,668.7|7,213.4|
||净利润|(3,720.0)|(4,041.9)|(86.1)|8,977.7|
||财务费用|1,236.3|3,938.7|3,344.0|640.9|
||融资缺口|0.0|0.0|0.0|0.0|
||短期借款|40,000.0|0.0|0.0|0.0|
||长期借款|0.0|0.0|0.0|179,800.0|
||付息债务合计|40,000.0|0.0|0.0|179,800.0|
||股东权益|(7,762.5)|(11,804.4)|(11,890.5)|(2,812.8)|
||投入资本|32,237.5|(11,804.4)|(11,890.5)|176,987.2|
||资产总计|84,092.4|84,662.4|78,623.3|206,515.8|
|成长性 指标||||||
||营业收入增长率||-64.3%|212.6%||
||EBITDA增长率||-98.1%|-15674.4%||
||EBIT增长率||-118.0%|2073.8%||
||净利润增长率||8.7%|-97.9%||
||总资产增长率||0.7%|-7.1%||
|盈利性 指标||||||
||毛利率|8.7%|20.7%|33.1%||
||EBITDA/营业收入|-7.7%|-0.4%|20.6%||
||EBIT/营业收入|-6.3%|3.2%|22.2%||
||净利润率|-25.9%|-79.0%|-0.5%||
||净资产收益率（ROE）||41.3%|0.7%||
||资产回报率（ROA）||-4.8%|-0.1%||

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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文
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|（除百分比及特殊说明外，数字单位为万元人民币）||2015年|2016年|2017年|2018年9月|
||投入资本回报率（ROIC）||1.2%|-22.5%||
||新投资的回报率||-1.8%|-2954.9%||
|偿债能 力指标||||||
||流动比率|0.9|0.8|0.8||
||速动比率|0.0|0.0|0.0|4.7|
||现金比率|0.0|0.0|0.0|0.1|
||EBITDA/财务费用|(0.9)|(0.0)|1.0|15.0|
||CFO/付息债务合计|||||
|运营能 力指标||||||
||应收款项周转率||7.2|75.4|186.8|
||存货周转率||0.1|0.1|0.3|
||应付款项周转率||0.2|0.6|1.5|
||总资产周转率||0.1|0.2|0.2|
|杠杆 比 率||||||
||债务权益比率|-515.3%|0.0%|0.0%|-6392.1%|
||资产负债率|109.2%|113.9%|115.1%|101.4%|
|杜邦 分 析||||||
||净利润率||-79.0%|-0.5%|0.0%|
||总资产周转率||0.1|0.2|0.2|
||平均总资产/平均股东权益||(8.6)|(6.9)|(19.4)|
||净资产收益率（ROE）||41.3%|0.7%|0.0%|

财务指标分析说明：
从上述历史财务指标分析中可知，由于房地产资金密集型的企业特点，资产负债率较高，同时，目前处于项目开发阶段，财务指标并不能完全反应该企业的经营状况，通过对核心资产——存货的开发、销售进度分析，截至目前，在开发存货已去化超过70%，待开发土地市场价值也发生较大的上涨，因此，综合分析，企业财务状况正常，开发、销售进度符合公司预期。
（4）会计制度
北京亚超资产评估有限公司
云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（5）主要税种和税率
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|序号|主要税种|税 率|计税依据|
|1|企业所得税|25%|应纳税所得额|
|2|增值税|10%、5%|应纳税收入总额|
|3|城市维护建设税|7%|应纳流转税额|
|4|教育费附加|3%|应纳流转税额|
|5|地方教育费附加|2%|应纳流转税额|
||土地增值税|30%-60%|增值额|

（6）税收优惠政策
被评估企业无相关的税收优惠政策。
(三)委托人与被评估单位的关系
本次委托人云南城投置业股份有限公司，被评估单位西双版纳云城置业有限公司；云南城投置业股份有限公司持有西双版纳云城置业有限公司95.24%股权；云南城投置业股份有限公司拟出售持有的西双版纳云城置业有限公司85%股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南城投置业股份有限公司拟出售西双版纳云城置业有限公司85%股权事宜，委托亚超评估公司对该经济行为涉及西双版纳云城置业有限公司85%股权价值进行了评估；本次资产评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟出售西双版纳云城置业有限公司85%股权提供价值参考依据。
该行为是依据 2018年 10月 22日《云南城投置业股份有限公司关于公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司85%股权的决议》实施的。
四、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
(一)评估对象及评估范围
1.评估对象
评估对象是西双版纳云城置业有限公司85%股权价值。
2.评估范围
评估范围是西双版纳云城置业有限公司申报经审计的全部资产
和负债。
截止本次评估基准日 2018年 09月 30日，西双版纳云城置业有限公司会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
北京亚超资产评估有限公司
云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文具了编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况具体如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|账面价值|负债及所有者权益|账面价值|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|24,029,306.92|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|32,195,700.36|应付账款|124,470,543.74|
|预付款项|834,409.19|预收款项|127,594,227.00|
|应收利息||应付职工薪酬|1,996,809.32|
|应收股利||应交税费|5,716,959.53|
|其他应收款|1,371,313,564.22|应付利息|5,993,333.33|
|存货|553,462,225.88|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|14,392,689.66|
|其他流动资产|6,004,457.40|一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|1,987,839,663.97|流动负债合计|280,164,562.58|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款|1,798,000,000.00|
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资||专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|43,211,004.62|递延所得税负债||
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||||
|固定资产清理||非流动负债合计|1,798,000,000.00|
|生产性生物资产||负 债 合 计|2,078,164,562.58|
|油气资产||所有者权益：||
|无形资产|49,679.51|实收资本|21,000,000.00|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减:库存股||
|长期待摊费用|307,207.10|盈余公积||
|递延所得税资产|13,319,257.06|||
|其他非流动资产||未分配利润|-54,437,750.32|
|非流动资产合计|56,887,148.29|所有者权益合计|-33,437,750.32|
|资 产 总 计|2,044,726,812.26|负债及所有者权益合计|2,044,726,812.26|

具体范围以被评估单位提供给北京亚超资产评估有限公司的“资
产评估申报明细表”为准。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文本次评估范围与委托评估时确立的资产范围一致。
(二)主要资产基本情况
流动资产
存货是流动资产的主要组成部分，账面价值为 553,462,225.88元，占流动资产的27.84%，占总资产的27.07%，主要为梦云南.雨林澜山一期、二期、三期A、三期 B开发成本及二期开发产品。
非流动资产
固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面价值为 43,211,004.62元，占非流动资产的75.96%，占总资产的2.11%，主要为日常办公用场所综合楼、办公用机器设备、车辆、电子设备。
实物资产
西双版纳云城置业有限公司实物资产为存货、固定资产。
1.存货
存货账面价值为 553,462,225.88元，占流动资产的27.84%，占总资产的27.07%，主要为主要为梦云南.雨林澜山一期、二期、三期A、三期 B开发成本及二期开发产品，分布在西双版纳景洪市曼弄枫旅游度假区 8号路北段东侧，其中一期、二期已结转为相应的收入和成本。
2.固定资产
固定资产账面原值 53,883,527.45元，账面净值 43,211,004.62元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。占非流动资产的75.96%，占总资产的2.11%。
（1）房屋建筑物
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文房屋建筑物账面原值 49,334,573.71元，账面净值 40,651,532.72
元，共 1项，主要为办公自用的综合楼，分布于梦云南.雨林澜山售
楼部旁，房屋建筑物均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
（2）机器设备
机器设备账面原值 145,172.42元，账面净值 123,019.19元，共 5项（6台套），主要为柴油机发电机组、电动三轮高压清洗车、电动扫地车等，分布于工程管理部、综合管理部内，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
（3）车辆
车辆账面原值 2,122,424.50元，账面净值 1,174,593.63元，共 8
项（共 14辆），主为日常办公经营用的车辆。其余均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
（4）电子设备
电子设备账面原值 2,281,356.82元，账面净值 1,261,859.08元，共 192项（共 384台套），主要分布在各部门办公室，为日常办公生产用电子设备，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
无形资产
无形资产—其他无形资产原始入账价值 57,692.11元，账面价值 49,679.51元，为小鱼视频会议软件。
本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行
北京亚超资产评估有限公司
云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018年 09月 30日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)经济行为依据
该行为是依据 2018年 10月 22日《云南城投置业股份有限公司关于公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司85%股权的决议》实施的。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第 12届全国人民代表大会常务委员会第 21次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第 12届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议通过）；
3.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第 10届全国人
民代表大会第 5次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第 11届全国人民代表大会常务委员会第 5次会议通过）；
5.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞的决定》修正）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年 8月 27日中华人民共和国主席令第十八号第十一届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正）；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年 2月 6日《国务
院关于修改部分行政法规的决定》修订）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年 3月 23日（财税〔2016〕36号））；
11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日《国务院关于修改部分行政法规的决定》》第三次修订）；
12.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年 6月 24日国资
委、财政部令第 32号）；
14.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号，2005
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文年 8月 25日国资委第 31次主任办公会议审议通过）；
15.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年 12月 31日财政部令第 14号）；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（2006年 12月 12日国资委产权【2006】274号）；
17.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年 1月 8日国务院令第 588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
18.《中央企业资产评估项目核准工作指引》（2010年 5月 25日
国资发产权【2010】71号）；
19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013年 5月 10日
国资发产权【2013】64号）；
20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
（2009年 9月 11日国资产权【2009】941号）；
21.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》
（2009年 3月 30日财企【2009】46号）；
22.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015，2015年 4月 8日住房和城乡建设部公告第 797号）；
23.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第 294
号）；
24.其他与资产评估有关的法律法规。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》（2017年 8月 23日，财资【2017】43号）；
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文 2.《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协【2017】31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协【2017】32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协【2017】34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
【2017】35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协【2017】36号）；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协【2017】37号）；
11.《资产评估执业准则—不动产》（中评协【2017】38号）；
12.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协【2017】39号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；
16.《企业会计准则—基本准则》（2014年 7月 23日根据财政部
令第 76号《财政部关于修改＜企业会计准则--基本准则＞的决定》修改）。
17.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，2015年 3月 18日国土资厅发【2015】12号）；
18.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，2015年 3月
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文 18日国土资厅发【2015】12号）；
(四)权属依据
1.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
2.房屋所有权证或不动产权证书；
3.机动车行驶证；
4.有关资产产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的历史年度经营资料；
（3）企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（4）企业提供的未来年度经营预测资料；
（5）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕
的重要合同；
（6）企业提供的评估基准日资产使用状况资料。
2.国家有关部门发布的资料
（1）《机动车强制报废标准》（2012年 8月 24日商务部第 68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；
（2）《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部发
布）。
3.资产评估机构收集的资料
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文（1）《机电产品报价手册》（2018年）；
（2） IFIND资讯；
（3）评估专业人员现场勘查记录资料；
（4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5）与本次评估相关的其他资料。
(六)其他依据
1.亚超评估公司与云南城投置业股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2018）A183号”；
2.被评估单位提供的企业提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1.《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2.《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
3.《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
2.收益法适用性分析：
西双版纳云城置业有限公司房地产开发正常进行，存货销售去化速度正常，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文 3.市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与西双版纳云城置业有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件，因此，本项目不适用于市场法。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
(四)选用评估方法技术思路
资产基础法
本次评估采用资产基础法对西双版纳云城置业有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除西双版纳云城置业有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1.货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估
值。
2.其他债权性资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3.存货：包括开发产品和开发成本。
存货账面余额 553,462,225.88元，跌价准备 0.00元，账面价值
553,462,225.88元。存货由开发产品和开发成本组成。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位存货的形成过程进行了调查和访谈。经核实，确认该被评估单位内控制度严格、健全，存货建设和销售情况记录完整、清晰。
评估人员对存货进行了现场勘查并且核对财务销售台账、历史年度收入成本结转明细，确定存货的数量。本项目存货核算的项目均是雨林澜山房地产开发项目成本，由于企业根据会计政策的要求将项目分别确认为开发产品和开发成本，为便于评估工作计算的整体性，我们将上述两个子科目合并为一个项目进行统一描述。
存货账面价值为 553,462,225.88元，根据项目进行划分，各项目账面价值情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|科目名称|项目|账面价值|
|1|开发产品|一期-别墅|3,000,175.96|
|2|开发产品|二期-别墅|108,464,488.47|
|3|开发成本|二期-商业|53,676,177.03|
|4|开发成本|三期A组团|39,902,871.26|
|5|开发成本|样板房|25,269,854.07|
|6|开发成本|爱伲风情旅游度假小镇|529,245.28|
|7|开发成本|剩余地块|322,619,413.81|
||合计||553,462,225.88|

评估技术路线：
评估人员在对存货权属状况、实物状况、土地利用情况进行充分清查核实的基础上对估值技术路线进行分析，委估存货分为三部分，第一部分是已开发部分，分别是项目一期、二期（别墅及商业）、项目三期 A组团；第二部分是样板房和爱伲风情旅游度假小镇项目；
第三部分是目前尚未开发的剩余地块。
针对第一部分，即项目一期、二期（别墅及商业）和项目三期 A
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文组团，由于大部分存货已销售，剩余可售面积占其开发面积比例仅为26%，因此第一部分采用动态假设开发法进行评估。
针对第二部分，样板房属于临时建筑，其功能在于为客户提供样板参考，其价值已在雨林澜山可销售部分体现，因此该项目不再重复评估价值；爱伲风情旅游度假小镇项目目前仅发生少量前期费用，目前属于概念阶段，具体的选址、开发节点尚未明确，因此，该部分以审定后的账面价值确认估值。
针对第三部分，即剩余待开发地块，在清查核实中得知该地块目前尚处于调规阶段，2018年 9月 29日已取得西双版纳度假区管委会对于调整规划后雨林澜山秘境项目备案的通知，但该规划调整方案目前尚未取得州规委会的批复，因此，截至评估基准日，我们采用的规划条件仍为原用地规划条件，介于上述原因，剩余待开发地块的具体开发时间节点和成本费用具体发生时间无法准确预计，我们采用静态假设开发法和市场法进行评估。
评估方法介绍：
通过技术路线分析，我们主要采用假设开发法和市场法对存货进行评估，下面介绍具体评估方法内涵：
市场比较法，是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
市场比较法评估土地价格公式如下：
P=Pb×A×B×C×D×E
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文式中：
P——待估宗地价格；
Pb——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B——待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素
条件指数；
E——待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。
城镇土地价格影响因素包括：
a)一般因素：指影响城镇地价总体水平的自然、社会、经济和行政等因素，主要包括地理位置、自然条件、人口、行政区划、城镇性质、城镇发展过程、社会经济状况、土地及住房制度与政策、土地利用规划及设计、国民和社会经济发展规划等。
b)区域因素：指影响城镇内部区域之间地价水平的因素，主要包括繁华程度或集聚程度及区域在城镇中的位置、交通条件、公用设施及基础设施水平、区域环境条件、规划及土地开发利用限制和自然条件等。
c)个别因素：指宗地自身的地价影响因素，包括宗地自身的自然条件、开发程度、形状、长度、宽度、面积、规划及土地开发利用限
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文制和宗地临街条件等。
假设开发法也称剩余法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法，假设开发法根据是否考虑时间价值，又分为静态法和动态法。
静态法：静态法是根据估价时点房地产市场状况确定估价对象价值，不考虑收入、支出的时间价值，直接扣减投资利息和投资利润，其计算公式如下：
评估价值=开发完成后房地产价值-续建成本-续建管理费用-投资利息-开发利润-销售费用-销售税金-土地增值税
动态法（现金流量折现法）：要考虑、支出的时间价值，不再单独扣除投资利息和开发利润。在现金流量折现法中，投资利息和开发利润已经隐含在折现过程中，即折现率中。所以折现率要包括安全收益率和风险收益率。其计算公式如下：
评估价值=开发后房地产销售收入现金流现值-后续必要支出现
值-后续管理费用现值-后续销售费用及税金现值
4.房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
评估净值=重置全价×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
5.机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估净值=重置全价×成新率
即：评估净值＝评估原值×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
6.无形资产
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文软件
对于外购的办公软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。
7.负债
负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、长期借款等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。
1.计算公式
公式一：
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文E＝ V－ D
公式二
C C
V＝ P＋ ＋ -C
1 2
式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
：溢余资产评估价值；
1
C
：非经营性资产评估价值；
2
C：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2.非经营性、溢余资产的范围
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
（1）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
3.非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
4.股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
九、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四)现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函
证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估人员主要通过收集分
析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经
营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
（1）调查了解企业历史年度股权资本的构成、变化，分析其变化的原因；
（2）调查了解企业历史年度主营业务收入、成本、费用构成情况及其变化，分析主营业务收入、成本、费用变化的原因；
（3）调查了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
（4）调查了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（5）调查了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文（6）调查了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（7）调查了解企业的税收及其他优惠政策；
（8）调查收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
（9）调查了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(五)收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六)评定估算
1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论；
3.对形成评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文 2.在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一) 基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二) 一般假设
1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
5.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
7.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
8.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
9.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
10.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
11.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
12.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5.被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。
6.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文项目对其价值的影响；
7.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
8.假设被评估单位于下一年度结清应收、应付、预收账款，未来销售过程中不产生上述科目余额；
9.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据《中国资产评估准则》规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司评估人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对西双版纳云城置业有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
(一)资产基础法评估结果
总资产评估价值 344,682.65万元，总负债评估价值 242,868.95万元，股东全部权益评估价值 101,813.70万元，股东全部权益评估变动
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文增值额 105,157.48万元，增值率 3,144.87%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|198,783.97|338,561.53|139,777.56|70.32|
|2|非流动资产|5,688.71|6,121.12|432.41|7.60|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|4,321.10|4,753.50|432.40|10.01|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|4.97|4.97|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|30.72|30.72|-|-|
|18|递延所得税资产|1,331.93|1,331.93|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|204,472.68|344,682.65|140,209.97|68.57|
|21|流动负债|28,016.46|28,016.46|-|-|
|22|非流动负债|179,800.00|214,852.49|35,052.49|19.50|
|23|负债合计|207,816.46|242,868.95|35,052.49|16.87|
|24|净资产（所有者权益）|-3,343.78|101,813.70|105,157.48|3,144.87|

评估增减值原因分析：
评估增值 105,157.48万元，主要增值原因是存货评估增值，存货中待开发地块约 440亩，待开发计容面积 58万平米，景洪市房地产市场自 2016年底开始由于其自然环境优越，房价总价低，受到养老
度假购房群体的青睐，2017年全年房价 2016年上涨幅度超过50%，
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文由此带动景洪土地市场的价格上涨，本项目土地取得时间较长，价格较低，因此，较基准日市场价值有较大差距，造成市场价值与账面成本的大幅增值，经过分析，评估结果合理的反映了景洪房地产市场的状况，评估增值处于合理区间。
(二)收益法评估结果
股东全部权益评估价值为 97,167.65万元（大写：玖亿柒仟壹佰陆拾柒万陆仟伍佰元正），评估增值额为 100,511.43万元，增值率
3005.93%。
(三)评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 4,646.05万元，差异率为4.78%。
1.本项目两种评估方法对于核心资产的评估路径和口径是相同
的，即均采用收益途径进行评估，两种方法评估结果4.78%的差异率反映了相同途径评估得到的细微的差异率，产生的差异的主要原因是收益法中营运资金的计算范围和所得税计算与资产基础法有一定差
异，同时，收益法针对固定资产到期回收价值按照到期日（2021年）预测固定资产账面值的现值确定，与资产基础法中按照基准日市场价评估有一定差异。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
(四)最终评估结论
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文西双版纳云城置业有限公司股东全部权益价值为 101,813.70万
元（大写：壹拾亿零壹仟捌佰壹拾叁万柒仟元正），评估增值额为
105,157.48万元，增值率3,144.87%。
云南城投拟出售股权涉及西双版纳云城置业有限公司85%股东
权益评估价值，即101,813.70×85%= 86,541.65万元（大写：捌亿陆
仟伍佰肆拾壹万陆仟伍佰元正）。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
1.引用了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2018KMA20183”无保留意见审计报告。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
(三)评估程序受到限制的情形；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估程序受到限制的情形。
(四)评估资料不完整的情形；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估资料不完整的情形。
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1、云南城投置业股份有限公司为西双版纳云城置业有限公司股东，持有其100%股权，云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号 ZJJT-2017-0037-合作《增资扩股协议》寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）向西双版纳云城置业有限公司增资 100万元，增资扩股后股权比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|云南城投置业股份有限公司|2000|95.24%|
|国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）|100|4.76%|
|合计|2100|100%|

云南城投置业股份有限公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）签订编号为ZJJT-2017-0037-质押合同，质押人云南城投置业股份有限公司将其持有的95.24%的股权质押给国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）。
同时国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）与西双版纳云城置业有限公司签订了编号为ZJJT-2017-0037-借款《股
东借款协议》，借款金额为 1,798,000,000.00元，借款期限自 2018年
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文 3月 3日--2026年 3月 2日，借款利率8%/年。
西双版纳工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，云南城投置业股份有限公司于 2017年 3月 6日已办理股权出质注销登记手续。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项；
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据被评估单位提供资料和评估人员调查了解，未发现本次经济行为可能对评估结论产生重大影响的下次情形。
上述事项是评估人员无法确定的，请评估报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露
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云南城投拟出售股权涉及版纳云城85%股权价值资产评估报告·正文于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定的除外
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从 2018年 09月 30日至 2019年 09月 29日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本评估项目的委托人涉及国有企业，依据相关规定，只有履行国有资产评估项目备案手续后，方可使用本资产评估报告。
(六)本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告结论形成日期为 2018年 10月 27日。
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