天风证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见（2017年度）
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
目 录
释义 ............................................................. 3独立财务顾问声明 ................................................... 5第一节本次交易概述 ................................................ 6一、本次交易方案................................................ 6二、本次交易涉及的股份发行情况.................................. 7三、本次新增股份发行前后的股本变动情况.......................... 8第二节持续督导意见 ............................................... 10一、交易资产的交付或者过户情况................................. 10二、交易各方相关承诺的履行情况................................. 13三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况....................... 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............... 21五、上市公司治理结构与运行情况................................. 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................... 26七、持续督导总结............................................... 27
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|实达集团、上市公司、公司|指|福建实达集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本持续督导意见、本持续督导总结报告|指|天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告|
|独立财务顾问、主承销商、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|标的资产|指|实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权、深圳兴飞100%的股权|
|拟出售资产、剥离资产|指|实达集团持有的实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权|
|拟购买资产|指|深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞100%的股权|
|拟出售资产的交易对方、昂展置业|指|北京昂展置业有限公司，系实达集团的第一大股东及本次募集配套资金的交易对方之一|
|拟购买资产的交易对方|指|深圳兴飞全体股东，即深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达|
|募集配套资金的交易对方|指|北京昂展置业有限公司及天风证券天利2号集合资产管理计划|
|昂展置业|指|北京昂展置业有限公司（现已更名为北京昂展科技发展有限公司），实达集团的控股股东|
|实达信息|指|福建实达信息技术有限公司|
|长春融创|指|长春融创置地有限公司|
|实达设备|指|福建实达电脑设备有限公司|
|深圳兴飞|指|深圳市兴飞科技有公司|
|郑州兴飞|指|郑州兴飞科技有限公司|
|睿德电子|指|深圳市睿德电子有限公司|
|东方拓宇|指|深圳市东方拓宇科技有限公司|
|中科融通|指|中科融通物联科技无锡股份有限公司|
|天利2号|指|天风证券天利2号集合资产管理计划|
|深圳长飞|指|深圳市长飞投资有限公司|
|腾兴旺达|指|深圳市腾兴旺达有限公司（现已更名为大连市腾兴旺达企业管理有限）|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|隆兴茂达|指|深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（现已更名为大连市隆兴茂达企业管理合伙企业|

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|||（有限合伙））|
|颐和物业|指|全通颐和物业管理（深圳）有限公司|
|《购买资产协议》|指|实达集团与深圳兴飞全体股东于2015年8月14日签署的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|实达集团与昂展置业于2015年8月14日签署的附生效条款《关于福建实达信息技术有限公司100%的股权长春融创置地有限公司23.5%的股权福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权转让协议》|
|《股份认购协议》|指|实达集团、天利2号及昂展置业于2015年8月14日签署的附生效条款《非公开发行股票认购协议》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|实达集团与除深圳长飞外深圳兴飞其他股东于2015年8月14日签署的附生效条款《盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|根据《盈利预测补偿协议》，腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达对深圳兴飞2015-2018年净利润进行承诺并承担补偿义务|
|交割日|指|将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日，同时也指将拟出售资产股权过户至昂展置业或其指定第三方的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|实达集团现行有效的《公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及标的资产方所提供的资料，上述相关各方已向本独立财务顾问承诺，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
（一）方案概况
实达集团本次交易包括以下三个方面：向昂展置业出售实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权，具体由昂展置业或其指定的第三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集 12亿元配套资金，用于支付现金对价及相关募投项目。以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权，将持有深圳兴飞100%的股权，深圳兴飞将成为公司全资子公司。上市公司不再经营房地产及有色金属贸易业务，将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。
（二）标的资产估值情况
1、拟出售资产估值及作价
根据中联评报字［2015］第878号《资产评估报告》，实达设备100%股权截至评估基准日的评估值为 30,814.39万元，实达集团持有实达设备17%的股权评估值为 5,237.22万元；根据中联评报字［2015］第 879号《资产评估报告》，实达信息100%股权截至评估基准日的评估值为 8,645.77万元，实达集团持有实达信息100%的股权评估值为8,645.77万元；根据中联评报字［2015］第877号《资产评估报告》，长春融创100%股权截至评估基准日的评估值为 35,067.04万元，实达集团持有长春融创23.5%的股权的评估值为8,240.75万元。
综上，本次拟出售资产评估值合计为22,123.74万元，作价为22,123.74万元。
2、拟购买资产估值及作价
根据中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》，深圳兴飞100%股权截
至评估基准日的评估值为 150,189.39万元，经交易各方协商，深圳兴飞100%的股权作价150,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意向深圳长飞收购其持有的深圳兴飞54%股权的对价为 70,200万元，全部以现金支付；向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达4名深圳兴飞股东收购其持有的深圳兴飞46%股权的对价为79,800万元，其中现金对价 11,000万元，其余 68,800万元对价由实达集团发行股份支付。
二、本次交易涉及的股份发行情况
根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：（一）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为昂展置业、天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号。
（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格均为每股7.91元，不低于定价基准日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量及支付现金对价金额
根据《购买资产协议》，上市公司拟发行 86,978,505股人民币普通股股票，并支付81,200万元人民币现金购买深圳兴飞100%的股权。具体现金对价金额及
股份对价数量如下：
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|股东名称|出资金额（元）|实际出资比例|获得总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（股）|

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|股东名称|出资金额（元）|实际出资比例|获得总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（股）|
|深圳长飞|188,033,400|54.00%|702,000,000|702,000,000|-|
|腾兴旺达|115,257,510|33.10%|574,213,043|80,500,000|62,416,313|
|陈峰|17,410,500|5.00%|86,739,130|12,187,500|9,424,984|
|中兴通讯|17,062,290|4.90%|85,004,349|10,000,000|9,482,218|
|隆兴茂达|10,446,300|3.00%|52,043,478|7,312,500|5,654,990|
|合计|348,210,000|100.00%|1,500,000,000|812,000,000|86,978,505|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
根据《股份认购协议》，上市公司拟向昂展置业发行 147,281,921股人民币普通股股票募集 11.65亿元现金，向天利 2号发行 4,424,778股人民币普通股股票募集0.35亿元现金。
综上，本次交易，上市公司将合计发行 238,685,204股人民币普通股股票，交易完成后，上市公司总股本增至 590,243,598股。
（五）发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。
（六）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|变更前||变更后||
||股份数量（股）|股权比例|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|450,000|0.13%|239,135,204|40.51%|
|二、无限售流通股|351,108,394|99.87%|351,108,394|59.49%|
|合计|351,558,394|100.00%|590,243,598|100.00%|

（二）本次发行前后上市公司前十名股东情况
本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|北京昂展置业有限公司|79,122,586|22.51%|
|2|北京中兴鸿基科技有限公司|20,303,564|5.78%|
|3|福州开发区国有资产营运有限公司|7,875,000|2.24%|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|6,000,000|1.71%|
|5|中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金|5,180,633|1.47%|
|6|中国建设银行股份有限公司－上投摩根卓越制造股票型证券投资基金|4,230,243|1.20%|
|7|杨青|3,607,634|1.03%|
|8|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金|2,800,321|0.80%|
|9|张小松|2,792,942|0.79%|
|10|查根楼|2,200,228|0.63%|
|合计||134,113,151|38.15%|

本次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|北京昂展置业有限公司|226,404,507|38.36%|
|2|深圳市腾兴旺达有限公司|62,416,313|10.57%|
|3|北京中兴鸿基科技有限公司|20,303,564|3.44%|
|4|中兴通讯股份有限公司|9,482,218|1.61%|
|5|陈峰|9,424,984|1.60%|
|6|福州开发区国有资产营运有限公司|7,875,000|1.33%|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|6,000,000|1.02%|
|8|深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）|5,654,990|0.96%|
|9|中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金|5,180,633|0.88%|
|10|天风证券－恒丰银行－天风证券天利2号集合资产管理计划|4,424,778|0.75%|
|合计||357,166,987|60.52%|

本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
第二节持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、拟购买资产的过户情况
经核查，截至2016年1月21日，本次交易上市公司拟购买的资产深圳兴飞已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照。至此，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。
2、拟出售资产的过户情况
经核查，截至 2015年 12月 30日，本次交易上市公司拟出售资产之一实达信息100%股权已过户至本次资产出售交易的交易对方昂展置业名下，上市公司已收到全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。
截至2016年5月10日，本次资产出售的交易对方昂展置业已指定青岛嘉华盛投资顾问有限公司承接本次出售资产之一实达设备17%股权，上市公司已收到青岛嘉华盛投资顾问有限公司支付的全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。
截至2016年10月24日，本次交易上市公司拟出售资产之一长春融创23.5%股权已过户至本次资产出售交易的交易对方昂展置业名下，上市公司已收到全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。
3、本次发行股份购买资产的验资情况
2016年4月14日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0002号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 1月 21日止，深圳兴飞100%股权已经过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，上市公司将增加注册资本人民币 86,978,505.00元，注册资本由人民币351,558,394.00元变更为438,536,899.00元。
4、标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
5、发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
2016年 5月 9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业和天利2号合计发行的238,685,204股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
6、现金对价的支付情况
2016年 5月 13日、2016年 5月 18日，上市公司已向深圳长飞支付完成现金价款共计70,200万元；
2016年5月17日至2016年5月18日，上市公司已向腾兴旺达支付完成现金对价共计8,050万元；
2016年5月17日，上市公司已向中兴通讯支付完成现金对价 1,000万元；
2016年5月17日，上市公司已向隆兴茂达支付完成现金对价 731.25万元；
2016年5月17日至2016年5月25日，上市公司已向陈峰支付完成现金对价共计1,218.75万元。
（二）本次重大资产重组配套募集资金到位、证券发行登记及三方（四方）监管协议签署等情况
1、本次重大资产重组配套募集资金到位及验资情况
本次募集资金总额为 1,200,000,000.00元，分别由昂展置业认购其中的1,165,000,000.00元，天利2号认购其中的35,000,000.00元。
2016年4月18日，上市公司分别向昂展置业、天利2号发出了《缴款通知书》，分别通知其于 2016年 4月 20日下午 15:00前按照本次非公开发行《股份认购协议》约定的股份认购价格和数量，向天风证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
截至2016年4月20日，昂展置业、天利2号已分别将认购资金全额汇入主
承销商指定账户。
2016年4月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0022号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 4月 20日止，主承销商已收到昂展置业和天利2号缴纳的认购资金共计2笔，金额合计人民币1,200,000,000.00元。
截至2016年4月21日，天风证券已将上述认购款项扣除本次配套募集资金承销费用后的募集资金净额 1,180,000,000.00元划转至实达集团指定的本次募集资金专户内。
2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 4月 21日止，上市公司已经收到昂展置业和天利 2号缴纳的出资款。出资款总额 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费 20,000,000.00元，实际收到出资款人民币 1,180,000,000.00元。扣除其他发行费用 280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元，其中增加股本人民币 151,706,699元，增加资本公积人民币1,028,014,301.00元。上市公司变更后的注册资本为人民币 590,243,598.00元、股本人民币590,243,598.00元。
2、配套募集资金涉及的新股发行登记情况
2016年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业和天利2号合计发行的238,685,204股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
3、募集资金三方监管协议签署情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司及募集资金使用主体分别在浙商银行股份有限公司杭州九沙支行、中国建设银行股份有限公司高新园支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司福州中亭街支行开设了募集资金的存储专户，并与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方（四方）监管协议，共同监督募集资金的使用情况，确
保专款专用。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交付已完成，现金对价已支付，并已办理完成相关工商变更手续；上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
二、交易各方相关承诺的履行情况
（一）主要承诺的履行情况
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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|实达集团全体董事、监事、高级管理人员||上市公司董、监、高关于披露信息真实、准确、完整的承诺函||一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在实达集团拥有权益的股份。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达；昂展置业、天利2号||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达；昂展置业、天利2号||关于本次重大资产重组信息披露赔偿责任的承诺函||如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在实达集团拥有权益的股份。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|天利2 号的 14名份额出资人||关于足额缴付天利 2 号集合资产管理计划份额资金的承诺函||承诺在实达集团取得中国证监会关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易正式核准批文之日起5个工作日内，或根据重组交易需要的更早日期前足额缴付认购天利2号份额的资金。||承诺期限：2015年8月14日至本次交易获得核准批文之日起5个工作日内履行情况：履行完毕||
|深圳长飞、中兴通讯、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂||关于持有的深圳兴飞股权之权利完整性等||一、合法持有深圳兴飞股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资||承诺期限：2015年8月14日至本次交易完成||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|达||的声明||等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的深圳兴飞股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。||履行情况：履行完毕||
|腾兴旺达||关于持有深圳兴飞 33.1%股权之权利完整性等的声明||一、合法持有深圳兴飞33.1%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的深圳兴飞33.1%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该等股权质押给华商银行深圳分行外，不存在其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、为保证实达集团重大资产重组交易获得中国证监会核准后顺利将腾兴旺达持有的深圳兴飞33.1%股权交割至实达集团名下，腾兴旺达承诺：在实达集团取得中国证监会关于实达集团重大资产重组交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据实达集团重大资产重组交易需要的更早日期，解除《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳（质）字0066号）及《最高额质押合同》（编号：51021003-2015 年深圳（质）字0068号）项下33.1%股权的质押，并为办理该股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。||承诺期限：2015年8月14日至本次交易获得核准批文之日起5个工作日内履行情况：履行完毕||
|腾兴旺达、陈峰、隆兴茂达||关于过渡期间损益的承诺函||如深圳兴飞在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归实达集团享有；如深圳兴飞在损益归属期间亏损，则所产生的亏损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例于本次交易完成后以现金形式对实达集团予以补偿。||承诺期限：2015 年 8 月 14 日至2016年1月31日履行情况：履行完毕||
|腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达；||关于股份锁定期的承诺函||通过本次交易取得的实达集团股份自相关股份登记至本人（本公司）名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。之后根据盈利预测补偿协议||承诺期限：2015 年 8 月 14 日至2019年5月9日||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|昂展置业、天利2号||||锁定。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。||履行情况：正常履行中||
|景百孚先生、昂展置业||关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函||承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。||承诺期限：2015 年 8 月 14 日至2019年10月23日履行情况：正常履行中||
|深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达||关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函||承诺在本次交易完成后 36 个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。||承诺期限：2015年11月27日至2019年10月23日履行情况：正常履行中||
|昂展置业||关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函||承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。||承诺期限：2015年11月16日至2017年10月24日履行情况：履行完毕||
|景百孚||关于拟出售子公司在资产交割前偿还对上市公司非经营性占款的承诺函||承诺若昂展置业不能履行《关于拟出售子公司在资产交割前偿还对上市公司非经营性占款的承诺函》的相关义务时，将由本人代为履行。||承诺期限：2015年8月4日至拟出售资产交割前履行情况：履行完毕（资产交割前，实达信息、长春融创与上市公司之间的往来款已结清）||
|深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业||关于重大资产重组差异化定价对交易无负面影响的承诺函||基于上述各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意深圳长飞持有深圳兴飞54%股权作价为70,200万元，实达集团全部以现金支付；腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达合计持有的深圳兴飞46%股权的对价为79,800万元，实达集团现金支付 11,000 万元，其余 68,800 万元，实达集团以发行自身新股的方式支付。除已披露的本次交易相关协议外，与各交易对方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。||承诺期限：2015年11月16日至长期履行情况：承诺事项未发生变化||
|腾兴旺达||关于不谋求实达集团董事会、监事会、管理层||在本次交易完成后的 36 个月内，本公司及一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求对实达集||承诺期限：2015年11月27日至2019年10月23日||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|||的控制的承诺函||团董事会、监事会、管理层的控制。||履行情况：正常履行中||
|景百孚先生、昂展置业||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证人员独立1、保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整1、保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立1、保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度。5、不干涉实达集团依法独立纳税。四、保证机构独立1、保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|||||实达集团之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立1、保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。||||
|景百孚先生、昂展置业；深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、隆兴茂达||关于避免同业竞争的承诺函||一、在本次交易完成后，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本公司/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。三、本公司/本人承诺给予实达集团与本公司/本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。四、对于实达集团的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控制地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|景百孚先生、昂展置业||关于减少并规范关联交易的承诺函||一、本公司/本人确认：在本次交易前，本公司/本人控股子公司与实达集团控股子公司之间存在日常关联交易。二、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|||||程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害实达集团的利益。三、本公司/本人承诺：本公司/本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控制地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。||||
|深圳长飞||关于深圳市兴飞票据融资不规范行为的承诺函||一、保证深圳兴飞将彻底停止不规范使用票据贴现融资的行为，并清理历史上深圳兴飞已存在的票据融资不规范行为。二、如深圳兴飞由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将对深圳兴飞予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|深圳长飞||关于睿德电子股份代持事宜的承诺函||一、深圳兴飞于2013年12月27日与冯锡章签署了《股权转让协议》，冯锡章将其持有的睿德电子 19.54%的股权以人民币 25,108,579 元转让给深圳兴飞。二、上述《股权转让协议》签订时，冯锡章存在代他人持股的情形。该等股权转让当时的所有实际股东均已书面同意转让并放弃优先购买权，冯锡章转让该 19.5402%的股权不存在任何争议和纠纷。股权转让完成后，深圳兴飞对该部分股权享有完整的股票权益。三、如因睿德电子历史上存在的代持事宜，有任何人士向深圳兴飞或睿德电子主张其享有睿德电子的任何股份权益，由此给深圳兴飞或睿德电子造成任何损失的，深圳长飞将承担相关责任并对深圳兴飞或睿德电子予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞或实达集团不会因此而遭受任何损失。||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||
|深圳长飞||关于深圳兴飞及其下属公司租赁物业产权瑕疵的承诺函||一、截至目前，郑州兴飞、睿德电子均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产生不利影响；二、本公司将督促郑州兴飞、睿德电子与相关出租方进行充分协商和沟通，要求相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题；三、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的||承诺期限：2015年8月14日至长期履行情况：正常履行中||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|||||权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本公司将积极寻找其他合适的物业作为郑州兴飞、睿德电子的生产经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向郑州兴飞、睿德电子予以补偿，保障其经济利益不受损失。||||
|昂展置业||关于在资产交割之后消除上市公司对拟出售子公司担保影响的承诺函||一、若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履行担保责任时，本公司承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义务；二、在代为履行担保责任或给予补偿后，本公司不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。三、本公司承诺，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。||承诺期限：2015年8月14日至相关担保结束履行情况：履行完毕（实达设备银行贷款已按期偿还，上市公司为其提供担保的事项已到期，无需履行担保责任或补偿义务）||
|昂展置业||关于拟出售子公司在资产交割前偿还对上市公司非经营性占款的承诺函||一、在本次交易交割前拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。||承诺期限：2015年8月14日至资产交割时点履行情况：履行完毕（资产交割前，实达信息、长春融创与上市公司之间的往来款已结清）||
|颐和物业||关于本公司资质的承诺函||1、行业自律管理的具体规定出台后，本公司将严格根据行业自律管理办法开展业务。若行业自律管理办法要求物业服务企业取得相应的业务资质，本公司承诺将在具体规定出台后2个月内根据该等规定申请办理相应资质。2、若因任何原因导致本公司无法继续开展物业服务，为保障中国全通（惠州）信息产业科技园内物业服务的连续性，本公司承诺将在无法继续开展物业服务后2个月内委托具有资质的物业服务企业为中国全通（惠州）信息产业科技园提供物业管理服务。||承诺期限：2015年11月16日至长期履行情况：正常履行中||
|深圳长飞||关于全通颐和物业管理（深圳）有限公司资||如因颐和物业未及时取得《物业服务企业资质证书》给颐和物业（含分公司）的正常生产经营造成直接或间接损失或者受到主管部门的行政处||承诺期限：2015年8月14日至长期||

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||承诺方||主要承诺事项||承诺内容||履行情况|
|||质证书的承诺函||罚，深圳长飞自愿对颐和物业因此产生的一切费用和损失予以补偿，以确保颐和物业（含分公司）不会因上述事宜而遭受任何损失。||履行情况：正常履行中||
|腾兴旺达、中兴通讯、隆兴茂达、陈峰||盈利预测补偿承诺||本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度（“补偿期限”）。若本次交易完成日不迟于2015年12月 31 日，拟购买资产 2015 年、2016 年、2017年及 2018 年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和 18,370 万元；若本次交易完成日在 2016年1月1日至2016年12月31日之间，拟购买资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。||承诺期限：2015 年 8 月 14 日至2018年12月31日履行情况：正常履行中||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：若本次交易完成日不迟于 2015年 12月 31日，深圳兴飞 2015年、2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于 11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日至2016年 12月 31日之间，深圳兴飞 2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于
13,600万元、15,840万元和 18,370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润。
（二）深圳兴飞2017年度业绩承诺实现情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2018]D-0039号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞2017年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|
|2017年度|18,642.63|16,895.62|15,840.00|1,055.62|106.66%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
深圳兴飞 2017年度经审计实现归属于母公司累计净利润为 18,642.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2017年度净利润16,895.62万元，与补偿义务主体腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达承诺的15,840.00万元相比多 1,055.62万元，业绩承诺完成率为106.66%。腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达关于深圳兴飞2017年度的业绩承诺已实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深圳兴飞 2016年度实际利润完成情况超过业绩承诺水平，腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达关于深圳兴飞 2016年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
随着2016年相继收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家公司及其业务后，上市公司重新回归 IT行业，转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商，并实现在物联网安防领域的初始布局。上市公司通过内生增长与外延扩张相结合的方式，逐步实现纵向深入到移动智能终端的整机及电池、电源适配器等设备产品的研发、设计、生产及销售；横向延伸到智能安防监控领域的解决方案集成及项目管理运营，初步实现“移动物联+移动互联”战略的基本布局。
同期423,298.85万元相比增加52.95%；实现营业利润21,659.97万元，与去年同期 18,819.56万元相比增加约 2,840.41万元；实现归属于普通股股东的净利润18,670.85万元，与去年同期18,375.08万元相比增加约295.77万元。
1、移动智能终端业务
上市公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展。2017年度经营情况如下：
（1）移动智能终端国内订单保持稳定，海外客户群体业务量稳定增长。深圳兴飞稳固原有与中兴通讯、顺丰、飞利浦、康佳、海尔等国内品牌客户的紧密合作，并权衡业务量及合作项目，保障整体的订单毛利率。2017年，深圳兴飞针对海外市场制定的整体战略收到一定成效，海外客户日趋坚实稳定，并成为主要毛利贡献主体。
（2）前期研发投入创造新利润点。2017年，深圳兴飞减少了毛利率低的功能机的产销量，增加毛利率较高的中高档智能机的产销量。深圳兴飞自 2016年底起持续加大研发投入，在 2017年自主研发手机项目实现了原有产品的迭代升级，已形成一定的出货量和毛利贡献，其中Diamond、MMX、Q-MOBILE等客户已成为自主研发项目的价值客户群体，带来相应毛利贡献。期间还打造了自主研发特色产品如VR手机、投影手机、物流手机等，并开始进入智能终端非手机行业，开展笔记本平板项目，新开发智能 POS机、金融刷卡手机、银联二维码生成器等新的智能终端，在金融支付领域开拓新的产品形态和客户。
（3）自有品牌创立并运营。深圳兴飞通过其子公司东方拓宇创立自有品牌IWRIST（艾维斯特），大力拓展智能终端非手机行业。东方拓宇确立“智慧家庭”和“智能行业”两大产品研发方向：智慧家庭方面，已分别与中国联通和阿里巴巴签订合作协议；智能行业方面，通过手持终端产品与行业定制客户建立合作，实现了顺丰、美团、三通一达（中通/圆通/百世汇通/韵达）等标杆行业客户的突破，为其提供最新一代的智能手持终端及解决方案。自有品牌IWRIST（艾维斯特）的系列智能终端产品已开始运营，目前已初步完成线上线下渠道布局。
同期 57.82亿增长7.97%，净利润约 18,612.97万元，较去年增长22.35%，主要原因是主打产品向中高端升级，对应产品毛利增加。
2、移动智能终端配套电池电源业务
上市公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过深圳兴飞之全资子公司睿德电子开展。2017年度经营情况如下：
（1）单一客户转变为相对均衡的多客户发展。2017年电池电源行业竞争加剧，在原有部分大客户订单减少的情况下，睿德电子凭借长期积累的丰富的产品开发和客户服务管理经验，大力开发新客户，目前已与国内最大手机 ODM企业华勤、伟创力等全球知名制造商、锤子科技等互联网品牌，及烽火科技为首的国内网络终端品牌厂家开展业务合作。
（2）海外市场取得重大突破。欧洲市场开始为欧洲电信批量供货；与印度主要的4G电信运营商Reliance建立合作，成为其定制手机的两大配件电池充电器的指定厂家之一。
（3）生产成本强管控初见成效。2017年睿德电子持续进行生产成本强管控，在确保产品标准的基础上，不断优化生产流程和提高工艺水平，进一步降低生产成本。
2017年全年睿德电子实现销售收入约 7.55亿元，较去年同期8.98亿元下降15.92%，净利润约2,540.74万元，较去年同期2,751.73万元下降7.67%，主要原因是来自原有部分大客户的订单减少，导致销售收入下降。
3、物联网周界安防业务
上市公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展。2017年度经营情况如下：
防入侵防控平台建设，承接多个省份的边境防入侵项目；完成了光纤光栅的产线建设；完善了陆基观瞄系统的组件化设计；参与了国家司法部和边防总局多项行业标准和规划的编写。目前中科融通除华南和西北部分省份地区外，基本完成全国性销售区域的覆盖。
2017年度，中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、司法部监狱管理局等关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等。在公安边防防入侵领域，我国边防重点11个区域支队中，中科融通相关产品已介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，并已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级试点）。由于中科融通负责了全国部分重要边防地区省级平台的搭建，考虑到产品的适配性，预计中科融通的市场份额将进一步扩大。
此外，中科融通借助一带一路大形势，抓住国家战略投资机遇，重点推动有影响力项目建设，加强边控整体规划建设，积极参与政府 PPP项目，顺利中标新疆克州乡镇村路口平安城市 PPP项目。
2017年全年中科融通实现营业收入约 22,837.84万元，较去年同期 12,421.51万元，增长83.86%；实现净利润约 4,308.33万元，较去年同期 3,365.19万元增长28.03%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据上市公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力均较重组前有显著提升；上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》规定，上市公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。上市公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。上市公司 2017年度内共召开 9次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
上市公司与控股股东产权关系相互独立。上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）董事和董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2017年度，上市公司共召开了 15次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。
（四）监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督；2017年度，上市公司共召开了 8次监事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。
（五）投资者关系管理情况
为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，上市公司根据上海证券交易所发布的《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以
及公司《投资者关系管理制度》相关规定，做到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复“上证e互动”网上投资者提出的问题，切实做到公平对待每一位投资者。
（六）信息披露与透明度
在信息披露方面，上市公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露上市公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息保密工作，上市公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记报备制度》。2017年度，上市公司在制作定期报告和筹划重大事项的过程中，对相关知情人进行登记，并及时报上海证券交易所和中国证监会福建监管局备案。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合上市公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期为 2016年10月 28日至 2016年 12月 31日及 2017年度，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、利润补偿等各项承诺的持续履行情况。
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