广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告（韩振平）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定和要求，在2013年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2013年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2013年度公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2013年，公司共召开了9次董事会，本人应出席董事会次数9次，亲自出席9次，委托出席0次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。
2013年，公司共召开2次股东大会，本人出席了2012年年度股东大会，因公务和出差未能参加其余的股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）2013年2月2日，在公司召开的第三届董事会第二十一次会议上，本人就第三届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见：
1、关于公司进行套期保值业务的独立意见
（1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》、公司《章程》的有关规定。
（2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，符合公司和全体股东的利益。
2、关于公司竞买土地使用权的独立意见
本公司及子公司位于佛山市顺德区的主要生产经营场所对应的土地使用权，是通过与西海村股份合作社、西海村委会签订土地流转合同，以租赁方式使用。
目前该生产经营场所对应的土地租赁期限仅剩余 10年。本人认为公司拟用不超过 2,300万元的自有资金参与佛山市顺德区国土城建和水利局的国有建设用地宗地图号为 172054-001地块的使用权公开竞买，符合公司长远发展战略和实际经营需要，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。公司受让上述土地后，有助于公司统一协调管理，提升公司的持续经营能力。综上，本人同意公司参加上述土地使用权的公开竞买。
（二）2013年3月30日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，本人就公司2012年度报告相关事项发表独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立意见如下：
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为37,800万元，占公司2012年末经审计净资产的比例为45.12%。
经审核，本人认为公司对控股子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司《二〇一二年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本人就公司《二〇一二年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司（母公司）2012年度实现税后利润为-3,818,977.30元，2012年度可供股东分配的利润为116,867,540.08元。公司董事会提出的2012年度利润分配预案为：拟不进行2012年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，本人认为：综合分析公司经营发展实际情况，充分考虑到公司“节能高效精密铜管技术改造项目”于2012年9月投产运营，2013年该项目的发展状况，流动资金需求，以及外部融资环境的情况，从公司长远利益及股东长期回报考虑，为降低公司财务成本、提高公司未来盈利能力，2012年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配是为了公司的持续发展和股东的长远利益，是在充分考虑了保护全体股东、包括中小投资者的合法权益基础上做出的。
4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2012年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《2012年度广东精艺金属股份有限公司及下属子公司经营绩效考核指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
（三）2013年 6月 6日，在公司召开的第三届董事会第二十四次会议上，本人对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司二〇一三年年度审计机构的议案》发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本着实事求是的原则，本人认真审阅了公司第三届董事会第二十四会议拟审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司二〇一三年年度审计机构的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
公司所聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构。
（四）2013年8月22日，在公司召开的第三届董事会第二十六次会议上，本人就2013年上半年公司对外担保与关联方资金占用情况发表独立意见：
1、对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为 46,000万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）56.35%。
经审核，本人认为公司对控股子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2013年6月30日，报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（五）2013年11月21日，在公司召开的第三届董事会第二十八次会议上，本人就公司出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权发表的独立意见：
根据《公司法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等的有关要求，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权发表独立意见如下：
1、公司董事会审议《关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
2、本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本人同意公司按照人民币 628.94万元的价格向郑州市亨泽储运有限公司出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司100%的股权。
（六）2013年12月30日，在公司召开的第三届董事会第二十九次会议上，本人就对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东精艺金属股份有限公司的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于第四届董事会董事候选人任职资格审查的独立意见
（1）广东精艺金属股份有限公司董事会换届的董事候选人提名和表决程序符合有关法律和公司《章程》的相关规定，且合法有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
（3）本次提名的独立董事候选人符合公司《章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，未发现《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。独立董事候选人的任职资格，尚需提交深圳证券交易所审查。
（4）同意公司提名冯境铭先生、张军先生、朱旭先生、卫国先生、汤文远先生、崔毅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名汤勇先生、韩振平先生、李泳集先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（5）同意将公司第四届董事会董事候选人提交2014年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司进行套期保值业务的独立意见
（1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》、公司《章程》的有关规定。
（2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行期货套期保值业务。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会工作情况
本人作为审计委员会召集人，在 2013年组织召开六次审计委员会会议，参与审核了公司 2013年全年的相关财务报告，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司 2013年度审计工作计划进行了审核；对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报告审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构进行审议。
（二）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2012年高管薪酬履行情况和《2013年度广东精艺金属股份有限公司经营层绩效考评指标及协议》进行审议，同意将该事项提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人通过对公司顺德生产基地和芜湖生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、募集资金管理、内控制度建设、对外投资管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司高管选聘、续聘审计机构、年度财务报告、对外投资等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的达产进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2013年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、公司存在的问题及建议
2013年度，本人通过对公司经营情况和财务情况的调研及了解，认为公司在主业经营中应进一步深挖潜力，拓展产品结构、调整客户构成；公司在投资项目调研过程中，要着重关注项目的投资回报及项目治理结构；调整公司资产结构，优化资源，提高经营效率；按照相关规定，持续做好套期保值业务规范运作，注意防范风险，做好风控管理，不做投机交易。
七、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：韩振平
电子邮箱：hzp_cpa@163.com
2013年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
韩振平
二〇一四年三月十三日