山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2017年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。
作为公司的独立董事，我们审阅了公司第八届董事会第八次会议中《公司内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对晨鸣纸业2017年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
一、为子公司提供担保情况
报告期内，公司为合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保，发生额为5,000万元；公司为子公司提供担保，发生额为人民币1,286,004.40万元；子公司对子公司提供担保，发生额为人民币185,124.99万元。
截至2017年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币1,845,274.37万元，占2017年末归属于母公司股东权益的比例为66.43%。
公司除为子公司和参股公司提供担保、子公司为子公司提供担保外，无其他对外提供担保情况，亦无违规担保情况。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否|
||||实际发生日期||||是否履行完毕||
||担保额度相关公|||实际担保||担保期||为关|
|担保对象名称||担保额度|（协议签署||担保类型||||
||告披露日期|||金额||||联方|
||||日）||||||
|||||||||担保|
||2017年07月24||||||||
|潍坊森达美西港有限公司||17,500||5,000|一般保证|10年|否|否|
||日||||||||
|报告期内审批的对外担保额度合计（A1）||17,500|报告期内对外担保实际发生额合计（A2）||||5,000||
|报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）||17,500|报告期末实际对外担保余额合计（A4）||||5,000||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||||实际发生日期||||是否||
||担保额度相关公|||实际担保金||||为关|
|担保对象名称||担保额度|（协议签署||担保类型|担保期|履行||
||告披露日期|||额||||联方|
||||日）||||完毕||
|||||||||担保|
||2016年03月30||||||||
|湛江晨鸣浆纸有限公司||150,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|湛江晨鸣浆纸有限公司||650,000||342,060.64|一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2015年03月26||||||||
|山东晨鸣融资租赁有限公司||500,000||224,968.29|一般保证|7年|否|否|
||日||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年03月30||||||||
|山东晨鸣融资租赁有限公司||300,000|||一般保证|7年|否|否|
||日||||||||
|黄冈晨鸣林业发展有限责任|2017年02月17||||||||
|||5,000|||一般保证|3年|否|否|
|公司|日||||||||
||2015年03月26||||||||
|黄冈晨鸣浆纸有限公司||400,000||116,161.34|一般保证|7年|否|否|
||日||||||||
||2016年03月30||||||||
|黄冈晨鸣浆纸有限公司||550,000|||一般保证|7年|否|否|
||日||||||||
||2016年03月30||||||||
|江西晨鸣纸业有限责任公司||150,000||91,467.48|一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|江西晨鸣纸业有限责任公司||200,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2010年12月16||||||||
|寿光美伦纸业有限责任公司||600,000||50,000|一般保证|10年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|寿光美伦纸业有限责任公司||100,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2016年03月30||||||||
|山东晨鸣纸业销售有限公司||200,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|山东晨鸣纸业销售有限公司||400,000||342,479.49|一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2016年03月30||||||||
|晨鸣（香港）有限公司||100,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|晨鸣（香港）有限公司||500,000||470,012.15|一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
|寿光晨鸣进出口贸易有限公|2017年02月17||||||||
|||50,000||18,000|一般保证|3年|否|否|
|司|日||||||||
||2017年02月17||||||||
|吉林晨鸣纸业有限责任公司||150,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
||2017年02月17||||||||
|山东晨鸣集团财务有限公司||500,000|||一般保证|3年|否|否|
||日||||||||
|湛江晨鸣林业发展有限责任|2017年02月17||||||||
|||5,000|||一般保证|3年|否|否|
|公司|日||||||||
|南昌晨鸣林业发展有限责任|2017年08月15||||||||
|||10,000|||一般保证|3年|否|否|
|公司|日||||||||
||||||||1,286,004.4||
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||2,570,000|报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）||||||
||||||||0||
||||||||1,655,149.3||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||5,520,000|报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）||||||
||||||||8||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关联方|
||||实际发生日期||||是否||
||担保额度相关公告披露日期|||实际担保金额|||||
|担保对象名称||担保额度|（协议签署||担保类型|担保期|履行||
||||日）||||完毕||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担|
|||||||||||保|
||2016年03月30||||||||||
|晨鸣（香港）有限公司|||100,000||99,620.41|一般保证|3年||否|否|
||日||||||||||
||2016年03月30||||||||||
|晨鸣（香港）有限公司|||100,000||85,504.58|一般保证|3年||否|否|
||日||||||||||
||2016年03月30||||||||||
|晨鸣（香港）有限公司|||100,000|||一般保证|3年||否|否|
||日||||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）|||0|报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）|||||185,124.99||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）|||300,000|报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）|||||185,124.99||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）||2,587,500||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）|||||||
|||||||||1,476,129.39|||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）||5,837,500||报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）|||||||
|||||||||1,845,274.37|||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||||||66.43%|||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||||||0|||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）||||||||1,240,584.92|||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||||||||||
|||||||||604,689.45|||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||||||||||
|||||||||1,845,274.37|||

二、独立董事意见
经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司及其子公司在2017年当期及累计对外担保发生额为5,000万元，为公司对合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬分配的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，就公司2017年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2017年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：一、公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生的关联交易（如下表），无重大关联交易事项发生。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||公司高||||||||||||http://w|
|江西晨鸣||||||||||银行承||2017年||
||管在其||天然气、|市场价|市场价|14,767.|||||||ww.cni|
|天然气有||采购|||||0.75%|35,000|否|兑、电|不适用|02月18||
||担任董||重油等|格|格|27|||||||nfo.co|
|限公司||||||||||汇||日||
||事||||||||||||m.cn|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||不适用||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

二、独立董事对上述事项的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司第八届董事会第八次会议中《关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，公司拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额合计人民币50.3亿元。
我们认为：被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于聘任 2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司聘任瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计机构发表如下意见：
2017年度，瑞华会计师事务所负责公司的财务审计业务，在审计工作过程中尽职尽责，出具的公司 2017年度审计报告真实、客观、公正地反映了本公司的财务和经营状况。
根据公司《审计委员会议事规则》的有关规定和深圳、香港证券交易所规则的要求，审计委员会提名聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018年度财务审计和内部控制工作，审计费用共计人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币 250万元，内控审计费用为人民币80万元，聘期一年。
经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所为公司2018年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
独立董事: 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一八年三月二十七日