关于
安徽山鹰纸业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书浙江天册律师事务所
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0159号致：安徽山鹰纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，指派张声、傅肖宁律师参加山鹰纸业2015年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供山鹰纸业2015年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随山鹰纸业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对山鹰纸业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了山鹰纸业2015年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，山鹰纸业本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2015年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票的方案》
2.01、《本次非公开发行股票的方案和面值》
2.02、《发行数量》
2.03、《发行方式》
2.04、《发行对象和认购方式》
法律意见书2.06、《本次非公开发行股票的限售期》
2.07、《上市地点》
2.08、《募集资金投向》
2.09、《本次非公开发行前的滚存利润分配》
2.10、《本次非公开发行决议的有效期》
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2015年3月31日下午14：00；
网络投票起止时间：自2015年3月31日至2015年3月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次会议现场部分的召开地点为安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中
列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定，召集人资格合法、有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日2015年3月27日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东公司股东及其代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计64人，共计代表股份1481993164股，占山鹰纸业具有有效表决权的股份总额的39.34%。
其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计7人，共计代表股份
法律意见书通过网络进行投票的股东共计57人，代表股份59327800股，占山鹰纸业股份总额的1.57%。
本所律师认为，山鹰纸业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481967264|100.00|22800|0.00|3100|0.00|

2.01本次非公开发行股票的种类和面值
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.02发行数量
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

法律意见书
||
|-|
|决权优先股)|

2.03发行方式
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.04发行对象和认购方式
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.05发行价格和定价原则
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.06本次非公开发行股票的限售期
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.07上市地点
审议结果：[通过]
法律意见书表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.08募集资金投向
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.09本次非公开发行前的滚存利润分配
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

2.10本次非公开发行决议的有效期
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

3本次非公开发行股票预案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|22800|0.00|4500|0.00|

4公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481967564|100.00|22800|0.00|2800|0.00|

5公司前次募集资金使用情况报告
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481966564|100.00|22800|0.00|3800|0.00|

6公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|1481965864|100.00|24200|0.00|3100|0.00|

（二）涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|关于公司符合非公开发|326953248|99.99|22800|0.01|3100|0.00|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行A股股票条件的议案|||||||
|2.01|本次非公开发行股票的种类和面值|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.02|发行数量|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.03|发行方式|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.04|发行对象和认购方式|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.05|发行价格和定价原则|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.06|本次非公开发行股票的限售期|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.07|上市地点|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.08|募集资金投向|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.09|本次非公开发行前的滚存利润分配|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|
|3|本次非公开发行股票预案|326951848|99.99|22800|0.01|4500|0.00|
|4|公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告|326953548|99.99|22800|0.01|2800|0.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|公司前次募集资金使用情况报告|326952548|99.99|22800|0.01|3800|0.00|
|6|公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|326951848|99.99|24200|0.01|3100|0.00|

根据表决结果，本次会议议题获临时股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，山鹰纸业本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
法律意见书（本页系TCYJS2015H0159号《关于安徽山鹰纸业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二O一五年三月三十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：张声
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
法律意见书