证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-052
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北
京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
一、关于罗一鸣女士向公司送达有关公司控制权变更的法律文件
（一）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日，但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件；及，
《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，
《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购
茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字
【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为
2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
（二）公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能
发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》（以下简称提示性公告）。
（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），该《说明》全文如下：
1.关于《详式权益变动报告书》备查文件，详见备查表。
2.关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效。
3.罗一鸣女士已依据《公司法》相关法律法规规定及《公司
章程》相关约定，分别合法取得了北京神州永丰科技发展有限责任公司58.33%股权及北京东方永兴科技发展有限责任公司
58.33%股权，并依法完成了工商变更登记手续，合法合规，真实有效，间接控制茂名石化实华股份有限公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司已成法律事实，成为茂名实华股份有限公司实际控制人毋容置疑。
4.罗一鸣女士现书面说明：从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的，不存在一揽子交易安排，也不存在一方向另一方支付对价的情况，也不存在已实现的安排或有待实现的潜在安排等情形。
5.根据《北京印章备案系统》信息显示，北京泰跃房地产开发有限责任公司申请的印章已备案，编号为
110108190813593091，授权码为477427，允许刻制印章。
6.《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动导致了公司实际控制人的变更及导致该变更的认
定合法合规、准确恰当。
北京泰跃房地产开发有限责任公司法定代表人：罗迪烺
2019年9月16日
附：备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明复印件
2、东方永兴、神州永丰关于本次增资的相关决策文件
3、信息披露义务人关于持有茂名石化实华股份有限公司股票情况的自查报告
4、信息披露义务人与上市公司重大交易的声明
5、信息披露义务人关于证券账户自查的承诺
6、信息披露义务人关于最近五年不存在处罚、诉讼、仲裁事项及与证券市场相关重大不良诚信记录的承诺
7、信息披露义务人关于收购人资格的承诺
8、信息披露义务人关于提供材料完整、真实、有效的承诺9、信息披露义务人关于收购资金来源合法合规的承诺
10、信息披露义务人不存在对拟更换茂名石化实华股份有限公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的声明
11、信息披露义务人关于不影响茂名石化实华股份有限公司独立经营能力的承诺函
12、信息披露义务人关于股份自愿锁定的承诺
13、信息披露义务人关于股份不存在代持的承诺
14、信息披露义务人关于关联交易的承诺
15、信息披露义务人关于对茂名石化实华股份有限公司是否存在有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、口头协议或者安排的声明
16、信息披露义务人关于禁止同业竞争的承诺
17、信息披露义务人关于对北京神州永丰科技发展有限责任公司及北京东方永兴科技发展有限责任公司实缴出资的承诺
18、信息披露义务人关于减持茂名石化实华股份有限公司股份的承诺
19、信息披露义务人关于是否存在法律及相关规定应当披露而未披露的其他重要事项的说明
20、信息披露义务人关于本次增资过程合法合规的承诺
21、信息披露义务人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺
22、信息披露义务人关于茂化实华及其关联方是否存有相关交易的声明
二、公司董事会对罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件资料的初步审核意见
经初步审核，公司董事会发现截至本进展公告日，罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件资料存在以下重大瑕疵：
（一）关于财务顾问的合规适当的业务资格
1.《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第
九条第一款的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。
收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
2.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证监会令第54号）》第二条规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
3.公司董事会经审核本次罗一鸣女士聘请的中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）营业执照载明的经营范围和其官网上披露的服务范围，均不包括为上市公司提供财务顾问服务，该事务所亦未在核查意见附件中提供中国证监会核准的具有从事上市
公司并购重组的财务顾问业务资格证明。
4.公司董事会认为，罗一鸣女士本次聘请的财务顾问是否具有合规适当的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格存疑。
（二）关于刘军先生并未签署《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》
罗一鸣女士于2019年9月4日晚上电子邮件送达的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》的信息披露义务人为刘军先生，但截至本进展公告发出时，未见刘军先生亲笔签名的版本。
（三）关于《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告
书》的备查文件
截至本进展公告发出时，除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交其在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》和《说明》中列示的22个备查文件。
（四）关于在先表决权委托
罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中披露2018年12月27日与刘军先生就刘军先生当时持有的神州永丰和东方永兴的80%股权和82%股权对应的表决权的
《委托协议》。
（五）关于神州永丰和东方永兴的增资过程和增资文件
罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中完全披露神州永丰和东方永兴决定增资的股东会会议召开和作出决议的情况（包括但不限于召开地点、出席股东、表决情况），以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况，且截至本进展公告发出时，罗一鸣女士并未提供本次
增资神州永丰和东方永兴的股东会决议。
三、关于公司董事会要求罗一鸣女士继续补充提供的文件、资料或需要作出的进一步说明：
结合截至2019年9月4日和2019年9月16日，罗一鸣女士已经向公司董事会提供的涉及本次权益变动的文件和资料以及《说
明》，公司董事会重新拟定以下需要罗一鸣女士或相关各方补充提供的文件、资料或需要作出进一步书面说明的事项，特此告知如下：
1.请罗一鸣女士和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备合法适当从事上市公司财务顾问服务业务的资格证明文件；
如中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不具备合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格，请罗一鸣女士重新聘请具备合法适当资格的财务顾问，另行出具核查意见。
2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》；
3.请罗一鸣女士提供《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的全部22份备查文件；
4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及最近一次曾经有效的章
程。
5.请提供罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及
的全部尚未提供的法律文件（包括但不限于有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有
关本次增资的全部工商变更登记文件）。
如果前述股东会决议和工商变更登记文件未载明以下内容，请罗一鸣女士作出专门书面说明：召开地点、出席股东、表决情况以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况。
6.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月30日或之前，按照上述补充要求向公司董事会提供相关文件和资料或作出进一步
书面说明，并以电子邮件PDF版、DOC版和原件同时提交。
四、公司董事会的声明
1.公司董事会在此郑重声明，前次提示性公告和本进展公告仅系公司董事会依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化
实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》以及《说明》载明的内容依法履行公司控股股东之全部股
东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性和进
展公告的信息披露义务，并不代表公司董事会对目前罗一鸣女士提供的相关报告和中介机构出具的核查意见和法律意见以及罗
一鸣女士聘请的财务顾问的合法资格予以认可。
2.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函（第三个问题）涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何
导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。
3.公司董事会将密切关注本次公司控股股东之全部股东股
权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。
公司目前所有生产经营活动正常。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1.北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二 0一九年九月十八日