证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2015-018北京启明星辰信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“启明星辰”)第三届董事会第二次会议于2015年3月11日在公司会议室以现场会议的方式召开。
本次会议的通知及会议资料已于2015年2月28日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和扣除支付现金购买资产部分的金额。
公司董事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：
（一）交易方案概述
1.交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，拟
以发行股份的方式购买合众数据49%的股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科55%的股权，郭林持有安方高科45%的股权；
拟以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的29.18%股权、周宗和持有合众数据的9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博立投资”）持有合众数据的10.35%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为安方高科股东于天荣、郭林和合众数据股东董立群、周宗和、博立投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.定价依据、交易对价及支付方式
本次交易以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为参考，共同协商确定本次交易的交易价格。
（1）安方高科100%股权
经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法预估，安方高科100%股权于评估基准日 2014年 12月 31日采用收益法评估的预估值为人民币24,803.00万元。经交易双方确定，经交易各方协商，安方高科100%股权的交易对价初步确定为 22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
但最终交易价格将以北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为参考协商确定。
（2）合众数据49%股权
经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法预估，合众数据49%股权于评估基准日 2014年 12月 31日采用收益法评估的预估值为人民币 17,581.20万元。经交易各方协商，合众数据49%股权的交易对价初步确定为15,435.00万元，全部以发行股份的方式进行支付。
但最终交易价格将以北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为参考协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.过渡期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.募集配套资金（以下简称“配套融资”）
公司同时进行配套融资，向启明星辰第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过人民币 74,500,000.00元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次资产收购金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为：于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资。
（2）认购方式：于天荣、郭林以其合计持有的安方高科70%的股权认购本次非公开发行的股票；董立群、周宗和、博立投资以其合计持有的合众数据49%的股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）发行价格
本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%确定，即 19.52元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
根据交易各方出具确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|现金对价(万元)||股份对价（股）||
||1|于天荣|12,201.75|3,660.525|||4,375,627|
||2|郭林|9,983.25|2,994.975|||3,580,058|
||3|董立群|9,191.66|0.000|||4,708,840|
||4|周宗和|2,982.48|0.000|||1,527,908|
||5|博立投资|3,260.87|0.000|||1,670,525|
|合计|||37,620.00||6,655.500||15,862,958|

如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.发行股份限售期
发行对象在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016年
度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
（2）业绩承诺补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（3）减值补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩
承诺期已补偿金额。
（4）补偿责任的分担
于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.62元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
公司拟向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,450.00万元，未超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 3,445,883股。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购金额
本次募集配套资金发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划全额认购本次募集配套资金发行的股份，即 7,450.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
(1).支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；
(2).支付本次交易中介机构相关费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.锁定期
在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同意《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体内容如下：
1、本次交易标的为安方高科100%股权及合众数据49%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项已在《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。安方高科和合众数据不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案》
公司本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务存在协同效应。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与交易对方于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与交易对方董立群、周宗和及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司与于天荣、郭林签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与安方高科股东于天荣、郭林签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与合众数据股东董立群、周宗和及博立投资签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会同意待上述审计、评估等工作完成后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策变更。
公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2015年3月12日