北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、吴江涛出席公司 2017年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2018年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会会议于2018年5月18日在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号五楼会议室现场召开。网络
投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日（星期四）下午3:00至2018年5月18日（星期五）下午3:00期间
的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份336,745,268股，占公司股份总数的44.1191%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 3名，代表有表决权的股份 35,000股，占公司股份总数的0.0046%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。
表决结果如下：
1、审议通过《股份公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数
的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
2、审议通过《股份公司 2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
3、审议通过《股份公司 2017年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
4、审议通过《股份公司 2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
5、审议通过《股份公司 2017年度利润分配预案》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的
0.0042%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 2,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0800%；弃权 14,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.5597%。
6、审议通过《股份公司 2018年度申请银行贷款额度的议案》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 2,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0800%；弃权 14,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.5597%。
7、审议通过《股份公司关于续聘审计机构的议案》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 2,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票为 14,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0042%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 2,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0800%；弃权 14,000票，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的0.5597%。
8、审议通过《股份公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案》表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 16,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0048%；弃权票为 0票，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 16,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.6396%；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
9、审议通过《股份公司 2018年度监事薪酬方案》
表决结果：同意 336,764,268票，占参加会议有表决权股份总数的99.9952%；反对票为 16,000票，占参加会议有表决权股份总数的0.0048%；弃权票为 0票，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 16,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.6396%；弃权 0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,485,383票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3604%；反对 2,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0800%；弃权 14,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.5597%。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：（签字）
罗会远 李强 吴江涛
二○一八年五月十九日