深圳市得润电子股份有限公司
关联交易管理制度
（2016年12月修订）
第一章总则
第一条为规范深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人的情况向深圳证券交易所备案。
第三章关联交易
第八条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠与资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条公司尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如公司与关联人发生关联交易，应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公平公允原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十条关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价、相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章关联交易的决策程序及信息披露
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第十六条达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
（一）交易金额在3000万元（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。
第十七条除上述本规则第十二条规定的属于股东大会的审批范围外，公司一般关联交易的审批权力属于董事会，对于第八条中的第（十一）至（十三）款所列事项，董事会也可以授权董事长、总经理进行审批。
本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额在300万元至3000万元人民币之间且占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外。
公司董事长可授权公司总经理审批其权限范围内的关联交易事项。
第十八条公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图以及对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供与公司经营无关的借款。
一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应当披露。
第二十三条公司与关联人新发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第二十四条公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的与日常经营相关的关联交易，每年初公司要对当年全年累计发生的该等关联交易进行合理预计，并将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第二十五条公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的与日常经营相关的关联交易，在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的成因。
第二十六条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利、或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的公司与关联人的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第六章其他事项
第三十条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。