国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
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二〇一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ............................................................................................................................ 2一、出具补充法律意见书的依据 ........................................................................................... 2二、补充法律意见书的申明事项 ........................................................................................... 3第二部分正文 ............................................................................................................................ 5第三部分签章页 ............................................................................................................................ 7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
第一部分引 言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司（以下称“古鳌电子”、“发行人”或“公司”）本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及于《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下合称“原补充法律意见书”）。
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师在对公司与本次发行并在创业板上市相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书、原律师工作报告释义部分列明的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正 文
问题一、2011年6月，自然人鲍东华以940万元认购发行人100万股股份，鲍东华系基金从业人员。请保荐机构、律师对鲍东华投资发行人的合法合规性进行核查。
回复：
（一）鲍东华投资发行人符合当时有效的法律法规的规定
经核查，鲍东华于 2010年起担任嘉实基金管理有限公司渠道发展部上海区域负责人，并负责基金销售工作。2011年6月，鲍东华增资入股发行人。
根据当时有效的《中华人民共和国证券投资基金法》（2004年 6月 1日实施，以下简称“《证券投资基金法》”）第十八条：“基金管理人的董事、监事、经理和其他从业人员，不得担任基金托管人或者其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。”同时，根据中国证券监督管理委员会颁布的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（2009年 4月 1日实施）第二十三条：“公司应当建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。”根据上述规定，当时有效的相关法律法规并未明确禁止基金管理人的基金从业人员或投资管理人员的股权投资行为。在不影响基金的正常投资、损害基金份额持有人利益的前提下，基金从业人员和投资管理人员也可以进行股权投资，但应当将可能产生个人利益冲突的情况及时向公司报告。
经核查，鲍东华所在的嘉实基金管理有限公司当时未对发行人进行过投资，且鲍东华投资发行人的行为当时也进行过申报、登记。因此，鲍东华当时投资发行人的行为不存在影响基金的正常投资或者损害基金份额持有人利益的情形，并履行了申报程序，符合当时有效的法律法规的相关规定。
（二）鲍东华投资发行人符合现行有效的法律法规的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2012年 12月 28日，《证券投资基金法》进行了修订，修订后的《证券投资基金法》第十八条的规定：“公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。公开募集基金的基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。”2015年4月24日，《证券投资基金法》再次进行了修订，修订后的《证券投资基金法》仍保留了该条规定。
两次修订的《证券投资基金法》均明确规定公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员可以进行股权投资，但应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，鲍东华所在的嘉实基金管理有限公司未曾对发行人进行过投资，且鲍东华投资发行人的行为也已经进行过申报、登记。因此，鲍东华目前投资发行人的行为不存在与基金份额持有人发生利益冲突的情形，并履行了申报程序，符合现行有效的法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，鲍东华投资发行人的行为符合法律法规的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（九）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张兰田
林琳