证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2019-013
成都富森美家居股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 1月 27日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，由于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象余洪先生自 2018年 9月 6日起担任公司监事，已不再具备激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票应由公司回购注销。
截至2019年1月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由 44,506.30万股变更为44,499.70万股，注册资本由人民币44,506.30万元变更为44,499.70万元。具体内容详见公司于2019年1月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-010）。
二、经营范围变更情况
为满足经营需要，公司拟变更公司经营范围，具体情况如下：
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|变更事项|变更前|变更后|
|经营范围|批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管|批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企|

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|理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁。|业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及施工。|

上述变更内容最终以工商行政管理部门登记备案为准。
三、关于修订公司章程情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本、经营范围及《公司章程》的其他部分条款进行修订，具体情况如下：
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|修订前章程|修订后章程|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，在成都富森美家居置业有限公司改制的基础上，由成都富森美家居置业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监|第二条 成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，在成都富森美家居置业有限公司改制的基础上，由成都富森美家居置业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市成华区市场和质量监管管理局注册登记，现持有由成都|

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|会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,400.00万股，于 2016年11月9 日在深圳证券交易所上市。|市成华区市场和质量监督管理局颁发的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91510108725370041R 的《营业执照》。公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,400.00万股，于2016 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市。|
|第 五 条 公 司 注 册资 本 为 人民 币44,506.30 万元，实收资本（股本）人民币44,506.30万元。|第五条 公司注册资本为人民币44,499.70 万元，实收资本（股本）人民币44,499.70 万元。|
|第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，建立产权清晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，自主组织管理经营，确保公司资产的保值增值。|第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，建立产权清晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，自主组织管理经营，确保公司资产的保值增值，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。|
|第十二条 经依法登记，公司的经营范围：批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁（以工商核定为准）。|第十二条 经依法登记，公司的经营范围：批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及施工（以工商核定为准）。|
|第十七条 公司股份总数为44,506.30|第十七条 公司股份总数为44,499.70|

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|万股，均为普通股，每股面值 1元。|万股，均为普通股，每股面值 1元。|
|第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。|第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中方式进行。|

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|第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；|第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；|

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|（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；…………|（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；…………|
|第四十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30％以上；…………|第四十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；…………|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举2名或2名以上的董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举2名或2名以上的董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。当公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份达到30%以上时，|

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|会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。…………|董事、监事的选举应当实行累积投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。股东提名董事、监事候选人的，应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。…………|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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||未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；…………|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；…………|
|新增“第八章 党的建设”，原《公司章程》中其他条款顺延。|第八章 党的建设第一百四十七条 公司根据《党章》规定设立党组织，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百四十八条 党务工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司|

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|预算，从公司管理费用中列支。第一百四十九条 公司党组织根据《党章》履行职责。（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）发挥政治核心作用，领导工会等群团组织，团结凝聚职工群众，助推企业发展。（三）公司党组织对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、对涉及员工切实利益的问题提出意见建议。（四）研究其他应该由公司党组织决定的事项。|

除修改上述条款外，章程其他内容不变。
此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为准。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《成都富森美家居股份有限公司章程》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年一月二十七日