证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-021深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为1,577,661股，占公司总股本的0.1%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为1,577,661股,占公司总股本的0.1%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年3月14日。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
2016年1月，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号）核准，核准公司向李大海发行13,826,915股股份、向陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股份、向杨志宏发行
393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。
2016年4月17日，公司第三届董事会第十次董事会审议通过公司
2015年度利润分配预案：以公司总股本 921,002,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利
92,100,219.1元,送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股,共计转增92,100,219股，转增后公司总股本增至
1,013,102,410股。该分配预案已获2016年5月10日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年5月实施完毕。
2016年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过公司
2016年半年度资本公积金转增股本的预案：以截止2016年6月30日公司总股本1,013,102,410股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增506,551,205股，转增后公司总股本增至1,519,653,615股。
该分配预案已获2016年9月13日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2016年9月实施完毕。
经以上两次权益分派后，李大海通过上述非公开发行持有的股份变更为22,814,410股,陈子舟通过上述非公开发行持有的股份变更为
21,515,922股,史自锋通过上述非公开发行持有的股份变更为
6,310,644股,崔荣峰通过上述非公开发行持有的股份变更为2,596,972股,孟令军通过上述非公开发行持有的股份变更为2,596,974股,张书
通过上述非公开发行持有的股份变更为1,298,487股，禹润平通过上述非公开发行持有的股份变更为649,244股，刘金宝通过上述非公开发行持有的股份变更为649,243股，姜乐来通过上述非公开发行持有的股份变更为1,298,487股，陈阳通过上述非公开发行持有的股份变更为
649,243股，侯晓飞通过上述非公开发行持有的股份变更为649,244股，李维彬通过上述非公开发行持有的股份变更为649,244股，杨志宏通过上述非公开发行持有的股份变更为649,244股，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）通过上述非公开发行持有的股份变更为2,596,972股。
截至本公告披露日，公司总股本为1,519,653,615股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
2016年公司发行股份及支付现金购买资产购买北京星河园林景观工程有限公司100%股权，本次交易中，交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现2017年承诺净
利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的人员安排
根据《公司2015年年度报告》的“第五章重要事项”“二、承诺事项履行情况”“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在
盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”，星河园林2015年度实际净利润为6,561.75万元，高于其2015年承诺净利润6,500万元，因此，根据相关承诺，李大海、陈子舟、史自锋自新增股份上市之日起12个月后可转让其在本次发行中取得的股份的25%，分别为5,703,603股、5,378,981股、1,577,661股，共计12,660,245股。
本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月14日。
其中，李大海、陈子舟自愿将原定于2017年3月14日上市流通的限售股延期。因此，本次解除限售股只解除史自锋一人，本次解除限售股份数量由12,660,245股减为1,577,661股，占公司总股本的0.1%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为1,577,661股，占公司总股本的
0.1%。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月14日；
2、公司本次解除限售股份数量为1,577,661股，占公司总股本的
0.1%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为1,577,661股占公司总股本的0.1%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名，证券账户总数为1户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|质押的股份数量（股）|

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|1|史自锋|6,310,644|1,577,661|1,577,661|0.1%|3,540,000|
|合计||6,310,644|1,577,661|1,577,661|0.1%|3,540,000|

注：史自锋共计持有限售股份6,310,644股，其中，质押股份数为3,540,000股，未质押股份数为2,770,644股。本次解除其限售股份总数6,310,644股的25%，即1,577,661股，均为其未质押股份。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||持股总数|持股比例（%）|股份数量|持股总数|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|678,242,578|44.63|-1,577,661|676,664,917|44.53|
|二、无限售条件股份|841,411,037|55.37|+1,577,661|842,988,698|55.47|
|三、股份总额|1,519,653,615|100|0|1,519,653,615|100|

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，广发证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除股份限售的股东史自锋不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，铁汉生态对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对铁汉生态本次限售股份解禁上市流通无异议。
七、备查文件：
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2017年3月9日