蓝海华腾2019年公告证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2019-046深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于对外投资收购杭州蓝海拓凡科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）根据经营业务需求并结合发展战略规划，于 2019年 6月 4日与自然人袁素华在广东省深圳市签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币50.00万元收购袁素华持有的杭州蓝海拓凡科技有限公司（标的公司，以下简称“蓝海拓凡”）5%股权，交易完成后，蓝海拓凡成为公司的参股公司。完成上述股权转让后，在蓝海拓凡规范运营至少两个完整的会计年度，达成业绩等约定条件且对后续业绩做出承诺的前提下，在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定下，结合当时的市场、政策环境，公司将依据蓝海永辰的经营性净利润两年平均值为基础，根据协议约定的PE倍数进行定价（最终交易对价将以公司聘任的股权交易评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础协商确定），通过发行股份及支付现金的方式收购蓝海拓凡不少于50%的股权。
2、审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海拓凡科技有限公司部分股权的议案》，并同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
蓝海华腾2019年公告二、交易对方基本情况
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|姓名|袁素华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|219004**********26|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
||为蓝海拓凡法定代表人，截至本公告披露日持有蓝海拓凡100%股权；与张文朝为夫妻关系，张文朝与袁素华分别持有杭州拓凡自动化设备有限公司 66.67%、33.33%的股权，合计100%。张文朝与袁素华分别持有杭州朝为科技有限公司 40%、60%的股权，合计 100%。|
|其他情况||

三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
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|公司名称|杭州蓝海拓凡科技有限公司|
||91330183MA2GK43L6H|
|统一社会信用代码||
|法定代表人|袁素华|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2019年 01月30日|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
||浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6号楼2楼 203室014工位|
|注册地址||
||软硬件技术开发；工业自动化控制系统、低压电器成套设备的软件开发、系统集成；工业自动化产品、低压电器成套设备、电气机械及器材的研发、设计、制造、安装、销售及技术咨询服务；物联网技术与服务；云平台开发及使用(依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

蓝海华腾2019年公告蓝海拓凡的主要业务：提供造纸电气控制系统，包括自动化工程解决方案、伺服控制技术、PLC、触摸屏以及多元化电气控制技术等，致力于推动行业的电气自动化应用和发展。截至目前，蓝海拓凡尚未开展经营，为规范和杜绝同业竞争，张文朝、袁素华承诺将其控制的杭州拓凡自动化设备有限公司、杭州朝为科技有限公司的现有全部业务、技术及主要的经营性资产和相关团队成员、技术等，转移到蓝海拓凡，杭州拓凡自动化设备有限公司、杭州朝为科技有限公司应在 2019年 12月 31日前停止经营。后续蓝海拓凡将配合公司对外投资的杭州蓝海永辰科技有限公司开展与造纸等业务相关的自动化控制系统和电气解决方案提供。
2、本次投资完成前后的股权结构情况
（1）本次投资完成前
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||序号||股东名称||注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资形式|
|1||袁素华||1,000.00 万元||1,000.00万元||100%||货币||

（2）本次投资完成后
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||序号||股东名称||注册资本||出资比例||出资形式|
|1||袁素华||950.00万元||95%||货币||
|2||蓝海华腾||50.00万元||5%||货币||
|合计||||1,000万元||100%||--||

3、交易的定价政策及定价依据
标的价格以标的公司注册资本1,000.00万元人民币为基础，经协商，标的价格为1,000.00万元人民币，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
4、交易标的主要财务指标
蓝海拓凡为新设公司，截至目前尚未开展生产经营活动。
四、股权转让协议的主要内容
蓝海华腾2019年公告1、协议主体
甲方：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
乙方：袁素华
丙方：杭州蓝海拓凡科技有限公司
以上甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”。
2、股权转让和股权转让价款的支付
标的公司及乙方一致同意：在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，乙方将其持有的标的公司5.00%的股权以人民币 50.00万元（大写：人民币伍拾万圆整）转让给甲方，甲方同意以此价格受让该等股份，本次股权转让完成后甲方持有标的公司5.00%的股权。本次股权转让完成后，标的公司的注册资本不发生变化，仍为人民币1,000.00万元。
因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及乙方依据相关法律法规的规定承担。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||袁素华||950.00||95.00||
|2||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||50.00||5.00||
|||合计||1,000.00||100.00||

3、业绩承诺、补偿及后续收购不少于50%的股权
业绩承诺：在甲方完成股权交割后，标的公司及乙方承诺近两年（2019年、 2020年）年平均净利润不少于 1,000.00万元，经营性现金净流量为正数；期末资产负债率不高于30%，期末应收款金额不超过当期净利润的30%。该承诺为甲方启动后续不少于50%股权收购的基本条件。
每年的会计年度结束之日起 90日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告
向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的净利润数据。
蓝海华腾2019年公告若两个会计年度后，目标公司不能实现上述业绩目标，导致甲方不能完成对标的公司剩余股份收购，则乙方有权按甲方的投资总额回购甲方持有的目标公司股权。
若上述两个会计年度后，目标公司实现上述业绩目标，因乙方拒绝完成甲方对标的公司剩余股份收购，甲方可要求乙方按其投资总额每年24%（单利）的年化收益回购甲方持有的目标公司股权。
后续不少于50%股权的收购：甲方确认，在两个完整的会计年度期满后 2个月内作出通过现金及发行股票的方式收购标的公司不少于50%股权的相关董事会决议并提交股东大会审议。
收购上述股权的估值，以标的公司的经营性净利润两年平均值为基础，如达到本协议条款的业绩承诺，则按照年平均净利润PE10倍的公司估值定价收购，甲方将通过发行深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股票和支付现金（50%股票+50%现金）方式完成收购标的公司不少于50%的股权。
4、公司治理及其他
甲方入股后，标的公司不设董事会，由乙方委派一名执行董事，标的公司设一名监事。
标的公司的法定代表人、总经理由乙方担任。
5、违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
乙方的违约责任：乙方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，甲方有权选择行使以下权利：要求解除上述合作，由乙方按甲方的投资总额每年12%（单利）的年化收益回购甲方持有的目标公司股权。
甲方的违约责任：甲方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但不限于未按照本协议规定支付转让对价的，每延期一日应向转让方支付千分之三的违约金，并应当赔偿乙方因此遭受的实际损失。延期超过 60日的，乙方有权不再履行本协议项下任何义务，同时有权要求甲方在通知的期限内将其已持有的标的公司5%的股权以人民币 50.00万元（大写：人民币伍拾万圆整）转让给其
蓝海华腾2019年公告指定的受让方。
6、协议的生效
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、其他情况说明
本次交易事项将与公司对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司（以下简称“蓝海永辰”）51%的股权且有条件收购剩余49%股权的事项共同构成公司后续一次性发行股份及支付现金的方式收购股权的交易事项。
各方将依据蓝海拓凡和蓝海永辰业绩及其他约定条件达成情况，就方案的具体细节进行进一步磋商，关于交易的细节事项及具体金额尚未明确，待对标的公司评估、审计等相关工作完成后，协议各方将按照本协议规定的原则确定收购方案，签署正式的交易协议并履行相关审议程序，并按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及时履行信息披露义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
蓝海拓凡主营业务为提供造纸电气控制系统解决方案，包括提供纸机传动控制系统、MCS控制系统、DCS控制系统、复卷机控制系统等，后续将配合公司对外投资的杭州蓝海永辰科技有限公司为客户提供电气设计、电气成套、编程调试及现场服务等全方位造纸行业电气解决方案。
蓝海拓凡属于公司的下游行业企业，在后续业务推广中将应用到公司部分中低压变频器和其它工业控制产品，有利于扩大公司的业务规模，进一步推动公司向造纸自动化设备领域的战略延伸，为公司未来发展带来新的驱动力，实现公司向多业务、多领域、打通上下游关系的发展战略规划。此外，本次对外投资将有效规范和杜绝交易方的同业竞争。
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购完成后，蓝海拓凡将成
蓝海华腾2019年公告为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围，对公司的经营业绩不会产生重大影响。
2、存在的风险
蓝海拓凡及袁素华承诺蓝海拓凡近两年（2019年、2020年）年平均净利润不少于1,000.00万元，经营性现金净流量为正数；期末资产负债率不高于30%，期末应收账款金额不超过当期净利润的30%。该业绩承诺为公司对蓝海拓凡不少于50%的股权展开后续收购的前提条件，蓝海拓凡的经营业绩可能受到国内外经济、政治和市场环境，自身管理、业务拓展能力等综合因素影响，如果业绩承诺不达标，公司将无法完成后续收购，因此，公司后续收购存在着不确定性风险。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项之独立意见》；
3、《公司第三届监事会第四次会议决议》；
4、股权转让协议。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会2019年6月5日