熊猫烟花集团股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的说明
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
因熊猫烟花开始筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，熊猫烟花股票自2013年12月5日起连续停牌。停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2013年 12月 12日，因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，熊猫烟花股票自 2013年 12月 12日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2013年 12月 25日，熊猫烟花与王海斌、周涛签署了《发行股份购买公司资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买王海斌持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）50%的股权，拟通过非公开发行股份方式购买周涛持有的华海时代10%的股权。协议自公司股东大会批准和中国证监会核准后生效。2013年 12月 26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》。
公司在停牌之后，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。审计、评估、法律及财务顾问对本次重大资产重组开展相关尽职调查工作。公司于 2014年 1月11日发出《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
2014年2月24日，王海斌、周涛出资100万元设立万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”、“交易对方”），并将各自所持有的华海时代全部股权过户至万载华海。过户完成后，万载华海将持有华海时代100%的股权。经熊猫烟花与王海斌、周涛协商，在华海时代股权全部过户至万载华海后，公司拟收购万载华海持有的华海时代100%的股权。2014年 3月 7日，公司发布《熊猫烟花集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展情况公告》对此事予以披露。
关议案，公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%的股权。同日，公司与交易对方签署了《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时代文化发展有限公司之发行股份购买资产协议》。2014年 3月 14日，公司对本次董事会所议事项进行公告。公司股票自 2014年3月14日起恢复交易。
2014年4月28日，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告《熊猫烟花集团股份有限公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该保留意见涉及的事项及其影响尚未消除前将对公司本次交易构成重大影响，公司于2014年4月30日公告《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组进展公告》对该等事项对本次重大资产重组的影响进行披露。
2014年6月13日，公司收到重组交易对方万载县华海时代文化发展有限公司《致熊猫烟花集团股份有限公司的函》，要求公司于 2014年 6月 20日前向其指定银行账户支付人民币 5,500万元作为公司的履约担保。
2014年6月17日，公司发布《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组进展公告》就该等事件进行了公告。截止公告日，公司尚未支付函件中交易对方单方面提出的履约担保金。
2014年9月12日，由于本次重大资产重组涉及环节较多，无法在发出《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》后6个月内完成相关工作，公司无法如期发出召开股东大会的通知。为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并就现有情形听取了各中介机构的意见，最终决定在现有情况下只能终止本次重大资产重组事项。因公司筹划重大资产重组终止事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2014年 9月 15日起连续停牌。
2014年9月20日，本次重组涉及工作众多且较为复杂，上市公司与万载华海无法在《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》披露6个月内完成重组相关工作。根据相关法律、法规的规定，上市公司与万载华海经过沟通，一致决定终止本次重组，并就终止本次重组事项签订《终止协议》。
议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就重组预案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、终止本次重大资产重组的原因
1、公司及相关中介机构与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。
2、随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟。
为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程
2014年9月12日收市后，本公司按照上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所递交了公司股票停牌的申请，公司股票自2014年9月15日开始停牌。
2014年9月20日，根据相关法律、法规的规定，上市公司与万载华海经过沟通，一致决定终止本次重组，并就终止本次重组事项签订《终止协议》。
2014年9月23日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，本公司对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自本次重大资产重组预案披露之日（2014年3月14日）起，至公司股票因终止本次重大资产重组事项开始停牌之日（2014年9月15日）止，买卖本公司股票行为进行了自查。
经自查，上述人员及机构在重组预案披露之日（2014年3月14日）及终止本次重大资产重组事项开始停牌之日（2014年9月15日）的买卖本公司股票情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）买卖本公司股票情况
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|股东名称|重组预案披露之日（2014年3月14日）的持股数量（单位：股）|终止本次重大资产重组事项开始停牌之日（2014年9月15日）的持股数量（单位：股）|
|银河湾国际投资有限公司|30382340|30382340|
|马汉文|1124542|0|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.华明1号|1000000|0|
|陆菁雯|980600|0|
|杜 英|930000|0|
|张寿清|712900|0|
|张琴芳|657400|0|
|蔡明德|639057|0|
|王怀宇|518832|0|
|李志忠|475819|0|

（二）交易对方及其他内幕知情人及其直系亲属买卖本公司股票情况
1、冯正华
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014-08-22|买入|1000|1000|