证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2019-048深圳市长亮科技股份有限公司
关于拟回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于2019年 6月 4日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对该 27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 428,850股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、限制性股票的首次授予日：2018年4月25日。
2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.83元。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司董事会在授予限制性股票的过程中，原激励对象中有9名因离职失去激励资格及 3名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股票；2018年4月25日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2018年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由 659人调整为647人，本次授予限制性股票的数量由22,317,700股调整为22,293,700股。
在资金缴纳过程中，原激励对象中有30人因离职失去激励资格或因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 617人，实际授予数量为
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 22,317,700股减少到 22,216,900股，占授予前上市公司总股本的比例为7.42%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由 659人减少到617人。
4、公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年3月6日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年3月7日至2018年3月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 4月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2018年 6月 6日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予617名激励对象合计 22,216,900股股票。
5、2019年5月6日，根据公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.00股。
股权激励限售股数量由 22,216,900股增加至33,325,350股。
6、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次审议并通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象已离职，决定回购注销其第一次待解锁的428,850股，回购价格为每股6.453元。独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
7、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次审议并通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象以外的590名激励对象所持有的股权激励股票的40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 13,158,600股。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象已离职，根据激励计划中的相关规定，以及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计428,850股进行回购注销。
公司于2018年4月25日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为9.83元/股；2018年5月20日实施2018年度权益分派方案：以公司总股本321,492,746股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；根据公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整为 6.453元/股，
回购总金额为2,767,369.05元。
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|本次变动股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例 %|增加|减少|股份数量|比例 %|
|一、限售流通股|151,463,757|31.41%||428,850|151,034,907|31.35%|
|二、无限售流通股|330,775,362|68.59%|||330,775,362|68.65%|
|三、总股本|482,239,119|100.00%||428,850|481,810,269|100.00%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象已离职，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 428,850股进行回购注销。
本次回购股数为 27名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 428,850股，本次回购价格为每股 6.453元。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购为原价回购，因公司在本次限制性股票授予之后进行了一权益分派，本次回购的股数及价格的具体调整情况如下：
（1）2018年 4月 25日，2名激励对象合计获授予股份 25,000股。2018年度股份转增（每 10股转增 5股）与 2018年度利润分配（每股派息 0.15元），2名激励对象合计获授予股份数量调整为 62,500股，回购价格调整为每股 6.453元(（9.83-0.15）/1.5元）；
回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司回购注销李炜、杨灿、胡冰等 27名已离职的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计428,850股。
七、监事会核查意见
监事会审阅相关资料后认为：鉴于李炜、杨灿、胡冰等 27名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司本次回购注销。
本次回购股数为27名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 428,850股。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后进行了2018年度权益分派，回购数量调整为428,850股、回购价格调整为每股 6.453元，合计金额为
2,767,369.05元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
八、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会