股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-051号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司全资子公司投资东阿阳光清洁能源有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1．该投资项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；
2．该投资项目具有上游焦炉煤气气源供应持续性的风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为支持上市公司加快培育天然气业务，实现产业升级和战略转型，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）与李大路、秦跃进签署了《东阿阳光清洁能源有限公司焦炉煤气甲烷化生产项目合作协议》（以下简称“本合作协议”），拟以现金方式认购东阿阳光清洁能源有限公司（以下简称“东阿阳光”）本次增资的1,530股股权，占东阿阳光总股本的51%，认购价格2,530万元。本次股权认购完成后，东阿阳光注册资本将由1,000万元增加至3,000万元，其中东泰燃气和东泰压缩持有东阿阳光51%股权，李大路持有东阿阳光25%股权，秦跃进持有东阿阳光24%股权。
标的公司东阿阳光的主要业务为在聊城市东阿县发展焦气洁能利用天然气项目。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于 2014年 10月 13日召开七届二十次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1.李大路，身份证号：37092219620426****，现为肥城阳光天润化工设备有限公司法定代表人。
2.秦跃进，身份证号：37252519590116****，现为东阿东昌焦化有限公司法定代表人。
合作方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1.投资标的基本情况
东阿阳光清洁能源有限公司成立于2014年1月24日，法定代表人：秦跃进，注册地址：东阿县大桥镇尹庄村，注册资本1,000万元，注册号：
37152400008559，经营范围：一般经营项目：焦炉煤气合成天然气生产项目的筹建（筹建期六个月），现有股东为：秦跃进持有其30%股权、孟宪廷持有
其15%股权、李冬霞持有其20%股权、李友礼持有其25%股权、刘洪平持有其10%股权；本合作协议签订后10日内，李冬霞将持有的20%股权转让给李大路，刘洪平将持有的10%股权转让给李大路，李友礼将持有的25%股权转让给李大路，孟宪廷将持有的15%股权转让给秦跃进，转让完成后李大路持有55%股权，秦跃进持有45%股权。
东阿阳光清洁能源有限公司拟将注册资本由1,000万元增加至3,000万元，合作三方均以现金方式投资入股，其中东泰燃气及东泰压缩出资2,530万元，李大路出资200万元，秦跃进出资270万元，分别占东阿阳光51%、25%、24%股权。本次增资各股东的资金来源均为自有资金。
东阿阳光清洁能源有限公司主要在聊城市东阿县投资、建设、经营焦气洁能利用天然气项目，项目预计总投资5,000万元，以焦炉煤气为原料合成天然气并兼顾生产压缩天然气,项目已在东阿县发改委立项，工程已开工建设，预计年内投产，项目建成后预计可给标的公司带来年均1,000万元左右的净利润。合成的天然气除向市场销售外，优先供应本公司全资子公司东泰燃气及东泰压缩。
2.标的资产主要财务指标
该公司于2014年年初成立，主要资产指标如下：截止2014年9月30日，增资前资产总额2,026.61万元，负债总额1,024.28万元，净资产1,002.33万元。目前项目正处于筹备期，尚未产生收益。
3.标的资产定价情况
目前东阿阳光能源有限公司主要开展焦气洁能利用天然气项目，对资源的循环利用、环境生态及对社会和经济产生积极意义，符合我国产业结构调
整和行业振兴的政策，将为上市公司气源提供补充，考虑初始投资方的投资成本和未来预期，经友好协商，确定本公司以人民币2,530万元认购东阿阳光增资的1,530股权，占东阿阳光股权的51%。
四、合作协议的主要内容
（一）总则
为提高焦气的高效利用，发展低碳经济，改善城市环境，三方本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，经过多次坦诚沟通与务实磋商，在诚信、平等和友好协商的基础上，就三方在聊城市东阿县共同投资、建设、经营焦炉煤气甲烷化生产项目达成了共识，特订立本协议。
（二）合作内容及方式
1.三方一致同意，以东阿阳光清洁能源有限公司为载体，通过入股合资方式，实现焦炉煤气甲烷化生产项目合作。
2.东阿阳光现注册资本为1000万元（货币形式出资），股东出资明细：其中秦跃进持有300万元股权，孟宪廷持有150万元股权，李冬霞持有200万元股权，李友礼持有250万元股权，刘洪平持有100万元股权，现出资均已到位。本合作协议签订后10日内，李冬霞将持有200万元股权转让给李大路；
刘洪平将持有100万元股权转让给李大路；李友礼将持有250万元股权转让给李大路；孟宪廷将持有150万元股权转让给秦跃进；转让后李大路持有550万股权，秦跃进持有450万股权。
3.转让后将东阿阳光注册资本增至3000万元，其中本次增资东泰燃气和东泰压缩投资2,530万元，李大路增资200万元，秦跃进增资270万元，三方股权比例为东泰燃气和东泰压缩51%、李大路 25%、秦跃进24%。
（三）东阿阳光公司治理结构
1.东阿阳光设董事会，成员为5人，其中3名由东泰燃气和东泰压缩推荐人员担任，其中1名由李大路推荐人员担任，其中1名由秦跃进推荐人员担任，任期为每届三年，届满可以连选连任。
2.东阿阳光设董事长兼总经理1人、副总经理2人，董事长由东泰燃气和东泰压缩推荐董事担任；副总经理由李大路及秦跃进各推荐1名人员担任。
3.东阿阳光法定代表人由董事长担任。
4.东阿阳光设监事会，成员为3人，其中1名由东泰燃气和东泰压缩推荐人员担任；1名由李大路推荐人员担任，1名由秦跃进推荐人员担任，监事长由东泰燃气和东泰压缩推荐监事担任。公司董事、总经理和副总经理不得兼任监事。经三方协商可聘请一名独立董事。
5.因合作项目原料和销售具有依赖性，成立后，任一方在本协议签订后36个月内，不得对外转让其持有的任何股权，不得抽回出资。
6.未经另两方同意，任何股东不得以所持合资公司股权向股东之外的任何第三方设定抵押、担保。
（四）合资方的责任
1.东泰燃气和东泰压缩责任：
（1）负责东阿阳光的经营管理；
（2）负责东阿阳光天然气和CNG的销售；
2．李大路责任：
（1）在总经理领导下，负责东阿阳光生产经营管理；
3.秦跃进责任：
（1）负责协调东阿东昌焦化有限公司提供满足东阿阳光公司生产所需的焦炉煤气、一次水；消耗使用东阿阳光公司副产蒸汽、氢气及污水处理；
（2）在总经理领导下，负责财务、后勤、外协管理；
4.各方应认真履行各自的责任，若违约，应承担相应的法律责任。
（五）生效及其他条件
本协议经三方签字并盖章后生效
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目实施后预计可给合资公司带来年均1,000万元左右的净利润，与此同时，有助于实现上市公司气源供应的多样性，增加气源选择渠道，降低采购成本，一定程度上避免未来天然气价格波动影响，对加快公司战略转型和增加未来收益具有积极意义。
六、风险提示
天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，同时该投资项目具有上游焦炉煤气气源供应持续性的风险，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.合作协议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一四年十月十五日