上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2015）锦天城律专顾字HT第003号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2015）锦天城深律专顾字 HT第 003号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及林映明律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有承办该项法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称《备忘录 1号》）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称《备忘录 2号》）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称《备忘录 3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》）和《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《股权激励计划（修订稿）》）的有关规定和要
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》求，现就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票等相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已出具书面《承诺及保证函》，其已将与本次拟回购注销部分限制性股票事宜有关的情况向本所经办律师充分披露，其提供的与本次拟回购注销部分限制性股票事宜有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜的合法、合规、真实、有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接利害关系。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次拟回购注销部分限制性股票事宜相关的信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次拟回购注销部分限制性股票事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次拟回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）本次拟回购注销部分限制性股票的批准
经查验，2013年 01月 29日，贵公司分别召开第四届董事会第 16次会议和第四届监事会第 12次会议，审议并通过了《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划（草案）》）及其《摘要》，并向有权机关—中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，贵公司修订了《股权激励计划（草案）》，并于 2013年
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 04月 23日分别召开第四届董事会第 20次会议及第四届监事会第 15次会议，审议并通过了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》，该《股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会备案无异议。
又经查验，2013年 05月 21日，贵公司召开 2013年第 2次临时股东大会审议并通过了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》、《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》等《议案》。2013年 05月 22日，贵公司分别召开第四届董事会第 21次会议和第四届监事会第 16次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2013年 05月 22日。同年 07月，贵公司完成了本次限制性股票的授予工作（详见 2013年 07月 12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。
再经查验，2014年 02月 28日，贵公司分别召开第四届董事会第 26次会议和第四届监事会第 21次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（详见 2014年 03月 04日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》事宜已于2014年05月20日办理完成，贵公司股本总额由191,515,000股减少至 190,402,400股。
又再经查验，2014年 03月 19日，贵公司分别召开第四届董事会第 27次会议和第四届监事会第 22次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为 2014年 03月 19日。同年 05月，贵公司完成了预留限制性股票的授予工作（详见 2014年 05月 30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049））。本次限制性股票授予完成后，贵公司股份总数由 190,402,400股增加至 190,792,400股。
再又经查验，2015年 03月 13日，贵公司分别召开第五届董事会第 9次会议和第五届监事会第 8次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2014年度经营业绩未达到解锁条件及因离职、职位变动等原因已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票。据此，本次拟回购注销部分限制性股票等相关事宜完毕后，贵公司股本总额将由 190,792,400股减少至 189,419,200股。
（二）本次拟回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2013年 05月 21日，贵公司召开 2013年第 2次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，根据“8、授权董事会决定《股票
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》激励计划（草案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案）》等”以及“6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《河南佰利联化学股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事项，获得其最高权力机构—股东大会授权。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟回购注销部分限制性股票已获得了根据现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定和要求的必要的批准，贵公司股东大会对其董事会办理《股权激励计划（修订稿）》相关事宜的授权合法、合规、真实、有效，惟其尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票致使其注册资本减少所涉及的工商变更登记的法律手续。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因
（一）经营业绩未达到解锁条件
经查验，根据贵公司《股权激励计划（修订稿）》之“第九章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的相关规定，本次首期限制性股票
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》第二期及预留部分第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比 2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 03月 13日出具的编号为信会师报字（2015）第 710199号《河南佰利联化学股份有限公司 2014年度审计报告》，经查验：（1）2014年度净利润为 53,729,110.6元人民币，比 2012年度净利润 183,558,875.41元人民币下降70.73%；2014年净资产收益率为2.46%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010年 154,442,876.00元人民币、2011年 360,844,859.80元人民币及 2012年 183,558,875.41元人民币，其平均值为 232,948,870.40元人民币，锁定期 2014年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《股权激励计划（修订稿）》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件，根据《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，贵公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）本次拟回购注销部分限制性股票均为已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，贵公司《股权激励计划（修订稿）》所涉及的原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《股权激励计划（修订稿）》之“第十三章激励计划的变更与终止”的相关规定及要求，贵公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
三、本次拟回购注销部分限制性股票的数量、价格及其定价依据（一）拟回购注销部分限制性股票之数量
1、首期限制性股票第二期回购数量
经查验，贵公司本次拟回购并注销的部分限制性股票均系已离职或职位变动的原激励对象曹艳艳等 8人原所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其数量共计 58,800股，其他 252名原激励对象所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票3,348,000×30%=1,004,400股，故本次拟回购并注销的首期限制性股票第二期回购数量合计为 1,063,200股，占贵公司发行的首期限制性股票总数的30.25%，占贵公司股本总额的0.56%。
2、预留部分限制性股票第一期回购数量
经查验，贵公司本次拟回购并注销的限制性股票系已离职的原激励对象韩健华所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其数量共计 230,000股，其他 2名原激励对象所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票160,000×50%=80,000股，合计 310,000股，占
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》贵公司预留限制性股票总数的79.49%，占贵公司股本总额的0.16%。
再经查验，本次拟回购并注销的上述首期限制性股票及预留部分限制性股票的数量合计为 1,373,200股,占贵公司股本总额的0.72%。
（二）拟回购注销部分限制性股票之价格
1、首期限制性股票第二期回购价格
经查验，贵公司于 2013年 05月 22日向原激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 11.41元人民币。在授予日后，贵公司于 2014年 05月实施了 2013年度分配方案，由于激励对象获授的限制性股票尚未解锁，该部分限制性股票取得的现金分红由贵公司代为收取，因此贵公司将按授予价格 11.41元/股进行回购。同时，贵公司将根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定及要求，向符合利率补偿条件的激励对象支付利息。据此，贵公司拟根据 2013年-2014年之间的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为二年期定期存款利率3.75%上浮10%，即4.125%。
2、预留部分限制性股票第一期回购价格
经查验，贵公司于 2014年 03月 19日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 8.58元。在授予日后，贵公司于 2014年 05月实施 2013年度分配方案后将授予价格调整为 8.53元，因此贵公司将按授予价格 8.53元/股进行回购。同时，贵公司将根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定及要求，向符合利率补偿条件的激励对象支付利息。据此，贵公司拟根据 2014年的资金市场利率情况以及本
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟回购注销部分限制性股票之数量和价格均符合现行适用的《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟其尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使其注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具的编号为（2015）锦天城深律专顾字 HT第 003号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2015年 03月 13日