证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-070视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二会议于2015年7月24日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年7月22日以电子邮件方式发出。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为促进公司长期可持续发展，为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，为充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。
根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，详见《视觉中国：2015员工持股计划（草案）》及《视觉中国：2015年员工持股计划（草案）摘要》。
公司独立董事须对该事项发表独立意见，监事会须发表审核意见，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见，具体内容将与公司董事会公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。
由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(4)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于投资设立产业孵化基金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与北京尚林创新投资管理有限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。远东文化拟以自有资金出资人民币 10000万元，尚林创新出资人民币 45000万元，宇宸华泰出资人民币45000万元，尚林创新为执行事务合伙人。
该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对创意行业内的PGC（专业版权内容）的制作团队，聚焦旅游、教育、体育、娱乐等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资；对实景娱乐、
数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。
本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是希望通过参与“产业基金”的模式起到“孵化项目”的作用，依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或模式，通过基金方式进行孵化，并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可以和上市公司产生协同效应，或者成为视觉中国战略发展的必需资源时，通过优先收购的条款进行收并购，成为公司新的利润增长点。
公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是通过基金的模式减小孵化标的分散及其自身发展的不确定性的影响，通过多方合作的方式共同发现优质资源、利润共享、风险共担，即解决了投资的资金问题又最大程度的减少投资的不确定性。
本次投资资金来源为自有资金，且分批投入，预计本次对外投资不会对公司 2015年度的业绩产生重大影响。但是本次投资对于公司的战略意义显著，对未来财务状况具有正面影响。
本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。详见《视觉中国：关于投资设立产业孵化基金的公告》
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、审议通过了《关于制定<2015年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》之规定，特制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划管理办法》。详见《视觉中国：员工持股计划管理办法》。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据2014年非公开发行方案增加注册资本 30,590,700元，注册资本由669,986,736元变更为700,577,436元。
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||||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|1||第三条||公司于 1996 年 12 月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1250万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。1997 年7 月，经股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本5,000 万股为基数，每10股送 2.5 股公积金转增 7.5 股,公司总股本达到 10,000 万股,送转流通股于1997 年7 月17 日上市交易。2000 年 5 月，经 1999 年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本10,000 万股为基数，每 10 股送 2.5 股，公司总股本增至12,500 万股。根据公司 1999 年度股东大会决议,经中国证监会南京特派办"宁证监公司字(2000)90 号"文初审同意,并经中国证监会"证监公司字(2000)134 号"文核准,公司向全体股东配售股份，以总股本12,500 万股为基数,每 10 股配售 2.4 股,实际配售股票 750 万股，公司总股本增至 13,250 万股。2001 年 4 月，经 2000 年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本13,250 万股为基数，以公积金每10 股转增5股，公司总股本增至 19,875 万股。||公司于1996年12月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年1月21日在深圳证券交易所上市。1997 年7 月，经股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本5,000 万股为基数，每10 股送 2.5 股公积金转增 7.5 股,公司总股本达到 10,000 万股,送转流通股于1997 年7 月17 日上市交易。2000 年 5 月，经 1999 年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本10,000 万股为基数，每10 股送2.5 股，公司总股本增至12,500 万股。根据公司 1999 年度股东大会决议,经中国证监会南京特派办"宁证监公司字(2000)90号"文初审同意,并经中国证监会"证监公司字(2000)134号"文核准,公司向全体股东配售股份，以总股本 12,500万股为基数,每10 股配售2.4股,实际配售股票750万股，公司总股本增至13,250 万股。2001 年4月，经2000年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本13,250 万股为基数，以公积金每10 股转增5 股，公司总股本增至19,875 万股。公司于2014年2月19日经中国证监会证监许可[2014]221号及证监许可[2014]222号文件核准，实施||

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||序|||||||
||||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|||||公司于 2014 年 2 月 19 日经中国证监会证监许可[2014]221 号及证监许可[2014]222号文件核准，实施重大资产重组并同时向廖道训 等 17 名 自 然 人 发 行471,236,736股股份，公司总股本由 198,750,000 股 增 加 至669,986,736股。||重大资产重组并同时向廖道训等17 名自然人发行 471,236,736 股股份，公司总股本由198,750,000股增加至669,986,736股。公司于2015年6月12日经中国证监会证监许可[2015]1230 号文件核 准 ， 非 公 开 发 行 不 超 过30,590,700 股新股，公司总股本由 669,986,736 股 增 加 至700,577,436股。||
|2||第六条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币669,986,736元。||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币700,577,436元。||
|3||第十八条||公司的股份总数为 669,986,736股，全部为普通股。||公司的股份总数为 700,577,436股，全部为普通股。||
|4||第六十一条||股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。||股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。||
|5||第九十四条||股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。||

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||||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|6||第一百零九条||董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。||董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。||
|7||章程附件：关于公司股本的历史沿革||||增加一段：经公司2015年1月29日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号）核准，公司非公开发行30,590,700股 新 股 ， 公 司 总 股 本 由669,986,736 股 增 加 至700,577,436股。||

本议案须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求制定了《视觉（中国）文化发展股份有限公司董监高持有和买卖本公司股票管理制度》，详见《视觉中国：董监高持有和买卖本公司股票管理制度》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会二○一五年七月二十七日