深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2209/FY/2015-021号引言
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳凯中电机整流子有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2014年 5月 13日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2014年 9月 12日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2014年 12月 31日（以下简称“基准日”），故本所律师对发行人在 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格；发行人现持有由深圳市市场监管局核发的注册号为 440306503348463的《企业法人营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件
1．根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据 2014年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件
1．经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）高级管理人员，设立了战略发展部、人力资源部、IT流程部、质量管理部、财务管理部、行政管理部、总经理办公室、法务部、集成开发中心、工程技术中心、装备技术中心、营销中心、供应链中心等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据天职国际为本次发行上市对发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的财务报告进行审计并于 2015年 2月 6日出具的天职业字[2015]2609号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2012年度、2013年度、2014年度均连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、海关、安全监督等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人本次发行前股本总额为 10,800万元，根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5．根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6．发行人已与国信证券签订保荐协议及主承销协议，聘请国信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，国信证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行上市条件
1．主体资格
如本补充法律意见书正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2．独立性
如本补充法律意见书正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）3．规范运行
（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据相关人员及其提名人的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人董事会于 2015年 2月 6日出具了《深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会关于公司内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”），认为发行人“已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要”；天职国际于 2015年 2月 6日出具了无保留意见的天职业字[2015]2609-3号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十五条第一款之规定。
（6）根据发行人的承诺以及工商、税务、国土、社保、海关、安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《管理办法》第二十五条第二款之规定。
（7）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36个月内曾向
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）中国证监会提出发行申请，但不存在发行申请过程中的不当情形，符合《管理办法》第二十五条第三款之规定。
（8）根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第四款之规定。
（9）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十五条第五款之规定。
（10）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条第六款之规定。
（11）经本所核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（12）根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《内控自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4．财务与会计
（1）基于发行人《申报审计报告》所披露数据并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）天职国际就发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《内控自我评价报告》并由天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该《内部控制鉴证报告》认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了了有效的与财务报告有关的内部控制。根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）（4）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人提供了其重要关联交易定价原则的说明及相关资料，发行人独立董事已出具意见，认为发行人《公司章程》中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期发生的重大关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 10,800万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、天职国际于 2015年 2月 6日出具的天职业字[2015]2609-1号《深圳市凯中精密技术股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、发行人《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
根据发行人 2014年度第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目、长沙凯中电机整流子新建项目和补充流动资金项目，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途。
根据发行人的说明及《招股说明书》，本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环保核查等程序，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人 2013年度第一次临时股东大会通过了凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目和长沙凯中电机整流子新建项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析。
经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
根据发行人 2012年 10月 26日召开的 2012年度第六次临时股东大会所通过、并于 2013年3月29日召开的 2013年度第一次临时股东大会修订后重述的《深圳市凯中精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，发行人本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户。
本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和拟上市证券交易所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人于 2015年 1月 14日召开第二届董事会第二次会议，决议通过《关于调整公司组织结构的议案》，发行人现行组织结构如下：
本所律师认为，发行人调整组织结构履行了法定程序，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股东变更情况如下：
1．凯合投资
根据凯合投资提供的资料并经本所律师核查，凯合投资有限合伙人张镇海因从发行人处离职，自愿将其所持凯合投资的出资额转让予吴全红，从而凯合投资的合伙人在期间内发生变更，具体情况如下：
2014年 11月 10日，凯合投资召开合伙人会议，一致同意有限合伙人张镇海将其所持有的凯合投资1.0801%的合伙财产份额（对应出资额 118,816元）以188,852.72元的价格转让予吴全红。
2014年 11月 10日，张镇海与吴全红签订了《深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）合伙财产份额转让协议》，约定张镇海将其所持有的凯合投资1.0801%的合伙财产份额（对应出资额 118,816元）以 188,852.72元的价格转让予吴全红。同日，深圳产权交易所就签署出资转让事宜出具了编号为 JZ20141111001的《出资转让见证书》。
2014年 11月 10日，凯合投资合伙人签订了重述的《深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，载明凯合投资的合伙人共计 20名，普通合伙人1名，有限合伙人19名。
2014年 12月 30日，深圳市南山区地方税务局出具了（141）深地证00494803号《税收完税证明》，验证张镇海已缴纳个人所得税。
2014年 11月 18日，凯合投资办理完毕合伙人变更的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，凯合投资的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴瑛|209.0199|19.0027|
|2|吴全红|91.1837|8.2893|
|3|梁波|79.3021|7.2092|
|4|吴琪|79.3021|7.2092|
|5|陈雷|79.3021|7.2092|
|6|邓贵兵|79.3021|7.2092|
|7|胡振国|66.5500|6.0500|
|8|牛鹏程|54.5487|4.9589|
|9|王裕芳|54.5487|4.9589|
|10|陆威|34.6546|3.1504|
|11|王建平|34.6546|3.1504|
|12|汪成斌|34.6546|3.1504|
|13|陈贤安|34.6546|3.1504|
|14|施兴洲|34.6546|3.1504|
|15|黄俊|34.6546|3.1504|
|16|刘剑峰|19.8026|1.8002|
|17|马岳云|19.8026|1.8002|

深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|18|叶倩茹|19.8026|1.8002|
|19|周勤|19.8026|1.8002|
|20|吴宇兴|19.8026|1.8002|
|合计||1,100|100|

2．创新投
经本所律师检索深圳市市场监管局商事登记簿网站（http://app02.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx），创新投于2014年8月28日办理完毕增资的工商变更登记手续。截至基准日，创新投的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.2600|28.1951|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4112|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.8000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0872|5.0305|
|6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|7|深圳市立业集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.0000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.1200|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.8216|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.0000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.2000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|合计||420,224.9520|100|

（二）经本所律师核查，根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，发行人的非自然人股东不存在需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的机构股东共计 6位。根据该 6位股东分别出具的说明并经本所律师核查其公司章程或合伙协议，并在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/smjjglrgs/385703.shtml）查询私募基金管理人公示信息，同时登陆私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn/login/）进行检索，该6位股东中属于私募投资基金的共 2位，即五岳嘉源与普凯沅澧。截至基准日，五岳嘉源与普凯沅澧依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募基金管理人登记及基金备案手续，具体情况如下：
1．关于五岳嘉源的私募基金管理人登记及基金备案情况
2014年 4月 1日，中国证券投资基金业协会向五岳嘉源的基金管理人深
圳市五岳财智投资管理有限公司（以下简称“五岳财智”）颁发了登记编号
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）为P1000695《私募基金管理人登记证书》，载明五岳财智为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
经本所律师核查，五岳嘉源现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，该证明载明五岳嘉源的基金管理人五岳财智已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求，于中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统填报了五岳嘉源的基金信息。
经本所律师登录私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn/login/）检索五岳财智所管理的正在运作的基金信息，载明五岳嘉源为正在运作的私募投资基金，币种为人民币现钞，投资类型为成长基金。
2．关于普凯沅澧的私募基金管理人登记及基金备案情况
经本所律师核查，普凯沅澧的基金管理人北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“普凯瑞盛”）现持有中国证券投资基金业协会出具的登记编号为 P1002115的《私募投资基金管理人登记证明》，载明普凯瑞盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理登记。
经本所律师核查，普凯沅澧现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，该证明载明普凯沅澧的基金管理人普凯瑞盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求，于中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统填报了普凯沅澧的基金信息。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
根据深圳产权交易所于 2015年 1月 29日出具的股东名册，并经本所律师查询深圳市市场监管局公开的商事主体登记及备案信息，截至基准日，发行人所有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事微特电机用换向器（即电机整流子）的研发、设计、制造与销售，与其《企业法人营业执照》及相关业务资质证书载明的业务范围相符，期间内发行人的经营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外通过新设及收购等方式共拥有凯中香港、凯中德国 2家全资子公司。根据《申报审计报告》及发行人声明，该 2家子公司均为承担发行人境外销售职能的子公司。除设立上述经营机构外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书，凯中香港系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
根据发行人聘请的德国律师出具的尽职调查报告，凯中德国系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
综上，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》和发行人的说明，发行人 2012年度、2013年度和 2014年度的主营业务收入主要来自微特电机用换向器（即电机整流子）的销售。
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
1．根据《申报审计报告》，发行人最近三年连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。
2．根据发行人声明及《申报审计报告》披露的合并财务报表数据显示的信息，发行人不存在重大偿债风险。
3．经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）1．发行人的关联方
经本所律师核查，截至基准日，发行人关联方的变更情况如下：
（1）和东新材料变更住所
2014年 12月 18日，发行人作出《深圳市凯中和东新材料有限公司变更决定》，同意将和东新材料的住所由“深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区水泉路中恒嘉业科技园 A栋1F101”变更为“深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区社区水泉路中恒嘉业科技园 A栋101、厂房201、202、厂房 C栋2楼”。
同日，和东新材料就变更住所事宜相应修改公司章程。
2014年12月23日，和东新材料办理完毕住所变更的工商登记手续。
（2）华夏信诺变更法定代表人
2014年 12月 31日，华夏信诺办理完成将法定代表人由詹崇新变更为臧海宏的工商登记手续。
2．重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联方新增发生的重大关联交易为关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
（1）2014年 7月 17日，张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）有限公司出具了《保证函》，承诺就发行人在《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括但不限于本金、利息、费用、违约利息、罚金等保证人强制执行本保证函项下权利产生的相关费用，该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的所有协议终止。
（2）2014年 8月 14日，张浩宇、吴瑛分别与招商银行爱华支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年罗字第 0014422043-01号、2014年罗字第 0014422043-02号），为发行人与招商银行爱华支行签订的《授信协议》（编号：2014年罗字第 0014422043号）项下的债务提供连带责任保证，担保金额均为5,000万元，保证责任期间均为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
（3）2014年 9月 18日，张浩宇、吴瑛与宁波银行宝安支行签订了《最高额保证合同》（编号：07307BY20148074），为发行人宁波银行宝安支行签订的《综合授信额度合同》项下的各项债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权限额为 5,000万元，保证范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用等，保证责任期间为主合同约定的债务人债务履行期限之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）（4）2014年10月15日，张浩宇、吴瑛与中国银行深圳蛇口支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2014年圳中银蛇高保字第0079号），为发行人与中国银行签署的《授信额度协议》（合同编号：2014圳中银蛇额协字第 0000994号）项下的债务提供连带责任保证，本合同所担保债权至最高本金余额为7,000万元，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（5）2014年 12月 4日，张浩宇、吴瑛分别与建设银行深圳分行签订了《人民币额度借款自然人保证合同》（合同编号：保 2014额 576宝安-3、保 2014额 576宝安-4），为发行人与建设银行深圳分行签订《额度借款合同》（合同编号：借 2014额 576宝安）项下的债务提供连带责任保证，担保范围均为不超过5,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证责任期间按建设银行深圳分行为发行人办理单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
（6）2014年12月24日，张浩宇、吴瑛与中国银行深圳蛇口支行签订了《保证合同》（合同编号：2014年圳中银蛇保字第0013号），为发行人与中国银行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：2014圳中银蛇借字第 0096号）项下的债务提供连带责任保证，主合同项下的债务包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。
3．经本所律师核查，上述关联交易内容公允，且均已根据发行人关联交易决策制度履行了相应的审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
4．经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房屋所有权
1．根据《房地产证》及深圳市房地产权登记中心于 2015年1月 27日出具的《产权资料电脑查询结果表》和《房地产权抵押登记查询表》，截至查询日，因发行人向中国银行深圳蛇口支行借款，凯众置业已将宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业园宿舍 1栋、厂房 2栋、厂房 3栋（深房地字第5000512149号）抵押予中国银行深圳蛇口支行，抵押编号为5D14021499。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的子公司
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）凯中香港拥有房屋所有权的情况未发生变化。
（二）发行人及子公司拥有的土地使用权
1．如上所述，凯众置业持有的宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业园宿舍 1栋、厂房 2栋、厂房 3栋（深房地字第 5000512149号）已抵押予中国银行深圳蛇口支行，该等房产座落土地的使用权亦同时抵押予中国银行深圳蛇口支行。
2．根据《房地产证》及深圳市房地产权登记中心于 2015年1月 27日出具的《产权资料电脑查询结果表》和《房地产权抵押登记查询表》，截至查询日，因发行人向中国银行深圳蛇口支行借款，已将位于坪山新区坪山街道翠景路东规划四路南的G13115-0107号土地（深房地字第 6000575763号）抵押予中国银行深圳蛇口支行，抵押编号为6D14028518。
3．根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及子公司长沙凯中拥有土地使用权的情况未发生变化。
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人的凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目新取得了有关部门核发的下列文件：
1．2014年 9月 23日，深圳市水务局出具了深水许准予[2014]1392号行政许可决定书，批准发行人提交的《凯中科技厂区水土保持方案报告书（报批稿）》。
2．2014年10月16日，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向发行人核发了编号为深规土建许字 PS-2014-0028号的《建设工程规划许可证》，载明用地项目名称为凯中科技厂区，宗地号为G13115-0107，用地位置为翠景路与香芒路交汇处。
3．2014年11月12日，深圳市龙岗区住房和建设局（坪山新区）向发行人核发了编号为 44038220140084001的《建筑工程施工许可证》，载明工程名称为凯中科技厂区，建设地址为翠景路与香芒路交汇处。
（四）商标、专利、著作权
1．发行人的商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人拥有的商标专用权情况未发生变化。
2．发行人的专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）之日，发行人共拥有 31项专利权，其中发行人新申请取得的专利为第 4项、第5项及第25至31项，该等专利的具体情况如下：
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|序号|专利号|名称|申请日|专利类型|
|1|ZL200810084133.6|集电环及在集电环制造过程中提高集电环可靠性的方法|2008-03-26|发明专利|
|2|ZL200810084131.7|铜平面换向器的制造方法|2008-03-26|发明专利|
|3|ZL200810211652.4|石墨平面换向器的制造办法|2008-09-22|发明专利|
|4|ZL201210155614.8|一种变径式换向器|2012-05-18|发明专利|
|5|ZL201210153531.5|一种换向器|2012-05-17|发明专利|
|6|ZL200820136432.5|用于焊接石墨换向器中的石墨片和导体毛坯的焊接装置|2008-09-22|实用新型|
|7|ZL200820107418.2|一种平板式换向器|2008-03-26|实用新型|
|8|ZL200820107416.3|用于集电环成型的工艺保护套及具有该工艺保护套的模具|2008-03-26|实用新型|
|9|ZL201120018081.X|一种集电环|2011-01-20|实用新型|
|10|ZL201120347918.5|具有多钩片式换向片的整流子|2011-09-16|实用新型|
|11|ZL201120347923.6|一种碳整流子|2011-09-16|实用新型|
|12|ZL201120352591.0|一种组合式滑环|2011-09-16|实用新型|
|13|ZL201220225353.8|一种变径式换向器|2012-05-18|实用新型|
|14|ZL201220222459.2|一种改进的换向器|2012-05-17|实用新型|
|15|ZL201220222460.5|一种换向器|2012-05-17|实用新型|
|16|ZL201220280843.8|换向器|2012-06-14|实用新型|
|17|ZL201220233921.9|一种换向器|2012-05-23|实用新型|
|18|ZL201220222450.1|一种改进的钩片式换向器|2012-05-17|实用新型|
|19|ZL201220423959.2|一种改进的石墨换向器|2012-08-24|实用新型|
|20|ZL201220423909.4|一种石墨换向器|2012-08-24|实用新型|
|21|ZL201320418237.2|一种集电环|2013-07-15|实用新型|
|22|ZL201320425043.5|一种新型集电环|2013-07-17|实用新型|
|23|ZL201320460998.4|一种高强度整流子|2013-07-31|实用新型|
|24|ZL201320462347.9|一种环保型油泵整流子|2013-07-31|实用新型|
|25|ZL201420186855.3|一种具有新内钩结构的铜壳|2014-04-17|实用新型|
|26|ZL201420337726.X|一种新型车载电机皮带轮|2014-06-23|实用新型|
|27|ZL201420335614.0|一种高结合力换向装置|2014-06-23|实用新型|
|28|ZL201420338186.7|一种用于热固性工程材料成型的冷流道模具|2014-06-23|实用新型|
|29|ZL201420335413.0|一种高结合力换向铜壳|2014-06-23|实用新型|

深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）
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|30|ZL201420414208.3|一种防崩裂的槽型换向器|2014-07-25|实用新型|
|31|ZL201420414209.8|一种槽型换向器|2014-07-25|实用新型|

根据国家知识产权局于 2015年 1月 7日和 2015年 1月 8日分别出具的 1-3项及 6-25项专利的《专利登记簿副本》并经本所律师核查，截至查询日，发行人已取得 23项专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形；因发行人于 2015年 1月方取得第 4项、第 5项及第26项至31项专利的专利证书，截至本法律意见书出具之日尚未取得《专利登记簿副本》，根据发行人的说明并经本所律师核查专利证书，发行人已取得该 8项专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制情形。
3．发行人的计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
（五）根据发行人的说明和《申报审计报告》，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的机器设备、车辆和办公设备不存在被设定担保和其他权利限制的情形。
（六）发行人及其控股子公司的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人现直接持有惠州启亚100%的股权、惠州凯中100%的股权、和东新材料100%的股权、凯众置业100%的股权、凯中泽华100%的股权、长沙凯中100%的股权、凯南整流子100%的股权、凯中香港100%的股权，凯中香港直接持有凯中德国100%的股权。
根据发行人及其控股子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效，该等股权均未被设定质押和其他权利限制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司续租 2项房屋，新租 2项房屋，该 4项房屋租赁合同情况详见下表所列示：
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|序号|出租人|承租人|租赁房屋|面积(㎡)|合同租金|租赁期间|
|1|刘鹏、刘以明、董华|凯众置业|深圳市南山区南海大道西海岸大厦10M|26.19|2,000元/月|2014.12.16-2015.12.15|
|2|深圳市汉海达投资发展|和东新材料|松岗街道塘下涌第二工业大|140|2,800元/月|2015.01.01-2017.12.31|

深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）
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||有限公司||道144号汉海达科园A栋厂房4楼403号||||
|3|深圳市佰联包装制品有限公司|凯南整流子|坪山大工业区青兰二路6号宿舍区第一层B、C区21间及食堂楼上第四层|1,719|28,243.17元/月|2014.11.01-2017.08.31|
|4|深圳市华商道实业有限公司坪山分公司|凯南整流子|坪山新区大工业区金兰路华丰高新产业园的食堂B栋|5,008|69,646.24元/月|2014.09.18-2019.09.17|

根据发行人的说明并经本所律师核查，上表第 2项租赁房屋系无证房产，目前为发行人子公司和东新材料使用，用作原材料仓库，房屋面积为 140平方米，租期至 2017年 12月 31日届满。本所律师认为，和东新材料仅将该房产用于临时用房，且面积较小，即使该项房产被改变用途或被拆除，和东新材料亦可及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情况对发行人的生产经营不会造成实质影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上表第3、4项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律风险。根据发行人的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的交易金额在 300万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能
对生产经营、财务状况产生重要影响的合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的重大合同中，发行人与深圳江铜营销有限公司签订的《2014年度铜材产品采购合同》、与宁波银行宝安支行签订的 201307001号《最高额授信合同》及 07307LK20138001号《流动资金贷款合同》、与建设银行深圳分行签订的《人民币额度借款合同》（合同编号：借 2013流 257宝安）、与中国银行深圳蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2013圳中银蛇额协字第 0001019号）及《流动资金借款合同》（编号：2013年圳中银蛇借字第 0098号）均已履行完毕。
除本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”述及的尚未履行完毕的重大关联交易合同外，截至基准日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下：
1．采购合同
（1）2014年12月22日，发行人与深圳江铜营销有限公司签订了合同编号为 KZP01-2014-371的《2015年度阴极铜销售合同》，约定发行人向深圳江铜营销有限公司采购贵冶厚板或铁峰厚板，2015年 1-12月年度供应量 2,500吨，平均每月 210吨，其中贵冶铜每月不低于 150吨，每月具体交货数量和交货期限均以经双方确认的单独采购订单为准，并对货品的质量标准、包装和回收、交运和费用、验收和计量质量异议、计价方式和点价规则、付款结算、违约责任等作出了明确约定，该合同有效期自 2014年 12月 22日至2015年12月31日止。
（2）2014年 11月 7日，南通住友电木有限公司与发行人签订了编号为 KZP01-2014-066的《销售合同》，约定发行人向南通住友电木有限公司采购酚醛模塑料，具体的类型、型号和数量均以经双方确定的单独采购订单为准，并对货物的质量要求和技术标准、交货地点和时间，运输和费用的承担、包装标准、包装物提供及回收、验收方法、货款支付方式、质量保证、知识产权和货物合法性保证、商业秘密的保护、违约责任等作出了明确约定；合同约定本合同有效期为一年，有效期结束时本合同应自动延期一年，除非一方在本合同最初期限或任何其他延长期限结束前至少两个月通知另一方不准备顺延本合同。
2．销售合同
（1）2014年10月30日，东莞道滘万宝至马达有限公司与凯中香港签订了《资材交易基本合同书》，双方就原材料、部件、机器设备及其他物品买卖的个别合同、报价及价格、订购品的交货、品质与检查、供应及借用、货款支付等事项作出了约定。对于合同有效期，双方约定自缔约日起 1年内有效。但最迟在期限截止前一个月，若双方未以书面提出特别声明时，本合同的有效期间自动延长一年。
3．借款及担保合同
（1）2014年 8月 14日，发行人与招商银行深圳爱华支行签订了《授信
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）协议》（合同编号：2014年罗字第 0014422043号），约定招商银行深圳爱华支行向发行人提供 5,000万元的循环授信额度，授信期间为 12个月，自2014年8月19日起至2015年8月17日止，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按具体合同的规定执行，担保方式为由张浩宇及吴瑛为该合同项下的债务提供连带责任保证。（保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
（2）2014年 9月 18日，发行人与宁波银行深圳宝安支行签订了《综合授信额度合同》，约定宁波银行深圳宝安支行向发行人提供的信贷业务总金额为不超过 5,000万元等值人民币，授信期限自 2014年 9月 18日起至 2015年 9月 18日止。合同项下的信贷业务由张浩宇、吴瑛提供最高额连带责任保证。（保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
2014年9月18日，发行人与宁波银行深圳宝安支行签订了《流动资金贷款合同》（编号：07307LK20148093）和《流动资金贷款合同补充协议（融储盈）》（编号：07307LK20148093），约定宁波银行深圳宝安支行向公司提供流动资金借款 400万美元，贷款期间自 2014年 9月 25日起至 2015年 9月25日止。该项贷款由张浩宇、吴瑛提供连带责任保证。
（3）2014年 12月 4日，发行人与建设银行深圳分行签订了《额度贷款合同》（合同编号：借 2014额 576宝安），约定建设银行深圳分行向发行人提供借款额度为 5,000万元，借款额度的有效期间自 2014年 12月 4日起至2015年12月3日止，在额度有效期间内发生的单笔借款，其履行期限届满日不受额度有效期间是否届满的限制，贷款利率为区间利率，单次提款的具体利率以对应的借款提款通知书所记载为准，并自提款日起至本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日的贷款基础利率以及对应的上浮/下浮比例调整一次，在每月的第 20日按月结息。该借款合同由张浩宇、吴瑛、和东新材料和凯众置业提供连带责任保证。（张浩宇、吴瑛保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
2014年12月4日，和东新材料、凯众置业分别与建设银行深圳分行签订了《人民币额度借款保证合同》（合同编号：保2014额576宝安-1、保 2014额 576宝安-2），为发行人与建设银行深圳分行签订《人民币额度借款合同》（合同编号：借 2014额 576宝安）项下的债务提供连带责任保证，担保范围为不超过5,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证责任期间按建设银行深圳分行为发行人办理单笔贷款分别计算，即自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（4）2014年10月15日，发行人与中国银行深圳蛇口支行签订了《授信额度协议》（合同编号：2014圳中银蛇额协字第 0000994号），约定中国银行深圳蛇口支行向发行人提供循环授信额度7,000万元，授信期间自协议生效之日起至 2015年 10月 15日，授信额度使用期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成协议的终止事由，双方应依照本协议已叙作的单项授信业务
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）按照本协议和有关单项协议额约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。合同项下的授信业务由张浩宇、吴瑛提供最高额连带责任保证，凯众置业提供最高额抵押。（张浩宇、吴瑛保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
2014年 12月 29日，发行人与中国银行深圳蛇口支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2014年圳中银蛇借字第0106号），约定中国银行深圳蛇口支行向发行人提供流动资金贷款 3,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，贷款利率为浮动利率，借款按季结息。该合同为编号为 2014圳中银蛇额协字第0000994号《授信额度协议》项下的单笔借款合同。
2014年 10月 15日，凯众置业与中国银行深圳蛇口支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2014年圳中银蛇高抵字第0016号），为发行人与中国银行深圳蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2014圳中银蛇额协字第 0000994号）项下的债务提供连带抵押担保，担保债权之最高本金余额为 34,023,703元，担保物为宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业区宿舍 1栋、厂房 2栋、厂房 3栋，权属证书编号为深房地字第 5000512149号，抵押权人应在每笔主债权或分期债权的最后一期债权的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未提供向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行（以下简称“工商银行深圳新沙支行”）借款 10,000万元的借款合同，但在凯众置业、和东新材料与工商银行新沙支行分别签订的《最高额保证合同》中体现了前述借款事实，该等保证合同的主要内容如下：
2014年 12月 26日，工商银行深圳新沙支行与凯众置业签订了《最高额保证合同》（合同编号：40000325-2014年新沙（高保）字 11219-1号），约定凯众置业为发行人向工商银行新沙支行在 2014年 12月 26日至 2015年 12月25日的期间内借款10,000万元提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为借款期限届满之次日起两年。
2014年 12月 26日，工商银行深圳新沙支行与和东新材料签订了《最高额保证合同》（合同编号：40000325-2014年新沙（高保）字 11219-2号），约定凯众置业为发行人向工商银行新沙支行在 2014年 12月 26日至 2015年 12月 25日的期间内借款 10,000万元提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为借款期限届满之次日起两年。
（6）2014年 7月 17日，花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行深圳分行”）与发行人签订了编号为 FA790130140717的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行深圳分行向发行人提供最高融资额 900万美元，融资方式包括贷款、备用信用证、应付账款融资及结算前风险，各种融资方式项下的所有未偿付融资总额不得超过最高融资额，除结算前风险融资以外的其他所有未偿付融资额合计不得超过等值美元 600万元
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）整；贷款融资期限为6个月、备用信用证融资期限为12个月、应付账款融资期限为 6个月、结算前风险融资期限为 12个月。同日，花旗银行（中国）有限公司与发行人签订了编号为 MDA790130140717的《衍生交易主协议》，就外汇交易、货币远期、货币掉期、利率上限、上下限和下限等场外衍生产品交易的相关事宜作出了明确约定。《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》项下的发行人债务由凯中香港、张浩宇、吴瑛提供保证担保。（张浩宇、吴瑛出具保证函的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
2014年 7月 17日，花旗银行深圳分行与发行人签订了编号为 PA790130140717的《保证金质押协议》，约定发行人以其在保证金质押账户存入的任何款项及利息等权益为《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》项下的债务向花旗银行深圳分行提供质押担保。
2014年7月17日，凯中香港向花旗银行（中国）有限公司出具了《保证函》，承诺就发行人在《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括但不限于本金、利息、费用、违约利息、罚金等被保证人强制执行本保证函项下权利产生的相关费用，该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的所有协议终止。
（7）2014年12月24日，发行人与中国银行深圳蛇口支行签订了编号为2014年圳中银蛇借字第0096号的《固定资产借款合同》，约定中国银行深圳蛇口支行向发行人提供 16,000万元借款用于宗地号 G13115-0107地块项目建设及购置设备，借款期限自实际提款之日起 96个月；借款利率采用浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次；发行人在该合同项下的债务由发行人提供抵押担保，张浩宇、吴瑛提供保证担保。（张浩宇、吴瑛保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）
2014年 12月24日，发行人与中国银行深圳蛇口支行签订了编号为 2014年圳中银蛇抵字第 0007号的《抵押合同》，约定发行人以其持有的 G13115- 0107号土地使用权（深房地字第6000575763）向中国银行深圳蛇口支行提供抵押担保，担保发行人在 2014年圳中银蛇借字第 0096号《固定资产借款合同》项下的所有债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，在担保责任发生后，中国银行深圳蛇口支行应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
4．建设工程施工合同
（1）2014年10月13日，发行人与中国核工业第二二建设有限公司签订了合同编号为 KZP01-2014-281的《建设工程施工合同》，约定中国核工业第二二建设有限公司承包凯中科技厂区的建设施工，工程地点为深圳市坪山新区翠景路以东、聚龙山三号，承包范围主要包括房建工程、市政工程及其他工程，合同价款为 134,640,000元，合同工期为 420天，自 2014年 10月 13日起至2015年12月7日止。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）（2）2014年10月24日，长沙凯中与湖南沙市建筑工程集团有限公司签订了合同编号为 KZP03-2014-311的《建设工程施工合同》，约定湖南沙市建筑工程集团有限公司承包长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目，工程地点为浏阳制造产业基地纬二点五路以南经五点五路以东，承包范围包括生产厂房、辅助生产厂房、化学品仓库、企业公租房、门卫室、室外道路及给排水工程、室外照明等各专业内容，合同价款为5,058万元，合同工期为365天，自2014年10月24日起至2015年10月23日止。
5．经本所律师核查，发行人新签署的上述重大合同合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。
6．根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，在期间内，发行人及其控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《章程（草案）》在期间内未发生修订。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人在期间内未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开股东大会 3次，董事会 4次，监事会 4次。经核查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经发行人确认，本所律师认为，期间内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师合理核查，期间内发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事、监事、高级管理人员换届及变更的情况如下：
1．发行人董事换届及变更情况
（1）2014年12月1日，发行人召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举张浩宇、吴瑛、吴琪、余小云、孙东升、詹崇新、刘娥平、王成义、孙崇理连任公司第二届董事会董事，任期三年，其中刘娥平、王成义、孙崇理为独立董事。
（2）2014年 12月 5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举张浩宇为公司第二届董事会董事长。
（3）2014年12月31日，董事詹崇新因个人原因向发行人提出书面辞职申请，申请辞去公司董事职务。
2015年 1月 30日，发行人召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意选举臧海宏为公司第二届董事会董事，自此公司董事变更为张浩宇、吴瑛、吴琪、余小云、孙东升、臧海宏、刘娥平、王成义、孙崇理，其中王成义、刘娥平、孙崇理为独立董事。
2．发行人监事换届情况
（1）2014年11月28日，发行人召开第二届职工代表大会第一次会议，选举王建平为职工代表监事，任期三年。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）（2）2014年12月1日，发行人召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举叶倩茹、汪成斌连任公司第二届监事会监事，任期三年，与职工代表监事王建平组成第二届监事会。
（3）2014年 12月 5日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举叶倩茹为公司第二届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的换届情况
（1）2014年 12月 5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意续聘张浩宇为总经理，续聘吴琪、吴全红、梁波、陈雷、牛鹏程、邓贵兵为副总经理，续聘黄俊为财务负责人，续聘胡振国为副总经理及董事会秘书，任期均为三年。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在期间内的换届工作履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人第二届董事詹崇新因已满退休年龄而辞去职务，属于正常的公司人事变动，该项变化不属于董事重大变化，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事臧海宏、孙崇理、王成义、监事叶倩茹及副总经理吴全红、梁波、陈雷、牛鹏程的最新任职情况如下：
1．臧海宏先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人董事、北京华夏顺泽投资集团有限公司总裁、北京华夏信诺融资租赁有限公司董事长兼总经理。
2．孙崇理先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。现任发行人独立董事、上海张江创新学院董事、常务副院长（主持工作）、上海交通大学安泰经济与管理学院管理专业研究生入学面试官、研究生毕业论文答辩官、MBA教学督导、研究生职业导师、 EMBA创业导师、上海交通大学创业学院外聘教授、上海海洋大学外聘创业课程教授、上海财经大学商学院创业导师、上海市大学生科技创业基金会项目评委、国际青年创业组织（YBC）创业导师、上海市工程继续教育协会理事及上海市工程师学会理事。
3．王成义先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学研究员，律师。现任发行人独立董事、深圳市法制研究所研究员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、东方昆仑（深圳）律师事务所律师、深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事、万鸿集团股份有限公司独立董事、中航三鑫股份有限公司独立董事。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）4．叶倩茹女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人监事会主席、人力资源部总监、行政管理部总监、凯众置业监事。
5．吴全红女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。现任发行人副总经理、凯众置业执行董事兼总经理、和东新材料执行董事、凯中泽华执行董事兼总经理、凯南整流子执行董事兼总经理。
6．梁波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任发行人副总经理、凯中德国董事。
7．陈雷先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任发行人副总经理。
8．牛鹏程先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任发行人副总经理、和东新材料总经理。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人经过高新技术企业资质复审后，于 2014年 9月 30取得深圳市科技创新委员会、深圳财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201400200244，有效期三年。
根据《深圳市地方税务局税务事项通知书》（深地税备[2015]7号），发行人于 2015年 1月 20日完成了“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”的备案登记，自 2014年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，企业所得税税率减按15%执行。根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述税收优惠外，发行人及其控股子公司报告期内未享受其他税收优惠政策。
本所律师认为，发行人自 2014年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人享有的财政补贴如下：
1．根据《深圳市科技计划项目合同书》（深科技创新[2014]108号）与宁波银行股份有限公司深圳分行于 2014年 7月 31日出具的客户业务回单，发行人于2014年7月23日取得150万元财政拨款。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）2．根据《2013年度第一批从业人员企业培训补贴公示公告》与中国建设银行股份有限公司出具的交易流水号为 442000800D050037134银行回单，发行人于2014年10月30日取得1.74万元财政补贴。
3．根据交易流水号为 442000800Z380000223的中国建设银行网上银行电子回单，发行人于 2014年 5月 15日取得深圳市宝安区沙井街道总工会发放的3,000元工会活动经费。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其他控股子公司均已依法办理税务登记。
2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人及其控股子公司在期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．经核查《申报审计报告》、《纳税审核报告》、发行人的纳税申报材料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人及其控股子公司在期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在期间内取得如下质量认证证书：
1．发行人获得英国标准协会（中国）授予的证书编号为 TS60793-001的ISO/TS16949:2009《质量管理体系认证证书》。授予范围为整流子和集电环的制造，有效期自2014年5月30日至2017年5月29日。
2．发行人获得英国标准协会（中国）授予的证书编号为 EMS99986的ISO14001：2004《环境管理体系认证证书》。授予范围为整流子制造，有效期自2014年9月24日至2017年10月7日。
3．发行人获得英国标准协会（中国）授予的证书编号为 OHS99987的《职业健康与安全管理体系认证证书》。授予范围为整流子的制造，有效期自2014年9月24日至2017年10月7日。
4．发行人获得英国标准协会（中国）授予的证书编号为 FM85336的ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》。授予范围为整流子和集电环的制造，有效期自2014年5月30日至2016年5月19日。
5．发行人获得英国标准协会（中国）授予的证书编号为 TS60793-000的ISO/TS16949:2009《质量管理体系认证证书》。授予范围为整流子和集电环的制造，有效期自2014年4月23日至2016年5月19日。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）（二）根据发行人提供环境检测报告等资料、香港张岱枢律师事务所出具的凯中香港法律意见书、德国 ETL LAW Niezold,Simon und Partner律师事务所出具的凯中德国尽职调查报告等材料，发行人及其子公司近三年在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（三）根据深圳市市场监管局于 2015年 1月 14日出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司和东新材料现存 2起尚未了结的合同纠纷案件，具体情况如下：
1．2014年 12月 5日，因深圳市继旸电子科技有限公司（被告）拖欠货款，和东新材料（原告）向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令被告支付原告货款及逾期付款利息损失 77,919.65元，并承担该案诉讼财产保全费在内的全部诉讼费用。深圳市宝安区人民法院受理了该案件，并向和东新材料出具了 0019713号《案件受理通知书》，载明案号为（2015）深宝法观民初字第37号。目前该案尚在审理中。
2．2014年 6月 16日，因深圳市三汇欣电子有限公司（被告）拖欠货款，和东新材料（原告）向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令被告支付原告货款及逾期付款利息损失 287,971.41元，并承担该案诉讼财产保全费在内的全部诉讼费用。深圳市宝安区人民法院受理了该案件，并向和东新材料出具了 0056343号《案件受理通知书》，载明案号为（2014）深宝法龙民初字第1319号。
2014年 11月 17日，深圳市宝安区人民法院以（2014）深宝法龙民初字第 1319号《民事判决书》判决深圳市三汇欣电子有限公司向和东新材料支付
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）货款 267,849.9元及逾期付款利息 20,121.51元，并承担案件受理费与保全费。2014年12月8日，深圳市三汇欣电子有限公司因不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，目前该案尚在审理中。
本所律师认为，发行人子公司和东新材料在上述 2起合同纠纷案件中均为原告，且案件标的金额较小，上述 2项诉讼案件不构成重大诉讼，不会对发行人的正常生产经营造成实质影响，该 2项诉讼案件不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东吴瑛、张浩宇、凯合投资、发行人子公司凯众置业、凯中泽华、长沙凯中、凯南整流子出具的声明与承诺及香港律师为发行人子公司凯中香港出具的法律意见书、德国律师为发行人子公司凯中德国出具的尽职调查报告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、除和东新材料之外的发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的实际控制人吴瑛、张浩宇出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人的董事长及总经理张浩宇出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和拟上市证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（二）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 李晓丽
年月日