江苏金飞达服装股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年3月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（150190号）已收悉，江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金飞达”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。
||
|-|
|反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟向实际控制人王进飞及宏伟投资募集|
|资金不超过 75,000万元，用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关|
|费用。请你公司：1）补充披露拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据，结合奥|
|特佳现有生产经营规模、业务发展、产能利用率、产品市场需求、以往项目效|
|益等情况，补充披露奥特佳新增项目建设的必要性。2）结合上市公司及同行业|
|上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的|
|融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套|
|募集资金的必要性和配套金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
本次交易拟向实际控制人王进飞及宏伟投资募集资金不超过 75,000万元，用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为 39,750万元，投入奥特佳项目建设 32,000万元，剩余部分支付3,250万元支付本次重组的相关费用。
（一）拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据
本次配套融资所募集资金拟用于投入奥特佳项目建设 32,000万元，具体项建设金额测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑||设备购置||其他费||铺底流动||||募集资金|
||序号||项目名称||||||||||投资总额|||
||||||工程费||及安装费||用||资金||||投入金额|
|1||年产200万台新型压缩机工程项目||3,800.00||17,000.00||300.0||3,089.00||24,189.00||10,000.00||
|2||年产100万台电控压缩机工程项目||1,400.00||13,587.00||320.00||3,543.00||18,850.00||7,000.00||
|3||年产30万台电动压缩机工程项目||1,400.00||22,300.00||500.00||5,682.00||29,882.00||7,000.00||
|4||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||1,900.00||9,900.00||200.00||1,625.00||13,625.00||8,000.00||
|合计||||8,500.00||62,787.00||1,320.00||13,939.00||86,546.00||32,000.00||

（二）奥特佳项目建设的必要性分析
1、满足奥特佳生产经营规模不断扩大的需求
近年来，随着汽车工业的快速发展，我国汽车空调压缩机行业的发展迅速，奥特佳凭借自身良好的竞争优势，生产经营规模增长保持了良好的态势。
随着未来国内城镇化进程的不断推进和居民收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长，未来汽车行业的发展将推动汽车空调压缩机保持稳定发展趋势，奥特佳作为国内汽车空调压缩机行业的领先企业，为保持其行业地位和规模优势，奥特佳的生产经营规模需要不断扩大，预计到 2019年将达到年产约800万台汽车空调压缩机的产能。本次募资资金投资奥特佳建设项目，满足奥特佳生产经营规模不断扩大的需求。
2、符合奥特佳业务发展方向
汽车空调压缩机主要经历了活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四个阶段。当前，我国汽车空调压缩机产品存在斜盘式、涡旋式、旋叶式等多种技术、不同产品并存和发展的局面。斜盘式产品主要应用于合资品牌汽车，为目前市场主流产品；涡旋式压缩机产品凭借容积效率高、可靠性高、噪音低、振动小、成本低的优势，受到自主品牌汽车青睐，涡旋式压缩机产品市场份额占比亦随着自主品牌汽车的快速增长而不断提升；同时，随着近年来新能源汽车的快速增长，电动涡旋式汽车空调压缩机的需求呈现井喷式增长的势头。
奥特佳主要产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业和国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。本次募资资金投资奥特佳建设项目投入，为奥特佳保持涡旋式压缩机垄断优势提供有力支持、为奥特佳进一步扩大新能源汽车应用领域的领先优势提供有效保障、为奥特佳斜盘式压缩机领域的快速增长提供有力支撑。本次募资资金投资奥特佳建设项目，符合奥特佳业务发展方向。
3、弥补奥特佳现有产能的不足
奥特佳依托技术、产品质量、客户、规模等优势，营业规模实现快速增长，近年来产品一直处于供不应求状态，公司通过“三班倒”和周末轮休等方式充分挖掘潜在产能，按日产14,600台，全年300个工作日计算，2013年奥特佳产能利用率达到103.65%。虽然公司通过持续加大固定资产投资等方式解决产能瓶
颈问题，2012年至2014年1-9月，奥特佳投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77万元、-11,142.52万元，但目前产能仍然不足。本次募投项目的投资将弥补公司现有产能的不足，进一步提升公司的规模优势和盈利能力。
4、满足下游汽车行业持续发展的需要
奥特佳主要从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售。随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大。2007年至2013年中国汽车产量由 888.30万辆提升至 2,211.68万辆，销量由 879.20万辆提升至 2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长，按照《“十二五”汽车工业发展规划意见》（2012年4月），“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800万~3000万辆，新能源汽车累计产销量达到 50万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。汽车行业的持续发展将推动汽车空调压缩机市场规模的扩大。本次募资金投入奥特佳项目建设，满足下游行业持续发展的需要。
5、与奥特佳以往项目效益保持一致
奥特佳2014年生产经营与募集资金投资建设项目固定资产投资与营业收入的匹配关系对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年初|募集资金投资项目|
|固定资产原值|64,672.45|72,607.00|
|项目|2014年度|对应期间|
|营业收入|180,944.02|226,000.00|
|每万元固定资产实现营业收入|2.80|3.11|

本次募集资金投资建设项目固定资产投资额为 72,607.00万元，项目达产后实现年营业收入为226,000.00万元，募集资金投资建设项目的固定资产产出比为3.11，高于公司 2014年的固定资产投入产出比2.80。主要原因为本次募集资金投资的建设项目新增单价较高的电动涡旋式汽车空调压缩机、斜盘式电控压缩机
产品所致。本次募集资金投资的建设项目，与奥特佳以往项目效益基本保持一致。
（三）本次交易配套募集资金的必要性
本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，有利于减少上市公司资金压力；同时，通过募投项目来满足标的公司主要产品的产能扩张需要，有利于提高标的公司的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
1、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，金飞达合并报表资产负债率为15.89%（未经审计），根据可比同行业上市公司2014年度三季报，上市公司、标的公司资产负债结构与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||项目||2014年9月30日|
|七匹狼||29.28%||银轮股份||52.55%||
|森马服饰||23.18%||万丰奥威||49.79%||
|朗姿股份||14.86%||星宇股份||35.14%||
|维格娜丝||14.12%||松芝股份||33.11%||
|凯撒股份||11.40%||八菱科技||14.61%||
|平均值||18.57%||平均值||37.04%||
|金飞达||15.89%||奥特佳||53.14%||
|金飞达备考||30.63%||||||

金飞达资产负债率处于同行业上市公司平均水平，本次交易会小幅提高上市公司资产负债率。因此，本次交易配套募集资金用于支付本次交易现金对价、投入奥特佳项目建设、支付本次交易相关税费，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资产负责结构。
2、上市公司行业特点、经营规模及业务发展情况
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销
往美国市场。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，
也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。公司依靠较强的面料开发与推荐
能力，在同行业中具有较强的竞争优势。但由于近年来欧美市场消费能力的下
降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力
受到一定的制约。公司服装业务营业收入由2008年83,705.65万元，下降到
2013年47,341.48万元。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式
应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。
3、前次募集资金使用情况
||
|-|
|根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票|
|的批复》（证监许可[2008]591 号），核准公司公开发行不超过 3,400万股，发行|
|价格9.33元，募集资金总额人民币 317,220,000.00 元，扣除发行费用人民币|
|18,984,117.94元，募集资金净额人民币 298,235,882.06元。上海上会会计师事务|
|所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进|
|行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。|
|上市公司以前年度已实际累计使用募集资金 230,355,096.90 元，包括2008年|
|5月26日将超募资金54,052,082.06 元永久性补充流动资金和 2010年5月21 日|
|变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金 60,021,044.49|
|元。截至2014年9月30日，上市公司募集资金账户余额共计 94,023,008.42元，|
|其中包括已收到的累计利息收入 26,156,375.68元。|

4、上市公司期末货币资金安排及融资渠道
截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金余额为19,499.27万元，其中，母公司账面货币资金余额为2,526.32万元，上市公司需要一定的营运资金储备。
上述资金中上市公司IPO募集资金余额9,402.30万元，其余资金要满足公司日常
经营所需。上市公司可利用的融资渠道为银行贷款及股权融资，截至2014年9月30日，公司无银行贷款和银行授信。本次配套融资所募集资金75,000万元，其中支付本次交易的现金对价为39,750万元，投入奥特佳项目建设32,000万元，支付本次重组相关费用3,250万元。
上市公司账面资金与本次配套募集资金金额存在较大差距，如采用银行贷款方式融资将大幅增加公司财务费用，降低公司利润，不利于上市公司发展。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建设、支付相关重组费用。
（四）本次配套金额测算依据
本次交易需向交易对方支付现金对价39,750万元、支付相关重组费用3,250
万元、标的公司奥特佳拟新建项目投资金额86,546.00万元。为了提高本次交易的整合绩效，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为39,750万元，投入奥特佳项目建设32,000万元，剩余部分支付3,250万元支付本次重组的相关费用。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据，根据奥特佳现有生产经营规模、业务发展、产能利用率、产品市场需求、以往项目效益等情况，奥特佳新增项目建设符合其发展需求，奥特佳新增项目建设具有必要性；公司已补充配套金额测算依据，根据上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面情况，上市公司本次募集配套资金符合上市公司及标的公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。
经核查，会计师认为：公司已补充拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据，根据奥特佳现有生产经营规模、业务发展、产能利用率、产品市场需求、以往项目效益等情况，奥特佳新增项目建设符合其发展需求，奥特佳新增项目建设具有必要性；公司已补充配套金额测算依据，根据上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面情况，上市公司本次募集配套资金符合上市公司及标的公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。
（六）关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/五、配套募集资金情况”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题二：请你公司：1）结合王进飞、宏伟投资财务状况和筹资能力，补充|
|披露其拟认购股份的资金来源，是否包含结构化产品。2）补充披露以确定价格|
|募集资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确|
|意见。|

回复：
（一）王进飞、宏伟投资拟认购配套募集资金的资金来源
王进飞先生持有金飞达控股股东帝奥集团60%的股权，为金飞达实际控制人。截至 2013年 12月 31日，帝奥集团的资产总额 259,517.65万元，净资产179,908.02万元；2013年，帝奥集团营业收入153,962.22万元，净利润 19,251.40万元，其资产及经营状况良好。王进飞先生经过多年的经营积累，拥有较强的资产实力和筹资能力。
宏伟投资合伙人田红军、郑华伟，主要从事投资业务，经过多年的积累，拥有较强的资产实力和筹资能力。
王进飞、宏伟投资参与认购的资金来源于其自有资金或自筹资金。王进飞、宏伟投资分别出具《关于本次重组配套融资认购资金来源的说明》：王进飞、宏伟投资认购金飞达募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规，不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形；不存在接受金飞达提供财务资助或者补偿的情况。
（二）以确定价格募集资金对上市公司和中小股东权益的影响
因筹划重大事项，公司自2014年7月21日开始起停牌，公司停牌前一交易日收盘价格为5.02元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本
次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价
结果以金飞达召开2015年第一次临时股东大会（2015年1月26日）开始计算的前20个交易日股票交易均价90%（即5.94元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为7.5亿元，则金飞达分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||锁价发行方式||询价发行方式|
||项目|||||
||||（本次发行方案）||（假设测算）|
|上市公司本次重组前的总股本（股）||422,100,000||422,100,000||
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）||493,969,294||493,969,294||
|本次重组配套募集资金金额（元）||750,000,000||750,000,000||
|配套融资发行价格（元/股）||4.78||5.94||
|配套融资发行股数（股）||156,903,765||126,262,626||
|本次重组后上市公司总股本（股）||1,072,973,059||1,042,331,920||
|备考合并报表截至2014年9月30日归属于母公司股东的权益（元）||3,579,390,789.28||3,579,390,789.28||
|备考合并报表2014年1-9月归属于母公司股东的净利润（元）||150,459,076.54||150,459,076.54||
|每股净资产（元/股）||3.3360||3.4340||
|每股收益（元/股）||0.1402||0.1443||

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.0980元/股，差异率为2.94%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差0.0041元/股，差异率为2.92%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建设、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
1、以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司实际控制人王进飞和特定对象宏伟投资。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
||
|-|
|本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发|
|表了明确意见。在召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现|
|金购买资产并募集配套资金事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方|
|式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。出席本次大会的股东及股东代|
|表共计247人，代表股份数221,254,785 股，占公司总股份的 52.42%，其中，现|
|场投票31人，代表股份199,065,718 股，占公司总股份的47.16%；参加网络投|
|票的中小投资者216人，代表股份 22,189,067股，占公司总股份的 5.25%。通过|
|现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 246人，代表金飞达公司股份|
|41,704,785股，占金飞达公司总股份的 9.88%。其中《发行对象及认购方式》及|
|《募集配套资金情况》议案中小股东表决情况如下：表决结果：同意41,623,655|
|股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.80%，反对73,630 股，弃权 7,500|
|股。其中，中小股东同意41,623,655 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份|
|总数的99.80%；反对73,630股，弃权 7,500股。|

（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露其拟认购股份的资金来源，其|
|资金来源合法、合规，不存在代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托|
|持股的协议安排，亦不涉及通过结构化产品融资的情形；本次募集配套资金，有|
|利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。|
|（四）关于补充披露的说明|

||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/五、配套募集资金情|
|况”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题三：申请材料显示，本次交易停牌后，江苏金淦、北京天佑转让其所|
|持奥特佳的部分股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让|
|方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权|
|转让事项有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
2014年12月4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权分别转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2014年 12月 9日，奥特佳就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
（一）本次股权转让原因：
北京天佑将其所持10%的股权转让给上市公司实际控制人王进飞，江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资的主要原因：主要由于交易双方一致看好汽车空调压缩机行业及奥特佳的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时作为财务投资者江苏金淦、北京天佑对于资金有一定的需求，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。
江苏金淦将其所持0.10722%转让给何斌主要原因：主要由于交易双方一致看好汽车空调压缩机行业及奥特佳的发展，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。受让方何斌为公司管理层，为奥特佳大股东江苏金淦对何斌的股权激励。
（二）股权转让款资金来源、支付股权转让款及纳税情况
根据转让双方出具的说明，本次股权转让均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规。
本次股权转让，王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌已分别向北
京天佑、江苏金淦支付了本次全部股权转让款。
根据江苏金淦、北京天佑出具的承诺，上述股权转让的转让方将按照规定申报缴纳企业所得税。
（三）上述股权转让事项有无其他协议或安排
本次股权转让各方已分别出具承诺，本次股权转让为交易双方协商一致后达成，系双方真实、完整的意思表示，作价公允，真实有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形。本次股权转让已履行必要的审批程序，转让双方均已按照股权转让协议履行了义务，该次转让不存在法律障碍，亦不存在任何争议或纠纷。
（四）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞，|
|江苏金淦将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权分别转让给世欣鼎成、光大|
|资本、湘江投资、何斌，是交易双方商业谈判的结果，具有合理商业目的；上述|
|转让的股权转让款来源于自有或自筹资金，已全部支付完毕，出让人承诺将按规|
|定申报缴纳企业所得税；上述转让不存在其他协议或安排。|
|经核查，律师认为：上述股权转让交易真实，受让方已依约支付了有关股权|
|转让款并办理完毕工商变更登记，出让方已承诺将按照有关规定申报缴纳企业所|
|得税，各方就上述股权转让事项不存在其他协议或安排。|
|（五）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况/三、奥特佳历史沿革”|
|部分进行了补充披露。|
|反馈意见四：申请材料披露了各交易对方的股权控制关系，但未披露交易对方|
|实际控制人的基本情况，其中交易对方宏伟投资、世欣鼎成系本次交易停牌后|
|成立。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--|
|上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方实际控制人或控|
|股公司的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|回复：|
|（一）北京天佑|

截至本报告出具之日，北京天佑的控制关系如下图所示：
||
|-|
|张永明 长江兴业80.00 % 20.00 %北京天佑|
|张永明持有北京天佑80%的股权，并通过长江兴业间接持有北京天佑 20%|
|的股权，为北京天佑实际控制人。|
|张永明先生的基本情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张永明|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4401061972*******|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广州市天河区阅林街**号***房|||||
|通讯地址|南京市秦淮区大明路103号|||||
|最近三年任职情况|担任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、北京开明智达科技有限责任公司董事长、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广州天富投资有限公司执行董事、常熟汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事等职务。|||||

（二）江苏金淦
截至本报告出具之日，江苏金淦的控制关系如下图所示：
张永明 长江兴业
80.00% 20.00%
北京天佑
100.00%
江苏金淦
||
|-|
|北京天佑持有江苏金淦100%股权，其实际控制人为张永明。有关张永明先|
|生的基本情况参见本回复“（一）北京天佑”部分内容。|
|（三）世欣鼎成|

世欣鼎成的产权关系如下图所示：
北京供销合作总社
北京供销社投资管理中心
等8名股东
100.00%
世欣荣和投资管理股份有
限公司
100.00%
北京世欣融泽投资管理有
25名法人股东
限公司
100.00%
100.00%
世欣融泽
北京世欣鼎成投资中心
1.00% 99.00%
世欣鼎成
||
|-|
|世欣鼎成的执行事务合伙人为世欣融泽。世欣荣和投资管理股份有限公司股|
|东包括北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资|
|管理有限公司、北京市通州区供销合作总社、北京市赛欧工贸有限公司、北京海|
|龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京启明恒业经|
|贸有限责任公司等8方。其中，北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管|

||
|-|
|的集体所有制单位；北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、|
|北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团|
|有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司等六名股东的实际控制人为北京市|
|供销合作总社，该六名股东合计持有其 83.78%的股份。|
|综上，世欣鼎成实际控制人为北京市供销合作总社。北京市供销合作总社是|
|北京市国资委监管的集体所有制单位。|
|（四）南京永升|

截至本报告签署之日，南京永升的控制关系如下图所示：
钱永贵
100.00%
南京永升
||
|-|
|钱永贵先生持有南京永升 100%的股权，为南京永升实际控制人。|
|钱永贵先生的基本情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钱永贵|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3201061948*******|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|南京市秦淮区龙蟠路**号**幢|||||
|通讯地址|南京市秦淮区大明路103号|||||
|最近三年任职情况|担任南京奥特佳新能源科技有限公司董事、总经理；安徽奥特佳科技发展有限公司董事长；浙江龙之星压缩机有限公司董事长；南京永升新能源技术有限公司执行董事；永升新能源技术有限公司执行董事等职务。|||||

（五）光大资本
||
|-|
|截至本报告签署之日，光大资本控制关系如下图所示：|
|国务院100%财政部中国光大集团有限公司100%100%中国光大（集团）总公司Datten Investment Limted100%Honorich Holding Limted33.92%50.41%中国光大控股有限公司33.33%中国光大证券股份有限公司100%光大资本|
|光大资本为中国光大证券股份有限公司（证券代码：601788）全资子公司，|
|其实际控制人为国务院及财政部。|
|（六）湘江投资|

截至本报告签署之日，湘江投资控制关系如下图所示：
湖南省国资委
100%
湖南湘投高科技创
湖南湘投控股
业投资有限公司
集团有限公司
99.50% 0.50%
湘江投资
||
|-|
|湖南湘投控股集团有限公司持有湘江投资 99.50%的股权，湖南湘投控股集|
|团有限公司系由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国|
|有独资公司。湘江投资的实际控制人为湖南省国资委。|
|（七）南京长根|

截至本报告签署之日，南京长根的控制关系如下图所示：
徐博源（执行事务合伙人） 其他合伙24.人64%
24.64% 75.36
南京长根投资中心（有限合伙）
南京长根为奥特佳职工出资设立的持股平台，其合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||徐博源||董事、副总经理||5,610,060.00||24.64%||
|2||易丰收||副总经理||2,737,245.00||12.02%||
|3||田世超||副总经理||1,533,575.00||6.74%||
|4||赵成州||副总经理||1,503,655.00||6.60%||
|5||朱小刚||员工||541,528.00||2.38%||
|6||陈文兵||员工||520,646.00||2.29%||
|7||余存俊||员工||477,791.00||2.10%||
|8||曹振余||员工||472,804.00||2.08%||
|9||嵇军||员工||452,857.00||1.99%||
|10||郭俊||员工||423,249.00||1.86%||
|11||吴维新||员工||423,249.00||1.86%||
|12||徐立东||员工||423,249.00||1.86%||
|13||刘爱军||员工||423,249.00||1.86%||
|14||尹梅仙||员工||417,015.00||1.83%||
|15||吴有凤||员工||388,965.00||1.71%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|16||李国祥||监事||388,653.00||1.71%||
|17||张磊||员工||384,290.00||1.69%||
|18||张维林||员工||364,810.00||1.60%||
|19||黄婉茹||员工||330,526.00||1.45%||
|20||张艳丽||员工||330,215.00||1.45%||
|21||贾传宝||员工||295,931.00||1.30%||
|22||邱国||员工||277,075.00||1.22%||
|23||栾和贝||员工||266,011.00||1.17%||
|24||丁大双||员工||266,011.00||1.17%||
|25||严龙||员工||263,673.00||1.16%||
|26||张洁||员工||260,868.00||1.15%||
|27||皮远岸||员工||257,752.00||1.13%||
|28||符晶晶||员工||257,128.00||1.13%||
|29||韩斌||员工||254,012.00||1.12%||
|30||王翠兰||员工||241,700.00||1.06%||
|31||黄颖||员工||233,753.00||1.03%||
|32||史根辉||员工||220,507.00||0.97%||
|33||郝洋||员工||197,287.00||0.87%||
|34||刘纯亮||员工||179,211.00||0.79%||
|35||周福春||员工||168,614.00||0.74%||
|36||程泉瑞||员工||159,263.00||0.70%||
|37||邵进龙||员工||140,564.00||0.62%||
|38||孙德萍||员工||133,395.00||0.59%||
|39||薛啸||员工||133,395.00||0.59%||
|40||赵阳||员工||99,890.00||0.44%||
|41||王建民||已离职，前副总经理||97,398.00||0.43%||
|42||余鹤元||已离职，前副总经理||58,439.00||0.26%||
|43||朱世杰||员工||40,361.00||0.18%||
|44||王文刚||员工||38,959.00||0.17%||
|45||李赛||员工||38,959.00||0.17%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||标的公司任职|认缴出资额（元）||出资比例|
|46||王沛蓉|员工||19,480.00|0.09%||
|47||贾继承|员工||19,480.00|0.09%||
|-||合计|-||22,766,747.00|100.00%||

（八）南京奥吉
截至本报告签署之日，南京奥吉的控制关系如下图所示：
||
|-|
|吴星宇（执行事务合伙人） 其他合伙24.人64 %36.55% 63.45南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉为奥特佳职工出资设立的持股平台，其合伙人情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||标的公司任职|认缴出资额（元）||出资比例|
|1||吴星宇|副总经理||5,610,060.00|36.55%||
|2||陈祥吉|副总经理||2,189,484.00|14.26%||
|3||刘善通|副总经理||1,250,579.00|8.15%||
|4||王晓亮|总经理助理||887,482.00|5.78%||
|5||李建新|员工||580,487.00|3.78%||
|6||吴坚|员工||541,528.00|3.53%||
|7||沈庆仁|员工||472,804.00|3.08%||
|8||沈培海|员工||420,755.00|2.74%||
|9||陈松|员工||399,873.00|2.60%||
|10||冷泠|员工||285,179.00|1.86%||
|11||朱观平|员工||246,843.00|1.61%||
|12||王常龙|员工||221,909.00|1.45%||
|13||郭慧珍|员工||221,909.00|1.45%||
|14||吴品良|员工||198,690.00|1.29%||
|15||林华|员工||176,717.00|1.15%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|16||呙誉明||员工||137,135.00||0.89%||
|17||陶俊||员工||133,083.00||0.87%||
|18||兰文卿||员工||119,993.00||0.78%||
|19||冯周||员工||119,058.00||0.78%||
|20||朱学强||员工||119,058.00||0.78%||
|21||叶锋||员工||109,085.00||0.71%||
|22||潘洪峰||员工||106,591.00||0.69%||
|23||杨军||员工||103,163.00||0.67%||
|24||黄继平||员工||93,501.00||0.61%||
|25||王文军||员工||82,904.00||0.54%||
|26||刘永兴||员工||76,671.00||0.50%||
|27||王平||员工||73,866.00||0.48%||
|28||凌守俊||员工||72,931.00||0.48%||
|29||臧若玲||员工||62,334.00||0.41%||
|30||孙勇||员工||59,217.00||0.39%||
|31||潘天旭||员工||59,217.00||0.39%||
|32||傅雪平||员工||59,217.00||0.39%||
|33||董京||员工||59,217.00||0.39%||
|-||合计||-||15,350,540.00||100.00%||

（九）宏伟投资
截至本报告签署之日，宏伟投资产权关系如下图所示：
田红军 郑华伟
（普通合伙人） （有限合伙人）
20.00% 80.00%
宏伟投资
宏伟投资的合伙人为田红军、郑华伟，其中田红军为普通合伙人，持有宏伟
投资20%的出资额；郑华伟为有限合伙人，持有宏伟投资80%的出资额。
田红军与郑华伟的基本情况如下
（1）田红军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|田红军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4114251984********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|河南省虞城县城郊乡大郭楼村***号|||||
|通讯地址|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-374室|||||
|最近三年任职情况|曾任北京碧水源房地产开发有限公司投资部副经理、珠海天创投资有限公司总经理，现任珠海宏伟股权投资有限中心（有限合伙）执行合伙人|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

（2）郑华伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑华伟|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4102241970********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广州市中山大道骏景花园|||||
|通讯地址|广州市中山大道骏景花园|||||
|最近三年任职情况|曾任江西丰林投资开发有限公司常务副总裁，现任广东金元投资管理有限公司总裁。|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

（十）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内|
|容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交|
|易对方实际控制人或控股公司的相关资料。|
|经核查，律师认为：金飞达已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格|
|式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露了交易|
|对方实际控制人或控股公司的相关情况。|

||
|-|
|（十一）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方概|
|况”部分进行了补充披露。|
|反馈意见五：申请材料显示，上市公司实际控制人是本次发行股份购买资产的|
|交易对象之一，交易对方承诺优先以现金进行业绩补偿。请你公司：1）补充披|
|露上述安排的原因，大股东优先以现金进行业绩补偿是否符合我会相关规定。2）|
|结合奥特佳业绩预测的可实现性及交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力|
|等情况，补充披露交易对方业绩承诺的履约能力及业绩补偿的资金安排。请独|
|立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

上市公司实际控制人王进飞持有奥特佳10%股权，为本次发行股份购买资产的交易对象之一。
2014年12月19日，本公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》，约定补偿方式如下：“如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例对甲方进行
补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。”。
||
|-|
|2015年3月22日，本公司与奥特佳全体股东签署《南京奥特佳新能源科技|
|有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议|
|（二）》，调整约定补偿方式如下：“如标的资产届时实际实现的净利润未达到上|
|述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比|
|例对甲方进行补偿，补偿方式为：补偿义务人中王进飞优先以认购的股份进行补|
|偿；其他补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，|
|再以认购的股份补充。”。|
|（一）交易对方补偿方式安排的原因|

||
|-|
|与以股份方式补偿相比，现金补偿的金额确定、可操作性较强，以现金方式|
|补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展。|
|综合考虑业绩补偿的可操作性，利于上市公司发展和保护中小投资者的利|
|益，经交易各方友好协商，交易对方约定：补偿义务人中王进飞优先以认购的股|
|份进行补偿；其他补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以|
|补偿时，再以认购的股份补充。|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次资产重组，采用收益法对奥特佳100%股权估值并作为定价参考依据，业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。上述安排是交易对方协商谈判的结果，业绩承诺方作出的业绩补偿金额与奥特佳整体作价的覆盖率达到100%，有效保证了上市公司的利益。
符合相关法律法规的规定，不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（二）交易对方业绩承诺的履约能力及业绩补偿的资金安排
1、奥特佳业绩预测的可实现性
北京天佑等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520
万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。
（1）汽车空调压缩机行业市场广阔
汽车整车行业的快速发展带动了汽车空调压缩机行业需求的快速提升。随着
国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成
为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2013年中国汽车产量由888.30万辆
提升至2,211.68万辆，销量由879.20万辆提升至2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。另外，随着汽车产销规模迅速扩大，我国汽车保有量不断提高。截至2013年末，我国民用汽车保有量达到12,670.14万辆，庞大的汽车市场保有规模为汽车空调压缩机行业创造庞大的售后市场。国内汽车行业的迅速发展和汽车保有量的稳步增加促进了国内汽车空调压缩机行业的快
速发展，从而为奥特佳业绩承诺的实现提供了良好的外部条件。
||
|-|
|（2）奥特佳在行业内具有突出的竞争优势|
|奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的|
|“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩|
|机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。凭借良|
|好的技术与研发优势、客户资源优势、规模化生产优势和产品质量优势，奥特佳|
|具有较强的盈利能力。突出的竞争优势为奥特佳业绩承诺的实现提供了良好的保|
|障。|
|（3）报告期内奥特佳良好的经营业绩|
|2012年、2013年、2014年 1-9月经审计的合并财务报表，最近两年及一期|
|实现的归属于母公司净利润分别为 17,636.58万元、18,297.07 万元、16,083.42|
|万元。未来，随着产能的扩大和新产品的投产，奥特佳盈利能力将有较大幅度提|
|升，为奥特佳业绩承诺的实现提供良好的基础。|
|综上，奥特佳所处汽车空调压缩机行业市场需求快速增长，凭借较强的竞争|
|优势和良好的业绩积累，奥特佳业绩预测可实现性较强。|
|2、交易对方财务状况、融资渠道、偿债能力|
|本次交易完成后，北京天佑和江苏金淦分别将获得 26,500 万元和13,250 万|
|元现金支付对价；北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资|

||
|-|
|本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方将分别获得|
|11,622.8070万股、12,636.8853 万股、5,811.4035万股、5,811.4035 万股、3,980.8114|
|万股、2,905.7017万股、2,905.7017 万股、1,871.7077万股、1,063.0509 万股、|
|725.1469万股、62.3098万股金飞达股份，交易对方拥有较好的财务状况。|
|北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长|
|根、南京奥吉等法人/合伙企业交易对方可通过银行借款、股东/合伙人增资等方|
|式筹集资金；王进飞、王强、何斌等自然人交易对方可通过自有资金、借款等方|
|式筹集资金。|
|此外，交易对方通过股份锁定承诺的方式加强业绩补偿承诺的实施。具体如|
|下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持奥特佳股权比例||锁定安排简介|
|北京天佑||30%||交易完成后 3 年内，每年解锁分别不超过 60%、20%、20%||
|江苏金淦||26.74498%||||
|王强||1.24780%||||
|南京永升||6.85000%||交易完成满1年后，每年解锁不超过20%||
|南京长根||3.22075%||||
|南京奥吉||1.82925%||||
|何斌||0.10722%||如在 2015 年 12 月 4 日前完成本次重组，交易完成满 3 年后解锁不超过 60%，之后每年解锁不超过20%；如在 2015 年 12 月 4 日后完成本次重组，交易完成满1年后，每年解锁不超过20%||
|王进飞||10.00000%||交易完成后，锁定3年||
|世欣鼎成||10.00000%||如在2015年12月4日前完成本次重组，锁定3年；如在2015年12月4日后完成本次重组，锁定1年||
|光大资本||5.00000%||||
|湘江投资||5.00000%||||

||
|-|
|综上，交易对方拥有良好的财务状况、融资渠道和偿债能力，对本次交易补|
|偿承诺的履约能力较强。|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就标的资产实际盈利数
不足承诺利润数的情况签订了明确可行的补偿协议及其补充协议，符合《管理办法》第三十五条的规定；王进飞优先以股份进行业绩补偿、其他交易对方优先以现金进行业绩补偿的安排不存在违反中国证监会相关规定的情形。奥特佳所处汽车空调压缩机行业市场需求快速增长，凭借较强的竞争优势和良好的业绩积累，奥特佳业绩预测可实现性较强。交易对方拥有良好的财务状况、融资渠道和偿债能力，对本次交易补偿承诺的履约能力较强。
经核查，律师认为：上市公司与交易对方已就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的补偿协议及其补充协议，符合《管理办法》第三十五条的规定；交易对方除王进飞优先以股份补偿外，其他交易对方均优先以现金进行业绩补偿的安排不存在违反中国证监会相关规定的情形。交易对方拥有良好的财务状况、融资渠道和偿债能力，对本次交易补偿承诺的履约能力较强。
（四）关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项/八、业绩补偿方式安排原因”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题六：申请材料显示，如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈|
|利数低于盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对业绩补偿金额|
|予以调整。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定|
|是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。请你公司：|
|1）补充披露不可抗力、情势变更的适用条件和具体情形。2）结合奥特佳报告|
|期内经营情况、奥特佳所在行业特点、重组报告书提示的奥特佳经营风险等情|
|况，补充披露约定情势变更条款的必要性。3）补充披露因不可抗力、情势变更|
|而变更或解除合同应当履行的内部决策程序。4）结合《最高人民法院关于正确|
|适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）服务党和国家的工作大局|
|的通知》，补充披露交易双方就情势变更条款发生争议时需要履行的其他程序。|
|5）补充披露上述约定对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立|
|财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
2014年 12月 19日，本公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》，约定补偿数额的调整：
“各方同意，金飞达发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
上述“情势变更”是指客观条件发生了协议各方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行协议对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。
补偿义务人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。”。
2015年3月22日，本公司与奥特佳全体股东签署《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议（二）》，调整约定补偿数额的调整如下：
“各方同意，金飞达发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。”。
（一）关于不可抗力、情势变更的适用条件和具体情形
上市公司与交易对方签署的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《协议》”）第15.2条约定，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。该约定符合《中华人民共和国合同法》
第一百一十七条第二款的规定。
为进一步明确不可抗力的适用条件和具体情形，上市公司与交易对方就《协议》和《业绩补偿协议》分别签署了补充协议。根据双方签署的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，《协议》第 15.2条修改为：“上一款所称‘不可抗力’是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、极端天气及其他自然灾害、战争、骚乱、恐怖袭击、火灾、罢工、政府征用、法律法规变化、突发停电或其他突发事件等。”（二）关于情势变更条款的必要性
根据交易双方签署的《业绩补偿补充协议（二）》，已删除情势变更相关条款。
（三）关于适用不可抗力、情势变更解除合同需履行的内部决策程序
根据双方签署的协议约定：
“7.1各方同意，甲方发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
7.2补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。”
2.2一方以不可抗力为由提出解除《业绩补偿协议》及其补充协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议的，应提交甲方股东大会经非关联股东审议通过后方可实施。”
（四）关于交易双方就情势变更条款发生争议时需要履行的其他程序
根据交易双方签署的《业绩补偿补充协议（二）》，已删除情势变更相关条款。
（五）关于不可抗力、情势变更条款对上市公司和中小股东的影响
||
|-|
|若发生不可抗力，将可能发生因奥特佳无法实现资产转让方承诺利润而导致|
|标的资产减值的风险；若交易双方依据相关协议约定对业绩补偿金额进行调整，|

||
|-|
|或者解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议，可能对上市|
|公司和中小股东产生一定的不利影响，故交易双方已在相关补充协议中约定，以|
|不可抗力为由提出解除《业绩补偿协议》及其补充协议，或者部分免除履行协议|
|的责任，或者延期履行协议的，应提交甲方股东大会经非关联股东审议通过后方|
|可实施，保障了中小股东的权益。|

（六）风险提示
||
|-|
|若发生不可抗力，将可能发生因奥特佳无法实现资产转让方承诺利润而导致|
|标的资产减值的风险；若交易双方依据相关协议约定对业绩补偿金额进行调整，|
|或者解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议，可能对上市|
|公司和中小股东产生一定的不利影响。|

（七）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：若发生不可抗力，将可能发生因奥特佳无法实|
|现资产转让方承诺利润而导致标的资产减值的风险；若交易双方依据相关协议约|
|定对业绩补偿金额进行调整，或者解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或|
|者延期履行协议，将对上市公司和中小股东产生一定的不利影响。以不可抗力为|
|由提出解除《业绩补偿协议》及其补充协议，或者部分免除履行协议的责任，或|
|者延期履行协议的，应提交甲方股东大会经非关联股东审议通过后方可实施，保|
|障了中小股东的权益。|
|经核查，律师认为：若发生不可抗力情形，将可能发生因奥特佳无法实现资|
|产转让方承诺利润而导致标的资产减值的风险，将对上市公司和中小股东产生一|
|定的不利影响，故交易双方已在相关补充协议中约定，如若因发生该等情形导致|
|交易双方需依据约定对业绩补偿金额进行调整，或者解除协议，或者部分免除履|
|行协议的责任，或者延期履行协议的，应提交上市公司股东大会经非关联股东审|
|议通过后方可实施。|
|（八）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第七节 本次交易的主要合同/二、业绩补偿|
|协议”及“第十二节 风险因素”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题七：请你公司补充披露：1）报告期奥特佳股权转让的原因、定价依据|
|及合理性。2）奥特佳 2013年 12月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份|
|支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对奥特佳|
|估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）报告期奥特佳股权转让的原因、定价依据及合理性|

1、2013年1月股权转让
2013年1月24日，奥特佳香港将所持有的奥特佳92.15%的股权分别转让给江苏金淦52.15%，北京天佑40.00%。具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||转让价格|
||转让方||受让方||||占出资总额比例|||
||||||（万美元）||||（万元）|
|奥特佳香港||江苏金淦||1,066.99||52.15%||52,975.68||
|||北京天佑||818.40||40.00%||40,633.32||
|合计||||1,885.39||92.15%||93,609.00||

本次转让系北京天佑与江苏金淦对奥特佳控股权的收购，转让价格系转让双方根据标的资产经营情况双方协商确定，未对奥特佳进行评估。
2、2013年10月股权转让
2013年10月29日，奥特佳香港将所持有的奥特佳7.85%的股权转让给南京永升。具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||转让价格|
||转让方||受让方||||占出资总额比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|奥特佳香港||南京永升||1,261.11||7.85%||8,116.30||
|合计||||1,261.11||7.85%||8,116.30||

本次转让系奥特佳香港股权整体转让的一部分，转让价格系转让双方以标的资产前次股权转让价格为依据，根据标的资产经营情况双方协商确定，未对奥特佳进行评估。
3、2013年12月股权转让
2013年 12月 24日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.77875%、1.27125%、1.24780%、1.00000%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44200%、0.55000%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||转让价格|
||转让方||受让方||||占出资总额比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|江苏金淦||南京长根||640.3500||1.77875%||1,995.7788||
|||南京奥吉||457.6500||1.27125%||1,426.3578||
|||王强||449.2080||1.24780%||1,400.0316||
|||南京永升||360.0000||1.00000%||1,122.0000||
|合计||||1,907.2080||5.29780%||5,944.1682||
|南京永升||南京长根||519.1200||1.44200%||280.9066||
|||南京奥吉||200.8800||0.55800%||108.7003||
|合计||||720.0000||2.00000%||389.6069||

江苏金淦股权转让的原因：南京永升、南京长根和南京奥吉为奥特佳员工持股平台，王强为奥特佳董事，其看好汽车空调压缩机行业及奥特佳未来发展，经各方协商，上述人员受让奥特佳股权。本次转让未对标的资产进行评估，江苏金淦与南京长根、南京奥吉、王强、南京永升的转让价格系转让双方以标的资产前次股权转让价格为依据，根据标的资产经营情况双方协商确定。
南京永升股权转让的原因：南京永升原受让香港奥特佳持有的部分奥特佳股权系进行员工实施股权激励所需的预留股份，南京长根、南京奥吉作为员工持股平台设立后，南京永升将该部分股权转让给南京长根和南京奥吉。本次股权转让价格系从股权激励角度由双方协商确定。
4、2014年12月股权转让
2014年12月4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了
《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||占出资总额||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||比例||（万元）|
|北京天佑||王进飞||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000||
|合计||||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000||
|江苏金淦||世欣鼎成||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000||
|江苏金淦||光大资本||1,800.0000||5.00000%||13,250.0000||
|江苏金淦||湘江投资||1,800.0000||5.00000%||13,250.0000||
|江苏金淦||何斌||38.6000||0.10722%||120.3046||
|合计||||7,238.6000||20.10722%||53,120.3046||

北京天佑将其所持10%的股权转让给上市公司实际控制人王进飞，江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资的主要原因：主要由于交易双方一致看好汽车空调压缩机行业及奥特佳的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时作为财务投资者的江苏金淦、北京天佑对于资金有一定的需求，上市公司资金安排无法满足交易需求，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。受让方王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资受让奥特佳股权，与本次金飞达收购奥特佳100%股权作价不存在差异，不存在损害上市公司利益情形。
江苏金淦将其所持0.10722%转让给何斌主要原因：由于交易双方一致看好汽车空调压缩机行业及奥特佳的发展，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。
受让方何斌为公司管理层，转让价格低于同次其他受让方，为奥特佳大股东江苏金淦对何斌的股权激励，具有合理性，不存在损害上市公司利益情形。
本次转让未对标的资产进行评估，王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资受让标的资产股权的价格，系转让双方根据标的公司的经营情况及其未来的盈利能力协商确定。何斌为奥特佳副总经理，本次股权转让价格低于其他股东，转让价格由转让双方协商确定。
奥特佳近三年的股权转让价格均系交易各方根据奥特佳的经营情况协商确
定，以奥特佳历史净利润为基础测算，历次交易对应的市盈率呈逐年上升趋势，
同奥特佳逐年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。
（二）奥特佳2013年 12月的股权转让是否涉及股份支付
2013年 12月 24日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.77875%、1.27125%、1.24780%、1.00000%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44200%、0.55000%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||转让价格|
||转让方||受让方||||占出资总额比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|江苏金淦||南京长根||640.3500||1.77875%||1,995.7788||
|||南京奥吉||457.6500||1.27125%||1,426.3578||
|||王强||449.2080||1.24780%||1,400.0316||
|||南京永升||360.0000||1.00000%||1,122.0000||
|合计||||1907.2080||5.29780%||5,944.1682||
|南京永升||南京长根||519.1200||1.44200%||280.9066||
|||南京奥吉||200.8800||0.55800%||108.7003||
|合计||||720.0000||2.00000%||389.6069||

奥特佳2013年12月南京永升转让给南京长根和南京奥吉的股权转让行为涉及股份支付。奥特佳按照《企业会计准则第 11号--股份支付》的规定进行会计处理，在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务1,857.60万元计入2013年“管理费用-职工薪酬”，同时增加“资本公积-股本溢价”。
具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权比||||||||股权转||公允价||单位||股权激励金|
||出让方||||出资额||受让方||股权转让价|||||||||
||||例（%）||||||||让单价||格||差额||额|
|南京永升||1.442||5,191,200.00||南京长根||2,809,066.00||0.5411||3.1167||2.58||13,393,296.00||
|南京永升||0.558||2,008,800.00||南京奥吉||1,087,003.00||0.5411||3.1167||2.58||5,182,704.00||
|小计||||||||||||||||18,576,000.00||
|同期股权转让公允价格参考：||||||||||||||||||
|江苏金淦||1.24780%||449.2080||王强||1,400.0316||3.1167||3.1167||||-||

注：股权转让单价系以36,000万元注册资本计算，每一单位注册资本转让价格。
（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露奥特佳报告期股权转让的原因，|
|上述股权转让系双方协商确定，具备合理性。奥特佳2013年 12月南京永升将股|
|权转让给南京长根、南京奥吉的股权转让行为涉及股份支付，会计处理符合《企|
|业会计准则第11号--股份支付》的规定，本次股份支付对奥特佳所有者权益总额|
|无影响，对奥特佳估值无影响。|
|经核查，会计师认为：公司已补充披露奥特佳报告期股权转让的原因，上述|
|股权转让系双方协商确定，具备合理性。2013年12月南京永升将奥特佳股权转|
|让给南京长根、南京奥吉的股权转让行为涉及股份支付，会计处理符合《企业会|
|计准则第11号--股份支付》的规定，本次股份支付对奥特佳所有者权益总额无|
|影响，对奥特佳估值无影响。|
|（四）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况/十、交易标的最近三|
|年股权交易、增资事项”部分进行了补充披露。|
|反馈问题八：请你公司补充披露奥特佳子公司的历史沿革。请独立财务顾问和|
|律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

（一）奥特佳祥云
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南京奥特佳祥云冷机有限公司|成立时间|2008年06月27日|
|注册资本|8,192万元|||
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道工业集中区|||
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：汽车空调、制冷压缩机及其他制冷设备的制造、销售，并提供相关配套服务。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||奥特佳|100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||100.00%||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日||
||总资产|19,332.80|总资产|20,986.84|
||净资产|8,932.39|净资产|8,936.40|
||2014年1-9月||2013年度||
||净利润|-4.01|净利润|295.58|

2、历史沿革
（1）奥特佳祥云设立
2008年6月10日，南京市人民政府出具《关于同意设立南京奥特佳祥云冷机有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2008]第10077号），同意奥特佳香港出资 1200万美元设立奥特佳祥云。2008年 10月 20日，奥特佳祥云取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司分别于 2008年 9月 24日、2008年 12月16日、2009年8月6日、2010年6月24日出具的兴瑞验字（2008）第1619号、兴瑞验字（2008）第1654号、兴瑞验字（2009）第1408号、兴瑞验字（2010）第1296号《验资报告》：奥特佳祥云注册资本1,200万美元已分期缴纳完毕。
奥特佳祥云股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||奥特佳香港||1200.00||100%||

（2）第一次股权转让
2013年 1月 24日，奥特佳香港作出《股东决定》，决定将其所持奥特佳祥云40%的股权转让给北京天佑，52.15%的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奥特佳祥云的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||江苏金淦||652.80||51.15%||
|2||北京天佑||480.00||40.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|奥特佳香港|94.20|7.855|
|合计||1,200.00|100%|

（3）第二次股权转让
2013年 8月 27日、2013年 9月 1日、2013年 9月 1日，奥特佳香港、北京天佑、江苏金淦分别与奥特佳签署《股权转让协议》，奥特佳香港、北京天佑、江苏金淦分别将其所持奥特佳祥云全部股权转让给奥特佳。
本次股权转让完成后，奥特佳祥云变更为内资企业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注册资本鉴证报告》（信会师报字[2013]第113957号），奥特佳祥云注册资本折合人民币为8,192万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||8,192.00||100%||

（二）奥特佳机电
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|马鞍山奥特佳机电有限公司||成立时间|2014年04月09日||
|注册资本|3,000万元|||||
|注册地址|博望区丹阳镇特钢产业园富民路|||||
|经营范围|金属铸造产品、汽车零部件产品以及其他机械电子产品的研发、制造、销售，信息与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|578.15|总资产||-|
||净资产|550.03|净资产||-|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|0.03|净利润||-|

2、历史沿革
2014年4月9日，奥特佳出资设立奥特佳机电，注册资本为3,000万元，其
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||3,000.00||100%||

（三）奥特佳商贸
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|滁州奥特佳商贸服务有限公司||成立时间|2014年03月26日||
|注册资本|1,000万元|||||
|注册地址|滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号|||||
|经营范围|机电产品和汽车零部件的销售及技术服务；商用车及九座以上乘用车销售及售后服务；房屋租赁和服务；物业管理服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|3,928.02|总资产||-|
||净资产|588.40|净资产||-|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|-11.60|净利润||-|

2、历史沿革
2014年 3月 26日，奥特佳出资设立奥特佳商贸，注册资本为 1,000万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||1,000.00||100%||

（四）奥特佳科技
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|安徽奥特佳科技发展有限公司|成立时间|2012年07月13日|
|注册资本|5,000万元|||
|注册地址|安徽省滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：各类压缩机、空调系统产品、汽车零部件、金属铸造产品、传动件、标准件、橡胶件以及其他机电产品的研发、生产、贸易和技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||奥特佳||100.00%||
||合计||100.00%||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日||
||总资产|18,821.33|总资产|11,081.50|
||净资产|3,822.87|净资产|4,774.41|
||2014年1-9月||2013年度||
||净利润|-951.53|净利润|-211.16|

2、历史沿革
2012年 7月 13日，奥特佳出资设立奥特佳科技，注册资本为 5,000万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||5,000.00||100%||

（五）奥特佳长恒
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|南京奥特佳长恒铸造有限公司||成立时间|2008年12月04日||
|注册资本|700万元|||||
|注册地址|南京市江宁区横溪街道宁阳街11号|||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：铝合金铸件生产；机械产品研发、销售。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||51.00%|||
||南京长恒铸造有限公司||49.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|3,445.92|总资产||3,579.17|
||净资产|2,108.30|净资产||1,756.58|
||2014年1-9月||2013年度|||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|451.72|净利润|490.73|

2、历史沿革
（1）奥特佳长恒设立
2008年12月1日，奥特佳与南京长恒铸造有限公司（以下简称“南京长恒”）签署《南京奥特佳长恒铸造有限公司章程》，约定共同出资 500万元设立长恒铸造。2008年12月4日，奥特佳长恒完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
根据南京兴瑞会计师事务所有限公司分别于2008年11月14日、2008年12月30日、2009年3月12日出具的兴瑞验字（2008）第1645号、兴瑞验字（2008）第1665号、兴瑞验字（2009）第1142号《验资报告》，奥特佳长恒注册资本500万元已分期缴纳完毕。
奥特佳长恒成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||255.00||51.00%||
|2||南京长恒||245.00||49.00%||
|合计||||500.00||100%||

（2）增加注册资本
2010年3月12日，奥特佳长恒召开股东会，同意将注册资本增加200万元，各股东以货币资金同比例增资。
根据南京兴瑞会计师事务所有限公司出具的兴瑞验字（2010）第1202号《验资报告》：奥特佳长恒新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳长恒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||357.00||51.00%||
|2||南京长恒||343.00||49.00%||
|合计||||700.00||100%||

（六）浙江龙之星
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|浙江龙之星压缩机有限公司||成立时间|2011年9月30日||
|注册资本|5,000万元|||||
|注册地址|浙江龙泉工业园区湾头区块1、2号地块|||||
|经营范围|一般经营项目：制造和销售压缩机、空调器、汽车离合器，以及其他汽车零部件；上述产品的技术服务、信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料、技术专利的进出口业务。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||51.00%|||
||黄忠毅||15.00%|||
||叶伟锋||12.00%|||
||陈春兰||10.00%|||
||舒虎刚||8.50%|||
||陈亮||2.50%|||
||王学文||1.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|8,172.07|总资产||6,627.69|
||净资产|4,832.83|净资产||4,732.90|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|99.93|净利润||-109.91|

2、历史沿革
浙江龙之星原名为浙江兰帕斯压缩机制造有限公司（以下简称“浙江兰帕斯”），其历史沿革情况如下：
（1）浙江兰帕斯设立
2011年10月25日，叶根平、黄忠毅、舒虎刚、陈亮、王学文5人签署《浙江兰帕斯压缩机制造有限公司章程》，约定共同出资1,000万元设立浙江兰帕斯。
2011年9月30日，浙江兰帕斯完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
浙江兰帕斯成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||黄忠毅||420.00||42.00%||
|2||叶根平||300.00||30.00%||
|3||舒虎刚||170.00||17.00%||
|4||陈亮||80.00||8.00%||
|5||王学文||30.00||3.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（2）增加注册资本及更名
2012年3月8日，浙江兰帕斯召开股东会，决议增加注册资本4,000万，新增资本的认缴人除原有股东黄忠毅、舒虎刚、陈亮、王学文、叶伟锋外，原有股东均同意由南京奥特佳、陈春兰认缴新增资本并成为公司新股东，增资后，公司的注册资本增至5,000万元；同时，公司更名为“浙江龙之星压缩机有限公司”，并签署了《浙江龙之星压缩机有限公司章程》。
2012年5月14日，浙江龙之星完成工商变更登记并取得《企业法人营业执照》。
浙江龙之星设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奥特佳||2,550.00||51.00%||
|2||黄忠毅||750.00||15.00%||
|1||叶伟锋||600.00||12.00%||
|2||陈春兰||500.00||10.00%||
|4||舒虎刚||425.00||8.50%||
|5||陈亮||125.00||2.50%||
|6||王学文||50.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露奥特佳子公司历史沿革。|
|经核查，律师认为：金飞达已在重组报告书中补充披露了奥特佳控股子公司|
|的历史沿革情况。|

||
|-|
|（三）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况/五、奥特佳控股、参|
|股公司情况”部分进行了补充披露。|
|反馈问题九：申请材料显示，汽车空调压缩机业务与传统服装业务在经营模式、|
|管理模式和企业文化等方面存在较大差异。上市公司其他信息披露文件显示，|
|近年来，上市公司还投资过矿产等业务。请你公司：1）结合战略规划，补充披|
|露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露重组后上市公司的主|
|营业务构成，并披露上市公司现有业务与奥特佳相关业务的开展计划、定位及|
|发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）本次交易的原因及必要性
1、上市公司战略发展规划
金飞达主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司不断尝试业务转型，积极寻找进入其他产业的契机，通过收购其他产业优质资产等方式实现业务的多元化发展战略，减少经营业绩的波动，并提升公司的盈利能力。
2、上市公司战略发展规划实施情况
上市以来，因公司服装业务持续下滑，为改善公司盈利能力，2011年开始，公司董事会决定，上市公司开始涉足矿产资源，通过收购完成金属矿矿产资源的整合。由于2012年以来，国际大宗商品持续下跌，导致公司矿产业务未能实现预期收益。为保护中小股东利益，2014年上市公司将上述矿产资源剥离。
2014年以来，公司继续执行战略转型规划，寻找优质资产，提升上市公司
价值。2014年7月，公司与奥特佳主要股东初步达成收购意向，并启动本次重
组工作。
3、本次交易的必要性
（1）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，金飞达将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。一方面，公司将继续保持服装制造业的领先地位。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势。另一方面，公司将成为国内汽车空调压缩机行业的龙头企业。随着未来汽车工业的不断发展，奥特佳凭借自身的竞争优势和行业地位，将具备良好的持续盈利能力，市场竞争力得到进一步提升。
（2）注入优质资产，提升公司业绩
通过本次交易，奥特佳将成为公司全资子公司。奥特佳从事的汽车空调压缩机行业与公司原有服装制造行业在资产类型、消费特征等方面存在一定互补性，有利于分散公司业务发展的市场风险。随着我国汽车工业的稳定发展，奥特佳经营业绩不断提高，2012年、2013年、2014年1-9月，奥特佳实现归属母公司净利润分别为17,636.58万元、18,297.07万元、16,083.42万元，盈利情况良好。根据交易对方的业绩承诺，奥特佳2014年至2017年预计实现净利润不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。随着本次交易的完成，上市公司的盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
本次收购，公司将继续专注于制造业发展，本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）重组后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将在传统服装制造之外，新增汽车空调压缩机业务，上市公司业务结构将得到优化。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211411号《备考合并盈利预测审核报告》，公司2014年、2015年备考合并财务
报表中营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2015年度|||
||行业名称|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|汽车零部件||166,912.48||75.46%||196,159.00||79.89%||
|服装||43,009.25||19.44%||36,141.00||14.72%||
|矿业||11,276.96||5.10%||13,240.73||5.39%||
|合计||221,198.69||100.00%||245,540.73||100.00%||

本次交易完成后，奥特佳将成为公司全资子公司，公司将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司，汽车零部件销售将成为公司营业收入的主要组成部分和营业利润的主要来源。
（三）上市公司现有业务与奥特佳相关业务的开展计划、定位及发展方向
||
|-|
|本次交易完成后，金飞达将实现从单一的传统服装制造业向服装制造与汽车|
|空调压缩机并行的双主业公司转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，|
|开拓新的利润增长点，减轻上市公司受国际市场波动、汇率变化等因素影响。同|
|时，奥特佳将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平|
|台，充分拓展融资渠道，积极扩大品牌宣传、开拓国内及国际市场，抓住国内汽|
|车行业特别是新能源汽车发展的良好机遇，实现和巩固行业领先地位。|
|1、不断提高服装制造业务的竞争力|
|服装制造业一直是公司的主要业务。过去十几年中，我国纺织服装产业是最|
|具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。但由于近|
|年来欧美市场消费能力的下降及国内生产成本的上升，致使公司的竞争优势有所|
|下降。在当前的环境下，公司将持续优化产品结构，提升产品质量，加大工艺创|
|新，不断提高公司服装制造业务的竞争能力。|
|（1）在外销方面，要以提高市场竞争力为核心内容。一方面多层次地发展|
|优质客户，降低客户相对集中的风险，扩大市场份额，随着母公司搬迁至新厂区，|
|其生产能力大幅提升，为提高产量提供了充分保障；另一方面仍然要坚持严格控|

||
|-|
|制生产成本不放松，在保证质量的前提下使采购成本降下来，继续推行原辅料采|
|购询价和竞标制度。|
|（2）近年来国内服装市场销售量日益增长，随着网络销售迅速发展，为公|
|司探索以网络营销模式来发展国内服装市场业务提供了契机。随着国内经济的快|
|速发展，居民的消费能力得到了稳步提升，国内服装市场商机与巨大潜力不容忽|
|视，公司正积极发展国内市场。|
|2、着力发展汽车空调压缩机业务|

本次重组完成后，奥特佳将成为公司全资子公司，公司将增加汽车空调压缩机业务。
未来，公司将将坚持技术领先和客户优先的原则，加大对汽车空调压缩机业务的投入力度，继续推进以新能源汽车电动空调压缩机、新型涡旋压缩机、电控变排量压缩机为主打产品的战略：
（1）继续大力投入新能源汽车电动空调压缩机的研发，不断提升新能源汽车电动空调压缩机的产能和质量管理，牢牢抓住新能源汽车发展的良好势头，保持公司在国内新能源汽车空调压缩机的领先优势。
（2）继续推进涡旋压缩机的升级换代，不断提升涡旋压缩机的质量水平，以新型涡旋压缩机开拓合资品牌等的新市场，巩固公司在国内涡旋压缩机市场的垄断地位。
（3）进一步提升电控变排量压缩机的质量，立足售后和出口市场，积极大力拓展整车厂商，快速形成以电控压缩机为代表的斜盘压缩机产品的竞争优势，继续提升在国内大排量乘用车的市场份额。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与奥特佳相关业务的开展计划、定位及发展方向，本次收购，公司将继续专注于制造业发展，本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长
点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力，有利于公司
长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（五）关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“第一节本次交易概况/本次交易背景”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题十：申请材料显示，上市公司公司董事会由 7名董事组成，其中非独|
|立董事 4名均由公司控股股东帝奥集团推荐。交易完成后除王进飞外的交易对|
|方拟向上市公司推荐两名董事。江苏金淦、北京天佑及张永明承诺，在本次交|
|易完成后 36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。请你公司补|
|充披露本次交易完成后：1）非独立董事的具体推荐方，该安排对上市公司治理|
|及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）|
|监事、高级管理人员的选派方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发|
|表明确意见。|
|回复：|
|（一）上市公司董事会构成情况|
|根据《江苏金飞达服装股份有限公司章程》，上市公司董事会由九名董事组|
|成。2012年11月16 日，金飞达股东大会根据公司章程的规定选举王进飞、王|
|艳妍、庄红专、郁亮华、蒋建中、赵清、葛亮、王心仿、洪亮等九人为公司董事，|
|并由其组成公司第三届董事会。其中，王进飞、王艳妍、庄红专、郁亮华、蒋建|
|中、赵清等6名非独立董事均由控股股东帝奥集团推荐。|
|2013年8月18 日，董事赵清因个人原因辞去公司董事职务，公司董事实际|
|人数变更为8名，其中非独立董事 5名。|
|2015年1月8日，董事蒋建中因个人原因辞去公司董事职务，公司董事实|
|际人数变更为7名，其中非独立董事 4名。|
|（二）非独立董事的具体推荐方，该安排对上市公司治理及生产经营的影|
|响|

||
|-|
|1、非独立董事的具体推荐方|
|交易完成后除王进飞外的交易对方拟向上市公司推荐两名董事，其中北京天|
|佑和江苏金淦各推荐一名董事。|
|2、对上市公司治理及生产经营的影响|
|本次交易完成后，公司将按照程序和公司章程的规定，将非独立董事增补为|
|6名，其中控股股东帝奥集团推荐 4名，北京天佑推荐1名，江苏金淦推荐 1名。|
|公司实际控制人王进飞通过帝奥集团可以控制董事会的多数人选，可以有效保持|
|对上市公司的控制权，本次交易及董事会安排方案不会导致公司实际控制人的变|
|更。|
|本次交易完成后，公司将增加汽车空调压缩机业务，形成服装制造与汽车空|
|调压缩机双主业并存的格局。本次董事推荐安排将增加熟悉汽车空调压缩机业务|
|的董事，有利于优化公司治理结构，增强董事会决策的科学性和合理性，促进公|
|司服装业及汽车空调压缩机业务的协调发展。|
|（三）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排|
|公司已按《公司章程》的规定在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计|
|委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制定了专门委员会工作细则。|
|目前，公司专门委员会成员均由帝奥集团推荐的董事构成。|
|本次交易完成后，公司董事会将根据业务发展的需要，本着有利于公司发展|
|的原则，对各专门委员会的设置、职能、成员构成等进行调整。由于 4名非独立|
|董事由公司实际控制人王进飞及帝奥集团推荐，因此各董事会专业委员会仍将保|
|持稳定。|
|（四）监事、高级管理人员的选派方式及调整安排|
|目前，交易各方未对本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的安排作|
|出约定。本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选派和调整将依据上|
|市公司章程规定，本着有利于完善公司治理的原则执行。由于公司实际控制人王|

||
|-|
|进飞通过帝奥集团可以控制董事会的多数人选，从而控制公司高级管理人员的选|
|聘。|

（五）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：交易完成后除王进飞外的交易对方拟向上市公|
|司推荐两名董事，其中北京天佑和江苏金淦各推荐一名董事。本次交易完成后，|
|公司将增加汽车空调压缩机业务，形成服装制造与汽车空调压缩机双主业并存的|
|格局。本次董事推荐安排增加了熟悉汽车空调压缩机业务的董事，有利于优化公|
|司治理结构，增强董事会决策的科学性和合理性，促进公司服装业及汽车空调压|
|缩机业务的协调发展。|
|经核查，律师认为：由于本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业|
|务，交易对方推荐两名非独立董事进入金飞达董事会将对上市公司治理及生产经|
|营产生积极影响，且该安排不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司董事会|
|专门委员会的设置、职能、成员的调整将依据上市公司章程规定，本着有利于完|
|善公司治理的原则执行。本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选派|
|和调整将依据上市公司章程规定，本着有利于完善公司治理的原则执行。|
|（六）关于补充披露的说明|

以上回复内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题十一：申请材料显示，国内自主品牌汽车空调压缩机主要在自主品牌|
|机动车的配套市场和售后市场进行竞争，奥特佳是国内汽车空调压缩行业的领|
|先企业。请申请人结合奥特佳所在行业的全市场情况（包括自主品牌与外资品|
|牌），补充披露奥特佳的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表|
|明确意见。|
|回复：|

（一）奥特佳行业地位
奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。
1、我国汽车空调压缩机市场规模情况
奥特佳汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车厂、汽车售后服务、出口三种销售渠道，对应不同的市场规模。
（1）我国整车市场容量情况
2012年至2014年，我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|自主品牌乘用车||757.33||722.20||648.50||
|合资品牌乘用车||1,112.12||919.90||675.53||
|新能源汽车||8.39||1.75||1.26||
|商用车||494.45||567.83||601.89||
|合 计||2,372.29||2,211.68||1,927.18||

资料来源：中国汽车工业协会。
（2）售后服务市场
售后服务销售渠道的市场规模对应于汽车保有量，与汽车保有量成正相关关系。随着汽车保有量有逐步提升，我国汽车空调压缩机产品的售后服务市场将呈现稳定增长。目前，汽车空调压缩机维修更换比例无权威统计数据，无法计算出售后服务渠道的市场规模。
（3）出口市场
出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车保有量。国外汽车保有量巨大，但
国外售后服务的维修更换比例也无权威统计数据，无法计算出外国售后服务渠道
的市场规模。目前，奥特佳产品中销往国外市场的规模相对较小。
2、我国汽车空调压缩机市场竞争情况
我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发送的 2013年度行业发展报告，我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达1,432万台，其中年产量超过100万台的有：上海三电贝洱汽车空调有限公司、奥特佳、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司，其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资企业。
我国新能源汽车用电动压缩机产业处于发展初期，相关生产企业较少。目前我国生产的新能源汽车中，选用的电动压缩机主要来源于奥特佳以及日本三电、日本电装等国际品牌供应商。
3、奥特佳市场占有率情况
（1）汽车整车厂销售渠道奥特佳市场占有率
2013年，奥特佳汽车空调压缩机产品在自主品牌乘用车、合资品牌乘用车与商务车、新能源汽车等细分市场的占有率情况如下：
单位：万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奥特佳全渠||||奥特佳整车|
||||整车产量||奥特佳全渠||||奥特佳整车|||
||项目||||||道口径市场||||渠道口径|
||||（市场规模）||道销量||||渠道销量|||
||||||||占有率||||市场占有率|
|自主品牌乘用车||722.20||-||-||313.26||43.38%||
|合资品牌乘用车与商用车||1,487.73||-||-||16.46||1.11%||
|新能源汽车||1.75||-||-||0.70||40.00%||
|合计||2,211.68||420.76||19.02%||330.42||14.94%||

注：全渠道口径市场占有率＝奥特佳全渠道当年销量/市场规模
整车渠道口径市场占有率＝奥特佳整车渠道当年销量/市场规模
（2）售后服务市场及出口市场占有率情况
在整车渠道以外，奥特佳售后服务渠道 2013年销量为 53.76万台；出口渠道 2013年销量为 36.58万台；二者合计 90.34万台，占全销售渠道的21.47%。
因无法获得国内售后服务市场及出口市场容量相关数据，暂无奥特佳产品在该市场的占有率数据。
综上，奥特佳目前在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。
（二）标的公司核心竞争优势
1、技术与研发优势
奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，自成立以来，奥特佳一直从事于汽车空调压缩机的研发和生产，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生产技术和生产工艺的企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T27942-2011）行业国家标准的起草单位。奥特佳的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省汽车空调工程研发中心。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至2014年9月30日，奥特佳拥有专利124项，其中发明专利 11项；其研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。而凭借公司强大的技术研发能力，奥特佳具备承担客户新型空调压缩机项目同步开发的能力，通过与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系，保持产品同步开发，提高公司新产品的开发响应速度，有利于公司新产品市场的开拓，与汽车整车厂商长效合作关系的建立。
2、客户资源优势
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其
次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。
为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。
奥特佳凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与国内外知名车整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。与公司形成合作关系的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车、东风乘用车、名爵汽车、长安汽车、海马汽车等国内知名汽车厂商以及德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流汽车零部件系统配套商。稳定、优质的客户资源有效有效保证了奥特佳业务的稳定发展和市场影响力的提升。
3、规模化生产优势
奥特佳作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业之一，2013年、2014年汽车空调压缩机产品产量均超过400万台。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车空调压缩机的多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；其次，在规模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；并且规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势。
4、产品质量优势
奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了 ISO/TS16949:2009国际汽车供货商质量体系认证、中国汽车产品认证以及 ISO14000:2004环境认证。稳定的产品质量性能是公司与重点客户如通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北福汽车、神龙汽车以及南京依维柯等汽车厂商保持良好合作的关键。此外，奥特佳拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的、满足国内外汽车整机厂商要求的产品开发和检验标准，可以满足客
户日益提高的试验要求，确保产品质量和性能。
（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：已披露奥特佳的行业地位及核心竞争力，奥特|
|佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽|
|车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企|
|业，竞争优势突出。|
|（四）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行|
|业特点和经营情况的讨论与分析”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题十二：申请材料显示，本次交易前，上市公司业务管理团队并未涉足|
|过汽车空调压缩机领域，奥特佳经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是|
|决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司补充披露本次交易后奥特佳经|
|营管理团队和核心技术人才稳定的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明|
|确意见。|

回复：
奥特佳管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否核心||是否直接|
||序号||姓名||职务||分管内容|||||
||||||||||技术人员||/间接持股|
|1||钱永贵||总经理||公司全面工作||是||通过南京永升间接持股||
|2||徐博源||副总经理||行政、人事||-||通过南京长根间接持股||
|3||易丰收||副总经理||技术||是||通过南京长根间接持股||
|4||田世超||副总经理||生产、设备||-||通过南京长根间接持股||
|5||赵成州||副总经理||质量||是||通过南京长根间接持股||
|6||何斌||副总经理||斜盘压缩机||-||直接持股||
|7||陈祥吉||副总经理||电动压缩机||是||通过南京奥吉间接持股||
|8||刘善通||副总经理||后勤、基建||-||通过南京奥吉间接持股||
|9||吴星宇||副总经理||财务||-||通过南京奥吉间接持股||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|王晓亮|总经理助理|协助销售|-|通过南京奥吉间接持股|

为保持奥特佳主要经营管理团队和核心技术人才的稳定，公司已与南京永升、南京长根、南京奥吉、何斌及奥特佳其他核心员工签署了《服务和保密及竞业限制协议》，其主要内容如下：
（一）股份锁定安排
||
|-|
|奥特佳主要经营管理团队和核心技术人才均直接或间接（通过南京永升、南|
|京长根或南京奥吉）持有奥特佳股份，并将在本次交易完成后直接或间接持有上|
|市公司股份。|
|南京永升、南京长根、南京奥吉及何斌股份锁定的简要情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持奥特佳股权比例||锁定安排简介|
|南京永升||6.85000%||交易完成满1年后，每年解锁不超过20%||
|南京长根||3.22075%||||
|南京奥吉||1.82925%||||
|何斌||0.10722%||如在 2015 年 12 月 4 日前完成本次重组，交易完成满 3 年后解锁不超过 60%，之后每年解锁不超过20%；如在 2015 年 12 月 4 日后完成本次重组，交易完成满1年后，每年解锁不超过20%||

||
|-|
|（二）服务期|
|自奥特佳管理团队及核心技术人员在本次交易中取得的公司股份上市之日|
|起5年内，未经公司的书面同意或决定，不得从奥特佳或其子公司离职，但以下|
|情形除外：|
|（1）在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧|
|失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；|
|（2）符合退休条件且甲方同意其离职的；|
|（3）奥特佳或其子公司单方将其解聘或与其解除劳动合同，且非为《中华|
|人民共和国劳动合同法》第39 条规定的情形的。|
|（三）竞业禁止|

||
|-|
|在公司或其子公司任职期间，不得在其他经营实体中兼职，不得接受与公司|
|及其子公司存在竞争或合作关系的第三方以及公司及其子公司的客户或潜在客|
|户的聘用，不得直接或间接将公司及其子公司的业务、商业机会推荐或介绍给第|
|三方。|
|在公司或其子公司任职期间，奥特佳管理团队和核心人员及其直系亲属不得|
|自营或投资于（包括直接或间接）任何与公司及其子公司存在相同或类似业务的|
|经营实体。|
|不论因何种原因从公司或其子公司离职，离职后 2年内，不得自营或投资于|
|（包括直接或间接）任何与公司及其子公司有竞争关系的经营实体，也不得为与|
|公司从事的行业相同或相近的或与公司有竞争关系的其他经营实体提供服务。|
|应按照公司之要求，随时向公司汇报其履行本协议之情况，且有义务对于公|
|司任何时候提出的其涉嫌违反本协议之行为，作出书面解释。|
|（四）保密义务|
|在公司及其子公司任职期间及从公司离职后，均应按协议的约定保守公司商|
|业秘密。|

（五）违约责任
||
|-|
|奥特佳上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，其直接或间接持|
|有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股份的成本价回购注销。如其|
|同时涉及《业绩补偿协议》中规定的业绩补偿的，其承担的业绩补偿义务（包括|
|减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过其在本次交易中获得的税后总|
|对价。|
|公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深交所的相关规则|
|对回购股份数量进行相应调整。|

（六）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司与奥特佳管理层及核心技术人员签署了服|
|务期限及竞业禁止协议，通过股份锁定、服务期限限制、竞业禁止等方面的约定|
|保持奥特佳管理层及核心技术人员的稳定。|
|经核查，律师认为：上述安排符合《协议》的约定，有利于奥特佳主要经营|
|管理团队和核心技术人才的稳定。|
|（七）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、经营管理|
|团队和核心技术人才稳定的安排”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十三：申请材料显示，截至 2014年 9月 30日，奥特佳资产负债率为|
|53.14%，高于同行业平均值 37.04%。请你公司：1）结合奥特佳实际经营情况、|
|行业特点及同行业上市公司情况，补充披露奥特佳资产负债率是否处于合理水|
|平。2）结合奥特佳的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信|
|额度等，补充披露奥特佳财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并|
|提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|

（一）奥特佳资产负债率处于合理水平
1、奥特佳经营情况
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至 2013年中国汽车产量由 888.30万辆提升至 2,211.68万辆，销量由 879.20万辆提升至 2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。奥特佳作为国内汽车空调压缩机行业的领先企业，凭借自身良好的竞争优势，近年来生产经营规模增长保持了良好的态势，2012年、2013年、2014年 1-9月，奥特佳实现营业收入和净利润分别为132,050.05万元、171,489.37万元、149,713.22万元和17,636.58万元、18,297.07
万元、16,083.42万元。随着奥特佳产品需求持续增长，奥特佳生产规模相对有
限，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响奥特佳业务的进一步发展。报告期内，奥特佳通过持续加大固定资产投资等方式解决产能瓶颈问题，2012年至2014年1-9月，奥特佳投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77万元、-11,142.52万元。
2、奥特佳所处行业特点
奥特佳主要从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售，处于汽车零部件行业。
汽车零部件行业客户主要为整车厂，客户基于零库存管理的需要，要求汽车零部件供应商为其准备备用库存，占用供应商的流动资金。行业内的销售收款的账期一般为汽车整车厂确认收到货物通知开出增值税票后3-6个月。
3、奥特佳同行业上市公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||2014年9月30日|
|万丰奥威||49.79%||
|松芝股份||33.11%||
|星宇股份||35.14%||
|八菱科技||14.61%||
|银轮股份||52.55%||
|平均水平||37.04%||
|奥特佳||53.14%||

与同行业上市公司相比，奥特佳资产负债率高于同行业平均水平，主要原因为：
（1）产能扩张的需要使得资本性支出较大
奥特佳主要从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售，随着业务的发展奥特佳产能已达到饱和状态。为扩大产能满足客户的需要，2014年以来，奥特佳分别投资设立了马鞍山奥特佳机电有限公司、滁州奥特佳商贸服务有限公司等子公司，并陆续购置或建造了部分土地、厂房、机器设备，使得奥特佳资本性支出的金额较大。
（2）奥特佳融资渠道单一
与同行业上市公司相比，奥特佳目前为非上市公司，主要通过银行借款的方式进行融资。而同行业上市公司为公众公司，其融资渠道较多，且部分公司于近几年完成IPO或增发股份，其募集资金到位后资产负债率水平较低。
综上，奥特佳处于快速发展期，为满足下游汽车行业持续发展的需要，奥特佳不断扩大生产规模，通过持续增加资本性支出，解决产能瓶颈。由于奥特佳融资渠道单一、主要依靠银行贷款筹资，导致奥特佳资产负债率与同行业上市公司相比处于较高的水平，符合奥特佳所处发展阶段，奥特佳资产负债率总体处于合理水平。
（二）奥特佳财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响
1、奥特佳的现金流量状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||17,460.05||9,642.60||24,856.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,142.52||-19,323.77||-8,524.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||-13,716.71||3,110.75||-1,205.96||
|现金及现金等价物净增加额||-7,439.89||-6,754.06||15,097.95||

 2012年、2013年、2014年 1-9月，奥特佳经营活动产生的现金流量净额分别为24,856.92万元、9,642.60万元、17,460.05万元，经营活动现金流状况良好；
投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77万元、-11,142.52万元，投资活动现金流量为负，主要系奥特佳建设投资规模较大所致；筹资活动现金流量净额分别为-1,205.96万元、3,110.75万元、-13,716.71万元，2014年 1-9月筹资活动现金净流出金额较大，主要系该期奥特佳偿还银行贷款金额较大所致。
2、奥特佳未来支付安排
奥特佳未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现金流相匹配；未来筹资活动支付安排主要系按合同约定滚动偿还银行贷款；基于产能扩大的需要，奥特佳 2014年 10-12月及 2015年至 2018年资本性支出预计分
别为4,404.90万元、17,329.00万元、12,020.60万、17,810.40万、10,347.00万元，
总计投资 61,911.90万元，将陆续投资约 350万台压缩机产能（200万台涡旋式压缩机、100万台斜盘式压缩机、50万台电动式压缩机），资本性支出金额基本控制在奥特佳可实现净利润范围之内，总体处于合理的水平。
3、可利用融资渠道及授信额度
目前，奥特佳主要融资渠道为银行借款。截至本回复出具之日，奥特佳获得银行授信额度为 72,300万元，授信额度较高，可以满足企业正常经营及资本性支出的需要。
本次交易完成后，奥特佳将成为上市公司的全资子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，财务安全性得到进一步提高。
综上，奥特佳经营活动现金流状况良好，获得的银行授信额度较高，未来资本性支出金额合理，奥特佳总体财务安全性较高。
（三）资产负债率较高的风险提示
2014年9月30日，奥特佳资产负债率分别为53.14%，高于同行业上市公司平均水平。尽管奥特佳近年来经营状况良好，净利润保持稳步增长，经营活动现金流状况良好，间接融资的渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，所有银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录，并且长期以来奥特佳与主要贷款银行都形成了良好的合作关系，但是不排除奥特佳经营出现波动，特别是资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（四）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：奥特佳资产负债率符合其所处发展阶段，总体|
|处于合理水平；公司已补充披露了奥特佳财务安全性对后续财务状况、经营情况|
|的影响，并提示了风险。|
|经核查，会计师认为：奥特佳资产负债率符合其所处发展阶段，总体处于合|
|理水平；公司已补充披露了奥特佳财务安全性对后续财务状况、经营情况的影响，|
|并提示了风险。|
|（五）关于补充披露的说明|

以上回复内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“第十二节风险因素”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题十四：申请材料显示，截至 2014年 9月 30日，奥特佳应收票据为|
|28,419.99万元，应收账款为 46,189.16 万元。请你公司：1）补充披露奥特佳报|
|告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。2）结合|
|业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、信用政策以及同行业上市公|
|司坏账准备计提政策等，补充披露奥特佳应收账款坏账准备计提的充分性。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
||
|-|
|（一）奥特佳报告期应收票据形成的原因|
|截至2014年9月30日，奥特佳应收票据为28,419.99万元。奥特佳报告期|
|内应收票据形成均为销售客户以银行承兑汇票支付销售货款。奥特佳报告期末的|
|应收票据业务明细均为货款。截至本回复出具之日，奥特佳已到期的应收票据金|
|额为28,342.96万元，奥特佳均已收到货款，未到期的应收票据金额为40.03万|
|元，尚未到货款。奥特佳报告期应收票据的发生均为公司销售业务产生，期后收|
|款正常，均具有商业实质。|
|（二）奥特佳坏账计提充分性分析|
|1、奥特佳业务模式|
|奥特佳主要客户为汽车整车厂商，具体销售流程主要包括产品开发、客户信|
|息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货|
|及结算回款等。在销售过程中公司给予客户3-6个月的信用账期，因此期末公司|
|账面形成一定量的应收账款。|
|2、应收账款应收方情况|

||
|-|
|报告期内，奥特佳应收账款应收方主要为汽车整车厂商。2012年12月31|
|日、2013年12月31日、2014 年9月30日，奥特佳应收账款前五名情况如下：|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末余额||占比|
||2014年9月30日|||||
|客户2014-1||23,807,623.58||4.85%||
|客户2014-2||23,174,269.37||4.72%||
|客户2014-3||19,866,659.73||4.05%||
|客户2014-4||18,079,082.65||3.68%||
|客户2014-5||17,435,844.93||3.55%||
|小计||102,363,480.26||20.85%||
||2013年12月31日|||||
|客户2013-1||29,924,709.34||6.02%||
|客户2013-2||28,445,208.29||5.73%||
|客户2013-3||22,698,049.29||4.57%||
|客户2013-4||22,570,378.65||4.54%||
|客户2013-5||21,658,681.52||4.36%||
|小计||125,297,027.09||25.22%||
||2012年12月31日|||||
|客户2012-1||32,617,063.98||7.50%||
|客户2012-2||27,471,920.50||6.32%||
|客户2012-3||23,250,823.43||5.35%||
|客户2012-4||21,608,096.48||4.97%||
|客户2012-5||21,251,482.49||4.89%||
|小计||126,199,386.88||29.03%||

||
|-|
|3、应收账款期后收款情况|
|截至2014年9月30日，奥特佳应收账款余额为 46,189.16 万元。截至本回|
|复出具之日，奥特佳46,189.16 万元应收账款中39,888.33万元已按期收回，占全|
|部应收账款的86.36%，应收账款期后回款情况正常。|
|4、应收账款信用政策|

||
|-|
|应收账款信用政策：奥特佳根据客户规模、实力、合作时间长短不同给予不|
|同的信用期，信用期一般为3-6个月。|
|5、同行业坏账准备计提政策|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|万丰奥威|银轮股份|松芝股份|星宇股份|八菱科技|奥特佳|
|1年以内|采用个别认定法进行逐项分析计提|5%|5%|5%|5%|5%|
|1－2年||30%|10%|10%|10%|10%|
|2－3年||50%|30%|30%|30%|30%|
|3－4年||100%|100%|50%|50%|100%|
|4－5年||100%|100%|100%|70%|100%|
|5年以上||100%|100%|100%|100%|100%|

||
|-|
|如上表所示，奥特佳坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致，应|
|收账款坏账准备计提充分，谨慎合理。|

（三）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：奥特佳应收票据均系产品销售形成，回款良好，|
|具有商业实质；应收账款坏账准备计提政策谨慎合理，坏账准备计提充分，符合|
|企业会计准则的规定。|
|经核查，会计师认为：奥特佳应收票据均系产品销售形成，回款良好，具有|
|商业实质；应收账款坏账准备计提政策谨慎合理，坏账准备计提充分，符合企业|
|会计准则的规定。|
|（四）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、经营管理|
|团队和核心技术人才稳定的安排”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十五：申请材料显示，报告期奥特佳汽车空调压缩机毛利率分别为|
|25.08%、26.71%、28.67%。请你公司补充披露报告期内奥特佳主要产品毛利率|

||
|-|
|持续上升的原因，并结合市场竞争及同行业情况等，补充披露合理性。请独立|
|财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况
报告期内，奥特佳产品毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2014年1-9月||2013年||2012年|
|002592.SZ||八菱科技||24.14%||24.10%||24.83%||
|601799.SH||星宇股份||22.91%||24.60%||25.93%||
|002085.SZ||万丰奥威||22.50%||19.78%||19.51%||
|002454.SZ||松芝股份||31.34%||31.49%||31.70%||
|002126.SZ||银轮股份||26.11%||25.90%||20.81%||
|平均值||||25.40%||25.17%||24.56%||
|奥特佳||||28.67%||26.71%||25.08%||

报告期内，奥特佳汽车空调压缩机产品的毛利率与同行业上市公司平均水平接近，毛利率的变化趋势与同行业上市公司基本保持一致。
（二）毛利率上升的原因
报告期内，奥特佳汽车空调压缩机产品的毛利率分别为25.08%、26.71%、28.67%，总体呈现上升的趋势，主要原因如下：
1、大量技术研发投入使得奥特佳毛利率保持在较高水平
自成立以来，奥特佳一直从事于汽车空调压缩机的研发、生产和销售，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生产技术
和生产工艺的企业。报告期内，奥特佳通过持续的研发投入，实现了专利技术的成果转换，并改进了产品生产工艺，降低生产成本。另外，奥特佳通过持续优化产品结构，加大毛利率较高的斜盘式压缩机及电动压缩机产品的研发及生产，使得产品综合毛利率稳步提升。
2、规模化生产优势降低了单位产品成本
奥特佳作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业之一。报告期内，奥特佳压
缩机销售数量由2012年的354万台增长至2014年1-9月的326万台。规模化的生产能力有效提高了奥特佳在原材料采购中的议价能力，降低采购成本；同时生产规模的扩大降低了单位产品固定成本，提高产品毛利率。
3、主要原材料价格下降拉升了产品毛利率
奥特佳主要产品为汽车空调压缩机，其主要原材料包括铝、铝部件等。原材料成本占主营业务成本的比重均在80%以上，占比较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。2013年以来，铝材价格总体呈下降趋势，从而导致奥特佳生产成本有所下降，引致产品毛利率同比提高。
报告期内，铝材价格变动趋势情况如下图所示：
4、客户结构持续优化，毛利率较高客户销售占比提高
奥特佳主要客户可分为汽车制造厂商、售后维修客户、海外售后维修客户等三类。报告期内，奥特佳不同类别客户销售占比及其毛利率情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||占比||毛利率||占比||毛利率||占比||毛利率|
|汽车制造厂商||75.79%||26.81%||76.07%||25.03%||81.87%||23.87%||
|国内售后维修客户||14.17%||33.62%||14.50%||31.35%||9.46%||30.01%||
|海外售后维修客户||10.04%||35.69%||9.44%||33.09%||8.67%||31.17%||

报告期内，奥特佳销售给整车制造厂商毛利率较低，销售给售后维修客户的
产品毛利率较高。2013年、2014年，奥特佳加大售后维修客户市场的开发力度，售后维修客户及海外售后维修客户销售额增加，其销售收入占总收入的比例上升，从而引致奥特佳综合毛利率有所上升。
综上，报告期内，奥特佳主要产品毛利率呈上升趋势，主要系原材料成本下降和客户结构优化所致，奥特佳产品毛利率变化趋势与同行业上市公司基本保持一致。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，奥特佳主要产品毛利率呈上升趋势，主要系原材料成本下降和客户结构优化所致，奥特佳产品毛利率变化趋势与同行业上市公司基本保持一致。
经核查，会计师认为：报告期内，奥特佳主要产品毛利率呈上升趋势，主要系原材料成本下降和客户结构优化所致，奥特佳产品毛利率变化趋势与同行业上市公司基本保持一致。
（四）关于补充披露的说明
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、经营管理|
|团队和核心技术人才稳定的安排”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十六：申请材料显示，2013年度奥特佳通过收购取得奥特佳祥云 100%|
|股权（北京天佑、江苏金淦合计持有其 92.15%股权），奥特佳按照非同一控制|
|下企业合并进行会计处理。请你公司补充披露上述会计处理是否符合《企业会|
|计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳祥云股权转让情况
奥特佳祥云原为奥特佳香港于 2008年 6月出资设立，奥特佳香港持有其
100%股权。
奥特佳祥云设立之后的简要股权变动情况如下：
1、2013年1月奥特佳及奥特佳祥云股权转让情况
2013年 1月 24日，奥特佳香港作出《股东决定》，决定将其所持奥特佳及奥特佳祥云40%的股权分别转让给北京天佑，将奥特佳及奥特佳祥云52.15%的股权分别转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，奥特佳及奥特佳祥云的股权结构相同，均受同一方最终控制。
2013年3月27日，奥特佳及奥特佳祥云分别完成了工商变更登记手续。
2、奥特佳祥云2013年8-9月股权转让情况
2013年 8月 27日、2013年 9月 1日、2013年 9月 1日，奥特佳香港、北京天佑、江苏金淦分别与奥特佳签署《股权转让协议》，奥特佳香港、北京天佑、江苏金淦分别将其所持奥特佳祥云全部股权转让给奥特佳。本次股权转让完成后，奥特佳祥云成为奥特佳的全资子公司。
2013年11月4日，奥特佳祥云完成工商变更登记手续。
（二）本次合并认定为非同一控制下企业合并的原因
根据中国证券监督管理委员会 2013年 6月 18日会计部函[2013]232号关于印发《上市执行企业会计准则监管问题解答》（2013年第1期，总第8期）的通知，问题2的解答：“根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其讲解，判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时，要求参与合并的企业在合并前后受最终控制方的控制为非暂时性的。具体的时间性要求为：在合并之前，参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），合并日之后所形成的报告
主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）。”
张永明控制奥特佳及奥特佳祥云的起始日为2013年3月；奥特佳收购奥特佳祥云的股权转让款主要在 2013年 12月支付，奥特佳合并奥特佳祥云的时间为2013年12月。因本次合并不符合“参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年）”的条件。2013年12月奥特佳合并奥特佳祥云做非同一控制
下企业合并处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年12月奥特佳合并奥特佳祥云的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：2013年12月奥特佳合并奥特佳祥云的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）关于补充披露情况的说明
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、奥特佳主|
|营业务情况”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十七：请你公司补充披露奥特佳报告期“其他与经营活动有关的现金|
|流量”中，“企业间往来”科目明细、形成原因、目前进展情况，是否存在非|
|经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）“企业间往来”科目明细
1、收到的其他与经营活动有关的现金流量
报告期内，奥特佳收到的其他与经营活动有关的现金流量中“企业间往来”科目明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|收到的其他单位往来款||110.29||6,581.60||8,918.66||
|废品处置款||3,654.52||4,364.01||3,456.07||
|租金及零星款项||152.52||336.25||131.62||
|其他||282.53||85.97||233.23||
|小计||4,199.86||11,367.83||12,739.58||

2、支付的其他与经营活动有关的现金流量
报告期内，奥特佳支付的其他与经营活动有关的现金流量中“企业间往来”科目明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|支付的其他单位往来款||610.60||1,040.00||561.56||
|其他||51.59||17.60||79.87||
|小计||662.19||1,057.60||641.43||

（二）企业间往来形成的原因、目前进展情况
2012年、2013年，奥特佳收到其他与经营活动有关的现金流量中企业间往来金额较大，主要系与其他单位之间的往来款及废品处置款。其中，收到与其他单位之间的往来款主要为收到奥特佳祥云的往来款。支付的其他单位往来款主要为支付其他单位的保证金。不存在非经常性资金占用情况。
2013年12月，奥特佳祥云并入奥特佳合并财务报表，2014年后，奥特佳祥云与奥特佳的资金往来在编制合并报表时已抵消。
（二）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：报告期内，奥特佳“其他与经营活动有关的现|
|金流量”中的“企业间往来”不存在非经常性资金占用的情形。|
|经核查，会计师认为：报告期内，奥特佳“其他与经营活动有关的现金流量”|
|中的“企业间往来”不存在非经常性资金占用的情形。|
|（三）关于补充披露的说明|
|以上回复内容已在重组报告书“第十节 财务会计信息/一、标的公司最近两|
|年及一期财务报表”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十八：请你公司：1）分产品补充披露奥特佳 2014年营业收入、净利|
|润的实现情况，如与业绩承诺存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有|
|合同或协议、2015年业务开展情况等，补充披露奥特佳 2015 年业绩预测的可实|
|现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳2014年营业收入、净利润的实现情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114703号《合并盈利预测审核报告》，奥特佳预测 2014年实现营业收入 178,179.07万元，预测 2014年实现归属于母公司所有者的净利润21,126.14万元，另交易对方承诺2014年实现归属于母公司股东净利润 22,800万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,520万元。
2014年，奥特佳实现营业收入 180,944.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 22,833.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,910.40万元，均高于预测值及交易对方承诺值。
1、2014年奥特佳分产品营业收入完成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||预期收入||实际收入||收入完成率|
|涡旋式压缩机||156,518.80||155,447.98||99.32%||
|斜盘式压缩机||4,564.10||5,900.35||129.28%||
|电动涡旋式压缩机||2,332.48||4,018.82||172.30%||
|其他产品收入||3,497.09||3,563.41||101.90%||
|其他业务收入||11,266.60||12,013.46||106.63%||
|合 计||178,179.07||180,944.02||101.55%||

2、2014年净利润完成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预期利润||实际利润||完成率|
|净利润||21,492.59||23,106.45||107.51%||
|归属母公司所有者净利润||21,126.14||22,833.84||108.08%||
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润||20,520.00||21,910.40||106.78%||

注：预期利润中净利润和归属母公司所有者净利润为2014年盈利预测数；扣除非经常
性损益后归属母公司所有者净利润为业绩承诺数。
（二）奥特佳2015年业绩的可实现性
根据会计师出具的信会师报字[2014]第114703号《合并盈利预测审核报告》，奥特佳预测2015年实现营业收入209,399.73万元，同比增长17.52%；预测2015年实现归属于母公司所有者的净利润23,531.60万元，另交易对方承诺2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润24,300万元。
1、汽车空调压缩机行业市场广阔
汽车整车行业的快速发展带动了汽车空调压缩机行业需求的快速提升。随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2013年中国汽车产量由888.30万辆提升至2,211.68万辆，销量由879.20万辆提升至2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。另外，随着汽车产销规模迅速扩大，我国汽车保有量不断提高。截至2013年末，我国民用汽车保有量达到12,670.14万辆，庞大的汽车市场保有规模为汽车空调压缩机行业创造庞大的售后市场。根据中国汽车工业协会的统计数据，2015年前两个月的汽车产销量继续保持稳步增长。
国内汽车行业的迅速发展和汽车保有量的稳步增加促进了国内汽车空调压缩机
行业的快速发展，从而为奥特佳业绩承诺的实现提供了良好的外部条件。
||
|-|
|2、奥特佳在行业内具有突出的竞争优势|
|奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的|
|“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩|
|机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。凭借良|
|好的技术与研发优势、客户资源优势、规模化生产优势和产品质量优势，奥特佳|
|具有较强的盈利能力。突出的竞争优势为奥特佳业绩承诺的实现提供了良好的保|
|障。|

3、奥特佳与客户形成了稳定的合作关系
奥特佳主要从事汽车空调压缩机产品的研发、生产与销售，其主要产品包括涡旋式压缩机、电动涡旋式压缩机、斜盘式压缩机等，下游客户主要为汽车整车厂商。由于汽车空调压缩机产品属于汽车关键零部件，进入整车厂需要经过一系列的配套产品的认证确认过程，过程认证较为复杂，一般需要1-3年的时间，并且一旦成为整车厂商采购供应商后一般不会中途变更。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、南京依维柯、神龙汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
与下游客户稳定的合作关系为奥特佳2015年业绩的实现奠定了良好的基础。
4、2015年奥特佳协议签订及业务开展情况
截至本回复出具之日，奥特佳已与奇瑞、比亚迪、依维柯、潍柴动力、重庆力帆、一汽夏利、一汽通用、福田戴姆勒等客户签订了 2015年度框架合同。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商一般不会轻易更换经过认证的供应商。
2015年1-2月，奥特佳汽车空调压缩机产量为81.89万台，与去年同期产量 64.81万台相比增长26.35%。奥特佳 2015年业务开展情况良好，业绩的可实现性较强。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度，奥特佳实现营业收入 180,944.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 22,833.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,910.40万元，均高于预测值及交易对方承诺值，已完成业绩承诺；结合奥特佳业务模式及开展情况，奥特佳业绩预测的可实现性较强。
经核查，会计师认为：2014年度，奥特佳实现营业收入 180,944.02万元，
实现归属于母公司所有者的净利润为 22,833.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,910.40万元，均高于预测值及交易对方承诺值，已完成业绩承诺；根据奥特佳业务模式及开展情况，奥特佳业绩预测的可实现性较强。
（四）关于补充披露的说明
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、奥特佳主要|
|财务招标”部分进行了补充披露。|
|反馈问题十九：申请材料显示，奥特佳主要产品为涡旋式压缩机、斜盘式|
|压缩机和电动涡旋式压缩机，其中营业收入主要来源于涡旋式压缩机（占比约|
|95%），预测未来收入增长较快的斜盘式压缩机和电动涡旋式压缩机目前仍为|
|小批量生产。请你公司：1）量化奥特佳收益法评估中营业收入预测的依据及测|
|算过程，补充披露基础数据来源。2）结合三类产品的适用车型及产品定位、未|
|来发展前景、主要客户和业务拓展、市场容量和市场份额、市场竞争、技术壁|
|垒、研发投入转化、产品更新换代周期、产品价格变化趋势及生产同类产品上|
|市公司情况等，补充披露奥特佳收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性，|
|预测产销量与市场容量、市场份额是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查|
|并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳营业收入预测的测算过程
营业收入由主营业务收入、其他业务收入二部分构成。
1、主营业务收入预测
预测年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度|预测年度|||||||
|项目|||2014年||||||
||2014.1-9|2014.10-12||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||||全年||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|涡旋式压缩机|115,409.88|41,108.92|156,518.80|173,849.57|188,928.21|206,002.14|210,188.03|214,168.80|
|增长率|-|-|2.92%|11.07%|12.18%|9.71%|7.81%|8.21%|
|斜盘式压缩机|3,966.30|597.80|4,564.10|10,669.66|20,888.89|31,333.33|45,341.88|51,752.14|
|增长率|-|-|227.29%|133.77%|95.78%|50.00%|44.71%|14.14%|
|电动涡旋式压缩机|1,728.28|604.20|2,332.48|7,529.91|20,256.41|33,914.53|49,111.11|63,461.54|
|增长率|-|-|44.78%|222.83%|169.01%|67.43%|44.81%|29.22%|
|其他产品|2,597.23|899.86|3,497.09|4,109.85|4,923.57|5,804.75|6,519.32|7,048.79|
|占压缩机收入比例|-|-|2.14%|2.14%|2.14%|2.14%|2.14%|2.14%|
|合计|123,701.69|43,210.78|166,912.47|196,159.00|234,997.08|277,054.75|311,160.34|336,431.26|
|增长率|-|-|4.31%|17.52%|19.80%|17.90%|12.31%|8.12%|

注1：2014年10-12月数据=2014年全年数据-2014年1-9月数据。2014年1-9月、10-12月数据不计算增长率。
注2：由于其他产品的销售占比仅约2%，且品种多样，对其销量、单价分析略，仅按历史年度其占压缩机收入比例2.14%预测2014年至2019年其他产品收入。
注3：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
主营业务收入中涡旋式压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机由销量预测、单价预测二部分组成；其他产品按涡旋式压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机之和的2.14%比例（比例计算依据为 2014年 1-9月其他产品占涡旋式压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机之和的比例）计算。
（1）销量预测过程
根据奥特佳销售部门、计划部门根据整车厂客户的新车开发进度等因素预测和制定未来年度总体销售计划，并按产品类别、销售渠道进行预测细化。按产品类别，分为涡旋式压缩机（其中具体分解为 066系列、086系列、106系列、其他系列四种具体产品）、斜盘式压缩机（其中具体分解为外控变排量、内控变排量、固定排量三种具体产品）、电动涡旋式压缩机（其中具体分解为只供压缩机、全套二种具体产品）三类产品，按销售渠道，分为国内整车厂、国内售后、出口三大销售渠道。销量明细预测如下：
单位：万台
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售渠道||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||系列||市场||销量||销量||销量||销量||销量||销量|
|066系列||国内整车||40.00||42.50||45.00||47.50||50.00||50.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||厂|||||||
|066系列|国内售后|30.00|32.50|35.00|37.50|40.00|42.50|
|066系列|出口|1.00|1.20|1.60|2.00|2.50|2.50|
|066系列小计||71.00|76.20|81.60|87.00|92.50|95.00|
|086系列|国内整车厂|220.00|240.00|265.00|295.00|300.00|305.00|
|086系列|国内售后|30.00|35.00|40.00|50.00|53.50|57.50|
|086系列|出口|20.00|30.00|35.00|40.00|42.00|45.00|
|086异形|国内整车厂|10.00|16.50|19.00|22.00|22.00|22.00|
|086系列小计||280.00|321.50|359.00|407.00|417.50|429.50|
|106系列|国内整车厂|60.00|62.50|65.00|65.00|65.00|65.00|
|106系列|国内售后|10.00|12.00|15.00|18.00|19.00|20.00|
|106系列|出口|10.00|12.00|14.00|16.00|17.00|18.00|
|106系列小计||80.00|86.50|94.00|99.00|101.00|103.00|
|其他涡旋系列|国内整车厂|0.90|1.20|1.40|1.60|1.80|2.00|
|其他漩涡系列小计||0.90|1.20|1.40|1.60|1.80|2.00|
|涡旋式压缩机合计||431.90|485.40|536.00|594.60|612.80|629.50|
|斜盘外控变排量|国内整车厂|-|0.10|1.00|4.00|16.00|22.00|
|斜盘内控变排量|国内整车厂|-|0.10|1.00|3.00|10.00|12.00|
|斜盘外控变排量|国内售后|1.00|1.00|4.00|4.00|6.00|7.00|
|斜盘固定排量|国内售后|0.30|2.00|4.00|8.00|7.00|8.00|
|斜盘内控变排量|国内售后|1.00|1.00|1.00|1.00|2.00|3.00|
|斜盘外控变排量|出口|3.00|5.00|9.00|18.00|20.00|20.00|
|斜盘固定排量|出口|2.00|10.00|15.00|17.00|20.00|22.00|
|斜盘内控变排量|出口|0.70|0.80|5.00|5.00|6.00|6.00|
|斜盘式压缩机小计||8.00|20.00|40.00|60.00|87.00|100.00|
|电动（只供压缩机）|国内整车厂|0.90|2.00|4.00|4.00|4.00|-|
|电动（全套供货）|国内整车厂|0.80|3.00|10.00|20.00|30.50|45.00|
|电动（全套供货）|国外售后（出口）|-|0.50|1.00|2.00|3.50|5.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电动压缩机小计|1.70|5.50|15.00|26.00|38.00|50.00|
|合计|441.60|510.90|591.00|680.60|737.80|779.50|

按产品类别合并后，销量预测简化如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度||||||||||||
||||计量||||||||||||||
||产品名称||||2014年||2014年||||||||||
||||单位||||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||10-12月||全年||||||||||
|涡旋式压缩机||万台||114.2||431.90||485.40||536.00|594.60||612.80||629.50||
|增长率||%||-||3.47%||12.39%||10.42%|10.93%||3.06%||2.73%||
|斜盘式压缩机||万台||1.05||8.00||20.00||40.00|60.00||87.00||100.00||
|增长率||%||-||282.43%||150.00%||100.00%|50.00%||45.00%||14.94%||
|电动涡旋式压缩机||万台||0.44||1.70||5.50||15.00|26.00||38.00||50.00||
|增长率||%||-||34.73%||223.53%||172.73%|73.33%||46.15%||31.58%||
|合计||万台||115.69||441.60||510.90||591.00|680.60||737.80||779.50||
|增长率||%||-||4.95%||15.69%||15.68%|15.16%||8.40%||5.65%||

 2014年预计销量为 441.60万台，至 2019年预计销量总数为 779.50万台，增长比例为76.52%。销量迅速增长在生产端依靠大量厂房、自动化生产设备的投资，在销售端将主要通过整车市场平稳增长，积极开拓出口市场、售后市场等渠道实现。
其中斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机增长率较高的原因为：
A、斜盘式压缩机在国内汽车空调运用较为广泛，在汽车空调压缩机市场中占比约70%。斜盘式压缩机中可分为固定排量和变排量。目前中高端轿车基本都采用的是变排量空调压缩机。相比内控式变排量压缩机，外控式变排量压缩机的排量变化更加及时、准确、灵活、方便。目前，固定排量的斜盘式压缩机在汽车空调压缩机市场中占主要部分，变排量斜盘式压缩机在中高端轿车中有较好的销量。2014年 1-9月，奥特佳斜盘式压缩机销量为 6.95万台，与上年同期相比增长343%。在低基数、市场容量较大以及技术革新趋向的影响下，奥特佳斜盘式压缩机的销量在预测年度内将快速增长。
B、在国家“节能减排”政策催动及各级政府部门对私人购买电动汽车进行补贴政策的激励下，我国电动汽车产业已经开始踏上了产业化发展的征程。新一轮新能源汽车补贴政策在2014年9月17日正式公布（工信部网站发布了财政部、
科技部、工信部、发改委四部委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用
工作的通知》）。受新政影响，新能源汽车2014年9月销量井喷。2014年9月全国新能源车销量超过9000辆，2014年1-9月累计销量为38,163辆。奥特佳是我国领先的新能源汽车空调电动压缩机供应商，与比亚迪、奇瑞、北汽新能源等领先的新能源整车厂有长期合作关系。2014年1-9月，奥特佳电动空调压缩机销量为 1.26万台，与上年同期相比增长33%。考虑到奥特佳领先的竞争优势以及新能源汽车政策叠加影响，预计奥特佳未来电动压缩机销量快速增长。
（2）单价预测过程
根据奥特佳销售部门、计划部门制定的未来年度总体销售计划，并按产品类别、销售渠道对未来年度销售单价进行预测细化。预测过程中考虑了现有产品销售单价、单价下降空间、与客户议价能力、每年单价预计下降比例等因素。销售单价具体预测（不含税）如下：
单位：元/台
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售渠道||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||系列||市场||单价||单价||单价||单价||单价||单价|
|066系列||国内整车厂||307.69||299.15||290.60||286.32||282.05||282.05||
|066系列||国内售后||311.97||307.69||303.42||299.15||294.87||294.87||
|066系列||出口||495.73||487.18||478.63||470.09||461.54||452.99||
|066系列小计||||312.15||305.75||299.78||296.08||292.45||292.29||
|086系列||国内整车厂||341.88||335.04||329.06||322.22||320.51||317.95||
|086系列||国内售后||384.62||380.34||376.07||371.79||367.52||365.81||
|086系列||出口||444.44||435.90||427.35||418.80||410.26||401.71||
|086异形||国内整车厂||418.80||410.26||401.71||393.16||384.62||376.07||
|086系列小计||||356.53||353.25||347.73||341.64||338.94||336.11||
|106系列||国内整车厂||401.71||393.16||384.62||376.07||371.79||367.52||
|106系列||国内售后||470.09||461.54||452.99||444.44||435.90||427.35||
|106系列||出口||470.09||461.54||452.99||444.44||435.90||427.35||
|106系列小计||||418.80||412.13||405.71||399.55||394.64||389.59||
|其他涡旋系列||国内整车厂||1,136.75||1,111.11||1,068.38||1,025.64||982.91||957.26||
|其他漩涡系列小计||||1,136.75||1,111.11||1,068.38||1,025.64||982.91||957.26||
|涡旋压缩机合计||||362.40||358.16||352.48||346.45||343.00||340.22||
|活塞外控变||国内整车||-||615.38||606.84||598.29||589.74||581.20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排量|厂|||||||
|斜盘内控变排量|国内整车厂|-|491.45|470.09|452.99|427.35|427.35|
|活塞外控变排量|国内售后|628.21|619.66|606.84|598.29|589.74|581.20|
|活塞固定排量|国内售后|512.82|495.73|470.09|452.99|452.99|452.99|
|活塞内控变排量|国内售后|512.82|495.73|470.09|452.99|452.99|452.99|
|活塞外控变排量|出口|628.21|619.66|606.84|598.29|589.74|581.20|
|活塞固定排量|出口|512.82|495.73|478.63|470.09|470.09|470.09|
|活塞内控变排量|出口|512.82|495.73|478.63|470.09|470.09|470.09|
|活塞式压缩机小计||570.51|533.48|522.22|522.22|521.17|517.52|
|电动（只供压缩机）|国内整车厂|692.31|623.93|598.29|572.65|547.01|-|
|电动（全套供货）|国内整车厂|2,136.75|1,794.87|1,623.93|1,581.20|1,538.46|1,410.26|
|电动（全套供货）|国外售后（出口）|2,051.28|1,794.87|1,623.93|1,581.20|1,538.46|1,410.26|
|电动压缩机小计||1,372.05|1,369.08|1,350.43|1,304.40|1,292.40|1,269.23|

经归类合并后，单价预测简化如下：
单位：元/台
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||||
||产品名称||2014年||2014年||||||||||
||||||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||||10-12月||全年||||||||||
|涡旋式压缩机||359.99||362.40||358.16||352.48||346.45||343.00||340.22|
|单价变动水平||-||-1%||-1%||-2%||-2%||-1%||-1%|
|斜盘式压缩机||569.93||570.51||533.48||522.22||522.22||521.17||517.52|
|单价变动水平||-||-14%||-6%||-2%||0%||0%||-1%|
|电动涡旋式压缩机||1,364.19||1,372.05||1,369.08||1,350.43||1,304.40||1,292.40||1,269.23|
|单价变动水平||-||7%||0%||-1%||-3%||-1%||-2%|

一般而言，汽车整车厂会要求零部件厂商每年度进行一定幅度的降价，一般为1%～5%不等。奥特佳的涡旋式压缩机经过多年的销售积累，其平均销售单价已从早期的上千元/台下降至目前的约 360元/台，降价空间已较低，故预测年度
降价幅度较小。
斜盘式压缩机预测年度平均单价降幅较小原因为斜盘式压缩机销售结构的优化。斜盘式压缩机可分为固定排量压缩机、内控变排量压缩机、外控变排量压缩机，固定排量压缩机与其他二类产品单价差异较大。固定排量压缩机销售单价较低，目前市场需求大。而内控变排量压缩机、外控变排量压缩机作为技术发展趋势，目前市场需求正在逐步加大，是未来的主流需求。在预测年度中，奥特佳将逐步加大内控变排量压缩机、外控变排量压缩机的销售比例，减少固定排量压缩机的销售比例，通过销售结构的优化，减少销售单价大幅下降的影响。
电动涡旋式压缩机预测年度平均单价降幅较小原因为电动压缩机销售结构的优化。电动压缩机可分为全套电动压缩机（包含电机、控制器）、单独压缩机（不包含电机、控制器），二类单价差别较大。单独压缩机销售单价较低，但目前市场需求较旺盛。而全套电动压缩机销售单价较高，目前市场需求正在逐步加大，是未来的主流需求。在预测年度中，奥特佳将逐步加大全套电动压缩机的销售比例，减少单独压缩机的销售比例，通过销售结构优化，减小销售单价大幅下降的影响。
2、其他业务收入预测过程
其他业务收入预测基于历史年度数据。2014年1-9月，奥特佳其他业务收入占主营收入的比例为6.75%，按此数据推算2015年至2019年的其他业务收入。
2014-2019年预测其他业务收入如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度||预测年度|||||||||||||
||项目||||2014.10-1||2014年全|||||||||||
||||2014.1-9||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||2||年|||||||||||
|主营业务收入||123,701.69||43,210.78||166,912.47||196,159.00||234,997.08||277,054.75||311,160.34||336,431.26||
|其他业务收入||8,348.36||2,918.23||11,266.59||13,240.73||15,862.30||18,701.20||21,003.32||22,709.11||
|其他业务收入占主营收入比例||6.75%||-||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||

注1：2014年10-12月数据=2014年全年数据-2014年1-9月数据
注2：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
（二）奥特佳三类产品的适用车辆和产品定位
奥特佳的产品主要为涡旋式压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机。
当前，我国汽车空调压缩机产品存在斜盘式、涡旋式、旋叶式等多种技术、不同产品并存和发展的局面，各种产品适用车型和市场定位如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||适用车型||奥特佳产品定位|
|涡旋式压缩机||涡旋压缩机适用于各种车型。||奥特佳产品目前主要用于小型车和经济型车。||
|电动涡旋式压缩机||电动压缩机适用于各类新能源汽车（混合动力、插电式混合动力、纯电动），乘用车、商用车、客车等。||奥特佳产品定位于各类新能源汽车。||
|斜盘式压缩机||斜盘式压缩机适用于各种车型，目前主要用于合资品牌的中高级车、SUV、MPV等。||奥特佳生产的斜盘式压缩机目前主要供应出口市场，未来将立足售后和出口市场，积极拓展整车厂商。||

（三）汽车空调压缩机未来发展前景
涡旋式压缩机是第四代汽车空调压缩机，其能效比较高，在国家强制降低汽车百公里油耗标准的推动下，未来将有更多的汽车选用涡旋式压缩机。经过多年市场竞争，奥特佳的涡旋式压缩机在自主品牌汽车已占有较大的市场份额，在合资品牌乘用车中已开始与部分厂商合作，未来在合资品牌汽车中应用将有所提升。
斜盘式压缩机在汽车空调中应用较为广泛，其未来市场份额将受涡旋式压缩机和电动压缩机的挤压，但仍保持较大的市场份额。其中从国际同行发展来看，外控变排量压缩机由于其可控制性好，未来将有大规模的应用。奥特佳生产的斜盘式压缩机目前主要供应出口市场，未来将立足售后和出口市场，积极拓展整车厂商。
电动压缩机目前在汽车空调压缩机市场中所占份额尚小。但由于国家对新能源汽车的政策支持以及民众环保意识的提高，新能源汽车的销量快速增长，进而推动电动压缩机需求快速增长。电动压缩机必须采用涡旋技术，奥特佳将凭借在此领域的技术领先优势，抓住新能源汽车爆发性增长的历史机遇，实现电动压缩机的跨越式发展。
（四）奥特佳三类产品的主要客户及业务拓展
涡旋式压缩机的客户以国内自主品牌乘用车为主，主要为通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田、东风乘用车等知名整车厂商。奥特佳已为神龙汽车等合资品牌供应涡旋式压缩机，未来将着力提高在合资品牌乘用车中的市场份额。
电动压缩机主要客户为比亚迪、奇瑞、长安、北汽新能源、东风乘用车、南京金龙、众泰等。奥特佳将大力拓展国际一流品牌新能源汽车客户，提升奥特佳产品国际知名度。
斜盘式压缩机客户目前主要是出口的后市场，客户有尼盛斯、马勒贝洱等，和部分的国内后市场客户。未来，奥特佳将积极拓展国内外主要整车客户。
除大力开拓汽车整车市场外，奥特佳已建立起较成熟的售后和出口市场销售团队，大力争取国际品牌乘用车OES（整车体系内维修）市场，积极参与国内与国际汽车零部件展览会，推广奥特佳压缩机产品。
（五）汽车空调压缩机市场容量和奥特佳所占市场份额
1、市场规模
奥特佳汽车空调压缩机产品分为三种销售渠道：汽车整车厂、汽车售后服务、出口。三种销售渠道对应不同的市场规模。
（1）整车厂销售渠道市场规模对应于中国汽车产量
2012至2014年中国汽车产量（包含各类子项）
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|自主品牌乘用车||757.33||722.20||648.50||
|合资品牌乘用车||1,112.12||919.90||675.53||
|新能源汽车||8.39||1.75||1.26||
|商用车||494.45||567.83||601.89||
|汽车产量合计||2,372.29||2,211.68||1,927.18||

注：资料来源于中国汽车工业协会。
（2）售后服务销售渠道的市场规模对应于中国汽车保有量，但汽车空调压
缩机维修更换比例无权威统计数据，故无法计算出售后服务渠道的市场规模。
（3）出口销售渠道的市场规模对应于外国汽车保有量，外国售后服务的维修更换比例也无权威统计数据，故也无法计算出外国售后服务渠道的市场规模。
2、2013年奥特佳市场占有率
（1）汽车整车厂销售渠道奥特佳市场占有率
单位：万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奥特佳全渠||||奥特佳整车|
||||整车产量||奥特佳全渠||||奥特佳整车|||
||项目||||||道口径市场||||渠道口径|
||||（市场规模）||道销量||||渠道销量|||
||||||||占有率||||市场占有率|
|自主品牌乘用车||722.20||-||-||313.26||43.38%||
|合资品牌乘用车与商用车||1,487.73||-||-||16.46||1.11%||
|新能源汽车||1.75||-||-||0.70||40.00%||
|合计||2,211.68||420.76||19.02%||330.42||14.94%||

注：全渠道口径市场占有率＝奥特佳全渠道当年销量/市场规模
整车渠道口径市场占有率＝奥特佳整车渠道当年销量/市场规模
在整车渠道以外，奥特佳售后服务渠道 2013年销量为 53.76万台；出口渠道 2013年销量为 36.58万台；二者合计 90.34万台，占全销售渠道的21.47%，无权威数据可计算这二个渠道的市场占有率。
（六）汽车空调压缩机市场竞争情况
我国汽车空调压缩机行业集中度较高，发展不均衡。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。
根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发送的 2013年度行业发展报告，汽车空调压缩机年产量超过100万台的有：上海三电贝洱汽车空调有限公司、奥特佳、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车
空调有限公司。
我国新能源汽车用电动压缩机产业处于发展初期，相关生产企业较少。目前我国生产的新能源汽车中，选用的电动压缩机主要来源于奥特佳以及日本三电、日本电装等国际品牌供应商。
（七）汽车空调压缩机行业壁垒
1、行业准入壁垒
《制冷设备产品生产许可证实施细则》经全国工业产品生产许可证办公室批准，于 2007年 4月 4日正式公布，自 2007年 5月 20日起实施。该细则将汽车空调压缩机纳入工业产品生产许可证认证范畴。所有无证生产和销售汽车空调压缩机的企业均是非法的。按照该实施细则规定，取得汽车空调压缩机的工业产品许可证对生产工艺、环境保护、节能减排均有较高的要求，新进入企业取得难度较高。
汽车空调压缩机作为汽车中关键的零部件，属于汽车行业的一级供应商或者准一级供应商。进入汽车行业必须取得 ISO TS16949质量管理体系认证。ISO TS16949质量管理体系地推行对于整车企业和零部件供应商持续改进提供了强有力的保证，因此，ISO TS16949质量管理体系认证非常严格，新进入企业取得该项认证也非常困难。
2、市场准入壁垒
汽车空调压缩机供应商作为汽车行业的一级供应商或者准一级供应商，需要接受非常严格的准入审查。整车企业拥有完善完整的多种评价体系，对供应商进行科学的评价，用来评估供应商的各项能力，排除整车企业在采购零部件时可能出现的风险。整车企业不仅要对一级或者准一级研究开发、采购、仓储物流、生产过程、质量控制和体系、实验验证、人员培训与管理等各项方面进行严格审查，评估风险之外，在各项达标的情况下，在稳健并且追求持续改进的整车行业，非常看重供应商产品实际应用情况，即供应商的产品有没有实际的应用案例及应用的结果。
在现今中国汽车空调压缩机行业行业集中度非常高的情况下，要进入汽车空调压缩机行业，首先需要投入大量资金和人才取得工业生产许可证和 ISO
TS16949质量管理体系认证，之后再通过整车企业严格的资格审查，最终要通过整车厂客户的评审并拿到整车汽车的订单。整车企业在零部件风险控制上是非常严格的，对于上述这类型的崭新企业，整车企业的评审要求一般较为严格，因为整车作为耐用消费品，同时也有严格的召回制度，零部件的风险会造成整车的召回。所以，整车汽车除了要供应商能通过它严格的审核，同时也要求供应商有自己产品的成功经验。因此，现今的汽车空调压缩机行业的市场准入门槛相对较高。
3、技术与研发壁垒
现今汽车空调压缩机行业的集中度较高，专利技术等是在行业内竞争优势的主要来源。作为汽车零部件行业的一个分支，与其他行业集中度很高的汽车零部件行业类似，性能出色、品质稳定以及一致性好的产品，才能从竞争中脱颖而出。
这其中研发与技术壁垒主要体现在企业经过漫长产品研发、生产、应用和改进中累计出的技术、工艺、生产、质量控制方面的诀窍或者专有技术等等，这些诀窍或者专有技术是通过漫长时间总结和积累出来的，因此技术与研发壁垒较高。
4、品牌壁垒
汽车行业的品牌树立是一个非常漫长的过程，需要优秀产品、技术和品质在整车企业良好的表现赢得整车企业的口碑和信任，并且在市场（指已经安装到整车上的零部件，其产品功能和品质在整车得到市场认可）上获得认可。
这样一个漫长的过程是对企业各方面的考验，一个成功的汽车空调压缩机企业通过漫长的时间，通过产品、质量赢得整车企业的口碑和信任，获得品牌效应。
同时，这样的品牌效应会促进企业的更进一步发展。这样就形成了行业中的品牌效应的壁垒。
（八）奥特佳研发投入转化情况
奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，自成立以来，奥特佳一直从事于汽车空调压缩机的研发和生产，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生产技术和生产工艺的企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T27942-2011）行业国家标准的起草单位。奥特佳十分重视研发投入，2012
年度至2014年1-9月，奥特佳投入研发费用分别为5,197.04万元、6,617.53万元、4,161.84万元，占当期销售收入的比例分别为3.47%、3.86%、3.15%。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至2014年9月30日，奥特佳拥有专利 124项，其中发明专利 11项；其研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”等产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品，并已经实现大批量生产和销售。
（九）汽车空调压缩机产品更新换代周期
汽车空调压缩机主要经历了活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四个阶段。当前，我国汽车空调压缩机产品存在斜盘式、涡旋式、旋叶式等多种技术、不同产品并存和发展的局面，各代产品间不存在明显的更新换代关系，各自在不同领域中发挥优势。斜盘式在中高级汽车中占有优势；涡旋式在经济型汽车中占有优势；而电动压缩机适用新能源汽车。
未来汽车空调压缩机将朝“节能、环保和舒适性”的趋势继续发展。在技术层面，节能、环保主要体现在压缩机技术是高制冷效率、降低燃油消耗、体积小、重量轻、排量可控，采用更为环保的冷媒如CO2。舒适性主要体现压缩机是往智能化、变排量、低NVH值等。就产品技术发展而言，电动涡旋技术、新一代外控变排量技术、新型环保制冷剂等，是国内压缩机企业的未来发展方向。
（十）奥特佳产品价格变化趋势
奥特佳三类产品历史年度价格变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计量||历史年度|||||||
||产品名称|||||||||||
||||单位||2011年||2012年||2013年||2014年1-9月|
|涡旋式压缩机||元/台||374.36||372.45||364.35||363.26||
|单价变动水平||%||-||-1%||-2%||0%||
|斜盘式压缩机||元/台||-||712.58||666.62||570.60||
|单价变动水平||%||-||-||-6%||-14%||
|电动涡旋式压缩机||元/台||1,528.74||1,269.29||1,276.83||1,374.82||
|单价变动水平||%||-||-17%||1%||8%||

历史年度分产品单价总体保持下降趋势，符合行业特点。
预测年度分产品单价分析详见“本问题回复（一）奥特佳营业收入预测的测
算过程”。
（十一）生产同类产品上市公司情况
目前我国上市公司中仅有重庆建设摩托车股份有限公司（证券代码：200054）、上海华域汽车系统股份有限公司（证券代码：600741）生产汽车空调压缩机产品，但占其主营业务收入比例较小。
1、重庆建设车用空调器有限责任公司
重庆建设摩托车股份有限公司（证券代码：200054），其下属子公司重庆建设车用空调器有限责任公司主营业务为汽车空调压缩机的生产、销售。
重庆建设车用空调器有限责任公司引进了日本精工精机株式会社旋叶式汽车空调压缩机技术、工艺设备及装配线，主要生产旋叶式汽车空调压缩机。其客户为长安公司、长安铃木、长安福特、奇瑞汽车、长城汽车、哈飞集团、昌河铃木、一汽集团、东风日产、东南汽车、通用五菱、众泰汽车、吉奥汽车、丹东曙光、江淮汽车等国内厂家。根据上市公司信息披露，其汽车空调压缩机 2012年至2014产销量、收入、毛利率数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||压缩机销量||销量增长率||压缩机业务||收入增长率|||
||项目||||||||||毛利率（%）|
||||（万台）||（%）||收入（万元）||（%）|||
|2012年||135.0954||-14.67%||54,253.38||-18.57%||21.3%||
|2013年||162.0682||19.97%||64,237.11||18.4%||21.66%||
|2014年||181.0588||11.72%||-||-||-||
|2015年1-2月||33.598||11.34%||-||-||-||

2、上海三电贝洱汽车空调有限公司
上海华域汽车系统股份有限公司（证券代码：600741），其下属子公司上海三电贝洱汽车空调有限公司主营业务为汽车空调压缩机及空调系统的生产、销售。其主要产品属于斜盘式压缩机。其与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均有配套。
上海华域汽车系统股份有限公司 2013年度年报显示，上海三电贝洱汽车空
调有限公司主营业务收入488,568万元，其中空调压缩机销量为601万台，同比
增长11%。
（十二）奥特佳营业收入、毛利率预测合理性
1、2012年至2014年营业收入变动
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||计量单位||2012年||2013年||2014年预测数|
|涡旋式压缩机||万元||131,091.43||152,084.93||156,518.80||
|增长率||%||9.72%||16.01%||2.92%||
|斜盘式压缩机||万元||787.97||1,394.50||4,564.10||
|增长率||%||-||76.97%||227.29%||
|电动涡旋式压缩机||万元||1,316.38||1,611.10||2,332.48||
|增长率||%||46.89%||22.39%||44.78%||
|其他产品收入||万元||5,960.03||4,930.95||3,497.09||
|占压缩机收入的比例||%||4.47%||3.18%||2.14%||
|其他业务收入||万元||10,557.40||11,467.89||11,266.59||
|占主营业务收入的比例||%||7.59%||7.17%||6.75%||
|合计||万元||149,713.22||171,489.37||178,179.07||
|增长率||%||7.39%||14.55%||3.90%||

2、营业收入预测
综合考虑奥特佳三类产品适用车型及产品定位（涡旋式压缩机适用经济型车、斜盘式压缩机适用中高端车、电动压缩机适用新能源汽车）、未来发展前景（涡旋式压缩机逐步进入合资品牌厂商、斜盘式压缩机中主要发展外控变排量压缩机，电动涡旋式压缩机随新能源汽车发展迅猛）、主要客户和业务拓展（涡旋式压缩机中主要发展合资品牌、售后服务、出口市场；斜盘式压缩机主要争取整车厂商客户、重点出口市场；电动压缩机发展新能源汽车客户）、市场容量和市场份额（市场容量从2200万台增至3000万台，市场份额从19.02%增至25.68%）、市场竞争（涡旋式压缩机无较强竞争者；斜盘式压缩机整车厂商竞争者众多，但奥特佳发展基数小，立足售后及出口市场，发展整车厂商客户；电动压缩机行业刚起步、新能源汽车发展潜力大）、技术壁垒（行业、市场、技术、品牌壁垒）、研发投入转化（奥特佳研发投入大、专利产品已实现大批量产销）、产品更新换代周期（压缩机各类产品间不具备明显的更新换代周期）、产品价格变化趋势（总
体下降，分类产品下降程度各有不同）、生产同类产品上市公司（三电贝洱生产
斜盘式压缩机；重庆建设行业生产旋叶式压缩机；），并结合奥特佳历史年度收入增长情况，本次对未来年度奥特佳的销量、价格按产品类别分别进行了预测，预测年度营业收入如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
||项目||||2014年|||||||||||
||||2014.10-12||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||全年|||||||||||
|涡旋式压缩机||41,108.92||156,518.80||173,849.57||188,928.21||206,002.14||210,188.03||214,168.80||
|增长率||-||2.92%||11.07%||12.18%||9.71%||7.81%||8.21%||
|斜盘式压缩机||597.80||4,564.10||10,669.66||20,888.89||31,333.33||45,341.88||51,752.14||
|增长率||-||227.29%||133.77%||95.78%||50.00%||44.71%||14.14%||
|电动涡旋式压缩机||604.20||2,332.48||7,529.91||20,256.41||33,914.53||49,111.11||63,461.54||
|增长率||-||44.78%||222.83%||169.01%||67.43%||44.81%||29.22%||
|其他产品||899.86||3,497.09||4,109.85||4,923.57||5,804.75||6,519.32||7,048.79||
|占压缩机收入比例||-||2.14%||2.14%||2.14%||2.14%||2.14%||2.14%||
|其他业务收入||2,918.23||11,266.59||13,240.73||15,862.30||18,701.20||21,003.32||22,709.11||
|占主营业务收入比例||-||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||6.75%||
|合计||46,129.02||178179.07||209,399.73||250,859.38||295,755.95||332,163.67||359,140.37||
|增长率||-||3.90%||17.52%||19.80%||17.90%||12.31%||8.12%||

汽车行业历史年度增长速度较快（2007年至2013年销量复合增长率16.50%， 2013年已达约 2200万台），根据汽车工业“十二五”规划，预计未来年度产销量将增至3000万台。按每年汽车配备1台空调压缩机计算，需要约3000万台汽车空调压缩机。
相对于整个行业的发展趋势（汽车整车产量继续增长，售后服务、出口渠道增长较快）和市场容量（汽车整车产量 3000万台）而言，奥特佳未来营业收入增长率预测合理。
3、毛利率的测算依据、测算过程及合理性
（1）2012年至2014年9月毛利率变动
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计量单位||2014年1-9月||2013年||2012年|
|涡旋式压缩机毛利率||%||28.70%||26.27%||25.77%||
|斜盘式压缩机毛利率||%||22.42%||25.15%||23.06%||
|电动涡旋式压缩机毛利率||%||41.75%||67.66%||44.65%||
|综合毛利率||%||28.67%||26.71%||25.08%||

（2）同行业上市公司毛利率
5家可比上市公司毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称|2014年1-9月|2013年|2012年|
|002085.SZ||万丰奥威||22.50|19.78|19.51|
|002454.SZ||松芝股份||31.34|31.49|31.70|
|002592.SZ||八菱科技||24.14|24.10|24.83|
|601799.SH||星宇股份||22.91|24.60|25.93|
|002126.SZ||银轮股份||26.11|25.90|20.81|
|平均值||||25.40|25.17|24.56|

由上述数据可知，奥特佳历史年度毛利率与同行业上市公司毛利率较接近，变化趋势一致。
（3）毛利率预测
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度||预测年度|||||||||||
||产品名称||||2014.10-1||2014年全|||||||||
||||2014.1-9||||||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年|
||||||2||年|||||||||
|涡旋式压缩机成本||82,286.43||29,375.55||111,661.98||124,762.85||135,905.73|149,765.36||153,408.67|156,821.96||
|毛利率||28.70%||28.54%||28.66%||28.24%||28.06%|27.30%||27.01%|26.78%||
|毛利率增减水平||2%||-||2%||0%||0%|-1%||0%|0%||
|斜盘式压缩机成本||3,077.19||466.94||3,544.13||8,378.28||16,700.18|25,237.19||36,546.82|41,817.36||
|毛利率||22.42%||21.89%||22.35%||21.48%||20.05%|19.46%||19.40%|19.20%||
|毛利率增减水平||-3%||-||-3%||0%||-1%|-1%||0%|0%||
|电动涡旋式压缩机||1,006.70||362.15||1,368.85||4,516.25||12,263.43|20,954.56||30,771.94|40,105.91||
|毛利率||41.75%||40.06%||41.31%||40.02%||39.46%|38.21%||37.34%|36.80%||
|毛利率增减水平||-26%||-||-26%||0%||-1%|-1%||-1%|-1%||
|其他产品成本||2,435.64||843.93||3,279.57||3,854.22||4,617.33|5,443.69||6,113.82|6,610.35||
|毛利率||6.22%||6.22%||6.22%||6.22%||6.22%|6.22%||6.22%|6.22%||
|主营业务成本合计||88,805.96||31,048.58||119,854.54||141,511.60||169,486.66|201,400.80||226,841.23|245,355.58||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|28.21%|28.15%|28.19%|27.86%|27.88%|27.31%|27.10%|27.07%|

由上表可知，奥特佳各类产品毛利率预测数据与历史年度相近，且保持预测年度内逐年稳步下降，具合理性。
历史年度毛利率提高主要原因为原材料价格下降、产品规模效应的影响；未来年度毛利率仅下降约1%的原因如下：
（1）涡旋式压缩机的技术独占性，奥特佳在涡旋式压缩机方面无较强的竞争对手（除奥特佳外，其他涡旋式压缩机厂商均规模较小），故毛利率下降幅度较小；斜盘式压缩机生产厂商较多，价格竞争较激烈，毛利率下降幅度相对较大；
随着新能源汽车的快速发展，和新增竞争者的进入，电动压缩机毛利率逐步下降。
（2）空调压缩机的销量从2014年的441.60万台提高至2019年779.50万台，规模效应带来的成本降低一定程度上抵消了销售价格下降对毛利率的影响；
（3）另外奥特佳的产品构成在不断优化，销售毛利率高的电动涡旋式压缩机销售占比有所提高，从而部分抵消了其他产品毛利率下降对综合毛利率的影响；
（4）产业链优势，涡旋式压缩机主要原材料铝制结构件由奥特佳子公司生产，相对其他压缩机生产商，奥特佳延长了产业链，降低了相应的生产成本。
（十三）奥特佳产品销售预测与市场容量、市场份额匹配情况
1、预测分产品销量情况如下
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度||||||||||||
||||计量||||||||||||||
||产品名称||||2014年10-12月||2014年||||||||||
||||单位||||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||||全年||||||||||
|涡旋式压缩机||万台||114.2||431.90||485.40||536.00|594.60||612.80||629.50||
|增长率||%||-||3.47%||12.39%||10.42%|10.93%||3.06%||2.73%||
|斜盘式压缩机||万台||1.05||8.00||20.00||40.00|60.00||87.00||100.00||
|增长率||%||-||282.43%||150.00%||100.00%|50.00%||45.00%||14.94%||
|电动涡旋式压缩机||万台||0.44||1.70||5.50||15.00|26.00||38.00||50.00||
|增长率||%||-||34.73%||223.53%||172.73%|73.33%||46.15%||31.58%||
|合计||万台||115.69||441.60||510.90||591.00|680.60||737.80||779.50||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|%|-|4.95%|15.69%|15.68%|15.16%|8.40%|5.65%|

奥特佳 2014年预计销量为 441.60万台，至 2019年预计销量总数为 779.50万台，增长比例为76.52%。
2、至2019年销量预测与市场容量、市场份额匹配情况：
2013年奥特佳市场占有率
单位：万台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奥特佳全渠|||奥特佳整车|
||||整车产量||奥特佳全渠|||奥特佳整车渠道销量|||
||项目||||||道口径市场|||渠道口径|
||||（市场规模）||道销量||||||
||||||||占有率|||市场占有率|
|自主品牌乘用车||722.20||-||-||313.26|43.38%||
|合资品牌乘用车与商用车||1487.73||-||-||16.46|1.11%||
|新能源汽车||1.75||-||-||0.70|40.00%||
|合计||2,211.68||420.76||19.02%||330.42|14.94%||

注：全渠道口径市场占有率＝奥特佳全渠道当年销量/整车市场规模
整车渠道口径市场占有率＝奥特佳整车渠道当年销量/整车市场规模
预计2019年奥特佳市场占有率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||奥特佳全渠||||奥特佳整车|
||||整车产量||奥特佳全渠||||奥特佳整车|||
||项目||||||道口径市场||||渠道口径|
||||（市场规模）||道销量||||渠道销量|||
||||||||占有率||||市场占有率|
|自主品牌乘用车||1,200.00||-||-||444.00||37.00%||
|合资品牌乘用车与商用车||1,650.00||-||-||34.00||2.06%||
|新能源汽车||150.00||-||-||45.00||30.00%||
|合计||3,000.00||779.50||25.98%||523.00||17.43%||

注：全渠道口径市场占有率＝奥特佳全渠道当年销量/整车市场规模
整车渠道口径市场占有率＝奥特佳整车渠道当年销量/整车市场规模
涡旋式压缩机主要面向自主品牌乘用车销售；斜盘式压缩机主要面向合资品牌乘用车与商用车销售；电动压缩机主要面向新能源汽车销售。
2019年奥特佳全渠道口径市场占有率25.98%，相比2013年全渠道口径市场占有率19.02%，提升6.96%，变化较大。变化原因为预测年度售后服务渠道、
出口渠道销售占比不断提高。奥特佳 2019年售后服务渠道 138万台、出口渠道
118.50万台，2019年二者销量合计为256.50万台，占全销售渠道的32.91%，相
比2013年提升11.44%。
历史年度售后服务渠道、出口渠道占比情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年||2012年|
||项目|||||||
||||占比||占比||占比|
|整车厂销售渠道||75.79%||76.07%||81.87%||
|售后服务渠道||14.17%||14.50%||9.46%||
|出口渠道||10.04%||9.44%||8.67%||

由上表可知，历史年度售后服务渠道、出口渠道占比在不断提升中。
2019年相比2013年，售后服务渠道、出口渠道占比提升11.44%的比例，是符合历史年度发展趋势的。
2019年奥特佳整车渠道口径市场占有率17.43%，相比2013年整车渠道口径市场占有率14.94%，提升2.49%，变化较小。其中，自主品牌乘用车整车厂销售渠道市场占有率从 2013年的43.38%降至 2019年的37.00%，原因为《“十二五”汽车工业发展规划意见》对自主品牌乘用车产销量发展较为乐观，奥特佳自身预测时较为保守，导致市场占有率下降。合资品牌乘用车与商用车整车厂销售渠道从2013年的1.11%提升至2019年的2.06%，略有上升。新能源汽车整车厂销售渠道市场占有率从 2013年的40%下降 2019年的30%，变化原因为市场规模提升较大，奥特佳预测较为保守，故市场占有率下降。
销量预测与市场容量、市场份额是匹配的。
（十四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奥特佳营业收入增长率及毛利率的预测是与其产品的适用车型及产品定位、未来发展前景、主要客户和业务拓展、市场容量和市场份额、市场竞争、技术壁垒、研发投入转化、产品价格变化趋势、历史变化趋势相匹配的。结合奥特佳所处行业发展规划及未来增长趋势分析，奥特佳营业收入预测依据充分，预测具有合理性；奥特佳预测期内主营业务毛利率预测情况与报告期内主营业务毛利率存在衔接，与同行业上市公司相比也较为接近，故奥
特佳预测期内毛利率的具有合理性。另已补充披露量化未来奥特佳营业收入预测
的依据和测算过程，补充披露基础数据来源。已补充披露奥特佳营业收入、毛利
率预测的合理性。
经核查，评估师认为：奥特佳营业收入增长率及毛利率的预测是与其产品的适用车型及产品定位、未来发展前景、主要客户和业务拓展、市场容量和市场份额、市场竞争、技术壁垒、研发投入转化、产品价格变化趋势、历史变化趋势相匹配的。结合奥特佳所处行业发展规划及未来增长趋势分析，奥特佳营业收入预测依据充分，预测具有合理性；奥特佳预测期内主营业务毛利率预测情况与报告
期内主营业务毛利率存在衔接，与同行业上市公司相比也较为接近，故奥特佳预测期内毛利率的具有合理性。另已补充披露量化未来奥特佳营业收入预测的依据和测算过程，补充披露基础数据来源。已补充披露奥特佳营业收入、毛利率预测的合理性。
（十五）关于补充披露情况
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/五、具体评估过|
|程”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题二十：申请材料显示，报告期内，奥特佳汽车空调压缩机产能约为 1.5|
|万台/天，年产能约为 400万台，基本处于饱和状态。预测奥特佳未来营业收入|
|复合增长率为 15.05%，高于历史复合增长率 9.01%，主要原因为设备、厂房大|
|规模投入导致的规模扩张；预测至 2020年奥特佳压缩机销量达到 780万台。同|
|时，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。请你|
|公司：1）补充披露奥特佳未来资本性支出测算依据，新建设备、厂房的投入、|
|建设进度情况。2）结合生产经营规模、扩大性资本支出、产能释放等情况，补|
|充披露奥特佳营业收入预测与未来产能、资本支出是否相匹配。请独立财务顾|
|问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳资本性支出的预测依据
1、奥特佳扩大性资本支出预测依据：
根据奥特佳的投资概算和规划，未来年度增量资产的扩大性资本支出及投入进度时间表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产用途||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|涡旋压缩机新增生产线||-||4,539.00||3,227.00||6,459.00||2,775.00||
|电动压缩机新增生产线||-||3,790.00||1,193.60||2,351.40||1,665.00||
|马鞍山1号厂房||1,000.00||-||-||-||-||
|滁州宿舍||930.23||-||-||-||-||
|奥特佳祥云实验楼||-||1,000.00||-||-||-||
|马鞍山2号厂房||-||1,000.00||-||-||-||
|滁州4号厂房||-||-||1,100.00||-||-||
|滁州5号厂房||-||-||-||2,500.00||-||
|第二批电动压缩机生产线||-||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||
|外控斜盘式压缩机生产线||-||4,000.00||3,500.00||3,500.00||2,907.00||
|在建工程--土建后续支出||1,207.17||-||-||-||-||
|在建工程--设备后续支出||1,267.50||-||-||-||-||
|合计||4,404.90||17,329.00||12,020.60||17,810.40||10,347.00||
|||61,911.90||||||||||

上述资本性支出，预计涡旋式压缩机新增约200万台规模；斜盘式压缩机新增约100万台规模；电动压缩机新增约50万台规模。
涡旋式压缩机新增生产线需购置自动装配线、大件清洗线、小件清洗线、浸渗线、检漏机、车削中心、钻削中心、加工中心、粗铣床、数控铣床、空压机等设备。
斜盘式压缩机新增生产线需购置大件清洗线、小件清洗线、浸渗线、检漏机、车削中心、钻削中心、加工中心、粗铣床、数控铣床等设备。
电动压缩机新增生产线需购置定子流水线线体、转子流水线、打标机、双工位定子焊机、扩口机、槽绝缘插入机、自动绕线机、自动嵌线机、自动整形机、定子自动检验、旋铆机、自动绑线机、电机自动生产线、控制器自动生产线、大、
小件清洗线、电动压缩机自动装配线、加工中心、车削中心等设备。
在建工程--土建后续支出、设备后续支出为报告期在建工程的后续支出。
2、截止2015年2月底新建设备、厂房的投资建设进度及产品规模情况
（1）设备投资进度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设备投资类||||投资总额（万||||
||项目名称||||对应产能||||目前进度|备注|
||||别||||元）||||
|电动压缩机项目||机械加工类||10万套/年||1,800||100%||电动压缩机项目|
|涡旋压缩机||机械加工类||27万套/年||1,310||100%||涡旋压缩机提产|
|||装配类||50万台/年||283||60%||预计15年3月底投产|
|||机械加工类||50万套/年||3,201||43%||预计15年3月底投产|
|合计||||||6,594|||||

（2）厂房投资进度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||基建项目名称||用途||投资总额||目前进度|
|南京奥特佳祥云冷机有限公司||实验楼||生产||968万||开工准备||
|滁州奥特佳商贸服务有限公司||2#、4#宿舍楼（含配套道路管网）||生活||1,590万||开工准备||
|马鞍山奥特佳机电有限公司||1#厂房及其附属工程||生产||269万||完成挡土墙和泵房水池，配电房完成基础部分||

（二）奥特佳营业收入预测与未来产能、资本支相匹配情况
1、预测年度生产经营规模、扩大资本性支出产能释放情况表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||预测年度||||||||||
||||产能分类|单位||||||||||||
||名称|||||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|涡 旋式 压缩机||已有产能||万台|486.72||517.92||567.84||630.24||648.96|667.68||
|||日产能||万台|1.56||1.66||1.82||2.02||2.08|2.14||
|||天数||天|312||312||312||312||312|312||
|||新增产能||万台|31.20||49.92||62.40||18.72||18.72|-||
|||新增日产能||万台|0.10||0.16||0.20||0.06||0.06|-||
|||天数||天|312.00||312.00||312.00||312.00||312.00|-||
|||预测销售||万台|431.90||485.40||536.00||594.60||612.80|629.50||
|||产能利用率||%|88.74%||93.72%||94.39%||94.35%||94.43%|94.28%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产线投入情况|万元|1,267.50|4,539.00|3,227.00|6,459.00|2,775.00|-|
|斜 盘式 压缩机|已有产能|万台|12.48|41.59|62.40|85.80|104.52|123.24|
||日产能|万台|0.04|0.1333|0.2|0.275|0.335|0.395|
||天数|天|312|312|312|312|312|312|
||新增产能|万台|29.11|20.81|23.40|18.72|18.72|-|
||新增日产能|万台|0.09|0.0667|0.075|0.06|0.06|-|
||天数|天|312|312|312|312|312|-|
||预测销售|万台|8.00|20.00|40.00|60.00|87.00|100.00|
||产能利用率|%|64.10%|48.09%|64.10%|69.93%|83.24%|81.14%|
||生产线投入情况|万元|未单独计算|4,000.00|3,500.00|3,500.00|2,907.00|-|
|电 动旋 涡式 压缩机|已有产能|万台|2.03|6.80|15.54|28.02|42.06|52.98|
||日产能|台|65|218|498|898|1348|1698|
||天数|天|312|312|312|312|312|312|
||新增产能|万台|4.77|8.74|12.48|14.04|10.92|-|
||新增日产能|台|153.00|280|400|450|350|-|
||天数|天|312|312|312|312|312|-|
||预测销售|万台|1.70|5.50|15.00|26.00|38.00|50.00|
||产能利用率|%|83.83%|80.86%|96.54%|92.80%|90.35%|94.38%|
||生产线投入情况|万元|未单独计算|6,790.00|4,193.60|5,351.40|4,665.00|-|
|合计产能||万台|501.23|566.31|645.78|744.06|795.54|843.90|
|合计销量||万台|441.60|510.90|591.00|680.60|737.80|779.50|
|产能利用率||%|88.10%|90.22%|91.52%|91.47%|92.74%|92.37%|

2、营业收入预测与未来产能、资本性支出匹配情况
（1）未来产能增长情况
单位：万台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10月至|||||
||项目||2014年产能||||2019年产能||2019年销量|
||||||2018年增加产能|||||
|涡旋式压缩机||486.72||180.96||667.68||629.50||
|斜盘式压缩机||12.48||110.76||123.24||100||
|电动压缩机||2.03||50.95||52.98||50||
|合计||501.23||342.67||843.90||779.50||

（2）产能增长与资本性支出增长匹配情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2019年|增长率|
|产能（万台）|501.23|843.90|68.37%|
|固定资产原值（万元）|73,005.68|134,917.58|84.80%|

由上表可知，产能增长68.37%，而固定资产投入增长84.80%，固定资产投入增长大于产能增长。原因为固定资产投入中，加强了自动化生产线的建设，降低工人劳动强度，而自动化生产线的投入金额较大。
（3）营业收入增长与产能增长、资本性支出增长的匹配情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2019年||增长率|
|产能（万台）||501.23||843.90||68.37%||
|销量（万台）||441.60||779.50||76.52%||
|固定资产原值（万元）||73,005.68||134,917.58||84.80%||
|营业收入预测值||178,179.07||359,140.37||101.56%||

由上表可知，营业收入的增长大于产能增长率68.37%，大于固定资产原值增长率84.80%。原因为销售结构发生变化，2014年时销售结构中涡旋式压缩机销量占97.80%，至 2019年时销售结构中涡旋式压缩机销量占80.76%；而涡旋式压缩机销售单价较低，斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机平均单价比涡旋式压缩机平均单价高，从而造成营业收入增长率高于销量增长率、固定资产投资的增长率
综上所述，营业收入预测与未来产能、资本性支出相匹配。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露奥特佳未来资本性支出测算依据，新建设备、厂房的投入、建设进度情况；已补充披露营业收入预测与未来产能、资本性支出的匹配情况。
经核查，评估师认为：公司已补充披露奥特佳未来资本性支出测算依据，新建设备、厂房的投入、建设进度情况；已补充披露营业收入预测与未来产能、资本性支出的匹配情况。
（四）关于补充披露情况
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/五、具体评估过|
|程”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题二十一：请你公司结合同行业上市公司市盈率，补充披露本次交易估|
|值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
本次评估选取了5家可比上市公司，其2014年12月31日为基准日 TTM滚动市盈率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||可比上市公司||动态市盈率（倍）|
|002085.SZ||万丰奥威||26.8957||
|002454.SZ||松芝股份||20.0144||
|601799.SH||星宇股份||17.1575||
|002592.SZ||八菱科技||47.9944||
|002126.SZ||银轮股份||27.6828||
|平均值||||27.95||

奥特佳属于汽车零部件行业（申银万国汽车零部件分类），该行业以 2014年12月31日为基准日TTM滚动市盈率（剔除B股、市盈率为负、市盈率高于100倍的上市公司）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||行业内上市公司||动态市盈率（倍）|
|1||600081.SH||东风科技||24.7227||
|2||600093.SH||禾嘉股份||52.1838||
|3||600148.SH||长春一东||81.9019||
|4||600480.SH||凌云股份||28.5238||
|5||600482.SH||风帆股份||48.1741||
|6||600523.SH||贵航股份||34.8284||
|7||600660.SH||福耀玻璃||10.9545||
|8||600699.SH||均胜电子||37.9866||
|9||600741.SH||华域汽车||9.1797||
|10||600742.SH||一汽富维||12.3189||

|||||
|-|-|-|-|
|11|601311.SH|骆驼股份|16.8233|
|12|601799.SH|星宇股份|17.1575|
|13|603006.SH|联明股份|41.1048|
|14|603009.SH|北特科技|50.5373|
|15|603166.SH|福达股份|60.3036|
|16|603306.SH|华懋科技|35.2550|
|17|000030.SZ|富奥股份|17.8540|
|18|000338.SZ|潍柴动力|10.2726|
|19|000559.SZ|万向钱潮|34.9855|
|20|000581.SZ|威孚高科|17.7114|
|21|000700.SZ|模塑科技|16.2953|
|22|000757.SZ|浩物股份|154.0295|
|23|000887.SZ|中鼎股份|31.9786|
|24|000903.SZ|云内动力|38.2464|
|25|000980.SZ|金马股份|81.7096|
|26|001696.SZ|宗申动力|24.9562|
|27|002048.SZ|宁波华翔|13.8877|
|28|002085.SZ|万丰奥威|26.8957|
|29|002101.SZ|广东鸿图|24.5666|
|30|002126.SZ|银轮股份|27.6828|
|31|002213.SZ|特尔佳|94.4972|
|32|002283.SZ|天润曲轴|37.6193|
|33|002284.SZ|亚太股份|28.5561|
|34|002328.SZ|新朋股份|49.2504|
|35|002355.SZ|兴民钢圈|73.6867|
|36|002363.SZ|隆基机械|85.7526|
|37|002406.SZ|远东传动|22.1484|
|38|002434.SZ|万里扬|29.3506|
|39|002448.SZ|中原内配|22.3317|
|40|002454.SZ|松芝股份|20.0144|
|41|002472.SZ|双环传动|34.6971|
|42|002488.SZ|金固股份|84.4042|
|43|002536.SZ|西泵股份|72.5568|

|||||
|-|-|-|-|
|44|002553.SZ|南方轴承|32.4535|
|45|002590.SZ|万安科技|36.4271|
|46|002592.SZ|八菱科技|47.9944|
|47|002593.SZ|日上集团|72.3150|
|48|002625.SZ|龙生股份|54.5174|
|49|002662.SZ|京威股份|25.7545|
|50|002664.SZ|信质电机|31.9789|
|51|002708.SZ|光洋股份|45.1678|
|52|002715.SZ|登云股份|87.6066|
|53|002725.SZ|跃岭股份|31.7824|
|54|300100.SZ|双林股份|37.3956|
|55|300176.SZ|鸿特精密|98.4118|
|56|300237.SZ|美晨科技|37.8612|
|57|300258.SZ|精锻科技|24.8647|
|58|300304.SZ|云意电气|32.8469|
|59|300375.SZ|鹏翎股份|32.0959|
|平均值|||42.51|
|中位数|||34.70|

奥特佳相比2013年净利润市盈率为13.15倍，相比2014年承诺净利润市盈率为 12.91倍，均明显低于可比上市公司平均市盈率 27.95倍、行业平均市盈率42.51倍。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易估值对应的奥特佳市盈率低于同行业上市公司市盈率，本次交易定价公允。
经核查，评估师认为：本次交易估值对应的奥特佳市盈率低于同行业上市公司市盈率，本次交易定价公允。
（三）关于补充披露的说明
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/一、发行股份价格、|
|定价原则及合理性”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题二十二：申请材料显示，上市公司第三届董事会第十六次、十七次会|
|议中，董事蒋建中对重组议案均投了弃权票，引发媒体质疑。请你公司结合相|
|关媒体质疑、董事弃权理由，补充披露本次重组报告书对该董事意见的采纳情|
|况。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）蒋建中对本次重组投弃权票的原因及媒体质疑情况
董事蒋建中在上市公司第三届董事会第十六次会议中意见：“由于主要议案（第二项议案）的内容多处表述不清，基础数据来源计算不明，交易对价估值不合适，或有风险较大”。
董事蒋建中在上市公司第三届董事会第十七次会议中意见与第十六次会议中意见一致。
相关媒体对该事项质疑报道部分：
||
|-|
|“对于收购资产的高增值评估，金飞达也有董事明确表示不同意见。在第|
|三届董事会十六次、十七次会议中，金飞达董事蒋建中对重组的相关提案均投|
|了弃权票，对于投弃权票的原因，蒋建中表示是“议案的内容多处表述不清，|
|基础数据来源计算不明，交易对价估值不合适，或风险较大”。|
|在连续投下弃权票后，蒋建中便辞去了董事职位和战略委员会委员职位，并|
|且在金飞达不再担任任何职位。金飞达 2013 年年报显示，蒋建中任期为 2012|
|年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 16 日。此外，蒋建中同时还担任金飞达控股股东|
|江苏帝奥控股集团股份有限公司总工程师。”。|

（二）本次重组对该董事意见采纳情况
针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及评估公司，对奥特佳的情况进行了全面的尽职调查，相关财务数据已经立信会计师进行审计，交易价格系根据银信评估师评估的基础上协商确定，且公司已根据《重
组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重
大资产重组（2014年修订）》等文件的要求进行了充分的信息披露。立信会计师事务所对本次交易的标的公司出具了信会师报字[2014]第114702号《审计报告》、信会师报字[2014]第 114703号《合并盈利预测审核报告》、信会师报字[2014]第211410号《备考审计报告》、信会师报字[2014]第211411号《备考合并盈利预测审核报告》，银信评估对本次交易的标的公司进行了评估并出具了银信评报字[2014]沪第0684号《评估报告》，北京国枫律师事务所对本次交易的标的公司情况及本次交易方案、程序等情况出具了法律意见书，独立财务顾问广发证券对本次交易出具了独立财务顾问报告，上述文件已于2015年1月10日与本次交易重组报告书同时在深交所网站披露。
公司 2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。出席本次大会的股东及股东代表共计247人，代表股份数 221,254,785股，占公司总股份的52.42%，其中，现场投票 31人，代表股份199,065,718股，占公司总股份的47.16%；参加网络投票的中小投资者 216人，代表股份22,189,067股，占公司总股份的5.25%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计246人，代表金飞达公司股份41,704,785股，占金飞达公司总股份的9.88%。本次交易经股东大会审议通过，其中中小股东同意41,623,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.80%，关联股东回避了表决。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已按照规定进行了充分的披露，各中介机构按照规定，出具了审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告，本次交易方案清晰、数据明确、交易价格公允，本次交易经股东大会审议通过，关联股东回避了表决。
经核查，律师认为：本次交易已根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等文件的要求进行了充分的信息披露，并经上市公司股东大会审议通过，程序合法合规。
经核查，会计师认为：本次交易已按照规定进行了充分的披露，各中介机构按照规定，出具了审计报告，本次交易数据明确，本次交易经股东大会审议通过，关联股东回避了表决。
经核查，评估师认为：本次交易已按照规定进行了充分的披露，各中介机构按照规定，出具了相关报告，本次交易价格公允，本次交易经股东大会审议通过，关联股东回避了表决。
（四）关于补充披露情况
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/八、关于董事会表|
|决意见采纳情况”部分进行了补充披露。|

||
|-|
|反馈问题二十三：请你公司补充披露报告期奥特佳政府补助波动较大的原因、|
|政府补助确认依据及合理性、未来可持续性及对奥特佳业绩的影响。请独立财|
|务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）奥特佳报告期政府补助明细
报告期内，奥特佳获得的政府补助项目明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||||与资产|
||项目||具体性质和内容||||2013年度||2012年度|||
||||||1-9月||||||/收益相关|
|安徽滁州南礁市工业园区||经营补贴||600.00||-||-||收益||
|浙江龙泉工业园区||经营补贴||346.37||-||-||收益||
|南京市秣陵街道||经营补贴||266.54||-||-||收益||
|企业扶持资金||企业扶持资金||37.93||-||-||收益||
|企业知识产权战略推进计划项目||企业知识产权战略推进计划项目||10.00||-||-||收益||
|财政局结算专户款||财政局结算专户款||3.80||-||-||收益||
|纳税有功奖励||纳税有功奖励||3.00||3.00||-||收益||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||||与资产|
||项目||具体性质和内容||||2013年度||2012年度|||
||||||1-9月||||||/收益相关|
|商务发展专项||商务发展专项||0.63||-||-||收益||
|南京市秦淮区财政局的补贴款||南京市秦淮区财政局的补贴款||-||30.00||-||收益||
|南京市秦淮区商务局补贴||南京市秦淮区商务局补贴||-||1.76||-||收益||
|商务局的补贴||商务局的补贴||-||1.50||-||收益||
|个税手续费返还||个税手续费返还||-||1.44||-||收益||
|南京秦淮区科技局的补贴||南京秦淮区科技局的补贴||-||0.70||-||收益||
|培训补贴||培训补贴||-||0.08||-||收益||
|秣陵经济开发公司企业发展补助-江宁分公司||秣陵经济开发公司企业发展补助||-||-||300.00||收益||
|收南京秦淮区科技局补贴款（科技发展经费）||收南京秦淮区科技局补贴款（科技发展经费）||-||-||20.00||收益||
|展会补贴||展会补贴||-||-||5.75||收益||
|秦淮商务局补贴||秦淮商务局补贴||-||-||5.36||收益||
|秦淮区科技局专利补助费||秦淮区科技局专利补助费||-||-||1.09||收益||
|南京市秦淮区商务局的补助||南京市秦淮区商务局的补助||-||-||0.91||收益||
|2012 年水平衡测试补助费||2012 年水平衡测试补助费||-||-||0.50||收益||
|合计||||1,268.27||38.48||333.61||||

2012年、2013年、2014年 1-9月，奥特佳确认政府补助金额分别为 333.61万元、38.48万元、1,268.27万元，占同期奥特佳利润总额的比例分别为1.59%、0.17%和6.49%，对利润影响程度较小。报告期内，奥特佳政府补助波动较大的原因系2014年实际收到的政府补助金额较大。
（二）报告期奥特佳政府补助的确认
1、政府补助确认的依据及合理性
（1）政府补助类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）确认时点
在同时满足下列条件时确认相关政府补助：
1）能满足政府补助所附条件；
2）能够收到政府补助。
报告期内，奥特佳政府补助均为奥特佳及其子公司所在地当地政府无偿给予的货币资金，用于补偿公司当前的相关费用，所有款项均已收到。根据收到款项的期间确认政府补助。报告期内，奥特佳按照企业会计准则的规定确认政府补助，政府补助确认金额准确、合理。
（三）未来可持续性及对奥特佳业绩的影响
报告期内，奥特佳获得的政府补助具有偶发性，不具有持续性；政府补助金额占奥特佳利润总额的比例较低，对奥特佳经营业绩的影响较小。本次估值未考虑非经常性损益事项，政府补贴的波动对本次交易的估值无影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奥特佳已充分披露政府补助，奥特佳及其子公司获得当地政府的经营性补贴，不具备持续性，对奥特佳经营业绩无重大影响。
经核查，会计师认为：奥特佳已充分披露政府补助，奥特佳及其子公司获得当地政府的经营性补贴，不具备持续性，对奥特佳经营业绩无重大影响。
（五）关于补充披露情况
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的评估情况/八、奥特佳主要|
|财务招标”部分进行了补充披露。|
|反馈问题二十四：请你公司补充披露奥特佳商誉的确认依据及合理性。请独立|
|财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
根据《企业会计准则》规定，对于标的资产公允价值中存在的无法量化、具体辨识对应到每一具体资产项目，不能独立核算，且该等资产需要在公司特定的环境中与公司拥有的其他有形、无形资产共同发挥作用，该类资产应作为不可辨认资产。购买日，金飞达将根据合并成本与购买日奥特佳可辨认净资产公允价值份额的差异来确认商誉，不可辨认资产公允价值将体现在商誉中。
（一）奥特佳合并成本确认情况
截止 2014年 9月 30日，奥特佳经审计的全部股东权益为 85,485.83万元。
以2014年9月30日为评估基准日，银信资产评估有限公司对奥特佳全部股东权益进行了评估，收益法下的评估价值为266,500.00万元，资产基础法下评估价值为122,502.53万元。评估师经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映奥特佳的全部股东权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即奥特佳于评估基准日的全部股东权益价值为 266,500.00万元。经协商，交易双方确定本次交易价格为 265,000.00万元，即对奥特佳的合并成本为
265,000.00万元。
（二）奥特佳可辨认净资产公允价值确认情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211410号《备考审计报告》结果，编制备考合并财务报表时以假设该交易在 2013年 1月1日已经完成为基础，假设购买日为2013年1月1日。假设以2013年1月1日奥特佳经审计的账面净资产，同时考虑2014年9月30日评估基准日增减值情况，作为2013年1月1日的可辨认净资产公允价值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可辨认资产项目||账面价值金额||2014年9月30日增值额||公允价值金额|
|存货||30,348.21||6,559.64||36,907.85||
|固定资产||24,722.21||1,733.58||26,455.79||
|无形资产||557.61||28,362.83||28,920.44||
|其他资产||96,364.40||-||96,364.40||
|可辨认资产合计①：||151,992.43||36,656.05||188,648.48||
||可辨认负债项目||账面价值金额||2014年9月30日增值额||公允价值金额|
|可辨认负债合计②：||60,751.45||5,498.41||66,249.86||
|其中：递延所得税负债（公允价值调整）||||5,498.41||5,498.41||
|少数股东权益③：||2,993.24||||2,993.24||
|归属于母公司可辨认净资产（④=①-②-③）：||88,247.74||||119,405.38||

（三）奥特佳商誉确认情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211410号《备考审计报告》结果，编制备考合并财务报表对奥特佳商誉的确认，是以合并成本减去合并中取得的购买日（假定2013年1月1日）奥特佳可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年1月1日|
|合并成本||2,650,000,000.00||
|购买日（假定2013年1 月1 日）奥特佳可辨认净资产公允价值||1,194,053,831.06||
|收购的股权比例||100.00%||
|商誉||1,455,946,168.94||

（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次备考合并财务报表对奥特佳商誉的确认主要依据本次交易价格（即合并成本）与购买日（假定 2013年 1月 1日）奥特佳可辨认净资产的公允价值的差额确认。未来实际交易完成后，应根据《企业会计准则第 20号--企业合并》规定，合理确定股权交易的购买日，以该购买日奥特佳可辨认净资产的公允价值确认情况，确认法定合并财务报表对奥特佳的商誉。
本次交易对奥特佳商誉的确认依据，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：本次备考合并财务报表对奥特佳商誉的确认主要依据本次交易价格（即合并成本）与购买日（假定 2013年 1月 1日）奥特佳可辨认净资产的公允价值的差额确认。未来实际交易完成后，应根据《企业会计准则第20号--企业合并》规定，合理确定股权交易的购买日，以该购买日奥特佳可辨认净资产的公允价值确认情况，确认法定合并财务报表对奥特佳的商誉。本次交易对奥特佳商誉的确认依据，符合《企业会计准则》的规定。
（五）关于补充披露情况
||
|-|
|以上回复内容已在重组报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司最近一|
|年及一期简要备考财务报告”部分进行了补充披露。|
|反馈问题二十五：申请材料显示，本次交易评估假设奥特佳的高新技术企业资|
|格能够延续，所得税率仍为 15%。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政|
|策的通知》，补充披露奥特佳未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无|
|法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和|
|评估师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析
由于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条主要针对的是坚持税收
法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定
的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
高新技术企业相关税收优惠是根据《企业所得税法》规定可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则。因此不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
（二）奥特佳目前所享受的税收优惠政策的可持续性及续展风险如下：
1、2014年 10月，奥特佳被复核认定为高新技术企业（编号：GR201432002409，有效期 2014年 10月至 2016年 10月），2014年度、2015年度和 2016年度继续享受15%的优惠企业所得税税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，奥特佳高新技术资质将于 2016年度到期，届时奥特佳将及时申请续展。奥特佳应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格，奥特佳高新技术企业资格到期自动失效。一旦奥特佳高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受相应的税收优惠政策，从而将对盈利水平造成一定影响。
经比照核对高新技术企业认定条件，预计奥特佳取得高新技术企业资质不存在障碍，企业所得税优惠政策续展风险较小，主要原因如下：
（1）奥特佳拥有核心自主知识产权，截至本报告书出具日，奥特佳通过自主研发取得发明专利 11项、实用新型专利 51项、外观设计专利 62项，上述专利为奥特佳主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
（2）奥特佳现有产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“八、高新技术改造传统产业-（六）汽车行业相关技术，符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（3）奥特佳研发费用销售收入的比例高于规定比例。奥特佳报告期内研发费用占销售收入的比例均在3%以上。截至 2014年 9月30日，奥特佳营业收入达到46,129.02万元，研发费用占营业收入的比例达到3.15%。
（4）奥特佳近年高新技术产品收入占全年收入的比例均高于60%，符合高
新技术企业规定要求。
（5）奥特佳的科技人员占企业职工总数的比例高于规定的30%，研发人员占总人数的比例高于规定的10%。
(三)奥特佳高新技术企业税收优惠政策无法续展对评估值的影响
评估师以收益法预测估值时，奥特佳按15%的企业所得税税率测算。
如在2016年10月高新技术企业证书到期后，奥特佳无法继续享受企业所得税优惠，2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税影响|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|无优惠|266,500|230,900|-35,600|-13.36%|

(四)风险提示
2014年10月，奥特佳被复核认定为高新技术企业（编号：GR201432002409），有效期为三年，按照《企业所得税法》及其《实施条例》等相关规定，奥特佳2014年度、2015年度和2016年度继续享受15%的优惠企业所得税税率。如果奥特佳高新技术企业税收优惠期届满后，未能及时申请高新技术企业复审或复审未通过，或国家取消或调整对高新技术税收优惠等，奥特佳在未来无法继续享受税收优惠，其企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高新技术企业税收优惠政策所依据的法律法规属于《企业所得税法》规定的税政管理权限之内。因此不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。税收优惠的可持续性并无实质性障碍。拟购买资产一直专注于汽车空调压缩机核心技术，拥有多项技术专利，满足高新技术企业认定的各项标准，相关税收优惠政策续展的风险较小。尽管如此，一旦奥特佳税收优惠政策无法续展，评估值将减少 35,600.00万元。
经核查，评估师认为：高新技术企业税收优惠政策所依据的法律法规属于《企
业所得税法》规定的税政管理权限之内。因此不属于《国务院关于清理规范税收
等优惠政策的通知》规定的清理范围。税收优惠的可持续性并无实质性障碍。拟
购买资产一直专注于汽车空调压缩机核心技术，拥有多项技术专利，满足高新技术企业认定的各项标准，相关税收优惠政策续展的风险较小。尽管如此，一旦奥特佳税收优惠政策无法续展，评估值将减少35,600.00万元。
（六）关于补充披露情况
以上回复内容已在重组报告书“第十三节其他重大事项/九、税收优惠可持续性及其影响”部分进行了补充披露。
||
|-|
|反馈问题二十六：2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息|
|披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监|
|会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提|
|供相关文件。|
|回复：|
|公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市|
|公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，补充披|
|露了相关信息并提供相关文件。|

【本页无正文，为《江苏金飞达服装股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之盖章页】
江苏金飞达服装股份有限公司年 月 日