银亿房地产股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银亿房地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《银亿房地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第一条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工。
第三条员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，以 10,000份的整数倍累积计算，但任一员工所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
员工应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划成立日之前。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托华福证券有限责任公司进行管理，并全额认购华福证券有限责任公司设立的兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划的次级 B份额。兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划资金规模上限为 30,000万元，按照初始份额不超过 2:1的比例设立优先级 A份额和次级 B份额。
兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买银亿股份股票及其他现金类资产等，并在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有银亿股份股票。
（二）员工持股计划的股票数量
公司股票停牌前一个交易日 2015年 8月 21日收盘价 22.70元/股，但公司于 2015年 11月 13日实施了 2015年半年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股），因此除权后公司股票价格调整为 7.57元/股，以兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划的规模上限 30,000万元测算，兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划所涉及的标的股票数量约占公司股份总额的1.54%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、持有人通过华福证券有限责任公司受托管理的兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起。
2、兴发稳增-银亿股份 1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
第六条员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等相关文件，并发出召开股东大会的通知。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（七）其他中国证监会、深交所规需要履行的程序。
第七条持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（四）审议和修订《员工持股计划管理办法》及其修订稿；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第八条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
2、公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
4、单独或合计持有员工持股计划20%以上（不含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上（不含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）持有人会议召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。
会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。
2、单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。
召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1万元出资为 1计划份额，每 1计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1票表决权。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得
票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十条员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
（一）管理委员会的职责
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授予的其他职责。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任 1人，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集和主持。会议通知于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
（五）管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条资产管理机构
本员工持股计划委托华福证券有限责任公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十二条员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十三条员工持股计划持有人权益的处置
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
4、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或
者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
5、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
6、离职持有人
存续期内，持有人与银亿股份或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
第十四条公司与持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十五条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、资产管理费和托管费
除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十六条其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
银亿房地产股份有限公司二〇一六年三月九日