证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2017-004江苏雅克科技股份有限公司关于
公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、全资孙公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人之间的相互担保。
本议案拟以 2016年度股东大会通过之日起直至 2017年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币300,000万元整。
因此，公司董事会申请自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
二、被担保人基本情况
（一）担保人与被担保人之间的产权控制关系图
（二）本次提请2016年度股东大会审议的提供融资担保的被担保对象均系本公司及同一控制下的全资独立法人。被担保人基本情况如下,主要数据为 2016年 12月31日经审计的财务报表数据。
1、上海雅克化工有限公司（以下简称“上海雅克”）基本情况
成立日期：2002年9月29日
注册地点：上海市浦东新区新金桥路255号437室
注册资本：人民币100万元
法定代表人：骆颖
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可证的凭许可证经营）。
截止至2016年12月31日，上海雅克资产总额为3，684.59万元，负债总额为3，436.80万元，净资产为247.79万元；2016年实现营业收入6，174.64万元，利润总额44.32万元，净利润44.18万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
2、响水雅克化工有限公司（以下简称“响水雅克”）基本情况
成立日期：2003年5月21日
注册地点：响水县陈家港化工园区
注册资本：人民币6,000万元
法定代表人：程利东
经营范围：许可经营项目：三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1，3-二氯丙基）磷酸酯、双酚A双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯、盐酸（副产）制造并销售本公司自产产品。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止至2016年12月31日，响水雅克资产总额为16，212.71万元，负债总额为1，014.72万元，净资产为15，197.99万元；2016年实现营业收入11，141.13万元，利润总额1，127.58万元，净利润835.67万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
3、滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克”）基本情况
成立日期：2008年8月13日
注册地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：瞿小新
经营范围：化工产品生产（三氯化磷、三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止 2016年 12月 31日，滨海雅克资产总额为 29760.79万元，负债总额为 9848.09万元，净资产为19，912.70万元，2016年营业收入17099.00万元，利润总额－1,102.09万元，净利润－1，103.75万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
4、先科化学欧洲有限责任公司（以下简称“欧洲先科”）基本情况
成立日期：2007年10月1日
注册地点：荷兰阿姆斯特尔芬
注册资本：100万欧元
董事长：沈馥
经营范围：销售化工产品和原材料。
截止至2016年12月31日，欧洲先科资产总额为22，477.83万元，负债总额为16，713.34万元，净资产为5，764.49万元；2016年实现营业收入31，805.76万元，利润总额-1，144.68万元，净利润-724.63万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
5、斯洋国际有限公司（以下简称“斯洋国际”）基本情况
成立日期：2010年1月28日
注册地点：中国香港
注册资本：3000万港元
董事：沈锡强
经营范围：一般贸易、销售和服务、咨询和投资。
截止至2016年12月31日，斯洋国际资产总额为18，202.05万元，负债总额为8，005.70万元，净资产为10，196.35万元；2016年实现营业收入29，323.22万元，利润总额1，106万元，净利润1，104.62万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
6、江苏雅克科技股份有限公司基本情况
成立日期：1997年10月29日
注册地点：宜兴经济开发区荆溪北路
注册资本：人民币34，382.76万元
法定代表人：沈琦
经营范围：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、 TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。危险化学品生产（辛酸亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。
截止至 2016年 12月 31日，公司资产总额为 175,187,28万元，负债总额为 21,633.24万元，净资产为153,554.04万元；2016年实现营业收入76,168.08万元，
利润总额9，025.77万元，净利润7,792.98万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
7、先科化学美国有限责任公司（以下简称“美国先科”）基本情况
成立日期：2009年5月26日
注册地点：美国亚特兰大
注册资本：1,000美元
总裁：沈琦
经营范围：进口和销售化工产品。
截至 2016年 12月 31日，美国先科资产总额为 12,220.62万元，负债总额为 12,210.08万元，净资产为10.54万元人民币；2016年实现营业收入13,060.10万元，利润总额-526.22万元，净利润-416.15万元。
美国先科因定价方式、客源信息以及使用电子数据等涉及利用商业机密和法人资格的原由被列为第三方被告。截止 2016年12月31日，该案件未有最终判决结果。
除此以外，美国先科无其他涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
8、浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）
成立日期：2006年11月30日
注册地点：湖州市旄儿港路2288号
注册资本：人民币3,881.69万元
法定代表人：李文
经营范围：电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，华飞电子资产总额为 14,009.98万元，负债总额为 6,559.56万元，净资产为7,450.42万元人民币；2016年12月实现营业收入 805.42万元，利润总额69.64万元，净利润63.29万元。
华飞电子情况说明：于2016年2月4日公司第三董事会第十四次会议决议、2016年 6月 3日公司第三董事会第十七次会议决议，公司收购李文等持有的华飞电子100%股份，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第800号评估报告的评估结果为参考依据，股份转让交易价格为人民币 20,000万元。 2016年 11
月 10日经中国证监会核准；2016年 12月 5日，本公司已与华飞电子原股东李文等 5名交易对象完成了本次重大资产重组的资产交割工作， 2016年 12月 5日，华飞电子就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为 2016年 11月30日。报告期内，将华飞电子12月经营情况纳入合并报表范围。
华飞电子所有权或使用权受到限制的资产：
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|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产-房屋|14,971,456.35|银行借款抵押|
|无形资产-土地使用权|4,392,392.58|银行借款抵押|
|合计|19,363,848.93||

除此以外，华飞电子无其他涉及对外担保、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司及同一控制下的全资独立法人之间提供相互担保、公司同一控制下的全资独立法人之间提供相互担保。担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同签订的合同为准。
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保金额：公司有权根据公司及同一控制下的全资独立法人经营情况变化，在自2016年年度股东大会通过之日起直至2017年年度股东大会结束当日止担保额度共计人民币300,000万元范围内，适当统筹分配，调剂使用担保额度，（不局限于上述公司，包含当年度新设的全资子公司、全资孙公司与全资子公司、公司与全资子公司、全资孙公司之间相互提供的担保）。
四、董事会、独立董事、监事会意见
1、董事会认为：此次被担保公司系公司及同一控制下的全资独立法人，公司持有其100%股权。公司及同一控制下的全资独立法人提供互相担保、同一控制下的全资独立法人之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司与各全资子公司、全资孙公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。
本次担保事项不涉及反担保。
的议案》进行了认真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
3、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2016年12月31日，公司对同一控制下的全资独立法人提供担保及同一控制下的全资独立法人之间相互提供担保的实际担保余额均为0元，占公司最近一期经审计（2016年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）1,522,661,987.44元的0%；本次申请综合授信及在授信协议项下构成的担保额度为人民币300,000万元整，占公司最近一期经审计（2016年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的197.02%。公司及同一控制下的全资独立法人无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本议案须提请公司2016年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一七年二月二十八日