证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-005债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议于 2019年 1月 9日下午 2:00在北京市海淀区文慧园甲 12号楼 4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2019年 1月 6日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
《公司章程修正案》详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文详见 2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并提交股东大会审议。
《关于回购公司股份的预案》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见详见 2019年 1月 10日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会在第六届监事会第二十一次（临时）会议上就本议案发表了审查意见，该会议决议公告详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，并提交股东大会审议。
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会决定实施回购之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形，以及未能实施前述用途予以注销等。
4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等。
5、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法。
6、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。
9、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》详见 2019年 1月 10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会在第六届监事会第二十一次（临时）会议上就本议案发表了审查意见，该会议决议公告详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》详见 2019年 1月 10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2019年1月10日
附件：
北京久其软件股份有限公司
《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，拟对《公司章程》作如下修订：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币710,436,578元。||第六条 公司注册资本为人民币711,226,578元。||
|第十八条 公司发起人情况如下：发起人名称 出资方式 出资时间北京久其科技净资产 2001年12月13日投资有限公司董泰湘 净资产 2001年12月13日赵福君 净资产 2001年12月13日欧阳曜 净资产 2001年12月13日李坤奇 净资产 2001年12月13日施瑞丰 净资产 2001年12月13日||第十八条 公司发起人情况如下：发起人名称 认购的股份数量 出资方式 出资时间北京久其科技 2001年1215,643,093股 净资产投资有限公司 月13日2001年12董泰湘 15,048,472股 净资产月13日2001年12赵福君 10,840,390股 净资产月13日2001年12欧阳曜 3,018,842股 净资产月13日2001年12李坤奇 594,620股 净资产月13日2001年12施瑞丰 594,620股 净资产月13日合计 45,740,037股 -- --||
|第十九条 公司股份总数为 710,436,578 股，全部为普通股。||第十九条 公司股份总数为711,226,578股，全部为普通股。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。||

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||修订前||修订后|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。||
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。||第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员的持股变动应当遵守中国证监会和证券交易所对上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。||