山东琴岛律师事务所
关于软控股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：软控股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派李茹律师、马焱律师对贵公司2014年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2014年 9月 12日下午 14:00在青岛市郑州路 43号软控研发中心会议室召开的本次股东大会的现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序合法有效
公司董事会于2014年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、会议审议事项、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
经核查，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2014年9月12日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次股东大会网络投票时间为2014年9月11日至2014年9月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年9月11日15：00至2014年9月12日15：00期间的任意时间。
综上，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单
位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截止2014年9月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人共4人，代表公司股份数186,602,744股，占公司股份总数的25.1363%。
公司独立董事就关于股权激励计划的议案向所有股东征集委托投票权后，截至本次股东大会召开之日，公司独立董事未收到股东的授权委托书。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计22人，代表股份19,218,669股，占公司股份总数的2.5888%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师等相关人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格及召集人资格符合现行有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果为：同意票 205,804,836股，占出席会议有表决权股份总数的99.9919%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票1977股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,079,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9729%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票 1,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0032%。
3、《关于向农业银行青岛分行申请增加 20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于向浦发银行青岛分行申请增加 9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于向光大银行青岛分行申请增加 40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于向青岛农商银行申请不超过 30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于向青岛银行申请不超过 30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
表决结果为：同意票 205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11、《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
11.1激励对象的确定依据和范围。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.2股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.3股票期权激励计划的分配。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.6股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.7股票期权激励计划的调整方法和程序。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.8股票期权会计处理。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.9限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.10激励对象获授的限制性股票分配情况。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.11限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.12限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.13限制性股票的授予与解锁条件。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.14限制性股票激励计划的调整方法和程序。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.15限制性股票会计处理。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.16限制性股票回购注销的原则。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.17公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.18公司与激励对象各自的权利义务。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
11.19议通过公司、激励对象发生异动的处理。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
12、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果为：同意票 205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票 14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案1、议案3至议案13经股东大会以特别决议的方式进行审议，即由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 2/3以上通过。
上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席
会议的公司董事签名。
经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程 见证律师：李茹
见证律师：马焱