北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2018）第596-4号致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京千方科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京千方科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》（以下简称“《回购注销部分限制性股票的公告》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销已履行的批准和授权
1、2018年11月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》和《考核办法》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年 11月 27日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项，包括：授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为等。
5、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。根据上述议案，2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2018年11月30日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。
6、根据公司于2018年12月27日披露的《北京千方科技股份有限公司关于 2018年限制性股票授予登记完成的公告》及及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0310号），在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由449名调整至435名，本次授予限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股，约占授予前公司总股本的1.30%，预留部分限制性股票数量 439.40万股保持不变。调整后的激励对象均为公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。本次激励计划的授予日为 2018年 11月 30日，授予股份的上市日期为2018年12月28日。
7、2019年4月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励对象中有 2人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，该次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，该次回购注销完成后，公司总股本将由 148,662.5775万股减少至 148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、2019年4月9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：由于上述2名激励对象因个人原因提出离
职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股进行回购注销，回购价格为6.17元/股；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
9、2019年4月9日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：因《激励计划（草案）》激励对象中有 2人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 54,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《2018年度利润分配预案》。
11、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，同意将公司该次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。
12、2019年5月21日，公司独立董事发表了关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司该次回购价格调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益；同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 6.17元/股调整为6.115元/股。
13、2019年5月21日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，监事会经核查后认为公司董事
会该次回购价格调整的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
14、2019年 7月 9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2名因个人原因离职及 1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 92,000股，回购价格为 6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前公司总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
15、2019年 7月 9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于上述3名激励对象中，2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 92,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销上述 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
16、2019年 7月 9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《激励计划（草案）》激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司回购注销上述 3名激励对象合计 92,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
综上，本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、本次回购注销的事由
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中“第十三节公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；4、激励对象非因执行职务而死亡”。
根据公司提供的资料及确认，鉴于公司限制性股票激励对象沈龙睿、陈志军2人因个人原因离职，黄永军不幸因病去世且非因执行职务而死亡，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股。
本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，本次回购已离职激励对象沈龙睿、陈志军和不幸因病去世激励对象黄永军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.48%，占回购注销前公司总股本的0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至 148,647.9775万股，注册资本也相应减少至148,647.9775万元。
2、回购价格和定价依据
根据《激励计划（草案）》中“第十五节限制性股票回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2018年11月30日，授予价格为6.17元/股。
根据公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司以当时总股本 1,486,625,775股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致，为6.115元/股。
本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
黄婧雅
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日