关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZI10417号
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的
专项审核报告
目 录 页次一、 审核报告 1-2二、 发行股份购买资产之标的公司北京亿万无线 1-5信息技术有限公司减值测试报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试
的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZI10417号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“万润科技”)管理层编制的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为万润科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
万润科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》，编制减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
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三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，万润科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》，编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司商誉减值测试结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：付忠伟
中国·上海 2018年 4月 27日
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发行股份及支付现金资产之标的公司
北京亿万无线信息技术有限公司减值测试报告
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销
策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权、向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买廖锦添持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）54.94%股权、向方敏发行9,511,834股股份并支付现金6,438.00万元购买方敏持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金
321.00万元购买马瑞锋持有的亿万无线2.14%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续；2016年3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记手续。
2016年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第310336号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由726,180,000.00元变更为766,307,387.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2016年4月13日到账，公司股份总数由726,180,000股变更为766,307,387股。
二、业绩承诺和补偿
根据本公司与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》（以下简称《盈利预测补偿补充协议》），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
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2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
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廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予万润科技，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
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5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果廖锦添、方敏、马瑞锋未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果廖锦添、方敏、马瑞锋未按照本协议的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》；
2、公司与亿万无线前股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对2017年12月31日为基准日的亿万无线所形成的商誉资产进行评估，并于2018年4月23日出具了中铭评报字[2018]第16049号《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息技术有限公司所形成商誉资产资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：于基准日，该资产组的可收回金额在持续经营假设前提下的评估价值为22,139.98万元。
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2、银信资产评估有限公司于2015年11月24日出具的银信评报字[2015]沪第1245号《评估报告》，亿万无线采用收益法评估结果作为最终评估结论。亿万无线于评估基准日2015年6月30日的全部权益价值的评估值为32,600.00万元。
根据上述评估结果，廖锦添、方敏、马瑞锋持有的亿万无线100%的股权评估值为32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向中铭国际履行了以下工作：（1）已充分告知中铭国际本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求中铭国际在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的银信评报字[2015]沪第 1245号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、 减值测试结果
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截止2017年12月31日亿万无线资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额11,512.43万元和商誉账面价值26,539.79万元合计）为38,052.22万元，大于亿万无线资产组评估价值为22,139.98万元；故亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。
深圳万润科技股份有限公司（加盖公章）二〇一八年四月二十七日
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