东吴证券股份有限公司
关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票
2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对江苏吴中该次非公开发行股票募集资金2017年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015]2084号”文核准，公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元，募集资金总额为513,896,796.40元，扣除各项发行费用11,519,544.24元后，实际募集资金净额为502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|502,377,252.16|
|加：募集资金利息净收入|12,078,778.56|
|减：对募集资金项目的投入|308,204,389.08|
|截至2017年12月31日募集资金账户余额|206,251,641.64|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，2015年10月26日，公司、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药销售有限公司、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司、东吴证券与招商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州分别签订了募集资金专户存储四方监管协议；2017年6月8日，公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为
“《三/四方监管协议》”），并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|账户类别|账号|年末余额|备注|
|江苏吴中实业股份有限公司|中国农业银行股份有限公司苏州南门支行|募集资金专户|10553301040012703|已注销【注】|划款账户|
|江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂|中国农业银行股份有限公司苏州南门支行|募集资金专户|10553301040012760|51,707,010.99|国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目|
|||定期存款|10553351800000066|0.00||
|||理财产品|—|70,000,000.00||
|江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|475470328000【注】|28,381,874.65|原料药二期项目|
|||理财产品|—|未购买理财产品||
|江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|487167582565|已注销【注】|原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目|
|江苏吴中医药销售有限公司|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|530067627287|已注销【注】|药品自动化立体仓库项目|
|江苏吴中医药集团有限公司|招商银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|512902474610829|0.00|医药营销网络建设项目|
|||理财产品|—|未购买理财产品||
|江苏吴中医药集团有限公司|中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|1102026219000744978|36,162,756.00|医药研发中心项目|
|||定期存款|1102026214200536704|20,000,000.00||
|||理财产品|—|未购买理财产品||
|江苏吴中医药集团有限公司|交通银行股份有限公司苏州吴中支行|募集资金专户|325325400018800007690|已注销【注】|补充医药业务营运资金|
|合计||||206,251,641.64||

【注】：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以定期或活
期存单方式存放。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资
金的存储和使用。
截至 2016年 7月 22日，公司已注销中国农业银行南门支行募集资金专户（账号10553301040012703）及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户（账号325325400018800007690）。截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：487167582565）及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：530067627287）【上述专户中的利息收入共计 0.05元已全部转至公司在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的一般存款户中（帐号：494958217374）】。
公司使用闲置募集资金在募集资金专户开户银行购买保本型银行理财产品，截至2017年12月31日止，理财产品余额为7,000万元。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||50,237.73||本年度投入募集资金总额|||||5,719.83||
|变更用途的募集资金总额||||2,867.45||已累计投入募集资金总额|||||30,820.44||
|变更用途的募集资金总额比例||||5.71%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目|否|15,610.00|15,610.00|不适用|1,122.60|4,010.48|不适用|不适用|2019.12|——|——|——|
|原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目|否|4,600.00|4,600.00|不适用|1,097.36|4,649.68|不适用|不适用|2017.07（注1）|250.92（注4）|——|——|
|原料药二期项目|是|0.00|2,867.45|不适用|34.11|34.11|不适用|不适用|2020.09|——|——|——|
|药品自动化立体|是|3,679.68|812.23|不适|12.55|874.70|不适用|不适用|2016.11（注2）|334.91（注5）|——|是|

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|仓库项目||||用|||||||||
|医药营销网络建设项目|否|6,900.00|6,900.00|不适用|721.53|6,981.05|不适用|不适用|2017.10（注3）|——|——|——|
|医药研发中心项目|否|10,600.00|10,600.00|不适用|2,731.68|5,379.70|不适用|不适用|2017.12|——|——|——|
|补充医药业务营运资金|否|10,000.00|8,848.05|不适用|0.00|8,890.70|不适用|不适用|——|——|——|——|
|承诺投资项目小计||51,389.68|50,237.73|——|5,719.83|30,820.44|——|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||注1：依照可行性研究报告，原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目预计于2016年12月达到预定可使用状态，截止2016年底尚未达到，按公司管理层计划延长至2017年7月，原因为制剂（河西）项目由于生产任务重、GMP合规改造工作量比较大，造成时间的延长；原料药（河东）项目涉及到产品从河西搬迁到河东，在实施过程中由于设计与现场有差距，技术的提高，造成了建设周期的延长。注2：药品自动化立体仓库项目未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||注2：药品自动化立体仓库项目发生变化。公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。将剩余募集资金变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见本报告三（四）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|见本报告三（八）|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注3：截至2017年12月，医药营销网络建设项目已完成全部投入。
注4：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。
注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中：仓储收入按仓储药品货值的5%(含税)的毛利率计算；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本和费用按仓储运营中实际发生数扣减。
（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目未达到计划进度，原因为制剂（河西）项目由于生产任务重、GMP合规改造工作量比较大，造成时间的延长；原料药（河东）项目涉及到产品从河西搬迁到河东，在实施过程中由于设计与现场有差距，技术的提高，造成了建设周期的延长。
药品自动化立体仓库项目未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司拟不再进行仓库二期投入。2017年，公司已将“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目。
（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未发生募投项目实施地点、实施方式的变更。
（四）募投项目先期投入及置换情况
截止2015年9月29日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入47,964,197.53元。募集资金到位后，公司于2015年10月置换出了先期垫付资金47,964,197.53元。本次置换已经公司2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议审议及第八届监事会第四次会议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字【2015】第115404号《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）募集资金使用的其他情况
本年度不存在需要说明的其他情况。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司于2016年8月25日召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，资金可以在12个月内滚动使用。
2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额为7,000万元，定期存款余额为2,000万元，其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本报告期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|原 料 药二 期 项目|药品自动化立体仓库项目|2,867.45|2,867.45|34.11|34.11|1.19|2020.09|——|——|否|
|合计|—|2,867.45|2,867.45|34.11|34.11|—|—|——|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。根据公司三年规划及新品开发要求，公司现有原料药基地日益不能满足公司原料药业务未来发展的需求，同时随着环保压力的日益增加，公司需要对原料药的生产能力进行提升，并新增溶媒回收车间，不断满足市场和环保需求，提高企业效益。经公司第八届董事会第十一次会议及 2016 年度股东大会决议审议通过，公司将原“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《关于非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“信会师报字[2018]第ZA10929号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：江苏吴中董事会编制的《关于非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2017年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）