股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 上市地点：深圳证券交易所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 11月 22日出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（181698号），西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”或“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题1、申请人本次发行可转债拟募集资金 3.4亿元，投资于“高陵蓝晓新材料产业园项目”，请申请人补充说明:（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形:募投项目计划分三期建设，建设期五年，结合资金使用进度安排说明是否存在大额资金长期闲置的情况。（3）募投项目生产的主要产品及其用途，与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。（4）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性。（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，本次募投项目预测新增收入、利润超过公司 2017年度全年收入、利润规模，结合上述情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
高陵蓝晓新材料产业园项目总投资50,057.11万元，建设吸附分离材料生产基地，配套建设有仓库、配电、供水等公共设施等。项目总投资中，本次募集资金投入后不足的部分，由公司以自有资金投入。
本项目投资计划明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|||投资金额|
||第一部分|工程费用||
||第二部分|设备购置费||

|||
|-|-|
|第三部分|安装工程费|
|第四部分|工程建设其他费用|
|第五部分|基本预备费|

二、建设期利息 -
三、铺底流动资金 616.66
项目总投资 50,057.11
其中，各项投资明细情况如下：
1、工程费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称||建筑面积（㎡）||单价（元/㎡）|造价（万元）|
||厂房||120,000.00||1,350.00|||
||环保||10,000.00||800.00|||
||公用设施||24,000.00||1,000.00|||
||库房||30,000.00||1,200.00|||
||办公||5,000.00||1,400.00|||
||宿舍食堂||15,000.00||1,200.00|||
||绿化面积||20,000.00||200.00|||

2、设备购置费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||数量|总额（万元）|
||聚合系统||12|||
||湿筛、水洗系统||6|||
||真空干燥设备||8|||
||磺化系统||8|||
||挡酸系统||8|||
||水洗系统||16|||
||罐区||4|||
||氯化后交联系统||16|||
||套洗回收系统||16|||
||罐区||4|||
||生命科学载体||1|||
||精洗釜||8|||
||精馏系统||3|||
||原料罐区||20|||
||公用系统||1|||
||环保设备||1|||
||研发设备||1|||
||质检设备||1|||

|||
|-|-|
|起重、运输机械|1|
|DCS中控系统|1|
|其它||

3、安装工程费
安装工程费包括各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；单体试运转和联动无负荷试运转费用等。设备安装工程费按照项目设备购置费的5%计算，另有管线布置费用约为100万元，合计本项目安装工程费643.05万元。
4、工程建设其他费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||计算依据||总价（万元）|备注|
||土地使用费||购置||5,472.00|||
||其他费用||按照工程费用总额计提||2,902.15|||
||||||8,374.15|||

5、基本预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费，基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用合计的8％计取；涨价预备费根据原国家计委《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）不再计取。本项目预备费估算为3,662.26万元。
6、铺底流动资金
本项目流动资金采用分项详细估算法估算。
在产品的最低周转天数为10天，产成品的最低周转天数为10天，现金的周转天数为20天，应收账款的最低周转天数为30天，应付账款的最低周转天数为30天，预付账款和预收账款的最低周转天数计为0天。据此预测，本项目流动资金估算为2,055.55万元，铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的30%计算，
本项目铺底流动资金为616.66万元。
综上，本项目总投资额 50,057.11万元，除基本预备费与铺底流动资金外，资本性支出为45,778.20万元，占本项目总投资额的91.45%；基本预备费与铺底流动资金合计4,278.92万元，占总投资额的8.55%。除前期投入外，上述项目投资均使用募集资金投入，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；募投项目计划分三期建设，建设期五年，结合资金使用进度安排说明是否存在大额资金长期闲置的情况
本次募投项目建设期为5年，分三期建设，一期建设期2年，二期建设期2年，三期建设期 1年。项目原计划于 2016年度开工建设，后因项目建设用地完成招拍挂手续的时间晚于预期，因此项目迟至 2017年三季度启动建设。截至本反馈意见回复日，项目一期主体工程已基本完成，处于设备安装阶段，试生产有关的工作也正在进行。项目一期预计总投资约3.10亿元，预计于2019年6月基本建设完毕；项目二期预计总投资1.40亿元，预计于2021年6月基本建设完毕；
项目三期预计总投资0.50亿元，预计于2022年6月基本建设完毕。项目原计划 2016年开工，由于实际项目开工时间晚于计划，在项目后续具备建设条件后，公司将结合实际发展需要在保证项目工程质量的前提下加快项目建设进度，尽早形成产能，满足日益增长的市场需求。
在本次发行可转债决议的董事会前，项目已完成投资为 1.33亿元，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。根据上述资金使用进度安排，在 2019年底前将预计使用募集资金约2.5亿元，2020年底前将预计使用募集资金3亿元，不存在大额资金长期闲置的情况。
三、募投项目生产的主要产品及其用途，与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
募投项目将是现有生产技术的升级、装备水平的提升和生产能力的放大，生产各类高技术门槛和高制造标准的吸附分离材料，主要应用领域包括湿法冶金、生物医药、食品加工、环保化工等具备高附加值的吸附分离材料新兴市场。本次募投项目生产的主要产品与公司之前的业务并不存在较大差异。
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。公司拥有30余项发明专利及多项专有技术，2017年“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖，创新技术及产业化成果获得认可。公司建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”，并与南开大学建立联合研发中心，与南京大学合作建有院士专家工作站，以有效整合研发资源。
公司以产业化作为研发的方向和最终目标，在研发过程中同下游用户保持密切合作，注重提升公司科研成果的转化效率。公司在确立研发方向时，首先对国内市场进行充分调研，选取具有较大市场空间的下游应用领域作为重点研发方向。
在研发过程中，公司注重引导和发掘客户需求，根据客户的实际情况开发产品和应用工艺。在产业化过程中，公司坚持小试—中试—大型的产业化模式，提高科研成果转化率，降低产业化风险。
公司已有成熟的生产管理经验。公司率先在行业内实现生产工艺的自动化控制，建立自动化、程序化生产设备成为公司的创新点；以提高生产效率和节能降耗、促进清洁生产和环境保护工作为目标；在主要生产工艺中采用了程序化操作过程，严格的控制了产品的生产工艺，保证了产品品质。公司在严格控制生产工艺的同时，也建立了完善的质量流程管理制度。公司通过了 ISO9001质量管理体系认证，对质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进作出了明确规定，公司严格贯彻质量管理体系的各项要求，最大程度地保证了产品质量。成熟的生产管理经验将是新产业园区后续顺利投产的基础。
在人力资源方面，公司以原有核心人员为基础，加快各类人才引进，做好人才队伍梯队建设和人员储备，建立富有活力的考核激励机制。同时通过传帮带、内外训等方式，有效提升员工的专业技能，保证公司快速发展所需的人才队伍。
综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。
四、结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性
1、公司目前的产能利用率及产销率情况
报告期，公司专用树脂的产能、产量情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标||2017年度|2016年度|2015年度|
||7,500.00||7,000.00||
||11,328.30||9,115.60||
||4,165.25||3,248.77||
||9,939.88||8,032.68||
||132.53%||114.75%||

注：
①报告期内，公司对原有车间进行了新增、更换和改造部分设备，产能有一定增加。
②由于存在产能不足的情况，公司在生产过程中外购了一部分白球，白球是进一步加工树脂的中间体。白球大约占了公司整体生产环节1/3的产能，公司在核算产量时，对该部分产量扣减。
报告期，公司专用树脂的产量、销量和产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|专用树脂产量（吨）|8,216.28|11,328.30|9,115.60|8,977.51|
|专用树脂销量（吨）|8,240.35|12,185.05|9,473.31|8,490.56|
|产销率|100.29%|107.56%|103.92%|94.58%|

公司有一定的库存备货，随着公司下游客户需求增长和订单增加，公司2016年、2017年和2018年1-6月销量均超过当年产量。在旺盛的市场需求下，报告期内公司产能利用率均超过100%，只能通过外购白球以及通过改进生产工艺流程进一步挖掘公司现有设备的生产能力来满足公司的生产需求。
综上，公司现有吸附分离材料产品制造基地规模有限，产品产能已处于饱和状态。随着业务的迅速发展，现有生产能力无法满足市场需求，而生产能力不足将成为公司快速发展的主要瓶颈。
2、市场空间情况
吸附分离材料所具有的精确选择性和吸附、分离功能难以为其他材料所替代，
在提高产品性能、降低成本和环保节能等方面作用突出。在一些尖端应用领域，吸附材料及技术的突破甚至成为对该工业领域的发展起决定性作用的技术单元。
作为制造业大国，吸附分离材料下游应用领域的巨大产量，形成了吸附分离材料广阔的市场空间。其未来的应用领域和应用数量都将呈现快速递增趋势，截至2018年9月末，公司在手订单总额已达12亿元，业务未来增长空间巨大。
（1）公司现有业务领域
行业初期，国内大多数树脂材料厂商集中在传统工业水处理，该领域技术低、利润薄。近几年，公司主要业务领域集中于制药、食品加工、环保、化工等，并已实现了规模化和产业化生产。随着经济不断发展、人们生活水平进一步提高以及国家对食品医药安全标准、环境保护标准的日趋严格化，上述相关行业仍处于稳步上升期，从而带动公司吸附分离材料在上述应用市场稳步扩大。
（2）公司未来重点发展领域
随着技术发展，新兴技术和新兴产业为公司产品带来新需求，如新能源汽车发展推动了锂、镍、钴等资源开发新技术需求；半导体行业发展推动了镓等资源开发新技术需求。新兴领域需求将引导行业逐步向定制化、系统装置和集成服务模式发展，为行业打开新的增长空间。
目前，公司产品和技术已在锂、镍、镓等稀贵金属资源开发领域实现了产业化，并与部分客户达成了技术服务与供货协议。未来公司为这些领域开发的特种吸附分离材料将有广大的市场空间。例如：
A：盐湖提锂
随着新能源汽车产业不断发展，市场对锂的需求不断提升，从而推动了盐湖提锂等新技术的研发与应用的快速发展。
2017年，我国已探明的锂资源储量超320万吨（金属锂口径）约占全球总探明储量的20.56%，其中80%为盐湖资源。但受制于资源、技术、资本等因素，国内卤水锂的开发程度都较低。在众多盐湖卤水提锂开发工艺中，公司自主知识产权的吸附材料、应用工艺和系统装置，具有高选择性、环境友好、适用多种条件
下的卤水资源等特点，有效推动了盐湖卤水提锂行业的发展。目前公司已经与藏格锂业签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同；与锦泰锂业签订3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同。
B：镓提取
砷化镓和氮化镓分别作为第二代和第三代半导体材料的代表，具有优异的高频性能。随着智能手机进入4G时代，5G网络和物联网的崛起，市场对以砷化镓和氮化镓为基础的元器件需求将不断提升。金属镓作为砷化镓和氮化镓的核心材料，是未来半导体产业不可或缺的基础材料。
镓（Ga）是一种稀散金属，不单独成矿，主要通过在伴生矿（以铝土矿为主）的冶炼过程中，从母液中副产提取，因此原生镓的提取一方面实现了资源的综合回收利用，另一方面也为氧化铝厂创造了可观的利润。目前90%的原生镓来源于氧化铝工业的副产品，树脂吸附法提镓工艺对氧化铝的生产无不良影响。因此，树脂提镓工艺在环保和成本方面较其他工艺具有明显的优势。
目前，本公司已经与包括东方希望、锦江集团、中国铝业等国内多家大型氧化铝企业建立了合作关系，并带动了公司在国内提镓领域市场地位的提升。
除上述应用领域外，随着相关技术的不断成熟以及市场需求的不断扩大，公司吸附分离技术在金属镍、铼提取等应用领域也具有良好的市场前景。
3、市场竞争情况
国内大部分离子交换树脂产量集中用于传统工业水处理领域，技术水平和盈利能力较低，竞争激烈。随着国家政策和市场需求的变化，国内格局趋于调整，行业低端生产能力生存空间被压缩，逐步向高水平产能升级，行业集中度将不断提高。
随着综合技术实力雄厚的厂商持续的技术创新，产品品类不断扩大，吸附分离技术在湿法冶金、生物制药、食品加工、环保、化工等新兴市场实现重点突破，并实现了规模化和产业化发展。具备较强技术实力和一定生产规模的生产厂商，率先布局高门槛、高附加值领域，不断拓宽发展空间，代表了行业未来发展的趋势。
公司作为国内吸附分离技术的龙头企业，现有产品分为吸附分离材料和系统装置两大类，涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度最大、产业化品种最多、综合技术实力最强的产品和应用服务提供商之一。公司坚持科研创新，2017年“吸附分离聚合物材料结构调控与产业化关键技术”获得国家科技进步二等奖。团队核心人员从事吸附分离材料研发多年，具有丰富的材料合成和应用工艺经验，并且与公司长期共同成长。公司产品和技术在湿法冶金、生物制药、食品加工、环保和化工等新兴应用领域的产业化，推动了下游行业的技术进步和工艺升级。在湿法冶金领域，盐湖卤水提锂技术，扩大国内盐湖卤水资源可开发范围，大幅提升国内碳酸锂供给能力，增加国内碳酸锂资源开发的话语权；公司的镓提取树脂技术，带动了国内树脂法提镓工艺的升级，显著提高了镓提取能力。在抗生素领域，公司的吸附分离材料和技术成功对国外产品形成替代，大幅降低了国内抗生素企业的生产成本，提升了国际竞争力。公司的酶载体产品，在国内首先大规模生产实现 CPC酶法裂解工艺生产7-ACA，是头孢类抗生素生产的重大技术进步。
综上，公司已积累了多年的生产技术和经验，并在吸附分离技术的多个应用领域占据国内市场的领先地位。随着相关技术的不断成熟以及下游应用市场的需求不断扩大，吸附分离技术在湿法冶金、制药、化工等领域的市场空间不断扩大。
而近年来，公司的产能利用率均超过100%，公司现有的生产能力已无法满足迅速增长的市场需求。为了满足更多应用领域客户的专业化需求，公司需进行生产线升级和技术改造。通过建设新的高标准生产线，将有助于公司突破长期以来的产能瓶颈，有力提升公司综合竞争力。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，本次募投项目预测新增收入、利润超过公司2017年度全年收入、利润规模，结合上述情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性
募投项目建设期为5年，分三期建设，第三年开始投产，达产40%，第五年达产80%，第六年达产100%。项目建设前，公司对本项目主要经济技术指标测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||收益指标||数值|备注|
||项目达产后每年实现营业收入（万元）||52,920.00|||

|||
|-|-|
|项目达产后每年实现净利润（万元）|12,856.12|
|财务内部收益率（所得税后）|28.87%|
|投资回收期（所得税后）|5.93|

其中，相关指标测算过程如下：
1、营业收入
项目营业收入构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（t）|单价（万元/t）|总价（万元）|
||10,000|2.4||
||11,000|1.0||
||4,000|3.5||
||303.5|12.9||
||25,303.5|||

上述产品单价系按照编制可行性研究报告时，公司产品的市场平均售价确定。
虽然公司产品价格随着原材料价格的变化有所波动，但总体毛利率较为稳定，因此以此价格进行效益测算具有合理性。
2、成本费用
（1）材料费
本项目实施后，每年所需原辅材料费用约为20,554.30万元，构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品种|数量（t）|单价（万元/t）|总计（万元）|
||2,345|2.6||
||4,807|1.0||
||960|1.7||
||9,000|0.2||
||813|1.4||
||1,721|0.6||
||900|1.0||
||600|1.3||
||89.8|6.0||
||-|-||

（2）燃料及动力费
本项目每年用电量为 2,217.6万kWh，每 kWh电按 0.82元计，年用电费用
为 1,818.43万元；年用水量为 241,817.4吨，每吨工艺纯净水按 8.0元计，年用水费用为 193.45万元。年蒸汽使用量为 95,040吨，每吨按 220元计算，年耗蒸汽费用为2,090.88万元。则每年燃料动力费用为4,102.76万元。
（3）折旧费
按直线折旧法计算，固定资产折旧年限建筑按20年、设备及设备安装工程按5年计算，残值率为5%，计算期平均折旧额为2,598.76万元。
（4）工资及福利费
本项目定员 426人，人均工资 3.5万元（人·年），每年职工工资为 1,491万元，职工福利费按工资总额的14%计算。则本项目每年的工资及福利费用为1,699.74万元。
（5）其他费用
①其他管理费用按年工资福利总额的20%计算。
②其他营业费用按年营业收入的2%计算。
③其他制造费按照固定资产原值的1%计算。
综上，本项目运营期间年均总成本费用为26,949.64万元。
3、营业税金及附加
销售税金中包括增值税、城市维护建设税及教育费附加。增值税税率按项目测算时17%计。经计算，正常生产年平均本项目新增增值税 4,106.58万元，营业税金及附加为451.72万元。
4、项目利润
本项目生产期年平均税前利润为 15,124.84万元，企业所得税按25%计算为2,268.73万元，税后利润为12,856.12万元。
综上，公司本次募投项目效益测算是谨慎合理的。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性分析报告及发行人定期报告
等资料；就募投项目的财务测算等与公司管理层进行了沟通，并查阅了相关法律法规、研究报告、同行业公司资料等；了解募投项目所处行业大环境，并实地走访了本次募投项目的实施地点。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目投资测算合理、谨慎，除用于基本预备费与铺底流动资金外，剩余资金均用于资本性支出，不存在置换本次发行董事会决议日前已投入资金的情况；高陵蓝晓新材料产业园项目一期目前已在建设中，根据公司的资金使用进度安排，本次募集资金的使用将不存在大额资金长期闲置的情况；高陵蓝晓新材料产业园项目生产的主要产品及用途与公司现有主营业务不存在重大差异，公司具有相应的人员、技术、管理和运营经验储备，项目实施不存在重大不确定性风险；本次募投项目将有助于公司突破长期以来的产能瓶颈，行业市场前景广阔，该项目建设具有必要性和合理性；高陵蓝晓新材料产业园项目效益测算合理、谨慎；本次可转债募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，相关风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题2、截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为 1.53亿元，在建工程为1.70亿元。本次募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加。请申请人补充说明:（1）在建工程的主要内容，近一年一期出现大幅增加的原因及合理性，与本次募投项目是否存在重复建设的情况。（2）现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、在建工程的主要内容，近一年一期出现大幅增加的原因及合理性，与本次募投项目是否存在重复建设的情况。
最近一年一期末，公司在建工程内容及账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.06.30|2017.12.31|
||9,498.14|||
||3,109.16|||
||1,511.61|||
||2,263.40|||
||614.62|||
||16,996.93|||

最近一年一期末，公司在建工程主要为本次发行募投项目“高陵蓝晓新材料产业园项目”、首次公开发行股票募投项目“湿法冶金分离材料产业化项目”，以及“鹤壁蓝赛项目”和“蒲城材料园项目”。
2017年末、2018年6月末，公司在建工程余额分别为 9,854.95万、16,996.93万元，分别较2016年末增加9,576.93万元、16,718.91万元，近一年一期出现大幅增加，主要系本次募投项目高陵蓝晓新材料产业园项目以及鹤壁蓝赛项目、蒲城材料园项目开始投入建设，同时湿法冶金分离材料产业化项目完成实施地点变更后启动建设。
（1）高陵蓝晓新材料产业园项目
高陵蓝晓新材料产业园项目系本次发行募投项目，投资总额约5亿元，该项目已于 2015年 8月 21日和 2015年 9月 7日经公司第二届董事会第八次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。由于土地招拍挂手续完成时间晚于预期，公司于 2017年三季度启动该项目一期工程建设，截至 2018年 6月 30日，该项目在建工程余额为9,498.14万元，一期主体工程已基本完成，处于设备安装阶段，以及试生产有关的工作正在进行。
本次募投项目建成后将成为公司主要产品基地，年产各类吸附分离材料 2.5万吨，产能定位在于高技术门槛和高制造标准的特种吸附分离材料，主要应用领域覆盖湿法冶金、生物医药、化工提纯等具备高附加值的新兴市场。
（2）湿法冶金分离材料产业化项目
湿法冶金分离材料产业化项目系首次公开发行股票募投项目，计划投入募集
资金8,200.00万元。项目原计划在公司现有特种树脂工厂的土地上实施，由于原
工厂已使用多年，建设空间较为紧张，根据公司长期产能布局规划，原厂区不再继续建设湿法冶金项目。经 2018年 4月 3日和 2018年 5月 11日第三届董事会第四次会议和 2017年年度股东大会审议审议，该项目实施地点变更，由高陵蓝晓作为实施主体建设该项目。因此，该项目在建工程金额于 2018年增加较多，截至2018年6月30日，该项目在建工程余额为3,109.16万元。
湿法冶金分离材料产业化项目的建设内容是新建年产2,500吨提取吸附分离材料车间，建立镓提取材料的专用生产线，增加镓提取材料的生产能力，属于公司重点板块产品。该项目与本次募投项目均会增加湿法冶金领域专用分离材料的产能，但该项目生产的产品较为单一，且对公司总产能的提升有限，无法从根本上改变公司产能饱和的状况，因此与本次募投项目不存在重复建设的情况。
（3）鹤壁蓝赛项目
公司于 2017年 8月设立控股子公司鹤壁蓝赛，定位于包括吸附分离材料回收在内的工业废物综合循环利用等业务，并计划投资总额约 3.5亿元。截至2018年6月末，该项目在建工程余额为1,511.61万元。
鹤壁蓝赛业务一方面包含废旧树脂的专业化回收处理，为客户提供综合增值服务，促进前端吸附材料销售，增加客户粘性。另一方面，面向更多的工业固废回收，利用公司吸附分离技术优势，综合回收其中有价值资源，实现资源化再利用。公司将业务拓展至废旧树脂处置及资源化再利用，并投资建设相关项目，系现有业务链条的促进，向资源循环开发利用领域扩展，与本次募投项目不存在重复建设的情况。
（4）蒲城材料园项目
公司于2017年9月设立全资子公司蒲城蓝晓，并着手启动蒲城材料园项目建设，计划投资总额为4亿元。截至2018年6月末，该项目在建工程余额为2,263.40万元。
该项目主要产品定位于大应用市场的吸附分离材料，如超纯水、核级、甜味剂等应用领域。以上应用市场空间大，对产品的技术、生产管理、品质控制要求很高，是国际上前几家大型吸附材料公司的垄断领域。
公司历经十多年发展，在技术、人才、资金等方面实现了较为充足的储备，公司将把握国际行业格局发生较大变化的机遇，以综合实力建设大应用品种生产基地，实现国际化战略。因此，与本次募投项目不存在重复建设的情况。
二、现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
1、现有固定资产持有及使用情况
公司现有固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，截至 2018年 6月 30日，公司固定资产原值为 22,740.39万元，账面价值为15,253.04万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧||账面价值|成新率|
||13,333.50||1,728.23||11,605.27|||
||6,891.15||4,589.03||2,302.12|||
||675.00||429.09||245.91|||
||1,840.73||741.00||1,099.73|||
||22,740.39||7,487.35||15,253.04|||

公司固定资产以房屋建筑物、机器设备为主，总体运行情况较好，截至 2018年6月30日，其固定资产原值占比分别为58.63%和30.30%。
公司除办公场所蓝晓科技园中部分办公室（原值1,540.27万元，占比10.36%，反映在“投资性房地产”科目）用于出租外，其余房屋及建筑物均为自身生产和办公使用。
公司部分主要设备投入使用时间较早，已经达到使用年限，账面净值较低，导致机器设备的成新率较低。报告期内，公司产能利用率均超过100%，主要核心加工设备的使用负荷较高，且设备产能已无法满足公司业务发展的需要。
2、本次募投项目的必要性合理性
截至 2018年 6月 30日，公司固定资产原值为 22,740.39万元。本次募投项
目投资总额为 50,057.11万元，主要用于建设厂房、购置机器设备，除预备费用
和铺底流动资金外均为资本性支出，合计为 45,778.20万元，扣除土地使用权投
资5,472.00万元，本次固定资产投资为40,306.20万元，投资规模较大。
本次募投项目资本性支出情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资额（万元）|占比|
||土地使用权投资||5,472.00|||
||房屋建筑物投资：||28,075.60|||
||建筑工程费||25,900.00|||
||工程建设其他费用||2,175.60|||
||设备投资：||12,230.60|||
||设备购置费||10,861.00|||
||设备安装费||643.05|||
||工程建设其他费用||726.55|||
||资本性支出合计||45,778.20|||

（1）公司本次实施本次募投项目具有必要性
①解决公司产品产能不足的瓶颈
公司现有吸附分离材料产品制造基地规模有限，产品产能已处于饱和状态。
随着业务的迅速发展，现有生产能力无法满足市场需求，而生产能力不足将成为公司快速发展的主要瓶颈。
②解决创新品种对新生产线的要求
随着公司越来越多新产品种类的研发成功和产品应用领域的扩展，原有生产线的装备水平及技术能力无法满足市场需求和客户要求。为了满足更多应用领域客户的专业化需求，公司需进行生产线升级和技术改造，提高生产制造水平。
③提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力
随着吸附分离材料行业的生产技术进步和环保要求的趋严，产业升级势在必行。同时公司持续加强技术创新，拓展更多新兴应用领域，对吸附分离材料的专业化性能要求越来越高。公司将多年积累的生产技术和经验，投入建设新的高标准生产线，有力提升公司综合竞争力。国际上，吸附分离材料行业正处于产能重新分配时机。在产业重大调整中抓住机遇发展，增强盈利能力，符合公司长远国际化发展战略。
（2）公司本次募投项目投资规模与现有生产经营情况相匹配
①本次募投项目房屋建筑物投资规模相对于公司现有生产办公场地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现有生产办公情况|||本次募投项目|
||110,701.95|本次募投项目土地使用权面积（㎡）||
||14,873.77|房屋建筑物投资额（万元）||
||1,343.59|每平米投资额（元/㎡）||

本次募投项目拟建设厂房、公用设施、库房、办公楼、宿舍食堂等房屋建筑物，其单位面积投资额与现有生产办公场所情况相当。
②本次募投项目设备投资规模相对于公司现有生产项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现有生产项目|||本次募投项目|
||9,939.88|本次募投项目新增产能（吨）||
||8,731.88|设备投资额（万元）||
||8,784.69|单位产能设备投资额（元/吨）||

本次募投项目拟建成年产各类吸附分离材料2.5万吨的生产基地，各类设备投资额合计为 12,230.60万元。与现有生产项目相比，本次募投项目单位产能设备投资额较低，主要系：①公司现有部分设备投入使用时间较早、较为老式，且承担着多种树脂产品的生产任务，生产效率较低。②本次募投项目产能规模大，规模效应明显。③公司结合多年生产管理经验进行整体规划，通过厂区布局的合理优化、不同生产线专业分工等，有效提高产能，进一步提升了生产效率。
因此，本次募投项目固定资产投资规模具有合理性。
3、定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行的折旧、摊销方法及年限估算，运营期内每年新增折旧和摊销情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+3||T+4||T+5||T+6|T+7|
||1,653.47||2,421.11||3,188.74||3,956.38|||
||21,168.00||26,460.00||42,336.00||52,920.00|||
||7.81%||9.15%||7.53%||7.48%|||

由上可见，随着募投项目逐渐达产，公司新增年折旧和摊销、营业收入同步
增加。根据公司本次募投项目的经济效益预测，项目达产后每年可实现营业收入 52,920.00万元，新增年折旧和摊销占新增营业收入的比重较小。因此，本次募投项目盈利能力较高，抗风险能力较好，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，新增折旧摊销不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近一年一期的定期报告，对固定资产、在建工程变动情况进行分析；实地观察了发行人固定资产使用情况；取得并查阅了公司主要建设项目的可行性研究报告；访谈了公司高级管理人员；对发行人现有固定资产持有及使用情况、本次募投项目投资规模的必要性合理性进行了解；对新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响进行了测算。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年一期在建工程大幅增加具有合理性，其他在建项目与本次募投项目不存在重复建设的情况；发行人固定资产总体运营状况良好，本次募投项目固定资产投资规模具有必要性合理性，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，新增资产未来摊销及折旧不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
问题3、公司于2015年首发上市，募集资金净额2.55亿元，用于“湿法治金分离材科产业化项目”等四个项目。都分项目存在延缓、变更等情形，且项目效益均为不适用。请中请人补充说明:（1）“湿法冶金分离材科产业化项目”当前进展情况，项目延期的原因及合理性，项目建设环境是否发生重大不利变化。（2）部分募投项目实施主体、实施地点变更的原因及合理性，项目决策是否谨慎，是否履行了必要的变更程序。（3）募投项目效益实现情况，是否已达到预期效益或效果。（4）前募项目与本次项目是否存在联系，前募项未建设完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。
回复：
一、“湿法冶金分离材科产业化项目”（以下简称“湿法冶金项目”）当前进展情况，项目延期的原因及合理性，项目建设环境是否发生重大不利变化
截至2018年6月30日，湿法冶金项目累计投入金额为 3,183.58万元，项目投资进度为38.82%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告》（天健审（2018）7991号），截至 2018年 8月 31日，湿法冶金项目累计投入金额为 6,500.01万元，项目投资进度为79.27%。目前项目进展顺利，项目建设环境未发生重大不利变化。
湿法冶金项目原计划在公司现有特种树脂工厂的土地上实施，由于原工厂已使用多年，建设空间较为紧张，根据公司长期产能布局规划，原厂区不再继续建设湿法冶金项目。为了寻求项目长期效益的最大化，公司于 2017年2月24日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，董事会同意公司将湿法冶金项目建设完成期延长至 2019年 6月 30日。
二、部分募投项目实施主体、实施地点变更的原因及合理性，项目决策是否谨慎，是否履行了必要的变更程序
湿法冶金项目原计划在公司现有特种树脂工厂的土地上实施，由于原工厂已使用多年，建设空间较为紧张，根据公司长期产能布局规划，原厂区不再继续建设湿法冶金项目。高陵蓝晓系发行人全资子公司，且已取得高陵区南北四号路西侧、西高路北侧的地块土地使用权。高陵蓝晓新材料产业园规划用地306亩（现已取得土地证面积141,004.28平方米），规划建筑物总建筑面积204,000平方米，有富余建设空间容纳湿法冶金项目生产线建设。蓝晓科技第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“湿法冶金分离材料产业化项目”实施地点变更，并以募集资金向全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司增资，由高陵蓝晓作为湿法冶金项目的实施主体。2018年 5月 11日，蓝晓科技 2017年年度股东大会审议通过了上述事项。
本次关于湿法冶金项目变更实施地点和实施主体是上市公司根据项目的实
际情况、公司产能布局需要作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在改变和变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。同时，全部募集资金以增资方式投入全资子公司高陵蓝晓，有利于增强子公司的资本实力，更好满足公司主营发展。
因此公司变更湿法冶金项目实施主体和实施地点具有合理性，且不会对募投项目实施带来重大不利影响。
三、募投项目效益实现情况，是否已达到预期效益或效果
截至2018年8月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||||截止日投资||||最近三年一期实际效益||||||||截止日累|是否达|
|序||||项目累计产||承诺效益||||||||2018年||计实现效|到预计|
|||项目名称||||||2015年||2016年||2017年||||||
|号||||能利用率||||||||||1-8月||益|效益|
||湿法冶金分离材料产业化项目||不适用||不适用||不适用（未完工）||不适用（未完工）||不适用（未完工）||不适用（未完工）||不适用（未完工）|||
||工程中心项目||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用|||
||营销体系建设项目||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用|||
||分离纯化装置产业化项目||不适用||不适用||262.20||530.92||707.26||1,169.05||2,669.43|||

工程中心项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，但通过项目的建设，公司提高了技术开发的软硬件水平，促进了新产品的增加，提高了产业化转化效率，促进了新应用领域开发，从而间接大力提高公司效益。
营销体系建设项目作为公司营销体系的完善和提升，不直接产生效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力、增强高技术应用领域市场的扩张与开拓能力，提高服务客户的综合水平，提升公司效益。
分离纯化装置产业化项目于2017年12月整体达到预订可使用状态，在此之前，项目处于边建设边生产的状态，2015年度、2016年度、2017年度及 2018
年1-8月，该项目实现效益分别为262.20万元、530.92万元、707.26万元及1,169.05
万元。在报告期内，随着项目逐步建成投产，该项目实现效益不断提升。在项目的可行性研究报告中，该项目预计年均税后净利润为 1,705.55万元，目前公司正在执行大额的系统装置合同，如藏格锂业 10000t/a盐湖卤水提锂项目、锦泰锂业 3000t/a盐湖卤水碳酸锂生产线项目，在收入确认后，该项目预计实现效益可达到甚至超过可行性研究报告中的预测值。
湿法冶金分离材料产业化项目在报告期内尚未建成投产，项目建设完成期延长至2019年6月30日。
2015年度至2017年度，公司年均合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,857.83万元，高于募集资金到位前一年（2014年度）的合并报表归属于母公司所有者的净利润5,970.35万元。
四、前募项目与本次项目是否存在联系，前募项目未建设完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
前募项目湿法冶金分离材料产业化项目建成后，将能年产2,500吨镓提取材料，生产的产品较为单一，且对公司的产能提高有限，无法从根本上解决公司产能饱和和产品结构优化的问题。
随着公司越来越多新产品种类的研发成功和产品应用领域的扩展，公司需进行生产线升级和技术改造，提高生产制造水平，满足更多应用领域客户的专业化需求。本次募投项目系建设吸附树脂生产基地，配套建设有仓库、公共设施等。
项目年产各类吸附分离材料2.5万吨。
综上，前募项目系建设镓提取材料产品的专用生产线，与本次募投项目建设各类吸附分离材料生产基地定位不同，不存在重复建设的情形。由于公司吸附分离材料下游应用市场需求的不断提升，为解决公司的产能瓶颈问题及实现生产技术的升级换代，公司在前募项目未建设完工的情况下进行本次募投项目建设是必要的、合理的。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》及其鉴证报告，
以及发行人募集资金台账、募集资金专户银行对账单，审议募集资金用途及其变更的历次董事会、监事会、股东大会决议文件、独立董事意见及其公告；对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投项目及前次募集资金的使用计划、测算明细等。
经核查，保荐机构认为：前次募投项目中湿法冶金项目尚未完工，系根据公司长期产能布局规划进行的调整所致，具有合理性，项目建设环境未发生重大不利变化；公司变更湿法冶金项目实施主体和实施地点具有合理性，且不会对募投项目实施带来重大不利影响，已经履行了恰当的审议程序和信息披露义务；前次募投项目达到预期效果；为解决公司的产能瓶颈问题及实现生产技术的升级换代，公司在前募项目未建设完工的情况下进行本次募投项目建设是必要的、合理的。
经核查，保荐机构认为发行人已符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
问题4、报告期内,公司资产负债率分别为15.94%、19.09%、22.86%和46.44%，最近一期末短期借款、预收账款及货币资金均出现较大幅度的增长。请申请人补充说明:（1）短期借款的金额及期限，预收账款的具体内容，短期借款及预收账款金额大幅上升的原因及合理性，在持有较大金额货币资金的情况大额借款的必要性及合理性。（2）结合报告期内资产负债率变动、短期借款期限等情况，说明公司是否持续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、短期借款的金额及期限，预收账款的具体内容，短期借款及预收账款金额大幅上升的原因及合理性，在持有较大金额货币资金的情况大额借款的必要性及合理性。
1、短期借款的金额、期限、大幅上升的原因及合理性
截至2018年6月30日，公司短期借款金额及期限情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||年利率||||
|序号|贷款方||||||合同借款期间|借款类型|
||||（万元）||（%）||||
||建设银行西安和平路支行|2,600||4.1325||2018.6.27-2018.7.27|||
||工行西安高新支行|4,600||4.7850||2018.6.27-2018.7.27|||
||民生银行西安分行|4,500||5.2200||2018.6.28-2018.7.28|||
||民生银行西安分行|4,600||5.2200||2018.6.28-2018.9.28|||
||招商银行西安分行营业部|3,000||5.0025||2018.6.25-2018.9.25|||
||浦发银行西安唐延路支行|11,400||5.5245||2018.6.29-2019.6.28|||
|||30,700|||||||

2018年6月末，公司短期借款余额为30,700.00万元，系公司盐湖卤水提锂技术获得大额订单后，为保证大项目资金需求，以及投资项目建设所需，增加了相应的资金储备。详见“3、在持有较大金额货币资金的情况下大额借款的必要性及合理性”之回复。
2、预收账款的具体内容、大幅上升的原因及合理性
截至2018年6月30日，公司预收账款余额为21,269.17万元，较2017年末增长增加了15,604.53万元，为预收客户的货款。
截至2018年6月30日，公司预收账款前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称||款项性质||金额（万元）|占比|
||格尔木藏格锂业有限公司||项目预收款||17,000.00|||
||四川永祥新能源有限公司||树脂预收款||750.12|||
||内蒙古通威高纯晶硅有限公司||树脂预收款||735.00|||
||重庆建峰工业集团有限公司||装置预收款||409.66|||
||宁都县赣锋锂业有限公司||装置预收款||272.05|||
||||||19,166.83|||

公司于 2018年 3月 24日与格尔木藏格锂业有限公司（简称“藏格锂业”）签署《设备购销合同》，公司向藏格锂业销售年产10,000吨碳酸锂的提锂装置及配套树脂，合同金额为57,804.66万元。截至2018年6月末，预收账款大幅上升主要系公司根据合同约定预收藏格锂业盐湖提锂项目款17,000.00万元。
3、在持有较大金额货币资金的情况下大额借款的必要性及合理性
公司各期末主要货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||72,714.70|27,713.31|24,764.71||
||-|13,000.00|11,000.00||
||5,625.10|8,306.58|12,963.71||
||67,089.60|32,406.73|22,801.00||
||20,899.25|17,029.71|9,777.30||

 2018年 6月末，公司货币资金余额为 72,714.70万元，较 2017年末增加 45,001.39万元，主要由于理财产品到期收回款项 13,000.00万元及银行借款30,700万元。公司在持有较大金额货币资金的情况下大额借款系由于对资金需求量增加。
截至2018年6月30日，公司货币资金使用计划情况如下：
（1）推进项目建设
公司现有吸附分离材料产品制造基地规模有限，产能已处于饱和状态，公司急需推进新材料产业园项目建设，本次募集资金到位前，公司已根据项目实际情况以自筹资金先行投入“高陵蓝晓新材料产业园项目”。同时，为执行公司战略长期规划，于 2017年陆续启动了“蒲城材料园项目”和“鹤壁蓝赛项目”，均面临着大额的资本性支出。
公司目前拟投资的主要项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目预计投资总||截至2018年6月||
|项目名称|||||剩余投资额|
|||额||30日投资额||
||50,057.11||12,740.22|||
||40,000.00||2,263.40|||
||35,224.52||1,511.61|||
||125,281.63||16,515.23|||

注：蒲城材料园项目和鹤壁蓝赛项目截至2018年6月30日投资额为在建工程余额。
除本次募投项目以外，“蒲城材料园项目”和“鹤壁蓝赛项目”的累计投资总额为7.5亿元，截至2018年6月30日，两个项目投资额为3,775.01万元，仍
需要大额资金推动项目建设。
（2）执行大额合同需求
公司于2018年6月18日与青海锦泰锂业有限公司（简称“锦泰锂业”）签署《建设、运营和技术服务合同》，公司为锦泰锂业建设一条年产 3,000吨碳酸锂生产线，分期支付建造款。生产线投产运营期间，锦泰锂业按合同约定向公司分期支付生产线的运营管理费用和利润分成。
根据合同约定，公司应在 2019年 3月底前完成年产 3,000吨碳酸锂生产线的投产。截至 2018年 9月末，锦泰锂业项目已完成内部立项流程，进入项目采购生产实施阶段。
根据合同约定，公司为锦泰锂业垫资建造总合同额为 46,783.73万元，锦泰锂业于项目投产的次月开始，分期向公司支付垫资建造款。由于公司执行锦泰锂业项目需要垫资执行，亟需补充流动资金。
（3）基于公司战略需要保有外币货币资金
公司基于未来在境外发展的长期战略需要，未办理外币结汇。截至 2018年6月30日，外币货币资金余额为20,899.25万元。
（4）公司日常经营所需资金
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司经营性现金流出分别为 18,200.52万元、17,252.04万元、29,805.48万元和 22,335.32万元，公司日常经营对于营运资金的需求较大。不考虑外币货币资金，公司最近三年末（2015-2017年）的自有货币资金平均余额为 12,290.75万元，随着营业收入的快速增长，目前需要保有的用于日常经营的现金余额进一步增加。此外，公司以材料、工艺和系统装置为一体，正持续探索吸附分离技术的现代服务业模式，也需保有一定量的资金储备。
综上所述，公司在持有较大金额货币资金的情况下大额借款具有必要性及合理性。
二、结合报告期内资产负债率变动、短期借款期限等情况，说明公司是否持续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司资产负债率分别为15.94%、19.09%、22.86%和46.44%，随着公司资金需求的增加、项目建设的推动以及自身的经营发展，公司资产负债规模增长较快，从而 2018年 6月末资产负债率上升，资产负债率水平大幅提高具有合理性。截至 2018年 6月末，公司资产总额为163,637.68万元，负债总额为75,996.38万元，资产负债率为46.44%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
公司短期借款期限整体较短，主要原因如下：①公司结合客户回款预测，为降低资金成本，合理规划短期借款期限；②根据与贷款银行的协商结果并结合贷款银行的资金成本等情况，2018年 6月的借款利率相对较高，故公司借入的银行借款期限较短，待到期后续借利率较低的款项；③公司资质较好，与银行保持着密切合作关系，短期借款到期后不存在续贷风险。
截至2018年9月末，公司资产总额为171,363.79万元，负债总额为80,636.32万元（其中短期借款 26,600.00万元），资产负债率为47.06%，持续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人期末短期借款明细表、预收账款明细表，并对其变动情况进行分析；访谈了公司管理管理人员，就公司的发展规划、货币资金使用规划进行了解；查阅了发行人披露的定期报告及对外披露的公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人短期借款及预收账款金额大幅上升具有合理性，在持有较大金额货币资金的情况下大额借款主要为保证大项目资金需求，以及投资项目建设所需，增加了相应的资金储备，具有必要性及合理性；截至 2018年 6月末和 2018年 9月末，发行人资产负债率分别为46.44%和47.06%，持续
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
问题5、请申请人补充说明:（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次幕集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内公司与财务性投资相关科目的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否属于|
|项目||2018.06.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|财务性投|
||||||||||资|
||-||-||-||-|||
||12.70||12.70||-||-|||
||12.70||12.70||-||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|13,000.00|11,000.00|15,600.00|
|-|11,000.00|11,000.00|15,600.00|
|-|2,000.00|-|-|
|-|-|-|-|

报告期内，公司可供出售金融资产系持有河南省淼雨饮品股份有限公司的股份。截至本反馈回复出具日，河南省淼雨饮品股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|10,710万元|
|法定代表人||
|统一社会信用代码|91410800670065727G|
|注册地址|焦作市影视大道|
||饮料、调味品及其他酒的生产、销售,预包|
||装食品的批发零售,农产品的加工与收购,机|
|营业范围|器设备租赁销售,从事货物进出口业务。（涉|
||及许可经营项目,应取得相关部门许可后方|
||可经营）|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|

河南省淼雨饮品股份有限公司系公司客户，由于其资不抵债执行破产重整程序，公司以12.70万元普通债权按照5元/股的价格转为该客户的股份。河南省淼雨饮品股份有限公司的主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，不属于类金融业务，且公司对其投资并非主动性投资行为，因此公司持有其股份不属于财务性投资。
报告期内，公司购买非保本保息的金融产品情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资||年化收|||||资金来|
|产品名称||投资金额|产品类型||||||起息日期||到期日期||
||||||期限||益率|||||源|
||1,000万元||非保本固定收益|35天||5.35%||2015.4.22（上市前）||2015.5.28|||
||800万元||非保本固定收益|45天||5.52%||2015.4.30（上市前）||2015.6.15|||
||1,000万元||非保本浮动收益|6个月||6.80%||2017.11.10||2018.5.10|||
||1,000万元||非保本固定收益|151天||4.85%||2017.11.23||2018.4.23|||

截至2018年6月末，公司投资的上述非保本保息的金融产品已经全部到期赎回。
公司主营业务是研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置，以及一体化的吸附分离技术服务，不属于类金融业务。公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形。目前公司也暂无其他拟实施的财务性投资计划和实施类金融业务的计划。
2、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至本反馈回复出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务，且不存在拟实施财务性投资和类金融业务的情形。
本次募投项目“高陵蓝晓新材料产业园项目”总投资额为50,057.11万元，截至本次公开发行可转债董事会决议日，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金已先行投入13,268.12万元，后续仍需投入36,788.99万元。
截至2018年6月末，公司归属母公司所有者权益为86,213.89万元，本次公司发行可转债拟募集资金不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用后将全部投资于“高陵蓝晓新材料产业园项目”。该募投项目的顺利实施有利于解决公司产品产能不足的瓶颈，解决创新品种对新生产线的要求，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。为了更好地推进募投项目的建设，公司拟发行可转债募集资金，募集资金量符合公司的实际需求，具有必要性。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及及其他业务的情形。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
公司于2018年10月8日召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次可转债发行，自本次可转债相关董事会决议日6个月（2018年2月8日）至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易完成情况|
|序号||交易内容||交易金额||资金来源|或计划完成时|
||||||||间|
||与青海锦泰锂业有限公司签署《建设、运营和技术服务合同》（公司垫资执行合同）||4.68亿元||自有资金或自筹资金|||
||蒲城材料园项目||4.00亿元（预计金额）||自有资金或自筹资金|||
||鹤壁蓝赛项目||3.52亿元（预计金额）||自有资金或自筹资金|||

2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募投项目和上述未完成交易外，公司未来三个月暂无重大投资或资产购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行其他重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告、财务会计报告等文件，取得并查阅了发行人理财产品合同及理财产品明细表、可供出售金融资产涉及相关协议、其他非流动资产明细表，访谈了公司高级管理人员；查阅了公司本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告，取得了2018年2月以来公司资本性支出明细，访谈了公司高级管理人员，了解了本次募投项目的投资进度及募集资金的具体构成以及使用计划，了解了近期公司重大投资及资产购买情况；取得了发行人关于募集资金使用的声明承诺等。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定；发行人募集资金量符合公司的实际需求，
具有必要性；本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或
拟实施的重大投资或资产购买行为均系根据公司战略规划及生产经营需要所实施，未来三个月公司暂无其他重大投资或资产购买计划；发行不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题6、根据申请文件，中请人 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，境外销售收入占主营业务收入比重分别为16.46%、14.24%、16.73%和20.67%，境外销售收入近两年来增长较快。请申请人:（1）分地区补充披露境外销售的具体情况;（2）结合目前中美贸易摩擦的背景，量化分析说明公司生产经营是否受到重大影响:（3）在募集说明书中补充披露相关经营风险。请保荐机构以及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、分地区补充披露境外销售的具体情况。
公司已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司业务的具体情况”之“2、按区域分类的营业收入构成”中补充披露如下：
“报告期内，公司境外的销售收入占总收入的比重分别为16.46%、14.24%、16.73%和20.67%，境外销售比例按区域分布情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|区域|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|美国|2,133.86|7.42%|2,259.33|5.09%|1,610.08|4.84%|1,518.09|5.14%|
|欧洲|1,276.43|4.44%|2,086.21|4.70%|1,588.87|4.78%|1,433.03|4.85%|
|中东|1,783.62|6.20%|1,569.53|3.53%|1,116.09|3.36%|1,555.03|5.26%|
|其他|752.23|2.62%|1,515.63|3.41%|417.07|1.25%|355.98|1.21%|
|合计|5,946.13|20.67%|7,430.70|16.73%|4,732.10|14.24%|4,862.13|16.46%|

二、结合目前中美贸易摩擦的背景，量化分析说明公司生产经营是否受到重大影响
1、中美贸易摩擦及公司出口产品关税变化
随着中美贸易逆差持续扩大，2018年以来中美贸易摩擦不断，根据互联网
公开信息，中美贸易各时期政策演变如下：
2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据 1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表办公室对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年 4月 3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的 1,333项，价值 500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表办公室建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年 5月 29日，美国白宫声明，将继续按照 3月 22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税；2018年6月15日，美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于美国贸易代表办公室于2018年4月3日清单上1,333种商品中的818种约340亿美元的商品，自 2018年7月 6日起对其征收25%附加税；其二是 301条款中确认的受益于中国工业政策的商品，共284种约160亿美元商品，这一部分征税决议需经公众协议后确定。
2018年8月23日，美国发布对华160亿美元商品加征关税的最终清单，涉及 279条关税细目，包括电子零件、化工、电池、轨道机车等加征25%的关税，其中涉及发行人外销美国的树脂产品，具体条款为：3914.00.20 Cross-linked polyvinylbenzyltrimethylammonium chloride (Cholestyramine resin USP)；
3914.00.20 Ion-exchangers based on polymers of headings 3901 to 3913, in primary forms,nesoi。公司出口至美国的产品已于 2018年 8月 23日起被征收上述关税。
2、公司对美国的出口金额及其毛利情况
公司对美国市场的出口金额及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
||2,133.86||2,259.33||1,610.08|||
||66.45||278.90||56.49|||

从收入金额来看，2015年至 2018年 1-6月，公司对美国出口收入占历年营业收入的比例为5.14%、4.84%、5.09%和7.42%，占比较低。中美贸易摩擦对公司整体收入影响较小，不会对公司收入增长产生重大不利影响。
从利润金额来看，2015年至2018年1-6月，公司对美国出口毛利占历年营业毛利的比例分别为0.46%、0.45%、1.56%和0.59%，占比很低，即使受中美贸易摩擦影响，对美出口收入下降，对公司经营利润增长不会产生重大不利影响。
三、在募集说明书中补充披露相关经营风险。
募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（一）经营管理风险”补充披露如下：
“11、中美贸易摩擦对公司出口业务的风险
2015年至 2018年1-6月，公司对美国出口收入占历年营业收入的比重分别为5.14%、4.84%、5.09%和7.42%，占比较低。2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，公司向美国客户出口的树脂产品已被列入第一批加征关税名单，自 2018年 8月 23日起被加征25%关税。虽然公司美国市场业务尚处于市场培育阶段，收入及毛利占比较低，但如果随着中美贸易摩擦进一步加深，美国政府采取诸如继续持续提高关税或其他贸易保护政策，将对公司对美出口业务产生重大不利影响。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”补充披露了上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内境外销售明细表；查询和了解中美贸易各时期政策演变情况；访谈了发行人高级管理人员，并对发行人向美国出口的金额及毛利情况进行分析。
经核查，保荐机构认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、一般问题
问题1、最近一期末，公司应收账款金额 2.38亿元，账龄在一年以上的应收账款占比为23.7%。请申请人补充说明公司部分应收账款账龄较长的原因及合理性，减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明公司部分应收账款账龄较长的原因及合理性，减值准备计提是否充分合理
1、公司部分应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.06.30||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31||
|项目||||||||||||||||
|||余额||占比||余额||占比||余额||占比||余额|占比|
||18,186.65||76.30%||13,014.07||73.80%||9,671.74||65.01%||7,668.04|||
||2,376.66||9.97%||1,281.86||7.27%||2,479.19||16.66%||3,057.98|||
||1,290.47||5.41%||1,885.07||10.69%||1,352.06||9.09%||701.16|||
||1,310.31||5.50%||791.66||4.49%||648.89||4.36%||1,076.89|||
||671.37||2.82%||660.96||3.75%||725.14||4.87%||220.01|||
||23,835.47||100.00%||17,633.62||100.00%||14,877.02||100.00%||12,724.07|||

截至2018年6月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比为76.30%，一年以上的应收账款占比为23.70%
报告期内，公司一般给予客户3-6个月的信用期。此外，公司和客户约定的质保金期限一般为6个月至1年，质保金比例为5%-10%。
同时，对于部分长期合作或资信良好的客户，公司会延长其信用期，致使应收账款账龄超过一年。公司近期对该类客户的销售和回款仍持续发生；或基于前期已有的合作，未来仍有可能长期合作。从客户性质来看，该类客户主要集中在与公司存在常年合作的大型医药企业或行业龙头企业。
随着公司生产经营规模的扩大，应收账款余额不断增加，客户数量亦在提升，
部分客户因自身付款流程较慢、资金紧张等原因，未能及时支付公司货款，导致
应收账款账龄超过一年。对该等客户，公司提高了对其收款力度，并采取多种方式加紧应收账款的催收，并已与部分客户签订付款协议，督促其按照付款协议及时付款。公司将持续跟踪，并从客户性质、客户整体运营情况、欠款的规模和时间等因素综合评估其坏账风险。
公司也存在个别客户经营不佳，付款能力受自身经营影响，导致应收账款账龄较长的情况。鉴于该等客户应收账款的欠款时间已较长，公司依据应收账款专项内控管理制度，组织专人专项处理，及早发现出现经营风险的客户，必要时采取法律途径予以收回。截至2018年6月30日，该类客户应收账款总体规模不大，公司已按照账龄分析法全额或较大比例的计提了坏账准备。对于尚未全额计提坏账准备的此类应收账款，公司通过法律诉讼、咨询律师等途径评估该等应收账款的可回收金额，判断坏账准备计提比例是否充足。
为强化应收账款管理，公司制订了专门的应收账款管理制度。公司从客户资信管理、催款、交接等方面加强对应收账款的监控，建立应收账款专人对账、催收、问责机制，由公司销售人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪，结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任落实到销售人员，保证应收账款的质量，降低坏账发生的风险。从报告期内应收账款账龄变动趋势来看，公司一年以内的应收账款占比逐期提升，从 2015年末的60.26%上升至 2018年 6月末的76.30%，公司应收账款账龄结构逐渐优化。
2、减值准备计提是否充分合理
公司根据应收账款历史的回收及发生坏账情况，确定了符合自身情况的坏账准备计提政策。具体如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提|
|方法|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、具体组合及坏账准备的计提方法
||
|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|

账龄组合 账龄分析法
B、账龄分析法
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||5.00|||
||10.00|||
||30.00|||
||50.00|||
||100.00|||

C、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

（3）减值准备计提是否充分合理
公司主要应收账款客户为各自行业内的领先企业，整体资金实力和资信状况良好，且均与公司保持长期合作，业务关系稳定。随着经营规模的日益扩大，为了维系与资质良好的客户的长期合作，部分客户在最近一期末出现了账龄超过一年的应收账款，具有经营合理性。对于因客户原因导致的应收账款未及时收回，公司已采取有效的应对举措，如加强催款力度、对应收账款进行分类管理、重点突出大额欠款清收等方式予以催收，必要时采取法律途径予以收回等。
公司经营活动现金净流量保持良好水平。2015年、2016年、2017年和2018年 1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为 2,484.94万元、5,060.65万元、7,436.93万元和5,685.56万元，经营活动现金流量净额总体保持较高水平，公司整体经营回款状况较好。
与同行业可比上市公司相比，公司各个账龄对应的坏账准备计提比例不存在显著差异，符合行业惯例。公司应收账款坏账计提比例及与可比上市公司的对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||建新股份||雅本化学||康达化工||金城医药|本公司|
||5%||5%||5%||5%（0-6个月贸易类计提1%）|||

|||||
|-|-|-|-|
|30%|15%|10%|10%|
|100%|30%|20%|20%|
|100%|50%|30%|50%|
|100%|80%|50%|50%|
|100%|100%|100%|100%|

报告期各期末，公司无单项计提坏账准备的情况，按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018.06.30||||2017.12.31||||2016.12.31|||2015.12.31||
|项目||计提比例|||||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||5.00%||909.33||31.79%||650.70||27.10%||483.59||22.11%||383.40||
||10.00%||237.67||8.31%||128.19||5.34%||247.92||11.34%||305.80||
||30.00%||387.14||13.53%||565.52||23.55%||405.62||18.55%||210.35||
||50.00%||655.16||22.90%||395.83||16.48%||324.44||14.84%||538.44||
||100.00%||671.37||23.47%||660.96||27.53%||725.14||33.16%||220.01||
||——||2,860.66||100.00%||2,401.20||100.00%||2,186.71||100.00%||1,658.00||

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的期末余额分别为 1,658.00万元、 2,186.71万元、2,401.20万元和 2,860.66万元。公司根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策，减值准备计提充分合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人应收账款明细表及账龄分析表；访谈了发行人高级管理人员，了解发行人对客户的信用政策及部分客户账龄较长的原因；了解发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，核查发行人应收账款减值准备计提充分合理。
经核查，保荐机构认为，发行人部分应收账款账龄较长具有合理性，减值准备计提充分合理。
问题2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性
风险。
回复：
募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（五）可转债本身的风险”说明及披露如下：
“5、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”补充披露了上述内容。
问题3、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施:同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
经核查，公司自首次公开发行以来不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司已于2018年10月9日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
此外，募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况”中披露如下：
“最近五年内公司未有被中国证监会、陕西证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中国证监会、深圳证券交易所、陕西证监局网站的监管公开信息；查阅了陕西证监局、深圳证券交易所向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关问询函的回复说明进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年内公司未有被中国证监会、中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为西安蓝晓科技新材料股份有限《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2018年 11月 29日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
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张鹏 崔永锋
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司 2018年11月 29日