证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-043京蓝科技股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司2018年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司及下属公司与关联方之间接受或提供劳务、房屋租赁等关联事项。预计 2018年全年日常关联交易金额为 48,954.5万元，2017年同类关联交易实际发生额为 1,448.43万元。本次关联交易涉及的关联方为天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、天津东明阁餐饮有限公司（以下简称“东明阁餐饮”）、天津市北方创业物业管理有限公司（以下简称“北方创业”）、杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”）。
公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨仁贵对此议案回避表决。此议案尚需获得公司 2017年年度股东大会的批准，关联股东将对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||||||||||||||上年发生|
||关联交||||||关联交易||金额或预||日已发生|||
||||关联人||关联交易内容||||||||金额|
||易类别||||||定价原则||计金额（万||金额 （万|||
||||||||||||||（万元）|
||||||||||元）||元）|||
|向关联人提供劳务||北方市政||工程专业分包||市场价||32,000||0||0||
|||北方市政||工程专业分包||市场价||6,120||0||0||
|||小计||||||38,120||0||6 ,1 2 0||
|接受关联人提供的劳务||北方市政||工程专业分包||市场价||10,000||0||1,000||
|||小计||||||10,000||0||1,000||

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|接受关联人提供房屋租赁|北方市政|房租|市场价|350|0|323.60|
||北方创业|物业费||100|0|75.66|
||小计|||450|0|399.26|
|向关联人提供房屋租赁|杨树时代|房租|市场价|304.50|0|0|
||小计|||304.50|0|0|
|其他|东明阁餐饮|向其支付员工餐费|市场价|80|0|49.17|
||小计|||80|0|49.17|

注：1、上表中杨树时代房租304.5万元为2018-2021共计三年的费用。
2、上表中向东明阁餐饮支付员工餐费80万元，较上年明显增多的原因为员工数量增加以及物价水平的提高。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
表一：公司与关联人发生的关于提供或接受劳务事项
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||关联交易类别||关联人||关联交易内容||实际发生金额（万元）|
|接受关联人提供劳务||北方市政||工程专业分包||1,000||
|||小计||||1,000||
|向关联人提供劳务||北方市政||工程专业分包||0||
|||小计||||0||

北方园林去年未对上述关联交易进行预计，因此上年度预计金额、实际发生额占同类业务比例、实际发生额与预计金额差异、披露日期及索引相关信息不适用。
表二、公司与关联人发生的关于房屋租赁及其他事项
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||||||||实际发生金额||预计金额|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|接受关联人提供的房屋租赁及其他||北方市政||房租||323.60||440||
|||北方创业||物业费||75.66||||
|||东明阁餐饮||向其支付员工餐费||49.17||||
|||小计||||448.43||440||

北方园林上年度对接受关联提供的房屋租赁及其他事项发生的房租、物业费、餐费进行的合并预计，预计金额总数为440万元。此项关联交易发生在北方园林纳入公司体系前，因此，公司无需对此关联交易事项进行信息披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：天津北方创业市政工程集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：高学刚
统一社会信用代码：91120000103742832N
注册资本：人民币100,000万元
住所：天津市东丽区华明镇华明家园
经营范围：市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；
铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；
普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；
机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；
土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年3月31日，北方市政的总资产为2,148,051,635.68元，净资产为223,138,941.39元，主营业务收入为221,197.49元，净利润为-29,757,907.03元。
2、与上市公司的关联关系
公司副总裁高学刚先生持有北方市政76.60%的股份，并担任北方市政的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，北方市政为公司的关联法人。
3、履约能力分析
北方市政经营一切正常，财务状况稳定，具备良好的履约能力。
（二）名称：天津东明阁餐饮有限公司
1、基本情况
法定代表人：张小力
统一社会信用代码：91120110559452462L
注册资本：人民币50万元
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号A1-101室
经营范围：中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年3月31日，东明阁餐饮的总资产为 3,972,046.99元，净资产为-4,759,686.13元，主营业务收入为 355,353.40元，净利润为-247,759.28元。
2、与上市公司的关联关系
公司副总裁高学刚先生持有北方市政76.60%的股权，北方市政持有东明阁餐饮80%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，东明阁餐饮为公司的关联法人。
3、履约能力分析
东明阁餐饮经营一切正常，财务状况稳定，具备良好的履约能力。
（三）名称：天津市北方创业物业管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈孝军
统一社会信用代码：9112011066307801X5
注册资本：人民币50万元
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号A2-501室
经营范围：物业管理；家政服务；房地产经纪；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年3月31日，北方物业的总资产为1,915,275.82元，净资产为-4,439,329.18元，主营业务收入为102,387.77元，净利润为-250,388.47元。
2、与上市公司的关联关系
公司副总裁高学刚先生持有北方市政76.60%的股权，北方市政持有北方创业50%的股权，根据有关规定，北方创业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
北方创业经营一切正常，财务状况稳定，具备良好的履约能力。
（四）名称：杨树时代投资（北京）有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨仁贵
统一社会信用代码：91110108357924951X
注册资本：人民币1,000万元
住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年3月31日，杨树时代的总资产为26,733,933.15元，净资产为5,656,823.77元，主营业务收入为0元，净利润为-4,343,176.23元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长杨仁贵先生担任杨树时代的执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，杨树时代为公司的关联法人。
3、履约能力分析
杨树时代经营一切正常，具备良好的诚实信用和履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司下属公司在与关联方进行的日常经营相关的交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
（二）关联交易协议签署情况
如已签署了关联交易协议，说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。
1、2018年，公司下属公司北方园林及其子公司（以下简称“乙方”）与北方市政（以下简称“甲方”）签署了《天津市房屋租赁合同》，主要条款如下：生效条件：自双方加盖印章之日起生效。
有效期：1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
租金及支付方式：按建筑面积计算租金，每平方米每天租金为1.5元（人民币），每半年支付一次租金。
生效条件：自双方加盖印章之日起生效。
有效期：1年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
租金及支付方式：乙方按照11元/月/平方米收取物业服务费，物业服务费用（物业服务资金）按半年交纳。
3、2017年 9月 30日，北方园林（承包人）与北方市政（发包人）签署了《天津市建设工程施工合同》，主要条款如下：
工程名称：菏泽市赵王河上游生态公园河道景观绿化专业分包工程
协议日期：自双方签字、盖章、备案后生效。
合同价款：6,120万元整，合同价款采用固定价格合同方式确定。截至本公告披露日，该交易实际发生额为0。
4、2018年 4月 25日，公司子公司京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“甲方”）与杨树时代（以下简称“乙方”）签署了《房屋租赁合同》，主要条款如下：
生效条件：自双方授权代表签字并加盖公章后生效。
租赁期限：3年，自2018年4月30日起至2021年4月29日止。
房屋基本情况：甲方房屋坐落于北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场17号楼（T2）2层，建筑面积278.08平方米。
租金及支付方式：租金为 10元/平方米/天（含税价格），合计 101.5万元/年，付款方式采取年付方式。
5、其他关联交易目前尚未签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易可以满足公司下属公司生产经营的需要，是在双方充分信任且有合作基础的情况下进行的，有利于更好的保障双方的权利。
2、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易，是公司正常的商业行为，有利于公司下属公司经营业务的发展，不会损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益。
3、上述关联交易主要为提供或接受劳务、房屋租赁等与日常经营相关的具有持续性的交易，交易结果不会对公司经营成果产生重大影响。公司不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次预计的 2018年度公司与关联方之间的关联交易，主要为向关联方提供或接受劳务、接受关联方提供的房屋租赁等必要的、持续的与日常经营相关的关联交易。双方遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和广东投资者利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意将《2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。
（二）独立意见
我们认为本次预计的 2018年度公司与关联方之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易结果不会对公司经营成果产生重大影响，公司不会因此产生对关联方的依赖，不会影响公司的独立性且不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了本次关联交易事项，决策程序合法合规，依据充分。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十七日