宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券简称：宁波联合证券代码：600051上市地：上海证券交易所宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|住 所|
|浙江荣盛控股集团有限公司|浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方浙江荣盛控股集团有限公司
已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项及风险提示.......................................................................................................................9一、本次交易概要.........................................................................................................................9二、重组方案较预案调整情况.....................................................................................................9三、本次交易标的资产的定价...................................................................................................11四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排...............................................................12五、业绩补偿安排.......................................................................................................................13六、本次交易构成关联交易.......................................................................................................14七、本次交易构成重大资产重组...............................................................................................14八、本次交易不构成借壳上市...................................................................................................15九、本次交易尚需履行的审批程序...........................................................................................15十、本次交易存在的主要风险...................................................................................................16第一节本次交易概述.................................................................................................................21一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................21二、本次交易的具体情况...........................................................................................................23三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续...................................................................28第二节上市公司基本情况.........................................................................................................29一、公司概况...............................................................................................................................29二、公司设立及历次股本变动情况...........................................................................................30三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况...........................................................34四、主营业务发展情况...............................................................................................................35五、公司主要财务数据情况.......................................................................................................36六、控股股东及实际控制人概况...............................................................................................36第三节交易对方基本情况.........................................................................................................38一、荣盛控股概况.......................................................................................................................38二、荣盛控股历史沿革...............................................................................................................38三、荣盛控股控股股东及实际控制人.......................................................................................39四、荣盛控股主要业务发展情况...............................................................................................40五、荣盛控股下属企业情况.......................................................................................................40六、荣盛控股最近一年主要财务数据.......................................................................................41七、交易对方与上市公司之间的关系.......................................................................................41八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...................................................41九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况...........................42第四节交易标的情况.................................................................................................................43一、标的资产范围.......................................................................................................................43
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司的基本情况...........................................................................................................43三、标的资产的资产评估情况...................................................................................................61四、标的资产的业务与技术情况...............................................................................................98五、标的资产其他情况.............................................................................................................102第五节本次拟发行股份情况...................................................................................................103一、交易方案概要.....................................................................................................................103二、本次发行方案.....................................................................................................................103三、本次发行前后的主要财务数据.........................................................................................105四、本次发行前后的股权结构.................................................................................................106第六节本次交易合同的主要内容...........................................................................................107一、《发行股份购买资产协议》.............................................................................................107二、利润补偿协议.....................................................................................................................109第七节本次交易的合规性分析...............................................................................................113一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.....................................................................113二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.............................................................115第八节本次交易定价依据及公平、合理性分析...................................................................118一、本次交易的定价依据.........................................................................................................118二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析.....................................................................119三、本次发行股份定价的公允性分析.....................................................................................124第九节董事会讨论与分析.......................................................................................................126一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析.............................................126二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.....................................................................132三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....................................................166四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划.....................................................................177五、风险因素分析.....................................................................................................................179第十节财务会计信息...............................................................................................................184一、标的公司财务报表.............................................................................................................184二、上市公司备考合并财务报表.............................................................................................194三、标的公司盈利预测情况.....................................................................................................197四、上市公司备考盈利预测情况.............................................................................................201第十一节同业竞争与关联交易...............................................................................................204一、同业竞争.............................................................................................................................204二、关联交易.............................................................................................................................206第十二节关联方资金占用和为关联方提供担保情况...........................................................225
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、关联方资金占用情况.........................................................................................................225二、为关联方提供担保情况.....................................................................................................225第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................227一、本次交易完成后上市公司的治理结构.............................................................................227二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺.........................................................229第十四节其他重大事项说明...................................................................................................231一、本次交易对上市公司债务的影响.....................................................................................231二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况.....................................................................231三、股票连续停牌前股价波动说明.........................................................................................235四、相关机构及人员买卖股票自查情况.................................................................................236五、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.....236第十五节独立董事及中介机构意见.......................................................................................237一、独立董事意见.....................................................................................................................237二、独立财务顾问意见.............................................................................................................238三、专项法律顾问意见.............................................................................................................240第十六节上市公司、交易对方及有关中介机构声明...........................................................241上市公司全体董事声明.............................................................................................................241交易对方声明.............................................................................................................................242独立财务顾问声明.....................................................................................................................243专项法律顾问声明.....................................................................................................................244会计师事务所声明.....................................................................................................................245资产评估机构声明.....................................................................................................................246第十七节中介机构联系方式...................................................................................................247一、独立财务顾问.....................................................................................................................247二、专项法律顾问.....................................................................................................................247三、会计师事务所.....................................................................................................................247四、资产评估机构.....................................................................................................................248第十八节备查文件及备查地点...............................................................................................249一、备查文件目录.....................................................................................................................249二、备查地点.............................................................................................................................250
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、宁波联合、上市公司|指|宁波联合集团股份有限公司|
|荣盛控股|指|浙江荣盛控股集团有限公司|
|盛元房产|指|杭州盛元房地产开发有限公司|
|海滨置业|指|大连海滨置业有限公司|
|新盛元房产|指|杭州新盛元房地产开发有限公司|
|盛元物业|指|杭州盛元物业服务有限公司|
|大连逸盛元|指|大连逸盛元置业有限公司|
|滨江盛元|指|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|
|盛元海岸|指|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|
|逸荣达置业|指|宁波逸荣达置业有限公司|
|华瑞双元|指|杭州华瑞双元房地产有限公司|
|海南恒盛元|指|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|
|昌江恒盛元|指|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|
|开元置业|指|杭州开元世纪置业有限公司|
|荣盛化纤|指|荣盛化纤集团有限公司，前身为浙江荣盛化学纤维有限公司，为荣盛石化股份有限公司前身，与本公司受同一实际控制人控制|
|荣盛石化|指|荣盛石化股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：荣盛石化，股票代码：002493，与本公司受同一实际控制人控制|
|三元控股|指|三元控股集团有限公司，前身为浙江三元集团有限公司，其实际控制人与本公司实际控制人为兄弟关系|
|天虹贸易|指|杭州天虹贸易有限公司|
|宁经控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|天原集团|指|宜宾天原集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：天原集团，股票代码：002386|
|滨江集团|指|杭州滨江房产集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：滨江集团，股票代码：002244|
|恒逸房产|指|浙江恒逸房地产开发有限公司|
|开元房产|指|杭州开元房地产集团有限公司|
|华瑞地产|指|杭州华瑞房地产开发有限公司|
|联合进出口公司|指|宁波联合集团进出口股份有限公司|
|建设开发公司|指|宁波联合建设开发有限公司|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|温州银联公司|指|温州银联投资置业有限公司|
|新城工贸|指|宁波联合新城工贸有限公司|
|逸盛石化|指|浙江逸盛石化有限公司|
|青峙化工码头|指|宁波青峙化工码头有限公司|
|宁波中金石化|指|宁波中金石化有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|宁波联合向荣盛控股发行A股股份购买盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的行为|
|本次发行|指|宁波联合为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|荣盛控股|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业51%股权|
|标的公司|指|盛元房产及海滨置业|
|业绩补偿期间|指|本次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推|
|预测净利润|指|经交易双方确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|宁波联合聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|坤元评报[2014]235号《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]235号）|
|坤元评报[2014]236号《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]236号）|
|本报告书|指|《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-3月|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|定价基准日|指|公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|信达律所|指|广东信达律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《宁波联合集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项及风险提示
一、本次交易概要
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
二、重组方案较预案调整情况
（一）重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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|调整前||||调整后||||
|标的资产|评估基准日|预估价值|预估作价|标的资产|评估基准日|评估价值|交易价格|
|盛元房产50%股权|2013.09.30|104,770.03|104,770.03|盛元房产60%股权|2014.03.31|100,846.01|100,846.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|海滨置业50%股权|3,594.57|3,594.57|海滨置业51%股权|2,969.37|2,969.00|
|合计|108,364.60|108,364.60|合计|103,815.38|103,815.00|

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。
（二）重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。
重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。
为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一
步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理
本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|盛元房产60%股东权益|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74%|
|海滨置业51%股东权益|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74%|
|合计|31,460.64|103,815.38|72,354.74|229.98%|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。
截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有
以下方面：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。
2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。
3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。
评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日：2013.09.30||评估基准日：2014.03.31||
||预估值|增值率（%）|评估值|增值率（%）|
|盛元房产全部股东权益|209,540.06|342.02|168,076.69|248.74|
|海滨置业全部股东权益|7,189.14|44.14|5,822.29|16.74|
|合计|216,729.20|313.66|173,898.98|229.98|

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与荣盛控股签署的《盈利预测补偿协议》，荣盛控股对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若盛元房产60%股权及海滨置业51%股权在业绩补偿期间内的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，则以本次交易获得的股份进行补偿。业绩承诺期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推。
荣盛控股承诺：若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
关于本次交易的业绩补偿安排的详细情况参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|
|盛元房产|408,919.05|66,671.85|14,646.02|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|海滨置业|11,487.48|4,987.61|—|
|小计|420,406.53|71,659.45|14,646.02|
|宁波联合|772,991.16|188,487.40|282,346.21|

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月17日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过本次交易的预案等相关议案。2014年7月16日，宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，
本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产价值，由交易双方协商确定。本公司聘请的评估机构坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估价值合计103,815.38万元，评估增值72,354.74万元，增值率229.98%。
评估增值率较高一方面是因为近年来土地和房产的市场价格上涨；另一方面，本次交易的主要标的公司盛元房产及其投资企业资产负债率较高，而房地产开发项目的评估增值直接反映为净资产增加，在财务杠杆作用下，净资产增值幅度被进一步放大。
本公司提请投资者注意标的资产评估增值幅度较大的风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的开发计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果宏观政策、房地产市场环境等因素变化均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产在建项目和土地储备分布于杭州、大连、宁波、海口等地，存在个别项目的区域市场环境发生变化进而导致盈利预测不能实现的风险。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方荣盛控股对标的资产在本次交易实施完成当年及其后连续三个会计年度的盈利状况作出了承诺，如未来标的资产实际业绩达不到承诺的业绩，荣盛控股将以本次交易获得的股份对本公司进行补偿。
（五）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（六）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致住宅供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（七）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩会大幅；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩波动较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
（八）标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发前期对资金的需求量大。盛元房产及其子公司的项目开发资金主要来源于债权融资，同时盛元房产还以债权融资所获得的资金向联营企业提供资金支持，因此盛元房产的资产负债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日盛元房产资产负债率（合并报表口径）分别为83.70%、83.70%和84.36%。
随着标的公司前期开发项目陆续进入竣工交付阶段，标的公司的负债水平和财务风险将逐步降低。但是，如果宏观经济形势及房地产市场环境发生不利变化，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。
（九）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连、海口等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
（十一）部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
（十二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）29.08%。根据标的资产的交易价格和发行价格计算，交易完成后荣盛控股将持有公司53.03%的股份，居于绝对控股地位。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策，存在大股东控制风险。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。后因“国五条”、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等房地产政策相继出台而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入本公司的时机已经成熟。
2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2011年至2013年，公司房地产开发业务分别实现营业收入9.15亿元、1.37亿元和2.16亿元，对当期主营业务毛利贡献分别为66.83%、19.57%和33.47%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。
然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给本公司，并将盛元房产其余40%股权托管给本公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。重组完成后，除本公司及子公司以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
2、增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据经审计的备考财务报表，以2014年3月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,181,803.79万元，较交易前增加53.53%；归属于母公司的所有者权益将达到216,403.97万元，较交易前增加21.70%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个，土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米；储备项目3个，土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个，土地面积4万平方米。
项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号、坤元评报[2014]236号《评估报告》及其评估说明，本次重组拟注入资产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元和24,660.42万元，未来5年预计净利润合计数将达到68,819.81万元。
4、控股股东实现产业整合，发挥协同效应
本次交易前，除本公司外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业化经营平台。
借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。
二、本次交易的具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为158,496,183股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易不安排配套融资。
（二）重组方案较预案调整情况
1、重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整前||||调整后||||
|标的资产|评估基准日|预估价值|预估作价|标的资产|评估基准日|评估价值|交易价格|
|盛元房产50%股权|2013.09.30|104,770.03|104,770.03|盛元房产60%股权|2014.03.31|100,846.01|100,846.00|
|海滨置业50%股权||3,594.57|3,594.57|海滨置业51%股权||2,969.37|2,969.00|
|合计||108,364.60|108,364.60|合计||103,815.38|103,815.00|

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。
2、重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。
重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。
为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。
3、对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理
本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
（三）交易对方名称
本次交易的交易对方为荣盛控股。
（四）交易标的名称
本次交易标的为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
（五）本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|盛元房产60%股东权益|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74|
|海滨置业51%股东权益|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74|
|合计|31,460.64|103,815.38|72,354.74|229.98|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。
截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经
交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权
的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：
1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。
2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。
3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。
评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日：2013.09.30||评估基准日：2014.03.31||
||预估值|增值率（%）|评估值|增值率（%）|
|盛元房产全部股东权益|209,540.06|342.02|168,076.69|248.74|
|海滨置业全部股东权益|7,189.14|44.14|5,822.29|16.74|
|合计|216,729.20|313.66|173,898.98|229.98|

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
（六）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收
入的对比情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|
|盛元房产|408,919.05|66,671.85|14,646.02|
|海滨置业|11,487.48|4,987.61|—|
|小计|420,406.53|71,659.45|14,646.02|
|宁波联合|772,991.16|188,487.40|282,346.21|

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（九）本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|24,891.38|53.03|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|46.97|
|合计|31,088.00|100.00|46,937.62|100.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续
（一）上市公司已经履行的决策程序
2014年1月17日，本公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
2014年7月16日，本公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2014年1月10日，荣盛控股召开股东会，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。
2014年7月7日，荣盛控股召开股东会，同意对交易方案进行变更，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
（三）标的公司已经履行的决策程序
盛元房产和海滨置业已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。海滨置业的另一方股东恒逸房产已放弃对海滨置业51%股权的优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|中文名称|宁波联合集团股份有限公司|
|英文名称|NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|宁波联合|
|股票代码|600051|
|法定代表人|李水荣|
|董事会秘书|董庆慈|
|证券事务代表|汤子俊|
|成立时间|1994年3月31日|
|注册资本|31,088万元|
|注册地址|宁波市开发区东海路1号联合大厦|
|办公地址|宁波市开发区东海路1号联合大厦|
|营业执照注册号|330200000060053|
|税务登记证号|国税甬字33020625410108X|
|邮政编码|315803|
|电话号码|0574-86221609|
|传真号码|0574-86221320|
|互联网网址|http://www.nug.com.cn|
|电子邮箱|info@nug.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品的批发（按甬H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。
1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。
1995年8月，公司按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.6万股。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|70,984,480|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|51,108,826|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|19,875,654|13.40|法人股|
|内部职工持股|6,410,040|4.32|职工股|
|总计|148,379,000|100.00|—|

（二）1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本
次缩股后，公司的股本结构如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|13.40|法人股|
|内部职工持股|3,888,040|4.32|职工股|
|总计|90,000,000|100.00|—|

（三）1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|90,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|10.05|法人股|
|内部职工持股|3,888,040|3.24|职工股|
|流通股|30,000,000|25.00|社会公众股|
|总计|120,000,000|100.00|—|

（四）1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|126,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|60,278,372|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|43,400,428|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|16,877,944|10.05|法人股|
|内部职工持股|5,443,256|3.24|职工股|
|流通股|42,000,000|25.00|社会公众股|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|总计|168,000,000|100.00|—|

（五）1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|226,800,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|108,501,070|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|78,120,770|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|30,380,300|10.05|法人股|
|内部职工持股|9,797,860|3.24|职工股|
|流通股|75,600,000|25.00|社会公众股|
|总计|302,400,000|100.00|—|

（六）2000年内部职工股上市
2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|国家股|108,501,070|35.88|
||法人股|108,501,070|35.88|
||小计|217,002,140|71.76|
|流通股|社会公众股|85,397,860|28.24|
||小计|85,397,860|28.24|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（七） 2000年股权置换
2000年4月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中
国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁波经济技术开发区控
股公司（以下简称“开发区控股公司”）所持宁波经济技术开发区联合发展有限
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换开发区控股公司所持联合发展有限公司1,172万股股权。本次股权置换完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|国家股|116,231,470|38.44|
||法人股|100,770,670|33.32|
||小计|217,002,140|71.76|
|流通股|社会公众股|85,397,860|28.24|
||小计|85,397,860|28.24|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（八）2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|国家股|94,837,412|31.36|
||法人股|94,837,412|31.36|
||小计|189,674,824|62.72|
|无限售条件流通股|社会公众股|112,725,176|37.28|
||小计|112,725,176|37.28|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（九）2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意
上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述股份过户完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
（十）2014年增加注册资本
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2104年7月3日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|8,480,000|2.73|
|无限售条件股份|302,400,000|97.27|
|合计|310,880,000|100.00|

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期公司控股权未发生变动，控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生。
公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|荣盛控股|境内非国有法人|90,417,600|29.08|
|2|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|其他|15,070,063|4.85|
|3|陈珊珊|其他|6,120,488|1.97|
|4|宁波经济技术开发区控股有限公司|国有法人|5,325,772|1.71|
|5|王维和|其他|3,034,161|0.98|
|6|平安信托有限责任公司－睿富二号|其他|2,490,000|0.8|
|7|包彬庆|其他|2,105,684|0.68|
|8|财通证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|2,002,000|0.64|
|9|阳泉市红楼商贸有限公司|其他|1,980,000|0.64|
|10|戴晓峻|其他|1,829,747|0.59|
|合计||—|130,375,515|41.94|

（二）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，宁波联合未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营商品贸易、房地产开发和电力、热力生产和供应业务。
最近两年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|商品贸易|41,905.85|63.46|210,526.25|77.04|242,864.44|81.47|
|热电销售|8,543.79|12.94|36,228.34|13.26|37,578.20|12.61|
|房产销售|14,771.75|22.37|21,583.37|7.90|13,692.62|4.59|
|酒店服务|813.66|1.23|4,614.38|1.69|3,722.85|1.25|
|加工修理|—|—|306.49|0.11|252.67|0.08|
|合 计|66,035.06|100.00|273,258.84|100.00|298,110.78|100.00|

最近两年及一期，公司主营业务毛利分行业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|商品销售|1,946.08|16.89|7,488.47|27.35|9,572.89|39.62|
|热电销售|1,981.26|17.20|7,701.84|28.13|7,413.03|30.68|
|房产销售|7,015.54|60.90|9,163.21|33.47|4,727.01|19.57|
|酒店服务|576.99|5.01|3,150.74|11.51|2,404.67|9.95|
|加工修理|—|—|-124.58|-0.46|41.77|0.17|
|合计|11,519.87|100.00|27,379.68|100.00|24,159.37|100.00|

五、公司主要财务数据情况
公司最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|769,739.05|772,991.16|648,673.02|
|负债总额|575,697.99|584,503.76|449,341.56|
|归属于母公司所有者权益合计|181,951.29|177,818.70|188,197.64|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|66,594.22|282,346.21|302,392.71|
|利润总额|5,868.00|8,777.19|5,005.35|
|归属于母公司所有者的净利润|3,838.42|6,002.76|3,310.84|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）李水荣
63.52%
浙江荣盛控股集团有限公司
29.08%
宁波联合集团股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，荣盛控股持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本报告书“第二节交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：
李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村合作银行董事等职。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、荣盛控股概况
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|-|-|
|公司名称|浙江荣盛控股集团有限公司|
|住所|浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号|
|法定代表人|李水荣|
|注册资本|80,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2006年9月13日|
|营业执照注册号|330000000010055|
|税务登记证号|浙税联字33018179338631X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

二、荣盛控股历史沿革
（一）设立情况
荣盛控股设立于2006年 9月13日，注册资本5,000.00万元，股东均为自然人，全部以货币资金出资，设立时荣盛控股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|3,176.15|63.52|
|2|李永庆|476.20|9.52|
|3|李国庆|476.20|9.52|
|4|许月娟|476.20|9.52|
|5|倪信才|238.10|4.76|
|6|赵关龙|157.15|3.14|
|合 计||5,000.00|100.00|

注：李永庆和李国庆为李水荣之侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹夫。
（二）2006年增加注册资本
2006年 9月 26日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）例出资，增加注册资本至 20,000.00万元。2006年 10月 24日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年10月26日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|12,704.60|63.52|
|2|李永庆|1,904.80|9.52|
|3|李国庆|1,904.80|9.52|
|4|许月娟|1,904.80|9.52|
|5|倪信才|952.40|4.76|
|6|赵关龙|628.60|3.14|
|合 计||20,000.00|100.00|

（三）2013年增加注册资本
2013年 12月 5日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至 80,000.00万元。2013年 12月 12日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年12月17日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|50,818.40|63.52|
|2|李永庆|7,619.20|9.52|
|3|李国庆|7,619.20|9.52|
|4|许月娟|7,619.20|9.52|
|5|倪信才|3,809.60|4.76|
|6|赵关龙|2,514.40|3.14|
|合 计||80,000.00|100.00|

三、荣盛控股控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人，产权关系结构图如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）李永庆 李国庆 李水荣 许月娟 倪信才 赵关龙9.52% 9.52% 63.52% 9.52% 4.76% 3.14%浙江荣盛控股集团有限公司
李水荣先生的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人概况”。
四、荣盛控股主要业务发展情况
荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至 2013年 12月 31日，荣盛控股拥有总资产 461.41亿元，净资产 128.57亿元；2013年荣盛控股实现营业收入 324.67亿元，净利润3.48亿元。根据中国企业联合会发布的“2013中国企业500强”名单，盛控股名列第 222位；根据中华全国工商业联合会发布的“2013中国民营企业 500强”名单，荣盛控股名列第33位。
近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（PTA）到聚酯（PET）再到涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。
截至本报告书签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：002493）和宁波联合（股票代码：600051）的控股股东，天原集团（股票代码：002386）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。
五、荣盛控股下属企业情况
截至本报告书签署日，荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|
|石化板块||||
|荣盛石化股份有限公司|111,200|76.44|精对苯二甲酸、聚酯纤维相关产品的生产和销售等|
|房地产板块||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|宁波联合集团股份有限公司|31,088|29.08|商品贸易、房地产开发和热电等基础设施业务等|
|杭州盛元房地产开发有限公司|10,000|100.00|房地产开发|
|大连海滨置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发|
|煤化工||||
|宜宾天原集团股份有限公司|47,977.13|15.69|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售|
|物流板块||||
|浙江荣通物流有限公司|800|70.00|货运业务|

六、荣盛控股最近一年主要财务数据
荣盛控股最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|4,614,080.71|
|负债总额|3,328,391.16|
|净资产|1,285,689.55|
|项目|2013年度|
|营业收入|3,246,747.88|
|净利润|34,832.29|

七、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，荣盛控股直接持有宁波联合29.08%的股权，为宁波联合的控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
上市公司现有董事5名，分别为李水荣、王维和、李彩娥、翁国民、杨鹰彪，其中翁国民、杨鹰彪为独立董事，李水荣、李彩娥为交易对方荣盛控股推荐的董事。
上市公司现任高级管理人员包括总裁王维和、副总裁戴晓峻和周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈，均由上市公司董事会依据相关法律法规及公司章程
规定依法聘任，交易对方荣盛控股未向上市公司推荐高级管理人员。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，荣盛控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的情况
一、标的资产范围
本次交易前，荣盛控股持有盛元房产100%的股权、持有海滨置业51%的股权。
本次重组的标的资产范围包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业
51%股权。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
荣盛控股与标的公司的股权控制关系如下图所示：
二、标的公司的基本情况
（一）盛元房产基本情况
1、公司概况
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|杭州盛元房地产开发有限公司|
|住所|杭州市萧山区益农镇益农大道|
|法定代表人|倪信才|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2002年9月11日|
|营业执照注册号|330181000000497|
|税务登记证号|税字330181742937636|
|经营范围|房地产开发、销售（凭资质证书经营）|
|房地产开发资质|贰级（浙房开1399号）|

2、历史沿革
（1）设立情况
盛元房产成立于2002年9月11日，由荣盛化纤与倪信才共同出资设立。根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号验资报告，公司成立时注册资本1,000万元，其中荣盛化纤以现金出资900万元，倪信才以现金出资100万元。盛元房产设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|900|90.00|
|2|倪信才|100|10.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2003年增加注册资本及股权转让
2003年4月18日，倪信才与荣盛化纤签订股权转让协议，将其持有的盛元房产10%的股权转让给荣盛化纤。
2003年4月18日，荣盛化纤股东会作出决议，同意受让倪信才持有的盛元房产10%股权，并决定与新股东三元控股共同对盛元房产增资5,000万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资3,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号验资报告验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|3,000|50.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|三元控股|3,000|50.00|
|合计||6,000|100.00|

（3）2006年股权转让
2006年10月8日，经盛元房产股东会决议通过，荣盛化纤与天虹贸易签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。2006年10月20日，经盛元房产股东会决议通过，天虹贸易与荣盛控股签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。转让完成后，盛元房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|3,000|50.00|
|2|三元控股|3,000|50.00|
|合计||6,000|100.00|

（4）2007年增加注册资本
2007年10月8日，经股东会决议通过，盛元房产增加注册资本4,000万元，其中荣盛控股以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资2,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2007）第171号验资报告验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|5,000|50.00|
|2|三元控股|5,000|50.00|
|合计||10,000|100.00|

（5）2014年股权转让
2014年6月23日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。
截至本报告书签署日，盛元房产股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，荣盛控股持有盛元房产100%的股权，为盛元房产的控股股东。
本次交易完成后，上市公司能够对盛元房产实施控制，并合并财务报表。
4、最近三年及一期主营业务发展情况
盛元房产主要从事房地产开发业务，最近三年及一期盛元房产直接开发的项目包括蓝爵国际项目及东方蓝亭项目，具体情况如下：
（1）蓝爵国际项目
该项目位于杭州市萧山区北干街道，属于萧山城区中心位置，项目占地面积45,182.70平方米，建设规模为222,603.86平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。目前，住宅楼已竣工交房，写字楼正在建设之中，预计将于2014年3季度竣工。
截至本报告书签署日，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2007）第4400031号|
|建设用地规划许可证|（2007）浙规证0110094|
|建设工程规划许可证|浙规证（2009）0110222|
|建筑工程施工许可证|330181200904130301、330181200908210301、330181200903180101|
|预售许可证|萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号|

截至2014年3月30日，蓝爵国际项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|1-4栋|住宅|2009.11.27|83,409.72|3,008.44|76,267.75|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|住宅服务|商贸|2009.11.27|8,155.04|-|3,933.26|
|5栋|写字楼|2010.10.29|70,485.84|-|-|
|合计|||162,050. 60|3,008.44|80,201.01|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
（2）东方蓝亭项目
2011年1月13日，盛元房产通过出让方式取得位于杭州市萧山区益农镇兴裕村宗地编号为萧储（2010）68号的商住用地，土地出让面积为29,471平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中。该地块拟用于住宅商品房及相关配套设施开发，目前处于前期规划阶段。
5、最近两年及一期主要财务数据
盛元房产最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|407,077.15|408,919.05|436,818.60|
|负债总额|343,415.22|342,247.20|365,623.01|
|归属于母公司的所有者权益|53,181.68|55,771.33|59,729.81|
|营业收入|567.56|14,646.02|141,894.25|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,589.65|-3,958.48|33,347.26|

盛元房产最近两年营业收入及净利润同比变动较大主要是受到房地产开发项目建设周期的影响，2012年蓝爵国际项目住宅部门陆续竣工交付并达到营业收入确认条件，故当年营业收入及净利润较高。
6、主要资产权属和负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5813号《审计报告》，截至2014年3月31日，盛元房产的主要资产和负债情况如下：
（1）主要资产情况
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|-|-|
|项目（合并口径）|金额（万元）|
|流动资产：||
|其中：货币资金|16,323.25|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|应收账款|1,379.51|
|应收利息|267.19|
|其他应收款|68,069.87|
|存货|240,077.95|
|其他流动资产|724.71|
|流动资产合计|326,842.48|
|非流动资产：||
|其中：长期股权投资|70,988.73|
|投资性房地产|5,698.93|
|固定资产|117.64|
|递延所得税资产|3,429.37|
|非流动资产合计|80,234.67|
|资产总计|407,077.15|

①投资性房地产
盛元房产拥有的投资性房地产系其开发的“绅园”项目和子公司新盛元房产开发的“盛元慧谷”项目对外出租的商铺。其中“绅元”项目用于出租的商铺建筑面积509.03平方米，账面净值520.18万元，截至2014年3月31日，尚未办理房屋所有权证和国有土地使用证。“盛元慧谷”项目用于出租的商铺建筑面积8,891.69平方米，账面净值5,178.74万元，均已取得房屋所有权证和国有土地使用证。
②固定资产
截至2014年3月31日，盛元房产的固定资产均为电子设备、运输工具等设备类固定资产。
③商标
截至本报告书签署日，盛元房产名下有8项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|专用权期限|取得方式|
|1||3865535|36|2006-07-21至2016-07-20|原始取得|
|2||3865536|36|2006-05-21至2016-05-20|原始取得|
|3||3865537|37|2006-08-21至2016-08-20|原始取得|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|4|3865538|37|2006-07-21至2016-07-20|原始取得|
|5|3917610|42|2006-10-07至2016-10-06|原始取得|
|6|3917611|42|2006-10-07至2016-10-06|原始取得|
|7|5324192|37|2009-10-14至2019-10-13|原始取得|
|8|5324193|36|2009-10-14至2019-10-13|原始取得|

（2）主要负债情况
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|其中：应付账款|15,754.84|
|预收款项|9,329.27|
|应付职工薪酬|13.03|
|应交税费|9,807.59|
|应付利息|3,428.83|
|其他应付款|162,354.09|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|
|流动负债合计|320,687.65|
|非流动负债：||
|其中：长期借款|20,000.00|
|递延所得税负债|2,727.57|
|非流动负债合计|22,727.57|
|负债合计|343,415.22|

7、对外担保情况
截至2014年3月31日，盛元房产对外担保情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|盛元房产|华瑞双元|18,000.00|2012.10.22|2015.10.22|
|盛元房产|开元置业|5,000.00|2012.05.30|2014.10.13|

盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保系出于参股公司房地产项目开发的
实际经营需要，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，相
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关担保符合盛元房产公司章程规定并履行了必要决策程序，对本次重组不构成实质性法律障碍。
8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2014年6月24日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。上述股权的转让价格参考坤元评估为本次重组出具的盛元房产股东全部权益价值的评估报告的评估结果，并最终依据中国证监会批准的荣盛控股将盛元房产60%股权转让给宁波联合的交易价格，按对应的比例计算确定。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。
9、最近三年及一期利润分配情况
盛元房产最近三年及一期未进行利润分配。
10、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，盛元房产直接投资的企业共9家，其中3家子公司、6家参股公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|下属公司类型|
|1|新盛元房产|5,000|100|全资|
|2|盛元物业|300|100|全资|
|3|大连逸盛元|20,000|40|控股|
|4|滨江盛元|50,000|50|参股|
|5|盛元海岸|5,000|50|参股|
|6|逸荣达置业|10,000|49|参股|
|7|华瑞双元|5,000|30|参股|
|8|海南恒盛元|100,000|30|参股|
|9|昌江恒盛元|30,000|注|参股|
|10|开元置业|33,900|25|参股|

注：昌江恒盛元为海南恒盛元全资子公司。
（1）新盛元房产
新盛元房产设立于2004年4月13日，由三元控股与荣盛化纤共同出资设立。
2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的新盛元房产全部股权。目前新
盛元房产的注册资本为5,000万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市滨江区西
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）兴镇一村官河路5号，经营范围为房地产开发、经营。
新盛元房产的主营业务为房地产开发与经营，成立以来的主要开发项目为“盛元慧谷”住宅小区项目，该项目已于2008年竣工交付。最近三年新盛元房产未开展新的房地产开发项目。
截至2014年3月31日，新盛元房产总资产为16,600.31万元，净资产为12,451.80万元；2014年1-3月，新盛元房产实现营业收入187.54万元，净利润49.07万元。
（2）盛元物业
盛元物业设立于2004年12月9日，由荣盛化纤与三元控股共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的盛元物业全部股权。目前盛元物业注册资本为300万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市萧山区市心中路819号绿都世贸广场写字楼25A，经营范围为物业服务。
盛元物业目前已无实际经营。截至2014年3月31日，盛元物业总资产为253.30万元，净资产为253.30万元。
（3）大连逸盛元
大连逸盛元设立于2010年9月8日，由盛元房产与恒逸房产共同出资设立，注册资本2亿元，盛元房产与恒逸房产各持有50%股权。2011年12月15日，盛元房产与恒逸房产分别将所持有大连逸盛元10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司，恒逸房产将所持有大连逸盛元10%股权转让给杭州嘉顺投资有限公司。转让完成后，大连逸盛元股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|盛元房产|8,000|40%|
|2|恒逸房产|6,000|30%|
|3|宁波金隅贸易有限公司|4,000|20%|
|4|杭州嘉顺投资有限公司|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

截至本报告书签署日，大连逸盛元股权结构未再发生变化。目前大连逸盛元注册资本为20,000万元，法定代表人为倪信才，住所为大连普湾新区经济开发区
李店社区，经营范围为房地产开发经营。
自大连逸盛元设立以来，盛元房产一直主导大连逸盛元的生产经营，决定大
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）连逸盛元的重要财务和经营政策。根据大连逸盛元公司章程，大连逸盛元董事会成员共5名，其中3名由盛元房产委派，2名由恒逸房产委派，董事长由盛元房产委派的人员担任。因此，盛元房产对大连逸盛元具有实际控制关系。
大连逸盛元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期所开发项目为“天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区重点城市综合体项目，项目占地333,833.00平方米，建设规模982,387.93平方米。“天都城”项目共分三期开发，一期20号地块建设内容为酒店、公寓、幼儿园及商住楼，目前住宅部分已竣工验收，其余部分正在建设过程中。二期、三期项目规划设计方案处于审批阶段。
截至本报告书签署日，天都城项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|普国用（2012）第11号、普国用（2012）第12号、普国用（2012）第13号|
|建设用地规划许可证|地字第210282（2012）00004号|
|建设工程规划许可证|建字第210282201200008号|
|建筑工程施工许可证|210282201210250201、210282201210250101|
|预售许可证|普房预字第（2013）第005号|

截至2014年3月31日，在建的天都城一期具体开发、销售情况如下：
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|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|1-10栋|住宅|2013.06.29|115,586.62|12,596.68|-|
|A1-4|公寓、酒店、商业、配套设施|2013.07.13|98,638.49|-|-|
|合计|||214,225.11|12,596.68|-|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，大连逸盛元总资产为134,986.30万元，净资产为17,467.08万元；由于项目仍在建设过程中，大连逸盛元尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-700.45万元。
（4）滨江盛元
滨江盛元设立于2008年2月2日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前滨江盛元注册资本为50,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市萧山区湘湖农场场部；经营范围为房地产开发、经营。
滨江盛元的主营业务为房地产开发与经营。最近三年及一期，滨江盛元所开发项目为“湘湖壹号花园”项目，该项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，拥有丰富的景观资源。项目占地面积241,340平方米，建设规模306,161.17平方米。项目共分四期建设，目前一期已竣工交付；
二期处于建设过程中；三期、四期为拟建设的住宅、商业区域，预计将于2014年至2015年开工建设。
截至本报告书签署日，湘湖壹号花园项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201200125号、建字第330109201300310号|
|建筑工程施工许可证|330181201206120201、330181201206120301、330181201012100101330181201311150101、330181201311150201|
|预售许可证|萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号、萧售许字（2014）第026号|

截至2014年3月31日，在建的湘湖壹号花园项目具体开发销售情况如下：
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|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|明湖园、翠湖苑、御湖苑|住宅|2012.06.13|57,185.36|25,482.41|-|
|御湖苑、望湖园|住宅|2013.11.17|25,564.10|7,680.43|-|
|合计|||82,749.46|33,162.84|-|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，滨江盛元总资产为334,833.63万元，净资产为48,218.64万元；2014年1-3月滨江盛元实现营业收入5万元，净利润为-157.95万元。
（5）盛元海岸
盛元海岸设立于2013年8月21日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前盛元海岸注册资本5,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；
住所为杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼；经营范围为房地产开发经营。
盛元海岸的主营业务为房地产开发经营。2013年9月18日，盛元海岸通过出让方式取得位于杭州市萧山区闻堰镇宗地编号为萧储（2013）15号城镇住宅地块，土地面积为87,386平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，拟用于住宅商品房开发，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。
截至2014年3月31日，盛元海岸总资产为102,662.95万元，净资产为4,992.21万元；由于项目仍处于前期规划阶段，盛元海岸尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-2.21万元。
（6）逸荣达置业
逸荣达置业设立于2013年10月23日，由恒逸房产与荣盛控股共同出资设立，注册资本1亿元，其中恒逸房产持有51%股权、荣盛控股持有49%股权。2013年11月7日，盛元房产受让荣盛控股所持有的逸荣达置业49%股权。目前逸荣达置业注册资本为10,000万元，其中盛元房产持有49%股权；法定代表人为倪柏仁；住所
为宁波市北仑区戚家山街道港口路8号3栋1号107室；经营范围为房地产开发、销
售；商铺及办公用房出租；管理自建商品房及配套设施；建筑材料批发、零售。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）逸荣达置业的主营业务为房地产开发与经营。2013年11月11日，逸荣达置业通过出让方式取得位于宁波市北仑区小港街道青墩片区6-2#地块，土地面积为20,001平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，该地块拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。
截至2014年3月31日，逸荣达置业总资产为9,998.70万元，净资产为9,998.70万元；由于项目仍处于前期规划阶段，逸荣达置业尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-1.98万元。
（7）华瑞双元
华瑞双元设立于2011年1月24日，由杭州华瑞房地产开发有限公司出资设立，目前华瑞双元注册资本为5,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为娄才根；住所为杭州市萧山区经济技术开发区华瑞中心；经营范围为房地产开发经营（仅限萧储[2010]70号地块开发）。
华瑞双元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“华瑞晴庐”项目，该项目位于杭州市萧山建设二路与宁税路交叉处，项目占地89,438平方米，建设规模350,001.82平方米，包括14栋高层住宅及其他商业、配套设施，目前正在建设过程中。
截至本报告书签署日，华瑞晴庐项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2011）第4700008号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201100593号|
|建设工程规划许可证|浙规证（2012）0110028、浙规证（2012）0110029|
|建筑工程施工许可证|330181201205180201、330181201205180101|

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|预售许可证|萧售许字（2012）第067号、萧售许字（2012）第083号、萧售许字（2012）第109号、萧售许字（2013）第007号、萧售许字（2013）第030号、萧售许字（2013）第049号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字(2013)第093号、萧售许字（2014）024号|

截至2014年3月31日，华瑞晴庐项目具体开发销售情况如下：
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|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|3、6、7、9、10、11、13、14栋|住宅|2012-09-14|132,353.18|92,651.14|—|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，华瑞双元总资产为374,327.00万元，净资产为1,927.31万元；由于项目仍处于预售阶段，华瑞双元尚未实现收入，2014年1-3月净利润为-396.23万元。
（8）海南恒盛元
海南恒盛元设立于2010年1月8日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产、杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立。目前海南恒盛元注册资本100,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为邱建林；住所为海口市滨海大道201号黄金海岸花园21号别墅；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
海南恒盛元最近三年及一期开发项目为金沙湾市政工程项目，该项目为海南恒盛元与海口市政府合作的海口市金沙湾片区土地一级开发项目。
截至本报告书签署日，金沙湾市政工程项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|建设工程规划许可证|建字第460100201200049号（市政类）、建字第460100201200050号（市政类）、建字第460100201200051号（市政类）、建字第460100201200052号（市政类）、建字第4601002201200053号（市政类）、建字第460100201200054号（市政类）、建字第460100201200055号（市政类）、建字第460100201200056号（市政类）、建字第460100201200057号（市政类）、建字第460100201200058号（市政类）、建字第460100201200059号（市政类）、建字第460100201200063号（市政类）、建字第460100201200111号（市政类）、建字第460100201200112号（市政类）、建字第460100201200113号（市政类）、建字第460100201200114号（市政类）、建字第460100201200115号（市政类）、建字第460100201200116号（市政类）|
|建筑工程施工|460100201209140118、460100201209140218|

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|许可证|

截至2014年3月31日，海南恒盛元总资产为172,870.48万元，净资产为99,391.85万元；2014年1-3月未产生营业收入，净利润为-393.60万元。
（9）昌江恒盛元
昌江恒盛元设立于2010年2月2日，由海南恒盛元出资设立。目前昌江恒盛元注册资本为30,000万元，海南恒盛元持有100%股权；法定代表人为邱建林；住所为海南省昌江县昌化镇供销社石头大楼1—2层；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
昌江恒盛元主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为棋子湾项目。该项目位于海南省昌江县棋子湾旅游度假区，规划占地面积186,295平方米，建设规模164,124.40平方米，建设内容包括酒店、住宅等，目前处于建设过程中。
截至本报告书签署日，棋子湾项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昌国用（2012）第0003号、昌国用（2010）第0168号、昌国用（2010）第0166号|
|建设用地规划许可证|昌住建审地字第（2011）0056号、昌住建审地字第469026201200050号|
|建设工程规划许可证|（2011）字第0016号、469026201200051|
|建筑工程施工许可证|昌住建审（2011）025、469026201403271501|

截至2014年3月31日，昌江恒盛元总资产为69,343.85万元，净资产为29,756.08万元；由于项目仍处于建设过程中，昌江恒盛元2014年1-3月尚未实现营业收入，净利润为-23.00万元。
（10）开元置业
开元置业设立于2009年11月24日，由开元房产、盛元房产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司共同出资设立。目前开元置业注册资本为33,900万元，其中盛元房产持有25%股权；法定代表人为孔伟良；
住所为杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区；经营范围为萧储（2009）27号地块的
普通住宅及商业用房的开发经营，自有房屋租赁，房地产信息咨询及服务。
开元置业主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“开元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）名城”项目，该项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目用地面积为149,917平方米，建设规模686,039平方米，共分4期建设，其中一期为“悦舒苑”低层住宅，已建成完工；二期、三期为“领峰府”高层住宅，目前处于建设中；
四期为商业及办公用房，预计将于2014年下半年开工建设。
截至本报告书签署日，开元名城项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2010）01100154号|
|建设工程规划许可证|浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第330109201100271号|
|建筑工程施工许可证|330181201106130101、330181201103100401、330181201109130101|
|预售许可证|萧售许字（2012）第006号、萧售许字（2012）第007号、萧售许字（2012）第019号、萧售许字（2012）第023号、萧售许字（2012）第024号、萧售许字（2012）第060号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号|

截至2014年3月31日，开元名城项目具体开发、销售情况如下：
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|项目|类型|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|悦舒苑|住宅|2012.01.05|26,777.77|1,767.66|12,516.35|
|领峰府|住宅|2012.03.31|208,823.57|120,823.58|—|
|合计|||235,601.34|122,591.24|12,516.35|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，开元置业总资产为363,065.25万元，净资产为36,645.47
万元，2014年1-3月营业收入为3,904.33万元，净利润为763.03万元。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）海滨置业基本情况
1、公司概况
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|公司名称|大连海滨置业有限公司|
|住所|大连经济技术开发区滨海旅游路262号-7|
|法定代表人|倪信才|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2011年11月29日|
|营业执照注册号|210241000100116|
|税务登记证号|税字210213582046278|
|经营范围|房地产开发与销售|
|房地产开发资质|暂定资质（2102142013092546853）|

2、历史沿革
（1）设立情况
海滨置业设立于2011年11月29日，由荣盛控股与恒逸房地共同出资设立。根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达验字（2011）第J1134号验资报告，海滨置业成立时注册资本5,000万元，其中荣盛控股以现金出资2,500万元，恒逸房产以现金出资2,500万元。海滨置业设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|2,500|50|
|2|恒逸房产|2,500|50|
|合计||5,000|100|

（2）2014年股权转让
2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业1%的股权转让给荣盛控股。本次股权转让完成后，海滨置业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|2,550|51|
|2|恒逸房产|2,450|49|
|合计||5,000|100|

截至本报告书签署日，海滨置业股权结构未发生变化。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、股权控制关系
截至本报告书签署日，荣盛控股持有海滨置业51%股权，为海滨置业的控股股东。
本次重组完成后，上市公司能够对海滨置业实施控制，并合并海滨置业的财务报表。
4、最近三年及一期主营业务发展情况
海滨置业主营业务为房地产开发与经营。2012年9月18日，海滨置业取得位于大连经济技术开发区董家沟居住区宗地编号为05105015的城镇住宅用地，拟用于住宅商品房开发，土地面积为40,000平方米，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。
5、最近两年及一期主要财务数据
海滨置业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|11,641.86|11,487.48|10,840.49|
|负债总额|6,654.27|6,499.87|5,842.49|
|归属于母公司的所有者权益|4,987.59|4,987.61|4,998.00|
|营业收入|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|-10.40|-11.16|

6、主要资产权属和负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5812号《审计报告》，截至2014年3月31日，海滨置业的主要资产和负债情况如下：
（1）主要资产情况
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|-|-|
|项目（合并口径）|金额（万元）|
|流动资产：||
|其中：货币资金|8.98|
|其他应收款|35.00|
|存货|11,594.14|
|流动资产合计|11,638.11|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|非流动资产：||
|其中：递延所得税资产|3.75|
|非流动资产合计|3.75|
|资产总计|11,641.86|

（2）主要负债情况
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|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|其中：其他应付款|6,654.27|
|流动负债合计|6,654.27|
|非流动负债：|—|
|负债合计|6,654.27|

7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业1%的股权转让给荣盛控股，转让价格为50万元。
本次交易中，海滨置业100%股权的评估价值为5,822.29万元，上述股权转让价格与本次评估值无重大差异。
8、最近三年及一期利润分配情况
海滨置业最近三年及一期未进行利润分配。
三、标的资产的资产评估情况
（一）评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
标的公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在延续现
有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险
程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。
②应收利息
应收利息以核实后的账面值为评估值。
③应收账款、其他应收款和相应坏账准备
A、应收账款
应收账款均系购房款，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。
B、其他应收款
对于物业保修金，期后可能因保修期内物业维修的原因部分或全部不能收回，故将其评估为零；其他应收款项主要为应收关联方往来款、押金、维修基金等，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。
④存货
存货包括开发产品和开发成本，根据各自特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
A、开发产品
开发产品按照预计销售收入扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。
B、开发成本
开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确定待估房地产项目评估价值的方法。
⑤其他流动资产
其他流动资产，系预缴的税金，经复核各项税金及附加计、交情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以其核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中盛元房产所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
②投资性房地产
评估人员在对投资性房地产的原始建造记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
③设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值），并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
B、成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b、车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
④递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、土地增值税产生的可抵扣暂
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）时性差异而形成的所得税资产。对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税引起的所得税抵税作用，故将该项递延所得税资产评估为零。对于计提应收账款、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将相应的递延所得税资产评估为零。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，非流动负债系递延所得税负债。评估机构通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） n CFF
企业自由现金流评估值 t
（1r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业自由现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
（3）收益期与预测期的确定
根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到标的公司相关房地产项目开发完毕为止。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金＋收到的其他与经营活动有关的现金－购买商品、接受劳务支付的现金－支付的各项税费－支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金－购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
（5）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均债 d
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国债市场上剩余期限5-10年国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
B、资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司评估基准日资本结构，可得标的公司目标资本结构的取值。
C、权益系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地房地产行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式
β
＝
β
÷[1+（1－T）×（D u 1
÷E）]（公式中，T为企业所得税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β
为剔除财 l u
务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过公式＝β×[1+（1－T）×（D÷E）]计算被评估单位带财务杠杆系数的 u
Beta系数。
D、计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001年、2002年、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
E、Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（6）非经营性资产
非经营性资产是指与企业未来经营收益无关的资产。
对于非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值和标的公司所占份额确定其价值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务包括委托贷款（账列一年内到期的非流动负债科目）和关联方借款（账列其他应付款科目），按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；
（5）假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估结论
本次交易标的资产评估基准日为2014年3月31日，坤元评估结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）估的盛元房产和海滨置业的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估值作为评估结论。
标的资产的账面价值、资产基础法评估值和评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股权比例|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|盛元房产|60%|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74%|
|海滨置业|51%|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74%|
|合计||31,460.64|103,815.38|72,354.74|229.98%|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定。
（四）盛元房产60%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
（1）评估增减值情况
截至2014年3月31日，盛元房产资产账面价值304,406.42万元，评估价值424,288.17万元，评估增值119,881.75万元，增值率为39.38%；负债账面价值256,211.48万元，评估价值256,211.48万元；股东全部权益账面价值48,194.94万元，评估价值168,076.69万元，评估增值119,881.75万元，增值率为248.74%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|218,283.93|229,852.93|11,569.00|5.30|
||二、非流动资产|86,122.49|194,435.24|108,312.75|125.77|
||其中：长期股权投资|83,361.46|193,088.01|109,726.56|131.63|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|520.18|1,331.16|810.98|155.90|
|固定资产|8.38|16.06|7.68|91.65|
|递延所得税资产|2,232.47|-|-2,232.47|-100.00|
|资产总计|304,406.42|424,288.17|119,881.75|39.38|
|三、流动负债|253,483.91|253,483.91|-|-|
|四、非流动负债|2,727.57|2,727.57|-|-|
|其中：递延所得税负债|2,727.57|2,727.57|-|-|
|负债合计|256,211.48|256,211.48|-|-|
|股东权益合计|48,194.94|168,076.69|119,881.75|248.74|

①流动资产评估增值11,569.00万元，增值率为5.30%，主要系“蓝爵国际”项目存货评估增值，系近年来当地房地产和土地价格上涨所致。
②长期股权投资评估增值109,726.56万元，增值率为131.63%，系新盛元房产、滨江盛元、开元置业、海南恒盛元、大连逸盛元等被投资单位在开发的房产项目存在一定的评估增值，评估时根据各被投资企业的股东全部权益评估值按权益法计算相应价值高于长期股权投资账面成本所致。
③投资性房地产评估增值810.98万元，增值率为155.90%，主要系近年来杭州市萧山区房地产市场价格上涨所致。
④设备类固定资产评估增值7.68万元，增值率为91.65%，主要系设备经济耐用年限长于会计折旧年限所致。
⑤递延所得税资产评估减值2,232.47元，减值率为100%，主要原因为：对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税的所得税抵税作用，故将该项递延所得数资产评估为零；对于计提应收账款和其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将该项递延所得税资产相应评估为零。
（2）存货评估情况
截至2014年3月31日，盛元房产存货账面价值120,475.49万元，包括开发产品和开发成本，评估值131,712.54万元，评估增值11,237.05万元，增值率9.33%。
①开发产品评估情况
开发产品账面价值为19,406.90万元，系已开发交付的“绅园”项目未售车位
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）和“蓝爵国际”项目住宅、商铺和住宅车位的未售房源。开发产品评估价值为27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。
A、评估方法
评估人员在核实账目的基础上，对开发项目的相关合同、相关权证、规划文件、可售面积、已售面积及尚未销售面积进行了核实，并进行实地盘点勘查，未发现不符事项。
对已完工开发产品，评估人员在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，按照预计销售收入扣除销售税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。计算公式为：
评估值＝预计可实现售价－销售税金及附加－销售、管理费用－土地增值税－企业所得税－适当利润
对于截至评估基准日已签订合同或已约定售价的未售房屋，根据被评估单位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；
对于基准日后至评估外勤结束日已签订销售合同的未售房屋，根据被评估单位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；其余未售房屋根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场比较法分析确定房产预计可实现售价。
B、评估举例（以“蓝爵国际项目为例”）
“蓝爵国际”项目的开发产品包括住宅、商铺和住宅车位的未售房源，账面值19,406.90万元，评估值27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。
a、销售收入的确定
对于预售房源，根据盛元房产提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价。截至评估基准日，预售房源均为住宅，面积合计3,008.44平方米，合同金额合计64,805,984.80元，预收房款26,813,936.00元。
对于住宅未售房源，通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘新白马公寓、高运锦园、名仁家园、知稼苑等二手房销售价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址||开发商|||物业||销售均价|备注||
|||||||类型||（元/㎡）|||
|新白马公寓|金城路与工人路交叉口|||杭州白马房地产开发有|住宅||20,000|||二手|
|||||限公司||||||毛坯|
|高运锦园|金鸡路与山阴路交叉口|||杭州高运房地产开发有|住宅||16,000|||二手|
|||||限公司||||||毛坯|
|名仁家园|山阴路和金鸡路交界|||浙江省二轻房地产开发|住宅||19,000|||二手|
|||||公司||||||毛坯|
|知稼苑||西靠育才南路，萧山区||杭州萧山房地产开发实|住宅||17,000|||二手|
|||金城路408号||业有限公司||||||毛坯|
|蓝爵国际||萧山新区金城路与金鸡||杭州盛元房地产开发有|住宅||19,000|||二手|
|||路交叉口||限公司||||||毛坯|

周边楼盘销售二手房成交均价主要集中在16,000-20,000元/平方米之间，高运锦园和知稼苑整体品质和档次稍差，故单价较低。蓝爵国际为高档小区，已售住宅销售情况良好，目前二手市场上挂牌出售二手房均价19,000元/平方米（含税）左右，考虑到剩余未售房源面积较大、楼层等因素，预计销售均价17,000元/㎡。
对于商铺未售房源，通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘名仁家园、高运锦园和新白马公寓等二手房成交价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址|开发商||物业类型||销售均价|备注||
|||||||（元/㎡）|||
|名仁家园|金鸡路与山阴路交叉口||浙江省二轻房地产|商铺|50,000|||底层|
||||开发公司|||||简装|
|高运锦园|金鸡路与山阴路交叉口||杭州高运房地产开|商铺|50,000|||底层|
||||发有限公司|||||简装|
|新白马公寓|金城路与工人路交叉口||杭州白马房地产开|商铺|60,000|||底层|
||||发有限公司|||||简装|

目前“蓝爵国际”项目及周边小区底层商铺二手成交均价50,000-60,000元/㎡，该项目紧邻大型购物商场，周边商业氛围浓厚，预计一楼均价43,000元/㎡，二楼均价21,500元/㎡，三楼均价15,000元/㎡，平均销售均价28,500元/㎡。
目前萧山城区车位销售均价普遍15-30万/个左右，一些老小区车位配置少售价更高，新小区由于配置数量较多，售价稍低，但该项目车位配置较少且购房者经济实力雄厚，2013年年底开始销售，销售情况良好，已售均价23.7万元/个，未售部分车位预计销售均价22万元/个。
预计销售收入计算如下表：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（㎡）|预计单价(元/㎡)|预计销售收入（万元）|
|住宅||||
|其中：预售|3,008.44|21,541.00|6,480.60|
|未售|4,133.53|17,000.00|7,027.00|
|预计销售收入合计|7,141.97|-|13,507.60|
|商铺||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|4,221.78|28,500.00|12,032.07|
|预计销售收入合计|4,221.78|-|12,032.07|
|车位（个）||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|261.00|220,000.00|5,742.00|
|预计销售收入合计|261.00|-|5,742.00|
|总计|-|-|31,281.67|

b、销售税金、销售费用和管理费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。
根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用和管理费用分别按预计销售收入的0.5%、0.5%测算，计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入（万元）|比例|金额（万元）|
|销售税金及附加|31,281.67|5.70%|1,783.05|
|销售费用|31,281.67|0.50%|156.00|
|管理费用|31,281.67|0.50%|156.00|

c、土地增值税
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目写字楼部分尚未竣工，故开发产品中土地增值税测算时先按预计收入的2%（普通住宅）或3%（非普通住宅）预缴，在开发成本科目测算时再考虑整个项目土地增值税清算事项。经计算，开发产品需预缴土地增值税为938.45万元。
d、应缴企业所得税的计算
企业所得税＝（销售收入－销售税金－销售费用－管理费用－土地增值税－
账面成本）×25%
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＝（31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－16,849.10）×25%
＝2,850.00（万元）
e、扣除适当净利润
“蓝爵国际”项目整体尚未竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建造成本×行业平均成本利润率×适当比例
＝0×20%＋16,849.10×20%×20%
＝673.96（万元）
f、评估结果的确定
评估值＝预计销售收入－销售税金－尚未发生的销售费用、管理费用－土地增值税－所得税－扣除的净利润
＝31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－2,850.00－673.96
＝24,724.21（万元）
具体计算详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|预计销售收入|31,281.67||
|2|账面价值|16,849.10||
|3|销售税金及附加|1,783.05|5.70%|
|4|销售费用|156.00|0.50%|
|5|管理费用|156.00|0.50%|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|土地增值税|938.45|本处为预缴，开发成本评估时考虑清算|
|7|利润总额|11,399.07|=1-2-3-4-5-6|
|8|所得税|2,850.00|25%|
|9|净利润|8,549.07|=7-8|
|10|扣除适当净利润|673.96||
|11|评估价值|24,724.21|=1-3-4-5-6-8-10|

②开发成本评估情况
开发成本账面价值为101,068.59万元，系在开发的“蓝爵国际”写字楼项目及“东方蓝亭”项目的相关成本支出。开发成本评估价值为104,378.55万元，评估增值3,309.96万元，增值率为3.27%。
A、评估方法
对在开发建设的房产开发项目，以假设开发法进行评估，即待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式如下：
开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
B、评估举例（以“蓝爵国际”项目为例）
a、销售收入的确定
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目住宅、商铺及住宅车位已竣工交付，未售房源账列开发产品，开发成本系写字楼、写字楼底层商业及写字楼车位，可售写字楼（7-47层）建筑面积70,273.74平方米，可售写字楼底层商业（1-6层）建筑面积8,434.90平方米，可售车位273个，其中写字楼（7-47层）已取得预售许可证，但尚未开始销售；写字楼（1-6层）尚未办理预售许可证，车位尚未开始销售。上述未售房源预计于2014年年底开始销售。
预计售价通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘东方世纪中心、宏扬•鲲鹏中心、港丽望京、国泰科技大厦等写字楼销售价格情况等调查确定，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址|开发商|物业类型|销售均价|备注|
|||||（元/㎡）||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东方世纪中心||市心中路与建设一|||浙江锦润房地产|写字楼|15,000|毛坯|
|||路交叉口|||开发有限公司||||
|宏扬·鲲鹏中心||萧山民和路与皓月|||杭州德丰置业有|写字楼|15,800|毛坯|
||||路交叉口||限公司||||
|港丽望京|萧山庆春隧道口||||浙江港丽置业有|写字楼|16,000|毛坯|
||||||限公司||||
|国泰科技大厦||萧山宁围镇民和路|||浙江萧星置业有|写字楼|15,000|毛坯|
|||||479号|限公司||||

东方世纪中心位于市心中路与建设一路交叉口，区域位置及周边配套成熟度均劣于“蓝爵国际”项目，且楼总高远低于“蓝爵国际”写字楼的高度。宏扬•鲲鹏中心、港丽望京位于庆春隧道出口处，位于钱江世纪城和地铁2号线，但周边楼盘稀少且配套尚不成熟。国泰科技大厦位于民和路479号，地理位置稍偏。上述在售写字楼项目分布在地铁2号线沿线上，靠近奥体新区，距萧山主城区较远，整体区位、周边配套成熟度等均劣于“蓝爵国际”项目。目前萧山主城区大型以及品质高的写字楼较少，“蓝爵国际”写字楼为甲级写字楼，内部公共部分均为精装修，整体档次较高。
本次评估在市场调查的基础上同时对写字楼单价采用收益法进行测算。收益法是指通过估算待估物业在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估物业评估价值的方法。经调查，“蓝爵国际”周边的写字楼市场日租金一般在2-2.6元/平方米左右。
本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P为评估值，Rt为未来第t个收益期的预期收益额，r为折现率，En为期末待估建筑物的净值，n为收益期的最末期。
写字楼单价测算如下：
||||
|-|-|-|
|楼层|中间层|说明|
|建筑面积（平米）|100|选取100平方米为例|
|单位租金（元/天.平米）|2.4|市场租金|
|出租率|95%|空置率约5%|
|潜在毛租金收入（元）|83,220|建筑面积×单位租金×出租率×365|
|税金（元）|14,730|潜在毛租金收入×（5.7%+12%）|
|管理费（元）|416|潜在毛租金收入×0.5%|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|维修费（元）|2,250|重置成本×0.5%，单方建安造价约 4500 元/平方米|
|净收益（元）|65,824|潜在毛租金收入-税金-管理费-维修费|
|折现率|7.00%|安全利率+风险值|
|折现期间（元）|32.50|剩余土地使用年限|
|年租金增长率s|5.0%|年增长率取5%|
|折现系数（元）|22.92|1/(R-s)×[1-((1+s)/(1+R))^n]|
|年收益现值（元）|1,508,700|净收益×折现系数|
|预计期末处置收益（元）|21,173|建筑安装工程费的5%|
|预计期末处置收益折现值（元）|2,349|预计期末处置收益/(1+R)^n|
|现值（元）|1,511,049|年收益现值+预计期末处置收益折现值|
|单价（元/平米）|15,110|现值/建筑面积|

从收益的角度测算，“蓝爵国际”均价为15,110元/平方米左右，本次考虑到“蓝爵国际”体量较大等因素，预计销售均价为14,500万元/平方米。
商业和车位的周边物业调查情况参见“开发产品”科目。综合分析后，写字楼底商预计销售均价取18,000.00元/平方米，车位整体配置偏少，预计销售单价确定为20万元/个。预计销售收入计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（㎡）|预计单价（元/㎡）|预计销售收入（万元）|
|写字楼||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|70,273.74|14,500.00|101,896.92|
|写字楼底商||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|8,434.90|18,000.00|15,182.82|
|写字楼车位（个）||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|273.00|200,000.00|5,460.00|
|预计销售收入合计|-|-|122,539.74|

b、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。
根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理费用分别按预计销售收入的1.5%、3.5%测算。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|收入（万元）|费率|金额（万元）|
|销售税金及附加|122,539.74|5.70%|6,984.77|
|销售费用|122,539.74|1.50%|1,838.00|
|其中：已发生费用|-|-|407.00|
|尚需发生费用|-|-|1,431.00|
|管理费用|122,539.74|3.50%|4,289.00|
|其中：已发生费用|-|-|1,079.00|
|尚需发生费用|-|-|3,210.00|

c、尚需发生的建造成本的确定
建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段，各阶段成本分别测算如下：
a）土地成本
盛元房产已取得该项目的国有土地使用权证，根据土地出让合同及付款凭证、发票等，截至基准日，公司已付清该项目的土地出让金及契税等合计52,022.07万元。土地成本总额确定为52,022.07万元，已发生额为52,022.07万元，尚需发生的土地成本为0。其中住宅、商铺及住宅车位分摊的土地成本为30,424.96万元，写字楼、写字楼底商及写字楼车位分摊的土地成本为21,597.11万元。
b）前期工程费
前期工程费主要由规费、工程其他费用、勘察设计费及三通一平费等组成，根据盛元房产已签订的合同、前期工程费实际发生情况等，综合确定前期工程费总额为810.39万元，已发生额为623.69万元，尚需发生的前期工程费为186.70万元。
c）建筑安装工程费
建筑安装工程费用包括土建工程费用、安装工程费用及其它工程费用等。根据该项目的相关预算资料、建造合同及类似项目成本，综合确定建筑安装工程费总额为33,330.36万元，已发生额为28,353.99万元（不包括预付款项科目发生额），尚需发生的建筑安装工程费用为4,976.37万元。
d）基础设施配套费
基础设施配套费主要系水电燃气等配套费、景观绿化费等，根据盛元房产已
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）签订的合同及相关预决算资料，综合确定该楼盘基础设施及配套总额为1,508.10万元，已发生额为1,260.04万元，尚需发生的基础设施配套费为248.06万元。
f）开发间接费用（不含利息支出）
开发间接费用（不含利息支出）主要包括前期物业管理费、水电费、办公费和工程管理费等，根据公司已签订的合同及相关预决算资料，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为2,255.00万元，已发生额为2,085.19万元，尚需发生的开发间接费用（不含利息支出）169.82万元。
g）尚需发生的建造成本
建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费＋基础设施配套费
＋开发间接费用（不含利息支出）
＝21,597.11＋810.39＋33,330.36＋1,508.10+2,255.00
＝59,500.96（万元）
尚需发生的建造成本＝0.00＋186.70＋248.06＋4,976.37＋169.82
＝5,580.95（万元）
d、利息支出
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况等分析确定项目利息支出金额为27,298.19万元，其中基准日账面利息支出为24,498.19万元，尚需发生的利息支出为2,800.00万元。
e、土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。
计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
开发成本中土地增值税测算时按“蓝爵国际”整个项目进行土地增值税清算考虑。
经测算，项目应缴的土地增值税为11,647.49万元。
f、企业所得税
项目利润计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(万元)|备注|
|1|预计销售收入|122,539.74||
|2|项目建造成本|59,500.96||
|3|销售税金|6,984.77||
|4|销售费用|1,838.00||
|5|管理费用|4,289.00||
|6|利息支出|27,298.19||
|7|土地增值税|11,647.49||
|8|项目利润|10,981.31|=1-2-3-4-5-6-7|

企业所得税＝项目利润×25%
＝10,981.31×25%
＝2,745.33万元
g、扣除的适当利润
“蓝爵国际”项目尚未完全竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房
地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建造成本×行业平均成本利润率×适当比例
＝5,580.95×20%＋53,920.02×20%×20%
＝3,272.99万元
h、开发成本评估价值
开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
＝122,539.74－5,580.95－6,984.77－11,647.49－（1,431.00＋3,210.00＋2,800.00）－2,745.33－3,272.99
＝84,867.21万元
2、收益法评估结果
截至2014年3月31日，盛元房产股东全部权益账面价值48,194.94万元，采用收益法评估的结果为170,282.55万元，增值额为122,087.61万元，增值率为253.32%。
（1）评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 t
（1r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业自由现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
（2）收益期与预测期的确定
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到盛元房产以及所投资企业项目开发完毕为止。盛元房产开发的“蓝爵国际”、“东方蓝亭”等项目预计2021年完成销售，故本次评估在考虑各项目销售进度及期后的清算事项，收益期取为自2014年4月到2022年末。
（3）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
①无风险报酬率。评估人员取国债市场上截至评估基准日剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。
②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得盛元房产目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%，E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得盛元房产Beta系数0.9850。
④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数。经测算，盛元房产特定风险调整系数为1.28%。
通过上述参数计算可得盛元房产权益资本成本K=12.57%，债务资本成本K e d参考盛元房产以及类似企业的借款利率水平，取值7.74%，计算可得盛元房产的加权平均资本成本为8.80%。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
盛元房产的非经营性资产（负债）包括其拥有的投资性房地产、预收的租金和对盛元物业、逸荣达置业的长期股权投资以及其他被投资单位的非经营性资产，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估价值合计38,922.81万元。
盛元房产不存在溢余资产。
（5）付息债务价值
截至2014年3月31日，盛元房产付息债务合计为228,689.73万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为228,689.73万元。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
采用收益法预测汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年末||
||||4-12月|||||||||||||||||||
||一、经营活动产生的现金流量|||||||||||||||||||||
||销售商品、提供劳务收到的现金||9,251.41||15,494.93||44,604.78||49,122.89||33,937.10||33,572.68||24,497.97||6,195.33||427.56||0.00|
||收到的其他与经营活动有关的现金||8,503.05||56,741.43||3,974.29||2,585.00||27,142.50||-||-||-||-||100.00|
||经营活动现金流入||17,754.46||72,236.36||48,579.07||51,707.89||61,079.60||33,572.68||24,497.97||6,195.33||427.56||100.00|
||购买商品、接受劳务支付的现金||798.11||7,438.17||8,600.25||6,972.50||4,648.34||2,324.17||1,162.08||0.00||0.00||0.00|
||支付的各项税费||2,410.33||2,113.75||4,495.20||5,171.72||2,884.62||2,270.50||2,131.32||16,816.44||37.20||0.00|
||支付给职工的现金及支付的其他与|4,097.46||3,306.36||915.07||943.10||962.92||991.93||898.48||842.45||361.46||0.00||
||经营活动有关的现金|||||||||||||||||||||
||经营活动现金流出||7,305.90||12,858.28||14,010.52||13,087.32||8,495.88||5,586.60||4,191.88||17,658.89||398.66||0.00|
||经营活动产生的现金流量净额||10,448.56||59,378.08||34,568.55||38,620.57||52,583.72||27,986.08||20,306.09||-11,463.56||28.90||100.00|
||二、投资活动产生的现金流量|||||||||||||||||||||
||取得投资收益所收到的现金||2,863.01||7,338.00||13,541.55||59,908.56||61,847.07||66,810.31||20,805.11||2,050.89||1,899.60||23,980.02|
||处置固定资产、无形资产和其他长|-||-||-||-||-||-||-||-||-||7.10||
||期资产所收到的现金|||||||||||||||||||||
||投资活动现金流入||2,863.01||7,338.00||13,541.55||59,908.56||61,847.07||66,810.31||20,805.11||2,050.89||1,899.60||23,987.12|
||购建固定资产、无形资产和其他长|3.03||5.13||27.69||18.11||2.98||1.18||3.31||28.94||1.18||-||
||期资产所支付的现金|||||||||||||||||||||
||投资活动现金流出||3.03||5.13||27.69||18.11||2.98||1.18||3.31||28.94||1.18||-|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||2,859.98|7,332.87|13,513.86|59,890.45|61,844.09|66,809.13|20,801.80|2,021.95|1,898.42|23,987.12|
|三、企业自由现金流量||13,308.54|66,710.95|48,082.41|98,511.02|114,427.81|94,795.21|41,107.89|-9,441.61|1,927.32|24,087.12|
|折现率||8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|
|折现期||0.375|1.250|2.250|3.250|4.250|5.250|6.250|7.250|8.250|8.750|
|折现系数||0.9689|0.8999|0.8272|0.7602|0.6988|0.6422|0.5903|0.5426|0.4987|0.4781|
|四、企业自由现金流折现值||12,894.64|60,033.18|39,773.77|74,888.08|79,962.15|60,877.48|24,265.99|-5,123.02|961.15|11,516.05|
|五、企业自由现金流评估值|360,049.47|||||||||||
|六、非经营性资产评估值|38,922.81|||||||||||
|七、溢余资产评估值|—|||||||||||
|八、有息负债价值|228,689.73|||||||||||
|九、股东全部权益评估值|170,282.55|||||||||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、评估结论
盛元房产股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为168,076.69万元，收益法的评估结果为170,282.55万元，两者相差2,205.86万元，差异率为1.30%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果168,076.69万元为盛元房产公司股东全部权益的评估值。
本次交易涉及的盛元房产60%股权，按照评估后盛元房产股东全部权益价值乘以股权比例确定为100,846.01元，该结果未考虑流动性及控制权溢价的影响。
（五）海滨置业51%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
（1）评估增减值情况
截至2014年3月31日，海滨置业资产账面价值11,641.86万元，评估价值12,476.56万元，评估增值834.69万元，增值率为7.17%；负债账面价值6,654.27万元，评估价值6,654.27万元；股东全部权益账面价值4,987.60万元，评估价值5,822.29万元，评估增值834.69万元，增值率为16.74%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*10|
||一、流动资产|11,638.11|12,476.56|838.44|7.20|
||二、非流动资产|3.75|-|-3.75|-100.00|
||其中：递延所得税资产|3.75|-|-3.75|-100.00|
||资产总计|11,641.86|12,476.56|834.69|7.17|
||三、流动负债|6,654.27|6,654.27|-|-|
||四、非流动负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|6,654.27|6,654.27|-||-|
|股东权益合计|4,987.60|5,822.29|834.69|16.74||

流动资产评估增值838.44万元，增值率为7.20%，原因包括：
①其他应收款评估增值系由于应收款项坏账风险较小，将企业计提的坏账准备评估为零所致；
②开发成本评估增值系由于近年来当地房地产市场价格上涨所致。
（2）存货评估情况
截至2014年3月31日，海滨置业存货账面价值11,594.14万元，系海滨置业拟开发的位于大连经济技术开发区董家沟居住区的天都郡项目的开发成本，存货评估价值为12,417.58万元，评估增值823.44万元，增值率为7.10%。
①开发成本评估方法
本次对海滨置业采用假设开发法进行评估，即项目完工后的预计收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式为：
开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
A、销售收入的确定
销售收入=可售面积（可售车位个数）×销售单价
根据项目的规划和海滨置业的开发计划，“天都郡项”目总建筑面积126,416.30平方米，预计可供销售面积为93,783.83平方米，包括9幢高层住宅85,911.81平方米、联排1,547.07平方米、商业用房7,460.24平方米、地下车位626个。预计该项目于2015年开工建设，2016年预售，2017年竣工交付。
对于销售价格，通过与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合区域土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结合项目自身定位，采用市场法分析确定房产预计售价。
对该项目周边类似楼盘销售价格调查情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址|物业类型|销售均价(元/㎡)|
|金湾山城|开发区铁山中路与大地街交汇处|住宅|6,200|

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|-|-|-|-|
|青国青城|大连开发区双D港大地街|住宅|6,500|
|港湾观海|大连开发区生命3路4号|住宅|6,600|

数据来源：市场调查、售房网“金湾山城”项目位于大连开发区铁山中路与大地街交汇处，产权为50年，该项目交通设施欠缺，但学区配套设施完善。“青国青城”、“港湾观海”项目位于开发区核心区域，紧邻南部小窑湾国际商务区、连接金石滩国家5A级风景区、保税区，是大连未来开发区、金州新区的核心地段，项目周边配套齐全，交通便利，产权为70年。
“天都郡”项目离“金湾山城”约4公里，产权为50年，通过该项目与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合大连开发区土地市场、房地产市场的现状及未来走向，以及项目自身定位，综合分析确定“天都郡”项目销售均价分别为：住宅6,000元/平方米，联排10,000元/平方米，商铺12,000元/㎡，车位为70,000元/个。
“天都郡”项目的预计销售收入计算见下表：
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|-|-|-|-|
|物业类型|数量（平方米）|单价（元/平方米）|销售金额（万元）|
|9幢高层住宅|85,911.81|6,000|51,547.09|
|联排|1,547.07|10,000|1,547.07|
|商铺|7,460.24|12,000|8,952.29|
|地下车位（个）|626.00|70,000|4,382.00|
|合计|-|-|66,428.45|

B、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，河道工程修建维护费按照预计销售收入的0.1%测算。
销售费用、管理费用根据同类企业的费用发生情况结合公司未来经营情况预测确定，详见下表：
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|-|-|-|-|
|名称|收入（万元）|费率|金额（万元）|
|税金及附加|66,428.45|5.70%|3,786.42|
|销售费用|66,428.45|1.80%|1,195.71|
|其中：已发生销售费用|-|-|-|
|未发生销售费用|-|-|1,195.71|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|管理费用|66,428.45|1.00%|664.28|
|其中：已发生管理费用|-|-|14.64|
|未发生管理费用|-|-|649.64|

C、尚需发生的建造成本的确定
建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设等阶段，各阶段成本分别测算如下：
a、土地成本
海滨置业已取得该项目的土地使用权证。评估人员核实了相关的付款凭据，企业应支付的出让金、契税及相关配套费等土地成本合计12,847.74万元，截至基准日已发生11,161.01万元（其中土地出让金10,710.11万元、契税428.40万元、土地使用税22.50万元），尚需发生的土地成本为1,686.73万元。
b、前期工程费
前期工程费主要由行政事业性收费、规划设计咨询费、勘查、审图、招投标代理及监理费等组成，根据辽宁省、大连市有关文件及费用定额并结合该项目实际情况，综合确定前期工程费总额为2,591.54万元，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|总价|计算标准|
|行政事业性收费|1,264.16|根据大连市有关文件及费用定额并结合实际情况确定|
|规划设计咨询费|771.14||
|勘查、审图、招投标代理等|252.84||
|监理费|303.40||
|前期工程费总计|2,591.54|-|

c、建筑安装工程费
建筑安装工程费用包括土建工程、安装工程及装饰工程等费用，根据项目开发计划及当地市场类似项目建造成本等综合确定。具体见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|建筑面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|土建工程|-|-|18,251.00|
|其中：地下室土建|28,410|2,300|6,534.23|
|高层住宅土建|93,604|1,200|11,232.52|
|独立商业土建|2,855|1,100|314.07|
|联排土建|1,547|1,100|170.18|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|安装工程|-|-|5,211.57|
|A、地上建筑安装|96,437|500|4,821.84|
|B、地下室安装|29,979|130|389.73|
|装饰工程|96,437|230|2,218.05|
|建筑安装工程费用总计|-|-|25,680.62|

d、基础设施配套费
基础设施配套费包括室外给水、排水、供暖、电煤、通讯管网与设施以及景观绿化工程，根据同类项目建设成本并结合项目具体情况综合确定，具体见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|建筑面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|室外配套工程费|126,416|180|2,275.49|
|景观绿化工程|126,416|60|758.50|
|总计|-|-|3,033.99|

e、开发间接费用（不含利息支出）
开发间接费用（不含利息支出）主要为在开发现场组织管理开发项目而发生的各项费用，包括工资、福利、开办费等，根据同类项目费用发生情况并结合企业未来经营情况，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为469.59万元。
f、不可预见费
按前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费和开发间接费用（不含利息支出）等四项之和的2%确定，总额为635.51万元。
g、建造成本
建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费用＋基础设施配套费+开发间接费用+不可预见费
＝12,847.74＋2,591.54＋25,680.62＋3,033.99＋469.59＋635.51
＝45,258.99万元
h、尚需发生的建造成本
尚需发生的建造成本＝建造成本－已发生的建造成本
＝45,258.99－11,226.86
＝34,032.13万元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）D、利息支出
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况预测占用资金发生的利息作为项目尚需发生的利息支出，金额为3,154.20万元。
E、土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
经测算，天都郡项目应缴的土地增值税为1,616.44万元。
F、所得税
a、项目利润计算如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|预计销售收入|66,428.45||
|2|项目建造成本|45,258.99|不含利息支出|
|3|销售税金|3,786.42||
|4|销售费用|1,195.71||
|5|管理费用|664.28||
|6|利息支出|3,154.20||
|7|土地增值税|1,616.44||
|8|项目利润|10,752.41|=1-2-3-4-5-6-7|

b、企业所得税计算
企业所得税＝项目利润×25%
＝10,752.41×25%
＝2,688.10万元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）G、扣除的适当利润计算
“天都郡”项目目前正处于前期工程阶段，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均投资利润率＋已发生的建造成本×行业平均投资利润率×适当比例
＝34,032.13×20%＋11,226.86×20%×20%
＝7,255.50万元
综上，“天都郡”项目开发成本评估价值计算如下：
开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
＝66,428.45－34,032.13－3,786.42－1,616.44-（1,195.71＋649.64＋2,786.93）－2,688.10－7,255.50
＝12,417.58万元
2、收益法评估过程和结果
截至2014年3月31日，海滨置业股东全部权益账面价值为4,987.60万元，采用收益法评估的结果为7,588.84元，增值额为2,601.24万元，增值率52.15%。
（1）参见本节“三、标的资产的资产评估情况”之“（四）盛元房产60%股权资产评估情况”之“收益法评估结果”。
（2）收益期与预测期的确定
根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年限，即预计到项目开发完毕为止。海滨置业公司拟开发的“天都郡”项目预计2019年完成销售。在综合考虑项目销售进度及期后的清算事项基础上，本次评估收益期预计到2019年底。
（3）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
①无风险报酬率。评估人员取截至评估基准日国债市场上剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。
②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得海滨置业目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%，E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得海滨置业Beta系数0.9850。
④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数。经测算，海滨置业特定风险调整系数为3.62%。
通过上述参数计算可得海滨置业权益资本成本K=14.91%，债务资本成本K e d参考类似企业的借款利率水平，取值7.55%，计算可得海滨置业的加权平均资本成本为9.76%。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至2014年3月31日，海滨置业不存在非经营性资产（负债）和溢余资产。
（5）付息债务价值
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2014年3月31日，海滨置业付息债务合计为6,654.27万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为6,654.27万元。
采用收益法预测汇总表如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|内容|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年末|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|14,657.26|25,054.78|20,252.70|6,463.71|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|-|-|-|50.00|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|-|-|14,657.26|25,104.78|20,252.70|6,463.71|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|671.66|4,424.18|10,209.64|13,612.85|5,104.82|-|-|
|支付的各项税费|-|-|1,571.35|3,552.36|2,640.88|1,021.78|-674.03|
|支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金|50.20|128.33|539.31|589.10|433.14|105.27|-|
|经营活动现金流出小计|721.86|4,552.51|12,320.30|17,754.31|8,178.84|1,127.05|-674.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-721.86|-4,552.51|2,336.96|7,350.47|12,073.86|5,336.66|674.03|
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金|-|-|-|-|-|-|60.00|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|-|-|-|60.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|110.00|-|-|80.00|-|-|-|
|现金流出的小计|110.00|-|-|80.00|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量的净额|-110.00|-|-|-80.00|-|-|60.00|
|三、企业自由现金流量|-831.86|-4,552.51|2,336.96|7,270.47|12,073.86|5,336.66|734.03|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.75|
|折现系数|0.9652|0.8901|0.8110|0.7389|0.6732|0.6133|0.5854|
|企业自有现金流折现值|-802.91|-4,052.19|1,895.27|5,372.15|8,128.12|3,272.97|429.70|
|四、企业自由现金流评估值|14,243.11|||||||
|五、非经营性资产评估值|-|||||||
|六、溢余资产评估值|-|||||||
|七、企业整体价值|14,243.11|||||||
|八、付息债务|6,654.27|||||||
|九、股东全部权益评估值|7,588.84|||||||

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、评估结论及其分析
海滨置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,822.29万元，收益法的评估结果为7,588.84万元，两者相差1,766.55万元，差异率为23.28%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是近年来国家对房地产行业宏观调控力度加大，导致企业未来经营目标的实现存在一定的不确定性，因此坤元评估认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果5,822.29万元为海滨置业股东全部权益的评估值。
本次交易涉及的海滨置业51%股权，按照评估后海滨置业股东全部权益价值乘以股权比例确定为2,969.37万元。
四、标的资产的业务与技术情况
（一）标的资产的业务流程
本次交易的标的公司主要从事房地产开发与销售业务，房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，标的公司房地产项目开发主要流程如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）标的资产的经营模式
1、采购模式
（1）建筑工程发包
建筑工程发包，是指建设单位（或总承包单位）将勘察、设计、施工、监理等建筑工程任务的全部或一部分通过招标或其他方式，交付给具有从事建筑活动的法定从业资格的单位完成，并按约定支付报酬的行为。建筑工程发包方式主要为招标模式。
在招标模式下，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）任务的竞争，标的公司根据投标信息并采用一定的评价方法择优选定勘察单位、设计单位、施工承包单位或监理单位，与其签订工程承包合同。
（2）工程物资的采购
房地产开发项目的工程物资主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、石材、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。工程物资可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。
标的公司的采购模式主要是由施工承包单位采购，对于铝合金、石材及消防、电梯等大型设备则由标的公司指定，由施工承包单位实施采购。
2、工程管理
标的公司开展房地产开发业务，主要是承担房地产项目开发的组织、管理工作，标的公司及各项目公司的主要工作包括：
①项目前期管理
标的公司通过市场调研，确定项目的市场定位，并对项目的经济效益进行分析，在此基础上，协调设计单位完成项目的具体开发方案设计。确定项目开发方案后，向政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
②建筑工程发包
标的公司通过规范的招投标流程，将勘察、设计、施工、监理、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施，并对项目各参建单位的工作进行协调和监督，对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
③施工进度控制
标的公司根据项目进度计划和具体进度控制方案，监督和把控进度执行情
况，整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
④施工管理
标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、安全文明生产、环境保护等事务予以管理，提出整改意见和建议，确保项目施工符合国家法律法规。
⑤竣工验收
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司负责组织规划、消防、人防等专业验收，并取得相应验收合格证明。
负责组织竣工验收并取得工程项目竣工验收备案证书。
3、定价模式
房地产的价格同时受到地理位置、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边规划配套、居民收入水平、物业种类等众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要是在综合考虑上述因素的基础上，根据项目的成本和目标利润，通过差异化管理和定性、定量分析相结合的方法进行定价。
4、销售模式
标的公司的房地产项目主要通过预售的方式进行销售。标的公司的房地产项目取得预售许可证后，与购房者签订《商品房预售合同》，待房屋竣工后交付给购房者。商品房的销售模式主要有自销和代理销售，标的公司的销售模式为自销，通过售楼处、样板房等方式展示项目，并通过广告宣传、开盘促销等进行推广。
（三）标的资产的质量控制情况
标的公司制定了工程质量管理相关制度，对房地产项目的质量控制贯穿于整个项目开发过程。项目公司的负责人是工程质量控制的第一责任人，项目公司工程部具体负责工程质量控制。标的公司在项目开发的各个环节均制定的严格的质量控制措施，确保高效有序地开展工程质量控制工作。
在工程招标阶段，项目公司对勘察、设计、施工、监理等项目参与方进行认真细致的考察、评估和筛选，重点考察其综合承包能力、技术质量管理水平、组织机构和项目管理水平，并对项目参与方的的设计、方案进行充分的论证。
在工程施工过程中，项目公司定期对项目施工现场进行检查和监督，对于发现的质量问题、质量隐患，要求施工单位及时整改；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，督促监理公司对进场工程物资的验收，保证施工材料合格；
对监理人员现场工作的进行监督，尤其对重要工序、关键节点要加强监督。
标的公司按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，建立了规范的验收管理程序，及时检查工程完成状况，以保障工程顺利完工。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、标的资产其他情况
（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的为有限责任公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已取得标的全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（二）本次交易不涉及债权债务转移
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之
后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）本次交易不涉及员工安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节 本次拟发行股份情况
一、交易方案概要
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，本次交易价格为103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
二、本次发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。
荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日，即宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）标的资产过渡期的期间损益归属
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联合补足。
（八）发行前滚存未分配利润归属
宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据经审计的2013年、2014年1-3月财务报告及备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月实现数|2014年3月31日/2014年1-3月备考数|增幅（%）|
|资产总额|769,739.05|1,181,803.79|53.53|
|负债总额|575,697.99|919,113.21|59.65|
|所有者权益|194,041.06|262,690.58|35.38|
|营业收入|66,594.22|67,161.77|0.85|
|营业利润|5,177.40|2,023.50|-60.92|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|利润总额|5,868.00|2,707.33|-53.86|
|净利润|5,261.30|2,251.36|-57.21|
|归属于母公司所有者的净利润|3,838.42|2,284.62|-40.48|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.03|-76.92|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅（%）|
|资产总额|772,991.16|1,186,900.87|53.55|
|负债总额|584,503.76|926,754.02|58.55|
|所有者权益|188,487.40|260,146.86|38.02|
|营业收入|282,346.21|296,992.23|5.19|
|营业利润|5,910.94|810.45|-86.29|
|利润总额|8,777.19|3,626.36|-58.68|
|净利润|4,466.14|-68.00|-101.52|
|归属于母公司所有者的净利润|6,002.76|3,622.37|-39.65|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.05|-75.00|

四、本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|24,891.38|53.03|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|46.97|
|合计|31,088.00|100.00|46,937.62|100.00|

本次交易前，荣盛控股持有本公司9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，荣盛控股的持股比例将变更为53.03%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）协议主体及签订时间
2014年7月15日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出明确约定。宁波联合与荣盛控股于2014年1月17日签署的《发行股份购买资产的框架协议》在《发行股份购买资产协议》签署之日起解除。
（二）标的资产
宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60%股权
和海滨置业51%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估对本次交易标的出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和
坤元评报[2014]236号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，荣盛控股持有的盛元房产60%股权的评估值为100,846.01万元，持有的海滨置业51%股权的评估值为2,969.37万元。宁波联合、荣盛控股双方一致确认盛元房产60%股权交易价格为100,846万元、海滨置业51%股权交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
（四）支付方式
宁波联合以新发行的股份作为收购标的资产的支付对价。根据交易价格
103,815万元，发行价格6.55元/股计算，本次宁波联合将向荣盛控股发行
158,496,183股股份。
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“二、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行方案”。
（五）资产交割安排
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
在《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日起的第五个工作日启动。荣盛控股有义务确保标的资产处于可交割状态。在交割过程中，交易双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
交割日后十个工作日内，宁波联合应聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次发行股份进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，宁波联合应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在荣盛控股名下，荣盛控股应配合宁波联合完成上述登记。
交易双方同意并确认，荣盛控股持有的标的资产权利和风险自交割日起发生转移，相应的股权的风险和费用自交割日起由宁波联合承担。
（六）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联
合补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）本次发行股份的锁定期
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（六）发行股份的锁定期”。
（九）托管条款
本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
（十）生效条件
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
2、标的公司股东/股东会同意标的股权的转让；
3、宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
4、宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
5、中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任条款
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
二、利润补偿协议
（一）协议主体、签订时间
2014年7月15日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）标的资产的业绩补偿期间和盈利预测金额
1、标的资产的业绩补偿期间
标的资产的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推。
2、标的资产的盈利预测金额
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：
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|业绩补偿期间|2014年||2015年||2016年||2017年||
|标的资产|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|
|预测净利润（万元）|1,285.41|-25.51|12,084.00|-68.34|10,712.40|-274.89|17,829.00|2,617.32|
|合计|1,259.90||12,015.66||10,437.51||20,446.32||

注：以上预测净利润为标的资产于业绩补偿期间每一年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同。
如果本次交易在 2015年度完成，业绩补偿期间顺延一年，双方确认标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|2015年||2016年||2017年||2018年||
|标的资产|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|
|预测净利润（万元）|12,084.00|-68.34|10,712.00|-274.89|17,829.00|2,617.32|23,537.40|1,123.02|
|合计|12,015.66||10,437.51||20,446.32||24,660.42||

（三）盈利预测补偿及承诺
荣盛控股承诺：若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016
年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数
分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
宁波联合将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数之间的差异情况，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
若标的资产在业绩补偿期间的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，就每个会计年度内标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数的差额部分，荣盛控股应以在本次交易中所获得的宁波联合股份进行补偿。
若本次交易的标的资产在上述业绩补偿期间届满时出现《盈利预测补偿协议》所约定的减值情况，则荣盛控股应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿。
（四）股份补偿的原则及方式
在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数低于截至当期期末累积预测净利润合计数，荣盛控股同意以其因本次交易而获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿。每年补偿的股份数计算公式为：
每年补偿股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）÷业绩补偿期间内标的资产各年的预测净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则每年补偿股份数应作相应调整。
在业绩补偿期限届满时，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额/标的资产的价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则荣盛控股应向宁波联合另行进行股份补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。
宁波联合、荣盛控股双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。
在业绩补偿期内的任一年度，在标的资产当年业绩专项审核报告出具之日后10日内，如荣盛控股根据《盈利预测补偿协议》约定须向宁波联合进行股份补偿，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股当年需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购宁波联合须补偿的股份并予以注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。
若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
补偿股份数以荣盛控股因本次交易而获得的宁波联合股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
（五）生效条件
宁波联合与荣盛控股确认，《盈利预测补偿协议》与宁波联合同荣盛控股共同签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产属于房地产业，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）提出，要加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制，促进房地产市场持续平稳健康发展。公司本次交易符合国家产业政策。
根据盛元房产和海滨置业及其下属项目公司所在地环境保护部门出具的证明，本次置入资产最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
标的资产项目开发用地通过招标、拍卖或挂牌出让等方式合法取得，土地款和相关税费已经按照合同约定进行缴纳。根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易标的资产为房地产开发业务相关资产，标的公司用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至469,376,183股，社会公众持股比例为46.97%，符合总股本超过4亿股、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权益的情形
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
4、本次交易所涉及拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺及声明，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，荣盛控股将其房地产资产注入上市公司，公司总资产规模、净资产规模扩大，有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，有利于本次交易完成后上市公司独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
公司控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生分别出具了保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性的承诺，详见本报告书“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺”。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，宁波联合将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持公司健全有效的法人治理结构，规范公司运作。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，宁波联合在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业。本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩张，房地产业务的市场区域进一步扩展，实现在杭州、大连、海南等地域的市场布局。上市公司的资产规模以及盈利能力将得以提升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务，提升公司的市场拓展能力和综合竞争能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）规范和减少关联交易
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借、委托贷款、为联营企业提供担保等。关联资金拆借、委托贷款系由于荣盛控股及其关联方为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供资金支持，且资金利率参考贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形、价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益；为联营企业提供担保目的在于支持联营企业获得房地产项目开发所需资金，且联营企业其他方股东同比例提供担保，公允、合理。为进一步减少和规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，如该等承诺得到切实履行，有利于上市公司规范和减少关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为进一步减少和规范关联交易，保护上市公司利益，荣盛控股出具了关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺。
关于交易完成后关联交易的具体情况参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易后的关联交易”。
（2）避免同业竞争
本次交易前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次交易，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给本公司，并将盛元房产其余40%股权托管给本公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。重组完成后，除本公司及盛元房产以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
为避免同业竞争，控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生已出具关于避免同业竞争的承诺。
关于同业竞争的具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之“一、同业竞争”。
（3）增强独立性
标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，有利于本次交易完成后上市公司独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生已出具关于保持上市公司独立性的承诺，详见本报告书“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。相关标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产转让不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
（二）本次发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司董事会认为，本次重组的标的资产作价和发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
坤元评估接受本公司委托，负责本次交易标的资产的评估工作。坤元评估及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中能够根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，坤元评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；
（5）假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本公司董事会认为，评估机构的上述假设条件系依据国家及行业有关法规和市场通用惯例或准则设定，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
坤元评估对标的资产价值进行评估的目的是为本公司收购标的公司股权提
供价值参考依据。根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与标的公司在资产规模及结
构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
标的公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
本公司董事会认为，坤元评估在本次交易中对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
（四）评估方法选取的合理性分析
以2014年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产的资产基础法评估值为103,815.38万元，收益法评估值为106,039.84万元，差异率为2.10%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此评估机构认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果103,815.38万元作为标的资产的评估值。
本公司董事会认为，坤元评估在本次交易中对拟注入资产采用资产基础法以及收益现值法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论，符合拟注入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，评估方法合理。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产评估增值情况和近期上市公司资产重组涉及的从事房
地产业务的标的公司评估增值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司情况||||||
||简称|总资产增值额|总资产增值率（%）|净资产增值额|净资产增值率（%）|资产负债率（母公司）（%）|
|金丰投资|绿地集团|4,645,917.65|26.23|4,628,708.00|226.40|88.46|
|迪马股份|同源地产|118,225.80|25.13|118,225.80|60.55|46.76|
||国展地产|4,448.34|9.91|4,448.34|23.03|56.95|
||深圳鑫润|57,805.86|425.48|57,805.86|1,018.64|58.23|
||东银品筑|22,996.40|22.23|22,996.40|344.71|93.55|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广宇发展|重庆鲁能|187,623.75|60.19|201,558.28|156.36|58.65|
||鲁能英大|95,963.93|94.69|95,963.93|837.56|88.69|
||宜宾鲁能|87,130.25|35.84|87,130.25|149.87|76.09|
||海南英大|34,993.07|39.01|34,993.07|69.55|43.91|
||鲁能亘富|171,991.85|36.83|171,991.85|126.14|70.80|
||顺义新城|90,083.11|12.64|90,083.11|483.62|97.39|
||海南三亚湾|280,006.73|38.68|279,991.99|117.46|67.07|
||鼎荣茂华|244.64|0.24|244.64|1.47|83.47|
|雅致股份|南山地产|129,467.04|27.38|129,467.04|60.41|54.68|
||上海新南山|51,751.35|40.63|51,751.35|183.82|77.90|
||南通南山|103.09|0.17|103.09|1.10|84.43|
|宁波联合|盛元房产|119,881.75|39.38|119,881.75|248.74|84.17|
||海滨置业|834.69|7.17|834.69|16.74|57.16|

数据来源：相关上市公司公开披露的重组报告书、评估报告。
注：上表中总资产增值额、净资产增值额及资产负债率均为母公司数据。
由上表可知，本次交易的标的公司的总资产增值率与近期上市公司资产重组可比交易案例相比处于合理水平。盛元房产的净资产增值率较高，主要是其资产负债率较高所致。
因本次交易标的公司净资产增值主要是盛元房产的净资产增值，故测算盛元房产净资产增值率相对资产负债率的敏感情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|资产负债率（%）|模拟计算的净资产|模拟计算的净资产增值额|模拟计算的净资产增值率|
|304,406.42|50|152,203.21|15,873.48|10.43%|
|304,406.42|60|121,762.57|46,314.12|38.04%|
|304,406.42|70|91,321.93|76,754.76|84.05%|
|304,406.42|80|60,881.28|107,195.41|176.07%|

由上表可知，盛元房产的净资产增值率相对资产负债率的敏感程度较高。经评估人员核实，标的公司负债项目评估增值为零，总资产的评估增值直接反映为企业净资产增加，在高财务杠杆作用下，导致净资产评估增值幅度得到进一步放大。
本次交易标的公司的净资产增值主要是由于存货和长期股权投资增值所致，
其中长期股权投资增值主要是由于标的公司的子公司、联营企业的存货增值。标
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司及其子公司、联营企业的存货增值情况与近期上市公司资产重组涉及的从事房地产业务的标的公司存货评估增值情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司名称|存货账面价值|存货评估价值|增值额|增值率（%）|
|金丰投资|绿城集团|2,060.50亿元|2,295.50亿元|235亿元|11.40|
|迪马股份|同源地产|230,884.61|349,106.84|118,222.24|51.20|
||国展地产|31,604.53|55,185.27|23,580.74|74.61|
||深圳鑫润|81,110.43|142,433.51|61,323.08|75.60|
||东银品筑|72,640.13|95,637.19|22,997.06|31.66|
|广宇发展|重庆鲁能|98,289.45|184,953.94|86,664.48|88.17|
||鲁能英大|96,875.54|192,769.02|95,893.49|98.99|
||宜宾鲁能|135,902.18|214,859.40|78,957.23|58.10|
||海南英大|46,690.32|69,490.22|22,799.90|48.83|
||鲁能亘富|283,156.29|429,655.19|146,498.90|51.74|
||顺义新城|497,741.48|587,842.69|90,101.21|18.10|
||海南三亚湾|565,380.77|771,057.05|205,676.28|36.38|
||鼎荣茂华|6,751.96|6,996.57|244.60|3.62|
|雅致股份|南山地产|450,821.79|593,791.34|142,969.55|31.71|
||上海新南山|125,492.15|177,579.74|52,087.59|41.51|
||南通南山|55,660.53|57,366.99|1,706.46|3.07|
|宁波联合|盛元房产|120,475.49|131,712.54|11,237.05|9.33|
||新盛元房产|9,191.91|11,064.24|1,872.33|20.37|
||大连逸盛元|113,520.50|125,051.91|11,531.41|10.16|
||滨江盛元|319,607.87|433,880.27|114,272.40|35.75|
||华瑞双元|362,065.31|342,251.48|-19,813.83|-5.47|
||开元置业|329,144.83|372,981.23|43,836.40|13.32|
||盛元海岸|102,530.72|104,886.33|2,355.61|2.30|
||逸荣达置业|7,741.89|7,741.89|-|-|
||海南恒盛元|142,346.00|193,007.61|50,661.61|35.59|
||昌江恒盛元|36,732.28|37,869.73|1,137.45|3.10|
||海滨置业|11,594.14|12,417.58|823.44|7.10|

与可比公司相比，标的公司及其子公司、联营企业的存货评估增值情况处于合理水平，存货增值主要是由于房价上涨和土地增值所致。
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东的合法权益。
（六）独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产及海滨置业之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估对象市场价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
坤元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，评估依据及评估结论合理。
三、本次发行股份定价的公允性分析
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次重组的股份发行价格符合相关法律法规的要求，定价公允、合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|64,169.33|8.34|56,590.17|7.32|85,932.11|13.25|
|应收票据|1,492.84|0.19|1,745.98|0.23|4,844.97|0.75|
|应收账款|5,745.09|0.75|16,761.71|2.17|12,520.00|1.93|
|预付款项|2,678.43|0.35|3,979.15|0.51|3,228.39|0.50|
|其他应收款|4,327.94|0.56|7,952.54|1.03|7,399.40|1.14|
|存货|508,198.23|66.02|506,602.79|65.54|326,516.76|50.34|
|其他流动资产|17,265.57|2.24|12,464.13|1.61|10,551.65|1.63|
|流动资产合计|603,877.44|78.45|606,096.47|78.41|450,993.28|69.53|
|可供出售金融资产|51,272.33|6.66|51,035.75|6.60|69,871.83|10.77|
|长期股权投资|7,778.63|1.01|7,536.00|0.97|8,883.97|1.37|
|投资性房地产|9,519.37|1.24|9,683.09|1.25|12,199.95|1.88|
|固定资产|73,991.46|9.61|76,161.23|9.85|83,890.21|12.93|
|在建工程|1,224.21|0.16|860.22|0.11|3,408.78|0.53|
|无形资产|8,516.36|1.11|8,573.45|1.11|10,901.91|1.68|
|长期待摊费用|454.46|0.06|505.00|0.07|662.77|0.10|
|递延所得税资产|13,104.79|1.70|12,539.95|1.62|7,860.34|1.21|
|非流动资产合计|165,861.61|21.55|166,894.69|21.59|197,679.74|30.47|
|资产总计|769,739.05|100.00|772,991.16|100.00|648,673.02|100.00|

注：公司2012年、2013年和2014年1季度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
公司2013年末资产总额较2012年末增加124,318.14万元，增幅为19.16%，增
长幅度较大主要是由于苍南•天和家园、河源•天和家园和梁祝文化产业园等房地
产项目持续投入，存货规模增加所致。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司最近两年及一期流动资产占比较高，2012年末、2013年末以及2014年3月31日流动资产占总资产的比例分别为69.53%、78.41%和78.45%；非流动资产占总资产的比例分别为30.47%、21.59%和21.55%。
2、负债结构及其变化分析
公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|138,338.74|24.03|127,091.27|21.74|88,848.88|19.77|
|应付票据|6,503.50|1.13|5,060.00|0.87|10,053.63|2.24|
|应付账款|44,148.98|7.67|69,722.93|11.93|74,942.44|16.68|
|预收款项|266,091.79|46.22|262,946.92|44.99|158,628.36|35.30|
|应付职工薪酬|2,755.78|0.48|3,494.90|0.60|3,626.05|0.81|
|应交税费|25,852.81|4.49|32,290.88|5.52|26,121.87|5.81|
|应付利息|944.79|0.16|696.64|0.12|279.72|0.06|
|其他应付款|19,097.62|3.32|17,670.96|3.02|22,478.94|5.00|
|一年内到期的非流动负债|10,760.00|1.87|10,200.00|1.75|19,600.00|4.36|
|流动负债合计|514,494.00|89.37|529,174.50|90.53|404,579.89|90.04|
|长期借款|41,382.00|7.19|35,095.00|6.00|18,570.00|4.13|
|递延所得税负债|13,200.13|2.29|13,095.07|2.24|17,528.27|3.90|
|其他非流动负债|6,621.86|1.15|7,139.20|1.22|8,663.41|1.93|
|非流动负债合计|61,203.99|10.63|55,329.26|9.47|44,761.68|9.96|
|负债总计|575,697.99|100.00|584,503.76|100.00|449,341.56|100.00|

公司2013年末负债总额较2012年末增加135,162.20万元，增幅为30.08%，增长幅度较大主要是由于短期借款和预收款项增加：①2013年末短期借款较2012年末增加38,242.40万元；②因苍南•天和家园等项目预售情况良好以及预收货款金额增加，2013年末预收款项较2012年末增加104,318.56万元。
公司最近两年及一期的负债结构基本保持稳定，2012年末、2013年末以及2014年3月31日流动负债占总负债的比例分别为90.04%、90.53%和89.37%；非流动负债占总负债的比例分别为9.96%、9.47%和10.63%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年及一期合并利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|一、营业总收入|66,594.22|100.00|282,346.21|100.00|302,392.71|100.00|
|二、营业总成本|63,862.38|95.90|288,176.67|102.07|308,426.74|102.00|
|其中：营业成本|54,834.75|82.34|249,831.19|88.48|275,241.51|91.02|
|营业税金及附加|2,448.12|3.68|5,047.06|1.79|2,900.92|0.96|
|销售费用|1,923.15|2.89|10,022.80|3.55|10,394.40|3.44|
|管理费用|3,573.22|5.37|14,815.70|5.25|12,455.32|4.12|
|财务费用|1,760.96|2.64|7,596.40|2.69|6,509.23|2.15|
|资产减值损失|-677.82|-1.02|863.52|0.31|925.36|0.31|
|加：投资收益|2,445.56|3.67|11,741.41|4.16|6,249.11|2.07|
|三、营业利润|5,177.40|7.77|5,910.94|2.09|215.08|0.07|
|加：营业外收入|808.90|1.21|3,783.42|1.34|5,049.85|1.67|
|减：营业外支出|118.29|0.18|917.17|0.32|259.59|0.09|
|四、利润总额|5,868.00|8.81|8,777.19|3.11|5,005.35|1.66|
|减：所得税费用|606.71|0.91|4,311.05|1.53|3,202.79|1.06|
|五、净利润|5,261.30|7.90|4,466.14|1.58|1,802.56|0.60|
|归属于母公司所有者的净利润|3,838.42|5.76|6,002.76|2.13|3,310.84|1.09|
|少数股东损益|1,422.87|2.14|-1,536.62|-0.54|-1,508.28|-0.50|

1、营业收入构成及变化分析
公司最近两年及一期营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|66,035.06|99.16|273,258.84|96.78|298,110.78|98.58|
|其中：商品贸易|41,905.85|62.93|210,526.25|74.56|242,864.44|80.31|
|热电销售|8,543.79|12.83|36,228.34|12.83|37,578.20|12.43|
|房产销售|14,771.75|22.18|21,583.37|7.64|13,692.62|4.53|
|酒店服务|813.66|1.22|4,614.38|1.63|3,722.85|1.23|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加工修理|—|—|306.49|0.11|252.67|0.08|
|其他业务收入|559.16|0.84|9,087.37|3.22|4,281.94|1.42|
|合 计|66,594.22|100.00|282,346.21|100.00|302,392.71|100.00|

公司营业收入主要来源于商品贸易业务、热电生产和供应业务以及房地产开发业务三大业务板块。2012年、2013年和2014年1-3月上述三大业务板块合计实现收入分别为294,135.25万元、268,337.97万元和65,221.39万元，占同期营业收入比例分别为97.27%、95.04%和97.94%。
2012年、2013年和2014年1月-3月，公司主营业务收入分别为298,110.78万元、273,258.84万元和66,035.06万元。2013年主营业务收入较2012年减少24,851.94万元，同比下降8.33%，主要是由于商品贸易业务板块收入减少所致。2013年公司各主要业务板块收入变动情况如下：
（1）商品贸易业务
公司及下属子公司通过自营和代理合作进出口的经营模式开展一般贸易业务，主要出口产品包括钢制品、LED照明设备、纸制品、服装、户外用品等，主要进口产品为煤炭、矿产品（铬矿、镍矿、钛矿）、木材、化工等。
2013年，公司商品贸易业务共实现收入210,526.25万元，较2012年减少32,338.19万元，降幅为13.32%。商品贸易收入下降的原因一方面是由于母公司2013年商品贸易收入较上年减少1.95亿元；另一方面是由于控股子公司联合进出口公司出售其所持有的新城工贸60%股权，自2013年8月起不再将新城工贸纳入合并财务报表范围。
（2）电力、热力生产和供应业务
控股子公司热电公司是集发电、区域供电、供热于一体的热电联产企业。热电公司具有多年的电网、热网管理经验，目前已建成蒸汽管线约65公里，基本覆盖宁波经济技术开发区周边各大用热区域。现有的两台130T/h高温高压循环流化床和2台12MW高温高压背压机组，具有高燃烧效率、低污染物排放的优势。2013年，热电公司共完成发电量22,978万度和售汽量114万吨，合并范围口径实现热电销售收入36,228.34万元。
（3）房地产业务
公司从事多年的房地产开发业务，积累了较为丰富的房地产开发运作经验，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）培养了一支专业的人员队伍。目前，公司房地产业务板块主要经营主体为4个子公司，各公司主要经营情况如下：
①全资子公司建设开发公司成立以来先后成功开发了文昌花园、天一家园、天合家园和怡和城市家园等房地产项目，累计开发量逾300余万平方米，曾荣获“中国值得尊敬的房地产品牌企业”、“中国房地产企业200强”和“浙江房地产开发企业50强”等荣誉。
②控股子公司梁祝公司目前正在开发的梁祝文化产业园项目，包括梁祝文化园（即原梁祝公园）、梁祝天地、梁祝精品酒店、特色住宅项目，是宁波市“十二五”文化产业重点发展项目和国家文化部重点支持项目。
③控股子公司温州银联公司目前正在开发建设的苍南天和家园、瑞和家园及河源天和家园三个项目，总建筑面积约100万平方米。
④全资子公司嵊泗公司依托嵊泗南长涂沙滩景区的自然和人文资源，以海景度假酒店开发经营、海景房建设和沙滩岸线旅游资源开发为切入点，力争将嵊泗南长涂景区打造为中国海滨休闲度假项目的经典。
截至2014年3月31日，公司拟建项目和在建项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|所在地区|开工时间|已竣工/预计竣工时间|预计总投资（亿元）|期末账面值（万元）|
|苍南•天和家园一期|温州|2010年6月|2014年7月|2.10|21,263.10|
|苍南•天和家园二期|温州|2012年9月|2015年12月|6.50|22,114.41|
|苍南•天和家园三期[注]|温州|—|—|—|60,993.73|
|河源•天和家园|河源|2012年8月|2016年10月|11.32|62,203.59|
|嵊泗长滩旅游度假区[注]|嵊泗|—|—|—|21,238.12|
|戚家山•天湖谷[注]|宁波|—|—|—|3,460.21|
|天悦湾滨海度假村A区|嵊泗|2011年9月|2016年7月|4.10|13,213.26|
|城庄7#-1地块|宁波|2011年12月|2014年5月|1.53|14,272.64|
|考试场地块[注]|宁波|—|—|—|967.68|
|梁祝文化产业园|宁波|2011年12月|2016年6月|23.00|79,060.41|
|苍南瑞和家园[注]|温州|—|—|—|66,924.49|
|戚家山北侧地块[注]|宁波|—|—|—|414.78|
|合 计|||||366,126.42|

注：该等房地产开发项目尚在开发前期阶段，期末余额主要系支付的土地出让金、土地
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）测绘费、规划设计费等前期开发成本。
2013年公司房地产业务合计实现收入21,583.37万元，较2012年增加7,890.76万元，增幅为57.63%。
2012年和2013年房地产业务收入占营业收入比例分别为4.53%和7.64%，占比较低主要是由于房产销售以竣工验收并办理移交手续为收入确认依据，而2012年和2013年公司新竣工交付的项目较少，主要依靠存量房销售，因此收入规模较小。2012年和2013年公司预收购房款余额分别增加5.23亿和9.76亿，苍南•天和家园、天悦湾滨海度假村A区等在建项目预售情况良好。随着在建项目逐步竣工并交付，公司房地产业务收入规模将进一步扩大。
2、主营业务毛利率及毛利构成分析
公司最近两年及一期主要业务板块毛利率情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|商品贸易毛利率|4.64|3.56|3.94|
|热电销售毛利率|23.19|21.26|19.73|
|房产销售毛利率|47.49|42.45|34.52|
|主营业务毛利率|17.45|10.02|8.10|

2012年、2013年和2014年1-3月，公司的主营业务毛利率分别为8.10%、10.02%和17.45%，稳步提升，主要是因为最近两年及一期房产销售收入占收入比重提高，且房地产业务的毛利率水平高于商品贸易和热电销售两大业务板块，从而带动公司整体主营业务毛利率上升。
最近两年及一期，公司主营业务毛利分业务板块情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|商品销售|1,946.08|16.89|7,488.47|27.35|9,572.89|39.62|
|热电销售|1,981.26|17.20|7,701.84|28.13|7,413.03|30.68|
|房产销售|7,015.54|60.90|9,163.21|33.47|4,727.01|19.57|
|酒店服务|576.99|5.01|3,150.74|11.51|2,404.67|9.95|
|加工修理|—|—|-124.58|-0.46|41.77|0.17|
|主营业务毛利合计|11,519.87|100.00|27,379.68|100.00|24,159.37|100.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年、2013年和2014年1月-3月，公司主营业务毛利分别为24,159.37万元、27,379.68万元和11,519.87万元，其中房地产开发业务对当期主营业务毛利贡献分别为19.57%、33.47%和60.90%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。
3、盈利能力指标情况
最近两年及一期，公司的主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业利润率（%）|7.77|2.09|0.07|
|销售净利率（%）|7.90|1.58|0.60|
|加权平均净资产收益率（%）|2.14|3.28|1.81|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.11|

公司2013年各项盈利能力指标较2012年均有不同程度上涨，主要系公司处置部分可供出售金融资产，投资收益较上年同期增加5,492.30万元。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）本次交易标的所处行业基本情况
本次交易的拟注入资产为房地产开发业务资产，所属行业为房地产业。
1、行业主管部门及管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是住建部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以
在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担
建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自治区人民政府建设行政主管部门确定。
2、产业政策及行业主要法律法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》等。
具体到房地产开发的各个环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范，涵盖了开发、设计、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同环节和方面。
主要相关政策法规包括：《土地管理法实施条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《房产税暂行条例》、《经济适用房管理办法》、《廉租住房保障办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》等。
近年来，为规范土地供应与开发商行为，稳定住房价格，引导和促进房地产行业更加健康稳定地发展，国家相继出台了一系列调控政策，主要包括土地、信贷、住房结构调整、税费等方面，主要内容为：
（1）土地调控政策
国家对土地的政策调控主要集中于土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等四个方面。
①有关土地供应方式的调控政策
对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度。
近年来出台的主要调控政策措施及内容包括：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地使|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|

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||用权规范》|||
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、建设部、审计署|对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。|
|2007年11月19日|《土地储备管理办法》|国土资源部、财政部、人民银行|明确了土地储备管理的主体及其权责，规定各级土地储备机构负责行政区域内的土地储备工作；制定“年度土地储备计划”，依法收回土地储备；对土地储备进行必要的前期开发，使之具备供应条件；根据“年度土地储备计划”，进行招拍挂和新增储备等工作。|
|2009年8月10日|《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》|国土资源部|各地要严格执行工业用地招拍挂制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招拍挂方式公开确定土地价格和土地使用权人。|
|2010年9月21日|《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知 》|国土资源部|国土资源主管部门对竞买人参加招拍挂出让土地时，除应要求提供有效身份证明文件、缴纳竞买（投标）保证金外，还应提交竞买（投标）保证金不属于银行贷款、股东借款、转贷和募集资金的承诺书及商业金融机构的资信证明。|
|2011年5月11日|《国土资源部关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》|国土资源部|限定房价或地价，以挂牌或拍卖方式出让政策性住房用地。限定配建保障性住房建设面积，以挂牌或拍卖方式出让商品住房用地。对土地开发利用条件和出让地价进行综合评定，以招标方式确定土地使用权人。为保证政策性商品住房用地及时开发利用，市、县国土资源主管部门可以在出让合同中明确约定不得改变土地用途和性质、不得擅自提高或降低规定的建设标准、保障性住房先行建设和先行交付、不得违规转让土地使用权等内容，对违反规定或约定的，可在出让合同中增加“收回土地使用权并依法追究责任”等相关内容。|
|2012年6|《闲置土地处置|国土资源部|要求有效处置和充分利用闲置土地，规范土|

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|月1日|办法》|地市场行为，促进节约集约用地。闲置土地处置应当符合土地利用总体规划和城乡规划，遵循依法依规、促进利用、保障权益、信息公开的原则。|

②有关土地供应总量和结构的调控政策
对土地供应总量和结构进行调控的主要目标在于：A、实施最严格的土地管理制度，严格控制建设用地增量；B、停止别墅类房地产、高尔夫球场等高档房地产用地的审批；C、加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置；D、保证中低价位、中小套型普通商品住房（包括经济适用住房）和廉租住房的土地供应。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年5月24日|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。|
|2007年9月12日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收20%土地闲置费；住宅开发严格执行90/70标准。|
|2009年6月12日|《关于在保增长保红线行动中加快|国土资源部|要求各地全面清理批而未用土地，并明确提出，在9月份对用地供地率仍未明显提高的地区，将暂停对该地区建设用地审批的受理|

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||处理批而未用土地等工作的通知》|||
|2009年8月11日|《国土资源部关于严格建设用地管理 促进批而未用土地利用的通知》|国土资源部|要求地方政府及时向社会公开供地计划、供应结果和实际开发利用情况动态信息，切实预防和防止未批即用、批而未征、征而未供、供而未用等现象的发生。要求地方政府必须采取强力措施，严肃查处违反土地管理法律法规新建“小产权房”和高尔夫球场项目用地。|
|2009年11月12日|《限制用地项目目录（2006 年本增补本）》|国土资源部|针对商品住宅用地的宗地出让面积首次给出明确的上限：小城市（镇）不超过7公顷，中等城市不超过14公顷，大城市不超过20公顷（约300亩）。|
|2010年1月10日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院办公厅|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求；加强风险防范和市场监管；加快推进保障性安居工程建设|
|2010年3月10日|《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|国土资源部再次出台了19条土地调控新政，该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。|
|2010年4月17日|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国务院办公厅|国务院又提出十条举措，被称为房地产“新国十条”。|
|2010年9月21日|《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》|国土资源部|要根据住房建设计划落实情况，及时合理调整供地计划。要在确保保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房用地供应总量70％的基础上，结合各地实际，选择地块，探索以划拨和出让方式加大公共租赁住房供地建房、逐步与廉租住房并轨、简化并实施租赁住房分类保障的途径。在房价高的地区，应增加中小套型限价住房建设供地数量。要在盘活利用存量土地的同时，对依法收回的闲置土地和具备“净地”供应的储备土地以及农转用计划指标，应优先确保以保障性住房为主的上述各类住房用地的供应。没有完成上述住房供地计划的地方，不得向大户型高档住房建设供地。|
|2010年12月19日|《国土资源部关于严格落实房地产|国土资源部|省（区、市）国土资源主管部门要加强对市、县招拍挂出让公告的审查，对发现存在超面积出让、捆绑出让、“毛地”出让、住宅用地容积率小于1、|

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||用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》||出让主体不合法等违反政策规定的出让公告，及时责令市、县国土资源主管部门撤销公告，重新拟定出让方案。违反规定出让的，应责令立即终止出让行为，并依法追究责任。|
|2011年1月26日|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院办公厅|1、进一步落实地方政府责任。2、加大保障性安居工程建设力度。3、调整完善相关税收政策，加强税收征管。4、强化差别化住房信贷政策。5、严格住房用地供应管理。6、合理引导住房需求。7、落实住房保障和稳定房价工作约谈问责机制。8、坚持和强化舆论引导。|
|2012年2月15日|《国土资源部关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》|国土资源部|继续对保障性安居工程建设用地实行计划指标单列。国务院批准用地城市中心城区经部审查通过的保障性安居工程用地，由部安排计划指标，其它城市由省（区、市）安排计划指标。各省级国土资源主管部门要及时与住房城乡建设（房地产、规划、住房保障）主管部门沟通协调，根据本地区承担的建设任务，分项细化测算用地量，合理提出新增建设用地需求。|
|2012年7月19日|《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|要求各地要把落实住房用地供应计划作为下半年的重点工作切实抓好，应保尽保保障性安居工程用地，并以提高计划完成率、增加有效供应为首要目标，进一步加大普通商品住房用地的供应力度。对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。房地产用地出让不能超过面积上限，不得捆绑出让、“毛地”出让。住宅用地容积率不得小于1。各类住房建设项目要在划拨决定书和出让合同中约定土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。土地出让后，任何单位和个人无权擅自更改规划和建设条件。市、县国土资源主管部门要逐宗清理超期1年未开工构成闲置的土地，按照53号令的要求及时调查认定，并在监测监管系统中确认并据实填写闲置原因，|

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||||进一步加大处置力度，同时在国土资源部门户网站的中国土地市场网上公开。对用地者欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地使用合同的，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买。|
|2013年2月26日|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|1、完善稳定房价工作责任制。2坚决抑制投机投资性购房。3、增加普通商品住房及用地供应。4、加快保障性安居工程规划建设。5、加强市场监管6、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|

③有关土地审批权限的调整政策
对土地审批权限的调整，在于明确各级土地管理部门的权责及审批程序，防止土地出让过程中的违法、违规行为。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年12月31日|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，依法由国务院分批次审批的农用地转用和土地征收，调整为每年由省级人民政府汇总后一次申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府具体组织实施，实施方案报国土资源部备案。|
|2008年11月29日|《建设项目用地预审管理办法》|国土资源部|本次修正遵循 “既优化审批程序方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。|
|2010年9月26日|《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》|国土资源部、住建部|强化住房用地和住房建设的年度计划管理，加快推进住房用地供应和建设项目的审批，严格住房建设用地出让管理，加强对住房用地供地和建设的监管，加大违法违规行为清理查处力度。|

④有关土地使用成本的调控政策
对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|

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|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2007年9月12日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2007年12月30日|《土地登记办法》（第40号令）|国土资源部|对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。|
|2009年11月18日|《财政部、国土资源部、中国人民银行等关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|统一思想认识，不折不扣地将土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。加强征收管理，保障土地出让收入及时足额征收和缴入地方国库。完善预算编制，严格按照规定合理安排各项土地出让支出。加强统计工作，提高土地出让收支统计报表编报质量和编报水平。强化监督检查，严格执行土地出让收支管理的责任追究制度。|
|2011年1月21日|《国有土地上房屋征收与补偿条例》|国务院|分别对征收程序、征收补偿、关于非因公共利益的需要实施的拆迁等问题予以了明确规定|
|2010年6月26日|《国土资源部关于进一步做好征地管理工作的通知》|国土资源部|对于新上建设项目，在用地预审时就要严格把关，确保项目按照公布实施的征地统一年产值标准和区片综合地价核算征地补偿费用，足额列入概算。建设用地位于同一年产值或区片综合地价区域的，征地补偿水平应基本保持一致，做到征地补偿同地同价。各地应建立征地补偿标准动态调整机制，根据经济发展水平、当地人均收入增长幅度等情况，每2至 3 年对征地补偿标准进行调整，逐步提高征地补偿水平。|

（2）房地产信贷调控政策
对房地产信贷的调控，在于通过对贷款条件、贷款利率、贷款比例等方面的控制，影响房地产开发企业的资金成本和购房者的购房成本，达到调节供求状况、
稳定房地产市场的目的。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|中国银监会|严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|中国人民银行、中国银监会|对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于 50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的1.1 倍。|
|2008年2月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|中国人民银行、中国银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年10月22日|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|中国人民银行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7 倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|加大对自住型和改善型住房消费的信贷支持力度。在落实居民首次贷款购买普通自住房，享受贷款利率和首付款比例优惠政策的同时，对已贷款购买一套住房，但人均住房面积低于当地平均水平，再申请贷款购买第二套用于改善居住条件的普通自住房的居民，可比照执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策。对其他贷款购买第二套及以上住房的，贷款利率等由商业银行在基准利率基础上按风险合理确定。|
|2009年5月27日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发（2009）27 号）|国务院|保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为30%。|
|2009年6月22日|《银监会关于进一步加强按揭贷|中国银监会|要求坚持重点支持借款人购买首套自住住房的贷款需求，严格遵守第二套房贷的有关政策不动摇。|

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||款风险管理的通知》（银监发[2009]59号）||不得以征信系统未联网、异地购房难调查等为由放弃“二套房贷”政策约束，不得自行解释“二套房贷”认定标准，不得以任何手段变相降低首付款的比例成数。|
|2010年1月10日|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|加强房地产信贷风险管理。金融机构要进一步完善房地产信贷风险管理制度，坚持公平、有序竞争，严格执行信贷标准。要严格执行房地产项目资本金要求，严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款。央行、银监会要加大对金融机构房地产贷款业务的监督管理和窗口指导。有关部门要加强对信贷资金流向和跨境投融资活动的监控，防范信贷资金违规进入房地产市场，防止境外“热钱”冲击我国市场。|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。信托公司开展房地产信托业务应建立健全房地产贷款或投资审批标准、操作流程和风险管理制度并切实执行；应进行项目尽职调查，深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历，以及房地产项目的资本金、“四证”、开发前景等情况，确保房地产信托业务的合法、合规性和可行性。|
|2010年11月2日|《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》|住建部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部委发布|使用住房公积金个人住房贷款购买首套普通自住房，套型建筑面积在90平方米（含）以下的，贷款首付款比例不得低于20%；套型建筑面积在90平方米以上的，贷款首付款比例不得低于30%。第二套住房公积金个人住房贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍。停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务工商、统计等部门联动共享的信用管理系统及时记录、公布房地产企业的违法违规行为对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券|

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|监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。税务部门要强化土地增值税的征收管理工作，严格按照有关规定进行清算审核和稽查。住房城乡建设、工商等部门要联合开展对房屋中介市场的专项治理工作，整顿和规范市场秩序，严肃查处中介机构和经纪人员的违法违规行为。有关部门要加强房地产开发企业资本金管理，加大对资产负债情况的监测力度，有效防范风险。|

（3）住房价格和供给结构的调控政策
国家通过一系列的政策调控，以保证中低价位、中小套型普通商品住宅（含经济适用住房）和廉租住房的供给数量，稳定住宅价格。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年5月24 日|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|建设部|自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1 日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2007年8月1日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并|

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||||将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|
|2009年10月16日|《关于利用住房公积金贷款支持保障性住房建设试点工作的实施意见》|住房和城乡建设部、财政部、发改委、人民银行、监察部、审计署、银监会|利用住房公积金闲置资金发放的保障性住房建设贷款，必须定向用于经济适用住房、列入保障性住房规划的城市棚户区改造项目安置用房、特大城市政府投资的公共租赁住房建设，禁止用于商品住房开发和城市基础设施建设。|
|2010年1月14日|《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|城市申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地比例不得低于70%；征地率或供地率未达到规定要求的，按其中较大的差值，等比例扣减申报用地规模。|
|2010年4月7日|《2010 年经济社会发展工作重点》|国家发改委|国家发改委发布2010年经济社会发展工作重点提出，要进一步加强房地产市场调控，增加普通商品住房的有效供给，支持普通自住和改善性住房消费，大力整顿房地产市场秩序。|
|2011年3月16日|《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》|国家发改委|房地产开发企业和中介服务机构销售新建商品房，应当实行明码标价。中介服务机构销售二手房的明码标价参照本规定执行。|
|2013年4月3日|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。|

（4）房地产税费调控政策
对房地产税费的调控，在于从土地持有、开发、出售和个人二手房转让等房地产各个环节采取税费调控措施，影响房地产开发企业的资金流状况和购房者的购房成本，从而调控房地产市场。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年5月24日|《关于调整住房供应结构稳定住房|建设部、国家发改委、监察部、财|从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转|

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||价格的意见》|政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|手交易的销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2007年1月16日|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2008年1月1日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国税总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年4月7日|《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号）|国税总局|规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国税总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年12月21日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）|国务院办公厅|自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年（含2年）转让免征营业税，个人购买普通住房不足2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，按照法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。|
|2009年3月6日|《国家税务总局关于印|国税总局|自2008年1月1日起实施；实现了内外资房地产企业的所得税政策的统一，包括收入确认原则、|

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||发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）||预缴政策、成本核算方法以及预提成本费用的统一；改变预缴方法，降低预计毛利率；明确自用开发产品不再视同销售；允许预提成本及费用；支付境外佣金允许限额扣除等。|
|2009年5月12日|《土地增值税清算管理规程》|国税总局|该通知的主要内容是强调土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定。|
|2009年8月31日|《关于新增建设用地土地有偿使用费征收等别执行政策问题的通知》|财政部、国土资源部|确认各地依法取得的新增建设用地计征新增费适用的征收等别，应当以有关人民政府依法批准农用地和未利用地转为建设用地时适用的新增费征收等别为准。|
|2009年11月18日|《关于个人转租房屋取得收入征收个人所得税问题的通知》|国税总局|个人将承租房屋转租取得的租金收入，属于个人所得税应税所得，应按“财产租赁所得”项目计算缴纳个人所得税。|
|2009年11月22日|《关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》|财政部、国家税务总局|无租使用其他单位房产的应税单位和个人，依照房产余值代缴纳房产税；产权出典的房产，由承典人依照房产余值缴纳房产税；融资租赁的房产，由承租人自融资租赁合同约定开始日的次月起依照房产余值缴纳房产税。合同未约定开始日的，由承租人自合同签订的次月起依照房产余值缴纳房产税。对在城镇土地使用税征税范围内单独建造的地下建筑用地，按规定征收城镇土地使用税。其中，已取得地下土地使用权证的，按土地使用权证确认的土地面积计算应征税款；未取得地下土地使用权证或地下土地使用权证上未标明土地面积的，按地下建筑垂直投影面积计算应征税款。对上述地下建筑用地暂按应征税款的50%征收城镇土地使用税。|
|2009年12月23日|《财政部、国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5 年（含5 年）的非普通住房或者不足5 年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2010年3|《关于首次|财政部、国|对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下|

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|月9日|购买普通住房有关契税政策的通知》|家税务总局|普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。|
|2010年9月29日|《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局和住建部|对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税。对出售自有住房并在1年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部和国家税务总局|个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5 年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。|

3、行业发展状况分析
房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。我国正处于农业化向工业化城市化高速发展的阶段，国民经济的持续稳定增长、人均收入的稳步提升、居民消费水平的提升和消费升级，为我国房地产市场的快速发展提供了有利条件。
（1）房地产业已成为国民经济的重要支撑
从20世纪90年代末以来，我国房地产业取得了飞速发展，房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。
根据统计局历年发布的《国民经济和社会发展统计公报》，2004~2013年，全国房地产投资占全社会固定资产投资的比重始终保持在20%左右，反映了房地产投资在国民经济中的重要地位。
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|年份|房地产投资（亿元）|全社会固定资产投资（亿元）|房地产投资占比（%）|
|2004|13,158|70,073|18.78|
|2005|15,759|88,604|17.79|

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|2006|21,446|109,870|19.52|
|2007|28,543|137,239|20.80|
|2008|35,215|172,291|20.44|
|2009|43,065|224,846|19.15|
|2010|57,557|278,140|20.69|
|2011|75,685|311,022|24.33|
|2012|92,357|374,676|24.65|
|2013|111,424|447,074|24.92|

（2）我国房地产投资保持持续增长态势
2011年，全国房地产开发投资完成额为61,740亿元，同比增幅为27.9%，其中，商品住宅完成投资44,320亿元，同比增长30.2%。2012年，在国内经济增速放缓、下行压力加大的背景下，国务院对房地产市场坚持调控不放松，全国房地产开发投资完成额同比增幅回落至16.2%，商品住宅投资完成额增长11.4%。2013年2月，国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”），重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，在继2011年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。尽管“国五条”落地宣告房地产调控的进一步趋紧，但随着中央对房地产调控长效机制的完善以及保障房政策的日趋清晰，全国房地产开发投资完成额同比增幅回升至19.79%，商品住宅投资完成额同比增长19.40%。
数据来源：国家统计局
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在政府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，随着我国城市化进程的推进和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产行业将保持持续的增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化，房地产投资增速可能会有所回落并逐渐趋于平稳。
（3）商品房销售量和销售额持续增长
在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，全国商品房销售面积和商品房销售额呈现稳步快速增长的局面。2008年，受国际金融危机和国内经济增速下滑的影响，房地产市场进入调整阶段，商品房销售面积62,000万平方米、住宅销售额24,071亿元，分别同比下滑19.7%和19.5%。2009年，在政策带动下，房地产市场回暖，商品房销售面积和销售额均同比大幅增长，特别是商品房销售额增长75.5%。2010年至2012年，房地产调控政策的出台使得商品房销售面积和销售额增幅有所回落。2013年，房产价格进一步上升，住宅销售面积和住宅销售额分别增长17.5%和26.6%，达到130,551万平方米和81,428亿元。
数据来源：国家统计局
（4）房产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性
2009年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房产销售价格止跌并快速回升。2010年以来，国家陆续出
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）台严厉的房地产调控政策，房价上涨势头得到有效遏制，逐步企稳。
2012年和2013年，全国商品房销售均价分别为5,791元/平方米和6,237元/平方米，同比分别增长8.1%和7.7%，但不同类型的商品房价格变化趋势差异较大。
2012年和2013年住宅销售均价分别为5,430元/平方米和5,850元/平方米，同比分别增长8.8%和7.7%；商业营业用房销售均价稳步上涨，2012年和2013年销售均价分别为8,488元/平方米和9,203.76元/平方米，同比分别上升6.28%和8.43%。另一方面，办公楼销售均价略有波动，2012年和2013年销售均价分别为12,327元/平方米和13,020.94元/平方米，同比分别下降0.17%和增长5.63%。
数据来源：国家统计局
（5）国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
房地产市场关系国计民生，行业的健康发展不仅关乎国民经济的整体发展，更牵动和影响着人民的生活水平，因此政府出台政策引导和控制行业的发展将是常态。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续增长的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策。政策性调控对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。
2013年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了“国五条”政策方向。受政策影响，2014年一季度我国房地产投资
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增速有所放缓，一季度全国房地产开发投资同比增长16.8%，增速比去年同期回落3.4个百分点；同时，部分城市商品房销售面积和销售额在2014年一季度出现回落，2014年一季度全国商品房销售面积和销售额同比分别下降3.8%和5.2%。
总体而言，宏观调控并非打压房地产市场，而是立足于规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期诸多宏观调控政策的主基调，预计未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。在短期的限购、限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。
4、行业竞争情况
（1）规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金量大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，具备一定的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本要求。近年来，行业的集约化程度提升明显。2013年，年销售额超过千亿的房地产企业共6家，分别为万科企业股份有限公司、绿地控股集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、中国海外发展有限公司、恒大地产集团和碧桂园控股有限公司，行业中前二十强企业市场份额占有率达18.17%。
（2）对品牌建设的关注度日益提高
房地产行业经过近二十年的发展，产品的同质性越来越强。为取得市场竞争优势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。同时，企业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力，发挥品牌效应。品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（3）行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，可以在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
5、行业发展趋势
国民经济稳步发展、城市化进程推进及在此基础之上的真实住房需求的增长，使得房地产行业在过去二十年一直保持快速增长的势头。上述助推房地产行业发展的长期因素并没有发生根本性变化，房地产市场仍将持续健康平稳发展。
（1）经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持续稳定发展
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但依然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。
根据中国指数研究院发布的《2014年1-5月全国房地产开发经营数据解读》，2014年1-5月份，全国商品房和住宅销售均价分别为6,563元/平方米和6,173元/平方米，同比微降0.73%和1.2%。同时，2014年5月全国100个城市住宅平均价格为10,978元/平方米，同比涨幅收窄至7.84%。下半年，受政策调控持续、房地产商资金压力加大等因素影响，预计全国房地产市场调控还将继续。而随着不同城市差异化调控政策的出台，以及房地产市场增长的中长期动力未变，预计房地产市场将呈现降中趋稳的“软着陆”态势，大幅调整的可能性较小。
（2）持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力
我国的城市化率近十年来以年均1.20个百分点的速度上升。2004年，我国城镇人口占总人口比例为41.76%，2013年则达到53.73%。但相对于欧美等发达国家约80%的城市化率，我国的城市化进程还有很大的发展空间。根据国家统计局预测，我国的城市化率在2050年将达到70%。城市化率每提高1个百分点，将有1,300万农村居民进入城市，按人均30平方米的居住面积估算，将产生3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。
（3）房地产开发行业区域分化长期存在
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不同的发展态势。中国经济所经历高速发展的20年里，区域经济发展以及经济结构的不均衡较为明显，是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城市的社会分工更为细致，北京、上海、广州、深圳为代表的一线城市第三产业GDP占比明显高于全国平均水平，就业机会更多，基础设施更加完备，公共服务更发达。
全国城镇化的进程也伴随着人口向一线城市集聚的过程。总体来看，一线城市对购房人的吸引力远远大于二三线城市，其土地价值相比更高，房屋销售速度往往更快。
（4）房地产行业资本竞争越来越明显，行业集中度将不断提高
资本和土地是房地产的主要资源要素。在对资本和土地的更高要求下，房地产企业一方面通过融资增加土地储备获得高增长，另一方面通过高增长来获得更多的资金。获得外部资本将成为房地产行业整合的主要利用工具。对于龙头企业来说，这是一个强者愈强的过程；对于受益于行业景气期的中型企业可通过资产注入把握由弱转强的机遇。随着土地供应市场日益规范，进一步走向市场化。具备资金实力且规范运作的房地产企业将拥有更突出的竞争优势。行业集中度不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为房地产企业的主要发展方向。
经过20多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑资金实力雄厚、综合开发能力强的企业。大型房企上市集团的经营状况良好，销售及扩张稳步进行，而规模较小的房地产开发公司资金压力较大。
（5）行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。同时，在坚持房地产调控不动摇的基础之上，调控政策正从局限于“限制需求”向“增加供应”扩展。政策正积极引导企业将资金投向普通商品住房建设。发挥市场机制的作用，扩大有效供给，与限制投机投资性需求互相结合，房地产行业正走向可持续发展的道路。
（6）行业平均利润率将逐步回落
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房价得到有效控制。同时，水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加。房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，房地产行业的平均利润率将逐步回落。
6、房地产行业与上下游行业的关系
房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现在：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增加1个单位的生产值，可带动其他相关产业增加1.5至2个单位的生产值。房地产行业关联度高、带动关联产业效应明显，实现行业的稳定、可持续发展对整个国民经济的稳定增长具有重大意义。
（二）交易标的的行业环境及核心竞争力
1、拟注入资产主要开发项目所处地区的市场环境分析
公司本次拟收购的标的资产所开发项目集中于杭州、宁波、大连、海口四个地区。
（1）杭州
杭州是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市，国家历史文化名城和重要的风景旅游城市。
根据《2013年杭州市国民经济和社会发展统计公报》，2013年杭州地区生产总值8,343.52亿元，同比增长8.0%。全年人均生产总值达到94,566元，同比增长7.4%。2013年，杭州城镇居民人均可支配收入39,310元，同比增长10.1%。
2013年全市完成房地产开发投资1,853.28亿元，比上年增长16.0%。房屋施工面积9,327.52万平方米，增长12.6%；竣工面积1,172.24万平方米，增长11.1%。
全年商品房销售面积1,139.13万平方米，增长4.5%，其中住宅销售968.78万平方米，增长5.3%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2013年12月31日，杭州市常住人口884.4万人，比上年末增加4.2万人，其中城镇人口662.42万人，占比由上年末的74.3%提高为74.9%。
（2）宁波
宁波地处东南沿海，是浙江省第二大城市，副省级市、计划单列市，浙江省经济中心、现代化国际港口城市。
根据《2013年宁波市国民经济和社会发展统计公报》，2013年宁波地区生产总值7,128.9亿元，同比增长8.1%。按常住人口计算人均生产总值为93,176元。2013年，宁波市区居民人均可支配收入41,729元，比上年增长10.1%。
宁波市全年完成房地产开发投资1,123.4亿元，增长27%，商品房销售面积730.1万平方米，增长23.7%。
截至2013年12月31日，宁波市全市常住人口580.1万人，比上年增加2.4万人，其中市六区人口227.6万人。
（3）大连
大连位于辽东半岛南端，地处黄渤海之滨，背依中国东北腹地，是我国东北地区最大的港口城市，副省级城市、计划单列市，我国14个沿海开放城市之一。
根据《2013年大连市国民经济和社会发展统计公报》，2013年大连地区生产总值7,650.8亿元，同比增长9.0%。人均生产总值110,600元。2013年，大连地区城市居民年人均可支配收入30,238元，比上年增长9.8%。
大连市全年房地产开发施工面积6,396.2万平方米，比上年增长2.9%；竣工面积1,046.6万平方米，比上年增长39.5%。商品房销售额1,009.9亿元，比上年增长17.2%，其中住宅销售额867.7亿元，比上年增长18.3%。商品房销售面积1,222.1万平方米，比上年增长13.5%，其中住宅销售面积1,104万平方米，比上年增长14.2%。
2013年末，大连市全市常住人口591.4万人，比上年增加1.1万人。
（4）海口
海口市地处热带滨海，为海南省省会，是海南省的海陆空交通枢纽。近年来海口已逐渐发展成为现代化国际大都市和国际知名的绿色生态城市。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《海口市2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年海口地区生产总值完成904.64亿元，按可比价格计算，比上年增长9.9%。全年人均地区生产总值41,955元，比上年增长8.3%。2013年海口市城乡居民生活水平不断提高，城镇居民人均可支配收入24461元，比上年增长9.5%。
2013年，海口市房地产行业保持较快增长。全市房地产开发投资256.4亿元，比上年增长46.1%，增速比上年提高25.1个百分点。从商品房建设用途看，住宅投资205.64亿元，增长58.1%，占全部房地产开发投资的80.2%；商业营业用房投资16亿元，增长70.7%，占全部房地产开发投资的6.2%。房屋施工面积1805.89万平方米，增长13.6%；房屋竣工面积195.01万平方米，比上年下降36.6%；商品房销售面积337.68万平方米，比上年增长26.9%。
截至2013年12月31日，海口市常住人口217.11万人，其中城镇人口165.18万人，城镇化率为76.1%。
公司本次拟收购的标的资产所在地区均具有较为优越的地理位置，区域经济稳定增长，居民收入水平快速提高，城镇化进程稳步推进，有助于推动当地住房潜在需求转化为有效需求；同时，随着生活质量逐步的提高，也将进一步促进人们对改善性住房需求的增长。总体来讲，上述区域房地产市场长期发展前景良好。
2、拟注入资产的核心竞争力
（1）清晰的战略定位
标的公司自2002年成立以来始终专注于房地产开发行业，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式，秉承“诚实、信用、认真、卓越”的经营理念，信守“品质决胜市场”的品牌宗旨，努力将“盛元房产”打造成有特色的区域品牌，致力于品质的完善、市场份额的扩大和品牌影响力的塑造，不断提升企业核心竞争力。
（2）成熟的房地产开发经验
标的公司拥有丰富的房地产开发经验，在当地具有一定的市场影响力。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。截至本报告书签署日，标的公司主导或参与的已成功完成的项目有“绅园”、“盛元慧谷”和“蓝爵国际”（住宅部分），在建项目有“开元名城”、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“华瑞晴庐”、“湘湖壹号”、“天都城”、“蓝爵国际”（写字楼部分）等。
（3）较强的区域市场竞争力
标的公司已开发和正在开发的产品业态涵盖住宅、写字楼和商铺，丰富的产品业态也增强了标的公司在当地房地产市场的竞争力。标的公司开发的“盛元慧谷”项目曾获得2006年杭州楼市预售面积、预售套数、预售总金额三项总冠军。
2013年，标的公司“华瑞晴庐”项目和“开元广场”项目分别成交718套和565套，分别位列杭州市萧山区房地产项目成交套数第三名和第四名；“华瑞晴庐”项目、“开元广场”项目和“湘湖壹号”项目2013年成交金额分别为11.99亿元、11.55亿元和10.85亿元，在杭州市萧山区房地产项目成交金额排行榜中分别位列第三至五名。（数据来源：透明售房网）
（4）畅通的融资渠道
标的公司依托荣盛控股，具备良好畅通的融资渠道，资金链充裕。截至2013年12月31日，荣盛控股总资产4,614,807.09万元，净资产1,285,689.55万元，资本实力雄厚。
（5）完善的公司治理机制和内部管控体系
标的公司注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范。标的公司注重通过对宏观政策、区域市场、竞争项目、目标客户价值等方面系统调研，形成了以市场为基础，以客户需求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。同时，标的公司在人力资源、信息管理、财务管理等方面建立了较为严密的管理体系，实现了有效的公司管控。
（三）本次交易标的资产的财务状况、盈利能力分析
1、盛元房产
（1）资产构成与变化趋势
盛元房产最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|2012年12月31日|比例（%）|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|16,323.25|4.01|27,283.96|6.67|6,125.87|1.40|
|应收账款|1,379.51|0.34|1,711.08|0.42|3,007.73|0.69|
|预付款项|—|—|—|—|120.23|0.03|
|应收利息|267.19|0.07|—|—|—|—|
|其他应收款|68,069.87|16.72|71,314.06|17.44|164,406.79|37.64|
|存货|240,077.95|58.98|227,940.28|55.74|190,627.51|43.64|
|其他流动资产|724.71|0.18|377.29|0.09|98.86|0.02|
|流动资产合计|326,842.48|80.29|328,626.68|80.36|364,386.99|83.42|
|长期股权投资|70,988.73|17.44|71,121.56|17.39|63,672.04|14.58|
|投资性房地产|5,698.93|1.40|5,768.51|1.41|6,046.86|1.38|
|固定资产|117.64|0.03|125.88|0.03|87.03|0.02|
|长期待摊费用|—|—|—|—|12.94|0.00|
|递延所得税资产|3,429.37|0.84|3,276.41|0.80|2,612.74|0.60|
|非流动资产合计|80,234.67|19.71|80,292.37|19.64|72,431.62|16.58|
|资产总计|407,077.15|100.00|408,919.05|100.00|436,818.60|100.00|

盛元房产最近两年及一期的资产结构未发生重大变化，2012年末、2013年末以及2014年3月31日流动资产占总资产的比例分别为83.42%、80.36%和80.29%；
非流动资产占总资产的比例分别为16.58%、19.64%和19.71%。
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日资产总额分别为436,818.60万元、408,919.05万元和407,077.15万元，主要由货币资金、其他应收款、存货和长期股权投资构成，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日上述四项合计占总资产的比例分别达到97.26%、97.24%和97.15%。
①货币资金
货币资金主要包括现金和银行存款，为了维持日常正常的生产经营，盛元房产须保持适度的货币资金存量，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，货币资金余额分别为6,125.87万元、27,283.96万元、16,323.25万元，分别占总资产的1.40%、6.67%和4.01%。2013年末货币资金增加主要系大连逸盛元拟用于项目开发的专项贷款暂时存放于贷款专户。
②其他应收款
其他应收款主要为盛元房产向各联营企业提供资金用于项目开发而形成的
应收款项。截止2014年3月31日，盛元房产应收关联方往来款账面余额65,412.12
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，占其他应收款余额比例为93.71%，具体明细如下：
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|-|-|-|
|单位名称|账面余额(万元)|占其他应收款余额的比例(%)|
|杭州华瑞双元房地产有限公司|30,879.68|44.21|
|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|19,440.03|27.85|
|大连海滨置业有限公司|6,654.27|9.53|
|杭州开元世纪置业有限公司|6,625.00|9.49|
|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|1,835.00|2.63|
|小 计|65,412.12|93.71|

2013年末盛元房产其他应收款余额较2012年末减少93,092.73万元，减少幅度较大的主要原因是盛元房产参与开发的“湘湖壹号”项目和“华瑞晴庐”项目预售情况良好，联营企业滨江盛元和华瑞双元向盛元房产归还部分项目开发借款。
2013年末盛元房产应收滨江盛元和华瑞双元往来款余额较2012年年末减少76,466.57万元。
③存货
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的存货余额分别为190,627.51万元、227,940.28万元和240,077.95万元，分别占公司总资产的43.64%、55.74%和58.98%，占比处于较高水平。最近两年及一期，盛元房产存货构成均为房地产开发成本和开发产品，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|||
||2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|开发成本|211,492.51|199,219.35|154,458.64|
|开发产品|28,585.44|28,720.93|36,168.88|
|合 计|240,077.95|227,940.28|190,627.51|

盛元房产2013年末存货较2012年末增加37,312.77万元，主要是由于蓝爵国际（写字楼部分）、逸盛元•天都城等房地产项目开发投入较大。
截至2014年3月31日，盛元房产存货具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|开发成本|211,492.51|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|其中：蓝爵国际(写字楼)|78,341.49|
|东方蓝亭|22,650.38|
|逸盛元·天都城|110,500.64|
|开发产品|28,585.44|
|其中：绅 园|2,599.65|
|蓝爵国际(住宅)|16,793.88|
|盛元慧谷|9,191.91|
|合 计|240,077.95|

④长期股权投资
长期股权投资主要是盛元房产与滨江集团、开元地产和华瑞地产等浙江本地知名企业以组建项目公司的形式进行合作开发，形成对联营企业的股权投资。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日盛元房产的长期股权投资余额分别为63,672.04万元、71,121.56万元和70,988.73万元，分别占公司总资产的14.58%、17.39%和17.44%。截止2014年3月31日，盛元房产的对外投资情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|核算方法|长期股权投资账面价值|
|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|50.00|权益法|24,109.32|
|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|30.00|权益法|29,744.38|
|杭州开元世纪置业有限公司|25.00|权益法|9,161.37|
|宁波逸荣达置业有限公司|49.00|权益法|4,899.36|
|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|50.00|权益法|2,496.10|
|杭州华瑞双元房地产有限公司|30.00|权益法|578.19|
|合 计|||70,988.73|

（2）负债结构及其变化分析
盛元房产最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|2012年12月31日|比例（%）|
|应付账款|15,754.84|4.59|14,855.17|4.34|18,631.19|5.10|
|预收款项|9,329.27|2.72|7,797.64|2.28|2,406.68|0.66|
|应付职工薪酬|13.03|0.00|640.25|0.19|667.03|0.18|
|应交税费|9,807.59|2.86|9,885.36|2.89|11,437.07|3.13|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|应付利息|3,428.83|1.00|3,327.72|0.97|2,916.67|0.80|
|其他应付款|162,354.09|47.28|162,992.95|47.62|225,881.48|61.78|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|34.94|120,000.00|35.06|0.00|0.00|
|流动负债合计|320,687.65|93.38|319,499.10|93.35|261,940.12|71.64|
|长期借款|20,000.00|5.82|20,000.00|5.84|100,000.00|27.35|
|递延所得税负债|2,727.57|0.79|2,748.10|0.80|3,682.89|1.01|
|非流动负债合计|22,727.57|6.62|22,748.10|6.65|103,682.89|28.36|
|负债合计|343,415.22|100.00|342,247.20|100.00|365,623.01|100.00|

盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日流动负债占总负债的比例分别为71.64%、93.35%和93.38%；非流动负债占总负债的比例分别为28.36%、6.65%和6.62%。2013年末非流动负债占比较2012年末降幅较大主要是由于盛元房产委托中国民生银行萧山支行分别向关联方荣盛控股和三元控股各借入5亿元，将于2014年6月-7月到期，2013年末上述委托贷款金额由长期借款相应转入一年内到期的非流动负债。
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日负债总额分别为365,623.01万元、342,247.20万元和343,415.22万元，主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款、一年内到期非流动负债和长期借款构成。
①应付账款
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日应付账款总额分别为18,631.19万元、14,855.17万元和15,754.84万元，主要为项目开发过程中形成的应付工程款。截止2014年3月31日，应付账款构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年3月31日|
|工程款|15,687.21|
|其 他|67.62|
|合 计|15,754.84|

②预收款项
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日预收账款总额分别为2,406.68万元、7,797.64万元和9,329.27万元，主要为公司楼盘预售形成的
预收购房款。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③应交税费
盛元房产2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日应交税费总额分别为11,437.07万元、9,885.36万元和9,807.59万元，主要明细构成包括应交的企业所得税和土地增值税等，具体构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|期末数|
|企业所得税|1,280.27|
|代扣代缴个人所得税|193.14|
|土地增值税|8,329.06|
|房产税|1.21|
|土地使用税|3.12|
|印花税|0.79|
|合 计|9,807.59|

盛元房产期末应交土地增值税主要为已预售、尚未清算的房地产开发项目预提的土地增值税。根据地方有关土地增值税征收管理的相关规定，盛元房产按预售房屋所取得收入的一定比例预缴土地增值税，其中普通住宅按销售收入的2%预缴，非普通住宅按销售收入的3%预缴，待项目开发至符合清算条件时对土地增值税进行清算。盛元房产基于权责发生制原则按当期确认的收入及配比的成本对当期结转的项目预提土地增值税。预提的土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳。
截至2014年3月31日，盛元房产应交企业所得税1,280.27万元，主要为上一年度未结清的企业所得税税款，已在2013年度所得税汇算清缴时缴纳。
④其他应付款
其他应付款主要是盛元房产向荣盛控股和三元控股借入资金用于自身及各联营企业的项目开发而形成的应付款项。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日其他应付款总额分别为225,881.48万元、162,992.95万元和162,354.09万元。截止2014年3月31日，其他应付款构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年3月31日|
|押金、保证金|1,021.35|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|暂借款|160,936.43|
|应付暂收款|360.76|
|其 他|35.55|
|合 计|162,354.09|

2013年末其他应付款余额较2012年末减少62,888.53万元，减少幅度较大主要原因是盛元房产收到联营企业归还资金后向荣盛控股和三元控股归还借款，借款余额减少53,200.01万元所致。
⑤一年内到期非流动负债
2012年12月31日一年内到期非流动负债余额为零，2013年12月31日和2014年3月31日一年内到期非流动负债余额均为12亿元。
2011年6月-7月，盛元房产委托中国民生银行萧山支行分别向关联方三元控股和荣盛控股各借入5亿元，分别于2014年6月-7月到期，2013年末上述委托贷款金额由长期借款相应转入一年内到期的非流动负债。此外，控股子公司大连逸盛元、齐鲁证券有限公司（代齐鲁证券-恒丰银行-华夏银行一号定向资产管理计划）及华夏银行股份有限公司大连三八广场支行于2013年11月8日签订《委托贷款借款合同》，齐鲁证券有限公司委托华夏银行大连三八广场支行向大连逸盛元发放委托贷款4亿元，用于逸盛元•天都城一期项目开发建设，同时约定大连逸盛元2014年应偿还本金不低于2亿元，2015年偿还本金不低于2亿元。基于上述约定，大连逸盛元长期借款科目和一年内到期非流动负债科目各增加2亿元。
⑥长期借款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日长期借款余额分别为10亿元、2亿元和2亿元。2012年12月31日长期借款账面余额为关联方荣盛控股和三元控股向盛元房产提供的委托贷款，2013年12月31日和2014年3月31日账面余额均为齐鲁证券有限公司委托华夏银行大连三八广场支行向大连逸盛元发放的委托贷款。
（3）盛元房产经营成果分析
盛元房产最近两年及一期合并利润表主要项目情况如下：
单位：万元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年1月-3月|占营业收入比例（%）|2013年|占营业收入比例（%）|2012年|占营业收入比例（%）|
|一、营业收入|567.56|100.00|14,646.02|100.00|141,894.25|100.00|
|二、营业总成本|3,588.61|632.29|19,782.53|135.07|95,893.54|67.58|
|其中：营业成本|257.74|45.41|7,783.56|53.14|74,620.17|52.59|
|营业税金及附加|80.08|14.11|2,581.63|17.63|18,100.27|12.76|
|销售费用|75.81|13.36|547.60|3.74|350.83|0.25|
|管理费用|302.22|53.25|1,553.00|10.60|1,192.52|0.84|
|财务费用|2,152.45|379.25|6,898.57|47.10|1,402.23|0.99|
|资产减值损失|720.30|126.91|418.16|2.86|227.53|0.16|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-132.84|-23.40|49.53|0.34|-1,099.37|-0.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-132.84|-23.40|49.52|0.34|-1,104.88|-0.78|
|三、营业利润|-3,153.89|-555.69|-5,086.98|-34.73|44,901.34|31.64|
|加：营业外收入|0.20|0.04|13.25|0.09|28.00|0.02|
|减：营业外支出|6.97|1.23|63.58|0.43|153.53|0.11|
|四、利润总额|-3,160.66|-556.89|-5,137.30|-35.08|44,775.80|31.56|
|减：所得税费用|-150.73|-26.56|-613.56|-4.19|11,691.85|8.24|
|五、净利润|-3,009.92|-530.33|-4,523.74|-30.89|33,083.95|23.32|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,589.65|-456.28|-3,958.48|-27.03|33,347.26|23.50|
|少数股东损益|-420.27|-74.05|-565.27|-3.86|-263.31|-0.19|

2012年、2013年和2014年1-3月，盛元房产净利润分别为33,083.95万元、-4,523.74万元和-3,009.92万元。2013年、2014年1季度盛元房产亏损主要是由于2013年无新竣工楼盘实现交付，当年确认的房产收入主要来源于部分尾盘销售，销售收入同比降幅较大，而同期财务费用增幅较大。
①盛元房产最近两年及一期主营业务收入情况分析
盛元房产的主营业务收入全部来源于房产销售。2012年、2013年和2014年1月-3月主营业务收入分别为141,599.01万元、14,244.59万元和361.10万元，最近一年收入下降幅度较大。
2012年，盛元房产开发的蓝爵国际项目住宅和商铺顺利实现交付，前期预售
房款集中结转确认销售收入，故全年房产销售收入达到141,599.01万元。2013年
盛元房产无新竣工楼盘实现交付，当年确认的房产收入主要来源于存量销售，主
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）要为蓝爵国际项目住宅、商铺和地下车位使用权以及盛元慧谷项目的车位使用权的销售收入，由于销售规模较小，2013年全年房产销售收入为14,244.59万元。2014年1季度主营业务收入主要来源于绅园项目和蓝爵国际项目地下车位使用权的销售收入。
②盛元房产最近两年及一期财务费用情况分析
盛元房产财务费用主要是其向关联方拆借资金所产生的利息支出。盛元房产2012年、2013年和2014年1月-3月财务费用分别为1,402.23万元、6,898.57万元和2,152.45万元，2013年较2012年增加较多。
盛元房产在业务发展过程中，一方面依托自有资源自主开发部分项目，另一方面，考虑到房地产项目一般开发周期较长，资金需求较大，还与滨江集团、开元地产、恒逸房产和华瑞地产等浙江本地知名企业以组建项目公司的形式进行合作开发。基于以上两种开发模式，盛元房产参与开发的项目数量和规模得以快速增加，目前拟建项目和在建项目共计10个，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|盛元房产持股比例（%）|开发模式|项目进度计划|
|蓝爵国际|盛元房产|—|自主开发|项目住宅部分已完工且基本售完，写字楼部分预计将于2014年3季度竣工。|
|东方蓝亭|盛元房产|—|自主开发|项目处于前期规划阶段，拟建住宅商品房。预计2015年开工建设，2018年竣工交付。|
|天都城|大连逸盛元|40|合作开发|项目分三期开发。一期项目住宅部分已竣工验收；酒店及酒店式公寓部分在建，预计2015年竣工交付。二期、三期项目规划设计方案尚在审批，根据公司计划，二期项目预计2015年开工，2017年竣工交付；三期项目预计2016年开工，2018年竣工交付。|
|湘湖壹号|滨江盛元|50|合作开发|项目分四期建设。一期已竣工，部分交付；二期处于建设过程中，预计2015年竣工交付；三、四期预计2014年底开工，2017年竣工交付。|
|华瑞晴庐|华瑞双元|30|合作开发|项目分两期开发建设，其中一期处于内墙粉刷施工阶段，预计2015年底竣工交付；二期处于主体砌体工程施工阶段，预计2016年竣工交付。|
|棋子湾项目|昌江恒盛元|[注]|合作开发|项目分三期建设， 酒店及后勤基地已开工建设，预计于2015年完工；高尔夫会所尚未动工。|
|东方海岸|盛元海岸|50|合作|项目处于设计方案审批阶段，拟用于住宅商品房|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||||开发|开发。预计分三期建设，其中一期2014年底开工，2017 年底交付；二期 2015 年开工，2018 年底交付；三期2016年开工，2019年交付。|
|青墩片区6‐2#地块|逸荣达置业|49|合作开发|项目处于前期规划阶段，拟建住宅商品房。|
|开元名城|开元置业|25|合作开发|项目分四期建设，一期为低层住宅，已完工；二期、三期为高层住宅处于建设过程中，预计于2015年竣工交付；四期为商业及办公用房，预计 2014年下半年开工建设，2017年年底竣工交付。|
|金沙湾市政工程项目|海南恒盛元|25|合作开发|土地一级开发项目，项目可出让地块面积约为3,882亩，已出让76.49亩，剩余部分预计2014年至2019年陆续出让。|

注：昌江恒盛元为海南恒盛元全资子公司。
项目储备的增加为盛元房产实现滚动经营、可持续发展提供了有力的保障，未来有望获得持续稳定的收益。根据坤元评估出具的[2014]235号《评估报告》及其评估说明，盛元房产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别为2,142.35万元、20,140.00万元、17,854.00万元、29,715.00万元和39,229.00万元。
2、海滨置业财务状况和盈利能力分析
（1）资产构成与变化趋势
海滨置业最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|2012年12月31日|比例（%）|
|货币资金|8.98|0.08|16.55|0.14|26.17|0.24|
|其他应收款|35.00|0.30|35.00|0.30|47.50|0.44|
|存货|11,594.14|99.59|11,432.18|99.52|10,766.20|99.31|
|流动资产合计|11,638.11|99.97|11,483.73|99.97|10,839.86|99.99|
|递延所得税资产|3.75|0.03|3.75|0.03|0.63|0.01|
|非流动资产合计|3.75|0.03|3.75|0.03|0.63|0.01|
|资产总计|11,641.86|100.00|11,487.48|100.00|10,840.49|100.00|

海滨置业最近两年及一期的资产主要为存货，系海滨置业为董家沟地块支付
的土地出让金及相关的土地测绘费、规划设计费等前期开发成本。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）负债结构及其变化分析
海滨置业最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|比例|2013年12月31日|比例|2012年12月31日|比例|
|应交税费|—|—|3.05|0.05|3.05|0.05|
|其他应付款|6,654.27|100.00|6,496.82|99.95|5,839.43|99.95|
|流动负债合计|6,654.27|100.00|6,499.87|100.00|5,842.49|100.00|
|非流动负债合计|—|—|—|—|—|—|
|负债合计|6,654.27|100.00|6,499.87|100.00|5,842.49|100.00|

海滨置业最近两年及一期的负债主要为其他应付款，系应付大连逸盛元的借款。
（3）海滨置业经营成果分析
海滨置业最近两年及一期合并利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1月-3月|2013年|2012年|
|一、营业收入|—|—|—|
|二、营业总成本|0.02|13.52|11.78|
|其中：管理费用|0.01|1.02|12.76|
|财务费用|0.01|0.01|-3.48|
|资产减值损失|—|12.50|2.50|
|三、营业利润|-0.02|-13.52|-11.78|
|四、利润总额|-0.02|-13.52|-11.78|
|减：所得税费用|—|-3.13|-0.63|
|五、净利润|-0.02|-10.40|-11.16|

海滨置业持有的董家沟地块目前处于前期规划阶段，最近两年及一期无营业收入。
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本公司按照交易完成后的资产架构编制的2013年度及2014年1季度备考合并
财务报告已经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2014〕5815《审计报告》。
本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
（1）资产总体构成分析
本次交易前后，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||2013年12月31日||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|64,169.33|8.34|80,501.56|6.81|56,590.17|7.32|83,890.67|7.07|
|应收票据|1,492.84|0.19|1,492.84|0.13|1,745.98|0.23|1,745.98|0.15|
|应收账款|5,745.09|0.75|7,124.60|0.60|16,761.71|2.17|18,472.79|1.56|
|预付款项|2,678.43|0.35|2,678.43|0.23|3,979.15|0.51|3,979.15|0.34|
|应收利息|—|—|267.19|0.02|—|—|—|—|
|其他应收款|4,327.94|0.56|65,778.54|5.57|7,952.54|1.03|72,804.79|6.13|
|存货|508,198.23|66.02|759,870.31|64.30|506,602.79|65.54|745,975.26|62.85|
|其他流动资产|17,265.57|2.24|17,990.28|1.52|12,464.13|1.61|12,841.42|1.08|
|流动资产合计|603,877.44|78.45|935,703.75|79.18|606,096.47|78.41|939,710.07|79.17|
|可供出售金融资产|51,272.33|6.66|51,272.33|4.34|51,035.75|6.6|51,035.75|4.30|
|长期股权投资|7,778.63|1.01|78,767.36|6.67|7,536.00|0.97|78,657.56|6.63|
|投资性房地产|9,519.37|1.24|15,218.30|1.29|9,683.09|1.25|15,451.61|1.30|
|固定资产|73,991.46|9.61|74,109.10|6.27|76,161.23|9.85|76,287.11|6.43|
|在建工程|1,224.21|0.16|1,224.21|0.10|860.22|0.11|860.22|0.07|
|无形资产|8,516.36|1.11|8,516.36|0.72|8,573.45|1.11|8,573.45|0.72|
|长期待摊费用|454.46|0.06|454.46|0.04|505|0.07|505.00|0.04|
|递延所得税资产|13,104.79|1.70|16,537.92|1.40|12,539.95|1.62|15,820.11|1.33|
|非流动资产合计|165,861.61|21.55|246,100.03|20.82|166,894.69|21.59|247,190.81|20.83|
|资产总计|769,739.05|100|1,181,803.79|100|772,991.16|100|1,186,900.87|100|

本次交易完成后，公司土地和项目的储备将实现较大幅度增加，为公司房地产业务板块实现滚动经营的可持续发展提供更有力的保障。以截至2014年3月31日交易前后数据计算，本公司总资产由收购前的769,739.05万元增加至1,181,803.79万元，增幅为53.53%。
以截至2014年3月31日交易前后数据计算，本次交易完成后，公司长期股权
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资和其他应收款在总资产中的比重分别为6.67%和5.57%，较交易前公司实际占比分别增加5.66%和5.01%。长期股权投资和其他应收款增加幅度较大主要是因为盛元房产在业务开拓过程中，与滨江集团、开元地产和华瑞地产等浙江本地知名企业以组建项目公司的形式进行合作开发，截至2014年3月31日，盛元房产共有联营企业6家，账面确认长期股权投资78,767.36万元；同时由于房地产行业是典型的资金密集型行业，新组建公司在房地产项目开发过程中，需要盛元房产及其他合作方向其提供资金支持，截至2014年3月31日，盛元房产应收联营企业滨江盛元、华瑞双元、盛元海岸和开元置业借款余额合计58,779.71万元。
（2）本次交易前后负债总体构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||2013年12月31日||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|138,338.74|24.03|138,338.74|15.05|127,091.27|21.74|127,091.27|13.71|
|应付票据|6,503.50|1.13|6,503.50|0.71|5,060.00|0.87|5,060.00|0.55|
|应付账款|44,148.98|7.67|59,903.82|6.52|69,722.93|11.93|84,578.10|9.13|
|预收款项|266,091.79|46.22|275,421.05|29.97|262,946.92|44.99|270,744.56|29.21|
|应付职工薪酬|2,755.78|0.48|2,768.81|0.30|3,494.90|0.6|4,135.15|0.45|
|应交税费|25,852.81|4.49|35,660.40|3.88|32,290.88|5.52|42,179.29|4.55|
|应付利息|944.79|0.16|4,373.62|0.48|696.64|0.12|4,024.37|0.43|
|其他应付款|19,097.62|3.32|181,451.71|19.74|17,670.96|3.02|180,663.91|19.49|
|一年内到期的非流动负债|10,760.00|1.87|130,760.00|14.23|10200|1.75|130,200.00|14.05|
|流动负债合计|514,494.00|89.37|835,181.65|90.87|529,174.50|90.53|848,676.66|91.58|
|长期借款|41,382.00|7.19|61,382.00|6.68|35,095.00|6|55,095.00|5.94|
|递延所得税负债|13,200.13|2.29|15,927.70|1.73|13,095.07|2.24|15,843.17|1.71|
|其他非流动负债|6,621.86|1.15|6,621.86|0.72|7,139.20|1.22|7,139.20|0.77|
|非流动负债合计|61,203.99|10.63|83,931.55|9.13|55,329.26|9.47|78,077.36|8.42|
|负债总计|575,697.99|100|919,113.21|100|584,503.76|100|926,754.02|100|

本次交易完成后，公司的负债结构无重大变化，流动负债占负债总额的90%左右，但负债总额增幅较大。以2014年3月31日为基准日模拟计算，交易完成后
的负债总额为919,113.21万元，较交易前的575,697.99万元增长59.65%。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）就具体负债项目来看，绝对额增长较大的主要是其他应付款和一年内到期的非流动负债。以2014年3月31日为基准日模拟计算，其他应付款较交易前增加162,354.09万元，一年内到期的非流动负债较交易前增加120,560.00万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.17|1.12|1.15|1.11|
|速动比率|0.19|0.21|0.19|0.23|
|资产负债率（合并，%|） 74.79|77.77|75.62|78.08|

由上表可见，交易完成后，公司的流动比率略有下降、速动比率略有提高，合并口径资产负债率有所提高，但变化幅度均不大，各项偿债能力指标与交易前基本持平。
2013年12月31日和2014年3月31日，公司备考口径的主要偿债能力指标与房地产业主要上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科 A|1.34|0.34|79.45|1.34|0.34|78.00|
|000006.SZ|深振业 A|2.38|0.68|58.72|2.5|0.71|58.00|
|000011.SZ|深物业 A|1.81|0.53|51.42|1.73|0.58|53.43|
|000014.SZ|沙河股份|2.64|0.33|63.97|2.59|0.37|64.94|
|000024.SZ|招商地产|1.65|0.52|70.52|1.64|0.59|70.97|
|000029.SZ|深深房A|1.98|0.36|60.10|2.16|0.37|58.84|
|000031.SZ|中粮地产|1.62|0.27|76.66|1.5|0.32|77.91|
|000036.SZ|华联控股|3.23|0.80|33.25|2.56|1.24|39.55|
|000040.SZ|宝安地产|1.99|0.26|68.61|1.98|0.27|68.38|
|000042.SZ|中洲控股|2.74|0.80|61.97|2.1|0.45|61.65|
|000043.SZ|中航地产|1.64|0.41|78.69|1.56|0.46|76.79|
|000046.SZ|泛海控股|3.18|0.65|76.9|3.21|0.7|76.31|
|000150.SZ|宜华地产|3.41|0.18|70.85|3.55|0.32|70.67|
|000402.SZ|金融街|2.62|0.84|70.01|2.21|0.64|67.85|
|000506.SZ|中润资源|1.66|0.82|46.05|1.71|0.88|45.06|
|000511.SZ|烯碳新材|2.09|0.60|50.30|2.19|0.74|49.10|
|000514.SZ|渝开发|1.76|0.58|57.93|1.64|0.48|59.16|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 000517.SZ 荣安地产 1.89 0.67 53.49 1.54 0.45 60.43
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000534.SZ|万泽股份|2.49|0.64|54.1|1.99|0.85|59.59|
|000537.SZ|广宇发展|1.88|0.95|48.26|1.8|0.91|50.22|
|000540.SZ|中天城投|1.39|0.26|89.41|1.33|0.26|89.98|
|000546.SZ|光华控股|1.77|1.77|24.83|1.57|1.57|30.11|
|000558.SZ|莱茵置业|1.25|0.16|85.5|1.29|0.21|84.39|
|000573.SZ|粤宏远 A|1.64|0.25|45.02|1.63|0.21|45.02|
|000608.SZ|阳光股份|1.52|0.28|55.95|1.9|0.53|59.6|
|000609.SZ|绵世股份|2.33|1.57|38.99|2.55|1.71|34.86|
|000616.SZ|亿城投资|2.6|0.48|61.62|2.29|0.78|61.58|
|000620.SZ|新华联|2.17|0.49|81.79|1.99|0.47|80.67|
|000631.SZ|顺发恒业|1.55|0.36|76.74|1.43|0.24|76.66|
|000656.SZ|金科股份|1.62|0.37|85.16|1.53|0.3|84.09|
|000667.SZ|美好集团|2.49|0.63|65.87|2.04|0.43|63.04|
|000671.SZ|阳光城|1.64|0.6|88.63|1.63|0.53|86.86|
|000718.SZ|苏宁环球|1.53|0.24|80.68|1.56|0.22|79.09|
|000732.SZ|泰禾集团|2.46|0.84|86.88|2.04|0.66|85.74|
|000736.SZ|中房地产|5.41|0.87|40.05|4.59|1.2|39.54|
|000797.SZ|中国武夷|1.67|0.51|77.81|1.63|0.52|76.2|
|000838.SZ|国兴地产|2.23|0.39|81.19|1.48|0.21|81.18|
|000882.SZ|华联股份|1.34|1.34|47.28|1.41|1.41|49.04|
|000886.SZ|海南高速|4.85|2.9|13.66|4.55|2.8|14.51|
|000918.SZ|嘉凯城|1.81|0.42|82.39|1.71|0.45|81.49|
|000926.SZ|福星股份|2.35|1.13|69.31|2.1|0.9|67.17|
|000965.SZ|天保基建|1.76|0.38|50.37|1.74|0.39|50.77|
|000979.SZ|中弘股份|2.76|0.91|67.12|2.4|0.73|77.48|
|000981.SZ|银亿股份|1.85|0.33|81.37|1.66|0.36|81.47|
|002016.SZ|世荣兆业|2.68|0.7|50.92|3.31|1.57|44.41|
|002077.SZ|大港股份|1.13|0.84|82.78|1.07|0.81|81.98|
|002133.SZ|广宇集团|2.06|0.25|69.39|2.19|0.35|69.22|
|002146.SZ|荣盛发展|1.58|0.41|79.86|1.53|0.48|78.99|
|002208.SZ|合肥城建|2.05|0.64|74.53|2.18|0.63|72.91|
|002244.SZ|滨江集团|1.48|0.3|77.4|1.45|0.29|78.55|
|002285.SZ|世联行|3.01|3.01|24.43|2.54|2.54|29.01|
|600007.SH|中国国贸|0.91|0.88|47.05|0.73|0.69|47.86|
|600048.SH|保利地产|1.88|0.37|79.11|1.82|0.38|77.97|
|600052.SH|浙江广厦|1.50|0.15|83.33|1.60|0.14|81.95|
|600064.SH|南京高科|1.01|0.3|66.37|1.02|0.29|65.38|
|600067.SH|冠城大通|1.73|0.49|66.02|1.7|0.35|61.27|
|600077.SH|宋都股份|2.13|0.34|77.68|1.81|0.23|75.89|
|600094.SH|大名城|2.33|0.45|71.98|2.35|0.45|70.46|
|600158.SH|中体产业|2.12|0.85|52.21|2.15|0.87|49.63|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 600159.SH 大龙地产 2.89 0.88 35.87 3 1.14 40.17
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600162.SH|香江控股|1.27|0.36|83.48|1.23|0.31|83.58|
|600173.SH|卧龙地产|3.51|0.83|61.03|2.78|0.38|55.45|
|600185.SH|格力地产|1.79|0.18|81.37|1.77|0.2|80.84|
|600208.SH|新湖中宝|1.66|0.47|76.28|1.79|0.59|75.82|
|600223.SH|鲁商置业|1.18|0.21|92.57|1.17|0.27|92.58|
|600239.SH|云南城投|1.05|0.42|82.17|1.79|0.61|79.82|
|600240.SH|华业地产|2.23|0.59|75.45|2.17|0.56|74.9|
|600246.SH|万通地产|1.96|0.63|65.36|1.86|0.65|64.73|
|600266.SH|北京城建|2.1|0.47|74.46|1.83|0.43|73.97|
|600322.SH|天房发展|2.06|0.44|68.19|2.04|0.46|68.28|
|600325.SH|华发股份|1.65|0.53|79.51|2.26|0.67|76.99|
|600340.SH|华夏幸福|1.27|0.3|86.76|1.27|0.28|86.56|
|600376.SH|首开股份|1.54|0.35|83.65|1.74|0.42|83.21|
|600383.SH|金地集团|1.88|0.55|70.91|1.83|0.56|69.31|
|600393.SH|东华实业|1.55|0.44|68.90|1.66|0.50|67.96|
|600510.SH|黑牡丹|2.47|1.41|66.05|2.38|1.23|66.89|
|600533.SH|栖霞建设|1.74|0.52|74.56|1.85|0.51|72.42|
|600565.SH|迪马股份|1.75|0.28|82.55|1.8|0.35|83.82|
|600604.SH|市北高新|2.26|0.37|40.85|2.05|0.46|39.83|
|600606.SH|金丰投资|1.95|0.57|63.09|1.87|0.58|64.26|
|600621.SH|华鑫股份|2.4|1.67|48.88|2.27|1.57|50.46|
|600622.SH|嘉宝集团|1.52|0.35|60.58|1.52|0.44|60.26|
|600638.SH|新黄浦|2.3|0.6|61.78|2.16|0.5|60.95|
|600639.SH|浦东金桥|0.76|0.14|51.12|0.74|0.17|51.65|
|600641.SH|万业企业|2.33|0.42|63.1|2.16|0.27|65.37|
|600647.SH|同达创业|1.46|0.90|38.85|1.48|0.98|42.46|
|600649.SH|城投控股|1.76|0.25|57.72|1.71|0.39|55.27|
|600657.SH|信达地产|2.88|0.75|72.32|2.37|0.53|68.82|
|600658.SH|电子城|2.78|2.08|31.29|2.68|1.8|31.83|
|600663.SH|陆家嘴|1.47|0.16|60.08|1.23|0.17|60.59|
|600665.SH|天地源|1.97|0.6|78.82|2.2|0.76|79.35|
|600675.SH|中华企业|2.52|0.4|78.67|2.16|0.2|78.07|
|600683.SH|京投银泰|1.35|0.29|91.44|2.45|0.44|90.58|
|600684.SH|珠江实业|2.95|1.01|59.23|2.75|1.06|63.2|
|600696.SH|多伦股份|1.98|0.27|44.77|1.96|0.26|45.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.82|0.28|71.46|1.69|0.41|72.39|
|600724.SH|宁波富达|1.55|0.27|74.53|1.51|0.26|76.08|
|600736.SH|苏州高新|1.62|0.31|79.84|1.45|0.24|79.15|
|600743.SH|华远地产|1.38|0.3|81.18|1.46|0.31|78.89|
|600748.SH|上实发展|2.09|0.94|59.95|1.73|0.82|65.35|
|600773.SH|西藏城投|2.83|0.31|85.67|2.75|0.25|85.89|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 600791.SH 京能置业 2.73 1.13 72.18 2.65 1.06 73.07
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600823.SH|世茂股份|1.27|0.46|69.44|1.24|0.42|67.61|
|601588.SH|北辰实业|2.22|0.34|65.59|2.1|0.38|66.82|
|算术平均值||2.03|0.61|66.19|1.96|0.61|66.19|
|宁波联合备考指标||1.12|0.21|77.77|1.11|0.23|78.08|

数据来源：上市公司年报
注：根据中国证监会2014年2季度上市公司行业分类结果，宁波联合属于“F51批发业”。考虑到本次交易完成后，房地产业务板块对本公司营业收入和利润的贡献将明显提高，且从资产构成来看，房地产开发产品和开发成本占总资产的比例较高，因此选取房地产行业上市公司作为比较对象。
根据备考合并财务数据，本次交易完成后公司的流动比率和速动比率低于房地产行业上市公司的平均水平，资产负债率高于房地产行业上市公司的平均水平。
交易完成后，公司的资产负债率高于房地产行业上市公司的平均水平主要是因为目前宁波联合和标的公司对债务融资的依存度较高，同时宁波联合因“苍南·天和家园”等项目预售比例较高，预收账款金额较大。
交易完成后，公司的流动比率和速动比率低于房地产业上市公司的平均水平，一方面是因为目前宁波联合和标的公司的负债水平整体较高，另一方面是因为从负债结构来看，宁波联合和标的公司的流动负债占总负债的比例均在90%左右，流动负债占比较高。
2014年3月31日宁波联合备考合并的负债总额为919,113.21万元，其中260,564.36万元为预收的购房款，280,663.91万元为应付关联方的往来款项，24,908.27万元为预提的应交土地增值税，前述三项合计占负债总额的61.60%。预收的购房款待相关房地产项目交付时公司将结转确认营业收入，不涉及偿还问题；预提的应交土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳；应付关联方的往来款项可根据公司经营的实际需要与关联方协商确定还款进度。因此，总体来说，交易完成后公司的偿债压力不大，财务风险处于可控范围之内。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后公司主要营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|5.92|5.25|19.28|17.77|
|存货周转率（次）|0.13|0.09|0.68|0.47|
|总资产周转率（次）|0.09|0.06|0.85|0.26|

注：2013年交易后相关指标计算采用的应收账款、存货和总资产期初数为本公司和标的公司相关科目数据的合计数。
本次交易完成后，2013年、2014年1季度，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标与交易前相比都有所下降。
2013年度、2014年1季度标的公司的营业收入主要来自尾盘销售，确认的营业收入和结转的营业成本金额较小，因而其资产运营能力指标偏低。本次交易置入的房地产开发项目除部分尾盘外，大部分处于在建阶段，尚不满足收入确认条件，但随着项目开发收益逐渐体现，标的公司资产运营能力将会逐步提高。
根据备考合并审计报告，2013年、2014年1-3月商品销售收入占交易完成后营业收入的比例分别为73.23%、63.11%，房产销售收入占营业收入的比例分别为12.06%、22.53%；2013年底、2014年3月31日房地产开发业务形成的开发产品和开发成本占存货的比例分别为98.13%、98.78%，占总资产的比例分别为61.67%、63.51%。考虑到备考口径的营业收入来源和资产构成难以匹配、以备考口径财务数据计算的营运能力指标与房地产行业上市公司不具可比性，故本报告书未对公司备考口径的营运能力指标进行同行业对比分析。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后公司合并利润表主要项目对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1季度||||2013年||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|66,594.22|100.00|67,161.77|100.00|282,346.21|100.00|296,992.23|100.00|
|营业成本|54,834.75|82.34|55,092.49|82.03|249,831.19|88.48|257,614.75|86.74|
|营业利润|5,177.40|7.77|2,023.50|3.01|5,910.94|2.09|810.45|0.27|
|利润总额|5,868.00|8.81|2,707.33|4.03|8,777.19|3.11|3,626.36|1.22|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|5,261.30|7.90|2,251.36|3.35|4,466.14|1.58|-68.00|-0.02|
|归属于母公司所有者净利润|3,838.42|5.76|2,284.62|3.40|6,002.76|2.13|3,622.37|1.22|

本次交易完成后，2013年及2014年1季度，公司的营业收入较交易前略有上涨，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润在本次交易完成后均有不同程度下降，这主要是由于标的公司在2013年和2014年1季度亏损所致。
由于房地产开发企业以竣工交付作为收入确认的依据，目前标的公司的开发规模相对有限，导致近年来标的公司的业绩波动较大。2012年，盛元房产开发的蓝爵国际项目（住宅和商铺）竣工交付，当年集中确认销售收入141,894.25万元，实现归属于母公司所有者净利润33,347.26万元；而2013年由于未有新增竣工项目，盛元房产当年确认的房产销售收入主要来源于部分尾盘销售，因此销售规模较小，当年销售收入下降至14,646.02万元，归属于母公司所有者净利润降至-3,958.48万元。
标的公司自成立以来，先后开发完成“绅园”、“盛元慧谷”、“蓝爵国际”（住宅部分）等项目，未来随着盛元房产开发的“蓝爵国际”项目（写字楼部分）、其子公司及联营企业开发的“天都城”、“湘湖壹号”等项目陆续竣工交付，标的公司的经营业绩将逐步得到释放。本次重组的交易对方荣盛控股承诺，若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，公司的主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1季度||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（%）|17.65|17.87|11.52|13.26|
|营业利润率（%）|7.77|3.01|2.09|0.27|
|销售净利率（%）|7.90|3.35|1.58|-0.02|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.14|1.06|3.28|1.64|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.05|0.20|0.08|

本次交易完成后，由于房地产业务的毛利率远高于商品贸易、热电销售业务的毛利率，且房产销售收入占比提高，公司的销售毛利率较之交易前将有所提高。
另一方面，因标的公司2013年、2014年1季度仍处于亏损状态，根据备考财务数据计算的营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益较交易前有所降低。
3、未来盈利能力
通过本次交易，上市公司将拥有盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。上市公司原主营业务包括房地产开发业务、商品贸易业务和热电供应和销售业务，交易完成后，上市公司房地产开发业务的规模效应将进一步增强。
本次交易标的公司的房地产开发项目分别位于杭州、宁波、大连和海口四个地区，项目地理位置优良，具备较好的盈利能力。在预测年度内，标的公司有较为充足的项目，有助于上市公司进一步提高盈利能力和增强持续经营能力。根据坤元评估出具的评估报告及其评估说明，2014年至2018年盛元房产60%股权、海滨置业51%股权预计将实现的净利润见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|盛元房产60%股权|1,285.41|12,084.00|10,712.40|17,829.00|23,537.40|
|海滨置业51%股权|-25.51|-68.34|-274.89|2,617.32|1,123.02|
|合计|1,259.90|12,015.66|10,437.51|20,446.32|24,660.42|

本次交易完成后，随着标的公司自主开发和参与开发的房地产项目陆续竣工交付，对未来上市公司的利润贡献将逐步显现。
（三）本次交易后公司面临的发展机遇
1、有助于进一步充实房地产开发项目储备，促进公司房地产业务可持续发展
本次收购前，公司正在开发及储备的项目主要有苍南•天和家园项目、苍南•
瑞和家园项目、河源•天和家园项目、嵊泗长滩旅游度假区项目、天悦湾滨海度
假村项目、梁祝文化公园项目等，本次收购完成后预计自主开发及与合作方共同
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资开发的房地产项目将新增10个，新增土地面积122.29万平方米（约合1,834亩），并新增土地一级开发项目1个（可出让地块面积约3,847亩），将有助于充实公司的房地产项目储备。
本次收购完成后，荣盛控股将房地产业务资产注入上市公司，一方面充实了上市公司的业务、人才储备，拓展了上市公司的业务布局和经营规模，有利于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，标的资产注入上市公司后，严格遵守上市公司规范的公司治理以及科学的决策和管理机制，其运行效率有望得到进一步提高，促进标的资产效益得到更好的发挥，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。
2、有助于优化公司房地产业务布局，增强抗风险能力
本次收购前，公司的房产销售收入主要来自宁波、温州、舟山和广东河源等地的房地产开发业务。本次收购完成后，公司将获得标的公司在杭州、宁波、大连、海口等地域的房地产开发项目，可进一步完善公司的房地产业务布局，进一步提升公司的抗风险能力。
本次收购完成后，公司拥有的项目数量增多，有助于公司实现滚动开发的房地产经营模式，从而克服项目单一造成的房地产公司业绩波动大的缺点，有利于实现公司房地产业务收入、利润的稳定增长。
3、有助于提升公司的经营业绩，为股东提供合理回报
根据坤元评估出具的评估报告及其评估说明，标的资产2014年至2018年预计可实现的净利润分别为1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元，有助于公司整体经营业绩的提升和为股东提供丰厚回报。
4、有助于借助控股股东的整体实力做强做大公司房地产开发业务
本次交易完成后，荣盛控股与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，本公司将成为荣盛控股房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力、发挥协同效应，为公司房地产开发业务的做强做大提供有利基础。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易后公司经营面临的挑战
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。但若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
此外，房地产行业融资难度不断增大，融资成本不断上升，对公司房地产业务拓展和现有项目的开发带来较大压力。公司将进一步加强与银行等金融机构的合作，并积极尝试多元化的融资方式，以确保公司现有房地产项目的有序开发、推进和房地产业务的可持续发展。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）上市公司章程关于分红政策的相关规定
根据现行有效的公司章程，公司的股利分配政策要点如下：
公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
1、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司尽量采取现场与网络投票相结合的方式召开股东大会。
（2）公司因本条前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（二）上市公司的股东回报规划
公司经2013年度股东大会审议通过的2014年至2016年股东回报规划如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件和比例：
（1）现金分红的具体条件和比例：公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
（2）股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）上市公司现金分红政策执行情况
公司2011年度、2012年度和2013年度现金分红政策具体执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金股利（含税）(元)|合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例(%)|
|2013年|48,384,000.00|60,027,573.55|80.60|
|2012年|30,240,000.00|33,108,428.90|91.34|
|2011年|30,240,000.00|227,385,795.40|13.30|

五、风险因素分析
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中
止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而宁波联合又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产价值，由交易双方协商确定。宁波联合聘请的评估机构坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估价值合计103,815.38万元，评估增值72,354.74万元，增值率229.98%。
评估增值率较高一方面是因为近年来土地和房产的市场价格上涨；另一方面，本次交易的主要标的公司盛元房产及其投资企业资产负债率较高，而房地产开发项目的评估增值直接反映为净资产增加，在财务杠杆作用下，净资产增值幅度被进一步放大。
宁波联合提请投资者注意标的资产评估增值幅度较大的风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的开发计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果宏观政策、房地产市场环境等因素变化均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产在建项目和土地储备分布于杭州、大连、宁波、海口等地，存在个别项目的区域市场环境发生变化进而导致盈利预测不能实现的风险。宁波联合提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为消除标的公司盈利预测不能实现给宁波联合带来的风险，本次交易对方荣盛控股对标的资产在本次交易实施完成当年及其后连续三个会计年度的盈利状况作出了承诺，如未来标的资产实际业绩达不到承诺的业绩，荣盛控股将以本次交易获得的股份对宁波联合进行补偿。
（五）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（六）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致住宅供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（七）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩会大幅；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩波动较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发前期对资金的需求量大。盛元房产及其子公司的项目开发资金主要来源于债权融资，同时盛元房产还以债权融资所获得的资金向联营企业提供资金支持，因此盛元房产的资产负债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日盛元房产资产负债率（合并报表口径）分别为83.70%、83.70%和84.36%。
随着标的公司前期开发项目陆续进入竣工交付阶段，标的公司的负债水平和财务风险将逐步降低。但是，如果宏观经济形势及房地产市场环境发生不利变化，标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。
（九）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连、海口等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
（十二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有宁波联合股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产的交易价格和发行价格计算，交易完成后荣盛控股将持有公司53.03%的股份，居于绝对控股地位。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定宁波联合的财务和业务经营政策，存在大股东控制风险。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）盛元房产财务报表
盛元房产2012年度、2013年度和2014年1季度合并财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕5813号标准无保留意见的《审计报告》。
盛元房产最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资 产|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|163,232,521.43|272,839,567.02|61,258,688.09|
|结算备付金|—|—|—|
|拆出资金|—|—|—|
|交易性金融资产|—|—|—|
|应收票据|—|—|—|
|应收账款|13,795,076.10|17,110,848.90|30,077,259.35|
|预付款项|—|—|1,202,325.09|
|应收保费|—|—|—|
|应收分保账款|—|—|—|
|应收分保合同准备金|—|—|—|
|应收利息|2,671,875.00|—|—|
|应收股利|—|—|—|
|其他应收款|680,698,721.10|713,140,646.10|1,644,067,900.13|
|买入返售金融资产|—|—|—|
|存货|2,400,779,454.02|2,279,402,838.38|1,906,275,126.57|
|一年内到期的非流动资产|—|—|—|
|其他流动资产|7,247,118.57|3,772,945.82|988,555.22|
|流动资产合计|3,268,424,766.22|3,286,266,846.22|3,643,869,854.45|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|—|—|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资 产|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|可供出售金融资产|—|—|—|
|持有至到期投资|—|—|—|
|长期应收款|—|—|—|
|长期股权投资|709,887,254.58|711,215,619.63|636,720,398.69|
|投资性房地产|56,989,264.66|57,685,137.09|60,468,626.82|
|固定资产|1,176,419.11|1,258,841.98|870,271.48|
|在建工程|—|—|—|
|工程物资|—|—|—|
|固定资产清理|—|—|—|
|生产性生物资产|—|—|—|
|油气资产|—|—|—|
|无形资产|—|—|—|
|开发支出|—|—|—|
|商誉|—|—|—|
|长期待摊费用|—|—|129,419.44|
|递延所得税资产|34,293,747.65|32,764,076.21|26,127,448.16|
|其他非流动资产|—|—|—|
|非流动资产合计|802,346,686.00|802,923,674.91|724,316,164.59|
|资产总计|4,070,771,452.22|4,089,190,521.13|4,368,186,019.04|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|—|—|—|
|短期借款|—|—|—|
|向中央银行借款|—|—|—|
|吸收存款及同业存放|—|—|—|
|拆入资金|—|—|—|
|交易性金融负债|—|—|—|
|应付票据|—|—|—|
|应付账款|157,548,436.76|148,551,747.33|186,311,852.64|
|预收款项|93,292,665.72|77,976,404.91|24,066,797.69|
|卖出回购金融资产款|—|—|—|
|应付手续费及佣金|—|—|—|
|应付职工薪酬|130,294.74|6,402,530.00|6,670,300.48|
|应交税费|98,075,885.98|98,853,597.18|114,370,737.10|
|应付利息|34,288,333.46|33,277,222.34|29,166,666.67|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付股利|—|—|—|
|其他应付款|1,623,540,909.24|1,629,929,545.82|2,258,814,797.35|
|应付分保账款|—|—|—|
|保险合同准备金|—|—|—|
|代理买卖证券款|—|—|—|
|代理承销证券款|—|—|—|
|一年内到期的非流动负债|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|—|
|其他流动负债|—|—|—|
|流动负债合计|3,206,876,525.90|3,194,991,047.58|2,619,401,151.93|
|非流动负债：||||
|长期借款|200,000,000.00|200,000,000.00|1,000,000,000.00|
|应付债券|—|—|—|
|长期应付款|—|—|—|
|专项应付款|—|—|—|
|预计负债|—|—|—|
|递延所得税负债|27,275,678.01|27,481,000.51|36,828,946.13|
|其他非流动负债|—|—|—|
|非流动负债合计|227,275,678.01|227,481,000.51|1,036,828,946.13|
|负债合计|3,434,152,203.91|3,422,472,048.09|3,656,230,098.06|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|—|—|—|
|减：库存股|—|—|—|
|专项储备|—|—|—|
|盈余公积|43,341,674.05|43,341,674.05|43,341,674.05|
|一般风险准备|—|—|—|
|未分配利润|388,475,103.57|414,371,612.71|453,956,403.85|
|外币报表折算差额|—|—|—|
|归属于母公司所有者权益合计|531,816,777.62|557,713,286.76|597,298,077.90|
|少数股东权益|104,802,470.69|109,005,186.28|114,657,843.08|
|所有者权益合计|636,619,248.31|666,718,473.04|711,955,920.98|
|负债和所有者权益总计|4,070,771,452.22|4,089,190,521.13|4,368,186,019.04|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|一、营业收入|5,675,580.29|146,460,227.30|1,418,942,463.10|
|其中：营业收入|5,675,580.29|146,460,227.30|1,418,942,463.10|
|利息收入|—|—|—|
|已赚保费|—|—|—|
|手续费及佣金收入|—|—|—|
|二、营业总成本|35,886,077.49|197,825,259.01|958,935,441.43|
|其中：营业成本|2,577,392.16|77,835,613.66|746,201,677.49|
|利息支出|—|—|—|
|手续费及佣金支出|—|—|—|
|退保金|—|—|—|
|赔付支出净额|—|—|—|
|提取保险合同准备金净额|—|—|—|
|保单红利支出|—|—|—|
|分保费用|—|—|—|
|营业税金及附加|800,791.23|25,816,289.00|181,002,672.67|
|销售费用|758,146.61|5,475,975.52|3,508,312.60|
|管理费用|3,022,225.59|15,530,034.53|11,925,245.22|
|财务费用|21,524,475.53|68,985,710.94|14,022,270.29|
|资产减值损失|7,203,046.37|4,181,635.36|2,275,263.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“‐”号填列）|—|—|—|
|投资收益（损失以“‐”号填列）|-1,328,365.05|495,258.34|-10,993,667.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,328,365.05|495,220.94|-11,048,752.42|
|汇兑收益（损失以“‐”号填列）|—|—|—|
|三、营业利润（亏损以“‐”号填列）|-31,538,862.25|-50,869,773.37|449,013,354.52|
|加：营业外收入|2,032.00|132,488.53|279,993.19|
|减：营业外支出|69,739.33|635,759.34|1,535,318.67|
|其中：非流动资产处置净损失|150.00|1,558.80|1,679.32|
|四、利润总额（亏损总额以“‐”号填列）|-31,606,569.58|-51,373,044.18|447,758,029.04|
|减：所得税费用|-1,507,344.85|-6,135,596.24|116,918,492.34|
|五、净利润（净亏损以“‐”号填列）|-30,099,224.73|-45,237,447.94|330,839,536.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-25,896,509.14|-39,584,791.14|333,472,619.03|
|少数股东损益|-4,202,715.59|-5,652,656.80|-2,633,082.33|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|—|—|—|
|（二）稀释每股收益|—|—|—|
|七、其他综合收益|—|—|—|
|八、综合收益总额|-30,099,224.73|-45,237,447.94|330,839,536.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-25,896,509.14|-39,584,791.14|333,472,619.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,202,715.59|-5,652,656.80|-2,633,082.33|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,579,620.00|201,089,627.22|68,411,697.00|
|客户存款和同业存放款项净增加额|—|—|—|
|向中央银行借款净增加额|—|—|—|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|—|—|—|
|收到原保险合同保费取得的现金|—|—|—|
|收到再保险业务现金净额|—|—|—|
|保户储金及投资款净增加额|—|—|—|
|处置交易性金融资产净增加额|—|—|—|
|收取利息、手续费及佣金的现金|—|—|—|
|拆入资金净增加额|—|—|—|
|回购业务资金净增加额|—|—|—|
|收到的税费返还|—|—|—|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,401,080.04|12,436,342.37|104,878,812.72|
|经营活动现金流入小计|29,980,700.04|213,525,969.59|173,290,509.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|72,505,911.43|342,376,643.06|411,293,641.52|
|客户贷款及垫款净增加额|—|—|—|
|存放中央银行和同业款项净增加额|—|—|—|
|支付原保险合同赔付款项的现金|—|—|—|
|支付利息、手续费及佣金的现金|—|—|—|
|支付保单红利的现金|—|—|—|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,575,381.61|10,624,589.00|7,442,768.68|
|支付的各项税费|7,645,541.78|56,171,274.77|85,202,290.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,959,017.93|25,569,558.05|110,069,702.35|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|经营活动现金流出小计|100,685,852.75|434,742,064.88|614,008,403.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-70,705,152.71|-221,216,095.29|-440,717,893.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|15,000,000.00|142,500,000.00|727,315,085.27|
|取得投资收益收到的现金||22,500,558.23|89,303,049.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||88,566.60|1,380.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|—|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|24,000,000.00|1,885,159,246.57|572,805,038.11|
|投资活动现金流入小计|39,000,000.00|2,050,248,371.40|1,389,424,553.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,320.00|713,249.00|28,444.00|
|投资支付的现金||74,000,000.00|249,760,000.00|
|质押贷款净增加额|—|—|—|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|—|—|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,000,000.00|1,399,395,434.41|666,022,766.68|
|投资活动现金流出小计|10,007,320.00|1,474,108,683.41|915,811,210.68|
|投资活动产生的现金流量净额|28,992,680.00|576,139,687.99|473,613,342.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|—|—|—|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|—|—|—|
|取得借款收到的现金|—|400,000,000.00|—|
|发行债券收到的现金|—|—|—|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,000,000.00|2,336,170,000.00|855,295,228.10|
|筹资活动现金流入小计|44,000,000.00|2,736,170,000.00|855,295,228.10|
|偿还债务支付的现金|—|—|200,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,538,888.88|121,666,666.66|137,806,877.79|
|其中：子公司支付少数股东的股利、利润|—|—|—|
|支付其他与筹资活动有关的现金|82,611,870.00|2,761,610,213.11|498,956,841.99|
|筹资活动现金流出小计|119,150,758.88|2,883,276,879.77|836,763,719.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,150,758.88|-147,106,879.77|18,531,508.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|—|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-116,863,231.59|207,816,712.93|51,426,957.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|269,075,401.02|61,258,688.09|9,831,730.88|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|六、期末现金及现金等价物余额|152,212,169.43|269,075,401.02|61,258,688.09|

（二）海滨置业财务报表
海滨置业2012年度、2013年度和2014年1季度合并财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕5812号标准无保留意见的《审计报告》。
海滨置业最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|89,759.36|165,451.21|261,667.30|
|交易性金融资产|—|—|—|
|应收票据|—|—|—|
|应收账款|—|—|—|
|预付款项|—|—|—|
|应收利息|—|—|—|
|应收股利|—|—|—|
|其他应收款|350,000.00|350,000.00|475,000.00|
|存货|115,941,366.36|114,321,838.86|107,661,977.33|
|一年内到期的非流动资产|—|—|—|
|其他流动资产|—|—|—|
|流动资产合计|116,381,125.72|114,837,290.07|108,398,644.63|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|—|—|—|
|持有至到期投资|—|—|—|
|长期应收款|—|—|—|
|长期股权投资|—|—|—|
|投资性房地产|—|—|—|
|固定资产|—|—|—|
|在建工程|—|—|—|
|工程物资|—|—|—|
|固定资产清理|—|—|—|
|生产性生物资产|—|—|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资 产|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产|—|—|—|
|无形资产|—|—|—|
|开发支出|—|—|—|
|商誉|—|—|—|
|长期待摊费用|—|—|—|
|递延所得税资产|37,500.00|37,500.00|6,250.00|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|37,500.00|37,500.00|6,250.00|
|资产总计|116,418,625.72|114,874,790.07|108,404,894.63|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|—|—|—|
|交易性金融负债|—|—|—|
|应付票据|—|—|—|
|应付账款|—|—|—|
|预收款项|—|—|—|
|应付职工薪酬|—|—|—|
|应交税费|—|30,534.42|30,534.42|
|应付利息|—|—|—|
|应付股利|—|—|—|
|其他应付款|66,542,711.25|64,968,183.75|58,394,322.22|
|一年内到期的非流动负债|—|—|—|
|其他流动负债|—|—|—|
|流动负债合计|66,542,711.25|64,998,718.17|58,424,856.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|—|—|—|
|应付债券|—|—|—|
|长期应付款|—|—|—|
|专项应付款|—|—|—|
|预计负债|—|—|—|
|递延所得税负债|—|—|—|
|其他非流动负债|—|—|—|
|非流动负债合计|—|—|—|
|负债合计|66,542,711.25|64,998,718.17|58,424,856.64|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|所有者权益：||||
|实收资本(或股本)|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|—|—|—|
|减：库存股|—|—|—|
|专项储备|—|—|—|
|盈余公积|9,160.33|9,160.33|9,160.33|
|一般风险准备|—|—|—|
|未分配利润|-133,245.86|-133,088.43|-29,122.34|
|外币报表折算差额|—|—|—|
|所有者权益合计|49,875,914.47|49,876,071.90|49,980,037.99|
|负债和所有者权益总计|116,418,625.72|114,874,790.07|108,404,894.63|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|一、营业收入|—|—|—|
|减：营业成本|—|—|—|
|营业税金及附加|—|—|—|
|销售费用|—|—|—|
|管理费用|53.00|10,150.00|127,609.90|
|财务费用|104.43|66.09|-34,794.63|
|资产减值损失||125,000.00|25,000.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|—|—|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|—|—|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-157.43|-135,216.09|-117,815.27|
|加：营业外收入|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|
|其中：非流动资产处置损失|—|—|—|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-157.43|-135,216.09|-117,815.27|
|减：所得税费用|—|-31,250.00|-6,250.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-157.43|-103,966.09|-111,565.27|
|五、每股收益：|—|—|—|
|（一）基本每股收益|—|—|—|
|（二）稀释每股收益|—|—|—|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|—|—|—|
|七、综合收益总额|-157.43|-103,966.09|-111,565.27|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|—|—|—|
|收到的税费返还|—|—|—|
|收到其他与经营活动有关的现金|117.57|857.01|107,197,052.73|
|经营活动现金流入小计|117.57|857.01|107,197,052.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|—|106,000.00|107,653,600.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|—|—|—|
|支付的各项税费|75,587.42|180,000.00|4,362,874.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|222.00|11,073.10|107,711,037.10|
|经营活动现金流出小计|75,809.42|297,073.10|219,727,512.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,691.85|-296,216.09|-112,530,459.27|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|—|—|—|
|取得投资收益收到的现金|—|—|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|—|—|—|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|—|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|49,720,000.00|
|投资活动现金流入小计|—|—|49,720,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|—|—|—|
|投资支付的现金|—|—|—|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|—|—|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|—|—|49,720,000.00|
|投资活动现金流出小计|—|—|49,720,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|—|—|—|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|—|—|—|
|取得借款收到的现金|—|—|—|
|发行债券收到的现金|—|—|—|
|收到其他与筹资活动有关的现金|—|8,200,000.00|62,781,100.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|筹资活动现金流入小计|—|8,200,000.00|62,781,100.00|
|偿还债务支付的现金|—||—|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|—||—|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|8,000,000.00|—|
|筹资活动现金流出小计|—|8,000,000.00|—|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|200,000.00|62,781,100.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|—|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-75,691.85|-96,216.09|-49,749,359.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|165,451.21|261,667.30|50,011,026.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|89,759.36|165,451.21|261,667.30|

二、上市公司备考合并财务报表
天健对宁波联合2013年度和2014年1季度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具天健审〔2014〕5815号标准无保留意见的《审计报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础和基本假设
备考财务报表编制基于以下假设：
（1）根据公司与控股股东荣盛控股签订的《发行股份购买资产协议》，假设公司以每股 6.55元的价格向荣盛控股发行股份收购其持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权，预计应发行股份158,496,183股。
（2）假设公司2013年1月1日已完成本次交易，公司已拥有盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，盛元房产和海滨置业全部权益价值为173,898.98万元。本次交易拟收购盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权，股权评估值为 103,815.38万元。双方最终确定的交易价格预计为103,815万元。
发行股份对价中的158,496,183.00元记入“股本”、发行溢价879,653,817.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，支付的对价与合并方在合并
中取得的净资产的入账价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，相应调减“资
本公积—股本溢价”654,281,333.89元，被合并方在合并前实现的留存收益归属
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合并方的部分，自“资本公积—股本溢价”转入“盈余公积”和“未分配利润”225,372,483.11元。
2、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|805,015,591.00|838,906,678.71|
|交易性金融资产|—|—|
|应收票据|14,928,433.45|17,459,802.80|
|应收账款|71,246,002.99|184,727,908.34|
|预付款项|26,784,264.27|39,791,541.64|
|应收利息|2,671,875.00|—|
|应收股利|—|—|
|其他应收款|657,785,387.34|728,047,900.42|
|存货|7,598,703,147.27|7,459,752,619.81|
|一年内到期的非流动资产|—|—|
|其他流动资产|179,902,847.22|128,414,232.86|
|流动资产合计|9,357,037,548.54|9,397,100,684.58|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|512,723,322.00|510,357,503.52|
|持有至到期投资|—|—|
|长期应收款|—|—|
|长期股权投资|787,673,571.28|786,575,585.51|
|投资性房地产|152,183,014.20|154,516,051.47|
|固定资产|741,090,996.04|762,871,129.25|
|在建工程|12,242,130.23|8,602,194.34|
|工程物资|—|—|
|固定资产清理|—|—|
|无形资产|85,163,561.79|85,734,491.99|
|开发支出|—|—|
|商誉|—|—|
|长期待摊费用|4,544,576.37|5,050,038.73|
|递延所得税资产|165,379,162.50|158,201,068.10|
|其他非流动资产|—|—|
|非流动资产合计|2,461,000,334.41|2,471,908,062.91|
|资产总计|11,818,037,882.96|11,869,008,747.49|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,383,387,405.09|1,270,912,734.52|
|应付票据|65,035,000.00|50,600,000.00|
|应付账款|599,038,195.28|845,781,016.14|
|预收款项|2,754,210,546.04|2,707,445,641.73|
|应付职工薪酬|27,688,112.67|41,351,482.64|
|应交税费|356,603,968.04|421,792,918.49|
|应付利息|43,736,249.69|40,243,662.22|
|应付股利|—|—|
|其他应付款|1,814,517,069.98|1,806,639,103.06|
|一年内到期的非流动负债|1,307,600,000.00|1,302,000,000.00|
|其他流动负债|—|—|
|流动负债合计|8,351,816,546.79|8,486,766,558.80|
|非流动负债：|||
|长期借款|613,820,000.00|550,950,000.00|
|长期应付款|—|—|
|预计负债|—|—|
|专项应付款|—|—|
|递延所得税负债|159,276,976.47|158,431,673.01|
|其他非流动负债|66,218,568.47|71,391,951.50|
|非流动负债合计|839,315,544.94|780,773,624.51|
|负债合计|9,191,132,091.73|9,267,540,183.31|
|股东权益：|||
|实收资本(或股本)|460,896,183.00|460,896,183.00|
|资本公积|643,790,671.11|640,638,793.26|
|减：库存股|—|—|
|专项储备|—|—|
|盈余公积|222,583,169.73|222,583,169.73|
|一般风险准备|—|—|
|未分配利润|836,107,262.73|813,261,036.09|
|外币报表折算差额|662,420.23|872,606.82|
|归属于母公司所有者权益合计|2,164,039,706.80|2,138,251,788.90|
|少数股东权益|462,866,084.43|463,216,775.28|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|2,626,905,791.23|2,601,468,564.18|
|负债和股东权益总计|11,818,037,882.95|11,869,008,747.49|

3、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1月-3月|2013年|
|一、营业总收入|671,617,739.45|2,969,922,293.37|
|其中：营业收入|671,617,739.45|2,969,922,293.37|
|二、营业总成本|674,510,031.88|3,079,727,196.80|
|其中：营业成本|550,924,934.15|2,576,147,489.86|
|营业税金及附加|25,281,991.96|76,286,922.47|
|销售费用|19,989,630.69|105,703,991.94|
|管理费用|38,754,472.69|163,697,161.93|
|财务费用|39,134,135.11|144,949,771.72|
|资产减值损失|424,867.28|12,941,858.88|
|加：公允价值变动收益|—|—|
|投资收益|23,127,252.12|117,909,357.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,097,985.77|7,698,317.30|
|汇兑收益|—|—|
|三、营业利润|20,234,959.69|8,104,454.45|
|加：营业外收入|8,091,029.16|37,966,677.27|
|减：营业外支出|1,252,678.10|9,807,507.69|
|其中：非流动资产处置损失|589,427.19|4,577,169.36|
|四、利润总额|27,073,310.75|36,263,624.03|
|减：所得税费用|4,559,734.30|36,943,650.96|
|五、净利润|22,513,576.45|-680,026.93|
|归属于母公司股东的净利润|22,846,226.64|36,223,676.16|
|少数股东损益|-332,650.19|-36,903,703.09|
|六、其他综合收益|2,923,650.59|-133,907,118.90|
|七、综合收益总额|25,437,227.04|-134,587,145.83|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|25,787,917.90|-97,648,614.08|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-350,690.86|-36,938,531.75|

三、标的公司盈利预测情况
天健对盛元房产2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并
出具了天健审〔2014〕5773号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（一）盛元房产盈利预测情况
1、盈利预测编制基础
在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，盛元房产编制了2014年4月-12月以及2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与盛元房产实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对盛元房产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）盛元房产组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）盛元房产经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）盛元房产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）盛元房产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）盛元房产经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对盛元房产造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至3月已审实现数|4月至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|14,646.02|567.56|36,004.91|36,572.47|65,688.91|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|14,646.02|567.56|36,004.91|36,572.47|65,688.91|
|二、营业总成本|19,782.52|3,588.60|41,102.15|44,690.75|72,724.56|
|其中：营业成本|7,783.56|257.74|27,544.70|27,802.44|54,155.15|
|营业税金及附加|2,581.63|80.08|3,207.09|3,287.17|5,142.95|
|销售费用|547.60|75.81|717.88|793.69|1,354.23|
|管理费用|1,553.00|302.22|857.31|1,159.53|1,352.55|
|财务费用|6,898.57|2,152.45|8,852.85|11,005.30|10,642.50|
|资产减值损失|418.16|720.30|-77.68|642.62|77.18|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|—|
|投资收益|49.53|-132.84|9,993.67|9,860.83|27,608.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49.52|-132.84|9,993.67|9,860.83|27,608.43|
|汇兑收益|—|—|—|—|—|
|三、营业利润|-5,086.97|-3,153.88|4,896.43|1,742.55|20,572.78|
|加：营业外收入|13.25|0.20|—|0.20|—|
|减：营业外支出|63.58|6.97|36.00|42.97|65.69|
|其中：非流动资产处置损失|0.16|0.01|—|0.01|—|
|四、利润总额|-5,137.30|-3,160.65|4,860.43|1,699.78|20,507.09|
|减：所得税费用|-613.56|-150.73|46.01|-104.72|209.52|
|五、净利润|-4,523.74|-3,009.92|4,814.42|1,804.50|20,297.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,958.48|-2,589.65|4,731.60|2,141.95|20,139.51|
|少数股东损益|-565.26|-420.27|82.82|-337.45|158.06|

（二）海滨置业盈利预测情况
天健对海滨置业2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5774号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
1、盈利预测编制基础
在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间
经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，海滨置业编制了2014年4月-12月
以及2015年度盈利预测表。编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《企业会计准则》的规定，与海滨置业实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对海滨置业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）海滨置业组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）海滨置业经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）海滨置业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）海滨置业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）海滨置业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对海滨置业造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至3月已审实现数|4月至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|—|—|—|—|—|
|二、营业总成本|13.53|0.02|50.00|50.02|133.53|
|其中：销售费用|—|—|10.00|10.00|10.00|
|管理费用|1.02|0.01|40.00|40.01|123.53|
|财务费用|0.01|0.01|—|0.01|—|
|资产减值损失|12.50|—|—|—|—|
|三、营业利润|-13.53|-0.02|-50.00|-50.02|-133.53|
|四、利润总额|-13.53|-0.02|-50.00|-50.02|-133.53|
|减：所得税费用|-3.13|—|—|—|—|
|五、净利润|-10.40|-0.02|-50.00|-50.02|-133.53|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、上市公司备考盈利预测情况
天健对宁波联合2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5772号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
1、盈利预测编制基础
宁波联合编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购盛元房产60%股权和海滨置业公司51%股权的事项获得公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准，并假设该交易于2013年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，宁波联合编制了2014年4月-12月以及2015年度盈利预测表。
宁波联合编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对宁波联合生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）宁波联合组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）宁波联合经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）宁波联合制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）宁波联合经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（8）宁波联合经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对宁波联合造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至3月已审实现数|4月至12月预测数|合计数||
|一、营业总收入|296,992.23|67,161.77|417,582.06|484,743.83|455,643.27|
|其中：营业收入|296,992.23|67,161.77|417,582.06|484,743.83|455,643.27|
|二、营业总成本|307,972.73|67,451.00|385,293.87|452,744.87|454,487.22|
|其中：营业成本|257,614.75|55,092.49|310,508.85|365,601.34|380,722.55|
|营业税金及附加|7,628.69|2,528.20|32,042.87|34,571.07|19,028.57|
|销售费用|10,570.40|1,998.96|11,427.57|13,426.53|15,035.10|
|管理费用|16,369.72|3,875.45|13,977.41|17,852.86|18,120.02|
|财务费用|14,494.98|3,913.41|15,646.07|19,559.48|21,310.64|
|资产减值损失|1,294.19|42.49|1,691.10|1,733.59|270.34|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|—|
|投资收益|11,790.94|2,312.73|11,105.59|13,418.32|32,306.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|769.83|109.80|10,818.80|10,928.60|29,126.43|
|三、营业利润|810.44|2,023.50|43,393.78|45,417.28|33,462.48|
|加：营业外收入|3,796.67|809.10|1,406.67|2,215.77|2,116.00|
|减：营业外支出|980.75|125.27|750.75|876.02|516.39|
|其中：非流动资产处置损失|457.72|58.94|312.69|371.63|84.70|
|四、利润总额|3,626.36|2,707.33|44,049.70|46,757.03|35,062.09|
|减：所得税费用|3,694.37|455.97|13,839.06|14,295.03|7,013.56|
|五、净利润|-68.01|2,251.36|30,210.64|32,462.00|28,048.53|
|归属于母公司所有者的净利润|3,622.37|2,284.62|11,124.03|13,408.65|13,095.64|
|少数股东损益|-3,690.38|-33.26|19,086.61|19,053.35|14,952.89|
|六、其他综合收益|-13,390.71|292.37|—|292.37|—|
|七、综合收益总额|-13,458.71|2,543.73|30,210.64|32,754.37|28,048.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-9,764.86|2,578.79|11,124.03|13,702.82|13,095.64|
|归属于少数股东的|-3,693.85|-35.06|19,086.61|19,051.55|14,952.89|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|综合收益总额|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，控股股东荣盛控股与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强公司的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入公司的时机已经成熟。
（二）本次交易后的同业竞争情况
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给公司，并将盛元房产其余40%股权托管给公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给公司。本次重组完成后，除公司及盛元房产以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
（三）采取的进一步避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，公司控股股东荣盛控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产和海滨置业外，本公司及本公司控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将积极推动将本公司所持盛元房产100%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合。
3、自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本公司将所持盛元房产剩余40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合行
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）使。托管期间为自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起至本公司仍持有该等股权之日止。
4、自本公司所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本公司将依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
5、自本公司所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，凡本公司或本公司控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司或本公司控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
6、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-5项承诺。”
为进一步避免同业竞争，公司实际控制人李水荣先生同时承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元地产和海滨置业外，本人及本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人将积极推动荣盛控股所持盛元房产100%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合。
3、自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本人将积极推动荣盛控股将其所持盛元房产剩余40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合行使。托管期间为自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
4、自荣盛控股所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本人将积极推动荣盛控股依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
5、自荣盛控股所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，凡本人及本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
6、本人将促使本人控制的其他经济实体遵守上述1-5项承诺。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）中介机构的意见
独立财务顾问认为：通过本次重组，荣盛控股将盛元房产60%股权和海滨置业51%股权注入上市公司，并对交易完成后荣盛控股仍然持有的盛元房产40%股权作出了相应安排。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将得到有效解决。同时，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具关于避免同业竞争的承诺，相关承诺和安排有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于保护上市公司及其他中小股东的利益。
专项法律顾问认为：荣盛控股将盛元房产60%股权和海滨置业51%股权注入宁波联合，并对交易完成后荣盛控股仍然持有的盛元房产40%股权作出了相应的托管安排。本次交易完成后，宁波联合与控股股东之间的同业竞争问题将得到有效解决。宁波联合实际控制人李水荣先生及控股股东荣盛控股均已就避免与宁波联合作出之间的同业竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，宁波联合的主要关联方如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣先生与公司存在控制关系，构成公司的关联方。
（2）公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除宁波联合及其子公司以外，荣盛控股还拥有15家直接控制企业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|荣盛石化股份有限公司|111,200.00|76.44|PTA 和聚酯化纤产品的生产与销售|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1.1|宁波中金石化有限公司|100,000.00|100.00|PX项目设施建设等|
|1.2|大连逸盛投资有限公司|90,000.00|70.00|投资管理、国内贸易|
|1.2.1|逸盛大化石化有限公司|245,645.00|39.08|精对苯二甲酸的生产与销售|
|1.3|浙江盛元化纤有限公司|56,000.00|100.00|轻纺原料及产品的生产与销售|
|1.4|浙江荣翔化纤有限公司|6,380万美元|100.00|涤纶丝、切片的生产与销售|
|1.5|杭州荣盛化纤销售有限公司|1,000.00|100.00|化纤原料及产品的销售|
|1.6|宁波新荣成贸易有限公司|1,000.00|100.00|化纤原料及产品的销售|
|1.7|香港盛晖有限公司|10万美元|100.00|商品流通|
|1.8|香港逸盛大化石化有限公司|10万美元|100.00|商品流通|
|2|杭州盛元房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|2.1|大连逸盛元置业有限公司|20,000.00|40.00|房地产开发|
|2.2|杭州新盛元房地产开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发|
|2.3|杭州盛元物业管理有限公司|300|100.00|物业服务|
|3|大连海滨置业有限公司|5,000.00|51.00|房地产开发|
|4|浙江荣盛创业投资有限公司|30,000.00|100.00|投资管理|
|5|荣盛新疆库车投资有限公司|5,008.00|100.00|投资管理|
|5.1|新疆库车荣盛化工有限公司|5,006.00|100.00|投资管理、国内贸易|
|6|深圳市荣鑫盛投资有限公司|1,000.00|100.00|投资管理|
|7|杭州中驰投资有限公司|500.00|100.00|投资管理|
|8|宁波荣盛展宇实业有限公司|5,000.00|100.00|实业投资|
|9|荣盛资源（卢森堡）控股有公司|2万加元|100.00|投资管理|
|10|杭州荣坤能源有限公司|500.00|100.00|商品流通|
|11|荣盛（香港）贸易有限公司|300万美元|100.00|商品流通|
|12|浙江荣盛贸易有限公司|1,000.00|90.00|商品流通|
|13|浙江荣通物流有限公司|800.00|70.00|贷运代理|
|13.1|杭州荣坤物流有限公司|1,000.00|100.00|货运代理|
|14|荣盛科技（德国）有限公司|3.5万美元|100.00|太阳能光伏组件营销|
|15|杭州翡翠源农业开发有限公司|200.00|100.00|农业开发|

注：1、除大连逸盛投资有限公司持有逸盛大化石化有限公司39.08%的股权外，本公司还通过香港盛晖有限公司持有逸盛大化石化有限公司31.86%的股权。
2、持股比例指上级公司对下级公司的直接持股比例。
（3）公司直接或间接控制的企业
截至本报告书签署日，公司共拥有20家子公司，该等企业构成公司的关联方，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波联合建设开发有限公司|20,000|100.00|房地产经营|
|1.1|宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发、经营|
|1.2|浙江天景旅游投资开发有限公司|2,000|100.00|实业投资，旅游项目投资等|
|1.3|宁波经济技术开发区建宇置业有限公司|500|100.00|房地产开发、经营|
|2|宁波梁祝文化产业园开发有限公司|20,000|80.00|房地产开发、旅游景区开发|
|2.1|宁波梁祝文化园管理有限公司|1,039|100.00|旅游景点开发|
|2.1.1|宁波梁祝旅行社有限公司|50|100.00|国内旅游、入境旅游|
|2.2|宁波市鄞州梁祝园艺有限公司|50|51.00|园林设计、绿化|
|3|宁波经济技术开发区热电有限责任公司|14,000|100.00|热电生产、供应管理|
|4|温州银联投资置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发、经营|
|4.1|河源宁联置业有限公司|5,000|80.00|房地产开发、经营|
|4.2|温州宁联投资置业有限公司|6,000|100.00|房地产开发、经营|
|5|宁波联合集团进出口股份有限公司|2,000|91.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|5.1|浙江友宁钢制品制造有限公司|3,000|81.00|焊接钢管、钢构件|
|5.2|宁波联合报关有限公司|150|67.00|报关、货运代理|
|5.3|联合环球矿业有限公司|150,000TRY|55.00|矿产开发|
|6|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司|6,000|100.00|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营；房地产开发经营|
|6.1|嵊泗天悦湾景区经营管理有限公司|500|100.00|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|
|7|宁波戚家山俱乐部有限公司|789|100.00|保龄球场、健身房及其他配套服务|
|8|中佳国际发展有限公司|1HKD|100.00|投资、一般性贸易|

注：1、TRY为土耳其新里拉的货币代码，HKD为港元的货币代码。
2、持股比例指上级公司对下级公司的直接持股比例。
此外，公司最近两年及一期因出售股权减少子公司4家，并注销子公司3家，该等企业在出售和注销之前为公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股情况|主营业务|备注|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股情况|主营业务|备注|
|1|宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司|500|全资子公司|房地产开发|本公司转让所持 100%股权，2012年12月18日完成工商变更登记手续|
|2|宁波联合埃希物流有限公司|500|宁波联合集团进出口股份有限公司持有67%股权|仓储、物流|宁波联合集团进出口股份有限公司转让其所持67%股权，2012 年 1 月20 日完成工商变更登记手续|
|3|宁波联合埃希报关有限公司|150|宁波联合埃希物流有限公司全资子公司|报关、货运代理|与宁波联合埃希物流有限公司股权一起转让|
|4|新城工贸|2,000|宁波联合集团进出口股份有限公司持有60%股权|纸制品制造、加工|宁波联合集团进出口股份有限公司转让全部60%股权，2013 年 8 月13日完成工商变更手续|
|5|苍南怡和城市家园健身休闲有限公司|10|温州宁联投资置业有限公 司 持 有90%股权|小吃店、健身休闲活动|2013年7月注销|
|6|嵊泗金海置业有限公司|500|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司持有 100%股权|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|2013年9月注销|
|7|嵊泗银海置业有限公司|500|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司持有 100%股权|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|2013年9月注销|

（4）公司的联营企业
截至本报告书签署日，公司共拥有联营企业7家，该等企业构成公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波青峙化工码头有限公司|1,710 USD|25.00|码头港口经营|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2|宁波联合物业管理有限公司|500|40.00|物业管理|
|3|台州黄岩石窟旅游开发有限公司|500|35.00|旅游景点开发|
|4|台州黄岩大瀑布旅游开发有限公司|300|35.00|旅游景点开发|
|5|宁波江东诺德进出口有限公司|100|20.00|国际贸易|
|6|宁波保税区安基国际贸易有限公司|60|20.00|国际贸易|
|7|宁波威达贸易有限公司|60|26.67|国际贸易|

此外，公司最近两年及一期因出售股权减少联营企业2家，同时因相关企业注销减少联营企业1家，该等企业在股权转让和注销之前构成公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波联合集团上海进出口有限公司|600|5|国际贸易|
|2|宁波联合汽车销售有限公司|1,000|—|汽车销售|
|3|上海大明置业有限公司|1,000|—|房地产开发|

注：1、宁波联合集团进出口股份有限公司原持有宁波联合集团上海进出口有限公司40%股权，2013年已对外转让35%的股权，转让后持股比例为5%。
2、公司原持有宁波联合汽车销售有限公司20%股权，已于2013年对外转让。
3、上海大明置业有限公司已于2012年7月31日注销。
（5）其他持有公司5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东外，宁波联合不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（6）公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员
①宁波联合的董事、监事、高级管理人员
宁波联合的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|1|李水荣|男|59|董事长|2013/4/23-2016/4/22|
|2|王维和|男|60|副董事长、总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|3|李彩娥|女|50|董事|2013/4/23-2016/4/22|
|4|翁国民|男|49|独立董事|2013/4/23-2016/4/22|
|5|杨鹰彪|男|51|独立董事|2013/4/23-2016/4/22|
|6|李居兴|男|64|监事会主席|2013/11/17-2016/4/22|
|7|陈钜君|男|51|监事|2013/4/15-2016/4/22|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|8|王一民|男|57|监事|2013/11/17-2016/4/22|
|9|戴晓峻|男|51|副总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|10|周兆惠|男|51|副总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|11|董庆慈|男|51|董事会秘书、财务负责人|2013/4/23-2016/4/22|

②荣盛控股的董事、监事、高级管理人员
荣盛控股的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|1|李水荣|男|58|董事长、总裁|2006年7月18日-至今|
|2|李国庆|男|44|董事|2006年7月18日-至今|
|3|李永庆|男|50|董事|2006年7月18日-至今|
|4|倪信才|男|49|董事|2006年7月18日-至今|
|5|赵关龙|男|54|董事|2006年7月18日-至今|
|6|李居兴|男|65|监事|2009年10月15日-至今|
|7|楼巧琳|女|35|监事|2009年10月15日-至今|
|8|许月娟|女|52|监事|2006年7月18日-至今|
|9|罗伟|男|48|副总裁|2012年4月18日-至今|
|10|俞传坤|男|50|副总裁|2007年6月12日-至今|

（7）公司的其他关联方
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与本公司的关系|
|1|NB UNION，INC|宁波联合集团上海进出口有限公司之子公司|
|2|浙江逸盛石化有限公司|荣盛石化股份有限公司之联营企业|
|3|宁波联合龙腾汽车有限公司|宁波联合汽车销售有限公司之子公司|
|4|宁波戚家山化工码头有限公司|宁波青峙化工码头有限公司之子公司|

注：1、NBUNION，INC系原联营企业宁波联合集团上海进出口有限公司之子公司，2013年本公司处置宁波联合集团上海进出口有限公司35%股权后，不再构成关联关系。
2、宁波联合龙腾汽车有限公司系原联营企业宁波联合汽车销售有限公司之子公司，2013年处置该公司20%股权后，不再构成关联关系。
2、关联交易
最近两年及一期，本公司与关联方之间所发生的关联交易事项（不包括公司与合并范围内子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易）基本情况如下：
（1）向关联方出售商品和提供劳务
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|关联方|交易内容|关联交易定价方式|2014年1月-3月||2013年||2012年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|浙江逸盛石化有限公司|电力蒸汽|市场价|11.44|0.13|47.17|0.13|41.85|0.11|
||酒店服务|市场价|28.32|3.48|40.02|0.87|76.20|2.05|
|宁波戚家山化工码头有限公司|酒店服务|市场价|0.21|0.03|3.02|0.07|0.85|0.01|
||房屋租赁|市场价|7.20|1.07|7.20|0.08|—|—|
|宁波中金石化有限公司|酒店服务|市场价|1.23|0.15|7.02|0.15|—|—|
|浙江荣盛控股集团有限公司|酒店服务|市场价|—|—|31.58|0.68|—|—|
|宁波青峙化工码头有限公司|酒店服务|市场价|1.91|0.23|6.25|0.14|14.98|0.40|
|宁波联合龙腾汽车有限公司|房屋租赁|市场价|—|—|53.33|0.59|59.00|0.88|
|小 计|||50.31|—|195.59|—|192.87|—|

上述交易按市场价格定价，且交易金额较小，占同类交易比重较低，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
（2）向关联方出售房屋
2013年9月3日，公司及全资子公司建设开发公司将下述房产进行了整体公开拍卖：公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、54幢、55幢、56幢，总面积为5,271.38平方米的住宅用房及223.07平方米的自行车车棚；建设开发公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、52幢，总面积为1,677.12平方米的住宅用房及180平方米的自行车车棚。宁波中金石化有限公司通过竞拍以人民币1,586万元获得上述标的房产。公司及建设开发公司于2013年9月4日与宁波中金石化有限公司就上述房产分别签订《房地产转让合同》。
（3）向关联方拆入资金
①河源宁联置业有限公司拆入资金情况
2012年6月26日，河源宁联置业有限公司与宁波联合物业管理有限公司签订
《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款2,000万元，借款期限为一
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年，年利率9.8%。
2013年7月1日，河源宁联置业有限公司与宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，将上述借款展期一年，合同主要条款同2012年6月26日双方签订的《借款协议书》。
最近两年及一期，河源宁联置业有限公司向联营企业宁波联合物业管理有限公司拆入资金及计提利息情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|2012年|—|2,100.42|—|2,100.42|100.42|
|2013年|2,100.42|196.00|196.00|2,100.42|196.00|
|2014年1月-3月|2,100.42|48.33|—|2,148.75|48.33|

②温州银联投资置业有限公司拆入资金情况
2011年4月18日，温州银联投资置业有限公司和宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款800万元，借款期限为2011年4月14日至2012年4月13日，年利率9.6%。
2011年6月9日，温州银联投资置业有限公司和宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款1,000万元，借款期限为2011年6月4日至2012年6月3日，年利率9.6%。
2012年，温州银联投资置业有限公司向联营企业宁波联合物业管理有限公司拆入资金及计提利息情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|2012年|1,907.20|89.63|1,996.83|—|89.63|

（4）关联担保
2011年6月20日，荣盛控股与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）签订2011信甬海银最保字第110032号《最高额保证合同》，
为2011年6月20日至2016年6月20日期间因中信银行宁波分行向宁波联合授信而
发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币15,000万元。截至
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年3月31日，本公司基于前述担保的借款余额为2,500万元，用于支付货款。
2014年3月4日，荣盛控股与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签订（2014）进出银（甬信保）字第006号《保证合同》，为进出口银行向宁波联合提供的借款提供连带责任保证。同日，宁波联合与进出口银行签订（2014）进出银（甬信合）字第012号《借款合同（劳动密集型产品出口卖方信贷）》，由进出口银行向宁波联合提供总额不超过8,500万元的出口买方信贷贷款，借款期限为12个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止。截至2014年3月31日，本公司基于前述担保的借款余额为8,500万元，用于支付货款。
（5）其他
①2012年和2013年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司为关联方宁波联合集团上海进出口有限公司分别代收代付社会保险费30.60万元和12.41万元。
②2012年和2013年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司为关联方 NBUNION,INC.分别代收代付工资8.72万元和4.86万元；同时为其代理出口货物，分别收取代理手续费38.15万元和24.16万元。
③2012年和2013年，全资子公司建设开发公司由关联方宁波联合物业管理有限公司代收代付水电费3.47万元和0.6万元。2013年，宁波联合建设开发有限公司支付关联方宁波联合物业管理有限公司物业费89.66万元。
④2012年，建设开发公司期初应收关联方上海大明置业有限公司金额37.00万元，当年代垫费用9万元。由于上海大明置业有限公司已于2012年7月31日注销，上述应收款项46.00万元无法收回，已于当年核销。
⑤2012年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司以20.07万元的价格向关联方宁波联合龙腾汽车有限公司购入运输工具。
（5）关联方应收应付款项余额
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|||||||
|浙江逸盛石化有限公司|3.59|0.06|0.12|0.00|7.14|0.00|
|宁波青峙化工码头有限公司|3.25|0.06|1.02|0.00|0.21|0.00|
|浙江荣盛控股集团有限公司|21.24|0.37|27.74|0.00|—|—|
|宁波中金石化有限公司|1.44|0.03|0.27|0.00|—|—|
|宁波戚家山化工码头有限公司|—|—|0.08|—|—|—|
|其他应付款|||||||
|宁波联合物业管理有限公司|2,148.75|11.25|2,100.42|11.89|2,100.42|9.34|
|宁波联合集团上海进出口有限公司|—|—|—|—|1.19|0.01|
|应付账款|||||||
|NB UNION,INC.|—|—|—|—|352.93|0.47|
|预收账款|||||||
|宁波联合龙腾汽车有限公司|—|—|—|—|64.00|0.04|

（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方荣盛控股为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次交易后的关联交易
本次交易前公司与本次交易的标的公司盛元房产、海滨置业同为荣盛控股控制的企业，本次交易完成后，盛元房产、海滨置业将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。
1、本次交易完成后关联方的变化情况
本次交易完成后，公司将新增如下关联方：
（1）联营企业
盛元房产与杭州滨江房产集团股份有限公司、杭州开元房地产集团有限公司和杭州华瑞房地产开发有限公司等公司以组建项目公司的形式合作开发房地产
项目，本次交易完成后，盛元房产的联营企业构成本公司的关联方。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|50,000.00|50.00|房地产开发|
|2|杭州开元世纪置业有限公司|33,900.00|25.00|房地产开发|
|3|杭州华瑞双元房地产有限公司|5,000.00|30.00|房地产开发|
|4|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|100,000.00|30.00|房地产开发|
|5|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|5,000.00|50.00|房地产开发|
|6|宁波逸荣达置业有限公司|10,000.00|49.00|房地产开发|

（2）其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|三元控股集团有限公司|原盛元房产股东、实际控制人兄弟控制的公司|
|李苹、项炯炯、李成荣、李成新、许月娟、倪信才、李彩娥、李彩凤、全元相、李成火、高兰珍、李永庆、李文娟、李国庆、金利琴|实际控制人李水荣之亲属|
|徐美玲、简光伟|盛元房产之高级管理人员|

2、本次交易后关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司最近两年及一期新增关联交易情况如下：
(1)向关联方出售房产
盛元房产在2012年、2013年和2014年1月-3月向荣盛控股和盛元房产的部分高级管理人员出售商品房和车位使用权，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1月-3月||2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|倪信才、李彩娥|销售房产|市场价|—|—|—|—|325.44|0.23|
|李成新、许月娟|销售房产|市场价|—|—|—|—|383.25|0.27|
|李彩凤、全元相|销售房产和车位使用权|市场价|—|—|—|—|254.06|0.18|
|李成荣|销售房产|市场价|—|—|25.00|0.18|288.67|0.20|
|李成火、高兰珍|销售房产|市场价|—|—|—|—|484.00|0.34|
|李苹、项炯炯|销售房产|市场价|—|—|—|—|943.28|0.67|
|李永庆、李文娟|销售房产|市场价|—|—|—|—|471.77|0.33|
|李国庆、金利琴|销售房产|市场价|—|—|—|—|315.30|0.22|
|小 计|||—|—|—|—|3,465.76|2.44|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述交易按市场价格定价，占同类交易比重较低，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
(2)关联方资金往来
房地产行业是典型的资金密集型行业，项目前期投入大。盛元房产在项目开发过程中，既从关联方荣盛控股和三元控股获得资金支持，也与其他投资方共同对下属联营企业提供资金支持。
最近两年及一期，盛元房产及其子公司、海滨置业与关联方之间的资金拆借情况如下：
①盛元房产向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆入资金||||||
|2012年|113,653.69|45,075.57|60,444.32|98,284.94|12,035.05|
|2013年|98,284.94|142,967.38|200,717.24|40,535.08|8,373.97|
|2014年1月-3月|40,535.08|4,002.71|3,174.67|41,363.13|902.71|
|向三元控股拆入资金||||||
|2012年|76,779.90|24,765.30|19,248.75|82,296.45|8,514.59|
|2013年|82,296.45|62,066.09|57,516.24|86,846.30|6,556.90|
|2014年1月-3月|86,846.30|3,019.02|2,538.71|87,326.61|1,683.47|

②盛元房产向关联方拆出资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应收|本期增加|本期减少|期末应收|本期资金占用费|
|向滨江盛元拆出资金||||||
|2012年|101,819.10|7,901.35|57,900.00|51,820.45|4,501.35|
|2013年|51,820.45|95,340.25|128,817.50|18,343.20|1,372.75|
|2014年1月-3月|18,343.20|1,096.83|—|19,440.03|96.83|
|向华瑞双元拆出资金||||||
|2012年|38,098.27|50,794.95|12,810.00|76,083.22|4,842.78|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|76,083.22|9,207.68|52,197.00|33,093.90|5,240.68|
|2014年1月-3月|33,093.90|185.78|2,400.00|30,879.68|185.78|
|向盛元海岸拆出资金||||||
|2013年|—|38,335.00|36,500.00|1,835.00|—|
|2014年1月-3月|1,835.00|—|—|1,835.00|—|
|向海南恒盛元拆出资金||||||
|2012年|—|6,380.71|—|6,380.71|380.71|
|2013年|6,380.71|380.71|6,761.42|—|380.71|
|向开元置业拆出资金||||||
|2012年|14,103.32|565.18|14,668.50|—|565.18|

③大连逸盛元向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆入资金||||||
|2013年|5,403.75|15,324.58|20,500.00|228.33|324.58|
|2014年1月-3月|228.33|—|—|228.33|—|

④大连逸盛元向关联方拆出资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应收|本期增加|本期减少|期末应收|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆出资金||||||
|2012年|1,000.28|100.56|6,504.58|-5,403.75|95.97|

⑤海滨置业向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向逸盛大化石化有限公司拆入资金||||||
|2012年|—|10,710.11|10,710.11|—|—|

⑥关联方资金资金占用费情况说明
2013年12月25日，盛元房产和大连逸盛元分别召开股东会，对其2012年、2013
年与各关联方发生的拆入、拆出资金及资金占用费情况予以确认。同日，盛元房
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产和大连逸盛元分别与各关联方签订《借款协议》，约定2014年1月1日至2014年12月31日之间发生资金往来按其实际占用的时间计算利息，具体执行的借款利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|借款方|2014年1月1日至2014年12月31日年利率|备注|
|荣盛控股|盛元房产|7.74%|按六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率上浮不超过30%|
|||10%|荣盛控股通过盛元房产转借给大连逸盛元的资金，利率保持与大连逸盛元其他股东借款利率一致|
|三元控股|盛元房产|7.74%|按六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率上浮不超过30%|
|荣盛控股|大连逸盛元|10%|保持与大连逸盛元其他股东借款利率一致|
|盛元房产|滨江盛元|6%|六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率，保持与滨江盛元其他股东借款利率一致|
||华瑞双元|6.8%|保持与华瑞双元其他股东借款利率一致|

（3）关联方委托贷款
①2011年6月-7月，荣盛控股和三元控股分别委托中国民生银行萧山支行向盛元房产各提供贷款50,000.00万元。盛元房产2012年、2013年和2014年1-3月分别计付利息12,166.67万元、12,166.67万元和3000.00万元。
②2010年1月盛元房产委托中国银行萧山支行向关联方杭州开元世纪置业有限公司提供贷款37,200.00万元。截至2014年3月31日，盛元房产尚有6,625.00万元未收回。2012年、2013年和2014年1-3月盛元房产分别计收利息4,464.79万元、2,250.05万元和267.19万元。
③2011年7月盛元房产委托中国工商银行萧山支行向关联方杭州华瑞双元房地产有限公司提供贷款38,000.00万元，并于2012年10月收回上述委托贷款。盛元房产2012年计收利息4,730.42元。
（4）股权转让
2013年11月7日，盛元房产与荣盛控股签订《股权转让协议》，盛元房产以
4,900万元的价格受让荣盛控股持有的逸荣达置业49%的股权。前述股权转让已于
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年12月2日办妥工商变更登记手续。
(5)关联担保
2012年10月22日，盛元房产与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订公担保字第99072012B83023号《保证合同》，为2012年10月22日至2015年10月22日期间因民生银行杭州分行向华瑞双元提供的借款提供保证，被担保的主债权为人民币60,000万元，其中盛元房产按其持有华瑞双元的股权比例承担连带责任保证，担保期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。盛元房产持有华瑞双元30%的股权，基于上述担保合同，盛元房产实际担保金额为18,000万元。截至2014年3月31日，华瑞双元基于前述担保的借款余额为4亿元，用于“华瑞晴庐”项目的开发建设。
2012年5月30日，盛元房产与民生银行杭州分行签订公担保字第99072012B83007号《保证合同》，为2012年5月30日至2014年10月13日期间因民生银行杭州分行向开元置业提供的借款提供连带责任担保，被担保的主债权为人民币20,000万元，其中盛元房产按其持有开元置业的股权比例承担连带责任保证，担保期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。盛元房产持有开元置业25%的股权，基于上述担保合同，盛元房产实际担保金额为5,000万元。截至2014年3月31日，开元置业基于前述担保的借款余额为1亿元，用于“开元名城”项目的开发建设。
2013年7月26日，盛元房产与民生银行杭州分行签订公高保字第99072013B79021号《最高额保证合同》，为2013年7月26日至2014年7月26日期间因民生银行杭州分行向三元控股授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币2亿元。该项担保已于2013年12月23日解除。
2013年9月2日，盛元房产与华夏银行股份有限公司杭州萧山支行签订HZ08（高保）20130084《最高额保证合同》，为2013年9月2日至2014年9月2日期间因华夏银行杭州萧山支行向三元控股授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币1亿元。该项担保已于2014年7月10日解除。
2013年11月8日，三元控股和荣盛控股分别与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行大连分行”）签订DL1510220130043-11号和
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）DL1510220130044-11《保证合同》，为2013年11月12日至2015年11月12日期间因华夏银行大连分行向大连逸盛元提供的借款提供连带责任担保，担保金额均为人民币10,000万元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。
截至2014年3月31日，大连逸盛元基于前述担保的借款余额为2亿元，用于逸盛元•天都城一期项目的开发建设。
(6)关联租赁情况
盛元房产向关联方三元控股承租绿都世贸广场办公用房2,394.91平方米，2012年、2013年、2014年1-3月租金分别为120.70万元、142.19万元和35.55万元。
另盛元房产将其中400.00平方米办公用房转租给关联方杭州荣通/荣坤物流有限公司（杭州荣通物流有限公司为杭州荣坤物流有限公司之母公司，2013年7月19日，承租主体由杭州荣坤物流有限公司变更为杭州荣通物流有限公司），按合同约定2012年、2013年和2014年1-3月租金分别为28.04万元、29.45万元和7.54万元。
（7）关联方应收应付款项余额
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日盛元房产关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|||||||
|李成荣|||158.67|7.22|158.67|5.07|
|应收利息|||||||
|开元置业|267.19|100.00|||||
|其他应收款|||||||
|滨江盛元|19,440.03|27.85|18,343.20|25.39|51,820.45|31.52|
|海南恒盛元|||||6,380.71|3.88|
|华瑞双元|30,879.68|44.24|33,093.90|45.81|76,083.22|46.28|
|开元置业|6,625.00|9.49|8,125.00|11.25|22,375.00|13.61|
|盛元海岸|1,835.00|2.63|1,835.00|2.54|||
|海滨置业|6,654.27|9.53|6,496.82|8.99|5,839.43|3.55|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|||||||
|三元控股|87,326.61|53.79|86,846.30|53.28|82,296.45|36.43|
|荣盛控股|41,591.46|25.62|40,763.41|25.01|103,688.69|45.90|
|预收账款|||||||
|李居兴|193.56|2.07|173.56|2.23|||
|简光伟|60.00|0.64|60.00|0.77|60.00|2.49|
|俞传坤|1.00|0.01|1.00|0.01|1.00|0.04|
|李楠|229.00|2.45|201.00|2.58|21.00|0.87|
|杭州荣通/荣坤物流有限公司|9.01|0.10|16.45|0.21|||
|长期借款|||||||
|三元控股|||||50,000.00|50.00|
|荣盛控股|||||50,000.00|50.00|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|三元控股|50,000.00|41.67|50,000.00|41.67|||
|荣盛控股|50,000.00|41.67|50,000.00|41.67|||

3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，预计标的公司与荣盛控股及其关联方仍将存在资金拆借、委托贷款等关联交易，该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及
时履行相关决策程序及信息披露义务。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，控股股东荣盛控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司实际控制人李水荣先生同时出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性的法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”（五）中介机构的意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借、委托贷款、为联营企业提供担保等，关联资金拆借、委托
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）贷款系由于荣盛控股及其关联方为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供资金支持，且资金利率参考贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形、价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益；为联营企业提供担保目的在于支持联营企业获得房地产项目开发资金，且联营企业其他方股东同比例提供担保，公允、合理。为进一步减少和规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，如该等承诺得到切实履行，有利于上市公司规范和减少关联交易。
专项法律顾问认为：本次交易所涉的关联交易事项除尚需取得宁波联合股东大会审议通过外，已经履行相关程序，不存在损害宁波联合及其他股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节 关联方资金占用和为关联方提供担保情况
一、关联方资金占用情况
根据天健出具的上市公司《备考审计报告》，截至2014年3月31日，标的公司应收关联方款项（不包括公司与合并范围内子公司发生的或者该等子公司之间发生的资金往来）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联关系|会计科目|金额（万元）|款项性质|
|宁波中金石化|荣盛石化之子公司|应收账款|1.44|酒店服务费|
|青峙化工码头|宁波联合之联营企业|应收账款|3.25|酒店服务费|
|逸盛石化|荣盛石化之联营企业|应收账款|3.59|酒店服务费电力蒸汽费|
|荣盛控股|宁波联合控股股东|应收账款|21.24|酒店服务费|
|盛元海岸|盛元房产联营企业|其他应收款|1,835.00|房地产项目开发资金|
|开元置业|盛元房产联营企业|其他应收款|6,625.00|房地产项目开发资金|
|滨江盛元|盛元房产联营企业|其他应收款|19,440.03|房地产项目开发资金|
|华瑞双元|盛元房产联营企业|其他应收款|30,879.68|房地产项目开发资金|
|合计|||58,809.24|—|

本次交易完成后，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
二、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，标的公司为关联方提供担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保期限|状态|
|盛元房产|华瑞双元|18,000.00|2012.10.22 - 2015.10.22|正在履行|
|盛元房产|开元置业|5,000.00|2012.5.30 - 2014.10.13|正在履行|

盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保均目的在于支持联营企业获得房地
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产项目开发资金，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，公允、合理，对本次重组不构成法律障碍。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，建立并逐步完善公司治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。目前，公司已形成了权责分明、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将根据外部环境变化、业务经营发展和组织结构变化，从以下方面进一步完善公司治理结构：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，为股东大会履行职能提供便利，保护股东合法权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式扩大股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
在本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务；规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司日常经营管理活动和损害上市公司及其他股东合法权益；确保公司董事会、监事会和相关内部机构独立运作，保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合法律、法规的要求。
本次交易完成后，公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及责任和权力等事宜进行规范运作，充分发挥董事会专门委员会的作用，加强对公司管理层的监督、约束和激励，提高公司治理水平。
（四）监事与监事会
本公司监事会现设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事会正常履行职责提供必要协助，保障监事会对上市公司日常经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定制定了《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询。
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方为公司的控股股东荣盛控股。本次交易完成后，宁波联合的股权控制关系不变，控股股东仍为荣盛控股、实际控制人仍为李水荣先生。
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，荣盛控股、李水荣先生保证在本次交易完成后与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：“1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的业务体系和资产；
（2）保证本公司（即“荣盛控股”，下同）/本人（即“李水荣先生”，下同）及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选聘；保证上市公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司依法独立开立银行账户，不和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务；
（4）保障上市公司能够独立作出财务决策。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽可能减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的持续性关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。荣盛控股、李水荣先生出具了保持上市公司独立性的承诺，有助于交易完成后公司治理的完善。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节 其他重大事项说明
一、本次交易对上市公司债务的影响
根据天健出具的天健审[2014]968号《审计报告》及天健审[2014]5815号《审计报告》，2013年12月31日公司实际资产负债情况及模拟资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|769,739.05|1,181,803.79|
|负债总额|575,697.99|919,113.21|
|所有者权益合计|194,041.06|262,690.58|
|资产负债率（%）|74.79|77.77|
|流动比率|1.17|1.12|
|速动比率|0.19|0.21|
|项 目|2013年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|772,991.16|1,186,900.87|
|负债总额|584,503.76|926,754.02|
|所有者权益合计|188,487.40|260,146.86|
|资产负债率（%）|75.62|78.08|
|流动比率|1.15|1.11|
|速动比率|0.19|0.23|

有关本次交易前后上市公司债务结构及偿债能力变化的具体分析参见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析”相关内容。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
宁波联合在本次发行股份购买资产暨关联交易前十二个月内发生的重大资
产购买、出售情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）子公司联合进出口公司转让宁波联合集团上海进出口有限公司35%股权
2013年3月22日，经宁波联合第六届董事会第十二次会议审议通过，子公司联合进出口公司通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合集团上海进出口有限公司（以下简称“上海进出口公司”）35%股权。根据宁波文汇资产评估有限公司出具的宁文评报字[2012]第025号资产评估报告，截至2012年11月30日，上海公司净资产评估值为1,450.51万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为507.68万元。
2013年6月1日，联合进出口公司与上述股权的受让方上海楷诚投资管理有限公司签订《企业国有产权转让合同》，股权转让价格为507.68万元。后经上述交易双方签订的《补充协议》确定：上海进出口公司2012年12月1日至2013年5月31日期间的损益由联合进出口公司享有，根据宁波文汇会计师事务所有限公司出具的文汇审字[2013]2395号审计报告，上海进出口公司2012年12月1日至2013年5月31日期间利润为-694,511.04元，联合进出口公司应享有-243,078.86元，本次股权转让价格相应调整为4,833,721.14元。
上海进出口公司于2013年7月31日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完毕工商变更登记。
（二）子公司联合进出口公司出让新城工贸50%股权
2013年3月22日，经宁波联合第六届董事会第十二次会议审议通过，子公司联合进出口公司通过公开市场挂牌出让其持有的新城工贸50%股权。根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字[2012]第129号资产评估报告，截至2012年11月30日，新城工贸净资产评估值为4,938.94万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为2,469.47万元。
2013年6月28日，联合进出口公司与上述股权的受让方宁波联和新城投资有限公司（以下简称“新城投资”）签订《企业产权转让合同》，股权转让价格为2,469.47万元。后经上述交易双方签订的《补充协议》确定：新城工贸2012年12月1日至2013年5月31日期间的损益由联合进出口公司享有，根据德威事务所出具的德威（会）财审字[2013]000751号审计报告，新城工贸2012年12月1日至2013
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年5月31日期间利润为6,523.79万元，联合进出口公司应享有3,261.90万元，本次股权转让价格相应调整为24,697,962.90元。
联合进出口公司于2013年11月18日在宁波市工商行政管理局镇海分局办理完毕工商变更登记。
（三）公司转让 G8工业小区 50,809平方米土地使用权
2010年1月8日，公司与宁波亨润塑机有限公司（以下简称“亨润塑机”）签订《国有土地使用权转让合同》，公司拟将位于联合区域G8工业小区，总面积50,809平方米的地块转让给亨润塑机，转让价格为该地块的原土地使用权出让金，为23,473,758元。
2013年6月17日，公司与亨润塑机就上述合同签订补充协议：公司同意将上述地块连同地块上的临时建筑，按宁波文汇资产评估有限公司出具的宁文评字[2013]012号评估报告确认的评估值2,547万元，转让给亨润塑机。
2013年7月24日，本次交易有关过户手续办理完毕。
（四）公司出让宁波联合汽车销售服务有限公司20%股权
2013年8月23日，经宁波联合第七届董事会第二次会议审议通过，公司通过公开市场挂牌出让宁波联合汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车公司”）20%的股权。根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字（2013）092号资产评估报告书，截至2013年5月31日，汽车公司净资产评估价值为人民币3,265.37万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为653.08万元。
2013年10月31日，宁波联合与上述股权的受让方香港联合皇冠集团有限公司签订《股权转让合同》，股权转让价格为653.08万元。后经上述交易双方签订的《补充协议》确定：汽车公司转让底价确定日2013年5月31日至合同签订日期间审计后净资产的变动额由出让方和其他原股东按比例享有和承担，根据宁波文汇会计师事务所有限公司出具的文会审字[2013]2484号审计报告，汽车公司在上述期间净资产增加270.54元，宁波联合应享有54元，本次股权转让价格相应调整为653.0854万元。
汽车公司于2013年12月19日在宁波市工商行政管理局办理完毕工商变更登
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）记。
（五）公司及子公司宁波联合建设开发有限公司出售蔚斗新村部分房产
2013年9月3日，公司及全资子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发公司”）将下述房产进行了整体公开拍卖：公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、54幢、55幢、56幢，总面积为5,271.38平方米的住宅用房及223.07平方米的自行车车棚；建设开发公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、52幢，总面积为1,677.12平方米的住宅用房及180平方米的自行车车棚。宁波中金石化有限公司通过竞拍以人民币1,586万元获得上述标的房产。公司及建设开发公司于2013年9月4日与宁波中金石化有限公司就上述房产分别签订《房地产转让合同》。
（六）子公司宁波联合建设开发有限公司对宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司增资
2013年11月1日，经宁波联合第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过，子公司宁波联合建设开发有限公司出资2,295万元对宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司（以下简称“天瑞置业”）进行增资。本次增资由各股东同比例增资，增资完成后，天瑞置业注册资本从500万元增至5,000万元，宁波联合建设开发有限公司持股比例为51%，钱塘房产集团有限公司持股比例为49%。2013年11月12日，天瑞置业召开2013年第一次临时股东会审议通过本次增资事项。宁波威远会计师事务所有限公司出具了威远验字[2013]3064号《验资报告》，对本次增资进行了审验。天瑞置业于2013年11月25日办理完毕本次工商变更登记。
（七）公司受让嵊泗远东长滩旅游开发有限公司20%股权
2014年3月20-21日，经宁波联合第七届董事会第四次会议审议通过，公司以1亿元人民币的价格受让上海万合企业管理有限公司（以下简称“万合企业管理”）所持嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称“嵊泗公司”）20%股权。根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字[2014]052号资产评估报告，截至2013年12月31日，嵊泗公司净资产评估值为52,031万元。
2014年4月，公司与万合企业管理签订《股权转让合同》，约定公司以1亿元
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的价格受让万合企业管理所持嵊泗公司20%股权。嵊泗公司于2014年6月16日办理完毕本次工商变更登记。
（八）子公司联合进出口公司转让土耳其锑矿项目
2010年8月19-20日，经宁波联合第六届董事会第二次会议审议通过，子公司联合进出口公司以现金出资5.5万美元与土耳其埃达姆巴巴环球矿业有限公司（以下简称“埃达姆巴巴公司”）在土耳其出资设立联合环球矿业有限公司（以下简称“联合环球公司”），从事锑矿投资等相关业务，其中联合进出口公司持股比例为55%，土耳其埃达姆巴巴环球矿业有限公司持股比例为45%。
2014年3月31日，联合进出口公司和埃达姆巴巴公司与自然人MEHMET KAMILGUNER（以下简称“MEHMET”）签订《股权转让合同》，将各自持有联合环球公司55%和45%的股权分别转让给MEHMET，合同转让价款为37.5万美元。截至目前，上述股权转让尚未实施完毕。
三、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大资产重组相关事项，经申请，公司股票自2013年9月23日起停牌。2013年8月22日至2013年9月18日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股价/指数|2013年8月22日收盘价|2013年9月18日收盘价|差额|波动幅度|
|宁波联合股价（元/股）|6.46|6.71|0.25|3.87%|
|上证综指|2,067.12|2,191.85|124.73|6.03%|
|WIND证监会批发指数|1,354.90|1,504.22|149.32|11.02%|

注：根据中国证监会2013年第4季度行业分类结果，宁波联合属于“H51批发业”。
如上表所示，宁波联合股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-2.16%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为-7.15%，均低于累计涨跌幅20%
的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、相关机构及人员买卖股票自查情况
上市公司自2013年9月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
公司及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）对在公司股票停牌前6个月至本报告书公告日内买卖公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及买卖变动证明和相关各方出具的《自查报告》，自查方在公司股票停牌前6个月至本报告书公告日内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
五、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
本次交易相关主体均未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了公司第七届董事会2014年第四次临时会议提供的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为控股股东荣盛控股所持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。
4、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定；本次交易中发行股份的定价方式符合相关法律、法规的规定。本次收购所涉及的资产定价及发行股份定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
5、本次交易为荣盛控股履行其2009年收购公司时资产注入的承诺。通过本次交易，荣盛控股将盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权转让给公司，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并将其所持有的盛元房产其余40%的股权托管给公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。本次交易完成后，控股股东与公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。本次交易有利于公司突出主业、避免同业竞争。
6、对本次交易涉及的评估事项：
（1）本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产及海滨置业之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
（2）坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估对象市场价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）坤元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，评估依据及评估结论合理。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据华西证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易的标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果确定，资产评估假设、方法合理，本次交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易拟注入资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力、增强上市公司房地产业务的市场竞争力和持续经营能力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、通过本次交易，上市公司将取得盛元房产和海滨置业的控股权，同时，控股股东将仍然持有的盛元房产40%股权托管给上市公司，且控股股东和实际控制人作出了避免同业竞争的承诺。交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
8、因交易前标的公司主要依靠荣盛控股及其关联方提供资金支持，同时标的公司亦为其联营企业提供借款或担保，本次交易完成后，短期内上市公司的关联交易将增加。交易完成后，随着标的公司及其联营企业开发的房地产项目逐步回笼资金，关联资金往来及担保事项将呈减少趋势，控股股东和实际控制人已作出关于规范和减少关联交易的承诺，目前存在的关联交易事项在未来可得到妥善解决，对上市公司的独立性无重大影响。
9、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
10、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作出充分详实的披露，有助于股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、专项法律顾问意见
本公司聘请广东信达律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据信达律所出具的法律意见书，其结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》规定的各项实质条件，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。
2、本次交易各方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及章程需要终止的情形；根据法律、法规及章程的规定，在履行有关批准程序后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的合法主体资格。
3、本次交易各方已分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日止所必需取得的批准及授权，相关批准及授权合法、有效。
4、本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。
5、本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、截至法律意见书出具日止，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。
8、本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，本次交易尚需宁波联合股东大会审议通过本次交易方案并同意荣盛控股免于以要约方式增持宁波联合的股份以及获得中国证监会的核准后方可实施。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
经办人员：陈军、李金海、杨鑫、何猛、赵德坤、唐澳、胡丽燕
二、专项法律顾问
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
联系地址：广东省深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
电话：0757-88265288
传真：0755-83243108
经办人员：韦少辉、石之恒
三、会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
联系地址：浙江省杭州市西溪路128号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216880
经办人员：沈维华、陈志维
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
电话：0571-88216957
传真：0571-87178826
经办人员：王传军、韩桂华
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议和独立董事意见；
2、宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议决议和独立董事意见；
3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告；
5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
6、天健出具的天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司2012年
-2014年3月审计报告》；
7、天健出具的天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司2012年-2014年3月审计报告》；
8、天健出具的天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司2012年-2014年3月审计报告》；
9、天健出具的天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报
告》；
10、天健出具的天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》；
11、天健出具的天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核报
告》；
12、坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》；
13、坤元评估出具的坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产评估报告》。
二、备查地点
1、宁波联合集团股份有限公司
地址：宁波市开发区东海路1号联合大厦
电话：0574-86221609
传真：0574-86221320
联系人：董庆慈、汤子俊
2、华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：陈军、李金海