天津天海投资发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告及鉴证报告
普华永道中天特审字(2016)第497号(第一页，共二页)天津天海投资发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“天海投资”)关于 2015年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
天海投资管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，在所有重大方面如实反映天海投资2015年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2016)第497号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】 44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，在所有重大方面如实反映天海投资 2015年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供天海投资按照上述规定的要求在 2015年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 段永强
中国•上海市 注册会计师
2016年4月22日 戴正华
天津天海投资发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年10月 16日签发的证监许可【2014】 1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年 12月非公开发行人民币普通股2,006,688,963股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74元。扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金净额为人民币11,774,085,031.03元(以下简称“募集资金”)。上述资金于2014年12月24日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第841号验资报告。
截至 2015年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 2,624,085,031.03元，累计使用募集资金总额人民币3,374,085,031.03元；
尚未使用净募集资金余额人民币 8,588,322,370.59元（含存款利息及理财产品收益）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||开户银行-募集资金专户||银行账号||金额（元）|
|中国民生银行股份有限公司上海分行||692595265||973,273,957.32||
|中国银行股份有限公司海口新港支行||267520522678||2,894,979,266.01||
|中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部（注1）||1206020119200712973||69,147.26||
|小 计||||3,868,322,370.59||
||开户银行-理财专户||理财产品名称||金额（元）|
|宁波通商银行股份有限公司上海分行||结构性存款产品（挂钩汇率第82期）||500,000,000.00||
|深圳华润元大资产管理有限公司||华润元大资产丰元3号保本专项资产管理计划||1,271,000,000.00||
|盛京银行股份有限公司上海浦东支行||记账式大额存款凭证||940,000,000.00||
|财通证券资产管理有限公司||财通证券资管财智366号定向资产管理计划||2,009,000,000.00||
|小 计||||4,720,000,000.00||
|合 计||||8,588,322,370.59||

注1：系该账户结存的利息
2014年 12月 31日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2015年 1月 21日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。
LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG船收益水平持续降低。VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储备维持
了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步
饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈，VLCC局部景气难以为继。
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2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014年非公开发行募投项目之购买 10艘 VLCC油轮、购买 4艘 LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。
（二）利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于 2015年 2月 16日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过 70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于 2015年1月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临 2015-007号。2016年 2月 4日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过 70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后 12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于 2016年 1月 20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临2016-005号。
截止 2015年 12月 31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品 259.20亿元，其中 212.00亿元理财产品已到期收回，47.20亿元理财产品尚未到期。2015年公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：
1、截止2015年12月31日，已到期收回的理财产品：
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2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
单位：人民币元
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||序号||合作方名称||本金||起息日||到期日||利息|
|1||中国银行股份有限公司海口新港支行||2,800,000,000.00||17/02/2015||17/03/2015||9,880,547.95||
|2||中国银行股份有限公司海口新港支行||2,800,000,000.00||17/03/2015||17/04/2015||10,939,178.08||
|3||平安银行股份有限公司海口世贸支行||500,000,000.00||01/04/2015||04/05/2015||2,395,890.41||
|4||中国银行股份有限公司天津市分行||400,000,000.00||01/04/2015||04/05/2015||1,030,684.93||
|5||中国银行股份有限公司天津市分行||400,000,000.00||01/04/2015||04/05/2015||1,663,561.64||
|6||中国民生银行股份有限公司成都分行||1,500,000,000.00||02/04/2015||07/05/2015||7,875,000.00||
|7||富滇银行重庆渝北支行||300,000,000.00||03/04/2015||04/05/2015||1,350,410.96||
|8||中信证券股份有限公司||300,000,000.00||01/04/2015||04/05/2015||1,518,904.11||
|9||海通证券股份有限公司||300,000,000.00||03/04/2015||06/05/2015||1,536,986.30||
|10||华泰证券股份有限公司||500,000,000.00||03/04/2015||12/05/2015||2,938,356.16||
|11||平安银行股份有限公司海口世贸支行||800,000,000.00||05/05/2015||08/06/2015||3,949,589.04||
|12||申万宏源证券有限公司||500,000,000.00||06/05/2015||08/06/2015||2,282,191.78||
|13||富滇银行重庆渝北支行||500,000,000.00||06/05/2015||08/06/2015||2,350,684.93||
|14||中国银行股份有限公司海口新港支行||2,800,000,000.00||28/04/2015||05/08/2015||31,896,986.30||
|15||平安银行股份有限公司海口世贸支行||500,000,000.00||26/06/2015||05/08/2015||2,794,520.55||
|16||平安银行股份有限公司杭州西湖支行||1,600,000,000.00||26/06/2015||05/08/2015||6,505,205.48||
|17||兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行||500,000,000.00||26/06/2015||05/08/2015||1,972,602.74||
|18||上海银行股份有限公司北京分行||500,000,000.00||02/07/2015||05/08/2015||1,676,712.33||
|19||宁波通商银行股份有限公司上海分行||500,000,000.00||30/07/2015||29/10/2015||5,983,561.64||
|20||中国银行股份有限公司海口新港支行||3,200,000,000.00||30/09/2015||06/11/2015||10,055,890.41||
|||合计||21,200,000,000.00||||||110,597,465.74||

2、截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合作方名称||本金||起息日||到期日|
|1||宁波通商银行股份有限公司上海分行||500,000,000.00||29/10/2015||01/02/2016||
|2||深圳华润元大资产管理有限公司（注1）||1,271,000,000.00||09/12/2015||23/04/2016||
|3||盛京银行股份有限公司上海浦东支行||940,000,000.00||16/12/2015||16/01/2016||
|4||财通证券资产管理有限公司||2,009,000,000.00||28/12/2015||10/02/2016||
|||合计||4,720,000,000.00||||||

天津天海投资发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
注1：2015年12月9日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签订《华润元大资产丰元 3号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合同编号：2015（D）3-62-1），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行发出《委托资金认购和追认通知书》（2015（D）3-62-1-RG001），将 127,100万元的闲置募集资金进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为：“自2015年12月9日起，至2016年2月10止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部批准或授权（包括但不限于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资期限可顺延至2016年4月23日。”2016年2月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过 70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后12个月内有效。2016年2月5日，公司向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项资产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说明函》（编号：2015(D)3-62-1-QR001），继续将 127,100万元的闲置募集资金进行委托管理，投资期限顺延至2016年4月23日，公司于2016年2月6日对该笔现金管理情况进行了披露。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在募投项目变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天海投资 2015年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014年非公开发行募投项目之购买 10艘 VLCC油轮、购买 4艘 LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。保荐机构特提请投资者关注有关事项。
附表一：募集资金使用情况对照表
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2016年4月22日
附表一：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
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|募集资金总额注|||11,774,085,031.||03|本年度投入募集资金总额|||||2,624,085,031.03|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||||3,374,085,031.03|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买10艘VLCC油轮|无|3,600,000,000.00|3,600,000,000.00|-||-|-|-|-|-|-|-|是|
|购买4艘LNG船|无|4,800,000,000.00|4,800,000,000.00|-||-|-|-|-|-|-|-|是|
|补充流动资金|无|3,374,085,031.03|3,374,085,031.03|3,374,085,031.03||2,624,085,031.03|3,374,085,031.03|-|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|11,774,085,031.03|11,774,085,031.03|3,374,085,031.03||2,624,085,031.03|3,374,085,031.03|-|100%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||||不适用。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。LNG 方面，2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG 船收益水平持续降低。VLCC 方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司 2014 年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||||详见本专项报告之三、（二）。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||不适用。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户结余人民币 3,868,322,370.59 元，尚有 47.2 亿元本金理财尚未到期。||||||||
|募集资金其他使用情况||||||不适用。||||||||

注：此处募集资金总额为公司2014年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额