证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2019-022上海透景生命科技股份有限公司
关于第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019年 4月 14日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。
2、本次会议于2019年4月24日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名,实际参加会议的董事7名,其中独立董事3名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生分别向公司董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于 2018年度报告及其摘要的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2018年度报告及其摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《2018年度报告全文》及《2018年度报告摘要》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放及使用情况的议案》
公司 2018年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2018年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
根据公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了关于公司 2018年度
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了对公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2018年内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至 2018年 12月 31日，公司未发现内部控制重大缺陷。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2018年度内控自我评价报告的核查意见》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司 2018年度审计报告的议案》
公司 2018年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2018年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司2018年度审计报告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、审议通过《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现营业总收入36,484.64万元，同比增长20.46%；净利润14,169.09万元，同比增长11.73%；
总资产110,283.47万元，同比增长17.93%。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
2018年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年 12月31日的关联方违规占用资金情况。
公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了2018年度公司控股股东及其关联方占用资金的情况的专项审计说明。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于 2018年 5月 11日召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 60,562,100股为基数，向全体股东每 10股派 4.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股。该权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划限制性股票数量和价格进行相应调整。
按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司 2017年限制
性股票授予数量由56.21万股调整为84.315万股。限制性股票授予价格由47.67元/股调整为31.51元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。
本次对公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次调整出具了专业意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、审议通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象罗健辉因个人原因已申报离职，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意回购其已获授予但尚未解除限售的3,000股限制性股票，并办理回购注销手续。
公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别就本次回购注销出具专业意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司 2017年限制性股票激励计划中第一个解除限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售期共计 25.2045万股限制性股票进行解除限售，占公司目前股本总额 9,084.315万股的0.28%。
除 1名原激励对象因申报离职而不符合解除限售条件外，公司其余 68名激励对象解除限售资格合法、有效，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已成就，公司董事会同意后续为激励对象办理解除限售手续。
公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别就本次解除限售事项出具专业意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
12、审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
公司拟以现有总股本扣减 2017年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司股份总数90,840,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税），共计派发现金股利人民币 27,252,045.00元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于 2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象罗健辉因个人原因已申报离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 3,000股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由 90,843,150股减少至 90,840,150股，注册资本由 90,843,150元减少至 90,840,150元；同时，公司根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议中新修订的《公司法》对《公司章程》中的相应条款进行修改。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于对公司 2018年关联交易确认及 2019年度关联交易预计的议案》
公司于2018年4月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对公司 2017年关联交易确认及 2018年度关联交易预计的议案》，公司在 2018年度与关联方生工生物工程（上海）股份有限公司（以下简称“生工生物”）、上海祥闰医疗科技有限公司（以下简称“祥闰医疗”）的日常交易预计总额为750万元。2018年全年实际与生工生物的交易金额为 161.07万元，2018年全年公司与祥闰医疗的交易金额为 32.63万元，未超过前述预算总额。
公司根据 2019年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2019年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构出具了《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的核查意见》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对公司 2018年关联交易确认及2019年关联交易预计的公告》。
表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事姚见儿先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。
15、审议通过《关于聘请公司 2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2018年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，负责公司 2019年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于聘请公司 2019年度审计机构的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司 2019年度董事、监事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2019年度董事和监事薪酬方案如下：
董事薪酬方案：公司独立董事津贴为7.2万/年（含税），按月发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事薪酬。
监事薪酬方案：未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事薪酬。
董事会认为：公司 2019年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司 2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定 2019年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献构成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。
绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况，同时结合各高级管理人员承担的责任、风险等综合确定。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。
董事会认为：公司 2019年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求市场公允性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及全资子公司拟使用余额不超过人民币 16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的收益，不会影响募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
19、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及全资子公司上海透景诊断科技股份有限公司使用余额不超过人民币 34,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资单个产品的期限不超过 12个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
20、审议通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
公司 2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
21、审议通过《关于提请召开公司 2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年 5月15日（星期三）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号召开公司2018年度股东大会。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于召开公司 2018年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1．经与会董事签署的《第二届董事会第八次会议决议》；
2．独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第二届董事会第八次会议的相关事项的独立意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董事会