证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-018
中冶美利纸业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2014年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2015年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2015年向关联方及其附属企业采购原材料不超过45,400万元，采购再生水不超过2,500万元，采购产品、商品不超过2,200万元，支付资金使用费不超过4,000万元,接受劳务不超过2,200万元；向关联方及其附属企业销售产品、商品不超过1,600万元，提供劳务不超过2,210万元，提供设备租赁不超过500万元，销售燃料、动力不超过500万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2015年 4月 13日召开的第六届第二十五次董事会议审议了关于公司 2015年度日常关联交易的议案，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、上述关联交易议案尚须获得公司 2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|合同签订金额或预计金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人采购原材料|湖南骏泰浆纸有限责任公司|不超过12600万元|167.04万元|0.40%|
||天津港保税区中物投资发展有限责任公司|不超过8000万元|4033.69万元|9.76%|
||沅江纸业有限公司|不超过6300万元|1694.47万元|4.10%|
||中国纸业投资有限公司|不超过7500万元|||
||满洲里中诚通国际经贸有限公司|不超过11000万元|3007.11万元|7.28%|
||小计|不超过45400万元|3014.63万元|23.51%|
|向关联人采购再生水|宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|不超过2500万元|1625.39万元|100%|
||小计|不超过2500万元|1625.39万元|100%|
|向关联人采购产品、商品|中冶美利浆纸有限公司|不超过2000万元|1087.60万元|2.63%|
||中冶宁夏实业有限责任公司|不超过200万元|2.85万元|0.01%|
||小计|不超过2200万元|1090.45万元|2.64%|
|向关联人销售产品、商品|中冶美利浆纸有限公司|不超过1000万元|||
||中冶美利特种纸有限公司|不超过600万元|||
||小计|不超过1600万元|||
|向关联人提供劳务|中冶纸业集团有限公司|不超过1000万元|730.78万元|30.02%|
||中国纸业投资有限公司|不超过1210万元|55.37万元|0.10%|
||小计|不超过2210万元|786.15万元|24.35%|
|向关联人提供设备租赁|宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|不超过500万元|453.58万元|18.64%|
||小计|不超过500万元|453.58万元|18.64%|
|接受关联人提供的劳务|中冶美利物流有限公司|不超过1200万元|339.50万元|23.77%|
||岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司|不超过1000万元|291.12万元|0.27%|
||小计|不超过2200万元|686.97万元|31.79%|
|向关联人销售燃料、动力|宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|不超过500万元|326.78万元|13.43%|
||小 计|不超过500万元|326.78万元|13.43%|
|向关联人支付资金使用费|北京兴诚旺实业有限公司|不超过4000万元|3129.40万元|100.00%|
||小 计|不超过4000万元|3129.40万元|100.00%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）
1、基本情况
法定代表人：童来明
注册资本：403,300万元
住所：北京市西城区南礼士路丙 3号楼 710
经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 3,533,290.37万元，净资产 1,297,050.90万元，主营业务收入 1,873,163.47万元，净利润 16,895.68万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称中国诚通)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（二）中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）（未审计）1、基本情况
法定代表人：许仕清
注册资本：167,231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至 2013年 7月
20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 1,018,106.17万元，净资产-685,575.34万元，主营业务收入 250,073.02万元，净利润-171,541.59万元。
3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（三）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）
1、基本情况
法定代表人：童来明
注册资本：48亿元
住 所：北京市朝阳区曙光西里 28号 1幢 2118-19
经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
2、2014年 12月 31日主要财务数据(已经审计)
资产总额 390,777.73万元，净资产 293,381.32万元，主营业务收入 3,281.32万元，净利润-195,396.14万元。
3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情
形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（四）满洲里中诚通国际经贸有限公司（以下简称满洲里中诚通）1、基本情况
法定代表人：粟涛
注册资本：50万元
住 所：内蒙古自治区满洲里市树林路与三道街十字路口东南角建设银行楼五层
经营范围：进出口贸易、国内贸易、会议展览服务、大型活动组织服务、经济贸易咨询。
2、2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 2603.85万元，净资产 63.63万元，主营业务收入 897.01万元，净利润 13.63万元。
3、与公司的关联关系：中诚通国际投资有限公司为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，满洲里中诚通为中诚通国际投资有限公司的全资子公司，满洲里中诚通符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（五）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）
1、基本情况
法定代表人：田生文
注册资本：173,200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 335,018.89万元，净资产-215,069.72万元，主营业务收入 2,910.27万元，净利润-40,432.09万元。
美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（六）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）
1、基本情况
法定代表人：李其秋
注册资本：300万元
住所：宁夏中卫美利工业园区
经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。
2、2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 8,821.13万元，净资产-7,691.77万元，主营业务收入 1,550.30万元，净利润-385.61万元。
3、与公司的关联关系
特种纸公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（七）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）
1、基本情况
法定代表人：马小林
注册资本：1800万元
经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。
2、2014年 12月 31日的主要财务数据(未经审计)
资产总额 726.53万元，净资产-364.08万元，主营业务收入 1,625.39万元，净利润-281.18万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。
（八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）
1、基本情况
法定代表人：高景春
注册资本：3,000万
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：造纸机械制造，水泥机械制造，矿山建材机械制造，铸钢铸铁
2、2014年 12月 31日的主要财务数据(未经审计)
资产总额 7,173.83万元，净资产-127.27万元，主营业务收入 24.93万元，净利润-339.40万元。
3、与公司的关联关系
实业公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（九）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）
1、基本情况
法定代表人：王万金
注册资本：500万元
住所：宁夏中卫市美利工业园区
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务；广告制作、代理、发布；煤炭销售。
2、2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 1,886.15万元，净资产 715.65万元，主营业务收入 3,164.62万元，净利润 6.93万元。
3、与公司的关联关系
物流公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十）湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：102,220.92万元
住所：湖南省怀化工业园区
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、
交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 453,744.76万元，净资产 96,611.43万元，主营业务收入 168,030.14万元，净利润-25,316.97万元。
3、与公司的关联关系：中国诚通为本公司和岳阳林纸股份有限公司的实际控制人，骏泰浆纸为岳阳林纸股份有限公司的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十一）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）
1、基本情况
法定代表人：赵东辉
注册资本：3,000万元
住所：天津港保税区海滨八路 88号 319-1室
经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 29,067.65万元，净资产 1,329.64万元，主营业务收入 84,606.74万元，净利润 67.36万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业投资有限公司为本公司实际控制人中国诚通的全资子公司，中物投资为中国纸业投资有限公司的控股子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十二）沅江纸业有限责任公司（以下简称沅江纸业）
1、基本情况
法定代表人：蒋利亚
注册资本：75,000万元
住所：沅江市书院路 358号
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至 2014年 2月 13日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；
芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 187,722.64万元，净资产-1,560.94万元，主营业务收入 66,776.34万元，净利润-6,375.23万元。
3、与公司的关联关系：沅江纸业系湖南泰格林纸集团有限公司（以下简称泰格林纸）的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十三)岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)
1、基本情况
法定代表人：席烈云
注册资本：2,000万元
住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内
经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。
2、截止 2014年 12月 31日主要财务数据(已经审计)
资产总额 8,344.25万元，净资产 3,515.85万元，主营业务收入 10,691.11万元，净利润 729.74万元。
3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照
“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司向关联方中国纸业、满洲里中诚通、骏泰浆纸、沅江纸业采购原材料浆和包装材料，可以确保公司生产经营对原材料浆和包装材料的需要，促进公司可持续生产经营。
2、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于林木浇灌，既实现了水资源的循环利用，又解决了灌溉用水不足的问题。
3、本公司向兴诚旺借款，有利于消除公司短期资金紧张的不利因素,对保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。
4、公司向关联方特种纸公司销售纸张，既扩大了公司产品的销售，又增加了公司收益。
5、公司向关联方中物投资采购燃料煤，可充分利用集中采购的优势，对满足公司日常的经营需要及降低经营成本具有有利影响。
6、公司向关联方中冶纸业收取托管费用，有利于提高公司经营收入。
7、公司接受岳阳宏泰的土建施工，可充分利用该公司的专业施工能力，保障公司工程项目施工的专业性和工程项目质量。
8、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，最大限度的满足公司货物运输的需求。
9、公司为中国纸业加工纸张并收取费用，充分利用了现有的产品加工条件与优势，为公司增加了收益。
10、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费，增加了公司收益。
（二）关联交易的公允性
本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交
易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、满洲里中诚通、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、沅江纸业和岳阳宏泰之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第六届二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司 2014年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议中冶美利纸业股份有限公司董事会
2015年 4月 15日