深圳广田集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年是建筑装饰行业“十三五”规划的第一年，在宏观经济和固定资产投资增长趋缓的环境下，建筑装饰行业增长速度放缓，细分领域受到了不同程度的影响。未来，公司在适应新常态，引领新常态中发挥行业作用的同时，将以协调、绿色、开放、共享的理念为指导，努力提升建筑装饰行业的发展品质。一方面，随着新型城镇化进程加快，建筑装饰增量市场仍然具有广阔空间，另一方面受城市建筑高层、超高层发展趋势的拉动，大型建筑的幕墙工程将继续保持一定的增长，而受绿色、节能工程的影响，既有公共建筑改变使用功能的改造性装修工程等也会持续增长。同时，在国家一系列政策组合的作用下，2017年建筑装饰行业创新的驱动力将不断增强。在传统商业模式的改造方面，将继续深化“互联网+”、BIM等现代IT技术在建筑装饰工程领域的应用，推动企业提质增效与商业模式的升级创新。
2016年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2016年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2016年度，公司管理层围绕董事会年初制定的打造“装饰工程、智慧家居、金融投资”三大业务平台的战略发展方向，各项工作紧贴“精细管理”和“效益提升”展开，在抓执行、保增长、保效益方面取得了显著成绩，在突出精细管理、突出开源节流、突出风险防控方面取得了新的成效。
装饰奖 16项，全国建筑装饰行业科技示范工程奖 8项，全国建筑装饰行业科技创新成果奖8项。公司旗下专业设计机构深圳广田建筑装饰设计研究院连续四年进入“中国建筑装饰设计机构五十强”前三名，并荣获了“2016中国十强室内设计机构”、IDCF2016“大中华区最具影响力设计机构”等荣誉。
在宏观经济增长趋缓的形势下，公司加强营销力度，业务开拓取得了较大的突破，全年实现营业收入101.13亿元，同比增长26.25%；实现归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，同比增长44.39%。报告期内公司营业总收入和净利润变化的主要原因：（1）本期因公司加强内部管控、大力拓展业务，工程合同量和产值有较大幅度增长；（2）本期因出售子公司深圳市广田置业有限公司取得较大投资收益；（3）本期因会计估计变更减少了本期计提的资产减值损失。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司召开15次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|召开方式|审议通过的议案|
|1|第三届董事会第二十四次会议|2016年1月14日|通 讯 表决|（1）《关于变更深圳广田装饰集团股份有限公司总经理的议案》；（2）《关于补选晏绪飞先生为深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会董事的议案》；（3）《关于变更深圳广田装饰集团股份有限公司内控中心负责人的议案》；（4）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司投资设立小额贷款公司的议案》；（5）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司申请综合授信的议案》；（6）《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司提供担保的议案》；（7）《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》；|

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|||||（8）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权的议案》；（9）《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第三届董事会第二十五次会议|2016年3月4日|通 讯 表决|（1）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于更换董事会秘书的议案》；（2）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。|
|3|第三届董事会第二十六次会议|2016年3月15日|通 讯 表决|（1）《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》；（2）《关于注销深圳广田装饰集团股份有限公司东莞分公司的议案》；（3）《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》。|
|4|第三届董事会第二十七次会议|2016年4月14日|通 讯 表决|（1）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（2）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的议案》；（3）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于调整和补选第三届董事会各专门委员会的议案》；（4）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》；（5）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（6）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。|
|5|第三届董事会第二十八次会议|2016年4月21日|现 场 会议|（1）《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度总经理工作报告>的议案》；（2）《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；（3）《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；（4）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》；（5）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公|

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|||||司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；（6）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》；（7）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》；（8）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度报告及其摘要〉的议案》；（9）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2016年第一季度报告〉的议案》；（10）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；（11）《深圳广 田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；（12）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于补选杨伟强先生为公司第三届董事会董事的议案》；（13）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟变更公司名称、部分高管职务名称、注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；（14）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案》。|
|6|第三届董事会第二十九次会议|2016年5月13日|通 讯 表决|（1）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与广东阳西中澳游艇产业有限公司签署〈框架合作协议〉的议案》；（2）《关于注销深圳广田装饰集团股份有限公司溧水分公司的议案》。|
|7|第三届董事会第三十次会议|2016年6月6日|通 讯 表决|（1）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；（2）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟发行中期票据的议案》。|
|8|第三届董事会第三十一次会议|2016年7月26日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于拟签署<消防工程施工合同>暨关联交易的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。|

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|9|第三届董事会第三十二次会议|2016年8月8日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司参与设立产业基金的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于签署<差额补足远期收购协议>的议案》。|
|10|第三届董事会第三十三次会议|2016年8月24日|现 场 和通 讯 表决 相 结合|（1）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016年半年度报告>及摘要的议案》；（2）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；（3）《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》。|
|11|第三届董事会第三十四次会议|2016年9月27日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于增加中期票据发行额度的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于为全资子公司深圳广田高科新材料有限公司提供担保的议案》；（3）《深圳广田集团股份有限公司关于为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》；（4）《深圳广田集团股份有限公司关于注销部分分公司的议案》；（5）《深圳广田集团股份有限公司关于设立深圳广田供应链管理有限公司的议案》；（6）《深圳广田集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。|
|12|第三届董事会第三十五次会议|2016 年10 月 26日|通 讯 表决|（1）《关于审议〈深圳广田集团股份有限公司2016年第三季度报告〉的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于参与设立产业基金的议案》；（3）《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》。|
|13|第三届董事会第三十六次会议|2016 年11 月 10日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于拟受让深圳市泰达投资发展有限公司部分股权的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于拟转让全资子公司深圳市广田置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。|

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|14|第三届董事会第三十七次会议|2016 年12月1日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于变更财务总监暨聘任副总裁的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于为全资子公司深圳广田高科新材料有限公司提供担保的议案》；（3）《深圳广田集团股份有限公司关于注册超短期融资券的议案》；（4）《深圳广田集团股份有限公司关于开展应收账款资产证券化的议案》。|
|15|第三届董事会第三十八次会议|2016 年12月7日|通 讯 表决|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于控股子公司深圳广田智能科技有限公司股权变更暨关联交易的议案》。|

（二）股东大会会议召开情况
2016年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|召开方式|审议通过的议案|
|1|2016年第一次临时股东大会|2016年2月1日|现场与网络投票相结合的方式|（1）《关于补选晏绪飞先生为深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会董事的议案》；（2）《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》（向交通银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元综合授信额度按持股比例提供担保）；（3）《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》（向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请伍仟万元综合授信额度按持股比例提供担保）；（4）《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议案》（向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元综合授信额度按持股比例提供担保）。|
|2|2016年第二次临时股东大会|2016年4月1日|现场与网络投票相结合的方式|（1）《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。|

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|3|2015年度股东大会|2016年5月16日|现场与网络投票相结合的方式|（1）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（2）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的议案》；（3）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（4）《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；（5）《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度部分董事薪酬的议案》；（6）《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》；（7）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》；（8）《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度报告及其摘要〉的议案》；（9）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；（10）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于补选杨伟强先生为公司第三届董事会董事的议案》；（11）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟变更公司名称、部分高管职务名称、注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；（12）《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2015年度监事会工作报告>的议案》；（13）《深圳广田装饰集团股份有限公司关于补选黄乐明先生为公司第三届监事会监事的议案》。|
|4|2016年第三次临时股东大会|2016年8月12日|现场与网络投票相结合的方式|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于拟发行中期票据的议案》。|
|5|2016年第四次临时股东大会|2016年 10月 13日|现场与网络投票相结合的方式|（1）《深圳广田集团股份有限公司关于增加中期票据发行额度的议案》；（2）《深圳广田集团股份有限公司关于为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司提供担保的议|

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|案》。|

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（1）创新与战略委员会
报告期内，创新与战略委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会创新与战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，召开相关会议，根据公司所处行业形势结合公司实际情况为公司今后的发展战略提出建设性意见，对公司投资并购福建双阳事项进行研究探讨并提出建议，提高了投资并购决策的质量，增强决策科学性；对完善公司产业链、扩大公司业务范围、为公司增加新的利润增长点等方面进行了讨论并提出了建议，认为打造公司“大装饰”全产业链，有利于提升公司的经营业绩，实现公司的规模化发展；对公司与东
莞银行、恒大人寿等社会资本合作成立产业基金，发展工程金融业务提出了合
理化的建议，认为公司利用自身的品牌、融资等优势创新商业模式，对公司承接订单具有较大的促进作用，同时也建议注重投资风险的控制；对公司旗下广田智能引入恒腾网络作为战略投资者以及引入腾讯合作开拓互联网家装业务进行了讨论，认为有利于利用各方的优势促进广田智能智慧家居业务和广田云万家互联网家装业务的发展。
（2）提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，对其任职资格进行审查并提出建议，保证了公司未来运营的人才需求。报告期内，公司提名委员会提名补选晏绪飞先生为公司第三届董事会董事、同意提名晏绪飞先生担任公司总裁；提名补选杨伟强先生担任公司第三届董事会董事；同意提名张麒先生担任公司内控中心负责人，同意提名张平先生担任公司副总裁兼董事会秘书，同意提名田延平先生担任公司副总裁，同意提名张翔先生担任公司财务总监。
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会每季度对公司募集资金存放与使用情况、对外担保、关联交易等重大事项进行了审议及监督，定期审议内控中心提交的工作报告及计划，对公司聘任会计师事务所进行了审核，在年报审计期间就公司年报审计时间安排、年报初步审计意见等与会计师事务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员2015年度薪
酬，对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第一期解限相关事宜。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相
关文件，共披露公告179份，是建筑装饰行业唯一一家连续5年信息披露评级为A的上市公司。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，多次组织机构投资者现场
调研，并通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多渠道多形式加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增
进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳市证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作
人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，帮助提升了公司规范化运作水平。同时，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（七）利润分配情况
公司董事会制定的2016年利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。
2017年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路
和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
深圳广田集团股份有限公司董事会二〇一七年四月八日