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深圳市奋达科技股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的具体情况说明如下：
2016年12月19日，公司因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月19日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组的停牌公告》。
停牌之前最后一个交易日（2016年12月16日）公司股票收盘价为每股12.93元，停牌前第21个交易日（2016年11月18日）公司股票收盘价为每股14.04元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-7.91%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为-5.09%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为-5.57%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为-4.77%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
特此说明。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2016-089恒泰艾普集团股份有限公司
2016年半年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“本公司”），2016年半年度权益分派方案已获2016年9月12日召开的第二次临时股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司 2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 712,772,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收注；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.200000元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2016年9月28日，除权除息日为：2016年9月29日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2016年9月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年9月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****617|孙庚文|
|2|08*****870|北京志大同向投资咨询有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2016年9月19日至登记日：2016年9月28日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：
咨询地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼4楼证券部
咨询联系人：刘庆枫、章丽娟
咨询电话：010-56931156
传真电话：010-56931156
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2016年9月23日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-098奥飞娱乐股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2017年 10月 23日下午14：30在公司办公地侨鑫国际 37楼会议室以通讯会议方式召开。会议通知于 2017年 10月 17日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事 7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度报告
全文》、《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-099）。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2017-100）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇一七年十月二十五日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-084通鼎互联信息股份有限公司
关于控股股东增持公司股份达到1%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东和公司管理层人员计划增持公司股份的公告》（公告编号2017-052）。
2017年5月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东和公司管理层人员增持公司股份进展的公告》（公告编号2017-060）。
2017年7月5日，公司接到控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）关于增持公司股份达到1%的进展通知，其于2017年4月28日至2017年7月5日期间通过二级市场直接购买和设立资产管理计划购买方式累计增持公司股份
13,535,241股，占公司总股本的1.07%，现将有关情况公告如下：
一、本次增持的基本情况
1、增持人：通鼎集团有限公司
2、增持目的及计划：
基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东通鼎集团拟自2017年4月28日起的6个月内增持公司股份，具体增持计划如下：
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|-|-|-|-|
|名称|与公司关系/职务|计划增持股份数量（股）|备注|
|通鼎集团|控股股东|≥15,000,000|计划增持股份数量不超过公司总股本的 2%|

3、增持方式、增持数量、增持均价及比例：
自2017年4月28日至2017年7月5日，通鼎集团通过二级市场竞价方式直接增持7,831,996股股份，占公司总股本的0.62%，增持均价12.76元/股；通过“西藏信托-莱沃47号集合资金信托计划”增持5,703,245股股份，占公司总股本的0.45%，增持均价13.62元/股。合计增持公司13,535,241股股份，占公司总股本的1.07%，增持均价13.13元/股。
本次增持前，通鼎集团直接持有公司457,734,410股股份，占公司总股本的
36.28%。本次增持后，通鼎集团直接持有公司465,566,406股股份，占公司总股本的36.90%；通过“西藏信托-莱沃47号集合资金信托计划”持有公司5,703,245股股份，占公司总股本的0.45%。
4、上述增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
二、后续增持计划
根据公司2017年4月28日发布的《关于控股股东和公司管理层人员计划增持公司股份的公告》，基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，通鼎集团拟自2017年4月28日起的6个月内增持公司股份，具体增持计划如下:
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|-|-|-|-|
|名称|与公司关系/职务|计划增持股份数量（股）|备注|
|通鼎集团|控股股东|≥15,000,000|计划增持股份数量不超过公司总股本的 2%|

通鼎集团将在增持期间继续实施本次增持计划。
三、相关承诺
增持人承诺本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后6个月内不转让。
增持人的本次增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务。
四、其他事项
票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
4、本次增持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-138鸿利智汇集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月23日、2016年 12月 26日和 2016年 12月 27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、股价异常波动情况说明
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将相关情况说明如下：1、2016年 12月 2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件。公司计划以发行股份及支付现金的方式向深圳市速易网络科技有限公司全体股东李牡丹、杨云峰收购其合计持有的速易网络100%的股权，交易对价总额为 90,000万元。其中，公司向交易对方支付现金对价 36,000万元，向交易对方支付股份对价 54,000万元。同时，公司拟采取定价发行方式向特定对象马黎清、华晔宇、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合伙)、广州晶潮投资企业(有限合伙)(非公开发行股票募集配套资金 38,200万元，所募集配套资金将全部用于支付本次购买标的资产的现金对价 36,000万元以及中介机构费用2,200万元，不足的部分由公司自筹解决，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格100%。
的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 98号）的要求，对原报告书进行了修订、补充、完善。
3、2016年12月23日，公司发布了《部分首发后个人类限售股上市流通提示性公告》。公司于 2016年 12月 27日解除限售股份数量 3,058,596股，可上市流通666,615股。
4、2016年12月24日，公司发布了《2016年年度业绩预告》。预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 12,935.83万元–9,131.17万元，比上年同期下降15%-40%。
5、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
6、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
7、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
8、公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，公司目前不存在处于筹划阶段的重大事项。
9、股票异动期间，未发生公司持股5%以上股东买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司 2016年度业绩因会计处理造成业绩同比下降15%-40%，公司的主营业务没有发生变化，公司经营一切正常。公司近几年的并购都是基于未来的发展战略作的考量，对公司未来的可持续经营有较好的支撑。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）等相关事项，本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准均存在不确定性。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
五、其他说明
1、为完善公司激励体系，建立长效激励机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，同时吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司拟推出员工持股计划。具体内容详见同日发布的《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2016-139）。请广大投资者理性投资，注意风险。
2、公司第一大股东、董事长李国平先生计划增持公司股票，增持金额不低于 3000万元。具体内容详见同日发布的《关于公司第一大股东、董事长拟增持公司股份的公告》（公告编号：2016-140）。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
国金证券股份有限公司
关于瑞康医药集团股份有限公司终止部分 2015年度的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国金证券”或“保荐机构”）作为瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，对瑞康医药本次终止部分 2015年度的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股 9,967.85万股，发行价格 31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额 3,071,420,303.14元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。
根据2015年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2015年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|拟投入募集资金|其中：||
|||||固定资产投入|铺底流动资金|
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|74,392.00|115,000.00|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|106,830.00|25,000.00|
|合计||321,222.00|310,000.00|181,222.00|140,000.00|

本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”，该项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。截止本核查意见出具之日，该项目已累计投入募集资金9,091.10万元，均为固定资产投资。“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金合计为115,786.89万元（包含募集资金的利息收入和公司2012年度非公开发行募集资金投资项目“医用织物生产项目”变更至本项目的募集资金3,354.24万元），其中铺底流动资金25,000.00万元。本次终止后，拟将“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金115,786.89万元永久补充流动资金。
“医院供应链延伸服务项目”的具体建设内容包括：建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台、医院物流管理系统以及进行药房自动化改造。项目完成后，将实现药品、器械从流通企业到医院再到患者的现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。
二、终止部分2015年度非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体原因
公司2015年度非公开发行股票募投项目的可行性研究报告系基于当时的市场环境所编制，而近年来随着市场环境的变化，并结合公司自身的发展情况，继续进行大规模固定资产投资不符合当下的经济环境和市场环境。
公司的“医院供应链延伸服务项目”旨在通过发挥公司现代物流技术和药械管理优势，帮助提升医疗机构药房药库智能化和信息化水平，以实现帮助医院降成本、提效益的目标。在项目开展过程中，由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同，公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整，以最优投入达到签约医院满意效果。因此，公司对医院实施的“医院供应链延伸服务项目”，更侧重于优化医院的软件系统，并未一味追求大量智能设备等重资产投入，最大限度节约了项目资金。
另外，近年来国家卫健委和各省份卫健委先后发文明确指出“公立医院不得承包、出租药房，不得向营利性企业托管药房”。目前对供应链延伸服务是否属于药房托管的具体表现形式尚不明确。因此，在上述大背景下，公司继续使用募集资金进行大额固定资产投资，会提高募集资金投资风险；同时部分其他上市公司已经放缓或终止“医院供应链延伸服务项目”相关募投项目的实施。
同时，公司所属医药流通行业属于资金密集型行业，本次将剩余募集资金永久性补充流动资金，有助于缓解流动资金压力，将极大改善公司的流动资金状况，发挥募集资金的最大效用，保障业务发展目标的实现，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。
综上所述，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定将“医院供应链延伸服务项目”剩余尚未投入的募集资金用于永久性补充流动资金。后续公司将根据行业政策的变化，以自有资金继续推进实施“医院供应链延伸服务项目”。
三、本次终止部分非公开发行股票募投项目的影响
本次终止部分非公开发行股票募投项目是瑞康医药根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金的投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、本次变更的审议程序
2019年9月20日，瑞康医药第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过了关于《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次终止部分募集资金投资项目的计划。该议案尚需提交瑞康医药2019年第五次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，瑞康医药本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，该议案尚需提交瑞康医药股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等相关规定的要求。本次变更有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金的投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益。
保荐机构对瑞康医药此次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司终止部分 2015年度的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
余波
朱铭
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
广东精艺金属股份有限公司
章程修订对照表
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府以粤办函[2005]109号《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立，依法在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为4406812001707。|第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府以粤办函[2005]109号《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立，依法在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440606708165505N。|
|第1.06条 公司注册资本为人民币25,160万元。|第1.06条 公司注册资本为人民币25,151万元。|
|第 3.07 条 公 司 股 份 总 额 为25,160万股，公司的股本结构为：普通股25,160万股。|第 3.07 条 公 司 股 份 总 额 为25,151万股，公司的股本结构为：普通股25,151万股。|
|第5.19条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。以全体董事的过半数选举产生。董事长不同时兼任总经理职务。|第5.19条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。以全体董事的过半数选举产生。|

广东精艺金属股份有限公司
二○一七年五月二十六日
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的《公司章程》；
2.公司于2018日12月4日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会2018年第九次临时会议的决议公告；
3.公司于 2018年 12月 4日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东代表的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书 5.公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意公司将本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会2018年第九次临时会议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年12月4日在巨潮资讯网刊登了关于召开本次股东大会的通知，其列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议主要事项、参与现场股东大会的登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。
2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年12月19日下午15:00在北京市朝阳区光华路15号院1号楼亿利生态广场14层会议室召开，会议由公司董事长史实主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月18日下午15:00至2018年12月19日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司监事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东的情况如下：
法律意见书（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3名，代表公司股份218,526,880股，占股权登记日公司股份总数的56.9080%。
（2）通过网络投票系统投票的股东共计1名，代表公司股份755,700股，占股权登记日公司股份总数的0.1968%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计4名，代表公司股份219,282,580股，占股权登记日公司股份总数的57.1048%。
2.公司相关董事、监事和高级管理人员出席和列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据《公司章程》等的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议。
4.根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。
①选举刘勋先生为公司第三届董事会非独立董事；
②选举徐卓慧女士为公司第三届董事会非独立董事；
③选举朱金丽女士为公司第三届董事会非独立董事。
（2）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。
法律意见书①选举孙玉亮先生为公司第三届董事会独立董事；
②选举刘树艳女士为公司第三届董事会独立董事。
（3）《关于选举监事候选人的议案》。
（4）《关于变更会计师事务所的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章且由本所经办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 承办律师：都伟
承办律师：赵世良
2018年12月19日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-006
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于变更公司名称、经营范围等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司名称由“浙江万里扬变速器股份有限公司”变更为“浙江万里扬股份有限公司”。
2、公司英文名称由“ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANYLTD.”变更为：“Zhejiang Wanliyang Co.,Ltd.”。
3、公司证券简称和证券代码保持不变，仍为“万里扬”和“002434”。公司债券简称和债券代码保持不变，仍为“14万里债”和“112221”。
一、公司名称和经营范围等变更情况的说明
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意将公司名称由“浙江万里扬变速器股份有限公司”变更为“浙江万里扬股份有限公司”，公司英文名称由“ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANYLTD.”变更为：“Zhejiang Wanliyang Co.,Ltd.”，公司的经营范围由“研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件”变更为“研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件；缓释肥料的研发、销售；设备、房屋、汽车租赁；信息技术咨询及技术服务；从事进出口业务；实业投资。”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以工商行政管理机关核定的经营范围为准。具体内容详见公司分别于 2015年 10月 30日和 2015年 11月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，公司完成了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》，具体
信息如下：
公司名称：浙江万里扬股份有限公司
统一社会信用代码：91330000754921594N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：浙江省金华市宾虹西路3999号
法定代表人：黄河清
注册资本：人民币51000万元
营业期限：2003年10月22日至长期
经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、备查文件
1、《营业执照》
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司
关于北方华锦化学工业股份有限公司
非公开发行限售股解禁的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股份有限公司（下称“华锦股份”或“公司”）2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华锦股份本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）核准，华锦股份于 2014年非公开发行人民币普通股（A股）398,936,170股，2014年12月25日完成了非公开发行股票的股权登记及限售登记工作并于2014年12月31日上市。
本次非公开发行完成后，公司的总股本由 1,200,506,367股增至1,599,442,537股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为1,599,442,537股。
二、本次申请解除非公开发行限售股份股东的限售承诺
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和公司的非公开发行方案，财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东海基金管理有限责任公司、王绍林、汇添富基金管理股份有限公司、首创证券有限责任公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2015年12月31日。
2、本次解除限售的股份数量为199,468,085股，占公司股份总数的12.47%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7家。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况
|||
|-|-|
|股东名称|所持限售股总数（股）|
|财通基金管理有限公司|95,744,680|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|39,893,617|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|26,595,744|
|东海基金管理有限责任公司|11,422,872|
|王绍林|16,502,659|
|汇添富基金管理股份有限公司|3,324,471|
|首创证券有限责任公司|5,984,042|
||199,468,085|

四、公司股本结构变化情况
||||
|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前|||
|持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|
|416,860,716|26.06|217,392,631|
|217,389,175|13.59|217,389,175|
|182,965,426|11.44||
|16,502,659|1.03||
|3,456|0|3,456|
|1,182,581,821|75.06|1,382,049,906|
|1,182,581,821|75.06|1,382,049,906|
|1,599,442,537|100.00|1,599,442,537|

五、保荐机构意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如
下：
1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对华锦股份非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
（以下无正文）
证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-031
飞天诚信科技股份有限公司
关于与昆吾九鼎投资有限公司设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作基本情况概述
为了更好的实施在信息安全产业的并购扩张战略，在全球范围内寻求对飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）具有重大意义的并购及投资标的,加快公司外延式发展的步伐，同时借助专业投资机构放大公司的投资能力，分享快速发展的并购投资市场的回报，公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心（有限合伙，以下简称“基金”），作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。
基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投
资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。通过本次投资，公司将借力昆吾九鼎专业机构的力量和经验，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、合作方的基本情况
名称：昆吾九鼎投资管理有限公司
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：蔡蕾
住所：北京市海淀区海淀北二街 8号 6层 710-67室
经营范围：投资管理；投资咨询
基本情况：昆吾九鼎为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理等方面的经验。投资方向涵盖公开市场和私募股权投资领域，并有多样的投资形式，包括并购重组及产业转型升级、资产结构优化、股权增减持及分拆、市值管理管理及成长性投资等。
三、合作协议主要条款摘要
（一）投资方向
1、优质的国内外信息安全产业公司；
2、与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域的优质投资标的；
3、涵盖信息产业及其周边生态圈的各种企业投资机会；
4、投资低风险的理财产品。
（二）基金规模及期限
基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿人民币，存续期为5年。公司作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，剩余部分由合伙人共同募集。
根据基金的投资进展，公司和昆吾九鼎可以追加投资，扩大基金规模。
（三）经营决策
基金成立投资与决策退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策，该决策会员会由公司和昆吾九鼎共同委派委员组成。
每个季度的最后一个月定期召开一次投资决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次合作将有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息等方面的优势，对并购标的进行筛选、孵化、培育，公司将借助昆吾九鼎的相关投资资源和经验，加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从
长远看，将不断提高公司在产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略、夯实产业发展基础的重要举措，公司将继续利用资本市场实现外延式增长并积极把信息安全产业的投资机会，并持续加强在新兴业态的投资布局，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、风险提示
尽管双方已签订合作协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
飞天诚信科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-096江苏雅百特科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人所持部分股权
质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于7月9日接到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）及瑞鸿投资一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）通知，瑞鸿投资及纳贤投资将其持有的公司部分股权进行了质押，现将有关情况公告如下：一、基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|瑞鸿投资|是|8,500,000|2018年4月23日|至解除质押手续为止|王平|2.55%|融资|
|瑞鸿投资|是|4,800,000|2018年4月2日|至解除质押手续为止|海通恒信国际租赁股份有限公司|1.44%|融资|
|纳贤投资|是|1,000,000股|2018年6月29日|至解除质押手续为止|上海黔信供应链管理有限公司|2.55%|融资|
|纳贤投资|是|8,000,000股|2018年5月28日|至解除质押手续为止|山东省金融资产管理股份有限公司|20.43%|融资|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|纳贤投资|是|10,000,000股|2018年4月4日|至解除质押手续为止|朱伟岭|25.54%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为 333,109,913股，占公司股份总数的44.67%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的99.97%。
纳贤投资持有公司 39,149,295股股份，占公司股份总数的5.25%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为39,000,000股，占公司股份总数的5.23%,占纳贤投资持有本公司股份总数的99.62%。
3、其他说明
公司重大资产重组主要事项已实施完毕，拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）已成为公司控股股东，纳贤投资为其一致行动人，根据公司与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”） 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。山东雅百特在补偿期间实际净利润未达到当年承诺净利润数的，由瑞鸿投资和纳贤投资分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
本次被质押的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。山东雅百特业绩承诺未完成，根据补偿方案，由公司控股股东瑞鸿投资履行业绩补偿义务。当前山东雅百特运营状况良好且持续发展。若后续出现业绩承诺补偿的问题，瑞鸿投资和纳贤投资同意承诺提前赎回全部或部分质押股份并履行股份补偿义务。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、质押登记证明。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2018年7月10日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—016
大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2018年5月10日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于2018年5月18日以现场表决方式召开。
3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请 6.6亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。
经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过 4亿元（含 4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于武汉信用投资集团股份有限公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》
公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行申请总额度不超过 4亿元（含 4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年。
武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保，担保费率为1.25%，担保费合计500万元。
鉴于：武汉信用投资集团股份有限公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之股东；公司董事李剑先生、监事会主席高志朝先生为武汉信用投资集团股份有限公司董事，故本次交易构成关联交易。
在董事会审议该议案时，关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立董事意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2018年5月18日
证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2018-060惠州亿纬锂能股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足子公司湖北金泉新材料有限责任公司（以下简称“湖北金泉”）的经营发展所需，湖北金泉向湖北银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币1.8亿元的综合授信额度，为支持湖北金泉经营发展，公司同意为其前述授信事项提供连带责任保证担保，担保期限1年。
公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
本次对子公司提供担保已经公司第四届董事会第二十一次会议以7票同意、0票否决、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定，公司本次对子公司的担保尚需提交股东大会以特别决议审议表决。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北金泉新材料有限责任公司
统一社会信用代码：914208000500011598
住所：荆门高新区·掇刀区荆南大道68号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘金成
注册资本：27,812.500000万元
经营范围：生产和销售锂原电池和锂离子电池、锂原电池和锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料（以上均不含危化品和国家专项规定项目），提供相关的技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：公司持有湖北金泉82.70%的股权。
信用等级：AAA
2、股权结构图
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股比例|
||惠州亿纬锂能股份有限公司|||
||荆门高新技术产业投资有限公司|||
||荆门市城市建设投资有限公司|||

合计 100.00%3、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
||303,323.34|||
||184,933.45|||
||57,206.03|||
||126,896.26|||
||118,389.88|||
|项目||2018年1-3月|2017年1-12月|
||20,806.48|||
||-464.86|||
||-358.59|||

注：以上2017年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字
（2018）第310FC0039号审计报告，2018年1-3月份财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保的方式为连带责任保证，协议或相关文件尚未签署。担保金额、担保期限和反担保方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||债权人||担保额度||担保期限|反担保方式|
||湖北银行股份有限公司荆门分行||不超过人民币1.8亿元||不超过1年|||

四、董事会意见
董事会认为公司为湖北金泉提供担保，有利于降低湖北金泉融资成本，解决其经营中对资金的需求问题，有利于公司的整体发展，符合公司的整体利益。基于湖北金泉为公司合并报表范围控股子公司，公司能够对其进行有效监督与管理，为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。公司认为本次担保财务风险可控，其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。子公司就该担保事项为公司提供反担保，对公司的正常生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为湖北金泉提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币40.85亿元（含本次担保），占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为132.55%。公司无逾期担保和违规担保的情况。
六、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
广东华商律师事务所 法律意见书 1
广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到
行权条件注销的
法 律 意 见 书
广东华商律师事务所
二○一七年四月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23楼,邮编：518048
23/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel.）：0755-83025555；传真（Fax.）：0755-83025068,83025058网址（Websit）：http//www.huashang.cn.
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司股票期权激励计划第四个
行权期获授期权未达到行权条件注销的
法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市金新农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股权期权第四个行权期获授期权未达到行权条件注销相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们律师的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，副本或复印件均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的执业精神，出具法律意见如下：
一、关于本次对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条
广东华商律师事务所 法律意见书件予以注销的批准和授权
1、2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。
2、2017年4月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会对激励对象第四个行权期获授的可行权数量即获授总量的30%共计408.54万份由公司注销，至此公司股票期权激励计划已授予的股票期权数量将全部注销。
3、2017年4月27日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，监事会核查后认为：本次调整符合《管理办法》、公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、2017年4月27日，公司独立董事就本次对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了肯定性的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次调整股票期权授予对象、期权数量和行权价格的程序及方法
2017年4月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
广东华商律师事务所 法律意见书根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司激励计划在2013-2016连续4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的业绩考核指标为：（1）以2011年经审计的净利润为基数，公司2016年度经审计净利润较2011年增长率不低于125%；（2）公司2016年度加权平均净资产收益率不低于9.5%。上述加权平均净资产收益率与净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计
算依据。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，按作废处理。
公司股票期权激励计划首次股票期权第四个行权期行权条件实际完成情况
为：（1）2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为129,944,426.94元，比2011年扣除非经常性损益后的净利润53,227,279.39元增长144.13%，增长率高于
125%；（2）2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.15%，低于9.5%。公司2016年度上述业绩指标有一项未达到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件没有达到。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象第四个行权期获授的可行权数量即获授总量的30%共计408.54万份由公司注销。公司将及时办理相关股票期权注销事宜，本次注销完成后公司股票期权激励对象获授期权全部注销完成。
经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
广东华商律师事务所 法律意见书1、公司对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、公司本次对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市金新农科技股份有限公司股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件注销的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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高树 许伟东
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二〇一七年四月二十八日