证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2018-012南京聚隆科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议（以下简称“会
议”）于2018年3月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月1日以电话、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名，会议由董事长刘曙阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与董事会认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于修改公司<章程（草案）>部分条款并启用为公司正
式章程的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】164号文核准，根据《关于南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
【2018】66号），南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的1,600万股人民币普通股股票已于2018年2月6日在深圳证券交易所创业板上市交易,发行后公司的总股本为6400万股，公司注册资本由4800万元增加到6400万元。
公司董事会拟将公司《章程（草案）》作为公司的正式章程予以适用，并
根据公司公开发行股票的情况对其部分条款进行相应修改。同时提请公司股东
大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》
截至2018年2月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
1,320.56万元，该预先投资金额，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2018）00083号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换概况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入的金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|
|轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目|8,241.16|292.42|
|汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目|9,776.85|311.60|
|生产智能化升级与改造项目|4,356.00|457.76|
|技术研发中心建设项目|2,889.38|258.78|
||25,263.39|1,320.56|

针对本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币贰亿元（20,000万元）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<募集资金管理制度>修订的议案》
为提升募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理制度》第十七条进行修改。
原第十七条“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
现修改为：第十七条“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
为提升募集资金使用效率，募投项目建设过程中，公司可先以自有银行承兑汇票支付募投项目款，于次月15日前以募集资金进行置换，并及时通知保荐机构。”
本议案尚需提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于董事会授权公司总裁决定向银行申请借款融资的议
案》
基于公司生产经营的需要和资金管理使用的情况，根据《南京聚隆科技股份有限公司重大决策管理制度》的规定，公司董事会授权公司总裁决定向银行借款融资权限为：单笔借款5000万元以下（包括但不限于流贷、中长期借款、开立银行承兑汇票、商业发票贴现、票据贴现、信用证、信用证押汇、应收账款质押、销售订单质押、保理、固定资产和无形资产抵押贷款、开立保函等银行融资业务），且借款后公司资产负债率不得超过70%；授权权限期限自董事会审议通过日起有效期一年。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨关联自然人提供关联担
保的议案》
基于经营发展的资金需求，公司拟向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元；向招商银行南京分行申请综合授融资总额不超过人民币7000万。
刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向兴业银行南京分行浦口支行申请综合授信融资总额不超过人民币10000万元提供最高本金余额为人民币10000万元的担
保；刘越女士、刘曙阳先生拟为公司向招商银行南京分行申请综合授信融资总额不超过人民币7000万元提供最高本金余额为人民币7000万元的担保，上述担保均在其保证担保的范围内承担连带责任，公司免于支付担保费用，担保期限为综合授信协议签署之日起壹年。
关联董事刘曙阳对此项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司和关联自然人共同为子公司聚锋新材向银行借
款提供担保的议案》
南京聚锋新材料有限公司（简称"聚锋新材"）是南京聚隆持有88%股份的控股子公司，聚锋公司基于生产经营的需要，向工商银行汉府街支行、江苏银行河西支行、北京银行浦口支行3家银行分别申请综合授信借款500万元、500万元、300万元用于补充流动资金，借款期限一年。公司以及关联自然人刘曙阳共同提供连带责任的保证担保，担保期限为一年。
此项议案关联董事刘曙阳回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年3月21日召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮咨询网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会