证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2016-033
江西赣锋锂业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赣锋锂业”）于 2016年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限38,355,392股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由377,814,402股增加至416,169,794股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产 15,000吨电池级碳酸锂建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
不利变化。
2、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司假设的2016年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次非公开发行于2016年8月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
6、假设本次非公开发行募集资金总额为146,862.80万元，不考虑发行费用等影响；
假设发行数量为38,355,392股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数(万股）|37,781.00|37,781.00|41,617.00|
|情景 1：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平||||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,277.69|11,277.69|11,277.69|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|9,759.97|9,759.97|9,759.97|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|期末归属母公司股东的所有者权益（万元）|149,932.79|155,543.26|296,738.84|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.30|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.30|0.29|
|每股净资产（元/股）|3.97|4.12|7.13|
|加权平均净资产收益率|7.11%|7.38%|5.59%|
|情景 2：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年上涨5%||||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,277.69|11,841.57|11,841.57|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|9,759.97|10,247.97|10,247.97|
|期末归属母公司股东的所有者权益（万元）|149,932.79|156,107.14|302,969.94|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.30|
|每股净资产（元/股）|3.97|4.13|7.28|
|加权平均净资产收益率|7.11%|7.74%|5.86%|
|情景 3：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年上涨10%||||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,277.69|12,405.46|12,405.46|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|9,759.97|10,735.97|10,735.97|
|期末归属母公司股东的所有者权益（万元）|149,932.79|156,671.03|303,533.83|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.33|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.33|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.97|4.15|7.29|
|加权平均净资产收益率|7.11%|8.09%|6.13%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司 2016年末的总股本和净资产将
有一定幅度的提高，预计 2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）锂盐供不应求，碳酸锂价格迅速上升
在锂产业链中，碳酸锂是锂产业下游的必备原料。由于碳酸锂性质稳定，易于运输，所用沉淀剂易得，产品回收率较高，因此盐湖卤水锂矿制备的锂盐产品多为碳酸锂，再以碳酸锂为原料加工生产其它下游产品。在锂产业链中，碳酸锂又作为最基础的锂盐，是生产锂产业下游及终端产品的必备原料。
根据渤海商品交易所的碳酸锂商品数据，截至2015年12月7日，每100公斤碳酸锂价格为74.88元，两年前价格每100公斤42.78元，增长75.04%，复合增长率为32.30%。
2015年三季度以来，在新能源汽车爆发推动下，电池级碳酸锂和氢氧化锂需求十分旺盛，价格继续上行，面对下游市场需求的持续走强，碳酸锂价格预计未来将持续走高。
（二）锂离子电池为代表的新兴产业成为公司碳酸锂产品的主要增长点
锂行业需求可分为新兴产业和传统产业。（1）新兴行业：包括新能源、新药品、新材料等新兴产业，这些行业需求占比基本上都有一定的扩张，其中扩充最大的是新能源行业的应用，包括一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，已经成为目前最大的锂市场需求行业。（2）传统行业：包括陶瓷、微晶玻璃、电解铝铸造、溴化锂空气处理、润滑脂等，这些行业需求增长性一般，增速与宏观经济一致，在行业占比中，在锂行业占比逐渐下降。
（三）动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在这种形势下，包括美国、欧洲以及中国，不约而同地都希望通过新能源汽车的发展，实现新一轮的经济增长。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2015年汽车产销量分别达到2450.33万辆和2459.76万辆。不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购臵税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车各地区的推广和应用。
根据中国汽车工业协会的统计，2014年中国汽车销量同比增长6.9%，增速较2013
年下降 7个百分点，但同期我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为 7.85万辆和 7.48万辆，分别同比增长 3.5倍和 3.2倍；2015年 1季度我国新能源汽车产销量分别为2.73万辆和2.66万辆，分别同比增长2.9倍和2.8倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。
（四）积极的对外投资政策，鼓励境外投资
国家政策支持中国企业“走出去”经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。
国家政策也积极支持海外投资并购，2015年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界，促进冶金、建材等产业对外投资。实行以备案制为主的对外投资管理方式”，“让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年 4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年 9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
（五）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。本次募集资金将用于澳大利亚 RIM股权增资项目、年产 1.25亿支 18650型高容量锂离子动力电池项目、年产 1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，公司通过此次募集资金投资项目，将加强公司目前核心业务的竞争力；同时提升公司资源掌控能力，切入锂产品上游市场，减弱对供应商的依赖；除此之外，公司通过布局动力电池产业，向下游锂离子电池生产行业延伸，增加公司抵御风险的能力，有利于实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，赣锋锂业通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。
2、技术储备
公司拥有国内企业中领先的“卤水/锂精矿/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂-金属锂-丁基锂/电池级碳酸锂-锂系合金”全产品加工链，同时也是国内首家金属锂、丁基锂、电池级碳酸锂和电池级金属锂的多品种深加工锂产品供应商，在锂产品深加工行业处于领先地位。
3、市场储备
公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药三大新兴领域。在新能源领域，公司
的深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，凭借稳定的产能公司与下游市场客户建立了紧密的合作关系；在新医药领域，公司主要产品金属锂、丁基锂对生产环境具有较高的安全要求，领先的生产技术优势为公司产品奠定了良好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂产品加工的基础上，向上下游产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于深加工锂产品的开发、生产及销售，利用现有的卤水提锂技术优势和深加工锂化物领域的领先优势，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，适时调整营销策略；夯实管理基础，公司的内部控制及管理水平进一步提升，生产经营规模稳定增长。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、产品价格波动风险
本次募投项目之一为澳大利亚锂辉矿，所生产的产品主要为锂产品，国内锂产品与国际价格基本同步，受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如锂产品的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。
对此，公司一方面努力改进技术、消减成本，争取在价格上更极具有主动性，另一方面，通过实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，分散上游原材料价格波动的风险。
2、管理风险
公司近些年业务发展迅速，并通过收购的形式迅速发展，公司现有 11家全资及控股子公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规
模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司 2014年年度股东大会审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李良彬家族承诺如下：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会2016年4月8日