股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票事项正在中国证监会审核过程中，由于本次交易标的资产经备案的资产评估结果已逾使用有效期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授权，聘请评估机构以2014年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。
2、2015年7月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产价值进行第二次评估，并出具了中铭评报字[2015]第0027号《评估报告》。根据上述评估报告，截止2014年12月31日，标的资产北矿机电评估值增值290.00万元。北矿机电价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。现将基准日为2014年12月31日的标的资产评估情况与基准日为2014年6月30日的标的资产评估差异情况对比如下：
（1）评估方法的对比
两次评估均采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，评估结果均以收益法取值。
（2）两次评估结果的比较情况
两次评估结果的比较情况：
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|新评估报告报告号|原评估报告报告号|新评估报告||原评估报告||差异||
|||账面净资|评估结果|账面净资|评估结果|账面净资|评估值|

股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025
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|中铭评报字[2015]第0027号|中铭评报字[2014]第0028号|21,042.60|39,220.00|18,819.71|38,930.00|2,222.89|290.00|

通过上表比较可以看出，本次评估值较前次评估值增值290万元，是由于本次评估结果（2014年12月31日）与前次评估结果（2014年6月30日）间隔时间较短，企业生产经营未发生重大变化，因此评估值变化不大。
（3）关键评估参数对比
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|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|差异性说明|
|收益口径|企业自由现金流量|企业自由现金流量|无差异|
|折现率|14.99%|14.00%|折现率不同的原因为β 、ERP 及Rs发生变化。|
|其中：无风险收益率(Rf)|4.27%|4.27%|十年期国债利率无差异|
|风险收益率(ERP)|8.21%|6.27%|评估时点不同，股票市场风险变化所致。|
|企业特有风险|3.98%|3.14%|该指标与企业规模及收益情况有关，因企业资产规模及收益情况变化而变化|
|β|0.882|0.873|参照上市公司数据时点发生变化，导致可比公司β值有所变化。|
|所得税税率|15%|15%|无差异|
|股权收益率(Re)|14.99%|14%|股权收益率不同原因为β 、ERP 及Rs发生变化。|
|折现后的净现金流|25,842.66万元|25,182.15万元|预测期间不同所带来的差异|
|溢余资产|6,500万元|7,000万元|预测时点不同所带来的差异|

评估机构中铭评估认为，两次评估均采用两种评估方法，即收益法和资产基础法。评估结论均采用收益法的评估结果。经核实，两次评估在评估方法、参数选择思路和方法方面保持一致，无重大差异，是合理的。
经核查，保荐机构认为，本次评估报告和北矿机电前次以 2014年6月30日为基
准日的中铭评报字[2014]第0028号《评估报告》均采用两种评估方法，即资产基础
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025法和收益法。评估结论均采用收益法的评估结果。经核查，两次评估在评估方法、参数选择思路和方法方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都是合理的。
3、保荐机构和律师北京大成律师事务所认为，公司本次交易标的资产的加期评估结果系为比对定价基准日为2014年6月30日的评估结果是否发生减值，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不会对本次非公开发行方案构成实质性影响。公司已就本次交易行为、交易定价履行了相关批准程序；作为本次交易标的资产定价参考依据的资产评估结果已经国务院国资委备案，本次交易已经国务院国资委批准，交易双方未因本次交易标的资产加期评估事项变更本次交易具体方案和交易定价，国务院国资委对本次交易的批复仍然有效。
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二十二次会议于2015年7月10日上午9:00－12:00以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年7月3日分别以电子邮件及电话通知的方式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议议案情况
（一）审议通过《关于补充更新本次非公开发行股票购买标的资产有关评估报告的议案》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日，就本次非公开发行股票募集资金购买的标的资产出具了《北矿磁材股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0027号）。
鉴于公司2014年第三次临时股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行股票有关事项，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见及《北矿磁材股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0027号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。
同意3票；反对0票；弃权0票。
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025（二）审议通过《关于本次非公开发行股票购买标的资产进行加期评估事项的议案》
在中国证监会对公司本次非公开发行股票事项的审核过程中，由于本次非公开发行股票募集资金使用所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，所涉及标的资产再次经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估。
评估机构以2014年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。按可比口径（收益法），本次交易拟购买资产的评估值为39,220.00万元，较以2014年6月30日为定价基准日的拟购买资产评估值38,930.00万元增值290.00万元，表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值，未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：
1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次交易拟购买资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于本公司及公司中小股东利益的变化。
2、公司2014年第三次临时股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已经充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。因此，公司无需对本次交易具体方案进行调整，仍以2014年6月30日为基准日的评估结果作为交易价格。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。
同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北矿磁材股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0027号）。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一五年七月十日