齐鲁证券有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
独立财务顾问声明
齐鲁证券有限公司接受浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
齐鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南洋科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对南洋科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
3、本核查意见仅供南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对南洋科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南洋科技发布的与本次交易相关的文件全文。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 5第一节本次交易方案概述 ................................................................................................... 7一、交易概述 ....................................................................................................................... 7二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 8三、现金及发行股份购买资产 ........................................................................................... 8四、发行股份募集配套融资 ............................................................................................. 13五、标的资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................. 14第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 15一、本次交易审批、核准过程 ......................................................................................... 15二、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................. 17三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 ......................................................... 17四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 18五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 24六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 24七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 25八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 25九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 25十、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 26十一、备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 27
释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389|
|新亚联合|指|宁波新亚联合科技有限公司|
|交易对方|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|标的公司、东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权|
|本次交易|指|上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|本次发行|指|上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）|
|本次评估|指|以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东旭成80%股权提供定价依据|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|利润补偿期间|指|本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年|

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|过渡期、损益归属期间|指|指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《过渡期损益报告》|指|指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告|
|《股份登记申请受理确认书》|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》|
|《认购邀请书》|指|《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《证券发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|齐鲁证券、本独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次募集的配套资金上限之和）的25%，为 13,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,500万元后，其中 6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分南洋科技将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为 60,447.00万元，增值率为657.01%。
南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 48,000万元。
三、现金及发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为 48,000万元，其中南洋科技以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
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||||出让的东旭成股|||||||
||交易对方||||交易金额（万元）||现金支付（万元）||股份支付（万元）|
||||权比例（%）|||||||
|罗培栋||55.00||33,000.00||6,270.00||26,730.00||
|罗新良||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|姚纳新||5.00||3,000.00||330.00||2,670.00||
|新亚联合||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|合计||80.00||48,000.00||6,600.00||41,400.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决
议公告日（2014年 1月 28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即 6.47元/股。根据 2014年 5月 6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636股为基数，向全体股东每10股派 0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 48,000万元，南洋科技通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技发行股份购买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||向其发行股份数量（股）|
|1||罗培栋||41,441,860||
|2||罗新良||9,302,326||
|3||姚纳新||4,139,535||
|4||新亚联合||9,302,326||
|合计||||64,186,047||

（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满 48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，
从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日
为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的
30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。
交易对方承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年及 2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 5,000万元、6,500万元及8,450万元。
2、补偿措施
（1）应补金额
若在利润补偿期间经审计东旭成累积净利润（东旭成合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方应补偿金额，并根据交易对方持有南洋科技股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方应在接到南洋科技通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
南洋科技将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各方需要补偿的数量具体计算公式如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数。
以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
由于司法判决或其他原因导致交易对方各方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
由于交易对方各方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》的补偿义务时，不足部分由交易对方各方以现金方式进行补偿。
3、减值测试
（1）减值测试
在利润补偿期限届满时，由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”，则交易对方应向南洋科技另行补偿。
减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
南洋科技将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋
科技的股份进行回购并予以注销。
南洋科技在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方各方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方各方以现金补偿。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若南洋科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技。
四、发行股份募集配套融资
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。
本次向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据 2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每 10股派 0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股利已于 2014年 5月 13日分派完毕。发行底价调整为 5.80元/股。最终发行价格由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时向不超过 10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金。配套资金总额为 13,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格 48,000万元与本次交易配套融资金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行股份数量不超过22,413,793股。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易审批、核准过程
2013年 11月 20日，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划本次交易。
2013年 12月 20日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有的东旭成10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014年 1月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2014年 3月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议载明：本次交易一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2014年3月11日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年 3月 28日，南洋科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过并提交股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。
2014年 6月 5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。。
2014年 6月 25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014年第 28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义
务。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项办理了工商变更登记手续。截至本核查意见出具日，标的资产过户手续已办理完毕，公司直接持有东旭成80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，东旭成已依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）验资情况
2014年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天健验[2014]第165号《验资报告》，确认截至 2014年 8月 14日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计69%的股权价值为414,000,000.00元。
其中计入实收资本共计人民币 64,186,047.00元，计入资本（股本溢价）共计人民349,813,953.00元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为565,465,683.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
（三）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价 6,600万元。
三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
2014年8月26日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年9月19日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技本次交易中发行股份购买资产涉及的新增64,186,047股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合名下，并已在深交所上市，该事项办理合法、有效。公司股权分布仍具备上市条件。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。
本次向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据 2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每 10股派 0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行底价调整为5.80元/股。
根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为8.18元/股。
2、发行数量
本次发行的发行数量为15,892,419股，符合股东大会决议和《关于核准浙江
南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）文中本次发行不超过22,413,793股新股的要求。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为1名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4、募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 129,999,987.42元人民币，发行费用共计15,313,560.92元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为114,686,426.50元，符合南洋科技董事会决议和股东大会决议的要求。
（二）发行过程
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2014年 9月 3日开始，以传真、电子邮件或快递的方式向108名符合条件的特定投资者（其中包括南洋科技截至2014年8月26日收市后的前 20名股东、29家基金公司、12家证券公司、6家保险机构和 41家董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》约定的有效申购报价时间（即2014年9月9日8:30～12:00）内，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。
根据《认购邀请书》的约定，15家《申购报价单》均有效。独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。
申购报价单的具体情况如下表所示（按照申报价格由高到低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由大到小进行排序）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额|
||||询价机构名称|||||
||号||||（元/股）||（元）|
|1||郑素贞||8.19||129,999,992.85||
|2||广西利海增发投资中心（有限合伙）||8.18||13,006,200.00||
|||||8.08||13,008,800.00||
|||||8.00||13,040,000.00||
|3||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||8.10||13,000,500.00||
|4||常州投资集团有限公司||8.01||28,035,000.00||
|||||7.80||29,640,000.00||
|||||7.60||29,944,000.00||
|5||海通证券股份有限公司||8.00||13,000,000.00||
|6||周荣良||7.58||13,265,000.00||
|||||7.28||13,468,000.00||
|||||7.08||14,160,000.00||
|7||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||7.51||22,530,000.00||
|||||7.01||35,050,000.00||
|8||申万菱信基金管理有限公司||7.50||31,500,000.00||
|9||王晋||7.31||14,620,000.00||
|||||6.81||27,240,000.00||
|||||6.31||37,860,000.00||
|10||华安基金管理有限公司||7.22||19,999,999.26||
|||||6.52||39,999,997.88||
|11||徐铭崎||6.82||27,280,000.00||
|||||6.52||39,120,000.00||
|12||平安资产管理有限责任公司||6.80||27,200,000.00||
|13||民生通惠资产管理有限公司||6.41||25,640,000.00||
|||||6.02||30,100,000.00||
|14||东海证券股份有限公司||5.90||13,275,000.00||
|15||广发基金管理有限公司||5.82||27,877,800.00||

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中约定的程序、规则以及簿记建档的情况，发行人最终
确定了本次非公开发行的价格（8.18元/股）和各发行对象的配售数量，具体情
况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价||||||||占发行后|
||序||||||||||获配股数|||
||||机构名称||格（元/||申购金额（元）||获配金额（元）||||总股本比|
||号||||||||||（股）|||
||||||股）||||||||例(%)|
|1||郑素贞||8.19||129,999,992.85||129,999,987.42||15,892,419||2.7337||
|2||广西利海增发投资中心（有限合伙）||8.18||13,006,200.00||8.18||1||-||

经与广西利海增发投资中心（有限合伙）电话沟通，其确认自愿放弃获配股数。因此，本次最终发行股数确定为 15,892,419股。最终配售结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格|||||获配股数||占发行后总股|
||||投资者名称||||获配金额（元|）|||||
||号||||（元/股）|||||（股）||本比例(%)|
|1||郑素贞||8.18||129,999,987.42|||15,892,419||2.7337||

经发行人和主承销商协商确定的本次发行股票的发行价格为 8.18元/股，发行数量为15,892,419股，募集资金总额为129,999,987.42元（含发行费用）。
4、本次发行对象的基本情况及合规性
（1）发行对象为自然人郑素贞
身份证号：33020519520413****
住所：浙江省宁波市江东区贺丞路 185弄*号*室
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||资金来源|
|1||郑素贞||自有资金||

独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
本独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
5、缴款与验资
齐鲁证券于2014年9月11日向上述1名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行申购确认及缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于 2014年 9月 16日 12:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2014年9月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]185号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年9月15日，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 129,999,987.42元。
2014年 9月 16日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用10,643,749.60元后的资金119,356,237.82元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]186号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年9月16日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为129,999,987.42元，扣除发行费用人民币 15,313,560.92
元后，募集资金净额为114,686,426.50元。其中：新增股本人民币 15,892,419.00
元；出资额溢价部分为人民币 98,794,007.50元，全部计入资本公积。
（三）非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记情况
1、2014年 9月 23日，南洋科技完成本次非公开发行募集配套资金的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 15,892,419股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 581,358,102股。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前（截至2014年8月25日在册股东与前次发行股份购买资产新增股份合并名册）上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||
||序号||股东名称|||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||邵雨田||178,500,000||31.57||
|2||冯小玉||51,000,000||9.02||
|3||罗培栋||41,441,860||7.33||
|4||冯海斌||20,000,000||3.54||
|5||罗新良||9,302,326||1.65||
|6||宁波新亚联合科技有限公司||9,302,326||1.65||
|7||姚纳新||4,139,535||0.73||
|8||李岩峰||1,949,707||0.34||
|9||中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取||1,869,999||0.33||
|10||中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红||1,799,978||0.32||
|合计||||319,305,731||56.48||

本次发行后上市公司前十大股东（截至2014年9月22日在册股东与本次非公开发行新增股份合并）持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||邵雨田||178,500,000||30.70||
|2||冯小玉||51,000,000||8.77||
|3||罗培栋||41,441,860||7.13||
|4||冯海斌||20,000,000||3.44||
|5||郑素贞||15,892,419||2.73||
|6||罗新良||9,302,326||1.60||

|||||
|-|-|-|-|
|7|宁波新亚联合科技有限公司|9,302,326|1.60|
|8|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|4,328,561|0.74|
|9|姚纳新|4,139,535|0.71|
|10|中国工商银行股份有限公司-国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金|3,599,813|0.62|
|合计||337,506,840|58.04|

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 15,892,419股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。公司股权分布仍具备上市条件。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票过程合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，南洋科技不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 1月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完成后的后续事项如下：
（一）非公开发行募集配套资金涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项
南洋科技已就本次非公开发行股票募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
本次交易过程中，有关各方出具了多项承诺，部分承诺在未来一段时间内持续有效，因此有关各方尚未履行完毕所有承诺事项。在上述承诺的履行条件出现时，有关各方需继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。同时，本独立财务顾问将督促有关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。本次发行股份购买资产涉及的新增 64,186,047股股份已分别登记至罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合名下，并已在深交所上市。
本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定
的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份15,892,419股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐南洋科技本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。
十一、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书；
2、浙江南洋科技股份有限公司验资报告（天健验[2014]186号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（三）；
5、齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行合规性的说明；
6、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的法律意见书。
（二）备查地点
1、浙江南洋科技股份有限公司
地址：浙江省台州市开发区开发大道 388号
电话：0576-88169898
传真：0576-88169922
联系人：侯国莉
2、齐鲁证券有限公司
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
电话：021-20315038
传真：021-20315096
联系人：孙洪强
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
李玮
财务顾问主办人：
司万政 嵇志瑶
财务顾问协办人：
刘少波
齐鲁证券有限公司
2014年9月24日