证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-023天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2017年4月24日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。本公司已于 2017年 4月 19日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、关于调整公司非公开发行A股股票方案中若干事项的议案（逐项审议通过）
原方案为：
“（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过250,698,499股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。”
现调整为：
“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,427,228,430股的20%，即285,445,686股（含285,445,686股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。”
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
原方案：
“（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.33元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。”
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价做相应调整。
现调整为：
“（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。”
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价做相应调整。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
原方案为：
“（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”
现调整为：
“（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见。本议案须提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
同意公司非公开发行A股股票预案（修订稿）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
同意公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
同意公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案
同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
同意提请公司股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会重新授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、关于召开 2017年第二次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的议案
同意将第一项至第七项议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准；
同意将第二项、第三项、第四项、第六项议案分别提交公司2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议批准。
上述股东大会的召开时间及地点另行通知。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2017年4月24日