北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划
所涉限制性股票首次授予相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划所涉限制性股票
首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
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向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次限制性股票授予事项的批准和授权：
1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2016年 11月 28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关联的股东均已回避表决，公司第三期股权激励计划获得批准。
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4、经公司股东大会授权，2016年 12月 6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予650名激励对象5392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日。与上述议案有关联的董事均已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年 12月 6日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的部分激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、授予条件
根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足如下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次获授限制性股票的激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足限制性股票的授予条件。
三、关于本次限制性股票授予的相关事宜
本所律师审阅了《第三期股权激励计划（草案）》等激励计划相关文件，查验了包括但不限于限制性股票授予对象名单、授予对象与公司签署的劳动合同、公司的书面说明等文件。
（一）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的
激励计划是否存在差异：
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划（草案），公司本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计652人，包括公司的部分董事及高管、中层管理人员及核心技术（业务）人员，涉及限制性股票5482万股。
根据公司股东大会的授权和授予条件满足情况，公司董事会本次拟向650名激励对象授予限制性股票，授予的限制性股票数量为5392万股。本次未向公司副总裁姜勇、财务总监刘迎新共2名激励对象进行授予，其授予情况由公司董事会按照本次激励计划规定的原则、方式和程序另行确定。
（二）授予日期：
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，确定本次股权激励计划的授予日为2016年12月6日。
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经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且不为下列期间：
1．定期报告公布前30日内；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）授予价格：
根据《第三期股权激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为9.77元/股。
（四）授予对象
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，本次授予的部分激励对象共650人，授予的限制性股票数量为5392万股，占公司目前总股本的3.35%，分配明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本计划公告|
||||||获授的限制性||占授予限制性股|||
||姓名||职务|||||||
||||||||||日股本总额的|
||||||股票数量(万股)||票总数的比例|||
||||||||||比例|
|李俊田||董事、副总裁||50||0.93%||0.03%||
|宋君恩||董事、副总裁、董事会秘书||50||0.93%||0.03%||
|唐柱学||董事、副总裁||50||0.93%||0.03%||
|杨春禄||董事||40||0.74%||0.02%||
|刘宇川||董事||35||0.65%||0.02%||
|邵海波||副总裁||50||0.93%||0.03%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（644人）||5117|90.06%|3.18%|
||合计|5392|100%|3.35%|

本次授予的部分激励对象均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的部分董事及高管、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属，符合限制性股票的授予条件。除尚未进行授予的姜勇、刘迎新2人外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《第三期股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《第三期股权激励计划（草案）》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》和《第三期股权激励计划（草案）》的规定。
本次限制性股票的授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划所涉限制性股票首次授予相关事项的法律意见
书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
王银红
2016年12月7日