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关于广东三雄极光照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（四）
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于2015年8月13日出具《北京市君合律师事务所为广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015年 11月 30日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年 3月24日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2016年9月20日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于中国证监会于 2016年 9月 6日出具 152502号《中国证监会行政许可项目审北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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查反馈意见通知书》，要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查，本所现就上述专项问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 据招股说明书披露，2014年12月、2015年1月发行人进行两次增资。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；
（2）两次增资时间相近，但增资价格差异较大的原因；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；（5）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。
（一）两次增资的背景和原因，以及增资价格确定的依据和所履行的法律程序
1.2014年12月增资
根据发行人的说明，为筹集经营发展所需要的资金，提升经营管理水平，完善法人治理结构，且新股东一致看好发行人的未来发展前景，发行人于2014年12月引入新股东王展鸿、黄建中、黄伟坚和刘艳春。
根据发行人和王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春签订的《广东三雄极光照明股份有限公司增资协议》和发行人的工商档案资料，2014年 12月，发行人注册资本由 5,000万元增至5,338.4810万元，新增注册资本338.4810万元由王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春以现金共计 7,767万元认缴；其中，王展鸿出资 4,410万元认缴新增注册资本 192.1853万元、黄建中出资 1,984.50万元认缴新增注册资本86.4834万元，黄伟坚出资 955.50万元认缴新增注册资本 41.6401万元，刘艳春出资 417万元认缴新增注册资本18.1722万元，增资溢价部分列入资本公积。
根据发行人和王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春的说明，鉴于四名自然人股东一致看好发行人未来的发展前景，四名自然人股东按发行人预计 2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润约 1.6亿元、市盈率约 7.5倍计算投后估值，并与发行人协商确定了本次增资的价格，四名自然人股东合计认缴发行人新增注册资本 338.4810万元，所支付对价共计7,767万元，增资溢价部分列入资本公积。
2014年12月8日，发行人召开第二届董事会第九次会议，同意引进王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春四位自然人股东，增加注册资本338.4810万元，本次增资完成后，
发行人的注册资本总额变更为5,338.4810万元，增资溢价部分7,428.5190万元计入资本公积；同意相应修改公司章程；同意将该次会议审议通过的前述两项事项提交发行人股东大会审议。
2014年 12月 24日，发行人召开股东大会，同意将发行人注册资本由 5,000万元增至5,338.4810万元，新增注册资本338.4810万元由王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春以现金共计7,767万元认缴；其中，王展鸿出资4,410万元认缴新增注册资本192.1853万元，黄建中出资 1,984.50万元认缴新增注册资本 86.4834万元，黄伟坚出资 955.50万元认缴新增注册资本41.6401万元，刘艳春出资417万元认缴新增注册资本18.1722万元，增资溢价部分列入资本公积；同意相应修改公司章程。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2014年 12月 31日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G15000380012号），截止 2014年12月30日，发行人已收到王展鸿、黄建中、黄伟坚和刘艳春缴纳的注册资本338.4810万元，全部以货币出资，本次出资溢价部分7,428.5190万元列入公司资本公积。
发行人已就上述变更办理了工商变更登记手续。
2.2015年1月增资
根据发行人的说明，为进一步筹集经营发展所需要的资金，提升经营管理水平，且新股东看好发行人的未来发展前景，发行人于 2015年 1月引入新股东广发信德厚源。
根据发行人和广发信德厚源签订的《珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙）与广东三雄极光照明股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和发行人的工商档案资料，2015年1月，发行人注册资本增加280.9728万元，由广发信德厚源以现金共计9,000万元认缴，增资溢价部分8,719.0272万元列入资本公积金。
根据发行人的说明及其提供的《投资协议》等资料，本次增资的定价主要参考发行人的投后估值（投后估值为 2014年经有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
的实际扣除非经常性损益后净利润的11倍）的5%，由于签署《投资协议》时尚未经有证券从业资格的会计师对发行人 2014年的财务报表出具审计报告，因此《投资协议》约定暂时按照预计发行人 2014年经有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润 1.6364亿元的 11倍计算甲方投后估值，其中 280.9728万元计入发行人注册资本，占发行人注册资本的5%，剩余8,719.0272万元计入发行人资本公积金。
在发行人2014年审计报告出具后十个工作日内，双方将进行实际增资款的调整。其中：若发行人实际增资款应多于 9,000万元，则广发信德厚源须将少支付部分款项支付给发行人，发行人直接计入其资本公积金；若广发信德厚源实际增资款应少于 9,000万元，
则发行人须将广发信德厚源多支付部分款项支付给广发信德厚源。
2014年 12月 25日，发行人召开第二届董事会第十次会议，同意引进广发信德厚源，增加注册资本 280.9728万元，本次增资完成后，发行人的注册资本总额变更为 5,619.4538万元，增资溢价部分 8,719.0272万元计入资本公积；同意签署增资合同及相应修改公司章程；同意将该次会议审议通过的前述两项事项提交发行人股东大会审议。
2015年 1月 9日，发行人召开股东大会，同意发行人注册资本增加 280.9728万元，由广发信德厚源以现金共计9,000万元认缴，增资溢价部分8,719.0272万元列入资本公积金；同意签署增资合同及相应修改公司章程。
根据正中珠江于 2015年 1月 16日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000380025号），截止 2015年 1月 15日，发行人已收到广发信德厚源缴纳的实际出资额 9,000万元，其中新增注册资本 280.9728万元，新增资本公积金8,719.0272万元。
发行人已就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，本所经办律师认为，上述两次增资是基于发行人经营发展需要而进行，且已履行必要的法律程序。
（二）两次增资时间相近但价格差异较大的原因
根据发行人和王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春的说明，一方面，2014年12月增资入股的四名自然人股东为发行人实际控制人多年的朋友，在实际控制人早期创业过程中提供过帮助，且看好发行人的发展前景，刘艳春先生拥有材料专业博士学位并曾在华南理工大学从事博士后研究，同时亦曾在广州市红日燃具有限公司担任研发总监，具有较多的研发资源，其余三名自然人股东多年经商，具有较强的人脉和行业资源，能为发行人业务发展带来一定的空间；另一方面，广发信德厚源仅是作为财务投资机构投资于发行人，因此，尽管2014年12月和2015年1月的两次增资时间相近，但四位自然人股东增资入股发行人的价格要低于广发信德厚源入股发行人的价格。
（三）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.访谈发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，并取得其就与新增股东是否存在关联关系或其他利益关系等事项签署的确认函。
2.取得发行人就新增股东与发行人及其他股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在业务和资金往来等事项出具的确认函。
3.访谈新增股东中的自然人股东以及广发信德厚源的自然人合伙人，并取得新增股东、广发信德厚源的自然人合伙人就其与发行人及其股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股或信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来等事项签署的确认函或《自然人股东情况调查表》。
4.取得本次发行中介机构及签字人员就其与新增股东是否存在关联关系或其他利益关系签署的确认函。
5.在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的营业收入明细表、标准供应商明细表以及委托加工供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前60大客户（其中少数客户因为自身原因无法参与访谈，实地走访的客户销售收入占发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月各期的营业收入比例分别为64.92%、65.47%、66.56%和66.31%）、报告期各期前30名标准供应商和前10名委托加工供应商（其中一家委托加工供应商因自身原因无法参加访谈，实地走访的标准供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期标准采购金额的比例分别为35.48%、37.65%、40.15%和52.15%，实地走访的委托加工供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期委托加工采购金额的比例分别为54.86%、56.71%、64.18%和70.40%），并取得上述实地走访的全部客户和供应商就其与新增股东、新增股东关系密切的家庭成员、新增股东投资的企业是否存在业务、资金往来等事项签署的确认函。
6.对于未走访的客户，取得 275家客户就其与新增股东是否存在业务、资金往来等事项签署的确认函。
7.查阅发行人报告期内的审计报告，发行人与新增股东签署的投资协议或增资协议、上述增资的工商登记档案资料等文件资料。
经核查，本所经办律师认为：
1.新增股东广发信德厚源的合伙人、实际控制人广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）员工李冰于2015年4月被聘任为发行人董事，且李冰持有广发信德厚源的合伙人珠海康远投资企业（有限合伙）的出资额29.284万元，出资比例5.38%；
新增股东广发信德厚源的合伙人、实际控制人广发信德是本次发行的保荐机构广发证券的子公司。
2.广发信德厚源于2015年1月入股发行人时，由于发行人尚未完成2014年度审计，根据双方签署的《投资协议》，双方约定依据发行人2014年经有证券从业资格的会计师出具的审计报告的实际扣除非经常性损益后的净利润的 11倍来确定发行人最终投后估值，并按照发行人最终投后估值的5%来调整广发信德厚源的实际增资款。根据正中珠江出具的审计报告，发行人 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为 16,450.75万元。按照《投资协议》约定，2015年 11月，发行人收到广发信德厚源补交投资款479,142.00元，计入资本公积。经核查，《投资协议》仅对发行人2014年的业绩进行约定，未对其他年度的业绩进行约定；发行人已实现该年度业绩，广发信德厚源已按《投资协议》约定向发行人支付相关差价。
根据发行人、发行人实际控制人及新增股东出具的确认函，除发行人与新增股东签署《投资协议》或《广东三雄极光照明股份有限公司增资协议》外，各方之间未签订其他协议，不存在其他特殊约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。新增股东持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持安排。
3.除上述第1、2项事项外，新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系；新增股东不存在委托持股或信托持股；新增股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4.除新增股东投资发行人，以及新增股东王展鸿之胞兄王永雄向发行人出租位于广州市番禺区石壁街屏山一村 6号厂房的物业外，上述新增股东与发行人、发行人主要客户及供应商之间不存在业务、资金往来。
上述新增股东王展鸿之胞兄王永雄向发行人出租物业，出租物业面积为26,986平方米，报告期内的交易金额分别为 551.27万元、648.47万元、703.56万元和 374.48万元，该物业的租金是在参考租赁物业周边地区仓库租金的基础上，经双方协商确定，与周边物业租赁价格不存在明显差异。有关该等租赁物业的具体情况及定价情况详见本补充法律意见之“六、（二）”。
（四）广发信德厚源、广发信德厚源的股东（或合伙人）、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），以及上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.取得广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）就上述三类机构或自然人直接
或间接投资股权的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，以及与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来等事项签署的确认函或《自然人股东情况调查表》，并就上述事项访谈广发信德厚源的自然人合伙人。
2.取得发行人就其与广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业之间是否存在同业竞争或上下游关系等事项签署的确认函。
3.在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的营业收入明细表、标准供应商明细表以及委托加工供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前60大客户（其中少数客户因为自身原因无法参与访谈，实地走访的客户销售收入占发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月各期的营业收入比例分别为64.92%、65.47%、66.56%和66.31%）、报告期各期前30名标准供应商和前10名委托加工供应商（其中一家委托加工供应商因自身原因无法参加访谈，实地走访的标准供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期标准采购金额的比例分别为35.48%、37.65%、40.15%和52.15%，实地走访的委托加工供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期委托加工采购金额的比例分别为54.86%、56.71%、64.18%和70.40%），并取得上述实地走访的全部客户和供应商就其与广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人及上述机构直接或间接投资的企业、广发信德厚源的自然人合伙人关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系或资金、业务往来等事项签署的确认函。
4.对于未走访的客户，取得 275家客户就其与广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人及上述机构直接或间接投资的企业、广发信德厚源的自然人合伙人关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系或资金、业务往来等事项签署的确认函。
5.登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询上述三类机构（或自然人）、上述三类机构（或自然人）以及广发信德厚源的自然人合伙人关系密切的家庭成员直接或间接持有5%以上股权的企业有关信息，核查该等企业的经营范围是否与发行人的经营范围重叠或具有上下游关系，并针对发现经营范围重叠或可能存在上下游关系的企业，通过查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、相关企业的网页以及百度等搜索引擎进行网络核查。
6.对照广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人以及上述三类机构（或自然人）和广发信德厚源的自然人合伙人关系密切的家庭成员直接或间接持有5%以上股权的企业名单，核查是否与发行人报告期内的主要客户和供应商重叠。
7.通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包
括其关系密切的家庭成员）直接或间接持有5%以上股权的企业的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的主要客户和供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
核查结果具体如下：
1.广发信德厚源的实际控制人广发信德直接或间接持有5%以上股权的其他企业的经营范围与发行人的经营范围存在重叠的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营范围重叠情况|||
||||||持股|||||
||序||广发信德直接或间接持有5%以上|||||||
||||||||广发信德直接或间|||
||号||股权的其他企业名称||比例||||发行人|
||||||||接持有5%以上股权|||
||||||||的其他企业|||
|1||北京无限点乐科技有限公司||10.89%||五金交电||五金产品批发；五金销售||
|2||北京燕文物流有限公司||9.8%||五金交电||||
|3||厦门醉品春秋网络科技有限公司||10.65%||五金交电批发||||
|4||北京世纪摇篮网络技术有限公司||13.82%||五金交电||||
|5||广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司||6.46%||五金配件、五金制品||||
|6||深圳市汉泰科技有限公司||10%||五金用品||||

但根据上述第1-6家公司网站显示的该等公司简介、第5家公司在中国证监会网站预先披露的招股说明书以及发行人的说明，该等企业实际从事的主要业务均与发行人的业务不构成同业竞争或上下游关系。
经核查，广发信德厚源、广发信德厚源的股东（或合伙人）、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），以及上述三类机构或自然人直接或间接持股5%以上的企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
2.除卢锐在广发信德投资的有米科技股份有限公司（持股比例为5.92%）和发行人的供应商佛山电器照明股份有限公司同时担任独立董事外，广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），以及上述三类机构或自然人直接或间接持股5%以上的企业与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。
3.广发信德厚源、广发信德厚源的合伙人、广发信德厚源的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），以及上述三类机构或自然人直接或间接持股5%以上的企业与发行人的主要客户和供应商不存在资金、业务往来。
（五）广发信德厚源是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序
经核查，广发信德厚源委托具有私募基金管理人资格的广东逸信基金管理有限公司（登记编号为P1019912）作为基金管理人。截至本补充法律意见出具日，广发信德厚源在中国证券投资基金业协会的备案手续正在办理当中。
二、 据招股说明书披露，为解决同业竞争，发行人成立后收购了实际控制人控制的广东百克电子主要经营性资产，具体方式为：发行人收购广东百克电子持有的肇庆三雄和重庆三雄100%的股权，将肇庆三雄和重庆三雄纳入发行人主体范围；同时，广东百克电子逐步停止经营，并将其拥有的部分无形资产、固定资产、存货转让给发行人。请发行人：（1）说明广东百克电子的历史沿革、股权结构演变过程，实际控制人是否发生过变更，与发行人实际控制人是否一致，构成同一控制下合并的依据；（2）以图表等较为直观的方式，详细披露收购的过程、收购价格确定的依据及合理性、收购资金来源、收购前后会计政策及估计的变化及上述因素对发行人的影响；（3）说明收购广东百克电子主要资产前，广东百克电子的主营业务和主要财务数据；（4）说明收购广东百克电子主要资产前，发行人的经营情况及主要财务数据，其收购广东百克电子主要资产的资金来源；（5）说明未将广东百克电子直接纳入发行人主体范围的原因，广东百克电子未注销的原因，是否仍在生产经营，广东百克电子账面29,634.95万元资产的具体内容，出售资产后的人员安排；（6）说明广东百克电子报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
（一）说明广东百克电子的历史沿革、股权结构演变过程，实际控制人是否发生过变更，与发行人实际控制人是否一致，构成同一控制下合并的依据
1.广东百克电子的历史沿革和股权结构演变过程
（1）2002年1月广东百克电子设立
2001年 12月 23日，佰卡电子公司（当时名称为“广州市番禺区钟村东松电器有限公司”）和香港居民张雪芳签订《广州市番禺区钟村东松电器有限公司与香港居民张雪芳合作经营广东东松三雄电器有限公司总合同书》和《广州市番禺区钟村东松电器有限公司与香港居民张雪芳合作经营广东东松三雄电器有限公司章程》，约定共同投资举办合作经营企业，组织形式为有限责任公司，名称为广东东松三雄电器有限公司（以下简称
“广东百克电子”），注册地址为广州市番禺区钟村镇韦涌工业区，投资总额为2,500万元，注册资本为2,500万元，其中广州市番禺区钟村东松电器有限公司认缴出资额1,875万元，占注册资本的75%，且不作价提供写字楼223平方米以及部分生产设备，张雪芳认缴出资额为相当于625万元人民币的等值外汇，占注册资本的25%。
2001年 12月 24日，广州市番禺区对外经济贸易局出具《关于合作企业广东东松三雄电器有限公司项目的批复》（番外经业[2001]625号），批准佰卡电子公司和香港居民张雪芳以合作经营方式设立广东百克电子，经营期限为二十年，批准双方签订的合作经营总合同书和合作企业章程生效。2001年 12月 26日，广州市人民政府向广东百克电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第302332号），广东百克电子成立于 2002年 1月 16日，成立时公司名称为“广东东松三雄电器有限公司”，注册资本为2,500万元，法定代表人为孔瑞棠，注册地址为广州市番禺区钟村镇韦涌工业区，经营范围为“制造、加工和销售自产的电工器材、五金制品、水暖器材、照明器材和电光源产品。（经消防部门验收合格后方可经营）”。
广东百克电子的注册资本分六期缴纳，具体情况如下：
a. 2002年 4月 2日，经广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验字[2002]第 0315号）验证，截至 2002年4月 2日，广东百克电子第一期注册资本合计400万元已经全部缴足，全部由佰卡电子公司缴纳。
b.2003年1月15日，经广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验字[2003]第0022号）验证，截至2003年1月13日，广东百克电子第二期注册资本合计500万元已经全部缴足，全部由佰卡电子公司缴纳。
c. 2003年 4月 7日，经广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验字[2003]第 0161号）验证，截至 2003年4月 1日，广东百克电子第三期注册资本合计800万元已经全部缴足，全部由佰卡电子公司缴纳。
d. 2003年 6月 2日，经广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验字[2003]第0279号）验证，截至2003年5月23日，广东百克电子第四期注册资本合计175万元已经全部缴足，全部由佰卡电子公司缴纳。
e.2003年8月18日，经广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》（广会所验字（2003）第205163号）验证，截至2003年8月15日，广东百克电子第五期注册资本合计港币 300万元（折合人民币 318.3万元）已经全部缴足，全部由张雪芳缴纳。
f.2003年9月18日，经广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》（广会所验字（2003）第206363号）验证，截至2003年9月8日，广东百克电子第六期注册资本合计港币289.42万元（折合人民币306.7万元）已经全部缴足，全部由张雪芳缴纳。
至此，广东百克电子全部注册资本缴足，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万|||
||序号||股东姓名||||||股权比例（%）|
||||||元）||元）|||
|1||佰卡电子公司||1,875||1,875||75||
|2||张雪芳||625||625||25||
|合计||||2,500||2,500||100||

（2）2006年股权转让
2006年6月10日，广东百克电子董事会通过决议，同意张雪芳将其持有广东百克电子25%的股权转让给在香港注册的三雄国际投资有限公司（以下简称“三雄国际”），转让价格为625万元。
2006年 6月 10日，佰卡电子公司、张雪芳和三雄国际签订《股权转让协议书》，约定张雪芳以625万的价格将其持有广东百克电子25%的股权转让给三雄国际。同日，佰卡电子公司和三雄国际签署了《〈广东东松三雄电器有限公司总合同书〉的补充合同》和补充章程，以反映上述变更。
2006年8月14日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业广东东松三雄电器有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2006]404号），批准上述股权转让协议书、补充合同和补充章程生效。2006年8月17日，广州市人民政府向广东百克电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番合作证字[2001]0042号）。
广东百克电子已就上述变更向广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东百克电子的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万|||
||序号||股东姓名||||||股权比例（%）|
||||||元）||元）|||
|1||佰卡电子公司||1,875||1,875||75||
|2||三雄国际||625||625||25||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,500|2,500|100|

根据广东百克电子的工商档案资料，上述 2006年股权转让后至本补充法律意见出具日，广东百克电子的股权结构未发生过变更。
（3）2015年名称变更
2015年7月，经广州市商务委员会批复并经广州市工商行政管理局番禺分局核准，广东百克电子的名称由“广东东松三雄电器有限公司”变更为“广东百克电子有限公司”。
2.广东百克电子实际控制人的演变过程
根据广东百克电子、佰卡电子公司的工商档案资料，广东百克电子于 2002年 1月设立时，佰卡电子公司和张雪芳为广东百克电子的股东，其中佰卡电子公司持股75%，张雪芳持股25%。张宇涛持有佰卡电子公司70%的股权，孔瑞棠（系张宇涛的母亲）持有佰卡电子公司30%的股权。因此，广东百克电子设立时张宇涛间接持有其52.5%股权，为广东百克电子的实际控制人。
2003年5月，张宇涛将其持有的佰卡电子公司全部股权（出资额为35万元，持股比例为70%）转让给其弟弟张宇营，同时，佰卡电子公司股东会决定增加注册资本3,740万元，其中孔瑞棠出资2,549万元，张宇营出资 1,191万元。本次股权转让及增资完成后，孔瑞棠持有佰卡电子公司68%的股权，间接持有广东百克电子51%股权，成为广东百克电子的实际控制人。
2004年 12月，孔瑞棠将其占佰卡电子公司全部出资中的 1,250.7万元转让给张宇涛，将其占佰卡电子公司全部出资中的 1,023.3万元转让给林岩，将其占佰卡电子公司全部出资中的290万元转让给张贤庆；同时，张宇营将其占佰卡电子公司全部出资中的733.3万元转让给张贤庆，将其占佰卡电子公司全部出资中的492.7万元转让给陈松辉。
同时，佰卡电子公司董事会选举张宇涛担任董事长，林岩、张贤庆、陈松辉为公司董事。
本次股权转让完成后，张宇涛持有佰卡电子公司出资额1,250.7万元，持股比例为33%；
林岩持有佰卡电子公司出资额1,023.3万元，持股比例为27%；张贤庆持有佰卡电子公司出资额1,023.3万元，持股比例为27%；陈松辉持有佰卡电子公司出资额492.7万元，持股比例为13%。本次股权转让完成后，张宇涛间接持有广东百克电子24.75%股权，张贤庆和林岩各间接持有广东百克电子20.25%股权，陈松辉间接持有广东百克电子9.75%股权，该四名自然人股东共同成为广东百克电子的实际控制人。本次股权转让完成后至本补充法律意见出具日，佰卡电子公司的股权结构未发生变化，故该四名自然人
股东自本次股权转让完成后至本补充法律意见出具日均为广东百克电子的实际控制人。
2006年 6月，广东百克电子的股东张雪芳将其持有广东百克电子25%的股权转让给在香港注册的三雄国际，转让价格为625万元。根据三雄国际的周年申报表等公司注册资料，三雄国际在2006年6月至2015年5月期间股权结构均为：张宇涛持股33%、张贤庆持股27%、林岩持股27%、陈松辉持股13%。
基于上述，自2004年12月至发行人于2011年6月向广东百克电子收购重庆三雄股权、于 2013年 7月向广东百克电子收购肇庆三雄股权期间且截至本补充法律意见出具日，广东百克电子的实际控制人与发行人的实际控制人均保持一致，上述收购构成《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下的企业合并。
（二）以图表等较为直观的方式，详细披露收购的过程、收购价格确定的依据及合理性、收购资金来源、收购前后会计政策及估计的变化及上述因素对发行人的影响
1.列表方式披露收购广东百克电子的过程、收购价格确定的依据及合理性、收购资金来源、收购前后会计政策及估计的变化
根据发行人的说明并经本所经办律师核查相关资产转让合同、相关知识产权权利证书、价款支付凭证、相关企业工商档案、审计报告及在国家知识产权局网站、国家商标局网站、中国版权保护中心网站的查询，为避免同业竞争，做大做强发行人的主营业务，发行人对实际控制人控制的广东百克电子的资产进行了一系列整合，具体包括：2011年，收购广东百克电子持有的重庆三雄100%股权；2012-2013年，收购广东百克电子拥有的与照明产品业务有关的机器设备、运输工具等主要生产经营性设备、存货以及无偿受让广东百克电子的注册商标、专利权等无形资产（部分专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产于2015年受让完成）；2013年，收购广东百克电子持有的肇庆三雄100%股权。具体情况详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购广东百克电子|||
||序||||收购重庆三雄100%||||收购肇庆三雄100%|
||||项目||||固定资产、|||
||号||||的股权||||的股权|
||||||||无形资产及存货|||
|1||收购时间||2011年6月||2012年-2013年||2013年7月||
|2||收购标的||广东百克电子持有的重庆三雄100%股权||与照明产品业务有关的固定资产、无形资产和存货||广东百克电子持有的肇庆三雄100%股权||
|3||收购价格||3,670.25万元||7,660.43万元||5,018.17万元||
|4||收购价格确定依据||重庆三雄经审计的截至2010年12月31日的净资产金额 5,202.49 万元||固定资产按照账面价值确定，存货按照账面价值、市场价格等||肇庆三雄经审计的截至 2012 年 12 月 31日的净资产 5,086.53||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购广东百克电子|||
||序||||收购重庆三雄100%||||收购肇庆三雄100%|
||||项目||||固定资产、|||
||号||||的股权||||的股权|
||||||||无形资产及存货|||
|||||扣减可供股东分配利润1,532.24 万元后的净额3,670.25 万元作为股权转让价格||方式确定，商标、专利等无形资产无偿转让||万元扣减双方同意肇庆三雄向广东百克电子分配的利润 68.36万 元 后 的 余 额5,018.17 万元作为股权转让价格||
|5||收购价格的合理性||收购价格以经审计净资产作为定价基础，收购价格合理||固定资产按照账面价值定价，存货按照账面价值、市场价格等方式确定，商标、专利等无形资产无偿转让，不存在损害股东利益的情形，收购价格公允合理||收购价格以经审计净资产作为定价基础，收购价格合理||
|6||收购价款支付时间||2011 年 6 月、7 月分别支付 1,871.83 万元和1,798.42万元||2012年、2013年||2013年3月、9月分别支付 2,800 万元和2,218.17万元||
|7||工商变更登记||2011年6月28日||-||2013年7月30日||
|8||资金来源||股东出资及经营所得形成的自有资金||股东出资及经营所得形成的自有资金||股东出资及经营所得形成的自有资金||
|9||收购前后会计政策及估计的变化||未发生变化||未发生变化||未发生变化||

发行人收购广东百克电子的上述资产后，广东百克电子除股权投资及物业出租外，未经营其他业务。
2.收购广东百克电子对发行人的影响
（1）申报期（指2012年1月1日至本补充法律意见出具日，下同）内，发行人收购了广东百克电子的相关经营性资产以及肇庆三雄100%股权，上述被重组方自申报期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，且被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性，即均是从事照明产品业务，符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第3号》的有关规定，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（2）申报期内，发行人于 2012-2013年收购广东百克电子相关经营性资产，于2013年收购肇庆三雄100%的股权，广东百克电子、肇庆三雄被重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比重如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年度|||||
||被重组方和重组方|||||||
||||资产总额||营业收入||利润总额|
|广东百克电子||59,201.69||101,274.40||6,989.78||
|发行人||45,494.25||42,944.40||7,187.72||
|占比||130.13%||235.83%||97.25%||
||||2012年度|||||
||被重组方和重组方|||||||
||||资产总额||营业收入||利润总额|
|广东百克电子||3,319.75||7,372.79||1,129.58||
|肇庆三雄||13,611.98||-||-||
|合计数||16,931.72||7,372.79||1,129.58||
|发行人||83,506.91||143,511.14||12,413.89||
|占比||20.28%||5.14%||9.10%||

注：（1）上表所列被重组方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额按照扣除其与发行人存在的关联交易后的口径计算。
（2）上表所列广东百克电子的指标按相关经营性资产对应的资产总额、营业收入或利润总额确定。
发行人于 2012年收购广东百克电子相关经营性资产，广东百克电子的总资产、营业收入超过重组前发行人相应项目100%；于2013年收购肇庆三雄100%的股权以及广东百克电子的相关经营性资产，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过发行人相应项目20%但不足50%。上述收购完成后，已运行了超过一个完整的会计年度，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重
大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（3）发行人上述收购完成后，有利于发行人彻底解决同业竞争和减少关联交易，有利于发行人资产的完整性和业务的独立性，以及提升发行人综合竞争力。
综上所述，本所经办律师认为，发行人收购广东百克电子相关经营性资产符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）说明收购广东百克电子主要资产前，广东百克电子的主营业务和主要财务数据
根据发行人相关年度的财务报表和审计报告，收购广东百克电子主要资产前，发行人的经营情况、主要财务数据及其收购广东百克电子主要资产的资金来源情况如下：
1.收购前的主营业务
广东百克电子成立后主要从事照明产品的制造与销售业务，于 2013年 8月停止照明产品相关经营业务。
2.收购前的主要财务数据
2010年至2013年，广东百克电子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/||2010.12.31/|
||项目|||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2010年度|
|资产总计||29,604.81||37,673.69||64,012.16||77,193.04||
|负债总计||129.99||8,654.17||31,718.71||52,410.41||
|所有者权益合计||29,474.82||29,019.52||32,293.45||24,782.63||
|营业收入||5,241.68||28,870.49||115,078.63||132,033.28||
|营业利润||29.13||-3,535.60||6,356.48||8,879.84||
|利润总额||455.29||-3,338.92||8,669.81||9,746.11||
|净利润||455.29||-3,338.92||7,571.43||8,259.96||

注：上表所列广东百克电子 2010年度的主要财务数据包含广东百克电子及子公司肇庆三雄、重庆三雄在内的合并数据；2011年度、2012年度的主要财务数据包含广东
百克电子及子公司肇庆三雄在内的合并数据；2013年度的主要财务数据仅为广东百克电
子的数据。
截至2011年末广东百克电子的资产总额、负债总额，以及2011年度营业收入、营业利润、利润总额和净利润较上一年度略微下降，主要原因为广东百克电子出售重庆三雄100%股权，重庆三雄不再纳入广东百克电子的合并范围。
截至2012年末广东百克电子的资产总额、负债总额，以及2012年度的营业收入、营业利润、利润总额和净利润均较上一年度大幅下降，其中净利润为负，出现亏损，主要原因系：一方面，除广东百克电子番禺分公司从事开关插座等电工产品的经营业务外，广东百克电子出售了其他照明产品业务的生产经营性资产，并逐步停止相关照明产品经营业务，相关经营性资产、负债以及营业收入大幅减少；另一方面，广东百克电子2012年上半年部分销售收入来自于其销售节能推广补贴产品实现的销售收入，该类产品的售价较低，而广东百克电子当年未收到政府应补贴差价款，毛利空间较小，于 2013年、2014年分别收到政府补贴款195万元、1,032万元并计入当期损益。
2013年度，广东百克电子实现营业收入 5,241.68万元，主要系广东百克电子番禺分公司于2013年7月出售生产经营资产给三雄电工前实现的销售收入。
（四）说明收购广东百克电子主要资产前，发行人的经营情况及主要财务数据，其收购广东百克电子主要资产的资金来源
根据发行人相关年度的财务报表和审计报告，收购广东百克电子主要资产前，发行人的经营情况、主要财务数据及其收购广东百克电子主要资产的资金来源情况如下：
1.发行人的经营情况及主要财务数据
发行人成立后一直从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，产品涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明等领域。自成立以来，发行人的主营业务未发生变化。
2010年至2013年，发行人经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/||2010.12.31/|
||项目|||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2010年度|
|资产总计||108,360.33||83,519.67||46,301.79||4,967.67||
|负债总计||74,138.92||62,106.24||34,774.14||22.55||
|所有者权益合计||34,221.40||21,413.43||11,527.65||4,945.12||
|营业收入||158,760.76||143,698.23||48,949.48||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/2011年度|2010.12.31/2010年度|
||项目||||||||
||||2013年度||2012年度||||
|营业利润||14,591.75||12,442.62||7,453.48||-70.51|
|利润总额||15,747.52||12,430.07||8,192.80||-72.51|
|净利润||12,641.27||9,805.78||6,582.53||-54.88|

注：上表所列的发行人 2010年度主要财务数据未经追溯调整；2011年度、2012年度的主要财务数据包含重庆三雄在内的合并数据；2013年度的主要财务数据包含重庆三雄、肇庆三雄在内的合并数据。
2010-2013年，发行人的资产总额、负债总额、营业收入、净利润等各主要财务指标呈逐年增加趋势，主要系发行人逐步完成收购及业务规模持续增加所致。
2.发行人收购广东百克电子主要资产的资金来源
发行人收购广东百克电子的主要资产的款项支付时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||收购价格（万元）||支付收购款项所属年度|
|收购重庆三雄100%股权||3,670.25||2011年度||
|收购广东百克电子相关经营性资产||7,660.43||2012、2013年度||
|收购肇庆三雄股权||5,018.17||2013年度||
|合计||16,348.85||-||

2011-2013年度，发行人母公司现金流量净额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||3,986.88|5,264.74||4,105.73|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）||220.24|8,137.36||3,693.87|
|合计||4,207.12|13,402.10||7,799.60|

由上表可知，2011年至2013年，发行人的经营活动现金流量净额及筹资活动现金流量净额满足收购广东百克电子相关经营性资产的资金需求。
发行人收购广东百克电子相关经营性资产的资金来源主要包括发行人的股东出资款
及经营所得。
（五）说明未将广东百克电子直接纳入发行人主体范围的原因，广东百克电子未注销的原因，是否仍在生产经营，广东百克电子账面 29,634.95万元资产的具体内容，出售资产后的人员安排
1.说明未将广东百克电子直接纳入发行人主体范围的原因，广东百克电子未注销的原因，是否仍在生产经营
（1）未将广东百克电子直接纳入发行人主体范围的原因
根据发行人的说明并经本所经办律师核查：一方面，广东百克电子拥有位于广州市番禺区钟村镇韦涌村钟韦公路北东海头的自有物业，建筑面积合计13,450.2平方米，占地面积 10,537平方米，证载用途为宿舍楼。该物业所在地距广州南站的直线距离大约1.5公里，根据广州市人民政府批复的《广州南站地区控制性详细规划通告附图》（穗府函（2011）191号），上述地块属于广州南站的整体规划范围，而广州南站地区的定位为华南地区综合客运交通枢纽，以商务、商贸为主导功能的现代服务业聚集区，规划核心区域内无工业用地。因此，广东百克电子上述自有物业很有可能被纳入广州南站整体规划的拆迁范围。而广东百克电子剥离该地块所涉税费成本高，且不纳入该资产也不会影响到发行人的资产完整性。另一方面，广东百克电子投资了珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）1,000万元以及广州番禺新华村镇银行股份有限公司834.56万元，上述投资企业的业务范围与发行人从事的照明产品相关经营业务无关。
基于上述情况，未将广东百克电子直接纳入发行人主体范围。
（2）广东百克电子未注销的原因
如上所述，广东百克电子名下拥有自有物业，且位于广州南站地区的整体规划范围；
并持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）、广州番禺新华村镇银行股份有限公司的股权。广东百克电子短期内暂无资产处置计划，因此并未注销广东百克电子。
（3）广东百克电子是否仍在生产经营
根据发行人实际控制人的说明及广东百克电子的审计报告、财务报表，自2013年8月起，广东百克电子不再实际从事照明产品相关经营业务，目前除持有广州番禺新华村镇银行股份有限公司3.26%的股权和作为有限合伙人投资珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙），以及物业出租外，该公司未实际经营其他业务。
2.广东百克电子账面29,634.95万元资产的具体内容
根据发行人实际控制人的说明及广东百克电子的审计报告、财务报表，截至 2015年12月31日和2016年6月30日，广东百克电子的账面资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2016年6月30日|
|货币资金||1,316.36||1,618.34||
|其他应收款||24,664.24||24,560.19||
|可供出售金融资产||1,834.56||1,834.56||
|固定资产||1,753.09||1,677.11||
|应收账款及无形资产||66.70||29.00||
|资产合计||29,634.95||29,719.20||

根据上表显示，广东百克电子的主要资产为其他应收款，该等应收款项系应收关联方往来余额款项。截至2016年6月30日广东百克电子其他应收款余额为24,560.19万元，其中应收清远帕卡806.45万元、佰卡电子公司21,034.10万元、佛山百克2,500.00万元。上述应收款项无应收发行人及其分公司、控股子公司的款项。
此外，截至2016年6月30日，广东百克电子可供出售金融资产为1,834.56万元，主要系广东百克电子对珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）的投资 1,000万元、对广州番禺新华村镇银行股份有限公司的投资 834.56万元；固定资产余额为1,677.11万元，主要系房屋建筑物1,530.72万元。
3.出售资产后的人员安排
在发行人成立之前，实际控制人主要通过其控制的广东百克电子及控股子公司重庆三雄、肇庆三雄等经营主体从事照明产品的相关经营业务。为解决同业竞争，发行人对实际控制人控制的广东百克电子的资产进行了一系列整合，主要包括：2011年，收购广东百克电子持有重庆三雄100%的股权；2012-2013年，以资产收购方式收购广东百克电子拥有的与照明产品业务有关的固定资产、无形资产、存货等相关经营性资产（部分专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产于 2015年转让完成），其中 2012年收购广东百克电子（不含广东百克电子番禺分公司）自身与照明产品业务的相关经营性资产，2013年收购广东百克电子番禺分公司的开关、插座等电工产品的相关经营性资产；2013年，收购广东百克电子持有肇庆三雄100%的股权。
根据发行人实际控制人的说明及广东百克电子的审计报告、财务报表，鉴于上述资产转移的时间跨度相对较长，因此广东百克电子与发行人存在并行经营照明灯具相关经营业务的情况，自2013年8月开始，广东百克电子彻底停止了照明产品相关经营业务。
在发行人收购广东百克电子的相关经营性资产期间，一方面，发行人通过购建固定资产等不断扩大自身业务规模，发行人自身招聘了部分人员以及接收了广东百克电子的部分
人员。另一方面，发行人通过收购广东百克电子照明产品相关经营性资产接收了广东百
克电子转移的部分人员。
根据发行人实际控制人的说明，针对收购广东百克电子的经营性资产，发行人因收购方式不同采取差异化的人员转移政策：（1）对于收购股权的重庆三雄和肇庆三雄，劳动合同关系保持不变，仍由重庆三雄和肇庆三雄与员工签订劳动合同；（2）对于收购广东百克电子的照明产品相关经营性资产，广东百克电子向发行人转移了相关人员。
根据发行人的说明及经核对相关转出人员的公司及转入人员公司的工资表、抽查相关员工与转入公司签署的劳动合同、相关公司及相关员工与劳务派遣公司签订的合同，广东百克电子（不含广东百克电子番禺分公司）人员向发行人的转移时间主要集中在2012年度，广东百克电子番禺分公司人员向发行人的转移时间集中在2013年度，具体情况如下：
（1）广东百克电子（不含广东百克电子番禺分公司）截至 2011年 11月共有 2,228名员工（鉴于广东百克电子当时的子公司肇庆三雄系通过股权方式收购，劳动合同关系保持不变，因此本处广东百克电子的总人数相应剔除肇庆三雄的员工人数），在人员转移过程中，除部分人员因自身原因从广东百克电子离职外，广东百克电子原有员工与发行人或与发行人合作的劳务派遣单位订立劳动合同，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非生产人员||生产人员||||
||项目||||||合计（人|）|
||||（人）||（人）||||
|广东百克电子（截至2011年11月底）||898||1,330||2,228|||
|转入发行人的人数（含劳务派遣制用工）||713||828||1,541|||
|其中：2012年从广东百克电子转入人数||713||828||1,541|||

注：报告期内发行人曾存在劳务派遣用工情况，于2015年8月停止劳务派遣用工。
上表所列广东百克电子截至 2011年 11月末的员工人数为 2,228人，上述人员于2012年度转入发行人合计1,541人，两者之间的差异数主要系广东百克电子作为生产性企业，生产人员的占比及其流动性相对较高，该部分员工于 2012年主要因自身原因正常离职。
（2）广东百克电子番禺分公司截至 2013年 7月共有 200名员工，发行人控股子公司三雄电工于 2013年收购了广东百克电子番禺分公司开关、插座等电工业务的相关经营性资产，除少部分人员因自身原因离职外，广东百克电子番禺分公司原有员工与三雄电工订立劳动合同，相关人员转移情况如下：
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|-|-|-|-|
||非生产人员|生产人员||
|项目|||合计（人）|
||（人）|（人）||

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|广东百克电子番禺分公司（截至2013年7月底）|141|59|200|
|转入三雄电工的人数|136|51|187|
|其中：2013年转入人数|136|51|187|

根据发行人的说明及本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在因人员转移或员工未妥善安置导致的重大劳动争议或纠纷。
（六）说明广东百克电子报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及工商行政管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及相关主管税务部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关主管税务部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及相关土地管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关土地管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及相关环保管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关环保管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及相关质量技术监督管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关质量技术监督管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及相关安全生产监督管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关安全生产监督管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭
证等材料并根据广东百克电子的确认及相关外商投资企业主管部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关外商投资企业主管部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认、外汇管理部门出具的证明，以及经本所经办律师查询国家外汇管理局广东省分局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/wps/portal/guangdongfj），广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被外汇管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料并根据广东百克电子的确认及海关出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被海关予以处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被工商、税收、土地、环保、海关等部门予以处罚的情形。
三、 据招股说明书披露，发行人实际控制人仍控制广东百克电子等 8家关联企业，实际控制人近亲属亦控制金戈通讯等7家关联企业，另有部分关联企业报告期内注销。
请发行人补充说明：（1）上述关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）报告期内，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（3）实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为；
（4）历史上曾经注销的所有关联方情况，包括注销的原因，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（5）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括但不限于购销业务、资金往来等交易；（6）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东。请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查，并就关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况发表核查意见。
（一）上述关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；
与发行人是否存在同业竞争或上下游关系
1.上述关联企业的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据
根据发行人实际控制人的确认、本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询以及发行人提供的相关关联企业的财务报表及工商查档等资料，报告期内，发行人的实际控制人及近亲属控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
||实际控制人控制的仍然存续的企业|||||
|1||广州市佰卡电子有限公司||发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉共同持有和控制该等公司，各自持股比例分别为 33%、27%、27%和13%。||
|2||佛山市百克电子有限公司||||
|3||清远市帕卡电子有限公司||||
|4||广州帕卡投资管理有限公司||||
|5||广州市百克电子科技有限公司||||
|6||广州市帕卡电子科技有限公司||||
|7||河南省帕卡电子科技有限公司||||
|8||广东百克电子有限公司||发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉共同持有和控制的佰卡电子公司及该等实际控制人亲属控制的三雄国际分别持有75%股权和25%股权。||
|9||广州市番禺区伯卡电子厂||发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛系该个人独资企业的投资人。||
||实际控制人近亲属控制的仍然存续的企业|||||
|10||三雄国际投资有限公司||报告期内，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉曾分别持有该公司33%、27%、27%、13%的股权。2015年5月，上述控股股东、实际控制人将各自持有该公司的股权转让予其亲属卢洁仪、林学斌、徐丽航、陈惠芳，持股比例分别为33%、27%、27%和13%。||
|11||广州市番禺区钟村盛凯服装厂||发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛的配偶系该个体工商户的经营者。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|12||广州市金戈通讯科技有限公司||发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛的胞弟张宇营、张宇炬分别持有该公司50%的股权。||
|13||广州市禧丰企业管理有限公司||发行人控股股东、实际控制人之一张宇涛及其胞弟张宇炬、张宇营各自持有该公司的股权比例为33. 4%、33.3%和33.3%。||
|14||佛山市顺德区炜腾电器有限公司||发行人控股股东、实际控制人之一张贤庆的姐夫持有该公司 90%的股权，并担任该公司执行董事、总经理。||
|15||湛江市雍美庭室内设计装饰工程有限公司||发行人控股股东、实际控制人之一林岩的胞弟林磊持有该公司100%的股权，并担任该公司的执行董事、总经理。||
|16||湛江市天美建材商贸有限公司||发行人控股股东、实际控制人之一林岩的胞弟林磊之配偶持有该公司 40%的股权，并担任该公司的执行董事、经理。||
||报告期内注销的实际控制人及其近亲属控制的企业|||||
|17||广州市三雄照明电器有限公司||报告期内，发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉曾共同控制该公司，各自持股比例分别为 33%、27%、27%和 13%。该公司于 2015 年 8月完成注销手续。||
|18||东松三雄电器（昆山）有限公司||三雄国际持有该公司100%的股权，该公司于2015年10月完成注销手续。||

上述企业的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据等情况如下：（1）广东百克电子有限公司
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|-|-|
|公司名称|广东百克电子有限公司|
|成立时间|2002年1月16日|
|注册资本|2,500万元|
|经营范围|信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务|
|主营业务|报告期内曾从事照明产品的经营业务，于 2013 年停止照明产品的经营业务。目前除持有广州番禺新华村镇银行股份有限公司 3.26%的股权以及作为有限合伙人投资珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙），以及物业出租外，该公司无其他经营业务|

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|-|-|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称||持股比例|||
||广州市佰卡电子有限公司||75%|||
||三雄国际投资有限公司||25%|||
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|29,719.20|29,634.95|30,097.24|29,604.81|
||净资产|29,674.49|29,586.85|30,021.28|29,474.82|
||净利润|87.64|-434.43|546.46|455.29|
||审计情况|2013年度数据经正中珠江审计，2014年至2016年1-6月数据未经审计||||

（2）广州市佰卡电子有限公司
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|公司名称|广州市佰卡电子有限公司|||||
|成立时间|1994年1月8日|||||
|注册资本|3,790万元|||||
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发|||||
|主营业务|持有广东百克电子75%的股权、广州市东联合泰房地产有限公司16%的股权、广州东联盛泰房地产开发有限公司27%的股权、广州东联杰泰投资有限公司20%的股权和广州农村商业银行股份有限公司2,407.59万股股票；除此之外，该公司无其他经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆||27%|
||林岩|27%|陈松辉||13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|27,692.82|27,268.19|26,212.05|17,110.46|
||净资产|4,873.86|4,349.13|3,593.02|3,625.78|
||净利润|524.73|-32.77|-32.77|-21.98|
||审计情况|未经审计||||

2016年1-6月佰卡电子公司的净利润主要系佰卡电子公司从广州农村商业银行股份
有限公司取得的现金分红款481.52万元。
（3）广州市番禺区伯卡电子厂
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|广州市番禺区伯卡电子厂|||||
|成立时间|1992年8月30日|||||
|注册资本|6.8万元|||||
|经营范围|电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发|||||
|主营业务|除物业出租外，无其他经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例||||
||张宇涛|100%||||
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|1,125.07|1,055.58|962.36|997.82|
||净资产|-1,007.76|-1,069.47|-1,184.72|-1,119.25|
||净利润|61.70|115.24|-65.46|-66.04|
||审计情况|未经审计||||

（4）佛山市百克电子有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|佛山市百克电子有限公司||||
|成立时间|2010年1月7日||||
|注册资本|100万元||||
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发||||
|主营业务|无实际经营业务||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆|27%|
||林岩|27%|陈松辉|13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,550.00|
||净资产|100.00|100.00|100.00|100.00|
||净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
||审计情况|未经审计||||

（5）清远市帕卡电子有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|清远市帕卡电子有限公司|||||
|成立时间|2005年1月27日|||||
|注册资本|610万元|||||
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发|||||
|主营业务|无实际经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆||27%|
||林岩|27%|陈松辉||13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|1,781.95|1,775.95|1,714.45|1,659.47|
||净资产|610.00|610.00|610.00|610.00|
||净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
||审计情况|未经审计||||

（6）广州帕卡投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州帕卡投资管理有限公司|
|成立时间|2014年4月16日|
|注册资本|5万元|
|经营范围|企业总部管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；|

||||||
|-|-|-|-|-|
||商品信息咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务||||
|主营业务|持有广州市富田房地产开发有限公司 2.12%的股权；除此之外，该公司无其他经营业务||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆|27%|
||林岩|27%|陈松辉|13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
||总资产|3.60|4.05|4.82|
||净资产|3.60|4.35|4.82|
||净利润|-0.75|-0.47|-0.18|
||审计情况|未经审计|||

（7）广州市百克电子科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|广州市百克电子科技有限公司|||||
|成立时间|2008年10月24日|||||
|注册资本|50万元|||||
|经营范围|信息电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发|||||
|主营业务|无实际经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆||27%|
||林岩|27%|陈松辉||13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|934.85|936.69|947.02|50.00|
||净资产|34.90|36.24|47.02|50.00|
||净利润|-1.34|-10.78|-2.98|0.00|
||审计情况|未经审计||||

（8）广州市帕卡电子科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|广州市帕卡电子科技有限公司||||
|成立时间|2014年12月11日||||
|注册资本|30万元||||
|经营范围|信息电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发||||
|主营业务|无实际经营业务||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆|27%|
||林岩|27%|陈松辉|13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
||总资产|1,471.62|1,485.71|0.00|
||净资产|-108.38|-75.84|0.00|
||净利润|-32.54|-105.84|0.00|
||审计情况|未经审计|||

（9）河南省帕卡电子科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|河南省帕卡电子科技有限公司||||
|成立时间|2015年9月15日||||
|注册资本|100万元||||
|经营范围|电子、通讯与自动化控制技术研究、开发||||
|主营业务|无实际经营业务||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆|27%|
||林岩|27%|陈松辉|13%|

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|-|-|-|-|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|
||总资产|480.00|0.00|
||净资产|0.00|0.00|
||净利润|0.00|0.00|
||审计情况|未经审计||

（10）三雄国际投资有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|三雄国际投资有限公司|||||
|成立时间|2005年2月7日|||||
|注册资本|1万港元|||||
|主营业务|持有广东百克电子25%的股权；除此之外，该公司无其他经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||卢洁仪|33%|徐丽航||27%|
||林学斌|27%|陈惠芳||13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|625.00|625.00|625.00|625.00|
||净资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
||净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
||审计情况|未经审计||||

（11）广州市番禺区钟村盛凯服装厂
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|企业名称|广州市番禺区钟村盛凯服装厂|
|成立时间|2010年6月9日|
|注册资本|10万元|
|经营范围|机织服装制造；服饰制造；针织或钩针编织品制造；其他家用纺织制成品制造；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售|
|主营业务|服装等纺织品的加工与销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权结构|股东姓名|持股比例||||
||卢洁仪|100%||||
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|48.26|42.68|53.73|32.26|
||净资产|28.61|25.44|21.27|6.24|
||净利润|3.17|4.19|5.03|-14.15|
||审计情况|未经审计||||

（12）广州市金戈通讯科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|广州市金戈通讯科技有限公司|||||
|成立时间|2004年3月29日|||||
|注册资本|50万元|||||
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信设施安装工程服务；通信设备零售|||||
|主营业务|代收通信费|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||张宇炬|50%|张宇营||50%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|230.19|252.81|350.32|139.38|
||净资产|129.87|129.72|121.85|113.93|
||净利润|0.33|7.97|8.01|3.69|
||审计情况|未经审计||||

（13）广州市禧丰企业管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州市禧丰企业管理有限公司|
|成立时间|2010年3月31日|
|注册资本|100万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁|||||
|主营业务|除物业出租外，无其他经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||张宇涛|33. 4%|张宇炬||33. 3%|
||张宇营|33. 3%|-||-|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|209.18|199.22|214.50|228.45|
||净资产|75.54|67.43|74.93|75.21|
||净利润|8.11|-7.49|-0.28|-3.20|
||审计情况|未经审计||||

（14）佛山市顺德区炜腾电器有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|佛山市顺德区炜腾电器有限公司|||||
|成立时间|2004年4月7日|||||
|注册资本|80万元|||||
|经营范围|制造：家用电器、小家电、茶具；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）|||||
|主营业务|曾从事小家电的制造销售业务，于2016年停止经营业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名||持股比例|
||刘晓夫|90%|刘志文||10%|
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|5,054.83|5,012.95|6,033.58|5,729.59|
||净资产|3,548.96|3,504.64|4.483.04|4,177.36|
||净利润|44.32|171.96|305.68|312.30|
||审计情况|未经审计||||

（15）湛江市雍美庭室内设计装饰工程有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|湛江市雍美庭室内设计装饰工程有限公司|||||
|成立时间|1997年10月27日|||||
|注册资本|30万元|||||
|经营范围|室内设计及装饰；零售装饰材料、工艺美术品（除金、银）、鲜花、厨柜、衣架、家具、窗帘，纺织品|||||
|主营业务|窗帘的加工、销售业务|||||
|股权结构|股东姓名|持股比例||||
||林磊|100%||||
|主要财务数据（万元）|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|98.33|97.24|69.20|47.03|
||净资产|3.09|3.17|3.20|3.34|
||净利润|-0.07|-0.03|-0.14|0.16|
||审计情况|未经审计||||

（16）湛江市天美建材商贸有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|湛江市天美建材商贸有限公司||
|成立时间|2016年5月30日||
|注册资本|800万元||
|经营范围|销售：建筑材料（除危险化学品）、厨卫用品、卫生洁具；建筑装饰装修工程；室内外装饰设计施工工程||
|主营业务|无实际经营业务||
|股权结构|股东姓名|持股比例|
||郑长娟|40%|
||林美珍|30%|
||潘福珠|30%|
|主要财务数据|项目|2016.06.30/2016年1-6月|

||||
|-|-|-|
|（万元）|总资产|0.00|
||净资产|0.00|
||净利润|0.00|
||审计情况|未经审计|

（17）广州市三雄照明电器有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|广州市三雄照明电器有限公司||||
|成立时间|2002年2月28日||||
|注册资本|50万元||||
|主营业务|曾从事照明产品相关经营业务，于2015年8月注销工商登记||||
|股权结构|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
||张宇涛|33%|张贤庆|27%|
||林岩|27%|陈松辉|13%|
|主要财务数据（万元）|项目|2015.5.6|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||总资产|50.00|1,597.92|7,240.06|
||净资产|50.09|1,597.14|-738.73|
||净利润|-|2,335.87|403.49|
||审计情况|经广州业勤会计师事务所有限公司审计|||

2013年度广州三雄的净利润系广州三雄从当时投资的广州农村商业银行股份有限公司取得的现金分红款；2014年度广州三雄的净利润系向关联方佰卡电子公司转让其持有广州农村商业银行股份有限公司的股票取得的投资收益以及转让广州农村商业银行股份有限公司股权前取得的现金分红款。
（18）东松三雄电器（昆山）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|东松三雄电器（昆山）有限公司|
|成立时间|2007年1月30日|
|注册资本|2,999万美元|

||||
|-|-|-|
|主营业务|无实际经营业务，于2015年10月20日注销工商登记||
|股权结构|股东姓名|持股比例|
||三雄国际投资有限公司|100%|
|备注|成立后无经营业务，无相关财务数据||

2.上述关联企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在||是否存在|
||序号||企业名称|||||
||||||同业竞争||上下游关系|
|1||广州市佰卡电子有限公司||否||否||
|2||佛山市百克电子有限公司||否||否||
|3||清远市帕卡电子有限公司||否||否||
|4||广州帕卡投资管理有限公司||否||否||
|5||广州市百克电子科技有限公司||否||否||
|6||广州市帕卡电子科技有限公司||否||否||
|7||河南省帕卡电子科技有限公司||否||否||
|8||广东百克电子有限公司||曾存在同业竞争，已解决||否||
|9||广州市番禺区伯卡电子厂||否||否||
|10||三雄国际投资有限公司||否||否||
|11||广州市番禺区钟村盛凯服装厂||否||否||
|12||广州市金戈通讯科技有限公司||否||否||
|13||广州市禧丰企业管理有限公司||否||否||
|14||佛山市顺德区炜腾电器有限公司||否||否||
|15||湛江市雍美庭室内设计装饰工程有限公司||否||否||
|16||湛江市天美建材商贸有限公司||否||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在||是否存在|
||序号||企业名称|||||
||||||同业竞争||上下游关系|
|17||广州市三雄照明电器有限公司||曾存在同业竞争，已解决||否||
|18||东松三雄电器（昆山）有限公司||否||否||

经核查，广东百克电子、广州市三雄照明电器有限公司（以下简称“广州三雄”）曾从事照明灯具的生产与销售业务。为解决同业竞争，发行人向广东百克电子收购相关经营性资产后，广东百克电子在 2013年 8月之后停止经营照明产品相关业务。广州三雄于2013年初停止照明产品相关经营业务，并于2015年注销公司登记。除上述情形外，发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。
经核查，发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业与发行人不存在上下游关系。
综上所述，本所经办律师认为，广东百克电子、广州三雄与发行人曾存在同业竞争情况，发行人已收购该等关联方与照明产品业务有关的资产，且上述两家公司停止经营照明产品相关业务；截至本补充法律意见出具日，彻底解决了同业竞争问题；发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业与发行人不存在上下游关系；发行人在资产、业务等方面具备独立性。
（二）报告期内，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
1.上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来
经访谈发行人实际控制人，访谈发行人的主要客户、供应商并取得其关于相关关联交易、资金往来的确认函，并根据发行人的说明以及上述关联企业、发行人报告期内的财务报表或审计报告等文件资料、上述关联企业或已注销关联企业原股东出具的确认函：（1）招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”以及《律师工作报告》正文之“九、（一）”、《补充法律意见（一）》之“六、（一）”、《补充法律意见（二）》之“六、（一）”、《补充法律意见（三）》之“六、（一）”已完整披露了发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董监高（含与上述自然人关系密切的家庭成员）直接或间接控制的企业、担任董事或高级管理人员的其他企业作为发行人的客户或供应商的情况。
（2）广东百克电子报告期内曾从事照明产品相关经营业务，为解决同业竞争，发行人于2012-2013年向广东百克电子收购相关经营性资产，在此期间，广东百克电子
因继续履行其原有业务合同，因此存在广东百克电子的客户和供应商与发行人的客户和
供应商重叠的情形。广东百克电子已于 2013年 8月停止照明产品相关经营业务。自此之后，广东百克电子与发行人的客户和供应商不再有任何重叠的情形。
（3）广东百克电子从2011年成为义乌国际会议中心的采购供应商，广东百克电子停止照明产品的相关经营业务后，义乌国际会议中心于2013年度、2014年度采购的货物改为向发行人采购。义乌市国际会议中心建设指挥部在 2014年 2月结算尾款时，将应付广东百克电子和发行人的款项全部支付至广东百克电子的银行账户，其中属于发行人的款项61.55万元，广东百克电子在收到货款后转至发行人账户。
（4）除上述情况外，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商不存在重叠，也不存在交易或资金往来。
2.是否存在替发行人分担成本或费用的情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查相关房产权属证书、租赁合同及租金凭证、饭堂伙食承包合同书等资料：
（1）发行人在2015年1月之前无偿使用伯卡电子厂的物业作为其厂房及研发中心使用，发行人按市场价格原则自2012年1月起确认租赁费用并计入资本公积；自2015年1月开始，发行人按市场价格向伯卡电子厂支付上述租赁物业的租金。除此之外，除此之外，发行人向员工提供住宿及工作餐福利，其中员工宿舍楼及食堂场地系广东百克电子所有，无额外支付租金。自 2014年 5月开始，发行人外包的餐饮公司向广东百克电子支付食堂场地租金；自 2016年 1月开始，职工向广东百克电子支付宿舍租金。基于目前租金标准测算，上述 2013-2015年各年度无额外支付的宿舍及食堂的租金约为60.11万元、41.16万元和32.13万元。
（2）发行人在2015年1月之前向佰卡电子公司无偿租赁其位于广州市天河区的物业作为广州办事处的办公用房使用，发行人按市场价格原则自 2012年 1月起确认租赁费用并计入资本公积。自 2015年 1月开始，发行人按照市场定价原则向佰卡电子支付租赁费用。
（3）除上述情况外，发行人与上述关联企业在业务、技术、资产、人员等方面保持独立性。发行人与上述关联企业各自设立财务部门或者配备专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，发生的采购成本、人员工资、财务费用、资产折旧以及经营和管理费用均独立核算。发行人和上述关联企业均已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在共用银行账号的情形。发行人和上述关联企业依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内曾存在由员工使用广东百克电子的宿舍楼及食堂场地作为职工配套福利的情形，除此之外，关联方不存在为发行人承担成本或费用的情况；发行人针对前述情况已采取相关整改措施，并且该金额占发行人当期净利润的比重很小，不会对发行人的经营或财务情况构成重大不利影响；发行人在业务、技术、资产、人员等方面保持独立性，符合发行上市的有关条件。
（三）实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为
如《补充法律意见（三）》之“六、（一）1.”所述，发行人实际控制人新出资设立了河南省帕卡电子科技有限公司（以下简称“河南帕卡”），其中张宇涛持有33%股权，张贤庆持有27%股权，林岩持有27%股权，陈松辉持有13%股权，河南帕卡成为发行人的关联方，故实际控制人控制的关联企业增加为9家（以下简称“9家关联企业”）。
1.遵守工商行政管理法律法规的情况
经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆9家关联企业注册地所属的工商行政管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据 9家关联企业的确认及工商行政管理部门出具的证明，9家关联企业报告期内不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2.遵守税收管理法律法规的情况
经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆9家关联企业注册地所属的税务管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据 9家关联企业的确认及税收管理部门出具的证明，9家关联企业报告期内不存在因重大违法违规行为被税收管理部门予以处罚的情形。
3.遵守国土管理法律法规的情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子、伯卡电子厂、帕卡电子科技、佛山百克、清远帕卡拥有土地使用权且河南帕卡正在办理从有关国土部门取得土地使用权的手续外，其余3家关联企业报告期内未取得土地使用权或者未办理土地使用权取得手续。
经本所经办律师核查广东百克电子、伯卡电子厂、帕卡电子科技、佛山百克的报告
期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆上述4家关联企业注册地所属的国土管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据上述 4家关联企业的确认及国土管理部门出具的相关证明，上述4家关联企业报告期内不存在因重大违法违规
行为被国土管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查清远帕卡报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证、土地出让合同、地价缴纳凭证、关于用地情况的说明等材料，登陆清远帕卡注册地所属的国土管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据清远帕卡的确认，该关联企业报告期内不存在因重大违法违规行为被国土管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查河南帕卡报告期内的财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆河南帕卡注册地所属的国土管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据河南帕卡的确认及国土管理部门出具的证明，该关联企业报告期内不存在因重大违法违规行为被国土管理部门予以处罚的情形。
4.遵守环保法律法规的情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子外，其他8家关联企业报告期内均未实际经营业务或未从事生产、销售活动，亦未从事可能影响环境的建设活动。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆广东百克电子注册地所属的环保管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据广东百克电子的确认及相关环保管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关环保管理部门予以处罚的情形。
5.遵守海关法律法规的情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子外，其他8家关联企业报告期内均未实际从事生产、销售活动，亦未从事可能涉及遵守相关海关监管法律法规的活动。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆主管海关官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据广东百克电子的确认及主管海关出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被海关予以处罚的情形。
6.遵守外汇、外商投资企业管理法律法规的情况
在9家关联企业中，广东百克电子为中外合作企业。此外，根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子外，其他8家关联企业报告期内均未实际从事生产、销售活动，亦非外商投资企业。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，并根据广东百克电子的确认及外汇管理部门出具的证明，以及经本所经办律师查询国家外汇管理局广东省分局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/wps/portal/guangdongfj），广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被外汇管理部门予以处罚的情形。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆广东百克电子注册地所属的外商投资企业主管部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据广东百克电子的确认及相关外商投资企业主管部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关外商投资企业主管部门予以处罚的情形。
7.遵守质量技术监督法律法规的情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子外，其他8家关联企业报告期内均未实际从事生产、销售活动。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆广东百克电子注册地所属的质量技术监督管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据广东百克电子的确认及相关质量技术监督管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关质量技术监督管理部门予以处罚的情形。
8.遵守安全生产监督法律法规的情况
根据发行人及其实际控制人的确认并经本所经办律师核查 9家关联企业报告期内财务报表，除广东百克电子外，其他8家关联企业报告期内均未实际经营业务或未从事生产、销售活动。
经本所经办律师核查广东百克电子报告期内财务报表、营业外支出明细及其相应凭证等材料，登陆广东百克电子注册地所属的安全生产监督管理部门官网及在百度等搜索引擎上进行搜索，并根据广东百克电子的确认及相关安全生产监督管理部门出具的证明，广东百克电子报告期内不存在因重大违法违规行为被相关安全生产监督管理部门予以处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，实际控制人控制的9家关联企业报告期内不存在因重大违法违规行为被工商、税收、土地、环保、海关等部门予以处罚的情形。
（四）历史上曾经注销的所有关联方情况，包括注销的原因，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷
1.历史上注销的关联方情况
根据发行人实际控制人的说明与确认、发行人提供的被注销的关联方注销前的历年财务报表或审计报告、相关主管部门的证明等资料，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，报告期内，发行人的实际控制人及近亲属控制的其他企业中，注销的共 2家，分别为广州三雄和东松三雄电器（昆山）有限公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|1||广州市三雄照明电器有限公司||该公司于 2015 年 8 月注销工商登记，注销前的股东为公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉，各自持股比例分别为33%、27%、27%和13%。||
|2||东松三雄电器（昆山）有限公司||该公司于2015年10月注销工商登记，注销前的股东系公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉的近亲属共同持有和控制的三雄国际，持股比例为100%。||

（1）广州三雄
a.注销的原因
根据发行人实际控制人的说明，广州三雄设立后主要从事照明产品的经营业务，主要产品为户外灯、节能灯等传统照明产品。由于户外灯等产品的制造成本及物流成本高，毛利率较低，随着实际控制人逐步转型生产LED照明产品，并逐步压缩传统照明产品业务，因此，实际控制人决定不再将广州三雄纳入上市主体，并注销该公司。
b.设立以来的生产经营情况
广州三雄成立于2002年2月28日。广州三雄设立以来主要从事照明产品的经营业务。经核查广州三雄成立以来至注销前的历年财务报表或审计报告，广州三雄设立以来
的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2002年度||2003年度||2004年度||2005年度||2006年度|
|总资产||991.48||1,074.16||1,652.47||2,205.77||2,568.87||
|净资产||12.06||9.06||10.30||10.44||14.60||
|营业收入||1,072.80||2,782.04||4,702.05||5,807.16||9,113.41||
|净利润||-37.94||-3.00||1.24||0.15||4.16||
||项目||2007年度||2008年度||2009年度||2010年度||2011年度|
|总资产||5,651.93||3,979.98||9,486.83||10,132.69||14,238.41||
|净资产||68.10||109.07||155.78||219.07||484.52||
|营业收入||11,288.89||12,241.79||10,725.49||15,007.98||10,271.30||
|净利润||53.50||40.97||49.88||63.29||60.63||
||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-5月|||
|总资产||9,097.91||7,240.06||1,597.92||50.00||||
|净资产||-1141.99||-738.73||1,597.14||50.09||||
|营业收入||5,026.67||0.00||0.00||-||||
|净利润||-1,626.51||403.49||2,335.87||-||||

自2013年1月至注销前，广州三雄各期营业收入为0万元，2013年度的净利润系广州三雄从其对外投资的广州农村商业银行股份有限公司取得的现金分红款，2014年度的净利润系广州三雄向关联方佰卡电子公司转让其持有广州农村商业银行股份有限公司的股票取得的收益以及从广州农村商业银行股份有限公司取得的现金分红款。
c.存续期间是否合法经营
根据广州市工商行政管理局番禺分局于 2015年 8月 3日出具的证明文件，暂未发现广州三雄近三年违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
根据广州市番禺区国家税务局于2015年8月3日出具的《涉税征信情况》，该局暂
未发现广州三雄在2012年1月1日至2015年6月30日期间存在税收违法违章行为。
根据上述守法证明文件，并经查阅广州三雄存续期间的审计报告或财务报表等文件资料，以及该公司注销前的股东出具的声明函，广州三雄存续期间不存在重大违法行为。
d.注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系
① 业务方面
广州三雄注销前主要从事照明产品的经营业务，实际控制人在筹划上市过程中，为消除广州三雄与发行人之间的同业竞争，实际控制人决定广州三雄停止原有业务，广州三雄自2013年初逐步停止原有业务，并于2015年注销工商登记。
② 资产方面
广州三雄无自有物业，其生产经营场地位于广州市番禺区沙头街横江村第一工业区，系向广州市番禺区沙头街横江村经济合作社租赁取得；广州三雄独立拥有相关生产经营设备，广州三雄与发行人不存在租赁生产经营设备的情形。
在广州三雄逐步停止经营业务之后，发行人于2012、2013年度向广州三雄购买其持有的与照明产品相关业务的固定资产，主要包括机器设备、电子设备及办公设备，交易总额分别为 222.40万元和 2.99万元；发行人于 2012年度向广州三雄购买了与照明产品相关业务的原材料、半成品和产成品，交易总额为41,757,911.13元。
③ 技术方面
广州三雄原拥有 3项与灯具有关的外观设计专利，该等专利权此后因未缴年费而终止。广州三雄与发行人之间不存在技术转让或许可使用等情况。
④ 营销方面
广州三雄无自有销售体系，其产品由广东百克电子统一销售。
⑤ 人员方面
随着广州三雄逐步停止照明灯具相关经营业务，自 2012年 9月开始，除部分员工因个人原因从广州三雄离职外，广州三雄其他员工与三雄光电或其合作的劳务派遣单位订立劳动合同。
基于上述，本所经办律师认为，广州三雄曾从事照明产品的经营业务，与发行人曾存在同业竞争关系，广州三雄已停止相关经营业务并于 2015年注销公司登记，解决了与发行人之间的同业竞争问题。
e.注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠
本所经办律师查阅了广州三雄及三雄光电的员工工资表等文件资料，访谈了广州三雄原股东，广州三雄截至2012年8月末共有213名员工，随着广州三雄逐步停止照明产品相关经营业务，自 2012年 9月开始，除部分员工从广州三雄离职外，广州三雄其他员工与三雄光电或其合作的劳务派遣单位订立劳动合同。广州三雄的人员转移至三雄光电的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合计|
||项目||管理人员（人）||生产人员（人）|||
||||||||（人）|
|广州三雄（截至2012年8月底）||110||103||213||
|转入三雄光电人数||89||84||173||
|其中：2012年转入人数||89||84||173||

经核查，发行人不存在因人员转移或员工未妥善安置导致的重大劳动争议或纠纷。
f.注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷
广州三雄注销履行的内部决策和债权人告知程序如下：
2014年12月6日，广州三雄股东会通过了注销广州三雄以及成立清算小组的决议。
同日，广州市工商行政管理局番禺分局下发《清算组成员备案通知书》，准予广州三雄清算组成员登记备案。
2014年12月6日，广州三雄在《信息时报》刊登了清算公告。
2015年 6月 23日，广州市番禺区国家税务局下发《税务事项通知书》（穗番国税税通[2015]70933号），核准广州三雄注销税务登记。
2015年 7月 28日，广州市地方税务局大企业税收管理局下发《税务事项通知书》（穗地税企通[2015]30001号），核准广州三雄注销税务登记。
2015年 7月 29日，广州三雄清算小组制作了《清算报告》。根据该清算报告，①清算小组已对广州三雄所有债权、债务清理完毕；②广州三雄银行账户已注销，缴清所欠税款，已办理完税证明；③已处理清算完广州三雄有关业务，剩余财产已作分配，人员已作妥善安排；广州三雄债权债务清算完毕后，如再发生任何债权债务问题由其全体股东按出资比例承担。同日，广州三雄全体股东一致确认了上述《清算报告》。
2015年8月3日，广州市工商行政管理局番禺分局下发《准予注销登记通知书》（[穗]
登记内销字[2015]第26201507300093号），核准广州三雄注销登记。
根据广州三雄的注销清算报告，以及注销前的股东出具的声明函，广州三雄注销前已对其所有债权、债务清理完毕；广州三雄银行账户已注销，缴清所欠税款，已办理完税证明；已处理清算完广州三雄有关业务，剩余财产已作分配，人员已作妥善安排；广州三雄债权债务清算完毕后，如再发生任何债权债务问题由全体股东按出资比例承担。
该企业的注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）东松三雄电器（昆山）有限公司
a.注销的原因
根据发行人实际控制人的说明，历经多年积累，实际控制人控制的广东百克电子在华东地区一带已建立较为完善的销售网络，树立了良好的市场口碑。为进一步拓展当地市场，2007年实际控制人决定在江苏省昆山市投资成立东松三雄电器（昆山）有限公司，竞买土地使用权并建立生产基地，从事电工器材、照明器材、电光源产品、建筑五金件、水暖器材及五金件等产品的生产、加工、研发和销售业务。
东松三雄电器（昆山）有限公司最终未能取得土地使用权，因此该公司成立后实际上未开展业务。2009年1月21日，东松三雄电器（昆山）有限公司因未按规定接受2007年度检验，被当地工商局吊销营业执照。在各中介机构的辅导和建议下，2015年4月，原股东决定解散并注销东松三雄电器（昆山）有限公司。
b.设立以来的生产经营情况
东松三雄电器（昆山）有限公司成立于2007年1月30日，成立以来未从事实际经营业务。
c.存续期间是否合法经营
根据昆山市国家税务局第一税务分局于2015年8月11日出具的《有关税务事项证明》，东松三雄电器（昆山）有限公司未登记税种，无税款。
根据苏州市昆山地方税务局于2015年8月7日出具的《证明》，东松三雄电器（昆山）有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，该局未发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
东松三雄电器（昆山）有限公司因未按规定接受 2007年度检验，苏州市昆山工商
行政管理局于 2009年 1月 21日作出《行政处罚决定书》（昆工商案字[2009]第 00111号），对东松三雄电器（昆山）有限公司作出吊销营业执照的行政处罚。
根据上述证明文件，以及东松三雄电器（昆山）有限公司原股东出具的声明函，东松三雄电器（昆山）有限公司被吊销营业执照前已无业务，其存续期间不存在重大违法行为。
d.注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠
东松三雄电器（昆山）有限公司成立至注销前未从事实际经营业务，该该公司无任何资产、负债及人员，与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面不存在关系，与发行人的人员不存在重叠情况。
e.注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷
东松三雄电器（昆山）有限公司履行的内部决策和债权人告知程序如下：
东松三雄电器（昆山）有限公司原董事确认，东松三雄电器（昆山）有限公司已经董事会决议注销该公司及成立清算小组。
2015年5月12日，昆山市商务局作出《关于同意东松三雄电器（昆山）有限公司解散的初步批复》（昆商资[2015]280号），批准东松三雄电器（昆山）有限公司解散。
2015年5月13日，东松三雄电器（昆山）有限公司在《江苏经济报》刊登了清算公告。
2015年 6月 30日，昆山市国家税务局第一税务分局下发《税务事项通知书》（昆国税通[2015]40562号），核准东松三雄电器（昆山）有限公司注销税务登记。
2015年 8月 17日，苏州市昆山地方税务局下发《税务事项告知书》（昆地税一[2015]40035号），核准东松三雄电器（昆山）有限公司注销税务登记。
2015年8月25日，昆山市商务局作出《关于同意东松三雄电器（昆山）有限公司提前终止的批复》（昆商资[2015]532号），批复同意东松三雄电器（昆山）有限公司提前终止以及该公司的清算报告。
2015年 8月 25日，东松三雄电器（昆山）有限公司清算组制作了《清算报告》。
根据该清算报告，①清算小组已于清算小组成立之日起十日内通知了全体债权人，并在《江苏经济报》发布了公告；②国地税已经注销，海关无登记信息，2015年8月25日已收到昆山市商务局同意其提前终止的批文并上缴了批准证书；③已收回全部债权，结
清全部债务，债权债务已全部处理完毕；④已结清职工工资等相关费用，剩余财产按股东出资比例分配；⑤至清算报告出具之日起，公司已清算完毕。
2015年8月25日，东松三雄电器（昆山）有限公司股东作出决定，同意清算组出具的清算报告，以及注销东松三雄电器（昆山）有限公司。
2015年10月20日，昆山市市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，核准东松三雄电器（昆山）有限公司注销工商登记。
根据东松三雄电器（昆山）有限公司的注销清算报告以及注销前的股东出具的声明函，由于东松三雄电器（昆山）有限公司停业多年，注销前无任何资产、业务和人员，报告期内至注销前与发行人不存在应收应付情况。该企业注销前不存在未清偿的债务，其注销不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括但不限于购销业务、资金往来等交易
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.访谈发行人的自然人股东（含广发信德厚源的自然人合伙人），并取得其自身（含直接或间接投资的企业或与自然人合伙人关系密切的家庭成员）就与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函或《自然人股东情况调查表》。
2.取得广发信德厚源及其非自然人合伙人关于其自身（含直接或间接投资的企业或与自然人合伙人关系密切的家庭成员）与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
3.访谈发行人的实际控制人、董监高、其他核心人员，并取得其自身及其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）就与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
4.在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的营业收入明细表、标准供应商明细表以及委托加工供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前60大客户（其中少数客户因为自身原因无法参与访谈，实地走访的客户销售收入占发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月各期的营业收入比例分别为64.92%、65.47%、66.56%和66.31%）、报告期各期前30名标准供应商和前10名委托加工供应商（其中一家委托加工供应商因自身原因无法参加访谈，实地走访的标准供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期标准采购金额的比例分别为35.48%、37.65%、40.15%和52.15%，实地走访的委托加工供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期委托加
工采购金额的比例分别为54.86%、56.71%、64.18%和70.40%），并取得上述实地走访的全部客户和供应商就其与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含直接或间接投资的企业或与自然人合伙人关系密切的家庭成员）是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
5.对于未走访的客户，取得 275家客户就其与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含直接或间接投资的企业或与自然人合伙人关系密切的家庭成员）是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
6.取得发行人关于发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系及交易等事项的确认函。
7.对照发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）的对外投资企业名单，核查是否与发行人报告期内的主要客户和供应商重叠。
8.查阅正中珠江出具的审计报告及相关关联交易等资料。
9.查阅发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）与发行人的客户和供应商的相关交易文件。
经核查，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括但不限于购销业务、资金往来等交易的具体情况如下：
1. 招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”以及《律师工作报告》正文之“九、（一）”、《补充法律意见（一）》之“六、（一）”、《补充法律意见（二）》之“六、（一）”、《补充法律意见（三）》之“六、（一）”已完整披露了控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董监高（含与上述自然人关系密切的家庭成员）直接或间接控制的企业、担任董事或高级管理人员的其他企业作为发行人的客户或供应商及其交易情况。
2. 发行人的股东王展鸿之胞兄王永雄向发行人出租位于广州市番禺区石壁街屏山一村6号厂房的物业，报告期内的交易金额分别为551.27万元、648.47万元、703.56万元和 374.48万元。上述物业的租金价格是在参考租赁物业周边地区仓库租金的基础上，经双方协商确定，与周边物业租赁价格不存在明显差异。
3. 卢锐在广发信德投资的有米科技股份有限公司和发行人的供应商佛山电器照明股份有限公司同时担任独立董事。
4. 发行人的关联方广东百克电子报告期内曾从事照明产品相关经营业务，发行人于2012-2013年向广东百克电子收购相关经营性资产，广东百克电子因继续履行其原有业务，因此存在与发行人的客户和供应商重叠的情形。广东百克电子已于 2013年 8月停止照明产品相关经营业务。自此之后，广东百克电子与发行人的客户和供应商不再有任何重叠的情形。
5. 广东百克电子从2011年成为义乌国际会议中心的采购供应商，广东百克电子停止照明产品的相关经营业务后，义乌国际会议中心于2013年度、2014年度采购的货物改为向发行人采购。义乌市国际会议中心建设指挥部在 2014年 2月结算尾款时，将应付广东百克电子和发行人的款项全部支付至广东百克电子的银行账户，其中属于发行人的款项61.55万元，广东百克电子在收到货款后转至发行人账户。
6. 除上述事项外，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期内与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系，也不存在包括但不限于购销业务、资金往来等交易。
（六）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东
本所经办律师履行了如下核查程序：
1. 调查发行人的中高层管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内的任职及对外投资情况，以及与发行人主要客户或供应商（或与该等客户、或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）的关联关系，并取得其签署的《员工（含离职员工）情况调查表》。
2. 访谈发行人的自然人股东（含广发信德厚源的自然人合伙人），调查其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况及对外投资情况，以及与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系等事项，并取得其签署的确认函或《自然人股东情况调查表》。
3. 取得广发信德厚源及其非自然人合伙人其就自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
4. 访谈发行人的实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，调查其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况及对外投资情况，以及与发行人主要客户或供应商是否存在关联关系等事项，并取得其签署的确认函。
5. 在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的营业收入明细表、标准供应商明细表以及委托加工供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前60大客户（其中少数客户因为自身原因无法参与访谈，实地走访的客户销售收入占发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月各期的营业收入比例分别为64.92%、65.47%、66.56%和66.31%）、报告期各期前30名标准供应商和前10名委托加工供应商（其中一家委托加工供应商因自身原因无法参加访谈，实地走访的标准供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期标准采购金额的比例分别为35.48%、37.65%、40.15%和52.15%，实地走访的委托加工供应商的采购金额占发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月各期委托加工采购金额的比例分别为54.86%、56.71%、64.18%和70.40%），并取得上述实地走访的全部客户和供应商就其与发行人、发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否存在关联关系等事项签署的确认函。
6. 对于未走访的客户，取得 275家客户就其与发行人、发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否存在关联关系等事项签署的确认函。
7. 取得发行人关于发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的确认函。
8. 查阅正中珠江出具的审计报告及相关关联交易资料。
经核查，本所经办律师认为：
招股说明书、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》已披露的关联关系及相关交易事项外，发行人的中高层管理人员、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制
人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）未在发行人的主要客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）担任董事、高级管理人员等重要职务或担任股东。
四、 据招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在采购及销售、房产租赁、固定资产构建、资金往来等关联交易。请发行人补充说明：（1）向关联方采购、销售的具体产品以及价格、数量；与发行人向第三方采购、销售的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形；（2）固定资产构建的具体内容，作价是否公允；（3）与关联方（含已注销）资金往来的明细情况，包括发生时间、还款时间、金额、利率等，以及期间占款的形成原因、必要性及合理性，公司治理结构的有效性；（4）租赁关联方厂房的原因，租赁价格是否公允，是否存在利益输送；部分厂房系关联方无偿向发行人出租，为此，发行人每年确认 339.72万元租赁费用并计入资本公积，无偿使用关联方厂房是否构成利益输送，相关会计处理是否合规；发行人的资产、业务是否完整，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
（一）向关联方采购、销售的具体产品以及价格、数量；与发行人向第三方采购、销售的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形
根据发行人报告期内财务报表、审计报告、发行人的说明及其提供的关联交易合同，发行人报告期内向关联方采购和销售的情况如下：
1.关联采购
报告期内，发行人向关联方采购货物的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||||交|||||||||||||||||
||||易||||||||占同||||占同||||占同|
||关联方||||||占同类|||||||||||||
||||内||||||||类交||||类交||||类交|
||||||金额||交易的||金额||||金额||||金额|||
||||容||||||||易的||||易的||||易的|
||||||||比例|||||||||||||
||||||||||||比例||||比例||||比例|
|广东百克电子||采购货物||-||-||-||-||-||-||1,336.03||1.30%||
|广州市番禺区钟村盛凯服装厂||采购工服||70.34||0.15%||79.73||0.08%||126.14||0.11%||113.89||0.11%||

（1）向广东百克电子的关联采购
a.采购的具体产品以及价格、数量
广东百克电子自 2013年 8月停止了开关、插座等电工产品的相关经营业务，发行人向广东百克电子采购其剩余的与电工产品相关的存货，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||||
||序号||类别||数量（个/公斤）||||平均单价（元|）|
||||||||（万元）||||
|1||塑胶材料||13,760,390.40||625.20||0.4543|||
|2||厨卫灯具||98,985.00||222.17||22.4443|||
|3||开关插座||250,792.00||161.94||6.4570|||
|4||配件||17,562,410.83||255.04||0.1452|||
|5||电子元器件||99,543.00||43.24||4.3443|||
|6||包装材料||2,660,627.40||19.31||0.0726|||
|7||其他||7,921.00||9.13||11.53|||
|合计||||-||1,336.03||-|||

b.与发行人向第三方采购的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形
本所经办律师获取了发行人向广东百克电子采购产品明细表，由于明细产品种类较多、规格和型号繁多，故选取采购金额在1万元以上的明细产品，并与发行人向非关联方的平均采购价格进行对比分析。上述抽查产品的采购总额占发行人向广东百克电子采购总额的比例为74.05%，扣除发行人当期无向非关联方的采购可比价格后的比例为55.90%，具体样本比较结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|1||电子板SX-CARDPOWER-A插卡取电开关||1.70||18.9034||是||18.7436||0.1598||
|2||电子板 SX-TG 调光开关||1.19||10.4650||是||10.3761||0.0889||
|3||电子板SX-PIR-XF-L4 红外感应开关||4.38||19.6829||是||19.0342||0.6487||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|4||电子板SX-WALLLED 壁脚灯||1.84||9.5684||是||9.4872||0.0812||
|5||电子板SX-PIR-L3-AN 红外感应开关-D||2.35||19.6538||是||19.4872||0.1667||
|6||电子板SX-SGK-L3-AN 声光控延时开关-D||1.81||12.2838||是||12.1795||0.1043||
|7||电子板SX-QCYS-L3-AN 轻触延时开关-D||1.39||11.8957||是||11.7949||0.1009||
|8||刮须插变压器||1.90||12.6282||是||12.5214||0.1068||
|9||模块1208TJ-1-C5E-W(30U) 电脑插||2.19||1.9829||是||1.9658||0.0171||
|10||音响插红色||1.04||3.8188||是||3.3761||0.4427||
|11||音响插黑色||1.07||3.8188||是||3.3761||0.4427||
|12||模块 Q4镀金10U电话插||1.72||0.9479||是||0.9402||0.0077||
|13||端子 R3x8 大跷板开关黄铜 H59||1.02||0.1222||是||0.1214||0.0009||
|14||插座端子 R3.5x9.5黄铜 H59||2.48||0.1684||是||0.1667||0.0017||
|15||端子 R3.25x6 S6开关黄铜H62||1.70||0.1051||是||0.1043||0.0009||
|16||压线板 8.0mm||2.00||0.0368||是||0.0359||0.0009||
|17||平头银触点 0.3 银氧化镉||1.08||0.0778||是||0.0581||0.0197||
|18||圆头银触点 0.3 银氧化镉||2.32||0.0607||是||0.0540||0.0066||
|19||PC-新料241R-WH5E008 白色||3.40||18.9641||是||18.5943||0.3698||
|20||PC-新料 241R-701||1.42||21.5504||是||17.0940||4.4564||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|||黑色||||||||||||
|21||PC改性工程塑料粒E-168 瓷白||5.94||18.9684||是||18.6590||0.3094||
|22||PC塑胶粒 1304056白色||1.89||18.9641||是||18.8034||0.1607||
|23||PC塑胶粒 1304040白色||5.45||19.2231||是||19.0598||0.1632||
|24||PC塑胶粒 1212136灰色||3.48||17.4128||是||17.2650||0.1479||
|25||PC塑胶粒 1304062白色||2.05||20.5154||是||20.3419||0.1735||
|26||尼龙加玻纤PA66-VO-BK-15GF黑色||2.17||15.9470||是||15.8120||0.1350||
|27||ABS-荧光料灰色||1.19||137.0838||是||135.9223||1.1615||
|28||塑料 ABSHF-640S9W-G0492瓷白||4.69||21.8094||是||21.5932||0.2162||
|29||塑料 PMMA VH001透明||1.55||17.0675||是||16.9231||0.1444||
|30||支架头盖||1.62||0.0821||是||0.0607||0.0214||
|31||支架头 A08-128-B||2.80||0.2222||是||0.1607||0.0615||
|32||面壳 SE60/75W||1.13||0.5650||是||0.6084||-0.0435||
|33||底壳嵌入吸顶镇流器21W||2.78||0.4641||是||0.4060||0.0581||
|34||底壳嵌入吸顶镇流器25W||4.08||0.8333||是||0.6907||0.1427||
|35||底壳嵌入吸顶镇流器45W||1.69||1.1658||是||0.9632||0.2026||
|36||面壳嵌入吸顶镇流器21W||5.33||0.8880||是||0.7649||0.1232||
|37||面壳嵌入吸顶镇流器25W 弧形||4.22||0.8607||是||0.7174||0.1433||
|38||面壳嵌入吸顶镇流器45W||1.62||1.1162||是||0.9627||0.1535||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|39||面壳 2D管镇流器10W||1.96||0.6538||是||0.4609||0.1930||
|40||面壳 2D管镇流器38W||3.38||1.1641||是||0.8774||0.2867||
|41||面壳排插管镇流器21W 方形||3.50||0.7231||是||0.6822||0.0408||
|42||底壳排插管镇流器21W 方形||3.25||0.6872||是||0.5976||0.0896||
|43||底壳 2D管镇流器38W||1.90||0.6564||是||0.5027||0.1537||
|44||底框 V9横向表面电镀||2.96||2.1547||是||2.1368||0.0179||
|45||底框 V9竖向表面电镀||4.64||2.1547||是||2.1368||0.0179||
|46||底壳嵌入吸顶灯灯管21W||4.41||0.5607||是||0.5110||0.0496||
|47||底壳嵌入吸顶灯灯管25W 弧形||4.46||0.6795||是||0.5299||0.1496||
|48||底壳嵌入吸顶灯灯管25W 方形||1.91||0.7222||是||0.5785||0.1438||
|49||底壳嵌入吸顶灯灯管45W||2.56||0.9855||是||0.7564||0.2291||
|50||面壳嵌入吸顶灯管21W||1.29||0.1641||是||0.1466||0.0175||
|51||面壳嵌入吸顶灯管25W 弧形||2.14||0.3256||是||0.2393||0.0863||
|52||面罩嵌入式圆形厨卫灯乳白 25W||2.37||2.3487||是||2.1360||0.2127||
|53||面罩嵌入式方形厨卫灯乳白 21W||8.69||2.3307||是||2.0695||0.2612||
|54||面罩嵌入式方形厨卫灯透明 25W||2.30||3.8376||是||3.6049||0.2327||
|55||面罩嵌入式方形厨卫灯乳白 25W||9.58||3.6699||是||3.0158||0.6541||
|56||面罩嵌入式方形厨卫灯乳白 45W||7.84||5.6436||是||4.7744||0.8692||
|57||面罩吸顶式方形厨卫||1.31||4.3880||是||3.7167||0.6713||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|||灯透明 21W||||||||||||
|58||底座嵌入式方形厨卫灯 21W||19.69||3.6227||是||3.3553||0.2674||
|59||底座嵌入式圆形厨卫灯 25W||2.89||3.8479||是||3.4872||0.3606||
|60||底座嵌入式方形厨卫灯 25W||16.69||5.5974||是||4.8789||0.7185||
|61||底座嵌入式方形厨卫灯 45W||15.10||8.7271||是||7.8465||0.8806||
|62||底座吸顶式方形厨卫灯 21W||2.19||7.3470||是||6.4447||0.9023||
|63||底座吸顶式方形厨卫灯 38W||1.63||10.8556||是||9.1427||1.7128||
|64||端盖排插管通用件||1.05||0.0915||是||0.0830||0.0084||
|65||电工排插||1.62||16.1539||是||16.9384||-0.7845||
|66||面盖 1154电源盒白色||1.06||0.7812||是||0.6072||0.1740||
|67||前环 LED筒灯 2.5寸 89.5x18mm 白色||2.54||0.6415||是||0.6098||0.0317||
|68||前环 LED筒灯 3寸115x17.5mm 白色||2.43||0.8111||是||0.7498||0.0613||
|69||前环 LED筒灯 4寸124x18.5mm 白色||1.56||1.0368||是||0.9469||0.0898||
|70||前环 LED筒灯 8寸240x31mm 白色||2.78||2.8287||是||3.5472||-0.7186||
|71||插拔式节能管PAK105500 单π4针55W 6500K 2G11||1.48||12.4385||是||12.4274||0.0111||
|72||排插管三基色弧3P25W 6500K||2.36||7.4991||是||7.4359||0.0632||
|73||厨卫灯银河 21W 直形排管 6500K 乳白色嵌入式||54.86||49.3656||是||43.8213||5.5444||
|74||厨卫灯明月 25W 圆弧排管 6500K 乳白色嵌入式||110.91||34.9623||是||36.7868||-1.8245||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|75||电子镇流器 T5环形管集成吊顶 22W||3.66||7.1547||是||7.0940||0.0607||
|76||电子镇流器 单π管 集成吊顶 55W||1.08||9.4393||是||9.3590||0.0803||
|77||环形管 T5 22W6500K 三基色||3.29||6.4991||是||6.4444||0.0547||
|78||V3系列插座 10A三极插 10A250V 白色||2.97||2.3761||是||2.4188||-0.0427||
|79||排插系列插座水晶蓝10A总开关 3位五孔插 1.8M||4.66||10.1453||是||10.2821||-0.1368||
|80||厨卫电器系列换气扇6寸壁式直排式白色||3.62||30.7521||是||31.6239||-0.8718||
|81||厨卫电器系列换气扇8寸百叶窗式白色||1.06||31.6752||是||32.4786||-0.8034||
|82||厨卫电器系列浴霸波浪型四灯暖吸顶式闪亮银色||2.72||99.1111||是||99.1211||-0.0100||
|83||厨卫电器系列浴霸紫丁香色两灯暖壁挂式紫丁香色||2.10||58.8034||是||57.8942||0.9093||
|84||厨卫电器系列浴霸紫丁香色三灯暖壁挂式紫丁香色||3.10||79.9145||是||79.3803||0.5342||
|85||厨卫电器系列浴霸高档低亮度红外线壁挂式闪亮银色||1.51||166.3504||是||157.4603||8.8901||
|86||纯胶件面壳AT||13.92||0.8385||是||0.8311||0.0074||
|87||纯胶件端盖B05/01W O645||21.47||0.3506||是||0.3261||0.0245||
|88||纯胶件护线圈 φ15||2.39||0.0248||是||0.0264||-0.0016||
|89||纯胶件面壳环形管镇流器||57.48||0.5756||是||0.5005||0.0752||
|90||纯胶件底壳环形管镇流器||25.54||0.2720||是||0.2413||0.0307||
|91||纯胶件底壳AT||14.41||0.6562||是||0.6774||-0.0212||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|92||组合件灯管座16 (灯管座B05BJB)||81.43||0.3372||是||0.3047||0.0326||
|93||纯胶件支架头 T5双支||34.12||0.2786||是||0.2380||0.0406||
|94||纯胶件端盖LA||2.50||0.1376||是||0.1326||0.0050||
|95||纯胶件端盖 B05/02O670||4.83||0.4051||是||0.3820||0.0231||
|96||纯胶件支架头 T5单支||13.13||0.1991||是||0.1669||0.0323||
|97||组合件有卡点三线导轨头白色||3.96||3.7991||是||3.0436||0.7556||
|98||组合件有卡点三线导轨头黑色||3.80||3.7092||是||3.2447||0.4644||
|99||纯胶件左侧盖金卤卧式电子电器盒灰白色||2.06||1.0744||是||0.7188||0.3556||
|100||纯胶件右侧盖金卤卧式电子电器盒灰白色||1.60||0.8368||是||0.5556||0.2812||
|101||纯胶件弹簧夹塑料件灵动2||2.47||0.0735||是||0.0714||0.0021||
|102||五金件铜片(LN) 三线导轨头(9-8) 磷铜||1.02||0.0992||是||0.0786||0.0206||
|103||厨卫灯银河21W直形排管乳白色2700KBH202304定制||27.44||38.7607||是||43.8205||-5.0598||
|104||纸盒 V8系列(8个装)/小90x90x56mm||1.82||0.5735||否||-||-||
|105||纸盒 V12系列(8个装)/小90x90x56mm||1.87||0.4983||否||-||-||
|106||电子板 SX-TS 调速开关||1.15||10.2410||否||-||-||
|107||电子板 SX-SGK 声光控延时开关-B||1.01||9.5068||否||-||-||
|108||电子板 SX-LED-1LED指示灯||1.55||1.9188||否||-||-||
|109||电子板SX-PIR-AL-118 118红外感应||1.26||18.0162||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|110||模块1208TJ-1-C6-mW(30U) 六类电脑插||1.42||3.4479||否||-||-||
|111||ABS-荧光料兰色||1.26||100.8547||否||-||-||
|112||磷铜片 B05||1.21||0.0197||否||-||-||
|113||铜片 16A三插磷铜||1.07||0.1487||否||-||-||
|114||组件大跷板开关中间铜片||1.08||0.2179||否||-||-||
|115||组件双二插L极铜片||1.59||0.7333||否||-||-||
|116||组件双二插N极铜片||1.49||0.7214||否||-||-||
|117||组件二三插带开关L极铜片||2.04||0.5436||否||-||-||
|118||组件二三插带开关N极铜片||2.2||0.5726||否||-||-||
|119||组件 V6开关边铜片||1.32||0.1863||否||-||-||
|120||组件 V6开关中间铜片||1.08||0.1171||否||-||-||
|121||组件 V6二三插L极铜片||4.51||0.3274||否||-||-||
|122||组件 V6二三插N极铜片||4.61||0.3231||否||-||-||
|123||组件 V6 16A三插L极铜片||1.32||0.3342||否||-||-||
|124||组件 V6 16A三插N极铜片||1.27||0.3427||否||-||-||
|125||组件 118多功能插座L极铜片||1.64||0.3829||否||-||-||
|126||组件 118多功能插座N极铜片||1.62||0.3863||否||-||-||
|127||组件 118多功能插座E极铜片||1.39||0.3598||否||-||-||
|128||组件 K6二三插L极铜片||3.53||0.3325||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|129||组件 K6二三插N极铜片||3.54||0.3308||否||-||-||
|130||组件 K6二三插E极铜片||2.75||0.1718||否||-||-||
|131||面框 R9横向磨砂香槟金||1.03||4.4556||否||-||-||
|132||面框 R9竖向磨砂银||1.9||3.5188||否||-||-||
|133||PC-副牌 F813-55FR高氧指数||1.1||22.8385||否||-||-||
|134||组件指开开关U型片单控||1.24||0.3803||否||-||-||
|135||灯管座面壳 B05||1.65||0.0368||否||-||-||
|136||底盘明月厨卫灯D2525W 圆形内表面电镀||2.29||3.0162||否||-||-||
|137||底盘明月橱卫灯D2525W 圆形||1.61||1.7752||否||-||-||
|138||透光罩明月厨卫灯D25 乳白 25W||1.11||1.0530||否||-||-||
|139||底板红外感应开关白色||1.48||0.4658||否||-||-||
|140||底板空白白色||1||0.5000||否||-||-||
|141||底板 V6二三插白色||2.24||0.4983||否||-||-||
|142||底板 V6一位开关白色||1.16||0.3350||否||-||-||
|143||底板 K6插座灰色改模去筋||1.21||0.3265||否||-||-||
|144||底板 S6一位开关白色||1.05||0.5821||否||-||-||
|145||后座四位开关双控白色||1.23||0.3718||否||-||-||
|146||小面板 K6二三插白色||1.21||0.2350||否||-||-||
|147||V12横向面框表面喷银色||4.3||1.0863||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|148||V12竖向面框表面喷银色||8.45||1.0838||否||-||-||
|149||V8竖向面框表面喷黑色||1.98||1.3009||否||-||-||
|150||V9竖向面框表面喷太空金色+PU光油||1.07||0.8684||否||-||-||
|151||底板红外感应开关表面喷银色||1.88||1.4786||否||-||-||
|152||边框组件 V8竖向银银黑||2.67||2.3205||否||-||-||
|153||边框组件 V12竖向纯银||1.49||2.1692||否||-||-||
|154||边框组件 V12竖向白黑白||1.36||0.3974||否||-||-||
|155||边框组件 V12竖向白银白||1||1.2513||否||-||-||
|156||组合件无卡点三线导轨头白色||2.09||3.8034||否||-||-||
|157||PC-新料 3103C 茶色半透明||1.92||21.6282||否||-||-||
|158||PC-副牌 F802-09FR灰白色||1.45||21.9812||否||-||-||
|159||PC-水口料241R-WH5E008 白色||5.1||18.0162||否||-||-||
|160||PC-水口料241R-701 黑色||6.21||20.6880||否||-||-||
|161||水口料改性工程塑料E-191 灰色||3.1||16.6727||否||-||-||
|162||水口料改性工程塑料E-168 瓷白||1.1||18.0205||否||-||-||
|163||水口料 PC改性工程塑料粒X-92 黑色||1.22||17.3778||否||-||-||
|164||PC-水口料 1304040白色||1.25||18.2615||否||-||-||
|165||尼龙-水口料 S1000原色||2.09||27.8427||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|166||水口料 ABSHF-640S9W-G0492瓷白||1.53||20.9402||否||-||-||
|167||水口料 POM料7520 白色||1.62||12.7983||否||-||-||
|168||底座 8542电源盒85x42mm 白色||15.65||0.3291||否||-||-||
|169||底座 1143电源盒115x43mm 白色||1.86||0.4427||否||-||-||
|170||前环 LED筒灯 2.5寸 89.5x18mm 白色||1.81||0.6479||否||-||-||
|171||前环 LED筒灯 3寸115x17.5mm 白色||2.38||0.8111||否||-||-||
|172||前环 LED筒灯 4寸124x18.5mm 白色||2.9||1.0368||否||-||-||
|173||前环 LED筒灯 5寸154x22mm 白色||5.5||1.6632||否||-||-||
|174||前环 LED筒灯 6寸179x22mm 白色||4.92||2.0564||否||-||-||
|175||前环 LED筒灯 8寸240x31mm 白色||2.74||3.8103||否||-||-||
|176||面盖 8542电源盒85x42mm 白色||18.89||0.3974||否||-||-||
|177||端盖 8542电源盒34.5x20.4x19.7mm白色||12.6||0.1325||否||-||-||
|178||面盖 1143电源盒115x43mm 白色||2.59||0.6162||否||-||-||
|179||端盖 1143电源盒35x20.4x25.7mm 白色||1.56||0.1547||否||-||-||
|180||V118系列配件 118自攻暗装底盒定制||2.65||1.2564||否||-||-||
|181||样板包PAK-2011yp001 8厘PVC展板 K6系列彩色||1.46||72.8291||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|182||样板包PAK-zbS118001 展板B S118象牙白||1.39||144.9059||否||-||-||
|183||样板包 PAK-zb001展牌B V9太空金系列||2.68||160.3846||否||-||-||
|184||样板包 PAK-zb001展牌A V9太空金系列||1.24||128.6667||否||-||-||
|185||配电箱公爵 16位暗装||1.27||47.6923||否||-||-||
|186||配电箱美爵 7位暗装||1.17||15.2137||否||-||-||
|187||排插系列插座水晶蓝10A独立开关 5位五孔插 2.8M||3.76||18.4359||否||-||-||
|188||排插系列插座水晶蓝10A独立开关 4位五孔插 2.8M||1.12||16.6410||否||-||-||
|189||排插系列插座水晶蓝10A独立开关 4位五孔插 1.8M||2.11||14.7436||否||-||-||
|190||排插系列插座水晶蓝10A总开关 8位五孔插 1.8M||1.46||15.9402||否||-||-||
|191||排插系列插座水晶蓝10A总开关 4位五/二孔插 2.8M||3.11||15.6325||否||-||-||
|192||排插系列插座水晶蓝10A总开关 3位五/二孔插 1.8M||4.45||12.1026||否||-||-||
|193||排插系列插座水晶蓝10A总开关五二二五插 1.8M||1.24||9.6239||否||-||-||
|194||排插系列插座水晶蓝10A总开关五二五插1.8M||1.15||9.5983||否||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金||||是否同时||非关联方||采购单|
||||||||平均采购|||||||
||序号||料品名称||额（万||||向非关联||采购均价||价差异|
||||||||单价（元）|||||||
||||||元）||||方采购||（元）||（元）|
|195||电子液晶温控器白色||1.03||74.7351||否||-||-||
|196||配件双联86暗装底盒白色||2.73||1.7692||否||-||-||
|197||V6系列电子一位音响接线插座白色||1.12||8.6752||否||-||-||
|198||K6系列开关四位单控(新) 16Ax250V 白色||2.19||3.5128||否||-||-||
|199||K6系列电子红外感应开关带消防4A220V 白色||1.19||21.7863||否||-||-||
|200||K6系列电子红外感应开关带消防4A220V 银色||3.46||27.6923||否||-||-||
|201||K6系列电子声光控延时开关-A 4A220V白色||1.61||10.9658||否||-||-||
|合计||||989.29||-||-||-||-||

总体而言，发行人向广东百克电子采购产品的平均采购价格，与发行人向非关联方的平均采购价格不存在重大差异，部分产品的采购价格存在一定差异主要是因非关联方的产品型号、种类、数量等不同而造成，采购定价不存在显失公允的情形；上表所列的发行人当期不存在向非关联方采购的产品，主要系发行人向广东百克电子采购的剩余存货，其交易价格参照成本价由各方协商确定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与广东百克电子的关联采购价格与非关联方的采购价格不存在重大差异，该等交易不存在显失公允的情形，也不存在利益输送情形。
（2）与广州市番禺区钟村盛凯服装厂的关联采购
a.采购的具体产品以及价格、数量
发行人向广州市番禺区钟村盛凯服装厂主要采购工装，报告期内的交易金额分别为113.89万元、126.14万元、79.73万元和70.34万元。
b.与发行人向第三方采购的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形
发行人在采购员工工装等单位价值较小、规格较多的辅助材料时，主要对供应商供
应产品的价格、质量以及供应商所处位置、服务质量等方面综合评价，最终确定供应商，
具体的交易价格参考采购时点市场价格、采购量等予以确定。
报告期内，发行人的工装均系向广州市番禺区钟村盛凯服装厂采购，未向第三方采购。经对比广州市番禺区钟村盛凯服装厂向无关联第三方销售的同类产品的平均销售价格，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|向发行人销售金额（万元）||70.34||79.73||126.14||113.89||
|向发行人平均销售单价（元）||28.19||30.03||29.69||28.82||
|向无关联第三方销售单价（元）||31.00-38.00||31.00-38.00||30.00||28.00-30.00||

注：由于广州市番禺区钟村盛凯服装厂 2016年 1-6月未向非关联方销售与发行人类似产品，因此上述期间参考2015年的销售单价进行对比。
由上表可以看出，发行人向广州市番禺区钟村盛凯服装厂采购工装的单价与无关联第三方向广州市番禺区钟村盛凯服装厂采购单价不存在明显差异。
据此，本所经办律师认为，发行人与广州市番禺区钟村盛凯服装厂的关联采购价格与非关联方的采购价格不存在重大差异，该等交易不存在显失公允的情形，不存在利益输送情形；并且上述金额占发行人采购总额比例很小，对发行人财务状况和经营成果影响很小。
2.关联销售
（1）关联销售情况
报告期内，发行人向关联方销售货物的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年||||2013年|||
||||关联|||||||||||||||||
||关联||||||||||占同||||占同|||||
||||交易||||占同类|||||||||||||
||方||||||||||类交||||类交||||占同类交|
||||内容||金额||交易的||金额||||金额||||金额|||
||||||||||||易的||||易的||||易的比例|
||||||||比例|||||||||||||
||||||||||||比例||||比例|||||
|广东百克||销售货物||-||-||-||-||-||-||118.24||0.07%||

上表所列发行人向广东百克电子销售产品主要是电子镇流器、传统光源等材料，报
告期内，广东百克电子于 2013年 1-6月向发行人采购上述材料后用于其开关插座等电
工产品的装配，交易金额为118.24万元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||数量（个）||销售金额（万元）||平均单价（元）|
|1||电子镇流器||63,221||66.18||10.4674||
|2||传统光源||65,188||50.50||7.7466||
|3||其他传统灯具||2,995||1.56||5.2322||
|合计||||131,404||118.24||-||

（2）与发行人向第三方销售的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形
经对发行人向广东百克电子销售的产品所有型号予以汇总，并与发行人向非关联方销售产品的平均售价进行对比分析，上述核查金额占发行人向广东百克电子的销售额的比例为100%，扣除当期无第三方销售可比价格后的比例为49.28%，具体样本比较结果如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是 否 同||||||
||||||销售金||平 均 销||||向非关联|）||采 购 单|
||序||||||||时 向 非||||||
||||料品名称||额（万||售 单 价||||方的销售|||价 差 异|
||号||||||||关 联 方||||||
||||||元）||（元）||||均价（元|||（元）|
||||||||||销售||||||
|1||灯 管 座 15 4 针47.5x35.3x30.8||0.43||1.5385||是||2.5316|||-0.9932||
|2||电子镇流器 PAK011710 标准型排管方 3U 21W 引线型||21.28||11.6923||是||10.0022|||1.6901||
|3||插拔式节能管 PAK105500单π4针 55W 6500K 2G11||3.48||12.4274||是||5.7316|||6.6958||
|4||排插管三基色方 3P 21W6500K||9.92||9.5727||是||6.4470|||3.1257||
|5||排插管三基色方 3P 21W2700K||6.88||9.5727||是||6.7337|||2.8390||
|6||排插管三基色方 3P45W6500K||0.06||19.5727||是||14.8632|||4.7094||
|7||支架 T5丽晶 8W 无罩串接||1.42||9.5043||是||8.7145|||0.7897||
|8||电子镇流器 T5环形管 集成吊顶 22W||7.07||7.0940||是||8.1190|||-1.0250||
|9||电子镇流器单 H 管集成吊顶55W||2.61||9.3590||是||10.0003|||-0.6413||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是 否 同||||||
||||||销售金||平 均 销||||向非关联|）||采 购 单|
||序||||||||时 向 非||||||
||||料品名称||额（万||售 单 价||||方的销售|||价 差 异|
||号||||||||关 联 方||||||
||||||元）||（元）||||均价（元|||（元）|
||||||||||销售||||||
|10||T5 直 管 高 效 节 能 8W6500K 三基色||0.62||4.1624||是||2.6445|||1.5179||
|11||环形管 T5 22W 6500K 三基色||6.41||6.4444||是||6.2710|||0.1734||
|12||支架 三芯串接插头线 单头排线 700mm 定制||0.15||0.9744||是||0.9700|||0.0044||
|13||电子镇流器 PAK012111 标准型排管弧 3U 25W 引线型||35.29||10.91||否||-|||-||
|14||排插管三基色弧 3P25W6500K||22.98||7.44||否||-|||-||
|合计||||118.60||-||-||-|||-||

注：上表所列发行人向广东百克电子的销售额合计数与关联交易表格中的金额存在差异0.36万元，系广东百克电子向发行人退货所致。
总体而言，发行人向广东百克电子销售产品的销售均价，与发行人向非关联方的销售均价不存在重大差异；部分产品的销售均价与发行人向非关联方的销售均价存在一定差异，主要原因系发行人向关联方和非关联方销售产品的具体型号、规格和种类等不同而形成的差异，该等产品的销售定价不存在显失公允的情形。上表所列的发行人当期不存在向非关联方销售的产品，其交易价格由各方按照成本加成定价原则协商确定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人向广东百克电子的关联销售不存在显失公允的情形，不存在利益输送情形；并且上述金额占发行人营业收入比重很小，对发行人财务状况和经营成果影响很小。
（二）固定资产构建的具体内容，作价是否公允
1.固定资产构建的具体内容
根据发行人报告期内财务报表、审计报告、发行人的说明及其提供的关联交易合同，报告期内，发行人向关联方购买固定资产的总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|广东百克电子||-||22.00||-||284.60||
|广州三雄||-||-||-||2.99||

发行人向关联方购买固定资产，主要系广东百克电子曾从事照明产品相关经营业务，为避免同业竞争，广东百克电子自 2012年起逐步停止相关经营业务，发行人向广东百克电子购买了其与照明产品经营业务相关的固定资产，主要为机器设备及运输工具。
报告期内，发行人向广东百克电子购买上述固定资产的具体内容如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|房屋建筑物||-||-||-||-||
|运输工具||-||22.00||-||29.79||
|机器设备||-||-||-||245.51||
|电子设备||-||-||-||5.90||
|办公设备||-||-||-||2.19||
|其他设备||-||-||-||1.21||
|合计||-||22.00||-||284.60||

报告期内，发行人于2013年向广州三雄购买一台运输设备，金额为2.99万元。
2.作价是否公允
上述固定资产的转让价格按照广东百克电子和广州三雄的账面资产净值确定，作价公允。
（三）与关联方（含已注销）资金往来的明细情况，包括发生时间、还款时间、金额、利率等，以及期间占款的形成原因、必要性及合理性，公司治理结构的有效性
1.关联方资金往来的明细情况，包括发生时间、还款时间、金额、利率等
根据发行人报告期内财务报表、审计报告及发行人的说明，报告期内，发行人与关
联方发生的非经营性资金往来的汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||核算科目||时间||期初额||本期付款||本期收款||期末余额|
|广东百克电子||其他应付款||2013年||6,414.73||6,414.73||-||-||
|||其他应收款||2013年||-||1,400.00||1,400.00||-||
|广州三雄||其他应付款||2013年||-||-||-||71.00||
|||其他应付款||2014年||71.00||-||-||71.00||
|||其他应付款||2015年||71.00||71.00||-||-||

上述非经营性资金往来的明细情况如下：
（1）其他应付款
a.广州百克电子
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行人||发行人||发行人其他|||
||时间||期初余额||||||||具体事项|
||||||还款||借款||应付款余额|||
|2013年1月1日||6,414.73||-||-||-||肇庆三雄对广东百克电子的往来款||
|2013年10月16日||-||2,000.00||-||4,414.73||肇庆三雄还款||
|2013年10月24日||-||1,000.00||-||3,414.73||肇庆三雄还款||
|2013年11月18日||-||3,414.73||-||-||肇庆三雄还款||

b.广州三雄
广州三雄于 2013年 6月为发行人子公司重庆三雄代垫重庆三雄应向重庆市万州区质量技术监督局缴付的罚款71.10万元，重庆三雄于2015年6月归还该笔代垫款。
（2）其他应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||广东百克|广东百克|发行人其他||
|时间|期初余额||||具体事项|
|||电子借款|电子还款|应收款余额||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月19日|-|1,400.00|-|1,400.00|广东百克电子借款|
|2013年12月25日|1,400.00|-|1,400.00|-|广东百克电子还款|

上述资金往来各方之间未支付利息或收取资金占用费。
（3）关联方代收款项
广东百克电子从2011年成为义乌国际会议中心的采购供应商，义乌国际会议中心于 2013年度、2014年度采购的货物改为向发行人采购。义乌市国际会议中心建设指挥部在 2014年 2月结算尾款时，将应付广东百克电子和发行人的款项全部支付至广东百克电子的银行账户，其中属于发行人的款项 61.55万元，广东百克电子在收到货款后转至发行人账户。
2.期间占款的形成原因、必要性及合理性，公司治理结构的有效性
（1）期间占款的形成原因、必要性及合理性
报告期内，发行人与关联方之间的非经营性资金往来的形成原因、必要性及合理性如下：
发行人对广东百克电子存在其他应付款 6,414.73万元：2012年以前，由于肇庆三雄系广东百克电子的全资子公司，需要大量的资金支付土地价款、建造厂房办公楼、购买机器设备及维持日常经营运转，因此，其原股东广东百克电子曾向其提供资金支持。
截至 2012年末，肇庆三雄应付关联方广东百克电子款项余额为 6,414.73万元。2013年 7月，发行人收购肇庆三雄后，为规范与关联方之间的资金往来，肇庆三雄于 2013年10月、11月向广东百克电子偿还该笔款项。
发行人对广州三雄存在其他应付款71.10万元：2013年6月，广州三雄为发行人子公司重庆三雄代垫重庆三雄应向重庆市万州区质量技术监督局缴付的罚款 71.10万元，重庆三雄于2015年6月归还该笔代垫款。
发行人对广东百克电子存在其他应收款 1,400万元：2013年 12月 19日，广东百克电子因临时资金周转向发行人借款1,400万元，于当年12月25日全额偿还，发行人未向广东百克电子收取资金占用费。
广东百克电子为发行人代收款项 61.55万元：广东百克电子从 2011年成为义乌国
际会议中心的采购供应商，广东百克电子停止照明产品的相关经营业务后，义乌国际会
议中心于2013年度、2014年度采购的货物改为向发行人采购。义乌市国际会议中心建设指挥部在 2014年 2月结算尾款时，将应付广东百克电子和发行人的款项全部支付至广东百克电子的银行账户，其中属于发行人的款项 61.55万元，广东百克电子在收到货款后转至发行人账户。
（2）公司治理结构的有效性
经核查，发行人与关联方发生的非经营性资金往来主要发生于同一控制下企业收购完成之前。在收购完成后，发行人及时清理和规范了与关联方之间的非经营性资金往来行为。同时，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易的公允性及保护其他股东利益。
发行人实际控制人向发行人出具承诺，保证本人及本人控制的企业不发生违规占用发行人资金的行为，严格按相关规定保证发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性，促使发行人按照上市公司的相关法律、法规规范运作。
综上，本所经办律师认为：发行人报告期内曾存在与关联方非经营性资金往来情形，且主要系发行人收购完成广东百克电子相关资产之前发生的，在收购完成后，发行人已及时清理和规范等行为，未发生损害发行人及其他股东利益的情况，而且发行人已逐步建立了完善的法人治理结构，建立了有效的内部控制制度，有效形成防范控股股东及其他关联方占用或拆借发行人资金的长效机制。上述资金往来不存在为发行人分摊成本或费用的情形，该事项不会对发行人经营业绩和独立性产生重大影响。
（四）租赁关联方厂房的原因，租赁价格是否公允，是否存在利益输送；部分厂房系关联方无偿向发行人出租，为此，发行人每年确认339.72万元租赁费用并计入资本公积，无偿使用关联方厂房是否构成利益输送，相关会计处理是否合规；发行人的资产、业务是否完整，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力
1.租赁关联方厂房的原因，租赁价格是否公允，是否存在利益输送
（1）租赁关联方厂房的原因
在发行人成立之前，实际控制人主要通过其控制的广东百克电子及其控股子公司肇庆三雄、重庆三雄等经营主体从事照明产品的相关经营业务，生产基地分布在广州番禺、肇庆大旺、重庆万州三地，其中广州生产基地主要位于广州市番禺区韦涌工业区132号和广州番禺区沙头街横江村第一工业区。上述位于广州番禺区韦涌工业区132号的生产
基地的物业归属于伯卡电子厂，广州番禺区沙头街横江村第一工业区的物业归属于广州市番禺区沙头街横江村股份合作经济社。
（2）自发行人成立后，发行人在广州市番禺区榄核镇（现为南沙区榄核镇）新建了生产基地，并已将位于广州番禺区沙头街横江村第一工业区的生产基地搬迁至上述地址。同时，为满足生产经营需要，发行人仍延续使用伯卡电子厂的物业作为其厂房、办公楼及研发中心使用。截至目前，发行人拥有广州市番禺区韦涌工业区生产基地、重庆三雄生产基地、肇庆三雄生产基地、广州市南沙区榄核镇良地埠工业区生产基地、广州市南沙区榄核镇榄北路生产基地。上述租赁的生产基地占发行人全部生产基地的面积比例约16.3%，占比相对较小。根据发行人整体生产经营规划，发行人计划在 2019年前将现有广州市番禺区韦涌工业区的生产能力适时转移至上述位于广州市南沙区榄核镇的自有物业。
（3）租赁价格是否公允，是否存在利益输送
报告期内，发行人向关联方租赁物业的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁费用|||||||
||||||租赁资产||租赁费定|||||||||
||出租方||承租方|||||||||||||
||||||总类||价依据||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|伯卡电子厂||发行人||厂房及办公||协议定价||146.06||291.52||194.76||194.76||
|||||研发中心||协议定价||8.22||16.44||24.98||24.98||
|佰卡电子||发行人||办事处用房||协议定价||12.00||24.00||19.20||19.20||
|张宇涛||发行人||办事处用房||市场价格||21.86||44.04||28.56||28.56||
|张贤庆||发行人||办事处用房||市场价格||15.00||34.20||27.96||27.96||
|林岩||发行人||办事处用房||市场价格||38.10||76.20||54.48||54.48||
|陈松辉||发行人||办事处用房||市场价格||14.70||29.40||23.28||23.28||
|合计||||||||255.94||515.79||373.23||373.23||

 a.厂房及办公用房租赁
①基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租人||出租人||租赁位置||面积（㎡）||用途|
||号|||||||||||
|1||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村街韦涌村东海头下格海||2,792.60||办公||
|2||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村镇韦涌村下格海||8,271.8||厂房||
|3||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村镇钟韦路 132号||18,603.6||厂房||
|4||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村镇韦涌村下格海||1,712.4||研发楼||
|5||三雄贸易||伯卡电子厂||广州市番禺区石壁街韦涌村钟韦路132号101房||50.00||办公||

注：上表所列的广州市番禺区钟村镇韦涌村下格海与广州市番禺区钟村镇钟韦路132号系同一地点。
根据发行人的说明及相关租赁合同，发行人在 2015年 1月之前无偿使用伯卡电子厂上表第2-5项房产，发行人按照以下标准确认自2012年至2014年的上述无偿使用房产的租赁费用并计入资本公积；发行人租赁的上表第1项房产自报告期期初，以及第2-5项房产自2015年1月开始按照下述标准支付租金，具体情况如下：
单位：元/建筑面积平方米•月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2012.01|||
||||租赁房产||||2015.01-2016.06|
||号||||-2014.12|||
|1||广州市番禺区钟村街韦涌村东海头下格海（办公）||10||10||
|2||广州市番禺区钟村镇韦涌村下格海（厂房）||5||8||
|3||广州市番禺区钟村镇钟韦路132号（厂房）||5||8||
|4||广州市番禺区钟村镇韦涌村下格海（研发楼）||10||8||
|5||广州市番禺区石壁街韦涌村钟韦路132号101房（办公）||10||10||

②关联租赁价格公允性分析
根据发行人的说明、发行人报告期内财务报表、审计报告及相关租赁合同，并经本所经办律师对照了发行人、无关联第三方的租金价格标准以及广州市房地产租赁管理所公布的历年广州市房屋租金参考价，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||租金标准||租赁位置|
|1||发行人向伯卡电子厂的租赁||2012 年 1 月至 2014 年 12月按月租金 5-10 元/ m2确认租赁费用；2015年1月至今的月租金为8-10元/ m2||广州市番禺区石壁街 韦 涌 村 钟 韦 路132号||
|2||广州市房地产租赁管理所公布的历年广州市房屋租金参考价||2012 年度月租金为 8 元/m2，2013年度月租金为10元/m2，2014 年度月租金为7-10元/m2，2015年度月租金为10元/m2||钟村/石壁街工业用房租金||
|3||无关联第三方租赁||2014年11月20日至2016年11月19日的月租金为9元/m2，每2年递增10%||广州市番禺区石壁街韦涌村东海头||

由上表可知，发行人上述关联租赁价格参照市场价格确定，不存在显失公允情形，不存在利益输送情形。
b.办事处办公用房
①基本情况
报告期内，发行人向关联方租赁办事处的办公用房的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||面积|||
||||使用单位||租赁房产位置||承租人||出租人||||备注|
||号||||||||||（㎡）|||
||||||广州市天河区天河|||||||||
||||广州||||||佰卡电|||||
||1||||北路233号中信广场||发行人||||143||-|
||||办事处||||||子|||||
||||||1316室|||||||||
|2||北京办事处||北京市丰台区西南四环188号总部基地十区22号楼2层||发行人||张宇涛||258.1||-||
|3||天津办事处||天津市河东区新开路与华兴道交口渤海创智中心2008室||发行人||张宇涛||92.28||-||
|4||重庆办事处||重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座2403室||发行人||张宇涛||132.3||-||
|5||厦门联络处||厦门市思明区莲兴路新景中心 29 号2301室||发行人||张宇涛||177.75||2015 年 1月 开 始 租赁 ， 2016年 11 月终止租赁||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||面积|||
||||使用单位||租赁房产位置||承租人||出租人||||备注|
||号||||||||||（㎡）|||
|6||南京办事处||南京市白下区汉中路139号五星年华大厦2201室||发行人||张贤庆||103.6||-||
|7||苏州办事处||苏州市工业园区玲珑街1号玲珑湾花园46栋3单元1106室||发行人||张贤庆、胡绮雯||191.18||2016年11月终止租赁||
|8||长沙办事处||长沙市五一大道766号中天广场行政公馆10036室||发行人||张贤庆||123||-||
|9||武汉办事处||湖北省武汉市硚口区解放大道634号新世 界 中 心 汇 豪 邸1-1-2102||发行人||张贤庆||134.94||2015 年 12月 终 止 租赁||
|10||济南办事处||山东省济南市燕子山西路2号中天汇丽华城2号楼1-1601||发行人||陈松辉||185.07||-||
|11||郑州办事处||郑州市东风路东 18号金成国际广场6号楼东单元2101室||发行人||陈松辉||141.81||-||
|12||西安办事处||陕西省西安市雁塔区长安中路 90 号小寨领秀城11楼||发行人||陈松辉||129||-||
|13||成都办事处||成都武侯区望江路 1号中海格林威治城1-22-4||发行人||陈松辉||165.31||-||
|14||沈阳办事处||辽宁省沈阳市沈河区北站路55号||发行人||林岩||169.93||-||
|15||上海办事处||上海市长宁区中山西路999号华闻国际1409室||发行人||林岩、徐丽航||173.9||-||
|16||杭州办事处||杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼2005室||发行人||林岩、徐丽航||261.15||-||
|17||无锡联络处||无锡市南长区运河西路金域蓝湾8单元502室||发行人||林岩||216.51||2015 年 1月 开 始 租赁 ， 2016年 11 月终止租赁||

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||序||||||||||面积|||
||||使用单位||租赁房产位置||承租人||出租人||||备注|
||号||||||||||（㎡）|||
|18||深圳办事处||深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室||发行人||林岩||150||-||

②公允性分析
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告及相关租赁合同，发行人在2015年1月之前无偿使用佰卡电子公司及实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉上述房产，在 2015年 1月之后开始支付租金。发行人按照下列标准确认或支付各期的租赁费用，具体情况如下：
单位：元/建筑面积平方米•月
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||||||2012年-2014年的月||2015年-2016年6||参考月租金|
||序号||使用单位|||||||
||||||租金||月的月租金|||
|1||广州办事处||16,000||20,000||17,600-22,000||
|2||北京办事处||13,000||17,000||17,000-36,000||
|3||天津办事处||3,800||4,700||2,800-4,800||
|4||重庆办事处||7,000||9,000||6,800-9,700||
|5||厦门联络处||-||6,000||7,000-10,500||
|6||南京办事处||7,500||9,000||6,800-9,200||
|7||苏州办事处||6,500||8,000||8,000-10,000||
|8||长沙办事处||6,500||8,000||9,600-11,000||
|9||武汉办事处||2,800||3,500||4,800-7,500||
|10||济南办事处||4,800||6,000||4,800-6,900||
|11||郑州办事处||4,000||5,000||5,300-6,000||
|12||西安办事处||3,600||4,500||4,800-7,500||
|13||成都办事处||7,000||9,000||7,000-12,000||
|14||沈阳办事处||6,400||8,000||7,900-9,600||
|15||上海办事处||11,000||14,000||14,600-22,400||

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||||||2012年-2014年的月||2015年-2016年6||参考月租金|
||序号||使用单位|||||||
||||||租金||月的月租金|||
|16||杭州办事处||16,000||20,000||21,900-31,300||
|17||无锡联络处||-||6,500||7,500-8,500||
|18||深圳办事处||12,000||15,000||12,800-18,000||

注：上表所列的参考月租金来自当地政府部门公布的租金参考价以及互联网搜
索（如58同城、赶集网）。
2012年至 2014年，发行人无偿使用关联方各办事处的租赁费用，系在参照 2015年的当地市场参考月租金的基础上并剔除了租金上涨因素予以确定。2015年至今，发行人的关联租赁价格系在参考2015年获取的当地市场参考租金价格，并在综合考虑地段、楼层、装修程度等因素的基础上协商确定。
从上表所列示的发行人关联租赁的租金与参考月租金的对比来看，发行人上述办事处的租金均未超过参考月租金的上限范围。
综上所述，本所经办律师认为，发行人上述办事处的租金参照市场价格，并在综合地段、楼层、装修程度等因素的基础上协商确定，该类租赁不存在显失公允情形，不存在利益输送情形。
2.无偿使用关联方厂房是否构成利益输送，相关会计处理是否合规
（1）无偿使用关联方厂房是否构成利益输送
发行人在 2015年 1月之前存在无偿使用关联方房产的情形。发行人启动上市计划后，逐步增强规范运作意识，并参照市场价格每年确认339.72万元租赁费用并计入资本公积。自 2015年 1月，发行人已规范该等关联交易行为，且已参照市场价格向关联方实际支付租金。其次，上述租赁费用占发行人2013年度、2014年度的利润总额比例分别为2.16%、1.48%，占比较小，并不会因此导致发行人财务指标发生重大变化。据此，本所经办律师认为，上述无偿使用关联方厂房不构成利益输送。
（2）相关会计处理是否合规
国家财政部于 2008年 12月 26日颁布的《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子
公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为
权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
根据中国证监会于2008年12月26日发布的“证监会公告[2008]48号”文，中国证监会要求上市公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。
根据正中珠江出具的《关于广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》（广会专字[2016]G16038080079号）（以下简称“正中珠江专项回复”），按照上述规定，对于按照市场价格计算未向实际控制人以及实际控制人控制的企业伯卡电子厂、佰卡电子公司支付的租金，发行人确认为当期损益，并计入资本公积。
3.资产、业务是否完整，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力
（1）发行人目前拥有广州市番禺区韦涌工业区生产基地、重庆三雄生产基地、肇庆三雄生产基地、广州市南沙区榄核镇良地埠工业区生产基地、广州市南沙区榄核镇榄北路生产基地。上述生产基地仅广州市番禺区韦涌工业区生产基地系向关联方租赁，且发行人拥有上述租赁物业的合法使用权；除此之外，发行人其他生产基地的物业均为发行人或其控股子公司自有物业。经核查，上述关联租赁厂房的总建筑面积为31,430.4平方米，占发行人全部生产基地的面积比例约16.3%，占比相对较小。
（2）对于发行人向关联方租赁的办事处办公用房，该等租赁物业的总面积约占发行人全部生产经营用房面积的0.93%，占比较低。报告期内，发行人与上述关联方的房产租赁关系稳定，不存在因租赁物业续期而受到影响的情况。并且，该等承租物业对办公场地并无特殊要求，可替代性也强；该等租赁物业的租期约定通常也较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所。
（3）报告期内，发行人向关联方租用上述房产和办公场所的租赁价格参照市场价格经双方协商确定，定价不存在显失公允的情形，发行人报告期内业绩的真实性不受该关联交易的影响。并且，发行人报告期内向关联方支付的租金占同期利润总额的比例分别为2.37%、1.62%、2.31%和3.39%，占比很小，对发行人的经营业绩影响较小。
（4）随着未来发行人本次募集资金投资项目的建成，发行人自有生产基地的物业总建筑面积及占比将得到进一步提升。同时，根据发行人整体生产经营规划，发行人计划在 2019年底前将现有广州市番禺区韦涌工业区生产基地的生产能力适时转移至其
位于广州市南沙区榄核镇的自有生产基地。
（5）发行人资产完整，作为生产型企业，其具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，对与生产经营相关的主要土地使用权、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产合法拥有所有权或使用权，具有独立的原材料采购和商品销售系统。
（6）发行人报告期内的关联交易主要包括与广东百克电子、广州市番禺区钟村盛凯服装厂的关联购销和上述关联租赁，该等交易金额占比较低，定价公允。并且，随着公司《关联交易管理制度》的实施以及内控制度与治理结构的进一步完善，发行人的关联交易金额逐年减少，对发行人财务状况和经营成果影响较小，发行人的业绩对关联方不存在依赖。
（7）发行人能够面向市场独立经营，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；控制股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在上下游关系，也不存在同业竞争情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产、业务完整，具有完整的业务体系和独立经营的能力。
五、 据招股说明书披露，发行人子公司肇庆三雄一宗土地使用权的取得未履行招拍挂程序且未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设。请发行人补充说明：（1）上述土地使用权的取得未履行招拍挂程序的原因，土地使用权的取得是否合法合规，土地使用权的权属是否完整，是否存在不确定性；（2）未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设的原因以及违约风险，是否存在被出让人征收土地闲置费或收回土地使用权的风险；（3）上述土地使用权的取得、开工建设是否符合《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源令第 61号）等有关法律法规规定，发行人在土地使用权的取得、开工建设等过程中是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）土地使用权的取得未履行招拍挂程序的原因，土地使用权的取得是否合法合规，土地使用权的权属是否完整，是否存在不确定性
根据国务院于2006年8月31日颁布并于同日施行的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（以下简称“国务院31号文件”），工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让。根据 2007年 4月 4日《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》，国务院31号文件下发前，市、县人民政府已经签订工业项目投资协议，确定了供地范围和价格，所涉及的土地已办理完农用地转用和土地征收审批
手续的，可以继续采取协议方式出让或租赁，但必须按照《协议出让国有土地使用权规范》的有关规定，将意向出让、租赁地块的位置、用途、土地使用条件、意向用地者和土地价格等信息向社会公示后，抓紧签订土地出让或租赁合同，并在2007年6月30日前签订完毕。不符合上述条件或者超过上述期限的，应按规定采用招标拍卖挂牌方式出让或租赁。
经本所经办律师核查项目投资协议、土地出让合同、土地价款及税费支付凭证、土地权属证书等文件资料，并根据发行人的说明和肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》，在2006年8月以前，广东百克电子（即肇庆三雄当时的股东）与负责肇庆市高新技术产业开发区土地一级开发的肇庆市高新区建设投资开发有限公司已就拟出让宗地的位置、四至范围、面积、出让价款等达成合作意向，该宗地属于历史遗留用地。因用地指标紧缺，一直未能完善相关用地手续。肇庆市国土资源局与肇庆三雄已于 2009年 1月按程序完善用地手续，签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4412012008000021）。就该宗土地，肇庆三雄已足额缴纳土地出让金及相关税费，肇庆三雄于2009年3月取得《国有土地使用权证》（证号：肇国用2009第W026号），并于2015年6月换领了新证（证号：肇府国用（2015）第0080048号）。
肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》中明确：《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4412012008000021）和《国有土地使用权证》（证号：肇国用2009第W026号）合法有效，肇庆市国土资源局对肇庆三雄实际履行《国有建设用地使用权出让合同》有关义务情况没有异议，截至该说明出具日不存在因违法违规用地或违约问题而被处罚情况。
基于上述，本所经办律师认为，肇庆三雄以协议出让方式取得上述地块不存在重大违法违规情形，土地使用权的权属完整，不存在重大不确定性。
（二）未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设的原因以及违约风险，是否存在被出让人征收土地闲置费或收回土地使用权的风险
1.土地出让合同的相关约定
根据2009年1月19日肇庆市国土资源局与肇庆三雄签订的《国有建设用地使用权出让合同》，双方关于项目开工竣工时间、进度和规模及相关违约责任的约定如下：
（1）宗地建设项目应在 2006年 12月 26日前开工，在 2008年 12月 26日前竣工；受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过1年；受让人未能按照合同约定日期或
同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于出让价款总额千分之一的违约金；受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于出让价款总额千分之一的违约金。
（2）肇庆三雄在该合同项下的宗地用于工业项目建设，项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额54,000万元（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等），投资强度不低于每平方米 2,192.75元。项目固定资产总投资、投资强度未达到合同约定，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。
（3）肇庆三雄在该合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件，其中：主体建筑物性质为厂房，附属建筑物性质为办公楼、食堂，建筑总面积为148,182.36平方米，建筑容积率不高于0.7且不低于0.6，建筑密度不高于0.6且不低于0.5。如该出让合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于该合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续履行该合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于该合同约定的最低标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。
2.相关法律法规的规定
国土资源部颁布的《闲置土地处置办法》第二条规定：“闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据该办法第十四条的规定，除该办法第八条规定属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形外，闲置土地按照下列方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门依法报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
3.肇庆三雄的违约原因及相关风险分析
经本所经办律师核查项目投资协议、土地出让合同、土地价款及税费支付凭证、土地权属证书、相关建设文件等文件资料及实地核查，并根据发行人的说明和肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》，由于用地指标紧缺一直未能完善相关用地手续，肇庆三雄未能按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设，但截至本补充法律意见出具日，该宗地上有九处已建成房产，皆于2009年至2010年间建成，并已取得产权证书，九处房产的建筑总面积为43,830.60平方米，有一处行政综合楼、玻璃管仓库在建工程，该在建工程建筑面积为 24,295.76平方米，已于2016年6月取得消防验收备案文件。
本所经办律师认为，肇庆三雄虽然未在《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间内取得施工许可开工建设，但该等迟延是因为政府用地指标紧缺一直未能完善相关用地手续所致，且肇庆三雄截至2016年10月31日已建成房产建筑总面积 43,830.60平方米，在建工程建筑面积为 24,295.76平方米，已开发建设用地面积为 54,508.54平方米，已开发建设用地面积已超过应动工开发建设用地总面积（213,283.82平方米的50%）的三分之一，已投资额 113,400,919.65元（不含土地价款及税费），占总投资额（不含土地价款及税费的总投资额为514,107,483元）约22%，且目前仍然在建设中，因此，肇庆三雄拥有的上述土地不属于《闲置土地处置办法》规定的闲置土地。
根据肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》和《确认函》，肇庆市国土资源局确认该宗地未闲置，肇庆市国土资源局对肇庆三雄实际履行《国有建设用地使用权出让合同》有关义务情况没有异议，并同意肇庆三雄根据企业自身发展需要，分阶段达到上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的建筑总面积等规划条件。
上述土地使用权系肇庆三雄成为发行人全资子公司之前取得。根据广东百克电子（当时名称为“广东东松三雄电器有限公司”）与发行人就转让肇庆三雄之股权事宜于 2013年2月28日签订的《股权转让协议》，广东百克电子保证肇庆三雄已取得的土地使用权之合法性，如广东百克电子违反该保证而导致肇庆三雄支出相关税费或受到处罚的，则该等税费、罚款等损失由广东百克电子承担。
发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉已出具承诺函，承诺如因肇庆三雄取得上述用地未履行招拍挂程序且未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设而导致肇庆三雄承受任何损失，其将共同足额补偿肇庆三雄因此发生的支出或承受的损失，且无需发行人和肇庆三雄支付任何对价。
基于上述，本所经办律师认为，根据肇庆市国土资源局上述说明和确认，肇庆市国
土资源局不会因为肇庆三雄未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设而要求肇庆三雄承担违约责任，或者向肇庆三雄征收土地闲置费或收回土地使用权。
而且，如发生肇庆三雄因此而遭受损失的情形，广东百克电子及发行人的控股股东、实际控制人也将弥补肇庆三雄的损失，不会对发行人和肇庆三雄的生产经营造成重大不利影响。
（三）上述土地使用权的取得、开工建设是否符合《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源令第61号）等有关法律法规规定，发行人在土地使用权的取得、开工建设等过程中是否存在重大违法违规情形
2014年国土资源部发布的《节约集约利用土地规定》中对通过规模引导、布局优化、标准控制、市场配置、盘活利用等手段，达到节约土地、减量用地、提升用地强度、促进低效废弃地再利用、优化土地利用结构和布局、提高土地利用效率的各项行为与活动进行了规定。其中规定：经营性用地应当以招标拍卖挂牌的方式确定土地使用者和土地价格；各类有偿使用的土地供应不得低于国家规定的用地最低价标准；县国土资源主管部门供应工业用地，应当将工业项目投资强度、容积率、建筑系数、绿地率、非生产设施占地比例等控制性指标纳入土地使用条件。
经本所经办律师核查，肇庆三雄取得相关土地使用权没有履行招拍挂程序。根据发行人的说明和肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》，在2006年8月以前，广东百克电子（即肇庆三雄当时的股东）与负责肇庆市高新技术产业开发区土地一级开发的肇庆市高新区建设投资开发有限公司已就拟出让宗地的位置、四至范围、面积、出让价款等达成合意，该宗地属于历史遗留用地，因用地指标紧缺，一直未能完善相关用地手续。肇庆市国土资源局与肇庆三雄于 2009年 1月按程序完善用地手续，签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2006年9月15日，肇庆高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意提高我区协议出让国有土地使用权价格的批复》（肇高管委[2006]41号），明确从 2006年 8月 1日起，肇庆高新技术产业开发区协议出让用于工业“三通一平”国有土地使用权基准价格由4.5万元/亩提高到6.8万元/亩，肇庆三雄根据该批复确定的价格取得了相关土地使用权。
根据广东省国土资源厅2006年7月颁布并于2006年8月开始实施的《关于公布和实施<广东省协议出让国有土地使用权最低价标准>的通知》（粤国土资发[2006]144号）的规定，肇庆市大旺区的国有土地使用权协议出让最低价为每平方米78元，根据肇庆市国土资源局与肇庆三雄签订的《国有建设用地使用权出让合同》，肇庆三雄以25,119,200
元的价格取得面积为 246,265.55平方米（根据肇庆三雄后取得的《国有土地使用证》，此面积为蓝线面积，红线面积应为213,283.82平方米）的土地使用权，每平方米的出让价格为102元，高于上述最低价。
肇庆市国土资源局与肇庆三雄签订的《国有建设用地使用权出让合同》对出让宗地规划条件、开工竣工时间等进行了约定，但由于用地指标紧缺一直未能完善相关用地手续等原因，肇庆三雄未能按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设，同时存在于取得施工许可证前即动工建设的情况，根据肇庆市国土资源局出具的《关于肇庆三雄极光照明有限公司宗地的情况说明》和《确认函》，肇庆市国土资源局对肇庆三雄实际履行《国有建设用地使用权出让合同》有关义务情况没有异议，并同意肇庆三雄根据企业自身发展需要，分阶段达到上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的建筑总面积等规划条件，肇庆三雄不存在因违法违规用地或违约问题而被处罚情况。
根据肇庆三雄的确认和相关土地管理部门、规划、建设管理部门出具的证明，自2012年1月1日至2016年6月30日，肇庆三雄不存在因重大违法违规行为被相关土地管理部门、规划、建设管理部门予以处罚的情形。
综上，本所经办律师认为：肇庆三雄取得上述土地使用权未履行招拍挂程序及开工竣工时间、进度和规模不符合土地出让合同的相关约定，但肇庆市国土资源局已出具说明确认未履行招拍挂程序是历史原因所致且对肇庆三雄实际履行《国有建设用地使用权出让合同》有关义务情况没有异议，并同意肇庆三雄根据企业自身发展需要，分阶段达到上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的建筑总面积等规划条件；肇庆三雄以协议方式取得的土地使用权的价格符合相关规定；上述土地使用权的取得、开工建设过程中不存在重大违法违规行为。
六、 据招股说明书披露，发行人租赁的部分厂房、仓库、办公用房及宿舍存在产权瑕疵。请发行人说明租赁该等房产的合法性、定价情况，与租赁周边产权完整房产价格是否存在差异，该等房产涉及的产能、收入情况，租赁产权瑕疵房产对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人及其控股子公司租赁物业的合法性
根据发行人的说明，发行人租赁房产的用途主要为三种：发行人及其控股子公司的厂房及办公用房、仓库以及办事处的办公用房。截至本补充法律意见出具日，发行人租赁物业的具体情况如下：
1.发行人及其控股子公司的厂房及办公用房
根据发行人的说明及其提供的租赁合同等资料，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司用于厂房及办公用房的主要承租物业情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地/房屋位||面积||||||规划|
||||承租方||出租方||||||用途||租赁期限|||
||号||||||置||（平方米）||||||用途|
|1||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村街韦涌村东海头下格海||2,792.60||办公楼||2015.4.27-2035.4.27||工业||
|2||发行人||伯卡电子厂||番禺钟村镇韦涌村下格海||8,271.80||厂房||2015.1.1-2019.12.31||工业||
|3||发行人||伯卡电子厂||广州市番禺区钟村镇钟韦路132号||18,603.60||厂房||2015.1.1-2019.12.31||厂房||
|4||发行人||伯卡电子厂||番禺钟村镇韦涌村下格海||1,712.40||研发楼||2015.1.1-2019.12.31||工业||
|5||三雄光电||发行人||广州市南沙区榄核镇良地埠工业区厂房A、厂房B||8,247||厂房||2016.1.1-2020.12.31||厂房||
|6||三雄贸易||伯卡电子厂||番禺区石壁街韦涌村钟围路 132 号101房||50||办公||2014.3.5-2019.3.25||工业||
|7||三雄电工||发行人||南沙区榄核镇榄北路 1号||4,096.18||厂房||2015.8.1-2020.8.1||工业||
|8||发行人||王永雄||广州市番禺区石壁街屏山一村||5,686.6||车间||至2018.8.31||厂房、工业||
|合计||||||||50,381.70||-||-||-||

经本所经办律师核查，上述物业均已提供了房产权属证明，不存在产权瑕疵，发行人与出租方订立的租赁合同合法有效，发行人拥有上述租赁物业的合法使用权。
2.仓库
根据发行人的说明及其提供的租赁合同等资料，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其控股子公司用于仓库的主要承租物业情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||合同约||||规划|
||||承租方||出租方||房屋位置||||||租赁期限|||
||号||||||||（平方米）||定用途||||用途|
|1||发行人||常 州 市成 浩 机械 设 备有 限 公司||钟 楼 经 济开 发 区 枫香路56号||7,000||仓储||2016.4.1-2020.3.31||工业||
|2||发行人||安 得 物流 股 份有 限 公司||南 三 环 与前 程 大 道交 叉 口 郑州 安 得 物流园7号仓库西库||租赁面积由库区、平台、雨棚下公摊面积三部分构成，分别为5,535平方米、360平方米、580平方米||储放货物||2013.8.1-2023.7.31||仓储物流||
|3||发行人||雷松昆||番 禺 区 石壁 街 屏 山一 村 钟 石路自编2号101||5,059||仓储||2012.9.1-2018.8.31||未能提供||
|4||发行人||王永雄||广 州 市 番禺 区 石 壁街 屏 山 一村||21,299.4||仓储物流||2014.9.30-2018.8.31||厂房、工业||
|5||发行人||沈 阳 中外 运 物流 有 限公司||沈 阳 市 铁西 区 洪 湖二街 28 号二号库1仓间||2,200||仓储||2015.7.10-2018.7.9||仓库||
|合计||||||||42,033.4||-||-||-||

出租方均提供了上述租赁物业项下的国有土地使用权证，但未能提供上表第 2-3项物业、第4项租赁物业中面积为15,617.81平方米的房屋权属证明或报建手续文件。如发行人承租的上述建筑物未依法办理报建手续的，发行人存在因建筑物被强制拆除或租赁合同被认定无效等原因而无法继续承租该等物业的风险。
3.办事处的办公用房
根据发行人的说明及其提供的租赁合同等资料，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司用于办事处办公用房的主要承租物业情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||||
||||承租人||出租人||租赁位置||||用途||租赁期间|
||号||||||||（平方米）|||||
|1||发行人||张宇涛||天津市河东区新开路与华兴道交口渤海创智中心2008室||92.28||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|2||发行人||陈松辉||陕西省西安市雁塔区长安中路 90 号小寨领秀城11楼||129.00||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|3||发行人||林岩、徐丽航||上海市长宁区中山西路999 号华闻国际 1409室||173.90||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|4||发行人||林岩、徐丽航||杭州市下城区朝晖路203 号深蓝广场写字楼2005室||261.15||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|5||发行人||张贤庆||南京市白下区汉中路139 号五星年华大厦2201室||103.60||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|6||发行人||张宇涛||北京市丰台区西南四环188号总部基地十区22号楼2层||258.10||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|7||发行人||林岩||深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场 1 栋1301室||150.00||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|8||发行人||高涵平、邓建英||江苏省无锡市天山路8-1206||136.05||办公||2016.11.16-2018.11.15||
|9||发行人||陈松辉||山东省济南市燕子山西路 2 号中天汇丽华城 2号楼1-1601||185.07||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|10||发行人||张贤庆||长沙市五一大道766号中 天 广 场 行 政 公 馆10036室||123.00||办公||2016.1.1-2016.12.31||
|11||发行人||陈松辉||成都武侯区望江路1号中海格林威治城1-22-4||165.31||办公||2016.1.1-2016.12.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|发行人|陈松辉|郑州市东风路东 18 号金成国际广场6号楼东单元2101室|141.81|办公|2016.1.1-2016.12.31|
|13|发行人|林岩|辽宁省沈阳市沈河区北站路55号|169.93|办公|2016.1.1-2016.12.31|
|14|重庆三雄|于杰敏|合肥市包河区靶场路 1号景城花园4幢1503|143.74|办公|2016.9.30-2017.10.1|
|15|重庆三雄|李惠娟|南通市崇山区金龙花苑9 幢 101 室及车库南第二间的101|143.25|办公|2016.5.20-2017.5.19|
|16|重庆三雄|李淑琴、何贵玺|太原市万柏林区移村南街32号第一幢07单元1802号|140.73|办公|2016.5.16-2017.5.15|
|17|重庆三雄|王淑彦|吉林省长春市南关区亚泰大街万龙花园小区12栋3门906室|101.66|办公|2016.9.1-2017.8.31|
|18|重庆三雄|杜顺林、苏玲翠|昆明市西昌路 33 号中央丽城Ⅱ期5幢1单元1101室|152.49|办公|2016.11.21-2019.11.20|
|19|发行人|杨连嘉|泉州市丰泽区温陵路东侧蟠龙大厦30-A座|265.00|办公|2016.1.1-2016.12.31|
|20|发行人|张东明|汕头市金园区中山中路16号602房|111.82|办公|2016.7.1-2017.6.30|
|21|重庆三雄|李玉娥|大连市井子区汇信街13号1303|80.29|办公|2016.7.19-2017.7.18|
|22|重庆三雄|王成育、徐宁|江苏省盐城市新区南港村明珠苑7幢302室|141.45|办公|2015.12.8-2016.12.7|
|23|重庆三雄|陆全贵、戈梅|江苏省泰州市海陵区鹏欣尚城 8 幢甲单元 302室|106.08|办公|2016.1.20-2017.1.19|
|24|发行人|陈明芳|福州市台江区鳌峰街道江滨中大道378号圣淘沙花园（现海润花园）22号楼1004单元|137.65|办公|2016.6.1-2019.5.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|发行人|李佳聪|惠州市环城西二路塘尾街 丽 日 花 园 西 湖 阁1006房|117.61|办公|2016.7.1-2016.12.31|
|26|重庆三雄|马丽娟|乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路139号中国人寿高层办公住宅楼1栋28层1单元2806|156.56|办公|2016.12.1-2017.11.30|
|27|发行人|佰卡电子公司|广州市天河区天河北路233号1316室|143.00|办公|2015.1.1-2019.12.31|
|28|发行人|张宇涛|重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座2403室|132.30|办公|2016.1.1-2016.12.31|
|29|发行人|白小明|厦门市湖里区园山南路802号|59.75|办公|2016.11.1-2019.10.31|
|30|发行人|王炎明、殷保云|苏州市工业园区旺墩路269 号星座商务广场 1幢1110室|168.26|办公|2016.12.1-2019.11.30|
|合计||||4,390.84|-|-|

经本所经办律师核查：上述租赁物业均有出租方提供的房屋产权证书或相关产权证明文件，其中第9-26项出租物业作为办公用房与产权证书载明的住宅用途不一致，但第 10-13项均取得了居委会或业主委员会关于同意该等租赁物业作为办公经营性用房的说明函。
此外，上述租赁物业中的第 11-30项物业租赁合同未经办理租赁备案手续，但该等租赁合同未约定以办理租赁备案手续作为合同生效条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性。
鉴于上述办事处办公用房存在租赁瑕疵的总面积约占发行人全部生产经营用房面积的1.29%，占比较低；其次，该等承租物业对办公场地并无特殊要求，可替代性也强，且租期约定通常也较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所，该等瑕疵并不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）发行人承租存在产权瑕疵物业的定价情况、与周边产权完整物业价格是否存在差异
经核查，发行人租赁物业中的部分仓库存在产权瑕疵，除此之外的其他租赁物业不存在产权瑕疵问题。上述仓库的租金价格是在参考租赁物业周边地区仓库租金的基础上，经双方协商确定，该租金标准与周边完整物业租赁价格不存在明显差异，具体情况如下： 1.第2项仓库（以下简称“郑州仓”）
发行人承租的郑州仓位于郑州国际物流园区。经本所经办律师查阅无关联关系的某仓储公司提供的同处郑州国际物流园区的仓库（以下简称“某仓储公司拟出租仓库”）出租报价文件、完整产权证明等文件资料，并经本所经办律师于 2016年 11月 30日登陆郑州 58同城网站（http://zz.58.com/）搜索同地段的嘉里物流仓库（以下简称“嘉里物流仓库”）租金情况，并与发行人承租的郑州仓的租金进行对比，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面||||||
||承租||||合同/报价文件约定的租赁期限和租金/租金|||同期租金|
||||积（平方||||||
||物业||||报价|||（元/平方米/月）|
||||米）||||||
|第2项仓库||6,475.00||2013.8.1-2016.7.31||月租金107,150元|18.4-20.24（2016.12-2021.11）||
|||||2016.8.1-2019.7.31||月租金119,160元|||
|||||2019.8.1-2023.7.31||月租金131,060元|||
|某仓储公司拟出租仓库||4,859.00||2016.12.1-2021.11.30||租金报价为0.9元/平方米/天，免租期六个月，租金每年递增3.5%|27-30.98（2016.12-2021.11）||
|嘉里物流仓库||6,500.00||-||租金报价为0.7元/平方米/天|21||

由上表可得，郑州仓2016年12月至2021年11月期间租金低于某仓储公司拟出租仓库的同期租金报价，但与嘉里物流仓库的租金较为接近。据发行人说明，郑州仓与某仓储公司同期租金报价存在差异的主要原因为：（1）发行人开始租赁郑州仓的时间为2013年，而当时该仓库所处的郑州国际物流园区成立时间较短，相关配套设施尚未完善，
未形成物流、仓储公司集聚效应，为吸引客户且考虑到发行人签订的租赁合同租期长、
租赁面积大，故租金价格较优惠；而嘉里物流仓库的报价时间为2016年11月，郑州国际物流园区目前各项配套设施逐步完善，招商局物流、香港嘉里物流等众多物流、仓储公司均已进驻，园区的社区发展趋向成熟，导致仓库的租金逐年上升；（2）前述仓储公司拟出租仓库的报价仅是对潜在租户的初步报价而不是最终定价，该价格尚有浮动区间，经商谈后仍有下降的可能性。
2.第3-4项仓库（以下简称“石壁仓”）
发行人承租的石壁仓位于广州市番禺区石壁街屏山一村。经本所经办律师查阅无关联关系的某公司出租的邻近石壁仓库的具有产权的某仓库（以下简称“第三方承租仓库”）的租赁合同，并将该租赁合同中约定的租金与发行人承租的第3-4项仓库租金进行对比，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积||||||
||承租|||||||同期租金|
||||（平方||合同约定的租赁期限和租金||||
||物业|||||||（元/平方米/月）|
||||米）||||||
|第3项仓库||5,059.00||2012.9.1-2015.8.31||月租金80,812元|15.97-17.57（2014.10-2018.8）||
|||||2015.9.1- 2018.8.31||月租金88,893.2元|||
|第4项仓库||26,986.00||2014.10.1-2015.8.31||月租金567,388元|21.03-23.13（2014.10-2018.8）||
|||||2015.9.1-2018.8.31||月租金624,126.8元|||
|第三方承租仓库||3,239.92||2014.10.1-2022.9.30||租金为 20 元/平方米/月，每两年递增一次，在原来的基础上递增8%，免租期30天|20-21.60（2014.10-2018.8）||

注：第4项仓库的租赁面积为26,986平方米，出租方已就其中11,368.19平方米的租赁物业提供了产权证明，但未能就 15,617.81平方米提供产权证明或报建手续文件。
经出租人同意，发行人将已取得产权证明的 5,686.6平方米的物业租赁用途由仓储改为生产车间。
由上表可得：（1）第4项仓库租赁期内租金与该第三方承租仓库同期租金基本持平；
（2）第 3项仓库 2014年 10月至 2018年 8月期间租金略低于该第三方承租仓库同期租金的主要原因为：发行人开始租赁上述第 3项仓库的日期较早，当时周边地区的仓库租金水平相对较低，故价格较优惠。
基于上述，本所经办律师认为，发行人承租的存在产权瑕疵的物业与周边产权完整物业的租赁价格不存在明显差异，且存在的差异具有合理性。
（三）存在产权瑕疵物业涉及的产能、收入情况及对发行人生产经营的影响
1.经本所经办律师核查，上述存在产权瑕疵的租赁物业面积占发行人及其控股子公司、分公司全部生产经营用房面积的比例仅为11.35%；从租赁物业的使用类型来看，发行人存在产权瑕疵的房产用途均为仓储，故无单独的产能和收入的相关数据。根据发行人提供的资料，截至 2016年 6月 30日，石壁仓的存货余额为 7,138.51万元，郑州仓的存货余额为 703.84万元，上述存货余额合计 7,842.35万元。若发行人无法继续承租该类物业，不会对发行人的生产造成直接影响，也不会影响发行人对该存货的所有权。
2.上述存在产权瑕疵的承租物业的用途为仓储，该等承租物业对场地并无特殊要求，如发行人未来因租赁瑕疵无法继续承租，发行人可以在同类地段另行租赁仓库，而且仓库的搬迁相对较为便捷。
3.发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
基于上述，本所经办律师认为，上述存在产权瑕疵的承租物业不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
七、 据招股说明书披露，报告期内，发行人存在因生产经营不规范被相关行政部门处罚的情形，其中处罚金额较大的行政处罚共4笔，涉及质监、工商、环保等行政管理部门；据律师工作报告显示，自2012年1月1日至2015年3月31日，发行人及控股子公司被处以单笔金额超过 800元的罚款共有 4笔。请发行人：（1）补充披露报告期内涉及的所有行政处罚；（2）说明仅披露“处罚金额较大的行政处罚”是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整；（3）说明涉及行政处罚较多的原因，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对发行人涉及的所有行政处罚进行核查，说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（一）报告期内涉及的所有行政处罚
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其分公司、控股子公司在2012年1月1日至2016年9月30日期间涉及的所有行政处罚详情如下：
1.涉及工商行政处罚的情况
2012年11月1日，重庆市工商行政管理局万州区分局作出《行政处罚决定书》（万工商经处字[2012]150号），因重庆三雄在生产销售产品过程中，在不属于“三雄·极光”驰名商标经核准的商标使用商品类别的其他商品使用了驰名商标的宣传包装，在 T5丽晶支架和电子节能灯上使用标有“三雄·极光中国驰名商标”的包装盒，使人误认为其生产的 T5丽晶支架和电子节能灯为中国驰名商标，对其商业信誉作虚假宣传，损害了消费者和同行业的合法权益，违反了《重庆市反不正当竞争条例》第十三条第一款的规定，该局对重庆三雄处以责令停止虚假宣传行为以及罚款 2万元的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《律师工作报告》之“二十、（一）2.”及《法律意见》之“二十、（一）2.”进行披露。
2.涉及质量技术监督行政处罚的情况
2013年4月12日，重庆市万州区质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（[万州]质监罚字[2013]28号），因重庆三雄所生产产品标注其关联方的厂名和厂址，认定重庆三雄上述行为属伪造产品产地的违法行为，该局对重庆三雄处以责令停止有关违法行为，罚款 73万元以及没收违法所得 6万元的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《律师工作报告》之“二十、（一）2.”及《法律意见》之“二十、（一）2.”进行披露。
2014年12月5日，广州市番禺区质量技术监督局作出《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），因发行人生产的LED嵌入式灯具（商标为“三雄·极光”），型号规格为PAK560071 220V 50Hz 11w)在2014年第二季度国家监督抽查中，被判定为不合格产品，该局对发行人处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款800元的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《律师工作报告》之“二十、（一）2.”及《法律意见》之“二十、（一）2.”进行披露。
2016年9月29日，广州市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（（穗）质监罚字[2016]第13020号），因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的LED台灯及LED天花射灯，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，该局给予以下行政处罚：责令停止出厂销售未经强制性产品认证的 LED灯具的行为；处以罚款 150,000元，没收违法所得143,289.34元，罚没合计293,289.34元。
3.涉及环境保护行政处罚的情况
2014年9月1日，广州市番禺区环境保护局作出《广州市番禺区环境保护局简易程序处罚决定书》（番环易罚[2014]47号），因发行人生产生活污水生化处理后排放口磷酸盐浓度超出《广东省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准，超标排放，该局决定责令发行人立即改正超标排放水污染物的违法行为，确保污染物达标排放，并处以罚款152.01元。
2015年 12月 10日，广州市番禺区环境保护局作出《广州市番禺区环境保护局简易程序处罚决定书》（番环易罚[2015]52号），因发行人生产生活污水生化处理后排放口磷酸盐浓度超出《广东省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准，超标排放，该局决定责令发行人立即改正超标排放水污染物的违法行为，确保污染物达标排放，并处以罚款110.52元。
2014年 11月 11日，广州市番禺区环境保护局作出《行政处罚决定书》（番环罚[2014]541号），因三雄电工从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物，需要配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产，该局对三雄电工处以责令停止电器生产项目的使用以及罚款2万元的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《律师工作报告》之“二十、（一）2.”及《法律意见》之“二十、（一）2.”进行披露。
4.涉及安全生产监督行政处罚的情况
2015年7月30日，广州市南沙区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（[穗南]安监管罚[2015]1009号），番禺分公司因未按规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程，该局对番禺分公司作出责令15日内限期改正，并处12,000元罚款的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《补充法律意见（一）》之“十四、（一）2.”进行披露。
2015年9月24日，广州市南沙区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（[穗南]安监管罚[2015]第1011号），三雄电工因未按规定健全从业人员安全培训档案，该局对三雄电工作出责令 15日内限期改正，并处 8,000元罚款的行政处罚。此次行政处罚的情况已在《补充法律意见（一）》之“十四、（一）2.”进行披露。
5.涉及税务行政处罚的情况
2012年8月至9月期间，因发行人遗失发票，广州市番禺区国家税务局对发行人共处以2笔罚款，单笔金额200元，处罚金额共计400元。
2013年 9月，因三雄电工遗失发票，广州市番禺区国家税务局对三雄电工处以 70
元罚款的行政处罚。
6.涉及交通安全管理行政处罚的情况
自2012年1月1日至2016年9月30日，发行人因司机违反交通安全法律法规受到交通管理部门作出的罚款之行政处罚，每笔罚款金额在 50元至 200元之间，合计18,050元。
经核查，发行人及其分公司、控股子公司的上述被处罚行为均不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍，具体分析详见本补充法律意见之“七、（三）2.”。
（二）仅披露“处罚金额较大的行政处罚”是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整
《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；根据《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定，公司公开发行新股和上市应当符合的条件之一是发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；根据《管理办法》第二十条第一款的规定，首次公开发行股票并在创业板上市的条件之一是发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；《上市公司信息披露管理办法》第十一条规定，发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。根据上述规定，本所经办律师理解，对违法行为的披露，宜遵循重大性原则。
发行人及其分公司、控股子公司于2012年1月1日至2016年9月30日期间发生的上述行政处罚中，2016年9月29日广州市质量技术监督局对重庆三雄作出行政处罚的时间在本所出具《补充法律意见（三）》之后，故在本补充法律意见中予以披露。
处罚时间发生在《补充法律意见（三）》出具日之前但未在《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中披露的行政处罚均为处罚金额不超过人民币200元的案件，包括：相关交警部门对发行人实施的交通违规小额罚款（每笔金额均不超过200元，合计18,050元）、因发行人及三雄电工遗失发票被相关税务部门实施的小额罚款（共3笔，每笔金额不超过200元，合计470元）以及因发行人污水超标排放而被环境保护主管部门实施的小额罚款（共 2笔，分别为 152.01元和 110.52元）。由于引致该等处罚的违法行为在性质上与发行人的业务不直接相关且金额很小（具体包括交通违规，每笔罚款均不超过 200元），或者处罚金额很小且违法情节轻微已被相关主管部门认定为不属于重大违法行为（具体包括因遗失发票而被处以的不超过200元的罚款及因污水超标排放而被处以的152.01元、110.52元罚款），因此
发行人的相关申报文件中未披露该等行政处罚。
基于上述，本所经办律师认为，未披露上述行政处罚不构成信息披露重大遗漏，发行人的相关信息披露真实、准确、完整。
（三）说明涉及行政处罚较多的原因，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善，发行人涉及的所有行政处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍
1.上述行政处罚的具体原因及整改措施
（1）工商处罚
重庆三雄因在生产销售产品过程中在 T5丽晶支架和电子节能灯上使用标有“三雄·极光中国驰名商标”的包装盒，重庆市工商行政管理局万州区分局于2012年11月 1日对重庆三雄处以责令停止虚假宣传行为以及罚款 2万元的行政处罚，具体原因是：发行人拥有的商品使用类别为第 9类节能电子镇流器“三雄·极光”被认定为中国驰名商标，重庆三雄作为发行人的控股子公司在其生产的其他类别产品使用了发行人的中国驰名商标来作宣传。
就上述处罚事项，重庆三雄采取了以下整改措施：①停止使用所有涉及“三雄极光中国驰名商标”的包装和贴纸，并全部报废处理；②在公司内部进行全面自查，召集各部门管理人员召开专题检讨会，分析本次行政处罚发生的原因并要求各部门严格执行产品商标及标志使用和管理制度；③加强对相关员工进行专业培训；④根据公司已建立的《产品商标及标志管理程序》，强化对产品商标及标志使用流程的监管。
（2）质监处罚
a.发行人
发行人因生产的LED嵌入式灯具在2014年第二季度国家监督抽查中被判定为不合格产品，广州市番禺区质量技术监督局于2014年12月5日对发行人处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款800元的行政处罚，具体原因如下：
发行人作为国内照明行业的一线品牌企业，对照明电器的标准修订动态的信息获知能力较强。发行人在生产上述所涉被抽查产品时，已获知所涉灯具外部接线和内部接线所适用的 GB7000.1-2007关于互联电缆导体截面积应达到 0.75mm2的规定将按 IEC60598-1:2014修订为在满足某些条件下导体截面积的合格标准可降至0.4mm2，且得知该修订已通过全国照明电器标准化技术委员会的审查并形成报批稿即将上报国家标准化管理委员会，因此发行人按即将修订的标准进行生产，但由于产品生产销售时该修
订后的标准尚未经批准生效，被抽检机构对该产品抽检时依据当时有效的标准判定该产品为不合格产品。
经核查，新修订的国家标准 GB7000.1-2015《灯具第 1部分：一般要求与试验》于2015年12月31日发布并将于2017年1月1日正式实施，该新标准中规定满足某些条件下导体截面积的合格标准可降至0.4mm2，与发行人在该标准修订发布之前所获知的信息一致。
除上述情况外，发行人报告期内存在个别产品因质量问题被有关工商或质监部门判定为不合格产品，但发行人未因此受到行政处罚，具体情况如下：
①生产环节质量抽检
2013年1月1至2016年6月30日，发行人共接受抽查72批次，其中68批次抽查全部合格，4批次抽查中有少量产品出现不合格情况。
②流通环节质量抽检
发行人主要采用经销商模式销售产品，2013年1月1至2016年6月30日，少量产品在质监或工商部门执法过程中出现抽检不合格，累计不合格48批次，涉及产品包括筒灯、吸顶灯等。经发行人排查，上述不合格事项系个别批次产品质量问题，具有偶发性质。
在获知不合格事项后，发行人进行了认真分析并采取相应的整改措施，具体如下：① 发行人在获知不合格事项后，立即停止销售相关批次的不合格产品，并通知相关办事处协助配合敦促各经销商对不合格产品根据不同情况进行返工、返修或报废等相应处理，全部合格后方允许出厂。
② 发行人建立了产品质量管理标准和流程，一旦涉及产品被抽检不合格的，发行人按《质量事故处理跟踪管理规程》的规定对产品抽检不合格等质量事故进行有效的跟踪和处理，并采取了以下措施：A.对质量事故进行调查、判定、分析、处理、确定责任部门并对相关人员追责、提出产品改进方案和纠正措施，指派专人负责跟进、整理、汇总和公布改进和纠正结果；B.加强学习产品质量相关的国家标准和行业标准，并邀请相关产品检测机构的专家对相关标准进行解读与培训；C.召集发行人及其控股子公司的相关人员召开专题检讨会，分析质量事故的发生原因，并要求发行人相关人员及控股子公司严格按照总部的要求制定和执行产品质量管理制度。
③ 发行人坚持进行生产线自检、发行人品管部门抽检以及送第三方质量检测机构检测的产品质量管控程序，并在研发出新产品后第一时间按国家标准要求在自有试验室做检验与试验，内部试验完成后再送去第三方检测机构做相关认证试验，取得产品合格报告及相关认证证书后才正式投产。2013年1月1至2016年6月30日，发行人抽检不合格批次产品的货值分别为43.17万元、36.45万元、44.74万元和71.39万元，占发行人当年销售收入的比重很小，对发行人业绩无重大影响。
报告期内，发行人未曾因产品质量问题而受到过重大行政处罚，亦不存在与客户、经销商之间因产品质量问题而导致发行人发生重大诉讼或仲裁。
b.重庆三雄
重庆三雄因在生产产品中标注其关联方的厂名和厂址被重庆市万州区质量技术监督局于2013年4月12日处以责令停止伪造产品产地生产T5支架系列产品以及罚没款合计79万元的行政处罚，具体原因是：重庆三雄部分产品在广州生产基地加工后转到重庆三雄再加工，上述加工产品上标注了广州生产基地的相关产地信息，而在重庆三雄再加工完毕后会将上述产品贴上重庆三雄的产地信息。但重庆市万州区质量技术监督局在检查重庆三雄厂区内上述未加工完毕的产品时，认为重庆三雄独立经营，上述产品仅标注广州生产基地的生产地址构成伪造产品产地，因此作出上述处罚。
针对上述处罚事项，重庆三雄已采取如下整改措施：①停止使用所有标注其关联方的厂名和厂址的产品包装，并全部报废处理；②在公司内部进行全面自查并召集各部门管理人员召开专题检讨会，分析本次处罚发生原因，并要求各部门严格执行已制定的《产品商标及标志管理程序》及产品包装设计管理规范；③加强对相关员工的专业培训；④强化对产品信息标注流程的监管。
重庆三雄因出厂销售未经强制性产品认证的 LED台灯及 LED天花射灯而被广州市质量技术监督局于2016年9月29日处以责令停止该违法行为并处罚没款合计29.33万元的行政处罚，具体原因是：LED产品更新换代快，为做好新产品的推广工作，重庆三雄向经销商及终端客户提供未经认证的产品作为样品使用，导致上述产品在获得认证证书之前进入流通环节。
针对上述处罚事项，重庆三雄于收到行政处罚决定书后已停止提供该批LED灯具产品并已获得强制性产品认证；对于未流通的产品按照 3C标准返工处理。鉴于此次处罚前，发行人已建立了产品认证申办和使用管理流程，制定了《认证证书/标志的保管使用控制程序》、《认证产品变更控制程序》、《认证产品一致性检查管理规程》、《消防产品认证及身份标识跟踪管理规程》等规定，在受到此次处罚后，发行人专门发出《关于规范
产品标准化、开发、认证工作的通知》，重庆三雄采取了如下整改措施：①强化业务人员的法律法规意识，要求所有相关产品都必须试产经过相关认证之后才可以组织生产并对外销售；②加强内部沟通与协调，发行人所有产品（包括各子公司的产品）归口到产品管理中心统一安排认证，所有产品都必须向产品管理中心申报并获得相关认证；③强化了产品的认证流程与相关监管措施，在产品开发、认证和销售过程中严格按照相关的标准管控，强化产品认证的申办和使用在开发、生产、销售等各环节的监管；④对相关员工进行培训；⑤在公司内部进行全面自查并按照发行人的要求，召集各部门管理人员召开专题检讨会，分析本次行政处罚发生的原因并要求各部门严格执行产品认证的申办和使用在开发、生产、销售等各环节的管理制度。
（3）环保处罚
a.发行人
发行人因生产生活污水生化处理后排放口的磷酸盐浓度超标被广州市番禺区环境保护局于2014年9月1日和2015年12月10日分别处以罚款152.01元和110.52元的行政处罚，具体原因是：发行人的生产工序里需使用建浴剂，建浴剂的使用需要遵循一定的配比且需充分混合均匀，因操作人员未按规程使用，导致排出的废水中磷酸盐超标。
就发行人超标排放事宜，发行人自 2016年 1月开始采用向拥有国外相关先进技术的公司采购复膜剂，替代建浴剂的使用，彻底解决了磷酸盐排放超标问题。根据广州市番禺环境监测站于 2016年 5月 16日出具的《监测报告》，发行人排放的生产生活污水生化处理后已达标。
b.三雄电工
三雄电工因从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物、配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产被广州市番禺区环境保护局于 2014年 11月 11日作出责令停止电器生产项目的使用以及罚款2万元的行政处罚，具体原因是：三雄电工的生产场地原位于广州市番禺区汉溪村，毗邻居民区，其在生产过程中的冲压工序会产生噪音，三雄电工虽自行采取了安装隔音帘、封闭窗户、地上铺防震胶垫等降噪措施，但未取得较好的效果。
针对上述处罚事项，三雄电工于收到行政处罚决定书后停止产生主要噪声污染的冲压工序。2015年7月，三雄电工整体搬迁至广州市南沙区榄核镇进行生产，其直接用于生产的建设项目目前已通过竣工环境保护验收并取得排污许可证。
（4）安监处罚
a.发行人番禺分公司
发行人番禺分公司因存在未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程的行为被广州市南沙区安全生产监督管理局于2015年7月30日处以责令15日内限期改正并处 1.2万元的行政处罚，具体原因：发行人番禺分公司相关经办人员对职业卫生管理规定的重视程度和认知不够到位，导致未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程。
针对上述情况，发行人番禺分公司积极配合安监部门调查和整改工作，主动消除安全生产违法行为的危害后果，采取了如下整改措施：①将《职业健康管理制度》及相关操作规程和警示牌等张贴在生产车间显眼处；②指派人力资源部门的专人负责职业健康管理制度和操作规程的实施和监督，每月2次对职业健康管理制度和操作规程的实施情况进行检查，改进不合格事项并制作检查记录表；③对入职新员工进行安全教育培训并进行考核；④安排熟悉相关安全生产管理工作的员工专门负责安全生产管理工作，以便发行人及时了解相关安全生产政策动态，及时和安全生产监管部门进行沟通并按其要求完成相关工作。
b.三雄电工
三雄电工因存在未健全从业人员安全培训档案的行为而被广州市南沙区安全生产监督管理局于2015年9月24日处以责令15日内限期改正并处罚款8,000元的行政处罚，具体原因是：三雄电工当时刚搬迁至广州市南沙区榄核镇的新厂区，处于磨合阶段，因此存在从业人员安全培训档案没有健全的情况。
针对上述处罚事项，三雄电工采取了以下整改措施：①按广州市南沙区安全生产监督管理局的要求在限期内完成改正，建立健全了《安全生产教育培训制度》、《安全教育培训记录档案》；②指派专人负责及时更新和管理培训档案；③制定安全培训教育计划，对新入职员工进行三级（公司、部门、班组）安全教育并经考核合格后方可进入操作岗位，且考核情况需记录在案。
（5）税务处罚
发行人及控股子公司三雄电工因遗失发票被广州市番禺区国家税务局于 2012年 8月和 9月、2013年 9月处以 3笔罚款、单笔金额均未超过200元的行政处罚，具体原因是：因经销商或快递公司遗失发行人或三雄电工向经销商开具的销项发票，但上述发票所涉及的经销商为抵扣进项税，需要发行人或三雄电工去税务局开具纳税证明，税务局开具证明时就遗失发票事宜对发行人或三雄电工进行了处罚。
（6）交通安全处罚
发行人交通违章罚款产生的主要原因：近年来国内许多城市对货车采取限时进入、限行路段、限制吨位、限制卸货区域等措施，发行人司机送货到这些城市后因不了解当地的情况而被处罚；发行人部分车辆因属于黄标车或超载等情况而被处罚。
就发行人车辆违章事宜，发行人采取了以下整改措施：①公司之前已制定《公司车辆及司机管理制度》，该制度对司机驾车安全、文明均有明文规定，同时发行人车队定期召开例会，对司机的安全、文明驾驶进行培训，对驾驶过程中出现的违章等各种情况进行提醒与说明，避免重复发生；②收集整理主要发货路段的限时路段、吨位、限行时间等交通管制政策，在送货前向客户或当地办事处提前了解当地的交通管制情况，避免发生违反限行、限时等违章事件；③采取搭配装载、调节配送时间等措施，避免发生超载现象；④淘汰全部黄标车。报告期内，发行人因交通违规受到的处罚次数已呈现逐年递减的趋势。
2. 发行人涉及的所有被处罚行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍
根据《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定，公司公开发行新股和上市应当符合的条件之一是发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；根据《管理办法》第二十条第一款的规定，首次公开发行股票并在创业板上市的条件之一是发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述涉及的所有被处罚行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍，具体分析如下：
（1）工商处罚
就2012年11月1日因重庆三雄在T5丽晶支架和电子节能灯上使用标有“三雄·极光中国驰名商标”的包装盒，使人误认为其生产的 T5丽晶支架和电子节能灯为中国驰名商标而被重庆市工商行政管理局万州区分局处以责令停止虚假宣传行为及罚款 2万元的行政处罚，重庆市工商行政管理局万州区分局的处罚依据为 1998年重庆市第一届人民代表大会常务委员会第八次会议通过并于2010年修订的《重庆市反不正当竞争条例》第三十七条第一款“对有不正当竞争行为的经营者，监督检查部门应责令其停止违法行为”和第四十一条第一款“违反本条例第十三条第一款、第二款规定的，可以根据情节处以一千元以上二十万元以下的罚款”。
根据重庆市工商行政管理局万州区分局作出的《行政处罚决定书》，在该案进行调查过程中，重庆三雄能积极配合工商部门的调查工作，提供相关证据材料，并主动中止违法行为，危害后果轻微，符合《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十四条第（二）项规定的应当减轻或从轻处罚的情形，该局决定对重庆三雄予以从轻处罚。由此可见，重庆市工商行政管理局万州区分局对重庆三雄本次处罚属于从轻处罚。
2015年 5月 13日，重庆市工商行政管理局万州区分局出具《证明》，确认重庆三雄已按该局要求完成整改工作，并已缴清上述罚款；重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
鉴于：重庆三雄在调查期间已主动中止违法行为并已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，危害后果轻微；根据《重庆市反不正当竞争条例》、《重庆市规范行政处罚裁量权办法》有关规定，重庆市工商行政管理局万州区分局对重庆三雄本次处罚属于从轻处罚；并且本次处罚机关重庆市工商行政管理局万州区分局认定该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。因此，本所经办律师认为，重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（2）质监处罚
a.就2014年12月5日发行人因生产的LED嵌入式灯具（商标为“三雄·极光”，型号规格为PAK560071 220V 50Hz 11w)在2014年第二季度国家监督抽查中被判定为不合格产品，被广州市番禺区质量技术监督局处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款 800元的行政处罚，广州市番禺区质量技术监督局的处罚依据为 1993年颁布并于 2000年、2009年修订的《中华人民共和国产品质量法》第四十九条，根据该条规定，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。发行人被处以与货值金额等值的罚款 800元及被没收违法所得 64元。依据上述规定，发行人本次处罚不属于情节严重的处罚，且在法定的处罚幅度内适用的是最低处罚标准。
经核查，发行人已缴纳上述罚款，并对上述产品不合格情况进行了积极整改。2015年5月29日，广州市番禺区质量技术监督局亦出具《证明》，认定发行人上述被处罚行为不属于重大突发产品质量违法行为。
鉴于：发行人已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款且采取积极整改措施；根据《中华人民共和国产品质量法》有关规定，发行人被处以与货值金额等值的罚款800元及被没收违法所得64元不属于情节严重的处罚，且在法定的处罚幅度内适用的是最低处罚标准；并且本次处罚机关广州市番禺区质量技术监督局亦认定该处罚行为不属于重大
突发产品质量违法行为。因此，本所经办律师认为，发行人上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
b.就2013年4月12日重庆三雄因在其所生产产品中标注其关联方的厂名和厂址而被重庆市万州区质量技术监督局处以责令停止伪造产品产地生产 T5支架系列产品的行为、罚款 73万元及没收违法所得 6万元的行政处罚，重庆市万州区质量技术监督局的处罚依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十三条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项。
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十三条的规定，伪造产品产地的，伪造或者冒用他人厂名、厂址的，伪造或者冒用认证标志等质量标志的，责令改正，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额等值以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。
根据重庆市质量技术监督局 2010年发布的《重庆市质量技术监督系统规范行政处罚裁量实施办法（试行）》之附件《重庆市质量技术监督行政处罚自由裁量权基准》第五条的规定，适用《中华人民共和国产品质量法》第五十三条的行政处罚分为两个处罚基准，一种是“责令改正，没收违法生产、销售的产品，并处产品货值金额百分之五十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得”，另外一种是“责令改正，没收违法生产、销售的产品，并处产品货值金额百分之五十以上等值以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得”的处罚。根据上述规定，重庆三雄本次被罚款73万元是被处以产品货值金额（730万元）百分之十的处罚，属于上述两种处罚基准中较轻的一种。
根据重庆市万州区质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》，鉴于重庆三雄属于外来投资企业，且积极配合该局调查处理，对伪造产地的产品提出整改意见，减轻危害后果等情节，对重庆三雄从轻给予处罚。
2015年6月3日，重庆市万州区质量技术监督局出具《证明》，认定重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
鉴于：重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，对伪造产地的产品作出了整改，减轻危害后果等；根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《重庆市质量技术监督系统规范行政处罚裁量实施办法（试行）》等有关规定以及处罚机关作出的《行政处罚决定书》，重庆市万州区质量技术监督局对重庆三雄本次处罚为从轻处罚，本次被罚款73万元是按照产品货值金额百分之十的处罚，属于两种处罚基准中较轻的一种；并且本次处罚机关重庆市万州区质量技术监督局亦认定该被处罚行为不属于重大违法违规行为。因此，本所经办律师认为，重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
c.就 2016年 9月 29日因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的 LED台灯及LED天花射灯而被广州市质量技术监督局处以责令停止出厂销售未经强制性产品认证的 LED灯具的行为及处以罚款 150,000元、没收违法所得 143,289.34元的行政处罚，广州市质量技术监督局的处罚依据为国务院于2003年颁布并于2016年修订的《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条，根据该条规定，列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处 5万元以上 20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》之附件《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权量化细化基准表》的规定，在适用《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条实施处罚的不同处罚基准中，重庆三雄上述处罚不属于情节严重的从重处罚。
经核查，重庆三雄已按要求采取相应整改措施，并办理取得上述产品的强制性产品认证证书。2016年 10月 21日，广州市质量技术监督局出具《关于重庆三雄极光照明有限公司出厂、销售未经强制性产品认证的 LED灯具案的情况说明》，确认：鉴于重庆三雄在该局调查过程中，积极配合执法采取相应纠正措施，就本案所涉未经强制性产品认证的LED灯具分别履行了认证程序并取得了强制性产品认证证书，该局认为重庆三雄在该案中不构成重大违法，上述行政处罚不属于情节严重的从重处罚。
鉴于：重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，所涉未经强制性产品认证的LED灯具分别履行了认证程序并取得了强制性产品认证证书；根据《中华人民共和国认证认可条例》、《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》等有关规定，广州市质量技术监督局对重庆三雄本次处罚不属于情节严重的从重处罚；并且本次处罚机关广州市质量技术监督局亦认定重庆三雄在该案中不构成重大违法，上述行政处罚不属于情节严重的从重处罚。因此，本所经办律师认为，重庆三雄上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（3）环保处罚
a.就2014年9月1日及2015年12月10日发行人因生产生活污水超标排放被广州市番禺区环境保护局责令立即改正超标排放水污染物的违法行为、确保污染物达标排放并分别处以罚款152.01元和110.52元的行政处罚。发行人已缴纳上述罚款，且已采取整改措施解决超标排放问题。
上述处罚决定均适用简易程序，根据国家环境保护部于 2010年发布的《环境行政处罚办法》第五十八条规定，“违法事实确凿、情节轻微并有法定依据，对公民处以 50元以下、对法人或者其他组织处以 1000元以下罚款或者警告的行政处罚，可以适用本章简易程序，当场作出行政处罚决定”。根据该规定，上述被处罚行为属于违法情节轻微情形。
根据广州市番禺区环境保护局出具的证明，发行人自2012年1月1日至2016年6月30日期间没有因重大环境违法行为而受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故。
鉴于：发行人已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款且采取整改措施解决了排污超标；上述行政处罚决定系按照简易程序作出，根据《环境行政处罚办法》有关规定，发行人上述被处罚行为属于违法情节轻微情形；并且处罚机关广州市番禺区环境保护局亦认定该被处罚行为不属于重大违法违规行为。因此，本所经办律师认为，发行人上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
b.就2014年11月11日三雄电工因从事电器生产过程中产生机械噪声等污染物，配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产而被广州市番禺区环境保护局处以责令停止电器生产项目的使用及罚款20,000元的行政处罚，广州市番禺区环境保护局的处罚依据为国务院于 1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，根据该条规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。广州市番禺区环境保护局对三雄电工作出罚款 2万元的处罚，说明该处罚属于较小数额的处罚。
根据 2014年修订实施的《广州市环境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》，，在适用《建设项目环境保护管理条例》第二十八条实施行政处罚时，区分不同的违法情节采取不同的处罚裁量幅度，，三雄电工被处罚2万元适用的是相关处罚裁量幅度中的最低标准，其行为不属于造成较大社会影响或有其他严重情节的违法行为。
2015年 5月 20日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》，证明三雄电工已缴清了相关罚款，经该局现场核查，已停止产生主要噪声污染的冲压工序，原厂房仅剩余注塑车间及机械加工车间仍在生产，而且 2015年 1月 1日至今没有收到有关三雄电工的生产噪声污染投诉。该局确认，三雄电工自 2012年 1月 1日以来，没有发生重大环境污染事故，除上述被处罚情况外，未曾因违反环保法律法规而受到该局其他行政处罚。
鉴于：三雄电工已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，停止产生主要噪声污染的冲压工序，且目前已搬迁至广州市南沙区榄核镇的生产基地并完善了相关环保手续；
根据《建设项目环境保护管理条例》、《广州市环境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》的有关规定，三雄电工被处罚 2万元适用的是相关处罚裁量幅度中的最低标准，其行为不属于造成较大社会影响或有其他严重情节的违法行为；并且本次处罚机关广州市番禺区环境保护局亦认定该被处罚行为没有造成重大环境污染事故。因此，本所经办律师认为，三雄电工上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（4）安监处罚
a.就2015年7月30日发行人番禺分公司因存在未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程的行为被广州市南沙区安全生产监督管理局处以责令 15日内限期改正并处以12,000元罚款的行政处罚，广州市南沙区安全生产监督管理局的处罚依据为
国家安全生产监督管理总局于 2012年发布的《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条，根据该条规定，用人单位未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程的，给予警告，责令限期改正，逾期未改正的，处10万元以下的罚款。广州市南沙区安全生产监督管理局对发行人番禺分公司作出罚款2万元的处罚，不属于较大数额的罚款。
根据广州市南沙区安全生产监督管理局作出的《行政处罚决定书》，参照《广州市安全生产规范行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第（二）项标准，发行人番禺分公司积极配合安全部门对违法行为的调查和整改工作，并主动消除安全生产违法行为危害后果，属从轻处罚情节。
2015年11月2日，广州市南沙区安全生产监督管理局出具《证明》，认定上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
鉴于：发行人番禺分公司已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款且积极配合安全部门对违法行为的调查和整改工作，并主动消除危害后果；根据《工作场所职业卫生监督管理规定》等有关规定以及广州市南沙区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》，发行人番禺分公司本次处罚属从轻处罚情节；并且本次处罚机关广州市南沙区安全生产监督管理局亦认定被处罚行为不属于重大违法违规行为。因此，本所经办律师认为，发行人番禺分公司上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
b.就2015年9月24日三雄电工因存在未健全从业人员安全培训档案的行为被广州市南沙区安全生产监督管理局处以责令 15日内限期改正并处 8,000元罚款的行政处罚，广州市南沙区安全生产监督管理局的处罚依据为国家安全生产监督管理总局于2006年颁布的《生产经营单位安全培训规定》（该规定已分别于 2013年和 2015年被修订）第二十九条的规定，根据该条第（二）项的规定，生产经营单位未建立健全从业人员安全培训档案的，由安全生产监管监察部门责令其限期改正，并处2万元以下的罚款。
根据广州市安全生产监督管理局于 2009年发布的《广州市安全生产规范行政处罚自由裁量权实施办法》之附表《广州市安全生产规范行政处罚自由裁量权细化量化基准表》，适用《生产经营单位安全培训规定》第二十九条第（二）项的行政处罚分为两种裁量标准，一种是从业人员安全培训档案不健全，培训考核情况不完整的，责令15日内限期改正，处 1万元以下的罚款；另一种是未建立从业人员安全培训档案的，责令 15日内限期改正，处1万元以上2万元以下的罚款。因此，根据上述办法，广州市南沙区安全生产监督管理局对三雄电工作出罚款 8,000元的处罚，属于上述两种裁量标准中较轻的一种，且罚款数额较小的处罚。
三雄电工已缴纳罚款并积极进行了整改。2015年11月2日，广州市南沙区安全生产监督管理局出具《证明》，认定三雄电工上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
鉴于：三雄电工已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款且已积极整改；根据《生产经营单位安全培训规定》、《广州市安全生产规范行政处罚自由裁量权实施办法》有关规定，三雄电工本次处罚属于罚款数额较小的处罚；并且处罚机关广州市南沙区安全生
产监督管理局亦认定被处罚行为不属于重大违法违规行为。因此，本所经办律师认为，三雄电工上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（5）税务处罚
就发行人及三雄电工遗失发票事宜，发行人 2012年 8月至 9月期间因遗失发票被广州市番禺区国家税务局处以2笔罚款、单笔金额200元，三雄电工2013年9月因遗失发票被广州市番禺区国家税务局处以70元罚款。
根据国务院于1993年发布并于2010年修订的《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”根据上述管理办法，发行人及三雄电工上述遗失发票的行为不属于情节严重的情形。
经核查，上述发票遗失均系第三方所为。根据广州市番禺区国家税务局出具的《涉税征信情况》，暂未发现发行人和三雄电工在 2012年 1月1日至2016年6月 30日期间存在重大税收违法违章行为。
鉴于：发行人和三雄电工上述遗失发票均系第三方原因造成；根据《中华人民共和国发票管理办法》的有关规定，发行人及三雄电工上述遗失发票的行为不属于情节严重的情形；并且本次处罚机关广州市番禺区国家税务局亦认定发行人和三雄电工上述行为不属于重大税收违法违章行为。因此，本所经办律师认为，发行人和三雄电工上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（6）交通安全处罚
发行人交通罚款的处罚事由主要是交通违章、车辆超载，上述因违反交通安全法律法规受到的罚款数额均未超过200元，且未给他人的人身或财产造成损害，不属于违反交通安全法律法规情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。而且，上述处罚涉及行为在性质上与发行人的业务不直接相关；发行人也已积极采取整改措施，报告期内的违章次数呈下降趋势。
3. 发行人具有完善的公司治理结构，并已建立了较为健全的内部控制制度且被有效执行
根据《管理办法》第十六条第一款和第十八条的规定，首次公开发行股票并在创业板上市的条件之一是发行人具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人董事会认为，发行人及下属子公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038080058号《内控报告》，发行人董事会对所有方面的内部控制进行了全面检查，未发现发行人存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
发行人及其分公司、控股子公司报告期内虽然出现了被处罚的情况，但如前所述，该等被处罚的行为均不构成重大违法违规行为。而且，上述行为发生后，发行人及其分公司、控股子公司遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，内部控制制度较为健全且被有效执行，不构成本次发行上市的法律障碍。
八、 据招股书明书披露，发行人部分厂房未办理环保手续。请发行人补充说请明并披露：（1）有关环保手续办理进展情况，未及时办理环保手续是否存在被环保部门处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；（2）报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）环保手续办理进展情况
报告期内，发行人使用的部分厂房未办理环保手续。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司、控股子公司正在使用的生产类建设项目已办理的有关环保手续情况如下：
1.发行人
发行人（不包含番禺分公司）的主要生产经营场地位于广州市番禺区的石壁街韦涌工业区132号，此外新增了在广州市番禺区石壁街屏山一村钟源路6号的生产建设项目，相关环保手续办理情况如下：
（1）发行人位于广州市番禺区石壁街韦涌工业区 132号的生产场地，其物业所有权人伯卡电子厂已就上述租赁物业办理了相应的建设项目环保手续，发行人就其在该物业所在地排放污染物的行为取得了排污许可证，具体情况如下：2013年1月5日，广州市番禺区环境保护局向发行人核发《广东省污染物排放许可证》（编号：4401132012000035），地址为广州市番禺区石壁街韦涌工业区132号，行业类别为照明灯具制造，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限自2013年1月1日至2017年12月31日。
（2）发行人在广州市番禺区石壁街屏山一村钟源路6号新建年产500万套LED灯具项目，截至本补充法律意见出具之日，发行人已填报相关环境影响登记表，并报有关环保主管部门审批。
此外发行人报告期内曾承租位于广州市番禺区沙头街大平村（居）委禺山西路昊信工业园的生产场地面积约 2,700平方米从事生产经营活动，未办理有关环保手续。随着发行人在广州市番禺区榄核镇良地埠工业区的项目产能逐步释放，发行人于 2015年底停止了在上述地址进行生产经营。
2.三雄光电
三雄光电报告期内曾承租位于广州市番禺区沙头街横江村第一工业区的物业从事生产活动，未办理有关环保手续。根据发行人整体生产经营规划，三雄光电已于 2016年初陆续搬迁至发行人在广州市南沙区榄核镇良地埠工业区新建的生产基地，并于 2016年6月30日全部搬迁完毕。良地埠工业区生产基地相关环保手续办理情况如下：
2016年5月17日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广东三雄光电实业有限公司建设项目环境影响登记表审批意见的函》（穗南区环水管影[2016]10号），原则同意《广东三雄光电实业有限公司建设项目环境影响登记表》的结论，同意年产各类LED灯具的建设项目定址建设于广州市南沙区榄核镇良地埠工业区。
2016年8月15日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广东三雄光电实业有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（穗南区环水管验[2016]50号），根据该函，三雄光电位于广州市南沙区榄核镇良地埠工业区年产各类 LED灯具 600万套的建设项目的配套环保措施已经建成，符合已经广州市南沙区环保水务局批准的环境影响登记表及其批复意见（穗南区环水管影[2016]10号）的要求；关于三雄光电该建设项目竣工环境
保护验收合格，同意正式投入使用。
2016年8月24日，广州市南沙区环保水务局向三雄光电核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废水、噪声，有效期限自2016年8月24日至2021年8月23日。
2016年 11月 28日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广东三雄光电实业有限公司建设项目产能调整备案的复函》（穗南区环水函[2016]1899号），同意三雄光电产能调整为年产各类LED灯具1100万套。
3.三雄电工
三雄电工报告期内曾承租位于广州市番禺区钟村街汉溪村汉溪路17号之二约1,394平方米的厂房从事生产活动，未办理有关环保手续。根据发行人整体生产经营规划，三雄电工已于 2015年 7月下旬整体搬迁至发行人在南沙区榄核镇榄北路的厂区，榄核镇榄北路厂区相关环保手续办理情况如下：
2015年9月29日，广州市南沙区环境保护局出具《关于广州三雄极光电工有限公司榄核厂区建设项目环境影响报告表审批意见的函》（穗南区环管影[2015]330号），广州市南沙区环境保护局原则上同意三雄电工榄核厂区建设项目定址建设于广州市南沙区榄核镇榄北路1号。
2016年7月29日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广州三雄极光电工有限公司榄核厂区建设项目竣工环境保护验收意见的函》（穗南区环水管验[2016]45号），根据该函，三雄电工位于广州市南沙区榄核镇榄北路1号年产开关7万个，插座160万个的建设项目的配套环保措施已经建成，符合已经广州市南沙区环境保护局批准的环境影响报告表及其批复意见（穗南区环管影[2015]330号）的要求；关于三雄电工榄核厂区建设项目竣工环境保护验收合格，同意正式投入使用。
2016年8月12日，广州市南沙区环保水务局向三雄电工核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限自 2016年 8月 12日至 2021年 8月11日。
2016年 11月 28日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广东三雄极光电工有限公司建设项目产能调整备案的复函》（穗南区环水函[2016]1900号），同意三雄电工产能调整为插座665万个/年，开关285万个/年。
4.肇庆三雄
肇庆三雄的生产经营场地位于肇庆高新技术产业开发区城中工业园内，相关环保手
续办理情况如下：
2015年6月15日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具《肇庆高新区环保局关于肇庆三雄极光照明有限公司年产照明灯具、电子镇流器和光源、LED灯具各 2,000万套扩建项目环境影响报告表的审批意见》（肇高环建[2015]58号），同意肇庆三雄在现有工程基础上实施改扩建，并分两期建设，改扩建后，全厂生产规模为年产照明灯具、光源、LED灯和电子镇流器各2,000万套。
2015年7月3日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局向肇庆三雄核发《广东省污染物排放许可证》，有效期限自2015年7月3日至2015年10月2日。
2015年10月3日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局向肇庆三雄核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水，有效期限自 2015年 10月 3日至 2016年1月2日。
2016年1月4日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局向肇庆三雄核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水，有效期限自2016年1月3日至2016年4月2日。
2016年4月1日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局向肇庆三雄核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水，有效期限自2016年4月3日到2016年7月2日。
2016年6月20日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具《关于同意肇庆三雄极光照明有限公司建设项目通过竣工环境保护验收的通知》（肇高环建[2016]45号），同意肇庆三雄年产照明灯具、电子镇流器和光源、LED灯具各2,000万套建设项目通过建设项目竣工环境保护验收。
2016年6月29日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局向肇庆三雄核发《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水，有效期限自2016年7月3日至2017年7月2日。
5.重庆三雄
重庆三雄的生产经营场地位于重庆市万州区五桥红星东路439号，相关环保手续办理情况如下：
2011年4月26日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2011]106号），就重庆三雄报送的《年产2,500万套T5节
能支架建设项目环境影响报告表》，同意该项目在万州区五桥红星东路439号建设。
2011年5月20日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2011]138号），就重庆三雄报送的《年产 1,300万支节能灯生产建设项目环境影响报告表》，同意该项目在万州区五桥工业园内建设。
2014年4月15日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（万）环验[2014]022号），原则同意重庆三雄年产 1,300万支节能灯生产建设项目通过竣工环境保护验收。
2015年2月10日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（万）环验[2015]19号），原则同意重庆三雄年产 2,500万套 T5节能支架建设项目通过竣工环境保护验收。
2015年6月15日，重庆市万州区环境保护局向重庆三雄核发《重庆市排放污染物许可证》（渝（万）环排证[2015]030号），有效期自2015年6月15日至2016年6月14日。
2015年7月21日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2015]245号），原则同意重庆三雄报送的《年产 1,000万个LED筒灯项目环境影响报告表》的内容、结论和建议以及对该建设项目提出的环境保护措施，同意该项目在现有厂房二楼组建15条流水组装生产线，并依托现有部分设施设备，外购成品电子元件、配件组装，形成年产1000万个LED筒灯生产能力。截至本补充法律意见出具日，重庆三雄该项目尚未完成竣工环境保护验收手续。
2016年6月24日，重庆市万州区环境保护局向重庆三雄核发《重庆市排放污染物许可证》，排污种类为污水、废气、噪声，有效期限自 2016年 6月 25日至 2017年 6月24日。
此外，重庆三雄已获得有关环保部门批准的部分生产建设项目因实际产能发生较大变化，重庆三雄已组织编制环境影响评价文件，相关手续正在办理中。
6.发行人番禺分公司
发行人番禺分公司的生产经营场地位于广州市番禺区榄核镇良地埠工业区，相关环保手续办理情况如下：
2010年 12月 15日，广州市番禺区环境保护局核发《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2010]651号），
同意发行人照明灯具生产建设项目按《报告表》所述建设内容、建设地点、建设规模进行建设，该项目位于广州市番禺区榄核镇良地埠工业区，属新建项目，按申报的内容生产反射灯盘及灯具支架，占地面积38,290.3平方米，目前已建成两栋四层厂房和两栋五层宿舍，拟新建一栋四层厂房、一栋五层厂房、一栋单层仓库，总建筑面积 59,917.32平方米。
根据广州市番禺区环境保护局于 2012年 11月 20日核发的《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目规划调整有关环保审批问题的复函》（番环管[2012]106号），发行人照明灯具生产建设项目的规划布局作了一定调整，具体为：取消原规划新建的 1栋单层仓库，改为将厂区原有两栋 4层厂房的第2、3层架空连接，用于原有厂房之间的运输，其余原申报的拟建厂房保持不变。
2015年8月3日，广州市南沙区环境保护局出具《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目（一期工程）竣工环境保护验收意见的函》（穗南区环管验[2015]90号），认定该项目配套的环保措施已经建成，同意正式投入使用。
2015年8月3日，广州市南沙区环境保护局出具《广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目（一期工程）排污许可证的意见》（穗南区环污管[2015]123号），核定该项目可申办有效期五年的排污许可证。
2015年8月10日，广州市南沙区环境保护局向发行人核发《广东省污染物排放许可证》，地址为广州市南沙区榄核镇良地埠工业区，行业类别为照明灯具制造，排污种类为废水、噪声，有效期限自2015年8月3日至2020年8月3日。
2016年11月8日，广州市南沙区环保水务局出具《关于广东三雄极光照明股份有限公司照明灯具生产建设项目（二期工程）竣工环境保护验收意见的函》（穗南区环水管验[2016]86号），认定该项目配套的环保措施已经建成，同意正式投入使用。
7.三雄贸易
三雄贸易主要从事电商业务，未开展生产活动。
除上述生产类建设项目外，发行人报告期内承租部分仓库，相关环保手续办理情况如下：
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|1||常州市成浩机械设||常州市钟楼经济开发区枫香路 56||常州市鼓楼区环境保护局于2015年7月15日同意常州市成浩机械设备有限公司车间一、车间二||

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||||出租人||租赁位置||环保手续办理情况|
||号|||||||
|||备有限公司||号||通过环境保护竣工预验收，尚待办理正式验收||
|2||安得物流股份有限公司||郑州市南三环与前程大道交叉口郑州安得物流园7号仓库西库||郑州经济技术开发区环境保护局于 2016 年 5 月25日同意郑州安得物流有限公司（系安得物流股份有限公司的子公司）郑州安得物流园一期工程项目竣工环境保护验收合格||
|3||雷松昆||广州市番禺区石壁街屏山一村钟石路自编2号||-||
|4||王永雄||广州市番禺区石壁街屏一村钟源路6号厂房||根据广州市番禺区环境保护局于 2012 年 5 月 28日下发的《关于对广州市富桥机电有限公司建设项目现场情况检查的函》，原建设方的建设项目为五金餐具、电子锁生产项目，经检查已改作出租用途，如引进新项目需重新申报环评文件||
|5||沈阳中外运物流有限公司||沈阳市铁西区洪湖二街28号二号库1仓间||沈阳经济技术开发区环境保护局于 2006年 11月8日同意沈阳中外运国际货运代理有限公司（沈阳中外运物流有限公司曾用名）位于沈阳经济技术开发区洪湖二街的库房及露天堆场等建设项目环境保护验收||

经核查，发行人上述第1项、第3-4项租赁物业的原项目建设方未完成竣工环境保护验收等有关环保手续，发行人或出租人正在向有关环保主管部门申请办理该等物业用作仓库的相关环保手续。
（二）未及时办理环保手续面临的行政处罚风险及是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人及其分公司、部分控股子公司存在未取得建设项目竣工环境保护验收就使用部分物业从事生产活动以及未及时取得排污许可证的情况。根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《广东省环境保护条例》、《广东省排污许可证管理办法》、《重庆市环境保护条例》等相关法律法规的规定，存在被责令停止生产或者使用建设项目的防治污染设施、被责令其停止排放污染物、责令限期补办手续、被罚款、造成环境严重污染将被责令其停产停业等行政处罚的风险。
为此，发行人采取了以下措施：
1.发行人及控股子公司报告期内部分生产建设项目未办理有关环保手续，发行人及控股子公司已进行了积极整改；主动停止了位于广州市番禺区沙头街大平村（居）委禺山西路昊信工业园、广州市番禺区沙头街横江村第一工业区以及广州市番禺区钟村街
汉溪村汉溪路17号之二的项目生产；同时，在将上述生产场地搬迁至广州市南沙区榄核
镇后，编制了环境影响评价文件且获得有关环保部门的审批通过；且该类建设项目竣工环境保护经验收合格，并按规定申领了《广东省污染物排放许可证》。
2.就发行人新增的在广州市番禺区石壁街屏山一村钟源路6号建设的年产500万套LED灯具制造项目，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在编制相关环境评价文件，并已报有关环保主管部门审批。
重庆三雄年产1000万个LED筒灯项目的环评文件已获得有关环保部门同意，但目前尚未完成竣工环境保护验收手续。鉴于子公司重庆三雄正在就因已获得有关环保部门批准的部分生产建设项目的实际产能发生变化重新办理有关环保手续，重庆三雄将在该事项完成后，一并向有关环保部门申请办理竣工环境保护验收手续。
除上述项目外，发行人及其分公司、控股子公司全部生产类建设项目的环保手续均已办理齐全。
3.针对部分承租仓库存在原项目建设方未完成竣工环境保护验收等有关环保手续，发行人正在向有关环保主管部门申请办理该等物业用作仓库的相关环保手续。而且，发行人主要从事照明产品相关经营业务，仓储过程中排放的污染物对环境影响程度轻微。
4.控股子公司三雄电工曾于 2014年因从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物，配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产而被广州市番禺区环境保护局处以责令停止电器生产项目的使用、罚款2万元的行政处罚。为此，三雄电工履行了环保处罚决定，停止了产生主要噪声污染的冲压工序。2015年5月20日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》，确认三雄电工已缴清了相关罚款，经该局现场核查，已停止产生主要噪声污染的冲压工序，且没有造成重大环境污染事故。目前，三雄电工已搬迁至广州市南沙区榄核镇的生产基地从事生产经营活动，并完善了相关环保手续。
根据有关环境保护主管部门出具的有关证明文件，截至本回复意见出具之日，除上述处罚外，发行人及其控股子公司不存在因未办理环保手续而受到环境保护部门的其他处罚情形。
5.发行人控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉作出承诺，如发行人及其控股子公司、分支机构因环保问题被有权部门处罚或追究其他法律责任，其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且无需发行人及其控股子公司支付任何对价。
鉴于：发行人就报告期内部分生产建设项目未办理有关环保手续主动进行了整改；
对于部分生产建设项目及部分承租仓库尚未办理完成的相关环保手续，发行人已在积极办理相关手续；发行人控股子公司报告期内虽存在环保处罚，但已及时纠正该行为，且根据相关法律法规及实施处罚机关的认定意见，相关处罚行为不构成重大违法行为；发行人实际控制人承诺其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因环保问题被有权部门处
罚或追究其他法律责任的支出或承受的损失。
因此，本所经办律师认为，发行人报告期内存在未及时办理有关环保手续而被环保部门处罚的风险较小，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。
（三）报告期内遵守环保方面的法律法规的情况
1.发行人所处行业不属于重污染行业
发行人及其控股子公司的主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业类别为“制造业（C类）”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“照明器具制造”（C387）。
根据原国家环境保护总局 2003年发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、2007年发布的《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》以及 2008年环境保护部办公厅发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人及其控股子公司、分公司不属于重污染行业生产经营公司。
根据发行人及其分公司、控股子公司的环境影响评价文件、环保设施验收文件等资料及发行人的说明，根据发行人及其分公司、控股子公司的环境影响评价文件、环保设施验收文件等资料及发行人的说明，发行人主要产品的生产工序主要包括冲压、注塑、喷涂、固化、装配等，主要污染物包括废水、废气、噪声、固体废物，废水包括生产过程中的喷淋和清洗废水以等，废气包括加热、喷涂等环节产生的废气，噪声包括生产设备加工过程中产生的噪声，固体废物包括生产过程中产生的废铝材、废包装材料等。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）规定的“电气机械及器材制造”行业，公司生产的照明灯具、照明光源及照明控制类产品不涉及电镀或喷漆，环境影响评价类别为环境影响报告表或环境影响登记表。根据发行人提供的资料，发行人及其分公司、控股子公司的生产建设项目均为只需编制环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，需编制环境影响报告表的建设项目为可能造成轻度环境影响的建设项目，需填报环境影响登记表的建设项目为对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的建设项目。
综上，本所经办律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业。
2.报告期内存在的污染性排放物不达标等行为、受到环保部门的处罚及整改情况发行人因生产生活污水生化处理后排放口的磷酸盐浓度超标被广州市番禺区环境保护局于2014年9月1日和2015年12月10日分别处以罚款152.01元和110.52元的行政处罚，具体原因是：发行人的生产工序里需使用建浴剂，建浴剂的使用需要遵循一定的配比且需充分混合均匀，因操作人员未按规程使用，导致排出的废水中磷酸盐超标。
就发行人超标排放事宜，发行人自 2016年 1月开始采用向拥有国外相关先进技术的公司采购复膜剂，替代建浴剂的使用，彻底解决了磷酸盐排放超标问题。根据广州市番禺环境监测站于 2016年 5月 16日出具的《监测报告》，发行人排放的生产生活污水生化处理后已达标。且根据广州市番禺区环境保护局出具的证明，发行人报告期内没有发生环境污染事故。
三雄电工因从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物、配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产被广州市番禺区环境保护局于 2014年 11月 11日作出责令停止电器生产项目的使用以及罚款2万元的行政处罚，具体原因是：三雄电工的生产场地原位于广州市番禺区汉溪村，毗邻居民区，其在生产过程中的冲压工序会产生噪音，三雄电工虽自行采取了安装隔音帘、封闭窗户、地上铺防震胶垫等降噪措施，但未取得较好的效果。
针对上述处罚事项，三雄电工于收到行政处罚决定书后停止产生主要噪声污染的冲压工序。2015年7月，三雄电工整体搬迁至广州市南沙区榄核镇进行生产，其用于生产的建设项目目前已通过竣工环境保护验收并取得排污许可证。
根据发行人及其分公司、控股子公司提供的检测报告、验收监测报告表及相关主管环境监测部门出具的证明及本所经办律师核查，除上述情况外，发行人及其分公司、控股子公司报告期内没有其他被环境保护主管部门处罚的情况。且根据广州市番禺区环境保护局出具的《企业环保情况证明》，发行人报告期内没有发生环境污染事故。
3.报告期内遵守环保方面法律法规的其他情况
如前所述，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司存在未取得建设项目竣工环境保护验收就使用部分物业从事生产活动以及未及时取得排污许可证的情况，但发行人就报告期内部分生产建设项目未办理有关环保手续主动进行了整改；对于部分生产建设项目及部分承租仓库尚未办理完成的相关环保手续，发行人已在积极办理相关手续。
报告期内，发行人及其控股子公司、分公司履行了有关排污申报登记，并按要求缴纳排污费或污水处理费，危险废物也委托有资质的单位收集和处理。
根据有关环保主管部门出具的有关环保守法证明文件并根据发行人及其控股子公司的确认、广会审字[2015]G15003790135号《审计报告》、广会审字[2016]G16003080015号《审计报告》、广会审字[2016]G16038080013号《审计报告》并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表、实地查看发行人及下属分公司、控股子公司的生产经营场地和环保设施，以及查询环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及广东省环境保护公众网（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）、重庆市环境保护局（http://www.cepb.gov.cn/）等网站，报告期内，除前述所披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
九、 据财务报表附注“24、资本公积”部分显示，2015年 11月，因发行人业绩超过投资协议的约定，收到投资人补交投资款47.91万元，计入资本公积。请发行人：（1）提供相关投资协议，补充说明并披露相关投资协议的具体内容、约定，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明并披露截至目前，与股东之间是否仍存在其他特殊约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明未详细披露与投资人之间的特殊约定及实现情况，是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程。
（一）关于投资协议签订的程序、内容
2014年 12月 25日，发行人召开第二届董事会第十次会议，同意引进广发信德厚源，增加注册资本 280.9728万元，本次增资完成后，发行人的注册资本总额变更为 5,619.4538万元，增资溢价部分 8,719.0272万元计入资本公积；同意签署增资合同及相应修改公司章程；同意将该次会议审议通过的前述两项事项提交发行人股东大会审议。
2015年1月9日，发行人股东大会作出决议，同意发行人注册资本增加 280.9728万元，由广发信德厚源以现金共计9,000万元认缴，增资溢价部分8,719.0272万元列入资本公积金，同意签署增资合同和相应修改公司章程。
2015年 1月 13日，发行人与广发信德厚源签署《投资协议》，该协议的主要内容如下：
1.估值及增资：（1）发行人的投后估值为2014年经有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告的实际扣除非经常性损益后的净利润的11倍。（2）广发信德厚源同意按照发行人的投后估值向发行人进行增资。（3）增资完成后，广发信德厚源占发行人5%股权。广发信德厚源增资金额为发行人投后估值5%。
2.付款及调整：（1）广发信德厚源应自本协议签署之日起五个工作日内暂按照发行人投后估值 18亿元向发行人支付增资款 9,000万元（以下简称“增资款”）。即，暂时按照预计发行人 2014年经有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润 1.6364亿元的 11倍计算甲方投后估值。其中 280.9728万元计入发行人注册资本，占发行人注册资本的5%；剩余8,719.0272万元计入发行人资本公积金。
（2）2015年上半年，发行人与广发信德厚源将依据发行人 2014年经有证券从业资格的会计师出具的审计报告的实际扣除非经常性损益后的净利润的 11倍来确定发行人最终投后估值。双方按照发行人最终投后估值的5%来调整广发信德厚源的实际增资款。
在发行人出具2014年审计报告后十个工作日内，双方将进行实际增资款的调整。其中：若发行人实际增资款应多于 9,000万元，则广发信德厚源须将少支付部分款项支付给发
行人，发行人直接计入其资本公积金；若广发信德厚源实际增资款应少于 9,000万元，则发行人须将广发信德厚源多支付部分款项支付给广发信德厚源。
3.再次增资及优先认购权：（1）本次增资完成后至公司实现上市前，公司再次向其他投资者增发股份的，新的投资者应满足以下条件：再次增资价格不低于本次增资价格或者再次增资时前一个季度公司经审计的每股账面净资产中的较高者（在此期间如进行过分红、送股、增资，可按复权价格进行调整）；新投资者认可本协议所述内容；新投资者的股东权利不得优于广发信德厚源，除非广发信德厚源书面同意且同样享受该等更优的权利；（2）广发信德厚源在同等条件下比外部股东享有优先认购权。
4.原股东转让股份限制：本次增资完成后至公司上市前，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属将其持有的公司股份向第三方转让或质押的情形发生之日前 7个工作日，应知会其他股东。若可能导致实际控制人发生变化或对上市造成严重不利影响的，其他股东可提出反对意见，且广发信德厚源有权按同等条件向股份购买方出售部分或全部股份，或者发行人控股股东、实际控制人及其近亲属须以相同条件收购广发信德厚源所持全部股份。
5.未分配利润：本次增资完成前公司的未分配利润由本次增资完成后的公司全部股东按其持股比例共同享有。
6.知情权：（1）广发信德厚源对公司的人员、组织、业务、经验、管理的现状及历史享有充分的知情权，如广发信德厚源认为有必要，公司应及时向广发信德厚源提供相应的材料，以保障广发信德厚源的知情权。（2）广发信德厚源有权派员列席公司召开的经营会议或其他类似的得以了解公司经营状况的相关会议。（3）公司应允许广发信德厚源在公司正常营业时间拜访，视察公司资产，查阅公司财务会计报告，并向公司管理人员了解公司经营状况和询问公司有关事务。（4）公司出现下列情形的，应当及时通知广发信德厚源，广发信德厚源有权对此进行调查，公司应当给予积极配合：公司及董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；公司财务状况持续恶化；公司发生重大亏损；拟更换董事长、董事、监事会主席、总经理；发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；其他可能影响公司持续经营的事项。（5）公司上市之前，应按以下规定向广发信德厚源发送财务报告：自增资完成日后，公司应于每月度结束后的15日内向广发信德厚源提供当月的财务报表；每个季度结束后的30日内向广发信德厚源提供当季经营简况分析；在每个会计年度结束后60日内向广发信德厚源提供年度财务报告和年度经营简况分析；在每个会计年度结束后90日内向广发信德厚源提供经审计的年度财务报告、董事会工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。
（6）公司应根据广发信德厚源合理的要求，不定期向广发信德厚源提供与公司财务状况、业务、前景或公司事务相关的信息。
7.违约责任：任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实或有重大遗漏并造成重大不利影
响的，即构成违约，违约方应向守约方支付投资金额10%的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。
（二）关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.业绩等约定历年的实现情况
2015年1月，广发信德厚源入股发行人时，双方约定依据发行人2014年经有证券从业资格的会计师出具的审计报告的实际扣除非经常性损益后的净利润的 11倍来确定发行人投后估值，并按照发行人投后估值的5%来确定广发信德厚源的增资金额。由于签署《投资协议》时发行人 2014年的业绩已经完成但尚未经审计，为了确保增资价格是在经审计的净利润之基础上计算，双方约定了暂按未经审计的净利润确定的增资价格在审计后需相应进行调整的机制。
根据正中珠江出具的审计报告，发行人 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为 16,450.75万元。按照投资协议约定，2015年 11月，发行人收到广发信德厚源补交投资款479,142.00元，计入资本公积。
2.是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
广发信德厚源于2015年1月入股发行人时，发行人2014年的业绩已经完成但尚未经审计，双方在投资协议中约定了暂按未经审计的净利润确定的增资价格在审计后需相应进行调整的机制，该协议仅对发行人 2014年的业绩约定，未对其他年度的业绩进行约定；发行人已实现该年度业绩，广发信德厚源已按协议约定向发行人支付相关差价；
并且，该协议业经发行人全体股东一致同意，未损害发行人其他股东等相关方的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）与股东之间是否仍存在其他特殊约定或安排，未详细披露与投资人之间的特殊约定及实现情况，是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整
根据发行人及广发信德厚源出具的确认函，截至该等确认函出具日，就广发信德厚源增资入股发行人之事宜，发行人与广发信德厚源除签署《投资协议》外，未签订其他协议，不存在其他特殊约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。截至该等确认函出具日，关于业绩的约定仅限于《投资协议》中关于2014年的业绩约定。《投资协议》签订的当时为2015年1月13日，发行人2014年的业绩已经完成但尚未经审计，为了确保增资价格是在经审计的净利润之基础上计算，双方约定了暂按未经审计的净利润确定的增资价格在审计后需相应进行调整的机制。
对于发行人因业绩超过《投资协议》约定而收到广发信德厚源补交的投资款及相应的资本公积变动，发行人已在 2016年 9月 20日签署的招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状况分析”之“（五）所有者权益分析”中有关资本公积的变动情况中披露了“2015年 11月，由于公司业绩超过投资协议的约定，公司收到信德厚源补交投资款47.91万元，计入资本公积。”
根据发行人及王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春出具的确认函，除发行人与其签署的《广东三雄极光照明股份有限公司增资协议》外，未签订其他协议，不存在其他特殊约定或安排。
根据发行人及发起人股东张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具的确认函/承诺函，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉与发行人之间不存在特殊约定或安排。
鉴于：发行人与广发信德厚源签署的《投资协议》以及发行人与王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春签署的《广东三雄极光照明股份有限公司增资协议》本身并不存在与一般投资协议相比特殊的约定或安排，也不存在除《投资协议》或《广东三雄极光股份有限公司增资协议》外的其他约定，不存在其他特殊约定或安排，故发行人未详细披露与投资人之间的投资协议，此外，发行人与张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉之间亦不存在特殊约定或安排，因此，本所经办律师认为，发行人不构成信息披露重大遗漏，发行人相关信息的披露真实、准确、完整。
十、 招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为 184,698.59万元、 189,931.32万元和 158,760.76万元，2015年出现下滑。请发行人：（1）按照主要客户对象、主要品种规格型号，分别说明主营业务收入的构成与变化情况，分析是否存在业绩持续下滑的风险；（2）量化分析各类产品平均售价、单位成本、产品结构变动对收入、业绩变动的影响程度；（3）分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡性程度，是否存在异常波动及原因；（4）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致；（5）结合销售模式具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期业务合同的签订与执行情况，并明确发表意见。
根据发行人提供的资料和本所经办律师访谈发行人主要客户和供应商的结果，并经本所经办律师核查以下业务合同：
（一）发行人或其控股子公司与主要客户签订的业务合同
1.2013年、2014年、2015年全年实际销售金额达到1,000万元或以上的业务合同；
2.2016年1-6月期间实际销售金额达到500万元或以上的业务合同；
3. 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月期间约定销售任务达到 2,000万元或以上的业务合同。
（二）发行人或其控股子公司与主要供应商签订的业务合同
1.标准供应商
（1）2013年、2014年、2015年全年实际采购金额达到500万元或以上的业务合同；
（2）2016年1-6月期间实际采购金额达到300万元或以上的业务合同。
2.外协供应商
2013年、2014年、2015年、2016年1-6月期间实际采购金额达到100万元或以上的业务合同。
本所经办律师认为，发行人报告期内与该等主要客户和供应商签订的上述重大业务合同真实、合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。发行人与该等主要客户和供应商在履行上述重大合同的过程中不存在发生纠纷的情形。
十一、据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权及软件使用权。请发行人说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核算并明确发表意见。
（一）无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况
1.具体构成情况
根据发行人报告期内财务报表及审计报告，报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.6.30||||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31||
||项目||||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值|净值|
|土地使用权||3,929.89||3,371.66||3,929.89||3,410.95||3,929.89||3,489.55||3,929.89||3,568.15|
|专利权||12.90||8.19||12.90||9.56||6.45||4.09||4.36||2.50|
|商标权||5.91||4.50||5.91||4.86||5.84||5.38||2.00||1.94|
|软件使用权||554.25||415.98||454.36||340.48||336.94||258.41||255.82||206.09|
|合计||4,502.95||3,800.32||4,403.06||3,765.85||4,279.13||3,757.43||4,192.07||3,778.68|

报告期内，发行人无形资产主要由土地使用权和软件使用情况构成，该两项资产净额合计占无形资产净值的比例分别为99.88%、99.75%、99.62%和99.67%。其中，截至2016年6月末，发行人土地使用权的基本情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||土地面积||||获取||入账成本||价款支付|实际使用情况|
||||||土地使用权证号||坐落地点||||土地用途||||||||
||号||人||||||（m2）||||方式||（万元）||||
|1||重庆三雄||301D房地证2015字第00101号||万州区五桥芦家村9、10组||53,294.55||工业用地、仓储用地||出让||1,340.64||已支付||重庆生产基地使用|
|2||重庆三雄||301 房地证 2015字第12772号||万州区红星东路439号||36,956.80||工业用地||出让|||||||
|3||肇庆三雄||肇府国用（2015）第0080048号||肇庆高新区肇庆金三力机械有限公司南面、大旺大道西面||213,283.82||工业用地||出让||2,589.25||已支付||肇庆生产基地使用|

截至2016年6月末，发行人软件使用权的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具体内容||获取方式|入账成本||价款支付|使用状态|
|办公、ERP管理、财务核算类软件||外购||490.65|已支付||正在使用|
|安全类软件（加密、杀毒、信息监管）||外购||39.36|已支付||正在使用|
|数据库软件||外购||19.66|已支付||正在使用|
|照明监测类||外购||4.59|已支付||正在使用|
|合计||-||554.25|-||-|

公司其他无形资产主要系申请专利和商标过程中发生的相关申请费用。
（二）公司无形资产的后续核算情况
根据发行人的说明，发行人无形资产的后续核算情况如下：
发行人对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
对于使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产，每一会计期间对该无形资产的使用寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
发行人无形资产的具体使用年限及其摊销确定如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||预计使用寿命||摊销方法||摊销年限||年摊销率|
|1||土地使用权||50年||直线法||50年||2%||
|2||软件使用权||10年||直线法||10年||10%||
|3||专利权||10年||直线法||10年||10%||
|4||商标权||10年||直线法||10年||10%||

基于上述，本所经办律师认为，发行人无形资产的产权清晰，相关出让或购买价款已支付，获取方式符合法律法规的规定，相关资产均处于正常使用状态；根据正中珠江专项回复，发行人无形资产入账成本准确，后续核算符合《企业会计准则》的相关规定。
十二、请发行人补充说明报告期内政府补助的获取、依据与会计核算情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查相关内容并明确发表意见。
（一）报告期内政府补助的获取、依据
根据广会审字[2015]G15003790135号《审计报告》、广会审字[2016]G16003080015号《审计报告》、广会审字[2016]G16038080013号《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内收到的政府补助及其获取依据如下：
1. 与收益相关的政府补助
（1） 2013年度收到的与收益相关的政府补助
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||计入营业|
||序||主|||||||||
||||||项目||收到款项||依据性文件名称||外收入金|
||号||体|||||||||
||||||||||||额|
|1||发行人||第一、二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息||90.00||《广东省经济和信息化委广东省财政厅关于下达省第一、二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息计划的通知》（粤经信创新[2013]287号）、《广州市经贸委广州市财政局转下达省第一、二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息 计划的 通知》（穗经 贸函[2013]833号）||90.00||
|2||发行人||第二批战略性新兴产业政银企业合作专项资金||512.00||《关于下达第二批战略性新兴产业政银企业合作专项资金的通知》（穗财工[2012]200号）||512.00||
|3||发行人||2012年第一批企业出口增量贴息资金||0.84||《关于拨付2012年第一批企业出口增量贴息资金的通知》（穗外经贸规财函[2012]44号）||0.84||
|4||发行人||2012中国国际绿色创新技术产品展展位特装资助||1.80||《关于拨付2012中国国际绿色创新技术产品展展位特装资助经费的通知》（穗外经贸发函[2012]63||1.80||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经费||号）||
|5|发行人|2012年第一批一般贸易出口增量贴息资助资金|0.94|《关于拨付2012年第一批一般贸易进口增量贴息资助资金的通知》（穗外经贸发函[2012]62号）|0.94|
|6|发行人|2012年第二批出口增量贴息和12月进出口专项贴息资助资金|0.93|《广州市外经贸局广州市财政局关于拨付2012年第二批企业出口增量贴息和12月进出口专项贴息资助资金的通知》（穗外经贸规财函[2013]20号）|0.93|
|7|发行人|专利补助|0.54|《广州市番禺区专利发展资金管理办法》（番府[2013]7号）|0.54|
|8|发行人|2012年中国国际绿色创新技术产品展展位费资助|2.88|《广州市财政局关于拨付2012年中国国际绿色创新技术产品展展位 费资助 的通知 》（穗 财经[2013]54号）|2.88|
|9|重庆三雄|重庆市万州区税收奖励|629.00|《万州经济技术开发区招商引资实施财政税收优惠政策暂行办法》、《东松三雄万州基地项目投资协议》、《三雄极光万州基地项目补充协议书》|629.00|
|10|重庆三雄|2012年四季度稳增长专项资金|27.00|1、《关于下达2012年四季度稳增长专项资金（10 月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]6号）2、《关于下达2012年四季度稳增长专项资金（11 月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]75号）3、《关于下达2012年四季度稳增长专项资金（重点投产达产项目第三批预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]106号）4、《关于下达2012年四季度稳增长专项资金（12 月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]103号）|27.00|
|11|重庆三雄|2012年度万州区市级民营经济发展专项切块资金项目|70.00|《关于下达2012年度万州区市级民营经济发展专项切块资金项目（第二批）计划的通知》（万州经信投资[2013]1号）|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,335.93|-|1,335.93|

（2） 2014年度收到的与收益相关的政府补助
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计入|
||||||||||营业|
||序||||收到|||||
|||主体|项目||||依据性文件名称||外收|
||号||||款项|||||
||||||||||入金|
||||||||||额|
|1||发行人|2014年广州市民营企业奖励专项资金|100.00||《市经贸委市财政局关于下达2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673号）||100.00||
|2||发行人|专利补助|0.26||《广州市番禺区专利发展资金管理办法》（番府[2013]7号）||0.26||
|3||发行人|广州市南沙区财政局社会保险和岗位补贴款|3.19||《关于印发<广州市南沙区就业专项资金补贴办法>的通知》（穗南人社[2013]141号）||3.19||
|4||重庆三雄|重庆市万州区税收奖励|445.52||《万州经济技术开发区招商引资实施财政税收优惠政策暂行办法》、《东松三雄万州基地项目投资协议》、《三雄极光万州基地项目补充协议书》||445.52||
|5||重庆三雄|重点（电子信息）产业振兴和技术改造项目资金|50.00||《关于下达 2010 年重点（电子信息）产业振兴和技术改造项目（第二批）资金的通知》（万州财企[2011]92号）||50.00||
|6||重庆三雄|2013年四季度稳产促销增效工作专项资金|48.00||《重庆市财政局关于拨付 2013 年第四季度稳产促销增效工作专项资金的通知》（渝财企[2014]262号）||48.00||
|合计||||646.97||-||646.97||

（3） 2015年度收到的与收益相关的政府补助
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||计入营业|
||序号|||||收到款|||||
||||主体|项目||||依据性文件名称||外收入的|
|||||||项|||||
|||||||||||金额|
|1||发行人||民营企业奖励资金|200.00||市工信委市财政局关于下达 2015年民营企业奖励专项资金的通知（穗工信函（2015）445号）||200.00||
|2||发行人||广州市南沙|1.59||《关于印发<广州市南沙区就业专||1.59||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||番禺分公司|区财政局社会保险和岗位补贴款||项资金补贴办法>的通知》（穗南人社[2013]141号）||
|3|发行人|出口企业补助款|1.76|《广州市财政局关于转下达 2014年出口企业开拓国际市场专项资金（企业应用电子商务项目）的通知》（穗财经[2015]5号）|1.76|
|4|发行人|2015年市工商业节能专项资金补贴|3.00|《市财政局关于下达 2015 年市工商业节能专项资金项目计划的通知》（穗工信函[2015]327号）|3.00|
|5|发行人|广州市专利资助款|0.65|《广州市番禺区人民政府关于印发广州市番禺区专利发展资金管理办法的通知》（番府[2015]16号）|0.65|
|6|发行人|采标资助款|0.02|《关于印发广州市标准化战略专项资金管理办法的通知》（穗质监函[2011]679号）|0.02|
|7|重庆三雄|万州市经济开区政策扶持资金|200.00|关于印发《万州经济技术开发区设立专项资金促进工业经济转型升级的发展意见》的通知（万州经信办[2015] 36号）|200.00|
|8|重庆三雄|重庆市万州区税收奖励|346.20|《万州经济技术开发区招商引资实施财政税收优惠政策暂行办法》、《东松三雄万州基地项目投资协议》、《三雄极光万州基地项目补充协议书》|346.20|
|9|重庆三流雄|动资金贷款贴息|40.00|《关于下达 2014 年度万州区中小微工业企业发展专项资金（市级民营经济发展转移支付工业切块）项目（第三批）计划及资金预算的通知》（万州经信发[2015]32号|40.00|
|10|重庆三雄|流动资金贷款贴息|48.00|《关于下达 2015 年第三批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》（渝经开发办[2015]83号）|48.00|
|11|重庆三雄|失业保险稳定岗位补贴款|28.18|《重庆市人力资源和社会保障局重庆财政局关于进一步做好失业保险稳定岗位工作有关问题的通知》（渝人社发 [2015] 156号）|28.18|
|12|肇庆三雄|肇庆市高新技术企业培育资金|60.90|《关于下达 2015 年第一批省高新技术企业培育资金的通知》（肇高财[2015]72号）|60.90|
|13|肇庆三|2014年度高|10.00|《关于下达肇庆高新区 2014 年度|10.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||雄|新技术产业和战略性新兴产业专项扶持资金||高新技术产业和战略性新兴产业专项扶持资金的通知》（肇高财[2015]54号）||
|合计|||940.47|-|940.47|

（4） 2016年1-6月收到的与收益相关的政府补助
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目||||||计入营业|
|||||||收到款项|||||
||序号||主体||项目|||依据性文件名称||外收入的|
|||||||||||金额|
|1||发行人||广州市物资再生协会补贴||2.20|广州市环境保护局等五部门关于印发《广州市鼓励提前报废黄标车奖励 实 施 办 法 》 的 通知 （ 穗 环[2014]155号||2.20||
|2||发行人||专利资助款||1.76|《关于印发广州市番禺区专利发展资金管理办法的通知》（番府[2015]16 号）||1.76||
|3||重庆三雄||流动资金贷款贴息||12.00|《关于下达 2015 年第三批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》（渝经信发[2015]83 号）||12.00||
|4||重庆三雄||失业保险稳定岗位补贴款||2.43|《转发关于失业保险支持企业稳定岗位实施意见的通知》（肇人社发[2015]329号）||2.43||
|合计||||||18.39|-||18.39||

2. 与资产相关的政府补助
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||金额|||||计入递|
||序||||||收到款项|||||||
||||主体||项目||||金额||依据||延收益|
||号||||||时间|||||||
||||||||||||||金额|
|1||重庆三雄||基础设施建设补助费||2013年||891.00||《万州经济技术开发区招商引资实施财政税收优惠政策暂行办法》、《东松三雄万州基地项目投资协议》||891.00||
|2||重庆三雄||城市建设配套费补助||2014年||564.85||《万州经济技术开发区招商引资实施财政税收优惠政策暂行办法》、《东松三雄万州基地项目投资协议》||564.85||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|重庆三雄|全自动贴片生产项目补助|2015年|60.00|《重庆市万州区经济信息委重庆市万州区财政局关于下达万州区 2015 年度工业发展专项资金第一批项目计划及资金预算的通知》|60.00|
|合计||||1,515.85|-|1,515.85|

经核查发行人报告期各期相关政府补助收款凭据及政府相关文件，本所经办律师认为，发行人及子公司报告期内取得的政府补助均系根据政府相关政策文件真实、合法取得。
（二）政府补助的核算情况
根据发行人的说明，政府补助的核算情况如下：
1.与收益相关的政府补助
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，与收益相关的政府补助，如果政府补助用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补助用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
发行人报告期各期获得的与收益相关的政府补助均直接计入当期损益。
2.与资产相关的政府补助
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
报告期内，发行人与资产相关的政府补助核算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|摊销年限|摊销期间|摊销方法|
|基础设施建设补助费|564.85|20年|2013.08-2033.07|直线法|
|城市建设配套费补助|891.00|20年|2013.08-2033.07|直线法|
|全自动贴片生产项目补助|60.00|10年|2015.12-2025.11|直线法|
|合计|1,515.85|-|-|-|

报告期内，与资产相关的政府补助计入当期损益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
|基础设施建设补助费||22.28||44.55||44.55||18.56|
|城市建设配套费补助||14.12||28.24||40.01||-|
|全自动贴片生产项目补助||3.00||0.50||-||-|
|合计||57.79||73.29||84.56||18.56|

根据正中珠江的专项回复，发行人报告期内政府补助的会计核算符合《企业会计准则》的。
十三、关于税项情况，请发行人：（1）清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；
（2）说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核算并明确发表意见。
（一）各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率
根据发行人提供的报告期内纳税申报表、审计报告，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司的主要税种为增值税、企业所得税、城市维护建设费、教育费附加以及地方教育附加。各主体报告期内适用的税种、税率情况如下：
1.增值税
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||业务||报告期||税率|
|发行人||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||
|发行人||出口销售业务||2013年-2016年6月||0.00%||
|发行人||出租不动产||2016年5月-2016年6月||11.00%||
|发行人番禺分公司||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||
|重庆三雄||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||
|肇庆三雄||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||业务||报告期||税率|
|三雄光电||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||
|三雄电工||销售商品、提供劳务||2013年-2016年6月||17.00%||
|三雄贸易||销售商品、提供劳务||2014年4月-2016年6月||17.00%||

 2.企业所得税
报告期内，重庆三雄享受企业所得税税率减按15%征收的税收优惠政策；除此之外，发行人及其他控股子公司按25%的税率缴纳企业所得税。
3.城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司执行的城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加的费率分别为7%、3%和2%。
（二）税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）以及国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》，重庆三雄自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收。
根据重庆市万州区国家税务局于2012年5月29日出具的《企业所得税涉税事项审核确认书》（万州国税百减[2012]76号），重庆三雄自2011年1月1日至2020年12月31日期间因西部大开发而获准减按15%的税率征收企业所得税。
根据重庆市万州区国家税务局于 2015年 6月 3日出具的《确认函》，重庆三雄自2011年1月1日至今符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的各项条件，并已实际享受企业所得税税率减按15%征收的税收优惠政策。
1.报告期主要税种的计算依据
|||||
|-|-|-|-|
||税种||计税依据|
|增值税||销售商品、提供劳务；应税服务||
|企业所得税||应纳税所得额||

|||||
|-|-|-|-|
||税种||计税依据|
|城市维护建设费||应交流转税||
|教育费附加||应交流转税||
|地方教育附加||应交流转税||

2.纳税申报与会计核算相关内容勾稽情况
根据正中珠江专项答复，纳税申报与会计核算相关内容勾稽情况如下：
（1） 增值税
报告期各期，发行人的销售收入与增值税——销项税计税依据之间的勾稽情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发行人|29,111.14|115,657.80|152,170.07|111,537.75|
|发行人番禺分公司|815.77|1,395.57|1,991.50|1,234.53|
|重庆三雄|43,060.18|70,211.00|48,165.02|49,647.81|
|肇庆三雄|6,858.63|11,383.68|8,553.31|9,265.86|
|三雄电工|3,821.99|8,759.44|8,787.23|3,973.07|
|三雄光电|1,641.52|2,591.10|3,740.84|2,899.03|
|三雄贸易|1,790.72|1,449.72|-|-|
|增值税纳税申报表计税依据合计|87,099.96|211,448.30|223,407.96|178,558.04|
|申报财务报表营业收入|74,111.22|184,698.59|189,931.32|158,760.76|
|加：合并抵消数|13,053.31|26,662.24|34,774.15|19,800.25|
|合并抵消前营业收入|87,164.53|211,360.83|224,705.47|178,561.01|
|减：节能推广补|26.02|-28.55|1,303.53|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|贴|||||
|手续费返还|-|92.96|-|-|
|财产租赁|39.32|-|-|7.50|
|加：固定资产销售|0.77|151.89|6.02|4.53|
|账面计税依据合计|87,099.96|211,448.30|223,407.96|178,558.04|
|差异|-|-|-|-|

（2）企业所得税
发行人的会计利润总额与纳税申报表应纳税所得额的勾稽情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|利润总额||7,549.69||22,316.08||23,014.19||15,747.52||
|加：纳税调整事项：||||||||||
|①招待费纳税调增||456.74||746.00||525.57||411.81||
|②坏账准备、跌价准备调增||206.17||98.35||-227.83||708.62||
|③跨期事项调整||-38.00||-164.36||329.93||71.10||
|④递延收益会计与税务差异调整||-39.40||-13.29||480.29||872.44||
|⑤加计扣除调整||0.00||-60.98||-39.69||0.00||
|⑥罚款及税收滞纳金、捐赠支出等调整||8.14||15.20||346.39||390.04||
|⑦弥补以前年度亏损调增||0.00||-0.12||0.00||-145.43||
|⑧职工薪酬调整事项||0.00||0.00||-1,175.51||293.92||
|经调整后应纳税所得额||8,143.34||22,936.86||23,253.34||18,350.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|纳税申报表应纳税所得额||8,143.34||22,936.86||23,253.34||18,350.02||
|差异||-||-||-||-||

（3）城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加
发行人账面上流转税额与城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加纳税申报表计税依据之间的勾稽情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发行人|1,687.43|6,349.36|6,166.63|4,065.41|
|发行人番禺分公司|127.02|215.81|318.43|187.77|
|重庆三雄|2,334.50|4,507.69|2,632.77|1,423.62|
|肇庆三雄|304.42|676.33|557.01|593.86|
|三雄电工|260.87|589.11|457.81|162.12|
|三雄光电|260.05|397.67|588.40|408.92|
|三雄贸易|74.43|28.46|-|-|
|城建税、教育费附加纳税申报表计税依据合计|5,048.72|12,764.43|10,721.07|6,841.71|
|账面应交增值税|4,640.49|12,690.08|10,663.87|6,779.89|
|账面应交营业税|1.97|-|-|0.38|
|免抵退不得免征和抵扣税等|406.26|74.35|57.20|61.44|
|账面计税依据合计|5,048.72|12,764.43|10,721.07|6,841.71|
|差异|-|-|-|-|

十四、据申报文件显示，发行人子公司肇庆三雄极光电器有限公司分配现金股利68.35万元给发行人的关联方广东百克电子有限公司。请发行人提供相关分红的决策文件，说明对发行人的影响并进行补充披露。请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查，并发表意见。
2013年6月25日，广东百克电子（当时名称为广东东松三雄电器有限公司）以当
时肇庆三雄唯一股东的身份，签署《肇庆东松三雄电器有限公司股东决定》，决定：肇庆三雄进行2007年度至2012年度的利润分配，肇庆东松三雄2012年度经审计净利润为人民币-951,812.03元，提取10％的法定公积金后再加上年初未分配利润 1,635,378.70元，2012年累计可分配利润为 683,566.67元，决定向股东广东百克电子分配累计利润合计人民币683,566.67元，剩余累计未分配利润人民币0元结转下年度。
根据中国建设银行电汇凭证，上述683,566.67元已由肇庆三雄于2013年7月1日汇给广东百克电子。
上述利润分配是广东百克电子在将其持有的肇庆三雄100%转让给发行人之前进行的分配。根据2013年2月28日广东百克电子与发行人就广东百克电子将其拥有的肇庆三雄100％股权转让给发行人相关事宜签订的《股权转让协议》中的约定，广东百克电子向发行人转让其持有的肇庆三雄100%股权的价格为肇庆三雄经审计的截至 2012年 12月 31日的净资产值扣减拟分配给股东的可分配利润（如有）后的数值。在会计师事务所对肇庆三雄截至2012年12月31日的财务报表出具审计报告后，2013年6月25日广东百克电子与发行人就此次股权转让签订了《股权转让补充协议》，进一步明确了股权转让价格为肇庆三雄经审计的截至 2012年12月 31日的净资产值 50,865,275.42元扣减双方同意肇庆三雄向广东百克电子分配的利润 683,566.67元后的数值，即50,181,708.75元。
综上，本所经办律师认为，由于发行人受让广东百克电子持有的肇庆三雄100%股权的价格中已扣除了分配给广东百克电子的利润，且该分配符合双方的约定并依法履行了相关决策程序，故此次利润分配并未损害发行人利益。
十五、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中披露截至招股说明书签署日现金股利的发放情况，完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。
（一）发行人发放现金股利的情况
2013年1月至本补充法律意见出具日，发行人发放现金股利的情况如下：
1.发行人2014年10月28日召开的2014年第一次临时股东大会通过《广东三雄极光照明股份有限公司进行 2010年度至 2013年度利润分配的议案》，同意以发行人总股本 50,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金 10元（含税），总计分配利润
50,000,000元。上述股利已分别于2014年12月10日和2014年12月11日发放给各位股东。
2.发行人2014年12月19日召开的2014年第三次临时股东大会通过《广东三雄极光照明股份有限公司 2014年中期利润分配议案》，同意以发行人总股本 50,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金 21.7488元，2014年 12月 19日分配其中的 50,000,000元，2014年 12月 25日分配 58,743,841.98元。上述股利已分别于 2014年12月19日和2014年12月25日发放给各位股东。
3.2016年3月22日，发行人召开的2015年度股东大会通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以发行人总股本210,000,000股为基数向全体股东按每股10股派发现金股利10元（含税），分配利润共计21,000万元。上述股利已分别于2016年3月29日和2016年3月30日发放给各位股东。
综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人历次股利分配均已履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的股利分配政策
发行人于2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会会议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已在《公司章程（草案）》第一百六十七条对董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序及股东大会提供网络投票等事宜予以了明确。该条的具体规定如下：
“第一百六十七条利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
1.股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2.利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3.利润分配政策：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。
（五）公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人上市后适用的《公司章程》（草案）及发行人制定的《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》对股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制做出了明确规定，明确了调整股东回报规划的决策审批程序及提供网络投票方式召开相关股东大会，有利于保护投资者的合法权益。
十六、据招股说明书披露，发行募集资金投资额为130,645.57万元。请发行人：（1）详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）说明报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成后的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配；（3）说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产、收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。
本所经办律师获取并核查了本次公开发行涉及的6个募投项目的内部决策文件、投资项目备案证、立项环评批复、第三方中介机构出具的可行性研究报告、发行人出具的关于本次募投项目实施的必要性和可行性说明，并就募投项目实施的必要性、可行性和项目资金需求等对发行人董事长和总经理进行了访谈，就项目所需资金的测算依据访谈了财务总监及相关人员；获取发行人对本次募投项目投资所需资金的分析及具体投资构成明细表、各个募投项目的效益测算表；获取了发行人产成品的产能、产量和销量明细表及发行人关于产能利用率、产销率等指标的说明，并就本次募投项目新增产能和产量的市场消化情况、以及未来市场需求变化等访谈了发行人的总经理、销售总监等；获取了发行人关于拟提高公司未来回报能力采取的措施的说明文件；通过互联网等公开渠道查询并了解照明行业的市场规模、未来发展趋势、相关的政府产业政策等。
根据上述及本次发行上市的保荐机构出具的《关于广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见（152502号）的回复》、发行人的说明以及本所经办本律师仅根据法律专业知识所能作出的判断，本所经办律师认为：（1）发行人本次募集资金投资项目已通过内部有效决策程序，并已取得了相关政府部门的投资项目备案和环评批复，合法合规；（2）本次募投项目有利于进一步拓展与加强发行人现有主营业务，对发行人未来持续发展与成长是非常有必要的；（3）本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预计投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，发行人能够有效防范和控制投资风险，提高募集资金使用效益，具有可行性；（4）未来照明行业市场空间巨大，符合国家政策导向，发行人拥有较为完善的营销渠道网络，对于本次募投项目新增产能和产量，具有足够的市场消化能力，且发行人本次募投项目新增 LED绿色照明产品和 LED智能照明产品，符合目前及未来照明行业向LED转型升级的发展趋势，与照明行业市场需求变化相匹配；（5）发行人本次募投项目存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致经营业绩变动的风险，发行人已在招股说明书（申报稿）重大事项提示部分做了风险提示，并相应披露了发行人为提高未来回报能力拟采取的一系列措施。具体分析如下：
（一）详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据
1.本次募集资金项目的合规性
（1）本次募投项目的内部决策程序
根据发行人2015年第四次临时股东大会审议，发行人本次拟公开发行7,000万股A股，本次发行的募集资金总额将根据最终询价确定发行价格确定，发行募集资金总额扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目投资总额||拟投入募集|
||||投资项目||实施主体|||||
||号||||||（万元）||资金金额（万元）|
|1||LED绿色照明扩产建设项目||重庆三雄||53,603.35||53,603.35||
|2||LED 智能照明生产基地建设项目||发行人||23,661.45||23,661.45||
|3||研发中心扩建升级项目||发行人||16,423.67||16,423.67||
|4||实体营销网络下沉完善扩充项目||发行人||17,141.11||17,141.11||
|5||O2O电商平台建设项目||三雄贸易||12,016.24||12,016.24||
|6||跨境电商海外市场拓展项目||发行人||7,799.76||7,799.76||
|合计||||||130,645.57||130,645.57||

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，发行人可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换发行人先行投入的资金。
（2）发行人本次募投项目的备案情况
发行人本次发行募集资金投资项目备案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目投资总额|
||||投资项目||实施主体|||
||号||||||（万元）|
|1||LED绿色照明扩产建设项目||2015-500101-38-03-001174||万州经济技术开发区经济发展局||
|2||LED智能照明生产基地建设项目||2015-440115-38-03-004150||广州市南沙区发展和改革局||
|3||研发中心扩建升级项目||2015-440115-38-03-004148||广州市南沙区发展和改革局||
|4||实体营销网络下沉完善扩充项目||2015-440113-38-03-004202||广州市番禺区发展和改革局||
|5||O2O电商平台建设项目||2015-440113-51-03-004204||广州市番禺区发展和改革局||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目投资总额|
||||投资项目||实施主体|||
||号||||||（万元）|
|6||跨境电商海外市场拓展项目||2015-440113-38-03-004698||广州市番禺区发展和改革局||

发行人“LED智能照明生产基地建设项目”、“研发中心扩建升级项目”、“实体营销网络下沉完善扩充项目”、“O2O电商平台建设项目”、“跨境电商海外市场扩展项目”等项目的备案符合《广东省企业投资管理体制改革方案》（粤府办[2013]5号）和《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》等的相关规定，且项目备案证均在有效期内；发行人“LED绿色照明扩产建设项目”的备案符合《重庆市人民政府关于印发重庆市企业投资项目核准管理办法和重庆市企业投资项目备案管理办法的通知》（渝府发[2014]66号）的相关规定，且项目备案证在有效期内。
因此，发行人本次募投项目的备案合法、有效。
（3）发行人本次募投项目的立项环境影响评价情况
发行人本次募集资金投资项目已取得相关环境保护主管部门的环评批复，具体情况如下：
a.LED绿色照明扩产建设项目
2015年6月8日，重庆市万州区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2015]168号），同意重庆三雄在万州经开区五桥园建设 LED绿色照明扩产建设项目。
b.LED智能照明生产基地建设项目
2015年7月3日，广州南沙开发区环境保护局出具《关于广东三雄极光照明股份有限公司 LED智能照明生产基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（穗南开环管影[2015]202号），同意发行人 LED智能照明生产基地建设项目定址建设于广州市南沙区榄核镇榄北路1号。
c.研发中心扩建升级项目
2015年7月3日，广州南沙开发区环境保护局出具《关于广东三雄极光照明股份有限公司研发中心扩建升级建设项目环境影响报告表审批意见的函》（穗南开环管影[2015]203号），同意发行人研发中心扩建升级建设项目定址建设于广州市南沙区榄核镇榄北路1号。
d.实体营销网络下沉完善扩充项目
2015年7月16日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护局关于广东三雄极光照明股份有限公司建设实体营销网络下沉完善扩充项目有关环保问题的复函》（番环管[2015]54号），认为“实体营销网络下沉完善扩充项目”可不纳入建设项目环境影响评价管理。
e.O2O电商平台建设项目
2015年7月16日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护局关于广东三雄极光贸易有限公司建设O2O电商平台建设项目有关环保问题的复函》（番环管[2015]52号），认为“O2O电商平台建设项目”可不纳入建设项目环境影响评价管理。
f.跨境电商海外市场拓展项目
2015年7月16日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护局关于广东三雄极光照明股份有限公司建设跨境电商海外市场拓展项目有关环保问题的复函》（番环管[2015]53号），认为“跨境电商海外市场拓展项目”可不纳入建设项目环境影响评价管理。
综上所述，发行人本次募集资金拟投向的项目已根据进展情况取得环境保护部门的有关批复，合法有效。
2.本次募集资金项目的必要性
（1）增加公司LED照明产品的产能，提升公司的市场份额
受益于LED照明应用市场需求的快速增长，公司把握住绿色照明产品转型的机遇，并提前布局LED照明产品的研发、生产和市场推广。2013年至2015年，公司LED照明产品销售收入分别为26,576.82万元、72,194.49万元和112,373.88万元，逐年快速增加，年均复合增长率高达105.63%。但目前公司 LED照明产品的产能已趋于饱和，无法满足客户不断增长的需求，面临较大的产能瓶颈。为了顺应LED照明市场的快速增长及公司订单持续增加的情况，公司亟需扩大LED照明产品的生产规模，以此进一步扩大公司LED照明产品的市场份额。
通过实施“LED绿色照明扩产建设项目”，有利于改善公司LED照明产品产能不足的现状，突破产能瓶颈，扩大公司 LED照明产品生产规模，满足 LED照明市场快速增长的需求，符合照明行业由传统照明转向LED照明的发展趋势。
（2）优化公司的产品结构，为公司创造新的利润增长点
LED照明的出现为智能照明的实现提供了可能，为了抓住 LED智能照明的市场机
遇，公司拟通过实施“LED智能照明生产基地建设项目”，积极布局LED智能照明研发、生产和推广，使得公司产品结构更加具有市场前瞻性。公司多年来在照明应用的经验积累尤其是 LED绿色照明的研发、生产和推广，为公司立足于 LED智能照明市场奠定了良好的基础，并且LED智能照明已经不再局限于单纯的照明产品销售，会更加注重照明生产商提供整套的照明解决方案，技术含量和附加值也更高，这将大大优化公司的产品结构，为公司创造新的利润增长点以及保证公司未来的可持续发展。
（3）提升公司的研发实力，增强公司技术研发和创新能力
公司通过实施“研发中心扩建升级项目”，持续提升公司研发创新能力，保持公司绿色照明产品的技术与设计领先优势，适应未来照明行业需求不断个性化、多样化和智能化的需求，对于实现发行人可持续发展极为重要。随着本项目的实施，公司通过对自主研发各项技术的持续投入与改进，不断提升产品的技术含量与设计的新颖独特，以适应市场需求的变化，进一步提升公司的市场竞争力。
（4）完善公司实体营销渠道网络以及实现公司线下和线上平台的融合
公司通过实施“实体营销网络下沉项目”，将销售渠道进一步下沉，集中主要销售资源支持经销商开设专卖店，加强对三、四线城市经销商资源的开发，以及家具零售渠道领域的拓展；另一方面，通过实施“O2O电商平台建设项目”和“跨境电商海外市场拓展项目”，建立和完善电子商务分销渠道，充分发挥线下分销渠道的优势，形成线上线下紧密结合的渠道网络体系，以及对海外市场的拓展。
3.本次募集资金项目的可行性
截至2016年6月末，公司总资产余额为105,167.76万元，余额相对较大，公司管理层具有管理资产规模较大及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为130,645.57万元，略高于公司现有资产规模，与公司现有生产规模基本相适应。本次募集资金投资项目建设完成后，公司将进一步突破 LED照明产品的产能，并增加 LED智能照明产品的生产，进一步优化公司产品结构。
最近三年及一期，公司营业收入分别为 158,760.76万元、189,931.32万元、184,698.59万元，营业利润分别为14,591.75万元、22,304.17万元、21,363.00万元和7,523.49万元，公司盈利能力相对较强。本次募集资金到位后，将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有力支持募集资金投资项目的建设和实施。
公司成立以来，一致专注于绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，并致力于为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。近年来，我国照明
市场 LED照明替代传统照明的趋势加速，公司也相应加快了 LED照明产品的研发、生产和推广，并积累了较为丰富的研发和市场推广经验。目前，公司拥有多项专利，而且现有核心技术以及在研项目基本都以LED照明产品为主，尤其是在研项目及未来研发人员的引进、研发设备的购进等研发投入基本以LED照明为主。该等专利、核心技术和在研项目的开发等为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
随着公司资产规模和业务规模扩大，公司已逐步建立了一套较为完善的现代公司治理和内部控制制度，并不断完善和健全。本次公开发行完成后，公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会和独立董事等治理机构在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
综上，公司经过认真分析后认为，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范和控制投资风险，提高募集资金使用效益。
4.本次募集资金项目所需资金的分析与测算依据
公司本次募投项目资金需求情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目投资总额||拟投入募集|
||||投资项目||实施主体|||||
||号||||||（万元）||资金金额（万元）|
|1||LED绿色照明扩产建设项目||重庆三雄||53,603.35||53,603.35||
|2||LED智能照明生产基地建设项目||发行人||23,661.45||23,661.45||
|3||研发中心扩建升级项目||发行人||16,423.67||16,423.67||
|4||实体营销网络下沉完善扩充项目||发行人||17,141.11||17,141.11||
|5||O2O 电商平台建设项目||三雄贸易||12,016.24||12,016.24||
|6||跨境电商海外市场拓展项目||发行人||7,799.76||7,799.76||
|合计||||||130,645.57||130,645.57||

（1）LED绿色照明扩产建设项目所需资金的分析与测算依据
a.项目投资构成
本项目拟投资总额为53,603.35万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资估算（万元）||占总投资比例|
|一||工程建设费用||42,692.26||79.64%||
|1||建筑工程费||19,480.00||36.34%||
|2||设备购置及安装费||23,212.26||43.30%||
|二||工程建设其他费用||1,149.32||2.14%||
|三||基本预备费||2,192.08||4.09%||
|四||铺底流动资金||7,569.69||14.12%||
|合计||||53,603.35||100.00%||

b.项目投资具体测算
①建筑工程及其他建设费用
本项目建筑面积60,000平方米，其中办公楼4,000平方米，生产车间30,000平方米，物流仓库16,400平方米，配套设施9,600平方米，建筑工程及其他建设费用投资总额20,629.32万元，具体分配及投资估算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|预计面积（平方米）|单价（元/平方米）|投资总额（万元）|
|一|建设投资|60,000||19,480.00|
|（一）|土建投资|60,000||12,000|
|1|办公楼|4,000|2,000|800.00|
|2|生产车间|30,000||6,000|
|2.1|SMT车间|10,000|2,000|2,000.00|
|2.2|成品组装车间|20,000|2,000|4,000.00|
|3|物流仓库|16,400|2,000|3,280.00|
|4|宿舍|8,000|2,000|1,600.00|
|5|食堂|1,600|2,000|320.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|预计面积（平方米）|单价（元/平方米）|投资总额（万元）|
|（二）|装修工程费|60,000||7,480|
|1|办公楼|4,000|2,000|800.00|
|2|生产车间|30,000||3,600.00|
|2.1|SMT车间|10,000|1,200|1,200.00|
|2.2|成品组装车间|20,000|1,200|2,400.00|
|3|物流仓库|16,400|1,000|1,640.00|
|4|宿舍|8,000|1,500|1,200.00|
|5|食堂|1,600|1,500|240.00|
|二|其他工程建设费用|-|-|1,149.32|
|1|勘察设计费|-|-|467.52|
|2|工程建设监理费|-|-|292.20|
|3|其他|-|-|389.60|
|合 计||-|-|20,629.32|

②设备购置费
本项目软硬件设备投资总额为 23,212.26万元，其中，设备购置及安装预计投入 22,230.26万元（其中设备购置总额为 22,010.16万元，安装费用按照设备投资总额的1%计算，为220.10万元）；软件系统投资982.00万元。具体设备购置明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|一||SMT车间||||||||9,550.72||
|1||SMT贴片机||KE2070CL||60||60||3,600.00||
|2||AOI自动光学检测仪||SAK1||40||35.8||1,432.00||
|3||自动印刷机||DSP-1008||30||17.9||537.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|4||LED电子板整板测试机||D8921||25||21||525.00||
|5||X-RAY||津岛||6||85||510.00||
|6||回流焊||FLW-VP860||30||15||450.00||
|7||JUKI送料器||AF081||1760||0.25||440.00||
|8||自动焊锡机||腾盛||80||4||320.00||
|9||波峰焊||FLM-MD300||20||15||300.00||
|10||全自动双头扭线浸锡机||NK-06||15||11||165.00||
|11||二合一接驳台||PTF2-250||20||7.5||150.00||
|12||电源电子负载老化柜||CPET-ML100192T||32||4.5||144.00||
|13||全自动散装带装电阻成型机||FM-210F||40||1.94||77.52||
|14||电解电容成型剪脚弯脚机||||10||6.8||68.00||
|15||双轨移载机||PTF2-250||20||2.70||54.00||
|16||吸板机||ZM-650||20||1.95||39.00||
|17||组装插件线||天骄||28||1.2||33.60||
|18||自动散装电容剪脚机（子母盘）||||20||1.50||30.00||
|19||陶瓷电容切脚机||DJ-301B||20||1.00||20.00||
|20||方块薄膜电容切脚机||DJ-301B||20||1.00||20.00||
|21||自动管装晶体成型机||ZR-101E||10||1.80||18.00||
|22||其他||||3088||0.2||617.60||
|二||成品组装车间||||||||8,587.60||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|1||组装流水线||天骄||60||30.00||1800.00||
|2||夹具||自制||800||2.00||1600.00||
|3||自动老化检测线||D8923||30||30.00||900.00||
|4||组装机器人||腾盛||8||100.00||800.00||
|5||激光打标机||YLP-10B||20||25.00||500.00||
|6||LED在线检测自动分选设备||D8922||16||30.00||480.00||
|7||ROHS检测系统||津岛||2||200.00||400.00||
|8||成品老化线||天骄||12||32.00||384.00||
|9||数字存贮示波器||TDS1012C||20||15.00||300.00||
|10||频普分析仪||远方||20||15.00||300.00||
|11||热成像仪||中为||6||35.00||210.00||
|12||喷码机||SOP680||60||2.30||138.00||
|13||多刀分板机||FL-205D||36||3.60||129.60||
|14||自动裁线剥皮机||WY405WS||20||4.80||96.00||
|15||其他||||2500||0.22||550.00||
|三||物流仓库||||||||3,756.00||
|1||主物料传输线||天骄||8||150.00||1200.00||
|2||成品输送线||天骄||4||200.00||800.00||
|3||自动码垛机||高臻||24||30.00||720.00||
|4||包装线含打包机||高臻||40||12.00||480.00||
|5||货运电梯||广日||8||35.00||280.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|6||叉车||丰田||6||20.00||120.00||
|7||货架||||1||130.00||130.00||
|8||卡板||||1000||0.03||25.00||
|9||配送车||||100||0.01||1.00||
|四||IT设备||||||||115.84||
|1||存储设备||||2||20.00||40.00||
|2||无线RF采集终端||||30||0.70||21.00||
|3||数据库服务器||||1||20.00||20.00||
|4||系统服务器||||1||10.00||10.00||
|5||备份服务器||||1||10.00||10.00||
|6||液晶显示器||||68||0.13||8.84||
|7||产线网络布局||||60||0.10||6.00||
|五||设备购置费合计||||-||-||22,010.16||
|六||设备安装费||||-||-||220.10||
|七||软件系统购置||||-||-||982.00||
|合计||||||-||-||23,212.26||

③基本预备费及铺底流动资金
本项目中，生产厂房建设等工程建设费用和设备购置及安装费等投入，合计约为43,841.58万元，占该项目投资总额的比例约为81.79%，剩余投入主要系基本预备费和铺底流动资金投入。其中，基本预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，按照工程建设及其他费用的5%予以计提；铺底流动资金系根据本项目投产后的营运资
金需求予以测算。
综上，本项目投资总额合理、谨慎，投资构成符合投资逻辑，相关测算依据充分。
（2）LED智能照明生产基地建设项目所需资金的分析与测算依据
a.项目投资构成
本项目拟投资总额为23,661.45万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资估算（万元）||投资占比|
|一||工程建设费用||19,329.68||81.69%||
|1||建筑工程费||9,740.00||41.16%||
|2||设备购置及安装费||9,589.68||40.53%||
|二||工程建设其他费用||574.66||2.43%||
|三||基本预备费||995.22||4.21%||
|四||铺底流动资金||2,761.89||11.67%||
|合 计||||23,661.45||100.00%||

b.项目投资具体测算
①建筑工程及其他建设费用
本项目建筑面积30,000平方米，其中办公楼2,000平方米，生产车间15,000平方米，物流仓库8,200平方米，食堂及宿舍等配套设施4,800平方米，建筑工程及其他费用投资总额10,314.66万元，具体分配及投资估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|预计面积（平方米）|单价（元/平方米）|投资总额（万元）|
|一|建设投资|30,000||9,740.00|
|（一）|土建投资|30,000||6,000.00|
|1|办公楼|2,000|2,000|400.00|
|2|生产车间|15,000||3,000.00|
|2.1|SMT车间|5,000|2,000|1,000.00|
|2.2|成品组装车间|10,000|2,000|2,000.00|
|3|物流仓库|8,200|2,000|1,640.00|
|4|宿舍|4,000|2,000|800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|预计面积（平方米）|单价（元/平方米）|投资总额（万元）|
|5|食堂|800|2,000|160.00|
|（二）|装修工程费|30,000||3,740.00|
|1|办公楼|2,000|2,000|400.00|
|2|生产车间|15,000||1,800.00|
|2.1|SMT车间|5,000|1,200|600.00|
|2.2|成品组装车间|10,000|1,200|1,200.00|
|3|物流仓库|8,200|1,000|820.00|
|4|宿舍|4,000|1,500|600.00|
|5|食堂|800|1,500|120.00|
|二|其他费用|-|-|574.66|
|3.1|勘察设计费|-|-|233.76|
|3.2|工程建设监理费|-|-|146.10|
|3.3|其他|-|-|194.80|
|合 计||-|-|10,314.66|

②设备购置费
本项目设备购置及安装预计投入金额为 9,589.68万元，其中，设备购置总额为 8,968.00万元，安装费用按照设备投资总额的1%计算，即 89.68万元；设备购置主要包括生产设备、检测设备、仓储设备、IT设备等；软件系统投资 532.00万元，具体购置明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|一||SMT车间||-||-||-||3,232.91||
|1||SMT贴片机||KE2070CL||22||50.00||1,100.00||
|2||X-RAY||津岛||6||85.00||510.00||
|3||AOI自动光学检测仪||SAK1||10||35.80||358.00||
|4||自动印刷机||DSP-1008||11||17.90||196.90||
|5||LED 电子板整板测试机||D8921||8||21.00||168.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|6||回流焊||FLW-VP860||11||15.00||165.00||
|7||自动焊锡机||腾盛||40||4.00||160.00||
|8||JUKI送料器||AF081||600||0.25||150.00||
|9||波峰焊||FLM-MD300||7||15.00||105.00||
|10||电源电子负载老化柜||CPET-ML100192T||16||4.50||72.00||
|11||全自动双头扭线浸锡机||NK-06||5||11.00||55.00||
|12||二合一接驳台||PTF2-250||7||7.50||52.50||
|13||全自动散装带装电阻成型机||FM-210F||16||1.94||31.01||
|14||电解电容成型剪脚弯脚机||-||3||6.80||20.40||
|15||组装插件线||天骄||14||1.20||16.80||
|16||双轨移载机||PTF2-250||6||2.70||16.20||
|17||吸板机||ZM-650||6||1.95||11.70||
|18||自动散装电容剪脚机（子母盘）||-||6||1.50||9.00||
|19||陶瓷电容切脚机||DJ-301B||6||1.00||6.00||
|20||方块薄膜电容切脚机||DJ-301B||6||1.00||6.00||
|21||自动管装晶体成型机||ZR-101E||3||1.80||5.40||
|22||其他||-||90||0.20||18.00||
|二||成品组装车间||-||-||-||3,693.00||
|1||组装流水线||天骄||30||30.00||900.00||
|2||夹具||自制||400||2.00||800.00||
|3||组装机器人||腾盛||4||100.00||400.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|4||激光打标机||YLP-10B||10||25.00||250.00||
|5||LED 在线检测自动分选设备||D8922||8||30.00||240.00||
|6||ROHS检测系统||津岛||1||200.00||200.00||
|7||成品老化线||天骄||6||32.00||192.00||
|8||自动老化检测线||D8923||5||30.00||150.00||
|9||数字存贮示波器||TDS1012C||10||15.00||150.00||
|10||频普分析仪||远方||10||15.00||150.00||
|11||热成像仪||中为||3||35.00||105.00||
|12||喷码机||SOP680||20||2.30||46.00||
|13||多刀分板机||FL-205D||12||3.60||43.20||
|14||自动裁线剥皮机||WY405WS||6||4.80||28.80||
|15||其他||-||100||0.38||38.00||
|三||物流仓库||-||-||-||1,940.54||
|1||主物料传输线||天骄||4||150.00||600.00||
|2||成品输送线||天骄||2||200.00||400.00||
|3||自动码垛机||高臻||12||30.00||360.00||
|4||包装线含打包机||高臻||20||12.00||240.00||
|5||货运电梯||广日||4||35.00||140.00||
|6||货架||-||1||130.00||130.00||
|7||叉车||丰田||2||20.00||40.00||
|8||卡板||-||310||0.03||7.75||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||||||||设备数量||||总金额|
||序号||投资内容||型号||||（万元/台、|||
||||||||（台、套）||||（万元）|
||||||||||套）|||
|9||配送车||-||29||0.01||0.29||
|10||其他||-||90||0.25||22.50||
|四||IT设备||-||-||-||101.55||
|1||存储设备||-||2||20.00||40.00||
|2||数据库服务器||-||1||20.00||20.00||
|3||无线RF采集终端||-||20||0.70||14.00||
|4||系统服务器||-||1||10.00||10.00||
|5||备份服务器||-||1||10.00||10.00||
|6||液晶显示器||-||35||0.13||4.55||
|7||产线网络布局||-||30||0.10||3.00||
|五||设备购置费合计||-||-||-||8,968.00||
|六||设备安装费||-||-||-||89.68||
|七||软件系统购置||-||-||-||532.00||
|1||生产管理系统||-||1||450.00||450.00||
|2||设计测试软件||-||1||50.00||50.00||
|3||数据库||-||1||23.00||23.00||
|4||操作系统||-||3||3||9.00||
|合计||||-||-||-||9,589.68||

③基本预备费及铺底流动资金
本项目中，生产厂房建设等工程建设费用和设备购置及安装费等投入，合计约为19,904.34万元，占该项目投资总额的比例约为84.12%，剩余投入主要系基本预备费和
铺底流动资金投入。其中，基本预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，
按照工程建设及其他费用的5%予以计提；铺底流动资金系根据本项目投产后营运资金需求予以测算。
综上，本项目投资总额合理、谨慎，投资构成符合投资逻辑，相关测算依据充分。
（3）研发中心扩建升级项目所需资金的分析与测算依据
a.项目投资构成
本项目拟投资总额为16,423.67万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||金额（万元）||占项目总投资比例|
|一||建设投资||8,699.75||52.97%||
|1||建筑工程费||3,651.70||22.23%||
|2||设备购置及安装||5,048.05||30.74%||
|二||项目实施费用||6,941.84||42.27%||
|三||基本预备费||782.08||4.76%||
|合 计||||16,423.67||100.00%||

b.项目投资具体测算
①建筑工程及其他建设费用
本项目建筑面积 6,500平方米，其中研发办公楼1,500平方米，实验室 3,000平方米，检验室2,000平方米，建筑工程投资总额3,651.70万元。具体分配及投资估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|面积（平方米）|单价（元/平方米）|投入金额（万元）|
|一|土建工程投资|6,500.00||1,300.00|
|1|研发办公楼|1,500.00|2,000.00|300.00|
|2|实验室|3,000.00|2,000.00|600.00|
|3|检验室|2,000.00|2,000.00|400.00|
|二|装修投入|6,500.00||2,275.00|
|1|研发办公|1,500.00|3,500.00|525.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|面积（平方米）|单价（元/平方米）|投入金额（万元）|
|2|实验室|3,000.00|3,500.00|1,050.00|
|3|检验室|2,000.00|3,500.00|700.00|
|三|其他工程费用|||76.70|
|1|勘察设计费|||31.20|
|2|工程监理费|||19.50|
|3|其他费用|||26.00|
|合 计||6,500.00||3,651.70|

②设备购置费用
本项目硬件设备购置金额为3,990.55万元，具体购置明细如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|一||实验设备||||186||||3,197.44||
|1||电波暗房||10米法||1||200||200.00||
|2||高低温冷热冲击试验箱||1.5*1*1||8||80||640.00||
|3||全空间快速分布光度计||GO-R5000||3||108||324.00||
|4||OST-500 光辐射安全测定系统||OST-500||2||99.8||199.60||
|5||XR-F||4500H||2||40||80.00||
|6||（灯和灯具）加速老化及寿命测试系统||LT-500A LED||2||34.8||69.60||
|7||气相色谱仪||GC-2014||4||69.52||278.08||
|8||GC-MS-6800||GC-MS-6800||2||68||136.00||
|9||LED 照明现场环境测量设备||1.SRC-6002.SPIC-200||2||29.8||59.60||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|||||3.PHOTO-20004.PHOTO-20005.PHOTO-20006.Z-10||||||||
|10||ICP3000||||2||50||100.00||
|11||液相色谱仪||LC-30||2||50||100.00||
|12||恒温恒湿机||||8||6||48.00||
|13||试验台||||2||20||40.00||
|14||导热系数测试仪||TRA-300||2||28||56.00||
|15||TRA-200 LED热阻结构分析系统||TRA-200||2||27.8||55.60||
|16||AAS9000||AAS9000||2||25||50.00||
|17||金相显微镜||徕卡||6||25||150.00||
|18||ERP-200 紫外辐射泄漏测试系统||ERP-200||2||24.8||49.60||
|19||电磁屏蔽室||SR-500||2||21||42.00||
|20||荧光粉激发光谱与热猝灭分析系统||EX-1000||2||20||40.00||
|21||LED 整灯热管理系统||LEDT-300B||2||20||40.00||
|22||LED 整灯结温测试系统||LCS-100||2||20||40.00||
|23||大功率 LED 光衰测试系统||HP600||2||15||30.00||
|24||材料折射率测试设备||日本爱拓ATAGO0折射计DR-M4||2||10||20.00||
|25||数字示波器||TDS1012C-SC||2||10||20.00||
|26||投影仪||ZCM300-D||2||10||20.00||
|27||IC测试仪||GUT-60000||2||8||16.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|28||红外热像仪||||2||8||16.00||
|29||多路温度检测仪器||||2||4||8.00||
|30||手持数字示波器||UUT1202||2||4||8.00||
|31||振铃波发生器||EMS61000-12C||2||6.8||13.60||
|32||温升试验系统||YFF-10||2||6.8||13.60||
|33||阻尼振荡波测试仪||EMS6100-12B||2||6||12.00||
|34||智能型群脉冲发生器||EMS61000-4A||2||5||10.00||
|35||紫外光耐气候试验箱||1.5*1*1||2||5||10.00||
|36||综合网络测试仪||BNT-2000A||2||5||10.00||
|37||纸板耐破度测定仪||||2||5||10.00||
|38||电线摇摆测试机||||2||4||8.00||
|39||线缆测高仪||CHM6000||2||4||8.00||
|40||零电压开启光源启动/上升时间测量系统||START-1000||2||3.5||7.00||
|41||辐射磁场骚扰测试系统||EMI-3000||2||3.5||7.00||
|42||光强检测器（亮度功能）||LED626||2||3.5||7.00||
|43||浸 水 试 验 装 置（IPX7、IP68）||YFW-7||2||3||6.00||
|44||非金属材料针焰试验仪||ZY-2||2||3||6.00||
|45||运输振动测试仪||100KG||2||3||6.00||
|46||可焊性测试仪||must systems3||2||3||6.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|47||固体密度测试仪||win87416||2||3||6.00||
|48||LFA-2000 光源频闪测试仪||LFA-2000||2||2.5||5.00||
|49||周波跌落发生器||EMS61000-11K||2||2.5||5.00||
|50||工频磁场发生器||EMS61000-8K||2||2.5||5.00||
|51||氧指数测定仪||SH5706||2||2.5||5.00||
|52||水平垂直燃烧试验仪||YFB-750C||2||2.38||4.76||
|53||PF9811智能电量测量仪（谐波分析性）||PF9811||2||1||2.00||
|54||电解电容漏电流测试仪||YF2611||2||1||2.00||
|55||驱动电源测试仪||TOP FER||2||2||4.00||
|56||粘度计||NDJ-5S||2||2||4.00||
|57||精密色差仪||HP-200||2||2||4.00||
|58||色泽度计||WGG-60||2||2||4.00||
|59||电感测试仪||AT771||2||2||4.00||
|60||磁环参数分选仪||CF-3A||2||2||4.00||
|61||电容测试仪||APPLENT||2||2||4.00||
|62||自动绝缘耐压测试仪||3159||2||2||4.00||
|63||泄漏电流测试仪||ST5540||2||2||4.00||
|64||落球冲击试验机||1-1.5m||2||2||4.00||
|65||落锤式冲击试验机||300J||2||2||4.00||
|66||纸箱抗压试验机||||2||2||4.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|67||纸板戳穿强度测试仪||||2||2||4.00||
|68||电池测试仪||3554||2||2||4.00||
|69||电阻计||3541||2||2||4.00||
|70||LED灯具展示箱||PM1010||2||2||4.00||
|71||数字万用表||U3401||2||1.5||3.00||
|72||色卡||||2||0.6||1.20||
|73||YF2611电解电容漏电流测试仪||YF2611||2||0.5||1.00||
|74||数字功率计（多功能、宽频率、高精度）||PF210/PF210A||2||1||2.00||
|75||纯水机||milli-Q||2||1||2.00||
|76||便携式色差仪||HP-2132||2||1||2.00||
|77||晶体管多功能筛选仪||||2||1||2.00||
|78||电解电容漏电流测试仪||YF2611||2||1||2.00||
|79||PH计||PHS-300||2||1||2.00||
|80||处理器||||2||0.5||1.00||
|81||智能扭矩测试仪||NJ210||2||0.4||0.80||
|82||磁性元件分选仪||CF-3A||2||0.8||1.60||
|83||智能电量测量仪（交直流两用型）||PF9802||2||0.5||1.00||
|84||磁性元件分选仪||CF-3A||2||0.4||0.80||
|二||检测设备||||126||||693.60||
|1||3D打印机||1.5*1*1||4||100||400.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|2||三坐标测量机||Croma||2||40||80.00||
|3||数字示波器||TDS1012C，带探头||10||8||80.00||
|4||镭射机||||2||10||20.00||
|5||交直流电参数测量||PF9802||8||1.5||12.00||
|6||数字万用表||U3401||8||1.5||12.00||
|7||LCR数字电桥||TH2811D||8||1||8.00||
|8||驱动电源测试仪||LT-101A||8||1||8.00||
|9||功率计||PF210/PF210A||8||1||8.00||
|10||直流稳压电源||||8||1||8.00||
|11||数字万用表||F17B||8||0.5||4.00||
|12||电子负载||8710B||8||0.5||4.00||
|13||单相调压器||||8||0.5||4.00||
|14||程控接地电阻仪||||4||1||4.00||
|15||磁环参数分选仪||CF-3A||2||2||4.00||
|16||自动绝缘耐压测试仪||3159||2||2||4.00||
|17||泄漏电流测试仪||ST5540||2||2||4.00||
|18||电池测试仪||3554||2||2||4.00||
|19||电阻计||3541||2||2||4.00||
|20||接地导通电阻||TOS6200||2||2||4.00||
|21||电容测试仪||APPLENT||2||2||4.00||
|22||电感测试仪||AT771||2||2||4.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价|||
||序||||||数量||||金额|
||||设备名称||型号||||（万元/台|||
||号||||||（台/套）||||（万元）|
||||||||||或套）|||
|23||恒温焊台||936||8||0.2||1.60||
|24||晶体管多功能筛选仪||||2||1||2.00||
|25||恒温焊台||||2||1||2.00||
|26||攻牙机||||2||1||2.00||
|27||钻孔机||||2||1||2.00||
|三||通风排气系统||||3||20||60.00||
|四||设备购置费||||||||3,951.04||
|五||设备安装费||||||||39.51||
|合计||||||||||3,990.55||

本项目所涉及的软件购置总额为1,057.50万元，软件购置明细如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||金额|
||序号||软件系统名称||数量（套）|||||
||||||||（万元/套）||（万元）|
|1||Light Tools照明设计解析软件||3||100.00||300.00||
|2||Pro ENGINEER||12||10.00||120.00||
|3||Protel 99 SE||10||11.00||110.00||
|4||Solid Works 2010||12||9.00||108.00||
|5||PDM设计库系统||1||100.00||100.00||
|6||Altium Designer 电子产品开发系统||10||6.00||60.00||
|7||ANSYS 大型通用有限元分析（FEA）软件||2||30.00||60.00||
|8||AutoCAD||20||2.30||46.00||
|9||设计电脑||20||1.10||22.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||金额|
||序号||软件系统名称||数量（套）|||||
||||||||（万元/套）||（万元）|
|10||Protel DXP仿真设计||10||2.00||20.00||
|11||PADSLayout（PowerPCB）||10||2.00||20.00||
|12||Proteus软件||10||2.00||20.00||
|13||EFD.Pro热流分析软件||2||10.00||20.00||
|14||实验室统计系统||1||20.00||20.00||
|15||Corel Draw||20||0.80||16.00||
|16||Keil C51 单片机 C 语言软件开发系统||3||2.50||7.50||
|17||Adobe Photoshop||8||0.50||4.00||
|18||杀毒软件||1||4.00||4.00||
|合 计||||-||-||1,057.50||

③项目实施费用
本项目实施费用总额为6,941.84万元，具体明细表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|研发人员工资|2,950.84|
|2|开模费|1,200.00|
|3|材料费|1,200.00|
|4|专利申请费|300.00|
|5|水电费|255.00|
|6|对外合作费|250.00|
|7|产品认证费、试验费|236.00|
|8|项目评审认证费|180.00|
|9|调研差旅费|150.00|

||||
|-|-|-|
|10|培训费|120.00|
|11|其他|100.00|
|合 计||6,941.84|

（4）实体营销网络下沉完善扩充项目所需资金的分析与测算依据
a.项目投资构成
本项目拟使用投资总额为17,141.11万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投入金额（万元）||占项目总投资比例|
|一||终端建设||10,993.80||64.14%||
|1||大区展示中心||793.80||4.63%||
|2||专卖店建设||9,000.00||52.51%||
|3||销售服务支持||1,200.00||7.00%||
|二||软硬件投资||950.10||5.54%||
|1||硬件设备||550.10||3.21%||
|2||软件系统||400.00||2.33%||
|三||品牌推广费||3,900.00||22.75%||
|四||基本预备费||597.21||3.48%||
|五||铺底流动资金||700.00||4.08%||
|合 计||||17,141.11||100.00%||

b.项目投资具体测算
①终端建设
本项目将在广州、上海、济南、重庆、北京、沈阳和西安 7个重点城市租赁场地建设大区展示中心，在华南、华东、华中、西南、华北、东北和西北支持经销商建设品牌专卖店。
其中，在大区展示中心方面的投入，总租赁面积为 2,450平方米，具体分配情况及
估算情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||场地面||租赁单价||装修单价||租赁投资||装修投资|
||序||||||取得|||||||||||
||||区域||城市||||积（平方||（元/平方||（元/平方||总额（万||总额（万|
||号||||||方式|||||||||||
||||||||||米）||米/月）||米）||元）||元）|
|1||华南||广州||租赁||350||120||2,200||50.40||77.00||
|2||华东||上海||租赁||350||140||2,500||58.80||87.50||
|3||华中||济南||租赁||350||80||1,800||33.60||63.00||
|4||西南||重庆||租赁||350||90||1,800||37.80||63.00||
|5||华北||北京||租赁||350||100||2,500||42.00||87.50||
|6||东北||沈阳||租赁||350||80||1,800||33.60||63.00||
|7||西北||西安||租赁||350||80||1,800||33.60||63.00||
|合计||||||||2,450||-||-||289.80||504.00||

在品牌专卖店方面的投入，公司支持经销商在全国主要区域市场建设品牌专卖店 1,500家，将销售渠道进一步延伸、扩充。品牌专卖店单店面积 200平方米，单店支持投入金额6万元，主要是通过提供展柜及展示架、样品折扣等方式予以支持。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建设数量||场地面积||单店投入金额||投资总额|
||序号||区域||建设方式|||||||||
||||||||（家）||（平方米）||（万元）||（万元）|
|1||华东||支持经销商||400||200||6.00||2,400||
|2||华南||支持经销商||390||200||6.00||2,340||
|3||华中||支持经销商||350||200||6.00||2,100||
|4||西南||支持经销商||100||200||6.00||600||
|5||华北||支持经销商||100||200||6.00||600||
|6||东北||支持经销商||80||200||6.00||480||
|7||西北||支持经销商||80||200||6.00||480||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设数量||场地面积||单店投入金额||投资总额|
||序号|区域|建设方式|||||||||
||||||（家）||（平方米）||（万元）||（万元）|
|合计||||1,500||-||-||9,000||

②设备购置费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备或软件系统名称|数量（台/套）|单价（万元/台或套）|投资金额（万元）|
|一|硬件设备|-|-|550.10|
|1|展示设备|7|10.00|70.00|
|2|电脑|1,500|0.30|450.00|
|3|打印传真机|7|0.50|3.50|
|4|办公家具|7|2.00|14.00|
|5|空调|14|0.40|5.60|
|6|投影仪|7|1.00|7.00|
|二|软件系统|-|-|400.00|
|1|数据库系统|1|250.00|250.00|
|2|销售管理系统|1|150.00|150.00|
|合 计||-|-|950.10|

③品牌推广费
为了提高公司品牌知名度，支持新增产能的消化和市场份额的提高，在实体营销网络下沉扩充的同时，需要加大在品牌建设上的投入。为此，公司未来拟通过广告宣传、赛事赞助、行业展会等方式进行品牌推广，品牌推广费总额为3,900万元。
（5）O2O电商平台建设项目所需资金的分析与测算依据
a. 项目投资构成
本项目投资总额为12,016.24万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占投资总额比例|
|一|建设投资|2,550.00|21.22%|
|1|装修工程|510.00|4.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|设备购置|1,160.00|9.65%|
|3|软件系统|880.00|7.32%|
|二|实施费用|8,894.04|74.02%|
|1|平台搭建|4,733.00|39.39%|
|2|人员工资|2,583.04|21.50%|
|3|其他费用|1,578.00|13.13%|
|三|基本预备费|572.20|4.76%|
|合 计||12,016.24|100.00%|

b.项目投资具体测算
①装修工程投入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建筑面积（平方米）|单价（元/平方米）|投资金额（万元）|
|一|装修费|1,600.00|-|500.00|
|1|电商办公区|1,500.00|3,000.00|450.00|
|2|电商机房|100.00|5,000.00|50.00|
|二|其他费用|-|-|10.00|
|合 计||-|-|510.00|

②设备及软件购置费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|系统名称|品牌/型号|数量（台/套）|单价（万元/台或套）|投资金额（万元）|
|一|硬件设备|-|-|-|1,160.00|
|1|服务器|IBM|10|15.00|150.00|
|2|交换机|Cisco|5|1.00|5.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|系统名称|品牌/型号|数量（台/套）|单价（万元/台或套）|投资金额（万元）|
|3|光纤交换机|Cisco|5|5.00|25.00|
|4|存储设备|EMC|2|160.00|320.00|
|5|磁带库|EMC|2|10.00|20.00|
|6|防火墙|Cisco|2|20.00|40.00|
|7|流量均衡设备|Cisco|2|240.00|480.00|
|8|HMC|IBM|1|40.00|40.00|
|9|入侵检测|Cisco|2|40.00|80.00|
|二|软件购置费|-|-|-|880.00|
|1|数据库|-|1|200.00|200.00|
|2|开发工具软件|-|1|150.00|150.00|
|3|加密系统|-|1|15.00|15.00|
|4|审计系统|-|1|15.00|15.00|
|5|客户管理系统|-|1|250.00|250.00|
|6|物流信息系统|-|1|250.00|250.00|
|合 计||-|-|-|2,040.00|

③实施费用
在全国知名电商网站搭建公司的线上交易及推广平台，以实现公司业务及推广渠道的拓展，和线上平台、线下经销商数据的采集、处理、分析。该部分平台搭建总额为4,733万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||投资金额（万元）|
|1||全网旗舰店建设||1,533.00||
|2||全网旗舰店推广及数据互联||3,200.00||

|||
|-|-|
|合计|4,733.00|

在人员投入方面，本项目拟引进互联网运营人员等115人，投入金额为2,583.04万元；其他费用主要系分布式机房托管费、硬件和软件服务费以及网络服务费等，合计金额为1,578万元。
（6）跨境电商海外市场拓展项目所需资金的分析与测算依据
a.项目投资构成
本项目投资总额为7,799.76万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||投资金额||占投资金额比例|
|一||跨境电商平台投资||3,556.00||45.59%||
|1||设备购置及安装||603.00||7.73%||
|2||电商平台建设||2,953.00||37.86%||
|二||海外市场拓展||926.40||11.88%||
|1||国际品牌推广||886.40||11.36%||
|2||海外商标注册||40.00||0.51%||
|三||人员工资||2,945.94||37.77%||
|四||基本预备费||371.42||4.76%||
|合 计||||7,799.76||100.00%||

b.项目投资具体测算
①跨境电商平台投资
跨境电商平台投资3,556.00万元，主要用于相关设备的购置及安装、亚马逊等跨境电商平台旗舰店的建设和推广。其中，本项目跨境电商旗舰店搭建需购置一系列设备，包括服务器、交换机、存储设备、流量均衡设备、HMC和入侵检测等，该项设备投资金额约 603万元。同时，本项目计划在亚马逊、速卖通、eBay等跨境电商平台建设旗舰店，并通过谷歌、雅虎、Yangbex和 Bing等主流搜索引擎进行推广。具体投入明细见
下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||金额（万元）|
|一|跨境电商平台旗舰店建设||363.00||
|1|亚马逊||130.00||
|2|速卖通||118.00||
|3|eBay||115.00||
|二|旗舰店推广||2,590.00||
|1|谷歌推广（北美及欧洲）||1,200.00||
|2|雅虎推广（北美）||470.00||
|3|Yanbex推广（俄罗斯）||600.00||
|4|Bing推广（亚洲）||320.00||
|合计|||2,953.00||

②海外市场拓展费
本项目海外市场拓展费用926.40万元，主要用于国际品牌推广和海外商标注册，其中国际品牌推广费用为886.40万元、海外商标注册费用为40万元。
③人员工资
本项目人员投入为2,945.94万元，主要用于招募海外市场营销人员以及电商旗舰店运营人员，拟引进人员数量为95人。
（二）说明报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成后的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配
1.公司报告期内的产能、产量和销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率以及产销率情况如下：单位：个/只/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||
|产品|项目||2015年|2014年|2013年|
|||1-6月||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年|||||||
||产品|||项目||||2015年||2014年||2013年|
|||||||1-6月|||||||
|LED照明产品||LED照明光源|自产产能||10,300,000||7,000,000||2,400,000||1,350,000||
||||自产产量||9,603,522||6,728,620||2,109,342||1,303,486||
||||OEM产量||1,469,401||6,212,279||3,880,883||879,547||
||||销量||8,466,941||12,623,466||5,963,265||1,789,291||
||||自产产能利用率||93.24%||96.12%||87.89%||96.55%||
||||产销率||76.47%||97.55%||99.55%||81.96%||
|||LED照明灯具|自产产能||23,692,000||37,184,000||18,809,300||4,987,000||
||||自产产量||20,669,868||33,119,107||17,151,623||4,550,991||
||||OEM产量||1,127,500||1,209,892||2,749,240||1,419,770||
||||销量||19,290,175||34,320,591||18,464,009||4,597,712||
||||自产产能利用率||87.24%||89.07%||91.19%||91.26%||
||||产销率||88.50%||99.98%||92.78%||77.00%||
|传统照明产品||传统光源|自产产能||13,000,000||38,000,000||47,500,000||47,500,000||
||||自产产量||9,102,168||31,586,324||43,998,754||49,263,126||
||||OEM产量||1,159,380||3,735,618||13,081,787||23,682,423||
||||销量||10,436,577||36,341,681||61,591,805||67,243,303||
||||自产产能利用率||70.02%||83.12%||92.63%||103.71%||
||||产销率||101.71%||102.89%||107.90%||92.18%||
|||传统照明灯具|自产产能||4,392,000||19,490,000||32,520,000||39,456,000||
||||自产产量||4,190,063||16,265,064||29,470,202||41,294,268||
||||OEM产量||2,463,604||6,823,465||8,182,102||10,066,646||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年|||||||
|产品||项目||||2015年||2014年||2013年|
|||||1-6月|||||||
||销量||6,260,602||24,712,860||40,680,219||48,386,852||
||自产产能利用率||95.40%||83.45%||90.62%||104.66%||
||产销率||94.09%||107.04%||108.04%||94.21%||

注：（1）OEM产量包括类成品外协和成品外协的采购量；
（2）自产产能利用率=自产产量/自产产能；
（3）产销率=销量/（自产产量+OEM产量）。
在自产产能利用率方面，随着公司从传统照明产品向LED照明产品的转型升级，公司LED照明产品的产量逐年大幅增长，产能利用率一直保持在较高水平；相应的，传统照明产品的产量则逐年大幅下降，其中，由于传统照明灯具和LED照明灯具产品的生产流程具有部分通用性，因此，公司将部分传统照明灯具产品的产能缩小，并相应增加LED照明灯具产品的产能。此外，传统光源产品随着产量的大幅下降，其产能利用率也逐年大幅下滑。公司主要产品产能利用率的变化，符合照明行业发展趋势和公司产品结构变化的特点。
在产销率方面，相对于传统照明产品而言，一方面，公司根据市场需求变化，为了大力推广LED照明产品，逐年缩减了传统照明产品的产量，另一方面，由于传统照明产品一直是公司非常具有优势的拳头产品，且市场上仍然保持一定量的需求，上述两方面因素使得报告期内公司传统照明产品的产销率一直维持在较高的水平；相对于LED照明产品而言，2013年，公司开始加速调整从传统照明产品转为LED照明产品的产品结构，由于在推广过程中，用户接受需要一定时间和过程，导致2013年公司LED照明产品的产销率相对偏低一些，随着 2014年以来，LED照明替代传统照明趋势日趋明朗，公司 LED照明产品实现产销两旺，产销率保持较高水平，2016年 1-6月，由于照明行业生产经营的季节性特征，为下半年的销售旺季备货，所以公司LED照明产品的产销率相对偏低一些。
综上所述，报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化，以及公司产能和产量在主要产品之间的分布，与市场需求变化和公司产品结构调整相关，具有较好的均衡性，不存在异常波动的情形。
2.募投项目实施完成后新增产能情况对公司的影响
本次募投项目中，“LED绿色照明扩产建设项目”和“LED智能照明生产基地建设项目”系对现有LED照明产品产能的扩张以及产品性能的升级，其他募投项目系对公司技术研发能力以及渠道建设的扩充完善，不涉及具体产品的生产。
其中，“LED绿色照明扩产建设项目”实施完成后，将新增年产T5支架1,853万支，灯盘 245万套，筒灯 809万个，射灯 167万个，软灯带 1,524万米，消防应急灯 255万套，面板灯36万个的生产规模；“LED智能照明生产基地建设项目”实施完成后，将新增智能控制系统6.32万套、LED灯具532万套。
上述两个募投项目建设与实施，将极大地改善了公司目前 LED产品的产能瓶颈问题，扩大了公司 LED照明产品的生产经营规模，积极抓住了 LED照明市场快速增长的需求，符合照明行业由传统照明转向LED照明的发展趋势。
3.募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配
（1）LED绿色照明扩产建设项目的实施是为了应对LED照明市场快速增长的需求
近年来，在 LED技术日渐成熟的背景下，LED行业实现爆发性增长，主要是源于各国政府政策的支持、下游需求的迅速增长、成本下降等因素带来的大规模应用等。在LED照明应用方面，根据高工LED产业研究所（GLII）统计数据显示，2014年全球LED照明产值达到3,408亿元，同比增长38%。受益于全球各个国家或地区政策推广支持，以及 LED照明产品整体性价比持续提高，未来两三年内全球 LED照明产品规模将会保持较为快速增长态势，预计2017年，全球LED照明产值规模将超过6,000亿元，未来三年年复合增长率可望达到23%左右。
在全球 LED照明需求快速增长的背景下，中国 LED照明市场的需求也呈现快速增长趋势。根据高工LED产业研究所（GLII）统计数据显示，2015年，中国LED照明市场实现产值规模达到2,105亿元，同比增长18.46%。2010年至2015年，我国LED照明市场产值变化情况如下：
2,500 50.00%
44.94%
46.49%
2,105 45.00%
46.83%
2,000 40.00%
1,777
35.00%
1,500
29.25%
30.00%
1,226
25.00%
1,000
835
20.00%
570
18.46% 15.00%
441
500 10.00%
5.00%
- 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
我国LED照明市场产值 增长率
数据来源：高工产研LED研究所
2015年我国LED市场需求继续呈现增长态势。其中，室内照明仍是LED应用行业快速发展的主要引擎。根据高工 LED产业研究所（GLII）统计数据显示，2015年，中国LED室内照明产值规模达到1,353亿元，同比增长25.05%，仍然保持较快增长态势，LED室内照明产值规模占LED照明行业产值规模比重达到64.25%；户外照明行业产值规模达到161亿元，同比增长9.52%。2015年中国LED照明各细分行业产值规模及增速情况如下：
单位：亿元 1,600 30.00%
26.67%
1,353
1,400
25.00%
25.05%
1,200
20.00%
1,000
800 15.00%
600
478
9.52%
10.00%
400
4.60% 161 5.00%
200 114
- 0.00%
市内照明 景观照明 户外照明 特种照明
产能规模 同比增速
数据来源：高工产研LED研究所
未来，在技术创新、性价比提高和政策支持等因素的驱动作用下，我国LED照明市场的规模将持续快速增长。因此，公司将通过“LED绿色照明扩产建设项目”的建设，加大对LED照明产品线的投资，积极扩大产能，是顺应市场需求快速增长的必要举措。
（2）LED照明的智能化是照明行业未来发展的重要趋势之一
近年来，我国智能家居行业开始进入一个相对快速发展的阶段。根据千家网统计数据显示，2011年，我国智能家居市场规模为110亿元，2012年至2014年年均达到35%以上的增长速度，2015年，我国智能家居的市场规模达到403.40亿元左右，增速达41%。
近两年呈快速发展态势，2017年或达到近千亿元的市场规模。
随着智能家居行业的高速发展，智能照明所带来的商业价值也开始为越多的照明生产企业所重视。为抢占智能家居市场带来的巨大机遇，多数LED照明生产企业已开始积极布局LED照明智能化领域。根据研调机构NanoMarkets统计，2013年全球智能照明市场规模约 12.87亿美元，虽然目前智能照明市场偏小，不过未来在厂商积极推动以及节能趋势带动下，市场将持续成长，预计2019年可达87.1亿美元。
因此，公司通过“LED绿色照明扩产建设项目”的实施，将积极布局 LED智能照明系统，抓住智能家居以及智能照明快速崛起所带来的巨大市场机遇。
（3）较为完善的营销渠道网络以及销售渠道的进一步扩张与完善为募投项目新增产能消化提供了保障
公司凭借稳定的产品质量和优质的服务，赢得了市场的高度认可，并与经销商建立了长期稳定合作关系，建立起了覆盖全国一、二线城市的销售渠道网络体系。公司在线下的渠道网络具有高度的可控性、稳定性和粘性，经销商植根当地市场，对其所在市场具有较强的开拓能力。未来，一方面，公司将销售渠道进行下沉，深入三、四线城市；
另一方面，公司拟通过国内O2O电商平台、跨境电商平台的建设，建立和完善电子商务分销渠道，充分发挥线下分销渠道的优势，形成线上、线下紧密结合的渠道网络体系。
因此，公司将依赖现有较为完善的销售渠道网络，并通过线下销售渠道网络的下沉、建立O2O电商平台和跨境电商平台等进一步完善公司的销售渠道网络，从而能够有力保障募投项目新增产能的市场推广。
综上所述，本次募投项目新增产能、产量、经营规模具有足够的市场消化能力，与市场需求变化相匹配。
（三）说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产、收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此做重大事项提示
1.公司募投项目实施过程存在的风险因素
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟将投资于 LED绿色照明扩产建设项目、LED智能照明生产基地建设项目、研发中心扩建升级项目、实体营销网络下沉完善扩充项目、O2O电商平台建设项目、跨境电商海外市场拓展项目等6个项目。经过多年的发展，公司在照明行业积累了丰富的产业化经验，并建立相对完善和成熟的业务体系，在品牌、营销网络渠道、研发、生产质量控制、管理团队等方面都拥有较强的竞争优势。而且，公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了详细的可行性论证，以及经济效益的审慎测算，公司募投项目前景和收益良好。但在项目实施的过程中若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
LED绿色照明产品作为新一代照明光源，在节能降耗、使用寿命、性能、环境友好等方面比传统照明光源产品有显著的优势，并得到了各国政府大力支持，市场前景广阔。
公司作为国内照明行业内的前列企业，一直致力于推广绿色节能照明产品，并且在LED绿色照明产品方面的技术研发和产业化推广方面非常迅速，拥有丰富的产业化经验。同时，公司针对本次募集资金投资项目“LED绿色照明扩产建设项目”和“LED智能照明生产基地建设项目”的市场前景作了充分详细的论证，而且公司长期重视营销渠道网络的建设，产品推广能力强，品牌美誉度高，但在项目实施及后续经营过程中，若出现市场开拓滞后或市场环境发生重大不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（3）折旧大幅增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目全部实施后，公司将增加固定资产 67,641.16万元，每年将新增折旧 5,262.33万元，相当于 2015年公司利润总额的23.58%。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需要一段时间，短期内新增固定资产折旧将有可能在一定程度上影响公司经营业绩。公司存在因募投项目建设导致固定资产折旧大幅增长而导致经
营业绩下滑的风险。
2.公司提高未来回报能力的所采取的措施
为了保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，具体如下：
（1）扩大生产能力，加强渠道建设，加大研发投入，提升公司业务规模
经过多年的发展，三雄极光已成为国内最具综合竞争实力的照明品牌之一。凭借公司在品牌、渠道、产品质量以及技术研发等方面的竞争优势，以及良好的市场机遇和巨大市场空间下，2013年至 2015年，公司主营业务收入分别为 158,267.04万元、 188,974.07万元和 183,465.17万元。未来公司将在稳固现有市场和客户基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务规模，提高本公司盈利能力。
同时，本公司将继续扩大公司生产能力，加大市场渠道建设、研发投入以及人才队伍建设，以提升公司产品竞争力和盈利能力。
（2）加快募集资金投资项目实施进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》以及相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。
（3）加强公司治理，提升日常运营效率，降低公司运营成本
公司将持续完善公司治理结构和制度，提升公司治理水平和经营管理水平，加强内部控制建设，提升营运效率，降低运营成本，从而提高公司募集资金使用效率。
（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，于公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，完善了
发行上市后的利润分配政策，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
公司已就上述募投项目的实施过程中因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，以及公司拟采取提高未来回报能力的措施，在招股说明书中的重大事项提示予以披露。
十七、招股说明书的部分表述与其他申请文件的表述不一致、部分书面文件与电子文档不一致、审计报告中缺失部分财务报表附注。请发行人、保荐机构、发行人律师及申报会计师对相关内容进行认真检查（包括财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露），并提交修改说明。
经检查，本所出具的申报文件与招股说明书存在表述不一致之处主要如下：
（一）关于关联租赁的表述差异。《律师工作报告》、《法律意见》及历次补充法律意见采用按照合同约定的租金方式披露，招股说明书中采用按年度统计租金的方式披露，此为披露角度不同导致的不一致。
（二）关于办事处的办公用房和宿舍租赁的表述差异。《律师工作报告》、《法律意见》及历次补充法律意见披露了截至各出具日发行人办事处的办公用房和宿舍的租赁合同签订情况，招股说明书中未作详细披露。此差异是由《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》中的规定之差异所致。
（三）关于政府补助的表述差异。《律师工作报告》、《法律意见》及历次补充法律意见披露了报告期内发行人及其控股子公司收到的政府补助，并披露补贴的文件依据，招股说明书未披露具体文件依据，此差异是由《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》中的规定之差异所致；另外，基于重要性原则，《律师工作报告》、《法律意见》及历次补充法律意见披露1万元以上的政府补助，根据《中国证监会反馈意见》的要求，本补充法律意见已补充披露了报告期内涉及的所有政府补助。
（四）关于行政处罚的表述差异。《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》根据截至出具日发行人及其分公司、控股子公司发生的行政处罚的具体情况，遵循重大性原则选取了一定金额作为披露标准，披露了金额较大的行政处罚，招股说明书未明确披露的具体金额标准，但披露的行政处罚的内容与本
所出具的上述申报文件一致，均属于处罚金额较大的行政处罚。根据《中国证监会反馈意见》的要求，本补充法律意见已补充披露了报告期内涉及的所有行政处罚。
十八、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所经办律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了本补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）