证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）(修订稿)
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|交易对方|注册/通讯地址|
|山东地矿集团投资有限公司|山东省济南市历下区工业南路 57-1号|

独立财务顾问
二零一八年九月
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方地矿投资承诺：本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
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证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构保证为本次重组出具的文件真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易标的
本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（三）定价依据、支付方式及交割日
根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为 110,958.14万元。
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中 2018年 7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金 32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
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（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）人员安置
本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及人员安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年 9月 21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本
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次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年10月 13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场 J3写字楼的 1-3层、11-19层（合计 12层）和车位 242个及 1层商铺 158-163号根据评估价值合计作价 34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资 35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37万元，超过 5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
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|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|

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|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理
办法》规定的重组上市的情形。
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三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的的价值合计为 110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|持股比例|账面价值|评估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
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（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-4月/2018年4月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例（%）|交易前|交易后（备考）|变动比例（%）|
|总资产|599,523.77|601,524.20|0.33|597,333.43|613,903.73|2.77|
|所有者权益|93,390.73|152,333.83|63.11|108,432.18|164,190.26|51.42|
|资产负债率|84.42%|74.68%|-11.55|81.85%|73.25%|-10.50|
|营业收入|27,882.76|27,869.70|-0.05|143,025.70|139,088.11|-2.75|
|利润总额|-15,813.08|-12,125.89|-23.32|-27,594.68|-21,227.48|-23.07|
|净利润|-15,046.72|-11,861.19|-21.17|-27,125.05|-21,796.45|-19.64|
|基本每股收益|-0.27|-0.21|-22.22|-0.44|-0.34|-22.73|

注：2018年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
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2018年6月23日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年 6月 27日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。
2018年6月28日，山东地矿召开第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年6月29日，本次交易的相关资产评估报告经地矿集团备案。
2018年 7月 6日，山东地矿召开第九届董事会 2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关评估报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
2018年 7月 26日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年8月15日，山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
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司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 9月 5日，山东地矿第九届董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》、《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|地矿集团；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、|

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|承诺人|承诺内容|
||误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|地矿投资及其全体董事、监事、高级管理人员|承诺人保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。|
|2、关于诚信守法等事项的承诺||
|上市公司|（一）2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。|

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|承诺人|承诺内容|
||2018年7月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。2018年8月10日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第77号），因公司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在2004年-2017年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事|2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马|

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|承诺人|承诺内容|
|及高级管理人员|立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。2018年7月24日，公司董事长张虹、职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、副总经理姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予通报批评的处分。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资|截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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|承诺人|承诺内容|
||证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资董事、监事、高级管理人员|2018年5月10日，鲁地投资董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。2018年7月24日，鲁地投资董事长张宪依、董事薛希凤、监事李玉峰收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，鲁地投资董事马立东、董事姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|标的公司|（一）除本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案|

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|承诺人|承诺内容|
||侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业”之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（二）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（三）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）2018年5月10日，承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），上市公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。2018年7月24日，承诺人董事张宪依、董事薛希凤、监事李玉峰收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关|

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|承诺人|承诺内容|
||于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。除上述事项外，承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3、权属清晰的承诺||
|上市公司|承诺人所控制的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|鲁地投资|承诺人持有的徐楼矿业51%股权、娄烦矿业60%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|4、放弃优先购买权的承诺||

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|承诺人|承诺内容|
|华融创投|1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限公司章程》进行相应修改。|
|5、关于不存在内幕交易的承诺||
|地矿集团及其董事、监事、高级管理人员；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||
|地矿集团；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函||
|地矿集团及其一致行动人地矿测绘院|为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。|
|上市公司董事、监|承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上|

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|承诺人|承诺内容|
|事、高级管理人员|市公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。|
|8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺||
|地矿集团|（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|9、关于避免同业竞争之承诺||
|地矿集团|（一）本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。（二）促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、|

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|承诺人|承诺内容|
||整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。|
|10、交易对方的其他承诺||
|地矿投资关于收购资金来源的承诺|本公司以现金方式收购徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权的资金来源合法合规。|
|地矿投资关于确认标的公司资产状况的承诺|本公司确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。本公司同意：本次交易的资产交割后，因标的资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本公司负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，本公司同意不会向转让方主张任何费用和责任。|
|地矿投资关于标的公司担保事项的承诺|对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，本公司自愿提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。|
|地矿投资关于标的|本公司保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决|

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|承诺人|承诺内容|
|公司资金占用的承诺|其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。|

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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|-|
|控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组，地矿|
|集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌|
|之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份|
|减持计划。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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|-|
|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交|
|易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：|
|（一）严格履行上市公司信息披露义务|
|上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理|
|办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字|
|[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|
|的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履|
|行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较|
|大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，|
|及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。|
|（二）严格履行相关决策及审批程序|

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|-|
|公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律|
|法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严|
|格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告|
|书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案由非|
|关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。|
|（三）确保本次交易定价公平、公允|
|本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并|
|经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，并以国有产权公开挂|
|牌结果确认最终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的|
|情形。|
|（四）网络投票安排|
|本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提|
|醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强|
|社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）和《深圳证券交易|
|所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，|
|就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接|
|通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的|
|三分之二以上通过。|
|（五）其他保护投资者权益的措施|
|在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、|
|律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的|
|资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承|
|诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大|
|遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|（六）本次重组摊薄即期回报情况|

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1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；
③假设公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑥根据本次 3家交易标的 2018年 1-4月的审计报告，徐楼矿业 2018年 1-4月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业 2018年 1-4月实现的净利润为 -10,829,549.61元；盛鑫矿业 2018年 1-4月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿 2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于2018年9月末置出且其2018年10-12月的净利润为2018年1-4月的净利润的3/4，则山东地矿2018年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4=-202,264,178.90元
（2）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||交易前|交易后|
|期末总股本（元）|510,931,158.00|510,931,158.00|510,931,158.00|
|加权平均股本（元）|510,931,158.00|510,931,158.00|510,931,158.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-224,841,762.27|-224,841,762.27|-202,264,178.90|
|扣除非经常性损益后归|-267,385,358.14|-267,385,358.14|-244,807,774.77|

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|属于母公司所有者净利润（元）||||
|基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.44|-0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.52|-0.52|-0.48|

由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业
在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。
（2）拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。
（3）充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额
积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；
同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。
（4）积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本
通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。
积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
十、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
||
|-|
|投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的|
|相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：|

一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
||
|-|
|本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易|
|可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大|
|资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通|
|知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易|
|无法按期进行，可能面临交易标的重新定价的风险。|

（二）本次交易的审批风险
||
|-|
|本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准|
|或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交|
|易失败的风险。|

（三）本次交易价款支付的风险
||
|-|
|签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次|
|交易价款存在不能按时支付的风险。|

（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险
||
|-|
|根据标的公司与其债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，|
|需要获得债权人的同意。目前标的公司取得了新华联附条件的债权人同意函，可|
|能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼|
|或引发法律纠纷的风险。上市公司为上述标的公司债务提供了担保，存在代偿标|
|的公司债务的风险。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（五）标的资产相关劳动争议风险
||
|-|
|本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标|
|的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本报告书签署日，经济补偿金尚未支|
|付完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。|

（六）上市公司受处罚风险
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|-|
|因公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，2018年|
|5月16日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字|
|[2018]10号），对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未|
|形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该|
|立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。|

二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
||
|-|
|基于发展战略的调整，上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁|
|矿石开采业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连|
|年亏损，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的比重较小，但其资|
|产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此，公司存在主营业务变化|
|和经营规模下降的风险。|

（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险
||
|-|
|本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业|
|务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉|
|及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转|
|变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的|
|管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、其他风险
（一）股价波动风险
||
|-|
|本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司|
|股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、|
|投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。|
|投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资|
|风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|

（二）公司股票可能暂停上市的风险
||
|-|
|2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82|
|万元、-22,484.18万元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润|
|连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负|
|值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2018年不能实现扭|
|亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。|

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
||
|-|
|上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于|
|非经常性损益，请投资者注意投资风险。|

（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险
||
|-|
|本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、|
|娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或|
|禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的情形，|
|具体情况详见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、“二、|
|娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主|

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|-|
|要负债及或有负债情况”之““1、主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交|
|易标的资产的权属瑕疵风险。|

（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险
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|-|
|标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，|
|截至本报告书签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交|
|易方案，受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对|
|山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如标的公司未能及|
|时归还借款，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。|

（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险
||
|-|
|标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的|
|风险，可能对其生产经营造成一定的不利影响。|

（七）交易对方的筹资风险
本次交易的交易对方为地矿投资，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为 110,958.14万元，且地矿投资承诺需协助（包括但不限于提供相应资金）标的公司解除上市公司担保问题和清偿对上市公司的非经营性资金占用。地矿投资实收资本10亿元人民币，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在一定的不确定性。
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险
本次交易标的资产报告期的财务报告均被审计机构中审亚太出具了保留意见，被保留意见原因为其持续经营能力存在重大不确定性，标的资产矿业权评估报告的评估前提持续经营与上述审计报告意见不一致，如未来标的资产上述持续经营重大不确定性事项未解决，则标的资产矿业权评估结论的有效性将会受到一定影响。
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（九）不可抗力风险
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|政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公|
|司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经|
|营。|

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目录
公司声明 1
交易对方声明 2
证券服务机构声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易概况 ............................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................... 5
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................. 8
四、本次交易标的的评估作价情况 ............................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 8
六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................. 9
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 11
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 21
十、其他重大事项 ........................................................... 26
重大风险提示 27
一、交易相关风险 ........................................................... 27
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .................................... 27
（二）本次交易的审批风险 .................................................... 27
（三）本次交易价款支付的风险 ................................................ 27
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险 .......................... 27
（五）标的资产相关劳动争议风险 .............................................. 28
（六）上市公司受处罚风险 .................................................... 28
二、经营风险 ............................................................... 28
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ...................... 28
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 .................................... 28
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三、其他风险 ............................................................... 29
（一）股价波动风险 ......................................................... 29
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ............................................ 29
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ...................................... 29
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 .............................. 29
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 .................................. 30
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 .................................. 30
（七）交易对方的筹资风险 .................................................... 30
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险 ............ 30
（九）不可抗力风险 ......................................................... 31
目录 32
释义 40
一、一般释义 ............................................................... 40
二、行业术语释义 ........................................................... 42
第一节本次交易概述 43
一、本次交易的背景和目的 .................................................... 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 44
三、本次交易的具体方案 ...................................................... 46
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................. 54
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 56
第二节上市公司基本情况 58
一、基本信息 .............................................................. 58
二、历史沿革 .............................................................. 59
三、最近六十个月控股权变动情况 .............................................. 76
四、重大资产重组情况........................................................ 77
五、主营业务发展情况........................................................ 79
六、公司主要财务数据........................................................ 80
七、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 82
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 .................... 84
九、前次重组承诺履行情况 .................................................... 86
十、本次重大资产出售后上市公司剩余资产不构成净壳 ............................ 89
第三节交易对方基本情况 91
一、地矿投资 ............................................................... 91
（一）地矿投资基本情况 ...................................................... 91
（二）历史沿革 ............................................................. 91
（三）产权控制关系 ......................................................... 92
（四）主要业务发展情况 ...................................................... 93
（五）最近两年主要财务指标 .................................................. 93
（六）最近一年简要财务报表 .................................................. 94
（七）下属企业情况 ......................................................... 95
二、地矿集团 ............................................................... 96
（一）地矿集团基本情况 ...................................................... 96
（二）历史沿革 ............................................................. 96
（三）产权控制关系 ......................................................... 99
（四）主要业务发展情况 ..................................................... 100
（五）最近两年主要财务指标 ................................................. 100
（六）最近一年简要财务报表 ................................................. 101
（七）下属企业情况 ........................................................ 103
三、其他情况说明 .......................................................... 106
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系 ............................... 106
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 106
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................. 106
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 106
第四节拟出售资产基本情况 107
一、徐楼矿业 .............................................................. 107
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（一）基本信息 ............................................................ 107
（二）历史沿革 ............................................................ 107
（三）股权结构及合法存续情况 ............................................... 113
（四）下属企业基本情况 ..................................................... 114
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................. 114
（六）主营业务发展情况 ..................................................... 124
（七）最近两年一期主要财务数据 ............................................. 124
（八）交易标的为股权的说明 ................................................. 126
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................... 126
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ....................................... 127
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 127
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................... 127
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 ............................. 128
二、娄烦矿业 .............................................................. 131
（一）基本信息 ............................................................ 131
（二）历史沿革 ............................................................ 131
（三）股权结构及合法存续情况 ............................................... 134
（四）下属企业基本情况 ..................................................... 135
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................. 135
（六）主营业务发展情况 ..................................................... 138
（七）最近两年一期主要财务数据 ............................................. 138
（八）交易标的为股权的说明 ................................................. 140
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................... 141
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ....................................... 141
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明 .......................................................................... 141
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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证监会立案调查情况说明 ..................................................... 141
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 ............................. 142
三、盛鑫矿业 .............................................................. 142
（一）基本信息 ............................................................ 142
（二）历史沿革 ............................................................ 142
（三）股权结构及合法存续情况 ............................................... 145
（四）下属企业基本情况 ..................................................... 146
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................. 146
（六）主营业务发展情况 ..................................................... 153
（七）最近两年及一期的主要财务数据 ......................................... 153
（八）交易标的为股权的说明 ................................................. 155
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................... 155
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ....................................... 156
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........................................................................ 156
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................... 156
（十三）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 ......................... 156
四、标的公司存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的问题及解决安排 ............. 159
（一）标的公司诉讼、失信情况说明 ........................................... 159
（二）解决安排 ............................................................ 159
第五节本次交易的标的资产评估情况 160
一、评估的基本情况 ........................................................ 160
二、本次交易标的评估的具体情况 ............................................. 160
（一）徐楼矿业 ............................................................ 160
（二）娄烦矿业 ............................................................ 180
（三）盛鑫矿业 ............................................................ 202
三、是否引用其他估值机构内容情况 ........................................... 220
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四、评估定价的合理性及公允性分析 ........................................... 220
五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ....................................... 222
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ..................................... 224
七、采用持续经营评估假设和评估方法的合理性、预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性 ...................................................................... 224
第六节本次交易相关合同的主要内容 231
一、合同主体 .............................................................. 231
二、交易内容 .............................................................. 231
三、交易价格及定价依据 ..................................................... 231
四、支付方式 .............................................................. 232
五、债权、债务处理方案 ..................................................... 233
六、过渡期损益安排 ........................................................ 233
七、人员安置 .............................................................. 233
八、产权交割及工商变更 ..................................................... 233
九、交易双方的声明与承诺 ................................................... 233
十、合同生效条件 .......................................................... 234
十一、违约责任 ............................................................ 235
十二、合同的变更和解除 ..................................................... 235
第七节本次交易的合规性分析 236
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ..................... 236
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 . 238
三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 ..................................... 239
第八节管理层讨论与分析 240
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 240
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 252
三、本次交易后对上市公司财务状况及持续盈利能力影响分析 ..................... 281
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 287
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......... 288
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第九节财务会计信息 290
一、本次交易拟出售资产的财务信息 ........................................... 290
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ................................. 305
第十节同业竞争与关联交易 313
一、同业竞争 .............................................................. 313
二、关联交易 .............................................................. 321
第十一节本次交易的风险因素 331
一、交易相关风险 .......................................................... 331
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................... 331
（二）本次交易的审批风险 ................................................... 331
（三）本次交易价款支付的风险 ............................................... 331
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险 ......................... 331
（五）标的资产相关劳动争议风险 ............................................. 332
（六）上市公司受处罚风险 ................................................... 332
二、经营风险 .............................................................. 332
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ..................... 332
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 ................................... 332
三、其他风险 .............................................................. 333
（一）股价波动风险 ........................................................ 333
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ........................................... 333
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ..................................... 333
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 ............................. 333
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 ................................. 334
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 ................................. 334
（七）交易对方的筹资风险 ................................................... 334
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险 ........... 334
（九）不可抗力风险 ........................................................ 334
第十二节其他重要事项 335
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一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................... 335
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................... 336
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ................................. 337
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 338
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................... 338
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 342
七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................... 344
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 345
九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 346
十、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .......................................................................... 346
十一、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 346
十二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................................... 347
第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 348
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................... 348
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................... 352
三、律师对本次交易的意见 ................................................... 354
第十四节本次交易有关中介机构情况 356
一、独立财务顾问 .......................................................... 356
二、律师事务所 ............................................................ 356
三、审计机构 .............................................................. 356
四、资产评估机构 .......................................................... 356
五、矿业权评估机构 ........................................................ 357
第十五节本次重组相关方声明 358
第十六节备查文件 364
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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|山东地矿、上市公司、本公司、公司、地矿股份|指|山东地矿股份有限公司，股票代码：000409|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|交易对方、地矿投资、受让方|指|山东地矿集团投资有限公司|
|转让方|指|山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司|
|山东省地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|地矿测绘院|指|山东省地矿测绘院|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|太平矿业|指|芜湖太平矿业有限责任公司|
|惠矿兴达|指|山东惠矿兴达投资有限公司|
|丰原集团|指|安徽丰原集团有限公司|
|华融创投|指|山东华融创业投资股份有限公司|
|北京正润|指|北京正润创业投资有限责任公司|
|山东华源|指|山东华源创业投资有限公司|
|宝德瑞|指|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|
|山东地利|指|山东地利投资有限公司|
|山东国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司|
|地矿租赁|指|山东地矿租赁有限公司|
|新华联|指|新华联融资租赁有限公司|
|巨能资本|指|巨能资本管理有限公司|
|纬基投资|指|深圳纬基投资有限公司|
|蚌埠污水厂|指|蚌埠市第一污水处理厂|
|徐楼矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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|-|-|-|
|||告》|
|娄烦矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|盛鑫矿业资产评估报告|指|《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《山东地矿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《问题与解答》|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|财建[2016]504 号文件|指|《基本建设项目建设成本管理规定》|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|本报告书|指|山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|标的资产、交易标的|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|最近三年|指|2015年、2016年及2017 年|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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|-|-|-|
|最近两年|指|2016年及2017年|
|最近三年及一期||2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-4月|
|最近两年一期|指|2016年、2017年、2018 年1-4月|
|审阅报告、备考审阅报告|指|上市公司2017年、2018 年1-4月的备考财务报表审阅报告|
|产权交易合同|指|山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资签署的关于本次标的公司买卖的产权交易合同|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问、北京盈科|指|北京市盈科（济南）律师事务所|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|天平信、矿权评估机构|指|山东天平信有限责任会计师事务所|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、行业术语释义
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|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据之一|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了变化。在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营面临前所未有的困境，企业利润减少，出现亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石采选企业已资不抵债，处于停产或半停产状态，但由于企业资产处置、债务处理困难，退出渠道不畅，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。2015年以来，由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，部分企业已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石采选企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，公司于 2015年下半年实施战略转型，实施多元化发展，将业务范围拓展至贵金属采选、油品加工贸易、医药制造、轮胎制造等盈利情况较好的领域，形成新的利润增长点。
2、上市公司铁矿石采选业务连续亏损，迫切需要转型
2016年、2017年，上市公司分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
2018年国内铁矿石市场依旧低迷，铁矿石采选业务继续亏损，为优化公司资产配置，规范清理低效资产，公司拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石采选相关资产。
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（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选业务剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离亏损的铁矿石采选业务，集中发展贵金属采选、医药大健康等核心板块业务。公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形势较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，以提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月27日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。
2018年 6月 28日，山东地矿召开第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准
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本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
2018年7月26日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年 8月 15日，山东地矿第九届董事会 2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年9月5日，山东地矿第九届董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》、《关于召开公司 2018年第七次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿
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的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为地矿投资，交易价格合计为 110,958.14万元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（四）定价依据及交易价格
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 110,958.14万元，具体情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|账面价值|评估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

（五）支付方式及交割日
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中2018年7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后 20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
1、支付方式作上述安排的原因
（1）分期付款的安排符合山东产权交易中心的规定
根据山东产权交易中心的《产权交易合同》模板第四条“产权转让价款支付方式”，交易双方可采取一次性付款或分期付款的方式进行转让。本次交易的支付方式采用分期付款的方式符合山东产权交易中心的相关规定。
（2）分期付款安排有利于交易的完成
本次交易所涉及标的资产金额较大，所采用的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和资金规划等情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，是正常的商业行为。
上述交易对价的支付方式已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已发表独立意见。该等事项尚待上市公司股东大会审议。
（3）有利于保护交易各方的利益
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根据交易双方签订的《产权交易合同》，在交易对方支付完剩下的45%价款前，需要提供合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
该种安排有利于保护交易各方的利益。
2、标的资产不再纳入公司合并范围的时间节点和会计处理依据
（1）标的资产不再纳入上市公司合并范围的时点
根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
根据会计准则规定，结合本次交易情况，标的资产同时满足下列条件时：本次重大资产出售事宜已经股东大会通过；交易对方已按《产权交易合同》支付前两期交易价款（共计支付全部价款55%），且地矿投资及其控股股东地矿集团有能力、有计划支付剩余款项；标的资产的交割手续完成；按照交割协议及转让合同约定，受让方已控制三家标的公司的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险。上市公司确认丧失控制权，并自该日（或处置日）不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）标的公司不再纳入上市公司合并范围的会计处理
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第三十九条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
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虽然产权交易合同约定标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担，过渡期期间损益不会调整转让价格，但根据上述会计准则，上市公司合并利润表应包含三家标的公司过渡期期间损益（即 2018年年初至处置日的损益）；年末合并资产负债表不包含三家标的公司财务数据。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
根据《山东产权交易中心挂牌手册（产股权）》的相关规定，上述条款为山东产权交易中心的统一格式条款，公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。
本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的，标的公司最近两年的营业利润一直为负数，从目前的经营状况来看，预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损，实际上标的公司过渡期的损益都归交易对方承担，本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（七）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及
解决方案
1、主要问题现状
在本次交易完成前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，存在标的公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。具体情况如下：
（1）标的公司占用上市公司资金
标的公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生的资金往来，
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截止2018年4月30日，各标的公司与上市公司的往来款余额合计为7.58亿元，历年来往来款具体的发生金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|上市公司及其关联方|标的公司||||
|||徐楼矿业|盛鑫矿业|娄烦矿业|合计|
|2018年1-4月|山东地矿|46,474,318.84|6,478,395.74|-152,708,826.57|-99,756,111.99|
||鲁地投资|12,177.00|10,300.52|-43703470.84|-43,680,993.32|
||鲁地美诺|0.00|-|-|0.00|
||地矿汇金|-20,748,625.06|-|-|-20,748,625.06|
|2017年度|山东地矿|116,559,795.75|72,837,564.50|16,360,855.56|205,758,215.81|
||鲁地投资|49,031,454.42|37,038.79|-|49,068,493.21|
||鲁地美诺|-67,300.00|-|-|-67,300.00|
||地矿汇金|21,748,625.06|-|-|21,748,625.06|
|2016年度|山东地矿|78,950,284.64|72,702,531.79|16,397,971.01|168,050,787.44|
||鲁地投资|96,079.62|66,685.68|68,221.89|230,987.19|
||鲁地美诺|127,300.00|||127,300.00|
|2015年度|山东地矿|93,500,000.00|53,650,000.00|120,200,000.00|267,350,000.00|
||鲁地投资|11,009,409.00|9,153,573.77|11,313,478.37|31,476,461.14|
|2014年度|山东地矿||||-|
||鲁地投资|-44,458,803.80|99,122,884.23|38,050,939.49|92,715,019.92|
|2013年度|山东地矿||||-|
||鲁地投资|-111,307,295.82|-|-57,610,700.99|-168,917,996.81|
|2012年以前|山东地矿||||-|
||鲁地投资|95,866,271.60||158,909,665.26|254,775,936.86|
|合计||336,793,691.25|314,058,975.02|107,278,133.18|758,130,799.45|

（2）上市公司为标的公司提供担保
截止 2018年 9月 2日，公司为标的公司提供担保的借款余额为 12,691.82万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|放款单位|借款总额|借款原因|借款日期|到期日|借款余额|担保方式|
|徐楼矿业|地矿租赁|15,000.00|补充流动资金|2015.06.01|2019.01.31|1,358.49|山东地矿担保（注1）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|放款单位|借款总额|借款原因|借款日期|到期日|借款余额|担保方式|
||新华联租赁|20,000.00|补充流动资金|2016.12.01|2019.11.30|8,333.33|固定资产抵押、山东地矿担保|
|盛鑫矿业|中国银行|20,000.00|项目贷款|2013.05.22|2018.12.18|3,000.00|采矿权抵押、山东地矿担保|
|总计||55,000.00||||12,691.82||

注1：2018年8月24日，公司已取得地矿租赁出具的同意变更保证人确认函，同意将原保证人变更为地矿投资，由地矿投资提供连带责任保证。
由于新华联和中国银行不认可替代担保方式，上市公司将继续履行对标的公司已提供的担保，同时地矿投资向上市公司提供反担保措施。
2、对上述问题的解决方案
（1）解决前述非经营性资金占用问题的具体安排
截至2018年4月30日，标的公司与山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）之间的往来欠款合计7.58亿元。2018年6月28日，山东地矿第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》“（三）交易条件”中明确要求：意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。2018年6月29日，山东产权交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”中明确要求：意向受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”。意向受让方须承诺，采取有效措施（包括但不限于提供资金支持等方式）督促娄烦县鲁地矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司，在法律法规规定及产权交易合同约定期限内，解决拖欠山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）非经营性资金占用问题。2018年8月15日，交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》，合同里地矿投资承诺“受让方为标的公司提供必要帮助，
确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿（含合并范围内其他子公司）的往来
欠款清偿完毕”。
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地矿投资实收资本 10亿元，2017年营业收入 506.07万元，净利润 11.11万元，收入及利润水平较低，其自身资金实力有限。
为保证本次交易实施，地矿集团作为地矿投资的控股股东对本次交易的资金安排出具承诺如下：“本次交易通过深交所和上市公司股东大会的审批后，若地矿投资出现资金周转困难，地矿集团承诺为地矿投资提供资金支持，以协助其履行《产权交易合同》等相关约定和义务。提供资金支持的范围包括：（1）向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还交割日前标的公司对上市公司非经营性资金占用款项。（2）对于标的公司提前偿还债权人新华联的借款和中国银行的到期借款，如标的公司或地矿投资资金周转困难，地矿集团将向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还上述两笔借款余额。如上市公司先行出资协助标的公司偿还上述两笔借款，并形成标的公司对上市公司的资金占用，地矿集团将根据前述（1）中约定履行。（3）地矿投资在按《产权交易合同》约定时间支付本次交易对价款时，如地矿投资自有资金不足，地矿集团将向地矿投资提供借款用以协助其按期支付交易价款。”
截至2017年12月31日，地矿集团总资产121.22亿元，净资产33.75亿元，货币资金15亿元，能够为地矿投资提供资金支持，增强其履约能力。
（2）解决担保事项的安排
本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产，受让方已明确知悉：山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供了保证担保；受让方须承诺，提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
2018年8月15日，交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》，合同里地矿投资承诺“受让方提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施”。
地矿投资实收资本10亿元，2017年营业收入506.07万元，净利润11.11万元，为本次交易提供的替代担保和反担保的余额合计为12,691.82万元，远低于地矿投资的净资产，地矿投资具备相应的担保能力。
另外，地矿集团对本次交易担保事项出具承诺如下：
1、地矿投资为地矿集团的全资子公司，为推进本次交易，必要情况下，地
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矿集团愿意替代地矿投资提供担保和反担保措施。
2、地矿集团承诺对于标的公司提前偿还债权人新华联的借款和中国银行的到期借款，如标的公司或地矿投资资金周转困难，地矿集团将向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还上述两笔借款余额，同时解除上市公司提供的相应担保。
如上市公司先行出资协助标的公司偿还上述两笔借款，并形成标的公司对上市公司的资金占用，地矿集团将向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还交割日前标的公司对上市公司非经营性资金占用款项。
（十）本次转让需取得标的公司金融负债债权人同意
根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意。
截至本报告书出具日，标的资产主要金融负债的构成情况、形成原因和获得债权人同意的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|融资金额（万元）|待偿还余额（万元）|形成原因|获得债权人同意的情况|
|1|地矿租赁|徐楼矿业|15,000.00|1,358.49|补充流动资金|已获得债权人同意|
|2|新华联|徐楼矿业|20,000.00|8,333.33|补充流动资金|已取得附条件债权人同意函|
|3|地矿租赁|娄烦矿业|20,000.00|29,000.20|补充流动资金|已获得债权人同意|
|4|中国银行股份有限公司东平支行|盛鑫矿业|20,000.00|3,000.00|项目贷款|已获得债权人同意|
|合计|||75,000.00|41,691.84|||

注1：1、2、3项金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。
根据新华联出具的关于本次交易的债权人同意函，上市公司需承诺同意在股东大会通过本次资产出售事项后的十个工作日内提前清偿《融资租赁合同》项下的所有应付租金及其他款项。截至2018年9月2日，该笔借款余额为 8,333.33万元。
提前清偿新华联借款的资金来源详见本节“三、本次交易的具体方案/（九）
标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”。
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四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于 2017年 8月 25日召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年 10月 30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年 11月 10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于 2017年 12月 19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于 2017年 9月 26日召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年 10月 13日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资 69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值作价号合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
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上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司 2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为地矿投资，截至本报告书签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将全部铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月/2018年4月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|总资产|599,523.77|601,524.20|0.33|597,333.43|613,903.73|2.77|
|所有者权益|93,390.73|152,333.83|63.11|108,432.18|164,190.26|51.42|
|资产负债率|84.42%|74.68%|-11.55|81.85%|73.25%|-10.50|
|营业收入|27,882.76|27,869.70|-0.05|143,025.70|139,088.11|-2.75|
|利润总额|-15,813.08|-12,125.89|-23.32|-27,594.68|-21,227.48|-23.07|
|净利润|-15,046.72|-11,861.19|-21.17|-27,125.05|-21,796.45|-19.64|
|基本每股收益|-0.27|-0.21|-22.22|-0.44|-0.34|-22.73|

注：2018年1-4月的财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
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第二节上市公司基本情况
一、基本信息
截至本报告书签署日，本次交易出售方上市公司及其全资子公司鲁地投资基本信息如下：
（一）山东地矿基本信息
公司中文名称：山东地矿股份有限公司
公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：Shandong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM
股票代码：000409
股票简称：*ST地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
注册资本：510,931,158元
实缴资本：510,931,158元
成立日期：1993年3月2日
董事会秘书：马立东
联系地址：山东省济南市历下区工业南路 57-1号高新万达广场 J3写字楼联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@126.com
传真：0531-88190331
邮政编码：250014
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中对行业的分类，公司属于“修订）综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及
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管理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91370000617780406F
（二）鲁地投资基本信息
公司中文名称：山东鲁地矿业投资有限公司
公司中文简称：鲁地投资
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：济南市历下区历山路74号
法定代表人：张宪依
注册资本：9,588万元
实缴资本：9,588万元
成立日期：2005年12月8日
联系电话：0531-88190331
邮政编码：250014
经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。
统一社会信用代码：91370000783461443B
二、历史沿革
（一）山东地矿的历史沿革
1、公司设立
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996年 6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由6,190万股增至 8,290万股。1996年 6月 27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。
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首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股份数量|占总股本比例（%）|
|1|发起人股|2,211.00|26.67|
|2|募集法人股|2,763.00|33.33|
|3|内部职工股|1,216.00|14.67|
|4|其他社会公众股|2,100.00|25.33|
|合计||8,290.00|100.00|

3、1996年资本公积金转增股本
根据公司 1995年度股东大会决议，以公司总股本 8,290万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送4股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290万股增至11,606万股。
4、1997年资本公积金转增股本、配股
根据公司1996年度股东大会决议，以公司的总股本11,606万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送2股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606万股增至13,927.2万股。
1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74号）批准，公司以总股本 11,606万股为基数，按 10:2.1的比例向全体股东配售股份，本次实际配股数量为974.90万股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20万股增至14,902.10万股。
5、1998年控股股东股权转让
1998年5月12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公司”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000万股，占公司
总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有
限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
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6、1998年资本公积金转增股本
根据公司 1998年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股送 1.5股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。
7、2002年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001年 11月 19日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80元/股人民币。上述股权转让已于 2002年 3月 13日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004年股权拍卖
2004年6月13日，蚌埠污水厂以0.76元/股，总价1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权（占公司总股本13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01号《拍卖成交确认书》。2004年6月14日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。
9、2006年股权分置改革、公司更名
公司 2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截止 2005年 12月 31日合计经审计账面原值 5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。
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公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司 2006年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006年10月12日起由“ST四通”变更为“ST泰格”。
10、2009年公司更名
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010年 1月 7日起由“ST泰格”变更为“ST泰复”。
11、2010年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于2005年5月20日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于2007-2010年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010年 7月 5日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于2010年7月9日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011年迁址
公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号”。2011年8月28日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为440000000017958的《企业法人营业执照》。
13、2011年实际控制人变更
2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持
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有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006年5月8日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25万元现金，置换公司截止 2005年 12月 31日合计经审计账面原值 5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010年 7月 9日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012年 3月 4日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即 88,872股，持股比例上升至26.83%。
15、2012年重大资产出售及发行股份购买资产
2012年 9月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以 1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
2012年9月29日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款 1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年 12月 27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于 2012年 12月 28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012年 12月 31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合 472,709,345股（每股面值人民币 1.00元）。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%。
16、2013年营业执照变更
2013年 1月 28日，经泰复实业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为 472,709,345元，实收资本为 472,709,345元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
17、2013年注册地址变更
2013年8月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址迁移的议案》，2013年 12月 18日，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2013年 12月 23日，经山东省工商管理局核准，公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路750号5号楼，名称变更为山东地矿股份有限公司。
18、2014年营业执照变更
2014年 10月 10日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
19、2015年法定代表人、董事长变更
2015年 2月 3日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事公司董事长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015年2月9日，公司完成此次变更工商登记手续。
20、2015年股份赠送利润补偿
2012年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资
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100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。2012年 9月 26日，地矿集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产2013-2015年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币 12,875.60万元、15,677.86万元和 21,439.65万元。
如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议公告》，公司于2015年7月15日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为 101,323,895股。首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余36,249,284股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年7月20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中公司控股股东地矿集团股份赠与总数为 38,016,506股，一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567股。地矿集团原持有公司113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司128,205,504股，合计持股比例为27.12%。本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司 75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与
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一致行动人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431股，合计持股比例为18.00%。
地矿集团仍为公司控股股东。
21、2016年资本公积定向转增利润补偿
2016年4月28日，公司公告了2015年年度报告，根据2012年9月公司与地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015年度各交易方对公司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 6月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
公司已于 2017年 4月 19日发布《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025）。2017年 4月24日，上述转增完成股份登记，公司2015年度利润补偿实施完毕。
本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至 510,931,158元，山东省地矿局通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司18.38%的股份，仍为公司实际控制人。
22、控股股东国有股权无偿划转
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2018年 1月 2日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的公告》（2018-001），根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），经山东省人民政府批准，以现有地矿集团为主体，整合划转山东省地矿局直属的 5户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46户企业，改建为地矿集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，注册资本 20亿元，其中山东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：“省社保基金理事会”）分别出资70%和30%。根据中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1号》第五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条规定，收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。
地矿集团上述国有股权无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督
管理的整体性调整，均是在山东省人民政府所属主体内进行的。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构，本次无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属 13家单位持有地矿集团100%股权，履行出资人权利；本次无偿划转后，山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利。无偿划转前后公司控股股东不变仍为地矿集团。
根据上述规定，结合公司实际情况，公司实际控制人为山东省人民政府。本次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变更。2018年 5月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团20%的股权转让给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会对地矿集团行使出资人权利，山东省人民政府仍为公司实际控制人。
（二）鲁地投资的历史沿革
1、设立
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鲁地投资成立于2005年12月8日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及6名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本5,000万元。
鲁地投资设立时注册资本为5,000万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司于 2005年 11月 24日出具的鲁润鲁验字[2005]第 194号《验资报告》、股东出资的银行进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|货币|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|货币|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|货币|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|货币|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|货币|
|6|山东生生投资有限公司|400.00|8.00|货币|
|7|李光友（注）|430.00|8.60|货币|
|8|高有建|230.00|4.60|货币|
|9|徐玉粉|170.00|3.40|货币|
|10|刘泽铭|220.00|4.40|货币|
|11|尚加胜|100.00|2.00|货币|
|12|张春胜|100.00|2.00|货币|
||合计|5,000.00|100.00|货币|

注：鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金430万元委托李光友对鲁地投资出资。
2005年12月8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。
2、2008年第一次股权转让
2007年 10月至 11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、
山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、
山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司和山东普惠矿业投资有限公司。
相关股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|出资比例（%）|转让作价（万元）|
|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|刘泽铭|4.40|352.00|
|山东地利投资有限公司|尚加胜|2.00|160.00|
|山东地利投资有限公司|山东生生投资有限公司|4.00|320.00|
|山东金利地质勘察有限公司|山东生生投资有限公司|4.00|320.00|
|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|张春胜|2.00|160.00|
|山东普惠矿业投资有限公司|李光友|8.60|688.00|

 2008年 1月 6日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|
|6|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|7|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|8|山东普惠矿业投资有限公司|430.00|8.60|
|9|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|10|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|100.00|2.00|
|11|高有建|230.00|4.60|
|12|徐玉粉|170.00|3.40|
||合计|5,000.00|100.00|

2008年2月15日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、2008年第二次股权转让
2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订
股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投
资4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为230万元、170万元。
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2008年 12月 10日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|
|6|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|7|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|8|山东普惠矿业投资有限公司|830.00|16.60|
|9|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|10|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|100.00|2.00|
||合计|5,000.00|100.00|

2008年 12月 31日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
4、2008年第三次股权转让
2008年 4月 8日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；
将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资10%股权，已经山东省国资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008年 9月 20日，济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215号文核准。
2009年 4月 7日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘
查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权作价750万元。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|7|山东普惠矿业投资有限公司|1,030.00|20.60|
|8|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|9|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|400.00|8.00|
||合计|5,000.00|100.00|

2009年5月21日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
5、2009年第四次股权转让
2009年 12月 25日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，将所持鲁地投资20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为5,974万元。
2009年12月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计 4,756万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款2,378万元，北京北大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁
矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010年8月16日，北大资产经营有限公
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司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。
2010年8月30日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。
2010年8月30日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先受让权。
上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|7|北京正润创业投资有限责任公司|1,030.00|20.60|
|8|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|9|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|400.00|8.00|
||合计|5,000.00|100.00|

 2010年 9月 8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
6、2010年第五次股权转让
2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计4,756万元）的对价全部转让给北京正润。
2010年9月19日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司，其
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实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|37.00|
||合计|5,000.00|100.00|

2010年9月20日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
7、2010年第六次股权转让
2010年12月1日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资57%的股权无偿划转至鲁地控股。
2010年 12月 18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地控股。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东鲁地投资控股有限公司|2,850.00|57.00|
|2|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|3|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|37.00|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|5,000.00|100.00|

 2010年 12月 23日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
8、2011年增加注册资本
鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011年 7月 1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由 5,000万元增加到 9,588万元。本次增资价格以国友大正 2011年 5月 20日出具的国友大正评报字（2011）第 6号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以 2010年 12月 31日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产值 57,762.08万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55元。本次增资，鲁地控股增加投资 30,000万元，其中 2,597万元计入注册资本，其余 27,403万元计入资本公积；山东省国投投资15,000万元，其中1,298.50万元计入注册资本，其余 13,701.50万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000万元，其中 692.50万元计入注册资本，其余7,307.50万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010年12月31日）至2011年6月 30日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。
2011年7月28日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币出资，缴清了上述全部新增出资。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东鲁地投资控股有限公司|5,447.00|56.82|
|2|山东省国有资产投资控股有限公司|1,298.50|13.54|
|3|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|19.29|
|4|山东地利投资有限公司|300.00|3.13|
|5|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|692.50|7.22|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|9,588.00|100.00|

2011年7月29日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
9、2012年变更经营范围
2012年5月23日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。
10、2012年借壳上市
2012年9月，上市公司前身泰复实业向地矿集团前身鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。此次重大资产重组后，鲁地控股成为上市公司的控股股东，鲁地投资成为上市公司全资子公司。
11、2013年法定代表人、董事长变更
2013年 2月，公司召开董事会并行决议，同意胡向东先生辞去公司董事会董事长职务，选举郭长洲先生为公司董事长并担任法定代表人，2013年 2月 5日，公司完成此次变更工商登记手续。
12、2018年法定代表人、董事长变更
2018年 1月，公司召开董事会并行决议，同意郭长洲先生辞去公司董事会董事长职务，选举张宪依先生为公司董事长并担任法定代表人，2018年 1月 18日，公司完成此次变更工商登记手续。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月公司控股股东没有发生变动，均为地矿集团。2017年12月，
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），原实际控制人山东地矿局持有的地矿集团股份无偿划转至山东省国资委和山东省社保基金理事会，本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省人民政府为公司实际控制人。
2018年 5月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团20%的股权转让给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会对地矿集团行使出资人权利，山东省人民政府仍为公司实际控制人。
四、重大资产重组情况
山东地矿及其子公司鲁地投资最近三年未发生重大资产重组事项。公司前次重大资产重组情况如下：
2012年 9月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：丰泰生物）100%股权。根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（2012）第183号《资产评估报告》，以2012年5月31日为审计基准日，公司拟出售资产账面净资产为1,094.84万元，评估价值为1,094.98万元。根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。
二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字（2012）第 91B号、国友大正评报字（2012）第 92B号、国友大正评报字（2012）第 93B号《资产评估报告》，以 2012年5月31日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43万元，评估价值合计为180,499.78万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为180,499.78万元。
2012年9月29日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款 1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年 12月 27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司于 2012年 12月 28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012年 12月 31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合 472,709,345股（每股面值人民币 1.00元）。其中，地矿集团持有此次变更后公司的股份数量为113,060,314股，占总股份的23.92%；
一致行动人地矿测绘院持有公司股份为15,145,190股，占总股份的3.20%。地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%，为公司控股股东。
五、主营业务发展情况
2015年以来，我国铁矿石市场持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块持续亏损。为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，并培养新的利润增长点，公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年，公司通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，包括：公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司，投资设立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司，将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
2016年，公司从优化产业整体布局着眼，对经营板块认真梳理，制定了转型升级发展战略和总体设计方案，确定了以“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”为三大主营业务的发展战略：一是做大做强优势矿业，突出金矿项目，同时发展优势细分矿种；二是整合推进医药大健康产业，通过组建或并购改建等
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方式，建立山东建联中医院，以此为依托，推进全民健康大数据库积累、医疗结合、医养结合、中医养老等产业建设；三是创新发展新能源产业，加快清洁燃料等项目建设并扩大生产规模，建设绿色地矿。
2017年，公司继续并购各类具有较好盈利能力和成长性的企业的同时也开始逐渐剥离持续亏损的矿业资产。公司通过子公司山东宝利甾体生物科技有限公司收购了广饶丽枫生物科技有限公司70%股权，提前解除了对让古戎资产管理有限公司的委托管理，并收购其全部股权，参股设立了山东惠矿兴达投资有限公司。
同时公司公开挂牌出售了太平矿业51%的股权。
报告期内，公司通过一系列收购和出售资产等重组活动，提高了公司资金配置效率，优化了资产结构，加快了公司转型步伐。未来公司将进一步剥离低效亏损资产和收购符合自身战略的优质资产，聚焦三大主业，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管控的上市公司。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|黑色金属采选业|6,218.56|4.35|18,386.50|8.29|22,697.17|10.23|
|有色金属采选业|8,182.52|5.72|404.75|0.18|3,965.27|1.79|
|轮胎制造|31,192.63|21.81|45,155.20|20.36|36,704.39|16.54|
|房地产业|5,234.04|3.66|12,743.53|5.75|33,476.97|15.08|
|医药制造业|34,517.79|24.13|40,468.93|18.25|38,324.36|17.27|
|加工贸易业|57,680.16|40.33|104,580.75|47.17|86,790.60|39.10|
|合计|143,025.70|100.00|221,739.66|100.00|221,958.77|100.00|

六、公司主要财务数据
本公司近三年一期的主要财务数据如下（其中 2018年 1-4月财务报表数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|599,523.77|597,333.43|619,825.96|567,648.37|
|负债总额|506,133.04|488,901.25|484,610.89|413,190.14|
|归属母公司股东的所有者权益|57,579.18|71,198.01|93,593.07|112,987.08|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,882.76|143,025.70|221,739.66|221,958.77|
|利润总额|-15,813.08|-27,594.68|-17,707.56|20,884.14|
|归属母公司股东的净利润|-13,622.20|-22,484.18|-19,355.82|9,736.62|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,317.13|-6,650.56|-20,114.79|-25,610.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,128.96|-34,586.44|-17,681.92|-74,276.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,395.73|30,809.99|24,185.25|110,892.15|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月/2018年4月30日|2017年/末|2016年/末|2015年/末|
|流动比率（倍）|0.55|0.54|0.55|0.63|
|速动比率（倍）|0.30|0.31|0.32|0.25|
|资产负债率（%）|84.42|81.85|78.18|72.79|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.50|-27.29|-18.74|9.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-13.49|-32.45|-20.33|8.76|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.44|-0.41|0.206|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
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七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，地矿集团持有公司16.71%的股权，为公司第一大股东。地矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位。截至本报告书签署日，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由地矿集团提名的董事5名，地矿集团在董事会中占有多数席位，可以对公司实现控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，地矿集团基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东地矿集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|住所|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|法定代表人|赵书泉|
|注册资本|20亿元|
|成立日期|2010年10月19日|
|经营范围|地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|统一社会信用代码|91370000564054370E|

2、控股股东股权结构
截至本报告书签署日，地矿集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|140,000|70.00|
|山东国惠投资有限公司|40,000|20.00|
|山东省社保基金理事会|20,000|10.00|
|合计|200,000|100.00|

地矿集团受山东省人民政府实际控制。
3、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,406,182.00|1,212,229.30|1,169,600.55|1,004,504.99|
|负债总额|1,052,750.89|874,725.08|769,813.58|650,164.02|
|所有者权益|353,431.12|337,504.23|399,786.96|354,340.97|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|59,021.17|185,674.03|312,362.40|297,062.67|
|投资收益|10.57|15,983.72|1,994.10|3,467.51|
|利润总额|-19,982.11|-38,139.14|-20,372.42|24,324.47|
|净利润|-20,250.28|-34,281.55|-22,449.23|13,551.25|

注：2018年1-4月财务报表数据未经审计。
（三）上市公司实际控制人基本情况
山东省人民政府为上市公司的实际控制人。截至目前，山东省人民政府通过地矿集团持有公司16.71%的股份，通过地矿集团一致行动人地矿测绘院持有公司1.97%的股份，并通过山东省国投及其下属子公司巨能资本持有公司4.86%的
股份，合计控制公司23.54%的股份，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为
上市公司的实际控制人。
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八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情
况
2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（【2018】27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，要求公司进行整改，并于 2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
2018年7月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。
2018年8月10日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第77号），因公司关于实际控制人
认定的临时公告出现多次更正，且在2004年-2017年年度报告中存在实际控制人
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信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。
除上述情况外，公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或者中国证监会立案调查的情况。
2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》
（【2018】28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违法了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
2018年7月24日，公司董事长张虹、时任董事兼时任总经理郭长洲、时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。
2018年7月24日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、时任董事会秘书兼现任副总经理姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予通报批评的处分。
除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据《重组办法》、《规范重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件
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的规定，上述情形不会影响本次重大资产出售的进行。
九、前次重组承诺履行情况
（一）前次重组承诺履行情况
1、2014年业绩承诺补偿的最新进展
公司前次重组涉及 2014年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉，进入案件执行阶段，并已对相关股份实施冻结。上市公司目前已在交易所开立账户，相关股份已司法过户至公司账户。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 8月 3日将公司上述赠与股份办理股份过户手续，本次应赠与股份总数9,583,455股，其中已完成股份赠与9,403,814股，上述赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通，剩余179,641股股份共涉及34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司证券账户。
对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行资产不足以补偿的风险。
公司将充分运用法律武器，继续向上述三名股东追缴欠补股份，尽最大努力维护公司利益不受侵害。
2、本次资产出售相关方均已履行完毕相关承诺，不影响本次重大资产出售公司前次重组涉及 2014年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕，另外三名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源）尚未履行完业绩补偿承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定。”
本次资产出售方上市公司的控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|业绩补偿年度|提交本次交易行政许可的承诺相关方（上市公司）承诺履行情况|本次交易上市公司的控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院承诺履行情况|是否符合《监管指引第4号》的要求|
|2013年|上市公司作为本次交易行政许可的提出方，不存在未履行承诺的情况|业绩达标，无需补偿|是|
|2014年||执行原定补偿方案，地矿集团及其一致行动人需要赔偿给上市公司的全部股份已经赔偿完毕，承诺履行完毕|是|
|2015年||公司已通过股东大会批准履行了合法程序，将原补偿方案变更为资本公积定向转增方案，该方案已实施完毕，地矿集团及其一致行动人承诺履行完毕|是|

综上，公司本次出售徐楼矿业、娄烦矿业符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的规定。
（二）业绩承诺补偿事项的解决安排
公司前次重组2013年度业绩承诺已完成，2015年度业绩承诺未足额完成，股份补偿已履行完毕。2014年度业绩承诺未完成，公司于 2015年 5月 28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式，应补偿股份总数为 101,323,895股。2015年 7月 21日，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务，共赠与的股份总数为65,074,611股，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍
为2015年7月17日。详细情况请参见公司于2015年7月15日公司发布的《关
于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046）。
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对于未履行补偿义务的相关发行对象，公司已代表有表决权的投资者向法院提起诉讼，并已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的 1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的 6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的 1,697,522股“山东地矿”股票，合计 9,583,455股股票过户至公司证券账户。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年8月3日将公司上述赠与股份办理股份过户手续，本次应赠与股份总数9,583,455股，其中已完成股份赠与9,403,814股，上述赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通，剩余179,641股股份共涉及34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司证券账户。本次强制执行后，其他剩余未补偿股份的总额为26,665,829股，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|未履行补偿义务发行对象|剩余应补偿股份数量|备注|
|1|山东华源创业投资有限公司|23,945,190|相关发行对象已不持有公司股份，应从市场购回，尚未购回，已提请山东省高级人民法院强制执行。|
|2|北京宝德瑞创业投资有限公司|2,183,470||
|3|山东地利投资有限公司|537,169||
|合计||26,665,829||

对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为 2015年 7月 17日，公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。
（三）本次交易不会损害上市公司和中小股东的合法权益
前次重组承诺期已结束，相关业绩补偿金额等已确定，徐楼矿业、娄烦矿业
作为业绩承诺对应资产，但非业绩承诺主体和补偿方，部分交易对方未履行承诺
不影响本次资产出售，本次资产出售后公司将继续通过法律方式追偿相关承诺方
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履行补偿义务。
由于徐楼矿业、娄烦矿业近年来持续亏损，通过本次资产出售，上市公司将亏损的主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
前次重组的部分交易对方对 2014年业绩承诺差额未全部补偿，对本次交易不构成实质性障碍，本次交易不会损害上市公司和中小股东的合法权益。
十、本次重大资产出售后上市公司剩余资产不构成净壳
本次重大资产出售前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康、轮胎制造、油品加工贸易等。本次重大资产出售完成后，上市公司基本将全部铁矿石业务资产剥离，剔除受托管理的漳浦县黄龙建设投资有限公司（主营房地产业务）和山东泰德新能源有限公司（主营油品加工贸易），剩余资产的主营业务为贵金属采选、医药大健康和轮胎制造及商品贸易（矿产品和有色金属及茶叶等批发零售业务）等业务，其中贵金属采选板块资产为蓬莱市万泰矿业有限公司，设计生产能力 13.20万吨/年，采用地下开采方式，销售模式是委托冶炼厂通过黄金交易所平台委托销售；医药大健康板块资产主要包括滨州市力之源生物科技有限公司、山东建联盛嘉中药有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司及其子公司广饶丽枫生物科技有限公司等下属公司，目前主要涉及医药中间体和药用辅料的加工和中药材加工销售等多项业务；轮胎制造板块资产为为山东地矿慧通特种轮胎有限公司，主要产品包括半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎，产品规格型号近800个，是国内规格型号最全的工程和特种轮胎生产、研发企业之一；公司全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司主要从事商品贸易业务，涉及矿产品、有色金属等大宗商品及茶叶、玉石等批发零售业务。
贵金属采选、医药大健康和轮胎制造各板块主要子公司 2017年度总资产、净资产、营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|蓬莱市万泰矿|69,482.69|33,194.42|8,182.52|588.16|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业有限公司|||||
|滨州市力之源生物科技有限公司|24,310.59|252.53|4,392.75|-11,675.99|
|山东宝利甾体生物科技有限公司|39,333.49|12,894.71|20,743.59|-1,553.62|
|山东建联盛嘉中药有限公司|14,481.75|6,143.90|9,403.87|603.23|
|山东地矿慧通特种轮胎有限公司|87,750.42|36,504.03|31,192.63|-2,593.67|
|山东鲁地美诺商贸有限公司|10,883.53|9,662.00|1,084.65|531.47|
|合计|246,242.47|98,651.59|75,000.01|-14,100.42|

综上，本次重大资产出售后上市公司剩余资产不构成净壳。
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第三节交易对方基本情况
本次交易对方为山东地矿集团投资有限公司，其控股股东为山东地矿集团有限公司。
一、地矿投资
（一）地矿投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东地矿集团投资有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|彭建锋|
|注册资本|100,000万元人民币|
|注册地址|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|主要办公地点|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|经营范围|以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥硝酸≥、甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥量≥、氯、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤肼≤甲烷、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370000MA3FCCFG0A|

（二）历史沿革
1、公司设立
2017年8月3日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的股东决定》，决定独资设立山东地矿集团投资有限公司，同日，地矿集团签署《山东地矿集团投资有限公司章程》。
2017年 8月 8日，山东省工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370000MA3FCCFG0A的营业执照，地矿投资注册资本100,000万元。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 8月 6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具中汇济会验[2018]0253号《验资报告》，截至2018年7月19日，地矿投资已收到地矿集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币拾亿元，实收资本占注册资本的100%。
设立时地矿投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|地矿集团|100,000.00|100,000.00|100.00|货币|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，地矿投资产权控制关系如下：
山东省人民政府
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省社保基金理事会
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|1|0|

|||
|-|-|
|2|0%|

山东地矿集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

山东地矿集团投资有限公司
地矿投资控股股东地矿集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山东地矿集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|法定代表人|赵书泉|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|200,000万元人民币|
|注册地址|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|主要办公地点|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|经营范围|地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|统一社会信用代码|91370000564054370E|

（四）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，地矿投资的主要业务为资产运营，负责接收、处置山东省地矿局和地矿集团划转的企业。
（五）最近两年主要财务指标
地矿投资于2017年设立，以下为地矿投资2017年度（经审计）合并口径的主要财务指标：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017-12-31|
|流动资产合计|10,767,445.88|
|非流动资产合计|92,657.15|
|资产总计|10,860,103.03|
|流动负债合计|9,279,037.61|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|9,279,037.61|
|归属于母公司的所有者权益|206,580.49|
|所有者权益合计|1,581,065.42|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|5,060,725.25|
|营业成本|4,512,025.58|
|利润总额|145,144.81|
|净利润|111,065.42|
|归属于母公司所有者的净利润|206,580.49|
|现金流量表项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,260,228.38|
|关键比率|2017年度|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|资产负债率|85.44%|
|流动比率|1.16|
|毛利率|10.84%|

（六）最近一年简要财务报表
地矿投资最近一年简要财务报表（经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|540,446.82|
|应收票据|4,000,000.00|
|预付款项|3,278,287.00|
|其他应收款|13,682.00|
|其他流动资产|2,935,030.06|
|流动资产合计|10,767,445.88|
|非流动资产：||
|固定资产|43,911.11|
|长期待摊费用|48,746.04|
|非流动资产合计|92,657.15|
|资产总计|10,860,103.03|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|281,783.60|
|预收款项|1,071,072.00|
|应付职工薪酬|64,986.24|
|应交税费|37,902.53|
|应付利息|66,250.00|
|其他应付款|7,757,043.24|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债合计|9,279,037.61|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|递延所得税负债|-|

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|||
|-|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|9,279,037.61|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|5,060,725.25|
|营业成本|4,512,025.58|
|营业税金及附加|16,760.93|
|销售费用|133,720.86|
|管理费用|160,502.34|
|财务费用|92,557.93|
|营业外收入|-|
|营业外支出|12.80|
|利润总额|145,144.81|
|净利润|111,065.42|
|归属于母公司所有者的净利润|206,580.49|
|现金流量表项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,260,228.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-91,410.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,892,085.20|
|期末现金及现金等价物余额|540,446.82|

（七）下属企业情况
截至本报告书出具之日，地矿投资下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|山东地矿百之源商贸有限公司|500.00|51%|批发、零售：计算机软硬件及配件、电子产品、非专控通讯器材、机电设备及配件、办公用品、文化用品、工艺美术品、建材、珠宝玉器、结晶矿物标本、服装鞋帽、家用电器、预包装食品、化工原料及产品(不含危险品)、塑料制品、家具、化妆品、日用品；互联网信息服务；计算机信息技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让;计算机网络工程；网页设计；国内广告业务;经济信息咨询;企业管理咨询；市场营销策划;企业形象策划；组织文化艺术交流活动;策划创意服务；会议及展览服务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)|

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二、地矿集团
（一）地矿集团基本情况
地矿集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、地矿投资”之“（三）产权控制关系”之“地矿投资控股股东地矿集团基本情况”相关部分。
（二）历史沿革
1、设立
2010年 10月 18日，山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院以及山东省深基建设工程公司签订公司章程，约定设立地矿集团（设立时名称为“山东鲁地投资控股有限公司”），注册资本为3,000万元人民币。
2010年 9月 25日，信永中和会计师事务所济南分所出具了编号为 XYZH/2010JNA1007的《验资报告》，经审验，截至2010年9月3日止，地矿集团已收到所有股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，全体股东均以货币出资。
2010年 10月 19日，山东省工商行政管理局向地矿集团核发了注册号为370000000002318的《企业法人营业执照》。
地矿集团设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|山东省烟台地质工程勘察院|600|货币|20.00|
|2|山东省威海基础工程公司|480|货币|16.00|
|3|山东省地矿工程勘察院|480|货币|16.00|
|4|山东省鲁北地质工程勘察院|480|货币|16.00|
|5|山东省鲁南地质工程勘察院|480|货币|16.00|
|6|山东省深基建设工程公司|480|货币|16.00|
|合计||3,000|-|100.00|

2、第一次变更注册资本
2011年6月28日，地矿集团召开股东会并作出决议，同意增加注册资本人
民币 27,000万元，公司注册资本由 3,000万元增至 30,000万元。并同意接受山
东岩土工程公司、山东省潍坊基础工程公司、山东临沂地矿实业总公司、日照岩
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土工程勘察院、山东省地矿测绘院、济南华地置业有限公司以及山东省地矿工程集团有限公司为新股东。同日，公司章程作出相应修改。
2011年7月19日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2010JNA1058号《验资报告》，经审验，截至2011年7月12日，地矿集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币27,000万元，全体股东均以货币出资。
2011年7月22日，山东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，地矿集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|山东省烟台地质工程勘察院|2,961|货币|9.87|
|2|山东省威海基础工程公司|3,179|货币|10.60|
|3|山东省地矿工程勘察院|2,517|货币|8.39|
|4|山东省鲁北地质工程勘察院|1,155|货币|3.85|
|5|山东省鲁南地质工程勘察院|4,191|货币|13.97|
|6|山东省深基建设工程公司|3,516|货币|11.72|
|7|山东岩土工程公司|2,699|货币|9.00|
|8|山东省潍坊基础工程公司|4,385|货币|14.61|
|9|山东临沂地矿实业总公司|1,687|货币|5.62|
|10|日照岩土工程勘察院|1,349|货币|4.50|
|11|山东省地矿测绘院|1,349|货币|4.50|
|12|济南华地置业有限公司|675|货币|2.25|
|13|山东省地矿工程集团有限公司|337|货币|1.12|
|合计||30,000|-|100.00|

3、变更公司名称
2013年12月11日，地矿集团召开股东会并作出决议，同意公司名称由“山东鲁地投资控股有限公司”变更为“山东地矿集团有限公司”，并同时修改公司章程相应条款。
2013年12月13日，山东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
4、股东名称变更
2015年5月27日，地矿集团召开临时股东会并作出决议，同意公司股东“济南华地置业有限公司”更名为“山东地矿置业有限公司”，并同时修改公司章程相应条款。
5、第一次股权变更
2017年8月14日，地矿集团召开股东会并作出决议，股东山东省潍坊基础
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工程公司将其持有的14.62%股权（对应出资额4,385万元）、山东省鲁南地质工程勘察院将其持有的13.97%股权（对应出资额4,191万元）、山东省深基建设工程公司将其持有的11.72%股权（对应出资额3,516万元）、山东省威海基础工程公司将其持有的10.60%股权（对应出资额3,179万元）、山东省烟台地质工程勘察院将其持有的9.87%股权（对应出资额 2,961万元）、山东岩土工程公司将其持有的8.99%股权（对应出资额 2,699万元）、山东省地矿工程勘察院将其持有的8.39%股权（对应出资额 2,517万元）、山东临沂地矿实业总公司将其持有的5.62%股权（对应出资额 1,687万元）、日照岩土工程勘察院将其持有的4.50%股权（对应出资额 1,349万元）、山东省地矿测绘院将其持有的4.50%股权（对应出资额 1,349万元）、山东省鲁北地质工程勘察院将其持有的3.85%股权（对应出资额 1,155万元）、山东地矿置业有限公司将其持有的2.25%股权（对应出资额675万元）、山东省地矿工程集团有限公司将其持有的1.12%股权（对应出资额337万元），全部无偿划转至山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会，分别由山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有70%股权、山东省社会保障基金理事会持有30%股权。
本次无偿划转后，地矿集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|21,000|货币|70.00|
|2|山东省社会保障基金理事会|9,000|货币|30.00|
|合计||30,000|-|100.00|

6、第二次变更注册资本
2017年9月25日，地矿集团召开股东会并作出决议，同意地矿集团注册资本由人民币3亿元增加至20亿元，新增注册资本17亿元由股东按持股比例认缴，其中：山东省国资委认缴 11.9亿元，占新增注册资本的70%，出资方式为净资产出资，出资时间为2022年6月22日；山东省社保基金理事会认缴5.1亿元，占新增注册资本的30%，出资方式为净资产出资，出资时间为 2022年 6月 22日。同日，通过新的《山东地矿集团有限公司章程》。
本次变更注册资本后，地矿集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|山东省人民政府国有|21,000|货币|70.00|

资产监督管理委员会
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|||119,000|净资产||
|2|山东省社会保障基金理事会|9,000|货币|30.00|
|||51,000|净资产||
|合计||200,000|-|100.00|

（注：2017年12月18日，地矿集团召开股东会并作出决议，同意变更新增17亿注册资本的出资方式、出资时间，出资方式由“净资产出资”变更为“股权、货币、实物、土地使用权、矿业权、知识产权等”，出资时间由“于 2022年 6月 22日前缴足”变更为“于2027年6月22日前缴足”）
7、第二次股权变更
2018年3月16日，山东省人民政府印发《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字[2018]55号），决定将山东省社保基金理事会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠投资有限公司持有。
2018年4月13日，地矿集团召开股东会并作出决议，同意将山东省社会保障基金理事会持有的20%股权划转至山东国惠投资有限公司，并相应修改公司章程。
本次划转后，地矿集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|21,000|货币|70.00|
|||119,000|股权、货币、实物、土地使用权、矿业权、知识产权等||
|2|山东国惠投资有限公司|6,000|货币|20.00|
|||34,000|股权、货币、实物、土地使用权、矿业权、知识产权等||
|3|山东省社会保障基金理事会|3,000|货币|10.00|
|||17,000|股权、货币、实物、土地使用权、矿业权、知识产权等||
|合计||200,000|-|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，地矿集团产权控制关系如下：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
山东省人民政府
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省社保基金理事会
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

山东地矿集团有限公司
（四）主要业务发展情况
截至本报告书签署日，地矿集团正处于组建阶段，组建完成后，地矿集团主要业务围绕“矿产资源勘探与开发、地质工程勘察与施工、地热资源勘查开发与综合利用、特色温泉开发、国际投资与金融服务”五大产业展开，其中矿产资源勘探与开发为第一主业，地质工程勘察与施工为第二主业，地热资源勘查开发与综合利用为第三主业。
（五）最近两年主要财务指标
地矿集团2016年度（经审计）、2017年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|4,305,721,457.66|4,458,152,131.92|
|非流动资产合计|7,816,571,581.32|7,237,853,335.78|
|资产总计|12,122,293,038.98|11,696,005,467.70|
|流动负债合计|5,990,054,606.88|4,607,001,694.75|
|非流动负债合计|2,757,196,161.52|3,091,134,135.53|
|负债合计|8,747,250,768.40|7,698,135,830.28|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|745,458,678.97|940,158,992.93|
|所有者权益合计|3,375,042,270.58|3,997,869,637.42|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,856,740,273.33|3,123,624,012.25|
|营业成本|1,697,443,561.65|2,765,770,290.60|
|利润总额|-381,391,419.74|-203,724,228.53|
|净利润|-342,815,490.98|-224,492,336.41|
|归属于母公司所有者的净利润|-181,085,442.38|-54,318,955.84|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-175,848,735.94|-357,917,156.59|
|关键比率|2017年度|2016年度|
|资产负债率|72.16%|65.82%|
|流动比率|0.72|0.97|
|毛利率|8.58%|11.46%|

（六）最近一年简要财务报表
地矿集团最近一年简要财务报表（经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,499,905,917.55|
|应收票据|12,827,730.80|
|应收账款|514,253,893.82|
|预付款项|327,119,472.28|
|其他应收款|464,443,080.89|
|存货|1,101,688,916.25|
|其他流动资产|380,806,164.68|
|流动资产合计|4,305,721,457.66|
|非流动资产：||
|长期股权投资|1,751,892,238.35|
|固定资产|1,336,581,313.07|
|在建工程|1,259,796,694.73|
|无形资产|1,544,158,467.47|
|商誉|304,748,075.56|
|长期待摊费用|61,459,256.96|
|递延所得税资产|71,554,346.17|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|其他非流动资产|603,615,479.39|
|非流动资产合计|7,816,571,581.32|
|资产总计|12,122,293,038.98|
|流动负债：||
|短期借款|2,693,585,772.54|
|应付票据|432,440,390.00|
|应付账款|369,115,054.56|
|应付利息|108,700,919.68|
|其他应付款|507,754,376.76|
|一年内到期的非流动负债|1,683,691,802.94|
|流动负债合计|5,990,054,606.88|
|非流动负债：||
|长期借款|1,322,777,816.94|
|应付债券|558,840,100.81|
|长期应付款|154,000,000.00|
|递延所得税负债|720,278,243.77|
|非流动负债合计|2,757,196,161.52|
|负债合计|8,747,250,768.40|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|1,856,740,273.33|
|营业成本|1,697,443,561.65|
|营业税金及附加|23,529,115.43|
|销售费用|72,264,133.42|
|管理费用|240,755,557.61|
|财务费用|266,010,422.89|
|营业外收入|15,972,814.95|
|营业外支出|56,360,384.85|
|利润总额|-381,391,419.74|
|净利润|-342,815,490.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-181,085,442.38|
|现金流量表项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-175,848,735.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,176,873,065.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|990,303,986.40|
|期末现金及现金等价物余额|1,058,251,736.62|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）下属企业情况
截止2018年6月30日，除上市公司及下属子公司外，地矿集团控制的其他下属公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|子公司名称|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）||级次|
||||||直接|间接||
|矿产开发|莱州鸿昇矿业投资有限公司|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||55|三级|
||莱州金盛矿业投资有限公司|39,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||100|四级|
||娄烦县申太选矿有限公司|100.1|山西娄烦|精矿粉生产销售，目前已停产|100||二级|
||芜湖太平矿业有限责任公司|1,000|安徽芜湖|铁矿地下开采；矿石加工、销售；目前已停产|51|39|二级|
||山东鲁矿地质勘查有限公司|300|山东济南|矿产勘查||100|三级|
||山东地矿国际投资有限公司|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|100||二级|
||呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售||51|三级|
||乌干达东亚矿业有限公司|10万美元|乌干达|矿业投资、矿产品销售||100|四级|
||智利鲁地矿业有限公司|2.5亿比索|智利|矿业开发、销售||100|三级|
||麻阳华森矿业有限责任公司|1000|湖南麻阳|矿产品开采、选矿及销售等||100|三级|
||南澳鲁地矿业有限公司|1万澳元|澳大利亚|矿产开发||60|三级|
||山东鲁地普惠矿业有限公司（已列入经营异常名录）|816.6|山东莱州|铬矿砂的精选、加工、销售，目前已停产。|42.47||二级|
||山东临沂地矿控股有限公司|8000|山东临沂|矿产勘探和开发、矿产品销售、产业园区开发建设等。|100||二级|
|房地产|山东来金置业有限公司|1,000|山东莱州|房地产开发经营||100|三级|
||鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司|5,000|山东临沂|温泉开发；房地产开发；旅游开发经营；住宿、餐饮、酒吧服务；副食品、百货销售；建材销售。||80|三级|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||齐河天运房地产开发有限公司|3,000|山东德州|房地产开发；温泉项目的开发||100|四级|
|融资租赁|山东地矿租赁有限公司|99,276|山东济南|融资租赁||50.36|三级|
||鲁地（天津）国际融资租赁有限公司|17,000|天津|融资租赁||100|四级|
||上海鲁地融资租赁有限公司|30,000|上海|融资租赁||100|四级|
|投资、资产运营|鲁地投资（上海）有限公司|3,000|上海|矿业投资||51|三级|
||山东地矿控股有限公司|70,000|山东济南|股权投资及投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，矿产勘查技术开发及咨询服务|100||二级|
||琪博电子科技有限公司|10000港币|香港|投资，目前没有实际开展业务||100|四级|
||山东天泽发展集团有限公司（曾用名为山东地矿文化产业集团有限公司）|10,000|山东济南|产业园开发建设运营；以自有资金进行项目投资与经营管理|100||二级|
||山东地矿民间资本管理有限公司|30,000|山东济南|股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务|100||二级|
||山东地矿集团投资有限公司|100,000|山东济南|对外投资、国有资产运营、地质矿产专业技术服务施工、化工产品销售（目前主要销售乙醛和胡椒醛）|100||二级|
||莱州顺和投资有限公司|100|山东莱州|项目投资||100|四级|
||山东地矿金润投资有限公司|1,000|山东济南|以自有资金进行投资及其对投资项目进行投资咨询，企业管理咨询；地质勘查技术咨询；矿产品、非专控农产品、矿山设备、有色金属、预包装食品的销售。||51|三级|
||山东地矿（香港）有限公司|100万港元|香港|项目投融资和收购开发||100|三级|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华地资本国际有限公司|1万港币|香港|投资||100|四级|
|其他|山东地矿来金控股有限公司（曾用名为莱州正信投资有限公司）|30,000|山东莱州|矿产勘查技术开发与咨询|100||二级|
||山东来金企业管理有限公司|1,000|山东莱州|企业管理服务||100|三级|
||鲁地天沐（郯城）酒店管理有限公司|500|山东临沂|酒店管理||100|四级|
||山东天润温泉房地产开发有限公司|12,000|山东济南|温泉洗浴、住宿；餐饮服务，温泉健身、休闲项目的开发||100|三级|
||山东地矿信息科技有限公司|500|山东济南|广告、咨询、企业管理服务||51|三级|
||山东地矿百之源商贸有限公司|500|山东济南|批发、零售等||60|三级|
||山东省地矿工程集团有限公司|5,008.70|山东济南|工程施工、地质勘查|100||二级|
||山东地矿新能源有限公司|9,945.77|山东济南|地热资源勘查开发|100||二级|
||山东绿苑农业科技有限公司|500|山东济南|农业开发||100|三级|
||山东汉谷光伏发电有限公司|4,000|山东济南|太阳能发电系统设备的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|三级|
||临沂汉谷光伏发电有限公司|100|山东临沂|太阳能发电系统的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|四级|
||临沂地矿新能源有限公司|100|山东临沂|太阳能发电系统的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|三级|
||山东鲁地珠宝|500|山东|珠宝销售|51||二级|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||济南||||
|山东大地矿产品设计开发有限公司|300|山东济南|珠宝及矿产品的设计、技术开发、销售|100|三级|
|山东地矿唐冶珠宝玉石有限公司|1,000|山东济南|黄金及铂金首饰、饰品、珠宝、玉石、矿产品、观赏石的批发、零售|100|三级|
|山东地矿珠宝文化有限公司|1,000|山东威海|珠宝文化艺术交流、策划、咨询|51|三级|

三、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
根据本次交易方案，本次重大资产重组最终交易对方为地矿投资，地矿投资为上市公司控股股东地矿集团的控股子公司，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重大资产重组最终交易对方确定为地矿投资，截至本报告书签署日，地矿投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
地矿投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
地矿投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节拟出售资产基本情况
本次重大资产出售的交易标的为：（1）淮北徐楼矿业有限公司100%股权；
（2）娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权；（3）山东盛鑫矿业有限公司70%股权。标的资产的具体情况如下：
一、徐楼矿业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|淮北徐楼矿业有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|岳志朋|
|成立日期|2005年10月21日|
|注册资本|8,000万元人民币|
|公司住所|安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿|
|经营范围|铁矿石；开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91340621781074618R|

（二）历史沿革
1、2005年9月，徐楼矿业设立
2005年 9月 5日，徐楼矿业取得淮北市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，公司名称为“淮北徐楼矿业有限公司”。
2005年10月21日，淮北申正会计师事务所有限公司出具淮申会验字[2005]第74号《验资报告》，徐楼矿业股东出资已经审验。
2005年 10月 21日，徐楼矿业在濉溪县工商行政管理局办理了工商登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为3406212300844，注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元，法定代表人为鲁本昭。
设立时，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁本昭|400|20|货币|
|2|柯永成|500|25|货币|
|3|王文圣|460|23|货币|
|4|袁德勇|420|21|货币|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|5|柯培植|120|6|货币|
|6|彭生文|100|5|货币|
|合计||2,000|100|-|

2、2007年1月，第一次股权转让、第一次法定代表人变更
2007年1月16日，徐楼矿业原股东鲁本昭与彭生文签署《股份转让协议书》，约定鲁本昭将其持有徐楼矿业12%的股权以 960万元的价格转让给彭生文；同日，鲁本昭与柯培植签署《股份转让协议书》，约定鲁本昭将其持有徐楼矿业8%的股权以640万元的价格转让给柯培植。
同日，柯永成与袁德勇签署《股权转让协议》，柯永成将其持有徐楼矿业1%的股权以80万元的价格转让给袁德勇。
同日，柯培植与袁德勇签署《股权转让协议》，柯培植将其持有徐楼矿业4%的股权以320万元的价格转让给袁德勇。
2007年1月24日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①鲁本昭将其持有徐楼矿业12%的股权、8%的股权分别转让给彭生文、柯培植；②柯永成将其持有徐楼矿业1%的股权转让给袁德勇；③柯培植将其持有的徐楼矿业4%的股权转让给袁德勇；④选举袁德勇、柯永成、彭生文为徐楼矿业董事；⑤选举王文圣、柯培植为徐楼矿业监事；⑥同意就上述事项对《公司章程》相应条款进行修改。
同日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举袁德勇为徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2007年6月11日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|袁德勇|520|26|货币|
|2|柯永成|480|24|货币|
|3|王文圣|460|23|货币|
|4|彭生文|340|17|货币|
|5|柯培植|200|10|货币|
|合计||2,000|100|-|

3、2007年6月，第一次增资、第一次经营范围变更
2007年 6月 6日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①徐楼矿业经营范围
由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”；②徐楼矿业注册资本增至
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8,000万元，其中，袁德勇增资1,560万元，柯永成增资1,440万元，王文圣增资 1,380万元，彭生文增资 1,020万元，柯培植增资 600万元；同时，通过《公司章程》修正案。
2007年6月13日，安徽中安会计师事务所出具皖中安验字[2007]第1409号《验资报告》，徐楼矿业股东增资已经审验。
2007年 7月 2日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|袁德勇|2,080|26|货币|
|2|柯永成|1,920|24|货币|
|3|王文圣|1,840|23|货币|
|4|彭生文|1,360|17|货币|
|5|柯培植|800|10|货币|
|合计||8,000|100|-|

4、2007年8月，第二次股权转让、第二次法定代表人变更
2007年 8月 5日，徐楼矿业股东会召开会议，同意王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别将其持有的徐楼矿业11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资；同时，通过《公司章程》修正案。
2007年 8月 6日，王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别与鲁地投资签订《股权转让协议书》，约定王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别将其持有的徐楼矿业11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资。
2007年 8月 6日，徐楼矿业召开董事会，同意袁德勇辞去徐楼矿业董事长职务，同意选举石玉臣为徐楼矿业董事长并担任徐楼矿业法定代表人。
同日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51.00|货币|
|2|袁德勇|1,019.20|12.74|货币|
|3|柯永成|940.80|11.76|货币|
|4|王文圣|901.60|11.27|货币|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|5|彭生文|666.40|8.33|货币|
|6|柯培植|392|4.90|货币|
|合计||8,000|100|-|

5、2007年9月，第三次股权转让、第三次法定代表人变更
2007年9月24日，王文圣与山东华源签订《股权转让协议书》，约定王文圣将其持有徐楼矿业11.27%的股权转让给山东华源。
2007年 11月 22日，柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别与山东华源签订《股权转让协议书》，约定柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别将其持有徐楼矿业11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%的股权转让给山东华源。
2007年 11月 22日，徐楼矿业召开股东会，同意：①柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别将其持有徐楼矿业11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%的股权转让给山东华源；②免去袁德勇、柯永成、彭生文董事职务；
③免去王文圣、柯培植监事职务；④修订《公司章程》相关条款。
2007年 11月 23日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举蔡依超为徐楼矿业董事长、法定代表人。
2007年12月7日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|山东华源|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

6、2011年12月，第四次股权转让
2011年12月5日，山东华源与北京宝德瑞创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定山东华源将其持有徐楼矿业6.53%的股权以12,000万元的对价转让给宝德瑞。
2011年 12月 14日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①山东华源将其持有徐楼矿业6.53%的股权转让给宝德瑞；②滕永波辞去徐楼矿业董事职务；③选
举于志臣、刘春河、李清华、朱相平、赵鹏担任徐楼矿业董事；④通过新的《公
司章程》。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年 12月 19日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080.00|51.00|货币|
|2|山东华源|3,397.60|42.47|货币|
|3|宝德瑞|522.40|6.53|货币|
|合计||8,000|100||

7、2012年9月，第二次经营范围变更
2012年 9月 7日，徐楼矿业股东会召开会议，同意经营范围由“铁矿石；
开采、销售”变更为“铁矿石开采、加工、销售”；同时，通过《公司章程》修正案。
2012年9月25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
8、2012年12月，第三次经营范围变更
2012年12月19日，徐楼矿业股东会召开会议，同意经营范围有效期由“铁矿石；开采、销售（有效期至2013-01-07）”变更为“铁矿石；开采、加工、销售（有效期至2015-11-26）”；同时，通过《公司章程》修正案。
2012年 12月 25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
9、2012年12月，第五次股权转让
2012年9月26日，宝德瑞、山东华源与泰复实业签订《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定山东华源、宝德瑞分别将其持有的徐楼矿业 3,397万股权（占注册资本的42.47%）、522万股权（占注册资本的6.53%）转让给泰复实业。
2012年 12月 14日，证监会核发了《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准了包含该次股权转让的重大资产重组。
2012年 12月 25日，徐楼矿业股东会召开会议，同意山东华源、宝德瑞分
别将其持有的徐楼矿业的42.47%股权、6.53%股权转让给泰复实业；同时，通过
《公司章程》修正案。
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2012年 12月 25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|泰复实业|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

10、2013年1月，第四次变更法定代表人
2013年1月28日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①选举郭长洲、滕永波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事；②选举高秀华、薛希凤、付军为徐楼矿业监事；③通过《公司章程》修正案。
2013年1月29日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举郭长洲担任徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2013年2月21日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
11、2014年1月，第一次股东名称变更
2014年1月15日，徐楼矿业股东会召开会议，因泰复实业名称变更为“山东地矿股份有限公司”，决定修改《公司章程》，通过《公司章程》修正案。
2014年1月15日，徐楼矿业徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|山东地矿|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

12、2014年7月，第五次变更法定代表人
2014年7月25日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①选举郭长洲、滕永波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事；②选举高秀华、薛希凤、付军为徐楼矿业监事。
2014年7月25日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举张大永担任徐楼矿
业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2014年7月25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工
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商变更登记。
13、2015年9月，第四次经营范围变更
2015年9月7日，徐楼矿业股东会召开会议，同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；开采、加工、销售（有效期至2015-11-26）”变更为“铁矿石；开采、加工、销售”；同时，通过《公司章程》修正案。
2015年 9月 7日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
14、2015年12月，第六次变更法定代表人
2015年 12月 23日，徐楼矿业股东会召开会议，鉴于张大永辞去徐楼矿业董事职务，同意补选岳志朋为徐楼矿业董事。
同日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举岳志朋担任徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2016年1月11日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工商变更登记。
（三）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业的股权结构如下：
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根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本报告书签署日，山东地矿控制的徐楼矿业100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的徐楼矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响徐楼矿业合法存续的情形。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业无下属企业。
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
截至2018年4月30日，徐楼矿业主要固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|202,557,299.71|105,363,742.15|3,323,748.49|4,057,716.27|315,302,506.62|
|累计折旧|64,589,023.63|47,052,608.11|2,813,945.70|3,997,102.52|118,452,679.96|
|固定资产净值|137,968,276.08|58,311,134.04|509,802.79|61,913.75|196,851,126.66|

（2）房屋建筑物和土地使用权情况
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，徐楼矿业拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|1|濉房字第2011060249号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|其他|22.86|2011.07.29|
|2|濉房字第2011060258号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|其他|186.45|2011.07.29|
|3|濉房字第2011060263号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|工业仓储用房|5,826.60|2011.07.29|
|4|皖（2018）濉溪县不动|濉溪县百善镇徐楼铁矿|采矿用地/工业|1,216.00|2011.07.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
||产权第0000395号|院内缓冲仓|用房|||
|5|皖（2018）濉溪县不动产权第0000396号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内填充站|采矿用地/工业用房|208.02|2011.07.29|
|6|皖（2018）濉溪县不动产权第0000397号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内硫精矿过滤室|采矿用地/工业用房|198.18|2011.07.29|
|7|皖（2018）濉溪县不动产权第0000398号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂主厂房|工业仓储用房|3,046.47|2011.07.29|
|8|皖（2018）濉溪县不动产权第0000399号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内主井提升机房|采矿用地/工业用房|245.25|2011.07.29|
|9|皖（2018）濉溪县不动产权第0000400号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内宿舍楼D|采矿用地/宿舍|4,476.95|2011.07.29|
|10|皖（2018）濉溪县不动产权第0000401号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内副井提升机房|采矿用地/工业用房|245.25|2011.07.29|
|11|皖（2018）濉溪县不动产权第0000402号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂回水池|采矿用地/工业用房|650|2011.07.29|
|12|皖（2018）濉溪县不动产权第0000403号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内高低压配电室|采矿用地/配电房|259|2011.07.29|
|13|皖（2018）濉溪县不动产权第0000405号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂实验楼|采矿用地/办公楼（写字楼）|550.05|2011.07.29|
|14|皖（2018）濉溪县不动产权第0000406号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂仓库|采矿用地/工业仓储用房|473.46|2011.07.29|
|15|皖（2018）濉溪县不动产权第0000407号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内检修车间|采矿用地/车间|774.6|2011.07.29|
|16|皖（2018）濉溪县不动产权第0000408号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿浓缩池|采矿用地/工业用房|117.86|2011.07.29|
|17|皖（2018）濉溪县不动产权第0000409号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂厕所|采矿用地/厕所|37.98|2011.07.29|
|18|皖（2018）濉溪县不动产权第0000410号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内井下水澄清池|采矿用地/工业用房|2,498.89|2011.07.29|
|19|皖（2018）濉溪县不动产权第0000411号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂浓缩池|采矿用地/工业用房|1,625.97|2011.07.29|
|20|皖（2018）濉溪县不动产权第0000412号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂原矿仓|采矿用地/工业仓储用房|265.94|2011.07.29|
|21|皖（2018）濉溪县不动产权第0000413号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内副井口浴池|采矿用地/工业用房|925.01|2011.07.29|
|22|皖（2018）濉溪县不动产权第0000414号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内办公楼|采矿用地/办公楼（写字楼）|843.12|2011.07.29|
|23|皖（2018）濉溪县不动产权第0000415号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内主通风机房|采矿用地/工业用房|62.86|2011.07.29|
|24|皖（2018）濉溪县不动产权第0000416号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内生活供水泵房|采矿用地/工业用房|147.07|2011.07.29|

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|序号|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|25|皖（2018）濉溪县不动产权第0000417号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内宿舍楼B|采矿用地/宿舍|4,476.95|2011.07.29|

除上述房屋外，徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|建筑面积（㎡）|
|1|科研综合楼|4,667.97|
|2|宿舍楼A楼|4,675.00|
|3|宿舍楼C楼|4,675.00|
|4|辅助井办公楼|675.57|
|5|小食堂及餐厅/食堂招待间|496.92|

徐楼矿业尚未办理房产证的房产 5处，建筑面积合计为 15,190.46平方米，面积占比34.08%。未办证原因主要是由于徐楼矿业目前流动资金短缺，待徐楼矿业正常生产经营后，将逐步筹集资金解决欠款，并补缴税费、补办相关手续，尽快办理上述房屋所有权证书。2018年5月28日，濉溪县房地产管理局出具《证明》，证明徐楼矿业“生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规要求和标准，不存在重大违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形。”
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
②土地使用权
截至2018年4月30日，徐楼矿业持有五宗国有土地使用权，均已办理国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|1|濉出国用（2011）第136号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|5,887.80|2011.11.01|2061.08.24|
|2|濉出国用（2011）第137号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|7,117.30|2011.11.01|2061.08.24|
|3|濉出国用（2011）第138号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|4,445.00|2011.11.01|2061.08.24|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|4|濉出国用（2011）第139号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路南侧|采矿用地|出让|24,677.40|2011.11.01|2061.08.24|
|5|濉出国用（2010）第140号|濉溪县百善镇徐楼村|采矿用地|出让|79,972.40|2010.11.02|2060.8.24|

除上述土地外，徐楼矿业占用的未取得土地证的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|占用方式|合同对方|土地面积|合同期限|租金|
|1|租赁|百善镇闫集村村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲（注1）|7.15亩|2015.12.16-2018.12.16|1,600元/亩/年|
||征用|百善镇闫集村村委会、百善镇人民政府（注2）|15.32亩|-|土地补偿费717,377.5元|
|2|租赁|百善镇徐楼村委会及各租地户（注3）|49.09亩|2016.06.01-2021.06.01|1,600元/亩/年|

注1：徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于2016年1月21日签订《租用闫集村孙庄土地合同》，约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲的土地，面积共计7.15亩，租赁费为1,600元/年/亩，租期三年，自2015年12月16日至2018年12月16日，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。
注2：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于 2012年 12月 16日签订《关于征用闫集村土地协议》，协议约定由徐楼矿业使用闫集村15.32亩土地，根据皖政[2012]67号文件《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》，徐楼矿业已经按每亩34,850元一次性支付各项征地补偿费717,377.5元。
注3：徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降，无法耕种，针对该部分土地，徐楼矿业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定租用面积共计49.09亩，租赁费为 1,600元/年/亩，租期五年，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名为“租赁”，实为“补偿”。
徐楼矿业未取得土地证但实际占用的三块土地存在权属瑕疵，徐楼矿业已就
上述三块土地与相关政府部门、村委及村民签署了相关协议，截至本报告书出具
日未因土地使用发生纠纷。
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《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。
在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定：建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。
临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。
临时使用土地期限一般不超过二年。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
序号1、2地块：2012年下半年，徐楼矿业根据公司实际需要，与百善镇政
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府多次协商有关序号1、2地块征用事宜。
2017年 12月《濉溪县土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》之四土地利用结构和布局调整情况之（三）建设用地布局优化调整中规定：本次建设指标调整主要向百善镇和濉溪镇倾斜，百善镇作为濉溪县发展的重点乡镇，本次百善镇调整增加建设用地指标1,330.42公顷。
2017年 12月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》（以下简称“百善镇调整方案”），《现行规划》确定到 2020年百善镇城镇工矿用地规模控制在1,059.7公顷以内，根据百善镇2014年土地利用变更调查数据，全镇2014年城镇工矿用地规模为673.63公顷，规划剩余量为386.07公顷。根据“百善镇调整方案”中“四、土地利用结构和布局调整情况”之“（一）规划主要控制指标调整情况”之““、总量指标”之“（4）建设用地规模”：建设用地总规模由 3,395.56公顷调整为 4,725.98公顷，增加 1,330.42公顷；其中，城乡建设用地规模由 2,656.72公顷调整为 3,824.41公顷，增加 1,167.69公顷；城镇工矿用地规模由 1,059.70公顷调整为 1,716.15公顷，增加 656.45公顷；交通、水利及其他用地规模由 704.21公顷调整为 901.57公顷，增加了197.36公顷。
在全镇工矿用地规模增加的大环境下，徐楼矿业已与当地相关部门进行沟通，拟积极按照国家相关土地政策的要求补办手续。
序号3地块：系徐楼矿业因地下采矿导致场区周边耕地沉降，造成该耕地无法耕种。徐楼矿业根据政策要求与耕地户签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定补偿面积为49.09亩。名为“租用”，实为“补偿”。
根据《安徽省矿山环境保护管理办法》第二十七条的规定，开采矿产资源，必须遵守有关环境保护和土地复垦的法律、法规规定，防止污染和破坏环境，坚持“谁破坏、谁复垦”的原则，采取措施，恢复土地用途。采矿权人对其矿山开发活动所造成的耕地、草原和林地等的破坏，必须因地制宜地采取复垦返田、植树种草或者其它利用措施进行恢复。恢复工作应在矿山开发过程中分期进行。最终的恢复工作，必须按规定要求在闭坑前或者停止开采后按期完成。根据财政部、国土资源部、环境保护部联合下发的财建[2017]638号《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金
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的指导意见》和安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅联合下发的财建[2017]1773号《安徽省财政厅安徽省国土资源厅安徽省环境保护厅转发财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》，徐楼矿业将环境治理保证金转存为基金，金额为 14,195,819.11元，2018年 6月 9日，徐楼矿业出具《关于因采矿导致周边耕地沉降的现状说明及补偿事项、复垦规划》：待一期采矿工程闭坑后，我公司拟将相关材料报至百善镇国土所，由相关部门组织开展矿山地质环境现状调查，对矿山地质环境影响进行综合评估，同时，根据实际情况，寻求有资质的单位进行编制土地复垦方案，并经国土资源部门进行评审后用于复垦规划中。
鉴于徐楼矿业存在生产经营用地未取得土地使用权证的情形，本报告书已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（3）在建工程
截至2018年4月30日，徐楼矿业在建工程余额为 400,716,663.73元，在建工程余额形成原因为徐楼矿业二期工程项目建设。徐楼矿业在建工程明细如下：单位：元
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|项目|2018年4月末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|徐楼矿业二期工程|400,280,168.66|-|400,280,168.66|
|其他|436,495.07|-|436,495.07|
|在建工程合计|400,716,663.73|-|400,716,663.73|

徐楼矿业重大在建工程项目变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年末余额|2018年1-4月增加金额|2018年1-4月转入固定资产金额|2018年1-4月其他减少金额|2018年4月末余额|
|徐楼矿业二期工程|394,928,002.80|5,788,660.93|-|-|400,716,663.73|

（4）采矿权
徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于2012年3月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
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|-|-|
|采矿权人|淮北徐楼矿业有限公司|
|采矿许可证证号|C3400002012042130123957|
|矿山名称|濉溪县徐楼铁矿|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|矿区面积|3.0006平方公里|
|生产规模|95.00万吨/年|
|开采深度|由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定|
|有效期限|2012年4月11日至2025年12月31日|
|是否存在他项权利|否|

①采矿权的取得
2005年 1月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46平方公里，由 6个拐点确定），出让价款 14,500万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005年 2月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。
2005年 3月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款3,800万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。
南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。
2005年12月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的3400000510344号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95万吨/年，矿区面积为 3.0006平方公里，有效期限为 2005年 12月至 2025年 12月。
因坐标系转换，徐楼矿业于2010年10月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012年 3月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的C3400002012042130123957号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为95万吨/年，矿
区面积为3.0006平方公里，有效期为2012年4月至2025年12月。
截止2008年6月，徐楼矿业详查探矿权价款14,500万元已全部付清。
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②采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年10月29日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90万吨，平均品位 TFe44.37%。2010年 11月 19日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。
（5）徐楼矿业主要资产权属状况说明
截至2018年4月30日，徐楼矿业部分资产存在权利限制，具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|受限原因|
|银行存款（注1）|767,423.77|冻结银行存款余额|
|固定资产（注2）|48,164,428.36|抵押借款|

注1：冻结的银行存款系由徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司的合同纠纷产生，具体详见“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“（十五）诉讼及其他争议的情况”之“（1）诉讼”之“①徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷”。
注2：受限的固定资产系由徐楼矿业两笔融资租赁业务产生，具体情况详见本节“3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“②长期借款”。
截至本报告书签署日，除上述事项，徐楼矿业土地、房屋及其他主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业无对外担保情况。
3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2018年4月30日，徐楼矿业主要负债为其他应付款、长期借款及一年内到期的非流动负债等。
①其他应付款
截至2018年4月30日，徐楼矿业的其他应付款余额为 338,932,471.90元，
款项性质主要为资金拆借、往来款、保证金和代扣代缴职工款项等；具体款项性
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质分类情况如下：
单位：元
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|-|-|
|款项性质|金额|
|保证金|1,199,000.00|
|往来款|1,587,594.71|
|代扣代缴职工款项|661,477.96|
|资金拆借|335,484,399.23|
|合计|338,932,471.90|

②长期借款
截至 2018年 4月 30日，徐楼矿业长期借款余额为 49,999,999.99元，系由融资租赁业务产生，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|合同金额（元）|利息|期间|租赁标的|
|1|地矿租赁（注1）|150,000,000|1-5年期银行贷款基准利率上浮10%|2015.06.01-2019.01.31|采矿设备|
|2|新华联（注2）|200,000,000|2.5%|2017.03.01-2019.12.01|采矿设备|

注1：2015年5月12日，徐楼矿业与地矿租赁签订了合同编号为“，徐楼矿业与地矿租赁签订了合同编号为的《融资租赁合同（售后回租）》，以账面价值合计为15,605.18万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务，融资金额为15,000万元。截至2018年 4月 30日，借款余额为 13,484,282.42元；其中重分类至一年内到期的非流动负债13,484,282.42元。2018年5月25日，徐楼矿业与地矿租赁签订《补充协议》，约定徐楼矿业应于2018年6月1日支付的租赁本金13,584,986.54元展期至2019年1月31日。展期期间租赁年利率为6.05%，租金到期一次性支付。
注2：2016年，徐楼矿业和鲁地投资作为共同承租人与新华联签订了合同编号为“，徐楼矿业和鲁地投资作为共同承租人号《融资租赁合同》，以账面价值合计为26,168.43万元的矿区设备等资产与新华联以售后回租的形式开展融资租赁业务，融资金额20,000.00万元。
截至2018年4月30日，借款余额为116,666,666.67元；其中重分类至一年内到期的其他非流动负债66,666,666.68元。
③一年内到期的非流动负债
截至 2018年 4月 30日，徐楼矿业一年内到期的非流动负债余额为
80,150,949.10元，系融资租赁业务产生的长期借款重分类的结果；具体情况详见
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本节“3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“②长期借款”。
（2）或有负债情况
截止本报告书签署日，徐楼矿业不存在或有负债。
（六）主营业务发展情况
徐楼矿业属采掘行业，主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务。徐楼矿业最近三年主营业务为“铁矿石；开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
徐楼矿业的开采模式为划分矿方后按矿方开采，矿方的开采一般为3-4个月。
徐楼矿业主要销售产品为铁精粉，设计品位为65%。2015年度、2016年度和2017年度，徐楼矿业铁精粉主营业务收入分别为7,998.32万元、583.95万元和5,375.88万元，营业总收入分别为8,293.99万元、741.90万元和5,796.44万元。
徐楼矿业自2018年开始停产，目前尚处于停产状态。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、最近两年一期的主要财务数据
徐楼矿业最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-4-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|27,592,583.90|14,019,641.64|67,190,688.35|
|非流动资产合计|795,256,869.85|809,988,473.85|771,874,532.08|
|资产总计|822,849,453.75|824,008,115.49|839,065,220.43|
|流动负债合计|509,667,660.33|478,998,286.32|365,615,344.44|
|非流动负债合计|49,999,999.99|66,666,666.65|160,303,177.33|
|负债合计|559,667,660.32|545,664,952.97|525,918,521.77|
|所有者权益合计|263,181,793.43|278,343,162.52|313,146,698.66|
|收入利润项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|123,015.12|57,964,388.72|7,419,042.46|
|营业成本|73,944.35|68,630,491.26|7,555,570.95|
|利润总额|-20,174,867.37|-45,211,517.85|-40,026,076.33|
|净利润|-15,166,488.43|-34,847,007.41|-28,968,703.87|
|非经常性损益|-9,459.92|-1,183,684.80|8621.71|
|扣除非经常性损益后的净利润|-15,157,028.51|-33,663,322.61|-28,977,325.58|
|现金流量项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|9,620,206.38|-611,191.93|51,918,269.56|

2、最近两年一期的非经常性损益表
徐楼矿业2016年、2017年、2018年1-4月合并报表非经常性损益税后金额分别为8,621.71元、-1,183,684.80元、-9,459.92元，金额相对于徐楼矿业的利润而言占比较小，徐楼矿业非经常性损益项目如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9,459.92|-1,183,684.80|8621.71|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|小计|-9,459.92|-1,183,684.80|8621.71|
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|-9,459.92|-1,183,684.80|8621.71|

（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为徐楼矿业100%股权。
2、徐楼矿业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件徐楼矿业为有限责任公司股权的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司直接持有徐楼矿业49%股权，并通过其全资子公司鲁地投资持有徐楼矿业51%股权。本次交易拟转让徐楼矿业100%股权，上市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、债权债务
本次交易不涉及徐楼矿业其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，徐楼矿业相关债权债务仍由徐楼矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
截止2018年4月30日，徐楼矿业与山东地矿及其下属公司尚存其他应付款
余额336,793,691.25元。具体如下：
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单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年4月30日|
|其他应付款|山东鲁地美诺商贸有限公司|60,000.00|
|其他应付款|山东地矿股份有限公司|335,484,399.23|
|其他应付款|山东鲁地矿业投资有限公司|249,292.02|
|其他应付款|山东地矿汇金矿业有限公司|1,000,000.00|
|合计||336,793,691.25|

徐楼矿业与上市公司及其他子公司间的往来欠款，由徐楼矿业在法律法规要求及交易合同约定期限内偿还。
2、担保
截止 2018年 4月 30日，山东地矿对徐楼矿业的担保金额为 130,150,949.09元。具体涉及的担保事项如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|事项|担保余额（元）|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|徐楼矿业|融资租赁|13,484,282.42|否|
|山东地矿|徐楼矿业、鲁地投资|融资租赁|116,666,666.67|否|

对于上述山东地矿为标的公司提供的担保，拟在取得相关债权人同意后，由本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。目前，山东地矿正在与相关债权人进行沟通，目前尚未取得相关债权人的书面确认。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由徐楼矿业聘任的员工在交割日后仍然由徐楼矿业继续聘任。
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易出售的徐楼矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况说明
报告期内，徐楼矿业共受到三项行政处罚，且均已执行完毕，具体如下：
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|序号|处罚原因|处罚结果|处罚文书|处罚单位|执行情况|
|1|井下使用非阻燃电缆|罚款10,000元|（濉）安监罚[2017]9号|濉溪县安全生产监督管理局|执行完毕|
|2|未报告员工职业病|罚款9,000元|（濉）安监管罚、[2016]21号|濉溪县安全生产监督管理局|执行完毕|
|3|井下存在吸烟行为|罚款10,000元|（濉）安监罚[2017]18号|濉溪县安全生产监督管理局|执行完毕|

截至本报告书签署日，除上述事项外，徐楼矿业未受到其他行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业诉讼及其他争议情况如下：
1、诉讼
（1）徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷
2013年 8月，中煤特殊凿井有限责任公司（以下简称“中煤特凿”）承建徐楼矿业建设工作，双方签订了《二期工程辅助井冷冻及掘砌工程（施工）合同》。
2015年1月，工程竣工验收；2015年4月，双方办理竣工结算。
因就合同约定内容发生争议，中煤特凿向安徽省濉溪县人民法院起诉，要求徐楼矿业支付彩板房款项、设备租赁款、安全保证金及延期支付应收款项利息合计144.89万元。中煤特凿已申请冻结徐楼矿业账户90万元，截至2017年12月31日，徐楼矿业被冻结账户内有银行存款71.97万元。
2018年 6月 6日，安徽省濉溪县人民法院下发《民事判决书》（2018）皖 0621民初 1218号，判决徐楼矿业在判决生效后 15日内支付中煤特凿租赁费776,000元、彩钢房25,875元，返还安全保证金500,000元，合计1,301,875元及逾期付款利息。
2018年7月17日，安徽省濉溪县人民法院下发（2018）皖0621执1313号《执行通知书》，责令徐楼矿业在收到该通知书之日起3日内，向中煤特凿支付款 1,475,043.4元，支付迟延履行期间加倍债务利息（从法律文书确定履行期限届满之日起至付清款之日止按中国人民银行同期贷款利息的双倍支付），支付中
煤特凿垫付的诉讼费 9,010.5元，保全费 5,000元，向该法院交纳执行费 1,7291
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元。
2018年7月23日，徐楼矿业被强制划拨资金74.9万元。
截至本报告书签署日，上述纠纷剩余款项尚未支付。
（2）徐楼矿业与山东电力设备有限公司的买卖合同纠纷
2012年6月18日，山东电力设备有限公司（以下简称“山东电力”）与徐楼矿业签订《设备购罝合同》，合同约定，徐楼矿业向山东电力采购型号为 ZSCB10-l250/10-0.4的变压器 2台、型号为 SCB10-200/10的变压器 1台，合冋总价款为43.80万元。山东电力按照合同约定将变压器设备交付给徐楼矿业并开具增值税专用发票，己履行完毕合同约定的义务。徐楼矿业未按照合同约定履行付款义务，截止2018年5月11日，徐楼矿业仍拖欠山东电力19.72万元。山东电力已向濉溪县人民法院提起诉讼。2018年6月13日，濉溪县人民法院下发了《民事调解书》（2018）皖0621民初2172号，经调解，徐楼矿业需向山东电力支付设备款 19.72万元。2018年 7月 16日，徐楼矿业按照调解书约定，已向山东电力支付5万元。截至本报告书签署日，上述纠纷剩余款项。
2、其他争议
（1）因裁员支付经济补偿金导致的劳动争议
徐楼矿业于 2015年分三期裁员，计划裁员合计 640人，其中 1人因劳动关系存续期间发生工伤无法解除劳动关系，1人已协商解除劳动关系，不再另行支付经济补偿金，最终裁员 638人。其中，第一、二批共 523人，第三批人员共115人，截至争议发生时，第一、二批员工中有342人的经济补偿金已全额支付，第三批员工经济补偿金已支付10%。
因经济补偿金问题，199名裁员员工（第一、二批 137人，第三批 62人）与徐楼矿业发生劳动争议，其中198名员工涉及争议案件已调解结案，需支付经济补偿金共计555.05万元，徐楼矿业已支付50万元，尚有505.05万元未支付；
1名员工涉及争议案件尚未结案。
截至本报告书签署日，部分已结案员工向法院申请强制执行。
（2）因工伤导致的劳动争议
徐楼矿业因工伤共发生2项劳动争议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|对方姓名|裁决结果|执行情况|
|1|任泽伟|1.一次性支付未足额为对方缴纳工伤保险导致的一次性|尚未执行|

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|序号|对方姓名|裁决结果|执行情况|
|||伤残补助金的差额部分46,419元；2.一次性支付因未足额为对方缴纳工伤保险导致的伤残津贴差额58,395元；3.2017年6月起，每月向对方支付1,578.25元伤残津贴差额。||
|2|马显万|1.一次性向对方支付一次性伤残就业补助金45,949元；2.工伤住院期间护理费14,225.94元。|尚未执行|

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二、娄烦矿业
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|张立|
|成立日期|2005年12月31日|
|注册资本|7,000万元|
|注册地|娄烦县盖家庄乡寺头村中段|
|主要办公地点|娄烦县盖家庄乡寺头村中段|
|经营范围|铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|
|统一社会信用代码|911401237832694788|

（二）历史沿革
1、公司设立
娄烦矿业系于 2005年 12月 31日由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木共同出资设立的有限公司。娄烦矿业设立时注册资本1,500万元，其中，鲁地投资以货币出资 900万元，出资比例60%；强俊奎以货币出资 258万元，出资比例17.2%；褚志邦以货币出资 234万元，出资比例15.6%；陈庆木以货币出资 108万元，出资比例7.2%。2005年 12月 24日，太原华信德会计师事务所有限公司出具了并师华报字[2005]第 Y42号《验资报告》，截止 2005年 12月 22日，娄烦矿业已收到鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木投入的货币资金合计人民币1,500万元整。
娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|900.00|900.00|60.00|货币|
|2|强俊奎|258.00|258.00|17.20|货币|
|3|褚志邦|234.00|234.00|15.60|货币|
|4|陈庆木|108.00|108.00|7.20|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|货币|

2005年 12月 31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人
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营业执照》。
2、股权转让
2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签订《股权转让合同》，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业5.6%股权（对应出资额 84万元）、7.2%股权（对应出资额 108万元）、17.2%股权（对应出资额258万元）以784万元、1,008万元、2,558万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会，决议通过前述股权转让，并对公司章程作相应修改。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|900.00|900.00|60.00|货币|
|2|地矿测绘院|450.00|450.00|30.00|货币|
|3|褚志邦|150.00|150.00|10.00|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|货币|

2010年7月20日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、增加注册资本
2011年 6月 19日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本 5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以货币形式增资，其中：鲁地投资认缴 3,300万元；地矿测绘院认缴 1,650万元；
褚志邦认缴550万元。2011年8月31日，信永中和会计师事务所济南分所出具了 XYZH/2011JNA1011号《验资报告》，经审验，截止 2011年 8月 30日，娄烦矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,500万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 7,000万元，实收资本人民币 7,000万元。2011年6月20日，公司制定新的公司章程。
此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|地矿测绘院|2100.00|2100.00|30.00|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|3|褚志邦|700.00|700.00|10.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

2011年8月31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了新的《企业法人营业执照》。
4、股权转让
2012年9月，上市公司前身泰复实业与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》，一致确定进行重大资产重组。重组协议约定泰复实业向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
2012年 12月 21日，娄烦矿业股东会召开会议，同意地矿测绘院、褚志邦分别将其持有的娄烦矿业30%股权、10%股权转让给泰复实业；同时，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|泰复实业|2800.00|2800.00|40.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

2012年12月25日，娄烦县工商行政管理局核准了本次股东变更。
5、股东名称变更
2013年12月23日，山东省工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，准予泰复实业股份有限公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”。2014年 2月
11日，经山西省娄烦县工商行政管理局核准，娄烦矿业完成股东名称变更登记。
截至本报告书签署日，娄烦矿业的股权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|地矿股份|2800.00|2800.00|40.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

（三）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，娄烦矿业的股权结构如下：
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本报告书签署日，山东地矿控制的娄烦矿业100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁
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止转让等情形；山东地矿控制的娄烦矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响娄烦矿业合法存续的情形。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，娄烦矿业无下属公司。
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
截至2018年4月30日，娄烦矿业的总资产为 326,256,137.18元，其中流动资产 5,606,426.58元，占资产总额的1.72%，主要为存货和预付款项；非流动资产320,649,710.60元，占资产总额的98.28%，非流动资产以无形资产、固定资产和在建工程为主。
（1）固定资产
截至2018年4月30日，娄烦矿业主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|118,815,935.01|24,504,947.72|3,309,553.24|3,233,105.71|149,863,541.68|
|累计折旧|37,138,038.10|17,692,020.34|3,308,201.16|3,124,708.19|61,262,967.79|
|固定资产净值|81,677,896.91|6,812,927.38|1,352.08|108,397.52|88,600,573.89|

（2）土地使用权情况
娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，因未办理国有土地使用权的出让手续，故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于 2012年 5月 15日出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程 80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，该文有效期至2014年5月15日。截至本报告书签署之日，娄烦矿业未办理完成建设用地出让手续。
因娄烦矿业未能在前次重组交易完成后6个月内完成前述土地权证办理，娄烦矿业由此发生的土地租赁费用地矿集团已按照承诺对娄烦矿业于前次重组完
成后至2017年6月发生的土地租赁费用共计171.46万元向娄烦矿业进行了全额
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补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（3）房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|坐落位置|建成年月|建筑面积（㎡）|是否取得产权证|
|1|磅房|砖混|老井口生活区下|2007-4-11|99|否|
|2|水泥库|砖混|老井口生活区下|2007-4-11|105|否|
|3|炸药库|砖混|老井口东南角|2007-6-30|128.47|否|
|合计||-|-|-|332.47|-|

注：娄烦矿业未取得相关土地使用权属证书，附属房屋的权属证书无法办理，故以上房屋均未取得房产证。2018年5月24日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具《证明》，证明“娄烦矿业从2016年1月1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关建筑方面的法律、法规，不存在违反国家和地方有关建筑方面的法律、法规的情形。”
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（4）在建工程
截至2018年4月30日，娄烦矿业的在建工程情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|巷道工程|130,602,459.77|-|130,602,459.77|
|主井及配套设施|20,575,855.68||20,575,855.68|
|其他|132,000.00|-|132,000.00|
|在建工程合计|151,310,315.45|-|151,310,315.45|

娄烦矿业重要在建工程项目2018年1-4月变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年末余额|2018年1-4月增加金额|2018年1-4月转入固定资产金额|2018年1-4月其他减少金额|2018年4月末余额|
|巷道工程|130,135,093.15|467,366.62|-|-|130,602,459.77|
|主井及配套设施|20,575,855.68|-|-|-|20,575,855.68|
|合计|150,710,948.83|467,366.62|-|-|151,178,315.45|

（5）采矿权
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截至本报告书签署之日，娄烦矿业的采矿权许可证情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|《采矿权许可证》证号|C1400002009092120036401|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|80.00万吨/年|
|矿区面积|0.3146平方公里|
|有效期限|2017.8.30至2019.8.30|

2005年，经山西省地质矿产科技评审中心评审，省国土资源厅以晋国土资储备字[2005]050号文备案，细米河铁矿资源储量332+333为215万吨。2005年 6月 10日，褚志邦通过公开竞拍方式竞得娄烦县细米河铁矿采矿权，出让人为山西省国土资源厅，竞得价款为6000万元人民币。2005年12月20日，娄烦矿业与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》，山西省国土资源厅将细米河铁矿采矿权出让给娄烦矿业。截至 2005年 12月 29日，细米河铁矿采矿权受让款6000万元全额缴纳完毕。
2010年，经国土资源部评审中心评审，国土资源部以国土资储备字[2010]375号文备案，细米河铁矿保有资源储量122b+333为 1870.7万吨。2011年 6月 29日，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款合计3222.29万元。
（按照计算公式：补交资源价款=重新核实保有资源储量*非煤资源整合和有偿使用价款标准-拍卖时成交价款*（拍卖时储量－动用资源储量）/拍卖时储量）
娄烦矿业的采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（6）主要资产权属状况说明
2018年 1月 20日，娄烦矿业将账面价值合计为 25,225.04万元的矿区设备等资产以售后回租的形式展开融资租赁，参见本节之“二、娄烦矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之““、主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“①金融负债”。除前述情形外，截至本报告书签署日，娄烦矿业的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，娄烦矿业无对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
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截止2018年4月30日，娄烦矿业负债总额为 351,237,141.87元人民币。其中流动负债155,703,488.91元，占负债总额的44.33%，主要为其他应付款、应付账款；非流动负债195,533,652.96元，占负债总额的55.67%，主要为长期借款。
（1）主要负债情况
①金融负债
2018年1月20日，娄烦矿业与地矿租赁签订了编号为DKZL-ZR-201801-010的《转让合同》和编号为DKZL-HZ-201801-010的《融资租赁合同》，用账面价值合计为 25,225.04万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务，融资金额为20,000万元，融资期限为租赁款项支付之日起5年，融资租赁年利率9.3%，租金总额29,000.20万元。
②内部往来款
截止2018年4月30日，娄烦矿业内部往来款情况如下：
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|-|-|-|
|项目|往来款性质|金额（元）|
|山东鲁地矿业投资有限公司|其他应付款|107,028,133.18|
|山东地矿股份有限公司|其他应付款|250,000.00|
|山东地矿集团有限公司|其他应付款|1,714,554.59|
|总计|-|108,992,687.77|

（2）或有负债
截至本报告书签署日，娄烦矿业无或有负债。
（六）主营业务发展情况
娄烦矿业的主营业务为铁矿石开采、铁精粉销售，开采出铁矿石，经三道破碎程序之后，再经选矿程序加工成铁精粉，继而对外出售。矿区为山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿，保有储量 1870.7万吨，矿石主要品种为磁铁矿，规划年产 80万吨铁矿。采矿工艺为无底柱分段崩落法，选矿程序委托由娄烦县申太选矿有限公司进行加工。
因市场行情不佳、铁精粉市场价格过低，娄烦矿业于 2015年停产，截至本报告书签署日，尚未恢复生产。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、娄烦矿业最近两年一期经审计的主要财务数据
娄烦矿业最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
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单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-4-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|5,606,426.58|5,540,630.19|6,455,462.06|
|非流动资产合计|320,649,710.60|322,751,151.52|317,016,410.31|
|资产总计|326,256,137.18|328,291,781.71|323,471,872.37|
|流动负债合计|155,703,488.91|341,543,236.79|323,700,924.59|
|非流动负债合计|195,533,652.96|900,000.00|-|
|负债合计|351,237,141.87|342,443,236.79|323,700,924.59|
|所有者权益合计|-24,981,004.69|-14,151,455.08|-229,052.22|
|收入利润项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,560.00|-|1,337.86|
|营业成本|-|-|1,337.86|
|利润总额|-10,829,549.61|-13,719,520.68|-13,930,990.10|
|净利润|-10,829,549.61|-13,922,402.86|-14,270,358.12|
|非经常性损益|-|-903,950.68|-222,511.25|
|扣除非经常性损益后的净利润|-10,829,549.61|-13,018,452.18|-14,047,846.87|
|现金流量项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,274.37|6,085,404.47|945,375.03|

2、娄烦矿业最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
娄烦矿业2016年、2017年、2018年1-4月合并报表非经常性损益税后金额分别为-222,511.25元、-903,950.68元、0元，金额相对于娄烦矿业的利润而言占比较小，娄烦矿业非经常性损益项目如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-1,205,267.57|-296,681.67|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-|-1,205,267.57|-296,681.67|
|所得税影响额|-|-301,316.89|-74,170.42|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-|-903,950.68|-222,511.25|

（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为娄烦矿业100%股权。
2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，鲁地投资、山东地矿分别持有娄烦矿业60.00%、
40.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资
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的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，上市公司直接持有娄烦矿业40%股权，并通过其全资子公司鲁地投资持有娄烦矿业60%股权。本次交易拟转让娄烦矿业100%股权，上市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、本次交易不存在债权债务安排，原由娄烦矿业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由娄烦矿业享有和承担。
2、本次交易不涉及担保转移情况。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由娄烦矿业聘任的员工在交割日后仍然由娄烦矿业继续聘任。
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报
批事项的说明
本次交易为出售娄烦矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况说明
2016年6月14日，娄烦县国土资源局出具娄国土资监罚【2016】13号的《行政处罚决定书》，因娄烦矿业未经批准，占用娄烦县盖家庄乡榆树掌村土地 805.08平方米（旱地【基本农田】）建主扇风井及主扇风机房，被处罚金 24,152.40元人民币。娄烦矿业已全额缴纳罚金及滞纳金共计31,398.12元人民币。
除上述处罚外，截至本报告书签署日，娄烦矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形，不存在其他受到行政处罚的情形。
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（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
1、未决诉讼
截至本报告书签署日，娄烦矿业不存在重大未决诉讼、仲裁的情形。
2、强制执行情况
根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询，2017年12月13日，娄烦矿业被纳入失信被执行人名单，案号“（2016）晋0123执179号”，应履行 1,455,791.01元，已履行 400,000元，未履行 1,055,791.01元。执行依据文号：（2016）晋0123民初183号民事判决书。
根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询，案号“（2018）晋 0123执 109号”于 2018年 5月 10日在娄烦县人民法院立案，娄烦矿业作为被执行人，执行标的金额为42,927元人民币。
三、盛鑫矿业
（一）基本信息
盛鑫矿业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东盛鑫矿业有限公司|
|法定代表人|赵立|
|成立日期|2008年6月20日|
|注册资本|11,000万元|
|公司注册地|山东省东平县彭集镇驻地|
|公司主要办公地点|山东省泰安市东平县彭集镇马代村山东盛鑫矿业有限公司|
|经营范围|矿石采选、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370923676818304Q|

（二）历史沿革
1、盛鑫矿业的设立
盛鑫矿业设立于2008年6月20日。盛鑫矿业设立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|山东盛鑫矿业有限公司|
|住所|山东省东平县彭集镇驻地|
|法定代表人|王彬|
|注册资本|1,000万元|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|铁矿石购销|
|营业期限|2008年6月20日至2038年6月19日|
|成立日期|2008年6月20日|
|营业执照注册号|370000228062971|

盛鑫矿业设立时出资方为山东华融创业投资股份有限公司，出资比例100%。
2008年6月17日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会验字[2008]第 26号《验资报告》。经《验资报告》验证，盛鑫矿业申请登记的注册资本为人民币1,000万元。截止2008年6月17日，盛鑫矿业已收到出资人华融创投以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 1000万元整。
盛鑫矿业成立时的股东及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（%）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|1,000.00|1,000.00|货币|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|货币|100.00|

2008年6月20日，东平县工商行政管理局向盛鑫矿业核发了《企业法人营业执照》。盛鑫矿业设立时，经股东华融创投决定任命王彬、李文峰、崔行来、朱士明、贾维忠五人为盛鑫矿业董事会董事；任命谷吉堂、华而为、曲莱英为盛鑫矿业监事会监事。经盛鑫矿业董事会决议，选举王彬为董事长，聘任宋振学为总经理。经盛鑫矿业监事会决议，选举谷吉堂为监事会主席。
2、盛鑫矿业营业范围第一次变更
2010年 11月 24日，山东省国土资源厅向盛鑫矿业核发了《采矿许可证》（证号C3700002010112110083137）。2011年7月12日，经股东华融创投决定，将盛鑫矿业经营范围由原“铁矿石购销”变更为“铁矿石开采、销售”；同日盛鑫矿业作出章程修正案。
2011年7月20日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、盛鑫矿业第一次增加注册资本
2013年 4月 1日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意盛鑫矿业注
册资本由 1,000万元变更为 6,000万元，由华融创投增资 5,000万元，并通过新
的公司章程。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年 4月 9日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会变字[2013]第 6号《验资报告》。经《验资报告》验证，截止 2013年 4月9日，公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万元整。
本次增资后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|6,000.00|6,000.00|货币|100.00|
|合计||6,000.00|6,000.00|货币|100.00|

2013年4月10日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
4、盛鑫矿业第二次增加注册资本
2013年4月12日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意盛鑫矿业注册资本由陆仟万元变更为壹亿壹仟万元，由华融创投增资伍仟万元，并通过公司章程修正案。
2013年4月12日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会变字[2013]第 7号《验资报告》。经《验资报告》验证，截止 2013年 4月 12日，公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万元整。
本次增资后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|11,000.00|11,000.00|货币|100.00|
|合计||11,000.00|11,000.00|货币|100.00|

2013年4月15日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
5、盛鑫矿业第一次股权转让
2014年1月10日，鲁地投资与华融创投签订了《股权转让协议》，约定鲁
地投资受让华融创投持有盛鑫矿业70%的股权（对应出资额7,700万元），本次
股权交易价格为人民币14,000万元。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014年1月20日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意将华融创投持有盛鑫矿业70%的股权以人民币 14,000万元的价格转让给鲁地投资，并通过公司章程修正案。本次股权转让完成后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|鲁地投资|7,700|7,700|货币|70.00|
|2|华融创投|3,300|3,300|货币|30.00|
|合计||11,000.00|11,000.00|货币|100.00|

2014年1月27日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
6、盛鑫矿业营业范围第二次变更
2018年3月26日，盛鑫矿业召开股东会，同意将公司经营范围变更为“矿石采选、销售”，同日盛鑫矿业作出章程修正案。
2018年4月19日，盛鑫矿业在东平县工商行政管理局办理完成营业范围变更手续。
（三）股权结构及合法存续情况
1、股权及控制关系
盛鑫矿业的股权及控制关系如下图所示：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本报告书签署日，山东地矿控制的盛鑫矿业70%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的盛鑫矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响盛鑫矿业合法存续的情形。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，盛鑫矿业无下属子公司。
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产
截止2018年4月30日，盛鑫矿业主要固定资产情况如下：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|1,237.06|1,435.60|39.62|66.64|2,778.91|
|累计折旧|249.92|526.45|37.64|64.07|878.08|
|固定资产净值|987.14|909.14|1.98|2.57|1,900.83|
|成新率|79.80%|63.33%|5.00%|3.86%|68.40%|

（2）土地使用权
截止2018年4月30日，盛鑫矿业实际占有矿区土地，已通过项目选址相关审批，签订了《国有土地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金。但因未缴纳耕地占用税、契税和滞纳金，尚未取得土地使用权证。详情如下：
1）通过项目选址相关审批
A、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201018号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程南风井；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇大高庄村；
④拟用面积：7,374.00平方米。
B、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201019号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程北风井；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙村；
④拟用面积：7,346.00平方米。
C、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201020号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程主矿区；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代村南；
④拟用面积：132,400.00平方米。
D、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201021号
《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程入矿道路；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代、龙崮村；
④拟用面积：13,753.00平方米。
E、2011年1月20日，山东省国土资源厅向盛鑫矿业下发鲁国土资字（2011） 104号《关于盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 80万吨/年采选工程项目建设用地预审意见的函》，该函函复如下：
①上述项目选址于东平县彭集镇，已取得采矿证；项目用地符合当地2006-2020年土地利用总体规划；原则通过建设用地预审。
②该预审意见不作为取得项目用地的批准文件，待项目核准后，请按程序和规定，依法取得国有土地使用权。
③建设项目预审文件自批准之日起，有效期两年。
F、2012年12月29日，山东省人民政府下发鲁政土字（2012）1687号《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设用地的批复》，同意将东平县彭集镇龙崮村村委会、大高庄村村委会、马代村村委会、吕庙村村委会所属的集体农用地转为建设用地并征收，总计土地 16.10公顷，其中耕地 15.47公顷，并将该宗土地使用权出让给山东盛鑫矿业有限公司，出让期 50年，用于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设。
2）签订土地出让合同
公司于2013年7月4日与东平县国土局签订了东平-01-2013-0028号、东平-01-2013-0029号、东平-01-2013-0030号和东平-01-2013-0031号《国有建设用地使用权出让合同》。土地面积共 160,991.00平方米，折合 241.49亩，土地平均价格15.57万元/亩，总价款3759.77万元，合同信息内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地编号|电子监管号|合同面积（平方米）|单价（元/平方米）|金额（元）|
|2012协-4号|3709232013B00477|132,367.00|234.18|30,998,697.00|
|2012协-5号|3709232013B00469|7,503.00|232.12|1,741,634.00|
|2012协-6号|3709232013B00459|7,389.00|234.00|1,729,026.00|
|2012协-7号|3709232013B00447|13,732.00|227.81|3,128,321.00|
|合计|/|160,991.00|233.54|37,597,678.00|

上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉
及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）房屋建筑物
截止2018年4月30日，盛鑫矿业所持有房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|是否办理产权证|坐落位置|使用部门|面积（平方米）|开始使用日期|
|1|生产办公楼|否|院内|物业科|2200|2013.03.30|
|2|浴室|否|院内|物业科||2013.06.30|
|3|配电室|否|主井|机电车间|1017.2|2014.06.13|
|4|主井提升机房|否|主井|机电车间|340|2015.04.29|
|5|副井提升机房|否|副井|机电车间|480|2015.04.29|
|6|副井井口房|否|副井|机电车间|324|2015.04.29|

因盛鑫矿业未取得矿区土地使用权证，故盛鑫矿业所持有的房屋建筑物也均未能取得房屋产权证。盛鑫矿业已就上述土地签订了国有土地出让合同，并缴纳完毕了土地出让金，该块土地上所建房屋均为盛鑫矿业自建，无其他权属争议的情况。待盛鑫矿业补缴相应税款后，即可着手补办上述产权证明。上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（4）在建工程
截至 2018年 4月 30日，盛鑫矿业在建工程余额为 28,804.93万元，在
建工程余额形成原因为盛鑫矿业矿区主井及配套设施建设。盛鑫矿业在建工
程明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|主井及配套设施|288,049,344.45|--|288,049,344.45|
|在建工程合计|288,049,344.45|-|288,049,344.45|

盛鑫矿业重大在建工程项目2018年度变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年初余额|2018年增加金额|2018年转入固定资产金额|2018年其他减少金额|2018年4月末余额|
|主井及配套设施|286,817,380.00|1,231,964.45|-|-|288,049,344.45|

（5）探矿权
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛鑫矿业目前持有中华人民共和国国土资源部于2016年12月21日颁发《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|探矿权人|山东盛鑫矿业有限公司|
|探矿权人地址|山东省东平县彭集镇驻地|
|证号|T01520090602029765|
|勘查项目名称|山东省东平县吴庄地区铁矿详查|
|地理位置|山东省东平县彭集镇|
|图幅号|I50E001010，I50E001011|
|勘查面积|9.9平方公里|
|有效期限|2016年12月21日至2018年12月21日|

（6）采矿权
①盛鑫矿业持有采矿权的基本情况
盛鑫矿业目前持有国土资源部于2010年11月颁发的山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿《采矿许可证》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|山东盛鑫矿业有限公司|
|采矿许可证证号|C3700002010112110083137|
|矿山名称|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|矿区面积|1.6404平方公里|
|生产规模|80.00万吨/年|
|开采深度|由+48米至-620米标高，共有23个拐点圈定|
|有效期限|2010年11月24日至2020年11月24日|

②盛鑫矿业持有采矿权已取得的相关审批
截至本报告书签署日，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿及其开采项目已取得的相关审批情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|资源|《矿产资源勘查许可证》（证号T01520090602029765）|中华人民共和国国土资源部|2016 年 12月21日|2016 年 12月 21 日至2018 年 12月21日|
|资源|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号C3700002010112110083137）|山东省国土资源厅|2010 年 11月24日|2010 年 11月 24 日至2020 年 11月24日|
|资源|《关于对〈山东省汶上—东平铁矿大高庄矿段详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]16号）|山东省国土资源厅|2010年1月8日|-|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|资源|《关于划定山东盛鑫矿业有限公司汶上-东平铁矿大高庄矿段矿区范围的批复》（鲁国土资字[2010]387号）|山东省国土资源厅|2010年5月4日|-|
|资源|《占用矿产资源储量登记书》（登记号为2370923102063）|山东省国土资源厅|2010年5月31日|-|
|资源|《矿山环境保护与综合治理方案备案表》（鲁国土资矿环备字（[2010]106号）|山东省国土资源厅|2010年8月9日|-|
|环保|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]251号）|山东省环境保护厅|2010年9月15日|-|
|水利|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿石采选项目水资源论证报告的批复》（东水字[2010]37号）|东平县水利局|2010 年 12月30日|-|
|水利|《关于对山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿项目水土保持方案的批复》（鲁水保字[2011]14号）|东平县水利局|2011年3月2日|-|
|项目备案|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目的核准意见》（鲁发改工业[2012]1442号）|山东省发展和改革委员会|2012 年 11月12日|-|
|安全生产|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2011]102号）|山东省安全生产监督管理局|2011年8月15日|-|
|安全生产|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2011]103号）|山东省安全生产监督管理局|2011年8月15日|-|

③盛鑫矿业持有采矿权的状态
截至本报告书签署日，盛鑫矿业持有的该采矿权处于抵押状态，具体情况详见本节之“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
④盛鑫矿业大高庄铁矿是否具备开采条件的说明
截至本报告书签署日，盛鑫矿业大高庄铁矿尚处于建设状态，不具备开采条件。
（7）主要资产权属状况说明
盛鑫矿业所持有上述资产中，采矿权处于抵押状态，具体情况详见本节之
“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
除采矿权外，截至本报告书签署日，盛鑫矿业其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，盛鑫矿业无对外担保情况。
3、主要负债情况
（1）银行贷款
盛鑫矿业于2013年5月22日和中国银行股份有限公司东平支行签订了2013年东中借字003号固定资产借款合同，贷款金额为2亿元人民币。
在上述借款合同项下，2013年5月24日，盛鑫矿业和中国银行股份有限公司东平支行签订了 2013年东中抵字 002号的抵押合同，将所持有 C3700002010112110083137号山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司东平支行。王彬、丁淑英、林官军、张伟丽、济南华玫矿业有限责任公司同时为本次借款提供保证担保。2014年12月，中国银行股份有限公司东平支行要求山东地矿股份有限公司为此次借款追加提供连带责任保证，山东地矿股份有限公司和中国银行股份有限公司东平支行签订了编号为262280159b141209的保证合同。
截至2018年4月30日，本次贷款的详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款金额（万元）|2018年4月30日贷款余额（万元）|保证担保|抵押担保|
|中国银行股份有限公司东平支行|20,000.00|6,000.00|王彬于淑英林官军张伟丽济南华玫矿业有限责任公司山东地矿股份有限公司|C3700002010112110083137号采矿权|

注：2018年 6月 22日，盛鑫矿业偿还上述借款本金 3,000万元，截至目前贷款余额为3,000万元。
（2）应付关联方往来款项
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止2018年4月30日，盛鑫矿业应付关联方往来款项的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|山东华融创业投资股份有限公司||500.00||
|山东地矿股份有限公司||20,566.85||
|山东鲁地矿业投资有限公司||10,839.05||
|济南华玫矿业有限责任公司||1,000.00||
|合计||32,905.90||

（3）或有负债
截至本报告书出具日，盛鑫矿业不存在或有负债。
（六）主营业务发展情况
截至本报告书出具日，盛鑫矿业的经营范围包括：矿石采选、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。待山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿基建完成、项目达产后，盛鑫矿业主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，主要产品为铁精粉。根据《上市公司行业分类指引（2012年）》，盛鑫矿业主营业务属于B08黑色金属矿采选业。
截至目前，盛鑫矿业尚未完成基础建设，未实际开展生产经营，报告期内未实现销售收入。
（七）最近两年及一期的主要财务数据
1、最近两年一期的主要财务数据
盛鑫矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|资产负债项目|2018-4-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|5,664,131.99|5,271,315.47|5,244,172.25|
|非流动资产合计|464,351,388.52|463,710,131.45|445,605,796.63|
|资产总计|470,015,520.51|468,981,446.92|450,849,968.88|
|流动负债合计|435,817,287.58|428,915,490.48|346,911,502.85|
|非流动负债合计|-|-|60,000,000.00|
|负债合计|435,817,287.58|428,915,490.48|406,911,502.85|
|所有者权益合计|34,198,232.93|40,065,956.44|43,938,466.03|
|收入利润项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|

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|资产负债项目|2018-4-30|2017-12-31|2016-12-31|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-5,867,723.51|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|净利润|-5,867,723.51|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|非经常性损益|-152.27|-378,840.82|-4689.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|-5,867,571.24|-3,493,668.77|-2,674,823.25|
|现金流量项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-949,802.39|4,563,131.26|64,568,845.26|

2、最近两年一期的非经常性损益表
盛鑫矿业2016年、2017年、2018年1-4月合并报表非经常性损益税后金额分别为-4689.15元、-378,840.82元、-152.27元，金额相对于盛鑫矿业的利润而言占比较小，盛鑫矿业非经常性损益项目如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|

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|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-152.27|-378,840.82|-4689.15|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-152.27|-378,840.82|-4689.15|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-152.27|-378,840.82|-4689.15|

（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为盛鑫矿业70%股权。
2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，鲁地投资、华融创投分别持有盛鑫矿业70.00%、30.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次股权转让已取得股东华融创投的同意，盛鑫矿业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、本次交易标的涉及债权债务转移情况
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉
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及标的公司债权债务的转移问题。
2、本次交易标的涉及担保转移情况
截止本报告书签署日，山东地矿对盛鑫矿业的担保余额为3,000.00万元，具体涉及的担保事项如下：
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|担保方名称|被担保方名称|事项|担保余额|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|盛鑫矿业|银行贷款|3,000.00万元|否|

本担保相对应的主债权详见本节之“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
对于上述山东地矿为标的公司提供的担保，拟在取得相关债权人同意后，由本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。目前，山东地矿已获得相关债权人中国银行东平支行关于本次重组的同意函。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由盛鑫矿业聘任的员工在交割日后仍然由盛鑫矿业继续聘任。
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易为出售上市公司子公司鲁地投资持有的盛鑫矿业70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，盛鑫矿业未受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
（十三）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况
1、未决诉讼
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因盛鑫矿业欠龙口矿业集团工程建设有限公司工程款项，龙口矿业集团工程建设有限公司于 2017年 4月 27日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2017）鲁0923民初1944号。龙口矿业集团工程建设有限公司的诉讼请求如下：①判令被告支付工程款9,910,733.30元及违约金；②判令被告支付合同外的其他安装工程款646,938.77元及利息；③判令被告返还矿建工程履约保证金20.00万元及利息；④判令被告返还安装工程投标保证金 6.80万元及利息；⑤案件诉讼等费用全部由被告承担。
截至本报告书签署日，该案暂未形成生效判决。
2、已判决的诉讼、仲裁
（1）盛鑫矿业和安徽三联泵业股份有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠安徽三联泵业股份有限公司设备采购款，被安徽三联泵业股份有限公司起诉至山东省东平县人民法院。2016年9月21日，案经庭外调解双方达成（2016）鲁 0923民初 2990号民事调解书，约定盛鑫矿业应于 2016年 12月 31日前支付给安徽三联泵业股份有限公司 101,519.00元（含应承担的诉讼费1,519.00元），自2017年1月起每月月底支付给三联泵业股份有限公司 30,000.00元，直至2017年7月31日前全部付清；如上述每期货款未按时支付，盛鑫矿业还需支付原告双倍银行利息。
盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，安徽三联泵业股份有限公司于 2017年 1月 20日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁0923执208号执行程序。2017年6月17日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认为暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923执 208号执行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
（2）盛鑫矿业和济南升格方机电设备有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠济南升格方机电设备有限公司设备采购款，济南升格方机电设备有限公司于 2016年 10月 14日向山东省东平县人民法院提起诉前保全，山东省东平县人民法院作出（2016）鲁0923民初3949号裁定，冻结盛鑫矿业相关银行账户。2016年 10月 24日，济南升格方机电设备有限公司将盛鑫矿业起诉至山东省东平县人民法院，案号为（2016）鲁 0923民初 3949号。2016年 12月 2
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日，山东省东平县人民法院对此案作出一审判决：要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款 435,000.00元；要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款利息；如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，济南升格方机电设备有限公司于2017年4月7日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁 0923执 448号执行程序。2017年 9月 23日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认为暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923执 448号执行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
（3）盛鑫矿业与景津环保股份有限公司投标保证金纠纷
因盛鑫矿业未偿还与景津环保股份有限公司投标保证金，景津环保股份有限公司于 2016年 12月 15日向泰安市仲裁委员会提起仲裁，要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁，盛鑫矿业应分期偿还景津环保股份有限公司相关投标保证金和逾期利息。截至本报告书签署日，盛鑫矿业未能按时履行相应的给付义务。
（4）盛鑫矿业与栗明友的劳动合同纠纷
栗明友为盛鑫矿业原员工，因盛鑫矿业未支付栗明友解除劳动关系的经济补偿，栗明友于2016年4月13日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2016）鲁0923民初1521号。2016年8月19日，山东省东平县人民法院作出一审判决，要求盛鑫矿业于判决生效后十日内支付给栗明友经济补偿 34,920元。盛鑫矿业不服上述判决并提起上诉，在审理过程中，经山东省东平县人民法院主持调解，双方于 2017年 4月 14日达成调解协议，山东省东平县人民法院于当日出具了（2017）鲁 09民终 983号民事调解书，盛鑫矿业应于 2017年 10月 1日前支付栗明友34,920元。截至本报告书签署日，盛鑫矿业并未履行上述给付义务。
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四、标的公司存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的问题及
解决安排
（一）标的公司诉讼、失信情况说明
针对标的公司存在多笔诉讼，且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人，多项已决诉讼尚未执行的情况，本次交易已充分考虑执行前述已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排。
（二）解决安排
针对标的公司资产的全部状况，包括标的公司存在多笔诉讼，且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人，多项已决诉讼尚未执行的情况，在关于本次交易交易合同中已经明确约定由受让方进行声明与承诺：
受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。
受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
受让方同意，因标的资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。
根据以上声明与承诺，受让方已全面知悉标的公司各项诉讼及被列为失信名单相关事宜，且转让方已在交易报告书中进行如实充分披露。公司不会因为标的公司执行已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人事宜承担损失和风险。
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第五节本次交易的标的资产评估情况
一、评估的基本情况
本次交易评估基准日为2017年12月31日。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0781号）、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0775号）、《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0776号）等评估报告。
上述资产评估采用了资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产账面值、评估值及评估增值详见“重大事项提示”之“四、本次交易标的的评估作价情况”。
二、本次交易标的评估的具体情况
（一）徐楼矿业
1、评估方法
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效
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用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场，但被评估单位与上市公司和目前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定企业价值的各因素方面差异巨大，不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位2016年下半年至今处于半停产状态，已与多名生产人员解除劳动合同；且被评估单位一期剩余资源量较少，二期工程建设基本结束，剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。
以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此无法采用收益法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（3）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪
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酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
⑤存货：存货为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用
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确定评估值。
⑥其他流动资产：其他流动资产为代扣税款，通过核查其账务记录及认证资料，按照经核实的审计后账面值确认评估值。
⑦负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2）非流动资产的评估
①房屋建（构）筑物
主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值＝重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值＝重置成本（不含税价）×综合成新率
重置成本（不含税价）＝建安工程造价（含税价）＋前期费用及其他费用（含税价）＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
A重置成本的确定
a建安工程造价的确定
评估工作中，评估专业人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建（构）筑物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。
b前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费及前期咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。
c资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为
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工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本＝（建安工程综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×常建设
d可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税＝含税建安工程造价÷（1＋11%）××%程
前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税＝含税前期费用及其他费用÷（1＋6%）××费
建设单位管理费属被评估单位自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
B综合成新率的评定
a对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率＝勘查成新率×合成新＋年限成新率×年限成
其中：
年限成新率（%）＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×济耐用年
或：
年限成新率（%）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×尚可使用
现场勘查成新率是对主要建（构）筑物逐项查阅其竣工资料，了解其历年维
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修改造维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对其结构、装修、设备三部分进行评分，填写现场勘查成新率表，逐一算出其勘查成新率。
b对于单方造价价值较小、结构相对简单的建（构）筑物，其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后确定，其计算公式为：
成新率（%）＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×济耐用年
C评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
说明：
对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建（构）筑物，采用观察法和年限法两种方法计算其成新率，并按6：4的比例加权平均计算其综合成新率；对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建（构）筑物，采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。
②井巷工程
对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值＝重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值＝重置成本（不含税价）×成新率
重置成本（不含税价）＝建安工程造价（含税价）＋前期费用及其他费用（含税价）＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
A重置成本的确定
a建安工程造价的确定
本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准，采用重编预算法确定井巷工程的建安工程造价：
重编预算法：以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础，结合现场情况，重新编制工程量清单，按现行冶金矿山井巷工程定额和相应费用定额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。
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b前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费及前期咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。
c资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本＝（建安工程综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×常建设
d抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税＝含税建安工程造价÷（1＋11%）××%程
前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税＝含税前期费用及其他费用÷（1＋6%）××费
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
B成新率的确定
矿山井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与该矿井所开采的铁矿储量紧密相关，当铁矿资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估专业人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及采选
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方案，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造对井巷工程的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维修记录、维修时间；第三依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资料计算的矿山尚可服务年限；最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。
在本次评估中，矿井所处区域地质结构较复杂、巷道所受压力较大、支护方式能够满足企业正常安全生产的需要，井巷工程日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
本次评估成新率的计算公式如下：
成新率＝矿山尚可服务年限÷（已服务年限＋尚可服务年限）×已服务年
矿山现有巷道均为开拓巷道，故本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山尚可服务年限计算。
C评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
③设备类资产
本次机器设备的评估采用重置成本法。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
A机器设备的评估
a机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税
i设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
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对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
ii运杂费
本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取。
iii设备基础费
根据设备的特点，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置成本时不再考虑设备基础费用。
iv安装调试费
安装调试费以购置价为基础，主要参考《资产评估常用方法与参数手册》，同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
v前期及其他费用
是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、环境评价费、安全评价费等。
vi资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用)金贷款利率×建设工期÷设
根据被评估单位设备的特点和投资规模，确定设备类资产的合理建设工期为2年，评估基准日中国人民银行执行的2年期贷款利率为4.75%。
vii可抵扣的增值税
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按照国家相关规定，设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税；其中建设单位管理费、资金成本不计算增值税，不予抵扣。
b综合成新率的确定
A对大型、关键设备，综合成新率使用勘查成新率和理论成新率按权重确定，计算公式为：
综合成新率＝勘查成新率×合成新＋理论成新率×理论成
i勘查成新率
勘查成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘查成新率。
ii理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限（或尚可使用年限）来计算，公式为：
理论成新率＝（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
＝尚可使用年限÷（已用年限＋尚可使用年限）×已用年限
对价值较小的普通设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c评估值的计算
评估值＝重置成本×综合成新率
B车辆的评估
a车辆重置成本
车辆重置成本由购置价（不含增值税）、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。计算公式为：
重置成本＝车辆购置价÷（1＋适用增值税率）＋购置税＋牌照及手续费
b综合成新率的确定
运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×合成新＋勘察成新率×勘察成
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年限成新率＝（规定行使年限－已使用年限）/规定行使年限×定行使年
里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×定行驶里
理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
由于《机动车强制报废标准规定》中取消了对小型普通客车的报废年限限制，所以对于小型普通客车，理论成新率等于其里程成新率。
勘察成新率按现场勘察进行打分。
c车辆评估价值的确定
评估价值＝重置成本×综合成新率
对于购置时间较早、已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于报废的车辆，按其清理变现后的净收益确定评估值。
C电子设备
a电子设备重置成本的确定
对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。其计算公式如下：
重置成本＝购置价÷（1＋适用增值税率）
b成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对不超过经济使用年限或超过经济年限仍正常使用的设备，按其尚可使用年限计算成新率，计算公式为：
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×已使用年
c评估价值的确定
评估值＝重置成本×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方
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法：
A已完工项目
a在建土建工程已完工并结算的项目，按固定资产—建筑物、构筑物的评估方法进行评估并扣除确指的未挂账欠款后的余额确定评估值（不含税价）。
b在建设备安装工程已完工，已办理了竣工结算，无未挂账欠款的资产，因设备主体已转资，故合并到相应设备中评估；其中尚未办理竣工结算，结算价款不确定，暂以账面值作为其购置价，按固定资产—机器设备的评估方法确定其评估值（不含税价），对设备主体已转资的安装费资产，暂以账面值作为其安装费，合并到相应设备中评估。
B未完工项目
在建矿建工程均未完工，企业无法区分各项资产的实际发生额，企业也未能提供相关井巷工程的中间结算书，无法核实是否有未挂账欠款，评估时，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中的不合理支出，参考相应年度的建安物价指数，对各年度实际发生的工程款进行调整后确定其评估值（不含税价）。对于账面值中包含的其它费用，按以下评估方法进行处理：（1）地质勘查技术服务费、电气设备检测费、钢丝绳检测费、技术服务费、监理费、设计费、工程咨询费等，经核实所发生的支付对该建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，调整至待摊投资部分，以核实后账面价值作为评估值（不含税价）；（2）对于土地协调费及青苗补偿费，合并至土地使用权中评估，此处评估为零；（3）对于维修及清理费、停工期间防治水费用，均属不合理费用，评估为零；（4）对于折旧（因企业业绩考核的需要，部分固定资产的折旧计入在建待摊），评估相应固定资产时均已考虑，此处评估为零。在建待摊中的材料费及运费装卸费、工程款，调至此处评估。
C纯费用类在建项目（不包括建设单位管理费及资金成本）
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对该建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，因近几年各项收费变动不大，故以核实后账面价值作为评估值（不含税价）。
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D建设单位管理费、资金成本的确定
对于在建工程—待摊投资中的建设单位管理费、资金成本，评估时依据在建矿建、前期及其它费用的评估值，参考财建[2016]504号文件对项目的建设单位管理费进行了重新测算；并依据烟台东方冶金设计研究院有限公司2017年12月编制的《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计》及项目合理工期，对在建项目的资金成本进行了测算。
E对于报废资产，在确认无潜在负债的情况下，以其可回收价值确定评估值（不含税价）。
⑤土地使用权
结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。
市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
A搜集交易实例；
B选取可比实例；
C建立价格可比基础；
D进行交易情况修正；
E进行交易日期修正；
F进行区域因素修正；
G进行个别因素修正；
H求出比准价格。
⑥矿业权
安徽省濉溪县徐楼铁矿规划建设一、二期采矿工程和选矿厂，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至本次评估基准日已完成一期40万吨/年生产规模采矿工程剩余资源储量较少，二期采矿工程也基本完成建设，预计2018年10月能够投产并达产。现矿山正在进行一期开采（石楼一矿带），二期暂未开采。矿山财务资料齐全，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术和财
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务资料、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。
根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。折现现金流量法计算公式为：
n 1
P(CICO)
t1it
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率;
t—年序号(t=1, 2, 3, ...,n)；
n—评估计算年限。
⑦长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
⑧递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的
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资产和权利价值作为评估值。
⑨其他非流动资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。由于本次评估的目的系山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让持有的被评估单位股权，转让后资金紧张问题存在不确定性，故本次是以被评估单位持续经营为假设前提。
本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造成重大影响，评估结果一般会失效。
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3、评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为82,400.81万元，评估价值为151,056.23万元，增值额为68,655.42万元，增值率为83.32%；负债账面价值为54,566.49万元，评估价值为54,550.76万元，减值15.73万元，减值率0.03%；净资产账面价值为27,834.32万元，评估价值为96,505.47万元，增值额为68,671.15万元，增值率为246.71%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|1,401.96|1,463.61|61.65|4.40|
|2|非流动资产|80,998.85|149,592.62|68,593.77|84.68|
|3|其中：长期股权投资|||||
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|20,369.14|19,386.06|-983.08|-4.83|
|6|在建工程|39,536.45|29,215.88|-10,320.57|-26.10|
|7|无形资产|14,466.09|94,363.52|79,897.43|552.31|
|8|其中：土地使用权|1,473.81|1,673.02|199.21|13.52|
|9|其他|6,627.17|6,627.17|||
|10|资产总计|82,400.81|151,056.23|68,655.42|83.32|
|11|流动负债|47,899.83|47,884.10|-15.73|-0.03|
|12|非流动负债|6,666.66|6,666.66|||
|13|负债总计|54,566.49|54,550.76|-15.73|-0.03|
|14|净资产（所有者权益）|27,834.32|96,505.47|68,671.15|246.71|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
4、增减值合理性分析
（1）流动资产
流动评估增值61.65万元，增值率4.40%,具体原因分析如下：
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原材料评估增值61.64万元，增值率6.81%：徐楼矿业对存货采用永续盘存制，领用存货采用加权平均法确定其实际成本，由于部分存货购置时间较长，不同时期市场购置价格变动导致基准日账面价值与市场购置价格有所差异。
（2）固定资产
固定资产评估减值983.08万元，减值率4.83%，其中：
1）建（构）筑物评估原值减值695.62万元，减值率5.55%，评估净值减值473.67万元，减值率4.71%。评估原值减值主要原因为：建（构）筑物的账面原值由营业税计价模式下的建安工程造价加分摊的待摊投资构成，本次评估的评估原值为增值税计价模式下的不含税建安工程造价加上项目建设过程中发生的合理的前期费用、其它费用及资金成本组成，两者口径不一致导致了评估原值减值；评估净值减值主要原因为评估原值减值所致。
2）井巷工程井巷工程评估减值4,073.80万元，减值率94.28%。减值原因：
①根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿采矿权评估报告》，徐楼铁矿一期可采储量为5.29万吨。企业井巷工程中存在大量的采空区巷道，该部分资产已无价值，这是导致评估减值的主要原因。
②徐楼铁矿一期的剩余服务年限较短，评估按其尚可服务年限计算其成新率，因成新率较低导致评估大幅减值。
3）设备类资产
设备类资产评估原值增值2,362.95万元，增值率18.94%；评估净值增值3,564.40万元，评估净值增值率59.42%。
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；评估净值增值的主要原因是：评估原值增值，且大部分设备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。
②车辆原值减值的原因：I车辆更新换代较快，其购置价有了一定的下降；
II车辆的账面原值中包含增值税，而按照国家相关规定，增值税可抵扣销项税，本次评估按不含增值税计算的；III部分车辆由于采用市场法评估，评估原值和评估净值都等于其市场价值，导致评估原值小于账面原值。评估净值增值
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的主要原因：账面净值为企业计提折旧后的净值，而评估净值是根据车况综合计算的，两者计算口径不一致。
③电子设备原值减值的原因：一方面电子设备更新换代较快，其购置价有了一定的下降，另一方面是部分按市场法进行评估的老旧设备，其评估原值与评估净值都等于其可回收价值，导致原值减值；评估净值增值的主要原因是大部分设备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。
以上增减值原因中增值因素超过减值因素，导致评估增值。
4）在建工程
在建工程评估减值10,320.57万元，减值率26.10%。减值原因：
①在建工程中存在部分报废资产，评估以其可回收价值确定评估值，造成评估减值。
②本次评估在建土建工程和设备安装工程共667.73万元，对部分已完工的资产按固定资产的评估方法进行评估，计算了资产成新率；对属于固定资产中设备相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估，造成评估减值383.34万元。在建土建工程和设备安装工程均已完工，评估按固定资产的评估方法进行评估或合并至固定资产相关资产中评估，造成评估减值。
③在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元，合并至土地使用权中评估，此处评估为零；在建矿建工程中的维修及清理费66,046.00元、停工期间防治水费用4,074,759.7元，均属不合理费用，评估为零；在建矿建工程中的折旧10,200,466.20元，评估相应固定资产时均已考虑，此处评估为零。以上事项造成评估减值。
④因在建工程施工工期过长，发生的建设单位管理费及资金成本远超合理范围，评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算，造成评估减值。
⑤在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价，在建待摊投资账面值大部分为含税价，本次评估值为增值税计价模式下的不含税价，造成评估减值。
5）土地使用权
土地使用权评估增值199.21万元，增值率13.52%，扣除前述在建矿建工程中
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的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元，土地使用权评估实际增值137.75万元，实际增值率9.35%，增值的主要原因为待估宗地取得时间较早，取得价格较低所致。
评估增值主要原因为待估宗地取得时间较早，取得价格较低所致。
6）矿业权
矿业权评估增值79,698.21万元，增值率613.43%。矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，并出具鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
7）流动负债
流动负债评估减值15.73万元，减值率0.03%，减值原因是账面应付职工教育经费根据国家相关规定评估为0。
经分析，上述评估增减值原因具有合理性。
5、徐楼矿业资产评估报告列示主要特别事项
（1）本报告所称“评估价值”系指评估专业人员对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告
书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（4）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（5）引用其他机构出具的报告结论的情况：
根据经济行为整体方案，纳入评估范围的采矿权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受
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委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接，根据《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否还需要缴纳权益金的情况，天健兴业对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿业权作价计算过程和结果，《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第056号）。
（6）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1）纳入本次评估范围内房屋建筑物总建筑面积49,816.27平方米，截至评估基准日有26项房屋已办理了不动产权登记，其中压风机房与维修车间登记于同一份不动产权证。其余房屋建筑物未办理房屋所有权证。对此徐楼矿业已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估专业人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
2）车牌号为皖FLD789的桑塔纳轿车、车牌号为皖FLD616的轿车已连续3个检验周期未实施年检，按现行法规已报废，本次评估按照报废车辆的可回收价值来确认其评估值。
（7）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1）由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据。
2）由于矿山生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，评估专业人员未对待估井巷工程及井下设备进行全面实地勘查。评估专业人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有
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关资料、图纸、部分结算、购置合同、发票资料等相关的替代程序。
（8）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
根据徐楼矿业提供的相关资料，徐楼矿业与山东地矿租赁有限公司签订融资租赁合同，将账面资产中505项设备资产所有权于2015年6月1日以售后回租的方式出售给山东地矿租赁有限公司，租赁期36个月，涉及资产账面原值186,847,033.49元，账面净值156,051,770.07元,转让价款150,000,000.00元。
徐楼矿业与关联单位山东鲁地矿业投资有限公司作为共同承租人与新华联融资租赁有限公司签订融资租赁合同，徐楼矿业将账面资产中1700项设备资产所有权于2016年12月以售后回租的方式出售给新华联融资租赁有限公司，租赁期36个月，涉及资产账面原值381,585,691.35元，账面净值261,684,347.31元,转让价款200,000,000.00元。
以上融资租赁为期满留购，在已确认相关负债的前提下，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（9）期后事项
对于财政部、税务总局于2018年4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于2018年5月1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
（10）审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。徐楼矿业连续亏损的主要原因是近年处于半停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值增值613.43%，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
（二）娄烦矿业
1、评估方法
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（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。近几年，受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本较高等因素影响，企业自 2015年开始停产，历史经营业绩数据无法准确反映其发展趋势和未来盈利能力，具体复工日期不确定，未来存在较多影响经营业绩的不确定因素，鉴于以上分析及资料收集情况，不宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
经分析，评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
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（3）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债。
①货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为估值。
③其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④存货
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
委托加工物资：对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
经核实存放于关联方娄烦县申太选矿有限公司的委托加工物资为未经其加工的干选矿，因被评估单位停产时要求娄烦县申太选矿有限公司停止加工，并暂存于娄烦县申太选矿有限公司，故本次评估参照产成品干选矿评估的方法，对企业计提的跌价准备评估为0。
产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据
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其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，对企业计提的跌价准备评估为0。
⑤负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2）非流动资产的评估
①房屋建（构）筑物
主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值=重置成本（不含税价）×综合成新率
重置成本（不含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本－可抵扣的增值税进项税
A重置成本的确定
a建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建（构）筑物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。
本次评估采用以下3种方法确定建（构）筑物的建安工程综合造价：
重编预算法：以待估建（构）筑物的工程施工合同、竣工图纸、工程结算等资料为基础，结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按山西省现行建筑、装饰、安装工程预算定额和费用定额计算出评估基准日具有代表性的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：通过对典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、
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跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建（构）筑物进行比较，参考重编预算法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，对典型工程案例的建安工程综合造价进行调整后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些简单的建（构）筑物，评估人员经综合分析后采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
b前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|1|项目前期工作咨询费|工程造价×费率|0.47%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|2|勘查设计费|工程造价×费率|2.91%||
|3|招标代理服务费|工程造价×费率|0.21%||
|4|建设单位管理费及其他|工程造价×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|5|工程造价咨询服务费|工程造价×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|6|施工监理费|工程造价×费率|2.00%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|7|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.11%||
|8|安全评价费|工程造价×费率|0.11%|发改价格[2015]299号|
|合计||建安工程综合造价×7.84%|||

c资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，
其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设
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期贷款利率×1/2
d可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷（1+6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
B综合成新率的评定
a对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
或：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘查成新率是对主要建（构）筑物逐项查阅其竣工资料，了解其历年维修改造维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对其结构、装修、设备三部分进行评分，填写现场勘查成新率表，逐一算出其勘查成新率。
b对于单方造价价值较小、结构相对简单的建（构）筑物，其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后确定，其计算公式为：
成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
说明：对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建
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（构）筑物，采用上述年限法和观察法以不同权重加权计算综合成新率；对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建（构）筑物，采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。
C评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
②井巷工程
对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值=重置成本（不含税价）×成新率
重置成本（不含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本－可抵扣的增值税进项税
A重置成本的确定
a建安工程造价的确定
本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准，采用重编预算法确定井巷工程的建安工程造价：
重编预算法：以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础，结合现场情况，重新编制工程量清单，按现行铁矿建设井巷工程定额和相应费用定额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。
建安工程造价=直接工程费+企业管理费+利润+组织措施费+地区价差+规费+税金
b前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费
等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|1|项目前期工作咨询费|工程造价×费率|0.47%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|2|勘查设计费|工程造价×费率|2.91%||
|3|招标代理服务费|工程造价×费率|0.21%||
|4|建设单位管理费及前期咨询费|工程造价×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|5|工程造价咨询服务费|工程造价×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|6|施工监理费|工程造价×费率|2.00%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|7|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.11%||
|8|安全评价费|工程造价×费率|0.11%|发改价格[2015]299号|
|合计||建安工程综合造价×7.84%|||

c资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
d可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷（1+6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
B成新率的确定
矿山井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿
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山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采的铁矿石储量紧密相关，当铁矿资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及开发利用方案，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造对井巷工程的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维修记录、维修时间；依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资料计算的矿山尚可服务年限；最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。
在本次评估中，矿井所处区域地质结构较简单、巷道所受压力一般、支护方式能够满足企业正常安全生产的需要，井巷工程日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
本次评估成新率的计算公式如下：
成新率=矿山尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第 057号），该矿山资源尚可开采18.56年，本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山尚可服务年限计算。
C评估值
评估值=重置成本×成新率
③设备类资产
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
A机器设备的评估
本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
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a机器设备重置价值的确定
重置价值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税
i设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
ii运杂费
本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取。
iii设备基础费
根据设备的特点，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础在计算设备重置全价时不考虑设备基础费用。
iv安装调试费
安装调试费以购置价为基础，主要参考《资产评估常用方法与参数手册》，同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
v前期及其他费用
是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、招标代理费、工程造价咨询服务费、建设单位管理费等。本次评估测算的前期及其他费用费率和取费依据如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率%|取费依据|
|建设单位管理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|建设项目前期工作咨询费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.47%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|勘察设计费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|2.91%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|招标代理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.21%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|环境影响咨询费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.11%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|安全评价费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.11%|计价格[1999]2255号|
|工程造价咨询服务费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|施工监理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|2.00%|发改价格[2015]299号|

vi资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
根据被评估单位设备的特点和投资规模，确定项目的合理工期为2年，评估基准日中国人民银行执行的2年期贷款利率为4.75%。
vii可抵扣的增值税
按照国家相关规定，设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税；其中建设单位管理费、资金成本不计算增值税，不予抵扣。
b综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i勘察成新率
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勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，综合确定勘察成新率。
ii理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限—已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B车辆的评估
根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特点，对于购置年限较长已经停产的挂牌上路轿车主要采用市场比较法确定委估车辆的市场价值，对于场内工程用车主要采用重置成本法确定委估车辆价值。
a重置成本法
i车辆重置成本
车辆重置价值由购置价（不含增值税）、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。计算公式为：
重置价值=车辆购置价/（1+适用增值税率）+购置税+牌照及手续费
其中：车辆购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；购置税按不含增值税购置价的10%计算；牌照购买费用根据单位车辆牌照在评估基准日平均拍卖价格计取，挂牌照及手续费按300.00元计取。对于场内工程用车均未上牌，此处不考虑车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）。
ii综合成新率的确定
运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
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年限成新率=（规定行使年限－已使用年限）/规定行使年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
勘察成新率按现场勘察进行打分。
iii车辆评估值的确定
评估值=车辆重置价值×综合成新率
b市场比较法
i市场比较法的定义和基本原理
基本含义：根据替代原则，将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似车辆交易实例进行对照比较，对有关因素进行修正，得出待估车辆在评估基准日价格的方法。
市场比较法以替代原则为理论基础，因此具有现实性和富有说服力。市场比较法适宜于市场比较发达地区的经常性交易的资产价格的评估。
ii市场比较法的基本公式
在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数
车辆市场法评估值＝平均比准价格
＝（比准案例A＋比准案例B＋比准案例C）÷3
C电子及办公设备的评估
a电子设备重置成本的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、厨房用具、办公家具、电视机、监控设备、仪器仪表等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
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b成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
c评估价值的确定
评估值=重置成本×成新率
成新率=(经济寿命年限－已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A在建工程—土建工程、矿建工程
在建土建工程、矿建工程开工时间在2012年-2013年，距评估基准日时间较长，其账面价值为建安成本，未包含资金成本及管理费用。由于土建工程价值较低，合理施工时间较短，故本次评估不计取资金成本，仅加计管理费用。由于该项目相关工程人员更迭频繁，部分相关工程资料无法取得，且账面价值与评估基准日价格水平有较大差异，故本次评估根据评估基准日价格水平变化进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据在建工程的规模和实际完工率合理确定；
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%
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B在建工程—设备安装工程
未完工项目评估价值=已付工程款+前期费用+资金成本
资金成本=(已付工程款+前期费用)×利率×工期÷2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
⑤矿业权
娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和中钢集团工程设计研究院有限公司（石家庄）编制的《娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程可行性研究报告》等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，《中国矿业权评估准则》（二），确定本次评估采用折现现金流量法。折现现金流量法计算公式为：
n 1
P(CICO)
t1it
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率;
t—年序号(t=1, 2, 3, ...,n)；
n—评估计算年限。
⑥长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的土地使用权价值作为评估值，根据基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
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⑦其他非流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，检查原始凭证，对其内容、形成原因、相关合同等进行核验，查询债务人的经营状况、资信状况，以该账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
2、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”由于本次评估目的系山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权，股权转让后资金紧张问题将得以解决，故本次以被评估单位持续经营为假设前提。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会
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造成重大影响，估值结果一般会失效。
3、评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面价值32,829.18万元，负债账面价值34,244.32万元，净资产账面价值-1,415.15万元。
采用资产基础法评估后的总资产为39,033.10万元，负债为34,244.32万元，净资产为4,788.78万元，评估增值6,203.93万元，增值率438.39%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|554.06|555.58|1.52|0.27|
|非流动资产|32,275.12|38,477.52|6,202.40|19.22|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|9,099.89|12,189.77|3,089.88|33.96|
|在建工程|15,084.29|15,214.61|130.32|0.86|
|无形资产|7,599.38|10,581.59|2,982.21|39.24|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|491.55|491.55|-|-|
|资产总计|32,829.18|39,033.10|6,203.92|18.90|
|流动负债|34,154.32|34,154.32|-|-|
|非流动负债|90.00|90.00|-|-|
|负债总计|34,244.32|34,244.32|-|-|
|净资产|-1,415.15|4,788.78|6,203.93|438.39|

4、增减值合理性分析
（1）流动资产评估值5,555,777.25元，评估增值15,147.06元，增值率0.27%。
评估变动主要是由存货—原材料和委托加工物资评估增值、产成品评估减值所
致，具体原因如下：
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1）原材料评估值1,569,271.31元，评估增值15,141.44元，增值率0.97%。主要原因为对评估基准日价格波动较大的原材料，采用市场法进行评估。
2）委托加工物资评估值55,052.75元，评估增值55,052.75元。主要原因为被评估单位因停产而对委托加工物资账面全额计提跌价准备，本次在核实产权与资产状况的基础上，按照市场法评估，对企业计提的跌价准备评估为0。
3）产成品评估值为607,824.38元，评估减值55,047.13元，减值率8.30%。主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法，在评估基准日产品售价的基础上扣减相关税费进行评估，二者口径不一致，导致评估减值。
（2）房屋建（构）筑物评估原值34,982,211.00元，原值增值3,763,906.88元，增值率12.06%；评估净值26,605,833.96元，净值增值8,309,433.14元，增值率45.42%。具体原因为：
1）评估原值增值原因是：
①大部分建筑物的建造时间较早，评估基准日的人工费、材料费及机械费较建造日有一定幅度的上涨；
②部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用，未包含待摊费用及资金成本。
2）评估净值增值的主要原因：
①评估原值增值；
②企业按会计核算口径计提折旧，评估原则是根据不同结构房屋建（构）筑物的经济耐用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率，或通过现场鉴定评分确定其成新率，或二者加权综合确定其成新率或依据尚可使用年限确定其成新率，而建（构）筑物的经济耐用年限一般都高于会计折旧的年限。
（3）井巷工程评估原值100,167,895.00元，原值增值11,206,357.48元，增值率12.60%；评估净值79,017,468.59元，净值增值12,342,709.65元，增值率18.51%。具体原因如下：
1）评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费上涨。
2）评估净值增值的主要原因：
①评估原值增值；
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②企业按会计核算口径计提折旧，而评估原则是根据井巷工程已使用年限及尚可服务年限计算其成新率。
（4）设备类资产评估原值为29,593,501.99元，原值减值11,573.46元，减值率0.04%；评估净值为16,274,421.12元，净值增值10,246,657.29元，增值率169.99%。具体原因如下：
1）机器设备
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；
②净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
2）车辆
①原值减值主要原因是部分车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，对于使用年限较长报废车辆根据车辆可回收价值确定评估值，而账面原值是由车辆含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成，二者口径不一致所致。
②净值增值的主要原因：一方面是部分车辆评估值主要是根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，账面净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的，两者计算口径不一致导致的；另一方面是委估车辆的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
3）电子及办公设备
①原值减值的主要原因：一方面电子产品更新换代较快，其购置价格有一定程度的下降；另一方面是对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，其评估原值为现市场回收价；
②净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。
（5）在建工程评估值152,146,126.97元，评估增值1,303,178.14元，增值率0.86%，具体原因如下：
1）在建工程中仅包含土建工程、矿建工程建安费用、设备购置费用，本次
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评估对其计取合理的建设单位管理费及资金成本，造成评估增值。
2）在建工程—设备安装工程评估增值的原因：因10KV架空线及变电所安装工程项目账面值为含增值税价款，本次评估按照不含税价评估，造成减值。
（6）无形资产—矿业权评估值105,815,900.00元，评估增值29,822,115.18元，增值率39.24%。增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
5、娄烦矿业资产评估报告列示主要特别事项
（1）本报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（4）引用其他机构出具的报告结论的情况：
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接，根据《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告
的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，天健兴业对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿权的评估结论，无法进行权益
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金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响，具体情况请仔细阅读《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。
（5）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1）由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
2）企业长期停产，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估人员尽最大可能的收集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
3）纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 22项，建筑物总建筑面积 11445.3平方米，截至评估基准日均无房屋所有权证。对此娄烦县鲁地矿业有限公司已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。
对于无房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
4）纳入本次评估范围内的房屋建筑物及矿井井口占用土地均为租赁土地，土地面积共计约为260余亩，出租方为寺头村村委及村民，根据企业与寺头村村委及村民达成的意向，土地租赁年限到期企业有优先续租权，故本次评估未考虑租赁土地到期对评估结果的影响，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
5）本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
6）企业长期停产，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对井巷工程价值的判断。评估人员虽已尽其执业水平和能
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力进行了充分的努力，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
7）评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。
8）由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的设备进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。
9）被评估单位车牌号为晋 AWV021的依维柯货车，年检有效期至 2017年3月，未及时进行有效年检，本次评估未考虑年检超期对评估结果的影响。
10）纳入评估范围的车辆，其中2辆总价值为888,000的重型自卸车由于巷道冒顶埋于井下，未见实物，因未经批准核销，企业尚未进行账务处理，本次评估暂按账面价值列示；北京牌轻型越野车1辆、拖拉机1辆、南京依维柯轻型载货汽车1辆，由于使用年限较长已损坏至报废，无法正常使用，故本次评估按照可回收价值确认。提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
11）被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司与山西宝库工程机械有限公司承揽合同纠纷一案，经山西省娄烦县人民法院于 2017年 11月 23日公开审理，出具（2017）晋0123民初355号民事判决书，判决内容如下：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司支付原告山西宝库工程机械有限公司承包费 132万元（于判决生效后 30日内付清）；驳回原告山西宝库工程机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20856元，由被告娄烦县鲁地矿业有限公司负担15433元，原告山西宝库工程机械有限公司负担5423元。
2018年3月13日，山西省太原市中级人民法院出具（2018）晋01民终1651号民事调解书，当事人自行和解达成如下协议：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司立即向原告山西宝库工程机械有限公司支付10万元，剩余90万元由娄烦县鲁地矿业有限公司分4次向山西宝库工程机械有限公司支付，具体为：2018年3月31日前转账20万元、2018年6月30日前转账 30万元、2018年 9月 30日前转账 30万元、2018年 12月 30日前转账 10万
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元；原告山西宝库工程机械有限公司向被告娄烦县鲁地矿业有限公司开具发票，相应税费由娄烦县鲁地矿业有限公司承担，共计 17万元，在支付第四笔费用时一并支付给原告山西宝库工程机械有限公司；若被告娄烦县鲁地矿业有限公司逾期支付第一条所列费用，每笔费用单独计算逾期支付违约金，即每逾期一日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司按照一年期贷款基准利率的两倍支付违约金；自本协议签字盖章之日起，双方就《大修厂承包协议》再无任何财产或其他纠纷。
截至评估基准日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司已根据和解协议偿还原告山西宝库工程机械有限公司10万元，未偿还涉诉欠款90万元，故被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司应付山西宝库工程机械有限公司预计负债 90万元，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
（6）审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是近三年一直处于停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值为 105,815,900.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
（7）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
对于财政部、税务总局于2018年4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于 2018年 5月 1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
（三）盛鑫矿业
1、评估方法
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
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资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。盛鑫矿业自 2008年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，未正式投产，被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与盛鑫矿业生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
（3）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
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法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产；
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
①货币资金：为库存现金和银行存款，通过现金盘点和银行对账单、余额调节表等，以核实后的价值确定评估值。
②其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④其他流动资产：为待抵扣的增指税进项税，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，以核实后账面值作为评估值。
⑤负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2）非流动资产的评估
①房屋建（构）筑物
主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估价值=重置成本（不含税价）×综合成新率
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重置成本（不含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本－可抵扣的增值税进项税
A重置成本的确定
a建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建（构）筑物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。
本次评估采用以下3种方法确定建（构）筑物的建安工程综合造价：
重编预算法：以待估建（构）筑物的工程施工合同、竣工图纸、工程结算等资料为基础，结合现场勘查结果，编制工程量清单，按当地现行建筑、装饰、安装工程消耗量定额和费用定额计算出评估基准日具有代表性的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：通过对典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建（构）筑物进行比较，参考重编预算法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，对典型工程案例的建安工程综合造价进行调整后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些简单的建（构）筑物，评估人员经综合分析后采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法确定其建安工程造价；一般建（构）筑物采用类比系数调整法或单方造价指标估算法确定其建安工程造价；对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b前期费用及其它费用的确定
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物账面值均为建安成本，尚未分摊设计费、监理费等待摊投资，应该分摊的待摊投资均在在建工程科目核算，本次评估
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除建设单位管理费以外的前期及其他费用按经审计过的相应待摊投资确认。因施工工期超过合理建设周期，本次评估按合理工期重新测算建设单位管理费。依据财建[2016]504号文件测算，建设单位管理费费率为2.00%，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率%|取费依据|
|前期及其他费用|工程造价×费率|3.16%|企业实际缴纳并经审计确认的待摊费用|
|建设单位管理费|工程造价×费率|2.00%|财建[2016]504号|

c资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×利率利
d可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷（1+6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
B综合成新率的评定
a对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40%
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其中：
年限成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
或：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘查成新率是对主要建（构）筑物逐项查阅其竣工资料，了解其历年维修改造、管理情况，并经现场勘查后，分别对其结构、装修、设备三部分进行评分，填写现场勘查成新率表，逐一算出其勘查成新率。
b对于单方造价价值较小、结构相对简单的建（构）筑物，其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后确定，其计算公式为：
成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
说明：对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建（构）筑物，采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。
C评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
②设备类资产
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
A机器设备的评估
本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
a机器设备重置成本的确定
重置价值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税
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i设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
ii运杂费
本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取。
iii设备基础费
根据设备的特点，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础在计算设备重置成本时不考虑设备基础费用。
iv安装调试费
安装调试费以购置价为基础，主要参考《资产评估常用方法与参数手册》，同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
v前期及其他费用
是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。企业尚未分摊设计费、监理费等待摊投资，应该分摊的待摊投资均在在建工程科目核算，本次评估除建设单位管理费以外前期及其他费用按经审计过的待摊投资确认，因施工工期远远超过合理建设周期，本次评估按合理工期重新测算建设单位管理费。依据财建[2016]504号文件测算，建设单位管理费费率为2.00%,如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率%|取费依据|
|建设单位管理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)装费率|2.00%|财建[2016]504号|

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|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率%|取费依据|
|除建设单位管理费以外前期及其他费用|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)装费率|3.16%|企业实际缴纳并经审计确认的待摊费用|

vi资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
根据产权持有单位设备的特点和投资规模，确定项目的合理工期为3年，评估基准日中国人民银行执行的3年期贷款利率为4.75%。
vii可抵扣的增值税
按照国家相关规定，设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税；其中建设单位管理费、资金成本不计算增值税，不予抵扣。
b综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，综合确定勘察成新率。
ii理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限—已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
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B车辆的评估
根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特点，对于车辆采用市场比较法确定委估车辆价值。
a市场比较法的定义和基本原理
基本含义：根据替代原则，将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似车辆交易实例进行对照比较，对有关因素进行修正，得出待估车辆在评估基准日价格的方法。
市场比较法以替代原则为理论基础，因此具有现实性和富有说服力。市场比较法适宜于市场比较发达地区的经常性交易的资产价格的评估。
ii市场比较法的基本公式
在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数
车辆市场法评估值＝平均比准价格
＝（比准案例A＋比准案例B＋比准案例C）÷3
C电子及办公设备的评估
a电子设备重置成本的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调、办公家具、仪器仪表等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
c评估价值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
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③在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
该类主要包括办公楼及浴室装修改造、翻矸架安装、山东易控励磁装置等。
B未完工项目
部分在建土建工程及全部在建矿建工程均未完工，盛鑫矿业无法区分各项资产的实际发生额，也未能提供相关井巷工程的中间结算书，无法核实是否有未挂账欠款，评估时，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中的不合理支出，参考相应年度的建安物价指数，对各年度实际发生的工程款进行调整后确定其评估值（不含税价）。
未完工项目账面值均为实际支付的工程款，不含前期及其他费用、资金成本和建设单位管理费，本次评估除建设单位管理费以外，前期及其他费用按经审计过的待摊投资确认，建设单位管理费和资金成本按合理工期重新计取。
注：未完工项目的工期按整体项目的合理工期乘以未完工工程的形象进度计取，即已完工部分的工期。
该类主要包括土地平整-矿区石渣回填、空压机房、变电所、南风井机房、北风井机房、全部矿建工程（13项）；
部分设备安装工程未完工，按照上述方法进行评估，该类主要包括主井提升机及电控、主井装备、压风管路等。
C已完工项目
部分土建工程项目实际已完工，该类项目因尚未结算且企业人员更迭，未提供完整工程技术资料，无法确认未挂账的欠款，该类在建项目开工时间距基准日半年以上，账面值均为实际支付的工程款，不含前期及其他费用、资金成本和建设单位管理费，本次评估除建设单位管理费以外，前期及其他费用按经审计过的待摊投资确认，建设单位管理费和资金成本按合理工期重新计取。账
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面值与评估基准日价格水平有较大差异的，本次评估根据评估基准日价格水平调整工程造价，该类主要包括电缆沟、挡土墙工程、临时材料库、水源井等。
部分在建设备安装工程已完工，按照上述方法进行评估。该类项目主要包括副井提升机、副井装备、南北风井装备、35KV线路工程。
D纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后并经审计确认账面价值分摊至固定资产及各在建资产中，否则按零值处理。
该类项目主要包括地质工程勘查费、安全评价费、设计费、监理费、管理费等。
④工程物资
首先对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
⑤矿业权
矿业权评估对象为山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权和山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权。
针对山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，基本原理如下：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P(CICO)
t1it
t1
式中：P中矿业权评估价值；
CI算年现金流入量；
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CO算年现金流出量；
（CI-CO）tI年净现金流量；
iO折现率;
tO年序号(t=1, 2, 3, ...,n)；
n,评估计算年限。
针对山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权，评估认为该区域有正规的地质报告和地质资料，各类实物工作量均有详细的原始记录，足以说明各类实物工作量的相关性、有效性和质量状况。目前可取得的地质矿产信息满足对预期地质找矿前景的预测，可进行价值指数的评判。根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，采用地质要素评序法进行评估。
⑥其他非流动资产
根据相关账簿、原始凭证及有关合同，以证实款项的真实存在性和金额的准确性，同时，根据所能收回的相应货物以及形成的资产来确定评估值。
2、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
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根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018]020791-6号保留意见审计报告，其保留意见原因为“山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是一直未投产，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权的评估价值为289,682,200.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。
3、评估结论
经资产基础法评估，山东盛鑫矿业有限公司总资产账面价值为46,898.14万元，评估价值为56,697.11万元，增值额为9,798.97万元，增值率为20.89%；负债账面价值为42,891.55万元，评估价值为42,891.55万元，无增减值；净资产账面价值为4,006.60万元，评估价值为13,805.56万元，增值额为9,798.96万元，增值率为244.57%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|527.13|527.13|-|-|
|非流动资产|46,371.01|56,169.98|9,798.97|21.13|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|1,961.85|2,498.59|536.74|27.36|
|在建工程|28,681.74|19,678.30|-9,003.44|-31.39|
|无形资产|10,703.65|28,968.22|18,264.57|170.64|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|5,023.78|5,024.87|1.09|0.02|
|资产总计|46,898.14|56,697.11|9,798.97|20.89|
|流动负债|42,891.55|42,891.55|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|42,891.55|42,891.55|-|-|
|净资产|4,006.60|13,805.56|9,798.96|244.57|

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4、增减值合理性分析
（1）固定资产
固定资产评估增值536.74万元，增值率27.36%，其中：
1）建（构）筑物
评估原值增值2,253,889.85元，增值率18.22%，评估净值增值2,235,617.60元，增值率22.26%。具体原因为：近年来人工、机械、材料费的上涨造成建（构）筑物评估增值；评估值含待摊费用；建（构）筑物会计折旧年限较其经济耐用年限短。
2）设备类资产
评估原值增值1,929,095.75元，增值率12.51%；评估净值增值3,131,791.01元，增值率32.71%。具体原因为：
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；评估净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
②车辆评估原值减值原因是车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，而账面原值是由车辆不含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成，二者口径不一致所致；车辆评估净值增值的主要原因是车辆评估值主要是根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，账面净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的，两者计算口径不一致导致的。
③电子及办公设备评估原值减值的主要原因：电子产品更新换代较快，其购置价格有一定程度的下降；另一方面是对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，其评估原值为现市场回收价，造成原值减值；评估净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。
（2）在建工程
在建工程评估减值90,034,354.25元，减值率31.39%，具体原因为：
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1）在建工程-土建工程评估减值原因：部分土建工程在固定资产中评估，该部分评估减值8.22万元；部分土建工程已完工但尚未转固，本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值，评估减值9.51万元；
2）在建工程-矿建工程评估增值原因：评估值含待摊投资；
3）在建工程-设备安装工程评估减值的原因：部分在建工程已完工但尚未转固，本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值，评估减值263.74万元。1）在建工程-土建工程评估减值原因：部分土建工程在固定资产中评估；部分土建工程已完工并且投入使用但尚未转固，本次参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值；
2）在建工程-矿建工程评估增值原因：评估值含待摊投资；
3）在建工程-设备安装工程评估减值的原因：部分在建工程已经于2013年底完工但尚未转固，本次参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值。
4）在建工程-待摊投资评估减值的原因：全部为纯费用类项目，安全评价费、设计费、监理费、建设单位管理费等已经含在固定资产中评估；地质工程勘查费已在无形资产-矿业权中评估，在此评估为0，造成减值。
（3）工程物资评估增值10,905.54元，增值率0.68%，主要原因为对于账面单价未能反映现行市价和运输费用的材料采用市场法进行评估。
（4）无形资产—矿业权评估增值182,645,717.68元，矿业权评估由委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，并出具《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）及《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号），增值原因为其账面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法或者地质要素评序法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
无形资产—矿业权评估增值182,645,717.68元，矿业权评估由委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，并出具《山东盛鑫矿业有限公司大高
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庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号），增值原因为其账面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法或者地质要素评序法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
1）山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权：①选矿试验的改进，选矿工艺的变化回收率增加。②基准日的变化，销售价格也发生了变化，销售价格降低。③不同的基准日生产成本也发生了变化。④因项目基本已建设完成，本次评估采用的固定资产投资为实际投资与上次收购采用的设计投资发生了变化。
⑤因国家政策的变化，资源税及矿产补偿费都发生了变化。⑦因利率的变化，折现率无风险报酬率的变化及风险报酬率的变化，折现率也发生了变化。与上次收购评估值相比较，增加了3165.84万元。因以上因素比较及评估参数的选取，以上数据是合理的。
2）山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权：较上次评估变化的主要原因是勘查投入的增加，评估值增加240.39万元。
5、盛鑫矿业资产评估报告列示主要特别事项
（1）本报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（4）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（5）引用其他机构出具的报告结论的情况：
纳入评估范围的采矿权和探矿权由委托人聘请的山东天平信有限责任会计师事务所进行评估并分别出具了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估
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报告》（鲁山东天平信有限责任会计师事务所矿评字［2018］第058号）和《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁山东天平信有限责任会计师事务所矿评字[2018]第059号）。采矿权和探矿权评估方法分别为折现现金流量法和地质要素评序法，评估值分别为28,000.73万元和967.49万元。经核实该采矿权评估报告和探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，天健兴业对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿业权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响。欲了解矿权作价计算过程和结果，请仔细阅读《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）和《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号）。
（6）由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据。
（7）对于待估建（构）筑物，被评估单位未能提供完整的财务及工程技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估人员尽最大可能的收集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
（8）对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（9）纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物中存在临时配电室和材料棚盘点未见实物，因未经批准核销，企业尚未进行账务处理，本次评估暂按账面价值列示。
纳入本次评估范围的设备中存在70台机器设备和10台电子设备评估基准日时处于报废状态，本次按照设备可回收价值进行评估；存在 2台空调和1台打印
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机盘点未见实物，因未经批准核销，企业尚未进行账务处理，本次评估暂按账面价值列示。
（10）山东盛鑫矿业有限公司向中国银行股份有限公司东平支行借款2亿元（评估基准日尚未还款金额为6000万元），山东盛鑫矿业有限公司提供自有采矿权抵押担保，并签订编号为2013年东中抵字002号的担保合同；山东地矿股份有限公司提供保证担保，并签订编号为262280159b141209号保证合同；济南华玫矿业有限责任公司提供保证担保，并签订编号为2013年东中保字002号担保合同；王彬、于淑英提供保证担保，并签订编号为2013年东中保字003号担保合同；林官军、张伟丽提供保证担保，并签订编号为2013年东中保字004号担保合同。
（11）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1）本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
2）评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。
（12）评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字[2018]020791-6号保留意见审计报告，其保留意见原因为“山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是一直未投产，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权的评估价值为289,682,200.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
（13）对于财政部、税务总局于 2018年 4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于 2018年 5月 1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
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三、是否引用其他估值机构内容情况
本次矿业权的评估依据是山东天平信有限责任会计师事务所出具的《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第056号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）、《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）、《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第059号）。矿业权评估采用了现金流量法或地质要素评序法评估并作为标的资产的最终评估结论。
根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)，国土资源部是全国矿业权评估行政主管部门，负责全国矿业权评估行业的监督管理，监督中国矿业权评估师协会的自律管理，负责矿业权审批权限内的矿业权评估报告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托；中国矿业权评估师协会按照国土资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会计师事务所具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2002]011号），是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》(矿评协字[2007]8号)等规定的矿业权评估专业机构。
四、评估定价的合理性及公允性分析
（一）合理性分析
标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业 2017年度经审计的净利润分别为 -1,392.24万元、-3,484.70万元、-387,25万元，净资产评估价值分别为 4,788.78万元、96,505.47万元、13,805.56万元，按照2017年度净利润对应的市盈率倍数为-3.44、-27.69、-35.65倍。
标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业于评估基准日（2017年 12月 31日）的所有者权益分别为-1,415.15万元、27,834.31万元、4,006.60万元，即相应的市净率分别为2.90（对停产期间的非经营性亏损进行了调整，调整过程如下：由于娄烦矿业 2015年开始处于停产状态，停产期间形成大量非经营性亏损，致使形成大量的负债，因此仅按照评估基准日的账面净资产计算市净率是不合理
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的，应将停产期间发生的亏损形成的负债剔除计算市净率，2015年、2016年、 2017年的净利润分别为-1,864.33万元、-1,427.04、-1,392.24万元，共计形成亏损 4,683.61万元，评估基准日账面净资产为-1,415.15万元，评估后净资产为 4,788.78万元，因此调整非经营性亏损后，基准日PB=（4,788.78+4,683.61）/（-1,415.15+4,683.61）=2.90）、3.47、3.45倍。
根据被评估单位的业务特点，公司通过 Wind资讯系统查询了主营业务涉及铁矿石开采、铁精粉销售的可比公司，包括海南矿业（601969）、宏达矿业（600532）、*ST金岭（000655）、西藏矿业（000762），上述可比上市公司于2017年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|
|1|601969|海南矿业|-146.04|3.52|
|2|600532|宏达矿业|37.45|2.78|
|3|000655|*ST金岭|-14.33|1.72|
|4|000762|西藏矿业|638.04|3.84|
|平均值|||128.78|2.97|
|娄烦矿业|||-3.44|2.90|
|徐楼矿业|||-27.69|3.47|
|盛鑫矿业|||-35.65|3.45|

数据来源：Wind资讯
注1：娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市盈率=以2017年12月31日为评估基准日的评估价值/2017年净利润
注2：娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市净率=以2017年12月31日为评估基准日的评估价值/2017年12月31日净资产，其中娄烦矿业对停产期间的非经营性亏损进行了调整。
根据上表所列，本次交易评估基准日2017年12月31日，同行业A股上市公司市盈率多为负值或大于 200倍的异常值，说明铁矿石行业整体盈利能力较弱，三家标的公司的盈利情况与同行业情况基本类似，根据本次评估值计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为 2.97倍，区间为 1.72-3.84倍，标的公司评估作价对应的市净率分别为2.90、3.47、3.45倍。与同行业上市公司的市净率水平相比，标的公司的市净率均处于合理区间。
（二）公允性分析
公司为本次重组聘请具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系
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外，评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告
结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及对评估值的影响
评估基准日至重组报告书签署日，无对评估值产生影响的重要变化事项。
五、董事会关于本次交易评估事项的意见
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所作为本次重大资产出售的资产评估和矿权评估机构，并出具了相应的评估报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）北京天健兴业资产评估有限公司
1.评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
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4.评估定价的公允性
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
（二）山东天平信有限责任会计师事务所
1.评估机构的独立性
山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
山东天平信采用现金流量法或地质要素评序法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
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六、独立董事关于本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：
“公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；上述机构及其经办人员与公司除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系。由此判断，上述机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易标的的评估值采用资产基础法确定，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准
则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。”
七、采用持续经营评估假设和评估方法的合理性、预期收益或
现金流量等重要评估依据的可靠性
1、采用持续经营的评估假设的合理性
（1）会计师认为标的公司持续经营能力存在重大不确定性的原因
会计师中审亚太根据《独立审计具体准则第17号-持续经营》的相关规定，认为被审计单位交易标的公司持续经营假设存在不确定性的具体事项为：标的公司连续三年亏损，虽然其已在财务报表附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
在评价管理层对标的公司持续经营能力作出的评估时，会计师的评价期间应当与管理层按照适用的财务报告编制基础或法律法规涵盖的期间相同。持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，而可预见的将来通常是指财务报表日后 12个月。基于以上相关规定，会计师认为持续经营的合理期间为会计报表日后的 12个月。截至审计报告日，标
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的公司管理层在财务报表附注中表示将继续采取包括优化债务结构、寻求新的融资渠道、找寻新的利润增长点、加强预算管理和成本管控等措施保持标的公司的持续经营。
（2）评估师以“持续经营”为评估假设前提的原因
淮北徐楼矿业有限公司连续亏损的原因系资金紧张导致其自 2016年开始处于半停产/停产状态，就此公司管理层拟通过股权转让方式吸引新的投资者解决其资金困难等措施来保证其持续经营。淮北徐楼矿业有限公司的核心资产为濉溪县徐楼矿区铁矿采矿权，截止评估基准日，保有资源储量 2615.67万吨、平均品位TFe44.37%；一期可采储量 5.29万吨、二期可采储量 1512.34万吨；且经山东天平信有限责任会计师事务所采用折现现金流法评估，其评估值为 92,690.50万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性。
本次评估目的系股权转让，淮北徐楼矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化淮北徐楼矿业有限公司的债务资本结构，解决淮北徐楼矿业有限公司的资金困难，造成淮北徐楼矿业有限公司连续亏损、停产状态的根本原因将得以解决，故本次评估是以淮北徐楼矿业有限公司持续经营为假设前提。
山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是公司自 2008年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，资金来源紧张，未正式投产；就此管理层拟通过股权转让方式吸引新的投资者解决其资金需求等措施来保证其持续经营。山东盛鑫矿业有限公司的核心资产是山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，截至评估基准日，大高庄铁矿采矿权保有资源储量为2435.9万吨，可采储量为 1848.19万吨；经山东天平信有限责任会计师事务所采用折现现金流量法评估，评估价值为28,968.22万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性。
本次评估目的系股权转让，山东盛鑫矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化山东盛鑫矿业有限公司的债务资本结构，解决山东盛鑫矿业有限公司持续投入的资金需求，使其能尽快投产，造成山东盛鑫矿业有限公司连续亏损的根本原因将得以解决，故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提。
娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损的原因主要为企业资金来源紧张，自
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2015年开始停产。就此公司管理层通过加强全面预算管理和成本管控、严格控制各项费用支出，股权转让吸引新的投资者解决其资金困难等措施来保证其持续经营。娄烦县鲁地矿业有限公司的核心资产为娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，截至评估基准日，保有资源储量(122b)+(333)1572.64万吨，平均品位 TFe30.66%，可采储量1187.54万吨，经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权评估值为 10,581.59万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估以持续经营为假设前提。
本次评估目的系股权转让，娄烦县鲁地矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化娄烦县鲁地矿业有限公司的债务资本结构，解决娄烦县鲁地矿业有限公司的资金困难，造成娄烦县鲁地矿业有限公司连续亏损、停产状态的根本原因将得以解决，故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续经营为假设前提。
此次纳入评估范围的三家标的公司采矿权作为无形资产，有备案的资源量，预期的收益能够预测，具有一定的价值。根据中国矿业权评估准则，达到详查以上的探矿权采矿权需要采用收益途径评估方法进行评估，来确定其价值。评估的采矿权勘查程度为详查和勘探，具备折现现金流量法的条件。而折现现金流量法的假设条件就是持续经营，通过持续经营前提下产生的现金流量，折现至评估时点来确定矿业权价值。
此外，矿业权主管部门核准的采矿许可证是法定许可，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
2、标的资产矿业权所采用的评估方法的合理性和预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性的说明
（1）标的资产矿业权所采用的评估方法的合理性
①徐楼矿业采矿权评估方法选取的合理性
安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，不具备采用可比销售法评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。
安徽省濉溪县徐楼铁矿规划建设一、二期采矿工程和选矿厂，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至本次评估基准日已完成一期 40万吨/年生产规模采矿
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工程，剩余资源储量较少，二期采矿工程也基本完成建设，根据设计方案预计 2018年 10月能够投产并达产。现矿山正在进行一期开采（石楼一矿带），二期暂未开采。矿山财务资料齐全，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术和财务资料、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。
根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
②娄烦矿业采矿权评估方法选取的合理性
娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和“可行性研究报告”等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，《中国矿业权评估准则》（二），确定本次评估采用折现现金流量法。
③盛鑫矿业采矿权评估方法选取的合理性
根据《矿业权评估管理办法》（试行）、《中国矿业权评估准则》的有关规定。收益途径评估方法有交易案例比较调整法、收入权益法、折现现金流量法。
山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用交易案例比较调整法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。委托评估的采矿权各项生产设施已基本完成，只有选厂尚未建设，还没有投产。根据 2009年 12月山东省鲁地矿业有限公司编制了《山东汶上-东平铁矿
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大高庄矿段详查报告》，报告提交了资源储量，且该报告已经山东省国土资源厅评审备案（鲁国土资字[2010]16号）。2010年 6月山东省冶金设计院股份有限公司编制了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿工程初步设计》。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度高，资料齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
（2）预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。
①徐楼矿业采矿权
濉溪县徐楼铁矿采矿权，淮北徐楼矿业有限公司于2012年4月11日取得安徽省国土资源厅核发的采矿许可证。证号：C3400002012042130123957；采矿权人：淮北徐楼矿业有限公司；矿山名称：濉溪县徐楼铁矿；开采矿种：铁矿；开采方式：地下开采；生产规模：95万吨/年；矿区面积：3.0006平方公里；自2012年4月11日至2025年12月31日。
徐楼矿山勘查程度较高，有评估利用并经备案的资源量（111b）+（122b）+（333）矿石量2615.90万吨，一期矿石量162.67万吨，二期矿石量2453.00万吨。一期开采将要结束，二期建设大部分已完成，二期工程至达产状态还需要增加4606.26万元的投资。评估已在二期建设中进行投入。根据矿区规划为分区开采，一期工程已建成40.00万吨/年生产规模系统并投产，二期工程待一期工程开采完毕后进行开采，二期生产规模为95.00万吨/年。现矿山正在进行一期开采（石楼一矿带），二期正在基建暂未开采，有《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下
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开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，符合《中国矿业权评估准则》要求的折现现金流量法评估的条件，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、以二期设计的生产成本为基础根据有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
②娄烦矿业采矿权
娄烦县鲁地矿业有限公司于2018年3月28日取得山西省国土资源厅核发的采矿许可证，采矿许可证证号为：C1400002009092120036401；开采矿种：铁矿；
开采方式：地下开采；生产规模：80万吨/年；矿区面积：0.3146平方公里；有效期限：贰年，自2017年8月30日至2019年8月30日。
娄烦采矿权勘查程度较高，备案的资源量为（122b）+（333）资源量1572.64万吨，TFe平均品位30.66%。其中：（122b）矿石量924.04万吨、（333）648.6万吨。
娄烦矿山建设投资及在建工程已达到设计生产规模，已达到正常生产条件。
具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，符合《中国矿业权评估准则》要求的折现现金流量法评估的条件，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、根据矿山实际的生产成本为基础结合有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
③盛鑫矿业采矿权
山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，证号C3700002010112110083137，有效期限自 2010年 11月 24日至 2020年 11月 24日，采矿权人：山东盛鑫矿业有限公司，经济类型：有限责任公司，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：80万t/a。
盛鑫采矿权评审备案的资源量为（332+333）矿石量 2435.9万t。平均品位
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mFe21.96%，TFe30.34%。其中：（332）矿石量954.3万t，（333）矿石量1021.2万t。
盛鑫矿山现还在建设阶段，已完成投资 22875.52万元，根据设计还需要投资4125.90万元。
盛鑫采矿权已提交评审备案的资源量，并编制了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿工程初步设计》。根据采矿权评估的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。采矿权的地质研究程度高，资料齐全、可靠，这些报告和有关数据达到采用折现现金流量法评估的要求，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、根据矿山设计的生产成本为基础和有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
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第六节本次交易相关合同的主要内容
山东地矿及其子公司鲁地投资和地矿投资于2018年8月15日在济南签署了附条件生效的《产权交易合同》。相关合同的主要内容如下：
一、合同主体
转让方：山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”）
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
转让方：山东鲁地矿业投资有限公司（简称“鲁地投资”）
住所：济南市历下区历山路74号
法定代表人：张宪依
受让方：山东地矿集团投资有限公司（简称“地矿投资”）
住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号
法定代表人：彭建锋
二、交易内容
转让方山东地矿将其持有的徐楼矿业49%股权、转让方鲁地投资将其持有的徐楼矿业51%股权，合计徐楼矿业100%股权有偿转让给受让方地矿投资。
转让方山东地矿将其持有的娄烦矿业40%股权、转让方鲁地投资将其持有的娄烦矿业60%股权，合计娄烦矿业100%股权有偿转让给受让方地矿投资。转让方鲁地投资将其持有的盛鑫矿业70%股权有偿转让给受让方地矿投资。
三、交易价格及定价依据
1、徐楼矿业交易价格
天健兴业资产评估事务所为本次交易目的出具了徐楼矿业的《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，徐楼矿业100%股权的评估值为96,505.47万元。经山东产权交易中心公开挂牌确定的徐楼矿业100%股权的交易价格为96,505.47万元，其中转让方山东地矿以47,287.68万元有偿转让徐楼矿业
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49%股权给地矿投资；鲁地投资以 49,217.79万元有偿转让徐楼矿业51%股权给地矿投资。
2、盛鑫矿业交易价格
天健兴业资产评估事务所为本次交易目的出具了盛鑫矿业的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，盛鑫矿业70%股权的评估值为9,663.89万元。经山东产权交易中心公开挂牌确定的盛鑫矿业70%股权的交易价格为9,663.89万元，由鲁地投资以9,663.89万元有偿转让给地矿投资。
3、娄烦矿业交易价格
天健兴业资产评估事务所为本次交易目的出具了娄烦矿业的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，娄烦矿业100%股权的评估值为4788.78万元。经山东产权交易中心公开挂牌确定的娄烦矿业100%股权的交易价格为4788.78万元，其中转让方山东地矿以1915.512万元有偿转让娄烦矿业40%股权给地矿投资；鲁地投资以2873.268万元有偿转让娄烦矿业60%股权给地矿投资。
四、支付方式
交易双方同意根据本合同约定的产权转让价格，受让方采取分期付款方式支付给转让方。
1、在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中2018年7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；
2、在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%；
3、剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
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五、债权、债务处理方案
受让方地矿投资受让标的公司后，标的公司法人资格存续，原有债权债务及或有负债仍由标的公司继续承继。
六、过渡期损益安排
标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
七、人员安置
本次产权转让不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
八、产权交割及工商变更
1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后（20）个工作日内，到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续；
2、转让方应在办理完股权转让的工商变更登记手续后的15个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给标的公司新组建的管理团队，由转让方与受让方共同派员核验查收。
九、交易双方的声明与承诺
（一）转让方的声明与承诺
1、转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
2、转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
3、转让方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
（二）受让方的声明与承诺
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1、受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2、受让方具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；
3、受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
4、受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的公司资产的全部状况，包括但不限于标的公司资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行人、持续经营情况等；
5、受让方在此确认完全知悉标的公司资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，受让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的公司资产，不会因标的公司资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的公司资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议；
6、受让方同意，因标的公司资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任；
7、受让方为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿（含合并范围内其他子公司）的往来欠款清偿完毕；
8、受让方提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施；
9、受让方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
10、受让方承诺独立受让本股权，不组建联合体受让。
十、合同生效条件
本合同自以下条件均满足时生效：
1、《产权交易合同》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经交易中心审核鉴章；
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2、经公司董事会、股东大会审议通过；
3、就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；
4、深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
十一、违约责任
1、任何一方发生违约行为，给对方造成损失的，应承担赔偿责任；
2、如因受让方原因未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按逾期金额的（0.5‰），向对方支付违约金；
3、受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任；
4、如因转让方原因未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按受让方已付股权转让价款的（0.5‰）向受让方支付违约金；
5、转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任；
6、标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司造成重大不利，或影响产权转让价格达（20%）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的（10%）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
十二、合同的变更和解除
1、对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同，并报山东产权交易中心备案；
2、变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。
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第七节本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方转让其与全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，具体为：徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告
结果。交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，最大程度保证标的资产定价公
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允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为股权，具体为：徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。本次交易的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务大幅萎缩。
本次交易完成后，上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务，优化业务结构和资源配置，重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
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本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；
4．本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会 2018年第七次、
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第九次临时会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
律师对本次交易的意见详见“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“三、律师对本次交易的意见”。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”及对应的备查文件。
公司2015年度、2016年度的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“XYZH/2016JNA10241号”、“H/2017JNA10100号”标准无保留意见的《审计报告》，2017年度的财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“中审亚太审字（2018）020791号”保留意见的《审计报告》。
公司为本次重组编制的 2017年度、2018年 1-4月备考合并财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了相应的《审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号）。以下数据摘自本公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报表和2018年1-4月未经审计的财务报表，以及2017年度、2018年1-4月经审阅的备考合并财务报表，或根据前述财务数据计算所得。
如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
最近三年一期，公司的资产结构如下所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|223,300.07|37.25|218,177.02|36.53|231,125.28|37.29|196,309.66|34.58|
|非流动|376,223.71|62.75|379,156.41|63.47|388,700.68|62.71|371,338.71|65.42|

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|资产|||||||||
|资产总计|599,523.77|100|597,333.43|100|619,825.96|100|567,648.37|100|

报告期各期末，公司资产总额分别为599,523.77万元、597,333.43万元、
619,825.96万元和567,648.37万元，其中非流动资产占比分别为62.75%、63.47%、62.71%和65.42%，为主要资产。报告期内，公司资产结构较为稳定，均以非流动资产为主。
（2）流动资产构成分析
最近三年一期，公司流动资产构成如下所示：
单位：万元、%
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|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|44,151.63|19.77|43,151.99|19.78|36,900.73|15.97|29,433.88|14.99|
|应收票据|2,163.21|0.97|120.77|0.06|905.00|0.39|26,249.58|13.37|
|应收账款|35,280.70|15.80|43,232.03|19.82|38,100.50|16.48|23,472.84|11.96|
|预付款项|29,672.94|13.29|25,718.36|11.79|33,766.98|14.61|30,395.64|15.48|
|其他应收款|10,716.52|4.80|10,178.66|4.67|21,779.53|9.42|26,543.52|13.52|
|存货|99,032.34|44.35|93,358.13|42.79|97,651.61|42.25|57,518.88|29.30|
|其他流动资产|2,282.73|1.02|2,417.08|1.11|2,020.93|0.87|2,695.32|1.37|
|流动资产合计|223,300.07|100.00|218,177.02|100.00|231,125.28|100.00|196,309.66|100.00|

公司流动资产主要为存货、应收账款、预付款项和货币资金。报告期各期末，存货、应收账款、预付款项和货币资金合计占流动资产总额的比例分别为93.21%、94.17%、89.31%、71.73%，符合公司业务分布特点。
2015年末，公司流动资产规模较 2014年末增加了 161,471.04万元，增幅463.48%，主要是由于公司在2015年通过并购、托管和新设方式，新增7家合并范围子公司，导致公司总资产规模扩大，流动资产亦大幅增长。同时，由于新增子公司涉及贸易加工、房地产开发、生物制药、轮胎制造等多个非矿行业，各行业经营特点不同，因此导致流动资产中各类资产的占比亦出现较大变动。2015年末，应收票据较2014年末增加了22,476.34万元，主要系公司商业承兑汇票增
加 17,960.94万元所致；应收账款较 2014年末增加 18,526.85万元，主要系新增
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子公司泰德新能源油品贸易应收账款余额较大所致；存货较 2014年末增加53,450.17万元，主要系新增子公司原材料、库存商品和开发产品增加所致。
2016年 12月末，流动资产合计 231,125.28万元，较 2015年末有所增加，主要是由于存货、应收账款及预付账款随业务开展有所增加。2016年12月末，应收票据余额 905.00万元，较 2015年末减少 25,344.58万元，主要是由于公司为回笼资金 2016年 12月末已将银行承兑汇票背书或贴现了 1.61亿元，以及商业承兑汇票到期所致。
2017年12月末，流动资产合计218,177.02万元，较2016年末减少12,948.26万元，降幅为5.60%，主要是由于预付款项、其他应收款有所减少所致。2017年 12月末，预付款项余额 25,718.36万元，较 2016年末减少 8,048.62万元；其他应收款余额10,178.66万元，较2016年末减少11,600.87万元,主要是由于公司加强了对资金的控制，结转或收回了部分款项所致。2018年 4月末，流动资产余额较2017年末略有增加。
（3）非流动资产构成分析
最近三年一期，公司非流动资产构成如下所示：
单位：万元、%
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|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|977.50|0.26|977.50|0.26|2,713.50|0.70|2,713.50|0.73|
|长期股权投资|3,019.06|0.80|3,565.09|0.94|-|-|-|-|
|固定资产|102,953.60|27.36|105,158.07|27.73|95,519.26|24.57|97,566.22|26.27|
|在建工程|89,881.81|23.89|88,542.21|23.35|103,459.29|26.62|91,664.58|24.68|
|工程物资|189.32|0.05|189.28|0.05|296.56|0.08|319.11|0.09|
|无形资产|123,896.86|32.93|124,540.73|32.85|139,100.13|35.79|139,854.52|37.66|
|商誉|29,912.50|7.95|29,912.50|7.89|2,515.75|0.65|3,986.33|1.07|
|长期待摊费用|4,629.06|1.23|4,781.97|1.26|4,741.97|1.22|1,094.11|0.29|
|递延所得税资产|5,294.00|1.41|4,632.88|1.22|3,119.09|0.80|1,792.24|0.48|
|其他非流动资产|15,469.99|4.11|16,856.21|4.45|37,235.12|9.58|32,348.09|8.71|
|非流动资产合计|376,223.71|100.00|379,156.41|100.00|388,700.68|100.00|371,338.71|100.00|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末，公司固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为84.19%、83.93%、86.98%和88.61%。
2015年末，公司固定资产较 2014年末增加 20,889.40万元，主要系公司及下属子公司因办公需要新增购置房产及下属矿业子公司为开展生产需要购置机器设备、运输设备，徐楼矿业、盛鑫矿业和万泰矿业在建工程完工部分转入固定资产，以及新增子公司原有固定资产合并计入所致。在建工程较 2014年末增加 16,704.21万元，主要系下属矿业子公司原有在建工程持续投入增加，子公司宝利甾新建厂房及生产线工程投入增加所致。无形资产较 2014年末增加 8,976.26万元，主要系新增子公司原有土地使用权、专利权等无形资产合并计入所致。
2016年 12月末，公司非流动资产构成情况与 2015年末基本一致，各资产规模变化不大。在建工程小幅增加是下属子公司徐楼矿业二期工程、太平矿业工程、盛鑫矿业工程和力之源葡萄糖生产线及办公楼改扩建等工程建设新增投入所致。
2017年 12月末，公司非流动资产构成情况与 2016年末基本一致，各资产规模变化不大。本期公司收购让古戎资产管理有限公司新增商誉27,396.75万元，同时固定资产也要小幅增加，主要系下属子公司部分在建工程转入固定资产所致。2018年4月末，公司公司非流动资产余额及构成情况与2017年末基本一致，各资产规模变化不大。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
最近三年一期，公司负债构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|409,707.54|80.95|401,693.65|82.16|423,666.71|87.42|313,979.76|75.99|
|非流动负债|96,425.50|19.05|87,207.60|17.84|60,944.18|12.58|99,210.38|24.01|
|负债总额|506,133.04|100.00|488,901.25|100.00|484,610.89|100.00|413,190.14|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 506,133.04万元、488,901.25万元、
484,610.89万元和413,190.14万元，其中流动负债占比分别为80.95%、82.16%、
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87.42%、75.99%，为公司主要负债。
2015年末，公司负债总额较上年末增加 208,718.97万元，主要系公司新增长短期借款所致。
2016年末，公司负债总额较上年末增加71,420.75万元，主要是由于公司短期借款、应付票据以及一年内到期的非流动负债增加所致。
2017年末，公司负债总额较上年末略有增加，主要是由于新增长期借款所致。
2018年 4月末，公司负债总额较 2017年末增加 17,231.79万元，主要是由于其他应付款和长期借款增加所致。
（2）流动负债构成分析
最近三年一期，公司流动负债构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|171,752.58|41.92|243,800.95|60.69|182,200.78|43.01|153,562.50|48.91|
|应付票据|44,850.00|10.95|43,044.04|10.72|41,000.00|9.68|1,305.58|0.42|
|应付账款|28,398.89|6.93|24,502.95|6.10|31,182.51|7.36|31,212.88|9.94|
|预收账款|730.47|0.18|345.44|0.09|1,819.88|0.43|905.40|0.29|
|应付职工薪酬|4,773.25|1.17|4,667.61|1.16|3,529.77|0.83|2,755.06|0.88|
|应交税费|6,691.78|1.63|7,377.83|1.84|8,374.86|1.98|16,792.68|5.35|
|应付利息|1,164.36|0.28|929.73|0.23|670.52|0.16|2,177.32|0.69|
|其他应付款|111,863.89|27.30|42,576.75|10.60|81,541.10|19.25|58,389.41|18.60|
|一年内到期的非流动负债|39,482.33|9.64|34,448.34|8.58|73,347.30|17.31|26,878.92|8.56|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|20,000.00|6.37|
|流动负债合计|409,707.54|100.00|401,693.65|100.00|423,666.71|100.00|313,979.76|100.00|

公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，报告期各期末上述五项负债合计占流动负债总额的比例分别为96.74%、96.68%、96.61%和86.43%。
2015年末，公司流动负债总额 313,979.76万元，较 2014年末的 140,791.18万元增加173,188.58万元，增幅123.01%，主要系新增短借款、一年内到期的长
期借款增加以及新增向控股股东借款所致。同时，由于公司 2015年通过并购、
托管和新设公司方式，新增7家子公司，也导致公司应付账款、其他应付款等流
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动负债有较大幅度增长。
2016年 12月末，公司流动负债总额 423,666.71万元，较上年末增加109,686.95万元，主要是由于1-12月公司及下属子公司因经营需要短期借款余额增加及开具的银行承兑汇票余额增加所致，同时部分长期借款重分类至一年内到期非流动负债，也导致流动负债有所增加。
2017年末，公司流动负债总额401,693.65万元，较上年末减少21,973.06万元，主要原因如下：1）对地矿集团及其子公司的关联方借款及其利息减少；2）本年末部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债也有所减少。2018年 4月末，公司流动负债总额较 2017年末略有增加，主要是由于其他应付款增加所致。
（3）非流动负债构成分析
最近三年一期，公司非流动负债构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|73,851.90|76.59|64,400.43|73.85|35,707.55|58.59|73,831.11|74.42|
|递延收益|38.72|0.04|40.00|0.05|117.41|0.19|77.41|0.08|
|递延所得税负债|22,534.87|23.37|22,677.17|26.00|24,967.30|40.97|25,083.27|25.28|
|其他非流动负债|-|-|-|-|151.92|0.25|218.60|0.22|
|预计负债|-|-|90.00|0.10|-|-|-|-|
|非流动负债合计|96,425.50|100.00|87,207.60|100.00|60,944.18|100.00|99,210.38|100.00|

公司非流动负债主要为长期借款，报告期各期末，长期借款占非流动负债的比例分别为76.59%、73.85%、58.59%和74.42%。截至 2017年 12月 31日，长期借款主要为信用借款、保证和抵押借款，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2017年12月31日|2016年12月31日|
|抵押借款|65,511.03|59,054.85|
|保证借款|6,655.91|-|
|信用借款|26,681.83|50,000.00|
|减：一年内到期的长期借款|34,448.34|73,347.30|
|合计|64,400.43|35,707.55|

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保证和抵押借款情况如下：
①2016年12月2日，三级子公司徐楼矿业向新华联融资租赁有限公司借款200,000,000.00元，年利率为2.5%，借款期限三年，由其固定资产作抵押。截至2017年12月31日，尚有133,333,333.34元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债66,666,666.69元；
②2016年5月26日，三级子公司地矿慧通向浙江物产融资租赁有限公司借款 55,000,000.00元，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，截至2017年12月31日尚有28,605,700.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债28,605,700.00元；
③2015年 6月 1日，三级子公司徐楼矿业向山东地矿集团有限公司下属公司山东地矿租赁有限公司借款 150,000,000.00元，年利率为6.05%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，截至 2017年 12月 31日，尚有 26,969,843.99元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 26,969,843.99元；
④2013年 5月 22日，三级子公司盛鑫矿业向中国银行东平支行借款200,000,000.00元,借款期限自2013年6月3日起不超过72个月；以本公司采矿权作抵押，同时由济南华玫矿业有限责任公司、王彬、于淑英、林官军、张伟丽提供担保。截至2017年12月31日，尚有60,000,000.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债60,000,000.00元；
⑤2016年7月22日，三级子公司力之源向长城国兴金融租赁有限公司借款60,000,000.00元，年利率为5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产、在建工程作抵押。截至2017年12月31日，尚有35,000,000.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债20,000,000.00元；
⑥2016年7月22日，三级子公司宝利甾体向长城国兴金融租赁有限公司借款50,000,000.00元，年利率为5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产、在建工程作抵押。截至2017年12月31日，尚有29,166,666.65元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债16,666,666.68元；
⑦2013年 11月 1日，四级子公司建联盛嘉向齐鲁银行济南洪楼支行借款 80,000,000.00元，借款期限自 2013年 12月 26日至 2018年 11月 1日，建联盛
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嘉以其房产作抵押，山东瀚正实业有限公司等为其提供连带责任保证。截至 2017年 12月 31日，尚有 44,000,000.00元尚未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债44,000,000.00元。
⑧2017年5月26日，公司向威海市商业银行济南分行借78,730,000.00元，借款期限自2017年5月27日至2020年5月27日，公司以办公楼作抵押。截至2017年底，尚有51,240,436.36元未归还。
⑨2017年4月19日，子公司鲁地投资向中国华融资产管理股份有限公司借款180,000,000.00元，借款期限为2017年4月19日至2020年4月21日，以鲁地投资持有的慧通50%的股权作质押，截至 2017年底，尚有 178,000,000.00元未归还。
⑩2017年 3月 3日，子公司地矿慧通向安徽正奇融资租赁有限公司借款95,000,000.00元，借款期限为2017年3月3日至2020年2月3日，以机器设备作为担保，截至2017年底，长期借款余额为42,141,282.71元。
⑪2017年 3月 30日，子公司鲁地投资向苏州融华租赁有限公司借款70,000,000.00元，借款期限为2017年3月30日至2020年3月30日，山东地矿作为保证人，截至2017年底，长期借款余额为8,000,000.00元。
⑫2017年2月24日，公司向平安国际融资租赁有限公司借款 65,000,000.00元，借款期限为2017年3月13日至2020年3月13日，山东建联盛嘉中药有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司作为保证人，截至2017年底，长期借款余额为44,081,894.00元。
⑬2017年2月24日，公司向平安国际融资租赁有限公司借款 35,000,000.00元，借款期限为2017年3月10日至2020年3月10日，山东建联盛嘉中药有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司作为保证人，截至2017年底，长期借款余额为23,736,404.46元。
⑭2017年 8月 11日，公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司借款22,000,000.00元，借款期限为2017年8月24日至2020年8月24日，鲁地投资作为保证人，截至2017年底，长期借款余额为5,637,610.34元。
公司报告期末无已逾期未偿还的长期借款。
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（二）经营成果分析
1、经营成果及影响因素分析
最近三年一期，公司主要经营成果如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|27,882.76|100|143,025.70|100|221,739.66|100|221,958.77|100|
|营业成本|25,785.13|92.48|129,511.44|90.55|195,187.62|88.03|171,813.73|77.41|
|营业税金及附加|416.51|1.49|1,926.12|1.35|1,959.89|0.88|4,668.92|2.10|
|销售费用|1,560.17|5.60|6,141.03|4.29|6,906.02|3.11|3,798.23|1.71|
|管理费用|4,466.35|16.02|15,399.91|10.77|16,321.13|7.36|11,360.90|5.12|
|财务费用|9,727.15|34.89|20,177.68|14.11|18,720.42|8.44|9,188.70|4.14|
|资产减值损失|1,168.66|4.19|2,386.94|1.67|2,724.48|1.23|1,110.58|0.50|
|投资收益|-546.03|-1.96|7,581.85|5.30|-|-|486.76|0.22|
|资产处置收益|21.18|0.08|904.08|0.63|-|-|-|-|
|其他收益|0.40|0.00|319.97|0.22|-|-|-|-|
|营业利润|-15,765.66|-56.54|-23,711.51|-16.58|-20,079.90|-9.06|20,504.48|9.24|
|营业外收入|3.98|0.01|1,116.74|0.78|2,829.60|1.28|522.27|0.24|
|营业外支出|51.40|0.18|4,999.91|3.50|457.26|0.21|142.60|0.06|
|利润总额|-15,813.08|-56.71|-27,594.68|-19.29|-17,707.56|-7.99|20,884.14|9.41|
|所得税费用|-766.36|-2.75|-469.63|-0.33|1,473.31|0.66|8,547.72|3.85|
|净利润|-15,046.72|-53.96|-27,125.05|-18.97|-19,180.87|-8.65|12,336.43|5.56|
|归属于母公司股东的净利润|-13,622.20|-48.86|-22,484.18|-15.72|-19,355.82|-8.73|9,736.62|4.39|

近年来，钢铁行业面临的各种外部压力仍然突出，导致其上游铁矿石采选行业亦面临产品价格下跌、利润空间相向压缩的困境，同时资源环境约束日益加剧。
受钢铁行业发展速度持续放缓、铁矿石市场需求显著减弱等因素影响，公司铁矿石板块收入大幅减少，产品毛利率大幅降低，同时因经营困难加大，公司债务融
资增加导致财务费用增加。
2015年度，我国大宗商品价格仍然持续低迷，铁精粉的市场销售价格仍然
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没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。公司积极调整发展战略，通过并购、托管、新设等方式，积极投资多家非矿行业子公司，改善公司收入结构，增强盈利能力，得益于公司产业结构调整，2015年公司营业收入出现大幅增长，实现扭亏为盈。2015年度财务费用较上年增加 6,977.67万元，主要系公司长期及短期借款增加所致。
2016年度，公司净利润为负，主要是由于①2016年度铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在 2016年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态。② 2015年公司并购、托管、新设子公司 7家，为开展生产经营需要，2016年 1-12月公司短期借款余额增加了 2.86亿元，导致利息费用支出有所增加。③公司下属四级子公司建联盛嘉新增经营门店6家，销售人员工资费用等销售费用增加较多。④公司委托管理的漳浦县黄龙建设投资有限公司 2016年度处于一期楼盘尾盘销售阶段，二期楼盘尚未达到预售条件，销售收入及利润贡献同比大幅下降。
受上述因素综合影响，公司 2016年度经营利润为负，进而导致公司当期产生净亏损。
2017年度，公司净利润继续为负，主要是由于①2016年以来铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，铁矿业务板块子公司娄烦矿业、盛鑫矿业、太平矿业和在 2017年度处于基建或停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态。②公司短期借款余额持续增加，2017年增加了 6.16亿元，导致利息费用支出有所增加。③公司主要产品的毛利率均有所下降。受上述因素综合影响，公司 2017年度经营利润为负，进而导致公司当期产生净亏损。
2、盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-4月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|7.52%|9.45%|11.97%|22.59%|
|销售净利率|-53.96%|-18.97%|-8.65%|5.56%|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.44|-0.38|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|-0.27|-0.44|-0.38|0.21|
|加权平均净资产收|-13.50%|-27.29%|-18.74%|9.01%|

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|-|
|益率|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=合并口径净利润/营业收入
3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响，本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
由于钢铁产业发展势头放缓，2014年以来铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格持续下跌，收入规模不足导致生产效率总体下滑，公司 2014年出现亏损，虽然销售毛利率为正，但销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率均为负值。
2015年度，公司积极推动产业转型升级，着力提升内在动力，增加公司新的盈利增长点，但由于新增子公司所处行业不同，各子公司毛利率水平和销售收入存在差异，同时由于铁精粉价格持续下跌，铁矿石开采加工企业的毛利率持续下降，因此 2015年公司营业收入虽大幅提高，但综合销售毛利率却有所下降。
2015年度，公司成功扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率水平得以提升。
2016年度，铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在 2016年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态，导致综合毛利率被进一步拉低。同时由于公司短期借款规模增加，以及非矿产业子公司扩大经营规模等影响，公司期间费用增加，2016年度公司出现亏损，由此导致销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率均为负值，公司盈利能力降低。
2017年度，公司下属铁矿业务板块子公司娄烦矿业、盛鑫矿业、太平矿业和在2017年度处于基建或停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态，同时短期借款余额持续增加导致利息费用支出有所增加，以及公司主要产品的毛利率均有所下降，2017年度公司继续亏损，由此导致销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率均为负值，公司盈利能力降低。
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（三）公司报告期内收入、利润产生重大变动的情况及原因分析
2015年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，国内其他矿业类上市公司也均已出现不同程度的亏损，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年以来，公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司，收购了山东让古戎资产管理有限公司100%股权和广饶丽枫生物科技有限公司70%股权、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司（持股比例70%）和山东鲁地美诺商贸有限公司（持股比例100%）2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司（控股比例70.06%）和滨州市力之源生物科技有限公司（持股比例70%）2家公司。上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力。公司原有的黑色金属采选及有色金属采选业务板块收入、成本占比已经降至15%以下，公司已经逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。报告期公司收入成本分行业结构明细如下：
2015年收入成本分行业结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入（万元）|营业收入比重|营业成本（万元）|营业成本比重|
|黑色金属采选|22,697.17|10.23%|21,488.28|12.51%|
|贵金属采选|3,965.27|1.79%|4,224.06|2.46%|
|轮胎制造|36,704.39|16.54%|26,762.37|15.58%|
|房地产业|33,476.97|15.08%|16,546.13|9.63%|
|医药制造业|38,324.36|17.27%|29,802.44|17.35%|
|加工贸易业|86,790.60|39.10%|72,990.45|42.48%|
|合计|221,958.77|100.00%|171,813.73|100.00%|

 2016年收入成本分行业结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入（万元）|营业收入比重|营业成本（万元）|营业成本比重|
|黑色金属采选|18,386.50|8.29%|17,327.19|8.88%|
|贵金属采选|404.75|0.18%|352.38|0.18%|
|轮胎制造|45,155.20|20.36%|37,178.52|19.05%|
|房地产业|12,743.53|5.75%|7,672.64|3.93%|
|医药制造业|40,468.93|18.25%|36,059.78|18.47%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加工贸易业|104,580.75|47.17%|96,597.12|49.49%|
|合计|221,739.66|100.00%|195,187.62|100.00%|

 2017年收入成本分行业结构表
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|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入（万元）|营业收入比重|营业成本（万元）|营业成本比重|
|黑色金属采选|6,218.56|4.35%|7,752.18|5.99%|
|贵金属采选|8,182.52|5.72%|6,581.45|5.08%|
|轮胎制造|31,192.63|21.81%|30,150.83|23.28%|
|房地产业|5,234.04|3.66%|2,710.92|2.09%|
|医药制造业|34,517.79|24.13%|31,005.88|23.94%|
|加工贸易业|57,680.16|40.33%|51,310.17|39.62%|
|合计|143,025.70|100.00%|129,511.44|100.00%|

公司报告期内收入整体呈下降趋势，尤其是 2017年，其收入下降幅度为35.50%，主要是由于铁矿业务板块子公司矿山停产、环保整治导致加工贸易业和黑色金属采选业务收入降幅较大所致。
公司报告期内净利润持续下降，主要是由于：①公司下属铁矿业务板块子公司娄烦矿业、盛鑫矿业、太平矿业 2016年以来处于基建或停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态；②公司借款余额持续增加导致利息费用支出有所增加；③公司主要产品的毛利率均有所下降，其中加工贸易业的毛利率由 2015年的15.90%下降至2017年的11.04%，医药制造业的毛利率由2015年的22.24%下降至2017年的10.17%，轮胎制造业的毛利率由2015年的27.09%下降至2017年的3.34%。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业监管部门及政策法规
本次拟出售资产的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，所处行业是铁矿石行业。根据证监会公布的上市公司行业分类标准，结合标的公司的具体业务，标的公司行业分类为B08黑色金属矿采选业。
（1）主要行业主管部门
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|主管部门|主要职责|
|国土资源部|矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储量评审、登记、统计等|

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|-|-|
|国家发改委|规划、审批、核准重大建设项目|
|安监总局|监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等|
|环保部|监督和监控环境保护工作|

（2）主要行业监管政策法规
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|-|-|-|-|
|大类|适用领域|名称|发布单位|
|法律|矿产资源|中国人民共和国矿产资源法|全国人民代表大会常务委员会|
||环境保护|中华人民共和国环境保护法||
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法||
|法规|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|国务院|
|||矿产资源规划管理暂行办法||
|||矿产资源开采登记管理办法||
|||矿产资源补偿费征收管理规定||
|||探矿权采矿权转让管理办法||
||安全生产|安全生产许可证条例||
|部门规章|矿产资源|探矿权采矿权使用费和价款管理办法|中华人民共和国财政部、国土资源部|
|||矿业权出让转让管理暂行规定|中华人民共和国国土资源部|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|中华人民共和国劳动和社会保障部|
|||非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办法|安监总局、国家煤矿安全监察局|
||生产效率|关于金矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试行）的公告|国土资源部|
||环境保护|排污费征收标准管理办法|原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局|
||行业准入|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|中华人民共和国工信部|

根据上述法律法规，铁矿石企业需要获得如下主要的许可证书：
①采矿许可证（采矿权）
企业进行矿产资源开采必须依法申请登记，领取《采矿许可证》，取得采矿权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，开采矿产资源需由国务院地质矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，领取《采矿许可证》。
②安全生产许可证
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根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业实行安全生产许可证制度，企业未取得《安全生产许可证》的，不得进行生产活动。国家安全生产监察机构负责中央管理的矿山（除煤矿外，下同）企业《安全生产许可证》的颁发和管理；在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿山企业的《安全生产许可证》的颁发和管理，并接受国家安全生产监察机构的指导和监督。
此外，矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证书》；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。
2、行业基本情况
（1）行业概况
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐出铁。世界铁矿资源集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯、乌克兰等国家。我国的铁矿石资源总量较为丰富，但贫矿率较高，富矿稀少，伴生矿多，且分布范围跨度大，开采难度高，铁矿石平均品位只有30%左右，远远低于铁矿石资源丰富国家的50%以上的品位水平，这对我国的铁矿石开采的技术难度提出了更高的要求，我国的开发成本也会高于国际平均水平。除中国外，世界主要铁矿石生产国都是出口国。
当前，中国铁矿石行业面临着新的发展阶段，市场处在供大于求的初期阶段，主要特征是新产能迅速释放，有效供应充足、需求增幅显著下降、价格继续单边下跌，价格出现断崖式下降。此外，环境保护的压力也越来越大，因而造成目前铁矿山企业经营压力大。
（2）行业竞争格局
中国是世界铁矿石第一进口大国，对外依赖程度逐年加大，尽管其需求变化对铁矿石价格有较大的影响，然而中国并没有掌握铁矿石等黑色金属的国际定价权。中国已经连续多年成为全球最大的钢铁生产消费国，也是最大的铁矿石消费国。由于开采成本及环境制约，中国所需要的铁矿石目前80%以上需要进口，主要进口自澳大利亚和巴西。据中国海关统计数据显示，2015年中国共进口铁矿石 9.527亿吨；2016年，这一数据增至 10.24亿吨，同比增长7.5%；2017
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年进口铁矿石增至 10.75亿吨，同比增长4.98%。由于中国许多高成本铁矿石相对进口铁矿石不具有竞争力，许多矿山被迫关闭，2016年 5-7月份中国铁矿石原矿产量同比下降8%。经过对铁矿石品位进行折算，2016年中国铁矿石产量同比下滑12%。高成本铁矿石企业持续停产和一些亏损的国营钢厂关闭，导致中国国内铁矿石产量出现了下滑。据中国冶金矿山企业协会介绍，2014年以来，国内铁矿石产量下降达47%，仅 2016年前三季度中国铁矿石企业已退出市场 780家，占铁矿石企业总数的1/3。受国际铁矿石巨头对国内市场的挤占以及国内铁矿石产量持续下滑影响，预计未来中国对进口铁矿石的依赖程度将进一步加强。目前尚未关停的国内铁矿石产能，虽然在过去 4年中通过不断降本增效，使得生产成本从 90美元/吨下降至 70美元/吨，但相较进口矿，仍然在成本环节没有竞争力。这部分产能主要是凭借下游钢厂客户距离港口较远的运距壁垒，依靠“价格+运费”的整体优势生存。由于国内钢铁行业长期产能过剩，早在 2014年就进入了峰值区间，未来大的趋势是减量发展。受上述因素综合影响，近期，铁矿石价格难以恢复至高位水平运行，后期很可能出现小幅波动或者下滑。
随着钢厂产能释放加快、宏观经济政策重心转向供给侧改革、环保压力以及期货市场资金大幅撤离等原因，铁矿石价格小幅反弹，但仍处于低位震荡，国内铁矿石供大于求的矛盾依旧突出，面临较大的去产能压力，同时受到进口高品位铁矿石的冲击，国内铁矿石市场形势仍然严峻。
（3）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、技术进步
钢铁作为一种工艺成熟、广泛使用 2000多年的材料，在可预见的将来难有与之相同物美价廉的替代品。在工业化、城市化的快速进程和新的技术的催生下，钢铁行业将释放新的生产力。作为钢铁行业的上游，铁矿石的提炼技术也在不断发展更新。
B、宏观政策
“一带一路”国家战略的提出为中国相关产业特别是钢铁产业通过国际产能合作转移国内产能、优化产业链全球配置带来发展机会，中国钢铁企业“走出去”处于战略机遇期；国内开发鼓励低品位矿高效采选冶技术的研发应用，提高资源
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综合利用水平；建立差异化管理试验区；目前国家正在进行冶金矿山资源税改革，健全和完善生态补偿机制，促进冶金矿山可持续发展。
②不利因素
A、未来铁矿石消费增速放缓
未来全球铁矿石消费持续增长的动力不足，铁矿石消费增速趋缓。以美国、德国、日本和澳大利亚为代表的发达国家，粗钢消费量总体保持平稳，在世界粗钢消费中的比重不断下降。由于二次资源在发达国家的广泛利用，铁矿石等一次资源在发达国家消费量将平稳下降。以中国、巴西、俄罗斯为代表的工业化中期国家，粗钢消费接近峰值，占世界粗钢消费比重超60%。未来铁矿石消费量依然巨大，但消费增速将逐步放缓。
B、产业政策
但目前钢铁产能过剩较为严重，在全球经济增长缓慢的局面下，我国钢铁行业去产能将是必然趋势，但推进步伐或缓慢。此外，环保压力不断升级，行业产能调整势在必行。
C、行业市场竞争激烈
我国钢材市场处于完全竞争状态，铁矿石价格透明且能够随时获取。国际钢材供大于求，导致铁矿石行业竞争形势日趋激烈。
（4）行业壁垒
①政策方面
铁矿石行业的下游主要为钢铁行业。工信部于 2015年 3月发布了《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》，对进入钢铁行业的企业的生产布局、工艺装备、节能环保、节约用水、安全生产等提出了明确的准入标准。
2009年 9月 26日，经国务院批准国家改革委、工业和信息化部等部门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出，不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。国家相关行业政策对钢铁行业的调控重点对象是产能严重过剩、供大于求、技术水平落后、行业集中度低、物耗能耗高、环境污染严重的细分产业和企业，对上述领域的项目新建、扩建、改造等有非常严格的限制和具体要求，从而大幅提高了钢铁行业的进入门槛。对钢铁行业的限制倒逼铁矿石行业门槛提升。
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②技术方面
钢铁行业的生产管理涉及的技术环节众多，技术工艺复杂，涉及多个方面，需要针对不同企业的生产设备以及原材料供应的特点等进行磨合调试，才能达到生产要求。此外，由于我国的铁矿普遍品位不高，价值较低，对高炉冶炼技术有特殊要求，需要专业、熟练的技术人员对整个生产流程进行严格控制，这需要较长时间的生产经验积累，因此，钢铁行业具有较高的技术壁垒。
③资金方面
铁矿石行业是一个资本密集型行业。炼铁所需的设备多为大型设备，价格昂贵，固定资产投资额巨大。此外，需要大量的流动资金维持正常的生产运营。据 2005年 7月 8日国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》要求，建设炼铁、炼钢、轧钢等项目，企业自有资本金比例必须达到40%及以上。因此，铁矿石行业具有较高的资金壁垒。
（5）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
①行业技术水平及技术特点
铁矿石的特性取决于铁和氧气化合物的类型以及杂质元素，如脉石、其他非金属与非铁金属氧化物。最易发现及最常用的铁矿石类型是磁铁矿与赤铁矿，其他自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、镜铁矿、菱铁矿等。不同种类的铁矿石需采取不同的采矿、选矿及装备。
目前我国铁矿开采的技术水平已相当成熟，国内铁矿行业技术装备已属世界较先进水平。
②行业经营模式
在新的“去产能”宏观调控下，市场矿产量逐步缩减，以满足钢铁生产需求为主，资源利用水平和产品质量不断提高。在循环利用方面，进一步加大极贫矿、表外矿和尾矿资源开发利用力度，提高资源利用率。在横向上抓好地区供矿平衡，稳定区域产量规模，最大限度地释放低成本产线产能，实现区域供矿平衡和产能效益最大化。在纵向上统筹考虑各环节能力匹配，上下衔接，协同配合，处理好生产与工程施工、设备检修和产品输出的关系，实现采、选各工序的系统优化，确保生产运行最优。二是加快存量资源的开发利用。在设备上、工艺上研究完善，尽早投入工业应用，增加效益增长点。不局限于目前的思路和措施，积极主动创
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新创效途径，更多地依靠改革创新产生的效益增量弥足矿石产量和设备状况的不足。
③行业周期性特征
作为钢铁行业的上游，铁矿石受气需求影响呈现典型的传统周期性行业特征。钢铁行业分析的立足点是供需关系分析，最终传导至价格，成为影响盈利变动的核心因素。行业景气度与宏观经济和投资密切相关，从经济周期来看，宏观经济目前处于增速放缓状态，将抑制固定资产投资，使行业发展放缓。
（6）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
标的资产所处行业为铁矿石采选行业，其上游为铁矿石探矿行业，下游主要为钢铁行业，下游钢铁行业的需求直接决定铁矿石行业的需求及价格。国家相关行业政策对钢铁行业的调控重点对象是产能严重过剩、供大于求、技术水平落后、行业集中度低、物耗能耗高、环境污染严重的细分产业和企业，对上述领域的项目新建、扩建、改造等有非常严格的限制和具体要求，从而大幅提高了钢铁行业的进入门槛。对钢铁行业的限制倒逼铁矿石行业门槛提升。
（二）置出资产核心竞争力及行业地位
徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为100米，濉阜铁路通过矿区东侧，交通便利。矿区地势平坦，气候温和。矿石平均品位TFe44.37%，铁矿石保有资源储量接近3,000万吨，矿床埋藏较浅，单个矿体规模大，赋存集中，品位较高。娄烦细米河铁矿构造简单，矿层规模大，开采条件简单，矿石开采成本低。盛鑫矿业大高庄铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量 2,435.90万吨，平均品位TFe30.34%。
徐楼矿业拥有自己的采矿团队，在开采过程中，通过加强人员技术培训，提高员工开采技能，针对徐楼矿业矿石易于破碎等特性，改进爆破工艺，降低爆破成本，通过增加干选工艺，有效降低选矿成本，通过在各工区推行主要耗材制定材料定额消耗、辅助材料及耗材产量配比等措施，推行精细化生产作业，并将成本与员工工资绩效考核挂钩，有效降低开采成本，积累了丰富的矿山开发及管理经验。但本次置出资产的经营风险主要是生产经营成本压力较大，受国际铁矿石价格冲击影响较大。
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（三）本次交易标的财务状况以及盈利能力分析
1、徐楼矿业财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债主要构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|2,759.26|1,401.96|6,719.07|
|非流动资产|79,525.69|80,998.85|77,187.45|
|资产总额|82,284.95|82,400.81|83,906.52|
|流动负债|50,966.77|47,899.83|36,561.53|
|非流动负债|5,000.00|6,666.67|16,030.32|
|负债总额|55,966.77|54,566.50|52,591.85|
|所有者权益|26,318.18|27,834.32|31,314.67|

①资产情况分析
徐楼矿业在报告期内的资产构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,484.37|1.80%|102.09|0 .12%|282.75|0.34%|
|应收票据|0.00|0.00%|16.00|0.02%|0.00|0.00%|
|应收账款|0.00|0.00%|4.19|0.01%|0.00|0.00%|
|预付款项|15.90|0.02%|24.36|0.03%|93.86|0.11%|
|其他应收款|16.10|0.02%|9.24|0.01%|4,922.73|5.87%|
|存货|878.07|1.07%|904.58|1.10%|1,151.84|1.37%|
|其他流动资产|364.83|0.44%|341.50|0.41%|267.89|0.32%|
|流动资产合计|2,759.26|3.35%|1,401.96|1.70%|6,719.07|8.01%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|19,685.11|23.92%|20,369.14|24.72%|21,502.78|25.63%|
|在建工程|40,071.67|48.70%|39,536.45|47.98%|34,132.77|40.68%|
|工程物资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|14,454.66|17.57%|14,466.09|17.56%|14,577.43|17.37%|
|长期待摊费用|1,582.51|1.92%|1,954.80|2.37%|3,098.29|3.69%|
|递延所得税资产|3,444.03|4.19%|2,943.19|3.57%|1,906.74|2.27%|
|其他非流动资|287.71|0.35%|1,729.17|2.10%|1,969.44|2.35%|

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|产|||||||
|非流动资产合计|79,525.69|96.65%|80,998.85|98.30%|77,187.45|91.99%|
|资产总计|82,284.95|100.00%|82,400.81|100.00%|83,906.52|100%|

报告期内徐楼矿业资产规模保持平稳。截至 2018年 4月 30日、2017年 12月31日、2016年12月31日，徐楼矿业资产总额分别为82,284.95万元、82,400.81万元、83,906.52万元。
徐楼矿业的资产主要由非流动资产构成，报告期各期末占总资产的比重分别为96.65%、98.30%、91.99%，占比较大。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期该三项的构成占比为90.19%、90.26%、83.68%。
徐楼矿业的流动资产占比较小，报告期各期末占总资产的比重分别为3.35%、1.70%、8.01%，主要由货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产构成。
A、货币资金
截至2018年4月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，徐楼矿业货币资金分别为 1,484.37万元、102.09万元和 282.75万元。整体来看，货币资金规模较小，主要原因在于公司目前处于基本停产阶段，未开展生产经营，没有大额的现金流入流出。
B、应收票据、应收账款、预付款项以及存货
由于徐楼矿业目前已处于基本停产阶段，因此，往来应收票据、应收账款、预付款项金额较小。期末存货主要为原材料，报告期内金额波动较小。
C、其他应收款
截至2018年4月30日，徐楼矿业其他应收款账面价值为16.10万元，占比较小。由于预计收回风险较小，未计提坏账准备。其他应收款具体构成如下表所示。
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
||||||
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|单位名称|2018年4月30日账面余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|濉溪县百善镇闫集村村民委员会|71.74|5年以上|58.85|71.74|

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|单位名称|2018年4月30日账面余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|芜湖太平矿业有限公司|7.19|5年以上|5.90|7.19|
|张海毅|5.32|1年以内|4.36|0.27|
|刘升振|4.19|1-2年|3.44|0.42|
|房西龙|2.00|1年以内|1.64|0.10|
|合计|90.44||74.19|79.72|

其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|往来款|85.05|90.25|4,960.07|
|保证金|0.88|0.59|50.59|
|备用金|11.85|0.00|3.05|
|代垫代付款|0.00|0.11|19.69|
|其他|24.12|24.12|24.12|
|合计|121.91|115.07|5,057.52|

D、非流动资产
报告期内，徐楼矿业非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，占各期末资产总额比例80%以上。其中固定资产主要为房屋建筑物和生产设备，在建工程主要为在建的二期工程，无形资产主要为濉溪县徐楼铁矿采矿权。各期末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产|19,685.11|20,369.14|21,502.78|
|在建工程|40,071.67|39,536.45|34,132.77|
|无形资产|14,454.66|14,466.09|14,577.43|

报告期各期末，徐楼矿业无商誉，各项资产未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
②负债情况分析
徐楼矿业在报告期内的负债构成如下表所示。
单位：万元
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|应付账款|7,585.66|13.55%|5,461.13|10.01%|5,483.57|10.43%|
|预收款项|1.38|0.00%|1.38|0.00%|301.38|0.57%|
|应付职工薪酬|1,001.34|1.79%|1,082.80|1.98%|557.74|1.06%|
|应交税费|414.70|0.74%|394.91|0.72%|469.19|0.89%|
|应付利息|55.34|0.10%|40.85|0.07%|77.00|0.15%|
|应付股利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|33,893.25|60.56%|31,555.10|57.83%|17,855.14|33.95%|
|一年内到期的非流动负债|8,015.09|14.32%|9,363.66|17.16%|11,817.52|22.47%|
|流动负债合计|50,966.77|91.07%|47,899.83|87.78%|36,561.53|69.52%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|5,000.00|8.93%|6,666.67|12.22%|16,030.32|30.48%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|5,000.00|8.93%|6,666.67|12.22%|16,030.32|30.48%|
|负债合计|55,966.77|100.00%|54,566.50|100.00%|52,591.85|100%|

徐楼矿业报告期内负债水平保持平稳。截至 2018年 4月 30日、2017年 12月31日和2016年12月31日，徐楼矿业负债总额分别为55,966.77万元、54,566.50万元和52,591.85万元。
徐楼矿业以流动负债为主，报告期各期末其占负债总额的比例分别为91.07%、87.78%、69.52%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款构成。其中，其他应付款占比较大，报告期各期末占比分别为60.56%、57.83%和33.95%。
A、应付账款
徐楼矿业报告期内应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|7,585.66|5,461.13|5,483.57|
|合计|7,585.66|5,461.13|5,483.57|

其中账龄超过1年的重要应付账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日余额|未偿还或结转的原因|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日余额|未偿还或结转的原因|
|中煤第五建设有限公司|479.87|资金紧张|
|鸿基建设工程有限公司|941.95|资金紧张|
|山东地矿汇金矿业有限公司|2,249.14|资金紧张|
|濉溪县宏达运输有限公司|606.77|资金紧张|
|合计|4,277.74||

B、其他应付款
报告期内，其他应付款占负债比重较高。截至 2018年 4月 30日、2017年12月31日和2016年12月31日，其他应付款余额分别为33,893.25万元、31,555.10万元和 17,855.14万元，占负债总额的比重分别为60.56%、57.83%和33.95%。
其他应付款主要为应付地矿股份和鲁地投资的关联方往来款。
其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证金|119.90|122.05|106.55|
|往来款|158.76|2,233.09|17,715.64|
|资金拆借|33,548.44|29,134.43|25.53|
|其他|66.15|65.53|7.42|
|合计|33,893.25|31,555.10|17,855.14|

账龄超过1年的重要其他应付款分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日|未偿还或结转的原因|
|中煤第五建设有限公司|100.00|资金紧张|
|山东地矿股份有限公司|29,128.44|资金紧张|
|合计|29,228.44||

C、一年内到期的非流动负债
徐楼矿业报告期内一年内到期的非流动负债余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|8,015.09|9,363.66|11,817.52|
|合计|8,015.09|9,363.66|11,817.52|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述流动负债外，徐楼矿业非流动负债为长期借款。
D、长期借款
徐楼矿业长期借款主要为向地矿租赁和新华联融资租赁有限公司借的融资租赁款余额，具体情况如下：
2015年6月1日，徐楼矿业向山东地矿租赁有限公司借款15,000.00万元，年利率为6.05%，借款期限三年，由山东地矿股份有限公司提供担保和徐楼矿业固定资产作抵押，合同约定等额本息偿还，每季支付1,380万。
2016年 12月 1日，徐楼矿业向新华联融资租赁有限公司借款 20,000.00万元，年利率为2.50%，借款期限三年，由地矿股份提供担保和徐楼矿业固定资产作抵押。合同约定等额本息偿还，每季支付1700万左右。
③所有者权益分析
徐楼矿业注册资本为 8,000万元，实缴资本 8,000万元。截止 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日，徐楼矿业所有者权益分别为26,318.18万元、27,834.32万元、31,314.67万元。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.05|0.03|0.18|
|速动比率|0.04|0.01|0.15|
|资产负债率|68.02%|66.22%|62.68%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-211.30|-547.10|-928.17|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|962.02|-61.12|5,191.83|
|净利润（万元）|-1,516.65|-3,484.70|-2,896.87|
|利息保障倍数|-0.29|-1.07|-1.13|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
如上表所示，徐楼矿业流动比率、速动比率明显低于行业平均水平，资产负
债率明显高于行业平均水平，主要原因是公司目前基本处于停产阶段。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内徐楼矿业经营活动现金流入主要为收到关联方的往来款。
（3）运营能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货周转率（次）|0.01|6.67|0.72|
|总资产周转率（次）|0.0001|0.0697|0.009|

注：1、由于报告期各期末应收账款只有2017年末有余额，且余额较小，故没有计算应收账款周转率；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2018年4月30日指标未做年化处理
受行业产能过剩、矿产品价格下跌、公司处于基本停产状态等影响，报告期内营业收入、营业成本金额较小且波动较大，导致存货周转率、总资产周转率也相应波动较大。
（4）交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情况
截至2018年4月30日，徐楼矿业不存在大额交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（5）盈利能力分析
徐楼矿业报告期内的利润实现情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|12.30|5,796.44|741.90|
|二、营业总成本|2,028.84|10,199.41|4,745.37|
|其中：营业成本|7.39|6,863.05|755.56|
|营业税金及附加|20.34|186.69|20.34|
|销售费用|10.28|546.40|85.54|
|管理费用|880.19|2,075.33|2,809.21|
|财务费用|1,110.88|583.55|1,036.43|
|资产减值损失|-0.24|-55.61|47.41|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,016.54|-4,402.97|-4,003.47|
|加：营业外收入|0.00|0.18|98.54|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.95|118.37|97.68|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-2,017.49|-4,521.15|-4,002.61|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-500.84|-1,036.45|-1,105.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,516.65|-3,484.70|-2,896.87|

徐楼矿业主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务，主要销售产品为铁精粉，报告期内营业收入分别为 12.30万元、5,796.44万元、741.90万元，收入金额较小，尤其是 2018年以来收入降幅较大，主要是由于报告期内铁矿石行业持续低迷，徐楼矿业基本处于停产的状态。由于报告期内营业收入金额远小于为维持日常运转所必须支出的相关费用，徐楼矿业持续亏损。
报告期内，徐楼矿业管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|办公费|3.34|21.16|25.25|
|差旅费|8.51|27.17|18.04|
|汽车费用|5.66|77.07|24.08|
|人力资源费|141.73|1,554.42|799.83|
|税费|0.00|0.00|22.83|
|业务招待费|13.19|0.00|26.68|
|折旧及摊销|116.59|371.47|1,397.63|
|装卸运杂费|0.00|0.00|26.67|
|存货盘亏|0.00|0.00|23.01|
|停工损失|567.76|0.00|318.00|
|其他费用|23.41|24.04|127.19|
|合计|880.19|2,075.33|2,809.21|

报告期内，徐楼矿业财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|利息支出|739.89|511.17|824.07|
|减：利息收入|1.58|59.16|2.69|
|加：其他支出|372.57|131.54|215.05|
|合计|1,110.88|583.55|1,036.43|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年1-4月徐楼矿业财务费用为1,110.88万元，较上期大幅增加，主要是由于本期徐楼矿业资金紧张，二期采矿工程暂时停工，相关利息支出停止资本化所致。
2、娄烦矿业财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债主要构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|560.64|554.06|645.55|
|非流动资产|32,064.97|32,275.12|31,701.64|
|资产总额|32,625.61|32,829.18|32,347.19|
|流动负债|15,570.35|34,154.32|32,370.09|
|非流动负债|19,553.37|90.00|0.00|
|负债总额|35,123.71|34,244.32|32,370.09|
|所有者权益|-2,498.10|-1,415.15|-22.91|

①资产情况分析
娄烦矿业在报告期内的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10.87|0.03%|7.64|0.02%|2.39|0.01%|
|应收账款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应收款|17.99|0.06%|18.51|0.06%|109.06|0.34%|
|预付款项|310.09|0.95%|306.21|0.93%|164.57|0.51%|
|存货|221.70|0.68%|221.70|0.68%|369.53|1.14%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|560.64|1.72%|554.06|1.69%|645.55|2.00%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|8,860.06|27.16%|9,099.89|27.72%|9,901.12|30.61%|
|在建工程|15,131.03|46.38%|15,084.29|45.95%|13,643.73|42.18%|
|工程物资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|7,599.38|23.29%|7,599.38|23.15%|7,599.38|23.49%|
|长期待摊费用|350.00|1.07%|365.05|1.11%|412.61|1.28%|
|递延所得税资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|20.29|0.06%|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|其他非流动资产|124.50|0.38%|126.50|0.39%|124.50|0.38%|
|非流动资产合计|32,064.97|98.28%|32,275.12|98.31%|31,701.64|98.00%|
|资产总计|32,625.61|100.00%|32,829.18|100.00%|32,347.19|100.00%|

报告期内娄烦矿业资产规模保持平稳。截止 2018年 4月 30日、2017年 12月31日和2016年12月31日，娄烦矿业资产总额分别为32,625.61万元、32,829.18万元和32,347.19万元。
娄烦矿业的资产主要由非流动资产构成，报告期内占总资产的比重分别为98.28%、98.31%和98%，占比较大。非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
娄烦矿业的流动资产占比较小，报告期内占总资产的比重分别为1.72%、1.69%和2%，主要由存货和预付款项构成。
A、货币资金
截止 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日，2016年 12月 31日，货币资金分别为10.87万元、7.64万元、2.39万元。整体来看，货币资金规模较小且变化不大，主要原因在于公司目前处于停产停业阶段，没有大额的现金流入流出。
B、应收账款
由于公司目前处于停产停业阶段，因此，无往来应收账款。
C、其他应收款
截至2018年4月30日，娄烦矿业其他应收款为17.99万元，占比较小。由于预计收回风险较小，未计提坏账准备。其他应收款具体构成如下表所示。
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|娄烦县电业局|8.00|5年以上|25.82|8.00|
|周玉|6.02|1年以内|19.43|0.00|
|娄烦县安全生产监督管理局|5.00|5年以上|16.14|5.00|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|李洪帅|4.59|1年以内|14.82|0.00|
|焦念琛|3.03|1年以内|9.79|0.00|
|合计|26.64||86.00|13.00|

其他应收款余额按款项性质分类情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金|13.00|13.00|103.00|
|备用金|17.99|18.51|18.99|
|代垫社保|0.00|0.00|0.06|
|合计|30.99|31.51|122.06|

D、预付款项
报告期预付款项账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|46.17|14.89%|161.71|52.81%|114.55|69.61%|
|1－2年|125.18|43.34%|95.08|31.05%|13.91|8.45%|
|2－3年|93.15|2.25%|13.31|4.35%|2.91|1.77%|
|3年以上|45.59|39.52%|36.11|11.79%|33.20|20.17%|
|合计|310.09|100%|306.21|100%|164.57|100%|

娄烦矿业预付款项主要为预付给娄烦县申太选矿有限公司的保证金及给其他供应商预付的押金。
E、存货
报告期存货主要由原材料和库存商品组成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|161.61|0.00|161.61|161.61|0.00|161.61|162.17|0.00|162.17|
|库存商品|259.92|199.83|60.10|259.92|199.83|60.10|266.12|68.15|197.96|
|委托加工物资|9.40|9.40|0.00|9.40|9.40|0.00|9.40|0.00|9.40|
|合计|430.92|209.22|221.70|430.92|209.22|221.70|437.68|68.15|369.53|

F、固定资产、在建工程
报告期内，娄烦矿业主要资产为固定资产、在建工程和无形资产，占各期末资产总额比例90%以上。其中固定资产和在建工程各期末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产|8,860.06|9,099.89|9,901.12|
|在建工程|15,131.03|15,084.29|13,643.73|

报告期内固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。在建工程主要为巷道工程和主井及配套设施。
G、无形资产
报告期内，娄烦矿业无形资产主要为采矿权。各期末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|无形资产|7,599.38|7,599.38|7,599.38|

报告期各期末，娄烦矿业无商誉，各项资产未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
②负债情况分析
娄烦矿业在报告期内的负债构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|3,021.12|8.60%|2,985.94|8.72%|3,011.15|9.30%|
|应付职工薪酬|251.87|0.72%|264.20|0.77%|246.86|0.76%|
|应交税费|296.53|0.84%|309.66|0.90%|335.64|1.04%|
|其他应付款|11,640.47|33.14%|30,594.52|89.34%|28,776.44|88.90%|
|一年内到期的非流动负债|360.36|1.03%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|15,570.35|44.33%|34,154.32|99.74%|32,370.09|100%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|19,553.37|55.67%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|预计负债|0.00|0.00%|90.00|0.26%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|19,553.37|55.67%|90.00|0.26%|0.00|0.00%|
|负债合计|35,123.71|100.00%|34,244.32|100.00%|32,370.09|100%|

娄烦矿业报告期内负债水平保持平稳。截至 2018年 4月 30日、2017年 12月31日和2016年12月31日，娄烦矿业负债总额分别为35,123.71万元、34,244.32万元和32,370.09万元。
2016年、2017年各年末娄烦矿业的负债基本为流动负债。流动负债主要由应付账款、其他应付款构成。其中，其他应付款占比较大，2016年、2017年各期末占比分别为89.34%和88.90%。2018年以来娄烦矿业增加了 1.96亿元的长期借款，导致其非流动负债占比大幅上升，2018年 4月底，非流动负债占比达到55.67%。
A、短期借款、应付票据
娄烦矿业报告期内无短期借款以及应付票据。
B、应付账款
娄烦矿业报告期内应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|3,021.12|2,985.94|3,011.15|
|合计|3,021.12|2,985.94|3,011.15|

其中账龄超过1年的重要应付账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|未偿还或结转的原因|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日余额|未偿还或结转的原因|
|苍南县鸿基爆破工程有限公司|2,077.49|资金紧张未付款|
|娄烦县建筑工程公司（周二存）|55.78|资金紧张未付款|
|太原市万柏林区华齿转载机配件经销处|44.40|资金紧张未付款|
|阳谷力通钎具制造有限公司|44.03|资金紧张未付款|
|合计|2,221.69||

C、其他应付款
报告期内，其他应付款占负债比重较高。截至 2018年 4月 30日、2017年12月31日和2016年12月31日，其他应付款余额分别为11,640.47万元、30,594.52万元和 28,776.44万元，占负债总额的比重分别为33.14%、89.34%和88.90%。
其他应付款主要为应付地矿股份和鲁地投资的关联方往来款。
其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证金|1.32|1.32|1.32|
|往来款|11,581.26|30,540.50|28,732.96|
|代扣代缴职工款项|57.89|52.70|42.16|
|合计|11,640.47|30,594.52|28,776.44|

账龄超过1年的重要其他应付款分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日余额|未偿还或结转的原因|
|山东鲁地矿业投资有限公司|10,702.81|尚未结算|
|合计|10,702.81||

除上述流动负债外，娄烦矿业非流动负债主要为长期借款和预计负债。
D、长期借款
2018年1月20日，娄烦矿业与地矿租赁签订了编号为DKZL-ZR-201801-010
的《转让合同》和编号为DKZL-HZ-201801-010的《融资租赁合同》，用账面价
值合计为 25,225.04万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务，合同
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
约定融资金额为20,000万元，实际放款19,913.72万元，融资租赁年利率9.3%，借款期限为 2018年 1月 25日至 2023年 1月 25日。截止 2018年 4月底，重分类至一年内到期的非流动资产金额为360.36万元，长期借款余额为19,553.37万元。
E、预计负债
2017年底，娄烦矿业因与山西宝库工程机械有限公司承揽合同纠纷一案确认预计负债90万元，2018年3月法院对该纠纷案件出具了调解书，确认娄烦矿业应支付对方上述金额的工程款，公司将上述款项重分类至其他应付款。
③所有者权益分析
娄烦矿业注册资本为 7,000万元，实缴资本 7,000万元。截止 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，娄烦矿业所有者权益分别为-2,498.10万元、-1,415.15万元和-22.91万元。所有者权益为负的原因在于娄烦矿业目前已处于停产阶段，但是需要支付取得矿权和维持日常运转的费用，导致未分配利润持续为负。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.04|0.02|0.02|
|速动比率|0.02|0.01|0.01|
|资产负债率|107.66%|104.31%|100.07%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-95.84|-463.86|-340.27|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|3.23|608.54|94.54|
|净利润（万元）|-1,082.95|-1,392.24|-1,427.04|
|利息保障倍数|-0.13|/|-9.43|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
6、娄烦矿业2017年无利息支出，因此未计算其利息保障倍数。
如上表所示，娄烦矿业流动比率、速动比率明显低于行业平均水平，资产负
债率明显高于行业平均水平，主要是由于公司目前处于停产停业阶段，相关流动
资产金额较小。报告期内娄烦矿业经营活动现金流入主要为收到的关联方往来
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款。
（3）运营能力分析
受行业产能过剩、矿产品价格下跌等影响、娄烦矿业报告期内处于停产停业状态，基本没有营业收入，导致存货等资产周转缓慢。
（4）交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情况
截至2018年4月30日，娄烦矿业不存在大额交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（5）盈利能力分析
娄烦矿业报告期内的利润实现情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|0.76|0.00|0.13|
|二、营业总成本|1,083.71|1,251.43|1,363.56|
|其中：营业成本|0.00|0.00|0.13|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|359.27|1,109.97|1,462.69|
|财务费用|724.45|0.38|36.49|
|资产减值损失|0.00|141.07|-135.75|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,082.95|-1,251.43|-1,363.43|
|加：营业外收入|0.00|0.00|5.29|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|120.53|34.96|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,082.95|-1,371.95|-1,393.10|
|减：所得税费用|0.00|20.29|33.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,082.95|-1,392.24|-1,427.04|

娄烦矿业主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务，主要销售产品为铁精粉，报告期内处于停产停业状态，基本没有营业收入。但仍有为维持日常运转所必须支出的相关费用，因此报告期内娄烦矿业持续亏损。
报告期内，娄烦矿业管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|办公费|32.03|31.18|27.33|
|差旅费|4.65|11.34|6.16|
|汽车费用|2.72|25.21|27.05|
|业务招待费|2.57|16.20|29.68|
|人力资源费|14.42|86.47|183.30|
|会务费|0.00|0.59|0.08|
|中介机构费|0.17|8.21|32.28|
|税费|0.00|0.00|1.23|
|折旧及摊销|262.74|822.88|1,016.80|
|水电费用|39.86|38.25|138.07|
|租赁费|0.00|0.00|0.71|
|其他|0.10|69.63|0.00|
|合计|359.27|1,109.97|1,462.69|

 2018年 1-4月娄烦矿业财务费用为 724.45万元，较上期大幅增加，主要是由于本期娄烦矿业新增银行借款约2亿元，相关利息支出大幅增加所致。
3、盛鑫矿业财务状况及盈利能力分析
（1）资产、负债主要构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|566.41|527.13|524.42|
|非流动资产|46,435.14|46,371.01|44,560.58|
|资产总额|47,001.55|46,898.14|45,085.00|
|流动负债|43,581.73|42,891.55|34,691.15|
|非流动负债|0.00|0.00|6,000.00|
|负债总额|43,581.73|42,891.55|40,691.15|
|所有者权益|3,419.82|4,006.60|4,393.85|

①资产情况分析
盛鑫矿业在报告期内的资产构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|0.04|0.00%|0.04|0.00%|0.56|0.00%|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|预付款项|41.97|0.09%|14.35|0.03%|32.36|0.07%|
|其他应收款|18.15|0.04%|15.57|0.03%|23.40|0.05%|
|存货|0.00|0 .0 0 %|0 .0 0|0 .0 0 %|0 .0 0|0 . 0 0 %|
|其他流动资产|506.25|1.08%|497.17|1.06%|468.09|1.04%|
|流动资产合计|566.41|1.21%|527.13|1.12%|524.42|1.16%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,900.83|4.04%|1,961.85|4.18%|2,145.03|4.76%|
|在建工程|28,804.93|61.29%|28,681.74|61.16%|26,451.57|58.67%|
|工程物资|162.17|0.35%|160.21|0.34%|196.43|0.44%|
|无形资产|10,703.65|22.77%|10,703.65|22.82%|10,703.15|23.74%|
|长期待摊费用|||0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|4,863.56|10.35%|4,863.56|10.37%|5,064.40|11.23%|
|非流动资产合计|46,435.14|98.79%|46,371.01|98.88%|44,560.58|98.84%|
|资产总计|47,001.55|100.00%|46,898.14|100.00%|45,085.00|100.00%|

报告期内盛鑫矿业资产规模保持平稳。截至 2018年 4月 30日、2017年 12月31日和2016年12月31日，盛鑫矿业资产总额分别为47,001.55万元、46,898.14万元和45,085.00万元。
盛鑫矿业的资产主要由非流动资产构成，报告期各期末占总资产的比重分别为98.79%、98.88%和98.84%，占比较大。非流动资产主要由在建工程、无形资产构成，该在建工程主要在建的矿区主井及配套设施，无形资产则主要为采矿权。
盛鑫矿业的流动资产占比较小，报告期各期末占总资产的比重分别为1.21%、1.12%和1.16%，主要由其他流动资产构成。
A、货币资金
截止 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日，盛鑫矿业货币资金分别为 0.04万元、0.04万元和 0.56万元。整体来看，货币资金规模较小且变化不大，主要原因为公司目前处于前期基建阶段，尚未生产经营，没有大额的现金流入流出。
B、应收票据、应收账款以及存货
由于公司目前尚未生产经营，因此，无往来应收票据、应收账款以及存货。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C、其他应收款、预付款项
截至2018年4月30日，盛鑫矿业其他应收款为18.15万元，占比较小，主要为支付的备用金和保证金。由于预计收回风险较小，未计提坏账准备。
截至2018年4月30日，盛鑫矿业预付款项为41.97万元，占比较小，主要为预付给当地供电公司的电费。
D、其他流动资产
其他流动资产主要为盛鑫矿业在基建阶段采购设备物资形成的待抵扣进项税。
E、在建工程和无形资产
报告期内，盛鑫矿业主要资产为在建工程和无形资产，占各期末资产总额比例80%以上。其中在建工程主要为主井及配套设施，无形资产主要为采矿权。各期末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|在建工程|28,804.93|28,681.74|26,451.57|
|无形资产|10,703.65|10,703.65|10,703.15|

报告期各期末，盛鑫矿业无商誉，各项资产未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
②负债情况分析
盛鑫矿业在报告期内的负债构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|4,206.74|9.65%|4,204.78|9.80%|4,258.22|10.46%|
|应付职工薪酬|94.24|0.22%|110.85|0.26%|133.75|0.33%|
|应交税费|45.09|0.10%|34.34|0.08%|30.95|0.08%|
|应付利息|37.74|0.09%|9.54|0.02%|20.35|0.05%|
|应付股利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|33,197.92|76.17%|32,532.03|75.85%|25,247.88|62.05%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|13.77%|6,000.00|13.99%|5,000.00|12.29%|
|流动负债合计|43,581.73|100%|42,891.55|100%|34,691.15|85.25%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|6,000.00|14.75%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%|6,000.00|14.75%|
|负债合计|43,581.73|100%|42,891.55|100%|40,691.15|100%|

盛鑫矿业报告期内负债水平保持平稳。截止 2018年 4月 30日、2017年 12月31日和2016年12月31日，盛鑫矿业负债总额分别为43,581.73万元、42,891.55万元和40,691.15万元。
盛鑫矿业负债主要由流动负债构成，流动负债占比超过80%。流动负债主要由应付账款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债构成。其中，其他应付款占比较大，报告期各期末占比分别为76.17%、75.85%和62.05%。
A、短期借款、应付票据
盛鑫矿业报告期内无短期借款以及应付票据。
B、应付账款
盛鑫矿业报告期内应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|4,206.74|4,204.78|4,258.22|
|合计|4,206.74|4,204.78|4,258.22|

其中报告期末账龄超过1年的重要应付账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日|未偿还或结转的原因|
|浙江中矿建设集团|1,070.27|工程尚未决算|
|山东正鑫矿建工程有限公司|1,085.14|工程尚未决算|
|温州通业建设有限公司|747.55|工程尚未决算|
|中煤第五建设有限公司|320.25|工程尚未决算|
|温州建设集团矿山公司|158.52|工程尚未决算|
|合计|3,381.74||

C、其他应付款
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报告期内，其他应付款占负债比重较高。截止 2018年 4月 30日、2017年12月31日、2016年12月31日，其他应付款余额分别为33,197.92万元、32,532.03万元、25,247.88万元，占负债总额的比重分别为76.17%、75.85%和62.05%。其他应付款主要为与关联方的资金拆借。
其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|款项性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资金拆借|32,905.90|32,257.03|24,969.64|
|代扣代缴职工款项|92.99|83.67|80.68|
|保证金|190.47|190.47|197.47|
|其他|8.57|0.87|0.09|
|合计|33,197.92|32,532.03|25,247.88|

账龄超过1年的重要其他应付款分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2018年4月30日|未偿还或结转的原因|
|济南华玫矿业有限责任公司|1,000.00|未到期|
|山东华融创业投资股份有限公司|500.00|未到期|
|合计|1,500.00||

D、一年内到期的非流动负债
2013年5月22日，本公司向中国银行股份有限公司东平支行借款 20,000.00万元，借款期限自2013年6月3日起不超过72个月；以其采矿权作抵押，同时由济南华玫矿业有限责任公司、王彬、于淑英、林官军、张伟丽提供担保。截至2018年4月30日，尚有6,000.00万元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债6,000.00万元。
③所有者权益分析
盛鑫矿业注册资本为 11,000万元，实缴资本 11,000万元。截止 2018年 4月30日、2017年12月31日、2016年12月31日，盛鑫矿业所有者权益分别为 3,419.82万元、4,006.60万元、4,393.85万元。所有者权益少于实收资本的原因在于盛鑫矿业自成立以来，一直处于亏损状态，导致未分配利润持续为负。
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（2）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.01|0.01|0.02|
|速动比率|0.01|0.01|0.02|
|资产负债率|92.72%|91.46%|90.25%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-16.69|-114.08|-52.15|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-94.98|456.31|6,456.88|
|净利润（万元）|-586.77|-387.25|-267.95|
|利息保障倍数|-0.03|-1.32|-2.56|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
如上表所示，盛鑫矿业流动比率、速动比率明显低于行业平均水平，资产负债率明显高于行业平均水平，主要原因是公司目前处于前期建设阶段。报告期内盛鑫矿业经营活动现金流入主要为收到的关联方往来款。
（3）运营能力分析
由于盛鑫矿业报告期内尚处于前期建设阶段，没有生产经营活动，尚未产生营业收入，导致相关资产周转缓慢。
（4）交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情况
截至2018年4月30日，盛鑫矿业不存在大额交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（5）盈利能力分析
盛鑫矿业报告期内的利润实现情况如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|586.76|349.37|267.48|
|其中：营业成本|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|40.61|121.82|121.82|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|33.03|137.33|122.03|
|财务费用|509.06|86.63|20.58|
|资产减值损失|4.06|3.59|3.06|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-586.76|-349.37|-267.48|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.47|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.02|37.88|0.94|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-586.77|-387.25|-267.95|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-586.77|-387.25|-267.95|

盛鑫矿业主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务，报告期内还处于前期基建阶段，没有开展生产经营，但仍有为维持日常运转所必须支出的相关费用，因此报告期内盛鑫矿业持续亏损。
报告期内，盛鑫矿业管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|办公费|0.86|6.10|9.65|
|差旅费|1.16|5.87|3.99|
|汽车费用|1.44|11.68|8.58|
|业务招待费|0.84|5.41|10.84|
|人力资源费|17.06|57.36|60.67|
|会务费|0.00|0.00|0.56|
|折旧及摊销|6.14|18.94|25.14|
|物业费用|5.44|29.96|2.58|
|其他|0.09|2.00|0.00|
|合计|33.03|137.33|122.03|

2018年1-4月盛鑫矿业财务费用为509.06万元，较上期大幅增加，主要是由于本期盛鑫矿业资金紧张，主井及配套设施等采矿工程暂时停工，相关利息支出停止资本化所致。
三、本次交易后对上市公司财务状况及持续盈利能力影响分析
此次交易的上市公司备考财务报表的报表口径为假设徐楼矿业、娄烦矿业、
盛鑫矿业自2017年1月1日即不再作为本公司的子公司纳入合并报表范围。
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本模拟财务报表是基于山东地矿留存资产从比较报表期初起开始作为独立的会计主体存在，并且基于该模拟会计主体从比较报表期初始已将山东地矿本次重组出售的子公司相应股权出售的假设而编制，不考虑地矿投资收购上述拟出售资产所需支付的收购对价，也不考虑拟出售资产在评估基准日的评估增减值。
（一）财务状况分析
根据上市公司 2017年、2018年 1-4月财务报表（未经审计）和中审亚太出具的山东地矿 2017年、2018年 1-4月的备考财务报表的《审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号），本次交易前后公司的财务状况比较分析如下：1、资产结构分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|44,151.63|42,656.35|-3.39|43,151.99|43,042.21|-0.25|
|应收票据|2,163.21|2,163.21|0.00|120.77|104.77|-13.25|
|应收账款|35,280.70|37,542.84|6.41|43,232.03|43,354.91|0.28|
|预付款项|29,672.94|29,294.24|-1.28|25,718.36|25,373.44|-1.34|
|其他应收款|10,716.52|207,962.07|1840.57|10,178.66|224,343.21|2104.05|
|存货|99,032.34|97,932.57|-1.11|93,358.13|92,231.85|-1.21|
|其他流动资产|2,282.73|1,411.65|-38.16|2,417.08|1,578.40|-34.70|
|流动资产合计|223,300.07|418,962.94|87.62|218,177.02|430,028.80|97.10|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|977.50|977.50|0.00|977.50|977.50|0.00|
|长期股权投资|3,019.06|3,019.06|0.00|3,565.09|3,565.09|0.00|
|固定资产|102,953.60|72,448.70|-29.63|105,158.07|73,668.42|-29.95|
|在建工程|89,881.81|6,582.67|-92.68|88,542.21|5,948.22|-93.28|
|工程物资|189.32|27.15|-85.66|189.28|29.06|-84.65|
|无形资产|123,896.86|57,368.68|-53.70|124,540.73|58,001.11|-53.43|
|商誉|29,912.50|27,396.75|-8.41|29,912.50|27,396.75|-8.41|
|长期待摊费用|4,629.06|2,696.56|-41.75|4,781.97|2,462.12|-48.51|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|递延所得税资产|5,294.00|1,849.97|-65.06|4,632.88|1,689.69|-63.53|
|其他非流动资产|15,469.99|10,194.22|-34.10|16,856.21|10,136.97|-39.86|
|非流动资产合计|376,223.71|182,561.26|-51.48|379,156.41|183,874.93|-51.50|
|资产总计|599,523.77|601,524.20|0.33|597,333.43|613,903.73|2.77|

本次交易完成后，截至 2018年 4月 30日，地矿股份的资产总额由交易前的 599,523.77万元增加至 601,524.20万元，增幅为0.33%；其中流动资产增加87.62%，非流动资产下降51.48%。从占资产总额的比重来看，流动资产占比由交易前的37.25%增加至69.65%，主要是由于公司本次交易出售上述股权应收取的价款，记入其他应收款-拟出售股权款，导致其他应收款金额增幅较大。非流动资产占比由交易前的62.75%下降至30.35%，固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等非流动资产科目下降幅度较大。
2、负债结构分析
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|171,752.58|171,752.58|0.00|243,800.95|243,800.95|0.00|
|应付票据|44,850.00|44,850.00|0.00|43,044.04|43,044.04|0.00|
|应付账款|28,398.89|15,830.76|-44.26|24,502.95|11,975.25|-51.13|
|预收款项|730.47|729.08|-0.19|345.44|344.06|-0.40|
|应付职工薪酬|4,773.25|3,425.80|-28.23|4,667.61|3,209.76|-31.23|
|应交税费|6,691.78|14,332.02|114.17|7,377.83|15,035.46|103.79|
|应付利息|1,164.36|1,071.28|-7.99|929.73|879.34|-5.42|
|其他应付款|111,863.89|108,690.21|-2.84|42,576.75|40,360.19|-5.21|
|一年内到期的非流动负债|39,482.33|25,106.87|-36.41|34,448.34|19,084.68|-44.60|

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|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动负债合计|409,707.54|385,788.61|-5.84|401,693.65|377,733.72|-5.96|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|73,851.90|49,298.53|-33.25|64,400.43|57,733.76|-10.35|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|90.00|0.00|-100.00|
|递延收益|38.72|38.72|0.00|40.00|40.00|0.00|
|递延所得税负债|22,534.87|14,064.51|-37.59|22,677.17|14,205.98|-37.36|
|非流动负债合计|96,425.50|63,401.76|-34.25|87,207.60|71,979.75|-17.46|
|负债合计|506,133.04|449,190.37|-11.25|488,901.25|449,713.47|-8.02|

本次交易完成后，截至 2018年 4月 30日，地矿股份的负债总额由交易前的 506,133.04万元降至 449,190.37万元，减少了11.25%，其中长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款是本次交易主要减少的负债，分别减少了24,553.37万元、14,375.46万元、12,568.13万元。
3、财务安全性分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|资产负债（%）|84.42|74.68|-11.54|81.85|73.25|-10.51|
|流动比率（倍）|0.55|1.09|98.18|0.54|1.14|111.11|
|速动比率（倍）|0.30|0.83|176.67|0.31|0.89|187.10|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%；
从上表可以看出，通过本次交易，地矿股份的资产负债率均会有所下降，反映偿债能力的流动比率、速动比率均大幅上升，因此，本次交易有利于提高上市公司偿债能力和抗风险能力。本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高。
4、运营能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|应收账款周转率|0.71|0.69|-2.99|3.52|/|/|
|存货周转率|0.27|0.27|0.00|1.36|/|/|
|总资产周转率|0.05|0.05|0.00|0.24|/|/|

注：由于没有编制2016年的备考财务报表，应收账款、存货和总资产2017年期初数无法获得，因此没有计算2017年相关资产的周转率。
本次交易完成后，截止 2018年 4月 30日，上市公司的应收账款周转率由 0.71次降至 0.69次，存货周转率和总资产周转率基本不变，资产运营效率整体上略有下降。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|营业收入|27,882.76|27,869.70|-0.05|143,025.70|139,088.11|-2.75|
|营业成本|25,785.13|25,781.16|-0.02|129,511.44|124,422.26|-3.93|
|营业税金及附加|416.51|355.57|-14.63|1,926.12|1,617.62|-16.02|
|销售费用|1,560.17|1,549.89|-0.66|6,141.03|5,594.64|-8.90|
|管理费用|4,466.35|3,190.57|-28.56|15,399.91|12,075.41|-21.59|
|财务费用|9,727.15|7,382.77|-24.10|20,177.68|19,507.12|-3.32|
|资产减值损失|1,168.66|1,164.73|-0.34|2,386.94|2,297.88|-3.73|
|投资收益|-546.03|-546.03|0.00|7,581.85|7,581.85|0.00|
|资产处置收益|21.18|21.18|0.00|904.08|904.08|0.00|
|其他收益|0.40|0.40|0.00|319.97|319.97|0.00|
|营业利润|-15,765.66|-12,079.44|-23.38|-23,711.51|-17,620.91|-25.69|
|营业外收入|3.98|3.98|0.00|1,116.74|1,116.56|-0.02|
|营业外支出|51.40|50.44|-1.87|4,999.91|4,723.13|-5.54|
|利润总额|-15,813.08|-12,125.89|-23.32|-27,594.68|-21,227.48|-23.07|
|净利润|-15,046.72|-11,861.19|-21.17|-27,125.05|-21,796.45|-19.64|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,622.20|-10,612.98|-22.09|-22,484.18|-17,272.64|-23.18|

本次交易完成后，徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业不再纳入地矿股份合并报
表范围，但由于上述拟出售资产近年来基本处于停产或前期基建阶段，收入规模
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小，因此对营业收入和营业成本的影响较小。2017年度，公司营业收入、营业成本分别减少了3,937.59万元、5,089.18万元，降幅分别为2.75%、3.93%，2018年 1-4月营业收入和营业成本分别减少了 13.06万元、3.97万元，降幅分别为0.05%、0.02%。
但由于上述拟出售资产仍有为维持日常运转所必须支出的相关费用，导致其报告期内持续亏损，因此本次交易对地矿股份营业利润、净利润要相对较大。2017年，营业利润、净利润较本次交易前分别增加6,090.60万元、5,328.60万元，增幅分别为25.69%、19.64%。2018年 1-4月，营业利润、净利润较本次交易前分别增加了 3,686.22万元、3,185.53万元，增幅分别为23.38%、21.17%。因此，公司剥离上述持续亏损的铁矿石业务，有助于提升公司的盈利能力。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|综合毛利率（%）|7.52|7.49|-0.39|9.45|10.54|11.53|
|销售净利率（%）|-53.96|-42.56|-21.13|-18.97|-15.67|-17.40|
|净资产收益率（%）|-13.50|-6.71|-50.30|-27.29|/|/|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.21|-22.22|-0.44|-0.34|-22.73|

注：由于没有编制2016年的备考财务报表，计算2017年净资产收益率的期初净资产数值无法获得，因此没有交易后净资产收益率相关数据。
本次交易完成后，除 2018年 1-4月公司毛利率略有下降外，公司毛利率、销售净利率、净资产收益率和基本每股收益等均有所提升，亏损幅度均有所减少。
因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来持续盈利能力影响分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、油品
贸易、新能源等。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整
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体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014年和 2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选项目，有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
2、推进公司业务转型，增强公司持续盈利能力
本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业务集中于油品加工贸易、轮胎制造、医药制造和贵金属采选。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选业务项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展主营业务。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
（二）交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，公司未来继续将“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”为三大主营业务的发展战略；同时，继续推进产业结构优化升级，稳步推进多元化发展。
公司拟采取以下措施提升盈利能力，维持公司上市地位，保护中小投资者利益：
1、积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业
在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。
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2、拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设
拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。
3、充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额
积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；
同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。
4、积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本
通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。
积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。通过本次交易，上市公司剥离了持续亏损的铁矿资产，同时通过出售将获得相应投资收益，上市公司未来由亏损转为盈利的可能性大幅增加。本次交易将增加上市公司每股收益，不存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司在未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计
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上市公司将在业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
根据“人随资产走”的原则，本次交易完成后，与此次交易标的资产相关的全部在册员工的劳动关系均由交易标的资产承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。标的公司与员工已签订的劳动合同关系继续有效，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，通过本次交易，上市公司将主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
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第九节财务会计信息
一、本次交易拟出售资产的财务信息
中审亚太作为本次标的资产的审计机构，对标的资产近两年一期的财务报表数据进行了审计，并对徐楼矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020791-7号、中审亚太审字（2018）020823号的审计报告，对娄烦矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020751-8号、中审亚太审字（2018）020828号的审计报告，对盛鑫矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020791-6号、中审亚太审字（2018） 020824号的审计报告，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告，徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业最近两年一期简要财务报表如下：（一）徐楼矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,843,665.59|1,020,917.59|2,827,462.59|
|应收票据||160,000.00||
|应收账款||41,898.64||
|预付款项|158,988.35|243,621.50|938,565.50|
|其他应收款|160,968.82|92,369.64|49,227,331.97|
|存货|8,780,684.57|9,045,832.22|11,518,441.27|
|其他流动资产|3,648,276.57|3,415,002.05|2,678,887.02|
|流动资产合计|27,592,583.90|14,019,641.64|67,190,688.35|
|非流动资产：||||
|固定资产|196,851,126.66|203,691,401.44|215,027,777.04|
|在建工程|400,716,663.73|395,364,497.87|341,327,704.44|
|工程物资||||

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|||||
|-|-|-|-|
||144,546,633.11|||
|商誉||||
|长期待摊费用|15,825,076.65|19,548,024.57|30,982,906.05|
|递延所得税资产|34,440,295.12|29,431,916.18|19,067,405.74|
|其他非流动资产|2,877,074.58|17,291,712.68|19,694,402.56|
|非流动资产合计|795,256,869.85|809,988,473.85|771,874,532.08|
|资产总计|822,849,453.75|824,008,115.49|839.065,220.43|

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资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|75,856,639.71|54,611,327.58|54,835,650.65|
|预收款项|13,821.43|13,821.43|3,013,821.43|
|应付职工薪酬|10,013,386.54|10,827,982.03|5,577,389.70|
|应交税费|4,147,003.09|3,949,109.72|4,691,870.36|
|应付利息|553,388.56|408,461.46|769,994.43|
|其他应付款|338,932,471.90|315,550,973.63|178,551,391.52|
|一年内到期的非流动负债|80,150,949.10|93,636,610.47|118,175,226.35|
|流动负债合计|509,667,660.33|478,998,286.32|365,615,344.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|49,999,999.99|66,666,666.65|160,303,177.33|
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|49,999,999.99|66,666,666.65|160,303,177.33|
|负债合计|559,667,660.32|545,664,952.97|525,918,521.77|
|所有者权益：||||
|实收资本|80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|48,590.61|43,471.27||
|盈余公积|41,211,135.47|41,211,135.47|41,211,135.47|
|一般风险准备||||
|未分配利润|141,922,067.35|157,088,555.78|191,935,563.19|
|所有者权益合计|263,181,793.43|278,343,162.52|313,146,698.66|
|负债和所有者权益总计|822,849,453.75|824,008,115.49|839.065,220.43|

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2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|123,015.12|57,964,388.72|7,419,042.46|
|其中：营业收入|123,015.12|57,964,388.72|7,419,042.46|
|二、营业总成本|20,288,422.57|101,994,044.67|47,341,371.25|
|其中：营业成本|73,944.35|68,630,491.26|7,555,570.95|
|营业税金及附加|203,376.30|1,866,865.95|112,369.25|
|销售费用|102,825.97|5,463,957.52|855,359.81|
|管理费用|8,801,943.57|20,753,264.97|28,092,087.55|
|财务费用|11,108,763.28|5,835,533.60|10,364,293.66|
|资产减值损失|-2,430.90|-556,068.63|474,059.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-20,165,407.45|-44,029,655.95|-40,034,698.04|
|加：营业外收入||1,822.90|985,444.34|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|9,459.92|1,183,684.80|976,822.63|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-20,174,867.37|-45,211,517.85|-40,026,076.33|
|减：所得税费用|-5,008,378.94|-10,364,510.44|-11,057,372.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-15,166,488.43|-34,847,007.41|-28,968,703.87|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-15,166,488.43|-34,847,007.41|-28,968,703.87|

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3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|115,229.83|59,064,392.20|10,063,389.45|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|16,303,170.33|2,859,905.84|238,856,980.14|
|经营活动现金流入小计|16,418,400.16|61,924,298.04|248,920,369.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金||28,265,890.38|12,034,372.64|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,354,761.12|18,968,638.11|7,281,672.26|
|支付的各项税费|37,957.90|2,992,061.29|3,628,485.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,405,474.76|12,308,900.19|174,057,569.30|
|经营活动现金流出小计|6,798,193.78|62,535,489.97|197,002,100.03|
|经营活动产生的现金流量净额|9,620,206.38|-611,191.93|51,918,269.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||

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|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,638,881.36|28,494,087.63|15,357,078.23|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|2,638,881.36|28,494,087.63|15,357,078.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,638,881.36|-28,494,087.63|-15,357,078.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金|38,193,022.00|153,079,975.47|200,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|38,193,022.00|153,079,975.47|200,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|30,273,752.45|118,945,120.99|202,413,445.78|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,125,579.54|7,555,810.72|44,669,923.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|31,399,331.99|126,500,931.71|247,083,368.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,793,690.01|26,579,043.76|-47,083,368.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|13,775,015.03|-2,526,235.80|-10,522,177.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|301,226.79|2,827,462.59|13,349,640.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,076,241.82|301,226.79|2,827,462.59|

（二）娄烦矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|108,682.41|76,408.04|23,919.40|
|应收票据||||

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|-|-|-|-|
|应收账款||||
|预付款项|3,100,887.59|3,062,117.77|1,645,702.67|
|其他应收款|179,855.20|185,103.00|1,090,571.40|
|存货|2,217,001.38|2,217,001.38|3,695,268.59|
|其他流动资产||||
|流动资产合计|5,606,426.58|5,540,630.19|6,455,462.06|
|非流动资产：||||
|固定资产|88,600,573.89|90,998,923.59|99,011,240.17|
|在建工程|151,310,315.45|150,842,948.83|136,437,321.06|
|工程物资||||
|无形资产|75,993,784.82|75,993,784.82|75,993,784.82|
|商誉||||
|长期待摊费用|3,499,996.44|3,650,454.28|4,126,142.08|
|递延所得税资产|0.00|0.00|202,882.18|
|其他非流动资产|1,245,040.00|1,265,040.00|1,245,040.00|
|非流动资产合计|320,649,710.60|322,751,151.52|317,016,410.31|
|资产总计|326,256,137.18|328,291,781.71|323,471,872.37|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|30,211,221.27|29,859,442.82|30,111,498.28|
|预收款项||||
|应付职工薪酬|2,518,664.50|2,641,977.93|2,468,617.93|
|应交税费|2,965,264.10|3,096,632.10|3,356,416.07|
|其他应付款|116,404,747.92|305,945,183.94|287,764,392.31|
|一年内到期的非流动负债|3,603,591.12|||
|流动负债合计|155,703,488.91|341,543,236.79|323,700,924.59|
|非流动负债：||||
|长期借款|195,533,652.96|||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|195,533,652.96|900,000.00|0.00|
|负债合计|351,237,141.87|342,443,236.79|323,700,924.59|
|所有者权益：||||
|实收资本|70,000,000.00|70,000,000.00|70,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-94,981,004.69|-84,151,455.08|-70,229,052.22|
|所有者权益合计|-24,981,004.69|-14,151,455.08|-229,052.22|
|负债和所有者权益总计|326,256,137.18|328,291,781.71|323,471,872.37|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入|7,560.00|0.00|1,337.86|
|其中：营业收入|7,560.00|0.00|1,337.86|
|二、营业总成本|10,837,109.61|12,514,253.11|13,635,646.29|
|其中：营业成本|0.00|0.00|1,337.86|
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|3,592,652.20|11,099,735.02|14,626,919.36|
|财务费用|7,244,457.41|3,798.91|364,861.16|
|资产减值损失|0.00|1,410,719.18|-1,357,472.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,829,549.61|-12,514,253.11|-13,634,308.43|
|加：营业外收入|0.00|0.00|52,896.71|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|0.00|1,205,267.57|349,578.38|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-10,829,549.61|-13,719,520.68|-13,930,990.10|
|减：所得税费用|0.00|202,882.18|339,368.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-10,829,549.61|-13,922,402.86|-14,270,358.12|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-10,829,549.61|-13,922,402.86|-14,270,358.12|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,560.00|||
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,615,832.24|12,352,621.92|7,754,526.87|
|经营活动现金流入小计|1,623,392.24|12,352,621.92|7,754,526.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,581.00|2,118,251.59|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|529,352.03|1,626,809.19|1,210,653.99|
|支付的各项税费||||
|支付其他与经营活动有关的现金|1,061,765.84|4,634,827.26|3,480,246.26|
|经营活动现金流出小计|1,591,117.87|6,267,217.45|6,809,151.84|
|经营活动产生的现金流量净额|32,274.37|6,085,404.47|945,375.03|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,032,915.83|5,351,219.95|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||6,032,915.83|5,351,219.95|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,032,915.83|-5,351,219.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务所支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|32,274.37|52,488.64|-4,405,844.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|76,408.04|23,919.40|4,429,764.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|108,682.41|76,408.04|23,919.40|

（三）盛鑫矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|415.03|415.03|5,602.03|
|应收票据||||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款||||
|预付款项|419,692.52|143,475.08|323,648.11|
|其他应收款|181,515.48|155,692.30|234,037.34|
|其他流动资产|5,062,508.96|4,971,733.06|4,680,884.77|
|流动资产合计|5,664,131.99|5,271,315.47|5,244,172.25|
|非流动资产：||||
|固定资产|19,008,270.14|19,618,517.02|21,450,251.37|
|在建工程|288,049,344.45|286,817,380.00|264,515,683.02|
|工程物资|1,621,652.61|1,602,113.11|1,964,333.12|
|无形资产|107,036,482.32|107,036,482.32|107,031,532.32|
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产|48,635,639.00|48,635,639.00|50,643,996.80|
|非流动资产合计|464,351,388.52|463,710,131.45|445,605,796.63|
|资产总计|470,015,520.51|468,981,446.92|450,849,968.88|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|42,067,375.03|42,047,835.53|42,582,190.31|
|预收款项||||
|应付职工薪酬|942,429.89|1,108,543.67|1,337,489.56|
|应交税费|450,879.36|343,427.70|309,541.39|
|应付利息|377,406.00|95,389.14|203,486.11|
|其他应付款|331,979,197.30|325,320,294.44|252,478,795.48|
|一年内到期的非流动负债|60,000,000.00|60,000,000.00|50,000,000.00|
|流动负债合计|435,817,287.58|428,915,490.48|346,911,502.85|
|非流动负债：||||
|长期借款|0.00|0.00|60,000,000.00|
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|60,000,000.00|
|负债合计|435,817,287.58|428,915,490.48|406,911,502.85|
|所有者权益：||||
|实收资本|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-75,801,767.07|-69,934,043.56|-66,061,533.97|
|所有者权益合计|34,198,232.93|40,065,956.44|43,938,466.03|
|负债和所有者权益总计|470,015,520.51|468,981,446.92|450,849,968.88|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入||||
|二、营业总成本|5,867,571.24|3,493,668.77|2,674,823.25|
|其中：营业成本||||
|营业税金及附加|406,063.56|1,218,190.68|1,218,190.68|
|销售费用||||
|管理费用|330,318.42|1,373,287.71|1,220,275.51|
|财务费用|5,090,589.26|866,290.38|205,757.06|
|资产减值损失|40,600.00|35,900.00|30,600.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,867,571.24|-3,493,668.77|-2,674,823.25|
|加：营业外收入||0.00|4,700.00|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|152.27|378,840.82|9,389.15|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,867,723.51|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,867,723.51|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-5,867,723.51|-3,872,509.59|-2,679,512.40|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|99,092.32|8,087,547.60|67,599,645.05|
|经营活动现金流入小计|99,092.32|8,087,547.60|67,599,645.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|650,893.91|1,763,871.43|1,424,567.10|
|支付的各项税费|304,547.67|1,218,200.68|1,218,838.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,453.13|542,344.23|387,394.61|
|经营活动现金流出小计|1,048,894.71|3,524,416.34|3,030,799.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-949,802.39|4,563,131.26|64,568,845.26|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|720,000.00|4,568,628.37|5,859,540.08|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|720,000.00|4,568,628.37|5,859,540.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-720,000.00|-4,568,628.37|-5,859,540.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金|1,669,802.39|55,607,607.64||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,669,802.39|55,607,607.64||
|偿还债务所支付的现金||50,000,000.00|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||5,607,607.64|8,774,028.80|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|0.00|55,607,607.64|58,774,028.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,669,802.39|0.00|-58,774,028.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|0.00|-5,497.11|-64,723.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|104.92|5,602.03|70,325.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|104.92|104.92|5,602.03|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年4月30日、2017年 12月 31日的备考合并资产负债表，2018年 1-4月、2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号）。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业的财务报表进行备考剥离，编制备考财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与出售资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）按照相关监管部门的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制；
（2）出售上述股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映；
（3）公司出售股权的相关方案获有权部门批准并实施；
（4）公司出售上述股权已于 2017年 1月 1日前完成，即本公司出售上述股权后的架构于2017年1月 1日即已存在且按此架构持续经营；
（5）北京天健兴业资产评估有限公司已对拟出售股权出具资产评估报告（天兴评报字[2018]第0781号、天兴评报字（2018）第0775号、天兴评报字（2018）第0776号），评估基准日为2017年12月31日。本备考合并财务报表根据上述评估报告中的股权评估值，经过综合分析计算出2017年1月1日的股权评估值，从而得出股权出售款；
（6）公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础；
（7）公司出售上述股权应收取的价款，记入其他应收款-拟出售股权款，放入其他应收款不计提坏账准备组合；
（8）公司对徐楼矿业、盛鑫矿业、娄烦地矿业的应收款项予出售前全部收回，因此不计提坏账准备，放入应收款项不计提坏账准备组合；
（9）公司及鲁地投资出售所持股权产生的投资收益，实际会弥补2016年、2017年亏损，为使备考的结果更接近实际，计算2017年期初出售股权的所得税时扣减2016年、2017年税务局认定的亏损；
（10）由于本备考合并财务报表是山东地矿为了上市公司重大资产重组的目
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的而编制，本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股权权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制上述这些备考报表。
2、备考财务报表的编制方法
根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定，本备考合并财务报表编制方法如下：
本备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017年 1月 1日前已经完成，本公司的业务架构于 2017年 1月 1日前已经形成并独立存在的基础上编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|426,563,493.51|430,422,120.08|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|21,632,081.84|1,047,730.80|
|应收账款|375,428,448.80|433,549,145.85|
|预付款项|292,942,432.73|253,734,356.63|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,079,620,737.25|2,243,432,071.57|
|买入返售金融资产|||
|存货|979,325,734.34|922,318,510.69|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|14,116,481.93|15,784,045.31|
|流动资产合计|4,189,629,410.40|4,300,287,980.93|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|9,775,000.00|9,775,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|30,190,579.06|35,650,877.78|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|724,487,040.57|736,684,217.12|
|在建工程|65,826,737.33|59,482,224.25|
|工程物资|271,535.66|290,647.60|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|573,686,771.66|580,011,132.94|
|开发支出|||
|商誉|273,967,501.49|273,967,501.49|
|长期待摊费用|26,965,555.20|24,621,172.43|
|递延所得税资产|18,499,726.75|16,896,853.75|
|其他非流动资产|101,942,154.04|101,369,674.30|
|非流动资产合计|1,825,612,601.76|1,838,749,301.66|
|资产总计|6,015,242,012.16|6,139,037,282.59|

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,717,525,750.42|2,438,009,532.54|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|448,500,000.00|430,440,390.00|
|应付账款|158,307,648.98|119,752,461.95|
|预收款项|7,290,842.10|3,440,551.21|
|卖出回购金融资产款|||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|34,258,047.27|32,097,642.63|
|应交税费|143,320,162.26|150,354,587.20|
|应付利息|10,712,792.32|8,793,421.82|
|应付股利|||
|其他应付款|1,086,902,106.59|403,601,857.93|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|251,068,724.79|190,846,796.33|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,857,886,074.73|3,777,337,241.61|
|非流动负债：|||
|长期借款|492,985,344.46|577,337,627.84|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|387,223.56|400,000.00|
|递延所得税负债|140,645,075.72|142,059,843.48|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|634,017,643.74|719,797,471.32|
|负债合计|4,491,903,718.47|4,497,134,712.93|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|1,219,765,896.29|1,325,867,134.65|
|少数股东权益|303,572,397.40|316,035,435.01|
|股东权益合计|1,523,338,293.69|1,641,902,569.66|
|负债和股东权益总计|6,015,242,012.16|6,139,037,282.59|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-4月|2017年度|
|一、营业总收入|278,696,989.46|1,390,881,137.05|
|其中：营业收入|278,696,989.46|1,390,881,137.05|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|394,246,875.49|1,655,149,301.23|
|其中：营业成本|257,811,615.41|1,244,222,623.61|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,555,660.46|16,176,161.13|
|销售费用|15,498,892.21|55,946,371.15|
|管理费用|31,905,744.22|120,754,138.55|
|财务费用|73,827,660.46|195,071,175.83|
|资产减值损失|11,647,302.73|22,978,830.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-5,460,298.72|75,818,487.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益|211,781.50|9,040,847.78|
|其他收益|4,029.95|3,199,746.55|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-120,794,373.30|-176,209,081.88|
|加：营业外收入|39,808.99|11,165,603.13|
|减：营业外支出|504,369.18|47,231,320.80|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-121,258,933.49|-212,274,799.55|
|减：所得税费用|-2,647,035.42|5,689,690.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-118,611,898.07|-217,964,490.23|
|归属于母公司股东的净利润|-106,129,811.62|-172,726,421.66|
|少数股东损益|-12,482,086.45|-45,238,068.57|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-118,611,898.07|-217,964,490.23|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-106,129,811.62|-172,726,421.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-12,482,086.45|-45,238,068.57|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，地矿集团持有上市公司16.71%的股份，为上市公司控股股东。
山东省人民政府为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。
1、前次重组关于解决与娄烦申太选厂的同业竞争的承诺履行情况
2012年，公司进行重大资产重组时，考虑到娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，未将娄烦申太选厂注入上市公司。
为解决与上市公司存在的潜在同业竞争，娄烦矿业将在矿区内自建选厂，选厂建成前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。
同时，地矿集团、地矿测绘院、山东省地矿局和鲁地控股分别于 2012年 9月、2012年11月作出承诺，“协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；”
娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》。
由于近几年铁矿石价格持续低迷，目前娄烦矿业已处于停产歇业的状态，娄烦矿业已不从事铁矿石开采相关业务，因此不存在与娄烦申太选厂的同业竞争问
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
题。
2、地矿集团下属企业的同业竞争情况分析
截止2018年6月30日，除上市公司及下属子公司外，地矿集团控制的其他下属公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）||级次|
||||||直接|间接||
|1|山东地矿来金控股有限公司（曾用名为莱州正信投资有限公司）|30,000|山东莱州|矿产勘查技术开发与咨询|100||二级|
|2|莱州鸿昇矿业投资有限公司|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||55|三级|
|3|莱州金盛矿业投资有限公司|39,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||100|四级|
|4|山东来金置业有限公司|1,000|山东莱州|房地产开发经营||100|三级|
|5|山东来金企业管理有限公司|1,000|山东莱州|企业管理服务||100|三级|
|6|娄烦县申太选矿有限公司|100.1|山西娄烦|精矿粉生产销售，目前已停产|100||二级|
|7|山东鲁地珠宝有限公司|500|山东济南|珠宝销售|51||二级|
|8|山东地矿控股有限公司|70,000|山东济南|股权投资及投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，矿产勘查技术开发及咨询服务|100||二级|
|9|山东地矿租赁有限公司|99,276|山东济南|融资租赁||50.36|三级|
|10|鲁地（天津）国际融资租赁有限公司|17,000|天津|融资租赁||100|四级|
|11|上海鲁地融资租赁有限公司|30,000|上海|融资租赁||100|四级|
|12|琪博电子科技有限公司|10000港币|香港|投资，目前没有实际开展业务||100|四级|
|13|山东天泽发展集团有限公司（曾用名为山东地矿文化产业集团有限公司）|10,000|山东济南|产业园开发建设运营；以自有资金进行项目投资与经营管理|100||二级|
|14|山东大地矿产品设计开发有限公司|300|山东济南|珠宝及矿产品的设计、技术开发、销售||100|三级|
|15|山东地矿唐冶珠宝玉石有限公司|1,000|山东济南|黄金及铂金首饰、饰品、珠宝、玉石、矿产品、观赏石的批发、零售||100|三级|
|16|山东地矿珠宝文化有限公司|1,000|山东威海|珠宝文化艺术交流、策划、咨询||51|三级|
|17|山东地矿信息科技有限公司|500|山东济南|广告、咨询、企业管理服务||51|三级|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|山东地矿民间资本管理有限公司|30,000|山东济南|股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务|100||二级|
|19|芜湖太平矿业有限责任公司|1,000|安徽芜湖|铁矿地下开采；矿石加工、销售；目前已停产|51|39|二级|
|20|山东地矿集团投资有限公司|100,000|山东济南|对外投资、国有资产运营、地质矿产专业技术服务施工、化工产品销售（目前主要销售乙醛和胡椒醛）|100||二级|
|21|山东地矿百之源商贸有限公司|500|山东济南|批发、零售等||60|三级|
|22|山东省地矿工程集团有限公司|5,008.70|山东济南|工程施工、地质勘查|100||二级|
|23|山东地矿新能源有限公司|9,945.77|山东济南|地热资源勘查开发|100||二级|
|24|山东鲁矿地质勘查有限公司|300|山东济南|矿产勘查||100|三级|
|25|山东绿苑农业科技有限公司|500|山东济南|农业开发||100|三级|
|26|山东汉谷光伏发电有限公司|4,000|山东济南|太阳能发电系统设备的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|三级|
|27|临沂汉谷光伏发电有限公司|100|山东临沂|太阳能发电系统的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|四级|
|28|鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司|5,000|山东临沂|温泉开发；房地产开发；旅游开发经营；住宿、餐饮、酒吧服务；副食品、百货销售；建材销售。||80|三级|
|29|鲁地天沐（郯城）酒店管理有限公司|500|山东临沂|酒店管理||100|四级|
|30|临沂地矿新能源有限公司|100|山东临沂|太阳能发电系统的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|三级|
|31|山东天润温泉房地产开发有限公司|12,000|山东济南|温泉洗浴、住宿；餐饮服务，温泉健身、休闲项目的开发||100|三级|
|32|齐河天运房地产开发有限公司|3,000|山东德州|房地产开发；温泉项目的开发||100|四级|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|山东地矿国际投资有限公司|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|100||二级|
|34|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售||51|三级|
|35|莱州顺和投资有限公司|100|山东莱州|项目投资||100|四级|
|36|鲁地投资（上海）有限公司|3,000|上海|矿业投资||51|三级|
|37|山东地矿金润投资有限公司|1,000|山东济南|以自有资金进行投资及其对投资项目进行投资咨询，企业管理咨询；地质勘查技术咨询；矿产品、非专控农产品、矿山设备、有色金属、预包装食品的销售。||51|三级|
|38|南澳鲁地矿业有限公司|1万澳元|澳大利亚|矿产开发||60|三级|
|39|山东地矿（香港）有限公司|100万港元|香港|项目投融资和收购开发||100|三级|
|40|华地资本国际有限公司|1万港币|香港|投资||100|四级|
|41|乌干达东亚矿业有限公司|10万美元|乌干达|矿业投资、矿产品销售||100|四级|
|42|智利鲁地矿业有限公司|2.5亿比索|智利|矿业开发、销售||100|三级|
|43|麻阳华森矿业有限公司|1000|湖南麻阳|矿产品开采、选矿及销售等||100|三级|
|44|山东鲁地普惠矿业有限公司（已列入经营异常名录）|816.6|山东莱州|铬矿砂的精选、加工、销售，目前已停产。|42.47||二级|
|45|山东临沂地矿控股有限公司|8000|山东临沂|矿产勘探和开发、矿产品销售、产业园区开发建设等。|100||二级|

根据上市公司目前主营业务涉及行业和发展规划，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：
（1）涉及矿产开发的下属单位同业竞争分析
本次交易前，除娄烦申太选厂外，地矿集团下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，其与上市公司的同业竞争情况分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
|莱州鸿昇矿业投资有|55%|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营|持有莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，除莱州金盛外，莱州鸿昇未控制其他矿业相|

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|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||的投资|关资产。持有莱州汇金矿业投资有限公司39%参股股权。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不存在同业竞争。|
|莱州金盛矿业投资有限公司|100%|39,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资|持有编号为C1000002015124210140833的《采矿许可证》，矿山名称为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿，由于目前还没正式开采，与上市公司黄金开采业务不构成同业竞争。|
|芜湖太平矿业有限责任公司|51%|1,000|安徽芜湖|铁矿地下开采；矿石加工、销售|太平矿业与公司其他铁矿企业相比，储量相对较小，生产经营综合成本高于目前市场价格，自 2015 年度以来一直处于亏损状态，目前正处于基建阶段，短期内无法实现生产，实质上不构成同业竞争。且交易完成后上市公司将不在铁矿生产经营，因此太平矿业和公司不存在同业竞争关系。|
|山东鲁矿地质勘查有限公司|100%|300|山东济南|矿产勘查|公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争。|
|山东地矿国际投资有限公司|100%|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|控股南澳鲁地矿业有限公司60%股权以及智利鲁地矿业有限公司100%股权。持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，2011年9月取得，矿权面积380km权；澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿2011年12月取得，矿权面积562km权；两探矿权均处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权41%权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，不构成同业竞争。持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|南澳鲁地矿业有限公司|60%|1万澳元|澳大利亚|矿产开发|未持有矿权，公司拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。|
|智利鲁地矿业|100%|认缴25,000|智利|矿业开发、销售|未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。|

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|有限公司||万比索||||
|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|51%|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售|持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿和呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿经详查发现有铅锌矿体，不构成同业竞争。|
|乌干达东亚矿业有限公司|100%|10万美元|乌干达|矿业投资、矿产品销售|公司刚成立，未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。|
|麻阳华森矿业有限公司|100%|1,000|湖南麻阳|矿产品开采、选矿及销售等|公司主要从事铜矿的开采与销售，与上市公司铁矿石、黄金的开采与销售业务不构成同业竞争。|
|山东临沂地矿控股有限公司|100%|8,000|山东临沂|矿产勘探和开发、矿产品销售等|公司2018年4月17日成立，目前尚未开展实质经营活动，与上市公司的矿业开发业务不构成同业竞争。|

地矿集团下属单位莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，但由于目前还没有正式开采，与上市公司黄金开采业务不构成同业竞争。除莱州金盛外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和上市公司也不构成同业竞争。
（2）涉及房地产开发的下属单位同业竞争分析
本次交易前，地矿集团下属从事房地产开发销售业务的企业，其与上市公司的同业竞争情况分析如下：
①下属从事房地产开发销售业务的企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|是否具有房地产开发资质|已开发项目情况|正在开发项目情况|
|山东来金置业有限公司|无|无|无|
|鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司|是|无|“德慧苑”项目在建|
|齐河天运房地产开发有限公司|无|无|无|

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②上市公司从事房地产业务的情况
2015年 8月 6日，山东地矿全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。
依据《委托管理协议》，委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依协议约定鲁地投资对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止；托管交接日起，依本协议约定鲁地投资未能实现对标的公司并购，双方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，黄龙建设自成立至今，已成功在福建漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目。
截至本报告书出具日，上述《委托管理协议》已到期，山东鲁地矿业投资有限公司正与漳浦县黄龙建设投资有限公司及其股东等磋商解除协议事宜，双方尚未正式解除委托管理关系。
③房地产业务同业竞争分析
齐河天运房地产开发有限公司和山东来金置业有限公司分别成立于 2017年10月和2018年2月，由于成立不久，目前均未取得房地产开发资质。鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司目前已具有房地产开发资质，目前正在开发“德惠苑”项目，但因其与上市公司旗下漳浦县黄龙建设投资有限公司房地产开发项目所处的区域不同（漳浦县黄龙建设投资有限公司开发的房地产项目在福建漳浦县，鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司开发的房地产项目在山东临沂郯城县），不构成与上市公司房地产开发业务的实质性同业竞争。
综上，地矿集团控制的除上市公司及其子公司外，涉及矿业开发和房地产开发的公司，目前和上市公司不存在实质性同业竞争。
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（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易为上市公司拟出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。本次交易后，上市公司控股股东仍为地矿集团，实际控制人仍为山东省人民政府。
本次交易后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。
（一）上市公司与控股股东涉及矿产开发的下属单位同业竞争分析
本次重大资产出售即剥离主要矿产业务后，上市公司中涉及矿业开发的只剩下山东地矿汇金矿业有限公司和蓬莱市万泰矿业有限公司两家子公司。其中汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务，万泰矿业主要从事金矿的开采与销售，与控股股东地矿集团的铁矿石矿产开发不构成同业竞争。此外，地矿集团下属莱州金盛矿业投资有限公司的金矿目前还没正式开采，与上市公司黄金开采业务也不构成同业竞争。
（二）上市公司与控股股东及其他行业的下属单位同业竞争分析
上市公司与控股股东地矿集团及下属企业除矿产开发类资产外的同业竞争情况见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）重组前上市公司的同业竞争情况”。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。
地矿集团承诺如下：
“1.本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业
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类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。
本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
根据中审亚太出具的标的资产审计报告，标的资产报告期内关联交易情况如下：
1、徐楼矿业的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年|2016年|
|山东地矿汇金矿业有限公司|购买商品|0.00|0.00|63.49|
|山东鲁地美诺商贸有限公司|购买商品|0.00|0.00|12.73|

（2）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿股份有限公司|淮北徐楼矿业有限公司|15,000|2015.6.1|2018.5.31|否|
|山东鲁地矿业投资有限公司|淮北徐楼矿业有限公司|20,000|2016.12.1|2019.12.1|否|

（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-4月|2017年|2016年|
|其他应收款|芜湖太平矿业有限责任公司|7.19|7.19|7.19|
|其他应收款|山东鲁地矿业投资有限公司|0.00|0.00|4,884.67|

②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-4月|2017年|2016年|
|应付账款|山东地矿汇金矿业有限公司|2,249.14|74.28|74.28|
|应付账款|山东地矿慧通特种轮胎|7.00|7.00|7.00|
|其他应付款|山东鲁地美诺商贸有限公司|6.00|6.00|12.73|
|其他应付款|山东地矿股份有限公司|33,548.44|28,901.01|17,478.45|
|其他应付款|山东鲁地矿业投资有限公司|24.93|23.71|0.00|
|其他应付款|山东地矿汇金矿业有限公司|100.00|2,174.86|0.00|

2、娄烦矿业的关联交易情况
（1）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年|2016年|
|山东地矿股份有限公司|资金拆入|126.08|726.80|765.00|
|山东地矿集团有限公司|资金拆入|0.00|171.46|0.00|
|山东地矿租赁有限公司|资金拆入|19,913.72|0.00|0.00|

（2）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年4月30日|2017年|2016年|
|预付款项|娄烦县申太选矿有限公司|226.23|220.62|96.54|

②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年4月30日|2017年|2016年|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|山东地矿慧通特种轮胎有限公司|39.79|39.79|39.79|
|其他应付款|山东鲁地矿业投资有限公司|10,702.81|15,073.16|15,073.16|
|其他应付款|山东地矿股份有限公司|25.00|15,295.88|13,659.80|
|其他应付款|山东地矿集团有限公司|171.46|171.46|0.00|
|其他应付款|山东地矿租赁有限公司|556.44|0.00|0.00|
|长期借款|山东地矿租赁有限公司|19,913.72|0.00|0.00|

3、盛鑫矿业的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年|2016年|
|山东省鲁南地质工程勘察院|勘察费|0.00|0.00|8.49|
|山东省鲁南地质工程勘察院|钻探工程费|0.00|0.00|5.68|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年|2016年|
|山东地矿股份有限公司|资金拆入|558.19|6,239.85|12,114.00|

（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年4月30日|2017年|2016年|
|其他应收款|蓬莱市万泰矿业有限公司|3.08|3.08|3.08|

②应付项目
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年4月30日|2017年|2016年|
|应付账款|山东省鲁南地质工程勘察院|41.88|41.88|51.88|
|应付账款|山东省第五地质矿产勘查院|5.20|5.20|5.20|
|其他应付款|山东华融创业投资股份有限公司|500.00|500.00|500.00|
|其他应付款|山东地矿股份有限公司|20,566.85|19,919.01|12,635.25|
|其他应付款|山东鲁地矿业投资有限公司|10,839.05|10,838.02|10,915.07|
|其他应付款|济南华玫矿业有限责任公司|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

综上，交易标的与上市公司（含合并范围内的子公司）及其控股股东地矿集团下属企业等存在关联交易，关联交易主要为关联方往来款等，上述资金主要用于标的公司的前期基建、后续扩产、补充日常流动资金等，均履行了公司的内部控制审批程序。
（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况
1、本次交易后关联方变化情况
本次交易构成关联交易，交易对方地矿投资为上市公司的控股股东下属子公司，本次交易前后均与上市公司构成关联关系。根据相关会计准则，本次交易前，徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业为上市公司下属子公司，系上市公司关联方；本次交易完成后，徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业与上市公司同受地矿集团的控制，徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业仍为上市公司关联方，交易前后标的公司均为上市公司关联方。
2、本次交易后关联交易情况
根据公司与交易对方地矿投资签订的附条件生效的《产权交易合同》，本次
交易后，交易标的徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业与上市公司（含合并范围内的
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子公司）的上述关联方往来款将会在资产交割前结清。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（中审亚太审字（2018）第020820号），本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|山东慧通轮胎有限公司|代理销售轮胎|4,598.09|15,925.11|
|山东天泽源生物科技有限公司|糖浆|0.00|504.30|
|山东天泽源生物科技有限公司|果糖糖浆|0.00|846.00|
|山东天泽源生物科技有限公司|葡萄糖（膜过滤）|0.00|1,535.93|
|合计||4,598.09|18,811.33|

②采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|鲁地投资（上海）有限公司|采购胶料|291.05|715.62|
|山东慧通轮胎有限公司|代理采购商品|2,855.83|12,909.52|
|滨州高新技术产业开发区乡之源种植专业合作社|淀粉乳原材料\玉米|0.00|183.49|
|合计||3,146.88|13,808.63|

（2）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|担保起止日期|担保是否已经履行完毕|
|地矿股份|鲁地矿业|2,000.00|2018.1.12-2019.1.11|否|
|地矿股份|鲁地矿业|2,000.00|2018.1.15-2019.1.14|否|
|地矿股份|鲁地矿业|2,000.00|2018.1.17-2019.1.16|否|
|地矿股份|鲁地矿业|2,000.00|2018.1.19-2019.1.18|否|
|地矿股份|鲁地矿业|3,900.00|2017.03.30-2019.03.30|否|
|地矿股份|鲁地矿业|17,800.00|2017.04.21-2020.04.21|否|
|地矿股份|慧通轮胎|6,192.92|2017.03.03-2020.02.03|否|
|地矿股份|慧通轮胎|2,800.00|2017.12.17-2018.05.17|否|
|地矿股份|慧通轮胎|2,000.00|2017.09.12-2018.07.11|否|
|地矿股份|慧通轮胎|2,000.00|2017.09.12-2018.07.12|否|
|地矿股份|慧通轮胎|2,000.00|2017.09.13-2018.07.13|否|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|担保起止日期|担保是否已经履行完毕|
|地矿股份|慧通轮胎|1,500.00|2017.09.11-2018.07.10|否|
|地矿股份|慧通轮胎|2,500.00|2017.01.13-2019.01.13|否|
|地矿股份|慧通轮胎|3,000.00|2017.01.18-2019.01.17|否|
|地矿股份|力之源|3,000.00|2017.07.12-2018.07.11|否|
|地矿股份|力之源|3,000.00|2016.07.22-2019.07.21|否|
|地矿股份|宝利甾体|2,850.00|2017.07.18-2018.07.13|否|
|地矿股份|宝利甾体|2,083.31|2016.07.22-2019.07.18|否|
|地矿股份|宝利甾体|1,500.00|2017.12.13-2018.6.12|否|
|地矿股份|宝利甾体|1,847.09|2018.1.22-2021.1.22|否|
|地矿股份|宝利甾体|2,000.00|2018.4.25-2021.4.25|否|
|地矿股份|广饶丽枫|400.00|2018.1.11-2018.7.11|否|
|地矿股份|广饶丽枫|400.00|2018.1.11-2018.7.11|否|
|地矿股份|广饶丽枫|400.00|2018.3.11-2018.9.13|否|
|地矿股份|广饶丽枫|550.00|2018.3.11-2018.9.13|否|
|地矿股份|泰德新能源|2,000.00|2018.3.30-2019.3.28|否|
|地矿股份|建联医药|805.00|2017.11.20-2018.5.18|否|
|地矿股份|建联医药|1,195.00|2017.11.20-2018.11.18|否|
|鲁地投资|地矿股份|2,000.00|2018.2.7-2019.1.31|否|
|鲁地投资|地矿股份|2,000.00|2018.2.9-2019.1.31|否|
|鲁地投资|地矿股份|1,000.00|2018.2.12-2019.1.31|否|
|鲁地投资|地矿股份|10,000.00|2017.11.03-2018.05.03|否|
|鲁地投资|地矿股份|1,800.00|2017.12.20-2018.12.19|否|
|鲁地投资|地矿股份|1,387.49|2017.08.28-2019.08.24|否|
|地矿集团|地矿股份|3,000.00|2018.4.10-2019.4.9|否|
|地矿集团|地矿股份|2,800.00|2018.4.11-2019.4.10|否|
|地矿集团|地矿股份|3,200.00|2018.4.11-2019.4.10|否|
|地矿集团|地矿股份|2,700.00|2018.4.11-2019.4.10|否|
|地矿集团|地矿股份|3,300.00|2018.4.12-2019.4.11|否|
|合计||106,910.81|||

（3）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|2,000.00|2017.8.18|2018.8.17|未偿还|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|6,331.62|2017.12.1|2018.12.1|未偿还|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|10,500.00|2017.12.14|2018.12.14|未偿还|
|山东地矿民间资本管理限公司|有拆入|3,000.00|2017.6.27|2018.6.26|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|6,500.00|2018.1.27|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|842.75|2018.1.19|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|2,778.00|2018.1.21|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|1,690.57|2018.2.13|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|1,800.00|2018.1.31|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|15,000.00|2018.2.06|2018.9.30|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|982.51|2018.2.13|2018.5.12|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|500.00|2018.03.16|2019.01.15|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|19,000.00|2018.03.16|2019.01.15|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|9,000.00|2018.03.16|2019.02.15|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|3,000.00|2018.03.16|2019.02.15|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|5,500.00|2018.03.16|2019.03.15|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|3,000.00|2018.03.19|2018.10.18|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|3,000.00|2018.03.19|2019.03.18|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|2,000.00|2018.04.12|2019.01.11|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|2,200.00|2018.04.19|2019.04.18|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|2,300.00|2018.04.20|2019.04.18|未偿还|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|1,358.49|2015.6.1|2018.6.1|未偿还|
|合计||102,283.94||||

（4）其他关联交易
2017年12月28日，本公司将三级子公司芜湖太平矿业有限责任公司51%
股权出售给山东地矿集团有限公司，根据上海东洲资产评估有限公司评估报告
（东洲评报字【2017】第0601号）太平矿业企业价值评估值为 91,412,507.12元，51%股权出售价款46,620,375.00元。
（5）关联方往来余额
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①应收项目单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|山东天泽源生物科技有限公司|3,495.86|253.86|3,496.71|180.83|
|山东慧通轮胎有限公司|11,700.72|585.04|15,922.54|796.13|
|合计|15,196.57|838.89|19,419.24|976.95|
|预付款项：|||||
|福建鑫凯达机电有限公司|40.82|0.00|40.82|0.00|
|鲁地投资（上海）有限公司|0.00|0.00|156.13|0.00|
|合计|40.82|0.00|196.95|0.00|
|其他应收款：|||||
|陈墩煌|63.89|30.96|0.00|0.00|
|别松涛|2.90|0.00|0.00|0.00|
|李修森|6.93|0.00|0.00|0.00|
|李德生|7.46|0.00|0.00|0.00|
|山东省第六地质矿产勘察院|3.00|0.30|0.00|0.00|
|许美丽|468.51|227.03|0.00|0.00|
|漳浦县润新通商有限公司|0.00|0.00|1,079.60|158.74|
|福建鑫凯达机电有限公司|384.22|32.58|384.22|22.25|
|北京融生置业有限公司|3,582.98|1,584.48|3,582.98|956.65|
|漳浦县中润建材有限公司|40.25|19.50|40.25|11.45|
|漳浦县龙湖建材经营部|23.64|11.46|23.64|6.73|
|封万华|888.59|44.43|886.37|0.00|
|山东天泽源生物科技有限公司|272.74|22.89|272.74|13.64|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|上海泰惠软件技术有限公司|638.66|638.66|638.66|638.66|
|合计|6,383.77|2,612.29|6,908.47|1,808.12|

②应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|2017年12月31日|
|应付账款：|||
|鲁地投资（上海）有限公司|134.91|248.76|
|山东省第六地质矿产勘察院|253.19|250.19|
|合计|388.09|498.94|
|其他应付款：|||
|封万华|2.22|0.00|
|张安全|375.75|58.17|
|范文国|1.65|1.65|
|阎西香|7.28|7.28|
|崔全山|462.58|462.58|
|蓬莱市金策选矿厂|316.74|316.74|
|蓬莱市金策选矿有限公司|100.00|100.00|
|时广智|7,405.12|7,428.43|
|刘兆红|200.00|200.00|
|山东地矿集团有限公司|79,093.83|13,611.33|
|山东地矿民间资本管理有限公司|3,084.29|3,000.00|
|山东地矿租赁有限公司|2,001.43|2,000.00|
|合计|93,050.89|27,186.18|

（三）规范关联交易的措施和承诺
为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易，地矿集团出具的《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
“（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；公司控股股东地矿集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节本次交易的风险因素
||
|-|
|投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的|
|相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：|

一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
||
|-|
|本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易|
|可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大|
|资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会|
|通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交|
|易无法按期进行，可能面临交易标的重新定价的风险。|

（二）本次交易的审批风险
||
|-|
|本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准|
|或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交|
|易失败的风险。|

（三）本次交易价款支付的风险
||
|-|
|签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次|
|交易价款存在不能按时支付的风险。|

（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险
||
|-|
|根据标的公司与其债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事|
|项，需要获得债权人的同意。目前标的公司取得了新华联附条件的债权人同意函，|
|可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉|
|讼或引发法律纠纷的风险。上市公司为上述标的公司债务提供了担保，存在代偿|
|标的公司债务的风险。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）标的资产相关劳动争议风险
||
|-|
|本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标|
|的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本报告书签署日，经济补偿金尚未支|
|付完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。|

（六）上市公司受处罚风险
||
|-|
|因公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，2018|
|年5月16 日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查|
|字[2018]10 号），对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，上述立案调查尚|
|未形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量|
|该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风|
|险。|

二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
||
|-|
|基于发展战略的调整，上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁|
|矿石开采业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连|
|年亏损，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的比重较小，但其资|
|产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此，公司存在主营业务变化|
|和经营规模下降的风险。|

（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险
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|-|
|本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业|
|务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉|
|及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转|
|变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的|
|管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风|
|险。|

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三、其他风险
（一）股价波动风险
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|-|
|本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司|
|股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、|
|投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。|
|投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资|
|风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|

（二）公司股票可能暂停上市的风险
||
|-|
|2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82|
|万元、-22,484.18万元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润|
|连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负|
|值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2018年不能实现|
|扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。|

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
||
|-|
|上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于|
|非经常性损益，请投资者注意投资风险。|

（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险
||
|-|
|本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股|
|权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股权，该部分股权权属清晰，不存在限|
|制或禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的|
|情形，具体情况详见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、|
|“二、娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担|
|保、主要负债及或有负债情况”之““1、主要资产及权属情况”。请投资者关|
|注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。|

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（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险
||
|-|
|标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，|
|截至本报告书签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交|
|易方案，受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对|
|山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如标的公司未能及|
|时归还借款，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。|

（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险
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|-|
|标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的|
|风险，可能对其生产经营造成一定的不利影响。|

（七）交易对方的筹资风险
本次交易的交易对方为地矿投资，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为110,958.14万元，且地矿投资承诺需协助（包括但不限于提供相应资金）标的公司解除上市公司担保问题和清偿对上市公司的非经营性资金占用。地矿投资实收资本 10亿元人民币，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在一定的不确定性。
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险
本次交易标的资产报告期的财务报告均被审计机构中审亚太出具了保留意见，被保留意见原因为其持续经营能力存在重大不确定性，标的资产矿业权评估报告的评估前提持续经营与上述审计报告意见不一致，如未来标的资产上述持续经营重大不确定性事项未解决，则标的资产矿业权评估结论的有效性将会受到一定影响。
（九）不可抗力风险
||
|-|
|政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公|
|司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经|
|营。|

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第十二节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的
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并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格由国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）本次交易的相关主体不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易的相关主体（上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其控制的机构、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东及其控制的其他机构）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交
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易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（二）证券服务机构不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问申万宏源、法律顾问北京盈科、审计机构中审亚太、评估机构天健兴业、矿权评估机构天平信等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出售太平矿业51%股权
公司于 2017年 8月 25日召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年 10月 30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年 11月 10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于 2017年 12月 19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
太平矿业经营范围：铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至 2023年 12月 28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。
（二）以资产作为出资设立惠矿兴达
公司于 2017年 9月 26日召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国
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惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司惠矿兴达。
根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资 69,000万元设立，其中公司出资 34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。
惠矿兴达的经营范围为：以自有资金对外投资及投资管理：企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易存在关联关系，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
截至本报告书签署日，除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十九条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）现金分红比例的确定：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。”
“第一百六十条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小
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股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披
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露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。”
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司2018年6月23日公告了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对上市公司筹划重大资产重组事宜公告前六个月至本次筹划重大资产重组事宜公告前一日。买卖上市公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等工作。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下：
（一）法人主体
山东地矿集团有限公司系上市公司控股股东，自查期间，其买卖上市公司股
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票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2017-12-29|买入|512,300|84,381,768|
|2018-01-02|买入|395,789|84,777,557|
|2018-02-02|买入|296,994|85,074,551|
|2018-02-09|买入|282,000|85,356,551|

山东地矿集团有限公司出具了《关于买卖上市公司股票的说明》：“山东地矿集团有限公司在自查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的。本次增持是因为上市公司股价长期处于低位，应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第四条“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”，并基于自身分析和独立判断做出的决定，和本次重大资产重组事项无关，也不存在其他内幕交易的情形。”
（二）自然人主体
1、杨蕊英
杨蕊英作为上市公司控股股东高级管理人员李元仲的配偶，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018-3-15|买入|100|100|
|2018-3-23|卖出|100|0|

杨蕊英出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
2、李秀丽
李秀丽作为交易标的淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司董
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事侯华清的配偶，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018-1-15|卖出|423|0|

李秀丽出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
除上述人员外，其余相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本公司认为：山东地矿股份有限公司股价在本次重大资产重组公告前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，根据相关自查主体出具的自查报告、相关说明及中登公司查询情况，本次重大资产重组公告前不存在内幕交易。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2018年6月23日公告《关于筹划重大资产重组事项的公告》，本次筹划重大资产重组事项公告前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日（2018年3月28日）|筹划重大资产重组事项公告前1个交易日（2018年4月27日）|涨跌幅|
|收盘价|5.91|4.22|-28.60%|
|深证成指（399001.SZ）|10630.69|10324.47|-2.88%|
|Wind综合指数（指数代码：882425）收盘值|2335.23|2312.42|-0.98%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-25.72%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-27.62%|

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注：上市公司2018年6月23日公告《关于筹划重大资产重组事项的公告》前，因2017年年报未及时披露被证监会立案调查，于2018年5月2日开始停牌至6月24日。因此本次筹划重大资产重组事项公告前1个交易日为2018年4月27日，本次筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日为2018年3月28日。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已出具《山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的原则性说明》，主要内容如下：
“鉴于：
1、2016年、2017年，山东地矿股份公司（以下简称“上市公司”）分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善。为优化公司资产配置，规范清理低效资产，上市公司拟实施重大资产重组，出售铁矿石采选相关资产（具体指（1）淮北徐楼矿业有限公司100%股权；（2）娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权；（3）山东盛鑫矿业有限公司70%股权），集中发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块业务。
上市公司逐步实施战略转型，以提升盈利能力。
2、山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）及山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）为一致行动人。
地矿集团及地矿测绘院同意山东地矿股份有发公司拟出售其与山东鲁地矿业投资有限公司共同持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。”
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东地矿集团已出具如下承诺：“截至本承诺函签署之日，我司持有山东地矿股份数量为 85,356,551股。为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。”
上市公司控股股东一致行动人地矿测绘院已出具如下承诺：“截至本承诺函签署之日，我司持有山东地矿股份数量为10,052,623股。为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。”
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“本人截至本承诺函签署之日未持有山东地矿股份。如果后期持有山东地矿股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的山东地矿股份。”
十、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形
本次交易完成前，不存在上市公司及其下属子公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
十一、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
山东地矿为标的公司部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担保，根据交易合同约定，受让方地矿投资应提供金融债权人认可的替代担保，若经与债权人协商无法变更担保方式的，地矿投资应提供山东地矿认可的抵押物，
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为山东地矿对标的公司提供的担保进行反担保。
十二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况
根据上市公司 2017年度经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司2017年末资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|218,045.86|430,028.80|
|负债总额|488,171.49|449,713.47|
|资产总额|596,641.81|613,903.73|
|资产负债率|81.82%|73.25%|

本次交易完成后公司的资产负债率下降，在一定程度上优化了上市公司资产负债结构。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论
意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为独立董事，经审慎分析，我们发表如下事前认可独立意见：
“1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件，具备可操作性。
3、本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。标的资产交易以具有证券业务资质的评估机构出具并经有权机构备案的评估结果为依据，经产权交易公开挂牌的方式确定最终交易价格。本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次重大资产出售涉及的标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、备考审阅报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
5、公司控股股东地矿集团已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，本次交易有利
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。6、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们对其内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
7、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
8、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了措施，相关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充分提示和详细披露。公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
10、本次重大资产出售签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
11、本次重大资产出售需经上市公司第九届董事会 2018年第九次临时会议审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为独立董事，经审慎分析，我们对上市公司第九届董事会 2018年第九次临时会议审议相关事项发表独立意见如下：
“1、本次提交上市公司第九届董事会2018年第九次临时会议审议的重大资
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产出售方案及与本次重大资产出售有关的其他议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
5、同意将相关审计报告和审阅报告用于信息披露和向监管部门进行申报。
6、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售报告书（草案）及摘要内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
8、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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9、上市公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
10、上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况已合并计算。
12、本次重大资产出售拟签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
13、关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况，豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司股东大会审议。”
（三）关于本次交易评估事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事对本次交易评估事项发
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
表独立意见如下：
“公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；上述机构及其经办人员与公司除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系。由此判断，上述机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易标的的评估值采用资产基础法确定，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准
则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司为本次全资子公司增资扩股和重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3．本次交易不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产定价公允；
5．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移；
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7．本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8．本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益；
9．评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法进行评估评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数具备合理性；
10．本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益；
11．本次交易有利于上市公司优化业务结构，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求；
12．本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13．本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
14．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，相关决议明确载于董事会决议记录中，符合《规范重组若干规定》第四条的规定；
15．剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司本次重大资产重组公告前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%；
16．本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
17、信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。”
三、律师对本次交易的意见
盈科律师作为本次交易的法律顾问，认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害山东地矿及其股东合法权益的情形。
（二）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；
该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书有效，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产出售符合《重组办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。山东地矿的控股股东地矿集团已承诺采取措施
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有效规范山东地矿与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少山东地矿的关联交易。
（十一）本次重大资产出售完成后，山东地矿与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。山东地矿的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）截至本法律意见书出具之日，山东地矿已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。山东地矿尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十三）参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
（十四）本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（十五）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。
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第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：薛军
电话：010-88085266
传真：010-88085256
财务顾问主办人：詹展、方平
财务顾问协办人：胡磊华、钟祎晨、潘志源、颜益焘
二、律师事务所
北京市盈科（济南）律师事务所
地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼东20层
电话：0531-55698000
传真：0531-55698111
经办律师：付玉英、祁树波
三、审计机构
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
负责人：郝树平
联系电话：010-62166525
传真：010-62166525
经办会计师：解乐、李家忠
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负责人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办评估师：孙胜男、张迎黎
五、矿业权评估机构
山东天平信有限责任会计师事务所
地址：济南市历下区济王公路173号
电话：0531-82380933
传真：0531-82380956
经办评估师：李晓春、王磊
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次重组相关方声明
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张虹 李培进 张宪依
张立新 李天章 何宏满
陈志军 王乐锦 董华
全体监事：
陈耀辉 段东 李玉峰
非董事高级管理人员：
庞万灯 于志臣 滕永波
黄新才 李清华 姜世涛
马立东 赵庆国 岳志朋
董吉林 薛希凤
山东地矿股份有限公司2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“财务顾问”）同意《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本独立顾问出具的独立顾问报告的相关内容。
本财务顾问已对《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________ ______________
胡磊华 潘志源
______________ ______________
钟祎晨 颜益焘
项目主办人：______________ ______________
詹展 方平
法定代表人：______________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师事务所声明
本所同意《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：____________
刘永知
经办律师：____________ ____________
祁树波 付玉英
北京市盈科（济南）律师事务所2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：____________
郝树平
经办注册会计师：____________ ____________
解乐 李家忠
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
孙建民
经办资产评估师：____________ ____________
张迎黎 孙胜男
北京天健兴业资产评估有限公司2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、矿权评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
王永贵
经办资产评估师：____________ ____________
李晓春 王磊
山东天平信有限责任会计师事务所2018年9月7日
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节备查文件
一、备查资料存放地点
（一）山东地矿股份有限公司
存放地点：山东省济南市历下区工业南路 57-1号高新万达广场 J3写字楼
电话：0531-88550409
传真：0531-88190331
联系人：马立东、贺业峰
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
存放地点：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085266
传真：010-88085256
联系人：詹展、方平
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书（草案）全文。
二、备查资料目录
（一）山东地矿关于本次交易的董事会决议；
（二）山东地矿独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）《产权交易合同》；
（四）申万宏源证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）盈科律所为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）中审亚太为本次交易出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
（七）《资产评估报告》；
（八）交易对方出具的《承诺函》。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
山东地矿股份有限公司2018年9月7日