新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2014-028新疆准东石油技术股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票自 2014年4月14日开市起复牌。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2014年4月2日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2014年4月11日在新疆阜康准东石油基地公司二楼行政会议室召开，公司董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军、杨有陆、唐立久、何云九名董事出席了会议。会议由公司董事长秦勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：
一、审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》
根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神，为进一步规范公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保障投资者合法权益，同意对《公司章程》有关条款进行修订（《公司章程修订案》详见附件一），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，本次会议已对《公司章程》中第一百五十八条“利润分配政策”进行了修订，同时对《公司未来三年股东回报规划》进行相应的修订。修订后的《公司未来三年（2014-2016年）
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股东回报规划》详见附件二。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修订公司管理制度的议案》
为适应公司发展需要，进一步完善公司内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《中小板企业信息披露业务备忘录》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司《投资管理制度》《固定资产管理制度》进行了修订，修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》公司就此发布了《关于使用募集资金置换先期投入资金的公告》（公告号：2014-030），具体内容详见 2014年 4月 12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的需要，计划非公开发行股票募集资金。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。
经与会董事深入研究、严谨论证，综合考虑公司资金需求、资本结构、发展战略及当前市场环境等各方面的因素，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向唯一特定对象（创越集团）非公开发行的方式，在中国证监会核准之
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日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过1,100万股（含1,100万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行的股票将由公司第一大股东创越能源集团有限公司以现金方式全部认购；该企业的股东包括公司实际控制人秦勇，以及准油股份的部分董事、监事、高级管理人员和员工；本次认购属于关联交易。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
5、认购方式
以现金认购本次发行的股票。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即 2014年 4月12日）。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为18.80元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行结束后，创越集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
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经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行 A股股票预计募集资金不超过 20,680万元，在扣除发行费用后实际募集资金将全部用于补充流动资金。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
以上事项需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》募投资金项目可行性报告具体内容刊载于 2014年4月12日巨潮资讯网。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司非公开发行股票预案》
具体预案刊载于2014年4月12日巨潮资讯网。
本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。
该议案经表决，同意 4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：
公司第一大股东创越能源集团有限公司认购公司2014年度非公开发行A股全部股票事宜，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；创越能源集团有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司
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与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
具体内容刊载于2014年4月12日巨潮资讯网。
立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第111865号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告详见2014年4月12日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
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9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第 6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。
创越能源集团有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票，会议同意双方签订附条件生效的《股份认购协议》的相关条款。上述交易构成公司与实际控制人之间的关联交易。
《关于关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告》刊载于 2014年4月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊载于2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可声明；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 111865号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6、非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告。
特此公告。
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董事会
二○一四年四月十二日
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附件一：
《公司章程》修订案
一、原第一百五十八条
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05元。
（3）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 1亿人民币。
3、在公司现金流量状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
修订为：
（四）利润分配计划
1、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配政策。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于 1股。
2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿元人民币。
3、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05元。
二、原（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
修订为：
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
三、增加：
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
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附件二：
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未来三年（2014-2016年）股东回报规划
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持，因此，公司在致力于自身成长和发展的同时，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在综合分析企业经营发展实际，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：
一、规划制定考虑的因素：
公司着眼于可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出科学、合理的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则：
规划符合《公司章程》及相关制度的规定。公司根据当期的经营情况和项目投资需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行的利润分配政策规划。
三、公司2014--2016年的具体股东回报规划
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿元人民币。
（二）公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05元。
（3）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
（三）在公司现金流量状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
（三）在利润分配政策及方案制定或调整的决策过程中，充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。