斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司第九届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司解除了对青海恒信融锂业科技有限公司的 2亿元对外担保责任，没有发生除对子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、截至2018年12月31日，公司发生的实际担保余额为23,660万元（初步估算值），均为公司对全资子公司的担保，上述担保已全部逾期，相关债权方均已提起诉讼，公司可能会面临承担连带清偿责任的风险。
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，外担保的风险得到了充分揭示。
我们认为：公司报告期内不存在违规担保情况，公司关于对外担保信息披露符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们通过仔细核对公司编制的财务报告及利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于斯太尔动力股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，发表独立意见如下：
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在以其他方式变相占用资金的事项；公司不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
三、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事会编制的《2018年度内控自我评价报告》，发表独立意见如下：
经查阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观反映了2018年度公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司2018年度的财务报告内部控制执行方面存在重大缺陷，公司内控及组织架构运转过程中存在较大风险，相关内部控制制度尚需进一步完善。我们同意该议案，同时我们将持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快完善公司治理结构，进一步加强内部控制各项工作，促进公司的规范运作。
四、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，作为公司独立董事，现对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为：2018年度，公司在未分配利润为负的情况下，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司现状，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将2018年度利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事，通过认真阅读《2018年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下:
我们认为：公司《2018年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定。
六、关于部分发动机研发项目开发支出费用化事项的独立意见
经查阅，我们认为公司本着谨慎性原则，将公司及子公司部分开发支出费用化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本次事项的决策程序合法、合规，我们同意该议案。
七、关于计提资产减值准备的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提资产减值准备的事项发表独立意见如下：
1、因奥地利斯太尔已进入破产程序，公司根据《破产法》、《企业会计准则》等相关规定，对奥地利斯太尔长期股权投资及前期发生的短期借款及部分预付账款计提减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次对奥地利斯太尔相关事项计提资产减值准备。
2、因资金紧张，公司终止了部分研发项目，导致相应的无形资产、相关的配套存货、模具等失去使用价值，公司依据会计准则的相关规定提取了相应减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
综上所述，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于长期待摊费用一次性摊销的独立意见
经核查，我们认为公司摊销长期待摊费用是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，也履行了相应的审批程序。公司摊销长期待摊费用后，更能公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次长期待摊费用摊销事项。
九、关于非标准审计意见的审计报告涉及事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告发表如下独立意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的非标准审计意见的审计报告，除奥地利斯太尔相关事项外，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意《董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，并将积极督促控股股东尽快向公司支付业绩补偿款，缓解公司资金压力，消除公司持续经营能力的不利影响，以维护广大投资者的利益。
十、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告发表如下独立意见：
利达达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于内部控制执行过程中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
十一、关于本次会计政策变更事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事:吴振平王德建
2019年4月28日