北京亚超资产评估有限公司
B e i j i n g Y a C h a o A p p r a i s a l C o L t d.
丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目
评估报告
评估报告编号:北京亚超评报字（P2015）第 A049号
报告日期：二○一五年四月二十日
总公司地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 2201--22006 邮编： 100036
电话：（010）51716866 传真：（010）51716800云南分公司地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层 邮编：650011电话：（0871）3140132、3131176 传真：（0871）3184386
丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目
评估报告目录
评估报告书声明 ............................................................... 1评估报告书摘要 ............................................................... 2资产评估报告书 ............................................................... 6一、绪言 ................................................................... 6二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............. 6三、评估目的 .............................................................. 10四、评估对象及评估范围 .................................................... 10五、价值类型及其定义 ...................................................... 15六、评估基准日 ............................................................ 15七、评估依据 .............................................................. 15八、评估方法 .............................................................. 18九、评估程序实施过程和情况 ................................................ 26十、评估假设 .............................................................. 29十一、评估结论 ............................................................ 30十二、特别事项说明 ........................................................ 30十三、评估报告使用限制说明 ................................................ 33十四、评估报告日 .......................................................... 34资产评估报告书附件 .......................................................... 37一、有关经济行为文件；
二、审计报告；
三、委托方、被评估企业营业执照复印件；
四评估对象涉及的主要权属证明文件复印件；
五、委托方、被评估企业的承诺函；
六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
七、资产评估机构资格证书复印件；
八、评估机构营业执照复印件；
九、签字注册评估师资格证书复印件；
十、资产评估业务议定书复印件；
丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·声明丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目
评估报告声明
本评估报告是本公司接受丽江玉龙旅游股份有限公司委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·摘要丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目
评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司接受丽江玉龙旅游股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权所涉及的股东部分权益价值在2014年12月31日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：
丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权。本次评估目的是对丽江龙悦餐饮经营管理有限公司股东部分权益在 2014年 12月 31日所表现的市场价值发表专业意见，为丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权提供价格参考。
二、评估对象和评估范围：
评估对象是丽江龙悦餐饮经营管理有限公司股东部分权益价值。评估范围为丽江龙悦餐饮经营管理有限公司截止到 2014年 12月 31日经审计后全部资产和负债。截止本次评估基准日 2014年 12月 31日，丽江龙悦餐饮经营管理有限公司经中审亚太会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（审计报告编号为：中审亚太审【2015】云-0397号），审定后的资产负债情况为：总资产账面值
北京亚超资产评估有限公司
丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·摘要12,118.53万元，净资产（所有者权益）账面值12,118.53万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年12月31日。
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值12,118.53万元，净资产（所有者权益）账面值12,118.53万元。
（一）丽江龙悦餐饮经营管理有限公司股东全部权益采用资产基础法评估结论
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 12,200.62万元，净资产（所有者权益）评估价值12,200.62万元；大写壹亿贰仟贰佰万零陆仟贰佰元，净资产（所有者权益）评估变动额 82.09万元，相对变动率 0.68%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,105.19|3,105.19|||
|2|非流动资产|9,013.34|9,095.43|82.09|0.91|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|8,850.18|8,936.61|86.43|0.98|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|134.95|130.61|-4.34|-3.22|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|28.21|28.21|||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|12,118.53|12,200.62|82.09|0.68|
|21|流动负债|0.00|0.00|||
|22|非流动负债|0.00|0.00|||
|23|负债合计|0.00|0.00|||
|24|净资产（所有者权益）|12,118.53|12,200.62|82.09|0.68|

（二）丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估结论
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司股权不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估不考虑少数股权产生的折价，也不考虑流动性对评估价值的影响，以丽江龙悦餐饮经营管理有限公司的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。拟交易股权评估价值如下：
拟交易股权评估价值=12,200.62×16.07%=1,960.64万元（大写：壹仟玖佰陆拾万零陆仟肆佰元）。
七、可能对评估结论产生影响的特别事项
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司子公司丽江灏伯雪山旅游开发有限公司报表列示的在建工程账面价值5,379,413.06元，无形资产土地使用权土地证号《玉国用（2012）第107号》、土地面积3,726.80平方米，账面价值141,550.23元，上述两项资产于 2014年 10月 18日已转让给丽江天意集旅游发展有限公司，评估基准日尚未完成移交手续，在建工程、无形资产土地使用权按丽江灏伯雪山旅游开发有限公司与丽江天意集旅游发展有限公司签订的《房地产转让合同》转让金额评估，在建工程评估价值5,379,413.06元，土地使用权评估价值720,000.00元；本次评估不考虑交易税费对评估价值的影响。
九、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2014年 12月 31日至2015年12月30日。
十、评估报告提交日期：2015年4月20日。
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·摘要化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持
丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权评估项目
评估报告
北京亚超评报字（P2015）第A049号
丽江玉龙旅游股份有限公司：
一、绪言
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”）接受丽江玉龙旅游股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司16.07%股权所涉及的股东部分权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在 2014年 12月 31日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
本次评估采用的主要评估方法是资产基础法，在评估过程中，北京亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为丽江玉龙旅游股份有限公司。本次资产评估报告的使用者为丽江玉龙旅游股份有限公司及其股东、法律法规规定的资产评估报告使用者。
（一）委托方概况
企业名称：丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文类 型：上市股份有限公司
住 所：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼
法定代表人：和献中
注册资本：28179.0109万元
成立日期：2001年10月18日
营业期限：长期
股票代码：002033
经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）***
（二）被评估企业概况
1、公司名称：丽江龙悦餐饮经营管理有限公司（以下简称“丽江龙悦或公司）
公司类型：非自然人出资有限责任公司
住 所：丽江市古城区香格里大道转台东侧（玉龙旅游大楼）
法定代表人：廉霆
注册资本：12200万元整
成立日期：2011年1月11日
营业期限：2011年1月11日至2041年1月11日
经营范围：餐饮服务、预包装食品、散装食品零售，餐饮项目策划及投资，餐饮资源整合、管理，旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）***
2、公司股权结构
公司股本12,200.00万元，各股东具体持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|丽江玉龙旅游股份有限公司|10,240.00|83.93%|
|2|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|1,960.00|16.07%|
|合计||12,200.00|100.00%|

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文3、公司性质、公司历史沿革（包括隶属关系的演变）
丽江龙悦由丽江旅游和丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司共同出资组建，成立时注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元，其中：丽江旅游出资 1,020.00万元，占注册资本的51%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司出资 980.00万元，占注册资本的49%。丽江龙悦于 2011年 01月 11日取得云南省工商行政管理局颁发的 530700000004672号企业法人营业执照。2012年丽江龙悦出资人同比例增资，增资后注册资本和实收资本均为 4,000.00万元，其中：丽江旅游出资 2,040.00万元，占注册资本的51%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司出资 1,960.00万元，占注册资本的49%。2014年丽江旅游对丽江龙悦单方增资 8,200.00万元，增资后公司的注册资本为 12,200.00万元。本次增资完成后，丽江旅游的出资额为10,240.00万元，占注册资本的83.93%;丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的出资额为1,960.00万元，占注册资本的16.07%。
4、公司财务状况及经营成果
4.1财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年 12月31日|
|流动资产|8,821.06|3,105.18|
|货币资金|24.70|2.70|
|交易性金融资产|||
|应收账款|||
|预付账款|||
|其他应收款|8,796.36|3,102.48|
|存货|||
|长期股权投资|650.18|8,850.18|
|投资性房地|||
|固定资产|153.08|134.95|
|在建工程|||
|无形资产|32.01|28.20|
|非流动资产合计|835.28|9,013.33|
|资产总计|9,656.34|12,118.52|
|流动负债|98.71||
|其中：负息负债|||
|非流动负债合计|5.600.00||
|其中：负息负债|5.600.00||
|负债合计|5,698.71||
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|3,957.62|12,118.52|

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文 4.2经营成果
单位：人民币万元
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|项目|2013年|2014年|
|营业收入|||
|销售折扣与折让|||
|营业成本|||
|税金及附加|||
|其他业务利润|||
|营业费用|27.87|39.56|
|管理费用|||
|财务费用|-0.10|0.46|
|利息净支出|||
|投资收益|||
|营业利润|-27.77|-39.10|
|利润总额|-27.77|-39.10|
|净利润|-27.77|-39.10|

5、公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其相关规定。
6、税费情况
6.1营业税
公司按业务收入的5%计缴。
6.2城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
公司按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税，按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加，按当期应纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。
6.3公司所得税
按应纳税所得额25%计缴。
（三）委托方与被评估企业的关系
委托方为丽江旅游，被评估企业为丽江龙悦；被评估企业为委托方下属合资子公司。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者有：资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评
估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
丽江旅游拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦16.07%股权。本次评估目的是对丽江龙悦股东部分权益在 2014年 12月 31日所表现的市场价值发表专业意见，为丽江旅游拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦16.07%股权提供价格参考。
四、评估对象及评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象
评估对象：本次委托评估对象为丽江龙悦股东部分权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为丽江龙悦截止到 2014年 12月 31日经审计后全部资产和负债。截止评估基准日 2014年 12月 31日，经中审亚太会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（审计报告编号为：中审亚太审【2015】云-0396号），丽江龙悦经审定后的资产负债账面值如下：
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|-|-|-|-|
|资 产|账面值（人民币元|负债及所有者权益|账面值（人民币元）|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|27,033.63|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款||应付账款||
|预付款项||预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费||
|其他应收款|31,024,856.16|应付利息||
|存货||应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款||
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|31,051,889.79|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计||

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文
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|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|88,501,819.87|长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|1,349,457.15|预计负债||
|在建工程||递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债合计||
|油气资产||所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产|282,094.32|实收资本（或股本）|122,000,000.00|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产||盈余公积||
|其他非流动资产||一般风险准备||
|非流动资产合计|90,133,371.34|未分配利润|-814,738.87|
|资产总计|121,185,261.13|所有者权益合计|121,185,261.13|

纳入评估范围的资产范围与经济行为涉及的待估资产范围一致。
（二）重大资产基本情况
1、长期股权投资
丽江龙悦对丽江灏伯雪山旅游开发有限公司投资
截至评估基准日，丽江灏伯雪山旅游开发有限公司概况
1）公司名称：丽江灏伯雪山旅游开发有限公司（以下简称“丽江灏伯旅游或公司”）
住 所：丽江市古城区新义街密士巷43号
法定代表人：杨灿军
注册资本：3500万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年6月21日
营业期限：长期
北京亚超资产评估有限公司
丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文经营范围：旅游资源开发；旅游配套项目开发经营；旅游咨询；百货、服装、珠宝玉石，农副土特产品；物流仓储；文体赛事活动组织策划；会展服务；婚庆服务；企业管理；酒店管理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2）公司股权结构
公司股本3,500.00万元，各股东具体持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|丽江龙悦餐饮经营管理有限公司|3,500.00|100%|
|合计||3,500.00|100%|

3）公司性质、历史沿革（包括隶属关系的演变）
公司成立于 2007年 6月 21日，注册资本为 500.00万元。由股东尹秀芳、杨皓凯、魏东涛、钟肇燊、尹保海、金红出资成立。丽江龙悦于 2012年 3月与丽江灏伯旅游的原股东尹秀芳、杨皓凯、魏东涛、钟肇燊、尹保海、金红签订股权转让协议，丽江龙悦以 650.18万元的对价收购了原丽江灏伯旅游全部股权。
转让后丽江龙悦成为丽江灏伯旅游唯一出资人。2014年2月20日丽江龙悦第一次临时股东会决议，决定对丽江灏伯旅游投资8,200万元，其中3,000万元用于增加丽江灏伯旅游注册资本，5,200万元用于增加丽江灏伯旅游资本公积。增资后丽江灏伯旅游注册资本为3,500.00万元。
4）公司财务状况及经营成果
公司2013年12月31日资产负债表、2013年度的利润表经中审亚太会计师事务所云南分所审计，出具（中审亚太审[2014]云-0154号）审计报告；2014年12月31日资产负债表、2014年利润表经中审亚太会计师事务所云南分所审计，出具（中审亚太审[2015]云-0397号）审计报告。
4）.1财务状况
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年 12月31日|
|流动资产|989.28|902.19|
|货币资金|113.58|624.70|
|交易性金融资产|||
|应收账款|20.64|155.62|
|预付账款|655.25|12.10|
|其他应收款|97.41|10.68|
|存货|102.40|99.09|

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文
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|长期股权投资|||
|投资性房地|||
|固定资产|8,380.52|10,559.10|
|在建工程||537.94|
|无形资产|116.08|111.10|
|非流动资产合计|8,496.60|11,231.80|
|资产总计|9,485.88|12,133.99|
|流动负债|10,880.20|6,267.00|
|其中：负息负债|||
|负债合计|10,880.20|6,267.00|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|-1,394.32|5,866.99|

4）.2经营成果
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|营业收入|424.19|2,371.26|
|销售折扣与折让|||
|营业成本|487.13|1,653.68|
|税金及附加|23.33|130.42|
|其他业务利润|||
|营业费用|219.50|670.82|
|管理费用|1,239.06|730.77|
|财务费用|107.80|104.03|
|利息净支出|||
|投资收益|||
|营业利润|-1,653.72|-935.15|
|利润总额|-1,653.60|-938.68|
|净利润|-1,653.60|-938.68|

5）公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的《公司会计准则》及其相关规定。
6）公司税费情况
6）.1营业税
公司按业务收入的5%计缴。
6）.2城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
公司按当期应纳流转税的5%计缴城市维护建设税，按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加，按当期应纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。
6）.3公司所得税
按应纳税所得额25%计缴。
2、固定资产
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文固定资产包括车辆、电子设备
车辆共计8辆，账面价值1,615,497.30元，账面净值1,257,501.37元，主要为皮卡车（XS158）五十铃QL10307GDSC、别克新君越3.0ATSGM7308ATA、皮卡车五十铃QL10307GDSC、上海大众桑塔纳1.6L手动豪华型SVW71612BS、大众捷达汽车大众牌FV7160BBAGG等，购置日期主要为2009年至2013年。
电子设备共计13项，账面价值150,396.00元，账面净值91,955.78元；主要为电脑、打印机等，使用日期主要为2011年至2013年。
（三）企业申报的无形资产账面记录或者未记录的无形资产情况
1、软件开发费
丽江龙悦申报的无形资产，截止评估基准日原始入账价值328,393.50元，账面余额为 282,094.32元，减值准备账面值为 0.00元，账面值为 282,094.32元。
是丽江龙悦与上海正品贵德软件有限公司于2013年3月31日签订《软件开发合同》信息化管理系统开发费用。开发有效期限 2013年 3月 31日至 2014年 3月30日。
2、土地使用权
(1)土地登记状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限（使用权终止时间）|面积(m2)|
|1|玉国用(2012)第108号|玉龙县玉龙雪山甘海子|1997-5-7|出让|餐饮旅游业用地|2037-5-7|25524.60|
|合 计|||||||25524.60|

（2）土地权利状况
I、土地所有权属国家，2012年3月，公司原股东尹秀芳、杨皓凯、魏东涛、钟肇燊、尹保海、金红与丽江龙悦餐饮经营管理有限公司签订股权转让协议，取得了委估土地的使用权。
II、委估宗地他项权利的状况。
无他项权利。
Ⅲ、土地利用状况
土地上建餐厅，于2013年10月投入使用，建筑面积16,699.03㎡。
（四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，本次评估企业承
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
五、价值类型及其定义
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本次资产评估基准日为2014年12月31日。
该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估企业会计结算日，有利于资产的清查；经与委托方和被评估企业协商，共同确定该日期为评估基准日。
该基准日前后2－3个月内，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数平稳，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
（一）经济行为依据
1、2015年4月8日《丽江玉龙旅游股份有限公司总经理办公会会议纪要》；
2、北京亚超评估公司与丽江旅游签订的《资产评估业务约定书》北京亚评超评约字（P2015）第A049号。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文（二）法律、法规依据
1、中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》；
2、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
3、国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
5、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》；
6、《企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国资委国资产权[2009]941号；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委财政部2003年第3号令）；
8、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、中华人民共和国财政部财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；
3、中国资产评估协会中评协【2007】189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—无形资产》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》；
4、中国资产评估协会中评协[2011]227号文《资产评估准则——企业价值资产评估准则——企业价值》；
5、中国资产评估协会中评协[2011]230号《中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》以及《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》；
6、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
7、中国资产评估协会关于印发中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》的通知。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文（四）产权依据
1、委托方、被评估企业营业执照；
2、《丽江龙悦餐饮经营管理有限公司章程》；
3、《中华人民共和国国有土地使用证》（证号详见资产清查评估明细表）；
4、《中华人民共和国房屋所有权证》（证号详见资产清查评估明细表）；
5、《中华人民共和国机动车辆行驶证》（证号详见资产清查评估明细表）；
6、其他有关资料。
（五）取价依据
1、云南省国土资源厅2014年5月26日公告实施《云南省十五个州（市）征地补偿标准（修订）》的通知；
2、中华人民共和国住房城乡建设部、财政部建标[2013]44号关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知；
3、《云南省建设工程造价计价规则》（2013）；
4、《云南省建筑工程消耗量定额》（2013）；
5、《云南省建设工程措施项目计价办法》（2013）；
6、《云南省施工机械台班费用计价办法》（2013）；
7、《全国统一建筑安装工程工期定额》；
8、《云南省工程建设材料、设备价格信息》2014年12月期；
9、机械工业出版社《2014年机电产品报价手册》；
10、评估基准日执行的银行贷款利率；
11、评估人员现场勘察记录底稿；
12、评估人员收集的其他有关价格资料。
（六）其他依据
1、被评估企业提供的《资产清查申报明细表》；
2、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
3、被评估企业提供的前二年财务会计审计报告及评估基准日审计报告；
4、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文八、评估方法
（一）评估基本方法及评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、评估基本方法
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
未来收益折现法的评估计算公式如下：
n
P
[R(1r)i]
i
i1
P ------评估价值
R ------第i年的收益
i
i ------第i年
r ------折现率
n ------第n年
（3）资产基础法
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程席的影响。
资产基础法的基本计算公式为：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和；
股东部分权益评估价值=股东全部权益评估价值×持股比例。
2、评估方法选择
三种基本方法是从不同的角席去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
考虑到本次评估的以下特点：
1）本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考；
2）评估目的实现后企业将持续经营；
3）本次评估为企业股东部分权益价值评估，难于找到与被评估企业类似的交易案例，考虑到市场法评估所需要的可供比较的样本参数较少，因此本次评估不采用市场法进行评估；
4）丽江龙悦及子公司于2013年10月开始营业，目前营业尚未稳定、无营业利润，未来的收益预测存在不确定性，利用收益法评估的资料无法取得，因此本次评估不采用收益法进行评估；
5）本次评估根据资产的特点选用资产基础法进行评估。
（二）评估的具体方法
★资产基础法
资产基础法的基本原理为：根据现时条件重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，扣减被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值；也可根据委估资产的成新率，确定其评估值。
本报告中所称的成新率均为已考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的综合成新率。按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。
具体评估方法如下：
货币资金
根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。
应收款项
通过函证、查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定评估值。
其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款项确定评估值；
对于符合有关管理制席规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。
存货
根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上，进行抽查盘点或全部盘点，核实并调整账实不符存货项目，以盘点结果确认存货实物数量。
原材料的评估结合市场价及存货的品质进行评估，如库存量及金额较小，与市场价相差不大的，我们以清查核实后的账面值作为评估值。对主要原辅材料账面值与市场价相差较大的以市场价确定评估值。
餐饮企业的库存商品以购入存货成本加运费确定评估价值。本次评估存货为近期购入且包括运费，以清查核实账面价值作为评估价值。
库周转材料的评估结合市场价及存货的品质进行评估，如库存量及金额较小，与市场价相差不大的，我们以清查核实后的账面值作为评估值。对主要在库周转材料账面值与市场价相差较大的以市场价计算确定评估值。
长期股权投资
首先对子公司的股东全部权益价值采用与丽江龙悦股东全部权益价值相同的评估方法，确定子公司股东全部权益价值的评估结论，然后按照丽江龙悦的持股比例与子公司股东全部权益价值评估值相乘，确定丽江龙悦对子公司长期股权
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文投资的评估值。
固定资产
纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物类和机器设备类。
⑴机器设备评估方法
采用成本法。成本法基本计算公式为：
资产评估值＝重置成本×成新率。
①确定重置成本
机器设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的成本费用。设备的成本包括：设备购置价，运杂费、安装调试费、前期费用摊销、资金成本。机器设备重置成本的评估计算公式为：
机器设备、电子设备重置价值＝G1＋G2＋G3+G4+ G5
其中：G1─设备购置价格
G2─运杂费
G3─安装调试费
G4─前期费用摊销
G5─资金成本
对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、前期费用摊销、资金成本来确定其重置全价。
对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费、前期费用摊销、资金成本来确定设备的重置全价。
②确定成新率
技术鉴定法：此方法主要适用于价值较高、使用环境特殊的重要设备。
使用年限法：此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但运行环境及维护保养都比较正常的设备。成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③确定评估值，将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值。
对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。
⑵电子设备评估方法
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文采用成本法。成本法基本计算公式为：
资产评估值＝重置成本×成新率。
①确定重置成本
电子设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的成本费用。设备的成本包括：设备购置价、运杂费、安装调试费。电子设备重置成本的评估计算公式为：
电子设备重置成本＝G1＋G2＋G3
其中：G1─设备购置或建造价格
G2─运杂费
G3─安装调试费
对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费来确定其重置全价。
对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费来确定设备的重置全价。
②确定成新率
该类设备采用年限法确定其成新率。
③确定评估值，将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值。
⑶车辆评估方法
对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价格确定。
车辆重置价值的评估计算公式为＝车辆市场价格×（1＋10%÷117%）＋其他合理费用
车辆的成新率结合车辆的技术状况，确定车辆技术成新率，然后根据可行驶年限、确定使用年限成新率，取两者平均数作为该车辆的成新率。
对于已经更新换代的运输车辆，由于无法确定重置全价，评估人员采用现行
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文市价法进行评估，按照二手市场的类似车辆的现行市价，综合比较确定其评估值。
⑶房屋建筑物评估方法
根据本次评估目的，采用重置成本法对建筑物进行评估。
（1）重置成本的确定
根据本次评估目的，采用重置成本法对建筑物进行评估。
①评估人员现场核对实物，并且根据被评估单位提供房屋建筑物竣工图、房屋建筑物水电竣工图以及竣工决算资料，评估人员根据丽江龙悦管理人员提供的竣工图介绍及现场勘察记录，《云南省（2013）建筑工程预算消耗量定额》、《云南省（2013）安装工程消耗量定额》及与之配套的取费用定额；《云南省工程建设材料、设备价格信息》2014年12月期，同时考虑建筑物的个性差异及评估基准日的人工费、相关税费等因素进行调整，按《云南省建筑安装工程费用汇总表》计算工程预算造价，在评估价值中考虑计算建筑相关的费用：（1）建筑的勘察费设计费、监理费、建设单位管理费等费用；（2）资金成本。
②前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费用为勘查设计费、监理费、建设单位管理费等。
③其他费用，根据实际情况确定。
前期费用及其他费用的取值详见下表：
建筑物评估相关税费费率表
序号 项目名称 计算基础 收费标准%
国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费
1 勘察设计费 建安工程造价 管理规定》的通知（二００二年一月七日计价
格［２００２］１０号）
国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监
2 工程监理费 建安工程造价 理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格
（2007）670号
《基本建设财务管理规定》财建【2002】394
3 建设单位管理费 建安工程造价
号
4 项目环境影响报告 建安工程造价 计价格[2002]125号；发改价格[2011]534号
5 工程造价咨询费 建安工程造价 云价综合2012-66号
发改价格[2006]1352号文；国家计委计价格
6 可研费用 建安工程造价
[1999]1283号
7 其他 建安工程造价
合 计
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文④对资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。（计算利息率详见下表）
资金成本＝（前期费用＋其他费用＋建安总造价）×利息率×正常建设期×1/2名称 计算基础 取价依据 收费标准
利息率 六个月（含六个月） 人民银行2012/7/6调息 5.60%
利息率 半年至一年（含一年） 人民银行2012/7/6调息 6.00%
利息率 一年至三年（含三年） 人民银行2012/7/6调息息 6.15%
（2）成新率的确定
房屋建筑采用年限成新率和打分法成新率相结合综合确定成新率。
根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等状况评定各部分鉴定分值，确定完好成新率，同时用年限成新率予以调整。
1、年限法成新率
根据建筑物寿命年限、已使用年限及尚可使用年限确定年限成新率。
年限法成新率＝（1-已使用年限/耐用年限）×100%
＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%2、打分法成新率
将影响房屋建筑物的主要因素按结构、装修和设施分成三项，参照建设部《房屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，结合现场实际勘察记录评估各分项完好分值，同时根据“不同结构类型建筑物损耗率的评分修正系数”计算打分法成新率。构筑物参照房屋建筑物的评估方法。
打分法成新率＝结构部分合计得分×G＋装饰部分合计得分×S＋设施部分合计得分×B
其中：G---结构部分的评分修正系数；
S---装饰部分的评分修正系数；
B---设施部分的评分修正系数；
房屋完损评定标准表
||||
|-|-|-|
|项 目||标 准 分|
|结构部分|地 基 基 础|25|
||承 重 构 件|25|
||非 承 重 围 护|15|
||屋 面|20|

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文
||||
|-|-|-|
||地 面|15|
||小 计|100|
|装饰部分|门 窗|20|
||外 抹 灰|20|
||内 抹 灰|20|
||顶 棚|20|
||细 木 装 修|20|
||小 计|100|
|设备部分|水 卫|50|
||照 明|50|
||小 计|100|

根据实际情况，制定不同类型建筑物成新率评分修正系数，修正系数表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||框架结构|||混合结构|||砖木结构|||其他结构|||
||结构部分G|装修部分S|设备部分B|结构部分G|装修部分S|设备部分B|结构部分G|装修部分S|设备部分B|结构部分G|装修部分S|设备部分B|
|单层|0.85|0.05|0.1|0.7|0.2|0.1|0.8|0.15|0.05|0.87|0.1|0.03|
|二至三层|0.8|0.1|0.1|0.6|0.2|0.2|0.7|0.2|0.1||||
|四至六层|0.75|0.12|0.13|0.55|0.15|0.3|||||||
|七层以上|0.8|0.1|0.1||||||||||

3、综合成新率
综合成新率＝打分法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对于主要的、结构较复杂建筑的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定标准》、建筑行业现行的各专业设计规范及工程技术人员的现场勘验与房屋成新率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，再考虑其经济寿命，综合得出成新率。对于一般的、结构相近的、数量较多建筑的成新率确定采用使用年限法，分别按委估建筑的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率。
③建（构）筑物评估价值的确定
建筑物评估价值＝建筑物重置成本×成新率
在建工程
在建工程按丽江灏伯旅游与丽江天意集旅游发展有限公司签订的《房地产转让合同》转让金额评估。
无形资产
1、软件开发费
北京亚超资产评估有限公司
丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文软件于 2013年 3月 31日开发，开发有效期限 2013年 3月 31日至 2014年3月30日，至评估基准日较接近，以清查核实账面价值作为评估价值。
2、土地使用权
无形资产-土地使用权。按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，产权持有单位的土地使用权均为工业用地，本次评估采用成本逼近法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×土地使用年限修正系数
《玉国用（2012）第107号》土地使用权按丽江灏伯旅游与丽江天意集旅游发展有限公司签订的《房地产转让合同》转让金额评估。
长期待摊费用
长期待摊费用为办公楼房租摊销摊销余额，按清查核实的账面价值作为评估值。
负债的评估
本次公司申报评估的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
评估人员根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：
⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
⑵逐项核实负债是否客观存在；
⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；
⑷如果存在不应在本科目核算的负债，评估人员将余额调整至其他相关科目。
九、评估程序实施过程和情况
根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则，
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文按照资产评估业务约定书约定的事项，北京亚超评估公司对被评估企业的资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对；对委托方及被评估企业提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件；对会计记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产价格查询；
实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1、北京亚超评估公司接受丽江旅游的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。
2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于2015年4月9日至13日对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
3、评估方案的设计
依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的各项资产及负债进行评估工作。
4、评估资料的准备
收集和整理被评估企业的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件；开展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估企业所属行业的背景资料及市场资料。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
固定资产，评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性，并对设备状况进行记录，由被评估企业对清查核实情况进行确认。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文无形资产，评估人员核实产权证明文件及资料，对土地使用权进行实地勘查，由被评估企业对清查核实情况进行确认。
2、固定资产运行状态调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查机器设备、车辆、电子设备。主要通过查阅设备的运行记录、大修记录，在被评估企业设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。
对房屋建筑物的清查采取实地现场勘察实物、房屋建筑物状况调查表等资料的方式进行清查。对于房屋建筑物现场清查主要是在产权持有单位有关人员陪同下，依据申报明细表对房屋建筑物的使用情况、周边环境等进行了勘查，并根据评估人员现场查勘的投资性房地产现有状态补充房屋建筑物调查表，填写房屋完好状况打分表。
在调查的基础上召开有关设备管理员、使用人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对房屋建筑物、设备的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定房屋建筑物、设备的经济性、技术先进性等指标，确定资产的成新率。
3、价值构成的调查
根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面值的准确性，债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
（三）评定估算及综合处理阶段
1、评估方法的选择。依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法。
2、结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照北京亚超评估公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
十、评估假设
本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、委托方及产权持有单位提供的资料合法、客观、真实可靠。
6、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
7、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
8、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文十一、评估结论
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对丽江龙悦纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对该公司股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
丽江龙悦在评估基准日 2014年 12月 31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值12,118.53万元，净资产（所有者权益）账面值12,118.53万元。
（一）丽江龙悦股东全部权益采用资产基础法评估结论
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 12,200.62万元，净资产（所有者权益）评估价值12,200.62万元；大写壹亿贰仟贰佰万零陆仟贰佰元，净资产（所有者权益）评估变动额 82.09万元，相对变动率 0.68%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,105.19|3,105.19|||
|2|非流动资产|9,013.34|9,095.43|82.09|0.91|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|8,850.18|8,936.61|86.43|0.98|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|134.95|130.61|-4.34|-3.22|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|28.21|28.21|||

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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|12,118.53|12,200.62|82.09|0.68|
|21|流动负债|0.00|0.00|||
|22|非流动负债|0.00|0.00|||
|23|负债合计|0.00|0.00|||
|24|净资产（所有者权益）|12,118.53|12,200.62|82.09|0.68|

（二）丽江旅游拟收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦16.07%股权评估结论
丽江龙悦股权不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估不考虑少数股权产生的折价，也不考虑流动性对评估价值的影响，以丽江龙悦的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。拟交易股权评估价值如下：
拟交易股权评估价值=12,200.62×16.07%=1,960.64万元（大写：壹仟玖佰陆拾万零陆仟肆佰元）。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
委估净资产（所有者权益）评估价值为12,200.62万元，绝对变动额为 82.09万元，相对变动率为0.68%。评估结论与账面值比较变动的主要原因如下：
长期股权投资评估价值8,936.61万元，评估增值86.43万元，增值率0.98%。
长期股权投资评估增值是因为：
1、无形资产—土地使用权评估增值，增值额650.22万元，增值率 585.26%，委估的土地于2011年通过股权转让协议取得，根据云南省国土资源厅于2014年5月26日公告实施《云南省十五个州（市）征地补偿标准（修订）》的通知，
玉龙县土地征地补偿费提高所致。
2、固定资产—房屋建筑物类资产评估增值，增值额 2,220.02万元，增值率25.32%，房屋建筑物增值的原因是评估基准日的钢材、水泥、木材及其它人、材、机的建筑材料价格和人工费上涨很多。
（四）股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑
本次评估不考虑少数股权的产生折价因素，也不考虑流动性对评估价值的影
响。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市场价值，但未考虑以下因素：
1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，本评估报告结果一般会失效。
（二）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的，本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及被评估企业或其他当事人无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）本评估报告是在委托方及被评估企业所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估企业负责。本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
(四）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（五）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。
（六）本次评估不考虑少数股权产生的折价因素，也不考虑流动性对评估价值的影响。以全部股东权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文权评估价值。
（七）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
（八）可能对评估结论产生影响的特别事项
丽江龙悦子公司丽江灏伯旅游报表列示的在建工程账面价值 5,379,413.06元，无形资产土地使用权土地证号《玉国用（2012）第107号》、土地面积 3,726.80平方米，账面价值141,550.23元，上述两项资产于2014年10月18日已转让给丽江天意集旅游发展有限公司，评估基准日尚未完成移交手续，在建工程、无形资产土地使用权按丽江灏伯旅游与丽江天意集旅游发展有限公司签订的《房地产转让合同》转让金额评估，在建工程评估价值 5,379,413.06元，土地使用权评估价值720,000.00元。本次评估不考虑交易税费对评估价值的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的、无效的。
（四）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
（五）本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2014年12月31日至 2015年 12月 30日，超过一年，需重新进行资产评估。
（六）评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（七）本评估项目的委托方涉及国有企业，依据相关规定，只有履行国有资产评估项目备案手续后，方可使用本评估报告。
（八）本评估报告由北京亚超评估公司负责解释。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文十四、评估报告日
本评估报告的提出日期为2015年4月20日。
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文本页无正文
法定代表人：罗林华
中国注册资产评估师：李应峰
中国注册资产评估师：邓萌
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二○一五年四月二十日
中国·北京
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告·正文
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丽江旅游拟收购丽江玉龙旅游开发公司所持丽江龙悦16.07%股权评估项目评估报告书·附件资产评估报告书附件
一、有关经济行为文件；
二、审计报告；
三、委托方、被评估企业营业执照复印件；
四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件；
五、委托方、被评估企业的承诺函；
六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
七、资产评估机构资格证书复印件；
八、评估机构营业执照复印件；
九、签字注册评估师资格证书复印件；
十、资产评估业务议定书复印件。
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