浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1375号致：杭萧钢构股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第三次临时股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第三次临时股东大会必备法律文件予以公
告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2017
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年11月14日将《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》在指定报刊及上海证券交易所网站上公告，公告中列明了本次股东大会的议案。公司已按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议于2017年11月30日下午14：30在浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室召开；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2017年11月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2017年11月30日9:15-15:00。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2017年11月27日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
经核查公司截止2017年11月27日下午收市时的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的身份证明资料和授权委托证明资料，证实出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共13名，持有股份数共计64,802.7792万股，占公司有表决权股份总数（137,442.0616万股）的47.15％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的流通股股东共9名，代表股份数共计100,130股，占公司有表决权股份总数的0.01％。
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基于上述核查结果，本所律师认为出席本次股东大会的各股东及委托代理人资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情形。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列10项议案逐项进行了审议，表决情况如下：
1、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、经出席会议有表决权股东及委托代理人以分项表决方式，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，分项表决情况如下：
（1）本次发行证券的种类
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（2）发行规模
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（3）可转债期限
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（4）票面金额和发行价格
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同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（5）票面利率
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（6）付息
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（7）转股期限
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（8）转股股数确定方式
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（9）转股价格的确定
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（10）转股价格的调整方式及计算公式
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000
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股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（11）转股价格向下修正条款
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（12）赎回条款
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（13）回售条款
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（14）转股年度的股利分配
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（15）发行方式及发行对象
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（16）向原股东配售的安排
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数
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的0.0000％）；
（17）债券持有人会议相关事项
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（18）本次募集资金用途
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（19）担保
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（20）募集资金存放
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
（21）本次发行可转债决议的有效期限
同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）；
3、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
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4、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告〉的议案》；
5、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取措施、相关主体承诺的议案》；
7、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》；
8、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券相关事宜的议案》；
9、经出席会议有表决权股东及委托代理人以同意648,070,922股（占出席会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》；
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会议有表决权股数的99.9912％）、反对57,000股（占出席会议有表决权股数的
0.0088％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
根据公司章程的规定，上述第1至9项议案均需经出席会议有表决权股东以特别决议表决通过，第 10项议案需经出席会议有表决权股东以普通决议表决通过，上述10项议案均不涉及须回避表决的情形。
经审查，上述议案均由通过现场投票和网络投票方式参与本次会议的股东及委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过，其中第1至10项议案对中小投资者单独计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，上述议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（下接签字页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2017H1375的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：
章靖忠
经办律师：______________
刘斌
______________
杜闻