安信证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（（深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 44001188号号安安联联大大厦厦 3355层层、、2288层层 AA0022单单元元））
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“江龙船艇”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告。
5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
8、本保荐机构质量控制部进行问核。
9、项目组将对证监会首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复文件及补充财务数据至2015年6月末的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
10、项目组将补充财务数据至2015年末的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
11、项目组将补充财务数据至2016年6月末的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
12、项目组将发行人补充2016年1-9月经审阅财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本次证券发行项目的立项审核程序如下：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于2015年1月22日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
3、2015年 1月 29日，江龙船艇首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2015年度第 2次会议）在深圳本部、北京、上海两地的投资银行部门办公室所在地会议室及江龙船艇会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共8名，分别为马益平、王时中、衡昆、濮宋涛、唐文峰、赵敏、周宏科、曾文林。
4、参会委员对江龙船艇首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行了审议。经投票表决，江龙船艇首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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|姓名|项目角色|具体工作|
|龙望志|保荐代表人|参与尽职调查、上市辅导、申报文件的制作等，并对工作底稿和申报文件进行全面复核|
|潘祖祖|保荐代表人|组织尽职调查、上市辅导、申报文件的制作等，并对工作底稿和申报文件进行复核|
|穆波伟|项目组成员|参与尽职调查、上市辅导、申报材料和工作底稿的制作等|
|房子龙|项目组成员|参与尽职调查、上市辅导、申报材料和工作底稿的制作等|
|卞振华|项目组成员|参与尽职调查、上市辅导、申报材料和工作底稿的制作等|

（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|

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|改制阶段|2014年5月—2014年10月|
|辅导阶段|2014年10月—2015年3月|
|申报文件制作阶段|2014年10月－2015年3月|
|内部核查阶段|2015年2月－2015年4月|
|反馈意见回复暨补充2015年1-6月财务数据阶段|2015年7月－2015年9月|
|补充2015年度财务数据阶段|2016年2月-2016年3月|
|补充2016年半年度财务数据阶段|2016年8月-2016年9月|
|补充2016年1-9月经审阅财务数据|2016年10月-2016年11月|

（三）尽职调查的主要过程
本项目的尽职调查分为：
1、初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2014年 5月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人制定了完整的改制方案，协助发行人完成了股份公司的设立。
2、全面尽职调查阶段
从 2014年 10月至 2015年 4月，项目组对发行人开展了全面尽职调查。全面尽职调查主要从发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及其他核心人员、同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面开展尽职调查工作。并结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东代表进行辅导。此外，项目组对发行人重要客户、供应商和有关政府部门进行了走访，核实发行人的采购、销售情况及合法合规经营情况。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了工作底稿。
3、反馈意见回复暨补充2015年半年报阶段
2015年8月21日，中国证监会出具了《江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（151509号）。收到反馈意见后，
保荐机构、其他中介机构以及发行人召开了中介机构协调会，根据反馈意见对后
续工作予以落实安排。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最
近三年及一期财务状况进行审计，保荐机构和发行人律师也对发行人进行了补充尽职调查工作。
保荐机构仔细核查了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及各专项报告、广东信达律师事务所出具的《补充法律意见（一）》等文件，并对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及其他核心人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
4、补充2015年年报阶段
2016年2月-2016年3月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及其他核心人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。
根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
5、补充2016年半年报阶段
2016年8月-2016年9月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及其他核心人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。
根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
6、补充2016年1-9月经审阅财务数据阶段尽职调查
2016年 10月-2016年 11月，保荐机构对发行人 2015年 1-9月经营及财务状况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
7、关于发行人盈利能力的尽职调查情况
（1）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分析报告期收入变动情况；将发行人收入变动情况和同行业上市公司收入情况进行对比。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人的产品销售价格、销量及其变动趋势、销售定价政策等进行了核查；并走访了发行人主要客户，了解发行人和主要客户的交易情况及定价情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。
保荐机构通过访谈发行人销售部及财务部有关负责人，了解发行人销售模式、销售流程、收入确认政策等相关情况；抽查发行人销售合同、销售记录、交船单、发票、收款记录、银行流水等销售收入确认记录，核查销售收入确认的合理性、真实性。经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查了发行人主要客户的变化情况、交易的合理性。报告期内主要客户的变化情况符合行业特征，与主要客户之间的交易具有合理性。保荐机构查阅发行人与主要客户的销售合同及订单、应收账款明细表、主要应收账款客户汇款凭证等，确认发行人销售情况与合同及订单金额匹配，主要应收账款客户与主要客户匹配，大额应收账款能够如期收回，不存在销售款项期后不正常流出情况。
保荐机构查阅了发行人关联方及关联交易明细表，走访了发行人主要客户。报告期内发行人仅存在少量的偶发性关联采购。发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长及隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。
（2）成本的准确性和完整性
发行人生产所需原材料主要用于船体系统、轮机系统、电气系统和装饰系统四大系统。保荐机构分析发行人报告期内各年度主要原材料采购价格，并与市场价格波动趋势进行比较，分析其价格变动的合理性。经核查，发行人主要原材料采购价格波动与原材料市场价格波动大体一致。
保荐机构分析报告期发行人原材料、能源耗用与产能、产量、销量的匹配性及发行人料、工、费的波动情况及其合理性，确认发行人原材料、能源耗用与产能、产量、销量匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构查看发行人生产流程图、成本核算方法说明、主要产品成本明细表等，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
保荐机构核查了报告期发行人与主要供应商交易情况、重大采购合同、并走访、函证报告期主要供应商,确认发行签订的采购合同履行正常，与主要供应商交易正常。
保荐机构取得发行人存货盘点制度、存货盘点记录、并实地监盘部分存货及对存货分析性复核，取得发行人费用明细表并分析费用的波动情况，确认发行人存货真实，存货盘点制度健全并运行良好，不存在将成本费用支出混入存货以减少当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。
（3）期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析，不存在异常情况，变动情况真实合理。发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，与发行人业务发展情况相符；发行人销售的项目与发行人销售相关行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往来情况，发行人足额计提了各项贷款的利息支出，发行人不存在利息资本化及关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算准确完整。
（4）净利润方面
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法律依据、收款凭证、会计处理进行核查，发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16号—政府补助》。
保荐机构核查了发行人及其分公司适用的税收政策及纳税情况，发行人享受
的高新技术企业税收优惠符合相关规定。发行人已在招股说明书中披露所得税优惠政策变化风险。
8、发行人利润分配政策核查
保荐机构核查了发行人《公司章程（草案）》、《江龙船艇科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、招股说明书等文件。发行人本次发行上市后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
9、发行人股东公开发售股份情况的核查
保荐机构查阅了发行人工商登记文件、关于本次公开发行的董事会、股东大会会议文件、公司章程等文件。发行人关于股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，充分尊重发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；拟公开发售股份的股东，持有发行人股份均在 36个月以上；相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
10、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容的核查
保荐机构查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人出具的相关承诺及招股说明书等文件。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；失信补救措施及时、有效。
11、对私募股权基金备案的核查
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》及最新的《章程修正案》和股东名册。
发行人股东包括5名自然人和1名法人，其中法人股东珠海聚才盛龙投资合伙企业（有限合伙）系以发行人实际控制人和管理骨干员工为股东的持股公司，除持有发行人股权外，未从事其他业务，其资产亦不由基金管理人或者普通合伙人管理。
因此，本保荐机构认为，发行人的股东不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
12、对发行人披露其已达到发行监管对公司独立性要求的核查
本保荐机构核查了发行人与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，与生产经营有关的原料采购和产品销售系统；核查了发行人董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及发行人财务人员的任职；核查了发行人的财务核算体系和财务会计制度、分公司财务管理制度、银行账户；核查了发行人的内部经营管理机构；核查了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争和关联交易情况；核查了发行人在招股说明书中关于其已达到发行监管对公司独立性要求的描述。
经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
13、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查
保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等文件。经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊蒲即期回报有关事项的指导意见》提出了填补回报的具体措施，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在招股说明书中作出的关于填补被摊薄即期回报措施和承诺均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人龙望志和潘祖祖于 2014年 5月开始至今一直参与尽职调查工作，具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际全程参与了尽职调
查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见；本项目保荐代表人全程参与了对供应商、客户、相关政府主管部门的走访，了解发行人的采购销售及合法合规情况；本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整；本项目保荐代表人核查了其他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告，协助发行人撰写招股说明书等文件。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委派专人于 2015年 3月 4日至 2015年 3月 5日、2015年 4月 20日至 2015年 4月22日期间对发行人本次证券发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括：1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工作底稿的完备性；
2、实地参观发行人生产经营场所；
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
6、对项目组的财务自查工作进行检查，并对底稿中存在的问题提出了修改建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为2015年4月29日。
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括李勉、许成富、梁烽、王时中、张宜霖、
李玉坤、唐文峰、赵敏，共8人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：8票同意、0票反对。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立项时提请项目组关注如下主要问题：
1、发行人近三年存货金额增长较大及预收账款余额较大的原因；
2、说明近三年发行人订单签订的情况，提请项目组关注发行人订单变化情况及未来几年收入是否有保障；
3、说明大型船艇从生产到交付需要的时间，关注发行人部分产品按照完工百分比确认收入的合理性。
4、说明发行人建造船艇是否需要市场准入；发行人产销水平较高，募投项目又用于复合船艇扩建，扩产后的产能能否消化。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
问题一：关于发行人董监高人员备案的问题
本保荐机构在核查发行人历史沿革时，发现发行人部分董监高人员与工商局备案的董监高人员不一致。
解决情况：
针对上述情况，项目组要求发行人去工商局进行变更。
根据项目组的建议，发行人已在公司改制时重新对董监高人员进行备案。
问题二：关于发行人员工社保、住房公积金缴纳的问题
本保荐机构在核查发行人员工社保、住房公积金缴纳情况时，发现发行人在有限公司阶段一直未缴纳住房公积金，中山分公司未缴纳生育保险。
解决情况：
针对上述问题，项目组要求发行人按照相关规定缴纳社保、住房公积金。
根据项目组的建议，发行人在股份公司成立后，依法缴纳社保和住房公积金。
问题三：关于发行人受到行政处罚的问题
本保荐机构在核查发行人报告期内是否存在违法违规行为时，发现发行人在2013年受到部分主管部门的行政处罚，具体如下：
（1）2013年1月9日，中华人民共和国斗门海关出具《行政处罚决定书》（斗关缉违罚字[2013]1号），因实际进口货物与报关货物存在少量差异，对发行人处以罚款2,000.00元的处罚。
（2）2013年 1月 24日，中山市住房和城乡建设局出具《中山市住房和城乡建设行政处罚决定书》（中建建处字[2013]010号），因部分宿舍楼未经竣工验收提前交付使用，对发行人处以责令改正并罚款68,209.82元的处罚。
（3）2013年 8月 23日，中华人民共和国珠海斗门海事处出具《海事行政处罚决定书》（粤珠海事罚字[2013]070096），因两艘试航船舶在超出试航备案时间后未及时再次备案，对发行人处以罚款3,000.00元的处罚。
（4）2013年9月2日，中山市公安消防支队坦洲大队出具《行政处罚决定书》（山公I（消）行罚决字[2013]0017号），因部分消防栓等设施未保持完好有效，对发行人处以罚款5,000.00元的处罚。
（5）2013年 10月 9日，中山市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（中）安监管罚[2013]54号），因对员工安全教育与培训等方面存在缺陷等事项，对发行人处以罚款100,000.00元的处罚。
（6）2013年10月11日，中山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（中环罚字[2013]164号），因部分环保设施未经验收提前使用，对发行人处以责令改正并罚款30,000.00元的处罚。
解决情况：
针对上述情况，项目组要求发行人按照相关主管部门的要求进行整改，并要求发行人向相关主管部门开具该等行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。
根据项目组的建议，发行人已按照相关主管部门的要求完成整改，并取得了相关主管部门开具的该等行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。
三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2015年4月23日出具《关于对江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下：
问题一：关于收入确认方式合理性的问题
报告期内，发行人采用直销方式销售产品，按订单组织生产。发行人的收入确认方式分为两种：
A、针对玻璃钢船艇、20米以下的小型金属及多材质复合船艇（其建造周期较短，一般一个年度内完成），在产品完工后经国家相关检验部门检验合格，并经客户验收并获取书面交接文件后确认收入；
B、针对20米以上（包含20米）的金属及多材质复合船艇（其建造周期较长，一般长于一个年度），发行人按照建造合同准则中规定的完工百分比法来确认合同收入和合同成本，在取得阶段性交接检验文件后确认收入。
上述收入确认方式和其行业特点，造成了发行人报告期以下财务数据波动较大，具体见下表：
单位：万元
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|项目|2014年/年度|2013年/年度|2012年/年度||
|营业收入|32,408.81|25,928.66|19,453.68||
|预收款项|202,58.58|279,78.65|255,56.75||
|存货|132,69.19|151,18.19||66,77.55|

提请内核委员关注，公司收入确认方式的合理性。
问题二：关于现金流量波动较大的问题
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|617.11|-5,314.32|17,111.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,865.78|-4,832.57|-2,135.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,907.64|25.76|-1,056.60|
|汇率变动对现金的影响|0.00|-1.13|0.85|

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|现金及现金等价物净增加额|-2,341.04|-10,122.26|13,919.57|
|期末现金及现金等价物余额|4,054.06|6,395.09|16,517.35|

报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,111.28万元、-5,314.32万元及617.11万元；同期经营实现净利润分别为1,239.02万元、2,129.38万元及2,922.69万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额在各会计期间波动明显，且与当期实现净利润差异较大。提请内核委员关注报告期发行人现金流量波动与净利润差异较大的问题。
问题三：关于募投项目产能消化的问题
从近三年销售情况看，发行人客户中政府客户较多。发行人 2014年收入比 2013年收入增长较大，主要是政府公务执法船艇的收入涨幅较多。公务执法船艇的销售受国家政策、政府采购影响较大。目前公司产销水平较高，募投项目又用于复合船艇扩建，扩产后的产能能否消化，以后的订单是否有保障。
提请委员关注，募投项目产能消化和发展前景。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2015年 4月 29日，本保荐机构内核委员会召开 2015年度第 8次会议（以下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。
在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
问题一：关于收入确认方面的问题
发行人的收入确认方式分为两种：
A、针对玻璃钢船艇、20米以下的小型金属及多材质复合船艇（其建造周期较短，一般一个年度内完成），在产品完工后经国家相关检验部门检验合格，并经客户验收并获取书面交接文件后确认收入；
B、针对20米以上（包含20米）的金属及多材质复合船艇（其建造周期较长，一般长于一个年度），发行人按照建造合同准则中规定的完工百分比法来确认合同收入和合同成本，在取得阶段性交接检验文件后确认收入。
1、请进一步说明发行人分别按两种方式确认收入的各自占比是多少？发行
人与海关总署物资装备采购中心签订的合同属于收入确认的哪一类？
2、发行人按照完工百分比法来确认合同收入和合同成本时，确定完工进度是否有外部证据？提请项目组关注完工进度确认的准确性。
3、建造合同形成的已完工未结算资产的含义是什么？
4、建议发行人在招股说明书中对完工百分比确认收入的会计处理方式进行补充披露，同时对存货中已完工未结算资产进行补充分析披露。
落实情况：项目组按照要求对上述问题进行了核查，具体情况如下：
1、2014年度，发行人按交付法进行收入确认的船艇销售收入为1.15亿元，占当年销售收入总额的35.79%；按完工百分比法确认的船艇销售收入约为 2.06亿元，占当年度销售收入总额比例为64.21%。发行人与海关总署物资装备采购中心签订的合同采用完工百分比法来进行收入确认。
2、发行人按照按完工百分比法进行销售收入确认是严格按照外部船检的节点来确认的。公司在确认收入时依据外部证据分为6个节点。具体节点及完工进度百分比的技术标准为：
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|序号|进度节点|完工进度|对应工作量|
|1|设计|5.00%|设计满足船体开工条件|
|2|开工及龙骨安装|10.00%|下料、拼版、小组装基本完成|
|3|船体合拢|15.00%|分段制作全部完成，主船体分段合拢完毕，分段预装结束|
|4|下水|30.00%|水下工程施工完毕，主船体外壳涂装基本结束|
|5|试航|30.00%|设备调试基本结束，内装工程基本结束|
|6|交船|10.00%|扫尾工程结束，取得船级社证书，签署交船结账协议|

发行人确定完工进度的各个节点均是严格依据了来自外部中国船级社、船监、海事局、销售客户第三方的相关书面确认文件。如设计完成阶段，发行人在设计图纸经中国船级社审验合格后方可进行确认；交付阶段，发行人在取得来自客户的交接确认书后方可进行收入确认。对于完工进度的计算，公司主要还是结合经验判断、回款进度以及工作量等因素来确定。完工进度一经确定，不能随意调整。目前这种结果也比较符合公司的经营实际。
3、发行人在确认收入时依据外部证据分为 6个节点。这些收入确认节点与
客户签订合同确认的付款节点并不完全一致。在确认收入时，如果公司未能得到
客户的付款确认，则相关应收账款不能做账务确认，其差额只能在存货中或预收
账款中进行体现。具体而言：存货中的已完工未结算部分对应为已完工但尚未获取经客户确认的债权证明，而无法进行工程结算的部分；预收账款中已完工未结算部分金额为负，即为已取得客户结算确认，但还未完工的部分。该两项金额分别对应了已完工未结算和已结算未完工两种状态下的施工项目，属于建造合同实际实务应用中常见的会计科目设置。
4、发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告其内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则”部分就按照完工百分比法确认收入时，计算完工百分比的具体方法进行了补充披露；在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、资产的构成及变化”之“（6）存货”部分就已完工未结算资产进行补充分析披露。
问题二：报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金中保险赔款 2014年度为 898万元，2013年度为 106万元，2012年度为 57万元，请说明是因什么事项导致的保险赔款及相关的会计处理。
落实情况：项目组对发行人保险赔款情况进行了核查。情况如下：
报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金中的保险赔款为船艇生产建造过程中因受台风影响遭受损失而收到的保险赔款。公司生产中发生的该类损失一般于发生时按实际损失金额计入当期营业外支出，收到保险赔款时按实际收到的保险赔偿金额计入当期营业外收入。
问题三：关于实际控制人的认定，能否从董事推荐和任命的角度阐述公司实际控制人的状况。
落实情况：项目组对发行人实际控制人的认定情况进行了论证。情况如下：发行人控股股东、实际控制人为夏刚和晏志清。夏刚和晏志清为一致行动人，合计控制公司 4,355.65万股，占本次发行前总股本的67.01%，其中直接持有公司61.28%的股份，晏志清通过聚才盛龙间接控制公司5.73%的股份。最近两年，夏刚、晏志清合计持有公司股份比例均在60.00%以上。
自 2013年 1月 1日至 2014年 4月 10日，夏刚担任江龙有限董事长职务；
自 2014年 4月 11日至今，晏志清担任公司董事长职务，且自 2013年 1月 1日
至今，晏志清一直担任公司总经理职务。报告期内，夏刚和晏志清在董事提名及任免方面一致行动，表决意见一致；夏刚、晏志清作为公司的共同决策人，从合计持有股权/股份比例、董事提名及任免、实际经营决策等方面共同实际控制本公司。公司治理结构健全、运行良好，夏刚、晏志清共同拥有公司控制权的情况不影响本公司的规范运作。
2014年10月15日，夏刚和晏志清签订《一致行动协议》，双方确认，自 2013年1月1日至协议签署日期间，双方共同作为公司的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一致，二人共同控制本公司；在《一致行动协议》签署后至本公司在中国境内首次公开发行股票并上市满三年之日期间，双方将继续在所有重大事项决策上保持一致（在二人意见不一致的情况下以夏刚意见为准），继续共同控制本公司。在涉及提名或委派董事、股东代表监事事项的，双方应提前商议共同确定人选并以双方共同名义作出提名或决定。
根据《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，夏刚、晏志清为本公司的控股股东暨实际控制人，且最近两年内未发生变更。
五、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管理部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿副本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证明文件。
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过走访工商管理局等相关政府部门，对有关人员进行当面访谈等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节项目运作情况”之“三、本次证券发行执行的主要程序”之“（三）尽职调查的主要过程”。
7、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付款项目进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定资产，查看主要固定资产的使用情况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，并对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税收、土地、海关等部门出具的证明文件，并实地走访工商、税收、土地、环保、海关等部门。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站和网络搜素的方式进行了核查。
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2015年4月29日，本保荐机构召开江龙船艇首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核会议。本保荐机构内核负责人王时中、质量控制部的唐忠兵、保荐业务部门负责人陈若愚及本项目保荐代表人龙望志、潘祖祖参加了此次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项向本项目保荐代表人进行了逐项问核。本项目保荐代表人龙望志、潘祖祖填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写了该表所附承诺事项。
保荐业务部门负责人陈若愚及保荐代表人潘祖祖、龙望志均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14009960071号《审计报告》、广会专字[2015]G14009960082号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960093号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960105号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960116号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001号《法律意见书》、信达首工字 2015第 001号《律师工作报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14009960149号《审计报告》、广会专字[2015]G14009960150号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960161号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960172号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2015]G14009960183号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001-1号《补充法律意见书（一）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G14009960208号《审计报告》、广会专字[2016]G14009960218号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960229号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960230号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960241号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001-2号《补充法律意见书（二）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G14009960275号《审计报告》、广会专字[2016]G14009960285号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960296号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960308号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2016]G14009960319号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001-3号《补充法律意见书（三）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G14009960331号《盈利预测审核报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001-4号《补充法律意见书（四）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东信达律师事务所出具的信达首意字 2015第 001-5号《补充法律意见书（五）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G14009960342号《审阅报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）
其他项目组成员（签名）
穆波伟 房子龙 卞振华
保荐代表人（签名）：
龙望志 潘祖祖
保荐业务部门负责人（签名）：
向东
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日