利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-004
利欧集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2016年 1月 5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年1月11日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰购买其持有的智趣广告100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两部分。其中，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
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1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为智趣广告股东迹象信息、
徐佳亮、徐晓峰。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告
日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为迹象信息、徐佳亮、徐晓
峰所持有的智趣广告100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕1号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的上海智趣广告有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即 2015年9月30日），智趣广告100%股权的评估价值为75,696.11万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为75,400.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
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6、交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
标的资产智趣广告100%股权的转让价款的55%以股份的方式支付，转让价款的45%以现金方式支付。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据标的资产交易价格以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司已以自有资金向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰支付合计人民币3,000万元的预付款。公司支付现金对价时，上述预付款将冲抵同等金额的现金对价。待本次募集配套资金到账后，公司将用募集资金置换预先以自有资金投入的上述3,000万元预付款。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、股份的锁定期安排
交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
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9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
10、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件全部成就并获得中国证监会
核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
11、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行方式及发行对象
发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
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上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00万元，按照16.20元/股的发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过
44,753,086股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、募集资金用途
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00
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万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、发行股份的锁定期
本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认
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真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1.本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、智趣广告及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅
报告的议案》
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同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
四、审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的
《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）及其摘要》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
五、审议通过了《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有
限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司以及标的公司智趣广告签署《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》；与交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司签署《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
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所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
七、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
同意公司运用募集资金中的16,245.28万元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。
有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
八、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-006）。
九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
2015年12月，公司已完成发行股份及支付现金购买江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股权事项。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，公司总股本由 1,174,273,350股增加至1,509,427,649股，公司注册资本人民币由1,174,273,350元增加至
1,509,427,649元。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，现同意修订公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，并办理相关工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
十、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及
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其摘要》。《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限
公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司各业务板块资产整合的议案》
有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司各业务板块资产整合的公告》（公告编号：2016-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
有关内容详见公司2016年1月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
特此公告。
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利欧集团股份有限公司董事会2016年1月12日