东方花旗证券有限公司
关于福建闽东电力股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为福建闽东电力股份有限公司（以下简称“闽东电力”、“公司”、“发行人”）募集资金三方存管的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《福建闽东电力股份有限公司募集资金管理制度》等相关文件规定，现就闽东电力截止 2013年 12月 31日募集资金存放与使用情况发表意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东方花旗保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师、财务人员等人员交谈，获取原募集资金专户对账单，审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、查阅各项业务和管理规章制度，实地查看募集资金投资项目建设情况，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕88号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向法人投资者和一般投资者上网定价相结合的配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币11.5元。截至2000年7月20日，公司共募集资金115,000.00万元，扣除预计发行费用3,821.00万元后，募集资金净额为111,179.00万元。
上述募集资金净额已经福建闽都有限责任会计师事务所“（2000）榕会师审二字第40号”《验资报告》验证。
此外，由于实际发行费用比预计发行费用减少306.84万元，因此，公司扣除发行费用后实际募集资金应为111,485.84万元。
公司以前年度、本期使用金额及当前余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|||金额|
|实际募集资金|||111,485.84|
|减：截止2013年12月31日累计已使用募集资金金额|以前年度已使用金额|募集资金到账后投入原募投项目金额|27,122.98|
|||募集资金到账后投入变更募集资金投资项目金额|53,094.97|
|||补充流动资金情况|4,536.97|
|||小计|84,754.92|
||2013年使用金额|变更募投项目为补充流动资金金额|26,730.92|
||合计||111,485.84|
|加：2005年1月1日-2013年12月31日利息收入扣除手续费|||5.72|
|截止2013年12月31日募集资金专用账户余额|||5.72|

三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《福建闽东电力股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年7月10日经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金使用专户。
（二）募集资金存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国建设银行股份有限公公司宁德分行营业部|35002682433059000993|募集资金专户|57,244.12|
|合计|||57,244.12|

上述存款余额为募集资金专用账户利息扣除手续费收入5.72万元。
四、募集资金项目的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额||||111,485.84||本年度投入募集资金总额|||||26,730.92||
|变更用途的募集资金总额||||79,825.89||已累计投入募集资金总额|||||111,485.84||
|变更用途的募集资金总额比例||||71.60%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、闽东水电站扩建|是|40,433.80|40,433.80|40,433.80||14,112.98|-26,320.82|34.90|已投产发电|1,284.23|否|否|
|2、柘荣县龙溪梯级电站技改|否|3,650.00|3,650.00|3,650.00||3,650.00|-|100.00|已投产发电|446.15|否|否|
|3、受让福建福安黄兰溪水力发电有限公司75%股权|否|9,360.00|9,360.00|9,360.00||9,360.00|-|100.00|已投产发电|141.53|否|否|
|4、收购寿宁车岭二级水电站资产|是|5,942.13|—|5,942.13||—|—|—|—|—|—|—|
|5、古田县双口渡电站，据合同，本公司投入比例为80%|是|12,256.10|—|12,256.10||—|—|—|—|—|—|—|
|6、宁德洪口水电站|是|35,000.00|—|35,000.00||—|—|—|—|—|—|—|
|7、补充流动资金|否|4,536.97|4,536.97|4,536.97||4,536.97|-|100.00|—|272.22|—|否|
|合计|—|111,179.00|57,980.77|111,179.00|-|31,659.95|-26,320.82|—|—|2,144.13|—|—|

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|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|1、因项目资金 34,014.67 万元于 2004 年被挪用，造成项目进展延缓。2005 年 9 月 26 日第三届董事会第十二次临时会议通过了《关于成立福建穆阳溪水电开发有限公司建设闽东水电站扩建工程的议案》，将该项目原来的指挥部运作方式改变为公司法人运作方式，成立福建穆阳溪水电开发有限公司承担该项目建设。(详见 2005 年 9 月 28 日《中国证券报》和《证券时报》)该项目于 2008 年 5月投产发电。2、闽东水电站扩建项目未达预计效益的原因：①流域内降雨量未达到可研报告预期降雨量；②受上游电站生产计划的影响及受两级电力调度的影响；③水资源费和库区基金上调收费标准。3、柘荣县龙溪梯级电站技改项目未达预计效益的原因：①设计发电量偏大；②水资源费提高；③设备使用年限增加，技改、维修及维护成本增大；④社会平均工资上涨，人工管理成本加大。4、受让福建黄兰溪水力发电有限公司75%股权项目未达预计效益的原因：①本年度由于流域内降雨量未达到可研报告预期降雨量；②预计电价与执行电价存在差距；③水资源费及库区基金的大幅度增加④社会平均工资上涨，人工管理成本加大；⑤设备使用年限增加，技改、维修及维护成本增大。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|

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|募集资金其他使用情况|1、公司募集资金披露中存在的问题2007年3月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监罚字【2007】9号行政处罚决定书，查明认定本公司存在以下违法行为：截至2002 年12 月31 日、2003 年6 月30 日，本公司均有募集资金10,000万元存放于上海复兴东路证券营业部，而本公司在2002 年年度报告、2003年半年度报告中均披露尚未使用募集资金为银行存款，直到2003 年年度报告才披露上述事项。本公司在2004 年半年度报告中披露，剩余未使用募集资金均为银行存款。经查，截至2004 年6 月30 日，本公司剩余募集资金为45,722.52万元，其中27,060.65万元被挪用于清偿到期的银行贷款。本公司对上述事项进行了隐瞒，在2004 年半年度报告虚假记载募集资金余额。2、募集资金管理违规的情况说明：截止2004年12月17日，我公司共累计使用上述募集资金69,025.04万元用于募集资金项目,未使用募集资金应结余42,460.80万元。但2004年6月30日至2004年12月17日止，募集资金专户的余额（扣除已被挪用的27,367.49万元）15,093.31万元全部用于偿还银行贷款，因此公司实际上共挪用了募集资金42,460.80万元（其中1亿元作为证券交易结算资金存放在爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部）。上述挪用募集资金的事项已于2005年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了详细披露。|

（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|屏南县上培水电站技改工程|收购寿宁车岭二级水电站资产|5,942.13|5,942.13||5,942.13|100.00|已投产发电|475.57|否|否|
|投资3,900万元联合开发寿宁牛头山水电站|古田县双口渡电站，据合同，本公司投入比例为80%|3,900.00|3,900.00||3,900.00|100.00|已投产发电|702.72|是|否|
|投资6,055万元开发宁港自来水有限公司||6,055.00|6,055.00||5,968.00|98.56|—|—|—|是|
|投资1,050万元收购霞浦新三级电站||1,050.00|1,050.00||1,033.74|98.45|已投产发电|-54.72|否|否|
|用1,251.10万元偿还银行借款||1,251.10|1,251.10||1,251.10|100.00|已完成|75.07|—|否|
|投资8,000万元设立厦门船舶重工股份有限公司|宁德洪口水电站|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00|已完成|1,005.31|否|否|
|用27,000万元补充流动资金||27,000.00|27,000.00||27,000.00|100.00|已完成|1,620.00|—|否|
|用26,730.92万元补充流动资金|闽东水电站扩建项目|26,320.82|26,320.82|26,320.82|26,320.82|100.00|已完成|658.02|—|否|
||宁港自来水有限公司开发项目|87.00|87.00|87.00|87.00|100.00|已完成|2.18|—|否|
||霞浦新三级电站项目|16.26|16.26|16.26|16.26|100.00|已完成|0.41|—|否|
||少支付的发行费用|306.84|306.84|306.84|306.84|100.00|已完成|7.66|—|否|

合计 — 79,929.15 79,929.15 26,730.92 79,825.89 — — 4,492.22 — —
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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、公司拟与古田县电力公司合资组建“古田双口渡电力开发有限公司”开发该电站，合营公司注册资本为5,000 万元，其中，公司出资80%，古田县电力公司出资20%。项目建设资金缺额部分由公司与古田县电力公司按照出资比例继续注入。公司拟投入12,256.1万元募集资金用于该项目的建设。福建省电力体制改革后，原投资各方因无法解决电力输出线路问题，故无法按原计划进行投资。2002年6月25日，经公司股东大会批准变更并于 2002年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》上做详细披露。2、原拟投资宁德市洪口水电站，由于宁德洪口水电站项目属跨区域送电电站，且当时正逢福建省电力体制改革而该电站供用电合同主体发生变化，在新的供用电协议签订之前，该电站投资效益的不确定因素增大，故公司未与合作方签订正式的合作合同。2001年12月29日，经公司股东大会批准变更并于2002年1月4日的《中国证券报》、《证券时报》上做详细披露。3、寿宁车岭二级水电站的原股东要求公司在收购该电站的价格上提高为8,000万元，并收购原寿宁县所属的坑兜电站。公司董事会认为，寿宁车岭二级水电站的原股东的要求缺乏依据，无法满足其要求，致使收购行为无法实施。2003年10月22日，经公司第一次临时股东大会批准将该笔募集资金使用用途变更为建设屏南上培水电站技改工程，并于2003年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》上做详细披露。4、（1）因原募投项目“闽东水电站扩建”已实施完毕并投入运营，故将原计划投入闽东水电站扩建工程项目而未投入的募集资金26,320.82元予以变更。（2）原募投项目“投资开发宁德市宁港自来水有限公司”预算为6,055.00万元，截至2013年6月30日，该项目实际累计投入金额为5,968.00万元，尚有87.00万元未投入使用。由于该项目建设的难度大且项目的可行性发生重大变化，公司已于2011年7月11日进行转让（详见2011年1月14日和2011年2月1日分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于终止募集资金投资项目的公告》和《公司2011年第一次临时股东大会决议公告》），故将该项目剩余未使用的募集资金87.00万元予以变更。（3）因原募投项目“投资收购霞浦新三级电站”已实施完毕并投入运营，故将该项目剩余未投入使用的募集资金16.26万元予以变更。以上项目共计变更募集资金26,424.08万元，加上实际支付的发行费用比计划数少306.84万元，公司本次变更募集资金用途合计为26,730.92万元。本次变更募集资金用途事项已经2013年7月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2013年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了详细披露。|

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|未达到计划进度的情况和原因|1、屏南县上培水电站技改工程项目未达预计收益的原因：①流域内降雨量未达到可研报告预期降雨量；②社会平均工资上涨，人工管理成本加大；③水资源费及库区基金的大幅度提高； 2、霞浦新三级电站因罗汉溪一二级电站技改工程及上游拦河坝未建成的原因，影响了该电站集雨面积，且现有批复执行电价与原预计电价存在差异，造成电价不到位未能达到预期收益。3、①由于近年船市低迷，所承接船舶建造合同总金额下降，造成生产饱有量不足；②高附加值船舶建造合同缺失，特别是汽车滚装船；③按计划开展三期船坞建设，影响当期损益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|投资宁港自来水有限公司项目可行性发生重大变化及原因：1、由于项目前置条件之一的海鑫钢铁项目取消，如按照原方案建设，将导致该项目产能严重超出市场供水需求，所以调整建设计划，实施分期建设。2、预计项目后期建设移民、征地量大、复杂，移民征地费用将大大超过投资预算。3、项目经营区域市场供水需求增速缓慢。因此，经本公司第四届董事会第四十六次临时会议和 2011 年第一次临时股东大会同意将本公司所持有的宁德市宁港自来水有限公司 70%股权依法对外公开转让（详见分别在 2011 年 1 月 14 日和 2 月 1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2011 董-01、2011 临-02 和2011 临-06 公告）。本公司经委托宁德市产权交易中心于 2011 年 4 月 2 日公开对外竞价转让该股权，并由宁德市金泉投资有限公司以 2570 万元取得本公司持有的宁港自来水公司 70%股权，随后，双方签订了股权转让协议（详见 2011 年 4 月 20 日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公司董事会关于股权转让事项的进展公告》（2011 临—09））。2011 年 7月股权工商变更手续已办理完成。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）本公司募集资金披露中存在的问题
2007年3月8日，公司收到中国证券监督管理委员会“证监罚字[2007]9号”《行政处罚决定书》，查明认定公司存在以下违法行为：
（1）截至2002年12月31日、2003年6月30日止，公司均有募集资金10,000万元存放于爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部，而公司在2002年年度报告、2003年半年度报告中均披露尚未使用募集资金为银行存款，直到2003年年度报告才披露上述事项。
（2）公司在2004年半年度报告中披露，剩余未使用募集资金均为银行存款。经查，截至2004年6月30日止，公司剩余募集资金为45,722.52万元，其中27,060.65万元被挪用于清偿到期的银行贷款。
公司对上述事项进行了隐瞒，在2004年半年度报告虚假记载募集资金余额。
（二）公司董事会关于挪用募集资金的情况说明：
2005年3月31日，公司董事会关于挪用募集资金的情况说明如下：
截至2004年12月17日止，公司共累计使用上述募集资金69,025.04万元用于募集资金项目，未使用募集资金应结余 42,460.80万元。但募集资金专户的余额（扣除已被挪用的27,367.49万元）15,093.31万元全部用于偿还银行贷款，因此，本公司实际上共挪用了募集资金 42,460.80万元（其中 1亿元作为证券交易结算资金存放在爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部）。（上述挪用募集资金的事项已于 2005年 3月15日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了详细披露）。
（三）违规资金的弥补和归还情况
鉴于上述挪用募集资金行为事实已发生，为切实维护股东权益，用好募集资金，本公司自2005年1月1日-2013年12月31日共弥补了上述挪用募集资金42,466.52万元，其中：
（1）存放银行存款余额为5.72万元（已扣除2005年1月1日-2013年12月31日期间的挪用余额收入和银行费用净额）；
（2）已用于募集资金投资项目金额42,460.80万元，其明细内容如下：
表：已归还募集资金的使用情况 单位：万元
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|年度|当年使用募集资金金额|备注|
|2005年度|7,586.90|参见本公司各年度报告中的“报告期内募集资金使用情况”|
|2006年度|495||
|2007年度|2,908.80||
|2008年度|3,929.18||
|2009年度|390|参见本公司董事会各年度“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”|
|2010年度|420||
|2011年度|-||
|2012年度|-||
|2013年度|26,730.92|变更募集资金用途为永久补充流动资金|
|合计|42,460.80||

2013年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对截止2013年12月31日募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《福建闽东电力股份有限公司截止 2013年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2014）第350ZA0684号《关于福建闽东电力股份有限公司截止2013年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的《截止2013年12月 31日募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司已及时履行了相关信息披露义务，截止2013年12月 31日募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对闽东电力董事会披露的截止2013年12月31日募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建闽东电力股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王冠鹏 赵诚
东方花旗证券有限公司（盖章） 2014年3月27日