证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-010债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十八次会议的通知于2017年3月3日以电子邮件方式发出。会议于 2017年 3月 13日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长秦敏主持，应到会董事9名，实到会董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次非公开发行”）的具体发
行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50万股（含 16,555.50万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集|
|序号|项目名称|总投资金额||
||||资金金额|
|1|江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程|11,748.24|5,100.00|
|2|贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程|25,022.07|21,200.00|
|3|220千伏扶隆输变电工程|18,859.53|14,500.00|
|4|220千伏立头输变电工程|14,544.22|14,000.00|
|5|偿还银行贷款|21,200.00|21,200.00|
|合计||91,374.06|76,000.00|

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式自筹资金解决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司非公开发行股票预案全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
可行性分析报告全文内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
(一)授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
(三)授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露；
(四)授权董事会办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
(五)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；
(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
(七)授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(八)在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使
用计划进行调整；
(九)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金投向项目、募集资金规模等进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(十)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(十一)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票申报、上市等相关的其他事项；
(十二)上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制订了《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议
案》
根据中国证监会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。具体内容见公司同日公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的控股股东、董事、高级管理人员承诺如下：
一、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
二、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，公司相应修订了《公司章程》，具体修订内容如下：
（一）原《公司章程》第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
（二）原《公司章程》第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》。修订后的《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于召开审议本次非公开发行股票事宜股东大会的议案》本次董事会审议通过的非公开发行股票方案等议案尚需股东大会审议表决，
且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票事宜获得国有资产监督管理部门批准，董事会将在相关工作完成后适时召集股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开股东大会通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于为全资子公司永盛公司的全资子公司桂盛公司提供担保的议案》
同意 2017年度公司为公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）的全资子公司广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次为桂盛公司担保事宜不需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为公司为桂盛公司向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于桂盛公司顺利开展经营销售业务。同时，桂盛公司作为公司全资子公司永盛公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：本次公司为桂盛公司提供担保事宜有利于其更好地开展经营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司为桂盛公司提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年3月13日