非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
第一节本次非公开发行方案的概要 ...................................... 1一、发行人基本情况 ......................................................... 1二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 1三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................... 2四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................. 3五、募集资金数量及用途 ..................................................... 4六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................... 5七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 5八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ............................. 5第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 7一、本次非公开发行募集资金运用计划 ......................................... 7二、本次非公开发行的必要性 ................................................ 11三、本次非公开发行的可行性 ................................................ 13第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 16一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况 .. 16二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 17三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况 ............................................................................. 17四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................ 17五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................... 17六、本次股票发行相关的风险 ................................................ 17第四节利润分配政策及执行情况 ....................................... 24一、公司利润分配政策 ...................................................... 24二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 25三、未来三年股东回报规划 .................................................. 26第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的说明 ........................................................ 29一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ................. 29二、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 32
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................................................. 32四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 35五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺..................... 37
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票的预案经公司第四届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会，及第四届董事会第二十五次会议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过2,500,000,000股（含2,500,000,000股），募集资金总额不超过120亿元（含本数）。
在本次拟发行规模范围内，董事会将根据股东大会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在第四届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过 20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、申万宏源集团|指|申万宏源集团股份有限公司|
|中央汇金|指|中央汇金投资有限责任公司|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|光大集团|指|中国光大集团股份公司|
|汇金资产|指|中央汇金资产管理有限责任公司|
|申万宏源证券、证券子公司|指|申万宏源证券有限公司|
|申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|申万宏源西部|指|申万宏源西部证券有限公司|
|产业投资公司|指|申万宏源产业投资管理有限责任公司|
|投资公司|指|申万宏源投资有限公司|
|宏源汇富|指|宏源汇富创业投资有限公司|
|宏源汇智|指|宏源汇智投资有限公司|
|申银万国证券|指|原申银万国证券股份有限公司|
|宏源证券|指|原宏源证券股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|申万宏源集团股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金的行为|
|公司章程|指|《申万宏源集团股份有限公司章程》|
|本预案|指|申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、百万元、亿元|指|人民币元、万元、百万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行方案的概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|申万宏源集团股份有限公司|
|公司名称（英文）|ShenwanHongyuan Group Co., Ltd.|
|股票简称|申万宏源|
|股票代码|000166|
|股票上市时间|2015年01月26日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|陈亮|
|董事会秘书|阳昌云|
|注册资本|20,056,605,718元|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室|
|邮政编码|830011|
|电话号码|0991-2301870|
|传真号码|0991-2301779|
|公司网址|www.swhygh.com|
|电子信箱|swhy@swhygh.com|
|经营范围|投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
未来几年，世界经济将处于逐步复苏的低速增长状态，国际经济金融环境总体平稳。国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大。但经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。由此，证券行业在服务实体经济中将发挥更重要的作用，行业面临历史性的发展机遇。
证券行业正迎来一个全新的发展时期，传统的依靠通道或牌照的业务模式正
在发生深刻变化，证券公司业务经营范围逐步扩大，销售交易、托管结算、投资、
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）融资和支付等各项业务发展方兴未艾。未来两到三年，股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升，这些业务将大量占用公司资本。
2015年 1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成，申银万国证券作为存续公司承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。经中国证监会批准，公司以全部证券类资产出资设立了全资证券子公司申万宏源证券，同时出资设立了全资子公司申万宏源产业投资管理有限责任公司和申万宏源投资有限公司，申万宏源证券出资设立了申万宏源承销保荐和申万宏源西部两家证券公司。前述架构调整后，公司更名为申万宏源集团，经营范围变更为：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。
目前，公司通过申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部等3家证券公司继续从事证券服务业务，并以三家证券公司为依托，积极拓展投资管理业务和多元金融业务。因前述合并重组时未同步安排配套融资，而合并后的证券业务需要大量的资金以扩张业务规模、提高经营效益、提升市场份额，净资本成为公司未来发展的关键因素。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟须通过股权融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）照价格优先原则，以市场询价方式确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 2,500,000,000股（含 2,500,000,000股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将根据股东大会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在第四届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；
（2）将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为20,056,605,718股。其中，中国建投持有本公司 6,596,306,947股，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中央汇金持有本公司25.03%股权，中国建投持有本公司32.89%股权（中央汇金持有中国建投100%股权），光大集团持有本公司4.98%股权（中央汇金持有光大集团55.67%股权），汇金资产持有本公司0.98%股权（中央汇金持有汇金资产100%股权），中央汇金合计直接或间接持有本公司63.89%股权，为本公司实际控制人。
本次发行新股数量不超过2,500,000,000股（含2,500,000,000股），按照本次发行股票数量上限 2,500,000,000股测算，本次发行完成后，中国建投持股比例降至29.24%，仍为本公司控股股东。中央汇金持有本公司22.26%股权，中国建投持有本公司29.24%股权（中央汇金持有中国建投100%股权），光大集团持有本公司4.43%股权（中央汇金持有光大集团55.67%股权），汇金资产持有本公司0.88%股权（中央汇金持有汇金资产100%股权），中央汇金合计直接或间接持有本公司56.81%股权，为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
公司作为一家具有市场影响力的投资控股集团，将在进一步提高证券业务市场地位的基础上，加速实业投资、产业并购和多元金融业务的发展，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供全面的服务。公司将发挥自身优势，通过整合东部金融资源和西部产业资源，实现公司不同业务、不同区域发展的协同。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后，用途如下：
（一）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金
申万宏源证券作为公司从事证券经营的主体，近年来在信用交易业务、机构销售业务、资产管理业务和国际业务等领域取得快速发展。证券作为资本密集型行业，近年来行业排名前列的企业纷纷充实资本金推动主营业务做大做强，行业的集中度不断提高。申万宏源证券亟须进一步补充资本金以促进证券业务的发展，本次非公开发行募集资金将对公司证券业务形成有力支撑，拓展各项证券业务特别是创新类业务的发展空间，有助于实现建设系统重要性投资银行的目标。
申万宏源西部作为注册于新疆地区的证券公司，对西部地区的资本市场具有深入的了解，自设立以来立足于为新疆等西部地区的资本市场发展提供全面服务，依托于原有营业部及业务资源，近年来业务规模快速增长，特别是信用交易业务规模增长迅速，但目前公司资本金不足的情况对未来业务持续发展形成了制约。截至2016年12月31日，申万宏源西部的注册资本仅为12亿元。目前我国证券市场建立了以净资本为核心的经营风险控制制度，申万宏源西部亟须补充资本金以缓解业务发展的压力，本次非公开发行募集资金将有效提高公司对于西部地区资本市场的服务能力。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目：
1、扩大信用交易业务规模
自 2013年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，以两融为代表的资本中介业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。目前该类业务已成为公司的重要收入来源和新的利润增长点。同时，该项业务为资本消耗型业务，根据2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》，“证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。”该项业务仍占用了大量的流动性，因此，公司需要不时投入大量资金以适应该项业务规模的不断扩张。
根据公司重点发展机构业务客户，打造面向机构客户综合金融服务的发展规划，公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大以机构客户为重点的融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，从而有效提升公司市场竞争力和客户综合服务能力。
2、大力发展机构销售交易业务
国际经验显示，国际主流的大型证券公司普遍重视机构证券业务，其中以做市商与衍生对冲交易等为核心的资本中介业务收入贡献占有较高比重。目前在国内，不同于传统经纪业务所服务的高净值个人客户和大量中小型客户，以基金公司、私募机构、保险机构、同业机构和集团金融等为代表的机构客户正逐渐成为证券公司重要服务对象和业务来源。机构客户在产品发行、交易运维、大宗交易、信用交易、做市交易、衍生品交易、研究服务、托管与外包服务和其他金融顾问等方面都存在大量的个性化、定制化服务需求。
申万宏源证券将合并重组后原来两家证券公司的研究、牌照、渠道和资本等资源进行有机结合，全力打造机构客户服务平台，重点探索做市交易和场内外衍
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）生品交易等，大力发展FICC业务，培养出公司新的核心竞争能力和利润增长点。
3、扩大投资交易业务
投资交易业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务，长期来看，证券公司的投资交易业务更偏向于以交易策略的有效性赚取绝对收益，降低市场波动对投资业绩的影响。过去由于我国衍生产品缺乏、交易方式单一，证券公司投资交易业务的盈利模式较为传统，主要通过权益类投资和固定收益投资来赚取价差或利差，收益的波动性较大。近年来，随着股指期货、国债期货、利率互换等金融衍生工具陆续出现，丰富了证券公司的交易工具，提高了风险对冲能力。
近年来，公司不断丰富固定收益类投资交易策略，强化投资标的研究，通过多种衍生品交易增厚收益取得明显实效，投资收益水平在大型券商和债券公募基金中领先。公司权益类投资通过加强风险管理的精细化水平，积极应对市场异动，继续优化资产配置与组合管理，股权投资取得新突破，金融衍生品与策略交易业务获得新进展，黄金租赁和 ETF做市初见成效。此外，公司一直以来较为重视新三板市场，持续投入大量资源培育新三板相关业务和客户，做市业务继续保持行业领先地位。
公司将继续发挥在该业务领域积累的优势，运用本次募集资金，不断完善交易策略，在风险可控的前提下，扩大投资交易业务规模，以更多的稳定收益，形成新的利润增长点。
4、积极发展互联网金融业务
互联网金融业务是证券行业最新也是最重要的创新业务之一，未来将推动行业发展出新的业务模式，形成新的收入和利润增长点。新业务模式的出现也必将对传统的证券业务经营模式产生巨大的冲击。公司将通过本次募集资金积极开展互联网证券业务，把握行业发展的新动态，加快金融和证券业务创新，以形成公司新的核心竞争能力。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）5、稳步推进国际业务布局
境外市场特别是美国、欧洲、香港、中东及非洲市场在国际一级市场中占据着重要地位，IPO发行数量和金额位居前列，市场容量大于A股市场。国际化投资银行的业务、地域分布均较广泛，主流投资银行的境外业务收入占比一般超过50%。因此，开展境外业务对中国证券公司的业务发展意义重大。现阶段，中国企业广泛分布于境外主要市场，中国企业境外融资及扩张也为中国证券公司开展境外业务带来了良好机遇。
公司已在香港、新加坡等境外市场搭建了证券业务平台，通过本次募集资金的运用，将加快各境外业务平台的搭建和业务资格的申请，推进各类证券业务线的建设和团队的搭建，稳步推进跨境业务和海外布局，以满足客户多元化需求，拓宽证券行业收入来源，提升自身竞争力和促进境内外多种业务协同发展。
（二）将不超过20亿元募集资金用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局
公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目：
1、拓展新疆地区产业投资
公司作为新疆地区最大的上市投资控股集团，对新疆地区的经济及产业发展具有深入的了解，公司将抓住中央支持新疆发展的有利契机，利用新疆地区自然资源丰富等优势，大力发展产业投资业务，进一步拓展公司在新疆地区业务的发展。公司将顺应国家实施“一带一路”战略的发展方向，充分发挥公司在境内外协同的优势，积极发展境内外并购投资业务，投资新经济和优势产业，分享产业成长红利，为中国企业走出去提供全面服务。
2、积极开展股权投资基金管理业务
公司将利用已有的业务经验，积极发展股权投资基金，以股权投资为纽带，
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）推动新兴企业快速成长，分享企业成长带来的巨大价值；公司将与有志于成为产业领导者的上市公司合作打造并购基金，协助上市公司开展上下游产业链整合，通过并购重组等方式推动产业升级；针对部分投资领域专业性较强的特点，公司将通过设立母基金的方式甄选具有高度专业能力的投资人，提高资产配置的多样性，更好的分散投资风险。
3、推进多元金融布局
公司将通过适时参股收购相关金融企业，布局多元金融业务，与证券子公司密切合作，充分发挥协同效应，满足企业和个人的投融资和交易综合服务的需求，提供一站式一揽子服务，打造完整的金融服务产业链。
同时，通过本次募集资金的运用，公司将大力发展平台金融的方式，创建面向多元金融机构的平台服务。通过各类投资平台参股各类领先的金融企业，逐步构建闭环的产品创设、种子基金等资本中介模式，为证券业务和多元金融业务导入流量，实现协同创新，并探索实施平台金融战略。
4、积极开展实业投资
公司将利用在证券行业积累的客户优势和资源优势，积极投资于符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的新兴产业，支持实体经济转型发展；抓住国家扩大内需、财政政策加码的机会，拓展基础设施建设等投资项目，促进地方经济增长；
利用国企改革的优惠政策，挖掘国有企业兼并重组的投资机会。公司将发挥好与申万宏源证券公司的协同优势，通过发展投资业务实现证券业务向金融服务链的前端延伸，打造金融服务全业务链。
二、本次非公开发行的必要性
（一）有助于公司落实发展战略
按照公司发展战略，公司将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，证券子公司发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。因合并重组事宜未同步安排配套融资，公司的投资、证券及多
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）元金融等业务板块运营资金不足，业务发展受到限制，公司各业务板块急需雄厚的资本金支持，以扩大业务规模，提高市场竞争力和抗风险能力，为做实控股集团、做强证券公司，公司亟须通过股权融资，充实资本实力。
（二）有助于公司提升市场地位
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司资本金，进一步做大做强主营业务，提升市场地位，强化公司的行业优势。公司在开展实业投资、产业并购和多元金融布局时，需要加强各项业务的投入力度，提升公司的市场影响力，补充资本金是提升公司市场地位的重要途径。
同时，证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券子公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据 2016年年报，证券子公司合并口径下的净资本规模为 508.86亿元，与中信证券等领先同行相比仍存在较大的差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，证券子公司目前的净资本水平制约着业务拓展，公司迫切需要通过股权融资以提升其净资本规模。
（三）有助于公司转型创新发展
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。未来两到三年，股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升。证券子公司亟须补充资本，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（四）有助于公司抵御市场风险
随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模关联度日益增强。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 10月 1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。本次非公开发行募集资金，提高公司优质流动性资产规模，可更好防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险，有助于公司有效抵御市场风险。
（五）有助于公司发挥制度优势
作为合并重组方案的最大亮点，“控股公司+证券子公司”的独特双层架构设置获得市场认可，但制度优势的发挥有赖于资本、资金的强有力支持。一方面，公司需要布局多元金融业务，通过逐步投资、培育等方式，提高多元金融服务能力，与证券业务有效协同；另一方面，投资公司、产业投资公司、宏源汇富、宏源汇智亦需要获得资金支持，发展投资业务，向金融服务产业链前端延伸，此外，公司自身也需要补充营运资金，以满足短期投资、流动性管理等公司正常运营资金需求。本次非公开发行，将为公司充分发挥制度优势，提供持续资本支持动力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”是我国在“十八大”后提出实施的新的国家发展战略。“一带一路”战略规划的实施，不但为进一步提高我国对外开放水平提供了新的战略发展平台，同时也将形
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）成对内对外区域合作的新格局和新模式。新疆是“一带一路”战略实施的桥头堡，上海是国家重点建设的世界级金融中心，公司将依托新疆的资源、项目和政策优势，借助上海的信息、资金和人才优势，充分发挥和利用独有的地域和组织架构优势，以实业投资、产业并购等方式实现投资的特色化和专业化经营，并成为国家战略实施的践行者。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2014年以来，各家证券公司纷纷在境内或境外通过IPO、非公开发行、配股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。
随着《证券法》的修订完善以及行业监管政策的调整，国内证券公司的经营优势正在从利用传统的牌照资源和通道优势，逐步转向以客户需求为导向的综合化和差异化方向发展。而根据相关的行业监管规定，证券公司的对外投资需100%扣减净资本，在逐步贯彻实施以净资本监管为核心的行业监管方式下，对证券公司的净资本将形成极大的消耗并降低资金使用的效率。同时,鉴于国内在不同金融行业间仍实行分业监管的模式，以证券公司为平台进行混业化扩张将面临较多的政策性障碍和约束。因此，公司将充分发挥集团平台在股权投资方面资金使用效率的优势，将其与证券公司的传统优势相结合，形成面向企业客户的“股权合
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）作+金融服务”一体化服务能力。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、可行的。公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司转型发展，为股东创造更大价值。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司最多将增加 2,500,000,000股股份，则发行前后公司股东结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国建投|6,596,306,947|32.89%|6,596,306,947|29.24%|
|中央汇金|5,020,606,527|25.03%|5,020,606,527|22.26%|
|光大集团|999,000,000|4.98%|999,000,000|4.43%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|197,390,385|0.98%|197,390,385|0.88%|
|其他A股股东|7,243,301,859|36.11%|7,243,301,859|32.11%|
|本次非公开发行新增股份|-|-|2,500,000,000|11.08%|
|合计|20,056,605,718|100.00%|22,556,605,718|100.00%|

本次发行前，中央汇金持有本公司25.03%股权，中国建投持有本公司32.89%股权（中央汇金持有中国建投100%股权），光大集团持有本公司4.98%股权（中央汇金持有光大集团55.67%股权），汇金资产持有本公司0.98%股权（中央汇金持有汇金资产100%股权），中央汇金合计直接或间接持有本公司63.89%股权，为本公司实际控制人。本次发行后，中央汇金合计直接或间接持有本公司56.81%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。
国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据。通过本次发行，申万宏源证券可迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升证券子公司的盈利能力以及风险抵御能力。此外，本次发行募集资金投入使用后，公司将抓住新疆发展机遇，进一步拓展产业投资，推进多元金融布局，提升公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 12月 31日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）70.89%，合并资产负债率（不扣除代理买卖证券款）为80.37%。按本次非公开发行募集资金上限120亿元测算，本次发行完成后，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）预计为66.59%，合并资产负债率（不扣除代理买卖证券款）预计为77.02%。通过本次非公开发行，公司的资产负债率较高的情况将得到有效缓解，财务状况将更为稳健，有利于公司进一步提高净资本使用水平和效率，促进公司盈利能力和行业地位的提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司投资交易业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
2、行业竞争风险
近年来，我国证券市场迅速发展，行业竞争日益加剧。一方面，我国证券公司的收入主要集中于经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式快速增强资本实力，提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。另外，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，从而导致公司面临国内市场竞争进一步加剧的风险。另一方面，随着我国证券市场日益与国际接轨，多家外资证券公司通
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）过合资、收购等方式进入中国证券市场，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，公司存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险
公司证券业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
4、业务经营风险
（1）经纪业务风险
公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、增强客户服务力度，努力开拓市场，建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势。经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》的发布以及互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，若不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将对公司业绩产生不利影响。
（2）投资银行业务风险
公司的投资银行业务涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、并购重组财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。监管部门现正依法全面从严加强对资本市场的监管，更加重视和努力防范资本市场的各类风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，使得经营业绩不确定性较大，经营
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。
（3）资产管理业务风险
公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的业绩报酬。资产管理的业绩水平不仅影响公司管理资产的规模，还是公司挽留资产管理客户和争取新的资产管理业务的重要因素。我国投资品种和对冲策略的不足以及市场波动等因素，可能会制约公司为客户提供更高且稳定回报的能力，从而可能导致客户流失和为资产减值计提更多拨备。不利的宏观经济环境、资本市场波动、所管理的资产投资表现落后于竞争对手等因素亦可能导致公司管理资产规模下跌，可能对公司收取的资产管理费和绩效报酬造成不利影响，进而对资产管理业务产生不利影响的风险。
另外，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，特别是同质化业务竞争异常激烈，造成本公司在继续保持或者增加管理资产业务规模和收入方面存在一定的风险，进而对资产管理业务产生不利影响的风险。
（4）投资交易业务风险
公司加强科学研判，做好调研工作，坚持稳健投资，基本完成了投资交易业务布局，一二级市场股票投资、债券投资、战略投资及衍生品投资均实现不错业绩，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。新三板做市业务稳步推进。但投资交易业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，投资交易业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）投资交易业务则可能出现亏损，投资交易业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（5）信用业务风险
公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。目前，行业内信用交易业务已进入成熟阶段，,如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
（6）境外经营风险
公司通过全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司，进而通过申万宏源（香港）有限公司及其子公司开展相关市场业务，主要包括投资银行、证券经纪、投资、资产管理及融资贷款等业务。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
5、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
6、信息技术风险
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
7、人才流失或不足的风险
证券行业和投资行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本公司可能面临人才流失或不足的风险，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。随着市场竞争的日趋激烈，公司可能面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。
8、本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
9、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用途为：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十一条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
第一百五十三条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
第一百五十四条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2014年利润分配方案：基于支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性的目的，公司 2014年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 2015年利润分配方案：以公司 2015年 12月 31日总股本 14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利1.50元（含税），分红后总股本增至20,056,605,718股。
2016年利润分配方案：以公司 2016年 12月 31日总股本 20,056,605,718股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|现金分红金额（含税）||200,566.06||222,851.17||-||
|归属于母公司股东的净利润||540,905.83||1,215,418.79||342,767.75||
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润||37.08%||18.34%||-||
|三年累计现金分红总额||423,417.23||||||
|三年年均归属于母公司股东的净利润||699,697.46||||||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润||60.51%||||||

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到60.51%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
报告期内，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司
法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）虑公司实际情况，经公司第四届董事会第七次会议通过，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经2015年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体内容如下：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
第三条公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司依据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，在盈利并足额提取法定公积金、任意公积金等后，在保证公司业务发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
5、公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）督。
第四条股东回报规划制定的周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
第五条本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。”
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过 20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将根据询价的结果确定。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2017年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限 250,000.00万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为2,255,660.57万股。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120亿元。
5、2016年归属于母公司股东的净利润为 5,409,058,284.05元，2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,305,329,787.43元。假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、10%、20%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算。
6、假设 2017年度归属于上市公司股东的非经常性损益净额与 2016年同比例增减。
7、假设不考虑公司利润分配方案的影响。
8、未考虑公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年/2017年12月31日|||
||||2016年/2016|||||
||||||||本次发行后（不|
||项目||年12月31|||||
||||||本次发行前||考虑任何募投|
||||日|||||
||||||||效益）|
|期末总股数（万股）||2,005,660.57||2,005,660.57||2,255,660.57||
|本次募集资金总额（万元）||1,200,000.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||250,000.00||||||
|假设一、2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.2697||0.2669||
|稀释每股收益（元/股）||0.27||0.2697||0.2669||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.26||0.2645||0.2618||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.26||0.2645||0.2618||
|加权平均净资产收益率（%）||10.59%||9.83%||9.66%||
|假设二、2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度净利润增长10%||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.2967||0.2936||
|稀释每股收益（元/股）||0.27||0.2967||0.2936||

申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.2910 0.2880
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.2910|0.2880|
|加权平均净资产收益率（%）|10.59%|10.76%|10.57%|
|假设三、2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度净利润增长20%||||
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.3236|0.3203|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.3236|0.3203|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.26|0.3174|0.3142|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.3174|0.3142|
|加权平均净资产收益率（%）|10.59%|11.68%|11.48%|
|假设四、2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度净利润下降10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.2427|0.2402|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.2427|0.2402|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.26|0.2381|0.2356|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.2381|0.2356|
|加权平均净资产收益率（%）|10.59%|8.89%|8.73%|
|假设五、2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度净利润下降20%||||
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.2158|0.2135|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.2158|0.2135|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.26|0.2116|0.2094|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.2116|0.2094|
|加权平均净资产收益率（%）|10.59%|7.94%|7.80%|

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（三）本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示
公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地
将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
具体内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”下之“二、本次非公开发行的必要性”和“三、本次非公开发行的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司将以不超过100亿元的募集资金向申万宏源证券进行增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金，并将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目：（1）扩大信用交易业务规模；（2）大力发展机构销售交易业务；（3）扩大投资交易业务；
（4）积极发展互联网金融业务；（5）稳步推进国际业务布局。公司将以不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
公司各项业务开展以来，严格遵守法律法规及规章制度的规定，依法、合规、规范运作，整体业务运行情况良好，客户数量、业务规模、业务收入均稳步快速增长。
公司吸收合并宏源证券后，整合原申银万国和原宏源证券的机构客户、经纪业务和研究销售等相关部门人员设立了机构事业部，为进一步加快机构销售交易业务的发展打下了坚实的组织基础。整合后的机构事业部，综合公司全部资源，利用全部业务牌照，打造体制和机制优势，为机构客户提供一揽子的全方位服务。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）申万宏源证券积极整合吸收合并前两家证券公司的投资部门，成立了投资交易事业部和固定收益交易总部，开展运用金融工程技术进行套利交易、策略交易、做市交易、融券券源管理等投资交易业务，以追求绝对收益为特征的固定收益和类固定收益产品的投资和投资管理业务，以及FICC的产品研发与投资管理等。
自2014年8月25日新三板做市商业务启动以来，公司作为首批试点单位，凭借庞大的挂牌企业资源和优质的持续督导服务，做市业务处于领先地位。公司新三板做市业务努力打造三项能力：合理的估值定价能力，强有力的流动性提供能力，新三板全产业链的综合金融服务能力，致力于成为资本市场一流的做市商。
申万宏源证券较为重视互联网金融业务，制定了以“平台金融”为核心的互联网金融战略方针，通过开放式的平台设计、内外优势资源的聚集、电商化的高效运营，形成公司与同行之间的差异化竞争优势，实现公司传统业务转型和互联网金融创新，打造公司在“互联网+”时代的核心竞争力。
公司目前通过宏源汇智和宏源汇富开展投资业务，申万宏源证券通过申万直投和申万创投开展投资业务。其中申万直投利用综合金融优势设立4家私募投资基金，贯彻综合金融战略、大集团战略合作思路，重点发展并购基金、产业基金和 PPP基金，扩大直投公司品牌影响力。其他三家公司也积极适应市场，不断创新求变、深耕细作，锻炼培养了精干的团队，完成了多个项目投资，实现了较好的业务收入。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、齐全的业务体系和突出的业务能力
公司业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。公司拥有遍布全国的众多分支机构，其中证券营业部302家，具备广泛的客户基础。
2、优秀的证券研究能力和品牌影响力
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）公司从事研究咨询业务的机构主要是上海申银万国证券研究所有限公司，其创建于 1992年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。申万研究所倾力培育“中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队”，目前拥有 200多人的证券研究服务团队，以 500家中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。申万研究所在由《新财富》、《证券市场周刊》、汤森路透等独立媒体组织、由国内外机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”、“本土最佳（金牌）研究团队”和“最佳券商”等诸多荣誉。
3、良好的区位发展优势和政策支持环境
公司下属经营机构遍布全国，特别是在上海和新疆两地，布局完整，市场占有率较高，拥有明显的竞争优势。公司主要经营地之一上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。到 2020年上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，上海自由贸易试验区的实施和推进以及新疆建设成“丝绸之路经济带”核心区政策的落实，使得公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。
4、先进和完善的信息系统
公司成立了信息技术治理委员会，建立了决策、执行和监督相互分立、协调联动的工作机制，通过较为完善的内部控制体系对现有的信息系统进行支持和维护。现有的信息系统主要包括集中交易清算系统、法人登记结算系统、财务核算系统和风险监控系统。公司已经建立了较为完善的信息系统内部控制制度和控制措施。证券公司每年定期对重要信息系统进行检查，并通过不断演练与完善应急计划，提高应对技术故障的能力。证券公司严格按照各项规章制度和技术规范对现有的信息系统进行支持和维护，保证系统的安全平稳运行。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）5、高素质的员工队伍
公司建立了一直高素质的员工队伍，截至 2016年 12月 31日，员工总数为 13,831人（含经纪人 4,268人），其中本科以上学历占比为69.86%，硕士以上学历占比为16.65%。公司员工队伍整体年龄结构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。为了适应机构证券业务、实业投资、产业并购和多元金融发展的需要，公司将进一步依靠市场化的机制引进专门的高素质人才队伍，加大内部团队的培训力度，提高开展各项业务的综合能力。
因此，公司通过非公开发行募集资金向申万宏源证券进行增资，补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，有利于公司扩大业务规模，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势，进一步增强公司的综合实力和抗风险能力，进一步提高公司的盈利能力。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）优化收入结构，提高持续盈利能力
本次募集资金投资项目拟对证券子公司进行增资，并补充各家投资类公司的资本金和公司运营资金，在大力发展证券业务同时，进一步开拓各类投资型业务，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，有效减缓证券行业周期性特征对公司收入造成的波动性影响，提升公司的综合竞争能力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，重点发展信用交易业务、包括大宗交易、衍生品交易和做市在内的机构证券业务、财富与资产管理业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、实业投资、产业并购和多元金融等业务，并积极推动柜台交易、收益凭证、收益互换和互联网证券等创新业务发展，提高创新业务收入占比和抗周期能力，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
申万宏源集团股份有限公司董事会
2017年5月19日