广州证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年一月
声明和承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对星河生物终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对星河生物终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是星河生物、洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称“标的公司”）、叶运寿以及洛阳拓垠农业科技有限公司（以下简称“洛阳拓垠”）、河南创新投资有限公司（以下简称“河南创新”）、远辰（北京）国际投资集团有限公司（以下简称“远辰国际”）、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）、郑州宇通集团有限公司（以下简称“郑州宇通”）、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和灵”）、上海中汇金投资股份有限公司（以下简称“上海中汇金”）、臧显文和查伊培（以下合称“标的公司前股东”或“交易对手方”）等交易相关方提供的资料。相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的关于《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告》和与终止本次重大资产重组事项有关的文件全文。
广州证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉交易各方拟终止本次重大资产重组后，按照相关规定审慎核查了星河生物终止本次重大资产重组事项的情况，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组终止的原因
1、标的公司业绩低于预期
本次并购前，标的公司预期能够较快启动已经基本建设完成的“育肥牛生态养殖基地”项目，但受信贷政策收紧及并购过程中谈判、尽调、申报、反馈的周期影响，未能按照预先计划解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，该项目未能按计划投产及按预期贡献收益，导致标的公司 2014年经营业绩与承诺业绩存在较大差距。根据标的公司提供的财务报表，2014年1-11月实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3,500万元（合并报表，未经审计），预计 2014年全年实现的业绩与此前承诺的业绩（2014年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元）有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到标的公司育肥牛生态养殖基地启动投入资金较大，上市公司亦无法满足其资金需求，如果育肥牛生态养殖基地不能及时投产，标的公司2015-2016年业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对上市公司造成不利的影响。
2、标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公司盈利能力构成不利影响
根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，标的公司宜阳肉牛育肥基地项目需投入1.5亿元作为铺底流动资金方可初步启动，全面投产后，每年仍需投入大量流动资金。
在上述资金紧张的背景下，标的公司的宜阳肉牛育肥基地将无法启动，如果该基地闲置时间过长，上市公司将可能面临计提大额减值准备的不利影响。
3、新乡基地无法按预期盘活
受食用菌行业市场竞争激烈，食用菌价格持续低迷及上市公司自身经营资源有限等状况的影响，上市公司新乡基地已长期闲置。上市公司原希望通过本次重
组，将新乡基地改用于肉牛繁育用途，盘活资产，提升上市公司的盈利能力。但目前标的公司宜阳肉牛育肥基地尚无法启动，且上市公司和标的公司均存在后续资金投入不足的情况，原计划已无法按照预期实施，新乡基地在短期内无法实现盘活，导致原重组目的无法实现。
根据《重组办法》的规定，上市公司重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的一是提升上市公司盈利能力，二是盘活新乡资产，但基于经营环境的变化及交易双方资金紧张的现实，本次并购的两大目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意，星河生物终止发行股份及支付现金购买标的公司合计93%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。
二、终止的内部审核和批准程序
2015年 1月 6日，上市公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组交易。独立董事已发表明确同意意见。
三、对上市公司的影响
交易各方已签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，上市公司与交易对手方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
四、独立财务顾问的核查情况
根据《重组办法》等相关规定，广州证券对标的公司自 2012年 1月 1日至 2014年 2月 28日止（以下简称“报告期”）以及 2014年 3月 1日至 2014年 9月30日止（以下简称“过渡期”）的固定资产、在建工程、销售收入、应收账款等主要会计科目和本次重大资产重组相关信息披露情况进行了核查，核查的主要情况如下：
（1）广州证券对原尽职调查取得的与标的公司主要固定资产相关的合同、发票、盘点记录等工作底稿进行复核，抽取标的公司主要固定资产进行现场实地检查，抽查主要固定资产的相关合同、发票、付款单据等，对固定资产折旧情况进行分析性复核，访谈标的公司固定资产相关人员，以及访谈亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估师”）相关人员等。根据上述核查程序和核查情况，标的公司报告期内主要固定资产真实存在，相关情况与原出具的财务报告无重大差异，过渡期主要固定资产情况未发生重大变化。
（2）广州证券对原尽职调查取得的与标的公司主要在建工程相关的预算书、决算书、合同、发票、走访记录等工作底稿进行复核，实地查看标的公司育肥牛生态养殖基地项目情况，核查育肥牛生态养殖基地项目设计单位情况、设计合同及设计文件，抽查育肥牛生态养殖基地项目相关的主要工程承包合同、预算书、决算书、发票、付款单据等，访谈亚太会计师、信达律师和评估师相关人员等。
根据上述核查程序和核查情况，标的公司报告期内在建工程项目真实存在，相关情况与原出具的财务报告无重大差异。在建工程项目的主体工程已基本完工，但因资金压力，目前项目已基本处于停滞状态。
（3）广州证券对原尽职调查取得的与销售相关的台账、报表等内部单据、纳税申报表、客户函证等工作底稿进行复核，抽查标的公司与销售相关的台账、报表等内部单据、纳税申报表，抽查期后回款单据，访谈亚太会计师相关签字人员等。根据上述核查程序和核查情况，报告期内标的公司销售收入及应收账款情况与原出具的财务报告无重大差异。目前本独立财务顾问尚待取得充分的外部证据对标的公司过渡期的销售收入及应收账款进行确定性判断。
（4）广州证券对星河生物与本次重大资产重组项目相关的停牌公告、复牌公告、董事会决议公告、股东大会决议公告、证监会并购重组委员会审核通过的公告等信息披露情况进行了核查，对《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及各中介机构出具的申报文件中关于固定资产、在建工程、销售收入、应收账款、风险提示等方面的信息披露情况进行了核查。根据上述核查情况，未发现星河生物本次重大资产重组项目相关信息披露存在重大违反《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的情况。
五、独立财务顾问对本次交易终止的意见
经核查，广州证券认为：
1、本次重大资产重组终止的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。
2、星河生物终止本次重大资产重组事项已经星河生物第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第八次(临时)会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。星河生物终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、星河生物终止本次重大资产重组已经取得了交易对手方的一致同意，交易各方已签署了《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，确认交易各方在本次交易中互不承担违约责任，未对上市公司造成重大损失。
本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页
财务顾问主办人：
邱屿 单谦
财务顾问协办人：
李铮
广州证券股份有限公司年 月 日