中信海洋直升机股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，按照《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规赋予的职权，在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，公司监事会按照2017年监事会工作计划，本着对全体股东负责的精神，忠实履行监督职能，认真检查公司的财务状况，监督公司董事、高级管理人员履行职务的情况；认真维护股东和公司的利益，依法独立行使职权，监督股东大会和董事会决议的执行情况，保证了公司各项经营工作的顺利开展。现就公司2017年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会选举产生公司第六届股东监事，之前公司召开职工代表会议，选举第六届监事会职工监事。公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、公司经营情况
2017年在董事会的领导下，公司领导班子带领全体员工紧紧抓住通航发展机遇、响应国家“一带一路”号召，贯彻落实公司发展战略。2017年，公司实现营业收入 12.70亿元，较上年同期增长8.35%；归属于上市公司股东的净利润9098.33万元，较上年同期增长5.88%。截至2017年底，公司资产总额56.21亿元，净资产总额29.47亿元，资产负债率52.43%，财务状况良好，经营形势稳中有进。
三、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况
（一）报告期公司监事会召开第五届监事会第十四次至第六届监事会第五次会议共6次会议。具体情况如下：
1、第五届监事会第十四次会议，于2017年1月17日在北京现场召开。会议审议通过关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案；
2、第六届监事会第一次会议，于2017年2月10日在深圳现场召开。会议审议通过选举宋军先生为公司第六届监事会主席；
3、第六届监事会第二次会议，于2017年3月17日在北京现场召开。会议审议通过如下议案：
（1）审议《公司2016年年度报告》及摘要；
（2）审议公司2016年度监事会工作报告；
（3）审议公司2016年度财务决算报告；
（4）审议公司2016年度利润分配方案；
（5）审议公司监事会对《公司2016年年度报告》的确认意见；
（6）审议《公司2016年度内部控制评价报告》，并对公司2016年度内部控制评价报告发表审核意见。
4、第六届监事会第三次会议，于2017年4月21日在北京现场召开。会议审议公司2017年第一季度报告正文及全文和公司监事会关于公司2017年第一季度报告的审核意见。
5、第六届监事会第四次会议，于2017年8月18日在北京现场召开。会议审议公司2017年半年度报告及摘要和公司监事会关于公司2017年半年度报告的审核意见。
6、第六届监事会第五次会议，于2017年10月27日在北京现场召开。会议审议公司2017年第三季度报告正文及全文和公司监事会关于公司2017年第三季度报告的审核意见。
（二）公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况
报告期召开公司第五届董事会第二十五次会议至第六届董事会第九次会议共10次会议。召开的股东大会为2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会至第三次临时股东大会共4次会议。公司监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下：
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|监事|列席董事会会议次数|出席股东大会会议次数|备注|
|宋军|10|1||
|高燕|10|1||
|宁志和|10|4||

四、切实履行监督职能情况
报告期公司监事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》，认真履行监督职责。
（一）监事会通过参加股东大会，列席公司董事会会议和生产经营会议，及时掌握公司各项重要决策，对会议召集、召开、表决、决议等程序进行有效监督。
（二）通过与公司董事、高级管理人员沟通交流，监事会及时了解和掌握公司运营各方面情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，关注公司内部控制体系的建设和重大经营活动等，依据客观和职业能力独立发表监事会意见，落实监事会对公司财务报告及内部控制规范工作、重大投资、关联交易等事项的监督检查职责，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。
五、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
2017年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标任务，积极应对公司当前发展所面临的形势和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公司战略规划的贯彻落实。
1、公司治理规范运作情况
报告期公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等监管部门的要求，结合公司运营发展实际，不断完善法人治理结构，认真落实各项监管要求，提高规范治理水平。
报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法、有效。董事会及高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，认真履行职责，勤勉工作，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司严格按照证监会、深交所的相关法律、规范性文件及公司内控制度的规定和要求，严把信息披露关，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露工作，在深交所主板上市公司2016年度信息披露考核中，公司考核结果再次被评为“A”级，这也是公司连续第三年获此佳绩。
2、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司按监管规定建立了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，该制度得到了切实落实，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的行为，未发生受到监管部门因上述原因而出具的查处和整改情况。
3、公司财务会计管理
报告期内监事会对公司2017年度的财务状况进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司收购、出售资产情况
经核查，报告期公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
（1）以前年度延续至报告期的关联交易事项。公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》延续至报告期执行，2017年度公司支付使用费为500万元。深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
公司控股股东中国中海直有限公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专
项承诺并正常履行中。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架KA-32型直升机， 2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司
签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人
民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计350.28万美元。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期按照协议已支付租金及手续费4,341.16万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（5）经公司第五届董事会第十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于2015年10月14日向中信信托有限责任公司购买“中信基业28号重庆兴荣应收账款流动化信托项目”信托
产品，投资金额为5,000万元，投资年限为2年，资金来源为公司自有资金，预期年化收益率为9%，报告期该理财产品已到期，并收到投资收益382.29万元，合计收到投资收益901.33万元。
(6)经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，同意公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用
于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。报告期该项目闲置资金累计申购-中信｡信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期理财产品27,465.96万元，累计赎回27,434.61万元，截至报告期期末余额为31.35万元；报告期确认的投资收益为227.26万元。
本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
（7）根据公司发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议通过公司关于委托理财暨关联交易的议案。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买“中信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限2年，预期年化收益率为7.7%。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
6、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的审核意见
公司监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规
的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2017年度内控评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
7、对于公司定期报告发表审核意见
报告期分别对《公司2016年年度报告》及摘要、《公司2017年第一季度报告》全文和正文、《公司2017年半年度报告》及摘要、《公司2017年第三季度报告》全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见。
监事会认为董事会编制和审议公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、公司监事会2018年度工作计划
2018年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，将以更加严谨的工作态度认真履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，加强监督检查，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
中信海洋直升机股份有限公司监事会二〇一八年三月二十七日