山东美晨科技股份有限公司
Shandong Meichen Science& Technology Co., Ltd.
2015年度监事会工作报告
2015年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，具体内容如下：
第二届监事第十七次会议于2015年1月11日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》共计三项议案；
第二届监事会第十八次会议于2015年3月10日在公司会议室召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，以 3票赞成审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告》（全文及摘要）、《2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《2014年度公司内部控制评价报告》、《2014年度公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》、《2014年度审计报告》、《关于续聘会计师事务所为公司 2015年审计机构的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》、《关于同意公司全资子公司对外投资设立控股孙公司的议案》共计十三项议案；
席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
第三届监事会第二次会议于 2015年 4月 8日在公司会议室召开，会议应出席3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》、《关于同意公司全资子公司对外投资设立控股孙公司的议案》共计两项议案；
第三届监事会第三次会议于 2015年 4月 21日在州市余杭区文一西路 1218号恒生科技园 19号楼四楼会议室召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，以 3票赞成审议通过了《2015年第一季度报告全文》、《关于变更参股公司股权的议案》、《关于全资子公司对外投资参股浙江虹越花卉股份有限公司暨关联交易的议案》共计三项议案；
第三届监事会第四次会议于 2015年 5月 6日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》；
第三届监事会第五次会议于2015年5月21日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于向赛石园林及其全资子公司提供委托贷款的议案》、《关于开展融资租赁业务的议案》共计三项议案；
第三届监事会第六次会议于2015年6月16日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于在诸城设立全资子公司的议案》、《关于公司为全资及控股孙公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》共计六项议案；
科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；
第三届监事会第八次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《2015年半年度报告》（全文及摘要）、《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于 2015年 2季度募集资金存放与使用情况的专项报告》共计三项议案；
第三届监事会第九次会议于 2015年 10月 23日在公司会议室召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，以 3票赞成审议通过了《2015年第三季度报告全文》、《关于公司对外投资参股北京商联在线科技有限公司的议案》、《关于选举公司第三届监事会新任主席的议案》、《关于增选张淑珍女士为公司第三届监事会监事的议案》共计四项议案；
第三届监事会第十次会议于 2015年 11月 11日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》、《关于公司新增申请银行授信额度的议案》、《关于新增日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计变更的议案》、《关于全资子公司与公司关联方共同投资设立杭州花印文化传媒有限公司暨关联交易的议案》共计五项议案；
第三届监事会第十一次会议于 2015年 12月 08日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于控股孙公司在江西石城设立全资子公司的议案》、《关于成立江西石城双石旅游置业有限公司及以竞价方式购买土地使用权的议案》共计四项议案。
二、监事会对公司 2015年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席和出席了董事会会议和所有股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均依照《公司法》、《证券法》及公司章程的要求执行。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）公司对外担保及股权、资产置换、收购资产情况
2015年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守、执行。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督，监事会认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求并且得到了有效的实施；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，因此，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的；2015年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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