北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-040北京科锐配电自动化股份有限公司
关于股票期权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月14日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于股票期权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，同意公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请注销公司已授予的全部股票期权501.5万股。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）审批股票期权激励计划
1、2011年 3月 10日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。公司本次股票期权激励计划拟向76名激励对象授予330万股股票期权，其中首次授予股票期权298万股，预留股票期权32万股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年12月13日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。
3、2011年 12月 29日，公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）授予股票期权及调整行权价格
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1、2012年1月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意股票期权激励计划首次授予日为2012年1月5日，同意授予 76名激励对象298万份股票期权，行权价格因实施2011年度权益分派方案①由23.92元/股调整为23.72元/股。
2、2012年 1月 18日，经中证登深圳分公司确认，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作。期权简称：科锐JLC1，期权代码：037572。
（三）调整首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格
1、2012年6月8日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为75名，已授予未行权的股票期权数量和行权价格因实施 2012年度权益分派方案②分别调整为501.5万股和13.78元/股。
2、2012年12月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》，同意公司注销预留期权54.4万股③，并注销首次授予的股票期权5.1万股④。本次注销后，公司股票期权激励计划涉及的标的股票数量由561万股调整为501.5万股，首次授予的股票期权数量由506.6万股调整为501.5万股。
二、股票期权激励计划行权期失效情况
（一）第一个行权期失效情况
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2014年 1月3日期满。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并结合公司 2011年度考核情况，第一个行权期的业绩指标和激励对象个人考核均已满足行①2011年度权益分派方案：每10股派2元（含税）。
②2012年度权益分派方案：每10股转增7股，派1.8元（含税）。
③原32万股，因实施2012年度权益分派方案调整为54.4万股。
④原3万股，因实施2012年度权益分派方案调整为5.1万股。
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权条件，但由于第一个行权期内公司股票的二级市场价格长期低于行权价格，激励对象在第一个行权期内未行权，首次授予的股票期权的第一个行权期因逾期失效。
（二）第二、第三个行权期失效情况
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》“八、股票期权的获授条件和行权条件（二）股票期权的行权条件3、行权条件”的相关规定，公司股票期权激励计划的行权考核年度为2011年至2013年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第1个行权期|相比于2010年，2011年净利润增长率不低于60%，2011年净资产收益率不低于8.00%。|
|第2个行权期|相比于2010年，2012年净利润增长率不低于80%，2012年净资产收益率不低于8.50%。|
|第3个行权期|相比于2010年，2013年净利润增长率不低于100%，2013年净资产收益率不低于9.00%。|

以上净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 1-00577号）和《关于北京科锐配电自动化股份有限公司对 2012年度财务报表数据进行追溯调整的说明》，公司第二个行权期考核年度 2012年扣除非经常性损益后的净利润为76,908,935.77元，较2010年扣除非经常性损益后的净利润46,919,806.10元增长63.92%，低于80%；2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.74%，低于8.50%，未达到绩效考核目标，导致公司股票期权激励计划第二个行权期失效。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]
第 1-00232号），公司第三个行权期考核年度 2013年扣除非经常性损益后的净
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利润为56,545,000.95元，较2010年扣除非经常性损益后的净利润 46,919,806.10元增长20.51%，低于100%；2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.61%，低于9.00%，未达到绩效考核目标，导致公司股票期权激励计划第三个行权期失效。
鉴于上述原因，经公司第五届董事会第八次会议审批，同意公司向中证登深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权501.5万股。
根据公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
三、注销股票期权对公司的影响
公司注销已授予的全部股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的勤勉尽责，公司上述人员将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事张志学先生、支晓强先生和李桂年先生认为：公司董事会审议本次议案时，关联董事安志钢先生已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规及规范性文件的规定；公司董事会注销已授予的全部股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及公司《股票期权激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意注销公司股票期权激励计划已授予的全部股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期因逾期失效，第二、第三个行权期因未达到绩效考核目标失效，董事会根据股东大会的授权注销公司已授予的全部股票期权的程序符合《上市公司股权激励管
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理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权激励计划》的规定，注销已授予的全部股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司注销股票期权激励计划已授予的全部股票期权。
六、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所出具的《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划注销已授予股票期权的法律意见书》认为：公司本次拟注销已授予全部股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划注销已授予股票期权的法律意见书》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二○一四年八月十四日