证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2019-039
长江出版传媒股份有限公司
关于全资子公司购买房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“书店集团”）拟购买公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）之全资子公司湖北省新华资产管理有限公司（以下简称“新华资产”）位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二层等楼层房屋合计2470.83平方米作为实体书店经营场所。交易价格为人民币2309.61万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总金额15600万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、关联交易概述
为解决公司全资子公司书店集团分公司日常经营发展需求，扩展公司多元化业态空间，优化资产配置，提升经营能力和盈利能力。书店集团拟向集团公司全资子公司新华资产购买位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二层等楼层房屋合计2470.83平方米作为实体书店经营场所。交易价格为人民币 2309.61万元。
湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，新华资产为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12个月，公司与同一关联人关联交易总金额 15600万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、湖北省新华资产管理有限公司
公司名称：湖北省新华资产管理有限公司
统一社会信用代码：91420000177573584M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张志华
注册资本：10000万元
成立时间：1992年 7月 8日
注册地址：武汉市发展大道33号
经营范围：资产管理；投资管理；物业租赁与服务；商务咨询服务；房地产开发；物业管理；文化用品、印刷设备及耗材、日用百货、电子产品、软件产品销售；塑料、橡胶、润滑油销售；
焦炭、有色金属、矿产品销售；五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、工艺美术品批发兼零售；纸张、造纸材料、木浆、钢材、农产品、化工材料批发兼零售；广告设计、制作及代理发布（涉及国家特别规定的广告除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2018年12月31日，湖北省新华资产管理有限公司资产总额47,057万元，净资产35，240万元。2018年度营业收入20,724万元、净利润1,056万元。
2、湖北省新华书店（集团）有限公司
公司名称：湖北省新华书店（集团）有限公司
统一社会信用代码：91420000698024732C
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邱从军
注册资本：50000万元
成立时间：2009年12月29日
注册地址：湖北省武汉市硚口区发展大道33号
经营范围：公开发行的国内版图书、期刊及电子出版物（有限期至2020年4月21日）；文化教育咨询与其他教育辅导服务、
文化艺术培训、广告设计与制作、数据分析及其他服务、网络技术工程、室内外设计、装饰装修、物业管理及房屋租赁、物资储存代运咨询服务、为印刷物资的展销和技术交流提供服务、纸张加工、道路普通货运、货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；教育软件与硬件研发、销售与服务；图书加工服务（不含出版）、图书管理信息系统销售与服务；
教育装备产品、玩具、教具、儿童生活用品、各类家具、电器、厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器、净饮水设备、空气净化设备、农副产品、百货、五金、交电、通讯产品、电子产品、电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工艺美术品、音像器材、眼镜(验光、配镜)、体育器材、健身器材、服装鞋帽、首饰钟表、家纺布艺、包装材料、建筑材料、金属材料、橡塑制品、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险化学品）、汽车及汽车零配件、摩托车与电动车整车及配件、纸张、印刷机械及配件、印刷器材、装帧材料、造纸材料、生物有机肥、有色金属及矿产、煤炭、焦炭、钢材、润滑油、木材及其制品、轮椅、血压计批发与零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截止2018年12月31日，湖北省新华书店（集团）有限公司资产总额433,963万元，净资产227，885万元。2018年度营业收入418,207万元、净利润39,595万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的位于湖北省十堰市人民中路 1号第一至二层
等楼层房屋，建筑面积合计 2470.83平方米，其中：地下第 1层面积为 828.33平方米、第 1层面积为 522.26平方米、第 2层面积为 1120.24平方米。
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关联交易价格确定
武汉天马房地资产评估有限公司对湖北省新华资产管理有限公司持有的位于湖北省十堰市人民中路 1号地下第 1层、第 1层、第 2层总建筑面积 2470.83平方米商业房地产市场价格进行评估，并出具了《湖北省新华资产管理有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》（武天评报资字【2019】015号），评估报告
的主要内容如下：
（1）评估基准日：2019年 3月 31日。
（2）评估方法：收益法。
（3）评估结论：截止评估基准日 2019年 3月 31日，纳入评估范围的房屋建筑物账面净值 9,076,534.80元，评估值 23,096,103.00元，评估增值 14,019,568.20元，增值率154.46%。
评估增值的主要原因是本次评估采用收益法对评估对象进行评估，其价值为评估基准日的市场价值，未考虑企业会计折旧因素。
（4）评估结论使用有效期: 2019年 3月 31至 2020年 3月 30日。
以上述评估结果为依据，经交易双方协商，拟确定本次交易
价格为 23,096,103.00元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方（甲方）：湖北省新华资产管理有限公司
受让方（乙方）：湖北省新华书店（集团）有限公司
1、转让房屋的基本情况
本次转让房屋位于湖北省十堰市人民中路 1号，建筑总面积 2470.83平方米，其中：地下第 1层面积为 828.33平方米、第 1层面积为 522.26平方米、第 2层面积为 1120.24平方米。
2、房屋转让价格
甲、乙双方同意并认可武汉天马房地资产评估有限公司出具的以 2019年 3月 31日为评估基准日的武天评报资字〔2019〕 15号《资产评估报告》。经评估，转让房屋的评估值为 23096103元。甲方将房屋以人民币 23096103元转让给乙方。
3、付款方式
自本协议签订之日起 5个工作日内，乙方向甲方一次性支付成交价款人民币 23096103元。
4、房屋交付
自本协议签订之日起 15个工作日内，甲方将房屋使用权和管理权交付给乙方。
5、违约责任
（1）甲方违约责任：除不可抗力外，如甲方未按本协议第四条约定的时间交房，乙方有权要求甲方按乙方已付款的中国人民银行同期贷款利息的肆倍向乙方交付逾期交房违约金，直至甲
方交付房屋为止；甲方保证对上述房屋具有转让权，交接时没有产权纠纷和财务纠纷；保证已清除房屋原由甲方设定的抵押。如交接后发生房屋交接前即存在的产权纠纷和财务纠纷，由甲方承担全部责任并赔偿乙方因此造成的直接损失。
（2）乙方违约责任：除不可抗力外，如乙方未按本协议第三条约定的时间付款，甲方有权要求乙方按欠付金额的中国人民银行同期贷款利息的肆倍向甲方支付逾期付款违约金，直至乙方付清为止。
6、其他约定
（1）乙方自行办理房屋过户手续，甲方提供应具备的资料并予以协助。
（2）因房屋转让发生的各项税费由甲、乙双方按照国家有关规定承担。
（3）本协议自双方法定代表人或其委托代理人签章署期后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本次房产购置有效解决书店集团分公司日常营业场所及业务发展的需求，扩展公司多元化业态空间，进一步优化资产配置，提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种
完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易履行的审议程序
2019年 9月 24日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》。关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。
通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项能够有效解决书店集团分公司日常营业场所及业务发展的需求，有利于公司扩展多元化业态空间，符合公司的长远发展。所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议进行审议。
（二）独立董事意见
1、公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司购买公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司湖北省新华资产管理有限公司的房产，是为了满足日常经营的需
求，拓宽书店集团的业务布局，符合公司发展战略，有利于提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。
2、上述关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机构的评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害。
3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
我们同意董事会《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。
七、备查文件及上网附件
（一）公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）公司独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的独立意见；
（四）《湖北省新华资产管理有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2019年 9月 25日