广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”）因 2013年申请非公开发行事项，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）担任保荐机构。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构对通化金马 2015年募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐机构通过与公司董事、监事、高管等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2014]1301号”《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）124,472,513股，发行价格为每股人民币4.74元。募集资金总额为人民币 590,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 9,000,000.00元后的募集资金为人民币 581,000,000.00元，已由广发证券于 2015年 3月 3日汇入公司在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号为 225550601018010039762的人民币账户内，减除其他上市费用人民币984,472.57元后，募集资金净额为人民币580,015,527.43元。上述资金到位情
况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2015]第 1005号验资报告。
截止 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 565,337,948.68元（包括直接投入募投项目 335,337,948.68元，置换先期自筹资金投入 230,000,000.00元），其中本报告期累计使用募集资金人民币 565,337,948.68元。截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币15,699,406.59元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
公司和广发证券与交通银行通化光明路支行、工商银行通化新华支行、民生银行北京什刹海支行于 2015年 3月 11日签订了《募集资金三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向公司出具对账单，并抄送广发证券，公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至 2015年 12月 31日，公司已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《通化金马药业集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
截止2015年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|截止日余额（元）|存放方式|
|交通银行通化光明路支行|225550601018010039762|15,248,411.55|活期|
|工商银行通化新华支行|0806020229001103535|0.00|活期|
|民生银行北京什刹海支行|693180684|450,995.04|活期|
|合 计||15,699,406.59||

四、2015年度募集资金的使用情况
1、公司募集资金项目的实际执行情况
截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 565,337,948.68元（包括直接投入募投项目 335,337,948.68元，置换先期自筹资金投入
元。
2、募集资金使用情况对照表（见附表1）
3、募集资金先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2015年 12月 31日，公司募投项目已累计投入自筹资金 230,000,000.00元，具体项目的投入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募投资金|自筹资金预先投入金额|
|1|GMP异地新建工程|23,000.00|23,000.00|
|合 计||23,000.00|23,000.00|

上述以募集资金置换先期投入资金事项已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告（中准专字[2015]1219）及保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见，并已公告。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对通化金马董事会关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“中准专字[2016]第 1382号”《鉴证报告》，结论如下：“我们认为，通化金马的《募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》(或者《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及相关格式指引）的要求编制，在所有重大方面公允反映了通化金马2015年度募集资金的存放和使用情况。”
六、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：通化金马 2015年度能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||580,015,527.43|||本年度投入募集资金总额|565,337,948.68||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|565,337,948.68||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. GMP异地新建工程|否|230,000,000.00|230,000,000.00|230,000,000.00|230,000,000.00|100|-|0|注释1|否|
|2. 偿还公司债务|否|90,000,000.00|90,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|88.89|-|不适用|不适用|否|
|3. 补充流动资金|否|260,015,527.43|260,015,527.43|255,337,948.68|255,337,948.68|98.20|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||580,015,527.43|580,015,527.43|565,337,948.68|565,337,948.68|97.47||-|-||
|超募资金投向|公司未超募资金。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|按计划进度顺利推进募集资金投资项目。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|项目可行性未发生重大变化。||||||||||

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|-|-|
|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司未超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年4月17日止，公司已利用自筹资金预先投入募集资金GMP异地新建工程项目共计248,764,190.15元。公司于 2015 年4 月 17日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资金230,000,000.00元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《通化金马药业集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。|

注释1：2015年11月18日，公司搬迁至新厂区并完成了新版GMP认证。销售的产品为老厂区的备货。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ________________
但 超 杨常建
广发证券股份有限公司2016年4月19日