中信出版集团股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中信出版”）是由中信出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2008年6月18日在国家工商行政管理总局完成工商变更登记。公司前身中信出版社成立于1993年2月16日，现将公司以及中信出版社设立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览
1、1993年2月，中信出版社成立 由中国国际信托投资公司出资设立，（注册资本100万元） 持股100%。中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社100万注册资金的真实性予以确认。
2、2002年3月，股东更名 中信出版社的出资人中国国际信托投资公司更名为中国中信集团公司。
3、2006年4月，中信出版社增资 中国中信集团公司增资1,266.00万元，（2006年4月9日，注册资本增至 本次增资经财政部批准。
1,366.00万元）
4、2008年6月，中信出版社改制 由中国中信集团公司持股95%，中信为中信出版股份有限公司（2008 投资控股有限公司持股5%。
年 6月 18日，注册资本为 10,000
万元）
5、2012年4月，股东更名 中国中信集团公司因改制名称变更为中国中信集团有限公司。
6、2012年11月，中信出版股权转 中国中信集团有限公司将其直接持有
让 的中信出版全部股权投入中国中信股
份有限公司。
7、2013年9月，股份公司更名 公司名称变更为“中信出版集团股份
有限公司”。
8、2014年12月，股东更名
股东中国中信股份有限公司名称变更
为中国中信有限公司。
9、2015年7月，中信出版增资 中国中信有限公司以货币增资
（2015年7月16日，注册资本增至 2,422.50万元，中信投资控股有限公司
12,550万元） 以货币增资127.50万元。本次增资经
验资。
10、2016年5月，中信出版增资 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企
（2016年5月31日，注册资本增至 业（有限合伙）以货币增资14,632.16
14,261.3636万元） 万元，北京润信鼎泰资本管理有限公
司以货币增资2,926.43万元。本次增资
经验资。
11、2019年1月，中信出版股权转 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企
让 业（有限合伙）将其持有的中信出版
全部股权转让给中信投资控股有限公
司。
二、公司股本演变具体情况
（一）1993年2月，中信出版社设立
企业于 1993年2月16日设立，设立时名称为“中信出版社”，系经原新闻出版署于1988年8月20日批准设立（批准文号：（88）新出图941号）并于1993年 2月 16日在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，主办单位为中国国际信托投资公司。1992年 11月 13日，中国国际信托投资公司签署《中信
出版社章程》，约定中信出版社的注册资金为100万元，全部由中国国际信托投资公司拨发。
1992年 11月 13日，中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局出具了《资金信用证明》，对中信出版社100万元注册资金的真实性予以确认。
1993年2月16日，中信出版社完成公司设立工商登记手续，并领取了国家工商行政管理局颁发的注册号为 10001297-3的《企业法人营业执照》，企业经营范围为有关金融贸易、生产技术、国际经济发展和国际市场预测方面的图书的编辑、出版、发行。中信出版社设立时股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国国际信托投资公司|100.00|
||100.00|

（二）2002年3月，股东更名
2002年3月12日，中信出版社的出资人中国国际信托投资公司更名为中国中信集团公司，上述更名事项已在国家工商行政管理总局完成了工商变更登记手续。
（三）2006年4月，中信出版社第一次增资
2006年2月22日，中国中信集团公司收到财政部批准文件《财政部关于受理中信出版社国有资产产权变动登记事项的证明》，同意中国中信集团公司依法占有、使用国有资本 13,661,354.30元，并承担国有资产保值增值责任。依据该证明文件，2006年3月27日，中信出版社向国家工商行政总局申请注册资本由100万元增加到人民币1,366万元。
2005年12月7日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具华验字[2005]第 B005号《验资报告》，对上述增资事项予以验证。2017年 3月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2017]01660009号《验资复核报告》，对北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具的华验字[2005]第 B005号《验资
报告》予以复核。
2006年 4月 9日，中信出版社领取了工商行政管总理局颁发的注册号为
1000001001297的《企业法人营业执照》。本次增资后，中信出版社的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中信集团公司|1,366.00|
||1,366.00|

（四）2008年6月，改制为股份公司
2007年 8月 3日，中国中信集团公司作出《关于同意中信出版社进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]120号），同意中信出版社进行股份制改造。
2007年11月9日，新闻出版总署下发《关于中信出版社股份制集团化有关问题的批复》（新出法规[2007]1466号），同意中信出版社改制为股份有限公司。
2007年12月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信专审字[2007]第681号《审计报告》，截至 2007年5月31日，中信出版社经审计的净资产为人民币11,755,808.02元。
2007年12月26日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字（2007）第097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》，截至2007年5月31日，公司净资产评估价值为人民币 1,413.38万元。该评估结果已经中信集团报财政部备案。2015年8月27日，中联资产评估集团有限公司出具《中信出版社改制项目资产评估报告书》复核项目复核报告（中联核咨字[2015]第 1074号），对公司2008年股份改制时，北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2007）第097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》进行了评估复核。经复核，《中信出版社改制项目资产评估报告书》符合相关法律法规和准则的规定，履行了相关的评估程序，且评估程序符合相关评估准则和行业规范的规定。
2008年1月29日，财政部下发《关于中信出版社实施股份制改造的批复》（财金函[2008]11号），同意中信出版社股份制改造设立股份公司。
2008年5月15日，新闻出版总署下发《关于同意中信出版社资本结构变更的函》（新出图[2008]639号），同意中信出版社资本结构由中国中信集团公司
100%出资变更为中国中信集团公司和中信投资控股分别出资95%和5%。
2008年5月19日，财政部下发《财政部关于中信出版集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]69号），同意中信集团公司和中信投资控股有限公司共同发起设立中信出版股份有限公司。
2008年5月20日，中国中信集团公司作出《关于中信出版社股份制改造有关事项的批复》（中信计字[2008]69号），同意联合下属全资子公司中信投资控股共同发起设立中信出版股份有限公司。
2008年5月27日，中信出版社召开创立大会，同意中信出版社整体改制为中信出版股份有限公司，注册资本 10,000万元，发行股份 10,000万股，其中：中国中信集团公司认购 9,500万股，以中信出版社经评估的截止 2007年 5月 31日的净资产1,413.38万元和现金8,086.62万元出资；中信投资控股有限公司认购500万股，以现金500万元出资。中信出版股份有限公司成立后，继承中信出版社的资产、业务、人员、债权和债务。
2008年5月27日，中审会计师事务所出具中审验字[2008]第8012号《验资报告》，截止2008年5月27日，中信出版股份有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000万元。其中：股东中国中信集团公司认缴人民币 9,500万元，以货币出资人民币 80,866,170.67元，以中信出版社改制评估净资产出资 14,133,829.33元，合计占应缴注册资本的95%；股东中信投资控股有限公司以货币出资认缴人民币 500万元，占应缴注册资本的5%。以上出资均按 1:1的比例折合股份总额100,000,000股，每股1元，共计股本100,000,000元。
2008年6月18日，公司就上述事项在国家工商行政管理总局办理了相关的工商变更登记手续，并取得了注册号为 100000000012970的股份公司《营业执照》。
股份公司设立时，各股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信集团公司|95,000,000|
|中信投资控股有限公司|5,000,000|
||100,000,000|

（五）2012年4月，股份公司股东更名
2012年3月28日，公司召开临时股东大会，审议通过：发起人中国中信集团公司因改制，企业名称变更为中国中信集团有限公司，并相应修改公司章程。
2012年4月27日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信集团有限公司|95,000,000|
|中信投资控股有限公司|5,000,000|
||100,000,000|

（六）2012年11月，股份公司第一次股权转让
2011年 12月 27日，中国中信集团有限公司，联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限公司，并将其直接持有的公司的股权投入中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司成为公司股份持有人。
2012年9月19日，公司召开临时股东大会，审议通过：发起人中国中信集团有限公司，联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限公司，并将其直接持有的公司的股权投入中国中信股份有限公司，并相应修改公司章程。
2012年11月1日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信股份有限公司|95,000,000|
|中信投资控股有限公司|5,000,000|
||100,000,000|

（七）2013年9月，股份公司第一次名称变更
2013年7月30日，公司召开临时股东大会，审议通过：公司名称变更为“中信出版集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。
2013年9月9日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
（八）2014年12月，股份公司股东更名
2014年9月11日，公司召开临时股东大会，审议通过：股东中国中信股份有限公司名称变更为中国中信有限公司，并相应修改公司章程。
2014年12月10日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信有限公司|95,000,000|
|中信投资控股有限公司|5,000,000|
||100,000,000|

（九）2015年7月，股份公司第一次增资
2015年 7月 10日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过新增公司注册资本2,550万元至12,550万元，即以1元/股的价格增发股份2,550万股。
原股东按照原股本结构同比例增资，其中：中信有限以货币出资2,422.50万元，中信投资控股以货币出资127.50万元，并相应修改公司章程。
2015年7月16日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
财政部已就本次增资事宜出具原则同意的批复（财金函[2014]107号）。
2015年8月12日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2015]第22006号《验资报告》，经审验，截至2015年7月20日，公司已收到中信有限和中信投资控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 25,500,000元，均为货币出资，本次增资后公司的注册资本增加至 125,500,000元。
本次变更完成后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信有限公司|119,225,000|
|中信投资控股有限公司|6,275,000|
||125,500,000|

（十）2016年5月，股份公司第二次增资
2016年5月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以10.26
元/股的价格向宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“阅文源动力”）和北京润信鼎泰资本管理有限公司（以下简称“润信鼎泰”），增发股份17,113,636股，融资175,585,905.36元。其中，阅文源动力认购14,261,364股，认购金额146,321,594.64元；润信鼎泰认购 2,852,272股，认购金额
29,264,310.72元。同时相应修改公司章程。
2016年5月30日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2016]第21059号《验资报告》，经审验，截至2016年5月23日，公司已收到阅文源动力和润信鼎泰缴纳的现金增资款合计人民币 175,585,905.36元，其中：注册资本（股本）为17,113,636元，资本公积为 153,148,684.45元。
2016年5月31日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
本次股票发行已经中国中信集团有限公司审核并报财政部备案，并取得财政部出具的《财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复》（财金函[2016]11号）。
2016年6月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于中信出版集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4629号），对中信出版股票发行的备案申请予以确认。
本次变更完成后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信有限公司|119,225,000|
|中信投资控股有限公司|6,275,000|
|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）|14,261,364|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2,852,272|
||142,613,636|

（十一）2019年1月，股份公司第二次股权转让
2018年8月，宁波阅文与中信投资控股签署了意向性协议，拟将其所持有的公司10%的股份全部转让给中信投资控股。2018年9月，中国中信有限公司出具《关于同意中信投资控股有限公司受让阅文源动力所持中信出版10%股份的
批复》，同意中信投资控股受让中信出版10%股权，转让价格以经财政部备案的
中信出版净资产评估结果为准。2018年12月，财政部出具金融企业资产评估项
目备案表（备案号B18010），中信出版评估结果为25.83亿元，折合每股17.66元，中信投资控股与宁波阅文根据财政部评估备案结果签署了正式股权转让协
议。2019年1月，宁波阅文与中信投资控股向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让，取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于中信出版特定事项协议转让申请的确认函》，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记，取得了《证券过户确认书》。
本次变更完成后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|中国中信有限公司|119,225,000|
|中信投资控股有限公司|20,536,364|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2,852,272|
||142,613,636|

（本页无正文，为中信出版集团股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明之盖章页）
中信出版集团股份有限公司年 月 日
中信出版集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员
对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见
中信出版集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签署盖章页）
全体董事签名：
王斌 施宏俊 杨林
强家宁 徐京 胡明
景旭峰 吴军 张克
中信出版集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签署盖章页）
全体监事签名：
王卓 刘好 高燕
张爱芳 李艳华
中信出版集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签署盖章页）
全体高级管理人员签名：
施宏俊 潘岳 汪媛媛
洪勇刚 王丹军 周波
中信出版集团股份有限公司年 月 日