北京中企华资产评估有限责任公司
思美传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
北京爱德康赛广告有限公司
股东全部权益项目评估报告
中企华评报字(2015)第 3588号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年七月二十日
思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 ..................................... 2评估报告摘要 ........................................... 3评估报告正文 ........................................... 5一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 5二、 评估目的 ................................................. 9三、 评估对象和评估范围 ....................................... 9四、 价值类型及其定义 ........................................ 11五、 评估基准日 .............................................. 11六、 评估依据 ................................................ 11七、 评估方法 ................................................ 13八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 21九、 评估假设 ................................................ 23十、 评估结论 ................................................ 25十一、特别事项说明 ............................................ 27十二、评估报告使用限制说明 .................................... 28十三、评估报告日 .............................................. 29评估报告附件 .......................................... 30
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思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京
爱德康赛广告有限公司（简称“爱德康赛”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司股权提供价值参考。
评估对象：北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益。
评估范围：包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产)及流动负债，其中总资产账面价值为 8,916.45万元，总负债账面价值为 6,008.13万元，股东全部权益账面价值 2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
评估基准日：2015年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日 2015年 3月 31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为 8,916.45万元，负债账面价值为 6,008.13万元，股
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东全部权益账面价值为 2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 35,530.95万元，增值 32,622.62万元，增值率1,121.70%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期自评估基准日2015年3月31日至2016年 3月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告
思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的北京爱德康赛广告有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
思美传媒股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益，在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为思美传媒股份有限公司，被评估单位为北京爱德康赛广告有限公司。
(一)委托方
1.企业名称：思美传媒股份有限公司
2.住所：浙江省杭州市南复路 59号
3.法定代表人：朱明虬
4.注册资本：人民币 8798.9509万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.主要经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务(上述经营范围内不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。
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(二)被评估单位
1.名称：北京爱德康赛广告有限公司(简称“爱德康赛”)
2.住所：北京市朝阳区三丰北里 1号楼 13层 1302
3.法定代表人：刘申
4.注册资本：人民币 588.2353万元
5.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
7.成立日期：2010年 10月 19日
8.历史沿革：
爱德康赛于 2010年 10月 19日由渠成、翟佳共同出资设立，并领取了由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013290122的《企业法人营业执照》。
2010年 10月 18日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了编号为“京润（验）字[2010]-220375号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2010年 10月 18日止，爱德康赛（筹）已经收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元。
2010年10月19日，爱德康赛办理完成了设立工商登记，爱德康赛设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|翟佳|50.00|50.00|
|2|渠成|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

经历次增资及股权变更，截至评估基准日，北京爱德康赛广告
有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|刘申|375.00|75.00|
|2|冯伟|125.00|25.00|
|合计||500.00|100.00|

2015年2月9日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至588.2353万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）新增认缴出资 88.2353万元。
2015年 2月 11日，北京市中民健得会计师事务所有限公司出具了验资报告（中民健得验字[2015]第 WS21号），截至 2015年 2月 11日，爱德康赛已收到全体股东缴纳的新增注册资本 88.2353万元，出资金额为 3000万元，均为货币出资。
2015年 4月 30日，爱德康赛办理完成了针对上述增资的工商变更登记，本次增资完成后爱德康赛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|刘申|375.00|63.75|
|2|冯伟|125.00|21.25|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业|88.2353|15.00|
|合计||588.2353|100.00|

2015年 6月 10日，爱德康赛召开股东会并通过决议，决定同意冯伟将其持有的爱德康赛125万元爱德康赛出资额转让给西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），股权转让双方签订了《出资转让协议书》。
2015年 6月 11日，爱德康赛办理完成了上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘申|375|63.75|

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|-|-|-|-|
|2|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|125|21.25|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|88.2353|15.00|
|合计||588.2353|100.00|

9.近二年一期的财务、经营状况
(1)母公司口径
①爱德康赛 2013年至 2015年 3月资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产|22,419,982.06|71,609,348.31|89,164,545.69|
|负债|28,302,295.56|73,020,205.25|60,081,281.27|
|所有者权益合计|-5,882,313.50|-1,410,856.94|29,083,264.42|

②爱德康赛 2013年至 2015年 1-3月利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|主营业务收入|96,895,689.89|328,107,368.18|78,397,407.84|
|利润总额|-1,698,867.35|2,044,355.93|1,136,184.20|
|净利润|-1,703,113.37|1,471,456.56|494,121.36|

注：2013年度、2014年度、2015年1-3月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(2)合并口径
①爱德康赛 2013年至 2015年 3月资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产|22,419,982.06|71,058,563.82|88,118,758.29|
|负债|28,302,295.56|73,968,263.78|60,231,078.03|
|所有者权益合计|-5,882,313.50|-2,909,699.96|27,887,680.26|

②爱德康赛 2013年至 2015年 1-3月利润
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|主营业务收入|96,895,689.89|328,196,900.63|81,683,225.68|

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|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|利润总额|-1,698,867.35|1,066,173.28|1,507,877.74|
|净利润|-1,703,113.37|458,670.32|797,380.22|

注：2013年度、2014年度、2015年1-3月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)委托方与被评估单位之间的关系
委托方为收购方，被评估单位为被收购方。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，本评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司委托，对该经济行为涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
截至评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产等），总资产账面值为 8,916.45万元；负债为流动负债，总负债账面值为 6,008.13万元；股东全部权益账面价值 2,908.33万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
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1.电子设备：共计 21项，主要包括电脑、服务器等办公设备，主要分布在公司各办公室内。
2.其他无形资产
截止评估基准日企业申报的无形资产主要为计算机软件著作权 8项(其中 2项已取得计算机软件著作权证，其余 6项已提交并受理申请并于报告出具日前取得了计算机软件著作权证)、域名 1项。均未在
账面记录，均正常使用。
(1)计算机软件著作权
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|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|首次发表日期|
|1|软著登字第0927642号|爱德康赛Tracking跟踪系统(简称：Tracking系统)V2.0|2013-12|
|2|软著登字第0927542号|爱德康赛流量分析系统(简称：流量分析系统)V1.0|2014-11|
|3|软著登字第0999571号|爱德康赛竞价助手系统V1.0|2014-06|
|4|软著登字第0994739号|爱德康赛排名助手软件V1.0|2014-05|
|5|软著登字第0990377号|爱德康赛推广助手软件V1.0|2014-05|
|6|软著登字第0990445号|爱德康赛调词助手软件V1.0|2014-05|
|7|软著登字第1003292号|爱德康赛/WingmobSDK系统及LogScanner辅助软件|2014-10|
|8|软著登字第1001802号|爱德康赛/Wingmob广告数据监测平台V1.0|2015-02|

(2)域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|注册机构|域名名称|有效期|取得方式|
|北京爱德康赛广告有限公司|北京万网志成科技有限公司|ad-concepts.cn|2014.04-2017.04|原始取得|

3.长期股权投资：共 3项，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|无锡耐特康赛传媒有限公司|2014-01|100%|2,000,000.00|
|2|无锡爱德康赛广告有限公司|2015-01|100%|0.00|
|3|北京益赛科科技发展有限公司|2014-08|60%|300,000.00|
|合计||||2,300,000.00|

注：序号2实收资本未到位，且截止评估基准日尚未建账。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
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评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2015〕6315号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 3月 31日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，在业务约定书中进行约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东
关于发行股份及支付现金购买资产之协议书。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
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3．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
4．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
7．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
8．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
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15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估
报告披露》中评协〔2012〕246号；
16.其他准则。
(四)权属依据
1．计算机软件著作权登记证书；
2．域名证；
3．其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率；
2．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3．企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
4．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
6．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7． wind资讯金融终端；
8．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕 6315号审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
I、资产基础法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款等。
(1)货币资金：主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损
失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
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(3)对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款
项，以核实后的账面价值作为评估值。
2．长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
本次评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。
对于全资的长期股权投资—无锡耐特康赛传媒有限公司，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，其中收益法是与母公司一起合并评估。资产基础法按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—无锡爱德康赛广告有限公司由于其
截止评估基准日尚未建账，本次评估仅用收益法对其进行评估，收益法与母公司一起合并评估。
对于控股的长期股权投资—北京益赛科科技发展有限公司，根据雷磊与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以
30万元人民币的价格转让给雷磊，截至评估报告出具日，上述股权转让事宜正在办理中，本次评估以协议约定的 30万元作为评估值。
3．设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×成新率
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(1)重置全价的确定
对于电子设备，如电脑、服务器等设备，一般由销售商负责安装及运输，现售价即为重置全价。该类设备主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等确定。
(2)综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×
100%
4．无形资产
(1)计算机软件著作权的评估
对计算机软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估软件著作权产生的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
①基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所
占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
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其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
②评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及计算机软件著作权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割
出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
c.收益期的确定
一般认为计算机软件著作权是有经济寿命周期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
d.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
(2)域名的评估
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纳入评估范围的域名的主要功能是辅助软件著作权中的 tracking
系统，与第三方系统对接，软件系统的价值已体现，本次评估基准日按注册的相关费用确定为评估值。
5.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
6.负债
关于负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
II、收益法
本次预测，采用合并口径对对爱德康赛股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了爱德康赛及其下属子公司的数据。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估基准日至评估报告出具日期间，冯伟、刘申与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，冯伟、刘申分别将其持有的北京爱玛威科技有限公司25%、75%的股权分别以人民币 25万元和人民币 75万元的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司。关亮与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，关亮将其持有的北京千数风景科技有限公司100%的股权以人民币 100万元的价格转让给北京爱德康赛
广告有限公司。
截止报告出具日前，上述事项的工商变更手续已办理完成，本次评估已考虑该股权转让事项对盈利预测的影响。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
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2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3、预测期的确定
根据爱德康赛的实际状况及企业经营规模，预计爱德康赛在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变。
4、收益期的确定
根据对爱德康赛所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑爱德康赛历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
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8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资
产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、长期股权投资价值的确定
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对 1家控股子公司的投资。
2015年 5月 20日，北京爱德康赛广告有限公司与自然人雷磊签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以人民币 30万元的价格转让给自然人雷磊，目前，工商变更手续尚在办理过程中。本次评估对于北京益赛科科技发展有限公司以其股权转让价格确认评估值。
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12、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 5月 15日至 2015年 7月 20日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2015年 5月 15日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格、收集的资料等。
(三)资产核实及现场尽职调查
在进入现场清查前，制定了现场清查实施计划，在企业相关人员的配合下对评估范围内的资产和负债进行了全面清查，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，评估清查核实于 2015年 5月 15日至 2015年 7月 10日完成。清查工作结束后，完成了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。
1.资产清查过程
(1) 指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和
反映状态等情况的文件资料。
(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目
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不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法，对纳入清查范围的资产进行了清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和
账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5) 查验产权证明文件资料
对纳入评估范围的其他无形资产、设备等资产产权资料进行查
验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及
与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4) 了解企业主要的业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
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(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状
况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(六)内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影
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响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(二)特殊假设
1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
3、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。本次评估所选用的价值类型为市场价值。
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 3月 31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为 8,916.45万元，负债账面价值为 6,008.13万元，股东全部权益账面价值为 2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为 35,530.95万元，增值
32,622.62万元，增值率1,121.70%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 3月 31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为 8,916.45万元，评估价值为 9,992.89万元，增值额为 1,076.44万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为 6,008.13万元，评估价值为 6,008.13万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为
2,908.33万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 3,984.77万元，增值额为 1,076.44万元，增值率为37.01%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,611.45|8,611.45|0.00|0.00|
|非流动资产|2|305.01|1,381.45|1,076.44|352.92|
|其中：长期股权投资|3|230.00|187.11|-42.89|-18.65|
|固定资产|4|35.25|33.65|-1.60|-4.54|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|无形资产|5|0.00|1,120.93|1,120.93||
|递延所得税资产|6|39.75|39.75|0.00|0.00|
|资产总计|7|8,916.45|9,992.89|1,076.44|12.07|
|流动负债|8|6,008.13|6,008.13|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|10|6,008.13|6,008.13|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,908.33|3,984.77|1,076.44|37.01|

(三)评估结果分析和评估结论确定
采用资产基础法评估得到的北京爱德康赛广告有限公司股东全
部权益价值为 3,984.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 35,530.95万元，差 31,546.18万元，差异率为791.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
北京爱德康赛广告有限公司是一家互联网行业企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益
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能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京爱德康赛广告有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万
元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)企业申报的 8项计算机软件著作权、1项域名均未在账面记录。
(三) 2015年 5月 20日，雷磊与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，截止评估报告出具日，工商变更手续尚在办理过程中。
(四) 2015年 6月 8日，冯伟、刘申与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，冯伟、刘申分别将其持有的北京爱玛威科技有限公司25%、75%的股权分别以人民币 25万元和人民币 75万元的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。本次收益法评估结论中已考虑该股权转让事项对评估值的影响。
(五) 2015年 5月 11日，关亮与北京爱德康赛广告有限公司签订股权转让协议，关亮将其持有的北京千数风景科技有限公司100%的股权以 100万元人民币的价格转让给北京爱德康赛广告有限公司，截止
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评估报告出具日，工商变更手续已办理完成。本次收益法评估结论中已考虑该股权转让事项对评估值的影响。
(六)长期股权投资—无锡爱德康赛广告有限公司截至评估基准日实收资本未到位，同时尚未建账。
(七)截止评估报告出具日前爱德康赛有一次增资及一次股权变更事项，本次评估未考虑增资及股权变更事项对评估值的影响。
(八)爱德康赛与深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称世纪凯旋公司）存在 2013年度广告合同纠纷，爱德康赛与世纪凯旋公司均向法院提起诉讼，广东省深圳市南山区人民法院于 2014年 12月 5日作出民事判决书（（2014）深南法民二初字第 476号），判决爱德康赛向世纪凯旋公司支付广告费人民币 2,091,478.07元及相应利息，并驳
回了爱德康赛对世纪凯旋公司支付拖欠返点款项 889,115.88元的诉讼请求；公司已于 2014年 12月 30日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。截至 2015年 7月 15日，广东省深圳市中级人民法院尚未受理该案件。本次评估未考虑该诉讼事项对评估值的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论和经济行为产
生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
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(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2015年 3月 31日至 2016年 3月 30日。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2015年 7月 20日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
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二〇一五年七月二十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）；
附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位权属证明资料；
附件五、委托方及被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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