安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2961号文核准，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 25,000万股新股。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“安信证券”）作为东方日升本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第四十次会议、2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第四十一次会议及第二届董事会第四十五次会议审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
东方日升关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2016年 5月 3日召开的公司第二届董事会第四十次会议、2016年 5月 19日召开的 2016年第三次临时股东大会、2016年 7月 20日召开的第二届董事会第四十一次会议及 2017年 3月15日召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向包括实际控制人林海峰先生在内的不超过五名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过320,000万元。
公司本次非公开发行股票申请于2016年8月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2961号），核准公司非公开发行不超过25,000万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
2017年3月1日，安信证券向证监会报备了本次非公开发行股票发行方案， 2017年 3月 6日，在北京市康达律师事务所的见证下，安信证券接受了合格投资者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价格、发行数量及发行对象，后因控股股东、实际控制人林海峰先生主动承诺将本次认购股份自愿锁定三年，发行人和安信证券认为该事件对投资者决策将产生重大影响，决定中止发行。发行人于2017年3月15日召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行的限售期条款调整为，林海峰先生通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除林海峰先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。非公开发行股票方案其他条款项不变。
后保荐机构（主承销商）安信证券在与发行人协商后重新组织了东方日升非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2017年3月17日以电子邮件及邮寄的方式向《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者134家，以及截至2017年2月28日收市后东方日升前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向189家投资者发送了认购邀请书。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017年 3月 22日（T日）上午 9:00至12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，3家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中
1家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，报价均为有效报价。有效报价区间为 14.06元/股-15.21元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称|||||||
||||||（元/股）||（元）||申购定金|
|1||深圳市红塔资产管理有限公司||15.21||650,000,000.00||是||
|2||红土创新基金管理有限公司||14.07||650,000,000.00||否||
|3||李宗松||14.06||1,950,000,000.00||是||

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币5,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币10,000万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，东方日升和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.06元/股，发行数量为227,596,017股，募集资金总额3,199,999,999.02元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次发行|||
||||||发行价|||||||||
||序||||||获配股数||获配金额||股份占发||锁定期|
||||获配投资者名称||格（元/|||||||||
||号||||||（股）||（元）||行后股本||（月）|
||||||股）|||||||||
||||||||||||的比例|||
|1||林海峰||14.06||42,674,254||600,000,011.24||4.72%||36||
|2||李宗松||14.06||92,460,883||1,300,000,014.98||10.22%||12||
|3||红土创新基金管理有限公司||14.06||46,230,440||649,999,986.40||5.11%||12||
|4||深圳市红塔资产管理有限公司||14.06||46,230,440||649,999,986.40||5.11%||12||
|合计||||||227,596,017||3,199,999,999.02||25.16%||||

上述4家发行对象符合东方日升股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共3名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为14.06元/股，发行数量为 227,596,017股，募集资金总额为 3,199,999,999.02元。申购价格为 14.06
元/股以上的 4家投资者（含控股股东、实际控制人林海峰先生）均获配，根据
“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次发行股份数
量不超过25,000万股的规定，李宗松先生未足额获配，申购金额 1,950,000,000.00元，获配金额1,300,000,014.98元。
（四）缴款、验资情况
截至2017年3月23日，公司和主承销商向4名特定投资者分别发送了《东方日升新能源股份有限公司创业板非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2017年3月28日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方日升新能源股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票之认购资金的验证报告》（大华验字[2017]000141号）验证，截至2017年3月28日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 3,199,999,999.02元。
2017年3月28日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方日升新能源股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000142号）验证，截至2017年3月28日，公司实际已非公开发行人民币普通股 227,596,017股，募集资金人民币3,199,999,999.02元，减除承销及保荐费用人民币 43,459,999.81元、审计及资本验证 1,400,000.00元和律师费 1,100,000.00元，募集资金净额为人民币 3,154,039,999.21元(大写：人民币叁拾壹亿伍仟肆佰零叁万玖仟玖佰玖拾玖元贰角壹分)，其中计入股本人民币 227,596,017元，计入资本公积(股本溢价)人民币2,926,443,982.21元。。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与东方日升在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。
发送对象包括截至 2017年 2月 28日收市后前 20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；134名表达认购意向的机构和自然人投资者，总共189家投资者。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为14.06元/股。
公司控股股东、实际控制人林海峰先生作为本次非公开发行的发行对象，未参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）227,596,017股，不超过东方日升董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数25,000万股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 3,199,999,999.02元，扣除各项发行费用45,959,999.81元，募集资金净额为3,154,039,999.21元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人林海峰先生和李宗松先生、红土创新基金管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司共4家投资者，符合东方日升董事会及股东大会决议的要求。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行对象中除林海峰先生为发行人的实际控制人、控股股东、董事长兼总经理外，其他发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、林海峰先生为发行人的实际控制人、控股股东，以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行，资金来源合法合规。
2、李宗松先生以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金5,000万元，资金来源合法合规。李宗松先生与发行人和保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
3、深圳市红塔资产管理有限公司以“红塔资产东方1号专项资产管理计划”参与本次非公开发行，属于私募基金类投资者，已缴纳申购定金5,000万元。参与本次非公开发行的产品为资产管理计划产品，已在中国证券投资基金业协会备案，其出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
4、红土创新基金管理有限公司以 1个公募产品“红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金”及“红土创新红人 1号资产管理计划”等 14个资产管理计划产品（具体见下表），共合计15个产品参与本次非公开发行，红土创新基金管理有限公司属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的 14个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||产品名称|
|1||林海峰||自有资金或自筹资金||
|2||李宗松||自有资金或自筹资金||
|3||深圳市红塔资产管理有限公司||红塔资产东方1号专项资产管理计划||
|4||红土创新基金管理有限公司||红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金||
|||||红土创新红人1号资产管理计划||
|||||红土创新红石31号定向增发资产管理计划||
|||||红土创新红石38号定向增发资产管理计划||
|||||红土创新红石45号定向增发资产管理计划||
|||||红土创新红石46号定向增发资产管理计划||
|||||红土创新红石48号定向增发资产管理计划||
|||||红土创新红石50号定向增发资产管理计划||

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|-|
|红土创新红石53号定增资产管理计划|
|红土创新红石55号定增资产管理计划|
|红土创新红石56号定增资产管理计划|
|红土创新红石57号定增资产管理计划|
|红土创新红人16号资产管理计划|
|红土创新红土紫金1号资产管理计划|
|红土创新红土紫金2号资产管理计划|

（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与东方日升严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016年第三次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）除林海峰先生为发行人的控股股东、实际控制人外，本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；
（六）本次发行对象中的资产管理计划产品均已履行相关的登记备案手续。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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保荐代表人（签字）：
袁弢王凯
法定代表人（签字）：______________
王连志
安信证券股份有限公司
年月日