国浩律师（上海）事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
部分限制性股票回购注销事项
之
法律意见书
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二〇一九年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
部分限制性股票回购注销事项
之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次回购注销部分限制性股票的注销条件
根据《管理办法》第二十五条、第二十六条及《激励计划（草案）》相关规定，激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
根据公司 2019年 4月 25日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因公司层面（即公司 2018年度业绩指标）未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，第二个解除限售期对应的限制性股票应由公司进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的注销条件。
二、本次回购注销部分限制性股票的决策程序及信息披露
（一）2019年4月23日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《第六届董事会第四十四次会议决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二）2019年4月23日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》。
（三）2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2019年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
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信息披露媒体发布了《2018年年度股东大会决议公告》。
（四）2019年 5月 18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，根据该公告，自 2019年 5月 18日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据公司的说明，自2019年5月18日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期
（一）根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（二）根据公司于 2017年 9月 13日发布的《关于 2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，公司本次激励计划限制性股票已向全体激励对象完成授予。
（三）根据《激励计划（草案）》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，2019年4月23日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，对第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，回购对象共计10人，回购价格为4.04元/股（公司限制性股票激励计划的授予价格为 3.95元/股，2018年央行一年期存款利率为1.50%，计息期间为
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2017年9月8日至2019年4月23日共592天），回购数量为合计2,880,000股。
（四）根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 10名激励对象已获授但尚未解锁的 2,880,000限制性股票的回购过户手续，该部分股份预计于2019年8月21日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于回购注销部分限制性股票的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的后续事项
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的注销条件；已获得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
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第三节签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司部分限制性股票回购注销事项之法律意见书签署页)
本法律意见书于2019年8月19日出具，正本一式叁份，无副本。
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