证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-019华天酒店集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、华天酒店集团股份有限公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司拟出资人民币1亿元投资参股并发起设立江山财产保险股份有限公司。
2、本次投资已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次投资还需经湖南省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准，并经中国保险监督管理委员会批准。
3、鉴于本次投资方之一的江山永泰投资控股有限公司与本公司董事向军先生、侯跃先生存在关联关系，因此本次投资构成与关联方共同投资，构成关联交易。关联董事向军先生、侯跃先生在审议本次交易时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对手方介绍
1、江山永泰投资控股有限公司
住所：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-166
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：贾庆林
注册资本：400000万元人民币
主营业务：专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广；零售专用设备、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系：与本公司董事向军先生、侯跃先生存在关联关系
2、湖南运达实业集团有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉路与营盘路交汇西南角运达国际广场
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高云安
注册资本：13900万元人民币
主营业务：酒店投资及管理；资产管理；通用机械设备、包装用品的生产、销售；国家法律、法规允许的金属材料、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、箱包、皮革制品、文具、钟表、珠宝（不含文物）、汽车（不含小汽车）及零配件、纺织品、橡胶制品、纸张和纸制品的销售。
与本公司关联关系：无
3、大连佰兴佳盛贸易有限公司
住所：辽宁省大连市西岗区长春路196-6号115室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王瑾
注册资本：20000万元人民币
主营业务：化工产品（不含专项审批）、机械设备、办公设备、建筑材料的销售；经济信息咨询、计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询服务；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关联关系：无
实际控制人：张立峰
4、杭州迈田贸易有限公司
住所：拱墅区和睦路555号2幢二层229室
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：张凤霞
注册资本：20000万元人民币
主营业务：一般经营项目：五金交电、电子产品、建筑材料、计算机软硬件、办公用品的销售；实业投资；企业管理咨询。
与本公司关联关系：无
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1795室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴军安
注册资本：100000万元人民币
主营业务：资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，产权经纪。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关联关系：无
6、青岛智奥电子有限公司
住所：青岛市市南区徐州路98号丙2号楼1311户
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王健
注册资本：20000万元人民币
主营业务：批发零售：计算机软件及配套设备、电子产品、通讯设备（不含无线发射及地面卫星接收设备）办公设备、家用电器、工艺品；计算机软件开发与维护，计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：无
7、天津仁延商贸有限公司
住所：天津市津南区长青科工贸园区（微山路）聚福园 19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王翠华
注册资本：20000万元人民币
主营业务：电子元器件、仪器仪表、办公用品、通讯器材、五金交电、日用百货的批发兼零售；计算机软硬件技术开发、转让、咨询；企业投资管理、咨询。
（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
与本公司关联关系：无
8、北京怡和投资有限公司
住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号-380
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李超
注册资本：5000万元人民币
主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系：无
三、投资标的的基本情况
公司名称：江山财产保险股份有限公司（以工商注册为准）
注册资本：10亿元人民币
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：与互联网直接相关的企业/家庭财产保险、短期健康/意外险、货运保险、责任保险、信用保证保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
各股东出资情况：
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|股东名称|出资金额|持股数量|持股比例|出资方式|
|江山永泰投资控股有限公司|1亿元|1亿股|10%|现金出资|
|长春华天酒店管理有限公司|1亿元|1亿股|10%|现金出资|
|湖南运达实业集团有限公司|1亿元|1亿股|10%|现金出资|
|大连佰兴佳盛贸易有限公司|1.1亿元|1.1亿股|11%|现金出资|
|杭州迈田贸易有限公司|1.4亿元|1.4亿股|14%|现金出资|
|上海纪辉资产管理有限公司|1.4亿元|1.4亿股|14%|现金出资|
|青岛智奥电子有限公司|1.4亿元|1.4亿股|14%|现金出资|
|天津仁延商贸有限公司|1.4亿元|1.4亿股|14%|现金出资|
|北京怡和投资有限公司|0.3亿元|0.3亿股|3%|现金出资|
|合计|10亿元|10亿股|100%||

四、对外投资合同的主要内容
长春华天作为投资主体，签署了《江山财产保险股份有限公司股份认购书》，主要内容如下：
依照公司法，本公司愿做江山财产保险股份有限公司发起人，并就有关问题明确如下，以资恪守：
1、拟设公司名称江山财产保险股份有限公司
2、拟设公司类型股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任；
3、拟注册地湖北武汉武昌区；
4、拟设公司注册资本10亿元整，由各股东按认缴股本完成认购；
5、认缴期限：各股东认购的股本金在保监会批文下达之日起十五日内到账；
6、同意出资人民币1亿元整，作为江山财产保险股份有限公司的股本金;
7、协议书在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议书经本公司法定代表人签署并加盖公章；
（2）本次出资经本公司股东华天酒店集团股份有限公司股东大会批准通过；
（3）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准我公司出资事宜；
（4)中国保险监督管理委员会核准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司拟通过投资参股并发起设立“江山财险”，来实现产业资本与金融资本的有机结合，提升产融结合和投资能力；以此来加快公司产业结构调整和优化公司收入结构；促进企业多元化发展，实现传统酒店服务业向金融服务业的纵深拓展。
2、存在的风险
（1）保险市场承保能力与整体经济形势息息相关，投资参股互联网保险将面临市场及行业风险。
（2）公司初期的机构覆盖率低，要形成对市场的有效覆盖，需要一个较长的过程；管理团队来自于五湖四海、管理团队的整合、管理流程的改善、管理制
度的完善等也需要一个过程；加之市场保险主体相对较多，公司将面临种种经营风险。
公司将采取以下举措控制风险
（1）遵循审慎经营思路，熟悉监管政策，认真的贯彻落实各项政策要求。
公司将建立健全具有“事前风险识别与防范、事中风险监测与完善、事后风险监督与整改”的现代风险管理体系，构建对经营风险进行识别、评估、控制的基本流程以及相关的组织架构、制度和措施；明确风险管理目标，规范风险管理流程，创新风险管理方式方法，努力实现适当风险水平下的效益最大化目标。
（2）随着保险行业快速发展，各路资本竞相投入，保险行业竞争日趋激烈，公司面临着较大的经营风险，公司将采取如下举措，规避经营风险，特别是市场竞争风险：一是产品创新。二是渠道开拓创新。三是大力引进高水平人才。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议《关于公司子公司拟投资参股并发起设立江山财产保险股份有限公司的议案》之前取得了我们的事前认可。
本次对外投资，因构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为：公司此次投资符合国家政策导向，是公司产业调整迈出的第一步，未来收益稳定可期。在总体风险可控的情况下，投资参股该项目能实现公司的深度产融结合，盘活存量资产，提升公司价值，拓展公司发展空间。同意此次投资。
七、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司对该关联交易进行了审查，并发表独立意见如下：
经查阅公司第六届董事会第十八次会议决议、公司独立董事意见及相关公告文件，保荐机构认为：华天酒店已按照《公司法》、《上市规则》等法律法规的规定，履行了相关决议程序和信息披露义务，上述事项尚需经华天酒店股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、江山财产保险股份有限公司股份认购书
华天酒店集团股份有限公司董事会 2016年3月9日