浙江步森服饰股份有限公司
与
李艳及其一致行动人
之
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利润补偿协议
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二零一四年八月
利润补偿协议
本《浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2014年8月20日在广西桂林市签署：
甲方：
浙江步森服饰股份有限公司
注册地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号
法定代表人：王建军
乙方：
李艳：
身份证号码：450305196906221029
住址：广西桂林市象山区漓苑巷2号
杜常铭：
身份证号码：450102196512182012
住址：广西桂林市象山区漓苑巷2号
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票的股份有限公司，且其股票已于 2011年4月12日经深圳证券交易所核准上市交易，股票简称“步森股份”，股票代码002569，甲方目前总股本为 140,010,000股；
2.广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，注册资本
与实收资本均为 10,000万元，乙方合计持有其72%的股份，其中李艳持有康华农业42%的股份，杜常铭持有康华农业30%的股份；
3.根据甲方、包括乙方在内的康华农业全体股东以及甲方现控股股东步森集团有限公司于 2014年 8月 20日签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，甲方拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式向包括乙方在内的康华农业全体股东购买其共同持有的康华农业100%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
4.步森股份聘请银信资产评估有限公司对康华农业进行评估并出具资产评估报告书(以下简称“资产评估报告书”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方对康华农业盈利承诺的保证责任，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第1条释义
1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
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|甲方、步森股份或上市公司|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|康华农业|指|广西康华农业股份有限公司|
|乙方|指|李艳及其一致行动人杜常铭|
|康华农业全体股东|指|截至本协议签署日康华农业的全体股东，包括李艳、杜常铭、钱兆华、晏支华、薛伟、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、|

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|||胡金沛14名自然人|
|步森集团|指|步森集团有限公司|
|本协议|指|各方于2014年8月20日签署的本《利润补偿协议》|
|标的资产/注入资产|指|包括乙方在内的康华农业全体股东共同持有的康华农业100%股份|
|标的股份|指|甲方通过发行股份购买资产方式购买康华农业全体股东持有的标的资产，由此发行的人民币普通股296,120,342股（最终以中国证监会核准的股份数为准）|
|本次发行/发行股份购买资产|指|甲方根据约定向康华农业全体股东发行人民币普通股（A股）以购买其持有的标的资产，并将发行的股份分别交付至康华农业全体股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记的行为|
|本次重大资产重组|指|步森股份根据约定与康华农业全体股东进行资产置换、向步森集团出售资产及向康华农业全体股东发行股份购买资产之行为|
|评估基准日|指|本协议各方确认的、对标的资产进行评估的基准日，经各方确认，本次发行的评估基准日为2014年4月30日|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2014)沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|保证期间/补偿期限|指|如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则保证期间为2014年至2016年；如本次重大资产重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为2015年至2017年。本协议中本次重大资产重组实施完毕是指康华农业100%股份过户至甲方名下相关的工商变更登记手续办理完毕|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
1.3除非上下文另有规定，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。
1.4协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条补偿义务
2.1根据《评估报告》，乙方承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在 2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,000万元、34,200万元、41,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为 2015年至 2017年，2015年度和 2016年度的承诺净利润同前款约定，2017年度承诺的扣除非经常损益后的净利润不低于49,000万元。
2.2乙方保证在本协议生效之日起，对 2.1条承诺净利润的实现承担保证责任。
2.3在保证期间，如果康华农业经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则乙方应按照本协议第 4条约定履行补偿义务。
2.4根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第一项的规定，及桂林市象山区国家税务局出具的《企业所得税减免备案通知书》(桂市象国税备字[2009]第 6号)，康华农业目前从事的谷物种植业务免征企业所得税。乙方关于本协议第 2.1条康华农业的承诺净利润是基于康华农业继续享受上述税收优惠政策作出的，如康华农业在保证期内无法继续享受上述税收优惠政策，则乙方有权根据康华农业实际应缴税金额对承诺净利润作出相应调整，并自承诺净利润中扣减实际应缴企业所得税金额。乙方承诺将促使康华农业积极争取继续保持上述税收优惠政策。
第3条实际净利润的确定
3.1本次重大资产重组完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定康华农业实现的实际净利润。
3.2根据本协议第 3.1条所述专项审计报告，步森股份在保证期间内的每个会计年度报告中披露标的资产实际净利润与承诺净利润的差异情况。
第4条补偿的方式及实施
4.1股份补偿方式
4.1.1若经审计本协议第2.1条约定的承诺净利润在保证期间内未能达到，则甲方应在其专项审计报告披露后的 10日内，以书面方式通知乙方补偿甲方，具体补偿股份数额根据本协议第4.2条约定的方法计算。
甲方应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。甲方股东大会审议通过前述议案后应以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
4.1.2如甲方回购乙方持有的上市公司股份并注销事宜由于包括但不限于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给甲方的其他股东。
4.2股份补偿的实施
4.2.1乙方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×康华农业全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
例如：乙方承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在 2014年度、2015年度的承诺净利润为 30,000万元、34,200万元，若假设甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告确定康华农业 2014年的实际净利润为25,000万元、2015年的实际净利润为 25,000万元，则乙方应补偿股份数为：
2014年应补偿股份数=(30,000-25,000)×296,120,342÷105,200-0=14,074,161(股)
2015年应补偿股份数=(64,200-50,000)×296,120,342÷105,200
－14,074,161=25,896,456(股)
4.2.2前述净利润数均以康华农业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
4.2.3若在补偿期限内，康华农业全体股东持有的甲方认购股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本协议第4.2.1条公式中“认购股份总数”应相应调整变化。
4.3现金补偿方式及实施
4.3.1若按照本协议 4.1条、4.2条的约定，乙方应对甲方进行补偿的股份总数超过了乙方持有的上市公司股份数，则乙方应就超出部分以现金方式对甲方进行补偿。
4.3.2乙方每年应补偿现金数量按以下公式计算：
补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
4.3.3若乙方需根据本协议约定应履行现金补偿义务的，则甲方应在其专项审计报告披露后的 10日内，以书面方式通知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定银行账户。
4.3.4乙方作出的现金补偿及根据本协议第 4.2条作出的股份补偿的总额不超过康华农业100%股份交易作价。
第5条减值测试
5.1在保证期间届满且乙方已根据本协议第 4条规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。
如注入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。
5.2乙方在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.3甲乙双方同意：基于减值测试乙方应向甲方另需补偿股份或现金补偿程序参照本协议第 4条相关规定执行。
5.4乙方根据本协议第 4条和第 5条作出的补偿总额不应超过康华农业100%股份交易作价。
第6条违约责任
若乙方未根据本协议约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行补偿义务，并可向其主张违约赔偿责任。
第7条不可抗力及争议解决
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于地震、台风、洪水、干旱、火灾、风雹、霜冻、疫情、病虫害或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。
7.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3双方同意，本次交易实施完成后如因本协议第 7.1条所述不可抗力事件导致未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议双方可共同聘请第三方专业机构对不可抗力事件的影响进行评估，并在此基础上经协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额和乙方相应的补偿责任予以调整。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须恢复履行各自在本协议项下的义务和承诺。
7.4本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.5凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
第8条协议效力
8.1本协议自双方签署之日起成立，自《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
8.2本协议为《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第9条其他
9.1本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。
9.2本协议一式八份，各份具有同等法律效力，协议各签署方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
（以下为本协议的签署页，无正文）
（本页无正文，为浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之《利润补偿协议》甲方签章页）
甲方：
浙江步森服饰股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）_______________
（本页无正文，为浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之《利润补偿协议》乙方李艳签章页）
乙方：
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李艳
（本页无正文，为浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之《利润补偿协议》乙方杜常铭签章页）
乙方：
_______________
杜常铭