北京国枫（上海）律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0463号
致：雅本化学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）章程等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席雅本化学2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对雅本化学本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供雅本化学本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。雅本化学董事会于 2015年12月1日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会通知的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
雅本化学本次股东大会现场会议于2015年12月17日在太仓市港口开发区北环路18号2楼召开，会议由董事王卓颖女士主持。
经查验，雅本化学董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及雅本化学章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及雅本化学章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第二十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为雅本化学董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人，代表股份29,441,020股，占雅本化学股份总数的7.5027%；通过网络投票方式行使表决权的股东0人，代表股份0股。出席本次股东大会的人员还有雅本化学部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和雅本化学章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为雅本化学已公告的会议通知中所列明的议案。本次股东大会经审议，依照雅本化学章程及《股东大会规则》所规定的表决程序，审议并表决通过了以下议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（6）《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关资产购买协议的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（7）《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关盈利预测补偿协议的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（8）《关于签署<股份认购协议>的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（9）《关于<雅本化学股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（10）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（11）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（12）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（14）《关于股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
经表决,同意股份29,441,020股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由一名监事两名股东代表进行计票和监票。雅本化学统计了上述议案的表决结果并予以宣布。
经查验，雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的雅本化学董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
崔白
董一平
2015年12月17日