国浩律师（上海）事务所
关于
上海龙韵广告传播股份有限公司
第一期员工持股计划
的
法律意见书
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二○一六年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海龙韵广告传播股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：上海龙韵广告传播股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“上市公司”）委托，担任龙韵股份第一期员工持股计划相关事宜（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙韵股份拟实施的本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、龙韵股份已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或者口头证言。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、龙韵股份及其他相关方出具的证明或说明文件发表法律意见。
四、本所律师同意将本法律意见书作为龙韵股份实施本期员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意就本法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供龙韵股份实施本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
龙韵股份/上市公司 指 上海龙韵广告传播股份有限公司，其股票已在上海/公司 证券交易所上市交易，股票代码为 603729
本期员工持股计划/ 指 上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股本计划/持股计划 计划
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的龙韵股份员工
持有人会议 指 本期员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划的管理委员会
标的股票 指 本期员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
《员工持股计划（草 指 《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持案）》 股计划（草案）》
《公司章程》 指 《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披引》 露工作指引》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、龙韵股份实施本期员工持股计划的主体资格
（一）龙韵股份系依法设立并上市的股份有限公司
龙韵股份的前身为上海龙韵广告有限公司，由自然人段佩璋与方小琴共同出资设立。2008年11月，上海龙韵广告有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立龙韵股份。2015年3月，经中国证监会证监许可[2015]310号文和上交所自律监管决定书[2015]104号文批准，龙韵股份首次公开发行1,667万股股票并在上交所上市。
（二）龙韵股份目前的基本情况
经本所律师核查龙韵股份工商登记资料等相关文件，龙韵股份目前持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000751468181F的《营业执照》；根据上述《营业执照》、《公司章程》及上交所网站相关公告信息，龙韵股份的基本信息如下：
名称：上海龙韵广告传播股份有限公司
住所：上海市松江区佘山三角街9号
法定代表人：余亦坤
注册资本：6667.00万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，龙韵股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，龙韵股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本期员工持股计划的合法合规性
2016年5月10日，龙韵股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据龙韵股份的书面确认并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，龙韵股份在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据龙韵股份的书面确认、第三届董事会第十六次会议决议及相关独立董事意见、监事会审核意见并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。本期员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及控股子公司核心业务骨干；3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。参加本期员工持股计划的总人数为不超过101人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过10人及其他员工不超过91人。因此，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划获得股东大会批准后，本计划委托中信盈时资产管理有限公司成立“中信盈时龙韵1号资产管理计划”进行管理。“中信盈时龙韵1号资产管理计划”份额上限为10,000万份，按照1.5:1比例设立优先级份额和进取级份额，资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。“中信盈时龙韵1号资产管理计划”主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。本期员工持股计划筹集资金全额认购“中信盈时龙韵1号资产管理计划”的进取级份额。因此，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为24个月，自本计划通过股东大会审议之日起算，本计划的存续期届满后自行终止；
本期员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至“中信盈时龙韵1号资产管理计划”名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以“中信盈时龙韵1号资产管理计划”的规模上限10,000万元和公司2016年5月9日的收盘价63.96元/股来测算，“中信盈时龙韵1号资产管理计划”所购买和持有的标的股票上限约为200万股，占公司现有股本总额的3.00%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。“中信盈时龙韵1号资产管理计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“中信盈时龙韵1号资产管理计划”将在公司股东大会审议通过本计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。公司将及时公告。本期员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书条第2项关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本期员工持股计划将委托中信盈时资产管理有限公司管理。中信盈时资产管理有限公司现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310141000188095的《营业执照》和《期货公司资产管理公司子公司登记证明》（编号：008），具有经营资产管理业务的资格。中信盈时资产管理有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，龙韵股份本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据龙韵股份提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，龙韵股份为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年5月9日，龙韵股份召开职工代表大会，就拟实施的本期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2016年5月10日，龙韵股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本期员工持股计划相关的议案，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2016年5月10日，龙韵股份独立董事对实施本期员工持股计划发表了独立意见，认为：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
4、2016年5月10日，龙韵股份监事会对实施本期员工持股计划发表了审核意见，认为：本期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师查阅龙韵股份于上交所网站披露的相关公告，在第三届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，龙韵股份公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理合同。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
5、龙韵股份已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙韵股份本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本期员工持股计划，龙韵股份尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
2016年5月11日，龙韵股份在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本期员工持股计划相关的文件，并随后公告了就本期员工持股计划拟签署的中信盈时龙韵1号资产管理计划资产管理合同。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙韵股份已按照《信息披露工作指引》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需继续履行的信息披露
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，随着本期员工持股计划的推进，龙韵股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）龙韵股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，龙韵股份不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，龙韵股份已按照《信息披露工作指引》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，龙韵股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 刘中贵
黄猛