光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解禁及上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金新农本次交易非公开发行限售股解禁及上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
金新农于 2015年 11月 18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除限售股份的股东之各项承诺及履行情况
（一）蔡长兴、蔡亚玲关于股份锁定的承诺
本次交易中，本人以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份，自该股
份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该股份上市之日起满 12个月，该股份总额的三分之一解除锁定，剩余该股份总额的三分之二继续锁定24个月。
蔡长兴、蔡亚玲前述承诺期间，因金新农送红股，资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
（二）业绩补偿的承诺
蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺：本次交易完成后，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币、5,000万元人民币、6,000万元人民币。
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准，由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
（三）标的公司2015年度利润实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016） 010772号），盈华讯方 2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 4,100.00万元相比少 617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2015年度业绩承诺未能实现。
根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿并注销的股份总数为 2,330,947股（按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总）。
具体股份补偿情况如下表：
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|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|交易对方占本次重大重组的股权比例|应补偿股份数量(股)|
|蔡长兴|30,126,087|65%|1,893,895|
|蔡亚玲|2,317,391|5%|145,684|
|众富盈邦合伙企业|4,634,782|10%|291,368|
|合计|37,078,260|80%|2,330,947|

根据《业绩补偿协议》及公司 2015年度股东大会决议，公司及时办理了业绩承诺补偿股份的回购注销手续，本次回购的股份已于2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。因回购注销补偿股份，公司减少注册资本及股本人民币 2,330,947元，变更后的注册资本及股本为人民币 380,842,772元。
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，蔡长兴、蔡亚玲分别作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于纳税义务的承诺等；
蔡长兴关于任职期限、兼业禁止、不谋求控制权的承诺，详见 2015年 12月 21日《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2016年12月23日；
2、本次解除限售的股份数量为10,134,632股，占公司股份总数的2.66%；
3、本次解除限售股份的股东人数为2名，全部为自然人股东；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售数量|本次解除限售占公司总股本的比例（％）|冻结的股份 数 量（股）|备注|
|1|蔡长兴|28,232,192|9,410,730|2.47%|0|注1|
|2|蔡亚玲|2,171,707|723,902|0.19%|0|注2|
||合计|30,403,899|10,134,632|2.66%|0||

注1：蔡长兴先生本次可解除限售数量为 9,410,730.67股，取整数为 9,410,730股。
（蔡长兴先生目前担任公司董事职务，根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不超过其持股总额的25%。）
注2：蔡亚玲女士本次可解除限售数量为723,902.33股，取整数723,902股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
单位：股
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|71,973,333|18.90%|-7,781,950|64,191,383|16.86%|
|01 首发后个人类限售股|47,299,358|12.42%|-10,134,632|37,164,726|9.76%|
|03 首发后机构类限售股|23,343,414|6.13%||23,343,414|6.13%|
|04 高管锁定股|1,330,561|0.35%|2,352,682|3,683,243|0.97%|
|二、无限售条件的流通股|308,869,439|81.10%|7,781,950|316,651,389|83.14%|
|三、股份总数|380,842,772|100%||380,842,772|100%|

五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在金新农 2015年完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁及上市流通的核查意见》签章页）
项目主办人：
税昊峰 晏学飞
光大证券股份有限公司 2016年 12月 20日