深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2016年度独立董事王斌康述职报告
作为深圳市爱迪尔股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2016年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2016年度本人履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况：
2016年度，公司共召开了 11次董事会，本人均亲自或以通讯方式出席了全部会议，并列席公司股东大会，主动了解相关信息和资料，了解公司经营情况，积极与相关人员沟通，认真审议每项议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，切实履行了独立董事的职责。2016年度，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对公司生产经营中的重大事项进行认真了解和核查后，发表相关独立意见。
（一）2016年3月4日对公司第三届董事会第十七次会议及2015年年报相关事项发表了意见
1、关于公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见
3、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见
4、《关于公司2015年度利润分配的议案》的独立意见
5、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》的独立意见
6、《关于公司董监高及核心技术人员薪酬调整的议案》的独立意见
7、《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见
8、《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》
9、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》的独立意见
10、《关于增补公司独立董事的议案》的独立意见
11、《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》的独立意见
以上各议案本人均发表了同意、不存在或者无异议的独立意见。
（二）、2016年4月26日对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的情况进行了核查，就公司对外提供财务资助事项发表了意见：
公司根据实际情况向江苏千年珠宝有限公司提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对财务资助对象千年珠宝经营和资信情况的核查，认为千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本人同意将上述议案提交董事会审议。
（三）、2016年8月25日对第三届董事会第二十一次会议审议的关于公司2016年半年度报告相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经对公司 2016年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，本人认为：2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）、2016年9月9日对第三届董事会第二十二次会议审议的关于调整非公开发行股票方案发表了事前认可意见及相关事项的独立意见：
1、本人作为公司的独立董事，已事前获知公司拟调整非公开发行股票的初步方案、认购补充协议及终止协议等相关材料，经认真审核后，本人对公司调整非公开发行股票方案事项发表事前认可意见如下：
公司调整非公开发行方案是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经慎重考虑后决定的，公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远的发展规划，未损害公司中小股东的利益。
本人同意公司将本次非公开发行股票调整相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、本人认真审核了公司提供的关于调整本次非公开发行股票方案的相关材料，基于独立判断原则，对上述相关事项发表独立意见，意见如下：
公司本次对非公开发行A股股票方案的调整是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，审慎考虑后确定的，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，更加切合公司的长远发展规划，未损害全体股东的利益。本人同意公司对本次非公开发行股票募集资金总额、募投项目、发行数量及认购对象认购数量进行的调整。
（五）、2016年9月22日对第三届董事会第二十三次会议审议的关于再次调整非公开发行股票方案发表了事前认可意见及相关事项的独立意见：
1、本人作为公司的独立董事，已事前获知公司拟调整非公开发行股票的初步方案、认购补充协议及终止协议等相关材料，经认真审核后，本人对公司调整非公开发行股票方案事项发表事前认可意见如下：
公司调整非公开发行方案是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经慎重考虑后决定的，公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远的发展规划，未损害公司中小股东的利益。
本人同意公司将本次非公开发行股票调整相关议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、本人认真审核了公司提供的关于调整本次非公开发行股票方案的相关材料，基于独立判断原则，对上述相关事项发表独立意见，意见如下：
公司本次对非公开发行A股股票方案的调整是根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，审慎考虑后确定的，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，更加切合公司的长远发展规划，未损害全体股东的利益。本人同意公司对本次非公开发行股票募集资金总额、募投项目、发行数量及认购对象认购数量进行的调整。
注：调整后本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40,650万元（调减450万元全网营销投入）项目建设为开放平台、大数据平台等，扣除发行费用后全部用于“互联网+珠宝开放平台“建设，本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业，发行股票数量为30,586,904股（含本数）,5名发行对象。
（六）、2016年12月8日对第三届董事会第二十五次会议审议的关于公司为下游加盟商提供担保相关事项的独立意见
本人作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第二十五次会议的相关文件，本着实事求是的原则，对公司对外担保事项进行了核查了解，发表独立意见如下：
于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；
江苏千年及千年翠钻目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且均已提供反担保措施，不会对公司和全体股东利益产生影响。
2、公司董事会对该事项的决策程序合法、有限，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
3、本人认为上述担保事项合理，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次对公司进行实地现场考察，深入了解公司的生产经营管理、募集资金使用、业务发展、财务状况和内部控制情况，同时通过电话和邮件，积极与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提供决策参考意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
在2016年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和
投资者的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王斌康
电子邮箱：binkang@tom.com
2017年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：
王斌康