厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于珠海市新德汇信息技术有限公司 2015年 12月 31日
49%股东权益价值减值测试审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
减值测试审核报告
珠海市新德汇信息技术有限公司 2015年 12月 31日49%股东权益
1-5
价值减值测试报告
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减值测试审核报告
致同专字(2016)第350ZA0173号厦门市美亚柏科信息股份有限公司：
我们审核了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《珠海市新德汇信息技术有限公司 2015年 12月 31日49%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司 2015年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定和贵公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括审查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定和贵公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了珠海市新德汇信息技术有限公司 2015年 12月 31日49%股东权益价值减值测试结论。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月二十二日
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2015年 12月 31日
49%股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买资产基本情况
1、重大资产重组方案简介
本公司根据中国证监会《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦
玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919号）文件的批复，于
2015年进行了重大资产重组。重组方案如下：
本公司与苏学武、水军、邓炽成3人于2015年8月7日签署《发行股份购
买资产协议》、2015年 10月 14日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，由本公司通过非公开发行股份购买苏学武、水军、邓炽成持有的珠海市新德汇
信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%的股权。交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第
1262-02号”评估报告，评估基准日2015年6月30日新德汇的股东全部权益评
估价值为53,930.00万元。根据上述评估结果，新德汇49%股东权益评估价值为
26,425.70万元，经交易双方协商确认交易价格为26,411万元。本次发行股份购
买资产的非公开发行股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议的
决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的
90%，即18.31元/股，分别向苏学武发行13,618,360股，向水军发行402,999股，向邓炽成发行402,999股。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
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根据广东省珠海市工商行政管理局于 2015年 12月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400618262176W），新德汇已就其49%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，新德汇成为本公司全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行股份于 2016年1月18日实施完毕。
二、业绩承诺事项
根据本公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协之补充协议》，苏学武、水军、邓炽成承诺新德汇2015年、2016
年及2017年当期合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元及4,860万元。如新德汇在盈利预测年度业绩未能实现，则苏学武、水军、邓炽成应优先以股份向本公司进行补偿，不
足部分以现金进行补偿，补偿按照其各自在本次交易中获得的股份比例承担。
各新德汇交易对方就本协议项下的盈利预测补偿对本公司承担连带责任，本公
司届时另行豁免除外。
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所审核本公司就新德汇49%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值
测试审核报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交易对方应另行向本公司补偿股份。另行补偿股份数量
计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格–已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
上述计算公式中的期末减值额指新德汇100%股权补偿期限届满时期末评估值，相比本公司于2013年8月9日签署协议向新德汇增资1,000万元并向苏学武支付4,854.80万元购买增资后新德汇42.29%股权交易的增资款及转股款合计
5,854.80万元（简称“前次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的
差额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持本公司
的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期
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末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各新德汇交易对方就期末减值额补偿对本公司承担连带责任。新德汇交易对方
承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇收购交易收购对价之和。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号）。
2、本公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴
华”）对2015年12月31日为基准日的新德汇预计未来现金流现值进行评估，并于2016年3月8日出具了“国融兴华评报字[2016]第 020041号”评估报告，评估报告所载该项目采用现金流折现方法（DCF）对新德汇预计未来现金流现值进
行评估，预计未来现金流现值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，其中折现率选取权益资本成本(CAPM)计算。评估基准日 2015年12月31日新德汇预计未来现金流现值为54,500.00万元,根据该评估结果，新德汇49%股权的评估值为26,705.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华履行了以下工作：
(1)已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息。
(2)谨慎要求国融兴华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的（2015）第1262-01号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
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通过以上工作，本公司得出以下结论：
2015年12月31日，本次交易的标的公司新德汇49%股东权益评估值为
26,705.00万元，对比本次交易的价格26,411.00万元，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告已经本公司第三届董事会第九次会议于2016年4月22日批准。
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