证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2017-054杭州远方光电信息股份有限公司
关于投资设立电磁兼容业务子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易事项涉及关联交易，为董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上级有关部门批准。
一、关联交易概述
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远方光电”）为了独立开展电磁兼容系列产品的销售；激励团队更好的开展电磁兼容系列产品业务，做强做大，并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展，公司拟投资设立杭州远方电磁兼容技术有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“远方电磁”）。远方电磁基本情况如下：
1、远方电磁注册资本：1000万元人民币
2、远方电磁出资情况：远方光电以自有资金出资600万，占60%；杭州互益兼容投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“远方兼容”）出资400万，占40%。
限公司（以下简称“远方互益”）以自有资金出资300万元，占75%，并担任远方兼容GP；郭志军等6位骨干员工合计出资100万元，占15%，并担任远方兼容LP。
4、预计关联交易类别和金额：因远方互益为远方光电下属全资子公司，郭志军为远方光电董事、副总经理，本次共同投资设立远方兼容构成共同投资的关联交易，本次关联交易金额为300万元。除郭志军外的其他LP与公司不存在关联关系。
5、关联交易审批程序：2017年9月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立电磁兼容业务子公司暨关联交易的议案》，关联董事郭志军先生回避表决本议案。公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了同意独立意见。上述议案为董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上级有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、郭志军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科，工程师。
2001年至 2003年任职于杭州远方仪器有限公司；2003年加入杭州远方光电信息有限公司，历任本公司市场部经理、销售经理、大客户部经理、自动制造设备事业部总监、客户中心总监，现任本公司董事兼副总经理，主管销售相关工作，远方仪器执行董事兼总经理。
2、远方兼容的普通合伙人（GP）为远方互益，有限合伙人（LP）为郭志军等6名骨干员工，远方互益为远方光电下属全资子公司，郭志军为本公司董事兼副总经理，本次共同投资设立互益兼容构成共同投资的关联交易。除郭志军外的其他LP与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
杭州互益兼容投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资（电磁兼容方向）与管理事务，注册地拟为杭州市，总出资额为400万
元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据《杭州互益兼容投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，远方互益及郭志军等6名核心骨干员工投资共同出资设立远方兼容；其中远方互益为普通合伙人（GP），郭志军等6名核心骨干员工为有限合伙人（LP）。
2、全体合伙人总计认缴出资400万元人民币，根据合伙协议的约定以现金方式一次性实缴完成。
3、远方兼容主要为公司电磁兼容业务板块核心员工持股平台，主要投资标的是公司下属电磁兼容业务子公司暨远方电磁，通过投资激励团队更好的开展电磁兼容系列产品业务，做强做大，并促进核心员工与公司下属业务模块共同成长与发展。
五、交易协议的主要内容
1、企业利润分配、亏损分担方式，根据合伙协议约定：
（1）企业的利润分配按照如下约定进行：首先对有限合伙人进行分配，直至有限合伙人取得其出资比例2.5倍的分红。经过上述分配后仍有剩余的，全部分配给普通合伙人。
（2）企业的亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人杭州远方互益投资管理有限公司。
3、关于合伙人的入伙、退伙的约定：
（1）经普通合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙，但该新有限合伙人仅以受让普通合伙人财产份额的方式入伙。新合伙人入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。新合伙人订立入伙协议时，原合
伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照入伙协议确定。
（2）合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。普通合伙人签署同意该合伙人退伙的书面文件之日为退伙生效日。
（3）普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得自行转让财产份额。普通合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不具有优先购买权。
（5）有限合伙人退伙时，普通合伙人有权要求其向普通合伙人转让其全部财产份额，转让价格根据本条第6款执行，有限合伙人应在普通合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议、办理工商变更登记的文件等。
（6）在下列条件出现时，有限合伙人应当按照以下约定将其财产份额全部转让给普通合伙人：
a)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日（以缴款作为起算时点）起三年内从杭州远方电磁兼容技术有限公司（以下简称“远方兼容”）离职（即无论何种原因，有限合伙人与远方兼容的劳动合同终止，下同）的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照原始出资额将其所持有的全部财产份额转让。
b)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日（以缴款作为起算时点）起满三年（含三年）但未满五年从远方兼容离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照原始出资额及原始出资额按单利年化5%计算的利息总和（按日计算），将其所持有的全部财产份额转让。
c)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日（以缴款作为起算时点）起满五年（含五年）但未满十年从远方兼容离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按
照上一年度末经审计的远方兼容的净资产1.5倍作为作价依据,将其所持有的全部财产份额转让。
d)有限合伙人成为合伙企业合伙人之日（以缴款作为起算时点）起满十年（含十年）但未满十五年从远方兼容离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照上一年度末经审计的远方兼容的净资产2倍作为作价依据,将其所持有的全部财产份额转让。
e)有限合伙人在远方兼容累计任职满十五年（含十五年）的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，按照上一年度末经审计的远方兼容的净资产的2倍作为作价依据,将其所持有的全部财产份额转让。
f）有限合伙人丧失劳动能力的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，参照本款第a）、b）、c）、d）项约定,视为离职情况确定转让价格，将其持有的全部财产份额转让。
g）有限合伙人因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，有限合伙人应根据普通合伙人的要求，参照本款第a）、b）、c）、d）项确定转让价格将其持有的全部财产份额转让。
h）有限合伙人死亡的，其持有的财产份额不得继承，其继承人应根据普通合伙人的要求，参照本款第a）、b）、c）、d）项约定,视为离职情况确定转让价格,将其持有的全部财产份额转让。
i）转让财产份额之有限合伙人不享有当年度企业的分红，新入伙有限合伙人享有入伙当年度分红及其他权益。
j）有限合伙人自远方兼容离职但仍在杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）及其控股子公司任职的，由普通合伙人确定其份额是否转让，如确认需要转让的，其转让价格参考本款第a）至e）所规定确定，具体以普通合伙人确定为准。
k）有限合伙人未在远方兼容任职的，若其从远方光电及其控股子公司离职的，视作其自远方兼容离职，其份额转让参照本款第a）至e）所规定执行，任
职时间按自远方兼容成立之日起至其离职之日止计算。
六、涉及关联交易的其他安排
远方互益为本公司全资子公司，本次公司及远方互益投资设立远方电磁及远方兼容，均为自有资金。投资设立完成后远方光电将直接有远方电磁60%股份，并将通过控股远方兼容合伙企业间接持有远方电磁30%股份，合计持有远方电磁90%股份。
七、关联交易对上市公司的影响
本次公司投资设立远方电磁及远方兼容，是公司从整体发展战略角度出发，为促进核心业务团队独立开展电磁兼容系列产品的销售，激励团队更好的开展电磁兼容系列产品业务，做强做大，进一步扩大和延伸公司的业务领域的重要布局。
由于上述投资均处于起步阶段，目前对公司无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年度公司未与关联自然人郭志军先生发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事的事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，并发表独立意见如下：
经过对公司投资设立电磁兼容业务子公司暨关联交易事项的审慎核查，并认真核实与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）方式出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意通过《关于投资设立电磁兼容业务子公司暨关联交易的议案》。
十、备查文件目录
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、相关投资协议。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一七年九月七日