中银国际证券有限责任公司
关于江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一五年五月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经长电科技第五届第二十八次董事会审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；（2）上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易；
（4）江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的标的公司的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节序言 .................................................................................................................................... 8第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................................. 9一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9第三节关于预案的独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 11一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查 11二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条规定出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ................................................................. 11三、关于本次交易之交易合同的核查 ................................................................................. 11四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ................................................................................. 13五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................................................. 14六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......... 19七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ................................................................................................................. 19八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......................................................................................................................................... 19九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................................... 20十、关于注入资产的必要性、可行性分析以及预期的协同效应 ..................................... 20十二、关于上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》“第三十六至三十九条”非公开发行条件的规定 ......................................................................................................... 25第四节本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................... 27
第五节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 28一、中银国际内核程序简介 ................................................................................................. 28二、中银国际内核结论意见 ................................................................................................. 28
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一部分：常用词语
长电科技、上市公司、公
指 江苏长电科技股份有限公司
司
新潮集团、交易对方 指 江苏新潮科技集团有限公司，上市公司之控股股东
江阴新潮集团 指 江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称
新潮科技 指 江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称
长电先进、目标公司、
指 江阴长电先进封装有限公司，上市公司控股子公司
标的公司
交易标的、标的资产 指 江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
长电科技拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电本次交易 指
先进16.188%的股权
《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份核查意见、独立财务顾问
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交核查意见
易预案之独立财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产协 《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有指
议》 限公司发行股份购买资产协议书》
《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有《股份认购协议》 指
限公司之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公审计机构、公证天业 指
司和目标公司审计机构
北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估机评估机构、天健兴业 指
构
律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
新顺微电子 指 江阴新顺微电子有限公司，上市公司控股子公司
新基电子 指 江阴新基电子设备有限公司，上市公司控股子公司
深圳长电 指 深圳长电科技有限公司，上市公司控股子公司
芯长电子 指 江阴芯长电子材料有限公司，上市公司全资子公司
长电科技（滁州） 指 长电科技（滁州）有限公司，上市公司全资子公司
长电科技（宿迁） 指 长电科技（宿迁）有限公司，上市公司全资子公司
新晟电子 指 江阴新晟电子有限公司，上市公司控股子公司
长电国际（香港）贸易投资有限公司，上市公司全资子长电国际 指
公司
星科金朋 指 STATS ChipPACLtd.（注册地：新加坡）
APS 指 ADVANPACK SOLUTIONS PTELTD（.注册地：新加坡）最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-4月
最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-4月
第二部分：专业词语
将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），封装 指 起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、晶圆 指
8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前以8英寸为主流
从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的 IDM 指
垂直整合型公司
FC 指 Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
BUMPING 指 晶圆凸块技术，一种中道封装技术
Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺寸 WLCSP 指
封装
TSV 指 Through SiliconVia的缩写，硅通孔封装技术
SIP 指 Single In-linePackage的缩写，单列直插式封装
SiP 指 System in aPackage的缩写，系统级封装
DIP 指 Dual in-linePackage的缩写，双列直插式封装
TO 指 Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
SOP 指 Small Out-LinePackage的缩写，小外型封装
SSOP 指 窄间距小外型塑料封装
plastic leaded chipcarrier的缩写，一种表面贴装型封装 PLCC 指
技术
Quad Flat Non-leadedpackage的缩写，四侧无引脚扁平 QFN 指
封装
QFP 指 Quad FlatPackage的缩写，方型扁平式封装
BGA 指 ball gridarray的缩写，球栅阵列封装
WLP 指 Wafer LevelPackage的缩写，晶圆级封装
CSP 指 Chip ScalePackage的缩写，芯片尺寸封装
MCM 指 Multi-ChipModule的缩写，多芯片组件
发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器 LED 指
件
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第一节序言
为提高长电科技对长电先进的持股比例，进一步改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，长电科技与新潮集团签署了《发行股份购买资产协议》，拟向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。同时，长电科技拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过本次交易金额的100%。
本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电先进100%的股权。长电科技董事会已就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经长电科技第五届第二十八次董事会审议通过。
受长电科技委托，中银国际担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市公司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
（七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节关于预案的独立财务顾问核查意见
一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
鉴于长电科技召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，长电科技董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经长电科技第五届第二十八次董事会审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：长电科技董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条规定出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方新潮集团已按照《若干规定》第一条的规定出具了书面承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该承诺已明确记载于预案“声明”之“二、交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015年5月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中协议生效有关内容载明：
“9.2双方同意，本协议于以下先决条件全部满足后立即生效：
9.2.1本协议经双方依法签字、盖章；
9.2.2甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.2.3乙方董事会审议通过本次交易；
9.2.4中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的基本方案、发行对象、发行价格、发行数量、标的资产交易价格、股份限售期、标的资产交割安排、发行股份过户安排、标的资产期间损益、上市公司滚存利润安排、保密、协议的生效、变更及终止、不可抗力事件、违约责任、税费、适用法律及争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的协议主要条款齐备，已载明了交易对方拟认购股份的数量计算方式、发行价格、股份限售期，以及标的资产定价依据、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件包括：“9.2.1本协议经双方
依法签字、盖章；
9.2.2甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.2.3乙方董事会审议通过本次交易；
9.2.4中国证监会核准本次交易。”
除此之外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议，协议生效的前置条件对本次交易进展不会构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
长电科技于2015年5月19日召开了第五届第二十八次董事会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为长电先进16.188%股权，本次交易不涉及环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，长电先进年加工48万片半导全
中道封装测试项目已取得发改委项目备案。本次交易行为涉及的有关公司股东
大会、中国证监会的审批事项，上市公司已在预案中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或
限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效
存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司
章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，长电先进将成为长电科技的全资子公司，有利于继
续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于长电科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方即长电科技控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于长电科技第五届第二十八次董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，长电先进为上市公司重要业务板块，长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后，上市公司总股本预计为103,610.17万股，其中社会公众股84,564.26万股，比例超过10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。独立董事也已就该事项出具意见。
本次发行股份定价基准日为上市公司第五届第二十八次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金发行股份价格为第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的协议，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为基础协商确定。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权属清晰。目前新潮集团所持的长电先进16.188%股权未设置质押等任何第三方权
利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，股权转让不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中2014年长电先进实现营业收入143,655.27万元，占上市公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占上市公司合并口径净利润的82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强上市公司主营业务能力，提升公司盈利能力。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易将增强公司控股股东的控制权，上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2014年长电先进营业收入143,655.27万元，占上市公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占上市公司合并口径净利润的82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易有助于增强上市公司主营业务能力，提高上市公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不会因本次交易而新增关联交易、本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2015]A190号）。上市公司2015年1-4月财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计师，预计不会出具保留意见、否定意见或者无法表示意见。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：长电科技董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见本节之“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
标的资产权属状况详见本核查意见本节之“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示”、“重大风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本预案已经长电科技董事会审议通过，长电科技董事会已经出具声明：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”
交易对方也出具了承诺：将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划本次发行股份购买资产事项，上市公司股票于 2015年 4月 7日开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司在披露本报告书之前的20个交易日（即2015年3月9日至2015年4月3日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||收盘价（元/股）||上证综指||所属申万电子行业|
|2015年3月9日||14.57||3,302.41||2,506.38||
|2015年4月3日||17.89||3,863.93||3,124.64||
|累计涨跌幅||22.79%||17.00%||24.67%||

上市公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后的累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无股价异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：长电科技股票在停牌前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十、关于注入资产的必要性、可行性分析以及预期的协同效应
（一）必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段
中国的半导体市场正处于高速发展期，自 2009年以来，我国半导体市场每年都保持一定速度的增长，至 2014年，我国半导体市场销售规模从 1,109亿元
增长至 3,015亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到22.1%，明显高
于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二
者合计共占整体市场的48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。
从产业链结构看，2014年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为 1047.4亿元，同比增长29.5%；芯片制造业销售收额712.1亿元，同比增长18.5%;封装测试业销售额1255.9亿元，同比增长14.3%。
IC设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。
（2）长电先进拥有半导体封装测试领先技术
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。
长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆凸块技术（WaferBumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术（Through SiliconVia）、倒装技术（FlipChip）等，并由此开发了包括 Cu PillarBump、TSV-CIS、FC-BGA等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上述主流关键技术的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等少数几家上市公司。
（3）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研发团队相结合的研发体系。经过10多年的技术积累，已获得授权专利100项（其中发明专利23项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。
长电先进产品90%以上出口，全球前五大模拟IC供应商中TI（德州仪器）、ST（意法半导体）、ADI（亚德诺）均是长电先进客户，产品已规模化、市场呈国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在 Apple、SamSung、LG等手机厂商。优质的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。
（4）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性
本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团持股比例将增加到18.38%，本次交易有利于强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，将给上市公司治理结构带来积极影响。
2、可行性分析
（1）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展
随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量持续增长，销售收入实现了快速增长。2013年、2014年，长电先进营业收入分别为91,842.23万元、143,655.27万元，实现净利润分别为8,500.44万元、17,229.40万元。随着长电先进新厂区生产线的投产，预计未来盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，长电先进由公司的控股子公司成为公司直接和间接100%控制的子公司，在增强公司对长电先进控制力的同时，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易的顺利实施具备整合基础
本次交易前后，上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。本次交易标的公司亦为上市公司控股子公司，本次交易一方面可以进一步提升上市公司盈利能力，另一方面可以增强上市公司控股股东的控制权，保持上市公司经营管理的稳定性，本次交易的顺利实施具备整合基础。
（二）拟注入资产与可预期的协同效应分析
半导体封装测试行业属于资金、技术、劳动力密集型行业，资金投入与资金需求均较高。本次交易完成后，长电先进将成为上市公司全资子公司，可以利用本次募集配套资金或者上市公司融资平台获得发展所需资金，进一步提升经营效率；本次交易完成后，上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
（三）行业及经营风险
1、行业波动风险
上市公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。上市公司及标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此上市公司及标的公司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点，2008年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20年来首次负增长，增长率-0.4%；2009年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010年以来随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。
2、产品质量责任相关风险
上市公司及标的公司业务主要以接受委托的方式为客户的集成电路提供封装和测试服务，客户将上市公司及标的公司封装和测试后的芯片嵌入其产品。迄今为止，上市公司及标的公司未因提供的封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量问题。但是，如果出现下列情况之一，则上市公司及标的公司有可能会承担独立或连带责任，并可能会被要求向客户或最终用户赔偿：①上市公司及标的公司的服务未达到客户要求的质量保证标准；②含有上市公司及标的公司封装测试后的产品因质量问题使客户产品出现重大瑕疵；③上市公司及标的公司封装测试后的产品因质量问题而被提起诉讼。
3、技术开发更新不及时及行业技术变革风险
迄今为止，上市公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，
作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。虽然上市公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果上市公司及标的公司未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上市公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
4、封装技术授权许可的风险
晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包括 FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）等封装技术系长电先进核心技术，由 APS向长电先进授权许可使用，许可期限为 20年（2003年 8月 7日－2023年 8月 7日）。长电先进在引进该技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。
虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有8年有效期，而半导体行业技术更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现该产品产业化的封装测试企业之一，APS为新潮集团全资控股的公司、长电先进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进一步对外许可从而对公司可能产生一定的不利影响。
5、核心技术流失的风险
封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。上市公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。上市公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但上市公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而
给上市公司及标的公司的可持续发展带来风险。
6、产业政策及进出口政策变化风险
报告期内，标的公司90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
7、劳动力成本上升及用工短缺的风险
上市公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。
随着上市公司及标的公司的发展，上市公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，上市公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司及标的公司的生产经营造成不利影响。
十二、关于上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行条件的规定
上市公司计划在本次交易的同时，计划向新潮集团非公开发行股份募集配套资金。经核查，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行条件的规定，具体如下：
1、上市公司本次募集配套资金非公开发行的特定对象为新潮集团，其认购上市公司本次非公开发行股份须通过上市公司股东大会审议，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条相关规定；
2、本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股；新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金；本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。以上情况符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条相关规定；
3、经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情况：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司本次非公开发行股份配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行条件的规定。
第四节本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对长电科技董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向新潮集团非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第五节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中银国际内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产重组申报材料进行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重大资产重组申报材料报内核小组。
按照内核制度的规定，项目小组提前5个工作日将有关材料报内核小组成员查阅；内核小组秘书提前3个工作日将会议时间、地点通知内核小组成员，同时将汇总的审核意见供内核小组成员和项目小组查阅。项目小组人员先对有关材料情况进行陈述，内核小组成员就项目所涉及的任何问题提问，项目小组均详尽、全面、准确地负责解答。经参加内核会议三分之二（含）以上成员表决通过后签发内核小组审核意见，并向项目组出具反馈意见。项目组协助上市公司根据反馈意见修改重大资产重组申报材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中银国际出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中银国际内核结论意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，中银国际对本次交易预案的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向新潮集团非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
陈灏
财务顾问主办人：
俞露 蒋志刚
投资银行业务部门负责人：
金武
内核负责人：
徐晨
法定代表人：
钱卫
中银国际证券有限责任公司年月日