大连壹桥海参股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（张丽）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人自 2014年 5月 29日起第二届董事会独立董事的任期届满。
2014年度，本人出任公司第二届董事会独立董事期间，公司共召开 7次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|7|7|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票7次，反对票0次，弃权票0次。
2014年度，本人出任公司第二届董事会独立董事期间，列席了2013年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2014年 3月 10日，我就《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。
根据“围堰海参养殖基地项目”及“海参苗繁育基地项目”实际的资金投入情况，
我同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为
557,664,751.03元的自筹资金。
2、2014年4月9日，我就《第二届董事会第二十九次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，经认真核查，发表如下独立意见：
公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的对外担保情形。截止2013年12月31日，公司担保余额为0元；
公司也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，对《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》发表如下独立意见：
经董事会研究决定提议公司2013年度利润分配预案为：拟以2014年4月9日公司非公开发行股票完成后的最新总股本312,284,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股份5股。
经核查，此分配预案符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我同意公司的利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
（3）对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的有关规定，我作为公司的独立董事，对《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
我认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作，公司《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
（4）对《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
因此，我同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，同时，并提交公司2013年度股东大会审议。
3、2014年4月22日，我就《第二届董事会第三十次会议所涉事项》发表了独立意见如下：
（1）对《关于聘任张胜辉为公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
我同意公司董事会聘任张胜辉女士为公司营销总监。
（2）对《关于聘任王军为公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
我同意公司董事会聘任王军先生为公司技术总监。
4、2014年 5月 5日，我就《限制性股票股权激励计划（草案）》发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我同意公司通过《公司限制性股票股权激励计划（草案）》。
5、2014年5月8日，我就《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会进行审议。
6、2014年5月27日，我就《关于收购资产的议案》发表独立意见如下：
公司收购此项资产有利于公司扩大生产规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，
有利于公司进一步资源整合，符合公司发展战略。收购双方根据具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告，进行协商确定收购价格。
该项收购不存在关联交易情形，收购后也不会与关联人形成同业竞争等情形，因此同意公司收购该资产。
此次资产收购事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人通过对公司进行多次实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况
本人作为第二届董事会审计委员会主任委员，对任期内的公司财务状况、经营情况及其相关信息的披露进行仔细审核，严格监督公司内部审计制度及其实施情况，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，同时，对公司内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。
作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本人对任期内人力资源部门提交的公司高级管理人员业绩考评进行认真审核。
五、培训和学习情况
2014年度，本人积极学习各项法律法规，在自己财务专业基础之上，又进一步提高自己的履职能力。提升了规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提升了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，进一步加强了对公司和投资者的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2014年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第二届董事会独立董事，本人在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
八、联系方式
姓名：张丽
邮箱：dufezl@hotmail.com
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。
大连壹桥海参股份有限公司独立董事：张丽二〇一五年四月九日