证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－013洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份为2013年10月重大资产重组所非公开发行股份的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为7,834,291股，占公司股本总额的1.77%；实际可上市流通的股份数量为0股。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年1月27日。
一、非公开发行股份的概况
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月以发行股份及支付现金的方式购买宁波华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公司、北京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投资有限公司、北京中海思远投资管理中心（有限合伙）、宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波加美博志”）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）及杨媛、樊少斌等14名自然人（以下统称“交易对方”）持有的北京中电加美环保科技股份有限公司合计100%的股权。该次交易向交易对方发行27,494,900股股份，并使用超募资金13,500万元支付本次交易现金对价。
上述向交易对方发行的27,494,900股股份已于2013年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2013年11月6日。
2014年2月8日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过2013年度权益分配方案：以截至2013年12月31日公司总股本190,814,900股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814, 900股。该转增事项于2014年4月3日执行完毕，交易对方所持有的27,494,900股经权益分派后为54,989,800股。
2014年11月3日解除限售股份合计22,497,702股,该股份于2014年11月6日上市流通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为32,492,098股。
2015年11月9日解除限售股份合计1,648,043股,该股份于2015年11月13日上市流通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为30,844,055股。
2015年12月24日解除限售股份合计1,823,014股,该股份于2015年12月28日上市流通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为29,021,041股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的股东所作承诺
1、本人/本单位因本次交易所取得的隆华节能股份自股份交割之日起12个月内不得转让。
2、为保证本次交易盈利预测补偿及减值补偿承诺的可实现性，本人/本单位就本次交易所取得的隆华节能股份在转让时还需满足以下条件：
（1）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2013年度《专项审核报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能股份总数的25%。
（2）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2014年度《专项审核报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/
本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能
股份总数的30%。
（3）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能股份总数的45%。
本人/本单位根据本次交易的相关协议约定负有股份补偿义务时，则本人/本单位当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
3、本人/本单位基于本次交易所取得隆华节能的股份因隆华节能分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的隆华节能股份亦受上述承诺的约束。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对外违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月27日。
2、本次解除限售股份数量为7,834,291股，占公司股本总额的1.77%。另外10位股东于2015年11月9日及2015年12月24日已办理解锁。杨媛由于所持限售股份处于质押状态，不满足上述批次股份解除限售的程序性要求，本次满足条件予以解除。樊少斌本次解除限售股份，为上批次应解除限售股份中因质押而尚未解除剩余部分。.3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|杨 媛|20,443,197|5,368,100|0|
|2|樊少斌|8,900,000|2,466,191|0|

备注：（1）2014年4月3日重大资产重组所非公开发行股份 27,494,900股经权益分
派后为54,989,800股，其中杨媛持有17,893,686股、樊少斌持有 14,297,352股。2014
年11月6日，根据申请解除限售股份的股东所作承诺，解锁股份为所获得的重大资产重组所非公开发行股份总数的25%，杨媛解锁股份4,473,422股、樊少斌解锁股份 3,574,338股。本次解锁股份为所获得的重大资产重组所非公开发行股份总数的30%，即杨媛可解锁5,368,105股，本次申请解锁5,368,100股，樊少斌可解锁4,289,205股。
樊少斌于2015年12月24已解锁股份1,823,014股，本次可解锁2,466,191股。杨媛在公司2015年7月13日的非公开发行中新增认购股份7,022,933股。截止本公告日，杨媛所持限售股份总数为20,443,197股，樊少斌为8,900,000股。
（2）杨媛为公司董事、樊少斌为公司监事，本次解除限售后遵循上市公司高管锁定股相关规则的限制。
5、本批次申请解除限售的股份合计7,834,291股股份上市流通后，公司重大资产重组所非公开发行的股份中尚未解除限售的股份数量为21,186,750股。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||||
||||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
||一、限售流通股（或非流|||||||||||||
||||209,939,514||47.36%||0||0||209,939,514||47.36%|
||通股）|||||||||||||
|01 首发后个人类限售股||82,430,355||18.59%||0||7,834,291||74,596,064||16.83%||
|02 股权激励限售股||2,584,000||0.58%||0||0||2,584,000||0.58%||
|03 首发后机构类限售股||4,780,538||1.08%||0||0||4,780,538||1.08%||
|04 高管锁定股||120,144,621||27.10%||7,834,291||0||127,978,912||28.87%||
||二、无限售流通股||233,360,138||52.64%||0||0||233,360,138||52.64%|
|其中未托管股||0||0.00%||0||0||0||0.00%||
|三、总股本||443,299,652||100.00%||0||0||443,299,652||100.00%||

五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一六年一月二十二日