海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零一九年十月
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
根据海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海伦钢琴的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《海伦钢琴股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就海伦钢琴限制性股票激励计划回购并注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，海伦钢琴已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限海伦钢琴为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海伦钢琴实施本次回购之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海伦钢琴提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购的相关情况
根据《激励计划》，公司就不符合激励条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销（因经与公司协商一致提前解除劳动合同造成），本次回购注销的限制性股票数量共计 30,000股，占公司目前总股本 253,609,380股的比例为0.01％。
本次回购价格按照《激励计划》中的条款为4.04元/股。本次用于回购的资金总额为121,200元，资金来源于公司自筹资金。
公司本次回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓 名|本次回购股票数量（股）|本次回购原因|
|1|沈海霞|30,000|经与公司协商一致提前解除劳动合同|
|合 计||30,000|——|

本所律师核查后认为，公司此次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
二、本次回购已履行的程序
（一）2018年7月 11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣初在审议相关议案时回避表决。
（二）2018年7月 11日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2018年7月 11日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年 7月 27日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2018年9月 12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。
（六）2018年9月 12日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2018年9月 12日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2019年4月 13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019年4月 13日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2019年9月 30日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票预进行第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的59名激励对象安排第一期解锁。
（十一）2019年 9月30日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
（十二）2019年 10月 25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票3万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十三）2019年 10月 25日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对离职激励对象回购注销其已获授的限制性股票的程序，为合法有效。公司本次回购尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：海伦钢琴本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
——法律意见书正文结束——
海伦钢琴回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年十月二十五日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：颜华荣___________ 钱晓波___________