长城证券股份有限公司
关于
江西博雅生物制药股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300294|
|新百药业|指|南京新百药业有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|标的公司|指|新百药业和天安药业|
|交易对方|指|懿康投资和王民雨|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计22.77%股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次博雅生物重大资产重组的标的资产为新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权。新百药业主要从事骨肽等生化药物的研发、生产和销售业务，天安药业主要从事治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务，根据证监会行业分类，该等业务均属于“医药制造业（C27）”。本次交易完成后，上市公司医药产品范围得以丰富，业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。
因此，标的公司与上市公司及所涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见1、本次重大资产重组属于同行业并购
本次重大资产重组标的资产新百药业和天安药业与上市公司博雅生物同属于国家大力鼓励发展的医药企业。新百药业所生产的骨肽等药物属于多肽类药物，天安药业生产的治疗糖尿病以及相关并发症药物属于化学药物，上市公司本次进行资产重组的目的是在立足现有血液制品稳健发展的前提下，通过标的资产所从事骨肽、缩宫素等药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务，实现在医药同行业的整合，与上市公司原有各项业务形成良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司医药产品范围得以丰富，业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，博雅生物拟通过向懿康投资和王民雨等交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、财通资管-博雅生物定增特定多个
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见客户专项资产管理计划等3名特定对象配套募集资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于博雅生物重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司2015年8月14日