证券代码：002599 证券简称：盛通股份上市地：深圳证券交易所
北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址|

侯景刚
北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座周炜
8层
张拓 上海市杨浦区四平路2500号金岛大厦1803浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦2杨建伟
号楼
江苏省南京市鼓楼区中山北路217号龙吟广韩磊
场
北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀中街6号9层
北京东方卓永投资管理有限公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层
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|募集配套资金认购方|通讯地址|

栗延秋 北京市北京经济开发区经海三路18号
贾春琳 北京市北京经济开发区经海三路18号
上海瀚叶财富管理顾问有限公司 上海市浦东民生路1199弄1号楼五道口广场北京万安汇利投资有限责任公司 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层上海田鼎投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层
揭阳市奔越贸易有限公司 榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行对象声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯景刚、周炜、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、北京东方卓永投资管理有限公司、张拓、杨建伟、韩磊，本次发行股份配套融资的认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）保证向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京大成律师事务所，上市公司及标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司于 2016年 4月 28日召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，同时募集配套资金 41,310.00万元。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,293,641股。具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,677,909|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,806,316|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,518,759|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,281|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|414,854|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,522|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,293,641|

（二）发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安
汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、
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天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00万元，总发行股份数量不超过 13,620,178股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
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|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,637,653|
|2|贾春琳|6,142.00|2,025,058|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|10,000.00|3,297,065|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|6,000.00|1,978,239|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|4,000.00|1,318,826|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,318,826|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,009|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,493|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,009|
|合计||41,310.00|13,620,178|

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本
结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确
保交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取
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得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育100.00%的股权，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|乐博教育|盛通股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|43,000.00|123,709.89|34.76%|否|
|资产净额|43,000.00|64,916.71|66.24%|是|
|营业收入|9,081.15|70,125.75|12.95%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
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生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
六、价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，上市公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
七、标的公司股权质押事项
为促成本次交易，2016年2月盛通股份与交易对方侯景刚、周炜签署了《保证金合同》，约定盛通股份向侯景刚、周炜合计支付人民币 2,000万元作为本次收购的诚意保证金。同时，双方签署《股权质押合同》，约定侯景刚、周炜分别
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将其持有的乐博教育34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。2016年4月，侯景刚、周炜完成股权质押登记，盛通股份向两人合计支付 2,000万元保证金。根据双方约定，中国证监会核准本次交易或本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案后7个工作日内，周炜、侯景刚偿还上述保证金，在偿还保证金后7个工作日内上市公司将解除股权质押。
八、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、侯景刚、周炜2名自然人
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
2、张拓、杨建伟、韩磊3名自然人
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
3、北京东方卓永投资管理有限公司
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
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本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对乐博教育股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为乐博教育股东全部权益的定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字【2016】第 1149号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为基准日，乐博教育100%股权的评估值为43,005.44万元。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次乐博教育交易的补偿期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊就乐博教育相关年度净利润承诺如下：乐博教育 2016年经审计后的净利润不低于 2,458万元、2016年度和 2017年度经审计后的净利润累计不低于5,688万元、2016年度、2017年度和2018年度经审计后的净利润累计不低于9,755万元、2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计后的净利润累计不低于 14,880万元。前述净利润特指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
根据盛通股份与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，业绩承诺期满后，若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的承诺净利润之和，则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员名单由标的公司董事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺期四年累计实际净
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利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%。同时，各方同意，前述标的公司管理层人员获得的奖励金额不得超过超额业绩的100%，且前述奖励金额不超过本次交易对价的20%。
本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团队成员，主要定位为乐博教育管理人员而非交易对方。
由于业绩奖励将于标的公司2019年度专项审计/审核结果出具后实施，因此具体人员名单仍可能发生变动，具体奖励人员名单由标的公司董事会确认。
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（一）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（二）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则：
1、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以乐博教育四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，上市公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
2、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会
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计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后会减少上市公司的经营性现金流量。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份28,913,819股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的股本将由135,000,000股变更为163,913,819股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，以发行股份 15,293,641股计算，栗延秋持股比例将变更为24.28%，栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份28,913,819股计算，栗延秋持股比例将变更为23.87%，栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1.|侯景刚|-|-|5,677,909|3.78|5,677,909|3.46|
|2.|周炜|-|-|5,806,316|3.86|5,806,316|3.54|
|3.|北京东方卓永投资管理有限公司|-|-|2,518,759|1.68|2,518,759|1.54|
|4.|张拓|-|-|622,281|0.41|622,281|0.38|
|5.|杨建伟|-|-|414,854|0.28|414,854|0.25|
|6.|韩磊|-|-|253,522|0.17|253,522|0.15|
|7.|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|-|-|-|-|3,297,065|2.01|
|8.|上海田鼎投资管理有限公司|-|-|-|-|1,978,239|1.21|
|9.|北京万安汇利投资有限责任公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|10.|揭阳市奔越贸易有限公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|11.|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|681,009|0.42|
|12.|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|182,493|0.11|
|13.|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|181,009|0.11|
|14.|栗延秋|36,487,500|27.03|36,487,500|24.28|39,125,153|23.87|
|15.|贾春琳|18,000,000|13.33|18,000,000|11.98|20,025,058|12.22|
|16.|贾则平|14,461,500|10.71|14,461,500|9.62|14,461,500|8.82|
|17.|贾子成|5,625,000|4.17|5,625,000|3.74|5,625,000|3.43|
|18.|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众22号集合资产管理计划|4,551,802|3.37|4,551,802|3.03|4,551,802|2.78|
|19.|贾子裕|4,460,100|3.30|4,460,100|2.97|4,460,100|2.72|
|20.|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|2,630,891|1.95|2,630,891|1.75|2,630,891|1.61|
|21.|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|2,198,014|1.63|2,198,014|1.46|2,198,014|1.34|
|22.|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金|1,999,263|1.48|1,999,263|1.33|1,999,263|1.22|

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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
||（LOF）|||||||
|23.|谢征昊|1,555,100|1.15|1,555,100|1.03|1,555,100|0.95|
|24.|其他股东|43,030,830|31.87|43,030,830|28.63|43,030,830|26.25|
|合计||135,000,000|100.00|150,293,641|100.00|163,913,819|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|
|总资产|123,709.89|172,113.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,916.71|104,804.73|
|营业收入|70,125.75|79,206.90|
|利润总额|2,235.84|3,342.29|
|归属于上市公司股东的净利润|1,951.97|2,658.41|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|

本次交易完成后，2015年12月31日/2015年度上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016年 4月 14日，真格天创执行事务合伙人决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016年 4月 18日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000万
元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
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（3）2016年4月22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以 10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065股股份；
（4）2016年 4月 22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,978,239股股份；
（5）2016年4月22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,318,826股股份；
（6）2016年 4月 22日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,318,826股股份；
（7）2016年 4月 27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
（8）2016年 4月 27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
（9）2016年 4月 27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份。
2、乐博教育已履行的批准程序
2016年 4月 27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司已履行的批准程序
（1）2016年 1月 27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对
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本次交易出具了独立意见。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|1.|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2.|关于保证上市公司独立性的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限|承诺本次交易前，乐博教育一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，乐博教育的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|||合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|机构、人员、财务方面的独立性。|
|3.|关于避免同业竞争的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|截至本承诺函出具日，承诺人或其控股或实际控制的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|4.|关于规范关联交易的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|5.|关于资产权属的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|6.|关于无违法行为的确认函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形；承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|7.|关于无违法行为的确认函|北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）主要管理人员|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|8.|关于不存在内幕交易行为的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|9.|关于股份锁定期的承诺函|侯景刚、周炜|承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。|
|10.|关于股份锁定期的承诺函|张拓、杨建伟、韩磊|承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。|
|11.|关于股份锁定期的承诺函|北京东方卓永投资管理有限公司|承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|12.|关于竞业限制的承诺函|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊|本次交易前，除乐博教育及其下属子公司（如有）外，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相似业务的情形。在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、乐博教育及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事教育培训行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争；（3）不得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的行为；（4）不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。|
|13.|关于任职期限的承诺函|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；如承诺人违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、乐博教育或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24 个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向甲方进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。（2）如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。（3）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。（4）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。|
|14.|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|栗延秋、贾春林等九名配套资金认购方|承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字/印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|15.|关于股份锁定的承诺函|栗延秋、贾春林等九名配套资金认购方|承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份，自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|
|16.|关于无违法行为的确认函|栗延秋、贾春琳等九名配套资金认购方|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||情形。承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他。|
|17.|关于本次认购事宜的承诺函|栗延秋、贾春琳等九名配套资金认购方|承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给盛通股份造成的一切损失。|
|18.|关于无违法行为的确认函|上海瀚叶财富管理顾问有限公司等七名认购人主要管理人员|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|19.|关于保证上市公司独立性的承诺函|栗延秋|本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|20.|关于避免同业竞争的承诺函|栗延秋|本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|21.|关于规范关联交易的承诺函|栗延秋|本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业与本次交易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，承诺人特作出如下承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京盛通股份科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|22.|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|盛通股份及盛通股份全体董事、监事、高级管理人员|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|23.|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|盛通股份|本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本公司本次交易涉及的配套融资行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。|

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
盛通股份将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦
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促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份子公司，纳入合并报表范围。乐博教育具有良好的盈利能力将对盛通股份的净利润以及每股收益产生相应提升，盛通股份的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项 目||2015年度|2016年度|||
||||-10%|0%|10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,951.97|2,985.77|3,180.97|3,376.167|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||905.76|2,044.18|2,134.76|2,348.24|
||发行在外的普通股加权平均数|13,500.00|14,264.75|14,264.75|14,264.75|
||(万股)|||||
|基本每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|稀释每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)||0.07|0.14|0.15|0.16|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)||0.07|0.14|0.15|0.16|
|假设条件：||||||
|1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；||||||
|2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；||||||
|3、假设本次重大资产重组于 2016年6月30日实施完毕（此假设仅用于分||||||
|析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于||||||

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|业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时|
|间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；|
|4、假设本次重大资产重组上市公司拟以发行股份 15,293,641 股的方式购买|
|乐博教育，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 13,620,178|
|股募集配套资金，募集资金规模不超过 41,310万元；|
|5、考虑公司收购乐博教育的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为 2,458|
|万元)，2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司|
|股东的净利润较2015年度增长分别为 10%、0%、-10%；|
|上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，|
|不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。|
|6、假设乐博教育2016年上半年和下半年实现的净利润相同，2016年乐博教|
|育净利润为1-6月的数据，即 1,229万元；|
|7、未考虑2015年度分红情况；|
|8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务|
|费用、投资收益)等的影响。|
|本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而|
|募集资金用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金的效|
|益实现需要一定的时间和过程。若乐博教育承诺的业绩未按预期完全达标，公司|
|未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。|
|2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施|
|本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填|
|补措施，增强公司持续回报能力：|
|（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力|
|本次交易完成后，上市公司将依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户|
|基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领|
|域以及儿童素质教育领域的布局，实现战略转型。本次交易完成后，上市公司将|
|通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，|

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|将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发|
|挥本次交易的协同效应和预期效益。|
|（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩|
|上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，|
|合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足|
|上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出|
|全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。|
|（3）加强募集资金的管理和运用|
|本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指|
|引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上|
|市规则（2014年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强|
|募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保|
|障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，|
|以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。|
|（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护|
|工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|
|和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投|
|资者持续稳定的回报。|
|同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出|
|承诺：|
|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|用其他方式损害公司利益。|
|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|

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||
|-|
|4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|执行情况相挂钩。|
|如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。|

十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教育的股权比例承担，乐博教育全体股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将34.49%、35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的2,000万保证金提供担保。若侯景刚、周炜无法在协议约定的时间内偿还保证金，则股权无法解除质押从而导致本次交易暂停、终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对方侯景刚、周炜现金不足的风险
本次交易未安排对自然人侯景刚、周炜的现金支付对价，虽然根据财税（2015） 41号规定，个人非货币性资产投资一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳。但如果侯景刚、周炜出现资金安排紧张或无法取得税务机关备案的情
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况，本次交易可能存在股东无法支付个税，交易面临标的公司股权无法变更的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向栗延秋等发行股份募集配套资金，募集资金总额为 41,310.00万元，拟用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）全额认购，配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）交易标的评估风险
本次交易对于标的资产的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。具体情况请参见草案“第六节交易标的的评估或估值”及乐博教育《评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设被评估单位可按规划
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执行未来年度开店计划；（2）乐博教育与韩国乐博公司签订《独家代理协议》，依据协议：韩国乐博公司授权乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博公司机器人产品及培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。本次假设该合同到期后自动续期。（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（5）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
如未来出现预期以外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险
标的公司成立于 2012年，经过 3年多的发展，现已进入稳步扩张期。截至本报告出具日，直营校区数量达到 63家。根据标的公司提供的未来年度扩张计划，2016-2018年标的公司计划新开57家直营校区。因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的标的资产进行评估时，将未来年度计划新设的 57家直营门店纳入收益法评估的范围。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的公司未来门店扩张计划的具体情况、效益、可行性等方面进行了仔细核查和甄别，在收益法预测中对上市
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计划新设门店进行了审慎预测。但是，由于上述计划尚未全部实施，并且上述计划是基于目前的政策、经济及市场环境作出的，未来如果上述外部环境或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划的实施或实际经济效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险。
3、标的公司未来预测经营状况与历史经营状况存在较大差异的风险
根据本次交易的评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的预测净利润分别为 2,289.01万元、 3,182.52万元、4,022.31万元、 5,094.56万元，而标的公司 2014年、2015年实现归属于母公司股东的净利润分别为-711.06万元和 707.93万元，标的公司未来经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就乐博教育作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
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但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注乐博教育承诺业绩无法实现的风险。
（七）盈利预测补偿不足的风险
上市公司分别与交易对方、业绩承诺补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺补偿义务人对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿，补偿期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。由于本次交易中现金对价安排、业绩承诺人的股份限售期短于业绩承诺期，且《盈利预测补偿协议》未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但仍存在由于限售期限短于业绩承诺期所导致的持股份不足或现金补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的出版印刷业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
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完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购乐博教育100%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、乐博教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩和上市公司的经营性现金流量。提请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司现金对价补偿无法实现的风险
依据盛通股份和乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的盛通股份股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
依据上述条款的约定，本次交易中，乐博教育全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定。因此乐博教育全体股东存在现金补偿义务无法执行的风险。
（十二）募投项目存在未达经济效益预期的实施风险
上市公司本次交易募集配套资金41,310.00万元，其中22,857.00万元用于出版服务云平台项目。该项目是上市公司现有业务的延伸与拓展，是上市公司未来业务发展规划的重要组成部分。
该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可控因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致上市公司盈利能力下降。上市公司存在募集资金项目达不到预计效益可能
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导致资产盈利能力下降的风险。
（十三）上市公司新增教育培训业务的风险
上市公司的主营业务为提供出版物印刷综合管理服务，主要为国内外出版社及大型商业客户提供全方位、一体化的综合印刷管理服务。本次交易中，上市公司通过收购乐博教育100%股权，公司产业链及产品服务线将延伸至教育培训行业。与公司传统的商业印刷业务相比，教育培训业务为公司新增业务，对于上市公司的管理能力、市场开拓、统筹协调发展等方面提出了更高的要求。
虽然上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、课程开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产与上市公司分属不同行业，上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行有效整合，未来是否能够实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增教育培训业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定了其经营场所分布广泛，截止本报告出具日，标的公司在全国各地拥有 63家直营网点。未来几年，随着标的公司业务规模的持续扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育培训服务行业。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓
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励和支持的态度。但目前我国教育培训和教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
乐博教育目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握，其中，上海和重庆等地已经颁布了具体的规则。目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。
如上海的直营网点以及上海、重庆的加盟商无法按期办理完毕登记手续、未来国家或乐博教育经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，培训服务行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）销售市场相对集中的风险
由于乐博教育由北京起步，当地网点众多且开业时间较长，教具器材等产品的销售也主要集中在母公司，因此2014年、2015年公司在北京地区的销售收入分别达到78.92%。67.75%。近年来公司已在上海、杭州、南京等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京地区仍为其主要市场，公司存在销售市场相对集中的风险。
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（五）人才流失的风险
教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
（六）人工成本上升的风险
人工成本是公司经营成本的组成部分，2014年、2015年公司支付的职工薪酬合计金额分别为2,136.25万元，3,715.58万元、占当期营业总成本的比例分别为51.35%、46.59%。随着未来经济的发展、城市生活成本的上升以及竞争对手对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司利润的持续快速增长造成不利影响。
（七）经营性房产租赁风险
截至本报告书出具日，标的公司的 63家直营校区全部通过租赁房产经营。
尽管标的公司通过房产租赁合同的形式与房屋产权人（或出租人）签署一定期限的合约，在一定时期内确保了公司的稳定经营，但仍然有诸多影响稳定性因素的存在。包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨、未来城市规划可能导致校区所在房屋拆迁等因素，都可能对校区的经营状况、营业收入、净利润造成一定影响。
此外，截至本报告书出具日，标的公司租赁的 114处房产中，尚有 10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件。尽管该等租赁房产所占比例不高，具有较高的可替代性，而且标的公司控股股东、实际控制人侯景刚、周炜已出具《承诺函》，承诺“如果上述校区所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或其他原因给标的公司造成经营损失的，本人将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述校区解决经营场所问题提供相应的支持”，但个别校区仍可能因房屋租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。
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（八）教育机器人产品采购的依赖风险
标的公司采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博公司供应，报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。作为业内领先的教育机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足标的公司教育机器人的采购需求。
尽管标的公司的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力，而且若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止，其依然可以在国内采购到类似产品，标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此标的公司仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。另外，尽管韩国乐博公司的机器人产品相比其他品牌的同类型产品性价比较高，但是标的公司未来仍存在由于韩国乐博公司的机器人产品竞争力下降而引发的标的公司业绩不及预期甚至大幅下滑的风险。
（九）相关协议无法履行的风险
根据标的公司与韩国乐博公司签署的《独家代理协议》，标的公司为韩国乐博公司的中国区域独家代理，销售韩国乐博教育机器人产品及培训课程，韩国乐博公司的教育机器人产品及课程在合同期内不得销售给国内的其他用户；同时韩国乐博公司授予标的公司知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。未来若韩国乐博公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行上述协议相关义务，同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给标的公司。同时，标的公司和韩国乐博公司签订了《合作框架协议》，双方将充分共享现有的资源和能力，共同研发、改进现有积木机器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。
为降低生产成本，双方拟在中国大陆进行教育机器人相关产品合作生产的布局。
如果标的公司与韩国乐博公司的《独家代理协议》到期后无法续期，或者韩国乐博在协议履行过程中出现违约，公司将需要更换新的教育机器人产品供应商，对标的公司业务发展造成不利影响。
同时，本次评估采用永续经营假设，假设该合同到期后自动续期。如未来出
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现协议到期后无法续期的情形，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异，提请投资者注意本次交易标的相关协议无法履行导致影响公司正常经营的风险。
（十）加盟业务的相关风险
1、加盟商的风险
乐博教育加盟的营业模式，有利于借助加盟商的优势进行教育培训网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于乐博教育节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在乐博教育教具销售方面有较大作用。如果乐博教育的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
乐博教育通过与加盟商签订加盟协议的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，且乐博教育在多年经营中一直注重保持与加盟商的良好关系。尽管乐博教育对加盟商在品牌、培训、场所设计装修等方面进行较为严格的管理，但加盟商的人、财、物均独立于乐博教育，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营活动有悖于乐博教育的品牌经营宗旨，乐博教育将解除或不与其续签加盟合同，从而影响乐博教育的业务收入或使得乐博教育的品牌形象受到损害。
2、加盟商收入占公司利润比重较大的风险
2014年和2015年，乐博教育加盟费收入分别为143.45万元和234.73万元，占主营业务收入比例为4.04%和2.58%。由于加盟费收入无成本，毛利率为100%，其毛利额占公司毛利总额的比例分别达到5.66%和13.38%，加盟商收入占公司利润的比重较大。如果公司未能保持加盟费收入的持续增长，将直接导致公司盈利能力的下降，提请投资者关注本次交易标的加盟商收入占公司利润比重较大的风险。
（十一）财务内部控制的风险
乐博教育属于教育培训行业，具有客户分散、业务量众多、控制点多的特点，对公司财务内部控制方面的要求较高。随着公司的业务扩张，分公司、子公司和
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加盟商的数量将不断增加，公司在办理结算过程中合同、单据和结算环节繁多，同时报告期内，为便于财务快速结算，公司存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，虽然其个人卡全部由公司管理，收支均是公司业务，且已将全部学费及加盟费收入转由公司对公账户收取，相关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。但由于公司现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等因素的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。
（十二）市场拓展不及预期的风险
2014年以来，国家相继推出一系列鼓励教育产业发展的方针政策，明确了我国重视教育产业发展的政策导向；中国人均消费水平的提高和教育意识增强，家庭的教育支出也在不断攀升。这些为教育产业的发展营造了良好的政策、社会和经济环境。面对良好的市场前景，标的公司如未能在市场开拓中提高研发、人员、品牌建设等方面的竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
（十三）毛利率下降的风险
标的公司自成立以来，一直从事于儿童科学素质培养，通过科学的机器人教培训方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，成为国内优秀的儿童机器人教育培训服务提供者。若未来机器人教育培训行业新进入者增多，竞争压力加大，人工成本和房租进一步上升，可能存在毛利率下降的风险。
（十四）报告期内社保、住房公积金缴纳不足的风险
报告期内，标的公司参加社会保险、住房公积金人数与公司实际员工人数有一定差距，存在法律瑕疵。公司尽管目前已按国家法律法规为超过80%员工办理养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保障保险和住房公积金，仍可能面临因报告期内社保、公积金缴纳不足而受到行政机关处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受盛通股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。盛通股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1发行对象声明 ............................................................................................................... 2本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6五、发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 7六、价格调整方案 ................................................................................................................... 7七、标的公司股权质押事项 ................................................................................................... 7八、本次发行股份锁定期 ....................................................................................................... 8九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................... 9十、交易对方出具的业绩承诺情况 ....................................................................................... 9十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ............................................................................... 9十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ......................................................................... 11十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 13十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 21十六、过渡期损益安排及分红事项 ..................................................................................... 25十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 25特别风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 26二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 32三、其他风险......................................................................................................................... 37目录 ............................................................................................................................. 39释义 ............................................................................................................................. 43第一节交易概述 ......................................................................................................... 47一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 47二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 56五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 59六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 60七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 60第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 62
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一、公司基本信息 ................................................................................................................. 62二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 62三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 68四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 68五、主营业务概况 ................................................................................................................. 69六、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 69七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 71八、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................. 71第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 72一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 72二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 72三、发行股份配套融资认购方的基本情况 ......................................................................... 82四、其他事项说明 ................................................................................................................. 97第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 99一、基本信息......................................................................................................................... 99二、历史沿革......................................................................................................................... 99三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 102四、分子公司情况 ............................................................................................................... 104五、校区情况....................................................................................................................... 119六、乐博教育出资及合法存续情况 ................................................................................... 121七、最近两年主要财务数据 ............................................................................................... 122八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 128九、乐博教育的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................................... 133十、主营业务情况 ............................................................................................................... 134十一、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ....................................................... 157十二、乐博教育最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 159十三、其他情况说明 ........................................................................................................... 159第五节交易方案及发行股份情况 ........................................................................... 162一、交易方案概况 ............................................................................................................... 162二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 163三、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 165四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................... 166五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 167六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 167七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 168八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................... 169九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ................................................... 195第六节交易标的的评估或估值 ............................................................................... 197一、乐博教育100.00%股权评估情况 ............................................................................... 197二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ....................................... 245三、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 247四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 261
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第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 263一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 263二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 270三、《认购协议》 ................................................................................................................. 273四、《保证金合同》和《股权质押合同》 ......................................................................... 277第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 283一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 283二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 288三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 288四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ................................... 291五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 291六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 292第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 294一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 294二、乐博教育行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 299三、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 316第十节财务会计信息 ............................................................................................... 326一、乐博教育最近两年的简要财务报表 ........................................................................... 326二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ....................................................................... 327第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 328一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 328二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 330第十二节风险因素 ................................................................................................... 333一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 333二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 339三、其他风险....................................................................................................................... 344第十三节其他重要事项说明 ................................................................................... 346一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 346二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 346三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 346四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 347五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ................................................... 354六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ....................................................... 356七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 357八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 ........................... 357九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................................. 358
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第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 359一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 359二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 360三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 361第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 364一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 364二、法律顾问....................................................................................................................... 364三、上市公司及标的公司审计机构 ................................................................................... 364四、资产评估机构 ............................................................................................................... 365第十六节公司及中介机构声明 ............................................................................... 366一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 366二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 369三、律师声明....................................................................................................................... 370四、会计师声明 ................................................................................................................... 371五、评估师声明 ................................................................................................................... 372第十七节备查文件 ................................................................................................... 373一、备查文件目录 ............................................................................................................... 373二、备查地点....................................................................................................................... 373
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|盛通股份/本公司/公司/上市公司|指|北京盛通印刷股份有限公司|
|乐博教育/标的公司|指|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|盛通彩印|指|北京盛通彩色印刷有限公司，为本公司前身|
|香港盛通|指|香港盛通彩色印刷有限公司，为本公司控股子公司|
|真格天创|指|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|东方卓永|指|北京东方卓永投资管理有限公司|
|交易标的/乐博教育/拟购买资产|指|乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权|
|交易对方|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|业绩承诺人|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|韩国乐博|指|韩国ROBOROBO公司，标的公司的主要供应商|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权；同时，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|发行对象|指|包括交易对方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司和配套融资认购方|
|草案/本报告书|指|北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人|
|《股份认购协议》|指|盛通股份与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《乐博教育资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《乐博教育审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第250194号《北京乐博乐博教育科技有限公司2014年度、2015年度审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第211076号《北京盛通印刷股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|盛通股份第三届董事会2016年第四次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将乐博教育过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|

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|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|最近一年|指|2015年|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分专业词汇|||
|出版物|指|指以传播文化和知识为目的的媒体,分为书籍、期刊、报纸和电子传播产品（电子出版物）等种类。|
|快速印品|指|对时效性要求较高的印品，如期刊杂志、报纸、商业宣传资料等|
|精装图书|指|具有硬壳壳面的图书，在书的封面和书芯的脊背、书角上有各种造型加工，工艺程序相对较多、做工精美、适合收藏|
|积木机器人|指|一种塑料固体玩具组成的机器人，一般在每一表面装饰着字母或图画，容许进行不同的排列或进行建筑活动积木有各种样式，可拼成房子，各种动物等。|
|单片机器人|指|由集成电路芯片组成的小机器人，是采用集成电路技术把处理器、存储器、I/O口、中断系统、计数器等功能集成到一块硅片上构成的。|
|人形机器人|指|一种智能化机器人，在机器的各活动关节配置有多达伺服器，具有自由度，特显灵活，配以设计优良的控制系统，通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。|
|PDCA循环理念|指|即是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)的首字母组合。无论哪一项工作都离不开 PDCA 的循环，每一项工作都需要经过计划、执行计划、检查计划、对计划进行调整并不断改善这样四个阶段。|
|K12|指|Kindergarten through Twelfth Grade，代表从小学一年级到高中三年级的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称|
|C语言|指|一门通用计算机编程语言，可以提供一种能以简易的方式编译、处理低级存储器、产生少量的机器码以及不需要任何运行环境支持便能运行的编程语言。|
|GUI|指|一种人与计算机通信的界面显示格式，允许用户使用鼠标等输入设备操纵屏幕上的图标或菜单选项，以选择命令、调用文件、启动程序或执行其它一些日常任务。|
|STEAM|指|STEAM是五个单词的缩写：Scienc（e 科学），Technology（技术）， Engineering（工程），Arts（艺术）， Math（数学）。STEAM 是美国政府提出的教育倡议，即加强美国 K12 关于科学、技术、工程、艺术以及数学的教育。|

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相
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加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）立足出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，是上市公司重要发展战略
本次交易前上市公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案，是目前国内A股市场上唯一以出版物印刷为主业的上市公司。
上市公司自成立以来市场份额、品牌价值和行业影响力不断彰显。2013至 2015年，上市公司主营业务收入复合增长率为14.7%。2007、2010和 2013年，上市公司连续三届获得我国出版领域的最高奖--“中国出版政府奖”。2012年被国家新闻出版广电总局评定为“国家印刷复制示范企业”。在加强“供给侧改革”的大形势下，低端产能市场空间将被进一步压缩，行业集中度将进一步提升。作为出版物印刷领域的龙头企业，公司将会拥有更大的发展空间和优势。
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，上市公司将积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
盛通股份战略布局
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1、出版业与教育业具有天然联系，上市公司原有出版业务中教育类相关产品占比已超过40%
教育业和出版业均属于大文化范畴领域，具有天然的联系。教育与出版都是以语言文字为载体，以传播知识、交流思想、传递信息为内容，以传承和发展人类文明为目的的文化形式。两者相生相伴，相互支持，相互促进，共同推动着人类文明向前发展。
近年来，随着移动互联技术发展和人们阅读习惯的改变，我国出版业面临着变革。教材教辅、儿童阅读等少儿出版市场由于需求稳定，盈利能力较强，在出版市场总体占比不断提升。上市公司也不断在教育相关产品中深耕细作，2015年，在公司所有出版物印刷业务当中，教材教辅、儿童阅读等教育类产品加工产值累计达到1.49亿元，已占上市公司母公司出版物印刷总加工产值的41.1%。
2、上市公司具有向教育产业拓展的独特优势
多年以来，公司与人民教育出版社、高等教育出版社、外语与教学研究社、北京师范大学出版社、团中央少儿出版总社、浙江少儿出版社、四川少儿出版社等多家拥有优质教育 IP资源和广泛销售渠道的国内知名教育出版机构建立了稳定和长期的合作关系。其中，人民教育出版、高等教育出版社、外语与教学研究社、北京师范大学出版社是国内主要从事全国通用的教育教材和其他各级各类教材及教育图书的研究、编写、编辑、出版和发行的最主要的出版单位。出版物涵盖了学前教育、基础教育、高等教育、师范教育、职业教育、成人教育、继续教育、民族教育、特殊教育、对外汉语教育等领域，覆盖了我国绝大部份省市及地区。无论从内容资源还是渠道布局上，上市公司均具有向教育产业拓展的独特优势。
自 2015年以来上市公司坚定布局教育产业，将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重。内涵增长致力利用移动互联、云计算和工业信息化技术，聚合需求、优化产能，不断延展服务链条，提升出版综合服务能力；外延扩张聚焦教育行业，借助资本工具积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。本次重大资产重组是上市公司实现教育产业外延式增长的新型布局和重要举措。
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（二）教育产业具有广阔前景和变革机遇，上市公司具有后发优势
1、教育产业的广阔前景
（1）教育改革步伐加快，推动教育产业快速发展
2014年以来，国家对于职业教育、教育信息化等空前重视，相继推出一系列方针政策鼓励教育产业的快速发展。
2014年6月,国务院发布了《关于加快发展现代职业教育的决定》,决定提出要加强职业教育与普通教育沟通，为学生多样化选择、多路径成才搭建“立交桥”，其主要目的是改变社会将职业教育看作“次品教育”的传统观念,通过培养技能型人才适应中国工业化发展升级的需要。
2014年 11月 16日，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部以及中国人民银行联合下发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》。方案指出到2020年，全面完成教育规划纲要和教育信息化十年发展规划提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。
2015年 1月国务院常务会议讨论通过了教育法、高等教育法、民办教育促进法的修正案草案,决定提请全国人大常委会审议。草案明确对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校。
2016年4月18日中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。
（2）城镇化背景下的教育需求不断放大
根据国家新型城镇化规划（2014-2020年），我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右。预计 2020年，常住人口城镇化率常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。在这一进程当中，教育需求将不断放大。
以K12课外培训市场为例。Credit Suisse于2016年1月14日发布了China
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EducationSector，提出基于中国庞大的人口基数和家庭强烈的付费意愿，K12教育培训是中国教育产业中最大组成部分。从2015-2020年，尽管 K12人口总数基本保持稳定，但随着中国城镇化率不断提升，校外教育培训渗透率将在 2020年达到47%，整个校外教育培训市场规模将达到人民币 5,500亿元或 800亿美元，年复合增长率预计达到16%。
数据来源：Credit Suisse, China Education Sector
（3）家庭消费升级背景下，教育支出金额和占比不断提高
2015年国务院下发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》。意见指出，“我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。以传统消费提质升级、新兴消费蓬勃兴起为主要内容的新消费，及其催生的相关产业发展、科技创新、基础设施建设和公共服务等领域的新投资新供给，蕴藏着巨大发展潜力和空间。”
随着中国人均消费水平的提高，中国家庭的教育支出也在不断攀升。根据家长帮、艾瑞咨询、好未来教育研究院联合发布的《2016中国家庭消费者图谱》，38.6%的家庭每年家庭教育产品支出大于 6,000元，并且家庭月收入越高的家庭每月支出教育产品金额越高。
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数据来源：艾瑞咨询，中国家庭教育消费者图谱2016
2、教育产业变革机遇
中国经济结构正在经历转型，教育行业作为刚需型基础民生行业，预计市场规模将达万亿。尽管国家教育经费投入已经达到GDP占比4%的目标，但教育领域的多元化需求无法被充分满足，其中尤以学前教育、基础教育和职业教育为甚。
传统教育产业受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡，面临着众多痛点。巨大的市场空白对资本和人才形成强有力的吸引。加之移动互联技术对于传统教育培训行业的冲击，原有的壁垒与优势在逐渐降低，这为跨界资本弯道超车提供了难得的机会。
随着移动互联的广泛应用以及家庭消费升级下教育理念的变化，教育产业正面临着变革。满足不同年龄阶段人群的潜能开发、兴趣培养、提分升学、考证和就业等刚需型教育服务产品仍占据绝大部分市场份额。同时教育资源的平等和共享、教育手段数字化和过程数据化、个性化差异教育、教育过程的互动以及社交、教育国际化等趋势已愈发明显。在当前竞争环境中，能融合优质内容、先进技术和有效商业模式的教育服务供应商将具有更强的竞争能力；标准化教育培训的市场整合、职业教育的多重发展机会、在线教育和教育信息化的蓬勃发展、教育国际化等行业机遇值得关注。
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（三）标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者，竞争优势明显，以此切入教育产业是实施上市公司战略的重要布局
根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到 8,821亿元。随着全面二孩政策正式实施、民办教育促进法修正等一系列行业利好，教育培训服务行业发展前景良好。
传统培训服务行业存在诸多变革机遇。一是当前国内中小学阶段的教育培训主要以语文、数学、英语为主要课程，以应试和升学为核心需求的培训为主。随着国家中高考改革深化以及家庭消费升级背景下教育理念变化，以提高综合素质能力为核心功能的教育培训面临广阔的市场空间和发展潜力。二是学生的学习仍主要是停留在被动学习阶段，特别是 K12教育阶段，主要是通过听讲、阅读、视听和演示等几个方面去完成对内容的理解和吸收。但相对被动的学习导致效果不佳，根据美国缅因州的国家训练实验室关于学习金字塔理论研究成果，采取被动学习的学习内容平均留存率不到30%。三是培训服务的学习效果受老师的影响很大，绝大多数 K12阶段的学生依然需要在教师的面授和督促下完成绝大部分学习的过程。很大程度上制约了培训服务提供机构跨区域扩张能力。使国内培训市场总体上呈现出区域分割严重、集中度低且发展不平衡的局面。
标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者。标的公司以教育机器人课程为主要培训内容，以“做中学（Learning ByDoing）”和“玩中学（Learning By
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Playing）”为教育理念，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。
标的公司以 4-12岁的低龄少儿为主要服务对象。教育机器人培训课程整合了机械力学、工程结构、计算机编程、逻辑训练等结构化知识体系，是 STEAM教育广域课程模式的具体应用。目前中小学最广泛应用的课程模式是分科教学模式，即数学、科学等学科教师负责教授各自科目，很少重视学科之间的联系。然而，在机器人学习中，他们必须超越学科的界限进行思考。研究表明，学习者接受STEAM教育有助于获得对数学和科学等内容更加深入的理解；同时也有助于培养他们获得在真实世界应用这些知识解决问题的能力。
标的公司将知识蕴含于情境化的真实问题之中，为学习者提供学习情境，让他们积极地建构知识，从而强化对知识的记忆和促进迁移。学习者是在完成每一个机器人项目过程中获取知识、认识客观世界的，区别于其他直接从书本或教师处获得知识的教育产品，获得了广大学员家长的认可。
乐博教育自成立以来一直坚持以提供高品质的培训服务为宗旨，构建了一套由科学专业的教学方法、完善的课程体系以及体验式营销体系组成的商业模式。
在短短的 4年内，乐博教育已经在全国 25个省及直辖市实现全面快速布局，拥有 63家直营店和 115所加盟店，基本覆盖全国主要的一线、二线城市，并涉及大多数三、四线发达城市，特别在北京、上海、南京、杭州等地区市场份额领先。
乐博教育的核心管理团队均来自于新东方、安博教育、好未来等国内大型教育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售、管理经验并对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。核心管理团队深刻认同上市公司的文化和经营管理理念。
并购乐博教育、与其核心管理团队共同致力于标准化素质教育培训产业发展，是上市公司实现教育产业外延式扩张的首发布局和首要举措。
（四）上市公司将持续布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
2015年以来，公司借助各种资本工具积极进行教育产业布局。2015年9月，上市公司出资参股教育出版策划和发行公司。2015年12月7日，上市公司与北
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京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15亿元的产业并购基金。产业并购基金专注于与上市公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资，积极稳健地推进外延式扩张，将推动公司的产业布局和战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
本次重组将实现上市公司在标准化素质教育培训领域的率先布局。上市公司将充分依托乐博教育高管及核心团队，充分发挥用户群体协同、业务协同，大力发展标准化素质教育培训业务。同时，上市公司将充分依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，重点关注教育产业中优质内容、先进技术和有效商业模式的整合者，携手教育产业中的优秀团队，共同致力于打造教育、出版文化综合服务生态圈。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
通过本次重组，上市公司将以素质教育培训为切入点、实现在教育领域的首发布局，并将推动上市公司业务的相关多元化发展，是打造教育、出版文化综合服务生态圈的重要举措。
对于标的公司来说，通过本次重组将成为上市公司全资子公司，借助上市公司行业地位、客户资源尤其是在内容和渠道方面的核心能力，实现门店的扩张和业务链延伸，继续强化在机器人教育领域的市场占有率和品牌影响力，努力成为国内外领先的素质教育培训机构。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2016年 4月 26日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016年 4月 26日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
（3）2016年4月22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以 10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065股股份；
（4）2016年 4月 22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239股股份；
（5）2016年4月22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
（6）2016年 4月 25日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
（7）2016年 4月 27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
（8）2016年 4月 27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
（9）2016年 4月 27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份.
2、乐博教育已履行的批准程序
2016年 4月 27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司已履行的批准程序
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2016年 1月 27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，本公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育100.00%的股权，交易金额为43,000.00万元；同时募集配套资金41,310.00万元。
具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,293,641股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|乐博教育|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,677,909|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,806,316|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,518,759|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,281|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|414,854|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,522|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,293,641|

2、发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00万元，总发行股份数量不超过 13,620,178股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,637,653|
|2|贾春琳|6,142.00|2,025,058|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|10,000.00|3,297,065|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|6,000.00|1,978,239|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|4,000.00|1,318,826|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,318,826|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,009|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,493|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,009|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|合计||41,310.00|13,620,178|

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育100.00%的股权，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
本次交易中，中天华采用收益法和资产基础法对乐博教育全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，
乐博教育100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其合并报表净资
产账面值增值 42,055.73万元，增值率4,428.28%；按资产基础法评估价值为
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1,309.75万元，评估值与账面价值比较增值 406.76万元，增值率45.05%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中天华出具的《乐博教育资产评估报告》。
基于上述评估结果及上述期后事项，经交易各方友好协商，本次乐博教育100.00%股权的最终交易价格为43,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
以发行股份28,913,819股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的股本将由135,000,000股变更为163,913,819股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份 28,913,819股计算，栗延秋持股比例将变更为23.87%。栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|
|总资产|123,709.89|172,113.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,916.71|104,804.73|
|营业收入|70,125.75|79,206.90|
|利润总额|2,235.84|3,342.29|

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||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,951.97|2,658.41|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|

本次交易完成后，2015年12月31日/2015年度上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易盛通股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购乐博教育100.00%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|乐博教育|盛通股份|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|43,000.00|123,709.89|34.76|否|
|资产净额|43,000.00|64,916.71|66.24|是|
|营业收入|9,081.15|70,125.75|12.95|否|

注：乐博教育的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司的实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上股份的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
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100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛通印刷股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Shengtong Printing Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002599|
|证券简称|盛通股份|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区经海三路18号|
|办公地址|北京市北京经济技术开发区经海三路18号|
|注册资本|135,000,000元|
|法定代表人|栗延秋|
|统一社会信用代码|110302001782085|
|邮政编码|100176|
|联系电话|010-67871609|
|传真|010-52249811|
|公司网站|www.shengtongprint.com|
|经营范围|出版物印刷、装订，其他印刷品印刷、装订，商标印刷，广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
2000年 11月 30日，公司前身北京盛通彩色印刷有限公司成立。2007年 4月6日，盛通彩印召开临时股东会，全体股东一致同意将盛通彩印整体变更为北京盛通印刷股份有限公司，同日，盛通彩印全体股东签署《发起人协议书》，同意原有限公司股东贾冬临、贾春琳、贾则平作为发起人，将截至 2006年 12月 31日盛通彩印经审计净资产总额 3,620.04万元中的 3,600.00万元按照 1:1折股，折合3,600.00万股，其中贾冬临、贾春琳、贾则平各持有 1,200万股，剩余20.04万元计入资本公积。2007年 4月 6日，天华中兴会计师事务所有限公司对其出
资情况进行审验，并出具了天华中兴验字（2007）第1215-02号验资报告。2007
年 5月 29日股份公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
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110302001792085的企业法人营业执照，注册资本为 3,600.00万元，经营范围为出版物印刷、装订，其它印刷品印刷、装订，商标印刷；广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股份公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|出资方式|
|贾冬临|1,200.00|33.34|净资产折股|
|贾春琳|1,200.00|33.33|净资产折股|
|贾则平|1,200.00|33.33|净资产折股|
|合计|3,600.00|100.00|净资产折股|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2007年6月，股份公司第一次增资
根据公司发展的需要，公司股东贾冬临、贾春琳于2007年5月29日提请召开公司临时股东大会审议增资扩股事宜。公司于 2007年 6月 15日召开 2007年度第一次临时股东大会决议审议通过本次增资扩股议案。2007年6月15日，公司发起人股东贾冬临、贾春琳、贾则平与自然人栗延秋、董颖签署《增资扩股协议》，同意由贾冬临、栗延秋、董颖以货币资金对公司增资 2,400.00万元，增资价格为1元/股。增资完成后，增加注册资本2,400.00万元，公司总股本由 3,600.00万元变更为6,000.00万元。
2007年6月19日，天华中兴会计师事务所对其出资情况进行审验，并出具了天华中兴验字[2007]第1215-03号《验资报告》。2007年6月20日，公司在北京市工商局完成工商登记手续。
公司此次增资后的股东及其持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|
|贾冬临|3,000.00|50.00|
|贾春琳|1,200.00|20.00|
|贾则平|1,200.00|20.00|
|栗延秋|300.00|5.00|
|董颖|300.00|5.00|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|
|合计|6,000.00|100.00|

2、2007年8月，股份公司第二次增资
随着公司持续的发展与投资，公司资产负债率较高；为进一步降低公司资产负债率、改善公司治理结构，公司决定引入财务投资者。公司 2007年 8月 2日第一届董事会第四次会议、2007年 8月 17日 2007年度第三次临时股东大会审议通过本次增资。2007年 8月 3日，公司股东贾冬临、贾春琳、贾则平、栗延秋、董颖与深圳市海恒投资有限公司签订《增资扩股协议》，各方基于自愿原则，同意由海恒投资以货币资金对公司增资 3,500.00万元，增资价格为 5.83元/股，增资完成后，注册资本增加 600.00万元，溢价认缴的 2,900万元计入资本公积，公司总股本由6,000.00万元变更为6,600.00万元。
2007年8月10日，天华中兴会计师事务所对其出资情况进行审验，并出具了天华中兴验字[2007]第1215-04号《验资报告》。2007年8月17日，公司在北京市工商局完成工商登记手续。公司此次增资后的股东及其持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|
|贾冬临|3,000.00|45.45|
|贾春琳|1,200.00|18.18|
|贾则平|1,200.00|18.18|
|栗延秋|300.00|4.55|
|董颖|300.00|4.55|
|深圳市海恒投资有限公司|600.00|9.09|
|合计|6,600.00|100.00|

3、2007年11月，股份继承
2007年 10月 19日，公司原董事长贾冬临先生逝世。贾冬临先生生前持有的公司 3,000万股（普通股）作为夫妻共有财产，一半即 1,500万股归栗延秋女士所有，另外一半即 1,500万股作为贾冬临的遗产由其妻栗延秋、其女贾子裕、其子贾子成继承，其父亲贾则平、母亲王瑞金自愿放弃遗产继承，即栗延秋女士
继承750.00万股，贾子裕继承375.00万股，贾子成继承375.00万股。同时，栗
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延秋女士作为贾子裕、贾子成的母亲，担任贾子裕、贾子成的监护人直至其年满十八周岁止，其间贾子裕、贾子成的股东权利由栗延秋女士代为行使。
2007年11月12日，北京市大兴区公证处对上述股份继承进行了公证。2007年 11月 15日，公司 2007年第五次临时股东大会决议审议通过了上述股份继承事项。2007年 11月 23日，公司在北京市工商行政管理局完成工商登记手续。
此次股份继承后的股东及其持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|
|栗延秋|2,550.00|38.64|
|贾春琳|1,200.00|18.18|
|贾则平|1,200.00|18.18|
|董颖|300.00|4.55|
|深圳市海恒投资有限公司|600.00|9.09|
|贾子裕|375.00|5.68|
|贾子成|375.00|5.68|
|合计|6,600.00|100.00|

4、2010年5月，转增股本并派送红股
2010年 5月 17日，公司召开 2009年年度股东大会决议转增股本并派送红股。2010年5月，公司以2009年末总股本66,000,000股为基数，用资本公积金按每10股转增4.3股的比例，向全体股东转增股本28,380,000股（每股面值1元），共计转增 28,380,000元。公司以 2009年末总股本 66,000,000股为基数，用未分配利润按每 10股送 0.7股，共计派送红股 4,620,000股（每股面值 1元）。具体公司转增和派送红股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|转增前持股数量（万股）|资本公积转增股本数（万股）|未分配利润送红股数（万股）|转增后持股数量（万股）|
|栗延秋|2,550.00|1,096.50|178.50|3,825.00|
|贾春琳|1,200.00|516.00|84.00|1,800.00|
|贾则平|1,200.00|516.00|84.00|1,800.00|
|董颖|300.00|129.00|21.00|450.00|
|深圳市海恒投资有限公司|600.00|258.00|42.00|900.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转增前持股数量（万股）|资本公积转增股本数（万股）|未分配利润送红股数（万股）|转增后持股数量（万股）|
|贾子裕|375.00|161.25|26.25|562.50|
|贾子成|375.00|161.25|26.25|562.50|
|合计|6,600.00|2,838.00|462.00|9,900.00|

2010年8月10日，中准会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具了中准验字[2010]第 1015号《验资报告》。2010年 8月 16日，公司在北京市工商局完成工商登记变更手续。
此次股本转增完成后的股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例（%）|
|栗延秋|3,825.00|38.64|
|贾春琳|1,800.00|18.18|
|贾则平|1,800.00|18.18|
|董颖|450.00|4.55|
|深圳市海恒投资有限公司|900.00|9.09|
|贾子裕|562.50|5.68|
|贾子成|562.50|5.68|
|合计|9,900.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
公司于 2011年6月 27日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1014号文”核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,300.00万股，发行后本公司总股本变为 13,200.00万股。2011年 7月 15日，公司股票在深圳证券交易所上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
公司于2015年8月14日召开的第三届董事会2015年第五次会议、2015年9月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权激励对象的议案》。
公司于 2015年 11月 5日召开的第三届董事会 2015年第三次临时会议审议
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通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意原 28名激励对象调整为 20名，计划授予的限制性股票总数量 300万股保持不变。同意以 2015年 11月 5日为授予日，向 20名激励对象授予 300万股限制性股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月14日出具了《北京盛通印刷股份有限公司验资报告》（信会师报字（2015）第 211636号），审验了公司截至 2015年 12月 14日新增注册资本实收情况，认为：截至 2015年 12月 14日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币42,330,000.00元，其中：新增注册资本人民币 3,000,000.00元；出资额溢价部分为人民币 39,330,000.00元，全部计入资本公积。股东以货币资金出资。截至2015年12月14日止，变更后的注册资本为人民币 135,000,000.00元、实收资本（股本）为人民币 135,000,000.00元。公司于 2015年 12月 30日召开的第三届董事会2015年第九次会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司注册资本变更为人民币135,000,000.00元。
（五）上市公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|栗延秋|36,487,500|27.03|
|2|贾春琳|18,000,000|13.33|
|3|贾则平|14,461,500|10.71|
|4|贾子成|5,625,000|4.17|
|5|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众22号集合资产管理计划|4,551,802|3.37|
|6|贾子裕|4,460,100|3.30|
|7|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|2,630,891|1.95|
|8|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|2,198,014|1.63|
|9|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|1,999,263|1.48|
|10|谢征昊|1,555,100|1.15|
|合计||91,969,170|68.13|

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三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为栗延秋，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|栗延秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22040219690422****|
|通讯地址|北京经济技术开发区经海三路18号|
|住所|北京经济技术开发区天华园七区32号|
|通讯方式|010-67871609|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京盛通印刷股份有限公司|2012年7月至今|副董事长兼总经理|控股股东、实际控制人|
|北京和源盛典文化发展有限公司|2013年9月至今|监事|股东|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，栗延秋除持有盛通股份27.03%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|深圳益鸿铭投资管理中心（有限合|1,000.00万元|70.00%|受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资|

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|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|伙）|||活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在网上从事贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|北京和源盛典文化发展有限公司|300.00万元|50.00%|图书、期刊、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；组织文化技术交流活动（演出除外）；电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；文化礼品设计；销售工艺品、文具用品。|

注：北京和源盛典文化发展有限公司的出版物经营许可证已过有效期，公司正在申请办理展期。
五、主营业务概况
公司主营业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云印刷等领域拓展。公司主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案。公司具体的服务内容包括参与选题、创意设计、软件技术支持、文件管理、印前制版、印刷、装订、封装、短距离物流、仓储等。
最近两年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|出版物印刷|51,218.38|73.04|44,886.47|72.14|
|商业印刷|8,762.51|12.50|8,153.60|13.10|
|包装印刷|5,671.90|8.09|4,071.95|6.54|
|云印刷|3,897.93|5.56|4,290.96|6.90|
|印刷物资|575.03|0.82|818.07|1.31|
|合计|70,125.75|100.00|62,221.04|100.00|

六、最近两年主要财务指标
本公司2014年度、2015年度的主要财务数据如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|123,709.89|108,083.82|
|负债总额|58,771.81|49,057.86|
|所有者权益|64,938.08|59,025.96|
|归属母公司股东的所有者权益|64,916.71|59,025.96|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|70,125.75|62,221.04|
|营业利润|914.87|943.50|
|利润总额|2,235.84|1,222.33|
|净利润|1,943.34|1,140.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,951.97|1,140.16|

（三）现金流量表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,129.72|6,798.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,472.13|-17,798.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,813.37|283.17|
|现金及现金等价物净增加额|470.96|-10,692.19|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|4.47|
|资产负债率（%）|47.51|45.39|
|毛利率（%）|17.45|15.94|
|每股收益（元/股）|0.15|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|3.25|1.24|

（五）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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具体参见“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系乐博教育的全体股东侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊。本次发行股份配套融资认购方系栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）侯景刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯景刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15042619780526****|
|住所|北京市朝阳区农光里一区|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐博乐博教育科技有限公司|2012年至2015年4月|监事|持股34.49%|
||2015年4月至今|董事长||
|亿欣金辉（北京）教育科技有限公司|2011年至今|执行董事|持股99.00%|
|北京乐博乐博信息咨询有限公司|2013年至今|监事|持股49.00%|
|我爱机器人（北京）教育科技有|2008年至今|执行董事|持股10.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|限公司||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，侯景刚除直接持有乐博教育34.49%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|亿欣金辉（北京）教育科技有限公司|500万元|99.00%|技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|北京乐博乐博信息咨询有限公司|5万元|49.00%|经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询。|
|我爱机器人（北京）教育科技有限公司|10万元|10.00%|技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）|

注：除上述投资外，侯景刚还持有韩国ROBOROBO公司1.22%的股权。
4、发行对象最近五年受罚情况
侯景刚最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）周炜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周炜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219781125****|
|住所|北京市东城区民旺园|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐博乐博教育科技有限公司|2012年至2015年4月|执行董事、总经理|持股35.27%|
||2015年4月至今|董事、总经理||
|北京乐博乐博信息咨询有限公司|2013年至今|执行董事、经理|持股51.00%|
|北京尚品食品有限公司|2009年至今|执行董事|持股50.33%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周炜持有乐博教育35.27%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|北京乐博乐博信息咨询有限公司|5万元|51.00%|经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询。|
|北京尚品食品有限公司|3万元|50.33%|现场制售面包、裱花蛋糕；销售定型包装食品、饮料、酒、糕点；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|西安乐博乐博教育科技有限公司|50万元|49.00%|一般经营项目：教育软件开发；经济贸易咨询（证券、期货、金融及国家限制性项目除外）。企业管理咨询；文化体育用品、玩具的销售。|

注：1、除上述投资外，周炜还持有韩国乐博1.22%的股权。
2、西安乐博乐博教育科技有限公司原计划拟设立为标的公司的全资子公司，委托代理人在办理工商登记时，误将西安乐博乐博教育科技有限公司设立为由标的公司实际控制人之一周炜、北京乐博乐博教育科技有限公司西安分公司负责人张晓雅共同出资。2016年4月26日，西安乐博乐博教育科技有限公司股东会作出决议，同意周炜、张晓雅分别将其所持有的西安乐博乐博教育科技有限公司49.00%、51.00%的股权转让给标的公司，截至本报告书出具日，西安乐博乐博教育科技有限公司正在申请工商变更登记。
4、发行对象最近五年受罚情况
周炜最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）东方卓永
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京东方卓永投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营场所|北京市海淀区海淀中街6号9层903|
|法定代表人|杨志辉|
|注册资本|24,000.00万元|
|统一社会信用代码|911101080991975436|
|成立日期|2014.04.29|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务|投资管理、投资咨询。|

2、历史沿革
（1）设立
2014年4月29日，东方卓永取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀中街 6号 9层903；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”；注册资本为2,000.00万元；法定代表人、执行董事为杨志辉；经理、监事分别为赵征、喻宾。
东方卓永设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京新东方教育科技（集团）有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）变更注册资本及股东名称
2015年 12月 25日，东方卓永召开股东会并作出决议，同意注册资本变更
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 24,000.00万元，同意股东名称变更为新东方教育科技集团有限公司，同意修改公司章程。
2016年 1月，东方卓永在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记。本次变更后，东方卓永的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|新东方教育科技集团有限公司|24,000.00|100.00|
|合计||24,000.00|100.00|

3、控制关系情况
北京东方卓永投资管理有限公司的实际控制人为俞敏洪，具体控制关系如下所示：
俞敏洪 李八妹
80.00% 20.00%
北京世纪友好教育投资有限公司
100.00%
新东方教育科技集团有限公司
100.00%
北京东方卓永投资管理有限公司
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除投资乐博教育外，东方卓永无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
5、主要业务发展情况及最近两年主要财务数据
东方卓永主营业务为股权投资业务，东方卓永最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度（未经审计）|2014.12.31/2014年度（经审计）|
|资产总额|24,099.96|2,795.92|
|负债总额|103.08|802.25|
|归属母公司股东的所有者权益|23,996.88|1,993.68|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-6.32|
|净利润|3.20|-6.32|
|资产负债率（%）|0.43|28.69|

6、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
东方卓永及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）真格天创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京真格天成投资管理有限公司|
|经营场所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-157室|
|统一社会信用代码|911101085996043523|
|成立日期|2012.07.19|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（下期出资时间为2015年07月26日。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|主营业务|投资管理、投资咨询。|

2、历史沿革
（1）设立
2012年 7月，真格天创取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《合伙
企业营业执照》（注册号：110108015093048），住所为北京市海淀区海淀北二街
8号6层710-157室；注册资本10,000.00万元；企业类型：有限合伙企业；经营
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
真格天创设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|承担责任方式|
|1|北京真格天成投资管理有限公司|200.00|2.00|无限责任|
|2|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,300.00|73.00|有限责任|
|3|陈玲|2,500.00|25.00|有限责任|
|合计||10,000.00|100.00|-|

（2）变更注册资本
2013年，真格天创合伙人会议作出决议，决定真格天创出资数额变更为10,100.00万元，其中陈玲出资货币5,100万元（实缴货币出资2,550.00万元，待缴货币出资 2,550.00万元，下期出资时间 2015年 7月 26日），北京真格天成投资管理有限公司出资货币100.00万元（实缴货币出资50.00万元，待缴货币出资50.00万元，下期出资时间2015年7月26日），天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）出资货币4,900.00万元（实缴货币出资2,450.00万元，待缴货币出资2,450.00万元，下期出资时间2015年7月26日）。
2013年 2月，真格天创取得北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记。本次变更后，真格天创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|承担责任方式|
|1|北京真格天成投资管理有限公司|100.00|0.99|无限责任|
|2|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|4,900.00|48.51|有限责任|
|3|陈玲|5,100.00|50.50|有限责任|
|合计||10,100.00|100.00|-|

3、控制关系情况
真格天创的实际控制人为陈玲，股权控制关系如下：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈玲
计越 周逵 姚宇
30.00% 40.00% 30.00%
51.00%
红杉资本股权投资管理（天津）有
限公司
50.50%
49.00% 执行
事务
合伙
人
北京真格天成投资管 天津红杉聚业股权投资合伙企
理有限公司 业（有限合伙）
执行事务合
0.99% 48.51%
伙人
北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除投资乐博教育外，真格天创无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
5、主要业务发展情况及最近两年主要财务数据
真格天创主营业务为股权投资业务，真格天创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度（经审计）|2014.12.31/2014年度（经审计）|
|资产总额|59,534.19|23,119.15|
|负债总额|1,542.58|303.06|
|待分配给投资者净资产|57,991.61|22,816.08|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|35,175.53|12,381.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-4,365.63|
|资产负债率（%）|2.59|1.31|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、私募基金备案情况
真格天创、真格天创的管理人北京真格天成投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|真格天创|真格天成|已登记登记编号： P1001966|已备案备案编号：SD2637|

7、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况
真格天创及其执行事务合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）张拓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张拓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13118119860401****|
|住所|河北省冀州市小寨乡良心庄|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐博乐博教育科技有限公司|2012年至今|北京乐博乐博教育科技有限公司上海分公司总经理|持有公司5.40%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张拓直接持有乐博教育5.40%的股权。除此之外，
不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、发行对象最近五年受罚情况
张拓最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）杨建伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨建伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15252719850417****|
|住所|内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇宝运路|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐博乐博教育科技有限公司|2012年至今|北京乐博乐博教育科技有限公司杭州分公司总经理|持有公司3.60%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨建伟直接持有乐博教育3.60%的股权。除此之外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
4、发行对象最近五年受罚情况
杨建伟最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）韩磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩磊|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23230319871105****|
|住所|黑龙江省肇东市正阳大街575号|
|通讯地址|北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座8层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐博乐博教育科技有限公司|2012年至今|北京乐博乐博教育科技有限公司南京分公司总经理|持有公司2.20%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，韩磊直接持有乐博教育2.20%的股权。除此之外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
4、发行对象最近五年受罚情况
韩磊最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、发行股份配套融资认购方的基本情况
（一）栗延秋
栗延秋为上市公司控股股东、实际控制人，关于栗延秋的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”相关内容。
（二）贾春琳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾春琳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010319730405****|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|北京市丰台区和义西里二区|
|通讯地址|北京市北京经济开发区经海三路18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京盛通印刷股份有限公司|2008年10月至今|董事长|股东|
|北京和源盛典文化发展有限公司|2013年9月至今|执行董事|股东|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贾春琳持有盛通股份13.33%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|嘉兴衡耘投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00万元|50.00%|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，社会经济咨询，从事进出口业务。|
|北京和源盛典文化发展有限公司|300.00万元|50.00%|图书、期刊、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；组织文化技术交流活动（演出除外）；电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；文化礼品设计；销售工艺品、文具用品。|

（三）上海瀚叶财富管理顾问有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营场所|上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室|
|法定代表人|沈培今|
|注册资本|1,000.00万元|
|营业执照注册号|310118002630191|
|税务登记证|税沪字310229575842567号|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码证|57584256-7|
|成立日期|2011年5月30日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。|

注：上海瀚叶财富管理顾问有限公司系由其股东根据公司章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
2、历史沿革
上海瀚叶财富管理顾问有限公司由上海瀚叶投资控股有限公司于 2011年 5月30日出资设立，设立时注册资本为人民币1,000.00万元。
上海永诚会计师事务所有限公司于 2011年 5月 26日出具永诚会验（2011）字第 40729号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 20日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司（筹）已收到上海瀚叶投资控股有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000.00万元。上海瀚叶投资控股有限公司以货币出资。
上海瀚叶财富管理顾问有限公司于2011年5月30日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118002630191的《企业法人营业执照》。
自设立以来至本报告书签署之日止，上海瀚叶财富管理顾问有限公司的注册资本及股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
沈 叶 王 孙 张 詹 王 王 唐 彭
培
今
柒
平
荣
奎 巍
子
寒 冶 磊
学
峰
静
波
新
波
51.71%15.63%12.02%7.22%6.01%3.61% 1.90% 0.76%0.76% 0.38%
上海瀚叶投资控股有限公司
100.00%
上海瀚叶财富管理顾问有限公司
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司除持有江苏金浦航空有限公司28.57%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
5、主营业务情况
上海瀚叶财富管理顾问有限公司主要从事资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
6、最近两年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（未经审计）|2014年12月31日/2014年度（未经审计）|
|资产总额|29,886.33|5,676.43|
|负债总计|29,014.00|5,011.72|
|股本|1,000.00|1,000.00|
|所有者权益|872.33|664.71|
|营业收入|582.52|-|
|营业利润|221.17|-255.12|
|利润总额|222.29|-166.55|
|净利润|207.70|-168.77|
|资产负债率（%）|97.08|88.29|
|基本每股收益（元/股）|0.21|-0.17|

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
上海瀚叶财富管理顾问有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
上海瀚叶财富管理顾问有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与上海瀚叶财富管理顾问有
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（四）北京万安汇利投资有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京万安汇利投资有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B2号|
|法定代表人|张永民|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110102306634137R|
|成立日期|2014年07月22日|
|经营范围|房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

注：北京万安汇利投资有限责任公司于2015年2月11日办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1008180。
2、历史沿革
（1）设立
北京万安汇利投资有限责任公司由张永民、王伟、朱姝、郑明珠于 2014年 07月 22日设立，设立时注册资本 1,000.00万元。其中张永民认缴 250.00万元，占注册资本的25.00%；王伟认缴250.00万元，占注册资本的25.00%；朱姝认缴 250.00万元，占注册资本的25.00%；郑明珠认缴 250.00万元，占注册资本的25.00%。
北京万安汇利投资有限责任公司于 2014年 07月 22日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102017614654的《企业法人营业执照》，北京万安汇利投资有限责任公司设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|张永民|250.00|25.00|
|2|王伟|250.00|25.00|
|3|朱姝|250.00|25.00|
|4|郑明珠|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）股权转让
2015年10月14日，郑明珠与张永民签订《股权转让协议》，郑明珠将其所持北京万安汇利投资有限责任公司的出资额 250.00万元，占注册资本的25.00%转让给张永民。
本次股权转让完成后，北京万安汇利投资有限责任公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张永民|500.00|50.00|
|2|王伟|250.00|25.00|
|3|朱姝|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、控制关系情况
王伟 张永民 朱姝
25.00% 50.00% 25.00%
北京万安汇利投资有限责任公司
执行事务合伙人
北京万安汇金智慧城市投资中心（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，北京万安汇利投资有限责任公司除作为北京万安汇金智慧城市投资中心（有限合伙）企业的执行事务合伙人，无持股20%以上或者
是第一大股东的下属企业。
5、主营业务情况
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京万安汇利投资有限责任公司主营业务为房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。
6、最近两年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（已经审计）|2014年12月31日/2014年度（已经审计）|
|资产总额|1,481.73|29.62|
|负债总计|522.45|73.49|
|股本|1,000.00|-|
|所有者权益|959.28|-43.87|
|营业收入|323.55|-|
|营业利润|15.12|-43.87|
|利润总额|15.15|-43.87|
|净利润|15.15|-43.87|
|资产负债率（%）|35.26|248.12|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-|

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
北京万安汇利投资有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
北京万安汇利投资有限责任公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与北京万安汇利投资有限责任公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（五）上海田鼎投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海田鼎投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营场所|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层Ｏ区2009室（上海市|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||崇明工业园区）|
|法定代表人|王荣奎|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91310230301461695P|
|成立日期|2014年6月6日|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海田鼎投资管理有限公司于 2015年 6月29日办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1016726。
2、历史沿革
（1）设立
上海田鼎投资管理有限公司由邓晶于 2014年 6月 6日设立，设立时的注册资本为1,000.00万元，全部由邓晶认缴。
2014年 6月 6日，上海田鼎投资管理有限公司取得上海市工商行政管理局崇明分局颁发的注册号为310230000677447的《企业法人营业执照》。
（2）股权转让
2016年2月25日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意股东邓晶将其所持公司100.00%股权转让给王荣奎。本次股权转让完成后，王荣奎持有上海田鼎投资管理有限公司100.00%股权。
3、控制关系情况
王荣奎
100.00%
上海田鼎投资管理有限公司
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海田鼎投资管理有限公司除持有西藏润阳投资有限公司49.00%股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
5、主营业务情况
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海田鼎投资管理有限公司主要从事于投资管理、实业投资以及资产管理。
6、最近两年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（已经审计）|2014年12月31日/2014年度（已经审计）|
|资产总额|1,514.15|950.06|
|负债总计|848.86|0.60|
|股本|1,000.00|1,000.00|
|所有者权益|665.29|949.46|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-284.17|-|
|利润总额|-284.17|-|
|净利润|-284.17|-|
|资产负债率（%）|56.06|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.28|-|

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
上海田鼎投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
上海田鼎投资管理有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与上海田鼎投资管理有限公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（六）揭阳市奔越贸易有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|揭阳市奔越贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|揭阳市榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑60号铺|
|法定代表人|陈焕华|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|9144520007790733XQ|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|陈焕华|
|成立日期|2013年09月12日|
|经营范围|销售化妆品，洗涤用品，日用百货，办公用品，家用电器，通讯器材，环保产品，机械设备及配件，仪器仪表，计算机及配件，日用化学品（不含危险化学品），电子设备，金属制品，塑胶制品，建筑材料，金属材料，玉器，首饰。|

注：揭阳市奔越贸易有限公司系由其股东根据公司章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
2、历史沿革
揭阳市奔越贸易有限公司由陈焕华、林潮龙于2013年9月12日设立，设立时的注册资本为人民币100.00万元，其中陈焕华出资51.00万元，占注册资本的51.00%；林潮龙出资49.00万元，占注册资本的49.00%。
2013年 9月 12日，揭阳市弘正会计师事务所出具了揭弘会所验字【2013】第242号《验资报告》，截至2013年9月12日止，揭阳市奔越贸易有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元。各股东以货币出资壹佰万元。
2013年9月12日，揭阳市奔越贸易有限公司取得揭阳市工商行政管理局榕城分局核发的注册号为 445200000052109的《企业法人营业执照》。揭阳市奔越贸易有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈焕华|51.00|51.00|
|2|林潮龙|49.00|49.00|
|合计||100.00|100.00|

自设立以来至本报告书签署之日止，揭阳市奔越贸易有限公司的注册资本及股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
揭阳市奔越贸易有限公司的股权控制关系情况如下：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈焕华 林潮龙
51.00% 49.00%
揭阳市奔越贸易有限公司
4、主营业务情况
揭阳市奔越贸易有限公司主要从事商品贸易。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，揭阳市奔越贸易有限公司无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
6、最近两年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（未经审计）|2014年12月31日/2014年度（未经审计）|
|资产总额|142.29|137.42|
|负债总计|34.00|33.06|
|股本|100.00|100.00|
|所有者权益|108.29|104.36|
|营业收入|53.96|42.33|
|营业利润|5.01|3.93|
|利润总额|5.01|3.93|
|净利润|3.93|3.08|
|资产负债率（%）|23.90|24.06|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.03|

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
揭阳市奔越贸易有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
揭阳市奔越贸易有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与揭阳市奔越贸易有限公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKXR01|
|经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-466|
|执行事务合伙人|侯景刚|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

注：天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
2、控制关系情况
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际控制人之一侯景刚，有限合伙人为于国辉、陈磊等乐博教育公司中高层管理人员32人。其控制关系情况如下表所示：
侯景刚 于国辉、陈磊等32人
1.64% 98.36%
天津景华企业管理合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。
4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人侯景刚最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（八）天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKXP4B|
|经营场所|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-465|
|执行事务合伙人|周炜|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

注：天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
2、控制关系情况
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际控制人之一周炜，有限合伙人为宋维平、杨鲜花等乐博教育公司中高层管理人员26人。其控制关系情况如下表所示：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
周炜 宋维平、杨鲜花等26人
1.63% 98.37%
天津炜华企业管理合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。
4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人周炜最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（九）天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116MA05JKPLOR|
|经营场所|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-467|
|执行事务合伙人|方堃|
|成立日期|2016年4月26日|
|经营范围|企业管理服务|

注：天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进
行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”
2、控制关系情况
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为方堃，有限合伙人为张强、史敏、梁蓉。其中梁蓉、史敏分别为乐博教育实际控制人侯景刚、周炜的妻子。其控制关系情况如下表所示：
方堃 张强 史敏 梁蓉
4.36% 26.14% 34.75% 34.75%
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人方堃的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方堃|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519790201****|
|住所|北京市朝阳区左家庄中街6号院|
|通讯地址|北京市朝阳区左家庄中街6号院|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，方堃除作为天津方刚启诚企业管理合伙企业的执行事务合伙人外，没有在其他企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除天津方刚启诚企业管理合伙企业外，方堃控制的其他企业情况如下：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|北京爱烘美信息咨询中心|2.00万元|100.00%|经济贸易咨询；电脑图文设计；技术推广服务。|

方堃除作为天津方刚启诚企业管理合伙企业的执行事务合伙人外，没有其他控制的核心企业和关联企业情况。
3、主营业务情况
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。
4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人方堃最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次发行股份配套融资的认购方栗延秋女士系上市公司的控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。除上述情形外，发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方周炜、侯景刚分别为本次交易募
集配套资金的认购方天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启
铭企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。周炜、侯景刚的配偶均为本次
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易募集配套资金的认购方天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，发行对象未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年合法合规情况
截至本报告书签署之日，发行对象已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行对象及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的乐博教育100.00%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|11.3636万元|
|经营范围|技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|周炜|
|成立日期|2012年2月22日|
|经营期限|2012年2月22日至2032年2月21日|
|住所|北京市海淀区远大路20号B座6A|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|统一社会信用代码|91110108590617288Q|

二、历史沿革
（一）设立
2012年2月22日，乐博教育取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014643046），住所为北京市海淀区远大路 20号 B座12A；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；
投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”；注册资本为人民币10万元；法定代表人为周炜。公司设立时未进行验资，以银行入账单为凭证进行的工商登记，存在出资瑕疵。但由于侯景刚、周炜已实际出资，且公司已办理工商登记，乐博教育设立时未取得验资报告事项不存在重大违法行为。
根据乐博教育全体股东出具的《董事会成员、经理、监事任职证明》，乐博
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
教育的执行董事、经理为周炜，监事为侯景刚。
乐博教育设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯景刚|4.90|49.00|
|2|周炜|5.10|51.00|
|合计||10.00|100.00|

（二）第一次股权转让、住所变更
2012年9月13日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.20万元出资额平价转让给王春梅，同意周炜将其持有的乐博教育 0.30万元的出资额转平价让给王春梅；同意住所变更为北京市海淀区远大路 20号B座6A。
2012年9月29日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯景刚|4.70|47.00|
|2|周炜|4.80|48.00|
|3|王春梅|0.50|5.00|
|合计||10.00|100.00|

（三）第二次股权转让
2014年5月30日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意王春梅将其持有乐博教育的0.50万元出资额转让给北京真格天创股权投资中心（有限合伙），转让价格为500元/每股。
2014年5月30日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯景刚|4.70|47.00|
|2|周炜|4.80|48.00|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|3|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|0.50|5.00|
|合计||10.00|100.00|

（四）第三次股权转让、第一次增加注册资本
2015年 4月 6日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永增资对公司增资1,800万元，计入注册资本1.3636万元；同意周炜将其持有的乐博教育0.340924万元出资额转让给东方卓永，同意侯景刚将其持有的乐博教育0.340924万元出资额转让给东方卓永，转让价格为 1,320元/股；同意选举周炜、侯景刚、赵征为乐博教育的董事，选举于国辉为乐博教育的监事。
2015年4月21日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯景刚|4.359076|38.36|
|2|周炜|4.459076|39.24|
|3|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|0.500000|4.40|
|4|北京东方卓永投资管理有限公司|2.045448|18.00|
|合计||11.363600|100.00|

（五）第四次股权转让
2015年9月24日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永将其持有的乐博教育 0.056818万元出资额转让给杨建伟，同意东方卓永将其持有的乐博教育 0.249999万元出资额转让给韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育 0.075000万元出资额转让给杨建伟，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.162499万元出资额转让给张拓，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.277272万元出资额转让给杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育0.451135万元出资额转让给张拓，转让价格为1,496元/每股。
2016年1月18日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次
变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯景刚|3.919305|34.49|
|2|周炜|4.007941|35.27|
|3|北京东方卓永投资管理有限公司|0.425000|3.74|
|4|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1.738631|15.30|
|5|张拓|0.613634|5.40|
|6|杨建伟|0.40909|3.60|
|7|韩磊|0.249999|2.20|
|合计||11.363600|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
（一）截至本报告书出具之日，乐博教育的股权结构如下图所示：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京
北京
真格
东方
天创
侯 周 卓永 股权
张 杨 韩
景 投资 投资 建
刚 炜 管理 中心 拓 伟 磊
有限 （有
限合
公司
伙）
34.49% 35.27% 15.30% 3.74% 5.40% 3.60% 2.20%
北京乐博乐博教育科技有限公司
100.00%
深圳乐博乐博教育科技有限公司 成都分公司
100.00%
福州乐博乐博教育科技有限公司
杭州分公司
100.00%
成都乐博乐博特教育咨询有限公司
100.00%
宁波分公司
广州乐习博教育科技有限公司
100.00%
上海乐善教育科技有限公司 天津分公司
100.00%
南京乐智博教育科技有限公司
郑州分公司
100.00%
济南乐博乐博教育科技有限公司
100.00%
北京乐博乐博教育咨询有限公司
广州分公司
100.00%
郑州乐博乐博教育科技有限公司
100.00%
南京分公司
杭州乐慧教育科技有限公司
100.00%
天津乐博特教育科技有限公司
上海分公司
51.00%
乐博乐博（北京）科技有限公司
100.00%
北京乐博乐博特教育科技有限公司 西安分公司
（二）控股股东及实际控制人
乐博教育的控股股东、实际控制人为侯景刚、周炜。侯景刚、周炜分别持有乐博教育34.49%和35.27%股权，合计持有乐博教育69.76%股权。2015年4月，侯景刚、周炜作为乐博教育事实上的一致行动人，为进一步巩固对乐博教育的共
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同控制行为，两人签署了《一致行动协议书》，确认两人以往在乐博教育重大事项的决策之时意见保持一致，具有事实上的一致行动关系，同时两人在行使乐博教育股东会、董事会的表决权，行使提案权，董事、监事候选人提名权以及其他有关乐博教育经营决策等事项都采取一致行动。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，乐博教育的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
本次重组后，乐博教育原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，乐博教育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、分子公司情况
（一）子公司情况
截至本报告书出具之日，乐博教育拥有13家控股子公司，具体情况如下：1、深圳乐博乐博教育科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳乐博乐博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区南头街道南新路东侧桃园路南侧田夏商业大厦（原物资大厦）A401-2单元|
|法定代表人|安爽|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|914403003591124129|
|经营范围|一般经营项目：教育培训，教育信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询，|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||企业管理咨询，文化信息咨询，体育信息咨询，文化用品、体育用品、玩具的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2015年10月21日|

（2）主营业务发展状况
深圳乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
（3）最近一年主要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|流动资产合计|44.81|
|非流动资产合计|11.98|
|资产总计|56.79|
|流动负债合计|58.71|
|非流动负债合计|0.00|
|负债总计|58.71|
|所有者权益|-1.93|
|营业收入|14.53|
|营业成本|9.53|
|利润总额|-1.94|
|净利润|-1.93|

2、济南乐博乐博教育科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|济南乐博乐博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省济南市历下区山大路228号齐鲁软件大厦A座516室|
|法定代表人|周炜|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|91370102MA3BXWJMOF|
|经营范围|计算机软件的开发、技术咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务、办学、家教、培训）；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化艺术|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||交流策划；销售；文具、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年10月27日|

（2）主营业务发展状况
济南乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
（3）最近一年主要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|流动资产合计|51.41|
|非流动资产合计|7.58|
|资产总计|58.99|
|流动负债合计|60.59|
|非流动负债合计|0.00|
|负债总计|60.59|
|所有者权益|-1.60|
|营业收入|16.34|
|营业成本|7.07|
|利润总额|-1.60|
|净利润|-1.60|

3、福州乐博乐博教育科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福州乐博乐博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|福建省福州市鼓楼区杨桥路99号三友大厦十层北BC单元|
|法定代表人|线强|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|91350102MA345DFY2D|
|经营范围|教育软件、教育科研文献的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；职业技能培训；对教育业的投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、教育信息咨询、体育信息咨询；文具用品、体育用品、玩具的|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年1月6日|

（2）主营业务发展状况
福州乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
4、乐博乐博（北京）科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|乐博乐博（北京）科技有限公司|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|北京市海淀区远大路20号B座8B|
|法定代表人|侯景刚|
|注册资本|100.00万元|
|股权结构|乐博教育持股51.00%；韩国乐博公司持股49.00%|
|营业执照注册号|110000450276193|
|组织结构代码|32170108-6|
|税务登记证|京税证字110108321701086号|
|经营范围|电子产品、通讯设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；批发玩具、提供售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月30日|

（2）主营业务发展状况
乐博乐博（北京）自成立以来一直未实际开展业务。
（3）最近一年主要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|流动资产合计|101.71|
|非流动资产合计|0.00|
|资产总计|101.71|
|流动负债合计|0.47|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|非流动负债合计|0.00|
|负债总计|0.47|
|所有者权益|101.71|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|利润总额|1.66|
|净利润|1.24|

5、北京乐博乐博特教育科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京乐博乐博特教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区望京西园222号楼D-0301号|
|法定代表人|周炜|
|注册资本|5.00万元|
|营业执照注册号|110105015783479|
|统一社会信用代码|91110105064859594F|
|经营范围|技术推广服务；计算机技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品、体育用品、日用品。|
|成立日期|2013年4月10日|

（2）历史沿革
①2013年4月设立
北京乐博乐博特教育科技有限公司成立于 2013年 4月 10日，注册资本为 5.00万元，由周炜、侯景刚出资设立，其中周炜出资 2.55万元，占出资总额的51.00%，侯景刚出资2.45万元，占出资总额的49.00%。乐博乐博特设立时股权结构如下：
单位：万元；%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周炜|2.55|51.00|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|2|侯景刚|2.45|49.00|
|合计||5.00|100.00|

2013年4月9日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑标验字【2013】182号），验证截至 2013年 3月 20日，周炜、侯景刚出资缴纳的注册资本已全部缴足。
2013年4月10日，乐博乐博特取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
②2016年2月股权转让
2015年4月20日，北京乐博乐博特教育科技有限公司召开股东会，同意侯景刚将其持有的乐博乐博特 2.45万元的出资额转让给乐博教育，同意周炜将其持有的乐博乐博特2.55万元的出资额转让给乐博教育。2015年4月20日，股权转让各方分别签署股权《转让协议》，转让价格为按出资额转让。
2016年 2月，乐博乐博特在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，乐博乐博特股权结构如下：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北京乐博乐博教育科技有限公司|5.00|100.00|
|合计||5.00|100.00|

（3）主营业务发展状况
北京乐博乐博特教育科技有限公司自2015年至今未开展任何经营活动。
（4）注销情况
北京乐博乐博特教育科技有限公司目前正在申请注销，截止本报告书出具日注销工作尚未完成。
6、北京乐博乐博教育咨询有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京乐博乐博教育咨询有限公司|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧平方（原北京护苗食品加工有限公司）024号|
|法定代表人|周炜|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|91110108MA004H4W2X|
|经营范围|教育咨询（中介服务除外）；技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年4月1日|
|营业期限|2016年4月1日至2046年3月31日|

7、成都乐博乐博特教育咨询有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都市成华区建设路55号1栋16层1号|
|法定代表人|康华琳|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91510108MA61TNKU23|
|经营范围|教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售；文具用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月7日|
|营业期限|2016年3月7日至永久|

（2）分公司情况
成都乐博乐博特教育咨询有限公司下设3家分公司，基本情况如下：
①成都乐博乐博特教育咨询有限公司武侯分公司
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业名称|成都乐博乐博教育咨询有限公司武侯分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都市武侯区新光路1号5栋11层1101号|
|法定代表人|康华琳|
|统一社会信用代码|91510107MA61TUTL5J|
|经营范围|教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售：文具用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月18日|
|营业期限|2016年3月18日至|

②成都乐博乐博特教育咨询有限公司青羊分公司
|||
|-|-|
|企业名称|成都乐博乐博教育咨询有限公司青羊分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都市青羊区宁夏街191号4楼|
|法定代表人|康华琳|
|统一社会信用代码|91510105MA61U46U73|
|经营范围|教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售：文具用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年4月5日|
|营业期限|2016年4月5日至|

③成都乐博乐博特教育咨询有限公司高新分公司
|||
|-|-|
|企业名称|成都乐博乐博教育咨询有限公司高新分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号9号楼4栋2层1号|
|法定代表人|康华琳|
|统一社会信用代码|91510100MA61U9090L|
|经营范围|教育信息咨询；商务咨询(不含投资咨询)；企业管理咨询；计算机系统集成；电子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售文具用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年4月13日|
|营业期限|2016年4月13日至|

8、郑州乐博乐博教育科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|郑州乐博乐博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|郑州市金水区经七路51号希瑞商务4层411、412号|
|法定代表人|朱丽娟|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91410105MA3X7QT65D|
|经营范围|计算机软件技术开发（非研制）、计算机技术咨询；文化艺术交流活动策划，企业管理咨询；销售：办公用品，体育用品，玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月14日|
|营业期限|长期|

（2）分公司情况
郑州乐博乐博教育科技有限公司下设1家分公司，基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|郑州乐博乐博教育科技有限公司中原区分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|郑州市中原陇海西路与桐柏路交叉口东南角中原新城金中环B座1803号|
|法定代表人|朱丽娟|
|统一社会信用代码|91410102MA3X8JP31X|
|经营范围|计算机软件的技术开发；文化艺术交流策划；企业管理咨询；销售：办公用品，体育器材，儿童玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年04月07日|
|营业期限|长期|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、广州乐习博教育科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广州乐习博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市越秀区中山二路5号第十二层（仅限办公用途）|
|法定代表人|牛贵淳|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91440104MA59C9JF8K|
|经营范围|投资咨询服务；其他文化娱乐用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；体育运动咨询服务;贸易咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；机械技术咨询、交流服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；文化艺术咨询服务；教学设备的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月30日|
|营业期限|2016年3月30日至长期|

10、杭州乐慧教育科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州乐慧教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|杭州市滨江区江晖路1757号中兴大厦401室|
|法定代表人|杨建伟|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91330108MA27X5K67T（1/1）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；教育软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月23日|
|营业期限|2016年3月23日至长期|

（2）分公司情况
杭州乐慧教育科技有限公司下设1家分公司，基本情况如下：
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|杭州乐慧教育科技有限公司余杭分公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|杭州市余杭区南苑街道|
|法定代表人|杨建伟|
|统一社会信用代码|91330110MA27XBXA95（1/1）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；教育软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年04月14日|
|营业期限|2016年04月14日至长期|

11、上海乐善教育科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|住所|上海市杨浦区四平路2500号1803室|
|法定代表人|张拓|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91310110MAIG83RJ2D|
|经营范围|教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、经济信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文化用品，体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月17日|
|营业期限|2016年3月17日至2046年3月16日|

（2）分公司情况
上海乐善教育科技有限公司下设5家分公司，基本情况如下：
①上海乐善教育科技有限公司宝山分公司
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|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司宝山分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市宝山区一二八纪念路928号603室|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|黄春华|
|统一社会信用代码|91310113MAIGKDOU3L|
|经营范围|从事教育软件科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；赛事活动策划；文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月29日|

②上海乐善教育科技有限公司虹口分公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司虹口分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市虹口区四川北路1688号2210室|
|法定代表人|黄春华|
|统一社会信用代码|91310109MAIG53A29Q|
|经营范围|教育科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月28日|

③上海乐善教育科技有限公司黄浦分公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司黄浦分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|上海市虹口区西藏南路1313号5幢101室|
|法定代表人|黄春华|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP23DX8|
|经营范围|教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月24日|

④上海乐善教育科技有限公司浦东分公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司浦东分公司|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市浦东新区杨高南路2875号509A、511A|
|法定代表人|黄春华|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7KH138|
|经营范围|教育软件科技、计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月24日|

⑤上海乐善教育科技有限公司普陀分公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐善教育科技有限公司普陀分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市普陀区宁夏路201号2B室|
|法定代表人|黄春华|
|统一社会信用代码|91310107MA1G044Y84|
|经营范围|教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，商务管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月25日|

12、天津乐博特教育科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|天津乐博特教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|天津市河西区大沽南路麦收大厦A座302室|
|法定代表人|周炜|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91120103MA 05J4FA34|
|经营范围|教育软件技术开发；机器人技术咨询；教育信息咨询（自费出国留学中介服务费除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月10日|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|营业期限|2016年3月10日至2036年3月9日|

13、南京乐智博教育科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|南京乐智博教育科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市建邺区福园街131号3117室|
|法定代表人|韩磊|
|注册资本|5.00万元|
|统一社会信用代码|91320105MA1MFXXA2P|
|经营范围|教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育信息咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月8日|
|营业期限|2016年3月8日至2046年3月7日|

（2）分公司情况
南京乐智博教育科技有限公司下设4家分公司，基本情况如下：
①南京乐智博教育科技有限公司弘阳分公司
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|-|-|
|企业名称|南京乐智博教育科技有限公司弘阳分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|南京市浦口区大桥北路48号华东茂A2幢|
|法定代表人|韩磊|
|统一社会信用代码|91320111MAIMGN99XK（1/1）|
|经营范围|在隶属企业经营范围内从事：教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；企业管理咨询；体育用品咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月23日|

②南京乐智博教育科技有限公司瑞金路分公司
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业名称|南京乐智博教育科技有限公司瑞金路分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|南京市秦淮区瑞金路48号1502室|
|法定代表人|韩磊|
|统一社会信用代码|91320104MA1MGYM41H（1/1）|
|经营范围|教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育用品咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月29日|

③南京乐智博教育科技有限公司中山东路分公司
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|-|-|
|企业名称|南京乐智博教育科技有限公司中山东路分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|南京市秦淮区中山东路18号八层A2座|
|法定代表人|韩磊|
|统一社会信用代码|91320104MA1MH27HOR（1/1）|
|经营范围|教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育用品咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|
|成立日期|2016年3月30日|

④南京乐智博教育科技有限公司草场门大街分公司
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|-|-|
|企业名称|南京乐智博教育科技有限公司草场门大街分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|南京市鼓楼区草场门大街98号1101室|
|法定代表人|韩磊|
|统一社会信用代码|91320106MA1MH3ED51（1/1）|
|经营范围|教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；企业管理咨询；体育信息咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年3月30日|

（二）分公司情况
截至本报告书出具日，乐博教育拥有9家分公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号/统一社会信用代码|营业场所|成立日期|
|1.|北京乐博乐博教育科技有限公司成都分公司|510107000800670|成都市武侯区双丰路27号金声商业楼营业用房|2014.08.25|
|2.|北京乐博乐博教育科技有限公司广州分公司|440106001158132|广州市天河区五山路 1 号4-25楼（部位：17楼自编05-07 单位）（仅限办公用途）|2015.03.31|
|3.|北京乐博乐博教育科技有限公司杭州分公司|330106000310513|杭州市西湖区翠苑街道文三路259号B幢2号301-3室|2014.03.18|
|4.|北京乐博乐博教育科技有限公司南京分公司|320106000248037|南京市鼓楼区中山北路217 号龙吟广场 7 层 707室|2014.05.04|
|5.|北京乐博乐博教育科技有限公司宁波市分公司|91330204MA2811X303|宁波市江东区彩虹南路 11号（8-1）（8-4）|2015.10.16|
|6.|北京乐博乐博教育科技有限公司上海分公司|310104000534663|上海市徐汇区华山路 2088号906室|2012.12.26|
|7.|北京乐博乐博教育科技有限公司天津分公司|911201013003395168|天津市和平区西康路康宁大厦B-603|2014.05.26|
|8.|北京乐博乐博教育科技有限公司西安分公司|610131200023103|西安市高新区糜家桥小区59号502室|2014.10.20|
|9.|北京乐博乐博教育科技有限公司郑州分公司|410104000130197|郑州市管城区航海东路 2号56号楼3层307号|2015.02.03|

五、校区情况
截至本报告书签署日，乐博教育共拥有 63家直营校区，115家加盟校区，具体情况如下：
（一）直营校区
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区名称||开业时间|校区名称||开业时间|
|北京市|金源校区|2011.08.10注：|浙江省|文三路校区|2014.02.22|
||保福寺校区|2012.03.03||凤起路校区|2014.04.26|
||望京校区|2012.04.29||庆春广场校区|2014.08.16|
||双井校区|2012.05.21||紫金港校区|2014.10.25|
||方庄校区|2012.09.06||滨江校区|2015.03.01|
||五棵松校区|2013.03.09||萧山校区|2015.08.09|
||立水桥校区|2013.03.09||临平校区|2015.10.01|
||回龙观校区|2013.05.07||宁波江东校区|2015.04.04|
||德胜门校区|2013.09.14||大关校区|2015.10.13|
||东直门校区|2013.09.18|四川省|神仙树校区|2013.03.01|
||月坛校区|2013.11.05||双楠校区|2014.03.08|
||马家堡校区|2014.03.01||宁夏街校区|2014.10.08|
||大悦城校区|2014.08.19||高新校区|2015.05.27|
||崇文门校区|2014.08.24||建设路校区|2015.08.29|
||上 地校区|2016.03.01|福建省|东街口校区|2016.01.01|
|上海市|徐家汇校区|2012.10.01|陕西省|高新校区|2014.09.13|
||五角场校区|2013.08.15||小寨校区|2015.03.21|
||虹口校区|2013.11.23|山东省|齐鲁校区|2015.06.06|
||长宁校区|2014.05.20|江苏省|龙吟校区|2014.04.30|
||宝山校区|2014.08.15||瑞金校区|2014.08.13|
||八佰伴校区|2014.10.01||龙江校区|2014.10.10|
||金桥校区|2014.11.01||新街口校区|2015.03.01|
||普陀校区|2015.05.16||弘扬广场校区|2015.04.20|
||锦绣校区|2015.06.20||江宁校区|2015.09.03|
||宝山万达校区|2015.07.10||建邺万达校区|2015.10.21|
||黄埔校区|2015.09.03|广东省|天河华晟校区|2015.03.01|
|天津市|西康校区|2014.04.13||越秀校区|2015.05.10|
||南楼校区|2014.09.18||海悦校区|2015.10.01|
||天佑城校区|2014.11.08||桃园校区|2015.10.11|
|河南省|富田校区|2014.10.07||后 海校区|2016.03.12|
||金水校区|2015.03.07||富 邦校区|2015.12.19|
||金中环校区|2015.09.05||||

注：金源校区在公司成立之前由公司实际控制人个人经营。
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（二）加盟校区
|||||
|-|-|-|-|
|分布区域|数量（个）|分布区域|数量（个）|
|浙江省|12|重庆市|3|
|北京市|11|安徽省|2|
|河北省|9|黑龙江省|2|
|山东省|9|天津市|2|
|山西省|7|新疆|2|
|湖南省|7|甘肃省|1|
|江苏省|6|江西省|3|
|上海市|6|辽宁省|1|
|湖北省|5|内蒙古|1|
|广东省|8|宁夏|1|
|吉林省|4|陕西省|1|
|四川省|6|云南省|1|
|河南省|5|||

六、乐博教育出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，乐博教育全体股东合法持有乐博教育100.00%股权。同时侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
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（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年 4月 27日，乐博教育召开股东会，全体股东一致同意将乐博教育100.00%股权转让予盛通股份，为保证本次股权转让的顺利实施，全体股东一致同意按照与盛通股份签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，同时授权公司董事会择机办理本次公司形式变更的具体事宜。乐博教育全体股东与盛通股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
本次交易符合乐博教育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）本次交易实现需要股权质押的解除
上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将34.49%、35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的2,000万保证金提供担保。本次交易实现需要上述股权解除质押。
（四）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的乐博教育不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（五）乐博教育工商档案的查阅情况
根据乐博教育的工商档案，乐博教育历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，乐博教育主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且乐博教育自设立至今合法存续。
七、最近两年主要财务数据
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育最近两年主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|8,871.53|3,127.76|
|非流动资产|482.09|244.07|
|资产合计|9,353.62|3,371.82|
|流动负债|8,403.91|4,978.16|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|8,403.91|4,978.16|
|所有者权益合计|949.71|-1,606.33|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,081.15|3,553.36|
|营业成本|4,934.35|2,481.19|
|利润总额|1,106.45|-608.10|
|净利润|707.04|-711.06|
|归属于母公司股东的净利润|706.43|-711.06|
|扣除非经常损益净利润|709.63|-709.81|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,852.89|1,634.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,399.09|-233.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,849.00|-|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|89.85|147.64|
|毛利率（%）|45.66|30.17|
|净利润率（%）|7.79|-20.01|

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（五）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入和支出|-0.11|-1.69|
|所得税影响额|-0.03|-0.41|
|合计|-0.08|-1.25|

（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育财务报表以持续经营为编制基础，该财务报表系按照如该审计报告附注所示的主要会计政策和会计估计进行编制。
2、收入、成本的确认原则和计量方法
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；（4）相关的收入与成本能够可靠地计量。
按业务类型划分的收入确认具体原则如下：
（1）咨询服务费收入
咨询服务费包括课程收入、比赛收入、百学汇收入以及其他收入。
课程收入按照合同约定的培训总小时数收取咨询服务费，计算单位服务费，每月按照学员实际上课的小时数，乘以平均单位小时服务费，来确认收入。
比赛收入为公司利用节假日组织学员参加机器人比赛而产生的收入。确认原则为按照公司和学员（家长）签订的合同金额，收取服务费用，乐博教育履行完毕合同约定的全部义务时确认收入。
百学汇为公司与北京新东方百学汇教育咨询有限公司以下（简称“新东方百
学汇”）合作开展的项目，双方约定新东方百学汇提供经营场所、项目营销平台、
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管理团队，公司提供教学产品，包括教师、课程内容以及教学服务。项目所收学费的40%归公司，双方合作期限从2015年9月1日至2018年 8月31日，结算周期为三个月，前半年为试点期。百学汇收入确认原则为乐博教育按照合同约定在每次提供教学服务完毕后确认收入。
（2）加盟费收入
按照合同约定的金额收取加盟费，并在加盟期间内按月均摊，每月月底确认当月加盟费收入。
（3）教具销售收入
①加盟商教具销售收入：公司将教具交付给加盟商，加盟商签字确认收货后确认收入。
②学员教具销售收入：公司将教具交付学员，学员签字确认时确认收入。
公司的营业成本主要包括教具采购成本、职工薪酬等。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
乐博教育的会计政策和会计估计与教育咨询同行业或同类资产之间的差异主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：
（1）收入确认
乐博教育的收入确认原则与东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）拟收购的广州龙文教育有限公司（以下简称“龙文教育”）、恒立实业集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）拟收购的北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）比较如下：
|||
|-|-|
|勤上光电收购龙文教育|a.咨询服务费，按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。b.一次性综合服务费，主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。c.未来领袖训练营及国外游学服务费，按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。|

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|||
|-|-|
||d.作业吧服务费,按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。|
|恒立实业收购京翰英才|公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下： a.学员报名,标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字盖章确认；b.预收学费,签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及POS 机刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据,将学员的基本信息以及交款信息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行回单或者POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账； b.学员上学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认；d.确认收入,标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确认。|

咨询服务费收入，乐博教育按照合同约定的培训总小时数收取咨询服务费，计算单位服务费，每月按照学员实际上课的小时数，乘以平均单位小时服务费，来确认收入，与勤上光电收购龙文教育、恒立实业收购京翰英才一致。同时，乐博教育教具销售业务中，教具交付给加盟商或学员，在加盟商或学员签字确认收货后确认收入。加盟费收入，按照合同约定的金额收取加盟费，并在加盟期间内按月均摊，每月月底确认当月加盟费收入。基于上述收入确认时点，乐博教育经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。
（2）应收账款及其他应收款坏账计提政策
市场收购教育咨询类标的的可比案例中，应收账款及其他应收款的账龄划分方式与乐博教育相同，各账龄对应的计提比例也基本一致，乐博教育在4-5年账龄的计提比例均高于市场可比案例。具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款计提比例|||其他应收计提比例|||
|账龄|勤上光电收|恒立实业收||勤上光电收|恒立实业收||
||||乐博教育|||乐博教育|
||购龙文教育|购京翰英才||购龙文教育|购京翰英才||
|1年以内(含|||||||
||5%|0|5%|5%|0|5%|
|1年)|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|20%|20%|30%|20%|
|3-4年|50%|50%|50%|50%|50%|50%|
|4-5年|80%|70%|100%|80%|70%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

同可比公司相比，乐博教育在账龄的划分方式上与龙文教育、京翰英才有差异，乐博教育账龄划分时间更短；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，乐博教育对4-5年账龄款项的计提比例设置更为严格。
总体来看，乐博教育所采用的应收账款及其他应收款坏账计提政策是较为谨慎的，基于该坏账计提政策，乐博教育经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。
（3）固定资产折旧计提政策
乐博教育与同类公司固定资产折旧计提政策对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|龙文教育||||
|电子设备|3|5|31.67|
|运输工具|5|5|19.00|
|办公家具|5|5|19.00|
|京翰英才||||
|电子设备|5|5|19.00|
|运输工具|5|5|19.00|
|办公家具|5|5|19.00|
|乐博教育||||
|其他设备|3|5|31.67|

根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，乐博教育主要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，乐博教育经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
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报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策中账龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|上市公司||标的公司||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|20|20|20|
|3-4年|50|50|50|50|
|4年以上|50|50|100|100|

（2）固定资产相关会计政策----其他设备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|上市公司|其他设备|直线法|5-10|5|19.00-9.50|
|标的公司|其他设备|直线法|3|5|31.67|

5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，乐博教育不存在资产转移、剥离调整等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
乐博教育所处行业不存在特殊会计处理政策。
八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）乐博教育股权权属情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，乐博教育全体
股东合法持有乐博教育股权。同时侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然
人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
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均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。
承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 2016年 4月 27日，乐博教育召开股东会，全体股东一致同意将乐博教育100.00%股权转让予盛通股份，并与盛通股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合乐博教育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易需要股权质押的解除
上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将34.49%、35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的2,000万保证金提供担保。本次交易实现需要上述股权解除质押。
4、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的乐博教育不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
5、乐博教育工商档案的查阅情况
根据乐博教育的工商档案，乐博教育历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，乐博教育主体资格合法、有效。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且乐博教育自设立至今合法存续。
（二）乐博教育主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第 250194号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，乐博教育总资产 9,353.62万元，其中：流动资产 8,871.53万元，非流动资产482.09万元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
（1）租赁房产
截至本报告签署日，乐博教育不存在自有房产的情形，乐博教育及其子公司共租赁 114处房产，用于教学和办公的租赁用房为 72处，用于用于员工住宿和仓库的租赁用房42处。其中，10处教学和办公的租赁用房存在瑕疵，主要原因包括出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件、出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件以及出租人尚未提供其房屋共有人同意出租相应房产的证明文件。
上述直营校区租赁房产虽存有瑕疵，但并未影响标的公司及子公司实际使用该等物业，而且上述校区租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，即使发生不能租赁的情况，标的公司也可以通过调整学员到就近网点培训或尽快租赁新的场地等方案解决上述问题，不会影响标的公司的正常运营。同时，为避免造成相关方的损害，标的公司股东周炜、侯景刚已出具承诺，“如果因上市公司在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博教育或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向乐博教育或盛通股份进行足额补偿。”（2）其他固定资产
标的公司的其他固定资产主要包括电子办公设备等。
2、主要无形资产
乐博教育拥有的无形资产主要为商标专用权及专利技术。
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（1）商标权
截至本报告签署日，乐博教育目前在中国境内拥有已取得的商标权共计 1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|商标权人|证书号|核定使用种类|有效期|
|1.||乐博教育|11182299|41|2013.11.28-2023.11.27|

（2）专利技术
乐博教育目前拥有专利技术共计7项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|
|1.|乐博教育|一种加湿器演示教具|ZL201520652026.4|2016.02.24|实用新型|
|2.|乐博教育|一种灭火机器人|ZL201520657125.1|2016.02.24|实用新型|
|3.|乐博教育|一种空气净化器演示教具|ZL201520657123.2|2016.02.24|实用新型|
|4.|乐博教育|一种智能台灯演示教具|ZL201520651779.3|2016.02.24|实用新型|
|5.|乐博教育|一种冰箱演示教具|ZL201520651780.6|2016.02.24|实用新型|
|6.|乐博教育|一种自动浇花机器人|ZL201520657122.8|2016.02.24|实用新型|
|7.|乐博教育|一种报警机器人|ZL201520657124.7|2016.02.24|实用新型|

（3）域名
截至本预案出具日，乐博教育拥有域名的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|单位性质|网站网页网址|网站名称|网站备案/许可证号|
|乐博教育|企业|www.roborobo.cn|乐博乐博机器人|京ICP备15015223号-1|

（4）特许经营权
乐博教育拥有备案号为 1110800311500167的特许经营权备案证书，权利有效期至 2023年 11月 27日。截至本报告书签署日，乐博教育共特许 115家加盟校区。乐博教育加盟业务具体参见“第四节交易标的基本情况”之“（三）主要
经营模式及业务流程”“（2）加盟模式”和“（五）报告期内业务发展情况”。
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（5）被韩国乐博授予知识产权独占实施许可的相关内容
根据乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》，韩国乐博授予乐博教育其知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月2日止。许可使用的范围包括但不限于韩国乐博的相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，韩国乐博全部（包括未来取得的）商标和专利在中国境内的使用（以下简称“乐博知识产权”）。
（6）授权加盟商使用的无形资产
公司加盟模式中，乐博教育将自己所拥有的商标、商号等以协议的形式授予加盟商使用。乐博教育涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。具体商标详细见“（1）商标权”。
（三）乐博教育主要负债及或有负债情况
截至 2015年 12月 31日，乐博教育负债总额为 8,403.91万元，全部为流动负债，其中预收款项 6,450.83万元，占公司负债总额的76.76%，是公司负债的主要构成部分。标的公司预收款项主要系预收学员的咨询服务费，待学员进行课时消费后进行相应减记，因此期末形成较大金额的预收款项。公司主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|5.58|0.07|
|预收款项|6,450.83|76.76|
|应付职工薪酬|381.80|4.54|
|应交税费|1,022.03|12.16|
|其他应付款|543.68|6.47|
|流动负债合计|8,403.91|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,403.91|100.00|

（四）乐博教育资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，乐博教育资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
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乐博教育不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，根据乐博教育及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）出具的承诺函，乐博教育不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、乐博教育的组织架构、人员构成及核心人员
（一）乐博教育的组织架构
董事长
总经理
人
财 教 教 销 物 公 加
力
务 资 务 学 售 资 关 盟
部
源
部 部 部 部 部 部
部
北京15家直营校区 天津3家直营校区
上海11家直营校区 河南3家直营校区 1
1
5
家
加
浙江9家直营校区 陕西2家直营校区
盟
校
区
江苏7家直营校区 山东1家直营校区
广东6家直营校区 福建1家直营校区
四川5家直营校区
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（二）乐博教育的人员构成
截至2015年12月31日，乐博教育共有740名员工，员工构成如下：
|||
|-|-|
|员工类型|数量（人）|
|管理人员|59|
|教务人员|144|
|教学人员|275|
|销售人员|220|
|研发人员|25|
|财务人员|17|
|合计|740|

十、主营业务情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者，主要以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“（O81）其他服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属于“（O8190）其他服务业”。
1、行业主要法律法规及规章制度
公司所涉培训服务业务主要涉及以下政策法规及规章制度：
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|-|-|-|
|名称|施行时间|发文字号或颁布机构|
|《中华人民共和国民办教育促进法》|2013.06.29|主席令第5号|
|《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》|2004.04.01|国务院令（第399号）|
|《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》|2005.02.19|国发【2005】3号|
|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|2010.05.07|国发【2010】13号|
|《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》|2012.06.28|教发【2012】10号|

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|名称|施行时间|发文字号或颁布机构|
|《国务院办公厅关于开展国家教育体制改革试点的通知》|2010.10.24|国办发【2010】48号|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|2007.03.19|国发【2007】7号|

《中华人民共和国民办教育促进法》明确了经营性民办培训机构的概念，其中第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”，该条作为附则单列，突出了“经营性”和“工商行政管理部门登记注册”的特点，将其与非营利性、公益性的民办教育机构进行了区别。虽然经营性培训机构的法律地位已经得到《中华人民共和国民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。
其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则。如未来国家或乐博教育经营所在地相关主管部门针对教育培训服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
2、行业主要产业政策
①《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》
2010年 6月 6日由国务院颁布实施。规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”②《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》
2010年7月29日由国务院颁布实施。规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”
③《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》
2012年1月19日由科学技术部制定实施。规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务业。”
④《国家教育事业发展第十二个五年规划》
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2012年 6月 14日由教育部制定实施。规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。”
⑤中央全面深化改革领导小组通过相关文件
2016年4月18日中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
公司业务属于科学素质教育领域。公司自设立以来，专注于国内儿童科技启蒙教育，产品主要为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。公司运用PDCA循环理念的教学模式，借助知名ROBOROBO品牌等机器人教具，在充满趣味的真实情景与动手主题的课程中，实现儿童想象能力、动手能力、创造能力、沟通能力以及探究精神的培养。
公司根据儿童不同年龄阶段的成长规律和心理特点，设置积木课程（适用4-8岁）、单片机课程（适用8-12岁）以及人型机器人课程（适用12岁以上）。
1、积木课程（适用4-8岁）
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初级课程使用积木机器人进行教学，机器人各个零部件均为积木模块，使得年龄较小幼儿能够进行搭建和编程的学习，弥补了国内幼儿机器人教育的空白。
积木课程分为启蒙课程、拓展课程和进阶课程（一）、（二）四个部分。
启蒙课程的主要内容通过介绍零部件、搭建机器人、学习科学知识点以及认知程序模式进行课堂教学，使学员由浅入深，由少到多的掌握机器人的相关知识和搭建方法、设计与组装机器人以及输入预设的程序，培养孩子动手能力和创造力，激发对机器人的兴趣。
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在启蒙课程的基础上，拓展课程让孩子学会传感器用途，熟悉各种编程程序卡，学会用卡片做简单的编程，体会编程的思维和科技的新奇。
进阶课程在引导孩子们思考功能和程序之间关系的同时，让孩子们观察思考生活中的机器人，搭建出机器的基本构造，通过程序编辑模拟功能。在按照主题任务完成编程任务的过程中，锻炼孩子的逻辑思维能力和分析能力。
2、单片机课程（适用 8-12岁）
单片机课程包括单片机基础课程、单片机应用课程以及 DP801系列课程。
单片机课程从最基础的单片机模块讲解开始，学习信号显示部件、声音部件、动力部件、传感器部件等各种部件的原理、应用和编程。学员在学习完整的理论
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的基础上，由老师带领学员学习搭建、组装机器人。在学习过程中，学员能够体验到器具、机械构造的原理和制动原理，大脑的得到不断开发，空间直觉能力得到提升。
单片机课程运用流程图概念的电脑的程序，通过流程概念的计算电脑程序，培养逻辑性数学基础能力；UI环境，即便是困难复杂性的电脑程序也能简单地进行处理；在使用变数、多样的控制语言等函数呼叫等简单的电脑程序中课编写复杂的程序；C语言程序控制，能够进行更加专业性细微的控制。
单片机课程配有丰富多彩卡通人物和插图的记事本，学员对学习的内容进行自主确认、评价，课程中充满趣味性的随堂测试能够高效率地传达学习内容，有效提升学员培养自主学习的能力和成就感。
3、人形机器人课程（适用12岁以上）
人形机器人课程以多自由度多功能机器人为教具，其由各种元件组装而成，包括机器人用wCK舵机、控制器、连接件和其他结构件，搭建三种标准机器人平台——人形、恐龙形和狗形，可以根据自己的设计轻松地组装其它形式的机器人。学员可以教育性以及娱乐性的完全机器人DIY，利用机器人模块发挥独立想象力制作更多形态和功能的机器人。
人形机器人课程主要内容包括教授人形机器人概念、对人形机器人介绍，学习硬件装载和设定、软件的下载和装载，使用环境、基本动作、服务编程以及应用编程。人形机器人课程学习主要流程包括认识模拟器、组织设计、远程操纵共享动作文件，GUI探究 PID理论逆向运动学和创意机器人发明。人形机器人课程具备网络平台的学习与分享，方便学习程序上传和下载；课程教具精细、智能，组装快速、简单，运动流畅，组装成各种风格的机器人。人形机器人的课程使学员在建机器人过程中充分发挥的想象能力；设置的机器人竞赛，培养学员团队协作能力和创造能力。
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人形机器人课程教学图示
（三）主要经营模式及业务流程
1、销售模式
乐博教育主要销售模式为直营和加盟两种方式。其中，直营模式主要通过在国内一、二线城市核心城区设立分/子公司进行当地化经营，加盟模式公司为一、二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营，经营乐博教育品牌业务。
（1）直营模式
公司直营模式的销售产品为机器人教育课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、机器人夏令营等。经过长期实践积累后，乐博教育在机器人教育课程的销售方面形成操作模式及特点：
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地推约访
电话邀约体验
校区体验课 续班
报名排课 上课服务 毕业
①宣传：选择学校、生活小区等儿童集中区域，公司销售人员采取全天推广与讲师、教务人员集中约访相结合的模式进行课程的推广，增加学员覆盖面积，提升推广效率。
②销售：通过人机互动方式让家长、学员体验学习效果；在产品销售服务中，强调一站式服务，即销售课程与课程后续服务相挂钩，建立了“接单、持续服务、效果评估、循环销售”的模式，有利于给学员带来更多体贴服务；注重公司口碑式营销，挖掘潜在学员。
③销售人员管理：各个网点从事销售工作的主要人员为网点主要负责人。这些人员均具有丰富的管理、培训经验，在提供咨询时，其提供的方案以及推荐配置的讲师都具有较好的针对性，从而有效提高了销售效率。网点骨干从事销售一线工作，即有利于提升销售业绩，也有利于销售成本的控制，更有利于激励整个网点的全体工作人员充分重视对学员和家长的全面服务。
④销售价格管理：产品定价由总部直接制定并督促各分/子公司严格施行,基于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，确保产品价格在当地市场的竞争力。
（2）加盟模式
加盟模式，是指乐博教育将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术等以协议的形式授予加盟商使用，乐博教育执行总体销售计划、业务指导、统
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一采购、培训指导等职能。各加盟店对所属网点拥有所有权，加盟店按合同规定，在乐博教育统一的业务模式下从事儿童机器人教育培训活动，并向乐博教育支付相应的费用。
公司的加盟流程如下：
听取项目介绍
充分沟通和洽谈
加盟意向定金支付
加盟伙伴360度评估
签订授权协议，加盟全款支付
标准化运营
选定校址
管理手册
校区设计 人员招聘
校区装修 教师培训
施工验收 招生运营指导
市场预热
持续的运营支持
正式开业
①加盟商甄选
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公司经过多年实践总结出的连锁商业模式的运营经验为开展加盟连锁提供了借鉴，使加盟连锁成为直营连锁的有效补充。公司有完整的加盟商筛选评估标准、体系和方法，对加盟商的行业经验、经济实力和商誉、经营理念、业务资源、业务能力和合作意愿六个方面采用面谈、市场调查、行业调查和背景调查等方式进行综合评分，通过多维度的综合评估，符合标准的引入为合作加盟商，并与加盟商签订《合作协议》。公司秉承“统一理念、统一标准、统一形象、统一定价、统一采购、统一配送、统一培训”的宗旨，使特许经营加盟商的选址、设计、装修及加盟商店员工的形象、服务均与直营门店保持高度一致，为学员提供标准化的优质服务。
②加盟商管理
公司对加盟商收取加盟费，按照不同城市消费市场具体情况确定合理价格，一次性收取三年。
公司加盟部对加盟商进行不定期核检，采用市场调研、门店访谈、清点等方式进行，核检的内容包括市场情况、服务情况、门店管理、门店员工等。加盟商的销售业绩、服务水平、员工培训等内容都记入加盟商档案作为年度评审的依据。
根据每年考评结果，公司检查人员在现场对加盟商进行培训，连续不合格的员工，将强制到公司总部进行培训并要求合格完成所有培训课程。对于违背加盟协议规定的加盟商，公司有权取消加盟商资格。
③加盟协议主要内容
乐博教育与加盟商签订协议，加盟期限一次为三年，一次性收取加盟费用，按照不同城市消费市场具体情况确定合理价格。
A、合作经营
a.许可区域为地理区域概念而非行政区域概念（如长沙市只指长沙市区，不包括长沙市所辖的市、县等）。
b.加盟商如需在其他区域经营，须与乐博教育另签协议，获取新的授权，同等条件下，加盟商享有优先续约权。
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c.加盟商保证在签订合同5个工作日内向乐博教育支付加盟费和保证金人民币，并从乐博教育购进“乐博乐博机器人”的首批教具。
d.乐博教育给加盟商发货，将统一以快递形式发货，快递费用由双方各支付50%，价格是 5元/公斤。如果快递费用有调整，乐博教育将提前一个月告知加盟商。
B、教材教具及最低业务量承诺
a.双方一致同意乐博教育是加盟商开展“乐博乐博机器人”项目所需教材教具和其它相关教学资料的唯一供应方。加盟商不得通过任何第三方购买教材教具或其他相关教学资料等，并不得翻印，盗版，复制或许可任何第三方使用等，如加盟商违反上述任一规定应支付乐博教育至少人民币五十万元作为违约金，若不足以弥补乐博教育损失的，还应赔偿乐博教育的损失，同时乐博教育有权解除本协议。
b.加盟商有义务根据市场、学员等反馈情况及时对乐博教育提供的教材教具、课程进度和教学方法的要求提出改进建议；加盟商任何此种改进建议，应通过书面形式向乐博教育提出，并应附解决问题内容、需求和建议，乐博教育将根据实际情况决定是否进行修改。
C、许可业务要求
a.加盟商经营许可业务时，应遵守相关法律法规，并保持良好的商业信誉。
b.加盟商认可其与乐博教育是两个独立的实体，是各自独立的经营者，不存在任何依附关系，加盟商应自行承担其办学过程中因广告宣传、招生工作、教学工作等产生的全部责任。
c.加盟商应当独立自主地经营项目运营业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将项目运营业务全部或部分转移给第三人经营管理。
d.加盟商应遵守乐博教育为其所制定的管理和指导的相关文件和制度，包括但不限于物流制度、财务制度、管理制度、教师培训制度、领导培训和年会制度、服务制度、信息交流制度和各类软硬件使用要求等。
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D、知识产权
a.著作权：就乐博教育许可加盟商使用（无论系有偿购买或无偿赠与）的音像制品、计算机软件、企业 logo等（以下简称“作品”），加盟商在许可期限和许可地区内享有对作品的专有使用权。
b.知识产权的保护：加盟商应尊重并保护乐博教育对指定商标、本协议所约定的业务、教材教具、教辅资料、教法、配套教学用品、企业 logo及其他相关产品所享有的知识产权、使用权、所有权等权利，并不可侵犯乐博教育享有的上述任何权利。
E、经营管理
a.加盟商应当自行负责加盟校经营所需的设备、场地、人员、师资、资金等，实行自主办学，独立核算、自负盈亏，同时还自行承担经营过程中因广告宣传、招生工作、教学工作等产生的全部责任。
b.加盟商不得通过办机器人学校以外的任何途径售卖教材教具，同时也不能串货和跨区域经营。
F、培训与指导
a.为使加盟商能良好经营，在正式运作前及本协议执行期间，乐博教育将向加盟商提供相关培训和项目运作指导方案。
b.加盟商在正式合作前必须派遣教师，参加乐博教育规定的课程培训，经过乐博教育考核并通过之后，加盟商教师才能上岗教学。
c.项目运营期间，如乐博教育有相关培训安排时须及时通知加盟商，加盟商按需派相关人员参加，获得必需的知识和技术。
G、违约责任
a.除本协议另有约定外，加盟商违反本协议约定的，在经过乐博教育通知后十日内拒不改正的，乐博教育有权单方面解除本协议，同时乐博教育有权不退还加盟商已缴纳的各项费用和产品。
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b.若加盟商未按本协议约定时间支付费用的，每逾期一日，加盟商须向乐博教育支付应付费用的百分之十作为违约金。若加盟商逾期达十日（含 10日）且经乐博教育书面通知仍未向乐博教育支付费用的，乐博教育有权解除本协议。
c.本协议履行期间加盟商若发生盗版、串货、跨区域招生等违约行为，乐博教育有权解除本协议并没收加盟商缴纳的保证金。
d.乐博教育授权加盟商只能在校区渠道内销售教材教具，一经发现加盟商在校区以外的渠道销售教材教具，乐博教育有权解除本协议并没收加盟商缴纳的保证金。
根据乐博教育加盟制度，公司同一教具等产品对所有加盟商销售价格根据销售数量而不同。对于产品的终端价格，乐博教育与加盟商没有约定；加盟商课程培训费用与乐博教育不涉及利润分成，乐博教育不存在版权等方面的诉讼或纠纷。
2、采购模式
对于课程教具由公司总部统一采购、统一管理，公司根据年度采购计划和月度采购计划向供应商进行采购，采购价格根据公司当年对市场和原材料价格调研与供应商协商确定。根据各渠道销售计划和各仓库编制期末的库存情况生成年度采购计划和月度采购计划建议采购量，计划员根据生成采购计划与供应商协商，结合供应商的生产计划和库存进行调整，从而形成最终采购计划确认量。
对于各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，由总部及子公司、子公司下属的分公司即辅导网点各自按需购买，预算控制由总部财务部负责订制。
在网点新设或改造过程中，经总部审定批准后，统一由各地区子公司负责采购装修材料，确保装修费用不超预算。
3、服务模式
公司主要通过提供机器人培训完成服务收入。主要过程如下：①学员有意向，家长通过与网点的销售经理等沟通学员基本情况，网点经理针对不同学员的年龄以及时间推荐课程；②学员如对上课方案满意，签订协议并缴纳学费；③缴费后，网点为学员建立个人档案，用于记录学员接受培训的过程；④教务人员对上课的
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效果情况跟踪；⑥学员每次上课均要签到并记录课时。
4、结算模式
乐博教育根据合同向学员预收服务费，学员完成上课后签字确认，公司减记预收学员培训费，确认收入，登记讲师授课时数。
5、盈利模式
乐博教育的盈利分为两部分，直营模式下，主要基于为学员提供机器人培训服务，获取课程培训费用和教具销售收入；加盟模式下，公司收入来源于加盟费以及教具的销售。
（五）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售情况
（1）整体销售情况
乐博教育利用其先进的教学理念赢得了学员及家长的认可，采用“直营+加盟”模式不断开拓区域市场。报告期内，公司机器人培训业务业绩稳步增长，2014年、2015年分别实现收入3,553.36万元、9,081.15万元。
（2）按业务类型划分的收入情况
乐博教育 2014年、2015年的主营业务收入来自于课程培训的咨询服务费、教具销售以及加盟费。其中，咨询服务费为公司对学员的课程培训、机器人比赛收入，教具销售收入包括直营模式和加盟模式两种。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项目|||||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|咨询服务|5,022.47|55.31%|2,188.89|61.60%|
|教具销售|3,823.96|42.11%|1,221.02|34.36%|
|加盟费|234.73|2.58%|143.45|4.04%|
|合计|9,081.15|100.00%|3,553.36|100.00%|

（3）按销售区域划分的收入情况
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乐博教育的业务主要集中在华北地区，其中主要原因为上述地区经济较为发达，人口密集，家庭教育意识较强，标的公司在该区域业务开展最早，知名度高，具有良好的学员基础。随着标的公司业务的全国布局，华东、西南以及华南等地区业务收入占比不断增长。
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度金额（万元） 占比（%）||2014年度||
|||占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华北地区|6,397.63|70.45|2,846.96|80.12|
|华东地区|2,164.41|23.83|625.47|17.60|
|西南地区|224.50|2.47|77.07|2.17|
|华南地区|155.14|1.71|-|-|
|华中地区|79.60|0.88|-|-|
|西北地区|59.91|0.66|3.87|0.11|
|合计|9,081.19|100.00|3,553.36|100.00|

（4）前五大客户的销售情况
报告期内，公司主要客户为学员和加盟商，学员单笔收费金额较小。公司前五大客户均系加盟商，收入主要来源于教具销售。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015年|北京乐博怡然教育科技有限公司|121.69|1.34|
||黄海|110.19|1.21|
||姜恺|69.79|0.77|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|68.27|0.75|
||方亮|48.45|0.53|
||小计|418.39|4.61|
|2014年|北京乐博怡然教育科技有限公司|96.90|2.73|
||姜恺|49.23|1.39|
||黄海|34.93|0.98|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|27.54|0.78|
||杨美琴|20.55|0.58|
||小计|229.15|6.47|

乐博教育不存在对其单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未
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形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
2、采购情况
报告期内，公司前五大供应商具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大供应商|采购额（万元）|占总采购金额比例（%）|
|2015年|中国电子器材总公司|1,962.86|85.67%|
||北京彩艺特印刷设计有限公司|50.88|2.22%|
||义乌市顺来塑料制品有限公司|37.59|1.64%|
||汕头市锦丰塑料制品有限公司|24.84|1.08%|
||汕头市澄海区沃玛玩具有限公司|20.58|0.90%|
||小计|2,096.76|91.51%|
|2014年|中国电子器材总公司|795.71|87.11%|
||北京彩艺特印刷设计有限公司|25.28|2.77%|
||汕头市锦丰塑料制品有限公司|16.39|1.79%|
||义乌市顺来塑料制品有限公司|8.45|0.93%|
||汕头市澄海区沃玛玩具有限公司|4.18|0.46%|
||小计|850.01|93.06%|

乐博教育主要采购积木、单片机等机器人训练培训教具。乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理，通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具。报告期内，乐博教育向韩国乐博公司采购金额分别为 795.71万元、 1,962.86万元，占公司采购总金额的87.11%、85.67%。除上述采购外，公司其他为零星采购，金额较小，供应商比较分散。
3、乐博教育产品产销量及价格变化情况
（1）公司产品产销量变化情况
乐博教育主要为4-12岁儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。报告期内，乐博教育主要产品教具的采购、销量以及库存情况如下：
单位：套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年||||2015年||||
||库存|采购|销售|库存|采购|销售|课耗|库存|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年库存 采购 销售 库存||||2015年||||
||||采购|销售|库存|采购|销售|课耗|库存|
|教具|积木|3070|19100|14569|7601|36500|35241|48|8812|
||单片机|2843|9900|8938|3805|33600|29924|6|7475|

其中，积木教具包括启蒙、拓展、进阶 1期和进阶 2期；单片机包括单片机 1期、单片机2期、单片机3期、单片机4期、单片机5期、单片机6期。
（2）报告期内，公司产品价格情况
A、变化学费和教具价格变化（以北京校区为例）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|课程名称|教具价格|学费（教具和课时费）|||
|||2015年10月-12月|2014年10月-2015年9月|2014年1-9月|
|启蒙|1107|6600不支持单报（64课时）|6000不支持单报（64课时）|5600不支持单报（64课时）|
|拓展|967||||
|单片机1|1310|新生4280，续班4080（32课时）|新生3880，续班3680（32课时）|新生3680，续班3280（32课时）|
|单片机2期|910|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机3期|910|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机4期|910|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机5期|910|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机6期|910|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|

报告期内，乐博教育教具价格未发生变化，课时费分别在 2014年 10月和2015年10月调高价格。
B、加盟费价格变化
报告期内，公司按照不同城市的消费市场具体情况确定加盟费用，截止目前首次加盟协议还未履行完毕，价格未出现变化。
4、毛利率及其变动分析
在报告期内乐博教育主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|咨询服务|5,022.47|3,177.08|36.74|2,188.89|1,750.59|20.02|
|教具销售|3,823.96|1,757.27|54.05|1,221.02|730.61|40.16|
|加盟费|234.73|-|100.00|143.45|-|100.00|
|合计|9,081.15|4,934.35|45.66|3,553.36|2,481.20|30.17|

在报告期内，乐博教育业务包括咨询服务和教具销售。报告期内，咨询服务业务毛利率大幅提升。主要是由于：（1）咨询服务成本构成中固定薪酬、房租等固定成本占比较大，2014年乐博教育新开设大量直营校区，而设立初期课程饱和度较低，收入金额将难以匹配固定成本，随着直营校区课程量逐渐饱和，收入不断增加，规模效应显现，毛利率水平不断上升；（2）2015年10月起，北京地区向单个学员收取的咨询服务费价格比 2014年增长15%，北京地区收入规模占公司咨询服务收入的50%。
报告期内，教具销售毛利率大幅提升的主要原因为是由于：（1）2014年 10月公司由小规模纳税人转为一般纳税人，公司单位成本降低提升毛利率；（2）教具销售收入结构中，直营模式下教具收入占比由 2014年62.77%增长至 2015年76.06%，而直营模式下教具毛利率较加盟模式高。
报告期内，公司的加盟费毛利率为100%，主要原因是收入按照合同约定的金额，在加盟期间内按月均摊，未发生可直接归属成本的支出。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有乐博教育5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
乐博教育实际控制人侯景刚、周炜分别持有韩国乐博公司1.22%、1.22%的股权。除此之外，乐博教育的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有乐博教育5%以上股份的其他股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（六）境外生产经营情况
报告期内，乐博教育不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环保情况
乐博教育所在的互联网教育行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问
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题。乐博教育所在互联网教育行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（八）质量控制情况
乐博教育一直以来重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在研发、师资力量和督学等方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务，也正因为这样，乐博教育各个业务产品所服务的学员才能保持很高的续读课率，目前公司每年收入中超过80%的部分均来自老学员。
公司组织专业的教研团队，根据学员的实际需求，研发多种实用课程；对于公司旗下讲师，每周都有至少两一次的教研交流活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助讲师相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应。
完整的讲师培训体系，帮助公司形成帮助打造一支理论联系实际、业务知识精湛、教材把握准确、教学态度认真负责、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂调控自如的高水准全职师资讲师队伍；形成了涵盖“师训班集中培训”及“师徒带教”等多个维度的立体师训系统，使得乐博教育下属各个业务领域的所有校区讲师都会不断获得岗前培训，岗中跟踪，岗后提升。
授课效果的监督与及时反馈。每次讲师向学员进行辅导培训时，网点主任或校长教务主任会随机巡堂，观察辅导培训进行情况是否正常。每次课程结束后，学员可以通过营业网点门口“教学反馈本”或其他方式，对讲师进行评价。讲师也会及时联系家长，反馈本次辅导培训效果及学员表现。
（九）研发情况和技术水平
1、研发架构
教学部是乐博教育研发组织体系的核心，共有研发人员 25名，负责乐博教育课程模式以及机器人教具应用的研究和开发。
2、研发成果
报告期内，公司共取得7项实用新型专利，具体情况参见“第四节交易标的
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基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）乐博教育主要资产情况”之“2、主要无形资产”。
3、产品及其核心技术
机器人技术基本可以分为信号采集，信号输出，信号控制三个大类别。公司自主研发产品的核心技术在于所有模块接口统一，高度兼容且操作简便。通过模块化各种配件使得学员可以轻易的组装，搭建，甚至是创作出各种各样的机器人或智能控制装置。在整个学习过程中可以让学员在原理层面上充分的学习各种机器人用到的科学道理，并且可以做出可以直接应用到实际生活中的机器人或是智能控制装置。报告期内，公司自主研发的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|图例|主要功能|
|一种空气净化器演示教具||让学员认识了解灰尘传感器、空气检测电路板、液晶屏幕、初效滤网、活性炭滤网和HEPA滤网等部件的功能，动手组装简易版的空气净化器。|
|一种迷你冰箱演示教具||通过向学员科普冰箱的历史，认识半导体制冷片、散热片、导热硅脂、电源管理板、温度传感器等组件的功能，动手组装简易版的迷你冰箱。|
|一种灭火机器人教具||通过向学员科普火、灭火器等相关知识，认识火焰传感器、马达、调速板等组件，动手组装简易版的灭火机器人。|
|一种报警机器人教具||通过向学员科普报警器的相关知识，认识人体红外传感器、录音板、报警板、信号转接板等组件，动手组装简易版的报警机器人。|
|一种加湿器演示教具||通过向学员科普加湿器的相关知识，认识电源管理板、空气湿度传感器和显示屏、雾化头等组件，动手组装简易版的加湿器。|
|一种智能台灯演示教具||通过向学员科普光、照明光的相关知识，认识LED灯板、调速板、MINI控制板、智能电压比较器等组件，动手组装简易版的智能台灯。|

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|-|-|-|
|产品名称|图例|主要功能|
|一种自动浇花机器人教具||通过向学员科普水分与花卉的相关知识，认识MiniCPU控制板、下载板、土壤湿度传感器、水泵等组件，动手组装简易版的自动浇花机器人。|
|一种自动追踪太阳能充电站教具||通过向学员科普能源等相关知识，认识光线传感器、电压比较器、步进电机驱动与步进电机、太阳能电池板、锂电池等组件，动手组装简易版的自动追踪太阳充电站。|

（十）报告期核心技术人员特点分析和变动情况
乐博教育核心技术人员情况如下：
陈磊，1981年出生，中国国籍，2006年毕业于湖南师范大学生物技术专业， 2012年加入乐博教育至今，目前担任教学总监职位，主要从事单片机教具的研发和教学管理工作。
万连技，1984年出生，中国国籍，2007年毕业于北京联合大学信息学院，计算机应用专业。2013年加入乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。
孙文龙，1985年出生，中国国籍，2009年毕业于内蒙古科技大学机械设计制造及其自动化专业。2013年加入乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。
张彬生，1987年出生，中国国籍，2010年毕业于石家庄学院物理学专业， 2012年加盟乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。
姚欢，1989年出生，中国国籍，2012年毕业于大庆师范学院电子信息工程专业，2013年加盟乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。
报告期内，乐博教育的核心技术人员总体保持稳定。公司管理团队以及各直营校区的负责人共同构成了公司营销、管理的人才团队，公司教务、讲师队伍构
成了业务开展、教学研发的人才团队。报告期内，随着公司业务规模的迅速扩张，
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公司人才团队得以稳步扩张。
（十一）资质情况
乐博教育所处行业为咨询服务行业，除营业执照列明的经营范围外，开展正常业务无需其他经营资质。
（十二）税收优惠情况
截至本报告书出具日，标的公司未享受任何形式的税收优惠政策。
（十三）重大协议情况
2015年 12月，标的公司与韩国乐博签署《独家代理协议》，韩国乐博委任乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博机器人产品及培训课程（以下简称“乐博产品”）；韩国乐博授予乐博教育其知识产权独占实施许可许可使用的范围包括但不限于韩国乐博的相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，韩国乐博全部商标和专利在中国境内的使用（以下简称“乐博知识产权”）。
1、韩国乐博权利与义务
（1）韩国乐博保证给乐博教育提供的产品均为正版产品并保证乐博教育在中国区域的独家代理权，且不得自行直接向乐博教育所在区域的客户销售乐博产品。
（2）韩国乐博的相关新产品（以下简称“新产品”）上市应及时通知乐博教育，韩国乐博有义务及时为乐博教育提供与新产品销售相关的技术支持文件、信息及资料，以便于乐博教育开展销售及宣传工作。
（3）韩国乐博对乐博教育所提供的销售、市场、库存等信息须严格保密，非经乐博教育书面同意，不得泄露给第三方。
（4）韩国乐博保证依法独立研发产品及并依法独自享有知识产权及知识产权项下的所有权利，保证产品和知识产权不存在任何诉讼、质押及其它权利被限制的情形，且不存在侵犯第三方知识产权的情形。
（5）未来若韩国乐博因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协
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议相关义务，韩国乐博同意将其在韩国和中国境内注册及销售的产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给乐博教育，转让价格需双方协商。
2、乐博教育的权利与义务
（1）乐博教育应积极主动推广韩国乐博的产品并配合韩国乐博做好相应的市场活动，便于促进销售。
（2）在本协议的有效期内，乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元；如实际采购金额低于前述金额，乐博教育按差额的10%进行补足。
（3）乐博教育对韩国乐博所提供的乐博产品的相关价格、代理规定等情况应严格保密，不得泄露给第三方，根据中国相关法律规定要求乐博教育披露相关前述信息或韩国乐博同意的除外。
（4）乐博教育保证不对韩国乐博产品实施任何侵权行为，不侵害韩国乐博产品版权及商标权，在销售过程中，一旦发现第三方对韩国乐博产品的侵权行为，应及时通知韩国乐博并为其维护其合法权益提供帮助。
（5）乐博教育可自行向其经销商或专卖店或加盟店销售乐博产品。
3、代理期限
本协议经双方法定代表人/授权代表签字或盖章后生效，有效期为10年，自2016年1月1日起至2026年1月2日止。本协议期满后将自动续期（指本合同有效期将自动延长至2036年1月2日），除非一方作出不同意续签本协议的书面通知。
4、采购价格优惠政策
乐博教育向韩国乐博采购的产品，无条件享受韩国乐博产品所列报价最优惠（全球范围内的采购商）的折扣。
为充分共享现有资源和能力，长期合作共同致力于中国机器人教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博签署《合作框架协议》，由乐博教育提供教育机器人研发和设计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为
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等市场信息以及应用课开发专利和技术，双方共同研发、改进现有积木机器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。为降低生产成本，双方将共同探讨在中国大陆进行教育机器人相关产品生产的布局。
本次交易完成后，标的公司将依然是韩国乐博相关产品在中国地区的独家代理商，本次重组不影响上述协议的执行和效力。协议的签署可提高标的公司教育机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强标的公司的持续运营能力。
十一、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
乐博教育股权最近三年内曾进行过3次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|定价方式|
|1|2014.05|王春梅|真格天创|0.50万元|250.00万元|股东协商|
|2|2015.04|侯景刚|东方卓永|0.340924万元|450.00万元|股东协商|
|||周炜||0.340924万元|450.00万元||
|3|2015.09|东方卓永|杨建伟|0.056818万元|85.00万元|股东协商|
|||真格天创||0.075000万元|112.20万元||
|||侯景刚||0.277272万元|414.80万元||
|||侯景刚|张拓|0.162499万元|243.10万元||
|||周炜||0.451135万元|674.90万元||
|||东方卓永|韩磊|0.249999万元|374.00万元||

（二）最近三年进行的增资情况
乐博教育股权最近三年内曾进行过1次增资，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资额|增资价格|定价方式|
|1|2015.04|东方卓永|1.3636万元|1,800.00|股东协商|

（三）本次评估值与前次股权转让、增资差异说明
1、2014年5月股权转让差异说明
2014年5月30日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意王春梅将其持有
乐博教育的0.50万元出资额转让给北京真格天创股权投资中心（有限合伙），转
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让价格为500元/每股出资额。
此次股权转让主要是基于个人意愿，王春梅因个人原因同意转让所持标的公司股权，真格天创基于对标的公司未来发展的良好预期同意受让该部分股权。
上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处于业务初创期，收入规模相对较小。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方也已做出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。
2、2015年4月股权转让差异说明
2015年 4月 6日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意周炜将其持有的乐博教育 0.340924万元出资额转让给东方卓永，同意侯景刚将其持有的乐博教育0.340924万元出资额转让给东方卓永，转让价格为1,320元/每股出资额。
为提升乐博教育的公司形象，提高标的公司在教育培训行业的市场认同度，优化股权结构，乐博教育通过由实际控制人侯景刚、周炜股权转让的方式引入国内大型综合性教育科技集团新东方教育科技集团的全资子公司东方卓永作为公司的财务投资者。
此次股权转让主要是基于双方意愿，侯景刚、周炜因个人原因同意转让所持标的公司股权，东方卓永基于对标的公司未来发展的良好预期同意受让该部分股权。
上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处于业务扩张期，标的公司2014年度相比2013年度收入规模虽有大幅提高，但仍相对较低。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方也已做出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。
3、2015年4月增资差异说明
为提升乐博教育的公司形象，提高公司在教育培训行业的市场认同度，优化股权结构，获得公司网点扩张所需资金，乐博教育于 2015年 4月召开的股东会作出决议，引入国内大型综合性教育科技集团新东方教育科技集团的全资子公司东方卓永作为公司的财务投资者，其中东方卓永拟增资 1.3636万元，增资价格
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为1,319.94元/股。
上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处于业务扩张期，标的公司2014年度相比2013年度收入规模虽有大幅提高，但仍相对较低。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方也已做出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。
4、2015年9月股权转让差异说明
2015年9月24日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永将其持有的乐博教育 0.056818万元出资额、0.249999万元出资额分别转让给杨建伟、韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育 0.075000万元出资额转让给杨建伟，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.162499万元出资额、0.277272万元出资额分别转让给张拓、杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育 0.451135万元出资额转让给张拓。签署股权转让的价格为1,496.00元/股。
通过对相关人员的访谈，此次股权转让主要原因是乐博教育股东之间自愿的股权结构调整，主要考虑杨建伟、韩磊、张拓对公司的贡献程度，出于有利标的公司未来发展的考虑，乐博教育股东侯景刚、周炜、东方卓永、真格天创决定将部分出资额转让给杨建伟、韩磊、张拓。
上述股权转让与本次交易估值差异较大，一方面是由于当时标的公司尚处于业务扩张期，标的公司2014年度相比2013年度收入规模虽有大幅提高，但仍相对较低；另一方面此次股权受让方杨建伟、韩磊、张拓系标的公司的核心管理人员，对标的公司未来业务拓展起着关键作用。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方侯景刚、周炜、杨建伟、韩磊、张拓也已做出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。
十二、乐博教育最近三年资产评估情况说明
乐博教育最近三年未进行过资产评估。
十三、其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
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项的说明
乐博教育不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
乐博教育不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
具体参见“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（4）被韩国乐博授予知识产权独占实施许可的相关内容”、“（5）授权加盟商使用的无形资产”。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次盛通股份发行股份及支付现金购买乐博教育100.00%股权的交易不涉及债权债务的转移。
（五）公司社保、公积金缴纳情况
报告期内，标的公司缴纳社保和住房公积金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|员工人数（人）|790|440|
|社保参保人数（人）|330|132|

报告期内，标的公司参加社保与公司实际员工人数存在一定差距，住房公积金还未开始缴纳，上述事项存在法律瑕疵。2016年，标的公司已逐步规范上述事项。截至本报告出具日，标的公司已为超过80%的员工缴纳养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保障保险和住房公积金。
2015年和2014年的社保滞纳金分别为1,402.18元和120.63元，主要为标的公司未及时缴纳社保导致社保部门收缴的滞纳金。
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乐博教育已取得杭州、南京、宁波以及福州等相关社保政府部门出具的无违法证明，截至目前发行人未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到行政机关处罚的情形。同时，公司实际控制人周炜、侯景刚已出具承诺：如果因盛通股份在本次交易完成前社会保障保险及住房公积金方面存在的法律瑕疵，而导致乐博教育或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向乐博教育或盛通股份进行足额补偿。
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第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育100.00%的股权，交易金额为43,000.00万元；同时募集配套资金41,310.00万元。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,293,641股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乐博教育|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,677,909|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,806,316|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,518,759|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,281|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|414,854|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,522|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,293,641|

（二）发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募
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集配套资金，总金额不超过 41,310.00万元，总发行股份数量不超过 13,620,178股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,637,653|
|2|贾春琳|6,142.00|2,025,058|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|10,000.00|3,297,065|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|6,000.00|1,978,239|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|4,000.00|1,318,826|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,318,826|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,009|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,493|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,009|
|合计||41,310.00|13,620,178|

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育100.00%的股权，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为乐博教育全体股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5
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名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（乐博教育交易价格×持有乐博教育的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、侯景刚、周炜2名自然人
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
2、张拓、杨建伟、韩磊3名自然人
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
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3、北京东方卓永投资管理有限公司
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过13,620,178股，占发行后上市公司总股本
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的8.31%，上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
盛通股份本次配套募集资金 41,310.00万元，其中的 3,053.00万元将用于支付本次重组现金对价、1,400.00万元用于支付中介费用、22,857.00万元用于出版服务云平台项目、8,000.00万元用于偿还银行贷款、6,000.00万元用于补充上市公司流动资金。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价为33.70元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议决议公告前六十个交易日股票交
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易均价为37.33元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价为29.02元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
由于 2015年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会2016年第四次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即29.02元/股。
公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 26.12元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为26.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 28,913,819股（考虑配套融资），发行后本公司的总股本将增至 163,913,819股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的17.64%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有乐博教育100.00%股权，按照上述重组后的资产架构，立信审计出具了信会师报字【2016】第211076号《备考审阅报告》。
以2015年12月31日作为对比基准日：
单位：万元；%
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|项目|实际数|备考数|增幅|

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|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|123,709.89|172,113.31|39.13|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,916.71|104,804.73|61.44|
|营业收入|70,125.75|79,206.90|12.95|
|净利润|1,943.34|2,650.38|36.38|
|归属于母公司所有者的净利润|1,951.97|2,658.41|36.19|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|6.39|32.85|
|每股收益（元/股）|0.15|0.18|30.00|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因乐博教育纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份 28,913,819股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司总股本变更为 163,913,819股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1.|侯景刚|-|-|5,677,909|3.78|5,677,909|3.46|
|2.|周炜|-|-|5,806,316|3.86|5,806,316|3.54|
|3.|北京东方卓永投资管理有限公司|-|-|2,518,759|1.68|2,518,759|1.54|
|4.|张拓|-|-|622,281|0.41|622,281|0.38|
|5.|杨建伟|-|-|414,854|0.28|414,854|0.25|
|6.|韩磊|-|-|253,522|0.17|253,522|0.15|
|7.|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|-|-|-|-|3,297,065|2.01|
|8.|上海田鼎投资管理有限公司|-|-|-|-|1,978,239|1.21|

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|9.|北京万安汇利投资有限责任公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|10.|揭阳市奔越贸易有限公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|11.|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|681,009|0.42|
|12.|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|182,493|0.11|
|13.|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|181,009|0.11|
|14.|栗延秋|36,487,500|27.03|36,487,500|24.28|39,125,153|23.87|
|15.|贾春琳|18,000,000|13.33|18,000,000|11.98|20,025,058|12.22|
|16.|贾则平|14,461,500|10.71|14,461,500|9.62|14,461,500|8.82|
|17.|贾子成|5,625,000|4.17|5,625,000|3.74|5,625,000|3.43|
|18.|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众22号集合资产管理计划|4,551,802|3.37|4,551,802|3.03|4,551,802|2.78|
|19.|贾子裕|4,460,100|3.30|4,460,100|2.97|4,460,100|2.72|
|20.|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|2,630,891|1.95|2,630,891|1.75|2,630,891|1.61|
|21.|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|2,198,014|1.63|2,198,014|1.46|2,198,014|1.34|
|22.|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|1,999,263|1.48|1,999,263|1.33|1,999,263|1.22|
|23.|谢征昊|1,555,100|1.15|1,555,100|1.03|1,555,100|0.95|
|24.|其他股东|43,030,830|31.87|43,030,830|28.63|43,030,830|26.25|
|合计||135,000,000|100.00|150,293,641|100.00|163,913,819|100.00|

本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份 28,913,819股计算，栗延秋持股比例将变更为23.87%，栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析
为提高本次交易完成后的整合绩效，盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚
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叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份配套募集资金，配套募集资金总额不超过 41,310.00万元。
（一）配套募集资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 41,310.00万元，拟购买乐博教育的交易价格合计为 43,000.00万元，配套募集资金占拟购买乐博教育的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）配套募集资金的用途
盛通股份本次所配套募集资金中的 3,053.00万元将用于支付本次重组现金对价、1,400.00万元用于支付中介费用、22,857.00万元用于出版服务云平台项目、 8,000.00万元用于偿还银行贷款、6,000.00万元用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1.|支付本次重组现金对价|3,053.00|7.39|
|2.|支付中介机构费用|1,400.00|3.39|
|3.|出版服务云平台项目|22,857.00|55.33|
|4.|偿还银行贷款|8,000.00|19.37|
|5.|补充上市公司流动资金|6,000.00|14.52|
|合计||41,310.00|100.00|

注：上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的25.00%，也未超过募集配套资金总额的50.00%。
（三）配套募集资金的必要性
1、支付现金对价及相关费用
所配套募集资金中的 3,053.00万元将用于支付本次重组现金对价、1,400.00
万元用于支付中介费用，本次现金支付金额较大，如果全部通过自有资金支付，
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将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过配套募集资金来支付现金对价及中介费用。
2、出版服务云平台项目
公司拟使用配套募集资金22,857.00万元用于“出版服务云平台项目”。该项目依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。
该项目拟由盛通股份全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体实施及运营。
（1）项目建设背景
①出版业的分化与变革对出版服务提出了新要求
近年来，我国出版业正面临深刻的分化与变革。据国家新闻出版广电总局统计，2014年我国共出版图书448,431种，总印数81.85亿册（张），总印张 704.25亿印张。与 2013年相比，图书品种增长0.90%，总印数下降1.51%，总印张下降1.17%。在出书品种继续增长的情况下，总印数和总印张双双出现下滑，这表明在数字、网络技术的冲击下，我国出版业的发展受到了一定挑战，亟需进行调整与变革。具体到各细分出版领域，其市场表现并不一致。其中，教材教辅、少儿出版市场由于需求稳定，盈利能力较强，吸引了大批国有和民营出版机构进入；
而大众出版由于受网络冲击较为明显，增长相对缓慢，对出版机构的创新能力提出了更高的要求。图书品种增长而总印数出现下滑，表明我国图书单品种印数持续下降的趋势仍在延续，图书出版的多品种、小批量，乃至个性化特征日渐突出。
从出版物形态上看，随着读者需求的提高，精品化、环保化成为图书印制的重要趋势。这些都对设计制作、印刷物流等出版产业链相关企业的服务能力提出了新的要求。
②媒体融合的发展趋势为第三方出版服务平台的发展提供了机遇
移动互联网时代的到来，极大地改变了人们接触媒介和获取信息的方式，对
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传统出版机构的生存与发展带来了挑战。近年来，这一问题日渐引起上至政府部门，下至出版机构的广泛重视。在政府部门的引导下，出版机构在加快发展数字出版，推进产业转型升级方面进行了大量的探索和尝试，并取得了一定的成效。
尤其是 2014年 8月中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》后，“媒体融合”成为产业上下的共识，许多传统出版机构希望以此为契机获得新的发展机会。从根本上讲，媒体融合是传统出版由单一的纸介质传播向数字化、全媒体传播方式的转型升级，其前提是出版机构内容资产的全面数字化及以此为基础形成的数字资产管理、产品开发和市场营销能力。但是，我国大多数出版机构由于规模有限，投资能力不足，技术基础薄弱，很难自主建设形成媒体融合所需的技术体系和数字资产管理能力，这限制了其内容优势的发挥，也为第三方出版服务平台的发展提供了机遇。
③出版产业链各方的信息传导不畅引发了一系列问题
我国出版产业链主要包括出版机构、印刷企业、发行企业等三类主体，分别承担出版物编辑、印刷和发行职能。由于三类企业在市场化程度、内部机制及信息化建设上的差异，导致各方信息传导不畅，并引发了一系列产业问题。
首先，出版机构与发行企业之间的信息不对称导致图书退货率居高不下和严重的库存问题。我国图书发行目前主要实行“代销制”，发行企业代理销售，出版社承担退货风险。由于信息系统不完善，出版社很难从发行企业获得一手的销售数据，因而容易出现盲目发货和加印的情况，如果图书出现滞销，就会造成退货率走高和库存积压的问题。据了解，目前国内出版单位综合退货率普遍超过10%，有的超过30%，这极大地影响了出版机构的经营效率，并造成社会资源的巨大浪费，不合理库存的持续增加已经成为长期困扰我国出版业的“痼疾”。
其次，出版机构与印刷企业之间的信息传导不畅导致印刷产能局部过剩与局部短缺的矛盾并存。随着出版市场的变化，图书印装精品化、环保化成为趋势，但我国印刷业产能大多局限于中低端，未能跟上出版业产品升级的步伐，这直接导致了中低端印刷产能过剩，部分印刷企业经营困难，甚至破产倒闭的情况，而精品印刷、绿色印刷又存在供给不足的问题。同时，出版机构对印刷企业信息了解不充分，选择范围狭小，还导致了不同印刷企业间产能不足与产能闲置现象并
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存的问题。
最后，出版机构与新兴营销渠道之间的信息阻隔影响了有关图书产品市场潜力的最大化挖掘。移动互联网的发展、微信公众号的兴起为图书产品提供了新的精准化营销渠道，但由于大多数出版机构对其了解不多，未能充分发挥其营销能力，进而影响了有关图书产品市场潜力的挖掘。
（2）项目建设的必要性、可行性
①适应产业变革趋势，促进传统出版印刷企业实现“互联网+”转型发展的需要
利用互联网思维改造传统行业是当前我国政府指导经济发展的一项重要国家战略。所谓“互联网+”，旨在利用移动互联网、大数据、云计算等先进技术改造传统行业，实现传统行业与互联网的深度融合及经营创新。出版服务云平台项目是具有鲜明的“互联网+”特征的行业平台性项目，它以出版机构和印刷企业为主要服务对象，充分利用移动互联网和云计算技术，在挖掘和聚合出版机构图书产品印制需求和变化趋势的基础上，整合不同地区、不同类型印刷企业的生产能力，利用数字化技术进行统一生产调度和质量监控，进行标准化生产，满足出版机构的生产需求，帮助其有效简化图书生产流程，提高工作效率，降低生产成本。项目充分发挥互联网平台高效连接、低成本沟通的优势，通过实时交流、在线传输、云端存储、网络跟单等技术改变出版机构与印刷企业之间传统的沟通模式，适应图书产品多品种、小批量、个性化的趋势，提高印刷企业对出版企业的服务能力，对促进出版业的健康发展具有十分重要的意义。
②助力媒体融合，推进出版业转型升级的需要
项目充分适应当前媒体融合发展的趋势的要求，在整合印刷产能为出版机构提供纸质图书生产“一站式”解决方案的同时，将重点打造数字资产管理服务模块。该模块可为不同出版机构提供定制化的数字产品加工（含音、视频类产品）、存储、销售和营销服务，适应我国当前数字出版产品标准多元的现实，帮助出版机构生产、管理不同标准的数字产品，真正实现“同一内容，多种发布”，为出版业的媒体融合提供全面、规范、安全、高效、低成本的数字化技术服务，帮助
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解决部分出版单位技术基础薄弱、高端人才短缺、自主投资能力不足的问题。同时，项目将在取得出版机构合法授权的基础上，打造独立的第三方数字内容产品营销平台和销售“中盘”，通过聚合当前蓬勃发展的数字阅读新媒体资源和数字产品销售渠道，为出版机构提供一站式的数字产品营销推广和销售服务，这将有利于促进出版机构传统出版与新兴媒体形式的融合发展，使出版机构在全新的媒体环境下既能发挥内容资源组织与生产的优势，又能充分享受“同一内容，多种发布”带来的社会效益和经济效益，帮助其在新的媒体环境下重塑核心竞争力，确立在媒体融合发展中的竞争优势。
③沟通产业链，化解产业难题的需要
项目以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，将尽最大可能为出版产业链各参与方提供实时、有效的信息沟通服务，化解出版产业链信息流通不畅的问题。项目利用盛通股份在出版产业链长期积累的行业资源，通过合理的商业模式设计吸引首批核心用户，并通过必要的营销推广逐渐聚合足够数量的不同类型企业，形成平台效应和良性循环。在此基础上，通过整合发行企业的销售数据，实现精准营销和高效的供应链管理，降低退货风险，进而避免不良库存的累积，打破出版机构与发行企业之间的信息不对称；通过整合出版机构的印刷需求和全国出版物印刷企业的产能数据，实现印刷订单的自动调度、在线监控和按需印刷，充分利用闲置印刷产能，在确保印刷质量的基础上，降低出版企业的生产成本，打破出版机构与印刷企业之间的信息不对称；通过数字资产管理服务降低出版机构实现“互联网+”和媒体融合的技术门槛，打破出版机构和新兴媒体机构之间的技术能力、营销能力不对称的情况。这一平台的建设及成功运营将帮助产业链企业解决以下难题：帮助出版企业提高图书生产效率，降低印刷成本，解决数字产品生产、存储、营销难题，及时掌握一手终端销售信息，优化供应链管理，合理做出发货和加印决策，降低图书库存；帮助印刷企业解决订单不足问题，充分利用闲置产能，并在平台的统一指导下优化印刷生产管理，提高印刷质量和标准化水平；帮助发行企业及时了解出版机构的产品信息和营销重点，以做出有针对性的销售计划；帮助电商企业降低数字内容采集成本，提高采集效率等。
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④上市公司自身转型升级，谋求可持续发展的需要
盛通股份是我国领先的出版物综合印刷服务商，在高端、彩色印刷领域具有强大的市场竞争力，近年来保持着持续、稳定的发展态势。但随着数字、网络技术的发展和出版业的变革，企业自身也面临着培育新兴增长点，谋求可持续发展的需求。出版服务云平台的建设以盛通股份在出版服务领域的丰富经验、深厚资源和强大的技术能力为支撑，适应了移动互联网时代媒体融合发展的趋势，其成功实施后，在有助于巩固盛通股份既有印刷服务业务优势的同时，将帮助企业开辟数字资产管理服务、印刷管理服务等新兴业务增长点，并可逐步拓展至出版机构内容协同、出版物精准营销、数字图书产品销售等领域，为企业的可持续发展打下稳固的基石，在重资产的印刷企业运营模式之外，打造具有鲜明互联网基因的轻资产、服务型新业态。相对于传统印刷企业的规模“天花板”，本项目具有巨大的潜在市场，其成功实施将帮助盛通股份实现从传统行业向互联网行业的转型跨越，有助于其形成长期、可持续的发展能力，打开巨大的增长空间。
综上所述，项目符合当今数字、网络技术快速发展情况下，符合国家倡导的传统行业“互联网+”发展方向，符合出版业转型升级和媒体融合的发展需求，符合国家的相关产业政策，有助于提高出版产业链相关企业运营效率，也是盛通股份自身加快转型升级，谋求新的经济增长点，实现可持续发展的需要。该项目的建设实施，既有助于解决一系列行业问题，又为企业打开了新的、巨大的发展空间，因此该项目的建设是十分必要的。
（3）项目建设涉及的技术、人员、销售等方面的配备情况
“出版服务云平台项目”是基于J2EE技术搭建的开放式企业级平台，具有性能稳定可靠，业务易于拓展的特点，平台底层采用多层的设计架构，将数据存储、业务模型、视图交互等模块进行分层实现，彼此独立，易于调整，响应未来可能出现的变化。通过智能缓存与分布式的部署方案，平台具有更大及更快的数据处理能力，云平台是开放性的平台，它通过RESTFUL等技术，开放对外的服务，使得各类外部程序可以轻松与平台进行数据交互处理，可以连接产业链中的各种系统，打通现有的数据孤岛，最终形成完整产业数据链。
该项目以目前盛通股份的客户为基础，通过平台将出版机构、供应商、印刷
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产能合作伙伴、发行商、物流企业等企业之间的信息孤岛打通，形成高效、快速的运营服务体系，改善目前行业运营效率较低现状。
项目的销售仍是以上市公司现有印刷服务、供应链管理、仓储物流服务为基础，并通过平台服务将服务延长至发行等业务。
由于募投项目仍是基于出版行业的垂直服务领域，数字资产、印刷服务、供应链管理、仓储管理等业务将通过将现有员工抽调部分业务能力、执行力强的管理及技术人员参与出版服务云平台建设和运营工作，并且以商印快线云印刷运营人员为班底，同时从社会招聘补充部分高素质的 IT技术、互联网项目运营人员的方式。
（4）项目的经营模式
“出版服务云平台项目”依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。该项目仍是以目前盛通股份的业务现状为基础，就目前出版行业中存在的问题，针对性的从提高现有业务效率为入手，同时利用盛通股份现有资源优势进一步做大做强。“出版服务云平台项目”的收入来源按业务类型划分包括：数字生产业务、印刷管理服务、供应链管理服务和渠道服务。
①数字生产服务
上市公司出版物印刷尤其是图书印刷，编辑、印制、物资等生产环节的沟通主要由直接人工对接，沟通的时间一般占到从客户下单到要求交货间隔时间的50%，一方面沟通效率低下，另一方面容易造成无法合理安排产能。“出版服务云平台项目”拟通过购置数字生产设备，改变以前承接订单后再被动的根据订单按部就班的下单、制作等作业模式，变成在客户下单前，借助互联网平台，加强与客户事前沟通，强化印前制版，提高内部运营效率。另一方面，平台的建立可以有效缓解由于上游客户多批次、少印量的需求造成的印刷企业的印制、物资、仓储等环节重复工作多、效率较低的问题。
数字生产业务的盈利模式：上市公司根据客户委托，为客户提供包括参与设
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计、打样数码、印前制版、按需印刷等综合服务并按制作量或印刷量收费。
②印刷管理服务
自2015年下半年，上市公司开始尝试将一部分订单委托其他印刷企业完成。
上市公司提供印刷生产以外的印刷排期、调度、PMC、主要材料采购以及产能管理等服务，受托企业按上市公司要求完成印刷生产及发货。“出版服务云平台项目”建成后，上市公司承接订单并借助出版服务云平台完成工单的生成、分发、印前管理以及受托方管理的能力将明显增强。
印刷管理业务的盈利模式：上市公司承接客户订单并外发至其他印刷企业根据订单金额收取一定比例的服务费。
③供应链管理业务
供应链管理主要是印刷相关的纸张销售及相关辅料销售。纸张业务目前属于大宗交易，在销售上采取层层代理的销售模式。上市公司与UPM、APP、太阳、晨鸣、岳阳等纸张生产企业建立了长期稳定的合作关系，上市公司采购价格基本上是与一级代理商价格相同，同时在期末有一定的折扣空间。“出版服务云平台项目”建成后，上市公司将借助自身在出版、印刷行业的竞争优势，直接采购纸张并向出版机构、印刷企业以及二、三级纸张经销商销售。辅料销售基本都是销售至印刷企业，“出版服务云平台项目”建成后上市公司直接在平台上通过低于市场其他经销商进货价的优势向受托加工印刷企业销售。
供应链管理的盈利模式：利用上市公司在出版领域的优势地位以及与UPM、APP、太阳、晨鸣、岳阳等国内外主要原材料供应商良好的合作关系，原材料集中采购并销售给上游客户、同行业其他印刷企业或下级原材料经销商，从中赚取购销差价。
④渠道服务
渠道服务业务主要是指垂直细分领域的图书销售。渠道服务平台一方面上市公司借助渠道优势和读者需求，积极引进优秀的出版资源；另一方面客户借助该平台可以实时了解订单数量、实际印刷量、实际销售量等数据并据此及时进行调整。
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渠道服务业务的盈利模式：利用云平台数据优势，引进优秀的出版资源，及时了解产品销售情况，并根据客户需求，协助客户完成线上产品营销及线下产品补充印刷，按产品销售金额收取一定比例的服务费。
（5）项目建设内容
①项目投资概算
本项目建设期2年，总投资22,857.00万元。其中：建设投资16,000.00万元，铺底流动资金6,857.00万元。项目投资估算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）||
|||数量|金额（万元）|
|1|建设投资|-||
|1.1|房屋装修改造费用|9,000m2|900.00|
|1.2|数码印刷设备|4套|2,190.00|
|1.3|办公设备|184台|288.00|
|1.4|运输车辆|77辆|1,120.00|
|1.5|数字资产存储管理设备|1套|3,500.00|
|1.6|终端移动设备|232台|619.00|
|1.7|出版物管理平台开发费用|-|6,783.00|
|1.8|预备费用|-|600.00|
|2|铺底流动资金|-|6,857.00|
|合计||-|22,857.00|

②项目选址
本项目建设地位于盛通股份现有办公区或厂区。
③项目实施主体
本项目拟由盛通股份全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体实施及运营。
（6）项目效益评价
本项目财务评价确定计算期为12年，其中建设期2年，经营期10年。项目
达产后预计可实现营业收入 88,281.20万元，净利润 2,837.57万元，其余指标如
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下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|1|财务内部收益率|%|16.67|13.28|
|2|财务净现值（ic=10%）|万元|7,032.10|4,994.17|
|3|投资回收期（不含建设期）|年|5.99|6.16|

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（7）项目备案情况
上市公司此次配套募集资金拟建设的“出版服务云平台项目”正在履行备案程序。
3、补充流动资金
公司所属商业印刷行业属于资金密集型行业。商业印刷行业的上游为造纸行业，下游为出版行业。一方面，公司向上游企业采购商品需要支付一定比例的货款；另一方面，公司将商品销售给下游企业时需要给予下游企业一定期限的信用账期。国内商业印刷行业具有较明显的买方市场特征，下游出版企业处于相对优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致商业印刷企业的回款周期较长，一般为3-4个月。而公司上游企业给予公司的信用额度往往低于下游企业的信用额度。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|20,977.71|17,619.76|
|应付账款|14,580.23|14,154.94|
|差额|6,397.48|3,464.82|

从公司2014年、2015年的财务状况来看，公司各年度应收账款均高于应付账款，差额部分的资金主要通过自有资本、银行贷款、开具银行承兑汇票等方式解决，公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资将很难满足公司未来发展对于资金的需求，本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金不断
增长的压力，有利于提高资金使用效率，为公司现有业务的发展以及业绩增长奠
定良好的基础。
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4、偿还银行贷款
（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
近年来随着公司经营规模的持续扩大，公司的负债规模也随着提高。近两年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|短期借款|11,950.00|10,840.00|
|长期借款|4,057.83|3,231.84|
|应付票据|15,317.39|15,237.56|
|合计|31,325.22|29,309.40|

截至 2015年 12月 31日，公司合并口径的总资产规模为 123,709.89万元，负债总额为58,771.81万元，资产负债率达到47.51%。通过本次配套募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
（2）降低公司财务费用，提高利润水平
虽然银行贷款对于公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但是同时也给公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用大幅冲减了公司的利润总额。2014-2015年，公司利息支出占营业利润的比例分别为72.95%和103.84%。公司每年需要支付大量利息支出，给公司造成了沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|利息支出|950.00|688.30|
|营业利润|914.87|943.50|
|占比|103.84|72.95|

利用本次配套募集资金偿还银行贷款有利于降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
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公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
（4）募集资金使用计划
上市公司本次配套募集资金用于偿还的银行贷款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|借款起止日期|借款金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2016年3月29日至2016年4月29日|500.00|500.00|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2016年3月29日至2016年4月29日|500.00|500.00|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2016年3月29日至2016年4月29日|300.00|300.00|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2016年3月31日至2016年4月30日|400.00|400.00|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2015年11月4日至2016年5月2日|200.00|200.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年5月21日至2016年5月21日|500.00|500.00|
|恒生银行（中国）有限公司北京分行|2015年11月27日至2016年5月27日|1,000.00|1,000.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年6月12日至2016年6月12日|400.00|400.00|
|招商银行北京万通中心支行|2015年6月30日至2016年6月29日|1,100.00|1,100.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年7月13日至2016年7月13日|450.00|450.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年7月20日至2016年7月20日|400.00|400.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年7月30日至2016年7月30日|750.00|750.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年9月21日至2016年9月21日|500.00|500.00|
|招商银行北京万通中心支行|2015年11月4日至2016年11月3日|270.00|270.00|
|北京银行经济技术开发区支行|2015年12月14日至2016年12月14日|500.00|500.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|借款起止日期|借款金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|招商银行北京万通中心支行|2016年1月26日-至2016年12月23日|630.00|230.00|
|合计|-|8,400.00|8,000.00|

在本次配套募集资金到位之前，公司将根据银行贷款的实际情况自筹资金先行偿还，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（四）上市公司、标的公司期末资金金额及用途
1、上市公司报告期末货币资金及用途
截至 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 6,986.48万元，其中受限的货币资金4,665.74万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|银行承兑汇票保证金|4,605.74|
|履约保证金|60.00|
|合计|4,665.74|

扣除受限货币资金，截至2015年12月31日，公司非受限货币资金余额为2,320.73万元，同时，公司2016年需偿还银行借款1.30亿元左右，资金压力较大。因此，公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的规模，支撑公司经营业务的发展。
2、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2015年 12月 31日，标的公司货币资金余额 2,614.55万元。根据标的公司未来网点扩张计划，标的公司拟在2016年新设23家直营网点，该货币资金主要用于支付新设网点的房屋租金、预备费等。
（五）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2015年12月31日，盛通股份合并报表资产负债率为47.51%，根据可
比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类“C制造业”之“C23印刷和记录
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媒介复制业”）2015年度报告，相关上市公司的资产负债率平均值为37.97%，中位数为34.90%，盛通股份资产负债率高于同行业上市公司平均水平。可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2015年报）|
|000812.SZ|陕西金叶|43.24%|
|002117.SZ|东港股份|26.55%|
|002191.SZ|劲嘉股份|18.51%|
|002229.SZ|鸿博股份|48.84%|
|600836.SH|界龙实业|74.47%|
|601515.SH|东风股份|16.22%|
|平均值||37.97%|
|中位数||34.90%|

（六）前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]1014号文《关于核准北京盛通印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011年7月11日向社会公众发行人民币普通股3300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.00元，共计募集资金人民币33,000.00万元，扣除发行费用人民币2,706.05万元，实际募集资金净额为人民币 30,293.95万元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]1019号《验资报告》确认。2011年7月11日，公司将收到的实际募集资金30,293.95万元存入北京银行股份有限公司经济技术开发区支行开立的募集资金专用账户01090978000120109092022。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|户名|账户|开立金额（元）|期末余额（元）|
|北京银行股份有限公司经济技术开发区支行|北京盛通印刷股份有限公司|01090978000120109092022|302,939,526.56|26,222.72|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|户名|账户|开立金额（元）|期末余额（元）|
|中国银行上海市金山支行营业部|上海盛通时代印刷有限公司|448164062220|56,000,000.00|12,539.45|
|合计|-|-|358,939,526.56|38,762.17|

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截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||30,293.95|||本年度投入募集资金总额|||2,064.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,600.00|||已累计投入募集资金总额|||30,926.32||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,600.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||18.49%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部门变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|印刷生产线产能扩建项目|是|24,612.00|19,012.00|-|19,152.51|100.74%|2012年|111.34|否|未发生重大变化|
|上海盛通时代印刷有限公司生产线建设项目|否|-|5,600.00|2,064.90|6,091.86|108.78%|2013年|-204.61|否|未发生重大变化|
|承诺投资项目小计||24,612.00|24,612.00|2,064.90|25,244.37|||-93.27|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款||4,900.00|4,900.00|-|4,900.00|100.00%||-|||
|2、补充流动资金||781.95|781.95|-|781.95|100.00%||-|||
|超募资金投向小计||5,681.95|5,681.95|-|5,681.95|100.00%||-|||
|合计||30,293.95|30,293.95|2,064.90|30,926.32|||-93.27|||

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公司承诺投资项目未达到计划进度或预计收益的原因如下：（1）公司快速印品业务受互联网、移动终端即时信息的影响，致使部分以广告为主的期刊、财经信息类等期刊业务出现下滑，虽然公司在精装图书业务、以阅读内容为主的期刊等业务保持快速增长，但是快速印品产能未能达到预期；（2）上海盛通时代印刷有限公司生产线建设项目目前投入的部分产能主要为上海盛通绿色印刷示范项目前期客户的积累，产能主要用于大客户产品打样、试产等市场拓展环节，项目尚未进入规模生产阶段。
（七）配套募集资金金额、用途是否与上市公司及乐博教育现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次配套募集资金总额不超过41,310.00万元，所配套募集资金中的3,053.00万元将用于本次交易现金部分价款的支付，1,400.00万元用于本次重组相关费用的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，本次配套募集资金中 22,857.00万元用于出版服务云平台项目，有助于上市公司获得持续稳定的运营收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力，巩固和提高上市公司在印刷行业的市场地位和竞争力，形成公司新的盈利增长点。剩余资金中6,000.00万元用于补充上市公司流动资金，8,000.00万元用于偿还银行贷款，有利于缓解上市公司营运资金不断增长的压力，进一步提高资金使用效率，降低上市公司利息支出，一定程度上提高公司的利润水平。
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第211076号《备考审阅报告》，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考总资产 172,113.31万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 36,857.00万元，占 2015年 12月31日备考合并报表总资产的21.41%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率将下降至39.07%，本次配套募集资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非
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常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（八）募集配套资金采取锁价方式发行
1、选取锁价发行的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据配套募集资金认购方出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
该锁定安排较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）上市公司控股股东、实际控制人栗延秋及持股5%以上大股东、董事
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长贾春琳认购配套募集资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
上市公司控股股东、实际控制人栗延秋及持股5%以上的大股东、董事长贾春琳参与认购本次配套募集资金。充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象中，栗延秋为上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳为上市公司持股5%以上的大股东、董事长。天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人分别为标的公司实际控制人周炜、侯景刚，有限合伙人均为标的公司的中高层管理人员。
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人方堃为标的公司实际控制人周炜、侯景刚的朋友，有限合伙人梁蓉、史敏分别为标的公司实际控制人侯景刚、周炜的妻子，有限合伙人张强为标的公司的加盟商。其他锁价发行对象与上市公司、标的资产不存在关联关系。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套募集认购对象出具了关于资金来源的说明：“本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于盛通股份及其关联方的情况”。
5、锁价发行对象放弃认购的违约责任
上市公司本次交易配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。根据上市公司与配套募集资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》“①本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。②如认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳本
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协议约定的履约保证金，则认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项10%的违约金。③如认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项15%的违约金。④除因认购方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于认购方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因认购方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，认购方已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作认购方支付上市公司的部分违约金。
6、锁价发行可行性
本次配套募集资金认购方看好教育培训行业及上市公司未来整合后的发展前景，并已经和上市公司签订附条件生效的《股份认购协议》，预计配套融资违约的概率较小。
尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，盛通股份将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986.48万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购乐博教育的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次配套募集资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
（九）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《北京盛通印刷股份有限公司章程》，制定《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容如下：
1、募集资金存储
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（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用项目个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得深圳证券交易所同意。
（2）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
（3）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金运用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由
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资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（4）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（5）募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（6）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（7）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
（8）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情况。
（9）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见
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后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（11）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④保荐机构出具明确同意意见；
⑤独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（13）公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
（14）公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
（15）公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
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（16）募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
③保荐机构发表明确同意意见。
3、募集资金投向变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
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（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理与监督
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（4）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金
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的情况有权予以制止。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次配套募集资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买乐博教育100.00%的股权，交易价格为43,000.00万元，其中支付现金对价和中介费用合计4,453.00万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份配套募集资金不超过 41,310.00万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用，其余部分主要用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。如果配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（二）配套募集资金失败的补救措施的可行性
如果配套募集资金出现未能实施，盛通股份将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986.48万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购乐博教育的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次配套募集资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。盛通股份、乐博教育也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但盛通股份、乐博教育业务发展迅速，对项目建设、营
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运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付以及收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次配套募集资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第六节交易标的的评估或估值
一、乐博教育100.00%股权评估情况
中天华以持续使用和公开市场为前提，结合乐博教育的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对乐博教育的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中天华出具的中天华资评报字【2016】第1149号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，乐博教育在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值为949.71万元，评估值为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是乐博教育的股东全部权益。评估范围是乐博教育在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额9,296.87万元、负债8,393.88万元、净资产 902.99万元。具体包括流动资产 8,783.34万元；非流动资产 513.53万元；流动负债8,393.88万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
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产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
北京乐博乐博教育科技有限公司总资产账面价值为 9,296.87万元，评估价值为9,703.63万元，增值额为406.76万元，增值率为4.38%；负债账面价值为8,393.88万元，评估价值为 8,393.88万元，无增减值；净资产账面价值为 902.99万元，净资产评估价值为1,309.75万元，增值额为406.76万元，增值率为45.05%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|8,783.34|9,152.58|369.24|4.20|
|非流动资产|513.53|551.05|37.52|7.31|
|其中：长期股权投资|51.00|47.96|-3.04|-5.96|
|固定资产|72.54|69.79|-2.75|-3.79|
|无形资产|1.08|44.39|43.31|4,010.19|
|长期待摊费用|381.81|381.81|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|递延所得税资产|7.10|7.10|-|-|
|资产总计|9,296.87|9,703.63|406.76|4.38|
|流动负债|8,393.88|8,393.88|-|-|
|负债总计|8,393.88|8,393.88|-|-|
|净资产（所有者权益）|902.99|1,309.75|406.76|45.05|

3、流动资产评估
乐博教育本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产账面价值 87,833,413.88元。
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（1）货币资金的评估
账面值为25,121,003.80元，其中现金39,119.61元，银行存款 13,278,640.50元,其他货币资金11,803,243.69元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 39,119.61元。
对于所有银行存款账户及其他货币资金进行了函证，以证明银行存款其他货币资金的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款及其他货币资金，以清查调整后账面值为评估值；以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值13,278,640.50元，其他货币资金评估值11,803,243.69元。
（2）应收账款的评估
应收账款账面余额 8,796.16元，已计提坏账准备 439.81元，账面净额
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8,356.35元，主要为应收往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于无法准确判断坏账损失的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，我们依据企业会计政策计提坏账准备的方式，以账龄为基础，按照款项发生时间，应收账款评估风险损失计算如下表：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内|5|
|1-2年|10|
|2-3年|30|
|3-4年|50|
|4-5年|70|
|5年以上|100|

按以上标准，确定评估风险损失为 439.81元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为8,356.35元。
（3）预付账款的评估
预付账款账面价值为3,774,508.09元，主要包括预付乐博教育各校区房东和其他单位的房租及往来款等。评估人员查阅了相关租赁合同或相关协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况，未发现出租单位和个人有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为3,774,508.09元。
（4）其他应收款的评估
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其他应收款账面余额 19,403,742.14元，已计提坏账准备金 283,380.94元，账面净额 19,120,361.20元。主要为已支付乐博教育各校区房东的房租押金及职工欠款等往来款项。
评估方法同应收账款。
其他应收款评估风险损失合计0元，其他应收款评估值为19,120,361.20元。
（5）关于存货的评估
纳入评估范围的存货主要包括产成品及在用周转材料等，存货账面价值9,844,586.02元,其中产成品账面余额为9,401,797.61元，计提存货跌价准备0元，产成品账面价值为9,401,797.61元；在用周转材料账面价值442,788.41元。
乐博教育对产成品、在库周转材料采用实际成本法进行计价。
评估人员依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
①产成品的评估
纳入本次评估范围的产成品账面价值为9,401,797.61元，主要包括启蒙教具套装、单片机套装、积木包及手册各类教材等待销售的产品。
A、对于产成品按照市场法进行评估，具体评估方法如下：
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用及相关费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。具体评估方法如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加费率-销售及相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．营业税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售及相关费用率是按各项直接相关的销售及相关费用与销售收入的比
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例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用及相关费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的净利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估案例：
单片机一期套装（产成品评估明细表--序号6）
该产品为单片机一期套装，型号为 ROBO KIT1(RKID-005)，评估基准日账面数量为 8,374.00套，单价 392.12元/套，账面价值为 3,283,601.64元；经实际盘点，库存数量为8,374.00套，评估基准日平均售价为 1,075.20元/套（不含税）。
评估过程如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的乐博教育 2014年-2015年的会计报表计算出各项税、费率，其中营业税金及附加率为1.22%，销售费用及相关费率为31.94%，所得税率为25%；营业利润率为12.19%，经核实，该产成品属一般销售的产品，利润扣减系数为50%。
单片机一期套装的评估价值
=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加费率-销费及相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
=8,374.00× 1,075.20/1.17×（1-1.22%-31.94%-12.19%×25%-12.19%×（1-25%）×50%）
=4,557,366.13（元）
经上述评估程序，产成品的评估值为13,147,384.82元，评估增值3,745,587.21元，增值率39.84%。
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②在用周转材料品的评估
在用周转材料账面价值442,788.41元，主要包括办公座椅、储物柜、验钞机、相机及投影仪等电子办公设备和低值易耗品，在用周转材料账面价值为实际成本结算，分布在公司办公区内，其他均正常使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，对于部分近期购入、账面值与基准日市价较接近的在用低值易耗品，以经核实后的账面值确认为评估值。
对于部分金额较小的办公设备以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A、重置成本的确定
对于不需要安装办公电子设备、家具等，经销商免费送货、免费安装调试，直接用不含税购置价作为重置价值。
B、成新率的确定
对于电子办公设备：通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
案例：办公桌（在用周转材料明细表序号4）
规格型号：简约板式120*50（CM）
数量：5个
原始入账价值：2,621.00元；
账面金额：2,621.00元；
购置时间：2015年4月；
a：经询问本地的经销商，该产品型号的办公桌目前 5个的不含税价格为
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2,222.22元（含送货安装）。
重置全价=2,600.00/（1+17%）=2,222.22元
b：成新率的确定
该办公桌的设计使用寿命为 8年，该设备到基准日已实际使用 0.75年，预计尚可使用7.25年，根据年限法成新率计算公式：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=7.25/8×100%
=91%(取整)
c：评估值的确定
评估值=重置全价×成新率=2,222.22×91%=2,022.22元
经评估，在用周转材料评估值为389,605.41元。
存货的账面价值为9,844,586.02元，评估价值为22,106,580.42元，评估增值12,261,994.40元，增值率124.56%。
（6）关于其他流动资产的评估
其他流动资产主要为企业购买的中国银行北京四季青支行的理财产品、待抵扣增值税进项税款和多缴纳部分的相关税费。评估人员通过核对账面记录，查阅原始记账凭证，并对银行理财产品进行银行询证，并已取得回函，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（7）评估结论
①评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为87,833,413.88元，评估值为91,525,818.09元，评估增值3,692,404.21元，增值率4.20%。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
②评估增减值分析
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流动资产增值主要是存货增值造成的，具体情况如下：
存货-产成品增值的主要原因为产成品账面值为历史成本，本次评估采用市场途径，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费得出评估值，由于考虑了部分利润导致评估增值。存货-在用周转材料减值的主要原因为账面价值为含税购置价，本次评估原值为不含税购置价，导致该类资产的减值状态。但在用周转材料减值金额小于产成品增值金额，造成存货整体增值。
4、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的长期股权投资中有3家控股子公司，账面值合计金额为510,000.00元。具体账面价值情况表和北京乐博乐博教育科技有限公司长期投资总体情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值（元）|
|1|乐博乐博（北京）科技有限公司|2015年12月|51.00|510,000.00|
|2|深圳乐博乐博教育科技有限公司|2015年10月|100.00|尚未缴纳注册资本|
|3|济南乐博乐博教育科技有限公司|2015年10月|100.00|尚未缴纳注册资本|
|合计||||510,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||-|
|净额||||510,000.00|

（2）评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位所占权益比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）评估结果及增减值分析
①评估结果具体明细如下表：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|
|1|乐博乐博（北京）科技有限公司|51.00|510,000.00|516,332.13|1.24%|
|2|深圳乐博乐博教育科技有限公司|100.00|-|-20,715.24|-|
|3|济南乐博乐博教育科技有限公司|100.00|-|-16,001.17|-|
|合计|||510,000.00|479,615.72|-5.96|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
②评估增减值分析
长期股权投资--乐博乐博（北京）科技有限公司增值的主要原因是其 2015年整体有盈利，净资产有增加所致。
长期股权投资--深圳乐博乐博教育科技有限公司、济南乐博乐博教育科技有限公司减值主要原因是截至评估基准日被评估资产尚未缴纳注册资本，且其2015年整体亏损，净资产有减少。
但长期股权投资乐博乐博（北京）科技有限公司增值金额小于深圳乐博乐博教育科技有限公司、济南乐博乐博教育科技有限公司减少金额，造成长期股权投资整体减值。
5、设备评估
（1）评估范围
本次主要对北京乐博乐博教育科技有限公司所属的电子设备等资产进行评估。
电子设备：共 293项（585台/套），账面原值：965,076.55元、账面净值：725,442.93元。
乐博教育未对上述机器设备提取减值准备。
（2）资产概况
电子设备主要包括电脑、打印机、投影仪、空调、电视机等，共计585台（套）。
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（3）设备管理维修制度
乐博教育从设备前期管理到购置计划的制订、设备购置，使用维护修理，更新改造直至退役报废。企业设备管理制度执行情况较好，各项记录齐全、完整。
主要设备的维护保养尚好，正常使用。
（4）账面价值情况
乐博教育电子设备账面价值为含税购置价值。乐博教育对电子设备按照以下方法计提折旧：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|明细类别|预计使用年限（年）|预计净残值率（%）|折旧率（%）|
|电子办公设备|电脑、打印机、空调、投影仪|3|5|31.67|

（5）评估过程
①指导资产占有单位清查资产，按要求填报评估基准日的电子设备清查评估明细表，收集准备相关资料；
②根据委托方提供的电子设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
③根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
④现场勘察发现问题时，作如下处理：
A、账、表、物不符，以实物为准；
B、设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核实并记录，以设备铭牌为准；
⑤结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状
况等；
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⑥进行市场调查，收集设备价格信息。
⑦依据设备现行价格，选择评估方法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
（6）评估方法
本次评估采用重置成本法：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
对不需要安装以及非生产用办公电子设备，不考虑安装费。由于本次列入评估范围的电子设备，经销商免费送货、免费安装调试，直接用不含税购置价作为重置价值。计算公式如下：
重置全价＝设备购置价-可抵扣的增值税
②成新率
对价值量较小的电子办公设备一般直接采用年限成新率确定。
成新率=（经济使用年限–已使用年限）/经济使用年限×100%
③评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
案例三：空调（电子设备及其他评估明细表235项）
A、设备概况
规格型号：TCL KFRD-32GW/FC23
生产厂家：TCL
启用日期：2015年11月
账面原值：2,904.27
账面净值：2,827.63
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主要技术参数：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冷暖类型|冷暖电辅|空调匹数|1.5P|适用面积|14-22㎡|
|制冷量|3200W|制冷功率|1000W|制热量|3520W|
|制热功率|1067W|室内机噪音|24-40dB|室外机噪音|≤52dB|

B、重置价值
经网上查询及参阅该空调的购置发票，确定该空调购置价为2,900.00元（包含运费及安装）。
增值税根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）规定，对于符合增值税抵扣条件的，按设备原价除以1.17乘以17%计算出增值税进行抵扣。
可抵扣的增值税＝空调购置价÷1.17×0.17
＝2,900.00÷1.17×0.17
＝421.00（元，取整）
重置全价＝空调购置价－可抵扣的增值税
＝2,900.00－421.00
＝2,479.00（元）
C、综合成新率的确定
该设备已使用0.08年，依据《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）确定该空调的经济使用年限为8年，根据年限法确定其成新率：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
＝（8-0.08）/8×100%
＝99%
D、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
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=2,479.00×99%
=2,454.00元
（7）评估结论
①评估结果
经评估乐博教育的电子设备在评估基准日 2015年 12月 31日评估结果如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|965,076.55|725,442.93|803,022.00|697,916.00|-16.79|-3.79|
|合计|965,076.55|725,442.93|803,022.00|697,916.00|-16.79|-3.79|

②评估结果分析
电子设备评估增减变化原因
账面原值减值原因一是近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，二是账面价值为含税购置价，本次评估原值为不含税购置价，导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限是评估净值减值减值率低于账面原值减值率。
6、无形资产--其他无形资产评估
（1）评估范围
乐博教育申报的其他无形资产为账面记录的用友U8办公软件，原始入账价值12,030.77元，按照直线法进行摊销，截至评估基准日账面摊余价值为10,827.69元。
申报的帐外费用化无形资产包括1项商标及7项已取得实用新型专利证书的技术资产。
（2）评估方法
对评估范围内的无形资产，评估人员根据乐博教育提供的相关资料，经过逐
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项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估根据无形资产的特点选用不同的评估方法。
①对于用友软件，评估人员了解上述无形资产的主要功能和特点，核查了相关资料，其产权文件齐全，不存在权属纠纷情况，根据被评估单位财务人提供的资料以评估基准日市场价值进行评估。
②对于商标权常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚存于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。被评估企业主营业务：为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。商标主要作为其开展上述业务的识别性标识，对客户的购买选择并无直接、显著影响力，因而被评估企业商标权与其业绩的相关性较小，不适用收益法评估，故采用成本法进行评估。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。本次采用成本法进行评估。
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成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：
P：评估值；
C：设计成本；
1
C：注册及续延成本；
2
C：维护使用成本。
3
A、设计成本
据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在500-1000元之间，经综合评价，待评估商标由被评估企业自主设计，设计、取名成本按市场报价下限取定。
即：设计成本=1000元/件
B、注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前商标注册费为1000元/10年；注册代理费600元/件。
即：注册及延续成本=1000+600=1600元/件
C、维护使用成本
该商标权距离基准日时间间隔较短，尚未发生相关维护费。
商标权重置价值=1000+1600+0=2600元/件
③对于专利，首先对专利进行了审查及必要的分析，并检查专利发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，以及中国版权保护中心网站进行逐项核实，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，对尚
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可使用年限进行核实，按尚可使用年限并结合本次评估目的，综合考虑并确定专利评估值。
纳入本次评估范围各专利的无形资产，为项目开展实施过程中所需的必要性技术，对企业的贡献率是综合性的，不能逐项进行拆分，故本次将其视为一项无形资产组合进行评估。本次对无形资产-专利组合采用收益法评估。收益法的技术思路是对使用无形资产组合经营过程中未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
评估值=评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n F
P
 t
(1 i)t
t1
其中：
P：无形资产组合评估值；
F：未来第t年技术分成额；
t
I：折现率；
t：收益计算年度；
n：预期收益年限。
（3）无形资产概况
①专利概况
A、专利明细
截至评估基准日，乐博教育拥有专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|类别|申请时间|专利号（ZL）|授权公告日|
|1|一种冰箱演示教具|实用新型|2015-08-27|（ZL201520651780.6）|2016-02-24|
|2|一种灭火机器人|实用新型|2015-08-28|（ZL201520657125.1)|2016-02-24|
|3|一种智能台灯演示教具|实用新型|2015-08-27|（ZL201520651779.3)|2016-02-24|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|类别|申请时间|专利号（ZL）|授权公告日|
|4|一种自动浇花机器人|实用新型|2015-08-28|（ZL201520657122.8)|2016-02-24|
|5|一种报警机器|实用新型|2015-08-28|（ZL201520657124.7)|2016-02-24|
|6|一种加湿器演示教具|实用新型|2015-08-27|（ZL201520652026.4）|2016-02-24|
|7|一种空气净化器演示教具|实用新型|2015-08-28|（ZL201520657123.2）|2016-02-24|

B、专利使用说明
一种冰箱演示教具：本实用新型公开了一种冰箱演示教具，包括设置有高温阈值及低温阈值的处理器、与电源连接的电压控制器、以及制冷装置，电压控制器分别与处理器、制冷装置连接，处理器与触脚置于箱体内的温度传感器连接，其中，制冷装置包括均与电源控制板连接制冷器、第一散热器、第二散热器，第一散热器贯穿安装在箱体顶盖上，制冷器及第二散热器外露在箱体外，制冷器与第一散热器、第二散热器连接处涂覆有硅脂层。本实用新型的优点在于，打破了传统教具只作为平面模型的常规，可以使用户全面、清楚的了解实现制冷作用的各部件，还可以真正地作为加湿器使用，使教学更生动、丰富，还可以实现教具循环使用目的。
一种灭火机器人：本实用新型公开了一种灭火机器人包括：控制板、火焰传感器、红外线传感器、速度调节板、电池盒、风扇、马达驱动板、动力马达和风扇马达；本实用新型的灭火机器人，便于中小学员亲手制作，理解复杂的灭火机器人的工作原理，容易实际上手操作。通过所述火焰传感器，所述灭火机器人能够在一定范围内对火焰进行探测，实现探测火焰的功能。通过所述红外线传感器，所述灭火机器人能够在一条直线上行走，当感应到障碍物，则会转弯或者进行火焰探测。通过所述速度调节板，所述灭火机器人能够控制风扇旋转的转速，用于扑灭火焰。本实用新型容易实际上手操作，结构简单、易操作的灭火机器人，更好地对相关灭火知识进行学习。
一种智能台灯演示教具：本实用新型公开了一种智能台灯演示教具，包括检测装置、控制装置、调光器、灯泡，控制装置分别于检测装置、调光器连接，调光器与灯泡连接，其中，检测装置用于检测人体距离灯泡的距离值以及当前的光
线强度值；控制装置用于接收检测装置发送的距离值及光线强度值，并根据预设
的距离阈值及光线阈值控制调光器输入灯泡的电流量。打破了传统教具只作为平
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面模型的常规，可以使用户全面、清楚的了解实现智能台灯作用的各部件，还可以真正地作为智能台灯使用，实现根据用户距离桌面的距离控制灯光使教学更生动、丰富，还可以实现教具循环使用目的。
一种自动浇花机器人：本实用新型公开了一种自动浇花机器人，包括土壤湿度传感器、与土壤湿度传感器连接的处理器，安装有水泵驱动芯片的水泵，水泵与处理器连接，水泵进水口与水槽连接，水泵出水口置于土壤表面，所述土壤湿度传感器触头置于土壤中，所述处理器预设有水位阈值、湿度阈值以及不同土壤湿度对应的水分需求量；该系统还包括分别与处理器连接的测量水槽水位高度值的探测装置、报警装置，所述处理器接收探测装置测量的水位高度，水泵出水口安装有流量控制阀。本实用新型通过预设有土壤湿度阈值以及不同湿度对象的需求水分值的处理器对土壤湿度传感器发送的湿度值进行处理，控制浇水量；并实时对水源水量进行预警。
一种报警机器：本实用新型公开了一种报警机器人，包括：人体红外传感器、录音板、报警板、信号转接板、扬声器和机器人电源，通过所述人体红外传感器，报警机器人能够感应与人体温度相近的障碍物的，同时可以控制感应距离和感应时间，使用起来操作简单方便。通过所述录音板，录制预留的声音，能够按照设定播放出声音，整个操作流程简单、实用。作为教学领域的一大创新，本实用新型紧密结合机器人用来实现报警功能，使低年级的同学能够进行学习、使用，而且很容易进行亲手制作。同时，低年级的同学对于报警机器人的原理也能够轻而易举地理解，寓教于乐。
一种加湿器演示教具：本实用新型公开了一种加湿器演示教具，包括储液箱、供液瓶、置入储液箱内部的雾化器、风扇、固定架、以及安装于固定架上的供电装置，其中，储液箱包括箱体、盖合在箱体上表面的箱盖，箱盖上分别开有补液口、出雾口；固定架包括立柱、平台，立柱用于支撑平台并与平台固定连接；立柱安装于储液箱箱盖上，平台开有与供液瓶直径相等的贯穿口，供液瓶穿过贯穿口插入储液箱补液口处，储液箱的出雾口处安装风扇，供电装置分别与雾化器、风扇电路连接。本实用新型的优点在于，打破了传统教具只作为平面模型的常规，可以使用户全面、清楚的了解实现加湿作用的各部件，还可以真正地作为加湿器
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使用，使教学更生动、丰富，还可以实现教具循环使用目的。
一种空气净化器演示教具：本实用新型公开了一种空气净化器演示教具，包括：进风口、灰层传感器、空气检测电路、液晶显示屏、过滤网、进风电扇、外壳以及出风口；能够更好地帮助孩子们理解空气净化器的工作原理，让孩子们从小养成关注身边空气质量的良好生活意识。通过灰层传感器、空气检测电路、液晶显示屏，能够实现对PM2.5的实时监测，相比于其他图片或者PPT教具而言，简单生动、让学习的同学能够在实际操作中体验 PM2.5的检测的原理，对于教学而言具有很大的改进意义。通过过滤网、进风电扇能够实现对于室内空气的净化、循环洁净空气。让学习的同学能够在实际操作中体验空气净化器的原理，对于教学而言具有很大的改进意义。
（4）评估过程
①收益期限的确定
本次评估，纳入评估范围的无形资产组合包括7项专利权。本次评估根据被评估对象的实际情况从整体出发，通过充分考虑现有无形资产对企业收益所产生的贡献来确定其评估价值。
收益期限受无形资产剩余经济寿命制约，是由无形资产的性质所决定的。
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限、无形资产在本行业发展中的更新换代周期，根据法定期限、更新换代周期孰短原则来确定。
根据《中华人民共和国专利法》的规定，实用新型专利的保护期为 10年，均自申请日开始计算。
实用新型专利的保护期为 10年，均自申请日开始计算。实用新型专利的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。专利可能在其有效期内的法律寿命，但竞争对手的更先进软件预期在5年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有5年左右，在法律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对乐博教育其它无形资产的分析，我们
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预计公司的无形资产将存在超额收益，本次评估专利预测期至2020年。
②与无形资产相关的未来收入预测
根据企业的总体战略规划、经营状况，结合行业的发展趋势，预测期整体预测收入如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续期|
|课程培训费|90,901,865.00|121,175,406.00|150,588,815.00|174,966,323.00|191,856,091.00|
|课程教具费|47,005,978.00|57,316,950.00|71,349,599.00|83,090,487.00|91,079,148.00|
|加盟服务费|4,645,117.00|5,542,323.00|6,570,218.00|6,992,945.00|7,782,264.00|
|加盟教具费|11,794,872.00|14,153,846.00|16,276,923.00|17,904,615.00|19,336,985.00|
|比赛收入费|2,563,223.00|4,101,157.00|5,741,619.00|6,889,943.00|7,578,938.00|
|百学汇收入|377,358.00|754,717.00|1,358,491.00|2,173,585.00|3,043,019.00|
|合计|157,288,413.00|203,044,399.00|251,885,665.00|292,017,898.00|320,676,445.00|

与纳入评估范围内专利有关的收入包含寒暑假课程培训费及教具费收入，根据历史年度与专利有关的收入占企业课程培训费及教具费收入的比例进行预测未来相关收入，具体预测金额如下（包含专利收入、商标收入）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续期|
|与专利相关的收入|3,974,400.00|5,319,898.82|6,614,792.55|7,691,288.02|8,432,780.42|

③分成率的确定
本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因
而具有明显的科学性及公正性。
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A、分成率取值范围的确定
销售分成率，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入）。
|||||
|-|-|-|-|
|行业|提成率|行业|提成率|
|石油化工行业|0.5-2%|日用消费品行业|1-2.5%|
|机械制造业|1.5-3%|化学行业|2-3.5%|
|制药行业|2.5-4%|电器行业|3-4.5%|
|精密电子行业|4-5.5%|汽车行业|4.5-6%|
|光学、电子、软件产品|7-10%|环保行业|0.8-2.39%|
|其他|2-10%|||

而我国技术引进实践中，如以净销售价提成基础，提成率一般不应超过5%。
根据委估资产所属行业及上述分析，无形资产应用项目销售的销售分成率的取值范围在销售收入的0.5-5%。
B、调整系数的确定
根据分成率的评测表，确定待估无形资产分成率的调整系数。该专利资产组合评分表及各因素取值情况说明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||
|0.3|法律因素|无形资产类型及法律状态（1）|0.3|100|30|
|||保护范围（2）|0.4|80|32|
|||侵权判定（3）|0.3|80|24|
|||得分|1|260|25.8|
|0.5|技术因素|技术所属领域（4）|0.1|60|6|

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|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||
|||替代技术（5）|0.2|80|16|
|||先进性（6）|0.2|60|12|
|||创新性（7）|0.1|60|6|
|||成熟度（8）|0.2|80|16|
|||应用范围（9）|0.1|70|7|
|||技术防御力（10）|0.1|40|4|
|||得分|1|450|33.5|
|0.2|经济因素|供求关系（11）|1|40|8|
|综合评分|||||66.30|

a：无形资产类型及法律状态。已取得相关证书（100）；无相关证书（0）。
待估资产基本取得相关权利证书，评估基准日至评估报告日期间（2016年 2月24日）7项专利均已取得专利证书，本次取（100）。
b：保护范围。权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要无形资产特征（100）；不易于判断是否侵权，无法要求保护（0）。委估的无形资产组合具有该类无形资产的某一必要特征，但是侵权需要一定的判断，保护范围可确定（80）。
c：侵权判定。待估无形资产组合是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对某产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。通过对该无形资产组合的分析，可以判断侵权，可以取证（80）。
d：无形资产组合所属领域。新兴领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。委估的技术，无形资产领域发展前景较好（60）。
e：替代技术。无替代该技术产品（100）；存在若干替代该技术产品（60）；
替代软件产品较多（0）。存在较少替代该技术产品（80）。
f：先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不
相上下（0）。委估无形资产组合，大多数方面显著超过（60）。
g：创新性。首创无形资产（100）；改进型无形资产（40）；后续无形资产（0）。
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改进及研发无形资产（60）。
h：成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；
实验室阶（0）。区域性校区投入教学（80）。
i：应用范围。无形资产组合可应用于多个生产领域（100）；无形资产组合应用于某个生产领域（60）；无形资产组合的应用具有某些限定条件（0）。委估无形资产组合主要应用于环保平台的软件领域（70）。
j：技术防御力。无形资产组合复杂且需大量资金研制（100）；无形资产组合复杂或所需资金多（60）；无形资产组合复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
无形资产组合复杂程度一般、所需资金较少（40）。
k：供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100)；解决了行业一般技术问题（60）；解决了行业某一产品的一般技术问题（40）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。委估无形资产组合解决了行业某一产品的一般技术问题（40）。
构造综合评价模型本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：
m
z 
 w
y
j i
ij
i1
C、确定专利资产组合的分成率
分析待估专利资产组合的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，从而得到待估无形资产组合分成率的调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
β＝m＋(n-m)×r
式中：β—待估无形资产组合的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
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经过上述评测过程，无形资产分成率为：
β＝0.50%＋（5%-0.50%）×66.30%＝3.48%
通过上述评估计算过程，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小。评估人员对以后年度分成率进行相应比例对的较少。
④专利折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债到期收益率或是人民币银行存款基准利率来确定，确定无风险报酬率为3.681%。
风险报酬率的确定：
对无形资产组合而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，各风险因素取2%为基准值，然后根据评测表调整求得。
a、技术风险评测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值|||||
|||100|80|60|40|20|
|0.3|技术转化风险（1）|||||20|
|0.3|技术替代风险（2）|||||20|
|0.2|技术权利风险（3）|||||20|
|0.2|技术整合风险（4）|||||20|
|风险调整系数||20|||||

取值说明：
技术转化风险。全国性校区使用（0）；区域性校区使用（20）；中试（40）；
小试（80）；实验室阶段（100）。委估无形资产组合处于区域性校区投入教学阶
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段，取（20）。
技术替代风险。无替代软件产品（0）；存在若干替代软件产品（40）；委估无形资产组合存在较少可替代的相同或相近技术性能产品（20）。
技术权利风险。侵权较易判断，取证容易（0）；侵权较易判断，取证有一定困难（60）；侵权较易判断，可以取证（20）。
技术整合风险。相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估软件的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40);某些相关技术再需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定难度（80）；相关技术尚未出现（100）。委故无形资产组合相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估软件的实施（20）。
b、市场风险评测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.4|市场容量风险||||40|||
|0.42|市场现有竞争风险||||40|||
|0.18|市场潜在竞争风险||||||0|
|0.054|其中：规模经济性||||40|||
|0.072|投资额及转换费用||||40|||
|0.054|销售网络|||||20||
|风险调整值||38.92||||||

取值说明：
市场容量风险。市场总容量大且平稳（0）；市场总容量较大，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
市场总容量小，发展平稳（100）。委估无形资产组合产品及技术服务的市场总容量一般且发展平稳（40）。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的
优势（60）；市场中厂商数量较多，且有明显优势（100）。市场中厂商数量较少，
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实力有一定的优势（40）。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性。市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（60）；
市场基本不具规模经济（100）。
投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用中等（60）；项目的投资额及转换费用低（100）。
销售网络。无形资产产品的销售依赖固有的销售网络（0）；无形资产产品的销售在较大程度上依赖固有销售网络（40）；无形资产产品的销售在较小程度上依赖固有销售网络（80）；无形资产产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
c、资金风险评测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.5|融资风险（1）||||40|||
|0.5|流动资金风险（2）||||40|||
|风险调整值||40||||||

取值说明：
融资风险。项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（60）；项目的投资额高（100）。
流动资金风险。项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。
d、管理风险评测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.4|销售服务风险（1）||||||0|
|0.3|质量管理风险（2）||||40|||
|0.3|无形资产开发风险（3）|||60||||
|风险调整值||30||||||

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取值说明：
销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；指标体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。
技术开发风险。无形资产力量强，投入高（0）；无形资产力量较强，投入较高（40）；无形资产力量一般，有一定投入（60）；无形资产力量弱投入少（100）。
经过上述各因素风险调整，风险报酬率为：
|||||
|-|-|-|-|
|风险因素|标准值（%）|调整系数（%）|调整值（%）|
|无形资产风险|2|20.00|2.40|
|市场风险|2|38.92|2.78|
|资金风险|4|40.00|5.60|
|管理风险|2|30.00|2.60|
|合计|10|-|13.38|

专利折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.68%+13.38%=17.06%。
⑤评估价值
专利资产的评估值等于未来5年技术分成额现值之和，即：
专利资产对应产品销售：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|收入：|3,974,400.00|5,319,898.82|6,614,792.55|7,691,288.02|8,432,780.42|
|2|分成额：|138,448.22|148,254.94|138,255.78|107,170.41|58,751.18|
|3|折现率：|17.06%|17.06%|17.06%|17.06%|17.06%|
|4|折现期：|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|5|折现系数：|0.9243|0.7896|0.6745|0.5762|0.4922|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6|收入现值：|127,962.95|117,057.63|93,254.02|61,752.26|28,919.33|
|7|无形资产价值：|428,900.00|||||

（5）评估结果及增减值分析
①评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，乐博教育委托评估的无形资产的评估结果为：无形资产评估值为443,893.16元，增值金额为433,065.47元。
②增减值原因分析
无形资产评估增值主要原因为纳入评估范围内的无形资产中部分专利及商标等企业在取得时已将取得成本费用化，无账面值，从而评估增值。
7、长期待摊费用评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期摊销的各项费用。乐博教育长期待摊费用核算的内容主要包括装修费。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
对于租赁资产的装修改造费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为3,818,072.94元。
8、递延所得税资产评估
乐博教育的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计
算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为70,955.20元。
9、负债评估
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（1）评估范围
乐博教育申报纳入本次评估范围的企业应负担的负债为流动负债。流动负债清查项目主要包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
①将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款、预收账款、其他应付款的评估
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值 205,816.05元，共 4项，为应付客户往来款等，评估人员以经审核无误的账面价值205,816.05元确认为评估值；预收账款账面价值 63,681,629.70元，共 171项，为预收加盟费及课程培训款等，评估人员以经审核无误的账面价值63,681,629.70元确认为评估值；
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其他应付款账面价值 6,125,462.41元，共 62项，为往来款、装修费及借款等，评估人员以经审核无误的账面价值6,125,462.41元确认为评估值。
②应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值 3,715,710.78元，包括工资、奖金、津贴和补贴、五险一金等，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认工资、五险一金的计提及支出符合规定，以经审核无误的账面价值3,715,710.78元确认为评估值。
③应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值 10,210,163.44元，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税、工会经费及水利基金等，根据企业提供的申报明细表，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经审核无误的账面价值10,210,163.44元确认为评估值。
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为 83,938,782.38元，评估值为83,938,782.38元。
（六）收益法评估情况
1、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。乐博教育在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值 949.71万元，评估值为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。
2、收益法预测的假设条件
（1）本次评估假设被评估单位可按规划执行未来年度开店计划；
（2）北京乐博乐博教育科技有限公司与韩国乐博签订《独家代理协议》，依据协议：韩国乐博授权北京乐博乐博教育科技有限公司为中国区域独家代理，销
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售韩国乐博机器人产品及韩国乐博培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即2016年1月1日起至2026年 1月 2日止。本次假设该合同到期后自动续期。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
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E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
D：被评估企业的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润+折旧与摊销＋扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动（5）
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根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
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β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数，可通过查询万德资讯系统获取。
u
（4）收益年限的确定
乐博教育为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（5）现金流口径
本次评估采用合并口径进行现金流量预测，合并范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合并单位名称|层级|投资成本（万元）|
|1|深圳乐博乐博教育科技有限公司|一级全资子公司|尚未出资|
|2|济南乐博乐博教育科技有限公司|一级全资子公司|尚未出资|

4、营业收入预测
乐博教育业务属于科技教育、科普推广服务领域。公司自设立以来，专注于国内儿童科技启蒙教育，主要从事儿童机器人教育服务的品牌机构，其产品主要通过线下门店为儿童提供机器人培训服务以及器材。公司运用 PDCA循环理念的教学模式，借助知名ROBOROBO品牌等机器人器材，在充满趣味的真实情景与动手主题的课程中，实现儿童想象能力、动手能力、创造能力、沟通能力以及探究精神的培养。
公司根据儿童不同年龄阶段的成长规律和心理特点，设置积木课程（适用4-8岁）、单片机课程（适用8-12岁）以及人型机器人课程（适用12岁以上）。
乐博教育主营业务收入历史数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|营业项目|2014年度|2015年度|
|1|课程培训费|2,129.86|4,886.03|
|2|课程教具费|766.40|2,908.39|
|3|加盟服务费|143.45|234.73|
|4|加盟教具费|454.62|915.57|
|5|比赛收入费|56.91|128.16|
|6|百学汇收入|-|7.13|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|营业项目|2014年度|2015年度|
|7|其他收入|2.12|1.14|
|合计||3,553.36|9,081.15|

培训费主要包括：积木课程（适用4-8岁）、单片机课程（适用8-12岁）以及人型机器人课程（适用12岁以上）。
教程教具费、加盟教具费主要为教具收入。
加盟业务主要是在二三级城市或者是省会城市推广乐博教育机器人项目，收取加盟费，乐博教育向加盟商提供教学、销售、教务等岗位的培训，以及选址、装修等筹备工作的支持。乐博教育直营校区历史开校数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|新开校数量|6|9|21|24|
|老校数量|0|6|15|36|
|新老店比|-|150%|140%|67%|
|合计|6|15|36|60|

依据乐博教育经营规划未来直营校区预计开设情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新开校数量|23|19|15|0|0|
|老校数量|60|83|102|117|117|
|新老店比|38%|23%|15%|0%|0%|
|合计|83|102|117|117|117|

未来收益预测以企业实际经营数据为基础，并结合历史经营业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度收入。
具体收入测算思路如下：
（1）课程培训费、课程教具费
2016年老校课时收入=基准日前预收培训费转收入+续班收款转收入+新生
收款转收入+应用及科学课收款转收入，以后年度按不同周期、不同级别城市确
定增长率。
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2016年老校教具收入=基准日前预收教具款转收入+续班收款转收入+新生收款转收入+应用及科学课收款转收入，以后年度按不同周期、不同级别城市确定增长率。
2016年新校课时收入=新班收款转收入，以后收入=年度为各线级城市计算平均收入金额*课时与教具占比*一定折扣率
2016年新校教具收入=新班教具收款转收入，以后收入=年度为各线级城市计算平均收入金额*课时与教具占比*一定折扣率
2017年新开校及以后课时收入=年度为各线级城市计算平均收入金额*教具与课时占比*一定折扣率
2017年新开校及以后教具收入=年度为各线级城市计算平均收入金额*课时与教具占比*一定折扣率
课时与教具占比以2016年统计教具与收入占比为基础
各线城市增长率及第一年店平均收入以企业财务数据统计得出，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|增长率|一线城市|二线城市|三线城市|
|一年店（平均收入）（单位：元）|1,074,874.33|897,419.54|996,707.88|
|二年店|39.5%|62.8%|23.2%|
|三年店|13.6%|16.2%|12.0%|
|四年店|29.8%|12.0%|10.4%|
|五年店|91.5%|-|-|

（2）加盟商服务收入及加盟教具收入，依据历史数量及公司业务规划，进行预测。
（3）比赛收入费为乐博教育举办机器人赛事取得收入。本次未来预测，依据公司业务规划，考虑未来逐年收入增量递减，到2020年后保持稳定。
（4）百学汇是新东方为素质教育发展战略设立的专有品牌，隶属于北京新东方教育科技集团，致力于青少年全面素质成长的培养，并集合新东方的资源、
资金、管理优势打造素质教育领域的合作发展平台。百学汇青少年成长中心是新
东方教育科技集团旗下专门向 3-18岁青少年提供一站式素质教育和成长培养的
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教育综合体，乐博教育和百学汇的进行合作，提供机器人授课，按比例参与收入分成，为乐博教育2015年新开项目，2016年新增一家店，本次以企业预计完成目标值确认当年收入，后期逐年收入增幅考虑递减，至 2020年保持稳定。
乐博教育营业收入预测数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|课程培|90,901,865.00|121,175,406.00|150,588,815.00|174,966,323.00|191,856,091.00|191,856,091.00|
|训课程教|47,005,978.00|57,316,950.00|71,349,599.00|83,090,487.00|91,079,148.00|91,079,148.00|
|具加盟服|4,645,117.00|5,542,323.00|6,570,218.00|6,992,945.00|7,782,264.00|7,782,264.00|
|务加盟教|11,794,872.00|14,153,846.00|16,276,923.00|17,904,615.00|19,336,985.00|19,336,985.00|
|具比赛收|2,563,223.00|4,101,157.00|5,741,619.00|6,889,943.00|7,578,938.00|7,578,938.00|
|入百学汇|377,358.00|754,717.00|1,358,491.00|2,173,585.00|3,043,019.00|3,043,019.00|
|营业收|157,288,413.00|203,044,399.00|251,885,665.00|292,017,898.00|320,676,445.00|320,676,445.00|

5、营业成本预测
乐博教育的营业成本主要包括教具成本、人工成本、房租、折旧及摊销、运输及搬运费、水电费、差旅费等其他成本。
乐博教育营业成本历史数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2014年|2015年|
|学员教具|3,823,763.51|10,962,844.75|
|加盟商教具|3,341,907.49|6,214,556.85|
|人工|6,956,830.63|14,806,436.35|
|房租|6,124,649.17|10,998,302.84|
|折旧及摊销|779,191.57|1,968,477.92|
|百学汇存货成本|-|16,216.34|
|运输及搬运费|140,414.25|395,301.07|
|水电费|185,947.35|429,392.98|
|差旅费|73,947.20|284,179.00|
|物业管理费|351,266.66|562,597.78|

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|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2014年|2015年|
|办公费|1,066,925.49|283,949.11|
|其他成本|1,967,084.23|2,421,207.34|
|合计|24,811,927.55|49,343,462.33|

（1）教具成本分析：按历史毛利进行预测，保持不变。
（2）人工成本
人工成本区分新开校区与老校区，老校区工资预测 2016年按5%比例增长，以后年度按7%比率增长。
新开校区按乐博教育开店计划，及单校人数进行预测，工资按当地平均乐博教育所在地各校区统计工资，后期增长率与老店保持一致。
（3）房租成本
房租区分新开校区与老校区，老校区合同期内租金按照例执行，租约期外假设到期自动续期，每年按5%进行递增。预测2016年按5%比例增长，以后年度按7%比率增长。
新开校区按乐博教育开店计划，及单校租金进行预测，租金水平按当地平均乐博教育所在地各校区统计租金，租约期外每年考虑5%增幅。
（4）其他成本，按照平均单校成本，结合新开校数量，每年按3%递增。
未来年度预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|学员教具|17,728,455.00|21,617,271.00|26,909,729.00|31,337,843.00|34,350,791.00|34,350,791.00|
|加盟商教具|8,123,894.00|9,748,673.00|11,210,973.00|12,332,071.00|13,318,636.00|13,318,636.00|
|人工|28,171,694.00|36,932,818.00|46,239,063.00|53,207,719.00|56,113,252.00|56,113,252.00|
|房租|15,573,499.00|20,591,845.00|25,092,484.00|28,132,936.00|29,539,585.00|29,539,585.00|
|折旧及摊销|3,004,432.00|3,834,776.00|3,900,462.00|3,371,612.00|2,484,555.00|2,484,555.00|
|百学汇存货成本|85,768.00|171,535.00|308,763.00|494,021.00|691,630.00|691,630.00|
|运输及搬运费|551,346.00|728,712.00|890,974.00|980,460.00|1,009,866.00|1,009,866.00|
|水电费|598,899.00|791,565.00|967,806.00|1,065,004.00|1,096,948.00|1,096,948.00|

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|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|差旅费|396,357.00|523,880.00|640,519.00|704,846.00|725,982.00|725,982.00|
|物业管理费|784,683.00|1,037,116.00|1,268,051.00|1,395,387.00|1,437,253.00|1,437,253.00|
|办公费|396,042.00|523,453.00|639,998.00|704,283.00|725,401.00|725,401.00|
|其他成本|3,430,537.00|4,475,793.00|5,432,726.00|5,963,379.00|6,142,276.00|6,142,276.00|
|合计|78,845,606.00|100,977,437.00|123,501,548.00|139,689,561.00|147,636,175.00|147,636,175.00|

6、期间费用预测
营业费用、管理费用主要包括：人工成本、房租、折旧摊销研发支出、办公费、差旅费等，对于人工成本区分新开校区与老校区，老校区工资预测 2016年按5%比例增长，以后年度按7%比率增长。按乐博教育规划后期管理用房只保留总部及仓库用房，公司职工用房到期后不再考虑续租，租金按目前合同进行预测，租约期外每年考虑5%增幅。
对于其他费用按照历史年度单校费用乘以数量预测期间保持递增趋势。
乐博教育财务费用主要为教具与课时收款产生的银行手续费用，乐博教育主要采用拉卡拉、POS机刷卡消费，本次假设刷卡手续费率保持稳定，按预测收款金额进行预测。
预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|销售费用|11,295,725.00|15,469,957.00|19,586,123.00|21,612,983.00|22,270,349.00|22,270,349.00|
|人工成本|10,743,532.00|14,769,284.00|18,749,280.00|20,699,570.00|21,329,537.00|21,329,537.00|
|其他费用|552,193.00|700,673.00|836,843.00|913,413.00|940,812.00|940,812.00|
|管理费用|32,971,237.00|40,528,847.00|50,657,941.00|57,559,977.00|62,383,440.00|62,383,440.00|
|人工成本|22,688,341.00|29,295,424.00|37,167,748.00|42,794,416.00|46,708,887.00|46,708,887.00|
|房租|2,185,880.00|848,562.00|742,369.00|779,488.00|818,462.00|818,462.00|
|折旧摊销|61,782.00|57,765.00|59,604.00|55,049.00|56,975.00|56,975.00|
|研发支出|2,691,351.00|3,364,189.00|4,205,236.00|4,836,022.00|5,305,624.00|5,305,624.00|
|办公费|1,455,081.00|1,923,190.00|2,374,153.00|2,570,003.00|2,665,181.00|2,665,181.00|
|差旅费|424,417.00|560,952.00|692,514.00|749,635.00|777,402.00|777,402.00|

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|服务费|266,973.00|352,858.00|435,609.00|471,534.00|489,006.00|489,006.00|
|福利费|332,803.00|439,861.00|542,990.00|587,781.00|609,556.00|609,556.00|
|维修费|1,660,000.00|2,123,000.00|2,529,150.00|2,655,608.00|2,816,345.00|2,816,345.00|
|其他支出|1,204,609.00|1,563,046.00|1,908,568.00|2,060,441.00|2,136,002.00|2,136,002.00|
|财务费用|1,450,593.00|1,872,583.00|2,323,019.00|2,693,146.00|2,957,445.00|2,957,445.00|

7、营业税金及附加预测
乐博教育营业税金及附加包括按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。上海校区截止出报告日课时收入执行营业税计征，依据国家税务总局公告《关于全面推开营业税改增值税试点后增值税申报有关事项的公告》（2016年第 13号）2016年 6月 1日起执行，本次假设上海校区 2017年开始执行增值税。未来年度预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业税|845,902.00|-|-|-|-|-|
|附加税|1,359,209.00|1,761,972.00|2,186,286.00|2,534,726.00|2,779,795.00|2,779,795.00|
|合计|2,205,111.00|1,761,972.00|2,186,286.00|2,534,726.00|2,779,795.00|2,779,795.00|

8、营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
9、企业所得税的预测
乐博教育按25%的税收政策进行预测。
10、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。乐博教育账面核算的摊销主要
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是校区装修费用的摊销。
折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧摊销|306.62|389.25|396.01|342.67|254.15|254.15|
|合计|306.62|389.25|396.01|342.67|254.15|254.15|

11、资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧摊销|343.45|409.10|392.03|254.15|254.15|254.15|
|合计|343.45|409.10|392.03|254.15|254.15|254.15|

12、营运资金预测、营运资金增加额的确定
由于乐博教育采用预收款后教学的经营模式，并结合历史数据测算，无需增加营运资金，本次对未纳入未来损益测算项目的流动资产及流动负债统一确认为非经营性资产、负债。
13、2016年至2020年及连续预测期的收益的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|32,067.64|32,067.64|
|减：营业成本|7,884.56|10,097.74|12,350.15|13,968.96|14,763.62|14,763.62|
|营业税金及附加|220.51|176.20|218.63|253.47|277.98|277.98|
|销售费用|1,129.57|1,547.00|1,958.61|2,161.30|2,227.03|2,227.03|
|管理费用|3,297.12|4,052.88|5,065.79|5,756.00|6,238.34|6,238.34|
|财务费用-净额|145.06|187.26|232.30|269.31|295.74|295.74|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|二、营业利润|3,052.02|4,243.36|5,363.09|6,792.75|8,264.93|8,264.93|
|三、利润总额|3,052.02|4,243.36|5,363.09|6,792.75|8,264.93|8,264.93|
|减：所得税费用|763.00|1,060.84|1,340.77|1,698.19|2,066.23|2,066.23|
|四、净利润|2,289.02|3,182.52|4,022.32|5,094.56|6,198.70|6,198.70|
|折旧及摊销|306.62|389.25|396.01|342.67|254.15|254.15|
|减：资本性投入|343.45|409.10|392.03|254.15|254.15|254.15|
|营业净现金流量|2,252.19|3,162.67|4,026.30|5,183.08|6,198.70|6,198.70|

14、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用中长期的国债平均到期收益率作为无风险报酬率，确定无风险收益率确定为3.681%。
（2）市场风险溢价 RPm的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对上证综合指数从 2002年-2015年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为10.11%，则风险溢价为10.11%-3.681%=6.429%。
（3）β值的计算
e
①β（剔除财务杠杆）
U
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。根据 WIND资讯提供的以下公司贝塔系数并考虑主营业务收入相关性确定最终贝塔值。
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|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|600661.SH|新南洋|1.3004|

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|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|300010.SZ|立思辰|0.9016|
|002230.SZ|科大讯飞|0.9405|
|300359.SZ|全通教育|1.0296|
|平均||1.0430|

②β（有财务杠杆的Beta）
L
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
（4）权益资本报酬率 Ke
Ke= rf+β×RPm+rc
L
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性、治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设评估对象特性风险调整系数rc=2.5%。
（5）加权平均资本成本 WACC
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
由于乐博教育无付息债务故D=0，根据上述公式，得出如下折现率参数
WACC=12.89%。
15、经营性资产价值
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：
P：为经营性资产价值；
i：为预测年度；
R：为未来第i年收益期的预期现金净流量；
i
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R：为未来第六年及以后永续等额净现金流；
6
r：为适用的折现率。
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=42,580.32万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业净现金流量|2,252.19|3,162.67|4,026.30|5,183.08|6,198.70|6,198.70|
|折现率（WACC)|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9412|0.8337|0.7385|0.6542|0.5795|4.4957|
|现值|2,119.76|2,636.72|2,973.42|3,390.77|3,592.15|27,867.50|
|经营价值|42,580.32||||||

16、溢余性或非经营性资产价值估算
经调查分析，除正常的经营性资产以外，乐博教育还存在非经营资产（负债），金额为425.12万元。
（1）账面流动资产8,871.53万元，账面流动负债8,403.91万元；
（2）递延所得税资产7.11万元，确认为溢余资产；
（3）归属于长投公司乐博乐博（北京）科技有限公司少数股东权益账面价值49.61万，该公司为新设成立，截止出报告日该公司尚未运营，预测期未考虑投入运营后产生的相关损益，本次按审后少数股东权益账面价值确认非经营扣减项。
（七）最终评估结论
1、资产基础法评估结论
乐博教育总资产账面价值为9,296.87万元，评估价值为9,703.63万元，增值
额为406.76万元，增值率为4.38%；负债账面价值为8,393.88万元，评估价值为
8,393.88万元，无增减值；净资产账面价值为 902.99万元，净资产评估价值为
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,309.75万元，增值额为406.76万元，增值率为45.05%。
2、收益法评估结论
乐博教育在评估基准日 2015年 12月 31日的经审计合并报表净资产账面值为 949.71万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 43,005.44万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,309.75万元，高41,695.69万元，高3,183.48%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
乐博教育为轻资产企业，其主要的收益来源于提供科学素质教育培训服务，公司自2012年成立，致力于培训服务行业，已形成了一定的市场影响力及口碑，近几年公司逐渐重视以法律的形式保护其品牌，目前与乐博教育相关的系列商标正处于申请注册中。随着后续公司对新校区的开发，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，最终增强在科学素质教育培训领域的教育影响力，从而达到使主营业务持续增长，故收益法预测中能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，也能体现乐博教育后期对新校区的布局，故与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
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对于乐博教育所处的培训服务业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次交易的评估机构中天华选用收益法评估结果作为北京盛通印刷股份有限公司拟购买乐博教育股权确定股东权益价值的参考依据，由此得到乐博教育股东全部权益在基准日时点的价值为43,005.44万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
各项资产、负债评估值较账面价值变动的主要原因是：
1、流动资产
流动资产账面值为 8,783.34万元，评估值为 9,152.58万元，评估增值额为369.24万元。流动资产增值主要是存货增值造成的，具体情况如下：
存货-产成品增值的主要原因为产成品账面值为历史成本，本次评估采用市场途径，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费得出评估值，由于考虑了部分利润导致评估增值。
存货-在用周转材料减值的主要原因为账面价值为含税购置价，本次评估原值为不含税购置价，导致该类资产的减值状态。
但在用周转材料减值金额小于产成品增值金额，造成存货整体增值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为51.00万元，评估值为47.96万元，评估减值额为 3.04万元。
长期股权投资--乐博乐博（北京）科技有限公司增值的主要原因是是银行存款产生的利息造成的。
长期股权投资--深圳乐博乐博教育科技有限公司、济南乐博乐博教育科技有限公司减值主要原因是截至评估基准日被评估资产尚未缴纳注册资本，且其
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2015年整体亏损，净资产有减少。
但长期股权投资乐博乐博（北京）科技有限公司增值金额小于深圳乐博乐博教育科技有限公司、济南乐博乐博教育科技有限公司减少金额，造成长期股权投资整体减值。
3、固定资产
固定资产账面值为72.54万元，评估值为69.79万元，评估减值额为2.75万元。
固定资产-电子设备账面原值减值原因一是近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，二是账面价值为含税购置价，本次评估原值为不含税购置价，导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限是评估净值减值减值率低于账面原值减值率。
4、无形资产
无形资产账面值为1.08万元，评估值为44.39万元，评估增值额为43.31万元，原因如下：
无形资产评估增值主要原因为纳入评估范围内的无形资产中部分专利及商标等企业在取得时已将取得成本费用化，无账面值，从而评估增值。
综上所述，评估人员经分析，认为上述资产增减值因素正常。
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析乐博教育定价合理性
1、本次乐博教育交易作价的市盈率、市净率
本次乐博教育100%股权作价43,000.00万元。根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》及中天华评估出具的中天华资评报字【2016】第 1149号《资产评估报告》所确定的乐博教育净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，乐博教育的相对估值水平如下：
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|-|-|
|交易作价（万元）|43,000.00|

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|-|-|-|-|
|2015年度归属于母公司股东净利润（万元）|706.43|静态市盈率|60.87|
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|2,458.00|动态市盈率|17.49|
|基准日账面净资产|949.71|市净率|45.28|

注：1、乐博教育交易市盈率=乐博教育100%股权交易作价/乐博教育净利润；2、乐博教育交易市净率=乐博教育100%股权交易作价/乐博教育于审计基准日的账面净资产。
上述 2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊对乐博教育 2016年业绩所作出的业绩承诺，即 2,458.00万元人民币。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），乐博教育属于“O居民服务、修理和其他服务业”中的“O81其他服务业”，同行业可比上市公司截至评估基准日2015年12月31日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600661.SH|新南洋|166.42|11.95|
|300359.SZ|全通教育|200.28|11.35|
|300010.SZ|立思辰|163.17|12.56|
|002230.SZ|科大讯飞|108.97|7.61|
|平均值||159.71|10.87|
|中位数||164.80|11.65|

数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率P/E=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；2、市净率P/B=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年末每股净资产；2、立思辰2015年 12月 31日处于停牌状态，因此计算上述指标时取 2016年复牌后第一个交易日即 2016年1月8日的收盘价。
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 159.71倍，平均市净率为 10.87倍，市盈率、市净率的中位数分别为 164.80倍和 11.65倍。
以乐博教育 2016年的预测数据计算，乐博教育作价对应的市盈率为 17.49倍，远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。乐博教育作价对应的市净率为45.28倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要由于乐博教
育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。综上，本次
交易中，上市公司收购乐博教育的作价水平具备合理性。
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（二）结合盛通股份的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，本公司2015年度实现基本每股收益0.15元，2015年 12月 31日每股净资产为 4.81元。根据本次发行发股价格 26.12元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为174.13倍，市净率为5.43倍。
本次交易中，乐博教育的静态市盈率为60.87倍，低于上市公司同期静态市盈率。乐博教育的市净率为45.28倍，高于上市公司市净率，主要由于乐博教育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。总体来看，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，乐博教育的定价是合理的。
（四）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
本次交易中乐博教育100%股权的交易作价以乐博教育截至2015年12月31日的全部股权价值的评估值作为作价依据。本次评估工作中，中天华评估采用收益法及资产基础法对乐博教育全部股东权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为乐博教育100%股权价值的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，乐博教育100%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其合并报表净资产账面值增值 42,055.73万元，增值率4,428.28%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次乐博教育100%股权的最终交易价格为43,000.00万元，相比乐博教育评估值没有溢价。
三、董事会对本次评估事项的意见
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公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
中天华具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组乐博教育提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的乐博教育作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，综合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到乐博教育对公司教育业务的战略意义及潜在的协同效应，由交易各方协商确定，乐博教育定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期
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收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育2014年度、2015年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,081.15|3,553.36|
|营业成本|4,934.35|2,481.19|
|毛利率（%）|45.66|30.17|
|净利润|707.04|-711.06|
|净利率（%）|7.79|-|

根据中天华评估出具的中天华资评报字【2016】第1149号《资产评估报告》，本次中天华评估最终采用收益法评估结果对乐博教育100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对乐博教育未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|32,067.64|32,067.64|
|营业成本|7,884.56|10,097.74|12,350.15|13,968.96|14,763.62|14,763.62|
|毛利率（%）|49.87|50.27|50.97|52.16|53.96|53.96|
|净利润|2,289.02|3,182.52|4,022.32|5,094.56|6,198.70|6,198.70|
|净利率（%）|14.55|15.67|15.97|17.45|19.33|19.33|

（1）营业收入的预测合理性分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|收入（万元）|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|32,067.64|32,067.64|
|收入增长率|73.20%|29.09%|24.05%|15.93%|9.81%|-|

本次评估预测中，除2016年乐博教育的收入预测增长率较高，达到73.20%之外，后续年份的收入预测增长率均未超过30%，且增长率呈下降趋势直至降为零。2016年乐博教育预测收入增长率较高的原因包括：
①已有直营校区营业收入的增长
2014年、2015年乐博教育营业收入分别为 3,553.36万元、9,081.15万元， 2015年相比 2014年增长155.57%。从历史数据来看，乐博教育营业收入的增长主要来自开业满 1年的老校区，特别是开业 1-3年的老校区。以 2015年为例， 2014年新设校区在 2015年实现的收入相比 2014年增长72.49%，因此老校区占比的高低是影响乐博教育收入预测的关键因素。2014年、2015年老校区占当年全部校区的比例分别为41.67%和60.00%。2015年乐博教育计划新开设 23家直营校区，预计 2016年老校区占全部校区的比例提高至72.29%，相比 2014年、 2015年明显提高。2015年 10月至 2016年 1月，乐博教育对全国直营、加盟校区的课时费收费标准陆续进行了调整，调整幅度在10%以上。综上预计 2016年60家老校区营业收入的增速在70.00%左右。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|新校区数量（家）|6|9|21|24|
|老校区数量（家）|0|6|15|36|
|合计（家）|6|15|36|60|

②新开直营校区营业收入的增长
根据乐博教育未来直营校区扩张计划，2016年乐博教育拟新设23家直营校区，占2016年底直营校区总数的27.71%。从历史数据来看，新设直营校区对公司营业收入的贡献相对较小，预计2016年23家新设直营校区的营业收入占全年营业收入的6%左右。
（2）毛利率的预测合理性分析
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根据上述表格计算结果，评估预测期内乐博教育的毛利率预测水平保持在49.87-53.96%之间，略高于乐博教育 2015年毛利率水平。对于直营校区而言，教具采购成本、员工工资、房屋租金、折旧及摊销费是影响营业成本的主要因素。
其中教具采购成本占直营校区营业收入的比例相对固定，而员工工资、房屋租金、折旧及摊销费受直营校区营业收入的影响相对较小，这也造成新老校区毛利率差异较大。从乐博教育直营校区历史经营数据来看，开业一年以上的直营校区毛利率普遍在50%以上。2014年、2015年乐博教育新老校区比分别为140%和67%，相应乐博教育的毛利率分别为30.17%、45.66%。根据乐博教育预测期内校区开设计划，2016-2018年新老校区比分别为38%、23%、15%，2019年及以后乐博教育全部为老校区，新老校区比逐年下降。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
（3）净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内乐博教育的净利率预测水平保持在14.55-19.33%之间，高于乐博教育2015年净利率水平。乐博教育2015年净利率较低主要是由于进行了纳税调整。如果考虑营业利润率，评估预测期内乐博教育的营业利润率水平保持在19.00-26.00%之间，乐博教育 2015年的营业利润率为12.19%。造成上述差距的主要原因，首先由于新老校区比的持续下降导致评估预测期内预计毛利率持续上升，其次以公司名义承租的员工用房到期后不再续租导致计入当地管理费用的房屋租金减少，最后随着公司连锁运营模式的不断完善以及公司在行业内品牌影响力的不断提高，管理费用、销售费用和财务费用的增速远低于公司营业收入的增速。因此，就营业利润率、净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
2、行业发展趋势
乐博教育是国内儿童机器人教育行业的领航者，主营业务为向儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业为鼓励类，乐博教育的业务符合国家产业政策规定。
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目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。
3、行业地位及竞争力
（1）乐博教育的核心竞争力
①良好的品牌知名度
乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。在儿童机器人教育市场，乐博教育长期以来保持着较好的美誉度，树立起了自身的品牌声誉。
②多样化的课程体系
乐博教育主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。
公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。
③持续的课程研发能力
公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有实用新型专利7项，保持了稳定的技术研发投入。公司不断推出新的课程和教具，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。
④科学的教学方法
乐博教育课程的教学方法引入流程管理的PDCA循环理念，分为情境导入、
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探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；作为环节组装与编程培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。通过探索过程中的，反思和重构，思考、总结能力。
⑤快速的渠道拓展
乐博教育采用直营与加盟两种方式，公司组建的强大队伍在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。
经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。截至目前，公司在25个省及直辖市，拥有63家直营店和115家加盟店，覆盖全国所有一线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。
⑥拥有优秀的管理团队和企业文化
乐博教育创始人来自于新东方，拥有多年的教育培训行业销售和管理经验。
公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景，以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
（2）乐博教育的行业地位
国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，保守估计应该有四五千家。绝大多数机构仅以单店的形式存在于幼儿园或中小学附近，规模较小。乐博教育凭借科学的教学方法、针对性、体系性的课程以及精细化服务，受到了广大家和学员的欢迎，具有较高的市场辨识度以及积累多年的行业美誉度。
4、企业经营情况
乐博教育自成立伊始就确立了连锁+加盟的经营模式，经过3年的持续扩张，公司已形成遍布全国 23个主要省份（含直辖市、自治区）的连锁教学网点，通过不断研究和创新教学方案、产品，构建了从团队建设、组织架构到网点体系的核心竞争力，奠定了公司在儿童机器人培训服务领域的竞争地位。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业宏观环境变化趋势及影响分析
根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到 8,821亿元，教育培训行业发展空间广阔。
就行业宏观环境变化趋势而言，乐博教育所处的教育培训行业具备广阔的发展空间，行业整体快速发展对于乐博教育业务的进一步发展有益，因此基于行业的宏观环境变化而言，乐博教育的估值水平是合理的。
2、行业政策变化趋势及影响分析
当前我国正处于产业转型的关键时期，要实现跨越式发展，关键靠人才，基础在教育。目前，我国的教育体制还不能完全适应经济社会的发展和人们的教育需求，教育发展的任务艰巨，深化教育改革的需求迫切。为此，国家和政府把优先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求，在国家战略发展规划中优先保证教育发展，财政资金优先保障教育投入，不断提高社会资源对教育的投入。近年来，
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国家出台了一系列法律法规、规章制度和产业政策鼓励教育培训行业的发展。
2010年 5月，国务院颁布实施的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发【2010】13号），“鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。
支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构”。2010年 6月，国务院颁布实施的《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》提出“支持发展各类专业化培训机构”。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（教发【2012】10号），对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。2013年，国务院法制办公室提出《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。2015年 8月，已经国务院讨论通过的《教育法律一揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序，提出“营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定”。民办教育产业化发展的顶层设计正在全面展开，未来民办教育将在我国教育产业化的进程中发挥更加积极的作用。
因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，乐博教育所处的教育培训行业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前乐博教育所处的行业政策环境及其变化趋势，乐博教育的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
自成立以来，乐博教育与其主要供应商、学员（家长）均保持了良好的合作关系。公司与韩国乐博公司签署有长期的采购和独家代理协议，公司自主研发的机器人课程和教具不断获得学员（家长）的好评，公司各校区（包含加盟校区）鲜有收到学员（家长）投诉的情形。基于目前乐博教育的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，乐博教育的估值水平是合理的。
4、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对乐
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博教育的经营活动及业务发展属于利好影响。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中乐博教育100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对乐博教育100%股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化采取合适的应对措施，保证乐博教育经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着乐博教育业务的开展及规模的逐步扩大，乐博教育的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|收入变化率|估值（万元）|估值变化率（%）|敏感系数|
|10.00%|66,224.17|53.99|5.40|
|5.00%|54,614.82|27.00|5.40|
|3.00%|49,971.04|16.20|5.40|
|0.00%|43,005.44|0.00|0.00|
|-3.00%|36,039.89|-16.20|5.40|
|-5.00%|31,396.09|-27.00|5.40|
|-10.00%|19,786.75|-53.99|5.40|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变化率|估值（万元）|估值变化率（%）|敏感系数|
|10.00%|55,334.00|28.67|2.87|
|5.00%|49,175.40|14.35|2.87|
|3.00%|46,711.98|8.62|2.87|
|0.00%|43,005.44|0.00|0.00|
|-3.00%|39,321.68|-8.57|2.86|
|-5.00%|36,858.24|-14.29|2.86|
|-10.00%|30,699.65|-28.61|2.86|

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通过上表数据看出，年收入变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-53.99%～53.99%之间。毛利率变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-28.61%～28.67%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易乐博教育定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺乐博教育2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元、2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元、2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于 9,755万元、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的乐博教育各年度净利润预测值。
（五）交易标的与上市公司现有业务关联性、潜在协同效应及其影响分析
乐博教育与上市公司现有业务的协同效应主要表现在乐博教育是上市公司实现教育战略的重要布局。本次交易前上市公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案，是目前国内 A股市场上唯一以出版物印刷为主业的上市公司。上市公司自成立以来市场份额、品牌价值和行业影响力不断彰显。2013至2015年，上市公司主营业务收入复合增长率为14.7%。2007、2010和2013年，上市公司连续三届获得我国出版领域的最高奖-“-中国出版政府奖”。
2012年被国家新闻出版广电总局评定为“国家印刷复制示范企业”。在加强“供给侧改革”的大形势下，低端产能市场空间将被进一步压缩，行业集中度将进一步提升。作为出版物印刷领域的龙头企业，公司将会拥有更大的发展空间和优势。
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，上市公司将积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，将上市公司打造成国内一
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流的教育文化产业平台。
教育业和出版业均属于大文化范畴领域，具有天然的联系。教育与出版都是以语言文字为载体，以传播知识、交流思想、传递信息为内容，以传承和发展人类文明为目的的文化形式。中国近代著名教育家、出版家中华书局创办人陆费逵在《书业商会二十周年纪念册》中更是开宗明义地阐明二者之间的关系：“我们希望国家社会进步，不能不希望教育进步。我们希望教育进步，不能不希望书业进步。”教育产业与出版产业相生相伴，两者相互支持，相互促进，共同推动着人类文明向前发展。
上市公司与乐博教育的协同效应主要体现在：
1、受众群体的关联性
多年以来，公司与人民教育出版社、外语与教学研究社、北京师范大学出版社、高等教育出版社、团中央少儿出版总社、浙江少儿出版社、四川少儿出版社等多家拥有优质教育 IP资源和广泛销售渠道的国内知名教育出版机构建立了稳定和长期的合作关系。其中，人民教育出版、外语与教学研究社、北京师范大学出版社、高等教育出版社是国内主要从事全国通用的教育教材和其他各级各类教材及教育图书的研究、编写、编辑、出版和发行的最主要的出版单位。出版物涵盖了学前教育、基础教育、高等教育、师范教育、职业教育、成人教育、继续教育、民族教育、特殊教育、对外汉语教育等领域。乐博教育主要用户群体为 4-12岁的幼儿及青少年，上市公司教育类产品的最终用户涵盖了乐博教育用户的年龄段。两家公司在受众群体上具有较强的关联性。
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2、业务的关联性
乐博教育主要为儿童进行素质教育的课外培训，主要针对STEAM板块中的科学，为孩子提供机器人编程方向的学习及服务，旨在提高孩子的逻辑思维能力、动手能力以及创新能力，使孩子更好、更快的适应学校的生活及学习。盛通股份为多家出版社印制绘本类书籍、以及 K12的教材教辅等书籍，部分书籍涵盖了STEAM中的诸多内容，为学员提供了其他课外生活所需的知识与服务。盛通股份与乐博教育具有业务上的关联性。
但是，鉴于上述关联性以及由此产生的潜在协同效应的发挥有赖于上市公司与乐博教育的良好融合，并且受到技术水平、市场环境等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述潜在协同效应的作用。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|标的公司基准日净资产（万元）|预测期首年净利润（万元）|市净率|动态市盈率|对价支付方式|
|1.|勤上光电|广州龙文|200,000.00|-6,622.84|8,502.40|-30.20|23.52|股份+现金|
|2.|新南洋|昂立科技|58,179.64|6,402.96|3,430.44|9.09|16.96|股份+现金|
|3.|恒立实业|京翰英才|165,916.97|1,929.36|5,756.66|86.00|28.82|现金|
|4.|立思辰|康邦科技|176,000.00|14,712.82|8,000.00|11.96|22.00|股份+现金|
|5.|全通教育|继教网技术|105,000.00|8,179.59|6,800.00|12.84|15.44|股份+现金|
|6.|文化长城|联汛教育|57,600.00|7,145.03|2,500.00|8.06|23.04|股份+现金|
|7.|保龄宝|新通国际|123,150.00|4,408.66|8,500.00|27.93|14.49|股份+现金|
|8.|秀强股份|全人教育|21,000.00|4,679.05|1,000.00|4.49|21.00|现金|
|9.|拓维信息|长征教育|72,380.00|4,400.00|20,767.44|3.49|16.45|股份+现金|
|平均值||||||20.48|20.19|-|

注：1、动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润；2、市净率=交易对价./标的公司基
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准日净资产。3、市净率的平均值未考虑勤上光电。
本次交易乐博教育估值对应的动态市盈率和市净率分别为 17.49倍和 45.28倍，其中动态市盈率略低于同行业水平，市净率高于同行业水平，主要由于乐博教育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。总体上看，本次定价具备公允性。
2、同行业上市公司情况比较
与标的公司乐博教育处于同行业的上市公司主要有新南洋、全通教育、立思辰、科大讯飞，其动态市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600661.SH|新南洋|166.42|11.95|
|300359.SZ|全通教育|200.28|11.35|
|300010.SZ|立思辰|163.17|12.56|
|002230.SZ|科大讯飞|108.97|7.61|
|平均值||159.71|10.87|
|中位数||164.80|11.65|

注：1、市盈率（P/E）=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；
2、市净率（P/B）=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股净资产；2、立思辰2015年12月31日处于停牌状态，因此计算上述指标时取2016年复牌后第一个交易日即2016年1月8日的收盘价。
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 159.71倍，平均市净率为 10.87倍，市盈率、市净率的中位数分别为 164.80倍和 11.65倍。
以乐博教育 2016年的预测数据计算，乐博教育作价对应的市盈率为 17.49倍，远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。乐博教育作价对应的市净率为45.28倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要由于乐博教育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。因此从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重大变化。
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（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为乐博教育100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，乐博教育的账面净资产（经审计）为 902.99万元，在《乐博教育资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后乐博教育股东全部权益价值为43,005.44万元，相比在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。
考虑到乐博教育对公司教育业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次乐博教育100%股权的最终交易价格为43,000.00万元，相比乐博教育评估值没有溢价。
四、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京盛通印刷股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的乐博教育100.00%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、乐博教育及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于乐博教育100.00%的股权评估的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
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评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本次交易中乐博教育100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，综合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到乐博教育对公司教育的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年4月28日，本公司与交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易对价及定价依据
由北京中天华资产评估有限责任公司以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 2016第1149号《评估报告》，标的资产截至评估基准日的全部权益评估价值为43,005.44万元，甲乙双方参考前述评估价值，经友好协商确定标的资产的交易对价为43,000万元。
本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，上市公司支付现金3,053万元，发行股份价格为 26.12/股，共计发行15,293,641股。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让出资额（万元）|交易对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||金额（万元）|现金对价比例（%）|数量（股）|股份对价比例（%）|
|侯景刚|3.919305|14,830.70|——|——|5,677,909|100|
|周炜|4.007941|15,166.10|——|——|5,806,316|100|
|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|0.425000|1,608.20|1,608.20|100|——|——|
|北京东方卓永投资管理有限公司|1.738631|6,579|——|——|2,518,759|100|
|张拓|0.613634|2,322|696.60|30|622,281|70|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨建伟|0.40909|1,548|464.40|30|414,854|70|
|韩磊|0.249999|946|283.80|30|253,522|70|
|合计|11.363600|43,000|3,053|——|15,293,641|——|

（四）交割安排
根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
为确保标的资产顺利完成交割，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，全体股东应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
上市公司应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。乐博教育全体股东应当于资产重组实施完毕日前在上市公司指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自标的股份登记于中登公司之日起，乐博教育全体股东就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（五）限售期
1、发行对象中北京东方卓永投资管理有限公司通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、发行对象中侯景刚、周炜，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日
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起48个月后全部解锁。
3、发行对象中张拓、杨建伟、韩磊，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
限售期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述限售规定。
除为标的公司融资或其他上市公司事先书面同意的情形外，在业绩承诺期内，业绩承诺人本次取得的股份中未质押的标的股份数不低于其本次发行初始获得的标的股份总数（含转增及送股）的50%。
（六）过渡期内的损益归属
由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的标的资产出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教育的股权比例承担，并在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
（七）业绩承诺与补偿措施
业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺期内，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和 2017年度经审计后的税后净利润累计不低于 5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元。
本次交易完成后，上市应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后90日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向上市进行
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补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则业绩承诺人应对甲方另行补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（八）业绩奖励
各方同意并承诺，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，业绩承诺期满后，若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的承诺净利润之和，则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员名单由标的公司董事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺期四年累计实际净利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%，同时，各方同意，前述标的公司管理层人员获得的奖励金额不超过超额业绩的100%，且前述奖励金额不超过上市公司通过本次交易所应获得的交易对价的20%。在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开并参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
（九）交易完成后标的公司的运作
1、管理层
资产重组实施完毕日起 60日内，标的公司董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由5位董事组成，其中，甲方提名3名董事，业绩承诺人提名2名董事。
本次交易完成后，上市公司向标的公司派驻财务总监一名，其他经营管理人员均保持不变，标的公司总经理以下经营管理层人员（财务总监除外）均由总经理决定。
2、相关人员任职承诺
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业绩承诺人承诺，在本次交易的资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；
如业绩承诺人违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，业绩承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。业绩承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：
（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向上市公司进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1.00元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。
（2）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。
（3）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。
（4）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。
3、竞业禁止
侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊自愿承诺，在其任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起五个会计年度（含当年）（以两者孰晚
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为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与教育培训行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争；（3）不得从事任何可能降低上市公司或标的公司竞争力的行为；（4）不得泄露上市公司及标的公司的商业秘密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他任何公司兼职。否则标的公司核心管理团队成员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，将共同给予上市公司相应的赔偿。
（十）协议的生效、终止和解除
本公司与乐博教育全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日生效：
1、盛通股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、盛通股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本协议可依据下列情况终止、解除：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而根本不能实施。
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重
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大瑕疵；
（2）除已向上市公司披露的外，交易对方存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因交易对方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照本协议的约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至标的资产全体股东的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向交易对方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价的15%作为违约金支付给交易对方。在本次交易获得中国证监会批准后，如标的资产全体股东未按照本协议约定将标的资产登记至上市公司，则每迟延一天，交易对方应按未交割的标的资
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产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，交易对方应当将交易对价的15%作为违约金支付给上市公司。
（十二）适用法律及争议解决
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
二、《盈利预测补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年4月28日，本公司与交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩指标
业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下： 2016年经审计后的税后净利润不低于 2,458万元（含本数）；2016年度和 2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指乐博乐博相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
（三）承诺业绩指标达标情况的确定
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
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现情况。
（四）补偿义务
在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（五）股份及现金补偿
1、补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
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业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
2、股份补偿方式
各方同意，根据本协议侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后 10日内，召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量。
自本协议签署日起至回购注销实施日，如侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、现金补偿方式
各方同意，上市公司应在专项审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊向上市公司支付其当期应补偿的现金。侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应当在收到上市公司通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付上市公司。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
补偿股份数=期末减值额/本次发行股份价格—补偿期限内已补偿股份总数。
业绩承诺人按照其在交易时在标的公司持有股权比例进行股份补偿。
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如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿。补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格。在计算约定的股份补偿时，如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。股份及现金补偿的方式参照“（五）股份及现金补偿”。
（七）协议的生效、解除或终止
本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
三、《认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年4月28日，本公司与配套融资认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
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（二）认购数量、认股价格及认购款项支付
1、股票类型
上市公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为上市公司关于本次重大资产重组的第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。
本次发行价格为30.33元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购款总金额和认购股份数量
配套融资认购方同意认购上市公司本次发行股票的金额不超过人民币41,310.00万元（“认购款项”），发行股票数量不超过 13,620,178股，全部以现金方式认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为准。本次发行募集资金将用于（1）支付本次重组现金对价、（2）支付中介费用、（3）用于出版服务云平台项目、（4）用于偿还银行贷款、（5）用于补充上市公司流动资金。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行 12个月内，由上市公司向配套融资认购方发行股份。
5、发行前滚存未分配利润安排
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在本次发行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
6、锁定期限
配套融资认购方承诺，配套融资认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
7、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，配套融资认购方应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司账户。
8、股票交付
上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
9、履约保证金
双方同意，配套融资认购方应在本协议签署之日起3日内向上市公司交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为认购款项的5%，存放于上市公司指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息不用于抵作部分认购款项，最晚在本次发行前，上市公司将配套融资认购方先前交付的履约保证金（包括按同期银行基准存款利率计算的相应利息）在扣除相关手续费等费用后划转到配套融资认购方指定的银行账户。
除因配套融资认购方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于配套融资认购方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因配套融资认购方其他方
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面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，配套融资认购方已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作配套融资认购方支付上市公司的部分违约金。
若系非归属于配套融资认购方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，上市公司应在该等事实发生之日起30个工作日内将配套融资认购方先前交付的履约保证金（包括按同期银行基准存款利率计算的相应利息）在扣除相关手续费等费用后划转到配套融资认购方指定的银行账户。
（三）本协议的成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经上市公司相关董事会审议通过；
（2）本次发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次非公开发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如配套融资认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳本协议第一条第9款约定的履约保证金，则配套融资认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项10%的违约金。
4、如配套融资认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则配套融资认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项15%的违约金。
5、如因监管核准的原因，导致配套融资认购方最终认购数量与本协议约定
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的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将配套融资认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给配套融资认购方。
6、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（五）解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
2、双方协商一致可以终止本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议的目的，该对方有权解除本协议。
4、本协议的解除不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）争议解决
1、双方对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商方式予以解决。
2、协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
四、《保证金合同》和《股权质押合同》
（一）《保证金合同》
1、合同主体、签订时间
2016年2月15日，本公司与交易对方侯景刚、周炜签署了《保证金合同》。
2、保证金金额
本公司自愿向侯景刚、周炜支付人民币20,000,000元保证金，作为本公司向侯景刚、周炜收购其持有乐博教育全部股权事宜的诚意保证，该笔保证金于收购协议正式生效后冲抵本公司支付的股权转让价款。
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3、担保措施
本公司与侯景刚、周炜签署《股权质押合同》，分别将其持有的乐博教育34.49%、35.27%股权质押给本公司。
4、保证金支付时间
本公司在股权质押登记备案手续办理完毕后分期向侯景刚支付 10,000,000元的保证金，向周炜支付10,000,000元的保证金，具体支付方式由双方另行协商确定。
5、保证金归还及违约责任
若中国证监会核准本次交易，周炜、侯景刚应于中国证监会核准本次交易的批文出具之日起 7个工作日分别向上市公司归还 10,000,000元的保证金，否则，每逾期一日，逾期归还方需向上市公司支付10,000,000元的保证金的万分之四的利息，且周炜、侯景刚对20,000,000元保证金及逾期利息承担连带责任。
若本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案，周炜、侯景刚应于前述事项发生后的7个工作日分别向上市公司归还10,000,000元的保证金，否则，每逾期一日，逾期归还方需向上市公司支付10,000,000元保证金的万分之四的利息，且周炜、侯景刚对20,000,000元保证金及逾期利息承担连带责任。
6、质押权解除
上市公司应在收到周炜、侯景刚合计归还的20,000,000元保证金后的7个工作日内，协助周炜、侯景刚到相关机关办理上市公司股权质押解除、注销登记手续。
7、争议解决
因本合同而产生的任何争议先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均
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有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。
8、协议的变更
在本协议履行期间，如有未尽事宜或遇到国家有关法律法规的变更,双方可协商修改，补充相关条款。
（二）《股权质押合同》
1、合同主体、签订时间
2016年2月15日，本公司与交易对方侯景刚、周炜签署了《股权质押合同》。
2、质押之股权
本协议所称质押之股权是指侯景刚、周炜合法持有乐博教育全部的股权，侯景刚、周炜保证对其持有的乐博教育全部的股权享有完整的所有权与处置权。
3、关于股权质押
（1）侯景刚、周炜承诺将其合法持有的乐博教育的全部股权质押予本公司，为双方签署的《保证金合同》提供股权质押担保。
（2）在股权质押期间，未经本公司书面同意，侯景刚、周炜不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的乐博教育股权。
（3）在股权质押期间，乐博教育召开任何董事会，侯景刚、周炜必须事先通知本公司，相关的董事会决议，必须于会后及时提交本公司。
（4）在股权质押期间，未经本公司书面同意，侯景刚、周炜基于其股东权利的行使，保证乐博教育不得进行任何形式的利润分配。
（5）在股权质押期间，本公司随时有权要求侯景刚、周炜基于股东权利的行使获得乐博教育的章程、财务报表及其他相关公司文件。
4、质押担保的范围
（1）质押担保的范围为《保证金合同》约定之人民币20,000,000元的股权
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转让保证金的偿还义务。
（2）质押担保的范围包括侯景刚、周炜因违反《保证金合同》约定之人民币20,000,000元的股权转让保证金的偿还义务而对本公司造成的损失，及因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用包括但不限于律师费、差旅费、仲裁费、财产保全费用等和其他所有应付费用。
5、质押权实现
（1）若侯景刚、周炜未能按照《保证金合同》的约定履行股权转让保证金的偿还义务，则本公司有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。
（2）处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，本公司有权另行追索。
6、质押权终止
满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：
（1）若中国证监会核准本次交易，周炜、侯景刚应于中国证监会核准本次交易的批文出具之日起 7个工作日分别向上市公司归还 10,000,000元的保证金。
自周炜、侯景刚履行了20,000,000元保证金的偿还义务之日起，《股权质押协议》项下的质权终止。周炜、侯景刚履行 20,000,000元保证金的偿还义务之日起 7个工作日内，上市公司应协助周炜、侯景刚到相关机关办理质押解除、注销登记手续。如监管部门另有要求，将按要求解决股权质押事宜。
若本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案，周炜、侯景刚应于前述事项发生后的7个工作日分别向上市公司归还10,000,000元的保证金。自周炜、侯景刚履行了20,000,000元保证金的偿还义务之日起，《股权质押协议》项下的质权终止。周炜、侯景刚履行20,000,000元保证金的偿还义务之日起7个工作日内，上市公司应协助周炜、侯景刚到相关机关办理质押解除、注销登记手续。
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（2）若侯景刚、周炜另行向本公司提供等值的并经书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，本公司应偕同侯景刚、周炜到相关机关办理质押撤销登记，本公司应于质押权终止之日起 7个工作日内偕同侯景刚、周炜到相关机关办理质押撤销登记。
（3）若周炜、侯景刚已按照主合同的约定，履行完毕 20,000,000元保证金的偿还义务，则本协议项下质权终止，上市公司应于质权终止之日起7个工作日内偕同周炜、侯景刚到相关机关办理质押注销登记，否则，每逾期一日，上市公司须向周炜、侯景刚支付人民币20,000,000元的股权转让保证金的万分之四。
7、违约责任
本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
8、法律适用与争议的解决
（1）本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。
（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）申请仲裁。
在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
9、协议的变更及解除
（1）在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
（2）本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必
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要的签字盖章程序。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
乐博教育经营的主要业务为向儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业为鼓励类，乐博教育的业务符合国家产业政策规定。
乐博教育的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
乐博教育均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，盛通股份本次购买乐博教育100.00%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），公司的股本总额将增加至 160,050,772股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、乐博教育的定价
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上市公司聘请具有证券业务资格的中天华评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中天华评估及其经办评估师与乐博教育、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为乐博教育100%股东权益价值的最终评估结论。
在评估基准日 2015年 12月 31日，在《乐博教育资产评估报告》所列假设和限定条件下，乐博教育在评估基准日 2015年 12月 31日的经审计合并报表净资产账面值为 949.71万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。
考虑到乐博教育对公司教育业务的战略意义及潜在的协同效应，经交易各方友好协商并签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次乐博教育100.00%股权的最终交易价格为43,000.00万元，相比乐博教育评估值没有溢价。
2、发行股份的定价
（1）向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价，即 29.02元/股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为26.12元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的
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规定。
（2）栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份配套募集资金的定价情况
本公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份配套募集资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋女士系上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋女士认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
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4、独立董事意见
盛通股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易乐博教育定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，综合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到乐博教育对公司教育业务的战略意义及潜在的协同效应，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的乐博教育为侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）合计持有的乐博教育100.00%股权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，乐博教育全体股东合法持有乐博教育股权；侯景刚、周炜分别将其持有的乐博教育34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。
为促成本次交易，2016年2月盛通股份与交易对方侯景刚、周炜签署了《保证金合同》，约定盛通股份向侯景刚、周炜合计支付人民币 2,000万元作为本次收购的诚意保证金。同时，双方签署《股权质押合同》，约定侯景刚、周炜分别将其持有的乐博教育34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。2016年4月，侯景刚、周炜完成股权质押登记，盛通股份向两人合计支付 2,000万元保证金。根据双方约定，在本次重组取得证监会核准批文或本次重组终止后7个工作日内，周炜、侯景刚偿还上述保证金，在偿还保证金后7个工作日内上市公司将股权解除质押。同时，作为本次交易方案组成部分，股权解除质押是侯景刚、周炜获取交易对价的前提条件，同时侯景刚、周炜出具了具备偿还保证资金来源的声明。上
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述股权质押解除不存在障碍。
同时交易对方均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。
承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产的乐博教育不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事全彩出版物综合印刷服务，并定位于出版物和商业印刷的高端市场，主要承印大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品以及儿童图书、精品图书、教辅教材等。
乐博教育致力于培训服务行业，主营业务为向儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
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制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，盛通股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前盛通股份的实际控制人为栗延秋，本次交易完成后，盛通股份的实际控制人仍然为栗延秋，本次交易未导致盛通股份的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，乐博教育的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育 2014年、2015年分别实现营业收入 3,553.36万元、9,081.15万元，实现归属于母公司所有者的净利润-711.06万元、706.43万元。
乐博教育均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系；本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，为减少和规范可能与盛通股份发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人栗延秋以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括乐博教育）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，全体交易对方及栗延秋均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。
承诺函详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
以上措施有利于避免上述交易对方及栗延秋未来与上市公司及乐博教育出现同业竞争的情形。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信审计对盛通股份2015年财务报告出具了信会师报字【2016】第210215号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
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盛通股份及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的乐博教育100.00%股权，乐博教育主营业务为向儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。乐博教育近年来业务规模均持续扩大，盈利能力较佳，且未来具有良好的发展前景，属于经营性资产。
乐博教育权属清晰，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易盛通股份拟配套募集资金总额不超过 41,310.00万元，本次交易配套募集资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
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盛通股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易配套募集资金比例不超过本次拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
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非公开发行股票的情形。
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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|123,709.89|108,083.82|
|负债合计|58,771.81|49,057.86|
|所有者权益|64,938.08|59,025.96|
|归属于母公司股东的权益|64,916.71|59,025.96|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|70,125.75|62,221.04|
|营业成本|57,887.12|52,301.94|
|营业利润|914.87|943.50|
|利润总额|2,235.84|1,222.33|
|净利润|1,943.34|1,140.16|
|归属母公司股东的净利润|1,951.97|1,140.16|
|现金流量表|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,129.72|6,798.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,472.13|-17,798.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,813.37|283.17|
|现金及现金等价物净增加额|470.96|-10,692.19|

注：以上数据为公司合并财务报表数据。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,986.48|15.07|8,596.00|19.33|
|应收票据|160.00|0.35|50.00|0.11|
|应收账款|20,977.71|45.25|17,619.76|39.62|
|预付款项|738.37|1.59|961.44|2.16|
|应收利息|14.33|0.03|85.59|0.19|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|其他应收款|1,667.17|3.60|293.87|0.66|
|存货|14,995.26|32.35|16,071.27|36.13|
|一年内到期的非流动资产|107.06|0.23|87.53|0.20|
|其他流动资产|709.12|1.53|710.75|1.60|
|流动资产总计|46,355.49|100.00|44,476.20|100.00|
|可供出售金融资产|2,000.00|2.59|-|-|
|长期股权投资|194.94|0.25|-|-|
|固定资产|52,775.78|68.23|49,711.49|78.15|
|在建工程|8,580.50|11.09|1,475.98|2.32|
|无形资产|6,582.71|8.51|6,752.50|10.62|
|长期待摊费用|145.28|0.19|46.88|0.07|
|递延所得税资产|1,285.24|1.66|559.80|0.88|
|其他非流动资产|5,789.95|7.48|5,060.97|7.96|
|非流动资产合计|77,354.40|100.00|63,607.61|100.00|
|资产总计|123,709.89|-|108,083.82|-|

截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 123,709.89万元。其中，流动资产总额46,355.49万元，占资产总额的37.47%；非流动资产总额77,354.40万元，占资产总额的62.53%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产总额的15.07%、45.25%和32.35%。
2、负债结构分析
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|11,950.00|23.82|10,840.00|23.89|
|应付票据|15,317.39|30.53|15,237.56|33.59|
|应付账款|14,580.23|29.06|14,154.94|31.20|
|预收款项|1,203.98|2.40|1,477.65|3.26|
|应付职工薪酬|742.15|1.48|613.02|1.35|
|应交税费|1,320.69|2.63|533.67|1.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付利息|25.01|0.05|18.25|0.04|
|应付股利|-|-|239.78|0.53|
|其他应付款|5,025.39|10.02|2,252.97|4.97|
|流动负债合计|50,164.84|100.00|45,367.84|100.00|
|长期借款|4,057.83|47.15|3,231.84|87.58|
|递延收益|4,549.14|52.85|458.18|12.42|
|非流动负债合计|8,606.97|100.00|3,690.02|100.00|
|负债合计|58,771.81|-|49,057.86|-|

截至2015年12月31日，公司负债总额为58,771.81万元，其中流动负债为 50,164.84万元，占负债总额的85.36%，非流动负债为 8,606.97万元，占负债总额的14.64%。流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，分别占流动负债总额的23.82%、30.53%和29.06%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率（%）|47.51|45.39|
|流动资产/总资产（%）|37.47|41.15|
|流动负债/总负债（%）|85.36|92.48|
|偿债能力|||
|流动比率（倍）|0.92|0.98|
|速动比率（倍）|0.63|0.63|
|现金流量利息保障倍数（倍）|4.35|9.88|
|利息保障倍数|3.35|2.78|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
④现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
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截至2015年12月31日，公司资产负债率为47.51%，与所处行业经营特征基本吻合。公司主要偿债指标较低，流动比率和速动比率均低于1，主要原因是：公司与主要供应商和银行建立了长期良好的合作关系，随着公司业务规模的扩大，供应商和银行给予了公司更多的商业信誉和贷款额度，造成报告期内公司流动负债比例较高。公司利息保障倍数较高，用经营所得现金偿还到期债务、支付利息的能力较强。报告期内，公司现金流量利息保障倍数（倍）下降的原因主要是由于经营活动产生的现金流量净额下降但同时由于银行贷款的增加导致利息支出增加。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产周转率（次）|0.61|0.60|
|流动资产周转率（次）|1.54|1.34|
|存货周转率（次）|3.73|3.51|
|应收账款周转率（次）|3.63|3.89|

注：上述财务指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
②流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
③存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
④应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
报告期内，公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率及应收账款周转率保持稳定，显示了公司较好的资产使用效率。
5、现金流情况分析
报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|现金流指标|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,129.72|6,798.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,472.13|-17,798.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,813.37|283.17|
|现金及现金等价物净增加额|470.96|-10,692.19|

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||||
|-|-|-|
|现金流指标|2015年度|2014年度|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|113.72|113.17|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|5.89|10.93|

2015年公司经营活动产生的现金流量净额相比2014年减少39.25%，主要系2015年支付税金增加及支付创而新（中国）科技有限公司等其他往来款项所致；
2015年公司投资活动产生的现金流量净额较2014年增加7,326.06万元，主要是本期收到与资产相关的政府补贴款计入投资活动产生的现金流入。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 6,530.20万元，主要是 2015年公司向董事和高级管理人员、管理人员、业务骨干授予限制性股票所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
公司最近两年合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|出版物印刷|51,218.38|73.04|44,886.47|72.14|
|商业印刷|8,762.51|12.50|8,153.60|13.10|
|包装印刷|5,671.90|8.09|4,071.95|6.54|
|云印刷|3,897.93|5.56|4,290.96|6.90|
|印刷物资|575.03|0.82|818.07|1.31|
|合计|70,125.75|100.00|62,221.04|100.00|

 2015年公司实现营业收入 70,125.75万元，相比 2014年增长12.70%。2014年、2015年出版物印刷分别占公司营业收入的72.14%和73.04%，是公司营业收入的重要组成部分。
2、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|70,125.75|62,221.04|
|营业成本|57,887.12|52,301.94|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业利润|914.87|943.50|
|利润总额|2,235.84|1,222.33|
|净利润|1,943.34|1,140.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,951.97|1,140.16|

2015年利润总额相比 2014年增加 1,013.50万元，主要系由于 2015年公司收到的政府补助大幅增加从而导致计入当期损益的政府补助金额相比 2014年大幅上升，进而导致营业外收入相比2014年增加1,067.15万元。
3、盈利能力和收益质量指标分析
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净资产收益率-摊薄|3.01|1.93|
|总资产报酬率（年化）|2.75|1.94|
|销售净利率|2.77|1.83|
|销售毛利率|17.45|15.94|
|营业外收支净额/利润总额|59.08|22.81|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|46.61|79.35|

注：上述财务指标的计算公式为：
①净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%；
②总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%；
③销售净利率=净利润/营业收入；
④销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，公司盈利能力较为稳定。2015年公司收到的政府补助数量、金额大幅增加，导致计入当期损益的政府补助金额相比2014年大幅提升。2014年、 2015年计入当期损益的政府补助金额分别为 245.63万元和 1,350.94万元，公司非经常性损益金额由 2014年的 235.44万元增加至 2015年的 1,046.21万元。但同时 2015年公司的营业利润相比 2014年变化不大，综上导致 2015年营业外收支净额占利润总额的比例相比 2014年出现上升，同时扣除非经常性损益后的净利润占净利润的比例相比2014年出现下降。
二、乐博教育行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）乐博教育所属行业特点
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1、乐博教育所属行业简介
（1）行业概况
根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到 8,821亿元。
K12（kindergarten through twelfthgrade）是北美对基础教育阶段的简称，对应于中国的是小学6年、初中3年和高中3年的教育阶段。K12教育培训是我国教育培训市场的重要组成部分。根据腾讯课堂数据显示，2014年中国 K12教育的市场总规模达2,549亿元。具体构成如下：
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（2）行业竞争格局和市场化程度
由于我国接受教育的学员基数庞大、分布广阔，教育培训行业细分市场众多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面。以细分行业 K12辅导服务为例，根据 IDC的数据，2014年 K12辅导服务市场规模约为 2,200亿元，而行业前五位集中度小于4%，行业空间广阔且集中度有待提高。
（2）行业内主要企业及其市场份额
国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，保守估计应该有四五千家。绝大多数机构仅以单店的形式存在于幼儿园或中小学附近，规模较小，研发和盈利能力较弱。规模较大（拥有30家以上校区的）、全国连锁的机构不超过 15家。行业内主要企业包括：北京西觅亚科技有限公司、北京乐创教育科技股份有限公司、博佳机器人俱乐部（大连）、棒棒贝贝机器人科技机构和好小子机器人教育等。
（3）市场供求状况及变动原因
近年来，教育培训服务行业涌入大量企业，既有服务于学龄前儿童、中小学员的学前教育和 K12教育，也有面向成年人的职业教育、技能培训等；既有连锁化经营覆盖全国市场的大型机构，也有集中优势服务于区域性市场的中型机构以及诸多地方性机构；既有专注于学员学科辅导的，也有从事学员兴趣爱好、科
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技类教育等方面的培训；形成这种局面的原因主要为：现阶段我国主要家庭对于孩子综合素质的高期望所产生的高投入，教育支出在家庭支出中的占比和排位始终居于前列。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
虽然近年来教育培训服务行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业间的利润水平、发展前景相差较大。
一般而言，行业内的主流知名企业，一直通过不断推出更为个性化、便捷性的产品来获取更多新客户和收入，并通过集团化管理、连锁化运营有效控制成本，发挥企业规模效应，确保自身利润空间，其盈利能力和可持续发展均较强。而诸多小型培训机构由于产品单一、同质化竞争激烈，盈利能力和可持续发展能力均较弱。
2、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
①国家政策鼓励支持
近年来，国家出台了多项政策法规对促进培训行业发展、指明行业发展方向、提升行业市场竞争力具有重要作用。2010年 5月，国务院颁布实施的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发【2010】13号），“鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构”。2010年6月，国务院颁布实施的《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》提出“支持发展各类专业化培训机构”。
为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（教发【2012】10号），对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2013年，国务院法制办公室提出《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。2015年 8月，已经国务院讨论通过的《教育法律一揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委
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会会议议程，正式进入立法程序，提出“营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定”。民办教育产业化发展的顶层设计正在全面展开，未来民办教育将在我国教育产业化的进程中发挥更加积极的作用。
②教育意识及投入的增加
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一；另一方面，国家和社会对教育的投资也不断加大力度。从教育市场的资金来源看，主要包括：政府的财政性教育经费、全社会的教育固定资产投资，以及家庭的教育支出（分为城镇和农村家庭）。2014年三者规模分别为 2.60万亿元、0.67万亿元和 1.25万亿元，占比分别为57.5%、14.8%和27.7%，近五年复合增长率分别为20.4%、15.5%和12.5%。
数据来源：Wind、广发证券发展研究中心
③受教育人数持续增加
虽然我国适龄入学人口基数在逐年缓步滑落，但是受我国人均收入及公共财政教育支出持续增长等因素的影响，我国获取教育资源人数比例在逐年提升。预计未来十余年，各类教育消费领域的人口基数将会保持增长。
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资料来源：国家统计局、田雪原《中国人口预测结果》、华泰证券研究所
（2）不利因素
①监管制度不完善
早期教育培训服务属于新兴行业，经过近年来的快速发展已出具规模，但配套的法律法规尚不健全，导致对服务提供者以及消费者的利益保护的监管不充分；
另一方面，也导致行业相应的标准没有统一。行业内不可避免地存在着一些经营不规范的企业，利用虚假广告、不实宣传欺骗消费者并牟取钱财，造成较坏的社会影响。
②成本不断上升
教育培训服务属于人力资源型行业，面对终端消费者的主要是提供教学任务的讲师。因此，师资成本是行业中影响较大的成本之一。优秀的讲师资源需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育培训服务行业面临着人力成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
3、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
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培训服务业是一个“口碑”市场，体验、效果和口碑是决定客户购买意愿和客户粘性的关键。培训服务细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业有一定的知名度才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。对于培训服务业的新进入者而言，短期内难以积累起相应的品牌知名度和客户信任感，较规模、市场影响力较大的机构有较高的进入壁垒。
（2）人才壁垒
培训服务业属于人才密集型行业，讲师队伍对于各家机构均至关重要，讲师不仅要有深厚的专业理论基础、丰富的工作实践经验，还必须要有良好的表达能力。在日趋激烈的市场竞争中，拥有一批高素质的讲师是培训机构进入行业的必要条件。培训服务机构往往需要在师资投入，课程课件研发等方面投入大量的人力、物力和财力以形成自身独有的教学水平和教学特色，而这些均需要多年人力资源管理经验的积累，这也是区别知名机构与中小机构的重要标志。目前行业内的知名机构都已经建立了自身较为完善的人才招聘、激励、升职等人事制度，在人才招聘市场积累了较好的口碑，具有较明显的先发优势。这也形成了对同行业中小及新设机构的人才壁垒。
（3）资金壁垒
培训服务行业要想实现规模化发展及全国性扩张，必须投入大量资金用于产品研发、人才培养以及分支机构的设立等，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷款。因此庞大的资金需求可能会使一些希望进入者望而却步。
4、行业经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
（1）行业经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。根据搜狐教育2015年发布的《中国K12课外辅导行业现状及走向》，行业内的主要辅导服务机构均采用了连锁经营的模式。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
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（2）行业周期性、区域性和季节性等特征
①周期性
随着全民生活、文化水平以及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。
一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一；另一方面，国家和社会对教育的投资也在不断加大力度。因此我国培训服务行业的市场需求稳定增长，不存在明显的周期性特征。
②区域性
从地域层面看，培训服务业的市场需求主要来自各类特定消费人群，常住人口基数、人均可支配收入和经济发展水平是影响培训服务业发展的主要因素，因此在我国人口大省和经济相对发达的东部地区，培训服务业规模较大，发展水平较高。
③季节性
培训服务市场细分行业众多，不同细分行业的季节性特征差异较大。譬如： K12辅导服务行业的招生周期与中小学开学和放假周期有着较为密切的关联性，因此招生时间相对集中在每年1-2月以及7-9月；学历教育行业中，学员在每年二季度参加培训的人数、时间及密度相对集中主要系我国学年期末考试、中考及高考等大考的考试时间多集中在每年第二节度。技能培训行业由于各类考试培训服务周期和服务方式不尽相同，因此整体上没有明显季节性特征。标的公司主要为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务，属兴趣培训服务的范畴，没有明显的季节性特征。
5、乐博教育所处行业与上、下游行业之间的关系
教育培训服务行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，包括自主研发和对外采购部分。目前，市场上该类产品供应较为充足，但优质资源和知识成果具有稀缺性，同时需要不断的维护和更新迭代，相关资源的可获取性、成本都会影响行业的利润水平。
教育培训服务行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居
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民家庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
（二）乐博教育的核心竞争力及行业地位
1、乐博教育的核心竞争力
（1）良好的品牌知名度
乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。在儿童机器人教育市场，乐博教育长期以来保持着较好的美誉度，树立起了自身的品牌声誉，目前在北京、上海、南京、杭州等一二线做到了市场占有率领先。
（2）多样化的课程体系
乐博教育主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。
公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。
（3）持续的课程研发能力
公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有实用新型专利7项，保持了稳定的技术研发投入。公司不断推出新的课程和教具，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。
（4）科学的教学方法
乐博教育课程的教学方法引入流程管理的PDCA循环理念，分为情境导入、探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；
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作为环节组装与编程培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。通过探索过程中的，反思和重构，思考、总结能力。
（5）快速的渠道拓展
乐博教育采用直营与加盟两种方式，公司组建的强大队伍在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。
经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。截至目前，公司在25个省及直辖市，拥有63家直营店和115家加盟店，覆盖全国所有一线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。
（6）拥有优秀的管理团队和企业文化
乐博教育创始人来自于新东方，拥有多年的教育培训行业销售和管理经验。
公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景，以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
2、乐博教育的行业地位
国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，保守估计应该有四五千家。绝大多数机构仅以单店的形式存在于幼儿园或中小学附近，规模较小。乐博教育凭借科学的教学方法、针对性、体系性的课程以及精细化服务，受到了广大家和学员的欢迎，具有较高的市场辨识度以及积累多年的行业美誉度。
（三）乐博教育财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育最近两年经审计的资产负债表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|2,614.55|2,310.06|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|0.84|-|
|预付款项|379.03|150.65|
|其他应收款|1,895.72|235.96|
|存货|984.46|431.09|
|其他流动资产|2,996.94|-|
|流动资产合计|8,871.53|3,127.76|
|固定资产|73.60|32.75|
|无形资产|1.08|-|
|长期待摊费用|400.30|207.92|
|递延所得税资产|7.11|3.40|
|非流动资产合计|482.09|244.07|
|资产总计|9,353.62|3,371.82|
|应付账款|5.58|199.75|
|预收款项|6,450.83|3,549.41|
|应付职工薪酬|381.80|227.10|
|应交税费|1,022.03|302.71|
|其他应付款|543.68|699.19|
|流动负债合计|8,403.91|4,978.16|
|非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,403.91|4,978.16|
|股本|11.36|10.00|
|资本公积|1,798.64|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-909.90|-1,616.33|
|归属于母公司所有者权益合计|900.10|-1,606.33|
|少数股东权益|49.61|-|
|所有者权益合计|949.71|-1,606.33|
|负债及所有者权益合计|9,353.62|3,371.82|

（1）资产结构分析
报告期内，标的公司的资产总额呈现快速增长的态势，体现了公司良好的成
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长性。公司资产总额由 2014年末的 3,371.82万元增加至 2015年末的 9,353.62万元，增长177.41%。作为知识密集型企业，标的公司资产以流动资产为主，2014年末、2015年末标的公司流动资产占资产总额的比例分别为：92.76%、94.85%。
报告期内公司的总资产构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|8,871.53|94.85|3,127.76|92.76|
|非流动资产|482.09|5.15|244.07|7.24|
|合计|9,353.62|100.00|3,371.82|100.00|

①流动资产
报告期内，标的公司流动资产构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,614.55|29.47|2,310.06|73.86|
|应收账款|0.84|0.01|-|-|
|预付款项|379.03|4.27|150.65|4.82|
|其他应收款|1,895.72|21.37|235.96|7.54|
|存货|984.46|11.10|431.09|13.78|
|其他流动资产|2,996.94|33.78|-|-|
|流动资产合计|8,871.53|100.00|3,127.76|100.00|

报告期内，公司预收服务费的模式，应收账款金额较小；其他应收款增加主要原因为公司股东侯景刚、周炜个人资金占用，截止本报告书出具之日，上述款项已全部归还；存货增加的主要原因是随着公司规模扩大，公司增加了机器人教具的储备以满足需求量的上升；2015年新增其他流动资产主要是公司利用闲置资金购买的理财产品。
②非流动资产
报告期内，标的公司流动资产构成情况如下：
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单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|73.60|15.27|32.75|13.42|
|无形资产|1.08|0.22|-|-|
|长期待摊费用|400.30|83.03|207.92|85.19|
|递延所得税资产|7.11|1.48|3.40|1.39|
|非流动资产合计|482.09|100.00|244.07|100.00|

报告期内，2015年长期待摊费用比2014年增长92.52%，主要由于公司规模扩大，租赁房产数量增加，装修费用增加。
（2）负债结构分析
报告期内，公司负债全部为流动负债。报告期各期末公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|5.58|0.07|199.75|4.01|
|预收款项|6,450.83|76.76|3,549.41|71.30|
|应付职工薪酬|381.80|4.54|227.10|4.56|
|应交税费|1,022.03|12.16|302.71|6.08|
|其他应付款|543.68|6.47|699.19|14.05|
|合计|8,403.91|100.00|4,978.16|100.00|

报告期内，随着公司业务规模扩大，学员人数不断上升，预收账款大幅增加；
2015年公司收入规模相比2014年增长较大，造成应交税费金额增加。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
乐博教育提取的资产减值准备主要为应收款项，计提原则按个别认定结合账龄分析组合计提。具体如情况如下：
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|||||||
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|资产名称|减值准备计提原则|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||资产原值（元）|坏账准备（元）|资产原值（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|账龄分析|8,796.16|439.81|-|-|
|其他应收款|账龄分析+个别认定|19,346,281.38|284,062.98|2,495,598.03|135,955.73|
|合计|-|19,355,077.54|284,502.79|2,495,598.03|135,955.73|

公司结算模式为预收服务费，应收账款金额较小；其他应收款中的公司周炜、侯景刚借款 15,707,621.51元未计提减值准备。乐博教育本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.06|0.63|
|速动比率|0.94|0.54|
|资产负债率（合并口径）|89.85%|147.64%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,408.41|-476.53|
|利息保障倍数|-|-|
|经营活动现金流量净额（万元）|1,852.89|1,634.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销；
④利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，资产负债率较高主要是由于公司结算模式下，预收账款较大；公司成立初期亏损金额较大，未分配利润为负。
（2）资产周转能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|21,621.79|-|
|存货周转率|6.97|7.49|

注：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
公司预收服务费的模式，应收账款金额较小，2015年应收账款为0.84万元，2014年为0。
（四）乐博教育盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年度||2014年度||
||收入（元）|比例（%）|收入（元）|比例（%）|
|咨询服务|5,022.47|55.31%|2,188.89|61.60%|
|教具销售|3,823.96|42.11%|1,221.02|34.36%|
|加盟费|234.73|2.58%|143.45|4.04%|
|合计|9,081.15|100.00|3,553.36|100.00|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于咨询服务费和教具销售费，2015年、2014年两者占总收入比重分别为97.42%、95.96%。
2、主营业务收入区域划分
标的公司按区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2014年度|占当年收入比重|2015年度|占当年收入比重|
|华北|2,846.96|80.12|6,397.63|70.45|
|华东|625.47|17.60|2,164.41|23.83|
|华南|-|-|155.14|1.71|
|华中|-|-|79.60|0.88|
|西北|3.87|0.11|59.91|0.66|
|西南|77.07|2.17|224.50|2.47|
|合计|3,553.36|100.00|9,081.19|100.00|

报告期内，公司业务主要集中在华北地区，其中主要原因为上述地区经济较为发达，人口密集，家庭教育意识较强，公司在该区域业务开展最早，公司知名度高，具有良好的学员基础。随着公司业务的全国布局，华东、华南以及西南等
地区业务收入占比不断增长，华北地区占比逐年下降。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、利润来源及盈利驱动因素分析
乐博教育为儿童提供机器人教育培训服务。本报告期内，乐博教育的收入主要来源于咨询服务、教具销售和加盟费。各类业务收入、成本及毛利率情况如下：单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|咨询服务|5,022.47|3,177.08|36.74|2,188.89|1,750.59|20.02|
|教具销售|3,823.96|1,757.27|54.05|1,221.02|730.61|40.16|
|加盟费|234.73|0.00|100.00|143.45|0.00|100.00|
|合计|9,081.15|4,934.35|45.66|3,553.36|2,481.20|30.17|

乐博教育的利润主要来源于咨询服务和教具销售，国内教育培训市场规模不断扩张以及良好的品牌知名度及全国性的学习网络对于乐博教育的盈利能力有重要影响。具体如下：
（1）国内教育培训行业整体发展前景
国内教育培训行业的整体发展前景对于乐博教育业务开展具有重要的影响。
就目前形势而言，教育培训行业的规模在未来一段时期内仍将继续保持较快的增长势头，国内家庭教育意识增强、对孩子教育培训支出不断增加将会创造更大的市场需求，因而乐博教育所占有的市场容量亦会稳步提升，所以教育培训行业的整体发展前景及趋势是乐博教育盈利的驱动因素之一。
（2）乐博教育良好的品牌知名度及全国性的学习网络
乐博教育凭借多样化课程体系、对儿童机器人教育行业的深刻理解，开发设计出能有效满足儿童需求的课程，被越来越多的学员所接受，树立起了自身的品牌声誉。乐博教育通过直营与加盟两种模式方式，实现学习中心网络覆盖全国25个省及直辖市，拥有63家直营店和115家加盟店，未来乐博教育会继续在市场开拓及学员服务能力方面加大投入，努力维护及提升现有市场地位及业务规模。
所以，综上所述，良好的品牌知名度及全国性的学习网络是乐博教育盈利的驱动
因素之一。
4、利润表项目变化分析
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|9,081.15|3,553.36|
|营业收入合计|9,081.15|3,553.36|

随着公司业务快速布局，品牌知名度不断上升，报告期内公司业务收入大幅增长，2015年相比2014年收入增长155.57%。
（2）营业成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务成本|4,934.35|2,481.20|
|营业成本合计|4,934.35|2,481.20|

公司营业成本包括教具采购成本、校区教学人员工资以及房租等。报告期内， 2015年营业成本相比 2014年增长98.87%，低于收入增长比例，主要由于公司2014年公司新开设的直营校区进入2015年课程量逐渐饱和，规模效应显现。
（3）期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|销售费用|840.18|487.68|
|管理费用|1,982.97|1,091.99|
|财务费用|91.61|52.24|
|合计|2,914.76|1,631.90|

报告期内，随着乐博教育业务规模增长，市场开拓、管理成本以及银行手续费上升，期间费用均有较大增长。
5、毛利率分析
2014年度、2015年度，乐博教育的主营业务毛利率数据如下表所示：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,081.15|3,553.36|
|营业成本|4,934.35|2,481.20|
|主营业务毛利率|45.66|30.17|

毛利率分析见“（五）报告期内业务发展情况”之“4、毛利率及其变动分析”。
6、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入和支出|-0.11|-1.69|
|所得税影响额|-0.09|-0.41|
|合计|-0.20|-2.10|

公司非经常损益主要为营业外支出。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前上市公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案，是目前国内 A股市场上唯一以出版物印刷为主业的上市公司。上市公司自成立以来市场份额、品牌价值和行业影响力不断彰显。在加强“供给侧改革”的大形势下，低端产能市场空间将被进一步压缩，行业集中度将进一步提升。作为出版物印刷领域的龙头企业，公司将会拥有更大的发展空间和优势。
近年来，虽然公司在精装图书业务、以阅读为主的期刊等业务保持了快速增长，但快速印品产能未能达到预期，影响到公司出版印刷板块的业绩及毛利率。
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，上市公司将积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，坚定布局教育产业，致力于寻找与自身资产互补的优质资产，通过重
组方式纳入上市公司体系，利用上市公司的平台和融资能力，完成外延产业布局，
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提高上市公司可持续的盈利水平。
乐博教育在机器人教育培训领域积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。根据乐博教育相关股东作出的业绩承诺，标的公司 2016年至 2019年的净利润合计将达到 14,880万元，上市公司经营业绩将实现较大幅度的增长。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）可持续盈利能力增强
上市公司原有的印刷服务业务属于资本密集型行业，对规模效应、资金要求较高，本次交易的乐博教育属于轻资产类型。交易完成后，上市公司的净资产收益率、现金流周转情况、长期增殖性均有明显提升，乐博教育的相关股东承诺，乐博教育2016-2019年承诺业绩总和不低于14,880万元，交易完成后上市公司盈利能力的改善，有利于提升公司整体价值，回馈公司股东。
（2）优质资产与资本平台得以互补
上市公司本次交易的乐博教育质地优良，有较强的可持续盈利能力，进入上市公司体系后，将拥有更大的发展平台，不仅拓宽了融资渠道，而且解决了由于轻资产所导致的筹措资金能力受限问题。此外，借助上市公司的平台效应，标的公司在业内的品牌效应将得以大幅提升，更容易增强家长对乐博教育品牌的信任度，从而实现优质资产与资本平台的互补，进一步提升业绩。
（3）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表在 2015年 12月 31日确认的商誉余额为 41,690.25万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|6,986.48|15.07|6,548.03|12.46|-438.45|-6.28|
|应收票据|160|0.35|160.00|0.30|-|-|
|应收账款|20,977.71|45.25|20,978.55|39.93|0.84|0.004|
|预付款项|738.37|1.59|1,117.40|2.13|379.03|51.33|
|应收利息|14.33|0.03|14.33|0.03|-|-|
|其他应收款|1,667.17|3.60|3,562.89|6.78|1,895.72|113.71|
|存货|14,995.26|32.35|16,348.96|31.12|1,353.70|9.03|
|一年内到期的非流动资产|107.06|0.23|107.06|0.20|-|-|
|其他流动资产|709.12|1.53|3,706.06|7.05|2,996.94|422.63|
|流动资产总计|46,355.49|100.00|52,543.27|100.00|6,187.78|13.35|
|可供出售金融资产|2,000.00|2.59|2,000.00|1.67|-|-|
|长期股权投资|194.94|0.25|194.94|0.16|-|-|
|固定资产|52,775.78|68.23|52,849.38|44.20|73.60|0.14|
|在建工程|8,580.50|11.09|8,580.50|7.18|-|-|
|无形资产|6,582.71|8.51|6,627.10|5.54|44.39|0.67|
|商誉|-|-|41,690.25|34.87|-|-|
|长期待摊费用|145.28|0.19|545.57|0.46|400.29|275.53|
|递延所得税资产|1,285.24|1.66|1,292.36|1.08|7.12|0.55|
|其他非流动资产|5,789.95|7.48|5,789.95|4.84|-|-|
|非流动资产合计|77,354.40|100.00|119,570.04|100.00|42,215.64|54.57|
|资产总计|123,709.89|-|172,113.31|-|48,403.42|39.13|

（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|11,950.00|23.82|11,950.00|20.40|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|应付票据|15,317.39|30.53|15,317.39|26.15|-|-|
|应付账款|14,580.23|29.06|14,585.81|24.90|5.58|0.04|
|预收款项|1,203.98|2.40|7,654.81|13.07|6,450.83|535.79|
|应付职工薪酬|742.15|1.48|1,123.95|1.92|381.80|51.45|
|应交税费|1,320.69|2.63|2,342.72|4.00|1,022.03|77.39|
|应付利息|25.01|0.05|25.01|0.04|-|-|
|其他应付款|5,025.39|10.02|5,569.07|9.51|543.68|10.82|
|流动负债合计|50,164.84|100.00|58,568.76|100.00|8,403.92|16.75|
|长期借款|4,057.83|47.15|4,057.83|47.15|-|-|
|递延收益|4,549.14|52.85|4,549.14|52.85|-|-|
|非流动负债合计|8,606.97|100.00|8,606.97|100.00|-|-|
|负债合计|58,771.81|-|67,237.61|-|8,465.80|14.40|

（3）对公司偿债能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司偿债能力变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产负债率（%）|47.51|39.07|
|流动比率（次）|0.92|0.90|
|速动比率（次）|0.63|0.62|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率指标有所改善。一方面由于本次交易 43,000.00万元的作价中，3,053.00万元通过现金方式支付，其余部分均以发行股份的方式购买乐博教育，权益部分的增加变相导致负债结构下降，从而使得资产负债率有所下降。
（4）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，
亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，
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各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。为实现乐博教育既定的经营目标，保持业务和管理的连贯性，使其在运营管理上延续自主独立性，交易完成后乐博教育的人员、组织架构将不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定等方面对乐博教育进行整合。
（1）业务整合计划
本次交易完成后，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥标的公司与上市公司的协同效应，借助上市公司平台拓宽融资渠道、提高品牌口碑，实现上市公司整体运营效率和盈利能力提升的目的。
（2）公司治理的整合计划
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将对乐博教育的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，上市公司应尽量保持标的公司管理层稳定，标的公司的财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度等。
本次交易完成后，标的公司的日常管理、业务运营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、乐博教育《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（3）人员稳定的整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管
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理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司对外担保、投融资、资金运用等事项进行管理。纳入上市公司体系后，上市公司将对标的公司的财务实现垂直管理，对其财务状况进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
（5）整合风险及相应管理控制措施
由于标的公司与上市公司目前的业务领域不同，本次交易完成后，上市公司需要对总体业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保新业务能够继续保持良性发展的态势。如果不能实现前述规划并建立有效的管理体制，标的公司业务的可持续发展将难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。为了应对整合风险，上市公司拟采取如下措施：①建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。②将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
2、上市公司未来现有业务与乐博教育相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
根据《2014年新闻出版产业分析报告》的数据显示，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入 19,967.1亿元，较 2013年增长9.4%；利润总额 1,563.7亿元，增长8.6%；其中印刷复制（包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷、专项印刷、打字复印、复制和印刷物资供销）实现营业收入 11,740.16亿
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元，增长5.82%；增加值3,079.22亿元，增加6.71%；利润总额814.66亿元，增长5.01%。印刷业保持了健康发展的良好态势，总量不断扩大，实力不断增强，是新闻出版业的支柱产业，是文化产业的主力军，占有重要的位置。在加强“供给侧改革”的大形势下，产能过剩的印刷行业将加快出清，低端产能将被进一步压缩，绿色印刷、清洁生产、降低碳排放等环保标准成为常态化要求。在此态势下，总盘增长和洗牌加速将会是行业发展重要特征，行业集中度将进一步提升，规模型企业将会拥有更大的发展空间和优势。随着互联网的普及，新技术的推广，客户的需求也在逐渐发生变化，出版社越来越关注书籍内容及消费者需求。原来出版社自己负责的采购、产能管理、物流仓储等环节业务，越来越多的让专业服务供应商予以解决，一方面能够降低出版社自身运营的成本，另一方面，由专业的服务供应商提供服务能够提高工作效率和服务质量，出版社可以专注书籍内容的生产和市场关注度。在科技与需求的推动下，现代印刷企业所提供的服务日益丰富，并开始介入到产业上下游的融合，为探索新的发展模式提供了方向。
针对公司现有业务，公司未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重。内涵增长致力利用移动互联、云计算和工业信息化技术，聚合需求、优化产能，不断延展服务链条，提升出版综合服务能力；外延扩张聚焦教育行业，借助资本力量积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
具体经营计划包括：①依托公司在出版文化领域的丰富经验、深厚的客户基础和强大技术能力为支撑，利用信息化手段，打造出版服务云平台，提供印刷管理服务、供应链管理、供应链金融等服务。②加强服务和技术支持，用科学管理、精细管理手段提高整体运营水平。③运用资本手段，立足现有出版行业优势资源，着力布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
（2）标的公司未来的业务开展计划、定位及发展方向
标的公司未来业务开展计划包括：①直营校区发展规划：继续执行直营校区扩张计划，标的公司拟在 2016年-2018年新开设直营校区 57家；②业务链延伸计划，标的公司拟在未来2-3年大力扩展国内外机器人比赛、科技游学营及百学汇等业务，力求对标的公司现有业务形成有力互补；③产业线延伸规划：以现有
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机器人产品和培训为基础，积极拓展教育类产品，尤其是素质教育类产品，包括但不限于无人机、3D打印、少儿编程等。最终目标使标的公司成为国内儿童素质教育培训领域第一品牌；④加盟校区发展规划：继续执行加盟校区扩张计划，标的公司拟在未来3-5年内，针对公司直营校区无法覆盖的区域加大吸收加盟商，提高标的公司校区的覆盖率；⑤渠道拓展规划：结合上市公司现有渠道，进入幼儿园、小学课堂；⑥研发规划：加大研发投入，加强机器人教具的自主研发，提高标的公司自主研发产品的销售比重；⑦业务模式拓展规划：标的公司现有业务全部集中于线下培训，未来3-5年内标的公司将积极拓展线上业务。将主要课程实现线上线下相结合，使得标的公司不仅仅是传统线下培训机构，迈入互联网教育公司的行列。
标的公司未来发展重点首先通过直营门店的扩张、业务链的延伸继续强化标的公司在儿童机器人教育培训细分领域的市场占有率和品牌影响力；其次通过产品线延伸、加盟校区及业务模式拓展等计划，在保持标的公司现有业务竞争优势的前提下，努力实现将标的公司打造成为国内外领先的综合素质教育培训机构的目标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司，盛通股份的盈利能力预期将大幅提升，交易前后的财务指标有所改善。根据立信审计出具的信会师报字【2016】第211076号《备考审阅报告》（不考虑发行股份配套募集资金的影响），本次交易前后的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|毛利率|17.45%|20.69%|
|净利润率|2.77%|3.35%|
|每股净资产（元/股）|4.81|6.39|

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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|净资产收益率（平均）|3.15|2.63|
|每股收益（元/股）|0.15|0.18|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的 2015年的各项盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益等较交易前均有较显著提高，公司盈利能力增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情形。
（2）交易完成后改善标的公司财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司发展，保持标的公司管理、业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立。同时，借助上市公司平台，协助标的公司实现拓宽融资渠道、传播品牌口碑、改善财务状况的目的，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能力。报告期内，标的公司营业收入、净利润水平逐年提升，经营性现金流量情况良好，货币资金充足，资产负债结构合理，标的公司处于良好发展状态。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划上市公司为购买标的公司100%股权，采取发行股份及支付现金的方式共计支付收购乐博教育对价43,000.00万元，形成较大的资本性支出。
尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率、速动比率仍处于合理范围，资产负债率、负债结构仍处于合理水平。
本次交易中拟配售募集资金不超过 41,310.00万元，扣除支付的现金和中介费用后，剩余部分将用于“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
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本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
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第十节财务会计信息
一、乐博教育最近两年的简要财务报表
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育最近两年的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|8,881.51|3,127.76|
|非流动资产|482.22|244.07|
|资产合计|9,363.73|3,371.82|
|流动负债|8,412.53|4,978.16|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|8,412.53|4,978.16|
|所有者权益合计|951.2|-1,606.33|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,081.15|3,553.36|
|营业成本|4,923.85|2,481.19|
|利润总额|1,116.43|-608.1|
|净利润|708.54|-711.06|
|归属于母公司股东的净利润|707.93|-711.06|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,830.86|1,455.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,377.06|-55.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,849.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|-|-|

二、上市公司最近一年备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|52,543.27|
|非流动资产合计|119,570.04|
|资产总计|172,113.31|
|流动负债合计|58,568.76|
|非流动负债合计|8,668.85|
|负债总计|67,237.61|
|归属于母公司所有者权益合计|104,804.73|
|所有者权益合计|104,875.70|

（二）利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|79,206.90|
|营业成本|62,821.47|
|利润总额|3,342.29|
|净利润|2,650.38|
|归属于母公司所有者的净利润|2,658.41|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，乐博教育的同业竞争情况
报告期内，乐博教育实际控制人周炜、侯景刚对外投资的北京乐博乐博信息咨询有限公司，侯景刚投资的亿欣金辉（北京）教育科技有限公司、我爱机器人（北京）教育科技有限公司、西安乐博乐博教育科技有限公司经营范围与乐博教育存在重合。上述公司具体情况见“第三节发行对象基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）侯景刚”“二、周炜”。
截至本报告书签署日，为规范与乐博教育相关的同业竞争事项，周炜、侯景刚实施了如下措施：
1、亿欣金辉（北京）教育科技有限公司剔除与乐博教育营业范围相重叠的内容，同时进行公司名称的变更。已经提交工商变更登记申请；
2、注销北京乐博乐博信息咨询有限公司。已提交工商注销申请。
3、侯景刚转让我爱机器人（北京）教育科技有限公司股权给无关联第三方，已提交工商变更申请。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为栗延秋，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
1、同业竞争
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或乐博教育存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方
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承诺事项如下：
“本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
1、同业竞争
截至本报告书签署之日，除持有上市公司股份 36,487,500股，占上市公司总股本的27.64%外，本公司实际控制人栗延秋以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括乐博教育）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，上市公司实际控制人与标的公司不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范栗延秋与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，栗延秋承诺事项如下：
“本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
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系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，乐博教育的关联交易情况
1、关联方
乐博教育报告期内的关联方清单及截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称/自然人名称|与乐博教育的关系|目前状态|
|1.|侯景刚|乐博教育控股股东|--|
|2.|周炜|乐博教育控股股东|--|
|3.|北京东方卓永投资管理有限公司|乐博教育持股5%以上的股东|正常运营中|
|4.|张拓|乐博教育持股5%以上的股东|--|
|5.|亿欣金辉（北京）教育科技有限公司|乐博教育控股股东控股的公司|正常运营中|
|6.|北京乐博乐博信息咨询有限公司|乐博教育控股股东控股的公司|注销中|
|7.|我爱机器人（北京）教育科技有限公司|乐博教育控股股东持股的公司|正常运营中|
|8.|北京尚品食品有限公司|乐博教育控股股东控股的公司|正常运营中|
|9.|北京乐博乐博特教育科技有限公司|乐博教育控股股东过去12个月内控股的公司|注销中|

2、关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
|科目|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|周炜|6,267,621.51|-|
|其他应收款|侯景刚|9,440,000.00|360,000.00|
|其他应付款|北京乐博乐博特教育科技有限公司|4,101,189.11|4,566,722.93|

报告期内，乐博教育账面关联方其他应收款主要为周炜、侯景刚个人借款。
截止本报告书出具日，上述款项已全部收回。
报告期内，乐博教育账面关联方其他应付款主要为乐博教育与北京乐博乐博特教育科技有限公司的资金往来，截至本报告书出具日，上述款项已全部付清。
3、关联方资产转让情况
2016年 2月，公司股东会通过决议，收购实际控制人周炜、侯景刚持有的北京乐博乐博特教育科技有限公司100%的股权，转让价格为按出资额平价转让。
股东周炜、侯景刚回避表决。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度发生额|2014年度发生额|
|关键管理人员薪酬|204.67|147.15|

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系。
本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
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利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将34.49%、35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的2,000万保证金提供担保。若侯景刚、周炜无法在协议约定的时间内偿还保证金，则股权无法解除质押从而导致本次交易暂停、终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对方侯景刚、周炜现金不足的风险
本次交易未安排对自然人侯景刚、周炜的现金支付对价，虽然根据财税（2015） 41号规定，个人非货币性资产投资一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳。但如果侯景刚、周炜出现资金安排紧张或无法取得税务机关备案的情况，本次交易可能存在股东无法支付个税，交易面临标的公司股权无法变更的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易中上市公司拟向栗延秋等发行股份募集配套资金，募集资金总额为 41,310.00万元，拟用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）全额认购，配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）交易标的评估风险
本次交易对于标的资产的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。具体情况请参见草案“第六节交易标的的评估或估值”及乐博教育《评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设被评估单位可按规划执行未来年度开店计划；（2）乐博教育与韩国乐博公司签订《独家代理协议》，依据协议：韩国乐博公司授权乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博公司机器人产品及培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即 2016年 1月 1日
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起至 2026年 1月 2日止。本次假设该合同到期后自动续期。（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（5）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
如未来出现预期以外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险
标的公司成立于 2012年，经过 3年多的发展，现已进入稳步扩张期。截至本报告出具日，直营校区数量达到 63家。根据标的公司提供的未来年度扩张计划，2016-2018年标的公司计划新开57家直营校区。因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的标的资产进行评估时，将未来年度计划新设的 57家直营门店纳入收益法评估的范围。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的公司未来门店扩张计划的具体情况、效益、可行性等方面进行了仔细核查和甄别，在收益法预测中对上市计划新设门店进行了审慎预测。但是，由于上述计划尚未全部实施，并且上述计划是基于目前的政策、经济及市场环境作出的，未来如果上述外部环境或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划的实施或实际经济效
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益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险。
3、标的公司未来预测经营状况与历史经营状况存在较大差异的风险
根据本次交易的评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的预测净利润分别为 2,289.01万元、 3,182.52万元、4,022.31万元、 5,094.56万元，而标的公司 2014年、2015年实现归属于母公司股东的净利润分别为-711.06万元和 707.93万元，标的公司未来经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就乐博教育作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
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乐博教育承诺业绩无法实现的风险。
（七）盈利预测补偿不足的风险
上市公司分别与交易对方、业绩承诺补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺补偿义务人对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿，补偿期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。由于本次交易中现金对价安排、业绩承诺人的股份限售期短于业绩承诺期，且《盈利预测补偿协议》未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但仍存在由于限售期限短于业绩承诺期所导致的持股份不足或现金补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的出版印刷业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购乐博教育100%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、乐博教育产品和服
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务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩和上市公司的经营性现金流量。提请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司现金对价补偿无法实现的风险
依据盛通股份和乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的盛通股份股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
依据上述条款的约定，本次交易中，乐博教育全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定。因此乐博教育全体股东存在现金补偿义务无法执行的风险。
（十二）募投项目存在未达经济效益预期的实施风险
上市公司本次交易募集配套资金41,310.00万元，其中22,857.00万元用于出版服务云平台项目。该项目是上市公司现有业务的延伸与拓展，是上市公司未来业务发展规划的重要组成部分。
该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可控因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致上市公司盈利能力下降。上市公司存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。
（十三）上市公司新增教育培训业务的风险
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上市公司的主营业务为提供出版物印刷综合管理服务，主要为国内外出版社及大型商业客户提供全方位、一体化的综合印刷管理服务。本次交易中，上市公司通过收购乐博教育100%股权，公司产业链及产品服务线将延伸至教育培训行业。与公司传统的商业印刷业务相比，教育培训业务为公司新增业务，对于上市公司的管理能力、市场开拓、统筹协调发展等方面提出了更高的要求。
虽然上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、课程开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产与上市公司分属不同行业，上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行有效整合，未来是否能够实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增教育培训业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定了其经营场所分布广泛，截止本报告出具日，标的公司在全国各地拥有 63家直营网点。未来几年，随着标的公司业务规模的持续扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育培训服务行业。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育培训和教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
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乐博教育目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握，其中，上海和重庆等地已经颁布了具体的规则。目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。
如上海的直营网点以及上海、重庆的加盟商无法按期办理完毕登记手续、未来国家或乐博教育经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，培训服务行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）销售市场相对集中的风险
由于乐博教育由北京起步，当地网点众多且开业时间较长，教具器材等产品的销售也主要集中在母公司，因此2014年、2015年公司在北京地区的销售收入分别达到78.92%。67.75%。近年来公司已在上海、杭州、南京等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京地区仍为其主要市场，公司存在销售市场相对集中的风险。
（五）人才流失的风险
教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的
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讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
（六）人工成本上升的风险
人工成本是公司经营成本的组成部分，2014年、2015年公司支付的职工薪酬合计金额分别为2,136.25万元，3,715.58万元、占当期营业总成本的比例分别为51.35%、46.59%。随着未来经济的发展、城市生活成本的上升以及竞争对手对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司利润的持续快速增长造成不利影响。
（七）经营性房产租赁风险
截至本报告书出具日，标的公司的 63家直营校区全部通过租赁房产经营。
尽管标的公司通过房产租赁合同的形式与房屋产权人（或出租人）签署一定期限的合约，在一定时期内确保了公司的稳定经营，但仍然有诸多影响稳定性因素的存在。包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨、未来城市规划可能导致校区所在房屋拆迁等因素，都可能对校区的经营状况、营业收入、净利润造成一定影响。
此外，截至本报告书出具日，标的公司租赁的 114处房产中，尚有 10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件。尽管该等租赁房产所占比例不高，具有较高的可替代性，而且标的公司控股股东、实际控制人侯景刚、周炜已出具《承诺函》，承诺“如果上述校区所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或其他原因给标的公司造成经营损失的，本人将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述校区解决经营场所问题提供相应的支持”，但个别校区仍可能因房屋租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。
（八）教育机器人产品采购的依赖风险
标的公司采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博公
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司供应，报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。作为业内领先的教育机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足标的公司教育机器人的采购需求。
尽管标的公司的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力，而且若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止，其依然可以在国内采购到类似产品，标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此标的公司仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。另外，尽管韩国乐博公司的机器人产品相比其他品牌的同类型产品性价比较高，但是标的公司未来仍存在由于韩国乐博公司的机器人产品竞争力下降而引发的标的公司业绩不及预期甚至大幅下滑的风险。
（九）相关协议无法履行的风险
根据标的公司与韩国乐博公司签署的《独家代理协议》，标的公司为韩国乐博公司的中国区域独家代理，销售韩国乐博教育机器人产品及培训课程，韩国乐博公司的教育机器人产品及课程在合同期内不得销售给国内的其他用户；同时韩国乐博公司授予标的公司知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。未来若韩国乐博公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行上述协议相关义务，同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给标的公司。同时，标的公司和韩国乐博公司签订了《合作框架协议》，双方将充分共享现有的资源和能力，共同研发、改进现有积木机器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。
为降低生产成本，双方拟在中国大陆进行教育机器人相关产品合作生产的布局。
如果标的公司与韩国乐博公司的《独家代理协议》到期后无法续期，或者韩国乐博在协议履行过程中出现违约，公司将需要更换新的教育机器人产品供应商，对标的公司业务发展造成不利影响。
同时，本次评估采用永续经营假设，假设该合同到期后自动续期。如未来出现协议到期后无法续期的情形，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异，提请投资者注意本次交易标的相关协议无法履行导致影响公司正常经营的
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风险。
（十）加盟业务的相关风险
1、加盟商的风险
乐博教育加盟的营业模式，有利于借助加盟商的优势进行教育培训网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于乐博教育节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在乐博教育教具销售方面有较大作用。如果乐博教育的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
乐博教育通过与加盟商签订加盟协议的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，且乐博教育在多年经营中一直注重保持与加盟商的良好关系。尽管乐博教育对加盟商在品牌、培训、场所设计装修等方面进行较为严格的管理，但加盟商的人、财、物均独立于乐博教育，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营活动有悖于乐博教育的品牌经营宗旨，乐博教育将解除或不与其续签加盟合同，从而影响乐博教育的业务收入或使得乐博教育的品牌形象受到损害。
2、加盟商收入占公司利润比重较大的风险
2014年和2015年，乐博教育加盟费收入分别为143.45万元和234.73万元，占主营业务收入比例为4.04%和2.58%。由于加盟费收入无成本，毛利率为100%，其毛利额占公司毛利总额的比例分别达到5.66%和13.38%，加盟商收入占公司利润的比重较大。如果公司未能保持加盟费收入的持续增长，将直接导致公司盈利能力的下降，提请投资者关注本次交易标的加盟商收入占公司利润比重较大的风险。
（十一）财务内部控制的风险
乐博教育属于教育培训行业，具有客户分散、业务量众多、控制点多的特点，对公司财务内部控制方面的要求较高。随着公司的业务扩张，分公司、子公司和加盟商的数量将不断增加，公司在办理结算过程中合同、单据和结算环节繁多，同时报告期内，为便于财务快速结算，公司存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉
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卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，虽然其个人卡全部由公司管理，收支均是公司业务，且已将全部学费及加盟费收入转由公司对公账户收取，相关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。但由于公司现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等因素的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。
（十二）市场拓展不及预期的风险
2014年以来，国家相继推出一系列鼓励教育产业发展的方针政策，明确了我国重视教育产业发展的政策导向；中国人均消费水平的提高和教育意识增强，家庭的教育支出也在不断攀升。这些为教育产业的发展营造了良好的政策、社会和经济环境。面对良好的市场前景，标的公司如未能在市场开拓中提高研发、人员、品牌建设等方面的竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
（十三）毛利率下降的风险
标的公司自成立以来，一直从事于儿童科学素质培养，通过科学的机器人教培训方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，成为国内优秀的儿童机器人教育培训服务提供者。若未来机器人教育培训行业新进入者增多，竞争压力加大，人工成本和房租进一步上升，可能存在毛利率下降的风险。
（十四）报告期内社保、住房公积金缴纳不足的风险
报告期内，标的公司参加社会保险、住房公积金人数与公司实际员工人数有一定差距，存在法律瑕疵。公司尽管目前已按国家法律法规为超过80%员工办理养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保障保险和住房公积金，仍可能面临因报告期内社保、公积金缴纳不足而受到行政机关处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受盛通股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。盛通股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信审计出具的信会师报字【2016】第 211076号《备考审阅报告》和上市公司截至2015年12月31日的财务数据，以2015年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|58,771.81|67,237.61|
|流动负债|50,164.84|58,568.76|
|非流动负债|8,606.97|8,668.85|
|资产负债率（%）|47.51|39.07|
|流动比率|0.92|0.90|
|速动比率|0.63|0.62|

本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
（一）投资设立深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）
2015年 12月 7日，盛通股份召开第三届董事会 2015年第八次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与
北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有
限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下
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简称“益鸿铭”）共同投资设立深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“华控盛通并购基金”）。华控盛通并购基金总规模为 5.15亿元，公司与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为 19,462.67万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴9190.66万元，约占基金规模的47.222%。
（二）对北京紫峰文化发展有限公司进行增资
2015年 10月，公司对北京紫峰文化发展有限公司增资 2,000万元人民币，持股比例10%。此次对外投资事项根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，无需召开董事会和提交股东大会批准。
（三）对上海斗金网络科技有限公司进行增资
2015年 2月，公司对上海斗金网络科技有限公司增资 200万元人民币，持股比例50%。此次对外投资事项根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，无需召开董事会和提交股东大会批准。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
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本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、
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定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策、近三年现金分红情况
（1）本公司利润分配政策的基本原则
①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
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②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以合并报表数据为准）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来 12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的8%，且超过5,000.00万元人民币。
B、公司未来 12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（4）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（6）利润分配的审议程序
①公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。
②若公司未达到前述（4）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）利润分配的信息披露
①公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
②公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
③公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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（8）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（9）近三年现金分红的情况
2014年 5月 12日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 132,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金红利 3,960,000元。
2015年 3月 30日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 132,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金红利 3,960,000元。
2015年 3月 30日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 132,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金红利 3,960,000元。
2016年3月7日，上市公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过《2015年利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本 135,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），共计派发现金红利4,050,000元（含税）。该议案尚需提交上市公司2015年度股东大会审议通过。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
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（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
盛通股份《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（一）本公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以合并报表数据为准）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
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者超过公司最近一期经审计净资产的8%，且超过5000万元人民币。
（2）公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。
2、若公司未达到前述（四）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
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事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，盛通股份股票自 2016年 1月 27日起开始停牌。
本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016年 1月 26日）收盘价格为 29.39元，连续停牌前第 21个交易日（2015年 12月 28日）收盘价格为 42.46元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 12月 29日至 2016年1月26日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅30.78%。同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅26.09%，同期 Wind证监会印刷指数（883120）累计跌幅32.06%，同期 Wind商业印刷指数（883120）累计跌幅32.06%，
本公司股价在上述期间内扣除同期中小板综合指数波动影响累计跌幅为4.69%，扣除同期 Wind证监会造纸印刷指数波动影响累计涨幅为1.28%，扣除同期 Wind印刷指数波动影响累计涨幅为1.28%。按照《关于规范上市公司信息披
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露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，盛通股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前 6个月至本次资产重组停牌日（即自 2015年 7月 28日至 2016年 1月 27日）期间（以下简称“自查期间”），除董颖、贾子裕外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖盛通股份股票的情形。盛通股份相关董事、监事、高级管理人员及其家属在自查期间买卖盛通股份股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|交易日期|交易类型|买卖数量（股）|
|1|董颖|-|2015.7.29|卖出|-1,000,000|
|2|贾子裕|-|2015.11.16|卖出|-1,164,900|

根据盛通股份说明并经核查，上述人员中，董颖为公司董事长贾春琳之妻、贾子裕为公司实际控制人栗延秋之女。为核查前述人员在自查期间买卖盛通股份股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，中介机构与相关人员进行访谈。根据对董颖、贾子裕的访谈情况及该等人员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员将所持盛通股份股票通过大宗交易平台转让给公司员工持股计划，未参与盛通股份有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员转让股票系为了实现公司员工激励，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，上述相关方在自查期间内买卖盛通股份股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对乐博教育的收购构成非同一控制下的企业合
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并。本次交易完成后，上市公司为乐博教育交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
盛通股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构--华泰联合证券、大成律所、立信审计及中天华评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，公司第三届董事会 2016年第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）公司为本次交易编制的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与乐博教育的全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）评估机构对乐博教育100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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（六）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的乐博教育权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
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（七）本次交易构成关联交易；
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
报告期内，本次交易对方周炜、侯景刚存在对拟购买资产乐博教育非经营性资金占用的情况。截止 2015年 12月 31日，周炜、侯景刚分别占用乐博教育6,267,621.51万元、9,440,000.00万元。截止本报告出具之日，上述款项已全部收回。同时周炜、侯景刚就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，将不发生非经营性占用目标公司资金的情形。
（十）本次交易私募投资基金备案的情形。
本次交易对方之一真格天创以及真格天创的管理人北京真格天成投资管理有限公司，本次募集配套资金认购方北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
三、律师对本次交易的意见
（一）盛通股份本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，盛通股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。
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乐博教育全体自然人股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊为具备完全民事行为能力的中国公民；乐博教育的机构股东东方卓永为依法设立并有效存续的有限责任公司、真格天创为依法设立并有效存续的合伙企业；乐博教育全体股东合计持有乐博教育100%股权；上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）盛通股份本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的实质条件。
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条件获得全部满足之日起生效。
（六）标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，标的资产权属清晰。
（七）乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊和东方卓永和上市公司控股股东及实际控制人栗延秋出具的相关规范关联交易和避免同业竞争的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
（八）本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项，不涉及人员安置问题。
（九）盛通股份已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）贾子裕、董颖不存在利用内幕信息买卖证券谋取私利的情形，贾子裕、董颖于核查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十一）本次重组相关中介机构具备必要的资质。
大成律所出具的《北京大成律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》发表如下结论性意见：
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本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得盛通股份股东大会的批准及中国证监会的核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
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第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
主办人：刘凯利、左宝祥
协办人：贾鹏
二、法律顾问
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：徐非池、陈沁、任欢
三、上市公司及标的公司审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
电话：010-68286867
传真：010-88210608
经办注册会计师：张福建、窦维维
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四、资产评估机构
北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1座13层
电话：010-88395166
传真：010-88395661
经办注册评估师：赵俊斌、彭跃龙
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第十六节公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
贾春琳栗延秋唐正军
梁玲玲 蔡建军 肖薇
高成刚 李建军 齐桂华
北京盛通印刷股份有限公司2016年4月28日
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（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
王庆刚 姚占玲 倪建刚
北京盛通印刷股份有限公司2016年4月28日
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（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
栗延秋 肖薇 唐正军
北京盛通印刷股份有限公司2016年4月28日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
吴晓东
财务顾问主办人：____________
刘凯利左宝祥
项目协办人：_____________
贾鹏
华泰联合证券有限责任公司2016年4月28日
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三、律师声明
本所及经办律师同意《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
彭雪峰
经办律师：
徐非池 陈沁 任欢
北京大成律师事务所2016年4月28日
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四、会计师声明
本所及经办注册会计师同意《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
朱建弟
经办注册会计师：___________
张福建 窦维维
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日
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五、评估师声明
本公司及经办注册评估师同意《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
李晓红
经办注册资产评估师：
赵俊斌 彭跃龙
北京中天华资产评估有限责任公司2016年4月28日
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第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、北京盛通印刷股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议；
2、北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产北京乐博乐博教育科技有限公司出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产北京乐博乐博教育科技有限公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《资产评估报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字【2016】第211076号《北京盛通印刷股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》；
6、北京盛通印刷股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、北京盛通印刷股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
8、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）北京盛通印刷股份有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区经海三路18号
电话：010-67871609；010-67871069
传真：010-52249811
联系人：肖薇
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（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：刘凯利、左宝祥
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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