公司第六届董事会第四次会议文件之十四之附件1
深圳华侨城股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
深圳华侨城股份有限公司
二零一五年三月
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》及其他有关法律、行政法规，以及《深圳华侨城股份有限公司章程》制订。本计划由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为12,015万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额727,134万股的1.65%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数296人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次限制性股票的激励计划。
激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
五、本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.73元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司进行现
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本激励计划有效期为6年，自限制性股票授予日起计算。
七、在授予日后 24个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止||25%||

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章释义 .............................................. 6第二章本激励计划的目的与原则 ............................ 7第三章本激励计划的管理机构 .............................. 8第四章激励对象的确定依据和范围 .......................... 9第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................... 10第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 . 11第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......... 13第八章限制性股票的授予与解锁条件 ....................... 14第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............... 16第十章限制性股票的会计处理 ............................. 19第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ....... 20第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .................... 22第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .................... 24第十四章限制性股票回购注销原则 ......................... 25第十五章附则 ........................................... 27
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华侨城股份、本公司、公司|指|深圳华侨城股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|指激励对象根据本计划规定的解锁条件，有条件转让其所获授的限制性股票的期间|
|解锁日|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为6年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《深圳华侨城股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳华侨城股份有限公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计296人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理干部；
3、核心管理、技术骨干。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 12,105万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额727,134万股的1.65%，未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制|||||
||||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务||性股票数量|||||
||||||||总数的比例（%）||比例（%）|
||||||(万股)|||||
|张立勇||副总裁||80||0.66%||0.01%||
|姚军||副总裁||80||0.66%||0.01%||
|倪征||副总裁||80||0.66%||0.01%||
|陈跃华||副总裁||80||0.66%||0.01%||
|曾辉||董秘||80||0.66%||0.01%||
|中层管理干部（215人）||||9,625||80.10%||1.32%||
|核心管理、技术骨干（76人）||||1,990||16.56%||0.27%||
|合计（296人）||||12,105||100%||1.65%||

注：
1、参与股权激励的公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干的姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为6年，自授予日起算。
二、激励计划的授予日
1、授予日在本计划报国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
三、激励计划的锁定期和解锁期
1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
3、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止||25%||

四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 4.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格根据公平市场价格的60％确定。
公平市场价格按照以下原则确定：公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价、股权激励计划草案公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价、激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司达到以下业绩条件：
1、本公司授予时前一个财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于14％，销售净利率不低于14％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于8％；
2、同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的50分位值。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司达到下以业绩条件：
1、在每一个解锁年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所述的目标值：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核指标|第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁|第四批解锁|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|解锁年度的前一个完整财务年度（即2016年）不低于12.5%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2017年）不低于12.5%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2018年）不低于12.5%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2019年）不低于12.5%|
|销售净利率|解锁年度的前一个完整财务年度（即2016年）不低于16%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2017年）不低于16%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2018年）不低于16%|解锁年度的前一个完整财务年度（即2019年）不低于16%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率|解锁年度的前一个完整财务年度（即以2013年度为基数计算2016年度）不低于10%|解锁年度的前一个完整财务年度（即以2014年为基数计算2017年度）不低于10%|解锁年度的前一个完整财务年度（即以2015年为基数计算2018年度）不低于10%|解锁年度的前一个完整财务年度（即以2016年为基数计算2019年度）不低于10%|

注：如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。
2、同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。
（四）为保护股东利益，解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。
（五）激励对象层面考核内容
公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核结果为“优秀”及“良好”的，可以解锁当期全部份额；考核结果为“合格”的，则解锁80%；考核结果为“不合格”的，则不允许解除锁定相应限制性股票。当年未解除锁定的限制性股票由公司统一回购注销。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核分数||90分以上||80-89分||60-79分||60分以下||
|解锁比例||100%||||80%||0%||

（六）上市公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足100％解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。
公司第六届董事会第四次会议文件之十四之附件1
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照财政部于 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
（二）董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；律师对激励计划出具法律意见书。
（三）董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交国务院国资委批准、中国证监会备案。
（四）限制性股票激励计划在获得国务院国资委批准、中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
（五）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（六）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
（七）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
二、限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
（二）董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
（三）监事会核查激励对象名单。
（四）公司在授予条件成就后 30日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（五）公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
三、限制性股票解锁程序
（一）董事会下设的薪酬委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）认。
（二）对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（四）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不超过40％。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。经董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据新股权激励计划行使权益或者获得激励权益。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
二、激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益。
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
三、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。
尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法约定解决。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
一、本计划在报国务院国资委批准、中国证监会备案无异议，且公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
2015年3月18日