洽洽食品股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八会议决议相关事项的独立意见
洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于 2019年 4月11日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十八次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第十八次会议决议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2018年度利润分配的独立意见
经过认真审核，我们认为公司 2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意将 2018年度利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2018年 12月 31日的对外担保和关联方资金占用情况说明如下：
（一）、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；
（二）、截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保；
（三）、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。
四、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
（一）关于日常关联交易预计的事前认可意见
我们对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）关于日常关联交易的独立意见
因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情
形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生 2019日常关联交易。
六、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司 2019年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。关于继续聘任其为公司 2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
综上，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意将《关于续聘2019年度审计机构的议案》提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币6.5亿元额度购买银行、券商等金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
八、关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案的独立意见
经核查，我们认为：董事会审议的银行等金融机构综合授信事项符合有关的法律法规以及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在2019年度向合作银行等金融机构申请人民币综合授信总额度 15亿元，主要包括贷款、银行
承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
九、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次投资理财事项。
十、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。
十一、关于回购公司股份事项的独立意见
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
公司本次股份回购具有必要性。
3、截至 2018年 12月 31日，公司总资产 5,128,131,468.56元、净资产 3,359,220,783.19元、流动资产 3,425,292,774.47元，若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.95%、2.98%和2.92%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币 10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。
公司本次股份回购具有合理性、可行性。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、关于对全资子公司吸收合并的独立意见
经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而导致超募资金投资项目“电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。不影响公司募集资金用途，该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他投资计划不变，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定。本次吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，整合优势资源，优化管理架构，降低运营成本。我们表示同意。
独立董事：喻荣虎 周学民徐景明二〇一九年四月十一日