美的集团股份有眼公司
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普华永道美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予募集资金实收情况验资报告
普华永道中天验字(2018)第 0061号(第一页，共三页)美的集团股份有限公司全体股东
我们接受委托，审验了美的集团股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2018年 1月 24日止根据《美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案) ))(以下简称"该激励计划")向 55名搬励对象(以下简称"该等激励对象")授予限制性股票，而向该等激励对象定向发行限制性 A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定、该激励计划和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本和股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号一一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次增资前的股本为人民币6，570，062，196元(未包含 2018年 1月 24日当天因股票期权行权导致的股数变化)，划分为每股面值人民币 1元的股份6，570，062，196股，其中有限售条件的境内人民币普通股211，942，910股和无限售条件的境内人民币普通股6，358，119，286股。于2017年 3月 29日，贵公司第二届董事会第二十次会议审议通过了该激励计划及其摘要。于 2017年 4月 21日，贵公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划(草案〕及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等该激励计划相关议案。于 2017年 12月 29日，贵公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票的议案))，第二届监事会第二十一次会议对贵公司授予 2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。鉴于该激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，授予该等激励对象5.475，000股限制性股票，授予价格为 27.99元/股。
lt-华永迫中天会计师事务所(特殊l'l'迎合伙j
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座曾华永il1中心'11楼邮编200021
，且机，+86 (21)23238888，传真，+86白1)2323880αωωω♂ωccn.com
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普华永道普华永道中天验字(2018)第 0061号(第二页，共三页)贵公司于 2017年 12月 29日在获得所有必须的审批后，向 54名激励对象实际定向发行5，385，000股(原计划授予 55名激励对象5，475，000股，因有 1名激励对象未认缴，涉及股数为90，000股，故实际向 54名激励对象定向发行5，385，000股〕限制性人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 27.99元(以下简称"本次发行")。该等激励对象获授限制性股票之日起 12个月内为本次发行股份的锁定期，在~JJi定期内，该等激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务。该激励计划授予的预留限制性股票自授予日起满 12个月后，该等激励对象在未来 36个月内按1/3、1/3、 1/3比例解锁，解制i前需满足该激励计划规定的限制l↑~I股票解组ii条件。
经我们审验，截至 2018年 1月 24日止，贵公司通过本次发行从 54名激励对象收到本次募集股款人民币150，726，150元，其中增加股本人民币5，385，000元，增加资本公积人民币145，341，150元。所有募集股款均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币6，570，062，196元，包括贵公司业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2017年 5月 19日出具普华永远中天验字 (2017)第 542号验资报告的股本人民币6，489，610，018元，以及自该验资报告日后至 2018年 1月 23日贵公司因股票朋权自主行权增加的股本人民币80，452，178元。连同本次发行5，385，000股限制性 A股股票共计人民币5，385，000元，贵公司本次发行后普通股总股本为人民币6，575，447，196元，代表每股面值人民币 1元的普通股6，575，447，196股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股217，327，910股和无限售条件的境内人民币普通股6，358，119，286股。
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普华永道普华永道中天验字(2018)第 0061号(第二页，共三页)本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和股本变更登记使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和股本变更前后对照表
附件三验资事项说明
附件囚普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)((营业执照》复印件、《执业证书》复印件及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》复印件附件五中国注册会计师执业证书
元、
中国注册会计师
中国注册会计师
附件一新增注册资本实收情况明细表
截至 2018年 1月 24日止
美的集团股份有限公司 货币单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行认缴注册资本|||||
||金额|占注册资本总额比例|货币|合计||
||||||金额|
|54名激励对象|5,385,000|。.082%|150,726,150|150,726,150|5,385,000|

附件二注册资本和股本变更前后对照表
截至 2018年 1月 24日止
美的集团股份有限公司 货币单位3人民币元
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|股东名称|注册资本总额||||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总椒、比例||金额、|
|域内上市有限售条件人民币普通股A股持有人|||||||||
|"小米科技有限责任公司|82,500,000|1.26%|82，50口，000|1.26%|82，50口，000|1.26%||82，50口，000|
|-方洪波|才02，742，869|丁 57%|102,742,869|1.57%|才02，742，869|1.57%||102,742,869|
|自殷必彤|1,582,241|0.02%|1,582,241|口.02%|1,582,241|口.02%||才，582，241|
|-朱凤涛|765，3口。|0.01%|765,300|0.01%|765,300|0.01%||765,300|
|-李飞德|791.250|。01%|791,250|0.01%|79才，250|0.01%||791,250|
|m江鹏|431,250|0.01%|431,250|0.01%|431,250|0.01%||431,250|
|"第一期激励计划激励对象(133名)|23,130,000|0.35%|23,130,000|0.35%|23,130,000|0.35%||23,130,000|
|m第一期激励计划激励对象(54名)|||5,385,000|0.08%|||5,385,000|5,385,000|
|境内上市无限售条件人民币普通股A股持有人|6,358, 11g，2~6'|96.77%|日，358，119，286|96.69%|6,358,119,286|96.77%||6,358,119,286|

合计 6,570,062,196 100.00% 6,575,447,196 100.00% 6,570,062,196 100.00% 5,385,000 6,575,447,196 100.00%
附件三(第一页，共二页)验资事项说明
基本情况
美的集团股份有限公司(以下简称"贵公司")系于 2012年 8月 30日经广东省对外贸易经济合作厅(粤外经贸资字[2012]203号)批准同意，由美的集团有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。
股份代号 000333
办公地址:广东省佛山市顺德区北浩镇美的大道 6号美的总部大楼 B区 26-28楼
企业法定代表人·方洪波
股本:截至 2017年 12月 31日贵公司总股本为人民币6，561，053，319元
经营范围:生产经营家用电器、电机及其零部件:中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务:从事家用电器、家电原材料及零配件的迸出口、批发及加工业务;信息技术服务;为企业提供投资顾问及管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务;工业产品设计;酒店管理:广告代理:物业管理:企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广;对金融业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91440606722473344C
本次发行前，贵公司的注册资本和普通股股本为人民币6，570，062，196元(未包含 2018年 1月 24日当天因股票期权自主行权导致的股数变化)，代表每股面值人民币 1元的股份6，570，062，196股，其中有限售条件的境内人民币普通股 211，942，910股，无限售条件的境内人民币普通股6，358，119，286月置。
附件三(第二页，共二页)本次定向发行限制性A股股票审批及情况说明
一、
于 2017年 3月 29日，贵公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)))(以下简称"该激励计划")及其摘要。于 2017年 4月 21日，贵公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等该激励计划相关议案。于 2017年 12月 29日，贵公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票的议案))，第二届监事会第二十一次会议对贵公司授予 2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。鉴于该激励计划规定的预留限制性股票授予条件己经成就，授予 55名激励对象5，475，000股限制性股票，授予价格为 27.99元/股。
三、 审验结果
经我们审验，截至 2018年 1月 24日止，贵公司完成了5，385，000股 A股股票(1名激励对象未认缴，涉及股数为90，000股)的定向发行，每股发行价格为人民币 27.99元，股款以人民币缴足，共计人民币150，726，150元(实收股款人民币150，727，050元，其中人民币 900元为 1名激励对象多缴款，该等多缴款项己于 2018年 1月 26日退回)。截至 2018年 1月 24日，上述募集资金已全部存入贵公司于广东顺德农村商业银行股份有限公司北窑支行开立的账号为 04618800081038银行账户内。
截至 2018年 1月 24日止，连同本次增资前的股本人民币6，570，062，196元(未包含 2018年 1月 24日当天因股票期权行权导致的股数变化)，贵公司增资后的股本为人民币6，575，447，196元，代表每股人民币 1元的股份6，575，447，196股，其中有限售条件股份217，327，910股，无限售条件的境内上市人民币普通股A股6，358，119，286股。