证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-006
骅威文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次（临时）会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。结合公司资金状况和相关政策要求，经过审慎考虑和研究，2018年1月31日公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于<骅威文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告>的议案》。
本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行的股票数量不超过171,965,774股（含171,965,774股），募集资金总额不超过102,500万元（含发行费用）。本次非公开发行完成后，公
司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2017年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润，根据《骅威文化股份有限公司 2016年年度报告》的经审计数为 30,301.85万元，假设公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润在 2016年度发生数的基础上按照持平、增加10%、减少10%分别进行测算。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2017年 3月31日公司总股本859,828,874股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过171,965,774股（含171,965,774股），且募集资金总额不超过102,500万元（含发行费用），假设本次发行数量为 171,965,774股，发行完成后公司总股本为1,031,794,648股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|859,828,874|859,828,874|

本次发行募集资金总额（万元） 102,500
本次发行股份数（股） 171,965,774
预计本次发行完成时间 2017年9月30日
假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润与2016年持平
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|-|-|
|30,301.85|30,301.85|
|22,353.92|22,353.92|
|0.35|0.35|
|0.35|0.35|
|0.26|0.26|
|0.26|0.26|

假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长10%
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|-|-|
|30,301.85|33,332.03|
|22,353.92|24,589.31|
|0.35|0.39|
|0.35|0.39|
|0.26|0.29|
|0.26|0.29|

假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润比2016年降低10%
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|-|-|
|30,301.85|27,271.66|
|22,353.92|20,118.52|
|0.35|0.32|
|0.35|0.32|
|0.26|0.23|
|0.26|0.23|

关于测算说明如下：
1、上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
2、公司对 2017年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
3、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
4、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益
等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即
期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、项目实施是提升公司的持续盈利能力，落实公司互联网文化发展战略的重要举措
近三年来，针对宏观环境、行业状况和公司发展战略的变化，公司的业务逐渐转向影视动漫、网络游戏及 IP品牌的衍生品开发授权等。2016年 10月，公司将传统玩具业务剥离之后，实现了向互联网文化方向的彻底转移，形成了以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心的业务发展布局，影视业务作为公司未来发展的重要引擎，能够通过影游互动的协同效应，进一步促进网络游戏、动漫和相关衍生产品的增长。
公司通过本次项目的实施，可以提高公司精品影视作品的产量和市场占有率，提升公司的持续盈利能力，满足一线卫视对精品电视剧采购增长需求，进一步巩固公司精品电视剧竞争地位，也为公司相关业务的发展起到促进作用，是落实公司互联网文化发展战略的重要举措。同时，本次募投项目符合公司发展战略，项目实施有助于提高公司精品影视作品的核心竞争力。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧作品定位，巩固影视剧行业地位的需要随着居民生活水平和观众影视剧鉴赏能力的提高，市场对精品影视剧的需求不断增长。梦幻星生园坚持“打造精品剧”的产品定位，符合了行业发展和人民群众对精品影视剧作品的需求,报告期内，公司影视剧业务保持了快速增长。
由于影视剧制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，对资金投入的持续性和及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为公司坚持精品影视剧作品定位，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位提供有力的支持。
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性，具备IP发现和放大的功能，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出精品网络剧作品，提升公司的盈利能力。
（二）本次融资的合理性分析
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国影视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2013年突破绝对值100亿大关，2015年已超过150亿，2009-2015年年均复合增长率19.90%。以影视剧为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
资料来源：艺恩咨询、中国产业信息网、、中国广播电影电视发展报告（2016）；
2、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，为电视剧和网络剧创造了新的需求增长点
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据智研咨询发布的《2017-2022年中国网络视频市场运行态势及投资战略咨询报告》显示，截至 2015年 12月，中国网络视频用户规模达 5.04亿，较 2014年底增加 7,093万，网络视频用户使用率为73.2%，较 2014年底增加了6.5%。
覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模的迅速提高。
根据智研咨询数据，我国网络视频行业规模 2015年超过 400亿元，同比增长超过60%，保持快速增长。预测未来几年在线视频市场规模将继续保持快速增长。2011-2018年我国在线视频行业市场规模：
数据来源：智研咨询
电视剧和网络剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧和网络剧的争夺。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已
逐步成为与电视台争夺影视剧版权的重要竞争力量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。
本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备丰富的影视剧创作和发行经验
梦幻星生园系国内被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心的影视业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
梦幻星生园依托庞大的 IP储备，坚持以“精品电视剧”的作品定位，以“台网联动”的精品剧目为基础，报告期内成功投资制作了多部精品“台网联动”电视剧作品，并在电视台和视频网站获得了良好的收视率或点击率，取得了良好的经济效益和行业反馈，代表作品有《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》、《寂寞空庭春欲晚》、《煮妇神探》、《放弃我，抓紧我》和《那片星空那片海》等。
公司丰富的影视剧创作生产经验和“台网联动”的影视剧运作经验，有助于本次项目实施取得良好成效。
2、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才保障
公司影视剧管理团队年富力强、经验丰富，具备丰富的影视剧制片管理经验
和影视企业管理经验。公司高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行等方面，形成了丰富的人才储备。
3、公司具有丰富的优质IP储备，为项目的实施提供了充足的内容保证
随着公司确立“以优质IP运营为载体”的发展战略后，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏的挖掘提供了充足的内容保证。截至目前，公司已储备的版权超过 30部，其中包括匪我思存的《寂寞空庭春欲晚》、《千山暮雪》、桐华的《长相思》、本少爷的《江湖异闻录》和吴蔚的《孔雀胆》等知名作品IP，为公司项目实施打下了良好基础。
4、公司拥有强大的发行能力和优质的客户资源
公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源，在长期的业务发展过程中，公司与浙江卫视、东方卫视、湖南电视台及江苏卫视等国内电视台和爱奇艺影业（北京）有限公司、优酷信息技术（北京）有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。其投资制作的电视剧半数以上获得卫视播出同时段收视冠军，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我，抓紧我》等，网络点击量均排名前列。公司丰富的人才储备和影视剧制作经验、强大的发行能力和优质的客户资源将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目
的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年度股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。同时，公司第三届董事会第三十四次会议已审议通过了《关于〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》，该规划尚需公司股东大会审议通过。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郭祥彬承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，本人作为骅威文化控股股东、实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会 2017年2月1日