中信建投证券股份有限公司关于
华西能源工业股份有限公司
对外提供担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华西能源拟发生的向天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）提供担保的情况进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
华西能源于2015年10月9日召开第三届董事会二十次会议，审议通过了《关于为天河（保定）环境工程有限公司提供担保的议案》，同意公司向天河（保定）环境工程有限公司为申请银行贷款提供总额不超过 20,000万元人民币的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.29%。
天河环境主要从事蜂窝式及平板式脱硝催化剂的研发、生产、销售等业务，为进一步拓展业务，天河环境计划投资建设柴油车催化剂项目、新疆 SCR脱硝催化剂一体化项目。为推动上述项目的开展，天河环境拟向银行申请总额不超过20,000万元人民币的项目贷款，专项用于上述项目投资建设。
为支持天河环境发展、协助天河环境解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向天河环境提供总额不超过20,000万元人民币、期限两年的连带责任担保，专项用于天河环境办理上述银行项目贷款申请。
天河环境向华西能源提供 20,000万元的反担保；同时，天河环境股东李庆丰先生、王丽娜女士分别将其所持有的天河环境股权合计 1,200万股质押给华西能源，向华西能源提供反担保。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保尚需公司股东大会审议批准。
本次担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息情况
公司名称：天河（保定）环境工程有限公司
成立日期：2011年4月15日
注册地址：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧
法定代表人：李庆丰
注册资本：6,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；
选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、与本公司关系：
公司于 2015年 6月 5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年度非公开发行A股股票预案》等议案，公司计划通过非公开发行股票募集资金、并使用部分募集资金收购天河环境60%的股权。本次收购完成后，天河环境将成为华西能源的控股子公司。
本次收购前，公司与天河（保定）环境工程有限公司之间不存在关联关系，本次担保不涉及关联交易。
3、天河（保定）环境工程有限公司目前的股权结构如下：
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|李庆丰||
||李庆丰|

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|-|-|
|刘静||
||刘静|

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|赵跃群||
||赵跃群|

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|王丽娜|||
||王丽娜||
|||10%|

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|天河（保定）环境工程有限公司||
||天河（保定）环境工程有限公司|

元，净资产 19,929.32万元；2014年 1-12月，天河环境实现营业收入 35,699.47万元、净利润10,345.13万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：信用担保
2、担保期限：两年
3、担保金额：人民币20,000万元
四、反担保情况
天河环境向华西能源提供 20,000万元的反担保；同时，天河环境股东李庆丰先生、王丽娜女士分别将其所持有的天河环境股权合计 1,200万股质押给华西能源，向华西能源提供反担保。
上述反担保金额大于公司对外提供担保金额，反担保人经营、资产状况良好，有足够能力承担保证责任，并同意以其拥有的全部资产承担连带保证责任，所提供反担保足以保障上市公司的利益。
公司 2015年非公开发行股票完成后，天河环境将成为华西能源的控股子公司，若到时担保协议尚未履行完毕，本次担保将变更为由华西能源、李庆丰先生、王丽娜女士分别按照所持天河环境股权比例向天河环境提供等比例担保。
五、担保费用
鉴于公司 2015年非公开发行申请尚在审核过程中，存在不确定性，公司本次对外提供担保为第三方无关联担保。为控制对外担保风险、符合公平交易原则，根据市场行情，经双方协商一致，担保协议生效之日起至公司非公开发行完成期间，天河环境按照2.0%/年的担保收费标准向华西能源支付担保费用。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2、公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、董事会及相关各方意见
1、公司董事会认为：（1）天河（保定）环境工程有限公司主营脱硝催化剂的研发、生产与销售等环保业务，对电厂脱硝、大气污染物排放控制、净化环境具有重要作用，其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策、市场前景较为广阔。（2）天河环境本次计划投资的柴油车催化剂项目、新疆 SCR脱硝催化剂一体化项目为国家鼓励发展的环保产业项目，项目建成后预计将产生较好的社会和经济效益。新项目正处于建设投入阶段，需要注入资金推动项目的持续开展。（3）公司为天河环境提供担保有利于天河环境解决其投资建设过程中对资金的需求，有利于其项目建成投产并尽快产生效益。（4）天河环境是公司 2015年非公开发行股票并购交易对方，本次非公开发行完成后，天河环境将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围；公司为天河环境提供担保有利于其承诺业绩目标的达成，有利于公司非公开发行股票目标的实现，促进公司与天河环境业务尽早实现协同效应。(5)上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（6）天河环境及其股东向华西能源提供了有效的反担保，本次担保风险可控。
2、独立董事认为：（1）天河环境本次计划投资的柴油车催化剂项目、新疆 SCR脱硝催化剂一体化项目为国家鼓励发展的环保产业项目，项目建成后将产生较好的社会和经济效益；（2）公司为天河环境提供担保有利于其投资计划的实现，有利于其承诺业绩目标的达成，有利于公司非公开发行股票目标的实现、并尽早产生协同效应。（3）本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形。（4）上述担保不存在损害上市公司和股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事对公司为天河（保定）环境工程有限公司提供担保无异议。
尽早实现协同效应。（3）上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意公司向天河（保定）环境工程有限公司提供担保。
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券认为：（1）天河（保定）环境工程有限公司主营为节能环保产业，其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策；天河环境投资的柴油车催化剂项目、新疆 SCR脱硝催化剂一体化项目为国家鼓励发展的环保产业项目，项目建成后将产生较好的社会和经济效益。（2）华西能源为天河环境新建投资项目贷款申请提供担保有利于天河环境解决经营发展过程中对资金的需求，有利于其投资计划的实现和承诺业绩目标的达成，有利于华西能源非公开发行股票目标的实现并尽早产生协同效应。（3）天河环境向华西能源提供 20,000万元的反担保；同时，天河环境股东李庆丰先生、王丽娜女士分别将其所持有的天河环境股权合计1,200万股质押给华西能源，向华西能源提供反担保。本次担保风险可控。（4）上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次担保已经公司第三届董事会二十次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，并将提请公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定以及《公司章程》的相关要求。中信建投证券对公司本次对外提供担保无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司对外提供担保的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王建 李靖
中信建投证券股份有限公司2015年10月11日