南京证券股份有限公司
关于
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及向特定对象发行股份
之
上市保荐书
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，南京港股份有限公司（以下简称“发行人”、“南京港股份”、“公司”、“上市公司”）以非公开发行股票的方式向南京港集团发行65,533,408股股份、向上港集团发行38,268,930股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）认为南京港股份申请本次交易涉及向特定对象发行之股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
公司名称 南京港股份有限公司
证券简称 南京港
证券代码
002040
成立日期 2001年9月21日
注册资本 人民币245,872,000元
法定代表 熊俊
公司住所 南京市栖霞区和燕路251号1幢1101室
公司办公地址 南京市建邺区江东中路108号万达广场C座22层
董事会秘书 杨灯富
联系电话
025-58815738
公司网址
http://www.nj-port.com/
港口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地经营范围
租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易履行的相关程序
审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经上市公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、本次交易已于2016年10月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年12月1日取得中国证监会核准批文。
11、主管商务部门已经批准上市公司收购龙集公司股权变更事宜。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2016年 12月 13日，江苏省工商行政管理局核准了龙集公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320000721736034X），南京港集团、上港集团合计持有的龙集公司54.71%的股权已过户至南京港股份名下，南京港股份持有龙集公司74.88%股权。
（二）配套融资情况
上市公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金以询价方式进行。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.84元/股，发行股数为22,607,816股，募集资金总额为335,499,989.44元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|银华基金管理股份有限公司|9,716,981|144,199,998.04|
|财通基金管理有限公司|7,193,397|106,750,011.48|
|九泰基金管理有限公司|3,436,657|50,999,989.88|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|2,260,781|33,549,990.04|
||22,607,816|335,499,989.44|

截至 2016年 12月 22日止，南京证券指定的账号为 088200235001975788的资金交收账户实际收到南京港股份本次非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金认购方，即银华基金管理股份有限公司缴付的认购资金人民币144,199,998.04元，财通基金管理有限公司缴付的认购资金人民币 106,750,011.48元，九泰基金管理有限公司缴付的认购资金人民币 50,999,989.88元，西藏泓涵股权投资管理有限公司认购资金人民币 33,549,990.04元，金额总计为人民币：335,499,989.44元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
（三）验资及股份登记情况
2016年 12月 23日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验(2016)1732号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 12月 22日止，本次非公开发行 A股股票的承销人南京证券股份有限公司指定的账号为 088200235001975788的资金交收账户已收到银华基金管理股份有限公司缴付的认购资金人民币144,199,998.04元，财通基金管理有限公司缴付的认购资金人民币 106,750,011.48元，九泰基金管理有限公司缴付的认购资金人民币50,999,989.88元，西藏泓涵股权投资管理有限公司认购资金人民币 33,549,990.04元，金额总计为人民币：335,499,989.44元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。”
2016年 12月 23日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2016)第 1733号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 12月 23日止，贵公司账号为 10108401040006117的募集资金账户收到本次非公开发行净募集资金总额人民币 319,967,489.60元(募集资金总额人民币
335,499,989.44元，扣除承销费及财务顾问费人民币 14,653,301.74元及增值税进
项税人民币 879,198.10元)，再扣除本次非公开发行申报会计师费、股权登记费
等发行费用人民币 50,909.71元后，实际募集资金净额为人民币 320,795,777.99元，其中增加股本人民币22,607,816元，增加资本公积人民币298,187,961.99元。
所有募集资金均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，截至 2016年 12月 23日止，连同原经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 12月 23日出具普华永道中天验字(2016)第1723号验资报告所验证的普通股股本人民币349,674,338元，贵公司本次发行后普通股总股本为人民币 372,282,154元，代表每股面值人民币 1元的普通股372,282,154股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股 274,611,409股和无限售条件的境内人民币普通股 97,670,745股；本次非公开发行 22,607,816股 A股股票，每股面值人民币1元，共计22,607,816元。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004899），中登公司深圳分公司已于2016年12月30日受理南京港股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。南京港股份本次发行新股数量为 126,410,154股（其中限售流通股数量为 126,410,154股），发行后南京港股份的股份数量为 372,282,154股。本次交易向南京港集团、上港集团非公开发行新增股份的锁定期分别为自新增股份上市之日起36个月和12个月；向银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司非公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
四、本次发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
南京港集团同时承诺：本次交易完成后 6个月内如南京港股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明
截至目前，南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为南京港集团的控股股东。南京交投集团持有南京证券7.06%的股份，同时，南京港集团持有南京证券1.96%的股份。
南京证券为本次重组独立的财务顾问，南京港集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一。
独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关规定进行了逐一对照核查与自查，具体情况如下：
2、根据南京港股份、南京证券的说明，南京港股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有南京证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任南京证券的董事。
3、根据南京港股份、南京证券的说明，最近 2年南京证券与南京港股份不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年南京证券不存在为南京港股份提供融资服务的情形。
4、根据南京港股份、南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券的董事、监事、高级管理人员、南京证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在南京港股份任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、根据南京港股份、南京证券的说明，南京证券与南京港股份不存在利害关系、可能影响南京证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，南京证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与南京港股份存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
六、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
1、独立财务顾问作出如下承诺：
（1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对上市公司持续督导期间的工作安排
独立财务顾问结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、南京证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况
名称 南京证券股份有限公司
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 步国旬
联系电话 025-83367888
传真 025-57710546
项目主办人 张建、吴新婷
九、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见
南京证券认为，南京港股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；南京港股份本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，南京港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐南京港股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
江志强 谢丹
项目主办人：
张建 吴新婷
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日