招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对比亚迪 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）核准，公司非公开发行不超过 26,132万股 A股股票。2016年 7月 15日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币 57.40元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票252,142,855股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币 14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币 103,929,850.89元后，公司募集资金净额为人民币 14,369,070,026.11元。扣除承销保荐费人民币 102,403,301.02元及对应的增值税人民币 6,144,198.06元后，将募集资金人民币 14,364,452,377.92元存入公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金人民币专户中（账号：41022900040063575）。除扣除上述承销保荐费人民币 102,403,301.02元，还需扣除律师费人民币 1,100,000.00元、审计验资费人民币 188,679.25元及股份登记费人民币 237,870.62元。上述募集资金于 2016年 7月 15日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明(2016)验字第60592504_H02号验资报告。截至2017年12月31日，公司募集资金累计已使用金额为人民币 8,614,756,850.05元，本年度使用金额为人民币 1,367,284,746.02元，募集资金余额为人民币649,477,435.17元。
（二）截至2017年12月31日募集资金的使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
截至2016年7月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 632,013.13万元。根据公司第五届董事会第十七次会议审议并批准、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第60592504_H04号《关于比亚迪股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和招商证券出具的《关于比亚迪股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，公司以募集资金人民币632,013.13万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币632,013.13万元。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第五届董事会第十七次会议于2016年8月15日审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司比亚迪锂电池拟以总额不超过人民币 268,054.30万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，即从 2016年 8月 15日起到 2017年 8月 14日止；公司全资子公司比亚迪汽车工业拟以总额不超过人民币 272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，即从 2016年 8月 15日起到2017年8月14日。2017年8月14日深圳市比亚迪锂电池有限公司及比亚迪汽车工业有限公司已分别将前述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 268,054.30万元及人民币 272,376.42万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
公司第五届董事会第三十次会议于2017年8月14日审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司拟以总额不超过人民币 240,244.90万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年 8月 15日起到 2018年 8月 14日止；公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司拟以总额不超过人民币 272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。
公司保荐人招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）募集资金使用的其他情况
1、提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况
2018年 1月 22日，公司董事会评估了现阶段募投项目建设进度及资金需求，批准深圳比亚迪锂电池有限公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的人民币 30,000万元提前归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。其余用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。
2、调整优化募投项目投向范围及新增实施主体情况
2018年 3月 16日，公司董事会评估了募集资金的使用效率，批准“新能源汽车研发项目”的投向范围由原先的按双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车及相关基础研发平台分类调整优化为：以朝代命名的“王朝”系列车型（例如秦、唐、宋、元、汉、夏等）及E系列等乘用车车型项目平台，按长度和功能划分的 C系列、K系列及 X系列等电动客车项目平台，按功能特征分为商品物流车、建筑物流车、牵引车等系列电动卡车项目平台；乘用车的同一平台车型开发多种动力配置。新能源汽车研发项目的实施主体拟由比亚迪汽车工业有限公司一个实施主体，增加为比亚迪汽车工业有限公司及比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。本次募集资金的变更不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司亦发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。公司将就新增主体比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司向当地政府投资主管部门进行相应的批准或备案手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《比亚迪股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经公司股
东大会审议通过。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。
于2016年7月28日，公司及招商证券分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年 7月 29日，公司将人民币 60亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设的募集资金专户中（账号：44250100003400000989）。2016年8月1日，公司将人民币 50亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募集资金专户中（账号：4000028638000000276）。
上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2017|||||||
||||||||||||||利息收入|||
||||||||||年12月31||暂时补充流||||募集资金余|
||户名||开户行||账号||募集资金金额||||||（扣除手续|||
||||||||||日已使用金||动资金||||额|
||||||||||||||费支出）|||
||||||||||额|||||||
|深圳市比亚迪锂电池有限公司||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||44250100003400000989||600,000.00||351,117.95||240,244.90||156.45||8,793.60||
|比亚迪汽车工业有限公司||中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行||4000028638000000276||500,000.00||173,143.56||272,376.42||1,674.12||56,154.14||
|比亚迪股份有限公司||中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行||41022900040063575||336,445.24||337,214.17||-||768.93||-||
|合计||||||1,436,445.24||861,475.68||512,621.32||2,599.50||64,947.74||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、会计师对公司 2017年度募集资金存放及使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《募集资金存放与使用情况报告》，并出具了《关于比亚迪股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2018)专字第60592504_H03号），发表意见认为：比亚迪的上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关要求编制，反映了贵公司截至 2017年 12月 31日止的上述非公开发行 A股募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对比亚迪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金台账，查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,436,445.24|||本年度投入募集资金总额||||136,728.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额||||861,475.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、铁动力锂离子电池扩产项目|否|600,000.00|600,000.00|68,636.46|351,117.95|(248,882.05)|58.52|2019/12/31|11,388|否(备注1)|否|
|二、新能源汽车研发项目|否|500,000.00|500,000.00|68,092.02|173,143.56|(326,856.44)|34.63|2019/7/28|不适用|不适用(备注2)|否|
|三、补充流动资金及偿还银行借款|否|400,000.00|336,445.24|-|337,214.17|768.93|100.23|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|1,500,000.00|1,436,445.24|136,728.48|861,475.68|(574,969.56)|59.97|—|11,388|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用，详情请见备注||||||||
|项目可行性发生重大变化||||项目可行性未发生重大变化||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见一、（二）1.|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见一、（二）2.|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募集资金投资项目未完成|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“铁动力锂离子电池扩产项目”和“新能源汽车研发项目”两项募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本核查意见一、（三）|
|备注1：“铁动力锂离子电池扩产项目”生产线按规划进度建设中，已有部分生产线试产。由于受市场整体环境影响，铁动力锂离子电池价格有所下降。由此，虽产量已达预期、但售价下降导致该项目在本报告期内的实现效益较低。备注2："新能源汽车研发项目"主要用于双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车等车型及相关基础平台的研发，现均处于前期研发阶段。由于该项目属于研究开发类，建设完成后不直接生成产品，而是进行产品和技术的研究开发，其产生的效益无法核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。||

（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司2018年 3月27日