证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-066
国投安信股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年7月2日收到上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577号，以下简称“《审核意见函》”），国投安信股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《审核意见函》提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注1：公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信股份有限公司，并已同步更新重组报告书等相关文件信息；
注2：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。
一、关于交易作价及评估的合理性
1、请公司结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，在方案的“交易定价性分析”部分以列表方式补充说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、拟出售资产本次估值市盈率高于可比交易水平
近年来，我国纺织行业处于产业结构调整期，主要产品市场价格波动较大，普遍面临转型升级的压力。在上市纺织企业出售纺织实业的交易案例中，出售资产的评估多采用基础资产法，并以评估值作为交易作价的参考依据。通过公开信息查询，以资产规模和主营业务具有可比性为标准，选取了2013年9月30日以来3个完成交易的上市公司纺织资产出售（臵出）案例，基本信息如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估基准||交易对|
||可比交易||账面价值||评估值||评估方法||增值率|||||
||||||||||||日||价|
|中纺机出售纺织资产||33,723.71||41,463.93||资产基础法||22.95%||2014年7月31日||41,463.93||
|华芳纺织臵出纺织资产||75,097.16||84,939.50||资产基础法||13.11%||2013 年 9月30日||84,939.50||
|新民纺织出售新民化纤100%股权||43,809.67||50,044.79||资产基础法||14.23%||2014 年 2月28日||50,044.79||
|平均增值率||||||||16.76%||||-||
|本次交易||49,523.13||64,644.05||资产基础法||30.53 %||||64,644.05||

数据来源：WIND
由上表可以看出，本次交易中拟出售资产评估和交易作价的增值率，高于可比案例平均增值率，拟出售资产的评估作价较可比案例处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
2、拟出售资产本次估值市盈率高于可比公司水平
拟出售资产与A股纺织行业主要可比上市公司近期市盈率对比情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|000158.SZ||常山股份||499.67||
|000611.SZ||*ST蒙发||-44.85||
|000726.SZ||鲁泰A||11.88||
|000779.SZ||三毛派神||284.92||
|000850.SZ||华茂股份||22.70||
|000955.SZ||欣龙控股||792.09||
|000971.SZ||蓝鼎控股||554.17||
|000982.SZ||中银绒业||96.12||
|002015.SZ||*ST霞客||-1.95||
|002034.SZ||美欣达||-117.38||
|002042.SZ||华孚色纺||39.26||
|002070.SZ||众和股份||537.96||
|002072.SZ||凯瑞德||963.90||
|002083.SZ||孚日股份||84.19||
|002087.SZ||新野纺织||39.27||
|002144.SZ||宏达高科||36.25||
|002293.SZ||罗莱家纺||24.27||
|002327.SZ||富安娜||19.82||
|002394.SZ||联发股份||16.97||
|002397.SZ||梦洁家纺||28.93||
|002516.SZ||江苏旷达||54.33||
|200726.SZ||鲁泰B||14.99||
|600152.SH||维科精华||-12.66||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|600232.SH||金鹰股份||89.84||
|600448.SH||华纺股份||141.39||
|600493.SH||凤竹纺织||335.13||
|600630.SH||龙头股份||104.17||
|600689.SH||上海三毛||43.66||
|600851.SH||海欣股份||34.58||
|600987.SH||航民股份||18.34||
|601339.SH||百隆东方||26.20||
|601599.SH||鹿港科技||100.33||
|603558.SH||健盛集团||41.19||
|603889.SH||新澳股份||28.39||
|可比公司平均值（剔除市盈率为负值公司以及欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德）||||86.03||
|拟出售资产||||104.24||

数据来源：WIND
上表中：
（1）拟出售资产市盈率＝拟出售资产本次交易价格/2014年归属于拟出售业务所有者的净利润；
（2）可比公司市盈率=该上市公司2015年3月31日收盘市值/2014年归属于母公司股东净利润；
（3）可比公司平均值中已剔除市盈率为负数的上市公司，并剔除了明显偏高值（500以上）欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德的影响。
由上表可以看出，拟出售资产以2014年净利润计算市盈率高于可比公司平均值，拟出售资产本次估值市盈率较可比公司处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定
价以评估机构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
上述相关内容已于重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易定价公允性分析”补充披露。
华泰联合证券认为：本次拟出售资产的定价以评估机构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易采用资产基础法为作价依据，报告书以上市公司母公司报表为基础披露各项资产的评估明细，拟出售资产中占比较大的六项子公司股权评估情况以长期股权投资汇总列示。请公司以拟出售资产合并报表为基础分别披露各项资产和负债的评估明细。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面值||评估价值||增减值||增值率（％）|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|125,187.13||125,693.10||505.97||0.40||
|2||非流动资产|37,383.31||51,676.30||14,292.99||38.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|1,902.97|1,313.15|-589.82|-30.99|
|5|固定资产|24,637.69|33,391.45|8,753.77|35.53|
|6|在建工程|414.11|430.9|16.79|4.05|
|7|无形资产|9,552.64|15,661.88|6,109.24|63.95|
|8|其中：土地使用权|9,510.54|15,313.87|5,803.33|61.02|
|9|递延所得税资产|561.60|560.58|-1.01|-0.18|
|10|其他非流动资产|314.30|318.34|4.03|1.28|
|11|资产总计|162,570.44|177,369.40|14,798.96|9.10|
|12|流动负债|112,424.82|112,448.09|23.27|0.02|
|13|非流动负债|618.86|264.19|-354.66|-57.31|
|14|负债总计|113,043.68|112,712.28|-331.39|-0.29|
|15|净资产（所有者权益）|49,526.77|64,657.12|15,130.35|30.55|
|16|其中：归属于拟出售业务所有者权益|49,523.13|64,644.05|15,120.92|30.53|
|17|少数股东权益|3.63|13.07|9.44|259.72|

上述内容已于重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、资产基础法重要估值参数以及相关依据”中补充披露。
华泰联合证券认为：根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具的评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。
中联评估认为：截至2015年3月31日，以拟出售资产合并报表为基础，拟出售资产归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。
二、关于交易的安排
3、草案显示，本次拟出售资产将先出售予国投资本，但最终由国投贸易承接，具体承接方式由国投资本与国投贸易另行协商确定。
请公司补充披露未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因，公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容，并参考“交易对方”的披露要求补充披露国投贸易的基本情况。请财务顾问发表意见。
回复：
1、本次交易未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因
根据本次交易方案，国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价；2015年7月3日，国投安信公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，拟通过全资子公司安信证券向国投资本购买其所持有国投中谷期货80%股权。在前后两次交易中，国投资本均为交易对方，系基于国有资产运营管理的实际需要由国投公司作出的整体性安排，两次交易的整体方案已经国投公司董事长办公会审议通过。
国投资本与国投贸易均为国投公司全资子公司。国投贸易作为本次拟出售资产的最终承接方，主要原因包括：国投资本作为国投公司金融持股平台，主要从事对外投资与资产管理，并不熟悉纺织贸易实业业务经营管理；而国投贸易主营业务包括纺织贸易实业，拥有丰富的纺织贸易实业经营经验，且于前次重组前为国投安信控股股东，在业务、资产、人员等方面与国投安信纺织贸易实业具有较强的相关性，
由其作为最终承接方有利于提高本次拟出售资产运营管理效益，实现国有资产保值增值。
2、公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容
国投安信与国投资本于2015年6月23日签署《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》。除此以外，公司、国投资本、国投贸易之间尚未就本次交易签署其他相关协议。
上述内容已于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“六、国投贸易作为本次拟出售资产承接方的相关安排”补充披露。
3、国投贸易基本情况
公司于重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易资产承接方”补充披露如下内容：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国国投国际贸易有限公司|
|成立日期|1984年09月27日|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市朝阳区惠新西街19号|
|办公地址|北京市朝阳区惠新西街19号|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|张嵩林|
|营业执照注册号|100000000002366|
|税务登记证号|京税证字110101100002361号|
|组织机构代码|10000236-1|

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|-|-|
|经营范围|批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理；文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1984年9月设立
国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的国有独资企业，出资人为纺织工业部。
②1989年11月，更名
1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88]纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》（[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料公司合并组建成为中国纺织物资总公司。
③1991年6月重新登记注册
依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国纺织物资总公司保留在纺织工业
部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中国纺织物资总公司在
国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续，并领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为2,610万元。
④1999年2月，更名
1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司，并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000236）。
⑤2000年9月，注册资金变更
2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归为中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。
经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为国务院国资委。
⑥2005年6月，划转至中国恒天集团公司
2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资（集团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。
⑦2007年11月整体划转至国投公司
2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号），批准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子公司。
⑧2008年，改制
经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为有限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元，由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002366）。
⑨2009年4月，更名
2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸
易有限公司，即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。
⑩2011年12月，注册资本变更
2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增至10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利润转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑪2013年9月，注册资本变更
2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元增至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013年9月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑫2014年12月，注册资本变更
2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿元增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《营业执照》。
至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股东。
（3）产权及控制关系
国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投贸易产权及控制结构图如下：
（4）持股5%以上股东情况
截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|国投公司|
|成立日期|1995年4月14日|
|公司类型|全民所有制|
|公司住所|北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦|
|办公地址|北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦|
|注册资本|1,947,051.10万元|
|法定代表人|王会生|
|营业执照注册号|100000000017644|
|税务登记证号|京税证字110102100017643号|
|组织机构代码|10001764-3|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政|

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|-|
|策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易|

（5）下属主要企业名录
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||业务性质|
|1||国投国际贸易（北京）有限公司||100%||国际贸易||
|2||中国国投国际贸易上海公司||100%||国际贸易||
|3||中国国投国际贸易南京有限公司||100%||国际贸易||
|4||中国国投国际贸易广州公司||100%||国际贸易||
|5||中国国投国际贸易陕西公司||100%||国际贸易||
|6||中纺机电研究所||100%||科技推广和应有服务||
|7||裕盛国际（香港）有限公司||100%||国际贸易||
|8||国投国际贸易青岛有限公司||100%||国际贸易||
|9||珠海横琴华天商贸有限公司||100%||国际贸易||
|10||国投国际贸易（天津）有限公司||100%||国际贸易||
|11||中国国投国际贸易中非有限公司||100%||国际贸易||

（6）主要业务发展情况
国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。
（7）最近两年一期简要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||790,364.61||930,052.46||1,026,347.82||
|负债合计||599,987.53||682,245.76||818,940.94||
|所有者权益合计||190,377.08||247,806.70||207,406.88||

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
②简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||439,697.19||2,638,651.65||2,286,679.61||
|营业利润||932.74||9,037.99||18,183.47||
|利润总额||1,269.57||10,391.00||21,187.57||
|净利润||831.48||7,837.42||15,566.06||

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（8）其他事项说明
①国投贸易与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。
根据《上市规则》相关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。
②国投贸易向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至2015年7月7日，国投贸易未向上市公司推荐董事和高级管理人员；
国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。
③国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015
年7月6日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：
1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
④国投贸易及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华泰联合证券认为：本次交易由国投资本作为交易对方系国有资产运营管理的实际需要由国投公司作出的整体性安排；国投安信与国投资本于2015年6月23日签署《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》，除此以外，国投安信、国投资本、国投贸易之间尚未就本次交易签署其他相关协议。国投安信已于重组报告书中补充披露国投贸易相关情况。
4、草案显示，2015年上市公司实施前次重组，安信证券成为上
市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次重组的相关承诺。
并请财务顾问发表意见。
回复：
相关各方于前次重组中作出承诺情况如下：
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|中纺投资及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||中纺投资||中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份||
|中纺投资及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||中纺投资||截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查||
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资||保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份||
|关于真实、合法持有交易资产的承诺函||国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、||对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或||

|||||||
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|||益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资||限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||国投公司||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份||
|||益辉咨询、浩成投资||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定||
|||投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信||在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定||
|关于减少及规范关联交易的承诺函||国投公司、国投贸易、投保基金、远致投资||1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。||

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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|||||2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任||
|关于避免同业竞争的承诺函||国投公司||就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
|||国投贸易||1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；||

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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|||||5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
|||投保基金||1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决||
|关于避免资金占用的承诺函||国投公司、国投贸易||1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保；2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失||
|关于保持上市公司独立性的承诺函||国投公司、国投贸易、投保基金||保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立||
|关于减值补偿的承诺函||国投公司||在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份||

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|承诺事项|承诺方||承诺主要内容|
|||予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回||

上市公司目前实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。
近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。
为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。
前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，并通过董事会、监事会与高级管理人员调整，提高上市公司证券服务管理运营能力。
本次重组实质为上市公司不断寻求恰当的转型契机及业务领域
经营策略的持续；通过本次重组，上市公司臵出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形。
本次重组完成后，上市公司纺织贸易实业业务臵出，妥善解决上市公司与国投贸易在纺织贸易实业业务领域同业竞争，同时减少上市公司纺织贸易实业业务关联交易，有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
华泰联合证券认为：本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形；本次重组有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
三、关于过渡期损益
5、方案显示，上市公司将就拟出售资产中相关总部人员的劳动关系在交割日至劳动关系解除日之间的相关薪酬和福利予以专项足额提存，请说明该部分费用是否属于过渡期损益，并明确相关费用的承担方。
回复：
1、该部分费用属于过渡期损益，将由上市公司承担
根据《重大资产出售协议》，考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安臵，但最迟不得超过2015年9月30日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提
存，并由国投安信专项用于支付给相关员工。
同时，国投贸易出具《关于承接资产的承诺函》，承诺“本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。
本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在国投安信，由国投安信专项用于支付给相关员工。
在本承诺出具之日后，国投安信不会因出售资产承担赔偿义务或损失。”
上述用于支付国投安信总部的相关人员自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利专项提存费用将由国投安信于资产交割日计提并承担，属于过渡期损益。
2、专项提存费用将不再影响本次交易拟出售资产定价
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
上述专项提存费用主要系本次交易各方考虑到本次交易的交接
工作量较大、保证后续拟出售资产顺利完成资产交割的安排。交易双方在确定本次交易定价过程中已充分知悉并考虑上述专项提存费用
的影响，专项提存费用将不再影响本次交易拟出售资产定价。
四、关于标的资产的财务状况及相关风险
6、草案显示，拟出售资产在2015年1-3月、2014年度、2013年度的模拟净利润分别为-10,339.25万元、488.52万元、621.08万元，请公司结合标的资产同行业可比上市公司的经营情况，补充披露2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
1、拟出售资产2015年1-3月份经营业绩下降与同行业主要上市公司变动趋势基本一致
2013年、2014年与2015年一季度，拟出售资产净利润与同行业主要上市公司净利润情况对比情况如下：
单位：万元
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||证券代码||证券简称||2015年一季度||2014年||2013年|
|000158.SZ||常山股份||-4,067.33||2,426.38||1,754.26||
|000611.SZ||*ST蒙发||-727.21||-5,223.85||1,139.87||
|000955.SZ||欣龙控股||-1,018.52||475.34||-5,358.42||
|000982.SZ||中银绒业||518.47||8,948.38||28,118.26||
|002034.SZ||美欣达||-361.80||-4,547.88||3,070.11||
|002070.SZ||众和股份||-1,840.94||763.03||3,850.36||
|002072.SZ||凯瑞德||-1,682.42||459.22||-6,042.67||
|002394.SZ||联发股份||4,609.45||31,508.90||29,082.27||
|600156.SH||华升股份||-996.53||-3,301.21||9,103.83||
|600493.SH||凤竹纺织||148.86||1,001.53||1,400.45||
|600689.SH||上海三毛||-1,161.64||6,033.58||-4,711.59||
|601599.SH||鹿港科技||677.06||6,568.32||1,504.93||
|可比上市公司均值||||-491.88||3,759.31||5,242.64||
|拟出售资产净利润||||-10,339.25||488.52||621.08||

数据来源：WIND
由上表可见，同行业上市公司净利润均值2014年较2013年呈下降趋势，且于2015年一季度为负值，与拟臵出资产2013年至2015年一季度净利润变动趋势一致。
2、拟出售资产2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因
（1）2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出现下降
拟出售资产主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。
近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致以纺织贸易为主业的上市公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。
纺织原材料及纺织品价格自2014年进入下行通道，根据生意社
（www.100ppi.com）发布的《2015年第一季度中国大宗商品经济数
据报告》，2015年3月31日大宗商品交易中纺织行业指数创下2012年1月1日以来的新低，较2013年02月19日最高点下降了25.05%；纳入价格监测的21类纺织产品中，2015年一季度价格环比下降的共有20种，跌幅在5%以上的商品共9种，均跌幅达6.34%。
根据柯桥纺织指数（http://www.kqindex.gov.cn/zsfx.asp），2015年一季度纺织原料类价格指数、纺织产品总价格指数与纺织产品外贸景气指数均出现不同程序下滑：
柯桥纺织指数
250 1400
数
2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出现下降；同时公司计提存货跌价损失约823.86万元。
（2）公司开展业务结构调整，积极清理库存商品并计提坏账准备而影响经营业绩
上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。
前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，优化业务结构，积极开展纺织贸易实业结构调整，清理纺织贸易业务库存商品，并计提坏账准备约5,651.78万元，进一步影响公司纺织贸易实业经营业绩。
（3）上市公司计提5,651.78万元坏账准备
中纺物产在2014年及2015年向连云港鑫陆贸易有限公司（以下简
称“连云港鑫陆”）销售铬矿等产品。截至2015年3月31日，中纺物
产账面对连云港鑫陆往来款项包括：预收账款4,868.64万元，应收账款2,748.46万元以及应收票据7,703.00万元（系连云港鑫陆开来的商业承兑汇票）。在2015年4月商业承兑汇票到期后，中纺物产委托银行托收承兑，连云港鑫陆在2015年5月份对其开具的商业承兑汇票违约拒付，中纺物产在与其积极沟通联系后发现，该公司现金流量严重不足，因此将上述对该公司往来款项进行重分类抵销后，根据谨慎性原则，对其欠款全额计提坏账准备约5,582.82万元。
同时，上市公司依据公司会计政策及会计估计，按照账龄分析法计算并计提其他坏账准备约68.96万元。
上市公司已于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、上市公司2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因”。
华泰联合证券认为：拟出售资产2015年1-3月份经营业绩大幅下降主要系纺织产品价格下行等外部不利环境影响，同时上市公司优化业务结构、清理纺织贸易业务库存商品并计提坏账准备；拟出售资产2015年1-3月份经营业绩下降与同行业主要上市公司经营业绩变动趋势基本一致。
7、报告书显示，拟出售的上市公司子公司北京同益中存在金额为9,076.31万元的其他应付款，请公司补充披露该负债的形成原因、主要应付对象及该对象是否为公司关联方。请财务顾问发表意见。
回复：
截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||金额|||
||||户名（结算对象)||关联方||业务内容||||占比|
||号||||||||（万元）|||
|1||国投安信||上市公司||往来款项||8,715.04||96.02%||
|2||中纺山羊王||上市公司子公司||加工费||70.51||0.78%||
|3||国投贸易||上市公司控股股东下属企业||往来货款||2.00||0.02%||
|4||国投贸易||上市公司控股股东下属企业||货物保险费||4.51||0.05%||
|5||维纳尔（北京）电气系统有限公司||否||房屋押金||12.00||0.13%||
|6||专利专项补助||否||政府补助||8.08||0.09%||
|7||能源审计奖励||否||政府奖励||18.00||0.20%||
|8||通州区供电局||否||预提电费||38.51||0.42%||
|9||通州区自来水公司||否||预提水费||21.45||0.24%||
|10||中和工业园区||否||预提物业费||8.48||0.09%||
|11||金桥科技产业园区||否||预提水电费||37.00||0.41%||
|12||其他预提水电费||否||预提水电费||58.19||0.64%||
|13||预提租金||否||预提租金||32.75||0.36%||
|14||北京实创爱尔索环保科技有限公司||否||气体回收设备尾款||24.54||0.27%||
|15||无锡世达建设有限公司||否||工程尾款||6.00||0.07%||
|16||无锡市华秋贸易有限公司||否||萃取机尾款||2.88||0.03%||
|17||江西东华机械有限责任公司||否||纺丝牵伸机尾款||2.65||0.03%||
|18||北京经济技术开发区工会||否||工会经费||1.67||0.02%||
|19||张家港金冠冷冻器材有限公司||否||冷冻机尾款||1.40||0.02%||
|20||其他||否||其他||10.65||0.12%||
|合计||||||||9,076.31||100%||

由上表可见，截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款主要包括：
（1）对国投安信母公司应付款项8,715.04万元，主要系国投安信母公司向北京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用70.51万元；
（2）对国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应
付款余额0.07%，占比较小；
（3）对无关联第三方其他应付款合计约284.25万元，占比约为3.13%，主要包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经营正常产生。
截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将臵出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。
公司已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权”之“（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、主要负债情况”中补充披露上述内容。
华泰联合证券认为：截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，北京同益中的其他应付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。
8、草案显示，拟出售资产存在房产与土地的产权瑕疵，请补充披露权证办毕的预计时间、相关变更风险的解决措施，并说明与产权确认相关的费用承担方式。
回复：
1、拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况
截至2015年3月31日，拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况如下：
（1）未取得房产证的房产
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||序||||||建筑面积|||
||||房屋所有者||坐落||||用途|
||号||||||(㎡)|||
|1||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||93.50||北门卫||
|2||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||150.00||南门卫||
|3||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||264.00||责任成品库及筒管库||
|4||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||360.00||责任空压房||
|5||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||229.02||3.5 万伏变电所||
|6||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||113.10||3.5 万伏变电所附房||
|7||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||188.70||食堂||
|8||中纺投资发展股份有限公司无锡分公司||无锡市滨湖区周新东路 43号（北厂区）||21,131.28||责任纺丝新大楼||
|9||无锡华燕化纤有限公司||太湖镇（东降）大通路 8号东||278.23||大通饭店||
|10||无锡华燕化纤有限公司||太湖镇（东降）大通路 8号东||24.00||老水池水泵房||
|11||无锡华燕化纤有限公司||太湖镇（东降）大通路 8号东||16.00||新水池水泵房||
|12||无锡华燕化纤有限公司||太湖镇（东降）大通路 8号东||12.20||新门卫（开水房）||
|13||无锡华燕化纤有限公司||太湖镇（东降）大通路 8号东||50.84||危险品库（化验室）||

上述房产未取得房产证多为历史原因形成，目前较难确定权证办毕时间。
（2）待变更产证的房产
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||序|||||||||他项|
|||房产证号||权利人|座落||面积（㎡|）|||
||号|||||||||权利|
|1||沪房地长字（2001）第038775号|中纺投资发展股份有限公司||延安西路1228弄2号33A室（标号层）|1,157.86|||无||
|2||沪房地长字（2004）第015706号|中纺投资发展股份有限公司||延安西路1228弄4号16F室（标号层）|103.95|||无||
|3||锡房权字第95838号|无锡华燕化纤有限公司||东镇朝晖路（华燕）|14,942.90|||无||
|4||锡房权字第95839号|无锡华燕化纤有限公司||东镇朝晖路（华燕）|20,953.00|||无||

2015年2月，国投安信以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由国投安信变更为中纺物产的相关手续。中纺物产及相关方目前正在积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。
上述3、4项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIAPTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。本次重组完成后，上述3、4述房产作为臵出资产将由国投贸易或其指定方承接，届时相关方将积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。
（3）待变更产证的土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积（㎡）||取得|||||
|||土地使用权证号||权利人||土地座落|||||用途||终止日期|
||号||||||||方式|||||
|1||锡土国用（1997）字第092号|无锡华燕化纤有限公司||锡山市东镇朝晖路||23,150.0|出让||工业||2047 年 3 月16日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|锡土国用（1997）字第093号|无锡华燕化纤有限公司|锡山市东镇朝晖路|13,127.0|出让|工业|2047 年 3 月16日|

上述土地的实际使用人为上市公司无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIALPTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。本次重组完成后，上述土地使用权作为臵出资产将由国投贸易或其指定方承接，届时相关方将积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。
（4）待办理权证土地使用权
2014年8月20日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为XDG（BH）-2014-12号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为3,256.60万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。无锡新材料目前尚在积极办理土地使用权证书，预计将于2015年年内取得。
2、相关变更风险的解决措施
根据《重大资产出售协议》：国投资本已通过尽职调查工作，充
分知悉了出售资产存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不
明、产权有潜在纠纷、已被设臵担保、受到查封、冻结等）。国投资本进一步确认，国投资本及其指定的作为资产接收方的第三方对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全地接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投安信承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
由于国投资本或资产接收方的原因或出售资产自身存在瑕疵等
原因（因国投安信故意的情形除外）导致出售资产无法及时交割或过户至而产生的任何损失，均由国投资本或资产接收方承担。国投资本或资产接收方亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。国投安信因保管、维护该等资产所发生的费用或因该等资产所遭受的损失均由国投资本或国投资本促使资产接收方承担。
国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
根据国投贸易2015年6月18日出具《关于承接资产的承诺函》：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任……在本承诺出具之日后，国投安信
不会因出售资产承担赔偿义务或损失。”
综上所述，国投安信与国投资本已于《重大资产出售协议》充分约定拟出售资产存在产权瑕疵的房产与土地变更风险解决措施；同时，国投贸易已出具《关于承接资产的承诺函》，承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。
3、产权确认相关的费用承担方式
根据《重大资产出售协议》，对于在本次重组资产交割日之前发生的产权确认相关的费用，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的产权确认相关的费用，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担相关费用。
4、产权确认相关的费用将不再影响本次交易定价
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况。
在确定拟出售资产交易定价的过程中，国投资本通过尽职调查工作，充分知悉了上述房产与土地存在的表面瑕疵或权利瑕疵，国投资本及国投贸易对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全地接收出售资产，不会因出售资产存在瑕
疵而要求国投安信承担任何法律责任。根据《重大资产出售协议》，由于国投资本或资产接收方的原因或出售资产自身存在瑕疵等原因（因国投安信故意的情形除外）导致出售资产无法及时交割或过户至而产生的任何损失，均由国投资本或资产接收方承担。
国投安信将基于《重大资产出售协议》的相关约定，并从充分维护上市公司与投资者利益的角度，配合国投资本及国投贸易开展上述房产与土地产权确认工作，促进相关资产的顺利过户与本次重组资产交割的顺利实施。
综上，国投安信与相关各方在确定本次交易定价过程中已充分考虑上述存在产权瑕疵的房产与土地影响，产权确认相关的费用将不再影响本次交易定价。
上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第十二节其他重要事项”之“七、拟出售资产中存在产权瑕疵的房产与土地相关事项安排”中补充披露。
9、草案显示，拟出售资产中纺物产存在价值1.2亿元的原木货物所有权归属的未决诉讼，请公司补充披露该项诉讼的具体情况、是否足额计提相关减值准备，及其对本次交易定价的影响，并说明期后胜诉相关的或有收益归属。
回复：
1、中纺物产涉及诉讼情况
（1）中纺物产涉及诉讼基本情况
公司全资子公司中纺物产（以下简称“原告”）、与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司（上述三家公司以下简称“被告”）就代理进口的原木发生财产权属纠纷，为维护合法权益，中纺物产已向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2015年5月19日上海市第一中级人民法院签发（2015）沪一中民四（商）初字第23号《案件受理通知书》等相关法律文书，正式受理本案。
（2）诉讼案件的基本情况
①原告方：上海中纺物产发展有限公司
②被告方：建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司
③诉讼请求
A．请求确认仓储于天津临港码头10-11号通用码头的原木（共计81,547根，72,891.2598立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计27,344根，19,545.4912立方米）属于中纺物产所有，以上货物价值人民币122,346,484.70元；
B．本案诉讼费用由被告承担。
④事实与理由
2014年5月至8月期间，原告先后与上海中涵投资管理有限公司
（以下简称“中涵投资公司”）及上海中涵伟业国际贸易有限公司（以下简称“中涵贸易公司”）签署了六份《代理进口协议书》，约定原告代理中涵投资公司和中涵贸易公司从其指定的国外/境外供应商采购
进口原木产品，并由原告以自己的名义与外商签署进口原木的《销售
合同》。上述六份《代理进口协议书》中均约定：原告仅作为信用证的开立人，不承担任何合同责任，货物清关后原告出具正式的代理进口结算单，委托人应带款提货，在付清全部货款前，进口商品所有权属于原告所有。
依照上述《代理进口协议书》的约定，原告向中涵投资公司和中涵贸易公司指定的供应商购买了进口原木产品，并通过原告指定的物流服务商上海大微供应链科技有限公司（以下简称“大微公司”）及大微公司的合作方天津第三大道进出口有限公司（以下简称“第三大道公司”）进行仓储保管。
根据第三大道公司向原告提供的截止到当天的库存证明，截至
2015年4月20日，原告在临港10-1l号码头的原木库存数量为81,547根，72,891.2598立方米，在天津临港黄河道杭立堆场的原木库存为34,472根，25,946.2882立方米。2015年4月29日，三被告前往天津临港10-11号码头强行运走属于原告的部分上述货物（共5车次），并宣称其同时也为中涵贸易公司及中涵投资公司代理进口原木，其代理进口的原木也存放在上述两个仓库，并声称目前库存的进口原木全部为三被告所有。
事后经原告在两处仓储地进行盘查并核对原始进口货物清单及
第三大道公司出具的库存清单后发现天津临港黄河道杭立堆场库存
的7,128根、6,400.797立方米的原木下落不明。此外，三被告还在临
港10-1l号通用码头中原告所有的部分货物上，用油漆喷上了“建发”
的字样，并在杭立堆场原告所有的货物上强行全部钉上了写有“建发”
字样的标牌。原告与被告进行多次沟通，但被告均不予理睬，原告尝试进行移库，但被告以争议未解决为由不同意原告拉走任何货物。
为明确上述货物权属，中纺物产于2015年5月19日对三被告提起诉讼，请求法院查明事实，依法作出判决。
（3）案件进程情况
截至2015年7月7日，本次诉讼尚未正式开庭审理。
2、中纺物产计提减值准备情况
鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断中纺物产胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故中纺物产尚未就上述相关存货计提减值准备。3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述中纺物产涉及诉讼相关情况。
同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”
本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑中纺物产上述诉讼情况与影响，故中纺物产上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。
4、期后胜诉相关或有收益归属
根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的胜诉相关的或有收益，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信享有；对于在本次重组资产交割日之后发生的胜诉相关的或有收益，将由资产承接方或其他相关方享有，国投安信将不再享有。
上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“二、标的资产之二：中纺物产100%股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中补充披露。
10、草案显示，拟出售资产北京同益中作为被告存有未决诉讼，请补充披露相关涉诉金额，并说明公司是否就此足额计提预计负债，其对本次交易定价的影响，及期后败诉相关的或有负债归属。
回复：
1、北京同益中涉及诉讼金额较难合理预计
2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利的米兰起诉北京同益中，称北京同益中的产品侵犯了其专利EP1126052意大利部分。
北京同益中迅速成立了专利诉讼小组，聘请了国内外知名律师进行了积极的抗辩。截至2015年7月6日，北京同益中共进行了3次常规的法庭听证，并进行了5次的技术抗辩。
2013年1月19日的法庭技术专家技术报告初稿和2013年5月30日的技术报告的终稿均判定荷兰DSM公司该专利全部无效。期间荷兰DSM公司再次向法庭提出更改权利要求的请求，并于2013年7月20日递交了新的权利要求。2013年11月12日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至2014年1月28日，荷兰DSM公司于本次听证要求递交新的权利要求。
2014年6月14日荷兰DSM公司递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该专利的保护范围。2014年10月初法庭技术专家出具了新的权利要求的技术报告，初步判定新权利要求维持原判，2014年11月6日法庭技术专家提交了技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效。
2015年4月13日各方递交了新的技术报告。2015年6月19日意大利米兰法庭初审判决荷兰DSM公司专利EP1126052的意大利部分全部无效，判决荷兰DSM公司败诉，并赔偿北京同益中55,862.4欧元律师费，荷兰DSM公司必须在北京同益中服从判决日起60日内递交上诉，如果北京同益中不服从判决，荷兰DSM公司可在2016年1月19日之前
递交上诉，若荷兰DSM公司未能在此截止期限内递交上诉，米兰法庭的初审判决将成为最终判决并生效执行。北京同益中尚未确定是否服从上述判决。
如上所述，荷兰DSM公司所诉专利保护范围难以确定，且其权利诉求多次被判无效，故北京同益中上述相关涉诉金额较难合理预计。
2、北京同益中计提预计负债情况
由于北京同益中上述诉讼涉及金额较难预计，同时目前仍无法判断北京同益中胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故北京同益中未计提预计负债。
3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述北京同益中涉及诉讼相关情况。
同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”
本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑北京同益中上述诉讼情况与影响，故北京同益中上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。
4、期后败诉相关或有负债承担
根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的败诉相关的或有负债，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的败诉相关的或有负债，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担。
上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中补充披露。
五、关于交易的决策和审批程序
11、上市公司和交易对方同为国投公司控制，实际控制人为国务院国资委。方案显示，本次交易已获国投公司决策通过，未提及本次交易是否需经国资委备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问
发表意见。
回复：
国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独
资中央企业，本次交易系国投公司下属企业间的资产协议转让暨资产重组行为，无需经国资委备案或审批，具体说明如下：
1、法律法规相关规定
（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）对企业国有产权协议转让规定如下：
“第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”
（2）在《企业国有产权转让管理暂行办法》基础上，《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）对企
业国有产权协议转让有如下规定：
“一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准
……对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。
（一）允许协议转让的范围
……
2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”
（3）在《企业国有产权转让管理暂行办法》与《关于企业国有产权转让有关事项的通知》基础上，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）进一步对中央企业国有产权协议转让规定如下：
“一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。
……
三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。”
根据上述规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，且转让方和受让方均为中央企业或其全资、绝对控股企业，可由中央企业负责批准或依法决定，并负责相关资产评估备案。
2、本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批
（1）本次重组相关方均为国投公司下属绝对控股或全资企业
本次重组前后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，合计持股比例超过50%，为上市公司的控股股东，并符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》绝对控股上市公司要求；本次重组前后，国投公司直接持有国投资本、国投贸易100%股份，国投资本与国投贸易均为国投
公司下属全资企业。
即本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投公司下属绝对控股或全资企业。
（2）本次重组相关事项由国投公司负责备案或审批
本次重组中，国投安信将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，系国投公司下属企业的资产重组行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》，由国投公司负责审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案；本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批。
华泰联合证券认为：本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投公司下属绝对控股或全资企业，本次重组为国投公司下属企业的资产重组，国投公司审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案符合相关法律法规规定；本次重组相关事项无需提交国务院国资委备案或审批。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会2015年7月9日