中泰证券股份有限公司
关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华瑞股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书 1
中泰证券股份有限公司
关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市
之
发行保荐书
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人王泽、张舒根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐代表人基本情况
接受本保荐机构委派，具体负责华瑞股份首次公开发行股票并上市申请（以下简称“本次发行”）的保荐代表人是王泽和张舒。
王泽先生，曾负责或参与新海宜（002089）、延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、罗莱家纺（002293）、东山精密（002384）、爱尔眼科（300015）、金通灵（300091）、辉隆股份（002556）、迪安诊断（300244）、玉龙股份（601028）和中电电机（603988）、亚振家具等IPO项目。
张舒先生，曾负责中电电机（603988）、亚振家具等IPO项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，具体协办发行人本次证券发行的项目协办人为李明嘉。
12015年9月，“齐鲁证券有限公司”正式更名为“中泰证券股份有限公司”。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书李明嘉，曾参与中电电机（603988）等IPO项目。
其他项目组成员包括：刘炎、张震、程敏、裴学东。
（三）发行人基本情况
名 称：华瑞电器股份有限公司
注册地址：宁波市鄞州区姜山镇科技园区
成立时间：1996年2月12日
联系人：孙瑞良
联系电话：0574-86115998
传 真：0574-88160982
经营范围：汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、轴承、轴、电机配件、电器配件的制造、加工；金属材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票
（四）保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
（1）本保荐机构在对华瑞电器股份有限公司进行了全面尽职调查后，2014
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书年10月16日，华瑞股份首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2014年11月3日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
（2）正式申请文件制作完毕后，2015年4月15日至2015年4月17日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并于2015年4月27日出具《华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》。
（3）项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质控部）。
（4）经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。
（5）2015年4月28日，本保荐机构召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核小组成员共5人。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明并回答内核小组成员提出的问题。
（6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。
（7）内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参会的内核小组成员签字。
（8）项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票项目的反馈意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。
2、内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并上市。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
二、保荐机构承诺事项
本机构作为推荐发行人本次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构具体承诺事项
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构的推荐结论
经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的关于首次公开发行股票的条件。
因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐华瑞股份本次公开发行股票。
（二）发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序
发行人于2015年7月26日召开第一届董事会第十三次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
发行人于2015年8月16日召开2015年第三次临时股东大会，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
发行人于2016年2月25日召开第二届董事会第二次会议，对本次公开发行申报财务报告（更新2015年报）和填补上市后被摊薄即期回报的相关事项作出了决议。
发行人于2016年3月16日召开2015年度股东大会，对本次公开发行申报财务报告（更新2015年报）和填补上市后被摊薄即期回报的相关事项作出了决议。
发行人于2016年9月8日召开2016年第一次股东大会，对本次公开发行的具体方案、首次公开发行申报财务报告（2016半年报）等相关事项作出了决议。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的核准。
（三）本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行条件
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作规则》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立研究所、采购部、安全生产部和销售部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的《审计报告》（会审字[2016]4446号），发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为23,264,178.09元、23,110,300.12元、22,561,195.84元和15,538,889.86元。
本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为
本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，并核查发行人的内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、主要房屋、设备清单等资料。同时核查了工商、税务、环保、质监、安监、社保、住房公积金、海关等部门出具的书面证明。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的首次公开发行股票条件
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身是宁波华瑞电器有限公司（以下简称“宁波华瑞”），成立于1996年2月12日。2012年12月21日，华瑞股份整体变更为股份有限公司。经核查公司设立及历年工商登记相关资料，发行人已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第十一条的规定。
（2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已超过三年。
宁波华瑞电器有限公司成立于1996年2月12日，依法取得了鄞工商14456559-6号《企业法人营业执照》。2012年12月6日，宁波华瑞股东会作出决议，同意将宁波华瑞整体变更为股份有限公司；同意根据华普天健出具的会审字[2012]2284号《审计报告》，以截至2012年10月31日经审计的净资产160,135,082.98元，减去已分配利润8,967,876.60元后的净资产值151,167,206.38元，按2.0156:1的比例折合为7,500万股，每股面值人民币1元，余额76,167,206.38元计入资本公积。2012年12月6日，宁波华瑞各股东签署了《发起人协议》。2012年12月21日，华瑞股份创立大会暨首次股东大会通过了《关于华瑞电器股份有限公司筹办情况报告的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将宁波华瑞整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“华瑞电器股份有限公司”。2013年2月4日，华瑞股份在宁波市工商行政管理局登记注册成立，取得法人营业执照，注册号330212000026734。
本保荐机构认为：发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第十一条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2012]2299号），发行人整体变更设立时的注册资本7,500万元已足额缴纳。
经核查，原宁波华瑞拥有的房地产权证、商标权、专利权等相关权属的权利人已经依法变更至股份公司名下，原宁波华瑞的其他资产已均由华瑞股份使用。
本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
符合《首发办法》第十二条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人主要从事小功率电机和微特电机换向器的研发、生产、销售和服务。
本保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、国家相关法律法规和产业政策，并实地查看发行人的经营场所，与发行人的部分董事、监事、高级管理人员和员工进行交流。
本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发办法》第十三条规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本保荐机构核查了发行人成立以来的营业执照、公司章程、工商登记文件、“三会”文件，并查阅了与发行人历史沿革过程相关的评估报告、审计报告、验资报告等，以及发行人主要股东、发行人实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告。
本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为孙瑞良，最近三年内没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本保荐机构取得了发行人控股股东以及其他各股东出具的其股权不存在质押、冻结、委托持股等相关事项的承诺。
根据该承诺，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本保荐机构核查了发行人的工商登记文件、财务资料和业务合同等资料，并实地考察了发行人产、供、销系统。发行人拥有完整的业务体系，设置了证券部、技术研发中心、人力资源中心、营销中心、总经办、质保中心、财务中心、生产分厂、计划物控中心、资材部、审计部等。以上业务部门覆盖了研发、采购、生产和销售等各个业务环节，且均有效运行。
本保荐机构认为：发行人拥有完整的采购、生产、销售体系和相应的人员，具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十六条的规定。
（2）发行人的资产完整
本保荐机构查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房地产、主要生产经营设备等财产的权属凭证等资料，并进行实地核查。发行人具备与生产经营有关的且独立于发行人控股股东或其关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形（包括无偿占用和有偿使用）。
本保荐机构认为，发行人资产完整，符合《首发办法》第十二条的规定。
（3）发行人的人员独立
本保荐机构查阅了发行人企业员工名册、发行人劳务合同、发行人员工社会保险名册、发行人员工工资明细表，与高管人员及部分员工进行了访谈。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发办法》第三十四条的规定。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（4）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号，基本账户的开户银行：中国工商银行宁波姜山支行，账号为3901150309000066757。发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人在宁波市国家税务局和宁波市鄞州地方税务局进行税务登记，持有证号为330227144565596号《税务登记证》，依法独立纳税。
经核查，本保荐机构认为，发行人的财务独立，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（5）发行人的机构独立
本保荐机构对发行人、控股股东及其控制的企业进行了实地走访、与高管人员和员工进行了访谈；查阅了发行人“三会”相关决议及各机构内部规章制度。
发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。发行人设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）及监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责研发、供应、生产和销售等工作。
发行人的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在股东和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
本保荐机构认为，发行人的机构独立，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（6）发行人的业务独立
本保荐机构查阅了发行人及其股东的财务资料、发行人业务合同等资料，并取得了实际控制人避免同业竞争的承诺函。
本保荐机构认为，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。
经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面无其他严重缺陷，符合《首发办法》第三十四条的规定。
3、规范运行
（1）经核查发行人《公司章程》，公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，发行人制定的相关规章制度。
本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十六条的规定。
（2）本保荐机构取得了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的其符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的声明文件，并查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历，与发行人员工交谈。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十九条的规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2016]4447号），认为按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2016年6月30日在所有重大方面是有效的。本保荐机构还查阅了公司的三会记录和内部规章制度。
本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十八条的规定。
4、财务与会计
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书根据查阅和分析华普天健出具标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]4446号）、华普天健出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（会专字[2016]4447号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第十一条的规定。
（2）发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2016年6月30日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第十八条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十七条的规定。
（4）根据经华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4446号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第十一条的规定：
①发行人 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,326.42万元、2,256.12万元和 1,553.89万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,102.72万元、1,538.43万元和 1,103.51万元。按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两个会计年度净利润为正数，2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润累计3,641.14万元，超过1,000万元。
②发行人 2014年末净资产为 21,190.24万元，2015年末净资产为 23,446.36万元，发行人最近一年一期末净资产不少于 2,000万元，且都不存在未弥补亏损。
③发行人本次发行前的股本总额为人民币7,500万元，发行后股本总额超过人民币3,000万元。
5、募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书发行人第一届董事会第十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，发行人募集资金投资项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目||项目总投资金额||募集资金投入|项目备案情况|
||||（万元）||（万元）||
|1|江苏胜克机电科技有限公司年加工7,500万只换向器项目|10,977.46||10,977.46||淮发改投资[2015]62号|
|2|宁波胜克换向器有限公司新增3,000万只全塑型换向器技改项目|4,637.24||4,637.24||仑经信备[2015]2007号|
|3|偿还银行贷款项目|9,000.00||9,000.00||-|
|4|补充流动资金项目|3,000.00||3,000.00||-|
|合 计||27,614.70||27,614.70|||

本保荐机构认为：发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（2）经本保荐机构查证确认，截至2016年6月30日，发行人总资产规模为74,452.08万元，而发行人本次募集资金投资项目总投资规模为27,614.70万元；
同时，发行人募集资金投资的4个项目均与发行人主营业务密切相关，是发行人在目前主营业务基础上进行的产能的扩充或应用的深化。本保荐机构认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人的4个募集资金投资项目均运用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析论证，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（5）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人已经建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，符合《首发办法》
第二十一条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书市管理办法》规定的公开发行的实质条件。
（五）对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关要求，本保荐机构勤勉尽责，对发行人报告期内财务会计信息进行了专项核查，并对重点关注的问题采取了以下核查程序。
1、报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
（1）采购真实性的核查：
①主要供应商和外协厂商的核查；
②采购价格公允性的核查；
③报告期产品单位耗用原辅材料的核查；
④分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
（2）销售真实性的核查：
①主要客户的核查；
②销售价格的分析；
③分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
（3）获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相关事项的原始单据。
（4）检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查；
重点检查报告期末长期挂账的款项。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
2、报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况
（1）销售真实性的核查：
①与销售收入确认相关的内部控制的核查；
②收入确认真实性的核查；
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书③是否存在跨期销售的核查；
④发行人信用政策的检查。
（2）采购真实性的核查：
①主要供应商的核查；
②采购价格公允性的核查。
（3）关联方及关联交易的核查。
经核查，本保荐机构未发现报告期内存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况
（1）核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用：
①检查关联方或其他利益相关方的财务资料；
②检查发行人报告期内采购价格的公允性；
③分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常；
④检查期间费用的合理性。
（2）核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源：
①主要供应商的关联关系核查；
②主要客户的关联关系核查；
③报告期关联交易公允性的核查；
④实地查看发行人生产经营场所。
经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人之关联方或其他利益相关方存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（1）获取保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书股东或实际控制人控制或投资的其他企业（以下简称“其他单位或个人”）清单。
（2）检查报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。
经核查，报告期内保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况
（1）检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制。
（2）检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致。
（3）分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常。
（4）分析客户主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化。
（5）对主要供应商进行走访、函证等。
经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况。
6、发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进
行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况
（1）了解发行人业务模式，访谈相关人员。
（2）查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试。
（3）销售收入真实性的检查。
（4）实地走访主要客户。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。
7、发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（1）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。
①检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷；
②了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检查在报告期内是否一贯执行；
③分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用的情况；
④检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分析是否存在少转成本的情况。
（2）将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。
①检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺陷；
②获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、预决算资料、发票等进行检查；
③检查在建工程利息资本化的恰当性。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。
8、发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况
（1）检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷。
（2）检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分析波动是否合理。
（3）访谈发行人部分部门不同层级人员，了解是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。
（4）查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（1）检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷。
（2）分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与同行业进行比较，检查是否存在异常情形。
（3）通过检查合同、交易凭证、函证，核查大额资产类往来中是否存在广告费、运输费、生产成本等费用挂账。
（4）进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。
（5）访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。
经核查：①报告期内，发行人销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例波动较小，金额随营业收入的波动而出现一定的波动，发行人的成本费用比率变动符合公司的经营情况；②与同行业可比上市公司比较，发行人期间费用率与同行业可比上市公司的期间费用率无显著差异，发行人期间费用率无逐年下降的情形；③发行人存在费用跨期情形，跨期费用金额较小，占比较低，不存在重大跨期情形。
综上，本保荐机构未发现发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。
10、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况
（1）核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。
（2）核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计算是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计坏账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较长的应收款项，了解挂账原因。
（3）结合发行人客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是否足够稳健。
（4）核查是否存在应收账款周转率明显下降的情况。
（5）核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分。
（6）核查其他资产减值准备计提是否充分（长期股权投资、无形资产、在建工程等）。
经核查，本保荐机构认为发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书值估计不足的情况。
11、发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况
（1）检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。
（2）检查固定资产相关内控制度，检查是否存在缺陷。
（3）获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据。
（4）获取工程施工和设备合同进行检查。
（5）检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面固定资产计提折旧时间是否恰当。
（6）实地观察在建工程或外购的固定资产，并询问达到预定可使用状态时间。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
通过上述核查过程，本保荐机构未发现发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（六）关于发行人股东中私募投资基金情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条的规定，私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括非公开募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建4名非自然人股东是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、联创投资
经核查，联创投资系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）管理，因此，联创投资符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅联创投资
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书提供的备案资料，联创投资的基金管理人上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记手续，联创投资已办理私募投资基金备案手续。
上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）已取得 P1004871号私募投资基金管理人登记证书。
2、富国银洋
经核查，富国银洋系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由浙江富国投资管理有限公司管理，因此，富国银洋符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅富国银洋提供的备案资料，富国银洋的基金管理人浙江富国投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，富国银洋已办理私募投资基金备案手续。浙江富国投资管理有限公司已取得P1002794号私募投资基金管理人登记证书。
3、宁波华建
经核查，宁波华建系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由宁波华建投资管理有限公司管理，因此，宁波华建符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅宁波华建提供的备案资料，宁波华建的基金管理人宁波华建投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，宁波华建已办理私募投资基金备案手续。宁波华建投资管理有限公司已取得P1008812号私募投资基金管理人登记证书。
4、绍兴华建
经核查，绍兴华建系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由绍兴华建投资管理有限公司管理，因此，绍兴华建符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅绍兴华建提供的备案资料，绍兴华建的基金管理人绍兴华建投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，绍兴华建已办理私募投资基金备案手续。绍兴华建投资管理有限公司已取得P1008388号私募投资基金管理人登记证书。
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书综上所述，保荐机构认为发行人股东中的私募投资基金为联创投资、富国银洋、宁波华建和绍兴华建，且其均已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（七）发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要做出提示：
1、主要原材料价格波动风险
本公司生产换向器的主要原材料为铜材和电木粉，上述原材料成本占生产成本的50%左右，原材料价格的变动将直接影响公司产品成本及经营业绩。报告期内，铜材的采购价格呈现总体下跌的趋势。虽然公司采取结合销售订单按需采购原材料的模式，并实施严格的库存管理制度，但如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而公司不能合理安排采购计划控制原材料价格波动的影响，不能及时通过调整产品价格传导成本压力，将对公司盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
近年来，我国逐渐成为全球换向器的重要生产基地。目前，国内有上百家换向器生产企业，整个行业处于整合优化的变革过程当中。虽然国内大部分换向器生产企业规模较小，其产品品质、研发水平与领先企业相比存在较大差距，但仍有少数企业不断革新生产技术、提升管理水平、经营规模逐渐扩大。公司的主要竞争对手是科莱克特（Kolektor）、深圳市凯中精密技术股份有限公司、安固集团有限公司、浙江长城换向器有限公司、浙江利丰电器股份有限公司、苏州科固电器有限公司等少数换向器厂家。公司制定了积极开拓全塑型客户和产品多元化的策略，不断加大研发力度提升产品的核心竞争力。通过多年的积累，公司已经形成了适合自身发展的技术研发、生产、销售和售后服务体系，并拥有一定的规模优势、工艺技术优势和品质优势。然而，公司仍然面临来自上述企业的竞争，随着国内其他企业的不断发展进步，若公司无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营业绩。
3、偿债风险
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书近年来，公司积极扩大经营规模、持续加大研发投入以及努力提升自动化生产水平，为满足日常运营资金需求和固定资产投入需要，公司增加了银行借款，因而资产负债率水平一直较高。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司的资产负债率（合并）分别为73.30%、71.97%、68.49%和66.42%，公司的流动比率和速动比率分别为0.97、0.93、0.90和0.91，0.58、0.51、0.52和0.54，尽管公司资信状况较好，具备良好的融资信誉，但随着业务规模的继续扩张，仅靠现有资金将无法满足经营需要，若长期依赖银行借款，则将加大公司的财务风险，在一定程度上制约了公司的快速发展。
4、发行人成长性风险
发行人在未来发展过程中，如果不能紧跟行业发展趋势，在技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓上保持应有的竞争力，则将面临成长性风险。如未来影响发行人成长的因素发生不利变化，发行人不能及时做出调整，则发行人将无法顺利实现预期的成长。
四、对发行人发展前景的评价
换向器制造行业与电机行业的发展状况直接相关。在电机行业专业化发展的格局下，全球换向器制造行业得到了快速发展。随着我国国民经济的持续增长，我国电机制造业的销售产值也保持持续快速增长。国内换向器企业的下游客户主要为电动工具、汽车电机、家用电器和工业电机等领域的生产厂商。上述行业的规模和发展趋势直接决定了换向器行业的成长空间。
目前，以斯洛文尼亚科莱克特（Kolektor）等为首的国际企业通过发挥自身研发设计优势、行业信息优势和生产设备自动化优势，在行业内占据高端换向器市场，具有较强的竞争优势。本公司及国内其他少数优势企业通过引进吸收和自主创新相结合，在产品设计、模具开发、工艺水平、生产设备和人才储备等方面进步明显，产品技术水平不断提高，逐渐成为全球行业强有力的竞争者。另外，国内大多数换向器生产企业由于受资本实力、技术研发能力和加工水平等方面的限制，规模普遍较小，与上述企业相比仍存在较大的差距。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人作为一家换向器生产企业，主营业务突出，主要产品具有较高的市场占有率，在
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书同行业具有很强的竞争实力；财务状况良好，盈利能力强；核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。
综上所述，本保荐机构同意推荐华瑞电器股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
五、审计截止日后发行人的主要经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。本保荐机构认为：
公司财务报告审计截止日为2016年 6月 30日。公司 2016年度财务报表未经审计，但业经华普天健审阅并出具了“会审字[2017]0262号”《审阅报告》，其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华瑞电器股份有限公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及公司全体董事、监事、高级管理人员郑重声明：保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人孙瑞良、主管会计工作负责人练红舟及会计机构负责人陈静宝郑重声明：保证该等财务报表的真实、准确、完整。
1、经华普天健审阅，公司2016年度的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||798,810,679.54||744,013,257.71|
|其中：流动资产||471,784,966.36||418,732,032.65|
|非流动资产||327,025,713.18||325,281,225.06|
|负债合计：||524,429,392.53||509,549,678.39|
|其中：流动负债||489,651,451.67||465,672,750.83|
|非流动负债||34,777,940.86||43,876,927.56|
|所有者权益合计||274,381,287.01||234,463,579.32|

华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||687,569,557.54||676,225,182.27|
|营业利润||38,588,519.60||18,328,299.29|
|利润总额||46,804,092.15||27,363,861.37|
|净利润||39,917,707.69||22,561,195.84|
|扣除非经常性损益后的净利润||32,643,066.44||15,384,262.03|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||92,506,981.58||97,190,479.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-29,170,541.18||-50,703,054.30|
|筹资活动产生的现金流量净额||-61,745,444.33||-34,949,032.91|
|现金及现金等价物净增加额||1,609,785.22||13,214,831.89|
|期末现金及现金等价物余额||30,391,155.62||28,781,370.40|

（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|81,754.59|1,853.37|
|计入当期损益的政府补助|8,186,550.99|9,173,853.30|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|574,495.12|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|154,462.00|
|除上述各项之外其他营业外收入和支出|-52,733.03|-140,144.59|
|小 计|8,790,067.67|9,190,024.08|

华瑞电器股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|81,754.59|1,853.37|
|减：所得税费用|1,515,426.42|2,013,090.27|
|减：少数股东损益影响数|-|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|7,274,641.25|7,176,933.81|

2、截至 2016年 12月 31日，公司总资产、总负债和所有者权益总体保持稳定。2016年度，公司营业收入较上年稍有增加，其他营业利润、净利润等经营业绩指标较上年同期增幅较大，其主要原因是：2016年，发行人下游行业需求回暖，带动发行人产品销量增长7.59%左右，随着全自动流水生产线、全塑型工艺和全塑型换向器的大力推广，提高了生产效率，使得主营业务毛利率和主营业务毛利出现一定程度的增长，此外，2016年，铜价波动较为稳定，从而使得其他业务毛利有所增长，上述因素使得公司业绩较去年同期出现回升。
3、截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。根据现有经营情况及华普天健出具的会审字[2017]0262号审阅报告，公司2016年实现营业收入 68,756.96万元，较 2015年增加1.68%；实现营业利润 3,858.85万元，较2015年增加110.54%；实现净利润 3,991.77万元，较 2015年增加76.93%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,264.31万元，较2015年增加112.18%，公司经营业绩总体处于稳定增长的态势（相关财务数据未经审计，但已经审计机构审阅）。
六、保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺的核查意见
本次发行申报文件中，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺归纳如下：
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||承诺主体||承诺事项||未履行承诺的约束措施|
|发行人||稳定公司股价的承诺||如未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将||
|||有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺||||
|||填补被摊薄即期回报的措施及承诺||||
|||关于电子文件与申报文件一致的承诺函||||

华瑞电器股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||未履行承诺的约束措施|
|||申请文件真实性承诺函||依法赔偿投资者损失。||
|||发行人关于保证不影响和干扰发审委审核的承诺函||||
|控股股东、实际控制人孙瑞良||股份流通限制和自愿锁定承诺||如未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。||
|||关于公开发售股份的承诺||||
|||关于减持股份意向的承诺||||
|||稳定公司股价的承诺||||
|||有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺||||
|||避免同业竞争的承诺||||
|||关于减少和规范关联交易的承诺||||
|||关于外汇处罚事宜的承诺函||||
|||关于实物出资事宜的承诺函||||
|||关于承担社会保险和住房公积金追缴风险的承诺||||
|其他董事、监事、高级管理人员||股份流通限制和自愿锁定承诺||如未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。||
|||关于减持股份意向的承诺||||
|||稳定公司股价的承诺||||
|||有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺||||
|||避免同业竞争的承诺||||
|||减少和规范关联交易的承诺||||
|持股比例5%以上的股东||股份流通限制和自愿锁定承诺||-||
|||关于减持股份意向的承诺||||
|||避免同业竞争的承诺||||
|||减少和规范关联交易的承诺||||
|其他股东||股份流通限制和自愿锁定承诺||-||
|练红舟||股份流通限制和自愿锁定||如未履行其在首次公开发行股票并上市过程中||

华瑞电器股份有限公司 发行保荐书
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||承诺主体||承诺事项||未履行承诺的约束措施|
|||承诺||所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。||
|||关于减持股份意向的承诺||||
|||稳定公司股价的承诺||||
|||有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺||||
|||避免同业竞争的承诺||||
|||减少和规范关联交易的承诺||||
|全体董事及高级管理人员||关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺||-||

经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理、及时有效。
七、保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见
2015年 7月 26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，2015年 8月 16日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，董事会和股东大会审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，决议对公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制、本次发行承销费用分摊原则进行了约定。
保荐机构根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“意见”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“暂行规定”）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（以下简称“《修改决定》”）等有关规定，就发行人股东公开发售股份（即首发过程中老股转让）的相关事项出具专项意见如下：
（一）本次发行人股东公开发售股份的决议符合相关法律法规
拟公开发售股份的公司控股股东、实际控制人孙瑞良公开发售股份不超过500万股，并遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发售股份的价格与新发行股票的价格相同。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
拟公开发售股份的公司控股股东、实际控制人孙瑞良持有发行人股份已超过
36个月，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书售股份的数量，并与发行人就本次发行承销费用的分摊原则进行了约定。
因此本次发行人股东公开发售股份的决议符合《暂行规定》、《修改决定》中的相关规定。
（二）本次发行人股东公开发售股份的决议程序符合相关规定
2015年 7月 26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，2015年 8月 16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，董事会和年度股东大会审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，决议对公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制、本次发行承销费用分摊原则进行了约定。
2016年2月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，2016年3月16日，公司召开2015年度股东大会，董事会和股东会对本次公开发行申报财务报告（更新2015年报）和填补上市后被摊薄即期回报的相关事项作出了决议。
2016年8月 22日，公司召开第二届董事会第三次会议，2016年9月 8日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，董事会和股东会对本次公开发行的具体方案、首次公开发行申报财务报告（2016半年报）等相关事项作出了决议。
（三）本次发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等依法不得转让的情况
保荐机构查阅工商档案，访谈了相关股东，并获取了相关证明文件，确认发行人股东本次所公开发售的股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等依法不得转让的情况。
（四）本次发行人股东公开发售股份不会对发行人股权结构、治理结构、生产经营产生重大不利影响
本次公开发行前，公司的控股股东、实际控制人孙瑞良持有公司54.62%的股权。即使根据公司股东公开发售股份的数量上限计算，发行后孙瑞良仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人股权结构产生重大不利影响。
自改制为股份公司以来，发行人已按照证监会及交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监
华瑞电器股份有限公司 发行保荐书事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人治理结构产生重大不利影响。
发行人自成立以来，专业从事换向器产品的研发、制造和销售。公司中高层管理人员大多从基层岗位做起，为公司服务多年，了解换向器产品的研发、制造和销售等关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本保荐机构认为发行人股东公开发售股份的行为符合相关法律法规，公开发售股份的方案已通过董事会和股东大会审议，且公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的股权结构、治理结构及生产经营产生重大不利影响。
附件：
1、保荐代表人专项授权书
2、中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司成长性的专项意见
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|华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司首次公开|
|发行股票并在创业板上市之发行保荐》签章页）项目协办人：李明嘉|
|保荐代表人：王 泽 张 舒|
|内核负责人：李 虎保荐业务负责人：|
|刘珂滨保荐机构法定代表人：李 玮|
|中泰证券股份有限公司|
|年 月 日|
|3-1-1-1-31|

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|华瑞电器股份有限公司 发行保荐书附件 1|
|保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：|
|中泰证券股份有限公司作为华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务|
|管理办法》的有关规定，指定王泽、张舒担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作，履行保荐职责。|
|保荐代表人：王 泽 张 舒|
|法定代表人：李 玮|
|中泰证券股份有限公司年 月 日|
|3-1-1-1-32|

华瑞电器股份有限公司 发行保荐书附件 2
中泰证券股份有限公司
关于华瑞电器股份有限公司
成长性的专项意见
一、尽职调查及审慎核查过程
保荐人对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查发行人法人治理、内部控制等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查发行人的创新制度、创新投入和创新成果等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；审慎核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确保公司经营工作的有序运作；走访发行人上下游主要相关企业，确保公司的销售及购渠道正常有效；收集行业协会资料和研究报告，分析公司所处行业趋势及竞争对手的情况；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人目前的业绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主要产品的优劣势、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
二、结论性意见
经保荐人查证确认，认为发行人在报告期内取得了良好的成长性，成长情况真实有效、符合相关法律法规、不存在虚假、误导或者重大风险。发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长；发行人所处行业受国家产业政策大力鼓励支持、市场前景良好、市场空间较大；发行人具有较强的持续技术创新能力、技术储备及技术人才优势、行业领先优势。同时，公司为确保未来持续成长，制定了有效的未来发展与规划，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来的持续成长提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
（以下无正文）
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|华瑞电器股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司成长性的|
|专项意见》之签章页）项目协办人：|
|李明嘉保荐代表人：王 泽 张 舒|
|内核负责人：李 虎|
|保荐业务负责人：刘珂滨保荐机构法定代表人：|
|李 玮|
|中泰证券股份有限公司年 月 日|
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