袁隆平农业高科技股份有限公司
与
深圳市信农投资中心（有限合伙）
之
附条件生效的股份认购协议
二零一四年九月
目 录
第一条定义及释义 ...................................................................................................... 2第二条合意 .................................................................................................................. 3第三条本次交易 .......................................................................................................... 3第四条发行认购股份之登记 ...................................................................................... 4第五条报批、备案及其他必要措施 .......................................................................... 5第六条相关利润或亏损的安排 .................................................................................. 5第七条陈述与保证 ...................................................................................................... 5第八条甲、乙双方的承诺 .......................................................................................... 6第九条协议生效条件 .................................................................................................. 8第十条违约责任 .......................................................................................................... 8第十一条协议终止 ...................................................................................................... 9第十二条不可抗力 ...................................................................................................... 9第十三条保密 ............................................................................................................ 10第十四条法律适用 .................................................................................................... 10第十五条争议解决 .................................................................................................... 10第十六条通知 ............................................................................................................ 11第十七条唯一文本 .................................................................................................... 11第十八条其他 ............................................................................................................ 12
股份认购协议
本《股份认购协议》于2014年9月29日由下列双方在湖南省长沙市签订
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司（或简称“隆平高科”）
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
法定代表人：伍跃时
乙方：深圳市信农投资中心（有限合伙）（或简称“信农投资”）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”）
执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司
鉴于：
1、隆平高科系依据中国法律在湖南省长沙市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为000998），其依据中国法律有效存续。
2、信农投资系依据中国法律在深圳市合法成立并存续的合伙企业，其依据中国法律有效存续。
3、隆平高科有意向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过30,100万股股票。
为明确双方在本次交易中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据中国有关法律、法规之规定，就本次交易相关事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条定义及释义
1.1除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
||
|-|
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
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第二条合意
2.1以本协议之条款和条件为前提，隆平高科同意向乙方发行股份，且乙方同意以人民币现金向隆平高科认购本次非公开发行的股份。
第三条本次交易
3.1发行价格
本次非公开发行的发行价格为11.88元/股。
本次非公开发行的定价基准日为隆平高科第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 23.85元/股。2014年 7月 30日，隆平高科根据 2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。
隆平高科以总股本 49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股送现金红利 1元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股。隆平高科利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，本次非公开发行的发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股。
如隆平高科在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行价格进行相应调整。
3.2发行数量
甲、乙双方同意，以本协议之条款和条件为前提，隆平高科向信农投资定向发行的股份数量为 8,400万股，信农投资以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
甲、乙双方进一步同意，若隆平高科股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向信农投资定向发行的股份数量将进行相应调整。
第四条发行认购股份之登记
4.1甲、乙双方同意并确认，自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，甲、乙双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理隆平高科关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于隆平高科向乙方发行认购股份的登记手续；
4.2自认购股份登记日起，信农投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
4.3隆平高科同意，为了本协议的全面实施，隆平高科将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等手续。
第五条报批、备案及其他必要措施
5.1甲、乙双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、同意、无异议、备案和登记，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、关于隆平高科向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记等。甲、乙双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续。自本协议签署之日起，甲、乙双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
5.2甲、乙双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述第 5.1款中规定的报批和备案登记手续之外，甲、乙双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第六条相关利润或亏损的安排
6.1甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由隆平高科新老股东共同享有。
第七条陈述与保证
7.1甲、乙双方相互确认，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
7.2隆平高科特此向乙方陈述与保证如下：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（4）其向乙方及乙方委托的律师、会计师提供的文件资料、信息真实、准确、完整，未故意隐瞒可能对乙方投资决策有影响的重大事项。
（5）自本协议签署之日至本次非公开发行认购股份登记之日，隆平高科及子公司承诺除继续从事正常经营活动，或者执行股东大会已经作出的决议外，其董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款、财务支出等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。如甲方违反本款承诺，乙方有权单方解除或者终止该协议。
7.3乙方特此向隆平高科陈述与保证如下：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）保证根据法律法规和章程规定，取得一切必要的授权和批准；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其不存在有关法律法规规定的不得认购上市公司股份的情形。
7.4甲、乙双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第八条甲、乙双方的承诺
8.1隆平高科向乙方承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由隆平高科准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（3）在本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于隆平高科向乙方发行认购股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及隆平高科股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次非公开发行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。
8.2乙方向隆平高科承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并提交的全部法律文件；
（3）在本协议生效日后，将按本协议约定足额缴纳乙方认购股份的对价。
（4）根据中国证监会及隆平高科股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务。
（5）自隆平高科本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本次认购的股份，也不由隆平高科回购本次认购的股份。
第九条特别约定
9.1认购股份登记日后，乙方将配合其他认购方在保持管理层基本稳定的前提下，按照合法程序启动隆平高科董事会的改选工作，并提议相应修改隆平高科公司章程，以完善公司治理结构、防范经营风险。
第十条协议生效条件
10.1甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）隆平高科股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
10.2除非上述第 10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条违约责任
11.1本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应负责赔偿守约方因此而产生的任何直接损失，并向守约方支付本次交易金额的3%作为违约金。
11.2尽管有上述第11.1款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行因任何原
因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方不承担不能履行的违约责任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第十二条协议终止
12.1甲、乙双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十二条规定的不可抗力事件时，甲、乙双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方。
12.2如本协议根据上述第12.1款终止，即为无效及不再具有效力（但本协议第十一、十七、十八及十九条的规定除外），甲、乙双方已履行本协议项下的部分义务的，除非甲、乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
13.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由甲、乙双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五
（15）天内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
13.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的相应损失和损害。
13.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部份不履行承担责任。
第十四条保密
14.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次交易的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
14.2任何因本次交易获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
第十五条法律适用
15.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十六条争议解决
16.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前
述争议的，则任何一方均可将该争议提交原告住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
16.2在争议解决期间，除争议事项外，协议甲、乙双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十七条通知
17.1任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于本协议规定发出的任何和全部建议、书信或通知，均应以挂号信件寄出，或以电传或传真发出，并以挂号信加以确认。本协议规定的通知或通讯的收件日期，如用挂号信寄出，应为邮戳日期后七（7）日；如用电传或传真发出，应为电文发出后一（1）个工作日。一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止：
致隆平高科：袁隆平农业高科技股份有限公司
地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼
收件人：张倩
传真：0731-8218 3880
致乙方：深圳市信农投资中心（有限合伙）
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号
邮编：100026
收件人：程晓红或耿志远
传真：010-6083 3834
17.2本协议期间一方变更名称或地址、电传或传真号码时，应立即书面通知另一方。
第十八条唯一文本
18.1除非甲、乙双方另有约定，本协议构成甲、乙双方就本次交易达成的全部和唯一的协议，并取代甲、乙双方之前已经达成的谅解、安排和约定。
18.2本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议有同等法律效力。
第十九条其他
19.1协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
19.2不弃权：本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
19.3修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由甲、乙双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，甲、乙双方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
19.4可分性：如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，甲、乙双方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
19.5信息披露：鉴于隆平高科是在深圳证券交易所上市的上市公司，甲、乙双方同意按照有关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
19.6禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
19.7标题：本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
19.8文本：本协议一式柒（7）份，隆平高科、信农投资各执壹（1）份，其余伍（5）份用于报审批部门的核准和备案（若需要）。
（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司与深圳市信农投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之签字页）
兹此，协议双方已促使其法定代表人或授权代表以及委托代表于本协议文首所列之日期签署本协议，以昭信守。
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：伍跃时
签 字：_____________
乙方：深圳市信农投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委托代表：胡毅
签 字：_____________