证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-68
广东银禧科技股份有限公司
关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
1、随着消费电子产品市场的不断发展，笔记本、手机及可穿戴设备变得日益普及，应用于上述电子产品中的铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件需求也在持续增加。为了使兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力。广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）、胡恩赐先生、陈智勇先生、翁海文先生决定向兴科电子增资4,000万元,其中公司增资1,352万元,胡恩赐先生增资1,268万元，陈智勇先生增资440万元，翁文海先生增资940万元，本次增资完成后兴科电子注册资本由11,000万元增加至15,000万元。其中，公司持有兴科电子33.8%股权，自然人胡恩赐、陈智勇、翁文海分别持有兴科电子32.8%股权、8.8%股权和24.6%股权。
2、兴科电子为公司参股公司，公司持有其33.8%股权，且公司高级管理人员林登灿、顾险峰现任兴科电子董事，2012年10月至2014年7月担任公司董事的胡恩赐先生现任兴科电子董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上述三人为公司关联自然人，兴科电子为公司关联法人，因此本次增资行为属于关联交易。
3、本次增资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、投资方介绍
兴科电子投资方情况具体如下：
1、银禧科技
名称：广东银禧科技股份有限公司
注册号：441900400058694
企业类型：股份有限公司
法定代表人：谭颂斌
成立日期：1997年08月08日
住所：东莞市虎门镇居岐村
经营范围：生产和销售改性塑料(原料为新料)、塑料制品；设立研发机构（从事改性塑料、塑料制品的研究和开发）；从事改性塑料、塑料制品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。
2、其他投资方介绍
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|序号|名称|身份证号码|是否与银禧科技存在关联关系|是否持有银禧科技股份|
|1|胡恩赐|35032119781108XXXX|是|否|
|2|陈智勇|35032119861122XXXX|否|持有银禧科技600股股份|
|3|翁海文|35062319740103XXXX|否|否|

三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：兴科电子科技有限公司
注册号：441900001996742
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡恩赐
成立日期：2014年06月04日
住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件的研发、设计和销售，消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、增资前后的股权结构
单位：万元
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|股东名称/姓名|增资前||增资后||
||出资金额|股权比例|出资金额|股权比例|
|银禧科技|3,718|33.8%|5,070|33.8%|
|胡恩赐|3,652|33.2%|4,920|32.8%|
|陈智勇|880|8%|1,320|8.8%|
|翁海文|2,750|25%|3,690|24.6%|
|合 计|11,000|100%|15,000|100%|

3、标的公司财务数据及财务指标
单位：万元
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|项 目|2014年9月30日（未经审计）|
|流动资产合计|5,368.62|
|资产总额|5,554.80|
|短期借款|0|
|流动负债|275.34|
|负债总额|275.34|
|所有者权益合计|5,279.46|
|营业收入|0.04|
|净利润|-300.54|
|资产负债率|4.96%|

四、对外投资合同的主要内容
（一）增资扩股
各方在此同意以本协议的条款及条件增资：
1、以兴科电子现时注册资本11,000万元为作价依据，由增资方以1.00元/
出资额的价格以现金形式共同向兴科电子增资人民币4,000万元。增资完成后兴
科电子的注册资本由人民币11,000万元增加到15,000万元。
2、各方用现金认购新增注册资本，银禧科技出资 1,352万元，胡恩赐出资1,268万元，陈智勇出资440万元，翁海文出资940万元。增资前后各方出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|增资前||增资后||
||出资金额|股权比例|出资金额|股权比例|
|银禧科技|3,718|33.8%|5,070|33.8%|
|胡恩赐|3,652|33.2%|4,920|32.8%|
|陈智勇|880|8%|1,320|8.8%|
|翁海文|2,750|25%|3,690|24.6%|
|合 计|11,000|100%|15,000|100%|

3、各方同意：承诺在 2014年 12月 31日前上述四方股东完成本次增资的4,000万工商变更登记。
（二）兴科电子的组织机构安排
1、增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2、股东会为该公司最高权力机关，对兴科电子一切重大事务做出决定。
3、增资后该公司的组织机构、人事的变动或者其他安排，都依照公司章程的规定执行。
（三）《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》由各方签字盖章且经银禧科技董事会、股东大会审议通过《关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的议案》后正式生效。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
随着国内智能手机等智能终端设备对金属外壳的需求急剧提升，金属CNC结构件市场呈现迅猛发展态势，为推动公司进入金属CNC结构件市场以及与其配套
的金属结构件内衬用改性PPS及PBT改性塑料细分市场，2014年8月18日，经公司
第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司向兴科电子增资，增资完成后，公
司持有兴科电子33.8%股权，为第一大股东，自此进入金属CNC结构件市场。
为了使兴科电子科技在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力，公司计划向兴科电子增资。
2、存在的风险
（1）产品市场风险
兴科电子主要产品为铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件，应用于手机、平板电脑等终端消费类电子产品上。目前手机、平板电脑等市场发展良好，但全球经济形势仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国经济减速等。这些不确定性因素均对全球经济产生影响，并可能导致手机及平板电脑等消费电子产品的终端需求变化，从而传导到上游结构件生产厂商，进而影响到上述产品的市场前景。
此外，原有金属结构件厂商产能增加或新的竞争者的加入，将导致市场竞争趋于激烈。如果兴科电子市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等，兴科电子将面临不利的市场竞争局面。
兴科电子将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外部环境的变化及时调整兴科电子的经营和投资策略。同时，兴科电子将在加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势。
（2）产品质量与技术风险
兴科电子已引进了专业的技术及管理团队，但目前团队规模较小，尚未进行大规模生产，产品存在一定的质量与技术风险。
兴科电子将不断进行技术创新，在发挥专业团队人才优势的同时，也将与专家顾问、科研院校等保持沟通和建立合作关系，掌握行业最新动态和发展方向，不断研发和创新，保障公司的竞争优势，从而保障项目目标的达成。
（3）管理风险
随着兴科电子规模的不断扩大及产品种类的持续多样化，不同领域的各类人才齐聚公司，如果兴科电子不能团结凝聚原有和新进人才，设置合理的激励、管
理机制，调动员工的积极性，将对兴科电子未来的生产经营产生影响，从而影响公司预期目标的实现。
兴科电子将加强企业文化建设、人才梯队建设及标准化建设等措施，传承兴科电子成熟、完善的企业管理体制及优良的企业文化，同时根据兴科电子的特点，在管理体系、激励约束机制的建设上因地制宜，从而保证团队的凝聚力、稳定性和活力。
3、对公司的影响
公司对兴科电子未来的盈利前景看好，希望以此来拓展公司业务范围、延伸产业链。本次对兴科电子的增资，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支持。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2014年年初至本公告出具日，公司与兴科电子发生的各类关联交易金额如下：
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|关联交易类别|关联交易金额|关联交易审批时间|
|对兴科电子投资|3,718万元|2014.8.18|
|向兴科电子提供担保|10,000万元|2014.8.18|
|向兴科电子销售产品|26万元|-|

七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司拟向参股公司兴科电子科技有限公司增资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会、股东大会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次增资行为符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支
持，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司本次向兴科电子增资的关联交易，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
作为银禧科技的保荐机构，经核查，东莞证券认为：
银禧科技本次通过本次对兴科电子的增资，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支持，符合公司及广大投资者的利益。
银禧科技上述增资事项，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次增资事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
东莞证券作为保荐机构，对银禧科技向兴科电子科技有限公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、《广东银禧科技第三届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司向兴科电子科技有限公司增资的专项核查意见》
5、《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年11月4日