北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2019）第585号致：盈方微电子股份有限公司
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2019年 12月2日下午14:00在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司董事会审核通过关于公司股东提议召开临时股东大会的公告》、《盈方微电子股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《盈方微电子股份有限公司董事会审核通过关于公司股东提
议召开临时股东大会的补充公告》、《盈方微电子股份有限公司关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2019年 11月13日召开第二十六次会议决定召集本次股东大会，并于2019年11月14日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通知》。
公司第十届董事会于2019年 11月15日收到公司股东山东麦格瑞新材料科技有限公司提交的《关于盈方微电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会增加临时议案的函》，将《选举齐兴礼先生为公司第十一届董事会非独立董事》、《选举王焜先生为公司第十一届董事会非独立董事》作为临时提案提交至公司 2019年第
一次临时股东大会一并审议。经公司董事会审核，山东麦格瑞新材料科技有限公司持有公司股份33,072,400股，占公司总股本的4.05%，临时提案程序及内容符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，公司第十届董事会于2019年 11月19日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会补充通知》。
该《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 12月2日下午14:00在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室召开，由代行董事长方旭升先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年12月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月1日下午15:00至2019年12月2日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 343人，共计持有公司有表决权股份337,627,747股，占公司股份总数的41.3442%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份134,752,376
股，占公司股份总数的16.5011%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共计333人，共计持有公司有表决权股份202,875,371股，占公司股份总数的24.8431%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）341人，代表公司有表决权股份数148,604,763股，占公司股份总数的18.1974%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
非独立董事候选人采取累积投票制实行差额选举，具体情况如下：
1.01 选举王金华先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 270,302,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的80.0593%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 86,057,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的57.9102%。
表决结果：当选。
1.02 选举李峰先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 268,218,289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的79.4420%。
其中，中小投资者投票情况为：同意83,973,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的56.5078%。
表决结果：当选。
1.03 选举张韵女士为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 272,510,885股，占出席会议所有股东所持有表决权
股份总数（以未累积的股份数为准）的80.7134%
其中，中小投资者投票情况为：同意88,265,885股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的59.3964%。
表决结果：当选。
1.04 选举顾昕先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 268,703,984股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的79.5859%。
其中，中小投资者投票情况为：同意84,458,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的56.8346%。
表决结果：当选。
1.05 选举王芳女士为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 268,567,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的79.5454%。
其中，中小投资者投票情况为：同意84,322,465股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的56.7428%。
表决结果：当选。
1.06 选举李史玮先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 268,194,197股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的79.4349%。
其中，中小投资者投票情况为：同意83,949,197股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的56.4916%。
表决结果：当选。
1.07 选举齐兴礼先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 4,911,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1.4548%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 4,911,714股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的3.3052%。
表决结果：未当选。
1.08 选举王焜先生为公司第十一届董事会非独立董事
累积投票表决情况：同意 257,895,865股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的76.3847%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 257,895,865股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的173.5448%。
表决结果：未当选。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
独立董事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
2.01 选举洪志良先生为公司第十一届董事会独立董事
累积投票表决情况：同意 314,654,103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的93.1956%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 130,409,103股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的87.7557%。
表决结果：当选。
2.02 选举李伟群先生为公司第十一届董事会独立董事
累积投票表决情况：同意 311,759,903股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的92.3384%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 127,514,903股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的85.8081%。
表决结果：当选。
2.03 选举杨利成先生为公司第十一届董事会独立董事
累积投票表决情况：同意 311,876,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的92.3730%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 127,631,756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的85.8867%。
表决结果：当选。
3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
非职工代表监事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
3.01 选举蒋敏为第十一届监事会非职工代表监事
累积投票表决情况：同意 270,129,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的80.0082%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,884,812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的57.7941%。
表决结果：当选。
3.02 选举高玉凤为第十一届监事会非职工代表监事
累积投票表决情况：同意 353,854,289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的104.8060%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 169,609,289股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的114.1345%。
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉
经办律师：_______________徐莹
_______________郦苗苗
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