证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-082上海悦心健康集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年9月25日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年9月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴资本”）、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识毅管理”）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,398.45万元（以下简称“本次配套融资”）（“本次发行”和“本次配套融资”以下统称“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限以下简称“标的公司”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1．发行股份购买资产
本议案分为以下13个子议案分别表决：
（1）交易方案及交易方式
1）本次交易标的资产包括分金亭有限100%的股权，交易对价由公司以向分金亭有限全体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）的方式支付。具体交易方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出售股权比例（%）||交易对价（万元）||发行股票数量（股）|
|鑫曜节能||39.77||25,452.80||40,724,480||
|胡道虎||29.23||18,707.20||29,931,520||
|识炯管理||22.27||14,252.80||22,804,480||

|||||
|-|-|-|-|
|东吴资本|7.94|5,081.60|8,130,560|
|健灏投资|0.79|505.60|808,960|
|合计|100|64,000|102,400,000|

2）本次交易标的资产包括全椒有限100%的股权，交易对价由公司以向全椒有限全体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。具体交易方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出售股权比例（%）||交易对价（万元）||发行股票数量（股）|
|木尚管理||50.98||7,060.73||11,297,168||
|鑫曜节能||47.75||6,613.38||10,581,400||
|健灏投资||0.75||103.88||166,200||
|晏行能||0.52||72.02||115,232||
|合计||100||13,850||22,160,000||

3）本次交易标的资产包括建昌有限100%的股权，交易对价由公司以向建昌有限全体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。具体交易方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出售股权比例（%）||交易对价（万元）||发行股票数量（股）|
|鑫曜节能||47.73||5,753.85||9,206,162||
|赵方程||30.73||3,704.50||5,927,202||
|识毅管理||20.77||2,503.82||4,006,117||
|健灏投资||0.77||92.82||148,517||
|合计||100||12,055||19,287,998||

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（2）标的资产的定价及定价依据
本次发行的标的资产为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具
的中企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权的评估价值为人民币 64,059.22万元，公司与分金亭有限全体股东在此基础上协商确定分金亭有限100%股权的交易作价为人民币64,000万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-03号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限100%股权的评估价值为人民币 13,859.48万元，公司与全椒有限全体股东在此基础上协商确定全椒有限100%股权的交易作价为人民币13,850万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-02号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权的评估价值为人民币 12,056.20万元，公司与建昌有限全体股东在此基础上协商确定建昌有限100%股权的交易作价为人民币 12,055万元。
各标的资产的评估值及交易各方协商确定的交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|1|分金亭有限100%股权|64,059.22|64,000|
|2|全椒有限100%股权|13,859.48|13,850|
|3|建昌有限100%股权|12,056.20|12,055|
|合计||89,974.90|89,905|

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（4）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东和建昌有限全体股东，即交易对方。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（5）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的第六届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（6）发行股份数量
本次发行的发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=本次发行的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据本次发行的交易价格，按照前述发行价格6.25元/股测算，发行股份数量不超过143,847,998股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||发行股份数|
||交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）||
|号|||||量（股）|
|1|鑫曜节能|分金亭有限39.77%股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2|健灏投资|分金亭有限0.79%股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%股权|92.83|92.82|148,517|
|3|东吴资本|分金亭有限7.94%股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4|胡道虎|分金亭有限29.23%股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5|识炯管理|分金亭有限22.27%股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6|木尚管理|全椒有限50.98%股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7|晏行能|全椒有限0.52%股权|72.07|72.02|115,232|
|8|赵方程|建昌有限30.73%股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||发行股份数|
||交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）||
|号|||||量（股）|
|9|识毅管理|建昌有限20.77%股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|
|合计|||89,974.90|89,905.00|143,847,998|

本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（7）本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，其在本次发行中取得的公司股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（8）业绩承诺及补偿
1）分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案
①业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎作为分金亭有限的业绩承诺主体承诺分金亭有限2017年、2018年和2019年度即业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于3,230万元、4,900万元和7,150万元；若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭有限2018年、2019年和2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900万元、7,150万元和7,980万元。（分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案中所提及的净利润均指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生收益的金额之后的净利润。）
②盈利差异及补偿
公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度实际净利润数以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×分金亭有限100%股权的价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按照如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺主体||比例（%）|
|1||鑫曜节能||39.770||
|2||健灏投资||0.790||
|3||识炯管理||25.704||
|4||胡道虎||33.736||
|合计||||100||

如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭有限进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。分金亭有限的减值额为分金亭有限100%股权的价格减去期末分金亭有限100%股权的评估值。
如果分金亭有限100%股权期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。
以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公
司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照分金亭有限100%股权的价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
2）全椒有限股东业绩承诺与补偿方案
①业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能作为全椒有限的业绩承诺主体承诺全椒有限2017年、2018年和2019年度即业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884万元、1,150万元和1,350万元；若业绩承诺期间为2018年、2019年和 2020年，则承诺全椒有限 2018年、2019年和 2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于1,150万元、1,350万元和1,570万元。（全椒有限股东业绩承诺与补偿方案中所提及的净利润均指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生收益的金额之后的净利润。）②盈利差异及补偿
公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度实际净利润数以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到
位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×全椒有限100%股权的价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按本次交易完成前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为全椒有限100%股权的价格减去期末全椒有限100%股权的评估值。如果全椒有限100%股权期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。
以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照全椒有限100%股权价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
3）建昌有限股东业绩承诺与补偿方案
①业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程作为建昌有限的业绩承诺主体承诺建昌有限2017年、2018年和2019年度即业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于780万元、970万元和1,100万元；
若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺建昌有限2018年、2019年和 2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于970万元、1,100万元和1,250万元。（建昌有限股东业绩承诺与补偿方案中所提及的净利润均指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。）
②盈利差异及补偿
公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度实际净利润数以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×建昌有限100%股权的价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按本次交易完成前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示业绩补偿公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为建昌有限100%股权的价格减去期末建昌有限100%股权的评估值。如果建昌有限100%股权期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向公司进行补偿。
以上每期业绩承诺主体所补偿的股份由公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过按照建昌有限100%股权价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（9）本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（10）期间损益归属
根据公司与交易对方签署之《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司将在各交易对方办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（不包括当日）起至交割日之间（以下简称“损益归属期间”）的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。损益归属期间标的公司实现的收益由公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。其中，东吴资本应承担的亏损补偿义务由胡道虎及识炯管理承担。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署之《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自前述协议生效之日起45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
任何一方违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（12）公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持股比例共同享有。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（13）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2．发行股份募集配套资金
本议案分为以下9个子议案分别表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行。
本次配套融资的发行对象为通过询价方式确定的包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次配套融资发行的股份。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次配套融资的定价原则为询价发行，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的主承销商协商确定。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次配套融资发行的股份。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即17,043万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，股份发行数量也将进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（5）募集配套资金用途
本次配套融资所募资金将用于与分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||分金亭有限住院大楼建设项目||14,789.96||
|2||分金亭有限月子中心建设项目||13,335.15||
|3||分金亭有限设备升级项目||5,033.60||
|4||全椒有限技术改造项目||5,239.74||
|合计||||38,398.45||

若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（6）锁定期安排
鑫曜节能所认购的本次配套融资所发行的股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让。其他特定投资者认购的公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的规定、规则办理。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（7）公司滚存未分配利润的处理
公司截至本次配套融资所发行的股份发行上市之日的滚存未分配利润由本次配套融资完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（8）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（9）决议有效期
本次配套融资的决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）>及其摘要的议案》
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限的董事，并同时担任交易对方之一鑫曜节能的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1．本次交易标的资产为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权，分金亭有限、全椒有限和建昌有限已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易所涉及的相关审批事项，公司已在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2．本次交易拟购买之标的资产为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权。根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。分金亭有限、全椒有限和建昌有限不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3．本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2017SHA20076号标准无保留意见审计报告；
3．公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，监事会同意公司与分金亭有限股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎和东吴资本签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》将于《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
为进一步明确标的资产的盈利预测数及各方的权利义务，监事会同意公司与分金亭有限股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，同意公司与全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，同意公司与建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》将于《发行股份购买资产之盈利补偿协议》生效的同时生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司已做出如下承诺：公司就本次交易提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反承诺将承担相应的法律责任。公司全体董事已做出如下承诺：公司全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司监事会
二〇一七年九月二十九日