淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字(2016)第110ZC1977号淄博齐翔腾达化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力公司）2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达公司）《关于2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是齐翔腾达公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对齐翔腾达公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合齐鲁科力公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，齐翔腾达公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了齐鲁科力公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供齐翔腾达公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二零一六年三月二十一日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）的批复，于 2015年以发行股份及现金支付方式向高步良等 49名自然人购买持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”或“标的公司”）99%股权（以下简称“本次交易”），于 2015年7月完成股权交割和工商变更登记手续，2015年齐鲁科力纳入本公司合并报表范围内编制。
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向高步良等49人发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司99%的股权。根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第0012号），齐鲁科力99%的股权截至2014年12月 31日的评估值为 87,666.92万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615万元。根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》本公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。
（2）本次交易中，本公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过 21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2015年度业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为高步良等49人。
1、承诺利润情况
高步良等49人共同承诺，齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,500.00万元、 8,700.00万元、9,850.00万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经本公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、本公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
双方一致同意：如齐鲁科力在 2015年、2016年和2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于前述《盈利预测补偿协议》中所约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
具体补偿方法以本公司和交易对方根据中国证监会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。具体措施如下：
在补偿期间内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向本公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对方按照下列顺序对本公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的本公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由本公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间本公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获本公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，齐鲁科力净利润小于齐鲁科力相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
本公司在齐鲁科力当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到本公司的书面通知后 10个工作日内优先以本次交易取得的本公司股份对公司实施补偿；本公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持本公司股份占本公司股份总数（扣除交易对方所持本公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的本公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到本公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若齐鲁科力当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在补偿期间届满时，本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对本公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对本公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的本公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由本公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间本公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除
息行为，交易对方在本次交易中所获本公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
二、齐鲁科力或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
齐鲁科力 2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月21出具了标准无保留意见审计报告，致同审字(2016)第110ZC2809号。经审计的齐鲁科力 2015年度净利润为8,345.25万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,207.94万元。标的公司2015年度利润完成业绩承诺的109.44%。
三、本说明的批准
本说明经本公司第三届董事会第十六次会议于 2016年3月21日批准。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
二○一六年三月二十一日