证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-009债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。2017年 1月 24日上午 9时，第六届董事会第十五次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事 8名，实到董事 8名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，董事会认为公司具备实施重大资产购买的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）交易概述
2017年 1月 13日，公司与 JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）
51%股权，初步确定转让对价为人民币 257,660,000元。最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为JX金属。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为JX金属持有的金源铜业51%股权。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式
本次交易的交易方式将以现金方式购买。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易对价
本次交易的交易对价根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对金源铜业的评估情况，初步确定目标股权的转让对价为人民币 257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）交易对价的支付
1、银行付款保函
《股权转让协议》生效日起 5个工作日内，宝胜股份向JX金属提供两份金额合计不低于 257,660,000元人民币且有效期不低于 180日的见索即付的《银行付款保函》，作为公司履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的60%，付款条件包括金源铜业已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的40%，付款条件包括金源铜业在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行。
2、付款
（1）金源铜业在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后 7个工作日内，公司向JX金属支付60%转让对价。JX金属在收到公司支付的60%转让对价后 5个工作日内，向公司寄回金额不低于60%转让对价的《银行付款保函》。
（2）金源铜业在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7个工作日内，公司向JX金属支付40%转让对价。JX金属在收到公司支付的40%转让对价后 5个工作日内，向公司寄回金额不低于40%转让对价的《银行付款保函》。
3、交易税费
开具《银行付款保函》的费用由公司承担。公司在向JX金属支付转让对价时应先代扣代缴JX金属根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所得税公司直接从应付给JX金属的转让对价中扣减。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）期间损益
1、金源铜业于2016年11月1日至公司交付《银行付款保函》当月末的可分配利润，由现任股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由JX金属按本交易的51%股权比例给予公司相应金额的补偿。
2、金源铜业于公司交付《银行付款保函》次月 1日至交割日期间产生的盈亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因JX金属故意或过失所造成，JX金属应按本交易的51%股权比例给予公司相应金额的补偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX金属不负有补偿义务。
3、金源铜业于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应在交割日前向 JX金属分配完成；2017年 1月 1日至公司交付《银行付款保函》当月末的可分配利润应在 2017年度审计报告出具后立即向 JX金属进行分配，公司应负责于 2018年 4月 30日之前完成金源铜业 2017年度审计，并在 2017年度审计报告出具后立即就 2017年 1月 1日至公司交付《银行付款保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成公司委派的董事同意该决议。根据《股权转让协议》第6.4条第（1）项及第（2）项的规定，JX金属应给予公司补偿的，JX金属应在2017年12月31日前补偿完毕。
4、金源铜业于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由金源铜业承担。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）补偿和违约责任
1、补偿
（1）因JX金属违反协议项下的重要义务或严重违反JX金属声明与保证而给公司造成损害的，JX金属应向公司补偿该损害。如前述事实或情况以及相关金额在公司向JX金属支付转让对价前，已经双方协商一致予以明确的，则公司有权从应支付款项中直接扣除相应金额作为补偿。
（2）因公司违反协议项下的重要义务或严重违反公司声明与保证而给 JX金属造成损害的，公司应向JX金属补偿该损害。
（3）基于上述两项的损害补偿仅可自交割日起 24个月内提出请求。对方当事人发出的列明补偿理由、具体补偿金额的书面补偿请求未能在补偿请求期限日前送达的，该当事人基于本条的补偿义务就此消灭。
（4）基于本条第（1）项的JX金属对公司的补偿义务的总额以转让对价的100%为上限，超出部分JX金属不负有任何补偿责任。
2、违约金
（1）因应归责于公司的事由，导致公司未按协议约定时间向 JX金属支付转让对价的，JX金属有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账日之前公司按照每天0.05%的标准向JX金属支付迟延履行违约金。
在公司支付转让对价后，JX金属未按协议约定的期限内向公司寄回《银行付款保函》，JX金属按照每天0.05%的标准就《银行付款保函》金额支付迟延履行违约金。但JX金属通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为公司已履行付款责任。此外，直至公司完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续计算该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿JX金属的损害的，公司应补足差额以补偿JX金属的全部损害。
（2）前项约定的迟延汇款的情况超过 30天的，JX金属可解除协议，且不对公司承担任何责任。在此情况下，不免除公司按照前项约定支付迟延履行违约金和进行补偿的义务。
（3）如任意一方故意或重大过失未能履行《股权转让协议》第 5.1条、第
5.3条、第 5.4条、第 9.5条、第 9.6条、第 10.1条以及第 15章约定的，应向交易对方承担违约责任，违约责任为：违约方向交易对方支付转让对价总额的20%作为违约金。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次交易的有效期
交易双方约定，至 2017年 7月 31日为止，任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方JX金属与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于交易对价的支付、目标股权的过户等必要手续；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
4、除涉及相关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整；
5、按股东大会审议通过的方案，办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产购买的相关审计、评估审核工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的其他相关事宜，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。
独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日