北京市中银律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见
中银股字[2014]第 167号
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释义
本专项法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本次发行、本次非公开发行|指|烟台双塔食品股份有限公司本次拟向不超过10 名特定对象非公开发行不超过 10,333 万股（含 10,333 万股）每股面值为 1 元的人民币普通股的行为|
|发行人、公司|指|烟台双塔食品股份有限公司|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年4月 8日|
|保荐机构/主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|本所|指|北京市中银律师事务所|
|《认购邀请书》|指|《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|《缴款通知书》|指|《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国|指|中华人民共和国大陆地区（为本专项法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京市中银律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见
中银股字[2014]第167号
致：烟台双塔食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A股股票事宜的特聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性发表专项法律意见。
如无特别说明，本专项法律意见中有关简称和用语的含义与《北京中银律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京中银律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《北京中银律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见之一》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本专项法律意见。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，出具专项法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过
2014年 4月 4日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议；2014年 4月 23日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并依法定程序审议通过了该次会议审议的与本次非公开发行相关全部议案。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2014年 12月 4日，中国证监会下发《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316号），核准发行人非公开发行不超过10,333万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构/主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定
及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
1、2014年 12月 17日，发行人、主承销商向 179名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：基金公司 24家，保险机构投资者 6家，证券公司 10家，私募、其他机构及个人投资者119家，发行人前20大股东。
2、《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、申购保证金缴纳、股份锁定安排；认购安排；认购程序和规则等内容。
3、《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
2014年 12月 22日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2014年 12月 22日 9时至 11时 30分），发行人、主承销商以传真方式收到《申购报价单》14份，除 8家基金公司外，其余 6家投资者共缴纳申购保证金16,200万元，不存在无效申购单。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格应不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日即 2014年 4月 8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 12.51元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2、根据公司 2014年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司 2013年度利润分配方案为以公司现有总股本 432,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.45元人民币现金（含税）。公司本次权益分派方案已于 2014年 6月 4日实施完毕，本次非公开发行的发行底价调整为12.47元/股。
3、2014年 12月 22日申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价原则和募集资金的需求情况，最终确定 5名特定对象获得本次发行配售，本次非公开发行价格为每股人民币 17.50元，发行股份总数为7,335.60万股，募集资金总额为人民币1,283,730,000元。
本次非公开发行的发行对象、认购方式、获配股数具体如下：
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|序号|配售对象名称/姓名|配售股数（万股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|前海开源基金管理有限公司|1,110.00|194,250,000.00|12|

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|2|上银基金管理有限公司|1,580.00|276,500,000.00|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|655.60|114,730,000.00|12|
|4|兴业全球基金管理有限公司|1,450.00|253,750,000.00|12|
|5|财通基金管理有限公司|2,540.00|444,500,000.00|12|
|合计||7,335.60|1,283,730,000.00|——|

经核查，本所律师认为，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人股东大会决议的规定，上述发行股份总数符合中国证监会证监许可[2014]1316号《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行股份数量。
（四）缴款及验资
1、缴款
2014年 12月 23日，发行人与主承销商向最终确定的发行对象分别发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额，并列明发行对象应于 2014年 12月 26日下午 3时前向指定账户足额缴纳认股款。
2、验资
2014年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2014]000557号），确定，截至 2014年 12月 26日 14:20时止，保荐人（主承销商）中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到 5家认购对象所管理的 16个基金产品认购烟台双塔食品股份有限公司本次非公开发行 7,335.60万股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 1,283,730,000.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2014年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具
《烟台双塔食品股份有限公司验资报告》（大华验字[2014]000558号），经审
验，截至 2014年 12月 26日止，发行人已收到出资款人民币 1,283,730,000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 1,265,243,207.56元，其中新增注册资本人民币 73,356,000.00元，余额人民币 1,191,887,207.56元转入资本公积（股本溢价）；截至 2014年 12月 26日止，本次增资后的累计注册资本为人民币505,356,000.00元，股本为人民币505,356,000.00元。
经核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效。截至本专项法律意见出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 5名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
本专项法律意见一式陆份，具有同等效力。
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》的签署页）
负责人
崔炳全
北京中银律师事务所 经办律师
李文涛
陈诺
2015年1月13日