龙元建设集团股份有限
公司独立董事 2014年度述职报告
作为公司独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人的影响，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
一、独立董事基本情况
赵世君，男，管理学博士，中共党员，教授，中国注册资产评估师。现任上海对外经贸大学会计学院副院长、思源电气股份有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。
何万篷，男，中共党员，管理学博士，高级经济师。现任上海前滩新兴产业研究中心主任；上海前滩数据信息研究发展有限公司首席研究员；上海市青联委员；东方讲坛特聘专家；同济大学房地产校友会常务副会长；上海科技成果转化促进会专家；住建部同济大学城市建设干部培训中心客座教授等。
曾群，男，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授，高级工程师。现任同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司副总裁，负责建筑设计及管理。
上述任职单位与公司均不存在关联关系，不影响我们独立董事的独立性。
二、2014年独立董事年度履职概况
1、总体情况
2014年度，我们出席了公司召开的董事会及股东大会，各自参加了董事会下设专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取我们判断认为有参考价值的会议议案相关资料。并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们没有对董事会议案提出重大异议。
2、董事会审计委员会履职情况
根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2014年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，认真履行职责，主要完成了三个大方面的工作：就年度财务审计工作情况与会计师及其他相关人员沟通督促；对下一年度审计机构的续聘进行讨论并作出决议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
2014年，薪酬与考核委员会主要就 2013年度报告中公司董监事高管领取薪酬情况、2014年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》及公司七届一次董事会审议通过的相关董监高薪酬情况，全体委员一致认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。
对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详细了解了公司核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制度的审核及沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体系基本公平合理。
三、2014年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
2014年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
此外，对于公司发生的关于聘任高管、聘请2014年审计机构、2013年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、为子公司提供担保等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意见，具体如下：
（一）2014年3月28日，我们审核了拟提交第七董事会第六次会议审议的关于聘请2014年审计机构、2013年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、对子公司担保事项，并向管理层进行了咨
询后就上述事项分别发表了如下独立意见。
1、关于聘请2014年审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，公司2014年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表审计构及内控审计单位，有利于保持公司审计业务的连续性及内控的不断完善，并符合相关法律法规的规定。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构、内控审计单位。
2、关于2013年度对外担保及与关联方资金往来情况的独立董事专项说明：公司能够严格控制对外担保风险，经我们合理查验，报告期内，公司不存在对外担保，所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，为控股子公司提供担保事项均按照公司章程规定的对外担保权限提交董事会及股东大会审议并获通过，履行了相应的法律程序。公司对外担保不存在与监管机构文件规定相违背的情形。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56号”文件规定。
3、关于日常关联交易独立董事意见：公司日常关联交易主要是关联自然人领取工资、考核奖及分公司办公场所的租赁，这是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的,没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。
4、关于对子公司担保的独立意见：根据公司往年对控股子（孙）公司提供担保的情况，结合公司相关控股子（孙）公司的银行借款筹资计划，为控股子（孙）公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。此外被担保对象为公司控股子（孙）公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。因此我们同意在一个周期范围内对相关控股子（孙）公司进行担保。
5、关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的独立意见：公司为规范公司高级管理人员职务名称，将原来职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。因此相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。该事项不会对公司经营和管理带来不利影响，不存在违反相关法律法规规定，也没有损害中小股东的利益。故我们
同意关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的事项。
（二）2014年 10月 29日，我们审核了公司拟提交第七届董事会第九次会议审议的关于公司聘任王德华先生、颜立群先生为副总裁的事项以及会计政策变更、财务信息调整事项，并向管理层进行了咨询后就上述事项发表了如下意见：1、对于公司董事会聘任的高级管理人员，即聘任王德华先生、颜立群先生为公司副总裁。我们认为王德华先生、颜立群先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，提名和选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据王德华先生、颜立群先生的简历，我们认为，其二位工作能力能胜任公司副总裁职务，同意公司聘任王德华先生、颜立群先生担任公司副总裁一职。
2、公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
（三）2014年 12月 19日，我们审核了拟提交第七届董事会第十一次会议审议的关于非公开发行股票、未来三年股东回报事项相关资料，并向管理层进行了咨询后就上述事项发表了如下意见：
1、公司非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的用途符合公司的实际情况和发展需求，募集资金的使用有利于公司未来各项业务的发展，并且有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司充分重视股东，特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《龙元建设集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号---上
市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东的合法权益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
通过对公司 2014年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2、对公司的治理情况及经营管理的监督
我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价
2014年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。
2015年我们独立董事在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。
（本页无正文，为公司独立董事2014年度述职报告之签署页）
赵世君
何万篷
曾群