宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利预测补偿协议
浙江·宁波
2016.06
目录
第一条释义 .................................................................................................................................... 4第二条盈利补偿期间 .................................................................................................................... 4第三条盈利预测数 ........................................................................................................................ 5第四条实际盈利的确定 ................................................................................................................ 5第五条盈利补偿方式 .................................................................................................................... 6第六条协议的生效 ........................................................................................................................ 8第七条其他 .................................................................................................................................... 9
I
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议
本协议由以下各方根据中国法律法规的规定，于2016年6月 日在浙江省宁波市签署：
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）
法定代表人：顾剑波
注册地址：宁波经济技术开发区大港工业城
LVNENG INVESTMENT& DEVELOPMENT CO.,LIMITED（绿能投资发展有限公司）（以下简称“香港绿能”）
董事：江伟程
注册地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-08室
宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
法定代表人：李抱
注册地址：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
MINGZHOU HOLDINGS CO., LIMITED（明州控股有限公司）（以下简称“明州控股”）
董事：余伟业
注册地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-08室
鉴于：
1、宁波热电系上海证券交易所上市公司，截至本协议签署日，开投集团持有宁波热电30.67%的股份，为宁波热电的控股股东。
2、根据宁波热电、开投集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》（以下简称“《重组协议》”），宁波热电本次交易中的发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一为控股股东开投集团持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权。本次交易完成后，宁波热电将持有能源集团100%的股权。
3、根据经宁波市国资委核准的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报告》，宁波热电本次交易中，资产评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司之国电北仑第三发电有限公司（以下简称“国电北仑三发”）10%股权、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10%股权采用收益法进行评估；
4、根据经宁波市国资委核准的天兴评报字【2016】第 0036-01号、第 0036-04号《评估报告》，能源集团持有的宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权、以及明州控股持有长丰热电25%股权采用收益法进行评估。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本协议项下“宁波热电”、“开投集团”、“明州控股”单独称为“一方”，合称为“各方”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经各方协商一致，就宁波热电发行股份及支付现金购买能源集团100%股权、香港绿能现金收购长丰热电25%股权的盈利预测补偿具体事宜，达成下述条款及条件并签署本协议，以兹共同遵守。
第一条释义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》（以下简称“《重组协议》”）使用的简称的含义一致。
第二条盈利补偿期间
2.1国电北仑三发、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年和2018年；如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和2019年，以此类推。
2.2根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015年 11月 23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之前停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限为评估基准日（2015年 12月 31日）至 2017年 9月 30日。各方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016年、2017年 1至 9月。
第三条盈利预测数
3.1各方确认，开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑三发、大唐乌沙山 2016年至2020年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2016】第0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑三发、大唐乌沙山2016年至2020年预测的股利分配合计数具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润补偿主体|标的公司||年度承诺收益（万元）|||||
||||2016|2017|2018|2019|2020|
|开投集团||国电北仑三|8,049.30|4,651.71|4,735.08|5,208.17|5,845.74|
|||发||||||
||大唐乌沙山|大唐乌沙山|8,509.18|4,731.72|4,823.16|5,232.81|5,792.98|

3.2各方确认，根据天兴评报字【2016】第0036-01号、第0036-04号《评估报告》及其评估说明，长丰热电2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为 450.61万元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团、明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、81.02万元。
3.3开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电每年/期的实际收益不低于 3.1条、3.2条同期预测数，否则开投集团需根据本协议的约定对宁波热电进行补偿。
3.4明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际收益不低于3.2条同期预测数，否则明州控股需根据本协议的约定对香港绿能进行补偿。
3.5宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国电北仑三发、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电实现的净利润与前述预测数的差异情况。
第四条实际盈利的确定
4.1各方同意，宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
4.2各方同意，国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。
第五条盈利补偿方式
5.1开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到本协议第 3.1条、3.2条的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。宁波热电应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=(截至当期期末能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和)÷盈利承诺期内能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的发行价格－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)。
能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电当年实际实现的收益的专项审核意见后的 10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.2明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到本协议第3.2条约定的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=(截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－截至当期期末长丰热电累计实现的净利润)÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净利润×长丰热电25%股权的交易价格－已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权的交易价格。
5.3在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告后30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香
港绿能指定的账户。
5.4期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑三发、大唐乌沙山进行减值测试，如国电北仑三发、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补
偿额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑三发、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山相应股权的期末价值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑三发、大唐乌沙山股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑三发、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大会批准。
5.5各方同意，若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收
益，应随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
第六条协议的生效
6.1各方确认，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
6.1.1宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限
于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等；
6.1.2交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
6.1.3国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有关文件的签订；
6.1.4主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的股权事宜（如需）；
6.1.5中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
第七条其他
7.1本协议系《重组协议》不可分割的组成部分，自《重组协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重组协议》的内容为准。7.2本协议正本一式捌份，协议各方各执一份，其余报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无协议正文）