证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2014-002
深圳成霖洁具股份有限公司
关于撤销退市风险警示的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
1、公司股票交易于 2014年1月10日停牌1天，于2014年1月13日开市时起复牌；
2、公司股票交易自 2014年1月13日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST成霖”变更为“成霖股份”；证券代码不变，仍为“002047”；日涨跌幅限制由5%变为10％。
二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
深圳成霖洁具股份有限公司（以下简“公司”）因2011年度、2012年度连续两年发生亏损，自 2013年4月15日起，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST）特别处理。
三、退市风险警示期间公司所做的工作
1、公司在退市风险警示期间进行了重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）。
2013年6月1日，公司披露《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》及相关文件，进行重大资产重组。
2013年11月 29日，公司收到中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），核准了公司本次重大资产重组事项。
根据中国证监会的核准批复，公司实施本次重大资产重组方案。公司将截至评估基准日扣除货币资金 14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号
为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物（上述土地及建筑物属公司闲置资产，非公司经营场所，目前仅用于出租，根据财政部相关规定，上述资产虽然能独立产生现金流，但并不同时具备投入和加工处理过程这一构成业务的必备要素，因此不构成业务，不属于经营性资产）以外的全部经营性资产和负债置出上市公司，置入的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）100%股权已于12月2日办理完毕过户等工商变更手续。
2013年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金之资产过户完成的公告》。
2013年 12月 30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
重大资产重组相关主要事项已实施完毕。
2、宝鹰股份是成立于 1994年 4月 11日，主要从事各类建筑的室内外装饰工程的设计与施工业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产宝鹰股份 2012年度“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司 2012年度实现营业收入 2,912,851,581.79元，净利润152,187,074.78元，归属于母公司所有者的净利润 152,195,010.13元，期末归属于母公司所有者权益 646,835,046.20元。该公司目前主营业务经营正常。
4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宝鹰股份《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 91290001号），宝鹰股份 2013年度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润为分别为 20,574.23万元和 26,074.14万元。
根据公司与宝鹰股份实际控制人古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼签署的《盈利预测补偿协议》，宝鹰股份2013年度、2014年度和2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元。
5、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组后上市公司的《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 91290002号），上市公司 2013年及 2014年归属于母公司所有者的净利润为分别为 20,598.89万元和 26,128.18万元，公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。
根据上述协议，公司将在 2013年度、2014年度和 2015年度审计时对宝鹰股份实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。如果宝鹰股份在 2013年度、 2014年度和 2015年度未实现前述预测净利润额，古少明及其一致行动人应向公司进行补偿。
关于本次重大资产重组的具体情况见公司于2013年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》。
四、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第 13.2.10条规定：上市公司股票交易因本规则 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所要求的其他条件。
公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体详见对照情况如下：
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|根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕|1、2013 年12 月7 日公司披露《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金之资产过户完成的公告》；2、2013年12月30日公司披露《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金实施情况暨新增股份上市报告书》；重大资产重组相关主要事项已实施完毕。|
|通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上|1、通过购买进入公司的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司成立于 1994年 4 月11 日，主要从事各类建筑的室内外装饰工程的设计与施工业务，业务经营完整；2、在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。|
|公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2012 年经审计净利润152,187,074.78元，其中归属于母公司所有者的净利润152,195,010.13 元。|
|经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司《盈利预测审核报告》，该公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润为分别为20,574.23万元和 26,074.14 万元。|

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|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组后公司的《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91290002 号），公司 2013 年及 2014年归属于母公司所有者的净利润为分别为 20,598.89 万元和 26,128.18 万元。公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。|

2013年12月31日经公司第五届董事会第二次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
五、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意
日前，公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于 2014年 1月 10日停牌 1天，证券简称自 2014年1月13日起由“*ST成霖”变更为“成霖股份”，证券代码不变，仍为“002047”，日涨跌幅限制由5%变为10％。
六、其他相关说明
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳成霖洁具股份有限公司董事会