前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2014]第4-00001号南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况。
四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备
文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：呙华文
中国·上海 中国注册会计师：郭安静
二○一四年一月九日
南宁八菱科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
(一)实际募集资金数额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，发行价格为每股17.11元。本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费39,000,000.00元后的募集资金人民币284,379,000.00元，已于2011年11月3日分别汇入本公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为:451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。
(二)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
（三）前次募集资金在各银行账户的存储情况
本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2011年11月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2011年11月17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于2012年6月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：
626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
截止2013年12月31日，公司前次募集资金在各银行专户的存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额（人民币：万元）|其中：活期存款|定期存款|
|中国银行南宁市东葛支行|618458090442|22,734,524.86|3,127,396.03|12,107,128.83|
|广西北部湾银行南宁东盟经济园区支行|800043224266335|18,851,455.09|2,477,946.08|10,360,492.48|
|中国银行南宁市东葛支行|626262714396|61,257,714.45|1,257,714.45|40,000,000.00|
|------- -----|------- -----|102,843,694.40|6,863,056.56|62,467,621.31|

二、前次募集资金的实际使用情况
详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”
截止2013年12月31日，本公司募投项目共使用募集资金15,574.42万元，募集资金承诺投资金额为27,468.96万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为11,894.54万元，主要是募投项目尚处于建设期中，未来募集资金仍将持续投入募投项目。
三、募集资金变更情况
公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器70万台及年产汽车暖风机90万台,项目由全资子公司--柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券股份有限公司也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。
公司于2013年3月2日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》。企业对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，将其建设周期延长18个月，计划于2014年12月完工，“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资建设进度不变。独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度发表了同意的独立意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子--柳州八菱科技有限
公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，公司同意将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目”购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金3,035.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,035.17万元。
独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务有限公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，由其出具《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第1-2060号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|22,768.96|2,831.94|
|技术中心升级建设项目|4,700.00|203.23|
||27,468.96|3,035.17|

五、闲置募集资金的使用
本公司临时使用闲置募集资金如下：
||||
|-|-|-|
|通过的董事会届次|使用闲置资金（单位：万元）|使用时间|
|第三届董事会第十三次会议|2,700.00|2012年1月7日至2012年7月6日|
|第三届董事会第十七次会议|2,700.00|2012年6月7日至2012年12月6日|
|第三届董事会第二十七次会议|2,700.00|2012年12月1日至2013年5月30日|
|第三届董事会第三十二次会议|2,700.00|2013年5月17日至2014年5月16日|

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2013年12月31日，前次募集资金尚未使用余额12,984.37万元（含收到的银行存款利
息1,089.83万元、支付的银行手续费0.53万元），占前次募集资金总额27,468.96万元的47.27%。
由于募投项目仍处于建设期中，故前次募集资金尚有余额，这部分余额仍会被使用在正在建设
的募投项目中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
(二)前次募集资金投资项目无法核算效益的情况说明
“新增汽车散热器生产线项目”无法核算效益和“技术中心升级建设项目”无法单独核算效益。具体原因如下：
1、新增汽车散热器生产线项目目前无法核算效益的主要原因：
公司新增汽车散热器生产线项目是陆续投入的，且该项目目前仍在建设过程中。截止2013年12月31日，该项目投资进度为74.35%，由于目前该项目仍在建设当中，所以目前无法核算该项目产生的效益。
2、技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：
技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。
本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，同时，随着计算机CPU水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等项目产品陆续研发成功并投产后将给公司整体层面带来巨大的收益。但是归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
已披露的定期报告与实际使用情况的差异
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|差异项目|定期报告|实际情况|差异金额|
|2012年度实现的收益|不适用|1,616.63|-1,616.63|

注1：2012年12月8日公司变更募投项目，将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据变更安排，车用换热器及暖风机生产基地项目实施地点变更为柳州市柳东新区。但截止目前，柳州生产基地的土地、规划尚在审批中，为满足客户需求，暖风机生产线(主要是机器设备)仍在南宁市高新区建设并投入生产，虽然暖风机生产线已产生效益，但是由于暖风机生产线与公司其他产品存在设备共用的情况，因此，在2012年年报有关募集使用情况的披露文件中未对暖风机生产线产生的效益进行单独核算。按公司安排，待柳州生产基地建设完成后，将该部分生产线搬迁至柳州生产基地。鉴于暖风机生产线目前已基本建成，为便于投资者的比较和理解，本次报告对暖风机生产线在2012年及2013年产生的效益进行了单独核算。
除上述情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
南宁八菱科技股份有限公司董事会2014年1月9日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||27,468.96|已累计使用募集资金总额：|||||||
||22,768.96|各年度使用募集资金总额：|||||||
|||其中：|||2011年度及以前||||
||82.89%||||2012年度||||
||||||2013年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|新增汽车散热器生产线项目|16,080.15|16,080.15|11,955.46|16,080.15|16,080.15|11,955.46|4,124.69(注1)|
||车用换热器及暖风机生产基地项目|6,688.81|6,688.81|563.23|6,688.81|6,688.81|563.23|6,125.58(注2)|
|技术中心升级建设项目|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|3,055.73|4,700.00|4,700.00|3,055.73|1,644.27(注3)|
|------- -----|------- -----|27,468.96|27,468.96|15,574.42|27,468.96|27,468.96|15,574.42|11,894.54|

注1：截止2013年12月31日，新增散热器生产线项目进度为74.35%，尚未建设完毕。
注2：截止2013年12月31日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为8.42%，进展较为缓慢，主要是政府部门尚未将项目所需的土地以招、拍、挂方式进行转让。
注3：截止2013年12月31日，技术中心升级建设项目进度募集资金投入为65.02%，尚未建设完毕。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
||||2011年|2012年|2013年||
|新增汽车散热器生产线项目|不适用|达产后年平均净利润总额 2,589.07 万元|不适用（注1）|不适用（注1）|不适用（注1）|不适用（注1）|
|车用换热器及暖风机生产基地项目|不适用（注2）|达产后年平均净利润总额 2,334.97 万元|不适用（注3）|1,616.63（注3）|1,346.65（注3）|2,963.28|
|技术中心升级建设项目|不适用|不适用（注4）|不适用（注4）|不适用（注4）|不适用（注4）|不适用（注4）|

注1：详见本报告“七（二）1”。
注2：“车用换热器及暖风机生产基地项目”分为散热器和暖风机两条生产线。截止2013年12月31日，暖风机生产线已达到预定产能设计生产能力，由于散热器生产线仍在建设中，未能计算其产能，故不对车用换热器及暖风机生产基地项目的产能利用率进行合并计算。
注3：“车用换热器及暖风机生产基地项目”分为散热器和暖风机两条生产线。截止2013年12月31日，暖风机生产线已达到预定产能设计生产能力，散热器生产线尚在建设中。正如本报告八所述，由于暖风机生产目前在南宁八菱的厂房中投资建设生产线（按变更后的募投计划安排，该项目在柳州生产基地实施），待柳州八菱厂房建设完成后，生产线整体搬迁至柳州。在目前的情况下，由于暖风机生产线实际使用南宁八菱的部分厂房、土地以及共用设备等资源，因此，导致暖风机生产线的投入和产出不构成配比关系。截止2013年12月31日，暖风机生产线已基本建成，散热器生产线尚在建设中，故未能达到预计收益。
注:4：见本报告“七（二）2”。