证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2014-006
西安通源石油科技股份有限公司
关于上市公司实际控制人、股东及上市公司
承诺履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，以及陕西证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺事项履行信息披露的通知》的相关要求，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺事项进行了自查，现将相关情况公告如下：
一、具体承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人张国桉先生于 2010年5月24日向公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
1、本人、以及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若公司之股票在境内证券交易所上市，则本人作为公司之实际控制人和/或控股股东，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会在中国境内/外：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司及其下属企业以外的他人从事与公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予公司或其下属企业。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
（二）重大资产重组相关承诺
目前公司拟向控股股东、实际控制人张国桉先生及其夫人蒋芙蓉非公开发行股份，购买其合计持有的西安华程石油技术服务有限公司100%股权，以上交易构成重大资产重组且尚未完成，依据相关法律法规，控股股东、实际控制人张国桉先生及其夫人蒋芙蓉于2013年5月18日做出如下承诺：
1、本人向西安通源石油科技股份有限公司及相关中介机构承诺，本人就本次重大资产重组提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向西安通源石油科技股份有限公司及相关中介机构承诺，本人所持有的西安华程石油技术服务有限公司股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本人已经履行了西安华程石油技术服务有限公司《章程》规定的全额出资义务。
3、本人本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如果中国证券监督委员会和深圳证券交易所要求延长锁定期，则以该要求为准；
本人授权公司董事会在深圳证券交易所对本人本次交易认购的公司股份办理相关股份的锁定手续。
4、本人向西安通源石油科技股份有限公司及相关中介机构承诺，本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
5、为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，作为上市公司的控股股东及实际控制人，本人承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立。
保证上市公司的总裁、副总裁、主管财务工作副总裁、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整。
保证上市公司具有独立完整的资产，保证本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立。
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人之关联公司共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本人之关联公司兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；保证尽量减少本人及本人的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
6、为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，作为上市公司控股股东及实际控制人，本人承诺如下：
（1）本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
东及实际控制人，本人承诺如下：
（1）在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（2）本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
（3）无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（三）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、2010年1月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁张国桉，董事、常务副总裁张志坚，股东张晓龙，高级管理人员刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、2011年8月30日，公司董事、副总裁任延忠就所持有股份的限售期追加承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（三）其他重要承诺
2013年5月6日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。根据相关规定，公司承诺在永久性补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
二、承诺履行情况
截至公告日，公司实际控制人、股东及公司均严格履行上述承诺，未发生违反承诺的事项和行为。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十三日