海通证券股份有限公司
关于
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
2015年 8月
重要声明
海通证券股份有限公司接受双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱集团”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对双钱股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 7二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 8三、标的资产过户及交付情况 ................................................................................... 9四、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 9五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 10
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见|
|双钱股份、公司、上市公司|指|双钱集团股份有限公司|
|华谊集团、交易对方|指|上海华谊（集团）公司，双钱股份的控股股东|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|能化公司|指|上海华谊能源化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|新材料公司|指|上海华谊新材料有限公司，华谊集团的全资子公司|
|精化公司|指|上海华谊精细化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|投资公司|指|上海华谊集团投资有限公司，华谊集团的全资子公司|
|天原公司|指|上海天原（集团）有限公司，华谊集团的全资子公司|
|信息公司|指|上海华谊信息技术有限公司，华谊集团的控股子公司|
|财务公司|指|上海华谊集团财务有限责任公司，华谊集团的控股子公司|
|安徽华谊|指|安徽华谊化工有限公司，能化公司的控股子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司 55%股权及财务公司30%股权|
|发行股份购买资产|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、|

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|||新材料公司100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司 55%股权及财务公司30%股权|
|配套融资|指|本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|标的资产、交易标的|指|能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司100%股权、天原公司 100%股权、信息公司55%股权及财务公司 30%股权|
|标的公司|指|能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|双钱股份与华谊集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2013年、2014年|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|《公司章程》|指|《双钱集团股份有限公司章程》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006 年修订）|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案的基本情况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即12.51元/股作为发行价格。
由于定价基准日之后，公司实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），因此本次发行价格调整为12.38元/股。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 940,784,985股。
3、发行股份的锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华
谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊集团在双钱股份拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.56元/股。
由于定价基准日之后，公司实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），因此本次发行价格调整为12.43元/股。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以非公开发行底价12.43元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。
3、发行股份的锁定期
本次募集配套资金涉及的不超过 10名特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
二、本次交易履行的程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得上海市国资委核准备案；
4、本次交易已经获得上海市国资委的批准；
5、本次交易已经获得上市公司股东大会批准；
6、本次交易涉及的财务公司30%的股权转让及增资获得中国银监会上海监管局的批复；
7、本次交易已经获得中国证监会的核准。
三、标的资产过户及交付情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，华谊集团应将其持有的能源公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权过户至上市公司名下。
截止本核查意见签署日，能源公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）股份登记手续
目前，标的资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向证券登记结算公司申请办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 300,347,280股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行
和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2015年 月 日