安信证券关于华策影视首次公开发行的保荐总结报告书
安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|申报时间：2014 年4月30日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||项目||内容|
|机构名称||安信证券股份有限公司||
|注册地址||深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单位||
|主要办公地址||上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层||
|法定代表人||牛冠兴||
|保荐代表人||成井滨、台大春||
|保荐代表人联系电话||021-68763176、021-68762979||

三、发行人基本情况
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||项目||内容|
|发行人名称||浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“华策影视”、“发行人”）||
|证券代码||300133||
|注册地址||杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园C-C||
|主要办公地址||杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园C-C||

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|法定代表人|傅梅城|
|联系人|金骞、周能传|
|联系电话|0571-87553075|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股并在创业板上市|
|本次证券发行时间|2010年10月12日|
|本次证券上市时间|2010年10月26日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|持续督导期内年报披露时间|2013年年报披露时间：2014年4月23日2012年年报披露时间：2013年3月28日2011年年报披露时间：2012年3月23日2010年年报披露时间：2011年3月8日|

四、保荐工作概述
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||项目||内容|
|1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作||（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况；（2）持续关注发行人的经营业绩；（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项。发行人对募集资金投资项目进行了调整，对超募资金的使用也履行了必要程序；（5）协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；（7）经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况；（9）对发行人董事、监事和高级管理人员进行现场培训；（10）对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。||
|2、发行人配合保荐工作的情况||（1）向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；（2）根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；（3）完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公||

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||司利益，防止大股东或其他关联方违规占用公司资源；（4）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；（5）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；（6）避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；（7）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人聘请的中介机构包括天健会计师事务所（特殊普通合伙）与国浩律师（杭州）事务所。在对发行人履行持续督导工作职责期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见、出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。|
|4、其他|无|

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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||项目||内容|
|1、利润分配||持续督导期间发行人利润分配情况如下：（1）2013年度利润分配预案：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）。（2）2012年度利润分配情况：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。（3）2011年度利润分配情况：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。（4）2011年年中利润分配情况：向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。（5）2010年度利润分配情况：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。||
|2、重大对外投资||持续督导期间发行人重大对外投资情况如下：（一）2013年重大对外投资1、经2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司使用超募资金 1,800 万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权，2、2013 年 7 月，公司使用自有资金 480 万元投资参股杭州掌动科技有限公司，增资后本公司持有其 19.50%股权。2013 年 7 月30日，该公司办妥工商变更登记手续。3、2013 年 10 月，公司使用自有资金 1,987万元投资参股环球金典（北京）文化有限公司，增资后公司持有其19.87%股权。公司已于2013年12月10日支付全部出资款。2014年2月26日，该公司办妥工商变更登记手续。4、2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过||

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|《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，开始实施了现金及发行股份购买上海克顿文化传媒有限公司 100%的股权并募集配套资金的并购重组方案，2013年12月26日，根据中国证监会《关于核准浙江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1631 号），核准华策影视向吴涛等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2014年2月13日，标的资产过户手续已办理完成，华策影视已持有克顿传媒100%的股权。（二）2012年重大对外投资1、公司独资设立华策影视（海宁）产业发展有限公司，该公司于2012 年 3 月 15 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330481000115954的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，其中公司出资 10,000 万元，占其注册资本的 100%。2、公司全资子公司华策影视（海宁）产业发展有限公司独资设立海宁盐官武侠影 33 视基地招商有限公司，该公司于 2012 年 3月 26 日 办妥 工商 设立 登 记手 续， 并取 得注 册号 为330481000116424的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100万元，华策影视（海宁）产业发展有限公司出资 100 万元，占其注册资本的 100%。3、公司全资子公司浙江金球影业有限公司（以下简称金球影业公司）与浙江时代金球影业投资有限公司（以下简称时代金球公司）共同出资设立苏州时代金球影业有限公司，该公司于2012 年 12月 7 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 并 取 得 注 册 号 为320507000167164 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100万元，金球影业公司出资 60 万元，占其注册资本的60%。4、金球影业公司与时代金球公司共同出资设立深圳时代金球影城有限公司，该公司于 2012 年 8 月 29 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 440307106440662 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万元，金球影业公司出资60 万元，占其注册资本的 60%。5、金球影业公司与时代金球公司共同出资设立南充金球影城有限公司，该公司于2012 年 7 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 511300000080804 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万元，金球影业公司出资 60 万元，占其注册资本的 60%。6、金球影业公司与时代金球公司共同出资设立象山时代金球影院有限公司，该公司于 2012 年 9 月 18 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330225000093455 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万元，金球影业公司出资 60 万元，占其注册资本的 60%。7、金球影业公司与时代金球公司共同出资设立汉川时代金球文化传媒有限公司，该公司于2012 年 9 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为420984000014613的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万元，金球影业公司出资 60 万元，占其注|

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||册资本的60%。（三）2011年重大对外投资1、2011年5 月 30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司 55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。2、2011 年 3 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于增加全资子公司“浙江金球影业有限公司”注册资本的议案》，公司拟使用自有资金向子公司浙江金球影业有限公司增加出资额 5000 万元，增资后，浙江金球影业有限公司注册资本将由 3800 万元增至 8800 万元。3、2011 年 12 月，公司投资设立华策影视（海宁）投资有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，其中公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 100%。4、2011年 9 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立南通市时代金球影城有限公司，该公司注册资本 100万元，其中金球公司出资 60 万元，占其注册资本的 60%。5、2011 年 12 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立南通时代金球飞越影城有限公司。该公司注册资本 100 万元，其中金球公司出资 60 万元，该公司主营电影放映。6、 2011 年 12 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立衡阳县时代金球影业有限公司，该公司注册资本 100 万元，其中金球公司出资 60 万元，占其注册资本的 60% ，拥有对其的实质控制权，该公司主营电影放映。7、2011 年 8 月，公司全资子公司杭州大策广告有限公司通过受让股权及增资的方式，以900 万元人民币获得上海蓝橙网络科技有限公司 18%的股权。|
|3、更换保荐代表人|1、2011 年1月31日，由于于陈亚辉先生因工作变动，公司持续督导保荐代表人由陈亚辉先生、刘静芳女士变更为为刘静芳女士和成井滨先生；2、2011 年 9 月 6 日，由于于刘静芳女士因工作变动，公司持续督导保荐代表人由刘静芳女士、成井滨先生变更为成井滨先生和台大春先生；|
|4、其他重大事项|无|

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行了持续关注，审阅其信息披露文件及
向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披
露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
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情况。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本保荐机构认为：截至2013年12月31日，华策影视已累计使用募集资金74,921.37万元，余额为19,788.38万元（含利息）。华策影视募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。
八、其他申报事项
截至2013年12月31日，公司募集资金余额为19,788.38万元（含利息）。
因此安信证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
保荐代表人：成井滨、台大春
法定代表人（签名）：牛冠兴
安信证券股份有限公司 2014年5月6日