股票简称：熙菱信息 股票代码：300588新疆熙菱信息技术股份有限公司
Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.
（乌鲁木齐市北京南路358号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 13,795.24万元（含13,795.24万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过13,795.24万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目|6,900.00|
|基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目|3,895.24|
|补充营运资金|3,000.00|
||13,795.24|

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2016]第 16068号、天职业字[2017]第8249号及天职业字[2018]第 9829号标准无保留意见的审计报告。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|9,752.00|14,600.05|19,411.67|
|184.56|46.48|-|
|41,707.46|40,799.44|22,279.40|
|822.09|696.59|839.94|
|2,750.43|2,906.37|2,306.19|
|22,008.41|20,278.38|17,625.67|
|5,493.85|5,493.85|1,203.36|
|1,449.74|250.47|489.73|
|84,168.55|85,071.63|64,155.96|
|14,799.48|14,561.44|2,963.29|
|297.83|302.37|320.54|
|773.88|767.28|602.06|
|-|-|-|
|130.28|134.42|150.98|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|25.56|13.61|-|
|1,210.49|1,219.66|580.38|
|-|-|-|
|17,237.53|16,998.78|4,617.25|
|101,406.08|102,070.41|68,773.21|
|8,800.00|6,200.00|2,600.00|
|6,836.18|7,694.08|1,622.34|
|27,205.84|32,712.65|19,166.09|
|17,715.15|13,138.33|11,762.42|
|578.48|491.50|291.20|
|1,139.40|1,869.76|770.92|
|10.22|9.14|3.66|
|484.83|467.00|893.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|62,770.09|62,582.46|37,109.90|
|-|-|-|
|-|-|-|
|564.05|728.69|447.38|
|734.00|734.00|747.00|
|1,298.05|1,462.69|1,194.38|
|64,068.15|64,045.15|38,304.28|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|9,448.85|9,448.85|9,428.61|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,170.50|1,170.50|761.98|
|16,718.58|17,405.90|10,147.62|
|37,337.93|38,025.25|30,338.21|
|-|-|130.74|
|37,337.93|38,025.25|30,468.95|
|101,406.08|102,070.40|68,773.23|

2、合并利润表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|4,979.98|79,826.18|53,968.52|
|4,979.98|79,826.18|53,968.52|

||||
|-|-|-|
|6,486.39|71,170.11|49,431.65|
|2,907.10|57,883.87|41,965.44|
|27.58|329.08|320.79|
|867.62|3,327.58|2,369.43|
|2,481.98|6,175.83|3,486.57|
|-179.06|-141.51|-186.38|
|381.15|3,595.26|1,475.80|
|-|-||
|-|-||
|-|1.17||
|854.87|642.46||
|-651.53|9,299.70|4,536.87|
|-|4.09|331.03|
|-|-|-|
|4.20|15.42|0.83|
|-|-|0.66|
|-655.73|9,288.37|4,867.08|
|31.58|1,202.83|565.39|
|-687.31|8,085.54|4,301.69|
|-687.31|8,066.79|4,259.73|
|-|18.75|41.95|
|-|-|-|
|-687.31|8,085.54|4,301.68|
|-687.31|8,066.79|4,259.73|
|-|18.75|41.95|

3、合并现金流量表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|9,066.84|53,867.68|48,611.97|
|462.60|270.45|183.22|
|421.19|458.19|469.26|
|9,950.62|54,596.32|49,264.45|
|11,619.09|46,860.75|36,497.38|
|3,034.58|6,965.94|5,272.32|

||||
|-|-|-|
|1,741.44|3,443.99|1,966.25|
|642.69|5,262.82|2,386.77|
|17,037.80|62,533.49|46,122.72|
|-7,087.18|-7,937.18|3,141.73|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|3.26|0.06|
|-|-|-|
|-|1,000.37|502.08|
|-|1,003.63|502.14|
|66.89|356.37|264.82|
|-|-|-|
|-|1,000.00|500.00|
|66.89|1,356.37|764.82|
|-66.89|-352.75|-262.68|
|-|-|10,130.00|
|2,600.00|6,200.00|2,600.00|
|503.72|-|-|
|3,103.72|6,200.00|12,730.00|
|-|2,600.00|2,400.00|
|82.22|525.24|160.88|
|-|3,718.79|843.81|
|82.22|6,844.03|3,404.69|
|3,021.50|-644.03|9,325.31|
|-|-|-|
|-4,132.57|-8,933.95|12,204.35|
|9,820.14|18,754.09|6,549.74|
|5,687.57|9,820.14|18,754.09|

4、母公司资产负债表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|6,593.24|11,012.56|16,350.31|
|103.88|-|-|
|35,592.52|34,206.42|15,734.27|
|267.77|405.47|401.25|
|1,797.33|2,067.04|892.69|
|7,881.13|9,352.19|6,117.52|
|1,734.50|1,734.50|1,155.40|
|257.04|14.06|469.25|
|54,227.39|58,792.24|41,120.69|
|2,096.10|2,050.74|2,880.03|
|17,936.09|17,936.09|8,764.09|
|148.27|150.99|161.85|
|313.64|323.84|229.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|842.27|801.75|344.34|
|-|-|-|
|21,336.38|21,263.41|12,379.42|
|75,563.77|80,055.65|53,500.11|
|8,800.00|6,200.00|2,000.00|
|4,910.69|5,556.95|1,491.18|
|12,406.98|14,912.86|8,271.51|
|4,656.64|5,163.96|3,215.16|
|269.04|215.47|149.75|
|1,072.52|1,230.47|469.93|
|10.22|9.14|2.78|
|13,416.60|16,208.53|11,146.21|
|-|-|-|
|-|-|-|
|45,542.69|49,497.38|26,746.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|16.23|84.88|2.35|
|734.00|734.00|697.00|

||||
|-|-|-|
|750.23|818.88|699.35|
|46,292.92|50,316.26|27,445.87|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|9,929.41|9,929.41|9,929.41|
||-|-|
||-|-|
|1,170.50|1,170.50|761.98|
|8,170.94|8,639.50|5,362.86|
|29,270.85|29,739.41|26,054.25|
|75,563.77|80,055.67|53,500.12|

5、母公司利润表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|4,153.88|47,732.60|30,405.92|
|4,153.88|47,732.60|30,405.92|
|5,050.36|43,225.30|27,357.24|
|3,193.32|35,491.83|23,356.70|
|17.58|230.91|159.73|
|464.40|1,520.62|1,166.13|
|1,020.79|3,116.23|1,775.04|
|15.47|-124.11|-202.37|
|338.81|2,989.82|1,102.01|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-0.99|-|
|391.60|207.78|-|
|-504.88|4,714.10|3,048.68|
|-|-|116.11|
|-|-|-|
|4.20|12.21|0.56|
|-|-|0.50|
|-509.08|4,701.89|3,164.23|
|-40.52|616.74|425.58|
|-468.56|4,085.15|2,738.65|
|-|-|-|
|-468.56|4,085.15|2,738.65|

6、母公司现金流量表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|2,586.29|35,633.24|24,307.70|
|-|-|-|
|416.85|5,813.01|364.71|
|3,003.14|41,446.25|24,672.41|
|4,641.66|31,776.65|18,574.58|
|1,388.18|3,206.75|2,680.90|
|683.45|2,171.25|1,001.65|
|3,212.18|3,529.23|285.76|
|9,925.47|40,683.87|22,542.88|
|-6,922.33|762.38|2,129.53|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|0.02|0.03|
|-|-|-|
|-|1,000.37|-|
|-|1,000.39|0.03|
|14.79|184.47|64.55|
|-|9,172.00|-|
|-|1,000.00|-|
|14.79|10,356.47|64.55|
|-14.79|-9,356.08|-64.52|
|-|-|10,130.00|
|2,600.00|6,200.00|2,000.00|
|419.06|-|-|
|3,019.06|6,200.00|12,130.00|
|-|2,000.00|1,800.00|
|82.22|523.49|128.50|
|-|2,270.13|771.82|

||||
|-|-|-|
|82.22|4,793.62|2,700.32|
|2,936.84|1,406.38|9,429.68|
|-|-|-|
|-4,000.28|-7,187.31|11,494.69|
|8,715.61|15,902.92|4,408.23|
|4,715.33|8,715.61|15,902.92|

（二）合并报表范围变化情况
熙菱信息合并范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期末是否纳入合并范围||||
|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是||
|是|是|是||
|是|是|||
|是|是|||

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|1.34|1.36|1.73|
|0.99|1.04|1.25|
|61.26|62.75|55.70|
|63.18|62.85|51.30|
|3.73|3.80|3.03|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-6.98|72.05|33.80|
|0.12|2.53|2.89|
|0.14|3.05|2.49|
|0.05|0.93|0.91|

||||
|-|-|-|
|-0.71|-0.79|0.31|
|-0.41|-0.89|1.22|
|-1.82|23.65|22.11|
|-2.85|22.36|16.84|
|-0.069|0.807|0.568|
|-0.069|0.807|0.568|
|-0.108|0.763|0.432|
|-0.108|0.763|0.432|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
公司资产结构情况如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|84,168.55|83.00|85,071.63|83.35|64,155.96|93.29|45,692.92|
|17,237.53|17.00|16,998.78|16.65|4,617.25|6.71|3,969.84|
|101,406.08|100.00|102,070.41|100.00|68,773.21|100.00|49,662.76|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末公司资产总额分别为 49,662.76万元、68,773.21万元、102,070.41万元和 101,406.08万元。2015年至 2017年，公司资产规模呈增长趋势，复合增长率为43.36%，主要原因是公司经营状况良好，经营规模持续扩大，同时公司于 2016年首次公开发行股票募集资金9,446.74万元（净额）所致。
从公司资产结构看，流动资产占比一直较高，流动性较强。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，流动资产在总资产中占比分别为92.01%、93.29%、83.35%和83.00%。形成这种资产结构的主要原因为，公司属于技术、人才密集型的软件服务行业，与传统制造业企业相比，公司在技术研发、技术服
务、人才引进方面的投入较大，而在固定资产上投入较小，无大型生产设备。
2、负债构成情况分析
公司负债结构如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|62,770.09|97.97|62,582.46|97.72|37,109.90|96.88|31,712.97|
|1,298.05|2.03|1,462.69|2.28|1,194.38|3.12|729.12|
|64,068.15|100.00|64,045.15|100.00|38,304.28|100.00|32,442.09|

公司负债总额呈持续增长趋势。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司负债总额分别为 32,442.09万元、38,304.28万元及 64,045.15万元和64,068.15万元。公司2017年末负债总额较2015年末增长31,603.05万元，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，银行借款及经营性负债规模增加所致。报告期各期末，公司负债主要为流动负债，一方面与流动资产为主的资产结构相匹配，另一方面公司筹集中长期债务的能力有限，主要靠短期负债满足公司的资金需求。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|1.34|1.36|1.73|
|0.99|1.04|1.25|
|61.26|62.85|51.30|
|63.18|62.75|55.70|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-6.98|72.05|33.80|

公司偿债能力基本保持稳定，利息支付能力较强。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|0.12|2.53|2.89|
|0.14|3.05|2.49|
|0.05|0.93|0.91|

2015年至2017年，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是因为随着公司业务的扩张，公司承接的大项目越来越多，其中政府客户的收款周期较长，使得公司应收账款周转率逐年降低；公司存货周转率呈上升趋势，主要是因为公司部分项目的执行和验收加快所致；公司总资产周转率呈小幅上升趋势，公司整体资产运营情况良好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|4,979.98|79,826.18|53,968.52|
|2,907.10|57,883.87|41,965.44|
|27.58|329.08|320.79|
|867.62|3,327.58|2,369.43|
|2,481.98|6,175.83|3,486.57|
|-179.06|-141.51|-186.38|
|381.15|3,595.26|1,475.80|
|-|-|-|
|-|1.17|-|
|854.87|642.46|-|
|-651.53|9,299.70|4,536.87|
|-|4.09|331.03|
|4.20|15.42|0.83|
|-655.73|9,288.37|4,867.08|
|31.58|1,202.83|565.39|
|-687.31|8,085.54|4,301.69|
|-687.31|8,066.79|4,259.73|

发行人主营业务主要包括：1、智能安防及信息化工程，包括智能安防领域的数据和图像分析、开发及运用，并以此为基础的软件产品与开发、技术服务和
信息工程建设等业务；2、信息安全产品、服务与综合解决方案，包括信息安全
审计软件产品与开发、技术服务等业务；3、其他软件开发与服务。报告期内，
公司营业收入持续增长，主要是智能安防及信息化工程业务持续增加所致。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过13,795.24万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目|6,900.00|
|基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目|3,895.24|
|补充营运资金|3,000.00|
||13,795.24|

如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配的形式
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股
利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%；
（5）特殊情况是指公司达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配应履行的决策机制与程序
公司进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）公司最近三年股利分配情况
1、2015年度公司未分配权益。
2、2016年度公司权益分派方案为：以截至 2016年 12月 31日总股本
100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发现金红利4,000,000元（含税）。
3、2017年度公司权益分派预案为：以截至 2017年 12月 31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金 12,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本 60,000,000股，转增后，公司总股本为 160,000,000股。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次公开发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会2018年5月11日