南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-081债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于签订《甘蔗种植合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）为加快实现“种植良种化”目标，公司将与广西甘蔗生产服务有限公司（以下简称“甘蔗服务公司”）签订《甘蔗种植合同》，甘蔗服务公司租赁公司位于广西壮族自治区南宁市武鸣区陆斡镇覃李村约 8000亩、南宁市武鸣区仙湖镇六冬村 1624.632亩开展甘蔗种植，公司向甘蔗服务公司提供甘蔗种植扶持，甘蔗服务公司生产甘蔗用于种苗销售或进厂压榨。
2、公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）持有甘蔗服务公司28%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
4、2019年 7月 12日，公司召开第七届董事会 2019年第一次临时会议和第七届监事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于签订《甘蔗种植合同》暨关联交易的议案》，关联董事莫菲城、李宝会、黄丽燕回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
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5、由于《甘蔗种植合同》中没有明确交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11条第（二）款的规定，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。因此，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本信息：
企业名称：广西甘蔗生产服务有限公司
注册地址：南宁市青秀区厢竹大道 30号
成立日期：2016年 11月 11日
法定代表人：陈东飞
注册资本：200,000,000元
统一社会信用代码：91450000MA5KEM334T
经营范围：甘蔗的种苗繁育与推广、销售；糖料种植；基地管护服务、技术、生产服务；肥料、农药(除危险化学品)农膜销售；农业机械活动、农业机械经营租赁；农业生产土测土整、水利建筑管理、灌溉系统服务；
农业气象、测绘专业技术服务；农业技术咨询、病虫害防治信息与技术服务；农业技术开发、技术转让和推广服务；农产品仓储、加工、批发与销售；农业基地建设规划与投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、甘蔗服务公司最近一年又一期主要财务情况：
单位：万元
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|项目 时间|2018 年底|截至 2019 年 6 月 30 日|
|资产总额|34352.0278|35460.9402|
|负责总额|14007.1131|15016.0612|
|净资产|20344.9147|20444.8790|
||2018 年度|2019 年 1-6 月|
|营业收入|725.1346|764.5280|
|利润总额|247.5546|133.2857|
|净利润|186.2494|99.9643|

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3、与公司的关联关系：
公司控股股东广西农投持有甘蔗服务公司28%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否失信被执行人：经自查，未发现甘蔗服务公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署各方：
甲方：南宁糖业股份有限公司香山糖厂
南宁糖业股份有限公司东江糖厂
乙方：广西甘蔗生产服务有限公司
（二）双方权利与义务：
1、甲方的权利与义务
（1）甲方负责及时提供所需种植甘蔗品种范围及相应品种定价政策，乙方应在甲方提供的品种范围内进行选择。
（2）甲方负责每年甘蔗运输道路的修整（仅限该基地以外的道路,特殊情况另行报告）。
（3）甲方负责将收割并按规定归堆好的符合质量要求的糖料蔗及时运至糖厂，甲方有权对甘蔗砍运质量进行监督管理。如乙方对糖料蔗进行机械收获，机械收获的砍运质量由双方另行约定。
（4）甲方有权对乙方的种植管理提出相应的技术指导。
（5）合同履行期间，甲方按照《南宁糖业股份有限公司糖厂土地流转基地甘蔗种植扶持实施方案》（作为合同附件）内的扶持政策，给予乙方扶持；并协助乙方除“双高”基地建设补贴外的政府性补贴的申报办理。
（6）每年开榨前，把当年榨季的砍运细则通知乙方，乙方必须按甲方细则内规定执行。
（7）乙方甘蔗进厂完毕之日起一周内，甲方统计乙方的产量向乙方出
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具相应的对账文件，双方在一周内对账完毕，甲方从乙方应得甘蔗款中扣除预付款后，剩余蔗款应在 15个工作日内一次性支付给乙方；应得的蔗款不足以抵扣预付款的，乙方应在 15个工作日内向甲方支付全部差额欠款。
超过 15日的，甲方有权从乙方的其他费用中抵扣。如果乙方退出租赁，各种欠款未还清，乙方必须以书面形式说明还款期限，超期限不还的，甲方将通过法律途径追缴欠款。
（8）甲方支付的各种费用（糖料蔗款除外）均含税，乙方应于甲方支付每期费用之日起 15个工作日内甲方开具合法的完税发票。因乙方提供的发票未能达到该地块所在地税务部门的要求致使甲方被要求补缴税款、罚款或遭受其他损失的，则乙方应赔偿甲方因此受到的实际损失。如乙方未能按本合同规定提供合法的完税发票，甲方有权延迟拨付应付的任何种类补贴及作业费的支付时间，直至乙方提供符合国家规定的发票为止。如甲方支付的补贴属于甲方代开的甘蔗收购发票金额项目范围，且符合国家相关税收法规允许开支之列的，乙方不受前款有关发票开具约定之约束。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方负责该地块的甘蔗种植、管护及收割的机械化作业及农资、人工的投入。乙方的甘蔗种植和管护的专职人员应常驻甘蔗种植基地。
（2）乙方自行购置甘蔗全程化机械种植作业所需的农机农具设备，独自享有各项农机补贴及作业补贴。
（3）乙方不能擅自砍收糖料蔗并调运到其他糖厂，所有糖料蔗都全部归入甲方。一经发现私自砍收糖料蔗给其他糖厂的，甲方将取消该基地所有扶持补贴。
（4）作为糖料蔗砍收进厂的甘蔗，乙方应在甲方榨季停榨前砍收完毕，进厂甘蔗质量要求按乙方与糖厂签订的《糖料蔗购销合同》执行。不可抗力原因除外，非甲方原因造成乙方糖料蔗不能按时砍收完毕，需要调运到甲方集团总部指定的下属其他制糖企业压榨的，超过运到甲方的运费部分由乙方承担，该运费从乙方的甘蔗款中扣还。
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（5）乙方按租赁该地块享受甲方出台的《糖厂土地流转基地甘蔗种植扶持实施方案》中各种政策。
（三）蔗款支付时间
乙方甘蔗进厂完毕之日起一周内，甲方统计乙方的产量向乙方出具相应的对账文件，双方在一周内对账完毕，甲方从乙方应得甘蔗款中扣除预付款后，剩余蔗款应在 15个工作日内一次性支付给乙方。
四、交易的目的和对上市公司的影响
本次签订《甘蔗种植合同》有利于公司进一步加快现代农业科技在甘蔗种植领域中的应用，促进甘蔗种植从传统耕作方式向现代农业方向转化及双高基地甘蔗生产全程机械化；推动甘蔗良种繁育及推广，推进公司蔗区甘蔗良种化发展，加快实现“种植良种化”目标；同时降低甘蔗生产成本，保证公司甘蔗资源的充足和稳定，提高公司经营能力。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2019年初至本公告披露日，公司及控股子公司与甘蔗服务公司发生的各类关联交易总金额为 0元（不含本公告所述交易事项金额）。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事关于签订《甘蔗种植合同》暨关联交易事项发表的事前认可意见：
经认真的审阅了公司关于签订《甘蔗种植合同》的相关资料，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于签订《甘蔗种植合同》暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会 2019年第一次临时会议审议。
2、公司独立董事关于签订《甘蔗种植合同》暨关联交易事项发表的独立意见：
公司与甘蔗服务公司签订《甘蔗种植合同》主要是公司业务发展之需
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要，本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
我们同意公司签订《甘蔗种植合同》暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、第七届董事会 2019年第一次临时会议决议；
2、第七届监事会 2019年第一次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019年7月13日