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关联交易管理制度
（修订草案）
一、 将“第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）关联董事和关联股东按照《公司章程》规定，遵循回避表决原则。特殊情况确实无法回避的，可参与表决，但须在决议和决议公告中特别声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告；
（六）关联交易应有利于公司经营发展。 ”
调整为第二条
二、增加章节：
为：
“第二章关联交易、关联人及关联关系”
三、 将“第二条本制度所称关联交易是指本公司或控股子公司（除另有明确说明，以下统称为“公司”）与公司关联人之间发生的《深圳证券交易所股票上市规则》所列明与规定的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》中列明与规定的转移资源或者义务的事项为：
（一）以下交易事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.交易所认定的其他交易。
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。”修改为：
“第二条本制度所称关联交易是指本公司或公司所属分公司、子公司（除另有明确说明，以下统称为“公司”）与公司关联人之间发生的《深圳证券交易所股票上市规则》所列明与规定的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》中列明与规定的转移
资源或者义务的事项为：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）交易所认定的其他交易；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。”
四、将原第三条修改与原第四条合并，并将其中部分内容分拆为第五条。
为：
“第四条涉及公司上述事项的关联人按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司关联人的定义进行确定，公司证券内控部负责编制和及时更新关联方名单。公司及公
司所属分公司、子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
公司及公司所属分公司、子公司在审核交易合同时，应对照最新关联方名单判断交易对方是否为关联人。对于构成关联交易的事项（已经审核批准的日常关联交易除外），一律需报请公司董事会或股东大会审批后实施。”
五、因按照第五条中《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司关联人的定义确定关联关系，删除第五条“本制度所称关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。”
六、因“第二章关联交易的基本原则”中唯一条款第六条已调整为第一章总则第二条，本章予以删除。
七、因决定关联交易定价的外部条件比较复杂，拟严格按照证监会和深交所相关规定和章程有关规定，结合实际情况予以规范关联交易的定价原则和方法等，将“第三章关联交易定价原则、方法及管理
第八条公司在与关联人发生关联交易时的交易价格应本着公平合理的原则依照以下原则确定：
（一）行业之可比当地市场价格；
（二）推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
（三）重大关联交易中属资产臵换、买卖交易的，由有合法资格的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
（四）重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
第九条关联交易价格的管理
（一）关联交易价格应于关联人每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确。
（二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。
（三）关联交易价格的确定程序：由业务部门提出→财务管理部审核→财务总监复审后，与关联交易方案一并按关联交易的决策程序上报审批。
第十条公司应加强对关联交易的分类管理，及关联交易协议的签订、履约、监督。”
整章予以删除。
八、将“第十一条公司拟进行的关联交易方案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司的影响程度做出说
明，独立董事应出具独立董事意见。
董事会对公司与关联人 12个月内发生的累计的交易金额在 1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以下的关联交易有决策审批权限。超过以上标准的必须及时披露，并提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保及其他关联交易，不论数额大小，均应当通过董事会审议或提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 ”
次序顺延及按照《上市规则》的相关标准，修改为：
“第六条公司拟进行的关联交易方案，应就该关联交易的主要内容、关联方情况、交易标的情况、定价政策及定价依据、交易目的和对公司的影响等予以说明，并就该交易是否影响公司的独立性做出说明，独立董事应出具独立董事意见。
董事会对公司与关联人 12个月内发生的累计的交易金额低于 3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易有决策审批权限。超过以上标准的必须及时披露，并应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关
联交易除外），提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保及其他关联交易，不论数额大小，均应当通过董事会审议或提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”九、将“第十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。”
次序顺延及修改为：
“第七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司证券内控部对关联交易协议的完备性、合法性进行审核。”
十、根据《上市规则》10.2.1、10.2.2、10.2.8、10.2.13等条款，以及《股东大会规则》等条款，增加对关联交易的审议，作为新的一章。
为：
“第四章 关联交易的审议
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
（二）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（三）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（四）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（五）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条应当回避表决的股东，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。”
十一、将“第十五条公司在对发生的关联交易进行披露时所需文件的格式及内容皆以中国证监会及深交所有关法规、规定为准。”
修改为：
“第十五条公司在对发生的关联交易进行披露时所需文件的格式及内容皆以中国证监会及深交所有关法规、规定
为准。
公司披露关联交易事项时，应当提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议及独立董事意见；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 ”
十二、根据《上市规则》10.2.8、10.2.9、10.2.11、10.2.12、10.2.14、10.2.15，增加相应条款。
为：
“第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）根据交易事项的类型，披露适用其交易的其他有关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用第十七条的规定。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。”
十三、根据公司实际情况，增加“第二十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 ”
“第二十四条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由证券内控部负责保存，保存期限不少于十年。”
十四、将“第十七条本制度由公司董事会负责解释。”次序顺延及修改为：
“第二十五条本制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施。”
十五、其他条款次序顺延。