证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-047
广州东凌粮油股份有限公司
关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）第六届董事会第九次会议于 2015年 2月5日审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》。根据 2013年 8月 6日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权终止实施本次股权激励计划的相关事项。情况如下：
一、限制性股票及股票期权激励计划实施情况
1、2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。
3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2013年8月6日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意
见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年11月19日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。
股票期权的行权价格由14.268元调整为9.4120元，期权份数由 635万份变更为952.50万份；预留股票期权份数由 65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。
8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司
2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。
二、关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权的相关事项
（一）终止实施第二期、第三期股权激励计划的原因
1、根据战略发展的需要，公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。
2、受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标（公司已于2015年1月28
日披露《2014年年度业绩预告》），且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。
综上，鉴于在推出股权激励方案后，公司发展战略、主营业务、组织架构均发生较大变化，原有股权激励方案已不能适应公司未来人才激励的目标。经过审慎研究，公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。股权激励计划终止
后,第二期、第三期股权激励计划即失去法律效力，应终止执行。
（二）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权数量及价格根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票及登记的股票期权在达到业绩考核条件后，激励对象可以在未来 36个月内按20%、30%、50%的比例分三期行权。因此，在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，公司需回购注销全部未满足解锁/授予条件的限制性股票和股票期权。
本次股权激励计划所授予的限制性股票共 500万股，由于公司于 2014年 5月21日实施了2013年度权益分派，激励对象已获授的限制性股票数量已于2014年 5月 22日由 500万股转增为 750万股，综合上述因素，公司本次需要回购注销的第二期、第三期限制性股票数量合计为 600万股，占公司目前总股本的1.4718%。回购价格为8.6120元/股。
本次股权激励计划已登记未授予的股票期权共 635万份，考虑公司 2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量合计为762万份，占公司目前总股本的1.8692%。
本次股权激励计划已登记未授权的预留股票期权共 65万份,考虑公司 2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的预留股票期权数量为 97.5万份，占公司目前总股本的0.2392%。
（三）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权详细清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第二期||第三期||合计回购||合计回购/||合计回购/|
||||职位||权益工具类||回购/注||回购/注||/注销数||注销股份占||注销股份占|
||姓名|||||||||||||||
||||（考核年度任职情况）||型||销数量||销数量||量（万股）||授予权益总||公司总股比|
||||||||（万股）||（万股）||||数的比例||例|
|侯勋田||董事长（现任董事/总经理）||限制性股票||45||75||120||6.67%||0.29%||
|马恺||董事/总经理（已于2015年2月离职）||限制性股票||36||60||96||5.33%||0.24%||
|陈方文||豆粕销售总监（已于2015年2月离职）||限制性股票||18||30||48||2.67%||0.12%||
|郭家华||董事/副总经理||限制性股票||22.5||37.5||60||3.33%||0.15%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理|限制性股票|22.5|37.5|60|3.33%|0.15%|
|徐建飞||||||||
||（已于2014年6月离职）|||||||
||副总经理|限制性股票|22.5|37.5|60|3.33%|0.15%|
|田岩||||||||
||（已于2015年1月离职）|||||||
|||限制性股票|18|30|48|2.67%|0.12%|
|于龙|副总经理|||||||
||财务总监|限制性股票|22.5|37.5|60|3.33%|0.15%|
|陈雪平|（现任董事、副总经理、|||||||
||财务总监）|||||||
|||限制性股票|18|30|48|2.67%|0.12%|
|中层管理人员、核心业务（技术）||||||||
|人员（共计33人）||股票期权|285.75|476.25|762|42.33%|1.87%|
|||股票期权|97.5||97.5|5.42%|0.24%|
|预留||||||||
||||合计||1459.5|81.08%|3.58%|
|合计（41人）||||||||

注：本表已考虑公司 2013年度权益分派因素，如回购注销股份实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数为精确数据。公司将在有关机构的手续办理结束后另行发布股份回购注销结果公告。
三、回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权的资金来源及对公司经营业绩的影响
公司本次回购资金系公司自有资金。本次终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、后续措施
在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，自本公告日后的6个月内，公司不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司未来发展的需要，继续研究推出有效的激励方案的可能性，促进公司的持续、健康发展。
五、独立董事意见
1、公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际
钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经
营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。加之受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。
2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司终止本次激励计划依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
4、公司终止实施第二期、第三期股权激励计划及回购并注销已授予未解锁限制性股票、股票期权及预留股票期权符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。
综上所述，全体独立董事同意公司终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权。
六、监事会意见
经审核，监事会对该议案的核查意见如下：
的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。
2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、监事会根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，认真审核了该议案的内容，并对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认，综合多方面的因素，同意回购注销已授予但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票 600万股，回购价格为8.6120元/股；同意注销已登记未授予的第二期、第三期股票期权762万份及预留的股票期权97.5万份。
七、法律意见书
北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油终止本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，本次终止事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露，并应及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续及未行权股票期权的注销手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书。
5、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司董事会 2015年5月21日