南京中央商场(集团)股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2019年 11月 15日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2019年11月15日14:00
2、网络投票时间：2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2019年11月11日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司经营业务及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为句容雨润中央购物广场有限公司（简称“句容雨润”）、海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）提供借款额度提供担保。
公司及控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）拟为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）办理应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保。具体内容如下：
一、公司为句容雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过 25,000万元的借款额度提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司句容雨润中央购物广场有限公司的商业运营及资金周转，公司为句容雨润办理总额不超过 25,000万元的最高额借款额度提供提保，担保方式为连带责任担保，担保期限为十年。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：句容雨润中央购物广场有限公司
住所：句容市华阳镇华阳东路1号
成立日期：2013年5月10日
法定代表人：胡伟
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、纺织服装及日用品、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、文化体育用品及器材、金银首饰、珠宝首饰、工艺美术品、五金家具及建筑材料、汽车、摩托车及配件、家用电器及电子产品、卷烟、交通器材、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；家用电器安装及维修；停车场服务；房
屋出租；物业管理；室内娱乐活动；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。
公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截至 2019年 9月 30日，句容雨润广场实现营业收入 9,451.26万元，净利润-1,428.01万元，资产负债率102.26%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保最高额度为25,000万元，担保期限十年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
二、公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过 23,000万元的借款额度提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司海安雨润开业运营及资金周转，公司为海安雨润向中国东方资产管理有限公司江苏分公司申请的续做贷款23，000万元提供最高额担保（本笔贷款由中国东方资产管理股份有限公司认缴珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）份额，并由合伙企业委托大连银行股份有限公司上海分行向海安雨润中央购物广场有限公司发放。《委托贷款合同》编号为：DLQY201710300010）。公司同意DLQY201710300010《委托贷款合同》项下委托贷款续做及相关贷款要素调整等事宜，并同意签署相关合同。本次担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：海安雨润中央购物广场有限公司
住所：江苏省南通市海安市海安镇宁海南路24号
成立日期：2013年5月10日
法定代表人：徐瓯
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：日用品百货、文具用品、体育用品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)
及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、珠宝首饰销售；家用电器维修；房屋租赁服务；
物业管理；房地产开发（凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。
公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截至 2019年 9月 30日，海安雨润中央购物广场有限公司实现营业收入7,810.29万元，净利润136.25万元，资产负债率69.93%。
（三）、担保协议的主要内容
本次续做贷款担保方式为连带责任担保，担保最高额度为23,000万元，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
三、公司为联合营销提供总额不超过 10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
公司全资子公司联合营销为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，与北京厚忱资产管理有限公司（简称“厚忱资产”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对应公司的2亿元应收账款收益权转让给厚忱资产，同时由厚忱资产在天津金融资产交易所发行不超过1亿元的金融产品，该产品募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限 12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让计划的回购义务提供最高额连带责任保证担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。
公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股份。
截至 2019年 9月 30日，联合营销公司实现营业收入 299,672.58万元，净利润841.08万元，资产负债率90.51%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，最高额担保金额为人民币 10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
四、新亚百货为联合营销提供总额不超过 10,000万元收益权转让回购融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
公司全资子公司联合营销为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，与北京厚忱资产管理有限公司（简称“厚忱资产”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对应公司的2亿元应收账款收益权转让给厚忱资产，同时由厚忱资产在天津金融资产交易所发行不超过1亿元的金融产品，该产品募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限 12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司控股子公司新亚百货为此次应收账款收益权转让计划的回购义务提供最高额连带责任保证担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。
（二）、担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年06月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：11901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。
截至 2019年 9月 30日，中央新亚公司实现营业收入 92,693.6万元，净利润10,580.55万元，资产负债率66%。
（三）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权
截至 2019年 9月 30日，联合营销公司实现营业收入 299,672.58万元，净利润841.08万元，资产负债率90.51%。
（四）、担保协议的主要内容
本次担保方式为最高额连带责任担保，担保金额为人民币 10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
五、提供担保事项对公司及控股子公司的影响
公司认为，为全资子公司句容雨润、海安雨润、联合营销提供担保有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司开业运营及经营发展。有利于其做大做强，本次为全资子公司提供借款担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。
六、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2019年 9月 30日，公司累计对外担保 241,972.56万元，占公司最近一期经审计净资产的167.26%，其中为控股子公司提供的担保238,184万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56万元。
截止 2019年 9月 30日，新亚百货公司累计对外担保 37,500万元，占公司最近一期经审计净资产的43.05%。
公司对外逾期担保的累计数量为 3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保为 1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
七、审批情况
2019年 10月 28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为句容雨润、海安雨润提供借款额度提供担保。同意公司及控股子公司新亚百货为联合营销办理应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，现提请股东大会审议，并授权公司董事长签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2019年11月15日
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司 2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的审计机构。
公司于2019年10月28日召开的第九届董事第四次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《公司变更会计师事务所的议案》。公司独立董事发表了独立意见，现提请公司股东大会审议，具体内容如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于大信事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请大信事务所为 2019年度审计机构，并就解聘及相关事宜与大信事务所进行了事先沟通，并征得其理解和支持。公司对大信事务所多年的辛勤工作表示由衷感谢。
根据公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
企业机构类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91310101568093764U
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
成立日期：2011年1月24日
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;信息系统领域内的技术服务;法律、法规规定的其他业务。
立信会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计，满足公司年度审计工作的要求。
三、独立董事的独立意见
公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，能够满足公司年度财务会计报告及内部控制审计报告工作的要求，公司本次变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司聘任立信会计师事务所为公司2019年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度的财务报告及内部控制审计机构。
上述变更会计师事务所事项提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会在与立信会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2019年11月15日
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019年 10月 28日召开的第九届董事第四次会议审议通过了《公司关于调整独立董事津贴的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请公司股东大会审议，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，将公司独立董事津贴由税后每人 6万元人民币/年调整为税后每人12万元人民币/年。本次独立董事津贴标准的调整自2019年5月1日起执行。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2019年11月15日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年11
月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|公司及控股子公司提供担保的议案||||
|1.01|公司为句容雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过25,000万元的借款额度提供担保的议案||||
|1.02|公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过23,000万元的借款额度提供担保的议案||||
|1.03|公司为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案||||
|1.04|新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元收益权转让回购融资提供担保的议案||||
|2|公司关于变更会计师事务所的议案||||
|3|公司关于调整独立董事津贴的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日