平安证券有限责任公司关于
深圳兆日科技股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对兆日科技2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]693号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2800万股，共募集资金人民币64,400万元，扣除承销及发行费用人民币5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币58,748.85万元。
上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字【2012】第1038号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项 目|金 额（万元）|
|募集资金净额|58,748.85|
|减：累计使用募集资金|6,476.76|
|其中：以前年度已使用金额：|774.09|
|募投项目使用金额|774.03|
|银行收取账户管理费|0.06|
|本年度使用金额：|5,702.67|
|募投项目使用金额|5,702.37|
|用超募资金永久性补充流动资金|0.00|
|用超募资金偿还银行借款|0.00|

用超募资金对外投资 0.00
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|-|-|
|银行收取账户管理费|0.30|
|加：累计募集资金利息|1,080.67|
|加：其他情况导致募集资金的增加|0.00|
|尚未使用的募集资金余额|53,352.76|

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金共计：6,476.76万元，尚未使用的募集资金余额为：53,352.76万元，期末募集资金账户余额为：53,352.76万元；与2013年12月31日的募集资金帐户的银行对账单金额相符。
公司募集资金以活期及定期的形式分别存放在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发行”）、中国农业银行银行股份有限公司深圳东部支行（以下简称“农行”）、招商银行股份有限公司深圳泰然支行（以下简称“招行”）、中国建设银行银行股份有限公司深圳市分行上步支行（以下简称“建行”）以及中国工商银行银行股份有限公司深圳喜年支行（以下简称“工行”）。
截至2013年12月31募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日结余募集资金存放情况|||||||||
|序号||专户银行|定期||活期||小计||
|01||浦发行|4,100.00||234.26|||4,334.26|
|02||农行|603.56||416.09|||1,019.65|
|03||建行|15,340.00||3.28|||15,343.28|
|04||招行|17,428.50||0.66|||17,429.16|
|05||工行|15,220.00||6.41|||15,226.41|
||资金合计|||52,692.06||660.70||53,352.76|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。为了使公司《募集资金管理制度》符合创业板募集资金监管规则的变化情况，公司分别于 2013年4月、11月对该制度进行了两次修订；规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。
2012年 7月 20日，公司同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与浦发行、农行、建行、招行、工行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，与深圳证券交易所范本无重大差异。浦发行专户账号：79170155300003127，农行专户账号：41034100040003277，建行专户账：44201508000052546783，招行专户账号：755901651410805，工行专户账号：4000032429200527375。
按照三方监管协议的约定，公司在上述银行中开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
公司从2012年12月份开始，进一步规范募集资金使用管理，制定规范指引，要求公司研发部、生产部、销售部等按照月度制定资金使用计划并初步规划下两个月的使用需求，通过动态调整确保每月资金使用计划与实际使用不存在较大差异。合理确保募集资金有序使用，从而推动募投项目向前发展，合理确保募投项目的建设进度。审计部人员每月会不定期的对募集资金的使用合理性进行检查，根据检查的情况，提出相应的建议和整改意见，合理确保募集资金使用的合理性、合规性。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交财务部；
财务部按照《支付审批流程》审批；
（2）公司总经理对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资
金用途的审批支付，否则退回；
（3）超过总经理审批权限范围的报董事会审批；
（4）审批完毕后，交出纳付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。平安证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金（募投项目）的实际使用情况表
募集资金使用情况表
单位：万元
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||募集资金总额|||||58,748.85||||||||||||5,702.37|||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0|||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||||||6,476.41|||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%|||||||||||||||||
||||是否已变||||调整后||||截至期末|||截至期末投资||||||||项目可行性|
||||||募集资金承诺||||本年度投入|||||||项目达到预定可||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目和超募资金投向||更项目(含||||投资总||||累计投入|||进度(%)(3)＝||||||||是否发生重|
||||||投资总额||||金额|||||||使用状态日期||现的效益||预计效益|||
||||部分变更)||||额(1)||||金额(2)|||(2)/(1)||||||||大变化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|电子支付密码系统升级改造项目||否||7,541.61||-||2,841.46||3,385.03|||44.88%||2015年7月1日||1,946.31||否||否||
|金融票据防克隆产品研发及产业化项目||否||4,025.72||-||2,860.91||3,091.38|||76.79%||2014年7月1日||0||否||否||
|||-||11,567.33||-||5,702.37||6,476.41|||-||-||1,946.31||-||-||
||承诺投资项目小计||||||||||||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||||||||||||
|||-||-||-||-||-|||||-||-||-||-||
||归还银行贷款（如有）||||||||||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||-|||-|||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|-|11,567.33|-|5,702.37-|6,476.41|-|-|1,946.31|-|-|
||截至本报告期末，由于公司两个募投项目均处在建设期中，《招股说明书》中关于“预计经济效益”的计算是项目全部建设完成后的经济效益分析，因此截至2013年末募投项目未达到预计收益。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||无。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他|无||||||||||
|情况|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
电子支付密码系统升级改造项目已经产生收益；金融票据防克隆产品研发及产业化项目，产品已经开发完成，已生产出样机，但尚未接到相关订单，尚未进行批量生产，尚未实现效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用，不存在违规情形。
七、募集资金其他说明
公司募集资金专户（超募资金户）：开户银行名称：建行上步支行，账号：44201508000052546783；于 2013年 12月 31日收到北京风尚乐驰商贸有限公司款项8笔，合计金额8元，公司经各方查证，无法联系上汇款公司，暂不能确定该款项来源原因；由于该款项不属于募集资金款项，也与募集资金使用无关，为了确保募集资金专户金额的准确性，审计部建议：将该来源不明款项，在 2014年1季度内，转移至公司自有资金账户，并做“其他应付款”处理；待后续查明原因后再另行处理。
八、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆日科技编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2014]48380010号《关于深圳兆日科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，兆日科技截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
九、保荐机构的核查意见
在 2013年的持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对兆日科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细账、合同、支付凭证等资料；审阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；与兆日科技相关人员进行沟通、访谈等。
平安证券经核查后认为：兆日科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2013年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；兆日科技已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对兆日科技董事会披露的 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告无异议。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶贤萍
吴永平
平安证券有限责任公司
年 月 日