重庆市迪马实业股份有限公司
2019年第七次临时股东大会会议资料
二零一九年九月
重庆市迪马实业股份有限公司2019年第七次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年第七次临时股东大会会议议程
时间：2019年9月11日下午14：00点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
（一）审议《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》
（二）审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于增加 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
现根据业务的需要，公司拟增加2019年度日常关联交易预计，增加日常关联交易预计金额和类别如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额（万元）|
|向关联人提供劳务||重庆盛资房地产开发有限公司||21,563.50||
|||重庆盛尊房地产开发有限公司||900.00||
|||和县孔雀城房地产开发有限公司||210.00||
|||小计||22,673.50||
|合计||||22,673.50||

一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、重庆盛资房地产开发有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九滨路2号1幢
成立时间：2017年05月24日
法定代表人：蒋春
注册资本：2,100.95万元
主要经营：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）；房地产经纪；物业管理（取得相关行政许可后方可经营）；企业管理咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可经营）；销售：建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、五金交电、电器、机电设备。
系公司联营企业。
截至2019年6月30日，公司总资产545,234.05万元，所有者权益-6,826.92万元，净利润-1,737.98万元。
2、重庆盛尊房地产开发有限公司
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号（金桥大楼5楼）
成立时间：2017年03月27日
法定代表人：李良
注册资本：1,000万元
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主要经营：房地产开发（凭有效资质证执业）；房地产中介（不含房地产评估）；企业管理咨询（国家有专项规定的除外）。
系公司联营企业。
截至2019年6月30日，公司总资产39,324.58万元，所有者权益11,659.96万元，净利润12,390.46万元。
3、和县孔雀城房地产开发有限公司
注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路1号
成立时间：2016年09月19日
法定代表人：赵威
注册资本：10,000万元
主要经营：房地产开发与经营；房屋租赁服务。
系公司联营企业。
截至2019年6月30日，公司总资产141,161.08万元，所有者权益-2,375.43万元，净利润-198.32万元。
（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联人提供建筑施工、装修装饰、物业服务及咨询服务等。
（三）与上市公司的关联关系。关联人为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款规定联营企业为公司的关联法人。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常。
（五）若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获股东大会审议通过后，以本次预计额度范围为准。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在股东大会审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2019年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，
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也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年九月十一日
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议案二
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东:
根据联营企业经营发展所需，公司拟为为联营企业提供共计165,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体担保额度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|担保对象（联营/合营公司）|担保额度（万元）|
|1|绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司|60,000|
|2|上海瑞观置业有限公司|35,000|
|3|苏州长天房地产开发有限公司|5,000|
|4|苏州盛乾房地产开发有限公司|5,000|
|5|杭州临盛置业有限公司|60,000|
||合计|165,000|

拟增加为联营企业西安世元申川置业有限公司提供融资担保额度55,000万元，额度由原65,000万元增加至120,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
拟增加为联营企业南京骏原房地产开发有限公司提供融资担保额度 95,000万元，额度由原 55,000万元增加至150,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
一、被担保人基本情况
1、绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司（以下简称“鸿远领悦”）
注册资本：2,000万元
注册地址：四川省绵阳市涪城区青义镇灯塔北街2幢1层
成立时间：2019年6月10日
法定代表人：张建
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁。
股东情况：绵阳泛太亚房地产开发有限公司持股100%。绵阳泛太亚房地产开发有限公司为公司全资子公司成都盛天成置业有限公司之联营企业。
截止2019年7月31日，鸿远领悦未经审计总资产56,812.87万元，净资产-5.96万元，净利润-5.96万元。
鸿远领悦负责绵阳市涪城区青义镇西南科技大学片区灯塔社区C地块国有建设用地使用权的建设开
发，该地块占地面积116,769.46平方米，容积率4.0。
2、上海瑞观置业有限公司（以下简称“上海瑞观”）
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注册资本：1,000万元
注册地址：上海市闵行区七莘路889号2幢D175室
成立时间：2019年8月7日
法定代表人：周文
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，企业管理咨询，商业咨询，物业服务。
股东情况：
合肥瑞墨商业管理有限公司持股100%。合肥瑞墨商业管理有限公司为公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司间接持股之联营企业。
上海瑞观负责上海市闵行区闵行新城MHC10204单元13A-06A、14A-05A地块国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积8562.4平方米，13A-06A地块容积率3.7，14A-05A地块容积率1.2。
3、苏州长天房地产开发有限公司（以下简称“苏州长天”）
注册资本：18,000万元
注册地址：太仓市沙溪镇白云南路
成立时间：2017年4月10日
法定代表人：何既君
经营范围：房地产开发经营，物业服务，自有房地产经营活动。
股东情况：
上海行栋实业有限公司持股100%。上海行栋实业有限公司为公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司间接持股之联营企业。
截止2019年6月30日，苏州长天未经审计总资产68,153.01万元，净资产16,245.37万元，净利润-695.65万元。
苏州长天负责太仓市沙溪镇地块国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积33,114.5平方米，容积率1.8。
4、苏州盛乾房地产开发有限公司（以下简称“苏州盛乾”）
注册资本：12,000万元
注册地址：太仓市沙溪镇白云南路
成立时间：2017年4月18日
法定代表人：蒋杰
经营范围：房地产开发经营、物业管理、自有房地产经营活动。
重庆市迪马实业股份有限公司2019年第七次临时股东大会会议文件
股东情况：
重庆业翰实业有限公司持股100%。重庆业翰实业有限公司为公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司间接持股之联营企业。
截止2019年6月30日，苏州盛乾未经审计总资产63,289.17万元，净资产10,087.78万元，净利润-900.67万元。
苏州盛乾负责太仓市沙溪镇地块国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积23,558.8平方米，容积率1.8。
5、杭州临盛置业有限公司（以下简称“杭州临盛”）
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上畔村379号-1
成立时间：2017年7月7日
法定代表人：汝海林
经营范围：房地产开发、经营。
股东情况：
杭州旭辉置业有限公司持股50%；上海拓赫商务咨询有限公司持股50%。上海拓赫商务咨询有限公司为公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司间接持股之子公司。
截止2019年6月30日，杭州临盛未经审计总资产312,841.38万元，净资产-1,223.68万元，净利润-471.89万元。
杭州临盛负责杭州市临安区锦南街道狮子山A地块、B地块、C地块国有建设用地使用权的建设开发，A地块占地42,914平方米，容积率2.1；B地块占地50,422平方米，容积率2.2；C地块占地11,644平方米，容积率2.0。
6、西安世元申川置业有限公司（以下简称“世元申川”）
注册资本：1,000万元
注册地址：陕西省西安市沣东新城征和四路2168号沣东自贸产业园4号楼2层4-2-4164
成立时间：2018年4月28日
法定代表人：蒋杰
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑工程、园林绿化工程的设计、施工。
股东情况：
西安东华成丰置业有限公司持股100%。西安东华成丰置业有限公司为公司全资子公司西安东原荣至房
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地产开发有限公司间接控股之联营企业。
截止2019年6月30日，世元申川未经审计总资产108,349.82万元，净资产-265.02万元，净利润-986.57万元。
世元申川负责西安市沣东新区枣园西路以北、阿房路以西地块国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积73,849.48平方米，容积率3.17。
7、南京骏原房地产开发有限公司（以下简称“南京骏原”）
注册资本：196,000万元
注册地址：南京经济技术开发区龙潭街道平港路1号办公楼699室
成立时间：2018年8月15日
法定代表人：蒋杰
经营范围：房地产开发；物业管理；装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、日用百货、办公用品销售。
股东情况：
瑞奇国际有限公司持股51%，南京泰裕置业有限公司持股49%。南京泰裕置业有限公司为公司全资子公司南京澄方至元管理咨询有限公司间接控股之企业。
截止2019年6月30日，南京骏原未经审计总资产279,232.22万元，净资产195,561.34万元，净利润-368.64万元。
南京骏原负责南京市栖霞区龙潭街道龙潭小镇NO.2018G22地块国有建设用地使用权的建设开发，分A、B、C三个地块，总占地面积87301.16平方米，A地块容积率2.4，B地块容积率2.6，C地块容积率2.5。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按持股比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年九月十一日