河南恒星科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（白忠祥）
本人作为公司第五届独立董事，在2017年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2017年度出席董事会情况
2017年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2017年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第五届董事会第四次会议至第十九次会议，全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2017年2月27日，对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的独立意见
公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎
决定，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意本次变更募集资金项目的事项并提交公司股东大会审议。
（二）2017年3月29日，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
关联方资金往来和对外担保
（1）关联方资金往来情况：
截至2016年12月31日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0元。
（2）对外担保情况：
截至2016年12月31日，公司对外担保余额为 21,396.44286万元（全部为对控股子（孙）公司的担保），占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的7.70%,其中为全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保12,750万元；为控股子公司河南恒星钢缆股份有限公司担保 8,646.44286万元，截至2016年末该担保未到期)。除以上担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2016年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现的净利润为204,211,342.98元，按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积20,421,134.30元，加年初未分配利润150,764,588.17元，减去2016年年度对股东已实施的现金分红70,636,283.20元，母公司2016年末可供股东分配的利润为263,918,513.65元，资本公积金余额为1,039,660,897.44元。公司2016年度利润分配预案为：计划以2016年12月31日股本总额1,256,774,426股为基数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）,共需支付现金62,838,721.30元，本
次股利分配后母公司未分配利润余额为201,079,792.35元，结转以后年度进行分配，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》的规定。
3、《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案
目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、《关于利用自有资金购买银行理财产品》的议案
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行银行理财产品投资，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年3月31日，对公司第五届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
关于对全资子公司进行增资及全资子公司进行风险投资的独立意见
（1）同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自筹资金进行风险投资；
（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
（3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自筹资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；
（4）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资规模根据投资绩效而逐步增加，
投资风险可以得到有效控制；
（5）独立董事同意董事会就本次风险投资所揭示的风险因素以及公司所制定的风险控制措施。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）2017年5月11日，对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于回购注销部分预留限制性股票的议案的独立意见
鉴于公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因离职，公司对上述3人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票210,000股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。
董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年度股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意回购注销王延维先生、程培壮先生、尚永红先生已获授但尚未达到解锁条件的210,000股限制性股票
2、关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案的独立意见
我们经对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
（1）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对预留授予的限制性股票第一期可解锁的股票给予办理解锁
手续。
（五）2017年6月19日，对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表
如下独立意见：
1、关于首次授予的限制性股票第二期解锁条件达成的议案的独立意见
经我们对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
(2)独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
(3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对首次授予限制性股票第二期可解锁的股票给予办理解
锁手续。
2、关于为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。
（六）2017年8月15日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见
1、公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5、本议案属于关联交易，关联董事对本议案进行回避表决，议案的表决程序符合相关法律法规的规定。
综上，我们同意公司实施员工持股计划。
（七）2017年8月27日，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保的独立意见
（1）我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2017年6月30日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0元。
（2）截至2017年6月30日，公司累计对外担保余额为48,070.71万元，其中对控股子公司河南恒星钢缆股份有限公司担保18,992.42万元，对全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保29,078.29万元。公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。。
2、关于2017年度日常关联交易确认及预计事项的独立意见
（1）公司与关联方青岛盛合恒星轮胎科技有限公司发生的关联交易遵循公开公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，符合市场原则，属于公司正常的业务活动，有利于公司拓宽销售渠道，不存在损害公司股东的利益。
（2）议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意2017年度公司与关联方青岛盛合恒星轮胎科技有限公司预计发生的日程关联交易事项。
3、关于办理资产抵押登记的独立意见
经查阅，我们认为该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足公司融资需求，风险可控，符合全体股东
要求及公司利益，我们同意公司办理抵押登记事项，并同意提交公司董事会审议。
（八）2017年9月15日，对公司第一期员工持股计划事项的独立意见：
1、本次员工持股计划有关内容的变更符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法规作出的适当调整，有利于提高员工的凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展；
2、本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次修定的《第一期员工持股计划(草案)及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司对第一期员工持股计划的有关内容进行变更，并同意按照《第一期员工持股计划(修订稿）及摘要》执行员工持股计划。
（九）2017年10月13日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于改聘2017年度审计机构的独立意见
（1）公司改聘2017年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；
（2）安永华明会计师会事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；
（3）公司改聘2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益；
综上，我们同意公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度的审计工作，聘期自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2017年度报告披露之日止,同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过85,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品,同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于新增2017年度日常关联交易金额预计的独立意见
（1）公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益的情形。
（2）议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意该关联交易事项。
（十）2017年12月13日，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财产状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展需要，且按照规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于2018年度日常关联交易事项发表的独立意见
（1）公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司及青岛盛合恒星轮胎科技有限公司发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益的情
形，该议案表决时，公司关联董事均回避了表决；
（2）本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意2018年度公司与关联方发生该关联交易事项。
3、关于利用自有资金购买理财产品的独立意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，可增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控
股子（孙）公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行风险可控的理财产品投资（在授权期限内，该投资额度可以滚动使用），并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（十一）2017年12月18日，对公司关于变更部分募集资金用途发表如下独立意见：
公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，有利于提高公司募集资金投资项目的整体收益水平，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
因此，全体独立董事同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，保证2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、
治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、其他工作情况
（一）2017年无提议召开董事会的情况；
（二）2017年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2017年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为公司独立董事，在2017年度履行职责情况汇报。在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
姓名：白忠祥
本人的电子信箱：baizhongxianglaw@163.com
独立董事：
白忠祥
二〇一八年四月二十六日