股票简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—005包头明天科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】
●股东大会召开日期：2015年1月30日（星期五）上午9:30
●股权登记日：2015年1月23日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间
现场会议时间：2015年1月30日（星期五）上午9:30
网络投票时间：2015年1月30日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
4、会议表决方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式进行，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内使用上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如出现重复表决，以第一次表决结果为准。
5、会议地点：包头市达尔罕贝勒酒店
二、会议审议事项
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
(二)关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的类型和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象和认购方式
4、定价基准日及定价原则
5、发行数量
6、发行股份锁定期安排
7、上市地点
8、滚存未分配利润安排
9、募集资金数额及用途
10、本次发行股票决议的有效期限
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
（四）关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（六）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
（七）关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案
（八）关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（十）关于修订募集资金管理办法的议案
（十一）关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案
（十二）关于《包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案
除上述第（一）、（五）、（九）、（十）项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第（一）、（五）、（九）、（十）项议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
上述第（二）、（三）、（六）、（七）、（十一）项议案，公司控股股东正元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
上述议案内容详见2015年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；
2、截至 2015年 1月 23日（股权登记日）下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。
2、异地股东可以传真、信函方式登记。
3、会议登记截止时间：2015年1月28日16:00时。
五、其他事项
1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
2、联系人：徐彦锋、巩晋萍
3、联系电话：0472-2207058
4、传真：0472-2207059
附件一：授权委托书格式
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会二〇一五年一月十四日
附件1：授权委托书
包头明天科技股份有限公司：
兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席 2015年 1月 30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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|序号|提案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||
|2|关于公司非公开发行股票方案的议案||||
|2.1|发行股票的类型和面值||||
|2.2|发行方式及发行时间||||
|2.3|发行对象和认购方式||||
|2.4|定价基准日及定价原则||||
|2.5|发行数量||||
|2.6|发行股份锁定期安排||||
|2.7|上市地点||||
|2.8|滚存未分配利润安排||||
|2.9|募集资金数额及用途||||
|2.10|本次发行股票决议的有效期限||||
|3|关于公司非公开发行股票预案的议案||||
|4|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案||||
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议||||

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|-|-|
||案|
|6|关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|
|7|关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案|
|8|关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|10|关于修订募集资金管理办法的议案|
|11|关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案|
|12|关于包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案|

附件2：网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，5.00属于对该组一并表决的简化方式，但5.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738091|明科投票|21个|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：如需对所有事项进行
一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-21号|本次股东大会所有21项提案|99元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|序号|提案内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|1.00元|1股|2股|3股|
|2|关于公司非公开发行股票方案的议案|2.00元|1股|2股|3股|
|2.1|发行股票的类型和面值|2.01元|1股|2股|3股|
|2.2|发行方式及发行时间|2.02元|1股|2股|3股|
|2.3|发行对象和认购方式|2.03元|1股|2股|3股|
|2.4|定价基准日及定价原则|2.04元|1股|2股|3股|
|2.5|发行数量|2.05元|1股|2股|3股|
|2.6|发行股份锁定期安排|2.06元|1股|2股|3股|
|2.7|上市地点|2.07元|1股|2股|3股|
|2.8|滚存未分配利润安排|2.08元|1股|2股|3股|
|2.9|募集资金数额及用途|2.09元|1股|2股|3股|
|2.10|本次发行股票决议的有效期限|2.10元|1股|2股|3股|

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|3|关于公司非公开发行股票预案的议案|3.00元|1股|2股|3股|
|4|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案|4.00元|1股|2股|3股|
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|5.00元|1股|2股|3股|
|6|关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|6.00元|1股|2股|3股|
|7|关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案|7.00元|1股|2股|3股|
|8|关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案|8.00元|1股|2股|3股|
|9|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|9.00元|1股|2股|3股|
|10|关于修订募集资金管理办法的议案|10.00元|1股|2股|3股|
|11|关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案|11.00元|1股|2股|3股|
|12|关于包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案|12.00元|1股|2股|3股|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月23日A股收市后，持有某公司A股（股票代
码600091）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填
写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738091|买|99.00元|1|

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本
次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738091|买入|3.00 元|1 股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本
次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738091|买入|3.00 元|2 股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本
次网络投票的第3号提案《关于公司非公开发行股票预案的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738091|买入|3.00 元|3 股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议
案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。