证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2016-032上海汉得信息技术股份有限公司
关于 2012年股权激励计划第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2012年股权激励计划第三期解锁数量为16,316,900股，占公司目前股本总额的1.95%；实际可上市流通数量15,990,848股，占公司股本总额的1.91%；
2、本期限制性股票的上市流通日为2016年5月17日。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 4日召开第二届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2012年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年激励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为 16,316,900股，占本次股权激励计划现有激励对象被授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.95%。具体内容如下：一、董事会关于满足《2012年激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2012年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2013年1月11
日，授予日的第36个月后可申请第三批即获授标的股票总数的40%解锁；至2016年5月4日，公司授予激励对象的限制性股票第三期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2012年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2012年激励计划》所有解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的第三个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩条件：（1）2014年度加权平均净资产收益率不低于9.5%；以2011年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于88%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。（2）解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额和净资产的计算。||（1）2014年加权平均净资产收益率为12.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.06%，以二者孰低者计算，高于激励计划设定的9.5%的收益率。（2）2011年度扣除非经常性损益的净利润为78,803,344.92元。2014年度归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为177,302,356.33元，扣除非经常性损益的净利润为 160,644,345.43 元。以2011年度扣非后的净利润为基准，2014年度扣除非经常性损益的净利润比2011年度增长103.85%，高于激励计划设定的88%的净利润增长率。（3）公司 2010 年、2011 年、2012 年三年平均净利润为92,360,095.26元，2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 214,240,021.65 元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2010年、2011年、2012年三年扣除非 经 常 性 损 益 的 平 均 净 利 润 为77,984,819.04元，2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的||

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||净利润为 191,468,659.61 元，也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、个人考核条件：考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2012年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。|2015年度，上述股权激励计划中273名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上，满足解锁条件。|

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2012年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。
1)关于净资产收益率和净利润增长率的要求
a)《2012年激励计划》的约定
《2012年激励计划》约定的第三期限制性股票的解锁的业绩条件为“2014年度加权平均净资产收益率不低于9.5%；以2011年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于88%。”
“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。”
b)对净利润增长率指标计算方法的说明
根据上述约定，比较基期 2011年的净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，2014年净利润采用公司2014年扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者中的低者；即如果 2014年扣除非经常性损益的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，则净利润增长率衡量的是公司2014年扣除非经常性损益的净利润相比2011扣除非经常性损益的净利润的增长率。
c)计算结果
2014年度归属于上市公司股东的净利润为177,302,356.33元，扣除非经常性损益的净利润为160,644,345.43元。
由于2014年度扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此2014年度的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算结果为11.06%，高于激励计划设定的9.5%的收益率。
由于2014年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此净利润增长率计算的是扣除非经常性损益后的净利润2014年比2011
年增长的情况。2014年扣除非经常性损益的净利润比2011年扣除非经常性损益后的净利润增长103.85%，高于激励计划设定的88%的净利润增长率。
2)关于净利润水平的要求
a)《2012年激励计划》的约定
“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。”
b)对于上述指标的说明
上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
c)相关指标的计算
单位：元
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|||2010年||2011年||2012年||前3年平均||2015年|
|净利润|63,278,947.64||93,770,452.46||120,030,885.69||92,360,095.26||214,240,021.65||
|扣非后净利润|49,580,914.71||78,803,344.92||105,570,197.50||77,984,819.04||191,468,659.61||

由上表可以看到，公司2015年度净利润高于授予日前三年平均值且不为负；
2015年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。
综上所述，董事会认为已满足《2012年激励计划》设定的第三个解锁期解
锁条件，根据 2013年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2012
年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月17日；
2、本次限制性股票解锁数量为16,316,900股，占公司目前股本总额的1.95%；
实际可上市流通数量15,990,848股，占公司股本总额的1.91%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为273名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
由于本公司于 2013年 7月 11日实施了 2012年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；2014年 6月 27日实施了以资本公积金向全体股东每10股转增9.850981股的利润分配方案；2015年5月25日实施了以资本公积向全体股每10股转增5股的利润分配方案。根据《2012年激励计划》的规定：锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。因此，下表中第三期解锁数量及可上市流通股份数为调整之后的数量。
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||||||||||剩余未解锁||解锁股票中|
||||||持有的限制性||本期可解锁限制|||||
||姓名||职务||||||限制性股票||实际可上市|
||||||股票数量||性股票数量|||||
||||||||||数量||交易数量|
|黄益全||总经理||267,988||267,988||0||66,997||
|张伟锋||董事会秘书||125,061||125,061||0||0||
|其他核心业务（技术）人员271人||||17,705,255||15,923,851||1,781,404||15,923,851||
|合计||||18,098,304||16,316,900||1,781,404||15,990,848||

注：总经理黄益全目前持有公司无限售流通股213,955股，股权激励限售股267,988股，高管锁定股641,864股，共计持有公司股份1,123,807股。根据高管任职规定，任职期间每年可出售股份数不超过本人持股总数的25%，因此黄益全可以出售的股份数量为 280,952股，其目前持有公司无限售流通股为213,955股，故本次解锁的267,988股解锁完成后可上市流通股数为66,997股，另外200,991股计入高管锁定股。（具体股份锁定情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记确认的数据为准）
董事会秘书张伟锋目前持有公司无限售流通股217,865股，股权激励限售股125,061股，高管锁定股528,533股，共计持有公司股份871,459股。根据高管任职规定，任职期间每年可出售股份数不超过本人持股总数的25%，因此张伟锋可以出售的股份数量为217,865股，其
目前持有公司无限售流通股为217,865股，故本次解锁的125,061股解锁完成后全部计入高
管锁定股，本期可上市流通股份数为0股。（具体股份锁定情况以中国证券登记结算有限公
司深圳分公司最终登记确认的数据为准）
三、股份变动结构表
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|||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
|||股份数量（股）||比例（%）||增加||减少||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股|212,773,624||25.47||||15,990,848||196,782,776||23.56||
|（或非流通股）|||||||||||||
|01 首发后个人类|6,750,000||0.81||||||6,750,000||0.81||
|限售股|||||||||||||
|02 股权激励限售|47,755,880||5.72||||16,316,900||31,438,980||3.76||
|股|||||||||||||
|04 高管锁定股|158,267,744||18.95||326,052||||158,593,796||18.98||
|二、无限售流通股|622,601,010||74.53||15,990,848||||638,591,858||76.44||
|三、总股本|835,374,634||100.00||||||835,374,634||100.00||

特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一六年五月十二日