金杯电工股份有限公司
关于2016年非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一七年九月
金杯电工股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
金杯电工股份有限公司会同东兴证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所，按照贵会《金杯电工股份有限公司申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 163458号）的要求，对书面反馈意见所涉事项进行了逐项落实，现将落实情况回复如下。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《保荐人尽职调查报告》一致。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）---反馈意见所列问题
宋体（不加粗）---对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）---中介机构核查意见
目录
问题一 .................................................................................................................... 4问题二 .................................................................................................................. 23
问题一
申请人主营业务为电线电缆的生产和销售，2016年度、2017年 1季度新能源产品的营业收入规模较小，分别为 3,509万元、790.96万元，申请人目前未开展冷链物流服务相关业务。申请人本次拟各投入募集资金 5亿元用于新能源汽车租赁项目及冷链物流综合服务中心建设项目。请申请人：（1）结合公司现有的收入构成、业务布局等，说明本次募集资金投资新能源汽车租赁、冷链物流服务中心建设等新领域的必要性、合理性及论证过程；说明是否具有相关业务基础和项目实施的能力；（2）说明购置新能源汽车并对外租赁是否构成财务性投资。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合公司现有的收入构成、业务布局等，说明本次募集资金投资新能源汽车租赁、冷链物流服务中心建设等新领域的必要性、合理性及论证过程；
说明是否具有相关业务基础和项目实施的能力。
（一）公司现有收入构成、业务布局情况
1、公司业务布局情况
（1）业务布局介绍
公司的业务布局，紧紧围绕“由制造向服务延伸,以服务业带动制造业升级发展”的战略进行，由单一电线电缆主营业务，逐步向电线电缆和新能源汽车核心零部件制造、新能源汽车及充电设施运营、冷链物流服务的业务结构转型。公司目前已完成业务布局如下图：
在电线电缆领域，除传统产品外，公司还有汽车电机用电磁线、汽车用线缆、充电电缆等汽车零配件产品，同时还自主研发了车用“铝合金线缆”、电动汽车线束（EV线束）、连接器等新产品，具有汽车零部件行业的供应经验。
在新能源汽车领域，电池包及管理系统的研发、生产和销售是基础，新能源汽车租赁运营是推动和提升新能源汽车线束、电池包等零部件制造业务的动力，充电设施建设及运营是重要的配套服务。
在冷链物流服务领域，冷库仓储是核心资源，加工、展示、交易、办公、物流管理平台是重要的配套服务。
（2）公司业务布局之间的关系
公司各业务布局之间存在较为密切的相互支持和促进关系，如下图：
2、公司最近三年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|电线电缆|152,439.6|97.44|294,929.55|98.17|319,861.78|99.28|313,683.43|99.17|
|新能源汽车相关业务|3,122.04|2.00|3,509.18|1.17|-|-|-|-|
|其他|888.37|0.57|2,015.05|0.67|2,321.01|0.72|2,643.07|0.83|
|合计|156,450.01|100.00|300,453.78|100.00|322,182.78|100.00|316,327.13|100.00|

注：公司汽车线缆、电机电磁线、充电电缆等属于电线电缆，未计入新能源汽车业务收入。
从上表可知，报告期内，公司电线电缆产品收入规模基本稳定；公司新能源产品收入金额较小，占比较低，但增长速度快，业务发展迅速。冷链物流项目尚在建设期，未产生营业收入。上述主营业务构成符合公司的业务布局。
公司新能源产品收入规模尚小，主要是因为：
（1）公司2016年初开始从事新能源汽车相关业务，时间较短；而新能源汽车核心零部件在批量供应前，需要经过设计、打样、验证、小批量等一系列程序，时间周期较长；同时新能源汽车租赁运营业务也尚未完全达产。
（2）国家新能源汽车产业政策有所调整，包括分批次重新验证并公告车型目录，调整补贴政策等，市场在短期内进行了消化和适应，但这有利于新能源汽车产业的长期健康发展。
（3）公司电池包及管理系统原来采用的三星电芯，而三星未能进入工信部目录，公司因此切换为国产电芯，产品需经整车厂重新送样验证和公告。
截至本反馈意见回复日，公司已通过验证并公告3种车型，进入批量生产阶段，另有 3种车型将于近期通过验证并公告。公司电池包及管理系统产能达 3万台/年，随着验证公告车型的逐步增多，产能逐步释放，公司新能源汽车零部件收入规模将大幅提升。
（二）说明本次募集资金投资新能源汽车租赁、冷链物流服务中心建设等新领域的必要性、合理性及论证过程；
1、电线电缆行业市场供求和竞争格局趋于稳定，行业进入去产能阶段。本公司行业地位稳固，经营团队成熟稳定，能够在发展电线电缆业务的同时，寻找新的业务增长点，提高公司持续盈利能力。
（1）近年来，电线电缆行业市场需求稳中有升，但在中低压领域已供大于求，行业面临去产能的现实压力
公司所处的电线电缆行业经过近二十年的高速发展，已进入平稳缓慢增长阶段，2011年-2015年年均增长仅4.5%；在中低压领域已经出现产能过剩，竞争日益激烈的局面，行业面临去产能的现实压力。
2014年-2016年，公司营业收入分别为 317,712.82万元、323,613.14万元和312,529.77万元，与行业发展趋势相一致；净利润分别为12,790.47万元、14,606.16万元和 16,897.05万元，虽然通过内部提质增效实现了增长，但增速已放缓，且增长空间有限。
（2）电线电缆行业区域优势龙头格局已经形成，区域市场竞争已处于稳定阶段，介入新的区域市场较难有大的提升和突破，但整体行业集中度仍然很低。
我国电线电缆行业自上世纪 90年代开始迅速发展，目前整体产销量已居全球第一，一批在技术、品牌、规模、市场等方面具有明显优势的企业已经稳居国内的区域市场龙头地位，区域市场竞争格局已处于稳定阶段，介入新的市场区域较难有大的提升和突破。但从行业整体来看，生产厂商数量众多，行业仍然高度分散，市场集中度很低。
（3）外延式扩张是公司电线电缆业务发展的必由之路，但并购整合将是一个持续而漫长的过程，存在较大的不确定性
在行业整体面临去产能压力，行业规模增速放缓的情况下，单纯的扩充产能式发展途径已经不符合行业趋势，而外延式扩张则是公司继续做大做强电线电缆业务的必由之路。近年来，公司已通过并购方式设立了金杯电工电磁线有限公司、金杯塔牌电缆有限公司等控股子公司，取得了较好成效，未来仍将积极坚持以同行业并购为主的外延扩张方式，继续做大做强电线电缆业务。
但并购标的的寻找、谈判是一个漫长的过程，存在较大的不确定性，外延式扩张将是一个持续而漫长的过程，无法一蹴而就。
（4）本公司具备实施转型升级的条件和基础
本公司连续多年保持中部地区电线电缆行业规模第一，市场地位稳固，经营业绩良好，经营管理团队成熟稳定，能够在继续发展好电线电缆业务的同时，通过适当引进管理团队成员，开拓新的业务领域，提高公司盈利能力。公司具备实施转型升级的条件和基础。
综上所述，鉴于电线电缆行业前述发展情况，公司通过提质增效、兼并收购做大做强电线电缆业务的同时，有必要、有条件、有基础选择发展前景长期向好
的新兴行业，主动实施转型升级，以实现企业的长远、可持续发展。
2、开展新能源汽车租赁项目和冷链物流项目符合公司发展战略
早在 2015年初，公司董事会根据电线电缆行业发展趋势，适时提出了逐步由制造向服务延伸，以服务业带动制造业升级发展的战略，并于2015年12月投资设立了云冷投资，筹建冷链物流项目。2016年初，公司将新能源汽车产业作为未来发展战略方向之一。并于 2016年 1月通过合资的方式成立了控股子公司金杯新能源，从事新能源汽车动力电池包及电池管理系统研发、制造与销售；于 2016年 8月设立了能翔优卡，从事新能源乘用车、物流车的租赁运营。开展新能源汽车租赁项目和冷链物流项目符合公司发展战略，有利于提升公司资产利用效率，形成新的利润增长点。
3、向新能源汽车行业和冷链物流服务转型升级，是公司保持内生式增长，增加业务收入和利润，持续回报股东的需要
公司一直注重以优异的经营业绩回报股东，2014-2016年度净利润稳步增长，现金分红比例达43.28%、37.87%和49.10%，累计现金分红 19,363.33万元。目前，公司电线电缆业务的区域优势地位已日趋稳固，营业收入从高速增长步入平稳阶段。公司要保持内生式增长，增加新的业务收入和利润，以优良业绩持续回报股东，必须加大新能源汽车、冷链物流服务等新兴产业的投入，开辟新的业务领域和盈利增长点。
4、新能源汽车产业和冷链物流产业具有良好的市场前景
新能源汽车产业和冷链物流产业均为新兴行业，与人们的生活需求息息相关，未来发展的确定性较强，市场发展前景广阔。
（1）新能源汽车产业的市场发展前景
根据工信部的数据，2015年国内新能源汽车迎来爆发式增长，产销分别完成34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。2016年我国新能源汽车产量 51.7万辆，销量 50.7万辆，仍旧保持高增长，预计未来 5年有望维持45%以上复合增速，到2020年有望达新增200万辆/年以上水平。
目前，湖南省新能源汽车保有量约为5万辆。根据湖南省发改委的预测，到
2020年，湖南全省的新能源汽车保有量（折合标准台）将达45万辆左右，其中小汽车19.12万辆。可以预见，湖南省未来几年的新能源汽车市场仍将保持高速增长。
在新能源汽车产销量爆发式增长的市场背景下，新能源汽车租赁项目具有良好的市场前景。
（2）冷链物流产业的市场发展前景
2008年-2014年，我国冷库储存容量复合增长率达35%，至 2014年总库容量已达7,600万立方米，总库容与美国基本持平，人均则仅为美国的六分之一。
与发达国家相比，我国冷链物流现代化、规范化水平仍然较低，体系不完善，腐损率较高。
湖南是农业大省，根据统计，2015年全省肉类、水产品与果蔬的冷链流通率分别为16%、21%和7%，远低于全国同期30%、40%和20%的冷链流通率水平，导致本省肉类、水产品及果蔬的流通腐损率高达18%、20%和30%，不仅形成极大的浪费，也不利于维护食品安全和农产品价格的平稳。据此，湖南省人民政府在《湖南省农产品冷链物流三年实施计划（2015—2017年）》中提出：到2017年，本省肉类、水产品与果蔬的冷链流通率分别提高到26%、30%、13%以上；建设一批冷链物流基础设施，在 2015年全省冷库库容 214万吨的基础上，到2017年全省新增现代化冷库库容200万吨，合计冷库容量达414万吨的目标。
重点打造长株潭城市群为核心的冷链物流聚集区。
本公司冷链物流项目是以8万吨现代化冷库为核心的农产品仓储、加工、交易、展示综合服务平台，项目建成后，将大大缓解长株潭及周边地区农产品冷链物流需求的压力，具有良好的市场前景。
5、国家和地方政策鼓励支持新能源汽车产业和冷链物流产业的发展
（1）新能源汽车产业
发展新能源汽车产业是国家战略，近年来国家先后出台了多项政策，鼓励新能源汽车产业的发展。2014年7月14日，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号），要求贯彻落实发展新能
源汽车的国家战略，促进新能源汽车产业健康快速发展；鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。财政部等四部委先后在2015年4月和2016年12月颁布财建[2015]134号、财建
[2016]958号文，明确了新能源汽车产业的财政支持政策。
2016年9月30日，湖南省财政厅、湖南省经信委发布《湖南省 2016-2020年新能源汽车推广应用奖补政策》（湘财企〔2016〕44号），明确了湖南省新能源汽车推广应用目标任务和具体奖补政策。
（2）冷链物流产业
物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。2014年 9月，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》（国发〔2014〕42号），要求加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。2017年 4月，国务院办公厅颁布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》（国办发〔2017〕29号），鼓励适应市场需求的冷藏库、产地冷库、流通型冷库建设，到2020年，初步形成布局合理、覆盖广泛、衔接顺畅的冷链基础设施网络。
2015年 5月，湖南省人民政府办公厅颁布了《湖南省农产品冷链物流三年实施计划(2015—2017年)》（湘政办发〔2015〕51号），提出建设一批冷链物流基础设施，到2017年全省新增现代化冷库库容200万吨的发展目标。
公司冷链物流项目是湖南省 2017年重点建设项目、长沙市现代服务业综合试点项目，是支持湖南省 51个贫困县产业扶贫政策落实的项目，并已列入湖南省现代服务业发展专项支持计划，受到省市政策的大力支持。
国家和地方产业政策的鼓励支持，是公司新能源汽车租赁项目和冷链物流项目顺利实施的政策保障。
6、实施本次募投项目，能够拉动和提升现有制造业务，盘活公司存量资产和资源
（1）新能源汽车租赁运营项目
无论是消费者还是租赁运营企业，对新能源汽车的技术进步和价格下降都有很明确的预期1，因此购买新能源汽车的消费者较少，除北京、上海等限牌、限行城市的刚性购买需求外，其他地区的新能源汽车应用市场仍以租赁运营为主。
考虑到补贴政策在 2020年退出时基本可实现“油电平价”，租赁运营企业的持续经营也不会受到补贴退坡政策的重大影响。
因此，终端消费市场的租赁运营，是各大整车厂最重视的环节，“核心零部件+新能源汽车租赁运营”产业链模式，是极具竞争力的产业发展方向。租赁经营在增加公司营业收入和净利润的同时，能够通过占有终端消费市场份额，对公司的生产制造业务作出如下贡献：
①作为整车厂的重要客户，增强了对整车厂供应链的渗透能力，直接带动电池包及管理系统、汽车线束等核心零部件业务的快速发展。
②作为整车厂的重要客户，提高了在供应端对整车厂的议价能力，为电池包及管理系统、汽车线束等制造业务的销售价格、资金回笼等谈判创造良好条件。
③新能源汽车的租赁，可以满足公司电线电缆数千家经销商降低运营成本的需求，有利于维护和稳定该等经销商，促进电线电缆业务的开拓。
④新能源汽车的租赁，可直接带动公司充电电缆、连接器等配套零部件的制造和销售。
公司“核心零部件+新能源汽车租赁运营”的模式，已开始显现对制造业务的拉动作用：如公司已与北汽银翔、长沙众泰等整车厂形成全面合作关系，零部件业务的切入正在进行；公司充电设施及运营业务也已初具规模等。
（2）冷链物流项目
冷链物流项目实施地点为申请人原长沙环保科技园电磁线生产基地，净用地 101亩。该基地生产线已于 2015年 9月搬迁至湘潭。公司选择市场需求长期向好、投资回报可预期性强且稳定的冷链物流这一现代生活服务业项目，有利于公司盘活该基地土地、房屋等存量资产，发挥资产长期、稳定的效益贡献。
1以汽车动力电池为例，其成本目前约1500-1800元/Kwh，《促进汽车动力电池产业发展行动方案》要求，到2020年电池成本降至1000元/Kwh以下，基本实现“油电平价”，新能源汽车产业可不再依赖补贴政策
而独立健康发展。
冷链物流项目建成后，入驻企业将达千家以上，形成年物流量近150万吨，按 5吨/车次载重，一年产生约 30万车次的物流车运输机会，预计可带来 500辆电动乘用车和物流车的潜在租赁需求，能够促进新能源汽车运营及充电设施建设和运营业务的开展。公司在项目规划时已预留充电桩车位 500个，专门用于入驻企业的电动乘用车和物流车充电和停放。
7、同行业上市公司纷纷布局转型升级
随着我国电线电缆行业发展速度放缓，进入去产能阶段，电线电缆行业上市公司均先后布局转型升级，开辟新兴产业领域的发展道路。根据初步统计，最近几年来，在近20家电线电缆行业上市公司中，实施转型升级的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|原主营产品|转型升级方向|转型升级成果或措施|
|1|中利集团|特种电缆、光缆|光伏电站建设及组件；通信设备。|光伏与通信设备行业收入已占比52.37%|
|2|智慧能源|电线电缆|新能源汽车动力系统及储能设备、清洁/新能源系统、智能设备。|新业务收入已占16.01%，利润贡献率超过60%。|
|3|万马股份|电线电缆|非公开发行募集资金建设新能源汽车充电网络；将开展电动物流车运营。|已建成充电站69个，新开发项目174个。|
|4|睿康股份|电线电缆|文化娱乐产业|收购美国影视公司A&TMedia，INC.，尚在交割中。|
|5|中超控股|电线电缆|石墨烯电缆材料研发；紫砂文化产业及金融。|“利永紫砂文化创意产业园”主体工程已基本完成。|
|7|露笑科技|漆包线|机电、蓝宝石；光伏电站建设；新能源汽车锂电池、电控系统。|机电、蓝宝石业务收入占比11.47%。|
|8|通达股份|电线电缆|智能制造、军工、医疗|军工、医疗业务收入占比1.76%；非公开发行募集资金6.22亿用于航空零部件制造基地建设项目。|
|9|南洋股份|电线电缆|网络安全、大数据与安全云服务|作价57亿元，以股份+现金的方式收购天融信100%股权，进入网络安全市场。|
|10|摩恩电气|电线电缆|类金融业务|最近一期类金融业务收入占主营收入的29.55%。|
|11|经纬电材|电磁线|触控显示|作价12.41亿元，以股份+现金的方式收购新辉开100%股权，进入触控显示市场。|
|12|中天科技|电缆、光缆|光伏发电、新能源汽车电池及材料|非公开发行募集资金18亿元投入新能源汽车锂电池。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|亨通光电|通信线缆、电力线缆|海洋工程、新能源汽车、量子保密通信、大数据、智慧社区等。|非公开发行募集资金30亿元投资于新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营、大数据分析平台及行业应用服务等项目。|

本公司将新能源汽车产业与冷链物流服务业作为转型升级的战略发展方向，符合电线电缆行业企业发展的大趋势。
8、根据公司的财务状况和投资计划，需要通过本次非公开发行募集资金
如前所述，公司正处于转型升级的关键阶段，未来投资支出较大，需要借助本次非公开发行募集资金，来完成从传统产业向新兴产业转型的发展战略。
（1）公司投资资金需求较大，面临资金压力
最近一年以来，公司已公告的投资事项，投资总额达 210,207.39万元，具体投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议日期|投资事项|投资金额（万元）|
|2016.8.8|能翔优卡投资新能源汽车运营项目|78,562.84|
|2016.8.8|云冷智慧冷链物流项目|77,359.93|
|2016.10.21|合资设立湖南能翔瑞弘汽车销售服务有限公司|765|
|2016.12.5|向北京高德博瑞科技有限公司增资|500|
|2017.1.9|合资设立山东国金电池科技有限公司|1,400|
|2017.1.9|在印尼雅加达设立控股子公司PT BUKAKA-GOLDCUP CABLES进行电线电缆生产和销售|15,400|
|2017.1.9|收购子公司湖南文泰能源科技有限公司35%股权|595.05|
|2017.1.9|合资设立贵州金杯电缆有限公司|510|
|2017.2.17|合资设立湖南金杯家装服务有限公司|670|
|2017.3.29|投资设立湖南金杯电工电磁线质量检测有限公司|200|
|2017.5.16|向参股公司凯捷融资租赁有限公司增资|3,700|
|2017.6.7|向控股子公司金杯电工电磁线有限公司增资|20,000|
|2017.6.7|成立全资子公司购买约147亩工业用地使用权，用于新能源汽车核心零部件产业园建设|10,000|
|2017.7.27|收购控股子公司金杯塔牌电缆有限公司5%股权|544.57|
|合计||210,207.39|

（2）公司货币资金仅能基本满足日常生产需求
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金余额 5.72亿元，扣除保证金，公司实际可自由支配的货币资金余额约为5.45亿元。
假设2017年公司收入与2016年持平，根据2010年2月12日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及《流动资金贷款需求量的测算参考》，可计算得到公司2017年预计营运资金需求量为6.57亿元。公司目前的货币资金仅能基本满足日常生产经营的需要。
（3）单纯通过债务融资将增加经营风险，降低企业利润，不利于保护股东利益
在电线电缆行业发展放缓的大背景下，如公司提高资产负债率向金融机构大额债务融资，不仅融资额度受限，而且融资期限不可预期，不能满足公司对长期资金的需求，会增加企业经营风险；此外，债务融资带来的资金成本将大幅降低公司的盈利，不利于保护股东利益。
①公司资产负债率情况
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|通达股份（河南）|27.46%|32.97%|29.32%|18.41%|
|明星电缆（四川）|16.78%|15.98%|15.79%|14.00%|
|金龙羽（广东）|24.00%|33.42%|39.35%|38.90%|
|行业平均|22.75%|27.46%|28.15%|23.77%|
|本公司|24.91%|22.18%|21.26%|25.40%|

注：上述同行业上市公司与本公司在产品结构、地域等方面相似性较高，具有可比性。
从上表可知，公司与可比上市公司的资产负债率水平较为一致，如单纯通过债务融资，将大幅提高公司的资产负债率，增加经营风险。
②融资方式对股东利益的影响
为选择最优的融资方式，保护股东权益，公司对股权融资和债权融资对股东
收益的影响进行了分析。假定自2017年1月1日开始完成股权融资或债务融资，
公司2017年净利润与2016年持平，则模拟计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|融资规模（万元）|100,000.00|100,000.00|
|2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|15,309.37|15,309.37|
|减：债务融资后利息（税后）（万元）|-|3,800.00|
|扣除债务融资利息后，2017年度净利润（万元）|15,309.37|11,509.37|
|融资前总股本（万股）|55,312.13|55,312.13|
|融资后总股本（万股）|70,304.63|55,312.13|
|融资后摊薄每股收益（元/股）|0.22|0.21|

注：债务融资利息选取人民银行1至5年银行贷款基准利率4.75%；所得税税率综合按20%计算；假定本次发行价格为6.67元/股，本次非公开发行股票数量为149,925,037股。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的影响，股权融资更加符合公司全体股东的利益。
（三）说明是否具有相关业务基础和项目实施的能力
1、新能源汽车租赁项目
（1）新能源汽车租赁项目是公司汽车电机电磁线、汽车线缆、充电电缆、电池包及管理系统等制造业务的延伸，在技术、整车厂、客户资源等方面具有业务基础
公司原主营业务电线电缆中，与汽车相关的产品有电机用电磁线、汽车线缆、充电电缆等，公司对汽车电气技术有一定的了解。同时，本公司已掌握新能源汽车电池包及管理系统技术，拥有 6项发明专利，5项实用新型专利，2项软件著作权。公司能够为新能源汽车客户在用车过程中提供较好的技术保障。
作为新能源汽车核心零部件供应商，本公司与陕西通家、保定长安、河北御捷、长沙众泰、重庆长安、北汽银翔等众多车厂形成全面合作关系，能够通过现有的整车厂商客户群，筛选合适的车型，争取更加优惠的价格及付款条款。
公司作为中部地区最大的电线电缆企业，拥有数千家经销商群体，对新能源物流车、乘用车需求至少3,000辆，也是本项目重要的潜在客户基础。
（2）本项目已组建专业的运营团队，具备实施本项目的人力资源储备
本公司已在 2016年 8月设立能翔优卡公司作为新能源乘用车、物流车租赁
运营业务的平台，并组建了专业的运营团队。目前，能翔优卡共有员工 42名，其中，下列核心人员具有丰富的新能源汽车运营业务相关经验。
|||
|-|-|
|姓名|行业经历|
|何胜文|2016 年10 月至今担任能翔优卡常务副总经理；自 2012 年开始从事新能源汽车的销售与运营工作，是湖南省内最早一批行业从业人员，拥有丰富的新能源汽车运营和管理经验。|
|伏广旭|曾任职于北汽福田长沙汽车厂公关传播部，2016 年 8 月进入能翔优卡工作，担任副总经理，主要负责品牌推广、活动策划、媒体宣传等。伏广旭先生曾在新能源汽车整车厂任职，熟悉新能源汽车产业，同时具有丰富的品牌推广和宣传策划经验。|
|雷华山|曾先后任职于中联重科产品研究所、宝驾租车市场营销部，2016年10月进入能翔优卡工作，担任物流车营销部副部长，主管物流车租赁的市场开拓和营销工作。雷华山先生曾任职于知名互联网租车平台公司，具有较丰富的车辆租赁运营和管理经验。|
|袁蕾|曾任职于湖南仁孚汽车销售服务有限公司，2016 年 9 月进入能翔优卡工作，担任乘用车营销部副部长，主管乘用车租赁的市场开拓和营销工作。袁蕾女士在知名品牌汽车销售服务公司任职多年，具有丰富的汽车行业销售和管理经验。|

（3）公司已经具备实施本项目的配套技术和服务支持能力
新能源汽车租赁运营的配套技术和服务支持，主要包括车辆运营管理信息化平台建设和维护、充电设备设施及其运营、车辆维修保养等。
①车辆运营管理信息化平台建设和维护
北京高德博瑞科技有限公司（下称“高德博瑞”）是公司收购的软件开发平台。该公司负责开发和维护本项目的车联网服务平台、信息化运营和管理平台。
截至本反馈意见回复日，高德博瑞已与公司项目运营团队共同开发并上线了理想出行APP、车辆租赁管理、微信公众号、车辆信息化数据、充电桩网络等5个系统，实现了对客户和车辆的全方位管理和服务支持。
②充电设备设施及其运营
能翔优卡是湖南省第一批获得充电设施运营商资质的企业，具备为客户组织建设充电桩的技术和资质。截至2017年6月30日，能翔优卡已在长沙市六区一
县及湘潭西湖区建成 211个充电桩，在建 32个充电桩，辅之以便携充电器、桩
联网充电等服务，很好地满足了客户的充电需求。
③车辆维护和保养
公司于 2016年 12月成立控股子公司湖南能翔瑞弘汽车销售服务有限公司（以下称“能翔瑞弘”），作为质保期外承担租出车辆的维修、保养及故障救援等服务的自有平台。对于日常运营简单维保则由能翔优卡工程技术部门进行。
（4）本项目已着手实施，运营情况良好
能翔优卡于 2016年 8月设立，2016年 11月正式开展运营。截至 2017年 6月30日，本项目乘用车的投入运营车辆数和出租情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型|投运数量（辆）|出租数量（辆）|租出率|租金价格（元/月）|
|知豆D2|300|256|85.33%|年租：660-800；半年租：710；季租：800；月租：888|
|众泰云100S|300|288|96.00%|年租：810-875；半年租：950；季租：1000；月租：1100|
|北汽EC180|300|288|96.00%|年租：1140-1200|
|合计|900|832|92.44%|-|

在物流车领域，公司已开始着手实施，先后参与了中国邮政湖南公司等多家单位新能源物流车租赁的招投标或谈判。截至本反馈意见回复日，能翔优卡已与部分需求较大的物流企业和公司经销商签署意向协议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|客户家数（家）|车型|意向租赁数量（辆）|
|物流企业|9|纯电动箱式物流车|340|
|公司经销商|7|纯电动箱式物流车|101|

注：前述经销商客户均为申请人的一级经销商，该等意向租赁数量已包含下属二、三级经销商的需求。
综上所述，新能源汽车租赁运营项目的实施具有业务基础；本公司具备实施本项目的能力；截至本反馈意见回复日，本项目的实施进展顺利。
2、冷链物流项目
消费市场的冷链仓储核心竞争力在于地理位置、交通便捷性、设施和服务的完善性及经营管理水平。地理位置和交通便捷性直接决定客户的运输和配送成本，越贴近主要消费市场区域，交通越便捷，运输和配送成本越低；配套设施和
服务的完善性和经营管理水平对客户的入驻意愿具有重大影响。
（1）本项目盘活了公司存量土地、房屋资产，发挥了资产最大效益
冷链物流项目实施地点为申请人原长沙环保科技园电磁线生产基地，净用地101亩。该基地生产线已于2015年9月搬迁至湘潭电磁线生产基地。
在搬迁之前，申请人即慎重考虑了搬迁之后土地、房屋资产如何发挥最大效益的问题，申请人生产用地已基本满足需求，该地块闲置、出售均不符合申请人长远发展和效益最大化，经综合考虑位置、行业、市场等情况，公司最终选择市场需求长期向好、投资回报可预期性强且稳定的冷链物流这一现代生活服务业项目，有利于公司盘活存量资产，发挥资产长期、稳定的效益贡献。
（2）本项目地理位置优越，交通便利，具有建设冷链物流项目的天然优势本项目位于长沙市南部的环保科技园内，属长株潭地区中心位置，与长沙市中心区直线距离约10公里，与湘潭、株洲市中心区直线距离约25公里。本项目交通便捷，距长沙南三环0.8千米，距京珠高速出入口3千米，可经三环线直通长株、长邵娄、长张、沪昆、许广等连通省内各地州市的高速公路。本项目地理位置优越，交通便利，具有建设冷链物流项目的天然优势。
（3）本项目的配套设施和服务完善，具有较强的市场竞争优势
根据公司调研和客户反馈，目前省内冷链仓储物流普遍存在设备设施陈旧，功能单一，配套不完善，管理手段落后，环境脏乱差的现象。而本项目具有现代化冷冻多层加工中心（具备冷链仓储和加工功能）、展示交易中心、配套办公和企业孵化中心、智慧物流管理平台等服务软硬件设施，可为企业提供冷链仓储、运输配送、装卸、加工、办公、企业孵化、展示交易、智慧物流管理等一站式综合服务。本项目配套设施和服务完善，具有较强的市场竞争优势。
（4）本项目已组建专业的建设和运营团队，具备建设和运营本项目的人力资源储备
申请人已于2015年12月设立云冷投资公司作为冷链物流服务的运营主体，并组建了专业的运营团队。云冷投资具有丰富工程建设管理、物流业务相关经验
的核心人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|工程建设和物流行业经历|

|||
|-|-|
|范志宏|2007年10月至今任申请人副董事长兼常务副总经理，2015年12月起兼任云冷投资董事长。范志宏先生为申请人创始人之一，曾负责环保科技园生产基地、公司总部办公和生产基地等建设项目，在企业经营管理和工程建设管理方面具有丰富的经验。|
|钟贤柏|曾先后任职于长沙市实泰物流有限公司、湖南恒邦智慧物流电商孵化投资有限公司等物流企业，2015 年 7 月开始负责云冷投资的筹备工作，并在云冷投资成立后担任总经理。钟贤柏先生曾参与交通运输部多个物流产业政策的制定，有十多年物流行业的建设、运营和管理经验，是“2012 年度长沙商务经济十大新锐人物”、湖南省促进现代物流业发展专家组成员。|
|余波|曾先后创办华萍食品加工厂、湘阴县瑞雨冷冻食品有限公司，从事冻品经营管理 17 年，具有丰富的冷链物流行业管理经验。余波先生于 2015 年 7 月开始负责云冷投资的筹备工作，并在云冷投资成立后担任副总经理。|
|蒋华|曾先后任职于衡阳电缆厂、湖南湘能线缆有限公司，2006 年进入申请人采购部工作，先后担任采购部部长、公司总经理助理，曾参与环保科技园生产基地、公司总部办公和生产基地等工程项目的建设管理工作，2017 年 5 月任云冷投资常务副总经理兼工程建设总指挥。蒋华先生在采购管理、工程项目建设和管理方面具有丰富的经验。|

上述核心人员具有丰富的工程建设管理经验或冷链物流行业经验，能够保证本项目的顺利建设和运营。
（5）公司具有较高的精细化管理水平，能够胜任本项目的建设和运营管理电线电缆属于料重工轻、利润率较低的行业，持续、稳定的利润来源于采购、生产、销售等各个环节的精细化管理。本公司一直注重管理水平的不断提升，在行业发展放缓的条件下，通过提质增效，保持了最近三年利润的稳定增长。虽然冷链物流行业与电线电缆行业的管理存在差异，但公司具备多年积累的精细化管理理念和经验，拥有冷链物流行业管理经验丰富的核心人员，辅之以智慧物流管理平台等现代化、信息化的手段，完全能够胜任本项目的建设和运营管理。
（6）本项目已进行了充分的市场调研考察和方案论证，准备工作充分，能够确保本项目的顺利实施。
本项目于2015年上半年形成初步设想，2015年7月组建团队开始进行市场考察调研和方案论证，2015年12月设立运营主体，2016年8月形成投资决策，历时一年多的论证和准备。在此期间，本项目不断吸纳物流行业人才加入；深入各地大型冷链物流基地调研学习，并聘请行业专家多次论证项目的可行性；前往
省内农产品产地和批发市场接洽客户，面向全国开展招商推广活动，为本项目的
顺利实施进行了充分地准备工作，能够确保本项目的顺利实施。
（7）本项目建设工作正在稳步推进，招商成果显著，实施进展顺利。
目前，本项目土地及原有建筑物已过户至实施主体云冷投资，云冷投资已就项目土建工程与湖南省第四工程有限公司签署《建设工程施工合同》并进场开展工作；制冷设备工程、保温工程、电梯工程等主要专项工程已完成供应商投标报价和实地考察，正在履行合同签署过程，建设工作正在稳步推进，截至 2017年6月30日，本项目已累计投资超过1.8亿元。
同时，本项目的招商工作正在进行，截至本反馈意见回复日，已达成合作意向的客户共720家，其中与本项目签署了框架协议的知名客户有思念食品、安井食品、屏荣食品、海欣食品等。意向客户信息汇总统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|意向客户所属行业|客户家数（家）|冷库需求（吨）|生产经营场所需求（㎡）|
|肉类及副产品|610|115,200|28,350|
|海鲜、水产|10|2,350|510|
|干货|7|1,500|360|
|调料|9|1,400|300|
|物流|16|800|300|
|酒店、餐饮|5|-|-|
|投资客|63|-|-|
|合计|720|121,250|29,820|
|可出租量|-|80,000|74,236|
|意向需求占可租量之比|-|151.56%|40.17%|

注：生产经营场所的需求及可出租量未包括冷库分拨平台面积，其与冷库出租是一体的，且金额很小，因此未单独商谈分拨平台的租赁。
从上表可知，本项目的冷库容量供不应求；生产经营场所的市场需求良好，能够达到第四年出租率95%的目标。
综上所述，公司虽然尚未实现冷链物流业务收入，但为冷链物流项目进行了长期、充分的准备，通过人力资源储备、市场调研学习、项目筹建、招商推广工作，积累了一定的业务基础，具备实施本项目的能力；截至本反馈意见回复日，本项目的实施进展顺利。
二、说明购置新能源汽车并对外租赁是否构成财务性投资。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问
答》，本次发行募集资金用于购置新能源汽车并对外租赁，不属于财务性投资，
理由说明如下：
（一）公司从事新能源汽车租赁运营的目的
公司从事新能源汽车租赁运营的主要目的如下：
1、通过租赁经营，增加公司的营业收入和净利润。
2、带动电池包及管理系统、汽车线束等核心零部件制造业务发展，有助于扩大制造业务规模和货款回笼。
3、满足公司数千家电线电缆经销商降低经营成本的客观需求，维护和巩固合作关系，促进电线电缆业务的市场开拓。
公司实施本项目，不是向客户提供资金以获取中短期财务投资收益为目的，不属于财务性投资。
（二）公司在车辆运营全寿命周期内提供管理和服务支持
能翔优卡新能源汽车租赁运营项目拟采用长租模式为主，分时租赁为辅的模式，向消费者提供新能源汽车的租赁并收取租金，属于经营性租赁，不属于融资租赁或汽车金融类业务。公司在车辆运营全寿命周期内提供以下管理和服务：
1、充电服务
公司采用自建和委托第三方运营商建设相结合的方式，为客户提供充电设施及服务方案。同时，公司自主开发了桩联网系统，客户可通过该系统实现充电桩定位、充电和付费功能。
2、救援服务
极少数情况下，如车辆因故障无法使用，则公司接到客户的救援请求后，可为其安排拖车救援，并为其提供维修或更换新车等服务，确保客户用车无忧。
3、车辆综合管理及风险控制
（1）公司为每辆投入运营的车辆均购买交强险、第三者责任险及不计免赔险，确保车辆运营和乘客驾驶的风险可得到控制。
（2）客户租赁本项目车辆，不仅需要进行资信审核，还需要提供一定金额的风险押金，以降低恶意损毁车辆、不当使用、拖欠租金的风险。
（3）公司车辆均装有车联网系统，可以对车辆的位置进行实时监控，自动计算租赁费并定期提醒客户缴付租金；在发生被盗抢或不当用车、恶意拖欠租金等情况时，可通过该系统将车辆定位、断电以实现管控，并可以及时对车辆使用中的违章行为进行处理。
4、维修保养服务
公司设立了专业的汽车维修保养服务子公司能翔瑞弘，并与整车厂授权的售后服务机构合作，为客户提供维修及定期保养服务。
5、400热线电话服务
公司提供 24小时免费热线服务，解答潜在客户的咨询，为已租客户提供实时的用车、充电指导，呼叫应急充电、救援服务，以及接受客户的问题反馈等。
公司接到客户的问题反馈，会根据具体情况向整车厂反映驾乘所出现的车辆问题和客户对车辆的改进建议，提升自身的租赁服务质量，以便于为客户提供更好的产品和服务。
6、车辆的回收利用
本项目运营车辆的所有权归公司，在车辆不再符合租赁使用条件时，公司可对其电池包转换为储能电池加以梯级利用。
本项目上述管理和服务，具有明显的租赁服务和经营管理特征，与财务性投资的经营方式存在明显区别。
（三）新能源汽车及相关收入的性质
公司用于运营的新能源汽车均属于公司的固定资产并计提折旧，出租所得的租赁收入属于营业收入，不属于投资收益，其会计处理方法与财务性投资不同。
综上所述，公司从事新能源汽车租赁不是以获取中短期投资收益为目的，运营中具有明显的租赁服务和经营管理特征，其会计处理与财务性投资不同，因此
不属于财务性投资。
三、保荐机构核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了电线电缆、新能源汽车与冷链物流行业研究资料和政策文件，同行业上市公司公告文件，公司历年年度报告、募投项目可行性研究报告、市场调研报告、核心人员简历、项目工程招投标文件及工作联系函、客户统计表及协议、与项目有关的资质文件和专利文件；实地走访项目实施地，了解项目实施情况，访谈项目主要负责人和公司主要负责人及部分客户；分析公司财务和资金情状况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：实施本次募集资金投资项目，是公司落实转型升级战略，保持内生式增长，以优良业绩回报股东的客观需要，具有必要性；公司通过募集资金投入，加快向新能源汽车、冷链物流行业的转型升级，其市场前景良好，且符合电线电缆行业转型升级的大趋势，有利于带动公司现有制造业务的发展，具有合理性。本次募集资金投资新能源汽车租赁、冷链物流服务中心建设等新领域是必要的、合理的。
公司为本次募集资金投资项目的顺利实施进行了充分的准备工作，实施条件充分，且目前实施情况良好，公司具备实施本次募集资金投资项目的相关业务基础和实施能力。
公司从事新能源汽车租赁运营不是以获取中短期投资收益为目的，运营中具有明显的租赁服务和经营管理特征，不属于财务性投资。
问题二
能翔优卡新能源汽车租赁项目实施主体的少数股东的出资方为公司具有一定职级的职工，云冷智慧冷链物流综合服务中心项目的少数股东包括公司的董事及实际控制人、高级管理人员、具有一定职级的职工等。请申请人说明上述
自然人并不与公司同比例增资的原因及是否损害上市公司利益。请保荐机构和律师核查。另，请申请人明确两项目的增资价格。
回复：
能翔优卡、云冷投资引进公司实际控制人、高级管理人员、具有一定职级的员工股东，主要是为了构建有效的激励机制，调动管理团队的工作积极性，利用实际控制人的资金优势，提高项目的后续融资能力，增强投资者信心，以确保两个项目的顺利实施。
（一）两个项目的增资价格
根据能翔优卡、云冷投资于 2016年 8月 8日分别召开的股东会议决议，以及申请人关于本次发行的董事会议案和决议、股东大会议案和决议，各方股东签署的《增资协议》，两个项目的增资价格均为1元/股（或注册资本）。
（二）自然人不与公司同比例增资的原因
根据能翔优卡与云冷投资的少数股东及其出资人出具的声明，不与公司同比例增资的主要原因为各个股东出于自身资金实力、资金安排和投资计划的考虑，放弃了同比例增资的权利。其中，云冷投资自然人股东、公司实际控制人吴学愚先生拟出资3亿元参与本次非公开发行，其出资资金将投资用于两个募投项目。
在各个股东资金实力、资金安排和投资计划不一致的情况下，上述少数股东放弃同比例增资的权利，有利于提高效率，使募投项目尽快建成投产。
（三）是否损害上市公司利益
1、能翔优卡与云冷投资在引进前述股东时，其出资价格均为1元/股（或注册资本），与公司本次增资的价格一致，本次增资未损害上市公司的利益。
2、能翔优卡与云冷投资本次增资事项，已履行必要的决策程序
（1）能翔优卡与云冷投资于2016年8月8日分别召开股东会议，同意申请人以 1元/股（或注册资本）的价格各向其增资 50,000万元，其他股东放弃参与本次增资。同日，能翔优卡、云冷投资各自的股东签署了《增资协议》。
（2）申请人于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于签署<湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议>的议案》；审议通过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚、范志宏回避该议案表决。
公司独立董事对增资云冷投资的关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2016年10月12日，申请人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案，其中关于云冷投资增资的议案，关联股东回避表决。
3、增资前后股权结构对比
（1）能翔优卡
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资前（%）|增资后(%)|
|金杯电工股份有限公司|90.00|99.01|
|长沙翼威企业管理合伙企业（有限合伙）|10.00|0.91|
|合计|100.00|100.00|

（2）云冷投资
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资前（%）|增资后（%）|
|金杯电工股份有限公司|75.17|95.26|
|吴学愚|5.44|1.04|
|范志宏|16.21|3.09|
|钟贤柏|1.69|0.32|
|余波|0.85|0.16|
|戴建国|0.64|0.12|
|合计|100.00|100.00|

公司对能翔优卡和云冷投资增资后，公司仍处于绝对控股地位，不存在股权被稀释的情形，未损害上市公司的利益。
综上，能翔优卡与云冷投资的少数股东不与公司同比例增资，未损害上市公
司利益。
（四）保荐机构和律师核查意见
1、核查过程
保荐机构和律师查阅了能翔优卡、云冷投资设立及历次股本变动资料，关于增资的董事会会议文件、股东会会议文件、增资协议，申请人关于本次发行的董事会、股东大会会议文件，访谈了申请人董事会秘书及子公司相关负责人，取得了相关声明文件。
2、核查结论
保荐机构认为，上述自然人不与公司同比例增资的原因真实、合理；公司本次增资价格与上述自然人股东入股时的价格一致；两次增资均已履行必要的决策程序，并签署相关协议，不存在损害上市公司利益的情形。
申请人律师认为，募投项目实施主体的少数股东因自身资金实力不足或资金另有安排之原因不与发行人同比例增资，而发行人对募投项目实施主体进行增资及增资的价格系全体股东协商确定的结果，且已履行了必要的法律程序，不会损害发行人的利益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
徐飞 廖卫江
保荐机构：东兴证券股份有限公司2017年9月6日
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司关于2016年非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
金杯电工股份有限公司2017年9月6日