徐工集团工程机械有限公司拟转让
徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0658号
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年九月十二日
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徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0658号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 .................................................. 1资产评估报告书 ...................................................... 4一、委托方及被评估单位和其他评估报告使用者概况 .................... 4二、评估目的 ...................................................... 9三、评估对象和评估范围 ........................................... 10四、价值类型及其定义 ............................................. 11五、评估基准日 ................................................... 11六、评估依据 ..................................................... 11七、评估方法 ..................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 25九、评估假设 ..................................................... 27十、评估结论 ..................................................... 29十一、特别事项的说明 ............................................. 29十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 32十三、评估报告提出日期 ........................................... 33资产评估报告书附件 ................................................. 35
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一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位基准日专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书。
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徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、注册资产评估师及其所在机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第0658号
北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜而涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益。
三、评估范围：徐州徐工基础工程机械有限公司全部资产和负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2014年6月30日。
六、评估方法：资产基础法和收益法。
七、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2014年 6月 30日徐工基础总资产账面价值为309,239.54万元，评估价值为332,190.52万元，增值额为22,950.98万元，增值率为7.42%；总负债账面价值为283,035.03万元，评估价值为283,035.03万元，无增减值变化；净资产账面价值为 26,204.51万元，净资产评估价值为 49,155.49万元，增值额为 22,950.98万元，增值率为87.58%。各类资产及负债
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的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|289,926.22|310,905.96|20,979.74|7.24|
|2|非流动资产|19,313.32|21,284.56|1,971.24|10.21|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|11,679.53|13,512.38|1,832.85|15.69|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|3,733.69|3,818.65|84.96|2.28|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|100.73|154.16|53.43|53.04|
|18|递延所得税资产|3,799.37|3,799.37|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|309,239.54|332,190.52|22,950.98|7.42|
|21|流动负债|283,035.03|283,035.03|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|283,035.03|283,035.03|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26,204.51|49,155.49|22,950.98|87.58|

(二)收益法评估结果
采用收益法对徐工基础股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐工基础股东全部权益价值为 64,749.23万元，较其账面值增值
38,544.72万元，增值率为147.09%。
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(三)评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为 49,155.49万元，收益法评估结果为 64,749.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,974.60万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
如前所述，考虑到徐工基础所处为工程机械行业，近年销售规模逐步加大，从而收益逐年增多，故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即徐工基础股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为64,749.23万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
评估师对评估过程中发现的产权瑕疵在评估报告中作了特别事项说明，提请评估报告使用者注意。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年6月30日起，至2015年6月29日止；
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部份的内容。
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天兴评报字（2014）第0658号
徐工集团工程机械有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受你们共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股事宜而涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位和其他评估报告使用者概况
本项目的委托方为徐工集团工程机械有限公司和徐工集团工程机械股份有限公司，被评估单位为徐州徐工基础工程机械有限公司，评估报告使用者为委托方和国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
(一) 委托方概况
委托方一
1.概况
企业名称：徐工集团工程机械有限公司（以下简称：徐工有限）
住 所：徐州经济开发区工业一区
注册资本：125,301.3513万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王民
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销
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2.企业历史沿革及概况
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。
2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年 8月 31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
委托方二
1.概况
企业名称：徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称：徐工机械）
住 所：江苏省徐州经济开发区工业一区
注册资本：206,276.1776万元人民币
公司类型：股份有限公司
股票代码：000425
法定代表人：王民
经营范围：主要从事工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。
2.历史沿革
徐工机械原名徐州工程机械股份有限公司，系 1993年 6月 15日经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐州工程机械集团有限公司以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后 1993年 4月 30日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。徐工机械于1993年12月15日注册成立，注册资本为人民币 95,946,600.00元。1996年 8月经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行 2,400.00万股人民币普通股(每股面值为人民币 1.00元)，发行后股本增至 119,946,600.00元。1996年 8月至 2004年6月，经徐工机械股东大会及中国证监会批准，通过以利润、公积金转增或配股等方式，徐工机械股本增至 545,087,620.00
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徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第6页元。公司名称变更为徐州工程机械科技股份有限公司。2009年 6月 24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]554号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）322,357,031股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 16.47元，徐工有限以其所拥有的徐州重型机械有限公司90%的股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%的股权、徐州徐工液压件有限公司50%的股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%的股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%的股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%的股权，以及所拥有的相关注册商标所有权、试验中心相关资产及负债等非股权资产认购公司非公开发行的股份。公司于2009年8月7日办理工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 867,444,651.00元。公司名称变更为徐工集团工程机械股份有限公司。2010年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1157号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）163,934,426股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 30.50元。公司于 2010年 10月 13日办理工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 1,031,379,077.00元。
根据公司2011年1月26日临时股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，公司实施―10送10‖送股方案，增加股本 1,031,379,077.00元，变更后公司的注册资本为人民币2,062,758,154.00元。
截止2014年 6月30日，可转换公司债券原持有人转股 3,622股，每股面值人民币1.00元，股本增至2,062,761,776.00元。。
(二) 被评估单位概况
企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司（以下简称：徐工基础）
住 所：徐州经济开发区东环工业园
注册资金：10000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：李锁云
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修及租赁；改装汽车、农用机械及配件的研发、制造、销售及租赁；
房屋工程建筑；铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑；管道工程建筑。
1.历史沿革
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第7页徐州徐工基础工程机械有限公司系由徐工集团工程机械有限公司出资组建的有限公司，申请登记的注册资本为人民币1,0000万元，由徐工集团工程机械有限公司于企业设立时一次缴足。徐工集团工程机械有限公司认缴人民币1,0000万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。则股东和出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|徐工集团工程机械有限公司|10，000|100|
|合计|10，000|100|

至评估基准日，徐州徐工基础工程机械有限公司股东和出资情况无变化。
2.企业近三年及评估基准日资产负债表和利润表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|
|流动资产合计|101,539.78|149,323.74|232,755.16|289,926.22|
|非流动资产：|15,810.59|17,088.60|18,290.40|19,313.31|
|长期股权投资|||||
|长期应收款|||||
|固定资产|11,105.79|11,641.99|11,994.58|11,679.53|
|在建工程|30.73|46.76|44.50|-|
|无形资产|3,668.86|3,592.80|3,801.72|3,733.69|
|开发支出||-|-||
|长期待摊费用|46.37|173.44|124.97|100.72|
|递延所得税资产|958.84|1,633.61|2,324.63|3,799.37|
|其他非流动资产||-|-||
|资产总计|117,350.37|166,412.34|251,045.56|309,239.53|
|流动负债|107,286.27|154,080.76|231,341.43|283,035.03|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负 债 合 计|107,286.27|154,080.76|231,341.43|283,035.03|
|净资产（所有者权益）|10,064.10|12,331.58|19,704.13|26,204.50|

利润表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|一、营业收入|86,160.54|119,204.70|169,508.59|143,452.88|

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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|减：营业成本|68,254.04|93,238.40|131,057.55|107,849.88|
|营业税金及附加|68.94|497.11|31.72|-|
|二、主营业务利润|17,837.56|25,469.19|38,419.32|35,603.00|
|减：销售费用|3,826.74|4,921.07|6,465.38|5,822.19|
|管理费用|8,916.67|10,467.37|12,886.77|10,382.36|
|财务费用|1,414.22|3,162.92|2,852.05|1,856.63|
|资产减值损失|5,164.09|4,498.43|4,606.82|9,831.58|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|三、营业利润|-1,484.16|2,419.39|11,608.30|7,710.23|
|加：营业外收入|300.44|233.14|101.97|92.99|
|减：营业外支出|105.81|126.68|890.95|155.72|
|四、利润总额|-1,289.54|2,525.86|10,819.32|7,647.50|
|减：所得税费用|-212.26|258.38|1,446.76|1,147.12|
|五、净利润|-1,077.27|2,267.47|9,372.56|6,500.37|

以上财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了苏亚专审【2014】191号标准无保留意见审计报告。
3.生产经营情况
徐州徐工基础工程机械有限公司目前拥有水平定向钻机、顶管机、旋挖钻机、长螺旋钻机、地下连续墙液压抓斗、锚杆钻机、隧道掘进机、采煤机、岩心钻机以及深井钻机等多门类高新技术产品。
2010年实现营业收入5.19亿元、利润1203万元，销售产品383台，旋挖钻机市场占有率12%，定向钻机市场占有率9.64%，双双进入行业第一方阵。
2011年，V58项目70台徐工XR150D旋挖钻机首次实现大批出口，奠定了徐工桩工产品国内出口量第一的位置。全年实现营业收入8.62亿元。旋挖钻机实现销售275台、市场占有率16.43%，同比提高6.11个百分点，稳居行业前三，出口位居行业第一。水平定向钻机实现销售 403台，市场占有率19.69%，同比提高 6.69个百分点，首次成为行业第一。
2012年，在宏观经济和市场形势持续低迷的情况下，徐工基础仍然保持着优异
的成绩。当年实现营业收入 11.92亿元，规模增长率、预算完成率双双位居集团前
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第9页列。其中旋挖钻机实现销售233台，市场占有率18.54%，同比提高4.04个百分点，跃居行业第二位；水平定向钻机实现销售502台，市场占有率31.34%，同比提高11.65个百分点，稳居行业第一。煤矿掘进机实现销售31台，增长率行业第一。
2013年，徐工基础完成和超额完成了全年的各项主要经营指标和工作目标。实现营业收入 16.9亿元，完成年度预算114%，同比增长41%；出口实现 1.42亿元。
旋挖钻机跃居行业第一位，280以上大吨位市场占有率达60%以上，稳居行业第一；
水平定向钻机稳居行业第一；煤矿掘进机，增长率行业第一，获得徐工集团“先进企业”。
2014年上半年，徐工基础逆势而上，顺利完成销售收入、利润双过半。3月及 4月连续两月单月旋挖钻机发车超过 70台，3月水平定向钻机发车 104台，再创历史新高。上半年公司销售收入完成集团预算的67.1%，同比增长69.7%；利润完成年度预算的60.2%，同比增长56.4%。其中桩工产品1-6月年进度率82.2%，同比增长100.3%。
2010年至 2014年，徐工基础经销商由刚成立之初的 16家上升为 75家，其中年销售额过亿的经销商由公司刚成立之初的空白上升为现在的7家。75家经销商中有32家专门进行煤机产品销售，有力的经销商队伍的发展壮大有力的支撑了公司产品销售。
目前公司三大产品共有销售人员138人，服务人员133人。公司成立26个办事处，销售车辆32台，经销区域实现中国大陆全覆盖。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方徐工集团工程机械有限公司持有被评估单位徐州徐工基础工程机械有限公司100%的股权,持有委托方徐工集团工程机械股份有限公司49.27%的股权。
二、评估目的
根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权，本次评估的目的是徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为徐工集团工程机械有限公司拟转让该项股权的价值参考依据。
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徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第10页本次评估涉及的经济行为文件
(一) 2014年6月29日，徐工集团工程机械有限公司董事会决议。
(二) 徐工机械第七届董事会第十二次会议（临时）决议。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目的评估对象为徐工基础股东全部权益，评估范围为徐工基础全部资产和负债，审计后的账面金额如下。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。列表如下：金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|
|1|流动资产|298,728,999.06|
|2|非流动资产|21,244,343.47|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资|176,440.00|
|7|投资性房地产||
|8|固定资产|18,242,193.73|
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|无形资产|2,307,163.55|
|13|递延所得税资产|518,546.19|
|14|资产总计|319,973,342.53|
|15|流动负债|101,653,802.24|
|16|非流动负债|1,808,926.95|
|17|负债合计|103,462,729.19|
|18|净资产|216,510,613.34|

以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审定。
（二）企业申报的账面记录的无形资产情况
1.土地使用权系位于徐州市经济开发区驮蓝山路北侧的工业用地 2宗，土地权证编号分别为徐土国用（2010）第 25688号和徐土国用（2012）第 13638号，土地面积分别为44,086.00平方米和44,813.00平方米。
2.软件1项，具体为SAP项目费用，均购置于2013年9月22日，能正常使用。。
纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致。
纳入评估范围的各评估对象的法律权属资料由委托方及被评估单位提供，并对
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第11页所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
评估基准日确定为2014年6月30日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
1.2014年6月29日，徐工集团工程机械有限公司董事会决议。
2.徐工机械第七届董事会第十二次会议（临时）决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令2008年第5号）；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
4.《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）；
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第12页 6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号，2005年)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则—不动产》；
11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《房地产估价规范》（GB/T50291—1999）。
（四）产权依据
1．土地使用证、车辆行驶证；
2．设备购置合同、发票以及有关协议、合同书等财务资料；
（五）取价依据
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第13页 1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.委托单位提供的国有土地使用证，盈利预测和基准日审计报告；
5.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
6.《江苏省建筑与装饰工程计价表》2008年；
7.《江苏省安装工程计价表》2008年；
8.《江苏省市政工程计价表》2008年；
9.关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮加固、仿古建筑及园林工程预算工资单价的通知：苏建价〔2010〕494号文件；
10.《江苏省建筑工程费用定额》苏建价〔2009〕107号；
11.《徐州市工程造价信息》2014年第6期；
12.评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；
13.企业提供的建筑物图纸等相关资料；
14.省政府 93号令与《徐州市征地补偿与被征地农民社会保障办法》徐政规〔2014〕1号；
15.《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准请示的通知》苏政办发〔2006〕32号；
16.《江苏省政府关于调整征地补偿标准的通知》苏政发〔2011〕40号；
17.《市政府关于调整征地补偿标准的通知》徐政发〔2004〕84号；
18.《市政府关于全面建立被征地农民基本生活保障制度的通知》徐政发〔2004〕43号；
19.中国城市地价动态监测网（http：//www.landvalue.com.cn）；
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第14页 20.政府颁布的有关土地的政策、规定、通知等法规文件；
21.江苏省国土资源厅关于公布 2012年度城镇地价动态监测与基准地价更新成果，苏国土资发〔2013〕126号文件；
22.《省政府办公厅关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》苏政办发〔2007)21号文件；
23.《江苏省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（江苏省人民政府令第52号文件）；
24.江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审【2014】191号标准无保留意见审计报告；
25.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
26.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法,并以收益法结果作为最终评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益（净资产）价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为设备等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第15页本报告被评估单位生产经营正常，经营与收益之间存在较高确定性，并且未来收益和风险可以预测及量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法
1.流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金：核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。人民币现金以盘点核实后账面值作为评估值。
银行存款：银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，对于人民币银行存款以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金：评估人员查阅了相关会计记录，抽阅了相关凭证，进行了核实。人民币其他货币资金以核实后的账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
（3）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第16页表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定法预计风险损失，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。应收款项坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
（4）预付账款：评估人员收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，并实施函证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实其预付账款均可收回相应货物，按照相应形成的资产或权利确定评估值。
（5）存货：包括原材料、产成品和在产品。
原材料：主要为四节机锁式钻杆、主泵总成和减速机等,评估人员了解到企业摩阻式钻杆、机锁式钻杆等部分已报废或产品不合格，无法销售，以残值作为其评估值，除此之外，评估范围内的大部分原材料购入日期距评估基准日较接近，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。企业采用计划成本计价，鉴于此，计划成本与实际成本之间产生的材料成本差异评估为零。存货跌价准备根据评估有关规定评估为零。
产成品：主要为定向钻、旋挖钻和掘进机等,产成品为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，定向钻、旋挖钻等部分产成品均为常年积压产品，以残值作为其评估值，除此之外，其他产品销售周期为一个月左右，均为正常销售的产品。对于正常销售的产品，故以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。
在产品：是企业正在制造尚未完工的在制品,评估人员经分析调研发现，各在产品均处于正常生产过程中，企业对在产品按进度结转成本、确定收入在产品其生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确，以核实后账面值确定为评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第17页 2.房屋建筑物类资产
对无收益、无成交实例的生产用房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=使用年限成新率×权重+勘察成新率×权重。
1）重置全价的确定
①建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的施工图纸、工程决算书等资料，核实工程量，对（预）决算书中工程量套用《江苏省建筑与装饰工程计价表》2008年；《江苏省安装工程计价表》2008年；《江苏省市政工程计价表》2008年；关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮加固、仿古建筑及园林工程预算工资单价的通知：苏建价〔2010〕494号文件，《江苏省建筑工程费用定额》苏建价〔2009〕107号；计算出工程的实际建安工程综合造价。
主材调差执行《徐州工程造价信息》2014年第6期发布的建设工程材料价格进行材差调整。确定其在评估基准日的建筑及装饰工程定额直接费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理计算措施项目费用及间接费，最后得出评估对象的土建工程造价，同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
②前期费用及其他费用
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第18页工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|1.15%|建安造价|关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|3.30%|建安造价|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10号|
|3|工程监理费|2.10%|建安造价|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格〔2007〕670号|
|4|工程招投标代理服务费|0.43%|建安造价|招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）|
|5|可行性研究费|0.80%|建安造价|招标代理服务收费管理暂行办法,计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|0.23%|建安造价|《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号|
|7|按费率取费合计|8.01%|||
|1|城市基础设施配套费|建筑面积|105元/m2|《关于印发徐州市城市基础设施配套费征收管理的通知》（徐政发[2011]147号）|
|2|新型墙体材料专项资金|建筑面积|10元/m2|江苏省财政厅 江苏省经贸委关于印发《江苏省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施办法》的通知（苏财综[2008]43号）|
|3|白蚁防治费|建筑面积|2.3元/m2|《关于降低新建房屋白蚁防治费收费标准的通知》苏财预[2002]95号|
|合计|建安造价×8.01% +建筑面积×117.3元/平方米||||

③资金成本
根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算，其中6个月以内贷款利率为5.6%，6个月～1年期贷款利率为6.0%，1～3年期贷款利率为6.15%。即：工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
2）综合成新率的确定
采用使用年限成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。
①使用年限成新率的计算
使用年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第19页②鉴定成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
③综合成新率的确定
使用年限成新率取权重0.4，鉴定成新率取权重0.6
综合成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6
3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
3.设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价的设备，存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。
（1）重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①通用设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
A.购置价
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第20页主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2014年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价为不含税售价。
B.运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
D.基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
E.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第21页重置全价=购置价
③车辆
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
2）综合成新率的确定
①机器设备
综合成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重
A.技术鉴定成新率
技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。
B.使用年限成新率
使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
C.权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，技术鉴定法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率
②电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③车辆
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、现场勘察情况确定的技术鉴定成新率综合确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第22页3）评估值的确定
①机器设备
评估值=重置全价×综合成新率
②电子设备
评估值=重置全价×综合成新率
③车辆
评估值=重置全价×综合成新率
4.土地使用权
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用市场法与基准地价修正法分别取权重求和的方法进行评估。
（1）市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3
（2）基准地价法
先分析待估宗地地价的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，评估修正系数由基准地价经一系列修正得到待估宗地的地价。最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的基准地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地的最终地价。
即：
地价=基准地价×期日修正系数×（1+因素修正系数）×年期修正系数±土地开
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第23页发水平修正值。。
5.其他无形资产
对于软件系统，评估人员查阅了软件的项目合同、技术协议和发票，并通过查询账务，评估人员认为摊销合理，故本次以核实后账面值为评估值。
6.长期待摊费用
对于仓库货架，评估人员抽查有关账簿记录、文件资料，通过进行抽查对账，对其摊销期进行了合理的确认，认为其已摊销期限和剩余摊销期合理、准确，故本次以核实后账面值为评估值；对于绿化费用，本次以核实后原始入账价值作为评估值。
7.递延所得税资产
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，验算应纳税所得额，核实应交所得税款。对于坏账准备和跌价准备形成的递延所得税资产，将评估确认为风险损失的坏账部分所形成的递延所得税部分以核实后的账面值作为评估值
8.负债
核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
1．收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
2．收益法的应用前提
运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第24页3．评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
BPC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产和负债价值（经营性净资产）
ΣC--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
i
（1）被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
r--折现率
n--评估对象的未来持续经营期
1） 折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型（WACC）进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--评估对象的债务比率
d
D
w
d
(ED)
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第25页W--评估对象的权益比率
e
E
w
e
(ED)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
e
rr(rr)
e f m f
式中：
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε--评估对象的特性风险调整系数
2） 预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
（2）评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：CCC+C
i 1 2 3
式中：C--评估对象基准日存在的现金类资产价值
1
C--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第26页（一）接受委托及准备阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年 7月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产进行查证，以确认资产的真实准确。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。
评估人员，查阅了相关车辆行驶证、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
2.资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查车辆等设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
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徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第27页根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
4．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
（三）评估汇总阶段
1.评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的结果。
2.评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3．工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第28页定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（五）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（七）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
(八)假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（九）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（十）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（十一）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策等不发生重大变化；
（十二）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，经营团队的变化不会造成对生产经营活动重大不利影响；
（十三）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，在被评估单位对未来市场的开拓投入、对技术研发的投入不断加大的前提下，未来年度主营业务收入仍能保持持续不断的增长；
（十四）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第29页出的同时，原资产残值报废；
（十五）假设企业在未来的经营期内，销售政策、应收账款管理规定保持不变，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题；
（十六）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔2014〕12号文件，认定公司为江苏省 2014年第一批复审通过的高新技术企业，自 2014年 1月 1日起仍按照15%税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(四)资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2014年 6月 30日徐工基础总资产账面价值为 309,239.54万元，评估价值为 332,190.52万元，增值额为 22,950.98万元，增值率为7.42%；总负债账面价值为283,035.03万元，评估价值为283,035.03万元，无增减值变化；净资产账面价值为 26,204.51万元，净资产评估价值为 49,155.49万元，增值额为22,950.98万元，增值率为87.58%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|289,926.22|310,905.96|20,979.74|7.24|
|2|非流动资产|19,313.32|21,284.56|1,971.24|10.21|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|11,679.53|13,512.38|1,832.85|15.69|

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徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第30页
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|-|-|-|-|-|-|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|3,733.69|3,818.65|84.96|2.28|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|100.73|154.16|53.43|53.04|
|18|递延所得税资产|3,799.37|3,799.37|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|309,239.54|332,190.52|22,950.98|7.42|
|21|流动负债|283,035.03|283,035.03|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|283,035.03|283,035.03|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26,204.51|49,155.49|22,950.98|87.58|

(五)收益法评估结果
采用收益法对徐工基础股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐工基础股东全部权益价值为 64,749.23万元，较其账面值增值38,544.72万元，增值率为147.09%。
(六)评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为 49,155.49万元，收益法评估结果为 64,749.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,974.60万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
如前所述，考虑到徐工基础所处为工程机械行业，近年销售规模逐步加大，从而收益逐年增多，故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即徐工基础股东
全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为 64,749.23万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第31页评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项的说明
(一)公司为客户购买公司产品的按揭贷款提供担保，截止2014年6月30日，客户购买公司产品的按揭贷款余额2,239,487,764.55元。
(二)截至评估基准日，徐工基础所有房屋建筑物均未办理房屋产权证，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建筑面积（m2）|
|1|东门卫及配件门市|框架|208|
|2|南门卫室|框架|77|
|3|西门卫及采购室|框架|156|
|4|热交换站|框架|354|
|5|联合生产厂房|钢结构|32990|
|6|联合生产厂房（煤机分厂用）|钢结构|6315|
|7|生产附房|框架|3700|
|8|桩工办公楼|框架|4677|
|9|活动室|钢结构|550|
|10|食堂|框架|2100|
||合计||51,127.00|

以上房屋均归徐工基础所有，已作出产权说明，因房屋产权引起的纠纷，由徐工基础承担全部责任。
本次未考虑上述瑕疵事项对评估结论的影响。
(三)截止评估基准日，徐土国用(2010)第 25688号宗地，土地证载权利人为徐州徐工筑路机械有限公司，其原因为“旋挖钻机技术改造项目”于 2007年开始开工建设，2010年初竣工投产，投资主体为徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称筑路公司），在项目实施过程中，徐工集团为使旋挖钻机、水平定向钻机产业做大做强，于 2010年初成立徐州徐工基础工程机械有限公司，土地系以筑路公司名义摘牌，未及时办理产权过户，实际为徐工基础实际控制和使用，产权归属于本公司无异议，徐工基础承诺，如因产权引起的纠纷，由徐工基础承担全部责任，目前徐工基础正在积极办理土地产权变更手续。
本次未考虑上述瑕疵事项对评估结论的影响。
(四)截至评估基准日 2014年 6月 30日，徐工基础有 3台车辆处于待报废状
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第32页态，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|单位|数量|购置日期|账面价值||备注|
||||||||原值|净值||
|1|苏C30277|别克旅行车|通用别克|辆|1|2006/4/26|350,715.50|17,535.78|待报废|
|2|苏C58312|东风牌ZN6492H2S|郑州日产|辆|1|2008/5/30|125,154.00|6,257.70|待报废|
|3|苏C61102|尼桑小型客车|郑州日产|辆|1|2009/6/30|162,920.00|8,146.00|待报废|

(五)截至评估基准日 2014年 6月 30日，徐工基础有 1台车辆，因其只在厂区内使用，未办理车辆行驶证，车辆权属归徐工基础所有。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称及规格型号|生产厂家|单位|数量|购置日期|备注|
|1|警卫车|通用五菱|辆|1|2007/7/31|厂区使用|

(六)评估程序受到限制的情形。
评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
(七)本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部份，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部份内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
（四）根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年6月30日起，至2015年6月29日止。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第33页十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年9月12日。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书 第34页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年九月十二日
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件 第35页
徐工集团工程机械有限公司拟转让
徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2014）第0658号
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部份或部份内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
北京天健兴业资产评估有限公司
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二、被评估单位基准日专项审计报告
北京天健兴业资产评估有限公司
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三、委托方和被评估单位法人营业执照
北京天健兴业资产评估有限公司
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四、评估对象涉及的主要权属证明资料
北京天健兴业资产评估有限公司
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五、委托方和相关当事方的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
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委托方承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜，委托你公司对该经济行为所涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
委托方：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月日
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
委托方承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜，委托你公司对该经济行为所涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
委托方：徐工集团工程机械股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月日
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
被评估单位承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜，委托你公司对该经济行为所涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
被评估单位：徐州徐工基础工程机械有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
北京天健兴业资产评估有限公司
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六、签字注册资产评估师的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
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注册资产评估师承诺函
徐工集团工程机械有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司：
受你们共同委托，我们对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜所涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益价值，以 2014年 6月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年九月十二日
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
七、评估机构资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
八、评估机构法人营业执照副本
北京天健兴业资产评估有限公司
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九、签字注册资产评估师资格证书
资产评估人员名单
北京天健兴业资产评估有限公司
徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权项目资产评估报告书附件
徐工集团工程机械有限公司拟转让
徐州徐工基础工程机械有限公司股权
评估项目
资产评估人员名单
评估人员：
王兴杰 注册资产评估师 沟通和设备
石英敏 注册资产评估师 复核
程远航 注册资产评估师 收益法
耿莎 会计师 流资
何平 工程师 房屋和土地
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