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北京市竞天公诚律师事务所
关于
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十）
二〇一四年六月
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受贵公司（下称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及发行人与本所签订的法律服务合同，本所已出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）及《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》（下称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》（下称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（八）》（下称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（九）》（下称“《补充法律意见书（九）》”）。现就发行人调整本次发行并上市方案以及相关承诺及约束措施等事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就发行人调整本次发行并上市方案以及相关承诺及约束措施等事项出具本补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）的相关要求，发行人已于 2014年5月14日召开第三届董事会第八次会议，并于 2014年 5月 29日召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了修订后的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，具体如下：
㈠、发行股份的资格和条件
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司此次公开发行 A股并在深圳证券交易所上市符合中国有关法律、法规的要求和条件。
㈡、发行概况
（1）发行种类
本次公开发行的股票为在深圳证券交易所上市的人民币普通股，每股面值 1元。
（2）发行时间
在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成人民币普通股股票的公开发行工作，具体时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
（3）发行方式
发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（4）深圳证券交易所上市
本次公开发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所挂牌上市。
㈢、公开发行方案
公司本次公开发行股票数量不超过 6,510万股，公司股东不公开发售股份。
㈣、定价方式
本次 A股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的前提下，依据当时资本市场情况，参照同类公司在 A股市场的估值水平，通过网下向符合条件的投资者询价的方式进行定价。
㈤、发行对象
本次人民币普通股发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开
设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。
㈥、增加注册资本
本次人民币普通股发行完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。
经核查，本所认为，本次发行并上市方案调整符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整已履行相关决策及审批程序。
二、关于相关承诺及约束措施
根据《新股发行意见》的相关要求，因本次发行并上市方案调整，发行人、控股股东等责任主体出具相关承诺及约束措施。截至本补充法律意见书签署之日，发行人、控股股东等责任主体出具的承诺、约束措施情况如下：
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|姓名/名称|责任主体|承诺/约束措施|
|公司|发行人|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|阮鸿献|控股股东、董事兼高级管理人员|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；关于持股意向及减持意向说明；关于避免同业竞争的承诺；关于促使公司避免和减少关联交易的承诺；关于代为补缴社会保险和住房公积金的承诺；关于代为承担租赁房产产权瑕疵的承诺；关于公司2000年实物出资的承诺；|

关于未能履行承诺时的约束措施。
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|刘 琼|控股股东、董事|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；关于持股意向及减持意向说明；关于避免同业竞争的承诺；关于促使公司避免和减少关联交易的承诺；关于代为补缴社会保险和住房公积金的承诺；关于代为承担租赁房产产权瑕疵的承诺；关于公司2000年实物出资的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|君联创投|股东|关于股份锁定的承诺；关于持股意向及减持意向说明；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|赵 飚|股东、董事兼高级管理人员|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；关于持股意向及减持意向说明；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|弘毅投资|股东|关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|周红云|股东、董事兼高级管理人员|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|伍永军|股东、高级管理人员|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；|

关于未能履行承诺时的约束措施。
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|吴 笛|股东|关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|百利宏|股东|关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|罗永斌|股东|关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|祁恒曦|股东|关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|田 俊|股东、董事兼高级管理人员|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于股份锁定的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|李家庆|董事|关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|母景平|独立董事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|王锦霞|独立董事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|龙超|独立董事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|陆凤光|监事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|欧阳浩|监事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|
|彭俊岚|监事|关于就招股说明书虚假陈述赔偿投资者损失的承诺；关于未能履行承诺时的约束措施。|

经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体作出的相关承诺及相关约束措施合法、有效。
三、其他重大事项的更新情况
（一）关于本次发行上市的批准与授权的更新情况
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第三届董事会第八次会议和 2014年度第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充意见期间”），发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1、发行人于 2014年 5月 14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，并决定将上述议案提请于 2014年 5月 29日召开的 2014年第三次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2014年 5月 14日向发行人全体股东发出了召开 2014年第三次临时股东大会的通知。
2、 2014年5月29日召开的发行人2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，该等议案的具体内容请见本补充法律意见书第一部分。
经查验，本所律师认为，发行人 2014年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效。
（二）发行人子公司业务资质的更新情况
补充意见期间，重庆鸿翔一心堂药业有限公司原持有的保健食品经营许可到
期，2014年5月30日，重庆鸿翔一心堂药业有限公司获发重庆市食品药品监督管理局西江新区分局颁发的《保健食品经营条件审查意见通知书》（编号：渝食药监（两江）保健经营第20140022号），核准从事保健食品经营，有效期一年。
经查验，本所律师认为，重庆鸿翔一心堂药业有限公司已按照法律、行政法规的要求取得了开展经营活动所必需的批准和许可。
（三）发行人子公司用于办公、仓库的租赁房产更新情况
补充意见期间，云南点线运输有限公司与昆明创新园科技发展有限公司于2014年5月29日续签租赁协议，昆明创新园科技发展有限公司将昆明经济技术开发区内总面积为60平方米的经开路3号2A21-5室的房产租赁给云南点线运输有限公司，租赁期限为2014年5月29日至2015年5月29日，月租金900元。
就该处租赁房产，出租人已提供房产证书，但未办理租赁备案登记。
经查验，本所律师认为，上述租赁房产虽未办理租赁备案登记，但根据相关法律、行政法规的规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记并不影响房屋租赁合同的效力，云南点线运输有限公司已取得上述租赁房产合法的使用权。
本补充法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
（本页以下无正文）