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关关于于
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独立财务顾问
二〇一五年十二月
声声 明明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
释释 义义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、本公司、公司、九芝堂|指|九芝堂股份有限公司|
|九芝堂集团|指|长沙九芝堂（集团）有限公司|
|标的公司、友搏药业|指|牡丹江友搏药业股份有限公司|
|辰能风投|指|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|
|绵阳基金|指|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|辰能集团|指|黑龙江辰能投资集团有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业100%股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提|
|控股股东股权转让|指|九芝堂集团将其所持九芝堂8,350万股股份转予李振国|
|发行股份购买资产|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业100%股权|
|标的资产、拟购买资产|指|牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅|
|报告书/重组报告书|指|九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|发行股份购买资产协议（修订）|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》|

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|盈利预测补偿协议（修订）|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》|
|股权转让协议（修订）|指|《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日|
|市场参考价|指|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价|
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18元/股。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程和批准情况
1、2015年 5月 8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。
2、2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
3、2015年 7月 15日，九芝堂召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
1、辰能风投的批准和授权
2015年 4月 28日，交易对方辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投以其持有的友搏药业144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
2015年 4月 28日，辰能风投取得辰能集团出具的《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》（黑辰能发[2015]49号）以及《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》（黑辰能发[2015]50号），同意辰能风投以所持有的全部友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。
2、绵阳基金的批准和授权
2015年 4月 28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业 66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
（三）商务部反垄断审查通过
2015年8月4日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第184号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案予以立案。2015年 9月 3日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209号《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案实施进一步审查。2015年 9月 17日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69号《审查决定通知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（四）证监会核准
2015年11月30日，九芝堂取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、相关资产的过户或交付情况
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2015年11月 30日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。
（一）拟购买资产之资产交割情况
截至 2015年 12月 2日，友搏药业100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为九芝堂。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组置入资产的过户手续已办理完毕。
（二）过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
根据华普天健的会专字[2015]3975号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2015年 4月 1日至 2015年 11月 30日），拟购买资产的净利润为 31,156.71万元，该部分盈利归九芝堂享有。
四、本次交易的新增股份登记情况
2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向九芝堂核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015年 12月 11日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为 458,354,938股（其中限售流通股数量为458,354,938股），非公开发行后九芝堂股份数量为755,960,206股。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 458,354,938股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，上市公司未对公司董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若进行调整，将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况情况
本次重组置入资产为友搏药业的100%股权，友搏药业的法人主体未发生变化，其员工劳动关系未因本次重组进行调整。
上市公司现有员工的员工劳动关系未因本次重组进行调整。
七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议（修订）》、《盈利预测补偿协议（修订）》、《股权转让协议（修订）》等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：
除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
（四）关于股份锁定的承诺函
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（五）关于业绩补偿的承诺
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业 2015年度、2016年度以及 2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报
告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。
（六）关于提供信息的承诺
九芝堂集团，陈金霞，九芝堂董事、监事、高级管理人员，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：
“承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未成就，在该等协议及承诺的履行条件成就的情况下，交易相关方需继续履行相应协议或承诺。
本独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续
督导职责，关注上述后续事项进展，维护上市公司和广大中小股东的利益。
（二）上市公司工商变更
上市公司尚需就增加股本事宜向湖南省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性障碍，对九芝堂不构成重大法律风险。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，九芝堂具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐九芝堂本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。
十二、备查文件
1、九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份上市公告书2、上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人
吴仁军 李相国
中信证券股份有限公司年 月 日