证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-100纳思达股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计500人；
2、本次解锁股票数量：470.5989万股，占目前公司总股本的0.4425%；
3、本次限制性股票的上市流通日为2018年11月23日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，及2018年10月29日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司首次授予限制性股票第二个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股票第二次解锁的相关事宜。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
2016年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016年 11月 9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为 1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票
401.087万股权益失效。
2017年11月20日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月21日，解除限售股票的数量为478.0824万股，符合解锁条件的激励对象共计512人。
2018年2月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计7.632万股，占注销前总股本比例的0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由106,366.4258万股调整为 106,358.7938万股。
2018年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对500名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为470.5989万股；同意对12名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 17.4615万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
二、激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁条件成就情况
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票锁定期满后为解锁期，在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为30%。公司首次授予限制性股票第二个限售期已届满。
（二）解锁期可解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
具体成就情况说明如下：
|||
|-|-|
|解锁期可解锁条件|成就情况|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|除谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12名激励对象离职外，其余 500名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩指标考核条件：以2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损|2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 29,520.20万元，2017 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 78,920.84万|

|||
|-|-|
|益后的净利润较 2015年增长不低于40%。注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏和收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。|元，2017 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比 2015年增长率为 167.35%。因此，公司业绩满足解锁条件。注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏和收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。上述公司业绩考核条件已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018 年4月27日出具了“信会师报字[2018]第ZC10260号”《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2017年度业绩指标完成情况的鉴证报告》。|
|激励对象个人绩效考评条件：生效前一年度的个人绩效考核达到 B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为 B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于 B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。|除谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12名激励对象离职外，其余 500名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为 B-以上，均满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解锁条件的激励对象共计500人；
2、本次解锁股票数量：470.5989万股，占目前公司总股本的0.4425%；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已解除限售的数量||本次可解除|||
|序号||||获授限制性||已解除限|||继续锁定股|
||姓名|职务|||||限售的股份|||
|||||股票数量||售的数量|||份数量|
||||||||数量|||
||||60||18||18|24||
|1|严伟|总经理||||||||
||||30||9||9|12||
|2|汪栋杰|高级副总经理||||||||
|||副总经理兼董|25||7.5||7.5|10||
|3|张剑洲|||||||||
|||事会秘书||||||||
||||21.4||6.42||6.42|8.56||
|4|程燕|副总经理||||||||
||||13.8||4.14||4.14|5.52||
|5|丁励|技术负责人||||||||
||||6.8||2.04||2.04|2.72||
|6|陈磊|财务负责人||||||||
||中层管理人员、核心骨||1436.608||430.9824||423.4989|582.1267||
|7||||||||||
||干人员共计 494名|||||||||
||||1593.608||478.0824||470.5989|644.9267||
|合计||||||||||

注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动增|本次变动后数量 比例||||
|||本次变动前|||||||||
|股本结构||||||减（＋，|||||
|||数量||比例||－）||数量||比例|
||121,590,099||11.43%||-4,352,739||117,237,360||11.02%||
|一、有限售条件股份|||||||||||
||51,640,230||4.86%||||51,640,230||4.86%||
|首发后限售股|||||||||||
||58,794,613||5.53%||353,250||59,147,863||5.56%||
|高管锁定股|||||||||||
||11,155,256||1.05%||-4,705,989||6,449,267||0.60%||
|股权激励限售股|||||||||||
||941,997,839||88.57%||4,352,739||946,350,578||88.98%||
|二、无限售条件股份|||||||||||
||1,063,587,938||100.00%||0||1,063,587,938||100.00%||
|三、股份总数|||||||||||

特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十一日