国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金
投资项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对公司使用 2.80亿元募集资金经全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）向控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）出资用于募集资金投资项目继续建设的事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A股）合计55,556,142股，每股发行价格为人民币22.10元，募集资金总额为人民币1,227,790,754.90元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月30日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2019]000002号”验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
根据公司已披露的《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|120,700.019876|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|-|
|合计||321,334.00|120,700.019876|

二、出资情况概述
2016年11月及2017年6月，经公司审议通过，公司子公司赛莱克斯国际、赛莱克斯北京与国家集成电路基金共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》及其补充协议,根据该等协议，公司子公司赛莱克斯北京新增注册资本199,000万元，其中，公司全资子公司赛莱克斯国际以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金以现金认缴60,000万元。该次增资已完成，赛莱克斯北京注册资本200,000万元，赛莱克斯国际持有70%的股权，国家集成电路基金持有30%的股权。
2019年4月29日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》，同意公司使用4.20亿元募集资金经全资子公司赛莱克斯国际向控股子公司赛莱克斯北京出资，用于募集资金投资项目“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的继续建设。截至目前，该笔出资已完成。
本次募集资金投资项目“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的实施主体为公司控股子公司赛莱克斯北京，公司结合募集资金实际到账情况及公司未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划将募集资金2.80亿元经全资子公司赛莱克斯国际向赛莱克斯北京进行出资。
本次出资完成后，赛莱克斯北京的资本实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。本次履行出资义务事项均不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
三、本次出资对象的基本情况
1、基本信息
公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司
法定代表人：杨云春
注册资本：200000万人民币
成立日期：2015年12月15日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2208号(集中办公区)
经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司控股子公司
2、主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2019年6月30日|
|资产总计|171,167.45|165,935.41|
|负债总计|71,944.07|7,011.95|
|所有者权益|99,223.38|158,923.45|
|项目|2018年度|2019年1-6月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-435.13|-299.92|
|净利润|-304.59|-209.95|
|注：2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。|||

四、本次出资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以出资方式投入公司控股子公司，一方面是公司正常履行出资义务，另一方面是基于募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、出资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次出资实施的同
时，公司、赛莱克斯北京、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严
格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次出资的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》，同意公司使用2.80亿元募集资金经全资子公司赛莱克斯国际向控股子公司赛莱克斯北京出资，用于募集资金投资项目“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的继续建设。
2、独立董事意见
本次以募集资金向控股子公司出资以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的继续开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司使用募集资金向控股子公司出资以继续实施募投项目建设。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次使用2.80亿元募集资金经全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司对控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司出资，用于募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意该出资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司使用募集资金向控股子公司出资的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且已履行了必要的法律程序。本次出资事项符合募集资金的使用规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次出资事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规的要求。
保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司出资的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
曾军灵 李祥飞
国信证券股份有限公司年 月 日