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北京市中伦律师事务所
关于桑德环境资源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：桑德环境资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派杨育红律师和吴思律师对桑德环境于2015年8月5日召开的桑德环境2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
为出具本法律意见书，本所律师审查了桑德环境本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：
（1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且
（2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。
本法律意见书仅供桑德环境本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得被任何其他人用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查和本所律师现场见证，桑德环境第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，同意于2015年8月5日召开桑德环境 2015年第一次临时股东大会；桑德环境董事会已于 15日前将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；本次股东大会于2015年8月5日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室如期召开，由董事长文一波先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计14名，代表股份数为398,517,834股，占桑德环境股份总数的47.0927%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人5人，代表股份379,434,108股，占公司股本总数的44.8376%；通过网络投票的股东9人，代表股份19,083,726股，占公司股本总数的2.2551%。
桑德环境董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。本次股东大会是由桑德环境董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序、表决结果
经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经逐项审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过本次股东大会通知中列明的议案：
（1）《关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
表决结果：同意票19,297,804股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东桑德集团有限公司回避表决。
（2）《关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；
表决结果：同意票 19,297,804股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东桑德集团有限公司回避表决。
（3）《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过13,000万元综合授信的议案》；
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）《关于公司向中国农业银行三峡分行申请不超过3亿元综合授信的议案》；
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）《关于公司向中国民生银行宜昌分行申请不超过8亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款的议案》；
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）《关于公司拟发行短期融资券的议案》
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）《关于公司拟发行中期票据的议案》
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）《关于公司拟注册发行长期限含权中期票据的议案》
表决结果：同意票398,517,834股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会的上述议案由召集人桑德环境董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议
事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。
出席本次股东大会现场的股东以现场记名投票的方式对上述议案进行了投票表决。经现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）
北京市中伦律师事务所
张学兵：
杨育红：
吴思：
2015年8月5日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-007青岛金王应用化学股份有限公司
关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 15日，接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，为避免引起公司股价异常波动并维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：青岛金王，证券代码：002094）自 2017年 3月 16日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一七年三月十六日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-164云南恩捷新材料股份有限公司
关于董事减持股份进展的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事减持股份预披露公告》（公告编号：2019-145号），持有公司股份2,447,830股（持股数量占公司总股本0.30%）的董事许铭先生计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内（即2019年10月18日至2020年4月17日）以集中竞价方式减持公司股份611,900股（拟减持数量占公司总股本0.08%）。
近日，公司收到许铭先生《关于股份减持计划实施进展的告知函》，获悉其于2019年10月18日至2019年11月6日期间通过集中竞价方式合计减持公司无限售条件流通股 591,900股。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。截止本公告日，公司董事许铭先生披露的上述股份减持数量已过半，现就其减持计划实施进展情况公告如下：
一、减持计划的实施进展
1、股东减持股份情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减持均价||减持股数|||
||股东名称||减持方式||减持期间||||||占总股本比例|
||||||||（元/股）||（股）|||
|许铭||集中竞价交易||2019.10.18-2019.11.6||36.30||591,900||0.0735%||

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-164
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东||||||||||
|||股份性质|||||||||
||名称||||||||||
|||||股数（股）||占总股本比例||股数（股）||占总股本比例|
||||2,447,830||0.3039%||1,855,930||0.2304%||
|||合计持有股份|||||||||
||||1,835,873||0.2280%||1,835,873||0.2280%||
|许铭||其中：有限售条件股份|||||||||
||||611,957||0.0760%||20,057||0.0025%||
|||无限售条件股份|||||||||

二、其他相关说明
1、本次减持计划持续期间，许铭先生将履行承诺，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。
3、本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露，本次减持与此前披露的减持计划一致。截止本公告日，许铭先生实际减持数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕，许铭先生减持公司股份属于其个人行为，其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施减持，减持时间、减持价格存在不确定性。公司将持续关注许铭先生减持计划实施等进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
三、备查文件
1、许铭先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年十一月七日
证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2017-038号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年3月30日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议7人。本次会议已于召开前10天通知了公司全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长邝青先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司<2016年度董事会报告>的议案》
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事闫长乐先生、郑洪涛先生、何帅领先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2017年度财务预算方案>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2016年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2016年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2016年年度报告披露提示性公告》内容将于2017年3月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月 31日公司总股本
152,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金0.40元(含税)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
公司总经理钱永耀先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
《关于申请银行授信额度的公告》同日刊登在巨潮资讯网。
独立董事对本事项发表了独立意见，同意公司本次授信事宜，独立意见详见巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于举行 2016年年度报告网上说明会的通知》
公司董事会同意于2017年4月7日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证
券信息有限公司提供的网上平台，举行 2016年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台
（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年4月20日（星期四）13：00开始，在北京市石景山区实兴大街30号院6号楼9层会议室召开2016年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司
2016年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第二次会议决议
2.独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一七年三月三十日
证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2018-47
南风化工集团股份有限公司
关于将日化分公司、洗化分公司整体划转给
子公司的公告
一、交易方案概述
为保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将拥有的日化分公司、洗化分公司全部资产和负债，按基准日 2017年 12月 31日经审计的净资产账面值（898.21万元）划转给全资子公司南风集团山西日化销售有限公司。
本次划转事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次划转属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、分公司基本情况
1、日化分公司简介
日化分公司成立于 1998年 6月 5日，营业场所：运城市盐湖区西环路 208号，负责人：陈斌，为公司下属的非独立法人机构。经营范围：生产、销售：合成洗涤剂系列产品。
截至2017年12月31日，日化分公司经审计的资产总额为 256,772,643.81元，负债总额为240,949,976.49元，净资产为15,822,667.32元，2017年实现营业收入 208,458,258.89元，利润总额 -30,007,367.74元，净利润-30,007,367.74元。
截至 2018年 5月 31日，日化分公司经审计的资产总额为 276,675,109.08
元，负债总额为268,081,782.38元，净资产为8,593,326.70元，2018年1¬—5月实现营业收入 74,980,719.30元，利润总额-9,577,447.24元，净利润-9,577,447.24元。
2、洗化分公司简介
洗化分公司成立于2005年6月28日，营业场所：运城禹都开发区南风工业园，负责人：陈斌，为公司下属的非独立法人机构。经营范围：房屋租赁、仓储服务。洗涤剂、香水、空气清新剂、化妆品、甘油及日用化工产品开发、生产及销售；工业用纯净水的生产及销售。
截至2017年12月31日，洗化分公司经审计的资产总额为 284,648,486.92元，负债总额为 291,489,101.48元，净资产为-6,840,614.56元，2017年实现营业收入 185,935,919.27元，利润总额 -15,803,605.16元，净利润-15,803,605.16元。
截至 2018年 5月 31日，洗化分公司经审计的资产总额为 289,933,632.97元，负债总额为 303,866,014.39元，净资产为-13,932,381.42元，2018年1¬—5月实现营业收入 81,544,644.51元，利润总额-9,146,664.09元，净利润-9,146,664.09元。
三、子公司基本情况
山西日化成立于2012年3月1日,注册地址运城市盐湖区红旗东街376号,法定代表人付国才,注册资本2,000万元，公司持有100%的股份。经营范围：批发、零售：洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、家用电器。
截至2017年12月31日,山西日化经审计的资产总额123,359,735.81元，负债总额 252,063,663.52元，净资产-128,703,927.71元，2017年实现营业收入318,867,242.65元，利润总额-107,378,215.35元，净利润-107,373,816.27元。
截至2018年5月31日,山西日化经审计的资产总额 132,689,487.34元，负
债总额 277,690,624.12元，净资产-145,001,136.78元，2018年1¬—5月实现营业收入 161,261,289.09元，利润总额 -16,297,209.07元，净利润 -16,297,209.07元。
四、划转方案
公司拟将拥有的日化分公司、洗化分公司全部资产和负债，按基准日 2017年 12月 31日经审计的净资产账面值（898.21万元）划转给全资子公司南风集团山西日化销售有限公司。划转完成后，日化分公司、洗化分公司将予以注销。
五、划转目的和对公司的影响
本次日化分公司、洗化分公司划转事项，是为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率进行的划转，总体上不会给公司带来相关税务成本和额外的支出，不会影响公司的财务状况。本次划转将在重大资产重组的交割日前完成，基准日后的划转资产及负债变动不影响重大资产重组标的资产的评估结果。
六、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ一八年八月三十日
证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-043安徽黄山胶囊股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”或“黄山胶囊”）全资子
公司安徽德容制药设备有限公司（以下简称“德容制药设备”）与梁明湖、黄雪峰、刘志伟、刘晓峰、旌川智造科技（青岛）有限公司签订了《旌川智造科
技（青岛）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），德容制药设备以自有资金1020万元对旌川智造科技（青岛）有限公司（以下简称“旌川智造”或“标的公司”）进行增资，增资完成后，德容制药设备持有标的公司51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
对外投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会
审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况：
1、公司名称：安徽德容制药设备有限公司
统一社会信用代码：91341825MA2QPW7R3R
主体类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余超彪
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：2017年11月10日
住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道 7号
经营范围：医疗设备、制药设备、胶囊专用设备的研发、生产、销售；医
疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进口（国家限定经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。
2、自然人姓名：梁明湖
身份证号码：230103196906273238
住所：青岛市江西路171号11栋3单元202户
关联关系说明：无关联关系
3、自然人姓名：黄雪峰
身份证号码：34082419770129561X
住所：青岛市市北区乐安二路10号3单元601户
关联关系说明：无关联关系
4、自然人姓名：：刘志伟
身份证号码：130206198110020032
住所：青岛市市南区延吉路117号锦绣华城10号楼1单元703户
关联关系说明：无关联关系
5、自然人姓名：刘晓锋
身份证号码：371423198210085416
住所：青岛城阳区崇阳路175号8号楼1单元1803户
关联关系说明：无关联关系
三、投资标的基本情况
公司名称：旌川智造科技（青岛）有限公司
统一社会信用代码：91370222MA3DF4M663
成立时间：2017年4月6日
注册资本：贰佰万元整
住所：山东省青岛市高新区和源路216号26-1-201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：梁明湖
经营范围：研发、设计、生产、（不得在此住所生产）销售：智能制造机
械、电子、电气自动化设备以及配套辅助设备和相关领域技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴比例|
|1|梁明湖|140|0|货币|70%|
|2|黄雪峰|20|0|货币|10%|
|3|刘志伟|20|0|货币|10%|
|4|刘晓峰|20|0|货币|10%|
||合计|200|0|--|100%|

财务情况：
截至2017年11月30日，资产总额354.73万元，负债总额110.18万元，净资产244.56万元；营业收入376.07万元，营业利润64.56万元，净利润
64.56万元（以上数据未经审计）。
四、增资协议的主要内容
甲方：旌川智造科技（青岛）有限公司
乙方：梁明湖
丙方：黄雪峰
丁方：刘志伟
戊方：刘晓锋
己方：安徽德容制药设备有限公司
1、增资方式、增资价格
乙方同意以人民币现金780万元或等值实物（大写：柒佰捌拾万元整）向
甲方增资，全部作为甲方注册资本增加。己方同意以人民币现金1,020万元
（大写：壹仟零贰拾万元整）出资甲方，全部作为甲方注册资本增加。本次增
资完成后，甲方的注册资本增至2,000万元。
增资完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|安徽德容制药设备有限公司|1,020|1,020|货币|51%|
|2|梁明湖|920|920|货币|46%|
|3|黄雪峰|20|20|货币|1%|
|4|刘志伟|20|20|货币|1%|
|5|刘晓峰|20|20|货币|1%|
|合计||2,000|2,000|--|100%|

2、支付方式
在达成相关约定及条件后，己方在30日内将出资实缴至甲方的银行账户，戊方的出资及乙方增加的出资需在己方按约履行出资义务 60日内实缴至甲方银行账户。
3、标的公司生经营设备的购置
己方出资后，由甲方出资购买“青岛微恒工程有限公司”的生产设备和库
存相关产品及半成品等生产资料。乙方应确保这些生产资料应在协议签订后 30
日内交割完成，甲方收货后开具的收据可以作为乙方现金增资前的实物增资凭
证。
4、公司治理
标的公司设立董事会。董事会由3名董事组成，其中，己方委派2人，乙
方委派1人（亦可由乙方自行担任）。董事会设董事长一名，由己方从委派的
董事中指定担任。不设监事会，只设监事1名，由丙方委派担任。
5、协议生效条件
（1）甲方、乙方及己方应完成本协议所约定的在协议生效日前完成的事项。
（2）本协议经各方签字盖章后成立，甲方董事会批准后生效。
6、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不
限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
为充分发挥各自优势，利用各方在医药制造领域的技术、制造、管理、市
场方面的经验，在整合多方资源基础上共同发展，以实现良好的社会效益和经
济效益。此次德容制药设备增资扩股成为旌川智造公司新股东，有利于完善公
司未来的产业链，优化产业布局、拓展公司业务范围，发掘新的效益增长点，
推动公司业务创新，增加公司产业链整合能力，提升公司综合竞争力和盈利水
平。从长远来看，本次投资对公司未来的战略发展具有积极意义和推动作用，
能有效提升公司未来的资本回报率。
（二）存在的风险
此次对外投资可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不
确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司已经充分意识到本次投资可能存在的风险，并将采取各项积极的措施
予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。
六、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会 2018年1月 2日
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
利益。
5、《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及全资子公司环球易购董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
9、公司第二大股东徐佳东先生作为本次股票期权激励计划激励对象，经核查，徐佳东先生在公司及全资子公司环球易购均担任重要职务，为公司核心管理人员，成为本次激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
（以下无正文，下接签字页）
（本页为《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
欧阳建国 容和平 赵利新 裴亮
二〇一五年三月三日
爱尔眼科医院集团股份有限公司
独立董事关于公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司的独立董事，我们对公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品的相关事项发表如下独立意见：
公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高公司的资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过3亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。
独立董事：郑远民、张志宏、曾德明
二О一五年一月五日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-065云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 7月 4日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十一次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于 2018年 7月 9日下午 13:00时在云南省玉溪市秀山路 14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》
监事会对本次调整事项进行了核查，认为：此次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况，同意对公司限制性股票激励计划授予的数量及回购价格作如下调整：
授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股；授予的限制性股票的回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为 84名激励对象第一个
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-065解锁期的1,486,200股限制性股票办理解锁手续。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实后认为：公司《2017年限制性股票激励计划》第一次解锁时涉及 7名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销55,800股限制性股票。
以上回购注销事项符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司监事会二零一八年七月九日
证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2016-031
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 1月 5日，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利国际”）及全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司（以下简称“宝利航空”）收到江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）的诉讼材料，知悉北京宜通金茂航空投资有限公司（以下简称“宜通金茂”）、中俄直升机技术（青岛）有限公司（以下简称“中俄直”）对公司、宝利航空、梁吉安提起了诉讼，相关诉讼事项已于 2016年 1月 7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
一、诉讼进展情况
近日，公司收到无锡中院送达的（2015）锡知民初字第284号《民事裁定书》，主要内容如下：
原告宜通金茂、中俄直于2016年6月13日向本院申请撤回对宝利国际、宝利航空、梁吉安的起诉。
本院认为，原告的撤诉申请符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款的规定，裁定如下：
准许原告撤回对宝利国际、宝利航空、梁吉安的起诉。本案案件受理费 2,300元，减半收取1,150元，由原告负担。
二、对公司的影响
1、该诉讼原告撤诉，避免了长期诉讼对公司的负面影响和相关资源的浪费，有利于公司后续通航业务正常开展。
2、该诉讼案中，公司除积极应诉支付了部分律师费用外，未产生任何诉讼相关的负债和或有负债，未对公司财务状况造成影响。
三、备查文件
1、《民事裁定书》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会2016年6月24日
西陇科学股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明
天健审〔2018〕7-74号
目 录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表……………………第3页
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2018〕7-74号
西陇科学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了西陇科学股份有限公司（以下简称西陇公司）2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的西陇公司管理层编制的2017年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供西陇公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为西陇公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解西陇公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
西陇公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对西陇公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，西陇公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了西陇公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年三月二十一日
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2017年度
编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度资金占用的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|
|上海西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款|8,704.45|8,116.72||8,518.19|8 ,302.98|统一统筹子公司资金|
|广州西陇精细化工技术有限公司|全资子公司|其他应收款||80,708.21||75,918.74|4 ,789.47|统一统筹子公司资金|
|福建福君基因生物科技有限公司|非全资子公司|其他应收款||3,000.00||2,500.00|5 00.00|统一统筹子公司资金|
|深圳市化讯应用材料有限公司|非全资子公司|其他应收款||1,005.46|||1 ,005.46|统一统筹子公司资金|
|上海西陇生化科技有限公司|非全资子公司|其他应收款|188.44|85.94||0.09|2 74.29|统一统筹子公司资金|
|厦门西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款|197.85|37.81||144.79|9 0.87|统一统筹子公司资金|
|湖北杜克化学科技有限公司|全资子公司|其他应收款|7.98|0.24|||8 .22|统一统筹子公司资金|
|XI LONG USA,INC|全资子公司|其他应收款||9.78|||9 .78|统一统筹子公司资金|
|湖北西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款|2.16|6.18||5.66|2 .68|统一统筹子公司资金|
|西陇（上海）医疗科技有限公司|非全资子公司|其他应收款|0.37|||0.37||统一统筹子公司资金|
|四川西陇科学有限公司|全资子公司|其他应收款|3,525.66|502.44||4,028.10||统一统筹子公司资金|
|广州市西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款|1,384.22|23,251.86||24,636.08||统一统筹子公司资金|
|西陇化工（香港）有限公司|全资子公司|其他应收款|1.02|||1.02||统一统筹子公司资金|
|南宁市西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款|0.02|||0.02||统一统筹子公司资金|
|广州西陇创新园管理有限公司|全资子公司|其他应收款||0.09||0.09||统一统筹子公司资金|
|佛山西陇化工有限公司|全资子公司|其他应收款||7,458.99||7,458.99||统一统筹子公司资金|
|有料信息科技（上海）有限公司|非全资子公司|其他应收款||4,744.87||3,162.05|1 ,582.82|统一统筹子公司资金|
||||1 4,012.17|1 28,928.59||1 26,374.19|16,566.57||
||||1 4,012.17|1 28,928.59||1 26,374.19|16,566.57||

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2014—069晨光生物科技集团股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于 2014年9月15日（周一）开市停牌。2014年9月19日、9月26日发布了《重大事项停牌进展公告》。
截止目前，公司非公开发行股票方案正在进行完善，各中介机构开始进行现场核查。鉴于该事项存在着不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年10月13日开市起继续停牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年十月十日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-059宏润建设集团股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份质押及解质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）函告，获悉宏润控股所持公司部分股份被质押及解质押，具体事项如下：
一、股东股份被质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|宏润控股|是|700万股|2016年11月23日|约定的债务履行期限届满之日|上海银行股份有限公司宁波海曙支行|1.41%|偿还他行贷款，补充流动资金|

二、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份当时质押的情况
宏润控股于2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)办理质押手续，将所持4,500,000股公司股份质押给上海银行股份有限公司宁波海曙支行（以下简称“上海银行”），股份质押冻结期限从质押登记日至约定的债务履行期限届满之日。
2、股东股份解除质押情况
由于以上约定的债务履行期限届满，质押担保合同到期，2016年11月24日，宏润控股在中登公司办理解除质押手续，将质押给上海银行的6,300,000股(原质押股数为4,500,000股，公司2015年度权益分派方案实施后质押股数变更为
6,300,000股，占公司总股本0.57%)公司股份解除质押。
三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，宏润控股持有公司股份495,363,593股，占公司总股本44.93%。
宏润控股累计质押公司股份307,420,000股，占公司总股本27.88%。
四、备查文件
1、证券质押登记证明、解除证券质押登记通知
2、质押合同
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会2016年11月25日
证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2019-37中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于挂牌出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
•交易简要内容：中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌方式,将其所持有的位于山东省泰安市环山路 81号普照小区 81号综合楼的 4,698.7平方米土地使用权和其建筑面积 5,407.5平方米的地上房屋建筑物及附属设施（地下室一层、建筑面积 3,679.39平方米）以进场挂牌交易方式进行对外转让，挂牌底价不低于评估值 3,073.59万元。
•本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；
•本次交易不构成重大资产重组；
•交易实施不存在重大法律障碍；
•交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议（临时）审议批准，本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6条规定的申请豁免情形，无需提交股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；
•其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次转让价格以经备案的资产评估结果为基础予以确定，挂牌交易价格不低于评估价,最终成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。
本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式,将其所持有的位于山东省泰安市环山路 81号普照小区 81号综合楼的 4,698.7平方米土地使用权和其建筑面积 5,407 .5平方米的地上房屋建筑物及附属设施（地下室一层、建筑面积 3,679.39平方米）以进场挂牌交易方式进行对外转让，挂牌底价不低于评估值 3,073.59万元。
（二）董事会审议决策情况
2019年 5月 21日，公司第九届董事会第十三次会议（临时）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让普照小区 81号综合楼资产的议案》。
会议同意，由公司按照相关法规政策规定在北京产权交易所公开挂牌方式，转让其所持有的位于山东省泰安市环山路 81号普照小区 81号综合楼的 4,698.7平方米土地使用权和其建筑面积 5,407.5平方米的地上房屋建筑物及地下室一层、建筑面积 3,679.39平方米资产，挂牌底价不低于评估值 3,073.59万元。同时，会议同意授权公司董事长及董事长授权人士办理上述项目地块转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6条规定
的申请豁免情形，无需提交公司股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。
（四）独立董事意见
本次交易是公司立足于持续发展主营业务前提下，盘活存量低效资产，促进公司可持续发展；本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司严谨客观评估，转让价格基于相应资产评估价值并将以不低于评估值经公开挂牌后确定，遵循公平、公开、合理原则，符合市场定价原则。不存在损害公司和股东利益的行为。我们一致同意该项议案。
二、交易对方的基本情况
本次交易为挂牌转让资产，尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件：
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内法人主体及境内自然人；
2.意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；
3.意向受让方应认可转让方就转让标的签署的所有合同，并承诺自产权交易合同签订之日起配合转让方完成将以转让方名义签订的涉及转让标的的合同主体变更为受让方的工作；
4.意向受让方应按照挂牌公告时间交纳交易保证金，交易保证金为 800万元；
最终受让方资格条件待北京产权交易所审查后确定。
三、交易标的基本情况
（一）转让标的
1.标的名称及类别
本次转让标的为位于山东省泰安市环山路 81号普照小区 81号综合楼的土地使用权和附着于该土地上的地上房屋建筑物及附属设施（地下室一层）。房产证号：泰房权证泰字第 178060号；土地使用权证编号：泰土国用（2010）第 T-0603号。
（1）土地状况
权属性质：商业用地使用权；
使用权类型：出让；
用途：商业服务业；
宗地号：泰安市环山路 81号1-1-4-10-1；
使用权面积：4698.7平方米；
使用期限：2002年 8月 30日至 2042年 8月 29日，
（2）房屋状况
81号综合楼由 1号楼、2号楼、3号楼及其地下室组成，建筑面积 9,086.39平方米，其中：1号楼两层，建筑面积 832.66平方米；2号楼三层，建筑面积 3,531.27平方米；3号楼两层，建筑面积 1,043.57平方米；地下室一层，建筑面积 3,679.39平方米。
2.权属情况说明
本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.运营情况说明
本次挂牌转让标的原为自用，目前处于闲置状态。
（二）转让标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用市场法进行评估，评估基准日 2018年 5月 31日，泰安市普照小区房地产账面价值 2,429.52万元，评估值 3,073.59万元，增值 644.08万元，增值率26.51%。其中：评估基准日房屋（地上房屋建筑物及附属设施）账面原值 1,272.41万元、账面净值 733.56万元；土地账面原值 2,686.71万元、账面净值 1,695.95万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易内容将通过公开市场挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次挂牌转让资产有利于盘活存量资产，促进公司可持续发展。
根据公司初步测算，若按评估值 3,073.59万元价格进行挂牌转让，公司预计可实现税前收益 644.08万元。本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司当期财务状况及经营成果等影响仅为公
司初步测算预计结果，最终交易完成后以会计师事务所审计结果为准。
本次交易尚存在一定不确定性，可能存在流拍的风险,公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。该事项不构成重大资产重组，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第十三次会议（临时）决议；
2．独立董事意见；
3．评估报告。
特此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会二○一九年五月二十二日
二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，将相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
我们认为，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《截止2014年12月31日前次募集资金使用情况专项报告》。
三、关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见
公司本次董事会审议的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步完善了利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了股东回报规划的决策机制，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。
(以下无正文)
（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事应华江:_________________
独立董事张克:_________________
独立董事金玉丹:_________________