证券简称：三力士 证券代码：002224三力士股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
三力士股份有限公司
二○一五年八月
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件，以及三力士股份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为三力士向激励对象定向发行新股。
三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1,026万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权 924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留 102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股公司股票的权利。
四、本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。
七、股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过 48个月。
本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|1/3|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|1/3|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|1/3|

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|1/2|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|1/2|

八、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标
首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2014年、2015年、2016年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年、2016年。公司将对
激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，
具体指标如下：
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2014年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于25.00%；2014年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16.00%。|
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2015年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于60.00%；2015年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17.50%。|
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期|以2013年为基准年，2016年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100.00%；2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18.30%。|

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十一、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划，股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）目录
声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7第一章股权激励计划的目的 ..................................................................................... 8第二章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9一、激励对象的确定依据..................................................................................... 9二、激励对象的范围............................................................................................. 9第三章本次股权激励计划的具体内容 ................................................................... 10一、股票期权的来源和数量............................................................................... 10二、股票期权的分配情况................................................................................... 10三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法........................................... 11四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期................... 12五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排........................................... 14六、激励计划的调整方法和程序....................................................................... 17第四章股票期权的会计处理 ................................................................................... 19一、股权激励成本的会计处理方法................................................................... 19二、股权激励成本的计算方法........................................................................... 20三、股权激励成本对经营业绩的影响............................................................... 21第五章授予股票期权的程序及激励对象行权程序 ............................................... 22一、股票期权的授予程序................................................................................... 22二、股票期权行权的程序................................................................................... 23
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第六章公司与激励对象的权利与义务 ................................................................... 24一、公司的权力和义务....................................................................................... 24二、激励对象的权力和义务............................................................................... 24三、其他说明....................................................................................................... 25第七章激励计划变更、终止和其他事项 ............................................................... 26一、公司控制权变更、合并、分立................................................................... 26二、激励对象发生个人情况变化....................................................................... 26三、激励计划的终止........................................................................................... 27四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止............... 28第八章其他 ............................................................................................................... 29
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三力士/上市公司/本公司/公司|指|三力士股份有限公司，股票代码：002224|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|股票期权/期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日/授予日必须为交易日|
|等待期|指|激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期限|
|有效期|指|从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《三力士股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《三力士股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第一章股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
二、调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创造性，增强三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员对公司的责任感和归属感；
三、进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、高速的发展。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及三力士《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会通过内部推荐、考评等方式确定激励对象名单，经薪酬与考核委员会提名，董事会审议，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象共计13人。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留的股票期权将在本计划首次授权日起 24个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第三章本次股权激励计划的具体内容
一、股票期权的来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股
股票。
（二）激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1,026万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励
计划签署时公司股本总额的1.41%；预留 102万份，占本激励计划拟授予权
益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权
日按照预先确定的行权价格购买一股三力士股票的权利。
股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额
65,466.9698万股的1.57%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法
律法规规定的上市条件的情形。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、股票期权的分配情况
（一）分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数量的比例|占目前总股本的比例|
|董事、高级管理人员|||||
|黄如群|财务总监|108|10.53%|0.16%|

三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴利祥|董事|72|7.02%|0.11%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计11人）||744|72.51%|1.14%|
|小计（共13人）||924|90.06%|1.41%|
|预留||102|9.94%|0.16%|
|合计||1,026|100.00%|1.57%|

注：
1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、激励对象中不包括公司的独立董事及监事。
4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
5、预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起24个月内授予。
（二）关于实际控制人直系亲属作为激励对象的说明
公司实际控制人为吴培生先生与吴琼瑛女士，公司本次激励计划的激励对象中，吴琼明女士与吴培生先生系父女关系，莫勇飞先生系吴琼明女士的配偶。
吴琼明女士现任公司营销部部长，莫勇飞先生现任公司采购部部长，吴琼明女士与莫勇飞先生在公司累计工作时间均超过 5年，所获权益与其所任职务相匹配，符合《备忘录》的相关规定。公司董事会就本次激励计划进行表决时，关联董事吴培生先生回避表决；吴琼瑛女士与吴培生先生系父女关系，合计持有公司37.96%的股份，为公司实际控制人，股东大会审议表决本次激励计划时，吴培生先生、吴琼瑛女士将回避表决。
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股5.76元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即5.76元；
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即5.40元。
（二）预留的股票期权
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划首次授予的股票期权有效期为 48个月，预留部分股票期权的有效期为36个月，自股票期权授予之日起计算。
（二）股票期权授权日
首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、三力士股东大会审议通过后由公司董事会确定，在公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的 24个月内，具体由董事会决定。
授权日必须为交易日，且不得在下列区间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
股票期权授予后即进行锁定。首次授予的股票期权均分为三个等待期，分别为 12个月、24个月和 36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为 12个月和24个月。等待期均自授予之日起计算。
（四）可行权日
自股票期权激励计划授予日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
本激励计划标的股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和三力士《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）收益。
2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、三力士未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过 48个月。
本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。首次授予的股票
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|1/3|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|1/3|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止|1/3|

预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/2、1/2的行权比例分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止|1/2|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止|1/2|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2014年、2015年、2016年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年、
2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2014年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于25.00%；2014年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16.00%。|
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期|以2013年为基准年，2015年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于60.00%；2015年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17.50%。|
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期|以2013年为基准年，2016年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 100.00%；2016 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18.30%。|

以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
2、个人业绩考核要求
根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级：考核分数为90分及以上的可行权该期全部的股票期权；考核分数为 80分~89分的可行权该期80%的股票期权；考核分数为61分~79分的可行权该期50%的股票期权；考核分数为60分及以下的不能行权该期的股票期权，由公司统一注销。
3、行权业绩条件的合理性说明
公司是浙江省一家致力于胶带研发、生产与销售的高新技术企业，目前为全国最大的橡胶 V带制造商，在国内市场占有率位居首位，居于行业龙头地位。
根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司产品出口规模占会员企业出口总规模的约50%。
未来几年，顺应橡胶行业转型升级的变化趋势，公司的产品结构将进行调整，盈利能力也将大幅提升。董事会在本次股权激励计划的业绩条件设定上主要基于以下因素：一是未来产品结构向中高端升级，毛利率将进一步提高；二是现有生
产线通过技改升级有效地提高了生产效率，产品成本进一步降低；三是前次募集
资金投资项目及前期开拓的新业务领域效益在激励期间正逐步释放。公司以
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 2013年为基数，对行权业绩条件设定了较高的增长幅度，其目的在于对董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员既要形成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。
六、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（二）行权价格的调整方法
若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
5、增发
公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第四章股票期权的会计处理
一、股权激励成本的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照下述方法进行会计处理，对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理
期权授予日不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务相应计入制造费用、销售费用或管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）二、股权激励成本的计算方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，模型相关参数取值如下：
（一）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 5.76元/股。
（二）授予日的价格：5.76元/股（注：授予日的价格暂以2014年7月3日的收盘价为参数模拟计算，授予日期权理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据参数为准计算）。
（三）有效期：美式认购权证的最佳行权日是期权到期日。首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年。
（四）历史波动率：取公司股票最近一年的历史波动率，具体数值为37.72%。
（五）无风险收益率：以相同期限银行间市场国债到期收益率为无风险收益率，对应的2-4年期国债到期收益率分别为3.68%、3.90%和3.94%。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的 924万份股票期权的公允价值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|每份期权公允价值（元/份）|1.3837|1.7331|2.0222|-|
|期权份数（万份）|308|308|308|924|
|期权总成本（万元）|426.19|533.81|622.84|1,582.84|

注：股权激励成本的最终准确数据取决于授予日三力士股票的价格、无风险收益率、标的股票的波动率等参数的取值。
股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变
化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论
价值也会发生变化。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据 Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给以后公司带来较大的股权激励成本。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成业绩压力，特提醒各股东注意。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
三、股权激励成本对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首次授权日为 2014年 8月末，预留期权授予日为 2015年 8月末，则2014年至2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|预留期权|合计|对每股收益的影响（元/股）|
|2014|142.06|88.97|69.20|-|300.24|-0.0046|
|2015|284.13|266.90|207.61|38.28|796.92|-0.0122|
|2016|-|177.94|207.61|91.31|476.86|-0.0073|
|2017|-|-|138.41|29.51|167.92|-0.0026|
|合计|426.19|533.81|622.84|159.09|1,741.93|-|

注：计算预留期权费用时，假设预留期权在2015年8月末授予，授予日股票价格为5.76元。
以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权
条件购买公司股票会增加公司的股本。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第五章授予股票期权的程序及激励对象行权程序
一、股票期权的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核实激励对象名单。
（四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。
（六）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。
（七）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（十）股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
（十一）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）二、股票期权行权的程序
（一）激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
（四）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第六章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权力和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则对尚未行权的股票期权进行注销。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他义务。
二、激励对象的权力和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第七章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（三）丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。
（四）身故
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（五）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
（六）其他
在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，同时预留的股票期权不予实施。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第八章其他
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
二、本计划的解释权属于公司董事会。
三力士股份有限公司董事会二〇一五年八月二十八日