广发证券股份有限公司关于
广东燕塘乳业股份有限公司
2017年年度募集资金存放与使用情况
之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2017年度募集资金年存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.13元，募集资金总额人民币 398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 345,435,544.43元。上述募集资金于 2014年 11月 27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2014]G14001100180号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于日产600吨乳品生产基地工程和营销网络建设项目。
截至2017年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币元）
实际募集资金净额 345,435,544.43减：累计使用募集资金 357,683,469.48加：利息收入等 12,247,925.05尚未使用的募集资金余额 -
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）于 2014年 12月 18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、子公司广东燕隆乳业科技有限公司（下称“燕隆乳业”）、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于 2015年 1月 6日签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
公司在使用募集资金时遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。为增加募集资金现金管理收益，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。
2、募集资金专户存放情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了两个专项账户。由于“日产600吨乳品生产基地工程”项目由燕隆乳业实施，为项目建设需要，公司于 2014年 12月 29日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于广东燕隆乳业科技有限公司设立募集资金专用账户的议案》，由燕隆乳业设立募集资金专用账户，仅用于燕隆乳业“日产 600吨乳品生产基地项目”募集资金的存储和使用。
截至2017年12月31日，各募集资金账户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账户名称|账号|存款余额|
|燕塘乳业|694116116|-|
|燕塘乳业|656164500075|-|
|燕隆乳业|684764612744|-|

三、2017年度募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东燕塘乳业股份有限公司 2017年度 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||34,543.55||||1,169.94||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,050.80||||34,543.55||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.94%||||||||
||是否已变||调整后投||截至期末累|截至期末投资|项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募||募集资金承||本年度投入|||||||
||更项目（含||资总额||计投入金额|进度（%）|定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|资金投向||诺投资总额||金额|||||||
||部分变更）||（1）||(2)|(3)＝(2)/(1)|态日期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、日产600吨乳品生|||||||||||
||是|31,034.70|31,032.75|226.35|31,032.75|100.00%|2017-12-31|-|是|否|
|产基地工程|||||||||||
|2、营销网络建设项目|是|3,510.80|3,510.80|943.59|3,510.80|100.00%|2017-5-27|-|是|否|
|承诺投资项目小计||34,545.50|34,543.55|1,169.94|34,543.55|100.00%|-|-|-||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|||||
|合 计||34,545.50|34,543.55|1,169.94|34,543.55|100.00%|||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||不适用||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大||
||不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用||
||不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
||根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及部分生产资料的市场价格，公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时|
||股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项|
|募集资金投资项目实||
||目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更，共涉募集资金2,050.8万元。|
|施方式调整情况||
||公司于2017年4月25日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》，同意将|
||“日产600吨乳品生产基地工程”项目的建设期延长9个月。|
||截止2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,102.33万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特|
|募集资金投资项目先|殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字【2015】G14001100192 号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资|
||金项目的鉴证报告》。2015年1月27日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的|
|期投入及置换情况||
||议案》，同意公司使用募集资金 5,102.33 万元置换预先已利用自筹资金投入日产 600 吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金|
||5,102.33万元。公司已经于2015年1月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。|
|用闲置募集资金暂时||
||无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|无|
|用途及去向||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

1、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至 2014年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,102.33万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字【2015】G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年 1月 27日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,102.33万元置换预先已利用自筹资金投入日产600吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金5,102.33万元。
公司已于2015年1月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。
2017年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、将闲置募集资金转为定期存款的情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在闲置募集资金转为定期存款尚未到期的金额。
4、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年度，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
5、其他情况
截至2017年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及部分生产资料的市场价格，公司于 2015年 9月 30日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。
公司于 2017年 4月 25日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于延长“日产 600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》，同意将“日产 600吨乳品生产基地工程”项目的建设期延长9个月。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
五、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《广东燕塘乳业股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，鉴证意见为：燕塘乳业董事会编制的《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了燕塘乳业2017年年度募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人对燕塘乳业募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、查阅燕塘乳业募集资金专用账户的银行对账单；
2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；
3、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：燕塘乳业 2017年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司 2017年年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谭旭 陈天喜
保荐人：广发证券股份有限公司2018年4月17日