证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2019—047大亚圣象家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票数量为643.2万股，占目前公司总股本的1.16%。
2、本次申请解锁的激励对象共计226人。
3、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2019年12月31日。
大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月11日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的226名激励对象办理第二个解锁期可解锁股份的解锁及上市流通事宜，现将有关情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年6月 17日至 2017年 6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月 27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。
5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由 11.56元/股调整为 11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2018年7月 24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及 2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及 2017
年限制性股票18万股，公司于2018年7月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2018年7月 26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为 11.44元/股。
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为 239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
12、2018年 10月 16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及 2017年限制性股票99万股，公司于2018年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
13、2018年 11月 12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》。
鉴于公司 4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为 11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。
14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
15、2019年 10月 17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及
2017年限制性股票28.05万股，公司于2019年 10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
16、2019年 12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为 226名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017年7月10日，截至2019年7月10日，限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
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|-|-|-|
|序 号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计|公司未发生前述任一情形。|

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|-|-|-|
||报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|除姜颖、张涛、张民、熊小兵、戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民11名激励对象已离职外，其他228名激励对象均未发生前述任一情形。|
|3|公司层面解锁业绩条件：第一个解锁期：以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于25%。|公司 2018年归属于母公司股东的净利润为72,480.32万元；以 2016 年归属于母公司股东的净利润54,111.82万元为基数，公司2018年归属于母公司股东的净利润增长率为34%，不低于25%。公司达到了解锁业绩条件。|
|4|个人层面绩效考核：根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁期前一年度考核为A级、B 级、C 级时，方可全额或者部分解锁当期限制性股票。考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。|除姜颖、张涛、张民、熊小兵、戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民11名激励对象因离职不再纳入个人绩效考核范围，程杰、康伯年2名激励对象2018年度绩效考核为“D级”外，其他226名激励对象2018年度绩效考核均为“A|

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|-|
|级”，满足第二期全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第二期解锁的相关事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年12月31日。
2、公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票数量为
643.2万股，占目前公司总股本的1.16%。
3、本次申请解锁的激励对象共计226人。
4、本次解锁人员名单及股数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可解锁|）||剩余未解锁限|
||||||获授的限制性股||已解除限售的股||||||
||姓 名||职 务||||||限制性股票|||制性股票数量|
||||||票数量（万股）||份数量（万股）||||||
||||||||||数量（万股|||（万股）|
|陈 钢||财务总监||40||18||12|||10||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（225人）||||2,104||946.8||631.2|||526||
|合计（226人）||||2,144||964.8||643.2|||536||

注：
（1）上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
（2）根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
5、本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
公司2017年限制性股票激励计划授予股份第二个解锁期解除限售完成后，公
司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减变动（+、-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|12,829,075|2.32%|-6,312,000|6,517,075|1.18%|
|高管锁定股|125,075|0.02%|120,000|245,075|0.04%|
|股权激励限售股|12,704,000|2.29%|-6,432,000|6,272,000|1.13%|
|二、无限售条件股份|540,840,425|97.68%|6,312,000|547,152,425|98.82%|
|三、股份总数|553,669,500|100%|--|553,669,500|100%|

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为226名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第二个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会核实意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解
锁期限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对2017年限制性股票激励计划第
二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 226名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为226名激励对象办理第二期的 643.2万股限制性股票的解锁手续。
八、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，认为：本次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准与授权，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划之价格调整、回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2019年 12月 26日