中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于并购重组委会议审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年6月6日发布的《并购重组委2018年第27次会议审核结果公告》，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产获有条件通过，审核意见为：“请申请人结合近年来相关资本运作情况，补充披露上市公司发展战略，以及本次并购后进一步加强业务整合能力和完善内控管理的具体措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。请中源协和细胞基因工程股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
上市公司会同独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就并购重组委员会审核意见进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。相关内容已在重组报告书中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。
问题、请申请人结合近年来相关资本运作情况，补充披露上市公司发展战略，以及本次并购后进一步加强业务整合能力和完善内控管理的具体措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上市公司发展战略
上市公司的发展战略将聚焦于“精准医疗”领域，打造“细胞治疗+精准诊断”的产业链，近年来的相关资本运作均是围绕“精准医疗”领域进行的。
（一）精准医疗
精准医疗以个体化医疗为基础，通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。
精准医疗一般可以分为三个层次：基础层次，包括基因测序、精准诊断等，目标在于实现对个体化病情的精确诊断，形成个体化治疗方案或进行疾病早筛，
靶向治疗；中等层次为细胞免疫治疗，包括免疫细胞疗法、干细胞治疗等；高等层次为基因编辑，即对病变细胞的变异基因进行批量改造，使之成为正常基因。
在现阶段的技术水平下，精准医疗市场热点主要在基础层次和中等层次。
通过本次交易，上市公司将完成在精准诊断板块的整体布局，结合公司在细胞治疗领域的长期积累，中源协和已成为国内在“精准医疗”领域布局最完善的企业之一。
（二）细胞治疗
细胞存储可为细胞治疗提供核心原料，是细胞治疗的重要途径之一，也是中源协和多年来一直关注的领域。
中源协和是国内细胞存储的龙头企业之一，主要业务包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存储，公司已在全国 18个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞资源库网络。
免疫细胞疗法、干细胞治疗是现阶段细胞治疗的主要途径。中源协和依托细胞资源库，通过多种方式，在该领域进行了长期投入：其一，与专业机构合作研发，包括中国医学科学院血液病医院、天津医科大学总医院等，开展合作研发项目；其二，协同三甲医院，开展细胞临床科研合作；其三，引进掌握核心技术的尖端科学家，积极参与细胞临床治疗研究项目，推动相关质量标准的建立，探索建立多适应症、系列化、多治疗点的细胞临床治疗技术服务体系。目前，中源协和的Car-T免疫细胞治疗药物正在准备申报过程中，干细胞治疗药物也已经进入临床一期，公司在细胞治疗领域的研发已经走在行业前沿。
围绕免疫细胞产业，为积极吸收行业前沿技术成果，中源协和进行了一系列的投资并购，如：投资设立英威福赛生物技术有限公司，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研发，探索新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广CAR-T、PD1、gp96、白介素15等免疫修饰细胞治疗技术；购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）CAR-T专有技术；与Eureka Therapeutics等公司合资成立颐昂生物科技（上海）有限公司，开发针对实体瘤的CAR-T细胞免疫疗法等。
未来，上市公司仍将继续围绕细胞治疗，不断完善公司在该板块的技术研发、生产、市场营销等各个环节的整体布局，立志成为国内细胞治疗板块的领军企业。
（三）精准诊断
精准诊断主要包括三个板块：生化诊断、免疫诊断及基因诊断。
基因检测是近年来中源协和业务中增速最快的板块。公司根据市场需求，积极开展覆盖唐氏综合症筛查、新生儿耳聋基因检测、疾病易感基因检测、无创肿瘤精准用药检测、临床生化检测试剂等业务，检测服务种类日益完善。同时，公司投资了深圳碳云智能科技有限公司和北京泛生子基因科技有限公司，通过外延方式，深度布局基因检测业务。
在生化诊断方面，中源协和于 2014年收购上海执诚。上海执诚是国内生化检测行业的领先企业。通过不断整合上海执诚市场营销渠道等资源，公司大力发展生化诊断试剂业务，扩大产品生产规模，加快产品种类丰富，实现生化诊断产品的多元化。同时，公司亦不断加强上海执诚核心竞争力的提升，为上海执诚引入化学发光诊断、POCT（即时诊断）等免疫诊断板块的热点领域，提升上海执诚在精准诊断领域的整体竞争力。
本次交易，通过收购上海傲源（傲锐东源），将有力弥补了中源协和在精准诊断板块，尤其是生化诊断、免疫诊断领域的短板，具有较强的协同性。具体情况如下：
1、产品种类协同
上海执诚的产品包括生化诊断产品、化学发光产品，傲锐东源的产品包括病理诊断产品。二者产品种类完全互补，实现了在对行业热点领域的“全品类”产品覆盖。
2、研发协同+生产协同
在研发方面，上海执诚的研发以应用研发为主，主要进行优质的产品的市场化；傲锐东源的研发以创新性产品开发为主，致力于开发优质的产品种类。双方研发形成有力互补，贯穿了新产品开发到市场应用的整个环节。
在生产方面，上海执诚部分诊断试剂的核心原料依赖进口；傲锐东源则具备自主生产诊断试剂核心原料的核心竞争力。上海执诚和傲锐东源的相结合，可以有效解决上海执诚核心原料的对外依赖情况，并能提高其产品性能，降低生产成本。
通过研发协同及生产协同，中源协和实现了从源头开始的，整个诊断产品产业链各个环节的贯通，即“全产业链”环节贯通。
3、销售渠道协同
上海执诚目前在国内的渠道以二级及以下医院为主；傲锐东源在国内的渠道包括了国内主要的三级医院。双方的销售渠道可以高效互补，最终形成了在全国范围内的健全销售网络，即诊断领域的“全渠道”覆盖。
本次交易完成后，中源协和将形成在精准诊断领域的“全品类”、“全产业链”、“全渠道”的整体布局。同时，上市公司在精准诊断领域的收入将大幅增长，业务规模处于行业领先地位。上市公司将成为国内体外诊断行业中，业务范围最广、业务规模最大的企业之一。
二、本次并购后进一步加强业务整合能力的措施
为进一步加强上市公司能业务整合能力，本次交易完成后，上市公司将采取有效的措施对交易标的进行整合，具体如下：
（一）优质产品及核心技术的国产化
将傲锐东源优质的产品、领先的核心技术进行国产化，降低进口依赖，是上市公司本次收购的核心目的之一。上市公司制定了有效的措施，将交易标的的优质产品及核心技术进行国产化，具体如下：
1、在技术研发方面，将无锡傲锐定位为傲锐东源的研发中心，将傲锐东源的生产研发中心转移至无锡，核心技术、核心项目的研发将主要通过无锡傲锐执行；
2、在产品库存方面，丰富的产品种类是傲锐东源的其核心竞争力之一，将无锡傲锐定位为傲锐东源的库存中心，逐步将核心产品的生产、存储转移至无锡。
3、在生产工艺方面，通过无锡傲锐的 GMP车间，将傲锐东源核心产品的生产工艺逐步复制到无锡傲锐，提升无锡傲锐的整体生产工艺水平。
（二）体外诊断业务事业部规划
上市公司计划设立体外诊断事业部，将傲锐东源、上海执诚及中源协和的体外诊断业务进行整合，加强各业务分布的沟通及联系。体外诊断事业部将统一管理，实现研发、生产、销售各个环节的资源共享及业务协同，加强业务整体管控能力。
（三）核心技术人员承诺任职期限
为保障核心技术人员的稳定性，本次交易标的的核心技术人员均承诺任职至 2020年。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证上海傲源核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。
（四）傲锐东源的核心人员在上市公司进行任职
上市公司将积极吸收、学习傲锐东源在生物领域的先进技术及研发、管理经验。对傲锐东源优秀的核心人员，将聘请其成为上市公司的高管、核心业务负责人等职务，提升上市公司的整体经营、管理能力。
（五）境外人才储备计划
上市公司在美国拥有全资子公司，经过两年发展，已经储备了相应的管理人员及研发人员，熟悉美国企业的运营及管理。本次交易完成后，上市公司将派驻相关人员进入傲锐东源，在保持傲锐东源关键人员稳定的同时，逐步介入傲锐东源的日常经营。
三、上市公司进一步完善内控管理的具体措施
上市公司将进一步完善投资管理内控相关措施，具体如下：
1、由专职的投资管理部负责对外投资日常管理，信息收集，投资整合及例行报告；
2、上市公司的投资决策需有利于“细胞治疗+体外诊断”的整体布局；
3、初步了解标的后，由投资管理部向由公司主要高管和技术专家组成的内部评审小组进行初步汇报，并进行讨论，对符合公司产业布局，并具有发展潜力的标的做出集体决策，判断是否需要进一步开展详细尽调；
4、对重要项目，需组织法务部门、财务部门参与尽调，并邀请外部审计、评估机构共同参与项目尽职调查、方案论证；
5、根据项目详细尽调结果，由投资管理部负责组织尽调资料、设计投资方案，并交内部评审小组进行论证，评审小组做出是否投资的建议；
6、评审、论证工作完成后，根据授权情况，由投资管理部整理好标的资料及评审小组确定的投资方案建议，向董事会提交议案；
7、在整个项目进行过程中，项目进展随时与董事会办公室进行同步，严格按照公司章程规定，协调投资项目相关的信息披露工作。
【补充披露】
上述内容已在重组报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”处补充披露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司聚焦于精准医疗，致力于打造“细胞治疗+精准诊断”的产业链，目前已制定了有效的整合计划和内控措施。
（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于并购重组委会议审核意见的回复》之盖章页）
中源协和细胞基因工程股份有限公司年 月 日