国泰君安证券股份有限公司
关于
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请文件反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年7月30日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181068号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本核查意见所述的词语或简称与《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题1 ............................................................ 5问题2 ........................................................... 15问题3 ........................................................... 29问题4 ........................................................... 32问题5 ........................................................... 43问题6 ........................................................... 55问题7 ........................................................... 61问题8 ........................................................... 94问题9 .......................................................... 101问题10 ......................................................... 109问题11 ......................................................... 126问题12 ......................................................... 130问题13 ......................................................... 136问题14 ......................................................... 138问题15 ......................................................... 148问题16 ......................................................... 171问题17 ......................................................... 195问题18 ......................................................... 205问题19 ......................................................... 210问题20 ......................................................... 222问题21 ......................................................... 224问题22 ......................................................... 236
问题23 ......................................................... 240问题24 ......................................................... 249问题25 ......................................................... 250问题26 ......................................................... 259问题27 ......................................................... 270问题28 ......................................................... 287问题29 ......................................................... 295问题30 ......................................................... 297问题31 ......................................................... 304问题32 ......................................................... 304
期经营情况、财务状况等，进一步补充披露本次交易评估增值率较高的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海思立微芯片企业实际情况、同行业可比交易采用的评估方法等，进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性
（一）本次交易采用市场法评估的可行性分析
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；其中，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据评估执业准则的要求，选择和使用交易案例比较法时应当注意下列事项：1、可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。
2、能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
3、对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
对比上述交易案例法的注意事项，本次交易采用市场法估值的可行性分析如下：
首先，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售。
目前在中国证券交易市场公开市场并购案例中，标的公司所处的芯片设计行业近年来在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例较丰富，可以找到近三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。
其次，公开市场并购案例具有管理层决策流程公开透明、交易监管审核严格、交易执行合法合规、相关数据可获得性较强等特点。可比公司经营和财务信息及相关资料，可通过检索、查阅重大资产重组报告书、审计报告、评估报告等文件及其他公开信息的方式进行收集，相关信息具备适当性及可靠性。
最后，在标的公司与可比公司属于同一行业且从事相同或类似业务的前提下，对其成长性及运营风险等方面存在的差异，具备采用定性或定量方法进行合理比较，并进而对价值比率进行修正的基础。
综上，本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，可较合理、公允地反映标的公司的市场价值。因此，本次交易选择市场法中的交易案例比较法进行评估具备可行性。
（二）本次交易采用市场法评估的适当性及合理性分析
1、同行业可比交易采用的评估方法
标的公司所处的芯片设计行业，可以找到近三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。本次评估剔除其中数据不全的公司，在比较时，选择与企业经营情况类似、同属于半导体产业中的集成电路行业的4家并购重组案例作为可比交易案例，可比公司的主营业务情况如下：
北京四维图新科技股份有限公司购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权交易案例中，标的公司杰发科技所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
上海贝岭股份有限公司购买深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权交易案例中，标的公司锐能微公司专注于芯片设计领域，主营业务为智能电表计量集成电路的研发、设计和销售。
太阳鸟游艇股份有限公司购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股权交易案例中，标的公司亚光电子主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，为客户提供军用半导体元器件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴。
青岛东软载波科技股份有限公司购买上海海尔集成电路有限公司100%股权交易案例中，标的公司上海海尔向客户提供微控制器及周边集成电路的设计和销售，产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制及智能电网等领域。
以上可比交易采用的评估方法主要为收益法和资产基础法，并采用收益法作为交易定价依据，具体如下表所示：
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|序号|交易标的|交易买方|收购股权比例|通过证监会审核日期|评估方法|定价方法|所属行业|交易状况|
|1|杰发科技|四维图新|100%|2017/1/17|资产基础法和收益法|收益法|集成电路行业|完成|
|2|锐能微|上海贝岭|100%|2017/9/29|资产基础法和收益法|收益法|集成电路行业|完成|
|3|亚光电子|太阳鸟|97.38%|2017/9/18|资产基础法和收益法|收益法|集成电路行业|完成|
|4|上海海尔|东软载波|100%|2015/6/15|资产基础法和收益法|收益法|集成电路行业|完成|

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估专业人员应当结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，考虑收益法的适用性。
上述可比交易案例的主营业务，及选取收益法进行评估的原因，如下表所示：
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|序号|交易标的|交易买方|主营业务|选取收益法进行评估的原因|
|1|杰发科技|四维图新|所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息娱乐系统集成电路及解决方案|杰发科技在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件|

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|序号|交易标的|交易买方|主营业务|选取收益法进行评估的原因|
|2|锐能微|上海贝岭|主营业务为智能电表计量集成电路的研发、设计和销售|锐能微从事的主营业务有较为稳定的收益；在业务方面，公司拥有经营资质、业务平台优势，导致未来盈利能力较强，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估|
|3|亚光电子|太阳鸟|主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，为客户提供军用半导体元器件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴|由于亚光电子系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及亚光电子预期获利年限可以预测，故具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估|
|4|上海海尔|东软载波|专注于集成电路产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的 MCU 的设计和销售，产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域|根据对上海海尔经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件|

对于以上同行业可比交易案例，未来收益及风险相对具备可预测性。
标的公司的电容触控芯片及指纹识别芯片产品，主要应用于智能手机及平板等消费电子领域。标的公司的主营业务在经过了几年的稳定发展后，于本次评估基准日 2017年 12月 31日前后，标的公司的产品市场需求发生了较大变化，产品技术处于更迭阶段。根据东北证券 2018年 8月 3日发布的《全面屏浪潮下屏幕指纹的标配之路》研究报告，在智能手机全面屏的形态演进趋势下，传统电容指纹识别技术的主流替代方案包括屏下指纹识别、3DSensing和虹膜识别等，近期的市场需求由传统的电容指纹芯片逐渐转变为可实现屏下指纹识别的光学及超声指纹芯片，其中光学屏下指纹识别技术有望于2018年得到快速普及。
标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成长阶段，长期发展前景较为可观。虽然标的公司凭借其市场领先的技术储备及研发优势，可以快速响应近期屏下指纹识别芯片的市场需求，进一步扩大市场占有率并提升产品毛利率，但受行业因素影响，标的公司业务发展的长期趋势存在临时波动的可能性。
限于评估人员不具有对消费电子产业市场需求、技术更新、产品应用的未来发展
趋势进行精确判断的专业能力，以上行业因素对企业中长期盈利预测及现金流测
算带来了不确定性。出于谨慎考虑，在本次评估基准日未采用收益法进行评估。
2、本次交易采用市场法评估的适当性及合理性分析
收益法通过将企业预期收益资本化或者折现，对企业价值进行估算，是一种绝对估值方法，其计算基础为企业预期收益；本次市场法评估选择市盈率作为价值比率，通过相对估值的方法，对企业价值进行估算，其计算基础为企业净利润。
从理论角度而言，收益法和选择市盈率作为价值比率的市场法，估值基础均为企业的盈利能力，具有相似性。
为计算可比公司的价值比率，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，将各个可比公司的交易价格进行溢余性或非经营性资产价值调整后，根据动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/可比交易标的首年预测净利润，计算得到首年动态PE倍数，结果如下表所示：
单位：万元
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|影响因素|杰发科技|锐能微|亚光电子|上海海尔|
|交易价格|387,510.00|62,900.00*|343,191.62|45,000.00|
|溢余性资产|35,195.54|9,203.77|712.73|-|
|溢余性负债|6,124.17|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|调整后股权价值|358,438.63|53,696.23|342,478.89|45,000.00|
|可比交易标的首年预测净利润|18,665.07|2,387.60|12,734.86|2,508.01|
|动态PE倍数（倍）|19.20|22.49|26.89|17.94|

注：锐能微的100%股权交易价格，在59,000万元交易定价的基础上，对3,900万元评估
基准日后的分红进行了加回。
杰发科技、锐能微、亚光电子和上海海尔，采用交易价格及收益法的盈利预测数据，计算得到的首年动态PE倍数分别为19.20倍、22.49倍、26.89倍和17.94倍，价值乘数较为集中，且处于合理区间之内，具备进行相对估值的比较基础。
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业企业的整合收购，交易完成后可以形成一定规模效应。同时，本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，综合提升技术研发实力及产品转化能力，在整体上形成完整系统解决方案。
本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，符合市场化收购的定价原则。
综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备适当性及合理性。
二、结合上海思立微报告期经营情况、财务状况等，进一步披露本次交易评估增值率较高的合理性
（一）标的公司属于高新技术行业，具有较显著的轻资产运营和市场稀缺性的特点
1、标的公司具有轻资产运营的特点
标的公司创立于 2011年，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售，采用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取得测试晶圆或芯片成品后销售给客户，报告期内利润主要来自于电容触控和指纹识别芯片产品的研发、设计及销售所得，具备明显的轻资产运营特点。
集成电路制造生产流程图
标的公司会计账面反映的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外购的软件等，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法完全通过
量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面资产价值无法准确反映其真实价值。
2、标的公司具有市场稀缺性的特点
标的公司所处行业具备技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重要的特点，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性。较为突出的供需矛盾导致现阶段市场参与者普遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，评估结果增值率相对合理地反映了当前供需环境下，标的公司这一相对稀缺资源的价值。
（二）标的公司处于快速发展阶段，成长性较好
标的公司主要从事新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发和销售，目前主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片。电容触控芯片市场竞争日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，标的公司在电容触控技术的基础上，主动进行指纹识别技术研发，并在 2016年底成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，使得标的公司业务在 2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公司营业收入的主要来源和增长点。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|合并资产负债表|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|23,350.15|21,016.35|12,946.03|
|非流动资产|774.92|672.73|517.89|
|资产总计|24,125.07|21,689.08|13,463.92|
|流动负债|16,245.15|13,044.97|6,301.71|
|非流动负债|120.00|120.00|309.00|
|负债总计|16,365.15|13,164.97|6,610.71|
|所有者权益合计|7,759.93|8,524.11|6,853.21|
|合并利润表|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|营业成本|5,584.83|32,787.18|11,484.44|
|营业利润|-857.65|1,577.79|-578.01|
|利润总额|-850.65|1,548.04|-462.49|

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|合并资产负债表|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|净利润|-740.75|1,141.37|-283.44|

 2016年度，上海思立微发生亏损 283.44万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为-1.61%，主要系 2016年标的公司调整经营战略，加大对一线品牌手机的指纹芯片产品的研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失所致。
2017年，标的公司经营战略调整已取得显著成果。产品结构较2016年发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。标的公司2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。
其中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较 2016年增加60.41%，具体收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|44,552.47|99.51%|17,461.62|99.43%|
|指纹芯片产品|35,810.11|79.99%|3,437.68|19.58%|
|触控芯片产品|8,742.36|19.53%|14,023.94|79.86%|
|其他业务收入|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|测试板|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|合计|44,769.87|100.00%|17,561.57|100.00%|

在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由 2016年的全球第 6位提升至 2017年的全球第 3位，自 2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量份额从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。
2016年全球指纹识别企业出货量份额 2017年全球指纹识别企业出货量份额
1.5%1.2%4.8%
2.8% 2.6%
FPC
3.4% 9.1%
FPC
6.0%
汇顶 汇顶
3.8%
新思 思立微
38.1% 4.0% 35.4%
神盾 新思
19.2%
迈瑞微 6.5% 神盾
思立微 迈瑞微
信炜 信炜
34.5%
26.4% 其他 其他
2018年 1-8月，标的公司实现营业收入 38,328.55万元，营业利润 3,031.40万元，净利润2,584.17万元，在2018年第一季度的基础上继续实现了快速增长。
截至目前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹识别芯片领域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场亟需的新技术领域有所布局，凭借其市场领先的技术优势，快速响应市场需求，可以运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。除了报告期内已展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。按照产品生命周期规律，新产品销售毛利较高，标的公司盈利能力将逐渐增强。
（三）标的公司受内外因素推动，具备长期发展可能性
1、下游终端市场对芯片的需求巨大
近年来，中国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2017年销售规模达到 5,411.30亿元，2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业市场增速明显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的芯片设计行业，行业发展主要取决于下游终端市场。近年来，智能手机、平板电脑等消费类电子以及移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量对芯片产品的需求，推动了芯片行业的快速发展。
2、标的公司具备专业的技术研发能力
（1）核心技术研发能力的优势
标的公司将自主创新作为其核心竞争力，在电容触控领域和指纹识别领域实现了多个核心技术研发，积累了较强的研发实力，避开了国内外的技术壁垒。另外，产品核心技术的知识产权也较有效地防止了因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。
（2）工艺开发能力的优势
基于行业内多年的经验累积，标的公司具备较好的与上下游厂商协同开发的能力。对于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，标的公司可以与晶圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡。对于供应链下游，标的公司可以与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、高可靠性的模组结构。该供应链整合能力综合提升了标的公司的产品竞争力。
（3）SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
SoC芯片需要对系统架构、算法体系和 IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。标的公司拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，凭借多年丰富经验累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。
3、标的公司具备稳定高效的经营管理能力
标的公司采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需求，从而使得标的公司在竞争中获得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
标的公司长期稳定的供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企业。凭借与本土上游供应商的长期合作，标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备较大优势，同时满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。另外，本土化的供应链体系有效地防止了与国际供应商进行贸易往来的过程中存在的市场风险及政策风险等不确定性。
综上，结合标的公司的行业特点、历史业绩及运营情况和标的公司的核心竞争力分析，本次交易评估增值率较高具备合理性。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”和“一、上海思立微100%股权评估的基本情况”中分别进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性，以及本次交易评估增值率较高的合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易具备市场法的评估基础，选择市场法中的交易案例比较法进行评估，可较合理、公允地反映标的公司的市场价值。标的公司于评估基准日正处于高速成长阶段，产品结构显著变化、市场地位迅速提升等导致公司基本面发生较大改善，标的公司账面资产价值已无法准确反映其真实价值，评估增值率较高具备一定合理性。
2.申请文件显示，1）本次交易采用市场法作为最终评估结论，未对标的资产收益情况作出详细预测。以承诺期首期预测净利润6,026.66万元取整为6,000万元并乘以PE 29.10倍并加上溢余及非经营性资产价值得到标的资产评估价值。
2）从上海思立微报告期净利润情况来看，2016年、2017年、2018年 1-3月净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。3）本次交易业绩承诺期限为 2018年、2019年和 2020年，交易对方承诺扣非后归母净利润合计不低于32,100万元。根据业绩承诺公式，未完成部分按交易作价的50%进行补偿。
4）本次交易同时设置三项业务指标，并按交易作价的50%进行补偿，补偿义务人为联意（香港）有限公司（以下简称联意香港）。请你公司：1）结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性。2）补充披露本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务
指标中“新增全球前十的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明确、具体、可操作。3）补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第 3项“完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；如是，进一步披露本次交易中将募投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性。4）结合联意香港及其实际控制人 CHENG TAIYI的简要背景情况，补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性
（一）标的公司净利润实现情况
标的公司主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售。
标的公司的电容触控芯片产品，主要应用于智能手机、平板电脑等智能终端触摸屏的控制。自 2011年起，标的公司主要客户群为中国大陆的 ODM和白牌移动智能终端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广。
标的公司指纹识别芯片产品品类包括Coating（涂覆式）指纹识别芯片、盖板指纹识别芯片、屏下指纹识别芯片等。标的公司自 2014年开始研发指纹识别芯片，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一，在指纹识别芯片领域已经形成一定的品牌效应。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，上海思立微最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|合并利润表|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|营业成本|5,584.83|32,787.18|11,484.44|
|营业利润|-857.65|1,577.79|-578.01|
|利润总额|-850.65|1,548.04|-462.49|
|净利润|-740.75|1,141.37|-283.44|

 2016年度，上海思立微发生亏损 283.44万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为-1.61%，主要系 2016年标的公司调整经营战略，决定加大研发支出用于支持针对一线品牌手机的指纹芯片产品研发，同时，也包括早期产品计提大额存货减值损失所致。标的公司 2016年计提存货减值金额为 1,822.26万元，主要原因为标的公司调整了市场策略，将指纹芯片客户进行由一般品牌客户逐步转向一线品牌客户的市场策略调整，由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片产品的要求和一般品牌客户有较大差异且无法通用，因此造成了早期部分指纹芯片库存商品的减值。
2017年，上海思立微实现净利润 1,141.37万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为2.55%，仍处于相对较低水平。主要因为标的公司经营战略转型后，尤其在标的公司进入一线品牌手机厂商供应链体系并开始稳定供货后，虽然指纹识别芯片销售收入占比大幅上升，但由于当时的市场环境导致单颗芯片产品的市场售价的不断下降，进而造成指纹识别芯片和电容触控芯片的毛利率均有小幅下降。此外，由于标的公司经营战略调整导致的存货减值影响持续至2017年，使得 2017年存货跌价准备计提金额达到 1,899.79万元。上述原因共同导致了标的公司2017年销售净利率和归属于母公司股东的净利率较低。
2018年 1-3月，上海思立微发生亏损 740.75万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为-9.65%，主要系 2018年第一季度受春节等因素影响，供应商产量及客户需求相对较少，从而导致营业收入较少，而工资、折旧等费用开
支有相当的刚性，挤压了利润。此外，2018年第一季度标的公司既有的电容触控
芯片及指纹识别芯片产品，市场需求出现了短期波动，行业竞争日渐激烈，产品
平均售价有所下滑，也导致了企业利润空间受到压缩。同时，标的公司当期研发费用投入 918.40万元，计提存货跌价准备 1,056.72万元。上述因素共同导致标的公司2018年1-3月亏损。
（二）标的公司承诺期首年净利润和合计净利润的合理性及可实现性分析
1、标的公司承诺期首年净利润的合理性及可实现性分析
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011534号审计报告，以及标的公司出具的2018年盈利预测，标的公司 2018年1-8月经审计的实际盈利情况与全年预测数据的比较，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年全年-预测数据|2018年1-8月-实际数据|已实现情况占全年百分比|
|营业收入|67,364.96|38,328.55|56.90%|
|营业利润|6,937.33|3,031.40|43.70%|
|净利润|6,026.66|2,584.17|42.88%|

2018年 1-8月，标的公司实现营业收入 38,328.55万元，占全年预测数据的比例为56.90%；实现营业利润3,031.40万元，占全年预测数据的比例为43.70%；
实现净利润2,584.17万元，占全年预测数据的比例为42.88%。
2018年 1-8月，标的公司在 2017年基础上，实现了指纹芯片收入及出货量的进一步提升。除了报告期内已展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。
综上，标的公司首年净利润的实现具备合理性及可实现性。
2、标的公司承诺期合计净利润的合理性及可实现性分析
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。标的公司承诺期合计净利润较高的原因如下：
（1）行业层面，下游终端市场对芯片的需求巨大，标的公司的技术研发及
产品布局较具市场前瞻性。
由于我国目前的集成电路产业环境为芯片设计企业提供了快速发展的通道和契机，我国芯片设计行业实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。
2015年至2020年芯片设计行业的市场规模及增长率如下图：
数据来源：中国半导体行业协会
以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需。未来，智能手机产业将迎来5G时代换机潮等发展机会，IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一步增长，2021年智能手机出货量将达到 17.3亿台。智能手机市场总量的增加，预计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及触控芯片，带来较大促进作用。
数据来源：Gartner
标的公司的电容触控芯片及指纹识别芯片产品，在推出后经过了一段时间的的稳定发展。于本次评估基准日 2017年 12月 31日，上述产品的市场需求发生了较大变化，产品技术处于更迭阶段。在智能手机全面屏的形态演进趋势下，传统电容指纹识别技术的主流替代方案包括屏下指纹识别、3DSensing和虹膜识别
等。目前市场普遍认为，需求将由传统的电容指纹芯片逐渐转变为可实现屏下指纹识别的光学及超声指纹芯片，其中光学屏下指纹识别技术有望于 2018年得到快速普及。
基于对上述前沿技术市场需求的分析和判断，标的公司提早在背面及侧面指纹识别、屏下指纹识别技术等领域进行了战略性布局。在背面及侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在屏下指纹识别领域，标的公司积极响应光学指纹识别产品的市场需求，另外，其超声 MEMS方案已完成前期工艺设计。
标的公司凭借其领先于市场的技术布局及研发优势，有望快速响应市场需求并进一步扩大市场占有率。
（2）技术层面，标的公司具备核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势和SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势。
首先，标的公司具备核心技术研发能力的优势。标的公司将自主创新作为其核心竞争力，在触控领域和指纹识别领域实现了多个核心技术研发，积累了较强的研发实力，突破了国内外的技术壁垒。另外，持有核心技术的知识产权也较有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
其次，标的公司具备工艺开发能力的优势。基于行业内多年的经验累积，标的公司具备较好的与上下游厂商协同开发的能力。对于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，标的公司能够与晶圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡。对于供应链下游，标的公司可以与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、高可靠性的模组结构。高效合理的供应链整合能力同时也提升了标的公司产品的综合竞争力。
再次，标的公司具备 SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势。SoC芯片需要对系统架构、算法体系和 IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。标的公司研发团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，以及多年丰富经验的累
积，具备在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。
标的公司凭借其核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势、SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势，逐渐形成了市场领先的技术优势及产品布局，有望在实现市场开拓的同时，提升产品毛利率。
（3）管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等。
首先，标的公司具备稳定高效的经营管理能力。标的公司采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需求，从而使得标的公司在竞争中获得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
其次，标的公司长期稳定的供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企业。
本土供应链完整，使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备较大优势。本土化的供应链体系有效地防止了与国际供应商进行贸易往来过程中存在的市场风险及政策风险等不确定性。
再次，标的公司具备技术驱动的产品开发体系优势。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的公司长期发展和建立技术累积优势。
最后，标的公司具备工艺优化、定制化带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，相对竞争对手，标的公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。
标的公司凭借其管理优势，与上下游供应链形成了良好的合作关系；与上游供应商战略合作关系的构建，在提高了成本管理效率的同时，也保障了对下游客户需求的及时响应。
综上，结合标的公司历史业绩及其目前盈利情况、主营产品所在行业发展趋势和标的公司核心竞争力分析，标的公司业绩承诺具有合理性及可实现性。
二、补充披露本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明确、具体、可操作。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，“联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述‘新增’以客户实际使用标的公司产品为准；2.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3.完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。”、“应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%”。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，上述计算公式中的“承诺业务指标总项数”为3项，“已完成的业务指标项数”为1至3中的任一整数（含本数）。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述3项业务指标中的部分或全部。该 3项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下，其中第 1项业务指标项下的任一种情形（即下表中的 1.1和1.2）实现均视为第1项业务指标已达成：
||||
|-|-|-|
|项数|业务指标|达成条件|
|第1项|1.1业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准|“累计”指标的公司在业绩承诺期内各年度新增的移动终端（例如手机、平板电脑等）客户数量之和。“全球前十的移动终端客户”的排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告中业绩承诺期内当年度行业排名为准。“前十”是指产品出货量排名前十。|

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|-|-|-|
|项数|业务指标|达成条件|
|||“第三方机构”是指定期出具移动终端、指纹识别芯片相关领域行业报告或研究报告的机构，如Gartner、 Canalys、International Data Corporation、Information Handling Services等境外机构或旭日伟业大数据中心、赛迪网等境内机构。“新增”以客户实际使用标的公司产品为准，包括但不限于下述形式：（1）客户向标的公司出具使用其产品的证明文件；（2）客户与标的公司签署的有关产品销售协议或类似安排文件；（3）标的公司收到模组厂商或经销商产品订单且通过客户的芯片产品调试程序。|
||1.2业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准|“中国市场前三地位”排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告中有关指纹识别芯片领域行业排名为准。“前三”是指产品出货量排名前三。|
|第2项|通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准|“主营业务相关”包括但不限于多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件等相关的业务或产品等，且发明专利的《权利要求书》或《说明书》中至少应包括1个相关业务或产品的词语（如多点触摸传感器等）。通过“初审程序”以标的公司收到《发明专利申请初步审查合格通知书》（适用于国内发明专利申请）或主管部门/专利代理机构的通知（适用于国际发明专利）为准。|
|第3项|完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准|第三方检测机构需具备相应业务资质和检测能力，如中国信息通信研究院华东分院、上海华岭集成电路技术股份有限公司或中国科学院下属研究所等学术单位。鉴定报告确认标的公司研发的 MEMS 超声波传感器工程样片声电和电声转换功能正常，同时MEMS换能器结构设计和生产工艺可行性被工程样片验证。|

基于上述本次交易业绩承诺中相关业务指标最终实现的确认方式明确、具体、可操作，预计不存在潜在纠纷。
三、补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第3项“完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；如是，进一步披露本次交易中将募投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性
MEMS超声波传感器工艺和工程样片研发项目（以下简称“业务指标项目”）主要运用标的公司 10MHz的超声屏下指纹技术，研发团队以标的公司现有研发人员为主，应用领域主要针对高端智能手机的全面屏下指纹识别。
募投项目运用技术和工艺主要包括：30MHz的超声材料、PMUT结构设计与性能优化、CMOS与 MEMS单硅片集成芯片工艺设计等。标的公司计划在配套募集资金到账后就该项目招募技术人员，并购置相关研发和测试验证设备，基于现有超声技术的积累，在材料、结构和工艺上进行更深入的研究。该募投项目的应用领域为物联网/移动智能外设通讯、生物识别人机交互。
业务指标项目与募投项目在以下方面存在差异：
设计内容方面：在超声波技术中，针对不同的频率指标，在超声材料的研究、结构的设计与工艺实现、系统的匹配和优化上须有不同的设计。频率越高，其研发难度和成本越大。募投项目为 30MHz超声波技术，相对运用10MHz的超声屏下指纹技术的业务指标项目，在设计内容上存在差异。
制造工艺方面：募投项目的单硅片工艺通过将 MEMS工艺和CMOS工艺结合于同一片硅片上实现，与业界现有的多颗硅片通过封装形式组合不同，具有较大的研发难度和成本，而业务指标项目不具备该工艺。
应用领域方面：募投项目主要着眼于物联网时代的移动智能外设的通讯和生物识别人机交互，业务指标项目则主要聚集在移动智能终端的指纹识别应用升级。
资金来源方面：业务指标项目与标的公司现有业务高度贴合，该项目所需资金来源为标的公司自有或自筹资金，实施不依赖于配套募集资金；募投项目具有更高的技术难度、更广的应用领域，所需资金投入相对较大，资金来源为本次重组的配套募集资金。
综上，募投项目与业务指标项目虽然在技术层面具有一定的传承性，但不属于同一项目。
本次交易盈利承诺中，业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基础，其实施不依赖于募投项目。因此，将关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标具备合理性。
四、结合联意香港及其实际控制人 CHENG TAIYI的简要背景情况，补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益
（一）本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”……“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，系上市公司与交易对方自主协商的结果。
鉴于 CHENGTAIYI系标的公司的创始人与实际控制人，且在大规模集成电路信号处理方面有着深厚的造诣，为使标的公司注重利润的同时能够兼顾业务运营及技术研发的发展，本次交易业绩承诺中设置了业务指标，且由 CHENG TAIYI持有全部权益的联意香港承担业务指标的实现，有利于标的公司业务发展的可持续性，具备合理性。
基于上述，本次交易业绩承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，具备合理性。
（二）相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力
1、交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易业绩承诺方案包括利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：（1）就利润指标及其补偿而言，补偿义务主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时，应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿；（2）就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。
基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交易作价的100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产项下获得的交易作价的47.5%。
2、交易对方已作出股份锁定安排
根据交易对方于 2018年 2月 27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称对价股份）的锁定数量、锁定期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下：
1）交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，自股份发行完成日起 36个月，各交易对方届时持有的全部对价股份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称“已补偿股份数”，如有）可全部转让或交易。
2）交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定股份数量|解锁时间/条件|可解锁股份数量|
|联意香港|全部对价股份|《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日|100%*对价股份-已补偿股份数|
|上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯、青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌|全部对价股份|第一批：股份发行完成日起36个月届满之日|50%*对价股份|
|||第二批：《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日|50%*对价股份-已补偿股份数|

基于上述，交易对方锁定的对价股份能够保证其具备充分的业绩补偿履行能力。
（三）补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益
如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第三十五条规定的“应当”签订补偿协议的情形。但上市公司在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协议》，就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易对方都参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案，符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
五、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五章标的资产
评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中结合上海思立微报告期净利润情况，
进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中补充披露本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明确、具体、可操作。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第 3项“完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发”的详细情况，以及与“30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目”的关联性，并进一步披露本次交易中将募投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”、“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”中补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，以及相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于标的公司近期盈利情况、行业发展趋势及其竞争优势，市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长具有合理性及可实现性。
2、就本次交易盈利承诺中相关业务指标的达成条件，交易双方已进行进一步界定，基于本次交易业绩承诺中相关业务指标最终实现的确认方式明确、具体、可操作，预计不存在潜在纠纷。
3、业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基础，两者虽然在技术层面具有一定的传承性，但不属于同一项目。本次交易盈利承诺中，业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基础，其实施不依赖于募投项目。因此，将关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标具备合理性。
4、本次交易中，各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，系上市公司与交易对方自主协商的结果，符合相关规定。为使标的公司注重利润的同时能够兼顾业务运营及技术研发的发展，本次交易业绩承诺中设置了业务指标，且由 CHENG TAIYI持有全部权益的联意香港承担业务指标的实现，有利于标的公司业务发展的可持续性，具备合理性。
交易对方锁定的对价股份能够保证其具备充分的业绩补偿履行能力。
本次交易项下，所有交易对方都参与业绩承诺及补偿，且业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
3.申请文件显示，1）本次交易对价股份对价为 144,500万元，现金对价为 25,500万元，其中现金对价均支付给联意香港。2）报告期末上海思立微净资产金额为 7,759.93万元，现金对价金额高于上海思立微净资产规模。请你公司补充披露支付现金对价金额高于报告期末上海思立微净资产的具体原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的支付对价情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||||
||||股份对价（万元）|股份对价占比|现金对价（万元）|现金对价占比|
|联意香港|57.0412%|96,970.00|71,470.00|49.46%|25,500.00|100.00%|
|青岛海丝|13.5294%|23,000.00|23,000.00|15.92%|-|-|
|上海正芯泰|8.2500%|14,025.00|14,025.00|9.71%|-|-|
|合肥晨流|6.8235%|11,600.00|11,600.00|8.03%|-|-|
|上海思芯拓|3.4000%|5,780.00|5,780.00|4.00%|-|-|
|青岛民芯|2.9412%|5,000.00|5,000.00|3.46%|-|-|
|杭州藤创|2.4000%|4,080.00|4,080.00|2.82%|-|-|
|北京集成|1.7647%|3,000.00|3,000.00|2.08%|-|-|
|上海普若芯|1.3500%|2,295.00|2,295.00|1.59%|-|-|
|赵立新|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|
|梁晓斌|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|
|总计|100.00%|170,000.00|144,500.00|100.00%|25,500.00|100.00%|

二、本次交易现金对价设置的原因及合理性
（一）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（二）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安排和税务处理等因素。
对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股份锁定期为 36个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣除需缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资金需求。
（三）现金对价比例不影响业绩补偿履行
本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获得 96,970.00万元交易对价，其中 71,470.00万元股份对价，以及 25,500.00万元现金对价，现金对价的支付比例为26.30%，占比较小。
此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具备较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，补偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关承诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求等基础上，经交易双方协商后确定，不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东的利益。本次交易现金对价设置比例具备合理性。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、支付方式以及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产方案”，以及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了支付现金对价金额高于报告期末上海思立微净资产的具体原因及合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求等基础上，经交易双方协商后确定，不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东的利益。本次交易现金对价设置比例具备合理性。
4.申请文件显示，1）兆易创新前次重组拟收购北京矽成100%股份，后重组终止并于 2017年 9月 8日收到我会终止审查通知书。2）本次重组拟收购上海思立微100%股权，停牌日为 2017年 11月 1日，距离前次重组收到终止审查通知书时间较近。3）上市公司停牌前一个交易日（2017年10月31日）收盘价为 163.12元，较停牌前 20个交易日涨幅为32.12%，均超过上证电子指数及上证综指同期涨幅20%。4）公开资料显示，上市公司实际控制人朱一明将自身所持上市公司股份质押。上市公司相关人员买卖股票自查情况显示，朱一明于 8月 28日以大宗交易方式增持上市公司股票 3,091,400股，交易均价为 65.05元。
停牌日（2017年 11月 1日）上市公司公告 10月 27日、10月 30日和 10月 31日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票异常波动情形。
请你公司：1）进一步补充披露本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性。2）结合上市公司在前次重组终止、实际控制人股票质押及大宗交易增持、本次重组停牌前三天等关键时间窗口股价情况，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，充分举证并披露相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，以及朱一明上述交易的资金来源情况。3）结合本次重组交易的具体时间表情况，补充披露本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性
上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标的战略举措。集成电路产业技术革新较快，除内生性增长外，外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技术储备的快速提升。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组
进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露”。
2017年 8月 8日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。同日，公司与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》。2017年8月9日，上市公司召开终止重大资产重组投资者说明会，且承诺：在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。2017年11月1日，上市公司停牌筹划本次重组。
结合上述，本次交易停牌时间点与前次交易终止时间的间隔超过1个月，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
二、结合上市公司在前次重组终止、实际控制人股票质押及大宗交易增持、本次重组停牌前三天等关键时间窗口股价情况，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，充分举证并披露相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，以及朱一明上述交易的资金来源情况
（一）前次重组终止、实际控制人股票质押及大宗交易增持、本次重组停牌前三天等关键时间窗口股价情况
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|时间点|事项|股价（元/股）|
|2017年8月8日|召开董事会审议终止前次重组|56.48|
|2017年8月9日|召开终止重大资产重组投资者说明会|56.48|
|2017年8月25日|召开股东大会审议终止前次重组|51.50|
|2017年8月28日|朱一明通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式买入公司股票|56.65|
|2017年9月8日|上市公司收到中国证监会终止审查通知书|77.76|
|2017年10月27日、2017年10月30日、2017年10月31日|上市公司停牌前三个交易日|96.30、105.93、116.25|

注：2017年8月8日及2017年8月9日，上市公司股票停牌，表中显示股价系其停牌前一
交易日股价；表中股价系考虑上市公司2018年度利润分配后，除权除息价格
（二）相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为
1、交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，兆易创新就本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明如下：
（1）本次重大资产重组签署之保密协议
就本次重大资产重组，兆易创新聘请了独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司，法律顾问北京金杜律师事务所，原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），现审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司。在确定中介机构后，兆易创新立即与上述中介机构签署保密协议，协议约定：1、在规定期间内，保密信息接收方应审慎并适当保存保密信息，并对该信息严格保密，非经披露方事先书面同意，不得向第三方披露该等信息；2、将保密信息存放在安全的、其他人不能接触到的地方，并以不低于接收方对待自已保密资材的小心程度保护保密资料，但任何时候不得低于合理的小心和谨慎；仅可为保密协议所载的目的使用保密信息；3、仅将保密信息披露给直接或间接参与双方在保密协议项下合作事项的关联公司、财务顾问、董事、经理、雇员或其他人（以下统称为“相关人员”），并将采取一切法律和专业行为，以保证相关人员对保密信息严格保密。若相关人员违反保密协议项下的保密义务，承担连带责任，并赔偿披露方所受到的损失。
（2）本次重大资产重组中所采取的保密措施及保密制度
兆易创新及交易对方、交易标的、中介机构就本次重大资产重组采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产重组事项的过程始终。
本次重大资产重组所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
本次重大资产重组所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。本次重大资产重组严格控制项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形，项目成员均参加
了必要的保密制度培训，充足认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在重组筹划过程中没有不当的信息泄露情形。
2、相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为的核查情况
根据中国证监会 128号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
截至本核查意见出具日，就本次重组内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，已通过以下手段进行充分核查：
（1）上市公司于重大资产重组停牌后5个工作日内向交易所递交了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录
2017年11月14日，上市公司披露重大资产重组停牌公告，并于2017年11月16日向上交所递交了本次重组的内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
其中，内幕信息知情人登记表系根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规，完整登记了截至2017年11月16日，本次重组的内幕信息知情人，包括下列人员：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（3）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（4）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；（5）前述（1）至（4）项自然人的配偶、子女和父母；（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
交易进程备忘录系根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规，完整记录了截至 2017年 11月 16日，本次重组相关人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中
的重要事件及相关要素，包括交易阶段、时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并由参与人员签字确认。
（2）本次重组法律顾问出具关于股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
根据中国证监会及上交所的相关要求，金杜律师就本次交易各方及相关人员（以下简称“自查人员”）自2017年5月1日（即停牌前6个月）至本次重组停牌日（2017年11月1日）期间（以下简称“自查期间”）买卖公司股票事项，出具了关于股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书。
为出具该法律意见书，金杜律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明等文件资料和信息（以下统称“核查文件”），并对部分自查人员进行了访谈。
根据公司提供的所有核查文件并结合该法律意见书，自查期间买卖公司股票的相关人员及兆易创新均已经出具书面说明，确认相关人员不存在利用本次交易内幕信息买卖兆易创新股票的情形。
基于上述，金杜律师认为，在前述自查人员及公司书面说明、确认属实的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖兆易创新股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）上市公司调取了重组停牌前三个月月末的上市公司前 100大股东名册 2017年11月，上市公司向中登公司申请调取重组停牌前三个月中，各月月末（即2017年8月31日、2017年9月29日、2017年10月31日）的上市公司前100大股东名册，并核查是否存在前100大股东的变动情形。
经核查，上市公司本次重组停牌前三个月中，各月月末前100大股东不存在异常变动情况。除朱一明、李红外，前 100大股东不存在其他本次重组的内幕信息知情人。
朱一明系上市公司控股股东及实际控制人；李红为上市公司非董事高级管理人员，其所持上市公司股票，系上市公司2016年股权激励所授予的限制性股票。
（4）上市公司于重组预案披露、重组草案披露、重组申报前三个时间点，向中登公司提请核查本次重组内幕信息知情人的股票交易记录
根据中国证监会 128号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及上交所的相关要求，上市公司自2017年11月1日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作。
本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
2018年 1月 31日，上市公司披露了本次重组预案；2018年 4月 16日，上市公司披露了本次重组草案；2018年7月10日，上市公司向中国证监会申报了本次重组行政许可申请材料。
在上述三个时间节点前，上市公司分别核查了本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|
|核查时间|核查期间|备注|
|2018年1月16日|2017年5月1日至2017年11月1日|预案披露前|
|2018年3月9日|2017年5月1日至2018年3月7日|草案披露前|
|2018年4月13日|2018年3月8日至2018年4月9日|草案披露前|
|2018年6月28日|2018年4月9日至2018年6月27日|申报前|

注1：由于内幕信息知情人的股票买卖查询申请需提前递交中登公司，因此上表内核查时
间和核查期间存在相对提前的情形；
注2：草案披露前进行了两次股票买卖查询，系由于第一次查询期间截至2018年3月7
日，距离草案实际披露时间较远，因此进行了第二次补充查询
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录，本次自查结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|交易日期|交易数量（股）|交易类型|

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|-|-|-|-|-|
|朱一明|上市公司控股股东、实际控制人、董事长|2017.08.28|3,091,400|买入|
|徐建云|原上市公司证券投资部投资经理陈徐的母亲|2017.08.11|600|买入|
|||2017.08.14|600|买入|
|||2017.08.15|1,200|卖出|
|||2017.08.16|200|买入|
|||2017.08.17|200|卖出|
|||2017.08.24|1,000|买入|
|||2017.08.25|400|买入|
|||2017.08.28|1,400|卖出|
|孙廷贵|青岛民芯的执行事务合伙人委派代表韩冰的母亲|2017.06.13|3,000|买入|
|||2017.06.15|3,000|卖出|
|||2017.06.23|3,000|买入|
|||2017.06.26|3,000|卖出|
|||2017.08.11|15,000|买入|
|||2017.08.14|2,000|买入|
|||2017.08.16|4,300|卖出|
|||2017.08.17|12,700|卖出|
|||2017.08.23|20,000|买入|
|||2017.08.24|1,000|买入|
|||2017.08.25|4,400|买入|
|||2017.08.28|16,400|卖出|
|||2017.08.30|9,000|卖出|
|张彦|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）参与本次交易项目人员李小林的配偶|2017.05.24|100|买入|
|||2017.07.19|200|买入|
|||2017.07.31|200|买入|
|||2017.08.02|200|卖出|
|||2017.08.22|100|卖出|
|||2017.08.23|600|卖出|
|||2017.09.15|100|卖出|
|||2017.10.11|100|卖出|
|王轶强|共青城博仁投资管理合伙企业（有限合伙）曾参与本次交易项目人员|2017.09.07|400|买入|
|||2017.09.18|400|卖出|
|||2017.09.20|500|买入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017.09.25|100|买入|
|||2017.09.25|100|买入|
|||2017.10.19|200|买入|
|||2017.10.19|300|买入|
|||2017.10.19|100|买入|
|||2017.10.27|1,300|卖出|
|国泰君安证券股份有限公司|本次交易独立财务顾问|2018.3.12|4,400|买入|
|||2018.3.13|100|买入|
|||2018.3.15|1,500|买入|
|||2018.3.16|12,900|买入|
|||2018.3.19|2,200|买入|
|||2018.3.21|1,200|买入|
|赵颖|青岛民芯投资中心（有限合伙）参与本次交易项目人员|2018.06.12|200|买入|
||||300|买入|
|||2018.06.19|100|卖出|
||||140|卖出|
||||100|卖出|
||||160|卖出|
|||2018.06.22|200|买入|
||||500|买入|
||||100|买入|
|||2018.06.26|100|卖出|
||||700|卖出|

注：截至本核查意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录已更新
至2018年6月27日
（5）对本次重组内幕信息知情人、买卖兆易创新股票人员履行了内幕交易核查程序
1）本次重组内幕信息知情人的内幕交易核查程序
本次重组内幕信息知情人出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”）。
其中，不存在买卖兆易创新股票的内幕信息知情人，于自查报告中确认：自查期间，本企业/本人没有买卖兆易创新股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2）买卖兆易创新股票人员内幕交易核查程序
对于内幕信息知情人中存在自查期间买卖兆易创新股票的相关人员，首先于自查报告中确认了其股票买卖的具体情况，并确认：除上述已填报买卖情况外，本企业/本人及本人其他直系亲属无其他买卖兆易创新股票的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
上述企业/人员对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
其次，买卖兆易创新股票人员出具了《股票买卖自查说明》（以下简称“自查说明”），就上述情况再次进行确认，并承诺：在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
此外，经核查股票买卖人员/股票买卖人员近亲属的访谈纪要、自查报告书、股票买卖说明，以及股票买卖查询记录，上述人员获悉知情时间、买卖目的、该股票账户之前活跃程度和交易风格下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份/关联关系|获悉知情时间|买卖目的|该股票账户之前活跃程度和交易风格|
|朱一明|上市公司控股股东、实际控制人、董事长|2017年10月31日|为稳定上市公司股价，与国家集成电路产业投资基金一同增持上市公司股份|不活跃，无明确的交易风格|
|徐建云|原上市公司证券投资部投资经理陈徐的母亲|-|当时因终止重组股价超跌，价格处于历史低位，根据对股票后续几天走势的预测和分析买入|属于注重技术分析，注重量价变化的短期投资者|
|孙廷贵|青岛民芯的执行事务合伙人委派代表韩冰的母亲|-|对兆易创新所处行业及半导体概念的看好，也认可公司的投资价值，认定当时兆易创新股价有所低估|无明显或明确股票交易风格|
|张彦|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）|-|兆易创新股票买卖活跃，股价涨势也很好，市场对兆易创新的关注度较高|整体交易不太频繁，一般长期持有|

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||参与本次交易项目人员李小林的配偶||||
|王轶强|共青城博仁投资管理合伙企业（有限合伙）曾参与本次交易项目人员|2017年11月中下旬|对科技类股票比较关注，看好并买过一些科技类股票。8月底兆易创新公告国家大基金入股和控股股东增持的公告，9月6日又公告了签署战略合作协议，本人看好兆易创新股价未来走势|交易风格总体上比较活跃，在市场活跃时频繁买入和卖出，对市场热点和明星股也容易跟风|
|国泰君安证券股份有限公司|本次交易独立财务顾问|2017年10月31日|系本公司自营投资业务使用自营账户买卖兆易创新股票，将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作，与兆易创新本次重大重组事项不存在关联关系。|-|
|赵颖|青岛民芯投资中心（有限合伙）参与本次交易项目人员|2017年11月中旬|是依赖本人对兆易创新股价走势的判断|没有较为明确股票交易风格|

注：获悉知情时间系指相关人员获悉收购实质性意向时间
根据上表，朱一明系上市公司控股股东、实际控制人、董事长，王轶强、赵颖系交易对方/潜在交易对方参与本项目的执行人员，国泰君安证券股份有限公司系本项目独立财务顾问，上述主体获悉知情时间均为达成收购实质性意向当日或之后；其余主体系相关人员直系亲属，对本项目内幕信息不知情。
综上，根据本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的记录，并结合上市公司股东名册的变动情况、自查报告、对存在买卖兆易创新股票人员的自查说明、访谈笔录，以及本次重组法律顾问对内幕交易情况的核查，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
（三）朱一明上述交易的资金来源情况
根据公开披露信息，并结合对朱一明的访谈，2017年8月28日，上市公司控股股东、实际控制人朱一明以大宗交易方式增持了兆易创新股票，具体情况如下：
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|转让方|增持方式|增持时间|增持均价|增持股份|增持比例|

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|-|-|-|-|-|-|
||||（元/股）|（股）|（%）|
|香港泰若慧|大宗交易|2017年8月28日|65.05|3,091,400|1.525|

根据对朱一明的访谈，上述增持行为共需资金 2.01亿元，资金来源为自有资金以及股权质押式回购交易融资款等合法自筹资金。
三、结合本次重组交易的具体时间表情况，补充披露本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时
根据本次重组的交易进程备忘录，并结合交易各方说明，本次交易的具体策划时间如下表所示：
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|-|-|
|时间点|事项|
|2017年10月31日|上市公司与灿芯半导体签订合作意向书|
|2017年11月6日|1、介绍本次项目参与各方情况；2、介绍本次项目时间安排；3、就项目关键问题进行讨论|
|2017年11月10日|1、中介机构汇报目前工作进展；2、就各方当前工作中存在的重点问题进行探讨；3、确定后期工作安排并强调重要时间节点|
|2017年11月16日|兆易创新与联意香港签订股权收购意向协议|
|2017年12月28日|1、讨论本次重组整体方案；2、中介机构汇报目前工作进展；3、就各方当前工作中存在的重点问题进行探讨；4、确定后期工作安排并强调重要时间节点|
|2018年1月22日|协商并确定本次重组方案及协议|

注：灿芯半导体(上海)有限公司（以下简称“灿芯半导体”）原为上市公司本次重组拟筹划收购标的公司，后并未纳入本次重组的收购范围
2017年11月1日，上市公司停牌筹划本次重组，停牌日为上市公司与拟收购标的签订合作意向书，并达成实质性收购意向的后一交易日，本次交易停牌及时。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”中补充披露了本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）相关内幕
信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为”中补充披露了相关内幕信息知
情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为；上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、朱一明增持上市公司股票的资金来源情况”中补充披露了朱一明增持上市公司股票的资金来源情况。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时”中补充披露了本次重组交易的具体时间表情况，以及本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标的战略举措。本次交易停牌时间点与前次交易终止时间的间隔，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
（二）上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在重组筹划过程中没有不当的信息泄露情形；根据本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的记录，并结合上市公司股东名册的变动情况、自查报告、对存在买卖兆易创新股票人员的自查说明、访谈笔录，以及本次重组法律顾问对内幕交易情况的核查，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。根据对朱一明的访谈，上述增持行为共需资金 2.01亿元，资金来源为自有资金以及股权质押式回购交易融资款等合法自筹资金。
（三）2017年11月1日，上市公司停牌筹划本次重组，停牌日为上市公司与拟收购标的签订合作意向书、并达成实质性收购意向的后一交易日，本次交易停牌及时。
5.公开资料显示，1）2018年 4月 16日兆易创新公告交易报告书草案，其中标的资产上海思立微审计报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称瑞华所）出具。至 2018年7月 10日，兆易创新公告第二届董事会第三十次会议决议，审议通过《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，董事会决定终
止与瑞华所的重组审计合作事宜，同时聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称中兴华）担任本次重组的审计机构。2）兆易创新于 2018年7月 10日向我会提交本次交易申报材料，我会于7月 16日受理。请你公司补充披露：1）本次重组更换重组会计师事务所的具体原因。2）兆易创新决定更换重组会计师事务所后，中兴华是否独立完成了相关审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用瑞华所的审计底稿的情形。3）2018年 7月 10日兆易创新公告董事会决议审议通过更换重组审计机构，当日即完成重组申报材料报会的合理性，中兴华是否具备充分的时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露本次针对上海思立微的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组更换会计师事务所的具体原因
根据自2018年4月23日起施行的《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第138号）的规定，因瑞华会计师事务所存在第十五条第（三）项：“为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响”的情形，证监会依规作出不予受理申请决定。为更好的推进本次重大资产重组相关事项，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，兆易创新更换本次重组的审计机构为中兴华会计师事务所。
二、兆易创新决定更换重组会计师事务所后，中兴华是否独立完成了相关审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用瑞华所的审计底稿的情形
中兴华独立完成了本次重组相关的审计和尽职调查程序，中兴华自 2018年5月21日即开始前期计划审计工作，2018年5月27日即开始现场工作，有充分的时间独立完成相关审计和尽职调查程序，履行相关程序。
中兴华存在借阅瑞华所审计底稿的情况，并对借阅的底稿进行复核和检查，不存在直接使用瑞华所审计底稿的情况。
三、2018年 7月 10日兆易创新公告董事会决议审议通过更换重组审计机构，当日即完成重组申报材料报会的合理性，中兴华是否具备充分的时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露本次针对上海思立微的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见
中兴华自 2018年5月21日即开始计划审计工作，中兴华具备充分的时间履行审计和尽职调查程序。本次中兴华针对上海思立微的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表的专项核查意见出具了《关于上海思立微电子科技有限公司审计情况的专项说明》，具体如下：（一）整体审计工作安排
1、前期准备工作
（1）时间安排
2018年5月21日至2018年5月26日
（2）主要工作内容
1）执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书。
2）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境。
3）根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序。
4）与前任注册会计师沟通，与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等。
5）编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2、现场工作阶段
（1）时间安排
2018年5月27号至2018年6月23日
（2）主要工作内容
1）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位重大流程、了解具体流程的内部控制、执行穿行测试及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性。
2）执行实质性程序，编制科目明细表、对相关科目比如货币资金、存货、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、会计凭证、出口报关单、海关出口数据、企业出口退税、销售回款等相互核实印证。
3）执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款、票据、银行理财账户；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；对存放在第三方仓库的存货实施函证程序。
4）执行盘点程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行盘点程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因本所初次接受委托时已无法对被审计单位 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日的资产进行盘点，因此我们实施了如下替代性程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货盘点记录及文件；检查上期存货交易记录。以获取上述资产的充分、适当的审计证据。
5）对关键审计事项实施的程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，我们将收入的确认和存货的跌价准备的计提作为关键审计事项，并实施如下程序：
针对收入确认执行的审计程序：
①了解和评价上海思立微与销售及收款相关的内部控制制度的设计和执行；
②执行分析性复核程序，评价销售收入和毛利变动的合理性；
③执行抽样测试，检查客户订单、发票、仓库发货单等文件，并与海关出口报关数据等支持性文件进行核对；
④根据上海思立微交易的特点与性质，对应收账款余额和销售收入金额选取样本执行函证程序；
⑤针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，检查销售收入是否记录在恰当的会计期间。
针对存货跌价准备执行的审计程序：
①了解和评价上海思立微存货跌价准备相关的内部控制制度的设计和执行；
②对上海思立微存货实施监盘，检查存货的数量、状况；
③获取上海思立微存货的期末库龄清单，结合产品的特点，对库龄较长的存货产生原因进行检查；
④获取上海思立微存货跌价准备计算表，对存货的可变现净值及存货的减值计提金额进行复核。
（6）对其他事项实施的审计程序，对股份支付会计处理检查、对持续经营的考虑，对关联方的识别及关联交易实施审计程序，对法律法规、或有事项及资产负债表日后事项实施审计程序。
3、项目组内部复核
（1）时间安排
2018年6月24日至2018年6月27日
（2）主要工作内容
1）签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
2）就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出结论相关的审计证据及审计工作底稿；
3）评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4、质控部门审核
（1）时间安排
2018年6月28日至2018年7月5日
（2）主要工作内容
1）复核项目组成员的独立性；
2）复核项目组对特别风险的评估及应对；
3）复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
4）复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5、报告出具
（1）时间安排
2018年7月5号至2018年7月6号
（2）主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（二）主要审计程序执行情况
1、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211号—了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
（2）执行情况
1）询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、物流人员、研发人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录。了解被审计单位所在的行业状况、法律
与监管环境；被审计单位的性质；对会计政策的选择及运用；被审计单位的战略、目标及相关经营风险；被审计单位财务业绩的衡量及评价。
我们通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等；被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等：被审计单位适用《企业会计准则》，按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等；被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等；被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标。
2）检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制。考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；
了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误。
我们通过对内部控制的了解及检查，执行穿行测试后，认为被审计单位的内部控制设计及执行有效。
3）对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。
我们通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认及存货减值准备识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目比如：应收账款、营业收入、存货、资产减值损失等作为具有重大错报风险的科目。
4）对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2、前后任注册会计师的沟通
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号—前后任注册会计师的沟通》
（2）执行情况
1）接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与瑞华会计师事务所前任注册会计师沟通以下内容：
①被审计单位管理层是否诚信；
②在重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
③是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题；
2）接受委托后，得到被审计单位同意，项目组与瑞华会计师事务所前任注册会计师沟通如下内容：
①借阅 2016-2017年度部分审计工作底稿，包括：2017年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录；2016年度及2017年度的函证回函记录；
②就关键审计事项与前任会计师展开讨论，包括收入的确认的时点及会计依据，存货跌价准备计提的方法、计算过程及审计人员复核方法；
③就股份支付等特殊的会计处理展开讨论，讨论会计处理的依据。
3、存货监盘
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号—存货监盘》
（2）执行情况
我们在 2018年 6月 27日至 2018年 7月 2日盘点了上海思立微的主要存货仓库，实施的存货监盘程序主要有：
1）项目组根据上海思立微存货的特点、盘存制度等情况，在评价上海思立微存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序。了解存货的内容、性质；了解与存货相关的内部控制，评估其有效性；评估与存货相关的重大错报风险和重要性；查阅上海思立微2016年度及2017年度的存货监盘工作底稿；实地察看存货的存放场所。
2）项目组复核上海思立微管理层的存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
①存货盘点的时间安排，由于上海思立微大量存货放置在供应商的第三方仓库，提前与供应商协调时间，并且在盘点日当天暂时不发货；
②上海思立微存货放置的第三方仓库地点分散，需要提前安排人员和盘点时间；
③盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行盘点监盘，结束后与企业 ERP存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；
④实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
3）存货盘点的结果
上海思立微共有 13个仓库，我们对其中的 8个仓库进行了监盘，监盘存货的2018年6月30日金额占2018年6月30日仓库存货余额的62.14%。
4）对存货进行函证
我们对2018年3月31日存放在第三方仓库的存货实施函证程序，发函金额占第三方仓库存货金额的比例为96.56%，回函金额占第三方仓库存货金额的比例为94.32%。
4、函证
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》
（2）执行情况
项目组对报告期内的银行存款、借款、票据、往来款项、收入、采购、存货等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。
1）函证程序执行情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|银行存款|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|99.34%|
||回函占总金额的比例|100.00%|100.00%|99.34%|
|短期借款|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%||
||回函占总金额的比例|100.00%|100.00%||
|应收票据|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
||回函占总金额的比例|99.02%|100.00%||
|应付票据|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
||回函占总金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|应收账款|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
||回函占总金额的比例|99.56%|99.54%|91.01%|
|预收账款|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|-|
||回函占总金额的比例|97.78%|96.16%|-|
|应付账款|发函占总金额的比例|74.00%|97.63%|72.72%|
||回函占总金额的比例|73.65%|74.44%|72.64%|
|预付账款|发函占总金额的比例|95.98%|91.69%|97.81%|
||回函占总金额的比例|95.98%|91.69%|97.81%|
|其他应付款|发函占总金额的比例|85.00%|66.00%|35.44%|
||回函占总金额的比例|83.00%|64.00%|35.44%|
|销售金额|发函占总金额的比例|98.94%|92.14%|84.11%|
||回函占总金额的比例|98.94%|92.14%|84.11%|
|采购金额|发函占总金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
||回函占总金额的比例|90.21%|76.87%|77.94%|

2）函证特殊事项说明
①发函及回函情况说明：
银行存款账户中一个社保账户未函证，因金额较小，项目组已取得对账单，
账实相符。
对应收票据未回函证已做替代测试，检查了票据票面信息及期后收款情况，账实相符。
其他应收款科目余额较小，其中大部分余额为房屋租用押金，和出口退税款。
出口退税款期后已回款。押金有房屋租赁合同作为支持，并核查了前任会计师函证结果确认无误后，判断错报风险很低，故不发函。
其他各科目部分账户未发函原因为余额较小，发函比例已达标准，判断其对报表整体影响很小，故不发函。
②回函不符的回函及替代测试情况：
采购与应付账款、销售与应收账款存在回函不符情况。
采购与应付账款回函不符情况均为双方入账时间差异引起。对不符内容进行了风险评估，并执行替代测试，核查了后续会计处理是否正确，原始凭证是否具备真实性、准确性和完整性，期后付款情况以及对报表的影响。
销售与应收账款存在一家回函不符的情况，但差异金额很小。系双方对账日期（每月 25日）与财务报表基准日（每月月末）之间存在差异引起的。对方回函明确说明系对账的时间性差异，且期后该应收账款均已回款。
5、分析性程序
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》
（2）执行情况
1）项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告
期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司汇顶科技的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定。
2）项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因。
3）项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（三）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了本次重组更换会计师的具体原因。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了中兴华会计师独立完成相关审计和尽职调查程序的情况及履行相关程序所用的时间，未使用瑞华所底稿的情形。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了中兴华会计师履行审计和尽职调查的具体情形。
五、独立财务顾问核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重组因瑞华所存在《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》第十五条第（三）款情形而被不予受理申报材料，因此更换会计师事务所。同时，中兴华会计师与上市公司已经建立长期合作关系，前次重组亦由中兴华会计师出具审计报告及审阅报告。综上所述，本次更换会计师事务所具有合理性。
（二）兆易创新决定更换重组会计师事务所后，中兴华会计师独立完成了相关审计和尽调程序，中兴华会计师自2018年5月开始审计工作，有充分的时间
独立完成相关审计和尽职调查程序，履行相关程序。中兴华会计师存在借阅瑞华所审计底稿的情况，并对借阅的底稿进行复核和检查。
（三）2018年7月10日兆易创新公告董事会决议审议通过更换重组审计机构，当日即完成重组申报材料报会，中兴华会计师自2018年5月即开始计划审计工作，中兴华会计师具备充分的时间履行审计和尽职调查程序，公告当日完成重组申报材料报会具有合理性。
6.公开资料显示，1）2018年 4月 16日兆易创新公告交易报告书草案，交易作价根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具的中联评报字【2018】第577号评估报告（以下简称中联 577号报告）的评估结果确定，评估基准日为 2017年12月 31日，评估方法为资产基础法和市场法，采用市场法作为评估结论，上海思立微评估基准日评估值为 170,385.90万元，交易作价为 170,000万元。2）本次交易作价根据中联评估出具的中联评报字【2018】第 1146号（以下简称中联 1146号报告）评估报告确定，评估基准日为 2017年12月 31日，评估方法为资产基础法和市场法，采用市场法作为评估结论，上海思立微评估基准日评估值为 173,980.69万元，交易作价为 170,000万元。请你公司补充披露同一家评估机构针对同一项标的资产在同一个评估基准日采用相同的评估方法进行评估，两次评估结果存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联评报字[2018]第1146号评估报告出具时的补充核查情况说明
中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为估值基准日，于2018年4月13日出具了中联评报字[2018]第577号《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：“前次评估报告”），根据变更后的审计报告，于 2018年 7月 6日出具了中联评报字[2018]第 1146号《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：“本次评估报告”）。
出具 2018年 7月 6日评估报告时，评估人员对标的公司再次进行了尽职调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，了解标的公司的经营状况、生产经营条件以及经营收入、成本、期间费用等项目的构成；通过与管理层的访谈，了解标的公司的发展战略、经营优势和行业地位等信息。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度信息查询，收集相关行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
经再次尽调，评估人员对标的公司自前次评估报告日以来的经营情况进行了了解，确认本次评估仍满足原有测算模型的适用条件；针对标的公司于两次评估基准日的业务发展、财务情况及产品结构的变化，评估人员对原有测算模型进行了进一步补充修正。
二、市场法模型的修正情况
（一）市场法模型中财务指标的选取及打分方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
本次市场法中评估财务指标的选取及打分方法，主要参照了中联资产评估集团有限公司研究制定的《中国上市公司业绩评价指标体系》（以下简称“业绩评价指标体系”）。
本次市场法评估中财务指标的选取及打分方法参考业绩评价指标体系披露上市公司评价标准值，结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标，根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分。评价指标五个档次的具体数据如下表所示：
财务指标标准值参照表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|盈利能力|净资产收益率（%）|16.4|12.2|7|1.2|-1.6|
||总资产报酬率（%）|12.7|9|5.3|3.2|1.4|
|营运能力|总资产周转率（次）|1.1|0.9|0.6|0.3|0.2|
||流动资产周转率（次）|2.6|1.8|1.2|0.5|0.4|
|偿债能力|资产负债率（%）|17.5|27.5|60.3|65.8|73.1|
||已获利息倍数|76.7|16.5|4.4|2.4|1.2|
|成长能力|营业收入增长率（%）|63.3|31.8|9.4|-1.9|-9.1|
||营业利润增长率（%）|95.4|48.9|12.7|-14.6|-53.6|

评估将标的公司及可比公司各项指标参照以上标准值进行逐一比对，参考业绩评价指标体系的指标计分方法，对盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面财务指标的差异参照以下各指标权数进行量化，并得出对应的各项指标的打分结果。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|指标权数|
|1|盈利能力指标|净资产收益率（%）|20|
|||总资产报酬率（%）|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率（次）|10|
|||流动资产周转率（次）|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率（%）|10|
|||已获利息倍数|10|
|4|成长能力指标|营业收入增长率（%）|13|
|||营业利润增长率（%）|12|

指标计分方法的计算公式如下：
单项基本指标得分=本档基础分+调整分；
本档基础分=指标权数×本档标准系数；
调整分=［（实际值–本档标准值）/（上档标准值–本档标准值）］×（上档基础分–本档基础分）；
上档基础分=指标权数×上档标准系数。
（二）具体修正情况说明
本次报告出具时，评估人员按照上述市场法财务指标的选取及打分方法，对模型进行了复核，对部分测算进行了修正，具体如下：
1、修正前次评估报告中资产负债率打分公式
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次评估报告中资产负债率得分的测算公式，更新了杰发科技、锐能微、亚光电子、上海海尔及上海思立微的资产负债率指标打分，并相应更新了财务指标修正系数的测算及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测算结果如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|基础参数|指标打分||财务指标修正系数|||市盈率|||
|||资产负债率（%）|更新前|更新后|更新前|更新后|变化率|更新前|更新后|变化率|
|1|杰发科技|22.82|10.00|8.94|1.36|1.32|-2.81%|21.33|20.99|-1.62%|
|2|锐能微|12.35|18.64|10.00|1.04|1.10|5.50%|27.69|28.39|2.52%|
|3|亚光电子|64.20|10.00|4.58|1.23|1.26|2.75%|36.64|37.13|1.35%|
|4|上海海尔|34.77|10.00|7.56|1.17|1.15|-1.36%|28.35|28.14|-0.73%|
|上海思立微||60.70|10.00|5.86|1.00|1.00|0.00%|28.50|28.66|0.56%|

2、修正前次评估报告中总资产周转率公式
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次评估报告中总资产周转率表现属于良好一档的企业得分的测算公式，更新了上海海尔的总资产周转率指标打分，并相应更新了上海海尔财务指标修正系数的测算及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测算结果如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|基础参数|指标打分||财务指标修正系数|||市盈率|||
|||总资产周转率（次）|更新前|更新后|更新前|更新后|变化率|更新前|更新后|变化率|
|1|杰发科技|0.82|7.46|7.46|1.36|1.36|0.00%|21.33|21.33|0.00%|
|2|锐能微|0.81|7.42|7.42|1.04|1.04|0.00%|27.69|27.69|0.00%|
|3|亚光电子|0.51|5.40|5.40|1.23|1.23|0.00%|36.64|36.64|0.00%|
|4|上海海尔|1.09|11.72|9.86|1.17|1.20|2.28%|28.35|28.69|1.22%|
|上海思立微||2.55|10.00|10.00|1.00|1.00|0.00%|28.50|28.59|0.30%|

3、修正前次评估报告中营业收入增长率公式错误
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次评估报告中营业收入增长率表现属于较低一档的企业得分的测算公式，更新了锐能微和亚光电子的营业收入增长率指标打分，并相应更新了锐能微和亚光电子财务指标修正系数的测算及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测算结果如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|基础参数|指标打分||财务指标修正系数|||市盈率|||
|||营业收入增长率（%）|更新前|更新后|更新前|更新后|变化率|更新前|更新后|变化率|
|1|杰发科技|-24.43|0.00|0.00|1.36|1.36|0.00%|21.33|21.33|0.00%|
|2|锐能微|9.23|12.09|7.76|1.04|1.09|4.85%|27.69|28.31|2.23%|
|3|亚光电子|4.44|9.12|6.66|1.23|1.27|3.20%|36.64|37.21|1.56%|
|4|上海海尔|28.38|10.00|10.00|1.17|1.17|0.00%|28.35|28.35|0.00%|
|上海思立微||154.93|13.00|13.00|1.00|1.00|0.00%|28.50|28.80|1.04%|

4、修正前次评估报告中杰发科技市盈率计算基础采用的评估价值至交易定价
前次评估报告中，杰发科技市盈率计算基础所采用的经营性股权价值为评估价值。为体现交易双方经监管机构审核后的最终交易价格，并与其他可比公司处理方式保持一致，本次评估报告将杰发科技的市盈率计算基础由评估价值更正至交易定价，相应更新了杰发科技比准市盈率的测算结果。本次评估报告中该项更新前后市盈率测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|杰发科技-经营性股权价值||市盈率||
|更新前|更新后|更新前|更新后|
|386,650.00|387,510.00|28.50|28.51|

5、上述更新对评估价值的影响情况
综上，标的公司市盈率表由前次评估报告中的28.50倍更新为本次评估报告
中的29.10倍，变动额为0.60倍，变动幅度为2.10%；标的公司股权价值由前次评估报告中的170,385.90万元更新为本次评估报告中的173,980.69万元，变动额
为3,594.80万元，变动幅度为2.11%。具体修正的影响结果如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|具体更正|项目|更新前|更新后|变化额|变化率|
|1|修正资产负债率打分公式|市盈率|28.50|28.66|0.16|0.56%|
|||股权价值|170,385.90|171,346.54|960.64|0.56%|
|2|修正总资产周转率公式|市盈率|28.50|28.59|0.09|0.30%|
|||股权价值|170,385.90|170,904.76|518.86|0.30%|
|3|修正营业收入增长率公式|市盈率|28.50|28.80|0.30|1.04%|
|||股权价值|170,385.90|172,170.76|1,784.86|1.05%|
|4|修正杰发科技市盈率计算基础采用的评估价值至交易定价|市盈率|28.50|28.51|0.01|0.03%|
|||股权价值|170,385.90|170,430.64|44.74|0.03%|
|综合影响||市盈率|28.50|29.10|0.60|2.10%|
|||股权价值|170,385.90|173,980.69|3,594.80|2.11%|

注：表格中单项具体修正的变化额及变化率，均为单因素测算结果，其加总值或不同于综合影响测算结果。
根据本次评估报告，上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元，较参考前次评估报告确定的交易价格未发生变化。
三、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了两次评估结果存在差异的具体原因及合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司披露两次评估结论差异的具体原因，为评估机构对前次评估报告
中模型相关公式及数据进行的修正及更新；中联 1146号报告中本次评估结论的更新具备合理性，评估结论的变化未影响上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致的交易价格。相关披露及分析具备合理性。
7.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 107,500万元，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用及 3个募投项目。2）3个募投项目合计投资77,800万元，投资构成均包括工程费用、工程建设及其他费用、预备费和铺底流动资金。3）从上市公司和标的资产的主营业务来看，兆易创新和上海思立微均为芯片企业，兆易创新主营业务为 FLASH闪存芯片、微控制器 MCU芯片及其衍生产品，上海思立微主营业务为电容触控芯片、指纹识别芯片，与本次交易募投项目均存在差异。4）截至2018年3月31日，上海思立微净资产为7,759.93万元，总资产为 24,125.07万元，3个募投项目规模远高于标的资产报告期末总资产和净资产规模。5）截至 2018年 3月 31日，兆易创新货币资金余额为 55,506.02万元，其他流动资产 3,680.25万元，可供出售金融资产 64,773.70万元（认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份），资产负债率32.30%。
请你公司：1）补充披露本次交易募投项目投向包含铺底流动资金是否符合我会规定。2）补充披露募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、试制费用、员工费用、可行性研究费用等是否为费用性支出；预备费的具体性质，是否实质为补充募投项目流动资金，上述项目是否符合我会规定。3）结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述 3个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹识别芯片是否存在关联；上述募投项目与上市公司研发项目是否存在关联。4）结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，进一步披露本次交易 3个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的资产是否具备运作 3个募投项目的运营能力。5）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额较高及资产负债率较低的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
6）结合上市公司 2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的实际情况，补充披露截至目前上市公司 IPO募集资金是否发生变更，募投项目是否已产生收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易募投项目投向包含铺底流动资金是否符合我会规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募
集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易拟募集配套资金的具体用途调整如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|25,500.00|
|2|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|27,420.00|
|3|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|23,480.00|
|4|智能化人机交互研发中心建设项目|17,180.00|
|5|支付交易相关的中介费用|4,200.00|
|合计||97,780.00|

本次募集资金投入建设项目中，14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目和智能化人机交互研发中心建设项目分别需要投入2,740.00万元、2,350.00万元和1,120.00万元用于募投项目所需的铺底流动资金。
经调整，本次募集资金投资项目所需铺底流动资金拟以自有资金投入，不存在将募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
二、补充披露募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、试制费用、员工费用、可行性研究费用等是否为费用性支出；预备费的具体性质，是否实质为补充募投项目流动资金，上述项目是否符合我会规定
（一）募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用的情况
经上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易募集资金拟投入建设项目的具体投资调整如下：
1、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目
本项目计划总投入募集资金 27,420.00万元。其中，拟投资 6,396.00万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 21,024.00万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成以及是否属于资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资估算表|||||
|项目类别|项目名称|投资总额|投入募集资金总额|是否属于资本性支出|
|1、工程费用|1.1场地租赁费|476.00|476.00|否|
||1.2设备购置费|5,832.00|5,832.00|是|
||1.3软件购置费|88.00|88.00|是|
||合计|6,396.00|6,396.00|-|
|2、工程建设及其他费用|2.1办公场地装修费|100.00|100.00|是|
||2.2办公家具购置费|24.00|24.00|是|
||2.3知识产权授权使用费|4,386.00|4,386.00|是|
||2.4试制费用|10,960.00|10,960.00|是|
||2.5人员费用|5,314.00|5,314.00|否|
||2.6培训费|80.00|80.00|否|
||2.7可行性研究费|100.00|100.00|否|
||2.8研讨及咨询费|60.00|60.00|否|
||合计|21,024.00|21,024.00|-|
|3、预备费|3.1基本预备费|800.00|-|否|
||3.2涨价预备费|540.00|-|否|
||合计|1,340.00|-|-|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|2,740.00|-|否|
||合计|2,740.00|-|-|
|总计||31,500.00|27,420.00|-|

2、30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目
本项目计划总投入募集资金 23,480.00万元。其中，拟投资 3,806.00万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 19,674.00万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成以及是否属于资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
项目投资估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|项目名称|投资总额|投入募集资金总额|是否属于资本性支出|
|1、工程费用|1.1场地租赁费|476.00|476.00|否|
||1.2设备购置费|3,210.00|3,210.00|是|
||1.3软件购置费|120.00|120.00|是|
||合计|3,806.00|3,806.00|-|
|2、工程建设及其他费用|2.1办公场地装修费|100.00|100.00|是|
||2.2办公家具购置费|24.00|24.00|是|
||2.3知识产权授权使用费|4,654.00|4,654.00|是|
||2.4试制费用|10,460.00|10,460.00|是|
||2.5人员费用|4,321.00|4,321.00|否|
||2.6培训费|50.00|50.00|否|
||2.7可行性研究费|25.00|25.00|否|
||2.8研讨及咨询费|40.00|40.00|否|
||合计|19,674.00|19,674.00|-|
|3、预备费|3.1基本预备费|700.00|-|否|
||3.2涨价预备费|470.00|-|否|
||合计|1,170.00|-|-|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|2,350.00|-|否|
||合计|2,350.00|-|-|
|总计||27,000.00|23,480.00|-|

3、智能化人机交互研发中心建设项目
本项目计划总投入募集资金17,180.00万元。其中，拟投资 14,465.00万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资2,715.00万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成以及是否属于资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资估算表|||||
|项目类别|项目名称|投资总额|投入募集资金总额|是否属于资本性支出|
|1、工程费用|1.1 场地租赁费|605.00|605.00|否|
||1.2 设备购置费|12,600.00|12,600.00|是|
||1.3 软件购置费|1,260.00|1,260.00|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|14,465.00|14,465.00|-|
|2、工程建设及其他费用|2.1 办公场地装修费|400.00|400.00|是|
||2.2 办公家具购置费|100.00|100.00|是|
||2.3 人员费用|2,085.00|2,085.00|否|
||2.4 培训费|80.00|80.00|否|
||2.5 可行性研究费|20.00|20.00|否|
||2.6 研讨及咨询费|30.00|30.00|否|
||合计|2,715.00|2,715.00|-|
|3、预备费|3.1 基本预备费|500.00|-|否|
||3.2 涨价预备费|500.00|-|否|
||合计|1,000.00|-|-|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|1,120.00|-|否|
||合计|1,120.00|-|-|
|总计||19,300.00|17,180.00|-|

如上表所示，募投项目投向中场地租赁费、人员费用、培训费、可行性研究费用、研讨及咨询费用等均属于费用性支出。除铺底流动资金和预备费外，前述三个募投项目的费用性支出合计金额分别为 6,030.00万元、4,912.00万元和 2,820.00万元，占各项目投资总额的比例分别为19.14%、18.19%和14.61%，均不超过20%。
其中，人员费用为最主要的费用化支出，三个募投项目的人员费用分别为 5,314.00万元、4,321.00万元和 2,085.00万元。人员费用包括募投项目建设期内的研发人员、销售及后台支持人员等募投项目研发及产业化过程中必须的人员薪酬费用支出。标的公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是募投项目达成预定研发目标并实现产业化的重要保障，因此也是募投项目的核心投入之一，具有投入必要性。
根据会计准则要求，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足一定条件的，才能予以资本化。鉴于募投项目论证阶段难以对资本化支出与需费用化支出进行明确区分，基于谨慎性原则，将相关人员费用整体计入费用化支出。
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可
以资本化的支出。本次募投项目资金支出中的设备购置费、软件购置费、办公场
地装修费、办公家具购置费、知识产权授权使用费以及试制费用在其实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，均属于资本性支出。
其中，知识产权授权使用费是项目建设所需要的 IP授权使用费用。14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目和 30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目拟分别投入募集资金 4,386.00万元和 4,654.00万元用于支付知识产权授权使用费。本次募投项目涉及的知识产权授权相关的采购支出，符合确认无形资产的条件，属于资本性支出。
试制费用是指芯片设计完成后，委托晶圆生产厂商和测试厂商进行的芯片掩膜等工艺，试制成功后，芯片满足相关性能要求，可以投入批量生产阶段。试制费用主要包括光罩费用等试制阶段的支出。
光罩费用是指在制作 IC的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体晶圆上形成图型，必须透过光罩作用，其原理类似于通过底片冲洗照片。光罩完成后，每一次晶圆生产都基于前次光罩投入后形成的模型，因此具有重复使用的特征。此外，试制费用相关的成本能够可靠计量，发生在开发阶段、产品定型和批量生产前的阶段，与该资产有关的经济利益很可能流入企业，因此满足确认为资产的条件。
试制费用投入后形成的资产均具有单位价值大、使用期限较长，能长期地、重复地参加生产过程的特征，因此试制费用属于资本性支出。
综上，募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、人员费用、培训费、可行性研究费用、研讨及咨询费用等均属于费用性支出。设备购置费、软件购置费、办公场地装修费、办公家具购置费、知识产权授权使用费以及试制费用均属于资本性支出。
（二）预备费的具体性质，实质为补充募投项目流动资金
预备费包括基本预备费和涨价预备费。
基本预备费是指在既定的研发进度之外可能产生的研发费用支出，主要涉及设计变更，试制不顺利，良率改善缓慢等因素的影响。基本预备费是指在初步设计及概算内难以预料的研发费用，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例计算。
涨价预备费也称为价差预备费，它是指既定的项目成本费用支出基础上由于涨价而产生的额外费用。目前半导体行业由于供给不足导致产品、服务涨价的情形频频发生，该部分费用主要用于覆盖公司在试制、设备采购等方面可能遇到的涨价影响。
预备费中基本预备费和涨价预备费均为费用性支出。经调整，上市公司拟不再以本次交易募集资金投入预备费以及铺底流动资金等实质为补充募投项目流动资金的支出。调整完成后，本次交易不存在将募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
三、结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述3个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹识别芯片是否存在关联；上述募投项目与上市公司研发项目是否存在关联
（一）募投项目在技术上与标的公司现有主业的关联性
标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC芯片为主。本次交易的 3个募投项目均基于标的公司现有主业的技术基础，围绕智能人机交互领域展开。
募投项目在技术上与标的公司现有主要产品相比，在性能指标、适用范围、成本等方面均存在较大的提升，具体差异如下：
1、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目
标的公司目前在处理器领域的产品基于 ARM架构，数据处理能力有限，仅能外接较少种类的传感数据源，适应简单种类数据的中低速处理，主要应用领域为移动智能终端。
募集资金拟投入建设的 14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片则采用RISC-V架构，该类架构以数据处理功能为主，控制功能为辅。不同架构的芯片产品有极为明显的差异，虽然二者同属于信号处理器，但是芯片产品承担的功能用途存在显著差异。募投项目研发的 AI芯片凭借 RISC-V架构下的数据处理
能力，能够同时外接多种传感器数据源，适应于复杂种类数据的高速处理，可应用于智慧家庭等多种传感融合应用场景，在应用领域上较标的公司现有业务获得进一步拓展。
因此，募投项目系基于标的公司现有电容/光学/超声传感处理技术，在多维信息的更高速、更高性能要求上进行的进一步研发，技术将实现显著提升。
2、30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目
标的公司现有的超声指纹识别芯片工作频率为 10MHz产品，仅能支持手机等移动智能终端全面屏下指纹识别，采用 CMOS与 MEMS工艺进行晶圆键合。
募投项目的超声项目工作频率为30MHz，能够支持手势识别/物体探测/近距通信/体征检测等多种应用场景，采用CMOS与MEMS单硅片集成工艺制造，制造工艺更为集成化且具备成本优势。
30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目属于基于标的公司现有业务的重大升级，与标的公司目前的主要产品在技术上存在显著差异。
3、智能化人机交互研发中心建设项目
标的公司现有业务的技术基础主要包括：（1）基于单点、多点电容触控的触控屏控制技术；（2）基于 CMOS容值变化原理的电容指纹识别技术、基于可见光反射和 CIS原理的屏下光学指纹技术，以及基于 AIN压电效应的超声 MEMS技术。主要研发均围绕触控和指纹领域的核心技术开展。
智能化人机交互研发中心建设项目系标的公司旨在为传感领域进行多方向深入研发，包括超声、音频、红外、触控、体征等多种传感形式及传感信息的处理等技术领域，提供软硬件及研发环境保障的项目。
智能化人机交互研发中心可以支持的内容包括：（1）跟踪研究利用可见光、红外光、激光等光学特性。利用音频、超声等声学特性，实现信号传感，并进行传感器的结构设计、开发、验证；（2）使用如beam-forming等技术对传感信息进行处理；（3）研究多维新型传感技术及智能化信息处理的硬件实现方式，并进行测试验证。该募投项目的主要目的系为标的公司现有及未来的产品研发提供软硬件及研发环境保障的项目，对标的公司现有技术的升级起到良好的助力。
（二）募投项目与上市公司研发项目的关联性
本次交易前，上市公司主营业务为 FLASH闪存芯片、微控制器 MCU芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主。
上市公司的研发项目具体应用领域囊括IoT、智能家居、互联网、智能驾驶等领域，并已积极布局相关产品、服务和应用的生态圈，公司的技术发展方向包括智能传感、AI、互联、人机交互等方向，与上海思立微现有业务及募投项目方向相吻合，募投项目建设对于上市公司业务有一定的互补作用。本次交易完成后，随着募投项目的投入建设，将进一步补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。
具体到研发产品及技术层面，上市公司的研发项目与本次交易的募投项目存在显著差异，具体如下：
1、30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目
按照冯诺依曼计算机体系结构分类，典型的电子系统可分为五个部分：输入设备、输出设备、控制器、运算器、存储器。上市公司的主要产品存储器及MCU，分别属于数据/信号的存储器以及控制器两个部分。该募投项目为主动式超声CMEMS工艺及换能传感器芯片开发，产品主要用于实现数据/信号的输入功能，与上市公司业务属于不同的产品体系。
其次，上市公司现有的存储器和 MCU产品属于通用型产品，对下游用户的影响主要体现于产品的性能。标的公司已有的电容式指纹识别以及作为募投项目的超声传感器芯片等产品对下游用户的影响不仅仅体现在产品的性能方面，还主要体现在基于产品的新模式、新应用、新功能的开发。上市公司通过收购标的公司并实施募投项目，有望在移动终端等热门应用领域获得新的成长空间。
2、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目
首先，该募投项目拟研发的 AI推理信号处理器芯片主要用于实现数据、信号的处理/控制，与上市公司主要产品MCU（微控制器）属于同一领域。但是，在产品架构上，两种产品存在显著区别。MCU产品也主要采用 ARM架构，以
信号控制功能为主，处理能力较弱，而作为募投项目的 AI推理信号处理器芯片采用RISC-V架构，以数据处理功能为主，控制功能为辅。不同架构的芯片产品有极为明显的差异，虽二者属于同一类但是产品承担的功能用途存在显著差异，故募投项目与上市公司研发方向并无重合。
其次，从具体应用情况看，MCU产品能够实现多种信号/数据的控制与处理，但是性能相对较弱，一般仅在简单电子系统中起核心单元作用，如小家电等，在复杂电子系统中基本属于周边从属功能，譬如无人机等。本募投项目拟研发的 AI推理信号处理器芯片能够实现大量数据的处理，性能较高，在复杂电子系统中目前属于核心单元（核心处理器）的辅助模块，发展方向为与核心单元集成化。因此，募投项目与上市公司主营业务及研发方向并不重合，但有助于完善上市公司未来在人工智能等领域的核心产品布局。
3、智能化人机交互研发中心建设项目
上市公司在IoT/智能家居/互联/智能驾驶等领域的布局，目前主要是围绕 ARM架构的 MCU产品体系建立，更偏重于智能化系统的后段实现，即智能化的执行。智能化人机交互研发中心建设项目的建设目标是建立基于多种传感融合以及 RSIC-V架构 AI芯片的智能化人机交互系统，更偏重于智能化系统的前段实现，即智能化的输入与数据处理。
综上，上市公司的存储技术和 MCU业务虽然囊括IoT/智能家居/互联/智能驾驶等领域，但是在应用场景、功能实现等诸多方面与募投项目投资研发的芯片存在显著差异，不会构成重合。考虑到募投项目与上市公司发展战略的一致性，本次交易完成后，随着募投项目的投入建设，将进一步补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。
四、结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，进一步披露本次交易 3个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的资产是否具备运作3个募投项目的运营能力
（一）本次交易3个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性
1、募投项目投资规模经过充分论证，符合上市公司整体及标的公司发展需求
截至 2018年 3月 31日，标的公司经审计总资产为 24,125.07万元，净资产为 7,759.93万元，上市公司备考合并总资产为 438,865.29万元，净资产为 314,662.56万元。本次募集配套资金总额为不超过 97,780.00万元，其中募投项目拟使用募集配套资金不超过 68,080.00万元，为标的公司截至 2018年 3月 31日总资产的282.20%、净资产的877.33%。本次交易募投项目拟使用募集配套资金规模高于上海思立微现有总资产和净资产规模，但仅为上市公司 2018年 3月31日备考合并净资产的21.64%，上市公司备考总资产的15.51%。
同时，本次募投项目经交易双方及可研单位赛迪顾问股份有限公司结合标的公司所处行业发展前景、市场需求状况、标的公司现有技术状况、业务及市场基础、组织管理等因素充分论证、详细测算，符合标的公司发展需求。
2、募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配
本次募集资金各投资项目分年度的投资计划分别如下：
（1）14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目
14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目总投资 31,500.00万元，拟使用募集配套资金 27,420.00万元。该项目建设期为 3年，建设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第1年29.27%，第2年37.66%，第3年33.06%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资估算表||||||
|项目类别|项目名称|第一年|第二年|第三年|合计|
|1、工程费用|1.1场地租赁费|144.00|158.00|174.00|476.00|
||1.2设备购置费|3,000.00|2,000.00|832.00|5,832.00|
||1.3软件购置费|40.00|28.00|20.00|88.00|
||合计|3,184.00|2,186.00|1,026.00|6,396.00|
|2、工程建设及其他费用|2.1办公场地装修费|40.00|40.00|20.00|100.00|
||2.2办公家具购置费|12.00|8.00|4.00|24.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2.3知识产权授权使用费|2,000.00|2,000.00|386.00|4,386.00|
||2.4试制费用|1,960.00|4,500.00|4,500.00|10,960.00|
||2.5研发人员费用|1,110.00|1,727.00|2,477.00|5,314.00|
||2.6培训费|15.00|33.00|32.00|80.00|
||2.7可行性研究费|60.00|30.00|10.00|100.00|
||2.8研讨及咨询费|20.00|30.00|10.00|60.00|
||合计|5,217.00|8,368.00|7,439.00|21,024.00|
|3、预备费|3.1基本预备费|200.00|330.00|270.00|800.00|
||3.2涨价预备费|280.00|180.00|80.00|540.00|
||合计|480.00|510.00|350.00|1,340.00|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|340.00|800.00|1,600.00|2,740.00|
||合计|340.00|800.00|1,600.00|2,740.00|
|总计||9,221.00|11,864.00|10,415.00|31,500.00|

（2）30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目
30MHz主动式超声 CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目总投资27,000.00万元，拟使用募集配套资金 23,480.00万元。该项目建设期为3年，建设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第1年40.94%，第2年34.64%，第3年24.41%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资估算表||||||
|项目类别|项目名称|第一年|第二年|第三年|合计|
|1、工程费用|1.1场地租赁费|144.00|158.00|174.00|476.00|
||1.2设备购置费|1,400.00|1,100.00|710.00|3,210.00|
||1.3软件购置费|80.00|30.00|10.00|120.00|
||合计|1,624.00|1,288.00|894.00|3,806.00|
|2、工程建设及其他费用|2.1办公场地装修费|36.00|33.00|31.00|100.00|
||2.2办公家具购置费|12.00|8.00|4.00|24.00|
||2.3知识产权授权使用费|2,000.00|1,600.00|1,054.00|4,654.00|
||2.4试制费用|5,000.00|3,800.00|1,660.00|10,460.00|
||2.5研发人员费用|1,431.00|1,299.00|1,591.00|4,321.00|
||2.6培训费|30.00|15.00|5.00|50.00|
||2.7可行性研究费|12.00|7.00|6.00|25.00|
||2.8研讨及咨询费|20.00|14.00|6.00|40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|8,541.00|6,776.00|4,357.00|19,674.00|
|3、预备费|3.1基本预备费|300.00|250.00|150.00|700.00|
||3.2涨价预备费|200.00|150.00|120.00|470.00|
||合计|500.00|400.00|270.00|1,170.00|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|390.00|890.00|1,070.00|2,350.00|
||合计|390.00|890.00|1,070.00|2,350.00|
|总计||11,055.00|9,354.00|6,591.00|27,000.00|

（3）智能化人机交互研发中心建设项目
智能化人机交互研发中心建设项目总投资 19,300.00万元，拟使用募集配套资金 17,680.00万元。该项目建设期为 2年，建设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1年53.67%，第 2年46.33%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资估算表|||||
|项目类别|项目名称|第一年|第二年|合计|
|1、工程费用|1.1场地租赁费|288.00|317.00|605.00|
||1.2设备购置费|7,000.00|5,600.00|12,600.00|
||1.3软件购置费|800.00|460.00|1,260.00|
||合计|8,088.00|6,377.00|14,465.00|
|2、工程建设及其他费用|2.1办公场地装修费|300.00|100.00|400.00|
||2.2办公家具购置费|60.00|40.00|100.00|
||2.5研发人员费用|840.00|1,245.00|2,085.00|
||2.6培训费|35.00|45.00|80.00|
||2.7可行性研究费|20.00|0.00|20.00|
||2.8研讨及咨询费|15.00|15.00|30.00|
||合计|1,270.00|1,445.00|2,715.00|
|3、预备费|3.1基本预备费|250.00|250.00|500.00|
||3.2涨价预备费|300.00|200.00|500.00|
||合计|550.00|450.00|1,000.00|
|4、铺底流动资金|铺底流动资金|450.00|670.00|1,120.00|
||合计|450.00|670.00|1,120.00|
|总计||10,358.00|8,942.00|19,300.00|

本次交易募投项目投资总额较大，但从建设期分期金额来看，第一年至第三年分别投入资金总额为 3.06亿元，3.02亿元和 1.70亿元，拟投入募集资金金额分别为 2.79亿元，2.64亿元和 1.37亿元，相较于本次交易完成后上市公司和标的公司合并后的资产规模、经营规模以及投资活动现金流出规模处于相对合理水平，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。
3、为适应技术发展趋势以及行业波动性，保持标的公司的核心竞争力，投入募投项目的建设具有必要性
上海思立微采用 Fabless的经营模式，是典型的轻资产芯片设计公司。同时，作为非上市公司，标的公司融资渠道有限。鉴于标的公司轻资产的运营特点，可用于抵押借款的固定资产少，债务融资规模较小。
但是，标的公司所处的芯片研发设计行业产品和技术更新换代速度很快，尤其是位于产业链上游的芯片设计行业，基于下游终端客户需求的较大波动性，要求芯片研发设计企业保持对产品及技术更新的快速响应能力，并紧跟行业技术发展前沿，保持对新进技术的大力研发投入，以保证核心竞争力。历史期内，标的公司正是依靠其对触控及指纹识别领域先进技术的提早布局，以及对客户需求的快速响应，方才积累了在国内触控和指纹识别领域的技术优势，并保持领先地位。
如前所述，本次交易拟募集资金投入建设的三个项目 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目和智能化人机交互研发中心建设项目均专注于智能人机交互领域的前沿技术，系在标的公司现有产品及技术基础上进一步的强化升级，对产品功能和性能的进一步丰富和提升，以及对标的公司产品应用领域的进一步拓展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过募集配套资金投入到标的公司的研发项目中，不仅对于保持标的公司的核心竞争力具有必要性，也有利于上市公司进一步切入人机交互领域市场，拓展现有产品线，丰富产品结构，形成更为完整的系统解决方案。
综上所述，虽然标的公司自身规模较小，但是本次交易的募投项目投资规模经过充分论证，符合上市公司整体及标的公司发展需求；募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。因此，本次募投项目投入具有合理性。为适应技术发展趋势以及行业波动性，投入募集
资金专注于智能人机交互领域的前沿技术研发，对于标的公司保持核心竞争力以及实现上市公司发展战略均具有必要性。
（二）标的资产具备运作3个募投项目的运营能力
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
虽然标的公司现有资产规模较小，但是在管理、技术和人才等方面均具备运作3个募投项目的运营能力。此外，本次交易完成后标的公司将整体纳入上市公司的管理体系，依托上市公司的平台及其经营管理经验，标的公司的运营能力有望进一步增长。具体分析如下：
1、管理层面
（1）客户需求响应迅速的优势
上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在确定经营战略调整后即获得大额订单。
（2）供应链体系完整和本土化的优势
上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀企业。本土供应链完整，使得公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备绝对优势。另外，本土化的供应链体系完全有效地防止了同行业常见的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
（3）技术驱动的产品开发体系优势
基于强大的研发能力，上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于公司的长期发展和建立技术累积优势。
（4）全面精准的公司产品定义能力
相对竞争对手，公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。
2、技术层面
（1）自主研发能力的优势
上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力。自上海思立微成立之初，先以自主研发单层多点触控技术在已经发展了2年的触控市场占据一席之地，其后自主完成 32位嵌入式 MCU核的设计，完善自容、互容、自互容一体等触控技术，于2013年起市场地位进一步提升。
随后，标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC设计、MCU核、识别算法设计等技术的自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，避开了国内外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。另外，自主研发 IP也有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
（2）工艺开发能力的优势
在ASIC（Application Specific IntegratedCircuit，供专门应用的集成电路）工艺方面，上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了 IC工艺开发的能力，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺和器件库，凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。
在超声 MEMS方面，上海思立微从 2015年开始持续进行微型超声器件 MEMS加工工艺和器件设计的研发和积累。上海思立微独创专有的 MEMS技术和超声换能结构，目前已经完成前期工艺设计。
（3）SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
SoC芯片需要对系统架构、算法体系和 IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。上海思立微团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，以及多年丰富经验累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。
3、人员方面
上海思立微由国家千人计划特聘专家、上海千人计划优秀创业家 CHENGTAIYI创办。标的公司作为半导体集成电路的设计公司，具有行业领先的研发实力，高度重视研发团队的建设。标的公司大部分核心研发人员自标的公司设立以来就在此任职，在智能人机交互技术和芯片设计领域积淀了丰富的研发经验。
标的公司注重对人才的培养，采取外部培训和内部培训相结合的方式，保证人员素质的不断提升，以适应外部市场竞争对人才能力的需求。外部培训分成“请进来”和“走出去”两个模块，“请进来”模块包括ISO质量体系培训、领导力和管理技能类的培训等，“走出去”模块包括供应链管理、IC设计类培训等；内部培训分成新员工入职培训和业务部门主导的专业类培训两个模块，新员工培训涵盖公司介绍、产品介绍、规章制度讲解、企业文化培训等；业务部门主导的专业类培训涉及从研发到与客户沟通的各个方面，如 IC设计、晶圆生产工艺、封装工艺、模组测试、客户沟通、保密协定等。
标的公司通过提供行业内具有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和积极性。截至 2018年 3月 31日，公司研发人员为 92人，占员工总人数的51%。专业、稳定的研发团队构成标的公司近年来业绩快速发展的基础。
芯片开发需要较高的专业知识和开发技能，同时对专业的开发软件、授权的知识产权等的应用均具有较高的要求。针对募投项目，标的公司将进一步招募相关研发及技术人员投入募投项目的研发，并将持续对相关人员进行培训和学习。
4、本次交易完成后，上市公司将在业务、人员和组织机构等方面与标的公司进行全方位整合，有望进一步提升标的公司的运营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司计划对标的公司进行全方位整合，具体包括：（1）业务方面，上市公司将充分利用其平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司主营业务的健康发展，大力支持标的公司按照上市公司协同制定的战略发展自身业务。
（2）人员方面，除保持标的公司现有核心团队稳定外，上市公司将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营
管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。此外，上市公司还将通过委派董事的方式，对标的公司经营管理的行使决策权。同时，上市公司将向标的公司委派具有规范治理经验的管理人员，并将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
（3）机构方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
通过上述公司全方位的整合后，依托上市公司的平台，在上市公司的统一规范化管理下，标的公司的项目运营能力有望进一步提升。
综上所述，上海思立微在技术、管理和人才方面均积累了一定优势，在指纹识别等领域处于行业领先地位，具备运作 3个募投项目的运营能力。本次交易完成后，上市公司将在业务、人员和组织机构等方面与标的公司进行全方位整合，有望进一步提升标的公司的运营能力。
五、结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额较高及资产负债率较低的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至2018年3月31日，上市公司未经审计货币资金账面余额合计55,506.02万元，其中2016年上市公司首次公开发行股票募集资金尚余 11,585.04万元（包括募集资金专户的扣除手续费后的利息收入），扣除属于上市公司首次公开发行股票募集资金部分，上市公司剩余货币资金账面余额为 43,920.98万元，货币资金主要将用于维持公司日常生产经营所需资金。
根据上市公司业务特点，公司主营业务的芯片研发、设计及晶圆委外加工、封装测试等经营过程中需要占用一定的流动资金，日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司及各子公司的正常经营。经测算，上市公司 2018年至
2020年日常运营所需营运资金超过 50,000.00万元，大于除IPO募集资金剩余部分后的货币资金账面余额。因此，上市公司在自有资金已有明确用途的情况下，拟通过募集资金用于标的公司研发项目建设具有必要性。
（二）上市公司财务性投资规模较小，可供出售金融资产多为战略性投资
截至2018年3月31日，上市公司不存在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，也不存在借予他人、委托理财等情形。公司期末可供出售金融资产账面价值为 64,773.70万元，其中按公允价值计量的账面价值为43,177.12万元，按成本计量的账面价值为 21,596.58万元。
上市公司将其对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。截至2018年3月末，上市公司可供出售金融资产的明细具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面余额（万元）|在被投资单位持股比例（%）|
|（一）按照公允价值计量的可供出售金融资产||||
|1|Everspin Technologies, Inc.|2,152.92|2.72|
|2|中芯国际集成电路制造有限公司|41,024.20|1.02|
|小计||43,177.12|-|
|（二）按照成本法计量的可供出售金融资产||||
|3|上海磁宇信息科技有限公司|457.43|4.19|
|4|上海晟矽微电子股份有限公司|1,000.81|5.53|
|5|北京京存技术有限公司|950.00|19.19|
|6|立而鼎科技（深圳）有限公司|639.62|6.23|
|7|锐祺物联网技术张家口有限公司|28.17|0.84|
|8|苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）|1,000.00|0.83|
|9|深圳市硅格半导体股份有限公司|100.00|0.88|
|10|青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）|1,340.00|2.00|
|11|深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）|600.00|6.78|
|12|至誉科技（武汉）有限公司（原忆正科技（武汉）有限公司）|5,180.55|23.33|
|13|苏州福瑞思信息科技有限公司|300.00|42.99|
|14|北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）|10,000.00|8.97|
|小计||21,596.58|-|

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|-|-|-|
|可供出售金融资产账面余额合计|64,773.70|-|

上市公司持有的上述可供出售金融资产均为拟长期持有的战略性投资，除 Everspin Technologies,Inc.外，上市公司历史期未出现将计入可供出售金融资产的股权对外转让或者在公开市场转让股票的情况。
EverspinTechnologies，Inc是一家设计、制造和销售独立及嵌入式磁阻 RAM（MRAM）和自旋扭矩MRAM（ST-MRAM）产品的厂商，因其产品的数据持久性和完整性、低延迟和安全性成为相关市场及应用领域的全球领导者。Everspin在数据中心、云存储、能源、工业、汽车和运输市场部署了超过 7,000万个MRAM和ST-MRAM产品，构建了世界上最强大，发展最快的MRAM用户基础。
2016年9月21日，根据上市公司总经理办公会会议决议，由子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司与 Everspin Technologies,Inc.签署股份购买协议，芯技佳易购买Everspin Technologies, Inc.500万美元股份。Everspin Technologies,Inc.于美国纳斯达克上市，公司将其列为可供出售金融资产计量。
公司初始投资时系看好 Everspin Technologies,Inc.的长期发展前景，拟长期持有该股票，公司持有 Everspin Technologies,Inc.属于战略性投资。
综合考虑 Everspin Technologies,Inc.公司在二级市场的情况，公司从2017年开始在二级市场择机出售部分股权。截至 2018年3月31日，该笔可供出售金融资产账面余额为2,152.92万元，占上市公司同期未经审计的净资产规模的比例仅为1.26%，对上市公司影响较小。
公司持有的可供出售金融资产均与公司所处产业链具有密切关系，除 Everspin Technologies,Inc.外，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，具体情况如下：
1、中芯国际集成电路制造有限公司
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。经 2017年 11月 28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，兆易创新以芯技佳易为主体于 2017年 11月 29日
以每股10.65港元的价格认购中芯国际发行配售股份50,003,371股。
兆易创新参与认购中芯国际本次公开发行配售股份，系基于对中芯国际未来发展前景的认可，有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系。2017年 9月，上市公司与中芯国际签订《战略合作协议》，约定至2018年底之前兆易创新向中芯国际购买12亿元或以上的原材料晶圆，2019年后续采购金额双方根据市场情况另行友好协商。
本次认购符合公司战略和经营发展的需要。公司投中芯国际本次配售股份完成后，兆易创新获配售股份占中芯国际经发行配售股份扩大后的中芯国际已发行股本超过1%。中芯国际与公司属于产业链上下游的密切关系，公司将持有的中芯国际的股票作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的。
2、上海磁宇信息科技有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司、北京京存技术有限公司、立而鼎科技（深圳）有限公司、锐祺物联网技术张家口有限公司、深圳市硅格半导体股份有限公司、苏州福瑞思信息科技有限公司
上海磁宇信息科技有限公司为国内首批进行 MRAM产品研发制造的公司，系上市公司等投资方于 2014年 2月参与投资筹建，公司产品包括独立式（Standalone）和嵌入式（Embedded）两种不同结构，属于半导体芯片设计技术行业。
上海晟矽微电子股份有限公司是智能家居产品及物联硬件基础方案的提供商，属于半导体芯片设计行业，专注于高可靠的通用型及专用型微控制器（MCU）产品，并且提供相关应用开发工具和整机系统方案。上市公司于 2014年 9月通过认购非公开发行股票的方式增资成为其股东。
北京京存技术有限公司由上市公司与北京亦庄国际投资发展有限公司于 2015年 1月投资设立，主营业务涵盖集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工集成电路元件；销售电子元器件；货物进出口、技术进出口等业务。
立而鼎科技（深圳）有限公司致力于自主研发、生产、销售存储控制芯片，覆盖从USB、SD、eMMC、UFS、SATASSD、PCIe SSD等全系列控制芯片产品，提供消费级、工业级以及汽车级存储解决方案。立而鼎科技与上市公司在产品方面存在匹配与协同，符合上市公司在存储产业的战略布局。
锐祺物联网技术张家口有限公司是一家专业从事物联网产品研究、开发和销售的自主创新型高科技公司，主要经营车精灵智能硬件系统和车精灵互联网服务平台业务。被投资公司为上市公司MCU产品的重点客户，本次投资有助于强化双方技术产品合作，共同开拓市场。
深圳市硅格半导体股份有限公司主要从事集成电路芯片及其方案的设计、技术开发和销售、计算机软件和电子产品的技术开发以及网络及系统软件系统集成等业务。
苏州福瑞思信息科技有限公司是一家提供创新、可靠、低成本、低功耗的无线芯片及整体方案的供应商，初期以 WiFi产品为主，未来将根据市场情况拓展到BLE、NB-IoT等无线领域。2017年8月，获得兆易创新战略投资，是兆易创新在物联网及无线连接芯片领域的重要布局之一。上市公司于2017年7月12日与冯雄签订《表决权委托协议》，将公司持有的苏州福瑞思信息科技有限公司42.99%的股权的股东权利委托给冯雄行使，对苏州福瑞思信息科技有限公司无重大影响，因此列入可供出售金融资产核算和列报。
上述企业均与上市公司同处一行业，或者与上市公司所处产业链具有密切关系，公司对上述企业的投资均系看好其长期投资价值，以上投资均属于战略性投资，不以获得投资收益为主要目的。
3、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）
苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）专注于向高科技、通讯、传媒行业未上市公司的股权投资。投资范围主要包括有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产。
青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）是投资方向为中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事以半导体及电子产业链（包括软件业务）业务的相关早中期企业的股权投资基金。基金所投资行业为上市公司所处行业，该投资有助于帮助公司通过投资进一步拓展整合行业资源，促进自身业务发展。
安创空间是第一家以技术服务为核心，以丰富的ARM生态系统资源为特色，聚焦于智能硬件和物联网创业的加速及孵化平台。安创空间为中国智能硬件及物联网领域的客户提供世界级的领先技术、方案、产业资源、品牌支持等项目孵化加速服务。上市公司投资安创空间有助于帮助公司通过投资进一步整合行业资源，促进自身业务发展。
北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）主要投资于其他以集成电路及其相关领域为主要投资领域的私募股权基金或类似用途、功能的投资工具（统称子基金）及主要出资人推荐的集成电路及相关领域项目的直接股权投资。为寻求良好的投资机会，进一步完善公司产业布局，经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过，上市公司作为有限合伙人入伙屹唐华创。
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答（2016年 3月 4日）》的规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。”
虽然上市公司作为上述四家合伙企业的有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权。但是，上市公司参与投资的上述合伙企业，目的在于借助合伙企业的专业团队及其管理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，为产业整合、资本运作积累经验。该等投资与上市公司主营业务密切相关，属于上市公司战略性投资，主要系为上市公司的战略布局获得更多资源而持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定的回答》第二条的情形，故不属于财务性投资。
4、至誉科技（武汉）有限公司
至誉科技（原忆正科技（武汉）有限公司）是一家专注发展高阶固态硬盘产品的自有品牌制造商，目前主要产品包括军事系统、工业控制嵌入式系统、云端
运算以及商用服务器存储解决方案等特殊应用市场。至誉科技藉由高阶固态硬盘产品能力，将经过宽温测试并且具备高速/恒速、防断电资料安全防护与数据销毁数据保密等特点的高阶固态硬盘产品导入商用存储服务器及消费性与通讯产品市场。至誉科技与兆易创新存在产品互补性，符合公司存储产业战略布局的需要。
公司看好至誉科技的长期投资价值，投资至誉科技属于战略性投资，初始确认为上市公司的长期股权投资。2017年7月，至誉科技（武汉）有限公司进行新一轮的融资，该轮融资结束后，兆易创新不再享有派遣董事的权利，对其不再有重大影响。上市公司以享有的至誉科技净资产的公允价值的份额转换为可供出售金融资产的确认金额。因此，上市公司持有至誉科技的股权不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，公司截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有金额较大的可供出售金融资产，主要系公司进行的战略性投资。除持有的 Everspin Technologies, Inc.外，公司拟长期持有按照可供出售金融资产计量的企业股权，不以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
（三）上市公司属于轻资产企业，资产负债率水平高于同行业可比公司平均水平，较难通过债务融资方式募集资金
兆易创新采用 Fabless生产模式，公司仅从事芯片的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。由于无需花费巨额资金建立晶圆生产线，Fabless模式使得公司具有“资产轻、专业强”的特点。
该种生产模式下，公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发能力，集中资源进行芯片的设计和研发，对公司的快速发展起到了至关重要的作用。但是，与此同时上市公司拥有的可用作抵押物进行债务融资的资产相对较少，公司较难通过债务融资筹集所需的资金。
截至 2018年 3月 31日，上市公司资产负债率为32.30%。鉴于兆易创新的资产中包括 2016年上市公司首次公开发行股票剩余的资金，上述资金已有明确
募集资金用途，剔除该募集资金的影响，上市公司的资产负债率为33.85%，如下表所示，高于同期A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平。因此，在可用于抵押借款的资产较少的情况，公司较难通过债务融资筹集所需的资金。本次募集配套资金具有必要性。
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|603160.SH|汇顶科技|18.49%|
|2|603501.SH|韦尔股份|59.80%|
|3|600171.SH|上海贝岭|8.20%|
|4|300661.SZ|圣邦股份|17.71%|
|平均值|||26.05%|
|中位值|||18.10%|
|上市公司|||32.30%|
|上市公司（剔除IPO募集资金剩余部分）|||33.85%|

（四）本次交易募集资金具有必要性
综上，上市公司在自有货币资金已有明确用途，不存在金额较大的财务性投资，以及轻资产模式下难以通过债务融资方式募集资金用于支付所需现金对价以及标的公司募投项目建设的情况下，本次交易募集资金具有必要性。
六、结合上市公司2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的实际情况，补充披露截至目前上市公司 IPO募集资金是否发生变更，募投项目是否已产生收益
（一）上市公司2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的实际情况
经 2017年 11月 28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，兆易创新以境外全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司为主体，于 2017年11月29日以每股10.65港元的价格认购中芯国际发行配售股份50,003,371股，总投入金额 535,239,585.93港元（含佣金等），折合 68,528,865.14元美元。股份交割日为2017年12月6日。
兆易创新参与认购中芯国际本次公开发行配售股份，是基于对中芯国际未来
发展前景的认可，有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系，符合公司战略和
经营发展的需要。中芯国际本次配售股份完成后，兆易创新获配售股份占中芯国际经发行配售股份扩大后的中芯国际已发行股本约1.02%，公司将不会具有对中芯国际的重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。
兆易创新 2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的资金来源为自有及自筹资金。具体而言，2017年 11月 20日，上市公司之香港子公司芯技佳易与中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”）签署借款合同，贷款额度 4,500.00万美元，实际借款提取金额 34,155,308.06美元，年末折算人民币223,177,613.92元，借款用于投资购买中芯国际集成电路制造有限公司非公开发行配售的股份，贷款期为3年，兆易创新担保，借款年利率为基于 3个月的伦敦同业拆借利率即 LIBOR向上浮动1.6%，季度付息。剩余认购资金均为发行人自有资金。
（二）上市公司 IPO募集资金使用情况
根据公司于 2016年7月22日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，兆易创新计划将募集资金主要用于 NOR闪存技术及产品改造项目、NAND闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARMCortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等。
募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。
1、募集资金使用金额及当前余额
根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2018年 6月 30日，兆易创新的募集资金使用情况如下表所示：
编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||53,446.93||本年度投入募集资金总额|||||2,813.57||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||43,813.68||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|NAND闪存技术开发、应用及产业化项目|||20,358.52|20,358.52|1,244.50|10,711.12|-9,647.40|52.61|2018年12月|-|不适用|否|
|NOR闪存技术及产品改造项目|||16,018.17|16,018.17|3.62|16,180.36|162.2|101.01|2017年12月|7,069.72|是|否|
|基于ARMCortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目|||11,995.47|11,995.47|1,527.98|11,830.85|-164.6|98.63|2018年12月|-|不适用|否|
|研发中心建设项目|||3,280.77|3,280.77|0.55|3,297.35|16.6|100.51|2017年12月|-|不适用|否|
|合计|-||51,652.93|51,652.93|2,776.65|42,019.68|-9,633.25|-|-|7,069.72|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||截止2018年6月30日项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年10月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 13,266.62 万元。瑞华会计师出具《北京兆易创新科技股份有限公司||||||||

|||
|-|-|
||以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2106]01500110号）予以鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议、于2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 3.3亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司于2017年7月11日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议、于2017年8月8日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议、于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金结余 10,306.36 万元，其中尚未使用的募集资金9,633.25万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加673.11万元。|

|||
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|募集资金其他使用情况|截止到2018年6月30日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼实际已投入 11,020.98 万元，使用募集资金 3,297 万元，其他使用自有资金支付，已于2018年5月达到可使用状态，相关的研发工作也在进行当中。截止到 2017 年 12 月 31 日，NOR 闪存技术及产品改造项目募集账户资金已基本使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润3,429.54万元。2018年1月1日到6月30日，该项目形成净利润7,069.72万元，与预期一致。截止到2018年 6 月30 日，基于ARM Cortex-M系列 32位通用MCU 芯片研发及产业化项目估计 2018 年三季度募集资金会使用完毕，研发项目也基本完成，技术指标也达到预期，估计2018年第三季度开始形成效益。|

2、变更募投项目的资金使用情况
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主体，由兆易创新变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外，与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存款本金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子公司。
本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。
2016年 11月 29日，上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，2016年 12月 16日，兆易创新召开 2016年第三次临时股东大会审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。
截至本核查意见出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常。除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的情况。后期兆易创新将根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入于NOR闪存技术及产品改造项目、NAND闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM Cortex-M系列 32位通用 MCU芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等项目建设。
3、募投项目的效益情况
如募集资金使用情况表所示，截止到 2018年6月30日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼实际已投入 11,020.98万元，使用募集资金 3,297万元，其他使用自有资金支付，已于 2018年 5月达到可使用状态，相关的研发工作也在进行当中。
截止到2017年12月31日，NOR闪存技术及产品改造项目募集账户资金已基本使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润3,429.54万元。2018年1月1日到6月30日，该项目形成净利润7,069.72万元，与预期一致。
截止到 2018年 6月 30日，基于 ARM Cortex-M系列 32位通用 MCU芯片研发及产业化项目估计 2018年三季度募集资金会使用完毕，研发项目也基本完成，技术指标也达到预期，估计2018年第三季度开始形成效益。
七、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”中补充披露了本次交易募投项目经调整后的募集资金投入情况，募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、试制费用、员工费用、可行性研究费用等是否为费用性支出，预备费的具体性质及实质，以及本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（二）募集配套资金投资项目介绍”中结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述3个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹识别芯片的关联，以及上述募投项目与上市公司研发项目的关联。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（四）募集配套资金的必要性”中结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，
进一步披露本次交易3个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的资产运作3个募投项目的运营能力情况。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（四）募集配套资金的必要性”中结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额较高及资产负债率较低的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
（五）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（三）上市公司前次募集资金情况”中结合上市公司 2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的实际情况，补充披露截至目前上市公司 IPO募集资金募投项目的变更情况，以及募投项目的收益情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）经调整，上市公司本次交易拟募集资金投资建设项目所需铺底流动资金计划以自有资金投入，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（二）募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、人员费用、培训费、可行性研究费用、研讨及咨询费用等均属于费用性支出。设备购置费、软件购置费、办公场地装修费、办公家具购置费、知识产权授权使用费以及试制费用均属于资本性支出。
预备费包括基本预备费和涨价预备费，均计入费用性支出。经调整，上市公司拟不再将本次交易募集资金投入预备费等实质为补充募投项目流动资金的用途，因此本次交易募集资金不存在将募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符合证监会的相关规定。
（三）本次交易的3个募投项目均基于标的公司现有主业的技术基础，围绕智能人机交互领域展开。募投项目在技术上较标的公司现有主业存在较大的提升。上市公司现有的研发项目在应用场景、功能实现等诸多方面与本次募投项目投资研发的产品存在显著差异，不会构成重合。考虑到募投项目与上市公司发展战略的一致性，本次交易完成后，募投项目将同上市公司的技术形成一定的互补。
（四）虽然标的公司自身规模较小，但是本次交易的募投项目投资规模经过充分论证，符合上市公司整体及标的公司发展需求；募投项目与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。因此，本次募投项目投入规模具有合理性。本次募投项目建设对于标的公司保持核心竞争力以及实现上市公司发展战略均具有必要性。标的资产在管理、技术和人才等方面均具备运作3个募投项目的运营能力。此外，本次交易完成后标的公司将整体纳入上市公司的管理体系，依托上市公司的平台及其经营管理经验，标的公司的运营能力有望进一步增长。
（五）上市公司在自有资金已有明确用途，不存在金额较大、期限较长的财务性投资，以及较难通过债务融资方式支付所需现金对价以及标的公司募投项目建设的情况下，拟通过募集资金用于标的公司研发项目建设具有必要性。
（六）上市公司2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份是基于对中芯国际未来发展前景的认可，有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系，符合公司战略和经营发展的需要。中芯国际本次配售股份完成后，兆易创新不会具有对中芯国际的重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。
兆易创新2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的资金来源为自有及自筹资金，其中银行贷款约2.23亿元，其余为货币资金。
截至目前，上市公司 IPO募集资金除已披露的将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主体，由兆易创新变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区外，未发生其他变更。
截至 2018年 6月 30日，上市公司前次募集资金的投资项目中，NAND闪存技术开发、应用及产业化项目已经产生收益，NOR闪存技术及产品改造项目
募集账户资金已基本使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。基于 ARM Cortex-M系列 32位通用 MCU芯片研发及产业化项目估计 2018年第四季度开始形成效益。研发中心建设项目已于2018年5月达到可使用状态。
8.申请文件显示，1）2016年至 2018年 1-3月上海思立微净利润分别为- 283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。2）从交易后备考报表来看，报告
期各期上市公司在交易完成后的每股收益较交易完成前均有明显摊薄。请你公司进一步补充披露填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露填补即期回报的具体措施
（一）上市公司在交易完成后的每股收益摊薄情况
1、从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益较交易完成前均有明显摊薄
根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于 2016年年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况如下：
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|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股收益（元/股）|0.42|0.33|1.66|1.59|0.90|0.67|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.33|1.65|1.58|0.90|0.67|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。不考虑2017年年度利润分配对报告期每股收益的影响。
2017年受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司的每股收益指标较
2016年得到大幅提升。报告期内标的公司受经营战略调整影响，计提存货跌价
损失金额较高，导致 2016年出现亏损；此外，标的公司为提高指纹识别芯片市
场占有率，在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价，导致毛利率呈下降趋势。上述因素导致本次交易完成后，上市公司每股收益指标出现一定程度下降。
2、假设本次重组于2018年完成，本次重组完成后每股收益较交易完成前未出现摊薄
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为 22,588,706股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的284,644,488股增加至307,233,194股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018年 10月 31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据上海思立微 2018年盈利状况预测表，2018年预计净利润为 6,026.66万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司 2018年扣非后净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司2018年半年度报告，上市公司2018年上半年实现未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 21,947.16万元，假设上市公
司2018年下半年业绩与上半年持平，即 2018年全年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 43,894.32万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）假设公司2018年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
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|项目|2017年|2018年||
|||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,000.00注1|28,054.37注3|28,430.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（单位：万元）|33,151.87|43,894.32|44,898.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|1.18注2|1.56注4|1.58|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股）|1.18|1.55|1.56|

注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。计算 2017年发行在外的普通股加权平均数时，假设2017年初此次资本公积转增股本已经完成。
注2：2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定2017年4月28日为授予日，授予的限制性股票总数为141.7万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为267.97万股，授予价格为45.055元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2017年基本
每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益
时考虑该因素的影响。
注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的 174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年6月21日上市流通日。经审议，因原激励对象朱荣臻离职而不符合上市公司股权激励对象的要求，董事会依照股东大会的授权办理3.929万股限制性股票回购注销事宜。兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，本次股份回购涉及的股份已完成注销，上市公司已经办理相应工商变更登记。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考虑解除限售的限制性股票以及回购股权对发行在外普通股加权平均数的影响。
注4：2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年 7月 12日为授予日。在确定授予日后的股份登记过程中，有 4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的股票期权合计 24.3760万股，因而公司本次股票期权实际授予对象为 189人，首次实际授予数量为 93.2150万股。根据《企业会计准则》的规定，在计算 2018年基本每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时考虑该因素的影响。
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 1,004.44万元，上市公司 2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 1.58元/股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.02元/股，增幅为0.93%，重组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、全体董事、高级管理人员承诺
兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
二、补充披露情况
上市公司已分别在重组报告书“重大事项提示”和“第十三章其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中披露填补即期回报的具体措施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益较交易完成前均有明显摊薄。本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，重组后上市公司盈利能力有所上升，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。同时，兆易创新已制定了填补即期回报的措施并进行了披露；
兆易创新董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》作出了关于本次交易填补摊薄即期回报措施的相关承诺。上述事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
9.申请文件显示，1）标的公司 2011年 1月27日设立，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资）。此后，标的公司经3次股权转让。2）本次重组交易中，上市公司以现金支付方式向标的公司境外股东联意香港支付 2.25亿元。3）交易完成后，联意香港将持有上市公司3.65%的股份。请你公司：1）以列表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、股东情况、公司性质、履行的审批或备案程序。2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。3）补充披露除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取
得商务部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍。4）补充披露对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。5）补充披露标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施。6）补充披露上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、股东情况、公司性质、履行的审批或备案程序
如重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）标的公司是由联意香港与格科微电子（上海）有限公司（以下简称格科微上海）于 2011年 1月设立的中外合资企业，其设立时取得上海市张江高科技园区管理委员会（以下简称张江区管委会）的批复。
根据标的公司提供的董事会会议决议、股权转让协议、工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），标的公司自成立后历次股权转让情况具体如下：
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|时间|转让方|受让方|转让后股东及其持股比例|转让后公司性质|审批/备案程序|
|2013.02|格科微上海|联意香港|联意香港100%|外商独资企业|张江区管委会批复（沪张江园区管项字（2013）20号）|
|2017.12|联意香港|上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯|联意香港87%；上海正芯泰 8.25%；上海思芯拓3.4%；上海普若芯1.35%|中外合资企业|自贸区管委会备案（ 编 号 ：ZJ201701143）|
|2018.02|联意香港|青岛海丝合肥晨流青岛民芯杭州藤创北京集成赵立新|联意香港57.0412%；青岛海丝13.5294%；上海正芯泰 8.2500%；合肥晨流6.8235%；上海思芯拓3.4000% ； 青 岛 民 芯2.9412% ； 杭 州 藤 创|中外合资企业|自贸区管委会备案（ 编 号 ：ZJ201800118）|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让后股东及其持股比例|转让后公司性质|审批/备案程序|
|||梁晓斌|2.4000% ； 北 京 集 成1.7647%；上海普若芯1.35%；赵立新1.2500%；梁晓斌1.2500%|||

二、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应取得不低于其已发行股份10%的股份。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”系指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本核查意见出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司，
该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份
及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价，联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有上市公司3.65%的股份。
基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
三、补充披露除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍
如重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取得中国证监会的核准。
根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统办理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续。
根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令2017年第4号）、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 18号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第19号），截至本核查意见出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。
除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
四、补充披露对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司15%的股权，现金对价金额为2.55亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90个工作日内向联意香港指定的账户一次性支付。
根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中，兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
五、补充披露标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施
如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
六、补充披露上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
七、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司概况和历史沿革”中以列表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、股东情况、公司性质、履行的审批或备案程序。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，以及相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。
（五）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施。
（六）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”中补充披露上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东。本次交易项下，上市公司向联意香港等收购标的公司股权属于外商投资企业的投资者股权变更，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业。因此，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的资产的部分交易对价，不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”，也不属于“外国投资者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”，因此不适用《战投办法》或《并购规定》的有关规定。
本次交易实施过程中，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
在标的公司办理外商投资备案程序及工商变更程序后，上市公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
除中国证监会核准外，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
10.申请文件显示，本次重组交易对方中青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙，以下简称合肥晨流）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、基金备案证明等文件资料，本次重组交易对方中青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯为合伙企业，其中，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成为依法设立的私募基金。
根据上述交易对方提供的合伙协议、工商档案、出资凭证等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，该等交易对方的合伙人及其穿透后的上层出资人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
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|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|一、青岛海丝|||||
|1|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|2017.03.15|货币|自有资金|
|1-1|拉萨民和投资管理有限公司|2016.02.03|货币|自有资金|
|1-1-1|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2015.12.24|货币|自有资金|
|1-1-1-1|韩冰|2016.04.11|货币|自有资金|
|1-1-1-2|孙廷贵|2018.07.31|货币|自有资金|
|1-1-2|北京君道成投资咨询有限公司|2015.12.24|货币|自有资金|
|1-1-2-1|周骋|2012-08.30|货币|自有资金|
|1-2|陈燕|2016.05.13|货币|自有资金|
|1-3|胡靖|2018.05.04|货币|自有资金|
|2|青岛城投金控股权投资管理有限公司|2017.03.15|货币|自有资金|
|2-1|青岛城投金融控股有限公司|2015.08.31|货币|自有资金|
|2-1-1|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司|2014.12.05|货币|自有资金|
|2-1-1-1|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|2008.05.23|货币|自有资金|
|2-2|青岛程远投资管理有限公司|2015.08.31|货币|自有资金|
|2-2-1|青岛开发投资有限公司|2015.07.29|货币|自有资金|
|2-2-1-1|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司|2010.09.01|货币|自有资金|
|2-2-1-1-1|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|2008.05.23|货币|自有资金|
|3|青岛城投金融控股集团有限公司|2017.03.15|货币|自有资金|
|3-1|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司|2014.12.05|货币|自有资金|

1权益取得时间是指该合伙人/股东首次取得其直接投资的合伙企业/公司权益的日期，以工商
登记完成日/营业执照换发日为准。
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|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|3-1-1|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|2008.05.23|货币|自有资金|
|二、上海正芯泰|||||
|1|CHENG TAIYI|2017.08.172018.01.04|货币|自有资金|
|2|杨军|2017.08.17|货币|自有资金|
|3|效烨辉|2017.08.17|货币|自有资金|
|4|陈红珍|2017.08.17|货币|自有资金|
|5|徐君君|2017.08.17|货币|自有资金|
|6|石震|2017.08.17|货币|自有资金|
|7|徐志杰|2017.08.17|货币|自有资金|
|8|赵天明|2017.08.17|货币|自有资金|
|9|曾敏|2017.08.17|货币|自有资金|
|10|乐卫华|2017.08.17|货币|自有资金|
|11|林明汉|2017.08.17|货币|自有资金|
|12|叶开凯|2017.08.17|货币|自有资金|
|13|常仁桥|2017.08.17|货币|自有资金|
|14|杨万彩|2017.08.17|货币|自有资金|
|15|张江超|2017.08.17|货币|自有资金|
|16|张翼|2017.08.17|货币|自有资金|
|17|张丽远|2017.08.17|货币|自有资金|
|18|林育山|2017.08.17|货币|自有资金|
|19|宋瑾|2017.08.17|货币|自有资金|
|20|焉逢运|2017.08.172018.01.04|货币|自有资金|
|21|岳迪|2017.08.172018.01.04|货币|自有资金|
|22|吴新楼|2018.01.04|货币|自有资金|
|三、合肥晨流|||||
|1|嘉盛基金管理有限公司|2018.01.24|货币|自有资金|
|1-1|西藏络绎创业投资合伙企业（有限合伙）|2017.07.19|货币|自有资金|
|1-1-1|朱小梅|2017.02.20|货币|自有资金|

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|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|1-1-2|杨辉|2017.02.20|货币|自有资金|
|1-2|江西田园投资置业有限公司|2015.07.28|货币|自有资金|
|1-2-1|江西超弦控股有限公司|2005.03.09|货币|自有资金|
|1-2-1-1|梁群力|1999.12.09|货币|自有资金|
|1-2-1-2|王斌|1999.12.09|货币|自有资金|
|1-2-2|梁群力|2005.03.09|货币|自有资金|
|1-2-3|王斌|2005.03.09|货币|自有资金|
|1-3|刘波|2015.07.28|货币|自有资金|
|1-4|朱小梅|2015.07.28|货币|自有资金|
|1-5|叶亚珊|2015.07.28|货币|自有资金|
|1-6|西藏青杉投资有限公司|2015.07.28|货币|自有资金|
|1-6-1|陈君昊|2016.11.01|货币|自有资金|
|1-6-2|邓泽珍|2014.07.28|货币|自有资金|
|2|华芯原创（青岛）投资管有限公司|2018.01.11|货币|自有资金|
|2-1|香港萨卡里亚责任有限公司|2016.09.20|货币|自有资金|
|2-1-1|LIP-BU TAN|2009.09.25|货币|自有资金|
|3|合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2018.01.11|货币|自有资金|
|3-1|合肥高新建设投资集团公司|2017.03.28|货币|自有资金|
|3-1-1|合肥高新技术产业开发区管理委员会|1991.04.30|货币|自有资金|
|3-2|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|2017.03.28|货币|自有资金|
|3-2-1|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|2015.04.01|货币|自有资金|
|3-3|合肥市创业投资引导基金有限公司|2017.03.28|货币|自有资金|
|3-3-1|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|2014.09.02|货币|自有资金|
|3-3-1-1|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|2015.04.01|货币|自有资金|
|3-4|南通江楠企业管理合伙企业（有限合伙）|2017.03.28|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|3-4-1|宁波梅山保税港区墨阳投资管理有限公司|2018.05.17|货币|自有资金|
|3-4-1-1|张聿|2017.11.15|货币|自有资金|
|3-4-1-2|彭桂娥|2017.11.15|货币|自有资金|
|3-4-2|青岛华芯宜原投资管理有限公司|2018.05.17|货币|自有资金|
|3-4-2-1|杨忠诚|2016.07.11|货币|自有资金|
|3-4-2-2|吴梦|2016.07.11|货币|自有资金|
|3-5|华芯原创（青岛）投资管有限公司|2017.03.28|货币|自有资金|
|3-5-1|香港萨卡里亚责任有限公司|2016.09.20|货币|自有资金|
|3-5-2|LIP-BU TAN|2009.09.25|货币|自有资金|
|四、上海思芯拓|||||
|1|CHENG TAIYI|2017.07.142018.01.082018.07.10|货币|自有资金|
|2|麦森新创有限公司|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|2-1|张嘉翔|2016.08.18|货币|自有资金|
|3|陈泰佑|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|4|俞大立|2018.01.08|货币|自有资金|
|5|刘军强|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|6|陈世龙|2017.07.14|货币|自有资金|
|7|郭晴|2017.07.14|货币|自有资金|
|8|彭凡|2017.07.14|货币|自有资金|
|9|徐现伟|2017.07.14|货币|自有资金|
|10|范昕|2017.07.14|货币|自有资金|
|11|库知文|2017.07.14|货币|自有资金|
|12|吴连杰|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|13|肖倩|2017.07.14|货币|自有资金|
|14|李奇|2017.07.14|货币|自有资金|
|15|魏志轩|2017.07.14|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|16|杨勇|2017.07.14|货币|自有资金|
|17|王召宇|2017.07.14|货币|自有资金|
|18|叶青|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|19|潘秀华|2017.07.142018.01.08|货币|自有资金|
|20|苏荻|2018.01.08|货币|自有资金|
|21|方秀文|2018.01.08|货币|自有资金|
|22|熊峰|2017.07.14|货币|自有资金|
|23|颜理|2017.07.14|货币|自有资金|
|五、青岛民芯|||||
|1|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|2017.10.27|货币|自有资金|
|1-1|拉萨民和投资管理有限公司|2016.02.03|货币|自有资金|
|1-1-1|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2015.12.24|货币|自有资金|
|1-1-1-1|韩冰|2015.06.16|货币|自有资金|
|1-1-1-2|孙廷贵|2018.07.31|货币|自有资金|
|1-1-2|北京君道成投资咨询有限公司|2015.12.24|货币|自有资金|
|1-1-2-1|周骋|2012.08.30|货币|自有资金|
|1-2|陈燕|2016.05.13|货币|自有资金|
|1-3|胡靖|2018.05.04|货币|自有资金|
|2|魏学华|2018.02.11|货币|自有资金|
|3|田瑛|2018.02.11|货币|自有资金|
|4|孙恺|2018.07.10|货币|自有资金|
|5|李秀|2018.07.10|货币|自有资金|
|六、杭州藤创|||||
|1|徐本旭|2018.02.23|货币|自有资金|
|2|龚文革|2018.02.23|货币|自有资金|
|3|徐守宇|2018.02.23|货币|自有资金|
|4|杭州奇熙尚雅投资管理有限公司|2018.02.23|货币|自有资金|
|4-1|于素兵|2016.06.28|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|5|上海藤和投资管理中心（有限合伙）|2016.09.07|货币|自有资金|
|5-1|上海常春藤投资控股有限公司|2014.11.14|货币|自有资金|
|5-1-1|上海常春藤企业管理中心（有限合伙）|2014.03.24|货币|自有资金|
|5-1-1-1|翁吉义|2014.01.16|货币|自有资金|
|5-1-1-2|周洁|2017.06.27|货币|自有资金|
|5-1-2|翁吉义|2014.04.24|货币|自有资金|
|5-1-3|周洁|2017.07.10|货币|自有资金|
|5-1-4|付磊|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-5|程定华|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-6|蒋煜|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-7|夏朝阳|2014.04.24|货币|自有资金|
|5-1-8|谢丽|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-9|胡海平|2011.01.04|货币|自有资金|
|5-1-10|吴伟军|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-11|彭仲军|2017.07.10|货币|自有资金|
|5-1-12|范惠众|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-13|新凤祥光明投资管理有限公司|2015.11.26|货币|自有资金|
|5-1-13-1|刘志明|2015.03.26|货币|自有资金|
|5-1-13-2|刘志光|2015.03.26|货币|自有资金|
|5-1-14|何沛中|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-1-15|石海慧|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2|上海常春藤投资有限公司|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1|上海常春藤投资控股有限公司|2007.11.24|货币|自有资金|
|5-2-1-1|上海常春藤企业管理中心（有限合伙）|2014.03.24|货币|自有资金|
|5-2-1-1-1|翁吉义|2014.01.16|货币|自有资金|
|5-2-1-1-2|周洁|2017.06.27|货币|自有资金|
|5-2-1-2|翁吉义|2014.04.24|货币|自有资金|
|5-2-1-3|周洁|2017.07.10|货币|自有资金|
|5-2-1-4|付磊|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-5|程定华|2016.03.31|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|5-2-1-6|蒋煜|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-7|夏朝阳|2014.04.24|货币|自有资金|
|5-2-1-8|谢丽|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-9|胡海平|2011.01.04|货币|自有资金|
|5-2-1-10|吴伟军|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-11|彭仲军|2017.07.10|货币|自有资金|
|5-2-1-12|范惠众|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-13|新凤祥光明投资管理有限公司|2015.11.26|货币|自有资金|
|5-2-1-13-1|刘志明|2015.03.26|货币|自有资金|
|5-2-1-13-2|刘志光|2015.03.26|货币|自有资金|
|5-2-1-14|何沛中|2016.03.31|货币|自有资金|
|5-2-1-15|石海慧|2016.03.31|货币|自有资金|
|6|吴伟军|2016.09.07|货币|自有资金|
|7|施麒|2018.02.23|货币|自有资金|
|七、北京集成|||||
|1|北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司|2014.09.25|货币|自有资金|
|1-1|中关村发展集团股份有限公司|2014.07.29|货币|自有资金|
|1-2|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2014.07.29|货币|自有资金|
|1-2-1|上海盛世鸿明投资集团有限公司|2016.01.27|货币|自有资金|
|1-2-1-1|姜明明|2015.02.27|货币|自有资金|
|1-2-1-2|张洋|2015.02.27|货币|自有资金|
|1-2-2|姜明明|2010.08.19|货币|自有资金|
|1-2-3|林童|2010.08.19|货币|自有资金|
|1-2-4|张洋|2013.12.23|货币|自有资金|
|2|中关村科技园区海淀园创业服务中心|2014.09.25|货币|自有资金|
|3|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|2015.11.26|货币|自有资金|
|3-1|北京亦庄国际投资发展有限公司|2013.04.08|货币|自有资金|

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|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|3-1-1|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|2009.02.06|货币|自有资金|
|3-2|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|2013.04.08|货币|自有资金|
|3-2-1|北京亦庄国际投资发展有限公司|2013.02.20|货币|自有资金|
|3-2-1-1|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|2009.02.06|货币|自有资金|
|3-2-2|北京亦庄移动硅谷有限公司|2013.02.20|货币|自有资金|
|3-2-2-1|北京亦庄国际投资发展有限公司|2011.07.06|货币|自有资金|
|3-2-2-1-1|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|2009.02.06|货币|自有资金|
|4|中芯晶圆股权投资（上海）有限公司|2014.09.25|货币|自有资金|
|4-1|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|2014.02.27|货币|自有资金|
|4-1-1|中芯集电投资（上海）有限公司|2017.12.22|货币|自有资金|
|4-1-1-1|中芯国际集成电路制造有限公司|2003.09.30|货币|自有资金|
|5|北京紫荆华融股权投资有限公司|2014.09.25|货币|自有资金|
|5-1|清控资产管理有限公司|2013.12.16|货币|自有资金|
|5-1-1|诚志科融控股有限公司|2017.06.27|货币|自有资金|
|5-1-1-1|清华控股有限公司|2016.04.08|货币|自有资金|
|5-1-1-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|5-1-1-2|华控技术转移有限公司|2016.12.29|货币|自有资金|
|5-1-1-2-1|清华控股有限公司|2014.03.17|货币|自有资金|
|5-1-1-2-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|5-2|悦达资本股份有限公司|2013.12.16|货币|自有资金|
|5-3|浙江中国小商品城集团股份有限公司|2013.12.16|货币|自有资金|
|5-4|中关村科技园区海淀园创业服务中心|2013.12.16|货币|自有资金|
|5-5|北京紫荆华融资本管理有限公司|2015.08.06|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|5-5-1|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|2013.11.13|货币|自有资金|
|5-5-1-1|清控资产管理有限公司|2012.11.30|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1|诚志科融控股有限公司|2017.06.27|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1-1|清华控股有限公司|2016.04.08|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1-2|华控技术转移有限公司|2016.12.29|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1-2-1|清华控股有限公司|2014.03.17|货币|自有资金|
|5-5-1-1-1-2-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|5-5-2|北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）|2014.11.25|货币|自有资金|
|5-5-2-1|李国文|2014.06.04|货币|自有资金|
|5-5-2-2|北京水木汇金投资管理有限公司|2014.06.04|货币|自有资金|
|5-5-2-2-1|沈正宁|2014.04.25|货币|自有资金|
|5-5-2-2-2|李国文|2014.04.25|货币|自有资金|
|5-5-2-3|沈正宁|2017.09.12|货币|自有资金|
|5-5-3|沈正宁|2014-11-25|货币|自有资金|
|5-6|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2015.08.06|货币|自有资金|
|6|北京清芯华创投资管理有限公司|2014.09.25|货币|自有资金|
|6-1|北京清源华信投资管理有限公司|2014.08.07|货币|自有资金|
|6-1-1|刘越|2014.05.20|货币|自有资金|
|6-1-2|陈大同|2017.12.01|货币|自有资金|
|6-1-3|张凤华|2015.08.12|货币|自有资金|
|6-2|清控金信资本管理（北京）有限公司|2014.08.07|货币|自有资金|
|6-2-1|清控资产管理有限公司|2013.01.31|货币|自有资金|
|6-2-1-1|诚志科融控股有限公司|2017.06.27|货币|自有资金|
|6-2-1-1-1|清华控股有限公司|2016.04.08|货币|自有资金|
|6-2-1-1-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|6-2-1-1-2|华控技术转移有限公司|2016.12.29|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|6-2-1-1-2-1|清华控股有限公司|2014.03.17|货币|自有资金|
|6-2-1-1-2-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|6-2-2|北京盈创汇富投资管理有限公司|2013.12.16|货币|自有资金|
|6-2-2-1|秦岭|2017.01.13|货币|自有资金|
|6-3|中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司|2014.08.07|货币|自有资金|
|6-3-1|上海芯齐投资中心（有限合伙）|2014.11.19|货币|自有资金|
|6-3-1-1|孙玉望|2014.12.05|货币|自有资金|
|6-3-1-2|赵森|2014.11.24|货币|自有资金|
|6-3-1-3|邱忠乐|2014.11.24|货币|自有资金|
|6-3-1-4|汪时辉|2018.03.08|货币|自有资金|
|6-3-1-5|王心然|2014.11.24|货币|自有资金|
|6-3-1-6|黄飞|2014.11.24|货币|自有资金|
|6-3-2|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|2014.02.27|货币|自有资金|
|6-3-2-1|中芯集电投资（上海）有限公司|2017.12.22|货币|自有资金|
|6-3-2-1-1|中芯国际集成电路制造有限公司|2003.09.30|货币|自有资金|
|6-3-3|祝信标|2017.06.21|货币|自有资金|
|6-3-4|宁波月湖香庄文化发展有限公司|2014.11.19|货币|自有资金|
|6-3-4-1|宁波市海曙月湖宾馆|2010.03.25|货币|自有资金|
|6-3-4-1-1|徐慧勇|2001.04.13|货币|自有资金|
|6-3-4-1-2|徐海麟|2001.04.13|货币|自有资金|
|6-3-4-1-3|劳燕燕|2007.12.24|货币|自有资金|
|6-3-4-1-4|汪桂荣|2001.04.13|货币|自有资金|
|6-3-4-1-5|倪菊媛|2001.04.13|货币|自有资金|
|6-3-4-2|徐慧勇|2001.4.13|货币|自有资金|
|7|北京紫光通信科技集团有限公司|2014.09.25|货币|自有资金|
|7-1|紫光集团有限公司|2010.02.08|货币|自有资金|
|7-1-1|清华控股有限公司|1993.04.12|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|权益取得时间1|出资方式|资金来源|
|7-1-1-1|清华大学|1992.08.26|货币|自有资金|
|7-1-2|北京健坤投资集团有限公司|2010.04.15|货币|自有资金|
|7-1-2-1|赵伟国|2005.06.21|货币|自有资金|
|7-1-2-2|李义|2005.06.21|货币|自有资金|
|7-1-2-3|李禄媛|2011.09.23|货币|自有资金|
|八、上海普若芯|||||
|1|CHENG TAIYI|2017.07.19|货币|自有资金|
|2|刘恒|2017.07.19|货币|自有资金|
|3|杨建|2017.07.19|货币|自有资金|
|4|刘晓亮|2017.07.19|货币|自有资金|
|5|申宝庭|2017.07.19|货币|自有资金|
|6|雷刘华|2017.07.19|货币|自有资金|
|7|鲍成|2017.07.19|货币|自有资金|
|8|燕琳|2017.07.19|货币|自有资金|
|9|罗钰|2017.07.19|货币|自有资金|
|10|黄可|2017.07.19|货币|自有资金|
|11|唐小朋|2017.07.19|货币|自有资金|
|12|周磊|2017.07.19|货币|自有资金|
|13|叶志华|2017.07.19|货币|自有资金|
|14|张四旦|2017.07.19|货币|自有资金|
|15|韩冬平|2017.07.19|货币|自有资金|
|16|马耀滨|2017.07.19|货币|自有资金|
|17|李清清|2017.07.19|货币|自有资金|
|18|王强|2017.07.19|货币|自有资金|
|19|彭加楚|2017.07.19|货币|自有资金|
|20|赵岩|2017.07.19|货币|自有资金|
|21|林凯|2017.07.19|货币|自有资金|
|22|戴晓晶|2017.07.19|货币|自有资金|
|23|邹玉蓉|2017.07.19|货币|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发
生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据上述交易对方提供的工商登记资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛民芯的合伙人及其穿透后的上层出资人在《报告书（草案）》首次披露日（2018年4月13日）后发生过变动，具体情况如下：
（一）青岛海丝
根据青岛海丝提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，因新增对外投资项目，2018年 5月，青岛海丝的普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）注册资本由903万元增至4,350万元，原合伙人陈燕认缴出资额由 45.15万元变更为 30.65万元，原合伙人拉萨民和投资管理有限公司认缴出资额由 857.85万元变更为 2,202.35万元，新合伙人胡靖认缴出资额 2,117万元。
2018年 7月，拉萨民和投资管理有限公司的股东拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司注册资本由500万元增至506万元，其中新增注册资本由新股东孙廷贵认缴。
（二）合肥晨流
根据合肥晨流提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018年5月，南通江楠企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人发生变动，原合伙人张聿、张世满、冯菊芳退出，青岛华芯宜原投资管理有限公司、宁波梅山保税港区墨阳投资管理有限公司成为新合伙人。
（三）上海思芯拓
如重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（五）上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”所述，2018年6月，上海思芯拓的原有限合伙人张际宝、胡淼、潘芦苇和王博因离职或个人资金需求，与普通合伙人 CHENG TAIYI签署《出资转让协议》，约定将各自持有的全部出资份额转让予CHENGTAIYI，即上述有限合伙人完全退出上海思芯拓。截至本核查意见出具日，上述出资份额转让及合伙人变更涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。
（四）青岛民芯
根据青岛民芯提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018年5月，青岛民芯普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） 的合伙人及注册资本发生变动；2018年 7月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司的股东及注册资本发生变动，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）与拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司的变动情况详见本核查意见第十题“二/（一）青岛海丝”部分。
根据青岛民芯提供的变更决定书、工商查询信息等文件资料及出具的书面说明，2018年7月，青岛民芯认缴出资总额由5,001万元变更为6,220万元，其中，普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资819万元，有限合伙人魏学华增加认缴出资 80万元，孙恺作为新入伙有限合伙人认缴出资200万元，李秀作为新入伙有限合伙人认缴出资120万元。
基于上述，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛民芯的合伙人及其穿透后的上层出资人变动情况，不涉及本次交易的交易对方增加或减少，也不涉及青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯及其他交易对方所持标的资产份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据相关交易对方提供的合伙协议、工商档案资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯为标的公司的员工持股平台，上述各方的设立、对外投资及存续期等具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1|青岛海丝|2017.03.15|否|否|是|7年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海正芯泰|2017.08.17|否|是|否|20年|
|3|合肥晨流|2018.01.11|是|是|否|7年|
|4|上海思芯拓|2017.07.14|否|是|否|20年|
|5|青岛民芯|2017.10.27|否|否|是|10年|
|6|杭州藤创|2016.09.07|否|否|是|10年|
|7|北京集成|2014.09.25|否|否|是|8年|
|8|上海普若芯|2017.07.19|否|是|否|20年|

根据《报告书（修订稿）》、交易对方提供的审计报告及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，上述交易对方的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|投资企业名称|持股比例|
|1|青岛海丝|嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙）|7.63%|
|||烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|49.02%|
|2|青岛民芯|青岛聚能创芯微电子有限公司|14.00%|
|||聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司|16.00%|
|3|杭州藤创|上海乐言信息科技有限公司|0.2%|
|||杭州多听科技有限公司|10.20%|
|4|北京集成|中芯集成电路（宁波）有限公司|8.4507%|
|||北京华创芯盛科技有限公司|99.99%|
|||北京忆芯科技有限公司|3.09%|
|||北京豪威科技有限公司|3.54%|
|||北京华创芯原科技有限公司|100%|
|||恒玄科技（上海）有限公司|4.43%|
|||上海箩箕技术有限公司|1.0266%|
|||上海晟矽微电子股份有限公司|8.3%|
|||无锡帝科电子材料股份有限公司|3.38%|
|||唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司|2.04%|
|||北京麦哲科技有限公司|11.37%|
|||安集微电子科技（上海）股份有限公司|0.91%|
|||北京文安智能技术股份有限公司|5.18%|
|||博通集成电路（上海）股份有限公司|1.0787%|
|||北京集创北方科技股份有限公司|0.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|投资企业名称|持股比例|
|||上海韦尔半导体股份有限公司|0.625%|

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如前所述，合肥晨流系专为本次交易设立的合伙企业；除合肥晨流外，本次重组其他交易对方均不是为本次交易专项设立的主体。
如重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（四）合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”所述，合肥晨流穿透后的最终出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会、张聿、彭桂娥、杨忠诚、吴梦、Lip-BuTan、王斌、梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍、叶亚珊、刘波、朱小梅。
截至本核查意见出具日，合肥晨流上述最终出资的自然人已就其直接或间接持有的合伙企业出资份额等作出锁定承诺：“自合肥晨流本次交易项下取得的上市公司股份锁定期届满之前，本承诺人不以任何方式转让部分或全部所直接或间接持有的合肥晨流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理或者约定由他人以任何方式部分或全部享有本承诺人通过合肥晨流所间接享有的上市公司股份权益。”
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺
如前所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯为标的公司的员工持股平台，根据上述交易对方提供的合伙协议及出具的《关于本次重组有关事项的说明及确认函》，该等交易对方的合伙人认购合伙企业的资金来源为合法自有资金，不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，合伙人之间也不存在分
级收益等结构化安排。
综上所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯上层出资人在重组报告书披露后发生过变动情况，该等变动不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；合肥晨流系为本次交易专门设立的合伙企业，其最终出资自然人已就持有合肥晨流份额作出锁定承诺；本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
六、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”中补充披露专为本次交易设立的合伙企业，其交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
（五）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”中补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，以及无结构化安排情形下的相关承诺。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海思芯拓、青岛民芯的合伙人变动情况，不涉及本次交易的交易对方增加或减少，也不涉及上海思芯拓、青岛民芯及其他交易对方所持标的资产份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
上市公司已在重组报告书中补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；上海思芯拓、青岛民芯的合伙人在重组报告书披露后发生变动情况，该等变动不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；本次交易对方中合肥晨流系为本次交易专门设立的合伙企业，合肥晨流最终出资自然人已就持有合肥晨流份额作出锁定承诺；本次交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
11.申请文件显示，1）标的公司属于集成电路设计行业，在所有集成电路子行业中对人才的要求和依赖程度最高，核心技术人员和经营管理团队能否保持稳定是决定整合是否成功的重要因素。2）截至 2018年3月31日，公司研发人员为92人，占员工总人数的51%。请你公司：1）补充披露标的公司与员工签订劳动合同的情况。2）以列表形式补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入标的公司的时间。3）补充披露对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。4）补充披露其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司与员工签订劳动合同的情况
根据上海思立微提供的员工名册、社保缴费证明、劳动合同及书面说明，截至2018年8月31日，上海思立微共有167名员工，均与上海思立微签署劳动合同，不存在未签署劳动合同的用工人员，亦不存在劳务派遣人员。
二、以列表形式补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入标的公司的时间
根据上海思立微提供的员工名册、合伙协议、社保缴费证明等文件资料及书面说明，上海思立微董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入上海思立微的时间具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职时间|劳动合同到期日|在员工持股平台的出资情况|
|1|CHENGTAIYI|董事长、总经理|2011.01.27|2021.01.26|持有上海正芯泰16.8029%出资份额、上海思芯拓31.38%出资份额、上海普若芯28.8889%出资份额|
|2|程泰松|董事、运营副总经理|2013.05.27|无固定期限|未直接或间接持有上海思立微股权|
|3|焉逢运|董事、副总经理|2015.09.01|2023.08.31|持有上海正芯泰7.9848%出资份额|
|4|方秀文|监事、法务|2016.09.19|2019.09.18|持有上海思芯拓0.55%出资份额|
|5|杨军|核心技术人员|2011.03.18|2022.04.30|持有上海正芯泰9.5227%出资份额|
|6|林明汉|核心技术人员|2011.03.28|2021.04.30|持有上海正芯泰8.6591%出资份额|
|7|常仁桥|核心技术人员|2012.02.20|2023.02.19|持有上海正芯泰2.5909%出资份额|
|8|曾敏|核心技术人员|2013.01.08|2023.01.07|持有上海正芯泰3.4621%出资份额|
|9|效烨辉|核心技术人员|2013.06.17|2020.06.16|持有上海正芯泰4.8485%出资份额|
|10|徐君君|核心技术人员|2014.03.25|2021.03.24|持有上海正芯泰1.7273%出资份额|
|11|徐志杰|核心技术人员|2015.06.17|2023.06.16|持有上海正芯泰2.0758%出资份额|

三、补充披露对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
根据上海思立微提供的《技术及商业保密合同书》及书面说明，上海思立微与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了《技术及商业保密合同书》，其中设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：
根据《技术及商业保密合同书》第八条约定：“乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。乙方离职后承担竞业限制义务的期限为有限期竞业，竞业限制期限自离职之日起，计算到满18个月止。”
根据《技术及商业保密合同书》第十四条约定：“乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失。”
四、补充披露其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据标的公司相关负责人的访谈、标的公司提供的书面说明及确认，除与核心技术人员和经营管理团队签署《技术及商业保密合同书》外，为维持经营管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：“1.对核心员工进行股权激励。公司核心技术人员和经营管理团队（以下统称核心员工）作为合伙人共同出资设立合伙企业作为员工持股平台，并以该等员工持股平台入股思立微，即核心员工通过员工持股平台间接持有公司股权，分享公司成长带来的收益，增强团队凝聚力，以维持核心员工的稳定性。2.重视对核心员工的培养与培训。公司非常重视对核心员工的培养，已建立了外部培训与内部培训相结合的培训机制，培训内容涵盖领导力和管理技能、企业文化培训、专业技能培训等多个方面，帮助核心员工提升工作素养与能力，加强对企业文化与职责岗位的认同感，增强对公司的归属感，以维持核心员工的稳定性。”
根据上市公司提供的书面说明及确认，本次交易完成后，为维持经营管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，上市公司将采取如下措施：
“（1）支持思立微独立自主经营
“本次交易完成后，上市公司不会以股东名义直接干预思立微的日常生产经营活动，确保思立微经营管理团队和核心技术人员保持相对独立的自主经营权。
同时借助上市公司平台，思立微能够更好地拓展供应商和客户资源，完善公司治理和决策机制，形成更加有效的经营体系，有助于保持现有经营管理团队和核心技术人员的稳定。
“（2）思立微员工持股平台在本次交易项下的业绩承诺与股份锁定安排
“本次交易项下，上市公司与正芯泰、思芯拓、普若芯等交易对方签署《补偿协议》及其补充协议，正芯泰、思芯拓及普若芯等交易对方对 2018年至2020年的标的公司业绩情况作出承诺，同时正芯泰、思芯拓及普若芯就取得的上市公司的股份已出具相应股份锁定承诺。上述业绩承诺及股份锁定安排体现了思立微经营管理团队、核心技术人员与上市公司利益的一致性，也有利于保障其经营管理团队与核心技术人员的稳定性。
“（3）上市公司将对思立微经营管理团队等适时实施股权激励
“本次交易完成后，思立微将成为上市公司的全资子公司，上市公司在制定员工激励措施时，将把思立微的经营管理团队和核心技术人员纳入考核和激励范围。一方面上市公司支持思立微制定和执行其自身的考核激励办法，使思立微业绩增长惠及经营管理团队和核心技术人员；另一方面上市公司也将利用上市平台的多样化激励手段和措施，在业绩考核基础上，对思立微的经营管理团队和核心技术人员予以奖励和激励。”
基于上述，思立微与上市公司已就维持思立微核心技术人员和经营管理团队稳定性制定了相应措施。
五、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”补充披露标的公司与员工签订劳动合同的情况。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入标的公司的时间。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”补充披露对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（十）标的资产人员稳定性情况”补充披露其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海思立微与上市公司已就维持上海思立微核心技术人员和经营管理团队稳定性制定了相应措施。
12.申请文件显示，本次重组交易完成后，上市公司将对双方业务、资产、人员、资金、机构等方面进行深度整合。公开资料显示，2018年 7月 16日，朱一明提出辞去其担任的上市公司总经理职务，并经董事会审议通过。请你公司：1）结合具体项目和数据，补充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施；2）结合朱一明作为上市公
司控股股东、实际控制人的具体情况，补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对上述整合及标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合具体项目和数据，补充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据《报告书（修订稿）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。根据《报告书（修订稿）》，并结合上市公司内部规章制度及书面说明，本次重组对标的公司的整合计划等安排如下：
“（1）业务方面
“标的公司作为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品广泛应用于智能移动互联网终端，主要产品包括触控传感器芯片、指纹传感器芯片等相关电子元器件。产品市场具有较高技术壁垒，在国内市场具备较强的竞争力。上市公司和标的公司同为集成电路设计公司，本次交易完成后，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都可通过整合来实现共赢。
“在技术研发方面，标的公司研发团队在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，很大程度可以增强上市公司在该等方面的研发实力。
“在产品方面，本次交易有助于上市公司在已有的微控制器MCU、存储器业务基础上，丰富上市公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行布局，以加快进入物联网和车载电子等新增市场；通过以微控制器MCU、指纹触控奠定人机交互和安全认证两大智能硬件基石，帮助上市公司加速进入智
能家居及汽车电子领域，为上市公司未来发展提供新的增长点，以此实现在业务和资产上的有效整合。
“在客户渠道方面，上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，上市公司将通过整合并共享客户渠道来支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，有助于标的公司拓展新的客户渠道。
“在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端的供货保障能力得到进一步提升。
“（2）资产方面
“本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原有运营效率及独立经营的基础上，将相关固定资产和无形资产纳入统一的管理体系以提高综合利用效率。
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及公司章程等内部规章制度履行相应程序。
“（3）财务方面
“本次交易完成后，上市公司将结合已有规范、成熟的财务管理体系，根据标的公司经营特点，通过财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金规划体系等实行统一管理和监控，提高标的公司财务核算及资金管理能力；同时，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台，在研发、生产、市场开拓等方面得到强有力的支持。
上市公司也将通过设立统一的内部审计机构等方式加强对标的公司的内部控制，防范潜在运营风险和财务风险，保证其财务信息质量，确保其符合监管机构的要求。
“（4）人员方面
“上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
“本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派具有规范治理经验的管理人员，并将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
“（5）机构方面
“上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身经营特点、业务模式及组织架构对原有内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使各方面达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。”
基于上述，就本次交易后可能存在整合风险，上市公司已在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划及相应的管控措施。
（二）整合风险和相应管理控制措施
根据上市公司提供的书面说明及确认，为应对潜在的整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施，具体如下：
“（1）保证对标的公司重大事项的决策和控制权
“本次交易完成后，上市公司将保证对标的公司重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平，通过内控和内审机制，强化对标的公司在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制；同时，上市公司将标的公司的战
略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。通过审核标的公司每年度年初上报的年度收入和支出预算，上市公司将对标的公司进行预算管理与考核，结合全年收入目标，合理制定标的公司固定资产支出、设备采购以对外投资、人员薪酬等支出事项。
“（2）为标的公司引入优秀管理人员
“本次交易完成后，在保持标的公司现有经营管理团队基本稳定的基础上，上市公司将利用自身优势，为标的公司引入具有规范公司治理经验的优秀管理人才。同时，建立长效互访机制的建立，上市公司将与标的公司业务、技术相关人员加强交流，以提高本次交易的整合与融合效果。”
二、结合朱一明作为上市公司控股股东、实际控制人的具体情况，补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对上述整合及标的公司持续经营的影响
根据上市公司披露的《关于总经理辞职及聘任代理总经理的公告》、董事会决议等文件，上市公司董事会于2018年7月16日收到朱一明辞去总经理职务的辞职信；同日，上市公司董事会聘任何卫为代理总经理，任期至第二届董事会任期届满之日止。
根据兆易创新提供的书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务不会对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成重大不利影响，主要理由如下：
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员并未发生重大或实质变动
朱一明辞去上市公司总经理职务后，仍担任董事长及董事会专门委员会委员职务；上市公司总经理职务暂由副总经理何卫代理。因此，上市公司董事、监事及高级管理人员的构成并未因朱一明辞去总经理职务而发生重大或实质性变动。
（二）上市公司公司治理结构更加优化清晰
朱一明辞去总经理职务将有利于上市公司决策层与经营层的分离，有利于完善上市公司的公司治理结构。朱一明辞去上市公司总经理职务后，会将精力主要投入到董事会的决策与上市公司长期发展战略的制定工作中，有利于其制定与引导上市公司的经营发展战略及方针。
（三）标的公司本次交易后将继续独立自主经营
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。如前所述，根据上市公司的整合计划，标的公司仍将以独立法人主体存在并自主开展生产经营活动，上市公司则在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划，并为应对潜在的整合风险制定了相应的管理控制措施；本次交易完成后，上市公司管理层将按照整合计划具体落实和执行。因此，朱一明辞任上市公司总经理职务不会对标的公司后续整合与持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，结合上市公司董事、监事及高级管理人员组成、董事会运行等实际情况，以及其书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务预计不会对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成不利影响。
三、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”补充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施；
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”中结合朱一明作为上市公司控股股东、实际控制人的具体情况，补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对上述整合及标的公司持续经营的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
就本次交易后可能存在整合风险，上市公司已在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划及相应的管控措施。
结合上市公司董事、监事及高级管理人员组成、董事会运行等实际情况，以及其书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务预计不会对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成不利影响。
13.申请文件显示，2018年 5月 31日，上市公司董事会审议通过《关于回购注销 2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销相关事宜。该事项尚需公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,375.16万股变更为 28,371.23万股。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东大会程序、回购具体安排及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东大会程序、回购具体安排及预计完成时间
（一）上市公司股份回购的批准和授权
2016年12月16日，兆易创新召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股票期权及限制性股票激励计划相关的议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
2018年5月31日，兆易创新召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销 2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，原激励对象朱荣臻因离职而不再符合上市公司股权激励计划关于激励对象的要求，董事会根据股东大会的授权办理相关限制性股票回购注销事宜（以下简称本次股份回购）。兆易创新独立董事就上述限制性股票回购事宜发表了独立意见。
（二）上市公司股份回购的实施情况
根据兆易创新董事会决议、股东大会决议等文件资料及其他公开披露信息，上市公司本次股份回购具体安排如下：
|||
|-|-|
|回购对象|朱荣臻|
|回购原因|原激励对象朱荣臻因个人原因离职，不再符合上市公司股权激励计划关于激励对象的要求|
|回购数量|3.929万股|
|回购价格|31.901元/股+同期存款利息（按日计息）|
|回购资金来源|公司自有资金|

根据兆易创新股东大会会议决议、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》、以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》等，兆易创新本次股份回购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018年第一次临时股东大会审议通过，兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，截至2018年8月31日，本次股份回购项下的回购股份已注销，上市公司已完成股份注销的工商变更登记。
二、对照《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露股份回购的合规性及对本
次发行股份购买资产的影响
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划”。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。
如前所述，截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次股份回购事宜。因此，本次股份回购对本次发行股份购买资产不存在实质影响。
三、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市以后的历次股本变化情况”补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东大会程序、回购具体安排及预计完成时间。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市以后的历次股本变化情况”补充披露股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次股份回购事宜，并已经办理相应的工商变更登记程序。因此，本次股份回购对本次发行股份购买资产不存在实质影响。
14.申请文件显示，1）最近三年上海思立微共进行 2次股权转让，转让时间点均为上市公司本次交易停牌前 6个月及停牌期间。2）第一次股权转让为上海思立微实施股权激励，转让整体定价为 8,000万元，股份支付费用根据 11,300万元确定（银信评估出具估值报告，基准日为 2016年12月31日）。3）上海思立微全部权益评估价值为 173,980.69万元，较前次股份支付估值报告估值
11,300万元增长1439.65%。4）两次评估期间上海思立微 2017年较 2016年营业收入增长为154.93%。请你公司：1）补充披露本次交易上海思立微估值较前次银信评估出具估值报告的估值有较大增长的原因及合理性，估值增长率远高于上海思立微营业收入增长率的合理性，对上海思立微的估值是否合理，前次股份支付费用确认是否存在低估。2）补充披露银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情况，并针对 2017年及 2018年 1-3月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立微 2017年及 2018年 1-3月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较大增长。3）结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易上海思立微估值较前次银信评估出具估值报告的估值有较大增长的原因及合理性，估值增长率远高于上海思立微营业收入增长率的合理性，对上海思立微的估值是否合理，前次股份支付费用确认是否存在低估银信资产评估有限公司（以下简称：“银信评估”）以 2016年 12月 31日为估值基准日出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号），中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）以 2017年 12月 31日为评估基准日出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），两次评估结论差异较大的原因为标的公司截至2017年末的公司基本面较2016年末发生了较大变化。
（一）上海思立微前次经银信评估估值的情况
前次估值基准日为 2016年 12月 31日，银信评估采用收益法对标的公司进行估值。上海思立微2016年度营业收入为17,561.57万元，基本与2015年持平，但是受公司主营产品毛利率下降的影响，2016年净利润为-283.44万元。2016年，
标的公司拟进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务，另一方面，指纹芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整。于前次估值基准日，公司尚在经营战略调整之中，仅实现了对某一线品牌手机厂商的少量出货，整体调整尚未有明显成效，触控业务收入略微下降，指纹业务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队。
具体从收入角度进行比较，2016年标的公司的收入构成与2015年基本保持一致，指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由18.36%增至19.58%，但是指纹芯片业务的收入规模增长仍十分有限，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|17,461.63|99.43%|17,486.03|99.84%|
|指纹芯片产品|3,437.68|19.58%|3,214.77|18.36%|
|触控芯片产品|14,023.94|79.86%|14,271.26|81.48%|
|其他业务收入|99.95|0.57%|28.16|0.16%|
|收入合计|17,561.57|100.00%|17,514.19|100.00%|

在预测中，考虑到下游厂商的认证可能带来的指纹芯片销售的增长，2017年预测收入较 2016年增长约91%，合并净利润达到 2,252万元，较 2016年增长547%。银信评估对标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，在此基础上合理选取折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标的公司于该时点的估值。经评估，上海思立微截至2016年12月31日估值为11,300万元。
上海思立微前次估值系基于上海思立微历史经营业绩以及业务经营状况下，同时结合根据上海思立微的合理预测得出的结论，因此上海思立微 2016年12月31日估值不存在低估情况。
（二）本次评估的基本情况及估值增长原因分析
于本次评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司经营战略调整取得显著成果。
首先，标的公司的主营业务结构调整初见成效，行业地位大幅提升，品牌效应逐渐形成。
2017年，标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，经过第一个项目于上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目合作关系趋于稳定，并建立了面对一线品牌客户的运营体系和质量体系。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|44,552.47|99.51%|17,461.62|99.43%|
|指纹芯片产品|35,810.11|79.99%|3,437.68|19.58%|
|触控芯片产品|8,742.36|19.53%|14,023.94|79.86%|
|其他业务收入|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|测试板|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|合计|44,769.87|100.00%|17,561.57|100.00%|

于本次评估基准日2017年12月31日，标的公司较2016年产品结构发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。标的公司 2017年主营业务收入较 2016年全年增长155.15%。
其中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较 2016年增加60.41%。由此可见，标的公司经营战略调整已取得显著成果。
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由 2016年的全球第 6位提升至 2017年的全球第 3位，自 2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。
截至目前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹
识别芯片领域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市
场亟需的新技术领域有所布局，凭借其市场领先的技术优势，可快速响应市场需
求，并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。除了报告期内已展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。按照产品生命周期规律，新产品销售毛利较高，盈利能力将逐渐增强。
此外，标的公司研发的定制 IC工艺验证完毕，加大了技术优势；通过与主要供应商建立战略合作关系，长远的供应链产能和成本支持得到有效保证；研发技术层面，标的公司自有小面积识别算法研发实现量产；超声波 beamform算法研发完成，为下一代指纹产品奠定基础。
综上，标的公司本次评估基本面情况较前次估值发生了巨大变化，基本面的改善带动标的公司营业收入增长，并有效降低了标的公司的运营成本。除营业收入增长外，标的公司的收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生显著变化。因此，标的公司基本面的变化是最终导致标的公司估值大幅增值的最主要原因。
综合考虑上述因素后，标的公司估值增长率远高于营业收入增长率具有合理性，本次评估结果具备合理性。
（三）前次股份支付费用确认的合理性分析
1、前次估值合理，不存在低估情况
前次估值报告基准日为2016年12月31日，采用收益法进行估值。
如前所述，两次估值标的公司基本面发生巨大变化。银信评估为前次估值出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号）。前次估值，银信评估系基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上合理选取折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标的公司于该时点的估值。
因此，前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，出具了银信咨报字[2017]沪第102号估值报告，在该时点标的公司估值不存在低估情况。
2、前次估值不存在少记股份支付费用情况
标的公司于 2017年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日（2017年 1月 4日）按照权益工具的公允价值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用。其中，权益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号）。
经中兴华会计师审计，根据其出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，相关会计处理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况。
二、补充披露银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情况，并针对 2017年及 2018年 1-3月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立微 2017年及 2018年 1-3月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较大增长
银信评估以 2016年12月31日为估值基准日的收益法预测中，考虑到 2016年底获取的下游厂商的认证，虽尚未形成稳定供货，但其势必对未来收入有所增长，故对 2017年收入的预测进行了大幅增长，在 2016年收入 1.75亿元的基础上，2017年预测收入增长91.2%达到 3.35亿元，预测毛利率为27%，合并净利润达到2,252万元，较2016年增长547%，扣减固定资产投资及营运资金增加投入后的预测现金流量为2,312.18万元。同时，考虑到指纹芯片作为一个较成熟的芯片，其市场参与者较多，市场份额无法形成巨大增长，故未来年度稳步增长，预测 2018年度收入为 3.83亿元，较 2017年度增长14.3%，预测毛利率26%，
净利润 2,164万元，预测现金流量为 887万元。收益法中其他主要预测参数中，折现率取值为13%、永续年增长率取值为3%、流动性折扣取值为34.54%。
2017年由于手机产品解锁方式的变革导致指纹芯片被广泛使用，同时下游厂商品牌市场占有率急剧增加，导致实际收入好于预测水平，根据审计报告显示 2017年实际收入为 4.47亿元，实际毛利率26.7%。扣除股份支付费用 429万元后的净利润为 1,141万元，经营活动产生的现金流量为-961万元,投资活动产生的现金流量为-61万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目/年度|2017年预测数|2017年实际数|
|营业收入|33,500.00|44,769.87|
|营业成本|24,315.00|32,787.18|
|净利润|2,252.08|1,141.37|
|预测自由现金流量/实际经营活动及投资活动产生的现金流量净额|2,312.18|-1,022.26|

从上表可以看出，上海思立微 2017年主要盈利指标中收入较前次银信评估预测有较大增长，由于股份支付等非经常性损益影响，导致净利润未实现较大的增长。
由于春节等节假日影响，2018年1-3月出货量较全年水平有所下降，实际收入为 0.77亿元，毛利27.2%，净利润为-741万元，经营活动产生的现金流量为-338万元，投资活动产生的现金流量为-1252万元。
三、结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当
标的公司成立初期以触控技术为主营方向，2016年增加了指纹识别芯片设计业务，其产品应用的终端商品为手机及平板等快速消费品。受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及，以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，以智能手机作为主要搭载终端的指纹识别芯片及触控芯片设计产业较具市场前景。
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估专业人员应当结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，考虑收益法的适用性。
于前次评估基准日，手机及平板等快速消费品的市场增长较为稳定、指纹渗透率逐年提升，电容指纹产品技术要求已经定型，产品供应链较为成熟；标的公司已实现对某一线品牌手机厂商的少量出货，未来与该厂商有较大可能稳定合作，因此基本满足应用收益法进行估值的条件。
在经过了几年的稳定发展后，于本次评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司产品市场需求发生了较大变化，技术处于更迭阶段。自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏幕却造成无法单手使用的困境，而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情况下通过提高屏占比，在屏幕视野变大的同时不影响握持手感。在苹果 iPhoneX和三星 GalaxyS8的影响下，兼具屏幕视觉效果最大化和手机握持手感最优化的全面屏手机将逐渐成为主流。全面屏的出现提升了用户的使用体验，渗透率得到快速提升。根据CINNO Research的预期，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年会迅速提升至50%，后续逐步上升至2021年的93%。
智能手机市场全面屏渗透率预测图
93%
85%
70%
50%
6%
2017（E） 2018（F） 2019（F） 2020（F） 2021（F）
资料来源：CINNOResearch，太平洋证券研究所
根据东北证券2018年8月3日发布的《全面屏浪潮下屏幕指纹的标配之路》研究报告，在智能手机全面屏的形态演进趋势下，传统电容指纹识别技术的主流替代方案包括屏下指纹识别、3DSensing和虹膜识别等。其中，3DSensing由于采用光学方案，应用领域和特点与传统指纹有所区别；而虹膜识别由于识别时的视角限制严格，导致消费者对于目前采用虹膜识别技术手机的体验未达到预期的效果，造成技术的大规模普及受到限制；因此，市场需求由传统的电容指纹芯片逐渐转变为可实现屏下指纹识别的光学及超声指纹芯片，光学屏下指纹识别技术有望于2018年得到快速普及。
标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成长阶段，长期发展前景较为可观。虽然标的公司凭借其市场领先的技术储备及研发优势，可以快速响应近期屏下指纹识别芯片的市场需求，进一步扩大市场占有率并提升产品毛利率，但受行业因素影响，标的公司业务发展的长期趋势存在临时波动的可能性。
限于评估人员不具有对这一正处于快速升级变化阶段的消费电子产业市场需求、技术更新、产品应用的未来发展趋势进行精确判断的专业能力，而以上行业因素对企业中长期盈利预测及现金流测算带来了一定的不确定性。出于谨慎考虑，在本次评估基准日未采用收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其中，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
目前在中国证券交易市场公开市场并购案例中，标的公司所处的芯片设计行业近年来在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例较丰富，可以找到近三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。公开市场并购案例具有管理层决策流程公开透明，交易监管审核严格、交易执行合法合规，相关数据可获得性较强等特点。本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，可较合
理、公允地反映标的公司的市场价值，同时符合市场化收购的定价原则，更易于被交易双方所接受。
因此，本次交易选择市场法中的交易案例比较法进行评估具备可行性。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况”中补充披露：本次交易上海思立微估值较前次银信评估出具估值报告的估值有较大增长的原因及合理性，估值增长率远高于上海思立微营业收入增长率的合理性；银信对上海思立微的估值是否合理，前次股份支付费用确认是否存在低估的情况；以及银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情况，并针对 2017年及2018年1-3月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立微2017年及2018年1-3月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较大增长。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（五）本次采用市场法评估的合理性”中结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司本次评估基准日的基本面，较前次估值基准日发生了很大变化。基本面的改善带动标的公司营业收入增长，并可降低标的公司的运营成本，标的公司基本面的变化是最终导致其估值大幅增值的最主要原因；除了评估基准日所处财务年度的营业收入增长外，综合考虑标的公司的行业地位、市场竞争状况及竞争优势等一系列基本面因素的变化情况，估值增长率远高于营业收入增长率
具有一定合理性。根据银信评估的说明，标的公司前次估值合理，因此前次股份支付费用确认不存在低估的情况。
根据评估机构的说明，行业因素对企业中长期盈利预测及现金流测算带来了一定的不确定性，评估机构出于谨慎考虑，在本次评估基准日未采用收益法进行评估；被评估企业所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较多、且可比性相对较高，采用市场法中的交易案例比较法具有适当性。
15.申请文件显示，1）重组报告书第三章中，思立微开曼（SileadCayman）的唯一股东是 BVI公司 GleefulTreasure。第十一章中，思立微开曼有两个股东，分别是 Gleeful Treasure和GalaxyCore(格科微开曼），双方各持股50%。
2）最近三年上海思立微共进行2次股权转让，其中第2次股权转让系特定安排，对应上海思立微100%股权的整体定价为170,000万元。请你公司：1）补充披露思立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至最终出资的自然人；并说明报告书前后对思立微开曼股东情况披露不一致的原因。
2）结合重组报告书在披露上海思立微及其控股股东联意香港的历史沿革中均未提及格科微开曼的实际情况，补充披露上述“第二次股权转让中为解决标的资产上层股东格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露是否准确，并在上海思立微或其控股股东联意香港的历史沿革披露中进行穿透披露。3）补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股东是否为原间接持有标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间进行该次股权转让的原因及合理性。4）进一步以列表形式披露报告书所涉及的全部公司的中文名称、英文名称（如有）简称等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露思立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至最终出资的自然人；并说明报告书前后对思立微开曼股东情况披
露不一致的原因。结合重组报告书在披露上海思立微及其控股股东联意香港的历史沿革中均未提及格科微开曼的实际情况，补充披露上述“第二次股权转让中为解决标的资产上层股东格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露是否准确，并在上海思立微或其控股股东联意香港的历史沿革披露中进行穿透披露。
（一）思立微开曼和格科微开曼的相关情况
1、思立微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
（1）基本情况
根据思立微开曼提供的公司注册登记资料等文件及书面说明，截至本核查意见出具日，思立微开曼的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Silead （Cayman） Inc.|
|注册地址|Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,KY1-1107, Cayman Islands|
|董事|CHENG TAIYI|
|总股本|150,000.00美元|
|成立日期|2013年03月22日|

（2）股东及股权结构
根据思立微开曼提供的股东名册等文件资料及书面说明，截至本核查意见出具日，思立微开曼的单一股东为 Gleeful Treasure Limited（以下简称Gleeful），其实际控制人为 CHENGTAIYI，其股权结构图具体如下：
（3）思立微开曼的设立及主要历史沿革
根据思立微开曼提供的公司注册登记资料、股东名册等文件资料及书面说明，截至本核查意见出具日，思立微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
1）设立（2013年3月）
思立微开曼于2013年3月22日在开曼群岛注册设立。思立微开曼设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|CHENG TAIYI|普通股|2|100%|
|总计||2|100%|

2）股权架构调整（2013年9月）
为配合格科微开曼在香港联交所上市，2013年 9月，思立微开曼进行股权架构调整，具体安排如下：
A. CHENGTAIYI将其持有的思立微开曼2股普通股转让予Gleeful；
B.思立微开曼将其已发行的股本按1股分成1,000股的比例进行分拆；
C.思立微开曼向 Gleeful增发 28,998,000股普通股与 6,000,000股优先股，用于收购CHENGTAIYI（为Gleeful单一股东）所持有联意香港的全部股份；思
立微开曼向格科微香港增发 10,617,470股普通股，向格科微开曼增发 4,382,530股普通股与 20,000,000股优先股，用于收购格科微香港所持联意香港全部股份；
D.格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼；思立微开曼向格科微开曼增发4,382,530股普通股与20,000,000股优先股。
上述股权架构调整（包括股份转让、分拆及发行）完成后，思立微开曼的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Gleeful|普通股|29,000,000|50%|
||优先股|6,000,000||
|格科微开曼|普通股|15,000,000|50%|
||优先股|20,000,000||
|总计||70,000,000|100%|

3）股份回购（2018年5月）
2018年 5月，思立微开曼向格科微开曼回购其持有的 15,000,000股普通股及20,000,000股优先股。上述股份回购完成后，思立微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Gleeful|普通股|29,000,000|100%|
||优先股|6,000,000||
|总计||35,000,000|100%|

2、格科微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
（1）基本情况
根据格科微开曼提供的公司注册登记资料等文件资料及书面说明，截至本核查意见出具日，格科微开曼的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Galaxycore Inc.|
|注册地址|190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005, CaymanIslands|
|董事|赵立新、付磊、计越、Hing Wong|

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|-|-|
|总股本|59,000美元|
|成立日期|2003年9月3日|

（2）股东及股权结构
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本核查意见出具日，格科微开曼的实际控制人为赵立新，其股权结构图如下：
注：（1）Uni-sky是指Uni-sky HoldingLimited；（2）Hopefield是指Hopefield HoldingLimited；
（3）Keenway是指Keenway InternationalLimited；（4）LUAK是指LUAK SEVENSLtd.；
（5）Fortune是指Fortune Time VentureLimited；（6）H&S是指H&S TechnologiesLtd.；（7）Pacven系Pacven Walden Ventures V,L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.的合称；（8）Sequoia系Sequoia Captial China IL.P.、 Sequoia Captial China Partners Fund IL.P.、Sequoia Captial China Principals Fund I,L.P.的合称。
（3）格科微开曼的设立及主要历史沿革
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本核查意见出具日，格科微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
1）设立（2003年9月）
格科微开曼于 2003年 9月 3日在开曼群岛注册设立。设立时，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|赵立新|普通股|10,500,000|60.87%|
|梁晓斌|普通股|3,000,000|17.39%|
|夏 风|普通股|3,000,000|17.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|王朝晖|普通股|750,000|4.35%|
|总计||17,250,000|100.00%|

2）向个人投资者发行股份（2003年12月至2006年7月）
2003年 12月 1日至 2006年 7月 5日，格科微开曼向 9名个人投资者发行共计 831,264股普通股。截至 2006年 7月 5日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|赵立新|普通股|10,500,000|58.07%|
|梁晓斌|普通股|3,000,000|16.59%|
|夏 风|普通股|3,000,000|16.59%|
|王朝晖|普通股|750,000|4.15%|
|赵立辉|普通股|189,130|1.05%|
|张东胜|普通股|50,000|0.28%|
|刁力|普通股|50,000|0.28%|
|马文祥|普通股|100,000|0.55%|
|李文强|普通股|150,000|0.83%|
|封为时|普通股|127,110|0.70%|
|林建青|普通股|127,055|0.70%|
|舒晓东|普通股|12,733|0.07%|
|张昕|普通股|25,236|0.14%|
|总计||18,081,264|100.00%|

3）向机构投资者发行股份（2006年9月至2007年6月）
2006年 9月至 2007年 6月期间，格科微开曼向 11名机构投资者发行 A系列优先股，截至2007年6月1日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|赵立新|普通股|10,500,000|41.81%|
|梁晓斌|普通股|3,000,000|11.95%|
|夏 风|普通股|3,000,000|11.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|王朝晖|普通股|750,000|2.99%|
|赵立辉|普通股|189,130|0.75%|
|张东胜|普通股|50,000|0.20%|
|刁力|普通股|50,000|0.20%|
|马文祥|普通股|100,000|0.40%|
|李文强|普通股|150,000|0.60%|
|封为时|普通股|127,110|0.51%|
|林建青|普通股|127,055|0.51%|
|舒晓东|普通股|12,733|0.05%|
|张昕|普通股|25,236|0.10%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|3,310,227|13.18%|
|Pacven Walden Ventures ParallelV-A, C.V.|A系列优先股|76,165|0.30%|
|Pacven Walden Ventures ParallelV-B, C.V.|A系列优先股|76,165|0.30%|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|11,486|0.05%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|62,388|0.25%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|1,856,862|7.39%|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|213,365|0.85%|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|287,394|1.14%|
|Harbinger（BVI） VentureCapital Corp.|A系列优先股|250,000|1.00%|
|Budworth Investments Limited|A系列优先股|250,000|1.00%|
|XinXin International Co., Ltd|A系列优先股|636,364|2.53%|
|总计||25,111,680|100.00%|

4）股份回购（2012年10月）
2012年10月，格科微开曼向其部分股东回购688,411股普通股及3,136,364股A系列优先股，该次股份回购情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|回购股份数量|
|赵立新|普通股|10,500,000|0|

|||||
|-|-|-|-|
|梁晓斌|普通股|3,000,000|0|
|夏 风|普通股|3,000,000|0|
|王朝晖|普通股|750,000|200,000|
|赵立辉|普通股|189,130|44,246|
|张东胜|普通股|50,000|0|
|刁力|普通股|50,000|25,000|
|马文祥|普通股|100,000|100,000|
|李文强|普通股|150,000|50,000|
|封为时|普通股|127,110|127,110|
|林建青|普通股|127,055|127,055|
|舒晓东|普通股|12,733|0|
|张昕|普通股|25,236|15,000|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|3,310,227|936,036|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.|A系列优先股|76,165|21,537|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.|A系列优先股|76,165|21,537|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|11,486|3,248|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|62,388|17,642|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|1,856,862|787,600|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|213,365|90,500|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|287,394|121,900|
|Harbinger（BVI） Venture CapitalCorp.|A系列优先股|250,000|250,000|
|Budworth Investments Limited|A系列优先股|250,000|250,000|
|XinXin International Co., Ltd|A系列优先股|636,364|636,364|

上述股份回购完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|赵立新|普通股|10,500,000|49.33%|
|梁晓斌|普通股|3,000,000|14.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|夏 风|普通股|3,000,000|14.09%|
|王朝晖|普通股|550,000|2.58%|
|赵立辉|普通股|144,884|0.68%|
|张东胜|普通股|50,000|0.23%|
|刁力|普通股|25,000|0.12%|
|李文强|普通股|100,000|0.47%|
|舒晓东|普通股|12,733|0.06%|
|张昕|普通股|10,236|0.05%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|2,374,191|11.15%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.|A系列优先股|54,628|0.26%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.|A系列优先股|54,628|0.26%|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|8,238|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|44,746|0.21%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|1,069,262|5.02%|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|122,865|0.58%|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|165,494|0.78%|
|总计||21,286,905|100.00%|

5）股份分拆（2013年6月）
2013年6月8日，格科微开曼将其已发行的股本按1股分成20股的比例进行分拆。该次股份分拆完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|赵立新|普通股|210,000,000|49.33%|
|梁晓斌|普通股|60,000,000|14.09%|
|夏 风|普通股|60,000,000|14.09%|
|王朝晖|普通股|110,000,000|2.58%|
|赵立辉|普通股|2,897,680|0.68%|
|张东胜|普通股|1,000,000|0.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|刁力|普通股|500,000|0.12%|
|李文强|普通股|2,000,000|0.47%|
|舒晓东|普通股|254,660|0.06%|
|张昕|普通股|204,720|0.05%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|11.15%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.26%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.26%|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|164,760|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0.21%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|5.02%|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|2,457,300|0.58%|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|3,309,880|0.78%|
|总计||425,738,100|100.00%|

6）股份转让（2013年7月）
2013年 7月 8日，格科微开曼 6名个人股东分别将其所持格科微开曼的全部股份转让予其全资持有的BVI公司。转让方与受让方情况如下：
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|-|-|
|转让方|受让方|
|赵立新|Uni-sky Holding Limited|
|梁晓斌|Hopefield Holding Limited|
|夏 风|Keenway International Limited|
|王朝晖|LUAK SEVENS Ltd.|
|赵立辉|Fortune Time Venture Limited|
|李文强|H&S Technologies Ltd.|

上述股份转让完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|49.33%|
|Hopefield Holding Limited|普通股|60,000,000|14.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|Keenway International Limited|普通股|60,000,000|14.09%|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|110,000,000|2.58%|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|2,897,680|0.68%|
|张东胜|普通股|1,000,000|0.23%|
|刁力|普通股|500,000|0.12%|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|2,000,000|0.47%|
|舒晓东|普通股|254,660|0.06%|
|张昕|普通股|204,720|0.05%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|11.15%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.26%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.26%|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|164,760|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0.21%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|5.02%|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|2,457,300|0.58%|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|3,309,880|0.78%|
|总计||425,738,100|100.00%|

7）向机构投资者发行股份（2013年7月）
2013年 7月 9日，格科微开曼向 Shanghai（Z.J.） Holdings Limited发行10,000,000股A-1系列优先股。截至 2013年 7月 9日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|48.19%|
|Hopefield Holding Limited|普通股|60,000,000|13.77%|
|Keenway International Limited|普通股|60,000,000|13.77%|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|110,000,000|2.52%|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|2,897,680|0.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|张东胜|普通股|1,000,000|0.23%|
|刁力|普通股|500,000|0.11%|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|2,000,000|0.46%|
|舒晓东|普通股|254,660|0.06%|
|张昕|普通股|204,720|0.05%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|10.09%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.25%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.25%|
|Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|164,760|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0.21%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|4.91%|
|Sequoia Captial China PartnersFund I L.P.|A系列优先股|2,457,300|0.56%|
|Sequoia Captial China PrincipalsFund I, L.P.|A系列优先股|3,309,880|0.76%|
|Shanghai （Z.J.） HoldingsLimited|A-1系列优先股|10,000,000|2.29%|
|总计||435,738,100|100.00%|

8）股份回购（2015年4月）
2015年 4月，格科微开曼向其部分股东回购 13,854,720股普通股及10,000,000股A-1系列优先股，该次股份回购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|回购前持有股份数量|回购股份数量|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|0|
|Hopefield Holding Limited|普通股|60,000,000|6,000,000|
|Keenway International Limited|普通股|60,000,000|6,000,000|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|110,000,000|600,000|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|2,897,680|0|
|张东胜|普通股|1,000,000|300,000|
|刁力|普通股|500,000|150,000|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|2,000,000|600,000|

|||||
|-|-|-|-|
|舒晓东|普通股|254,660|0|
|张昕|普通股|204,720|204,720|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|0|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0|
|Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|A系列优先股|164,760|0|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|0|
|Sequoia Captial China Partners FundI L.P.|A系列优先股|2,457,300|0|
|Sequoia Captial China Principals FundI, L.P.|A系列优先股|3,309,880|0|
|Shanghai （Z.J.） Holdings Limited|A-1系列优先股|10,000,000|10,000,000|
|总计||435,738,100|23,854,720|

上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|50.99%|
|Hopefield Holding Limited|普通股|54,000,000|13.11%|
|Keenway International Limited|普通股|54,000,000|13.11%|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|10,400,000|2.52%|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|2,897,680|0.70%|
|张东胜|普通股|700,000|0.17%|
|刁力|普通股|350,000|0.08%|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|1,400,000|0.34%|
|舒晓东|普通股|254,660|0.06%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|11.53%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.27%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|A系列优先股|164,760|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0.22%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|5.19%|
|Sequoia Captial China Partners FundI L.P.|A系列优先股|2,457,300|0.60%|
|Sequoia Captial China Principals FundI, L.P.|A系列优先股|3,309,880|0.80%|
|总计||411,883,380|100.00%|

9）股份回购（2016年8月）
2016年 8月，格科微开曼向其部分股东回购 13,149,660股普通股，该次股份回购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|回购前持有股份数量|回购股份数量|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|0|
|Hopefield Holding Limited|普通股|54,000,000|5,400,000|
|Keenway International Limited|普通股|54,000,000|5,400,000|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|10,400,000|0|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|2,897,680|1,000,000|
|张东胜|普通股|700,000|500,000|
|刁力|普通股|350,000|175,000|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|1,400,000|420,000|
|舒晓东|普通股|254,660|254,660|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|0|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0|
|Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|A系列优先股|164,760|0|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|0|

|||||
|-|-|-|-|
|Sequoia Captial China Partners Fund IL.P.|A系列优先股|2,457,300|0|
|Sequoia Captial China Principals Fund I,L.P.|A系列优先股|3,309,880|0|
|总计||411,883,380|13,149,660|

上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|持有股份数量|占已发行股本的比例|
|Uni-sky Holding Limited|普通股|210,000,000|52.67%|
|Hopefield Holding Limited|普通股|48,600,000|12.19%|
|Keenway International Limited|普通股|48,600,000|12.19%|
|LUAK SEVENS Ltd.|普通股|10,400,000|2.61%|
|Fortune Time Venture Limited|普通股|1,897,680|0.48%|
|张东胜|普通股|200,000|0.05%|
|刁力|普通股|175,000|0.04%|
|H&S Technologies Ltd.|普通股|980,000|0.25%|
|Pacven Walden Ventures V, L.P.|A系列优先股|47,483,820|11.91%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.27%|
|Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.|A系列优先股|1,092,560|0.27%|
|Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|A系列优先股|164,760|0.04%|
|Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|A系列优先股|894,920|0.22%|
|Sequoia Captial China I L.P.|A系列优先股|21,385,240|5.36%|
|Sequoia Captial China Partners Fund IL.P.|A系列优先股|2,457,300|0.62%|
|Sequoia Captial China Principals Fund I,L.P.|A系列优先股|3,309,880|0.83%|
|总计||398,733,720|100.00%|

（二）标的公司第二次股权转让相关情况
如重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、上海思立微”之“（2）历史沿革”所述，2018
年1月，联意香港的股东思立微开曼进行了股份回购，上海思立微进行了股权转让，具体情况如下：
1、联意香港股东思立微开曼回购股份
2018年 1月，为退出对上海思立微的投资，格科微开曼与思立微开曼签署《Share RepurchaseAgreement》，由思立微开曼回购了格科微开曼持有的全部股份。截至2018年7月10日，上述股份回购已实施完毕，格科微开曼不再持有上海思立微开曼股份。
2、上海思立微股权转让
根据格科微开曼与赵立新、梁晓斌的书面说明与确认，思立微开曼回购格科微开曼股份，即格科微开曼整体退出上海思立微投资时，格科微开曼上层股东自然人赵立新、梁晓斌因看好上海思立微与上市公司的本次重组、以及上海思立微在行业内竞争力和未来发展潜力，拟通过在境内受让联意香港所持上海思立微股权的方式，成为上海思立微的股东，继续对上海思立微进行投资。
2018年1月，赵立新、梁晓斌分别与联意香港签署《股权转让协议》及补充协议，受让联意香港所持上海思立微的部分股权。截至 2018年 2月，上述股权转让事宜已完成相关工商变更登记和外商投资企业变更备案手续。
3、上述股份回购及股权转让前后的股权结构图
根据格科微开曼提供的股权结构图及书面说明，思立微开曼股份回购、上海思立微股权转让前，相关主体的股权架构如下，其中赵立新通过 Uni-sky Holding Limited间接持有格科微开曼52.67%股份、梁晓斌通过 Hopefield Holding Limited间接持有格科微开曼12.19%股份：
上述变更完成后，联意香港成为 CHENG TAIYI100%控制的公司，上海思立微股东层面则引入赵立新、梁晓斌等投资者，股权结构情况具体如下：
如本核查意见第十五题/一/（一）/2“格科微开曼的设立及主要历史沿革”部分所述，截至本核查意见出具日，赵立新通过 Uni-sky Holding Limited间接持有格科微开曼52.67%股份，系格科微开曼的实际控制人。
（三）报告书前后对思立微开曼股东情况披露不一致的原因
思立微开曼于2018年5月完成对GalaxyCore的股权回购。
重组报告书第三章中，思立微开曼股权结构披露的时间口径为“截至本报告
书出具日”（2018年7月），由于该时点思立微开曼已经完成对 GalaxyCore的股权回购，其仅有单一股东 GleefulTreasure；重组报告书第十一章中，思立微开曼股权结构披露的时间口径为“报告期内”（2018年 3月），由于该时点思立微开曼尚未完成对GalaxyCore的股权回购，即存在 GleefulTreasure和GalaxyCore两个股东。
二、补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股东是否为原间接持有标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间进行该次股权转让的原因及合理性。
（一）关于交易对方是否原为间接持有标的资产的股东
根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018年1月19日，联意香港分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。
如本核查意见第十五题/一/（二）部分所述，赵立新、梁晓斌曾分别透过 Uni- sky HoldingLimited、Hopefield Holding Limited以及格科微开曼而间接持有上海思立微的相应股权权益。根据交易对方提供的章程、合伙协议等文件资料及上海思立微出具的说明，在上述股权转让完成前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有上海思立微股权。
（二）关于上海思立微在本次交易停牌期间股权转让的原因及合理性
根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018年1月19日，联意香港分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。该等股权转让的背景和原因具体如下：
1、转让方层面。上述股权转让的转让方联意香港系思立微开曼的全资子公司，思立微开曼与格科微开曼已于2018年1月签署《Share RepurchaseAgreement》，思立微开曼拟回购格科微开曼所持有的全部股份，格科微开曼整体退出对上海思立微的投资。根据联意香港出具的书面说明及确认，为便于其单一股东思立微开曼筹集上述股份回购所需资金，联意香港拟将所持上海思立微股权进行出让及变现。
2.受让方层面。（1）根据交易对方提供的基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均系私募基金。根据上述各方出具的书面说明及确认，因看好上海思立微和上市公司的本次重组，以及上市公司未来的业务发展和市场前景，上述各方作为财务投资者，通过受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微的股东，并作为交易对方参与本次重组。（2）作为格科微开曼的间接持股股东，在格科微开曼整体退出对思立微开曼投资的同时，赵立新与梁晓斌仍看好上海思立微与上市公司的本次重组以及上海思立微在行业内的竞争力，因此，两人拟继续对上海思立微进行投资，通过在境内受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微股东，并作为交易对方参与本次重组。
基于上述，相关方于本次交易停牌期间转让/受让上海思立微股权系基于投资回报、看好上海思立微和上市公司的本次重组等特定商业原因及考量。
综上所述，上海思立微 2018年 1月股权转让前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有上海思立微股权；上海思立微于本次交易停牌期间进行的股权转让有其商业背景和合理性，交易对方就该股权转让已履行必要的决策程序。
三、进一步以列表形式披露报告书所涉及的全部公司的中文名称、英文名称（如有）简称等
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司中文名称|公司英文名称|公司简称|
|1|北京兆易创新科技股份有限公司|Giga DeviceSemiconductor (Beijing)Inc.|兆易创新、本公司、上市公司、公司|
|2|上海思立微电子科技有限公司|SiLead Inc.|交易标的、标的公司、上海思立微|
|3|香港赢富得有限公司|InfoGrid Limited|香港赢富得|
|4|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|--|友容恒通|
|5|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|--|万顺通合|
|6|联意（香港）有限公司|ALLIANCE CREATION(HONG KONG) LIMITED|联意香港|
|7|格科微电子（香港）有限公司|GALAXYCORE (HONGKONG) LIMITED|格科微香港|
|8|--|GalaxyCore. Inc.|格科微开曼、格科微|
|9|格科微电子（上海）有限公司|--|格科微上海|
|10|--|Silead (Cayman) Inc.|思立微开曼|
|11|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）|--|上海正芯泰|
|12|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）|--|上海思芯拓|
|13|上海普若芯企业管理中心（有限合伙）|--|上海普若芯|
|14|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）|--|合肥晨流|
|15|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|--|北京集成|
|16|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）|--|青岛海丝|
|17|青岛民芯投资中心（有限合伙）|--|青岛民芯|
|18|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）|--|杭州藤创|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司中文名称|公司英文名称|公司简称|
|19|苏州福瑞思信息科技有限公司|Suzhou FreethinkInformation TechnologyCo. ,Ltd.|苏州福瑞思|
|20|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|--|战新基金|
|21|北京华清豪威科技有限公司|--|华清豪威|
|22|合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|--|合肥华登|
|23|嘉盛基金管理有限公司|--|嘉盛基金|
|24|上海思立微电子科技有限公司深圳分公司|--|思立微深圳|
|25|思立微电子（香港）有限公司|SILEAD (HONG KONG)LIMITED|香港思立微|
|26|律群发展有限公司|SILEAD (HONG KONG)LIMITED|律群发展|
|27|北京兆易创新科技有限公司|--|兆易有限|
|28|北京矽成半导体有限公司|Integrated SiliconSolution,Inc.Beijing|北京矽成|
|29|--|Fingerprint Cards|FPC|
|30|深圳市汇顶科技股份有限公司|Shenzhen GoodixTechnology Co., Ltd.|汇顶科技|
|31|华为技术有限公司|HUAWEITECHNOLOGIESCO.,LTD.|华为|
|32|小米科技有限责任公司|Xiaomi Inc.|小米|
|33|广东欧珀移动通信有限公司|Guang Dong OPPO MobileTelecommunicationscorp.,ltd|OPPO|
|34|维沃移动通信有限公司|vivo MobileCommunication Co., Ltd.|Vivo|
|35|联想集团|Lenovo group Ltd|联想|
|36|--|Samsung Electronics|三星|
|37|苹果公司|Apple Inc.|苹果|
|38|中兴通讯股份有限公司|ZTE CORPORATION|中兴|
|39|深圳市金立通信设备有限公司|GIONEECOMMUNICATION|金立|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司中文名称|公司英文名称|公司简称|
|||EQUIPMENT CO., LTD.SHENZHEN||
|40|珠海市魅族科技有限公司|MEIZU TECHNOLOGYCO.,LTD|魅族|
|41|中芯国际集成电路制造有限公司|SemiconductorManufacturing InternationalCorporation|中芯国际|
|42|--|Globalfoundries SingaporePte.Ltd.|Globalfoundries|
|43|欧菲科技股份有限公司|o-film Tech co.,Ltd|欧菲科技|
|44|--|Synopsys Inc.|新思科技|
|45|敦泰电子股份有限公司|Duntai Electronics Co., Ltd.|敦泰电子|
|46|晨星软件研发（深圳）有限公司|--|晨星半导体|
|47|--|Microchip Technology Inc.|Atmel|
|48|--|Cypress SemiconductorCorp.|Cypress|
|49|--|Authentech SoftwareDevelopers, Inc.|AuthenTec|
|50|--|Synaptics Inc.|Synaptics|
|51|神盾股份有限公司|Egis Technology Inc.|神盾股份|
|52|义隆电子股份有限公司|Elan microelectronics Corp.|义隆电子|
|53|茂丞科技（深圳）有限公司|J-METRICSTECHNOLOGY Co., Ltd.|茂丞科技|
|54|苏州迈瑞微电子有限公司|Suzhou MicroarrayMicroelectronics Co., Ltd|迈瑞微|
|55|成都费恩格尔微电子技术有限公司|Chengdu FingerTechnology Co.,Ltd.|费恩格尔|
|56|深圳信炜科技有限公司|Sunwave Corporation|信炜科技|
|57|深圳芯启航科技有限公司|Shenzhen ChipsailingTechnology Co.,Ltd|芯启航|
|58|深圳贝特莱电子科技股份有限公司|SHENZHENBETTERLIFEELECTRONIC SCIENCEAND TECHNOLOGYCO.,LTD|贝特莱|
|59|北京集创北方科技有限公司|--|集创北方|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司中文名称|公司英文名称|公司简称|
|60|比亚迪股份有限公司|BYD COMPANYLIMITED|比亚迪|
|61|国际数据公司|International DataCorporation|IDC|
|62|--|Gartner Group|Gartner|
|63|中国电子信息产业发展研究院|China Center forInformation IndustryDevelopment|CCID|
|64|国泰君安证券股份有限公司|Guotai Junan Securities,Co. Ltd.|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|
|65|北京市金杜律师事务所|King&Wood Mallesons|金杜律师、法律顾问|
|66|中联资产评估集团有限公司|China united assetsappraisal group Co, Ltd.|中联评估、评估机构|
|67|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|Zhongxinghua cerifiedpublic accountants LLP|中兴华会计师、会计师、审计机构|
|68|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|Ruihua Certified PublicAccountants LLP|瑞华会计师|
|69|银信资产评估有限公司|Yinxin Appraisal Co., Ltd.|银信评估|
|70|上海证券交易所|Shanghai Stock Exchange|上交所|
|71|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|China Securities Depositoryand Clearing Co., LtdShanghai Branch|证券登记结算公司、中登公司|

四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）联意（香港）有限公司”中补充披露思立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至最终出资的自然人。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）
联意（香港）有限公司”中补充披露“第二次股权转让中为解决标的资产上层股
东格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露是否准确，并于联意香港的历史沿革披露中进行穿透披露。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况”中补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股东是否为原间接持有标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间进行该次股权转让的原因及合理性。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“释义”中补充披露报告书所涉及的全部公司的中文名称、英文名称（如有）、简称等。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书的联意香港历史沿革部分穿透披露了格科微开曼的持股情况，并在上海思立微历史沿革部分补充披露了本次交易停牌期间股权转让的原因及合理性；在上海思立微 2018年 1月股权转让完成前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有上海思立微股权。
16.申请文件显示，1）上海思立微为芯片设计企业，定位于无晶圆厂（Fabless）经营模式。2016年至 2018年 1-3月营业收入分别为 17,561.57万元、44,769.87万元和 7,673.93万元，2017年营业收入出现大幅增长，2018年 1-3月出现回落。2）主营产品包括指纹芯片和触控芯片，其中指纹芯片报告期收入占比分别为19.58%、79.99%和82.21%，触控芯片报告期收入占比分别为79.86%、19.53%和17.75%，指纹芯片在 2017年营业收入占比出现大幅增长，触控芯片占比出现大幅下降。3）采用直销和经销两种销售模式，其中采用直销的客户只有欧菲科技及其下属公司。报告期上海思立微向欧菲科技及其下属公司
销售金额从 2016年的 2,086.14万元增长到 2017年的 30,009.52万元，收入占比从11.88%增长到67.03%。请你公司补充披露：1）上海思立微 2017年营业收入大幅增长的合理性，2018年 1-3月营业收入出现回落的合理性。2）上海思立微业务转型的具体情况，指纹芯片业务规模大幅增长的具体原因及合理性。3） 2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长的合理性，上海思立微对欧菲科技及其下属企业是否存在重大依赖。4）主要经销客户的简要背景情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对主要客户的具体核查情况，包括但不限于主要客户与上海思立微是否存在关联关系、经销模式营业收入确认的会计政策与具体依据、主要经销客户是否实现最终销售等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、上海思立微2017年营业收入大幅增长的合理性，2018年1-3月营业收入出现回落的合理性
（一）上海思立微2017年营业收入大幅增长的合理性
1、指纹识别芯片销售收入增加是营业收入大幅增长的主要原因
按业务类型分类，上海思立微报告期内营业收入结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|7,671.07|99.96%|44,552.47|99.51%|17,461.62|99.43%|
|其他业务收入|2.86|0.04%|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|合计|7,673.93|100.00%|44,769.87|1 00.00%|17,561.57|100.00%|

其中，上海思立微主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|指纹识别芯片|6,308.57|82.24%|35,810.11|80.38%|3,437.68|19.69%|
|电容触控芯片|1,362.50|17.76%|8,742.36|19.62%|14,023.94|80.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|7,671.07|100.00%|44,552.47|100.00%|17,461.62|100.00%|

2017年，上海思立微营业收入较2016年增加27,208.30万元，增幅达154.93%，主要原因系指纹识别芯片销售收入大幅增加，根据CCID数据，上海思立微在指纹芯片领域出货量的全球排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位，指纹识别芯片的出货量占比从 2016年的1.50%上升至 2017年的6.50%。
2017年度上海思立微指纹识别芯片销售收入较 2016年增加 32,372.43万元，增幅达941.69%。
2、上海思立微指纹识别芯片销售收入增加的原因
随着指纹识别功能在智能手机及其他设备上的推广和普及，上海思立微根据市场发展趋势，积极进行经营战略转型，加大指纹识别芯片的研发力度，开拓指纹产品市场。2016年，上海思立微成功成为国内某一线品牌智能手机厂商的指纹识别芯片供应商并在当年第四季度开始大规模供货，2017年上海思立微指纹芯片的出货量大幅增加，使得上海思立微营业收入在2017年大幅增长。
（二）上海思立微2018年1-3月营业收入出现回落的合理性
1、下游需求变化导致出货量下降
上海思立微的电容触控芯片及指纹识别芯片主要应用于智能手机及平板电脑，根据 IDC统计数据，2018年一季度智能手机和平板电脑全球出货量环比均出现一定程度的下滑，市场规模的下降导致上海思立微芯片产品的出货量相应下降。2018年一季度，上海思立微电容触控芯片及指纹识别芯片出货量同比出现下降，是营业收入出现回落的重要原因。
2、市场竞争加剧导致产品单价下降
同时，自 2017年第四季度以来，随着指纹识别芯片技术逐渐趋于成熟，各大同行业厂商逐渐开始通过降低售价的方式扩大市场占有率，市场竞争更加激烈，
主要产品单价出现下降，也是导致营业收入出现回落的重要原因。
3、客户项目周期性影响出货量
作为集成电路设计公司，上海思立微的产品并没有明显的季节性特征，主要受下游终端客户项目进度、技术更新需求影响存在一定的出货量波动情况。受此影响，2018年第一季度上海思立微成熟产品出货量降低，而在研项目产品在 2018年第一季度尚未大规模供货，使得2018年1-3月公司营业收入出现回落。
（三）行业数据分析
2016年、2017年全球指纹识别芯片市场份额统计（按出货量口径计算）如下图所示：
数据来源：CCID
2016年、2017年全球触控芯片市场份额统计（按出货量口径计算）如下图所示：
2016年全球触控芯片企业出货量份额 2017年全球触控芯片企业出货量份额
敦泰 敦泰
3.6%
9.1%
晨星 4.6% 9.5%
晨星
3.8%
19.9% 汇顶
15.1%
汇顶
3.9%
新思
5.1%
思立微
3.9%
思立微 新思
5.3% 13.6%
贝特莱 贝特莱
4.5% 15.1% 7.1%
比亚迪 集创北方
海栎创 12.7% 海栎创
8.3%
义隆 赛普拉斯
13.4%
11.1%
11.7% 赛普拉斯
9.2%9.5% 义隆
其他 其他
数据来源：CCID
174
2年全0161.5%
2.8%
6.0%19.2%
球1指
.2%26
纹
4.8
.4%
%
识别企38.1业%出货量份额F汇新神迈思信其
PC顶思盾瑞立炜他
微微
4
年 2017
2.6%
3.4%
3.8%
.0%6.5%
全球指
9.1%
34.5%
纹识别3企5.4业%出货量份额F汇思新神迈信其
PC顶立思盾瑞炜他
微微
对比报告期内行业市场占有率数据可知，2017年上海思立微指纹芯片占有率较2016年大幅增长，触控芯片市场占有率较2016年有所下降，与上海思立微的营业收入变动趋势一致。
（四）同行业数据对比
选取同行业上市公司汇顶科技与 FPC对比分析，报告期内三家公司营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|营业收入|||
|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|汇顶科技|指纹芯片|42,401.12|293,578.01|231,164.97|
||触控芯片|14,280.42|74,098.39|76,261.12|
||其他|447.22|483.03|507.04|
||合计|57,128.76|368,159.43|307,933.13|
|FPC注|指纹芯片|28,970.00|296,600.00|663,830.00|
|上海思立微|指纹芯片|6,308.57|35,810.11|3,437.68|
||触控芯片|1,362.50|8,742.36|14,023.94|
||其他|2.86|217.41|99.95|
||合计|7,673.93|44,769.87|17,514.19|

注：FPC的货币单位为瑞典克朗。
根据可比公司的营业收入数据对比可知，在指纹芯片产品市场，由于中国竞争对手的竞争，FPC2017年指纹芯片营业收入较 2016年大幅下降，市场份额亦减少2.7%；汇顶科技2017年度指纹芯片的营业收入则较2016年度增长27.00%，市场份额增加8.1%；随着成功成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，上海思立微指纹芯片 2017年度营业收入较 2016年度增长941.69%，市场份额增加5%至6.5%。上海思立微指纹芯片营业收入的大幅上涨主要得益于两个方面，一是指纹芯片市场在 2017年度仍保持一个良好的增长速度；二是上海思立微进行经营战略转型，通过竞争成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，从而使得指纹芯片产品的营业收入大幅增长。
2018年 1-3月，上海思立微指纹芯片收入出现回落，占 2017年全年指纹芯片收入的比例为17.62%，在1季度下游需求减少及市场竞争加剧等共同背景下， FPC及汇顶科技指纹芯片的营业收入亦受到一定影响，FPC同期收入占 2017年全年的比例为9.77%，汇顶科技为14.44%。
在触控芯片市场上，由于上海思立微的产品广泛应用于智能手机及平板电脑等智能终端触摸屏的控制，随着智能手机及平板电脑的普及，近年来全球触控芯片出货量增速逐渐放缓。对比汇顶科技数据可知，自 2016年度开始触控产品收入逐年小幅回落。上海思立微触控芯片产品营业收入出现下滑主要有两个原因，一是由于经营战略转型，上海思立微加大指纹识别芯片的研发力度，开拓指纹产品市场，投入在触控产品研发和营销上的人员和资源被分散，使得电容触控芯片的出货量逐年下降；二是随着智能手机及平板电脑等终端产品的普及，触控芯片全球出货量增速逐渐放缓。
综上所述，上海思立微在 2017年营业收入大幅增长主要原因是标的公司进行经营战略转型，成为国内一线品牌手机厂商指纹芯片供应商带来的出货量大幅增加所致。而2018年1-3月营业收入的回落主要是由于2018年第一季度下游需求变化导致出货量下降，市场竞争激烈导致产品售价下降，和客户项目周期影响在研产品尚未大规模供货所致。
二、上海思立微业务转型的具体情况，指纹芯片业务规模大幅增长的具体原因及合理性
（一）上海思立微业务转型的具体情况
2016年，上海思立微进行经营战略转型，一方面在保持电容触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹识别芯片业务；另一方面，指纹识别芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整。
1、指纹识别市场的快速发展是上海思立微转型的根本原因
（1）中国手机厂商发展迅速
根据 Gartner统计结果，2017年全球智能手机出货量达 15.37亿部，同比增长2.77%。同时，根据 IDC发布数据显示，中国主要手机厂商（华为、小米、OPPO、VIVO等）出货量增长显著。位居全球第三位的华为出货量同比增长9.9%，全球份额首次超过10%。位居第四位的 OPPO和第五位的小米也取得两位数增长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下，中国手机厂商于海外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张，结合5G技术带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长空间。
（2）指纹识别芯片渗透率持续提高
2016年以来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及 IDC数据显示，2016年全球指纹识别智能手机的出货量达6.4亿部，在智能手机市场的渗透率达到43%；2017年全球指纹识别智能手机的出货量达8.9亿部，渗透率提升至61%（包含除 iPhoneX以外的苹果手机）。指纹识别芯片在移动智能终端的持续渗透进一步带动其出货量大涨。
2、上海思立微的技术及研发团队、采购销售物流管理团队储备是实现其业务转型，指纹芯片业务大幅增长的重要保障
上海思立微在早期主营电容触控芯片的同时，积极关注行业发展趋势，不断探索适用于未来的新产品及新技术。自 2014年起上海思立微便开始自主研发指纹识别芯片，并基于智能手机及指纹识别芯片广阔的市场前景，不断将研发、采购、销售团队及资源向指纹识别芯片产品倾斜，经过2年努力，面向品牌手机厂商客户，上海思立微已能在第一时间理解客户需求的情况下，提供从IC、算法到系统集成的完整的解决方案。上海思立微持续不断的研发投入积累的前期核心技术储备及经验丰富的研发团队、通过团队建设储备的采购销售物流团队提供的采购、销售保障能力是指纹芯片业务大幅增长的重要保证。
3、转型进展顺利，成为国内某一线品牌智能手机厂商的供应商实现业务快速发展
上海思立微经营策略调整顺利。凭借其长期的技术储备以及稳定的产品质量，在 2016年底成功成为国内某一线品牌智能手机厂商的指纹识别芯片主要供应商之一，伴随终端客户指纹识别类智能手机出货量的持续增长，上海思立微指纹识别芯片的业务量实现了快速发展，2017年指纹识别芯片销售收入实现大幅增长。
综上，上海思立微进行业务转型系基于对智能手机市场发展前景及指纹识别芯片的渗透率不断提升带来的出货量大增的预期以及对自身技术及其他相关储备的判断，通过加大企业的研发力度和采购、销售保障能力，利用积累的技术、客户和采购能力，在2016年度顺利成为国内某一线品牌智能手机厂商的供应商，并于2017年实现了指纹芯片业务规模的大幅上涨，具有合理性。
三、2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长的合理性，上海思立微对欧菲科技及其下属企业是否存在重大依赖
（一）上海思立微对欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比情况
报告期内，上海思立微对欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|营业收入|||
|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|欧菲光科技（香港）有限公司|指纹芯片|3,889.37|27,408.07|2,033.80|
|南昌欧菲生物识别技术有限公司|指纹芯片|1,379.59|2,601.45|34.07|
|南昌欧菲光识别技术有限公司|指纹芯片|-|-|18.28|
|合计||5,268.95|30,009.52|2,086.14|
|占当期营业收入总额比例||68.66%|67.03%|11.88%|

根据上表，2017年上海思立微对欧菲科技及其下属企业的营业收入占全部营业收入占比从11.88%提高到67.03%，2018年1-3月占比略增至68.66%，主要系芯片设计企业进入一线品牌手机终端客户供应商名录后，需要与模组厂进行联
合投标这一行业惯用模式所致。2017年以来，欧菲科技指纹识别模组稳居全球
电容式指纹模组出货量首位，其领先的行业地位与联合投标模式是上海思立微对欧菲科技及其下属企业营业收入占比大幅增长的主要原因。从收入占比看，2017年、2018年1-3月上海思立微对欧菲科技及其下属企业存在较为重大的依赖。
（二）上海思立微对欧菲科技及其下属企业的重大依赖对公司业务的稳定性和持续性不会产生重大不利影响
1、欧菲科技经营状况良好，本身不存在重大不确定性
欧菲科技系 A股上市公司，主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模组和微摄像头模组等，并积极布局智能汽车领域，主要客户包括苹果、华为、小米、OPPO和VIVO等主流智能手机品牌。
欧菲科技是国内最早进入触控行业的公司之一，自 2013年以来，欧菲科技一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位；在指纹识别模组业务方面，自 2015年 5月欧菲科技指纹识别模组产品正式量产出货以来，指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，2017年指纹识别模组稳居全球电容式指纹模组出货量首位。
最近三年及 2018年上半年，欧菲科技主要经营状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,825,625.45|3,379,103.14|2,674,641.89|1,849,776.66|
|营业总成本|1,741,632.07|3,280,423.83|2,606,911.72|1,805,595.69|
|利润总额|91,447.43|98,325.20|82,201.32|52,993.41|
|净利润|74,242.26|82,087.23|71,693.68|47,845.06|
|归属母公司股东的净利润|74,362.31|82,252.14|71,882.59|47,845.06|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|68,485.16|68,777.97|59,419.27|39,939.31|
|年份|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,906,412.86|3,083,825.18|2,343,418.10|1,606,776.53|
|负债合计|2,921,381.38|2,164,986.29|1,539,364.15|1,002,793.14|
|股东权益|985,031.48|918,838.88|804,053.96|603,983.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司股东的权益|974,844.24|910,581.59|804,056.76|603,983.39|

数据来源：wind资讯
如上表所示，欧菲科技近年经营状况良好，最近三年分别实现收入184.98亿元、267.46亿元和 337.91亿元，实现净利润 4.78亿元、7.17亿元和 8.21亿元。
2018上半年度欧菲科技实现营业收入182.56亿元，同比增长20.74%；归属于母公司的净利润7.44亿元，同比增长19.93%；扣除非经常性损益后的净利润为 6.85亿元，同比增长66.06%，占2017年全年扣除非经常性损益后净利润的99.57%。
营业规模及盈利能力均保持快速增长态势。
欧菲科技最近三年及 2018年上半年末资产规模分别为 160.68亿元、234.34亿元、308.38亿元和 390.64亿元，2018年 6月末归属于母公司股东的权益规模达 97.48亿元，资产状况良好。此外，根据欧菲科技公开披露的 2018年半年度报告，欧菲科技2018年积极发展与核心大客户的合作关系，不断加强创新技术，并持续推动新客户的认证和新机型、新产品的导入，创新能力得到客户的认可。
综上，欧菲科技具有较强的盈利能力，行业龙头地位稳固，薄膜式触摸屏及电容式指纹识别模组出货量均稳居全球首位，作为上海思立微第一大客户本身不存在重大不确定性。
2、上海思立微与欧菲科技不存在关联关系
经核查，上海思立微与欧菲科技及其下属子公司不存在关联关系，上海思立微自身经营具有独立性，并且采用公开、公平的方式独立获取业务，双方的合作属于基于市场公允定价原则确立的公平合作关系。自 2016年起，双方即持续开展合作，具有一定的历史合作基础。
3、上海思立微对欧菲科技及其下属子公司的依赖系双方合作模式所致
上海思立微指纹识别芯片设计并实现量产后，为实现产品向终端客户的销售，根据终端客户的需求，一般通过与模组厂商合作，将芯片集成在模组中最终销往终端客户。在合作中，上海思立微的流程为：先通过终端客户相关考核后进入终
端客户的供应商名录，然后与欧菲科技等模组厂配合进行联合投标，投标成功后上海思立微根据终端客户的需求将芯片销售给欧菲科技等模组厂商。
由于指纹芯片需先在模组厂组装成模组后才能进行后续组装工序，所以“芯片设计公司搭配模组厂”的投标方式属于指纹识别芯片行业的惯例。由于欧菲科技实力雄厚，2017年电容式指纹识别模组出货量稳居全球首位，同时也是上海思立微最大终端客户的合作模组厂，上海思立微的指纹识别芯片多与之合作进行销售，指纹识别芯片成品销往欧菲科技组装后最终销售给终端客户。上海思立微成功成为国内某一线品牌智能手机厂商的指纹识别芯片供应商后，其向该终端客户销售的指纹识别芯片需通过欧菲科技组装后销售给该终端客户。2017年上海思立微指纹识别芯片出货量大幅上升，故欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比均大幅上升。
经查阅同行业可比公司汇顶科技公开披露的信息，汇顶科技 2015年至2017年，前五大客户销售额占总额的比例分别为59.71%、70.66%和54.31%。同期，指纹识别芯片占汇顶科技的收入比重分别为23.23%、75.07%和79.74%。可以看出，汇顶科技指纹识别芯片收入由 2015年的 2.60亿元大幅增至 23.12亿元，前五大客户的集中度大幅提升至70.66%，随着公司在指纹识别领域的进一步拓展， 2017年汇顶科技前五大客户集中度下降至54.31%，但是前五大客户集中度仍然保持较高水平。可以看出，客户集中度较高系同行业企业普遍面临的问题，与同类企业所采用的的经营模式是一致的。
4、上海思立微与第一大客户的业务具有稳定性和持续性
如前所述，由于合作模式的原因，上海思立微来自于欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比相对较高，存在客户相对集中的风险。但是，鉴于上海思立微先通过终端客户相关考核后进入终端客户的供应商名录，然后再与欧菲科技等模组厂配合进行联合投标，因此上海思立微与第一大客户的合作与终端客户的需求密切相关。
上海思立微通过与欧菲科技及其下属企业合作共同投标的终端客户中，某国内一线品牌智能手机厂商系全球知名的信息与通信基础设施和智能终端提供商，其品牌影响力较大、产品市场占有率高，持续盈利能力较强。在被获准进入该厂商供应商名录之前，上海思立微已通过该厂商的初步筛选、现场考察、小批量测试、大规模供货等环节的检验，该厂商对上海思立微的技术能力、产品质量、供货能力、服务能力、价格等进行综合考核后才确定上海思立微为合格供应商，在后续合作过程中，上海思立微得到了客户的良好评价。从一般意义上讲，鉴于上述验证及考核周期较长，为保证产品质量及供应链稳定，终端厂商不会轻易更换大规模供货且具有长期合作关系的优质供应商。
综上，虽然上海思立微的第一大客户集中度较高，但是对公司业务的稳定性和持续性不会产生重大不利影响。
（三）上海思立微为降低单一客户集中度采取的措施及改善情况
1、上海思立微采取的降低单一客户集中度的改善措施
针对欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比较高的情况，上海思立微采取了合理的应对措施，具体如下：
（1）加大市场开拓力度，吸引新客户
随着上海思立微战略调整出现一定成效，并成功实现向一线品牌手机厂商的量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。上海思立微将继续加大市场开拓力度，吸引优质客户，提高产品的市场占有率。随着上海思立微实力的不断增强和品牌影响力的不断扩大，未来有望争取到更多的优质客户，有助于优化客户结构，降低客户集中风险。
（2）增加研发投入，积极开发新产品
作为集成电路设计企业，上海思立微一直将技术作为发展的基石。未来上海思立微将继续以客户为导向，把握市场发展动向，加大产品研发投入，通过不断的技术革新加大新产品的开发力度，通过新产品吸引新客户，从而改善客户结构。
（3）发挥本次重组后的协同效应，优化客户结构
本次交易完成后，上海思立微的设计研发、产品、市场开拓等方面的工作将在宏观层面纳入上市公司的整体发展蓝图之中，有望同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，进一步拓展相关市场，吸引更多优质客户，并与之建立稳固的合作关系。
2、上海思立微对欧菲科技及其下属企业收入占比的改善情况
截至2018年8月31日，上海思立微对欧菲科技及其下属企业的营业收入金额及占比如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|营业收入||||
|||2018年1-8月|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|欧菲光科技（香港）有限公司|指纹芯片|8,903.17|3,889.37|27,408.07|2,033.80|
|南昌欧菲生物识别技术有限公司|指纹芯片|10,700.52|1,379.59|2,601.45|34.07|
|南昌欧菲光识别技术有限公司|指纹芯片|-|-|-|18.28|
|合计||19,603.69|5,268.95|30,009.52|2,086.14|
|占当期营业收入总额比例||51.15%|68.66%|67.03%|11.88%|

上海思立微通过采取上述措施，积极改善客户结构。2018年下半年，光学指纹新产品研发成功并实现大规模出货，成为上海思立微营业收入新的增长点，客户收入占比结构逐渐优化。2018年1-8月，欧菲科技及其下属企业营业收入占上
海思立微当期营业收入比例为51.15%，较2018年1-3月下降17.51%，上海思立微对欧菲科技及其下属企业的依赖程度逐渐降低。
综上，2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长具有合理性，上海思立微对欧菲科技及其下属企业虽存在较为重大的依赖，但主要系因为行业惯用合作模式以及欧菲科技的行业地位所致，对公司业务的稳定性和持续性不会产生重大不利影响。此外，公司已经采取一系列措施降低单一客户集中度，且2018年1-3月已取得一定的成效。
四、主要经销客户的简要背景情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对主要客户的具体核查情况，包括但不限于主要客户与上海思立微是否存在关联关系、经销模式营业收入确认的会计政策与具体依据、主要经销客户是否实现最终销售等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
报告期内，上海思立微 2016年、2017年及2018年1-3月经销模式营业收入占主营营业收入的比例分别为81.92%、32.85%和31.26%，经销收入比例下降后保持稳定。
（一）主要经销客户的简要背景
1、主要经销商销售金额及占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占经销收入总额比例|
|2018年1-3月|1|深圳市鼎芯东方科技有限公司|981.83|40.87%|
||2|深圳市迈思威电子科技有限公司|428.10|17.82%|
|||迈思威电子（香港）有限公司|112.07|4.66%|
|||小计|540.17|22.48%|
||3|深圳市飞龙兆富科技有限公司|160.87|6.70%|
|||飞龙实业（香港）有限公司|183.64|7.64%|
|||小计|344.51|14.34%|
||4|深圳市路必康实业有限公司|188.91|7.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占经销收入总额比例|
|||路必康（香港）电子有限公司|34.04|1.42%|
|||小计|222.95|9.28%|
||5|裕晨电子(香港)有限公司|192.97|8.03%|
||合计||2,282.43|95.00%|
|2017年度|1|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|2,712.66|19.63%|
||2|深圳市飞龙兆富科技有限公司|783.88|5.67%|
|||飞龙实业（香港）有限公司|1,718.91|12.44%|
|||小计|2,502.79|18.11%|
||3|深圳市迈思威电子科技有限公司|1,732.58|12.54%|
|||迈思威电子（香港）有限公司|507.86|3.68%|
|||小计|2,240.45|16.21%|
||4|深圳市鼎芯东方科技有限公司|2,195.82|15.89%|
||5|深圳市路必康实业有限公司|1,499.41|10.85%|
|||路必康（香港）电子有限公司|685.70|4.96%|
|||小计|2,185.11|15.81%|
||合计||11,836.83|85.66%|
|2016年度|1|飞龙实业（香港）有限公司|3,036.27|21.39%|
|||深圳市飞龙兆富科技有限公司|2,223.09|15.66%|
|||小计|5,259.36|37.05%|
||2|深圳市路必康实业有限公司|2,506.61|17.66%|
|||路必康（香港）电子有限公司|789.90|5.56%|
|||小计|3,296.51|23.22%|
||3|裕晨电子（香港）有限公司|2,018.16|14.22%|
||4|深圳市迈思威电子科技有限公司|1,599.70|11.27%|
|||迈思威电子（香港）有限公司|103.56|0.73%|
|||小计|1,703.26|12.00%|
||合计||12,277.29|86.49%|

2、主要经销商客户基本情况
（1）深圳市鼎芯东方科技有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座902室|
|法定代表人|侯红亮|
|营业期限|2009-12-30至2019-12-30|
|统一社会信用代码|91440300699087460A|
|注册资本|2,000万人民币|
|股 东|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|经营范围|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售；手机、智能手表的研发与销售；国内贸易货物及技术进出口。（法律、法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。手机、智能手表的生产。|
|主要客户|江西合力泰科技有限公司、广东越众光电科技有限公司|

（2）深圳市迈思威电子科技有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区常兴路常兴广场西座21E|
|法定代表人|董杰|
|营业期限|2009-09-22至2019-09-22|
|统一社会信用代码|914403006955694383|
|注册资本|20万人民币|
|股 东|董杰、梁伟娟|
|经营范围|电子产品、电子器件及电脑周边产品、通讯产品的技术开发与销售，其他国内贸易（以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得行政许可后方可经营）|
|主要客户|深圳市隆科电子有限公司 深圳市百能达电子有限公司深圳天和致远科技发展有限公司|

（3）迈思威电子（香港）有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|FLAT/RM 1003 10/F WITTY COMMERCIAL BUILDING IA-IL TUNG CHOI STREET MONG KOK|
|法定代表人|董杰|
|营业期限|2011-5-9至无固定期限|
|统一社会信用代码|58330867-000-05-14-1|

|||
|-|-|
|注册资本|1万港币|
|股 东|董杰、梁伟娟|
|经营范围|电子产品、电子器件及电脑周边产品、通讯产品的技术开发与销售，其他国内贸易（以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得行政许可后方可经营）|
|主要客户|深圳天和致远科技发展有限公司 、深圳市百能达电子有限公司|

（4）裕晨电子（香港）有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|香港九龙油麻地弥敦道573号富运商业中心二十楼B室|
|法定代表人|周红梅|
|营业期限|2012-7-11至无固定期限|
|登记证号码|60077302-000-07-17-5|
|注册资本|50万港币|
|股 东|潘珂、周红梅|
|经营范围|电子元器件代理、销售|
|主要客户|深圳市英卡科技有限公司|

（5）深圳市路必康实业有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南路6021喜年中心2009-2012、2015-2017|
|法定代表人|陈伟|
|营业期限|2002-05-31至2022-05-31|
|统一社会信用代码|9144030073882660X1|
|注册资本|30,000.00万人民币|
|股 东|陈伟、深圳市路必康控股有限公司、深圳融沃投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|电子产品购销、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；申办实业（具体项目另行申办）；进出口业务（取得资格证书后方可经营）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-909号文办理）；电子产品的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）|
|主要客户|深圳市亿道数码技术有限公司、深圳市阿龙电子有限公司、深圳市品网科技有限公司|

（6）路必康（香港）电子技术有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|FLAT/RM E 10/F CNT TOWER 338 HENNESSY ROADWAN CHAI HK|
|法定代表人|陈伟|
|营业期限|2017-11-30至2018-11-29|
|登记证号码|68570316-000-11-17-2|
|注册资本|800万美金|
|股 东|孙晓明、陈伟|
|经营范围|生产、贸易、销售|
|主要客户|深圳业际光电有限公司、深圳市三木智能股份有限公司/惠州市米琦通信设备有限公司、深圳市亿道数码技术有限公司、深圳市阿龙电子有限公司、深圳品网科技有限公司|

（7）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|钟勇斌|
|营业期限|2014-11-07至无固定期限|
|统一社会信用代码|91440300319521190W|
|注册资本|30,000万人民币|
|股 东|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|经营范围|数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务；国内贸易；建筑材料、金属材料的购销（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|主要客户|江苏凯尔生物识别科技有限公司|

（8）深圳市飞龙兆富科技有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市龙华区民治街道新牛社区办事处龙胜西路牛栏前工业大厦天宫安防市场9AF001|
|法定代表人|齐锋|
|营业期限|2013年11月06日至无固定期限|
|统一社会信用代码|914403000824912604|

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|-|-|
|注册资本|100.00万人民币|
|股 东|齐锋、赖佳润|
|经营范围|电子产品、工业产品的研发与销售，计算机软件设计与开发；手机与智能终端软硬件设计与开发；机械设备、电子辅料、化工产品、包装材料、五金制品、仪器仪表的研发与销售，国内贸易，货物与技术的进出口。|
|主要客户|深圳明旺达通讯电子有限公司、深圳市祺凌光电有限公司、深圳市粤辰创新科技有限公司、深圳亿东科技股份有限公司、深圳市金康特通讯技术有限公司|

（9）飞龙实业（香港）有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|RM 1005，10/F，HO KING COMMERCIAL CENTRE，2-16FA YUEN STREET，MONGK OK，KL|
|法定代表人|肖奕波|
|营业期限|2013年01月08日至无固定期限|
|统一社会信用代码|60848787|
|注册资本|HK$10,000.00|
|股 东|姚胜平、肖奕波|
|经营范围|电子产品的研发、生产、销售、贸易|
|主要客户|深圳明旺达通讯电子有限公司、深圳市祺凌光电有限公司、深圳市粤辰创新科技有限公司、深圳市多鑫达实业有限公司、深圳市金康特通讯技术有限公司、深圳亿东科技股份有限公司|

（二）相关经销合同条款
上海思立微与经销商签订经销框架合同，日常的购销主要通过订单进行，经核查主要经销商的框架经销合同、订单，并通过向主要经销商函证、访谈确认，上海思立微与主要经销商的交易条款如下表：
|||
|-|-|
|销售方式|买断式经销，经销商客户未售出产品不能退回|
|运输方式|快递或者客户自提的方式|
|验收方式|货到验收，如对质量有异议，发送纸质通知单，否则视为无异议|
|返利方式|指纹识别芯片产品无销售返利；触控芯片产品返利只有香港子公司存在，按照实际销售清单给付。|
|信用政策|除路必康因票据质押存在30天的信用期外，其余款到发货|
|付款方式|银行汇款|
|质量保证|验收存在质量问题，双方协商确认责任方|

（三）经销收入确认的时点和依据
根据上海思立微签订的经销合同、返利合同及企业与经销商业务流程，确定营业收入的具体会计政策：
1、经销收入确认的时点
上海思立微与经销商签订买断式销售合同，款到发货，除非质量问题销售后不得退货，在取得经销商的确认单据时作为风险报酬的转移时点，确认销售收入。
2、支付返利的会计确认的时点
上海思立微的子公司思立微电子（香港）有限公司与其触控芯片的经销商签订返利协议，根据经销商提供的当月销货数据及合同的规定预先计提当月的返利，直接冲减销售当月的营业收入，上海思立微次月取得经销商提供的销售给最终客户的清单后实际支付，差额计入次月。
3、经销收入确认的具体依据
上海思立微经销收入确认的具体依据包括：销售订单、发票、出库单、发货单、出口报关单、收款凭证等；销售返利确认的具体依据包括：销售订单、发票、发货单、经销客户提供的最终客户清单、经销商的期末库存、经销商提供对最终客户的订单等，并检查每月计提的返利数与实际支付的返利差异是否重大。
（四）对主要经销商的核查程序
1、走访核查
对报告期内主要经销商和部分最终客户实地进行走访，了解客户的基本情况，确认与主要经销商的合同条款、结算方式、运输方式、往来款项余额，与主要经销商是否存在关联关系，主要经销客户是否实现最终销售，主要客户是否存在大量退货等情况进行访谈，走访比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|访谈经销商收入小计|2,334.17|13,377.59|12,277.29|
|经销商收入合计|2,399.19|14,707.82|14,386.77|
|占比|97.29%|90.96%|85.34%|
|访谈结果不存在关联关系经销商数量|8|8|8|
|访谈结果存在关联关系经销商数量|无|无|无|
|主要经销商期末库存金额|199.35|87.48|93.84|
|主要经销商期末库存金额占经销收入总额的比例|8.31%|0.59%|0.65%|

由于在产业链中，上海思立微的生产及销售情况最终由终端厂商需求决定。
终端厂商根据市场需求安排生产并向模组厂下采购订单，模组厂接到订单后通过经销商向上海思立微下采购订单，经销商并不存在其他渠道销售上海思立微产品，故该经销模式决定了经销商向上海思立微采购产品后均以向下游模组厂及时出货为目的。同时，针对经销商是否实现最终销售，通过核查主要经销商报告期各期末存货余额确认表可知，主要经销商均经营正常，报告期各期末存货余额占上海思立微对其的经销收入的比例较小，主要系正常周转存货，符合其经营特征。
2018年3月31日，经销商期末库存金额略高，主要系经销商迈思威电子（香港）有限公司于2018年3月31日从上海思立微新采购入库商品所致，该批产品已于2018年4月及后续时间实现对外销售。
2、函证核查
对主要经销商经销函证，确认当期的销售金额，函证及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|函证经销商收入小计|2,326.49|10,960.49|12,517.53|
|经销商收入合计|2,399.19|14,707.82|14,386.77|
|占比|96.97%|75.52%|87.01%|
|发函经销商数量|9|9|9|
|回函经销商数量|9|9|9|
|全部经销商数量|15|19|23|

3、分析性复核
因只有子公司思立微电子（香港）有限公司存在返利，比较分析报告期内思立微电子（香港）有限公司每月的返利计提数与实际支付数之间的差异，取得经销商提供的当月销售清单、当月期末库存数、当月返利计算表和计算依据，与公司财务数据核对不存在重大差异。走访主要经销商时请经销商确认销售数据和期末库存数据的真实性、准确性。
4、截止性测试
对经销商客户销售收入进行截止性测试：包括抽查报告期末与期初月份的对经销商的销售凭证，包括记账凭证和库存单据，核查相关的发货单据是否均已记账，检查相关记账凭证的对应的发货单据，核实发货日期、销售发票开具日期、收入确认日期是否均在当月。
5、退货核查
追踪2016年度、2017年度和2018年1-3月份的退货情况，访谈中核实与主要经销商的退货情况是否与上海思立微的财务数据相一致，检查销售当月及以后的应收账款收款情况，是否存在大额退款发生。经核查，2016年度、2017年度及2018年1-3月的退货情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|销售金额|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|退货金额|3.93|41.10|32.61|
|占比（%）|0.05|0.10|0.19|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经销商退货金额|3.93|40.79|12.40|

上海思立微报告期内存在退货情况，系由于经多次检测流程后仍未检测出质量问题的部分不良品销售产生的退货，如上表所示，销售产成品中因质量问题发生退货情况的概率极低，金额较小且占销售比极低。
6、公开信息查询
通过公开信息查阅主要经销商的基本信息，核查主要经销商的股东与工商变更情况，与上海思立微是否存在关联关系。经核查，上海思立微与其主要经销商均不存在关联关系。
综上，通过对主要经销客户进行走访、函证、分析性复核、截止性测试、退货核查及公开信息查询，主要客户与上海思立微不存在关联关系、经销模式营业收入确认的会计政策与具体依据符合会计准则规定、主要经销商报告期各期末存货余额占上海思立微对其的经销收入的比例较小，主要系正常周转存货，符合其经营特征。
五、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露了上海思立微 2017年营业收入大幅增长的合理性，2018年 1-3月营业收入出现回落的合理性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露了上海思立微业务转型的具体情况，指纹芯片业务规模大幅增长的具体原因及合理性。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨
论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披
露了 2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长的合理性，上海思立微对欧菲科技及其下属企业存在较为重大的依赖。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露了主要经销客户的简要背景情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上海思立微在2017年营业收入大幅增长主要原因是标的公司进行经营战略转型，成为国内一线品牌手机品牌厂商指纹芯片供应商带来的出货量大幅增加所致。而2018年1-3月营业收入的回落主要是由于2018年第一季度下游需求变化导致出货量下降，市场竞争激烈导致产品售价下降，和客户项目周期影响在研新产品尚未大规模供货所致。上海思立微2017年营业收入大幅增长具有合理性，2018年1-3月营业收入出现回落具有合理性；
（二）上海思立微基于对智能手机市场前景及指纹识别芯片的渗透率不断提升带来的出货量大增的预期，不断将研发、采购、销售团队及资源向指纹识别芯片产品倾斜，凭借持续不断的研发投入积累的前期核心技术储备及经验丰富的研发团队、通过团队建设储备的采购销售、采购团队提供的购销保障能力，在 2016年度顺利成为国内某一线品牌智能手机厂商的供应商，实现了指纹芯片业务规模的大幅上涨。上海思立微2017年指纹芯片业务规模大幅增长具有合理性；
（三）2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长主要系芯片设计企业进入终端客户供应商名录后，需要与模组厂进行联合投标这一模式所致，上海思立微指纹芯片成品由欧菲科技组装后销售给终端客户，2017年上海思立微指纹芯片出货量大幅增长，导致对欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长，具有合理性；从占比角度，上海思立微对欧菲科技及其下属企业存在较为重大的依赖，上海思立微将通过多种措施改善客户结构，降低重大依赖；
（四）主要客户与上海思立微不存在关联关系、经销模式营业收入确认的会计政策与具体依据符合会计准则规定。同时，针对经销商是否实现最终销售，还获取了主要经销商报告期各期末存货余额确认表，经确认，主要经销商报告期各期末存货余额占上海思立微对其的经销收入的比例较小，主要系正常周转存货，符合其经营特征。
17.申请文件显示，1）上海思立微电容触控芯片市场份额从 2016年的11.1%下降到 2017年的9.5%，位列市场份额第 4位，其中前三位为敦泰、晨星和汇顶科技，2017年市场份额分别为15.1%、13.6%和12.7%。2）上海思立微指纹识别芯片市场份额（不含苹果指纹识别芯片）从2016年1.5%上升到2017年的6.5%，位列市场份额第3位，前两位FPC和汇顶科技的市场份额分别为35.4%和34.5%。
请你公司结合上海思立微所处的行业环境和主要竞争对手情况，补充披露上海思立微的主要技术能力优势和行业地位，主要产品在市场上是否具备竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海思立微所处的行业环境和主要竞争对手情况，补充披露上海思立微的主要技术能力优势和行业地位，主要产品在市场上是否具备竞争力
（一）行业整体发展状况
1、电容触控芯片行业状况
（1）全球市场状况
近年来，随着电子设备操控性的提升和电子技术的发展，触摸屏技术在手机、平板电脑、PMP、导航仪等电子设备中的应用有了突飞猛进的发展，此外，触摸屏技术在教育、金融、工业控制等行业中的应用也发展迅速。在全球电容触摸屏市场需求不断释放的推动下，近年来电容屏触控芯片市场火速升温，全球电容触
控芯片销售量从2008年的0.4亿颗飙升至2017年的20.4亿颗，年均复合增长率达54.82%。近两年由于终端触控产品的普及，电容触控芯片销售量增长率放缓，但市场规模仍处于较高水平。根据 CCID的统计数据显示，预计 2018年的销售量将达到20.5亿颗。
2008-2018年全球电容屏触控芯片市场规模及增长
25.0 250.00%
20.1 20.4 20.5
19.5
20.0 200.00%
17.8
15.7
15.0 150.00%
10.6
亿颗
10.0 100.00%
增速
5.9
5.0 3.2 50.00%
1.0
0.4
0.0 0.00%
数据来源：CCID
（2）我国市场状况
中国是全球电子产品的制造基地，尤其是手机、平板电脑、MP3/MP4/PMP等便携式电子产品产量较大。2008年以来，随着 iPhone/iTouch在手机和便携电子设备中的引领作用，电容屏触控芯片在下游应用市场的推动下实现了大幅增长。
2010年发布的 iPad为电容触摸屏带来了新的应用市场，使电容屏触控芯片市场又迎来了新一轮的大幅增长。据 CCID数据统计，我国电容触控芯片销售量从 2008年的 0.1亿颗增长至 2017年的 10.6亿颗，年均复合增长率达67.89%，预计2018年的销售量将达11.3亿颗。
2008-2018年中国电容屏触控芯片市场规模及增长
12.0 11.3400.00%
10.6
10.3
350.00%
10.0
8.3 300.00%
8.0 7.3
250.00%
5.9
6.0 200.00%
亿颗
4.5
150.00% 增速
4.0
2.0
100.00%
2.0
0.9
50.00%
0.1 0.2
0.0 0.00%
数据来源：CCID
2、指纹识别芯片行业状况
（1）指纹识别芯片渗透率
2016年以来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及 IDC数据显示，2016年全球指纹识别智能手机的出货量达6.4亿部，在智能手机市场的渗透率达到43%，2017年全球指纹识别智能手机的出货量达8.9亿部，渗透率提升至61%（包含除 iPhoneX以外的苹果手机）。指纹识别芯片在移动智能终端的持续渗透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测，2020年全球指纹识别智能手机市场渗透率预计提升至88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将达到91%。
2015-2020年全球及国内指纹识别手机渗透率
100% 91%
85%
78%
80% 70%
88%
82%
61%
73%
60%
61% 全球渗透率
40% 43% 中国渗透率
26%
25%
20%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：旭日大数据
（2）指纹识别芯片市场规模
市场规模方面，根据CCID数据，2017年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为31.20亿美元和11.20亿美元，且根据CCID预测，2020年全球指纹识别芯片市场规模将达到47.20亿美元，其中国内指纹识别芯片市场规模将达到17.20亿美元。
全球及中国指纹识别芯片市场规模预测
全球市场规模（亿美元） 中国市场规模（亿美元）
47.2
50
41.7
36.5
40
31.2
30
25.8
21.1
17.2
20 13.4 15.1
11.2
7.4
10 5.2
0
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：CCID
（二）行业主要企业及竞争格局
1、行业主要企业
（1）电容式触控芯片行业主要企业
在电容式触控芯片领域，目前我国市场已相对比较成熟，呈现多家厂商并立的局面。2013年以前，中国电容式触控芯片市场主要被美国及中国台湾厂商垄断，最主要的供应厂商包括美国的新思科技、中国台湾的敦泰电子和晨星半导体；
2013年之后，中国大陆国产品牌崛起，出现了包括标的公司在内的一系列芯片厂商，且市场份额不断扩大，并凭借较高性价比不断挤占美国Atmel、Cypress等厂商的市场份额。据 HIS统计数据显示，2015年中国电容式触控芯片市场的最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过65%，同期标的公司的份额则超过10%。
敦泰电子于 2005年在美国成立，致力于人机界面解决方案的研发，为移动电子设备提供电容屏触控芯片、TFT LCD显示驱动芯片、触控显示整合单芯片（支持内嵌式面板的IDC）及压力触控芯片等。
Cypress成立于1982年，纳斯达克上市公司（股票代码：CY），总部位于美国加利福尼亚州。该公司提供各种高性能、混合信号、可编程芯片解决方案，可为消费、移动电话、计算、数据通信、汽车、工业和军事等多种市场提供服务。
晨星半导体成立于 2002年5月，总部位于中国台湾新竹科技园，是一家专注于混合视频信号控制芯片技术研发的国际化高科技公司，核心技术团队来自美国德州仪器公司。晨星半导体产品主要覆盖液晶显示器、电视、手机、RFID、机顶盒、车载电子、全球卫星定位导航系统、便携式多媒体数码产品、互联网家电产品等多个领域。
汇顶科技自 2002年成立以来，聚焦于人机交互芯片设计领域。自2013年进入指纹识别市场以来，汇顶科技发展迅速，在技术创新和市场开拓方面也不断取得突破，成为能够提供镀膜、盖板（玻璃、蓝宝石、陶瓷）、隐藏式（IFS）、活体指纹检测全系列芯片的公司。
Synaptics（新思）成立于 1986年，纳斯达克上市公司（股票代码：SYNA），总部位于美国加利福尼亚州。该公司是一家全球知名的移动计算、通信和娱乐设备人机界面交互解决方案开发商。
（2）指纹识别芯片行业主要企业
目前境外指纹识别芯片厂商主要有AuthenTec（2012年被苹果收购）、FPC、 Synaptics等，以及神盾股份、义隆电子、敦泰电子、茂丞科技等中国台湾厂商，境内指纹识别芯片厂商主要有汇顶科技、上海思立微、迈瑞微电子、费恩格尔、信炜科技、芯启航、贝特莱、集创北方、比亚迪等十多家企业。
FPC是一家瑞典生物识别传感器科技公司，主要开发、生产和销售指纹识别技术，提供有触摸式和划擦式两种指纹识别传感器。2013年，FPC开始布局智能手机市场。得益于AuthenTec只对苹果提供产品和技术，FPC目前在非苹果手机阵营处于领先地位。
汇顶科技和新思的情况见本题“（二）行业主要企业及竞争格局”之“1、行业主要企业”之“（1）电容式触控芯片行业主要企业”。
2、标的公司产品市场竞争格局
（1）电容触控芯片
根据 CCID数据统计显示，2017年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦泰、晨星、汇顶科技、上海思立微和新思等五家企业，合计占电容触控芯片市场规模的60.10%。其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从 2016年的11.10%降低为 2017年的9.50%。报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域，市场规模整体扩增，而目前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域，且 2017年主要在进行指纹识别芯片的研发及市场拓展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降，具体变化如下图所示：
数据来源：CCID
（2）指纹识别芯片
根据CCID统计数据显示，2016年全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和新思三家企业（统计数据不包含苹果指纹识别芯片出货量，下同），合计占指纹识别芯片市场整体出货量的83.70%，同期标的公司出货量占比为1.50%；2017年全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和标的公司三家企业，合计占指纹识别芯片市场整体出货量的76.40%，该年标的公司已实
200
3
2
3.9%
.9%11.1%
年 016
3.6%
3.8%
4.5%
全球触
9.1%
11.7%
控芯1片
19.9
3.4%
企%15业.1%出货量份额敦晨汇新思贝比海义赛其
泰星顶思立特亚栎隆普他
微莱迪创拉斯
年 2017
4.6%5.1%
5.3%
7.1%8.3%
全球
9.5%
9.2%
触控9芯15
.5%
片.1%1企业
13.6
2.7%
%
出货量份额敦晨汇思新贝集海赛义其
泰星顶立思特创栎普隆他
微莱北创拉
方斯
现向一线品牌手机厂商的大规模量产供货，出货量占比提升至全球第三，达到6.50%。
2016年至 2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：数据来源：CCID
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒，在下游模组厂及终端客户中具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。
根据 CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由 2016年的全球第 6位提升至 2017年的全球第 3位。随着标的公司成功实现向一线品牌手机厂商的量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。
2、标的公司的核心竞争力
与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优势：
201
2年全0161.5%
2.8%
6.0%19.2%
球1指
.2%26
纹
4.8
.4%
%
识别企38.1业%出货量份额F汇新神迈思信其
PC顶思盾瑞立炜他
微微
4
年 2017
2.6%
3.4%
3.8%
.0%6.5%
全球指
9.1%
34.5%
纹识别3企5.4业%出货量份额F汇思新神迈信其
PC顶立思盾瑞炜他
微微
（1）技术优势
1）自主研发能力的优势
上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力。自上海思立微成立之初，先以自主研发单层多点触控技术在触控市场占据一席之地，其后自主完成 32位嵌入式 MCU核的设计，完善自容、互容、自互容一体等触控技术，于 2013年起市场地位进一步提升。
随后，标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC设计、MCU核、识别算法设计等技术的自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，避开了国内外的技术壁垒。另外，自主研发 IP也有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
2）工艺开发能力的优势
在 ASIC工艺方面，上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了 IC工艺开发的能力，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，上海思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺和器件库，凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。
在超声 MEMS方面，上海思立微从 2015年开始持续进行微型超声器件 MEMS加工工艺和器件设计的研发和积累。上海思立微自主研发的 MEMS技术和超声换能结构，目前已经完成前期工艺设计。
3）SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
SoC芯片需要对系统架构、算法体系和 IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。上海思立微团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，以及多年丰富经验累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。
4）技术能力转化为商用的优势
自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进。随着智能手机行业的发展，兼具屏幕视觉效果最大化和手机握持手感最优化的全面屏手机将逐渐成为主流。为了兼顾全面屏下用户体验的舒适度，屏下指纹识别技术应运而生。智能手机搭载全面屏的趋势有力推动了屏下指纹识别技术的发展和应用， 2018年将成为屏下指纹识别技术发展的元年，而标的公司凭借前期丰富的技术积累，敏锐把握市场发展趋势，快速推出光学指纹识别技术，独创了屏下指纹的 CIS设计及工艺实现、单芯片集成等技术，并实现规模化出货，在下游终端客户的新产品中实现商用，成功把握住市场机遇，将技术优势转化为商用，成为标的公司又一个新的业绩增长点。同时，标的公司正在进行微型超声 MEMS技术和嵌入AI技术等前沿技术的技术储备，以把握后续新的产品和业务机会。
（2）管理优势
1）客户需求响应迅速的优势
上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在确定经营战略调整后即获得大额订单。
2）供应链体系完整和本土化的优势
上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀企业。本土供应链完整，使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备绝对优势。另外，本土化的供应链体系完全有效地防止了同行业常见的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
3）技术驱动的产品开发体系优势
基于强大的研发能力，上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。
4）全面精准的公司产品定义能力
相对竞争对手，标的公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业整体发展情况、（七）行业主要企业及竞争格局及（八）标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露了上海思立微的主要技术能力优势和行业地位，主要产品在市场上具备竞争力的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）传统电容指纹识别芯片方面，2016年以来，智能手机市场持续向好，并带动指纹识别芯片的快速渗透及其出货量大幅增长。随着标的公司实现向国内一线品牌手机厂商量产供货，其出货量市场份额提升至全球第三（不包含苹果指纹识别芯片出货量），从 2016年的1.5%增至 2017年的6.5%。标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，产品具有较强的竞争优势，可替代性较低。
（二）电容触控芯片方面，标的公司从 2011年起主要客户群为中国大陆的 ODM和白牌移动智能终端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。标的公司具有深厚的研发实力，并具备上下游厂商协同开发的能力，客户服务能力强，客户粘性高，可替代性较低。报告期内，标的公司电容触控芯片出货量持续保持行业前列，行业地位稳固。
（三）屏下指纹芯片方面，随着全面屏手机逐渐成为主流，智能手机搭载全面屏的趋势有力推动了屏下指纹识别技术的发展和应用，而标的公司凭借丰富的技术储备，成功把握住市场机会，实现光学指纹芯片的商用和规模化出货，成为标的公司新的业绩增长点。标的公司光学指纹芯片独创了屏下指纹的 CIS设
计及工艺实现、单芯片集成等技术，并实现规模化出货，未来业务增长潜力较大，具备较强的竞争优势。同时，标的公司正在进行微型超声 MEMS技术和嵌入 AI技术等前沿技术的技术储备，有助于标的公司把握后续新的产品和业务机会。
18.申请文件显示，截至 2018年 2月 26日，上海思立微在手订单金额为 2,363.55万元。根据行业特征，上海思立微从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往存在临时备货的需求。2017年前三季度初上海思立微在手订单金额约占该季度收入均值的11.60%。请你公司结合上海思立微发货时间间隔短、在手订单规模较当季度收入占比较低的实际情况，补充披露上海思立微与主要客户合作的稳定性，并进一步分析上海思立微持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司所处行业的需求确认模式
标的公司主要产品包括电容触控芯片、指纹识别芯片等新一代智能移动终端传感器SoC芯片，其终端客户为手机、平板电脑等智能移动终端厂商。
根据智能移动终端的行业特征，由于手机和平板电脑更新换代速度快，终端客户的需求迭代速度相应较快，终端客户往往会根据市场情况实时调整备货需求。
具体的，手机厂商通常会在新机发布前，向其上游供应商集中下达大额订单，且往往对供货响应速度提出较高要求。因此，标的公司所处行业的在手订单占当季收入比例较低，无法全面反映当季实际出货量情况。
为快速响应备货需求，同时又为避免过量备货导致滞销，通常情况下，在订单之外，标的公司下游客户通常会提前 2-3个月向标的公司下达需求预估（Forecast）。需求预估系指下游客户根据自身对市场情况等因素的谨慎估计，基于未来2-3个月的产品预测出货量，对标的公司下达的、针对不同产品型号备货量的估测数据。下游客户的需求预估一般为滚动式更新，即定期根据市场情况进
行相应调整。
报告期内，标的公司需求预估和实际出货量的统计情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电容触控芯片需求预估及出货量对比|产品类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|报告期内合计|需求预估占实际出货量比例|
||需 求 预 估（百万片）|20.52|46.26|45.49|112.27|60.01%|
||实 际 出 货量 （ 百 万片）|12.52|68.12|106.43|187.07||
|指纹识别芯片需求预估及出货量对比|产品类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|报告期内合计|需求预估占实际出货量比例|
||需 求 预 估（百万片）|4.09|14.35|0|18.44|49.06%|
||实 际 出 货量 （ 百 万片）|8.65|23.08|5.86|37.59||

注：2016年度及2017年度需求预估，系根据每季度需求预估相加得到
如上表所示，相对在手订单，标的公司需求预估能够从一定程度上反映其实际出货量，系标的公司更为准确的需求确认模式。
如上表所示，标的公司报告期内的实际出货量整体高于需求预估，系由于需求预估系客户基于未来三个月的预测出货量滚动提供，其中第一个月的需求预估相对准确，第二和第三个月的需求预估通常低于实际出货量。
二、标的公司与主要客户合作的稳定性
1、标的公司现有客户的合作稳定性
报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为81.79%、88.59%和95.89%，均超过80%。标的公司与报告期内前五大客户的合作时长以及合同续期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售模式|开始合作年份|合同续期情况|
|2018年1-3月|1|欧菲光科技（香港）有限公司/南昌欧菲生物识别技术有限公司|直销|2014年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||2|深圳市鼎芯东方科技有限公司|经销|2016年|长期合作客户，无法续期风险较小|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|深圳市迈思威电子科技有限公司/迈思威电子（香港）有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||4|飞龙实业（香港）有限公司/深圳市飞龙兆富科技有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||5|深圳市路必康实业有限公司/路必康（香港）电子有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
|2017年度|1|欧菲光科技（香港）有限公司/南昌欧菲生物识别技术有限公司|直销|2014年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|经销|2016年|目前已停止合作|
||3|飞龙实业（香港）有限公司/深圳市飞龙兆富科技有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||4|深圳市迈思威电子科技有限公司/迈思威电子（香港）有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||5|深圳市鼎芯东方科技有限公司|经销|2016年|长期合作客户，无法续期风险较小|
|2016年度|1|飞龙实业（香港）有限公司/深圳市飞龙兆富科技有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||2|深圳市路必康实业有限公司/路必康（香港）电子有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||3|欧菲光科技（香港）有限公司/南昌欧菲生物识别技术有限公司|直销|2014年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||4|裕晨电子（香港）有限公司|经销|2012年|长期合作客户，无法续期风险较小|
||5|深圳市迈思威电子科技有限公司/迈思威电子（香港）有限公司|经销|2013年|长期合作客户，无法续期风险较小|

由上表可知，标的公司与报告期内前五大客户的合作，大部分开始于报告期前，基本形成了长期的业务合作关系。
对于经销客户，经销协议的有效期一般为签署日至当年年末，且在双方未提出任何异议或期满不续约的书面通知的情形下，经销协议自动延续一年，其后在届满时亦同。此外，经销协议约定，经销客户在代理上海思立微芯片的有效期内不得代理其他品牌的指纹产品或其他同类产品，即上海思立微一般为其经销客户同类产品的独家供应商。
对于直销客户（欧菲科技），标的公司与其签订了《采购框架协议》，该协议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款，包括交易条款、需求预估、
订单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在
该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该协议则自动延长一年。
综上，报告期内，标的公司的前五大客户分布变动较小。标的公司报告期内与主要客户基本保持了长期合作关系，双方签署的合同无法续期风险较小。
标的公司与现有主要客户的合作较为稳定，主要有两大原因：
一方面，标的公司的主要产品为电容触控芯片、指纹识别芯片，两者均为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片。其中，指纹识别芯片具有较明显的客制化特征，为满足客户要求，标的公司与客户需要进行深度的沟通。指纹识别芯片的性能测试必须有专业的测试团队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性要求。这些性能和可靠性指标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也加大了品牌手机厂商供应商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。
另一方面，结合现场访谈情况，标的公司主要客户对产品质量、需求响应速度以及售后服务的要求较高，而标的公司作为其供应商，在上述层面提供了较高保障。
因此，鉴于标的公司产品导入的技术门槛较高、时间周期较长，为维护产品稳定性，除非标的公司产品出现重大问题，一线品牌厂商通常不会轻易更换供应商，双方继续合作的意愿较强。
2、标的公司稳定客户的措施
为进一步提升客户的稳定性，标的公司采取的措施包括：
（1）标的公司凭借其自主研发能力的优势，以及相关人员的专业化水平，能在产品的技术支持上给予客户最优化的指导；
（2）在售后服务方面，标的公司能了解客户的需求，并对产品进行现场调试，对客户给予一定的建议及指导，尽量满足客户对产品的客制化需求；
（3）在产品供应链方面，标的公司能够跟客户进行深入接触，自启动项目即安排专人负责，以便根据客户的需求与市场环境做出迅速响应。
3、标的公司拓展客户的计划
除现有客户外，随着标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，标的公司面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立，行业地位大幅提升，标的公司拓展其他客户的可行性大幅提升。
标的公司目前已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已经通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。
三、标的公司持续盈利能力的稳定性
2017年，标的公司系全球第四大电容触控芯片厂商、第三大指纹识别芯片厂商（出货量口径），在新一代智能移动终端传感器细分领域拥有较强的竞争优势，具备持续不断发展的经营能力。
随着对现有客户关系的稳定维护、对新客户关系的不断开拓，报告期内，标的公司成功实现由一般品牌手机厂商的供应商，向一线品牌手机厂商的供应商转变，并逐步进入多家一线品牌手机厂商的供应商名录中。
综上，标的公司发展良好，行业地位逐渐稳固，技术储备深厚，，具有稳定的持续盈利能力。
四、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”中补充披露了上海思立微与主要客户合作的稳定性，并进一步分析上海思立微持续盈利能力是否稳定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海思立微发货时间间隔短、在手订单规模较当季度收入占比较低系其所处行业的普遍特征，需求预估系标的公司更为准确的需求确认模式。
标的公司报告期内与现有客户的合作较为稳定，且标的公司已采取多种措施，保障现有重要客户的稳定性。此外，标的公司凭借成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，已逐渐将客户群体向多家国内知名品牌手机厂商拓展。
综上，标的公司与主要客户的合作关系稳定，且具有稳定的持续盈利能力。
19.申请文件显示，2016年至 2018年3月31日，上海思立微存货金额分别为 7,923.93万元、11,527.73万元和 11,157.42万元。各期均计提大额存货跌价损失，分别为 1,813.11万元、1,899.79万元和 1,056.72万元。请你公司：1）结合在手订单金额为 2,363.55万元的实际情况，补充披露上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额的合理性，大量备货是否符合行业惯例。2）补充披露上海思立微报告期各期均计提大额存货跌价损失的具体原因及合理性，报告期末存货是否存在重大滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。3）结合上海思立微报告期末存货库龄、战略方向调整为主攻一线品牌客户、指纹芯片无法通用、手机品牌存在更新换代和终端客户需求波动等实际情况，补充披露报告期末上海思立微存货中是否存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素存在无法销售的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在手订单金额为2,363.55万元的实际情况，补充披露上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额的合理性，大量备货是否符合行业惯例
（一）行业及生产经营模式特点
上海思立微属于集成电路设计企业，采用 Fabless生产模式，公司仅从事芯片的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，由于其自身不进行产品的生产，其大量备货的原因有以下几点：1、生产模式导致备货周期较长
上海思立微采用 Fabless生产模式，将晶圆制造、封装和测试业务外包，该模式使得芯片从最初的设计完成，经过晶圆代工、封装和测试到最终达到可销售状态需要3-6月的生产周期，产品较长的生产周期使标的公司需要根据未来市场预估进行提前备货，提高安全库存以应对销售。标的公司根据最终客户提供的未来3个月的需求预估安排生产，终端客户为保证自身生产的顺利，存在提高预测数据的倾向，这一情况也会增加上海思立微的备货数量。
2、上游供应链产能保障的影响
集成电路供应链中晶圆代工、封装和测试厂商相对较为集中，虽然上海思立微与相关厂商形成了长期稳定的供应关系，但仍无法完全避免供应商由于下游需求快速增长而出现产能紧张的状况。为避免供应商产能紧张对标的公司的影响，上海思立微在备货时根据终端客户的需求预估及行业整体发展状况，同时考虑产能保障的影响，适当增加备货以应对上游供应链企业产能变动的情况。
3、终端应用市场特性的影响
上海思立微的产品主要面向智能手机和平板电脑等消费类电子产品，该类产品存在明显的产品生命周期，新产品推出后可能很快打开销量而出货量大增，产品需求变化和更新换代较快，为了应对终端市场的这一特性，使得公司提高备货。
（二）期末存货与在手订单、需求预估情况比较
报告期内，标的公司存货余额构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|3,603.23|23.86%|3,504.72|23.64%|2,038.04|20.91%|
|委托加工半成品|2,683.60|17.77%|2,152.89|14.52%|2,023.73|20.76%|
|库存商品|8,711.85|57.69%|9,138.23|61.64%|5,684.42|58.32%|
|发出商品|102.22|0.68%|28.19|0.19%|-|0.00%|
|合 计|15,100.91|100.00%|14,824.03|100.00%|9,746.20|100.00%|

由上表可见，报告期内，标的公司存货中的原材料、委托加工半成品和库存商品余额合计占存货余额的比例分别为100.00%、99.81%和99.32%，是存货余额的重要组成部分。
报告期末即 2018年3月31日期末存货余额、在手订单与未来 3个月的需求预估情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|存货金额|在手订单|未来3个月需求预估对应的收入|
|指纹芯片|8,830.75|1,679.77|16,017.13|
|触控芯片|2,326.66|459.67|1,453.69|
|合计|11,157.42|2,139.45|17,470.82|

注：截至2018年3月31日，上海思立微期末存货余额为15,100.91万元，计提的减值金额为3,943.49万元，存货账面净值为11,157.42万元。
根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往存在临时备货的需求。因此，标的公司在手订单无法完整反映企业的未来销售预期。标的公司主要依据未来3个月的需求预估进行相应采购及安排生产。
由上表可见，标的公司的期末存货金额低于未来3个月的需求预估。
（三）可比公司数据
报告期内，可比公司存货占营业收入的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称||存货占营业收入的比例|||||
||||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|1|北京君正|71.79%||57.09%||75.69%||
|2|中颖电子|17.53%||17.23%||16.89%||
|3|全志科技|23.25%||20.76%||17.78%||
|4|士兰微|35.58%||29.00%||26.07%||
|5|兆易创新|31.42%||30.91%||27.32%||
|6|汇顶科技|18.28%||14.28%||17.87%||
|7|FPC|62.20%||21.78%||10.13%||
|8|敦泰|19.06%||24.87%||23.03%||
|平均值||34.89%||26.99%||26.85%||

|||||
|-|-|-|-|
|中位值|27.34%|23.33%|20.45%|
|上海思立微|36.35%|25.75%|45.12%|

对比上表数据可知，上海思立微在 2016年末和2018年3月末的存货占当期收入的比例高于行业平均水平，其主要原因如下：
1、2016年度上海思立微成为国内某一线品牌的供应商，并在 2016年第四季度大量出货，根据终端客户提供的需求预估数据，预计 2017年度能实现大量出货，故上海思立微大幅增加了存货的采购，导致期末库存金额占收入的比例高于同行业可比公司。
2、2018年 1-3月，受智能手机和平板电脑全球出货量环比下降以及指纹识别芯片销售单价下降的影响，上海思立微的销售收入出现较下降，使得期末库存金额占收入的比例高于同行业可比公司，这一情况也与细分市场上的可比公司汇顶科技、FPC的情况相一致，FPC的期末存货占收入的比重为62.20%，汇顶科技的期末存货占收入的比例也在2018年第一季度出现上升。
综上所述，上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额具有合理性，大量备货符合行业惯例。
二、补充披露上海思立微报告期各期均计提大额存货跌价损失的具体原因及合理性，报告期末存货是否存在重大滞销风险，存货跌价准备计提是否充分
（一）上海思立微各期均计提大额存货跌价损失的原因
1、报告期内计提大额存货跌价损失的主要原因
报告期内，上海思立微计提存货跌价损失分别为1,813.11万元、1,899.79万元和 1,056.72万元，计提大额跌价损失的原因，一是由于 2016年指纹芯片产品转向一线品牌客户，前期为一般品牌客户生产的标准化产品无法通用，产品转型是2016年度和2017年度计提存货跌价损失的最主要原因；二是由于产品单价在报告期内不断降低，2017年度及2018年1-3月上海思立微最主要的产品是电容
指纹芯片，因指纹识别芯片市场竞争日趋激烈，产品日趋成熟，导致产品的市场
价格在2017年第四季度以来呈现下降趋势。产品价格下降是2018年1-3月上海思立微计提大额存货跌价准备的主要原因。
2、报告期内计提存货跌价损失的主要产品及原因
（1）2016年度计提存货跌价损失的主要产品及原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品型号|2016年计提|占当期计提比例|减值原因|
|原材料|型号1|145.19|8.01%|产品降价|
|库存商品|型号2|72.83|4.02%|产品转型|
|库存商品|型号3|282.14|15.56%|产品转型|
|库存商品|型号4|44.10|2.43%|产品转型|
|库存商品|型号5|566.14|31.22%|产品转型|
|库存商品|型号6|468.06|25.82%|产品转型|
|库存商品|型号7|79.43|4.38%|产品转型|
|合计||1,657.87|91.44%||

（2）2017年度计提存货跌价损失的主要产品及原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品型号|2017年计提|占当期计提比例|减值原因|
|原材料|型号8|208.37|10.97%|产品降价|
|委托加工半成品|型号1|34.66|1.82%|产品降价|
|库存商品|型号9|40.40|2.13%|产品降价|
|库存商品|型号6|627.95|33.05%|产品转型|
|库存商品|型号5|211.01|11.11%|产品转型|
|库存商品|型号2|135.73|7.14%|产品转型|
|库存商品|型号3|119.03|6.27%|产品转型|
|合计||1,377.15|72.49%||

（3）2018年1-3月计提存货跌价损失的主要产品及原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品型号|2018年1-3月计提|占当期计提比例|减值原因|
|原材料|型号10|20.19|1.85%|产品降价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品型号|2018年1-3月计提|占当期计提比例|减值原因|
|原材料|型号11|21.56|1.98%|产品降价|
|原材料|型号1|71.02|6.52%|产品降价|
|委托加工半成品|型号12|50.28|4.62%|产品降价|
|库存商品|型号13|36.16|3.32%|产品降价|
|库存商品|型号14|40.17|3.69%|产品降价|
|库存商品|型号15|26.27|2.41%|产品降价|
|库存商品|型号16|33.49|3.08%|产品转型|
|库存商品|型号4|22.74|2.09%|产品转型|
|库存商品|型号5|21.08|1.94%|产品转型|
|库存商品|型号9|67.93|6.24%|产品降价|
|库存商品|型号17|55.91|5.13%|产品降价|
|库存商品|型号18|95.37|8.76%|产品降价|
|库存商品|型号19|262.13|24.07%|产品降价|
|合计||824.30|75.70%||

3、报告期内计提大额存货跌价损失的合理性
上海思立微 2016年度及 2017年度计提大额存货跌价损失的主要原因是产品转型，至2017年底因产品转型造成呆滞的存货已绝大部分计提存货跌价损失。
2018年 1-3月计提存货跌价准备的主要原因是由于产品降价。计提的存货跌价损失与报告期内上海思立微经营的实际情况和企业所处的行业发展状况相一致，具有合理性。
（二）报告期期末存货及存货跌价准备计提情况
1、报告期期末标的公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|
|原材料|3,603.23|245.93|6.83%|
|委托加工半成品|2,683.60|51.53|1.92%|
|库存商品|8,711.85|3,646.03|41.85%|
|发出商品|102.22|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|
|合计|15,100.91|3,943.49|26.11%|

2、存货跌价准备计提的充分性
截至 2018年 3月 31日，上海思立微各类存货计提跌价准备的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品类型|计提分类|存货余额|存货跌价准备|
|原材料|指纹芯片|计提跌价存货|509.30|88.01|
|||未计提跌价存货|2,689.05|-|
|||小计|3,198.35|88.01|
||触控产品|计提跌价存货|265.35|157.92|
|||未计提跌价存货|139.53|-|
|||小计|404.89|157.92|
||合计||3,603.23|245.93|
|委托加工半成品|指纹芯片|计提跌价存货|991.15|50.77|
|||未计提跌价存货|1,403.85|-|
|||小计|2,395.00|50.77|
||触控产品|计提跌价存货|90.15|0.76|
|||未计提跌价存货|198.44|-|
|||小计|288.60|0.76|
||合计||2,683.60|51.53|
|库存商品|指纹芯片|计提跌价存货|4,793.19|3,446.37|
|||未计提跌价存货|2,029.90|-|
|||小计|6,823.09|3,446.37|
||触控产品|计提跌价存货|413.84|199.66|
|||未计提跌价存货|1,474.93|-|
|||小计|1,888.76|199.66|
||合计||8,711.85|3,646.03|
|发出商品|触控商品|未计提跌价存货|102.22|-|
|总计|指纹芯片|计提跌价存货|6,293.63|3,585.15|
|||未计提跌价存货|6,122.80|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品类型|计提分类|存货余额|存货跌价准备|
|||小计|12,416.44|3,585.15|
||触控产品|计提跌价存货|769.34|358.34|
|||未计提跌价存货|1,915.13|-|
|||小计|2,684.47|358.34|
||合计||15,100.91|3,943.49|

报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
其中，库存商品可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定，若可变现净值低于成本，则根据可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，上海思立微对存在滞销风险的库存商品及因售价下降等因素存在减值风险的库存商品进行减值测试，对存在减值迹象的库存商品计提了减值准备，截至 2018年 3月 31日，库存商品跌价准备计提比例为41.85%，上海思立微对库存商品计提了足额的减值准备。
原材料和委托加工半成品可变现净值按照产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额确定。报告期各期末，上海思立微对原材料和委托加工半成品进行减值测试，对存在减值迹象的原材料和委托加工半成品计提了减值准备，截至 2018年3月31日，原材料和委托加工半成品跌价准备计提比例分别为6.83%和1.92%，上海思立微对原材料和委托加工半成品计提了足额的价值准备。
3、截至 2018年3月31日上海思立微计提存货跌价准备的主要产品型号情况
2018年 3月 31日，上海思立微计提存货跌价准备的主要产品型号情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类型|产品类型|产品型号|减值原因|是否呆滞|期末余额|减值金额|占存货跌价准备总额比例|
|原材料|触控产品|型号1|市价下降|否|250.52|153.02|3.88%|
|库存商品|指纹产品|型号2|市价下降|否|243.43|95.75|2.43%|
|库存商品|指纹产品|型号3|产品转型|是|208.56|208.56|5.29%|
|库存商品|指纹产品|型号4|产品转型|是|567.47|432.13|10.96%|
|库存商品|指纹产品|型号5|产品转型|是|803.79|803.79|20.38%|
|库存商品|指纹产品|型号6|产品转型|是|1,104.97|1,104.97|28.02%|
|库存商品|指纹产品|型号7|市价下降|否|985.21|357.50|9.07%|
|库存商品|指纹产品|型号8|市价下降|否|249.94|108.33|2.75%|
|库存商品|指纹产品|型号9|产品转型|是|97.87|97.87|2.48%|
|合计|||||4,511.75|3,361.91|85.25%|
|产品转型原因计提的存货跌价准备||||||2,647.32|67.13%|

根据上表可知，产品转型原因造成呆滞的存货余额是2,782.66万元，已计提存货跌价准备 2,647.32万元，计提比例是95.14%。存货中存在滞销风险的部分已经绝大部分计提存货跌价准备。
市价下降原因导致需要计提存货跌价准备的存货余额是1,729.10万元，已计提的存货减值共 714.60万元，计提比例为41.33%，市价下降导致存货发生跌价的损失已经根据预计市场价格计提充足。
4、截至 2018年3月31日未计提存货跌价准备的主要产品型号及原因
根据上述分析，截至 2018年 3月 31日未计提减值的存货共计 8,037.93万元，其中指纹产品6,122.80万元，触控产品1,915.13万元。其中对未计提存货跌
价准备的主要产品分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|产品类型|存货名称||2018年3月31日存货余额||
|原材料|指纹产品|型号1|||1,007.83|
|原材料|指纹产品|型号2|||451.28|
|原材料|指纹产品|型号3|||330.49|
|原材料|指纹产品|型号4|||248.80|
|原材料|指纹产品|型号5|||224.43|
|原材料|指纹产品|型号6|||176.80|
|委托加工半成品|指纹产品||型号7||318.34|
|委托加工半成品|指纹产品||型号8||230.61|
|委托加工半成品|指纹产品||型号9||125.97|
|委托加工半成品|指纹产品||型号10||110.25|
|库存商品|指纹产品||型号11||1,276.69|
|库存商品|指纹产品||型号12||334.02|
|库存商品|指纹产品||型号13||104.30|
|库存商品|触控产品||型号14||279.62|
|库存商品|触控产品||型号15||168.83|
|库存商品|触控产品||型号16||140.98|
|库存商品|触控产品||型号17||114.21|
|合计|||||5,643.43|

上表所列存货均为上海思立微正常销售产品，经减值测试，其可变现净值高于成本，且库龄均在1年以内，不存在减值迹象，故未对上述存货计提减值准备。
根据以上分析，报告期末上海思立微的存货，存在滞销风险的存货产品类型已绝大部分计提存货跌价准备，因市价下跌造成减值的存货也已经计提充足的减值准备。
（三）报告期内上海思立微对相关存货采取的促销措施
此外，针对因产品无法通用以及产品单价下降原因发生减值的产品，上海思立微采取了改变最终用途，如将原用于手机的指纹芯片改用于指纹锁设备等促销手段消化库存，以减少损失。
三、结合上海思立微报告期末存货库龄、战略方向调整为主攻一线品牌客户、指纹芯片无法通用、手机品牌存在更新换代和终端客户需求波动等实际情况，补充披露报告期末上海思立微存货中是否存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素存在无法销售的情况
（一）截至 2018年3月31日上海思立微存货库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|原材料|2,780.29|618.22|204.72|3,603.23|
|委托加工半成品|1,788.38|861.31|33.91|2,683.60|
|库存商品|5,721.99|2,989.86|-|8,711.85|
|其中：指纹芯片|4,046.06|2,777.03|-|6,823.09|
|触控芯片|1,675.93|212.83|-|1,888.76|
|发出商品|102.22|-|-|102.22|
|合计|10,392.88|4,469.39|238.63|15,100.90|

截至2018年3月31日，上海思立微期末存货中库龄在1年以内的存货占比为68.82%，1-2年的部分占比为29.60%，2-3年的部分占比为1.58%。
（二）策略调整后无法通用的产品报告期末已绝大部分计提减值
上海思立微 2016年进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务；另一方面，指纹芯片业务由一般品牌客户向一线品牌手机客户调整。在此过程中，由于指纹芯片需求定制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，故对该部分产品计提减值；截至报告期末，该部分产品已绝大部分计提减值。
（三）手机更新换代、客户需求变动等因素产生的无法销售情况
随着智能手机的逐渐普及，与智能手机相关的各项技术不断更新，智能手机更新换代周期逐渐缩短，指纹识别芯片作为智能手机部件，其生命周期及价格变动趋势与终端应用产品一致。产品生命周期早期，产品价格及毛利率较高，随着
出货量逐渐达到高峰后，其产品价格及毛利率逐渐出现下降；随着终端应用产品
逐渐退出市场，标的公司相应的指纹识别芯片亦逐渐退出市场，在此过程中，不可避免会有一定存货因手机更新换代因素导致无法销售的情况。同时，由于个别客户需求变动，导致个别型号产品无法继续销售，标的公司已根据市场需求，积极开拓如指纹锁等新的应用领域及新项目逐步消化对应的原材料及委托加工半成品。但上海思立微存货减值已经考虑了因为手机更新换代、客户需求变动等因素无法销售的情况。后续亦存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素导致存货滞销的风险。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额的合理性，大量备货符合行业惯例。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了上海思立微报告期各期均计提大额存货跌价损失的具体原因及合理性，存货跌价准备计提充分。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了报告期末上海思立微存货中存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素存在无法销售的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上海思立微基于生产模式、产能保障、终端应用市场特性等因素进行一定的提前备货，符合行业惯例，具有合理性。
期内上海思立微计提大额存货跌价准备与其经营战略转型及行业市场状况一致，标的公司根据谨慎性原则，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备，其计提具有合理依据，计提比例充分，符合《企业会计准则》的规定；报告期末上海思立微存货存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素带来的滞销风险。
（三）报告期末上海思立微存货中存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素存在无法销售的情况。上海思立微存货减值已经考虑了因为手机更新换代、客户需求变动等因素无法销售的情况。后续亦存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素导致存货滞销的风险。
20.申请文件显示，上海思立微对外采购主要为晶圆代工、封装和测试。2016年至 2018年 1-3月，晶圆代工占主营业务成本占比分别为70.02%、86.02%和78.63%,封装占主营业务成本占比分别为27.55%、11.62%和19.00%，测试占主营业务成本占比分别为2.43%、2.37%和2.37%。请你公司补充披露上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的具体原因及合理性
（一）上海思立微存在需要封装测试和不需要封装测试两类产品
上海思立微存在需要封装测试和不需要封装测试两类产品，部分产品是不需要封装测试直接销售的晶圆，2016年、2017年和2018年1-3月该部分无需封装测试的产品成本分别为 1,192.70万元、20,124.08万元和 2,785.39万元，按照是否需要封装划分的成本构成比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|需要封装产品|2,799.44|50.13%|12,663.10|38.62%|10,291.74|89.61%|
|不需要封装产品|2,785.39|49.87%|20,124.08|61.38%|1,192.70|10.39%|
|合计|5,584.83|100.00%|32,787.18|100.00%|11,484.44|100.00%|

（二）剔除不需要封装测试的产品后各项成本占比情况
上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的原因为上海思立微的部分产品是不需要封装测试直接销售的晶圆，该部分产品成本的变化导致了晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化。剔除各期直接销售晶圆产品成本影响因素后，晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|项目|金额|占当期主营业务成本比例|
|晶圆代工采购|1,605.94|57.37%|
|封装服务采购|1,061.12|37.90%|
|测试服务采购|132.37|4.73%|
|合计|2,799.44|100.00%|
|2017年度|||
|项目|金额|占当期主营业务成本比例|
|晶圆代工采购|8,078.48|63.80%|
|封装服务采购|3,808.57|30.08%|
|测试服务采购|776.05|6.13%|
|合计|12,663.10|100.00%|
|2016年度|||
|项目|金额|占当期主营业务成本比例|
|晶圆代工采购|6,848.91|66.55%|
|封装服务采购|3,163.48|30.74%|
|测试服务采购|279.35|2.71%|
|合计|10,291.74|100.00%|

由上表可知，剔除直接销售不需要后续封装测试的晶圆产品成本后，报告期内 2017年较 2016年成本构成变化很小，2017年成本构成变动主要是因为当年指纹产品封装后成品测试费用增加所致。2018年 1-3月较 2017年度晶圆代工成本的比重下降6.43%，主要是因为 2018年一季度推出新产品，因为新产品对封装要求更高，增加了一些特殊的封装测试制程，使得新产品的成本中晶圆代工比例下降而封装服务采购比例上升。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露了上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的具体原因及合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化主要系标的公司存在需要封装测试和不需要封装测试两类产品，剔除不需要封装测试的产品后各项成本占比变动具有合理性。
21.申请文件显示，2016年至 2018年 1-3月，上海思立微净利润分别为- 283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元；综合毛利率分别为34.60%、26.77%和27.22%;期间费用率分别为27.48%、19.57%和24.26%。请你公司：1）结合报告期主要产品价格变动情况及单位成本变动情况，补充披露 2017年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降的具体原因及合理性，毛利率下降对上海思立微持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）补充披露上海思立微期间费用率 2017年出现较大下降，2018年 1-3月再次上升的合理性。3）补充披露上海思立微 2017年销售费用中专业服务费的具体内容，出现大幅上升的具体原因及合理性，相关指纹识别产品是否存在质量问题。4）结合前述问题，
进一步补充披露上海思立微 2016年、2018年1-3月净利润为亏损的合理性，上海思立微持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期主要产品价格变动情况及单位成本变动情况，补充披露 2017年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降的具体原因及合理性，毛利率下降对上海思立微持续盈利能力是否存在重大不利影响
2017年上海思立微指纹识别芯片毛利率为25.18%，较 2016年下降 5.2%，主要原因系部分产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度；2017年上海思立微电容触控芯片毛利率为31.44%，较2016年下降3.73%，主要原因为产品销售价格的下降以及成本小幅增长。
（一）2017年指纹识别芯片毛利率出现下降的具体原因及合理性
1、2017年主要指纹产品价格及单位成本较2016年度变动情况
上海思立微于 2016年将指纹芯片客户进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整，2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，2017年指纹芯片产品出货量大幅增长，全球指纹芯片出货量占比从 2016年的1.50%迅速上升至2017年的6.50%。2016年，上海思立微指纹芯片收入为 3,437.68万元，其中指纹芯片 1系最主要产品，营业收入占比为58.04%。2017年，上海思立微指纹芯片收入为 35,810.11万元，较 2016年增长941.69%，主要包括指纹芯片 1等三个产品型号，占比为78.29%。其中，指纹芯片 1的收入较 2016年增长1,047.45%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品型号|指标|2017年各指标较2016年指标变化率|该型号产品销售占2017年度主营业务收入的比例|该型号产品销售占2017年度指纹产品销售收入的比例|
|指纹芯片1|单价|-9.44%|51.38%|63.92%|
||单位成本|-4.09%|||
||毛利率|-4.06%|||

指纹芯片1为标的公司经营战略转型后出货量最大的指纹芯片产品，该产品于2016年第四季度开始大量出货，随着产品逐渐稳定供货，2017年下游厂商开始要求供应商定期进行成本降价。2017年指纹芯片 1单价及单位成本均出现下降，单价的下降幅度超过单位成本的下降幅度，毛利率出现下降。
同时，2017年上海思立微根据市场需求适时推出新产品，新产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品型号|指标|2017年度|该型号产品销售占2017年度主营业务收入的比例|该型号产品销售占2017年度指纹产品销售收入的比例|
|指纹芯片2|毛利率|44.65%|6.28%|7.81%|
|指纹芯片3|毛利率|25.58%|5.27%|6.56%|

结合指纹产品单价及单位成本变化表可知，2017年度最主要型号指纹产品1收入占全年指纹产品销售的比例增加，同时毛利率出现下降。新产品指纹芯片2毛利率高于平均毛利率，而指纹芯片3毛利率低于平均毛利率，但由于其占全年指纹产品销售的比例均较低，综合计算，2017年指纹产品的毛利率较2016年出现下降。
2、2017年指纹识别芯片毛利率出现下降的具体原因及合理性
2017年度指纹识别芯片毛利率下降主要系受指纹识别芯片价格下降所致，指纹识别芯片单价下降的原因，一是受终端产品智能手机更新换代影响，随着智能手机的逐渐普及，与智能手机相关的各项技术不断更新，智能手机更新换代周期逐渐缩短，指纹识别芯片作为智能手机部件，其生命周期及价格变动趋势与终端产品一致。产品生命周期早期，毛利率较高，随着出货量逐渐达到高峰后，其产品价格及毛利率逐渐出现下降。与此同时，标的公司根据下游厂商需求及技术更新趋势，不断进行产品升级、技术迭代及新产品研发，提高对下游厂商的响应速度，并保持自身的持续盈利能力。二是出于市场竞争及清理库存的需要，标的公司会在产品生命周期的末期主动降价，以清理库存，回笼资金。
（二）2017年电容触控芯片毛利率出现下降的具体原因及合理性
1、2017年主要触控产品价格及单位成本较2016年度变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品型号|指标|较2016年度指标变化|该型号产品销售占2017年度主营业务收入的比例|该型号产品销售占2017年度触控产品销售收入的比例|
|触控芯片1|单价|-2.22%|4.09%|20.84%|
||单位成本|2.94%|||
||毛利率|-4.38%|||
|触控芯片2|单价|-6.36%|3.66%|18.65%|
||单位成本|4.65%|||
||毛利率|-6.59%|||
|触控芯片3|单价|-8.96%|3.43%|17.48%|
||单位成本|1.82%|||
||毛利率|-6.30%|||

2、2017年电容触控芯片毛利率出现下降的具体原因及合理性
由于电容触控芯片产品技术较为成熟，报告期内主要产品型号变化不大。根据上表主要触控产品型号单价及单位成本变化可知，2017年度电容触控芯片毛利率下降的原因是 2017年度电容触控芯片产品价格下降和产品单位成本上涨所致，而占主导的原因是由于产品价格的下降。产品价格下降主要系由于产品技术成熟，竞争加剧导致价格下降。产品单位成本上涨主要系晶圆采购价格略有上涨所致，上涨幅度较小。
（三）可比公司分产品毛利率情况比较
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|可比公司|2018年1-3月毛利率|2017年度毛利率|2016年度毛利率|
|指纹芯片|汇顶科技|36.82%|44.63%|42.97%|
||FPC|15.00%|33.00%|48.00%|
||上海思立微|27.20%|25.18%|30.38%|
||均值|26.34%|34.27%|40.45%|
|触控芯片|汇顶科技|55.69%|57.18%|60.01%|
||敦泰|20.10%|21.00%|20.57%|
||上海思立微|26.01%|31.44%|35.17%|
||均值|33.93%|36.54%|38.58%|

根据可比公司数据，2017年度指纹芯片市场上的可比公司汇顶科技毛利略有上涨，但在 2018年第一季度出现大幅下降；而 FPC毛利率在 2017年度则出现大幅下降，并且在2018年第一季度进一步下降至15.00%。上海思立微在 2017年进入指纹识别芯片市场后与上述两家企业展开直接竞争，在市场竞争日趋激烈，以及技术不断更新升级的情况下，为提高竞争力以及市场占有率，上海思立微逐步下调产品单价，使得 2017年指纹芯片的毛利率下降； 2018年一季度，由于标的公司推出部分新型号指纹识别芯片产品并逐渐开始出货，指纹识别芯片整体毛利率略有回升。
在触控芯片市场上，因产品竞争加剧以及标的公司经营战略转型影响，使上海思立微触控芯片毛利率在2017年出现下降。2018年一季度，因触控芯片产品相对成熟，竞争加剧导致价格下降，毛利率出现下降。
综上所述，对比分析上海思立微报告期内产品单价、单位成本的变化，同时选取同行业可比公司数据进行比较可知，2017年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降具有合理性。
（四）毛利率下降对上海思立微持续盈利能力是否存在重大不利影响
上海思立微作为触控芯片和指纹芯片设计企业，其产品分为指纹识别芯片和电容触控芯片。2016年经营战略转型后，上海思立微主要产品是指纹识别芯片，销售占比80%以上，故指纹识别芯片产品的毛利率对上海思立微的持续经营能力影响较大。
在指纹识别芯片市场上，单个型号的指纹识别芯片毛利率受终端产品智能手机的生命周期影响明显。智能手机的价格随着上市时间的推移逐渐下降，适用于该手机的指纹识别芯片的价格受智能手机的生命周期影响也不断下降；并且标的公司在该智能手机生命周期末端，由于市场竞争和清理库存的需要，往往主动降价，导致该指纹识别芯片产品毛利率下降。
报告期内，随着智能手机的普及、指纹芯片在手机应用的高渗透率和激烈的市场竞争，上海思立微早期推出的指纹识别芯片产品的毛利率逐渐下降。标的公
司根据下游厂商需求及技术更新趋势，不断研发新的指纹芯片产品，通过不断推出新产品，不断提高毛利率和盈利能力，实现标的公司的持续经营。2018年下半年，标的公司新型指纹芯片产品实现大规模出货。随着新产品的推出，2018年1至8月上海思立微实现主营业务收入 38,239.48万元，综合毛利率30.40%，标的公司营业收入持续增长，毛利率回升，经营状况良好。
在触控芯片市场上，由于触控芯片产品已经相对成熟，产品售价的下降和毛利率的降低会影响企业的毛利，但是因为触控芯片占营业收入的比例较低，对标的公司业绩影响和持续经营能力影响较小。
二、补充披露上海思立微期间费用率 2017年出现较大下降，2018年1-3月再次上升的合理性
报告期内上海思立微期间费用率 2017年出现较大下降是因为营业收入大幅增长，营业收入增长速度超过期间费用增长速度所致。而 2018年 1-3月再次上升，是因为营业收入出现缩减，导致期间费用的比例较2017年有所上升。
（一）上海思立微报告期内期间费用率变动情况
报告期内上海思立微期间费用率变动如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|销售费用|683.68|3,343.21|1,830.66|
|管理费用|1,236.13|5,398.31|3,082.59|
|财务费用|-58.11|18.91|-87.26|
|合计|1,861.70|8,760.43|4,826.00|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|期间费用率|27.48%|19.57%|24.26%|

对比上海思立微报告期期间费用的变化，2017年度虽然期间费用率下降，但是销售费用和管理费用较 2016年度均存在较大幅度的上涨，其中销售费用和管理费用中的可变成本比如职工薪酬、研发费用、中介和技术服务费及物流等费
用均存在较大幅度的增长，但增长幅度均低于营业收入的增长幅度，因此 2017年度期间费用率出现较大下降。
2018年 1-3月期间费用率上升则是因为期间费用的支出保持一个正常的水平，但是因为上海思立微的营业收入较 2017年出现下降，导致期间费用率的回升。
（二）可比公司报告期内期间费用率的变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|汇顶科技期间费用率|39.32%|23.52%|16.82%|21.21%|
|汇顶科技营业收入|57,128.76|368,159.43|307,933.13|111,960.13|
|FPC期间费用率|79.84%|26.52%|8.48%|11.77%|
|FPC营业收入注|28,970.00|296,600.00|663,830.00|290,050.00|

注：FPC营业收入货币单位为瑞典克朗
选取销售同行业可比公司汇顶科技和 FPC比较得知，汇顶科技和 FPC在 2016年度营业收入出现较大幅度增长，超过期间费用的增长幅度，期间费用率在2016年度出现下降。随着指纹识别芯片市场竞争的加剧，营业收入增幅缩窄， FPC营业收入 2017年甚至大幅下降，2017年和 2018年 1-3月，可比公司的期间费用率均大幅增长。可以看出，期间费用的增长较营业收入变动具有一定的滞后性。上海思立微 2017年营业收入大幅增长，2018年 1-3月同比出现下降，该情形与可比公司 2016年和2017年的情形相似，说明期间费用率的变化与行业可比公司变化情况一致，具有合理性。
三、补充披露上海思立微2017年销售费用中专业服务费的具体内容，出现大幅上升的具体原因及合理性，相关指纹识别产品是否存在质量问题
（一）2017年销售费用中专业服务费的具体内容及出现大幅上升的具体原因
1、2017年销售费用中专业服务费的主要具体内容
2017年销售费用中专业服务费 13,790,867.74元中，技术服务费金额为 6,940,535.76元，中介服务费金额为 6,786,907.92元，其他零星服务费 63,424.06元。
2、技术服务费的内容和收费标准
技术服务费系支付给第三方公司的算法技术使用费。由于标的公司指纹芯片产品具有对市场反应迅速、发展较快等特点，而算法研发周期长、投入成本大，短期内无法满足公司指纹产品的上市速度，标的公司由于快速抢占市场的需要，选择了前期使用业界一流供应商方案与自有方案同时研发的策略。公司与某欧洲算法公司签订技术服务协议，使用该公司的算法，按照最终应用到手机的芯片数量计算费用。
3、中介服务费的内容和收费标准
根据上海思立微与国内主要方案厂商签订的《项目合作协议》，中介服务内容主要包括该等厂商所有应用到上海思立微指纹识别芯片模组的结构设计、标准要求定义、程序设计、产品性能优化及改善、与模组厂配合方之间的沟通服务等内容，服务的方式包括但不限于通过不定期、不定量的产品设计、测试分析、技术改造专业技术人员的培训等。
根据合同约定，收费标准主要是根据中介服务提供商实际提供服务、模组厂实际使用的指纹芯片各个型号的产品数量乘以服务单价确定，每期单价由双方协商确定。
4、技术服务费、中介服务费出现大幅上升的具体原因
技术服务费出现大幅上升主要系标的公司 2017年指纹识别芯片销售规模大幅增加，而指纹识别芯片所采用的算法由某欧洲算法公司提供技术支持，其按照最终应用到手机的芯片数量计算费用，随着标的公司相关指纹识别芯片销售量的不断增长，其支付的技术服务费相应增加。
中介服务费出现大幅上升是由于知名品牌手机厂商对芯片产品的要求较高，上海思立微为更好地将产品应用于手机厂商的产品，并符合其对性能和产品上市时间要求，需要方案厂商为上海思立微提供技术服务咨询。报告期内，随着上海思立微产品销售规模扩大和应用于知名品牌手机厂商的销售占比提升随着指纹识别芯片销售规模大幅增加，需要的技术服务量相应增加。
技术服务费与中介服务费的增长幅度与企业销售收入增长的幅度相一致。上海思立微 2017年销售费用增长不是因产品质量问题引起，相关的产品不存在质量问题。
（二）相关指纹识别产品是否存在质量问题
经核查，2016年度、2017年度及2018年1-3月的退货情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|销售金额|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|退货金额|3.93|41.10|32.61|
|占比（%）|0.05|0.10|0.19|

通过访谈经销商、下游模组厂及最终客户，相关的指纹识别产品不存在质量问题和大批退货的情况。
综合上述，报告期内销售费用中技术及中介服务费增长具有合理性，跟标的公司产品质量问题无关，相关的产品不存在质量问题。
四、结合前述问题，进一步补充披露上海思立微2016年、2018年1-3月净利润为亏损的合理性，上海思立微持续盈利能力是否稳定
（一）上海思立微2016年、2018年1-3月净利润为亏损的原因及合理性
1、2016年度上海思立微亏损283.44万元的主要原因
（1）经营战略转型导致研发费用支出增加
标的公司根据市场发展趋势，积极进行经营战略转型，加大对指纹识别芯片产品的研发，2016年度发生研发费用 2,282.13万元，占全年营业收入的13.00%，上海思立微最终在 2016年第四季度成为国内某一线品牌手机供应商，研发费用的大额支出是当年亏损的重要原因。
（2）一线品牌客户的客制化要求导致前期产品无法销售形成减值
标的公司 2016年进行经营战略转型，主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户调整，由于指纹芯片的客制属性，为一般品牌客户定制的指纹芯片无法通用于一线品牌客户，预计部分产品未来无法销售，且该部分库存商品的库龄超过一年，标的公司根据跌价准备政策计提了较高金额的跌价准备，当年计提存货跌价损失 1,813.11万元，当年计提大额的存货跌价损失是当年亏损的另一重要原因。
2、2018年 1-3月上海思立微亏损 740.75万元的主要原因
（1）下游需求变化导致出货量下降
上海思立微的电容触控芯片及指纹识别芯片主要应用于智能手机及平板电脑，根据 IDC统计数据，2018年一季度智能手机和平板电脑全球出货量环比均出现一定程度的下滑，市场规模的下降导致上海思立微芯片产品的出货量相应下降。2018年一季度，上海思立微电容触控芯片及指纹识别芯片出货量同比出现下降。
（2）售价下降导致计提大额存货跌价损失
2018年 1-3月，因为电容触控芯片及指纹识别产品部分成熟产品均出现较大幅度的降价，因此上海思立微在 2018年 1-3月计提了 1,056.72万元的存货跌价损失。产品单位价格的下降导致当期计提大额存货跌价损失是 2018年 1-3月上海思立微出现亏损的另一个主要原因。
综上所述，上海思立微 2016年度净利润为亏损，主要是由于上海思立微进行经营战略转型发生的研发费用支出增加，及客户由一般品牌客户向一线品牌客户调整导致导致的一般品牌客户定制的指纹识别芯片无法继续销售进而计提了
大额的跌价准备。2018年1-3月净利润为亏损，主要是标的公司由于下游需求变化导致出货量及营业收入下降以及计提跌价准备金额较高导致的。上海思立微2016年、2018年1-3月净利润为亏损具有合理性。
（二）上海思立微的持续盈利能力
1、上海思立微所处行业发展态势良好且市场需求大
当前，培育经济发展新动能，促进产业、消费转型升级成为我国经济社会发展的重要战略方向。其中，全面推进5G建设和商用已成为其中重要一环。2018年 8月 10日，工信部、国家发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》提出，加快 5G标准研究、技术试验，推进 5G规模组网建设及应用示范工程，确保启动 5G商用。按照工信部部署，我国将于 2020年实现 5G商用。随着 5G的加快建设和商用的逐步推进，智能手机产业将迎来新的发展机遇，根据 IDC预测，未来全球智能手机出货量将进一步提升。同时，2017年以来全面屏成为智能手机市场的发展趋势。屏占比的跃升除了带来更好的视觉体验外，对生物识别集成模式的要求也越来越高，指纹识别技术在智能手机中的渗透率亦将进一步提升。良好的行业发展态势及不断提升的市场需求将促进上海思立微未来的持续盈利能力。
2、上海思立微业务发展良好
上海思立微自成立以来，坚持以市场需求为导向，不断加大研发投入，积极探索新技术，防范技术替代风险。在技术层面，上海思立微已经开始布局背面/侧面指纹识别、Under Display和 InDisplay等技术。在背面/侧面指纹识别方案领域，上海思立微已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在 UnderDisplay和 InDisplay方案等领域，上海思立微的超声 MEMS方案已完成前期工艺设计，光学指纹识别产品已经批量出货。上海思立微在技术研发储备的基础上，不断开拓新客户，相关产品市场占有率逐步提升；与此同时，上海思立微也在积极开拓新的一线品牌客户，预计未来指纹产品出货量及市场占有率将进一步提升。
3、上海思立微客户优质且稳定
上海思立微的终端客户系全球知名的信息与通信基础设施和智能终端提供商，其品牌影响力较大、产品市场占有率高，持续盈利能力较强。同时，在进入该厂商之前，上海思立微已通过该厂商的初步筛选、现场考察、小批量测试、大规模供货等环节，对上海思立微的技术能力、产品质量、供货能力、服务能力、价格等综合考核后确定为合格供应商，并在合作过程中得到了客户的良好评价。
从一般意义上讲，为保证产品质量及供应链稳定，大客户不会轻易更换大规模供货的合格供应商。优质的客户及稳定性亦将对上海思立微的持续盈利能力产生积极影响。
五、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”补充披露了 2017年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降的具体原因及合理性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”补充披露了上海思立微期间费用率 2017年出现较大下降，2018年 1-3月再次上升的合理性。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”补充披露了上海思立微 2017年销售费用中专业服务费的具体内容，出现大幅上升的具体原因及合理性，相关指纹识别产品不存在质量问题。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（七）净利润与净利率分析”补充披露了上海思立微 2016年、2018年 1-3月净利润为亏损的合理性，上海思立微持续盈利能力的稳定性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）因部分产品单价在2017年出现下降，上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降，具有合理性。成熟产品毛利率逐年下降是产品更新换代的正常结果，随着上海思立微不断推出具有市场竞争力的新产品，成熟产品的毛利率下降趋势对上海思立微持续盈利能力不存在重大不利影响。
（二）由于公司业绩在2017年出现较大幅度增长，而2018年1-3月又出现回落，对比可比公司数据，上海思立微期间费用率2017年出现较大下降，2018年1-3月再次上升具有合理性。
（三）因销量增长导致上海思立微 2017年销售费用中技术服务费与专业服务费出现大幅上升，具有合理性，相关指纹识别产品不存在质量问题。
（四）受研发费用增加及存货减值计提金额较大的影响，上海思立微 2016年净利润出现亏损。因下游市场需求变化及存货减值影响，上海思立微2018年1-3月净利润出现亏损，具有合理性，且因行业发展因素、业务发展因素及客户优质稳定因素，上海思立微持续盈利能力稳定。
22.申请文件显示，2016年至 2018年3月31日，上海思立微应收账款余额分别为 2,331.18万元、3,233.06万元和 5,828.62万元。从应收账款组成来看，上海思立微各期应收欧菲科技及其下属企业款项占比均在90%以上。请你公司：1）结合应收账款账龄及给予欧菲科技及其下属企业信用期情况，补充披露上海思立微 2016年、2018年 1-3月应收欧菲科技及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入的合理性。2）补充披露上海思立微 2017年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度的合理性。3）补充披露报告期末上海思立微应收账款截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对上海思立微报告期应收账款金额、账龄、回款情况等具体核查情况并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款账龄及给予欧菲科技及其下属企业信用期情况，补充披露上海思立微2016年、2018年 1-3月应收欧菲科技及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入的合理性
根据上海思立微与欧菲科技签订的框架协议，给予欧菲科技及其下属公司的信用期限为：人民币结算是收到上海思立微开具发票的次月起30日内，以90日内的银行承兑汇票的方式付款，美元结算为收到上海思立微开具发票的次月起60天以内以银行汇款的方式付款。
（一）2016年欧菲科技及其下属企业应收账款与收入匹配
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|应收账款|账龄|营业收入|应收余额大于收入原因|
|2016年度|欧菲光科技（香港）有限公司|2,089.25|3个月以内|2,033.80|差异为外汇折算|
||南昌欧菲生物识别技术有限公司|39.01|3个月以内|34.07|差异为增值税款|
||南昌欧菲光科技有限公司|21.38|3个月以内|18.28|差异为增值税款|

从上表可知，2016年度期末欧菲科技及下属公司应收账款账龄均在 3个月以内，其余额高于营业收入的原因有两个，一方面国内企业存在差异是因为应收账款包含增值税销项税额所致，另一方面，上海思立微与欧菲光科技（香港）有限公司的交易以美元结算，受汇率波动影响，按照 2016年 12月 31日即期汇率计算的应收欧菲光科技（香港）有限公司的账款期末余额高于按照 2016年度平均汇率计算的营业收入。
（二）2018年1-3月欧菲科技及其下属企业应收账款与收入匹配
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|应收账款|账龄|营业收入|备注|
|2018年1-3月|欧菲光科技（香港）有限公司|4,513.91|3个月以内、4-12个月|3,889.37|账龄 3 个月内应收账款3,990.87万元，与营业收入差额101.50万元属于以人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|应收账款|账龄|营业收入|备注|
||||||民币计价的汇率变化影响，4-12 个月应收账款余额523.04万元|
||南昌欧菲生物识别技术有限公司|1,279.82|3个月以内|1,379.59|账龄正常，在信用期限内|

从上表可知，2018年度1-3月应收账款余额高于同期营业收入的原因是2018年1-3月的营业收入因尚在信用期内未收到款，受汇率波动影响，高于当期营业收入101.50万元，且2017年底产生的523.04万元的应收账款在2018年3月31日上海思立微未收到货款。截止 2018年 6月 30日，上海思立微已收到全部货款。
二、补充披露上海思立微2017年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度的合理性
2017年欧菲科技及其下属企业应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度是由于上海思立微2017年第四季度的销售金额低于2017年前三个季度。上海思立微给予欧菲科技及下属企业的信用期限为三个月，2017年度前三个季度销售产生的应收账款在2017年底已经全部回款，2017年12月31日对欧菲科技及其下属企业的应收账款余额即是 2017年第四季度对其的销售收入。因对欧菲科技的销售收入在第四季度环比下降导致应收账款的增长幅度低于 2017年对欧菲科技营业收入的幅度。
2016年第四季度至2017年底上海思立微对欧菲科技及下属企业销售收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|时间|营业收入|环比变化|
|2016年第四季度|2,086.14|-|
|2017年第一季度|10,552.31|405.83%|
|2017年第二季度|6,494.70|-38.45%|
|2017年第三季度|9,679.37|49.03%|

||||
|-|-|-|
|2017年第四季度|3,283.14|-66.08%|

基于上表数据对比可知，上海思立微 2017年全年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，但是第四季度营业收入环比大幅下降，因此上海思立微 2017年末应收欧菲科技及下属企业账款同比增长幅度低于营业收入增长幅度具有合理性。
三、补充披露报告期末上海思立微应收账款截至目前的回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|期末应收账款余额|占期末应收账款总额比例（%）|账龄|2018年4-6月回款情况|占期末应收账款余额比例（%）|
|欧菲光科技（香港）有限公司|4,513.91|77.10|3个月以内4-12个月|4,513.91|100.00|
|南昌欧菲生物识别技术有限公司|1,279.82|21.86|3个月以内|1,279.82|100.00|
|飞龙实业（香港）有限公司|35.24|0.60|3个月以内|35.24|100.00|
|路必康（香港）电子有限公司|25.80|0.44|3个月以内|25.80|100.00|
|合计|5,854.77|100.00||5,854.77|100.00|

根据以上数据，上海思立微2018年3月31日的期末应收转款账龄主要是在 1年以内，其中 3个月以内应收账款余额 5,331.73万元，占比91.07%；4-12个月应收账款余额523.04万元，占比8.93%。截至2018年6月30日，上海思立微2018年3月末应收账款已全部收回，回款状况良好。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的
公司财务状况分析”补充披露了上海思立微 2016年、2018年 1-3月应收欧菲科
技及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入的合理性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了上海思立微 2017年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度的合理性。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了上海思立微应收账款截至目前的回款情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上海思立微 2016年、2018年1-3月应收欧菲科技及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入，其差异主要为外汇折算差异及增值税款差异，具有合理性；
（二）上海思立微2017年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度主要系上海思立微2017年第四季度的销售金额低于 2017年前三个季度，2017年度前三个季度销售产生的应收账款在2017年底已经全部回款，2017年12月31日对欧菲科技及其下属企业的应收账款余额即是2017年第四季度对其的销售收入，因对欧菲科技的销售收入在第四季度环比下降导致应收账款的增长速度低于营业收入的速度，具有合理性；
（三）截止 2018年6月30日，上海思立微2018年3月末应收账款已全部收回，回款状况良好。
23.申请文件显示，2016年至 2018年 1-3月，上海思立微经营活动产生的现金流量分别为-3,333.37万元、-960.81万元和-338.06万元，2016年、2017
期各期上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）补充披露报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，并进一步分析 2017年购买商品、接受劳务支付的现金 43,526.48万元远高于营业成本和期间费用金额的合理性。3）补充披露报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4）结合上海思立微报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负的实际情况，补充披露上海思立微未来生产经营能否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
报告期内上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|销项税|556.33|2,085.27|1,275.72|
|加：应收票据的减少(期初－期末)|-378.82|-717.28|-28.12|
|应收账款的减少(期初－期末)|-2,621.71|-901.89|-2,280.61|
|预收账款的增加(期末－期初)|49.67|126.56|-88.49|
|其他因素影响|-59.90|68.89|425.62|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,219.50|45,431.42|16,865.69|

根据上表及报告期内主要财务数据可知：
1、报告期内上海思立微含税营业收入变动情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|销项税|556.33|2,085.27|1,275.72|
|合计含税营业收入|8,230.26|46,855.14|18,837.29|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,219.50|45,431.42|16,865.69|

2016年、2017年及2018年1-3月，上海思立微实现营业收入分别为17,561.57万元、44,769.87万元及 7,673.93万元，因销往香港地区及在香港地区销售的芯片产品不征收增值税，缴纳国内增值税分别为 1,275.72万元、2,085.27万元及556.33万元，营业收入的价税合计数是 18,837.29万元、46,855.14万元及8,230.26万元。营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致。
2、上海思立微合并报表的应收账款期末余额及其变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款期末余额|5,854.77|3,233.06|2,331.18|50.57|
|应收账款增加额（期末-期初）|2,621.71|901.89|2,280.61|-|

因报告期内上海思立微的应收账款余额不断增长，应收账款的增长会减少现金流因销售商品、提供劳务收到的现金。考虑应收账款增加的因素后，现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款的匹配性分析如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|含税营业收入|8,230.26|46,855.14|18,837.29|
|减：应收账款增加额|2,621.71|901.89|2,280.61|
|测算金额|5,608.55|45,953.25|16,556.68|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,219.50|45,431.42|16,865.69|
|测算金额与报表金额差异额|389.05|521.83|-309.01|
|差异额占报表金额的比例|7.45%|1.15%|-1.83%|

根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、应收账款变动测算的现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金与实际报表金额差异很小，差异的原因主要是应收票据、预收账款变动及其他因素对现金流量表的影响。
综上分析，报告期内上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配。
二、补充披露报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，并进一步分析2017年购买商品、接受劳务支付的现金 43,526.48万元远高于营业成本和期间费用金额的合理性
1、报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|主营业务成本|5,584.83|32,787.18|11,484.44|
|购买商品接受劳务对应的进项税支出|1,138.82|6,822.51|2,894.51|
|加:存货的增加（期末－期初）|-370.31|3,603.79|1,536.84|
|加:当期计提的存货跌价准备|1,056.72|1,899.79|1,813.11|
|加:应付账款的减少(期初－期末)|-505.37|-2,050.79|-545.55|
|加:应付票据的减少(期初－期末)|-|-1,000.00|-|
|加:预付账款的增加(期末－期初)|-282.06|319.23|-233.80|
|加:期间费用中支付金额|438.61|1,144.76|733.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,061.23|43,526.48|17,683.07|

根据上表所示，报告期内上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费
用（主要是研发费用）的支付金额等科目变化情况相匹配。
2、2017年购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用金额的原因
根据上表，上海思立微2017年购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析可知，2017年购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用金额的主要原因如下：（1）2017年购买商品、接受劳务支付的增值税进项税额大幅增加。
上海思立微作为芯片设计企业，其对外销售的芯片产品均是通过委外生产所得，对外采购晶圆、封装及测试服务需要按照17%的税率缴纳增值税进项税额。
采购商品及服务缴纳的17%的增值税进项税额是导致购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用的合计数的一个主要原因。2017年，随着营业收入以及营业成本的大幅增加，上海思立微购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加，并远高于营业成本与期间费用的合计数。
（2）备货导致存货余额较高
2017年上海思立微存货备货数量增加导致的存货余额的增加较多是导致购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用的合计数的另一个主要原因。上海思立微因2017年指纹芯片出货量大增，存货金额大幅提高，2017年12月31日的存货账面价值11,527.73万元比2016年12月31日的7,923.93万元增长3,603.79万元，并且当期计提存货跌价准备1,899.79万元，合计影响5,503.58万元。
综上所述，因采购商品、接受劳务缴纳的增值税进项税额和因提高安全库存增加的存货采购金额是导致 2017年购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用金额的最重要原因，具有合理性。
三、补充披露报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-740.75|1,141.37|-283.44|
|加：资产减值准备|1,088.94|1,860.77|1,837.17|
|固定资产折旧|11.73|43.42|40.93|
|无形资产摊销|3.97|15.90|14.31|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-58.14|62.07|-102.14|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1.57|-22.43|-20.24|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-114.56|-137.49|-192.33|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-276.88|-5,077.83|-3,185.06|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,253.76|-2,511.94|-2,347.15|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,002.95|3,665.36|904.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-338.06|-960.81|-3,333.37|

报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要是由于存货及存货减值损失和经营性往来的增减变动所致。
1、2016年差异分析
2016年度上海思立微经营活动产生的现金流量净额为-3,333.37万元，净利润为-283.44万元，差异3,049.93万元，差异的主要原因是因2016年四季度指纹芯片出货量大增导致的 2016年期末存货增加 3,185.06万元，因产品转型导致的部分存货无法销售而计提的资产减值准备1,837.17万元，因欧菲科技信用期延长而导致的期末应收账款增加而致使经营性应收项目增加2,347.15万元，因存货采购金额的增长而导致经营性应付项目的增加904.60万元，以上原因导致2016年度上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润存在差异。
2、2017年差异分析
2017年度上海思立微经营活动产生的现金流量净额为-960.81万元，净利润为 1141.37万元，差异 2,102.18万元，差异的主要原因是因 2017年度指纹芯片出货量大增导致的 2017年期末存货增加 5,077.83万元，因产品转型导致的部分
存货无法销售而计提的资产减值准备1,860.77万元，因对欧菲科技销售的增长而
导致的期末应收账款增加而致使经营性应收项目增加2,511.94万元，因存货采购金额的增长而导致经营性应付项目的增加 3,665.36万元，以上原因导致 2017年度上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润存在差异。
3、2018年 1-3月差异分析
2018年 1-3月上海思立微经营活动产生的现金流量净额为-338.06万元，净利润为-740.75万元，差异 402.69万元，差异的主要原因是产品销售价格下降导致的部分存货计提的资产减值准备1,088.94万元，因对欧菲科技应收账款出款出现延期而导致的期末应收账款增加而致使经营性应收项目增加 2,253.76万元，因增加收取参与本次重组的股东方的保证金而导致经营性应付项目的增加 2,002.95万元，以上原因导致 2018年 1-3月上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润存在差异。
四、结合上海思立微报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负的实际情况，补充披露上海思立微未来生产经营能否产生持续、稳定的现金流量
1、报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负的原因
（1）报告期内，公司为扩大销售，稳固与主要客户的关系，给予重要客户欧菲科技3个月的账期，使得公司应收账款出现逐年增加的趋势，导致公司销售商品收到的现金低于当期营业收入。
（2）鉴于芯片设计之后需要 3至 6个月的生产周期和下游终端消费电子市场周期快的特点，为了实现销售和稳定客户关系，公司增加备货提高了安全库存，2016年底和2017年底期末存货账面余额分别为9,746.20万元和14,824.03万元，较上期末分别增长3,185.06万元和5,077.83万元。大幅增长的库存导致公司支付购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长。
（3）公司自 2016年为实现主营产品由电容触控芯片转型向指纹识别芯片，且在实现转型后为保持技术优势，大幅度增加研发费用。研发费用从 2016年
2,282.13万元增长至 2017年的3,876.80万元，增长69.88%。研发费用的大幅增加进一步导致经营活动产生的现金流量净额减少。
（4）2018年 1-3月，由于智能手机和平板电脑出货量均出现同比下降，且企业产品处于新旧产品交替期间，新产品未实现大量出货，而原有成熟产品因价格下降毛利下降，导致 2018年 1-3月上海思立微经营活动产生的现金流量净额为负。
2、上海思立微未来现金流量情况预计有所改善
（1）上海思立微所在的细分市场规模和较快的增长速度
上海思立微主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片，据 CCID数据统计，我国电容触控芯片销售量从2008年的0.1亿颗增长至2017年的10.6亿颗，年均复合增长率达67.89%，预计2018年的销售量将达11.3亿颗。在指纹识别芯片市场上，2017年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为31.20亿美元和 11.20亿美元，且根据CCID预测，2020年全球指纹识别芯片市场规模将达到47.20亿美元，其中国内指纹识别芯片市场规模将达到17.20亿美元。且指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透，根据旭日大数据预测，2020年全球指纹识别智能手机市场渗透率预计提升至88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将达到91%，因此，细分市场的规模和较快的增长速度成为上海思立微营业收入持续增长，未来产生持续稳定的现金流量的有利外部环境。
（2）上海思立微技术累积和新产品的推出
上海思立微依靠自身技术积累，在 2016年度顺利成为国内一线手机品牌的供应商后，不断研发出新产品和新技术，一方面在指纹识别芯片方面，根据现今智能手机全面屏的需求，研发光学、超声波等指纹识别芯片，推出新产品，因新产品的技术优势，其毛利率普遍高于成熟产品。另一方面，在触控芯片产品方面，推出新的产品，开拓比如指纹锁、智能手表等新市场领域，提高产品总体毛利率。
在成本端，上海思立微基于成熟产品价格下降的趋势，设计出更低成本的兼容式晶圆产品，提高成熟产品的毛利率。上海思立微的技术积累，实现新产品的推出
和成熟产品的改进，成为上海思立微提高产品毛利率，未来产生持续稳定的现金流量的技术保障。
基于以上原因，虽然上海思立微报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负，但上海思立微未来现金流量情况预计将得到改善。
3、上海思立微2018年1-8月经营活动现金流量情况
2018年下半年，随着标的公司光学指纹产品的研发成功并大规模出货，其营业收入及盈利能力得到进一步提升，同时，标的公司经营活动现金流量情况得到相应改善，2018年 1-8月标的公司经营活动产生的现金流量净额 9,491.62万元。据此，随着标的公司未来持续改良技术、推出新产品，未来经营活动现金流量有望得到进一步持续改善。
五、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”补充披露了报告期各期上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”补充披露了报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，并进一步分析了2017年购买商品、接受劳务支付的现金43,526.48万元远高于营业成本和期间费用金额的合理性。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”补充披露了报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。
（四）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”补充披露了上海思立微未来生产经营产生持续、稳定的现金流量的可行性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上海思立微由于要缴纳采购时支付的增值税进项税额，以及期末备货导致存货余额较高，2017年购买商品、接受劳务支付的现金远高于营业成本和期间费用金额，该差异具有合理性。
（二）虽然上海思立微报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负，但由于上海思立微所在的细分市场规模较大和较快的增长速度，并且具有较强的技术累积研发能力和新产品的推出能力，根据 2018年 1-8月的经营活动现金流量情况，上海思立微未来生产经营有望产生持续、稳定的现金流量。
24.申请文件显示，2016年至 2018年3月31日，上海思立微其他流动资产分别为 457.70万元、298.87万元和 1,846.41万元，其中 2018年 3月 31日大幅增长主要是由于购买银行理财产品 1,250万元。请你公司补充披露报告期末上海思立微购买理财产品的简要情况及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期末上海思立微购买理财产品的简要情况及合理性
2018年3月31日，上海思立微购买理财产品的简要情况如下表：
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|产品名称|产品类型|币种|认购金额|购买日|到期日|
|启盈智能活期理财2号|保本浮动收益型|人民币|700.00万元|2018-2-11|2018-4-18|
|启盈智能活期理财2号|保本浮动收益型|人民币|550.00万元|2018-2-12|2018-4-18|

因上海思立微的股权转让，上海思立微母公司联意（香港）有限公司与股权收购方签订协议，股权收购方将保证金一次性支付到联意（香港）有限公司指定的账户，上海思立微收到收购保证金 1,900.00万元，因这部分资金作为保证金闲置，上海思立微闲置资金购买宁波银行活期理财产品，在保证流动性的基础上提高闲置资金的回报率，且购买的理财产品属于保本型理财产品，且本金和收益可以在申请赎回当日返还，安全性和流动性较好，且该项理财在2018年4月18日已全部赎回，属于上海思立微短期资金投资行为，具有合理性。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露了报告期末上海思立微购买理财产品的简要情况及合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海思立微因股权转让事宜收到股权收购方保证金闲置而购买理财产品属于保本型理财产品，安全性和流动性较好，且已全部赎回，其利用闲置资金进行短期投资具有合理性。
25.申请文件显示，1）备考报表中确认商誉 157,401.82万元。2）本次交易上海思立微资产基础法评估结果为 13,282.52万元。请你公司：1）补充披露备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认依据，确认上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果的合理性。2）补充披露本次交易确认大额商誉的合理性，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。3）结合上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认依据，确认上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果的合理性
鉴于本次重组交易尚未实施，备考审阅报告中被收购方可辨认净资产公允价值，按照此次重组交易评估基准日，即 2017年 12月 31日的可辨认净资产公允价值确定。备考报表编制过程中上海思立微的净资产公允价值根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2018]第1146号）中按照资产基础法评估增值并考虑递延所得税调整后确认。
上海思立微母公司可辨认净资产公允价值明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|19,066.25|21,991.81|2,925.56|15.34|
|非流动资产|968.17|2,973.40|2,005.23|207.12|
|长期股权投资|411.26|850.32|439.06|106.76|
|固定资产|85.66|161.65|75.99|88.71|
|无形资产|34.58|1,524.76|1,490.18|4,309.37|
|递延所得税资产|436.66|436.66|-|-|
|资产总计|20,034.42|24,965.21|4,930.79|24.61|
|流动负债|11,562.69|11,562.69|-|-|
|非流动负债|120.00|120.00|-|-|
|负债总计|11,682.69|11,682.69|-|-|
|净资产（所有者权益）|8,351.73|13,282.52|4,930.79|59.04|

注：①流动资产账面价值19,066.25万元，评估值21,991.81万元，增值2,925.56万元，主要原因是存货中产成品按照销售价格计算后出现增值。
②长期股权投资账面价值411.26万元，评估值850.32万元，增值439.06万元，主要原因是评估机构对上海思立微的全资子公司思立微电子（香港）有限公司按照资产基础法评估增值所致，由于该子公司2017年12月31日的净资产账面价值为544.37万元，子公司实际增值305.95万元。
③固定资产账面价值85.66万元，评估值161.65万元，增值75.99万元，主要原因是已提完折旧的车辆和电子设备增值所致。
④无形资产账面价值34.58万元，评估值1,524.76万元，增值1,490.18万元，主要原因是由于未计入财务报表的专利及非专利技术增值所致。
根据以上可辨认净资产价值，以 2017年 12月 31日为基准日，经评估上海思立微母公司的可辨认净资产公允价值 13,282.52万元，其中对子公司思立微电子（香港）有限公司的长期股权投资评估公允价值为850.32万元，2017年12月31日该全资子公司的净资产账面价值为544.37万元，子公司资产评估增值305.95万元。母公司剔除长期股权投资的评估增值 439.06万元共计评估增值 4,491.73万元，合并层面母子公司经评估的净资产公允价值的增值合计 4,797.68万元。上海思立微 2017年 12月 31日经审计合并报表净资产账面价值为 8,524.11万元，加上评估增值额4,797.68万元，可辨认净资产公允价值为 13,321.79万元。
根据《企业会计准则第18号-所得税》第十二条和第十四条的规定，应于购买日确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，并调整商誉。根据评估增值额，上海思立微经应确认递延所得税负债 719.65万元（4,797.68*15.00%）；以此为依据对资产基础法评估结果进行调整，上海思立微净资产公允价值为13,321.79万元-719.65万元=12,602.13万元。
因此，考虑递延所得税资产及负债的影响，上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果具有合理性。
二、补充披露本次交易确认大额商誉的合理性，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产
（一）本次交易确认大额商誉的合理性
1、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南的规定，非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。此次上市公司收购上海思立微属于非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
此次收购经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考评估值，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00万元。根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），以2017年12月 31日为评估基准日，按照资产基础法评估的上海思立微母公司可辨认净资产公允价值为 13,282.52万元，考虑到递延所得税的影响，确认备考合并形成的商誉157,397.87万元。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|合并成本|170,000.00|
|减：上海思立微可辨认净资产公允价值|13,321.79|
|加：此次交易评估增值产生的递延所得税负债|719.65|
|商誉|157,397.87|

中兴华会计师事务所前次出具的上市公司经审阅的备考报表中确认商誉157,401.82万元，与前述计算的商誉 157,397.87万元，差异3.95万元，系计算可辨认净资产公允价值时与评估报告存在差异所致，会计师已按照规定更正审阅报告相关财务数据。
2、本次交易确认大额商誉的合理性
本次交易产生大额商誉的原因主要系：
（1）上海思立微属于轻资产高新技术企业，财务报表账面价值未能反映企业价值
上海思立微属于集成电路设计公司，采用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成，自身资产规模较小，上海思立微投入巨大精力的人才团队建设及培养、业内长期累积的专业技术及经验、良好的客户关系、行业口碑
及声誉均无法反映在财务报表中，也因为不可辨认或者公允价值无法计量等因素无法确认为无形资产。
（2）上海思立微已经形成产品品牌，并拥有稳定的客户关系和供应商关系上海思立微属于集成电路设计公司，集成电路产业是一个从芯片设计、晶圆代工、封装测试到终端客户的完整的链条。上海思立微经过多年从业经验，已发展成为一个拥有稳定专业团队，在采购端，拥有稳定的晶圆代工和封装测试的供应商渠道以保障产能；在销售端，能够成为国内一线智能手机品牌的供应商以保障销量。稳定的专业团队、供应商和客户关系，使得上海思立微在行业内拥有了较好的市场口碑。以上因素无法可靠计量无法确认为一项资产。
（3）上海思立微拥有的技术团队及产品研发能力
上海思立微拥有的主要产品电容触控芯片以及指纹识别芯片在产品质量和性能上有着较高的市场认可度，公司拥有稳定、专业的技术研发团队，在光学、超声波指纹识别技术等前沿技术方面拥有较强的研发能力，截至本核查意见出具日，上海思立微已经大批量出货光学指纹识别芯片产品。企业的研发能力因无法可靠计量，也无法确认为一项资产。
综合上述原因，上海思立微可辨认净资产的公允价值较低，从而此次交易确认大额商誉，具有合理性。
（二）相应的可辨认无形资产是否已充分辨认
按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产，并按照公允价值计量。而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。
企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应单独确认为无形资产。公允价值的取得一般有以下途径：
1、活跃市场中的市场报价，该报价提供了无形资产公允价值的最可靠的估计。
恰当的市场价格一般是现行出价。无法获得现行出价的情况下，如果类似交易的最近交易日和资产公允价值估计日之间的经济情况没有发生重大变化，则可以类似交易的近似价格为基础来估计公允价值。
2、如果无形资产不存在活跃市场，则其公允价值应按照购买日从购买方可获得信息为基础，在熟悉情况并自愿的当事人之间进行的公平交易中，为取得该资产所支的金额，如对无形资产预计产生的未来现金流量进行折现等。
根据《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）、《专利资产评估指导意见》、《专利资产评估指导意见》、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）等规定，评估师要求上海思立微对于其所有的但未在财务报表中确认的可辨认无形资产进行了申报；依据《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号）、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）等，评估师以2017年12月 31日为基准日对上海思立微的可辨认无形资产进行了评估，无形资产评估增值1,490.18万元，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|公允价值评估方法|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%||
|软件|34.58|35.34|0.76|2.20|可以询价的按照重置成本、无法询价按照账面摊余价值确认|
|商标|0.00|0.58|0.58|100.00|成本法确认|
|域名|0.00|1.68|1.68|100.00|域名价值估值模型确认|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利及非专利技术|0.00|1,487.16|1,487.16|100.00|按照收入分成法测算确认|
|合计|34.58|1524.76|1490.18|4,309.37||

评估师对截至评估基准日上海思立微拥有的可辨认无形资产进行了充分识别，上海思立微上述软件、商标、域名及专利及非专利技术（包括实用新型、外观设计、集成电路布局设计及发明）外，无其他可辨认的无形资产，且其公允价值已经中联资产评估集团有限公司出具《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号）评估。
综上所述，本次交易确认大额商誉，是由于上海思立微作为一个轻资产的高科技企业，收购对价远高于可辨认净资产公允价值所致，具有合理性。上海思立微的可辨认的无形资产包括软件、商标、域名及专利技术均已被评估师充分识别，并经过评估机构评估。
三、结合上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示
（一）上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例
报告期内，商誉占总资产和净资产的比例如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|商誉|157,780.87|157,780.87|157,780.87|
|总资产|438,865.29|441,321.97|342,829.77|
|商誉占总资产的比例|35.95%|35.75%|46.02%|
|净资产|314,662.56|320,223.83|270,915.98|
|商誉占净资产的比例|50.14%|49.27%|58.24%|

（二）对商誉减值风险的提示
1、商誉减值的依据
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。
本次重组交易中，与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是由上海思立微未来期间持续经营的业绩决定的，若上海思立微在未来期间的业绩未能达到业绩承诺的要求，则表明上海思立微作为资产组组合的未来现金流量降低，导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金额低于其账面价值，因此产生商誉减值损失。
2、对商誉减值风险的提示
依据备考财务报表，2017年 12月 31日，计算的本次交易商誉的账面价值占总资产的比例在35.95%，2017年度净利润为40,721.31万元。
商誉减值对兆易创新净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|假设商誉减值比例|商誉减值金额|对兆易创新净利润的影响金额|
|5%|7,869.89|-7,869.89|
|10%|15,739.79|-15,739.79|
|20%|31,479.57|-31,479.57|

从上表分析可知，因本次重组交易确认商誉金额较大，假如上海思立微的经营业绩不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对兆易创新的即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
四、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露了备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认依据，确认了上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果的合理性。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露了本次交易确认大额商誉的合理性，已充分辨认了相应的可辨认无形资产。
（三）根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值风险”中进行了风险提示。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认是依据评估基准日的资产基础法评估数据调整所得，确认上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果具有合理性。
（二）本次交易确认大额商誉主要是标的公司属于轻资产企业，存在无法可靠计量的人力资源、研发能力、客户和供应商关系、品牌效应等资产使得可辨认净资产公允价值较低所致，具有合理性。上海思立微拥有的软件、商标、域名及专利技术和非专利技术均已经评估师充分辨认并经评估，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（三）上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例较高，商誉减值会对上市公司经营业绩产生重大影响，上市公司已对本次交易中的商誉减值风险做了充分提示。
26.申请文件显示，1）对标的资产采用市场法作为评估结果，选取四维图新收购杰发科技、上海贝岭收购锐能微、太阳鸟收购亚光电子和东软载波收购上海海尔等4项交易作为可比交易。2）上述4项可比交易中标的资产均为半导体行业，其中杰发科技、锐能微、上海海尔均釆用 Fabless模式，标的应用领域不尽相同。请你公司结合可比交易标的资产在下游终端应用领域上与上海思立微主要产品的下游终端应用领域存在明显差别的实际情况，补充披露市场法评估选取以上4项案例是否具备可比性，下游终端应用领域的差异（包括但不限于发展情况、市场容量、增长率、竞争态势等）是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合可比交易标的资产在下游终端应用领域上与上海思立微主要产品的下游终端应用领域存在明显差别的实际情况，补充披露市场法评估选取以上4项案例是否具备可比性，下游终端应用领域的差异（包括但不限于发展情况、市场容量、增长率、竞争态势等）是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性
本次评估选取四维图新收购杰发科技、上海贝岭收购锐能微、太阳鸟收购亚光电子和东软载波收购上海海尔作为可比交易案例。
（一）选择可比公司的主要因素
市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。根据评估执业准则的要求，选择和使用交易案例比较法时应当注意下列事项：
1、可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。
2、能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
3、对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
（二）市场法评估中可比公司的选择
上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于手机及平板等快速消费品领域，属于半导体产业中的集成电路行业，具有技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重要的特点。
目前公开市场并购案例中，没有与标的公司终端应用领域完全一致的芯片设计企业。但是半导体产业中的集成电路行业，可以找到近三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。本次评估剔除其中数据不全的公司，在比较时，选择与企业经营情况类似、同属于半导体产业中的集成电路行业的 4家并购重组案例作为可比交易案例，可比公司的主营业务情况如下：
北京四维图新科技股份有限公司购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权交易案例中，标的公司杰发科技所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
上海贝岭股份有限公司购买深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权交易案例中，标的公司锐能微公司专注于芯片设计领域，主营业务为智能电表计量集成电路的研发、设计和销售。
太阳鸟游艇股份有限公司购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股权交易案例中，标的公司亚光电子主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，为客户提供军用半导体元器件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴。
青岛东软载波科技股份有限公司购买上海海尔集成电路有限公司100%股权交易案例中，标的公司上海海尔向客户提供微控制器及周边集成电路的设计和销售，产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制及智能电网等领域。
（三）标的及可比公司发展影响因素及终端应用领域差异分析
1、标的及可比公司行业特点及发展影响因素分析
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为芯片设计、制造、封装及测试等子行业。其中，芯片设计处于产业链的上游，负责芯片的开发设计。
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源、稳定的经济发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2016年规模达到4,336亿元人民币，同比增加20.1%，全球同期增长约为2%至3%。受到我国“中国制造2025”、“十三五规划”等政策利好的带动，以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业销售规模于 2014年至2017年间增速显著高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的行业之一，芯片设计行业同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。芯片设计行业2015年至2020年的市场规模及增长率如下图所示：
2015-2020年我国芯片设计企业销售额
市场规模（亿元） 增长率
3500 30% 3051.0
3000 2635.0 25%
 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国半导体行业协会
我国芯片设计行业实现高速增长主要来自于以下三大因素：
（1）中国市场作为近年来提供全球集成电路行业需求的主要市场之一，在个人电脑、智能手机、平板电脑等市场为行业提供了爆发式的需求增长。未来在可穿戴设备、智能家居等消费电子领域，将更加显现我国集成电路市场的内生增长动力。
（2）我国作为劳动力市场的输出国，在基本劳动力上具有相对其他地区的天然优势。芯片设计行业作为人力和技术的密集型行业，伴随着我国设计行业市场规模的逐渐扩大，对研发人员的需求也逐年提升，而我国拥有大量且具备专业素质的基层设计人员，为企业带来劳动力成本的优势，提供了强而有力的行业竞争力。
（3）基于潜力巨大的我国集成电路消费市场空间，以及极具竞争力的制造及劳动力成本优势，越来越多的全球集成电路厂商开始在国内投资设厂。同时来自于我国政府对于集成电路产业的大力支持，优质的本土半导体企业也逐步形成规模，参与全球市场竞争，进一步促成全球集成电路产业中心开始逐渐向我国转移的趋势。
标的公司及所选择的可比公司均属于集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域，公司的经营及发展均受到以下关键因素的影响：
（1）技术研发
集成电路行业属于技术密集型行业，集成电路的制程进步遵循摩尔定律，即每一至两年伴随集成电路的工艺进步，集成电路产品在计算能力上将得到一倍的提升，在制造生产上将获得减半的成本。对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电技术的迭代发展，电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片设计企业需要专注于技术研发，形成核心技术，创新出差异化产品，以满足市场竞争需求。
（2）资金投入
集成电路行业一直以来都是资金密集型行业，无论是在产品的设计研发或是制造生产环节，大量的研发投入或是制造生产线的投入对于资金的规模都有很高的要求。在芯片设计行业，来自于集成电路产品的更新换代，要求在制程的研发、规格的升级上也必须快速跟上市场要求，以此带来设计厂商持续的研发投入，一旦研发费用不足而使研发进展放缓，很可能使设计厂商失去技术和成本上的优势。
（3）人才需求
集成电路行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。芯片设计行业在所有集成电路子行业中，对于人才的要求和依赖程度最高，作为以芯片设计模式经营的轻资产行业，人员稳定、高效而富有经验的团队是企业的核心竞争力之一。目前国内 IC设计行业专业人才较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，而行业内具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且较多集中在少数领先厂商。
2、标的及可比公司下游终端应用领域差异情况
（1）杰发科技
杰发科技的主要产品为车载信息娱乐系统芯片，其最终应用领域为汽车，属于汽车行业。
A.发展趋势
自 2001年加入世贸组织以来，稳健增长的宏观经济促进中国汽车产业的快速发展，汽车销量连年增加，全球范围来看，中国在世界汽车行业的地位日渐凸显，已成为全球车企的主要增长市场。汽车工业是我国国民经济的主导产业和支柱产业之一。2001年至2010年这十年间，中国汽车市场达到了25.36%的复合增长速度。2011年后我国汽车市场结束了一轮高速增长，进入平稳增长期。截至该交易案例评估基准日 2015年 11月 30日当年，我国汽车市场依旧保持良好的发展势头，全年汽车销量达2,459.76万辆，同比增长4.7%，占全球汽车销量的27%以上，继续保持世界第一汽车销量国地位。
中国汽车销量
3,000 50%
45%
2,500
40%
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
汽车销量(万辆） 同比增速
数据来源：中国汽车工业协会，Wind资讯
B.竞争态势
我国汽车市场整体规模较大，竞争态势也较为复杂。目前我国乘用车市场有包含自主品牌、合资品牌在内数百个车型系列，包括轿车、SUV、MPV等三种车型。随着中国乃至全球汽车消费的快速增长，使得国内汽车整车生产厂商数量逐渐增多，但就市场占有率而言，国内汽车整车生产行业集中度较高。截至该交易案例评估基准日 2015年 11月 30日当年，我国品牌汽车生产企业销量排名前十的依次为：上汽集团、中国长安、东风集团、北汽集团、长城汽车、安徽江淮、
华晨汽车、吉利控股、奇瑞汽车以及一汽集团。
（2）锐能微
锐能微的主要产品为智能电表计量芯片，其最终应用领域为智能电表，属于电工仪器仪表行业。
A.发展趋势
2015年 6月，国家标准委制定《中国制造2025》的四个重点工作，其中研制智能传感器、高端仪表标准被列为重点项目；同年9月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015版）》，提出重点发展集成电路及专用设备智能仪表，逐步扩大国家集成电路的投资基金规模，同时加强现有政策和资源的协同，以此促进我国智能仪表的研发。
智能仪表是建设智慧城市的重要一环，根据计量协会数据，目前国内智能水表、气表渗透率较低，随着政策的推动以及技术的不断进步，智能仪表产业将会快速的增长，市场空间较为广阔。
B.竞争态势
国内智能电表市场主要为集中招标采购，标准统一，市场化程度较高，首先由各省电力公司上报需求，再由国家电网和南方电网统一招标。每年，国家电网平均会开展三至四次智能电表招标，南方电网会开展一至二次招标。国家电网和南方电网采取的均衡策略也了有效抑制了行业集中度的提高，集中招标中标的生产厂商约百家左右，每年招标数量巨大，中标厂商相对分散。近两年由于智能电表建设告一段落，新的技术标准还在酝酿，采购量呈整体下降的趋势，每年招标次数减少，中标厂商数量也相应减少。但随着新的智能电表标准出台，以及新一轮的智能电表改造，国内市场将继续呈现较大市场需求。
（3）亚光电子
亚光电子的主要产品为军用半导体元器件与微波电路及组件，其最终应用领域主要为雷达、导引头及航天通信设备，属于航天军工行业。
A.发展趋势
从经营状况看，军工行业总体规模仍处于上升通道但增速逐步放缓。在营业总收入方面，军工行业主要上市公司营业总收入从 2014年的 1,708.50亿元增长到2016年的1,867.48亿元，同比增长率分别为8.72%，1.09%及-0.94%。
行业主要上市公司近年销售规模
2,500.00 10 8 2,000.00
 2012 2013 2014 2015 2016
营业收入（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：Wind资讯
B.竞争态势
军工企业集中分布在航空航天船舶领域，船舶系统总资产占比呈上升趋势。
我国军工企业主要分布在中国核工业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国航天科技集团公司等十大军工集团内，包括航天工业、航空工业、兵器工业、船舶制造业、核工业和电子工业等多个子类别。从总资产占比看，军工企业主要集中在船舶、航空、航天三大领域，2016年三季度末三大领域总资产分别占军工行业的33.3%、24.0%、22.4%，合计约为军工行业的80%。从各子类别看，航天系统与船舶系统总资产占比表现出“一降一升”的逆向发展态势。2010年，航天系统上市军工企业总资产占比居各子类别之首，占比高达35.3%；2011年后，占比逐年下滑，跌至 2016年三季度的22.4%。同期，船舶系统上市军工企业总资产占比逐年攀升，2016年三季度占比增加到33.3%，成为军工领域总资产规模最大的子系统。
2010年至 2016年我国军工行业航天、船舶系统上市公司总资产占比
数据来源：国泰安金融经济数据库
（4）上海海尔
上海海尔的主要产品为通用MCU和专用IC，其最终应用领域主要为白色家电、小家电等，属于家用电器行业。
A.发展趋势
全球市场方面，虽然2008年金融危机使得全球家电销售额下滑，但2009年以来随着经济复苏，全球家电市场呈现良好的恢复和发展趋势。从家电行业的总体市场发展格局看，欧美地区销量增速放缓，新兴市场增速要明显好于其他地区，其中亚太地区是规模最大且增速最快的地区之一。
从国内市场看，“十一五”、“十二五”期间，我国家电工业既经历了全球经济快速增长带来的国内外市场需求旺盛的繁荣发展时期，也经历了金融危机对行业发展的巨大冲击。得益于我国经济强劲增长的大环境以及“家电节能补贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”等多项拉动内需政策的有力支持，我国家电工业实现了快速、稳步的增长，在全球家电行业的地位持续提升。目前，我国家电工业的生产规模已居世界首位，是具有较强国际竞争力的产业之一。国家统计局统计数据显示，近年来我国家用电器行业持续稳定增长，2010年我国家用电器制造业实现销售收入8,469.78亿元，2015年达到14,083.90亿元，年复合增长率为10.71%。
B.竞争态势
根据机电商会研究，全球白色家用电器生产的集中度较高，主要生产厂商包括格力、美的、海尔、伊莱克斯、惠而浦、LG、三星、松下、西门子等，上述企业占据了全球白色家电（空调、洗衣机、冰箱、洗碗机、微波炉等）市场份额的50%以上。
（5）上海思立微
上海思立微的主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片，其最终应用领域主要为智能手机等智能终端，属于通信设备行业。
A.发展趋势
近年来，以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，平板电脑等消费类电子、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制等市场实现快速发展，催生出大量芯片需求，推动芯片设计行业的巨大发展。经过的快速增长后，根据Gartner统计结果，2017年全球智能手机出货量达15.37亿部，同比增长2.77%。同时，根据 IDC发布数据显示，中国主要手机厂商（华为、小米、OPPO、VIVO等）出货量增长显著。位居全球第三位的华为出货量同比增长9.9%，全球份额首次超过10%。位居第四位的 OPPO和第五位的小米也取得两位数增长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下，中国手机厂商于海外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张。
未来，智能手机产业将迎来 5G时代换机潮等发展机会，IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一步增长，2021年智能手机出货量将达到17.3亿台，结合 5G技术带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长空间。
B.竞争态势
从 2016年中国智能手机市场的出货量排行榜来看，前 5名中国产手机品牌占据了4名，分别是OPPO、华为、vivo和小米。其中，位列第1名的OPPO出货量同比大幅增长了122.2%。而位列第 2名的华为，出货量与 OPPO差距只有180万部。国外品牌中的苹果仅位列第5名。由此，国产品牌已经成为中国智能手机市场的主流，原因不仅在于国产手机品牌对于中国用户需求的深刻理解和快速响应，而且在于其大幅提升的产品研发能力，从而使产品能够准确、高质量地匹配用户诉求，在提供良好使用体验的同时，成就了新一轮的增长。
（四）选择上述可比公司的进行市场法评估的适当性分析
通过对交易案例公开市场数据的收集分析，标的公司与可比公司均属于半导体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域，虽然其主要产品终端应用领域存在差异，但具有以下共同特点：
1、标的公司与可比公司的产品终端市场竞争环境均相对公平，市场竞争相对充分；
2、标的公司与可比公司的产品终端市场于相应评估基准日近几年内均实现了增长，且未来预期仍将保持一定增长趋势；其中标的公司产品终端市场的历史期增长速度相对较快，未来增长趋势相对较好。
因此，标的公司与可比公司的产品终端市场具备一定的合理比较基础。标的公司及可比公司主要产品终端应用领域的差异，对企业成长性及运营风险等方面可能产生一定综合影响。本次市场法评估设置了下游整合能力作为业务指标，采用定性或定量的方法，对终端市场增长率及客户行业知名度进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行了修正。
综上，本次市场法评估交易案例的选择具有可比性。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“1、可比
交易案例的选取”中补充披露了市场法评估选取 4项可比案例是否具备可比性，下游终端应用领域的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
可比交易标的资产与上海思立微在下游终端应用领域上存在一定差异，但公司的经营及发展均受到相同关键因素的影响，且评估师在合理比较的基础上对价值比率进行了修正，具备一定可比性；本次评估结果具备一定可比性与公允性，采用市场法评估及案例选取具备一定适当性。
27.申请文件显示，1）市场法评估方法为采用可比交易预测期第一年 PE乘以特性指标修正系数和其他因素修正系数并加上溢余或非经营性资产（负债）价值得到，其中特性指标修正系数又通过财务指标修正系数和业务指标修正系数算术平均得到。2）本次财务指标修正系数选取了四类八大指标并赋予不同的权重进行打分。从打分结果来看，可比企业杰发科技打分为70.61、锐能微打分为80.62、亚光电子打分为71.66、上海海尔打分为79.14，均低于上海思立微打分93.45，并根据打分计算修正系数。请你公司：1）结合上海思立微报告期财务数据，补充披露上海思立微净资产收益率19.24%如何计算得到，并全面核查上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性。2）补充披露杰发科技净资产收益率和总资产报酬率均远高于上海思立微的情况下，盈利能力得分仅略高于上海思立微的合理性。3）补充披露亚光电子在指标权重为20%的净资产收益率远高于上海思立微、指标权重为15%的总资产报酬率仅低于上海思立微0.02%的情况下，最终盈利能力得分反而低于上海思立微的合理性。4）结合锐能微、上海海尔在重组报告期均为持续盈利的实际情况，补充披露上海思立微报告期为亏损盈利互现的背景下，盈利能力得分反而高于锐能微和上海海尔的合理性。5）结合上海思立微报告期持续存在大额存货减值损失的实际情况，进一步补充披露上海
思立微运营能力得分远高于其他 4家公司的合理性，仅选用总资产周转率和流动资产周转率作为运营能力指标是否合理。6）补充披露上海思立微报告期营业增长率和营业利润增长率远高于其他 4家公司的合理性，结合 4家公司所处的行业地位补充披露该 4家公司是否处于业务快速发展期，与上海思立微是否可比，是否与交易案例选取的主要条件相符合。7）结合前述问题，进一步补充披露本次交易中财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海思立微报告期财务数据，补充披露上海思立微净资产收益率19.24%如何计算得到，并全面核查上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性
本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份支付及营业外收支的影响。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司2016年及2017年经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|合并资产负债表|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|21,016.35|12,946.03|
|非流动资产|672.73|517.89|
|资产总计|21,689.08|13,463.92|
|流动负债|13,044.97|6,301.71|
|非流动负债|120.00|309.00|
|负债总计|13,164.97|6,610.71|
|所有者权益合计|8,524.11|6,853.21|
|合并利润表|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,769.87|17,561.57|
|减：营业成本|32,787.18|11,484.44|
|营业利润|1,577.79|-578.01|
|加：营业外收入|4.68|197.65|

||||
|-|-|-|
|合并资产负债表|2017年12月31日|2016年12月31日|
|减：营业外支出|34.43|82.13|
|利润总额|1,548.04|-462.49|
|减：所得税|406.67|-179.05|
|净利润|1,141.37|-283.44|

本次经济行为的专项审计报告附注中披露，标的公司于 2017年度发生股份支付，股份支付费用429万元。
在 2017年利润总额 1,548.04万元的基础上，评估对营业外收支及股份支付费用进行了调整，并按企业综合所得税率对所得税进行了扣减，得到调整后净利润，具体计算如下：
2017年调整后利润总额
= 2017年利润总额+2017年营业外支出-2017年营业外收入+2017年股份支付费用
= 1,548.04+ 34.43 - 4.68+ 429.00
=2006.79（万元）
2017年企业综合所得税率
=2017年所得税 / 2017年利润总额
= 406.67 / 1,548.04=26.27%
2017年调整后净利润
=2017年调整后利润总额*（1 - 2017年企业综合所得税率）
= 2006.79*（1 -26.27%）=1,479.60（万元）
在上述调整的基础上，净资产收益率测算如下：
净资产收益率
= 2017年调整后净利润 /（（2016年所有者权益+ 2017年所有者权益） /2）
= 1,479.60 /（（6,853.21+8,524.11） /2）
=19.24%
独立财务顾问和评估师对上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性进行了全面核查，评估报告中所引用的上海思立微各项财务指标数据均出自中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，数据与所引用的数据保持一致。
二、结合下述问题，进一步补充披露本次交易中财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性：1）补充披露杰发科技净资产收益率和总资产报酬率均远高于上海思立微的情况下，盈利能力得分仅略高于上海思立微的合理性；2）补充披露亚光电子在指标权重为20%的净资产收益率远高于上海思立微、指标权重为15%的总资产报酬率仅低于上海思立微0.02%的情况下，最终盈利能力得分反而低于上海思立微的合理性；3）结合锐能微、上海海尔在重组报告期均为持续盈利的实际情况，补充披露上海思立微报告期为亏损盈利互现的背景下，盈利能力得分反而高于锐能微和上海海尔的合理性；4）结合上海思立微报告期持续存在大额存货减值损失的实际情况，进一步补充披露上海思立微运营能力得分远高于其他 4家公司的合理性，仅选用总资产周转率和流动资产周转率作为运营能力指标是否合理；5）补充披露上海思立微报告期营业增长率和营业利润增长率远高于其他 4家公司的合理性，结合 4家公司所处的行业地位补充披露该4家公司是否处于业务快速发展期，与上海思立微是否可比，是否与交易案例选取的主要条件相符合。
（一）财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
本次市场法中评估财务指标的选取及打分方法，主要参照了中联资产评估集团有限公司研究制定的《中国上市公司业绩评价指标体系》（以下简称：“业绩评价指标体系”）。
业绩评价指标体系充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合公司特点，从多角度反映公司业绩，在衡量盈利能力的同时，兼顾公司的成长、风险、资产质量等多个方面，做到财务效益和债务风险、资产质量与公司成长的平衡。
业绩评价指标体系的设置遵循以下三项原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。
本次市场法评估中财务指标的选取及打分方法参考业绩评价指标体系披露的 2016年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标，根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分。评价指标五个档次的具体数据如下表所示：
财务指标标准值参照表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|盈利能力|净资产收益率（%）|16.4|12.2|7|1.2|-1.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
||总资产报酬率（%）|12.7|9|5.3|3.2|1.4|
|营运能力|总资产周转率（次）|1.1|0.9|0.6|0.3|0.2|
||流动资产周转率（次）|2.6|1.8|1.2|0.5|0.4|
|偿债能力|资产负债率（%）|17.5|27.5|60.3|65.8|73.1|
||已获利息倍数|76.7|16.5|4.4|2.4|1.2|
|成长能力|营业收入增长率（%）|63.3|31.8|9.4|-1.9|-9.1|
||营业利润增长率（%）|95.4|48.9|12.7|-14.6|-53.6|

评估将标的公司及可比公司各项指标参照以上标准值进行逐一比对，参考业绩评价指标体系的指标计分方法，对盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面财务指标的差异进行量化，并得出对应的各项指标的打分结果。
指标计分方法的计算公式如下：
单项基本指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=［（实际值–本档标准值）/（上档标准值–本档标准值）］×（上档基础分–本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
本次市场法评估的具体测算过程如下：
1、财务指标的计算
收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，各项财务指标数据计算结果下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|已获利息倍数|营业增长率（%）|营业利润增长率|
|杰发科技|42.46|88.86|0.82|0.85|22.82|+∞|-24.43|-23.96|
|锐能微|14.12|13.32|0.81|0.83|12.35|+∞|9.23|19.92|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|已获利息倍数|营业增长率（%）|营业利润增长率|
|亚光电子|45.95|11.92|0.51|0.67|64.20|5.84|4.44|55.39|
|上海海尔|13.58|10.91|1.09|1.17|34.77|14.35|28.38|14.26|
|标的公司|19.24|11.94|2.55|2.64|60.70|22.74|154.93|447.19|

2、将各可比公司及标的公司各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，参照以下各指标权数，计算出相应得分。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|指标权数|
|1|盈利能力指标|净资产收益率（%）|20|
|||总资产报酬率（%）|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率（次）|10|
|||流动资产周转率（次）|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率（%）|10|
|||已获利息倍数|10|
|4|成长能力指标|营业收入增长率（%）|13|
|||营业利润增长率（%）|12|

3、将各指标得分汇总后可得出可比公司及标的公司各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|杰发科技|35.00|12.45|18.94|4.22|70.61|
|锐能微|32.82|12.35|20.00|15.44|80.62|
|亚光电子|34.37|9.88|10.82|16.59|71.66|
|上海海尔|30.86|15.77|15.20|17.31|79.14|
|平均值|33.26|12.61|16.24|13.39|75.51|
|标的公司|34.39|20.00|14.06|25.00|93.45|

4、根据计算得出的可比公司及标的公司财务指标总得分，采用标的公司财务指标总得分除以可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标修正系数，计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|企业简称|财务指标总得分|财务指标修正系数a|
|杰发科技|70.61|1.32|
|锐能微|80.62|1.16|
|亚光电子|71.66|1.30|
|上海海尔|79.14|1.18|
|标的公司|93.45|1.00|

综上，本次市场法评估对财务指标的选取具备合理性，财务指标打分具备公允性。
（二）杰发科技净资产收益率和总资产报酬率均远高于上海思立微的情况下，盈利能力得分仅略高于上海思立微的合理性
1、计算过程的合理性
中联资产评估集团有限公司的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率2个财务指标作为评价可比公司及标的公司盈利能力的因素，经计算，标的公司与杰发科技盈利能力财务指标数据如下：
||||
|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率（%）|总资产报酬率（%）|
|杰发科技|42.46|88.86|
|标的公司|19.24|11.94|

上市公司业绩评价体系中标准值及对应的权重如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|优秀|良好|中等|较低|较差|权重|
|一、盈利情况|||||||
|净资产收益率（%）|16.4|12.2|7|1.2|-1.6|20|
|总资产报酬率（%）|12.7|9|5.3|3.2|1.4|15|

修正体系中，净资产收益率的具体评分过程如下：
当净资产收益法率大于16.4%，则净资产收益率得分20；当净资产收益率大于等于12.2%，则净资产收益率得分为16+(净资产收益率-12.2%)/(16.4%-12.2%)*4；当净资产收益率大于等于7%，则净资产收益率得分为12+(净资产收
益率-7%)/(12.2%-7%)*4；当净资产收益率大于等于1.2%，则净资产收益率得分
为8+(净资产收益率-1.2%)/(7%-1.2%)*4；当净资产收益率小于1.2%，则净资产收益率得分为4+（净资产收益率+1.6%）/（1.2%+1.6%）*4。
杰发科技与标的公司的净资产收益率均大于16.4%，则净资产收益率得分相同，均为20。
修正体系中，总资产报酬率的具体评分过程如下：
当总资产报酬率大于12.7%，则总资产报酬率得分15；当总资产报酬率大于等于9%，则总资产报酬率得分为12+（总资产报酬率-9%）/（12.7%-9%）*3；
当总资产报酬率大于等于5.3%，则总资产报酬率得分为9+（总资产报酬率-5.3%）/（9%-5.3%）*3；当总资产报酬率大于等于3.2%，则总资产报酬率得分为6+（总资产报酬率-3.2%）/（5.3%-3.2%）*3；当总资产报酬率小于3.2%，则总资产报酬率得分为3+（总资产报酬率-1.4%）/（3.2%-1.4%）*3。
杰发科技的总资产报酬率大于12.7%，则总资产报酬率得分为15；标的公司的总资产报酬率为11.94%，则总资产报酬率得分为12+（11.94%-9%）/（12.7%-9%）*3=14.39。
杰发科技盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分=20+15=35，标的公司盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分=20+14.39=34.39。
经过以上计算，杰发科技盈利能力得分略高于上海思立微，其计算过程具有合理性。
2、计算结果合理性
经济学理论中，在有效市场或半有效市场情况下，当市场不存在明显政策准入或类似限制时，企业明显优于市场的盈利能力存在一定的收敛效应，即当盈利情况超过市场平均水平一定程度之后，企业所获得的较显著的超额收益将导致更激烈的市场竞争，从而使得企业经营情况出现波动，最终降低企业的盈利能力至市场平均水平。
就本次评估财务指标评价体系而言，当净资产收益率及总资产报酬率超过优秀值之后，企业未来的经营情况可能出现一定程度波动，投资者愿意为企业成长性所支付的溢价存在一定的边际递减效应，同时投资者将考虑更多的风险溢价综合判断投资回报率。因此，表现超过上市公司评价标准值优秀一档的企业，盈利能力得分均确定为满分。
此外，本次市场法评估选择市盈率作为价值比率对股权价值进行测算，动态净利润作为估值基础，已经较大程度体现了标的公司与可比公司盈利能力上的差异对其股权价值贡献的影响。
综上，杰发科技盈利能力得分具备合理性。
（三）补充披露亚光电子在指标权重为20%的净资产收益率远高于上海思立微、指标权重为15%的总资产报酬率仅低于上海思立微0.02%的情况下，最终盈利能力得分反而低于上海思立微的合理性
1、计算过程的合理性
参照题（二）中的修正体系，我们计算亚光电子净资产收益率及总资产报酬率的得分如下：亚光电子的净资产收益率及总资产报酬率分别为45.95%、11.92%，对应修正体系中净资产收益率得分为20，总资产报酬率得分为12+（总资产报酬率-9%）/（12.7%-9%）*3=12+（11.92%-9%）/（12.7%-9%）*3=14.37，则亚光电子盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分=20+14.37=34.37。
经过以上计算，亚光电子盈利能力得分略低于上海思立微，其计算过程具有合理性。
2、计算结果合理性
如第二十七题，第二部分，第二点的答复，经济学理论中，在有效市场或半有效市场情况下，当市场不存在明显政策准入或类似限制时，企业明显优于市场的盈利能力存在一定的收敛效应，即当盈利情况超过市场平均水平一定程度之后，
企业所获得的较显著的超额收益将导致更激烈的市场竞争，从而使得企业经营情况出现波动，最终降低企业的盈利能力至市场平均水平。
就本次评估财务指标评价体系而言，当净资产收益率及总资产报酬率超过优秀值之后，企业未来的经营情况可能出现一定程度波动，投资者愿意为企业成长性所支付的溢价存在一定的边际递减效应，同时投资者将考虑更多的风险溢价综合判断投资回报率。因此，表现超过上市公司评价标准值优秀一档的企业，盈利能力得分均确定为满分。
此外，本次市场法评估选择市盈率作为价值比率对股权价值进行测算，动态净利润作为估值基础，已经较大程度体现了标的公司与可比公司盈利能力上的差异对其股权价值贡献的影响。
综上，亚光电子盈利能力得分具备合理性。
（四）结合锐能微、上海海尔在重组报告期均为持续盈利的实际情况，补充披露上海思立微报告期为亏损盈利互现的背景下，盈利能力得分反而高于锐能微和上海海尔的合理性
1、计算过程合理性
参照题（二）中的修正体系，锐能微、上海海尔的净资产收益率及总资产报酬率和净资产收益率得分、总资产报酬率得分及盈利能力总得分如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|净资产收益率|总资产报酬率|净资产收益率得分|总资产报酬率得分|盈利能力得分|
|1|锐能微|14.12%|13.32%|17.82|15.00|32.82|
|2|上海海尔|13.58%|10.91%|17.31|13.55|33.26|

2、计算结果合理性
为更合理地反映标的公司股东全部权益于评估基准日的价值，本次市场法评估选择了评估基准日当年即2017年财务数据对企业盈利能力进行测算。
2016年，标的公司主营业务收入中近八成来自于其触控芯片产品收入。由
于电容触控芯片市场竞争日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，
标的公司于当年进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务；另一方面，指纹芯片业务由一般品牌客户向一线品牌手机客户调整。2016年底，标的公司成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，使得标的公司业务在 2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公司营业收入的主要来源和增长点。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|23,350.15|21,016.35|12,946.03|
|非流动资产|774.92|672.73|517.89|
|资产总计|24,125.07|21,689.08|13,463.92|
|流动负债|16,245.15|13,044.97|6,301.71|
|非流动负债|120.00|120.00|309.00|
|负债总计|16,365.15|13,164.97|6,610.71|
|所有者权益合计|7,759.93|8,524.11|6,853.21|
|合并利润表|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,673.93|44,769.87|17,561.57|
|营业成本|5,584.83|32,787.18|11,484.44|
|营业利润|-857.65|1,577.79|-578.01|
|利润总额|-850.65|1,548.04|-462.49|
|净利润|-740.75|1,141.37|-283.44|

 2016年度，上海思立微发生亏损 283.44万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为-1.61%，主要系 2016年标的公司调整经营战略，加大对一线品牌手机的指纹芯片产品的研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失所致。
2017年，标的公司经营战略调整已取得显著成果。产品结构较2016年发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。标的公司2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。
其中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较 2016年增加60.41%，具体收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|44,552.47|99.51%|17,461.62|99.43%|
|指纹芯片产品|35,810.11|79.99%|3,437.68|19.58%|
|触控芯片产品|8,742.36|19.53%|14,023.94|79.86%|
|其他业务收入|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|测试板|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|合计|44,769.87|100.00%|17,561.57|100.00%|

在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由 2016年的全球第 6位提升至 2017年的全球第 3位，自 2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。
2017年全球指纹识别企业出货量份额
2.6%
3.4% 9.1%
FPC
汇顶
3.8%
思立微4.0% 35.4%
新思
6.5% 神盾
迈瑞微信炜
34.5%
其他
标的公司 2017年基本面的改善带动营业收入增长，同时在规模效应的影响下费用率有所降低，评估基准日当年的财务数据相对准确地反映了标的公司于评估基准日的盈利能力。因此，标的公司盈利能力得分具备合理性。
（五）结合上海思立微报告期持续存在大额存货减值损失的实际情况，进一步补充披露上海思立微运营能力得分远高于其他 4家公司的合理性，仅选用总资产周转率和流动资产周转率作为运营能力指标是否合理
282
2年全0161.5%
2.8%
6.0%19.2%
球1指
.2%26
纹
4.8
.4%
%
识别企38.1业%出货量份额F汇新神迈思信其
PC顶思盾瑞立炜他
微微
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告附注，标的公司最近两年一期存货减值损失的具体财务数据，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|指纹芯片|3,585.68|3,077.55|1,469.12|
|触控芯片|357.82|218.75|353.14|
|合计|3,943.49|3,296.30|1,822.26|

报告期内标的公司存货跌价准备的计提，主要原因如下:
1、2016年标的公司进行市场策略调整，指纹芯片业务的主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户转换，由于指纹芯片的客制属性，为一般品牌客户定制的指纹芯片无法通用于一线品牌客户，库龄超过一年的库存商品，按标的公司会计政策需计提存货跌价准备。
2、由于近期行业竞争环境较为激烈，行业正处于资源整合期，产品单价调整幅度较大，导致存货市场价值或可变现净值低于其账面价值，按标的公司会计政策需计提存货跌价准备。
以上事项属于经营过程中所产生的沉没成本，扣减存货跌价准备后的存货净额，可以较为真实地反映在周转环节中可有效实现销售、确认收入、结转成本，并能够为企业带来经济利益的存货价值，从而为企业的经营决策提供参考。
本次市场法评估中，运营能力方面指标应体现企业运用其资产进行生产经营的能力。企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企盈利能力。反映企业运营能力的主要财务指标包括总资产周转率和流动资产周转率。
总资产周转率是指企业一定时期主营业务收入同平均资产总额的比值，反映了企业总资产创造产品和服务的能力，体现总资产的运营效率，具体计算公式如下：
总资产周转率（次）=主营业务收入/平均资产总额
流动资产周转率是指企业一定时期主营业务收入同平均流动资产总额的比值，反映了企业流动资产的运营效率，具体计算公式如下：
流动资产周转率（次）=主营业务收入/平均流动资产总额
以上两个指标分别从总资产及流动资产角度，综合反映了企业实际运营中运用有效资产进行生产经营的周转能力。扣减存货跌价准备后的存货净额作为企业流动资产及总资产的有效组成部分，其周转情况已包含在了上述指标的计算中。
此外，业绩评价指标体系的设置遵循原则包括，各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性。报告期内，标的公司资产减值损失的计提在企业净利润中已进行扣减，从而在企业盈利能力指标的计算及得分中有所体现。
综上，盈利能力指标的选取具备合理性。
（六）补充披露上海思立微报告期营业增长率和营业利润增长率远高于其他 4家公司的合理性，结合 4家公司所处的行业地位补充披露该 4家公司是否处于业务快速发展期，与上海思立微是否可比，是否与交易案例选取的主要条件相符合
标的公司于2011年成立于上海，主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。2017年，标的公司成功实现向某一线品牌手机厂商的产品供应，经过第一个项目于上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目合作关系趋于稳定，并建立了面对一线品牌客户的运营体系和质量体系。其产品结构较 2016年发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|44,552.47|99.51%|17,461.62|99.43%|
|指纹芯片产品|35,810.11|79.99%|3,437.68|19.58%|
|触控芯片产品|8,742.36|19.53%|14,023.94|79.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|其他业务收入|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|测试板|217.41|0.49%|99.95|0.57%|
|合计|44,769.87|100.00%|17,561.57|100.00%|

表中数据可以看出，标的公司处于业务快速发展阶段，2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。其中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较2016年增加60.41%。
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由 2016年的全球第 6位提升至 2017年的全球第 3位，自 2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。
本次市场法评估中所采用的可比交易案例，均为近三年内完成的，与标的公司属于同一行业、从事相同或类似业务的公开市场并购案例，且交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。可比交易案例的主营业务及业务发展阶段，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|主营业务|业务发展阶段|
|1|杰发科技|四维图新|所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息娱乐系统集成电路及解决方案|杰发科技作为国内专注于车载信息娱乐系统领域芯片产品和解决方案研发的企业，已经占据了领先的市场地位，收入和利润也已经形成相当规模。未来随着与客户合作的加深以及对前装市场的渗透，产品在前装市场的销量将有显着增长。|
|2|锐能微|上海贝岭|主营业务为智能电表计量集成电路的研发、设计和销售|锐能微经过多年发展，在电能表计量芯片领域，依托研发实力及对市场前瞻性的精准判断，拥有细分行业领先的市场地位。未来，计量芯片业务预期将随着国内智能电表轮换需求稳步提升，同时国家电网智能电表新标准的颁布也将为企业发展带来市场机遇|
|3|亚光电子|太阳鸟|主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，为客户提供军用半导体元器|亚光电子在发展历史上为国家重点工程和武器装备信息化做出了众多贡献，并保持了国内微波半导体元器件及微波电路市场的领先地位。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|主营业务|业务发展阶段|
||||件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴|亚光电子确立了军用电子、民用电子两极发展的思路，预期通过产业发展及产品链的拓展，实现企业业务的持续发展|
|4|上海海尔|东软载波|专注于集成电路产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的MCU的设计和销售，产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域|从自身业务发展及团队规模来看，上海海尔的业务规模和客户资源不断扩大，考虑到客户的发展及行业规模的增长，因此预计在未来一段时期内，上海海尔的芯片设计业务仍将保持良性增长，业务收入亦具有较大增长空间，市场占有率有望进一步提升|

通过对交易案例公开市场数据的收集分析，标的公司与可比公司均属于半导体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域，公司的经营及发展均受到相同关键因素的影响；标的公司与可比公司的发展阶段均属于快速成长期或稳定期，且未来预期仍将保持一定增长趋势，符合交易案例选取的主要条件。
相较于可比公司，标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成长阶段，报告期营业增长率和营业利润增长率实现了快速增长。就标的公司与可比公司在成长阶段及业务增速方面存在的差异，本次市场法评估按照评估准则的要求，于财务指标中设置了成长能力指标，在合理比较的基础上对价值比率进行了修正，成长能力方面财务指标的测算具有合理性。
三、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“3、被评估企业与可比交易案例的对比分析”中补充披露了上海思立微净资产收益率19.24%的计算过程。
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了本次交易中财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合上海思立微报告期财务数据，补充披露了上海思立微净资产收益率的计算方法，并核查了上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性；反馈意见分析了财务指标选取的合理性，及财务指标打分的合理性。相关披露及分析具备合理性。
28.申请文件显示，市场法评估针对业务指标选取三大类共八大指标并赋予不同的权重进行打分。从打分结果来看，杰发科技评分为 83.48分、锐能微评分为 67.88分、亚光电子评分为 64.92分、上海海尔评分为 82.20分。而上海思立微评分为 83.28分，仅略低于杰发科技。请你公司：1）结合上海思立微及杰发科技等 4家公司生产经营实际情况及其终端行业的技术发展、竞争态势等，补充披露本次市场法评估选取指标是否适用于上海思立微及杰发科技等全部 4家公司，是否为上海思立微及杰发科技等 4家公司的关键指标。2）结合锐能微和亚光电子的终端应用领域情况，补充披露上海思立微在供应商稳定性及主要供应商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供应商知名度打分的标准和依据。3）结合杰发科技等4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露如何在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名度进行公允打分。4）结合杰发科技等 4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露在不同应用终端行业针对知识产权数量及发明专利数量占比是否具备可比性，并对上海思立微和杰发科技等 4家公司研发人员数量和核心技术人员研发实力进行准确打分。5）结合前述问题，进一步补充披露本次交易中业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海思立微及杰发科技等 4家公司生产经营实际情况及其终端行业的技术发展、竞争态势等，补充披露本次市场法评估选取指标是否适用于上海
思立微及杰发科技等全部 4家公司，是否为上海思立微及杰发科技等 4家公司的关键指标
如前所述，标的公司与可比公司均属于半导体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域。
中国集成电路产业凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源、稳定的经济发展和有利的政策环境等优势条件，近年来实现了快速发展。集成电路行业的芯片设计、制造、封装及测试等子行业中，芯片设计处于产业链的上游，负责芯片的开发设计，也实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。
集成电路设计企业 晶圆生产制造企业 集成电路封测企业
（芯片设计、销售） （晶圆的制造） （芯片封装、测试）
芯片设计公司主要业务流程是从市场了解客户需求，定义产品规范，完成产品的设计研发，交付制造厂进行生产，取得测试晶圆或芯片成品后销售给客户，不同于晶圆制造厂及芯片封测厂，芯片设计公司具备明显的轻资产运营特点。
出于以上行业特点，评估具体选择了上游整合能力、下游整合能力及研发能力，作为标的及可比公司的业务指标。
1、上游整合能力
芯片设计公司的上游，包括晶圆代工厂商、封装和测试厂商，为芯片设计企业提供晶圆代工、封装和测试服务。芯片设计公司采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，前端环节为晶圆采购环节，在标的公司设计好芯片版图后，向晶圆代工厂采购定制加工生产的晶圆；后端环节为封装及测试环节，取得加工好的晶圆后，委托封装厂进行切割、封装，委托测试厂进行测试。
上游行业发展对芯片设计行业的影响体现在三个方面：一是产品良率，上游企业代工技术水平、封装测试技术能力直接影响芯片设计企业产品良率，从而影
响单位成本；二是交货周期，上游企业产能影响芯片设计企业产品产能，从而影响芯片设计企业交货周期；三是产品成本，主要原材料晶圆和封装材料的价格、晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响芯片设计企业成本构成和水平。
因此，芯片设计公司与上游优质企业建立良好的长期战略合作关系可以有效地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构并降低风险，进而提高芯片设计公司的竞争力。
芯片设计行业上游供应商（晶圆厂、封测厂）产能是否充足及供应是否稳定性，直接制约芯片设计企业的发展。因此，评估选用供应商稳定性和供应商知名度作为衡量上游整合能力的指标。
2、下游整合能力
下游企业发展方向是利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设计、研发和生产系统产品。下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市场诉求将传递到芯片设计公司，一方面要求芯片设计采用更先进的工艺和更优化的设计，促进芯片提升性能、降低成本；另一方面对于芯片产品的技术优越性及供应稳定性要求较高，下游终端客户的行业知名度也会为芯片设计企业带来一定的品牌效应，有利于促进芯片设计行业良性发展。
芯片设计公司根据市场和客户需求进行通用芯片和定制芯片设计，安排芯片生产，负责质量监理，最终将外包加工完成的芯片出售给客户，下游客户是否充足及终端市场增长率直接影响芯片设计企业的产业规模，直接影响集成电路企业盈利情况。因此，评估选用终端客户行业知名度和终端市场增长率（%）作为衡量下游整和能力的指标。
3、研发能力
芯片设计行业属于“知识密集型”行业，公司的生存与发展主要依赖于公司的研发能力，对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电路技术的迭代发展，
电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片设计中部分企业逐渐创新出自身的差异化产品，形成自主核心技术，构筑起同行难以仿效的技术壁垒。
芯片设计行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，领先的技术创新人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。我国芯片设计领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台湾地区而言相对稀缺，优秀的技术人才多集中于行业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，人才的引进和激励管理是非常重要的战略工作。
芯片设计公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。因此，评估选用知识产权数量和发明专利数量占知识产权数量比重衡量企业研发成果的数量和质量，选用研发人员数量和核心技术人员研发实力作为衡量企业技术人才研发实力的指标。
综上，本次市场法评估选取的业务指标，适用于上海思立微及杰发科技等全部4家公司，是上海思立微及杰发科技等 4家公司的关键业务指标。
二、结合锐能微和亚光电子的终端应用领域情况，补充披露上海思立微在供应商稳定性及主要供应商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供应商知名度打分的标准和依据
本次评估选取的可比公司来自公开市场并购案例，并购案例具有管理层决策流程公开透明、交易监管审核严格、交易执行合法合规、相关数据可获得性较强等特点。
锐能微主营业务为集成电路设计，定位为模拟和数模混合集成电路供应商。
经过持续的投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强，产品覆盖智能计量、通用模拟和电源管理电路，涉及消费电子、通信、工业应用等领域，形成了一定的供应链和质量保证体系。
锐能微于报告期内对于供应链进行了调整，向前五大供应商的采购占比有一定变化，向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司的采购金额由 2014年的366.85万元增加至2016年1-10月的2,545.82万元，采购金额占比由6.17%增至38.77%；同时，锐能微向上海华虹宏力半导体制造有限公司的采购金额由 2014年的3,059.21万元减少至2016年1-10月的1,578.91万元，采购金额占比由51.43%减至24.04%。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。
亚光电子于报告期内，前五大供应商有一定程度变化，其主要原因为：1）军工产品生产以定制化生产模式为主，下游军方客户不同客户不同项目间对其配套采购产品的性能指标、功能要求及需求数量差异较大，在亚光电子“以产定采”的采购原则下，亚光电子报告期间采购计划存在较大变化；2）亚光电子的军工产品订单大多来自于科研院所及军工单位，部分销售订单由于其产品特殊性，存在客户指定配套采购的产品和元器件来源的情况，同时，亚光电子民品业务订单多以参与客户招投标程序获得，招投标文件中已对采购产品类别、单价等进行了约定，上述客户需求变化会导致年度间采购产品来源的供应商存在一定差异。
供应商稳定性及主要供应商行业知名度指标为定性指标。对于业务指标中需要进行定性评价的指标，评估整理了重组报告书、评估报告等公开资料中的相关信息，对标的公司名称进行了加密处理，邀请行业内知名专家依据相关材料进行综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值。
综上，业务指标中供应商稳定性及主要供应商知名度的打分具备合理性。
三、结合杰发科技等 4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露如何在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名度进行公允打分
主要终端客户行业知名度指标为定性指标。就杰发科技等4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在一定差异的实际情况，评估邀请了五名具有多年集成电路行业运营、管理、创投、或研发经验的行业内知名专家进行综合分析，对主要终端客户在其细分行业内的相对知名度进行打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值。
综上，业务指标中主要终端客户行业知名度的打分具备合理性。
四、结合杰发科技等 4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露在不同应用、终端行业针对知识产权数量及发明专利数量占比是否具备可比性，并对上海思立微和杰发科技等 4家公司研发人员数量和核心技术人员研发实力进行准确打分
芯片设计行业属于知识密集型行业，公司的生存与发展主要依赖于公司的研发能力，对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电路技术的迭代发展，电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片设计中部分企业逐渐积累了丰富的经验，创新出自身的差异化产品，形成自主核心技术，构筑起同行较难仿效的技术壁垒。
鉴于研发能力位于芯片设计行业企业经营及发展的核心环节，企业需采取严密的技术保护措施，申请对各项核心技术进行知识产权保护。因此，企业获得授权的知识产权数量可以较直观地反映企业在经营过程所积累的研发成果数量。
中国专利法规定可以获得专利保护的发明创造有发明、实用新型和外观设计三种，其中发明专利的取得需通过新颖性、创造性和实用性等一系列严格的审查，且授权率偏低，是其中最重要的一种。评估在知识产权数量的基础上，进一步引
入发明专利数量占知识产权比率，对企业在经营过程所积累的研发成果质量进行打分。
芯片设计行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，领先的技术创新人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。我国芯片设计领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台外地区而言相对稀缺，优秀的技术人才多集中于行业龙头企业。对于市场的新进入者，人才的引进和激励管理是非常重要的战略工作。因此，企业内部研发人员数量可以较直观地反映企业在经营过程所积累的研发人员数量，及一定时间内可实际投入研发的技术人员工作时长。
在此基础上，评估邀请行业内知名专家，对企业核心技术人员的研发实力进行综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值，以综合体现标的公司研发人员的技术实力。
综上，对于芯片设计行业企业而言，知识产权数量及发明专利数量占比具备可比性，评估通过对交易案例公开市场数据的收集分析，经实施调查了解、研究测算、专家打分等程序，得出标的公司与各可比公司研发人员数量和核心技术人员研发实力指标得分，该打分过程具备合理性。
五、结合前述问题，进一步补充披露本次交易中业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性
本次评估选取的可比公司来自公开市场并购案例，具有管理层决策流程公开透明，交易监管审核严格、交易执行合法合规，相关数据可获得性较强等特点。
根据标的及可比公司的行业特点，和交易案例信息收集情况，评估选取上游整合能力-供应商稳定性和主要供应商行业知名度；下游整合能力-主要终端客户行业知名度和终端市场增长率；研发能力-知识产权数量(专利、商标、域名、布图设计证书等)、发明专利数量占知识产权数量比重、研发人员数量和核心技术人员研发实力等业务指标作为评价可比公司及标的公司的因素，分别给予权重和评分标准。
对于业务指标中需要进行定性评价的指标，评估邀请了五名具有多年集成电路行业运营、管理、创投、或研发经验的行业内知名专家进行综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值；对于需要进行定量评价的指标，评估通过对交易案例公开市场数据的收集分析进行研究测算，对测算结果按照打分标准进行取值；再根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定各业务指标得分。
综上，评估所选取的业务指标适用于标的及4家可比公司；评估将业务指标区分为定性指标与定量指标，经实施调查了解、研究测算、专家打分等程序，得出标的公司与各可比公司各项业务指标得分。业务指标选取具备合理性，打分具备公允性。
六、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了：1）本次市场法评估选取指标是否适用于上海思立微及杰发科技等全部4家公司，是否为上海思立微及杰发科技等 4家公司的关键指标。2）上海思立微在供应商稳定性及主要供应商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供应商知名度打分的标准和依据。3）在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名度进行公允打分的过程。4）在不同应用、终端行业针对知识产权数量及发明专利数量占比的可比性，以及对上海思立微和杰发科技等4家公司研发人员数量和核心技术人员研发实力进行准确打分的情况。5）本次交易中业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合企业生产经营实际情况及其终端行业的技术发展、竞争态势等，补充披露了本次交易中业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性。相关披露及分析具备合理性。
29.申请文件显示，1）市场法评估针对其他因素修正指标选取三项，其中仅考虑交易时间因素修正，参照上证综指进行调整。2）杰发科技其他因素修正系数为0.94,锐能微修正系数为1.09，亚光电子修正系数为1.09，上海海尔修正系数为1.45。请你公司进一步补充披露本次交易市场法评估其他因素修正指标选取的具体依据、评分方法及系数选取和评分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露本次交易市场法评估其他因素修正指标选取的具体依据、评分方法及系数选取和评分的公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。应用交易案例比较法时，应当考虑标的公司与交易案例间的差异因素对价值的影响。宏观和行业因素、交易方式和交易条件及交易时间，均可能影响可比企业的交易价格，评估中通常考虑以上方面对可比并购案例进行其他因素修正。
（一）宏观因素和行业因素修正
由于可比公司及标的公司均设立于国内，属于相同行业且主营业务相近，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中，因此本次评估未考虑宏观因素和行业因素修正。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|注册地址|所处行业|主营业务领域|
|1|杰发科技|中国合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层|集成电路行业|芯片设计领域|
|2|锐能微|中国深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402室|集成电路行业|芯片设计领域|
|3|亚光电子|中国成都市成华区东虹路66号|集成电路行业|芯片设计领域|
|4|上海海尔|中国上海市黄浦区北京东路666号B704I室|集成电路行业|芯片设计领域|
|5|上海思立微|中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢10层1003室|集成电路行业|芯片设计领域|

（二）交易方式和交易条件修正
可比案例交易对价的支付方式可能会对交易价格产生影响，同时成交价格往往与交易条件有关，因此需要进行交易方式和交易条件修正。
可比交易案例支付交易对价的方式均包括发行股份，且交易条件均涵盖业绩承诺及补偿方式，故在交易方式和交易条件上不存在显著差异，因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|交易对价支付方式|交易条件|
|1|杰发科技|四维图新(002405.SZ)|发行股份及支付现金|存在业绩承诺，并约定在未满足或仅部分满足业绩承诺时进行补偿|
|2|锐能微|上海贝岭(600171.SH)|发行股份及支付现金|存在业绩承诺，并约定在未满足或仅部分满足业绩承诺时进行补偿|
|3|亚光电子|太阳鸟(300123.SZ)|发行股份|存在业绩承诺，并约定在未满足或仅部分满足业绩承诺时进行补偿|
|4|上海海尔|东软载波(300183.SZ)|发行股份及支付现金|存在业绩承诺，并约定在未满足或仅部分满足业绩承诺时进行补偿|
|5|上海思立微|兆易创新（603986.SH）|发行股份及支付现金|存在业绩承诺，并约定在未满足或仅部分满足业绩承诺时进行补偿|

（三）交易时间修正
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，较为直观地反映了交易双方对资产市场价值的认可，使得评估结果容易被交易双方接受。
股票价格指数在不同时间的表现，可能影响交易双方的市场预期，及对资产价值的判断。本次市场法评估中，可比案例成交时间均发生在2015年至2017年，这一期间上证综指有一定的波动，本次评估根据上证综合指数对交易时间进行修正，计算公式如下：
交易时间修正系数=本次交易评估基准日前30日上证综指收盘均价÷可比案
例评估基准日前30日上证综指收盘均价
交易时间修正系数测算结果如下表所示：
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|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|基准日前30个交易日上证综指收盘均价|交易时间修正系数|
|1|杰发科技100%股权|四维图新(002405.SZ)|2015/11/30|3,510.71|0.94|
|2|锐能微100%股权|上海贝岭(600171.SH)|2016/10/31|3,054.13|1.09|
|3|亚光电子97.38%股权|太阳鸟(300123.SZ)|2016/9/30|3,052.36|1.09|
|4|上海海尔100%股权|东软载波(300183.SZ)|2014/9/30|2,289.14|1.45|
|5|上海思立微100%股权|兆易创新（603986.SH）|2017/12/31|3,313.89|1.00|

二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中补充披露了本次交易市场法评估其他因素修正指标选取的具体依据、评分方法及系数选取和评分的公允性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易市场法评估其他因素修正指标选取具备相应依据，评分方法及系数选取和评分具有公允性。
30.申请文件显示，1）市场法评估对上海思立微最终评估得到的市盈率为 29.10倍，承诺期首年预测净利润 6,026.66万元，得到最终被评估企业股权价值 173,980.69万元。2）2016年至 2018年 1-3月上海思立微净利润分别为- 283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。请你公司：1）进一步补充披露评估上海思立微市盈率为 29.10均高于杰发科技等 4家可比公司的合理性及公允性。2）结合 2018年 1-3月上海思立微净利润为负数的实际情况及截至目前上海思立微业绩实现情况，进一步补充披露承诺期首年预测净利润为 6,026.66万
元的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露评估上海思立微市盈率为29.10均高于杰发科技等4家可比公司的合理性及公允性
（一）可比公司交易时间因素修正后的市盈率区间分析
股票价格指数在不同时间的表现，可能影响交易双方的市场预期，及对资产价值的判断。
本次市场法评估中，可比案例成交时间均发生在2015年至2017年，这一期间上证综指有一定的波动，本次评估根据上证综合指数对交易时间进行修正，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，将各个可比公司的交易价格进行溢余性或非经营性资产价值调整后，根据动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/可比交易标的首年预测净利润，计算得到首年动态PE，并在此基础上进行交易时间因素修正，算得各比准市盈率（PE），结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|影响因素|杰发科技|锐能微|亚光电子|上海海尔|
|交易价格|387,510.00|62,900.00*|343,191.62|45,000.00|
|溢余性资产|35,195.54|9,203.77|712.73|-|
|溢余性负债|6,124.17|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|调整后股权价值|358,438.63|53,696.23|342,478.89|45,000.00|
|可比交易标的首年预测净利润|18,665.07|2,387.60|12,734.86|2,508.01|
|动态PE|19.20|22.49|26.89|17.94|
|其他因素修正系数|0.94|1.09|1.09|1.45|
|其他因素修正后市盈率|18.13|24.40|29.20|25.97|

注：锐能微的100%股权交易价格，在59,000万元交易定价的基础上，对3,900万元评估
基准日后的分红进行了加回。
进行交易时间因素修正后，杰发科技、锐能微、亚光电子和上海海尔的比准市盈率分别为 18.13倍、24.40倍、29.20倍和 25.97倍。本次市场法评估标的公
司的动态市盈率为 29.10倍，处于可比公司交易时间因素修正后市盈率 18.13倍
至29.20倍的区间之内。
（二）同行业上市公司近年来市盈率情况分析
标的公司所处行业为集成电路行业。根据 Wind资讯数据统计，2014至2017年申银万国行业分类下集成电路行业的上市公司，动态市盈率均值分别为 84.32倍、126.96倍、52.40倍、47.39倍，中值分别为128.22倍、219.14倍、158.31倍、51.03倍，均大幅高出标的公司动态市盈率29.10倍。
||||||
|-|-|-|-|-|
||动态市盈率基准日：2014/12/31|动态市盈率基准日：2015/12/31|动态市盈率基准日：2016/12/31|动态市盈率基准日：2017/12/31*|
|均值|84.32|126.96|52.40|47.39|
|中值|128.22|219.14|158.31|51.03|

注：2017年，申银万国行业分类下集成电路行业上市公司的预测净利润，为Wind资讯统计的一致预测净利润中值。
（三）标的公司业绩短期爆发性对市盈率的影响分析
标的公司承诺期首年预测净利润（取整）6,000.00万元，为对标的公司业绩情况的谨慎预测，其 2018年实际净利润有望超越预测净利润，并降低动态市盈率水平。
实际动态市盈率与企业2018年净利润表现的敏感性分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年净利润变动幅度|2018年预测净利润取值|标的公司经营性股权价值|动态市盈率|变动率|敏感性系数|
|30%|7,800|174,609.01|22.39|-23.08%|-0.77|
|20%|7,200|174,610.01|24.25|-16.67%|-0.83|
|10%|6,600|174,610.01|26.46|-9.09%|-0.91|
|-|6,000|174,610.01|29.10|-|-|
|-10%|5,400|174,610.01|32.34|11.11%|-1.11|
|-20%|4,800|174,610.01|36.38|25.00%|-1.25|
|-30%|4,200|174,611.01|41.57|42.86%|-1.43|

综上，上海思立微市盈率29.10倍，高于杰发科技等4家可比公司，具有合理性及公允性。
二、结合 2018年 1-3月上海思立微净利润为负数的实际情况及截至目前上海思立微业绩实现情况，进一步补充披露承诺期首年预测净利润为 6,026.66万元的具体预测依据及可实现性
（一）标的公司2018年1-3月实际利润情况
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，上海思立微2018年1-3月经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并利润表|2018年1-3月|
|营业收入|7,673.93|
|营业成本|5,584.83|
|营业利润|-857.65|
|利润总额|-850.65|
|净利润|-740.75|

 2018年 1-3月，上海思立微发生亏损 740.75万元，销售净利率和归属于母公司股东的净利率均为-9.65%，主要系 2018年第一季度，标的公司既有的电容触控芯片及指纹识别芯片产品，市场需求出现了短期波动，行业竞争日渐激烈，产品平均售价有所下滑，而导致企业利润空间收窄。同时，标的公司当期研发费用投入 918.40万元，计提存货跌价准备 1,056.72万元。上述因素共同导致标的公司2018年1-3月亏损。
（二）标的公司2018年净利润预测情况
根据宏观经济及行业发展情况，并结合企业自身历史期市场份额和业务调整，管理层对2018年企业经营做出以下规划：
公司创立之初以触控技术为主营方向，向大陆 ODM和白牌市场等主要目标市场进行触控芯片的销售，经多年经营，行业地位较为稳固。2016年，公司经营重心逐渐由电容触控芯片转向指纹识别芯片，指纹识别芯片的销售量增长迅速，已经形成一定品牌效应。目前，为应对市场智能手机的全面屏趋势，公司正在积
极布局屏下指纹识别技术，预期以市场领先的指纹识别技术应进一步扩大标的公司在指纹识别芯片领域的市场份额。
公司凭借对客户需求响应速度快、供应链保障性高、技术服务支持到位，及其一贯的技术和成本优势，与主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关系。此外，公司将持续开发新项目，推出新产品，以进一步丰富客户资源。
随着公司成本优化后产品对原有产品的逐渐替代，及处于生命周期初期产品的量产出货，管理层预期 2018年产品销量及毛利情况将有所回升，盈利能力将逐渐增强。
2018年，全年利润预测情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年全年-预测|
|一、营业总收入|67,364.96|
|三、营业利润|6,937.33|
|五、净利润|6,026.66|

（三）标的公司截至目前的实际利润情况及首年预测净利润可实现性分析
标的公司2018年1-8月实际盈利情况与全年预测数据的比较，如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年全年-预测数据|2018年1-8月-实际数据|已实现情况占全年百分比|
|营业收入|67,364.96|38,328.55|56.90%|
|营业利润|6,937.33|3,031.40|43.70%|
|净利润|6,026.66|2,584.17|42.88%|

2018年 1-8月，标的公司实现营业收入 38,328.55万元，占全年预测数据的比例为56.90%；实现营业利润3,031.40万元，占全年预测数据的比例为43.70%；
实现净利润 2,584.17万元，占全年预测数据的比例为42.88%。截至目前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹识别芯片领域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场亟需的新技术领域
有所布局，凭借其市场领先的技术优势，可快速响应市场需求，并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。
受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及，以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及触控芯片，较具市场前景。
自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏幕却造成无法单手使用的困境，而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情况下通过提高屏占比，在屏幕视野变大的同时不影响握持手感。在苹果 iPhoneX和三星 GalaxyS8的影响下，兼具屏幕视觉效果最大化和手机握持手感最优化的全面屏手机将逐渐成为主流。全面屏的出现提升了用户的使用体验，渗透率得到快速提升。
智能手机市场全面屏渗透率预测图
93%
85%
70%
50%
6%
2017（E） 2018（F） 2019（F） 2020（F） 2021（F）
资料来源：CINNOResearch，太平洋证券研究所
根据CINNOResearch的预期，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年会提升至50%，后续逐步上升至2021年的93%。
应对以上前沿技术市场需求，标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场亟需的新技术领域提早布局背面及侧面指纹识别、屏下指纹识别技术等领域。在背面及侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指
纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在屏下指纹识别领域，标的公司积极相应光学指纹识别产品的市场需求，另外其超声 MEMS方案已完成前期工艺设计。凭借其市场领先的技术优势，标的公司可快速响应市场需求，并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。
2018年 1-8月，标的公司在 2017年基础上，实现了指纹芯片收入及出货量的进一步提升。除了报告期内已展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。
综上，标的公司首年净利润的实现具备合理性及可实现性。
三、补充披露情况
（一）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“4、价值比率的计算”中补充披露了评估上海思立微市盈率为29.10均高于杰发科技等4家可比公司的合理性及公允性；
（二）根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（四）市场法评估过程”之“6、评估结论计算”中补充披露了承诺期首年预测净利润为6,026.66万元的具体预测依据及可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司分析了上海思立微市盈率倍数均高于杰发科技等 4家可比公司具备合理性及公允性；反馈意见结合标的公司历史业绩及其目前盈利情况、主营产品所在行业发展趋势、标的公司核心竞争力，分析了标的公司业绩承诺的合理性及可实现性。相关披露及分析具备合理性。
31.申请文件显示，发行股份购买资产的交易对方之一合肥晨流尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司补充披露合肥晨流私募投资基金备案的进展情况、预计办毕时间。如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥晨流私募投资基金备案进展
根据合肥晨流提供的私募基金备案证明文件等资料，并经查询基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/），合肥晨流已于 2018年10月10日取得基金业协会的私募投资基金备案证明，备案编码为SEJ673。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“十、交易对方私募投资基金备案情况”中补充披露交易对方私募投资基金备案情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据合肥晨流提供的私募基金备案证明文件，并经查询基金业协会官网，截至本核查意见出具日，合肥晨流已完成私募基金备案。此事项预计不会对本次重组方案实施造成影响。
32.申请文件显示，标的资产研发和办公使用的两处主要的租赁物业租赁期限将于 2018年底到期。请你公司补充披露租赁期限届满后研发和办公场所的安排，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，新的研发和办公
场所如何安排。评估上述变动对经营可能产生的影响，披露上市公司的对应措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司两处主要的租赁物业情况
根据标的公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订的租赁合同，上海张江集成电路产业区开发有限公司将其位于上海市张江高科技园区盛夏路560号10楼1002、1007、1008、1009、1010室，以及位于上海市张江高科技园区盛夏路560号10楼1003、1004室的房屋出租给标的公司使用，租赁期至 2018年12月31日止。
根据标的公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，并经核查上述物业的权属证明，自签订租赁合同以来，该等物业权属清晰，各方均按照合同的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。
根据标的公司的确认，标的公司拟于上述物业租赁期限到期后续租。根据上海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，上述物业租赁合同约定的租赁期限届满后，上海思立微在同等条件下享有优先承租权，租金参考市场价格确定。因此，未来出租方提出异议或产生其他纠纷，以及租金大幅上涨的风险较低。
根据标的公司的确认，标的公司将严格管理和规范标的公司及下属子公司的房屋租赁合同签订、续签或解约流程，以有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用权。
综上，标的公司与两处主要的租赁物业的出租方上海张江集成电路产业区开发有限公司已经建立了长期且良好的合作关系，在租赁期限届满后，不存在影响标的公司续租该物业的实质性法律障碍，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、以及租金大幅上涨的风险也较低。此外，标的公司将在制度层面保证其对租赁物业的稳定使用权。因此，上述事项不会对标的公司日常经营造成重大影响。
二、补充披露情况
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露标的公司两处物业租赁期限届满后研发和办公场所的安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司与两处主要的租赁物业的出租方上海张江集成电路产业区开发有限公司已经建立了长期且良好的合作关系，在租赁期限届满后，不存在影响标的公司续租该物业的实质性法律障碍，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、以及租金大幅上涨的风险也较低。此外，标的公司将在制度层面保证其对租赁物业的稳定使用权。因此，上述事项不会对标的公司日常经营造成重大影响。