国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
本次交易产业政策及交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇一六年一月
目录
释义............................................................................................................................. 3独立财务顾问声明与承诺......................................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见............................................................................... 5一、本次交易的方案 ....................................................................................................... 5二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................................... 6三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ........................................................................................................................................... 6四、本次交易是否涉及发行股份 ................................................................................... 7五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............................... 7第二章独立财务顾问结论意见............................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|
|简称|全称|
|三钢闽光、上市公司|福建三钢闽光股份有限公司|
|三安钢铁|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三钢集团拟转让资产及负债|中板、动能、铁路运输相关资产及负债|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|重大资产重组报告书、重组报告书、本报告书|《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重组管理办法|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|国信证券、本独立财务顾问|国信证券股份有限公司|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|

独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受三钢闽光委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，本财务顾问审阅了与本次交易相关的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策及交易类型等事项进行核查并发表意见如下：
一、本次交易的方案
本次交易三钢闽光以发行股份并支付现金的方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权，并募集配套资金，其中：
（一）三钢闽光以发行股份及支付现金为对价，向三钢集团购买三钢集团拟转让标的资产及负债，其中发行股份数为 365,481,149.00股，支付现金为800,000,000.00元。
（二）三钢闽光以发行股份为对价，向三明化工购买其持有的土地使用权，合计发行股份数量为17,363,733.00股。
（三）同时，上市公司以非公开发行股票的方式向特定投资者募集配套资金 300,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目 25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2014年 4季度上市公司行业分类结果，三钢闽光属于黑色金属冶炼及压延加工业；按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，三安钢铁属于制造业中“C31黑色金属冶炼和压延加工业”，上市公司和标的公司均属于钢铁行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为：三钢闽光与拟注入资产均属于钢铁行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
三钢闽光隶属于三钢集团，上市公司自成立以来一直从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售。主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板和钢坯，在福建省内具有较高的市场占有率。
三钢集团拟转让资产及负债作为三钢闽光的配套业务，主要为三钢闽光提供动能、中板加工服务和铁路运输服务；三明化工土地使用权，为三钢集团拟转让资产及负债涉及的相关业务，正常经营所需要使用的土地。
上市公司与标的公司同属钢铁行业，因此本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，三钢集团持有公司68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。以发行股份上限 859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易三钢闽光以发行股份及支付现金的方式购买三钢集团拟转让资产及负债，以发行股份的方式购买三明化工土地使用权，并发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司本次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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