关于网宿科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整相关事项的
法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
二○一五年四月
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整相关事项的
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实行A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技调整第二期股票期权激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书下：
一、本次激励计划调整
(一) 本次激励计划调整的依据
1．本次激励计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》第四条第（二）款规定，“如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。”
（3）《第二期股票期权激励计划》第九条第（一）款规定：“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。行权数量的调整方法为：Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的 0 0
股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”
《第二期股票期权激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。行权价格的调整方法为：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P 0÷（1＋n），其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。派息P＝P -V其中：P为调整 0 0
前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”
本所律师认为，公司本次激励计划调整系因部分激励对象离职及实施2014年度权益分派方案而对股票激励对象范围及期权数量、价格进行调整，法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
2．本次激励计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司1名激励对象因个人原因离职。根据《第二期股票期权激励计划》第十三条第（二）款第2
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书项的规定，该激励对象资格取消，由于该激励对象的股票期权尚未获准行权，因此，已授予该激励对象的股票期权共13,993份予以注销。
同时，根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：公司以2014年12月31日总股本317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利47,594,957.85元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止 2015年 4月 21日（权益分派登记日），公司总股本增至 317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 317,477,052股为基数，向全体股东每 10股派 1.499162元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.993290股。2015年4月22日上述权益分派实施完毕。根据《第二期股票期权激励计划》第九条的规定，因公司实施2014年度权益分派方案，需对第二期股票期权计划的数量和价格进行调整。
本所律师认为，本次激励计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(二) 本次激励计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量、价格进行了相应的调整，具体内容如下：
（1）激励对象范围的调整
根据《第二期股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，1名激励对象因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司第二期股票期权激励计划授出股票期权所涉激励对象人数减至145人。
（2）期权数量的调整
根据《第二期股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于离职激励对象已授予的股票期权共13,993份作废，《第二期股票期权激励计划》授予的股票期权数量调整至8,315,125份。
同时，根据《第二期股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，由于公司实施2014年度权益分派方案，《第二期股票期权激励计划》授予的股票期权数量调整至18,287,695份（调整后具体数量以中国证券登记结算有限
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书责任公司深圳分公司核准登记数量为准）。
（3）期权价格的调整
根据《第二期股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，由于公司实施2014年度权益分派方案，《第二期股票期权激励计划》授予的股票期权价格调整至2.734元。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整符合《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(三) 本次激励计划调整的批准及授权
1．根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2．根据《第二期股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3．2015年4月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因 1名激励对象离职及公司实施2014年度权益分派，决定对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数由 146名调整为 145名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 18,287,695份，行权价格由6.163元调整为2.734元。
4.2015年4月23日，公司独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独立意见，公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。同意董事会对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职激励对象被取消的13,993份已授予的股票期权办理注销手续。
5. 2015年 4月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 13,993份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的 145名激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(四) 本次激励计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象范围及期权数量、价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
（以下无正文）
上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）
上海虹桥正瀚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
张海燕律师
二○一五年四月二十三日