上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东顺威精密塑料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明................................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................. 5财务顾问核查意见............................................................................................................ 6一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 6（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................. 6（二）对信息披露义务人产权控制关系、控制的核心企业的核查 .............................. 8（三）对信息披露义务人行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查 ..................................... 8（四）对信息披露义务人境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%情况的核查 .................................................................................... 8三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............................................................. 8（一）本次权益变动的目的 ...................................................................................... 8（二）信息披露义务人未来十二个月内持股计划 ....................................................... 9四、对本次权益变动方式的核查 ...................................................................................... 9（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查 ................ 9（二）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查 ..................................... 9（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况 ..................................... 9五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................................... 10六、对后续计划的核查 .................................................................................................. 10（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 ........................................................................................................................... 10（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................ 10（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划................................ 10（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................ 10（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划....................................... 10（六）上市公司分红政策的调整计划 ...................................................................... 10（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................................... 11七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................... 11（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 .......................................... 11（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查....................................... 11（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查....................................... 11八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 12九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................ 12十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................................... 12十一、财务顾问意见 ...................................................................................................... 13
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|文菁华|
|本核查意见、核查意见|指|上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|报告书、详式权益变动报告书|指|广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书|
|顺威股份、上市公司|指|广东顺威精密塑料股份有限公司|
|资管计划|指|西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划|
|财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|本次权益变动|指|蒋九明因强制平仓及司法拍卖持有上市公司股份的数量由208,800,000股减少至169,374,660 股，持股比例由29.00%减少至23.52%。信息披露义务人通过资管计划被动成为上市公司第一大股东。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|姓名|文菁华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44032119741114****|
|住所|广东省深圳市宝安区****|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

截止报告书签署日，信息披露义务人近5年所涉及的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项如下：
1、福州昕鲁投资有限公司与信息披露义务人质押式证券回购纠纷
2018年 11月27日，北京市第二中级人民法院出具了（2018）京02民初 247
号民事判决书，判决如下：
一、文菁华于本判决生效后十日内偿还福州昕鲁投资有限公司融资款本金 174181113.64元；
二、文菁华于本判决生效后十日内向福州昕鲁投资有限公司支付融资款利息及违约金（截至2018年 9月27日为9722283.2元，自 2018年9月28日起至融资款本金付清之日止，按年利率24%标准计算）；
三、文菁华于本判决生效后十日内向福州昕鲁投资有限公司支付为实现债权支出的律师费及差旅费35万元、诉讼保全保险费181844元；
四、福州昕鲁投资有限公司对文菁华质押的 23593874股神雾节能股票（证券代码：000820）的折价、拍卖或变卖所得的价款在上述第一、二、三项所确定的债权范围内享有优先受偿权；
五、驳回福州昕鲁投资有限公司其他诉讼请求。案件受理费 951020元，诉讼保全费 5000元，由福州昕鲁投资有限公司负担 19615元（已交纳），由文菁华负担 936405元（于本判决生效后7日内交纳）。
截至报告书签署日，信息披露义务人就上述案件尚余225,635,712.01元未偿还。信息披露义务人被列为失信被执行人以及限制消费人员。
2、戎国成与信息披露义务人、黄国海民间借贷纠纷
2019年3月 26日，上海市第二中级人民法院出具了（2018）沪 02民初1102号民事判决书，判决如下：
一、被告文菁华、被告黄国海应于本判决生效之日起十日内归还原告戎国成借款本金人民币200,000,000元；
二、被告文菁华、被告黄国海应于本判决生效之日起十日内偿付原告戎国成借款利息(以人民币 200,000,000元为本金，自 2015年 6月4日起至实际清偿之日止，按年利率8%计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币 1,041,800元，财产保全申请费人民币 5,000元，合计人民币1,046,800元，由被告文菁华、黄国海共同负担。
截至报告书签署日，信息披露义务人尚未偿还上述案件所欠款项。信息披露义务人被列为限制消费人员。
经核查，本财务顾问认为：除上述事项外，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人产权控制关系、控制的核心企业的核查
1、信息披露义务人与上市公司的产权关系
经核查，信息披露义务人通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有上市公司股份180,429,093股，占上市公司总股本的25.06%。
2、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的基本情况
截至报告书签署日，信息披露业务人不存在控制其他企业的情形。
（三）对信息披露义务人行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查
福州昕鲁投资有限公司与信息披露义务人质押式证券回购纠纷以及戎国成与信息披露义务人、黄国海民间借贷纠纷详见（一）对信息披露义务人主体资格的核查。
（四）对信息披露义务人境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，本财务顾问认为：除通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈 1号资产管理计划持有顺威股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。信息披露义务人通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有上市公司股份180,429,093股，占上市公司总股本的25.06%。
本次权益变动系由于上市公司原第一大股东蒋九明因强制平仓及司法拍卖持有上市公司股份的数量由 208,800,000股减少至 169,374,660股，持股比例由29.00%减少至23.52%。信息披露义务人通过资管计划被动成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人陈述的本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）信息披露义务人未来十二个月内持股计划
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内尚无继续增持或处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺若未来其筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查
本次权益变动系由于上市公司原第一大股东蒋九明因强制平仓及司法拍卖持有上市公司股份的数量由 208,800,000股减少至 169,374,660股，持股比例由29.00%减少至23.52%。信息披露义务人通过资管计划被动成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。信息披露义务人通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有上市公司股份180,429,093股，占上市公司总股本的25.06%。
本次权益变动具体情况如下：
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|股东|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股份数量|占比|股份数量|占比|
|蒋九明|208,800,000|29.00%|169,374,660|23.52%|
|西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划|180,429,093|25.06%|180,429,093|25.06%|

（二）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动属于被动变动，不存在需要取得其他的批准程序。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。
六、对后续计划的核查
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持顺威股份独立性的承诺函。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人通过资管计划被动成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人通过资管计划从第二大股东变为第一大股东，本次权益变动没有导致上市公司增加新的关联方和关联交易。
如未来与上市公司产生关联交易，信息披露义务人承诺将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了规范和减少关联交易的承诺函。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生以下重大交易事项：1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，自报告书签字之日起至前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人由于质押式回购纠纷、民间借贷纠纷，尚负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。除此之外，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告
书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动系原第一大股东蒋九明因强制平仓及司法拍卖持有上市公司股份的数量和比例减少，信息披露义务人通过资管计划被动成为上市公司第一大股东；本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例未发生变化；信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：_____________
陈忠
财务顾问主办人：_____________ _____________
何志聪 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月9日