广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁相关事宜的
补充法律意见书
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广和律师事务所 补充法律意见书广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁相关事宜的
补充法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事宜的（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已出具《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部
分第二个解锁期解锁相关事宜的补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现就本次限制性股票解锁的条件是否成就事宜，出具本补充法律意见书，对原法律意见书披露的内容作出相应的修改或补充；对于原法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
广和律师事务所 补充法律意见书本所依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本补充法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下补充法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件的成就
1.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定。
广和律师事务所 补充法律意见书 2.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定。
3.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款的规定，本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，相比2013年，2016年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于7.0%。上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第二次解锁条件成就情
况的说明审核报告》[致同专字（2017）第441ZA4377号]，长亮科技2016年实现净利润10,125.29万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,284.35万，扣除北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”）2016年度净利润1,361.50万元，长亮科技2016年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为8,763.79万元、5,923.02万元，相比2013年扣除非经常性损益后的净利润1,651.07万元，长亮科技2016年扣除非经常性损益后的净利润增长258.74%，达到目标。
长亮科技2016年期初净资产扣除2015年向周岚、邓新平、赵为等21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的长亮合度100%股权及公司向黄
广和律师事务所 补充法律意见书晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金的影响、扣除长亮合度2015年净利润对长亮科技报表影响数177.35万元的影响，扣除长亮合度因未达业绩承诺长亮科技报表计提商誉减值准备1,322.56万元的影响，长亮科技2016年净资产收益率为9.36%，达到目标。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款规定的2016年度业绩要求。
4.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第二次解锁条件成就情况的说明审核报告》[致同专字（2017）第441ZA4377号]，长亮科技2012-2014年度归属于长亮科技股东的净利润的平均值为3,404.94万元。2012-2014年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为2,953.02万元。长亮科技2016年实现净利润10,125.29万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,284.35万，扣除长亮合度2016年度净利润1,361.50万元，长亮科技2016年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为8,763.79万元、5,923.02万元，均高于授予日前最近三个会计年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定。
5.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，6名激励对
广和律师事务所 补充法律意见书象2016年年度考核达标，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、结论意见
本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票激励计划预留部分第二次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留部分的激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
广和律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事宜的补充法律意见书》之签署页）
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师:
孙伟
田国昌
时间： 2017年6月30日