海通证券股份有限公司
关于
奥瑞德光电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2017
年度持续督导意见
独立财务顾问：
二零一八年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、奥瑞德、公司|指|奥瑞德光电股份有限公司，证券代码：600666|
|置出资产|指|西南药业截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德有限100.00%的股权|
|西南药业|指|原西南药业股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|注入资产交易对方|指|原奥瑞德的45名股东|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海泓成投资合伙企业（有限合伙）”|
|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|哈工大实业总公司|指|哈尔滨工业大学实业开发总公司|
|江苏高投成长价值|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海精致|指|上海精致投资管理中心（有限合伙）|
|中小企业天津创投|指|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投创新科技|指|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东达天智|指|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（已更名为“鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司”）|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|瑞盈价值|指|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司章程》|指|奥瑞德光电股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
声明
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准，并核准西南药业向奥瑞德45名股东共发行449,915,173股股份购买资产，核准西南药业非公开发行不超过138,814,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机构”或“海通证券”）与上市公司于2015年5月19日至2015年5月22日组织实施了本次配套融资事宜，配套发行的发行价格为39.00元/股，发行数量为26,410,256股，募集资金总额为1,029,999,984元。该部分新增股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本独立财务顾问担任奥瑞德本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对奥瑞德进行持续督导。2017年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对奥瑞德重大资产重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导情况发表意见如下：
一、交易方案概述
根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业2014年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至 2014年 4月 30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届
董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为 376,633.81万元。本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元。
根据西南药业2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日西南药业 A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股，合计向交易对方发行股份的数量为449,915,173股；在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据西南药业 2014年年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》及西南药业于 2015年4月15日公开披露的《2014年度利润分配实施公告》，西南药业2014年度的利润分配方案为以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元，利润分配已于2015年4月21日实施完毕。
由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为450,522,347股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|现方案认购西南药业股份数（股）|
|1|褚淑霞|97,340,676|
|2|上海泓成|68,151,213|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|现方案认购西南药业股份数（股）|
|3|左洪波|58,436,884|
|4|江苏高投成长价值|39,585,202|
|5|上海祥禾|38,262,552|
|6|哈工大实业总公司|49,876,944|
|7|苏州松禾|12,721,737|
|8|瑞盈价值|9,200,661|
|9|李湘敏|8,868,986|
|10|高冬|8,518,418|
|11|神华投资|8,479,874|
|12|隋爱民|6,359,905|
|13|曹振峰|5,615,987|
|14|瑞盈精选|4,241,862|
|15|东达天智|4,239,934|
|16|上海精致|3,505,670|
|17|中小企业天津创投|3,242,745|
|18|江苏高投创新科技|2,804,535|
|19|杨鑫宏|1,927,243|
|20|黄建春|1,873,279|
|21|费日宁|1,657,426|
|22|王玉平|1,638,155|
|23|杨舒敏|1,503,249|
|24|张学军|1,464,704|
|25|高娟|1,426,158|
|26|谭晶|1,387,613|
|27|李明飞|1,310,523|
|28|远立贤|1,040,710|
|29|路正通|847,984|
|30|李文秀|824,857|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|现方案认购西南药业股份数（股）|
|31|年冬瑶|423,990|
|32|李旭|423,990|
|33|卜祥春|420,137|
|34|安希超|370,029|
|35|徐纪媛|346,902|
|36|褚春波|346,902|
|37|李铁|346,902|
|38|苏伟|346,902|
|39|辛志付|231,267|
|40|张春辉|231,267|
|41|韩楚齐|177,303|
|42|阮涛|154,176|
|43|张磊|154,176|
|44|赵慧杰|115,632|
|45|付珊珊|77,086|
|合计||450,522,347|

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业将拥有奥瑞德100%的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，奥瑞德计划
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募
集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石
材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。发行的基本情况如下：
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：26,410,256股。
4、发行价格：39.00元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1,030,000,000.00元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，最终发行价格将通过询价方式确定。本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年8月11日），其前20个交易日股票交易均价，即7.41元/股（经除息调整后），即本次发行价格定为不低于7.41元/股。
本次非公开发行价格为39.00元/股，为发行底价的526.32%和发行申购日（2015年5月22日）前20个交易日均价的123.54%。
5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 1,029,999,984元。保荐承销费用共计 1,900.00万元，扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为1,010,999,984元。本次所募集的资金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个募投项目。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
二、相关协议及承诺的履行情况
上市公司本次重大资产重组的相关当事人在本次重组过程中所做出的各项
承诺及履行情况如下：
（一）注入资产涉及的盈利预测业绩承诺情况
根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年：
1、根据中联资产评估集团有限公司于 2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，注入资产于2015年度、2016年度、2017年的预测净利润数分别为27,879.59万元、41,349.99万元、52,324.88万元。
2、根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方（奥瑞德除哈工大实业外所有股东）承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于 27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿协议”的相关内容。
鉴于本次重组已于2015年6月10日完成了配套募集资金的非公开发行，故利润补偿期间为完成非公开发行的当年起三个会计年度，即指2015年度、2016年度及2017年度。
3、2015年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317号），经审计的2015年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91万元。
2016年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2017]001650号），经审计的 2016年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为 43,845.57万元。
2017年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2018]006047号），经审计的 2017年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为 4,333.62万元。
2015—2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期间|注入资产累计实现的净利润（扣除非经常损益）|注入资产承诺累计实现的净利润（扣除非经常损益）|差异数（实现数-承诺数）|
|2015年度|29,645.91|27,879.59|1,766.32|
|2015—2016年度|73,491.48|69,229.58|4,261.90|
|2015—2017年度|77,825.10|121,554.46|-43,729.36|

注入资产2017年实现利润未达到承诺利润数。2015-2017年度业绩承诺期内，注入资产累计实现扣除非经常损益后的净利润（77,825.10万元），未达到承诺的扣除非经常损益后的净利润数(不低于121,554.46万元)，未到达的比例为35.98%
经核查，本独立财务顾问认为：
注入资产 2015-2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润 77,825.10万元，与其业绩承诺数（扣除非经常损益）相差 43,729.36万元，业绩承诺方未兑现 2017年度的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，相关承诺方应进行补偿，具体补偿方案见本独立财务顾问《关于奥瑞德光电股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及道歉声明》。
本独立财务顾问及主办人针对奥瑞德 2017年业绩未达盈利预测目标深感
遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本独立财务顾问仍将按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，监督和敦
促业绩承诺方切实按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时、完整的履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。
（二）关于本次重组相关各方的其他承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于本次交易出具文件真实、准确、完整的承诺|上市公司及其董事和本次交易的交易对方|本次重大资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于认购上市公司发行股份锁定的承诺|注入资产交易对方|左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承|

||||
|-|-|-|
|||诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润数。|
|关于避免同业竞争的承诺函|左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人|1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；2、在作为西南药业股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波，上海泓成、上海祥禾及其一致行动人高冬、李湘敏，江苏高投成长价值、哈工大实业总公司|本人/公司/企业在作为西南药业的股东期间，本人/公司/本企业及本人/公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/公司/本企业及本人/公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西南药业及其他股东的合法权益。本人/公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|关于上市公司独立性的承诺|左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波|一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他|

||
|-|
|经济组织担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德章程独立行使职权。三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干预西南药业、奥瑞德的资金使用；5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的|

||||
|-|-|-|
|||一切损失。|
|关于员工缴纳社会保险和住房公积金的承诺函|左洪波及褚淑霞|如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损失。|
|关于公司未来三年的股东回报规划的承诺函|上市公司|1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；不得损害公司持续经营能力。3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。|
|本次交易募集配套资金非公开发行股份的|兴业财富资产管理有限公司、华富基金管理有限公司、财通基金管理|自发行结束之日起12个月内不得转让|

|||
|-|-|
|锁定承诺|有限公司、中信建投基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司|

经核查，本独立财务顾问认为：根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东 2015年 1月 23日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，2017年注入资产未实现承诺业绩，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。
此外，根据上市公司作出的关于公司未来三年的股东回报规划的承诺函：“公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；不得损害公司持续经营能力”，公司自 2015年重组上市至今 2017年末，尚未进行以现金方式分配的利润方案。
截至目前，除业绩承诺方尚未兑现业绩补偿义务及近三年来上市公司未按承诺进行现金分红外，承诺方履行了本次重组的其他相关承诺。
三、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年总体经营情况
2017年度，公司的主营业务和主要产品相比2016年度未发生重大变化，公司在巩固蓝宝石材料和制品、蓝宝石晶体生长专用装备、3D玻璃热弯机及硬脆材料加工装备生产销售同时，继续推进募投项目大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目以及蓝宝石窗口片基地项目的建设和投产，并提升下游蓝宝石切磨抛工艺技术水平，扩大蓝宝石深加工产能水平，延伸扩展产业链条。虽然 2015年下半年以来，蓝宝石产品在高端智能手表和手机保护屏等下游领域的应用均未达到增长预期。但2017年以来，随着下游LED行业衬底用蓝宝石量有所回暖，蓝宝石（晶棒、晶片）市场需求明显增长，2017年公司蓝宝石材料（晶棒、晶片）同比去年销售收入增长31,592.53万元，增幅163.10%。2017年蓝宝石市场预期变好，
促使公司蓝宝石单晶炉销售同比小幅上升。
除蓝宝石产业外，公司 3D玻璃热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备同比去年下滑较大，公司 2017年 3D玻璃热弯机、精雕机产品销售收入同比下降 75,995.69万元，降幅89.86%，主要原因为，近年来下游对 3D玻璃盖板的需求增长预期乐观，行业内开展硬脆材料加工设备研发及生产的企业逐渐增多，竞争程度日益激烈；公司在积极研究开发，升级 3D玻璃热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备性能及软硬配置，确定较高的市场定位，公司同时加大了大客户销售渠道的拓展，但未取得预期的销售效果，致使公司 2017年热弯机、精雕机等硬脆材料加工设备的业绩贡献同比上年大幅下滑。
上市公司2017年度实现营业收入118,994.24万元，较上年同比减少19.52%；
2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,505.49万元，较上年同比减少88.17%。注入资产2017年实现业绩未达到业绩承诺数。
（二）2017年度上市公司主要财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上市公司2017年的审计报告（大华审字[2018]006046号）：
1、主要会计数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1,189,942,399.62|1,478,636,982.78|
|营业利润|94,522,573.25|481,059,327.07|
|利润总额|77,736,678.49|541,182,156.10|
|归属于上市公司股东的净利润|55,054,870.47|465,318,760.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|32,537,011.66|429,324,377.96|
|经营活动产生的现金流量净额|394,209,831.64|-103,474,227.74|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|6,648,824,773.25|6,835,704,644.78|
|负债总额|3,992,444,721.76|4,239,341,991.16|
|归属于上市公司股东的所有者权益|2,634,766,125.02|2,579,711,254.55|
|总股本（股）|757,921,224.00|297,673,884.00|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.61|
|加权平均净资产收益率|2.10%|19.72%|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，奥瑞德整体经营情况正常，主要受到蓝宝石行业周期低迷以及市场竞争日趋激烈的不利影响，公司 2017年度整体业务运转状况同比下降明显，经营业绩未完成承诺利润数，业绩承诺方应根据《盈利预测补偿协议》的约定，在规定期限内制定切实可行的股份赔偿计划，积极履行业绩补偿义务。
四、公司治理结构与规范运行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，继续完善公司治理结构，规范公司运作，公司股东会、董事会、监事会及董事会各专门委员会依法履行各自职责，加强合规信息披露，切实维护公司及广大投资者利益。
（一）公司治理现状
1、关于股东与股东大会
公司按照《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，充分利用网络投票系统，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权和参与权。公司股东大会聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东均回避表决。
公司于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30号），指出公司部分股东大会会议记录不规范。如 2016年第三次临时股东大会，部分股东未在股东大会报到登记册上签字，部分股东未在表决票上发表意见但均作为同意票计算，部分董事会会议和监事会会议表决票也存在未填写表决意向的情况。整改措
施：公司按照重庆证监局的整改要求，已于2016年11月份与没有在表决票上打
勾的个别股东、董事、监事沟通，相关当事人均已按照会议当时的各自表决意见补签了表决票并出具了书面说明。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策由股东大会和董事会规范做出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司经理、董事会秘书及高级管理人员都在公司领取报酬。
3、关于董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉的履行职责，并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司独立董事都能严格遵守公司《独立董事制度》，勤勉履行各自的职责。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，四个专门委员会的成员全部由董事组成，每个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内，四个专门委员会总体运作良好，有力保证了董事会集体决策的合法性、科学性、正确性，降低了公司运营风险。
4、关于监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了必要有效的监督，切实维护公司和全体股东的利益。
5、关于信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
公司于 2017年 1月 4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30号），指出公司
存在 2015-2016年存在利用自有资金理财未履行审议程序并及时披露、2015年存在实际控制人褚淑霞向公司提供100万元无息借款，该关联交易事项未临时公告。整改措施：上述自有资金购买理财本金及投资收益已在当期理财到期后全部收回，公司已于 2017年 1月 6日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认控股股东提供借款财务资助暨关联交易的议案》并予公告披露（具体详见公司公告：临2017-009）。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司已对实际控制人向公司提供无息借款关联交易事项予以披露。
根据公司于 2017年 6月 10日，关于上交所对公司 2016年年报事后审核及媒体质疑澄清公告相关事项的问询函回复的公告，公司与湖北天宝光电科技有限公司签订的产品销售合同未严格《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 9.2条、及公司《信息披露管理制度》的规定，应将与天宝光电 2016年签订的热弯机销售合同，累计金额达到重大合同认定标准进行及时披露。
同时，截至目前，公司因重大资产重组停牌超过6个月，较长停牌时间给广大中小投资者带来不利影响，公司重大重组事项进程信息披露存在客观上的不及时现象。
（二）关于公司募集资金管理和使用的情况
2017年度，经过对以前年度公司在募集资金管理和使用方面存在的问题的整改，公司在募集资金的管理及使用上较为严格按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金规范管理的相关要求，规范募集资金在使用过程中的审批程序，全年募集资金在管理和使用上基本规范，同时其披露也与实际情况相符。
（三）公司制度建设及内幕信息知情人登记备案情况
公司审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送和使用人管理制度》。2017年公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送和使用人管理制度》的有关规定，严格控制内部信息的传递，及时认真做好内幕信息知情人的登记、备案等工作。
2017年，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
（四）公司对内部控制的自我评价
经核查《奥瑞德光电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，公司董事会对公司内部控制自我评价发表结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：公司在治理和内部控制上的实际状况总体上符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《奥瑞德光电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制的运行情况。
公司因筹划重大资产重组，于 2017年 6月 12日开始停牌，截至本持续督导意见出具日尚未复牌。本独立财务顾问已就以上问题督导公司按照规范运作的相关要求进行整改，加快信息披露工作，尽早恢复公司股票的二级市场交易。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
注入资产 2015-2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润 77,825.10万元，与其业绩承诺数相差 43,729.36万元，业绩承诺方未兑现 2017年度的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应立即启动补偿程序，在规定的期限里做好切实可行的股份赔偿计划并实施。
因业绩补偿所需赔偿股份较多，上市公司存在实际控制人变更的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，除因业绩未达到承诺数而需启动补偿程序及近三年来上市公司未按承诺进行现金分红外，本次交易各方已正常履行了其他相关承诺，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
李春 贾文静
海通证券股份有限公司
2018年 月 日