广盟律师事务所
GUANGMENG LAW FIRM
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
广盟律股字（2016）第001号
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西广盟律师事务所（以下简称“本所”）指派卢涛律师、杨文广律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2015年年度股东大会，并进行了必要的验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行审查并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件资料，并已核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。
在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
一、本次股东大会召集、召开的程序
本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场与网络投票相结合的方式召开。召开会议的通知和审议事项已于2016年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上予以公告。召开会议的通知及公告列明了本次股东大会的基本情况（包括了召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、召开会议方式、投票规则、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。
经核查，本次股东大会现场会议于2016年5月13日下午 14:00开始在公司位于广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼的会议室如期召开，公司董事长韦清文先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次现场会议，本所律师见证了本次股东大会。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日下午15:00至2016年5月13日下午15:00的任意时间。本次网络投票时间与会议通知所公告的时间一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行的，本次股东大会召集人资格合法有效，召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
2016年5月13日，本次股东大会现场会议依照会议通知如期举行。出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共12名，共代表公司股份 137,776,177股，占公司总股本的43.2521%。
出席本次股东大会现场会议的股东均为2016年5月9日下午交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的股东
根据深圳信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为 21名，代表有表决权的股份数为 8,401,063股，占公司股份总数的 2.6373%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
4、本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
公司本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司2015年度监事会工作报告》；
2、《公司2015年度董事会工作报告》；
3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
4、《公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
5、《公司2015年度财务决算报告》；
6、《公司2015年年度报告全文及摘要》；
7、《公司2015年度利润分配预案》；
8、《公司2016年度财务预算方案》；
9、《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预
计的议案》；
10、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
11、《关于终止公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
12、《关于终止公司与朱杰签订的附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
13、听取《公司2015年度独立董事述职报告》。
本律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案审议事项相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。会议对审议事项进行了逐项审议及表决，按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。本所律师确认如下表所示的表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||同意||||反对||||弃权|||||
||序||||有效表决权|||||||||||||||审议|
||||议案名称||||||||股数（股）||||股数（股）||||||
||号||||股份数（股）|||股数（股）||比例||||比例||||比例||结果|
|1||《公司2015年度监事会工作报告》||现场投票||137,776,177|137,776,177||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||通过||
|||||网络投票||8,401,063|8,234,863||98.0217%||150,000||1.7855%||16,200||0.1928%||||
|||||合 计||146,177,240|146,011,040||99.8863%||150,000||0.1026%||16,200||0.0111%||||
|||||中小股东投票||14,054,634|13,888,434||98.8175%||150,000||1.0673%||16,200||0.1153%||||
|2||《公司2015年度董事会工作报告》||现场投票||137,776,177|137,776,177||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||通过||
|||||网络投票||8,401,063|8,232,863||97.9979%||150,000||1.7855%||18,200||0.2166%||||
|||||合 计||146,177,240|146,009,040||99.8849%||150,000||0.1026%||18,200||0.0125%||||
|||||中小股东投票||14,054,634|13,886,434||98.8032%||150,000||1.0673%||18,200||0.1295%||||
|3||《公司2015年度内部控制自我评价报告》||现场投票||137,776,177|137,776,177||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||通过||
|||||网络投票||8,401,063|8,232,863||97.9979%||150,000||1.7855%||18,200||0.2166%||||
|||||合 计||146,177,240|146,009,040||99.8849%||150,000||0.1026%||18,200||0.0125%||||
|||||中小股东投票||14,054,634|13,886,434||98.8032%||150,000||1.0673%||18,200||0.1295%||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|《公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,232,863|97.9979%|150,000|1.7855%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,009,040|99.8849%|150,000|0.1026%|18,200|0.0125%||
|||中小股东投票|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|5|《公司2015年度财务决算报告》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,232,863|97.9979%|150,000|1.7855%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,009,040|99.8849%|150,000|0.1026%|18,200|0.0125%||
|||中小股东投票|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|6|《公司2015年年度报告全文及摘要》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,232,863|97.9979%|150,000|1.7855%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,009,040|99.8849%|150,000|0.1026%|18,200|0.0125%||
|||中小股东投票|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|7|《公司2015年度利润分配预案》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,391,163|99.8822%|0|0.0000%|9,900|0.1178%||
|||合 计|146,177,240|146,167,340|99.9932%|0|0.0000%|9,900|0.0068%||
|||中小股东投票|14,054,634|14,044,734|99.9296%|0|0.0000%|9,900|0.0704%||
|8|《公司2016年度财务预算方案》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,232,863|97.9979%|150,000|1.7855%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,009,040|99.8849%|150,000|0.1026%|18,200|0.0125%||
|||中小股东投票|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|9|《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》|现场投票|5,653,571|5,653,571|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,232,863|97.9979%|150,000|1.7855%|18,200|0.2166%||
|||合 计|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|||中小股东投票|14,054,634|13,886,434|98.8032%|150,000|1.0673%|18,200|0.1295%||
|10|《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|现场投票|5,653,571|5,653,571|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,382,863|99.7834%|0|0.0000%|18,200|0.2166%||
|||合 计|14,054,634|14,036,434|99.8705%|0|0.0000%|18,200|0.1295%||
|||中小股东投票|14,054,634|14,036,434|99.8705%|0|0.0000%|18,200|0.1295%||
|11|《关于终止公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,382,863|99.7834%|0|0.0000%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,159,040|99.9875%|0|0.0000%|18,200|0.0125%||

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||公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》|中小股东投票|14,054,634|14,036,434|99.8705%|0|0.0000%|18,200|0.1295%||
|12|《关于终止公司与朱杰签订的附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》|现场投票|137,776,177|137,776,177|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|通过|
|||网络投票|8,401,063|8,382,863|99.7834%|0|0.0000%|18,200|0.2166%||
|||合 计|146,177,240|146,159,040|99.9875%|0|0.0000%|18,200|0.0125%||
|||中小股东投票|14,054,634|14,036,434|99.8705%|0|0.0000%|18,200|0.1295%||

经核查，上述第9、10项议案为关联交易事项，关联股东对该项议案回避表决。本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为南方黑芝麻集团股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书签字页）
广西广盟律师事务所
承办律师：卢涛
承办律师：杨文广
二〇一六年五月十三日