证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-100广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三会议于2018年10月22日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月2日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2、逐项审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行 A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事李建湘先生、李江先生对
本项议案回避表决，表决结果如下：
（1）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元人民币。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（4）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 36,724,620股。本次发行前公司总股本数为 183,623,100股，本次发行后公司总股本数不超过 220,347,720股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（5）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过10名（含10名），包括控股股东、实际控制人李建湘，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（6）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
李建湘不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（7）限售期
本次发行结束后，李建湘认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（9）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币47,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|汽车用铝及深加工项目|32,763.21|30,500.00|
|2|高端工业铝材深加工扩建项目|10,325.98|8,000.00|
|3|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合计||52,089.19|47,500.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（11）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4、审议并通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
5、审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48380025号）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
6、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]11号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对其即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
8、审议并通过《关于批准与李建湘签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与李建湘先生签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事李建湘、李江对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
9、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司实际控制人李建湘先生，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 36,724,620股（含36,724,620股），预计募集资金总额不超过47,500万元，其中李建湘拟以现
金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。
李建湘先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等。
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行 A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。
（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行 A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。
（5）授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜。
（6）如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非
公开发行A股股票方案作相应调整。
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项。
（8）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准李建湘先生免于以要约方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》规定，公司控股股东李建湘先生持有和胜股份 55,054,624股股份，占和胜股份股份总数的29.98%。李建湘先生拟以现金认购不低于公司本次非公开发行新股的10%（含）。如果李建湘先生因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
经董事会同意提请公司股东大会批准取得股东大会同意之后，李建湘先生及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
12、审议并通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年11月23日（星期五）下午14:30召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会2018年11月6日