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上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或者“公司”）的委托，担任福安药业本次员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就福安药业本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到福安药业如下保证：福安药业已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；福安药业提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对福安药业所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随福安药业本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供福安药业为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
2011年3月3日，经中国证监会证监许可[2011]315号文核准，福安药业首次向社会公众发行人民币普通股 3,340万股，发行价格为44.18元/股。2011年3月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
公司现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91500000759253791C的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,189,712,382元，法定代表人为汪天祥，注册地址位于重庆市长寿区化南一路 1号。公司股份总数为 1,189,712,382股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等相关规定，本所律师对《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意见以及职工代表大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司员工，其中：参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员共计10人，分配的总份额为22868万份，占员工持股计划总份额的比例为60.18%；其他员工137人，分配的总份额为15132万份，占员工持股计划总份额的比例为39.82%，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金总额上限为38,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，控股股东汪天祥为部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员持股提供有偿借款 19,000万元，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金上限为38,000万元，购买和持有公司股票的上限为8300万股，不超过公司总股本的6.98%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理模式；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，福安药业本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2018年7月12日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等议案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2018年7月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.2018年7月13日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格，公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
2018年7月13日，公司监事会作出决议，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。
公司独立董事和监事均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4.公司于 2018年 7月 14日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，福安药业本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，福安药业仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018年7月14日，福安药业公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，福安药业已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，福安药业尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）福安药业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）福安药业目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）福安药业已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，福安药业尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄勇
黄夕晖
2018年7月13日