深圳市实益达科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]003897号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
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内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 深圳市实益达科技股份有限公司内部控制自 1-11我评价报告
大华核字[2014]003897号深圳市实益达科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称实益达公司）治理层《2013年度内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、治理层的责任
实益达公司治理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对实益达公司截至 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对实益达公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
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恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，实益达公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供实益达公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为实益达公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年四月日
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2013年度
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为提高公司治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理规则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及配套指引等相关法律、法规的相关要求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，设立了监督内部控制执行的职能部门，建立了适应公司经营发展的内部控制体系，确保内部控制制度有效执行，并根据自身经营发展和经济环境变化不断加以完善。公司董事会对2013年度公司内部控制的健全性、合理性以及实施的有效性进行深入的自查，在此基础上对公司内部控制做出自我评价。
一、公司的基本情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系深圳市实益达实业有限公司(以下简称“原有限公司”)，于1998年6月5日在深圳市工商管理局注册成立，成立时的注册资本为人民币100万元；2001年9月3日，原有限公司注册资本变更为人民币500万元；2001年12月21日，原有限公司注册资本变更为人民币1,000万元。
2005年7月4日，经深圳市人民政府深府股[2005]13号文件批准，以原有限公司净资产折股，深圳市实益达实业有限公司整体变更为深圳市实益达科技股份有限公司，2006年8月15日，经2006年第二次临时股东大会决议，本公司以经审计的截至2006年6月30日止的未分配利润35,208,975.00元实施每10股派送5.4342股红股的利润分配方案，共送红
35,208,975股，注册资本变更为人民币10,000万元。2007年6月13日在深圳证券交易所上市，注册资本变更为人民币13,340万元。根据本公司2008年4月18日召开的2007年度股东大会决议，以2007年12月31日13,340万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增6,670万股，并于2008年度实施。转增后，注册资本增至人民币20,010万元。
根据本公司2009年4月15日召开的2008年度股东大会决议，以2008年12月31日20,010万股为基数，按每10股由资本公积金转增3股，共计转增6,003万股，并于2009年度实施。
转增后，注册资本增至人民币26,013万元。根据本公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会决议，公司增加注册资本人民币5,202.60万元，由资本公积转增股本，转增完成日期为2011年04月13日，变更后的注册资本为人民币31,215.60万元。根据本公司2013年4月23日召开的公司2012年度股东大会决议，以2012年12月31日31,215.60万股为基数，按每10股以资本公积金转增3.5股，共计转增10,925.46万股，并于2012年度实施，
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转增完成日期为2013年5月6日，变更后的注册资本为人民币42,141.06万元。2013年8月9日本公司完成非公开发行股票，新增股份3,700万股于2013年8月20日上市交易，公司注册资本变更为45,841.06万元。
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数45,841.06万股，公司注册资本为45,841.06万元。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司基本架构：本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。
根据业务发展需要，设立管理中心、财务中心、审计部、EMS事业部等职能部门。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）建立内部控制制度的目标
1.严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度。
2.建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
3.建立行之有效的风险控制系统，提高企业风险防范能力，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
4.建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公司各项资产的安全及有效运转。
5.规范公司财务会计行为，保证会计信息及时、准确和完整，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
6.保证公司经营管理合法合规，确保公司内部控制制度得以贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的原则
1.合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
3.重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4.制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
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6.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制评价的范围
（一）纳入评价范围的主要单位：
深圳市实益达科技股份有限公司、无锡实益达电子有限公司、实益达科技（香港）有限公司、深圳市实益达照明工程有限公司、凯扬商贸（香港）有限公司、深圳市汇大光电科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。因公司仅持有深圳市电明科技有限责任公司10%股份，未形成实际控股，因此深圳市电明科技有限责任公司未列入公司内部控制评价范围内。
（二）公司组织架构
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四、公司内部控制建立和执行情况
（一）内部环境
1.内部控制治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，公司建立完善了独立董事工作制度。公司独立董事在人员素质与知识等任职资格方面以及人数方面符合法律法规的规定，在董事会决策中能诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内公司独立董事分别对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、续聘会计师事务所等事项上发表独立意见，对公司发展战略、经营管理出谋划策，有效发挥了独立董事的作用。对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，并制定了各自工作细则。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。目前各专门委员会均有两名以上独立董事参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集人。
2.公司内部控制制度建立健全情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。报告期内公司修订了《独立董事工作细则》、《募集资金管理办法》和《公司章程》，并新制定了《委托理财管理制度》、《定期报告编制及披露管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》和《突发事件处理制度》，进一步完善了公司的内控制度。公司形成了股东大会、董事会、监事会和以及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
3.机构设置及权责分配
公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置部门和岗位，目前公
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司设立有管理中心、财务中心、审计部、EMS事业部等职能部门。科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各个职能部门能够相互制约、相互监督。
公司明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行，确保了权力与责任落实到位。
4.公司内部审计部门的设置
公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并制定了《内部审计制度》，形成了以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。
审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会审计委员会指导和监督下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权，不受其他部门或个人干涉。定期与不定期的对公司各部、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，进行财务常规性审计,对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。
5.人力资源制度
公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解、关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。
6.企业文化
企业文化是企业的灵魂，也是推动企业不断发展的动力，公司在多年的经营和发展中不断积淀，构建了一套涵盖核心价值观、组织愿景和使命、环境方针、质量方针和经营目标等内涵丰富的企业文化体系，是公司核心竞争力的重要来源，也是公司不断发展的重要支柱。
（二）风险评估
本公司是股份制企业，公司主要业务为EMS业务，以及自主品牌、自主研发的LED照明和消费类电子业务。面临的内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。本公司管理当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：公司制定长远整体目标，时刻关注影响企业生存、发展的一切风险，并将风险意识明确无误地传递到每一位员工。针对可能面临的市场风险、经营风险、信用风
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险、财务风险、人才风险等一系列的风险，公司建立了识别、分析和应对等程序，将风险控制在可接受水平。
（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括：
1.不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
2.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。
对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
3.会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（1）财务会计制度的建设及规范
公司财务部制定了《基本财务类制度》、《资金管理类制度》、《费用管理制度》和《存货管理制度》等制度规范，其中《费用管理制度》明确了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。对费用报销范围、财务审批、差旅费管理、费用报销流程等作了具体规定，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。
（2）会计机构设置及人员配置
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书，主管会计工作负责人已具备会计师专业技术职务资格。公司设置财务总监一名，且未设置与其职权重叠的副职。财务总监全面负责公司的财务会计工作。同时，公司财务中心设置财务经理一名，设置有出纳、销售会计、采购会计、固定资产会计、成本会计、税务会计和财务管理岗位。公司财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并匹配相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资、筹资等特殊业务都有相应的规定与制度。
通过实行穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计
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期间记录交易，并且在财务报表中适当进行表达与披露。
4.资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备，并将估计损失。
5.关联交易的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
6.对外担保的内部控制
公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。
报告期内，本公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保。
7.募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理办法》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
8.重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
2013年度，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定。
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9.信息披露的内部控制
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
10.投资者关系管理的内部控制
公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》,严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
11.其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
五、信息与沟通控制
（一）信息传递
公司建立了完整的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免未公开信息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；
同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等外部单位的信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（二）信息系统控制
公司重视信息系统在内部控制中的作用，确定了专门部门进行公司信息管理，并利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制，对IT运行维护、一般系统安全包括账户ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行
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有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
六、内部监督控制
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表独立意见；审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；内部审计部负责对公司及下属控股子公司的财务收支及经济活动进行审计和监督，同时对公司内部控制制度的合理性、有效性及执行情况进行监督、检查和评价。
公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并制定了《内部审计制度》，形成了以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。
审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，审计部在董事会审计委员会指导和监督下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权，不受其他部门或个人干涉。定期与不定期的对公司各部、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，进行财务常规性审计,对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。
七、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
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我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
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