南兴装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第七条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司证券办公室主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第十条公司证券办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十一条公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章对外投资的决策管理程序
第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程、《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司证券办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
第十四条初审通过后，公司证券办公室对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第十五条公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第十八条公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司证券办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十九条公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第二十条在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十二条公司证券办公室和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展
情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十三条公司证券办公室和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况；
（二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告；
（四）子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司证券办公室，并按照本制度所述履行审批程序。
第四章对外投资的终止与转让
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。公司对外投资转让时，证券办公室组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第二十六条投资转让严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第二十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，
由投资决策机构决定。
年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十三条董事会办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章重大事项报告
第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》及公司章程、《信息披露管理办法》、《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第四十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十三条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、重大资产购置或出售、重大赠与或受赠资产；
（三）订立重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租赁、许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等）的订立、变更和终止，可能对公司或分、子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）发生或可能发生重大诉讼、仲裁；
（八）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
（十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）对外提供重大担保、财务资助；
（十三）获得大额政府补贴等可能对分、子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十四）其他对分、子公司经营产生或可能产生重大影响的事项，以及法律、法规、规范性文件、公司管理制度中规定和监管部门要求披露的其他事项。
第八章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过｡
第四十六条除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第四十七条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
南兴装备股份有限公司二○一九年六月