广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包项目资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 510号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年六六月月十十六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................................ 4一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 6三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 6四、价值类型及其定义 ............................................................................ 6五、评估基准日 ........................................................................................ 7六、评估依据 ............................................................................................ 7七、评估方法 ............................................................................................ 9八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 11九、评估假设 .......................................................................................... 12十、评估结论 .......................................................................................... 13十一、特别事项说明 .............................................................................. 13十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 15十三、评估报告日 .................................................................................. 15备查文件目录 ............................................................................................. 17
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 510号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受广东伊立浦电器股份有限公司的委托，就广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包之经济行为，对所涉及的梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包在评估基准日的价值进行了评估。
评估对象是梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包。评估范围包括：（1）ROTORFLY R-30直升机样机、（2）R-30民用轻型共轴式直升机设计文件、（3）R-30民用轻型共轴式直升机操作文件、（4）R-30民用轻型共轴式直升机技术试验报告、（5）R-30民用轻型共轴式直升机 3D模型、（6）欧洲专利证编号为 EP1944234号的“旋翼控制系统”专利许可使用权、（7）俄罗斯商标证编号为 No358062的“Роторфлай”(即俄文的“ROTORFLY”)商标许可使用权、（8） ROTORFLY有限责任公司99.99%的股权。
评估基准日为 2014年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况及本次评估目的，采用资产基础法对梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包进行整体评估。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包在评估基准日 2014年 4月 30日的评估结论如下：
梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包价值为 5,528.51万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014年 4月 30日至 2015年 4月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 510号
广东伊立浦电器股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受广东伊立浦电器股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包项目所涉及的 R30共轴双旋翼直升机资产包在评估基准日 2014年 4月 30日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者
广东伊立浦电器股份有限公司(以下简称为“伊立浦”)为本次资产评估的委托方，梧桐投资有限公司(以下简称为“梧桐投资”)为本次资产评估的产权持有者。
(一)委托方概况
企业名称：广东伊立浦电器股份有限公司
住 所：广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 9号法定代表人：甘卫民
注册资金：15600万元
经营范围：生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、模具及金属模压制品、商用厨房电器及设备；产品内外销售。
(二)产权持有者及评估对象概况
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1、产权持有者简介
公司名称：梧桐投资有限公司
公司地址：北京市朝阳区亮马桥路甲 40号 1幢 1401-1406室
法定代表人：张佳运
注册资本：5001万元
经营范围：项目投资、投资管理；技术开发、技术转让，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、服装、礼品、花卉，组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。
2、评估对象简介
评估对象是梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包。评估范围包括：（1）ROTORFLY R-30直升机样机、（2）R-30民用轻型共轴式直升机设计文件、（3）R-30民用轻型共轴式直升机操作文件、（4）R-30民用轻型共轴式直升机技术试验报告、（5）R-30民用轻型共轴式直升机 3D模型、（6）欧洲专利证编号为 EP1944234号的“旋翼控制系统”专利许可使用权、（7）俄罗斯商标证编号为 No358062的“Роторфлай”(即俄文的“ROTORFLY”)商标许可使用权、（8） ROTORFLY有限责任公司99.99%的股权。
Rotorfly有限责任公司，(俄文：Обществосограниченнойответственностью«Роторфлай»)；简称：Rotorfly有限公司，(俄文：ООО«Роторфлай»)；外文名称：“Rotorfly”Limited；法人注册日期：2007年 3月 29日；基本国家注册号：1070273001292；税务识别号：0273062327；
登记类别编码：027301001；法人住址(常设执行机构所在地)：俄罗斯巴什科尔托斯坦共和国乌法市费林街 2号 4栋；注册机关：联邦税务局巴什科尔托斯坦共和国第 31跨区监察局。Rotorfly有限责任公司主营生产包括航天器在内的飞行器业务，辅营生产火花点燃的飞行器发动机及其
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部件业务和维修服务、技术服务、改装飞行器及其发动机业务。
根据 ROTORFLY有限责任公司的财务报表披露，截止评估基准日 2014年 4月 30日，ROTORFLY有限责任公司账面资产总额 906.08万元、负债 477.54万元、股东权益合计 428.55万元。具体包括流动资产 861.66万元，非流动资产 44.42万元；流动负债 477.54万元。
(三)委托方与产权持有者之间的关系
广东伊立浦电器股份有限公司为本次资产评估的委托方，梧桐投资有限公司为本次资产评估评估对象的产权持有者。广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、产权持有者、经济行为相关的当事方以及按照规定需报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据广东伊立浦电器股份有限公司“公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包事宜会议纪要”，广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包。
本次评估的目的是反映 R30共轴双旋翼直升机资产包于评估基准日的价值，为广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资
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产包。评估范围包括：（1）ROTORFLY R-30直升机样机、（2）R-30民用轻型共轴式直升机设计文件、（3）R-30民用轻型共轴式直升机操作文件、（4）R-30民用轻型共轴式直升机技术试验报告、（5）R-30民用轻型共轴式直升机 3D模型、（6）欧洲专利证编号为 EP1944234号的“旋翼控制系统”专利许可使用权、（7）俄罗斯商标证编号为 No358062的“Роторфлай”(即俄文的“ROTORFLY”)商标许可使用权、（8） ROTORFLY有限责任公司99.99%的股权。
根据 ROTORFLY有限责任公司的财务报表披露，截止评估基准日 2014年 4月 30日，ROTORFLY有限责任公司账面资产总额 906.08万元、负债 477.54万元、股东权益合计 428.55万元。具体包括流动资产 861.66万元，非流动资产 44.42万元；流动负债 477.54万元。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 4月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑评估对象的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
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(一)经济行为依据
广东伊立浦电器股份有限公司“公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包事宜会议纪要”
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
5、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；
(三)评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）4、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)
5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
10、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
11、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
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12、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)其它参考资料
1、评估对象提供的财务会计经营方面的资料；
2、评估对象提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
3、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
5、评估对象历年会计报表及审计报告；
6、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011版)；
7、 wind资讯金融终端；
8、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
9、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
10、 Prof.Dr.Marko v. Tapavicza “Estimation of the Development Costs of the light Russian helicopter R-30”
11、 Prof.Dr.Marko v. Tapavicza “Important Technical Facts concerning Coaxial Helicopters”
12、郑作棣“《R30共轴双旋翼轻型直升机》项目评估”
13、其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的整体预期盈利能力。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估
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对象价值的思路。
本次评估目的是反映梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包于评估基准日的价值，为广东伊立浦电器股份有限公司拟收购梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包之经济行为提供价值参考依据。评估对象是梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包。评估范围包括：（1）ROTORFLY R-30直升机样机、（2）R-30民用轻型共轴式直升机设计文件、（3）R-30民用轻型共轴式直升机操作文件、（4）R-30民用轻型共轴式直升机技术试验报告、（5）R-30民用轻型共轴式直升机 3D模型、（6）欧洲专利证编号为 EP1944234号的“旋翼控制系统”专利许可使用权、（7）俄罗斯商标证编号为 No358062的“Роторфлай”(即俄文的“ROTORFLY”)商标许可使用权、（8）ROTORFLY有限责任公司99.99%的股权。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，考虑到 R30共轴双旋翼直升机资产包目前尚未投入大批量的商业运营，公开市场上也难以找到较为相似的交易案例，确定本次评估的价值类型为市场价值，评估主要采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成资产包的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得资产包价值的方法。
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）考虑到梧桐投资有限公司所持有的R30共轴双旋翼直升机资产包中的样机、图纸、专利、商标等资产是历史年度多年研发积累形成的
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成果，其形成过程中互为因果，互相影响，只有将该等资产有机的结合起来，才能发挥价值，因此本次评估中将该等评估范围内第1-7项作为一个经营性的整体资产进行评估；
（2）对ROTORFLY有限责任公司采用资产基础法单独测算其价值，考虑梧桐投资对ROTORFLY有限责任公司的持股比例，测算得到梧桐投资持有的ROTORFLY有限责任公司99.99%股权的价值；
（3）由上述各项资产价值的加和，得出评估对象的整体价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、评估项目组负责人协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情况；
2、对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据评估申报表，按评估规范的要求，对各类资产进行了全面清查核实；
4、通过与企业管理层的访谈了解企业未来的生产经营计划；
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定具体评估方法；
6、对评估范围内的各项资产，在清查核实的基础上做出初步评估
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测算。
(三)评估汇总阶段
对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
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1、我国及俄罗斯国家现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，按照既定的商业计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营，不考虑其他由于管理层、经营策略以及商业环境等因素影响导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2014年 4月 30日梧桐投资有限公司所持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包价值为 5,528.51万元。
十一、特别事项说明
(一)期后事项
1、梧桐投资所持有的第6项专利许可使用权、第7项商标许可使用权资产系梧桐投资于2013年从Rotorfly处购买取得，由于专利、商标许可使用登记的周期较长，评估基准日后梧桐投资仍在办理“旋翼控制系统”专利及“Роторфлай”商标的许可使用登记。鉴于该等因素对评估结果的影响较小且梧桐投资有限公司承诺承担该等产权完善费用，该等因素不对评估结果造成重大影响。
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2、梧桐投资所持有的R-30样机取得了俄罗斯联邦空中交通总署环伏尔加地区空中佳通管理局颁发的2102131479号通用航空单个飞行器（单机）适航证。适航证有效期到2014年11月30日止。但目前R-30直升机样机的国家航空器权利注册证书及该航空器相对应的单机适航证上的证载权利人仍为赫里布科夫•维克多•康斯坦丁诺维奇，依据赫里布科夫•维克多•康斯坦丁诺维奇与Rotorfly签订的货物买卖合同及交接书、以及Rotorfly与梧桐投资签订的协议、交接书，R30直升机样机的实际权利人已变更为梧桐投资。鉴于该等因素对评估结果的影响较小且梧桐投资有限公司承诺承担该等产权完善费用，该等因素不对评估结果造成重大影响。
(二)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有者提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由产权持有者提供的数据、报表及有关资料，委托方及产权持有者对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有者提供，委托方及产权持有者对其真实性、合法性承担法律责任。
4、本次评估未考虑控制权折溢价对评估价值的影响，也未考虑股权流动性对评估价值的影响。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告
结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年4月30日起计算，至2015年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年六月十六日。
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梧桐投资有限公司所持有的R30共轴双旋翼直升机资产包·资产评估报告
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、评估对象及评估范围清单；
3、 ROTORFLY有限责任公司审计报告(复印件)；
4、委托方和产权持有者企业法人营业执照（复印件）；
5、委托方及产权持有者承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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