北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
观意字（2015）第 0005号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
观意字（2015）第0005号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“初灵信息”）委托，担任发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产的实施结果事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次现金及发行股份购买资产的实施结果事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次现金及发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
北京观韬律师事务所 法律意见书在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次现金及发行股份购买资产的实施结果相关事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的方案
（一）根据初灵信息与交易对方于 2013年 12月 29日签订的《现金及发行股份购买资产协议》、初灵信息2014年1月16日召开的2014年第一次临时股东大会决议及《重组报告书（草案）》，初灵信息拟通过现金及发行股份的方式购买博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金105,000,000元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为 13,059,701股。同时拟向符合中国证监会规定的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易方案中约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
2014年4月30日，初灵信息经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。因此，初灵信息实施 2013年度权益分派方案后，本次交易方案的发行价格和发行数量相应调整如下：
1．发行价格
调整前：公司向交易对方博瑞得全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 18.76元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 16.89元/股。
北京观韬律师事务所 法律意见书调整后：公司向交易对方博瑞得全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.61元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 16.74元/股。
2．发行数量
调整前：公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
调整后：公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,164,959股。
（二）向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 116,000,000元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额的25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100%股权。
本所律师经核查认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行的批准和授权
北京观韬律师事务所 法律意见书（一）初灵信息已取得的批准和授权
1．2013年12月29日，初灵信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2．2014年1月16日，初灵信息召开2014年第一次临时股东大会，会议通过现场及网络投票表决的方式审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
3．2014年10月22日，初灵信息召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与雷果等3名相关交易对方业绩承诺人签订<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中“发行股份购买资产股份锁定期”的
议案》等议案。
4．2015年1月30日，初灵信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜期限的议案》。
（二）博瑞得已取得的批准
1．2013年12月26日，博瑞得召开股东会，审议通过了《关于向杭州初灵信息技术股份有限公司转让公司股权的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
2．2014年10月22日，博瑞得召开股东会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议》等议案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会以《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1356号），核准发行人向雷果发行 8,490,427股股份、向松禾创投发行 925,652股股份、向悦享兴业创投发行 457,353股股份、向悦享财富创投发行 411,404股股份、向车新奕发行
北京观韬律师事务所 法律意见书 511,629股股份、向叶春生发行 511,629股股份、向贺晞发行 730,900股股份、向合肥同安发行 501,523股股份、向同威稳健发行 214,957股股份、向姚凤娟发行 131,649股股份、向刘立新发行 131,649股股份、向陈默发行 146,187股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过 6,929,500股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次发行的实施情况
（一）本次发行所涉现金及发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
2015年1月4日，交易对方将其持有的博瑞得100%的股权过户至初灵信息名下。
至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至初灵信息名下，初灵信息持有博瑞得100%的股权。
2．新增股份的验资情况
2015年 1月 20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 1月 19日止，贵公司实际已向雷果等 12名交易对象发行人民币普通股 13,164,959股，每股发行价格18.61元。
（二）本次发行所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1．股份认购协议的签署
2015年1月15日，发行人与吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及
北京观韬律师事务所 法律意见书都辉等6名发行对象分别签署了《杭州初灵信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2．新增股份的验资
2015年1月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年1月19日止，初灵信息已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股3,849,983股，每股发行价30.13元，募集资金人民币115,999,987.79元，减除发行费用人民币11,180,499.94元后，实收资金净额为人民币 104,819,487.85元。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
（三）初灵信息本次发行新增股份的登记情况
2015年1月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年1月19日止，初灵信息截至2015年1月19日止，变更后的注册资本为人民币97,014,942.00元，累计实收资本(股本)金额为人民币97,014,942.00元。
2015年 2月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，已于2015年2月2日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为17,014,942股（其中限售流通股数量为17,014,942股），非公开发行后发行人股份数量为97,014,942.00股。
本所律师经核查后认为：截止本法律意见书出具之日，本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，初灵信息现依法持有博瑞得100%的股权；发行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按
北京观韬律师事务所 法律意见书照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次发行的新增股份办理了验资及登记手续；本次发行的实施符合本次发行交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次发行相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次发行有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、本次发行过程中人员变动情况
（一）初灵信息在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及博瑞得向初灵信息派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及博瑞得向初灵信息派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
本次交易前，初灵信息董事长洪爱金先生代行董事会秘书职责，2014年 1月 14日，初灵信息聘任财务总监许平为公司董事会秘书。除此之外，初灵信息在本次交易期间无其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
截至本法律意见书出具之日，初灵信息的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）博瑞得在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
博瑞得100%的股权过户至初灵信息名下后，根据初灵信息委派，博瑞得不设董事会、监事会，具体人员变化情况如下：
北京观韬律师事务所 法律意见书
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||重组前|重组后|
|（执行）董事|雷果、车新奕、吉清、张权龙、叶春生|洪爱金|
|监事|唐海涛、师晓东、吴利|李宏伟|
|高级管理人员|雷果|雷果|

六、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行实施过程中，未发生初灵信息资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生初灵信息为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括：初灵信息与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议；
初灵信息与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经按照相关协议的约定履行了相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺主要包括：股份锁定期承诺、关于博瑞得的业绩承诺、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺、关于避免同业竞争的承诺以及关于规范关联交易的承诺等。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方
北京观韬律师事务所 法律意见书已经按照相关承诺的约定履行了相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关承诺的行为。
八、本次发行相关后续事项的合规性与风险
本次发行所涉标的资产完成过户手续后，初灵信息尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1．初灵信息就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续；
2．初灵信息应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项；
3．初灵信息于标的资产交割完成后的2个月内，一次性向交易对方支付现金105,000,000元。
本所律师核查后认为：初灵信息完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2．初灵信息与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3．发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人尚需向交易对方支付105,000,000元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式伍份。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
2015年2月6日