股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-062
青岛海尔股份有限公司
关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“交易对方”）持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海尔”）及青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）（以上合称“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币84,149.20万元。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称“山东和信”）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告及盈利预测审核报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次标的股权出具了资产评估报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
本次交易完成后，公司成为标的公司参股股东，海尔集团不再持有目标公司股权，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易已经公司于2015年12月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
本次交易需提交公司股东大会审议通过。
公司以标的股权的收益法评估值作为定价依据。本次交易价格超过标的股权账面值100%。海尔集团与公司就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利承诺期间内若盈利预测承诺未能实现，海尔集团将以现金方式向公司进行补偿。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团 2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购海尔集团持有的标的股权。
根据本次交易安排，公司拟以现金84,149.20万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的股权，收购的具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受让方||转让方||标的公司||标的公司注册资本金额||标的股权的比例|
|公司||海尔集团||三菱重工海尔||230,000万日元||45%||
|||||海尔开利||1,604.8万美元||49%||

（二）本次交易协议的签署情况
2015年12月22日，公司与海尔集团分别签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权之股权转让协议》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
本次交易对方海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易
实施指引》的规定，海尔集团为公司的关联方。基于以上，公司向海尔集团收购其持有的标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海尔集团为公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为公司的关联方。
(一) 海尔集团基本情况
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|-|-|
|公司名称：|海尔集团公司|
|住所：|青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）|
|公司类型：|股份合作制|
|法定代表人：|张瑞敏|
|注册资本：|人民币31,118万元|
|实收资本：|人民币31,118万元|
||家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

(二) 海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(三) 海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|
|营业收入（元）|122,692,018,152.89||104,314,051,448.34||93,409,410,438.43||
|净利润（元）|9,348,153,852.87||5,722,225,713.52||5,018,195,081.80||

(四) 海尔集团财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 020072号《审计报告》，截至 2014
年 12月 31日，海尔集团的资产总额为 151,632,856,407.63元、净资产为 31,555,415,868.95元；2014年营业收入为 122,692,018,152.89元、2014年净利润为 9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
（一）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的是三菱重工海尔及海尔开利的部分股权。截至本公告之日，各标的公司基本情况如下：
1、三菱重工海尔
（1）根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购海尔集团持有的三菱重工海尔45%股权。
（2）三菱重工海尔基本情况
截至本公告之日，三菱重工海尔的基本信息如下：
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|-|-|
|名称：|三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|
|住所：|青岛高科技工业园海尔工业园内|
|法定代表人：|增山雄彦|
|注册资本：|230,000万日元|
||空气调合机及其零部件生产、机电设备安装（涉及配额许可证管理、专项规定的应按国家有关规定办理）；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|1993年8月28日|
|营业期限：|1993年8月28日至 2023年08月28日|
|股东：|三菱重工业株式会社（55%），海尔集团（45%）|

（3）权属情况说明
截至本公告之日，三菱重工海尔注册资本230,000万日元已缴付完成，三菱重工业株式会社持有三菱重工海尔55%的股权，海尔集团持有三菱重工海尔45%的股权。
截至本公告之日，三菱重工海尔股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）三菱重工海尔最近一年的经营情况
三菱重工海尔主要从事生产销售中央空调机业务等，2014年经审计的营业收入为1,242,668,584.90元、净利润为95,791,632.28元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）三菱重工海尔财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 020253号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，三菱重工海尔的资产总额为 975,725,827.34元、净资产为 352,299,709.85元；2015年 1-9月，营业收入为 936,746,326.08元、净利润为74,028,776.04元。
截至本公告之日，为三菱重工海尔提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
2、海尔开利
（1）根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购海尔集团持有的海尔开利49%股权。
（2）海尔开利基本情况
截至本公告之日，海尔开利的基本信息如下：
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|名称：|青岛海尔开利冷冻设备有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所：|青岛市崂山区海尔工业园|
|法定代表人：|梁海山|
|注册资本：|1,604.8万美元|
||设计、制造、组装、推广、销售、分销及安装机组、热交换器、冷可产品、商业展示柜、机电设备安装及相关产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围：||
|成立日期：|2001年2月26日|
|经营期限：|2001年2月26日至 2041年02月26日|
|股东：|联合科技远东有限公司（51%），海尔集团（49%）|

（3）权属情况说明
截至本公告之日，海尔开利注册资本1,604.8万美元已缴付完成，联合科技远
东有限公司持有海尔开利51%的股权，海尔集团持有海尔开利49%的股权。截至
本公告之日，海尔开利股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）海尔开利最近一年的经营情况
海尔开利主要从事生产销售商用冷冻设备业务等，2014年经审计的合并营业收入为776,671,517.44元、净利润为 96,533,224.11元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）海尔开利财务状况
根据山东和信出具的和信审字(2015)第020254号《审计报告》，截至2015年 9月30日，海尔开利的资产总额为572,391,328.53元、净资产为255,795,993.64元；
2015年1-9月，营业收入为540,055,472.67元、净利润为60,697,959.84元。
截至本公告之日，为海尔开利提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
（二）本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更
本次关联交易涉及的标的公司均非公司合并报表范围内的子公司。本次关联交易完成后，标的公司不属于公司合并报表范围内的子公司，因此公司合并财务报表范围不会发生变更。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和对标的公司的部分股东权益以2015年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“青天评报字［2015］第 QDV1084号”《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权所涉及的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》及“青天评报字［2015］第 QDV1085号”《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权所涉及的青岛海尔开利冷冻设备有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》。评估结果汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成本法下标的股||收益法下标的股|
||序号||标的公司||标的股权的比例|||||
||||||||权评估值（万元）||权评估值（万元）|
|1||三菱重工海尔||45%||19,164.22||54,334.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|海尔开利|49%|15,400.51|34,244.05|
|合计|||34,564.73|88,578.11|

评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值 28,387.49万元，评估值34,564.73万元，增值率21.76%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值28,387.49万元，评估值 88,578.11万元，增值率212.03%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业，行业处于成熟阶段，过往业绩稳定，能够对企业未来收益进行合理预测，能够确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在 2015年 9月 30日的价值为88,578.11万元，交易价格为在评估价基础上折价5%，为84,149.20万元。
2、评估合理性说明
（1）评估重要假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
(一) 国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
(二) 影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
(三) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化（永续期企业所得税税率执行25%的正常税率）；
(四)被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
(五) 被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
(六) 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到
重大的款项回收问题；
(七) 被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
(八) 被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
(九) 被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化；
(十) 被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
(十一)公司营业期限到期后，可正常完成营业期限的延期登记手续；
(十二)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
(十三)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）收益法估值思路
收益法评估基本公式：
V＝（V1＋V2）×（1-§）×S×（1±K）
1
式中：V：企业委估股权价值
V1：企业全部股权经营性价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
§：流通性折扣系数
1
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数
其中：企业全部股权经营性价值（V1）按如下模型确定：
其中：V——评估基准日的企业全部股权经营性价值
1
R——企业未来第i年预期股权自由净现金流
i
r——折现率,由资本资产定价模型确定
i——收益计算期
n——详细预测期。
g——永续增长率
根据资本资产定价模型计算，r= Rf+ (Rm -Rf)×β+Rc：Rf为无风险报酬率；
Rm为完全分散的投资组合的期望收益率；β为被评估企业的投资权益贝塔系数；
Rc为被评估企业特定风险调整系数。
（3）参数选择合理性
评估师在预测标的公司未来企业自由现金流量时，根据与标的公司管理人员的充分沟通，并参照行业情况，分别预测了影响企业自由现金流量的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金的增加等指标。折现率采用 CAPM模型，折现率为14%，取值合理。
3、定价政策及定价依据
本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币84,149.20万元。
董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、协议主体和股权转让价格
交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。
2、支付方式
根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交
易对方支付股权转让价款。
3、支付期限及金额
根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让价款。
根据《股权转让协议》，公司应于协议生效之日起 10日内向海尔集团支付第一期股权转让款42,074.60万元，占本次股权转让款的50%，股权转让款的剩余部分应于本次股权转让涉及的工商变更登记事项办理完毕后10日内支付。
4、协议生效条件和生效时间
根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自双方签署本协议、双方内部批准本次交易、公司已依法履行相关法律法规规定的信息披露义务且本次交易取得标的公司商务主管机关批准之日生效。
5、违约责任
根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。
（二）盈利预测补偿协议的主要条款
1、签署主体
甲方/承诺方：海尔集团公司
乙方：青岛海尔股份有限公司
2、预测利润
（1）三菱重工海尔
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||相关年份||2015年||2016年||2017年||2018年|
|利润预测数（万元）||9,066.12||9,286.07||10,065.92||10,868.62||

（2）海尔开利
|||||||||||
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||相关年份||2015年||2016年||2017年||2018年|
|利润预测数（万元）||7,604.70||7,604.72||7,671.56||7,698.40||

3、实际盈利及补偿的确认
标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润与盈利预测净利润的差
异情况，需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如
果标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润，差
额部分由海尔集团以现金方式向公司补足，并于公司相应年度报告公告之日起十个工作日内支付至公司指定的银行账户。该差额部分由会计师出具的专项审核意见为准确定。在承诺期内，标的公司在承诺期之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。超额实现净利润=之前年度的实际净利润数之和—之前年度承诺的净利润数之和。
经审计净利润与盈利预测净利润的差额部分确认方式如下：当年应补偿金额=（当年承诺的净利润数－当年的实际净利润数＋超额实现净利润）*标的股权比例（%）
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
2、兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年 1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业的承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。
（二）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价84,149.20万元人民币。通过本次交易，公司将获得海尔开利49%的股权、三菱重工海尔45%的
股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2015年12月22日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202会议室召开，应到董事 11人，实到董事11人，其中董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年12月10日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第 10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2015年12月22日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价
公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自 2015年 6月 10日公司召开 2014年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易金额|
||序号||关联交易描述|||
||||||（人民币/万元）|
|1||海尔集团以其自有土地向公司全资子公司青岛海尔特种电冰柜有限公司增资||2,737.40||
|2||公司控股子公司青岛海尔特种钢板研制开发有限公司（以下简称“青岛特钢”）向海尔集团下属公司青岛海尔特种塑料研制开发有限公司（以下简称“特塑公司”）购买房产||3,104.97||
|3||青岛特钢将其持有的青岛海尔金塑制品有限公司10%股权转让给海尔集团下属的特塑公司||217.55||
|4||公司收购海尔集团电器产业有限公司持有的海尔集团大连电器产业有限公司 100%股权||3,900.27||
|5||公司收购海尔集团持有的青岛海尔科技有限公司100%股权||950.00||
|合计：||||10,910.19||

自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于 2015年 5月 26日发布的《关于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited暨关联交易的公告》）至公司第八届董事会第二十八次会议审议通过各项关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为95,159.39万元（含前述董事会审议通过的关联交易金额合计84,249.20万元）。
八、本次关联交易涉及的其他事项
(一) 公司预计从交易中获得的利益
具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。
(二) 关联交易涉及的债权债务转移
本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。
(三) 关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。
(四) 本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明
标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。
(五) 本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明
标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、信息披露规范。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；
5、独立财务顾问报告；
6、审计报告；
7、资产评估报告；
8、盈利预测审核报告。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2015年12月22日