*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|北京金诚同达（济南）律师事务所|
|关于中航黑豹股份有限公司|
|2016 年第五次临时股东大会的法律意见书|
|致：中航黑豹股份有限公司|
|北京金诚同达（济南）律师事务所（下称“本所”）接受中航黑豹股份有限|
|公司（下称“公司”）的委托，指派张磊律师、房信宇律师出席公司 2016年第五|
|次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、|
|《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《中航黑豹股份有限|
|公司章程》（下称《公司章程》），对公司 2016年第五次临时股东大会的召集和|
|召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进|
|行了审查。|
|本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司|
|提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、公司董事会根据 2016 年 11 月 17 日召开的第七届董事会第二十二次会议|
|决议，于2016年11 月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海|
|证券报》上刊登了《中航黑豹股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会|
|的通知》的公告，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加|
|对象、参加会议登记办法等作出通知。|
|2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。|

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|公司本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 5 日 9 时在山东省威海市文登区|
|世纪大道89号以现场会议形式如期召开, 本次会议由公司董事会召集，董事长李|
|晓义先生主持会议。|
|采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股|
|东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联|
|网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|
|经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的时间、地点和内容等均符合|
|《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。|

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席本次现场股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的公司股份数额为64,851,389股，占公司总股本的18.80%。
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|本所律师对出席本次 2016 年第五次临时股东大会现场会议的股东及股东代|
|表的身份证明资料和授权委托证明进行了查验与核对，证实上述股东均为股权登|
|记日 2016年11月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。|
|根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2016 年 12 月 5 日|
|网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东共 105 人，代|
|表有表决权的公司股份数额为 8,368,910股，占公司总股本的 2.43%。通过网络投|
|票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络|
|有限公司验证其身份。|
|经合并统计参加现场会议和与参加网络投票的股东人数，出席本次股东大会|
|的股东及股东代理人共 108 人，代表有表决权的公司股份数额为 73,220,299 股，|
|占公司总股本的21.23%。|

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|公司在任董事8 人，亲自出席6人，独立董事王大伟先生因公委托独立董事|
|宋文山先生出席会议并行使相关权利,董事孙丽女士因公未能出席会议；公司在任|
|监事5人，亲自出席 4人，监事董文强先生因公未能出席会议；董事会秘书亲自|
|出席会议；公司高管列席了本次会议。|

根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格
本次股东大会不存在临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会结束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，具体结果如下：
（一）非累积投票议案
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

2、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
3.01本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.02交易对方
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.03标的资产
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.04标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.05对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.06过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.07标的资产的交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

3.08相关债权债务处置及员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所3.09决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

4、《关于审议<中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

5、《关于签署附生效条件的相关资产交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

6、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所的有效性的说明》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

8、《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|票数(股)|比例（%）|
|A股|17,626,963|99.81|34,200|0.19|0|0|

（二）单独或合计持有公司5%以下股份的股东对议案的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意票数(股)|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数(股)|弃权比例（%）|
|1|《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|2|《关于公司本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.00|《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》|—|—|—|—|—|—|
|3.01|本次交易的总体方案|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.02|交易对方|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.03|标的资产|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.04|标的资产的定价依据及交易价格|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.05|对价支付方式|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.06|过渡期间损益安排|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.07|标的资产的交割及违约责任|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.08|相关债权债务处置及员工安置|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|3.09|决议有效期|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|

*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|4|《关于审议<中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|5|《关于签署附生效条件的相关资产交易协议的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|6|《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|7|《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|8|《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|
|11|《关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》|17,542,695|99.81|34,200|0.19|0|0|

经本所律师查证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次
会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
*ST黑豹(600760)2016年第五次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（律师签字见签字页）