证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-105
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中部分条款做出修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室办理此次修改公司章程涉及的相关工商变更登记手续，修订的具体内容详见附件。
公司《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会2019年11月28日
附件1
金能科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
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|修改前内容|修改后内容|
|第二条 金能科技股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由金能科技有限责任公司（以下称“有限公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在山东省德州市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91371400768733877C。|第二条 金能科技股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由金能科技有限责任公司（以下称“有限公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在山东省德州市工商行政管理局注册登记，取得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91371400768733877C。公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为公司党组织的活动提供必要条件。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规及本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；……(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规及本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；……(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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|(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。||
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络和其他方式为|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为|

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|股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。|第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。|
|第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。|

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|第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司及公司主要股东之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|
|第一百一十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|第一百一十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属|

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||于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。|
|第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。|第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人 。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总经理助理若干名、财务总监一名。副总经理、总经理助理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百四十八条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总经理助理若干名、财务总监一名。副总经理、总经理助理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本公司章程的规定进行；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。|

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||公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|——|第八章 公司激励约束机制第一节 绩效与履职评价第一百七十二条 公司建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。第一百七十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第一百七十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第二节 薪酬与激励第一百七十五条 公司建立薪酬与公司绩效、个|

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||人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核定员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。第一百七十六条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。第一百七十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第一百七十八条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|
|第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行。|第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。|

附件2
金能科技股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
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|修改前内容|修改后内容|
|第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》）以及国家的相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。|第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》）以及国家的相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。|
|第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第五十五条 本规则由股东大会审议通过并于公司首次公开发行普通股股票并上市后施行。|第五十五条 本规则由股东大会审议通过后施行。|

附件3
金能科技股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
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|修改前内容|修改后内容|
|第一条 为明确金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和公司章程的规定，制定本规则。|第一条 为明确金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和公司章程的规定，制定本规则。|
|第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会审议通过之日。|第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会审议通过之日。|
|第六十一条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过并于公司首次公开发行普通股股票并上市后施行。|第六十一条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后施行。|