证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-088上海飞凯光电材料股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 7月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号）文件，核准公司向张家口晶泰克显示科技有限公司（以下简称“晶泰克”）发行 14,195,429股股份、向江苏联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）发行 5,129,593股股份、向深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）发行 5,129,593股股份、向陈志成发行 4,377,498股股份、向江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）发行3,755,404股股份、向邱镇强发行 3,507,370股股份、向 ZHANGHUI（张辉）发行 1,459,154股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 25,186,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
一、锁定期安排
承诺人 承诺内容
根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此上海飞凯光电材料股份
承诺如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日有限公司
起12个月内不进行转让。
飞凯材料控股股东香港飞凯材料控股股东香港飞凯及实际控制人JINSHANZHANG在本飞凯及实际控制人次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
承诺人 承诺内容
JINSHAN ZHANG 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期为 2014年 10月 8日起至 2017年 10月 8日。飞凯材料控股股东香港飞凯作出如下承诺：香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。飞凯材料实际控制人JINSHANZHANG作出如下承诺：本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股晶泰克、联合化工、汉份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
志投资、新材料创投、本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红陈志成、邱镇强、股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
ZHANGHUI（张辉） 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六上海塔赫、芯动能基金、
个月内不进行转让。
隋晓东、王莉莉
本次交易实施完成后，如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
二、不竞争承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、
汉志投资、新材料创本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事投、陈志成、邱镇强、显示用混晶行业。
ZHANGHU（I张辉）承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产以及和成显示的实生的相关损失或开支。
际控制人
三、减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证晶泰克、联合化工、按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性汉志投资、新材料创文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损投、陈志成、邱镇强、害上市公司及其他股东的合法权益；
ZHANGHU（I张辉）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法以及和成显示的实利益；
际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
四、业绩承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非汉志投资、新材料创后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业投、陈志成、邱镇强、绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非 ZHANGHU（I张辉）后的净利润不低于人民币11,000万元。
五、合法合规
承诺人 承诺内容
和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律和成显示的董事、监处分的情况；
事、高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
晶泰克、联合化工、
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
汉志投资、新材料创
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有投
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺人 承诺内容
承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调陈志成、邱镇强、查的情形或其他不良记录；
ZHANGHU（I张辉）承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行以及和成显示的实承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
际控制人 所纪律处分的情况；
承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有汉志投资的董事、监
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调事、高级管理人员，
查的情形或其他不良记录；
新材料创投执行事
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
务合伙人
本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
上海塔赫 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大芯动能基金 额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
承诺人 承诺内容
合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。
在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其隋晓东
控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
王莉莉 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
六、资产权属
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在汉志投资、新材料创资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资投、陈志成、邱镇强、产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANGHU（I张辉）情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其以及和成显示的实他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2017年10月19日