北京市金杜律师事务所
关于烟台正海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：烟台正海生物科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，就发行人本次发行并上市事宜已于 2015年 12月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并于2016年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”），于 2016年 9月 21日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”），于 2017年3月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见三》”），于 2017年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）。
本所现根据中国证监会的补充反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），对发行人本次发行有关事项进行核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见中使用的术语和简称，具有与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》1、请发行人具体说明Longwood用于对发行人出资的非专利技术与 Jianwu Dai曾任职单位所从事工作的具体关系，是否存在侵犯其他公司商业秘密的行为，是否存在潜在纠纷，该非专利技术对发行人产品和业务开展的作用和贡献，发行人目前主要产品使用的专利和技术情况，是否存在权属纠纷，发行人产品销售和生产是否存在潜在纠纷和风险，请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。
（一）Longwood用于对发行人出资的非专利技术与JianwuDai曾任职单位所从事工作的具体关系
Longwood出资的非专利技术是 QunDong夫妇在Jianwu Dai进入美国组织工程生物科学公司（TISSUEENGINEERING,INC.，以下简称“组织工程公司”）工作之前已经掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的技术。Jianwu Dai在组织工程公司工作期间，其所参与的脱细胞领域的研究主要是在其已了解和掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料技术之上，结合当时公开的脱细胞真皮基质制备技术，寻找新的技术改进点以获得新的脱细胞真皮基质专利技术。
1、 Longwood用于对发行人出资的非专利技术系在 Jianwu Dai进入组织工程公司工作前已掌握的技术
如《补充法律意见四》第三、（二）“Longwood用于出资的非专利技术是否涉及职务成果”部分所述，Longwood出资的非专利技术是 Qun Dong夫妇在
Jianwu Dai进入组织工程公司工作前通过对细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的长期学习与研究，结合当时国外广泛应用的脱细胞技术及其应用而掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的技术。
2、 Jianwu Dai在曾任职单位所从事的工作
Longwood以非专利技术向正海有限出资前， Jianwu Dai主要是在组织工程公司任信号传导部门科学家，主要从事干细胞及干细胞分化的活性信号分子领域的研究，同时参与脱细胞制备组织工程支架材料的研究，工作期间作为发明人之一申请了干细胞及细胞分化的信号分子相关的发明专利（专利号分别为 US 2002/0068046A1、US 2002/0076816A1、US2002/0146401A1）、脱细胞血管支架专利（专利号US2002/0182261A1）以及脱细胞真皮基质制备技术专利（专利号US 2002/0146393A1），其中脱细胞真皮基质制备技术与Longwood出资的脱细胞获得胶原蛋白生物材料技术具有相似性。
3、 Longwood出资的非专利技术与 Jianwu Dai在组织工程公司所从事工作的具体关系
Jianwu Dai在组织工程公司工作期间，其所参与的脱细胞领域的研究主要是在其已了解和掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料技术之上，结合当时公开的脱细胞真皮基质制备技术，寻找新的技术改进点以获得新的专利技术。
至上世纪90年代时，脱细胞技术已经是广泛应用的成熟技术，大量已公开的相关领域专利技术及学术论文对该技术的技术原理和操作步骤均有清晰的描述。
在脱细胞技术已经成熟的情形下，新技术的发展主要着力于技术细节的整合与改良，例如脱细胞化学试剂的替代、使用浓度的改变、处理时间的优化等等。
2000年5月加入组织工程公司后，基于其所掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料技术，Jianwu Dai与同事结合当时公开技术中化学处理脱细胞常用的碱处理及醇类处理，选择了当时没有被其它脱细胞专利覆盖的5.2N浓度碱处理结合70%醇类处理形成了新的脱细胞真皮基质制备技术，并于 2001年5月向美国国家专利局申请了脱细胞真皮基质制备技术专利。
（二） Longwood出资技术是否存在侵犯其他公司商业秘密的行为，是否存在潜在纠纷
1、 Longwood出资技术是否存在侵犯其他公司商业秘密的行为
根据QunDong和 Jianwu Dai的说明，并经本所律师在美国专利商标局、欧洲专利局等专利数据库及国家知识产权局非专利数据库检索，Longwood用于出资
的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的相关技术是 Qun Dong夫妇在长期的学习及研究过程中，结合国外成熟的脱细胞技术及其应用而掌握的技术，该技术在国外是一种成熟的、广泛应用的技术，在 Longwood向正海有限出资前，国外已有大量相关的专利及公开的学术论文对该技术的技术原理和操作步骤进行了清晰的描述。因此，Longwood出资技术不涉及侵犯QunDong夫妇原任职单位或其他公司商业秘密的情形。
2、是否存在潜在纠纷
Longwood用于出资的技术虽为 QunDong夫妇在Jianwu Dai进入组织工程公司之前即已掌握的该领域的成熟技术，但鉴于该技术与 Jianwu Dai在组织工程公司任职期间所研究的脱细胞真皮基质制备技术是同类技术，具有相似性，因此，存在组织工程公司主张 Longwood出资技术侵犯其专利权或商业秘密的可能性。
虽然存在上述风险，但本所律师认为：（1）在 Jianwu Dai进入组织工程公司前，大量脱细胞技术的专利及学术论文被公开，组织工程公司所取得的脱细胞真皮基质专利也是在之前已公开的专利技术基础上进行技术细节改进，组织工程公司如主张 Longwood的出资技术侵犯其专利权或技术秘密，必须有充分的证据证明Longwood出资技术不属于之前已公开的技术；（2）即使组织工程公司提出的权利主张得到支持，也是由 Longwood而非发行人承担相应的侵权责任；（3） Longwood已出具承诺，如因 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失， Longwood将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失；（4）发行人目前所使用的脱细胞技术已于 2008年3月取得专利授权，与组织工程公司的专利有着实质性的区别，即使因 Longwood出资技术与组织工程公司发生纠纷，也不会导致发行人专利无效或被撤销；（5）发行人目前使用的脱细胞技术系其在中国境内拥有自主知识产权的专利技术而非 Longwood的出资技术，即使因 Longwood出资技术与组织工程公司发生纠纷，也不会影响发行人的正常生产经营。
此外，根据MCLAUGHLIN& STERN, LLP于2015年11月18日出具的法律意见书，截止2015年9月29日，没有针对Longwood、QunDong、Jianwu Dai的诉讼。
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区人民法院、烟台仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网及通过百度等搜索引擎进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有第三方在中国境内就 Longwood用于出资的专有技术向Longwood、QunDong、Jianwu Dai或发行人提起过任何诉讼、仲裁或其他权利主张。
综上，本所律师认为：虽然存在组织工程公司主张 Longwood出资技术侵犯其专利权或商业秘密的可能性，但上述风险不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（三） Longwood出资的非专利技术对发行人产品和业务开展的作用和贡献
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人技术负责人的访谈，正海有限设立时，出资方之一正海集团没有生物医药领域的技术经验及人才储备， Longwood用于出资的非专利技术对公司生产经营及技术研发等发挥了重要的作用，具体表现在以下方面：
1、非专利技术为正海有限提供了技术研发基础及理论支撑。在 Longwood出资技术基础上，正海有限通过自主配备研发人员并持续增加研发投入，对该技术不断发展和改良并逐步进行了专利保护，使正海有限掌握了国内生物再生材料相关领域的先进技术。
2、正海有限以 Longwood投入的非专利技术为依托，通过长期的研发投入及技术创新，形成了拥有自主知识产权的脱细胞真皮基质制备技术，并在此基础上逐步研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并实现了良好的经济效益。
（四）发行人目前主要产品使用的专利和技术情况，是否存在权属纠纷，发行人产品销售和生产是否存在潜在纠纷和风险
1、发行人目前主要产品使用的专利和技术情况
发行人目前主要产品为口腔修复膜和生物膜。根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、技术负责人的访谈，发行人上述产品使用的主要技术为发行人于 2008年 3月所取得的“一种脱细胞真皮基质”技术。该技术是以 Longwood出资的非专利技术为基础，通过公司自身持续的研发投入及技术改进而取得。
2、发行人目前主要产品使用的专利技术不存在权属纠纷
正海有限成立后，以 Longwood出资的技术为基础，经过持续的研发投入及技术改进，于2005年11月自主研发出“一种脱细胞真皮基质”技术，并于 2008年3月取得发明专利授权，专利有效期为2005年11月30至2025年11月29日。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。经本所律师在国家知识产权局网站进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有任何单位或个人对发行人的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议。
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区人民法院、烟台仲裁委员会出具的
证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网及通过百度等搜索引擎进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有任何人对发行人的上述专利提出异议、提起诉讼、仲裁或提出其他权利主张。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的“一种脱细胞真皮基质”专利技术不存在权属纠纷。
3、发行人产品销售和生产不存在潜在纠纷和风险
发行人主要产品口腔修复膜及生物膜所使用的“一种脱细胞真皮基质”技术是发行人2008年3月取得专利授权的发明专利，至今没有任何人对该项技术的专利权提出任何异议。在该专利的有效期限内，发行人对该专利在中国境内拥有合法的所有权和使用权。发行人产品仅在中国境内生产销售且无出口计划，发行人在中国境内生产和销售使用该专利技术生产的产品不存在任何潜在纠纷和风险。
综上，本所律师认为，发行人主要产品口腔修复膜及生物膜所使用的“一种脱细胞真皮基质”技术是发行人 2008年3月取得专利授权的发明专利，截至本补充法律意见出具之日，该专利不存在权属纠纷；发行人产品仅在中国境内生产销售且无出口计划，发行人在中国境内生产和销售使用该专利技术生产的产品不存在任何潜在纠纷和风险。
（五）核查过程和依据
针对上述问题，本所律师主要进行了以下核查：
（1）查阅正海有限设立时的《验资报告》、《无形资产出资协议》、《无形资产—非专利技术评估报告书》等，了解用于出资非专利技术的主要内容、应用领域、主要价值等；
（2）对QunDong、Jianwu Dai进行访谈，由其填写《尽职调查问询表》、出具声明与承诺函、查阅其学历证明文件等，详细了解其教育背景、职业经历等，查阅其公开发表的论文等资料，了解其是否具备用于正海有限出资非专利技术的相关知识和技能；
（3）通过在美国马萨诸塞州州政府网站及彭博（Bloomberg）网站的查询，了解组织工程公司的基本情况；
（4）由具有专利代理人资格的专利律师对 Longwood所出资技术是否为国外公开技术进行检索，核查组织工程公司申请的专利，并对发行人的“一种脱细胞真皮基质”发明专利与组织工程公司所取得的脱细胞真皮基质专利进行比对，证
实两项专利的实质性区别并就上述问题出具专项法律意见；
（5）通过公开信息检索在 Jianwu Dai进入组织工程公司前脱细胞技术的应用情况，检索到美国LifeCell、CookBiotech、CollagenMatrix等多家公司均已生产并销售通过脱细胞真皮基质制备技术生产的组织修复产品；
（6）获取境外律师MCLAUGHLIN& STERN,LLP针对Longwood出具的《法律意见书》，核查Longwood的基本情况、自设立以来是否存在知识产权纠纷等；
（7）取得Longwood、QunDong、Jianwu Dai分别出具的《承诺函》：承诺 Longwood用于出资的非专利技术系其真实持有，不涉及职务成果，不存在任何产权纠纷，在发行人经营过程中如因其用于出资的非专利技术存在纠纷对发行人造成损失的，Longwood将承担由此而造成的相关损失；
（8）取得发行人的说明并对发行人总经理、技术负责人进行访谈，确认发行人主要产品使用的技术，并对该技术所取得的专利情况进行核查；
（9）通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权局网站及通过百度等搜索引擎进行检索，查询发行人是否存在与知识产权相关诉讼、纠纷。
二、《反馈意见》3、请具体说明正海集团成立以来股权演变情况，正海集团将所持发行人股权转让给秘波海履行的程序，是否合法、有效，是否存在潜在纠纷，详细说明正海集团其他自然人股东的任职经历和职业背景，对外投资和任职的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户、供应商存在关联关系，请本所律师发表核查意见，说明核查过程和依据。
（一）正海集团成立以来股权演变情况
1、 1992年12月，烟台电子网板厂设立
根据烟台市计划改革委员会烟计工[1992]1022号《关于成立“烟台电子网板厂”的批复》和烟台市电子工业局《关于成立烟台电子网板厂的批复》，烟台电子网板厂于 1992年12月4日成立，企业性质为全民所有制企业，隶属烟台电子工业局。
2、 1998年3月，注册资本增加至 8,000万元
1998年3月，经主管部门烟台市电子工业总公司批准，烟台电子网板厂注册资本由1,400万元变更为 8,000万元。
3、 2001年11月，改制及更名为“烟台正海集团有限公司”
经烟台市人民政府办公室烟政办函[2000]23号《关于同意成立烟台正海集团的批复》批准，烟台电子网板厂于 2001年 11月改建为国有独资公司，注册资本为13,534万元，股东为烟台市国有资产监督管理局，公司名称为“烟台正海集团有限公司”。
4、 2003年2月，整体改制
2003年2月，经正海集团职工代表大会同意，并经烟台市人民政府《关于正海集团整体改制实施方案的批复》（烟政函〔2003〕19号）批准，正海集团实行整体改制，由秘波海等 14位经营成员整体受让正海集团全部国有股权，公司变更为有限责任公司。
本次改制完成后，正海集团工商登记中的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|秘波海|4,299.09|31.77|
|2|曲祝利|1,653.49|12.22|
|3|陈学忠|1,563.31|11.55|
|4|丁学连|1,563.31|11.55|
|5|王文哲|690.26|5.10|
|6|张卫平|690.26|5.10|
|7|王庆凯|629.17|4.65|
|8|范永华|458.48|3.39|
|9|赵同凯|458.48|3.39|
|10|郭焕祥|458.48|3.39|
|11|刘自军|458.48|3.39|
|12|孟庆凯|458.48|3.39|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|盖方|115.13|0.85|
|14|杨毅|37.58|0.28|
|合计||13,534|100|

5、 2004年8月，股权转让
2004年 8月，张卫平、范永华和孟庆凯分别将其持有的正海集团 690.26万元、458.48万元、458.48万元出资额全部转让给秘波海，正海集团股东变更为 11人。
6、 2005年3月，股权转让
2005年2月，杨毅、盖方分别将其持有的正海集团 37.58万元、115.13万元出资额全部转让给秘波海，正海集团股东变更为 9人。
7、 2007年11月，注册资本及实收资本增加至 26,000万元
根据正海集团2006年度股东会决议，并经烟台富鑫会计师事务所出具《验资报告》进行审验，2007年11月，正海集团注册资本由 13,534万元增加至 26,000万元，新增注册资本12,466万元由原9名股东按照原持股比例以现金方式认缴。
8、 2010年，职工及工会出资规范
正海集团 2003年 2月改制时，秘波海等十四名自然人共计出资 2,676.30万元购买正海集团全部国有产权，十四名自然人成为正海集团的股东，但其中48.6097%股权的实际出资人为正海集团 1176名职工及正海集团工会。
2009年11月 22日，正海集团召开 2009年第二次临时股东会，决议规范正海集团职工及工会出资。2010年10月，秘波海等 9名正海集团股东参照正海集团截至2009年9月30日经审计的净资产值，按照其持股比例共计出资5,021.6338万元购买了正海集团职工及工会的全部出资。
本次清理完成后，正海集团股权由秘波海等 9名股东实际持有，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|秘波海|11,639.91|44.77|
|2|曲祝利|3,176.50|12.22|
|3|陈学忠|3,003.26|11.55|
|4|丁学连|3,003.26|11.55|
|5|王文哲|1,326.05|5.10|
|6|王庆凯|1,208.69|4.65|
|7|赵同凯|880.78|3.39|
|8|郭焕祥|880.78|3.39|
|9|刘自军|880.78|3.39|
|合计||26,000|100|

自2010年股权规范和清理完成后至本补充法律意见出具之日，正海集团股权结构未发生变化。
（二）正海集团将所持发行人股权转让给秘波海履行的程序，是否合法、有效，是否存在潜在纠纷
2012年 9月 18日，正海集团召开第五届董事会第三次会议，全体董事一致同意将正海集团持有的正海有限60%股权全部转让给秘波海。
2012年9月19日，正海集团召开 2012年第一次临时股东会，全体股东一致同意将正海集团持有的正海有限60%股权全部转让给秘波海。
根据正海集团当时有效的《公司章程》第五十四条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：……（3）决定公司的经营计划和投资方案；……
经核查，正海集团将所持发行人股权转让给秘波海履行了董事会及股东会审议程序，符合《公司章程》的规定，合法、有效。
根据正海集团及其自然人股东出具的说明，并经本所律师对正海集团自然人
股东进行访谈，上述股权转让系正海集团真实意思表示，并经正海集团自然人股
东一致同意，转让至今未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
（三）正海集团其他自然人股东的任职经历和职业背景，对外投资和任职的情况
除秘波海以外，正海集团其他自然人股东的简历及对外投资情况如下：
1、曲祝利简历及对外投资情况
曲祝利，1954年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1976年 9月至1979年8月于山东大学修习计算机专业，取得学士学位。1970年9月至1973年12月任国营 8070厂工人，1973年12月至1976年9月任国营烟台无线电三厂工人，1979年 8月至 1980年 2月于山东工学院担任教师，1980年 2月至1991年6月于烟台电子工业科学技术研究所先后担任助理工程师、副所长、正科级副所长，1991年 6月至 1995年 5月于烟台电子网板厂筹建处任副主任， 1995年 5月至 2001年 11月于烟台电子网板厂任副厂长，2000年 4月至 2009年9月于烟台正海磁性材料有限公司任董事长，2001年11月至2003年 2月于正海集团任常务副总经理，2003年 10月至 2015年 6月于正海有限任董事，2006年9月至2009年4月至 2015年2月于正海车饰任董事，2011年5月至 2012年 2月于苏州正海任执行董事，2000年 1月至今任正海实业法定代表人、董事长， 2003年2月至今任正海集团董事、总经理，2004年11月至今任正海餐饮法定代表人、董事长，2005年 9月至今任烟台正海能源投资有限公司董事，2009年 9月至今任正海磁材料副董事长，2015年 2月至今任正海合泰董事，2015年 6月至今任发行人董事。
根据曲祝利填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，曲祝利直接对外投资情况如下：
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|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||曲祝利|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|12.22||
|2|正海新材料|2,000|14||
|3|正海置业|2,000|14||
|4|正海投资|10,000|8.51||

2、丁学连简历及对外投资情况
丁学连，男，1947年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
曾就读于山东经济管理干部学院。1968年8月至 1970年7月任乳山发电厂工人， 1970年7月至1984年 9月于乳山无线电元件厂先后任工人、生产调度、副厂长、厂长、书记，1984年9月至1986年4月于烟台市电子局生产科任副科长，1986年 4月至 1990年 8月于烟台市无线电四厂先后任党支部副书记、副厂长，1990年 8月至 1995年 5月于烟台电子网板厂筹建处任副主任，1995年 5月至 1997年 7月于烟台电子网板厂任党支部副书记、工会主席，1997年 7月至 2001年 9月于烟台正海电子网板有限公司任党委副书记、工会主席、纪委书记，2001年 9月至2007年5月于烟台正海化工有限公司总经理，2007年5月至今退休。
根据丁学连填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，丁学连直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||丁学连|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|11.55||

3、陈学忠简历及对外投资情况
陈学忠，男，1942年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1961年至 1966年于山东大学修读物理专业。1967年 12月至 1968年 6月于烟台电池厂任技术员，1968年6月至1975年12月于烟台无线电一厂任技术组副组长，1975年12月至1980年4月于烟台电子工业局任技术员，1980年4月至1990年 11月于烟台电子工业科学技术研究所任技术员，1990年11月至 1995年 5月于烟台电子网板厂筹建处任副主任，1995年 5月至 2000年 3月于烟台电子网板有限公司任副总经理，2000年 3月至 2002年 6月于烟台正海磁性材料有限公司任总经理，2002年6月至今退休。
根据陈学忠填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，陈学忠直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||陈学忠|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|11.55||

4、王文哲简历及对外投资情况
王文哲，男，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1977年8月至1991年 1月于烟台木钟厂先后任科员、劳资处处长助理，1993年 11月至 2001年 9月于烟台正海电子网板厂任工会副主席、人力部长，2001年 9月至 2003年 5月于正海集团任党委副书记、纪委书记、人力部长，2003年 5月至 2010年 1月于正海集团任党委副书记、纪委书记、工会主席，2010年 1月至 2012年12月于正正海集团任党委副书记、纪委书记，2012年12月至2016年4月于正海集团任监事会主席，2016年5月至今退休。
根据王文哲填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，王文哲直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||王文哲|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|5.10||

5、王庆凯简历及对外投资情况
王庆凯，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1981年9月至1985年7月于山东大学修读物理专业。1985年7月至1990年8月于烟台电子科研所任助理工程师，1990年 8月至 1994年 4月于烟台电子网板厂筹建处任工程技术部副主任，1994年 1月至 1995年 3月于烟台电子网板厂筹建处任工程技术部副主任，1995年 3月至 1999年 8月于烟台正海电子网板有限公司任技术部长，1999年 8月至 2000年 4月于烟台正海电子网板有限公司任总经理助理兼技术部长，2000年 4月至 2001年 2月于烟台正海电子网板有限公司任副总经理兼技术部长，2001年 2月至 2002年 6月于烟台正海电子网板有限公司任副总经理，2002年 6月至 2003年 2月于烟台正海磁性材料股份有限公司任副总经理，2003年2月至今任烟台正海磁性材料股份有限公司总经理。
根据王庆凯填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，王庆凯直接对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||王庆凯|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|4.65||
|2|正海投资|10,000|3.24||

|||||
|-|-|-|-|
|3|正海磁材|50,621.7266|0.34|

6、刘自军简历及对外投资情况
刘自军，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1985年9月至1989年7月于天津大学修读信息与系统专业。1989年7月至1991年 1月于烟台电子科研所任助理工程师，1991年1月至 1997年4月于烟台正海电子网板厂先后任助理工程师、市场部副部长，1997年 4月至 2002年 1月于烟台正海电子网板有限公司先后任市场部长、总经理助理兼市场部长，2002年1月至2011年7月于烟台正海电子网板股份有限公司先后任副总经理、常务副总经理、总经理，2011年7月至 2016年2月于烟台正海科技有限公司任总经理，2016年 2月至今任烟台正海科技股份有限公司总经理。
根据刘自军填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，刘自军直接对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称||注册资本/出资额||刘自军持股/出|
||||（万元）||资比例（%）|
|1|正海集团|26,000||3.39||
|2|嘉兴佐海|180||30||
|3|嘉兴佑海|180||30||
|4|正海投资|10,000||2.36||

7、赵同凯简历及对外投资情况
赵同凯，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1986年 12月至 1991年 1月于烟台木钟厂任职员，1991年 1月至 1993年 9月于烟台电子网板厂筹建处任职员，1993年 9月至 1997年 1月于烟台正海电子网板厂先后任财务科副科长、计划财务部副部长，1997年1月至2001年12月于烟台正海电子网板有限公司先后任计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长， 2001年 12月至 2003年 2月于正海集团任资本运营部部长兼财务审计部部长， 2003年 2月至 2008年 5月于正海集团任副总经理，2008年 5月至 2010年 10月于正海车饰任总经理，2010年10月至2012年6月于正海集团任副总经理，2012年至今任烟台正海典当有限公司总经理。
根据赵同凯填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，赵同凯直接对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||王庆凯|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|3.39||
|2|正海投资|10,000|2.36||

8、郭焕祥简历及对外投资情况
郭焕祥，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1989年7月至1993年9月，任烟台木钟厂助理工程师，1993年9月至 1998年 3月，任烟台正海电子网板厂工程师、主任工程师，1998年 3月至 2006年 8月，于烟台正海电子网板有限公司先后担任生产部副部长、生产部部长、总经理助理、副总经理、常务副总经理，2006年 8月至 2007年 6月，任正海集团有限公司副总经理，2007年6月至2008年5月，任正海车饰总经理，2008年 5月至 2010年 10月，任正海集团有限公司副总经理，2010年 10月至 2015年 2月，任正海车饰总经理，2015年2月至今任正海合泰董事、总经理。
根据郭焕祥填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具之日，郭焕祥直接对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称||注册资本/出资额||郭焕祥持股/出|
||||（万元）||资比例（%）|
|1|正海集团|26,000||3.39||
|2|嘉兴昌海|2,000||41.35||
|3|嘉兴正清|1,500||28.21||
|4|正海投资|10,000||2.36||

（四）正海集团其他自然人股东是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户、供应商存在关联关系
根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人及子公司银行账户清单及银行
账户流水、正海集团除秘波海以外的其他自然人股东出具的承诺函，报告期内，
正海集团其他自然人股东与发行人不存在交易和资金往来。
根据发行人报告期内进入收入占比前70%的经销客户以及排名前 10的供应商的工商资料及正海集团除秘波海以外的自然人股东、报告期内进入收入占比前50%的经销客户、排名前 10的供应商出具的说明与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，除正海磁材、正海实业、正海餐饮外，正海集团除秘波海以外的其他自然人股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
（五）核查过程和依据
为核查本次股权转让的合法性和有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了正海集团工商资料，了解其历次股权变动及股东构成情况；
（2）取得并查阅了发行人本次股权转让的股东会决议和工商变更资料；
（3）取得并查阅了正海集团本次股权转让的董事会、股东会决议文件；
（4）访谈了发行人和正海集团实际控制人秘波海、本次股权转让之时正海集团的全部股东，了解本次股权转让的背景和原因、履行的程序及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）取得了本次股权转让之时正海集团的全部股东的书面确认函，确认该等股东对本次股权转让不存在异议。
本所律师对正海集团其他自然人股东的基本情况履行了如下核查程序：
（1）向正海集团其他自然人股东发放了调查问询表，详细了解了该等自然人基本情况、任职经历和职业背景，对外投资和任职的情况等；
（2）在企业信用信息查询网站检索了该等自然人既往和现在任职单位、对外投资单位的工商信息，核查其任职和投资的真实性，并了解其任职和投资单位的股权结构、经营范围等；
（3）取得该等自然人出具的关于与发行人不存在交易和资金往来和与发行人客户、供应商是否存在关联关系的书面说明；
（4）取得报告期内发行人及子公司银行账户清单及银行账户流水、银行存款序时账、往来科目明细账等，核查报告期内发行人及子公司与该等自然人任职和对外投资单位是否存在交易和资金往来；
（5）取得报告期内发行人的销售和采购明细，并取得主要客户和供应商的工
商资料以及主要客户和供应商与该等自然人是否存在关联关系的书面说明，核查发行人主要客户、供应商与该等自然人及其任职和投资单位是否存在关联关系。
三、《反馈意见》4、请结合发行人 2012年开始发行人销售收入以及利润实现情况，说明反馈意见回复关于“由于后续产品推广以及新产品研发需要投入大量资金，产品销售和持续盈利情况具有不确定性”的合理性，进一步说明后续产品推广、研发不确定性的具体情况，请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。
发行人自 2003年设立起即开始投入大量的资金进行产品研发，2007年取得口腔修复膜产品的注册证，2009年取得生物膜及皮肤修复膜产品的注册证。在取得产品注册证书后，发行人投入大量资金进行产品推广工作。2012年以来，发行人产品销售收入、研发投入、销售费用、净利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|销售收入（万元）|15,062.25|12,813.25|10,530.47|7,737.70|5,929.61|
|研发支出（万元）|1,271.19|1,378.08|1,248.62|785.61|542.86|
|销售费用（万元）|6,400.10|4,832.76|4,150.45|3,877.05|3,050.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|4,107.90|3,711.45|2,873.97|1,181.83|743.30|

（一）新产品研发周期长、投入大、能否成功存在一定的不确定性
发行人所处生物再生材料领域属于多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规定，我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得国家食品药品监督管理总局颁发的产品注册证才能上市销售。一般而言，生物再生材料新产品从实验室研究至最终获批上市销售，一般需要经过研究立项、研究小试、研究中试、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多个复杂环节，环节多、周期长，各个环节均具有不确定性。
2012年至2016年，发行人研发支出金额分别为 542.86万元、785.61万元、 1,248.62万元、1,378.08万元、1,271.19万元，占营业收入的比例为9.16%、10.15%、11.86%、10.76%和8.44%，研发投入较大，占营业收入的比例处于较高的水平。
近年来，发行人研发的主要项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项时间|目前阶段||研发投入金|
||||||额（万元）|
|1|口腔修复膜用于预防味觉出汗综合征的临床试验研究|2008 年|取得注册证书|346.1||
|2|骨修复材料的产品开发|2008 年|取得注册证书|665.04||
|3|活性生物骨的产品设计与开发|2008 年|临床试验阶段|2,719.26||
|4|引导组织再生膜的产品设计与开发|2012 年|临床试验阶段|787.69||
|5|组织再生膜的产品开发|2014 年|临床试验阶段|202.65||
|6|硬脑（脊）膜补片的产品设计与开发|2011 年|注册检测|357.31||
|7|静电纺丝硬脑膜补片的研制|2015 年|小试阶段|87.79||
|8|医用鼻腔止血海绵材料的产品设计与开发|2015 年|中试阶段|133.01||

根据上表，发行人产品的研发周期较长，投入金额较大。以活性生物骨产品为例，发行人于 2008年立项，至今已持续 9年时间，投入金额高达 2,719.26万元，但截至目前该等产品尚未取得国家食品药品监督管理总局的注册证书，发行人产品研发存在较大的不确定性。
（二）新产品推广投入大、未来产品推广存在一定的不确定性
发行人产品属于具有一定独创性的生物再生材料，主要应用于三甲医院的外科手术，医院及患者对产品的原理、疗效、使用方法等需要一定的接受过程。在产品上市的初期，发行人需要投入大量的资金、人力进行产品的市场推广，而该等产品能否得到市场认可、能否取得医院的进院许可等均存在一定的不确定性。
2012年至2016年，发行人销售费用分别为 3,050.55万元、3,877.05万元、 4,150.45万元、4,832.76万元、6,400.10万元，销售费用占营业收入的比例为51.45%、50.11%、39.41%、37.72%和42.49%，销售费用金额较大，占营业收入的比例处于较高的水平。
从发行人具体产品的市场推广效果来看，发行人目前已取得口腔修复膜、生
物膜、皮肤修复膜、骨修复材料等 4个产品的注册证书。通过持续的市场推广投
入，口腔修复膜和生物膜产品实现了良好的经济效益，达到了预期效果。皮肤修复膜产品尽管于2009年即取得注册证书，但因市场对产品的接受度有限，自产品上市至今销售额始终处于较低的水平；骨修复材料于 2015年取得注册证书，其目前正处于产品推广期，产品对收入的贡献相对较少。
自2012年以来，皮肤修复膜及骨修复材料产品的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|皮肤修复膜|41.91|12.33|0.55|0.71|9.95|
|骨修复材料|688.37|145.29|-|-|-|
|收入合计|730.28|157.62|0.55|0.71|9.95|
|占营业收入的比例（%）|4.85|1.23|0.01|0.01|0.17|

根据上表，皮肤修复膜产品自上市以来销售收入始终处于较低的水平；骨修复材料自 2015年上市以来正处于市场开拓期，其实现收入占营业收入的比例较低，对发行人收入的贡献较小。发行人产品上市后，需要大量的资金投入，产品能否被市场认可并产生效益存在一定的不确定性。
综上，发行人后续产品推广以及新产品研发需要投入大量资金，产品销售和持续盈利情况具有不确定性，该等情况存在合理性。
（三）核查过程和依据
针对上述事项，本所律师开展了如下核查：
（1）查阅了发行人 2012年至2016年的财务报表及附注，重点分析了 2012年以来发行人收入、利润、资产、负债情况，分析正海集团退出发行人时点，发行人的生产、经营情况；
（2）查阅了发行人 2012年至 2016年的销售费用明细账，分析发行人后续在销产品市场推广情况；
（3）获取了发行人研发项目台账、研发费用明细账，并复核了发行人各年研
发投入的金额，分析发行人新产品梯队研发投入情况、各研发项目的研发周期、
研发进展等情况；
（4）获取了发行人股权转让的股东会决议、工商变更资料、正海集团关于本次股权转让的董事会、股东会决议，核查股权转让程序的合法、合规性；
（5）访谈了正海集团退出发行人之时正海集团的全部股东，并取得了正海集团及当时全部股东的确认意见，该股权转让系真实转让，符合其真实意思表示。
经核查，本所律师认为：反馈意见回复中，公司“后续产品推广以及新产品研发需要投入大量资金，产品销售和持续盈利情况具有不确定性”具有合理性。
四、《反馈意见》5、请说明发行人2016年5月向中科院购买的子宫内膜修复和相关技术的主要研究人员，对于美国、欧洲两项专利，是否转让专利权，请准确披露有关情况，通过转让、技术实施许可获得专利的差异，获取方式存在差异的原因，上述专利以及非专利技术的形成过程，JIANWU DAI是否为主要研究人员，定价是否公允，发行人受让、购买上述专利、实施许可的原因和背景， JIANWU DAI在中科院担任研究员的具体任职单位、职务，是否为美国籍。请提供上述交易的相关合同。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请说明发行人2016年5月向中科院购买的子宫内膜修复和相关技术的主要研究人员，对于美国、欧洲两项专利，是否转让专利权，请准确披露有关情况
1、发行人 2016年 5月向中科院购买的子宫内膜修复和相关技术的主要研究人员
子宫内膜修复和相关技术系由中国科学院遗传与发育生物学研究所相关课题组研发所得，其主要研究人员主要包括：JianwuDai（戴建武）、陈冰、赵燕南、侯祥林，肖志峰，韩津，尹燕云，韩素芳等。
2、对于美国、欧洲两项专利，是否转让专利权，请准确披露有关情况
对于发行人与中科院研究所共有的在美国、欧洲注册的两项专利 Activated collagen scaffold materials and their special fused active restorationfactors（EP1970382、US8802396），中科院研究所分别于 2013年 5月和 2015年 11月与发行人签署《专利技术实施许可（独占）合同》，授予发行人在该专利技术有效期内在中国境内外的独占使用权，未向发行人转让专利权。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|注册|合同签|合同签|合同主要|
|号|||地|署情况|署日期|内容|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|US8802396|美国|《专利技术实施许可（独占）合同》|2015 年11 月|发行人以独占实施方式购买该专利有效期内的相关权利，实现独家实施生产权、经营权与市场维护权|
|2|Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|EP1970382|欧盟|《专利技术实施许可（独占）合同》|2013 年5 月||

注：专利EP1970382系在欧盟注册，并获得英国、法国、德国授权。
（二）通过转让、技术实施许可获得专利的差异，获取方式存在差异的原因，上述专利以及非专利技术的形成过程，JIANWU DAI是否为主要研究人员，定价是否公允
1、通过转让、技术实施许可获得专利的差异，获取方式存在差异的原因
针对与中科院研究所共有的部分专利，发行人通过购买专利共有权或签署独占实施许可合同的方式取得了全部专利权或独占的许可使用权，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号||发明||合同签||合同签||合同主|
||号||||人||署情况||署日期||要内容|
|1||活化胶原蛋白支架材料及其专用融合活性修复因子|ZL200510132792.9|陈冰、戴建武||《 专 利技 术 实施 许 可（独占）合同》||2013 年5 月||发行人以独占实施方式购买在专利有效期内的相关生产权、经营权与市场维护权||
|2||Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|EP1970382|||||||||
|3||Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|US8802396|||《专利技术实施许可（独占）合同》||2015 年11 月||||
|4||活化的胶原骨修复材料及其专用融合活性骨修复因子|ZL200510132791.4|陈冰、戴建武||《技术转让（专利权）合||2015 年11 月||发行人受让专利权的||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号||发明||合同签|合同签||合同主|
||号||||人||署情况|署日期||要内容|
|5||一种脱钙骨支架材料及其制备方法|ZL200610080609.X|林航、戴建武||同》|||全部份额||

（1）通过转让、技术实施许可获得专利的差异
发行人与中科院研究所通过转让及技术实施许可方式获得专利的差异主要体现为：通过专利权转让方式，中科院研究所对该专利不再享有共有权，发行人变更为该专利的唯一所有权人，对该专利享有完全的占有、使用、收益、处分的权利；以技术实施许可方式，中科院研究所仍为该专利的共有权人，未经中科院研究所同意，发行人不得通过转让等方式处分该专利权，但发行人取得该专利在专利有效期内的独占使用权，未经发行人同意，中科院研究所亦不得进行产业化。
（2）获取方式存在差异的原因
发行人拟进行活性生物骨项目产业化，该项目的研究及产业化过程会利用到上述共有专利。为厘清上述共有专利的产权关系，消除活性生物骨项目产业化完成后相关产品生产权、经营权、市场维护权的风险，发行人拟受让上述专利的全部所有权。
“活化胶原蛋白支架材料及其专用融合活性修复因子”专利因其突出的创新性，已获得中国、美国、欧盟（英国、法国、德国）等国的专利授权，考虑到该专利的国际影响及进一步技术改进的需要，中科院研究所未将共有专利权转让给发行人，而是由发行人以专利权实施许可（独占）的方式获得与该专利在专利有效期内独占的使用权。
2、上述专利以及非专利技术的形成过程，JIANWU DAI是否为主要研究人员，定价是否公允
（1）发行人与中科院研究所共有专利技术的形成过程
2004年12月16日，发行人与中科院研究所签署《骨再生因子基因工程及其生物材料载体科研项目合作协议》，约定双方共同就骨组织再生因子（BMP2）的基因工程表达及其生物材料载体的项目进行合作研发，双方共同拥有项目研究产生的科研成果及其专利，协议有效期为 2004年 12月 16日至 2007年 12月 15日。
在上述项目研究的基础上，发行人与中科院研究所形成了“活化胶原蛋白支
架材料及其专用融合活性修复因子”等共有专利。Jianwu Dai为上述共有专利的发明人之一，作为项目主要成员参与了上述专利的研发工作。
（2）非专利技术的形成过程
中科院研究所为中国科学院下属的专业科研单位，下设基因组生物学、分子农业生物学、发育生物学、分子系统生物学和农业资源等 5个研究中心，拥有植物基因组学、植物细胞与染色体工程、分子发育生物学等 3个国家重点实验室，其在生物胶原材料研究领域具有较强的研究能力。
生物胶原材料的功能化修饰技术及其在子宫内膜修复中的应用技术系中科院研究所自主研究的成果。Jianwu Dai作为项目负责人参与了上述非专利技术的研发工作。
（3）上述交易的定价是否公允
上述专利技术及非专利技术的转让价格系发行人与中科院研究所在平等协商的基础上协商确定，并签署了相关转让合同，定价公允。
针对生物胶原材料的功能化修饰技术及其在子宫内膜修复中的应用非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司于 2016年4月 22日出具了《资产评估报告》（中金浩评报字[2016]第0290号），转让价格系在评估基础上由双方协商确定，定价公允。
针对中科院研究所与发行人技术合作相关事项，中科院研究所出具了《确认函》：确认中科院研究所与发行人签署的相关协议已履行了内部审批/备案程序，符合中科院研究所内部管理规定和法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人受让、购买上述专利、实施许可的原因和背景，JIANWU DAI在中科院担任研究员的具体任职单位、职务，是否为美国籍。
1、发行人受让共有专利、实施许可的原因和背景
发行人拟进行活性生物骨项目产业化，该项目的研究及产业化过程会利用到部分与中科院研究所的共有专利。为厘清上述共有专利的产权关系，消除活性生物骨项目产业化完成后相关产品生产权、经营权、市场维护权的风险，发行人与中科院研究所通过专利权转让、实施许可等方式获得了相关专利的使用权。
2、发行人受让非专利技术的原因和背景
发行人主要从事生物再生材料的研发、生产与销售，目前主要产品包括口腔修复膜、生物膜、骨修复材料等，主要用于口腔科、神经外科等外科手术。鉴于对组织修复领域的了解，发行人看好组织修复材料在子宫修复领域的应用，经与中科院研究所协商，双方签订《技术转让（非专利技术）合同》，由发行人受让中科院研究所拥有的生物胶原材料的功能化修饰技术及其在子宫内膜修复中的应用非专利技术。
3、Jianwu Dai在中科院担任研究员的具体任职单位、职务、是否为美国籍 Jianwu Dai目前任职于中科院研究所，担任中科院研究所下属的发育生物学研究中心副主任，任研究员。
目前，Jianwu Dai持有美国核发的483747536号《护照》（PASAPORTE），该护照显示Jianwu Dai的国籍为美国（UNITED STATES OFAMERICA）。
本补充法律意见正本一式陆份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一七年 月日