证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-161
南宁八菱科技股份有限公司
关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司
部分资产置换延期暨变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的规定和要求，王安祥女士拟变更八菱科技资产收购过程中的资产置换承诺事项。现将变更承诺情况说明如下：
一、原承诺事项的背景及具体内容
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51％股权（以下简称“本次交易”）。
具体详见公司于2019年4月20日、2019年5月7日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）及其他相关公告。
为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天源于2019年 1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至2018年 12月31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权（扣除其他应付款 800万元后，实际置出资产为306,814,644.86）、在建工程账面余额 36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36元的健康中心大楼
作为置出资产（置出资产合计 470,990,556.18元）向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。若王安祥及相关方置出物评估价值大于弘润天源置出物评估价值，则双方置换物之间的评估价值差额直接冲抵王安祥及王安祥关联方对弘润天源的资金占用，若出现其他情形，则各方再行议定。
弘润天源置出资产/负债清单如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日账面价值|评估价值|
|其他应收款：|||
|应收关联方款项：|||
|上海东方杰玛基因生物科技有限公司|83,058,500.00|83,058,500.00|
|安杰玛化妆品（上海）有限公司|62,010,982.68|62,010,982.68|
|北京安杰玛商贸有限公司|54,023,452.00|54,023,452.00|
|北京东方亚美基因科技研究院有限公司|36,990,000.00|36,990,000.00|
|安杰玛生物科技（上海）有限公司|162,365.18|162,365.18|
|应收其他非关联第三方款项：|||
|深圳市国英化妆品有限公司|55,000,000.00|55,000,000.00|
|北京基源天成医疗设备有限公司|12,169,345.00|12,169,345.00|
|辛帅|8,900,000.00|8,900,000.00|
|泊香堡化妆品（上海）有限公司|2,500,000.00|2,500,000.00|
|在建工程：|||
|健康中心1 号楼|36,537,033.96|40,496,000.00|
|长期待摊费用：|||
|健康中心|127,638,877.36|137,320,000.00|
|其他应付款|||
|北京同创瑞通建筑安装有限公司|8,000,000.00|8,000,000.00|
|合计|470,990,556.18|484,630,644.86|

以上置出资产/负债经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕
前述拟置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有如下房地产：
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|项目|房屋所有权人|评估价值（元）|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼 1-3 层全部|王安祥|215,435,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园149号楼 1-3 层全部|王安祥|70,331,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区78 号1-3层全部|王安祥|49,871,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅四季6号37号楼1 至3层全部|王安祥|34,502,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区77 号1-3层全部|金明武|35,440,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园70 号1至2层全部|相远东|35,065,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园71号1至2层全部|相远东|48,318,000.00|
|合计||488,962,000.00|

上述房产估值（含构辅筑物及装修）经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0177号、0178号和 0179号评估报告评定,公允价值合计为人民币488,962,000.00元。
2019年4月19日，公司与本次交易对手方之一莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签署了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在《股权转让协议》中承诺：保证上述置入资产在本协议生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。
若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本股权转让协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。
二、原承诺事项的履行完成情况
公司于2019年5月 6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，
本次交易的《股权转让协议》正式生效。王安祥及相关方承诺在本协议生效后三
个月内将上述资产置入弘润天源。
截至 2019年8月6日，上述承诺到期，王安祥及相关方尚未履行承诺进行资产置换。
王安祥及相关方超期未履行承诺，主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：2019-113))，基于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入的部分房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。
截至 2019年 10月 28日，王安祥已以现金置换了弘润天源其他应收款 306,814,644.86元。剩余健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额 36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36元），由于该等建筑物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。
三、承诺变更说明
经双方协商，拟对弘润天源资产置换方案调整如下：
1、弘润天源截至2018年12月 31日的其他应收款账面余额314,814,644.86元债权及其他应付款800万元债务由王安祥以现金方式置换。弘润天源其他应付款800万元由王安祥支付，扣除该笔应付款后，王安祥实际应置换弘润天源其他应收款 306,814,644.86元。
产置入弘润天源。
对于尚需置换的健康中心大楼建筑物（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36元），王安祥向公司作出书面承诺：在2019年12月 31日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。
四、其他说明
在土地租赁期内弘润天源享有上述建筑物的使用权，健康中心大楼建筑物的延迟置换不会影响弘润天源的正常经营。
由于王安祥名下的位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 150号房产已由其本人用于办理抵押贷款，贷款金额为5,000万元。在上述房产解除抵押手续前，暂时不能办理房产过户手续。尽管承诺人作出了书面承诺，后续仍可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。
公司将继续敦促王安祥尽快履行上述承诺完成资产置换，并及时披露后续进展情况。
四、审议程序
公司于2019年10月31日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司 2019年第六次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：（1）该承诺事项延期暨变更的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。（2）鉴于北京弘润天源基因生物技术有限公司在土地租赁期内仍享有健康中心大楼
建筑物的使用权，该部分资产延迟置换不会影响弘润天源的正常经营，未损害公司权益，亦未损害广大投资者的利益，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于北京弘润天源基因生物技术有限公司在土地租赁期内仍享有健康中心大楼建筑物的使用权，该部分资产延迟置换不会影响弘润天源的正常经营，我们认为王安祥变更资产置换承诺，延期置换该部分资产，未损害上市公司权益，亦未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、王安祥出具的《承诺函》；
2、第五届董事会第四十四次会议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第三十一次会议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会