股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-19攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于鞍钢集团财务有限责任公司
为公司提供金融服务的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2012年，因鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拟对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）和攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）进行整合，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012年 11月 28日召开了第五届董事会第六十四次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》，决定由公司受让鞍钢集团持有的鞍钢财务公司 0.7亿股股权，并认购鞍钢财务公司增资扩股的 1.3亿股股权，公司最终持有整合完成后的鞍钢财务公司10%股权。具体情况详见公司于 2012年 11月 30日发布的《第五届董事会第六十四次会议决议公告》（公告编号：2012-66）。
2013年，鞍钢集团对上述鞍钢财务公司和攀钢财务公司整合方案进行了调整，即由鞍钢财务公司进行增发，增发股份数量为 10亿股，使鞍钢财务公司总股本增加至 20亿股，其中，公司以现金方式认购增发股份 2亿股，持股比例为10%；鞍钢股份有限公司（股票代码：000898）以现金方式认购增发股份 2亿股，维持原持股比例20%不变；鞍钢集团以持有的攀钢财务公司股权认购增发股份 6亿股，持股比例为70%。2013年 6月 28日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司调整参股鞍钢集团财务有限责任公司方案的议案》，决定以现金方式认购鞍钢财务公司增资扩股的 2亿股股权，参股比例10%。具体内容详见公司于 2013年 6月 29日发布的《对外投资暨关联交易公告》（公
告编号：2013-35）。
2013年 4月 16日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。
2014年 10月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合并攀钢集团财务有限公司并设立四川分公司的请示》获得银监复【2014】766号批复。2014年 12月，鞍钢财务公司完成吸收合并攀钢财务公司，原攀钢财务公司变更为鞍钢财务公司四川分公司，并注销了法人资格。
鉴于鞍钢财务公司吸收合并了攀钢财务公司，公司与鞍钢财务公司和攀钢财务公司于 2013年签订的延续至 2015年底的金融服务协议，须重新签订和续签。
公司于 2015年 4月 27日召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2015-2016年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。由于公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制，上述议案均为关联交易议案，董事会在审议时，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平和段向东均回避了表决。
一、关联交易概述
为了提高公司的资金结算效率、拓宽公司的融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的要求，经公司董事会第六届董事会第
十五次会议决定，公司与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2015-2016年度）》，就开展金融服务的类型、上限金额、协议双方的权利及义务等进行约定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，结合《金融服务协议（2015-2016年度）》的约定条款，本次公司与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2015-2016年度）》，不需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
2014年末，公司在鞍钢财务公司存款余额为 6.66亿元，占 2013年末公司净资产的比例不足5%，也未超过 2014年末鞍钢财务公司吸收存款余额 134.91亿元的30%。
二、关联人介绍和关联关系
（一）住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8号
（二）法定代表人：于万源
（三）注册资本：人民币 10亿元
（四）企业法人营业执照注册号：210300005090125
（五）主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
鞍钢集团财务有限责任公司截至 2014年 12月 31日总资产为人民币 194.4亿元，2014年度实现营业收入为人民币 10亿元，利润总额为人民币
5.63亿元，税后净利润为人民币 4.48亿元。
截至 2014年 12月 31日，鞍钢财务公司资本充足率为19.68%。
（六）与上市公司的关联关系
公司持有鞍钢财务公司10%股份，鞍钢股份有限公司持有鞍钢财务公司20%股份，鞍钢集团持有鞍钢财务公司70%股份。公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制，因此公司与鞍钢财务公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
（七）履约能力分析
鞍钢财务公司是于 1997年 8月 29日经中国人民银行总行批准筹建，于 1998年 3月 17日正式成立，并于 1998年 4月 18日正式营业的非银行金融机构。鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。截至 2014年 12月 31日，鞍钢财务公司的资产总额 194.4亿元，负债总额 138.09亿元，所有者权益 56.3亿元；实现营业收入 10亿元，利润总额 5.63亿元，税后净利润 4.48亿元；资本充足率为19.68%。
鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，且自 2004年以来，一直为公司提供一系列的金融服务，为公司提供了良好的服务和资金保障。公司董事会认为，鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2015-2016年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1．结算业务
公司在鞍钢财务公司开立结算账户，并签订结算账户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2．存款业务
（1）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）在《金融服务协议（2015-2016年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币6.05亿元。
3．信贷业务
在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过 1亿元。
4．经中国银监会批准的可开展的其他业务。
（二）交易协议的其他主要内容
1．协议方：公司和鞍钢财务公司
2．协议签署日：2015年 4月 27日
3．协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经公司董事会批准后生效。有效期至 2016年 12月 31日终止。
自 2015年 1月 1日起至公司董事会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
4．鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：
（1）鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
（2）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（3）鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（4）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
（5）鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。
（6）鞍钢财务公司出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和对上市公司的影响
2014至 2015年度，鞍钢财务公司严格按照与公司签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》的约定，为公司提供了一系列金融服务，使公司获得了良好的服务和资金保障，降低了公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对公司的经营和发展产生了积极影响。本次拟签订的《金融服务协议（2015-2016年度）》，约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施，能够有效保障公司利益和防范风险，维护资金安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司董事会在认真审核了鞍钢财务公司截至 2014年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况，以及公司编制的《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》后，认为：
1．鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2．未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
六、公司保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告
制度。如出现重大风险，公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。
公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅鞍钢财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对鞍钢财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。
七、独立董事意见
经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表意见如下：1．鞍钢财务公司为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2．公司与鞍钢财务公司签订的《金融服务协议（2015-2016年度）》，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3．《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。
在风险控制的条件下，因此同意公司与鞍钢财务公司开展相关金融服务业务；
4．公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2015-2016年度）》；
4、公司制定的《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；
5、公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日