证券简称：德艺文创 证券代码： 300640
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
德艺文化创意集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限
制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................... 3二、声明 .................................................... 4三、基本假设................................................. 5四、股权激励计划授权与批准 .................................... 6五、独立财务顾问意见 ......................................... 7（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明............................................ 7（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 9（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................................................ 9（四）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式........................................12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、德艺文创：指德艺文化创意集团股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4.激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：深圳证券交易所
16.元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德艺文创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德艺文创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德艺文创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年 10月 19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年 10月 19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年 10月 22日至 2018年 10月 31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年 11月 1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年 11月 6日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月 12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2018年 12月 3日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018年 12月 5日。
7、2019年 11月 5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018年度权益分派方案已于2019年 5月 22日实施完毕，公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 53万股调整为 79.5万股；同时，以 2019年 11月 5日为预留授予日，以 4.09元/股的价格向 17名激励对象授予 26.5万股限制性股票，剩余 53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
8、2019年 11月 25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德艺文创本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期即将届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予激励对
象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予
登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票总数的
35%，。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年12月4日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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|-|-|-|-|
||解除限售条件||是否满足条件的说明|
|1、德艺文创未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期：以2017 年营业收入值为基数，2018 年营业收入增长率不低于15%；||经审计，公司2018年营业收入为557,540,915.36元，相比于2017年，2018年营业收入增长率为18.45%，满足解除限售条件。||
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度A/ B+ B C/D考核结果个人解除限售100% 80% 0比例（N）||103名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；其余102名激励对象绩效考核结果A，满足解除限售条件。||

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2018年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 102人，可解除限售的限制性股票数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.71539%，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可解除限||剩余未解除限|
||||||||获授的限制|||||
||||||||||售 的限制性股||售的限制性股|
||序号||姓名||职务||性股票数量|||||
||||||||||票数 量（万||票数量（万|
||||||||(万股)|||||
||||||||||股）||股）|
|1||欧阳军||董事、副总经理||9||3.15||5.85||
|2||王斌||董事、副总经理||9||3.15||5.85||
|3||游建华||副总经理、财务总监||9||3.15||5.85||
|4||陈秀娟||副总经理||9||3.15||5.85||
|5||原静曼||副总经理||9||3.15||5.85||
|6||邱剑华||副总经理||9||3.15||5.85||
|7||冯文婷||董事会秘书||4.5||1.575||2.925||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（95人）||||||392.4||137.34||255.06||
|合计（102人）||||||450.9||157.815||293.085||

注：激励对象中张军先生于2019年4月15日辞去公司副总经理、董事会秘书职务。其获授但未解除限售的9万股限制性股票由公司回购注销。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因
根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的 1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购价格
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本 147,066,000股为基础，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股,转增后公司股本增加至 220,599,000股。故公司董事会根据 2018年第三次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格P=(4.95-0.2)/(1+0.5)≈3.17元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购数量：
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本 147,066,000股为基础，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股,转增后公司股本增加至 220,599,000股。故公司董事会根据 2018年第三次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次授予的限制性股票回购数量进行调整。调整后的首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购数量Q=6×（1+0.5）=9万股。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 28.9755万元，资金来源为自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，德艺文创本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售及回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
2、《德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
4、《德艺文化创意集团股份有限公司关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
5、《德艺文化创意集团股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月25日