无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-128无锡和晶科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于 2017年 10月 25日在无锡市汉江路 5号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2017年10月23日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈柏林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《关于<2017年第三季度报告全文>的议案》
《2017年第三季度报告全文》中的财务数据未经会计师事务所审计，《2017年第三季度报告全文》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过《关于公司受让深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）的部分权益份额并对其增加出资的议案》
公司与黄桑、深圳前海融金投资有限公司（以下简称“前海融金”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）签署了《深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天枢”）的普通合伙人前海融金将其持有的深圳天枢部分权益份额转让给公司，有限合伙人黄桑将其持有的深圳天枢全部权益份额转让给公司和招商资管；前述交易完成后，公司与前海融金、招商资管共同增加对深圳天枢的出资。具体如下：（1）黄桑将其持有的深圳天枢99%权益份额（即人民币99万元出资额）转让
无锡和晶科技股份有限公司公告文件给公司和招商资管，其中66.64%权益份额（即人民币66.64万元出资额）以0.0001万元（单位：人民币元，下同）转让给招商资管、32.36%权益份额（即人民币32.36万元出资额）以0.0001万元转让给公司；前海融金将其持有的深圳天枢0.97%权益份额（即人民币0.97万元出资额）以0.0001万元转让给公司。前述交易完成后，深圳天枢的合伙人情况为：前海融金（出资额比例为0.03%）为普通合伙人，公司（出资额比例为33.33%）和招商资管（出资额比例为66.64%）为有限合伙人。
（2）前述交易完成后，公司与前海融金、招商资管共同增加对深圳天枢的出资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，前海融金作为普通合伙人，出资额为10万元，出资比例为0.03%；公司作为有限合伙人之一，出资额为10,000万元，出资比例为33.33%；招商资管作为有限合伙人之一，出资额为20,000万元，出资比例为66.64%。
深圳天枢是以幼教产业为主要业务领域的产业基金，公司通过与专业投资管理团队合作，以资本纽带融合多方优势资源，充分发挥各方在行业背景、专业化运作等方面的优势，有利于更好地推进和晶互联网教育板块的发展，符合公司的整体战略。
《无锡和晶科技股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资合伙企业的公告》将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过《关于公司签署<合伙企业差额补足及财产份额购买协议>的议案》
公司与招商资管签署《合伙企业差额补足及财产份额购买协议》，公司为深圳天枢的优先级有限合伙人招商资管提供附生效条件的差额补足及份额购买义务，该事项将形成公司的或有债务。根据《合伙企业差额补足及财产份额购买协议》，该笔或有债务的发生金额上限为不超过24,600万元。
《无锡和晶科技股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资合伙企业的公告》将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发
无锡和晶科技股份有限公司公告文件行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合我国现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备发行公司债券的资格。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币6亿元(含6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、向公司股东配售的安排
本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 3年期（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件6、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
具体方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、增信方式
本次发行拟采用担保作为公司债券增信措施。具体担保方式和增信措施相关事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场具体情况确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金，扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、还本付息
本次发行的公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
无锡和晶科技股份有限公司公告文件（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、上市的安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述议案均需提交股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、募集资金用途、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，协助办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；
6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长或董事会授权人士根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与本次债券发行有关的事务。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2017年 11月 10日（星期五）下午14:30，在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开2017年第四次临时股东大会。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年10月26日