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北京昊华能源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市陆通联合律师事务所
二零一九年九月
北京市陆通联合律师事务所
关于北京昊华能源股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京昊华能源股份有限公司
北京市陆通联合律师事务所（以下简称“本所”）受北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），及现行的《北京昊华能源股份有限公司章程》的有关规定（以下统称“适用规定”），出具本法律意见书。
本所律师按照适用规定的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书不针对本次股东大会决议事项的内容和执行情况发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据适用规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2019年 9月 2日在上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《北京昊华能源股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。本次股东大会提交审议议案已经公司第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第二十四次会议审议通过；相关内容已在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等内容。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2019年9月17日下午14点00分在北京市门头沟区新桥南大街2号公司办公楼三层会议室如期召开，由董事长关志生先生主持。
公司股东，通过上证所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经合理查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前通知股东，并在本次股东大会召开前发布了会议资料公告，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司统计结果，并经公司核查确认，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 7名，合计代表股份796,102,854股，占公司股份总数的66.3420%。
除上述股东及委托代理人之外，公司董事关志生、张伟、于福国、谷中和、耿云虹、田会、朱大旗、穆林娟、汪昌云；监事薛志宏、魏垚也列席了本次股东
大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经合理查验，公司出席本次股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
本次股东大会的相关议案按照相关规定对中小投资者进行了单独计票。
公司通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份所占比例|
|1|关于修改《公司章程》的议案|796,102,854|0|0|100%|
|序号|累积投票议案名称|同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份所占比例|
|2.00|关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案|||||
|2.01|关志生|773,783,309|0|0|100%|
|2.02|张 伟|773,783,309|0|0|100%|
|2.03|于福国|773,783,309|0|0|100%|
|2.04|谷中和|773,783,309|0|0|100%|
|2.05|周晓东|773,783,309|0|0|100%|
|2.06|许汇海|773,783,309|0|0|100%|
|2.07|耿云虹|952,339,669|0|0|100%|
|2.08|李长立|773,783,309|0|0|100%|
|3.00|关于选举公司第六届董事会独立董事的议案|||||
|3.01|彭苏萍|796,102,854|0|0|100%|
|3.02|朱大旗|796,102,854|0|0|100%|
|3.03|张一弛|796,102,854|0|0|100%|
|3.04|穆林娟|796,102,854|0|0|100%|
|3.05|汪昌云|796,102,854|0|0|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|4.00|关于选举公司第六届监事会监事的议案|||||
|4.01|斯萍君|796,102,854|0|0|100%|
|4.02|李 刚|796,102,854|0|0|100%|
|4.03|杨庆功|796,102,854|0|0|100%|

根据表决结果，本次股东大会的议案1已经参加表决的股东三分之二以上通过，其他议案已经参加表决的股东二分之一以上通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
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