证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-074
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）基于公司发展战略和投资规划，聚焦公司主营业务，为优化资产配置，增强资产的流动性，提高公司整体效益，公司拟将全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”或“标的公司”）100%股权转让给深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）。交易完成后，公司将不再持有昆山远望谷股份，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
本次交易对手远望谷集团的股东之一徐玉锁先生持有远望谷集团70%的股权，且徐玉锁先生为远望谷的控股股东、实际控制人。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中，昆山远望谷2018年度经审计的资产总额22,432.77万元、净资产 7,120.66万元、2018年度营业收入 27.65万元，占远望谷 2018年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为10.39%、5.05%和0.06%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过相关审批部门批准。
一、背景和目的
（一）背景
25日，昆山远望谷物联网产业园有限公司正式成立。2012年 11月 26日，远望谷通过昆山市国土资源管理局出让土地挂牌转让交易程序依法获得《昆国用（2012）第12012117065号》商业用途土地证和《昆国用（2012）第 12012117066号》工业用途土地证。后期，因公司对地产行业缺少开发经验，昆山远望谷对地块规划进行较长时间的论证，最终于 2016年 9月开始动工。目前，两个地块仍处于建设期，已完成部分建设内容。昆山远望谷自成立至 2019年 3月期间，远望谷对昆山远望谷实际出资人民币1亿元，累计亏损3756.36万元。
（二）目的
1、远望谷作为全球领先的 RFID技术、产品和整体解决方案供应商，专注于研发RFID核心技术、产品与解决方案。公司基于发展战略和投资规划，剥离地产业务有助于优化资产配置，聚焦公司主营业务。
2、2018年，受宏观调控政策影响，公司经历了融资难融资贵的非常时期，面临着巨大的经营压力和资金压力。此次非主业资产剥离，通过转让昆山远望谷100%股权，公司可以收回投资成本，并获取投资收益，有利于增强资产的流动性，提高公司整体效益，改善公司现金流状况，以此共克时艰。
综上所述，为保护公司和中小投资者的合法权益，聚焦核心业务，公司拟将昆山远望谷100%股权转让给远望谷集团。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市远望谷集团有限公司
2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区W2-B座四层 A07
3、注册资本：人民币 5,000万元
4、出资方式：以现金方式出资
5、成立日期：2008年5月9日
7、股权结构：
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|姓名|认缴注册资本（万元）|比例|
|徐玉锁|3,500.00|70.00%|
|何亚平|750.00|15.00%|
|吕宏|375.00|7.50%|
|黄智勇|225.00|4.50%|
|张昌发|150.00|3.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

8、关联关系说明：
远望谷集团控股股东徐玉锁先生为上市公司控股股东和实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，远望谷集团为远望谷的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：昆山远望谷物联网产业园有限公司
2、住所：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧
3、注册资本：人民币 10,000万元
4、出资方式：以现金方式出资
5、成立时间：2012年6月25日
6、经营范围：房地产开发、销售；物联网产业园的基础设施建设；产业园管理、物业管理、企业管理；实业投资；工程承包和工程管理咨询；电子通讯设备、自动识别设备销售；自有房屋租赁。
7、股权结构：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|比例|
|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|10,000.00|100%|

（二）财务情况
单位：万元
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|科目|2018 年 1-12月|2019 年 1-3月|
|营业收入|27.65|1,095.93|
|净利润|-1,311.02|-877.01|
|科目|2018年 12月 31日|2019 年 3月 31日|
|资产总额|22,432.77|22,879.33|
|负债总额|15,312.11|9,253.90|
|净资产|7,120.66|9,006.51|

注：2018年度财务数据已经审计；2019年第一季度财务数据尚未经审计。
2、交易标的资产情况
截至公告披露日，昆山远望谷资产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3、对子公司担保及其资金占用情况
截至公告披露日，公司不存在为昆山远望谷提供担保的情况。
截至公告披露日，昆山远望谷已向公司合计借款 4,000万元，借款利率4.88%，用于支付日常经营开支，昆山远望谷100%股权转让完成后，将形成关联方资金占用的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）对标的公司进行评估。
国众联评估已对标的公司出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0029号）。本次交易最终以《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0029号）的评估结果作为价格依据。昆山远望谷在评估基准日 2018年 12月 31日资产总额账面值 22,432.77万元，评估值 36,297.65万元，评估增值 13,864.88万元，增
值率61.81%；负债总额账面值 15,312.11万元，评估值 14,984.86万元，评估减
值 327.25万元，减值率2.14%；净资产账面值 7,120.66万元，评估值 21,312.79
万元，评估增值 14,192.13万元，增值率199.31%。昆山远望谷于评估基准日的股东全部权益价值为 21,312.79万元。
五、交易协议的主要内容
远望谷拟与远望谷集团和昆山远望谷签署《股权出售及资产购买协议》（以下简称“本协议”或“《资产购买协议》”），协议主要内容如下：
（一）交易各方
1、甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2、乙方：深圳市远望谷集团有限公司
3、丙方：昆山远望谷物联网产业园有限公司
（二）资产出售方案
1、甲方向乙方出售标的股权，股权交割完成后，甲方向丙方购买标的房产。
2、各方同意，乙方以部分现金支付前述标的股权转让价款，剩余部分将以标的房产价款抵扣。
（三）标的资产作价
1、协议各方同意，以2018年12月31日作为本次股权出售的评估基准日。
2、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2019年 5月 27日出具的第 3-0029号《资产评估报告》，标的股权的评估值为 21,312.79万元；经协议各方协商一致，标的股权的交易价格定为21,312.79万元。
3、标的房产的单价应按照丙方向非关联第三方销售的公允价格计算，具体面积及价格以甲方与丙方签署的正式购房协议为准。
4、各方同意，由于标的股权和房产过户所产生的税费应由甲方和丙方各自按照法律、法规的要求承担。
（四）交易对价的支付
1、协议各方同意本次股权出售的交易对价分二期支付，具体安排如下：
（1）第一期：于本协议生效后【15】日内，乙方以现金方式向甲方支付标的股权交易对价的51%，即10,869.5229万元。
（2）第二期：标的股权交割日（含当日）起【6】个月内支付，具体支付方式为：因本次股权出售完成后丙方将成为乙方的全资子公司，甲方应向丙方支付购买昆山远望谷物联网产业园部分房产相关款项，在完成不动产权交割后5个工
作日内，乙方需将标的股权交易对价的49%，即 10,443.2671万元向甲方进行支付。若根据最终签订的正式购房协议，标的房产价值不足以支付乙方剩余应向甲方支付的标的股权交易对价，则乙方应于标的房产过户当日以现金方式向甲方补足。
2、若标的房产未能在本条4.1.2约定的期限内完成过户登记，乙方应于上述期限到期之日起【5】日内向甲方以现金方式一次性支付剩余标的股权交易对价。
前述剩余股权转让价款支付后，甲方以现金方式向丙方支付房产转让款。
（五）标的资产的交割
1、协议各方同意，自本协议第 4条约定的第一期交易对价支付之日起 7个工作日内办理完标的股权交割手续。
2、各方同意，标的股权的全部权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股权的权利人，甲方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致标的股权的交割手续未在第5.1条限定期限内完成的，应给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、各方同意，为顺利办理本次股权出售工商变更登记，各方可根据市场监督管理机关要求或提供的格式文本，另行签订用于向市场监督管理机关报备的股权转让协议，前述股权转让协议同本协议不一致或未约定的，以本协议约定为准。
六、本次交易完成后的其他安排
（一）本次交易完成后的人员及资产安排
1、本次股权出售完成后昆山远望谷作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，丙方不因本次股权出售而发生额外的人员安排问题。
2、鉴于标的房产同未纳入本次出售的房产登记在同一权利证书下，为完成本次房产购买，昆山远望谷需办理房产分割，各方同意在本次股权出售和标的房产权利分割完成后协商签订正式的标的房产交易协议，本次房产购买以远望谷和昆山远望谷届时签订的正式房产交易协议约定为准。
（二）本次股权出售后的债务安排
1、截至公告披露日，远望谷与昆山远望谷之间的其他应收款余额为 4,000万元，该往来款形成原因系昆山远望谷向远望谷的营运资金借款。
2、鉴于本次股权出售完成后，昆山远望谷将由远望谷子公司变更为远望谷集团全资子公司，《资产购买协议》签署后，远望谷集团承诺将督促昆山远望谷尽快制定切实可行的还款计划，并保证昆山远望谷于资产交割之日起3个月内向远望谷清偿4,000万元借款。
3、各方确认，《资产购买协议》签署前昆山远望谷对入园企业江苏安志普智能科技有限公司（以下简称“江苏安志普”）、昆山市万森堡供应链管理有限公司（以下简称“昆山万森堡”）和苏州角马光学仪器有限公司（以下简称“苏州角马”）向银行申请银行授信业务，分别提供不超过人民币 500万元、514万元和520万元的担保，担保有限期为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马已以固定资产作为抵押物与昆山远望谷签订了反担保协议，将在昆山远望谷履行保证责任后三十日内，向昆山远望谷偿还其履行保证责任所付出的全部款项。本次交易完成后，昆山远望谷为担保人为第三人所做的债务担保不因本次股权出售而变更，本次股权转让后继续由昆山远望谷独立承担担保责任，远望谷在本次股权出售前不对前述担保承担担保责任，也不因本次股权出售而承担任何担保责任。
（三）本次交易完成后与关联人同业竞争的说明
远望谷集团及昆山远望谷承诺并保证：本次交易完成后，昆山远望谷不得从事与远望谷及其子公司相同或类似的业务；昆山远望谷应于本次股权出售办理工商变更登记时同步办理昆山远望谷经营范围变更。
七、本次交易的影响
（一）股权架构的影响
本次交易实施完成后，昆山远望谷将不再纳入公司合并范围，公司对外投资主体数量减少。
（二）资产结构的影响
本次出售资产交割完成后，公司总资产增加2,740.88万元，负债减少9,490.35万元，净资产增加12,231.23万元，对报表的影响最终以审计数为准。
（三）对经营业绩的影响
本次出售资产交割完成后，公司通过出让昆山远望谷100%股权，获得投资收益14,192.13万元，净利润12,231.23万元，投资回报率为122.31%，对公司业绩有较大影响，对报表的影响最终以审计数为准。
（四）对公司业务发展的影响
本次交易完成后，通过将昆山远望谷100%股权转让，使得远望谷对房地产业务进行剥离，更加专注于公司RFID垂直领域，对公司主营业务无重大影响。
（五）对关联交易的影响
本次交易完成后，昆山远望谷与公司成为关联方，目前双方正在执行《昆山自助图书室项目合同》，合同金额115.69万元，昆山远望谷已经向公司支付了50%的合同款，后续双方将依照合同约定内容完成项目实施，此关联交易对公司没有重大影响。对后续与本次交易中的关联方产生的房屋购买或其他合理发生的关联交易，公司将按照《股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》和公司《关联交易管理办法》相关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，确保交易的公允、公平、合理，不损害全体股东的合法权益。
八、当年年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至公告披露日，公司与远望谷集团累计已发生的各类关联交的总金额为5,280元（不含本次交易金额）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年六月十二日