众业达电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事对董事会换届选举议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议《关于董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司和上海泰高开关有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2012年11月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，同意公司为汕头市盈照开关有限公司（以下简称“盈照公司”）向ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB”）申请的财务资助提供担保，担保额为 ABB实际向盈照公司提供的且未超过 1,000万元的财务资助额的30%，担保期限自2012年11月8日至2013年12月31日。
独立董事认为：本次担保审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《对外担保管理制度》的有关规定。
报告期内，2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、独立董事关于《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们就《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
四、独立董事关于募集资金2013年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《众业达电气股份有限公司董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
五、独立董事关于使用募集资金投资项目的节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第二届董事会第三十四次会议审议的《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》进行了审阅，现对相关事项发表独立意见如下：
1、公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使
用》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
2、同意公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金。
六、独立董事关于公司2014年日常关联交易预计情况的独立意见
1、关于公司2014年日常关联交易预计的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第三十四次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2014年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第二届董事会第三十四次会议进行审议。
2、关于公司2014年日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第二届董事会第三十四次会议审议的《关于 2014年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2014年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
七、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第二届董事会第三十四次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
八、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2013年度利润分配预案发表如下独立意见：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润 130,396,112.57元（合并后归属于母公司所有者的净利润 182,692,741.33元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,039,611.26元，余下可分配利润为 117,356,501.31元，加上以前年度母公司剩余可分配利润235,926,956.80元，母公司累计可分配利润为353,283,458.11元（合并后归属于母公司的未分配利润为 606,921,704.76元）。
2013年度公司利润分配预案为：以公司截止2013年12月31日总股本23,200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 2.5元（含税）共计分配现金股利58,000,000.00元。
公司实施上述分配方案后，母公司剩余可分配利润 295,283,458.11元全额结转下一年度。
我们认为：该利润分配预案能够较好地回报广大投资者，符合公司的实际情况，有利于公司长期、稳定、健康发展，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。我们同意公司2013年度利润分配预案。
九、独立董事关于公司董事2014年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事2014年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2014年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2014年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，董事2014年度薪酬将提交2013年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事2014年度薪酬标准。
(以下空白)
（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
林以达 王学琛 梁烽
2014年3月19日