广东文化长城集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2019]003004号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
广东文化长城集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 广东文化长城集团股份有限公司重大资产重 1-3
组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2019]003004号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称
文化长城）编制的《广东文化长城集团股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《广东文化长城集团股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是文化长城
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制
的《广东文化长城集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东文化
长城集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、形成无法表示意见的基础
我们在执行审计程序过程中发现，本年文化长城全资子公司广
东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）采购无形资产
112,959,395.82元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的
无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发
现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。
联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大
额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计
证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。
四、鉴证结论
我们认为，除“形成无法表示意见的基础”部分所述事项产生
的影响外，后附的文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了文化长城实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
本审核报告仅供文化长城 2018年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国·北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一九年四月二十九日
广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司。
2．交易标的
许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司合计持有的广东
联汛教育科技有限公司80%的股权。
3．交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第029号《广东文化长城
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司
股东全部权益价值评估报告书》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，广东联汛教育科技
有限公司（以下简称“联汛教育”）100%股权的评估值为 72,012.05万元，其80%股权的评
估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600.00万元。
4．发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），广东文化长城集团股
份有限公司向许高镭、许高云等6名原股东以发行股份的方式支付交易对价人民币34,560.00
万元，以现金方式支付交易对价人民币23,040.00万元，合计人民币57,600.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
2016年2月15日，文化长城与联汛教育交易对手许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东
英、广州商融投资咨询有限公司签署了《盈利及减值补偿协议》。许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司承诺联汛教育 2015至 2018年各年度实现的净
利分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并
报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
文化长城在2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度会计年度结束时，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育2015年度、2016年度、2017年度以及2018年
度的实际盈利情况出具审计报告，以确定联汛教育 2015年度、2016年度、2017年度以及
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广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2018年度实际实现的净利润数。如联汛教育实现净利润低于承诺净利润的，则许高镭、许
高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司应按照协议约定的方式向文化长
城履行利润补偿义务。
利润补偿顺序：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持
有的文化长城股份不足以补偿时，以广州商融投资咨询有限公司因本次发行而持有的文化
长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有
限公司以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东
英、广州商融投资咨询有限公司各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价
比例进行计算。
股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数
－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000
元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股
份数。如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿
的股份不冲回。
现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈
利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和
（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格
－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高
额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营
性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核
心管理团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长
城备案。
三、收购资产业绩实现情况
（单位：人民币万元）
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2015年 2,500.00 2,736.57 109.46%2016年 6,000.00 6,130.62 102.18%2017年 7,800.00 8,251.34 105.79%2018年 10,000.00 10,308.06 103.08%说明：
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广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
1、2015年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）为2,736.57万元。
2、2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）为 6,036.99万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提
作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为 93.63万元，2016年度联汛教育实
现归属于母公司股东的净利润为6,130.62万元。
3、2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）为 8,136.25万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提
作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为115.09万元，2017年度联汛教育实
现归属于母公司股东的净利润为8,251.34万元。
4、2018年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）为10,229.51万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提
作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为 78.56万元。2018年度联汛教育实
现归属于母公司股东的净利润为10,308.06万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2015年度到 2018年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）27,426.59万元，超过业绩承诺1,126.59万元。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第十五次会议于2019年4月29日批准。
广东文化长城集团股份有限公司
2019年4月29日
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