盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书非公开发行股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年六月
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：14,532.20万股
发行价格：7.14元/股
募集资金总额：1,037,599,080元
募集资金净额：1,019,287,932元
2、发行对象及认购方式
本次股票发行对象为姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经保荐机构（主承销商）向发行人确认，汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃参与本次非公开发行认购，其拟认购股份发行人与长城证券未另行安排投资者认购，直接从本次拟发行数量中扣除。
本次发行的发行对象确定为姚雄杰和其他
5
名投资者，符合盛屯矿业相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书目录
释义 .............................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................................6二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6三、本次发行的申购和配售情况 ......................................................................................................8四、本次发行对象基本情况 ..............................................................................................................9五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................1 3第二节本次发行前后公司基本情况 .................................. 15一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................1 5二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................1 5第三节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................ 18一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .............................1 8二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .........................1 8第四节新增股份的数量及上市时间 ................................... 19第五节有关中介机构声明 .......................................... 20一、保荐机构声明 ............................................................................................................................2 0二、发行人律师声明 ........................................................................................................................2 1三、审计机构声明 ............................................................................................................................2 2四、验资机构声明 ............................................................................................................................2 3第六节备查文件 .................................................. 24
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
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盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、发行人于2013年第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行的议案，由于市场环境发生变化公司重新制定了非公开发行股票方案，经2013年8月18日召开的公司2013年第七届董事会第三十三次会议审议通过。
2、2013年
9
月
4
日，发行人
2013
年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的议案。
3、2014年
3
月
21
日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本次发行。
4、2014年4月18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
5、2014年
6
月
11
日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通[2014]验字第1-1142号《验证报告》，经审验，截至2014年6月10日11:00，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币1,037,599,080元(连同之前已收到的保证金人民币30,000,000元)。
6、2014年6月11日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。根据该报告，截至2014年6月10日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,037,599,080元，扣除与发行有关的费用人民币18,311,148元，实际可使用募集资金人民币1,019,287,932元，其中增加注册资本（实收资本）合计145,322,000元，超额部分增加资本公积873,965,932元。
二、本次发行概况
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量为14,532.20万股，发行数量在发行人2013年第四次临时股东大会决议确定的范围之内，不超过扣除汇添富基金专户-盛世资产管理计划放弃认购后的拟发行数量
15,154.68
万股，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2014]429号）中规定的不超过16,122万股。
5、发行对象及认购方式
根据盛屯矿业2013年第七届董事会第三十三次会议决议、2013年第四次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
考虑到资产管理计划操作程序复杂，无法如期成立。经保荐机构（主承销商）向发行人确认，汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃参与本次非公开发行认购，其拟认购股份发行人与长城证券未另行安排投资者认购，直接从本次拟发行数量中扣除。
6、定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为
2013
年第七届董事会第三十三次会议决议公告日（2013年8月20日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20
个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.14元/股。
姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为
7.14
元/股，等于发行底价，相对于本次非公开发行询价截止日（2014年6月4日）前20个交易日均价8.05元/股折扣88.70%。
7、限售期安排
姚雄杰认购本次发行的股票自发行结束之日起
36
个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、承销方式
本次发行承销方式为代销。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为
1,037,599,080
元，募集资金将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资金额（万元）|
|收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权|62,165.9|
|增资贵州华金开展勘探项目 4,4|00|
|银鑫矿业技改项目 18,|554.8|
|补充公司流动资金 30,|000|
||115,120.70|

11、发行费用
本次发行费用总计为18,311,148元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费、结算登记费用、信息披露费用。
三、本次发行的申购和配售情况
根据公司2013年第七届董事会第三十三次会议决议和2013年第四次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过
16,122
万股，姚雄杰已经与发行人签订了附条件生效的股份认购协议，约定以现金方式、按照最终确定的发行价格认购本次发行规模的10%，即1,612.20万股。
按照认购邀请书的约定，2014年6月4日13:00-16:00为本次集中接收报价
时间，经大成律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有5名投资者参与
申购报价，本次发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象与配售数量及金额情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购价格(元/股)|配售数量（万股）|
|姚雄杰|7.14 1,6|12.20|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|7.14 5,7|90.00|
|英大基金管理有限公司|7.14 3,0|30.00|
|宝盈基金管理有限公司|7.14 1,7|00.00|
|厦门建发股份有限公司|7.14 1,7|00.00|
|东海证券股份有限公司|7.14 7|00|
|||14,532.20|

注：1、根据发行人股东大会决议，姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行规模的10%，并所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
2、其他获配投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、姚雄杰
（1）基本情况
姓名：姚雄杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35082219**********
住所：广东省深圳市**区**街**室
通讯地址：广东省深圳市**区**街**室
最近5年内的职务：无
所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯集团，盛屯集团的核心业务是股权投资，目前主要资产是盛屯矿业，姚雄杰所
控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等
信息披露文件。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书（2）与公司关联关系
姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，截至本发行情况报告书出具日，股权控制关系结构图如下：
姚娟英 姚雄杰
51% 49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
||
|-|
|21.86%|

盛屯矿业
（3）同业竞争情况
截至本发行情况报告书披露日，姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资14.29%的股权，盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，姚雄杰将参与的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。
（4）重大交易情况
本发行情况报告书披露前
24
个月内盛屯集团及其控制的企业与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、宝盈基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
（2）关联交易的情况
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书本次发行完成后，公司与宝盈基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（3）重大交易情况
本次发行情况报告书披露前
12
个月内公司与宝盈基金管理有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
3、厦门建发股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：法人商事主体[其他股份有限公司(上市)]
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
注册资本：283,520.0530万元
法定代表人：张勇峰
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与厦门建发股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（3）重大交易情况
本次发行情况报告书披露前
12
个月内公司与厦门建发股份有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
4、东海证券股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司
注册地址：常州市廷陵西路23号投资广场18层
注册资本：167,000万元
法定代表人：刘化军
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
一般经营项目：无。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与东海证券股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（3）重大交易情况
本次发行情况报告书披露前
12
个月内公司与东海证券股份有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
5、英大基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201
注册资本：12,000万元
法定代表人：张传良
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与英大基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（3）重大交易情况
本次发行情况报告书披露前
12
个月内公司与英大基金管理有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
6、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：林治海
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司不会发生因本
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（3）重大交易情况
本次发行情况报告书披露前
12
个月内公司与广发证券资产管理（广东）有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：刘斌、欧俊
项目协办人：李雪峰
经办人员：韩海萌、张洋
联系电话：010-88366060
联系传真：010-88366650
2、发行人律师
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
经办律师：平云旺、张雷、刘韬
联系电话：010-58137799
联系传真：010-58137778
3、审计机构
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张先云
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24
经办会计师：戴亮、李朝辉
联系电话：010-62222126
联系传真：010-62279276
4、验资机构
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张先云
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24
经办会计师：戴波、李朝辉
联系电话：010-62222126
联系传真：010-62279276
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年5月31日，本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|
|深圳盛屯集团有限公司|境内非国有法人|99,128,737 7|
|刘全恕|境内自然人|62,596,191 6|
|孙汉宗|境内自然人|16,200,000|
|长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|15,343,300|
|海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|14,380,000|
|高建明|境内自然人|12,600,000|
|国联安基金－工商银行－国联安－致远－灵活配置分级1号资产管理计划|其他|12,100,000|
|王丽娟|境内自然人|10,800,000|
|国联安基金－工商银行－国联安－致远－灵活配置分级2号资产管理计划|其他|10,390,000|
|东吴基金－光大银行－东吴－鼎利26号分级股票型资产管理计划|其他|10,200,000|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记后，截至2014年6月16日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|
|深圳盛屯集团有限公司|境内非国有法人|99,128,737 7|
|刘全恕|境内自然人 62,|596,191|
|广发证券资管-工商银行-广发恒定14号集合资产管理计划|其他 29,|400,000|

盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
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|广发证券资管-中国银行-广发恒定13号集合资产管理计划|其他 28,|500,000|
|厦门建发股份有限公司|境内非国有法人|17,000,000 1|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 121 号集合资金信托计划|其他 17,|000,000|
|英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 104 号集合资金信托计划|其他 16,|300,000|
|姚雄杰|境内自然人 16,|122,000|
|长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他 15,|343,300|
|孙汉宗|境内自然人 14,|912,801|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
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|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股数（股）||
|股份数量（股）|股份比例||股份数量（股）|

一、有限售条件股份
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|-|-|-|-|
|133,362,054 29|. 41%|145,322,000|278,684,054|

二、无限售条件流通股份
|||||
|-|-|-|-|
|320,136,868 70|. 59%|32|0,136,868|
|453,498,922 1|00%|145,322,000|598,820,922|

2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
3、业务结构
公司属于有色金属矿采选业，其核心业务是有色金属矿采选和综合贸易，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行完成后，公司的主营业
务保持不变。
本次发行可以增加公司资源储备，增加矿石采选能力，充分发掘现有矿产资
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书源，提高资源利用率，做大做强主业，增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
5、高管人员结构
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行完成后，姚雄杰和盛屯集团持有的公司股份合计占公司股本总额为115,250,737股，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化，对公司高管人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司可以消除与控股股东之间潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构长城证券认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人
2013年第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为，发行人本次发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《姚雄杰与盛屯矿业签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第四节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增
145,322,000
股的股份登记手续已于
2014
年
6
月
16
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行中，姚雄杰认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于2017年6月16日可上市流通，其他特定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，预计于2015年6月16日可上市流通。
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《尽职调查报告》；
盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书第六节 备查文件
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。