上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002160 股票简称：*ST常铝
江苏常铝铝业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏常铝铝业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST常铝
股票代码：002160
信息披露义务人：上海朗诣实业发展有限公司
法定代表人：王伟
住所：上海市闵行区罗阳路168号第1幢109室
通讯地址：上海市闵行路集心路168号
信息披露义务人的一致行动人名称：上海朗助实业发展有限公司
法定代表人：王伟
住所：上海市闵行区罗阳路168号第1幢110室
通讯地址：上海市闵行路集心路168号
信息披露义务人的一致行动人名称：兰薇
住所：上海市普陀区真金路
通讯地址：上海市闵行路集心路168号
权益变动性质：增加
签署日期：2014年11月6日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏常铝铝业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏常铝铝业股份有限公司中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据上市公司与其签署的《朗脉股份资产购买协议》，上市公司拟通过向信息披露义务人及其一致行动人发行股份的方式购买其所持有的朗脉股份共计68.69%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，如前次重组及本次重组的配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股权比例将由0%增至20.13%。
五、本次权益变动是本次交易的一部分，朗诣实业及其一致行动人以其持有的朗脉股份共计68.69%的股权认购本次交易中上市公司发行的股份。信息披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须履行包括但不限于上市公司股东大会批准、中国证监会核准等审批程序。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
释义 .................................................................................................................................................... 6第一节信息披露义务人介绍 .......................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................................. 7二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .............. 7第二节本次权益变动的目的 ...................................................................................................... 12一、本次权益变动的原因及目的 ...................................................................................................... 12二、未来股份增减持计划 ..................................................................................................................... 12第三节本次权益变动方式 ............................................................................................................ 13一、本次权益变动方式 ......................................................................................................................... 13二、本次交易情况 ................................................................................................................................... 13三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................... 14四、信息披露义务人的股份锁定情况............................................................................................. 15五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 15六、信息披露义务人与上市公司重大交易情况 ......................................................................... 20七、信息披露义务人与上市公司未来交易安排 ......................................................................... 18第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 24第五节其它重要事项 ..................................................................................................................... 35第六节信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 36
第七节备查文件 .............................................................................................................................. 37一、备查文件 ............................................................................................................................................. 37二、备置地点 ............................................................................................................................................. 37
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为朗诣实业，信息披露义务人的一致行动人为朗助实业及兰薇。
（一）信息披露义务人
1、基本情况
公司名称 上海朗诣实业发展有限公司
|||
|-|-|
|王伟|公司类型|

注册资本 682.5万人民币
|||
|-|-|
|2009年12月9日|住所|
|310112000940963|营业期限|

税务登记证 国地税沪字310112698769902号
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，经营范围
物业服务，日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】截至本报告书签署日，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|351.0060|351.0060|
|118.8180|118.8180|
|99.5820|99.5820|
|78.0060|78.0060|
|35.0880|35.0880|
|682.5000|682.5000|

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人投资的企业情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为王伟，截至本报告书签署日，王伟投资的企业的基本情况如下：
||
|-|
|主营业务情况|
|实业投资、股权管理业务|
|实业投资、股权管理业务|

截至重组报告书签署日，朗诣实业产权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的一致行动人——朗助实业
1、基本情况
公司名称 上海朗助实业发展有限公司
|||
|-|-|
|王伟|公司类型|

注册资本 102万人民币
|||
|-|-|
|2009年12月8日|住所|
|310112000940432|营业期限|

税务登记证 国地税沪字310112698761855号
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，经营范围
物业服务，日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】截至本报告书签署日，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|63.555|
|货币|3.60|
|货币|3.00|
|货币|3.00|
|货币|3.00|
|货币|3.00|
|货币|2.10|

|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1.80|
|货币|1.80|
|货币|1.80|
|货币|1.80|
|货币|1.20|
|货币|1.20|
|货币|1.20|
|货币|1.05|
|货币|0.90|
|货币|0.60|
|货币|0.60|
|货币|0.60|
|货币|0.60|
|货币|0.36|
|货币|0.36|
|货币|0.30|
|货币|0.30|
|货币|0.30|
|货币|0.30|
|货币|0.30|
|货币|0.27|
|货币|0.27|
|货币|0.27|
|货币|0.27|
|货币|0.27|
|货币|0.225|
|货币|0.21|
|货币|0.21|
|货币|0.21|
|货币|0.21|
|货币|0.21|
|货币|0.21|

|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|0.21|
|货币|0.21|
|货币|0.12|
|-|102.00|

2、朗助实业的控股股东及实际控制人投资的企业情况
朗助实业的控股股东及实际控制人为王伟，截至本报告书签署日，王伟投资的企业情况已在上文中披露。
截至重组报告书签署日，朗助实业产权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人的一致行动人——兰薇
1、基本情况
|||
|-|-|
|兰薇|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市普陀区真金路
通讯地址 上海市闵行路集心路168号6号楼5楼
通讯电话 86-021-54306717
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
最近五年任职情况 自由职业
2、投资的其他企业情况
截至2014年9月30日，除持有朗脉股份股权外，兰薇为杭州元年投资管理
有限公司（以下简称“元年投资”）的控股股东，出资额为 5.1万元，占全部出
资额的51%；同时为杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元年洛辰”）的有限合伙人，投资额为 304.56万元，占全部投资额的15.003%，元年投资认缴其0.556%的出资，元年投资担任元年洛辰的执行事务合伙人。此外，兰薇还担任上海嘉喆投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，投资额为 25万元，占全部投资额的11.90%。
二、本次权益变动前披露义务人及一致行动人持股情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股份。
三、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明
信息披露义务人朗诣实业及一致行动人朗助实业的控股股东及实际控制人均为王伟，信息披露义务人一致行动人兰薇与王伟为夫妻关系，截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股份。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内信息披露义务人及一致行动人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股份，亦未持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上的已发行股份。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次交易，上市公司拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股及支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商，上海朗迈洁净技术股份有限公司，实现对医药生物行业的横向整合，促进重点行业中优势企业的强强联合，从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报。
二、未来股份增减持计划
根据《朗脉股份资产购买协议》，本次交易完成后，朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；兰薇认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
若在未来十二个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及一致行动人以其持有的朗脉股份68.69%的股权认购本次重组中上市公司发行的部分股份。
二、本次交易情况
（一）交易概述
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有朗脉股份100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为朗脉股份100%的股权，根据标的资产评估报告，朗脉股份全部股东权益的评估值为101,200万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为 101,200.00万元。
（三）发行股份情况
1、股份发行的发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.06元/股，不低于定价基准日20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、股份发行的发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）标的资产的交割安排
交易合同生效先决条件成就后，各方共同确定交割日，并自交割日起至各方另行约定的时间内办理完毕标的资产的交割手续；标的资产完成交割后，上市公司依法办理新增股份的发行事宜。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
各交易对方（除自然人外）均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。
本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，出席会议的董事全体审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2014年11月6日，上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
四、信息披露义务人的股份锁定情况
根据交易合同，本次交易完成后，朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不得转让；兰薇认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。
上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
2、补偿实施
就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
第五节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次信息披露人及一致行动人的权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人及一致行动人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次权益变动所需支付的对价的权属情况说明
信息披露义务人及一致行动人在本次交易中所需支付的对价为其持有的朗脉股份68.69%的股权。
朗诣实业出具承诺说明其对所持朗脉股份53.38%股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；朗诣实业不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
朗助实业出具承诺说明其对所持朗脉股份13.01%股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；朗助实业不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
兰薇出具承诺说明其对所持朗脉股份2.30%股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；兰薇不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
第六节后续计划
一、信息披露义务人及一致行动人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
本次权益变动完成后，上市公司拟对主营业务有如下整合计划：
首先，在完善上市公司现有项目的前提下，上市公司不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链，相关技术改造和并购整合；同时，上市公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动完成后的未来 12个月内无其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人及一致行动人对上市公司的重大重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人及一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
本次交易完成后，上市公司将召开股东大会选举新的董事会成员，朗诣实业及朗助实业控股股东王伟有权提名1名董事。
本次交易完成后，上市公司高级管理人员经各方协商推荐后，由上市公司新的董事会根据法律法规及公司章程规定进行聘任，在保持现有上市公司核心管理人员稳定性的同时吸收朗脉股份的优秀管理人才。
四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动后，信息披露人及一致行动人不存在对可能阻碍信息披露义务人及一致行动人收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、信息披露义务人及一致行动人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、信息披露义务人及一致行动人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人及一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动前后，上市公司和信息披露义务人及一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争情况。
为避免未来可能发生的同业竞争，信朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关联交易
本次权益变动前，上市公司和信息披露义务人及一致行动人控制的企业之间不存在关联交易。
截至2014年7月31日，除下列关联担保外，朗脉股份不存在其他与合并范围内子公司之外的关联方发生的持续性或偶发性关联交易。
2013年 11月 12日，朗脉股份与中国光大银行上海徐汇支行签订《综合授信协议》(编号：3653012013128)，最高授信额度有效使用期限为 2013年 11月12日至2014年11月12日。同日，朗诣实业与中国光大银行上海徐汇支行签订《最高额保证合同》(编号：3653012013128-2)，约定朗诣实业为前述《综合授信协议》提供最高额连带责任保证担保，最高担保金额为3,000万元，担保期限为自《综合授信协议》项下具体授信业务合同或协议约定的朗脉股份履行债务期限届满之日起两年。
2014年6月9日，朗诣实业与杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》(编号：109C5112014000242)，约定朗诣实业为朗脉股份于2014年6月9日至2017年6月8日期间在最高额度内与杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订的所有融资债权提供连带责任保证担保，最高担保金额为2,200万元，担保期限为具体融资合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2014年6月9日，朗诣实业与杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》(编号：109C5112014000263)，约定朗诣实业为朗脉新化工于2014年6月9日至2017年6月8日期间在最高额度内与杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订的所有融资债权提供连带责任保证担保，最高担保金额为1,650万元，担保期限为具体融资合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
本次交易完成后，为减少未来可能发生的关联交易，截至重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在除本次重大资产重组之外的其他重大交易情况。
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据中登深圳分公司书面查询情况，自上市公司股票停牌日前 6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。
第十节收购人的财务资料
一、朗诣实业最近三年的财务报表
朗诣实业2013年、2012年和2011年财务报表如下，其中2013年财务报表经审计：
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（未经审计）|
|36,996.66|92,563.94|
|36,996.66|92,563.94|
|13,952,500.00|19,047,500.00|

|||
|-|-|
|13,952,500.00|19,047,500.00|
|13,989,496.66|19,140,063.94|

资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（未经审计）|
|6,557,275.23|11,659,774.23|
|6,557,275.23|11,659,774.23|

|||
|-|-|
|6,557,275.23|11,659,774.23|
|6,825,000.00|6,825,000.00|
|607,221.43|655,289.71|
|7,432,221.43|7,480,289.71|
|13,989,496.66|19,140,063.94|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度（经审计）|2012年度（未经审计）|
|51,862.40|27,457.80|
|-1,347.47|-1,682.92|

|||
|-|-|
||952,500.00|
|-50,514.93|926,725.12|
|-50,514.93|926,725.12|
||234,127.93|
|-50,514.93|692,597.19|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度（经审计）|2012年度（未经审计）|
|-||
|2,446.65||
|580,800.80|12,339,411.32|
|583,247.45|12,339,411.32|
|-||
|31,645.40|23,847.20|
|-|234,127.93|
|5,702,169.33|3,893,228.40|
|5,733,814.73|4,151,203.53|
|-5,150,567.28|8,188,207.79|
|5,095,000.00|47,500.00|
||952,500.00|

|||
|-|-|
|5,095,000.00|1,000,000.00|
||9,100,000.00|
||9,100,000.00|
|5,095,000.00|-8,100,000.00|
|-55,567.28|88,207.79|
|92,563.94|4,356.15|
|36,996.66|92,563.94|

二、朗助实业最近三年的财务报表
朗助实业2013年、2012年和2011年财务报表如下，其中2013年财务报表经审计：
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（未经审计）|
|9,668.14|8,746.20|
|9,668.14|8,746.20|
|3,400,000.00|3,400,000.00|

|||
|-|-|
|3,400,000.00|3,400,000.00|
|3,409,668.14|3,408,746.20|

资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（未经审计）|
|2,420,893.40|2,400,893.40|
|2,420,893.40|2,400,893.40|

|||
|-|-|
|2,420,893.40|2,400,893.40|
|1,020,000.00|1,020,000.00|
|-31,225.26|-12,147.20|
|988,774.74|1,007,852.80|
|3,409,668.14|3,408,746.20|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度（经审计）|2012年度（未经审计）|
|19,000.00|4,280.70|
|78.06|-4.87|
|-19,078.06|-4,275.83|

|||
|-|-|
|-19,078.06|-4,275.83|
|-19,078.06|-4,275.83|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度（经审计）|2012年度（未经审计）|
|20,071.94|2,231,015.97|
|20,071.94|2,231,015.97|
|19,150.00|20,818.10|
|19,150.00|20,818.10|
|921.94|2,210,197.87|
||2,210,000.00|

|||
|-|-|
||2,210,000.00|
||-2,210,000.00|
|921.94|197.87|
|8,746.20|8,548.33|
|9,668.14|8,746.20|

第十一节其它重要事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人及一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节信息披露义务人及一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
王伟
声明人：
兰薇
年 月 日
第十三节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照/身份证（复印件）；
2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人的身份证（复印件）；
3、信息披露义务人及一致行动人内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
4、上市公司与交易对方签署的交易合同；
5、信息披露义务人及其一致行动人的股票交易自查报告；
6、《资产评估报告》；
7、上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告；
8、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动做出的有关声明与承诺；
9、信息披露义务人及一致行动人最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于江苏常铝铝业股份有限公司。
地址： 江苏省常熟市白茆镇西
|||
|-|-|
|86-512-52359011|传真：|

联系人： 孙连键
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏常铝铝业股份有限公司|上市公司所在地|常熟市|
|股票简称|*ST常铝|股票代码|002160|
|信息披露义务人名称|上海朗诣实业发展有限公司|信息披露义务人联系地址|上海市闵行路集心路168号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 普通股持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股 变动数量： 137,358,641股 变动比例： 20.13%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人签署页）
上海朗诣实业发展有限公司（签章）法定代表人（签章）：
王 伟
上海朗助实业发展有限公司（签章）法定代表人（签章）：
王 伟
信息披露义务人之一致行动人：
兰薇
年 月 日