中天国富证券有限公司
关于百川能源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、规章规定，中天国富证券有限公司（更名前为海际证券有限责任公司，以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为百川能源股份有限公司（更名前为“万鸿集团股份有限公司”，以下简称“百川能源”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对百川能源 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重组募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）文件核准，公司以每股8.32元的价格，向廊坊百川资产管理有限公司、曹飞合计非公开发行 105,000,000股股份募集配套资金，募集资金总额 873,600,000.00元，扣除承销费用后到账金额 868,600,000.00元，扣除其他发行费用后，实际募集资金净额866,569,137.67元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行验资，并于 2016年3月25日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第710685号）。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金专户存储情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定，上
市公司、子公司永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）、固安县百川燃气销售有限公司（以下简称“永清百川”）、香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂百川”）、三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）分别在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）永清支行、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）永清支行、永清县农村信用联社股份有限公司营业部（以下简称“永清农村信用社”）开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。
中天国富证券、上市公司、使用募集资金的子公司与相关银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议，对募集资金进行专户存储管理。
截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：元
户名 银行名称 银行账号 账户余额
百川能源廊坊银行永清支行 601125020000000027
125,463.42永清百川廊坊银行永清支行 601125020000000025
8,016,162.94固安百川廊坊银行永清支行 601125020000000024
194,740,646.90香河百川兴业银行永清支行 574010100100329844
73,339,276.23大厂百川兴业银行永清支行 574010100100329579
25,723,297.28三河百川永清农村信用社 330020122000097284
8,284,650.07合计
310,229,496.84（二）2017年度募集资金实际使用情况
2017年度，募集资金实际使用金额合计17,001.17万元，均用于募集资金投资项目。截至 2017年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
详见《附表1：2017年度募集资金使用情况对照表》。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
《关于变更募集资金投资项目的议案》；2018年1月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该募集资金变更议案。
除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况鉴证结论
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZE10115号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为“贵公司 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。”
五、独立财务顾问核查工作
中天国富证券持续督导人员通过现场检查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，对百川能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、文件，公司现场核查，与公司高级管理人员沟通等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中天国富证券认为：百川能源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2017年 12月 31日，百川能源募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：___________ ___________
李罡 贺凯谋
中天国富证券有限公司2018年 月 日
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
编制单位：百川能源股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 86,860.00（注1） 本年度投入募集资金总额 17,001.17变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 52,203.39变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累
已变更项 项目可行截至期末承诺 截至期末累计投计投入金额 截至期末投入 项目达到预
目，含部分募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实是否达到性是否发承诺投资项目 投入金额 入金额 与承诺投入 进度（%） 定可使用状
变更 诺投资总额 总额 金额 现的效益预计效益生重大变 (1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期
（如有） 化(3)＝(2)－(1)
永清县百川燃气有限公
不适用 5,721.89 不适用 5,721.89 2,687.06 4,975.79 -746.10 86.96 未完工 不适用 不适用 否司天然气利用工程二期
固安县天然气利用工程
不适用 32,241.53 不适用 32,241.53 4,787.92 8,613.01 -23,628.52 26.71 未完工 不适用 不适用 否三期项目
香河县天然气利用工程
不适用 13,458.00 不适用 13,458.00 4,962.29 6,469.89 -6,988.11 48.07 未完工 不适用 不适用 否二期项目
大厂回族自治县百川天
不适用 6,013.51 不适用 6,013.51 1,034.59 3,512.77 -2,500.74 58.41 未完工 不适用 不适用 否然气利用工程二期
三河市东市区天然气利
不适用 9,901.79 不适用 9,901.79 3,529.31 9,108.66 -793.13 91.99 未完工 不适用 不适用 否用工程
19,523.28
补充流动资金 不适用 20,023.28 19,523.28 19,523.28 100.00 不适用 不适用 不适用 否（注2）
合计 87,360.00 86,860.00 17,001.17 52,203.39 -34,656.61
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于2016年5月26日召开第九届董事会第三次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金59,868,037.33元置换截止2016年4月30日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，于2016募集资金投资项目先期投入及置换情况
年5月26日出具了《百川能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2016]第711705号）。
各募投项目实施主体公司已经于2016年7月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金59,868,037.33元的置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司于2016年5月26日召开第九届董事会第一次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2016年6月28日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益145,479.45元。
2016年6月28日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益1,309,315.07元。
2016年6月28日，固安百川使用闲置募集资金5,000万元以7天通知存款的存单方式存放，7天到期后将继续滚存，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日为2016年6月28日，年利率为1.755%。
2016年7月4日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金20,000万元购买“廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号14期”理财产品，产品期限为268天，产品到期日为2017年3月30日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高为3.1%。2017年3月30日，固安百川收到上述理财产品本金20,000万元及收益4,552,328.77元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年12月26日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益78,904.11元。
2016年12月26日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益710,136.99元。
公司于2017年3月14日召开第九届董事会第十三次会议、于2017年4月7日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2017年6月8日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买“廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号36期”理财产品，产品期限90天，产品到期日2017年9月7日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.2%。2017年9月7日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益1,183,561.64元。
益型。2017年7月18日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益9,589.04元。
2017年7月4日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为14天，产品到期日为2017年7月18日，产品类型为保本浮动收益型。2017年7月18日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益86,301.37元。
2017年9月14日，固安百川使用闲置募集资金15,000万元以7天通知存款的存单方式存放，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日2017年9月14日，到期日2017年9月21日，年利率1.65%。2017年9月21日，固安百川收回存款本金15,000万元及收益47,465.75元。
2017年10月23日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买“廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号41期”理财产品，产品期限45天，产品到期日2017年12月8日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.5%。2017年12月8日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益647,260.27元。
2017年10月23日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金7,000万元购买结构性存款产品，产品期限为45天，产品到期日为2017年12月7日，产品类型为保本浮动收益型。2017年12月7日，香河百川收到上述结构性存款本金7,000万元及收益293,424.66元。
截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额共计5,000万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“募集资金总额”为募集资金实际到账金额。
注2：“募集资金承诺投资总额”与“调整后投资总额”的差异500万元为扣除的承销费用。