信达证券股份有限公司、
国海证券股份有限公司
关于
哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明
信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司委托，担任工大高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易的标的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见，以供工大高新全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、本次交易概述........................................................................................................ 7二、本次交易已履行的审批程序.............................................................................. 12三、本次交易标的资产过户情况.............................................................................. 12四、本次交易实施后续事项...................................................................................... 14五、结论意见.............................................................................................................. 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/工大高新|指|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技100%股权并募集配套资金的交易，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施|
|本次发行股份购买资产|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技100%股权的交易|
|本次配套融资/本次重组配套融资|指|本次上市公司向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过83,051.75万元的配套资金|
|交易对方|指|汉柏科技的现有所有股东，即工大高总、银世代等28家机构及彭海帆等12名自然人|
|汉柏科技|指|汉柏科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|上市公司拟购买的汉柏科技有限公司100%股权|
|核查意见/本核查意见|指|《信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|工大高总|指|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|银世代|指|SILVER GLOBAL LIMITED/银世代有限公司|
|宁波恒亚|指|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|海泰优点|指|天津海泰优点创业投资企业|
|天津亚亨|指|天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津恒成|指|天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中科昆开|指|昆山中科昆开创业投资有限公司|

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|皖江基金|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|北京合众仁|指|北京合众仁投资有限公司|
|国泰金控|指|国泰君安金融控股有限公司|
|天津聚益|指|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|渤海金石|指|天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津金健智|指|天津金健智投资合伙企业（有限合伙）/天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|珠海中珠|指|珠海中珠创业投资有限公司|
|海泰滨海|指|天津海泰滨海创业投资有限公司|
|深圳富盛|指|深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|中翰旅游|指|苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）|
|天翼正元|指|无锡天翼正元投资中心（有限合伙）|
|宁波正茂|指|宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）|
|远瞻冲和|指|上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）|
|君天华泰|指|北京君天华泰投资有限公司|
|杭州融裕|指|杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海松逸|指|上海松逸投资管理事务所（有限合伙）|
|苏州创东方|指|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|
|杨浦盛维|指|上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）|
|广州太雅|指|广州市太雅投资中心（有限合伙）|
|宁波兴远|指|宁波兴远联融投资中心（有限合伙）|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|鹏华2号|指|鹏华基金增发精选2号资产管理计划|
|鹏华3号|指|鹏华基金增发精选3号资产管理计划|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|天津高新区管委会|指|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|独立财务顾问|指|本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中科华/评估机构|指|北京中科华资产评估有限公司|
|评估报告|指|北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 023号《资产评估报告》|
|加期评估报告|指|北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等 28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等 12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，上市公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权以 2014年 12月 31日为基准日的评估值为 252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为 250,000万元，发行股份价格为 6.05元/股，共计发行413,223,122股。
鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以2015年6月30日为基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的《加期评估报告》，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为
255,253.20万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
2、配套融资
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并将该市场参考价作为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资
产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.05元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产股份发行数量
按照本次标的资产的交易作价250,000万元、发行股份购买资产的发行价格6.05元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为413,223,122股，具体如下：
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|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|彭海帆|62,356.61|103,068,783|
|2|工大高总|19,999.93|33,057,742|
|3|银世代|17,949.08|29,667,900|
|4|宁波恒亚|16,439.30|27,172,403|
|5|银河资本|12,929.50|21,371,078|
|6|海泰优点|10,661.89|17,622,954|
|7|天津亚亨|8,726.46|14,423,905|
|8|郭增凤|7,422.30|12,268,260|
|9|周源|6,670.03|11,024,848|
|10|天津恒成|6,544.77|10,817,793|
|11|中科昆开|5,896.45|9,746,204|
|12|皖江基金|5,896.13|9,745,662|
|13|北京合众仁|5,613.12|9,277,892|
|14|国泰金控|4,716.90|7,796,530|
|15|天津聚益|4,716.90|7,796,530|
|16|渤海金石|4,716.90|7,796,530|
|17|天津金健智|4,658.20|7,699,507|
|18|珠海中珠|3,740.01|6,181,828|
|19|海泰滨海|3,643.60|6,022,472|
|20|深圳富盛|3,567.19|5,896,180|
|21|海通开元|3,537.68|5,847,397|
|22|吴小勇|3,427.16|5,664,734|
|23|王博|2,538.81|4,196,380|
|24|中翰旅游|2,358.45|3,898,265|
|25|天翼正元|2,340.41|3,868,453|
|26|宁波正茂|2,181.70|3,606,111|

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|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|27|远瞻冲和|2,175.14|3,595,271|
|28|君天华泰|2,095.13|3,463,016|
|29|王端端|1,889.51|3,123,165|
|30|杭州融裕|1,558.31|2,575,716|
|31|上海松逸|1,558.31|2,575,716|
|32|苏州创东方|1,558.31|2,575,716|
|33|杨浦盛维|1,457.31|2,408,772|
|34|袭著科|1,153.65|1,906,854|
|35|崔海涛|1,127.08|1,862,950|
|36|曹阳|1,083.80|1,791,402|
|37|广州太雅|779.15|1,287,858|
|38|宗关霞|182.33|301,367|
|39|付胜良|90.51|149,599|
|40|党旗|41.97|69,379|
|合计||250,000.00|413,223,122|

注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
（2）募集配套资金股份发行数量
上市公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：
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|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|工大高总|20,000.00|33,057,851|
|2|宁波兴远|20,000.00|33,057,851|
|3|陈伟洪|8,800.00|14,545,454|
|4|陈圆|8,000.00|13,223,140|
|5|鹏华3号|6,200.00|10,247,933|
|6|鹏华2号|5,051.75|8,350,000|
|7|王国华|5,000.00|8,264,462|
|8|张广全|5,000.00|8,264,462|
|9|匡澜|3,500.00|5,785,123|

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|序号|股东|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|10|姚永达|1,500.00|2,479,338|
|合计||83,051.75|137,275,614|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
3、股份锁定期安排
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
本次交易前，工大高总持有 103,827,428股上市公司股份，持股比例为20.82%，为上市公司控股股东。同时，工大高总将以持有的汉柏科技8%的股权认购本次上市公司发行股份，并出资2亿元参与本次交易的配套融资。
根据工大高总出具的相关承诺，工大高总本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总同时承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；
除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定对象发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
二、本次交易已履行的审批程序
2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 4月 13日，中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》已经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）。
2015年3月25日，工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份获得哈尔滨工业大学的原则性批复。
2015年5月14日，交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份获得其国资主管部门同意。
2015年6月2日，本次交易经公司2014年年度股东大会审议通过。
2016年1月7日，中科华出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201601号）。
2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年3月10日、3月15日，财政部、工信部分别批准本次交易。
2016年4月29日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号），核准了本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，汉柏科技依法就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2016年 9月 8日，汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企[2016]82号《关于同意汉柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》。
2016年9月14日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，汉柏科技100%股权已过户至公司名下，汉柏科技成为公司的全资子公司。
截至本核查意见出具之日，相关股权已变更登记至工大高新名下，工大高新
直接持有汉柏科技100%股权。
四、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，工大高新尚需完成下列事项：
1、工大高新尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续；
2、工大高新尚需向上交所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、工大高新尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；
4、工大高新尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见出具日，汉柏科技100%股权过户至工大高新名下已经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
五、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：工大高新本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。工大高新本次交易涉及的发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；工大高新尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；涉及工大高新注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记手续。
（以下无正文）