国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇一五年十二月
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见目录
目录............................................................... 1释义............................................................... 3特别说明及风险提示.................................................. 5独立财务顾问声明与承诺.............................................. 6第一节对重组预案的核查意见......................................... 9一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查意见 ............. 9二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查意见 ........................................... 10三、关于上市公司是否已就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ................................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见 ................................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ....... 12六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见 ..................................... 23七、关于本次交易所购买资产权属之核查意见 ....................... 23八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ....................... 24九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ................................. 24十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ............................................. 24十一、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见关于募集资金的相关规定 ......................................... 25十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................... 26十三、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查 ........................... 27十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................... 27第二节独立财务顾问结论意见........................................ 29第三节独立财务顾问内核程序及内核意见.............................. 30一、独立财务顾问内核程序 ....................................... 30二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 30
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|公司/上市公司/兴化股份|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|预案/重组预案|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|核查意见/本核查意见|指|《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司|
|兴化化工|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|置出资产|指|评估基准日，上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|陕西延长石油天然气有限责任公司100%股权和陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司，本次重组前上市公司控股股东，持有上市公司43.69%|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司，持有兴化集团100%股权，间接控制上市公司|
|有色集团|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|西安市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方|指|延长集团和陕鼓集团|
|交易各方|指|兴化股份、延长集团、陕鼓集团|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买交易对方合计持有的天然气公司和兴化化工100%股权，同时向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|发行股份购买资产|指|兴化股份发行股份购买（1）延长集团持有的兴化化工99.063%股权中超出置出资产的差额部分和天然气公司100%股权；（2）陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权|
|配套融资|指|上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|

国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见
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|一、一般名词释义|||
|预案报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度和2015年1-12月，由于本核查意见出具日尚未到12月31日，故置出资产、置入资产最近两年一期财务数据由11月30日为基础考虑相关因素预测得出|
|《置换协议》|指|兴化股份与延长集团、陕鼓集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《购买协议》|指|兴化股份与延长集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|《认购协议》|指|兴化股份与延长集团签署的《配套融资股份认购协议》|
|交易合同|指|与本次重组相关的、交易各方签订的《置换协议》、《购买协议》、《认购协议》|
|本次交易的董事会会议|指|兴化股份第六届董事会第十四次会议|
|定价基准日|指|兴化股份第六届董事会第十四次会议决议公告日|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|希格玛/希格玛会计师事务所|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|评估机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|二、专业术语|||
|LNG|指|液化天然气(Liquefied Natural Gas，简称LNG)|

国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1.本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项已经兴化股份第六届董事会第十四次会议审议并通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于如下批准、核准后方可实施：(1)本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；(2)置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；(3)陕西省国资委核准本次交易；(4)中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2.预案中涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
根据本次重组进展情况以及可能面临的不确定性，本核查意见就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
国都证券接受兴化股份的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1.独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2.独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3.对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4.截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次发行兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向兴化股份全体股东提供独立核查意见。
5.独立财务顾问对《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的独立财务顾问核查意见已经提交国都
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
6.独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
7.独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8.本核查意见不构成对兴化股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴化股份董事会发布的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
在担任上市公司本次重大资产重组事宜的独立财务顾问过程中，严格按照
《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。在充分尽职调查和内核的基础上，出具了独立财务顾问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性，并承诺：
1.已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2.已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3.有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5.在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见6.本独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见第一节对重组预案的核查意见
独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》以及《格式准则26号》等法律法规及相关规定，并与兴化股份、本次交易所涉法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查意见
兴化股份关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，兴化股份董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经兴化股份第六届董事会第十四次次会议审议通过。
经核查，兴化股份董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、置出资产与置入资产的预估情况、非现金支付方式情况、重大资产重组协议的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关主体买卖上市公司股票的自查情况以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节，并基于现有的工作进展按相关法规要求进行了披露。
此外，由于截至本核查意见出具日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成，重组预案已作出了“本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。”的特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，兴化股份董事会编制的重组预案披露的内容
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明的核查意见
交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是
否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响的核查意见
2015年12月16日，兴化股份分别与延长集团、陕鼓集团签署了附条件生效的《置换协议》、《购买协议》、《认购协议》。交易各方签署的相关文件中等中载明了本次交易主体、交易总体方案、资产置换、发行股份购买资产、置出资产的交割、置入资产的交割、发行股份的交割、过渡期间约定、人员安置、陈述与保证、税费、违约责任、协议的生效及变更与终止、保密和信息披露、不可抗力、法律适用与争议解决等条款，主要条款齐备。
上述交易合同中约定，本次协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2．延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见3．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4．陕西省国资委核准本次交易；
5．中国证监会核准本次交易。
除上述生效条件外，交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，兴化股份已就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与交易对方签订了附条件生效的交易
合同。该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断的核查意见
兴化股份于2015年12月17日召开了第六届董事会第十四次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》。该董事会决议内容如下：
“（一）本次交易拟购买资产为陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）100%股权和陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易已获得陕西省国资委的预批准，尚需提交公司股东大会审议、陕西省国资委正式核准和中国证监会核准，公司已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。兴化化工和天然气公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次交易完成后成为持股型公司，拥有兴化化工100%股权和天然气公司100%股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，兴化股份董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，兴化股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的天然气公司和兴化
化工100%股权。天然气公司主营业务为LNG的生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），天然气公司所在行业属于“鼓励类”。兴化化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、销售。建设时分为两大项目，并分期建设，其中：1）兴化节能及综合利用技术改造项目（合成氨、甲醇项目）：属于典型节能及资源综合利用项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的“限制类”、“淘汰类”项目；2）年产10万吨甲胺/DMF项目：甲胺/DMF属精细化工产品，符合国家的产业政策，DMF符合《西部地区鼓励类产业目录 2015
年》。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见1）天然气公司
根据延安市环保局2015年11月19日出具的《证明》，天然气公司（前身天然气液化厂）“在生产过程中能够认真落实各项环保政策措施，遵守环保相关法律法规，2012年5月投入运营以来，至今未发生过环境污染事件。
天然气公司五座液站的环保情况如下：
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|液站名称|状态|项目|文件名称|文件号|
|杨家湾液站|在产|环保验收|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限责任公司天然气液化厂油气勘探公司延气 2 井区天然气液化厂建设工程竣工环境保护验收的批复|陕 环 批 复[2015]372号|
|临镇液站|在产||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限责任公司天然气液化厂油气勘探公司延 128 井区天然气液化厂建设工程竣工环境保护验收的批复|陕 环 批 复[2015]373号|
|延川液站|试生产|环保试生产|延安市环境保护局建设项目竣工环境保护试生产批复（延川液站）|延环试生产批复[2015]53号|
|志丹液站|在建|环保批复|延安市环境保护局关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司安塞20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|延 市 环 函[2015]135号|
|安塞液站|在建||延安市环境保护局关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司志丹20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|延 市 环 函[2014]151号|

2）兴化化工
兴化化工属于煤化工行业，根据咸阳市环保局出具的咸环守法函[2015]第
23号函件，兴化化工“自投产运行以来至今，企业排放污染物达到国家和地方相关排放标准，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，未出现对环境造成的污染事件”。
节能技改项目已取得《陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复》（陕环批复[2015]36号）。
甲胺项目已取得《咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目试生产的批复》（咸环试运行[2013]14号），未取得环保验收正式批复，兴化化工正在积极协调咸阳市环保局办理该项手续。
本次交易对方延长集团已出具承诺，本次交易中，标的公司目前生产经营活
动符合国家产业政策，不存在环保方面的重大违法违规情形；标的公司的生产经
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见营场所和设施所涉及的立项、环保、安全、行业准入等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的前述手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
1）天然气公司
截至重组预案签署之日，天然气公司取得土地使用权证书共4宗，具体情况如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|128井区占地（临镇液站）|延市宝临国用（2014）第2528号|91,066.67|延长集团|出让|办公|无|
|2|延2厂区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW002号|94,843.70|延长集团|划拨|工业|无|
|3|延2生活区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW001号|6,575.84|延长集团|划拨|工业|无|
|4|延川禹居（延川液站）|延土国用（2015）第17号|129,637.06|延长集团|出让|工业|无|

上述土地使用权中，杨家湾液站厂区占地、生活区占地正在办理划拨转出让手续，已进入招拍挂程序，天然气公司预计办理无实质性障碍。根据天然气公司与延长集团签署的《资产重组协议》，集团将LNG相关资产注入新组建的天然气公司，因此上述土地使用权证书正在办理过户手续中。
此外，天然气公司已为志丹液站、安塞液站土地情况出具说明如下：
①志丹站344亩土地已完成摘牌工作，缴纳了土地出让金。天然气公司预计办理土地证不存在实质性障碍。
②志丹站规划范围内占用约3亩耕地做火炬场地，目前尚须省政府审批农用地转建设用地手续。天然气公司目前尚未对该3亩土地进行动工建设。
③安塞站土地证尚未取得。征地范围已得到集团公司批复，目前征地范围已经确定，天然气公司将尽快办理用地手续。安塞站目前尚未动工建设。
自2012年1月1日以来，天然气公司（前身天然气液化厂）未出现因违反
土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见2）兴化化工
截至重组预案签署之日，兴化化工土地使用权情况如下：
①取得土地使用权证书共1宗，具体情况如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|866,667.00|兴化化工|出让|工业|有效|

②未取得土地使用权证书的土地
截至重组预案签署之日，兴化化工贮灰场用地171.2亩土地未取得土地使用权证书，该土地情况如下所述：
兴化化工公司于2010年12月24日与兴平市人民政府签订供地合同，征用 171.2亩土地作为节能及综合利用干式贮灰场用地。该宗土地规划为工业用地，其中约44亩已取得用地指标，兴化化工正在办理土地使用权证；其余用地尚待取得建设用地指标后办理相应土地使用权证。兴化化工贮灰场用地符合兴平市城市用地规划。
兴平市国土资源局出具《证明》，证明自2012年1月1日至2015年10月
31日，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。
本次交易的交易对方延长集团已经出具承诺：“如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；
对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司予以足额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《反垄断法》的规定，并经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号），本次交易不构成经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股47,525.34万股用于购买资产，同时拟向延长集团及其他不超过 9名特定投资者发行股份募集配套资金不超过170,000.00万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|471,061,790|56.51%|491,743,055|47.26%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|17.79%|148,315,793|14.25%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,191,617|0.50%|4,191,617|0.40%|
|配套融资投资者|-|0.00%|-|0.00%|186,131,387|17.89%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|25.20%|210,084,207|20.19%|
|合计|358,400,000|100.00%|833,653,407|100.00%|1,040,466,059|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行20,681.27万股的上限测算，延长集团认购数量为本次配套融资发行股份总数的10%（即2,068.13万股）测算。
经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为640,058,848股，占上市公司股份总数的比例为61.52%。上市公司社会公众持有上市公司的股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3.本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
兴化股份因筹划本次交易于 2015年 5月 8日起停牌交易。鉴于 2015年 3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场
参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.68元/股（定
价基准日前120个交易日公司股票交易总额926,939.00万元/定价基准日前120
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见个交易日公司股票交易总量125,020.01万股）*90%=6.673元/股，向上取尾差，最终确定为6.68元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟购买资产的预估值为421,266.83万元，其中103,797.55万元上市公司以置出资产进行等额置换，剩余317,469.28万元上市公司以发行股份的方式予以支付。根据本次交易中有关资产置换、购买协议，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确
定。
本次交易中，评估机构对拟置出资产的价值采用资产基础法进行预估，并作为定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为审计评估基准日，置出资产的预测资产净额账面价值为100,631.13万元，预估价值为103,797.55万元。
本次交易中，评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估，对于天然气公司、兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为审计评估基准日（1）天然气公司采用资产基础法净资产预估值为122,309.01万元；采用收益法净资产预估值为95,271.56万元；
（2）兴化化工采用资产基础法预估价值为298,957.82万元，采用收益法预估价值为112,937.00万元。
收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入)被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响。综上，最终选取资产基础法预估结果作为最终结论。
截至本核查意见出具日，上市公司聘请的具有证券业务资质的评估机构对置入资产、置出资产评估工作目前尚未正式完成，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准后，由本次交易各方重新协商确定。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《兴化股份重
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书（草案）》，该报告书将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果，以及披露重新协商确定后的本次交易发行股份购买资产相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，兴化股份本次股份发行价格及本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买：（1）延长集团持有的天然气公司100%股权和（2）延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。根据天然气公司、兴化化工的股东会决议、工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，本次交易标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
本次交易各方已在《置换协议》以及《购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易各方已经在《置换协议》中对债权债务处理进行约定。截至核查意见出具日，兴化股份已取得大部分债权人同意函，本次交易相关债权债务处置不会产生对本次资产过户或转移的实质性障碍。
兴化化工作为置入上市公司的资产之一，正在实施：
（1）有色集团将所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团的事宜
该事项已经相关股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已经取得陕西省国资委批准、正在履行工商变更登记手续；
（2）延长集团对兴化化工增资29亿元事宜
该事项已经相关股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，29
亿元增资款已经缴付至兴化化工账户，并已经申报至陕西省国资委备案，正在履行工商变更登记手续；
本次重组前延长集团向兴化化工增资29亿元的原因和目的：由于兴化化工项目投资大、回收期长、初始资本结构不合理、公司持续亏损等原因，在本次增
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见资前，兴化化工资产总额568,036.10万元，付息债务387,358.14万元，2015
年1-11月财务费用19,722.39万元，很大程度降低了兴化化工盈利能力，对公司正常运营造成不利影响。延长集团向兴化化工增资29亿元，用于偿还借款，预计减少财务费用1.4亿元，以改善其财务结构，恢复兴化化工盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司的盈利能力。
（3）由于延长集团增资29亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团的事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，并经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，已取得西安市国资委和陕西省国资委批准、正在履行工商变更登记手续。
经审慎核查后，本独立财务顾问认为，兴化化工股东已经签署相关协议文件并经股东会审议通过，并取得西安市、陕西省国资委批准，工商变更手续办理不存在实质性法律障碍，标的资产的权属是清晰的。标的资产过户或者转移也不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
上述工商变更登记手续如果无法及时完成，本次交易存在取消及失败的风险。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为上市公司控股股东的控股股东、本次交易后上市公司的控股股东。本次交易完成
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴化股份已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意
见
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、恢复和增强持续盈利能力。
2.本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）规范关联交易情况
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为上市公司的控股股东兴化集团的控股股东，本次交易完成后，延长集团直接成为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
本次交易前后日常关联交易变动情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|1、重组前：上市公司2015年度|57,106.00|290.00|57,396.00|
|2、重组后：上市公司2016年度||||

国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|（1）兴化化工|4,974.49|22,593.79|27,568.28|
|（2）天然气公司|80,000.00|-|80,000.00|

注：上述为未审财务报表数据。
关联交易的合理性分析：
1）我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易，
2016年预计8亿元；但同时天然气液站建立在气井周边，能够有效降低天然气管输成本。
2）为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工向兴化集团销售合成氨和蒸汽，供碱厂生产使用，此部分形成了新增的向关联方销售之日常关联交易，2016年预计新增1.8亿元。
剔除不可避免的原料气关联采购后，本次重组后预计关联方日常采购、销售金额27,568.28万元，较重组前57,396.00万元显著减少。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（2）避免同业竞争情况
本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）均从事甲醇的生产和销售，构成同业竞争。为此延长集团承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西榆林能源化工有限公司（延长集团控股子公司）用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产”。
（3）保持公司独立性情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东由延长集团下属企业兴化集团变更为
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见为延长集团、公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，保证上市公司独立性，维护兴化股份及其他股东的合法权益，促进兴化股份及标的公司的长远稳定发展，延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
3.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴化股份2014年度的财务会计报告
出具了信会师报字[2015]第210566号标准无保留意见的审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工和天然气公司100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产
生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意
见
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见兴化股份董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求已作出相应判断并记载于董事会会议决议并记载于会议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见
本次交易完成前，兴化集团持有上市公司41.38%的股权，为公司的控股股东，延长集团持有兴化集团100%的股权，为兴化集团的母公司，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司47.28%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为上市公司的控股股东兴化集团的控股股东，本次交易完成后，延长集团直接成为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。本次交易构成关联交易，关联董事审议涉及关联交易议案时，已回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、关于本次交易所购买资产权属之核查意见
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工和天然气公司100%股权。根据兴化化工审议通过的股东会决议、相关股东签署的股权划转协议等，兴化化工的股权尚在调整过程中（详见本节/五/4披露的内容），目前相关事项已
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见取得西安市、陕西省国资委的批复，正在履行工商变更登记手续。兴化化工与天然气公司股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可
能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
本独立财务顾问认真阅读了兴化股份董事会编制的《重组预案》。经核查，预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。经核查，本独立财务顾问认为，根据《准则第26号》的规定，兴化股份董事会编制的预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项。
九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题的规定》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和交易标的的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺，保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明，保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，兴化股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见发行股票的情形的说明
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中关于募集资金的相关规定
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》中关于募集资金的相关规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
1.募集配套资金的用途符合相关规定
本次配套募集资金的用途包括：支付天然气公司延川、志丹、安塞项目建设
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见资金；支付本次交易涉及的税费及中介费用；补充上市公司和天然气公司流动资金。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》中关于募集资金用途的相关规定。
2.补充公司流动资金占募集配套资金的比例符合规定
预案中披露，上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。其中，本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为 14,500万元，占募集配套资金的比例为8.53%，不超过募集配套资金总额的50%；本次兴化股份拟购买的置入资产交易作价预估值为421,266.83万元，流动资金占比为3.44%，亦未超过交易作价的25%。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》中关于募集资金的相关规定。
十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
“2015年5月8日开始连续停牌,从该停牌之日起前20个交易日(2015年4月9
日—2015年5月7日),本公司股价波动情况如下:2015年4月9日收盘价为8.60元/
股,2015年5月7日公司股票收盘价为8.54元/股,期间公司股票收盘价格累计涨幅-0.70%。
同期,深证成指累计涨幅1.97%,化工行业板块指数累计涨幅为-0.47%。
剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。”
经核查，独立财务顾问认为，剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
十三、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产、置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中遵守了资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对置入资产、置出资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。
本独立财务顾问认为预估结果公允地反映了置入资产、置出资产的价值。
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
兴化股份自2015年5月8日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前6个月（即2014年11月7日--2015年5月7日）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|张秀云|兴化集团监事 马载宪 之母亲|2014/11/10|卖出|-1,000|100|
|||2014/11/26|买入|1,400|1,500|
|||2014/12/3|卖出|-1,500|-|
|侯文辉|延长集团财务公司计划财务部经理 赵红 之配偶|2014/12/2|卖出|-1,000|-|
|刘锡芳|延长集团炼化公司总经理李军 之母亲|2015/3/24|买入|10,000|10,000|
|||2015/3/25|卖出|-10,000|-|

张秀云、侯文辉、刘锡芳就上述买卖情形做出说明、并承诺：自身在停牌前
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见6个月买卖兴化股份股票的交易行为系自身依据公开信息独立进行研究和判断
而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形；其于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。
经自查，除上述人员外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
此外，根据交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及登记结算公司的查询记录，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问国都证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对兴化股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易有利于兴化股份改善财务状况，恢复盈利能力，增强持续经营能力。本次交易将不影响公司的上市地位，符合于上市公司及全体股东利益。
3.本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4.本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（草案）》出具独立财务顾问核查报告。
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
国都证券按照相关规定的要求成立内核工作小组，对本次交易及重组预案实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
国都证券内核委员会经过对本次交易的预案和信息披露文件的严格核查和
对项目组人员的询问，对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
陕西兴化化学股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，预案等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为陕西兴化化学股份有限公司本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案申报材料上报深交所并公告。
（以下无正文）
国都证券股份有限公司关于《重组预案》之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩建军 米鲲
项目协办人：
任庆刚 王东楠
内核负责人：
刘中
投资银行业务部门负责人：
王宏雷
公司法定代表人或授权代表：
刘中
国都证券股份有限公司2015年12月17日