北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的专项法律意见
京天股字（2018）第509-1号致：中山达华智能科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）的委托，担任达华智能重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）的相关要求，对达华智能的相关事项进行了专项核查，并出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本专项法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到达华智能的如下保证：达华智能已向本所提供为出具本专项法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与达华智能本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项法律意见中对有关会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
4、本专项法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意达华智能将本专项法律意见作为实施本次交易的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意达华智能在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项法律意见的相关内容，但达华智能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
依据达华智能上市后披露的历年定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书等相关公告文件、相关承诺方出具的承诺文件及达华智能确认，并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所门户网站，自达华智能上市之日至本专项法律意见出具日，达华智能及相关承诺方作出的承诺及其履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）如下：
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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|承诺方|公司首次公开发行前全体股东||||
||股份锁定|自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。|上市后的36个月内||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|承诺方|全体持有公司股份的董事、监事和高级管理人员||||
||股份锁定|任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人承诺就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不减持本人所持有的公司股份；如本人在公司换届选举中因落选离职，本人承诺离职后半年内不减持本人所持有的公司股份。|任期内及任期满后半年内||
|承诺方|蔡小如、蔡小文||||
||避免同业竞争|本人或其控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与达华智能主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与达华智能产品相同或相似的产品；如因其本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致达华智能遭受损失、损害和开支，将由其本人予以全额赔偿；该承诺自签署之日起有效，直至其本人不再持有达华智能的股票或者达华智能的股票终止在证券交易所上市交易。|该承诺自签署之日起有效，直至其不再持有达华智能的股票或者达华智能的股票终止在证券交易所上市交易。||
||华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、深圳睿诚臻||||
|承诺方|||||
||达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健||||
||股份锁定|认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第36个月）不得转让。|2016.01.11-2019.01.11||
|承诺方|张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞||||
||净利润|(1)广州圣地信息技术有限公司2014年度、2015年度和 2016 年度 1-6 月的净利润将分别不低于人民币815.74万元、969.54万元和544万元；(2)如当年广州圣地信息技术有限公司经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有证券从业资格的会计师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润的较低者；(3)张晓华、石规琴、杨涛、陈霞应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十（30）日内一次性足额支付补偿金额。如张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞未能在前述期限内支付完毕的，|2014.01.01-2016.06.30||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|||每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞之间对上述现金补偿义务承担连带责任。|||
|承诺方|王英姿、贾霆、徐艳玲||||
||净利润|(1)北京慧通九方科技有限公司2014年度、2015年度和2016年度的净利润将分别不低于1,483万元、1,792 万元和 2,213 万元；(2)如当年北京慧通九方科技有限公司经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，王英姿、贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有证券从业资格的会计师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润的较低者；(3)王英姿、贾霆、徐艳玲应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性足额支付补偿金额。如王英姿、贾霆、徐艳玲未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上述现金补偿义务承担连带责任。|2014.01.01-2016.12.31||
||股份锁定|王英姿、贾霆、徐艳玲自2014年7月18日至2015年 7 月 18 日不得减持持有的公司股票，自 2015年7月18日至2016年7月18日，减持不得超过其分别持有总数的 40%，自 2016 年 7 月 18 日至2017年7月18日，减持不得超过其分别持有总数的30%，2017年7月18日后无限制。|2014.07.18-2017.07.18||
|承诺方|贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司||||
||避免同业竞争|(1)除非经公司事先书面同意，自协议签订之日起5年内的任何时间，贾中庆、毕永涛或青岛银融商务咨询有限公司任何一方不得开展或从事任何竞争业务（即从事任何与公司及青岛融佳安全印务有限公司现有或拟从事的业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动），或以其它任何形式参与任何竞争业务；不论是否担任职务，也不论是否领取报酬；(2)不得招引或试图诱使任何公司及青岛融佳安全印务有限公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同公司及青岛融佳安全印务有限公司交易的任何人士合作伙伴或企业离开；(3)不得招引或试图诱使任何截至本协议签订之日受聘于公司及青岛融佳安全印务有限公司且从事|2014.8.21-2019.8.21||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|||研发、技术支持、销售或管理工作的任何人士离开公司及青岛融佳安全印务有限公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同；(4)在股权转让完成后，将确保青岛融佳安全印务有限公司员工队伍稳定，且将促使贾中庆于本次股权转让完成后担任青岛融佳安全印务有限公司董事长，任期暂定为一年；将确保青岛融佳安全印务有限公司现有业务体系稳定，现有客户资源不因本次股权转让而受到影响。|||
|承诺方|董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌||||
||净利润|江西优码创达软件技术有限公司 2015 年度、2016年度和 2017 年度的净利润将分别不低于 2,805 万元3,555万元和4,543万元。|2015.01.01-2017.12.31||
|承诺方|黄道吉、蒋晖||||
||净利润|武汉世纪金桥安全技术有限公司 2015 年度、2016年度和 2017 年度的净利润将分别不低于 1,453 万元、1,668万元和1,843万元。|2015.01.01-2017.12.31||
|承诺方|蔡小如||||
||股份锁定|自2016.01.11增持完毕6个月内不减持股份。|2016.01.11-2016.07.11||
||税款承担|如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2007年享受15%所得税率条件不成立，公司需按33%的所得税率补交2007年度所得税差额4,315,623.95元的情况，本人愿承担需补缴的所得税款及相关费用。|上市后蔡小如作为控股股东期间||
||陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江||||
|承诺方|||||
||志炎||||
||净利润|新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币 3,600 万元、4,140万元、4,760万元。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，交易对方需向公司做出补偿。|2013.01.01-2015.12.31||
||股份锁定|自本人所持达华智能股票上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37个月至第60个月内的每12个|2013.12.30-2018.12.30||

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||||履行|
|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||情况|
||月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的 25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。|||
|避免同业竞争|(1)本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；(2)本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；(3)本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；(4)本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。|自签署之日起生效||
|规范关联交易|(1)本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；(2)本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。(3)本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。(4)如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。|自签署之日起生效||
|任职期限、竞业禁止|若本次交易顺利完成、本人成为达华智能股东，则自本次交易完成之日起5年内，本人均自愿在新东网任职，不得主动提出辞职。本人在新东网任职期间及解除或者终止劳动合同后两年内，本人不得在与新东网及达华智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职、担任顾问或提供咨询服务。|自签署之日起生效||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|承诺方|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）||||
||净利润|深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）在2015 年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600 万元、人民币7,590万元人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016 年度、2017 年度当期期末累计实际净利润将不低于当期期末累计承诺净利润。|2015.01.01-2017.12.31||
||方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控||||
|承诺方|||||
||投资管理中心（有限合伙）||||
||规范关联交易|(1)本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；(2)本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；(3)本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；(4)本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。|持有达华智能股票期间||
|承诺方|方江涛||||
||股份锁定|自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审计报告和金锐显2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让|2015.12.04-2019.12.04||

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||||履行|
|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||情况|
||不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 90%；自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。|||
|避免同业竞争|(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|在金锐显工作期间/持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|承诺方|梁智震||||
||股份锁定|自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。|2015.12.04-2018.12.04||
||避免同业竞争|(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|在金锐显工作期间/持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间||
|承诺方|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）||||
||股份锁定|自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在|2015.12.04-2019.12.04||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|||达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。|||
||避免同业竞争|(1)本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），或从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密；(2)若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|持有达华智能股份期间||
|承诺方|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）||||
||股份锁定|自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。|2015.12.04-2018.12.04||
||避免同业竞争|(1)本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所|持有达华智能股份期间||

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|||||履行|
||承诺类型|承诺内容|承诺期限||
|||||情况|
|||知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。(2)若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|||
|承诺方|韩洋||||
||避免同业竞争|(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|在金锐显工作期间/持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间||
||股份锁定|自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。|2015.12.04-2016.12.04||
|承诺方|达华智能||||
||利润分配|在2012-2014三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分|2012-2014年度||

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||||履行|
|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||情况|
||配利润的30%|||
|利润分配|在2015-2017三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%|2015-2017年度||
|利润分配|在2018-2020三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%|2018-2020年度||

依据达华智能上市后披露的历年定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书等相关公告文件及达华智能确认，并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网，达华智能及相关承诺方不存在不规范承诺或承诺未履行的情形，除上述正在履行的承诺外，达华智能及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，自达华智能上市之日至本专项法律意见出具日，达华智能及相关承诺方作出的承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保的情形
依据达华智能确认并经核查，达华智能已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确规定关联交易的审批权限及决策程序，已在《对外担保制度》中明确规定对外担保的审批权限及决策程序。
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就达华智能出具的《2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]48120014号）、《2016年度审计报告》（瑞华审字[2017]48120025号）、《2017年度审计报告》（瑞华审字[2018]48210016号）、《关
于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞
华核字[2016]48120009号）、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48120009号）、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48210009号）、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、达华智能最近三年的公告文件及达华智能确认并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站，达华智能最近三年不存在控股股东及其控制的企业违规占用达华智能资金的情形，达华智能亦不存在违规对外担保的情形。
综上所述，本所律师认为，达华智能的控股股东及其控制的企业最近三年不存在违规占用达华智能资金的情形，达华智能最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、达华智能现任董事、监事、高级管理人员
依据达华智能《2018年半年度报告》、工商登记文件并查询巨潮资讯网，达华智能控股股东、实际控制人为蔡小如，现任董事为陈融圣（董事长兼任总裁）、王天宇（兼任副总裁）、韩洋（兼任董事会秘书）、蔡婉婷、蔡小如、刘杰、岑赫、郭毅可，现任监事为何彩霞、方明、任泳霞，现任高级管理人员为副总裁王中民、肖琼、黎志聪、娄亚华，财务总监刘铁鹰。
2、达华智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
依据深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年7月11日出具的编号为中小板监管函[2016]第135号的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》，达华智能 2015年度向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，据此，深圳证券交易所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
依据中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）于 2017年 9月 14日出具的编号为[2017]47号的《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，达华智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违规情形，并对公司采取责令改正的行政监管措施。
依据广东监管局于2017年9月14日出具的编号为[2017]48号的《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》、编号为[2017]49号的《关于对陈开元采取出具警示函措施的决定》、编号为[2017]50号的《关于对蔡小如采取出具警示函措施的决定》，达华智能时任董事长蔡小如、总裁陈融圣、董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对达华智能上述违规情形承担主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述达华智能董事、高级管理人员予以警示。
依据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2017年 10月 24日出具的编号为中小板监管函[2017]第170号的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》，达华智能存在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
依据达华智能《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2017-125）、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》及达华智能确认并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台，截至本专项法律意见出具日，除上述被广东证监局和深圳证券交易所采取警示和监管措施情形外，达华智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会派出机构和深圳证券交易所的其他警示和监管措施。
3、达华智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
依据达华智能《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、达华智能最近三年的公告文件及达华智能及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、最高人民法院诉讼服务网、广东法院诉讼服务网、深圳法院网上诉讼服务平台、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统及通过百度等网络搜索引擎检索，达华智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚之情形，不存在有正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为，除上述被广东证监局和深圳证券交易所采取警示和监管措施情形外，达华智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会派出机构和深圳证券交易所的其他警示和监管措施，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚之情形，不存在有正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文，接本专项法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：牟奎霖 顾明珠