海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》|
|上市公司、陆家嘴、陆家嘴股份|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|前滩集团|指|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|
|陆金发|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|本次交易|指|上市公司通过现金支付的方式收购陆家嘴集团、前滩集团合计持有的陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司|
|《重述之业绩补偿协议》|指|陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于2016年8 月 26 日签署的《经修订并重述的业绩补偿协议》|
|中银消费|指|中银消费金融有限公司|
|陆家嘴信托|指|陆家嘴国际信托有限公司|
|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|陆家嘴国泰人寿|指|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司|
|上海人寿|指|上海人寿保险股份有限公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|资产A|指|本次交易中涉及采取基于未来收益预期方法评估作价的部分资产，特指：中银消费金融有限公司12.57%股权|
|资产B|指|本次交易中涉及采取市场法评估作价的部分资产，特指：爱建证券有限责任公司 51.14%股权、陆家嘴国际信托有限公司 71.61%股权、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 50.00%股权、上海人寿保险股份有限公司 2.00%股权|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
海通证券作为陆家嘴股份重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人陆家嘴集团、前滩集团做出的关于“资产A”（适用未来收益预期方法评估作价的部分资产）2017年度业绩承诺的实现情况以及“资产B”（适用市场法评估作价的部分资产）截至 2017年 12月31日的资产减值情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项
2016年8月26日，陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署《经修订并重述的业绩补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺事项进行约定。
（一）资产 A业绩补偿承诺
1、资产A的范围与业绩承诺额
本次交易标的资产中，对资产 A采用了基于未来收益预期的评估方法，资产A特指陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司12.57%股权。
本次交易在 2016年度实施完毕，根据《重述之业绩补偿协议》，业绩承诺期为2016、2017和2018年三个会计年度。
陆家嘴集团和前滩集团承诺，中银消费金融有限公司 2016-2018年度承诺净利润（经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值）分别为 26,283.79万元、31,528.27万元、38,474.53万元，且在业绩承诺期内不发生减值。
2、资产A业绩补偿方式
（1）如果在业绩承诺期内实际实现的中银消费金融有限公司的扣非净利润数不足对应的业绩承诺额，陆家嘴集团、前滩集团承诺对中银消费金融有限公司实际实现的扣非净利润数与对应的业绩承诺额之间的差额以现金方式按照本协议约定向甲方进行补偿。
资产A当期补偿金额的计算公式为如下：
资产A补偿金额=（截至当期期末累计的资产A业绩承诺额–中银消费金融有限公司截至当期期末累计扣非净利润）÷业绩承诺期累计资产A业绩承诺额×资产 A本次交易评估值×陆金发当期期末所持中银消费金额有限公司的股权比例×88.20%–就资产A累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期该项资产A补偿金额的73.48%；前滩集团应当承担当期该项资产A补偿金额的26.52%。为避免争议，当存在两项或者两项以上资产A时，各项资产A应当分别核算资产A业绩补偿金额。
若该项资产A当期补偿金额小于0时，按0取值，即就该项资产A累计已补偿金额在任何情况下均不退回乙方。
（2）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请合格审计机构对资产A进行减值测试，并相应出具专项审核意见，如资产 A届时的减值额大于陆家嘴集团、前滩集团累计已支付的资产 A补偿金额，则陆家嘴集团、前滩集团应当就差额部分与标的资产对应的资产 A的权益比例的乘积向上市公司另行补偿，相关计算公式如下：
资产 A于业绩承诺期届满时的减值额×陆金发于业绩承诺期届满时所持资产A的股权比例×88.20%–就资产A累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担该等差额部分的73.48%；前滩集团应当承担该等差额部分的26.52%。
（二）资产B减值补偿承诺
1、资产 B减值补偿承诺
陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在业绩承诺期内，资产 B不发生减值。
2、资产 B的范围
本次交易标的资产中，采用市场法作为评估结果的资产项目具体情况如下：
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|序号|资产B描述|本次交易评估值（元）|
|1|爱建证券有限责任公司51.14%股权|1,329,640,000.00|
|2|陆家嘴国际信托有限公司71.61%股权|5,095,482,960.00|

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|序号|资产B描述|本次交易评估值（元）|
|3|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权|1,098,000,000.00|
|4|上海人寿保险股份有限公司2.00%股权|127,200,000.00|
|合计||7,650,322,960.00|

注1：对应评估值=相应公司股东全部权益评估值*股权比例；
2：在业绩承诺期内，该等股权比例将因增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整。
3、资产 B减值补偿方式
如在业绩承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示资产 B发生减值，则陆家嘴集团、前滩集团应当按以下公式向上市公司支付资产 B减值补偿金额：
资产B减值补偿金额=∑(单项资产B评估值-单项资产B当期减值测试审核报告显示价值)×88.20%–资产B累积已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期资产B补偿金额的73.48%；前滩集团应当承担当期资产B补偿金额的26.52%。
若当期资产 B减值补偿金额小于 0时，按 0取值，即就资产 B累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
二、2017年度业绩承诺完成情况及减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
中银消费已聘请审计机构为其2017年度经营业绩实现情况进行审计，截至本核查意见出具日，已完成初步审计工作，但正式审计报告需在中银消费批准财务报告报出后方可出具。
中银消费已出具《关于业绩实现情况的说明》：“根据本公司编制的财务报告
以及审计机构的初步审计结果，本公司实现的2017年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值），
高于上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
的承诺额，即31,528.27万元。”
同时，中银消费承诺：在一定期限内，完成相关内部决策程序，批准报出相关财务报告，确保审计机构按期出具审计报告。
（二）减值测试情况
根据财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2009号），资产B于2017年12月31日的评估值为8,503,953,070.00元，扣除业绩承诺内相关股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，高于本次交易作价7,650,322,960.00元，资产B未发生减值。具体情况如下：
单位：元
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|序号|资产B描述|2017年12月31日评估值|
|1.|爱建证券有限责任公司51.14%股权|1,935,535,450|
|2.|陆家嘴国际信托有限公司71.61%股权|4,602,117,620|
|3.|陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权|1,809,500,000|
|4.|上海人寿保险股份有限公司2.00%股权|156,800,000|
|合计||8,503,953,070|

三、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过与上市公司及陆家嘴集团高级管理人员进行交流、查阅相关财务会计报告、专项审核报告及评估报告等方式，对相关资产的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：资产 B未发生减值；资产 A所特指中银消费金融有限公司2017年度实现的业绩情况尚需待正式审计报告出具后，进一步核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之盖章页）
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