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上海证券交易所
上上上上证证证证公公公公函函函函【【【【2222000011119999】】】】2222999922223333号号号号
关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函淮河能源（集团）股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一一一一、、、、关关关关于于于于标标标标的的的的资资资资产产产产情情情情况况况况
1.预案披露，公司拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标；（2）主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等；（3）结合同行业公司的情况，说明淮南矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况；（4）淮南矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析；（5）淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。
2.预案披露，截至 2019年 9月 30日，淮南矿业总负债 871.52亿元，资产负债率75.28%。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负
债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平。请公司补充披露：（1）结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响；（2）淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。
3.预案披露，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，交易完成后，公司将持有淮矿电力100%股权。最近两年一期，淮矿电力分别实现营业收入3940.31万元、1661.83万元和1095.45万元；分别实现归母净利润168.80万元、
1.61亿元和3.73亿元。请公司补充披露：（1）淮矿电力的主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性；（3）结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性；（4）淮矿电力2018年度归母净利润同比增幅为94%，说明净利润大幅波动的原因及合理性；（5）淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、相关会计处理；（6）淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
4.预案披露，公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权，交易完成后，公司将持有银宏能源100%股权。同时，李德福所持银宏能源9%股权已质押给淮南矿业。请公司补充披露：（1）银宏能源的历史沿革、主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排等；（3）公司收购银宏能源少数股权的原因及合
理性；（4）李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排；（5）银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
二二二二、、、、关关关关于于于于交交交交易易易易方方方方案案案案
5.预案披露，本次吸收合并的交易对手方除淮河控股外，包括中国信达等 8家机构；发行股份购买资产的交易对手方包括国开基金、永泰红磡、李德福和李东。请公司补充披露：（1）各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，对比本次交易作价与上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性；（2）各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。
6.预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。请公司补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。
三三三三、、、、其其其其他他他他
7.前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015年 12月，根据淮南市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围；（2）如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是
否满足重组条件；（33）如如果果不不纳纳入入本本次次吸吸收收合合并并的的范范围围，说明淮矿物流股权变动的时间、、方式等，是是否否存存在在与与淮淮南南矿矿业业的的同同业业竞竞争争和和关联交易。
以以上上请请财财务务顾顾问问发发表表意意见见。
请你公司收收到到问问询询函函后后立立即即披披露露，在 5个个交交易易日日内内书书面面回复我部，对对预预案案作作相相应应修修改改，并履行信息披露义务。
上海证券交易所上上市市公公司司监监管管一一部部二〇一一九九年年十十一一月月四四日日
证券代码：601198 证券简称：东兴证券东兴证券股份有限公司
2016年 2月财务数据简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的相关要求，现披露本公司2016年2月主要财务数据。
提请关注事项如下：
1、披露范围：东兴证券母公司；
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
东兴证券母公司2016年2月主要财务数据（未经审计）
单位:人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2016年2月29日|
|净资产|1,326,643|
|项目|2016年2月|
|营业收入|13,378|
|净利润|4,544|

东兴证券股份有限公司
2016年3月7日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2019-05中视传媒股份有限公司
关于涉及与盟将威公司仲裁案的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的仲裁阶段：已开庭
●上市公司所处的当事人地位：申请人
●涉案的金额：人民币98,495,456元及其利息、律师费、仲裁费。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案正在审理过程中，尚未作出裁决，目前无法判断对公司本期及期后利润的影响。
申请人中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）于2012年投资制作了电视剧《赵氏孤儿案》，并于2012年6月8日与被申请人东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威公司”）签订了《电视剧<赵氏孤儿案>
发行委托协议》（以下简称“《发行委托协议》”），委托盟将威公司对电视剧《赵氏孤儿案》进行发行。《发行委托协议》签订后，中视传媒依约履行了合同义务，如按照约定取得国产电视剧发行许可证、如约交付授权作品等。而盟将威公司未依据合同约定向中视传媒支付案涉剧目销售收入，并向公司发函表示不再履行《发行委托协议》。为维护中视传媒合法权益，根据合同约定，中视传媒向北京仲裁委员会提起仲裁。北京仲裁委员会决定受理并下达了受理通知[（2018）京仲案字第2542号]。（详见公告“临2018-24”）
近日，北京仲裁委员会开庭审理了此案。庭审中，双方交换了证据并陈述了各自主张，当庭进行了质证和辩论。由于本案正在审理过程中，尚未作出裁决，目前无法判断对公司本期及期后利润的影响。对于上述仲裁事项的进展情况，公司将持续履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十二日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-009
上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租
赁有限公司开展售后回租业务的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。上海
地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）是公司100%控制
的子公司。一号线公司拟与融资租赁公司开展售后回租融资租赁业务，
融资金额为不超过 8亿元。
一、业务简介
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司不超过 8亿元地铁资产
售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分
自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号
线公司。由于考虑折旧因素，具体资产规模要按照售后回租交易当时
的资产净值确定。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约 200节车辆、13
套屏蔽门等）
6、融资金额：不超过 8亿元人民币
7、租赁期间：不超过 7年
8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内
中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、
同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
二、交易各方基本情况
本次拟开展售后回租业务的双方一号线公司和融资租赁公司均为
本公司100%持有或控制的子公司。本次售后回租业务不构成关联交易。
三、业务实施计划
一号线公司根据业务需求，与融资租赁公司签订协议，安排放款。
四、本次售后回租业务对公司的影响
通过本次售后回租业务，一号线公司利用资产进行融资，有利于
公司盘活资产。本次售后回租赁业务不影响一号线公司资产的正常使
用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，
其风险可控。
五、关于本项目的授权事项
拟同意授权一号线公司、融资租赁公司在本议案框架内，全权负
责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2019-021江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2019年4月30日
3.股权登记日
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601952|苏垦农发|2019/4/23|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：江苏省农垦集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于 2019年 4月 10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有67.84%股份的股东江苏省农垦集团有限公司，在2019年4月12日提出临时提案
并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有
关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
审议《关于增补公司非独立董事的议案》
公司于 2019年 4月 2日收到前董事苏志富先生递交的辞职报告，苏志富先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职自公司董事会收到辞职报告之日起生效。
公司股东江苏省农垦集团有限公司提名孟亚平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会资格审查和素质审核，董事会向股东大会推荐孟亚平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，孟亚平先生已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺并接受提名，任期自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月20日止。
公司独立董事对本次增补非独立董事事项发表了明确同意的独立意见，同意上述董事候选人提交公司2018年度股东大会选举。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2019年4月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年4月30日14点00分
召开地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月30日
至2019年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2018年度董事会工作报告|√|
|2|2018年度监事会工作报告|√|
|3|2018年度财务决算报告|√|
|4|2018年年度报告及摘要|√|
|5|关于2018年度利润分配的议案|√|
|6|关于2019年度公司财务预算报告的议案|√|
|7|关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案|√|
|8|关于聘任公司外部审计机构的议案|√|
|9|关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案|√|
|10|关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案|√|
|11|关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案|√|
|累积投票议案|||
|12.00|关于增补公司非独立董事的议案|应选董事（1）人|
|12.01|孟亚平|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1-11已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，议案12已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
第4、5、7、9和10项议案均已于2019年4月10日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上（www.sse.com.cn），其余议案将按照有关规定，在 2018年度股东大会召开前以会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：江苏省农垦集团有限公司、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏省农垦农业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2018年度董事会工作报告||||
|2|2018年度监事会工作报告||||
|3|2018年度财务决算报告||||
|4|2018年年度报告及摘要||||
|5|关于2018 年度利润分配的议案||||
|6|关于2019年度公司财务预算报告的议案||||
|7|关于公司2019年度日常关联交易预计的议案||||
|8|关于聘任公司外部审计机构的议案||||
|9|关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案||||
|10|关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案||||
|11|关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案||||

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|12.00|关于增补公司非独立董事的议案|投票数|
|12.01|孟亚平||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2014-075中国神华能源股份有限公司
关于保靖页岩气项目进展的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2013年 1月，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）刊发《关于神华地勘公司中标页岩气探矿权出让项目的公告》（临2013-003），披露了全资子公司神华地质勘查有限责任公司中标湖南保靖页岩气区块事宜，并开展对该页岩气区块的勘探、开发工作（“保靖页岩气项目”）。
截至目前，保靖页岩气项目完成了对保靖页岩气区块的初步地质勘查工作；
已建成参数井3口、探井1口，共计4口井。其中，探井保页1井直井的钻探数据显示其所在区域的目标页岩层的优质页岩段含气量约 2标准立方米/吨，该井已压裂施工完毕并实现点火，表明该目标页岩层具有一定的勘探潜力。
页岩段含气量是指根据勘探过程获取的页岩样品实测数据得出的目标页岩层每吨页岩所蕴藏的页岩气体积，是勘查页岩气资源储量情况的参考指标之一。
本公司提醒投资者注意，保靖页岩气项目的资源勘探成果及开发前景尚存在较大的不确定性。请投资者注意不恰当信赖或使用上述信息可能导致投资风险。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书
黄清
2014年12月19日
凌源钢铁股份有限公司独立董事
关于公司关联交易、补选董事等事项的独立意见
及对外担保情况的专项说明
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了 2017年度日常关联交易等事项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》和本公司《章程》等有关规定，现对公司2017年度日常关联交易等事项发表独立意见如下：一、关于公司 2017年度日常关联交易的意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易的议案》。
经审查，我们认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，与上年相比，关联材料采购、关联销售和向关联人提供劳务大幅减少，关联动力、热力采购和接受关联人提供的劳务增加，主要原因是 2016年末公司收购凌钢集团的两座 120吨转炉和2300m3高炉及相关资产后，导致关联购销、服务项目大幅度减少，与之相关的关联动力、热力采购和接受服务的数量相应增加所致。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
二、关于公司会计政策变更的意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部《企业产品成本核算制度-钢铁行业》（财会[2015]20号）和《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，公司对相关会计政策进行了变更。
我们认为，上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。
三、关于公司 2016年度利润分配的意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发
－1－
现金股利0.17元（含税），本次分配不进行资本公积金转增股本。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司 2016年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为 133,938,228.95元。上述利润分配预案的现金分红金额为每 10股 0.17元，按 2016年末总股本计算，共计42,825,824.21元，占公司当年实现的归属于母公司所有者净利润的31.97%，在本次利润分配中现金分红所占的比例为100%。
我们认为：董事会提出的 2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。同意公司 2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。
四、关于公司 2016年度内部控制评价报告的意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实际情况，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，内容完备。同意董事会关于公司内部控制的评价报告。
五、关于续聘会计师事务所的意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自 2017年 6月至 2018年 6月。2016年度财务审计费用报酬为 120万元，内控审计费用报酬为50万元。
经审查，公司拟续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
－2－
六、关于公司对外担保情况的专项说明
经我们核查凌源钢铁股份有限公司 2016度财务状况和经营情况，凌源钢铁股份有限公司2016年度及累计至2016年末不存在对外担保情况，公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》严格控制对外担保。
七、关于补选董事的意见
鉴于沈洵先生工作发生变动，请求辞去公司董事职务，公司董事会提名补选冯亚军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致，至 2017年11月。
经审查，我们认为上述补选董事程序合法，董事候选人任职资格和任职条件等符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于聘任高管的意见
因沈洵先生辞去公司总经理职务，经董事长郝志强先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任冯亚军先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，至2017年11月。
经我们审查，认为冯亚军先生的任职资格和任职条件等符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。因此，我们同意公司董事会聘任冯亚军先生为公司总经理。
2017年3月1日
－3－
本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易、补选董事等事项的独立意见及对外担保情况的专项说明签字页
凌源钢铁股份有限公司独立董事：
戚向东 刘继伟 韩 凌
－4－
华夏银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》及华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）章程等有关规定，本行设立董事会战略委员会，并制定本工作规则。
第二条战略委员会对董事会负责，主要负责对本行发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其提案或决定应提交董事会审查决定。
第三条战略委员会成员由五名以上董事组成；其中主任委员一名，负责主持委员会工作。
第四条战略委员会委员由本行根据监管要求和工作需要提出，经董事会审议通过后产生。主任委员由董事长担任、委员应包括行长。
第五条战略委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会可以根据需要改变战略委员会的成员构成。
第六条战略委员会的主要职责：
（一）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批；审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评价报告,提交董事会审批并监督实施；
（二）审查高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划，提交董事会审议批准并监督实施；
（三）制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并提交董事会审议批准；
（四）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事会审议批准；
（五）监督、检查发展战略的执行情况；
（六）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（七）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
第七条董事会秘书负责做好战略委员会会议的前期准备工作，汇集战略委员会会议材料，提交战略委员会审议。
第八条战略委员会根据董事会秘书提交的有关材料召开会议，进行审议，将书面决议及相关材料提交董事会审议决定。
第九条战略委员会根据监管要求和工作需要召开会议。董事长、行长有权
根据需要提议召开战略委员会临时会议。
会议召开前七天通知全体委员，并发出有关会议材料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议作出的决议，必须经本委员会全体委员过半数通过。
战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；视情况可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条战略委员会召开会议时，可邀请本行董事、高级管理人员及总行相关部门的负责人列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第十三条战略委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密。费用由本行支付。
第十四条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本工作规则的规定。
第十五条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面决议形式报本行董事会。
第十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条本工作规则自董事会决议通过之日起施行。
第十九条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律，法规和本行章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的新规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第二十条本工作规则解释和修订权归属本行董事会。
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-019
恒为科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将对公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由 142,728,124股减少至 142,722,821股，公司注册资本也相应由 142,728,124股减少至142,722,821股（公告编号：2019-014、2019-015、2019-019）
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》(2018修订)）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营
业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼证券部
2、申报时间：2019年 4月 18日至 2019年 6月 2日（工作日9:30-12:00；
13:00-17:30）
3、联系人：王蓉菲
4、联系电话：021-61002983
5、传真号码：021-61002388
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司董事会
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2018-017
德邦物流股份有限公司
关于聘请公司 2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年4月16日召开了第三届董事会第二十一次会议。会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，并授权董事长根据 2018
年度公司审计工作安排及市场价格标准确定其年度审计费用。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的财务审计机构，为公司提供审计服务多年，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会2018年4月18日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-062上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 9月 17日，公司就行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的事项，披露了《第六届董事会第十次会议决议公告》及《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年9月17日起停牌。
2015年10月28日，公司披露了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，详见公告2015-055。
2015年 11月 5日，公司收到上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860号），详见公告2015-063。公司与相关各方及中介机构正就《审核意见函》提出的问题，对重大资产购买预案进行补充与完善。
公司已启动国资及商务部相关报批工作，审计、估值等工作正积极推进中。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月六日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-010掌阅科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知及会议资料已于2018年4月10日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年4月20日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长成湘均主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2017年年度报告全文及 2017年年度报告摘要》
董事会认为公司 2017年年度报告的编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（三）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过了《2017年度审计报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（五）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》公司 2017年利润分配及资本公积转增股本预案如下：以 2017年 12月 31日的总股本 40,100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.34元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（七）审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（八）审议通过了《关于聘请 2018年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报告审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000万元人民币，在此额度内期内，资金可以滚动使用。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
（十一）审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
董事会同意于2018年5月11日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
三、备查文件：
掌阅科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
掌阅科技股份有限公司董事会
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018—050
吉林森林工业股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型：工程承包合同
●合同金额：总计7,000万元人民币
●合同生效条件：双方签字盖章之日起生效
●合同工期：两年（365日历天/年）
●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度财务状况及经营成果产生积极的影响
2018年6月4日，公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“苏州园林”）与苏州园林发展股份有限公司驻马店分公司（以下简称“园林发展”）就河南省驻马店市遂平县玉带河景观PPP项目中的部分土建项目和景观项目友好协商达成一致，分别签订了《项目施工合作协议书》，合同金额总计7,000万元人民币，现将本次签订合同的具体情况公告如下：
一、审议程序情况
本合同属日常经营性合同，本合同的签署已经公司第七届董事会临时会议授权。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
工程名称：河南省遂平县玉带河景观工程PPP项目（二标段）
工程地点:河南省遂平县
工程内容：
1、景观部分：包括铺装、驳岸、园林、土方；古建部分；
2、土建部分：包括厕所、设备用房、服务建筑A区、服务建筑B区、服务建筑连廊C、景观桥、沉水廊道。
（二）合同对方当事人情况
名称：苏州园林发展股份有限公司驻马店分公司
类型：其他股份有限公司分公司(非上市)
注册地：驻马店市骏马路与通达路交叉口西北角瀚宇天中豪园7号
分公司负责人：王佳
成立日期：2017年2月20日
主营业务：风景园林开发建设；城市绿化设计、施工；机械设备、建筑材料销售；会展服务；与园林、园艺、环境保护相关的科技研究、咨询服务及相关技术转让，承担各种规模及类型的仿古建筑工程，园林建筑及古建筑修缮工程的施工，木制品生产、加工、销售。园艺作物、林木的种植、销售；建筑装饰装修工程设计与施工、机电设备安装工程施工、城市及道路照明工程施工。承包境外古建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园林发展与公司及全资子公司苏州园林之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
工程承包方：苏州园林发展股份有限公司驻马店分公司
合作方：苏州工业园区园林绿化工程有限公司
（一）合同总价
1、土建项目合同总价
暂定土建工程造价为3,000万元人民币（以最终审计价格为准）；
2、景观项目合同总价
暂定景观工程造价为4,000万元人民币（以最终审计价格为准）。
（二）付款安排
园林发展按照PPP项目公司审核的工程进度分别支付两个项目的工程款，具
体进度付款安排如下：
（1）工程进度款按当月已完成工程量的70%，于下月15号前支付；
（2）工程完工竣工验收后，1个月内付至合同总价的80%；
（3）工程竣工结算评审报告出具后1个月内付至审计决算总价的85%；
（4）工程竣工结算评审报告出具后，剩余工程款5年内付清。
（三）工程地点:河南省驻马店市遂平县
（四）合同工期：总工期为2年,具体开工日期以园林发展指令为准。
（五）违约责任
1、如因公司全资子公司苏州园林自身原因（项目延期交工、施工质量不符合约定质量标准、不履行或不按约定履行合同义务）导致合同违约，苏州园林需在违约责任确认后10日内向园林发展支付该违约项目协议价15%的违约金，同时承担园林发展向建设方的一切合同责任。如苏州园林逾期未付违约金，园林发展有权终止履行该违约合同。
2、为了全面履行项目施工合作协议，公司全资子公司苏州园林需向园林发展缴纳项目施工协议价款1%的违约风险保证金，保证金可为银行保函形式。如苏州园林按期保质保量完成施工任务，园林发展需在工程竣工验收后7个工作日内，将风险保证金一次性如数归还。
（六）合同生效、失效条件
两份项目合作协议均为经双方签字盖章之日起生效，工程价款付清后失效。
（七）合同签订时间： 2018年6月4日
四、合同履行对上市公司的影响
（一）随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力，合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
（二）该合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
（一）合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金和技术等能力。
（二）在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因
素，有可能会影响合同正常履行。
（三）合同条款中已对合同范围、合同工期、合同价格、违约等做出明确约定，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、遂平县玉带河景观工程PPP项目土建部分《项目施工合作协议书》
2、遂平县玉带河景观工程PPP项目景观部分《项目施工合作协议书》
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会2018年6月4日
证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2018-020江西昌九生物化工股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟设立或参与并购基金开展相关收购，公司不谋求该并购基金的实际控制权，该并购基金的相关收购不构成上市公司的重大资产重组。
截至目前，该并购基金尚未设立，并购基金的最终控制方尚未明确，公司参与该并购基金的投资金额亦未最终确定，并购基金的设立等事项存在重大不确定性。
公司就并购基金的收购事项与相关方签署了《谅解备忘录》，但并购基金尚未设立且公司不是该并购基金的实际控制方，相关收购事项存在重大不确定性。
截至目前，公司与相关方签署了《谅解备忘录》，但交易各方尚未明确收购资产范围、交易结构以及交易金额，各方是否能就本次交易最终达成一致亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司股票自2018年3月15日开市起复牌。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年3月1日起停牌，停牌期间，公司根据相关规定发布了相关公告。具体内容详见公司披露的《重大事项停牌公告》《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-019）。
公司本次筹划的重大事项为购买加煌教育咨询（北京）有限公司及相关方（以下简称“加煌教育”）持有的教育类资产。在是否构成重大资产重组存在不确定性，且该重大信息可能已无法保密的情况下，公司依据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定申请重大事项停牌。
一、公司拟设立或参与并购基金的情况
经公司初步研究，公司拟设立或参与并购基金，该并购基金的未来主要投资方向为教育领域。该并购基金规模、投资人及公司投资金额尚未确定。
公司将不谋求该并购基金的实际控制权，该并购基金的相关收购不构成上市公司的重大资产重组。
二、公司签署《谅解备忘录》的情况
停牌期间，公司与加煌教育等各方积极推进本次交易，并于 2018年 3月 13日与相关方签署了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》主要内容及条款摘要如下：
（一）签署方情况
1.江西昌九生物化工股份有限公司（甲方），一家依据中国法律设立和存续的股份有限公司，其注册地为江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号。
2.彭建华（乙方），一名加拿大籍自然人，乙方通过 PangWorldwide（定义见下文）、AKD InternationalInc.（一家依据加拿大法律设立的公司，简称“AKDCanada”）持有相关教育资产。
3. Pang Worldwide EnterprisesLimited（丙方，一家依据维尔京群岛法律设立的公司，简称“PangWorldwide”），通过 AKDInc.（一家注册在开曼的公司）、加煌教育咨询（北京）有限公司持有相关教育资产。
（二）拟转让交易标的
1.拟转让的交易标的资产为 PangWorldwide、AKDCanada及下属实体旗下运营的从事小学、初中、高中及学前教育等教育领域办学经营的公司及实体、及所有相关商标、专利及其他资产及业务等。
2.如果经公司尽职调查发现标的资产中的部分资产情况并不符合公司的尽职调查要求，公司可以要求对标的资产的范围进行调整并与出让方进行友好协商。
（三）交易标的的价格及支付方式
1.标的资产的购买价格在尽职调查后根据经交易各方一致协商认可的方式进行估值，并以各方签署的最终协议的约定为准。
三、风险提示
公司提醒广大投资者：
截至目前，公司拟设立或参与的并购基金尚未正式设立，并购基金的最终控制方尚不明确，公司参与该并购基金的投资金额亦未最终确定，并购基金设立等事项存在重大不确定性。
公司就并购基金的收购事项与相关方签署了《谅解备忘录》，但并购基金尚未设立且公司不是该并购基金的实际控制方，相关收购事项存在重大不确定性。
同时，交易各方尚未明确收购资产范围、交易结构以及交易金额，各方是否能就本次交易最终达成一致亦存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2018年 3月 15日开市起复牌。
复牌后，公司将继续推进相关各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇一八年三月十五日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-019
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购上海星斗资产管理公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●公司拟以资产评估报告确认的评估值为基准收购上海石锋资产管理有限公司持有的上海星斗资产管理公司51%的股权。本次股权转让完成后，平煤股份持有上海星斗资产管理公司51%股权，上海星斗资产管理公司为公司控股子公司。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）于 2017年 3月19日在平顶山市平安大厦会议中心召开平煤股份第七届董事会第十三次会议，会议以 12票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海星斗资产管理公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为加快自身资产优化，加强公司的投资能力，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以资产评估报告确认的评估值为基准收购上海石锋资产管理有限公司持有的上海星斗资产管理公司51%的股权。上述股权转让完成后，平煤股份持有上海星斗资
产管理公司51%股权，上海星斗资产管理公司为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、上海石锋资产管理有限公司
公司名称：上海石锋资产管理有限公司
成立日期：2015年 7月 27日
公司住所：上海市浦东新区杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 1301室
注册资本：1000万元
法定代表人：崔红建
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资
截止 2016年 12月 31日，上海石锋资产管理有限公司资产总额为 7,707,662.45元，资产净额为 7,184,655.56元。2016年实现营业收入 243,055.99元，净利润-2,081,628.36元。
2、其他
交易对方不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：上海星斗资产管理公司
统一社会信用代码：91310118MA1GKCJ579
注册资本：人民币 1000万元
法定代表人：崔红建
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住址：上海市宝山区高逸路 112-118号 6幢 1211室
成立日期：2016年 3月 23日
2、收购前后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|注册资本（人民币/万元）||收购前持股比例|收购后持股比例|
||认缴出资|实缴出资|||
|上海石锋资产管理有限公司|1000|250|100%|49%|
|平顶山天安煤业股份有限公司|---|---|---|51%|

3、标的公司主要财务指标如下
标的公司成立时间较短，无实际运营，仅产生有相关开户登记费用。
4、其他
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让方甲方保证其转让给受让方乙方的标的公司股权是转
让方各自真实、合法拥有的，具有完全的处分权。股权转让方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
2、股权转让法人单位就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。
3、股权转让方保证除本协议已披露的债务外，标的公司无任何其它债务。未披露的标的公司已有及或有债务一律由股权转让方承担。
4、股权转让方保证全力配合标的公司、受让方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部标的公司股权转让的所有工商变更手续。
5、经双方友好协商，上海石锋资产管理有限公司拟将其所拥有的有关标的公司上海星斗资产管理有限公司（以下简称“上海星斗”）的51%股权转让给平煤股份。本次股权转让定价原则为：经双方友好协商，标的公司股权的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报告确认的评估值确定。
6、本协议项下的股权交割日，按照法律和公司章程的规定以本次股权转让工商变更登记完毕之日为准。
7、股权交割日后，甲乙双方应在 30个工作日内按持股比例履行各自的出资义务并经乙方认可的会计师事务所出具相应的验资报告。
8、本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：股权转让方应善意行使其标的公司股东权利，除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务，否则由股权转让方承担。同时，股权转让方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理
等。
9、本次股权转让的有关费用（包括见证、审计评估、工商变更登记等）由乙方承担。
10、满足以下条件协议生效：1）本协议经甲方、乙方签字盖章。2）股权转让事项经乙方董事会审议通过。
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购的主要目的是为公司搭建一个平台，利用该平台与相关金融机构合作，通过发起设立产业投资基金、债转股基金等多种方式，为公司拓宽融资渠道，降低融资成本。
六、独立董事意见
公司第七届董事会现任五名独立董事，2017年 3月 19日公司召开第七届董事会第十三次会议，会议以 12票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于收购上海星斗资产管理公司股权的议案》。独立董事王兆丰先生、李宝库先生在审议上述议案时提出如下反对意见：
王兆丰先生认为：公司作为特大型煤炭企业，应充分利用公司在煤炭行业的技术、人才优势集中发展经营煤炭主营业务，不建议开展非煤炭金融业务。
李宝库先生认为：本次拟收购标的公司的合作方资产规模较小，公司作为特大型煤炭企业，应寻求规模和资金实力更大的合作伙伴。
独立董事安景文先生、唐建新先生、陈栋强先生同意上述议案，发表意见如下：公司本次股权收购的主要目的是为公司搭建一个平台，利用该平台与相关金融机构合作，通过发起设立产业投资基金、债转股基金等多种方式，为公司拓宽融资渠道，降低融资成本，同意上述事项。
七、备查文件
1、平煤股份独立董事对第七届董事会第十三次会议相关议案发表的独立意见
2、平煤股份第七届董事会第十三次会议决议
3、平煤股份第七届监事会第七次会议决议
4、股权转让协议。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日