国信证券股份有限公司
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
2016年上半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：山鼎设计|
|保荐代表人姓名：魏其芳|联系电话：0755-22940250|
|保荐代表人姓名：曾军灵|联系电话：0755-82133446|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|公司2016年上半年实现营业收入6,973.01万元，同比下降28.97%；2016年上半年归属于上市公司净利润为378.54万元，同比下降75.61%|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构协同企业对2016年上半年收入、利润下滑的原因进行了分析：报告期内，公司收入和利润同比下降，影响因素主要有：（1）城市综合体业务和公共|

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||建筑业务的主要客户因市场因素放缓开发进度，使得公司设计进度低于预期，导致存量合约转化进度较慢，从而使得公司对应的收入出现一定程度的下滑；（2）华中、华南、华北及东北等区域的业务，部分主要项目已进入施工配合阶段，且新拓展项目尚处于设计前期阶段，收入尚未体现，导致这些区域的收入下降；（3）公司目前正拓展资金实力强、有持续开发能力的上市企业、大型国有企业等客户，逐步淘汰信誉不佳的客户，在一定程度上导致收入出现下滑；（4）公司成本主要为人工成本，刚性支出，在当期均计入损益，不留存货，因此收入下降直接带来毛利和净利润的降低。报告期内公司逐步加大了对重点客户的拓展力度，并在市场的热点区域积极进行业务布局，均取得初步成效。上半年公司新签合约较上年同期增长14.85%。公司在后续经营中，将积极实施与新型产业投资者在技术端的战略合作，加快从提供传统设计向设计与管理协同的业务模式升级，充分利用公司BIM技术的行业优势，加强在建筑科技领域的推广、应用和成果转化，通过一系列举措的实施，扩大收入规模，提升盈利能力。|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|

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|2、“三会”运作|无|无|
|3、内部控制|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、本期经营情况|公司2016年上半年实现营业收入6,973.01万元，同比下降28.97%；2016年上半年归属于上市公司净利润为378.54万元，同比下降75.61%|保荐机构协同企业对2016年上半年收入、利润下滑的原因进行了分析：报告期内，公司收入和利润同比下降，影响因素主要有：（1）城市综合体业务和公共建筑业务的主要客户因市场因素放缓开发进度，使得公司设计进度低于预期，导致存量合约转化进度较慢，从而使得公司对应的收入出现一定程度的下滑；（2）华中、华南、华北及东北等区域的业务，部分主要项目已进入施工配合阶段，且新拓展项目尚处于设计前期阶段，收入尚未体现，导致这些区域的收入下降；（3）公司目前正拓展资金实力强|

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|||、有持续开发能力的上市企业、大型国有企业等客户，逐步淘汰信誉不佳的客户，在一定程度上导致收入出现下滑；（4）公司成本主要为人工成本，刚性支出，在当期均计入损益，不留存货，因此收入下降直接带来毛利和净利润的降低。报告期内公司逐步加大了对重点客户的拓展力度，并在市场的热点区域积极进行业务布局，均取得初步成效。上半年公司新签合约较上年同期增长14.85%。公司在后续经营中，将积极实施与新型产业投资者在技术端的战略合作，加快从提供传统设计向设计与管理协同的业务模式升级，充分利用公司BIM技术的行业优势，加强在建筑科技领域的推广、应用和成果转化，通过一系列举措的实施，扩大收入规模，提升盈利能力。|
|12、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市|是|无|

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|后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。|||
|公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。|是|无|
|公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|无|
|公司发行前持股5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏的持股意向及减持意向如下：“1、本人/本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”|是|无|
|公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司承诺启动如下稳定股价措施：1、控股股东增持①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发|是|无|

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|启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②控股股东承诺Ⅰ其单次增持总金额合计不应少于人民币1,000万元；Ⅱ单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%；如上述第Ⅰ项与本项冲突的，按照本项执行。控股股东各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算，并相互承担连带责任。各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。2、公司回购①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；Ⅱ公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；Ⅲ公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第Ⅱ项与本项冲突的，按照本项执行。④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。⑤在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、董事、高级管理人员增持①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发|

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|启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。③公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。|||
|关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施：1、发行人承诺“（1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。（3）在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。（4）本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”2、实际控制人承诺实际控制人袁歆、车璐分别承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级|是|无|

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|市场交易价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。（3）若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”实际控制人陈栗承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”3、董事、监事及高级管理人员承诺“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”|||
|发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺1、发行人出具的关于失信补救措施的承诺发行人出具《关于失信补救措施的承诺》，内容如下：“（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”2、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺发行人控股股东及实际控制人袁歆、车璐及陈栗，董事及高级管理人员出具的《关于失信补救措施的承诺》主要内容如下：（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中|是|无|

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|国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。（2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|||
|填补被摊薄即期回报的措施及承诺：为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：1、强化募集资金管理本公司已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。2、加快募投项目投资进度本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、提高本公司盈利能力和水平本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。4、强化投资者回报体制本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。|是|无|

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|5、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|||
|发行后的股利分配政策公司首次公开发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：（一）利润分配原则1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|是|无|

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|4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。5、利润分配政策的调整如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立|

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|董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。（三）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。（四）上市后公司股东分红回报五年规划1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。|

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|控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人袁歆、车璐和陈栗出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计股份、依照中国法律、法规被确认为山鼎设计实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山鼎设计及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与山鼎设计及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给予山鼎设计，以确保山鼎设计及其全体股东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归山鼎设计所有，如因此给山鼎设计及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎设计及其他股东因此遭受的全部损失。”|是|无|
|控股股东及实际控制人关于关联交易事项的承诺：发行人实际控制人袁歆、陈栗及车璐承诺：（1）如果山鼎设计因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将与山鼎设计其他实际控制人共同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公众股东不致因此而遭受损失。（2）本人将善意履行作为山鼎设计大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就山鼎设计与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使山鼎设计的股东大会或董事会作出侵犯山鼎设计和其他股东合法权益的决议。如果山鼎设计必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守山鼎设计章程及其他规定，依法履行审批程序。（3）如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损失的，本人同意赔偿相应损失。|是|无|
|袁歆、陈栗、车璐关于一致行动的承诺：（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据本协议的约定采取一致行动。（2）在股东大会采取一致行动的方式为：如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项、以股东身份向股东大会提出提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案进行协调并达成一致意见，共同向股东大会提出议案。在召开股东大会行使表决权前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果甲方、乙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在股东大会上对该等议案共同投弃权票。参加股东大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会议，应委托本协议各方中的一方参加会议。（3）在董事会采取一致行动的方式为：如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会|是|无|

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|提出提案时，须事先由甲方、丙方对相关提案进行协调并达成一致意见，按该一致意见向公司董事会提出提案。在召开董事会行使表决权前，须事先由甲方、丙方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，按该一致意见在董事会上行使表决权。如果甲方、丙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在董事会上对该等议案共同投弃权票。参加董事会时，甲方或丙方如不能亲自出席会议，应委托对方参加会议。（4）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。（5）本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 2016年上半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签字：
魏其芳 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日