证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2019-033广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于签署《企业经营责任制协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2019年4月3日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）及其核心管理团队代表人屠方魁签署《企业经营责任制协议书》（以下简称“协议”），就公司对华力特实施经营责任制相关事项作出约定。
2、本次签署协议的华力特核心管理团队代表人屠方魁及其一致行动人陈爱素、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司合计持有 46,995,725股公司股份，占公司总股本的8.28%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年4月3日召开了第六届董事会第三十一次会议，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与深圳市华力特电气有限公司及其核心管理团队代表人屠方魁签署<企业经营责任制协议书>的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
屠方魁，男，中国国籍，住所为广东省深圳市，持有公司3.65%股权，现任华力特董事长兼总经理。
屠方魁及其一致行动人陈爱素、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司合计持有 46,995,725股公司股份，占公司总股本的8.28%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5规定的关联关系。
三、协议的主要内容
甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方：屠方魁
丙方：深圳市华力特电气有限公司
以上，甲方、乙方及丙方合称“各方”，单称“一方”。
（一）协议签署背景
1、华力特自被上市公司并购以来，一直经营良好，2015年度至 2017年度均超额完成了承诺业绩。2018年 1月开始，授信银行对华力特进行了抽贷、压贷，特别是停开保函直接导致华力特无法正常承接和开展业务，华力特出现经营困难，经营收入下滑明显，如不及时扭转局面，2019年可能会大面积亏损并引发供应商与客户的大规模索赔。
2、华力特拥有一支以乙方屠方魁董事长为核心的优秀经营管理团队，在2018年极度困难的情况下，截至 2018年底仍未出现金融债务违约，贷款付息正常。
为充分调动经营管理团队的积极性，缓解华力特的融资困难，帮助华力特走出危机，逐步恢复正常经营，也为上市公司持有的华力特资产获得保值增值，以及实现上市公司利益和社会效益最大化，上市公司同意按照本协议对华力特实施经营责任制，由乙方负责华力特的经营管理工作并对乙方及华力特经营管理团队进行激励；乙方及华力特经营管理团队愿意出具声明承诺函（附件），根据本协议约定的经营责任制方案及要求承担华力特的经营管理工作。
（二）经营责任制期限
1、各方同意，华力特的经营责任制期限为自本协议生效之日起三年（如三年经营期间无违反本协议的，则此协议自动顺延三年，各方无条件续签）。各方同意延长经营责任制期限的，由各方按本协议主要条款续签经营责任制协议书。
2、经营责任制期限内，上市公司如对外处置华力特股权，则有权单方提前终止本协议，乙方及华力特经营管理团队应予以积极配合；除上述情形或根据中国证监会、深圳证券交易所监管政策要求或本协议另有约定外，上市公司及乙方及华力特经营管理团队均不得单方提前终止或解除本协议。各方同意，在符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所监管政策要求，且在同等条件下，乙方享有优先受让华力特股权的权利。如上市公司最终决定向乙方之外的第三方转让华力特股权，且如果乙方及华力特经营管理团队已存在向华力特提供融资、财务资助或担保情况的，各方应在华力特股权转让方案中对于华力特向乙方及华力特经营管理团队偿还借款或解除相关担保事项作出妥善安排，具体事项由相关方后续协商约定。
（三）标的公司管理
1、经营目标及经营责任制方案
（1）经营目标
各方同意，在实施经营责任制的前两个年度，华力特的经营目标为保证不发生业绩亏损，即华力特在前两个年度的每年度净利润（指经审计的归属于母公司股东的税后净利润，不包括处置华力特大厦所产生的利润，下同）需大于等于0；
自华力特实施经营责任制的第三个年度及其后的各年度，华力特的净利润经营目标以前一个年度经审计的华力特的资产净额为基数，按5%的净资产收益率计算确定，即每一经营责任制年度的华力特净利润经营目标=上一个会计年度经审计的华力特的资产净额×5%。
（2）经营责任制方案
如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正且低于经营目标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润30%奖励给乙方及华力特经营管理团队，奖励总金额=年度实现净利润*30%；如实际实现净利润超过经营目标的，
超出当年度经营目标部分净利润的70%奖励给乙方及华力特经营管理团队。经营责任制期间内累计分配给乙方及华力特经营管理团队的金额不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
如乙方及华力特经营管理团队中的任一受奖励者是甲方就收购华力特100%股权事项签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及其他合法约定中的重组业绩承诺人，在该受奖励者向甲方履行完毕全部的重组业绩承诺补偿义务前，分配给该受奖励者的经营奖励不得实际支付，须履行重组业绩承诺补偿义务完毕方可支付本协议约定的当年及过往年度奖励,分配给非重组业绩承诺人的其他华力特经营管理人员的奖励可支付。
乙方须在每年3月1日前将上一年度拟奖励经营管理层人员名单与分配比例提交至上市公司审核，甲方须在10个工作日内完成审核。
如华力特在上述经营责任制期内的任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标且华力特发生亏损时，乙方在当年度应向上市公司补偿华力特全部的亏损差额，即：乙方当年度应补偿金额=0-当年度华力特实际实现的净利润。
如华力特在上述经营责任制期的任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标但华力特未发生亏损时，乙方及华力特经营管理团队无需向上市公司进行补偿。
经营责任制期内的各年度，上市公司应指定具有证券期货相关业务资格的审计机构就华力特各经营责任制年度实际实现的净利润数额出具《审计报告》进行确认。乙方及华力特经营管理团队承诺配合审计机构的工作，若涉及需由乙方及华力特经营管理团队签署出具的文件，乙方及华力特经营管理团队应在收到相关文件 3个工作日内及时签署，否则上市公司有权指定其他人士代行前述签署事宜，乙方及华力特经营管理团队均认可前述签署的效力。
各方同意，经营责任制期限内的前两个年度涉及补偿金或奖励金支付的，均应在当年度华力特审计报告出具后，且至迟不晚于华力特后第三个年度审计报告
出具之前，由乙方支付（赔偿）给上市公司或者由华力特支付（奖励）给乙方及经营管理团队。自实施经营责任制期限的第三个年度开始，上述补偿金或奖励金
的支付均应在华力特当年度审计报告出具之日起 60个工作日内，由乙方或华力特支付给对方。如上市公司按照本协议约定提前终止本协议的，华力特和乙方应在上市公司终止本协议前将一切应付未付给对方的补偿款项和奖励款项足额支付完毕。上述奖励款项涉及的相关税费由乙方及华力特经营管理团队自行承担。
2、标的公司的资产管理
（1）各方同意，在经营责任制期内，乙方应保证华力特的净资产值（合并报表口径，下同）不低于本次经营责任制的基准日 2018年 12月 31日（以下简称“基准日”）各方认可的经审计的华力特的净资产值。如果经营责任制期满出现经审计的期末净资产值低于上述基准日华力特账面净资产值的情形，乙方应以现金形式在华力特经营责任期的最后一个年度审计报告出具之日起 30日内向丙方全额补足（已向上市公司支付的利润补偿款项应予以扣除），且乙方对此补足义务负连带责任。但因上市公司在基准日后分配华力特基准日以前留存的未分配利润的，所分配利润应从华力特基准日账面净资产中相应扣除。由乙方经营期间，甲方不得以各种形式抽调华力特资产或资金。
（2）经营责任制期限内，华力特的具体股权、土地、房产、设备、无形资产等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于华力特拥有，未经甲方同意，乙方及华力特经营团队不得出售华力特的任何有形及无形资产（在经营责任制期限内，华力特的新增资产，乙方有权予以处置，但相关处置应符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所监管政策要求），华力特日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由华力特自行承担。
（3）经营责任制期内，上市公司因自身原因提前解除本协议的，乙方不再承担当年度以及后续的华力特净资产补足责任及亏损补偿等责任。
3、标的公司的人事管理
在经营责任制期间内，甲方委派一名代表出任华力特董事，乙方及华力特其他管理人员作为华力特经营管理层，行使华力特《公司章程》规定的相关职权，上市公司同意保持华力特管理层的稳定，华力特的法定代表人由乙方继续担任，华力特的董事长由乙方继续担任，总经理由华力特董事长提名，报上市公司批复
同意后任命，其他高级管理人员由总经理提名，其他管理人员的人事任免由华力特总经理自行决定，并报上市公司备案；上市公司原则上不干预华力特的人事任免，标的公司员工考核、激励办法由乙方自行制定、实施。
经营责任制期间，如因上市公司原因导致乙方无法按照本协议约定行使对华力特的相关经营管理权限的，则乙方无需再按本协议约定履行后续的华力特的亏损补偿和净资产补足义务，但在此之前乙方应向上市公司或华力特承担的补偿等义务仍需继续履行直至相关补偿义务等全部履行完毕。
4、标的公司的经营管理
（1）经营责任制期限内，乙方及华力特经营管理团队应确保华力特严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照上市公司的财务管理制度和各项内控制度规范华力特的运作，确保华力特不发生违反上市公司规范运作的事项。未经上市公司书面同意，华力特不得对外提供担保，也不得出借款项给任何第三方，如华力特拟发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》、《信息披露管理制度》规定的相关重大事件及应披露事项的，乙方及华力特经营管理团队及华力特应及时向上市公司履行报告义务，并由上市公司及时履行相关审批程序及信息披露义务。
（2）上市公司同意在《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的上市公司总裁权限范围内，授权华力特经营管理层决定与华力特相关的如下交易事项，但乙方及华力特需及时以书面形式报告上市公司：
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|授权项目|具体权限|
|融资权限|每一年度新增累计不超过2亿元人民币，且华力特资产负债率任何情况下都不得高于 70%。|
|融资担保权限（不包括华力特对外提供担保的情形）|每一年度累计不超过2千万元人民币|
|固定资产投资|每一年度不超过2亿元且单笔不超过2千万元人民币|
|股权投资（不包括证券投资）|仅可投资于项目公司，单笔不超过 1千万元，每一年度不超过3千万元人民币。|

经营责任期内，如中国证监会、深圳证券交易所修改有关规定，或上市公司《公司章程》等内部制度进行修订，上市公司总裁权限发生变化，上述授权内容超出总裁权限的，各方应相应调整上述授权内容，保证上述授权不超过上市公司总裁的权限范围。
（3）经营责任制期内，如华力特需要及/或融资机构要求，上市公司（如融资机构特别要求，包括上市公司实际控制人）在履行相关审批程序及信息披露义务后（如需），应为华力特融资提供连带责任保证担保及其他担保，担保品种包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、债权转让、贸易供应链业务等，担保额度不超过基准日上市公司已为华力特提供的总担保额度，但是华力特经甲方担保实际提用的额度不超过华力特最近一个会计年度经审计的净资产值，在上市公司经审议的期限内担保额度可循环使用，后续每年度根据华力特净资产值的增长，担保额度也同比例增长，如最终当年度实际提用的担保额度（指上市公司及其实际控制人等关联方合计提供的担保额度）超过上述预定额度的（即超过华力特最近一个会计年度经审计的净资产值），则华力特当年度的经营业绩目标根据超额部分同比例上浮，上述担保额度如需上市公司股东大会批准的，上市公司应将其承诺或其关联方承诺的担保额度提交股东大会审批。各方确认并同意，经营责任制期限内，上市公司不再向华力特提供任何流动性资金支持。乙方同意在华力特在经营责任制期内，如甲方须对丙方进行担保的，乙方同时与甲方共同为丙方提供担保。
（4）各方同意，经营责任制期限内各年度华力特的审计机构由上市公司指定，乙方、经营管理团队及华力特应积极配合审计机构的审计工作，如经营管理团队对审计机构出具的年度审计报告有异议的，可在该审计报告出具后 15日内向该审计机构提出复议。本协议期满或终止时，乙方及华力特经营管理团队应接受上市公司派出的外部审计机构对其经营责任情况及高管任职情况进行审计。
（5）经营责任制期满后，华力特在经营责任制期间内新增的债权债务关系在经营责任制期满后发生的坏账等损失与账外负债以及其他未经上市公司书面同意的或有负债、应收账款等均由乙方负责在两年内处理完毕，甲方须为乙方进行上述款项的催收处置提供相应便利，最后一期奖励（如有）相应延后在两年内支付，如本协议顺延的，该事项也相应顺延。如因上述事项造成上市公司或华力
特损失的，乙方应以连带责任方式承担，上市公司有权向乙方追偿。
（6）除根据相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定、证券监管机构要求，以及本合同明确约定的必须经上市公司董事会、股东大会同意或批准的事项外，华力特经营责任制期内的其余经营事务均无需再报上市公司批准，乙方自主做出决定并承担相应的法律责任与风险。
（四）各方的权利义务
1、上市公司
如乙方及华力特经营管理团队利用华力特从事非法经营活动，或乙方及华力特经营管理团队违反本协议约定，存在违约行为或损害华力特或上市公司利益的行为时，上市公司有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿华力特及上市公司所遭受的全部损失。
2、经营管理团队
（1）乙方及华力特经营管理团队应按照上市公司相关内控制度的要求，规范华力特的运作，及时通知上市公司履行相关审批程序及信息披露义务，积极配合外部审计机构对标的公司进行审计，以惯常方式保存财务账册和记录，按时提交财务、业务报表和上市公司要求提交的其它资料，定期向上市公司报告华力特经营情况。
（2）经营责任制期限内，如因标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司受到包括但不限于工商、税务、环保、安监、质量监督、劳动和社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，并由此给上市公司造成任何损失或被要求承担任何责任的，乙方应以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或上市公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
（3）乙方就华力特经营管理团队任何一方在本协议项下的赔偿义务和责任承担连带责任。
（五）违约责任
1、乙方逾期向上市公司或华力特支付相关补偿金、赔偿金或任何其他款项的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之三向上市公司或华力特支付违约金；
逾期超过 30日的，上市公司除有权要求乙方继续支付上述款项及违约金外，还有权单方解除本协议，并要求乙方以连带责任方式赔偿上市公司及华力特由此遭受的全部损失。除因不可抗力等原因外，上市公司未按时向乙方支付奖励金的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之三向乙方支付违约金。
2、除本协议另有约定的情况外，任何一方在经营责任制期间因其原因导致对方无法履行满责任制期限的，违约方须向守约方赔偿相当于华力特最近一年度经审计净资产值10%的款项作为违约金。
（六）争议解决
因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，各方均同意将争议提交上市公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（七）生效
本协议自甲方及丙方法定代表人签字并加盖公章，以及乙方签字，并在上市公司有权审批机构审议通过华力特本次经营责任制事项之日起生效。
（八）其他
1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。本协议生效后，经各方协商一致可以解除。
2、本协议签署后，如中国相关监管机构对本协议提出任何修改意见，或相关法律法规或相关监管机构的要求发生任何与本协议有关的变化，各方应以有利于维护上市公司及华力特利益为前提并根据上述意见及要求对本协议进行修订。
四、本次关联交易不涉及人员安置或其他安排
五、实施经营责任制的目的和对公司的影响
华力特拥有一支以屠方魁董事长为核心的优秀经营管理团队，在 2018年极度困难的情况下，截至 2018年底未出现金融债务违约，贷款付息正常。本次对华力特实施经营责任制，有利于充分调动经营管理团队的积极性，缓解华力特的融资困难，帮助华力特走出危机，逐步恢复正常经营，为公司持有的华力特资产获得保值增值，实现公司利益和社会效益最大化，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告日，公司未与屠方魁发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司对华力特实施经营责任制，符合公司及华力特的实际情况，我们同意将本次《关于与深圳市华力特电气有限公司及其核心管理团队代表人屠方魁签署<企业经营责任制协议书>的议案》提交给公司第六届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等制度文件的有关规定履行相应的审议程序，本次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。公司对华力特实施经营责任制，有利于充分调动华力特经营管理团队的工作积极性，有助于提高经营效率，提升华力特的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述关联交易事项。
八、监事会意见
本次关联交易符合公司及华力特的经营需要，有利于充分调动华力特经营管理团队的积极性，使管理人员利益和企业利益更加一致，缓解华力特的融资困难，帮助华力特走出危机，实现公司利益最大化，符合公司及全体股东利益。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、公司与屠方魁、华力特签署的《企业经营责任制协议书》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月三日