河北三和时代律师事务所法律意见书河北三和时代律师事务所
关于博深工具股份有限公司 2016年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：博深工具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《博深工具股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，河北三和时代律师事务所（以下称“本所”）受博深工具股份有限公司（以下称“贵司”）的委托，指派本所律师王文建、马昌顺出席贵司 2016年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议一并公告，并依法承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对相关资料和事实进行了核查、验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）、2016年 8月 23日，贵司召开第三届董事会第十五次
河北三和时代律师事务所法律意见书会议，会议决定召开本次会议。
（二）、2016年 8月 23日，贵司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《博深工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《博深工具股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次会议召开的时间、地点，列明了本次会议的审议事项，股权登记时间、地点、方法，以及贵司联系方式等其他有关事项。
（三）、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2016年 9月 8日（星期四）下午13：00如期在河北省石家庄市高新区长江大道 289号贵司会议室召开，会议由贵司董事长陈怀荣先生主持。
网络投票时间：2016年 9月 7日至 2016年 9月 8日。其中：1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 7日 15:00至 2016年 9月 8日 15:00期间的任意时间。
经查验，贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会议的相关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、审议事项均与公告所披露的内容一致。
本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次会议召集人以及出席会议人员的资格
贵司第三届董事会第十五次会议决定召开本次会议，并随后发布公告通知。本次会议的召集人为贵司第三届董事会。
河北三和时代律师事务所法律意见书经查验，现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 10名，代表有表决权股份 201,289,779股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的59.5303%。除上述股东外，贵司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。
根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 7名，代表有表决权股份 3,578,501股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 1.0583%。
出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者（除贵司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 9名，代表有表决权股份 10,077,080股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.9802%。
本所律师认为：本次会议召集人以及出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）、本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的审议事项一致，未出现临时修改议案的情形。
（二）、本次会议以记名投票的方式，对提案进行了表决。
会议推举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项的表决进行计票、监票。提案的表决结果当场予以公布。
（三）、本次会议审议通过了以下议案：
1、以累积投票方式，审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1选举陈怀荣先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：204,689,785股同意,同意股数占出席本
河北三和时代律师事务所法律意见书次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
1.2选举程辉先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：204,689,785股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
1.3选举任京建先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：204,689,785股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
1.4选举张淑玉女士为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：204,689,785股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
1.5选举靳发斌先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：204,689,785股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
河北三和时代律师事务所法律意见书 1.6选举朱本会先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果：203,589,785股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3759%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 8,798,585股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的87.3128%。
2、以累积投票方式，审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.1选举李志宏先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果： 204,689,782股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,582股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
2.2选举张双才先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果： 204,689,782股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,582股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的98.2287%。
2.3选举韩志国先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果： 201,689,782股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.4485%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 6,898,582股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的68.4581%。
3、以累积投票方式，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
河北三和时代律师事务所法律意见书 3.1选举吕桂芹女士为公司第四届监事会监事
总的投票表决结果：204,689,781股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,581股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的 98.2287%。
3.2选举陈怀奎先生为公司第四届监事会监事
总的投票表决结果：204,689,781股同意,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9129%。
持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者投票表决结果： 9,898,581股同意，占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）中小投资者股份总数的 98.2287%。
4、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
总的投票表决结果为：同意票 204,868,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
5、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
总的投票表决结果为：同意票 204,868,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
6、审议《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
总的投票表决结果为：同意票 204,868,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
7、审议《关于修改公司<控股股东、实际控制人、持股30%
河北三和时代律师事务所法律意见书以上股东及一致行动人买卖本公司股票管理制度>的议案》
总的投票表决结果为：同意票 204,868,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
经查验，根据现场表决和网络投票的合并统计结果，上述议案均由参与投票的股东及股东代表所持有表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
（四）、经查验，本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵司董事签署。
本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
河北三和时代律师事务所法律意见书（此页无正文，为河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
河北三和时代律师事务所负责人：宋建宏律师经办律师：王文建律师马昌顺律师 2016年 9月 8日