股票简称：博云新材 股票代码：002297
湖南博云新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
（修订版）
二零一五年二月
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）发行人声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东。其中，大博云投资以现金认购 5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购 208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购 1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年 5月 23日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.38元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
4、本次拟非公开发行股票数量为 7,500万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5、本次发行募集资金总额为 6.285亿元，扣除发行费用后拟全部用于“收购伟徽新材100%股权项目”以及“补充流动资金”。
6、大博云投资、高创投、郭伟、游念东此次所认购的股票的限售期为三十六个月。限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。
7、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月 31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用收益法的评估值为35,624.71万元。
8、2015年2月10日，公司与郭伟等股东签订了《收购补充协议》。以上述评估值为基础，经公司与伟徽新材股东协商，伟徽新材100%股权的最终作价金额为35,000万元。协议具体内容详见“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析”。
9、2015年2月10日，公司与郭伟签订了《业绩承诺与补偿协议》。协议约定，业绩补偿义务人承诺伟徽新材2014年、2015年、2016年经审计后扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元、2,700万元和3,300万元。若当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人需要按照约定条款向公司进行补偿。协议具体内容详见“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析”。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司于2014年5月23日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《公司章程修正案》。同时，为切实保护中小投资者合法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等规定，公司于2015年2月10日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。分红的详细情况，请参见本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”。
11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十二条的规定，本次非公开发行不构成重大资产重组，亦不适用于《上市公司重大资
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）产重组管理办法》的相关规定。
12、本次非公开发行股票方案已取得《财政部关于批复同意湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2014]28号）的批复文件，根据有关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
目录
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、博云新材|指|湖南博云新材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|博云新材2014年度拟非公开发行7,500万股人民币普通股的行为|
|本预案|指|博云新材2014年度非公开发行股票预案|
|实际控制人|指|中南大学|
|粉冶中心、控股股东|指|中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司|
|大博云投资|指|湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|
|高创投|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司|
|长沙伟徽、伟徽新材|指|长沙伟徽高科技新材料股份有限公司|
|中南凯大|指|长沙中南凯大粉末冶金有限公司|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会|指|发行人股东大会、董事会|
|定价基准日|指|发行人第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年5月23日|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值尾数略有差异，均为四舍五入所致。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
（1）新材料行业发展前景广阔
材料工业是我国国民经济的基础产业，具有优异性能或特定功能的新材料已成为信息、航天、能源、生物和高端装备制造等领域的重要基础材料，应用前景广阔。为加快培育和发展新材料产业，国家出台了一系列支持和促进新材料行业发展的政策。2012年，国家先后发布《新材料产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，在科技投入、金融税收和产业政策等方面给予了较大支持。
作为新材料产业的细分行业，稀有金属粉体新材料应用领域广泛，是高端装备制造、现代国防建设、节能环保和工业现代化进步等的重要支撑，具有良好的发展前景。为抓住新材料行业快速发展的市场机遇，巩固公司在新材料行业的领导地位，公司拟通过本次非公开发行股票收购伟徽新材，以进一步拓展公司产品线，延伸公司产业链，增强公司竞争力和盈利能力。
（2）下游行业快速发展
公司主要从事航空航天产品（军用民用粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副、航天用炭/炭复合材料产品）、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料3大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料的研发、生产和销售，下游客户主要集中在航空航天行业、汽车行业及机械行业。
目前，我国军用、民用航空航天领域需求将持续高速增长，拉动飞机刹车副、炭/炭复合材料需求的增长；汽车和高端模具行业的高速发展，也会稳步提高环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料的需求。公司在航空航天产品、汽车刹车片、高性能模具材料3大业务板块已经具备了坚实的发展基础，未来业绩有望得到持续提升。随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也日益增加。
（3）并购整合趋势明显
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）随着国内经济增长放缓、货币政策收紧，加之一系列兼并重组政策的出台，国内企业纷纷选择通过兼并重组的方式来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整。根据清科研究中心的统计数据，2013年中国市场全年共完成并购1,232起，同比上升24.3%，涉及的并购金额达932.03亿美元，同比涨幅高达83.6%。
新材料行业作为国家重点支持的战略新兴产业，行业内中小企业占据了较大比重。各中小企业整体规模较小，创新动力不强，技术转化缓慢，未来行业内的并购重组和资源整合趋势明显。
（二）本次非公开发行股票的目的
（1）向上游产业链延伸，完善产业布局
公司主要从事航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等3大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料的研发、生产和销售。伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。稀有金属碳化物作为硬质合金必不可少的原料，广泛应用于切削刀具、高性能模具及耐磨零件等材料，是本公司的上游产业。本次非公开发行收购伟徽新材100%股权项目完成后，上市公司将拥有一体化的硬质合金研发、加工生产、销售系统，实现公司在硬质合金领域从零部件供应商向产品方案解决商的转变，将大大增强公司在硬质合金业务的市场竞争力。
（2）增强公司资本实力，推动公司长远发展
在行业内并购重组和资源整合的趋势下，为了进一步巩固公司在新材料领域的市场领导地位，拓展粉末冶金复合材料外延产品线，公司未来将借助上市公司平台和中南大学的研究平台，积极寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。通过收购兼并及整合行业内的优质资源，扩大公司规模、完善产业布局、拓宽行业广度。本次补充流动资金将大大增强公司资本实力，推动公司长远发展。
（3）优化资本结构，增强抗风险能力
公司所处航空航天和汽车主机配套行业，一般采用签订长期销售合同、按需供货的销售模式及大额结算制度。公司客户主要为军方、航空公司等大企业，为
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）快速响应客户需求，减少供货时间，公司一般保持较大的安全库存量，占用了大量的流动资金。通过本次非公开发行股票补充流动资金，公司资本结构将得到优化，进一步增强公司的抗风险能力。
二、本次非发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为大博云投资、高创投、郭伟、游念东。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年5月23日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（五）发行数量及认购方式
本次拟非公开发行股票数量为 7,500万股，其中大博云投资以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购 208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购 1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）41.7661万股。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量以由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
大博云投资、高创投、郭伟、游念东此次所认购的股票的限售期为三十六个月。限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。
三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
四、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次拟非公开发行股票数量为7,500万股，募集资金总额为6.285亿元，大博云投资以现金认购 5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项目：
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入金额（亿元）|
|1|收购伟徽新材100%股权|3.5|
|2|补充流动资金|2.785|
|合 计||6.285|

注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材100%股权项目分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份2,213.6038万股（约1.855亿元的价值）作为支付对价收购伟徽新材53%股权，包括高创投所持伟徽新材5%股权、郭伟所持伟徽新材47%股权、游念东所持伟徽新材1%股权；二是博云新材拟以本次发行的1963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
七、本次发行是否构成关联交易
2014年5月20日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，并于 2015年 2月 10日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。
2014年5月22日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2014年5月22日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创投以所持的伟徽新材5%的股权认购本次非公开发行股票208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材47%的股权认购本次非公开发行股票1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材1%的股权认购本次非公开发行股票41.7661万股。
鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，刘文胜、高创投为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材100%股权构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也需回避表决。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，粉冶中心持有公司72,472,129股股份，占公司总股本的18.17%，为公司的控股股东，中南大学为公司的实际控制人，具体的股权关系如下图所示：
中南大学
100%
中南大学资产经营有限公司
学
40%
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
18.17%
湖南博云新材料股份有限公司
本次拟非公开发行股票数量为 7,500万股，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购 208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购 1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购 41.7661万股。则本次发行之后粉冶中心、第二大股东高创投、大博云投资、郭伟、游念东的持股情况测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认购数量（股）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|粉冶中心|-|72,472,129|15.30|
|高创投|2,088,305|46,868,507|9.89|
|大博云投资|52,863,962|52,863,962|11.16|
|郭伟|19,630,072|19,630,072|4.14|
|游念东|417,661|417,661|0.09|

注：高创投的持股总数以其截至2014年12月31日持有的博云新材股份数为基础测算。
如上表所示，本次非公开发行后，粉冶中心持有公司15.30%的股份，高创投持有公司9.89%的股份，大博云投资持有公司11.16%的股份。鉴于2013年10月粉冶中心与高创投签订《一致行动人协议》，双方合计持有公司25.19%的股份，
粉冶中心仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行后，不会导致公司控制权
发生变化。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经2014年5月23日召开的第四届董事会第三十三次会议和2015年2月10日召开的第四届董事会第三十八会议审议通过，并取得《财政部关于批复同意湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2014]28号）的批复文件。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份
认购合同及补充合同的内容摘要
本次发行对象为大博云投资、高创投、郭伟先生、游念东先生。
一、大博云投资的基本情况
（一）大博云投资概况
1、名 称：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：长沙高新开发区麓松路500号产业化基地检测中心三楼308号
3、执行事务合伙人：李英
4、成立日期：2014年5月13日
5、经营范围：实业投资（不直接参与经营与管理）；投资管理；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
（二）大博云投资的普通合伙人、有限合伙人情况
大博云投资的普通合伙人为李英、刘文胜，有限合伙人为中南凯大。截至本预案公告之日，大博云投资的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资（万元）|投资比例|合伙人性质|
|李英|货币|50|4.545%|普通合伙人|
|刘文胜|货币|50|4.545%|普通合伙人|
|中南凯大|货币|1,000|90.909%|有限合伙人|

中南凯大为本公司控股股东粉冶中心的全资子公司，其基本信息如下：
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|公司名称|长沙中南凯大粉末冶金有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册资本|4,318.69万元|
|成立日期|1991年3月26日|
|注册地址|长沙市左家垅（中南大学内）|
|法定代表人|黄伯云|
|经营范围|硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生产、销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。|
|股权结构|粉冶中心100%|

（三）大博云投资的主营业务情况
大博云投资成立于2014年5月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年主要财务数据
大博云投资最近一年无相关财务数据。
（五）大博云投资及其普通合伙人是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
大博云投资及其普通合伙人出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，大博云投资、中南凯大及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因为本次发行产生其他关联交易。
若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内大博云投资及其执行事务合伙人李英与上市
公司之间不存在重大交易情况。
二、博云新材与大博云投资签署的附生效条件的股份认购合同的内容摘要
公司与大博云投资于2014年5月22日签订了附生效条件的股份认购合同，股份认购合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2014年5月22日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购本次非公开发行股份数量为5,286.3962万股，占甲方本次非公开发行股份比例的70.49%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。
3、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、高创投的基本情况
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（一）高创投概况
1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
3、法定代表人：程鑫
4、注册资本：100,000万元人民币
5、成立时间：2000年2月23日
6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
（二）股权控制关系结构图
截至2014年12月31日，公司与高创投的股权关系如下图所示：
湖南湘投控股集团有限公司 湖南省湘投地方电力资产经营有限公司
97% 3%
100%
湖南湘投高科技创业投资有限公司
11.23%
湖南博云新材料股份有限公司
（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
高创投主要从事高新技术项目投资及资本运营，投资咨询、投资管理及投资业务代理。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CSA2025-5号审计报告、中审亚太会计师事务所湖南分所出具的中审亚太审字[2013]第160023号审计报告及湖南天勤有限责任会计师事务所出具的湘天勤会所审字[2012]第038号审计报告，高创投2013年度、2012年度、2011年度主要财务数据如下：
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,534,378,724.70|1,528,648,672.77|1,532,364,127.73|
|归属于母公司所有者的净资产|1,252,557,912.35|1,288,712,855.61|1,251,215,929.14|
|所有者权益|1,252,557,912.35|1,288,712,855.61|1,251,215,929.14|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|80,838,369.52|116,547,812.13|56,399,047.41|
|归属于母公司的所有者净利润|80,838,369.52|116,547,812.13|56,399,047.41|

（四）最近一年简要财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CSA2025-5号审计报告，高创投2013年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12年31日|
|资产总额|1,534,378,724.70|
|负债总额|281,820,812.35|
|归属于母公司所有者权益合计|1,252,557,912.35|
|所有者权益合计|1,252,557,912.35|

合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业利润|68,699,378.56|
|利润总额|74,974,426.21|
|净利润|80,838,369.52|
|归属于母公司所有者的净利润|80,838,369.52|

合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,222,380.47|
|投资活动产生的现金流量净额|157,223,697.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-91,235,800.00|
|期末现金及现金等价物余额|42,193,598.47|

湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
高创投及其董事、监事、高级管理人员出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与高创投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与高创投及其关联方之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与高创投及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）最近两年内高创投及其关联方与公司之间的重大关联交易情况
本次发行预案公告前24个月内，高创投及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
四、博云新材与高创投签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要
公司与高创投于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：湖南湘投高科技创业投资有限公司
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为
35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持伟徽新材5%股权价值为1,750万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为
208.8305万股，占甲方本次非公开发行股份比例的2.78%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。
3、认购方式：乙方以其持有的伟徽新材5%的股权认购甲方发行的股份。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
6、其他约定：在乙方持有的伟徽新材5%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）1、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）乙方董事会及股东大会、有权国有资产监督管理机构批准乙方参与此次股份认购；
（4）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、其他发行对象情况
本次非公开发行的其他发行对象为自然人郭伟先生和游念东先生，具体情况如下：
（一）其他发行对象简介
1、郭伟先生简介
郭伟先生：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年6月至1992年8月担任珠海珠光冶金集团公司业务经理；1992年9月至1997年5月担任珠海机械矿业有限公司副总经理；1997年6月至2001年5月担任珠海市澳尔斯贸易发展有限公司总经理。2001年6月至2010年9月担任长沙伟晖高科
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）技新材料有限公司董事长、总经理；2010年9月至今担任长沙伟徽高科技新材料股份有限公司董事长、总经理。
2、游念东先生简介
游念东，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾为湖南建工集团第六工程公司职员、潇湘晨报社记者、湖南鸿仪投资发展有限公司项目主管；
2002年4月至今任高创投投资总监。
（二）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
郭伟先生出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
游念东先生出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，郭伟先生、游念东先生与公司不存在同业竞争情形。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与郭伟先生及其关联方、游念东先生及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（四）最近24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，郭伟先生、游念东先生与公司之间不存在重大交易情况。
六、博云新材与其他发行对象签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（一）博云新材与郭伟先生签订的附生效条件的股份认购合同及补充合同情况
公司与郭伟先生于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：郭伟
签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（1）认购数量：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为
35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持伟徽新材47%股权价值为16,450万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为
1,963.0072万股，占甲方本次非公开发行股份比例的26.17%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。
（3）认购方式：乙方以其持有的伟徽新材47%的股权认购甲方发行的股份。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
（5）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（6）其他约定：在乙方持有的伟徽新材47%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、合同生效条件和生效时间
（1）本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
②有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（二）博云新材与游念东先生签订的附生效条件的股份认购合同及补充合同情况
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）公司与游念东先生于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：游念东
签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（1）认购数量：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为
35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持伟徽新材1%股权价值为350万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为41.7661
万股，占甲方本次非公开发行股份比例的0.56%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。
（3）认购方式：乙方以其持有的伟徽新材1%的股权认购甲方发行的股份。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（5）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（6）其他约定：在乙方持有的伟徽新材1%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、合同生效条件和生效时间
（1）本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
②有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票数量为7,500万股，募集资金总额为6.285亿元，大博云投资以现金认购 5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入金额（亿元）|
|1|收购伟徽新材100%股权|3.5|
|2|补充流动资金|2.785|
|合 计||6.285|

注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材100%股权项目分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份2,213.6038万股（约1.855亿元的价值）作为支付对价收购伟徽新材53%股权，包括高创投所持伟徽新材5%股权、郭伟所持伟徽新材47%股权、游念东所持伟徽新材1%股权；二是博云新材拟以本次发行的1963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析
（一）收购伟徽新材100%股权
1、伟徽新材基本情况
（1）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（3）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,302,080股，持股比例为78.8368%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|郭伟|78.8368%|
|2|熊燕|10.0138%|
|3|湖南湘投高科技创业投资有限公司|5.0000%|
|4|陈志恒|1.6597%|
|5|游念东|1.0000%|
|6|李畅文|1.0000%|
|7|黎阿林|0.8299%|
|8|孟华|0.8299%|
|9|赵小春|0.4149%|
|10|郭樱子|0.0830%|
|11|周怡|0.0830%|
|12|谭国庆|0.0830%|
|13|陈正强|0.0830%|
|14|郭秋萍|0.0830%|

（4）资产权属及对外担保、负债情况
①资产权属
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2014年9月30日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有2宗房屋所有权，共计11,018.05m2，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至 2014年 9月30日，伟徽新材拥有土地使用权 44,052.91
m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
②对外担保
截至2014年9月30日，伟徽新材无对外担保情况。
③负债情况
截至2014年9月30日，伟徽新材负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年9月30日|
|流动负债:||
|应付账款|9,437,623.74|
|预收账款|1,981,620.44|
|应付职工薪酬|78,902.64|
|应交税费|4,537,752.22|
|其他应付款|67,534.22|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|16,103,433.26|
|非流动负债：||
|长期应付款|1,675,500.00|
|其他非流动负债|4,458,900.00|
|非流动负债合计|6,134,400.00|
|负债合计|22,237,833.26|

（5）财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12069号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|178,898,796.78|159,575,046.81|
|负债总额|22,237,833.26|25,100,785.16|
|股东权益总计|156,660,963.52|134,474,261.65|

湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）②简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|96,897,658.56|122,498,714.46|
|营业利润|23,553,903.82|23,832,532.92|
|利润总额|26,073,728.68|24,072,292.13|
|净利润|22,186,701.87|20,767,214.43|

③简要现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|经营活动现金流量净额|11,957,965.03|12,569,276.61|
|投资活动现金流量净额|2,550,373.63|-5,493,320.19|
|筹资活动现金流量净额|1,675,500.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|16,265,696.13|6,834,546.61|

④主要财务指标状况
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-9月/2014年9月末|2013年度/2013年末|
|销售毛利率（%）|31.86|29.79|
|总资产收益率（%）|13.11|14.88|
|净资产收益率（%）|15.24|16.74|
|流动比率（倍）|9.47|6.40|
|速动比率（倍）|6.14|3.47|
|资产负债率（%）|12.43|15.73|

2、目标股权资产的评估与作价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第 0265号），以 2014年 3月 31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用收益法的评估值为35,624.71万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
以上述评估值为基础，经公司与伟徽新材股东协商，伟徽新材100%股权的最终作价金额为35,000万元。
3、董事会关于伟徽新材定价合理性的讨论与分析
（1）评估机构的独立性
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）公司本次非公开发行的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。
公司董事会认为，沃克森具有充分的独立性。
（2）评估假设的合理性
沃克森在进行评估时，除作出基本假设和一般假设外，同时根据伟徽新材所处行业情况、公司情况及未来发展情况等方面作出了具体假设（详见《评估报告》）。
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对伟徽新材股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。
公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估结论的合理性
本次评估主要采用资产基础法及收益法进行评估。以 2014年3月31日为评估基准日，资产基础法的评估值为20,698.02万元，收益法的评估值为 35,624.71万元，收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,926.69万元，差异的主要原因为：
①资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，而非企业资产的自身价值。
②伟徽新材的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，公司账面资产较小。同时考虑到公司所处的新材料行业发展前景广阔，且经过多年发展，公司在技术研发、公司治理、规范运作、客户资源、产品结构和管理水平等方面均已形成了自身优势，具备持续盈利能力和持续发展能力。
综上所述，董事会认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
（5）定价的公允性
本次交易以标的资产的收益法评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与伟徽新材的股东协商确定交易价格，董事会认为交易标的定价是公允的。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：
为本次非公开发行提供资产评估服务的机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
5、本次收购已履行的程序
2014年5月20日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》。
2015年 2月 10日，公司与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，并于 2015
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）年2月10日与郭伟签订了《业绩承诺与补偿协议》。上述协议已经公司第四届董事会第三十八会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
6、协议的主要内容
（1）《收购框架协议》及《收购补充协议》的内容摘要
①交易对价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2014】第 0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法的评估结果，长沙伟徽全部股东权益于评估基准日2014年3月31日的评估值为35,624.71万元，经各方协商一致同意以该《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定长沙伟徽100%股权的交易对价为35,000万元。
②支付方式
博云新材以现金方式向郭伟、熊燕、陈志恒、李畅文、黎阿林、孟华、赵小春、郭樱子、周怡、谭国庆、陈正强、郭秋萍支付交易对价的47%；另外交易对价的53%为郭伟、高创投、游念东以长沙伟徽股权认购博云新材增发股份，支付方式及比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|长沙伟徽股东|现金支付对价对应的长沙伟徽股权比例|股份支付对价对应的长沙伟徽股权比例|持有长沙伟徽股权比例|
|郭伟|31.8368%|47%|78.8368%|
|高创投||5%|5%|
|游念东||1%|1%|
|熊燕|10.0138%||10.0138%|
|陈志恒|1.6597%||1.6597%|
|李畅文|1%||1%|
|黎阿林|0.8299%||0.8299%|
|孟华|0.8299%||0.8299%|
|赵小春|0.4149%||0.4149%|
|郭樱子|0.0830%||0.0830%|
|周怡|0.0830%||0.0830%|
|谭国庆|0.0830%||0.0830%|
|陈正强|0.0830%||0.0830%|
|郭秋萍|0.0830%||0.0830%|
|合 计|47%|53%|100.00%|

③支付时间
博云新材完成非公开发行后，股权部分直接过户，现金部分分时段支付，其
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）中现金部分支付方式为长沙伟徽100%股权过户给博云新材后10个工作日内支
付40%，剩余部分按约定条件成就后，于每年博云新材年报披露后10个交易日内各支付20%。各方认可，若博云新材本次非公开发行不成功，本次交易自动终止，各方互不追责。
（2）《业绩承诺与补偿协议》的内容摘要
①合同主体
甲方：湖南博云新材料股份有限公司
乙方：郭伟
②业绩承诺
郭伟先生承诺，在本次交易完成后3年内（含股权交割完成当年，以下简称“承诺期”）长沙伟徽各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2014】第 0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》中各年度净利润，即若长沙伟徽股权交割在2014年12月31日及以前完成，则 2014年度、2015年度和2016年度，长沙伟徽经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度净利润分别不低于2,500万元、2,700万元和3,300万元。
1）除非法律、法规规定或博云新材改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经长沙伟徽董事会批准，不得改变长沙伟徽的经博云新材与长沙伟徽书面确认的会计政策、会计估计；
2）净利润指长沙伟徽合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与博云新材会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为长沙伟徽的费用：博云新材与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
③业绩补偿
承诺期各年度结束后，博云新材和郭伟先生将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对长沙伟徽进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）期内，长沙伟徽当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则郭伟先生以现金方式向博云新材进行补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的博云新材股份进行补偿：
1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额
2）乙方应先以现金方式进行补偿，不足补偿部分由乙方以本次交易获得的甲方股份进行补偿，对于乙方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购。
具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年补偿的股份数量=（当年应补偿金额－已补偿现金）÷本次发行的股份价格
注：如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予甲方。如分红收益已由甲方实际发放，甲方无偿受赠的分红收益不包括乙方就分红收益已缴税费部分。
如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方通过本次交易获得的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④资产减值补偿
1）在承诺期届满时，甲方和乙方将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对长沙伟徽进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
2）若长沙伟徽期末资产减值额大于已补偿现金+已补偿股份数×本次甲方股份发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=长沙伟徽期末资产减值额－已补偿现金－已补偿股份数×本次甲方股份发行价格。
3）如若长沙伟徽在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则甲方免除乙方的资产减值补偿责任。
4）业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：乙方所补偿的股份和/或现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易甲方发行股份的发行价格。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）7、收购伟徽新材的必要性分析及未来发展前景
董事会认为，伟徽新材目前发展势头良好，未来有着巨大的发展潜力，收购伟徽新材有利于发挥协同效应，整合双方资源，实现双方快速发展。
（1）国家产业政策支持材料行业的发展
材料工业是我国国民经济的基础产业，具有优异性能或特定功能的新材料已成为信息、航天、能源、生物和高端装备制造等领域的重要基础材料，应用前景广阔。为加快培育和发展新材料产业，国家出台了一系列支持和促进新材料行业发展的政策。2012年，国家先后发布《新材料产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一。伟徽新材所处行业为稀有金属碳化物行业，系新材料产业的细分产业，近年来的发展受到了国家相关产业政策的扶持与鼓励，行业前景十分广阔。
（2）伟徽新材技术优势明显
伟徽新材专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产和销售，连续六年被评为国家级高新技术企业，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室和市级企业技术中心，目前已拥有 10项发明专利，1项实用新型专利。依靠持续的技术研发和工艺改造，伟徽新材所生产的超细和超粗稀有金属碳化物在颗粒平均粒度、均匀性和纯度等方面的技术优势明显，产品性能和指标参数领先于国内同行业平均水平。
（3）伟徽新材具备持续发展能力
伟徽新材所处的稀有金属粉体新材料行业，已成为信息、航天、能源、生物和高端装备制造等领域的重要基础材料，是高端装备制造、现代国防建设、节能环保和工业现代化进步等的重要支撑，未来面临广阔的行业发展前景，且公司在技术研发、公司治理、规范运作、客户资源、产品结构和管理水平等方面均已经形成了自身优势，具备持续发展的能力。
（4）有利于双方发挥协同效应，整合优化资源
公司作为国内粉末冶金复合材料领域的领军企业，通过收购伟徽新材，有助于本公司进一步完善产业布局及延伸产业链，实现公司在高性能模具行业从零部件供应商向产品方案解决商的转变，进而扩大公司规模，提高盈利能力；同时，
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）伟徽新材也可以借助上市公司平台和中南大学的研究平台，增强在原有细分行业的实力和技术优势，促进伟徽新材的快速发展。
综上所述，伟徽新材技术优势明显，所处行业发展前景广阔，具备持续发展能力。收购伟徽新材后，双方可以在技术研发、采购、生产、销售及管理等方面实现优势互补和资源优化配置，促进双方更好更快的发展。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金收购伟徽新材100%股权后，剩余部分将用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）行业特点决定公司日常经营需要占用大量流动资金
根据公司所处航空航天和汽车主机配套行业的特点，公司一般采用签订长期销售合同、按需供货的销售模式。由于逐笔供货，逐笔结算的手续繁琐，客户一般采用大额结算制度，如军方等大客户主要在下半年与公司进行现金结算。公司客户主要为军方、航空公司等大企业，要求供货时间短，由于公司产品生产周期相对较长，使得公司必须保持较大的安全库存量，占用了较大的流动资金。同时，由于公司处于快速发展时期，为了开拓市场，扩大产品的细分市场占有率，公司对军方、航空公司、汽车主机配套企业等实力雄厚、信誉较好的重点客户给予了一定的延期付款优惠，也占用了一定的流动资金。
截至2013年12月31日，公司短期借款为42,900.00万元，长期借款3,500.00万元，2013年财务费用为 2,617.19万元（均为合并报表口径），资产负债率为40.16%，公司面临较大的还款压力和沉重的财务负担。
本次用非公开发行股票募集资金补充流动资金后，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，提高公司盈利能力和抗风险能力。
（2）增强资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求
公司根据国家优先发展航空航天业、汽车工业、国防工业、先进制造业和环保产业的政策，结合自身的优势，制定了“立足军用、民用飞机刹车材料领域，大力推进航天和民用工业用炭/炭复合材料的开发和应用，稳步发展环保型高性
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）能汽车刹车片产业，综合开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料外延产品”的发展战略。公司积极通过兼并收购和合资的方式来扩大公司规模，并取得了一定的成效。
2012年收购长沙鑫航机轮刹车有限公司，公司实现了从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变。同年，公司与霍尼韦尔成立合资公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司，依托中国大力发展中国商飞C919大型客机的历史机遇，借助合资公司平台，加强国际技术合作和国际化进程，逐步扩大公司国内和海外业务市场。
目前，在航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等主要业务板块已经具备了坚实的发展基础，未来几年业绩有望得到持续提升。为了进一步提升公司在新材料领域的市场领导地位，拓展粉末冶金复合材料外延产品线，公司未来将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。
综上所述，近年来公司一直处于快速发展阶段，为保证公司业务的持续发展，公司需要补充大量的流动资金，为公司研发、正常生产经营及未来兼并收购等提供流动资金支持，以满足公司业务持续发展的需要，增强公司竞争力，实现公司更好更快的发展。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化，财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资
本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提
升公司抗风险能力，增强公司持续发展能力，为股东创造更多价值，符合公司
股东的长远利益。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购伟徽新材100%股权项目”及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，亦不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟非公开发行7,500万股人民币普通股。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加7,500万股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司主营业务为航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销售。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司合并报表的资产负债率为40.16%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有力于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论
证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，进而影响公司经营业绩的风险。
（二）政策风险
公司目前主要产品有飞机刹车副、航天及民用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车材料、高性能模具材料。虽然公司目前经营范围和未来发展方向符合国家产业政策，但如果国家产业政策对航天航空、高端装备制造和新材料等领域做出调整，将会对公司生产经营产生一定影响。
（三）经营管理风险
公司自成立以来持续快速发展，随着IPO募集资金投资项目及2012年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业的生产经营带来风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（五）人才流失及人力成本风险
核心技术人员与营销管理人员是企业、品牌生存和发展的关键力量，也是获
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）得持续竞争优势的基础。随着公司的新项目和新产品开发、生产、销售业务的增加，公司对专业技术人员的需求量持续增加，公司未来发展将面临一定的人力资源压力。同时，随着近年来我国劳动力成本逐年上升，也导致了公司经营成本的上升。如果公司不能完善各类激励机制，不断吸纳和培养适合公司发展所需的技术和管理人员，将可能发生核心技术人员和关键管理人员严重流失的情况，从而对公司的经营产生负面影响。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，上述批准和核准事项能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因
此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第三十三次会议于2014年5月23日审议通过了《公司章程修正案》。同时，为切实保护中小投资者合法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等规定，公司第四届董事会第三十八次会议于2015年2月10日审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十四条公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十五条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
满足下列条件时，可进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|合计|
|现金分红金额（含税）|0.00|7,061,999.99|0.00|7,061,999.99|
|归属于上市公司股东的净利润|35,299,159.42|21,250,575.90|-35,282,941.65|21,266,793.67|

湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|-|33.23%|-|33.21%|

注：经公司2012年年度股东大会审议通过现金分红方案，公司以2012年12月31日总股本21,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.33元（含税），共计派发现金706.2万元（含税）。2011年度和2013年度未进行现金分红。
公司2011年度未进行现金分红的原因：2009年9月公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司及霍尼韦尔国际公司联合取得了中国商用飞机有限责任公司C919大型
客机机轮刹车系统独家供应商资格，公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔合资设立合资公司。合资公司将从事飞机机轮刹车系统的设计、研发、测试、部件制造、系统总装及售后产品销售。2012年度公司对外投资成立合资公司的项目建设将全面启动，此项目开发建设需要较大的资金投入。为适应公司建设的需要，结合公司实际资金状况，董事会决定对2011年度利润不分配，以利于公司的发展。
独立董事对2011年关于董事会未提出现金分配预案的独立意见：“公司2011年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，公司对外投资成立合资公司的项目建设将全面启动，此项目开发建设需要较大的资金投入，不进行现金分配有利于促进公司长远发展。因此，对董事会提出的2011年度利润分配预案无异议”。
本公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，就上述事项于2012年6月27日公告了《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明》。
公司2013年度未进行现金分红的原因：鉴于公司2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，2013年度不进行利润分配。
独立董事对公司董事会2013年度利润分配预案的独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的2013年度利润分配预案发表如下意见：公司2013年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，鉴于公司2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。因此，我们对董事会提出的2013年度利润
分配预案无异议”。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）三、公司未来三年（2014—2016年度）股东回报规划
2014年5月23日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014—2016年度）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年度）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，公司对未来三年（2014年—2016年度）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
湖南博云新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）第六节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。