上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]1903号”文核准，顺丰控股股份有限公司(以下简称“发行人”或“顺丰控股”)公开发行可转换公司债券已于2019年11月 14日刊登募集说明书。发行人承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为顺丰控股本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为顺丰控股申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：顺丰控股股份有限公司
英文名称：S.F. Holding Co., Ltd.
注册资本：4,414,585,265元
法定代表人：王卫
成立日期：2003年5月 22日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：顺丰控股
股票代码：002352
注册地址：深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼 801室
上市保荐书办公地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
邮政编码： 518103
公司网址：www.sf-express.com
电子邮箱：sfir@sf-express.com
电话号码：0755-36395338/36393663
传真号码：0755-36646400
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）道路普通货运。
（二）主要财务数据和财务指标
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年、2017年和 2018年年度财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第10061号、普华永道中天审字（2018）第 10050号、普华永道中天审字（2019）第 10050号无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报告未经审计。
鉴于本公司在 2018年度发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的要求，对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。因此，为了此次发行可转换公司债的目的，本公司重新编制了 2016年度、2017年度及 2018年度三年财务报表（以下简称“三年财务报表”），将丰鸟航空、乐丰保理、融丰投资、恒益物流和蔚景有限纳入了 2016年及 2017年的合并范围，因而重述了2016年度及2017年度的财务报表。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就上述三年财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天特审字（2019）第 2503号审计报告。公司根据三年财务报表编制了 2016年、2017年和 2018年度的非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就上述非经
上市保荐书常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表进行了鉴证，并分别出具了普华永道中天特审字（2019）第 2312号专项报告及普华永道中天特审字（2019）第2311号专项报告。
如无特别说明，本保荐书中的 2016年、2017年和 2018年的财务数据均引用自上述经审计的三年财务报表，2019年 1-9月的财务数据引用发行人披露的三季度报告，有关财务指标的计算以该等数据为基础。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年 9月 30|2|018年 12月 31|2017年 12月 31|2016年 12年31|
|项目||||||
||日||日|日|日|
|资产总计|8,361,023.70||7,161,456.88|6,124,706.89|4,607,134.90|
|负债合计|4,365,796.41||3,470,062.53|2,831,688.46|2,506,522.80|
|所有者权益合计|3,995,227.29||3,691,394.35|3,293,018.42|2,100,612.10|
|归属于母公司所有||||||
||3,972,748.55||3,656,101.19|3,287,837.88|2,096,122.45|
|者权益合计||||||

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|7,877,009.62|9,094,269.42|7,127,263.31|5,778,967.67|
|营业利润|563,595.49|581,811.89|646,140.34|367,379.43|
|利润总额|561,810.13|586,754.87|651,344.51|518,123.65|
|净利润|418,960.75|446,426.86|475,529.08|415,375.97|
|归属于公司普通股|||||
||431,149.64|455,604.83|477,413.19|417,340.09|
|股东的净利润|||||
|扣除非经常性损益|||||
|后归属于公司普通|351,128.78|348,358.97|370,263.75|264,320.94|
|股股东的净利润|||||

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现|||||
||764,722.64|542,488.58|633,393.25|410,846.39|
|金流量净额|||||

上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|投资活动产生的现|||||
||-1,560,236.97|-932,858.20|-363,026.83|-431,586.19|
|金流量净额|||||
|筹资活动产生的现|||||
||346,768.72|297,292.17|681,349.03|334,322.60|
|金流量净额|||||
|现金及现金等价物|||||
||-446,466.90|-85,025.81|950,322.61|319,721.50|
|净增加额|||||

4、其他主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 1-9月|2018 年度/2018年 12月31日||2017 年度||2016 年度/2016年 12月31 日|
||序|||||||||
||||项目|/2019年9月30|||/2017年 12月|||
||号|||||||||
|||||日|||31日|||
|1||流动比率（倍）||1.23|1.21|1.42||1.18||
|2||速动比率（倍）||1.21|1.18|1.40||1.16||
|3||资产负债率（母公司）||0.12%|0.40%|0.17%||0.17%||
|4||资产负债率（合并）||52.22%|48.45%|46.23%||54.41%||
|5||应收账款周转率（次）||9.23|13.66|13.59||13.37||
|6||存货周转率（次）||79.24|118.07|135.11||142.43||
|7||每股经营活动现金流量净额（元）||1.73|1.23|1.44||0.98||
|8||每股净现金流量（元）||-1.01|-0.19|2.15||0.76||
|9||利息保障倍数||9.34|9.88|12.42||14.52||
|10||研发费用占营业收入的比重||1.19%|1.08%|0.91%||0.46%||

注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额；
⑧利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑨研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。
2019年1-9月财务指标未年化处理。
5、加权平均净资产收益率及每股收益
上市保荐书公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算了净资产收益率和每股收益。因公司三季报没有披露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年的相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|加权平均净资产收益率（%）|未扣除非经常性损益|11.33|13.21|18.15|22.20|
||扣除非经常性损益|-|10.31|14.30|14.20|
|基本每股收益（元）|未扣除非经常性损益|0.98|1.03|1.12|1.06|
||扣除非经常性损益|-|0.79|0.87|0.67|

二、申请上市的可转换公司债券发行情况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|58,000,000 张|
|证券面值|100 元|
|发行价格|100 元/张|
|募集资金总额|580,000 万元|
||本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原|
||股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构|
|发行方式|投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方|
||式进行，认购金额不足 580,000 万元的部分（含中签投资者放弃缴款|
||认购部分）由主承销商包销。|
||本次可转换公司债券发行总额为 580,000 万元，向原股东优先配售|
||44,882,125 张，即 4,488,212,500 元，占本次发行总量的 77.38%；|
|配售比例|18.75%；网下机构投资者实际认购 10,872,170 张，即 1,087,217,000|
||元占本次发行总量的 18.75%；主承销商包销的可转换公司债券数量|
||为 20,816 张，包销金额为2,081,600 元。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经公司于2019年4月 23日召开的第四届董事会第二十一次
上市保荐书会议和于 2019年 5月 9日召开的 2019年第二次临时股东大会批准。2019年 8月 6日公司召开第四届董事会第二十三次董事会审议通过调整本次发行方案的议案。
2019年11月13日，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开立募集资金专项账户的议案》。
2、2019年10月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1903号），核准发行人向社会公开发行面值总额580,000万元可转换公司债券，期限6年。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、根据发行人《企业法人营业执照》，发行人设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、根据发行人《企业法人营业执照》以及其他文件，经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：发行人2019年前三季度的净利润均有同比增长，发行人目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，本期可转换公司债券仍然符合发行条件。
上市保荐书四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
发行人发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价发行人此次发行的可转债时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、可转债本身相关的风险
1、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
2、可转债转股后每股收益摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
上市保荐书可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动，甚至低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
6、可转债存续期内触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
上市保荐书低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
发行人聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，顺丰控股主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
上市保荐书二、市场风险
1、宏观经济波动风险
快递物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国快递物流行业的整体发展以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、市场竞争风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，位居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围；另一方面，电商平台、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。
若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递物流服务的时效性和安全性，同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递物流服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递物流行业内，一些信息平台型的企业已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而对快递物流行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递物流行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
上市保荐书三、经营风险
1、成本持续上升的风险
传统快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口红利的下降，人力成本存在一定的上升压力。同时，物流基础设施等方面的投入也在增长，如果未来公司不能获得足够的业务量或无法有效地管控成本投入，将可能对未来的业绩增长带来一定的压力。
2、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及交通主管部门处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉造成一定的不利影响。
3、信息系统潜在风险
为了配合公司业务多元化发展，客户复杂多样的需求，以及科技引领业务扩展市场地位的战略方向，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。
公司专业技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
4、服务质量和品牌维护风险
顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为
上市保荐书因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
作为 AAAAA级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为“行业解决方案的科技服务公司”。经过二十多年的经营，顺丰品牌已经在快递行业内享有广泛的赞誉和知名度，未来若公司存在经营管理不善、服务质量下降等情形会对自身良好品牌形象产生负面影响，进而对未来业务发展造成不利影响。
5、燃油价格波动风险
运输成本是快递物流行业的主要成本之一，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对快递物流企业的利润水平造成一定影响。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将存在一定的成本上升压力。
6、汇率波动风险
目前，顺丰控股已开通美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的业务比重将逐渐增加。鉴于国际金融环境及人民币汇率波动的不确定性，公司的外币资产和负债，及未来的外币交易会产生汇率波动风险，对公司盈利或报表波动带来一定的影响。
四、管理风险
1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。
上市保荐书2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递物流行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递物流行业激烈的市场竞争，也导致快递物流从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
3、收购整合风险
2018年 3月，顺丰控股收购广东新邦物流有限公司业务，并建立“顺心捷达”快运业务独立品牌；2018年 8月，顺丰控股收购夏晖香港75%的股权；2019年2月，顺丰控股收购敦豪香港和敦豪北京100%股权。公司上述收购均与主营业务密切相关，有利于增强公司在多元化快递物流领域的业务能力，使公司在行业竞争中保持领先地位。若顺丰控股未来不能顺利整合收购的业务和品牌，从而发挥战略协同效应，将对上市公司损益产生不利影响。
五、政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
公司所从事的快递物流行业主要受《邮政法》《中华人民共和国安全生产法》《快递业务经营许可管理办法》《中华人民共和国道路运输条例》《快递市场管理办法》和《快递服务》行业标准、《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管。为支持快递物流行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。但如果未来快递物流行业相关监管法规或产业政策发生较大变化或调整，将可能对快递物流行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而可能影响公司未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆是顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
上市保荐书六、其它风险
1、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础、可操作性强，但若外部因素发生不利变化，募集资金运用的进度及效用均存在一定不确定性。
本次募投项目新增固定资产及无形资产规模较大，募投项目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
2、股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
3、控制权变动风险
截至 2019年6月30日，公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139
股股份，占公司总股本的61.20%。明德控股累计质押的公司股份数为990,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%，占公司总股本的比例为22.43%。
虽然公司实际控制人持股比例较高，且其他股东无一持股比例超过10%，其余股东股权相对分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
上市保荐书五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
上市保荐书导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。||

上市保荐书
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||事 项||安 排|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。||
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见||1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。||
|（四）其他安排||无||

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：龙伟、张冠峰
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层
联系电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
上市保荐书十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：顺丰控股股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 张冠峰
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日