中国中铁股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年，作为中国中铁股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《企业管治守则》，《公司章程》、公司《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立董事。2005年至2010年任中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长，2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至今任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公司外部董事。1996年11月至2005年5月任鞍山钢
铁集团公司党委常委、工会主席，2005年5月至2005年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记，2005年7月至2007年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山市委常委，2007年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长，2015年10月至今任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
魏伟峰，现任本公司独立非执行董事，同时任信永方圆企业服务集团有限公司董事及行政总裁，万年高顾问有限公司董事总经理，香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼任教授、香港上市公司商会常务委员会成员、英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员；获香港特别行政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官
守成员及获中国财政部聘任为会计咨询专家，任中国中煤能源股份有限公司和北京金隅股份有限公司独立非执行董事，亦为以下香港上市公司的独立非执行董事：霸王国际（集团）控股有限公司、合生元国际控股有限公司、波司登国际控股有限公司、首创钜大有限公司、宝龙地产控股有限公司、海丰国际控股有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公司以及中国港桥控股有限公司（前称为「至卓国际（控股）有限公司」）；
亦为LDK Solar Co.,Ltd及SPI Energy Co.,Limited的独立董事，2016年3月起任中国中化集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
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|独立董事姓名|股东大会|董事会|战略委员会|审计与风险管理委员会|薪酬与考核委员会|安全健康环保委员会|
|郭培章|2|10|2|-|6|2|
|闻宝满|2|10|-|7|6|2|
|郑清智|2|10|2|7|6|-|
|魏伟峰|2|10|-|7|-|2|

对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
度，加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，实地检查了中铁上海工程局购臵办公楼项目、中铁臵业上海公司中铁北城时代房地产项目、伊春鹿鸣钼矿、与中铁二局资产臵换等董事会决议事项的执行情况，在董事会决策前实地考察眉山黑龙滩文化旅游项目，并向董事会报告。同时，为详细了解公司生产经营和改革发展情况，我们先后到中铁上海工程局集团有限公司及其承建的沪通铁路 V标工程项目，中铁臵业上海投资公司、中铁臵业上海公司、中铁资源伊春鹿鸣矿业、中铁二院、中铁科研院、中铁二局及宏盛项目、中铁八局、中铁信托、中铁城投成都地铁 7号线、中铁文旅及眉山黑龙滩文化旅游项目、中铁五局京（北京）张（张家口）城际铁路 JZSG-3标项目、中铁大桥局、中铁大桥院及杨泗港长江大桥 BT项目、中铁武汉电气化局、中铁科工及宏盛项目等多业态的各类项目进行了现场调研考察，提出管理建议，形成 5份专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2016年，公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履职服务的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。
一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。并适时组织了董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与负责公司审计的会计师（核数师）的沟通。二是高度重视董事培训。根据
国务院国资委、北京证监局和北京上市公司协会的规定，年内公司分别组织独立董事参加了多次国资委董事沟通培训班、国资委-清华大学董事课程培训、北京上市公司协会组织的多次专题培训、公司第五期董事监事董秘培训班等。三是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立董事开放内部网络，提供公司治理规则汇编，按月向独立董事提供财务、统计、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度、内部报刊，及时提供国务院国资委、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、香港联交所等监管机构新发布的规范性文件和通知，为我们及时掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。
四是不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年，根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合
法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
首次发行募集资金使用情况：2007年 12月首次公开发行时的募集资金严格按照《招股说明书》中承诺的用途予以使用，变更募集资金用途的事项也严格履行了相应的决策程序。A股募集资金已于 2012年 12月 31日前全部使用完毕；截至 12月 31日，
H股募集资金已累计使用人民币 1,765,651.81万元，尚未使用募集资金人民币 69.62元。2016年年内，公司无变更募集资金用途或擅自改变募集资金用途的情况发生。
非公开发行 A股股票募集资金使用情况：2015年 7月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,544,401,543股，每股发行价格为人民币 7.77元，本次发行募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币 11,878,931,055.40元。公司严格按照《A股募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2016年 12月 31日止，本公司本年度累计使用募集资金人民币 218,253.72万元。全部募集资金均已投入使用，募集资金专户已无余额，本公司对募集资金专户进行销户处理或转为一般银行账户。本年度募集资金结余人民币 7,505.52万元，结余募集资金已于本年从募集资金专户转出用于永久性补充流动资金，占本次非公开发行人民币普通股募集资金净额的0.63%。
（四）高级管理人员薪酬与考核情况
管的激励约束作用。完成了 2015年度股份公司高管评价工作和 2016年度高管个人绩效合约签署工作，以及 2015年度高管薪酬兑现的工作。根据中共中央、国务院和国资委关于中央企业薪酬分配制度改革的有关文件精神，修订二级企业负责人 2015年度薪酬管理办法，激励并督促二级企业负责人勤勉尽职、提高企业生产经营效益。同时结合国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴文件精神要求，修订《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》，拟提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2015年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的 2015年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行沟通了 2015年度审计开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其开展的 2015年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司 2016年度审计机构的建议。经公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行分别担任公司 2016年度境内和境外审计机构，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。同时根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》精神，建议公司关注现聘审计机构已服务 9年的情况，要求
和督促在公司启动更换审计机构事宜前及时与独立董事及相关委员会进行沟通，合规决策。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。《公司 2015年度利润分配方案》相继经公司第三届董事会第十九次会议、公司 2015年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司 2015年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司 2015年度利润分配采用现金分红方式，并于 2016年 6月中旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司或持股5%以上股东持续到报告期内的承诺事项，报告
期内，公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）严格履行中国中铁上市发行时所作承诺以及 2015年公司非公开发行 A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。2016年 1月，为维护资本市场的稳定，切实保护投资者的合法权益，中铁
工承诺自 2016年 1月 15日起 6个月内不减所持有的公司股份。
此外，公司及中铁工在子公司中铁二局股份有限公司重大资产重组过程中出具了相关承诺。上述承诺在承诺期得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2016年，公司积极研究境内外资本市场的政策变化，按照沪港两地监管规则，坚持多地上市公司同时披露、从严不从宽的原则，积极应对信息披露监管模式的重大变革，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。全年公司共发布公告及通函 303项，公告文件数量创上市以来新高，其中，A股公告及披露文件 125项，H股公告及通函 178项（中英文），内容涵盖会议决议、定期报告、关联交易、债券付息、债券融资、签署战略合作协议、中标境内外重大工程等公司发生的应予披露的重大事项；同时公司结合市场和监管机构关注重点主动加强自愿性信息披露力度，尤其注重收集和披露“一带一路”项目及 PPP项目有关信息。全年信息披露没有发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，信息披露工作被上海证券交易所评价为A，即信息披露优秀类。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊；同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息。
（九）年度报告的审议
在公司 2015年度报告的编制与披露过程中，独立董事勤勉尽责，听取了经理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的报告，在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，《2015年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2015年度业绩公告》相继经公司第三届董事会第十九次会议、公司 2015年度股东大会审议通过。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司董事会及其审计与风险管理委员会始终把“控风险”作为首要任务，积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，关注违规经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保障公司依法合规经营，有效降低运营风向，加强内部控制体系建设，审议通过《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制审计工作方案》、《中国中铁股份有限公司 2016年度内部控制审计工作方案》等，督促公司遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则开展工作，提升公司经营管理水平，内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合上市公司要求。作为A+H上市公司，公司 2010年至 2016年连续六年编制并披露了《内部控制评价报告》，并聘请内部控制审计机构对内部控制体系运行情况进行了审计。
（十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。我们还认真审议了《关于<中国中铁内幕信息知情人 2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》，通过自查，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 27次，审议和决议重大议题 189项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2017年，我们将继续严格按照
相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
中国中铁股份有限公司独立董事
郭培章 闻宝满
郑清智 魏伟峰