证券代码：300309 证券简称：吉艾科技
吉艾科技（北京）股份公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年六月
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十
一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方
案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，本次非公开发行股
票的发行对象为郭仁祥、宋新军、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产
管理计划（以下简称“兴证吉艾1号资产管理计划”）、北信瑞丰基金管理
有限公司、南通元鼎投资有限公司。本次公司与郭仁祥、兴证吉艾1号资
产管理计划的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过46,838,407股，全
部以现金认购。各发行对象认购情况如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|23,419,204|
|11,709,602|
|4,683,840|
|4,683,840|
|2,341,921|

注：截止本预案签署日，吉艾科技已分别与郭仁祥、宋新军、兴证吉艾1号资
产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司签署附条件生效
的股票认购协议。
发行对象一为郭仁祥先生。根据第二届董事会第二十一次会议审议
通过《关于聘任公司总经理的议案》，郭仁祥先生拟担任公司总经理，本
次参与认购非公开发行股票构成关联交易。公司于2015年5月12日召开的
第二届董事会第十九次会议决议及2015年5月28日召开的2015年第一次
临时股东大会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天
津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，郭
仁祥持有安埔胜利55%的股权，交易构成重大资产重组。
发行对象二为宋新军先生。公司于2015年5月12日召开的第二届董事
会第十九次会议决议及2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大
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会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利
石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，宋新军持有安
埔胜利35%的股权，交易构成重大资产重组。
发行对象三为兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划。公司
监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员
工参与吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划。员工持股计划
通过兴证资管设立的兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划参
与认购本次非公开发行的股份，本次参与认购非公开发行股票构成关联
交易。
发行对象四为北信瑞丰基金管理有限公司。该公司由北京国际信托
有限公司和莱州瑞海投资有限公司发起设立，是北京国际信托有限公司
的控股子公司，注册资本17亿元。北京国际信托有限公司主要股东包括
北京市国有资产经营有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工
股份有限公司等。
发行对象五为南通元鼎投资有限公司。主要从事投资管理、资产管
理、实业投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。
截至本预案公告日，本公司购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天
津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组事项已通过
股东大会审议且天津安埔胜利石油工程技术有限公司已完成工商变更，
该重大资产重组事项不受本次非公开发行影响。本次非公开发行对象除
郭仁祥、宋新军外，引入了员工持股计划和外部投资者，且本次非公开
发行募投项目为新建项目，本次非公开发行不受前述重大资产重组事项
影响。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非
公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日（2015年6月2日）。本次发行价格为21.35元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在
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定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000万元，扣除
发行费用后用于以下投资：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督
管理委员会的核准。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
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目录
发行人声明 ........................................................ 2重要提示 .......................................................... 3目录 .............................................................. 6释义 .............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9一、发行人基本情况................................................. 9二、本次非公开发行股票的背景和目的................................. 9三、发行对象及其与公司的关系...................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要.................................... 12五、募集资金用途.................................................. 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................ 14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.... 15九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.................. 15第二节发行对象的基本情况 ........................................ 16一、郭仁祥........................................................ 16二、宋新军........................................................ 19三、兴证吉艾1号资产管理计划...................................... 20四、北信瑞丰基金管理有限公司...................................... 22五、南通元鼎投资有限公司.......................................... 24第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ........................ 27一、认购标的及认购数量............................................ 27二、认购方式...................................................... 27三、定价基准日及认购价格.......................................... 27四、认购股份的限售期.............................................. 28五、认购款的支付时间、支付方式.................................... 28六、违约责任...................................................... 28七、协议的成立及生效.............................................. 29
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 30一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目................................ 30二、补充流动资金.................................................. 32第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................ 33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况............................................ 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况.................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形.................................................... 35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.... 35六、本次股票发行相关的风险说明.................................... 36七、公司的利润分配政策及执行情况 ................................. 39八、董事会声明及承诺事项.......................................... 43第六节其他事项 .................................................. 46
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 吉艾科技（北京）股份公司
英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd.
法定代表人： 高怀雪
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 吉艾科技
股票代码： 300309
上市日期： 2012年4月10日
注册资本： 217,274,000元
注册地址： 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
办公地址： 北京市朝阳区中汇广场A座801
邮政编码： 100013
电话号码： 010-83612293
传真号码： 010-83612366
公司网址： http://www.gi-tech.cn
电子信箱： investor@gi-tech.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、把握“一带一路”政策背景下油气行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动
共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一
带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，“一带一路”战略将推动
中国与沿线国家开展能源合作，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同
时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为
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世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝
绸之路经济带”的核心环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯
坦目前规模最大的原油炼化厂的控制权，从而把握“一带一路”政策背景下
的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务
能力和综合竞争力。
2、上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为
油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建
和兼并收购方式，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井
服务、射孔服务等油服相关上下游领域。通过本项目，公司将进一步将
产业链延伸到下游油气炼化领域，实现公司不断发展壮大，符合公司战
略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目
标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力
公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，
以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并
收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募
集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以
进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的
产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展
战略。
本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，
提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产
品中主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公
司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成
很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务
的快速拓展。
本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强
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公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司
的盈利能力
本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 90,000万元投资塔吉
克斯坦丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要
在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，项目达产后，
年均净利润为9.58亿元，内部收益率为34.42%，总投资收益率为41.78%，
投资回收期为 4.65年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前
景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。
3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求
近年来，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长，
公司拟将本次募集资金10,000万元用以解决公司发展中流动资金需求。
本次公司以 10,000万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律
法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收
入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对
公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
4、提高员工的积极性和凝聚力
公司第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造
性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实
现公司发展战略夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为郭仁祥、宋新军、兴证吉艾 1号资产管理计划、北
信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司。
根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》，郭仁祥先生拟担任公司总经理，因此，郭仁祥先生为公司的关
联自然人，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。
兴证吉艾 1号资产管理计划的认购对象为吉艾科技（北京）股份公
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司第一期员工持股计划，资金来源为公司监事、高级管理人员及其他员
工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司监事、高级管理人
员共 6人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次
交易构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进
行，公司将在本次发行获得证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议
决议公告日（2015年6月2日）。本次发行价格为21.35元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，（注：定价基准日
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行 A股股票数量合计不超过 46,838,407
股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本
次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
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（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、宋新军、兴证吉艾 1号
资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司。
本次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得
转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规
定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存
未分配利润。
（八）本次非公开发行股票的上市安排
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交自公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|179,000|
|10,000|

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|项目总投资|
|189,000|

新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目由公司控股子公司和力公司实施，
公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力
公司等比例增资解决项目所需投资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，
募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致
境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；
导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再以募集资金予以置换。
六、本次非公开发行构成关联交易
本次发行股票的特定对象中，郭仁祥先生拟担任公司总经理、兴证
吉艾 1号资产管理计划的认购方为吉艾科技（北京）股份公司第一期员
工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已发表
了关于本次非公开发行股票关联交易事前认可意见，同意将与本次非公
开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第
二届董事会第二十一次会议已审议通过《关于本次非公开发行股票所涉
及关联交易的议案》。上述议案将提交公司 2015年第二次临时股东大会
审议。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人是高怀雪、黄文帜、徐博，截止本预案
签署日，公司股本总额为217,274,000股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公
司股份143,166,150股，占公司总股本的65.89%，为公司控股股东及实际
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控制人。
本次非公开发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份不低于
143,166,150股，占公司股本比例不低于54.21%，仍处于控股地位。除高
怀雪、黄文帜、徐博之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散。因
此，本次发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为公司的控股股东和实际
控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需
呈报批准的程序
本次发行方案已经获得2015年6月1日召开的第二届董事会第二十
一次会议审议通过。尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报
中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次非公开发行股票全部相关程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为 264,112,407股。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括郭仁祥、宋新军、兴证吉艾 1
号资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司。
基本情况如下：
一、郭仁祥
（一）发行对象概况
1、基本信息
郭仁祥先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为
山东省东营市东营区西四路，公民身份证号码为37050219680514****。
2、最近五年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职业|职务|
|2010年3月至2015年4月|东营天丰石油工程有限责任公司|钻井|执行董事|
|2011年11月至2015年4月|东营嘉众奥通石油设备有限公司|钻井|监事|
|2012年3月至今|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|钻井|总经理|
|2014年8月至今|东营齐海石油工程有限公司|钻井|总经理|

3、对外投资及关联企业情况
截止本预案签署日，郭仁祥对外投资及关联企业情况如下：
（1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册
号370502228069383）45%股权。
东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：
名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号（鑫都财富中心806-807室）
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
法定代表人：郭仁祥
注册资本：叁百万元
成立日期：2006年8月21日
营业期限：2006年8月21日至2026年8月21日
经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工
程、热能工程安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）郭仁祥系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册
号120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元。
天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路 6号 A区 302
室
执行事务合伙人：尚红
成立日期：2014年12月3日
合伙期限：2014年12月3日至2044年12月2日
经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器
仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管
销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制
设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
郭仁祥在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争
及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与郭仁祥之间不存在同业竞争。本次非公
开发行完成后，不会导致公司与郭仁祥之间产生同业竞争及新增关联交
易的情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象
与上市公司之间的重大交易情况
2014年 7月，吉艾科技与郭仁祥、郭红梅、宋新军分别签订股权转
让协议，受让郭仁祥、郭红梅、宋新军持有的东营齐海石油工程有限公
司（以下简称“东营齐海”）51%股权。2014年 11月，郭仁祥、郭红梅、
宋新军分别与吉艾科技签订股权转让协议，受让吉艾科技持有的东营齐
海51%股权。
2015年 1月，吉艾科技与郭仁祥签订股权转让协议，收购郭仁祥持
有的东营和力投资发展有限公司51%的股权。该项收购完成后，东营和
力投资发展有限公司成为吉艾科技的控股子公司。
2015年5月12日，吉艾科技召开第二届董事会第十九次会议审议，
2015年 5月 28日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购
买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司
100%股权暨重大资产重组的议案》，同意公司使用IPO募集资金、自有资
金及并购贷款80,000万元购买安埔胜利100%股权。其中，郭仁祥持有安
埔胜利55%的股权，宋新军持有安埔胜利35%的股权。本次交易构成重
大资产重组。具体参见公司于 2015年 5月 26日在中国证监会指定信息
披露网站披露的《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（修
改稿）》。截至本预案签署日，安埔胜利已完成工商变更登记。
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
二、宋新军
（一）发行对象概况
1、基本信息
宋新军先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为
山东省东营市东营区沂河路，公民身份证号码为37050219691026****。
2、最近五年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职业|职务|
|2010年3月至今|东营和力投资发展有限公司|投资|总经理|
|2013年10月至2014年8月|东营齐海石油工程有限公司|投资|总经理|

3、对外投资及关联企业情况
截止本预案签署日，宋新军对外投资及关联企业情况如下：
（ 1）宋新军持有东营和力投资发展有限公司（注册号
370500200001111）34%股权（吉艾科技持有该公司51%股权）。
东营和力投资发展有限公司基本信息如下：
名称：东营和力投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区嵩山路5号
法定代表人：宋新军
注册资本：叁仟伍佰万元
实收资本：叁仟伍佰万元
成立日期：2008年2月1日
营业期限：2008年2月1日至2018年1月31日
经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料
油（闪点>61℃）蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危
险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批
准文证件经营）
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（2）宋新军系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注
册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资 349.9万元。天津安埔石
油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本节之“一、郭仁祥”之
“（一）发行对象概况”之“3、对外投资及关联企业情况”之“（2）郭仁祥
系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号
120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元”。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
宋新军在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争
及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与宋新军之间不存在同业竞争。本次非公
开发行股票完成后，不会导致公司与宋新军之间产生同业竞争及关联交
易的情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象
与上市公司之间的重大交易情况
详见本节之“一、郭仁祥”之“（四）本次非公开发行股票预案披露前
24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况”。
三、兴证吉艾 1号资产管理计划
（一）兴证证券资产管理有限公司基本情况
公司名称 兴证证券资产管理有限公司
注册地址 福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本 50,000万元
法定代表人刘志辉
经营范围 证券资产管理
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（二）实际控制人之间的股权控制关系
（三）兴证吉艾 1号资产管理计划
1、概述
吉艾科技第一期员工持股计划设立后，委托兴证证券资产管理有限
公司管理，并全额认购资产管理人设立的“兴证资管鑫众－吉艾科技 1号
定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司监事、高级管理
人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。兴证吉艾 1
号资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 10,000万
元。
2、吉艾科技员工持股计划资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他
方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
3、吉艾科技员工持股计划的期限
本员工持股计划存续期48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的
股票登记至兴证吉艾1号资产管理计划之日起算。
（四）最近一年简要财务会计报表
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划无财务报表。
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（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划不涉及该事项。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争
及关联交易情况
截至本预案签署日，本次发行不会导致公司与兴证吉艾 1号资产管
理计划之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象
与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案签署日，兴证吉艾1号资产管理计划不涉及该事项。
四、北信瑞丰基金管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址 北信瑞丰基金管理有限公司
注册资本 17,000万元
法定代表人周瑞明
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和
经营范围
中国证监会许可的其他业务
（二）股权控制关系
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（三）主营业务发展状况
北信瑞丰基金主要从事基金募集、基金销售和资产管理等业务。
（四）最近一年简要财务数据
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2014年12月 31日
资产总额 160,832,903.61
负债总额 6,282,857.69
所有者权益 154,550,045.92
2、简要利润表
单位：元
项目 2014年度
营业收入 7,076,153.13
净利润 -17,179,954.08
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2014年12月 31日
经营活动产生的现金流量净额 -18,221,777.58
投资活动产生的现金流量净额 -34,005,196.66
筹资活动产生的现金流量净额 170,000,000.00
现金和现金等价物增加净额 117,773,025.76
（五）北信瑞丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年
受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
北信瑞丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与北信瑞丰及其
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控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。本次非公
开发行股票完成后，公司不会因本次发行与北信瑞丰及其控股股东、实
际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月内，北信瑞丰及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，北信瑞丰及其控股股东、实际控制人与吉
艾科技之间不存在重大交易。
五、南通元鼎投资有限公司
（一）基本信息
公司名称 南通元鼎投资有限公司
南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内 3
注册地址
号楼2337室
注册资本 2,000万元
法定代表人朱方明
投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业
投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关
经营范围
咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。
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（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况
南通元鼎目前主要从事投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、
受托管理私募股权投资基金。
（四）最近一年简要财务数据
南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。
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（五）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年
受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股
股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。本次非公开发
行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人
产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月内，南通元鼎及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与吉
艾科技之间不存在重大交易。
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第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要
截至本预案签署日，发行方即公司（甲方）已与发行对象郭仁祥、
宋新军、兴证资管鑫众—吉艾科技 1号定向资产管理计划、北信瑞丰基
金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司（统称乙方）分别签署了《附
条件生效股票认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、认购标的及认购数量
（一）认购标的
公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）各发行对象认购股份数量情况
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|23,419,204|
|11,709,602|
|4,683,840|
|4,683,840|
|2,341,921|

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生
变化的，则认购数量将作相应调整。
二、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
三、定价基准日及认购价格
（一）本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行股
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票而召开的董事会决议公告日。
（二）发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，即为 21.35元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作
相应调整。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结
束之日起36个月内不得转让，并按照相关法律法规和中国证监会、深交
所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、认购款的支付时间、支付方式
乙方应在收到《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票缴款通
知书》后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的
缴款专用账户支付认购总价。上述认购总价在甲方聘请的会计师事务所
完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项储存账户。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购总价的义务，则乙方对
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甲方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后 3个工作日向
甲方一次性支付金额相当于认购总价的5%的违约金；并且，甲方有权取
消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方向甲方全额
支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为遭受的损失及费用
的，甲方有权要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。但是，如因兴证
吉艾 1号资产管理计划的委托人未能按时、足额缴纳员工持股计划的认
购资金，导致兴证吉艾 1号资产管理计划未能足额到位的，兴证吉艾 1
号资产管理计划以且仅以兴证吉艾 1号资产管理计划所得资金支付认购
总价，参与本次发行认购。如兴证吉艾 1号资产管理计划因金额未达到
资管合同规定的成立条件导致设立失败的，乙方不再参与本次发行认购。
发生上述两种情况，不视为兴证吉艾1号资产管理计划违约。
如乙方（兴证吉艾 1号资产管理计划除外）未能履行本协议约定的
义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；
如非因乙方原因导致本协议未生效，甲方应全额返还乙方交付的履约保
证金。
七、协议的成立及生效
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》在签署后即对双方有约
束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表
人或授权代表签字并加盖其公章（并且乙方签署本协议各项附件）；
（2）本次发行、员工持股计划及本协议经甲方的董事会和股东大会
批准；及
（3）中国证监会核准本次发行。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|179,000|
|10,000|
|189,000|

新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目（以下简称“本项目”）由和力公司
实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时
向和力公司等比例增资解决项目所需投资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，
募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致
境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；
导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再以募集资金予以置换。
一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目
（一）项目概况
公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司其他股东同时等比
例增资和力公司，由和力公司在塔吉克斯坦设立全资项目公司，投资塔
吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，项目实施主体为和力公司。
本项目占地面积80公顷，位于塔吉克斯坦丹格拉自由经济区。该经
济区位于距丹格拉市中心约15公里，有丹格拉至库尔干秋别一级公路通
过，另还有铁路和输油输气管道经过塔吉克斯坦，距首都杜尚别90公里，
距离阿富汗边境150公里，交通运输便利，水电等配套设施较为完善。
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本项目建设期为3年，预计2018年完全达产，建设期内按进度投入
建设资金。本项目建成后将具备 120万吨石油炼化能力，主要产品为汽
油、柴油和沥青，产品以在塔吉克斯坦境内销售为主，部分出口至阿富
汗等国。
（二）本项目实施的必要性
1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目
标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力
公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，
以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并
收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募
集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以
进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的
产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展
战略。
本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，
提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产
品主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司
的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很
好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的
快速拓展。
本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增
强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意
义。
2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司
的盈利能力
本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 90,000万元投资塔吉
克斯坦丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要
在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，本项目达产后，
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
年均净利润为9.58亿元，内部收益率为34.42%，总投资收益率为41.78%，
投资回收期为4.65年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前景
良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。
二、补充流动资金
（一）项目概况
本次非公开发行募集资金在投资“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项
目”后，剩余部分10,000万元用于补充公司主营业务发展所需要的运营资
金。
（二）本项目实施的必要性
1、公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金
公司自2012年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进
行过非公开发行。近年来，公司一直致力于产业链的完善，努力将公司
发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。该战略的实施需要大量的
资金投入，如果公司没有足够的资金作支撑，企业难以扩大经营规模，
实现战略布局。
2、公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求
2012年、2013年、2014年及 2015年一季度末，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为-239.38万元、5420.65万元、-9,118.01万元和
2812.87万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,431.13万
元、-13,474.26万元、-12,279.35万元和-3,168.55万元。且前次募集资
金都已经投入使用，在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留
存难以维持高速发展。
本次公司以 10,000万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律
法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收
入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对
公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓
宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，
本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金
需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。
届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》
中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，预计将增加
46,838,407股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
截至本预案签署日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有吉艾科技65.89%
股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量 46,838,407股
测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为 264,112,407股，高怀雪、
黄文帜、徐博持有公司不低于143,166,150股股票，共占公司总股本的比
例不低于54.21%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》，拟聘任本次发行对象之一郭仁祥先生担任公司总经理，除此之
外，本次非公开发行股票不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预
案签署日，公司尚无对其他高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开
发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司
的资金实力将迅速提升，有利于提升公司市场份额，扩大公司经营规模，
符合公司实际情况和战略需求。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项
目，本次发行完成后，募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能
体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标
出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能
力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，
公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为高怀雪女士、黄文帜先生、徐
博先生，不会导致公司与高怀雪、黄文帜、徐博及其关联人之间的业务
关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
公司总经理郭仁祥认购本次非公开发行的股票，公司部分监事、高
级管理人员通过兴证资管鑫众—吉艾科技 1号定向资产管理计划间接参
加认购，上述事项构成关联交易。除上述事项外，本次发行不会导致公
司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关
系及关联交易发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率
将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后
拟用于“新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金”。公司在确定
投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前
景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不
力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不
可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直
接影响本公司的盈利水平。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济
增长速度有所放缓。公司所处行业与宏观经济形势相关性较大，若未来
宏观经济形势依然严峻，行业内市场竞争可能日益加剧。虽然公司在油
气服务领域已经积累了丰富的技术、管理经验，并树立了良好的品牌形
象，在行业竞争中处于优势地位，但整体市场竞争的加剧将使公司的市
场开拓难度加大，从而影响公司的盈利能力。
（三）经营风险
1、石油勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发
展中国家经济体增长放缓，其中，中国2014年GDP增长率下降至7.4%。
在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及募投项目公司的上游行
业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济研究院发布的《2014年
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全
球石油需求量为9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万
桶/日；2014年世界天然气消费量约为 3,376万亿立方米，增长0.85%，
低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年
石油表观消费量为 5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为
2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油3.08亿吨，石油对外依存度
达到59.5%，较上年上升1.1个百分点。这说明国内石油勘探开发市场与
经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游石油勘探开发市场增速进一步出现放缓，将
在短期内对上市公司及募投项目公司所处的油服行业带来影响，若未来
上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及募投
项目公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
募投项目公司未来生产运营所用原材料成本，尤其是原油成本占生
产成本的比例较高，因此，原油的波动对公司生产成本的影响较大。2014
年是油气行业大震荡、大调整、大转折的一年，数据显示，2014年，全
球石油需求 9,244万桶/日，供应量为 9,320万桶/日，供大于需 76万桶/
日，市场失衡导致油价大幅跳水，若未来原油市场价格发生大幅增长，
公司的生产经营成本将会大幅提高，公司的盈利水平可能因此降低。
3、外汇风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，其日常
运营过程中，涉及塔吉克斯坦索莫尼、美元等多种外币，而公司的合并
报表记账本位币为人民币。鉴于募投项目未来的经营规模不断扩大，伴
随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运
营带来汇兑风险。
（四）财务风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能
将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募投项目产
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生效益前，公司可能承担盈利水平下降的风险。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生
效益前，短期内公司面临资产规模扩张带来的净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
随着公司上市和近年的稳健发展，公司业务持续增长，经营规模进
一步扩大，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能
力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组
织结构和管理体系将趋于复杂化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造
战略管理体系和引进卓越绩效模式。未来，公司仍持续面临能否建立与
规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、
快速发展的风险。
（六）法律、政策风险
由于募投项目建设运营主要在塔吉克斯坦等境外地区开展，而吉艾
科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务
规模将有所扩大。若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、
后续境外经营的相关法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展
开调查行动，将对募投项目及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的
风险
本次发行前公司总股本为 217,274,000股，本次预计发行股份数量为
不超过 46,838,407股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司
原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
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（八）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取
得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核
准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公
司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济
形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票
市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票市场的价格带
来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能
涉及的风险。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作与指引》和中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完
善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资
者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据
现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，发放股票股利。
6、公司利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金
分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用
计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东
大会审议。
7、公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
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（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东
的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对
调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监
事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代
理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
8、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
10、其他事项
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三
年各年度现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|18,685,564.00|103,361,656.75|
|19,771,934.00|73,378,047.84|
|23,682,866.00|85,690,796.53|
|62,140,364.00|262,430,501.12|

2012年2月7日，公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润
分配预案》，本年度末公司可供股东分配利润总计 146,654,749.03元，对
2011年度的可分配利润不进行分配，一并由股票公开发行以后的新老股
东共同享有。
2012年8月21日，公司的第一届董事会第十八次会议审议通过《关
于资本公积金转增股本的议案》；2012年9月10日，公司2012年第一次
临时股东大会审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》：按照 2012
年 6月 30日股份总数 108,637,000股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股，共计转增108,637,000股。本次资本公积金转增股本
方案实施后，公司股份总数变更为217,274,000股。
2013年3月28日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《2012
年度利润分配预案》；2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通
过《2012年度利润分配预案》：以公司 2012年 12月 31日的总股本
217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.86元
（含税），合计派发现金18,685,564.00元，其余未分配利润结转以后年度
分配。
2014年 3月 28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《2013
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
年度利润分配预案》；2014年4月21日，公司2014年度股东大会审议通
过《2013年度利润分配预案》：以公司 2013年 12月 31日的总股本
217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.91元
（含税），合计派发现金19,771,934.00元，其余未分配利润结转以后年度
分配。
（三）未来三年（2015-2017）的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
股东，公司第二届董事会第十九次会议和2105年第一次临时股东大会已
审议通过《吉艾科技（北京）股份公司未来三年股东分红回报规划》并
已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
八、董事会声明及承诺事项
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划
及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资
本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务
院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具
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体措施”。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措
施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司
相关成本费用。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募
集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次
募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集
资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的
使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升
公司核心竞争力。
公司管理层确定了从高技术设备研发制造到油田开采和油田服务一
体化的战略。稳固强化原有的测井仪器的研发制造及其技术服务，打造
横向扩展、纵向延伸的综合一体化油服发展路径，提升公司整体盈利能
力和综合市场竞争力。通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成
以下三大能力：具有先进的石油装备研发制造能力，油服高价值环节的
服务能力、油气田整体开发能力。公司将不断提升公司品牌形象和核心
竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市
场，积极开拓国际市场。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的
分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章
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程的规定，制定了公司《未来三年股东分行回报规划》，并经第二届董事
会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上
程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润
分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合
理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营
业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以
有效防范即期回报被摊薄的风险。
吉艾科技（北京）股份公司 2015年度非公开发行股票预案
第六节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
吉艾科技（北京）股份公司董事会
2015年6月1日