证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-032森特士兴集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的的名称：美丽华夏生态环境科技有限公司。
●投资金额和比例：美丽华夏生态环境科技有限公司注册资本人民币1亿元（大写：壹亿元整），其中森特士兴集团股份有限公司出资人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），占合资公司60%的股份；北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）；北京士兴盛亚投资资有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），占合资公司20%的股份。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截止本次关联交易以前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、对外投资暨关联交易概述
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）（甲方）拟与北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“新时代启迪”）（乙方）、北京士兴盛亚投资有限公司（以下简称“士兴盛亚”）（丙方）共同投资设立美丽华夏生态环境科技有限公司（以下简称“美丽华夏”）。美丽华夏拟定注册资本为1亿元人民币，其中：公司拟出资人民币6,000万元，占注册资本60%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方介绍
士兴盛亚为公司股东，且士兴盛亚法人李桂茹女士担任公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《森特士兴集团股份有限公司公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，士兴盛亚为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截止本次关联交易以前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（一）关联法人名称：北京士兴盛亚投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李桂茹
成立时间：2004年06月01日
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院2号楼22层2210
经营范围：投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，士兴盛亚总资产33428.61万元，净资产33115.55万元，营业收入79.29万元，净利润4409.69万元。
（二）投资方名称：北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：丁继新
成立时间：2018年03月27日
住所：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼2层201室
经营范围：技术推广服务；专业承包；城市园林绿化服务；商务信息咨询；
水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：美丽华夏生态环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
住所：北京市房山区弘安路85号2号楼4层445室。
经营范围：专业承包；技术推广服务；基础地质勘查；工程勘察设计；城市园林绿化服务；环境保护设施运营；环保咨询等。地质灾害治理技术服务和地质灾害治理工程服务；矿山环境治理；地质灾害与矿山环境监测；生态环境治理及文化旅游。
本次投资设立公司，经营范围等信息尚需经市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门的注册登记信息为准。
（二）股权结构
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|序号|股东名称|出资形式|拟出资金额（万元）|股份占比|
|1|森特士兴集团股份有限公司|人民币|6,000|60%|
|2|北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司|人民币|2,000|20%|
|3|北京士兴盛亚投资有限公司|人民币|2,000|20%|
|合计|||10,000|100%|

四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）出资方式及出资额
美丽华夏注册资本人民币1亿元（大写：壹亿元整），其中森特士兴集团股份有限公司出资人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），占合资公司60%的股份；
北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）；北京士兴盛亚投资资有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万
元整），占合资公司20%的股份。所有股东均以现金方式出资。
（二）治理结构
美丽华夏设股东会、董事会和监事。
股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照适用法律和章程的规定行使职权。
根据甲乙丙三方签署的《投资协议》授权及其管理公司开展业务权限，公司董事会对股东会负责，董事会享有股东会授权其管理公司开展业务的权限，并有责任根据本协议和章程之规定就管理公司的营运和事务事宜制订常规的政策性
决定，有关董事会成员和任期、董事退任、董事会议事规则、董事会的职权等事项由双方另行约定，或由公司章程进行约定。
（三）违约责任
若一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何保证和声明实质上不真实或不准确，该方即构成违约，应赔偿其他方因其违约所遭受的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2017年，公司基于金属围护主业顺势进行战略升级，形成以金属围护业务为主体，声屏障和土壤修复业务为两翼的战略格局，公司立足于金属围护主业进行产业延伸，充分发挥“产业同源、协同发展”的优势。本次交易有利于公司环保业务在矿山修复领域的布局，有利于公司充分利用投资各方的平台、资源和技术优势，加大对公司环保业务的研发力度和市场力度，提高土壤修复科研技术成果的市场转化效率，完善公司环保业务产业链。
公司金属围护主业专注于高端工业厂房和公共建筑领域，在该领域居于领先地位，有稳定的市场份额以及客户基础，与环保业务客户重叠度高。公司将有效整合自身资源和优势，加速标的公司发展和业务落地，这一举措符合公司发展战略布局的需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、可能存在的风险及应对措施
本次对外投资布局矿山修复领域，将存在市场拓展不达预期风险、管理团队融合不达预期风险等。
本次交易完成后，为避免在市场、公司治理等方面可能出现的问题，公司将优化标的公司管理，加强团队建设，完善其组织职能；同时，不断整合公司内外
部资源，展开目标区域市场合作，输出技术和团队，提升整体竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事先审核并予以认可，独立董事认为：本次对外投资的关联交易，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于促进公司环保业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形；同时，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。公司本次对外投资暨关联交易事项履行了董事会审议程序，决策程序合法公正，符合《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、第二届监事会第十五次会议决议
3、《投资协议》
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会 2018年6月6日