中德证券有限责任公司
关于太原重工股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对太原重工2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向 4名特定投资者非公开发行股票 14,000.00万股，每股发行价格为人民币 4.08元，募集资金总额为人民币 57,120.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 1,069.21万元后，实际募集资金净额为人民币 56,050.79万元。
2016年 12月 13日，主承销商将扣除承销费用后的募集资金 56,105.79万元（含律师费、验资费等发行费用 55.00万元）划转至太原重工募集资金专用账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月 15日出具的《验资报告》（致同验字（2016）第 140ZC0703号）验证。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：
2017年度，公司募集资金累计直接投入募投项目 22,165.72万元（其中以募集资金补充流动资金 57.78万元），支付验资费 25万元，支付手续费 0.06万元，收到利息收入87.78万元。
截至 2017年12月31日，公司募集资金专用账户累计支出 38,220.85万元（包括募集资金投资项目支出、银行手续费、专项法律顾问费和验资费），累计收到利息收入91.52万元，募集资金专用账户余额为 17,976.47万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》。
公司及全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司分别于 2016年 12月及 2017年 1月与中德证券及兴业银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并且得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（万元）|
|兴业银行股份有限公司太原分行|485180100100048392|专用存款账户|0.00|
|兴业银行股份有限公司太原分行|485180100100049072|专用存款账户|17,976.47|
|合 计|||17,976.47|

 2017年 12月 25日，公司在兴业银行股份有限公司太原分行开立的账号为“485180100100048392”的账户已注销。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司 2017年度募集资金使用情况对照表详见本专项核查报告附表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，太原重工已使用自筹资金对 2015年非公开发行股票募集资金投资项目先行进行了投入。根据太原重工董事会 2015年第三次临时会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行 A股股票预案的议案》等议案及董事会 2016年第二次临时会议和 2016年第一次临时股东大会审计通过的《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，在募集资金到位前，太原重工若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
2017年5月，太原重工董事会 2017年第二次临时会议审议通过了《太原重工股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》，公司董事会同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,393.76万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《太原重工股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》（致同专字(2017)第140ZA1736号），具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|已预先投入自筹资金（万元）|本次置换金额（万元）|
|1|轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目|40,000.00|11,393.76|11,393.76|
|合计||40,000.00|11,393.76|11,393.76|

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法规及规范性文件的规定。
五、募集资金投向变更的情况
截至2017年12月31日，太原重工不存在募集资金投向变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，太原重工已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
七、结论性意见
经核查，保荐机构认为：太原重工对募集资金进行了专户存储和专项使用，并有效地执行了募集资金三方监管协议。截至 2017年12月31日，2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
附表：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||56,050.79||本年度投入募集资金总额|||||22,165.72||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||38,165.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目|否|40,000.00|40,000.00|-|22,107.94|22,107.94|-|-|2018年6月|仍处于建设期|-|否|
|补充流动资金|否|17,120.00|16,050.79|-|57.78|16,057.78|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|57,120.00|56,050.79|-|22,165.72|38,165.72|-|-|-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目先期投入资金11,393.76万元，截至2017年12月31日已置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额17,976.47万元，为轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目资金。结余原因为：轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目尚未建设完毕。|
|募集资金其他使用情况|补充流动资金实际投入较承诺投入多6.99万元，系将该专户利息净收入一并补充流动资金|

（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁炜 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日