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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据大连国际与本所签订的《律师聘请合同》，作为大连国际2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜，分别于 2016年 3月 4日、2016年 3月 17日、2016年 3月 23日、2016年 5月 26日、2016年7月11日及2016年7月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），并于 2016年 12月 16日、2017年 1月 24日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见书》（以下简称“《标的资产交割的法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票募集配套资金之发行合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》”）。现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》、《标的资产交割的法律意见书》、《非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》、《标的资产交割的法律意见书》、《非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供大连国际为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次重大资产重组的整体方案
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
上海市锦天城律师事务所 法律意见书套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议（修订稿）》、《盈利补偿协议（修订稿）》、《股份认购协议》、大连国际第七届董事会第十六次会议决议和第七届董事会第十八次会议决议、大连国际 2016年第二次临时股东大会决议等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：
1、大连国际以非公开发行股份的方式向中广核核技术等46名交易对方发行股份购买其持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权和湖北拓普35%股权；
2、大连国际进行配套融资，向中广核核技术、国合集团、中广核资本、发展基金、国合长泽、深圳隆徽、天津君联等7名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币28亿元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）大连国际的批准和授权
1、大连国际分别于2015年11月27日、2016年3月4日召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议（修订稿）>及<盈利补偿协议（修订稿）>的议案》、《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的一系列议案。
大连国际独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。大连国际监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、2016年 3月 22日，大连国际召开 2016年第二次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
（二）目标公司的批准与授权
本次交易的目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普均已于2015年11月召开股东会会议，批准同意相关股东向大连国际转让标的资产，并由大连国际以发行股份作为交易对价。
（三）国有资产监督管理部门的批准和授权
2016年 3月 18日，国务院国资委出具了《关于中国广核集团有限公司与中国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2016］195号），原则同意本次中国广核集团与大连国际进行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产重组及募集配套资金总体方案，同意中广核核技术、中广核资本分别以 10亿元、1.28亿元现金认购大连国际本次配套融资发行股份。
（四）商务部的反垄断审查
2016年5月13日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 148号），对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2016年10月24日，中国证监会以《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），核准大连国际向中广核核技术等 46名交易对方发行共计 47,899.32万股股份购买相关资产；核准大连国际非公开发行不超过267,686,421股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，大连国际本次重大资产重组已依法取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的交割过户情况
根据本次重大资产重组方案，大连国际本次重大资产重组拟购买的标的资产为高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权和湖北拓普35%股权。
根据高新核材、中科海维、中广核达胜等七家目标公司注册地工商行政管理部门出具的备案文件等资料，截至2016年12月16日，高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股权、苏州特威45%股权和湖北拓普35%股权已全部过户登记至大连国际名下。
2、本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准事务所”）出具的中准验字[2016]1208号《验资报告》，经审验，截至 2016年 12月 17日止，大连国际已收到高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权和湖北拓普35%股权，以中水致远资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准日并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为依据，作价为人民币 4,200,770,300.00元，作为大连国际发行股份 478,993,166股的对价，大连国际因发行股份购买资产而新增注册资本人民币 478,993,166.00元，新增资本公积 3,721,776,899.82元。
（二）本次募集配套资金的实施情况
根据中准事务所出具的中准验字[2016]1210号《验资报告》，经审验，截至 2016年 12月 30日止，大连国际已发行人民币普通股 267,686,421股，每股发行价格 10.46元，共募集资金人民币 2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金 2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用 4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币 2,755,135,673.06元，其中：增加股本人民币 267,686,421.00元，增加资本公积 2,487,449,252.06元。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2017年1月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变
上海市锦天城律师事务所 法律意见书更登记，大连国际的股份总数变更为 1,055,597,987股。根据中登公司深圳分公司提供的股东名册等资料，大连国际向中广核核技术等 46名交易对方非公开发行的新股 478,993,166股以及向募集配套资金认购方非公开发行的新股267,686,421股均已正式列入上市公司股东名册。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大连国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或大连国际为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议为大连国际与相关各方签署的《发行股份购买资产协议（修订稿）》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议（修订稿）》及《一致行动协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的全部生效条件均已得到满足，相关各方已经或正在按照协议约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形，上述协议的履行不存在法律障碍或法律风险。
（二）本次重大资产重组相关重要承诺的履行情况
根据《重组报告书（修订稿）》及相关各方出具的承诺，在本次重大资产重组过程中，交易对方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函》、《关于本次认购股票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限售期的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》、《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条情形的承诺函》等承诺。本次重组后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》等承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺方未发生违反该等承诺的情形；相关各方所出具的各项承诺中，除部分承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均已在正常履行中。
六、关于本次重大资产重组实施情况的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大连国际已就本次重大资产重组实施情况履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求。
七、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：
1、大连国际尚需就本次交易新增股份办理在深圳证券交易所的上市手续；
2、大连国际尚需向注册地工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、本次重大资产重组的交易对方需在有证券从业资格的会计师事务所以 2016年 12月 31日为基准日，对发行股份购买的标的资产在过渡期间的损益、净资产变动进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师核查后认为，在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
八、结论意见
综上，本所律师认为，大连国际本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；大连国际已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务；相关各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，也不存在法律纠纷和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
2017年 1月 24日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港郑州
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