证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-078
瀛通通讯股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“瀛通通讯”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案经公司于2019年9月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于<公开发行可转换公司债券预案>的公告》（公告编号：2019-077）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次公开发行可转债后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
2、假设公司于 2020年3月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,449.01万元和5,557.90万元，假设 2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2018年持平；2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长率为0%、15%、30%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 24.65元/股，系根据公司第三届董事会第二十一次会议决议日（2019年9月 12日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值计算。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 1,217.0385万股；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度|2020 年度||
|||2020 年全部未转股|2020 年全部转股|
|总股本（股）|122,698,400|122,698,400|134,868,785|
|假设情形一：公司 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019年度持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,449.01|6,449.01|6,449.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,557.90|5,557.90|5,557.90|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.41|
|假设情形二：公司 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度上升 15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,449.01|7,416.36|7,416.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,557.90|6,391.59|6,391.59|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.60|0.55|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.52|0.47|
|假设情形三：公司 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度上升 30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,449.01|8,383.71|8,383.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,557.90|7,225.27|7,225.27|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.68|0.62|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.59|0.54|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东每股收益潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行可转债募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（一）人员储备
公司核心管理及技术人员多年深耕于该行业，均具备丰富的行业经验，掌握充足的客户资源。公司拥有完善的培训体系，开展新进员工培训、专业知识培训、干部素质培训、外派培训，将管理、生产、销售等方方面面的经验沉淀到组织中，持续不断提升员工素质以及凝聚力。
报告期内，公司完成对联韵声学的合并后，对联韵声学管理团队进行公司企业文化与专业培训，促使团队在业务与文化上充分融合，发挥合作最大效益。针对本次募投项目，公司已经搭建了较为成熟的核心团队，可以满足后续工作的顺利开展。
（二）技术储备
公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在电声产品及数据线领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力。截至2019年6月 30日，公司拥有专利240项，其中发明专利52项。
公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，公司拥有博士后产业基地并在北京、深圳、武汉、东莞分别设立了研发中心，并正在建设湖北研发中心。公司长期与中国科学院声学研究所、武汉理工大学等高校及研究机构积极保持密切联系。
（三）市场储备
经过在电声行业多年的市场经营与深耕服务，公司已在通讯线材和消费电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入国际知名智能终端品牌、声学产品品牌终端厂商及大型EMS厂商供应链。针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行可转债的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
4、公司将不断加强对研发机构的建设，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系，维持较高的研发投入，大力进行新产品、新技术的开发与创新。
5、公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：公司本次公开发行可转换公司债券并上市后，本人将通过董事会投票表决，督促公司采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，包括：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
九、备查文件
1．《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2．《瀛通通讯股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；
3．《瀛通通讯股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司董事会