证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-033牧原食品股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第二十五次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年4月21日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要。
《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在
本议案表决过程中回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛以及公司第一期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》。
(一)发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1642万股（含 1642万股），募集资金总额不超过10亿元，其中秦英林先生认购不低于492.52万股，钱瑛女士认购不低于16.41万股，公司第一期员工持股计划认购不超过 1,149.24万股。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)发行对象和认购方式
发行对象为公司实际控制人秦英林、钱瑛，以及公司第一期员工持股计划。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)发行价格及定价原则
次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为60.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即60.91元/股）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)限售期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)募集资金数额及用途
本次非公开发行股份募集资金不超过 10亿元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款5亿元，剩余用于补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)公司滚存利润分配的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议！
本议案涉及关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避上述所有表决。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。
因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（一）审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（五）授权董事会管理本计划其他具体事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
为顺利推进本次发行，提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票事宜，授权内容如下：
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
3、办理本次非公开发行股票发行申报事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、批准、签署本次非公开发行股票募集资金用途实施过程中的合同、协议等法律文件。
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
8、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜。
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。
12、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交
易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人秦英林发行股票。公司与秦英林签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》,并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人钱瑛发行股票。公司与钱瑛签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》,并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司拟采取非公开发行的方式向公司第一期员工持股计划发行股票。公司与公司第一期员工持股计划签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》,并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，秦英林、钱瑛参与认购不会导致公司控制权的变化，且秦英林、钱瑛承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》,并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄回报及填补回报措施的方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次非公开发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司副总经理曹治年办理募集资金专户的相关具体事宜。
十七、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》,并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事
曹治年在本议案表决过程中回避表决。
为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》,并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公开发行股票的顺利进行，提议由公司监事会主席褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将该议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
1、本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生变化。公司拟根据本次非公开发行的结果修改《公司章程》中的注册资本、股本总额等相关条款。
2、公司修改公司英文名称，将公司英文名称由修改为“MUYUAN FOODS CO.,LTD”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年6月18日召开牧原股份有限公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会第一至十五、十七、十八、十九项议案。
《牧原股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十五日