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發行債券類融資工具之一般授權
修訂董事會議事規則
增發A股及╱或H股股份一般性授權
回購H股股份一般性授權
2017年度股東年會通告
及
類別股東會議通告
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2018年5月31日（星期四）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開2017年度股東年會（「股東年會」）、2018年第一次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2018年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」，連同A股類別股東會議合稱「類別股東會議」），召開股東年會和H股類別股東會議通告載於本通函第13頁至第22頁。隨附股東代表委任表格。無論閣下會否出席所述大會，敬請按照隨附之股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股
東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股股東），且在任何情
況下最遲須於相關大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可
親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
目錄
頁次董事會函件
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1緒言
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2發行債券之一般授權
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2修訂董事會議事規則
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4增發A股及╱或H股股份一般性授權
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6回購H股股份一般性授權
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7股東年會及類別股東會議
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7推薦建議
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8責任聲明
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8其他資料
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8附錄一說明函件
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9股東年會通告
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13H股類別股東會議通告
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20
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|董事會函件|
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執行董事： 法定地址：
胡偉先生（董事長） 中國深圳市
吳亞德先生（總裁） 龍華區福城街道
廖湘文先生 福民收費站
龔濤濤女士
中國辦公地址：
非執行董事： 中國深圳市
劉繼先生 福田區益田路
陳燕女士 江蘇大廈
范志勇先生 裙樓2-4層
陳元鈞先生
香港主要營業地址：
獨立非執行董事： 香港中環
蔡曙光先生 皇后大道中29號
溫兆華先生 華人行16樓
陳曉露女士 1603室
白華先生
敬啟者：
發行債券類融資工具之一般授權
修訂董事會議事規則
增發A股及╱或H股股份一般性授權
回購H股股份一般性授權
2017年度股東年會通告
及
類別股東會議通告
董事會函件
緒言
於2018年3月23日，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）審議並批准了關於發行債券類融資工具（「債券」）一般授權、修訂本公司董事會議事規則（「董事會議事規則」）、增發A股及╱或H股股份一般性授權及回購H股股份一般性授權的議案。根據本公司公司章程（「公司章程」），上述議案應提請股東大會以特別決議案的形式批准，此外，關於回購H股股份一般性授權的議案還應當提請類別股東會議以特別決議案的形式批准。董事會已於2018年4月12日發出通告，將於2018年5月31日（星期四）召開股東年會及類別股東會議，以審議上述有關事項及其他議案。
本通函旨在向閣下提供上述議案的相關資料。
(I)
發行債券之一般授權
發行債券之一般授權的詳情如下：
(1) 發行規模及方式：根據本次一般授權，所發行債券工具的待償還餘額總計不超過折合人民幣100億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關規定可發行的該類債券的限額。具體發行方式由董事會與主承銷商在發行前根據市場情況確定。
(2) 債券工具種類：包括但不限於中期票據（包括長期限含權中期票據）、短期融資券、超短期融資券、資產支持票據╱證券、公司債券（包括可續期公司債券）、私募債、境外債券或其他債券新品種等。
(3) 債券工具期限：短期融資券、超短期融資券每期期限不超過1年，中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、私募債、境外債券每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定。
(4) 發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以優先配售方式向現有股東發行。
(5) 發行利率：預計利率不超過發行時市場同期限貸款利率水平，實際利率由董事會根據發行時的市場情況確定。
董事會函件
(6) 募集資金用途：用於補充本公司及╱或子公司營運資金、資本開支、償還債務以及新項目的資金需求等。
(7) 上市：由董事會根據發行時的市場情況確定。
(8) 擔保：由董事會根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如需）並在其權限範圍內審批。
(9) 決議有效期：自股東大會批准之日起至2018年度股東年會召開日止。
一般及無條件地授權董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：
(1) 確定有關根據一般授權發行債券的具體條款、條件以及相關事宜，包括但不限於確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、償債保障措施、任何回售條款或贖回條款、任何配售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金用途等事項；
(2) 就根據一般授權發行債券作出所有必要和附帶的安排（包括但不限於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關申請文件並取得監管機構的批准）；
(3) 就執行根據一般授權發行債券作出所有必要的安排（包括但不限於簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；
(4) 如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
(5) 在發行完成後，決定和批准辦理有關債券上市、債券本金及利息匯率鎖定交易的相關事宜。
發行債券之一般授權於股東年會上有可能獲得或不獲得本公司股東（「股東」）批准。即使董事會獲授予一般授權，有關債券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。發行債券之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請股東及投資者予以關注。
董事會函件
有關發行債券之一般授權的原因
根據本公司財務狀況和現階段財務策略，在保證財務安全的前提下降低財務費用、拓寬資金來源是財務工作的重點。董事會認為，發行債券有利於拓寬公司的融資渠道、降低公司的融資成本及改善公司的債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。按照公司章程的規定，本公司發行債券需由股東大會以特別決議案形式審批。為充分把握市場時機，爭取較好的發行條件，董事會提呈股東於股東年會上以特別決議案形式審議有關一般授權的議案。
(II)
修訂董事會議事規則
在確保不會對董事會整體履行職權的能力造成重大妨礙或削弱的前提下，董事會給予了執行董事一定的授權，以提升本公司的整體決策質量和效率。董事會結合現階段董事會董事構成情況以及本公司業務發展的實際需求，已對授權內容進行了調整和整理，並建議對董事會議事規則第39條作出如下修訂：
現時第39條：
「董事會對執行董事的一般性授權包括：
1、公路項目收費場站的改建或擴建投資；
2、未達到對外披露標準的交易（應當屬於收費公路業務、廣告業務、基礎設施帶資開發業務（原稱BT，包括周邊區域的土地開發），且董事會已批准過類似的業務模式）；
3、對於達到對外披露標準而通過投標、競價等方式進行的交易，執行董事可以酌情安排繳納不超過人民幣6,000萬元交易保證金（待投標或競價成功後，再履行董事會及股東大會（如有）的決策程序）；
4、未達到對外披露標準的資產抵押、質押、出租、分包或轉讓等資產處置或設置權利限制方案；
5、已批准的投資或收購資產方案在原審批規模百分之十以內的方案調整；
董事會函件
6、超出總裁審批權限但未達到對外披露標準的關聯交易事項；
7、項目投資概算超出總裁審批權限但未達到對外披露標準的建造委託管理業務；
8、未達到對外披露標準的營運委託管理業務及委託第三方管理公路資產╱業務；
9、在項目投資概算金額3%以內且不超過人民幣3,000萬元的項目前期開發費用；
10、年度總額不超過人民幣100萬元的社會慈善捐款和其他公益及商務活動的贊助、捐款；
11、在董事會或其專門委員會批准的獎勵或激勵計劃範圍內的具體實施方案（不含執行董事本人的獎勵方案）；
12、公司內部管理機構的設置和調整方案；
13、董事會視公司實際情況不時作出的其他一般性授權。」
建議修訂之第39條：
「董事會對執行董事的一般性授權包括：
1、公路項目收費場站的改建或擴建投資；
2、未達到對外披露標準的交易（應當屬於收費公路業務、環保業務（僅限於危廢處置、環衛一體化與水環境治理）、廣告業務、基礎設施帶資開發業務（原稱BT，包括周邊區域的土地開發））；
3、對於達到對外披露標準而通過投標、競價等方式進行的交易，執行董事可以酌情安排繳納不超過人民幣6,000萬元交易保證金（待投標或競價成功後，再履行董事會及股東大會（如有）的決策程序）；
4、未達到對外披露標準的資產抵押、質押、出租、分包或轉讓等資產處置或設置權利限制方案；
董事會函件
5、已批准的投資或收購資產方案在原審批規模百分之十以內的方案調整；
6、超出總裁審批權限但未達到對外披露標準的關聯交易事項；
7、項目投資概算超出總裁審批權限但未達到對外披露標準的建造委託管理業務；
8、未達到對外披露標準的營運委託管理業務及委託第三方管理公路資產╱業務；
9、在項目投資概算金額3%以內且不超過人民幣3,000萬元的項目前期開發費用；
10、年度總額不超過人民幣100萬元的社會慈善捐款和其他公益及商務活動的贊助、捐款；
11、在董事會或其專門委員會批准的獎勵或激勵計劃範圍內的具體實施方案（不含執行董事本人的獎勵方案）；
12、公司內部管理機構的設置和調整方案；
13、董事會視公司實際情況不時作出的其他一般性授權。」
(III)
增發A股及╱或H股股份一般性授權
根據上市規則第19A.38條的規定，為把握市場時機，在發行新股時確保靈活性，按照A+H上市公司慣例，董事會提請股東年會以特別決議批准授予董事會無條件和一般性授權，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過於該等決議案獲股東年會通過時公司已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份。增發A股及╱或H股股份一般性授權之詳情載於股東年會通告。
董事會認為，股東大會授權董事會在一定期間和一定額度內行使發行新股的權利，有利於公司及時把握市場機會，根據公司發展的需要及市場變化，提高相關工作的靈活性。
在獲得股東大會的批准後，有關股份的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。發行股份之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請本公司股東及投資者予以關注。
董事會函件
(IV)
回購H股股份一般性授權
為使董事有較大靈活性能夠在合適之情況下回購股份，本公司擬於股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會回購H股股份一般性授權，有關詳情將載於股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議通告。
根據一般性授權可能回購的H股，不可超過本公司就批准回購H股股份一般性授權而提呈的決議案獲通過當日已發行及未被回購H股總股數的10%。
回購H股股份一般性授權須待股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議批准後，方可作實。如獲批准，該H股回購授權將於：(a)有關特別決議案獲通過後的本公司下屆股東年會結束時；(b)有關特別決議案獲通過後十二個月屆滿之日；或(c)股東於股東大會上以特別決議案，或H股股東或A股股東於各自之類別股東會議上以特別決議案撤回或修訂有關特別決議案所述之授權之日（以最早者為準）失效。
本通函附錄一為說明函件，當中載有關於回購H股股份一般性授權的若干資料。
董事會認為，股東大會授權董事會適時決定回購一定數量的H股股份，有利於改善公司資本結構，穩定公司股票價格，增強投資者信心，塑造良好的市場形象。在獲得股東大會的批准後，有關股份的回購還須獲得相關監管機構的批准方可實行。回購股份之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請本公司股東及投資者予以關注。
股東年會及類別股東會議
本公司謹定於2018年5月31日（星期四）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議，召開股東年會和H股類別股東會議通告載於本通函第13頁至第22頁。根據本公司公司章程，股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議將採取投票方式表決通告所載之決議案。本通函隨附股東年會及H股類別股東會議使用之股東代表委任表格。無論閣下會否出席所述大會，敬請按照隨附之股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
董事會函件
推薦建議
董事會認為，發行債券一般授權、修訂董事會議事規則、增發A股及╱或H股股份一般性授權以及回購H股股份一般性授權的建議符合本公司及股東的整體利益，故建議全體股東投票於股東年會及類別股東會議上投票贊成相關決議案。
責任聲明
本通函乃根據上市規則提供有關本公司之資料，董事對此共同及個別地全面承擔責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份；及本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導。
其他資料
務請閣下留意本通函附錄一所載的其他資料。
此致
本公司列位股東台照
承董事會命胡偉董事長2018年4月12日
本通函原以中文編製。若中英文版本有歧義，概以中文版為準。
附錄一 說明函件根據聯交所上市規則，本附錄作為說明函件，向閣下提供合理所需的必要資料，以便閣下可就擬於股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上提呈的有關授予董事會回購H股的一般授權的特別決議案作出知情的決定。
回購H股的原因
董事會認為回購H股，符合全體股東和本公司的利益。回購H股可對增強投資者對本公司信心，及維護本公司在資本市場的形象起到正面的作用。
註冊資本
於最後實際可行日期（2018年4月4日，即本通函付印前確認本通函所載之若干資料之最後實際可行日期），本公司的註冊資本為人民幣2,180,770,326元，包括每股面值人民幣1元的A股1,433,270,326股及每股面值人民幣1元的H股747,500,000股。
行使回購H股的一般授權
待將召開的股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上批准授予董事會回購H股的一般授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授回購H股的一般授權，直至有關期間（定義見股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議通知所載的特別決議案）結束為止。此外，回購H股的一般授權須待(1)按中國的法律、規例及規則的規定，取得中國有關監管機關的批文；以及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使。
倘本公司行使全部回購H股的一般授權（以最後實際可行日期的747,500,000股已發行H股為基準，且本公司於股東年會、A股類別股東會議及H股類別股東會議日期或之前未配發、發行或購回H股），本公司於有關期間將會購回最多達74,750,000股H股，即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。
回購資金來源
回購H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（包括盈餘公積金及未分配利潤）撥付。
董事會認為，根據本公司截至2017年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財務狀況，於建議購回期間任何時間全面行使回購H股的一般授權，不會對本公司的營運資金或資產
附錄一 說明函件負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場況後，將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的股價和其他條款。
一般資料
(a) 據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等的任何緊密聯繫人現無意根據回購H股的一般授權（倘該項授權獲本公司股東批准）向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。
(b) 董事會已向聯交所承諾，只要在適用的情況下，將根據联交所上市規則及中國適用法律按照回購H股的一般授權行使本公司回購H股的權力。
(c) 本公司的核心關連人士（定義見聯交所上市規則）概無知會本公司，表示其有意於回購H股的一般授權獲得批准及行使時向本公司或其任何附屬公司出售或已承諾不會出售H股。
H股股價
於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在聯交所買賣的最高及最低成交價如下：
最高價 最低價港元 港元2017年
4月 7.49 6.905月 7.56 7.036月 7.45 7.007月 7.18 6.928月 7.64 6.929月 7.69 7.4010月 8.35 7.4911月 8.16 7.4312月 7.95 7.352018年
1月 8.42 7.872月 8.28 7.523月 7.99 7.474月（截至最後實際可行日期） 7.99 7.87
附錄一 說明函件本公司已回購的股份
本公司於最後實際可行日期前六個月內，概無回購本公司股份。
收購守則
倘根據回購H股的一般授權行使權力回購H股導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被當作一項收購。因此，一名股東或一群一致行動的股東如欲取得或鞏固對本公司的控制權，則須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。
假設主要股東不出售其股份，倘全數行使購回授權，主要股東於回購前後的股權百分比將如下：
主要股東 購回前 購回後深圳國際控股有限公司（間接持有） 51.522% 53.351%通過以下全資附属公司直接持有：
新通產實業開發（深圳）有限公司 30.025% 31.091%深圳市深廣惠公路開發總公司 18.868% 19.537% Advance Great Limited 2.629% 2.723%根據上文所述主要股東的持股量，悉數行使回購H股的一般授權對彼等主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。假設於最後實際可行日期至回購股份日期的期間並無發行股份，悉數或部分行使回購H股的一般授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於聯交所規定的相關指定最低百分比。董事無意行使回購H股的一般授權，以致違反聯交所上市規則第8.08條項下的規定。
董事並不知悉任何根據收購守則及╱或董事知悉的任何類似適用法規根據回購H股的一般授權進行回購股份將會產生的任何後果。
附錄一 說明函件其他回購H股具體事項
(a) 回購價格區間
根據香港上市規則規定：具體實施時的回購價格不得高出實際回購日前5個交易日平均收盤價的5%。實施回購時，根據市場和本公司實際情況確定具體回購價格。
(b)回購股份的處置
根據適用法律法規規定，根據本次一般性授權進行回購的H股只能予以註銷，並據此相應調減本公司的註冊資本。
(c) 回購時間限制
根據監管機構的要求，上市公司在召開定期報告董事會、公佈定期報告前（即年度報告前60天內，其他定期報告前30天內），或者在公司存在內幕消息期間（包括但不限於重大資產收購、資產重組、資產出售），從公司正式洽談到發佈該股價敏感資料期間，不得回購公司股份。
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2017年度股東年會通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2018年5月31日（星期四）下午2時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2017年度股東年會（「股東年會」），以審議及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1. 審議及批准2017年度董事會報告；
2. 審議及批准2017年度監事會報告；
3. 審議及批准2017年度經審計財務報告；
4. 審議及批准2017年利潤分配方案（包括宣派末期股息）；
5. 審議及批准2018年度財務預算報告；
6. 審議及批准關於聘請2018年度審計師的議案，續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2018年度審計師，對年度財務報表和內部控制進行整合審計，並承擔國際審計師按照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則應盡的職責，以及授權本公司董事會釐定其酬金；
7. 審議及批准關於子公司為購買深高速•茵特拉根小鎮項目的按揭貸款客戶提供階段性擔保的議案；
8. 審議及批准關於為子公司提供擔保的議案；
股東年會通告
特別決議案
9. 逐項審議及批准關於向本公司董事會授予發行債券類融資工具的一般授權的議案，向本公司董事會授予一般授權（「一般授權」），自股東大會批准之日起至2018年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行債券類融資工具（「債券工具」），待償還餘額總計不超過折合人民幣100億元，具體條款如下：
9.01發行規模及方式：根據本次一般授權，所發行債券工具的待償還餘額總計不超過折合人民幣100億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關規定可發行的該類債券的限額。具體發行方式由董事會與主承銷商在發行前根據市場情況確定；
9.02債券工具種類：包括但不限於中期票據（包括長期限含權中期票據）、短期融資券、超短期融資券、資產支持票據╱證券、公司債券（包括可續期公司債券）、私募債、境外債券或其他債券新品種等；
9.03債券工具期限：短期融資券、超短期融資券每期期限不超過1年，中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、私募債、境外債券每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定；
9.04發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以優先配售方式向現有股東發行；
9.05發行利率：預計利率不超過發行時市場同期限貸款利率水平，實際利率由董事會根據發行時的市場情況確定；
9.06募集資金用途：用於補充本公司及╱或子公司營運資金、資本開支、償還債務以及新項目的資金需求等；
9.07上市：由董事會根據發行時的市場情況確定；
股東年會通告
9.08擔保：由董事會根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如需）並在其權限範圍內審批；
9.09決議有效期：自股東大會批准之日起至2018年度股東年會召開日止；
9.10授權安排：一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定和批准根據一般授權發行債券的具體條款和條件以及相關事宜、製作和簽署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落實有關債券的發行、上市及匯率鎖定（如有）；
10.審議及批准關於修訂本公司《董事會議事規則》的議案，並授權公司任何一名執行董事或董事會秘書根據本公司實際情況和上市地交易所和相關監管機構不時提出的修改要求，對修訂稿進行其認為必須且適當的文字性修改（如有）；
11.審議及批准關於增發A股及╱或H股股份一般性授權的議案，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過於本決議案獲2017年度股東年會通過時公司已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份：
1) 授權內容
具體授權內容包括但不限於：
(1) 授予董事會（或由董事會授權的董事）在相關期間（定義見下文）無條件和一般性授權，根據市場情況和本公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理本公司A股及H股股本中之額外股份，及就該等股份訂立或授權發售建議、協議或購買權；
(2) 由董事會批准發行、配發及處理或有條件或無條件同意發行、配發及處理（不論是否依據購股權或其他方式進行）的A股及╱或H股的面值總額分別不得超過：
(a) 本議案經2017年度股東年會通過之日已發行的A股總面值的20%；
及╱或
股東年會通告
(b) 本議案經2017年度股東年會通過之日已發行的H股總面值的20%；
(3) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新股類別（包括新股、可換股債券、認股權證以及監管機構不時允許的其他形式）、定價方式和╱或發行價格（包括價格區間）、發行規模、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售；
(4) 授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准、簽署、核證、執行、中止及╱或終止發行所需、適當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其他相關事宜；審議批准及代表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於配售承銷協議、中介機構聘用協議等；
(5) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向相關政府部門及╱或監管機構辦理所有必需的審批、核准、存檔、註冊及備案手續等；
(6) 授權董事會按照相關政府部門、監管機構及證券交易所的要求，負責辦理股份發行所需的工作；並代表公司做出該等部門和機構認為與股份發行有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜並在發行完畢後向工商行政管理部門及其他相關政府部門辦理登記、備案等（包括申請變更公司企業法人登記事項及營業執照等）；
(7) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本及對《公司章程》中涉及股本總額、股權結構等相關內容做出其認為適當及必要的修訂，以反映公司註冊資本以及實收資本的增加；
2) 授權期限
除董事會於相關期間就發行A股及╱或H股訂立或授予發售建議、協議或購買權，而該發售建議、協議或購買權可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，上述
股東年會通告
授權不得超過相關期間。「相關期間」為自2017年度股東年會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日期止：
(a) 本公司2018年度股東年會結束時；
(b) 2017年度股東年會以特別決議通過本議案之日起12個月止；或
(c) 本公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日；
董事會僅在符合適用的法律法規、公司股票上市地有關監管要求及《公司章程》的規定，並在取得相關政府部門、監管機構及證券交易所的一切必需批准的情況下，方可行使上述一般性授權下的權力；
12.審議及批准關於回購H股股份一般性授權的議案：
(a) 在下文(b)及(c)段的規限下，謹此批准董事會於有關期間（定義見下文(e）段）內按照所有中國政府或證券監管機關、聯交所或任何其他政府或監管機關的所有適用法例、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力在聯交所購回本公司已發行的H股；
(b) 在上文(a)段的規限下，在有關期間獲授予購回的本公司H股數量總額，不得超過於有關決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額的10%；
(c) 上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
(i) 本公司之A股類別股東會議及H股類別股東會議上通過與本段（惟本段(c)(i)分段的內容除外）所載決議案之相同條款的特別決議案；
(ii)本公司已按照中國的法例、法規及規例規定取得中國有關監管機關所須的審批；及
(iii)根據公司章程的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就任何尚欠債權人的款項提供擔保或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，由本公司全權決定還款或就有關欠款提供擔保；
股東年會通告
(d) 在取得中國全部有關監管機關批准購回該等H股的情況下，授權董事會：
(i) 於上文(a)段所述本公司擬購回H股時，在董事會認為合適的情況下修訂公司章程，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及
(ii)向中國有關政府機關提交經修訂的公司章程備案；
(e) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早之日期止之期間：
(i) 在本特別決議案通過後，至本公司下屆股東年會結束時；
(ii)在本特別決議案通過後十二個月屆滿之日；或
(iii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或A股股東於各自的類別股東會議上通過特別決議案撤回或修訂本特別決議案所述之授權之日。
承董事會命胡偉董事長中國，深圳，2018年4月12日
附註：
一. 出席股東年會的資格
凡於2018年4月27日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次股東年會。
二. 參加股東年會的登記手續
1. 擬出席股東年會的股東須於2018年5月11日或之前，將出席本次股東年會的書面回覆（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
2. 本公司H股股東請注意，本公司將於2018年4月28日至2018年5月31日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席股東年會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2018年4月30日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
股東年會通告
三. 委派代理人
1. 有權出席股東年會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
2. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於股東年會指定舉行時間24小時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
3. 股東或股東代理人出席股東年會時應出示本人身份證明。
四. 有關末期股息事宜
董事會建議向所有股東派發截至2017年12月31日止的年度末期股息每股人民幣0.30元（含稅），惟須待股東於2018年5月31日（星期四）舉行的股東年會上批准方可作實。
本公司謹此進一步提示H股股東：本公司H股2017年12月31日止年度末期股息之登記日期為2018年6月14日（星期四）；本公司將自2018年6月9日至2018年6月14日（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續，在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。為符合收取末期股息資格，本公司H股股東須將其所有轉讓文件及有關股票憑證於2018年6月8日（星期五）下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
有關末期股息的其他事項將另行通知。
五. 點票
根据香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，股東年會以投票方式就股東年會通告所載之決議案進行表決。
六. 其他事項
1. 股東年會會期預期不超過一天，參加股東年會的股東及股東代理人往返交通食宿費及其他有關費用自理。
2. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖
3. 本公司地址：
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
郵編：518026
電話：(86)755– 8285 3339
傳真：(86)755– 8285 3411
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|股類別股東會議通告|
|速公路股份有限公司ESSWAY COMPANY L共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00548）|

2018年第一次H股類別股東會議通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2018年5月31日（星期四）下午2時後（緊隨同日舉行的本公司2018年第一次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2018年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以特別決議案方式審議及酌情通過以下決議案：
1. 審議及批准關於回購H股股份一般性授權的議案：
(a) 在下文(b)及(c)段的規限下，謹此批准董事會於有關期間（定義見下文(e）段）內按照所有中國政府或證券監管機關、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他政府或監管機關的所有適用法例、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力在聯交所購回本公司已發行的H股；
(b) 在上文(a)段的規限下，在有關期間獲授予購回的本公司H股數量總額，不得超過於有關決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額的10%；
(c) 上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
(i) 本公司之股東年會及A股類別股東會議上通過與本段（惟本段(c)(i)分段的內容除外）所載決議案之相同條款的特別決議案；
(ii)本公司已按照中國的法例、法規及規例規定取得中國有關監管機關所須的審批；及
H股類別股東會議通告
(iii)根據公司章程的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就任何尚欠債權人的款項提供擔保或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，由本公司全權決定還款或就有關欠款提供擔保；
(d) 在取得中國全部有關監管機關批准購回該等H股的情況下，授權董事會：
(i) 於上文(a)段所述本公司擬購回H股時，在董事會認為合適的情況下修訂公司章程，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股本結構；及
(ii)向中國有關政府機關提交經修訂的公司章程備案；
(e) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早之日期止之期間：
(i) 在本特別決議案通過後，至本公司下屆股東年會結束時；
(ii)在本特別決議案通過後十二個月屆滿之日；或
(iii)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或A股股東於各自的類別股東會議上通過特別決議案撤回或修訂本特別決議案所述之授權之日。
承董事會命胡偉董事長中國，深圳，2018年4月12日
附註：
1. 出席H股類別股東會議的資格
凡於2018年4月27日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次H股類別股東會議。
2. 參加H股類別股東會議的登記手續
i. 擬出席H股類別股東會議的股東須於2018年5月11日或之前，將出席本次H股類別股東會議的書面回覆（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
H股類別股東會議通告
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2018年4月28日至2018年5月31日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H股類別股東會議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2018年4月30日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
3. 委派代理人
i. 有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受托人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。
4. 點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。
5. 其他事項
i. H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖