国浩律师事务所
GRANDALLLAW FIRM
关于
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
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上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
致：东北电气发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、或者“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师担任东北电气全资子公司高才科技及控股子公司沈阳凯毅转让所持新锦容股权暨东北电气发展股份有限公司重大资产重组项目（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售事宜，已出具《国浩律师（上海）事务所关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所依据深圳证券交易所下发的《关于对东北电气发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第17号）（以下简称《问询函》），出具《国浩律师（上海）事务所关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分引言
一、律师应当声明的事项
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本补充法律意见书，本所律师审查查验了本次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师除依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件，亦采用实地调查、面谈方式或其他合理手段进行查验；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本补充法律意见书中简称的含义
在本补充法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、东北电气|指|东北电气发展股份有限公司，股票代码：A股股票代码：000585；H股股票代码：00042|
|新锦容、标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司|
|高才科技|指|高才科技有限公司|
|阜新母线|指|阜新封闭母线有限责任公司|
|交易对方、安靠光热|指|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|
|北京海鸿源|指|北京海鸿源投资管理有限公司|
|锦州电力|指|锦州电力电容器有限责任公司|
|中兴动力|指|香港中兴动力有限公司|
|辽宁易发式|指|辽宁易发式电气设备有限公|
|本次重组/本次重大资产出售/本次交易|指|安靠光热拟以现金方式向东北电气全资子公司高才科技购买其持有的新锦容33.7%股权，向东北电气控股子公司沈阳凯毅购买其持有的新锦容66.3%股权|
|《重组报告书》|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书》|
|《股权转让协议》|指|高才科技、沈阳凯毅与安靠光热签署的关于转让新锦容100%股权的协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|法律顾问、国浩律师、本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《东北电气发展股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二部分正文
一、你公司主营业务主要为电力电容器业务和封闭母线业务两个板块，新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务，是公司的两大核心业务之一。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。
请你公司：（1）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；（2）结合电力电容器业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险；（3）结合上述问题的回答，进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项相关规定。
请对上述事项进行核查并发表相关核查意见。
回复：
（一）本次交易的背景和目的
1、上市公司主营业务经营情况
近年来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。目前上市公司主营业务主要分为两个板块：电力电容器业务和封闭母线业务。
（1）电力电容器业务
上市公司电力电容器业务中的相关产品有20多个品种系列，900多个规格。
主要产品品种有：高压并联电容器，干式自愈式高压并联电容器，高、低压并联补偿成套装置，高压交、直流滤波电容器及其成套装置，电容式电压互感器，耦合电容器，箱式电容器，低压自愈式并联电容器，电动机无功就地补偿器，电气化铁道电容器，电热电容器，串联电容器，脉冲电容器，断路器电容器，干式过电压吸收器等。产品全部符合IEC标准和国家标准。
（2）封闭母线业务
上市公司封闭母线业务的主要产品有额定电压10.5～25KV，容量分别为50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及辅
助设备；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的共箱母线、共箱绝缘母线系列产品；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的金属箱式电缆母线；S9、S7系列油浸变压器、干式变压器、消弧线圈等。该项业务年生产能力及产值：封闭母线总体系列产品年可生产近30台套，产值达数千万。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入：|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|封闭母线|1,756.18|3,419.39|4,736.92|5,818.27|
|电力电容器|107.73|2,873.01|10,256.85|11,618.80|
|高压开关组合电器|-|40.36|170.19|2,306.84|
|其他|58.14|18.69|10.09|7.45|

注：以上数据来源于上市公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年1-7月财务报表。
如上表所示，2014年到2017年7月，上市公司主营业务总体收入逐年递减，电力电容器业务、高压开关组合电器业务收入递减更为突出，其中高压开关组合电器贸易业务已在2016年11月剥离，可见上市公司急需改变营业现状和发展模式，寻求新的收入增长点。
在仅剩的两项主营业务中，电力电容器业务的营业收入占总营业收入比重从2014年的58.83%下降到2017年1-7月的5.60%，对上市公司主营业务收入的贡献亦大幅下降。因此，剥离电力电容器业务，通过变现电力电容器资产进而提高资产利用效率是上市公司改善经营格局和未来发展的一项重要举措。
2、电力行业的相关政策、发展状况及趋势
随着中国经济步入呈 L型走势的中高速增长时期，根据国家的战略部署，推进供给侧结构性改革是协调发展过程中的重大战略，即在保持经济总量增长的同时，实现结构优化。根据《电力发展“十三五”规划》的指导意见，推进电力工业供给侧改革，客观上要求改善供应方式，提高供给效率，增强系统运行灵活性和智能化水平。电力电容器是输变电及配电网系统中不可或缺的设备，其行业的
发展与社会用电总量和电网建设投资直接相关。
经济发展带动用电量的增长，我国全社会用电量随着国民经济的发展而持续
增长，从 2006年的 2.82万亿千瓦时增长至 2016年的 5.92万亿千瓦时，而全社会用电量的增速近年来有所放缓，呈波动下降趋势，从2010年的15%下降至2016年的7%。根据《电力发展“十三五”规划》显示，预计到2020年，全社会用电量将达到 6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%-4.8%。同时，全国发电装机容量到2020年预计将达到20亿千瓦，年均增长5.5%，此时，发电装机容量的增速将超过全社会用电量的增速，导致全国电力供应能力总体富余，输变电设备制造企业产能过剩、竞争激烈。用电的需求变化驱动电力工程建设投资的需求变化，2008年金融危机以来，我国电力工程建设投资总体呈波动上升趋势，电力需求增速的放缓以及前期大规模投资，导致2016年电源建设投资出现负增长（-13%）。根据全社会用电量增速放缓以及电力工程建设投资额的增速回落趋势，预计输配电行业未来将维持低速增长。
同时，电力电容器行业的下游电力设备行业以大型电力公司以及工业企业客户为主，受到国家电力投资影响显著，与整体国民经济、宏观经济发展直接相关联。近年来，宏观经济增速高位回落，以及电力投资增速放缓在一定程度上对该行业造成不利影响。加之下游行业客户规模较大，在产业链中话语权较强，因此电力电容器生产商在产业链中议价能力相对较弱。电力电容器行业的上游为钢铁行业（电容器外壳所用材料）、化工行业（电容器内部电介质材料聚丙烯薄膜、电容器内部绝缘油材料、电容器外绝缘材料）、铝业（电容器内部电极材料）等，与国家宏观经济发展和新能源、新材料和节能环保政策以及该类原材料的市场周期性相关。近年来，钢铁价格、化工产品价格波动较大，对电力电容器行业成本造成较大不确定性。上下游的双重压力不利于电力电容器行业在未来的快速稳定发展。
一些不具备竞争力的企业可能会在这段时间中面临被重组、合并或者收购的局面，行业面临更加激烈的竞争与整合。激烈的市场竞争及严峻的挑战将促使输配电行业进入智能化、互联网化、融合化、成套化和海外化转型升级的关键期，转型升级成功的企业将拥有较好的发展前景。
3、控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划
上市公司本次出售完成后，剩余业务为封闭母线产品的生产、制造和销售以及拟通过子公司上海凯欣互联网科技发展有限公司（以下简称“上海凯欣”）拓展新的现代服务业，如自有房产租赁、酒店智能化通讯设施、商旅网络代购平台等
增值业务。
（1）壮大封闭母线业务
上市公司全资附属公司阜新封闭母线始建于 1970年，是国内专业化封闭母线生产企业。阜新封闭母线生产各种产品的封闭母线450多种类别，主要产品包括：额定电压从10.5KV到25KV，容量为50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及其辅助设备；额定电压从0.3KV到15KV，额定电流500A到6000A的共箱封闭母线，共箱绝缘封闭母线、金属箱式电缆母线系列产品。截至目前，阜新封闭母线已出口封闭母线产品 42套，出口日本、巴基斯坦、孟加拉、叙利亚、土耳其、菲律宾、越南、埃塞俄比亚、伊拉克等国家和地区。
2016年初，根据阜新市政府城市建设规划改造的要求及城市治理的总体安排，阜新封闭母线北厂区被列入拆迁改造规划。通过政府征收及建设补偿的方式，实施异地搬迁投资建设新厂区的项目，既能配合政府实现城市治理、规划建设的客观需要，同时可彻底解决北厂区所面临的安全隐患、环保及强制拆迁等阻碍企业长远发展的难题。
经测算，搬迁改造前，原有土地、房产及附属不动产设施等账面净值约为480万元，预计评估价值约为2,500万元，预计可实现资产增值2,000万元左右。
新厂建成投产后，预计每年产能可达30多台套（约1.2万延长米），相当于2,000万千瓦发电机组容量封闭母线。
截止报告书披露日，阜新封闭母线新建主体厂房已经竣工，配套基础设施接近完工，设备采购和搬迁工作均按计划稳步推进。2017年第四季度，上市公司将加快阜新封闭母线异地搬迁和投资建设新厂项目的实施进度，并结合此次整体搬迁项目进行生产设备技术改造，以提高母线类产品制造的工艺水平、产品质量、生产效率及产能，维护和提升企业市场订货能力和综合竞争力。
（2）拓展新的现代服务业态
一直以来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。近年来，随着上市公司所处的输配电设备制造行业受宏观经济结构性调整因素影响，行业产能相对过剩，市场竞争异常激烈，导致上市公司面临的经营压力日趋加大。为了摆脱经营面临的困境，上市公司管理层积极转变经营发展思路，主动把握机遇，谋求产业结构调整，推进产业升级，以提升上市公司的持续经营
能力、盈利能力和资产质量，实现股东利益的最大化。
为使资金发挥最大效益并获得稳定持续收益，从实现股东利益最大化目的出发，在考察了诸多备选项目后，上市公司决定以全资附属公司上海凯欣为投资主体，以评估参考价值为基础并作价 8,583.4万元，收购具有较好收益和增值潜力的位于广州市天河区林和中路 8号 21-22层 18套合计 2,980.36平方米的办公物业房产，并将其出租。该办公物业房产地处天河区的繁华区域，交通方便，作为高档写字楼，上市公司预计今后每年将会从该业务中获得约 500万元的租金收入。
2016年上海凯欣设立以来，一直在其经营业务范围内寻找适合的商业运作模式，经过前期市场调查和研究探索，已经将酒店智能化通讯设施、商旅网络代购平台等增值业务纳入其主要经营方向。预计到 2018年，上海凯欣在已有业务基础上，结合自有房产租赁业务，将为上市公司带来稳定且初具规模的经营收入和盈利，有效扩充上市公司的业务范围，改善资产组合结构，并推动上市公司由传统制造业向现代服务业拓展。
4、重组预期达到的效果
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。根据标的公司行业发展趋势及其持续恶化的经营状况，目的是通过出售有效提升上市公司的持续经营能力、优化资产结构并维护广大投资者利益。本次重组完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，在专注做好封闭母线业务的基础上，不断拓展新的现代服务业态，改善经营局面，加强经营管理和业务协同，提升盈利能力，为股东创造更大的价值。
（二）此次出售有利于上市公司增强持续经营能力
1、电力电容器业务近三年对上市公司的营业收入和利润的贡献
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-7月，东北电气分别实现营业收入 19,751.35万元、15,174.05万元、6,351.44万元和 1,922.05万元，实现净利润 605.81万元、485.75万元、-9,958.86万元和-3,009.45万元。上市公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入：|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|封闭母线|1,756.18|3,419.39|4,736.92|5,818.27|
|电力电容器|107.73|2,873.01|10,256.85|11,618.80|
|高压开关组合电器|-|40.36|170.19|2,306.84|
|其他|58.14|18.69|10.09|7.45|

注：以上数据来源于上市公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年1-7月财务报表。
如上表所示，2014年、2015年、2016年、2017年1-7月电力电容器业务的营业收入占总营业收入比重分别为58.83%、67.59%、45.23%、5.60%，整体呈下滑趋势。
上市公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润：|-2,965.55|-9,949.38|493.33|616.91|
|封闭母线|-146.29|-1,159.54|68.07|52.65|
|电力电容器|-1,943.15|-4,278.85|536.14|438.97|
|高压开关组合电器|-|-52.70|323.77|421.43|

注：以上数据来源于上市公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-7月按业务划分的合并层面的归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，2016年和 2017年 1-7月电力电容器业务实现归属于母公司
股东的净利润分别为-4,278.85万元和-1,943.15万元，占同期上市公司归属于
母公司股东的净利润（亏损）比例分别为43.01%和65.52%，严重影响了上市
公司可持续发展能力和盈利能力。
根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，上市公司备考后的
归属于母公司股东的净利润相较于备考前显著增长，本次交易（即剥离电力电
容器业务）有助于改善上市公司财务状况，增强持续经营能力。
2、充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的
封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，将积极寻找并开拓新的业务领域。本
次交易完成后，上市公司可能面临当期营业收入出现大幅下降、经营业绩短期难以扭亏为盈的经营困境，同时存在新业务无法迅速拓展并贡献收益导致盈利能力不足的风险。如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下滑。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定
结合前述分析，标的公司主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。根据经瑞华会计师审计的《新锦容审计报告》，2017年1-7月，标的公司实现归属于母公司股东的净利润为-1,960.32万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润（亏损）比例为66.10%，严重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力，上市公司急需将标的资产剥离以改善经营局面。
1、本次出售不会导致上市公司主要资产为现金
根据上市公司备考财务数据，分以下3种情形对现金占总资产比例进行测算：（1）情形A：交易完成的即期时点
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|-|-|-|
|上市公司数据|截止2016年12月31日|截止2017年7月31日|
|现金（元）|24,079,573.05|23,130,317.14|
|总资产（元）|394,555,060.30|351,646,040.01|
|现金占总资产的比例|6.10%|6.58%|

（2）情形B：交易完成后收回70%的现金
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|-|-|-|
|上市公司数据|截止2016年12月31日|截止2017年7月31日|
|现金（元）|118,579,573.05|117,630,317.14|
|总资产（元）|394,555,060.30|351,646,040.01|
|现金占总资产的比例|30.05%|33.45%|

（3）情形C：交易完成后收回100%的现金
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|-|-|-|
|上市公司数据|截止2016年12月31日|截止2017年7月31日|
|现金（元）|159,079,573.05|158,130,317.14|
|总资产（元）|394,555,060.30|351,646,040.01|

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|-|-|-|
|现金占总资产的比例|40.32%|44.97%|

综合以上三表，根据上市公司备考财务数据，假设本次交易已于 2016年初完成，不考虑其他因素的情况下，2017年7月31日上市公司现金占总资产的比例在交易完成后不同情形下分别为6.58%、33.45%、44.97%，都未超过50%。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金。
2、本次出售不会导致上市公司无具体经营业务
本次交易完成后，上市公司将退出竞争激烈的电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年初完成，上市公司于 2016年度及 2017年 1-7月的营业收入分别为3,460.93万元和1,756.18万元，上市公司仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，即符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
二、重组报告书显示，交易对手方安靠光热于2011年 11月4日由自然人陈晓凌与陈晓晖共同出资成立，注册资本人民币1,000万元。截至本报告书出具日，安靠光热尚未开展实质性经营，2016年度营业收入、净利润和资产总额分别为0、-1.0万元和 781.8万元。请你公司比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的要求补充披露交易对手方的基本信息、资金来源和履约能力，包括但不限于：（1）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；（2）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于
你公司、你公司董监高、持有你公司5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在
关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖
提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系；（3）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍。
请对上述事项发表相关明确意见。
回复：
（一）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况
1、安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况
安靠光热的自然人股东陈晓凌，男，身份证号：32042319******783X；住所：江苏省溧阳市和平新村一区X幢X单元XXX室；国籍：中国。
安靠光热的自然人股东陈晓晖，男，身份证号：32042319******7819；住所：江苏省溧阳市燕山东苑X幢XXX室，国籍：中国。
自然人股东陈晓凌、陈晓晖分别持有安靠光热70%和30%的股权。安靠光热的股权结构如下图所示：
陈晓凌 陈晓晖
70.00% 30.00%
江苏安靠光热发电系统科技有限公司
2、安靠光热的主要资产、收入来源和收入水平
安靠光热经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。
安靠光热拟利用太阳能的光伏发电，并进一步形成储能、蓄热的光热发电模式开始进入清洁能源市场。安靠光热拟致力于清洁新能源开发，制造的装机设备是电力一次侧发电设备，属于通用设备制造业。截至2017年7月31日，安靠光热尚未开展实质性经营。
安靠光热最近两年主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|
|资产总额|7,818,357.25|7,826,530.77|
|负债总额|2,000.00|-|
|所有者权益|7,816,357.25|7,826,530.77|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-10,173.52|-18,538.96|
|净利润|-10,173.52|-18,538.96|
|资产负债率|0.03%|0.00%|
|毛利率|不适用|不适用|

注：以上数据来源于安靠光热2015年度及2016年度财务报告，未经审计。
3、安靠光热控制的企业和关联企业的基本情况
经核查（1）安靠光热提供的营业执照、公司章程等工商登记资料；（2）全国企业信用信息公示系统查询得出的安靠光热的股权结构和产权控制关系；（3）与安靠光热股东、法定代表人进行的访谈。截至2017年7月31日，安靠光热无下属企业。
安靠光热的关联企业如下表所示：
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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|股权结构|
|1|江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司|高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品的研究、开发、生产、销售、运维及相关的技术咨询；智能电网设备、输电系统的智能监测、控制、动态增容及系统整体方案实施和技术服务；电力工程总承包，输变电工程专业承包，电力设施承装（修、试）（凭许可资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|6,667.00|陈晓晖持股28.50%；陈晓凌持股27.3%|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|股权结构|
|2|江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司技术研发中心|高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品的研究、开发及相关的技术咨询，智能电网设备、输电系统的智能监测、控制、动态增容及系统整体方案实施和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|--|江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司之分公司|
|3|溧阳市常瑞电力科技有限公司|电力器材、机电设备及配件的研发、生产和销售，建筑材料、金属材料、化工原料及化工产品、五金产品、电线电缆、电子产品、办公用品、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司持股100%|
|4|江苏凌瑞电力科技有限公司|中压、高压、超高、特高压电器设备及其配件、部件设计、研发、制造、测试与销售，金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销售、技术服务，机械设备加工，模具及工装设备的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000.00|溧阳市常瑞电力科技有限公司持股100%|
|5|江苏安靠创业投资有限公司|实业投资，创业投资，能源项目投资，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司持股100%|
|6|河南安靠电力工程|电力工程设计；电力工程勘测设计、施工、监理；电力设施；环保工程设计、施工；火|1,000.00|江苏省安靠智能输电工|

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|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|股权结构|
||设计有限公司|电设备安装工程施工；工程勘察；岩土工程设计；地基与基础工程；土石方工程；工程咨询及服务；电力设备、材料的制造采购及销售；货物进出口业务；火电、其他（新能源）规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。||程科技股份有限公司持股85%；谷振江持股15%|

（二）本次交易的资金来源于辽宁易发式的借款。本次交易款项与上市公司、上市公司董监高、持有上市公司5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在任何直接或间接关系。不存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
本次交易，安靠光热拟向辽宁易发式借款筹集收购资金。辽宁易发式的基本情况如下所示：
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|公司名称：|辽宁易发式电气设备有限公司|
|注册资本：|1,240万美元|
|注册地址：|辽阳市北园路29号|
|法定代表人：|盛禹|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|1994年10月29日|
|统一社会信用代码：|912110006041807359|
|经营范围：|生产、销售各类变压器及售后维修服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2017年9月28日，辽宁易发式（出借方）与安靠光热（借款方）在辽阳市签订了《借款合同》，约定辽宁易发式拟向安靠光热提供借款，借款金额为人民
币 13,500万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整），借款用途为用于收购新
锦容100%股权，借款期限自2017年9月28日起至2019年 9月27日止，借款年利率为同期银行基准利率上浮20%。
2017年9月28日，辽宁易发式（质权人）与安靠光热（出质人）签订了《质押合同》，约定安靠光热以拟获得的新锦容100%股权及其派生利益质押予辽宁易发式，作为对辽宁易发式向安靠光热提供 13,500万元借款形成的债权之还款保证。
辽宁易发式于2017年9月29日出具《关于资金合法合规的声明函》，承诺：“（1）本公司与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人、董监高人员、海航集团无任何关联关系；
本公司拟拆借给安靠光热的资金不是来自于东北电气及其控股股东、实际控制人及其关联企业，也不存在与东北电气及其控股股东、实际控制人、关联企业进行资金拆借或进行担保的情形，资金来源合法合规。”
综上，安靠光热用于收购新锦容100%股权的资金来源于辽宁易发式的借款，安靠光热已以拟获得的新锦容100%股权及其派生利益依法为该等借款提供质押担保。本次交易款项与上市公司、上市公司董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在任何直接或间接关系，不存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
（三）本次交易支付款项的资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，交易对手方具备履约能力，已经约定了相应的履约保障措施，对本次交易的推进不构成实质性障碍
经核查：1、安靠光热与辽宁易发式签署的《借款合同》、《质押合同》；2、辽宁易发式出具的《关于资金合法合规的声明函》；3、辽宁易发式提供的营业执照、公司章程、征信报告等工商登记资料；4、全国企业信用信息公示系统查询得出的辽宁易发式的股权结构和产权控制关系；5、辽宁易发式的法定代表人的访谈笔录；6、辽宁易发式出具的现任的董事、监事、高级管理人员的名单以及董事、监事、高级管理人员出具的《关联方调查表》；7、辽宁易发式最近三年一期的审计报告及财务报表；8、辽宁易发式最近一年一期（2016年1月1日至2017年7月31日）全部银行账户的资金流水材料。安靠光热用于收购新锦容
100%股权的资金来源于辽宁易发式的借款，安靠光热已以拟获得的新锦容100%股权及其派生利益依法为该借款提供质押担保。待安靠光热收购新锦容100%股权事宜获得上市公司股东大会审批通过之后，辽宁易发式将根据《借款合同》提供全部收购款项。
经核查辽宁易发式出具的《关于资金合法合规的声明函》、最近三年一期的审计报告及财务报表以及最近一年一期（2016年1月1日至2017年7月31日）全部银行账户的资金流水材料，辽宁易发式具备现金借款能力，并承诺借予安靠光热的资金来源合法。同时，根据沈阳凯毅、高才科技与安靠光热签署的《股权转让协议》，协议约定了违约方承担总交易价格高达10%的违约金，安靠光热同意该履约保证措施。
综上，本次交易支付款项的资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，辽宁易发式具备现金借款能力，安靠光热具备履约能力，并已经约定了履约保障措施，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
根据安靠光热与辽宁易发式提供的相关资料，本次交易安靠光热的资金来源于辽宁易发式的借款。该等款项与上市公司、上市公司董监高、持有上市公司5%股份以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在任何直接或间接关系，不存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。本次交易支付款项的资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，交易对手方具备履约能力，并约定了相应的履约保障措施，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
三、公司控股股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）在 2017年 1月 26日披露的《详式权益报告书》中称，“信息披露义务人未来 12个月内暂无明确的资产重组计划”。请你公司结合市场已有案例分析该事项的合规性，补充说明本次重组是否将导致北京海鸿源违反上述承诺；如是，公司将采取何种措施确保本次重组的合规性。应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍。请对上述事项发表相关明确意见。
回复：
（一）2017年 1月，北京海鸿源《详式权益变动报告》披露内容与彼时实际情况相符
2017年1月26日，上市公司对外披露了第一大股东北京海鸿源作为信息披露义务人出具的详式权益变动报告。其中，在“是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”及“未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中，北京海鸿源作出如下说明：
“本次权益变动前，东北电气的主营业务为输变电设备的科研、制造和生产。
主导产品为高压油浸并联电力电容器、干式自愈式并联电容器、电容式电压互感器、电容器成套装置、滤波电容器、耦合电容器、特种电容器、自冷封闭母线、配电变压器等系统保护及传输设备。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来 12个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
根据上述公告内容，彼时上市公司第一大股东北京海鸿源在2017年1月26日时点上，尚无对上市公司主营业务进行调整或对上市公司的资产和业务进行出售、合并或进行资产重组的明确计划、协议或安排，权益变动报告披露内容符合彼时实际情况。
（二）2017年8月，本次重大资产出售有利于提升上市公司持续经营能力、维护投资者利益
近年来，受国家宏观经济增速放缓，煤炭、冶金和化工行业整体去产能以及电价政策变动的影响，电力市场竞争加剧，电力工程建设投资增速整体放缓，并
在部分年份出现投资负增长。由于煤炭、冶金、化工行业去产能导致企业用电量需求出现了明显下滑，而电力需求下降直接影响了电力工程投资。电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接驱动作用，最终影响电力电容器的需求。因此在行业整体投资放缓，下游需求萎缩的大环境下，近几年标的公司业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了重大负面影响。
根据《新锦容审计报告》及上市公司相关年度报告，2014年、2015年和2016年，标的公司实现的营业收入分别为 11,388.31万元、10,182.87万元和 2,890.51万元，呈现逐年快速下降趋势，对应实现的归属于母公司股东的净利润分别为 413.38万元、518.65万元和-4,300.71万元。标的公司自 2016年开始出现较大亏损，同时 2017年 1-7月，标的公司实现归属于母公司股东的净利润为-1,960.32万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润（亏损）比例为66.10%，严重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产以优化资产结构、改善经营局面，维护公司股东利益，上市公司作出了向交易对方安靠光热出售新锦容100%股权的决策。本次重大资产出售系上市公司在当前时点上（2017年 8月），根据标的公司行业发展趋势及其持续恶化的经营状况所作出的商业决策与安排，目的是通过出售有效改善上市公司的持续经营能力并维护广大投资者利益，与前次上市公司股权变动（2017年 1月）系不同时点上两次独立的商业交易与安排，并非一揽子交易或计划。
（三）本次交易不会导致北京海鸿源违背上述披露内容，上市公司将履行审议程序
根据前述分析，并结合资本市场（600226升华拜克、600960渤海活塞、002127南极电商）做出变更收购人有关承诺事项等案例的基础上，本次交易系上市公司基于当前时点（2017年 8月）为提升持续经营能力和维护股东利益出发而作出的资产出售决定，与前次上市公司股权变动（2017年 1月）系不同时点不同主体作出的独立交易与安排。同时本次交易系向第三方出售资产，不涉及与第一大股东北京海鸿源之间的关联交易。故本次交易不会导致上市公司第一大股东北京海鸿源违背其在 2017年 1月《详式权益变动报告书》中的相关披露内容。根据
北京海鸿源于《详式权益变动报告书》披露的内容，上市公司将严格按照有关法律法规之要求，在本次交易召开的股东大会上审议本次重组相关议案，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易并不会导致上市公司第一大股东北京海鸿源违背其在 2017年 1月《详式权益变动报告书》披露的“第五节本次权益变动完成后的后续计划”中相关内容。上市公司将严格按照有关法律法规之要求，将本次重组相关议案提交公司股东大会进行审议，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、报告书显示，新锦容拥有 2项房屋所有权，其中厂房所在地锦州市凌河区劳保北里 9号的土地使用权归锦州电力所有，地上房屋归新锦容所有。请你公司补充说明：（1）锦州电力的基本信息，包括但不限于其产权及控制关系，与东北电气、东北电气控股股东和实际控制人以及新锦容的关系，是否为上述主体的关联方；（2）土地使用权和房屋所有权分属不同主体是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，是否存在法律风险，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
请对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）锦州电力的基本信息，非为东北电气、东北电气控股股东和实际控制人以及新锦容的关联方
锦州电力现持有锦州市工商行政管理局于2016年7月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912107002420309315）。根据该《营业执照》的记载，锦州电力的基本情况如下：
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|公司名称：|锦州电力电容器有限责任公司|
|注册资本：|2,942万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|

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|统一社会信用代码：|912107002420309315|
|法定代表人：|刘宝珠|
|住所：|锦州市凌河区劳保北里9号|
|成立日期：|1995年05月24日|
|经营期限：|1995年05月24日-2035年05月23日|
|经营范围：|电力电容器、无功补偿装置、高低压开关柜、互感器、过电压吸收器、电抗器、放电线圈、熔断器、电容器装置、引线片、电容器补偿装置、铝铂衬纸、包装线、真空开关控制器、继电器保护装置制造；电容器材料、铝合金门窗加工。开展本企业进料加工和“三来一补”业务。真空电炉制造。无功补偿装置及电力电子元件和计算机控制的电力电容装置的研制开发；技术咨询、技术服务、技术转让；电力电容器、电力电子产品、互感器、电控器、放电线圈等相关电力设备试验；劳务服务；机械设备租赁；房屋土地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

锦州电力的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|出资方式|
|1|刘宝珠|2,941.9999万人民币|2,941.9999万人民币|99.99%|货币|
|2|张传志|0.0001万人民币|0.0001万人民币|0.01%|货币|
|合计||2,942万元人民币|2,942万元人民币|100%|-|

自然人股东刘宝珠，男，身份证号：21010619******3334；住所：沈阳市铁西区锦工一街**号；国籍：中国。
自然人股东张传志，男，身份证号：23110819******0011；住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区宏柳街**号；国籍：中国。
锦州电力及其实际控制人与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人及新锦容无任何关联关系。
（二）土地使用权和房屋所有权分属不同主体符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，不存在法律风险，不对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据《中华人民共和国物权法》第146条、147条之规定，土地使用权和房屋所有权在流转时应遵循一并处理原则，即“房地一体原则”。
根据《中华人民共和国物权法》第 142条之规定，“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。”但是根据物权法第 142条之除外条款规定，有相反证据证明的除外。地上建筑物等是建设用地使用权人建造的，但基于与他人设立的其他法律关系，如合资、合作等，按约定建成后的建筑物等权属应部分或全部归他人。
锦州市凌河区劳保北里9号的土地使用权系锦州电力所有，位于该土地上的房屋系锦州电力建造而成，因此该房屋的所有权原本属于锦州电力。但是，锦州电力于2003年11月与中兴动力共同设立新锦容公司时，是以上述房屋的所有权作为出资，双方办理了房屋产权过户登记手续，并取得了《房权证书》。根据该证书显示，上述房产属于新锦容所有。
同时，《中华人民共和国物权法》第9条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”根据上述规定，不动产适用登记生效制。新锦容已经取得了《房权证书》，因此新锦容已合法取得上述房屋所有权。
综上，新锦容持有的位于锦州市凌河区劳保北里9号的房屋所有权系合法取得，符合《中华人民共和国物权法》的相关规定。上述房屋所有权权属清晰，无法律纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
锦州电力及其实际控制人与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人及新锦容无任何关联关系。新锦容持有的位于锦州市凌河区劳保北里9号的房屋所有权系合法取得，符合《中华人民共和国物权法》的相关规定。上述房屋所有权权属清晰，无法律纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东北电气发展股份有限公司
重大资产出售之补充法律意见书（一）》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清
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邬文昊
年月日