证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2017-019山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及相关防范措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的相关规定，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提：
1、假设本次非公开发行于2017年8月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量为 57,844,000股，募集资金总额为 1,199,684,560.00元，发行价格为 20.74元/股，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为限，以实际发行的结果为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、除公司于2016年5月已授予的限制性股票外，目前公司不存在其他可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
5、公司2016年度归属于母公司股东的净利润为156,778,363.06元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 152,789,622.53元。假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
6、在预测公司2017年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司2016年度现金分红方案能获得股东大会通过并实施，即现金分红为28,922,000.00元，且在2017年5月份实施完毕；
8、假设公司发行的限制性股票2017年能达到业绩考核条件并按计划完成解锁；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响：
基于上述假设前提，公司测算了 2017年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
情形一：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年同比不变。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|

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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|156,778,363.06|156,778,363.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|152,789,622.53|152,789,622.53|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|780,665,040.05|1,980,349,600.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.50|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.53|0.50|
|加权平均净资产收益率|26.54%|21.45%|13.74%|

情形二：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比增长10%。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|172,456,199.37|172,456,199.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|168,068,584.78|168,068,584.78|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|814,032,876.36|2,013,717,436.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.59|0.55|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.59|0.55|
|加权平均净资产收益率|26.54%|23.34%|15.01%|

情形三：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比增长20%。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|188,134,035.67|188,134,035.67|

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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|183,347,547.04|183,347,547.04|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|829,710,712.66|2,029,395,272.66|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.61|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.64|0.60|
|加权平均净资产收益率|26.54%|25.20%|16.26%|

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对 2017年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）扩大产能和产品种类，有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力
公司自设立以来一直专注于从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主要产品包括橡胶防焦剂CTP、促进剂NS、微晶石蜡、胶母粒等橡胶助剂产品。本次非公开发行股票募集资金拟用于高性能橡胶助剂生产项目、年产1万吨橡胶防焦剂CTP、2万吨均匀剂项目搬迁及橡胶助剂综合研发平台项目及补充公司流动资金。
汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，环保设施及工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。
公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
（二）缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构
近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将进降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大的研发产品的产业化。本次非公开发行募集资金投资的项目系公司
对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的进一步做大做强，进一步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
另外，本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司经过多年的生产实践和不断探索，在橡胶助剂领域积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一支高质量的研发团队。公司制订了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道；形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好、向上的发展氛围。
2、技术方面
公司拥有行业唯一的国家橡胶助剂工程技术研究中心，公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设计和开发能力，2015年公司获批设立企业博士后工作站。近年来，公司通过不断的技术攻关，形成多项核心技术。促进剂M、NS绿色新工艺的研发成功，解决了一直困扰促进剂行业的三废问题，环保型均匀剂、高热稳定高分散型不溶性硫磺、PK900、DBD等产品成功实现了国产化，打破了国外技术垄断。
3、市场方面
公司在防焦剂 CTP行业处于领先地位，具有较高的市场占有率，在产品质量和产量上均有较大的竞争优势。经过多年发展，公司与米其林、倍耐力等国内外知名企业建立了战略合作关系，为行业内主要的供应商之一。随着国内环保形势的收紧，产业结构的调整和公司产能的不断释放，公司将进一步积极开拓国内
外市场并抢占市场份额。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文一、王文博，对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
特此公告
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日