证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－47内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于 2015年 8月 17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2015年 8月 27日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事 8人，实到董事 7人（其中：独立董事杨兵书面授权委托独立董事丁春泽代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《2015年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《2015年半年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年半年度实现净利润245,187,525.86元，期末未分配利润为696,743,749.31元。资本公积余额为1,423,102,866.35元，其中资本公积-股本溢价为1,394,293,265.44元，资本公积-其他资本公积为28,809,600.91元。
2015年半年度利润分配预案：以截止2015年6月30日公司总股本596,944,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增股本 596,944,528
股，转增股本后公司总股本变更为1,193,889,056股。2015年半年度不进行分红和送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、《关于补选吉祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会于 2015年6月 1日收到董事李建英先生的书面辞职报告，由于工
作原因，李建英先生申请辞去公司董事、董事会提名与治理委员会委员之职。李建英先生辞职后在公司任职的其他职务和分管工作不变。详情请见2015年6月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网：《兴业矿业：关于公司董事辞职的公告》（2015-29）。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司提名，并经提名与治理委员会资格审查，拟聘任吉祥先生为公司第七届董事会董事（吉祥先生简历见附件），任期与第七届董事会一致。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行公司债券”、“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于非公开发行公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。
（二）向公司原有股东配售安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。
（三）债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 2年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次发行以非公开发行的方式向不超过 200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
六、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5.办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6.根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9.授权董事会办理与本次非公开发行公司债权相关的其他一切事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、《关于召开2015年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一五年八月二十九日
附：个人简历
吉祥，男，1985年 2月出生，硕士学历，本科毕业于天津工业大学工商管理专业、加拿大卡普兰诺大学工商管理专业；纽约理工大学工商管理硕士，高级工程师。
曾任内蒙古兴业集团股份有限公司总裁助理、副总裁、副董事长，现任内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理。
截止本公告日，吉祥先生为控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理，未持有公司股份，系公司实际控制人吉兴业先生之子，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 3.2.3条规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。