江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
注销 2014年股票期权激励计划到期未行权股票期权的
法律意见书
二〇一八年九月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
注销 2014年股票期权激励计划到期未行权股票期权的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就斯莱克注销2014年股票期权激励计划到期未行权股票期权事宜(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次注销出具如下法律意见。
一、本次注销相关事项的批准与授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本次注销相关事项已经获得如下批准与授权：
1、2014年 12月 1日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会申报了备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对2014年股票期权激励计划草案等材料的部分内容进行了相应的修订，并于2015年1月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
全部事宜。此次激励计划拟首次授予37.5万份，预留4.1万份。
4、公司于2015年3月6日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，确定首次授予期权的授予日为2015年3月6日，同意向符合授予条件的45名激励对象授予37.5万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年 3月 23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；同日公司召开了第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》,此次调整后，首次授予股票期权数量为 33.42万份，所涉激励对象为 42名。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年 2月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向符合授予条件的 11名激励对象授予 9.02万份股票期权，授予日为2016年2月25日，行权价格为32.72元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2016年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，此次调整后，首次授予股票期权数量为 73.524万份；预留股票期权数量为 9.02万份；首次授予的股票期权行权价为 31.66元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，经过本次注销，首次期权授予的激励对象人数减少至38人，首次授予的股票期权数量减少至60.1851万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的38名激励对象在第一个行权期可行权数量为9.7941万份。
10、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划行权价格的议案》。此次调整后，首次授予的股票期权行权价为 31.16元，预留股票期权的行权价为32.22元。
11、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予期权的38名激励对象及预留授予期权的11名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为235,158份，行权价格为31.66元；预留授予期权可行权数量为45,100份，行权价格为32.22元。
12、2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。经过本次注销，首次期权授予的激励对象人数减少至37人，本期首次授予期权可行权数量为16.9088万份，行权价格为31.66元；预留授予期权的激励对象人数减少至10人，预留授予期权可行权数量为3.4983万份，行权价格为32.22元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予股票期权数量剩余未行权数量为1,086,680股，行权价格为12.064元。预留授予股票期权未行权数量为 193,332股，行权价格为12.488元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
票期权数量为32,595份。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对预留授予股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
15、2018年5月22日，公司召开第三节董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。经过本次注销，首次授予股票期权人数降为33人，本期首次授予的股票期权可行权数量为631,234份；预留授予股票期权人数降为9人，本期预留授予的股票期权可行权数量为 99,000份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
16、2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2014年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予股票期权数量剩余可行权数量为 1,136,221股，行权价格为 6.424元。预留授予股票期权可行权数量为 178,200股，行权价格为6.66元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17、2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件已满足，同意向首次授予期权的 33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为1,136,221份，行权价格为6.424元。本次行权拟采用自主行权模式。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
18、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期未行权股票期权的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期已于 2018年 9月 5日结束，该行权期可行权股票期权数量为1,136,221份，激励对象实际行权股票期权数量为415,563份，未行权股票期权数量为720,658份。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对首次授予期权第三个行权期未行权股票期权予以注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
19、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期未行权股票期权的议案》，公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期已于 2018年 8月 24日结束，该行权期可行权股票期权数量为 178,200份，激励对象实际行权股票期权数量为 0份，未行权股票期权数量为178,200份。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对预留授予期权第二个行权期未行权股票期权予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事宜所涉相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的内容
（一）注销 2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期未行权股票期权
公司2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期为2018年3月6日至2018年9月5日，该行权期可行权股票期权数量为1,136,221份。截至2018年9月5日行权期结束，激励对象实际行权股票期权数量为 415,563份；未行权股票期权数量为720,658份，涉及张富、吴文军等29人。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对首次授予股票期权第三个行权期未行权的720,658份股票期权予以注销。
（二）注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期未行权股票期权
公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期为 2018年 2月 25日至 2018年 8月 24日，该行权期可行权股票期权数量为 178,200份。截至2018年8月24日行权期结束，激励对象实际行权股票期权数量为0份；未行权股票期权数量为 178,200份，涉及赵岚、周兴梅等 9人。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对预留授予股票期
权第二个行权期未行权的178,200份股票期权予以注销。
本所律师核查后认为，公司本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次注销还需履行的程序
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，公司本次注销尚需按照《股权激励管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续，并披露注销完成公告等事项。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：公司本次注销事项已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司注销2014年股票期权激励计划到期未行权股票期权的法律意见书》之签署页）
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律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊
张颖
日 期： 年 月 日