新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
2015.2.9
新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件；
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的有关规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
以上请各位股东审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日
新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 35亿元（含 35亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
3、债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。
4、担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
5、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
8、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
11、本次发行对董事会的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司股东大会逐项审议通过后，还需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。
以上请各位股东审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日
新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
关于《债券发行预案》的议案
各位股东：
有关公开发行债券预案的具体内容详见附件：《新湖中宝股份有限公司债券发行预案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，还需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。
以上请各位股东审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日
新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产交易并签署交易协议的议案
各位股东：
本公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：
一、交易概述
1、大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。
2、本公司直接持有湘财证券 110,000,000股股份，占其总股本的3.44%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行 48,338,814股股份购买本公司持有的湘财证券股份。
3、本公司董事长林俊波女士为大智慧董事，本次交易系关联交易。
4、大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核
准。
二、交易对方介绍
1、上海大智慧基本情况
公司名称：上海大智慧股份有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园
法定代表人：张长虹
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码（SH.601519）
公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份。
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、教育辅助及其他教育。
大智慧主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额（万元）|357,221.01|343,494.51|308,251.60|340,620.30|
|负债总额（万元）|50,081.37|46,495.66|16,950.93|16,116.41|
|归属母公司股东权益（万元）|300,699.70|291,738.95|290,882.07|324,503.89|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|58,143.94|89,426.23|47,013.84|57,082.93|
|利润总额（万元）|13,969.67|4,292.12|-25,385.32|12,068.08|

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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,655.56|1,166.14|-26,699.88|10,590.88|
|基本每股收益（元）|0.044|0.006|-0.148|0.080|

三、交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼
注册资本：319725.59万元
公司类型：股份有限公司
公司股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|新湖控股有限公司|法人股|2,274,743,460|71.15%|
|2|国网英大国际控股集团有限公司|国有法人股|574,581,278|17.97%|
|3|新湖中宝股份有限公司|法人股|110,000,000|3.44%|
|4|山西和信电力发展有限公司|国有法人股|75,788,000|2.37%|
|5|湖南华升股份有限公司|法人股|73,333,300|2.29%|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|法人股|36,010,000|1.13%|
|7|中国钢研科技集团有限公司|国有法人股|19,431,700|0.61%|
|8|青海省投资集团有限公司|国有法人股|8,367,810|0.26%|
|9|西安大唐医药销售有限公司|法人股|6,000,000|0.19%|
|10|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|国有法人股|5,521,000|0.17%|
|11|长城信息产业股份有限公司|法人股|3,312,600|0.10%|
|12|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|国有法人股|3,250,000|0.10%|
|13|金瑞新材料科技股份有限公司|法人股|2,500,000|0.08%|
|14|深圳市仁亨投资有限公司|法人股|1,932,350|0.06%|
|15|湖南大学资产经营有限公司|国有法人股|1,490,600|0.05%|
|16|湖南嘉华资产管理有限公司|法人股|993,780|0.03%|
|合计|||3,197,255,878|100.00%|

四、协议的主要内容
（一）交易方案
大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。
大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券 110,000,000股股份（占总股本的3.44%）。
（二）湘财证券作价及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为 850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为 850,033.58万元。
（三）大智慧股票发行
1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行 A股流通股股票；同时大智慧将向不超过 10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行 A股流通股股票。
2、股票发行价格
本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。
（1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前 20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前 20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为 6.05元/股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即 5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。
3、股票发行数量
1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券 3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。
2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。
3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
4、本次交易中大智慧新增发行的 A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。
5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。
本次交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份 48,338,814股，本次交易金额为 29,244.98万元，对当期净利润影响额预计约为 18,200万元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对公司第八届董事会第五十四会议的相关议案进行了认真负责的核查和落实，并发表如下独立意见：
该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
以上请各位股东审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日
新湖中宝股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
并签署交易协议的议案
各位股东：
公司参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：
一、交易概述
1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。
2、新湖控股为本公司重要参股公司，本公司持股比例为48%。
新湖控股直接持有湘财证券 2,274,743,460股股份（占总股本的71.15%）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，财汇科技拟以 297,511,753元现金购买新湖控股持有的湘财证券 111,903,956股股
份（占总股本的3.5%），大智慧拟向新湖控股发行 950,446,349股股份购买其持有的湘财证券 2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。
3、本公司董事长林俊波女士为大智慧董事，本次交易系关联交易。
4、大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。
二、交易对方介绍
1、上海大智慧基本情况
公司名称：上海大智慧股份有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园
法定代表人：张长虹
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码（SH.601519）
公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份。
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、
教育辅助及其他教育。
大智慧主要财务指标如下：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额（万元）|357,221.01|343,494.51|308,251.60|340,620.30|
|负债总额（万元）|50,081.37|46,495.66|16,950.93|16,116.41|
|归属母公司股东权益（万元）|300,699.70|291,738.95|290,882.07|324,503.89|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|58,143.94|89,426.23|47,013.84|57,082.93|
|利润总额（万元）|13,969.67|4,292.12|-25,385.32|12,068.08|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,655.56|1,166.14|-26,699.88|10,590.88|
|基本每股收益（元）|0.044|0.006|-0.148|0.080|

2、财汇科技基本情况
公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园
注册资本：3000万元
法定代表人：张长虹
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司股东：大智慧持有100%股权
经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。
三、交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼
注册资本：319725.59万元
公司类型：股份有限公司
公司股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|新湖控股有限公司|法人股|2,274,743,460|71.15%|
|2|国网英大国际控股集团有限公司|国有法人股|574,581,278|17.97%|
|3|新湖中宝股份有限公司|法人股|110,000,000|3.44%|
|4|山西和信电力发展有限公司|国有法人股|75,788,000|2.37%|
|5|湖南华升股份有限公司|法人股|73,333,300|2.29%|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|法人股|36,010,000|1.13%|
|7|中国钢研科技集团有限公司|国有法人股|19,431,700|0.61%|
|8|青海省投资集团有限公司|国有法人股|8,367,810|0.26%|
|9|西安大唐医药销售有限公司|法人股|6,000,000|0.19%|
|10|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|国有法人股|5,521,000|0.17%|
|11|长城信息产业股份有限公司|法人股|3,312,600|0.10%|
|12|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|国有法人股|3,250,000|0.10%|
|13|金瑞新材料科技股份有限公司|法人股|2,500,000|0.08%|
|14|深圳市仁亨投资有限公司|法人股|1,932,350|0.06%|
|15|湖南大学资产经营有限公司|国有法人股|1,490,600|0.05%|
|16|湖南嘉华资产管理有限公司|法人股|993,780|0.03%|
|合计|||3,197,255,878|100.00%|

四、协议的主要内容
（一）交易方案
大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套
资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券
111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计 3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。
财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本的3.5%），大智慧将以新增发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券 2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。
（二）湘财证券作价及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为 850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为 850,033.58万元。
（三）大智慧股票发行
1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行 A股流通股股票；同时大智慧将向不超过 10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行 A股流通股股票。
2、股票发行价格
本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告
日。
（1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前 20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前 20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为 6.05元/股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即 5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。
3、股票发行数量
1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券 3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。
2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。
3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及
中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
4、本次交易中大智慧新增发行的 A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。
5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。
本次交易完成后，新湖控股将持有大智慧新增股份 950,446,349股，本次交易金额为 604,771.22万元，对本公司当期净利润影响额预计约为 88,800万元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对公司第八届董事会第五十四会议的相关议案进行了认真负责的核查和落实，并发表如下独立意见：
该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
以上请各位股东审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日
附件：
新湖中宝股份有限公司
债券发行预案
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 35亿元（含 35亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
（五）担保情况
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（九）上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
（十一）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
经2015年1月21日公司第八届董事会第五十三次会议通过，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人简要财务会计信息
本部分中出现的2011年度、2012年度、2013年度财务信息均来源于本公司的 2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告；本部分中出现的 2014年 3季度财务信息来源于本公司 2014年第三季度报告。上述财务数据已根据公
司 2014年 10月 28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,463,422,077.48|10,049,909,108.70|7,265,773,004.79|5,121,490,740.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|25,690,233.87|27,726,244.26|7,090,699.06|6,640,548.65|
|衍生金融资产|4,194,120.00|885,486.00|-|-|
|应收票据|-|-|30,968,000.00|20,000,000.00|
|应收账款|2,849,884,604.18|3,122,071,737.82|4,280,470,192.56|14,802,499.22|
|预付款项|351,003,667.81|408,254,642.98|538,367,602.44|943,867,778.64|
|其他应收款|755,176,831.66|677,789,955.59|362,276,917.57|270,252,197.79|
|存货|39,191,615,180.03|32,384,870,560.13|23,923,033,965.56|20,282,298,057.01|
|划分为持有待售的资产|-|246,110,352.36|-|2,933,978.29|
|一年内到期的非流动资产|20,000,000.00|-|102,500,000.00|30,000,000.00|
|其他流动资产|2,439,487,982.82|1,744,915,203.92|1,493,687,104.92|935,630,757.94|
|流动资产合计|55,100,474,697.85|48,662,533,291.76|38,004,167,486.90|27,627,916,558.41|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,572,804,740.38|1,589,485,671.82|1,994,456,375.62|1,149,270,357.24|
|长期股权投资|6,613,100,924.86|4,993,979,420.25|4,737,399,596.48|4,602,942,570.97|
|投资性房地产|311,234,873.95|318,250,638.65|218,552,815.56|232,400,790.01|
|固定资产|233,563,791.99|240,193,128.35|279,631,555.71|503,839,388.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|在建工程|10,428,059.54|5,603,557.14|7,384,254.70|6,667,501.72|
|无形资产|263,304,590.25|267,145,480.85|283,971,925.84|288,914,398.82|
|开发支出|769,053,665.15|720,825,294.13|659,003,273.35|659,917,173.35|
|商誉|-|-|-|1,473,305.41|
|长期待摊费用|2,678,784.28|3,120,454.21|20,920,564.35|13,169,459.91|
|递延所得税资产|255,269,345.66|226,644,503.46|254,111,920.62|91,851,094.78|
|其他非流动资产|401,100,000.00|1,551,469,900.00|-|129,500,000.00|
|非流动资产合计|10,432,538,776.06|9,916,718,048.86|8,455,432,282.23|7,679,946,040.79|
|资产总计|65,533,013,473.91|58,579,251,340.62|46,459,599,769.13|35,307,862,599.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,861,807,040.00|2,827,890,000.00|3,587,600,000.00|3,276,271,710.00|
|应付票据|1,431,000,000.00|336,000,000.00|457,500,000.00|708,500,000.00|
|应付账款|771,170,970.30|1,593,005,135.56|761,895,335.02|827,128,452.23|
|预收款项|8,838,979,992.32|6,975,583,332.47|4,281,766,683.80|1,648,257,233.02|
|应付职工薪酬|4,087,157.52|5,648,499.40|5,530,771.16|6,598,047.14|
|应交税费|1,148,915,120.25|1,345,106,719.04|863,863,730.90|237,418,056.36|
|应付利息|236,480,835.03|249,415,373.87|226,950,315.90|153,296,627.97|
|应付股利|16,787,227.10|16,787,227.10|16,787,227.10|46,585,180.85|
|其他应付款|2,151,386,400.95|1,900,858,622.46|1,949,128,907.27|1,381,014,430.02|
|一年内到期的非流动负债|8,003,701,110.00|7,882,340,000.00|7,327,177,677.00|3,583,620,000.00|
|其他流动负债|3,933,750,890.08|3,893,318,891.54|2,671,183,142.27|2,296,864,330.08|
|流动负债合计|32,398,066,743.55|27,025,953,801.44|22,149,383,790.42|14,165,554,067.67|
|非流动负债：|||||
|长期借款|14,045,818,890.00|13,025,720,000.00|6,853,084,942.00|7,128,598,586.00|
|应付债券|1,398,765,855.63|1,396,255,176.22|1,393,168,291.82|1,390,343,174.32|
|预计负债|60,000,000.00|60,000,000.00|60,146,575.00|60,273,341.78|
|递延收益|117,265,088.48|59,964,813.45|2,572,406.74|503,166.70|
|递延所得税负债|503,799.00|347,379.54|127,620.42|54,096.01|
|其他非流动负债|3,221,166,300.00|2,844,980,000.00|2,088,000,000.00|1,211,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债合计|18,843,519,933.11|17,387,267,369.21|10,397,099,835.98|9,790,772,364.81|
|负债合计|51,241,586,676.66|44,413,221,170.65|32,546,483,626.40|23,956,326,432.48|
|所 有 者 权益：|||||
|实收资本（或股本）|6,258,857,807.00|6,258,857,807.00|6,258,857,807.00|6,210,715,727.00|
|资本公积|862,834,247.35|852,934,109.89|914,569,740.43|683,867,341.19|
|其他综合收益|116,911,787.53|68,765,703.93|281,133,885.62|76,281,112.43|
|盈余公积|596,588,530.81|596,588,530.81|507,872,516.42|462,291,111.23|
|未分配利润|5,180,802,923.50|5,123,076,114.95|4,610,444,977.52|2,346,594,801.54|
|归属于母公司所有者权益合计|13,015,995,296.19|12,900,222,266.58|12,572,878,926.99|9,779,750,093.39|
|少数股东权益|1,275,431,501.06|1,265,807,903.39|1,340,237,215.74|1,571,786,073.33|
|所有者权益合计|14,291,426,797.25|14,166,030,169.97|13,913,116,142.73|11,351,536,166.72|
|负债和所有者权益总计|65,533,013,473.91|58,579,251,340.62|46,459,599,769.13|35,307,862,599.20|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|4,104,638,648.05|9,209,040,364.56|9,908,655,442.57|6,688,298,540.05|
|其中：营业收入|4,104,638,648.05|9,209,040,364.56|9,908,655,442.57|6,688,298,540.05|
|二、营业总成本|4,372,991,084.59|8,820,544,377.57|7,491,197,045.16|6,027,826,776.01|
|其中：营业成本|3,255,271,053.03|6,974,893,614.85|6,157,528,526.37|4,864,642,221.01|
|营业税金及附加|169,771,272.06|458,999,263.80|218,358,504.01|385,541,827.36|
|销售费用|121,810,421.79|321,422,557.34|255,629,529.54|248,011,529.02|
|管理费用|319,950,096.33|307,799,041.15|269,999,318.82|260,571,201.35|
|财务费用|523,044,460.27|613,629,033.03|413,093,115.81|288,151,946.22|
|资产减值损失|-16,856,218.89|143,800,867.40|176,588,050.61|-19,091,948.95|
|加：公允价值变动收益|953,169.61|1,299,565.20|450,150.41|-1,811,358.94|
|投资收益|824,815,140.74|876,899,014.68|614,331,242.11|731,889,585.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|381,829,213.49|285,297,137.56|383,738,770.93|452,057,550.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|三、营业利润|557,415,873.81|1,266,694,566.87|3,032,239,789.93|1,390,549,990.43|
|加：营业外收入|6,021,819.39|84,794,883.34|265,947,693.65|499,525,335.74|
|其中：非流动资产处置利得|462,674.62|717,143.56|26,313,676.11|1,658,481.92|
|减：营业外支出|4,759,136.93|10,927,528.05|13,536,740.42|15,962,796.60|
|其中：非流动资产处置损失|185,835.45|337,546.18|808,865.81|578,233.50|
|四、利润总额|558,678,556.27|1,340,561,922.16|3,284,650,743.16|1,874,112,529.57|
|减：所得税费用|103,278,966.02|366,020,120.23|950,170,876.67|418,012,993.94|
|五、净利润|455,399,590.25|974,541,801.93|2,334,479,866.49|1,456,099,535.63|
|归属于母公司所有者的净利润|445,775,992.58|983,137,478.08|2,309,431,581.17|1,407,209,199.20|
|少数股东损益|9,623,597.67|-8,595,676.15|25,048,285.32|48,890,336.43|
|六、其他综合收益的税后净额|48,146,083.60|-212,368,181.69|204,852,773.19|-234,972,859.83|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|202,937,242.14|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|48,146,083.60|-212,368,181.69|1,915,531.05|-234,972,859.83|
|七、综合收益总额|503,545,673.85|762,173,620.24|2,539,332,639.68|1,221,126,675.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|493,922,076.18|770,769,296.39|2,514,284,354.36|1,172,236,339.37|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,623,597.67|-8,595,676.15|25,048,285.32|48,890,336.43|
|八、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.07|0.16|0.37|0.23|
|（二）稀释每股收益|0.07|0.16|0.37|0.23|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,772,104,545.20|13,457,145,756.32|8,523,686,963.12|6,557,416,394.50|
|收到的税费返还|3,654,406.06|12,277,808.62|4,795,835.45|7,314,142.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|577,033,208.55|872,089,514.53|610,188,575.36|1,536,330,701.87|
|经营活动现金流入小计|7,352,792,159.81|14,341,513,079.47|9,138,671,373.93|8,101,061,239.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,066,568,263.90|13,304,149,141.21|7,671,254,588.91|8,419,515,244.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|227,614,568.33|257,183,291.05|228,831,301.14|197,060,366.60|
|支付的各项税费|745,762,638.82|770,004,890.22|755,368,908.16|880,536,692.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|758,221,460.22|871,808,240.99|598,990,758.68|1,153,652,680.56|
|经营活动现金流出小计|10,798,166,931.27|15,203,145,563.47|9,254,445,556.89|10,650,764,984.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,445,374,771.46|-861,632,484.00|-115,774,182.96|-2,549,703,745.08|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,655,101,963.84|2,984,461,288.78|906,196,472.88|483,834,808.91|
|取得投资收益收到的现金|71,870,216.25|39,095,386.05|123,162,666.50|156,676,800.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|799,607.62|982,280.35|403,371,389.01|5,206,726.78|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|189,598,291.36|148,148,710.72|298,554,995.90|59,005,774.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|90,000,000.00|306,101,026.24|382,022,065.82|1,040,322,063.92|
|投资活动现金流入小计|2,007,370,079.07|3,478,788,692.14|2,113,307,590.11|1,745,046,174.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,183,305.94|51,149,906.72|588,776,607.61|477,043,823.42|
|投资支付的现金|1,310,106,569.60|4,534,057,765.81|1,279,462,611.34|1,329,156,568.23|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|524,095,129.37|
|支付其他与投资活动有关的现金|90,000,000.00|413,500,000.00|374,940,889.74|815,373,187.46|
|投资活动现金流出小计|1,455,289,875.54|4,998,707,672.53|2,243,180,108.69|3,145,668,708.48|
|投资活动产生的现金流量净额|552,080,203.53|-1,519,918,980.39|-129,872,518.58|-1,400,622,534.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|49,900,000.00|269,300,019.20|323,537,126.40|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|49,900,000.00|5,000,000.00|46,098,000.00|
|取得借款收到的现金|15,762,616,300.00|21,685,227,500.00|13,454,129,998.00|10,506,331,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,227,875,969.02|2,084,159,328.10|2,607,811,013.83|2,176,996,175.91|
|筹资活动现金流入小计|17,990,492,269.02|23,819,286,828.10|16,331,241,031.03|13,006,864,902.31|
|偿还债务支付的现金|11,934,976,500.00|13,794,062,619.00|8,797,757,675.00|6,304,297,723.30|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,679,280,293.75|2,927,328,701.18|2,012,600,125.91|1,585,027,993.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|38,932,934.18|64,783,475.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,061,885,233.10|2,575,302,098.31|3,153,930,349.86|2,544,703,219.15|
|筹资活动现金流出小计|16,676,142,026.85|19,296,693,418.49|13,964,288,150.77|10,434,028,935.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,314,350,242.17|4,522,593,409.61|2,366,952,880.26|2,572,835,966.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|262,309.99|-94,183.41|-143,555.81|-1,286,997.12|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,578,682,015.77|2,140,947,761.81|2,121,162,622.91|-1,378,777,310.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,340,191,501.41|5,199,243,739.60|3,078,081,116.69|4,456,858,426.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,761,509,485.64|7,340,191,501.41|5,199,243,739.60|3,078,081,116.69|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,386,071,381.10|2,000,709,271.96|1,038,702,506.82|727,076,427.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,788,166.31|2,446,611.51|2,419,449.31|2,304,810.15|
|应收票据|-|-|30,968,000.00|20,000,000.00|
|应收账款|46,402,895.88|7,637,333.60|86,144,161.71|674,057.02|
|预付款项|4,563,173.00|5,761,381.00|171,540,903.50|156,316,954.00|
|应收股利|80,470,000.00|88,246,374.47|30,470,000.00|50,000,000.00|
|其他应收款|7,274,945,432.93|6,525,393,197.89|3,540,650,167.77|3,543,686,753.46|
|存货|351,902.68|385,854.13|721,615.31|764,756.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|划分为持有待售的资产|-|246,110,352.36|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|20,000,000.00|30,000,000.00|
|其他流动资产|51,493,819.45|65,194,315.95|24,102,717.83|-|
|流动资产合计|9,847,086,771.35|8,941,884,692.87|4,945,719,522.25|4,530,823,759.11|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,560,301,017.15|1,409,485,671.82|1,814,456,375.62|969,270,357.24|
|长期股权投资|11,345,263,454.99|9,822,572,898.94|10,007,180,384.59|10,083,213,394.35|
|投资性房地产|58,513,094.15|59,970,543.80|61,913,810.00|70,548,215.15|
|固定资产|21,553,647.99|22,056,585.80|22,806,255.28|44,069,738.31|
|无形资产|719,851.56|776,672.52|839,470.84|751,803.93|
|长期待摊费用|-|-|14,042,055.56|100,778.49|
|递延所得税资产|-|-|52,847,933.75|-|
|其他非流动资产|-|1,330,000,000.00|-|20,000,000.00|
|非流动资产合计|12,986,351,065.84|12,644,862,372.88|11,974,086,285.64|11,187,954,287.47|
|资产总计|22,833,437,837.19|21,586,747,065.75|16,919,805,807.89|15,718,778,046.58|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,774,000,000.00|1,095,090,000.00|1,735,500,000.00|1,668,700,000.00|
|应付票据|520,000,000.00|-|87,500,000.00|387,500,000.00|
|应付账款|0.01|2,400,016.00|-|-|
|预收款项|37,940,979.00|6,166,411.70|22,661,799.15|6,186,696.00|
|应付职工薪酬|1,280,155.97|1,504,364.08|1,155,440.63|1,219,444.41|
|应交税费|2,831,988.67|5,832,749.20|5,980,162.95|500,240.24|
|应付利息|102,910,431.11|135,105,132.03|130,585,370.50|70,593,527.48|
|应付股利|1,787,227.10|1,787,227.10|1,787,227.10|1,787,227.10|
|其他应付款|1,466,506,607.86|1,695,745,729.71|1,316,838,352.31|2,231,895,012.23|
|一年内到期的非流动负债|2,560,080,000.00|2,872,100,000.00|1,812,500,000.00|1,086,400,000.00|
|其他流动负债|600,000,000.00|1,166,097,500.00|-|-|
|流动负债合计|7,067,337,389.72|6,981,829,129.82|5,114,508,352.64|5,454,782,147.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,346,800,000.00|2,266,000,000.00|680,000,000.00|530,000,000.00|
|应付债券|1,398,765,855.63|1,396,255,176.22|1,393,168,291.82|1,390,343,174.32|
|其他非流动负债|1,737,566,300.00|2,049,980,000.00|1,150,000,000.00|500,000,000.00|
|非流动负债合计|6,483,132,155.63|5,712,235,176.22|3,223,168,291.82|2,420,343,174.32|
|负债合计|13,550,469,545.35|12,694,064,306.04|8,337,676,644.46|7,875,125,321.78|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|6,258,857,807.00|6,258,857,807.00|6,258,857,807.00|6,210,715,727.00|
|资本公积|1,337,805,402.15|1,349,295,264.69|1,332,244,328.18|1,101,541,928.94|
|其他综合收益|-74,473,361.22|-130,698,550.66|81,168,607.16|77,350,699.65|
|盈余公积|518,650,665.16|518,650,665.16|429,934,650.77|384,353,245.58|
|未分配利润|1,242,127,778.75|896,577,573.52|479,923,770.32|69,691,123.63|
|所有者权益合计|9,282,968,291.84|8,892,682,759.71|8,582,129,163.43|7,843,652,724.80|
|负债和所有者权益总计|22,833,437,837.19|21,586,747,065.75|16,919,805,807.89|15,718,778,046.58|

5、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,301,418,518.88|2,408,274,439.28|1,989,033,298.98|1,856,420,797.82|
|减：营业成本|1,243,690,926.83|2,281,261,917.20|1,883,789,757.51|1,847,222,849.08|
|营业税金及附加|2,922,590.69|7,111,071.61|5,774,802.31|606,029.86|
|管理费用|28,411,737.66|65,738,026.93|62,660,106.18|39,412,219.59|
|财务费用|513,891,463.67|595,409,820.31|408,383,506.03|371,647,074.45|
|资产减值损失|1,690,320.74|12,449,244.85|6,634,545.14|-5,019,700.02|
|加：公允价值变动收益|341,554.80|27,162.20|114,639.16|-552,516.45|
|投资收益|1,222,332,745.00|1,430,201,141.72|777,373,465.05|1,218,845,178.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|351,839,281.86|201,585,861.49|157,394,753.21|426,452,912.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|二、营业利润|733,485,779.09|876,532,662.30|399,278,686.02|820,844,986.99|
|加：营业外收入|800.63|64,962,585.42|4,779,832.91|36,846.37|
|其中：非流动资产处置利得|800.00|456,583.35|4,779,832.91|20,942.97|
|减：营业外支出|-112,809.54|1,487,170.12|1,092,400.80|1,163,166.84|
|其中：非流动资产处置损失|-|57,263.56|47,586.06|6,617.32|
|三、利润总额|733,599,389.26|940,008,077.60|402,966,118.13|819,718,666.52|
|减：所得税费用|-|52,847,933.75|-52,847,933.75|-|
|四、净利润|733,599,389.26|887,160,143.85|455,814,051.88|819,718,666.52|
|五、其他综合收益的税后净额|56,225,189.44|-211,867,157.82|3,817,907.51|-232,054,895.44|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|56,225,189.44|-211,867,157.82|3,817,907.51|-232,054,895.44|
|六、综合收益总额|789,824,578.70|675,292,986.03|459,631,959.39|587,663,771.08|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,481,002,536.63|2,759,157,317.73|2,106,461,808.33|2,154,354,050.47|
|收到的税费返还|1,201,081.02|978,787.84|1,158,333.93|818,377.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|35,222,134.12|221,515,796.55|26,851,068.98|64,118,159.80|
|经营活动现金流入小计|1,517,425,751.77|2,981,651,902.12|2,134,471,211.24|2,219,290,587.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,273,868,078.03|2,526,085,616.54|2,014,787,351.71|2,073,709,357.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,176,025.78|14,956,813.84|15,165,934.58|9,943,452.24|
|支付的各项税费|10,216,636.53|12,785,431.61|5,568,864.11|7,062,687.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,820,178.47|47,302,587.01|23,431,588.29|121,301,788.52|
|经营活动现金流出小计|1,337,080,918.81|2,601,130,449.00|2,058,953,738.69|2,212,017,285.51|
|经营活动产生的现金流量净额|180,344,832.96|380,521,453.12|75,517,472.55|7,273,302.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|928,994,684.09|1,898,209,014.81|407,685,299.84|148,036,543.81|
|取得投资收益收到的现金|128,148,029.65|284,740,835.33|138,812,872.09|834,963,653.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|800.00|661,573.40|2,000.00|38,436.07|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|68,326,195.59|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,255,593,622.96|13,909,169,022.05|7,608,233,090.88|4,038,364,971.17|
|投资活动现金流入小计|10,312,737,136.70|16,092,780,445.59|8,154,733,262.81|5,089,729,800.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|61,239.31|292,916.15|252,321.54|31,718,086.43|
|投资支付的现金|186,766,771.25|3,342,800,500.00|636,727,114.10|953,019,773.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|1,010,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,804,631,603.98|15,941,246,002.29|7,192,624,527.13|5,026,453,168.04|
|投资活动现金流出小计|8,991,459,614.54|19,284,339,418.44|7,829,603,962.77|7,021,191,027.47|
|投资活动产生的现金流量净额|1,321,277,522.16|-3,191,558,972.85|325,129,300.04|-1,931,461,227.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|264,300,019.20|277,439,126.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|5,317,800,000.00|7,877,707,500.00|4,789,200,000.00|3,872,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,326,345,555.56|14,489,127,373.55|4,388,700,405.00|11,953,041,275.67|
|筹资活动现金流入小计|9,644,145,555.56|22,366,834,873.55|9,442,200,424.20|16,103,080,402.07|
|偿还债务支付的现金|6,041,206,500.00|4,406,440,000.00|3,196,300,000.00|2,597,701,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,308,867,501.54|1,297,161,403.43|598,647,720.45|495,009,762.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,686,851,049.97|12,848,977,717.51|5,575,873,397.21|11,596,970,354.06|
|筹资活动现金流出小计|11,036,925,051.51|18,552,579,120.94|9,370,821,117.66|14,689,681,116.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,392,779,495.95|3,814,255,752.61|71,379,306.54|1,413,399,285.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|108,842,859.17|1,003,218,232.88|472,026,079.13|-510,788,639.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,998,770,119.45|995,551,886.57|523,525,807.44|1,034,314,446.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,107,612,978.62|1,998,770,119.45|995,551,886.57|523,525,807.44|

（二）合并报表范围变动情况
1、2011年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）本期公司出资设立义乌北方（天津）国际商贸城有限公司，注册资本3,000万元，公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自义乌北方（天津）国际商贸城有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与保亿置业集团有限公司共同出资设立舟山新湖保亿置业有限公司，注册资本10,000万元，浙江新湖
房地产集团有限公司出资5,500万元，占其注册资本的55.00%，拥有对其的实质
控制权，故自舟山新湖保亿置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3）本期公司与自然人胡玫、何燕江共同出资设立新湖影视传播有限公司，注册资本5,000万元，公司占其注册资本的70.00%，拥有对其的实质控制权，故自新湖影视传播有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4）本期公司控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与自然人朱益民等8人共同出资设立嘉兴南湖国际教育文化交流中心，开办资金20万元，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司认缴10.20万元，占其开办资金的51.00%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴南湖国际教育文化交流中心成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5）本期公司出资设立香港新湖投资有限公司，注册资本美元990万元，公司出资美元990万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新湖投资有限公司出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。
6）本期公司出资设立内蒙古新湖能源发展有限公司，注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自内蒙古新湖能源发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
7）本期公司控股子公司沈阳新湖房地产开发有限公司出资设立沈阳新湖明珠置业有限公司，注册资本2,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自沈阳新湖明珠置业有限公司成立之日起，将其纳入合并报表范围。
8）根据公司与章烈成、章雷签订的《项目合作协议书》，公司出资11.1亿元通过收购股权和增资的方式获得平阳县利得海涂围垦开发有限公司51%的股权，公司拥有对其的实质控制权，故自2011年2月起将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
1）根据公司控股子公司淮安新湖房地产开发有限公司与自然人朱炳永于2011年4月25日签订的《股权转让协议》，淮安新湖房地产开发有限公司将所持有的淮安新湖物业管理有限公司90.00%股权转让给朱炳永，故自2011年起不再将其纳入合并财务报表范围。
2）根据公司与烟台潮水机场工程建设有限公司于2011年8月23日签订的《股
权转让协议书》，公司将持有的蓬莱金奥湾矿业有限公司100%的股权转让给烟台潮水机场工程建设有限公司。公司已收到该项股权转让款，故自2011年起不再将其纳入合并财务报表范围。
3）根据公司控股子公司沈阳新湖房地产开发有限公司与上海新湖物业管理有限责任公司于2011年9月15日签订的《股权转让协议》，沈阳新湖房地产开发有限公司将所持有的沈阳新湖绿城物业服务有限公司98%股权转让给上海新湖物业管理有限责任公司，故自2011年起不再将沈阳新湖绿城物业服务有限公司纳入合并财务报表范围。
4）根据公司控股子公司衢州新湖房地产开发有限公司与上海新湖物业管理有限责任公司于2011年9月15日签订的《股权转让协议》，衢州新湖房地产开发有限公司将所持有的衢州新湖物业管理有限责任公司80%股权转让给上海新湖物业管理有限责任公司，故自2011年起不再将衢州新湖物业管理有限责任公司纳入合并财务报表范围。
5）绍兴市百大宾馆有限公司已无经营业务，且无计划从事其他业务，2010年6月25日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
6）绍兴市创业资产管理有限公司已无主营业务，且无计划从事其他业务，2011年3月28日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
7）沈阳新湖中宝置业有限公司无可开发项目，2011年5月，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
8）嘉兴新湖房地产开发有限公司开发项目已结束，2011年 6月 14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自 2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2012年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自贵州新湖能
源有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，注册资本100万元，新湖影视传播有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自东阳新湖艺人经纪有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启阳建设开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，截止到2012年12月31日香港新湖投资有限公司实际出资1,000美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对泰昌投资有限公司的实质控制权，故自泰昌投资有限公司出资之日起将其纳入合并财务报表范围。
6）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资4,500万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
7）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于2012年10月15日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团
有限公司将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司55%股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。故自2012年起公司不再将淮安新湖房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。
2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，根据公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。故自2012年12月起公司不再将其纳入合并财务报表范围。
3）嘉兴市路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年5月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
4）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月6日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
5）大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，2012年5月17日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
6）天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年12月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
7）瑞安外滩房地产开发有限公司外滩的开发项目已全部完成，2011年4月20日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
8）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年6月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
9）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年1月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
10）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年12月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
11）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年6月19日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
3、2013年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年7月14日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。2014年8月25日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。
3）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技
有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
6）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
7）本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
8）本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
9）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
1）根据公司与雨田集团有限公司于2013年8月9日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。故自2013年起不再将其纳入合并财务报表范围。
2）内蒙古新湖已无经营业务，2012年11月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2013年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
4、2014年1-9月合并财务报表范围变动情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，温州新湖房地产开发有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本100万元，启东新湖投资开发有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本1万美元，公司出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，于2014年7月9日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330326000107360的《企业法人营业执照》。平阳隆恒注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
2014年5月26日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司90%和10%的股权，并于2014年9月25日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自2014年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.70|1.80|1.72|1.95|
|速动比率（倍）|0.49|0.60|0.64|0.52|
|资产负债率（母公司报表）|59.34%|58.80%|49.28%|50.10%|
|资产负债率（合并报表）|78.19%|75.82%|70.05%|67.85%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售毛利率|20.69%|24.26%|37.86%|27.27%|
|销售净利率|11.09%|10.58%|23.56%|21.77%|
|应收账款周转率（次）|1.37|2.49|4.61|629.51|
|存货周转率（次）|0.09|0.25|0.28|0.29|

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、销售净利率=净利润/营业收入
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（四）管理层简明财务分析
1、合并报表口径分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|946,342.21|14.44|1,004,990.91|17.16|726,577.30|15.64|512,149.07|14.51|
|应收账款|284,988.46|4.35|312,207.17|5.33|428,047.02|9.21|1,480.25|0.04|
|其他应收款|75,517.68|1.15|67,779.00|1.16|36,227.69|0.78|27,025.22|0.77|
|存货|3,919,161.52|59.80|3,238,487.06|55.28|2,392,303.40|51.49|2,028,229.81|57.44|
|其他流动资|243,948.80|3.72|174,491.52|2.98|149,368.71|3.22|93,563.08|2.65|

产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|5,510,047.47|84.08|4,866,253.33|83.07|3,800,416.75|81.80|2,762,791.66|78.25|
|可供出售金融资产|157,280.47|2.40|158,948.57|2.71|199,445.64|4.29|114,927.04|3.25|
|长期股权投资|661,310.09|10.09|499,397.94|8.53|473,739.96|10.20|460,294.26|13.04|
|开发支出|76,905.37|1.17|72,082.53|1.23|65,900.33|1.42|65,991.72|1.87|
|非流动资产合计|1,043,253.88|15.92|991,671.80|16.93|845,543.23|18.20|767,994.60|21.75|
|资产总计|6,553,301.35|100.00|5,857,925.13|100.00|4,645,959.98|100.00|3,530,786.26|100.00|

报告期内，公司的总资产规模持续快速增长。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司总资产分别为3,530,786.26万元、4,645,959.98万元、 5,857,925.13万元及 6,553,301.35万元。公司资产规模稳步增长，主要原因是报
告期内公司不断扩大经营规模，对原有项目持续投入并不断新增土地储备，使得
存货数额持续增长。
从资产构成来看，公司的资产主要为货币资金、存货、长期股权投资，合计占公司总资产的80%以上。在公司的资产结构中，流动资产占比较高；在公司的流动资产中，占比较高的分别是存货和货币资金。截至 2014年 9月末，公司存货占总资产比重为59.80%，货币资金占总资产的比例为14.44%。
公司适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩，同时为保证项目开发进度及新增土地储备的需要，公司适当加大了债务融资，因此报告期内公司的货币资金总体呈增长趋势。
报告期内，公司房地产开发与销售业务均保持了较快的增长速度，公司在全国近 30个城市开展以住宅为主的房地产开发业务。开发的房地产项目及土地储备逐年增加，致使报告期内存货持续快速增长。
报告期内，公司坚持以地产为主业，适当辅之以金融、资源等投资的发展战略。在金融、资源及其他领域，公司抓住了较多的高效投资机会，培育和发展金融、资源等新的业务，并逐步形成与地产业务之间的良性互动，因此报告期内公司长期股权投资不断增长。
（2）负债分析
最近三年及一期末，公司主要负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|586,180.70|11.44|282,789.00|6.37|358,760.00|11.02|327,627.17|13.68|
|预收款项|883,898.00|17.25|697,558.33|15.71|428,176.67|13.16|164,825.72|6.88|
|应交税|114,891.51|2.24|134,510.67|3.03|86,386.37|2.65|23,741.81|0.99|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费|||||||||
|其他应付款|215,138.64|4.20|190,085.86|4.28|194,912.89|5.99|138,101.44|5.76|
|一年内到期的非流动负债|800,370.11|15.62|788,234.00|17.75|732,717.77|22.51|358,362.00|14.96|
|其他流动负债|393,375.09|7.68|389,331.89|8.77|267,118.31|8.21|229,686.43|9.59|
|流动负债合计|3,239,806.67|63.23|2,702,595.38|60.85|2,214,938.38|68.05|1,416,555.41|59.13|
|长期借款|1,404,581.89|27.41|1,302,572.00|29.33|685,308.49|21.06|712,859.86|29.76|
|应付债券|139,876.59|2.73|139,625.52|3.14|139,316.83|4.28|139,034.32|5.80|
|其他非流动负债|322,116.63|6.29|284,498.00|6.41|208,800.00|6.42|121,100.00|5.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,884,351.99|36.77|1,738,726.74|39.15|1,039,709.98|31.95|979,077.24|40.87|
|负债合计|5,124,158.67|100.00|4,441,322.12|100.00|3,254,648.36|100.00|2,395,632.64|100.00|

报告期内公司业务快速增长，负债规模跟随总资产持续扩大。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司负债总额分别为2,395,632.64万元、3,254,648.36万元、4,441,322.12万元及5,124,158.67万元。公司合并资产负债率维持在67%至78%之间，扣除预收款项后的资产负债率在60%-65%之间。
公司各报告期末的流动负债占总负债的比例分别为59.13%、68.05%、60.85%及63.23%，公司的负债结构主要以流动负债为主，其中预收账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等占比较大，符合房地产开发的行业特点。
报告期内，公司不断拓宽融资渠道，通过短期银行借款、长期银行借款、信托融资等多元化融资渠道支撑业务的高速增长，因此短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及其他非流动负债总体上呈增长趋势。
报告期内，公司适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩，预收账款逐年增长。
（3）偿债能力分析
最近几年，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆扩展业务，因此导致公司的流动比率与速动比率有所下降，资产负债率（合并）有所上升。最近三年及一期末，公司的流动比率分别为1.95、1.72、1.80及1.70，速动比率分别为0.52、0.64、0.60及0.49，公司合并资产负债率分别为67.85%、70.05%、75.82%及78.19%。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备
良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司2011-2013年经
营活动产生的现金流入持续大幅增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司主营业务包括房地产开发和销售、海涂开发、商业贸易、酒店服务。其它业务主要包括房屋租赁和物业管理业务等，报告期内对公司营业收入的影响较小。
最近三年及一期，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|410,463.86|920,904.04|990,865.54|668,829.85|
|其中：主营业务收入|404,843.78|907,055.72|987,777.83|665,720.05|
|其他业务收入|5,620.08|13,848.31|3,087.71|3,109.80|
|营业成本|325,527.11|697,489.36|615,752.85|486,464.22|
|销售费用|12,181.04|32,142.26|25,562.95|24,801.15|
|管理费用|31,995.01|30,779.90|26,999.93|26,057.12|
|财务费用|52,304.45|61,362.90|41,309.31|28,815.19|
|营业利润|55,741.59|126,669.46|303,223.98|139,055.00|
|利润总额|55,867.86|134,056.19|328,465.07|187,411.25|
|净利润|45,539.96|97,454.18|233,447.99|145,609.95|
|归属于母公司所有者的净利润|44,577.60|98,313.75|230,943.16|140,720.92|

1）营业收入、营业毛利
最近三年及一期，公司的营业收入分别为668,829.85万元、990,865.54万元、920,904.04万元及410,463.86万元。2012年由于平阳县利得海涂围垦开发有限公司围垦土地收储实现收入443,039.38万元，使营业收入有较大幅度的增加；2013年以及2014年1-9月由于海涂开发收入较少，总体营业收入相应下降。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度||
||||比例||比例||比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产开发|181,679.24|44.88|432,339.25|47.66|189,288.19|19.16|336,848.94|50.6|
|商业贸易|208,440.59|51.49|396,902.05|43.76|319,223.37|32.32|313,221.24|47.05|
|海涂开发|5,011.97|1.24|62,929.19|6.94|463,226.60|46.9|-|-|
|酒店服务|-|-|-|-|1,856.04|0.19|2,519.67|0.38|
|其他|9,711.98|2.39|14,885.23|1.64|14,183.63|1.44|13,130.21|1.97|
|合计|404,843.78|100.00|907,055.72|100.00|987,777.83|100.00|665,720.05|100.00|

公司最近三年及一期的主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中商业贸易业务占主营业务收入比重达约50%，但由于该业务毛利率较低，因此对公司营业毛利影响有限。公司的核心业务为房地产与海涂开发，最近三年及一期，房地产与海涂开发对公司毛利的贡献占比约90%左右。2013年以来受制于成本的上升及二三线城市房价涨幅降缓等原因，公司毛利率有所降低。
2）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|12,181.04|32,142.26|25,562.95|24,801.15|
|管理费用|31,995.01|30,779.90|26,999.93|26,057.12|
|财务费用|52,304.45|61,362.90|41,309.31|28,815.19|
|期间费用合计|96,480.50|124,285.06|93,872.20|79,673.47|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用/营业收入（%）|2.97|3.49|2.58|3.71|
|管理费用/营业收入（%）|7.79|3.34|2.72|3.90|
|财务费用/营业收入（%）|12.74|6.66|4.17|4.31|
|期间费用率合计（%）|23.51|13.50|9.47|11.91|

公司销售费用、管理费用随着经营规模的扩大而不断增长。公司不断开拓融资渠道，通过新增银行借款、发行公司债券、信托融资等融资方式筹措资金用于项目开发，因此财务费用逐年增长。
（5）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入：|735,279.22|1,434,151.31|913,867.14|810,106.12|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|677,210.45|1,345,714.58|852,368.70|655,741.64|
|经营活动现金流出：|1,079,816.69|1,520,314.56|925,444.56|1,065,076.50|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|906,656.83|1,330,414.91|767,125.46|841,951.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,537.48|-86,163.25|-11,577.42|-254,970.37|
|投资活动产生的现金流量净额|55,208.02|-151,991.90|-12,987.25|-140,062.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|131,435.02|452,259.34|236,695.29|257,283.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|26.23|-9.42|-14.36|-128.70|
|现金及现金等价物净增加额|-157,868.20|214,094.78|212,116.26|-137,877.73|

报告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，择机进行土地储备，亦导致经营活动现金流出较大；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。
2011年至2013年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是
公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，适度进行股权投资。2014年1-9月
公司投资活动产生的现金流量净额为正数，主要是因为2014年1-9月公司无重大
股权投资支出，并通过处置大智慧剩余股权产生了56,708.16万元的现金流入。
最近三年及一期，为满足房地产开发项目的开发资金需求，公司拓宽了融资渠道，加大了银行贷款与信托融资的规模，因此取得借款产生的现金流入不断增长，导致筹资活动产生的现金流量净额为正数。
2、母公司报表口径分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|238,607.14|10.45|200,070.93|9.27|103,870.25|6.14|72,707.64|4.63|
|其他应收款|727,494.54|31.86|652,539.32|30.23|354,065.02|20.93|354,368.68|22.54|
|应收股利|8,047.00|0.35|8,824.64|0.41|3,047.00|0.18|5,000.00|0.32|
|流动资产合计|984,708.68|43.13|894,188.47|41.42|494,571.95|29.23|453,082.38|28.82|
|可供出售金融资产|156,030.10|6.83|140,948.57|6.53|181,445.64|10.72|96,927.04|6.17|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,134,526.35|49.69|982,257.29|45.50|1,000,718.04|59.14|1,008,321.34|64.15|
|其他非流动资产|-|-|133,000.00|6.16|-|-|2,000.00|0.13|
|非流动资产合计|1,298,635.11|56.87|1,264,486.24|58.58|1,197,408.63|70.77|1,118,795.43|71.18|
|资产总计|2,283,343.78|100.00|2,158,674.71|100.00|1,691,980.58|100.00|1,571,877.80|100.00|

报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，母公司总资产分别为1,571,877.80万元、1,691,980.58万元、2,158,674.71万元及 2,283,343.78万元。母公司的资产主要由货币资金、其他应收款和长期股权投资构成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，并扩大对子公司融资支持力度，使得其他应收款和长期股权投资不断增长，带动总资产持续增长。
（2）负债分析
最近三年及一期末，母公司主要负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短|177,400.00|13.09|109,509.00|8.63|173,550.00|20.82|166,870.00|21.19|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期借款|||||||||
|其他应付款|146,650.66|10.82|169,574.57|13.36|131,683.84|15.79|223,189.50|28.34|
|一年内到期的非流动负债|256,008.00|18.89|287,210.00|22.63|181,250.00|21.74|108,640.00|13.80|
|其他流动负债|60,000.00|4.43|116,609.75|9.19|-|-|-|-|
|流动负债合计|706,733.74|52.16|698,182.91|55.00|511,450.84|61.34|545,478.21|69.27|
|长期借款|334,680.00|24.70|226,600.00|17.85|68,000.00|8.16|53,000.00|6.73|
|应付债券|139,876.59|10.32|139,625.52|11.00|139,316.83|16.71|139,034.32|17.65|
|其他非流动|173,756.63|12.82|204,998.00|16.15|115,000.00|13.79|50,000.00|6.35|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|||||||||
|非流动负债合计|648,313.22|47.84|571,223.52|45.00|322,316.83|38.66|242,034.32|30.73|
|负债合计|1,355,046.95|100.00|1,269,406.43|100.00|833,767.66|100.00|787,512.53|100.00|

报告期内母公司负债规模跟随业务规模及投资规模的扩大而持续扩大。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，母公司负债总额分别为787,512.53万元、833,767.66万元、1,269,406.43万元及1,355,046.95万元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务的高速增长，因此负债总额持续增长。
（3）偿债能力分析
最近三年及一期末，母公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.39|1.28|0.97|0.83|
|速动比率（倍）|1.39|1.28|0.97|0.83|
|资产负债率|59.34%|58.80%|49.28%|50.10%|

报告期内，母公司流动比率和速动比率不断增长，短期偿债能力有所提升。
母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务的增长，资产负债率有所上升，但良好的银企关系和母公司充足的经营活动现金流入将为母公司的偿债能力提供可靠保障。
（4）盈利能力分析
最近三年及一期，母公司利润表主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|130,141.85|240,827.44|198,903.33|185,642.08|
|营业成本|124,369.09|228,126.19|188,378.98|184,722.28|
|财务费用|51,389.15|59,540.98|40,838.35|37,164.71|
|投资收益|122,233.27|143,020.11|77,737.35|121,884.52|
|营业利润|73,348.58|87,653.27|39,927.87|82,084.50|
|利润总额|73,359.94|94,000.81|40,296.61|81,971.87|
|净利润|73,359.94|88,716.01|45,581.41|81,971.87|

 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月，母公司营业收入分别为
185,642.08万元、198,903.33万元、240,827.44万元及130,141.85万元，营业
利润分别为 82,084.50万元、39,927.87万元、87,653.27万元及 73,348.58万
元，净利润分别为81,971.87万元、45,581.41万元、88,716.01万元及73,359.94
万元。2011-2013年母公司营业收入稳定增长，2012年母公司所投资企业产
生的投资收益减少，因此该年营业利润及净利润较上年末下降。
（5）现金流量分析
最近三年及一期，母公司现金流量表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,034.48|38,052.15|7,551.75|727.33|
|投资活动产生的现金流量净额|132,127.75|-319,155.90|32,512.93|-193,146.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-139,277.95|381,425.58|7,137.93|141,339.93|
|现金及现金等价物净增加额|10,884.29|100,321.82|47,202.61|-51,078.86|

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，母公司经营活动产生的产生的现金流量净额分别为727.33万元、7,551.75万元、38,052.15万元和18,034.48万元，现金及现金等价物净增加额分别为-51,078.86万元、47,202.61万元、100,321.82万元和 10,884.29万元。总体来看，母公司经营活动产生的现金流状况较好，母公司获取现金的能力在稳步增强。
3、未来业务目标
历经多年经营，公司已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、
成长性良好的全国性房地产开发企业。公司将始终以房地产为核心并积极配置大
量城镇化建设项目，适当辅之于金融、资源等高效投资的发展战略，针对不断变
化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。
公司将继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，力争销售收入有较大幅度增长。公司将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强地产业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。
在金融领域，公司将积极整合金融资源，逐步将所投资控股的金融企业整合到互联网金融平台，以分享互联网金融的成长空间。
4、盈利能力的可持续性
近年来，公司房地产开发业务受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，毛利率有所下降，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：
（1）快速抓住市场机会，及时调整产品结构，实现预期收入。
加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。
（2）进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。
加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。
（3）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。
公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
（4）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善
内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
（5）积极整合金融资源，平滑地产业绩波动
公司将继续积极整合银行、券商等金融板块，通过网络、资源、业务、客户、产品在互联网金融平台上的共享，提升金融板块的整体收益，有效平滑地产板块的业绩波动，提高公司经营业绩的抗风险能力，稳定并提升公司的盈利能力。
四、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。
五、其他重要事项
公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。截止2014年9月30日，本公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为45.01亿元。
截至 2014年 9月 30日，本公司及控股子公司为关联方担保余额为 6.52亿元，为非关联方担保余额为7.73亿元。
截至2014年9月30日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
新湖中宝股份有限公司二〇一五年二月九日