证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|住所地址|
|云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县|
|北京市海淀区厢黄旗博雅西园|
|北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区|
|云南省昆明市西山区海口街道办事处云南光学仪器厂|
|北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心|
|北京市海淀区交大东路31号院|
|北京市海淀区朱房路16号院|
|北京市平谷区滨河工业区零号区22号|
|北京市平谷区马坊物流基地东区65号|
|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于 2014年 3月 4日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%的股权，并募集配套资金，交易总额为 53,333.33万元。其中：
（一）拟向特定对象威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计 11,500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计 28,500万元，总计发行股份数为 20,459,436股；
（二）拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金 13,333.33万元，向硅谷恒智发行股份 9,571,665股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。募集配套资金中 11,500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
立思辰向威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对汇金科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为汇金科技股东全部权益价值的定价依
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第31号《汇金科技资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，汇金科技100%股权的评估值为42,512.03万元。
汇金科技于2014年1月17日召开股东会，向股东分红2,500万元，经交易各方友好协商，本次汇金科技100%股权的最终交易价格为40,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）交易对价支付方式
本次交易中，立思辰将以现金方式向龙彧支付交易对价，以现金和非公开发行股份相结合的方式向威肯北美支付交易对价，以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资及汇金众合支付交易对价，以非公开发行股份方式向硅谷恒智募集配套资金。具体支付情况如下：
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||标的资产||交易对方||现金支付（万元|）||股份支付（万元|）||交易金额（万元|）||股份支付（股）|
|汇金科技100%的股权||龙彧||8,278.28|||-|||8,278.28|||-||
|||胡伟东||-|||774.19|||774.19|||555,774||
|||邱晖||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||殷强||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||郑垚||-|||369.89|||369.89|||265,536||
|||杨翼卓||-|||344.09|||344.09|||247,010||
|||威肯北美||3,221.72|||10,644.95|||13,866.67|||7,641,741||
|||威视投资||-|||12,800.00|||12,800.00|||9,188,801||
|||汇金众合||-|||2,706.67|||2,706.67|||1,943,048||
|小计||||11,500.00|||28,500.00|||40,000.00|||20,459,436||
|配套融资||硅谷恒智||-|||13,333.33|||13,333.33|||9,571,665||
|合计||||11,500.00|||41,833.33|||53,333.33|||30,031,101||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）股份发行的发行价格
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除现金支付部分外，本次交易涉及向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
1、立思辰向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.93元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
2、向硅谷恒智发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.93元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过30,031,101股，其中，向威视投资发行9,188,801股，向威肯北美发行7,641,741股，向汇金众合发行1,943,048股，向胡伟东发行555,774股，向邱晖发行308,763股，向殷强发行308,763股，向郑垚发行265,536股，向杨翼卓发行247,010股，向硅谷恒智、发行数量为9,571,665股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得本公司实际控制人池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
2、根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产（五）锁定期安排和三、配套融资（六）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度及2016年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方对汇金科技2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润做出承诺，相关承诺金额不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据，同时，交易对方对汇金科技2017年度净利润做出附加承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润（承诺值）||3,605.00||4,398.10||5,365.68||5,633.97||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准。
2、补偿安排
汇金科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
3、减值测试
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）对交易对方的奖励对价
在充分考虑交易完成后汇金科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，汇金科技的估值结果可能低于其实际价值；同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排，具体奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
四、配套融资安排
本公司拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金 13,333.33万元，向硅谷恒智发行股份 9,571,665股。向硅谷恒智募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.93元/股。配套融资发行股份具体
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
五、标的资产质押情况
根据本次交易安排，为满足龙彧收购上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世、巩建党持有汇金科技20.7%股权等资金需求，威肯北美、威视投资、龙彧、汇金科技与华泰创新签署《股权收益权转让暨回购协议》、威肯北美、威视投资、龙彧分别与华泰创新签署《股权质押合同》，威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权的股权收益权转让给华泰创新，龙彧完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权后将该股权的收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权质押给华泰创新，龙彧亦将受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、龙彧履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。截至本报告书签署之日，上述合计87.37%汇金科技股权质押已办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，华泰创新需配合立思辰和交易对方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、龙彧应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
六、本次交易的协议签署情况
2014年 3月 4日，立思辰与威肯北美等 3名法人和龙彧等 6名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与硅谷恒智签署了附条件生效的《股份认购协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
七、本次交易不构成重大资产重组
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||项目|||||||||
||||汇金科技计算指标||立思辰财务数据||占比||是否构成重大|
|资产总额||40,000.00||122,866.18||32.56%||否||
|资产净额||40,000.00||87,240.11||45.85%||否||
|营业收入||14,187.46||61,778.83||22.96%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份 30,031,101股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 263,197,333股变更为293,228,434股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，池燕明持有本公司70,836,755股股份，占总股本比例为26.91%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，池燕明仍直接持有本公司70,836,755股股份，以发行股份30,031,101股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为24.16%。池燕明将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系，因
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此本次交易不属于关联交易情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 3月 4日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资实施及审批风险
本次交易中，上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额为 13,333.33万元，其中 11,500万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由硅谷恒智全额认购，硅谷恒智已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
尽管如此，若硅谷恒智出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）汇金科技的估值风险
本次汇金科技资产评估采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2013年12月31日为评估基准日，汇金科技100%股权按收益法评估价值为42,512.03万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值23,679.33万元，增值率125.74%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况一、汇金科技/（八）汇金科技股东全部权益评估情况”及《汇金科技资产评估报告》。
同时，汇金科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若汇金科技毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
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||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-17.98%||
|-5.00%||-8.99%||
|5.00%||8.99%||
|10.00%||17.99%||

此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次汇金科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。
汇金科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。
（四）标的资产盈利预测风险
本次交易致同审计对汇金科技出具了盈利预测审核报告，虽然汇金科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于汇金科技的实际盈利情况受软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经
济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存
在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）异，提醒投资者注意风险。
本次评估采用收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差异，具体内容如下：
单位：万元
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|收益法下的预测净利润（a）||3,604.86||3,739.74||3,989.46||4,106.61||
|交易对方承诺净利润数（b）||3,605.00||4,398.10||5,365.68||5,633.97||
|差异（b-a）||0.14||658.36||1,376.22||1,527.36||

汇金科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持汇金科技独立运营的基础上与汇金科技实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购汇金科技100%股权将形成约22,000万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务业产生波动、汇金科技产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致汇金科技未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若汇金科技实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（八）现金对价补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方对汇金科技 2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，同时承诺承担补偿义务。若汇金科技未能实现2014年度至2016年度承诺业绩，交易对方在承担股份补偿义务之外做出现金补偿承诺，即龙彧仅以获得现金对价承担补偿义务，除龙彧外的交易对方优先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，不足部分以现金形式进行补偿；若汇金科技未能实现 2017年度承诺业绩，交易对方承担现金补偿义务。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。除去前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此交易对方仍存在无法承担现金补偿义务的风险。
二、汇金科技的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2012年 4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和 2012年 7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和汇金科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整研发方向和经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
汇金科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。
（二）经营季节性波动风险
汇金科技的客户群主要为金融机构、政府及事业单位和大中型企业，相关客户采购季节性特征明显，客户提出需求、预算计划、采购招标等工作多在上半年开展实施，软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，多数项目在第四季度完成开发工作并进行验收，核算相关收入费用，并陆续进行款项结算。因此，汇金科技的经营业绩存在明显的季节性特征。
汇金科技2012年度和2013年度分季度营业收入金额及占比情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一季度||二季度||三季度||四季度||合计|
|2013年度||1,146.96||2,632.24||791.19||9,617.06||14,187.46||
|||8.08%||18.55%||5.58%||67.79%||100.00%||
|2012年度||1,619.07||1,566.63||2,497.49||6,995.50||12,678.70||
|||12.77%||12.36%||19.70%||55.18%||100.00%||

（三）适应行业技术、产品发展趋势的风险
软件行业具有技术进步快、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。汇金科技如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
汇金科技将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对汇金科技自身业务发展和经营业绩的影响。
（四）核心人员流失风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的标的资产汇金科技专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，汇金科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对汇金科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
（五）核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石。作为专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务的公司，汇金科技多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若汇金科技核心技术流失，将对汇金科技的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技一方面将总体规划申请软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
（六）市场竞争风险
作为我国为数不多的兼具中间件和行业应用软件研究开发能力的软件产品及服务提供商之一，汇金科技在中间件市场和行业应用软件市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，汇金科技面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
汇金科技将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
（七）人力成本逐步上升的风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）软件行业是知识密集型行业，研发人员的个人素养及研发团队的规模直接关系到软件企业的行业地位及发展潜力。因此软件企业具有人力成本占比较高的特点。汇金科技面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，汇金科技亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。
汇金科技加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
汇金科技及其子公司现享受如下税收优惠政策：
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||税种||税收优惠主体||政策内容||有效期|
|企业所得税||汇金科技||2011年9月14日取得《高新技术企业证书》, 减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2011年9月至2014年8月||
|||汇金数码||2011年6月21日取得《软件企业认定证书》，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税||2011年、2012年享受减免企业所得税、2013-2015年度减按12.50%的优惠税率缴纳企业所得税||
|增值税||汇金科技和汇金数码||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||被认定为软件企业期间内有效||

若《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，汇金科技及汇金数码无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案或软件企业的认定年审，则汇金科技及汇金数码将不再享受减免企业所得税和增值税退税的优惠政策，会对汇金科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
2012年度和2013年度汇金科技享受的税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
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||项目||2012年度||2013年度|
|税收优惠||1,057.73||1,116.51||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|利润总额|2,919.95|3,877.25|
|占比|36.22%|28.80%|

汇金科技将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。
（九）管理能力匹配业务规模的风险
随着《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列支持软件产业发展政策的推出，明确了我国重视信息安全、安全领域软件国产化和加大知识产权保护力度的政策导向，国家为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，汇金科技如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，汇金科技各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低汇金科技管理能力与业务发展不匹配的风险。
（十）流动性风险
汇金科技2013年度因部分项目实施周期较长，汇金科技应收账款有所增加，导致其资产流动性有所下降，提请投资者注意相关汇金科技的流动性风险。
汇金科技将在保证项目质量的前提下，缩短项目实施周期，同时加强业务款项的催收工作，最大限度的降低汇金科技的流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 2特别风险提示 ...................................................................................................................... 10目录 ................................................................................................................................... 19释义 ....................................................................................................................................... 23第一节交易概述 ............................................................................................................... 28一、本次交易的背景 ................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ................................................................................................... 33三、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 38四、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 38六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 41七、本次交易未导致本公司控制权变化 ...................................................................... 41八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................... 41第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 43一、公司基本信息 ....................................................................................................... 43二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 43三、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 46四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 46五、前十名股东情况 ................................................................................................... 48六、主营业务概况 ....................................................................................................... 48七、最近三年主要财务指标 ........................................................................................ 49八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 50第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 51一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 51二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 51三、配套融资认购方详细情况 .................................................................................... 69四、其他事项说明 ....................................................................................................... 73第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 76
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、汇金科技的基本情况 ............................................................................................ 76第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................................... 160一、交易方案概况 ..................................................................................................... 160二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 160三、配套融资 ............................................................................................................ 162五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................ 164六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................................... 164第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 166一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................ 166二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 172三、《股份认购协议》 ............................................................................................. 176第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 180一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................................. 180二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .............................................. 185三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............. 190四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ....................................................................................................................... 190第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 192一、本次交易标的定价依据 ...................................................................................... 192二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ................................................................ 192三、本次交易标的价格公允性分析 ........................................................................... 193四、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................... 195五、独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................................... 196第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 198一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 198二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 202三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ................................................. 243四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .......................................... 245五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .......................................... 251六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 252七、本次交易完成后上市公司对汇金科技的整合 ..................................................... 256
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息 .................................................................................................... 258一、标的公司最近两年的简要财务报表 .................................................................... 258二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ................................................................ 259三、标的公司盈利预测主要数据 ............................................................................... 260四、上市公司备考盈利预测主要数据 ....................................................................... 260第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 262一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 262二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 263第十二节风险因素 ......................................................................................................... 265一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 265二、汇金科技的经营风险 .......................................................................................... 268三、其他风险 ............................................................................................................ 273第十三节其他重要事项说明 ....................................................................................... 274一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 274二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .............................................. 274三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 ........................... 274四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......................................................... 275五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............. 281六、承诺净利润与收益法下评估预测净利润差异的说明 .......................................... 282七、超额奖励的支付形式和会计处理 ....................................................................... 284八、本次交易涉及的融资安排说明 ........................................................................... 285九、离职人员向龙彧进行补偿的说明 ....................................................................... 286十、汇金科技撤销IPO申请的说明 .......................................................................... 288十一、对股东权益保护的安排 .................................................................................. 288十二、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............................... 289十三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................................. 290十四、交易对方和配套融资认购方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............. 290第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 292一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 292二、独立财务顾问对本次交易的意见 ....................................................................... 293
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师对本次交易的意见 ...................................................................................... 294第十五节本次交易相关证券服务机构 ...................................................................... 297一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 297二、法律顾问 ............................................................................................................ 297三、上市公司及标的公司审计机构 ........................................................................... 297四、资产评估机构 ..................................................................................................... 298第十六节董事及中介机构声明 ................................................................................... 299一、董事声明 ............................................................................................................ 299二、华泰联合证券声明 ............................................................................................. 300三、律师声明 ............................................................................................................ 301四、中联评估声明 ..................................................................................................... 302五、致同声明 ............................................................................................................ 303第十七节备查文件 ......................................................................................................... 304一、备查文件目录 ..................................................................................................... 304二、备查地点 ............................................................................................................ 305
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|立思辰/本公司/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|汇金科技/标的公司|指|系由北京汇金科技股份有限公司于2014年1月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份有限公司、北京太极北美软件股份有限公司|
|华之龙科技|指|北京市华之龙科技发展有限公司，为汇金科技历史上的关联方，已于2012年9月注销完毕，曾使用名称包括北京市阿图祖净化设备制造有限责任公司、北京紫光北美软件有限公司、北京同方北美科技有限公司、北京华信北美科技有限公司、北京东华合创北美科技有限公司、北京华控盛大文化投资有限公司|
|汇金数码|指|北京汇金数码科技有限公司|
|汇金信息|指|上海汇金信息科技有限公司|
|长春分公司|指|北京汇金科技有限责任公司长春分公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北美有限|指|北京清华北美软件技术工程有限公司|
|华清北美|指|北京华清北美软件股份有限公司|
|太极北美|指|北京太极北美软件股份有限公司|
|太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|紫光北美软件|指|北京紫光北美软件有限公司|
|同方北美|指|北京同方北美科技有限公司|
|北美科技|指|北京紫光北美科技开发有限公司|
|上海裕通|指|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|
|博奕安泰|指|北京博奕安泰投资管理有限公司|
|普凯沅澧|指|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|
|苏州大愚|指|苏州大愚投资管理有限公司|
|和谐盛世|指|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|
|华泰创新|指|华泰创新投资有限公司|
|交易对方|指|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||汇金众合及威肯北美|
|配套融资认购方|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发股对象|指|胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|交易标的/标的资产|指|汇金科技100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买汇金科技 100%股权；同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|草案/本报告书|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》||立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》|
|《汇金科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第31 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日|
|汇金科技审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年|指|2012年、2013年|

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|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分 专业词汇|||
|内容管理解决方案及服务|指|主要面向政府和企事业单位，致力于改善纸张文件、视频信息、语音信息、电子信息等办公信息的流转与管理，优化相关的办公流程，帮助客户实现成本节约、效率提升，由相关的硬件、软件与服务共同组成的整体解决方案及服务|
|文件管理外包服务|指|客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外包给专业的服务商，由服务商对客户的设备配置进行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周期各环节的安全高效管理，从而降低文件处理成本，提高办公效率|
|文件设备、文件处理设备|指|打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫描仪等文件处理相关的硬件设备|
|中间件|指|一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用系统与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台|
|集成中间件|指|主要用于异构系统（如不同的数据库系统、业务应用系统等）之间进行资源整合，以实现互连互通、数据共享、业务流程协调统一等功能，并构建灵活可扩展的分布式企业应用|
|消息中间件|指|一种基础中间件，其主要作用是建立网络通信的通道，实现不同计算机系统之间的应用通信，为网络环境下分布式应用系统的开发和运行，提供灵活、易用的支撑平台|
|交易中间件|指|一种基础中间件，其主要作用是高效地传递交易（事务）请求，协调事务的各个分支、保证事务的完整性，调度应用程序的运行，保证整个系统运行的高效性|
|应用服务器中间件|指|应用服务器主要应用于Web 系统，位于客户浏览器和数据库之间，其主要作用为把商业逻辑（应用）曝露给客户端，同时为商业逻辑（应用）提供的运行平台和系统服务，并管理对数据库的访问。因此可以说，应用服务器为Web系统下的应用开发者提供了开发工具和运行平台|
|IDP|指|汇金科技的核心技术产品，Intergration Data Platform的缩写，即集成数据平台，主要包含了数据传输中间件（IDP-MT）、应用服务器（IDP-WebFirst）、数据交易中间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等8个产品|
|IOE|指|IBM小型机、Oracle数据库与EMC存储设备的组合|

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|J2EE|指|Java 2 Platform Enterprise Edition的缩写，即Java 2平台企业版|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration的缩写，即软件能力成熟度模型集成，是由卡内基梅隆大学软件研究院制订的一套主要针对软件行业的管理模型，用于指导软件企业改进管理过程和管理方法，增强开发能力。CMMI目前分为五个等级，等级越高代表软件企业的项目管理水平越高|
|XML|指|eXtensible Markup Language 的缩写，是一种标记语言，主要用于计算机之间的信息描述和交互|
|SOA|指|面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture，SOA）的缩写，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来|
|IDC|指|International Data Corporation （国际数据公司）的缩写，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|分布式，分布式系统|指|将系统的应用层、数据层或其它部分构建成分布模式，这种分布式的结构可以是物理上的，也可以是逻辑上的，其主要目的通常是为了增强系统的可扩展性、稳定性和执行效率|
|综合前置|指|是指银行的多渠道接入平台和相关的渠道应用系统，它提供银行整体 IT 系统的统一信息接入、信息交换、渠道整合、安全认证、与外部系统协调、业务流程定制、服务部署、系统管理等功能|
|综合业务系统|指|是以客户为中心，集成了交易处理、产品创新、客户关系管理、风险管理和资本配置等多种应用组群的系统。其核心管理层是整个系统的数据中心，存放客户信息数据、总账会计数据、公用信息数据，具备会计核算、客户信息管理、授信额度管理和公共管理的功能；应用服务层由存款系统、贷款系统、结算系统、卡业务系统、中间业务系统、外汇业务系统等多个应用系统组成，基本覆盖银行整个基础业务范围|
|异构|指|由于系统所使用的体系结构、操作系统、技术架构、编程语言、通信协议或数据库的不同所造成的差异|
|云计算|指|一种商业计算模型，是通过网络按需提供可动态伸缩的计算服务。它将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务|
|基础软件|指|计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）内容安全与效率专家是立思辰的企业核心定位
1、立思辰致力于成为中国领先的内容安全与效率专家
2009年10月，凭借在文档管理领域领先的市场地位和创新的业务模式，以及所带给客户的独特的商业价值，立思辰获得了资本市场的认可，成为中国创业板首批上市公司之一。2013年初，基于自身在内容管理领域的技术与服务积累和对信息安全与教育信息化重要性的认识，明确了本公司作为“内容安全与效率专家”的战略定位，将内容安全管理与教育信息化作为公司未来的战略发展方向。
作为内容安全与效率专家，立思辰依托自身强大的内容管理平台和在内容管理领域多年积累的经验及技术，深度理解垂直行业内容（安全）管理需求，整合软件、硬件和服务，为特定行业提供端到端的内容管理（安全）解决方案，对客户各种文档与内容资源的输入、整理、流转、发布、安全控制、归档、输出等进行全生命周期（安全）管理。通过不断满足用户在内容管理过程中安全与效率方面的需求，持续不断的向用户提供最佳的解决方案和服务，成为国内该领域领先企业和用户的最佳合作伙伴。
2、公司已成为安全文档介质管控领域的标杆企业
立思辰上市后即开始拓展信息安全领域的业务，为军队军工客户提供的安全打印复印软件产品和文件智能回收系统，使安全文档在输出端形成了闭环管理。
公司具有较为完整的保密资质，公司业已成为国内安全文档介质管控领域的标杆企业。
目前，在内容安全管理领域，鉴于斯诺登事件的影响以及国家、各级政府与商业企业对信息安全重视程度不断加强，信息安全保护已上升到国家战略层面。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）这意味着信息安全不仅在军队、国防军工等特殊领域意义重大，在政府、金融、能源等领域，信息安全同样具有举足轻重的意义。去IOE化及国产替代的大趋势将为本土企业产品的发展提供重大历史机遇。
3、涉密文件业务逐步向泛安全领域渗透
在军工涉密文档全生命周期管理等产品的基础上，立思辰将持续通过自主研发和产业链整合不断丰富产品线，大力拓展安全业务，实现产品及服务从涉密介质管控向内容安全、数据安全、系统安全扩张，客户类型从军工向公司传统客户如政府、金融等泛安全领域扩张的战略布局。公司已于2013年10月与浙江闪龙科技有限公司等股东共同成立合资公司，拟研发销售安全存储产品、虚拟化软件、桌面终端、保密通信等相关产品，浙江闪龙科技有限公司的技术依托于浙江清华长三角研究院信息技术研究所。
“安全”与“效率”是立思辰的内容管理业务带给客户最重要的核心价值。通过向用户提供多种安全控制功能的内容管理解决方案和产品、服务，防止用户组织的内容被非法阅读、非法复制、非法窃取等，确保所有知识产权和商业秘密的安全管理。通过立思辰的产品和服务，使用户组织内外信息交换、共享和沟通更加便捷充分，使协作更为顺畅高效，帮助客户让内容传播更快、成本降得更低，同时使长期保存更具法律可追溯性。
立思辰业务与产品内容示意图
（二）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成长，另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功IT企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现IT企业迅速发展。
立思辰将利用自身产品优势及原有标杆客户的成功案例优势，依托立思辰内容管理平台基础和新专利、新技术，进一步强化核心业务，加快发展重点战略业务，稳定传统业务，以领先的产品技术、优质的服务水平，以坚持自主创新为核心，助力中国内容管理产业发展。
另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚焦优势行业，切入客户核心业务，契合现在及未来的需求，逐渐成为领先的内容管理系统服务商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。汇金科技作为中间件和行业应用软件研究开发领域的本土领先企业，定位于关键业务数据处理专家，符合立思辰的并购策略。
（四）立思辰与汇金科技具备发挥协同效应的基础
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、双方业务的客户群类似，均为企业级客户
在下游客户方面，立思辰和汇金科技采取的市场策略是一致的，均采取行业化的策略，所以两公司的下游客户具有一定的相似性，均为政府机构、金融企业、大型企事业单位等企业级客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。目前，立思辰在政府、金融、铁路、税务、军工、教育行业具有客户资源优势，汇金科技在能源、交通、金融、政府等行业具有更广泛的客户基础，双方的优势行业也具有重叠性。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支
撑。
2、双方的产品和解决方案具有高度的相关性
立思辰向客户提供的内容管理的解决方案包括输入、分发、修订、流转、存储、归档到输出的各环节应用，其中尤以输出环节与输入环节更具优势，但在内容流转方面尚需提高。汇金科技自主研发的IDP系列中间件产品在企业级数据流转方面处于领先地位。中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。公司研究开发的数据传输中间件（IDP-MT）、应用服务器（IDP-WebFirst）、数据交易中间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等8个产品，能够满足客户内容流转平台的不同需求。
所以，并购能够使双方的产品达到战略互补，可以为客户提供效率更高、更全面的内容管理解决方案。
3、双方的研发技术基础和未来定位一致
（1）立思辰和汇金科技都定位为企业级客户提供信息化服务，双方目前的产品贴近中国信息化建设的现实需求，在产品实用性和易用性方面更加贴近本地化市场的各种需求；双方均积累了丰富的国内用户信息化应用经验，在技术支持、后续服务和响应速度方面也具有相当的优势。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）近年来，移动互联网、云计算、大数据等技术的快速发展也推动了国内外软件供应商在技术上进行创新。为适应市场需求，双方均开始研发基于移动互联、云计算和大数据的创新性产品，从而客观上推动了整个信息化市场的发展。
例如，立思辰的云打印、安全管理软件等文件全生命周期管理业务的应用创新和产业将会快速发展；汇金科技应急安全领域解决方案——安全应急移动即时通信系统就是移动信息化技术与安全生产应急相结合的最新技术应用。此外，大数据产业潜力巨大，行业呈现快速增长趋势，成为未来数年IT领域几大战略方向之一，双方均开始在这个领域进行大数据示范平台等新产品新应用的研发。
（3）同时，随着国际形势的进一步发展，信息安全保护已上升到国家战略层面。立思辰定位为内容安全专家，其所提供的安全打印复印集中管控系统为客户有效提供了信息安全保护功能；汇金科技提供的中间件产品处于操作系统与用户应用软件之间，为关键业务数据的传输、应用、备份提供安全解决方案。与此同时，作为信息化中不可或缺的基础平台，中间件已经成为国家信息安全体系中的重要一环。作为国产替代国外产品的首选平台之一，汇金科技的技术与产品为信息安全提供有力保证。
由于双方在不同行业拥有的客户资源优势，双方具备在未来客户开发方面形成良好协同效应的基础。同时，并购双方在产品及解决方案、研发技术促进方面均具有良好的合作基础，能够通过资源共享、技术融合等，提升自身研发能力、技术水平和产品及解决方案的核心竞争力。
（五）汇金科技具有较强的技术优势和盈利能力
汇金科技自成立以来始终重视企业核心技术研发能力的培养，在软件产品的运算效率、处理速度、安全可靠性、兼容性及易用性等方面进行了大量投入，相比市场同类产品，公司产品具有数据处理过程的集成优势和跨平台优势，业务数据处理过程的适应性较强，数据安全可靠性较高，同时对新技术应用具有良好的兼容性。公司于2000年9月被认定为软件企业，2008年、2011年被认定为高新技术企业，同时拥有计算机系统集成二级资质。目前，公司及子公司自主开发的软件共获69项计算机软件著作权、14项软件产品登记证书。公司集成数据平台（IDP）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）V4.0被北京市火炬计划办公室列入“北京市火炬计划项目”，公司中间件数据交换与集成平台（IDP）V4.0获得中国信息协会“2011中国应急管理信息化产品创新
奖”，公司金融联机交易控制平台TTP系统V2.0被科技部评为“国家重点新产品”，公司“汇金信息安全容灾专业服务项目”获得国家发展和改革委员会信息安全专
项资金支持。
汇金科技经过多年的业务积累，较为全面、透彻地把握了中国各类金融机构客户的业务特点和个性化需求，在技术和业务上居于金融信息化建设的前沿，并通过针对性的市场部署，在金融行业应用软件市场形成了较为稳定的客户群体和市场份额。在巩固金融行业应用软件开发市场优势的同时，安全生产与应急行业应用软件开发业务得到了快速发展，形成了公司新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局
国家对信息安全愈发重视，2007年的《信息安全等级保护管理办法》，2010年修订后的新《中华人民共和国保守国家秘密法》等法规都指出了国家信息安全的重要性。2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》，2011年的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”的方针，并从战略的高度指出要提升对国家信息安全保障的支撑能力。2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。
随着国际形势的进一步发展，诸如斯诺登事件的影响，信息安全保护已上升到国家战略层面。信息安全不仅在军队、国防军工等特殊领域意义重大，在政府、金融、能源等领域，信息安全同样具有举足重轻的意义。
立思辰上市后逐步涉及信息安全领域的业务，为军队军工客户提供的安全打印复印软件产品和文件智能回收系统使安全文档在输出端形成了闭环管理，公司
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）已成为安全文档打印复印细分行业的龙头。基于对信息安全于全行业重要性的认识以及自身的安全领域的积累，公司2013年初确定了“内容安全与效率专家”作为公司未来发展方向，并将安全业务定位为公司战略业务之一。公司原有的文档安全管理业务已开始从涉密向泛涉密、安全向泛安全领域拓展，产品与解决方案也逐渐从单一的文档安全向内容安全、数据安全、系统安全等全系列综合解决方案拓展。
目前，金融、政府等关键行业信息化程度很高，但计算机、路由器、软件等实现信息化的关键部件，基本上由IBM、思科、微软、ORACLE等外资企业把持。
历史原因造成的这些行业过多地采用外资网络软硬件的现状已经严重威胁到我
国的信息安全。目前国内ICT企业产品技术和质量已经处于国际一流水平，构建我国信息安全体系基础条件已经成熟，相关产品的国产化成为趋势。信息化基础设施的自主创新发展是国家网络信息安全保障的迫切要求。随着国家信息化建设和两化深度融合的推进，金融、交通、通讯、能源、政务和军事等国民经济重点行业和关键领域构建自主可控信息系统的需求日显迫切，亟需改变目前国内信息技术关键基础软件大量采用国外产品的不利局面。
中间件等基础软件是全球软件产业技术含量较高、开发难度较大、附加值较高、产业带动性较强的领域。Gartner数据显示，自1990年以来，IBM公司在中国的市场份额始终位居中间件供应商之首。去IOE的直接结果就是用国产中间件逐渐替代国外的品牌与产品。作为信息化中不可或缺的基础平台，中间件是国家信息安全体系中的重要一环。作为国产中间件替代国外产品的首选平台之一，汇金科技的产品可为信息安全提供有力保证。
本次并购将是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品及解决方案。
（二）发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、销售协同效应：增加上市公司在信息系统服务领域的客户黏性和更多的行业客户
（1）存量客户，交叉销售：共享客户资源，实现交叉销售。上市公司和汇金科技的下游客户具有一定的相似性，均为政府机构、金融企业、大型企事业单位等企业级客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，有效增加客户的黏性。
（2）通过更加丰富而完善的产品线实现增量客户：本次并购可以使双方的产品线得以延伸、丰富和完善，通过整合实现新的全面的信息化产品和解决方案，为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务，可以开发出新的客户资源，通过共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
综上，一方面，双方可以充分利用对方的优势客户群体的客户基础，可以在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，增加在重点行业中的客户数量；另一方面，上市公司和汇金科技利用新的更加全面的解决方案共同开发新的客户，进一步提升上市公司和汇金科技的市场份额。
2、产品和解决方案协同效应：丰富和完善上市公司的内容管理系统服务产品线和解决方案
立思辰向客户提供的内容管理的解决方案与汇金科技自主研发的IDP系列中间件产品能够使双方的产品达到战略互补，可以为客户提供效率更高、更全面的内容管理解决方案。
从业务对象来看，汇金科技的业务对象是数据，公司定位于“关键业务数据处理专家”，立思辰的业务对象是内容，定位于“内容安全与效率专家”，双方无
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）论是业务对象还是产品服务的定位，都具有高度的相似性与契合性。从产业链角度来看，汇金科技是软件厂商，位于产业上游；立思辰是系统集成商，位于产业中游。双方合作可以使立思辰成为综合性的软件产品提供商，提升核心竞争力。
此外，除税务及铁路行业外，立思辰历史上为客户提供的信息化服务多集中在客户的办公及保密领域内，客户通常把这部分信息化服务作为成本考虑。立思辰一直希望将解决方案和服务逐渐从客户的办公领域扩展到客户的业务领域。汇金科技提供的产品和服务主要为客户的业务领域服务，例如，为银行客户提供的“新一代核心业务系统”、“金融IC卡综合业务系统”、“信贷业务系统”、“综合前置系统”、“移动金融平台”、“银行审计系统”、“信用评级系统”等产品，基本涵盖了银行业务系统架构中涉及的前端渠道、中间接入及后台业务；为政府、交通、能源等领域客户提供的“企业应急安全管理系统”、“政府应急安全指挥系统”、“移动即时通讯系统”等产品，为安全生产与应急信息化建设领域提供全面业务支撑。
通过与汇金科技合作，立思辰可直接进入客户业务领域，快速提升内容管理系统服务的竞争力，并且扩展内容管理系统服务的范围。
3、技术研发协同效应：增强上市公司在内容管理系统服务领域的软件研发能力
立思辰的内容管理业务是指对如文档、图像、音频、视频、XML等的内容进行的一系列处理过程，包括采集、存储、审批、流转、归档、检索和分析等。
在内容管理领域，立思辰不断强化应用软件技术，持续加大研发投入，扩充研发队伍。汇金科技具有丰富的中间件产品线，能够满足客户对中间件产品的不同需求。公司IDP系列中间件作为公司的核心技术产品之一，是公司行业应用软件开发的基础平台。这些技术将显著增强立思辰在内容管理领域的技术储备。
同时，移动互联网、云计算、大数据等技术的快速发展也推动了国内外软件供应商在技术上进行创新。汇金科技的云计算中间件（IDP-Cloud）通过与IDP
相应其它产品的相互配合，形成了IDP的云计算服务环境。IDP整体数据平台通过云计算环境的建设可以为网构化的关键业务应用开发提供可复用的基础支撑
组件，满足了客户部署先进计算普遍所需的集成中间件产品需求。IDP-Cloud云
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计算中间件负责集中管理异构的虚拟和物理计算资源，为运行于其上的云组件和云应用提供快速部署、数据迁移、安全管理、动态资源调度等服务。此外，在安全生产领域的移动应用，汇金科技利用智能终端实现移动互联企业级应用，将移动互联与安全生产与应急管理系统结合起来，使企业能够随时随地掌握安全生产第一线的情况，将安全生产提升到一个新的高度。汇金科技在移动互联网和云计算方向上具有较多积累。因此双方整合后，上市公司能够与汇金科技组成更具实力的软件研发团队，推动公司在内容管理系统应用领域的软件研发，共同开发面向移动互联、云计算和大数据的相关应用软件，增加未来上市公司的核心竞争力，以满足客户在整个信息化建设中的一体化应用需求。
4、人员协同效应
（1）销售人员协同：上市公司与汇金科技各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
（2）研发人员协同：上市公司与汇金科技的研发人员可以通过相互学习，增加对相关软件系统和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
（3）运营人员和其他人员协同：双方的售前、实施和售后等项目运营人员能够通过学习掌握多方产品和技术的应用，更加深入地了解客户的整体系统，提升为用户提供综合的内容管理系统整体解决方案。其他如财务、行政人员可以通过岗位调整、优化，实现降低整体费用的目的。
（三）收购优质资产，提升上市公司整体规模、实力
经过多年的市场培育和拓展，汇金科技凭着其强大的研发能力、创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在金融、能源、交通、政府等行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。汇金科技先后承接了大量的金融、政府、交通、能源等领域的信息化项目，积累了丰富的实践经验和解决实
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）际问题的能力，形成了突出的业绩优势。同时，汇金科技凭借多年业务实践经验，在研发能力、方案设计、研发、产品质量等方面均具有一定的竞争优势。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013年12月11日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年2月26日，汇金科技股东会作出决议，同意将汇金科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年3月4日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需通过本公司股东大会的审议通过和获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
立思辰以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买威肯北美等 3名法人和龙彧等 6名自然人合计所持有的汇金科技100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的28.75%，总计现金 11,500万元；以发行股份的方式支付交易对价的71.25%，总计28,500万元，总计发行股份数为20,459,436股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,333.33万元，发行股份数9,571,665股。本次募集资金中11,500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价 40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即13.93元/股，发行股份数合计为 20,459,436股；本次配套融资发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.93元/股，配套融资发行股份数量为9,571,665股。
立思辰向龙彧支付现金购买资产，向威肯北美发行股份及支付现金购买资产，向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%的股权，汇金科技将成为立思辰的全资子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对汇金科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，汇金科技100%股权按收益法评估价值为 42,512.03万元，较其合并报表净资产账面值增值 23,679.33万元，增值率125.74%；按资产基础法评估价值为 20,696.75万元，评估值与账面价值比较增值 3,065.72万元，增值率17.39%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况一、汇金科技（八）汇金科技股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2014]第31号《汇金科技资产评估报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技于2014年1月17日召开股东会，向股东分红2,500万元，基于上述评估结果，经本公司与威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人协商，汇金科技100%股权作价为40,000万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
立思辰以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买威肯北美等 3名法人和龙彧等 6名自然人所持有的汇金科技100%股权，其中以现金方式支付交易对价的28.75%，以发行股份方式支付交易对价的71.25%。本次交易同时以发行股份方式向硅谷恒智募集配套资金。本次交易对价具体支付情况见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易对方||现金支付（万元|）||股份支付（万元|）||交易金额（万元|）||股份支付（股）|
|汇金科技100%的股权||龙彧||8,278.28|||-|||8,278.28|||-||
|||胡伟东||-|||774.19|||774.19|||555,774||
|||邱晖||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||殷强||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||郑垚||-|||369.89|||369.89|||265,536||
|||杨翼卓||-|||344.09|||344.09|||247,010||
|||威肯北美||3,221.72|||10,644.95|||13,866.67|||7,641,741||
|||威视投资||-|||12,800.00|||12,800.00|||9,188,801||
|||汇金众合||-|||2,706.67|||2,706.67|||1,943,048||
|小计||||11,500.00|||28,500.00|||40,000.00|||20,459,436||
|配套融资||硅谷恒智||-|||13,333.33|||13,333.33|||9,571,665||
|合计||||11,500.00|||41,833.33|||53,333.33|||30,031,101||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向龙彧支付现金购买资产，向威肯北美发行股份及支付现金购买资产，向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施
或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解
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五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易立思辰拟以支付现金及发行股份方式收购汇金科技100%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||立思辰||||是否构成重|
||项目|||||||||
||||汇金科技计算指标||||占比|||
||||||财务数据||||大|
|资产总额||40,000.00||122,866.18||32.56%||否||
|资产净额||40,000.00||87,240.11||45.85%||否||
|营业收入||14,187.46||61,778.83||22.96%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，池燕明持有本公司70,836,755股股份，占总股本比例为26.91%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，池燕明仍直接持有本公司70,836,755股股份，以发行股份30,031,101股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为24.16%。池燕明将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以发行股份 30,031,101股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 263,197,333股变更为 293,228,434股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300010|
|证券简称|立思辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室|
|办公地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层|
|注册资本|263,197,333元|
|法定代表人|池燕明|
|营业执照注册号|110109004914886|
|邮政编码|100192|
|联系电话|86-10-82736996|
|传真|86-10-82736055*6433|
|公司网站|www.lanxum.com|
|经营范围：|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
立思辰系于 2007年 12月 10日由北京立思辰办公设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字 2171号《审计报告》，立思辰有限公司以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 6,568.74万元按1.011：1的比例折合为股份公司的股本 6,500.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验
内字第 2103号《验资报告》。2007年 12月 10日，立思辰依法进行工商变更登
记并领取注册号为110109004914886的《企业法人营业执照》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资发展有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数（万股）||持股比例|
|池燕明||2,600.00||40.00%||
|马郁||750.00||11.54%||
|商华忠||650.00||10.00%||
|朱文生||500.00||7.69%||
|张昱||465.50||7.16%||
|高新投资发展有限公司||300.00||4.62%||
|邓晓||260.00||4.00%||
|彭小勇||200.00||3.08%||
|刘辉||138.30||2.13%||
|杜大成||115.00||1.77%||
|唐华||100.00||1.54%||
|林开涛||100.00||1.54%||
|王利||91.00||1.40%||
|刘晓宁||46.00||0.71%||
|华婷||45.80||0.70%||
|张旭光||42.40||0.65%||
|郝刚||40.00||0.62%||
|蔡屹立||36.00||0.55%||
|乔坤||20.00||0.31%||
|合计||6,500.00||100.00%||

上述发起人之间不存在关联关系。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2008年6月23日，立思辰以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每 10股送红股 1股，公司总股本由 6,500万元增加至 7,150万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第044
号《验资报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2009年3月9日，立思辰以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本由7,150万元增加至7,865万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第007号《验资报告》。
上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2009年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额 47,700.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 44,572.99万元，发行后本公司总股本变为 10,515万股。2009年 10月 30日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2010年5月4日，根据立思辰2009年年度股东大会决议，公司以现有总股本10,515万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），资本公积金每10股转增5股，合计转增5,257.5万股。本次转增完成后，公司总股本由10,515万股增加到15,772.5万股。
2011年 5月 13日，根据本公司 2010年年度股东大会决议，本公司以 2010年12月31日股本15,772.50万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增 78,862,500股。转增后，注册资本增至人民币 23,658.75万元。2011年 9月13日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2011年 3月 18日，本公司 2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》。2011年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，本公司向上海友网科技有限
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的原股东张敏等五名发行对象发行 24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其中，向张敏发行 11,727,160.00股，向陈勇发行 6,798,353.00股，向朱卫发行 4,096,008.00股，向潘凤岩发行 1,415,514.00股，向施劲松发行 242,798.00股。增发后，注册资本增至人民币26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第 0075号验资报告予以验证。2012年 7月 17日，公司非公开发行股票24,279,833股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2012年 10月 19日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2013年8月30日，北京立思辰科技股份有限公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共64名定向发行233万股，占目前公司股本总额 26,086.73万股的0.89%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。增发后，注册资本增至人民币26,319.73万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年9月24日出具了《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0146号）验资报告予以验证。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为池燕明，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，池燕明持有上市公司股份7,083.6755万股，占上市公司总股本的26.91%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||池燕明||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||11010819660331XXXX||
|住所||北京市海淀区恩济庄57号||
|通讯地址||北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层||
||通讯方式||010-82736600|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京立思辰科技股份有限公司||2007年12月至今||董事长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）股权结构图
截至本报告书签署之日，池燕明除持有上市公司股份 7,083.6755万股，占上
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司总股本的26.91%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
五、前十名股东情况
截至2013年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%|）|
|1||池燕明||无限售流通股||17,709,189||26.91|||
|||||高管锁定股||53,127,566|||||
|2||商华忠||高管锁定股||17,734,249||6.74|||
|3||张敏||无限售流通股||2,931,790||4.46|||
|||||首发后个人类限售股||4,967,625|||||
|||||高管锁定股||3,827,745|||||
|4||张昱||股权激励限售股||100,000||4.34|||
|||||无限售流通股||2,830,810|||||
|||||高管锁定股||8,492,428|||||
|5||中国工商银行－诺安股票证券投资基金||无限售流通股||6,884,730||2.62|||
|6||朱文生||高管锁定股||6,855,469||2.60|||
|7||陈勇||无限售流通股||2,986,820||2.23|||
|||||首发后个人类限售股||2,879,783|||||
|8||朱卫||首发后个人类限售股||4,096,008||1.56|||
|9||中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金||无限售流通股||3,513,376||1.33|||
|10||高新投资发展有限公司||无限售流通股||3,500,000||1.33|||

六、主营业务概况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
本公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容管理平台以及多年积累的政府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储安全及保密通信等泛安全领域解决方案。
本公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务，亦是未来公司的战略发展业务之一。公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务发展战略是通过体制内的教育信息化建设，切入未来的互联网教育，进行内容平台运营与服务。目前，本公司的教育产品及管理解决方案业务主要包括数字化校园、优教e学、智慧教室、在线学习平台、区域教育云平台及智慧教育综合解决方案等产品组合。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|内容（安全）管理解决方案||24,374.49||39.45%||24,012.05||45.95%||18,278.07||33.79%||
|教育产品及管理解决方案||6,367.14||10.31%||1,528.13||2.92%||-||-||
|视音频解决方案及服务||23,069.79||37.34%||21,705.36||41.53%||30,540.03||56.46%||
|文件设备销售||7,967.42||12.90%||5,014.16||9.59%||5,275.13||9.75%||
|合计||61,778.83||100%||52,259.70||100%||54,093.23||100%||

七、最近三年主要财务指标
本公司2011年度、2012年度以及2013年度经审计的主要财务数据如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,228,661,815.19|1,065,918,113.34|926,950,883.36|
|负债总额|356,260,683.39|238,398,196.27|223,866,682.70|
|归属母公司股东的所有者权益|829,306,851.22|791,265,395.46|673,211,021.56|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|617,788,347.05|522,597,023.70|540,932,258.32|
|利润总额|86,632,297.24|51,779,841.07|96,492,555.50|
|归属于母公司股东的净利润|62,467,624.59|46,567,557.19|75,102,625.26|

（三）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的每股净资产|3.15|3.03|2.85|
|资产负债率|29.00%|22.37%|24.15%|
|每股收益|0.24|0.19|0.32|
|加权平均净资产收益率|7.80%|6.12%|11.48%|

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为汇金科技的全体股东，包括龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，共计 6名自然人，以及威肯北美、威视投资、汇金众合，共计 3名法人。
二、交易对方详细情况
（一）龙彧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龙彧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53272219670220XXXX|
|住所|云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|电话|010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京威肯众合环保科技有限公司||2012年2月至今||董事长|直接持股威肯众合32%股权（160.32万股）||
|北京汇金科技股份有限公司||2010年1月至今||董事、总经理|直接持股汇金科技20.70%股权（1,154.82万股）；通过威肯北美间接持股汇金科技14.89%的股权(831.0182万股)；合计持有汇金科技35.59%股权||
|北京汇金科技有限责任公司|||||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龙彧除直接持有汇金科技20.70%股权，间接持有
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技14.89%的股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|北京威肯众合环保科技有限公司||501万元||环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试||直接持股威肯众合32%股权（160.32万股）||
|北京威肯北美信息技术有限公司||200万元||技术培训；经济贸易咨询；投资管理；资产管理||直接持股威肯北美42.96%股权（85.92万股）||

（二）胡伟东
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||胡伟东||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||22010419691124XXXX||
|住所||北京市海淀区厢黄旗博雅西园||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室||
||电话||010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京汇金数码科技有限公司||2011年1月至今||董事长||否||
|上海汇金信息科技有限公司||2011年11月至今||董事长、经理||否||
|北京汇金科技股份有限公司||2010年1月至今||董事长、首席技术专家||持有汇金科技1.94%股权（108万股）||
|北京汇金科技有限责任公司||||||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，胡伟东除直接持有汇金科技1.94%的股权外，未直
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邱晖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53252519741015XXXX|
|住所|北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|电话|010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京汇金科技股份有限公司/北京汇金科技有限责任公司||2008年1月至2013年12月23日||董事||直接持有汇金科技1.08%的股权（60万股）||
|||2010年4月至2013年9月30日||副总经理、技术总监||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邱晖除直接持有汇金科技1.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）殷强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|殷强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319700101XXXX|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|云南省昆明市西山区海口街道办事处云南光学仪器厂|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|电话|010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京汇金数码科技有限公司||2011年1月至今||总经理||否||
|北京汇金科技股份有限公司||2010年1月至今||董事||持有汇金科技1.08%股权（60万股）||
|北京汇金科技有限责任公司||||||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，殷强除直接持有汇金科技1.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）郑垚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑垚|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|64210219760214XXXX|
|住所|北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|电话|010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京汇金科技股||2010年1月至今||董事||持有汇金科技0.92%股权||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|份有限公司/北京汇金科技有限责任公司|2010年5月至今|副总经理|（51.60万股）|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑垚除直接持有汇金科技0.92%的股权，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）杨翼卓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨翼卓|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819790611XXXX|
|住所|北京市海淀区交大东路31号院|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|电话|010-62790515|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京汇金科技股份有限公司/北京汇金科技有限责任公司||2008年1月至2013年12月23日||董事||持有汇金科技0.86%股权（48万股）||
|||2009年5月至2013年12月23日||董事会秘书||||
|||2009年5月至今||副总经理||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨翼卓除直接持有汇金科技0.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）威肯北美
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京威肯北美信息技术有限公司（曾用名北京清华紫光北美科技开发有限责任公司）|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区朱房路16号院|
|法定代表人|张频|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|营业执照注册号|110108005075245|
|税务登记证号|110108101198992|
|组织机构代码|10119899-2|
|经营范围|技术培训；经济贸易咨询；投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|1996年6月11日|
|营业期限|2017-06-10|

2、历史沿革及股权变动
（1）1996年6月威肯北美成立
威肯北美的前身北京清华紫光北美科技开发有限责任公司成立于 1996年 6月。1996年5月15日，中惠会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（惠验字第 9605056号）验证各股东出资到位。威肯北美成立时注册资本为 56万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|紫光集团|24.00|42.86|
|2|华之龙科技|24.00|42.86|
|3|李继忠|8.00|14.28|
|合计||56.00|100.00|

（2）2002年6月股权转让
2002年6月，紫光集团将持有的威肯北美24万元出资（股权比例42.86%）转让给威视投资。本次股权转让完成后，威肯北美的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|威视投资|24.00|42.86|
|2|华之龙科技|24.00|42.86|
|3|李继忠|8.00|14.28|
|合计||56.00|100.00|

（3）2007年6月股权转让
2007年 6月，华之龙科技将其持有的威肯北美 24万元出资（股权比例42.86%）转让给龙彧，李继忠将其持有的威肯北美8万元出资（股权比例14.28%）转让给张频。本次股权转让完成后，威肯北美的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|威视投资|24.00|42.86|
|2|龙彧|24.00|42.86|
|3|张频|8.00|14.28|
|合计||56.00|100.00|

（4）2009年5月增资
2009年5月，威肯北美注册资本增加至200万元。2009年5月12日，北京中仁信会计师事务所对威肯北美截至 2009年 5月 7日新增注册资本的实收情况进行审验，并出具《验资报告》（中仁信验字（2009）第225号），增资后威肯北美注册资本为200万元。本次增资后，威肯北美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|威视投资|85.92|42.96|
|2|龙彧|85.92|42.96|
|3|张频|28.16|14.08|
|合计||200.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日，龙彧为威肯北美实际控制人，威肯北美的控制关系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|威视投资|85.92|42.96|
|2|龙彧|85.92|42.96|
|3|张频|28.16|14.08|
|合计||200.00|100.00|

（2）股权结构图
|||
|-|-|
|刘魏|李忠|

40% 30% 30%
北京威视
龙彧 张频
投资管理有限公司
42.96% 42.96% 14.08%
北京威肯北美
信息技术有限公司
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，威肯北美除直接持有汇金科技34.67%的股权，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、最近三年主营业务发展情况
主要从事投资管理业务，除投资汇金科技以外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||7,071.22||
|负债总额||1.45||
|所有者权益||7,069.77||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||1,220.35||
|净利润||1,219.91||

（八）威视投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京威视投资管理有限公司（曾用名称北京科仕盟科技发展有限公司、北京科仕盟投资管理有限公司）|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|北京市平谷区滨河工业区零号区22号|
|法定代表人|刘魏|
|注册资本|2,990 万元|
|实收资本|2,990 万元|
|营业执照注册号|110117003120139|
|税务登记证号|110117802950008|
|组织机构代码|80295000-8|
|经营范围|投资管理；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询|
|成立日期|2001 年 7 月 23 日|
|营业期限|2021-07-22|

2、历史沿革及股权变动
（1）2001年7月威视投资成立
威视投资的前身北京科仕盟科技发展有限公司成立于2001年7月。2001年7月10日，北京泳泓盛会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》
（京胜验乙（2001）第A431号）验证各股东出资到位。威视投资成立时注册资
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本为2,990万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|龙彧|1,794.00|60.00|
|2|刘潇|1,196.00|40.00|
|合计||2,990.00|100.00|

（2）2001年9月股权转让
2001年 9月，龙彧、刘潇分别将其持有的威视投资 598万元出资（股权比例20%）、299万元出资（股权比例10%）转让给葛基标。本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|龙彧|1,196.00|40.00|
|2|刘潇|897.00|30.00|
|3|葛基标|897.00|30.00|
|合计||2,990.00|100.00|

（3）2005年8月股权转让
2005年8月，龙彧将其持有1,196万元出资（股权比例40%）转让给刘魏。
本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|刘魏|1,196.00|40.00|
|2|刘潇|897.00|30.00|
|3|葛基标|897.00|30.00|
|合计||2,990.00|100.00|

（4）2007年6月股权转让
2007年 6月，刘潇将其持有的威视投资 897万元出资（股权比例30%）转让给李忠，葛基标将其持有的威视投资 897万元出资（股权比例30%）转让给李
龙。本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|刘魏|1,196.00|40.00|
|2|李忠|897.00|30.00|
|3|李龙|897.00|30.00|
|合计||2,990.00|100.00|

威视投资的实际出资人为刘魏、李忠和李龙，其出资额分别为1,196万元、897万元和897万元，分别占有威视投资40%、30%和30%的股权。自威视投资成立以来，基于公司业务开展和经营管理等方面的考虑，陆续由不同自然人代持刘魏、李忠和李龙三名股东的股权，并最终通过2005年8月和2007年6月两次股权转让行为解除了全部代持关系。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日，刘魏为威视投资第一大股东和实际控制人，威视投资的控制关系如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|刘魏|1,196.00|40.00|
|2|李忠|897.00|30.00|
|3|李龙|897.00|30.00|
|合计||2,990.00|100.00|

（2）股权结构图
|||
|-|-|
|刘魏|李忠|

40% 30% 30%
北京威视
投资管理有限公司
4、控制的核心企业及关联企业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，威视投资除直接持有汇金科技32%的股权，直接持有威肯北美42.96%的股权之外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|1||北京紫光威肯环保工程技术有限公司||3,000万元||环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试||93.93%||
|2||北京威肯众合环保科技有限公司||501 万元||环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试||25.00%||

5、最近三年主营业务发展情况
主要从事股权投资、投资管理业务，除投资上述企业外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||11,495.26||
|负债总额||928.50||
|所有者权益||10,566.76||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||1,645.88||
|净利润||1,645.88||

（九）汇金众合
1、基本信息
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇金众合投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|北京市平谷区马坊物流基地东区65号|
|法定代表人|何明|
|注册资本|629.30万元|
|实收资本|629.30万元|
|营业执照注册号|110117014047242|
|税务登记证号|110117579076206|
|组织机构代码|57907620-6|
|经营范围|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询|
|成立日期|2011年6月29日|
|营业期限|2031-06-28|

2、历史沿革及股权变动
（1）2011年6月汇金众合成立
汇金众合成立于 2011年 6月。2011年 6月 29日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（嘉验内 B字（2011）第 115号）验证各股东出资到位。汇金众合成立时注册资本为 629.30万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|何明|50.00|7.95|
|2|郑舰|50.00|7.95|
|3|赵晶|50.00|7.95|
|4|张晓东|50.00|7.95|
|5|彭文花|50.00|7.95|
|6|肖立彬|30.00|4.77|
|7|刀承全|30.00|4.77|
|8|张帆|30.00|4.77|
|9|黄迎东|30.00|4.77|
|10|黄昊|30.00|4.77|
|11|杨红|30.00|4.77|
|12|徐涛|29.30|4.66|
|13|肖鹏|16.00|2.54|
|14|左京明|16.00|2.54|
|15|张碧晓航|12.00|1.91|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|王晓虹|12.00|1.91|
|17|高松|12.00|1.91|
|18|龚昊|10.00|1.59|
|19|张胜齐|10.00|1.59|
|20|谢德智|10.00|1.59|
|21|罗婕|10.00|1.59|
|22|杨治国|8.00|1.27|
|23|江学海|8.00|1.27|
|24|柴晓华|8.00|1.27|
|25|夏晓霜|8.00|1.27|
|26|杨晓一|8.00|1.27|
|27|王佳|8.00|1.27|
|28|唐斌|6.00|0.95|
|29|宫占林|4.00|0.64|
|30|翟玉华|4.00|0.64|
|合计||629.30|100.00|

（2）2012年5月股权转让
2012年9月，高松、龚昊和王晓红分别将其持有的汇金众合 12万元出资、10万元出资和12万元出资转让给何明。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|何明|84.00|13.36|
|2|郑舰|50.00|7.95|
|3|赵晶|50.00|7.95|
|4|张晓东|50.00|7.95|
|5|彭文花|50.00|7.95|
|6|肖立彬|30.00|4.77|
|7|刀承全|30.00|4.77|
|8|张帆|30.00|4.77|
|9|黄迎东|30.00|4.77|
|10|黄昊|30.00|4.77|
|11|杨红|30.00|4.77|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|徐涛|29.30|4.66|
|13|肖鹏|16.00|2.54|
|14|左京明|16.00|2.54|
|15|张碧晓航|12.00|1.91|
|16|张胜齐|10.00|1.59|
|17|谢德智|10.00|1.59|
|18|罗婕|10.00|1.59|
|19|杨治国|8.00|1.27|
|20|江学海|8.00|1.27|
|21|柴晓华|8.00|1.27|
|22|夏晓霜|8.00|1.27|
|23|杨晓一|8.00|1.27|
|24|王佳|8.00|1.27|
|25|唐斌|6.00|0.95|
|26|宫占林|4.00|0.64|
|27|翟玉华|4.00|0.64|
|合计||629.30|100.00|

（3）2013年6月股权转让
2013年6月，张胜齐将其持有的汇金众合10万元出资转让给何明。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|何明|94.00|14.95|
|2|郑舰|50.00|7.95|
|3|赵晶|50.00|7.95|
|4|张晓东|50.00|7.95|
|5|彭文花|50.00|7.95|
|6|肖立彬|30.00|4.77|
|7|刀承全|30.00|4.77|
|8|张帆|30.00|4.77|
|9|黄迎东|30.00|4.77|
|10|黄昊|30.00|4.77|
|11|杨红|30.00|4.77|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|徐涛|29.30|4.66|
|13|肖鹏|16.00|2.54|
|14|左京明|16.00|2.54|
|15|张碧晓航|12.00|1.91|
|16|谢德智|10.00|1.59|
|17|罗婕|10.00|1.59|
|18|杨治国|8.00|1.27|
|19|江学海|8.00|1.27|
|20|柴晓华|8.00|1.27|
|21|夏晓霜|8.00|1.27|
|22|杨晓一|8.00|1.27|
|23|王佳|8.00|1.27|
|24|唐斌|6.00|0.95|
|25|宫占林|4.00|0.64|
|26|翟玉华|4.00|0.64|
|合计||629.30|100.00|

（4）2013年11月股权转让
2013年11月，翟玉华将其持有的汇金众合4万元出资转让给何明。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|何明|98.00|15.57|
|2|郑舰|50.00|7.95|
|3|赵晶|50.00|7.95|
|4|张晓东|50.00|7.95|
|5|彭文花|50.00|7.95|
|6|肖立彬|30.00|4.77|
|7|刀承全|30.00|4.77|
|8|张帆|30.00|4.77|
|9|黄迎东|30.00|4.77|
|10|黄昊|30.00|4.77|
|11|杨红|30.00|4.77|
|12|徐涛|29.30|4.66|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13|肖鹏|16.00|2.54|
|14|左京明|16.00|2.54|
|15|张碧晓航|12.00|1.91|
|16|谢德智|10.00|1.59|
|17|罗婕|10.00|1.59|
|18|杨治国|8.00|1.27|
|19|江学海|8.00|1.27|
|20|柴晓华|8.00|1.27|
|21|夏晓霜|8.00|1.27|
|22|杨晓一|8.00|1.27|
|23|王佳|8.00|1.27|
|24|唐斌|6.00|0.95|
|25|宫占林|4.00|0.64|
|合计||629.30|100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日汇金众合的股东结构及其任职情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||金额（万元）||所占比例||汇金科技任职情况|
|1||何明||98.00||15.56%||产品方案中心项目总监、监事||
|2||郑舰||50.00||7.95%||产品方案中心项目总监||
|3||赵晶||50.00||7.95%||销售总监||
|4||张晓东||50.00||7.95%||商务部经理||
|5||彭文花||50.00||7.95%||财务部经理||
|6||肖立彬||30.00||4.77%||产品实施中心项目总监||
|7||刀承全||30.00||4.77%||产品研发中心产品总监||
|8||张帆||30.00||4.77%||销售总监||
|9||黄迎东||30.00||4.77%||销售总监||
|10||黄昊||30.00||4.77%||商务部助理||
|11||杨红||30.00||4.77%||内审部审计员||
|12||徐涛||29.30||4.66%||行政部副经理||
|13||肖鹏||16.00||2.54%||高级客户经理||
|14||左京明||16.00||2.54%||高级客户经理||
|15||张碧晓航||12.00||1.90%||高级客户经理||
|16||谢德智||10.00||1.59%||产品研发中心产品总监||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|罗婕|10.00|1.59%|高级客户经理|
|18|杨治国|8.00|1.27%|产品实施中心项目总监|
|19|江学海|8.00|1.27%|产品研发中心产品总监|
|20|柴晓华|8.00|1.27%|产品实施中心高级项目经理|
|21|夏晓霜|8.00|1.27%|高级客户经理|
|22|杨晓一|8.00|1.27%|高级客户经理|
|23|王佳|8.00|1.27%|高级客户经理|
|24|唐斌|6.00|0.95%|产品实施中心高级项目经理|
|25|宫占林|4.00|0.63%|产品方案中心高级项目经理|
||合计|629.30|100.00%||

（2）股权结构图
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，汇金众合除直接持有汇金科技6.767%的股权之外，未有直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
从事股权投资、投资管理业务，除投资汇金科技以外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||629.70||
|负债总额||2.57||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|所有者权益|627.13|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.44||
|净利润||-0.44||

三、配套融资认购方详细情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-599号|
|执行事务合伙人|深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|650000079002456|
|税务登记证号|65015208538900X|
|组织机构代码|08538900-X|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|成立日期|2014年1月13日|
|合伙期限|7年|

（二）历史沿革
硅谷恒智于2014年1月13日由新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局批准设立，设立时硅谷恒智合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人类||认缴出资||实缴出||出资比|
||序号||合伙人名称|||||||||
||||||别||额||资额||例|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限合伙人||495.00||99.00||99.00%||
|2||深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||5.00||1.00||1.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|100.00%|

自设立后至本报告书签署之日，硅谷恒智出资情况未发生变化。
（三）产权控制关系及产权结构图
1、产权控制关系
硅谷恒智为有限合伙企业，认缴出资额为500万元，主要业务为投资与管理。
截止本报告书签署之日，硅谷恒智的合伙架构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人类|认缴出资额||实缴出||出资比|
||序号||合伙人名称||||||||
||||||别|||资额||例|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限合伙人||495.00|99.00||99.00%||
|2||深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||5.00|1.00||1.00%||
|||合计||||500.00|100.00||100.00%||

2、产权结构图
王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
山水控股集 北京五木阳光投
王林江 李国祥
团有限公司 资咨询有限公司
1.15% 46.10% 1.15% 6.84%
55.24%
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
100%
深圳前海硅谷天堂股权
投资基金管理有限公司
1% 99%
新疆硅谷天堂恒智股权投资
合伙企业（有限合伙）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、合伙人基本信息
（1）深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的经营范围为：受托管理股权投资基金。截止本报告书签署之日，深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||1,000.00||500.00||100.00%||

（2）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的经营范围为：投资管理；资产管理；
投资咨询。截止本报告书签署之日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|山水控股集团有限公司|21,666.86|46.10%|
|2|深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）|4,400.00|9.36%|
|3|北京五木阳光投资咨询有限公司|3,215.00|6.84%|
||博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||
|4||1,600.00|3.40%|
|5|杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）|1,600.00|3.40%|
|6|深圳市驰源实业有限公司|1,200.00|2.55%|
|7|句容宝华投资开发有限公司|1,000.00|2.13%|
|8|厦门新景地投资有限公司|1,000.00|2.13%|
|9|湖北三城达能投资有限公司|1,000.00|2.13%|
|10|新疆浙新股权投资有限合伙企业|1,000.00|2.13%|
|11|浙江东方集团股份有限公司|1,000.00|2.13%|
|12|新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）|900.00|1.91%|
|13|北京丰晨世纪科技有限公司|800.00|1.70%|
|14|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|600.00|1.28%|
|15|李国祥|540.00|1.15%|
|16|王林江|540.00|1.15%|
|17|沃佑（天津）股权投资基金中心（有限合伙）|500.00|1.06%|
|18|深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙）|400.00|0.85%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额||出资比例|
||19|鲍钺||300.00||0.64%|
||20|余葆红||300.00||0.64%|
||21|冯新||300.00||0.64%|
||22|乐荣军||300.00||0.64%|
||23|袁维钢||230.00||0.49%|
||24|肖勤福||200.00||0.43%|
||25|关峥||180.00||0.38%|
||26|夏铮||180.00||0.38%|
||27|李锦荣||160.00||0.34%|
||28|梁正||150.00||0.32%|
||29|关志强||120.00||0.26%|
||30|吕国忠||120.00||0.26%|
||31|周晓乐||120.00||0.26%|
||32|郁蓓蓓||100.00||0.21%|
||33|张瑜||100.00||0.21%|
||34|徐刚||91.14||0.19%|
||35|韩惠源||80.00||0.17%|
||36|吴易霖||80.00||0.17%|
||37|袁小怀||60.00||0.13%|
||38|杨杨||60.00||0.13%|
||39|周剑||60.00||0.13%|
||40|罗素萍||60.00||0.13%|
||41|王洪斌||60.00||0.13%|
||42|熊进||60.00||0.13%|
||43|孙慧琴||60.00||0.13%|
||44|宋晓燕||55.00||0.12%|
||45|包雪青||55.00||0.12%|
||46|牛燕姝||45.00||0.10%|
||47|吴持民||45.00||0.10%|
||48|裘晓军||45.00||0.10%|
||49|史曙光||45.00||0.10%|
||50|徐国定||40.00||0.09%|
||51|朱伟||40.00||0.09%|
||52|蔡晓非||40.00||0.09%|
||53|华友凡||40.00||0.09%|
||54|应子宁||30.00||0.06%|
||55|张全有||15.00||0.03%|
||56|高杰||12.00||0.03%|
|合计|||47,000.00||100.00%||

（四）控制的核心企业及关联企业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，除拟参与认购本公司配套融资发行股份外，硅谷恒智未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）最近三年主营业务发展情况
硅谷恒智主要从事投资管理业务，最近三年主要业务是未上市企业投资及上市企业非公开发行股票认购。
（六）最近一年主要财务数据（未经审计）
硅谷恒智成立于 2014年 1月 13日，2013年度无财务信息，截止 2014年 1月31日主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年1月31日|
|资产总额||100.00||
|负债总额||-||
|所有者权益||100.00||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-||
|净利润||-||

四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对汇金科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况。
2、持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除威肯北美、威视投资、龙彧依法将其持有全部汇金科技股权收益权转让给华泰创新投资有限公司并以该等股权向其提供质押担
保外，汇金科技交易对方所持汇金科技股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本次重组获得中国证监会核准后，威肯北美、威视投资、龙彧承诺积极办理所持汇金科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至立思辰名下不存在法律障碍。
根据威肯北美、威视投资、龙彧、汇金科技与华泰创新签署的《股权收益权转让暨回购协议》、威肯北美、威视投资、龙彧分别与华泰创新签署的《股权质押合同》，威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权的股权收益权转让给华泰创新，龙彧完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权的法律程序当日，将受让的20.70%汇金科技股权收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权质押给华泰创新，龙彧完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权的法律程序的3个工作日内，将受让的20.70%汇金科技股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、龙彧履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产
交割时，华泰创新需配合交易各方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、龙彧应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；配套融资认购方及其普通合伙人、执行事务合伙人已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的汇金科技100%的股权。
一、汇金科技的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇金科技有限责任公司（中文）|
||Beijing Nasoft Co., Ltd.（英文）|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|5,580 万元|
|经营范围|技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口， 货物进出口，技术进出口。|
|法定代表人|胡伟东|
|成立日期|1998年10月20日（有限公司）|
|经营期限|2000年 12月29日至长期|
|注册地址|北京市昌平区超前路5号产业基地4幢4层413室|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座206室|
|登记机关|北京工商行政管理局|
|年检情况|2012年度已经年检|
|营业执照注册号|110000008280444|
|税务登记证(国税/地税)|110114700066983|

（二）历史沿革
汇金科技设立于1998年10月，设立时的公司名称为北京清华北美软件技术工程有限公司；2000年12月，公司整体变更为股份有限公司，公司名称相应变更为北京华清北美软件股份有限公司；2004年 4月，公司名称变更为北京太极北美软件股份有限公司；2007年10月，公司名称变更为北京汇金科技股份有限公司；2014年 1月，公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称相应变更为北京汇金科技有限责任公司。
1、1998年 10月成立
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1998年10月，龙彧、李健兵、梅岩、史小进、濮群等5名自然人共同出资50万元设立北美有限，并于1998年10月12日签署《北京清华北美软件技术工程有限公司章程》。
1998年10月7日，平谷县工商行政管理局作出（京）企名预核[1998年]第 612719号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京清华北美软件技术工程有限公司”。
1998年 10月 19日，北京北企会计师事务所出具京企验字（1998）第 1030号《验资报告》，截至1998年10月16日，北美有限已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
北美有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|30.00|60.00%|
|2|李健兵|5.00|10.00%|
|3|梅岩|5.00|10.00%|
|4|史小进|5.00|10.00%|
|5|濮群|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，北美有限成立时的 50万元注册资本资金全部来源于龙彧。北美有限成立之初，李健兵、梅岩、史小进为北美有限核心员工，濮群任北美有限的技术顾问，为了保持创业团队的稳定性和调动创业团队的积极性，龙彧出资20万元，分别给予北美有限创业团队李健兵、梅岩、史小进、濮群各10%的股权激励（各自出资额 5万元）；同时约定，若李健兵、梅岩、史小进、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，龙彧将收回其持有的该部分股权或要求其将持有的该部分股权无偿转让给龙彧指定的第三方。
2、2000年6月增资至2,150万元
2000年 6月 15日，北美有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 50万
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元增加至2,150万元，其中，龙彧出资金额由30万元增至1,720万元，占注册资本的80%；李健兵、梅岩、史小进、濮群出资金额分别由 5万元增至 107.50万元，分别占注册资本的5%。
2000年6月20日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉验内字第 681号《变更验资报告》，截至 2000年 6月 20日止，北美有限增加注册资本 2,100万元，增资完成后注册资本总额为 2,150万元，股东出资方式为货币出资。
本次增资完成后，北美有限股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|1,720.00|80.00%|
|2|李健兵|107.50|5.00%|
|3|梅岩|107.50|5.00%|
|4|史小进|107.50|5.00%|
|5|濮群|107.50|5.00%|
|合计||2,150.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，北美有限本次增资的2,100万元货币资金全部来源于龙彧。本次增资完成后，北美有限创业团队李健兵、梅岩、史小进、濮群分别持有北美有限5%的股权（各自出资额 107.50万元），均为龙彧给予北美有限创业团队的股权激励；龙彧与上述人员同时约定，若李健兵、梅岩、史小进、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，龙彧将收回其持有的该部分股权或要求上述人员将持有的该部分股权无偿转让给龙彧指定的第三方。
3、2000年11月股权转让
2000年 11月 1日，北美有限股东会通过决议，同意濮群将其在北美有限 107.50万元出资（股权比例5%）转让给李健兵，同意龙彧将其在北美有限 688万元出资（股权比例32%）转让给北京市华之龙科技发展有限公司。
2000年 11月 1日，濮群与李健兵签署《股权转让协议》，濮群将其所持北
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）美有限5%股权转让给李健兵。
2000年 11月 1日，龙彧与华之龙科技签署《股权转让协议》，龙彧将其所持北美有限32%股权转让给华之龙科技。
本次股权转让完成后，北美有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|龙彧|1,032.00|48.00%|
|2|华之龙科技|688.00|32.00%|
|3|李健兵|215.00|10.00%|
|4|梅岩|107.50|5.00%|
|5|史小进|107.50|5.00%|
|合计||2,150.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，濮群本次股权转让系因为其拟辞去北美有限技术顾问职务，按照其入股时与龙彧达成的约定，濮群将其持有的北美有限5%股权按照龙彧的要求无偿转让给李健兵。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，龙彧将其所持部分股权转让给华之龙科技的原因在于，北美有限此时计划整体变更为股份有限公司，按照当时施行的《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日修订）的规定，设立股份有限公司应当有 5人以上为发起人，濮群将其持有的北美有限5%股权转让给李健兵后，北美有限的股东人数将减少为4人，因此龙彧将其持有的北美有限32%股权转让给华之龙科技，以满足后续整体变更所需的发起人人数；根据华之龙科技工商底档材料，龙彧本次股权转让前，华之龙科技为龙彧实际控制的公司，龙彧持股比例为80%，鉴于本次股权转让并无商业实质，因此，龙彧未收取本次股权转让的股权转让价款。
4、2000年 12月整体变更为股份公司
2000年12月9日，北美有限股东会审议并通过关于公司整体变更为股份有
限公司的决议，同意北美有限股东龙彧、华之龙科技、李健兵、梅岩、史小进作
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为发起人，将北美有限按照截至 2000年 11月 30日经审计净资产 2,300万元以 1:1比例折股，整体变更为“北京华清北美软件股份有限公司”，折股后各股东持股比例保持不变。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2000年 12月 11日出具的京永证审字（2000）第005号《审计报告》，截至2000年11月30日止，北美有限的净资产为2,300万元。
2000年 12月 21日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）变字[2000]第 10384879号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京华清北美软件股份有限公司”。
2000年12月28日，北京市人民政府出具京政函[2000]204号《关于同意北京清华北美软件技术工程有限公司变更为北京华清北美软件股份有限公司的通知》，同意北美有限整体变更设立股份有限公司。
2000年 12月 28日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永证验字（2000）第002号《验资报告》，截至2000年12月28日止，华清北美已收到变更前净资产2,300万元，公司注册资本 2,300万元。
2000年 12月 28日，华清北美召开创立大会，审议通过《北京华清北美软件股份有限公司章程》，并选举产生第一届董事会、监事会成员。
2000年 12月 29日，华清北美取得北京市工商局换发的注册号为 1100002828044的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为2,300万元。
华清北美设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|1,104.00|48.00%|
|2|华之龙科技|736.00|32.00%|
|3|李健兵|230.00|10.00%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|梅岩|115.00|5.00%|
|5|史小进|115.00|5.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

5、2003年 12月股份转让
2003年 12月 29日，华清北美股东大会作出决议，同意梅岩将其持有的公司 115万股股份（股份比例5%）转让给殷强，同意史小进将其持有的公司 115万股股份（股份比例5%）转让给刘魏，并同意相应修改公司章程。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|1,104.00|48.00%|
|2|华之龙科技|736.00|32.00%|
|3|李健兵|230.00|10.00%|
|4|刘魏|115.00|5.00%|
|5|殷强|115.00|5.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，梅岩、史小进本次股份转让系因为其拟退出公司管理，按照其入股时与龙彧达成的约定，梅岩、史小进将其持有的华清北美5%股份按照龙彧的要求无偿转让给殷强、刘魏。同时，本次新入股股东殷强、刘魏均为汇金科技业务发展做出贡献的核心人员，其受让华清北美相应股份时并未支付股份转让价款，根据其入股时与龙彧达成的约定，若殷强、刘魏未来退出公司日常经营管理，龙彧将收回其持有的公司股份或要求上述人员将持有的该部分股份无偿转让给龙彧指定的第三方。
6、2004年4月股份转让及更名
2004年 4月 3日，华清北美股东大会通过决议，同意股东龙彧将其持有的公司 115万股股份（股份比例5%）转让给太极计算机股份有限公司，并同意公
司更名为“北京太极北美软件股份有限公司”，并同意相应修改公司章程。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2004年4月3日，龙彧与太极股份签署《股份转让协议》，龙彧将其所持华清北美115万股股份转让给太极股份。
2004年 4月 13日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2004]第 11305704号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京太极北美软件股份有限公司”。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龙彧|989.00|43.00%|
|2|华之龙科技|736.00|32.00%|
|3|李健兵|230.00|10.00%|
|4|刘魏|115.00|5.00%|
|5|殷强|115.00|5.00%|
|6|太极股份|115.00|5.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧出具的说明，公司当时拟与太极股份进行合作以促进公司业务发展，公司拟以太极股份的品牌承接项目，因此龙彧将所持5%股份转让给太极股份，太极股份受让该等股份时并未支付股份转让价款；前述股份转让办理完毕工商变更登记后，太极股份仅为公司名义上股东，实际并不参与公司的经营管理。同时，由于公司后续经营战略变化等原因，公司与太极股份的合作并未付诸实施，太极股份亦未将公司作为其参股子公司进行管理和核算，上述合作终止后，公司并未及时办理太极股份退出的工商变更登记手续，直至 2007年7月，太极股份与龙彧签署《股份转让协议》，将所持5%股份无偿转回给龙彧。
7、2005年11月股份转让
2005年 11月 16日，公司股东大会通过决议，同意吸收北京紫光北美软件有限公司为公司新股东，同意华之龙科技将其所持公司32%股份转让给紫光北美
软件，同意李健兵、刘魏分别将其所持有的公司230万股股份（股份比例10%）、
69万股股份（股份比例3%）转让给紫光北美软件；并同意相应修改公司章程。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2005年11月16日，华之龙科技与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美32%股份全部转让给紫光北美软件。
2005年 11月 16日，李健兵、刘魏分别与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美10%、3%股份转让给紫光北美软件。
根据华之龙科技工商底档材料，华之龙科技于 2004年 8月 12日更名为“北京紫光北美软件有限公司”。根据汇金科技说明，上述股东大会决议中提及的华之龙科技和紫光北美软件实际为同一主体，华之龙科技更名为紫光北美软件后，公司应当履行股东名称变更的手续，但由于相关经办人员向工商申请变更登记的文件按照股份转让的流程办理，导致工商登记备案的文件显示为股份转让过程。
经核查汇金科技及华之龙科技本次股份变更前后相关工商底档文件，尽管汇金科技本次股份转让过程存在程序瑕疵，但最终并不影响华之龙科技在本次变更完成后所持汇金科技股份数量及汇金科技股权结构，因此，前述程序瑕疵不构成本次收购的实质性障碍。
本次变更完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|紫光北美软件（即原华之龙科技）|1,035.00|45.00%|
|2|龙彧|989.00|43.00%|
|3|殷强|115.00|5.00%|
|4|太极股份|115.00|5.00%|
|5|刘魏|46.00|2.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，李健兵本次股份转让系因为其拟退出公司管理，按照其入股时与龙彧达成的约定，李健兵将其持有的太极北美10%股份按照龙彧的要求无偿转让给紫光北美软件，因此，李健兵本次股份转让行为并未收取任何股份转让价款，为无偿转让。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，基于当时汇金科技业务发展需要的考虑，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）龙彧决定由紫光北美软件成为汇金科技第一大股东，经与刘魏协商，刘魏同意按照龙彧的安排将其所持汇金科技3%股份无偿转让给紫光北美软件。
8、2007年6月股份转让
2005年12月22日，太极北美股东紫光北美软件更名为“北京同方北美科技有限公司”。
2007年6月14日，太极北美股东大会通过决议，同意殷强、刘魏分别将其所持有的公司115万股股份（股份比例5%）、46万股股份（股份比例2%）转让给同方北美，并同意相应修改公司章程。同日，殷强、刘魏分别与同方北美签署《股权转让协议书》。
2007年6月18日，太极北美股东大会通过决议，同意股东同方北美将其所持有的公司1,196万股股份（股份比例52%）转让给北京紫光北美科技开发有限公司。
2007年 6月 18日，同方北美与北美科技签署《股权转让协议书》，同方北美将其所持有的太极北美1,196万股股份（股份比例52%）转让给北美科技。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北美科技|1,196.00|52.00%|
|2|龙彧|989.00|43.00%|
|3|太极股份|115.00|5.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，2005年至2007年期间，龙彧就其直接或间接控制的公司未来业务发展做出战略调整，并计划将汇金科技整合入同方北美（曾用名华之龙科技）名下，并以同方北美为业务发展平台引入战略合作方。但是随后同方北美的战略合作计划未能实施，龙彧拟对汇金科技和同方北美的持股
架构进行调整，即通过持股平台北美科技控制汇金科技和同方北美。前述股权结
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）构调整时，北美科技亦为龙彧实际经营管理和控制的公司。
根据汇金科技及龙彧作出的说明，为配合汇金科技上述业务及股权结构调整，殷强、刘魏同意将其所持汇金科技相关股份全部无偿转让给同方北美。
9、2007年7月股份转让
2007年7月24日，公司股东大会通过决议，同意太极股份将其持有的公司115万股股份（股份比例5%）转让给龙彧，并同意相应修改公司章程。
2007年 7月 24日，太极股份与龙彧签订《股权转让协议》，太极股份将其持有的公司115万股股份无偿转回给龙彧。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北美科技|1,196.00|52.00%|
|2|龙彧|1,104.00|48.00%|
|合计||2,300.00|100.00%|

10、2007年 10月更名
2007年 10月 8日，公司股东大会通过决议，同意公司名称变更为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007年 10月 9日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2007]第 12705369号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007年 10月 11日，汇金科技取得北京市工商局换发的注册号为110000008280444的《企业法人营业执照》。
11、2008年1月股份转让及增资
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008年1月14日，龙彧与北京威视投资管理有限公司签署《股权转让协议》，龙彧将其所持有的汇金科技1,104万股股份（股份比例48%）无偿转让给威视投资。
2008年1月14日，北美科技与北京清华紫光北美科技发展有限责任公司（该公司于2010年2月21日更名为“北京威肯北美信息技术有限公司”）签署《股权转让协议》，北美科技将其持有的公司 1,196万股股份（股份比例52%）无偿转让给威肯北美。
2008年 1月 15日，公司股东大会通过决议，同意公司注册资本由 2,300万元增至 5,000万元，由股东威视投资、威肯北美分三期实际缴纳：2008年 1月15日由威视投资缴纳第一期增资款800万元，2008年12月由威视投资缴纳第二期增资款496万元，2009年7月由威肯北美缴纳第三期增资款 1,404万元。在全部三期增资款缴纳完成之后，威视投资、威肯北美将保持增资前的股份比例不变。
2008年 1月 15日，威视投资实际缴纳第一期增资款 800万元。2008年 1月 16日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第 005号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，汇金科技已收到股东威视投资缴纳的新增出资800万元，公司注册资本为5,000万元，实收资本为3,100万元。
本次增资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|威视投资|2,400.00|1,904.00|48.00%|
|2|威肯北美|2,600.00|1,196.00|52.00%|
|合计||5,000.00|3,100.00|100.00%|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，汇金科技本次股份转让的原因在于，2008年初，龙彧决定集中资源以汇金科技为平台发展软件业务，其他从事软件业务的关联公司逐步停止经营软件业务或将关联公司股权对外转让。在综合考虑股权设置、业务发展等因素后，原一同创业的合作各方一致决定以威视投资和威肯北美
两家法人股东对汇金科技实施控制，在上述考虑下，龙彧将其持有的汇金科技
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1,104万股股份（股份比例48%）无偿转让给威视投资，并安排北美科技将其持有的公司1,196万股股份（股份比例52%）无偿转让给威肯北美。
本次股份转让发生时，威视投资的股权结构为：刘魏持有40%股权，李忠持有30%股权，李龙持有30%股权。其中，刘魏为龙彧共同创业伙伴，李忠为龙彧之姐夫，李忠与李龙为表兄弟关系，李忠和李龙在龙彧创业期曾为其提供了资金和业务支持。
本次股份转让发生时，威肯北美的股权结构为：龙彧持有42.96%股权，威视投资持有42.96%股权，张频持有14.08%股权。其中，张频为龙彧共同创业伙伴。
12、2008年 3月减资及股份转让
2008年1月25日，汇金科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由 5,000万元减少至3,100万元（即不再履行第二、三期增资款缴纳计划，将公司注册资本由5,000万元减至实收资本金额3,100万元），同日，威视投资与威肯北美签署《股权转让协议》，威视投资将其所持汇金科技 416万股股份无偿转让给威肯北美，减资及股权转让后威视投资出资额为1,488万元，持股比例48%；威肯北美出资额为1,612万元，持股比例52%。
2008年 1月 28日，公司在《北京晨报》发布《减资公告》，公司注册资本减少至3,100万元。
2008年3月13日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第015号《验资报告》，截至 2008年 3月 13日止，公司注册资本为 3,100万元，实收资本为3,100万元。
本次减资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|52.00%|
|2|威视投资|1,488.00|48.00%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|3,100.00|100.00|

根据汇金科技及龙彧作出的说明，因股东投资计划变更导致原定第二期、第三期增资计划取消，经龙彧与威肯北美、威视投资其他自然人股东协商，各方同意威肯北美和威视投资在汇金科技的持股比例分别保持为52%和48%不变，由威视投资将所持汇金科技416万股无偿转让给威肯北美。
为确保所持股份权属清晰，龙彧、威视投资的股东刘魏、李忠、李龙、威肯北美的另外一位自然人股东张频共同出具《确认函》确认：经过上述两次股份转让后，威肯北美持有汇金科技 1,612万股股份，威视投资持有汇金科技 1,488万股股份，威肯北美、威视投资持有的前述汇金科技股份，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或股份代持的情况。北京市海诚公证处对该《确认函》进行公证并出具了（2012）京海诚内经证字第01420号《公证书》。
13、2011年8月增资至3,737.65万元
2011年7月15日，公司召开股东大会，同意北京汇金众合投资管理有限公司和胡伟东、巩建党、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、程岿然七位自然人以现金方式认购汇金科技637.65万股股份，认购价格2元/股，新增投资1,275.30万元中，637.65万元计入注册资本，其余计入资本公积，公司注册资本由 3,100万元增至3,737.65万元。
2011年 8月 4日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A4008《验资报告》，截至2011年8月4日止，汇金科技已收到新增股东缴纳的新增投资合计 1,275.30万元，其中 637.65万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后公司注册资本为 3,737.65万元。新增股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|认缴股本（万股）|持股比例|
|1|汇金众合|629.30|314.65|8.42%|
|2|胡伟东|100.00|50.00|1.34%|
|3|巩建党|100.00|50.00|1.34%|
|4|邱晖|100.00|50.00|1.34%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|5|殷强|100.00|50.00|1.34%|
|6|郑垚|86.00|43.00|1.15%|
|7|杨翼卓|80.00|40.00|1.07%|
|8|程岿然|80.00|40.00|1.07%|
|合计||1,275.30|637.65|17.06%|

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|43.13%|
|2|威视投资|1,488.00|39.81%|
|3|汇金众合|314.65|8.42%|
|4|胡伟东|50.00|1.34%|
|5|巩建党|50.00|1.34%|
|6|邱晖|50.00|1.34%|
|7|殷强|50.00|1.34%|
|8|郑垚|43.00|1.15%|
|9|杨翼卓|40.00|1.07%|
|10|程岿然|40.00|1.07%|
|合计||3,737.65|100.00%|

14、2011年 11月增资至4,650万元
2011年11月1日，公司召开股东大会，同意引入投资者上海裕通股权投资中心（有限合伙）、北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司，新投资以现金形式按 5.376元/股的价格认购汇金科技 912.35万股，投资款共计4,905万元（其中912.35万元计入注册资本，其余3,992.76万元计入资本公积），公司注册资本由3,737.65万元增至4,650万元。
2011年 11月 11日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A4022《验资报告》，截至2011年11月11日止，汇金科技已收到新股东缴纳的投资款合计4,905万元，其中912.35万元计入注册资本，其余3,992.76
万元计入资本公积，增资后公司注册资本为4,650万元。本次增资的认缴情况如
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|认缴股本（万股）|持股比例|
|1|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|1,500.00|279.00|6.00%|
|2|北京博奕安泰投资管理有限公司|1,225.00|227.85|4.90%|
|3|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|1,000.00|186.00|4.00%|
|4|苏州大愚投资管理有限公司|750.00|139.50|3.00%|
|5|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|430.11|80.00|1.72%|
|合计||4,905.11|912.35|19.62%|

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|34.67%|
|2|威视投资|1,488.00|32.00%|
|3|汇金众合|314.65|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|279.00|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|227.85|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|186.00|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|139.50|3.00%|
|8|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|80.00|1.72%|
|9|胡伟东|50.00|1.08%|
|10|巩建党|50.00|1.08%|
|11|邱晖|50.00|1.08%|
|12|殷强|50.00|1.08%|
|13|郑垚|43.00|0.92%|
|14|杨翼卓|40.00|0.85%|
|15|程岿然|40.00|0.85%|
|合计||4,650.00|100.00%|

15、2012年 7月股份转让
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年7月25日，公司股东大会通过决议，同意股东程岿然将其持有的公司40万股股份按照2.77元/股的价格转让给胡伟东，并同意相应修改公司章程。
2012年 7月 25日，程岿然与胡伟东签订《股份转让协议》，程岿然将其所持汇金科技 40万股股份转让给胡伟东，转让价格为 2.77元/股，股权转让价款110.8万元。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,612.00|34.67%|
|2|威视投资|1,488.00|32.00%|
|3|汇金众合|314.65|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|279.00|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|227.85|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|186.00|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|139.50|3.00%|
|8|胡伟东|90.00|1.94%|
|9|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|80.00|1.72%|
|10|巩建党|50.00|1.08%|
|11|邱晖|50.00|1.08%|
|12|殷强|50.00|1.08%|
|13|郑垚|43.00|0.92%|
|14|杨翼卓|40.00|0.85%|
|合计||4,650.00|100.00%|

16、2013年 8月增资至5,580万元
2013年 6月 24日，汇金科技召开股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，截至2012年末，公司资本公积余
额 46,304,100元，公司以 2012年末总股本 4,650万股为基数，向全体股东每 10
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股转增2股，共计转增930万股，转增后公司总股本5,580万股，资本公积余额37,004,100元。
2013年8月1日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具安瑞普验字（2013）第2022号《验资报告》，截至2013年7月31日止，汇金科技已将资本公积 930万元转增股本，公司注册资本变更为 5,580万元。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|威肯北美|1,934.40|34.67%|
|2|威视投资|1,785.60|32.00%|
|3|汇金众合|377.58|6.77%|
|4|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|334.80|6.00%|
|5|北京博奕安泰投资管理有限公司|273.42|4.90%|
|6|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|223.20|4.00%|
|7|苏州大愚投资管理有限公司|167.40|3.00%|
|8|胡伟东|108.00|1.94%|
|9|和谐盛世（北京）投资管理有限公司|96.00|1.72%|
|10|巩建党|60.00|1.08%|
|11|邱晖|60.00|1.08%|
|12|殷强|60.00|1.08%|
|13|郑垚|51.60|0.92%|
|14|杨翼卓|48.00|0.85%|
|合计||5,580.00|100.00%|

17、2013年 12月股份转让
2013年 12月 25日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管
理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司及自然人股东巩建党将其持有
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的本公司全部股份合计 820.02万股转让给龙彧，各股东转让股份数量及转让价款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股份数量||转让价款|||
||序号||股东名称||||||转让价格|
||||||（万股）||（万元）|||
|1||北京博奕安泰投资管理有限公司||273.42||1,543.50||5.65元/股||
|2||北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）||223.20||1,260.00||5.65元/股||
|3||苏州大愚投资管理有限公司||167.40||945.00||5.65元/股||
|4||和谐盛世（北京）投资管理有限公司||96.00||541.80||5.65元/股||
|5||巩建党||60.00||173.36||2.89元/股||

注释：博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛世四名战略投资者的股权转让价格是在考虑到四名战略投资者原有投资成本和预期的投资收益的基础上协商确定的。
2013年12月25日，上述转让方分别与龙彧签署《股份转让协议》，将其所持汇金科技股份全部转让给龙彧。
本次股份转让完成后，汇金科技股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|威肯北美|1,934.40|34.67%|
|2|威视投资|1,785.60|32.00%|
|3|龙彧|820.02|14.70%|
|4|汇金众合|377.58|6.77%|
|5|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|334.80|6.00%|
|6|胡伟东|108.00|1.94%|
|7|邱晖|60.00|1.08%|
|8|殷强|60.00|1.08%|
|9|郑垚|51.60|0.92%|
|10|杨翼卓|48.00|0.86%|
|合计||5,580.00|100.00%|

18、2014年 1月股份转让及变更为有限责任公司
2014年1月6日，北京市工商局作出（京）名称变核（内）字[2014]第0000434
号《企业名称变更核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技有限责任
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司”。
2014年1月23日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东上海裕通股权投资中心（有限合伙）将其所持汇金科技334.8万股股份转让给龙彧，同意公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资本仍为 5,580万元，公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”。
2014年1月23日，上海裕通股权投资中心（有限合伙）与龙彧签署《股份转让协议》，同意将其所持汇金科技334.8万股股份（持股比例6%）转让给龙彧，股份转让价格为1,740万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||转让股份数量（万股|）||转让价款（万元）||转让价格|
|上海裕通股权投资中心（有限合伙）|334.80|||1,740.00||5.20元/股||

注释：上海裕通的股权转让价格与博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛的转让价格是一致的，即在考虑到四名战略投资者原有投资成本和预期的投资收益的基础上协商确定的。但因2014年1月汇金科技实施分红事项，本次股权转让价格将其影响予以剔除。
2014年1月26日，汇金科技取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”，公司类型变更为有限责任公司，公司注册资本为5,580万元。
本次股份转让完成后，汇金科技股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|威肯北美|1,934.40|34.67%|
|2|威视投资|1,785.60|32.00%|
|3|龙彧|1,154.82|20.70%|
|4|汇金众合|377.58|6.77%|
|5|胡伟东|108.00|1.94%|
|6|邱晖|60.00|1.08%|
|7|殷强|60.00|1.08%|
|8|郑垚|51.60|0.92%|
|9|杨翼卓|48.00|0.86%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|5,580.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
本次重组前，公司总股本5,580万股，第一、二大股东分别为威肯北美和威视投资，持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|威肯北美注①|1,785.60|34.67%|
|2|威视投资注②|1,943.40|32.00%|
|合计||3,720.00|66.67%|

注①：威肯北美的股权结构为：龙彧持有42.96%股权，威视投资持有42.96%股权，张频持有14.08%股权；
②：威视投资的股权结构为：刘魏持有40%股权，李忠持有30%股权，李龙持有30%股权。
为保障公司持续稳定发展，提高经营、决策的效率，经共同协商同意，龙彧、刘魏、李忠、李龙于2012年11月9日签署《一致行动协议》，约定李忠、李龙认可龙彧和刘魏作为共同实际控制人对公司经营管理、决策的控制力和管理能
力。龙彧和刘魏共同承诺，针对在公司未来的经营管理过程中所涉及的重大决策
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）事项，龙彧和刘魏将进行充分沟通，并在此基础上形成一致意见，以此一致意见作为二人对外行使股东权利的共同意思表示；如二人就某一重大决策事项不能达成一致意见，则二人都负有积极与对方协商的义务，直至双方最终达成一致意见。
根据威肯北美、威视投资股权关系及前述一致行动协议安排，龙彧及刘魏对威肯北美和威视投资构成实际控制，本次重组前，威肯北美持有公司34.67%股份，威视投资持有公司32.00%股份，合计持有公司66.67%股份，龙彧及刘魏通过威肯北美及威视投资对公司构成控制。
（四）子公司及分公司情况
汇金科技持有汇金数码、汇金信息两家全资子公司。同时拥有一家长春分公司。
1、汇金数码
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇金数码科技有限公司|
|住所|北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 4 层 420 室|
|法定代表人|胡伟东|
|注册资本/实收资本|1,500 万元/1,500 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备|
|成立日期|2011 年 1 月 27 日|
|营业期限|2011 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日|

（2）历史沿革
1）2011年1月汇金数码成立
2011年1月，汇金科技出资100万元设立北京汇金数码科技有限公司。
2011年1月19日，北京市工商行政管理局昌平分局作出（京昌）名称预核
内[2011]第 0010492号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）京汇金数码科技有限公司”。
2011年1月27日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具京嘉验字（2011）第 1号《验资报告》，截至 2011年 1月 27日，汇金数码已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方式为货币出资。
汇金数码成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|北京汇金科技股份有限公司|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2）2012年7月增资至1,500万元
2012年7月20日，汇金数码股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至1,500万元，全部增资由北京汇金科技股份有限公司以货币出资。
2012年7月28日，北京安瑞普会计师事务所有限责任公司出具安瑞普验字（2012）第2041号《验资报告》，截至 2012年7月27日止，汇金数码增加注册资本 1,400万元，增资完成后注册资本总额为 1,500万元，股东出资方式为货币出资。
本次增资完成后，汇金数码股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|北京汇金科技股份有限公司|1,500.00|100.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（3）经营信息
公司从专注在公共安全领域信息化软件发展到参与大型系统集成建设，主要针对公安、武警等行业，提供技术开发、技术咨询、技术服务、系统集成服务。
依托核心软件技术积累，在自有软件产品的基础上，初步形成了以数据整合平台、
空间信息应用平台、应急管理公安支撑平台为核心的十余项自主软件产品和应用
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）系统，具备对相关应用的快速开发能力，为相关行业提供软件产品、行业解决方案及系统集成服务，能够从数据、空间应用等多个不同角度对用户现有的众多系统进行的整合，从而提供更为高效、实用的应用体验和平台支撑。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||30,416,418.92||25,134,741.22||
|负债合计||2,256,366.75||1,656,152.08||
|所有者权益||28,160,052.17||23,478,589.14||
||项目||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||10,379,733.04||14,487,618.30||
|净利润||4,681,463.03||2,948,464.83||

2、汇金信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海汇金信息科技有限公司|
|住所|上海市闸北区江场三路 228 号 807 室|
|法定代表人|胡伟东|
|注册资本/实收资本|100 万元/100 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|在信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机及软硬件、电子产品的销售；商务信息咨询。|
|成立日期|2011 年 11 月 30 日|

（2）历史沿革
上海汇金信息科技有限公司成立于 2011年 11月 30日。2011年 11月 22日，上海信捷会计师事务（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2011）第 N1883号）验证各股东出资到位。汇金信息成立时注册资本为 100万元，股权结构如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京汇金科技股份有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）经营信息
公司作为汇金科技华东地区的营销和实施平台，拓展针对金融、交通、商业等行业领域，提供技术开发、技术服务、系统集成服务。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||849,063.23||330,615.14||
|负债合计||992,382.60||307,194.34||
|所有者权益||-143,319.37||23,420.80||
||项目||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||1,267,185.27||1,743,992.71||
|净利润||-166,740.17||-911,953.98||

3、长春分公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇金科技有限责任公司长春分公司|
|住所|高新技术开发区硅谷大街 1198 号硅谷大厦 1119 室|
|法定代表人|王捷|
|经营范围|技术开发；技术推广；计算机软件、硬件开发及系统集成。|
|经营年限|2011 年 2 月 23 日至长期|

（2）经营信息
长春分公司作为总公司的技术培训基地，主要承担技术开发、技术服务的项目实施工作。
（五）最近两年主要财务数据
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）依据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449号《审计报告》，汇金科技最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||230,792,225.18|186,517,392.08||
|非流动资产合计||6,538,501.78|2,798,880.47||
|资产总计||237,330,726.96|189,316,272.55||
|流动负债合计||44,032,033.42|31,673,365.19||
|非流动负债合计||4,971,718.66|4,932,072.27||
|负债总计||49,003,752.08|36,605,437.46||
|所有者权益||188,326,974.88|152,710,835.09||

2、利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度|
|营业收入||141,874,598.54|126,787,020.59||
|营业成本||67,360,551.73|59,737,821.68||
|利润总额||38,772,514.82|29,199,462.63||
|净利润||35,616,139.79|24,978,239.54||

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，汇金科技总资产 237,330,726.96元，其中：流动资产230,792,225.18元，非流动资产 6,538,501.78元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，汇金科技及其下属子公司、分公司不存在自有房产
的情形，汇金科技及其下属子公司租赁房产情况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||承租||||||||租赁面||||租金（元/|
||||出租方||房屋坐落||房产证号||||租期|||
||方||||||||积（m2）||||年）|
|汇金科技||启迪控股股份有限公司和北京诚志利华科技发展有限公司||北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座206室||京房权证海股字第00287号||429.99||2011.12.20-2015.12.19||1,067,234.40||
|汇金科技||北京博奥联创科技孵化器有限公司||北京市昌平区超前路5号产业基地4幢4层413室||京房权证昌港澳台字第30016号||30||2013.12.21-2015.12.20||20,805.00||
|长春分公司||长春硅谷物业管理有限公司||长春市高新区硅谷大街1198号硅谷大厦11楼1119、1135室||房权证长房权字第1090001933号||597.98||2012.10.29-2014.10.28||224,600||
|汇金数码||北京博奥联创科技孵化器有限公司||北京市昌平区超前路5号产业基地4幢4层420室||京房权证昌港澳台字第30016号||30||2013.12.21-2014.12.20||6,000.00||
|汇金信息||上海市北高新（集团）有限公司||上海市闸北区江场三路228号8层807室||沪房地闸字（2011）第006100号||141.41||2013.1.1-2014.12.31||139,359.60||

2）主要设备
截至本报告书签署之日，汇金科技及其下属公司主要设备为办公设备、电子设备和运输设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，汇金科技及其下属公司拥有的无形资产如下：
1）计算机软件著作权
汇金科技及其下属公司拥有69项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||首次发表|||
||||著作权人||软件名称||登记号||证书编号||||发证日期|
||号||||||||||日期|||
|1||汇金科技||消息传送系统[简称：TH-MT]V2.04||991037||软著登字第000403号||1999.1.20||1999.12.17||
|2||汇金科技||电子商务基础平台[简称：IDP-WebFirst]V2.1.1||2000SR2186||软著登字第0006255号||2000.5.21||2000.10.30||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|汇金科技|安全加密系统[简称：iSSL]V1.0|2000SR2302|软著登字第0006371号|2000.3.1|2000.11.10|
|4|汇金科技|安全证书管理系统[简称：iCA]V1.0|2000SR2303|软著登字第0006372号|2000.3.15|2000.11.10|
|5|汇金科技|交易处理系统[简称：JavaTS]V1.2.0|2001SR1092|软著登字第0008025号|2000.8.1|2001.4.13|
|6|汇金科技|网络管理平台[简称：MT-Manager]V1.1.0|2001SR1093|软著登字第0008026|2000.7.20|2001.4.13|
|7|汇金科技|交易中间件MT-TS系统V1.0[简称：MT-TS]|2005SR11917|软著登字第043418号|2001.6.10|2005.10.9|
|8|汇金科技|智能商务报表工具套件WEB-ReportV1.0[简称：WEB-Report]|2005SR11918|软著登字第043419号|2003.6.30|2005.10.9|
|9|汇金科技|集成数据平台软件V1.0[简称：TH-IDP]|2008SR11703|软著登字第098882号|2008.4.20|2008.6.23|
|10|汇金科技|汇金金融自助设备统一平台软件V1.0.0[简称：PKASPLAT]|2008SR24859|软著登字第112038号|2008.8.25|2008.10.15|
|11|汇金科技|WebFirst应用服务器[简称：IDP-WebFirst]V6.1|2009SR023082|软著登字第0150081号|2008.8.18|2009.6.15|
|12|汇金科技|集成数据平台[简称：IDP]V4.0|2009SR023086|软著登字第0150085号|2008.5.5|2009.6.15|
|13|汇金科技|数据传输中间件[简称：IDP-MT]V4.0|2009SR023084|软著登字第0150083号|2008.8.12|2009.6.15|
|14|汇金科技|信贷风险管理系统[简称：信贷系统]V5.0|2009SR023085|软著登字第0150084号|2008.11.20|2009.6.15|
|15|汇金科技|智能商务报表工具套件[简称：IDP-WebReport]V3.0|2009SR023083|软著登字第0150082号|2008.3.20|2009.6.15|
|16|汇金科技|稽核监督及会计档案管理系统[简称：AS-AAMS]V2.0.0|2009SR024714|软著登字第0151713号|2009.4.15|2009.6.24|
|17|汇金科技|银行新一代核心业务系统（AS400）[简称PK-BSAS400]V2.1|2009SR024702|软著登字第0151701号|2009.5.8|2009.6.24|
|18|汇金科技|金融综合服务平台（银行综合前置系统）[简称PK-HDS]V2.1|2009SR024956|软著登字第0151955号|2008.4.23|2009.6.24|
|19|汇金科技|数据同步备份中间件[简称：IDP-Sync]V4.0|2010SR041357|软著登字第0229630号|2010.2.23|2010.8.14|
|20|汇金科技|应急协同平台[简称EMCP]V1.0|2009SR030702|软著登字第0157701号|2009.5.18|2009.8.4|
|21|汇金科技|数据综合前置系统[简称：DIFS]V1.0|2010SR043953|软著登字第0232226号|2008.5.21|2010.8.26|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|汇金科技|音频视频会议系统[简称：IDP-Meeting]V1.0|2010SR043979|软著登字第0232252号|2010.5.10|2010.8.26|
|23|汇金科技|金融自助设备统一接入平台[简称：NS-ATMC]V2.0|2010SR049182|软著登字第0237455号|2008.6.12|2010.9.17|
|24|汇金科技|银行中间业务平台系统V1.3|2010SR049183|软著登字第0237466号|2010.5.2|2010.9.17|
|25|汇金科技|能耗监控与应急处置系统V1.0|2010SR065064|软著登字第0253337号|2010.4.2|2010.12.2|
|26|汇金科技|集成数据平台-数据处理ETL套件[简称：IDP-ETL]V3.0|2011SR005454|软著登字第0269128号|2007.10.9|2011.2.10|
|27|汇金科技|业务开发平台软件[简称：BP]V1.0|2011SR020081|软著登字第0283755号|2005.10.10|2011.4.13|
|28|汇金科技|IDP-DTS数据交易平台软件[简称：IDP-DTS]V3.0|2011SR026741|软著登字第0290415号|2011.1.9|2011.5.9|
|29|汇金科技|银行核心业务系统[简称：IDP-CBS]V5.0|2011SR033885|软著登字第0297559号|2005.2.19|2011.6.1|
|30|汇金科技|金融交易支付结算系统[简称：IDP-CNAPS]V2.0|2011SR035713|软著登字第0299387号|2011.1.19|2011.6.8|
|31|汇金科技|惠农一卡通综合管理系统[简称：IDP-ICS]V2.0|2011SR044718|软著登字第0303392号|2010.12.20|2011.7.7|
|32|汇金科技|银行统一数据接口平台软件[简称：IDP-UDI]V4.0|2011SR063965|软著登字第0327639号|2010.3.12|2011.9.6|
|33|汇金科技|企业应急管理支撑平台软件[简称：IDP-EEMP]V2.0|2011SR064062|软著登字第0327736号|2010.1.8|2011.9.7|
|34|汇金科技|业务流程管理平台[简称：IDP-BPM]V1.0|2013SR017701|软著登字第0523463号|2012.12.25|2013.2.27|
|35|汇金科技|应用服务器软件[简称：TDP-WebFirst]V7.0|2013SR017491|软著登字第0523253号|2012.12.27|2013.2.27|
|36|汇金科技|企业服务总线平台[简称：IDP-ESB]V1.0|2013SR017767|软著登字第0523529号|2012.12.27|2013.2.27|
|37|汇金科技|数据交易平台[简称：IDP-DTS]V4.0|2013SR017635|软著登字第0523397号|2012.12.26|2013.2.27|
|38|汇金科技|数据抽取软件[简称：IDP-ETL]V4.1|2013SR018226|软著登字第0523988号|2012.12.25|2013.2.28|
|39|汇金科技|音视频会议系统[简称：IDP-Meeting]V2.0|2013SR017743|软著登字第0523505号|2012.12.28|2013.2.27|
|40|汇金科技|企业应急管理支撑平台[简称：IDP-EEMP]V3.0|2013SR018544|软著登字第0524306号|2012.12.27|2013.2.28|
|41|汇金科技|银行业务支撑平台V1.0|2013SR018317|软著登字第0524079号|2012.12.25|2013.2.28|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|42|汇金科技|数据监控软件[简称：IDP-DME]V1.0|2013SR018319|软著登字第0524081号|2012.12.27|2013.2.28|
|43|汇金科技|数据标准化管理平台V1.0|2013SR018316|软著登字第0524078号|2012.12.25|2013.2.28|
|44|汇金科技|数据分析软件[简称：IDP-WebReport]V4.0|2013SR023434|软著登字第0529196号|2012.12.26|2013.3.14|
|45|汇金科技|数据同步备份软件[简称：IDP-Sync]V4.1|2013SR023225|软著登字第0528987号|2012.12.27|2013.3.13|
|46|汇金科技|商品交易支撑平台V1.0|2013SR026381|软著登字第0532143号|2012.12.25|2013.3.21|
|47|汇金科技|交通运输企业安全生产标准化管理系统V1.0|2013SR023375|软著登字第0529137号|2012.12.27|2013.3.13|
|48|汇金科技|数据传输软件[简称：IDP-MT]V4.1|2013SR023374|软著登字第0529136号|2012.12.27|2013.3.13|
|49|汇金科技|住房公积金结算业务系统软件V1.0|2013SR057222|软著登字第0562984号|2012.11.10|2013.6.9|
|50|汇金科技|金融IC卡业务支撑平台V1.0|2013SR081688|软著登字第0587450号|2013.3.20|2013.8.7|
|51|汇金科技|数据维护综合服务平台V1.0|2013SR122550|软著登字第0628312号|2013.8.21|2013.11.9|
|52|汇金科技|高端客户特色服务平台V1.0|2013SR145163|软著登字第0650925号|2013.10.25|2013.12.13|
|53|汇金科技|银行卡综合业务系统V1.0|2013SR145579|软著登字第0651341号|2013.10.25|2013.12.13|
|54|汇金科技|审计与风险管理系统V1.0|2013SR145873|软著登字第0651635号|2013.10.25|2013.12.13|
|55|汇金科技|数据传输软件V4.5[简称IDP-MT]|2013SR151424|软著登字第0657186号|2013.10.25|2013.12.20|
|56|汇金科技|数据交易平台V4.1[简称IDP-DTS]|2013SR151671|软著登字第0657433号|2013.10.25|2013.12.20|
|57|汇金科技|数据同步备份软件V5.0[简称IDP-Sync]|2013SR151678|软著登字第0657440号|2013.10.25|2013.12.20|
|58|汇金科技|应用服务器软件7.1[简称IDP-WebFirst]|2013SR151770|软著登字第0657532号|2013.10.25|2013.12.20|
|59|汇金科技|安全生产管理信息系统[简称：MIS-SP]V1.0|2013SR159986|软著登字第0665748号|2013.10.25|2013.12.27|
|60|汇金数码|企业数据综合服务系统[简称：IDP-EDS] V3.0|2011SR019923|软著登字第0283597号|2011.2.25|2011.4.13|
|61|汇金数码|综合查询系统V1.0|2012SR119179|软著登字第0487215号|未发表|2012.12.04|
|62|汇金数码|视频监控系统V1.0|2012SR121151|软著登字第0489187号|未发表|2012.12.08|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|63|汇金数码|运维管理系统V1.0|2012SR133538|软著登字第0501574号|未发表|2012.12.25|
|64|汇金数码|桥梁设施安全监测与预警平台V1.0|2013SR159187|软著登字第0664949号|2013-10-25|2013.12.27|
|65|汇金数码|出租车应用系统V1.0|2013SR159282|软著登字第0665044号|2013-10-25|2013.12.27|
|66|汇金数码|空间数据采集工具软件V1.0|2013SR159203|软著登字第0664965号|2013-10-25|2013.12.27|
|67|汇金数码|GPS态势管理系统V1.0|2013SR159871|软著登字第0665633号|2013-10-25|2013.12.27|
|68|汇金数码|元数据管理工具软件V1.0|2014SR017076|软著登字第0686320号|2013-10-25|2014.2.13|
|69|汇金信息|汇金商品批发交易结算平台软件[简称：CTP] V1.0|2012SR122725|软著登字第0490761号|未发表|2012.12.12|

2）计算机软件认证
汇金科技拥有14项计算机软件认证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||产品名称||证书编号||发证日期||有效期|
|1||汇金科技||汇金科技WebFirst应用服务器V6.1||京DGZ-2012-0087||2012.3.27||5年||
|2||汇金科技||汇金科技消息传送系统软件V4.0||京DGZ-2012-0088||2012.3.27||5年||
|3||汇金科技||汇金科技集成数据平台软件V4.0||京DGZ-2012-0089||2012.3.27||5年||
|4||汇金科技||汇金科技智能商务报表工具套件软件V3.0||京DGZ-2012-0094||2012.3.27||5年||
|5||汇金科技||汇金科技数据同步共享系统软件V4.0||京DGZ-2012-0095||2012.3.27||5年||
|6||汇金科技||汇金科技IDP-DTS数据交易平台软件V3.0||京DGZ-2012-0096||2012.3.27||5年||
|7||汇金科技||汇金科技集成数据平台-数据处理ETL套件软件V3.0||京DGZ-2012-0097||2012.3.27||5年||
|8||汇金科技||汇金科技信贷风险管理系统软件V5.0||京DGY-2012-1497||2012.6.28||5年||
|9||汇金科技||汇金科技音视频会议系统软件V1.0||京DGY-2012-1498||2012.6.28||5年||
|10||汇金科技||汇金科技企业应急管理支撑平台软件V2.0||京DGY-2012-1499||2012.6.28||5年||
|11||汇金科技||汇金科技银行核心业务系统软件V5.0||京DGY-2013-2444||2013.7.2||5年||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技金融综合服务平台（银行
12 汇金科技 京-DGY-2013-3264 2013.7.15 5年
综合前置系统）软件V2.1
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|汇金信息|汇金商品批发交易结算平台软件V1.0|沪-DGY-2013-3634|2013.12.10|5年|
|14|汇金数码|汇金数码企业数据综合服务系统软件[简称：IDP-EDS]V3.0|京DGY-2013-1604|2013.5.11|5年|

3）商标权
汇金科技拥有4项商标权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人|商标内容||商标注册号||核定使用商品类别||有效期|
|汇金科技|||10833877||第9类||2013.07.28-2023.07.27||
|汇金科技|||10833987||第 42 类||2013.07.28-2023.07.27||
|汇金科技|||10833910||第9类||2013.08.21-2023.08.20||
|汇金科技|||10834012||第 42 类||2013.09.07-2023.09.06||

注释：第 9类：计算机存储装置；计算机；已录制的计算机程序（程序）；CD盘（只读存储器）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；监视程序（计算机程序）；计算机程序（可下载软件）。
第42类：技术研究；研究和开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询。
汇金科技于2014年1月26日由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称已相应变更为“北京汇金科技有限责任公司”，汇金科技正在按照相关法律法规的规定向相应政府主管部门提交更名申请，相关无形资产更名事宜正在办理过程中。
2、对外担保情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，汇金科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，汇金科技负债总额 49,003,752.08元，其中流动负债44,032,033.42元，非流动负债4,971,718.66元。公司主要负债情况如下表：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013 年 12 月 31 日|
|流动负债||||
|短期借款||15,000,000.00||
|应付账款||10,425,513.24||
|预收款项||7,520,500.23||
|应付职工薪酬||2,774,463.67||
|应交税费||7,755,142.36||
|其他应付款||556,413.92||
|流动负债合计||44,032,033.42||
|非流动负债：||||
|其他非流动负债||4,500,000.00||
|预计负债||471,718.66||
|非流动负债合计||4,971,718.66||
|负债合计||49,003,752.08||

（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。
汇金科技成立至今，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为国内少数几家同时具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件供应商之一，汇金科技的核心产品和服务—IDP系列中间件和行业应用软件开发主
要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技的软件产品销售业务主要是向客户出售自主研发的 IDP系列中间件产品。中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。汇金科技研究开发的数据传输中间件（IDP-MT）、应用服务器（IDP-WebFirst）、数据交易中间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等8个产品，形成了汇金科技丰富的中间件产品线，能够满足客户对中间件产品的不同需求。同时，IDP系列中间件作为汇金科技的核心技术产品之一，是汇金科技行业应用软件开发的基础平台。
行业应用软件开发业务主要是汇金科技在中间件产品和行业业务支撑平台的基础之上，依托自身对不同行业客户需求的准确把握和丰富的行业应用经验，有针对性地进行定制开发和实施。汇金科技目前的行业应用软件开发主要包括：①金融行业应用软件开发，拥有覆盖业务处理、渠道应用、数据管理类业务的全面的解决方案；②安全生产与应急领域应用软件开发，拥有包括企业应急安全管理系统、政府应急安全指挥系统、应急协同系统、移动即时通讯系统、能耗监测与应急处置系统等丰富的解决方案。
自设立以来，汇金科技的主营业务未发生重大变化。
（1）最近两年汇金科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比|
|软件产品销售收入||25,080,687.95||18.20%||33,711,098.82||30.53%||
|系统集成收入||43,325,675.34||31.45%||5,590,404.24||5.06%||
|行业应用软件开发收入||56,925,960.38||41.32%||45,145,626.40||40.89%||
|技术服务收入||12,447,368.04||9.03%||25,958,441.59||23.51%||
|合计||137,779,691.71||100.00%||110,405,571.05||100.00%||

（2）最近两年汇金科技主营业务成本按业务构成分类如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||成本金额||占比||成本金额||占比|
|软件产品销售成本||-||-||-||-||
|系统集成成本||40,272,564.27||63.62%||4,925,377.55||11.32%||
|行业应用软件开发成本||18,138,333.54||28.66%||23,701,310.59||54.45%||
|技术服务成本||4,887,312.00||7.72%||14,899,854.98||34.23%||
|合计||63,298,209.81||100.00%||43,526,543.12||100.00%||

（3）最近两年汇金科技毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||2012年度|||||
||项目||||||||||||
||||毛利金额|占比||毛利率||毛利金额||占比||毛利率|
|软件产品销售||25,080,687.95||33.67%|100.00%||33,711,098.82||50.41%||100.00%||
|系统集成||3,053,111.07||4.10%|7.05%||665,026.69||0.99%||11.90%||
|行业应用软件开发||38,787,626.84||52.08%|68.14%||21,444,315.81||32.06%||47.50%||
|技术服务||7,560,056.04||10.15%|60.74%||11,058,586.61||16.54%||42.60%||
|合计||74,481,481.90||100.00%|54.06%||66,879,027.93||100.00%||60.58%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、主要产品和服务概述
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品或||||||
||服务类||产品或服务名称|||产品特点|
||别||||||
|软件产品销售||IDP系列中间件||数据传输中间件（IDP-MT）|IDP-MT 数据传输中间件用于业务数据在不同网络环境下的安全可靠传输和分布式应用系统之间的消息传递。||
|||||应用服务器（IDP-WebFirst）|IDP-WebFirst是基于J2EE规范的应用服务器，它是一个多层分布式大型WEB应用的平台，能提供高可靠性、健壮的逻辑处理和大负荷服务能力，并有效地提高应用系统的性能，使应用易于监控和管理，降低系统维护和升级成本。||
|||||数据交易平台（IDP-DTS）|IDP-DTS数据交易中间件用于完成关键业务系统的数据联机交易处理，保证交易处理的高实时性、稳定性、完整性和安全性，IDP-DTS除了实现交易中间件的功能外，更涵盖了与数据交易有关的一系列业务通用功能，包括：服务端交易定义平台，产品定制平台等，实现了“交易中间件”+“业务定制平台”+“内部程序”的统一，大大提高了各类交易系统（如银行、保险证券的核心业务系统、电信计费系统）的开发速度和开发质量。||
|||||数 据 同 步 备 份 中 间 件（IDP-Sync）|IDP-Sync数据同步备份中间件是集成了数据传输中间件IDP-MT的用于异构数据源之间的备份或同步的软件，该软件能够将不同种类数据源的数据转换为一定格式的xml文件，同时能够对数据进行压缩、加密，并保证数据在分布式网络环境中安全、可靠、高效的传输。||
|||||数 据 分 析 引 擎（IDP-WebReport）|IDP-WebReport数据分析组件是企业级web报表软件工具，是面向业务数据库或数据仓库进行数据查询、统计、分析处理的完整产品。它提供了报表制作工具，交互式OLAP查询和分析工具，以及数据挖掘等工具。||
|||||数据抽取引擎（IDP-ETL）|IDP-ETL数据抽取组件，可完成各类数据的抽取、转换和装载，可以将分散、零乱、标准不统一,码制不一致的数据整合到目标数据库中。它从各种原始的业务系统中提取数据，按照一定的规则进行数据转换、清洗、整理、汇总、预计算等操作，最后将转换的数据按计划导入目标数据库中。ETL是构建数据集市和数据仓库的最重要的步骤之一，它直接决定了数据集市和数据仓库的数据质量。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品或|||||||
||服务类||产品或服务名称|||产品特点||
||别|||||||
|||||数据监控引擎（IDP-DME）|IDP-DME 数据监控组件可以通过用户自定义的规则对业务数据的各类异常变动进行监控和报警。保证各类业务系统的安全和稳定运行。该系统基于规则引擎之上，能够提供灵活快捷的业务数据监控和报警规则的定义和执行。|||
|||||云计算中件（IDP-Cloud）|IDP-Cloud 云计算中间件负责集中管理异构的虚拟和物理计算资源，为运行于其上的云组件和云应用提供快速部署、数据迁移、安全管理、动态资源调度等服务。通过 IDP-Cloud与其他中间件产品的相互配合，形成了IDP的云计算服务环境，进而为网构化的关键业务应用开发提供可复用的基础支撑组件，满足了客户需求。|||
|行业应用软件开发||金融行业应用软件开发||业务处理类解决方案|银行新一代核心业务系统||银行新一代核心业务系统是一个支持以客户为中心、大会计帐务处理模式、满足综合柜员制、业务系统产品化、提供 7*24小时服务的银行核心业务系统。主要功能是进行报文传输、业务逻辑处理、事务控制、日志管理，是在客户机/服务器结构应用系统的开发和运行，提供了灵活的产品定制、完整的交易日志、简单化的界面定制及通讯报文定制。|
||||||银行特色业务系统||银行特色业务系统是基于汇金科技特色业务支撑平台而搭建的应用系统，通过特色业务支撑平台的基础业务组件，可以快速进行应用产品的组装，从而实现银行各种具有特色业务的系统，包括：商业银行财政业务支撑系统，商业银行公务卡/商务卡支持系统，住房公积金采集与监管系统，现金管理系统，供应链金融服务系统，中间业务平台等。|
||||||金融IC卡综合业务系统||金融IC卡综合业务系统是以金融领域IC卡各类应用为驱动，帮助银行和各行业机构根据自身需求快速构建金融 IC 卡整体解决方案。|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品或||||||
|服务类|产品或服务名称|||产品特点||
|别||||||
||||信贷业务系统||汇金科技在原有信贷系统基础上根据各个特色金融业务的特点，将小额农贷、助学贷款、汽车贷款等业务分别作为一个单独的应用系统。充分体现了各业务品种的差异性，同时这些应用系统都统一构建在信贷支撑平台基础上，为信贷数据标准化管理提供了重要的支撑。|
|||渠道应用类解决方案|银行综合前置系统||银行综合前置系统是银行的多渠道接入平台和相关的渠道应用系统，通过使用国际先进的 TIBCO 开发平台和企业服务总线 ESB 技术，以及自主研发的多渠道服务支撑平台，帮助银行适应业务不断发展以及渠道日益丰富的需求，包括了银联卡前置、ATM前置、POS前置、电话银行前置、网上银行/手机银行前置、银银平台、银企平台、财税库银平台、代收代付业务、第三方支付接入、短信平台等模块的功能。|
||||ATM管理系统||汇金科技开发出了一套适合各商业银行自助设备的管理监控系统，以全面提升银行自助设备系统的可靠性、利用率和管理能力。|
||||POS收单综合服务系统||POS收单综合服务系统支持芯片卡和磁条卡的刷卡环境，支持传统金融销售点终端和电话支付终端，通过消息总线、交易控制引擎、调度引擎和通讯引擎提供各种应用服务。|
||||商业银行移动金融平台||利用有线网与无线网的融合，依托各类移动终端平台，对金融IT系统进行延伸，基于移动人员的商业流程提供一整套综合应用程序，形成端到端的解决方案，为各类金融客户提供随时随地的日常办公环境。|

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|产品或||||||
|服务类|产品或服务名称|||产品特点||
|别||||||
||||移动终端后台管理系统||针对企业移动办公和移动业务的需求，为企业移动设备提供设备后台管理平台，对企业移动设备软硬件资产有效管理和配置；为企业移动设备提供应用商店，对企业移动应用进行有效分发、安装和升级等。管理平台定位于集团客户，同时支持iOS、Android、Windows8等设备。|
|||数据管理类解决方案|数据管理支撑平台||数据管理支撑平台以核心系统、信贷系统、财务管理系统、中间业务平台等系统为数据源，建立面向全部外围应用系统提供数据挖掘、采集、加工、分析、传播和共享的服务支撑平台。|
||||银行审计系统||审计系统是根据各家商业银行审计操作流程、审计内容、审计方式和审计管理规范推出的风险管理产品。利用数据库中的海量数据，按约定的审计模型规则和审计内容对审计数据进行探查、检索和分析，并对审计用文本、审计过程以及相关审计辅助内容进行管理、控制。|
||||合规风险管理系统||合规风险管理平台的目的主要是为了搭建各类外部监管法规、内部规章，推进风险（合规）管理常态工作电子化，建立风险（合规）信息的基础数据库，为各管理层级开展分析研究、加强风险（合规）管理提供有效的基础数据，提升银行全面风险管控水平。|
||||会计辅助检查系统||会计辅助检查是以会计辅导为目标，对账务数据、操作性数据开展针对性强、目标明确的会计检查活动， 以规范行内会计流程，避免操作型风险。|

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|产品或|||||||
|服务类||产品或服务名称|||产品特点||
|别|||||||
|||||银行风险压力测试系统||银行风险压力测试系统旨在对抗御风险能力进行评估和判断，促进银行主动适应外部市场环境变化，提高承担风险冲击的能力和在支付能力出现问题时紧急融资的能力，进一步提高经营管理水平。|
|||||历史数据管理平台||历史数据管理平台能满足银行信息管理的需要，通过解决银行系统在不同程度上所积累的大量的历史业务数据，减轻日常业务系统的压力，提高系统运行效率，减低主机空间使用率，节约投资；通过管理运用历史数据，充分利用先进的科学管理系统，从而改变传统管理模式，降低管理成本，提高管理效率。|
||安全生产与应急行业应用软件开发||企业应急安全管理系统|将安全生产管理与应急管理相结合构建企业安全生产应急管理模型，快速构建企业应急平台的底层业务支撑系统。通过对企业日常生产基础数据及实时数据的动态监控、预警，实现企业在事前预防、事中救援处置、事后评估完善的应急过程。|||
||||政府应急安全指挥系统|以政府应急指挥模型为驱动，快速构建政府应急系统的底层业务系统，快速获取现场的视频、语音、图像以及各类数据，科学分析突发公共事件的发展趋势，评估危险级别，快速调出数字预案，综合专家救援意见，协助制定现场作战方案。|||
||||移动即时通讯系统|利用智能终端实现移动互联企业级应用，将移动互联与安全生产与应急管理系统结合起来，使企业能够随时随地掌握安全生产第一线的情况，将安全生产提升到一个新的高度。|||
||||应急协同系统|通过实时信息交互、文件共享、电子白板、网络视频等多种功能实现信息的交互，将“信息孤岛”通过信息交换、数据交换等手段进行有效的整合与集成，从而为应急人员或团队间的有效沟通和灵活协作提供跨越空间和时间的多种协作支撑平台，提供各种协作、协同和共享的环境和虚拟工作空间，以实现人与人（团队）之间敏捷有效地沟通和交流。|||
||||视频音频会议系统|通过屏幕显示系统、会议扩声系统、多媒体影音系统、摄像跟踪系统、视频会议系统等实现远程视频会议与本地智能会议，充分发挥现代信息技术的优势、充分利用资源，实现单兵、移动平台、指挥大厅、应急平台终端的集成。|||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||产品或||||||
||服务类||产品或服务名称|||产品特点|
||别||||||
|||||能耗监测与应急处置系统|主要针对辖内重点机关、学校、大型企业、大型建筑能耗（水、电、气、热等资源）进行实时动态监测，并提供相关的应急管理功能或接口。在此基础上，通过能耗统计、能源审计、应急管理、能效公示、用能定额和超定额加价等制度，促使各类重点建筑提高节能运行管理水平，切实实现节能降耗，实现计划用能、节约用能。||
|系统集成||—|||汇金科技在为客户提供软件产品和服务过程中，部分客户需要将计算机软件、硬件、操作系统、数据库、网络通讯等软硬件设施和技术进行搭配和集成，形成了汇金科技的系统集成业务。汇金科技以软件产品销售和行业应用软件开发为主要业务发展方向，系统集成是为了满足客户多样化的业务需要而提供的配套服务。||
|技术服务||IT咨询|||指汇金科技为客户提供IT架构规划、IT执行计划规划、IT应用优化及应用需求梳理、IT项目管理、项目实施管理（包括项目范围、时间、成本、质量、人力资源、沟通、风险、采购及项目整体管理）等服务。||
|||人员外包|||指汇金科技向客户派遣长期驻场工作的、符合客户特定要求的专业技术人员，以满足客户各类信息化建设需求的一种服务。客户按照提供外包服务的人数及工时按期支付相应费用。||
|||系统维护|||主要指公司在为客户提供软件产品销售及开发的基础上，为公司销售的产品和开发的行业应用软件系统提供运行维护及技术支持服务。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、产品与服务技术状况
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||序号||产品名称||技术状态|
|1||数据传输中间件（IDP-MT）||研制完成||
|2||应用服务器（IDP-WebFirst）||研制完成||
|3||数据交易中间件（IDP-DTS）||研制完成||
|4||数据同步备份中间件（IDP-Sync）||研制完成||
|5||数据分析组件（IDP-WebReport）||研制完成||
|6||数据抽取组件（IDP-ETL）||研制完成||
|7||数据监控组件（IDP-DME）||研制完成||
|8||云计算中间件（IDP-Cloud）||研制完成||
|9||银行新一代核心业务系统||研制完成||
|10||商业银行财政业务支撑系统||研制完成||
|11||商业银行公务卡/商务卡支持系统||研制完成||
|12||住房公积金采集与监管系统||研制完成||
|13||现金管理系统||研制完成||
|14||供应链金融服务系统||研制完成||
|15||银行中间业务平台||研制完成||
|16||金融IC卡综合业务系统||研制完成||
|17||信贷业务系统||研制完成||
|18||银行综合前置系统||研制完成||
|19||ATM管理系统||研制完成||
|20||POS收单综合服务系统||研制完成||
|21||商业银行移动金融平台||研制完成||
|22||移动终端后台管理系统||研制完成||
|23||历史数据管理系统||研制完成||
|24||数据维护综合服务平台||研制完成||
|25||银行审计系统||研制完成||
|26||合规风险管理系统||研制完成||
|27||会计辅助检查系统||研制完成||
|28||银行风险压力测试系统||研制完成||
|29||企业应急安全管理系统||研制完成||
|30||政府应急安全指挥系统||研制完成||
|31||移动即时通讯系统||研制完成||
|32||应急协同系统||研制完成||
|33||视频音频会议系统||研制完成||
|34||能耗监控与应急处置系统||研制完成||
|35||客户信用评级平台||正在研发||
|36||互联网交易平台||正在研发||
|37||北斗民用服务运营平台||正在研发||
|38||大数据分析平台||正在研发||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、主要产品和服务业务流程图
（1）软件产品研发
||
|-|
|未通过|

项目启动
可行性分析报告
立项审批
通过 项目初步计划
计划评审
（产品研发中心） （项目经理）
心）
||
|-|
|未通过|

||
|-|
|未通过|

概要设计
软件概要设计
通过
需求分析 需求分析
评审 （产品研发中心） 评审
（产品研发中心）
心）
心）
通
过
软件详细设计
||
|-|
|未通过|

详细设计
通过 编码 单元测试
软件测试计划
评审 （产品研发中心） （产品研发中心）
（产品研发中心/
测试组）
心）
不合格
系统测试及评审
测试结论
系统测试报告
（产品研发中心、
集成测试
（测试组） 测试组）
（产品研发中心）
合格
用户手册 系统试运行 产品验收
项目验收
项目结束
（产品研发中心） （产品研发中心） 及发布
（2）行业应用软件开发
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|未通过|

立项申请
（项目经理）
签订合同 指派 通过 项目实施计划项目经理 审批 项目立项
（项目经理）项目费用预算
（项目经理）
||
|-|
|未通过|

概要设计
提交确认报告
通过
客户确认 需求分析
（产品实施
（产品实施中心） （产品实施中心）
中心）
通过
评审
|||
|-|-|
|未|通过|

通过
评审
未通过
评审
通过
详细设计
详细设计
通过 单元测试 集成测试 系统测试
（产品实施
评审
编码
（产品实施中心） （产品实施中心） （测试组）
中心）
||
|-|
|未通过|

项目总结 结项归档 上线确认 系统试运行 用户测试
(产品实施中心) （质量管理中心） （用户） （产品实施中心） （用户）
项目维护
（产品实施中心）
结束
（3）系统集成
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未通过 未通过
通
指派项目经理 制定项目实施方案 过项目实施计划
合同签订 评审 评审
||
|-|
|通过|

实施过程
软件部分 硬件部分 客户培训
在公司内部进行的产品
出库、安装、测试过程 设备采购、调试、验收 为客户提供培训
产品准备
提供采购清单
制定培训计划
（产品研发中心、
（产品实施中心）
（技术培训中心）
质量管理中心）
未
通
过
客户
产品出库
存 确认
在（质量管理中心）
问
题
通过
系统培训
测试、评估 设备采购
（技术培训中心）
（测试组） （商务部）
设备验收
（产品实施中心）
是否
存在问题
（测试组） 设备安装调试
（产品实施中心） 用户满意度调查
无问题
（用户填写）
出具测试报告 软件安装
（测试组） （产品实施中心）
有
测试
维
维护、出具报告
出具集成安装报告 验收 项目总结护
（测试组/产品实施人 （维护人员）（项目经理） （客户、项目经理） （项目经理）
员）
无维护
结束
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）技术服务
不通过
客户交流 签订合同 制定服务方案
服务方案评审
（销售部、产品方案中心） （商务部） （技术部）
（技术部）
正常
维持原服务方案 通过
（技术部）
服务效果评估 实施技术服务
（技术部） （技术部）
优化服务方案
（技术部）
有偏差
出现问题
出具服务报告
（技术部）
问题反馈
（客户）
结项总结 满意度调查
（技术部） （客户）
项目结束
5、主要业务模式
（1）研发模式
1）研发组织体系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技的研发组织体系以技术部为核心，由其负责汇金科技技术和产品的研究与开发；负责汇金科技技术质量体系的建立、执行和完善；提供项目售前支持；负责项目实施及管理，跟踪第三方参与的项目进度；参与项目管理规范的制定；负责提供高质量的技术支持；分析用户需求，提供高附加值的咨询方案；负责汇金科技与外部机构的技术交流；参与汇金科技发展战略制定及项目可行性研究。
技术部下设产品方案中心、产品研发中心、产品实施中心、质量管理中心和技术培训中心。其中，产品研发中心负责汇金科技软件产品的架构策略、研究开发、版本升级和技术支持等工作；产品实施中心负责管理汇金科技行业应用软件开发项目的具体实施和交付；产品方案中心负责汇金科技软件产品的售前服务、行业解决方案和系统集成等工作；质量管理中心负责汇金科技产品的质量管理和测试管理；技术培训中心作为汇金科技的人才培训基地和储备基地，负责培养、提供产品开发、项目实施所需的专业技术人员。此外，汇金科技还将内部技术骨干人员组成“技术专家委员会”，负责汇金科技研发项目立项的评审、技术方案的总体把握，以及新技术、新理念、软件平台、开发工具、合作伙伴等方面的交流、推荐、咨询等，以便汇金科技集中技术资源，更好地完成各项研发工作。
2）研发流程
汇金科技建立了较为完善的软件开发环境，能够覆盖研发所需的主要平台；
汇金科技还建立了先进的测试体系，并严格执行测试规范，实行单元测试、集成测试和系统测试，利用自动化测试工具和错误追踪工具进行管理。汇金科技的产品开发实行产品经理负责制，产品经理在开发负责人、测试负责人的协助下，完成产品的开发过程。产品经理对产品的研发成本、产品质量以及产品的市场绩效负责。汇金科技的产品研发全过程分为立项、评审、研发、测试、验收及发布五个主要步骤，每个步骤的工作内容如下：
①立项
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新产品的研发由产品方案中心提出设计需求，由产品研发中心立项；原产品的升级研发由产品方案中心或产品实施中心提出设计需求，由产品研发中心立项。
②评审
由技术专家委员会组织相关人员对新增研发项目的立项进行评审，提出产品研发方向的建议和可行性分析后，由产品研发中心报技术总监和首席技术专家审批。
③研发
由产品经理提出具体产品开发实施方案，定期进行阶段审核。产品经理负责研发项目的具体需求分析，制定详细计划，并进行设计、编码；技术专家委员会在需要时组织技术架构、技术方案关键点、产品及解决方案交叉点的研讨、论证、建议；质量管理中心组织进行监督检查以及研发质量管理和质量控制。
④测试
在产品初步研发成型以后，由质量管理中心负责软件测试，形成测试报告。
⑤验收及发布
产品测试和试运行合格后，由技术专家委员会协同产品研发中心进行验收，并完成产品发布。
3）研发团队
汇金科技自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，汇金科技在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为汇金科技发展的基石。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2013年12月底，汇金科技的技术研发人员数量为227人，在员工总数中的比例达到74.18%。从教育结构看，技术研发人员中有 196位拥有本科及以上学历，占全部技术研发人员的比例为86.34%，较高的受教育水平保证了技术研发团队的基础素质。从年龄结构看，技术研发人员中69.16%的人员年龄在 30岁及以下，31-40岁的人员占28.63%，41岁及以上的占2.20%，业务团队年富力强。
（2）采购模式
1）采购流程
汇金科技涉及采购的主要是系统集成业务。汇金科技商务部统一负责系统集成类项目销售合同约定的外购设备的采购，负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
在商务部主导、项目负责人配合下，汇金科技完成整个采购过程，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。在货物验收环节，汇金科技制订了货物检测要求和流程。设备到货后，验收人员会对设备外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对设备配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测。采购工作的主要步骤如下：
①项目负责人提交设备采购清单
销售合同签订后，商务部督促销售部项目负责人根据销售合同的配置清单及合同相应条款提交设备采购申请。
②商务部选择供应商
对于合同约定需采购的产品，汇金科技一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③货物交付、检验
设备到货后，由项目负责人组织汇金科技技术人员、供应商、用户三方共同进行现场验货。
汇金科技采购模式示意图
|||
|-|-|
|商务部|销售部|
|选择供应商拟定合同条款签订合同货物|项目启动设备采购申请验收|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在直销模式下，汇金科技以客户经理为核心，由客户经理和售前工程师组成销售团队，在充分沟通和分析的基础上提出满足客户需求的产品和服务解决方案，取得客户认可，最终签订销售合同。直销模式的主要工作步骤如下：
①销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求及其信息化建设现状等关键信息；
②客户经理在汇金科技内部进行立项备案申请，之后协调售前工程师完成技术准备，与客户进行技术交流；
③汇金科技立项完成后，客户经理申请技术部门组建项目组，并联合商务部进行项目投标或商务洽谈；
④客户经理与最终客户谈判确定合同内容，并协助商务部完成合同的签订。
汇金科技直销模式示意图
||||
|-|-|-|
|销售部|商务部|技术部门|
|客户沟通、调研||立项申请技术交流项目启动|
||投标/商务洽谈||
||拟定合同条款签订合同||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）渠道销售模式
除直接销售模式之外，汇金科技还采用渠道销售模式，通过发展渠道合作伙伴来共同开拓市场。汇金科技形成了“汇金科技——渠道合作伙伴（代理商、系统集成商）——最终用户”三层销售架构，并制定了渠道管理制度。汇金科技商务部负责销售渠道的建设与日常管理、维护工作。汇金科技对于渠道合作伙伴有严格的要求，从市场资源、资金实力、技术资质、项目实施能力、商业信誉等方面进行深入考量，慎重进行选择。
汇金科技的渠道合作伙伴分为两类。第一类是代理商，主要是一些与地方政府部门及企事业单位、金融机构等客户建立有长期合作关系、彼此信任度较高的汇金科技；汇金科技通过与代理商合作，由代理商与最终客户签订销售合同，向最终客户提供汇金科技的产品或服务，可有效提高项目承接和产品销售的成功率。第二类是系统集成商，主要是一些拥有独立的软件平台或行业解决方案、业务规模较大、客户资源广泛、资金实力雄厚、行业地位突出的汇金科技；汇金科技通过与系统集成商合作，共同参与最终客户的产品选型、竞争性谈判及招投标，与其平台或解决方案进行捆绑销售，实现资源共享，在成功获得项目后与系统集成商签订销售合同，通过系统集成商将汇金科技产品、服务销售给最终客户。
6、最近两年的销售收入情况
（1）2012年度前五名客户销售情况
汇金科技 2012年度向前五大客户合计销售金额 7,142.94万元，占汇金科技当年销售总额的56.33%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||占销售总额|
||||客户名称||销售类型||销售模式||销售额|||
||号||||||||||比例|
|1||北京兴竹同智信息技术股份有限公司||行业应用软件开发||渠道销售/直接销售||2,280.00||17.98%||
|2||北京山海经纬信息技术有限公司||行业应用软件开发||直接销售||1,825.94||14.40%||
|3||东蓝数码股份有限公司||系统集成||渠道销售||1,638.14||12.92%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|北京国图科技有限公司|软件产品销售|渠道销售|886.63|6.99%|
|5|方正国际软件（北京）有限公司|技术服务|渠道销售|512.22|4.04%|
||合计|||7,142.94|56.33%|

（2）2013年度前五名客户销售情况
汇金科技 2013年度向前五大客户合计销售金额 4,981.47万元，占汇金科技当年销售总额的35.11%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||占销售总额|
||||客户名称|销售类型||销售模式||销售额|||
||号|||||||||比例|
|1||云南省农村信用社||系统集成|直接销售||2,271.79||16.01%||
|2||中国有色矿业集团有限公司||行业应用软件开发|直接销售||905.66||6.38%||
|3||赞华（中国）电子系统有限公司||系统集成|渠道销售||704.44||4.97%||
|4||文思海辉技术有限公司||行业应用软件开发|渠道销售||555.96||3.92%||
|5||吉林海沟黄金矿业有限责任公司||行业应用软件开发/系统集成|直接销售||543.61||3.83%||
|||合计|||||4,981.47||35.11%||

汇金科技2012-2013年度前五大客户收入确认原则如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售模式||收入确认原则|
|1||直接销售||依据客户提供的项目验收单确认收入||
|2||渠道销售||系统集成商或代理商依据最终客户提供的项目验收单向汇金科技提供对应的项目验收单，汇金科技依据其确认收入||

（3）2012年度标的公司直销和渠道销售收入的占比及与 2013年度差异显著的原因及合理性说明
标的公司2012-2013年度渠道销售金额以及渠道销售占同期营业收入的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）渠道销售金额（元） 57,789,977.79 74,969,019.78
||||
|-|-|-|
|其中：代理商销售金额（元）|16,089,747.93|20,773,782.83|
|系统集成商销售金额（元）|41,700,229.86|54,195,236.95|
|渠道销售占同期营业收入的比重|40.73%|59.13%|

 2013年，公司大力发展自有的销售团队，加强对销售人员的培训，建立对销售人员的激励机制，围绕应急安全、金融领域制定合理有效地销售策略，整体提升销售能力，获得了更多的直接对最终客户的销售机会，从而直销比例较 2012年大幅提升。
7、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
公司是非制造类企业，主要成本为员工工资、外购硬件设备、外包服务支出。
汇金科技2012年度和2013年度产品主要成本按照性质划分明细构成如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度|||
||项目||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|外包服务费||945.00||14.93%|2,975.05||68.35%||
|薪酬费用||1,238.77||19.57%|710.27||16.32%||
|硬件||4,049.70||63.98%|600.99||13.81%||
|其他||96.36||1.52%|66.35||1.52%||
|主营业务成本||6,329.82||100.00%|4,352.65||100.00%||

自2012年初开始，随着汇金科技业务量的增大，根据实际需要将项目的部分非核心工作以对外委托技术开发的形式委托合作方进行。公司开展外包服务主要是基于以下两方面的原因：
第一，缩短开发周期，满足客户对行业应用软件开发项目及时性的需要。客户对行业应用软件开发项目的工期有严格要求，随着汇金科技行业应用软件开发项目的不断增加，短期内项目人员相对紧缺。为保证按期完成项目，汇金科技在
以自有核心软件产品为基础，委派部分骨干技术人员进行客户需求分析、方案总
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体设计并负责核心部分开发外，依靠外部合作方提供合格的技术人员，从而缓解短期内项目人员的紧缺，提高开发效率，加快项目进度。
第二，汇金科技的核心业务为自有软件产品销售、行业应用软件开发，但基于更好地满足客户需要、维护客户关系、赢得潜在业务机会等方面的考虑，汇金科技也承接系统集成和技术服务项目。汇金科技将部分耗费大量人工但附加值低的技术测试、维护等技术服务工作外包给外部合作方，有助于降低成本，有利于汇金科技将主要精力集中于核心产品和业务，进一步增强公司的核心竞争力。
由于2012年度汇金科技逐步拓展能源、政府、央企等行业的安全生产应急管理相关业务，项目开发周期比较集中，短期内项目人员相对紧缺，为保证按期完成项目，公司借助委托合作方提供合格技术人员，提高开发效率，加快项目进度，提升公司的竞争优势，为以后的市场拓展积累成功案例。
2013年，一方面，汇金科技加大技术人员的招聘、培训力度，公司技术人员有所增加，很大程度上缓解了项目人员紧缺的问题，因此总体外包服务比例都有所降低。另一方面，公司在安全生产应急业务领域积累了项目经验与技术，行业应用软件产品的复用性较高，提高开发效率、降低了人工成本，因此外包服务金额、比重下降。
（2）最近两年向供应商采购情况
1）2012年度前五名供应商采购情况
汇金科技2012年度向前五大供应商合计采购金额2,392.46万元，占汇金科技当年度采购总额的59.69%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||东华软件技术有限公司||软硬件设备||1,621.13||40.45%||
|2||无锡众志和达存储技术有限公司||软硬件设备||255.87||6.38%||
|3||云南英茂通信股份有限公司||软硬件设备||175.29||4.37%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京汉兴同跃科技发展有限公司|外包服务费|170.94|4.27%|
|5|石家庄拓方科技有限公司|外包服务费|169.23|4.22%|
||合计||2,392.46|59.69%|

2）2013年度前五名供应商采购情况
汇金科技 2013年度向前五大供应商合计采购金额 3,839.24万元，占汇金科技当年度采购总额的71.18%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||神州数码（中国）有限公司||软硬件设备||2,102.56||38.98%||
|2||北京国图科技有限公司||软硬件设备||704.44||13.06%||
|3||嘉兴嘉赛信息技术有限公司||软硬件设备||385.14||7.14%||
|4||东华软件技术有限公司||硬件设备||406.23||7.53%||
|5||北京鑫泰坦科贸有限公司||外包服务费||240.86||4.47%||
|||合计||||3,839.24||71.18%||

8、质量控制情况
（1）质量管理体系
汇金科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。
2009年10月30日，北京中物联联合认证中心向汇金科技颁发了《质量管理体系认证证书》，认定汇金科技的计算机软件开发、系统集成业务的质量管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证要求，2012年10月26日，汇金科技通过复审再认证。ISO9001质量管理体系作为汇金科技软件研发、市场开拓、客户服务以及汇金科技内部控制等方面的质量管理指导标准，在汇金科技内部得到了严格有效地执行，覆盖了汇金科技主要产品和服务提供的全过程。
2009年12月12日，中国软件评测中心向汇金科技颁发了评估证书，认定“按
照美国卡内基梅隆大学软件工程研究所 CMMI-DevV1.2版本和CMMI评估框
架，于2009年12月7日-12月12日进行了基于CMMI的标准过程改进评估方
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法（SCAMPISM）的评估，汇金科技完全满足软件过程成熟度模型已定义级，达到CMMI三级”。2013年4月15日，汇金科技通过 CMMI 3级复审。目前，汇金科技的软件研发过程全面按照CMMI三级的各项要求进行管理和实施，并根据业务实践经验不断优化业务流程和各项细节，完善相关质控体系。
（2）质量管理措施
汇金科技设立了专门的质量管理部门，由该部门统一负责建立汇金科技的质量保证和项目质量管理制度，推进以服务质量和项目管理水平为评价标准的考核机制。本着“以顾客为关注焦点”的质量管理原则和软件企业的业务特点，汇金科技制定了由技术质量控制、销售质量控制、行政质量控制和采购质量控制四部分组成的质量控制体系，并根据不同的产品和服务制定了严格的业务流程规范，明确各部门和各岗位的职能，促使员工建立质量意识。
汇金科技关于质量管理方面的综合性制度文件为《组织级方针》。另外，汇金科技还制定了包括《组织过程定义过程》、《组织过程焦点过程》、《项目策划过程》、《项目监督和控制过程》、《风险管理过程定义》、《组织培训过程》、《结项过程定义》、《需求开发过程》、《需求管理过程》、《技术解决方案过程》、《软件测试过程》、《产品集成过程》、《正式评审过程》、《非正式评审过程》、《配置管理过程》、《过程及产品质量保证过程》、《度量与分析过程》、《决策分析过程》等过程文件，以严格把控业务主要流程和环节，保证汇金科技产品和服务的品质。
（3）质量纠纷
汇金科技自成立以来始终高度重视客户对软件产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、专业维护和定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。汇金科技自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
9、资质证书情况
汇金科技及其下属子公司拥有的资质具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||公司名称|资格许可名称|状态|审批机关|期限|
|号||||||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|汇金科技|软件企业认定证书（京R-2013-0721）|取得|北京市经济和信息化委员会|2013年9月2日取得（每年年审）|
|2|汇金科技|高新技术企业证书（GF201111000759）|取得|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局|2011年9月14日至2014年9月13日|
|3|汇金科技|计算机信息系统集成企业资质证书（Z2110020100273）|取得|中华人民共和国工业和信息化部|2013年7月15日至2016年7月14日|
|4|汇金数码|软件企业认定证书（京R-2013-0107）|取得|北京市经济和信息化委员会|2013年5月17日取得（每年年审）|
|5|汇金科技|北斗民用分理服务试验资质|办理中|中国卫星导航定位应用管理中心|2013年12月30日至2014年12月31日|

汇金科技于2014年1月26日由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称已相应变更为“北京汇金科技有限责任公司”，汇金科技正在按照相关法律法规的规定向相应政府主管部门提交更名申请，相关资质更名事宜正在办理过程中。
10、税收优惠情况
1、汇金科技于 2011年 9月 14日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的编号为 GF201111000759的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、汇金数码于 2011年 6月 21日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，证书编号为“京R-2011-0242”；2013年5月7日取得换发后的软件企业证书编号为“京R-2013-0107”，根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得若干优惠政策的通知》、财税[2012]27号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。即在 2011年、2012年享受减免企业所得税、2013-2015年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），汇金科技和汇金数码销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
4、根据《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税[2011]110号）以及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（[2012]第 8号）的规定，汇金科技和汇金数码技术开发、技术服务收入自 2012年 9月 1日开始由适用营业税改为适用增值税，适用税率为6%，技术开发收入在完成合同备案后免交增值税。
5、根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知的规定：“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”
11、核心人员背景信息
|||
|-|-|
|核心人员|背景简介|
||西安交通大学工商管理专业，博士研究生。1998 年创建汇金科技，现任汇金科|
|龙彧||
||技副董事长兼总经理。|
||北京大学计算机科学技术系理学学士，高级工程师。历任北京华信正合信息技|
|胡伟东|术有限公司副总经理、汇金科技应用服务部总经理，现任汇金科技董事长、首|
||席技术专家|
||东南大学无线电工程系硕士，2012 年加入汇金科技，任主管技术的副总经理，|
|王舜林||
||现任副总经理。|
||中国人民大学工商管理硕士。2001 年加入汇金科技，历任汇金科技销售总监、|
|杨翼卓|战略发展部经理、董事、董事会秘书、副总经理，现任汇金科技副总经理、董|
||事会秘书。|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||西安工业大学光学工艺与测试专业本科。1998 年加入汇金科技，历任汇金科技|
|殷强||
||销售总监、销售部总经理，现任汇金科技董事、汇金数码总经理。|
||云南昆明理工大学计算机系学士。1998 年加入汇金科技，历任客户经理、销售|
|郑垚||
||部副总经理、公司副总经理，现任副总经理。|
||北京工业大学自动化系学士，系统集成高项目管理工程师。1998 年加入汇金科|
|何明|技，历任软件工程师、项目经理、项目总监、研发部经理等职，现任汇金科技|
||监事和产品方案中心项目总监。|
||华东理工大学应用电子技术专业学士。1998 年加入汇金科技，历任汇金科技软|
|郑舰|件工程师、技术架构师、项目经理、售前部经理、项目总监等职，现任公司项|
||目总监，兼任技术架构师。|
||西北工业大学电子工程专业，本科。2006 年加入汇金科技，历任项目经理、产|
|肖立彬||
||品实施中心项目总监，现任产品实施中心项目总监。|
||中央民族大学计算机系理学学士，系统集成高级项目管理工程师、高级项目经|
|刀承全|理。2001 年加入汇金科技，历任软件工程师、软件架构师、项目经理、产品总|
||监等职务，现任产品研发中心产品总监。|
||辽宁石油化工大学计算机专业理学学士，系统集成项目管理工程师，助理工程|
|谢德智|师。1999 年加入汇金科技，历任公司软件工程师、项目经理，现任本公司产品|
||研发中心产品总监。|
||大连理工大学材料系，本科。系统集成项目管理工程师。2010 年加入汇金科|
|杨治国|技，历任公司产品实施中心项目总监、高级项目经理，现任产品实施中心项目|
||总监。|
||北京机械工业学院管理信息系统专业本科。系统集成高项目管理工程师。1999|
|江学海|年加入汇金科技，历任软件工程师、项目经理、高级项目经理、通用产品开发|
||部经理、产品中心研发总监，现任产品研发中心产品总监。|

（八）汇金科技股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对汇金科技进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
1、汇金科技的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对汇金科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第 31号《汇金科技资产评估报告》，截止评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下经收益法评估，汇金科技股东全部权益价值的评估结果为 42,512.03万元，评估增值 23,679.33万元，增值率为125.74%。
（1）资产基础法评估情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日2013年12月31日，资产账面价值 22,286.53万元，评估值25,352.25，评估值与账面价值比较增值 3,065.72万元，增值率13.76%；负债账面值 4,655.50万元，评估值 4,655.50万元，评估值与账面价值比较变动无增减值；净资产账面价值17,631.03万元，评估值20,696.75万元，评估值与账面价值比较增值3,065.72万元，增值率17.39%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|20,086.75||20,086.75||-||-||
|2||非流动资产|2,199.78||5,265.50||3,065.72||139.36||
|3||其中：长期股权投资|1,600.00||3,040.24||1,440.24||90.02||
|4||固定资产|293.96||325.19||31.23||10.62||
|5||其中：设备|293.96||325.19||31.23||10.62||
|6||无形资产|230.56||1,824.81||1,594.25||691.47||
|7||递延所得税资产|75.26||75.26||-||-||
|8||资产总计|22,286.53||25,352.25||3,065.72||19.07||
|9||流动负债|4,168.00||4,168.00||-||-||
|10||非流动负债|487.5||487.5||-||-||
|11||负债总计|4,655.50||4,655.50||-||-||
|12||净资产（所有者权益）|17,631.03||20,696.75||3,065.72||13.76||

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为长期股权投资和无形资产评估价值评估增值导致的。其中长期股权投资评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值；无形资产评估增值的原因是纳入本次评估范围的无形资产中存在大量未入账商标权、软件著作权，导致无形资产其评估价值远高于账面价值。
（2）收益法评估情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据本次评估尽职调查情况以及汇金科技资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以汇金科技经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测汇金科技的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到汇金科技的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出汇金科技的股东全部权益价值。
①基本假设
A．一般假设
i.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
ii.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
iii.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据汇金科技按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B.特殊假设
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）i.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
ii.汇金科技所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
iii.汇金科技未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
iv.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
v.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
vi.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
vii本次评估假设汇金科技生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
viii.汇金科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
ix.评估范围仅以汇金科技提供的评估申报表为准，未考虑汇金科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
x汇金科技于基准日所享有的软件产品增值税即征即退、高新技术企业所得税优惠等政策支持或优惠条件，未来将持续符合相应实质性条件，相关资质续期无实质性障碍；
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
②评估方法概述
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出汇金科技的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出汇金科技的所有者权益价值。
③评估模型
本次评估的基本模型为：
汇金科技的股东全部权益（净资产）价值=汇金科技的企业价值-汇金科技的付息债务价值
其中：
汇金科技的企业价值=汇金科技的经营性资产价值+汇金科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
其中：
汇金科技的经营性资产价值（P）：
n R R
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：汇金科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）r：折现率；
n：汇金科技的预测收益期；
本次评估使用汇金科技的自由现金流量（R）作为汇金科技经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据汇金科技的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
④未来收益的确定
A.营业收入和营业成本预测
汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研发与销售，同时可根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务，其最近两年各项业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年|
|合计||收入|12,678.70||14,187.46||
|||成本|5,973.78||6,736.06||
|软件产品销售||收入|3,371.11||2,508.07||
|||成本|-||-||
|行业应用软件开发||收入|4,514.56||5,692.60||
|||成本|2,370.13||1,813.83||
|技术服务||收入|2,595.84||1,244.74||
|||成本|1,489.99||488.73||
|系统集成||收入|559.04||4,332.57||
|||成本|492.54||4,027.26||
|其他||收入|1,638.14||409.49||
|||成本|1,621.13||406.23||

根据本次评估假设，汇金科技在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合汇金科技基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年及以后|
||项目/年度|||2014年||2015年||2016年||2017年||
|合计||收入|15,778.73||17,664.40||19,550.57||20,048.65||20,048.65|
|||成本|7,149.30||8,122.63||8,953.63||9,189.83||9,189.83|
|软件产品销售||收入|2,409.74||2,573.93||2,676.92||2,741.08||2,741.08|
|||成本|-||-||-||-||-|
|行业应用软件开发||收入|7,900.11||9,091.50||10,424.31||10,676.29||10,676.29|
|||成本|2,804.54||3,227.48||3,700.63||3,790.08||3,790.08|
|技术服务||收入|1,614.48||1,508.80||1,641.65||1,690.90||1,690.90|
|||成本|721.64||674.39||733.77||755.78||755.78|
|系统集成||收入|3,854.39||4,490.17||4,807.69||4,940.38||4,940.38|
|||成本|3,623.13||4,220.76||4,519.23||4,643.96||4,643.96|

 B.营业税金及附加预测
根据审计报告披露，汇金科技最近两年营业税金及附加发生额分别为 84.07万元、64.40万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，汇金科技不再计缴营业税，城市维护建设税税率为5%（上海汇金信息科技有限公司为7%），教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照汇金科技历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年及以后|
||项目/年度||2014年||2015年|2016年||2017年||
|城建税||29.41||30.97||32.31|33.07||33.07|
|教育费附加||17.42||18.21||19.02|19.48||19.48|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他税费|0.19|0.31|0.30|0.30|0.30|
|营业税金及附加合计|58.64|61.64|64.31|65.83|65.83|

 C.期间费用估算
i．营业费用估算
根据报表披露，汇金科技最近两年营业费用发生额分别为 1,545.85万元、1,355.55万元，主要为人力资源费、市场推广费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照汇金科技历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及汇金科技人力资源规划进行估算；对于市场推广费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合汇金科技营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|营业收入||15,778.73||17,664.40||19,550.57||20,048.65||20,048.65||
|营业费用/营业收入||0.1029||0.1139||0.1200||0.1200||0.1200||
|营业费用合计||1,622.93||2,011.57||2,346.23||2,405.66||2,405.66||
|人力资源费||536.11||615.09||786.61||804.18||804.18||
|会议费||326.36||374.11||403.41||414.11||414.11||
|服务费||146.30||227.90||271.99||279.48||279.48||
|办公费||98.02||179.93||198.90||204.10||204.10||
|差旅费||139.02||155.88||179.02||183.19||183.19||
|业务招待费||57.99||106.35||122.54||125.95||125.95||
|质量保证费||42.40||49.11||55.34||57.00||57.00||
|交通费||44.55||49.03||56.74||58.31||58.31||
|市场推广费||220.25||241.36||256.98||264.39||264.39||
|通讯费||8.50||9.14||10.58||10.79||10.79||
|售后服务费||2.53||2.71||3.05||3.05||3.05||
|其他费用||0.90||0.97||1.08||1.12||1.12||

ii．管理费用估算
根据报表披露，汇金科技最近两年管理费用发生额分别为 2,668.30万元、
2,782.05万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、研发费、办公费、业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照汇金科技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及汇金科技人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照汇金科技历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合汇金科技固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照汇金科技历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合汇金科技营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|营业收入||15,778.73||17,664.40||19,550.57||20,048.65||20,048.65||
|管理费用/营业收入||0.1900||0.1897||0.1895||0.1884||0.1884||
|管理费用合计||2,998.25||3,350.15||3,704.10||3,776.98||3,776.98||
|研发费||1,182.72||1,379.88||1,516.43||1,553.58||1,553.58||
|人力资源费||769.68||823.73||909.94||927.83||927.83||
|租赁及物业费||431.51||431.51||431.51||431.51||431.51||
|办公费||131.08||138.20||155.35||158.93||158.93||
|业务招待费||86.03||122.61||149.63||153.45||153.45||
|差旅费||88.63||108.34||152.38||155.58||155.58||
|折旧||68.73||68.73||68.73||68.73||68.73||
|无形资产摊销||48.38||48.38||48.38||48.38||48.38||
|交通费||22.95||33.36||51.48||52.66||52.66||
|通讯费||19.11||25.70||30.26||31.01||31.01||
|咨询费||13.00||20.00||25.00||25.75||25.75||
|水电费||5.55||7.91||11.32||11.62||11.62||
|审计费||27.10||30.10||32.10||33.00||33.00||
|税费||8.84||11.39||13.19||13.55||13.55||
|车辆费用||38.00||39.00||40.00||41.20||41.20||
|律师费||10.00||11.00||12.00||12.36||12.36||
|其他费用||46.93||50.32||56.39||57.83||57.83||

iii．财务费用预测
根据报表披露，汇金科技基准日付息债务账面余额共计 1,500.00万元，均为
短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用预测结果如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|付息债务余额||1,500.00||1,500.00||1,500.00||1,500.00||1,500.00||
|到期本金偿还合计||-||-||-||-||-||
|付息债务利息合计||110.10||110.10||110.10||110.10||110.10||
|财务费用合计||110.10||110.10||110.10||110.10||110.10||

 D.营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，汇金科技销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合汇金科技历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|软件产品销售收入||2,409.74||2,573.93||2,676.92||2,741.08||2,741.08||
|增值税销项税额||409.66||437.57||455.08||465.98||465.98||
|软件产品销售成本||-||-||-||-||-||
|增值税进项税额||-||-||-||-||-||
|增值税实际税负||409.66||437.57||455.08||465.98||465.98||
|即征即退金额||337.36||360.35||374.77||383.75||383.75||
|营业外收入||337.36||360.35||374.77||383.75||383.75||

 E.所得税预测
经核查，北京汇金科技股份有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企
业所得税优惠税率，根据本次评估假设，其高新技术企业资质到期后延续无实质
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性障碍，故按15%的所得税税率进行预测；北京汇金数码科技有限公司享受软件企业所得税“两免三减半”优惠政策，于2014年、2015年按25%的法定税率减半征收企业所得税，于 2016年及以后按25%的法定税率征收，故按上述税率进行分段预测；上海汇金信息科技有限公司执行25%的企业所得税税率。本次评估以汇金科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑管理费用中研发费加计扣除对汇金科技应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对汇金科技应纳税所得额的调增影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算汇金科技未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|利润总额||4,176.87||4,368.65||4,746.97||4,883.99||4,883.99||
|纳税调增||65.13||140.63||174.42||179.15||179.15||
|纳税调减||380.37||344.97||379.11||388.39||388.39||
|应纳税所得额||3,861.62||4,164.31||4,542.28||4,674.75||4,674.75||
|所得税率||0.15||0.15||0.17||0.17||0.17||
|所得税||572.01||628.91||757.51||777.38||777.38||

 F.折旧与摊销预测
i.汇金科技的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
ii.截至评估基准日，汇金科技经审计的无形资产账面余额为 230.56万元，为科顺 VISUALPROJECT组织级项目管理 ITS软件、南大通用数据抽取转化加载管理系统 V3.0等运营、管理类应用软件账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧摊销的预测结果如下表所示：
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|管理费用中折旧||68.60||68.60||68.60||68.60||68.60||
|营业费用中折旧||-||-||-||-||-||
|生产成本中折旧||-||-||-||-||-||
|折旧合计||68.60||68.60||68.60||68.60||68.60||
|无形资产摊销||48.38||48.38||48.38||48.38||48.38||
|长期待摊费用摊销||-||-||-||-||-||
|摊销合计||48.38||48.38||48.38||48.38||48.38||

 G.追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设汇金科技不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
i．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
ii．营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对汇金科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
H.净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在汇金科技报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
汇金科技未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||及以后|
|收入||15,778.73||17,664.40||19,550.57||20,048.65||20,048.65||
|成本||7,149.30||8,122.63||8,953.63||9,189.83||9,189.83||
|营业税金及附加||58.64||61.64||64.31||65.83||65.83||
|营业费用||1,622.93||2,011.57||2,346.23||2,405.66||2,405.66||
|管理费用||2,998.25||3,350.15||3,704.10||3,776.98||3,776.98||
|财务费用||110.10||110.10||110.10||110.10||110.10||
|营业利润||3,839.50||4,008.30||4,372.20||4,500.24||4,500.24||
|营业外收入||337.36||360.35||374.77||383.75||383.75||
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|利润总额||4,176.87||4,368.65||4,746.97||4,883.99||4,883.99||
|所得税||572.01||628.91||757.51||777.38||777.38||
|净利润||3,604.86||3,739.74||3,989.46||4,106.61||4,106.61||
|固定资产折旧||68.60||68.60||68.60||68.60||68.60||
|摊销||48.38||48.38||48.38||48.38||48.38||
|扣税后利息||93.59||93.59||93.59||93.59||93.59||
|资产更新||116.98||116.98||116.98||116.98||116.98||
|营运资本增加额||600.32||643.05||654.74||166.97||-||
|资本性支出||-||-||-||-||-||
|净现金流量||3,098.13||3,190.28||3,428.31||4,033.23||4,200.20||

⑤折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：汇金科技的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） W：汇金科技的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：汇金科技的特性风险调整系数；
β：汇金科技权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
i．无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.89%。
f f
ii．市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.53%。
m
iii．βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 1月至 2013年 12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算可得汇金科技预期市场平均风险系数βt，无财务杠杆风险系数的估计值βu，权益资本的的预期市场风险系数βe。
iv．权益资本成本 r
e
本次评估考虑到汇金科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终可得汇金科技的权益资本成re=0.1233。
v.所得税率
本次评估按照预测年度评估对象企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
vi.扣税后付息债务利率 r
d
根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息债务利率r。
d
vii．计算债务比率 W和权益比率W
d e
根据公司的资本结构，由公式得到 W、W。
e d
vi．折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1355，见下表： d d e e
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年及以|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||后|
|权益比||0.9659||0.9659||0.9659||0.9659||0.9659||
|债务比||0.0341||0.0341||0.0341||0.0341||0.0341||
|贷款加权利率||0.0734||0.0734||0.0734||0.0734||0.0734||
|无风险收益率||0.0389||0.0389||0.0389||0.0389||0.0389||
|市场预期报酬率||0.1053||0.1053||0.1053||0.1053||0.1053||
|适用税率||0.1369||0.1440||0.1596||0.1592||0.1592||
|历史贝塔||1.0433||1.0433||1.0433||1.0433||1.0433||
|调整贝塔||1.0286||1.0286||1.0286||1.0286||1.0286||
|无杠杆贝塔||1.0097||1.0097||1.0097||1.0097||1.0097||
|权益贝塔||1.0405||1.0402||1.0397||1.0397||1.0397||
|特性风险系数||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||
|权益成本||0.1380||0.1380||0.1379||0.1379||0.1379||
|债务成本（税后）||0.0633||0.0628||0.0617||0.0617||0.0617||
|折现率（WACC）||0.1354||0.1354||0.1353||0.1353||0.1353||

⑥经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到汇金科技的经营性资产价值为28,645.55万元。
⑦溢余或非经营性资产价值
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=15,366.48（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值|
|货币资金||15,048.38||15,048.38||
|应收利息||318.10||318.10||
|流动类溢余/非经营性资产小计||15,366.48||15,366.48||
|流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1||15,366.48||15,366.48|
|非流动类溢余/非经营性资产小计||-||-||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2||-||-|
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||15,366.48||15,366.48|

标的公司溢余资产测算的说明：
i．标的公司历史年度营运资本和2014年度收益预测营运资本分析
通过计算2012年、2013年存货、应收款项、应付款项的年初年末平均水平，进而得出2012年、2013年营运资金金额及其占当年营业收入比例：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|计算公式||2012年度||2013年度|
|A||存货|||439.16||864.86||
|B||应收款项|||4,836.25||3,997.46||
|C||应付款项|||1,156.16||2,039.56||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||计算公式||2012年度||2013年度|
|D||营运资金||D=A+B-C||4,119.25||2,822.76||
|E||营业收入||||12,678.70||14,187.46||
|F||营运资金占比||F=D/E||32.49%||19.90%||

注释：上述指标数字来源于评估机构出具的评估说明。
评估机构在 2014年预测中，根据公式“营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项”计算得出当年营运资金规模为 5,362.68万元（其中含 985.19万元货币资金），占营业收入比重为33.99%，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||计算公式||2014年度|
|A||货币资金||||985.19||
|B||存货||||903.64||
|C||应收款项||||5,770.03||
|D||应付款项||||2,296.17||
|E||营运资金||E=A+B+C-D||5,362.68||
|F||营业收入||||15,778.73||
|G||营运资金占比||G=E/F||33.99%||

注释：上述指标数字来源于评估机构出具的评估说明。
上述两项指标均与2012年度水平较为接近，较大程度高于 2013年度水平。
可见，在现金流预测过程中较充分地考虑了标的公司的营运资金需求，相比历史年度，2014年度现金流预测中对营运资金的考虑是稳健、充分的，按当前比例确定货币资金中溢余资产量是合理的，并未低估经营性货币资金的水平。
ii．溢余资产的处理符合资产评估准则的相关规定
根据《资产评估准则——企业价值》，“注册资产评估机构运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估”，溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直
接关系，包括与生产经营无关的部分非经营性资产、无效资产等，比如超过企业
正常经营所需的货币资金、交易性金融资产、未充分利用的生产用地、厂房和生
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产设备等。由于标的公司基准日货币资金中存在1.215亿元定期存款及0.25亿元待分红资金及其他非经营性资金，该等资金与标的公司日常经营并无直接关联，符合溢余资产特征，评估机构将超出标的公司日常经营所需资金部分作为溢余资产单独评估，同时未在现金流模型中考虑该等资产可能的对应收益，符合评估准则的相关规定。
⑧权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 28,645.55万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 15,366.48万元代入公式，得到汇金科技的企业价值为 44,012.03万元。扣除评估基准日汇金科技付息债务价值 1,500.00万元，其股东全部权益价值为42,512.03万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
截止评估基准日 2013年 12月 31日，汇金科技收益法下的评估值合计为 42,512.03万元，评估增值 23,679.33万元，增值率125.74%；资产基础法下的评估值合计为20,696.75万元，两种评估方法得出结果相差21,815.28万元，差异率为105.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对汇金科技评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。汇金科技实物资产主要包括电脑、服务器、交换机等设备类资产，无形资产主要包括外购软件及自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于汇金科技属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于中间件及行业应用软件的研究开发和销售，以及根据客户业务需要提供系统集成和技术服务等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。对于汇金科技所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，本次评估报告
评估结论最终采用了收益法评估结果。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（九）汇金科技最近三年进行的增资或者交易的情况说明
汇金科技股权最近三年内曾进行过3次股权转让和3次增资，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让出资|||||
||序号|转让时间||转让方||受让方||||转让价格||定价方式|
|||||||||额|||||
|1||2012年7月|程岿然||胡伟东||40万股||2.77元/股||以交易双方协商确定转让价格||
|2||2013年12月|博奕安泰||龙彧||273.42万股||5.65元/股||以交易双方协商确定转让价格||
||||普凯沅澧||龙彧||223.20万股||5.65元/股||以交易双方协商确定转让价格||
||||苏州大愚||龙彧||167.40万股||5.65元/股||以交易双方协商确定转让价格||
||||和谐盛世||龙彧||96.00万股||5.65元/股||以交易双方协商确定转让价格||
||||巩建党||龙彧||60.00万股||2.89元/股||以交易双方协商确定转让价格||
|3||2014年1月|上海裕通||龙彧||334.80万股||5.20元/股||以交易双方协商确定转让价格||

2、增资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|增资时间||增资方||增资价格||定价方式|
|1||2011年8|汇金众合、胡伟东、巩建党、||2元/股，新增投资1,275.30||以交易双方||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||月|邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓和程岿然|万元，公司注册资本由3,100万元增至3,737.65万元|协商确定转让价格|
|2|2011年11月|上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和和谐盛世|5.376元/股，认购汇金科技912.35万股，投资款共计4,905万元，公司注册资本由3,737.65万元增至4,650万元|以交易双方协商确定转让价格|
|3|2013年8月|威肯北美、威视投资、汇金众合、上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和和谐盛世、胡伟东、巩建党、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓|以2012年末总股本4,650万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增930万股，转增后公司总股本5,580万股|以实收资本为增资基础|

3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）2012年7月股权转让差异说明
汇金科技原股东程岿然担任汇金科技销售总监并于 2012年 7月离职。汇金科技原股东胡伟东通过协商，以汇金科技截至2012年3月31日公司每股净资产2.77元/股为定价依据，约定程岿然将所持汇金科技0.85%股权转让给胡伟东。
（2）2013年12月股权转让说明
2013年12月汇金科技向博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛世四名战略投资者告知上市公司拟向汇金科技全体股东发行股份购买汇金科技100%股权，并按照交易安排要求所有交易对方参与业绩对赌。上述战略投资者出于自身投资策略及风险收益的考虑，自愿放弃参与本次重组交易，并在交易前收回对汇金科技投资。在与汇金科技其他股东协商的基础上，上述战略投资者决定将其持有汇金科技的股权转让予龙彧。转让价格是在考虑到四名战略投资者原有投资成本和年度投资收益率的基础上协商确定。此次转让价格为5.65元/股。
汇金科技原股东巩建党担任汇金科技管理人员并于 2013年底离职。汇金科技原股东通过协商，在参考公司2012年账面每股净资产2.73元/股及其对公司贡
献的基础上，约定巩建党将所持汇金科技1.08%股权转让给龙彧。此次转让价格
为2.89元/股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2014年1月股权转让说明
2013年12月汇金科技向上海裕通告知上市公司拟向汇金科技全体股东发行股份购买汇金科技100%股权，并按照交易安排要求所上海裕通参与业绩对赌。
上海裕通出于自身投资策略及风险收益的考虑，自愿放弃参与本次重组交易，并在交易前收回对汇金科技投资。在与汇金科技其他股东协商的基础上，决定将其持有汇金科技的股权转让予龙彧，转让价格是在考虑上海裕通原有投资成本和年度投资收益率的基础上协商确定。
根据重组方案安排，汇金科技于 2014年 1月汇金科技实施分红事项，上海裕通作为汇金科技股东，取得分红款150万元。因相关分红款属于支付予上海裕通股权转让款的一部分，即在与博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世退出价格5.65元/股相一致的基础上，扣除分红影响后，退出价格调整为5.20元/股。
（4）2011年8月增资差异说明
为更好的实现汇金科技的良性发展，考虑到激励汇金科技核心人员和公司资金需求，原股东通过协商，在参考汇金科技当时财务数据的基础上，引入汇金众合、胡伟东、巩建党、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓和程岿然八位新股东。
本次增资的对象中，胡伟东、邱晖、郑爻、殷强、杨翼卓为汇金科技董事、高级管理人员，巩建党为公司高级管理人员，程岿然为其他核心人员，汇金众合系由公司骨干员工出资设立的持股公司，因此本次增资的价格在参考汇金科技2010年末1.31元/股的净资产的基础上，最终确定为2元/股的增资价格。
（5）2011年11月增资差异说明
为更好的促进汇金科技业务发展，为了筹集资金扩大生产经营规模，在考虑汇金科技当时财务数据和未来发展前景的基础上，原股东通过协商，决定引入上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和和谐盛世五名战略投资者。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次增资对象为 5家战略投资机构，本次增资的价格在参考汇金科技 2010年净利润、2011年预计净利润及净资产的基础上，考虑未来的业务发展预期，与原股东商议公司估值25,000万元，按照增资后各战略投资机构所占股权份额，计算增资价格。本次增资价格为5.376元/股。
4、五家机构投资者在启动本次重大资产重组前突然退出的原因说明
2013年12月汇金科技向上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛世五名战略投资者告知上市公司拟向汇金科技全体股东发行股份购买汇金科技100%股权，并按照交易安排要求所有交易对方参与业绩对赌。上述战略投资者出于自身投资策略及风险收益的考虑，自愿放弃参与本次重组交易，并在交易前收回对汇金科技投资。在与汇金科技其他股东协商的基础上，上述战略投资者决定将其持有汇金科技的股权转让予龙彧。转让价格是在考虑到五名战略投资者原有投资成本和12%年度投资收益率的基础上协商确定。此次转让价格为5.65元/股。
（十）汇金科技最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，汇金科技100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十一）汇金科技涉及的未决诉讼情况
截止本报告书签署之日，汇金科技不存在未决诉讼。
（十二）本次交易已取得汇金科技其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，立思辰未持有汇金科技的股权，本次交易属于向第三方转让，汇金科技的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
（十三）汇金科技经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，汇金科技及其下属子公司、分公司已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
1、汇金科技
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|7||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

2、汇金数码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|7||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

3、上海汇金
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|7||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

4、长春分公司
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|3|劳动主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|5|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|6|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|7|质量监督部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

（十四）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，汇金科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易立思辰拟通过发行股份并支付现金的方式购买汇金科技100%股
权；同时立思辰拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次收购的现金对价及支付本次重组整合费用和中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易对方||现金支付（万元|）||股份支付（万元|）||交易金额（万元|）||股份支付（股）|
|汇金科技100%的股权||龙彧||8,278.28|||-|||8,278.28|||-||
|||胡伟东||-|||774.19|||774.19|||555,774||
|||邱晖||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||殷强||-|||430.11|||430.11|||308,763||
|||郑垚||-|||369.89|||369.89|||265,536||
|||杨翼卓||-|||344.09|||344.09|||247,010||
|||威肯北美||3,221.72|||10,644.95|||13,866.67|||7,641,741||
|||威视投资||-|||12,800.00|||12,800.00|||9,188,801||
|||汇金众合||-|||2,706.67|||2,706.67|||1,943,048||
|小计||||11,500.00|||28,500.00|||40,000.00|||20,459,436||
|配套融资||硅谷恒智||-|||13,333.33|||13,333.33|||9,571,665||
|合计||||11,500.00|||41,833.33|||53,333.33|||30,031,101||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%的股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为除龙彧之外的汇金科技全体股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即13.93元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为13.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向除龙彧之外的汇金科技全体股东非公开发行的股票以股为单位，本次向汇金科技股东发行股份数量的计算公式为（交易价格*71.25%÷发行价格），交易对方认购数量的计算公式为（交易价格*持有标的资产的比例-获得的现金对价）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且标的公司 2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标的公司2014年度实现的净利润不足 3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
2第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且标的公司2014年度和2015年度累积实现的净利润不低于 8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
3第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）配套融资认购方及发行方式
本次配套融资的配套融资认购方为硅谷恒智，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为 13,333.33万元，按照本次募集资金发行价格计算，向硅谷恒智发行股份数量为9,571,665股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资主要用于支付本次收购的现金对价及支付本次重组整合费用及中介机构费用。
（六）锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之日起36个月内不得转让。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 30,031,101股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至293,228,434股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的10.24%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有汇金科技100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度备考财务报告，即致同审计并出具致同审字(2014)第110ZA0451号《备考财务报表审计报告》。
以2013年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年报数||备考数||增幅|
|资产总额||122,866.18||172,373.56||40.29%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||82,930.69||124,764.02||50.44%||
|营业收入||61,778.83||75,966.29||22.96%||
|净利润||7,292.85||10,854.46||48.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,246.76||9,808.38||57.02%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||3.15||4.25||34.92%||
|每股收益（元/股）||0.24||0.33||37.50%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因汇金科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产有所提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份30,031,101股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
其中向威视投资发行9,188,801股，向威肯北美发行7,641,741股，向汇金众合发
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行1,943,048股，向胡伟东发行555,774股，向邱晖发行308,763股，向殷强发行308,763股，向郑垚发行265,536股，向杨翼卓发行247,010股，同时向硅谷恒智发行股份数量为 9,571,665股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为 293,228,434股。
据此，按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||本次交易后||||
|||||||||本次发股数||||||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例（%）||（股）||持股数（股|）||持股比例（%）|
|池燕明||70,836,755|||26.91||||70,836,755|||24.16||
|商华忠||17,734,249|||6.74||||17,734,249|||6.05||
|张敏||11,727,160|||4.46||||11,727,160|||4.00||
|张昱||11,423,238|||4.34||||11,423,238|||3.90||
|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|||||-||9,571,665||9,571,665|||3.26||
|北京威视投资管理有限公司|||||-||9,188,801||9,188,801|||3.13||
|北京威肯北美信息技术有限公司||-|||-||7,641,741||7,641,741|||2.61||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||6,884,730|||2.62||||6,884,730|||2.35||
|朱文生||6,855,469|||2.60||||6,855,469|||2.34||
|其他股东（股权比例<2%）||137,735,732|||52.33||3,628,894||141,364,626|||48.21||
|合计||263,197,333|||100.00||30,031,101||293,228,434|||100.00||

本次交易前，立思辰控股股东及实际控制人池燕明持有上市公司 70,836,755股股份，占总股本比例为26.91%。本次交易完成后，池燕明仍直接持有立思辰70,836,755股股份，以发行股份30,031,101股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为24.16%。池燕明将仍为立思辰的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 3月 4日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于 2014年 2月 21日出具的中联评报字［2014］第 31号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，汇金科技100%股权的评估值为42,512.03万元。汇金科技已于2014年1月17日以现金方式向股东分配利润2,500万元，经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格确定为 40,000万元。
（三）支付方式
各方同意，本公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 40,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的71.25%，现金对价金额占全部收购价款的28.75%。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||通过本次交易获得的对价|||||
||序||||对汇金科技||享有标的资产|||||||
||||交易对方||||||获得现金对||获得股份对||获得股份对|
||号||||的持股比例||价值（万元）|||||||
||||||||||价（万元）||价（万元）||价（股）|
|1||威肯北美||34.67%||13,866.67||3,221.72||10,644.95||7,641,741||
|2||威视投资||32.00%||12,800.00||-||12,800.00||9,188,801||
|3||汇金众合||6.77%||2,706.67||-||2,706.67||1,943,048||
|4||龙彧||20.70%||8,278.28||8,278.28||-||-||
|5||胡伟东||1.94%||774.19||-||774.19||556,174||
|6||邱晖||1.08%||430.11||-||430.11||308,763||
|7||殷强||1.08%||430.11||-||430.11||308,763||
|8||郑垚||0.92%||369.89||-||369.89||265,536||
|9||杨翼卓||0.86%||344.09||-||344.09||247,010||
|合计||||100.00%||40,000.00||11,500.00||28,500.00||20,459,436||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，现金对价的支付对象为龙彧及威肯北美，本公司于本次交易涉及的配套募集资金到位后 30个工作日内支付本次收购的现金对价。如果本次配套融资未获批准或本公司取消配套融资方案的，本公司应当于汇金科技股权过户手续办理完毕后 60个工作日内支付本次收购的现金对价。
2、股份对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，股份对价的支付对象为除龙彧以外的汇金科技八名股东，本公司应当于汇金科技股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
立思辰股份支付的对价为每股13.93元。上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
包括：
交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持汇金科技股权转让给立思辰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（五）发行股份锁定期
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
立思辰向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对本公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇金科技补偿义务主体应当按照中国证监会的要求对本次收购完成后汇金科技未来4年（即2014年-2017年）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分向本公司进行补偿，具体安排以补偿义务主体与本公司另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果汇金科技 2014年、2015年和 2016年实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，本公司应当将汇金科技 2014年-2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于标的公司2016年度专项审计/审核结果出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果汇金科技 2017年实现的净利润超过5,633.97万元的，本公司应当将超过部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于标的公司2017年年度财务报告出具后按照交易对方拟定的奖励方案进行奖励。
本公司应当于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
3、相关人员继续履职义务
（1）汇金科技中杨翼卓、殷强、郑垚及在汇金众合持有股权的核心人员自协议签署之日起五年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽勤勉尽责义务，前述人员如三年内从汇金科技或立思辰离职视同于放弃其直接或间接持有的立思辰未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照相关人员离职当日股票收盘价计算的金额支付给龙彧作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。如前述人员在汇金科技或立思辰任职期限超过三年不满五年，其应当向龙彧承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（2）汇金科技胡伟东自协议签署之日起 6年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，胡伟东违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定以现金向龙彧进行赔偿：
1）如胡伟东任职期限不满36个月，视同于放弃其持有的立思辰未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照其离职当日股票收盘价计算的金额支付给龙彧作为赔偿。
2）如胡伟东任职期限已满 36个月但不满 48个月，其应当向龙彧承担的赔
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿金额=（胡伟东尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+胡伟东已出售股份取得的出售价款）×5%；如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准。
3）如胡伟东任职期限已满 48个月但不满 72个月，其应当向龙彧承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（3）相关人员按照上述（1）至（2）条约定承担违约赔偿义务时，应在离职之日起 15日内履行现金赔偿义务；如相关人员无法按时履行赔偿义务的，经另行协商一致，相关人员应当在其持有的立思辰未解锁股份解除锁定后3日内以减持所得价款优先履行赔偿义务，相关人员实际减持股票价格高于（1）至（2）条约定的股票收盘价的，则相关人员应当将其因减持价格高于收盘价所获得的减持收益一并赔偿给龙彧。如在上述期间内龙彧自汇金科技或立思辰离职的，则相关人员应当向本公司承担违约责任，并按照上述约定向本公司进行赔偿。
（4）各方同意，龙彧自协议签署之日起 8年内，应当继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，龙彧违反前述任职期限要求的，威肯北美和威视投资自愿以其通过本次交易获得的对价股份向本公司承担赔偿责任，本公司有权要求其承担如下赔偿责任：
1）如龙彧任职期限不满 36个月，则龙彧、威肯北美和威视投资应当以其通过本次交易获得对价股份的100%向本公司进行赔偿，即威肯北美和威视投资因本次交易取得的本公司全部股份由本公司以1.00元总价回购。
2）如龙彧任职期限已满 36个月但不满 48个月，则龙彧、威肯北美和威视投资应当向本公司承担的赔偿金额=（威肯北美和威视投资尚未出售的立思辰股份数量×龙彧离职当日立思辰股票收盘价+已出售股份取得的出售价款）×5%。
3）如龙彧任职期限已满 48个月但不满 96个月，则龙彧应当向立思辰承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
（5）龙彧、威肯北美和威视投资按照上述（4）条约定承担违约赔偿义务时，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可就具体赔偿方式（股份或者现金）与本公司进行协商，并按照本公司认可的赔偿方式进行赔偿。相关赔偿主体应在龙彧离职之日起15日内履行现金赔偿义务。
（6）龙彧违反上述（4）条约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内将其按照上述（1）、（2）条约定所取得的全部现金赔偿价款上缴本公司。
4、不竞争承诺
作为本公司本次收购的交易对方，龙彧、胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚、邱晖自愿承诺，其在汇金科技及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及汇金科技相同或相类似的业务，不会在同立思辰及汇金科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，本公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中本公司有权提名3名董事，标的公司全体股东有权提名2名董事。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据本公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由本公司进行委派或任命。
（八）协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金，汇金科技全体股东作为违约方的，汇金科技全体股东之间对于该等违约金向本公司承担连带清偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年3月4日，本公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
本次汇金科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方承诺：汇金科技 2014年度净利润不低于人民币 3,605万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币 8,003.10万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对汇金科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）未来3年的利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为汇金科技全体股东，其中，龙彧以其通过本次交易获得的现金承担补偿义务，其余补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
2、专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要交易对方进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各补偿义务主体应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、补偿义务发生时，除龙彧外的各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
6、各补偿义务主体（龙彧除外）应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（交易对方当年应补偿金额×各补偿义务主体在汇金科技持股比例）÷本次发行价格－已补偿股份数。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
7、补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向交易对方发行的股份总数，即不超过20,459,436股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
8、龙彧应当按照协议约定的方式以现金向立思辰承担补偿义务，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
9、各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）10、各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
（五）2017年利润补偿方式
如标的资产 2017年度实际利润数不足 5,633.97万元的，交易对方应当于立思辰 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 5,633.97万元的部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（六）标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（七）补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）股份补偿方式的调整
若立思辰在协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应当在上述情形发生后的1个月内，将相当于交易对方应补偿股份总数的股份赠送给立思辰股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日公司扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。
（九）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十）协议的生效、解除或终止
1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
三、《股份认购协议》
根据配套融资认购方与上市公司签署的《股份认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年3月4日，本公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行规模
根据协议的约定，立思辰同意向硅谷恒智非公开发行总额相当于人民币
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 13,333.33万元的立思辰 A股股份（以下简称“新发行股份”），硅谷恒智同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币 13,333.33万元（以下简称“认购价款”）。
双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次立思辰拟向硅谷恒智发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次新发行股份的定价基准日为立思辰首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为13.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，若立思辰发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次新发行股份的发行数量为 9,571,665股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）新发行股份的锁定期
硅谷恒智通过本次发行获得的立思辰新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次募集资金用途
立思辰通过本次发行募集的配套资金将用于本次交易的现金对价支付，并支
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）付本次重组整合费用及中介机构费用。
（三）缴款、验资及股份登记
1、硅谷恒智应在缴款日向立思辰交付一份由硅谷恒智适当签署的不可撤销的电汇指令。硅谷恒智将按照立思辰和立思辰独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自硅谷恒智指定的一个银行账户一次性转账划入立思辰独立财务顾问银行账户。
2、为将硅谷恒智登记为新发行股份之股份持有人，立思辰应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按（三）1条的规定到达支付至立思辰非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
3、验资报告出具以后，立思辰应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将硅谷恒智登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如立思辰股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，立思辰有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，立思辰无需就取消本次发行事宜向硅谷恒智承担违约责任。
5、协议生效后，硅谷恒智拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，硅谷恒智应当向立思辰支付违约金3,000万元。前述违约金不能弥补立思辰因硅谷恒智违约行为遭受的损失的，立思辰有权就其遭受的损失继续向硅谷恒智进行追偿。
6、交易双方同意，若出现立思辰与汇金科技全体股东于2014年3月4日签署的《盈利预测补偿协议》中预测利润数发生下调且立思辰以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致认购方违反协议约定的认购义务的，交易双方互不承担违约责任。
（五）协议的生效及终止
1、协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
2、除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近期我国将软件和信息技术服务业列为战略性新兴产业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与工业化的深度融合。“十二五”时期是软件和信息技术服务业加快发展、加速提升竞争力的战略机遇期，也是我国由软件大国向软件强国迈进的关键时期。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家明确鼓励高端软件和新兴信息服务产业的自主研发。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进软件和信息技术服务业的发展。
本次交易有助于提升“立思辰”品牌在软件和信息技术服务业的知名度和价值，通过将自身业务扩展至软件和信息技术服务业，并加大对公司现有产品和服务的安全性，从而将立思辰打造成为中国领先的内容安全与效率专家，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
汇金科技经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，汇金科技不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
汇金科技所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场领域，虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，立思辰本次购买汇金科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 30,031,101股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，立思辰聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联评估及其经办评估师与标的公司、立思辰以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以 2013年 12月 31日为基准日，汇金科技100%股权的评估值为 42,512.03万元。汇金科技于2014年1月17日召开股东会，向股东分红 2,500万元，经交易各方友好协商，本次汇金科技100%股权的最终交易价格为 40,000万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为13.93元/股，不低于上市公司第二届董事会第四十一次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等相关规定，公司确定向硅谷恒智发行股份的价格为为 13.93元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立思辰董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为汇金科技100%股权。
1、根据标的公司的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有汇金科技100%股权。同时，威肯北美、威视投资和龙彧均已作出承诺：“（1）依法持有汇金科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对汇金科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况；（2）持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除依法将该等股权收益权转让给华泰创新并以该等股权向其提供质押担保外，所持汇金科技股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持汇金科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至立思辰名下不存在法律障碍；（4）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
2、汇金众合、胡伟东、邱辉、殷强、郑奎和杨翼卓均已作出承诺：“（1）已经依法对汇金科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况；（2）持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持汇金科技股权过户
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
3、根据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，华泰创新需配合交易各方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、龙彧应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，本公司提供内容管理解决方案及服务、文件管理外包服务、文档安全管理解决方案。
为了更好的实现将本公司打造为中国领先的内容安全与效率专家的目标，实现本公司将内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，丰富和完善本公司的内容管理系统服务产品线和解决方案，本公司对汇金科技进行了收购，迅速补充本公司在相关领域的业务能力。
本次交易完成后，上市公司与汇金科技在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现打造成为中国领先的内容安全与效率专家、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买汇金科技股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与立思辰的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，立思辰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，汇金科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
汇金科技交易对方胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威肯北美、汇金众合无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况，龙彧、威视投资直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易|||
||||说明|
||对方|||
|龙彧||持有北京威肯众合环保科技有限公司32%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||
|||持有北京威肯北美信息技术有限公司42.96%股权，其主营业务为“主要从事咨询服务、投资管理服务”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||
|威视||持有北京紫光威肯环保工程技术有限公司93.93%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|投资|持有北京威肯众合环保科技有限公司25%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠|

威肯北美营业执照所载经营范围为：“技术培训；经济贸易咨询；投资管理；
资产管理（未取得行政许可的项目除外）”。威肯北美实际经营业务为主要从事咨询服务、投资管理服务。而汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。通过对威肯北美经营范围及主营业务的核查，威肯北美与标的公司的业务不存在相关性。同时，威肯北美2012年未开展其他生产经营活动。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，汇金科技与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：”在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交
易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对立思辰2013年度的财务报告出具了致同审字（2014）第110ZA0450号标准无保留意见的审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为汇金科技100%股权。
威肯北美、威视投资和龙彧均已作出承诺：“（1）依法持有汇金科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对汇金科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况；（2）持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除依法将该等股权收益权转让给华泰创新并以该等股权向其提供质押担保外，所持汇金科技股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持汇金科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至立思辰名下不存在法律障碍；（4）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
汇金众合、胡伟东、邱辉、殷强、郑奎和杨翼卓均已作出承诺：“（1）已经依法对汇金科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况；（2）持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持汇金科技股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：（1）交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持汇金科技股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续；（2）上市公司应当于汇金科技股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，同时于本次交易涉及的配套募集资金到位后 30个工作日内支付本次收购的现金对价。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当汇金科技股权过户手续办理完毕后30个工作日内支付本次收购的现金对价。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产的，其发行股份的数量为20,459,436股；向募集配套资金交易对象发行股份的数量为9,571,665股；本次发行后上市公司的总股本变更为 293,228,434股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产的发股数量占本次发行后总股本的比例为6.98%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例高于5%，拟购买资产汇金科技的交易金额为40,000万元，高于5,000万元。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，立思辰拟募集配套资金总额不超过 13,333.33万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
立思辰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为准。
中联评估分别采取了收益法和资产基础法对汇金科技进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/一、汇金科技/（八）汇金科技股东全部权益评估情况”以及中联评估出具的《汇金科技资产评估报告》。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格 13.93元/股，不低于上市公司第二届董事会第四十一次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）配套融资发行股份定价情况
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本公司向硅谷恒智发行股份的价格为本公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即13.93元/股。
综上所述，本公司向硅谷恒智募集配套资金的发行价格按照《发行管理办
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等相关规定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
三、本次交易标的价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对汇金科技全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《汇金科技资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析汇金科技定价公允性
1、本次交易汇金科技全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次汇金科技100%股权作价为40,000万元。根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449号《审计报告》及致同专字(2014)第 110ZA0435号《盈利预测审核报告》，标的公司 2013年度实现净利润、2014年度预测净利润和相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2013年度||2014年度预测|
|汇金科技||扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）||3,059.79||3,558.86||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||40,000||40,000||
|||市盈率（c=b/a）||13.07||11.24||

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002063.SZ||远光软件||28.32||6.58||
|002153.SZ||石基信息||46.76||10.71||
|002253.SZ||川大智胜||56.95||4.47||
|002405.SZ||四维图新||59.24||3.59||
|002410.SZ||广联达||48.05||7.16||
|002439.SZ||启明星辰||75.76||4.54||
|300047.SZ||天源迪科||32.48||3.11||
|300074.SZ||华平股份||53.89||4.83||
|300075.SZ||数字政通||57.58||4.35||
|300182.SZ||捷成股份||60.23||7.65||
|300188.SZ||美亚柏科||44.94||4.52||
|300229.SZ||拓尔思||46.59||4.33||
|300235.SZ||方直科技||70.17||5.00||
|300311.SZ||任子行||50.39||4.85||
|300348.SZ||长亮科技||44.83||4.64||
|300352.SZ||北信源||56.99||5.78||
|600570.SH||恒生电子||59.36||8.88||
|平均值||||51.47||5.52||

注：（1）市净率=该公司的2013年12月5日收盘价/该公司的2012年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2013年12月5日收盘价/该公司2012年每股收益
上表选取了 Wind数据库中申银万国行业类-计算机-计算机应用-软件开发中可比上市公司的相关数据，得出可比同行业上市公司平均市盈率为51.47倍，平均市净率为5.52倍。本次交易中以汇金科技2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为 13.07倍，以汇金科技 2014年度预测净利润数据计算的交易市盈率为11.24倍，均低于行业平均市盈率。
以汇金科技2013年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为2.12倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。考虑到汇金科技低于同行业上市公司平均市盈率和市净率的定价情况，本次交易的定价具有合理性。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次汇金科技交易定价的公允
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性
本公司 2013年度实现每股收益 0.24元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格13.93元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为 55.72倍。
本次交易中汇金科技作价以 2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为13.07倍，以2014年度预测净利润计算的动态市盈率为11.24倍，市净率 2.12倍，市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率及市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次拟购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对汇金科技100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对汇金科技100%的股权在各自评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审议本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案后，经审慎分析，同
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）意实施本次交易，并发表如下独立意见：
“评估机构对汇金科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
立思辰致力于成为基于移动互联下的“内容安全与效率专家”，集成软件、硬件与服务系统资源，形成内容（结构化数据与非结构化文档、信息）创建、存储、分享、应用全生命周期管理系列解决方案与服务模式，提供包括文件全生命周期管理服务、文档安全管理、教育信息化及视音频解决方案等产品组合。目前，公司的客户已经遍及政府、能源、军工、教育、交通、金融、通信等各大行业。公司依托各种重要战略的发布及实施，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
本次交易前，本公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||122,866.18||106,591.81||
|负债总额||35,626.07||23,839.82||
|所有者权益合计||87,240.11||82,751.99||
|归属于母公司所有者权益合计||82,930.69||79,126.54||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业总收入||61,778.83||52,259.70||
|利润总额||8,663.23||5,177.98||
|净利润||7,292.85||5,211.65||
|归属于母公司所有者的净利润||6,246.76||4,656.76||

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||12,770.55||10.39%||22,563.00||21.17%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|应收票据|104.34|0.08%|635.69|0.60%|
|应收账款|36,618.50|29.80%|26,431.78|24.80%|
|预付款项|4,817.63|3.92%|4,002.92|3.76%|
|应收利息|36.95|0.03%|204.04|0.19%|
|其他应收款|1,234.45|1.00%|1,156.01|1.08%|
|存货|11,097.55|9.03%|8,601.98|8.07%|
|一年内到期的非流动资产|54.14|0.04%|54.14|0.05%|
|其他流动资产|1,107.84|0.90%|529.68|0.50%|
|流动资产合计|67,841.95|55.22%|64,179.24|60.21%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|62.67|0.05%|127.39|0.12%|
|长期股权投资|609.40|0.50%|556.29|0.52%|
|固定资产|10,805.23|8.79%|11,023.51|10.34%|
|在建工程|13,805.34|11.24%|10,570.03|9.92%|
|无形资产|5,906.19|4.81%|3,936.76|3.69%|
|开发支出|2,191.77|1.78%|848.72|0.80%|
|商誉|20,363.35|16.57%|14,280.76|13.40%|
|长期待摊费用|550.35|0.45%|609.74|0.57%|
|递延所得税资产|729.94|0.59%|459.37|0.43%|
|非流动资产合计|55,024.23|44.78%|42,412.57|39.79%|
|资产总计|122,866.18|100.00%|106,591.81|100.00%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2012年年末相比，本公司2013年年末资产总额增加16,274.37万元，增长比例为15.27%。其主要原因包括两方面：一方面公司经营规模增长，应收账款和存货有所增加；另一方面公司因收购北京合众天恒科技有限公司100%股权而导致商誉有所增加。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||11,480.00||32.22%||7,490.00||31.42%||
|应付票据||585.55||1.64%||-||-||
|应付账款||6,617.40||18.57%||3,010.90||12.63%||

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|预收款项|2,344.88|6.58%|2,233.28|9.37%|
|应付职工薪酬|2,119.81|5.95%|1,527.03|6.41%|
|应交税费|7,879.85|22.12%|4,511.29|18.92%|
|应付利息|21.56|0.06%|10.64|0.04%|
|其他应付款|4,161.01|11.68%|4,774.68|20.03%|
|流动负债合计|35,210.07|98.83%|23,557.82|100.00%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|416.00|1.17%|282.00|1.18%|
|非流动负债合计|416.00|1.17%|282.00|1.18%|
|负债合计|35,626.07|100.00%|23,839.82|100.00%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2012年年末相比，本公司2013年年末负债总额增加11,786.25万元，增加比例为49.44%。其主要原因包括两方面，一方面为公司新增银行借款所致；另一方面为公司业务规模增长，导致采购原材料的应付账款有所增加。从负债结构上来看，本公司无非流动负债占比较低。
3、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||变化金额及比例||
|资产负债率（%）||29.00||22.37||6.63||29.64%|
|流动比率||1.93||2.72||-0.79||-29.04%|
|速动比率||1.58||2.34||-0.76||-32.48%|
|流动资产/总资产（%）||55.22||60.21||-4.99||-8.29%|
|非流动资产/总资产（%）||44.78||39.79||4.99||12.54%|
|流动负债/负债合计（%）||98.83||98.82||0.01||0.01%|
|非流动负债/负债合计（%）||1.17||1.18||0.01||0.85%|
||项目||2013年度||2012年度||变化金额及比例||
|净利润（万元）||7,292.85||5,211.65||2,081.20||39.93%|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计||0.12||0.13||-0.01||-7.69%|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||0.96||1.06||-0.1||-9.43%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2012年相比，本公司2013年资产负债率有所提高，流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因为本公司 2013年度建设办公楼，同时部分新增大型项目投入资金较多且收款期较长。但总体上公司资
产负债率相对较低，且流动资产占比较高，相对更多的流动资产变现能力能够进
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一步保障流动负债的可偿还性；同时从本公司的资产结构和负债结构看，流动资产和流动负债占据总资产和总负债的绝对多数，尤其是本公司无非流动负债，无长期负债风险；此外从本公司净利润、经营活动产生的现金流量净额／负债合计和销售商品提供劳务收到的现金／营业收入三项指标来看，本公司具有较强的盈利能力和现金获取能力。
另外，本公司在日常经营过程中对外部融资的依赖十分有限，但本公司与金融机构保持着良好的合作关系，具有较强的外部融资能力，可以进一步保障本公司的偿债能力。综上所述，本公司具有较强的盈利和外部融资能力，良好的资产变现能力为本公司偿付债务提供了坚实的保障。因此本公司不存在偿债风险。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||变化比例|
|营业总收入||61,778.83||52,259.70||18.22%||
|营业成本||36,554.20||33,839.05||8.02%||
|营业税金及附加||373.71||515.65||-27.53%||
|销售费用||8,876.08||8,096.76||9.63%||
|管理费用||6,914.80||5,471.46||26.38%||
|财务费用||414.95||140.52||195.30%||
|资产减值损失||1,310.71||913.65||43.46%||
|投资收益||25.11||-14.46||-273.65%||
|营业利润||7,359.51||3,268.14||125.19%||
|营业外收入||1,403.47||1,979.90||-29.11%||
|营业外支出||99.75||70.06||42.38%||
|利润总额||8,663.23||5,177.98||67.31%||
|净利润||7,292.85||5,211.65||39.93%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,246.76||4,656.76||34.14%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从上表财务数据中可以看出，与2012年度相比，本公司2013年度营业收入增长18.22%，营业成本增长8.02%、净利润有39.39%的增幅，在业务规模和盈利能上均有较大幅度的提升。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年|||
||项目||||||变动比例|
||||12月31日||12月31日|||
|净资产收益率（%）||7.80||6.12||27.45%||
|销售毛利率（%）||41.00||35.25||16.31%||
|销售净利率（%）||11.80||9.97||18.36%||
|每股收益（元）||0.24||0.19||26.32%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.15||3.03||3.96%||
|营业外收支净额/利润总额（%）||15.05||36.88||-59.19%||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）||92.87||75.77||22.57||

从上表财务数据中可以看出，与2012年度相比，本公司2013年度净资产收益率、销售毛利率、销售净利率、每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产指标均有所提高，显现出本公司盈利能力的提高；同时营业外收支净额/利润总额指标有所下降，扣除非经常损益后的净利润/净利润指标指标有所提高，反应出本公司收益质量良好，主营业务盈利能力提升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。
汇金科技成立至今，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为国内少数几家同时具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件供
应商之一，汇金科技的核心产品和服务—IDP系列中间件和行业应用软件开发主
要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。汇金科
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技主营业务构成如下：
汇金科技主营业务构成图
公司核心业务
I
行业应用软件开发 T
咨
提
主要为金融、安全生产与应急相关行 询
供 业务支持
业务支持、
各 业客户提供应用软件的定制开发服务
种
系 人
技
软
统 员
术
硬
集 外
服
件
成 包
务
产
、
软件产品销售 系
品
统
维
销售IDP系列中间件产品
护
汇金科技的软件产品销售业务主要是向客户出售自主研发的 IDP系列中间件产品。中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。汇金科技研究开发的数据传输中间件（IDP-MT）、应用服务器（IDP-WebFirst）、数据交易中间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等8个产品，形成了汇金科技丰富的中间件产品线，能够满足客户对中间件产品的不同需求。同时，汇金科技 IDP系列中间件作为公司的核心技术产品之一，是公司行业应用软件开发的基础平台。
行业应用软件开发业务主要是汇金科技在中间件产品和行业业务支撑平台的基础之上，依托自身对不同行业客户需求的准确把握和丰富的行业应用经验，有针对性地进行定制开发和实施。汇金科技目前的行业应用软件开发主要包括：①金融行业应用软件开发，拥有覆盖业务处理、渠道应用、数据管理类业务的全面的解决方案；②安全生产与应急领域应用软件开发，拥有包括企业应急安全管理系统、政府应急安全指挥系统、应急协同系统、移动即时通讯系统、能耗监测与应急处置系统等丰富的解决方案。
（1）IDP系列中间件
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） IDP系列中间件以关注数据处理为己任，对围绕数据处理的各个关键环节进行设计，涵盖数据抽取、传输、交易、应用服务、监控、备份同步、挖掘提取，数据分析等功能，包括IDP-MT数据传输中间件、IDP-Sync数据同步备份中间
件、IDP-DTS数据交易中间件、IDP-WebFirst应用服务器、IDP-DME数据监控组件、IDP-ETL数据抽取组件、IDP-WebReport数据分析组件、和 IDP-Cloud云计算中间件。
IDP系列产品
IDP-Cloud
云平台中间件
IDP-DTS IDP-WebFirst
数据交易中间件 应用服务器
数据集市
IDP-DME
数据仓库
数据监控组件
IDP-MT
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|-|-|-|
|数数据|数据|据数|

IDP-WebReport 数据同步备份中间件
数据分析组件
（2）金融行业应用软件
汇金科技为金融行业提供业务处理、渠道应用、数据管理三大类解决方案，基本涵盖银行IT系统架构中涉及的前端渠道、中间接入以及后台业务。
||||
|-|-|-|
|产品线||解决方案|
|业务处理类|一|银行新一代核心业务系统|
||二|银行特色业务系统：1、银行特色业务支撑平台2、商业银行财政业务支撑系统3、商业银行公务卡/商务卡支持系统4、住房公积金采集与监管系统5、现金管理系统6、供应链金融服务系统7、银行中间业务平台|
||三|金融IC卡综合业务系统|
||四|信贷业务系统|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|渠道应用类|1、银行综合前置系统2、ATM管理系统3、POS收单综合服务系统4、商业银行移动金融平台5、移动终端后台管理系统|
|数据管理类|1、数据管理支撑平台：数据挖掘抽取组件、数据分析决策组件、数据监控组件2、历史数据管理系统3、银行审计系统4、合规风险管理系统5、会计辅助检查系统6、银行风险压力测试系统|

（3）安全生产与应急管理应用软件
①企业应急安全管理系统
将安全生产管理与应急管理相结合构建企业安全生产应急管理模型，快速构建企业应急平台的底层业务支撑系统。通过对企业日常生产基础数据及实时数据的动态监控、预警，实现企业在事前预防、事中救援处置、事后评估完善的应急过程。
②政府应急安全指挥系统
以政府应急指挥模型为驱动，快速构建政府应急系统的底层业务系统，快速获取现场的视频、语音、图像以及各类数据，科学分析突发公共事件的发展趋势，评估危险级别，快速调出数字预案，综合专家救援意见，协助制定现场作战方案。
③移动即时通讯系统
利用智能终端实现移动互联企业级应用，将移动互联与安全生产与应急管理系统结合起来，使企业能够随时随地掌握安全生产第一线的情况，将安全生产提升到一个新的高度。
④应急协同系统
通过实时信息交互、文件共享、电子白板、网络视频等多种功能实现信息的交互，将“信息孤岛”通过信息交换、数据交换等手段进行有效的整合与集成，从而为应急人员或团队间的有效沟通和灵活协作提供跨越空间和时间的多种协作支撑平台，提供各种协作、协同和共享的环境和虚拟工作空间，以实现人与人（团
队）之间敏捷有效地沟通和交流。
⑤视频音频会议系统
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过屏幕显示系统、会议扩声系统、多媒体影音系统、摄像跟踪系统、视频会议系统等实现远程视频会议与本地智能会议，充分发挥现代信息技术的优势、充分利用资源，实现单兵、移动平台、指挥大厅、应急平台终端的集成。
⑥能耗监控与应急处置系统
主要针对辖内重点机关、学校、大型企业、大型建筑能耗（水、电、气、热等资源）进行实时动态监测，并提供相关的应急管理功能或接口。在此基础上，通过能耗统计、能源审计、应急管理、能效公示、用能定额和超定额加价等制度，促使各类重点建筑提高节能运行管理水平，切实实现节能降耗，实现计划用能、节约用能。
（4）汇金科技最新研发方向介绍
展望未来，迎合时代的发展，汇金科技未来新的研发业务方向涉及到以下几个方面：互联网金融业务、大数据管理业务以及公共安全业务领域的解决方案。
①互联网金融业务
近年来，以第三方支付、网络信贷机构、人人贷平台为代表的互联网金融模式越发引起人们的高度关注，互联网金融以其独特的经营模式和价值创造方式，对商业银行传统业务形成直接冲击甚至具有替代作用。为了迎合市场需求，汇金科技基于公司多年积累的金融核心系统等行业应用经验和开发成果，在对互联网金融的几种典型模式进行深入研究和分析的基础上，结合各银行在互联网金融大潮下的发展状况以及公司未来发展战略，将互联网金融业务主要定位于旅游一卡通平台、互联网交易平台、信贷融资平台等。
②大数据管理业务
在信息化时代，互联网、移动设备、信息化系统等信息源均会产生越来越多的相关数据，对这些数据的深入挖掘和分析将会产生巨大的价值，对企业和科研都至关重要。随着近年来物联网的发展，如何存储和管理这些数据，如何利用这些数据来降低成本，提高生产效率，并通过提供快速解决方案和根据用户实际使用方式改良产品，最终提升产品质量，这些问题的解决需要大数据技术来支撑。
公司已有的产品和工具已经涵盖了数据传输、数据同步、数据交易、数据应用、数据抽取、数据分析和数据运维等方面，为客户提供了传统的数据处理方面的服务，同时，公司也已经启动了大数据方面的相关工作，通过对大数据相关产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品和解决方案的研发，更好地满足客户对大数据需求、适应行业的发展趋势，将用户的大数据困境转变为大数据宝藏。
公司在大数据方面的主要工作思路是“一个平台、一个团队、多行业应用”。
即通过研发大数据分析平台、组建大数据咨询团队，针对金融行业、安全生产领域等提供相应的行业应用解决方案，比如，产品生产销售管理系统、互联网金融风险控制系统、生产预警系统、安全检查控制系统等。
③公共安全业务
汇金科技的公共安全业务方向以行业软件开发服务与系统集成为主营业务，依托多年行业核心软件技术积累，在自有软件产品的基础上，初步形成了以数据整合与共享交换平台、空间信息应用平台为基础；以空间地理信息服务平台、应急（涵盖维稳、反恐）管理支撑平台为核心的十余项自主软件产品和应用系统，具备对行业应用的快速开发、实施部署能力，为行业提供软件产品、行业解决方案及系统集成服务，能够从数据、空间应用等多个不同角度对用户现有的众多系统进行整合，从而提供更为高效、实用的应用体验和平台支撑。
2、软件行业基本情况
（1）软件行业主管部门、管理体制和主要法规、政策
①软件行业主管部门
软件行业的行政主管部门是工信部及各级信息产业主管部门。工信部的主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合等。工信部下设软件服务业司，其主要职责为：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
软件行业的自律性组织是中国软件行业协会及各地软件行业协会、各领域分会。中国软件行业协会的主要职责包括：制定行约行规；开展软件企业认定和软
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件产品登记工作；推荐优秀软件产品，培育优秀软件品牌；参加软件产业发展规划制定；举办行业论坛，编写相关研究报告，组织各种研讨、培训活动；建立民间软件出口协调机构；加强国际交流与合作等。
国家实施软件企业认定和软件产品登记“双软认证”制度。软件企业认定和软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
公司向金融机构、政府部门等机构用户提供软件产品和各类服务，还需遵守金融行业、政府部门的相关管理制度和规定。
②行业主要法规和政策
目前与软件行业相关的主要行政法规、行业规范性文件、相关政策和发展规划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发文部门|文件名称|发文时间|
|行政法规、行业规范性文件和相关政策||||
|1|国务院|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|2000 年 6月24日|
|2|原信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968号）|2000年10月16日|
|3|财政部、国家税务总局、海关总署|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|2000 年 9月22日|
|4|国务院|《计算机软件保护条例》（国务院令第 339号）|2001年12月20日|
|5|国家版权局|《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1号）|2002 年 2月20日|
|6|财政部、国家税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产|2002年10|

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|||||
|-|-|-|-|
|||业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）|月10日|
|7|原国家计委、原信息产业部、原外贸部|《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[2002]2686号）|2002年12月10日|
|8|国家发改委、原信产部、商务部、国家税务总局|《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）|2005年12月20日|
|9|原信息产业部|《关于加快推进信息产业自主创新的指导意见》（信部科[2006]546号）|2006 年 8月25日|
|10|国务院|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|2007 年 3月19日|
|11|工信部|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|2009 年 3月1日|
|12|国务院|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|2011 年 1月28日|
|13|财政部、国家税务总局|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|2011年10月13日|
|14|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号）|2011年12月12日|
|15|财政部、国家税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|2012 年 4月20日|
|国家和部委的相关发展规划||||
|1|国务院办公厅|《振兴软件产业行动纲要（2002 年-2005年）》（国办发[2002]47号）|2002 年 9月18日|
|2|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|2006 年 2月9日|
|3|国务院|《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉的若干配套政策》（国|2006 年 2月7日|

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|-|-|-|-|
|||发[2006]6号）||
|4|中国中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）|2006 年 3月19日|
|5|原信息产业部|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》（信部科[2006]309号）|2006 年 8月29日|
|6|国家信息化领导小组|《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2号）|2006 年 3月19日|
|7|原信息产业部|《软件产业“十一五”专项规划》|2008 年 1月9日|
|8|国务院办公厅|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009 年 4月15日|
|9|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号公告）|2011 年 6月23日|
|10|中国人民银行|《中国金融业信息化“十二五”规划》（银发[2011]219号）|2011 年 9月5日|
|11|工信部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2011 年 4月6日|
|12|工信部|《“十二五”产业技术创新规划》|2011年11月14日|
|13|工信部|《互联网行业“十二五”发展规划》|2012 年 5月4日|
|14|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》|2012 年 7月9日|

另外，公司的部分产品和服务应用于安全生产与应急领域，相关的法规政策主要有：
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|序号|发文部门|文件名称|发文时间|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1|—|《中华人民共和国矿山安全法》（主席令第六十五号）|1992年11月7日|
|2|—|《中华人民共和国安全生产法》（主席令第七十号）|2002年6月29日|
|3|国务院|《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）|2004年1月9日|
|4|国务院|《关于加强应急管理工作的意见》（国发[2006]24号）|2006年6月15日|
|5|国务院办公厅|《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于加强企业应急管理工作意见的通知》（国办发[2007]13号）|2007年2月28日|
|6|—|《中华人民共和国突发事件应对法》（主席令第六十九号）|2007年8月30日|
|7|国家安监局|《国家安全监管总局关于加强金属非金属矿山安全标准化建设的指导意见》（安监总管一[2009]80号）|2009年4月15日|
|8|国务院|《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）|2010年7月19日|
|9|国务院安全生产委员会办公室|《关于贯彻落实国务院〈通知〉精神进一步加强安全生产应急救援体系建设的实施意见》（安委办[2010]25号）|2010年11月9日|
|10|北京市人民政府|《北京市人民政府关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（京政发[2010]40号）|2010年12月6日|

（2）行业发展现状
①定义和分类
（a）中间件的定义和分类
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。
中间件在IT系统建设中的作用如下图所示：
中间件在IT系统建设中的作用示意图
如上图所示，中间件主要位于底层系统软件（通常是操作系统、数据库）和上层应用系统之间，主要为上层应用提供技术支撑，解决各类应用系统开发时所面临的一些技术共性问题，如数据传输、数据同步、交易、系统集成、应用的部署和运行管理、流程管理、门户管理等。中间件一般具有标准接口和协议，具有强大的计算资源管理和网络通信能力以及良好的可扩展性，能够屏蔽不同底层操作系统的差异，实现数据共享和应用互操作，从而为应用软件提供更好的运行与开发环境，减少应用系统开发的复杂性，提高应用系统的移植性，帮助用户更加灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中间件的产品种类很多，各中间件供应商对产品的分类也不统一。以中国软件市场上的主流产品为参考，依据中间件在系统中所起的作用和采用的技术不
同，大致可将中间件分为以下几类：消息中间件、交易中间件、应用服务器中间件、集成中间件、工作流中间件和门户中间件。这几类产品基本涵盖了主流中间件，其定义及主要功能如下：
消息中间件：是利用高效可靠的消息传递机制进行与平台无关的数据交流，并基于数据通信来进行分布式系统集成的一种中间件，通过提供消息传递和消息队列模型，实现在分布式环境下扩展进程间的通信。
交易中间件：是针对联机交易处理系统（如银行核心业务系统、证券交易系统等）而设计的一种中间件，其核心作用是保证分布式计算环境中各节点交易处理结果的一致性，并缩短交易响应时间，使整个系统达到高吞吐率，同时实现7×24小时的不间断运行。
应用服务器中间件：又称为“应用服务器软件平台”，是将不同的应用软件作为构件整合到一个协同工作的环境里，并为应用提供了名字、事务、安全、消息、数据访问等服务的一种中间件，并可提供应用构件的开发、部署、运行及管理功能。应用服务器中间件是当代软件的基础设施，是最为重要的一类中间件。
集成中间件：是主要用于不同来源、格式和特性的系统之间的资源整合，以实现互联互通、数据共享、业务流程协调统一等功能，并构建灵活可扩展的分布式企业应用的一种中间件。
工作流中间件：是用于支持业务流程自动化，实现多个企业应用系统之间业务流程集成的一种中间件。
门户中间件：是将分散于企业各处的不同类型的信息资源整理，并以个性化的页面展示给使用者的一种中间件。
（b）行业应用软件的定义和分类
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行业应用软件是根据行业特点及客户需求进行开发的软件系统。与通用软件不同，行业应用软件的特征体现在行业专用性上，一般根据其被应用的行业类别进行分类，如金融行业应用软件、电信行业应用软件、制造行业应用软件等。
②行业发展历程
（a）中间件行业发展历程
中国的中间件行业起始于上世纪九十年代末，其发展历程大致可分为如下两个阶段：
基础中间件（又称为“底层中间件”）发展阶段
该段时期是中国中间件行业的初始发展阶段。在这段时期内，金融、电信等行业开始进行数据大集中和核心系统升级改造，其他行业也开始大规模的建设各类业务应用系统。该阶段出现的基础中间件主要用于支撑单个应用系统或解决单一类型的技术问题，主要类型包括交易中间件（支撑银行、电信行业用户的核心业务系统，满足该类用户在同一时间段内存在大量系统访问者的高并发交易需
求）、消息中间件（满足客户对于数据在不同平台、不同网络环境下安全可靠传输的需求）、应用服务器中间件（基于J2EE规范的以Web应用系统为主的开发、运行、管理平台）等。
高层中间件发展阶段
该段时期是中国中间件行业的高速发展阶段。在这个阶段，金融、电信等中间件传统用户集中的行业大多已经完成了基础应用系统的建设，企业用户开始对自身的应用系统进行整合和集成，并在数据大集中的基础上加载决策分析系统、增值业务系统等新系统，从而使原有系统具备信息深度挖掘和提供多元化服务的功能。而政府机构因其具有业务种类繁多、需求多样、机构庞杂等特点，特别是其业务及流程的复杂程度以及要求多样性更甚于金融、电信等行业用户，对中间件的功能提出了新的、更高的要求。上述领域的应用系统需要大量的高层中间件进行支撑，因而集成中间件、工作流中间件、门户中间件等高层中间件开始出现
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并进入行业应用。高层中间件大多基于基础中间件运行，主要用于系统整合和集成。它们通常会与多个应用系统相联系，在系统中处于较高层次。
经过十多年的发展，中国大部分中间件用户的信息化建设已走过关键业务应用和部门级应用的阶段，目前开始向企业级应用转变。企业级应用的核心是各类信息资源之间的关联、整合、协同、互动和按需服务，高度虚拟化和融合化的云计算中心将成为新的计算环境，而这些正是中间件能够发挥自身作用的领域。
（b）行业应用软件行业发展历程
中国的行业应用软件行业的发展历程大致可分为如下三个阶段：
行业应用软件行业的初始阶段
行业应用软件在中国刚刚兴起并被投入使用，主要用于企业的生产、财务、销售、采购等领域相关数据的搜集和处理，将原有的手工处理电子化。应用软件的运行环境主要为单机或小型局域网。
行业应用软件行业的发展阶段
随着互联网技术的发展和广泛应用，行业应用软件进入了快速发展和应用普及的阶段，贯穿企业内部工作流程的应用系统成为企业生产运营的基础工具。此阶段应用软件的主要技术特征为依托网络环境的联机系统、采用分布式架构，应用范围覆盖生产经营管理的主要环节。
行业应用软件行业的成熟阶段
行业应用软件的发展日趋成熟，专业化程度更高，行业应用的市场划分更细。
这一阶段，客户对于数据处理的高效性、系统运行的可靠性、业务管理的便捷性要求更高；监管机构对行业信息化建设的标准化、规范化也提出了明确的要求。
数据集中和应用系统整合成为了行业应用软件的主要发展方向。
③行业规模
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（a）软件行业规模
近年来，在国家扶持政策陆续出台和市场需求持续增长的背景下，中国软件行业总体发展良好，行业规模常年保持高速增长的态势。根据工信部的统计数据，2012年中国软件产业共实现软件业务收入2.5万亿元，同比增长28.5%，增速比电子信息制造业高出16个百分点。
2007年-2013年中国软件行业收入规模图
数据来源：工信部2007年-2012年《1月-12月软件产业主要经济指标完成情况》、《2013年1-11月软件和信息技术服务业主要经济指标完成情况表》
从2013年1-11月中国软件行业内部子行业的收入结构看，软件产品、信息系统集成服务、数据处理和运营服务收入三个子行业的收入份额占据行业前三名，分别为32%、21%和17%。
2013年1-11月中国软件行业子行业收入结构图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：工信部《2013年1月-11月软件产业主要经济指标完成情况》
（b）中间件行业规模
近年来，中国中间件行业的总体规模逐年稳步增长。根据计世资讯提供的统计及预测数据，2011年中国中间件行业的市场销售总额已达到24.1亿元，2007年至2011年行业销售额的年复合增长率为19.29%。预计到2016年，中国中间件市场的总体规模将进一步增至57.8亿元，2011年至2016年的复合增长率为19.12%。
中国中间件行业市场规模统计及预测图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：计世资讯2009年-2010年、2010年-2011年、2011年-2012年《中国中间件软件市场发展趋势研究报告》
从各行业对中间件的需求情况看，根据计世资讯的统计数据，目前中间件的市场需求主要集中于政府、金融和电信三个行业，2011年三个行业的比重分别为23.5%、22.9%和22.6%，合计比重接近70%；同时，中间件产品和技术在制造、能源、交通、医疗卫生、教育和流通等行业也被投入使用，占据了一定的行业比重。
（c）金融行业和安全生产与应急相关行业的行业应用软件规模
汇金科技的行业应用软件开发业务的目标市场主要是金融行业和安全生产
与应急相关行业，这两个软件细分行业的市场规模情况如下：
金融行业应用软件市场规模
中国金融行业应用软件市场的兴起与发展是与中国金融信息化的发展过程
紧密相联的。金融信息化是指将信息技术（包括计算机技术、通信技术和人工智能技术等）广泛应用于金融领域，从而引起金融理论与实务发生根本性、革命性变革的过程，同时，金融信息化也是一个创造金融系统经营、管理、服务新模式的系统工程。金融信息化是国家信息化的一个重要组成部分，它与整个社会的信息化密切相关，相辅相成。2011年9月，中国人民银行发布《中国金融业信息化“十二五”规划》（银发[2011]219号），明确了“十二五”期间的建设目标，包括“金融宏观调控与监管部门的数据共享机制更加完善，货币政策工具的信息化支持能力进一步提高”、“建成第二代支付系统。全面实施银行卡芯片化迁移。研究建立金融业统一征信平台。研究建立金融业互联互通报文通用传输平台”、“面向中小企业和„三农‟的金融信息化服务水平稳步提高”、“农村金融信息化基础设施得到较大改善”、“金融机构均建立信息系统的数据级灾备，信息安全防护体系更加完善”等，为未来五年金融信息化建设指明了方向。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2011年末，银行业资产总额为113.29万亿元，远大于保险业6.01万亿元和证券业1.57万亿元的资产总额，银行是金融行业信息化建设的投入主体。根据IDC的统计及预测数据，中国银行业IT解决方案市场的规模自2006年以来实现稳定增长，2011年为100.8亿元，2014年市场规模预计将达到173.7亿元。
中国银行业IT解决方案市场规模统计及预测图
数据来源：IDC《中国银行行业IT解决方案2012-2016预测与分析》
安全生产与应急行业应用软件市场规模
安全生产与应急行业应用软件是充分利用现代计算机技术、网络技术和多媒体技术，以资源数据库、知识库和方法库为基础，以地理信息系统、数据分析系统、信息表示系统为工具，用于实现大型企业日常安全生产的高效调度和政府应急事件快速处置的专业应用软件。该类软件可以实时跟踪事件的最新进展，收集、分析突发事件的关键数据，并具备辅助决策和指挥协调功能，从而有助于政府和企业降低安全风险，有效处置安全事件。
安全生产与应急建设属于国内新兴的信息化建设方向，“十一五”以来，我国各级政府和大型企业对于公共安全应急处理和安全生产的重视程度日益提高。中央政府在全国“十二五”规划“第四十一章加强公共安全体系建设”中，明确提出要“适应公共安全形势变化的新特点，推动建立主动防控与应急处置相结合、传
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）统方法与现代手段相结合的公共安全体系”。2012年5月，国家发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，将“安全生产监管信息化工程”和“应急维稳保障信息化工程”列入国家政务信息化工程建设规划。根据国务院安全生产委员会办公室《关于贯彻落实国务院〈通知〉精神进一步加强安全生产应急救援体系建设的实施意见》（安委办[2010]25号）的具体部署，我国计划至“十二五”期末形成国家、省（区、市）、市（地、州）、重点县（市、区）和重点企业相互连通的应急平台体系。
目前，我国安全生产应急平台体系建设已取得重要进展。国务院和省级应急平台硬件建设基本完成，国家与部分部委应急平台、部分部委和省级应急平台初步实现互联互通，国家安全生产监督管理总局和三分之一以上的省级安全生产应急平台建成并投入使用，部分中央企业、国有大中型企业以及国家级应急救援队伍应急平台建设初具规模。伴随着各级安全生产与应急平台的建设，安全生产与应急行业应用软件已经从最早在政府的城市应急联动应用，逐步发展到广泛应用于能源、交通、制造等多个行业，利用信息化技术加强政府公共安全管理能力和企业安全生产保障能力的市场应用需求日益旺盛。根据计世资讯的统计及预测数据，2011年中国安全生产与应急行业市场规模已达到421.36亿元，近年来保持稳定增长；预计到2016年，市场规模将进一步增至1,210.99亿元，市场未来增长空间广阔。
中国安全生产与应急行业市场规模统计及预测图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：计世资讯
在发展初期，安全生产与应急行业的建设以硬件、基础设施建设等投资为主。
随着硬件设施的逐步到位，建设单位对于软件的需求不断提升。根据计世资讯的统计数据，在2011年中国安全生产与应急行业的建设投入中，软件投入为96.62亿元，所占比重为23.40%；从2011年中国安全生产与应急行业应用软件的行业应用结构看，政府、交通是安全生产与应急行业应用软件应用规模最大的两个行业，比重分别为19.20%和18.20%，而煤炭采掘、石油开采、电力、化工、冶金和非
煤矿采掘等行业在应用结构中也占据了一定的比重。
④行业经营模式
中国中间件行业和行业应用软件行业的经营模式主要分为销售软件产品和
软件开发服务两种类型：
销售软件产品模式指的是软件企业向系统集成商、独立软件开发商或行业客户等销售自主研发或第三方提供的成熟的中间件或行业应用软件产品，并提供产品安装、调试服务，最终实现销售。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）软件开发服务模式指的是软件企业根据客户的实际需求，向客户提供系统整体解决方案，并按照方案的规划帮助客户完成应用系统的定制开发服务，待客户整体或部分验收后收取相应的开发费用。
另外，部分软件企业在向客户提供软件产品和开发服务之外，也会根据客户的实际需求配合客户共同规划和设计其应用系统，帮助客户选择合适的技术，采购、装配合适的软、硬件产品，完成客户系统的软、硬件集成，或为客户提供系统维护、人员外包、IT咨询等专项服务，收取相应的软、硬件货款和服务费用，行业内称为系统集成和技术服务。
⑤与上、下游行业的关联性
中间件和行业应用软件行业的上游行业是计算机、网络设备制造行业以及操作系统、数据库等基础软件产品行业，代表性企业是IBM、Oracle、微软、惠普、EMC、思科、联想、华为等国内外企业。中间件和行业应用软件行业与上游行
业的关联性主要体现在上游行业的技术更新和产品升级促使中间件和行业应用
软件行业的产品设计方案与之产生联动变化。
中间件行业的下游行业包括从事行业应用软件开发的独立软件开发商、系统集成商和行业用户，新技术的发展以及行业应用需求的变化是中间件产品升级换代的主要驱动力。
行业应用软件行业处于中间件行业的下游位置，下游行业主要是政府及金
融、电信等行业的客户，这些机构和企业对于软件产品和技术服务的需求推动着行业应用软件行业不断发展进步。
与上、下游行业的关联性示意图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电子信息行业和计算机、
网络设备制造行业
上游行业
中间件行业
汇金科技所在行业
行业应用软件行
业
下游行业
用户
如政府及金融、电信等行业的客户
（3）行业发展趋势
目前，中间件软件已发展成为对网络应用系统进行开发、集成、部署、运行和管理必不可少的工具。由于中间件技术涉及网络应用的各个层面，涵盖从基础通讯、数据访问到应用集成等众多的环节，因此，中间件技术和产品呈现出多样化的发展特点，相继出现了消息中间件、交易中间件、应用服务器中间件、工作流中间件等各种功能性的中间件技术和产品。同时，中间件的外延会不断变宽变厚，尤其随着云计算和物联网的快速发展，云计算落地、云计算的行业应用以及云计算与虚拟化、移动互联网等新技术结合的创新机会将会成为今后数年业界关注的焦点，而软件架构将走向融合化，对深度支持云计算模式的中间件需求不断加大。从纵向看，越来越多的业务应用被抽象到中间件中在云端进行统一管理；
从横向看，越来越多的技术被纳入中间件领域进行高度集成。中间件将继续保持多样化发展，并不断衍生出新的格局，集成中间件和云平台中间件将成为其中两个热点。
根据应用的环境及发展轨迹的不同，中间件和行业应用软件产品将继续保持多样化发展，并呈现出如下发展趋势：
①传统中间件生命力不减，基础中间件产品继续发挥重要作用
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在各行业的单一软件应用系统建立起来以后，应用整合已成为新一轮应用系统建设的热点，其中消息中间件扮演了重要的角色，并将成为生命周期最长的中间件产品类型。各个行业的数据大集中不是数年内能够完成的，分布式系统在未来5～10年还将占到相当大的比重，各级系统之间的数据传输对消息中间件的需求仍然很旺盛。交易中间件作为历史最长、最成熟的中间件，在对效率、可靠性等方面要求严格的关键任务系统中仍具有明显优势，在金融、电信、证券等行业的核心业务中仍将占有重要地位。应用服务器中间件是现代软件的基础设施，是最为重要的一类中间件，作为企业级基础应用软件平台的核心，其产品开发需要遵循的J2EE规范已经成为业界广泛认可的标准规范。在行业未来新应用和备受瞩目的云计算中，特别是在互联网、金融、电信和电子政务市场的基础应用系统的建设中，应用服务器中间件将得到广泛应用。
②系统集成中间件成为需求热点产品
在各行业客户的信息化建设中，单一的或基础的软件应用系统已逐渐成熟，新的应用热点是对原有软件应用系统进行整合，使得企业客户增加诸如电子政务一站式服务、电信增值业务等新的业务功能，从而使企业能够进一步挖掘数据信息并对外提供多元化的服务。上述软件应用系统需要大量高层中间件的支撑，而这些新的中间件通常是多种中间件技术的融合，因此，系统集成中间件和企业服务总线（英文简称为ESB，为SOA的基础设施，是支持面向服务架构的基础软件平台，提供开放的、基于标准的消息机制，通过标准适配器和接口提供服务管理的方法和在分布式异构环境中服务的互操作，使应用系统之间可以更容易地进行交互，从而为系统集成提供更好的扩展性和灵活性）等高层中间件应运而生，并已经逐渐成为行业应用和发展的热点。系统集成中间件产品覆盖企业级应用设
计、开发、集成、部署、运行和管理，使中间件能够为信息系统的资源层、业务逻辑层、展现层提供全面的支持，并使中间件演变成网络应用全生命周期的支持工具。
③SOA落地和云计算技术为中间件和行业应用软件提供新的发展机会
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来，SOA在中国的发展已进入落地并大范围实施的阶段，并已逐渐成功应用于金融、电信、能源、交通、制造、教育等行业和国家安全、电子政务、电子商务等领域。同时，云计算技术及实施也为中间件和行业应用软件的发展提供了一个崭新的商业模式和平台。未来的中间件和行业应用软件市场将以虚拟化技术为基础，进一步融合现有的基础设施、平台和服务，构建一体化的软件平台，从而向客户提供具备高可用性、弹性计算能力、管理能力、智能策略调度能力的服务，并为企业计算提供更为全面、可靠地解决方案。
④支持关键业务的数据运营成为行业用户的重要需求
随着我国近年来行业整合的推广和全民信息化的普及，部分软件用户数据运营平台的业务量涉及全地区或者全行业，从而需要对其海量的业务数据进行大规模的数据运营。大规模数据运营是一项技术难度较高的集成性工作，技术上对中间件产品在数据交易、数据安全传输、海量数据实时分析等方面提出了新的要求。
因而，具备关键业务数据处理能力的中间件及相关的行业应用软件供应商将在行业竞争中占有明显优势。
⑤中间件供应商逐步加强行业应用软件的开发和推广，形成中间件和行业应用软件“互促互进”的发展格局
不同于操作系统、数据库等其它基础软件产品，中间件产品具有较强的行业属性。由于重点行业用户信息化建设过程中对中间件的需求特点存在差异，中间件需要针对不同行业用户的应用需求进行针对性的性能优化和功能升级。同时，随着中间件在用户信息化系统联系日益紧密，中间件供应商对重点行业用户的应用需求具有深刻把握，逐步具备提供行业应用软件的技术实力和业务基础。通过从事行业应用软件的开发和推广，中间件供应商能够更加深刻地理解行业用户的应用需求，客观上有利于中间件的技术升级，形成中间件和行业应用软件“互促互进”的发展格局。
（4）行业进入壁垒
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国软件行业经过多年的发展，部分具有一定经营规模和技术竞争力的企业初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒已经显著提高，主要体现在以下几个方面：
①技术和专业资质壁垒
中间件和行业应用软件行业是技术密集型行业，进入该行业的企业需要具备较高的技术能力。同时，企业在该行业从事经营，一般来说需要取得软件企业认证、CMM或CMMI认证、ISO9000质量体系认证等体现行业技术专业性的资质认证。这些专业资质从不同方面树立起了行业的技术参照指标和市场准入壁垒。
②行业经验
目前从事中间件和行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务等业务的国内软件企业，主要服务对象包括政府机构、电信企业、金融机构等高端客户，服务过程中既需要较强的技术专业性，又需要与客户的日常业务产生密切联系。特别是行业应用软件开发，需要对客户的业务流程和应用环境有比较深入的理解，并结合实施经验和客户的个性化需求进行定制开发。如果缺乏深厚的技术储备和相关行业的业务经验积累，进入该行业难度较高。
③客户忠诚度
软件企业所服务的政府机构、电信企业、金融机构等高端客户一般在信息化建设方面投资规模较大，建设周期较长。这类客户对于IT服务供应商的遴选标准非常严格，有实力成为这类客户的合作伙伴意味着软件企业能够获取更多、更稳定的项目机会。拥有长期、稳定的优质客户资源是软件企业持续稳定发展的核心优势，而获得这样的客户资源需要凭借优质的产品、优良的服务、成功的合作与客户建立互信，这需要一个长期的过程。客户忠诚度高是企业综合实力的体现。
④人才和资金的投入
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）软件业属于知识密集型行业，软件企业需要配备具有专业信息化技术和行业服务经验双重背景的专业技术团队、秉承先进管理理念的资深管理团队以及具有丰富行业经验的市场营销队伍。人才是高科技企业的核心资本，是企业核心竞争力的体现者。企业的技术、管理和营销团队的组织成型是一个逐步发展和长期积累的过程，从而形成了行业进入壁垒。同时，软件技术和产品的研发和市场开拓需要大量、持续的资金投入，因而资金投入也成为新设企业进入该行业的壁垒。
（5）影响行业发展的有利因素
①国家为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境
为了促进软件产业的发展，近年来国务院和各有关部委相继颁布了一系列具有针对性的政策，为软件企业的发展提供各种有利条件。国务院于2011年1月颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面对于软件产业和集成电路产业的发展提出了具体的多项扶持政策。财政部、国家税务总局于2011年10月颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），明确规定了软件产品实行增值税政策的具体方法。
2011年12月颁布的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）明确提出：“加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设。”2012年4月由财政部和国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）明确规定了软件企业在所得税方面的优惠政策。
同时，国务院和工信部近年来还相继颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）、《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2号）、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列指导软件产业发展的规划文件，不断强调要强化软件企业的创新激励机制，加强信息安全和知识产权的保护力度，建立健全面向企业的创
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新社会化服务体系，研究建立科技资源共享机制，实行支持企业创新的财税、金融和政府采购等政策，加快形成鼓励创新的市场环境和政策体系。这些政策的出台和逐步落实，极大地调动了软件企业的发展积极性，有利于我国软件产业的自主创新和核心竞争力的提升，从而为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。
②市场需求空间广阔
经过近年来的快速发展，中间件和行业应用软件已成为软件产业中最具有发展潜力的领域之一。中间件和行业应用软件已成为我国信息化建设的助推器，在诸多行业的信息化建设中发挥着关键作用。随着国内各行业信息化建设的日益普及，终端用户规模不断扩大，用户对于信息服务的需求不断提升，中间件和行业应用软件的巨大市场潜力逐步显露。中间件和行业应用软件的使用不再局限于政府以及金融、电信等行业的大型企业，教育、能源、交通、制造、卫生、物流、邮政等行业客户也开始规模化地使用中间件和行业应用软件。同时，中小企业客户在经历了多年的信息化积累之后，对中间件和行业应用软件的应用需求也开始增强。
③云计算、物联网的发展使软件架构更加依赖于中间件
中间件技术是将云计算和物联网的各种应用连接在一起的重要支撑技术，中间件在云计算和物联网的应用中扮演着非常重要的角色。以云计算为例，云计算包括基础设施即服务（英文简称“IaaS”）、平台即服务（英文简称“PaaS”）和软件即服务（英文简称“SaaS”）三个服务层次，其中PaaS平台承担着调用底层基础资源、为上层业务系统提供支持的重要任务，是云计算应用的关键部分，而中间件是PaaS平台的重要组成部分，是支撑云计算应用的基础部分。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《“十二五”产业技术创新规划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，云计算和物联网的发展将得到包括工信部、财政部、国家税务总局等部委的全面支持，云计算与物联网的创新发展工程将成为我国下一代信息网络产业发展路线图中的重大关键行动。同时，根据IDC的预测数据，至2013年末中国云计算市场规模可达3,500亿元。随着“云计算”
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在各行业的正式落地，“云计算”已经从概念正式转向产业化，各行业对“云计算”的投入将迎来爆发式增长，中间件供应商也将面临前所未有的发展机遇。
（6）影响行业发展的不利因素
①企业规模相对偏小
虽然近年来我国软件企业普遍实现了较快发展，但与国外大型软件企业相
比，企业规模仍然偏小，难以进行较大规模的研发投入和研发环境建设。相对较小的经营规模限制了企业技术能力、服务能力以及品牌形象的提升，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
②产品更新换代压力大
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。只有高度重视技术研发，持续跟踪业内领先技术，继而不断推出新型产品的软件企业，才能在市场竞争中居于优势地位。
③国内软件企业人才吸引力不足
我国软件市场是一个开放的竞争市场，国际软件巨头进入我国后，给国内软件企业的发展带来一定压力。国内软件企业在资金、技术和管理等方面不具备竞争优势的情况下，难以吸引业内高端人才，现有的优秀人才还可能流向国际软件巨头。尤其是处于快速发展期的国内软件企业，只有打破常规，建立更为灵活的人才吸引机制和激励政策，才能吸引和留住人才。
（7）行业技术水平
①中间件行业的技术水平
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前中国中间件行业的供应商主要包括以IBM、Oracle、微软为代表的综合技术实力雄厚的国际IT巨头和以汇金科技、东方通和金蝶中间件为代表的国内厂商。
从技术水平看，截至目前整个中间件行业尚未出现占据垄断地位的技术和产品。中间件技术是一个既注重共性，又注重个性的领域，软件供应商对用户行业特性的深入了解对于中间件的成功开发相当重要。虽然从整体技术实力上来看，国内中间件供应商与国际IT巨头还存在一定的差距，但在某些方面，国内中间件供应商及其产品也具有一定的优势，例如：国产中间件更为贴近中国信息化建设的现实需求，在产品实用性和易用性方面更加贴近本地化市场的各种需求；国内中间件供应商积累了更为丰富的国内用户中间件应用经验，在技术支持、后续服务和响应速度方面也具有相当的本地化优势。因此，客观分析，国产中间件在技术方面与国际IT巨头的同类产品虽有差距但差距不大，在本地化应用方面占有优势。
近年来，云计算、物联网等技术的快速发展也推动了国内外软件供应商在技术上进行创新。为适应市场需求，各具特色的云中间件和集成中间件成为各厂商竞相研发的创新性产品，从而客观上推动了整个中间件市场的发展。
②行业应用软件行业的技术水平
从事行业应用软件的设计开发，需要软件供应商一方面具备较强的软件开发专业能力，另一方面具备对目标行业业务特点、业务流程全面、透彻的理解。从目前中国行业应用软件行业的技术水平看，主要的软件供应商基本具备上述要
求，因而能够开发出满足各行业客户应用需求的行业应用软件。
从中国行业应用软件的技术发展特点看，主要有以下三个方面：
（a）SOA和云计算技术
近年来，SOA和云计算技术作为未来企业IT架构的趋势正逐渐明朗起来，包括中间件和应用软件在内，基于SOA和云计算技术推出的新产品以及解决方案开
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）始盛行。与软件供应商软件产品研发的传统思路不同，在SOA和云计算技术架构下，软件产品的设计研发是从行业用户需求的角度出发，因而比传统模式更加贴合客户需求。
（b）网络化
目前，网络化已成为软件技术发展的基本方向之一。随着计算技术的重心从计算机逐渐转向互联网，未来互联网将成为软件开发、部署与运行的平台，从而推动整个软件产业全面转型。无论是泛在网、物联网还是移动计算、云计算，甚至是软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS）等崭新的软件应用模式，都是软件网络化趋势的具体体现。
（c）平台化
平台化也是软件技术和产品发展的新方向之一。近年来，操作系统、数据库、中间件和应用软件之间不断相互渗透，逐渐向一体化的软件平台新体系演变。IT硬件与操作系统、中间件、应用软件等软件整合集成，可降低IT应用的复杂度，适应用户灵活部署、协同工作和个性应用的需求。在平台化的趋势下，软件的竞争从单一产品的竞争发展为平台间的竞争，未来软件产业将围绕主流软件平台构造产业链。
（8）行业利润水平的变动趋势及原因
综合近年来的市场统计数据和代表性软件企业的经营业绩来看，未来软件行业的平均利润将保持在较高的水平，主要原因如下：
①软件行业的政策环境稳定
从近年来国家颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》、《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉的若干配套政策》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《“十二五”产业技术创新规划》、《“十二五”国家战略
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性新兴产业发展规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》和《中国金融业信息化“十二五”规划》等行业发展规划分析，国家大力促进软件产业发展、扶持国内软件企业壮大的政策方向是稳定的，软件行业的政策环境不会发生重大改变，有利于国内软件产业的收入规模继续保持高速增长的态势。
②用户对于软件产品及相关服务的需求持续增长，软件投入不断增大
随着近年国民经济的快速发展，企业级信息化建设以及应用系统整合成为企业信息化发展的方向，企业的生产、经营、管理的应用需求不断增长，对软件产品采购、软件开发服务的投入金额逐年增大。良好的市场环境有利于软件企业扩大经营规模，提升利润空间。
③国内软件企业近年来技术日趋成熟，质量更加稳定，创新力度不断加大通过多年的技术积累，以及在与国际软件巨头竞争中不断学习和提高，国内软件企业逐渐走出了一条符合中国国情和自身条件的成功之路。国内软件企业的核心技术日趋成熟，产品和服务的质量更加稳定可靠，逐渐形成了自身的技术优势和市场优势，获得了较为稳定的市场份额和客户资源。同时，近年来国内软件企业积极进行技术创新、产品创新和服务创新，不断加大创新力度，利用创新从国际同行手中抢占市场机会。
（9）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性特征与区域性特征
我国各行业信息化建设大发展的背景下，中国中间件行业和行业应用软件行业的发展基础较为稳定，国家相继出台了一系列扶持政策促进中间件行业和行业应用软件行业的发展，因而行业处于良好的发展环境中。总体来看，目前中国中间件行业和行业应用软件行业尚不存在明显的周期性特征。
从区域性来看，由于目前中国各地区的经济发展水平和信息化建设水平存在差异，中国中间件行业和行业应用软件行业在各地区之间呈现发展不均衡的状
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）况。在经济较为发达的华北、华东和华南地区，行业发展水平和业务情况明显好于中部、西部地区。
②季节性特征
软件行业特别是需要根据客户需要进行软件产品定制和开发的业务，受到业务模式和客户立项、验收、结算流程的影响，通常具有较为明显的季节性特征。
一般情况下，需要软件企业为其进行软件产品定制和开发服务的客户多为政府部门或大中型企业，该类客户在信息化建设上大多实行较为严格的项目预算管理制度和集中采购制度，项目建设需要经过预算编制、项目审批及立项、招标投标、合同签订、项目实施、项目验收、款项结算等多项流程。从时间上看，一般该类客户会在上年年末制定次年年度预算计划，审批及立项通常集中在次年第一季度；采购招标一般安排在次年第一、二季度，并确定软件供应商；软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，大部分项目在第四季度完成开发工作并进行验收，核算相关费用，并适时进行款项结算。受此影响，软件行业内提供软件产品定制和开发服务的软件供应商的经营业绩存在明显的季节性特征。
软件行业的这一季节性特征要求企业对项目管理、资金运用和现金流规划等方面具有良好的管理能力。本公司具有丰富行业经营经验和良好的财务规划能
力，能够较好地应对季节性因素对公司营运和业务的影响。
（二）汇金科技在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局及汇金科技在行业中的地位
（1）中间件行业竞争格局及汇金科技地位
经过多年发展，中间件已经成为我国软件业的技术发展热点。无论是在电子政务、企业信息化等较为普遍的IT应用中，还是在Web2.0、SOA、云计算这些技术热点领域，中间件都已成为其中的核心软件和技术重点。因此，国际软件巨头
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和国内软件企业纷纷涉足中间件市场，不断加大技术研发投入，以期在行业内迅速构筑竞争优势。
目前中国的中间件产品市场基本形成了以IBM、Oracle等国际IT巨头为第一阵营的局面。国际IT巨头凭借其长期积累的技术和资本优势，不断进行高端技术和产品的研发、整合，同时在国际范围内通过对具有中间件知识产权的IT企业进行收购、兼并，市场份额在中间件行业内占据优势地位。根据计世资讯的统计，2009年至2011年，IBM、Oracle在我国中间件市场的合计占有率分别为74.4%、
72.9%、70%。
近年来，以东方通、汇金科技、金蝶中间件为代表的国产中间件供应商迅速崛起，分别在不同行业和应用领域占据了一定的竞争优势，国产中间件市场份额不断扩大，尤其是在国家信息化工程建设的重大项目中受到越来越多的重视。未来，中间件国产化的趋势有望进一步持续，国产中间件供应商的市场份额有望进一步提高。汇金科技凭借长期积累形成的技术实力、十多年的软件研发及客户服务经验，不断完善、升级自有的中间件技术和产品，现已发展成为国产中间件的主要供应商之一。
（2）行业应用软件行业竞争格局及汇金科技地位
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行业应用软件的特征体现在行业专用性上，行业应用软件的市场具有行业细分和本地化的特点，目前参与市场竞争的主要是国际综合性软件供应商和国内专业性软件供应商两类企业。公司专注于金融行业和安全生产与应急相关行业应用软件开发服务，长期以来，积累了丰富的实施及服务经验，在深入分析和提炼行业需求及特征的基础上，研发的应用软件产品具有很强的专业性和适应性。
①金融行业应用软件市场的竞争格局及汇金科技地位
金融行业应用软件在中国已有十多年的发展历程，目前金融行业应用软件市场形成了高度市场化的竞争格局，但是市场集中度不高，各类企业之间的竞争比较激烈。国际综合性软件供应商以IBM、Oracle等国际大型软件企业为代表，能够为金融行业用户提供包括咨询服务、IT硬件、数据库、应用系统等在内的综合解决方案。国内金融行业应用软件供应商以汇金科技、神州数码融信、中联集团、宇信易诚等企业为代表。这类企业经过多年的业务积累，较为全面、透彻地把握了中国各类金融机构客户的业务特点和个性化需求，在技术和业务上居于金融信息化建设的前沿，并通过针对性的市场部署，在金融行业应用软件市场形成了相对稳定的客户群体和市场份额。
②安全生产与应急行业应用软件市场的竞争格局及汇金科技地位
目前安全生产与应急行业应用软件市场形成了高度市场化的竞争格局，供应商数量较多，各供应商所占市场份额较为分散，目前尚未形成真正意义上的市场领导者。区别于多数产品同质化的供应商，辰安股份、太极股份、汇金科技和中国软件等技术实力雄厚的软件供应商，注重业务创新，贴近用户需求，居于安全生产与应急行业应用软件市场前列，但在不同细分领域各有侧重。
2、主要竞争对手情况
汇金科技的主要产品和服务包括IDP系列中间件和行业应用软件开发，在中间件和行业应用软件细分市场的主要竞争对手如下：
（1）中间件细分市场的主要竞争对手
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）① IBM
IBM公司于1911年成立于美国，为美国纽约证券交易所上市企业（股票代码IBM），是全球最大的信息技术和业务解决方案提供商之一，目前全球拥有雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。IBM的中间件产品作为业界领先的中间件产品，无论在技术还是市场上都居于领导地位，其代表性中间件为IBM
WebsphereMQ、IBM Websphere ApplicationServer、Business ProcessManager、 IBM WebsphereDatapower。
② Oracle
Oracle公司于1977年成立于美国，为美国纳斯达克证券交易所上市企业（股票代码ORCL），是全球最大的信息管理软件及服务提供商之一，现有员工超过3.6万人，服务遍及全球145个国家和地区。Oracle作为世界领先的信息管理软件开发商，原本在全球数据库市场占据领导地位，2008年1月Oracle收购全球领先的应用基础结构软件公司BEA后，获得了BEA中间件产品的核心技术和市场份
额；2009年4月和2010年2月，Oracle又分别收购了SUN和SOA管理厂商
AmberPoint，进一步整合了相关的IT技术和市场资源。Oracle的代表性中间件产品为WebLogicServer、OracleTuxedo。
③微软
微软公司（Microsoft）于1975年成立于美国，为美国纳斯达克证券交易所上市企业（股票代码MSFT），是全球最大的计算机软件供应商之一，现有雇员超过9万人，在60多个国家设有分公司。微软作为全球领先的计算机软件提供商，自成立以来陆续推出了BASIC语言解译器、MS-DOS操作系统、Windows操作系统、InternetExplorer网页浏览器、MicrosoftOffice办公软件和MSN网络即时信息软件等多项成功的软件产品。微软的代表性中间件产品为BizTalkServer。
④东方通
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方通于1997年成立于中国北京，是中国中间件技术和产品的主要提供商之一。东方通的中间件产品主要应用于金融、电信、能源、交通、政府等领域。东方通的代表性中间件产品为消息中间件TongLINK/Q、交易中间件TongEASY、应用服务器TongWeb。
⑤金蝶中间件
金蝶中间件于2000年成立于深圳，为香港证券交易所上市企业金蝶国际软件集团有限公司（股票代码0268）的子公司，是国内主要的基础架构软件提供商之一。金蝶中间件的代表性中间件产品为应用服务器Apusic ApplicationServer。
（2）行业应用软件细分市场的主要竞争对手
汇金科技在行业应用软件市场的主要竞争对手包括下列国内专业性软件供
应商：
①中联集团
中联集团于1982年成立于香港，为美国纽约证券交易所上市企业安富利公司（AVNET,Inc.，股票代码AVT）的下属公司，是国内主要的信息科技服务提供商之一，专注于从事IT基础设施建设、应用解决方案业务和外包业务。中联集团的客户包括金融机构、邮电机构、公用事业机构、大型企业和政府机构，其代表性应用软件产品为中联银行业务解决方案、中联住房公积金管理解决方案。
②宇信易诚
宇信易诚于1999年成立于北京，为美国纳斯达克证券交易所上市企业（股票代码YTEC），是国内主要的金融信息技术服务提供商之一。宇信易诚的业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等多个领域，其代表性应用软件产品为银行核心业务系统、信贷管理系统、网上银行。
③神州数码融信
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）神州数码融信于1987年成立于北京，为香港证券交易所上市企业神州数码控股有限公司（股票代码0861）的下属公司，是国内主要的金融软件、金融解决方案和金融专业咨询服务提供商之一，其代表性应用软件产品为金融机构两综合两管理服务信息系统。
④中国软件
中国软件于1994年成立于北京，为上海证券交易所上市企业（股票代码
600536），是国内提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和服务的综合性软件公司之一，其代表性应用软件产品为国家安全生产信息系统。
⑤辰安股份
辰安股份成立于北京，产品和服务涉及公共安全综合应急、监测监控、预防预警、救援处置、个人防护等领域，其代表性应用软件产品为突发公共事件应急平台产品。
3、汇金科技在行业中的竞争优势
（1）行业经验优势
汇金科技成立以来，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，先后为超过180家客户（用户）提供产品和服务，在以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域拥有大量的代表性应用案例，同时积累了丰富的项目运作经
验，为提升核心竞争力，保持持续稳定发展奠定了坚实基础。特别是在行业应用软件领域，汇金科技专注于金融行业和安全生产与应急相关行业应用软件开发服务，积累了丰富的实施及服务经验，在深入分析和提炼行业需求及特征的基础上，研发的应用软件产品具有较强的专业性和适应性。
①金融行业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技为金融监管机构、大型商业银行、股份制商业银行、农村信用社、保险公司及资产管理公司等金融机构提供产品或服务。汇金科技在金融行业的主要代表性案例如下：
在中间件方面，汇金科技向中国人民银行、国家开发银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国光大银行及中国华融资产管理公司等金融机构的信息化建设项目提供IDP系列中间件产品；在全国省级农信社核心交易系统大集中工程中，IDP-DTS数据交易中间件发挥重要作用，在河北、内蒙、黑龙江、甘肃、天津等省级农信社（农商行）广泛使用，在构建全套交易解决方案上有一定优势。
在金融行业应用软件方面，汇金科技先后开发和实施的代表性案例包括：中国人民银行“银行信贷登记咨询系统建设项目”，中国农业银行“第二代支付系统项目”、“征信管理系统项目”，国家开发银行“高校助学贷款信息管理系统开发项目”、“助学贷款系统与人行个人征信系统接口开发项目”，中信银行“银行核心系统之综合模块开发项目”，中国民生银行“金融产品交易处理平台开发项目”，内蒙古自治区农村信用联合社“综合业务系统开发项目”，河北省农村信用社联合社“综合前置系统优化改造项目”、“核心系统接口开发和优化改造项目”等。
②安全生产与应急相关行业
汇金科技抓住安全生产与应急领域信息化建设需求快速发展的机遇，成功进入了政府及事业单位、大中型企业的安全生产与应急信息化建设领域，形成了新的利润增长点。汇金科技在该领域的代表性案例如下：
在中间件方面，IDP是国家应急平台数据交换与共享首选产品，连续多年入围中央国家机关政府集中采购中间件产品目录，被在“中央政府采购
网”的“数据库中间件”、“消息中间件”、“应用服务器中间件”和“开发工具类软件”中被列入推荐产品。汇金科技为公安部、交通部、环境保护部、外交部、卫生部等国家部委办局提供国家应急平台数据交换与共享的中间件产品，为国家电力监管委员会、甘肃电监办、湖南电监办、江西省
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应急办、中国黄金、中国有色、华能集团的安全生产与应急平台建设提供IDP系列中间件产品，保证数据交换的实时性与完整性，从而保障相关监管部门与企业集团以及企业集团与集团各下属企业之间的互联互通。
在安全生产与应急行业应用软件方面，汇金科技先后开发和实施的代表性案例包括：交通部“交通运输企业安全生产标准化管理系统”，国家减灾委员会“灾害信息应急处理软件开发项目”，国家计算机网络与信息安全管理中心“国家242信息安全计划开发项目”，能源局“应急指挥系统”、上海市电力公司“华东区域电力应急指挥平台开发项目”，湖南省电监办“应急指挥中心建设实施服务项目”，甘肃电监办“电力监管信息管理平
台”，中国黄金集团“安全生产应急平台建设项目”“应急救援基地建设救援队救援指挥信息平台及管理信息系统项目”，中国有色集团“安全生产信息化建设项目”、中国华能集团“安全生产应急管理平台项目”项目等。
（2）产品优势
汇金科技在加大技术创新的同时，坚持不懈地推进技术产业化，实现产品不断创新，并积极主动跟踪行业需求，以提高行业解决方案复用率为目标形成行业应用软件产品。汇金科技目前已发展成为国内少数几家同时具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件供应商之一，与同行业竞争对手相比，公司具有丰富的产品线优势，能够针对数据处理的各个关键环节提供全面的服务。
IDP系列中间件基于公司研发团队对关键业务数据处理技术的长期技术积累和持续科研攻关，是完全自主知识产权的成熟产品套件，具有自身的技术特点和竞争优势：
①全面的产品线优势——汇金科技在1998年就推出在国家级大型系统（银行信贷登记咨询系统）中进行商用的消息传输中间件IDP-MT；2000年推出在四大国有银行关键业务系统中进行商用J2EE应用服务器IDP-WebFirst；2004年推出支撑银行核心业务系统不间断运行的交易中间件IDP-DTS；之后陆续研究开发出数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）以及数据分析组
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件（IDP-WebReport）、数据抽取组件（IDP-ETL）和数据监控组件（IDP-DME），涵盖数据传输、交易、应用服务、备份同步、挖掘提取、监控分析全过程。
②数据处理的集成优势——IDP系列中间件在完全统一的内核和框架下进行设计和实现，具有一致的安装界面、使用界面和组件关联性控制。IDP较好地解决了数据产生、数据监控分析、数据传输备份等不同处理过程之间的集成问题，完全避免采用不同厂商、不同线路的异构产品进行集成时难以避免的复杂度问
题。IDP采用ANSIC和Java开发，具有很好的跨平台优势，可在不同操作系统和服务器间灵活部署IDP的各个组件以进行灵活扩展。
③对业务数据处理的适应性强——IDP系列中间件从研发推出至今12年，一直针对国家金融、政府、企业等关键部门的核心业务数据进行实际处理，产品在这些问题域有长期的实践经验积累，符合用户的使用习惯，比国外产品有更强的适应性。比如能很好处理网络差异性大、带宽情况不佳、数据质量差、数据上报一致性难以保障等国内常见数据问题。
④增强的数据安全可靠性保障——IDP采用自主研发的加密算法对数据传
输、数据交易等关键过程进行全程加密，并提供用户自定义加密算法接口进行外部加密。
⑤紧扣技术发展脉搏——IDP产品架构统一、实现紧凑，非常易于进行重构和快速增加对新规范和新功能的支持，在发展过程中，IDP持续加入了对SOA、云计算、NoSQL、移动式终端的支持并能够在第一时间部署到生产环境进行实际商用。
同时，汇金科技以IDP系列中间件为基础平台，依托自身对不同行业客户需求的准确把握和丰富的行业应用经验，研究开发出20多项金融行业应用软件系统和6项安全生产与应急领域应用软件系统，提升了公司的技术应用水平和市场影响力，汇金科技主营业务的行业市场空间得到进一步拓宽。
（3）技术优势
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技自成立以来始终重视企业核心技术研发能力的培养，在软件产品的运算效率、处理速度、安全可靠性、兼容性及易用性等方面进行了大量投入，不断进行技术创新和产品创新，形成了持续的自主技术创新优势。相比市场同类产品，汇金科技产品具有数据处理过程的集成优势和跨平台优势，业务数据处理过程的适应性较强，数据安全可靠性较高，同时对新技术应用具有良好的兼容性。
汇金科技于2000年9月被认定为软件企业，2008年、2011年被连续认定为高新技术企业。汇金科技自主开发的软件共获69项计算机软件著作权、12项软件产品登记证书。汇金科技集成数据平台（IDP）V4.0被北京市火炬计划办公室列入“北京市火炬计划项目”，中间件数据交换与集成平台（IDP）V4.0获得中国信息协会“2011中国应急管理信息化产品创新奖”，金融联机交易控制平台TTP系统V2.0被科技部评为“国家重点新产品”，“汇金信息安全容灾专业服务项目”获得国家发展和改革委员会信息安全专项资金支持。
汇金科技积极通过各行业协会、专业化委员会平台了解行业的技术发展方向和业务动态，积极参与行业标准的研讨和制定。汇金科技为中国软件行业协会、中国计算机行业协会云计算专业委员会会员单位；汇金科技还加入了工信部全国信息技术标准化技术委员会SOA标准化工作组，参与支撑技术与互操作专题组、行业/领域应用专题组、云计算中的SOA标准研究专题组的工作。
汇金科技还积极探索“产—学—研”相结合的技术发展道路，与国内知名高校的科研院所进行各种形式的技术合作。汇金科技与清华大学信息技术研究院（未来信息技术研究中心）签署有关产学研合作的协议，约定双方合作进行课题研究、技术开发、人才交流与培养，积极从高校吸收技术创新成果和技术开发经验，努力探索技术研究与生产实践相结合的道路。
（4）服务优势
汇金科技配备了专业的服务团队，为客户提供包括规划咨询、开发实施、售后维护在内的全方位服务。汇金科技多年来形成了完善的客户服务体系，在项目建设前期，可为客户提供方案设计、业务咨询等专业服务；在项目实施阶段，可
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为客户提供灵活多样的代码级技术开发服务，并结合项目实施经验、现有技术条件以及客户现状，对客户的特定需要做出快速响应并进行深度分析；在售后服务阶段，可根据客户需要和事件紧急程度提供不同类型和层次的维护服务，包括一级维护服务（专业维护人员现场支持服务）、二级维护服务（产品开发人员远程支持服务）、三级维护服务（紧急情况下的专家级支持服务）。优良的客户服务口碑为汇金科技拓展市场、发展业务奠定了良好的基础。
（5）团队优势
高素质的核心管理团队和专业化的技术团队是汇金科技成长和发展的基石。
汇金科技的核心团队成员大多拥有十年以上的软件行业从业经验，对于软件行业和软件业务具有深刻的理解和把握能力，在战略制定及实施、产品研究开发、市场营销、企业管理等方面具有丰富的经验。汇金科技的核心团队稳定，核心团队成员均直接或间接地持有公司股份，形成了一个分工协作明确、管理风格务实高效、优势互补的领导决策集体。汇金科技完善的人才培养和考核机制为创新性技术人才提供了富有活力、富有挑战性的成长和发展平台，形成了一支融合了IT
技术、金融行业知识、政府和企业安全生产及应急业务知识的复合型人才队伍。
汇金科技（含子公司）目前拥有包括硕士、本科等学历在内的专业技术研发人员227人，其中本科及以上学历人员的比重达到86.34%。同时，通过建设积极向上的企业文化、营造和谐创新的工作氛围、制定切实有效的奖惩机制等方式，调动公司全体员工的积极性和创造性，从而进一步巩固和提升了汇金科技的团队优
势。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
本次交易是立思辰实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易公司将增加在中间件以及行业应用软件开发业务领域的产品及服务，是立思辰由内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，原有的以输入、输出为主要优势环节的内容管理产品将在传输流转得到加强与补充，继续打造内容安全与效率专家的形象定位，使公司从办公领域切入客户的核心业务领域。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务，定位于关键业务数据处理专家，与本公司对文档、内容、数据等进行全生命周期管理的定位具有高度一致性。本次交易完成后，汇金科技的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的产品与服务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
此外，汇金科技作为中间件及相关软件行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
本次并购将是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品及解决方案。
安全行业文件
文件输入 文件管理 文件输出
管理
其他行业用户
汇金科技产品和服务
综上，本次交易完成后，汇金科技将成为本公司的全资子公司，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使汇金科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利于公
司扩展和完善业务链条，汇金科技的中间件业务可有效协助上市公司实现自身
定位于实现对办公室文件的全流程控制目标。即可在电子办公文件的内容管理环节提高上市公司的服务能力，同时可以扩展上市公司服务于安全行业客户的能
力，此外更可借助上市公司建立的销售体系，与不同行业客户建立业务合作，实现上市公司“内容安全与效率专家”发展战略，并将现有安全业务扩展至泛安全业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务领域。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇金科技
100%的股权，交易价格为40,000万元，其中现金对价合计11,500万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用。
1、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
立思辰于2009年10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为44,572.99万元，其中募集资金27,622.76万元，超募资金 16,950.23万元。截至本报告书签署之日，全部募集资金已经使用41,098.95万元，尚未使用的募集资金余额为4,983.80万元（含利息）。尚未使用的募集资金中，已经明确用途的超募资金用途及相关审议情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|用途|董事会审议时间|董事会审议次数|金额|
|使用超募资金研发智写笔项目|2014年1月27日|第二届董事会第三十八次会议|840.00|
|使用超募资金增资子公司用于支付股权转让款|2014年2月27日|第二届董事会第四十次会议|972.00|
|使用超募资金增资子公司用于其业务发展|2014年2月27日|第二届董事会第四十次会议|1,200.00|
|合计|||3,012.00|

截至2013年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 12,770.55万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为1,147.95万元，根据重组方案，立思辰需支付现金对价 11,500.00万元，上市公司目前自有资金较难满足本次交易的现金支付需求。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、公司未来投资及现金分红安排
作为内容安全与效率专家，立思辰致力于为客户提供包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务，随着公司在战略业务领域的投入不断加大，需要增加营运资金，并加强在产品研发、行业应用解决方案创新等方面的投入，对资金的需求量也不断加大，导致公司需要维持一定水平的资金投入。
同时，根据立思辰公司章程规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
本公司近期资金安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额|时间安排|
|现金分红|789.59|2014年4月至5月|
|支付收购北京从兴科技有限公司15%股权的最后一期股权转让款|972.00|2014年2月至3月|
|支付北京合众天恒科技有限公司第四期股权转让款|1,260.00|2014年2月|
|支付昆明同方汇智科技有限公司第三期股权转让款|465.00|2014年2月至3月|
|办公楼建设投资|2,000.00|2014年3月|
|增资子公司|1,200.0|2014年3月|
|合计|6,686.59||

截止2013年12月31日，本公司货币资金余额为12,770.55万元，剔除本公司近期现金分红、支付股权收购款项、建设办公楼和增资子公司的资金支出安排，剩余6,083.56万元用于本公司日常营运资金。与本公司现有业务规模和发展规划
相比，本公司日常经营资金已经十分紧张。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金13,333.33万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年 7月 5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付及支付本次重组整合费用和中介机构费用。，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
根据新证监会行业分类，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业子行业，2013年12月31日本公司资产负债率为28.79%，与行业26.79%的平均资产负债率水平相比略高。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立思辰于2009年10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为 44,572.99万元，其中募集资金 27,622.76万元，超募资金 16,950.23万元。截至本报告书签署之日，全部募集资金已经使用 41,098.95万元，尚未使用的募集资金余额为4,983.80万元（含利息）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截止2013年12月31日立思辰募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|募集资金||2013年|截至期末|截至期末投||2013年|截止2013|是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使||||项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含|承诺投资||度投入|累计投入|资进度(%)(3)||度实现|年年末累计|到预计||
||||资总额(1)||||用状态日期||||生重大变化|
||部分变更)|总额||金额|金额(2)|＝(2)/(1)||的效益|实现的效益|效益||
|承诺投资项目||||||||||||
|服务及营销网络建设项目|否|17,729.5|14,637.68||14,637.68|100.00%|2011年10月31日||3,391.31|是|否|
|研发中心项目|否|9,893.26|4,349.45||4,349.45|100.00%|2013年01月11日|1,272.92|4,981.33|是|否|
|服务及营销网络建设项目结余||||||||||||
||否||3,091.82||3,091.82|100.00%||0|0|||
|资金补充流动资金||||||||||||
|收购北京合众天恒科技有限公||||||||||||
||否||4,200.00|2,940.00|2,940.00|70.00%||609.16|609.16|是|否|
|司100%股权||||||||||||
|研发中心项目结余资金转为超||||||||||||
||||1,343.81|||||0|0|||
|募资金||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|27,622.76|27,622.76|2,940.00|25,018.95|-|-|1,882.08|8,981.80|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|收购北京从兴科技有限公司||||||||||||
||否|1,620.00|1,620.00||1,620.00|100.00%||269.83|544.89|是|否|
|15%股权||||||||||||
|补充流动资金（如有）|否|13,200.00|13,200.00|5,050.00|13,200.00|100.00%||0|0|||
|超募资金投向小计|-|14,820.00|14,820.00|5,050.00|14,820.00|-|-|269.83|544.89|-|-|
|合计|-|42,442.76|42,442.76|7,990.00|39,838.95|-|-|2,151.91|9,526.69|-|-|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立思辰 2013年度报告募集资金使用情况对照表披露，立思辰未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
本次并购重组方案不包括收购上市公司已控股子公司的少数股东权益，本次并购重组方案亦不构成借壳上市。
综上，本公司不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 2009年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2013年 12月 31日，公司合并报表的资产总额 122,442.98万元，其中流动资产67,831.48万元，占资产总额的55.40%；非流动资产54,611.49万元，占资产总额的44.60%。本次配套募集资金总额不超过 13,333.33万元，占 2013年12月31日公司合并报表总资产的10.89%、流动资产的19.66%。
报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。
2013年度、2012年度和2011年度本公司实现的营业收入分别为61,778.83万元、52,259.70万元和54,093.23万元，营业规模呈平稳上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规则》、《公司总裁工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、有利于提高本次重组的整合效果
汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务，在以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域拥有大量的代表性应用案例，同时积累了丰富的项目运作经验。近两年，汇金科技业务增长迅速，盈利状况良好。通过本次收购并募集配套资金用以支付交易对价及支付本次重组整合费用和中介机构费用。，一方面上市公司通过拥有汇金科技100%股权，完成内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局、发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，达到增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展、提升上市公司整体规模、实力的目的；另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇金科技
100%的股权，交易价格为40,000万元，其中现金对价合计11,500万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2013年 12月 31日，立思辰合并报表口径资产负债率为28.79%，货币资金余额 1.28亿元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。截至 2013年 12月 31日，公司除自有资金以外，获得综合授信 2.60亿元，可确保收购标的资产的资金来源。确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有汇金科技的股权。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有汇金科技100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2012年度和 2013年度备考财务报告，已经致同审计审计并出具致同审字(2014)第110ZA0451号《备考财务数据审计报告》。以下财务分析数据取自致同审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。
以 2013年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、对本公司资产结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31||||2013/12/31|||||
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）||||变化比例|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||12,770.55||10.39%||30,538.54||17.72%||139.13%||
|应收票据||104.34||0.08%||104.34||0.06%||-||
|应收账款||36,618.50||29.80%||42,225.20||24.50%||15.31%||
|预付款项||4,817.63||3.92%||4,852.51||2.82%||0.72%||
|应收利息||36.95||0.03%||355.05||0.21%||860.89%||
|其他应收款||1,234.45||1.00%||1,567.92||0.91%||27.01%||
|存货||11,097.55||9.03%||11,948.96||6.93%||7.67%||
|一年内到期的非流动资产||54.14||0.04%||54.14||0.03%||-||
|其他流动资产||1,107.84||0.90%||1,107.84||0.64%||||
|流动资产合计||67,841.95||55.22%||92,754.50||53.81%||36.72%||
|非流动资产：||||||||||||
|长期应收款||62.67||0.05%||62.67||0.04%||-||
|长期股权投资||609.40||0.50%||609.4||0.35%||-||
|固定资产||10,805.23||8.79%||11,147.94||6.47%||3.17%||
|在建工程||13,805.34||11.24%||13,805.34||8.01%||-||
|无形资产||5,906.19||4.81%||7,984.44||4.63%||35.19%||
|开发支出||2,191.77||1.78%||2,191.77||1.27%||0.00%||
|商誉||20,363.35||16.57%||42,456.63||24.63%||108.50%||
|长期待摊费用||550.35||0.45%||550.35||0.32%||0.00%||
|递延所得税资产||729.94||0.59%||810.51||0.47%||10.83%||
|非流动资产合计||55,024.23||44.78%||79,619.06||46.19%||44.70%||
|资产总计||122,866.18||100.00%||172,373.56||100.00%||40.29%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 49,507.38万元，增幅达40.29%。本次交易资产总额的增加主要是公司业务规模增加和因收购汇金科技100%股权而将其财务数据纳入公司合并财务报表范围以
及非同一控制下企业合并所产生的商誉所致。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比53.81%，而非流动资产总额在总资产中的占比46.19%。
2、对本公司负债结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31||||2013/12/31|||||
||||||||||||变化|
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）|||||
||||金额||比例||金额||比例||比例|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||11,480.00||32.22%||12,980.00||29.98%||13.07%||
|应付票据||585.55||1.64%||585.55||1.35%||0.00%||
|应付账款||6,617.40||18.57%||7,659.96||17.69%||15.75%||
|预收款项||2,344.88||6.58%||3,096.93||7.15%||32.07%||
|应付职工薪酬||2,119.81||5.95%||2,397.26||5.54%||13.09%||
|应交税费||7,879.85||22.12%||8,655.37||19.99%||9.84%||
|应付利息||21.56||0.06%||21.56||0.05%||0.00%||
|应付股利||||||2,500.00||5.77%||-||
|其他应付款||4,161.01||11.68%||4,216.65||9.74%||1.34%||
|其他流动负债||-||-||-||-||-||
|流动负债合计||35,210.07||98.83%||42,113.27||97.26%||19.61%||
|非流动负债：||||||||||||
|预计负债||-||-||47.17||0.11%||-||
|递延所得税负债||-||-||273.67||0.63%||-||
|其他非流动负债||416.00||1.17%||866.00||2.00%||108.17%||
|非流动负债合计||416.00||1.17%||1,186.85||2.74%||185.30%||
|负债合计||35,626.07||100.00%||43,300.12||100.00%||21.54%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长7,674.05万元，增幅达21.54%。本次交易负债总额的增加主要是本公司银行借款增加，业务规模增大而导致应付账款增长。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，流动负债总额在总负债中的占比97.26%，而非流动负债总额在总负债中的占比2.74%。
3、对本公司偿债能力的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率||1.93||2.20||
|速动比率||1.58||1.89||
|资产负债率||29.00%||25.12%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步提高。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||变动|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||金额||比例|
|营业收入||61,778.83||75,966.29||14,187.46||22.96%||
|营业利润||7,359.51||10,579.16||3,219.65||43.75%||
|利润总额||8,663.23||12,540.48||3,877.25||44.76%||
|净利润||7,292.85||10,854.46||3,561.61||48.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,246.76||9,808.38||3,561.62||57.02%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2013年度本公司在营业收入、营业利润、净利润等指标方面均有所提升，增幅分别达到22.96%、43.75%和48.84%。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据致同审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市
公司2013年的盈利状况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数据|2014年度预测数|变动金额|变动比例（%）|
|营业收入|75,966.29|88,047.12|12,080.83|15.90%|
|营业利润|10,579.16|12,253.19|1,674.03|15.82%|
|利润总额|12,540.48|13,768.51|1,228.03|9.79%|
|净利润|10,854.46|11,865.86|1,011.40|9.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,808.38|10,643.09|834.72|8.51%|

本次交易完成后，上市公司 2014年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与汇金科技在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“技术互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和服务竞争能力，提升公司安全领域的服务能力。
七、本次交易完成后上市公司对汇金科技的整合
本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来汇金科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和汇金科技需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）本次交易完成后，本公司将加强把握和指导汇金科技的经营计划和业务方向。从宏观层面将汇金科技的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与汇金科技各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）为确保本次交易完成后，本公司和汇金科技在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持汇金科技现有的管理团队，仍然由其负责汇金科技的日常经营管理工作；同时优化汇金科技目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免汇金科技业务因本次交易受到影响。
（三）本次交易完成后，本公司与汇金科技在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强汇金科技在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现汇金科技在前述管理事项方面的提高。
（四）本次交易完成后，本公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入汇金科技财务工作中，依据汇金科技自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助汇金科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时本公司将统筹汇金科技的资金使用和外部融资，提高汇金科技的运营效率，防范财务风险。
（五）本次收购完成后，本公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中本公司有权提名3名董事，标的公司全体股东有权提名2名董事。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据本公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（六）本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由本公司进行委派或任命。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的简要财务报表
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449号《审计报告》，汇金科技最近两年的简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计||23,079.22||18,651.74|
|非流动资产合计||653.85||279.89|
|资产总计||23,733.07||18,931.63|
|流动负债合计||4,403.20||3,167.34|
|非流动负债合计||497.17||493.21|
|负债总计||4,900.38||3,660.54|
|所有者权益合计||18,832.70||15,271.08|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度|
|营业收入||14,187.46||12,678.70|
|营业成本||6,736.06||5,973.78|
|利润总额||3,877.25||2,919.95|
|净利润||3,561.61||2,497.82|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||993.97||4,681.44||
|投资活动产生的现金流量净额||-264.95||-147.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,159.54||-1,420.81||
|现金及现金等价物净增加额||1,888.56||3,113.53||
|加：期初现金及现金等价物余额||13,894.00||10,780.47||
|期末现金及现金等价物余额||15,782.56||13,894.00||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司最近一年备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产||2013年12月31日|
|流动资产合计||92,754.50||
|非流动资产合计||79,619.06||
|资产总计||172,373.56||
|流动负债合计||42,113.27||
|非流动负债合计||1,186.85||
|负债总计||43,300.12||
|归属于母公司所有者权益合计||124,764.02||
|所有者权益合计||129,073.44||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||75,966.29||
|营业利润||10,579.16||
|利润总额||12,540.48||
|净利润||10,854.46||
|归属于母公司所有者的净利润||9,808.38||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的公司盈利预测主要数据
根据致同审计针对汇金科技出具的致同专字(2014)第110ZA0435号《盈利预测审核报告》，汇金科技盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年度预测数|
|一、营业收入|15,778.73||
|减：营业成本|7,149.30||
|营业税金及附加|58.64||
|销售费用|1,622.93||
|管理费用|2,998.25||
|财务费用|110.10||
|资产减值损失|55.00||
|加：公允价值变动损益|-||
|投资收益|-||
|二、营业利润|3,784.50||
|加：营业外收入|337.36||
|减：营业外支出|-||
|三、利润总额|4,121.87||
|减：所得税费用|563.01||
|四、净利润|3,558.86||

四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据致同审计出具的致同专字(2014)第 110ZA0436号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度预测数|
|一、营业收入|88,047.12|
|减：营业成本|51,043.16|
|营业税金及附加|544.34|
|销售费用|11,345.52|
|管理费用|10,891.05|
|财务费用|606.58|
|资产减值损失|1,363.27|
|投资收益|-|
|二、营业利润|12,253.19|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|加：营业外收入|1,515.32|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|13,768.51|
|减：所得税费用|1,902.64|
|四、净利润|11,865.86|
|其中：归属于母公司股东净利润|10,643.09|
|少数股东损益|1,222.77|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
汇金科技交易对方胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威肯北美、汇金众合无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况，龙彧、威视投资直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易|||
||||说明|
||对方|||
|龙彧||持有北京威肯众合环保科技有限公司32%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||
|||持有北京威肯北美信息技术有限公司42.96%股权，其主营业务为“主要从事咨询服务、投资管理服务”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||
|威视投资||持有北京紫光威肯环保工程技术有限公司93.93%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||
|||持有北京威肯众合环保科技有限公司25%股权，其主营业务为“环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试”，与立思辰和汇金科技主营业务并无重叠||

威肯北美营业执照所载经营范围为：“技术培训；经济贸易咨询；投资管理；
资产管理（未取得行政许可的项目除外）”。威肯北美实际经营业务为主要从事咨询服务、投资管理服务。而汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。通过对威肯北美经营范围及主营业务的核查，威肯北美与标的公司的业务不存在相关性。同时，威肯北美2012年未开展其他生产经营活动。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除汇金科技及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）控股股东与标的公司同业竞争情况
截至本报告书签署之日，池燕明除持有上市公司股份 7,083.6755万股，占上市公司总股本的26.91%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。本次交易完成后，汇金科技将成为本公司全资子公司，因此，上市公司控股股东与标的公司不会产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，汇金科技与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：”在本次重组完成后，交
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额为 13,333.33万元，其中 11,500万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由硅谷恒智全额认购，硅谷恒智已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
尽管如此，若硅谷恒智出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）汇金科技的估值风险
本次汇金科技资产评估采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2013年12月31日为评估基准日，汇金科技100%股权按收益法评估价值为42,512.03万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值23,679.33万元，增值率125.74%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况一、汇金科技/（八）汇金科技股东全部权益评估情况”及《汇金科技资产评估报告》。
同时，汇金科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若汇金科技毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-17.98%||
|-5.00%||-8.99%||
|5.00%||8.99%||
|10.00%||17.99%||

此外。虽然评估机构在评估过程中严格按照评相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次汇金科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。
汇金科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。
（五）标的资产盈利预测风险
本次交易致同审计对汇金科技出具了盈利预测审核报告，虽然汇金科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但
是由于汇金科技的实际盈利情况受软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。
本次评估采用收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差异，具体内容如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|收益法下的预测净利润（a）||3,604.86||3,739.74||3,989.46||4,106.61||
|交易对方承诺净利润数（b）||3,605.00||4,398.10||5,365.68||5,633.97||
|差异（b-a）||0.14||658.36||1,376.22||1,527.36||

汇金科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，汇金科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持汇金科技独立运营的基础上与汇金科技实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购汇金科技100%股权将形成约22,000万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务业
产生波动、汇金科技产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致汇金科技未
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若汇金科技实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）现金对价补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方对汇金科技 2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，同时承诺承担补偿义务。若汇金科技未能实现2014年度至2016年度承诺业绩，交易对方在承担股份补偿义务之外做出现金补偿承诺，即龙彧仅以获得现金对价承担补偿义务，除龙彧外的交易对方优先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，不足部分以现金形式进行补偿；若汇金科技未能实现 2017年度承诺业绩，交易对方承担现金补偿义务。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。除去前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此交易对方仍存在无法承担现金补偿义务的风险。
二、汇金科技的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业发展的政策，鼓励相关企
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业的发展，包括 2012年 4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和 2012年 7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和汇金科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
汇金科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。
（二）经营季节性波动风险
汇金科技的客户群主要为金融机构、政府及事业单位和大中型企业，受相关客户采购季节性特点，客户提出需求、预算计划、采购招标等工作多在上半年开展实施，软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，多数项目在第四季度完成开发工作并进行验收，核算相关收入费用，并陆续进行款项结算。因此，汇金科技的经营业绩存在明显的季节性特征。
汇金科技2012年度和2013年度分季度营业收入金额及占比情况如下所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一季度||二季度||三季度||四季度||合计|
|2013年度||1,146.96||2,632.24||791.19||9,617.06||14,187.46||
|||8.08%||18.55%||5.58%||67.79%||100.00%||
|2012年度||1,619.07||1,566.63||2,497.49||6,995.50||12,678.70||
|||12.77%||12.36%||19.70%||55.18%||100.00%||

（三）适应行业技术、产品发展趋势的风险
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。汇金科技如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对汇金科技自身业务发展和经营业绩的影响。
（四）汇金科技核心人员流失风险
本次交易的标的资产汇金科技专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，汇金科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对汇金科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
（五）核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石。作为专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务的公司，汇金科技多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若汇金科技核心技术流失，将对汇金科技的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技一方面将总体规划申请软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
（六）市场竞争风险
作为我国为数不多的兼具具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件产品及服务提供商之一，汇金科技在中间件市场和行业应用软件市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，汇金科技面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇金科技将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
（七）人力成本逐步上升的风险
软件行业是知识密集型行业，研发人员的个人素养及研发团队的规模直接关系到软件企业的行业地位及发展潜力。因此软件企业具有人力成本占比较高的特点。汇金科技面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，汇金科技亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。
汇金科技加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
汇金科技及其子公司现享受如下税收优惠政策：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||税收优惠主体||政策内容||有效期|
|企业所得税||汇金科技||2011年9月14日取得《高新技术企业证书》, 减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2011年9月至2014年8月||
|||汇金数码||2011年6月21日取得《软件企业认定证书》，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税||2011年、2012年享受减免企业所得税、2013-2015年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税||
|增值税||汇金科技和汇金数码||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||被认定为软件企业期间内有效||

若《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，汇金科技及汇金数码无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案或软件企业的认定年审，则汇金科技及汇金数码将不再享受减免缴纳企业所得税”和
增值税退税的优惠政策，会对汇金科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）意。
2012年度和2013年度汇金科技享受的税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|
|税收优惠||1,057.73||1,116.51||
|利润总额||2,919.95||3,877.25||
|占比||36.22%||28.80%||

汇金科技将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。
（九）管理能力匹配业务规模的风险
随着《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列支持软件产业发展政策的推出，明确了我国重视信息安全、安全领域软件国产化和加大知识产权的保护力度的政策导向，国家为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，汇金科技如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，汇金科技各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，是降低汇金科技管理能力与业务发展不匹配的风险。
（十）流动性风险
汇金科技2013年度因部分项目实施周期较长，汇金科技应收账款有所增加，导致其资产流动性有所下降，提请投资者注意相关汇金科技的流动性风险。
汇金科技将在保证项目质量的前提下，缩短项目实施周期，同时加强业务款
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项的催收工作，最大限度的降低汇金科技的流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA0451号《备考财务报表审计报告》和上市公司2013年度审计报告，以2013年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||35,626.07||43,300.12||
|流动负债||35,210.07||42,113.27||
|非流动负债||416.00||1,186.85||
|资产负债率（%）||29.00%||25.12%||
|流动比率||1.93||2.20||
|速动比率||1.58||1.89||

本次交易前，公司通过首次公开发行上市募集了资金，资产负债率较低。本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，资本结构和偿债能力的安全性进一步提高。
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉
根据《企业会计准则》，本次对汇金科技的收购构成非同一控制下的企业合
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并。本次交易完成后，上市公司为汇金科技交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在立思辰合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年10月13日，本公司审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的本公司利润分配政策如下：
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百五十七条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、承诺净利润与收益法下评估预测净利润差异的说明
（一）评估盈利预测与承诺业绩差异分析
汇金科技评估中预测的净利润与承诺净利润各年情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年及以|
||项目|||||||||||
||||度||度||度||度||后|
|盈利预测数（a）||3,604.86||3,739.74||3,989.46||4,106.61||4,106.61||
|交易对方承诺数（b）||3,605.00||4,398.10||5,365.68||5,633.97||-||
|差异（b-a）||0.14||658.36||1,376.22||1,527.36||-||
|盈利预测数/交易对方承诺数（a/b）||100.00%||85.03%||74.35%||72.89%||-||

根据标的公司预测，其未来目标市场结构将发生一定程度变化，2014年至2016年应急领域收入占比分别达50.04%、56.15%、54.55%，相比2013年30.73%的水平有较大幅度上升。该预测是标的公司依据其对未来应急领域需求逐步扩
张，政府及国有企业单位等客户类型占比逐渐增长这一市场发展趋势的总体判
断，结合其技术研发、产品设计、客户关系培养等前期准备工作的实施状况而制定的，在行业发展符合标的公司预期、标的公司核心竞争力得到充分发挥的前提下，其可实现性是能够得到保证的。由于标的公司面临的目标市场既包括其已运作多年业绩相对稳健的金融领域，亦包括未来总体趋势向好而近期可能存在波动性及不确定性的应急领域，评估机构从谨慎角度出发，对新客户及新业务领域相关业务开展的不确定性加以考虑，在2013年在手合同覆盖率与 2012年同比相当的前提下，对2014年业绩采用了与标的公司一致的预测，而对 2015年及以后新业务领域的收入未考虑进一步增长，因而评估预测收入在2015年及以后低于标的公司预测水平。
另一方面，标的公司基于其技术研发已相对成熟，老客户关系较为稳定，新客户开发工作进展较好等判断，认为其成本及费用基本可控，且随着新业务领域需求的上升，利润空间稳中有升。这一预测在行业发展符合标的公司预期、标的公司成本费用管理达标的前提下是具有较高可实现性的。而评估机构由于未对
2015年及以后新业务领域的进一步增长加以考虑，且基于谨慎角度就人力资源
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成本上升、客户维护费用持续等角度对其成本费用水平进行了相对充分的预测，因而预测利润空间低于标的公司预测。如果评估机构采用与承诺利润一致的盈利预测，固然可能在一定程度上增加现金流，但亦须将新领域及新客户带来的相关风险增加及对应营运资金需求量的增加同口径纳入估值模型，可能导致溢余货币资金规模缩减，营运资金增加额上升，折现率水平上升，因而对标的公司估值结果的影响并不显著。
（二）承诺业绩的合理性及可实现性说明
1、标的公司承诺利润具备市场需求的保障
汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。近年来，中国中间件行业的总体规模逐年稳步增长。中国金融行业应用软件及安全生产与应急行业应用软件近年来保持稳定增长，市场未来增长空间广阔。
汇金科技成立至今，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为国内少数几家同时具备中间件和行业应用软件研究开发能力的软件供
应商之一。汇金科技凭借长期积累形成的技术实力、十多年的软件研发及客户服务经验，不断完善、升级自有的中间件技术和产品，现已发展成为国产中间件的主要供应商之一。汇金科技的行业应用软件开发业务的目标市场主要是金融行业和安全生产与应急相关行业，长期以来，汇金科技积累了丰富的实施及服务经验，在深入分析和提炼行业需求及特征的基础上，研发的应用软件产品具有很强的专业性和适应性。汇金科技在金融行业应用软件市场形成了相对稳定的客户群体和市场份额，在安全生产与应急行业应用软件领域位于市场前列。
鉴于目标市场的稳定增长及汇金科技的行业竞争优势，标的公司承诺利润具备市场需求的保障。
2、标的公司历史业绩及在手合同能为其实现利润承诺提供合理支撑
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从历史业绩来看，根据本次专项审计披露的财务数据，标的公司2013年相比2012年，收入增长11.90%，净利润增长42.59%，营业净利率增长27.43%，与市场需求逐步增长的大趋势是一致的，同时也充分说明标的公司具备在市场需求增长过程中获取一定成长性份额的能力。
从已经签约的业务合同来看，截至 2013年12月31日，标的公司已签订合同预计可在2014年确认收入约5,200万元，占2014年预测收入的约33%，对比2012年度39.13%的已经签约合同覆盖率，合同签订进度基本相当。
可见，标的公司近两年业绩具有一定程度增长，业务开展进度保持稳定，在市场需求持续增长的大环境下，能够合理支撑标的公司保持当前增长势头并实现承诺利润。
综上所述，基于对标的公司未来新业务开展及成本费用控制等方面的谨慎考虑，使用的盈利预测低于标的公司承诺水平。由于标的公司承诺利润是基于其对行业发展趋势、自身竞争实力、当前客户关系及成本费用控制能力的合理判断而制定的，评估盈利预测低于承诺水平并不影响其承诺利润的实际可实现性。
七、超额奖励的支付形式和会计处理
（一）超额奖励的支付形式
1、立思辰董事会和股东大会将于审议本次重组事项的交易协议中一并审议超额利润奖励的方案内容。
2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，立思辰于汇金科技 2016
年度专项审计/审核结果出具且2014年-2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和后的20日内，将汇金科技2014年-2016年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人
股东及管理团队成员。立思辰根据汇金科技拟定的具体奖励方案拟出奖励提案，交由总裁办公会审批，待审批通过后执行奖励方案，由汇金科技向奖励对象支付现金奖励价款。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，立思辰于其2017年年度财务报告出具且汇金科技2017年实现的净利润超过5,633.97万元后的20日内，将超过部分的50%作为奖金奖励给届时仍于汇金科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员。立思辰根据汇金科技拟定的具体奖励方案拟出奖励提案，交由总裁办公会审批，待审批通过后执行该奖励方案，由汇金科技向奖励对象支付现金奖励价款。
（二）超额奖励的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额奖励的约定作为职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
八、本次交易涉及的融资安排说明
根据本次交易安排，为满足龙彧收购上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世、巩建党持有汇金科技20.70%股权等资金需求，威肯北美、威视投资、龙彧、汇金科技与华泰创新签署《股权收益权转让暨回购协议》、威肯北美、威视投资、龙彧分别与华泰创新签署《股权质押合同》，威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权的股权收益权转让给华泰创新，龙彧完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权后将该股权的收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权质押给华泰创新，龙彧亦将受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、龙彧履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。截至本报告书签署之日，上述合计87.37%汇金科技股权质押已办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交割时，华泰创新需配合立思辰和交易对方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、龙彧应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
九、离职人员向龙彧进行补偿的说明
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，汇金科技中胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚及在汇金众合持有股权的核心人员均需继续于汇金科技或立思辰任职并履行其应尽勤勉尽责义务，前述人员如在协议约定年内从汇金科技或立思辰离职视同于放弃其直接或间接持有的立思辰未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份或等值现金上缴龙彧作为赔偿。相关约定的安排原因如下：
（一）相关人员与公司利益的一致性
胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚及汇金众合持有股权的核心人员任职情况和职责如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人员||职务||职责描述|
|胡伟东||董事长||负责公司整体技术与业务的发展规划||
|杨翼卓||副总经理、董事会秘书||负责公司资本运作工作||
|殷强||董事||负责公司销售工作||
|郑垚||董事、副总经理||负责公司销售工作||
|汇金众合核心人员||技术、销售负责人||负责公司产品研发或销售工作||

从上表可以看出，前述相关人员均为汇金科技经营所需的核心人员，其对公司的发展十分重要，同时相关人员均长期服务于汇金科技，为公司的发展投入了大量的精力，且与公司建立了良好的合作关系，公司的平台发展亦成就了相关人员的自身发展。长年良好的合作关系和利益的一致性大大降低了相关人员离职的可能性。
（二）团队支撑公司发展的重要性
胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚及汇金众合持有股权的核心人员对汇金科技的
业务发展十分重要，相关人员均长期服务于汇金科技，为公司的发展投入了大量
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的心血，是公司重要的发展力量。包括龙彧、胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚等在内的团队是汇金科技历史经营业绩良好及未来业务发展可实现性的重要基石。为保障本次交易中交易对方承诺利润的可实现性，前述人员均需为汇金科技的业务发展继续贡献力量。龙彧做为汇金科技的实际控制人，将通过相关安排保证团队的稳定性。
（三）龙彧整体承担补偿责任的合理性
1、协议条款安排的说明
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持上市公司股份的，需要取得池燕明的认可；同时发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。前述约定已经对发行对象获得的上市公司新增股份进行了充分锁定，并将其利益与汇金科技绑定以保证汇金科技承诺利润的可实现性。
2、龙彧为汇金科技业务团队的带头人
龙彧为汇金科技实际控制人和主要出资方，是其业务团队的核心带头人，胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚及汇金众合持有股权的核心人员长期服务于汇金科技，已经与龙彧建立起了良好的合作关系。即龙彧在团队中的凝聚力是整个业务团队良好合作的重要支撑力量。因此考虑到汇金科技原有团队的实际经营情况，经上市公司与汇金科技协商由龙彧整体负责维护汇金科技团队的稳定性并主要承担
相关赔偿义务，以保持汇金科技原有经营秩序的稳定和团队的凝聚力的不断增
强。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，该补偿安排有利于保证标的公司核心人员的稳定性，将核心人员与汇金科技更为紧密的绑定在一起，促进标的公司的稳定发展，不会损害上市公司的利益。
十、汇金科技撤销 IPO申请的说明
汇金科技于2012年12月28日以《关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（汇金科技[2012]028号）向证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，于2012年12月31日取得证监会第122258号《接收凭证》，并于2013年1月8日取得证监会122258号《受理通知书》。
由于移动互联网、大数据等技术发展迅速，对未来市场需求产生影响，标的公司业务将向新技术、新模式逐步发展，需要对于未来业务发展规划及募投项目进行调整；同时标的公司2012年度实际经营业绩不符合对于拟上市主体的财务指标要求；此外自2012年至2013年，中国证监会上市审核工作基本处于停滞阶段，排队完成申请工作的时间较长，人员、资金等成本较高，IPO申请及审核工作具有不确定性。
基于上述原因，2013年3月，标的公司向中国证监会递交《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并于2013年4月3日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]174号）。在证监会审核其 IPO申报材料期间，标的公司未收到证监会出具的反馈意见。
十一、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
立思辰董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，立思辰将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
十二、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字[2007]128号]《格式准则 26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次重组停牌日前 6个月至本次重组停牌日（即自 2013年 6月 5日至 2013年 12月 5日）期间（以下简称“自查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，汇金科技现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属存在买卖立思辰股票的情况，相关人员在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|朱文生|立思辰董事|2013.8.27|大宗交易||1,020,000||卖出||
||||二级市场交易||1,265,156||||
|黄祥侣|立思辰副总裁|2013.11.22|二级市场交易||5,750||卖出||
|杜大成|立思辰董事、副总裁|2013.11.27|大宗交易||500,000||卖出||
||||二级市场交易||82,718||||

为核查上述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次
重组信息从事内幕交易的情形，金杜律所与上述人员进行访谈，根据访谈情况及
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在卖出所持立思辰股票时，未参与立思辰有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系出于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
立思辰、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、金杜律所、致同审计及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十四、交易对方和配套融资认购方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方和配套融资认购方均已出具承诺，具体内容如下：
1、交易对方和配套融资认购方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方和配套融资认购方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，交易对方和配套融资认购方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、如违反上述声明和承诺，交易对方和配套融资认购方愿意承担相应的法律责任。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）公司为本次交易编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与汇金科技的全体股东签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与硅谷恒智签署的附条件生效的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）评估机构对汇金科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易；本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师对本次交易的意见
（一）立思辰是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）威肯北美、威视投资及汇金众合为依法设立且合法存续的有限责任公司，龙彧等6名自然人为具备完全民事行为能力的中国公民，该等股东合计持有汇金科技100%股权，具备从事本次交易的主体资格。
（三）上市公司本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
（四）上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
（五）汇金科技拥有的相关无形资产的更名事宜不存在实质性法律障碍，相关无形资产尚未办理完毕更名手续不会对本次交易造成实质性不利影响。
（六）汇金科技拥有的相关资质的更名事宜不存在实质性法律障碍，相关资质尚未办理完毕更名手续不会对本次交易造成实质性不利影响。
（七）立思辰本次重组获得中国证监会审核通过后，威肯北美、威视投资及龙彧所持汇金科技87.37%股权可依法办理解除质押手续，上述股权质押解除后，标的资产为本次交易之目的办理过户或转移手续不存在实质性法律障碍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）立思辰已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（九）上市公司本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（十）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（十一）本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（十二）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（十三）本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项、第四十二条第一款第（一）项、第四十二条第一款第（三）项之规定。
（十四）本次交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范未来与立思辰可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十五）本次交易对方已出具相关承诺，保证避免与立思辰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十六）华泰联合证券股份有限公司具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
（十七）参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所需的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
主办人：权威、张畅
协办人：王勃
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、谢元勋
三、上市公司及标的公司审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行事务合伙人：徐华
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：李惠琦、卫俏嫔
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：胡智、鲁杰钢
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
池燕明 张敏 代书成
高爱民 张昱 杜大成
朱文生 范玉顺 张本正
江锡如 栗志军
北京立思辰科技股份有限公司董事会年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、华泰联合证券声明
本公司及项目经办人员同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务报告
的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
权威 张畅
项目协办人： _____________
王勃
华泰联合证券有限责任公司__________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及经办律师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
张明远 谢元勋
北京市金杜律师事务所_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、中联评估声明
本公司及经办注册评估师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
沈琦
经办注册资产评估师： _____________ ____________
胡智 鲁杰钢
中联资产评估集团有限公司_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、致同声明
本所及经办注册会计师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
徐华
经办注册会计师： _____________ ____________
李惠琦 卫俏嫔
致同会计师事务所（特殊普通合伙）_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一） 北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决
议；
（二） 北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事前认可及独立意见；
（三） 致同会计师事务所对拟购买资产北京汇金科技有限责任公司出
具的致同审字（2014）第110ZA0449号《审计报告》；
（四） 致同会计师事务所对拟购买资产北京汇金科技有限责任公司出
具的致同专字(2014)第 110ZA0435号《盈利预测审核报告》；
（五） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产北京汇金科技有限责
任公司出具的中联评报字[2014]第 31号《汇金科技资产评估报告》；
（六） 致同会计师事务所对上市公司出具的致同审字(2014)第 110ZA0451号《备考合并审计报告》；
（七） 致同会计师事务所对上市公司出具的致同专字(2014)第 110ZA0436号《备考合并盈利预测审核报告》；
（八） 北京立思辰科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
（九） 北京立思辰科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿
协议》；
（十） 北京立思辰科技股份有限公司与交易对方签署的《股份认购协
议》；
（十一） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十二） 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（十三） 其他备查文件；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、备查地点
（一）北京立思辰科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层
电话：010-82736433
传真：010-82736055-6433
联系人：华婷
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：权威
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司年 月 日