证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-080宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：249,157,894股
发行价格：4.75元/股
募集资金总额：1,183,499,996.50元
募集资金净额：1,150,749,796.50元
2、发行对象及限售期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购数量（股）||限售期|
|1||财通基金管理有限公司||103,052,631||12个月||
|2||景顺长城基金管理有限公司||50,526,315||12个月||
|3||申万菱信（上海）资产管理有限公司||35,431,578||12个月||
|4||华宝信托有限责任公司||25,263,176||12个月||
|5||南方基金管理有限公司||25,263,157||12个月||
|6||兴业全球基金管理有限公司||9,621,037||12个月||
|合 计||||249,157,894||||

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2015年12月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2013年 8月 6日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“宋都股份”或“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案，董事会决议明确了发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、锁定期安排、募集资金数量和用途、本次发行前的滚存未分配利润的归属、决议有效期限等相关事项。2013年 8月 22日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜。
2014年6月10日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行调整。2014年 6月 26日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜。
2014年7月16日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（第二次修订稿）的议案》等议案，对非公开发行股票方案中的募集资金数额、募集资金投资项目、发行数量等事项进行调整。
2、监管部门审核情况
2014年8月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，宋都股份本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年9月30日，中国证监会核发《关于核准宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1012号），核准宋都股份非公开发行不超过350,147,928股新股，有效期 6个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为249,157,894股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
公司本次发行价格为 4.75元/股，该发行价格相当于发行底价 3.38元/股的140.53%；相当于申购报价截止日（2014年12月12日）前20个交易日公司股票交易均价6.61元/股的71.86%。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年6月11日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于3.41元/股。(因公司实施2013年利润分配方案，发行底价调整为3.38元/股)
5、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额 1,183,499,996.50元，扣除发行费用32,750,200.00元后，募集资金净额为 1,150,749,796.50元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2014年12月19日止，发行对象已分别将认购资金共 1,183,499,996.50元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向宋都股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年 12月 23日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2014〕279号），确认募集资金到账。根据验资报告，截至 2014年 12月 22日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）249,157,894股，募集资金总额为人民币 1,183,499,996.50元，扣除发行费用人民币 32,750,200.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,150,749,796.50元，其中计入股本人民币249,157,894.00元，计入资本公积人民币 901,591,902.50元。
2、股权登记情况
公司于 2014年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构齐鲁证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人 2013年第三次临时股东大会和 2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
2、发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 249,157,894股，不超过中国证监会核准的发行股数上限 350,147,928股。发行对象总数为 6名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购数量（股）||限售期|
|1||财通基金管理有限公司||103,052,631||12个月||
|2||景顺长城基金管理有限公司||50,526,315||12个月||
|3||申万菱信（上海）资产管理有限公司||35,431,578||12个月||
|4||华宝信托有限责任公司||25,263,176||12个月||
|5||南方基金管理有限公司||25,263,157||12个月||
|6||兴业全球基金管理有限公司||9,621,037||12个月||
|合 计||||249,157,894||||

（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：103,052,631股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、景顺长城基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层
法定代表人：赵如冰
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，景顺长城基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：50,526,315股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，景顺长城基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过阵华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：35,431,578股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
经营范围：资产信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务[上述经营范围包括本外币业务]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：25,263,176股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华宝信托有限责任公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、南方基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人：吴万善
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，南方基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：25,263,157股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南方基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）与公司的关联关系
本次发行前，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：9,621,037股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司 A股前 10名股东情况如下（截至2014年11月25日）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数量||持有有限售条件的||股 权 比 例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||股份数量（股）||（%）|
|1||浙江宋都控股有限公司||599,694,518||0||54.97||
|2||郭轶娟||60,433,498||0||5.54||
|3||深圳市平安置业投资有限公司||39,440,000||0||3.62||
|4||刘长杰||10,001,206||0||0.92||
|5||中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金||6,200,701||0||0.57||
|6||中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金||4,615,030||0||0.42||
|7||中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金||4,577,336||0||0.42||
|8||铁岭市财政信用担保局||4,160,000||0||0.38||
|9||中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金||4,000,044||0||0.37||
|10||中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金||3,999,945||0||0.37||
|合 计||||737,122,278||0||67.58||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数量||持有有限售条件的||股 权 比 例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||股份数量（股）||（%）|
|1||浙江宋都控股有限公司||599,694,518||0||44.75||
|2||郭轶娟||60,433,498||0||4.51||
|3||申万菱信基金—光大银行—申万菱信资产—华宝瑞森林定增1号||35,431,578||35,431,578||2.64||
|4||华宝信托有限责任公司||25,263,176||25,263,176||1.89||
|5||中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金||25,263,158||25,263,158||1.89||
|6||中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投资基金||22,105,357||22,105,357||1.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中国银行—景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|15,157,894|15,157,894|1.13|
|8|财通基金—光大银行—财通基金—国贸东方定增组合 2号资产管理计划|14,736,842|14,736,842|1.10|
|9|中国银行—景顺长城动力平衡证券投资基金|13,649,137|10,105,263|1.02|
|10|财通基金—工商银行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合资金信托计划|10,526,316|10,526,316|0.79|
|合 计||822,261,474|158,589,584|61.37|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，浙江宋都控股有限公司持有公司54.97%的股份，为公司的控股股东；本次发行后，浙江宋都控股有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的44.75%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加 249,157,894股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|本次上市前||变动数||本次上市后|
|有限售条件的流通股（A股）|||249,157,894||249,157,894||
|无限售条件的流通股（A股）||1,090,964,432|||1,090,964,432||
|股份总数||1,090,964,432|249,157,894||1,340,122,326||

五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。
（二）对盈利能力的影响
募集资金投资项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，
但短期内会摊薄净资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，若项目能够如期的建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升，经营业绩也将有较大的改观。
（三）对公司治理和高级管理人员的影响
本次发行后，公司控股股浙江宋都控股有限公司的持股比例有所下降，但未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为俞建午。本次发行未对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
六、为本次非公开发行相关的当事人
（一）发行人：宋都基业投资股份有限公司
法定代表人：俞建午
办公地址：杭州市富春路 789号宋都大厦
联系电话：0571-86759621
联系传真：0571-86056788
联系人：龚睿、王甲正
（二）保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：胡炼、刘玉星
项目协办人：林琳
项目组成员：韩松、殷悦、刘晓、任慧
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号2515室
联系电话：0531-68889222
联系传真：0531-68889222
联系人：资本市场部
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：梁瑾、李波
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059000
（四）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王建豪
经办会计师：叶卫民、雷应波
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
联系电话：0571- 89882018
联系传真：0571- 88216890
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕279号《验资报告》；
2、齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
4、《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2014年12月30日