深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-009深圳诺普信农化股份有限公司
关于放弃参股子公司农金圈优先购买权和增资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、股权转让
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）35%的股权，公司收到农金圈股东杨世华、郑伟博、陈海彬、张松南、黄捷、林祖升（以下简称“出让方”）的通知，出让方拟分别以750万元、300万元、40万元、20万元、20万元、10万元的价格将其持有农金圈15%、6%、0.8%、0.4%、0.4%、0.2%的股权转让给深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“布谷丰收”）。为优化农金圈股权结构及更好的管理，公司同意其转让并放弃上述股权的优先购买权。
2、增资扩股
农金圈注册资本拟由5000万元增加至5500万元，由深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷雨满仓”）、深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富农鼎盛”）、深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融智汇金”）各投资200万元人民币（共计投资600万元，其中500万元计入公司新增注册资本，其余100万元计入公司资本公积）进行认缴公司的新增注册资本500万元。公司同意放弃农金圈的同比例增资权。
3、公司第四届董事会第八次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
陈俊旺先生系公司董事，持有西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）97.50%的股权，为华翰投资实际控制人，华翰投资持有农金圈42.20%
深圳诺普信农化股份有限公司公告的股权，属于公司关联方。
4、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。
二、参股子公司基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司
经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦21层
法定代表人：杨世华
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2015年1月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
2、标的公司股权结构
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例%|
|1|西藏林芝华翰投资有限公司|2110.00|42.20%|
|2|深圳诺普信农化股份有限公司|1750.00|35.00%|
|3|杨世华|750.00|15.00%|
|4|郑伟博|300.00|6.00%|
|5|陈海彬|40.00|0.80%|
|6|张松南|20.00|0.40%|
|7|黄捷|20.00|0.40%|
|8|林祖升|10.00|0.20%|
||合计|5000|100%|

深圳诺普信农化股份有限公司公告3、本次股权转让和增资完成后公司股权结构
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例%|
|1|西藏林芝华翰投资有限公司|2110.00|38.3636%|
|2|深圳诺普信农化股份有限公司|1750.00|31.8182%|
|3|深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）|1140.00|20.7273%|
|4|深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6666|3.0303%|
|5|深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6667|3.0303%|
|6|深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6667|3.0303%|
||合计|5500|100%|

4、主要财务指标：
截止2015年12月31日，农金圈资产总额为111,171.42万元，负债总额为108,321.08万元，净资产为2,235.38万元；农金圈2015年1-12月营业收入为2709.08万元，净利润-764.62万元（以上财务数据均未经审计）。
三、交易对象的基本情况
1、出让方基本情况
A、杨世华，身份证号码：44092********65419
住所：广东省深圳市福田区彩田北路翰岭花园7栋2A
B、郑伟博，身份证号码：45020********3001X
住所：广东省深圳市福田梅林路148号梅林一村
C、陈海彬，身份证号码：44010********81834
住所：广东省深圳市罗湖区桂园路TCL雅馨居
D、张松南，身份证号码：21060********51055
住所：辽宁省丹东市元宝区中宝街72号
E、黄捷，身份证号码：51232********80031
住所：重庆市南川市高寺巷31号1单元3-1
F、林祖升，身份证号码：41302********73932
深圳诺普信农化股份有限公司公告住所：福建省漳州市芗城区丹霞路108号新城花园
2、受让方基本情况
公司名称：深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300360071558L
执行事务合伙人：杨世华
认缴出资额：1140万元人民币
成立日期：2016年2月18日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
出资结构：杨世华、郑伟博、陈海彬、张松南、黄捷、林祖升为布谷丰收的股东，出资比例分别为65.7894%、26.3157%、3.5087%、1.7543%、1.7543%、0.8771%。
3、增资对象基本情况
（1）增资对象一
名称：深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403003600366569
执行事务合伙人：陈俊旺
认缴出资额：210万元人民币
成立日期：2016年2月4日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
出资结构：杨世华先生、公司董事陈俊旺先生为谷雨满仓的股东，出资比例分别为95.2381%、4.7619%。
深圳诺普信农化股份有限公司公告（2）增资对象二
名称：深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300360036672Y
执行事务合伙人：陈俊旺
认缴出资额：210万元人民币
成立日期：2016年2月4日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
出资结构：郑伟博先生、公司董事陈俊旺先生为富农鼎盛的股东，出资比例分别为95.2381%、4.7619%。
（3）增资对象三
名称：深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300360036648E
执行事务合伙人：陈俊旺
认缴出资额：210万元人民币
成立日期：2016年2月4日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
出资结构：张松南先生、公司董事陈俊旺先生为融智汇金的股东，出资比例分别为72.3810%、27.6190%。
四、交易的定价政策及依据
1、本次股权转让交易按照1元/股的价格进行转让。
2、本次增资交易按照1.2元/股的价格进行增资。
深圳诺普信农化股份有限公司公告五、放弃优先购买权对公司的影响
为了优化农金圈股权结构、保障农金圈核心创业团队稳定，公司决定放弃本次农金圈股权转让优先购买权和同比例增资权。公司放弃优先购买权和增资权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，公司持有农金圈的出资比例由35%稀释为31.8182%。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次股权转让交易价格的定价方式合理。公司放弃本次股权转让的优先购买权和同比例增资权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权和增资权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司放弃本次股权转让的优先购买权和同比例增资权。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于放弃参股子公司农金圈优先购买权和增资权的事前认可和独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一六年二月二十六日