万联证券有限责任公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十二月
万联证券有限责任公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交发行申请文件。万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“公司”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，王成垒、张宣扬作为具体负责推荐的保荐代表人，为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《发行保荐书》，在此，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为《发行保荐书》的辅助性文件。保荐机构万联证券、保荐代表人王成垒、张宣扬承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部审核流程简介
（一）内部审核的环节及机构设置
1、项目审核涉及的主要环节
万联证券在以往投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量与风险控制主要通过立项审核、日常质量与风险控制、项目内核、向证监会上报发行申请文件前的问核四个环节实现。
（1）项目立项：证券发行上市保荐项目，在承做前应履行内部立项审核程序。
经立项审核通过的项目，方能签订有关服务协议，并开展实质性工作；经立项审核未通过的项目，公司将不签订任何明确或有条件承诺由万联证券担任任何业务角色的协议。
（2）日常质量与风险控制：在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，了解项目尽职调查执行情况，查阅项目工作底稿，参加业务协调会，进行现场调查，与项目人员沟通讨论项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。通过对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量，防范风险。
（3）项目内核：证券发行上市保荐项目，在公司为其向证监会出具发行保荐书之前，应履行内核程序。内核通过后，公司正式向证监会推荐其发行证券的申请；
内核委员会审核决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核委员会审核；被内核委员会否决的项目，公司将拒绝推荐其证券发行申请。
（4）问核程序：根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》（发行监管函[2013]346号）规定，本保荐机构在内核通过后、申报前，要求项目签字保荐代表人在质控部人员的见证下，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”），誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。
本保荐机构同时要求保荐业务负责人在问核表上签字确认。
2、本保荐机构内部项目审核机构及职能
公司设立的风险控制委员会：属非常设机构，负责对一级市场发行承销业务进行风险评估和决策，其中，在项目立项环节，需对上市公司非公开发行股票、公开增发、公司债券等类型的项目进行最终审核决策；
公司设立的投资银行业务内核委员会：属非常设机构，主要负责项目申报前的内核决策；
投资银行部设立的项目审核委员会：属非常设机构，主要负责项目的立项审核、项目实施过程中重大问题的讨论与审核；
投资银行部下设的质量控制部：投资银行部常设的内部核查部门，负责项目的流程管理，包括立项和内核的初审、项目执行的日常监控与核查等。
（二）立项审核流程说明
1、审核权限
公司证券发行上市保荐项目立项审核，根据项目类型的不同而分别由投资银行部项目审核委员会或公司风险控制委员会审核决定：
（1）拟上市公司首次公开发行股票项目、上市公司非公开发行股票、配股等项目的立项，直接由投资银行部项目审核委员会审核决定；
（2）上市公司公开增发、发行可转债、公司债券等项目的立项，经投资银行部项目审核委员会审核通过后，还应提交公司风险控制委员会审核决定。
2、具体立项审核流程
（1）申请人提出立项申请
项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表等有关立项申请文件。
（2）质量控制部进行立项初审
质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；
针对立项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经公司分管领导委派的其他责任人进行调查等。
（3）项目审核委员会立项会议审核
质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。
项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会议必须有项目审核委员会全体委员的 2/3及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据需要，会议可以采用视频等方式召开。
项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；
与会委员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核委员会委员有表决权票数的1/2以上（含1/2）同意者，视为通过；
否则，视为未通过立项审核。
（4）风险控制委员会审核
项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于公司风险控制委员会审核权限内的项目，还应进一步提交公司风险控制委员会审议。
（三）日常质量与风险控制
质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，以了解项目尽职调查执行情况，通过对项目进行事中的管理和控制，以保证和提高项目质量，防范风险。
（四）内核流程说明
1、审核机构及人员组成
万联证券的内部核查由投资银行部下设的质量控制部和公司投资银行业务内核委员会共同完成。质量控制部负责内核初审工作，现有8名专职工作人员。内核委员会是非常设机构，以召开内核会议的形式对公司保荐的证券发行项目进行申报前的内部核查，对项目质量和保荐承销风险进行实质性、综合性的评估和判断，并就是否同意申报材料上报中国证监会形成最终的审核意见。公司内核委员会由投资银行部业务骨干及其他部门相关人员组成，现有成员12人。
2、具体内核流程
（1）项目组提出内核申请
项目组在提出内核申请前，应完成主要申报材料的制作，并由质量控制部对项目进行现场考察。现场考察工作内容包括，检查项目尽职调查执行情况、项目工作底稿建立情况，并就检查中发现的问题与项目组进行充分交流。
项目组在提出内核申请时，应向质量控制部提交招股说明书（募集说明书）、财务报表及审计报告、律师工作报告等文件。
（2）质量控制部内核初审
质量控制部受理项目组提出的内核申请后，应结合项目现场考察情况，对项目内核申请材料的完备性、合规性进行审核，对项目质量进行初步评判，并出具书面
初审意见。在初审过程中，项目组应提供相应的配合工作，包括针对内核申请材料所反映的问题，提供口头或书面说明以及必要的旁证材料等；项目在收到初审意见后，应对初审意见涉及的有关问题进行核查，修改、补充和完善内核申请材料，并对初审意见作出专项书面回复；如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核会议讨论。
申报项目在内核初审过程中，质量控制部如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，可退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
项目经质量控制部初审通过后，经投资银行部总经理同意，可提请内核委员会主任召集内核会议，进入内核评审程序。内核会议召开的具体时间由内核委员会主任确定。在内核会议召开前，质量控制部应将各项内核会议文件送达内核委员，并发出书面会议通知。
（3）内核委员会审核
内核会议在内核委员会三分之二及以上成员出席时方可召开。内核会议由内核委员会主任或其授权的副主任主持，会议流程如下：
①内核会议开始，首先由项目负责人和项目组介绍项目和申报材料的基本情况，重点说明其本次证券发行申请的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题等。随后，由质量控制部介绍初审情况、提请内核委员重点关注的问题。
②内核会议讨论阶段，内核委员逐个根据会前对项目的审核情况，分别发表意见并提问，项目组做出回答；随后，项目组成员及应该回避的有关人员退场，全体内核委员对项目及申报材料进行集体讨论。
③在内核委员与项目组进行了充分交流，并集体讨论后，各内核委员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决，填写内核委员审核意见表。内核会议实行封闭式记名投票，一人一票，不允许弃权。投票意见可以为同意、有条件同意、反对或暂缓。根据内核委员的投票情况，内核会议的表决结果分为：通过（包括无条件
通过和有条件通过）、否决和暂缓表决三种情况。如果同意票数（包括有条件同意）达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为通过。如果认为材料尚需补充、修改和完善，则为有条件通过；如无意见，则为无条件通过。如果暂缓表决票数达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为暂缓表决，项目待解决问题后重新提交内核会审核。其他情况，即为否决。
（4）内核意见及落实
经内核会议有条件通过的项目，内核会议后形成内核委员会意见。项目组应根据内核意见，进行补充尽职调查或修改申报文件，并作出意见答复；项目修改后的申报材料应经质量控制部审核通过后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核，并由公司分管领导决定是否报送中国证监会；质量控制部在审核过程中，根据需要可将相关文件再次提交内核委员审核。
（五）问核流程说明
万联证券于2014年11月3日履行了诚迈科技 IPO项目的问核程序，当时的两名签字保荐代表人在质控部相关人员的见证下，填写了问核表，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在问核表上签字确认。
二、立项审核过程说明
项目人员在对诚迈科技进行初步尽职调查的基础上，制作了诚迈科技立项申请文件，经分管董事总经理同意后，于2013年5月6日向质量控制部提出立项申请；
质量控制部在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于2013年5月13日向项目审核委员会发出了召开项目审核委员会立项会议的书面通知，并将立项申请文件发给了各项目审核委员会成员。
2013年5月20日，万联证券在上海召开投资银行部项目审核委员会工作会议，审核诚迈科技IPO项目的立项申请。参加本次会议的项目审核委员会委员包括宋涛、项骏、王晓东、陶海华、卢宇林、郑榕萍、李鸿、赵一明共8人，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
会议过程中，原项目组成员对行业状况进行了说明；参会的项目审核委员会委员分别就立项申请文件中未明确的问题向原项目组进行了询问；原项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写审核意见表。
经质量控制部人员汇总审核意见，8名参会委员中，6人同意立项，2人回避，同意票超过参加会议有表决权票数的1/2，诚迈科技IPO项目的立项申请获得通过。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员构成
诚迈科技IPO项目执行成员如下：
1、保荐代表人：王成垒、张宣扬
2、项目协办人：
3、其他项目组成员：龚瑜、王梦媛、陈禹光、史欣欣、尹树森、张茵兰
（二）保荐代表人及项目组成员变更情况说明
2015年6-8月，万联证券原负责本次发行并上市保荐工作的签字保荐代表人李鸿由于个人原因离职，万联证券委派王成垒接替李鸿担任该项目的签字保荐代表人。
变更后，负责本次发行并上市的签字保荐代表人为王成垒和白树锋。同时，原项目组成员胥娟、杨盛、徐之岳、詹陈曦、徐振飞离职，万联证券由龚瑜、张茵兰、刘洪烨、陈禹光组成了新项目组，并继续对发行人履行尽职调查义务。
2016年1-3月，万联证券原负责本次发行并上市保荐工作的签字保荐代表人白树锋由于个人原因离职，万联证券委派张宣扬接替白树锋担任该项目的签字保荐代表人。变更后，负责本次发行并上市的签字保荐代表人为王成垒和张宣扬。同时，原项目组成员刘洪烨离职，万联证券委派王梦媛、史欣欣加入项目组，继续对发行人履行尽职调查义务。
2016年10月，尹树森加入项目组，继续对发行人履行尽职调查义务。
截至本发行保荐工作报告签署日，负责本次发行并上市保荐工作的保荐代表人为王成垒和张宣扬，项目组成员为龚瑜、王梦媛、陈禹光、史欣欣、尹树森、张茵兰。
（三）进场工作的时间
2013年 5月，本保荐机构原项目组成员进场，开始尽职调查工作。2015年 6月，本保荐机构新项目组成员进场，开始尽职调查工作。2016年1月，本保荐机构项目组新加入成员进场，开始尽职调查工作。
（四）尽职调查的主要过程
为保证诚迈科技发行并上市工作的合法性，本保荐机构恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。具体情况如下：
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|核查要点|核查内容|

一、立项前的尽职调查
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|了解发行人的基本情况|原项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。原项目组成员对发行人进行准备尽职调查文件的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提出的问题。此间，原项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况全面考察和了解。|
|查验、审阅文件资料|原项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，以作为制作立项申请文件和申报文件的工作底稿。|
|出具立项申请文件|保荐机构对发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，原项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。|

二、申请文件制作过程中的尽职调查
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|发行人基本情况调查|通过查阅发行人及其子公司、合营企业历年营业执照、公司章程、工商登记资料、设立时的政府批准文件、各发起人的营业执照、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议、增资协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、股权变动情况、主要股东情况、员工情况、 独立行、商业信用情况等行进了审慎核查。|

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|核查要点|核查内容|
|业务与技术调查|通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、行业协会意见等方法，本保荐机构核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况。|
||通过与发行人生产部门、采购部门、销售部门人员沟通、调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况、取得发行人生产流程资料、调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的产、供、销情况。|
||通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。|
|同业竞争与关联交易调查|通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据、上述单位相关生产、库存、销售等资料、调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，核查了发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。|
||通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。|
|高管人员调查|通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格。|
||通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人员工谈话等方法，核查了高管人员的经历及行为操守。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责情况、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况。|

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|核查要点|核查内容|
||通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况。|
|组织结构与内部控制调查|通过查阅发行人公司章程、“三会”文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况。|
||通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人、董事会、专门委员会、总部职能部门、取得发行人公司治理制度规定，包括“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料、与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况。|
||通过取得发行人独立董事方面的资料、与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况。|
||通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境。|
||通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施。|

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|核查要点|核查内容|
||通过与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，核查了发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。|
||通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。|
||通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈、采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的监督情况。|
|财务与会计调查|对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况。|
||通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。|
||取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。|

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|核查要点|核查内容|
||通过收集同行业上市公司的财务数据，计算分析主要财务指标，并与发行人对比，核查并判断了发行人盈利能力的持续性、偿债能力和偿债风险、经营风险和持续经营能力等，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。|
||通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销售合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准、发行人销售收入的区域性、季节性等特点。|
||通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品的成本明细表、流程、生产周期和在产品历史数据等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况。|
||通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人期间费用的完整性、合理性。|
||取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，通过调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况。|
||通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况。|

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|核查要点|核查内容|
||通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。|
||通过取得存货明细表，结合产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况。|
||通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料，通过询问设备管理部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况。|
||通过取得土地、房产的租赁合同，核查了发行人投资性房地产情况。|
||通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单等、主要借款银行的资信评级等资料，核查了发行人银行借款情况。|
||通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况。|

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|核查要点|核查内容|
||通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。|
||通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。|
|业务发展目标调查|通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要等相关文件、与发行人高级管理人员沟通等方法，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况。|
||通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式。|
||通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。|
||通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等。|
||通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、“三会”讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。|

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|核查要点|核查内容|
|募集资金运用调查|通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品市场容量情况，核查了发行人本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等。|
||结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景。|
||通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、募集资金专项存储账户的开户资料等，核查发行人在银行开立募集资金专项账户情况。|
|风险因素及其他重要事项调查|通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况。|
||通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况。|
||通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况。|

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|核查要点|核查内容|
||通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况。|
||通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。|

（五）财务专项核查落实情况
本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号，以下简称“14号公告”）的要求，对发行人2012-2016上半年财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。现将本保荐机构针对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性之自查情况说明如下：
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|重点核查事项|核查方式|
|1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。|（1）核查发行人财务管理制度的建立健全情况；（2）核查发行人财务部门岗位设置情况及财务人员从业资格证书情况；（3）核查发行人会计档案管理制度；（4）核查发行人财务电算化应用情况。|

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|重点核查事项|核查方式|
|2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。|（1）核查发行人董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等制度建设情况；（2）核查董事会审计委员会、内部审计部人员设置及人员简历；（3）核查董事会审计委员会、内部审计部的工作会议记录、决议、报告；（4）查阅董事会审计委员关于审计机构独立性的书面意见。|
|3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。|（1）核查采购业务管理制度的建立健全情况，了解采购业务有关的内部控制；（2）对采购业务内部控制实施控制测试；（3）对主要供应商交易情况实施函证；（4）对主要供应商实施走访。|
|4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。|（1）核查销售业务相关制度的建立健全情况，了解销售业务有关的内部控制；（2）对销售业务内部控制实施控制测试；（3）通过查阅工商资料、实地走访等方式核查报告期内主要客户基本情况；（3）对主要客户的销售收入、应收账款进行询证；（4）执行银行大额收付测试，关注是否存在异常资金流动。|
|5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。|（1）核查发行人资金管理制度的建立健全情况，了解资金业务有关的内部控制；（2）查阅发行人的货币资金明细账、银行对账单，执行银行大额收付测试，关注是否存在与关联方、员工之间的大额资金往来。|

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|重点核查事项|核查方式|
|6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。|（1）核查发行人的内部控制环境及执行情况，关注分析发行人的是否存在内部控制缺陷；（2）核查发行人内部控制自我评价情况。|
|1、发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。|查阅招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况的披露情况，关注发行人招股说明书中财务信息披露和非财务信息披露是否相互衔接。|
|2、会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。|（1）核查发行人招聘及离职控制；（2）核查发行人实际项目参与人员是否是公司员工；（3）分析发行人理论人月产能与实际人月产能的关系。|

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|重点核查事项|核查方式|
|1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。|（1）分析报告期发行人营业收入、营业毛利、净利润的变动原因；（2）督促发行人在招股说明书中对未来期间业绩下降的可能性进行风险因素披露。|
|2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。|发行人主营软件技术人员劳务输出业务，具备真实、公允及可持续，对该类销售见销售业务核查，除此之外，发行人不存在异常、偶发情况。|

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|重点核查事项|核查方式|
|1、发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。|（1）查询对关联方界定的相关法律法规，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员做书面调查，核查关联方披露的完整性；（2）通过互联网查阅各省市的工商局网站，查阅发行人可能的关联方并与发行人比对确认，核查关联方披露的完整性；（3）通过取得关联方身份证、工商资料核查关联方披露信息的真实性；（4）通过查阅报告期内公司与关联方的往来款项明细，核查关联交易披露的完整性；（5）查阅发行人披露的关联方的审计报告中的关联方与关联交易，核查关联方与关联交易披露的完整性；（6）通过查阅关联交易合同，核查关联交易的真实性；（7）核查关联交易的必要性及关联交易价格的公允性。|
|2、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。|（1）核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员的密切家庭成员对外投资情况；（2）客户和供应商走访过程中，核查其是否与发行人存在关联关系；（3）核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。|

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|重点核查事项|核查方式|
|3、会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。|（1）客户和供应商走访过程中，核查其是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员存在关联关系；（2）查阅发行人主要客户和供应商的工商档案，核查其是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员存在关联关系。|
|4、会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。|（1）查阅发行人所有子公司的工商档案，核查发行人子公司是否存在少数股东的情况；（2）核查发行人子公司少数股东与发行人是否存在关联关系；（3）核查发行人子公司少数股东与发行人的交易情况及交易的公允性。|
|5、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。|（1）核查报告期内发行人关联方注销及非关联化的情况，确认上述情况是否已得到充分披露；（2）核查确认关联方非关联化前后原关联方与发行人均未发生关联交易。|
|1、发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。|（1）了解发行人销售模式，查阅主要销售合同，分析收入确认的会计政策是否符合实际经营情况。|

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|重点核查事项|核查方式|
|2、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。|不适用|
|3、如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。|不适用|
|4、保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。|不适用|
|5、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。|不适用|
|6、对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。|不适用|

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|重点核查事项|核查方式|
|7、发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。|（1）紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，通过毛利率分析描述发行人的盈利能力；（2）结合发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。|
|1、会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户（例如，前十名客户）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。|（1）通过查阅工商资料或上市公司公告、互联网搜索、实地走访等方式，核查报告期内前十大客户的基本情况；（2）对报告期内前主要客户进行函证，对报告期各期前10大客户进行实地走访；（3）抽查报告期内主要客户销售合同、订单、确认单及发票等。|
|2、会计师事务所、保荐机构应对发行人主要供应商（例如，前十名供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。|（1）通过查阅工商资料或上市公司公告、互联网搜索、实地走访等方式，核查报告期内前十大供应商的基本情况；（2）选择报告期内前十大供应商进行函证和实地走访；（3）抽查发行人报告期内主要采购合同、结算单及发票。|
|1、发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。|查阅发行人的存货管理制度、报告期内的存货盘点记录。（报告期各期末公司存货项目的构成主要为与业务合同相关的开发成本。发行人业务主要以向客户提供外包服务方式实现，所处的移动智能终端软件外包行业为技术密集型行业，一般不需储备实物形态的存货）|
|2、会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。|同上|

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|重点核查事项|核查方式|
|3、在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。|同上|
|1、发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。|（1）查阅发行人现金交易管理的相关制度；（2）查阅发行人报告期内的现金收支明细，抽查大额现金收支的会计凭证及原始单据。|
|1、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。|（1）查阅发行人的会计政策和会计估计，关注会计政策和会计估计在报告期内是否发生变更及其影响；|
|2、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。|（1）核查报告期内发行人主要客户信用期变化情况、主要客户应收账款的期后回款情况，关注是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的情况；（2）核查报告期内发行人付款政策变化情况，分析应付账款余额变动，关注是否存在通过延迟付款增加现金流的情形；（3）核查报告期内发行人的销售费用变动情况；（4）核查报告期内发行人人员工资变化情况，确认是否存在短期降低员工工资的情况；（5）核查主要客户变化情况，确认是否存在引进临时客户的情况。|

（六）问核实施情况
本保荐机构问核实施情况请详见“关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”的相关内容。
（七）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、立项前的尽职调查
2013年4月22日－5月3日，原保荐代表人李鸿、白树锋参与了诚迈科技 IPO项目立项前的尽职调查工作。主要工作内容有：
（1）查阅了发行人的营业执照、工商登记资料、最近三年的财务会计资料等；
（2）与发行人高级管理人员、相关业务人员沟通，了解发行人的业务情况，分析发行人所处行业、行业地位、竞争优势、竞争劣势等；
（3）与发行人管理人员及相关行业专家，共同讨论募集资金投资项目的可行性和必要性；
（4）召开中介机构协调会，与会计师、律师等共同讨论尽职调查过程中发现的问题，并形成发行上市的初步方案；
（5）组织原项目组完成立项前的尽职调查工作，制作完成立项申请文件，并就项目情况与本保荐机构质量控制部沟通；保荐代表人审核完成整套立项申请文件后，原项目组正式提出立项申请。
2、申请材料制作过程中的尽职调查
诚迈科技 IPO项目通过本保荐机构项目审核委员会立项审核后，2013年 9月15日，本保荐机构与诚迈科技签订《财务顾问协议》，2014年1月20日，本保荐机构与诚迈科技签订《辅导协议》，保荐代表人在立项前尽职调查工作的基础上，继续参与尽职调查工作。自2014年2月19日辅导备案起，公司先后委派原项目组成员李鸿、胥娟、杨盛、詹陈曦、徐之岳、徐振飞组成诚迈科技辅导工作小组。自 2014年2月辅导备案起至2014年11月辅导验收止，对诚迈科技进
行辅导，其间保荐代表人及原项目组成员对诚迈科技进行了全面的尽职调查；并向中国证监会江苏监管局分别报送了《辅导备案申请文件》、《辅导工作备案报告
（中期）》、和《辅导工作总结报告》。
2015年6-9月，诚迈科技保荐代表人王成垒、白树锋参与了发行申报材料的编写与制作，补充和完善了《尽职调查工作底稿》，期间项目组成员龚瑜、张茵兰、刘洪烨、陈禹光协助保荐代表人开展尽职调查。
2016年1-3月，诚迈科技保荐代表人王成垒、张宣扬参与了发行申报材料的编写与制作，补充和完善了《尽职调查工作底稿》，期间项目组成员龚瑜、陈禹光、王梦媛、张茵兰、史欣欣协助保荐代表人开展尽职调查。
2016年6-11月，诚迈科技保荐代表人王成垒、张宣扬参与了发行申报材料的编写与制作，补充和完善了《尽职调查工作底稿》，期间项目组成员龚瑜、王梦媛、陈禹光、史欣欣、尹树森、张茵兰协助保荐代表人开展尽职调查。
保荐代表人参与尽职调查的过程同前述项目组的尽职调查过程。
四、内部核查部门审核过程说明
质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，包括：
1、通过公司信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；
2、与保荐代表人、项目协办人、其他项目组人员定期或不定期进行沟通；
3、检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
4、参加项目组的协调会和讨论会；
5、进行现场调研；
6、针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。
通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。
五、内核小组审核过程说明
（一）内部核查部门审核过程
1、内核申请
2014年 10月 20日，原项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核申请文件提交质量控制部。
2、内核初审
2014年 10月 20日－10月 25日，质量控制部人员审阅了诚迈科技 IPO的内核申请文件，结合现场检查情况提出了初审意见。原项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书等文件进行了修改和补充，并对初审意见做出专项回复。
2014年 10月 26日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提出召开诚迈科技 IPO项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间后，质量控制部于2014年10月27日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员会委员。
3、内核会议审核
2014年11月3日，万联证券在上海、广州两地的公司办公所在地会议室以视频会议的形式召开内核会议，审核诚迈科技IPO项目的内核申请。本次会议，应参加会议的内核委员10人，实际参加会议的内核委员会委员9人，委托代为出席的委员0人，出席会议的内核委员人数达到内核委员总数2/3以上。
参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表决，内核委员7票同意，2票回避，同意票数达到出席会议表决总票数的2/3以上，会议表决同意推荐诚迈科技首次公开发行股票并于创业板上市申请。
4、内核意见落实
内核会议后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并以内核结果通知的形式送达原项目组。
2014年11月4日－11月5日，原项目组依据内核委员会意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核批准，公司为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见
出席会议的内核委员会认为：诚迈科技已具备了首次公开发行股票的基本条件，首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐诚迈科技首次公开发行股票申请。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2013年5月20日，投资银行部召开项目审核委员会工作会议审核诚迈科技 IPO立项申请。
经交流和讨论，立项会议形成的最终意见为：诚迈科技所属行业属于国家鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，发行人内部管理和经营运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。
同意立项。
项目审核委员会讨论的主要问题有：
1、关注诚迈科技关联方资金占用；
2、关注诚迈科技收购关联方南京讯天网络科技有限公司、北京诚迈创通科技有限公司的原因及定价合理性。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题经过审慎的尽职调查，项目执行成员发现和关注的主要问题包括：
1、诚迈科技关联方资金占用；
2、诚迈科技收购关联方南京讯天网络科技有限公司、北京诚迈创通科技有限公司的原因及定价合理性。
（二）主要问题的研究、分析和处理情况
1、诚迈科技关联方资金占用
在尽职调查初期原项目组发现，截至2012年12月31日，公司与关联方南京智松电子科技有限公司（以下简称“南京智松”）之间存在其他应收款1万元。
经核查，该其他应收款系公司于2012年7月为南京智松代付房屋租金1万元，南京智松已于2013年5月归还上述租金。新项目组将持续督促诚迈科技避免与关联方之间的非经营性资金往来。
2、诚迈科技收购关联方南京讯天网络科技有限公司、北京诚迈创通科技有限公司的原因及定价合理性
（1）诚迈科技受让王继平持有的南京讯天网络科技有限公司70%股权
①合同内容
2012年 5月 21日，公司与王继平、陈璟分别签署《股权转让协议》，王继平、陈璟分别将其持有的南京讯天网络科技有限公司（以下简称“南京讯天”）70%股权（计出资额为35万元）、30%股权（计出资额为15万元）转让给公司，股权转让价格分别为232.715万元、99.735万元。
本次股权转让完成后，公司持有南京讯天100%的股权。南京讯天于 2012年5月22日在南京市高淳县工商行政管理局办理变更登记手续。
②定价依据及公允性
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2012年5月20日出具立信永华评报字（2012）第054号《资产评估报告》，以2012年4月30日为评估基准日对南京讯天净资产进行评估，评估价值为332.45万元。
（2）诚迈科技受让王继平、张震持有的北京诚迈创通科技有限公司100%股权
①合同内容
2012年 5月 20日，公司与王继平、张震分别签署《出资转让协议书》，王继平、张震分别将其持有的北京诚迈创通科技有限公司（以下简称“北京诚迈”）
70%股权（计出资额为70万元）、30%股权（计出资额为30万元）转让给公司；
股权转让价格分别为 68.5522万元、29.3795万元。本次股权转让完成后，公司持有北京诚迈100%的股权。北京诚迈于2012年5月25日在北京市工商行政管理局海淀分局办理变更登记手续。
②定价依据及公允性
天衡会计师对北京诚迈截至2012年4月30日财务报表进行审计，并于2012年 5月 9日出具天衡审字（2012）00972号《审计报告》，北京诚迈经审计后的净资产为97.93万元。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经查阅发行申请文件、工作底稿、与相关人员进行交流，万联证券质量控制部出具了《诚迈科技（南京）股份有限公司 IPO内核初审意见》，其中关注的主要问题有：
1、请在关联方范围中补充披露公司董事、监事、高级管理人员同时担任董事、高级管理人员的企业；
2、请项目组综合分析软件企业行业特点在风险因素中补充披露相关风险。
（二）原项目组对上述问题的落实情况
1、请在关联方范围中补充披露公司董事、监事、高级管理人员同时担任董事、高级管理人员的企业
原项目组回复：
在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中补充披露。
2、请项目组综合分析软件企业行业特点在风险因素中补充披露相关风险。
原项目组回复：
在招股说明书“第四节风险因素”之“二、技术风险”及“五、人力资源风险”中补充披露相关风险。
四、内核委员会讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会讨论的主要问题和审核意见
2014年11月3日，万联证券召开了内核会议审核诚迈科技首次公开发行股票项目。内核委员会讨论的主要问题包括：
1、请项目组结合收入确认政策、主要客户情况，补充核查并分析应收账款余额较大、应收账款周转率较低的原因及合理性；
2、请进一步核查并披露发行人的竞争优势。
出席会议的内核委员会认为：诚迈科技已具备了首次公开发行股票的基本条件，首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐诚迈科技首次公开发行股票申请。
（二）内核委员会关注问题的落实情况
2014年11月4日－11月6日，原项目组对内核委员会提出的问题逐项进行了答复，并根据答复情况对发行人IPO招股说明书进行了相应的修改。
主要问题的落实情况如下：
1、请项目组结合收入确认政策、主要客户情况，补充核查并分析应收账款余额较大、应收账款周转率较低的原因及合理性
原项目组回复：
在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认”之“1、收入确认一般原则”、“2、收入确认具体方法”中补充披露。
在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）、资产分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（2）应收账款”中补充及修订披露。
2、请进一步核查并披露发行人的竞争优势。
原项目组回复：
在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（四）发行人的竞争优势与劣势”之“1、公司的竞争优势”中修订披露。
五、中国证监会反馈意见及落实情况
2015年6月18日，公司收到中国证监会关于诚迈科技首发申请文件反馈意见的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141760号）。收到本次反馈意见后，新项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对反馈意见所提出的问题逐项进行了落实并对申报材料进行了更新，于 2015年9月17日对中国证监会反馈意见进行了回复。2016年3月公司制作发行人2015年年报申请文件期间及 2016年 9月公司制作发行人 2016年半年报申请文件期间，项目组针对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141760号）的要求，向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。
2016年 6月，公司收到中国证监会关于诚迈科技首发申请文件的第二次反馈意见，2016年9月公司制作发行人2016年半年报申请文件期间，项目组针对第二次反馈意见的要求，向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。
2016年10月，公司收到中国证监会关于诚迈科技首发申请文件的第三次反馈意见，2016年10月公司制作发行人首发申请文件上会稿期间，项目组针对第三次反馈意见的要求，向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。
2016年11月，公司收到中国证监会关于诚迈科技（南京）股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》、《关于对诚迈科技（南京）股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2016]850号）及《关于对诚
迈科技（南京）股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2016]892号），2016年11月项目组针对上述文件的要求，向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。
在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对反馈意见所提出的问题逐项进行了落实并对申报材料进行了更新。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构认真核查了北京市中伦律师事务所就诚迈科技 IPO项目出具的《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）的律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于诚迈科技的最近三年及一期《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《税收缴纳及税收优惠情况的说明》、《申报财务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告》、《首发申请文件反馈意见有关财务问题的核查报告》、《第二次反馈意见有关财务问题的核查报告》、《关于首发申请文件第三次反馈意见的回复说明》、《关于诚迈科技（南京）股份有限公司第四次反馈意见有关财务问题的核查报告》、《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复说明》等文件，确信证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告》之签章页
保荐代表人：
王成垒 张宣扬
年 月 日项目协办人：
年 月 日其他项目组成员：
龚瑜 陈禹光 王梦媛
史欣欣 尹树森 张茵兰
年 月 日保荐业务部门负责人：
陶海华
年 月 日内核负责人：
张建军
年 月 日保荐业务负责人：
罗钦城
年 月 日保荐机构法定代表人：
张建军
年 月 日保荐机构公章：万联证券有限责任公司
年 月