健康元药业集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）独立董事，严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客观公正发表独立意见，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。现将我们2015年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
本人冯艳芳：女，39岁，大学本科毕业。曾任河南精锐律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师及合伙人、2012年起至今任北京市大成（深圳）律师事务所律师及合伙人，执业领域涉及企业改制、公司境内外发行股票并上市、并购重组、私募股权融资、银行等业务，无兼职，现任本公司独立董事；
本人胡庆：男，46岁，本科学历，具有中国注册会计师协会非执业会员资格，历任深圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有限公司（Emerson Network PowerCompany）会计科科长、经理及亚太区财务高级经理，深圳市至高通信技术发展有限公司财务总监，深圳市汉普电子技术开发有限公司财务总监，无兼职，现任本公司独立董事；
本人龙涌：男，46岁，工学与法学双学位，国内首批保荐代表人，具有中国注册会计师、律师执业资格。历任中国南方证券有限公司投资部高级投资经理，国信证券股份有限公司资本市场部总经理、投资银行内核办主任兼内核负责人，国信弘盛创业投资有限公司副总裁、执行董事，现任国信弘盛创业投资有限公司总裁，无兼职，现任本公司独立董事。
本人段志敏（前独立董事）：男，43岁，大学本科毕业。曾在南京《金陵晚报》文体部任实习记者、《北京经济报》商贸部记者、北京《京华时报》社会新闻部记者及主任、经济新闻部主任。于2008年起任北京海唐宋元公关顾问有限公司总经理；
现任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
2、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
4、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
5、本人与公司控投股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。
因此我们独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会及下属各专门委员会出席情况
2015年度，本公司共计召开5次股东大会，15次董事会，6次董事会审计委员会、2次董事会薪酬与考核委员会及4次独立董事专门会议。独立董事认真履行职责，积极按时地出席相关会议并严格审议各项议案。
本年度，公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会|||||||
|姓名|应参会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|冯艳芳|5|5|-|-|0|否|
|胡庆|5|5|--|-|0|否|
|段志敏|2|1|-|-|1|否|
|龙涌|3|2|-|-|1|否|
|董事会|||||||
|冯艳芳|15|15|6|-|0|否|
|胡庆|15|15|6|-|0|否|
|段志敏|7|7|4|-|0|否|
|龙涌|8|8|2|-|0|否|
|审计委员会|||||||
|胡庆|6|6|2|-|0|/|
|冯艳芳|6|6|2|-|0|/|
|薪酬与考核委员会|||||||
|胡庆|2|2|0|0|0|/|
|冯艳芳|2|2|0|0|0|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事专门会议|||||||
|胡庆|4|4|1|0|0|/|
|冯艳芳|4|4|1|0|0|/|
|段志敏|3|3|0|0|0|/|
|龙涌|1|1|1|0|0|/|

（本公司独立董事段志敏先生因任期届满，本公司六届董事会换届选举龙涌先生为新一届董事会独立董事，任期与董事会任期一致）
（二）对公司现场进行调查的情况
本公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，独立董事实时关注报纸、网络等公共媒介对本公司的相关宣传及报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（三）现场听取公司年度工作汇报，严格督促年度披露工作正常有序进行
2015年度报告编制期间，本公司独立董事实时关注公司年度审计的进展，与公司年度审计师、公司财务负责人等保持紧密联系。年度审计期间，本公司共计召开四次独立董事会议，会议期间，独立董事认真听取外部审计机构对公司2015年度会计报表及内部控制等审计安排，听取公司高层管理关于集团生产中心、海滨公司、新乡海滨及焦作健康元等公司年度生产经营情况介绍，并分别就年度审计报告初审意见、审计报告终审意见进行审议，同时就审议公司年度报告相关的董事会召开情况进行检查，并在年度报告中披露具体的工作安排。并实时密切关注公司年度审计工作进展情况，时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，切实履行了其在年度报告审计进程中的相关职责，保证了公司年度报告工作的顺利进行。
（四）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开各项会议前及时将会议材料提交，为我们做出独立判断、规范履职提供了保障。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2015年度，我们独立董事充分利用现场会议时间，实地对公司进行考察。深入了解公司的经营管理、内部控制规范体系建设情况、内部控制制度执行落实情况、股东大会及董事会决议执行情况、财务管理、资金往来等情况，听取公司相关人员的汇报，获取作出决策所需的情况和资料，并进行了主动查询和认真审核，随时通过电话、微信等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。积极参加深圳证监局组织的各项活动或培训，与时俱进地提高履职水平，为公司规范运作和保障中小股东利益建言献策。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
对外担保：报告期内，本公司严格依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审议对外担保议案。报告期内，本公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
资金占用：报告期内，本公司严格依据深圳证监局要求，及时定期报送上市公司关联方资金往来统计表。2015年度，公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（二）关联交易情况
2015年3月，公司五届董事会董事会二十五次会议审议《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，焦作健康元拟于2015年度向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。
通过认真审阅公司提交的相关文件，我们发表了同意的事前认可函及独立意见：焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除上述关联交易外，报告期内，本公司未发生其他的关联交易。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、六届董事会十二次会议审议并通过《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司实际经营情况及2014年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，此议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于独立判断，我们认为：公司拟定2015年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司依据薪酬数据，确定2015年度公司高级管理人员的薪酬。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，2014年公司年度股东大会审议通过2014年度利润方案，以公司现有股本
1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，公司2014年度利润分配方案符合公司的客观情况，及中国证监会、交易所等相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
经我们检查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。同时不定期对公司网站的网页进行更新、维护、完善，确保投资者能随时了解公司情况。
（九）内部控制的执行情况
本公司严格按照内部控制规范工作统一安排，2015年度，本公司的内部控制建设及执行进一步完善及健全。本公司聘请专业会计师事务所对公司目前内部控制情况进行审计，并在披露2015年年度报告的同时，披露《内控自我评价报告》及《内
部控制审计报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核两个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共计召开6次审计委员会及2次薪酬与考核委员会、各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价及建议
2016年，我们将继续充分发挥独立董事的独立性，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，并加强学习，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，为公司运营及投资建设等献言献策，协助公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌健康元药业集团股份有限公司二〇一六年三月二十五日