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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2016】第 0071-1号
二〇一六年九月
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补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字[2016]第0071-1号致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文件科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016年 6月 22日出具康达股发字【2016】第 0070号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2016]第 0071号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，发行人将补充上报 2016年半年度财务报告，本所律师根据上报时间的调整，对发行人本次发行上市相关的若干事项进行补充核查，据此，本所律师出具本《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
补充法律意见书（一）文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
补充法律意见书（一）一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人经营期限为长期，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
补充法律意见书（一）4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总编辑、副总编辑等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830007号，以下简称“《审计报告》”），发行人 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为 2,386.10万元、2,109.06万元、3,127.15万元、373.62万元，发行人截至 2016年 6月 30日的资产负债率为42.56%。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
7、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,000万股，本次拟公开发行不超过 2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000万股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,335万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定条件。
（三）发行人规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
补充法律意见书（一）会、董事会、监事会以及审计委员会、战略决策委员会制度，设置了独立董事、董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定；
2、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01830009号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定；
4、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（瑞华核字[2016]01830010
补充法律意见书（一）号），发行人 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润分别为2,386.10万元、2,109.06万元、3,127.15万元、373.62万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人 2014年度、2015年度最近2年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元。
2、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 221,984,367.84元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合《证券法》第十一条第一款第（三）项的规定。
3、发行人发行后股本总额不少于三千万元
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为7,000万元。本次拟公开发行不超过2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000万股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（六）经发行人第一届第十三次董事会及 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“内容策划与图书发行项目、信息化系统建设项目、营销网络建设项目、教育云平台项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
（七）结论
本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
补充法律意见书（一）三、发行人的独立性的补充核查
经本所律师查阅发行人及其子公司的员工花名册、劳动合同、缴纳社会保险和住房公积金的凭证、公司出具的相关说明以及相关社会保险、公积金管理机构机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为符合缴纳条件的正式员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，但公司存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，上述缴纳基数差异影响额分别为170.00万元、206.74万元、240.33万元及105.65万元，
就上述事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或天梯志鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后将不向公司或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有独立的经营管理人员，人事及工资管理不依赖于其他企业，发行人的人员独立。
四、发行人的业务的补充核查
根据《审计报告》，发行人2013、2014、2015年度以及 2016年 1月-6月的主营业务收入分别为299,769,477.93元、328,193,406.71元、383,737,692.75元、84,677,038.33元，主营业务收入占营业收入的比重均超过90%，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
补充法律意见书（一）五、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方的补充核查
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方情况如下：
（1）嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司（以下简称“嘉洋天鸿”）根据北京市工商局朝阳分局于 2016年 8月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA007PFE38）记载，嘉洋天鸿成立于 2016年 8月 22日，法定代表人为吴新涛，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为400万元，住所为北京市朝阳区安立路78、80号14层1401内1404室，经营范围为“技术推广服务；旅游信息咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议服务；企业管理；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉洋天鸿的股东及股本机构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|嘉洋天成国际教育科技（北京）有限公司|240|60|
|2|世纪天鸿|160|40|
|合 计||400|100|

2、发行人董事、监事及高级管理人员新增对外投资情况
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|姓名|在本公司任职|投资企业名称|投资企业与发行人的关系|持股情况||经营范围|
|||||出资（万元）|股权比例（%）||
|刘健|董事|嘉洋天成国际教育科技（北京）有限公司|参股公司的股东|20|10|技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开|

补充法律意见书（一）
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|展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、发行人董事、监事及高级管理人员新增兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|任职/兼职单位|兼职职务|任职/兼职单位与发行人的关系|
|任志鸿|董事、总经理、总编辑|嘉洋天鸿|董事|参股公司|

4、截至本补充法律意见书出具之日发行人关联方经营范围变动情况：
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|序号|关联方名称|原经营范围|变动后经营范围|核准日期|
|1|齐都文化|开办文化市场；会务服务；商务信息咨询、企业管理咨询（不包含经纪咨询）；文化产业信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流策划；承办展览展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开办文化市场；房地产开发与经营；会务服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上两项不含证券、期货投资咨询、不含消费储值及类似相关业务）；文化产业信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流策划；承办展览展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年8月23日|
|2|华鸿物流|普通货运（有效期限以许可证为准）；货物仓储；仓储租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、公路货运代理；纸张销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|普通货运(有效期限以许可证为准)；货物仓储；仓储租赁；房屋租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、公路货运代理; 纸张销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年9月6日|

（二）关联交易的补充核查
补充法律意见书（一）根据《审计报告》并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联交易如下：
1、2016年 1月 1日，天梯志鸿与任志鸿签署《房屋租赁协议》，约定租赁其位于北京市朝阳区裕民路 12号一号楼1-A1508，面积为 323平方米的房屋一处，用于办公经营，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日，租金为7元/天、每平方米，月租金为68,333元，年租金为820,000元，按季支付。
根据《审计报告》及公司提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，2016年1-6月，公司已确认的上述关联交易金额为410,000元。
2、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|多百教育|转让天梯志鸿股权|565,000.00|‐‐|‐‐|‐‐|

（1）2015年 9月 21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京天梯志鸿教育科技有限责任公司审计报告》（中喜专审字[2015]第 0169号），截至审计基准日2015年8月31日，天梯志鸿经审计的净资产为257.23万元。
2015年9月22日，开元评估出具《北京天梯志鸿教育科技有限责任公司股东拟转让股权项目设计的北京天梯志鸿教育科技有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]380号），截至评估基准日 2015年 8月 31日，天梯志鸿股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值评估值为 260.66万元。
（2）2015年11月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议并审议通过了《关于出售北京天梯志鸿教育科技有限责任公司30%股权的议案》，关联董事任志鸿、张立杰回避表决。根据该议案，世纪天鸿将其持有的天梯志鸿30%的股权，以每股1元的价格合计金额90万元转让给多百教育。
2015年 12月 1日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会并审议通过了
《关于出售北京天梯志鸿教育科技有限责任公司30%股权的议案》，关联股东志
鸿教育、任伦、张立杰、张观娥、黄伟、王子荣、任志成回避表决。
补充法律意见书（一）发行人与多百教育就发行人向多百教育转让天梯志鸿30%股权事项未签署书面股权转让协议。
（3）2016年3月2日，发行人召开第一届董事会第十一次会议并审议通过了《关于调整公司转让全资子公司股权方案的议案》。根据该议案，原定发行人将其持有的全资子公司天梯志鸿30%股权即90万股以90万元的价格转让给多百教育。后经协商，调整情况如下：发行人将其持有的天梯志鸿18.83%股权即56.5万股以56.5万元价格转让给多百教育。方案其他事项均保持不变。
2016年 3月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会并审议通过了《关于调整公司转让全资子公司股权方案的议案》。
2016年 3月 31日，世纪天鸿与多百教育签署《转让协议》，约定世纪天鸿将其持有的天梯志鸿的 56.5万元出资额转让给多百教育。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让款已经付清。
2016年3月31日，天梯志鸿召开股东会议并形成决议，同意上述出资额转让；同意修改《公司章程》以反映此次股权转让相关事宜。
2016年3月31日，天梯志鸿法定代表人任志鸿签署新的《公司章程》。
2016年4月27日，北京市工商局朝阳分局核准了此次变更。
3、关联方应收应付款项
单位：元
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|项目名称|2016年6月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应付款：|||||
|任志鸿|903,532.48|--|493,532.48|--|
|合 计|903,532.48|--|493,532.48|--|

4、关键管理人员报酬
单位：元
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|项 目|2016年1-6月|
|关键管理人员报酬|1,322,878.60|

补充法律意见书（一）六、发行人的重大债权、债务
（一）根据公司提供的新增的全部合同资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同如下：
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与年度采购金额超过800万元的供应商签署的新增采购合同如下：
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|序号|相对方|签约日期|合同名称|事项概述|合同期限|
|1|人教教材中心|2016年6月1日|产品代理协议|人教教材中心委托发行人对人民教育出版社出版的《初中总复习优化设计》、《高中总复习优化设计》在天津进行宣传推广、印刷销售、售后服务等代理工作，代理期限为 2016 年 6月1日至2017年5月31日；双方按照协议约定进行结算。|2016年6月1日至2017年5月31日|
|2|人教教材中心|2016年6月1日|销售协议|人教教材中心授权发行人在内蒙古自治区内独家销售人民教育出版社出版的《同步测控优化设计》（教育厅非公告产品），授权销售有效期和协议有效期相同；双方按照协议约定进行结算。|2016年6月1日至2017年5月31日|
|3|人教教材中心|2016年6月1日|销售协议|人教教材中心授权发行人在广东省内定向销售人民教育出版社出版的《同步测控优化设计 PEP 版英语》（3-6年级），授权销售有效期和协议有效期相同；双方按照协议约定进行结算。|2016年6月1日至2017年5月31日|

2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与年度销售金额超过800万元的客
补充法律意见书（一）户签署的新增的销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|相对方|签约日期|合同名称|事项概述|合同期限|
|1|内蒙古慧智教育装备技术有限公司|2016年6月1日|图书经销合同|发行人授权内蒙古慧智教育装备技术有限公司在内蒙古自治区销售合同约定的产品，双方按照合同约定进行结算。|2016年6月1日至2017年5月31日|
|2|福州骄阳文化传播有限公司|2016年3月30日|著作权许可使用合同|发行人授权福州骄阳文化传播有限公司在福建省范围内以独占方式享有复制和发行约定图书的专有权利；授权期限为三年，即自2016年3月10日至2019年3月10日止；福州骄阳文化传播有限公司按照合同约定向发行人支付著作权许可使用策划费。|2016年3月10日至2019年3月10日|
|3|青海省新华发行（集团）有限公司|2016年7月28日|青海省2016年春秋季教辅购销协议及补充协议|青海省新华发行（集团）有限公司为发行人出版的中小学教辅材料的唯一发行单位；双方按照协议约定进行结算。|——|

（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及公司出具的说明，经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生
补充法律意见书（一）产经营活动发生，真实有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日的期间，发行人共召开一次董事会、一次监事会，具体情况如下：
（一）董事会
2016年8月26日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 2016年半年度报告>的议案》、《关于补充确认使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
2016年9月14日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司三年及一期财务报告>的议案》。
（二）监事会
2016年8月26日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2016年半年度报告>的议案》。
本所律师对发行人提供的上述董事会、监事会等会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务、税收优惠、政府补助的补充核查
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
1、发行人执行的主要税种和税率
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|序号|税种|具体税率情况|
|1|增值税|图书销售收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。策划收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进|

补充法律意见书（一）
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|||项税额后的差额计缴增值税。|
|2|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|3|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|4|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|5|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|6|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|

注：本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，其中图书销售收入增值税税率为13%，其他货物销售收入增值税税率为17%；根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）的相关规定，本公司从2013年8月开始策划收入改缴增值税，适用增值税税率为6%。
2、发行人子公司执行的主要税种和税率
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|序号|税种|具体税率情况|
|1|增值税|软件销售按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。|
|2|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|3|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|4|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|5|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|6|企业所得税|从2013、2014年度起按应纳税所得额的12.5%计缴、2015年度起按应纳税所得额的15%计缴。|

经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合我国相关税收法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司新增的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司收到的新增政府补助金额为3,327,155.06元，详情如下：
1、发行人新增的政府补助
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|序号|补贴项目|补贴金额（元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|新三板挂牌补助|1,300,000.00|《关于下达2015年度企业上市融资奖励资金预算指标的通知》（淄|淄博市财政局、淄博高新技术产|

补充法律意见书（一）
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||||财企指[2016]70号）、《中共淄博市委、淄博高新区工作委员会、淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2015年科学发展做出贡献的单位和个人进行表彰的通报》（淄高新委[2016]1号）|业开发区管理委员会|
|2|退13年增值税附加税|795,011.76|《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）、《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（财税字[1986]120号）|山东省淄博市高新技术产业开发区地方税务局|
|3|财政局财政扶持补助|68,432.00|《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发[2015]55号）|山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅|
|4|财政局山东著名商标、山东名牌单位奖励|300,000.00|《中共淄博市委、淄博高新区工作委员会、淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2015年科学发展做出贡献的单位和个人进行表彰的通报》（淄高新委[2016]1号）|淄博高新技术产业开发区管理委员会|
|5|财政局失业动态监测企业及信息采集补贴款|1,200.00|《关于发放2015年失业动态监测企业及信息采集补贴的通知》|淄博市人力资源和社会保障局失业保险科|
|6|电商服务平台项目|800,000.00|《关于下达2015年度市级电子商务发展专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2015]198号）|淄博市财政局|

2、发行人子公司新增的政府补助
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|序号|补贴项目|补贴金额（元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|增值税退税款|62,511.30|《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|北京市朝阳区国家税务局|

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助等合法、合规、真实、
补充法律意见书（一）有效。
（三）根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
九、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对世纪天鸿作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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