博创科技股份有限公司独立董事工作细则博创科技股份有限公司
独立董事工作细则
（2016年 11月修订）
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 2第二章 独立董事的任职条件 .................................................................................. 3第三章独立董事的提名、选举和更换...................................................................... 4第五章独立董事的职权.............................................................................................. 6第六章独立董事的独立意见...................................................................................... 7第六章独立董事的工作条件...................................................................................... 9第七章附则................................................................................................................ 10
博创科技股份有限公司独立董事工作细则第一章 总则
第一条 为了进一步完善博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在 5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。
博创科技股份有限公司独立董事工作细则第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条所规定的独立性条件；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其附属企业或者与公司控股股东及其附属企业有重
博创科技股份有限公司独立董事工作细则大业务往来的单位任职的人员，在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员
（七）在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 股东提名独立董事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。并由董事会负责制作提案提交股东大会。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可以作为本公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
博创科技股份有限公司独立董事工作细则是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司采用累积投票制选举董事和监事的，选举独立董事的投票表决应单独进行。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 除出现上述第九条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求或导致独立董事中不具备会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于法定最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
博创科技股份有限公司独立董事工作细则第五章独立董事的职权
第二十二条法律、法规、本公司《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会，
（六）向董事会提交议案；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十五条独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为
博创科技股份有限公司独立董事工作细则出席。
第六章独立董事的独立意见
第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金用途；
（五）《上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
（六）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小投资合法权益；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十一） 中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
第二十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条独立董会对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
博创科技股份有限公司独立董事工作细则（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的分析以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
博创科技股份有限公司独立董事工作细则（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况
（四）保护股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十四条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事的工作条件
第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
博创科技股份有限公司独立董事工作细则可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第四十条 除有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本细则经公司董事会审议并自股东大会审议通过生效。其中如涉及针对上市公司的要求或信息披露事项，待公司股票首次公开发行并上市之日起实施。
博创科技股份有限公司独立董事工作细则第四十三条本细则的解释权归董事会。