证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-086
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年3月6日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,公司于2017年3月18日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。2017年4月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-025），公司股票于2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2017年5月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044），公司股票于2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，公司无法在停牌期满前3个月内披露重大资产重组预案并复牌，公司分别于 2017年5月17日、2017年6月2日召开第六届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过两个月。
2017年5月26日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，详见《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-060）。2017年6月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-062），公司股票自2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组交易对方初步确定为亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）、利华能源储运股份有限公司的相关股东以及某国有企业。考虑到部分标的资产间接涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，为避免其股价出现异常波动，该交易对方具体信息将于公司公告本次交易具体方案时公布。鉴于亿利资源集团有限公司为公司的控股股东，亿利资源控股有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为公司实际控制人控制的企业，因此，本次重大资产重组交易构成关联交易。
（二）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购下述标的资产并募集配套资金，本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成重组上市。
（三）标的资产
本次重大资产重组交易标的资产初步确定为张家口亿源新能源开发有限公
司100%股权、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权、利华能源储运股份有限公司60%股权、鄂尔
多斯市正利新能源发电有限公司49%股权、杭锦旗独贵塔拉工业园区热电联产项目相关资产以及某国有企业持有的某境外企业部分股权。
内蒙古亿利库布其生态能源有限公司、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司、张家口亿源新能源开发有限公司以及鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司主要从事光伏电站的投资运营；利华能源储运股份有限公司主要从事天然气储存、运输、销售；某国有企业持有的某境外企业的主要资产为其持有的某境外上市公司控股权。
上述标的资产的范围尚未最终确定，具体的标的资产范围与交易金额需根据中介机构尽职调查、审计、评估等工作的情况以及与交易对方的谈判来最终确定。
本次重大资产重组事项尚存在一定不确定性。
（四）本次交易工作进展情况
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方磋商、论证本次重组交易的相关事项，就具体交易方案和协议条款等内容进行深入商谈，推进本次重大资产重组各项工作，目前，公司已与各交易对方亿利资源集团有限公司、亿利
资源控股有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）、孙河忠以及某国有企业达成合作意向并签署框架协议。截至本公告披露日，本次交易最终具体实施方案尚未确定。
（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已组织所聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和
华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所以及会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估以及准备申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。截至目前，各中介机构正在有序开展本次重大资产重组各项工作，公司定期向各中介机构了解相关工作进展，并及时组织各中介机构就工作中发现问题进行论证解决，充分协调交易对方、交易标的与各中介机构之间的沟通工作。
二、继续停牌的原因
公司股票停牌后，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，前期准备工作和相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且本次交易涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，程序较为复杂，需要的时间周期较长。此外，公司与部分交易对方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在不确定性，部分标的资产能否及时完成审计、评估以及相关汇报、沟通工作仍具有不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满 4个月内披露重大资产重组方案并复牌。
三、独立财务顾关于公司股票继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司自 2017年3月6日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多
个监管部门进行沟通，所需时间较长；上市公司与交易对手仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关事项仍存在不确定性。因此，预计公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性，独立财务顾问将继续督促公司履行相关信息披露义务，按照相关要求编制重大资产重组相关文件，在2017年8月4日前召开董事会审议本次重组方案，及时公告并复牌。
四、尚待完成的工作及预计复牌时间
根据目前重大资产重组进度，下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，加快推进重大资产重组所涉及的包括具体交易方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，争取早日签署正式的交易文件。
公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案或重大资产重组报告书(草案)及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年8月4日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、特别风险提示
本次交易标的资产涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外
企业部分股权，该境外企业又持有境外上市公司股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长；利华能源储运股份有限公司的审计、评估工作较为复杂，目前工作进展相对滞后；杭锦旗独贵塔拉工业园区热电联产项目个别问题目前尚待进一步沟通论证。公司与相关交易对方将尽最大努力促成本次交易的达成，但仍存在交易方案无法及时取得有关监管部门原则同意或及时完成部分标的资产审计、评估工作并与交易对方就交易方案达成一致的
可能。特此提请广大投资者注意相关投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会 2017年7月6日