赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：赤峰黄金
证券代码：600988
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||住所||通讯地址|
|1||谭雄玉||湖南省永兴县柏林镇柏林墟||湖南省郴州市永兴县东方花园||
|2||王国菊||湖南省永兴县柏林镇马桥村||永兴县永兴工业园1号||
|3||麒麟鑫鼎||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室||
|4||谭光华||湖南省永兴县柏林镇马桥村||永兴县永兴工业园1号||
|5||邦德投资||永兴县永兴工业园1号||永兴县永兴工业园1号||
|6||刘三平||湖南省永兴县柏林镇马桥村||永兴县永兴工业园1号||
|7||谭海艳||湖南省永兴县柏林镇马桥村||永兴县永兴工业园1号||
|8||王芝月||湖南省永兴县金龟镇清水村||永兴县永兴工业园1号||
|9||王友武||湖南省永兴县金龟镇清水村||永兴县永兴工业园1号||
|10||王兰女||湖南省永兴县香梅乡唐屋村||永兴县永兴工业园1号||
|11||周启宝等其他20名交易对方信息见本报告书正文||||||
|12||配套融资投资者||待定||待定||

二〇一四年九月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于
http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊
登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司查阅上述文件（联系地址：内蒙
古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区；电话：0476-8283822；传真：
0476-8283075；联系人：周新兵）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责
人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本
公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9二、本次交易标的资产的估值及交易作价 .......................................................... 10三、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 ...................................... 11四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 .............................. 14五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 15六、本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 15七、盈利补偿承诺 .................................................................................................. 15八、本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 19九、风险因素 .......................................................................................................... 19第一节本次交易概述................................................................................................ 23一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 26三、本次交易主要内容 .......................................................................................... 27四、本次交易标的资产的估值及交易作价 .......................................................... 29五、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 ...................................... 31六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 .............................. 34七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 35八、本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 35九、盈利补偿承诺 .................................................................................................. 35第二节上市公司的基本情况.................................................................................... 40
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
一、公司概况 .......................................................................................................... 40二、公司设立、上市及股本变化情况 .................................................................. 41三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 43四、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 44五、公司主要财务数据 .......................................................................................... 45六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 45第三节交易对方基本情况........................................................................................ 47一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 47二、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 110三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 110四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................ 111第四节交易标的基本情况...................................................................................... 112一、交易标的概况 ................................................................................................ 112二、交易标的基本情况 ........................................................................................ 112三、交易标的历史沿革 ........................................................................................ 113四、交易标的主要财务指标 ................................................................................ 132五、交易标的主要资产情况 ................................................................................ 132六、雄风稀贵的担保及主要负债情况 ................................................................ 138七、雄风稀贵的重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................... 138八、交易标的近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ................................ 139九、交易标的的评估情况 .................................................................................... 142十、交易标的主营业务情况 ................................................................................ 167第五节本次交易涉及股份发行的情况.................................................................. 187一、本次交易方案及标的资产估值作价 ............................................................ 187二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 190三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 194
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第六节财务会计信息.............................................................................................. 196一、标的资产最近两年一期财务报表 ................................................................ 196二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ................................................ 198三、标的资产盈利预测审核报告 ........................................................................ 201四、上市公司备考盈利预测审核报告 ................................................................ 203第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见................ 206一、独立董事意见 ................................................................................................ 206二、法律顾问意见 ................................................................................................ 207
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|赤峰黄金拟以非公开发行股份和支付现金的方式向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰购买其所持雄风稀贵100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|上市公司、公司、本公司、赤峰黄金|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988）|
|ST 宝龙/东方兄弟/宝龙公司|指|广东东方兄弟投资股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(上市公司前身)|
|五龙黄金|指|辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，系赤峰黄金2013年非同一控制下收购的子公司|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权|
|雄风稀贵、标的公司|指|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|
|雄风有限|指|永兴县雄风有色金属有限责任公司，系雄风稀贵的前身|
|高达梧桐|指|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|赢恒光汇|指|上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|中企港|指|中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|高达汇丰|指|苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|中企汇鑫|指|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|兴科创投|指|江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|中山久丰|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|邦德投资|指|永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|麒麟鑫鼎|指|深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一|
|《框架协议》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议书》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》|
|《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问、主承销商、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|北京国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|公司章程|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

专业用语释义
||||
|-|-|-|
|柏林基地|指|雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县柏林工业区|
|碧塘基地、永兴基地|指|雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县国家循环经济示范园|
|阳极泥|指|电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成|
|1#银锭|指|含银 99.99%的银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域|
|1#铅锭|指|含铅 99.99%的铅锭，俗称“精铅”，应用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|1#铋锭|指|含铋99.99%的铋锭，，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域|
|火法冶炼|指|用高温冶炼矿物的工艺方法|
|湿法冶炼|指|用溶剂法冶炼矿物的工艺方法|
|电解|指|将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程|
|浸出|指|一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物|
|萃取|指|指利用物质在两种互不相溶（或微溶）的溶剂中溶解度或分配系数的不同，使物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中|
|有色金属|指|是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、麒麟鑫
鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、
高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、
章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、
李作桂和王险峰等交易对手合法持有的雄风稀贵100%股权。同时为提高重组
效率，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%
的对价以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支
付，合计支付9,058万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。
（二）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3.0193亿元。
按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过 46,883,540股。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买雄风稀贵100%股
权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有
资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金
支付的相关款项。
本次交易完成后，上市公司将持有雄风稀贵100%股权。本次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采
用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字
[2014]第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀
贵100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准||||||评估增值|||
||项目||评估基准日||||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||日账面值||||||率|||
|雄风稀贵100%股权||2014年3月31日||33,693.51||90,800.00||57,106.49||169.49%||90,580.00||

根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，
本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参
考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各
项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 9.058亿元。
谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟出让所持雄风||拟出让所持雄|
||||||赤峰黄金拟向其||赤峰黄金拟支付现|||||
||号||交易对方||||||稀贵股份数量||风稀贵股权比|
||||||发行股份数（股）||金（元）|||||
||||||||||（股）||例|
|1||谭雄玉||49,492,484||39,319,028||56,419,799||36.73%||
|2||王国菊||12,596,322||10,007,078||14,359,392||9.35%||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||2,538,128||3,642,020||2.37%||
|4||谭光华||1,940,882||1,541,923||2,212,541||1.44%||
|5||邦德投资||1,754,437||1,393,803||2,000,000||1.30%||
|6||刘三平||970,441||770,962||1,106,271||0.72%||
|7||谭海艳||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|8||王芝月||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|9||王友武||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|10||王兰女||38,818||30,839||44,251||0.03%||
|11||周启宝||11,522,871||9,154,281||19,359,735||12.60%||
|12||高达梧桐||6,698,410||5,321,515||11,254,091||7.33%||
|13||中企港||4,877,401||3,874,824||8,194,589||5.34%||
|14||高达汇丰||4,064,479||3,229,003||6,828,787||4.45%||
|15||赢恒光汇||3,251,583||2,583,202||5,463,029||3.56%||
|16||中企汇鑫||3,251,556||2,583,181||5,462,985||3.56%||
|17||兴科创投||2,709,653||2,152,669||4,552,525||2.96%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
18中山久丰 1,975,350 1,569,305 3,318,812 2.16%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|章健|1,646,124|1,307,754|2,765,676|1.80%|
|20|李水林|1,316,900|1,046,203|2,212,541|1.44%|
|21|杜军|1,053,520|836,963|1,770,033|1.15%|
|22|张晟|658,450|523,102|1,106,271|0.72%|
|23|高云飞|263,380|209,241|442,508|0.29%|
|24|沈笑安|131,690|104,620|221,254|0.14%|
|25|王磊|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|26|雷平燕|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|27|曹芬|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|28|李跃林|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|29|李作桂|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|30|王险峰|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|合计||114,016,786|90,580,000|153,600,000|100.00%|

三、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.29元/股。
赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润
分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31
日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。2014年 6月 25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调
整为7.15元/股。
公司向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、
中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑
安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股票的发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价，并经转增调整后的价格，即7.15元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，
即 6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行
股份的方式支付，发行股票 114,016,786股。具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟向其发行股份数（股）|
|1||谭雄玉||49,492,484||
|2||王国菊||12,596,322||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||
|4||谭光华||1,940,882||
|5||邦德投资||1,754,437||
|6||刘三平||970,441||
|7||谭海艳||97,044||
|8||王芝月||97,044||
|9||王友武||97,044||
|10||王兰女||38,818||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
11 周启宝 11,522,871
||||
|-|-|-|
|12|高达梧桐|6,698,410|
|13|中企港|4,877,401|
|14|高达汇丰|4,064,479|
|15|赢恒光汇|3,251,583|
|16|中企汇鑫|3,251,556|
|17|兴科创投|2,709,653|
|18|中山久丰|1,975,350|
|19|章健|1,646,124|
|20|李水林|1,316,900|
|21|杜军|1,053,520|
|22|张晟|658,450|
|23|高云飞|263,380|
|24|沈笑安|131,690|
|25|王磊|65,845|
|26|雷平燕|65,845|
|27|曹芬|65,845|
|28|李跃林|39,507|
|29|李作桂|39,507|
|30|王险峰|39,507|
|合计||114,016,786|

2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金不超过3.0193亿元，以本次募资配套资金
发行底价 6.44元/股计算，募集配套资金发行不超过 46,883,540股。最终发行
数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商
协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将另行相应调整。
（三）现金支付情况
根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，
公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元，以现金方式支付，具体支付方式为：
在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补
足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，
将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后
再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟支付现金（元）|
|1||谭雄玉||39,319,028||
|2||王国菊||10,007,078||
|3||麒麟鑫鼎||2,538,128||
|4||谭光华||1,541,923||
|5||邦德投资||1,393,803||
|6||刘三平||770,962||
|7||谭海艳||77,096||
|8||王芝月||77,096||
|9||王友武||77,096||
|10||王兰女||30,839||
|11||周启宝||9,154,281||
|12||高达梧桐||5,321,515||
|13||中企港||3,874,824||
|14||高达汇丰||3,229,003||
|15||赢恒光汇||2,583,202||
|16||中企汇鑫||2,583,181||
|17||兴科创投||2,152,669||
|18||中山久丰||1,569,305||
|19||章健||1,307,754||
|20||李水林||1,046,203||
|21||杜军||836,963||
|22||张晟||523,102||
|23||高云飞||209,241||
|24||沈笑安||104,620||
|25||王磊||52,310||
|26||雷平燕||52,310||
|27||曹芬||52,310||
|28||李跃林||31,386||
|29||李作桂||31,386||
|30||王险峰||31,386||
|合计||||90,580,000||

四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易拟置入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司
2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份的锁定期
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝
月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中
企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、
王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根
据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、
邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购
的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不转让，在此
之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、盈利补偿承诺
本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方。
1、利润承诺方承诺如下：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风
稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币 8,500
万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度
内实施完成，则雄风稀贵 2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润
不低于人民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。
净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计
师事务所审计。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2个完整年度内每年的年度报
告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业
务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未实现盈利承诺的补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利
润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金
补偿两种：
A.股份补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定
利润承诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）×(本次交易对价÷每股发行价格)÷盈利承诺期间内各年的
预测净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下
同）；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股
份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送
股或转增比例）；
注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分
别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的
议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的
公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股
权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
B.现金补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计预测净利润数，且利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上
市公司后，仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定
利润承诺方当年应补偿的现金数量：
应补偿的现金金额=截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数—已补偿股份总数÷(本次交易对价÷每股发行价格)×截至当期
期末累计预测净利润数—已补偿现金金额
注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值；
注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分
别持有的雄风稀贵的股权占利润承诺方合计所持雄风稀贵的股权总额的比例进
行分摊，且利润承诺方分别对全部补偿义务承担连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如：
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补
偿股份总数
如果利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上市公司后，仍存
在不足部分，利润承诺方将以现金补足。应补偿的现金按照下述公式计算：
减值测试应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股
发行价格－已补偿现金金额
注1：上述公式计算出的股份数量或现金金额，按照本次重组前利润承诺
方分别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方股东所持雄风稀贵的股权总额的比例
进行分摊；
注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时
标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分
配等因素对资产价值的影响；
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股
份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送
股或转增比例）。
公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对标的资产的减值
测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，进行披露（公
告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
3、股份补偿的上限
利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
八、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
九、风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公
司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。上述核准为本次交易的前提条
件，能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）业务整合风险
通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展
战略对标的公司开展一系列的后续整合。雄风稀贵未来如何通过上市公司平台
进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不
确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易定价以雄风稀贵的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协
商确定以交易标的截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确
定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了
预测，并对宏观经济及外部环境、交易原则、以及新项目竣工投产时间、开工
率和金属回收率等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生
较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来雄风稀贵的盈
利水平，进而影响雄风稀贵的评估结果。雄风稀贵新建项目即“低品位复杂物
料稀贵金属清洁高效回收”项目预计2014年10月末熔炼车间投产，2015年6
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
月末铋电解及火法精炼车间投产，2015年 12月末湿法生产线投产。如果新项
目不能按计划投产，将影响雄风稀贵的产能及产量，请投资者关注。
（四）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险
标的公司主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、
钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋、银、金、钯、
铂、铑等多种稀贵金属及合金。
有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价
金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以
交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材
料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金
属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标
的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公
司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩
将受到不利影响。
（五）标的公司的原材料供给不足的风险
标的公司生产所需的主要原材料来源包括有色金属冶炼企业产生的废渣、
烟尘，金属制造企业生产过程中产生的废渣废料，以及贵金属加工和消费中的
感光材料、电子电器和电镀行业中的废渣废液等。标的公司生产所需的原材料
类型多样、分布分散。雄风稀贵当前原料主要来自于湖南省省内，原材料供给
能满足其正常生产的需求。雄风稀贵当前正在建设年处理物料6万吨的“低品
位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目，该项目的投产将显著提高标的公司
的生产能力，可能存在原材料暂时性供给不足，产能利用率无法按计划达到预
期的经营风险。
（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
标的资产经收益法评估的评估值为9.08亿元，经双方协商，雄风稀贵100%
股权的交易价格为 9.058亿元。而评估基准日雄风稀贵净资产公允价值为
42,993.87万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所
形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（七）标的公司的行业周期波动风险
标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，主要产品为银、铋、钯、铅、黄金、铟、锡、铜等有色金属。其价格受国内外
经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性
波动。标的公司当前最重要的产品为银和铋，银和铋2013年的销售收入约占雄
风稀贵营业收入的70%左右。近年来，银价格波动较大。有色金属价格出现波
动，特别是银的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。
（八）标的公司的环保风险
雄风稀贵在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。雄风稀贵
生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的
技术与制度保障。雄风稀贵高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理
中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污
染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，雄风稀贵在环保方面的投入可能
会进一步提高。这将在一定程度上增加雄风稀贵的生产成本，进而影响到雄风
稀贵的收益。
（九）标的公司的安全生产风险
雄风稀贵生产中作为原材料投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料
的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的
可能性。雄风稀贵自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因
设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
（十）标的公司的产业政策风险
标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国
家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励
类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，
如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展
带来负面影响。
（十一）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报
告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不
确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资
风险。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业背景
本次拟购买的雄风稀贵所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委
2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类“九、有色金属”之“3、
高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回
收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。
国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出
“提高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组
分回收利用等装备水平。支持建设50个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源
回收体系建设，形成再生资源加工利用能力8000万吨以上。”“支持大宗固体废
物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。”
2011年 12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收
利用及冶炼废渣综合利用示范工程。”
2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”
规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣
预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用
企业集群。”
2008年 12月，湖南省人民政府出台《关于支持有色金属产业又好又快发
展的意见》，提出培育郴永（郴州、永州）多金属与银再生加工产业集群，形成
以郴州衡阳、娄底益阳、自治州怀化为轴心的三大“有色金属矿产资源开发圈”，
重点建设株冶集团搭配处理浸出渣直接炼铅项目、汨罗再生铜加工和铝塑板项
目、永兴再生金银及饰品加工、郴州有色金属矿渣综合利用、衡阳大浦工业园
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
再生铜铝项目、水口山金铜综合回收技术改造及配套工程、益阳锑资源循环利
用等项目。
2、赤峰黄金发展状况
2013年，公司营业收入58,161.89万元，比上年度57,397.90万元增长1.33%；
实现利润总额 31,250.26万元，比上年度 31,988.92万元下降2.31%；实现归属
于母公司所有者的净利润22,807.50万元，比上年度23,790.14万元下降4.13%。
赤峰黄金的发展战略为:公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司
行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济
效益；充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的
占有；以人为本、聚集人才，大力推进管理创新;积极承担应负的社会责任，重
视环境保护，关心社区福利及公益事业,保证公司健康可持续发展。
3、雄风稀贵发展现状
雄风稀贵主营业务为从有色冶炼废渣中回收银、铋、金、钯等稀有金属，
属于有色金属资源综合利用业。雄风稀贵目前的主要产品为银、铋、金、钯、
铅和其他稀贵金属。
雄风稀贵作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，
形成了对有色金属废渣废料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源
和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长
趋势，具有较强的竞争能力。2012年、2013年和2014年上半年，雄风稀贵实
现营业收入 58,719.34万元、92,228.33万元和 39,892.06万元，实现净利润
3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44万元。雄风稀贵主营业务规模持续扩
大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
（二）本次交易的目的
1、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
于提升上市公司的盈利水平。2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司归属于
母公司所有者的净利润分别为23,790.14万元、22,807.50万元和9,047.05万元；
2012年、2013年和2014年1-6月，雄风稀贵实现净利润3,316.88万元、3,545.33
万元和 2,866.44万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将
提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
2、延长公司产业链，提高资源利用效率
本次交易后，公司将新增有色金属综合回收利用业务。有色金属综合回收
利用业务受到国家政策的支持，属于国务院 2013年 8月 11日颁布《关于加快
发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保产
业。
本次交易前，公司主营业务为黄金采选与销售。受制于技术及资质，现阶
段公司在黄金采选过程中产生的含有多种有色金属成分的矿渣无法得到有效利
用，一定程度上造成了资源的闲置和浪费。
雄风稀贵主要采用火法冶炼与湿法冶炼相结合的工艺，从事多种稀贵金属
的综合回收利用。雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多
年的行业积累中取得了多项发明专利。纳入上市公司平台后，雄风稀贵在生产、
研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验，将有助于提
高上市公司的环保效益。
3、发挥业务协同效应，提升公司抗风险能力
公司所在的赤峰市，是国家级的有色金属冶炼加工基地，作为内蒙古自治
区有色金属产业最大集中区，具备推动有色金属产业延伸升级，做大做强有色
金属产业，打造国家重要的有色金属生产加工基地的基础、优势和条件。根据
专家初步估测，赤峰市有色金属、贵金属的远景储量(金属量)铜 300万吨、铅
1500万吨、锌 2000万吨、钨 30万吨、锡 250万吨、钼 300万吨、金 300吨、银20万吨，潜在经济价值非常可观。截至目前，全市规模以上有色金属生产加
工企业达100多家，冶金、能源产业不断壮大，有色金属日采选、年冶炼和深
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
加工能力不断提高，有色金属产业已经成为赤峰经济发展的支柱产业。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与雄风稀贵的协同效应，在不影响
其自身及雄风稀贵现有业务发展的前提下，进行资源综合回收技术在赤峰市应
用的可行性研究与推广。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年 8月 8日，公司与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德
投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企
港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、
杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险
峰签订了《框架协议》。
2、2014年 8月 8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及其摘要等议案，并于2014年8月11日公告。
3、2014年 9月 29日，公司分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、
中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水
林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和
王险峰签署了《现金及发行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟
鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交
易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。
4、2014年9月29日，本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次
会议审议通过。
本次交易方案尚需获得公司股东大会决议通过及中国证监会的核准。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）关联方回避表决情况
本次交易不构成关联交易，不需要进行回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：赤峰黄金
资产出让方、股份认购方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投
资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、
高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、
张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰。
配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为雄风稀贵100%股权，评估值为90,800.00万元。本
次交易完成后，雄风稀贵将成为赤峰黄金的全资子公司。
（三）交易方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权。其
中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄
金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资
金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个
月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的
现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别为下
述数量：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟出让所持雄风||拟出让所持雄|
||||||赤峰黄金拟向其||赤峰黄金拟支付现|||||
||号||交易对方||||||稀贵股份数量||风稀贵股权比|
||||||发行股份数（股）||金（元）|||||
||||||||||（股）||例|
|1||谭雄玉||49,492,484||39,319,028||56,419,799||36.73%||
|2||王国菊||12,596,322||10,007,078||14,359,392||9.35%||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||2,538,128||3,642,020||2.37%||
|4||谭光华||1,940,882||1,541,923||2,212,541||1.44%||
|5||邦德投资||1,754,437||1,393,803||2,000,000||1.30%||
|6||刘三平||970,441||770,962||1,106,271||0.72%||
|7||谭海艳||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|8||王芝月||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|9||王友武||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|10||王兰女||38,818||30,839||44,251||0.03%||
|11||周启宝||11,522,871||9,154,281||19,359,735||12.60%||
|12||高达梧桐||6,698,410||5,321,515||11,254,091||7.33%||
|13||中企港||4,877,401||3,874,824||8,194,589||5.34%||
|14||高达汇丰||4,064,479||3,229,003||6,828,787||4.45%||
|15||赢恒光汇||3,251,583||2,583,202||5,463,029||3.56%||
|16||中企汇鑫||3,251,556||2,583,181||5,462,985||3.56%||
|17||兴科创投||2,709,653||2,152,669||4,552,525||2.96%||
|18||中山久丰||1,975,350||1,569,305||3,318,812||2.16%||
|19||章健||1,646,124||1,307,754||2,765,676||1.80%||
|20||李水林||1,316,900||1,046,203||2,212,541||1.44%||
|21||杜军||1,053,520||836,963||1,770,033||1.15%||
|22||张晟||658,450||523,102||1,106,271||0.72%||
|23||高云飞||263,380||209,241||442,508||0.29%||
|24||沈笑安||131,690||104,620||221,254||0.14%||
|25||王磊||65,845||52,310||110,627||0.07%||
|26||雷平燕||65,845||52,310||110,627||0.07%||
|27||曹芬||65,845||52,310||110,627||0.07%||
|28||李跃林||39,507||31,386||66,376||0.04%||
|29||李作桂||39,507||31,386||66,376||0.04%||
|30||王险峰||39,507||31,386||66,376||0.04%||
|合计||||114,016,786||90,580,000||153,600,000||100.00%||

注：谭雄玉和王国菊为夫妻关系，谭光华为二人之长子，邦德投资为谭雄玉控制的企
业。谭雄玉次子谭伟华为麒麟鑫鼎普通合伙人，出资比例为4.58%。刘三平、谭海艳、王
芝月、王友武、王兰女分别为谭雄玉和王国菊之亲属。谭雄玉、王国菊、谭光华、邦德投
资、麒麟鑫鼎、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女为一致行动人。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委
派代表为于小镭）；杜军与于小镭为夫妻关系，杜军为中企港和中企汇鑫的决策委员会委
员。杜军、中企港和中企汇鑫为一致行动人。
高达梧桐、高达汇丰决策委员会成员均包括卜炜和徐静娴，卜炜在兴科创投担任监事。
高达梧桐、高达汇丰和兴科创投为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（四）交易价格及溢价情况
根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第020124号《评估报告》，
截至 2014年 3月 31日止，雄风稀贵100%股权评估值为 9.08亿元。本次交易
标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经本次交易双方协商确定为 9.058
亿元。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司
2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
（六）本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采
用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字
[2014]第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀
贵100%股权的评估情况如下：
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准||||||评估增值|||
||项目||评估基准日||||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||日账面值||||||率|||
|雄风稀贵100%股权||2014年3月31日||33,693.51||90,800.00||57,106.49||169.49%||90,580.00||

根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，
本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参
考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各
项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 9.058亿元。
谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟出让所持雄风||拟出让所持雄|
||||||赤峰黄金拟向其||赤峰黄金拟支付现|||||
||号||交易对方||||||稀贵股份数量||风稀贵股权比|
||||||发行股份数（股）||金（元）|||||
||||||||||（股）||例|
|1||谭雄玉||49,492,484||39,319,028||56,419,799||36.73%||
|2||王国菊||12,596,322||10,007,078||14,359,392||9.35%||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||2,538,128||3,642,020||2.37%||
|4||谭光华||1,940,882||1,541,923||2,212,541||1.44%||
|5||邦德投资||1,754,437||1,393,803||2,000,000||1.30%||
|6||刘三平||970,441||770,962||1,106,271||0.72%||
|7||谭海艳||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|8||王芝月||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|9||王友武||97,044||77,096||110,627||0.07%||
|10||王兰女||38,818||30,839||44,251||0.03%||
|11||周启宝||11,522,871||9,154,281||19,359,735||12.60%||
|12||高达梧桐||6,698,410||5,321,515||11,254,091||7.33%||
|13||中企港||4,877,401||3,874,824||8,194,589||5.34%||
|14||高达汇丰||4,064,479||3,229,003||6,828,787||4.45%||
|15||赢恒光汇||3,251,583||2,583,202||5,463,029||3.56%||
|16||中企汇鑫||3,251,556||2,583,181||5,462,985||3.56%||
|17||兴科创投||2,709,653||2,152,669||4,552,525||2.96%||
|18||中山久丰||1,975,350||1,569,305||3,318,812||2.16%||
|19||章健||1,646,124||1,307,754||2,765,676||1.80%||
|20||李水林||1,316,900||1,046,203||2,212,541||1.44%||
|21||杜军||1,053,520||836,963||1,770,033||1.15%||
|22||张晟||658,450||523,102||1,106,271||0.72%||
|23||高云飞||263,380||209,241||442,508||0.29%||
|24||沈笑安||131,690||104,620||221,254||0.14%||
|25||王磊||65,845||52,310||110,627||0.07%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
26雷平燕 65,845 52,310 110,627 0.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|曹芬|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|28|李跃林|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|29|李作桂|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|30|王险峰|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|合计||114,016,786|90,580,000|153,600,000|100.00%|

五、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.29元/股。
赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润
分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31
日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。2014年 6月 25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调
整为7.15元/股。
公司向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、
王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、
中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑
安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股票的发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价，并经转增调整后的价格，即7.15元/股。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，
即 6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 9.058亿元。其中，公司支付雄风稀贵90%股份对
价采用定向发行股份的方式支付，发行股票 114,016,786股。具体发行情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟向其发行股份数（股）|
|1||谭雄玉||49,492,484||
|2||王国菊||12,596,322||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||
|4||谭光华||1,940,882||
|5||邦德投资||1,754,437||
|6||刘三平||970,441||
|7||谭海艳||97,044||
|8||王芝月||97,044||
|9||王友武||97,044||
|10||王兰女||38,818||
|11||周启宝||11,522,871||
|12||高达梧桐||6,698,410||
|13||中企港||4,877,401||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|14|高达汇丰|4,064,479|
|15|赢恒光汇|3,251,583|
|16|中企汇鑫|3,251,556|
|17|兴科创投|2,709,653|
|18|中山久丰|1,975,350|
|19|章健|1,646,124|
|20|李水林|1,316,900|
|21|杜军|1,053,520|
|22|张晟|658,450|
|23|高云飞|263,380|
|24|沈笑安|131,690|
|25|王磊|65,845|
|26|雷平燕|65,845|
|27|曹芬|65,845|
|28|李跃林|39,507|
|29|李作桂|39,507|
|30|王险峰|39,507|
|合计||114,016,786|

2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金不超过3.0193亿元，以本次募资配套资金
发行底价 6.44元/股计算，募集配套资金发行不超过 46,883,540股。最终发行
数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商
协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将另行相应调整。
（三）现金支付情况
根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，
公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元，以现金方式支付，具体支付方式为：
在募集配套资金到账后 30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支
付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补
足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后
再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟支付现金（元）|
|1||谭雄玉||39,319,028||
|2||王国菊||10,007,078||
|3||麒麟鑫鼎||2,538,128||
|4||谭光华||1,541,923||
|5||邦德投资||1,393,803||
|6||刘三平||770,962||
|7||谭海艳||77,096||
|8||王芝月||77,096||
|9||王友武||77,096||
|10||王兰女||30,839||
|11||周启宝||9,154,281||
|12||高达梧桐||5,321,515||
|13||中企港||3,874,824||
|14||高达汇丰||3,229,003||
|15||赢恒光汇||2,583,202||
|16||中企汇鑫||2,583,181||
|17||兴科创投||2,152,669||
|18||中山久丰||1,569,305||
|19||章健||1,307,754||
|20||李水林||1,046,203||
|21||杜军||836,963||
|22||张晟||523,102||
|23||高云飞||209,241||
|24||沈笑安||104,620||
|25||王磊||52,310||
|26||雷平燕||52,310||
|27||曹芬||52,310||
|28||李跃林||31,386||
|29||李作桂||31,386||
|30||王险峰||31,386||
|合计||||90,580,000||

六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司
2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份的锁定期
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝
月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中
企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、
王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根
据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、
邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购
的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不转让，在此
之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
九、盈利补偿承诺
本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、
刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、利润承诺方承诺如下：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风
稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币 8,500
万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度
内实施完成，则雄风稀贵 2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润
不低于人民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。
净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计
师事务所审计。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2个完整年度内每年的年度报
告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业
务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未实现盈利承诺的补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利
润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金
补偿两种：
A.股份补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定
利润承诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）×(本次交易对价÷每股发行价格)÷盈利承诺期间内各年的
预测净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下
同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股
份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送
股或转增比例）；
注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分
别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的
议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的
公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股
权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
B.现金补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计预测净利润数，且利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上
市公司后，仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。
公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定
利润承诺方当年应补偿的现金数量：
应补偿的现金金额=截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数—已补偿股份总数÷(本次交易对价÷每股发行价格)×截至当期
期末累计预测净利润数—已补偿现金金额
注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值；
注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分
别持有的雄风稀贵的股权占利润承诺方合计所持雄风稀贵的股权总额的比例进
行分摊，且利润承诺方分别对全部补偿义务承担连带责任。
（2）减值测试及补偿
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如：
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补
偿股份总数
如果利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上市公司后，仍存
在不足部分，利润承诺方将以现金补足。应补偿的现金按照下述公式计算：
减值测试应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股
发行价格－已补偿现金金额
注1：上述公式计算出的股份数量或现金金额，按照本次重组前利润承诺
方分别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方股东所持雄风稀贵的股权总额的比例
进行分摊；
注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时
标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分
配等因素对资产价值的影响；
注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股
份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送
股或转增比例）。
公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对标的资产的减值
测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，进行披露（公
告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
3、股份补偿的上限
利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担
的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
曾用名称：广东东方兄弟投资股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
成立日期：1998年6月22日
注册资本：566,604,602元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法人代表：赵美光
注册地址：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区
邮政编码：024000
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
电子信箱：A600988@126.com
企业法人营业执照注册号：440101000101432
经营范围：黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
二、公司设立、上市及股本变化情况
1、赤峰黄金前身为广东东方兄弟投资股份有限公司(其前身为广州市宝龙特种汽车有限公司)，由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建。并于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号为(增)4401251100095的《企业法人营业执照》，注册资本3,988万元。
2、2000年 7月 17日，经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》(穗改股字(2000)10号)同意，广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至2000年4月30日的净资产额 4,586万元，按 1:1的比例折合为股份有限公司的全部股份。2000年 8月 23日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局办理工商注册登记(注册号4401011107188),注册资本为人民币 4,586万元,股本总额 4,586万股。各发起人持股比例为:金安汽车持股60%,黄乙珍持股37.9%,杨文江持股1%,杨文英持股1%,杨金朋持股0.1%。
3、2001年3月31日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司2000年度股东大会审议通过 2000年度利润分配方案，以截至 2000年 12月 31日股本为基数,每10股送红股1股，公司股本总额变更至5,044.6万股。
4、2002年 3月 8日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司 2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配方案，以截至2001年12月31日股本为基数，每10股送红股3股，公司股本总额变更至6,557.98万股。
5、2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，广州市宝龙特种汽车股份有限公司向社会公开发行2,500万股，发行价每股9.08元。2004年4月 14日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至 9,057.98万股，其中法人股3,934.788万股，自然人股 2,623.192万股，社会公众股2,500万股。
6、2007年 3月 30日，经宝龙公司股东大会审议通过,宝龙公司实施了以资本公积金向全体流通股股东每“10股转赠 3.6232股”的股权分置改革实施方案，公司股本总额增至9,963.78万股。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
7、2010年4月6日，广东省东莞市中级人民法院出具(2009)东中法执字981号一、二、三《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙公司 3,932.788万股的冻结，扣划 2,888.41万股至吴培青证券帐户，占宝龙公司总股本的28.99%。至此，吴培青成为宝龙公司的控股股东及实际控制人。
8、2010年8月2日，宝龙公司股东大会作出决议，同意公司名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司，公司在广州市工商局办理了工商变更登记。
9、2012年 4月 5日，东方兄弟召开 2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》、《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案》等议案。
2012年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1569号)和《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1570号)，核准东方兄弟发行股份人民币普通股(A股)183,664,501股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%的股权资产；豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份有持有该公司 142,799,150股股份，约占该公司总股本的50.41%而应履行的要约收购义务。
2012年11月28日，赵美光等8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过户至东方兄弟，在内蒙古自治区敖汉旗工商行政管理局办理完毕工商变更手续。
同日，中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号《)验资报告》,验证截至2012年 11月 28日止，东方兄弟已收到赵美光等 8位自然人认缴股款 183,664,501.00元，变更后的注册资本为283,302,301.00元，累计实收资本(股本)为283,302,301.00元。
2012年 12月 3日，证券登记结算公司出具《证券变更登记证明》，确认东方兄弟重大资产重组非公开发行的 183,664,501股人民币普通股股份已办理完毕股权登记手续，总股本变更为为 283,302,301股。2012年 12月 5日，东方兄弟
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
就增资事项在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2012年 12月 24日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准,东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，名称变更为：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，经营范围变更为：黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理。
2013年 2月 5日，经公司申请并经上交所核准,公司证券简称由“ST宝龙”变更为“赤峰黄金”。
2014年5月22日，公司经营范围变更为：黄金矿产品销售;对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。同日，公司完成注册资本工商变更登记，注册资本变更为566,604,602元。
截至本报告书签署日，公司股份总数 566,604,602股，其中有限售条件股份 285,598,300股，无限售条件的流通股281,006,302股。
三、最近三年控股权变动情况
1、吴培青取得公司控股权情况
2009年 1月，广东黄河实业集团有限公司（以下简称“黄河实业”）、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司（以下简称“阳源科技”）签订《债权转让协议》,约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持95.00%的股权转让给黄河实业指定的公司。
2010年1月12日，黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车95.00%股权转让给自然人吴培青。
2010年4月6日，根据《广东省东莞市中级人民法院(2009)东中法执字981号一、二、三执行裁定书》，其中包括解除金安汽车持有公司3,932.788万股的冻结,扣划 2,888.41万股至吴培青证券帐户，占公司总股本的28.99%。吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。
2、赵美光取得公司控股权情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2012年 11月 23日，中国证监会核准公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产事项并豁免赵美光及其一致行动人的要约收购义务。
2012年11月28日，赵美光等8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过户至东方兄弟。同日，中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号)《验资报告》，对东方兄弟注册资本的增加进行了验证。
2012年 12月 3日，证券登记结算公司出具《证券变更登记证明》，确认东方兄弟重大资产重组非公开发行的 183,664,501股人民币普通股股份已办理完毕股权登记手续，总股本变更为283,302,301股。至此,赵美光持有106,066,250股，占公司总股本的37.44%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
自 2012年公司实施重大资产重组成功后，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务由原来的防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务变更为黄金采选与销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。
公司 2012年、2013年及 2014年上半年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年上半年|||2013年||||2012年|||
||行业名称||||||||||||
||||主营业务|||主营业务||||主营业务|||
|||||比例||||比例||||比例|
||||收入|||收入||||收入|||
|黄金||32,203.62||100%|57,745.57||99.51%||56,587.65||98.86%||
|白银|||||282.88||0.49%||650.81||1.14%||
|主营业务收入||32,203.62||100%|58,028.45||100.00%||57,238.46||100.00%||

公司 2012年、2013年及 2014年上半年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年|2012年|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|32,203.62|58,028.45|57,238.46|
|主营业务成本|14,041.49|16,128.31|17,799.88|
|主营业务毛利率|56.40%|72.21%|68.90%|

五、公司主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日|
||科目||||||
||||/2014年上半年|||/2012年度|
|资产总额||139,222.78||145,816.90|50,628.43||
|负债总额||70,689.11||86,115.67|13,740.48||
|归属于母公司所有者权益||68,533.68||59,701.24|36,887.95||
|营业收入||32,239.81||58,161.89|57,397.90||
|利润总额||13,132.25||31,250.26|31,988.92||
|归属于母公司所有者的净利润||9,047.05||22,807.50|23,790.14||

注1：公司于2012年实施重大资产重组，上表中列示的2012年度财务数据为按反向购买的相关规定计算的吉隆矿业同期数据。
注2：公司2012年和2013年财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年上半年财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
截至2014年6月30日，公司控股股东和实际控制人为赵美光。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵美光|曾用名|无|
||男||中国|
|性别||国籍||
||22022519620608****|||
|身份证号码||||
||吉林省吉林市昌邑区|||
|住所||||
||内蒙赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区|||
|通讯地址||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通讯方式|0476-8283822||||||
|||无||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|赤峰黄金||2012年至今||董事长||是||
|吉隆矿业||2010年至2013年8月||董事长||是||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第三节交易对方基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向谭雄玉等交易对方购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟出让所持雄风稀贵股份数量（股）||拟出让所持雄风稀贵股权比例(%)|
|1||谭雄玉||56,419,799.00||36.73||
|2||王国菊||14,359,392.00||9.35||
|3||麒麟鑫鼎||3,642,020.00||2.37||
|4||谭光华||2,212,541.00||1.44||
|5||邦德投资||2,000,000.00||1.30||
|6||刘三平||1,106,271.00||0.72||
|7||谭海艳||110,627.00||0.07||
|8||王芝月||110,627.00||0.07||
|9||王友武||110,627.00||0.07||
|10||王兰女||44,251.00||0.03||
|11||周启宝||19,359,735.00||12.60||
|12||高达梧桐||11,254,091.00||7.33||
|13||中企港||8,194,589.00||5.34||
|14||高达汇丰||6,828,787.00||4.45||
|15||赢恒光汇||5,463,029.00||3.56||
|16||中企汇鑫||5,462,985.00||3.56||
|17||中山久丰||3,318,812.00||2.16||
|18||兴科创投||4,552,525.00||2.96||
|19||章健||2,765,676.00||1.80||
|20||李水林||2,212,541.00||1.44||
|21||杜军||1,770,033.00||1.15||
|22||张晟||1,106,271.00||0.72||
|23||高云飞||442,508.00||0.29||
|24||沈笑安||221,254.00||0.14||
|25||王磊||110,627.00||0.07||
|26||雷平燕||110,627.00||0.07||
|27||曹芬||110,627.00||0.07||
|28||李跃林||66,376.00||0.04||
|29||李作桂||66,376.00||0.04||
|30||王险峰||66,376.00||0.04||
|合计||||153,600,000.00||100.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
谭雄玉和王国菊为夫妻关系，谭光华为二人之长子，邦德投资为谭雄玉控制的企业。谭雄玉次子谭伟华为麒麟鑫鼎普通合伙人，出资比例为4.58%。刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女分别为谭雄玉和王国菊之亲属。谭雄玉、王国菊、谭光华、邦德投资、麒麟鑫鼎、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女为一致行动人。
中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表为于小镭）；杜军与于小镭为夫妻关系，杜军为中企港和中企汇鑫的决策委员会委员。杜军、中企港和中企汇鑫为一致行动人。
高达梧桐、高达汇丰决策委员会成员均包括卜炜和徐静娴，卜炜在兴科创投担任监事。高达梧桐、高达汇丰和兴科创投为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（二）谭雄玉基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|谭雄玉|||曾用名|无||
|||男||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43282319641013****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县柏林镇柏林墟||||||
||住所|||||||
|||湖南省郴州市永兴县东方花园||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2001年至今||董事长兼总经理||是||
|永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）||2012年至今||执行事务合伙人||是||
|湖南永兴信用担保有限公司||2012年至今||监事||是||

谭雄玉控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|金融业||||||||||
|1||湖南永兴信用担保有限公司||10,000||8%||在郴州市范围内办理贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保等||
|专业服务业||||||||||
|1||永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）||354||65%||投资及资产管理||

（三）王国菊基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|王国菊|||曾用名|无||
|||女||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43282319641218****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县柏林镇马桥村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2001年至今||生产部经理||是||

（四）麒麟鑫鼎基本情况
1、麒麟鑫鼎概况
名称：深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海麒麟上善基金管理有限公司（委派代表：赖美
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
香）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
工商注册登记证号：440300602407718
税务登记证：深税登字 440300398491611号
组织机构代码证：39849161-1
成立日期：2014年7月4日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询。
2、历史沿革
2014年6月19日，谭伟华、深圳市前海麒麟上善基金管理有限公司和钟麟签署《合伙协议》，拟共同设立麒麟鑫鼎。
2014年 7月 4日，麒麟鑫鼎获得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，麒麟鑫鼎正式成立。
麒麟鑫鼎成立后全体合伙人认缴的出资为1,530万元，实缴的出资额为1,530万元，具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资额||实缴出资|
||序号||合伙人||合伙人类别|||||||
||||||||额||比例||额|
|1||深圳市前海麒麟上善基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||30||1.96%||30||
|2||谭伟华||普通合伙人||70||4.58%||70||
|3||钟 麟||有限合伙人||1,430||93.46%||1,430||
|合计||||||1,530||100.00%||1,530||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构图及控制关系
深圳麒麟上善资产管理有限
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|10|%|

上海麒麟上善企业管理中心
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|90|%|

深圳前海麒麟上善基金管理
||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|4.5|8%|

|||
|-|-|
|1.96|%|

|||
|-|-|
|93.|46%|

深圳前海麒麟鑫鼎投资企业
（有限合伙）
其中，谭伟华和深圳前海麒麟上善基金管理有限公司为麒麟鑫鼎的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
谭伟华，男，身份证号码为43102319920905****，住址为湖南省永兴县柏林镇马桥村谭家二组。
深圳前海麒麟上善基金管理有限公司成立于 2013年 11月 14日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为钟麟。
4、最近三年主要业务发展状况
麒麟鑫鼎主要从事创业投资、创业投资咨询业务。
5、主要财务指标（合并报表）
麒麟鑫鼎成立于2014年7月4日，暂无财务报表。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，麒麟鑫鼎无其他对外投资。
（五）谭光华基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|谭光华|||曾用名|无||
|||男||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43102319891113****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县柏林镇马桥村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2008至今||业务经理||是||

（六）邦德投资基本情况
1、邦德投资
名称：永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：谭雄玉
经营场所：永兴县国家循环经济示范园1号
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：431023000012674
税务登记证：地税湘字 431023055814909号
组织机构代码：05581490-9
成立日期：2012年10月 19日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
经营范围：投资及资产管理。
2、历史沿革
2012年 10月 16日，谭雄玉、陈克勇、李娟、雷日华、龙国文、向纪元、张二军、许化龙、刘小方、朱有、黄有国和戴展生签署合伙协议，拟共同设立邦德投资。
2012年 10月 17日，邦德投资取得永兴县工商行政管理局出具的企业名称预先核准通知书（（永兴）名私字[2012]第124号），核准拟成立的企业名称为“永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）”。
2012年 10月 19日，邦德投资取得了永兴县工商行政管理局核发的营业执照，邦德投资正式成立。
邦德成立时全体合伙人认缴的出资额为354万元，实缴出资额也为354万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额||实缴出资|
||序号||合伙人||合伙人类别||认缴出资额|||||
||||||||||比例||额|
|1||谭雄玉||普通合伙人、执行事务合伙人||230.10||65%||230.10||
|2||陈克勇||有限合伙人||17.70||5%||17.70||
|3||李娟||有限合伙人||17.70||5%||17.70||
|4||雷日华||有限合伙人||17.70||5%||17.70||
|5||龙国文||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|6||向纪元||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|7||张二军||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|8||许化龙||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|9||刘小方||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|10||朱有||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|11||黄友国||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|12||戴展生||有限合伙人||8.85||2.5%||8.85||
|合计||||||354||100.00%||354||

邦德投资从成立至今未发生过变更。
3、截至目前股权结构及控制关系
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（1）股权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谭雄玉|230.10|65%|
|2|陈克勇|17.70|5%|
|3|李娟|17.70|5%|
|4|雷日华|17.70|5%|
|5|龙国文|8.85|2.5%|
|6|向纪元|8.85|2.5%|
|7|张二军|8.85|2.5%|
|8|许化龙|8.85|2.5%|
|9|刘小方|8.85|2.5%|
|10|朱有|8.85|2.5%|
|11|黄友国|8.85|2.5%|
|12|戴展生|8.85|2.5%|
|合计||354.00|100%|

其中，谭雄玉为邦德投资投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
谭雄玉，男，身份证号码为43282319641013****，住所为湖南省永兴县柏林镇柏林墟。
4、最近三年主要业务发展状况
邦德投资主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|
|主要财务数据或指标|||
||/2013年度|/2012年度|
|资产总额|354.00|354.00|
|负债总额|-|-|
|归属于母公司所有者权益|354.00|354.00|
|营业收入|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，邦德投资无其他对外投资。
（七）刘三平基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|刘三平||曾用名|无||
|||男|||中国||
||性别|||国籍|||
|||43282319650811****|||||
||身份证号码||||||
|||湖南省永兴县柏林镇马桥村****|||||
||住所||||||
|||永兴县永兴工业园1号|||||
||通讯地址||||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|永兴县永和贵金属有限责任公司||2013年3月||监事|是||

刘三平控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|出资比例||经营范围|
|有色金属加工业|||||||||
|1||永兴县永和贵金属有限责任公司||1,800||40%|银、铝、锡、铋、锑等有色金属销售||

（八）谭海艳基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谭海燕|曾用名|无|
||女||中国|
|性别||国籍||
||43102319870714****|||
|身份证号码||||
||湖南省永兴县柏林镇马桥村****|||
|住所||||
||永兴县永兴工业园1号|||
|通讯地址||||
||否|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务||||
|||||是否与任职单位存在|
||任职单位|任职日期|职务||
|||||产权关系|
|无|||||

（九）王芝月基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|王芝月|||曾用名|无||
|||女||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43102319850922****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县金龟镇清水村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2008-5-1至今||生产助理||是||

（十）王友武基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王友武||曾用名|无||
||男|||中国||
|性别|||国籍|||
||43102319820822****|||||
|身份证号码||||||
||湖南省永兴县金龟镇清水村****|||||
|住所||||||
||永兴县永兴工业园1号|||||
|通讯地址||||||
||否|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|2008-5-1至今|生产助理|是|

（十一）王兰女基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|王兰女|||曾用名|无||
|||女||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43282319681024****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县香梅乡唐屋村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2008-5-1至今||员工||是||

（十二）周启宝基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|周启宝||曾用名|无||
|||男|||中国||
||性别|||国籍|||
|||34020219651106****|||||
||身份证号码||||||
|||南京市建邺区典雅居****|||||
||住所||||||
|||永兴县永兴工业园1号|||||
||通讯地址||||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|无|||||||

（十三）高达梧桐基本情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、高达梧桐概况
名称：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：江苏高达创业投资有限公司（委派代表：张平国）
经营场所：南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：320594000179288
税务登记证：苏地税字 320121565324918
组织机构代码：56532491-8
成立日期：2010年11月 30日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。
2、历史沿革
高达梧桐前身为苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州高达梧桐”），成立于2010年11月30日。
（1）2010年11月成立
2010年 11月 26日，苏州高达梧桐获得江苏省苏州工商行政管理局名称预先核准通知书（名称预先登记[2010]第11250022号），核准拟成立的企业名称为“苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）”。
江苏高达创业投资有限公司、瞿秀珍和卜炜签署《合伙协议书》，拟共同设立苏州高达梧桐。
此外，各合伙人共同签署了《认（实）缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2010年 11月 30日，苏州高达梧桐取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的营业执照，苏州高达梧桐正式成立。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
苏州高达梧桐成立时认缴出资额为 12,000万元，实缴出资额为 3,500万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人||120||1.00%||36||
|2||瞿秀珍||有限合伙人||5,940||49.50%||1,732||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||1,732||
|合计||||||12,000||100.00%||3,500||

（2）2010年12月第二次出资
2010年，高达梧桐召开合伙人会议，会议决定修改合伙人实缴出资额情况。
会后，各合伙人共同签署了《认（实）缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2010年 12月 10日，苏州高达梧桐完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，苏州高达梧桐的出资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人||120||1.00%||36||
|2||瞿秀珍||有限合伙人||5,940||49.50%||2,232||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||2,232||
|合计||||||12,000||100.00%||4,500||

（3）2010年12月第三次出资
2010年，苏州高达梧桐召开合伙人会议，会议决定修改合伙人实缴出资额情况；会后，各合伙人共同签署了《认（实）缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2010年 12月 23日，苏州高达梧桐完成了本次工商变更，取得了新的营业
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
执照。
本次变更完成后，苏州高达梧桐的出资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人||120||1.00%||46||
|2||瞿秀珍||有限合伙人||5,940||49.50%||2,727||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||2,727||
|合计||||||12,000||100.00%||5,500||

（4）2011年5月第四次出资
2011年，苏州高达梧桐召开合伙人会议，会议决定修改合伙人实缴出资额情况；会后，各合伙人共同签署了《认（实）缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年5月18日，苏州高达梧桐完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，苏州高达梧桐的出资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人||120||1.00%||120||
|2||瞿秀珍||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|合计||||||12,000||100.00%||12,000||

（5）2011年8月合伙人变更
2011年8月1日，瞿秀珍与徐静娴签署《合伙人出自份额转让协议书》，协议约定瞿秀珍将持有的苏州高达梧桐 5940万元的出资额转让给徐静娴。同日，
徐静娴与原合伙人签署了入伙协议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2011年，苏州高达梧桐召开合伙人会议，会议同意上述股权转让事宜；会后，各合伙人共同签署了《认（实）缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年 8月 9日，苏州高达梧桐完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，苏州高达梧桐的出资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||120||1.00%||120||
|2||徐静娴||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|合计||||||12,000||100.00%||12,000||

（6）2011年10月迁移
2011年9月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《合伙企业迁出核准通知书》，同意苏州高达梧桐迁出该局。
2011年 10月 21日，江苏省南京市工商行政管理局出具《合伙企业迁入核准通知书》，同意苏州高达梧桐迁入该局。
（7）2011年11月公司名称等变更
2011年 9月 8日，全体合伙人召开合伙人大会，会议决定企业名称由“苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）”变更为“南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）”；同时决定变更公司注册地址，修改合伙协议相应条款并签署新的合伙协议。
2011年11月1日，公司完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
（8）2012年10月合伙人变更
2012年 10月 12日，瞿秀珍与江苏高达创业投资有限公司、卜炜签署《入
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
伙协议》，拟成为高达梧桐的有限合伙人。
2012年 10月 12日，全体合伙人召开合伙人大会，同意徐静娴将其持有的高达梧桐认缴的 5,940万元人民币的财产份额（其中实缴 5,940万元）以人民币 5,940万元转让给瞿秀珍，转让后徐静娴退出合伙企业，瞿秀珍成为新的有限合伙人，同时修改合伙协议相应条款并签署新的合伙协议。
此外，全体合伙人签署了《实缴、认缴出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2012年10月29日，高达梧桐完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，高达梧桐的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||江苏高达创业投资有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||120||1.00%||120||
|2||瞿秀珍||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|3||卜炜||有限合伙人||5,940||49.50%||5,940||
|合计||||||12,000||100.00%||12,000||

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
卜炜 徐静娴 瞿秀珍
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|0|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|49.|5%|

|||
|-|-|
|49.|50%|

江苏高达创业投资有限公司
|||
|-|-|
|1|%|

南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
其中，江苏高达创业投资有限公司为高达梧桐的普通合伙人，其余合伙人为
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
江苏高达创业投资有限公司成立于 1998年 8月 3日，住所为南京市云南北路天星翠琅大厦1808室，法定代表人为张平国，注册资本和实收资本均为 5000万元，经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
4、最近三年主要业务发展状况
高达梧桐主要从事创业投资、创业投资咨询业务。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|12,197.77|12,196.88|12,681.23|
|负债总额|205.84|204.94|687.34|
|归属于母公司所有者权益|11,991.93|11,991.94|11,993.89|
|营业收入|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-1.96|-5.93|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，高达梧桐的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本|||
|||公司||出资比例|经营范围|
||号||（万元）|||
|金属加工业||||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|南京宝泰特种材料股份有限公司|6,600|7.62%|有色、黑色金属材料、复合材料、压力容器的开发，研发，生产，销售等|
|软件和计算机业|||||
|2|赛特斯信息科技股份有限公司|7,500|3.4968%|软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务；信息系统集成；自产产品销售|
|3|南京德乐科技股份有限公司|6,500|2.64%|一般经营项目：通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务|
|专用设备制造业|||||
|4|江苏宇特光电科技股份有限公司|6,500|1.37%|光电通讯设备、光器件、模具研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

（十四）中企港基本情况
1、中企港概况
名称：中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司委派代表于小镭经营场所：南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园
企业类型：有限合伙企业
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
工商注册登记证号：120191000075434
税务登记证：苏地税字32011359802767X号
组织机构代码：59802767-X
成立日期：2010年10月 27日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
2、历史沿革
中企港的前身为中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中企港”），成立于 2010年10月27日。
（1）2010年9月成立
2010年8月17日，天津中企港获得天津市工商管理局出具企业名称预先核准通知书（（开发）登记内名预核字[2010]第 291363号），核准拟成立的企业名称为“中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2010年9月10日，北京中企汇金投资管理有限公司、北京中企港咨询有限公司签署《合伙协议》，拟共同设立天津中企港。
2010年 9月 10日，全体合伙人签署《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2010年 10月 27日，天津中企港取得了天津市工商行政管理局核发的营业执照，天津中企港正式成立。
天津中企港成立时，全体合伙人认缴出资为 3,000万元，实缴出资额为零，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||北京中企汇金投资管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||1,500||50.00%||-||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|北京中企港咨询有限公司|有限合伙人|1,500|50.00%|-|
|合计|||3,000|100.00%|-|

（2）2011年1月第一次出资额变更
2010年11月1日，北京中企港咨询有限公司和北京中企汇金投资管理有限公司等签署《退伙协议》，北京中企港咨询有限公司退伙。
2010年11月1日，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司、孔晓艳、杜素兰、李炅宇、王家宝、杜军、翟雪梅、徐建川、张一勤、杨飞、南京卫视电子科技有限公司、翁贤东、广州嘉业投资集团有限公司、邓刚义、于立新分别与北京中企汇金投资管理有限公司等签署《入伙协议》，拟成为天津中企港新的合伙人。
2010年11月1日，原合伙人和新增合伙人召开合伙人大会，会议同意以上合伙人退伙、入伙事宜，合伙企业认缴出资额由 3,000万元增加到 10,010万元；
同意北京中企汇金投资管理有限公司和天津中企汇金股权投资基金管理有限公司以劳务各出资5万元；决定合伙企业执行事务合伙人变更为北京中企汇金投资管理有限公司和天津中企汇金股权投资基金管理有限公司；同意修改合伙协议。
2010年 11月 1日，全体合伙人签署《合伙人认缴出资的确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年1月25日，天津中企港完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，天津中企港的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||序|||||||||||
||||||||||比例|||
||号|||||||||||
|1||北京中企汇金投资管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|2||天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|3||孔晓艳||有限合伙人||440||4.40%||240||
|4||翁贤东||有限合伙人||360||3.60%||210||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|南京卫视电子科技有限公司|有限合伙人|850|8.49%|350|
|6|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|4650|46.45%|150|
|7|杨飞|有限合伙人|350|3.50%|150|
|8|张一勤|有限合伙人|400|4.00%|200|
|9|徐建川|有限合伙人|225|2.25%|75|
|10|翟雪梅|有限合伙人|225|2.25%|75|
|11|杜军|有限合伙人|530|5.29%|180|
|12|王家宝|有限合伙人|350|3.50%|150|
|13|李炅宇|有限合伙人|550|5.49%|200|
|14|邓刚义|有限合伙人|350|3.50%|150|
|15|杜素兰|有限合伙人|310|3.10%|110|
|16|于立新|有限合伙人|410|4.10%|110|
|合计|||10,010|100.00%|2,360|

（3）2011年12月第二次出资额等变更
2011年12月12日，全体合伙人召开合伙人大会，同意将企业认缴出资额由10010万元变更为9910万元；普通合伙人“北京中企汇金投资管理有限公司”名称变更为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”；全体合伙人同意进行第三期出资人民币1125万元；同意修改合伙协议。
此外，全体合伙人签署《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年 12月 24日，天津中企港完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，天津中企港的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|2||天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|3||孔晓艳||有限合伙人||850||8.58%||390||
|4||翁贤东||有限合伙人||450||4.54%||220||
|5||南京卫视电子科技有限公司||有限合伙人||750||7.57%||360||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|3,480|35.12%|300|
|7|杨飞|有限合伙人|350|3.53%|170|
|8|张一勤|有限合伙人|800|8.07%|450|
|9|徐建川|有限合伙人|225|2.27%|85|
|10|翟雪梅|有限合伙人|225|2.27%|85|
|11|杜军|有限合伙人|800|8.07%|445|
|12|王家宝|有限合伙人|350|3.53%|160|
|13|李炅宇|有限合伙人|750|7.57%|400|
|14|邓刚义|有限合伙人|350|3.53%|160|
|15|杜素兰|有限合伙人|210|2.12%|120|
|16|于立新|有限合伙人|310|3.13%|130|
|合计|||9,910|100.00%|3,485|

（4）2012年7月企业名称等变更
2012年6月28日，全体合伙人召开合伙人大会，会议决定企业名称由“中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）”；企业经营场所由“天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 E311室”变更为“南京市栖霞区紫东路 1号紫东国际创意园”，同时对企业经营范围进行了变更。
2012年6月29日，江苏省南京市工商行政管理局对天津中企港核发《合伙企业迁入核准通知书》，核准天津中企港迁入该局。
2012年7月4日，天津中企港完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
（5）2012年12月合伙人变更
2012年，孙晓冬与原合伙人签署《入伙协议》，拟成为中企港新的有限合伙人。
2012年 9月 30日，中企港全体合伙人签署《合伙人变更决定书》，同意吸收孙晓冬为有限合伙人，并认缴出资 1000万元，实缴出资 750万元；同意部分合伙人的认缴和实缴出资发生变更，公司总的认缴总额不变，实缴出资变更为5985万元；同意就以上变更事项修改合伙协议。
2012年 12月 1日，全体合伙人签署《认缴、实缴确认书》，对各合伙人的
出资情况进行了确认。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2012年12月6日，中企港完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，中企港的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|2||天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|3||孔晓艳||有限合伙人||950||9.59%||690||
|4||翁贤东||有限合伙人||450||4.54%||220||
|5||南京卫视电子科技有限公司||有限合伙人||750||7.57%||360||
|6||广州嘉业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000||10.09%||500||
|7||杨飞||有限合伙人||350||3.53%||170||
|8||张一勤||有限合伙人||900||9.08%||650||
|9||徐建川||有限合伙人||225||2.27%||85||
|10||翟雪梅||有限合伙人||225||2.27%||85||
|11||杜军||有限合伙人||1,980||19.98%||1,395||
|12||王家宝||有限合伙人||350||3.53%||160||
|13||李炅宇||有限合伙人||850||8.58%||500||
|14||邓刚义||有限合伙人||350||3.53%||160||
|15||杜素兰||有限合伙人||210||2.12%||120||
|16||于立新||有限合伙人||310||3.13%||130||
|17||孙晓冬||有限合伙人||1,000||10.09%||750||
|合计||||||9,910||100.00%||5,985||

（6）2013年1月合伙人变更
2013年 1月 15日，全体合伙人签署《合伙人变更决定书》，同意天津中企汇金股权投资基金管理有限公司将持有的5万元财产份额转让给中企高达（北京）投资基金管理有限公司，转让后天津中企汇金股权投资基金管理有限公司退伙，同意公司普通合伙人变更为中企高达（北京）投资基金管理有限公司，并修改合伙协议相关条款。
2013年 1月 15日，全体合伙人签署《认缴及实际缴付出资确认书》，对各合伙企业的出资情况进行了确认。
2013年1月22日，中企港完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次变更完成后，中企港的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||10||0.10%||10||
|2||孔晓艳||有限合伙人||950||9.59%||690||
|3||翁贤东||有限合伙人||450||4.54%||220||
|4||南京卫视电子科技有限公司||有限合伙人||750||7.57%||360||
|5||广州嘉业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000||10.09%||500||
|6||杨飞||有限合伙人||350||3.53%||170||
|7||张一勤||有限合伙人||900||9.08%||650||
|8||徐建川||有限合伙人||225||2.27%||85||
|9||翟雪梅||有限合伙人||225||2.27%||85||
|10||杜军||有限合伙人||1,980||19.98%||1,395||
|11||王家宝||有限合伙人||350||3.53%||160||
|12||李炅宇||有限合伙人||850||8.58%||500||
|13||邓刚义||有限合伙人||350||3.53%||160||
|14||杜素兰||有限合伙人||210||2.12%||120||
|15||于立新||有限合伙人||310||3.13%||130||
|16||孙晓冬||有限合伙人||1,000||10.09%||750||
|合计||||||9,910||100.00%||5,985||

（7）2014年6月合伙人变更
2014年6月，有限合伙人孙晓冬退伙。杜军的认缴出资额由1980万元变更为 1580万元（实缴出资额减少到995）。中企港全体合伙人认缴出资额由 9910万元变更为8510万元。
2014年6月18日，中企港完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，中企港的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||10||0.12%||10||
|2||孔晓艳||有限合伙人||950||11.16%||690||
|3||翁贤东||有限合伙人||450||5.29%||220||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|南京卫视电子科技有限公司|有限合伙人|750|8.81%|360|
|5|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|1,000|11.75%|500|
|6|杨飞|有限合伙人|350|4.11%|170|
|7|张一勤|有限合伙人|900|10.58%|650|
|8|徐建川|有限合伙人|225|2.64%|85|
|9|翟雪梅|有限合伙人|225|2.64%|85|
|10|杜军|有限合伙人|1,580|18.57%|995|
|11|王家宝|有限合伙人|350|4.11%|160|
|12|李炅宇|有限合伙人|850|9.99%|500|
|13|邓刚义|有限合伙人|350|4.11%|160|
|14|杜素兰|有限合伙人|210|2.47%|120|
|15|于立新|有限合伙人|310|3.64%|130|
|合计|||8,510|100.00%|4,835|

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中通财富投资有限公
杜军 于小镭
司
|||
|-|-|
|3.|85%|

|||
|-|-|
|5.|95%|

|||
|-|-|
|41.|18%|

中企港（北京）资本
孔晓艳 吴少中
管理有限公司
|||
|-|-|
|73.2|8%|

|||
|-|-|
|4.3|1%|

|||
|-|-|
|4.3|1%|

中企高达（北京）投
资基金管理有限公司
0.12%
南京卫视电子科 广州佳业投资集
8.81% 11.75%
技有限公司 团有限公司
翁贤东 5.29% 11.16% 孔晓艳
张一勤 10.58% 4.11% 杨飞
翟雪梅 2.64% 2.64% 徐建川
王家宝 4.11% 9.99% 李炅宇
邓刚义 4.11% 18.57% 杜军
于立新 3.64% 2.47% 杜素兰
中企港南京创业投资基金
中心（有限合伙）
其中，中企高达（北京）投资基金管理有限公司为中企港的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
中企高达（北京）投资基金管理有限公司成立于1996年5月12日，住所为北京市朝阳区安贞西里三区 26楼1613室，法定代表人为于小镭，注册资本和实收资本均为5800万元，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。
4、最近三年主要业务发展状况
中企港主要从事股权投资活动及相关咨询业务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|4871.84|5986.14|3486.30|
|负债总额|37.48|1.70|1.7|
|归属于母公司所有者权益|4834.36|5984.44|3484.60|
|营业收入|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.08|-0.14|-0.13|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，中企港的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||
||||公司||||出资比例||经营范围|
||号||||元）|||||
|专用设备制造业||||||||||
|1||江苏速升自动化装备股份有限公司||6,000||2.86%||许可经营项目：普通货运。 一般经营项目：输送、涂装、仓储、环保、非标设备、自动化装备的研发、设计、制造、安装、维修、技术咨询及技术服务；机械设备、计算机软件、工业控制软件、系统集成设备的开发、制造、销售；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|医药制造业||||||||||
|2||百花医药集团股份有限公司||15,390.00||3.51%||生产：片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、软膏剂、中药饮片；进出口贸易业务（除国家限制的以外）；新药的研发。||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|云南良方制药有限公司|2,142.86|1.50%|中西药原料及制剂、中成药的生产、加工及自产自销（经营范围按医药、卫生两许可证经营）。|
|电气机械及器材制造业|||||
|4|江苏现代电力科技股份有限公司|6,000|1.50%|许可经营项目：无 一般经营项目：电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、电力节能设备和电力自动化设备和电力无功控制软件的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（十五）高达汇丰基本情况
1、高达汇丰概况
名称：苏州高达汇丰创业投资有限公司
法定代表人：吴志春
住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢
企业类型：有限公司（自然人控股）
工商注册登记证号：320594000152620
税务登记证：苏地税字 321700550218362号
组织机构代码证：55021836-2
成立日期：2010年1月18日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2、历史沿革
（1）2010年1月成立
2009年12月18日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》（名称预先登记2009第12160058号），核准拟成立的公司名称为“苏州高达汇丰创业投资有限公司”。
2009年 12月 20日，江苏苏鑫装饰有限公司、江苏高达汇信创业投资有限公司、俞玉平、顾华、邹洪明、吴志春、徐丽芳、周叶平、郭献斌签署《苏州高达汇丰创业投资有限公司章程》，拟共同设立高达汇丰。
2010年 1月 8日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告（苏仲验资字[2010]0021号），根据该报告，截至2010年1月7日，公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,208万元，各股东均以货币出资。
2010年1月18日，高达汇丰获得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的营业执照，高达汇丰正式成立。
高达汇丰成立时，注册资本为10,200万元，实收资本为3,208万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||江苏苏鑫装饰有限公司||1,000||9.80%||300||
|2||江苏高达汇信创业投资有限公司||1,500||14.71%||500||
|3||俞玉平||1,000||9.80%||330||
|4||顾华||1,000||9.80%||334||
|5||邹洪明||1,000||9.80%||300||
|6||吴志春||1,000||9.80%||300||
|7||徐丽芳||1,700||16.67%||510||
|8||周叶平||1,000||9.80%||334||
|9||郭献斌||1,000||9.80%||300||
|合计||||10,200||100.00%||3,208||

（2）2010年5月第二期出资
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2010年4月10日，高达汇丰股东召开股东会，会议决定股东第二期出资3326万元，其中江苏苏鑫装饰有限公司本期出资400万元，江苏高达汇信创业投资有限公司本期出资 500万元，俞玉平出资 370万元，顾华出资 50万元，邹洪明出资400万元，吴志春出资400万元，徐丽芳出资680万元，周叶平出资366万元，郭献斌出资160万元，并对章程有关条款进行修正。
2010年 4月 23日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告（苏仲验资字[2010]0039号），根据该报告，截至 2010年 4月 22日，公司已收到各股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,326万元，各股东均以货币出资。
2010年5月5日，高达汇丰完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，高达汇丰的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||江苏苏鑫装饰有限公司||1,000||9.80%||700||
|2||江苏高达汇信创业投资有限公司||1,500||14.71%||1,050||
|3||俞玉平||1,000||9.80%||700||
|4||顾华||1,000||9.80%||334||
|5||邹洪明||1,000||9.80%||700||
|6||吴志春||1,000||9.80%||700||
|7||徐丽芳||1,700||16.67%||1,190||
|8||周叶平||1,000||9.80%||700||
|9||郭献斌||1,000||9.80%||460||
|合计||||10,200||100.00%||6,534||

（3）2010年11月第三期出资
2010年 8月 1日，高达汇丰全体股东召开股东会，会议决议各股东缴足其认缴的注册资本。
2010年 11月 3日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告（苏仲验资字[2010]0116号），根据该报告，截至2010年10月18日，公司已收到各股东第三期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,666万元，各股东均以货币出资。
2010年11月11日，高达汇丰完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额比例|||
||序号|股东名称|认缴注册资本|||实缴出资额|
|1||江苏苏鑫装饰有限公司|1,000|9.80%|1,000||
|2||江苏高达汇信创业投资有限公司|1,500|14.71%|1,500||
|3||俞玉平|1,000|9.80%|1,000||
|4||顾华|1,000|9.80%|1,000||
|5||邹洪明|1,000|9.80%|1,000||
|6||吴志春|1,000|9.80%|1,000||
|7||徐丽芳|1,700|16.67%|1,700||
|8||周叶平|1,000|9.80%|1,000||
|9||郭献斌|1,000|9.80%|1,000||
|合计|||10,200|100.00%|10,200||

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
|||
|-|-|
|金鑫南||
|51|%|

|||
|-|-|
|金洪涛||
|4|9%|

|||
|-|-|
|19.5|6%|

||||
|-|-|-|
|56%|16.3|0%|

||
|-|
|9.80%|

有限公司
||
|-|
|9.80%|

16.68% 徐丽芳
||
|-|
|9.80%|

9.80% 俞玉平
||
|-|
|9.80%|

||
|-|
|9.80%|

苏州高达汇丰创业投资有限公司
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）主要股东情况
江苏高达汇信创业投资有限公司，成立于2008年3月14日，住所为苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢，法定代表人为张正清，注册资本和实收资本均为1200万元，经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
江苏苏鑫装饰有限公司，成立于1996年8月29日，公司住所为苏州市相城区黄埭埭南大桥西堍，法定代表人金鑫南，注册资本和实收资本均为5000万元，经营范围为设计、生产、销售、加工、制作、安装、施工：各类型建筑幕墙、建筑门窗、防火卷帘门、木质防火门、不锈钢制品、钢结构，以及室内外装饰装修。
吴志春，男，身份证号码32052019660629****，住所为江苏省苏州市高新区锦华园。
徐丽芳，女，身份证号码32052419661105****，住所为江苏省苏州市金阊区金门路*号。
邹洪明，男，身份证号码32052019611001****，住所为江苏省常熟市北门大街*号。
俞玉平，男，身份证号码32052419621202****，住所为江苏省苏州市相城区黄埭镇卫星村。
顾华，男，身份证号码32052419670321****，住所为江苏省苏州市枫桥路*号。
周叶平，男，身份证号码32052019711206****，住所为江苏省常熟市明日星城明晖园。
郭献斌，男，身份证号码33062519610710****，住所为江苏省苏州市工业园区星海街*号。
4、最近三年主要业务发展状况
高达汇丰主要从事创业投资、创业投资咨询业务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|10,099.86|10,773.43|10,577.63|
|负债总额|488.17|519.46|468.46|
|归属于母公司所有者权益|9,611.69|10,253.97|10,109.17|
|营业收入|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-254.42|144.80|39.30|

注：上述财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，高达汇丰的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||
||||公司||||出资比例||经营范围|
||号||||元）|||||
|商务服务业||||||||||
|1||苏州高达长青创业投资中心（有限合伙）||10,400.00||2.75%||创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。||
|通信设备、计算机及其他电子设备制造业||||||||||
|2||南京德乐科技股份有限公司||6,500.00||6.33%||通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务。||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|通用设备制造业|||||
|3|江苏速升自动化装备股份有限公司|6,000|10.40%|许可经营项目：普通货运。 一般经营项目：输送、涂装、仓储、环保、非标设备、自动化装备的研发、设计、制造、安装、维修、技术咨询及技术服务；机械设备、计算机软件、工业控制软件、系统集成设备的开发、制造、销售；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|化学原料及化学制品制造业|||||
|4|南京聚隆科技股份有限公司|4,380.00|4.57%|工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|冶建新材料股份有限公司|6,736.2247|10.05%|许可经营项目：涂料(含一级易燃溶剂的涂料(硅酸锌涂料)、环氧防腐漆、环氧富锌底漆、有机硅耐高温漆、丙烯酸磁漆、丙烯酸清漆、丙烯酸漆稀释剂、环氧漆稀释剂、环氧磁漆、环氧清漆、铝粉氯化橡胶底漆)生产和销售；危险化学品经销(按许可证所列的范围经营)。 一般经营项目：其它非危险品涂料的生产和销售；其它非危险品化工产品的销售，涂料施工。|

（十六）赢恒光汇基本情况
1、赢恒光汇概况
名称：上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海赢恒企业管理有限公司（委派代表：张伟兵）
经营场所：宝山区月罗路 310号C101室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310113000861088
税务登记证：沪字 310113564780751
组织机构代码：56478075-1
成立日期：2010年11月11日
经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理
2、历史沿革
（1）2010年11月成立
2010年11月11日，张伟兵、林茂、董艳、陈国平、张英华签署《合伙协
议》，拟共同设立赢恒光汇。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2010年11月11日，赢恒光汇取得上海工商管理局宝山分局核发的营业执照，赢恒光汇正式成立。
赢恒光汇成立时，全体合伙人认缴的出资额为1,515万元，实缴出资额为
1,515万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||张伟兵||普通合伙人、执行事务合伙人||15||0.99%||15||
|2||林茂||有限合伙人||500||33.00%||500||
|3||董艳||有限合伙人||500||33.00%||500||
|4||陈国平||有限合伙人||300||19.80%||300||
|5||张英华||有限合伙人||200||13.20%||200||
|合计||||||1,515||100.00%||1,515||

（2）2011年4月出资额变更
2011年4月11日，赢恒光汇全体合伙人签署《变更决定书》，决定公司认缴出资额和实缴出资额变更为 2050万元，并签署新的合伙协议。
2011年4月11日，全体合伙人签署《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年 4月 12日，赢恒光汇完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，赢恒光汇的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||张伟兵||普通合伙人、执行事务合伙人||50||2.44%||50||
|2||林茂||有限合伙人||500||24.39%||500||
|3||董艳||有限合伙人||500||24.39%||500||
|4||陈国平||有限合伙人||300||14.63%||300||
|5||张英华||有限合伙人||700||34.15%||700||
|合计||||||2,050||100.00%||2,050||

（3）2013年12月合伙人变更
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2013年 12月 12日，董艳、张伟兵、张英华和上海赢恒企业管理有限公司签署《资产转让协议》，董艳将其原持有合伙企业24.39%份额（原出资额500万元人民币）转让给张英华；张伟兵将其原持有的合伙企业2.44%的份额（原出资额 50万元人民币）转让给上海赢恒企业管理有限公司。董艳、张伟兵退出合伙企业，上海赢恒企业管理有限公司加入合伙企业。
2012年12月12日，原合伙人和新合伙人共同签署《变更决定书》，同意上述出资额转让及董艳、张伟兵退伙和上海赢恒企业管理有限公司入伙事宜，并签订新的合伙协议。
2013年 12月 12日，上海赢恒企业管理有限公司、林茂、陈国平和张英华签署了《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2013年12月20日，赢恒光汇完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，赢恒光汇的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||上海赢恒企业管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||50||2.44%||50||
|2||林茂||有限合伙人||500||24.39%||500||
|3||陈国平||有限合伙人||300||14.63%||300||
|4||张英华||有限合伙人||1,200||58.54%||1,200||
|合计||||||2,050||100.00%||2,050||

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上海赢恒企业管理
张伟兵
有限公司
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

上海赢恒企业管理
林茂 陈国平 张英华
有限公司
|||
|-|-|
|24.3|9%|

|||
|-|-|
|14.6|3%|

|||
|-|-|
|2.4|4%|

|||
|-|-|
|58.|54%|

上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）
其中，上海赢恒企业管理有限公司为赢恒光汇的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
上海赢恒企业管理有限公司成立于2003年12月12日，住所为上海市浦东新区浦东南路855号9F座，法定代表人为张伟兵，注册资本为10万元，经营范围为投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场调研，电脑图文设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、最近三年主要业务发展状况
赢恒光汇主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|2,001.92|2,025.92|2,046.31|
|负债总额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,001.92|2,025.92|2,046.31|
|营业收入|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-24.00|-20.39|-3.69|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，赢恒光汇无其他对外投资。
（十七）中企汇鑫基本情况
1、中企汇鑫概况
名称：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司委派于小镭为代表
经营场所：南京市栖霞区紫东路2号
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：120116000008580
成立日期：2010年11月2日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
2、历史沿革
中企汇鑫前身为中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“天津中企汇鑫”），成立于2010年11月2日。
（1）2010年11月成立
2010年 10月 29日，天津市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（（塘沽）登记内名预核字[2010]第 310777号），核准拟成立的企业名称为“中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业”。
2010年 10月 30日，北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司签署合伙协议，拟共同设立天津中企汇鑫。
此外，全体合伙人签署了《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2010年11月2日，天津中企汇鑫获得天津市滨海新区工商行政管理局核发的营业执照，天津中企汇鑫正式成立。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
天津中企汇鑫成立后，全体合伙人认缴的出资额为 5000万元，实缴出资额为455万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额注|
||号||||||||比例|||
|1||北京中企汇金投资管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.10%||5||
|2||北京中证联投资管理有限公司||有限合伙人||4,995||99.90%||450||
|合计||||||5,000||100.00%||455||

注：合伙协议等约定，实缴出资额在领取营业执照后1个月内缴纳。
（2）2012年2月股东名称变更
2010年12月24日，北京中证联投资管理有限公司名称变更为中证联投资基金管理（北京）有限公司。
2011年7月8日，北京中企汇金投资管理有限公司更名为中企高达（北京）投资基金管理有限公司。
2012年 2月，天津中企汇鑫完成了上述股东更名的工商变更登记，领取了新的营业执照。
（3）2012年8月第一次增加出资额
2012年 8月 28日，天津中企汇鑫合伙人会议决议，将本企业认缴出资额由5,000万元增加至10,000万元，实缴出资额由455万元变为6070万元，同时决定启用新的合伙协议。
2012年8月28日，北京国研会计师事务所有限公司出具验资报告（国研验字（2012）第010088号），根据该报告，截至2012年8月28日，公司已收到全体股东缴纳的出资额6,070万元。
2012年8月31日，天津中企汇鑫完成了本次工商变更，领取了新的营业执
照。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次工商变更完成后，天津中企汇鑫的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||比例|||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5||
|2||中证联投资基金管理（北京）有限公司||有限合伙人||9,995||99.95%||6,065||
|合计||||||10,000||100.00%||6,070||

（4）2013年4月企业迁移
2013年3月20日全体合伙人召开合伙人大会，会议同意公司的经营场所由天津迁往南京。
2013年4月28日，南京市工商行政管理局出具合伙企业迁入核准通知书（合伙企业迁入[2013]第04280001号），同意中企汇鑫迁入该局。
（5）2013年5月，企业名称、合伙人等变更
2013年 5月 7日，福建华通置业有限公司、北京华阳盛通实业发展有限公司、中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）与原合伙人签署《入伙协议》，拟成为天津中企汇鑫新的有限合伙人。
2013年 5月 7日，天津中企汇鑫召开合伙人会议，会议同意中证联投资基金管理（北京）有限公司退伙，并将其将持有中企汇鑫（天津）股权投资基金 9,995万元财产份额转让给福建华通置业有限公司 1,650万元，转让给北京华阳盛通实业发展有限公司7,300万元，转让给中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）1,045万元；同意将公司名称由“中企汇鑫（天津）股权基金合伙企业（有限合伙）”变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心”；变更公司经营范围并修改合伙协议。
2013年5月7日，全体合伙人签署了《认缴及实际缴付出资确认书》，对各
合伙人的出资情况进行了确认。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2013年 5月 22日，中企汇鑫完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，中企汇鑫的出资情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资额||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额|||实缴出资额|
||号||||||||比例||
|1||中企高达（北京）投资基金管理有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||5||0.05%||5|
|2||福建华通置业有限公司||有限合伙人||1,650||16.50%||1,650|
|3||北京华阳盛通实业发展有限公司||有限合伙人||7,300||73.00%||3,528|
|4||中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）||有限合伙人||1,045||10.45%||1,045|
|合计||||||10,000||100.00%||6,228|

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
中通财富投资有限公
杜军 于小镭
司
|||
|-|-|
|3.|85%|

|||
|-|-|
|5.|95%|

|||
|-|-|
|41|.18%|

中企港（北京）资本
孔晓艳 吴少中
管理有限公司
|||
|-|-|
|73.2|8%|

|||
|-|-|
|13.|79%|

|||
|-|-|
|4.3|1%|

|||
|-|-|
|4.3|1%|

中企华商南京股权投资基 中企高达（北京）投资基 北京华阳盛通实业 福建华通置业有限
金中心（有限合伙） 金管理有限公司 发展有限公司 公司
|||
|-|-|
|10.4|5%|

|||
|-|-|
|.0|5%|

|||
|-|-|
|7|3%|

|||
|-|-|
|16.|50%|

中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
其中，中企高达（北京）投资基金管理有限公司为中企汇鑫的普通合伙人，
其余合伙人为有限合伙人。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）普通合伙人基本情况
中企高达（北京）投资基金管理有限公司，成立于1996年5月12日，住所为北京市朝阳区安贞西里三区 26楼1613室，法定代表人为于小镭，注册资本和实收资本均为5800万元，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。3、最近三年主要业务发展状况
中企汇鑫主要从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
4、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|6,412.74|6,851.62|2779.58|
|负债总额|170.23|--|7.23|
|归属于母公司所有者权益|6242.51|6851.62|2772.35|
|营业收入|--|--|--|
|归属于母公司所有者的净利润|30.90|-8.74|-1.66|

注：上述财务数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，中企汇鑫投资的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本（万|||
|||公司||出资比例|经营范围|
||号||元）|||
|专用设备制造业||||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|江苏速升自动化装备股份有限公司|6,000|2.34%|许可经营项目：普通货运。 一般经营项目：输送、涂装、仓储、环保、非标设备、自动化装备的研发、设计、制造、安装、维修、技术咨询及技术服务；机械设备、计算机软件、工业控制软件、系统集成设备的开发、制造、销售；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|医药制造业|||||
|2|百花医药集团股份有限公司|15,390.00|3.51%|生产：片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、软膏剂、中药饮片；进出口贸易业务（除国家限制的以外）；新药的研发。|
|3|云南良方制药有限公司|2,142.86|1.33%|中西药原料及制剂、中成药的生产、加工及自产自销（经营范围按医药、卫生两许可证经营）。|
|电气机械及器材制造业|||||
|4|江苏现代电力科技股份有限公司|6,000|2.67%|许可经营项目：无 一般经营项目：电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、电力节能设备和电力自动化设备和电力无功控制软件的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|化学制品制造业|||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|常州天马集团有限公司|9,969.48|5.30%|许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发。 一般经营项目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（十八）中山久丰基本情况
1、中山久丰投资概况
名称：中山久丰股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）主要经营场所：中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：442000000548926
税务登记证号：粤地税字 442000588293018号
组织机构代码：58829301-8
成立日期：2011年12月19日
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2、历史沿革
（1）2011年12月成立
2011年12月7日，中山久丰获得中山市工商行政管理局企业名称预先核准通知书（粤中内名称预核（2011）第1100461021号），核准拟成立的企业名称为“中山久丰股权投资中心（有限合伙）”。
2011年 12月 15日，久银投资基金管理（北京）有限公司与朱晓奕签署了《合伙协议》，拟共同设立中山久丰。
2011年12月15日，全体合伙人签署了《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2011年 12月 19日，中山久丰取得了中山市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照，中山久丰正式成立。
中山久丰成立时，全体合伙人认缴的出资额为 150万元，实缴的出资额为150万元，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||认缴出资|||
||||合伙人||合伙人类别||认缴出资额||||实缴出资额|
||号||||||||额比例|||
|1||久银投资基金管理（北京）有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||100.00||66.67%||100.00||
|2||朱晓奕||有限合伙人||50.00||33.33%||50.00||
|合计||||||150.00||100.00%||150.00||

（2）2013年1月，合伙人及出资额变更
萧玉群、区丁能、何志柔、罗炳辉、张缅媚、中山市西区集体资产经营有限公司、林月莲、何各正、陈艳萍、杨磊、余文伟、高锦荣、赵秀书、李倩影、胡杰球、杨艳涛、苏锋、卞小霞、关丽超、李禄玲、时金安、中山市华南现代中医药城发展有限公司、卢后南、中山市张家边企业集团有限公司、陈辉、曾伟志、鄞海波、陈二崧、刘棣康、苏伟枢、中山市岐江集团有限公司、缪苗、袁秀兰、区新华、廖亦培、张颖兰、尹兴祥、何秀珍、梁健宁、欧镇坚等 40名新合伙人
与原合伙人共同签署了《入伙协议》。同时，全体合伙人召开合伙人大会，同意
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上述 40名新合伙人作为有限合伙人入伙，全体合伙人认缴的出资额由 150万元变更为19,360万元。
此外，全体合伙人签署了《出资确认书》，对各合伙人的出资情况进行了确认。
2013年1月9日，中山久丰完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，中山久丰投资的出资结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额||实缴出资|
||序号||合伙人||合伙人类别||认缴出资额|||||
||||||||||比例||额|
|1||久银投资基金管理（北京）有限公司||普通合伙人、执行事务合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|2||萧玉群||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|3||区丁能||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|4||何志柔||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|5||罗炳辉||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|6||张缅媚||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|7||中山市西区集体资产经营有限公司||有限合伙人||2,000.00||10.33%||2,000.00||
|8||林月莲||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|9||何各正||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|10||陈艳萍||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|11||杨磊||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|12||余文伟||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|13||高锦荣||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|14||赵秀书||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|15||李倩影||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|16||胡杰球||有限合伙人||500.00||2.58%||500.00||
|17||杨艳涛||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|18||苏锋||有限合伙人||250.00||1.29%||250.00||
|19||卞小霞||有限合伙人||360.00||1.86%||360.00||
|20||关丽超||有限合伙人||500.00||2.58%||500.00||
|21||李禄玲||有限合伙人||500.00||2.58%||500.00||
|22||时金安||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||
|23||中山市华南现代中医药城发展有限公司||有限合伙人||1,000.00||5.17%||1,000.00||
|24||卢后南||有限合伙人||300.00||1.55%||300.00||
|25||中山市张家边企业集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||15.50%||3,000.00||
|26||陈辉||有限合伙人||200.00||1.03%||200.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|曾伟志|有限合伙人|200.00|1.03%|200.00|
|28|鄞海波|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|29|陈二崧|有限合伙人|500.00|2.58%|500.00|
|30|刘棣康|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|31|苏伟枢|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|32|中山市岐江集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|15.50%|3,000.00|
|33|缪苗|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|34|袁秀兰|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|35|区新华|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|36|廖亦培|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|37|张颖兰|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|38|尹兴祥|有限合伙人|300.00|1.55%|300.00|
|39|何秀珍|有限合伙人|200.00|1.03%|200.00|
|40|梁健宁|有限合伙人|200.00|1.03%|200.00|
|41|欧镇坚|有限合伙人|200.00|1.03%|200.00|
|42|朱晓奕|有限合伙人|50.00|0.26%|50.00|
|合计|||19,360.00|100.00%|19,360.00|

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
5% 9.956% 27% 47.5%
张 杨 林
王
新 艾 开
力
儒 平 涛
45%55%51%49%93% 2%33.3%66.7%90%0.044%51% 22% 70%30%75%25%47.5%5%
|||
|-|-|
|方胜平|夏雪娇|

|||
|-|-|
|杨巍|张博|

|||
|-|-|
|李建华|李晓奇|

特 广 广
广 北
广 北 华 珠 东 湖 东 北
州 京
东 京 投 海 华 北 威 京
市 国
有富 有汉 资 有瑞 有美 有永 有 有 华 有延
粤 华
限升 限聚 控 限丰 限国 限隆 限 限 集 限平
丰 荣
公投 公投 股 公投 公际 公置 公 公 团 公九
创 网
司资 司资 有 司资 司投 司业 司 司 有 司峰
业 络
管 管 限 管 资 投 限 投
投 科
理 理 公 理 集 资 公 资
资 技
司 团 司
16.0% 16.0% 16.0% 12.0% 11.2% 8.0% 4.0% 8.0% 4.8% 4.0%
中山市华南现 中山市西区集 久银投资基金 中山市张家边
中山市岐江集 萧玉群等37名
代中医药城发 体资产经营有 管理（北京） 企业集团有限
团有限公司 自然人
展有限公司 限公司 有限公司 公司
5.17% 10.33% 1.03% 15.50% 15.50% 52.43%
中山久丰股权投资中心
（有限合伙）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
其中，广州市粤丰创业投资有限公司股权结构为：
广东省政府
100% 100%
广东省粤科风险投资集团
广东粤财投资控股有限公司
有限公司
100% 100%
广东省科技创业投资公司 广东粤财创业投资有限公司
90% 10%
广东省科技风险投资有限公司
33.3%
广州市粤丰创业投资
33.3% 33.3%
有限公司
萧玉群等37名自然人具体投资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资比例|
|1||萧玉群||1.55%||
|2||区丁能||1.03%||
|3||何志柔||1.55%||
|4||罗炳辉||1.55%||
|5||张缅媚||1.55%||
|6||林月莲||1.55%||
|7||何各正||1.03%||
|8||陈艳萍||1.03%||
|9||杨磊||1.03%||
|10||余文伟||1.03%||
|11||高锦荣||1.03%||
|12||赵秀书||1.03%||
|13||李倩影||1.03%||
|14||胡杰球||2.58%||
|15||杨艳涛||1.03%||
|16||苏锋||1.29%||
|17||卞小霞||1.86%||
|18||关丽超||2.58%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|19|李禄玲|2.58%|
|20|时金安|1.03%|
|21|卢后南|1.55%|
|22|陈辉|1.03%|
|23|曾伟志|1.03%|
|24|鄞海波|1.55%|
|25|陈二崧|2.58%|
|26|刘棣康|1.55%|
|27|苏伟枢|1.55%|
|28|缪苗|1.55%|
|29|袁秀兰|1.55%|
|30|区新华|1.55%|
|31|廖亦培|1.55%|
|32|张颖兰|1.55%|
|33|尹兴祥|1.55%|
|34|何秀珍|1.03%|
|35|梁健宁|1.03%|
|36|欧镇坚|1.03%|
|37|朱晓弈|0.26%|
|合计||52.43%|

其中，久银投资基金管理（北京）有限公司为中山久丰投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
（2）普通合伙人基本情况
久银投资基金管理（北京）有限公司成立于2010年9月25日，住所为北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室，法定代表人为李安民，注册资本和实收资本均为 10,937.5万元，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。4、最近三年主要业务发展状况
中山久丰从事投资业务，主要投资于产业转型与升级过程中技术领先的成长型企业。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据或指标|2013年12月31日/|2012年12月31日/|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
||2013年度|2012年度|
|资产总额|18,761.06|19,013.45|
|负债总额|8.26|8.26|
|归属于母公司所有者权益|18,752.80|19,004.98|
|营业收入|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-252.18|-305.02|

注：上述财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，中山久丰投资的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||
||||公司||||出资比例||经营范围|
||号||||元）|||||
|有色金属冶炼及压延加工业||||||||||
|1||湖南省中杰科技发展股份有限公司||12,200||3.28%||镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用||
|2||郴州丰越环保科技股份有限公司||16,100||2.48%||环保科技咨询服务，硫酸生产与销售（凭本企业有效许可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务||
|食品制造业||||||||||
|3||健盛食品股份有限公司||7,500||2.67%||加工罐头（果蔬罐头、其他罐头）（有效期限至2014年9月13日）;蔬菜及食用菌的栽培；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务；加工金属制罐。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|畜牧业|||||
|4|湖北鸿翔农业发展有限公司|2,840.911|2.80%|畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）|
|采矿业|||||
|5|西安威尔罗根能源科技有限公司|8,584.558289|2.47%|油气勘探开发工程技术服务；油气勘探成套测井装备研发及制造|
|化学原料及化学制品制造业|||||
|6|沈阳中北通磁科技股份有限公司|8,400|3.10%|稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售|
|通信设备、计算机及其他电子设备制造业|||||
|7|深圳市鼎芯无限科技有限公司|2,000|4.17%|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

（十九）兴科创投基本情况
1、兴科创投概况
名称：江苏兴科创业投资有限公司
法定代表人：王玉兴
注册资本：3,000万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
住所：江苏武进经济开发区腾龙路2号湖滨科技园
企业类型：有限责任公司
工商注册登记证号：320407000072130
税务登记证：苏税常字 320400666353304号
组织机构代码：66635330-4
成立日期：2007年8月 20日
经营范围：创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设计创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2007年8月成立
2007年7月5日，兴科创投取得江苏省工商行政管理局名称预核准通知书（名称预先登记[2007]第07040002号），核准企业名称为“江苏兴科创业投资有限公司”。
2007年7月18日，王玉兴、王建兴、恽俊豪、殷晓悟、张春明、王凯和王峰签署《江苏兴科创业投资有限公司章程》，拟共同设立兴科创投。
2007年8月15日，常州永诚联合会计师事务所出具验资报告（常永诚[2007]验043号），根据该验资报告，截至2007年8月15日，公司已收到各股东的首期出资额1000万元，均为货币出资。
2007年8月20日，兴科创投取得了常州工商行政管理局新北分局核发的营业执照，兴科创投正式成立。
兴科创投成立时，注册资本为3000万元，实收资本为1000万元，具体情况如下所示：
单位：万元
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||王玉兴||1,050||35.00%||350||
|2||王建兴||750||25.00%||250||
|3||恽俊豪||600||20.00%||200||
|4||殷晓悟||150||5.00%||50||
|5||张春明||150||5.00%||50||
|6||王凯||150||5.00%||50||
|7||王峰||150||5.00%||50||
|合计||||3,000||100.00%||1,000||

（2）2008年6月第二期出资
2008年，全体股东进行了第二期出资。
2008年6月12日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具验资报告（常恒会验（2008）第095号），根据该报告，截至2008年6月6日，公司已收到各股东缴纳的第2期出资1000万元，各股东均以货币出资。
2008年 6月 23日，兴科创投完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，兴科创投的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||王玉兴||1,050||35.00%||700||
|2||王建兴||750||25.00%||500||
|3||恽俊豪||600||20.00%||400||
|4||殷晓悟||150||5.00%||100||
|5||张春明||150||5.00%||100||
|6||王凯||150||5.00%||100||
|7||王峰||150||5.00%||100||
|合计||||3,000||100.00%||2,000||

（3）2009年6月第一次股权转让
2009年6月8日，兴科创投召开股东会，会议决议恽俊豪将持有的兴科创投600万元出资额（其中已实际缴纳400万元）分别转让给王凯（受让300万元）和王峰（受让300万元），并修改相应公司章程。
2009年6月8日，恽俊豪分别与王凯和王峰签署了《股权转让协议》。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2009年 6月 30日，兴科创投完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
本次变更完成后，兴科创投的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||王玉兴||1,050||35.00%||700||
|2||王建兴||750||25.00%||500||
|3||殷晓悟||150||5.00%||100||
|4||张春明||150||5.00%||100||
|5||王凯||450||15.00%||300||
|6||王峰||450||15.00%||300||
|合计||||3,000||100.00%||2,000||

（4）2010年10月第三期出资
2010年10月12日，兴科创投召开临时股东会，会议决议公司实收资本由2000万元增加到3000万元，并相应修改公司章程。
2010年10月14日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具验资报告（苏亚常验（2010）109号），根据该报告，截至2010年10月14日，公司已收到全体股东缴纳的第3期出资1000万元，各股东均以货币出资。
2010年10月18日，兴科创投完成了本次工商变更，取得了新的营业执照。
本次变更完成后，兴科创投的出资情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||认缴注册资本||||实缴出资额|
||||||||额比例|||
|1||王玉兴||1,050||35.00%||1,050||
|2||王建兴||750||25.00%||750||
|3||殷晓悟||150||5.00%||150||
|4||张春明||150||5.00%||150||
|5||王凯||450||15.00%||450||
|6||王峰||450||15.00%||450||
|合计||||3,000||100.00%||3,000||

3、截至目前股权结构及控制关系
（1）股权结构及控制关系
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴注册资本（万元）||认缴出资额比例|
|1||王玉兴||1,050||35.00%||
|2||王建兴||750||25.00%||
|3||殷晓悟||150||5.00%||
|4||张春明||150||5.00%||
|5||王凯||450||15.00%||
|6||王峰||450||15.00%||
|合计||||3,000||100.00%||

（2）主要股东情况
王玉兴，男，身份证号码32042119620521****，现住址为江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村。
王建兴，男，身份证号码32042119641012****，现住址为江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村。
殷晓悟，男，身份证号码32042119651005****，现住址为江苏省常州市天宁区聚和家园。
张春明，男，身份证号码32042119640101****，现住址为江苏省常州市北新巷*幢。
王凯，男，身份证号码32048319871116****，现住址为江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村。
王峰，男，身份证号码32048319891109****，现住址为江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村。
4、最近三年主要业务发展状况
兴科创投主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|主要财务数据或指标||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|3,430.07|3,575.47|3,610.73|
|负债总额|1,110.76|1,027.44|1,365.53|
|归属于母公司所有者权益|2,319.31|2,548.03|2,245.19|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|--|--|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-228.72|302.83|-273.17|

注：上述财务数据经江苏国瑞会计师事务所有限公司审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除雄风稀贵外，兴科创投的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||注册资本（万|||||
||||公司||||出资比例||经营范围|
||||||元）|||||
|通用设备制造业||||||||||
|1||江苏金源锻造股份有限公司||9,000.00||5.16%||金属材料锻压、辗环及机械配件加工，钢材重复改制；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|商业服务业||||||||||
|2||常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）||10,101.01||1.00%||许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业投资管理服务。||

（二十）章健基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|章建|曾用名|无|
||男||中国|
|性别||国籍||
||34020219520218****|||
|身份证号码||||
||安徽省芜湖市新芜区凤凰山****|||
|住所||||
||永兴县永兴工业园1号|||
|通讯地址||||
||否|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在|
||任职单位|任职日期|职务||
|||||产权关系|
|无|||||

（二十一）李水林基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|李水林||曾用名|无||
|||男|||中国||
||性别|||国籍|||
|||43282319620605****|||||
||身份证号码||||||
|||湖南省永兴县柏林镇龙塘村****|||||
||住所||||||
|||永兴县永兴工业园1号|||||
||通讯地址||||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|永兴县金润有色金属有限责任公司||2008年至今||副总经理、总经理|是||

李水林控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|出资比例||经营范围|
|有色金属加工业|||||||||
|1||永兴县金润有色金属有限责任公司||889||10%|金、银、铜、铅、铋、铟、锑、碲、硒、锡等有色金属冶炼及三废回收（危险废物除外）；经营本企业自产产品及原辅材料、仪器仪表、机器设备。||

（二十二）杜军基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜军|曾用名|无|
||女||中国|
|性别||国籍||
||11010819640525****|||
|身份证号码||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||北京市石景山区古城路31栋****|||||
||住所||||||
|||永兴县永兴工业园1号|||||
||通讯地址||||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|中企港（北京）资本管理有限公司||1996年至今||执行董事、总经理|是||

杜军控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||||
||序号||企业名称|||出资比例||经营范围|
||||||元）||||
|专业服务业|||||||||
|1||中企港南京创业投资基金中心（有限合伙)||8,510||18.57%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。||
|2||中企港（北京）资本管理有限公司||1,020||3.85%|资产管理，投资、企业管理、物业管理方面的信息咨询等||
|3||中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）||3,880||11.08%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。||
|4||中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）||6,205||12.89%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。||

（二十三）张晟基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张晟|曾用名|无|
||男||中国|
|性别||国籍||
||43078119790306****|||
|身份证号码||||
||湖南省永兴县城关镇昌兴花园****|||
|住所||||
||永兴县永兴工业园1号|||
|通讯地址||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|永兴县华晟贸易有限公司||2010年至今||总经理|是||
|永兴县长友银业有限公司||2014年至今||监事|是||
|华致酒行有限公司永兴分公司||2007年至今||总经理|否||

张晟控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|出资比例||经营范围|
|零售业|||||||||
|1||永兴县华晟贸易有限公司||10||100%|烟、酒、副食品、办公用品、计算机周边配件耗件||
|批发业|||||||||
|2||永兴县长友银业有限公司||1,000||40%|金、银、铂金、钯金、铟等有色金属材料及其制品销售（危险废物除外）||

（二十四）高云飞基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|高云飞|曾用名|无|
||男||中国|
|性别||国籍||
||61272319670215****|||
|身份证号码||||
||天津市塘沽区天津开发区晓园新村****|||
|住所||||
||永兴县永兴工业园1号|||
|通讯地址||||
||否|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2010年10月至2012年10月||董秘兼副总|是||
|北京华煦物业有限公司||2010年至今||董事长|是||

高云飞控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|出资比例||经营范围|
|物业管理|||||||||
|1||北京华煦物业有限公司||9,651||6%|自有房屋的物业管理（含出租写字间）；房地产开发；出售商品房；出租商业设施等。||

（二十五）沈笑安基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|沈笑安||曾用名|无||
|||男|||中国||
||性别|||国籍|||
|||43282319540916****|||||
||身份证号码||||||
|||湖南省永兴县城关镇西正街189号|||||
||住所||||||
|||永兴县永兴工业园1号|||||
||通讯地址||||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2005年至2013年||监事|是||

（二十六）王磊基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王磊|曾用名|无|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||男||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43102319811019****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县城关镇县正街257号||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2008-5-1至今||项目助理||是||

（二十七）雷平燕基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|雷平燕|||曾用名|无||
|||女||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43102519840320****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省临武县土地乡土地村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2009-10-1至2013年||行政部助理||是||
|湖南海外旅游有限公司郴州分公司||2014年1月至今||业务经理||否||

（二十八）曹芬基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹芬|曾用名|无|
||女||中国|
|性别||国籍||
||43102319881006****|||
|身份证号码||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||湖南省永兴县碧塘乡周家村****||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2009-9-1至2011年||行政部助理||是||

（二十九）李跃林基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|李跃林|||曾用名|无||
|||男||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43282319640111****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县湘永冶炼厂宿舍||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|无||-||-||-||

（三十）李作桂基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李作桂|曾用名|无|
||女||中国|
|性别||国籍||
||43282319690916****|||
|身份证号码||||
||湖南省永兴县城关镇沿江西路三维大厦****|||
|住所||||
||永兴县永兴工业园1号|||
|通讯地址||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2009-3-1至今||柏林基地会计||是||

（三十一）王险峰基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|王险峰|||曾用名|无||
|||男||||中国||
||性别||||国籍|||
|||43282319690128****||||||
||身份证号码|||||||
|||湖南省永兴县城关镇井凉街20号||||||
||住所|||||||
|||永兴县永兴工业园1号||||||
||通讯地址|||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司||2009-3-1至今||后勤主管||是||

二、交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易涉及的标的资产为雄风稀贵100%股权。截至本报告书签署之日，雄风稀贵不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，雄风稀贵所拥有的主要资产不存在权利瑕疵。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2014年8月，交易对方谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰，以及上述交易对方中法人、合伙企业的主要管理人员出具承诺函，“本人/企业承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
赤峰黄金拟发行股份及支付现金方式购买雄风稀贵100%股权，本次交易完成后，雄风稀贵将成为本公司全资子公司。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 020124号《评估报告》，截至 2014年 3月 31日，雄风稀贵100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准日账||||||评估值|||
||项目||评估基准日||||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||面值||||||增值率|||
|雄风稀贵100%股权||2014年3月31日||33,693.51||90,800.00||57,106.49||169.49%||90,580.00||

二、交易标的基本情况
（一）雄风稀贵概况
公司名称：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司
成立日期：2001年7月30日
注册号：431023000000655
注册资本：15,360万元
实收资本：15,360万元
法定代表人：谭雄玉
注册地址：永兴县便江镇塘下村晶讯大道1号
经营范围：有色金属、黑色金属、贵金属再生冶炼加工、循环利用（凭排污许可证经营）；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务。（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）雄风稀贵股权结构
截至本报告书出具日，雄风稀贵的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||谭雄玉||56,419,799.00||36.73||
|2||王国菊||14,359,392.00||9.35||
|3||麒麟鑫鼎||3,642,020.00||2.37||
|4||谭光华||2,212,541.00||1.44||
|5||邦德投资||2,000,000.00||1.30||
|6||刘三平||1,106,271.00||0.72||
|7||谭海艳||110,627.00||0.07||
|8||王芝月||110,627.00||0.07||
|9||王友武||110,627.00||0.07||
|10||王兰女||44,251.00||0.03||
|11||周启宝||19,359,735.00||12.60||
|12||高达梧桐||11,254,091.00||7.33||
|13||中企港||8,194,589.00||5.34||
|14||高达汇丰||6,828,787.00||4.45||
|15||赢恒光汇||5,463,029.00||3.56||
|16||中企汇鑫||5,462,985.00||3.56||
|17||中山久丰||3,318,812.00||2.16||
|18||兴科创投||4,552,525.00||2.96||
|19||章健||2,765,676.00||1.80||
|20||李水林||2,212,541.00||1.44||
|21||杜军||1,770,033.00||1.15||
|22||张晟||1,106,271.00||0.72||
|23||高云飞||442,508.00||0.29||
|24||沈笑安||221,254.00||0.14||
|25||王磊||110,627.00||0.07||
|26||雷平燕||110,627.00||0.07||
|27||曹芬||110,627.00||0.07||
|28||李跃林||66,376.00||0.04||
|29||李作桂||66,376.00||0.04||
|30||王险峰||66,376.00||0.04||
|合计||||153,600,000.00||100.00||

三、交易标的历史沿革
雄风稀贵是以雄风有限截至2008年3月31日经审计的净资产折股，整体变
更设立的股份有限公司。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（一）股份有限公司设立前的历史沿革情况
1、2001年7月，雄风有限设立
雄风稀贵前身雄风有限系由谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊以实物资产共同出资设立，注册资本100万元。用于出资的实物资产价值经郴州金华有限责任会计师事务所评估并出具《资产评估报告》（郴金会师[2001]评字第 30号）。郴州金华有限责任会计师事务所对雄风有限注册资本进行审验，并于 2001年 7月26日出具《验资报告》（郴金会师[2001]永验字第19号）。
2001年7月30日，雄风有限完成工商设立登记手续，领取了永兴县工商行政管理局核发的注册号为431023200041的《企业法人营业执照》。根据雄风有限设立时的《企业法人营业执照》登记的内容，雄风有限设立时的名称为永兴县雄风有色金属有限责任公司，住所为永兴县柏林镇，注册资本100万元，法定代表人谭雄玉，经营范围为铜、铅、铋、铝、银销售。
雄风有限设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||40.00||40.00||
|2||郭小泽||30.00||30.00||
|3||罗建云||20.00||20.00||
|4||王国菊||10.00||10.00||
|合计||||100.00||100.00||

2、2003年9月，雄风有限第一次增资
2003年 8月 8日，经雄风有限股东会决议通过，同意雄风有限注册资本由100万元增至489万元，其中原出资人谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊分别以货币资金新增出资 140万元、120万元、68万元和 61万元。2003年 8月 8日，郴州市金华有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了郴金会师[2003]验字第05号《验资报告》。
2003年9月1日，永兴县工商行政管理局颁发了注册号为431023200041（1-1）的《企业法人营业执照》。变更后，公司住所为柏林镇工业小区，法定代表人为
谭雄玉，注册资本为489万元，经营范围为金、银、铋、铅冶炼；经营本企业自
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。营业期限为2001年7月30日至2011年7月29日。
本次增资后，雄风有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||180.00||36.81|
|2||郭小泽||150.00||30.67|
|3||罗建云||88.00||18.00|
|4||王国菊||71.00||14.52|
|合计||||489.00||100.00|

3、2003年11月，雄风有限第一次股权转让
2003年 11月 6日，谭雄玉与陈家顺签订《股金转让协议书》，约定谭雄玉将其在雄风有限的30万元出资转让给陈家顺。本次股权转让价格为出资额作价。
同日，雄风有限通过了股东会议决议，同意前述股权转让并对公司章程作相应的修订。2003年11月26日，雄风有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||150.00||30.67|
|2||郭小泽||150.00||30.67|
|3||罗建云||88.00||18.00|
|4||王国菊||71.00||14.52|
|5||陈家顺||30.00||6.14|
|合计||||489.00||100.00|

4、2004年12月，雄风有限第二次股权转让及第二次增资
2004年 11月 21日，罗建云、陈家顺分别与谭雄玉签订《股东股金转让协议书》，将各自持有的雄风有限全部股份转让给谭雄玉；同日，郭小泽与王国菊签订《股东股金转让协议书》，将其持有的雄风有限全部股份转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权转让完成后，雄风有限股东变更为谭雄
玉和王国菊。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2004年 11月 21日，雄风有限通过股东会决议，同意前述股权转让；决定新增注册资本 600万元。新增的 600万出资中谭雄玉分别以货币资金新增出资100万元，以经评估的实物资产新增出资210万元，以资本公积转增实收资本 190万元；王国菊以资本公积转增实收资本100万元。
2004年 12月 26日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述实物资产进行了评估，并出具郴贝会所评字[2004]第 081号《评估报告》。2004年 12月 26日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具郴贝会所验字[2004]第 119号验资报告。雄风有限于 2004年 12月 28日在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，雄风有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||768.00||70.52||
|2||王国菊||321.00||29.48||
|合计||||1,089.00||100.00||

5、2006年7月，雄风有限第三次股权转让
2006年6月22日，雄风有限召开股东会，同意谭雄玉将其拥有的雄风有限500万元出资转让给王国菊；同意对公司章程作相应的修订。2006年6月23日，谭雄玉与王国菊签订《股东股权转让协议书》，约定谭雄玉将其持有雄风有限 768万元股权中的 500万元转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。2006年7月18日，雄风有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||268.00||24.61|
|2||王国菊||821.00||75.39|
|合计||||1,089.00||100.00|

6、2007年5月，雄风有限第四次股权转让
2007年4月1日，王国菊与罗建云签订《转让协议》，协议约定王国菊将其
持有的雄风有限821万元股权中的268万元转让给罗建云。本次股权转让价格为
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
出资额作价。2007年 4月 5日，雄风有限通过了股东会决议，同意前述股权转让并对公司章程作了相应的修订。2007年5月11日，雄风有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭雄玉||268.00||24.61|
|2|王国菊||553.00||50.78|
|3|罗建云||268.00||24.61|
|合计|||1,089.00||100.00|

7、2007年8月，雄风有限第五次股权转让
2007年7月28日，经雄风有限股东会决议通过，同意罗建云、王国菊分别向谭雄玉转让其所持有的雄风有限出资额 268万元、19.39万元，转让价格分别为268万元、19.39万元。
2007年 8月 28日，罗建云与谭雄玉签订《股东股权转让协议书》，协议约定罗建云将其持有的雄风有限共计268万元的股权转让给谭雄玉；同日，王国菊与谭雄玉签订《股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 553万元股权中的 19.39万元转让给谭雄玉。2007年 8月 29日，雄风有限在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.39||51.00|
|2||王国菊||533.61||49.00|
|合计||||1,089.00||100.00|

8、2007年10月，雄风有限第六次股权转让
2007年 10月 18日，雄风有限通过了股东会决议，同意王国菊转让其持有的雄风有限部分股权给周启宝。2007年10月18日，王国菊与周启宝签订了《股东股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 533.61万元股权中的
261.36万元转让给周启宝。本次股权转让价格为出资额作价。2007年 10月 19
日，雄风有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|谭雄玉||555.39||51.00||
|2|王国菊||272.25||25.00||
|3|周启宝||261.36||24.00||
|合计|||1,089.00||100.00||

9、2008年3月，雄风有限第七次股权转让
2008年 3月 28日，经雄风有限股东会决议通过，同意王国菊分别向石磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华转让其所持有的雄风有限出资额43.56万元、16.335万元、16.335万元、108.9万元和 21.78万元；同意周启宝分别向王强、章健、吴晖转让其所持有的雄风有限出资额 27.225万元、27.225万元和 16.335万元。
王国菊分别与石磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补充协议》，周启宝分别与王强、章健、吴晖签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次转让中每 1元注册资本的转让价格为4.67元。2008年3月31日，雄风有限在永兴县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.390||51.00||
|2||王国菊||65.340||6.00||
|3||周启宝||190.575||17.50||
|4||李水林||108.900||10.00||
|5||石磊||43.560||4.00||
|6||王强||27.225||2.50||
|7||章健||27.225||2.50||
|8||谭光华||21.780||2.00||
|9||刘斌||16.335||1.50||
|10||吴永红||16.335||1.50||
|11||吴晖||16.335||1.50||
|合计||||1,089.00||100.00||

10、2008年4月28日，雄风有限第八次股权转让
2008年4月28日，经雄风有限股东会决议通过，同意吴永红向李根转让其
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
所持有的雄风有限出资额 16.335万元。2008年4月28日，吴永红与李根签订了《股东股权转让受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次股权转让价款为 768,080元，即每 1元注册资本的转让价格为 4.70元。雄风有限于 2008年 4月28日在永兴县工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，雄风有限股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谭雄玉||555.390||51.00||
|2||王国菊||65.340||6.00||
|3||周启宝||190.575||17.50||
|4||李水林||108.900||10.00||
|5||石磊||43.560||4.00||
|6||王强||27.225||2.50||
|7||章健||27.225||2.50||
|8||谭光华||21.780||2.00||
|9||刘斌||16.335||1.50||
|10||吴晖||16.335||1.50||
|11||李根||16.335||1.50||
|合计||||1,089.00||100.00||

（二）股份有限公司设立及设立以后的历史沿革情况
1、2008年6月，整体改制设立股份公司
2008年5月20日，经雄风有限股东会决议通过，股东各方签署《发起人协议》，以截至 2008年 3月 31日经审计的净资产 50,872,890.15元为基数，按1：0.9828的比例将净资产折为注册资本5,000万元，余额计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2008年4月21日，立信永华出具宁信会审字（2008）0437号的《审计报告》，根据该报告，截至 2008年 3月 31日，雄风有限经审计的账面净资产为50,872，890.15元。
2008年 5月 5日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第51号《资产评估报告书》，根据该报告，截至 2008年3月31日，雄
风有限经评估的净资产值为 8,665.25万元。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2008年 5月 26日，南京立信永华会计师事务所出具了《验资报告》（宁信会验字（2008）0037号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。2008年6月5日，郴州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 431023000000655的《企业法人营业执照》
本次整体变更完成后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||875.00||17.50||
|3||李水林||500.00||10.00||
|4||王国菊||300.00||6.00||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||王强||125.00||2.50||
|7||章健||125.00||2.50||
|8||谭光华||100.00||2.00||
|9||刘斌||75.00||1.50||
|10||李根||75.00||1.50||
|11||吴晖||75.00||1.50||
|合计||||5,000.00||100.00||

2、2009年6月，雄风稀贵第一次股权转让
2009年6月15日，王强与周启宝签订股权转让协议，协议约定王强向周启宝转让其持有的雄风稀贵股份 125万股。鉴于王强2008年3月28日受让周启宝转让股权的价款未支付，周启宝受让王强转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日王强从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的股权转让款抵销。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,000.00||20.00||
|3||李水林||500.00||10.00||
|4||王国菊||300.00||6.00||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||章健||125.00||2.50||
|7||谭光华||100.00||2.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|刘斌|75.00|1.50|
|9|吴晖|75.00|1.50|
|10|李根|75.00|1.50|
|合计||5,000.00|100.00|

3、2009年9月，雄风稀贵第二次股权转让
2009年9月15日，李水林与王国菊签订股权转让协议，协议约定李水林向王国菊转让其持有的雄风稀贵股份400万股。王国菊受让李水林转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日李水林从王国菊处受让股权而需要向王国菊支付的而未支付的部分股权转让款抵销。
2009年9月15日，李根与李明源签订股权转让协议，协议约定李根向李明源转让其持有的雄风稀贵股份 75万股，转让价格为76.308万元。
2009年 9月 15日，王国菊与吴华兰、曹孝义等 18名自然人分别签订股权转让协议，本次转让价格均为1元/股。受让人及受让股数见下表11-28号自然人股东。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,000.00||20.00||
|3||李水林||100.00||2.00||
|4||王国菊||613.00||12.26||
|5||石磊||200.00||4.00||
|6||章健||125.00||2.50||
|7||谭光华||100.00||2.00||
|8||刘斌||75.00||1.50||
|9||吴晖||75.00||1.50||
|10||李明源||75.00||1.50||
|11||吴华兰||10.00||0.20||
|12||曹孝义||8.00||0.16||
|13||王芝月||5.00||0.10||
|14||王友武||5.00||0.10||
|15||何路红||5.00||0.10||
|16||谭海艳||5.00||0.10||
|17||刘三平||5.00||0.10||
|18||王磊||5.00||0.10||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|19|沈笑安|5.00|0.10|
|20|许桂英|5.00|0.10|
|21|张晟|5.00|0.10|
|22|雷平燕|5.00|0.10|
|23|曹芬|5.00|0.10|
|24|李作桂|3.00|0.06|
|25|王险峰|3.00|0.06|
|26|李娟|3.00|0.06|
|27|李跃林|3.00|0.06|
|28|王兰女|2.00|0.04|
|合计||5,000.00|100.00|

4、2010年7月，雄风稀贵第三次股权转让
2010年7月26日，石磊与王国菊签订股权转让协议，协议约定石磊向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份200万股，转让价格为203.49万元。
2010年7月26日，吴晖与周启宝签订股权转让协议，协议约定吴晖向周启宝转让其所持有的雄风稀贵股份 75万股。周启宝受让吴晖转让股权而需要支付的股权转让款与2008年3月28日吴晖从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的而未支付的股权转让款抵销。
2010年7月26日，王国菊与杜军、高云飞、张晟、刘三平签订股权转让协议，协议约定王国菊以3元/股的价格向杜军转让80万股、向张晟转让45万股、向刘三平转让45万股、向高云飞转让20万股；同日王国菊与李娟、沈笑安、许桂英签订股权协议，协议约定王国菊以 2元/股的价格向李娟转让 7万股、向沈笑安转让5万股、向许桂英转让5万股，上述股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||51.00||
|2||周启宝||1,075.00||21.50||
|3||李水林||100.00||2.00||
|4||王国菊||606.00||12.12||
|5||章健||125.00||2.50||
|6||谭光华||100.00||2.00||
|7||杜军||80.00||1.60||
|8||刘斌||75.00||1.50||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|9|李明源|75.00|1.50|
|10|吴华兰|10.00|0.20|
|11|曹孝义|8.00|0.16|
|12|王芝月|5.00|0.10|
|13|王友武|5.00|0.10|
|14|何路红|5.00|0.10|
|15|谭海艳|5.00|0.10|
|16|刘三平|50.00|1.00|
|17|王磊|5.00|0.10|
|18|沈笑安|10.00|0.20|
|19|许桂英|10.00|0.20|
|20|张晟|50.00|1.00|
|21|雷平燕|5.00|0.10|
|22|高云飞|20.00|0.40|
|23|曹芬|5.00|0.10|
|24|李作桂|3.00|0.06|
|25|王险峰|3.00|0.06|
|26|李娟|10.00|0.20|
|27|李跃林|3.00|0.06|
|28|王兰女|2.00|0.04|
|合计||5,000.00|100.00|

5、2010年12月，雄风稀贵第四次股权转让及第一次增资
2010年 11月 30日，周启宝与高达梧桐签订股权转让协议，协议约定周启宝向高达梧桐转让其所持有的雄风稀贵股份200万股，转让价格为4.86元/股。
2010年 11月 30日，雄风稀贵、雄风稀贵原股东谭雄玉、王国菊等与赢恒光汇、中企港、高达梧桐、高达汇丰、中企汇鑫、兴科创投等六家机构签订《增资扩股投资合同书》。雄风稀贵以4.86元/股的价格向上述六家机构定向发行股份 1,851.85万股。其中：赢恒光汇以货币方式出资 2000万元，认购 411.52万股；
中企港以货币方式出资1800万，认购370.37万股；高达梧桐以货币方式出资1500万元，认购308.64万股；高达汇丰以货币方式出资1500万元，认购308.64万股；
中企汇鑫以货币方式出资 1200万元，认购246.91万股；兴科创投以货币方式出资1000万元，认购205.76万股。本次增资完成后，雄风稀贵注册资本增至6851.85万元。雄风稀贵及该次增资前原股东谭雄玉、王国菊、周启宝、章健、谭光华、
李水林向新股东承诺未来三年盈利情况和上市时间。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2010年12月8日，南京立信永华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具宁信会验字[2010]0089号验资报告。雄风稀贵于 2010年 12月 24日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||606.00||8.84||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||章健||125.00||1.82||
|11||谭光华||100.00||1.46||
|12||李水林||100.00||1.46||
|13||杜军||80.00||1.17||
|14||刘斌||75.00||1.09||
|15||李明源||75.00||1.09||
|16||刘三平||50.00||0.73||
|17||张晟||50.00||0.73||
|18||高云飞||20.00||0.29||
|19||吴华兰||10.00||0.15||
|20||许桂英||10.00||0.15||
|21||沈笑安||10.00||0.15||
|22||李娟||10.00||0.15||
|23||曹孝义||8.00||0.12||
|24||王芝月||5.00||0.07||
|25||王友武||5.00||0.07||
|26||何路红||5.00||0.07||
|27||谭海艳||5.00||0.07||
|28||王磊||5.00||0.07||
|29||雷平燕||5.00||0.07||
|30||曹芬||5.00||0.07||
|31||李作桂||3.00||0.04||
|32||王险峰||3.00||0.04||
|33||李跃林||3.00||0.04||
|34||王兰女||2.00||0.03||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合计|6,851.85|100.00|

2014年7月15日，雄风稀贵、2010年11月增资前原股东谭雄玉、王国菊、周启宝、章建、谭光华、李水林与2010年11月入股的新股东赢恒光汇、中企港、高达梧桐、高达汇丰、中企汇鑫、兴科创投六家机构签订《郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司增资扩股投资合同书》之补充协议书，约定无条件、无偿终止2010年11月签署的《郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司增资扩股投资合同书》有关盈利承诺和上市承诺的条款，各方不因该等承诺的终止而互相负有任何责任和义务。
6、2011年7月，雄风稀贵第五次股权转让
2011年7月19日，吴华兰、许桂英、曹孝义分别与王国菊签订股权转让协议，协议约定吴华兰、许桂英、曹孝义分别向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份10万股、10万股、8万股、转让价格分别为10.80万元、16.10万元、8.83万元。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||634.00||9.25||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||章健||125.00||1.82||
|11||谭光华||100.00||1.46||
|12||李水林||100.00||1.46||
|13||杜军||80.00||1.17||
|14||刘斌||75.00||1.09||
|15||李明源||75.00||1.09||
|16||刘三平||50.00||0.73||
|17||张晟||50.00||0.73||
|18||高云飞||20.00||0.29||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|19|沈笑安|10.00|0.15|
|20|李娟|10.00|0.15|
|21|王芝月|5.00|0.07|
|22|王友武|5.00|0.07|
|23|何路红|5.00|0.07|
|24|谭海艳|5.00|0.07|
|25|王磊|5.00|0.07|
|26|雷平燕|5.00|0.07|
|27|曹芬|5.00|0.07|
|28|李作桂|3.00|0.04|
|29|王险峰|3.00|0.04|
|30|李跃林|3.00|0.04|
|31|王兰女|2.00|0.03|
|合计||6,851.85|100.00|

7、2012年9月，雄风稀贵第六次股权转让
2012年9月22日，刘斌、李明源与中山久丰股权投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定刘斌、李明源分别将各自持有的雄风稀贵 75万股，合计150万股股权转让给中山久丰，转让价格为8元/股。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||2,550.00||37.22||
|2||周启宝||875.00||12.77||
|3||王国菊||634.00||9.25||
|4||高达梧桐||508.65||7.42||
|5||赢恒光汇||411.52||6.01||
|6||中企港||370.37||5.41||
|7||高达汇丰||308.64||4.50||
|8||中企汇鑫||246.91||3.60||
|9||兴科创投||205.76||3.00||
|10||中山久丰||150.00||2.18||
|11||章健||125.00||1.82||
|12||谭光华||100.00||1.46||
|13||李水林||100.00||1.46||
|14||杜军||80.00||1.17||
|15||刘三平||50.00||0.73||
|16||张晟||50.00||0.73||
|17||高云飞||20.00||0.29||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|18|沈笑安|10.00|0.15|
|19|李娟|10.00|0.15|
|20|王芝月|5.00|0.07|
|21|王友武|5.00|0.07|
|22|何路红|5.00|0.07|
|23|谭海艳|5.00|0.07|
|24|王磊|5.00|0.07|
|25|雷平燕|5.00|0.07|
|26|曹芬|5.00|0.07|
|27|李作桂|3.00|0.04|
|28|王险峰|3.00|0.04|
|29|李跃林|3.00|0.04|
|30|王兰女|2.00|0.03|
|合计||6,851.85|100.00|

8、2012年12月，雄风稀贵第二次增资
2012年 11月 15日，经雄风稀贵 2012年度第二次临时股东大会决议通过，同意以资本公积 72,354,390.15元，未分配利润10,727,109.85元，合计 83,081,500元转增股本。2012年 11月 30日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了天衡验字（2012）00100号验资报告。雄风稀贵于 2012年 12月11日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||37.22||
|2||周启宝||1,935.97||12.77||
|3||王国菊||1,402.75||9.25||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.42||
|5||赢恒光汇||910.50||6.01||
|6||中企港||819.46||5.41||
|7||高达汇丰||682.88||4.50||
|8||中企汇鑫||546.30||3.60||
|9||兴科创投||455.25||3.00||
|10||中山久丰||331.88||2.19||
|11||章健||276.57||1.82||
|12||谭光华||221.25||1.46||
|13||李水林||221.25||1.46||
|14||杜军||177.00||1.17||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|15|刘三平|110.63|0.73|
|16|张晟|110.63|0.73|
|17|高云飞|44.25|0.29|
|18|沈笑安|22.13|0.15|
|19|李娟|22.13|0.15|
|20|王芝月|11.06|0.07|
|21|王友武|11.06|0.07|
|22|何路红|11.06|0.07|
|23|谭海艳|11.06|0.07|
|24|王磊|11.06|0.07|
|25|雷平燕|11.06|0.07|
|26|曹芬|11.06|0.07|
|27|李作桂|6.64|0.04|
|28|王险峰|6.64|0.04|
|29|李跃林|6.64|0.04|
|30|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,160.00|100.00|

9、2012年12月，雄风稀贵第三次增资
2012年 12月 12日，经雄风稀贵 2012年度第三次临时股东大会决议通过，同意雄风稀贵以 1.77元/股的价格向永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）定向发行 200万股。2012年 12月 18日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了天衡验字（2012）00104号验资报告。雄风稀贵于 2012年12月24日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,402.75||9.13||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||
|11||章健||276.57||1.80||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12|谭光华|221.25|1.44|
|13|李水林|221.25|1.44|
|14|邦德投资|200.00|1.30|
|15|杜军|177.00|1.15|
|16|刘三平|110.63|0.72|
|17|张晟|110.63|0.72|
|18|高云飞|44.25|0.29|
|19|沈笑安|22.13|0.14|
|20|李娟|22.13|0.14|
|21|王芝月|11.06|0.07|
|22|王友武|11.06|0.07|
|23|何路红|11.06|0.07|
|24|谭海艳|11.06|0.07|
|25|王磊|11.06|0.07|
|26|雷平燕|11.06|0.07|
|27|曹芬|11.06|0.07|
|28|李作桂|6.64|0.04|
|29|王险峰|6.64|0.04|
|30|李跃林|6.64|0.04|
|31|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

10、2013年3月，雄风稀贵第七次股权转让
2013年 3月 7日，何路红与王国菊签订股权转让协议，协议约定何路红向王国菊转让其所持有的雄风稀贵0.072%的股权，转让价格为 117,264.62元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,413.81||9.20||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|章健|276.57|1.80|
|12|谭光华|221.25|1.44|
|13|李水林|221.25|1.44|
|14|邦德投资|200|1.30|
|15|杜军|177.00|1.15|
|16|刘三平|110.63|0.72|
|17|张晟|110.63|0.72|
|18|高云飞|44.25|0.29|
|19|沈笑安|22.13|0.14|
|20|李娟|22.13|0.14|
|21|王芝月|11.06|0.07|
|22|王友武|11.06|0.07|
|23|谭海艳|11.06|0.07|
|24|王磊|11.06|0.07|
|25|雷平燕|11.06|0.07|
|26|曹芬|11.06|0.07|
|27|李作桂|6.64|0.04|
|28|王险峰|6.64|0.04|
|29|李跃林|6.64|0.04|
|30|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

11、2013年5月，雄风稀贵第八次股权转让
2013年5月31日，李娟与王国菊签订股权转让协议，协议约定李娟向王国菊转让其所持有的雄风稀贵0.1441%的股权，转让价格为 175,500元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,435.94||9.35||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||赢恒光汇||910.50||5.93||
|6||中企港||819.46||5.34||
|7||高达汇丰||682.88||4.45||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||中山久丰||331.88||2.16||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|章健|276.57|1.80|
|12|谭光华|221.25|1.44|
|13|李水林|221.25|1.44|
|14|邦德投资|200.00|1.30|
|15|杜军|177.00|1.15|
|16|刘三平|110.63|0.72|
|17|张晟|110.63|0.72|
|18|高云飞|44.25|0.29|
|19|沈笑安|22.13|0.14|
|20|王芝月|11.06|0.07|
|21|王友武|11.06|0.07|
|22|谭海艳|11.06|0.07|
|23|王磊|11.06|0.07|
|24|雷平燕|11.06|0.07|
|25|曹芬|11.06|0.07|
|26|李作桂|6.64|0.04|
|27|王险峰|6.64|0.04|
|28|李跃林|6.64|0.04|
|29|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

12、2014年7月，雄风稀贵第九次股权转让
2014年 7月 3日，赢恒光汇与麒麟鑫鼎签订股权转让协议，协议约定赢恒光汇向麒麟鑫鼎转让其所持有的雄风稀贵股权3,642,020股，转让价格为1,041.60万元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，雄风稀贵的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万元）||持股比例（%）|
|1||谭雄玉||5,641.98||36.73||
|2||周启宝||1,935.97||12.60||
|3||王国菊||1,435.94||9.35||
|4||高达梧桐||1,125.40||7.33||
|5||中企港||819.46||5.34||
|6||高达汇丰||682.88||4.45||
|7||赢恒光汇||546.30||3.56||
|8||中企汇鑫||546.30||3.56||
|9||兴科创投||455.25||2.96||
|10||麒麟鑫鼎||364.20||2.37||
|11||中山久丰||331.88||2.16||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12|章健|276.57|1.80|
|13|谭光华|221.25|1.44|
|14|李水林|221.25|1.44|
|15|邦德投资|200.00|1.30|
|16|杜军|177.00|1.15|
|17|刘三平|110.63|0.72|
|18|张晟|110.63|0.72|
|19|高云飞|44.25|0.29|
|20|沈笑安|22.13|0.14|
|21|王芝月|11.06|0.07|
|22|王友武|11.06|0.07|
|23|谭海艳|11.06|0.07|
|24|王磊|11.06|0.07|
|25|雷平燕|11.06|0.07|
|26|曹芬|11.06|0.07|
|27|李作桂|6.64|0.04|
|28|王险峰|6.64|0.04|
|29|李跃林|6.64|0.04|
|30|王兰女|4.43|0.03|
|合计||15,360.00|100.00|

四、交易标的主要财务指标
雄风稀贵最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日/||2013年12月31日/||2012年12月31日|
||科目|||||||
||||2014年上半年||2013年度||/2012年度|
|资产总额||58,081.82||47,368.77||44,156.77||
|负债总额||22,523.01||14,964.01||15,646.82||
|归属母公司的所有者权益||35,558.81||32,404.76||28,509.95||
|营业收入||39,892.06||92,228.33||58,719.34||
|营业利润||2,481.65||2,584.42||2,510.94||
|利润总额||2,846.34||3,517.83||3,451.16||
|净利润||2,866.44||3,545.33||3,316.88||

五、交易标的主要资产情况
（一）固定资产情况
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2014）010977-1号《审
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
计报告》，截至2014年6月30日，雄风稀贵固定资产的具体情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||2,006.99||617.46||||1,389.53||
|机器设备||7,785.74||2,588.22||||5,197.52||
|运输设备||383.85||107.74||||276.11||
|其他设备||108.64||75.08||||33.56||
|合计||10,285.22||3,388.50||-||6,896.72||

（1）房屋建筑物
本次拟注入资产对应的房产共有18处，目前该18处房产已全部取得房屋所有权证书。截止2014年6月30日，雄风稀贵房产明细及权属情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋坐落||建筑面积（m2）||取得方式||是否抵押|
|1||房权证永兴县字第018198号||柏林镇工业区||416.98||自建||否||
|2||房权证永兴县字第018199号||柏林工业区||1,095.33||自建||否||
|3||房权证永兴县字第018200号||柏林镇工业新区||1,916.55||自建||否||
|4||房权证永兴县字第018202号||柏林镇工业区||403.22||自建||否||
|5||房权证永兴县字第018203号||柏林镇工业区||747.37||自建||否||
|6||房权证永兴县字第018204号||柏林镇工业区||1,007.19||自建||否||
|7||房权证永兴县字019263号||永兴县碧塘乡S212省道边||1,140.00||买受||是||
|8||房权证永兴县字019264号||永兴县碧塘乡S212省道边||2,900.52||买受||是||
|9||房权证永兴县字019265号||永兴县碧塘乡S212省道边||173.23||买受||是||
|10||房权证永兴县字019266号||永兴县碧塘乡S212省道边||4,369.20||买受||是||
|11||房权证永兴县字019267号||永兴县碧塘乡S212省道边||1,763.20||买受||是||
|12||房权证永兴县字019268号||永兴县碧塘乡S212省道边||464.26||买受||是||
|13||房权证永兴县字019269号||永兴县碧塘乡S212省道边||2,970.22||买受||是||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|房权证永兴县字019270号|永兴县碧塘乡S212省道边|1,180.32|买受|是|
|15|房权证永兴县字019271号|永兴县碧塘乡S212省道边|1,592.27|买受|是|
|16|房权证永兴县字019272号|永兴县碧塘乡S212省道边|482.92|买受|是|
|17|房权证永兴县字019273号|永兴县碧塘乡S212省道边|900.32|买受|是|
|18|房权证永兴县字019274号|永兴县碧塘乡S212省道边|836.92|买受|是|

注：2012年11月5日，雄风稀贵与交通银行股份有限公司郴州分行签订最高额为1800万元的抵押合同，期限为2012年11月6日至2015年11月6日。雄风稀贵将上述7-18号房产抵押给交通银行股份有限公司郴州分行。
（2）主要生产设备
雄风稀贵的主要生产设备包括回转窑、真空炉等，其中重要生产设备（截至2014年6月30日账面净值100万元以上）的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产名称||单位|数量||固定资产原值（万元）||固定资产净值（元）|
|预处理车间生产线||条||1|35,072,562.13||26,742,828.62||
|铋盐车间生产线||条||1|5,160,339.67||3,934,759.00||
|还原炉改造工程||项||1|4,970,551.90||3,790,045.82||
|环保设备||套||1|5,582,176.46||3,726,102.79||
|废水处理工程及防腐||套||1|2,953,304.69||2,333,405.96||
|湿法生产线||条||1|4,264,802.52||2,239,021.45||
|氧化铋车间生产线||条||1|1,949,853.56||1,469,737.14||

（二）无形资产情况
1、商标情况
截至2014年6月30日，雄风稀贵共持有7项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|期限|取得方式|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4000545|第6类|2006.04.28-2016.04.27|原始取得|
|4000546|第14类|2006.12.14-2016.12.13|原始取得|
|4000544|第1类|2006.12.14-2016.12.13|原始取得|
|7507677|第1类|2010.10.28-2020.10.27|原始取得|
|8461417|第1类|2011.07.21-2021.07.20|原始取得|
|10824601|第14类|2013.7.21-2023.7.20|原始取得|
|10853120|第1类|2013.7.28-2023.7.27|原始取得|

2、专利
（1）已取得专利
截至 2014年 6月 30日，雄风稀贵拥有专利权共计 10项，其中发明专利 9项，实用新型专利1项。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有效|||
||序号||专利名称||类型||专利号||申请日||||专利权人|
||||||||||||期|||
|1||一种银稀有难熔金||发 明||ZL201110054463.2||2011年3月8日||20年||雄风稀贵||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||属氧化物电接触材料的制备方法|专利|||||
|2|一种化学反应釜悬挂装置|发 明专利|ZL201010181420.6|2010年5月24日|20年|雄风稀贵|
|3|从阳极泥回收所产生的含铋物料中提炼高纯铋的工艺|发 明专利|ZL201010211625.4|2010年6月23日|20年|雄风稀贵|
|4|从含锗物料中湿法综合回收各种有价金属的方法|发 明专利|ZL201110049048.8|2011年3月2日|20年|雄风稀贵|
|5|减压蒸发法由粗铋选择性制备铋基纳米材料工艺|发 明专利|ZL200910043618.5|2009年6月3日|20年|雄风稀贵|
|6|一种选择性氯化挥发法回收含铋物料中有价金属的工艺|发 明专利|ZL200910043617.0|2009年6月3日|20年|雄风稀贵|
|7|一种从低品位含硒物料中提取硒的工艺|发 明专利|ZL201110370361.1|2011年11月21日|20年|雄风稀贵|
|8|一种电子银浆及其制备工艺|发 明专利|ZL201110146989.3|2011年5月20日|20年|雄风稀贵|
|9|一种高砷多金属物料的综合回收工艺|发 明专利|ZL201110370345.2|2011年11月21日|20年|雄风稀贵|
|10|废弃吸尘室|实 用新型|ZL201020201292.2|2010年5月24日|10年|雄风稀贵|

（2）非专利技术
截至2014年6月30日，雄风稀贵拥有3项非专利技术，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利名称||证书号||登记日期||权利人|
|1||选择性精确控温火法提炼高纯铋工艺研究和应用||湘科成登字第943Y20080088号||2008年1月||雄风有限||
|2||含铋物料制备高纯铋基纳米材料产业化||湘科成登字第943Y20130465号||2013年5月||雄风稀贵||
|3||低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收||湘科成登字第943Y20120232号||2012年8月||雄风稀贵||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
3、土地使用权
（1）已取得的土地使用权
截至2014年6月30日，雄风稀贵已取得的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||用途||类型||终止日期||面积（m2）||是否抵押|
|1||湘 永 兴 县 国 用（2008）第530099号||工业用地||国有出让||2055年12月29日||9,081.00||否||
|2||湘 永 兴 县 国 用（2008）第530100号||工业用地||国有出让||2055年6月12日||29,470.00||是||
|3||湘 永 兴 县 国 用（2012）第R10317号||工业用地||国有出让||2062年12月10日||69,306.00||否||

注：2012年11月5日，雄风稀贵与交通银行股份有限公司郴州分行签订最高额为400万元的抵押合同，期限为2012年11月6日至2015年11月6日，上述序号为2号的土地使用权已抵押给交通银行股份有限公司郴州分行。
（三）生产资质情况
雄风稀贵已取得生产经营必需的各项许可/资质如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||经营许可/资质|颁发单位||编号||有效期|
|危险废物经营许可证||湘环（危）字第（069）号|湖南省环境保护局||2011年12月30日至2014年12月29日||
|危险化学品使用备案证||永安WHS（2014）010号|永兴县安全生产监督管理局||2014年7月24日至2016年7月23日||
|排放污染物许可证||湘环（郴）字第（167）号|郴州市环境保护局||2012年9月14日至2015年9月14日||
|资源综合利用认定证书||湘综证书2013第54号|湖南省经济和信息化委员会||2013年7月至2015年6月||
|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书||B43110005-1|湖南省出入境检验检疫局||2014年7月12日至2017年7月11日||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|中华人民共和国进出口企业资格证书|00581466|湖南省对外贸易经济合作厅|2008年8月5日至长期|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4311962023|中华人民共和国长沙海关|2005年12月6日至2014年12月6日|

六、雄风稀贵的担保及主要负债情况
（一）交易标的的对外担保情况
截至2014年6月30日，雄风稀贵不存在对外担保事项。
（二）交易标的的主要负债情况
根据经中审亚太会计师事务所审计的财务报告，截至2014年6月30日，雄风稀贵的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至2014年6|||
||项目||||备注|
||||月30日余额|||
|流动负债：||||||
|短期借款||3,700.00||质押借款、抵押借款、保证借款以及信用借款||
|应付票据||6,660.00||银行承兑汇票||
|应付账款||5,095.75||应付供应商采购款||
|预收款项||2,695.34||预收的货款||
|应付职工薪酬||125.76||应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等||
|应交税费||341.62||应缴增值税、城市维护建设税、教育费附加等||
|应付利息||42.84||贷款利息||
|其他应付款||1,712.03||往来款、政府部门代垫款、利息||
|流动负债合计||20,373.33||||
|非流动负债：||||||
|专项应付款||1,399.68||国家科研课题拨款||
|其他非流动负债||750.00||中央财政专项拨款||
|非流动负债合计||2,149.68||||
|负债合计||22,523.01||||

七、雄风稀贵的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署日，雄风稀贵尚未了结的诉讼情况如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、因购销合同争议纠纷，雄风稀贵2014年4月起诉永兴县容水有色金属有限公司（以下简称“容水公司”），请求法院判令容水公司支付货款 3,073,295.98元并赔偿损失 3,355,053.80元。2014年 9月 22日，湖南省郴州市中级人民法院做出（2014）郴民二初字第44号《民事判决书》，一审判决容水公司在判决生效后5日内支付雄风稀贵货款 2,373,808.34元、并向雄风稀贵支付以373,808.34元货款本金自 2013年 8月 13日开始按照年利率7.8%计算到付清之日止的逾期付款违约金。
2．雄风稀贵2013年曾聘请礼德齐伯礼律师行筹划境外上市事项，当地外汇管理局依据外汇管理有关规定不同意其对外支付中介费用，该事项终止。2014年 8月 13日雄风稀贵收到香港特别行政区高等法院原讼法庭 2014年 6月 27日发出的编号为高院民事诉讼 2014年第584号的《传讯令状》，该令状载明，礼德齐伯礼律师行（作为原告）起诉雄风稀贵（作为被告），向被告申索 2,260,625港元（包括法律服务酬金、产生的垫付费用及原告代表被告支付的款项、相关利息及讼费等费用）。目前该案正在进行中。
以上案件未对雄风稀贵的财务状况、经营成果和业务活动产生重大影响。除上述披露事项外，截至本报告书出具之日，雄风稀贵不存在重大未决诉讼或仲裁。
八、交易标的近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）2011年7月，雄风稀贵第五次股权转让
2011年7月19日，吴华兰、许桂英、曹孝义分别与王国菊签订股权转让协议，协议约定吴华兰、许桂英、曹孝义分别向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份10万股、10万股、8万股、转让价格分别为10.80万元、16.10万元、8.83万元。
本次股权转让，属于雄风稀贵原股东之间的股权转让，转让价格由初始投资成本加上一定的资金成本，未进行审计、评估。由于吴华兰和曹孝义的股权均为2009年9月以1元/股的价格受让自王国菊，许桂英10万股中5万股为同次以1元/股的价格受让自王国菊，5万股为2010年7月以2元/股的价格受让自王国菊，因此每股转让价格不同。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）2012年9月，雄风稀贵第六次股权转让
2012年9月22日，刘斌、李明源与中山久丰股权投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定刘斌、李明源分别将各自持有的雄风稀贵 75万股，合计150万股股权转让给中山久丰，转让价格为8元/股。
此次股权转让时，雄风稀贵总股本为 6,851.85万股，按照 8元/股的价格计算，公司估值为 54,814.80万元，2012年雄风稀贵实现净利润 3,316.88万元，市盈率16.53倍。本次交易价格9.058亿元，预计2014年雄风稀贵净利润5,700万元，市盈率16.68倍，两次估值市盈率差异不大。
（三）2012年12月，雄风稀贵第二次增资
2012年 11月 15日，经雄风稀贵 2012年度第二次临时股东大会决议通过，同意以资本公积 72,354,390.15元，未分配利润10,727,109.85元，合计 83,081,500元转增股本。2012年 11月 30日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了天衡验字（2012）00100号验资报告。雄风稀贵于 2012年 12月11日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资是资本公积、未分配利润转增股本，不涉及评估。
（四）2012年12月，雄风稀贵第三次增资
2012年 12月 12日，经雄风稀贵 2012年度第三次临时股东大会决议通过，同意雄风稀贵以 1.77元/股的价格向永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）定向发行 200万股。2012年 12月 18日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了天衡验字（2012）00104号验资报告。雄风稀贵于 2012年12月24日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资新引进股东永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），为雄风稀贵实际控制人谭雄玉控制的企业，合伙人主要为雄风稀贵控股股东和员工，2011年12月31日雄风稀贵每股净资产为1.62元，经雄风稀贵股东大会决议，本次增资价格为1.77元/股，高于上年每股净资产。
（五）2013年3月，雄风稀贵第七次股权转让
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2013年 3月 7日，何路红与王国菊签订股权转让协议，协议约定何路红向王国菊转让其所持有的雄风稀贵0.072%的股权，转让价格为 117,264.62元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次转让的股权数量为 11.06万股，为何路红 2009年 9月以 1元/股的价格受让自王国菊。本次股权转让，属于雄风稀贵原股东之间的股权转让，转让价格由初始投资成本加上一定的资金成本，未进行审计、评估。
（六）2013年5月，雄风稀贵第八次股权转让
2013年5月31日，李娟与王国菊签订股权转让协议，协议约定李娟向王国菊转让其所持有的雄风稀贵0.1441%的股权，转让价格为 175,500元。本次股权转让款项已支付完毕。
本次转让的股权数量为 22.13万股，其中 3万股为李娟 2009年 9月以 1元/股的价格受让自王国菊，7万股为李娟 2010年 7月以 2元/股的价格受让自王国菊，其余均为资本公积转增股本。本次股权转让，属于雄风稀贵原股东之间的股权转让，转让价格由初始投资成本加上一定的资金成本，未进行审计、评估。
（七）2014年7月，雄风稀贵第九次股权转让
2014年 7月 3日，赢恒光汇与麒麟鑫鼎签订股权转让协议，协议约定赢恒光汇向麒麟鑫鼎转让其所持有的雄风稀贵股权3,642,020股，转让价格为1,041.60万元。本次股权转让款项已支付完毕。
此次股权转让价格为 2.86元/股，此次股权转让时，雄风稀贵总股本为 15,360.00万股，公司估值为43,928.85万元。
赢恒光汇 2010年 12月以 4.86元/股的价格出资 2000万元，认购雄风稀贵411.52万股。雄风稀贵及该次增资前原股东谭雄玉、王国菊、周启宝、章建、谭光华、李水林承诺未来三年盈利情况和上市时间。若雄风稀贵未实现承诺，则赢恒光汇有权要求雄风稀贵该次增资前原股东以原出资额加计每年8%利率回购所持股份。
2014年 7月，赢恒光汇在知悉赤峰黄金拟通过支付现金与发行股份相结合
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的方式收购雄风稀贵100%股权的情况下，基于其自身决策，仍然决定将持有的部分雄风稀贵的股权予以回售。经雄风稀贵原股东协商决定，由谭雄玉次子谭伟华担任普通合伙人，引入创投企业资金，设立麒麟鑫鼎作为股权回购的主体，按照原协议的约定受让赢恒光汇回购的股权。
由于2012年12月雄风稀贵以资本公积和未分配利润转增股本，赢恒光汇持股成本向下调整为 2.20元/股。根据原协议的约定，赢恒光汇有权要求雄风稀贵原股东以原出资额加计每年8%利率回购所持股份，据此计算得出2014年7月股权转让价格为 2.86元/股，赢恒光汇向麒麟鑫鼎转让其所持有的雄风稀贵股权 3,642,020股，转让总价为1,041.60万元。
除上述股权转让及增资外,雄风稀贵最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制事项。
九、交易标的的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 020124号《评估报告》的评估结论，雄风稀贵截至 2014年 3月 31日经审计后净资产账面价值为 33,693.51万元，资产基础法净资产评估价值为42,993.87万元，增值额为 9,300.36万元，增值率为27.60%；收益法评估后的净资产价值为 90,800.00万元，评估增值额为 57,106.49万元，增值率为169.49%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为90,800.00万元。
（二）评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法的适用性和初步价值结论的合理性，最终选择能够合理体现企业价值的评估结果。
1、资产基础法评估的运用
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
②应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产确定评估价值。
③存货：包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。对于原材料和在产品因根据清查核实的数量，以基准日市场价格确定评估价值；对于委托加工物资，考虑到企业的实际情况，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
（2）非流动资产
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
①长期股权投资：
郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司的长期股权投资单位为参股4%的永兴沪农商村镇银行股份有限公司。对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
②房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法，即：
评估价值＝重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
B.成新率的确定
本次评估房屋建（构）筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：
成新率N=理论成新率N×40%+勘察成新率N×60%，其中：
1 2
理论成新率 N：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
1
理论成新率 N=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
1
勘察成新率 N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的 2
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
③设备：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
主要采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
部分超期服役设备采用市场法评估，即以市场上二手已成交的交易价估算。
A.重置价值
a.机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
b.车辆重置价值
重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
c.电子设备重置价值
重置价值参照机器设备评估方法估算。
B.成新率
机器设备的成新率主要是以年限法计算理论成新率的40%，加上评估人员现场勘察的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同。
④在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以账面价值加上资金成本确认评估价值。
⑤无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
A.土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于永兴县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业地，征地案例丰富，征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围；
对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
B.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要指技术类无形资产，具体包括专利权和专有技术。根据委估无形资产的特点，本次采用收益法进行评估。
本次评估的专利技术（指发明专利和实用新型）、专有技术具有相关性，，对产品的贡献具有互补性，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
n
∑
P技=α[ F/(1+i)t]
t
t=1
式中：P技为技术类无形资产评估值；
F为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
t
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
⑥递延所得税资产：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提的坏账准备、存货跌价准备和安全生产费累计折旧而产生的时间性差异引起，根据往来款、存货和折旧计提的评估情况，分别确认评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、收益法评估的运用
本次评估采用收益法对雄风稀贵股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值、减去有息负债价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
A为公司未来第 i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（3）预测期和收益期的确定
根据雄风稀贵的经营历史以及未来市场发展情况等，预计雄风稀贵在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变，收益期按永续期确定。
（4）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，预测期的企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-追加资本-营运资金增加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
首先采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资金成本：
E[ke]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[ke]为权益期望回报率
Rf1为长期国债期望回报率
Β为贝塔系数
E[Rm]为市场期望回报率
Rf2为长期市场预期回报率
Alpha为特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
其次运用WACC模型计算加权平均资本成本：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
其中：ke为权益资本成本
E为权益资本的市场价值
D为债务资本的市场价值
Kd为债务资本成本
t为所得税率
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与经营活动相关的调整事项，主要包括闲置资产、评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金、长期投资和递延所得税资产等。
溢余资产价值的确定采用成本法评估。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产及负债是指与融资活动、投资活动相关的调整事项。
其价值根据资产的具体情况，本次选用成本法确定其基准日的价值。
（8）有息负债
根据基准日短期借款的评估值估算。
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营条件下，雄风稀贵经审计的总资产账面价值47,658.74万元，总负债账面价值13,965.23万元，净资产账面价值33,693.51万元。经资产基础法评估，雄风稀贵总资产评估价值56,959.10万元，增值9,300.36万元，增值率19.51%；总负债评估价值13,965.23万元，无增减值变化；净资产评估价值42,993.87万元，增值9,300.36万元，增值率27.60%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|37,540.48|38,307.32|766.84|2.04|
|非流动资产|10,118.26|18,651.78|8,533.52|84.34|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期投资|200.00|230.41|30.41|15.21|
|投资性房地产|||||
|固定资产|7,011.13|9,056.43|2,045.30|29.17|
|在建工程|1,155.64|1,190.48|34.84|3.01|
|无形资产|1,611.52|8,034.49|6,422.97|398.57|
|递延所得税资产|139.97|139.97|-|-|
|资产总计|47,658.74|56,959.10|9,300.36|19.51|
|流动负债|12,441.16|12,441.16|-|-|
|非流动负债|1,524.07|1,524.07|-|-|
|负债总计|13,965.23|13,965.23|-|-|
|净资产（所有者权益）|33,693.51|42,993.87|9,300.36|27.60|

（四）收益法评估情况
截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，雄风稀贵股东全部权益价值的评估结果为90,800.00万元，增值57,106.49万元，增值率169.49%。雄风稀贵的股东全部权益价值采取如下方式确定：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
=98,222.03+1,182.60+92.00-2,997.04-5,700.00
=90,800.00（取整至百万位）
上述股东全部权益价值各构成要素的确定过程具体如下：
1、企业自由现金流量的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对雄风稀贵经审计财务报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，雄风稀贵未来净现金流量估算如下，永续期按照 2019年的水平持续：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|63,859.82|105,548.70|140,089.26|147,320.42|154,746.08|160,538.88|160,538.88|
|减：营业成本|55,886.22|91,321.30|117,297.98|123,253.75|129,400.06|134,290.56|134,290.56|
|营业税金及附加|200.20|85.77|500.79|528.36|555.64|575.57|575.57|
|销售费用|119.58|191.87|247.95|267.67|289.60|311.58|311.58|
|管理费用|1,313.21|1,883.40|2,319.38|2,653.45|3,059.50|3,537.74|3,537.74|
|财务费用|718.11|1,696.80|2,141.20|2,343.20|2,343.20|2,343.20|2,343.20|
|预计损失|159.65|263.87|350.22|368.30|386.87|401.35|401.35|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,462.84|10,105.69|17,231.74|17,905.68|18,711.22|19,078.88|19,078.88|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,462.84|10,105.69|17,231.74|17,905.68|18,711.22|19,078.88|19,078.88|
|减：所得税费用|876.16|1,728.78|3,453.32|3,607.56|3,800.40|3,892.31|3,892.31|
|四、净利润|4,586.68|8,376.91|13,778.43|14,298.12|14,910.82|15,186.57|15,186.57|
|加：固定资产折旧|894.92|2,569.82|2,910.37|3,043.37|3,176.37|3,309.37|3,309.37|
|无形资产长期待摊摊销|25.27|33.69|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|
|借款利息(税后）|538.58|1,272.60|1,605.90|1,757.40|1,757.40|1,757.40|1,757.40|
|减：资本性支出|10,287.00|8,873.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|3,371.06|
|营运资金增加额|-1,294.29|9,679.51|12,627.21|2,797.63|2,869.51|2,276.47|-|
|五、企业自由现金流量|-2,947.27|-6,299.49|4,129.17|14,762.95|15,436.77|16,438.55|16,943.97|

上述企业自由现金流量测算的主要参数的选择过程如下：
（1）营业收入预测
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||预测期|||||||||||
||||参数|||||||||||||
||类别||||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|铋||年销量（吨）||1,248.00||1,782.00||1,980.00||1,980.00||1,980.00||1,980.00||
|||单价（元/吨）||111,384.00||111,384.00||111,384.00||111,384.00||111,384.00||111,384.00||
|||年收入||139,007,232.00||198,486,288.00||220,540,320.00||220,540,320.00||220,540,320.00||220,540,320.00||
|银||年销量（kg）||65,000.00||92,400.00||99,000.00||100,650.00||101,640.00||101,640.00||
|||单价（元/kg）||3,453.00||3,453.00||3,453.00||3,453.00||3,453.00||3,453.00||
|||年收入||224,445,000.00||319,057,200.00||341,847,000.00||347,544,450.00||350,962,920.00||350,962,920.00||
|铅||年销量（吨）||2,600.00||4,950.00||6,270.00||6,435.00||6,501.00||6,501.00||
|||单价（元/吨）||12,387.00||12,387.00||12,387.00||12,387.00||12,387.00||12,387.00||
|||年收入||32,206,200.00||61,315,650.00||77,666,490.00||79,710,345.00||80,527,887.00||80,527,887.00||
|金||年销量（克）||130,000.00||171,600.00||183,150.00||184,000.00||184,000.00||184,000.00||
|||单价（元/克）||253.20||253.20||253.20||253.20||253.20||253.20||
|||年收入||32,916,000.00||43,449,120.00||46,373,580.00||46,588,800.00||46,588,800.00||46,588,800.00||
|粗铟||年销量（kg）||6,500.00||13,200.00||26,400.00||27,060.00||27,720.00||28,380.00||
|||单价（元/kg）||3,721.90||3,721.90||3,721.90||3,721.90||3,721.90||3,721.90||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||预测期|||||||||||
||||参数|||||||||||||
||类别||||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||年收入||24,192,350.00||49,129,080.00||98,258,160.00||100,714,614.00||103,171,068.00||105,627,522.00||
|氯化钯||年销量（克）||390,000.00||577,500.00||660,000.00||759,000.00||792,000.00||858,000.00||
|||单价（元/克）||88.28||88.28||88.28||88.28||88.28||88.28||
|||年收入||34,429,200.00||50,981,700.00||58,264,800.00||67,004,520.00||69,917,760.00||75,744,240.00||
|钯||年销量（克）||338,000.00||759,000.00||775,500.00||792,000.00||808,500.00||825,000.00||
|||单价（元/克）||146.20||146.20||146.20||146.20||146.20||146.20||
|||年收入||49,415,600.00||110,965,800.00||113,378,100.00||115,790,400.00||118,202,700.00||120,615,000.00||
|海绵铜||年销量（吨）||832.00||1,320.00||3,300.00||3,630.00||3,960.00||4,290.00||
|||单价（元/吨）||16,675.00||16,675.00||16,675.00||16,675.00||16,675.00||16,675.00||
|||年收入||13,873,600.00||22,011,000.00||55,027,500.00||60,530,250.00||66,033,000.00||71,535,750.00||
|碲合金||年销量（kg）||4,680.00||14,850.00||29,700.00||39,600.00||49,500.00||59,400.00||
|||单价（元/kg）||537.18||537.18||537.18||537.18||537.18||537.18||
|||年收入||2,514,002.40||7,977,123.00||15,954,246.00||21,272,328.00||26,590,410.00||31,908,492.00||
|铜||年销量（吨）||468.00||660.00||990.00||1,155.00||1,320.00||1,485.00||
|||单价（元/吨）||38,528.00||38,528.00||38,528.00||38,528.00||38,528.00||38,528.00||
|||年收入||18,031,104.00||25,428,480.00||38,142,720.00||44,499,840.00||50,856,960.00||57,214,080.00||
|铑粉||年销量（克）||5,200.00||13,200.00||49,500.00||66,000.00||72,600.00||75,900.00||
|||单价（元/克）||194.87||194.87||194.87||194.87||194.87||194.87||
|||年收入||1,013,324.00||2,572,284.00||9,646,065.00||12,861,420.00||14,147,562.00||14,790,633.00||
|铂||年销量（克）||52,000.00||115,500.00||280,500.00||297,000.00||313,500.00||330,000.00||
|||单价（元/克）||247.32||247.32||247.32||247.32||247.32||247.32||
|||年收入||12,860,640.00||28,565,460.00||69,373,260.00||73,454,040.00||77,534,820.00||81,615,600.00||
|锡粉||年销量（吨）||390.00||660.00||1,320.00||1,485.00||1,650.00||1,815.00||
|||单价（元/吨）||54,500.00||54,500.00||54,500.00||54,500.00||54,500.00||54,500.00||
|||年收入||21,255,000.00||35,970,000.00||71,940,000.00||80,932,500.00||89,925,000.00||98,917,500.00||
|铅铋合金||年销量（吨）||130.00||198.00||363.00||396.00||495.00||561.00||
|||单价（元/吨）||178,350.00||178,350.00||178,350.00||178,350.00||178,350.00||178,350.00||
|||年收入||23,185,500.00||35,313,300.00||64,741,050.00||70,626,600.00||88,283,250.00||100,054,350.00||
|碲锭||年销量（kg）||-||34,650.00||39,600.00||42,075.00||44,550.00||49,500.00||
|||单价（元/kg）||-||688.00||688.00||688.00||688.00||688.00||
|||年收入||-||23,839,200.00||27,244,800.00||28,947,600.00||30,650,400.00||34,056,000.00||
|硒粉||年销量（kg）||4,680.00||13,860.00||15,840.00||16,830.00||17,820.00||17,820.00||
|||单价（元/kg）||330.00||330.00||330.00||330.00||330.00||330.00||
|||年收入||1,544,400.00||4,573,800.00||5,227,200.00||5,553,900.00||5,880,600.00||5,880,600.00||
|次氧化锌||年销量（吨）||-||2,805.00||3,102.00||3,300.00||3,795.00||3,828.00||
|||单价（元/吨）||-||5,556.00||5,556.00||5,556.00||5,556.00||5,556.00||
|||年收入||-||15,584,580.00||17,234,712.00||18,334,800.00||21,085,020.00||21,268,368.00||
|焦锑酸钠||年销量（吨）||-||297.00||1,821.60||2,049.30||2,277.00||2,277.00||
|||单价（元/吨）||-||32,000.00||32,000.00||32,000.00||32,000.00||32,000.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||预测期|||||||||||
||||参数|||||||||||||
||类别||||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||年收入||-||9,504,000.00||58,291,200.00||65,577,600.00||72,864,000.00||72,864,000.00||
|渣、粉类（铜渣、水淬渣、锌精粉）等||年销量（吨）||13,000.00||18,150.00||19,800.00||21,450.00||23,100.00||24,750.00||
|||单价（元/吨）||593.00||593.00||593.00||593.00||593.00||593.00||
|||年收入||7,709,000.00||10,762,950.00||11,741,400.00||12,719,850.00||13,698,300.00||14,676,750.00||
|主营业务收入合计||||638,598,152.40||1,055,487,015.00||1,400,892,603.00||1,473,204,177.00||1,547,460,777.00||1,605,388,812.00||

①销量预测
本次评估假设当年产量全部实现销售。由于企业贸易收入属于非主营业务，故预测期不再预测贸易收入。
本次评估2014年和2015年以原老厂实际生产情况结合新厂部分产出预测产销量；2016年起全部按在新厂设计产能范围内安排生产，预测产销量。结合新厂建设项目工程进度情况、市场对产品的需求及产品未来价格趋势，根据购入原材料的品位、结合生产实验数据，预测未来年度日产销量如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|||||||||||
||项目||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||4-12月|||||||||||
||产品||单位||日产销量||日产销量||日产销量||日产销量||日产销量||日产销量|
|铋||吨/天||4.80||5.40||6.00||6.00||6.00||6.00||
|银||kg/天||250.00||280.00||300.00||305.00||308.00||308.00||
|铅||吨/天||10.00||15.00||19.00||19.50||19.70||19.70||
|金||克/天||500.00||520.00||555.00||557.58||557.58||557.58||
|粗铟||kg/天||25.00||40.00||80.00||82.00||84.00||86.00||
|氯化钯||克/天||1,500.00||1,750.00||2,000.00||2,300.00||2,400.00||2,600.00||
|钯||克/天||1,300.00||2,300.00||2,350.00||2,400.00||2,450.00||2,500.00||
|海绵铜||吨/天||3.20||4.00||10.00||11.00||12.00||13.00||
|碲合金||kg/天||18.00||45.00||90.00||120.00||150.00||180.00||
|铜||吨/天||1.80||2.00||3.00||3.50||4.00||4.50||
|铑粉||克/天||20.00||40.00||150.00||200.00||220.00||230.00||
|铂||克/天||200.00||350.00||850.00||900.00||950.00||1,000.00||
|锡粉||吨/天||1.50||2.00||4.00||4.50||5.00||5.50||
|铅铋合金||吨/天||0.50||0.60||1.10||1.20||1.50||1.70||
|碲锭||kg/天||-||105.00||120.00||127.50||135.00||150.00||
|硒粉||kg/天||18.00||42.00||48.00||51.00||54.00||54.00||
|次氧化锌||吨/天||-||8.50||9.40||10.00||11.50||11.60||
|焦锑酸钠||吨/天||-||0.90||5.52||6.21||6.90||6.90||
|渣、粉类||吨/天||50.00||55.00||60.00||65.00||70.00||75.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
被评估单位未来不再直接对外销售铟合金，而是加工成粗铟对外销售；随着新厂生产线的陆续建成，新增产品铅铋合金、碲锭、次氧化锌、焦锑酸钠。
生产销量日历天数 2014年 4-12月按 260天，2015年至 2019年各年按 330天估算。在假定产量等于销量的情况下，全年销量等于当年生产日历天数乘以日产出量。
根据被评估单位新厂设计方案，2014年 10月末新厂熔炼车间投产、2015年6月末铋电解及火法精炼投入、2015年12末湿法生产线投产，至此相关辅助生产线全部投产运营，本次估算上述日产销量与上述生产线的投产运营直接相关。
②产品价格预测思路：因稀贵金属在上海有色金属网、上海白银网上有公开的市场价格，本次预测期的销售单价根据企业实际销售均价结合市场询价分析确定。预测期产品销售价格（全部售价为不含税价，黄金免增值税）按不变价格体系估算，不考虑通货膨胀的影响。
对于2014年有销售收入的产品，按2014年1-6月销售均价取值；对于 2014年没有销售收入的产品按基准日询价取值。取价比较表如下：
单位：元/吨、元/kg、元/克
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2011-2013年均价||2014年1-6月销售均价||基准日询价||预测期取价||依据|
|铋||112,081.30||111,384.00||114,529.91||111,384.00||2014年1-6月均价||
|银||5,549.04||3,453.00||3,512.82||3,453.00||2014年1-6月均价||
|铅||13,007.65||12,387.00||11,858.97||12,387.00||2014年1-6月均价||
|金||311.27||253.20||258.33||253.20||2014年1-6月均价||
|粗铟||3,604.64||3,721.90||4,320.51||3,721.90||2014年1-6月均价||
|氯化钯||79.45||88.28||95.73||88.28||2014年1-6月均价||
|钯||116.43||146.20||150.43||146.20||2014年1-6月均价||
|海绵铜||19,094.86||16,675.00||18,803.42||16,675.00||2014年1-6月均价||
|碲合金||822.29||537.18||688.03||537.18||2014年1-6月均价||
|铜||43,654.29||38,528.00||41,965.81||38,528.00||2014年1-6月均价||
|铑粉||234.72||194.87||220.09||194.87||2014年1-6月均价||
|铂||294.87||247.32||257.26||247.32||2014年1-6月均价||
|锡粉||53,546.99||54,500.00||59,401.71||54,500.00||2014年1-6月均价||
|铅铋合金||||178,350.00||179,487.00||178,350.00||2014年1-6月均价||
|碲锭||-||-||688.00||688.00||基准日询价||
|硒粉||-||-||330.00||330.00||基准日询价||
|次氧化锌||-||-||5,556.00||5,555.56||基准日询价||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|焦锑酸钠|||32,000.00|32,000.00|基准日询价|
|渣、粉类（铜渣、水淬渣、锌精粉）等|18,984.60|593.11|594.00|593.00|2014年1-6月均价|

（2）营业成本预测
资产评估机构分析了企业历史年度成本核算方法、成本构成情况，从原材料保障程度、历史年度产品成本占收入的比例分析结合新厂建设所采用的工艺先进性及因产能扩大后处理低品位复杂物料所带来的成本节约角度，对未来年度主营业务成本进行预测。
雄风稀贵历史年度及预测年度产品成本占收入的比例如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2014年|||2016年至|
||||||||||||2014年|||2015年预测|||
||序号||产品||2011年||2012年||2013年||||4-12月|||2019年|
||||||||||||1-3月||||||
||||||||||||||预测|||预测|
|1||铋||80.06%||90.38%||87.90%||80.94%||81.90%||81.90%|79.00%||
|2||银||86.32%||85.93%||92.67%||93.74%||90.00%||90.00%|89.40%||
|3||铅||85.86%||74.83%||85.48%||88.03%||92.00%||92.00%|89.20%||
|4||金||85.45%||86.69%||94.34%||94.24%||87.50%||87.50%|87.00%||
|5||粗铟||85.81%||89.39%||91.97%||87.68%||89.60%||89.60%|87.00%||
|6||氯化钯||89.79%||84.09%||86.89%||90.67%||85.50%||85.50%|83.00%||
|7||钯||87.10%||90.02%||85.65%||83.04%||86.30%||86.30%|83.00%||
|8||铟合金||88.36%||90.41%||89.04%|||||||||
|9||海绵铜||92.94%||95.97%||99.75%||90.00%||95.00%||95.00%|90.00%||
|10||碲合金||89.39%||83.00%||87.22%||-||84.00%||84.00%|82.00%||
|11||铜||-||89.99%||80.71%||-||88.00%||88.00%|84.50%||
|12||铑粉||-||101.21%||85.11%||-||88.00%||88.00%|85.00%||
|13||铂||-||85.30%||69.90%||-||78.00%||78.00%|74.00%||
|14||锡||-||97.53%||109.02%||-||90.00%||90.00%|86.00%||
|15||铅铋合金||-||-||--||-||93.80%||93.80%|90.00%||
|16||碲锭||-||-||-||-||-||69.50%|69.50%||
|17||硒粉||-||-||-||-||70.00%||70.00%|67.40%||
|18||次氧化锌||-||-||-||-||-||67.00%|67.00%||
|19||焦锑酸钠||-||-||-||-||-||63.00%|63.00%||
|20||渣、粉类（铜渣、水淬渣、锌精粉）等其他||89.89%||88.32%||87.72%||-||88.00%||88.00%|88.00%||

雄风稀贵新厂自 2014年 10月底起至 2015年陆续建成投产，这期间产能未
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
充分释放，成本节约优势未能呈现。2016年起新厂全部投产运营后年处理低品位复杂物料能力增强，稀贵金属回收率大幅提高，毛利上升空间较大；产能扩大后人工成本就相对下降；新厂建成节能效益明显，如余热锅炉发电；新工艺结合更先进的危险固废处理技术其环保效益明显，为企业可持续发展打下坚实基础。
（3）主营业务税金及附加预测
雄风稀贵主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司产品销售收入增值税税率为17%，原材料购入可抵扣增值税率为17%，设备（车辆除外）购进可抵扣税率为17%。
城建税及教育费附加各按流转税的5%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。
主营业务税金及附加历史数据及未来预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||4-12月|||||||||||
|增值税销项||10,296.60||17,204.64||23,026.82||24,252.46||25,514.82||26,499.60||
|增值税进项||8,294.58||16,346.95||18,018.90||18,968.85||19,958.47||20,743.93||
|应交增值税||2,002.01||857.69||5,007.92||5,283.61||5,556.36||5,755.67||
|城市维护建设税||100.10||42.88||250.40||264.18||277.82||287.78||
|教育费附加||100.10||42.88||250.40||264.18||277.82||287.78||
|营业税金及附加合计||200.20||85.77||500.79||528.36||555.64||575.57||

（4）销售费用预测
销售费用主要包括运费、工资、折旧费、广告费、差旅费等。
在预测期间内，工资以历史年度2013年数据为基数，按年均增长20%估算；
折旧费根据销售部门实际占用的固定资产数量估算；运费及其他费用的发生主要根据2012年和2013年度发生额情况，以两年运费及其他费用占当年收入的平均比例为基础，确定相应费用发生额。
（5）管理费用预测
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是办公费用等，随
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以2013年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长20%比例估算。
研发费用：企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整企业未来年度研发经费预算后按年均同比增长20%比例估算。
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按收入的年均比例估算。
（6）财务费用
根据雄风稀贵截至评估基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表；
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
||||4-12月|||||||||||
|期初借款本金||5,700.00||18,000.00||24,000.00||29,000.00||29,000.00||29,000.00||
|本年新增借款本金||18,000.00||24,000.00||24,000.00||8,000.00||8,000.00||8,000.00||
|本年偿还借款本金||5,700.00||18,000.00||19,000.00||8,000.00||8,000.00||8,000.00||
|期末借款本金余额||18,000.00||24,000.00||29,000.00||29,000.00||29,000.00||29,000.00||
|年均借款余额||11,850.00||21,000.00||26,500.00||29,000.00||29,000.00||29,000.00||
|平均利率||8.08%||8.08%||8.08%||8.08%||8.08%||8.08%||
|借款利息||957.48||1,696.80||2,141.20||2,343.20||2,343.20||2,343.20||
|财务费用合计||957.48||1,696.80||2,141.20||2,343.20||2,343.20||2,343.20||

财务费用预测思路为：根据企业远期融资计划，从未来年度的资产负债率与历史年度大致相当的角度，在满足新厂建设的资本性投入及生产经营需求的情况下，充分考虑利息备付率和偿债备付指标后确定融资额度，同时积极拓宽融资渠
道，降低融资成本。当年的还款金额应来自税后净利加折旧、摊销，不足部分应
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
用当年借款补足；年均借款余额=期初借款余额+本年新增/2-本年还款/2；平均利率按现行借款结构加权估算；不考虑利息收入、手续费支出等其他不确定性财务费用的影响。
（7）预计损失
根据雄风稀贵历史年度实际发生的收入损失情况，分析历史年度收入损失占可确认总收入的比例，结合现在资产的管理现状，预测期按收入的0.25%估算收入的预计损失金额。
（8）所得税
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第三十三条规定，“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十九条规定，“企业所得税法第三十三条所称减计收入，是指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。”郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司资源综合利用生产之白银已获得湖南省经济和信息化委员会颁发的《资源综合利用认定证书》。公司资源综合利用生产的白银符合财税（2008）117号所列所得税优惠目录（2008年版）之规定，并已在当地税务主管机关进行备案登记，销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
本次评估不考虑其他可能存在的纳税调整事项。
（9）折旧及摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
雄风稀贵公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。本次评估采用固定资产折旧政策列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|
|机器设备|10年|5%|9.5%|
|运输设备|10年|5%|9.5%|
|办公设备及其他|5年|5%-|19%|

②摊销预测
摊销主要包括土地使用权摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
（10）借款利息（税后）
预测期根据财务费用的预测数据扣除25%所得税率影响后估算借款利息（税后）加回金额。
（11）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，雄风稀贵2014年和2015年进行扩大再生产的追加投资，2016年以后未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
=扩大再生产投资+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大再生产投资
根据雄风稀贵《低品位复杂物料稀贵金属清洁回收项目》可研报告及环评报
告，项目拟投资总额为 27,807万元，其中：房屋建筑物投资 10,900万元、设备
投资15,400万元、土地投资1,507万元，结合企业设备采购计划及工程施工管理
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
规划，对扩大再生产投资估算如下表：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年已支出需转固||2014年需追加支出||2015年需追加支出||合计|
|房产||1,156.00||4,334.00||5,410.00||10,900.00||
|设备||5,984.00||5,953.00||3,463.00||15,400.00||
|房产设备小计||7,140.00||10,287.00||8,873.00||26,300.00||
|土地||1,507.00||||||1,507.00||

②资产更新投资
按照收益法估算的前提和基础，自 2016年起未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
具体性本性支出估算：2016年至 2019年每年按 1,600万元估算更新资产支出，其中:房产500万元、设备1,000万元、车辆50万元，电子设备50万元。2019年以后永续期按资产性支出等于折旧与摊销之和估算。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，经过对历史年度存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率统计分析列表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次取3年1|
||项目||2012年||2013年||2014年1-3月|||
||||||||||期的平均值|
|存货周转率||3.67||2.53||3.59||3.26||
|应收款项周转率||7.69||5.77||6.59||6.69||
|应付款项周转率||9.36||7.38||10.78||9.17||

由于 2014年仅一个季度的周转率较难体现企业全年平均情况，故采取前两
年及一期的平均值来估算未来年度的周转率，再结合前述预测的收入、成本、期
间费用（含折旧、摊销）情况，来估算未来年度 2014年 4-12月至 2019年营运
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资金发生额及增加额。其中，在2012年至2013年度周转率计算中剔除了贸易收入的影响；在 2014年 1-3月周转率的计算中应收款项剔除了预付款中的设备款和其他应收款中与经营性无关的购车款，应付款项剔除了应付利息（列入非经营负债）和其他应付款中与经营性无关的设备购置款。
根据上表取值套用上述公式估算未来年度的营运资金及增加额估算结果见下表：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|营运资金||32,966.17||46,003.21||56,728.11||59,642.86||62,632.16||64,994.70||
|营运资金追加额||-482.02||13,037.04||10,724.89||2,914.75||2,989.30||2,362.54||

2、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC的计算模型参见“（二）评估方法说明”之“2、收益法评估的运用”。
CAPM分析具体参数取值过程如下：
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场风险报酬率。
B.确定2003-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次评估采用2003-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C.按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均得到两组平均值。资产评估机构认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的8.59%作为股权市场超额风险收益率。
（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为有色金属冶炼及压延业；对比公司近年为盈利公司；对比公司至少有两年上市历史。选取公司如下：
对比公司一：中金黄金股份有限公司，股票简称：中金黄金，股票代码：600489.SH。主营产品：黄金、铜、白银。
对比公司二：山东黄金矿业股份有限公司，股票简称：山东黄金，股票代码：600547.SH。主营产品：黄金、白银、硫精矿、外购合质金、精矿金、精矿银、建筑材料、精矿铜、铁砂、铜矿粉、小金条。
对比公司三：贵研铂业股份有限公司，股票简称：贵研铂业，股票代码：600459.SH。主营产品：贵金属加工品（贵金属特种功能材料、贵金属信息功能材料、贵金属环保及催化功能材料、贵金属再生资源材料、贵金属贸易）、汽车尾气净化剂和催化剂。
对比公司四：江西铜业股份有限公司，股票简称：江西铜业，股票代码：600362.SH。主营产品：阴极铜、铜杆线、铜加工产品、黄金、白银、化工产品、稀散及其他有色金属。
对比公司五：山东恒邦冶炼股份有限公司，股票简称：恒邦股份，股票代码：002237.SZ。主营产品：黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵。
对比公司六：紫金矿业集团股份有限公司，股票简称：紫金矿业，股票代码：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
601899.SH。主营产品：矿产金锭、矿产金精矿、冶炼、加工及贸易金、铜精矿、矿产阴极铜、锌锭、锌精、铁精矿。
②确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容与被评估单位相近的 6家上市公司（中金黄金、山东黄金、贵研铂业、江西铜业、恒邦股份、紫金矿业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间（至少有两年上市历史）的采用市场价值指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。
（4）确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构比率为0.43。
（5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
资产评估机构将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
经过测算，本次评估采取的β系数确定为1.0388。
（6）特别风险溢价 Alpha的确定，资产评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此资产评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据其的比较和判断结果，资产评估机构认为追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
由于被评估单位新厂处于在建阶段，可能产生不可预料的各种风险。出于上述考虑，资产评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
从上述分析被评估单位特别风险溢价 Alpha确定为1％。
根据以上分析计算，资产评估机构估算出用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.28%。
（7）根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用被评估单位目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=8.08%
（8）运用WACC模型计算加权平均资本成本
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为11.82%，本次评估采用的折现率取整为11.80%。
3、经营性资产价值的确定
根据预测的净现金量和折现率，即可得到雄风稀贵的经营性资产价值为 98,222.03万元。如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年|
|企业自由现金流量||-2,947.27||-6,299.49||4,129.17||14,762.95||15,436.77||16,438.55||16,943.97||
|折现年限||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75||5.75||永续期||
|折现率||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||
|折现系数||0.9197||0.8227||0.7358||0.6582||0.5887||0.5266||4.4627||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现值|-2,710.60|-5,182.59|3,038.24|9,716.98|9,087.62|8,656.54|75,615.84|
|经营性资产价值合计|98,222.03|||||||

4、溢余资产价值的确定
截至评估基准日，溢余资产主要包括溢余货币资金、溢余递延所得税资产和溢余长期股权投资等。
截至评估基准日，雄风稀贵溢余资产主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||评估价值|
|1||货币资金||812.22||
|2||递延所得税资产||139.97||
|3||长期股权投资||230.41||
|合计||||1,182.60||

5、非经营性资产与负债价值
经核实，截至评估基准日2014年3月31日，雄风稀贵账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
截至评估基准日，其他应收款中购车款账面价值92万元，评估价值92万元，经分析与未来生产经营无关列入非经营性资产。
截至评估基准日，非经营性负债的账面价值为2,997.04万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。雄风稀贵非经营性负债主要包括长期借款中的永兴县财政局提供的无息借款、专项应付款及其他非流动负债中的财政部划拨款项、其他应付款中的上市费用、以及应付利息等项目。
6、有息负债价值
截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为5,700.00万元,经核实后以账面价值确认为评估价值。
（五）本次评估增值的原因
1、收益法评估结果包含企业账面净资产无法涵盖诸如企业生产技术、资产
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素的价值。
雄风稀贵拥有行业内领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，拥有从对危险固废处理到稀贵金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括铋、银、铅、金、铂、钯、铑等有价元素的全面综合回收，其综合回收率处于国内先进水平。雄风稀贵研发的“低品位复杂物料稀贵金属清洁回收技术”已取得相应专利，该技术处于国内先进技术水平行列。雄风稀贵公司已取得9项发明专利和1个实用新型专利、3项非专利技术。另外，雄风稀贵公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。企业账面净资产不能完全体现各个单项资产组合对整个雄风稀贵公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
2、本次评估选用的现金流量折现法是基于预期理论，以未来现金流预测为基础计算企业价值。
基于目前拥有的技术优势，通过建设新厂进一步扩大产能，未来预期净利润和净现金流将保持持续增长，大幅增加企业股东权益价值，而未来预期盈利能力的增加无法在企业账面净资产中得到完整体现，因此本次收益法评估值相比净资产账面价值有较大幅度的增值。
十、交易标的主营业务情况
（一）主要产品及用途
雄风稀贵主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括银锭及银粉、铋锭、钯粉及氯化钯、金、铅等多种有色金属及金属化合物。
雄风稀贵作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
雄风稀贵综合利用的有色金属物料主要是有色金属冶炼过程中产生的废渣
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
和烟尘，如火法冶炼过程中的各类烟尘灰、浮渣和电解工艺产生的阳极泥，湿法冶炼过程中产生的浸出渣等。此外，雄风稀贵可利用的原材料还包括有色金属使用过程中产生的废渣和废液，如电镀行业的电镀泥、贵金属加工过程的废液和淤泥等。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，雄风稀贵实现营业收入43,167.80万元、58,719.34万元、92,228.33万元和 39,892.06万元，实现净利润 2,399.45万元、3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44万元。近年来，雄风稀贵主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
|||||
|-|-|-|-|
||产品||产品介绍|
|银||所产银主要是含银99.99%的银锭，即1#银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域；所产银少部分为含银99.99%的银粉||
|铋||所产铋主要是含铋99.99%的精铋，即1#铋锭，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域||
|铅||所产铅大部分为含铅99.99%的1#铅锭，俗称“精铅”，主要应用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域；所产铅少量为铅含量90%以上的“粗铅”||
|钯||所产钯产品包括钯含量99.99%以上的钯锭、钯粉，及钯含量在50%以上的氯化钯等，主要应用于首饰加工及制药等领域||
|金||所产金为含金量99.9%以上的金锭，主要应用于首饰加工及电子工业领域||

雄风稀贵目前拥有两处主要生产基地，即柏林基地和碧塘基地，分别位于永兴县柏林工业区和永兴县国家循环经济示范园。2008年，随着下游市场需求扩大，雄风稀贵对原有生产基地进行了技术升级和工艺改造，同时在柏林基地、碧塘基地改扩建“综合利用含铋物料制备高纯铋基纳米材料项目”，扩大了生产规模。
为提高有色金属的综合回收能力，提高金属回收效率，雄风稀贵在永兴县国家循环经济示范园柏洞项目区新建了“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”。该项目完全投产后，雄风稀贵将新增铋、铟、金等稀贵金属及金属化合物的综合回收能力，综合实力将显著增强。
（二）主要产品生产工艺流程
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵根据原材料特点，在多年的行业积累中设立了多种金属的综合回收系统，以回收经济价值较高的铋、银、金、钯等稀贵金属为主，同时综合回收铅、铜等多种金属及金属化合物。雄风稀贵现有的生产工艺对多种有色金属的综合利用程度较高、且具有较为稳定的综合回收率。雄风稀贵根据原材料金属组分的不同，采用火法、湿法或者火法湿法相结合的工艺综合回收各类金属。雄风稀贵工艺流程总体上可分为以下几个环节。
1、预处理-湿法
雄风稀贵原材料来源多样，各批次原材料的金属含量各异。根据原材料中金属元素的构成和含量，需湿法分离的首先进行预处理。预处理的主要工艺是湿法工艺。以铅阳极泥为例，预处理脱砷去除有毒物质，分离或回收部分火法易挥发元素如铟、硒、碲等，其他元素仍保留在物料中，转入火法冶炼。火法冶炼前对各批原料按比例进行配比，加入还原剂和造渣剂（如纯碱、焦炭等），制球或制砖后进入还原熔炼。
2、还原熔炼
预处理之后的原材料投入熔炼炉，利用不同金属的熔点和特性不同，通过控制还原温度，部分使金属挥发进入烟尘、铜形成冰铜，硅、铁、钙造渣形成氧化浮渣经排渣口排出，金银铅铋等形成铅铋合金。
3、电解精炼
电解精炼利用合金中不同金属的电位不同进一步提纯。如电解精炼A金属，以A金属合金为阳极，A金属盐为电解液，溶解电位比A正的金属残留在阳极，形成阳极泥，溶解电位比A负的金属融入电解液，A金属则在阴极上析出。铅、铋、银、铂、锑、锡等金属均可使用电解精炼。
4、氧化精炼
电解阴极板回收的金属（铅、海绵铋）仍含有少量杂质金属，需要再进行氧化精炼使杂质氧化造渣与金属分离达成提纯，生产出含量99.9%以上的高纯金属。
电解精炼过程尤其是银电解，产生的阳极泥中富含金、钯、铂、铑等稀贵金属。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵提取这些金属的工艺主要是溶剂萃取分步分离法。其总工艺流程如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购模式
雄风稀贵高度重视采购工作，设立业务部专门负责原材料及主要生产辅料的采购工作。雄风稀贵生产所需的主要原材料为含有铋、银、金、钯、铅等有色金属成分有色金属冶炼废渣，具体包括湿法泥、烟尘灰和熔炼渣、阳极泥等；生产辅料包括煤油、烧碱、焦炭、盐酸、铁粉等。
①原材料采购
对于重要原材料的采购，由生产部门制定年度生产计划，业务部根据生产计划制定采购计划，并组织实施采购。在原材料采购实施过程中，业务部根据生产进度分批次采购。采购前，业务部要求供应商提供原料样品，交检测中心化验原料成分；由生产部门根据原料成分判断本批次原料是否具有综合回收价值，以及其回收在技术上是否可行，并做经济成本效益测算；业务部根据化验结果及经济成本测算分析结果，参考上海有色金属网金属现货报价，与供应商开展商务谈判，确定原材料价格；业务部组织与供应商签订合同，供应商按约定方式供货；原材料运至指定交货地点，业务部组织验货，并对原材料进行取样（样品分别由化验室、供应商及独立第三方保留，如双方对本批次原材料质量存在争议，则将样品交第三方机构化验仲裁）；原材料过磅后入库，采购流程结束。
②生产辅料采购
生产辅料的采购由业务部负责。业务部已建立起主要生产辅料供应商资料库。
采购前，按照采购需求选择合适的供应商询价，综合比较产品质量、交货时间、价格等因素，确定供应商，与供应商签订购销合同，并约定供货时间及交货方式。
单笔大额的生产辅料采购一般采用招投标的方式进行，由业务部签订组织多家供应商参与报价，雄风稀贵管理层决策，确定中标方案，由中标供货商供货。
2、生产模式
雄风稀贵是一家有色金属资源综合回收利用企业。“综合”主要体现在其生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。雄风稀贵通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大了提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。
雄风稀贵的生产环节具体由生产部下设的柏林生产基地、碧塘生产基地执行。
柏林生产基地下设鼓风炉车间、反射炉车间、铅电解车间、铋精炼车间和银精炼车间；碧塘生产基地下设湿法预处理车间、银电解车间及氧化铋车间；两生产基地分别下设检测中心、原料仓库等生产辅助部门。
雄风稀贵生产经营计划经管理层审议生效后，由两个生产基地具体组织实施。
在生产过程中，各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志，每月汇总上报生产部。
为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，检测中心化验原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，检测中心质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，检测中心对成品进行检测，由检测中心、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库。
3、销售模式
（1）销售模式
雄风稀贵当前的主要产品包括铋、银、金、钯、铅等金属锭及金属化合物。
雄风稀贵设立了业务部负责产品销售工作。目前，雄风稀贵产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款；业务部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；雄风稀贵财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。
（2）产品的计价及结算方式
雄风稀贵主要产品是各类金属锭，是一种标准化产品，具有公开市场报价。
其产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。如产品金属含量低于上海有色金属网公布的标准产品金属含量，则产品价格在上海金属
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
网公布的当日标准产品价格基础上下浮一定比例，最终与客户协商确定。
对于大多数客户，雄风稀贵在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。
这一方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。对于极少数信用程度较好的长期客户，雄风稀贵允许客户预付一定比例的货款，客户待收货后再支付尾款。
（3）销售渠道
雄风稀贵大部分客户为各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，其生产的各类金属锭经进一步提纯或加工处理后应用于终端消费市场。生产过程中产生的含有有价金属成分的渣料销售给其他金属综合回收利用企业。
从产品销售的地域分布来看，雄风稀贵的主要产品铋主要销往江苏、广东、上海等地，银主要销往上海，铅主要销往湖南本地及临近的广西省等。
（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户
1、主要产品的产销情况
最近三年及一期，雄风稀贵主要产品是铋、银、铅、金、钯等金属锭及金属粉。其主要产品的产能、产量、销售及销售收入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||
||||参数||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
||类别|||||||||||
|铋||年产能（吨）||1,070.00||1,070.00||1,070.00||1,070.00||
|||当期产量（吨）||280.88||1,467.03||716.508||467.19||
|||当期销量（吨）||547.3||1,164.37||764.983||619.65||
|||单价（元/吨）||111,384.87||96,873.83||108,460.59||136,280.36||
|||当期收入（元）||60,960,937.02||112,796,983.27||82,970,461.76||84,446,123.75||
|银||年产能（公斤）||30,000.00||30,000.00||30,000.00||30,000.00||
|||当期产量（公斤）||42,633.15||45,981.47||20,508.53||4,272.62||
|||当期销量（公斤）||43,624.65||41,297.24||16,128.03||7,203.15||
|||单价（元/公斤）||3,453.28||4,391.46||5,275.29||7,753.22||
|||当期收入（元）||150,647,973.24||181,355,282.72||85,080,049.51||55,847,585.95||
|铅||年产能（吨）||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00||
|||当期产量（吨）||3,383.13||3,959.22||1,898.86||658.96||
|||当期销量（吨）||3210.50||3,205.69||1,722.74||671.41||
|||单价（元/吨）||12,387.69||13,127.29||12,458.67||13,436.98||
|||当期收入（元）||39,770,646.32||42,082,055.89||21,463,069.53||9,021,720.16||
|金||当期产量（克）||95,610.59||205,621.97||121,227.01||66,377.83||
|||当期销量（克）||111,916.94||202,421.586||120,904.08||56,476.93||
|||单价（元/克）||253.20||268.52||329.26||326.20||
|||当期收入（元）||28,337,670.96||54,353,616.66||39,808,509.71||18,422,714.54||
|钯||当期产量（克）||287,030.87||336,885.47||331,693.93||53,500||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|当期销量（克）|295,207.27|383,185.50|189,561.70|43,500|
|单价（元/克）|146.20|139.32|120.35|144.32|
|当期收入（元）|42,864,808.40|53,385,240.16|22,814,531.54|6,278,119.66|

最近三年及一期内，雄风稀贵曾从事银、铋、钯等金属产品的贸易，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||||||||||
||||参数||2014年1-6月||2013年|2012年||2011年|
|银||当期销售量（公斤）||-||90,401.69||22,630.00|13,733.64||
|||单价（元/公斤）||-||3,845.94||5,504.11|6,512.75||
|||当期收入（元）||-||347,679,199.71||124,558,059.85|89,443,791.42||
|铋||当期销售量（吨）||-||-||-|280.00||
|||单价（元/吨）||-||-||-|119,196.42||
|||当期收入（元）||-||-||-|33,374,998.83||
|钯||当期销售量（克）||-||-||584,917.60|-||
|||单价（元/克）||-||-||129.13|-||
|||当期收入（元）||-||-||75,529,549.43|-||

2、主要产品价格变化
最近三年及一期，雄风稀贵主要产品销售价格变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||||||||||
|||参数||2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
|类别||||||||||
|铋|单价（元/吨）||111,384.87||96,873.83|108,460.59||136,280.36||
|银|单价（元/公斤）||3,453.28||4,391.46|5,275.29||7,753.22||
|铅|单价（元/吨）||12,387.69||13,127.29|12,458.67||13,436.98||
|金|单价（元/克）||253.20||268.52|329.26||326.20||
|钯|单价（元/克）||146.20||139.32|120.35||144.32||

3、向前五名客户销售情况
最近三年及一期，雄风稀贵向前五名客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||销售金额（元）|占全年销售比例(%)|
|2014年1月至6月||浙江宏达金属冶炼有限公司||49,819,431.84||12.49|
|||上海熠顺金属材料有限公司||37,095,577.65||9.30|
|||湖南国晟金属贸易有限公司||33,602,777.73||8.42|
|||永兴县富兴贵金属有限责任公司||31,374,503.41||7.86|
|||永兴县永和贵金属有限责任公司||23,972,759.11||6.01|
|||合计||175,865,049.74||44.09|
|2013年||上海另东商贸有限公司||254,870,976.02||27.63|
|||永兴金源有色金属有限公司||131,605,170.81||14.27|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||湖南国晟金属贸易有限公司|73,657,560.70|7.99|
||湖南省金旺铋业股份有限公司|65,211,268.05|7.07|
||上海熠顺金属材料有限公司|40,226,265.81|4.36|
||合计|565,571,241.39|61.32|
|2012年|湖南国晟金属贸易有限公司|107,842,248.51|18.37|
||上海中铂金属材料有限公司|77,805,347.58|13.25|
||郴州市金贵银业股份有限公司|41,484,497.65|7.06|
||永兴金源有色金属有限公司|37,785,181.56|6.43|
||湖南金旺铋业股份有限公司|31,392,396.77|5.35|
||合计|296,309,672.07|50.46|
|2011年|湖南铋业有限责任公司|63,146,302.41|14.63|
||湖南省永兴县恒泰银业有限公司|53,692,706.26|12.44|
||湖南国晟金属贸易有限公司|48,246,575.73|11.18|
||湖南祥云精细化工制造有限公司|26,565,551.47|6.15|
||湖南汇通科技有限责任公司湘潭分公司|25,979,520.03|6.02|
||合计|217,630,655.90|50.42|

（五）主要原材料和能源供应情况
1、雄风稀贵近三年及一期主要原材料占成本比重情况及原材料供应情况的说明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|主要原材料(万元)||36,386.50||63287.16||53909.45||38,119.19||
|总成本合计(万元)||38,343.17||66,075.95||54,989.84||39380.68||
|主要原材料占总成本比例||94.89%||95.78%||98.03%||96.79%||

2、近三年及一期，雄风稀贵主要原材料的采购情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||参数||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|烟尘灰||采购不含税金额（万元）||2,534.95||8,539.78||4,020.63||2,429.44||
|||占原材料比例（%）||6.90%||13.67%||6.57%||6.46%||
|||采购不含税均价（元/吨）||5,147.55||8,682.27||16,974.85||5,431.57||
|阳极泥||采购不含税金额（万元）||14,120.31||24,916.43||23,693.37||10,577.31||
|||占原材料比例（%）||38.41%||39.90%||38.72%||28.11%||
|||采购不含税均价（元/吨）||162,475.22||137,822.43||212,976.21||76,055.84||
|银渣料||采购不含税金额（万元）||1,585.42||13,492.05||2,991.10||5,432.75||
|||占原材料比例（%）||4.31%||21.60%||4.89%||14.44%||
|||采购不含税均价（元/吨）||192,834.65||141,334.24||120,595.86||70,991.20||
|铋物料||采购不含税金额（万元）||854.23||8,011.09||4,659.35||7,503.96||
|||占原材料比例（%）||2.32%||12.83%||7.61%||19.94%||
|||采购不含税均价（元/吨）||85,282.34||49,992.19||27,200.64||32,255.86||
|湿法泥||采购不含税金额（万元）||9,159.70||-||-||-||
|||占原材料比例（%）||24.92%||-||-||-||
|||采购不含税均价（元/吨）||487,506.01||-||-||-||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵生产所耗费的原材料主要包括含多种有价值金属元素的冶炼废渣。
现阶段及未来的一个时期内，雄风稀贵生产所需原材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。
3、向前五名供应商采购情况
雄风稀贵最近三年及一期向前五名供应商采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商名称||采购金额（元）||占全年采购比例(%)|
|2014年1-6月||永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司||53,506,821.90||14.56||
|||云南锡业股份有限公司铜业分公司||49,291,844.50||13.41||
|||永兴县东益矿产品贸易有限公司||32,234,376.18||8.77||
|||永兴富康贵金属有限公司||19,947,592.06||5.43||
|||永兴县永和贵金属有限责任公司||21,191,894.00||5.76||
|||合计||176,172,528.64||47.92||
|2013年||永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司||218,699,830.01||25.12||
|||永兴县东益矿产品贸易有限公司||190,000,759.61||21.82||
|||陕西东岭冶炼有限公司||93,750,018.57||10.77||
|||永兴县富康贵金属有限公司||50,394,905.12||5.79||
|||永兴县和意有色金属冶化有限责任公司||40,123,582.38||4.61||
|||合计||592,969,095.69||68.11||
|2012年||陕西东岭锌工艺有限公司||161,414,463.10||26.39||
|||永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司||158,914,658.41||25.98||
|||永兴县东益矿产品贸易有限公司||85,934,860.18||14.05||
|||永兴县富康贵金属有限公司||43,028,059.56||7.03||
|||郴州丰越环保科技有限公司||26,771,100.57||4.38||
|||合计||476,063,141.82||77.83||
|2011年||永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司||93,767,519.48||26.06||
|||永兴县富康贵金属有限公司||55,935,917.16||15.54||
|||永兴县天源金属废旧物资回收有限公司||44,339,705.99||12.32||
|||陕西东岭锌工艺有限公司||24,242,961.20||6.74||
|||昆明西科工贸有限公司||21,070,412.71||5.86||
|||合计||239,356,516.54||66.52||

4、主要能源供应情况
雄风稀贵生产所需的能源主要是电力和煤炭等。雄风稀贵地处湖南省永兴县。
永兴县所在的郴州地区自然资源丰富，辖内有装机容量600MW的华润电厂及装机容量500MW的东江湖水电站，为生产提供充足的能源保障。永兴县煤炭资源
储量丰富，目前已探明储量3亿多吨，年产煤炭300万吨。近三年及一期雄风稀
贵主要能源消耗情况如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要能源||参数||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|电力||不含税单价（元/度）||0.83||0.80||0.89||0.78||
|||消耗量（万千瓦时）||338.14||700.05||581.1||498.91||
|||不含税总价（万元）||281.24||558.06||515.42||387.65||
|煤/焦炭/废焦粉||不含税单价（元/吨）||602.26||771.22||771.31||1,260.76||
|||消耗量（吨）||1584.03||2190.55||1328.9||1526.3||
|||不含税总价（万元）||95.40||168.94||102.50||192.43||

（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产机构设置
雄风稀贵一贯重视安全生产工作，其行政部下设的法规办公室负责安全生产工作，在生产过程中全面落实安全生产责任制。雄风稀贵生产部配备专职安全生产员具体负责生产过程中的安全生产监督工作。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，并进行安全生产检查。
（2）安全生产的具体措施
①建立健全安全生产管理制度。雄风稀贵制定了《采购控制程序》、《信息与交流控制程序》、《生产和服务运作控制程序》、《管理运行程序》、《不符合、纠正与预防控制措施程序》、《应急准备与响应控制程序》、《消防管理控制程序》、《化学危险品管理程序》、《固体废弃物管理程序》、《污水废气排放及噪声控制管理程序》、《土壤污染防治程序》、《事故报告、调查、处理程序》、《安全防护管理控制程序》等安全生产内部管理制度与操作规程，并对职工进行相关培训，旨在保障劳动者安全与健康，防范和消除安全隐患。
②认真做好安全教育培训和宣传。雄风稀贵人力资源办公室、负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育。雄风稀贵对新入职员工开展安全三级教育，每月确保全体员工接受一次安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。雄风稀贵法规办公室配合各车间每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。雄风稀贵法规办公室负责每年一次的特种设备安全专项检查和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定
时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
④大力推行标准化管理。雄风稀贵根据国家安监总局《危险化学品从业单位安全标准化规范》对安全生产管理、员工的安全行为和设备实施的安全状态制定了标准，为安全管理工作的开展和安全检查明确了标准和规范。
（3）安全生产执行情况
雄风稀贵于 2008年 7月首次通过职业健康安全管理体系认证（标准：GB/T28001-2011。取得《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00111S20500R1M/4300）
2014年 9月 15日，永兴县安全生产监督管理局出具《证明函》：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司自设立以来至本证明函出具之日，一直严格遵守有关安全生产的法律、法规，从未发生任何安全生产事故，已通过有关安全生产监管部门的安全设备竣工验收，并已取得《危险化学品经营（使用）许可证》等与生产安全相关的全部许可证照；经查验，该公司不存在因违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或被追究责任的情形，与本局也无任何有关安全生产方面的争议。
（4）安全生产费
雄风稀贵近三年及一期安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|安全生产支出||3.06||69.34||190.37||9.36||

2、环保情况
（1）雄风稀贵环境保护方面的制度、机构设置
①环保部门设置
雄风稀贵在每个车间配备环保专职管理人员负责公司日常环境保护管理工作。日常废水处理岗位的废水常规检测由质量管理部化验室负责，对各排污口废水实施各项指标检测。
②环保相关制度
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。雄风稀贵根据管理需要，制定和实施《环境保护管理规定》、《污水废渣治理达标实施方案》、《废气处理操作规程》、《废水处理操作规程》、《危化品事故应急救援预案》、《环保、安全事故防范及救援预案》等环保制度，有效地保证雄风稀贵按国家环保要求达标排放。
（2）具体环保措施
雄风稀贵生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、废渣。具体环保措施如下：
废水处理
标的公司锅炉加热中，所产生的间接加热冷凝水可循环使用，其间接冷凝水属清洁水，可直接排放，对环境影响极小；水膜除尘设施、碱液喷淋塔中的水，经处理后可循环使用；其他生产中经滤布及包装袋洗水、置换后液等通过废水处理系统处理以及经多效结晶蒸发回用后，系统无工艺废水排外。从溶液中经蒸干的NaC1晶体还可外售厂家回收利用。此外，标的公司将生活污水经化粪池处理后用作周围农田灌溉或绿化用水，不外排。标的公司还对初期雨水收集系统进行改造，将初期雨水经沉淀处理后作为生产新水加以利用。公司实行雨污分流、清污分流、污污分流，尽量降低废水产生量。
标的公司各生产车间地面、地基、厂区道路、排水管道、初期雨水收排设施、各类水泵、事故处理池等都做了防渗、防腐处理，以防止各类事故性排水及初期雨水造成环境污染。
废气（粉尘）处理
雄风稀贵严格企业管理，强化生产装置的密闭性操作，杜绝生产过程中的跑、冒、滴、漏，最大限度减少生产过程中废气的无组织排放；严格控制烟气进布袋前温度，避免烟温过高，烧穿布袋，造成污染物大量外排，污染环境；注重除尘、脱硫等设施的维护和管理；注重对废气净化设施的易损易耗件的备用储存；公司采用布袋除尘器、碱液喷淋塔、水膜除尘器等设备，经处理后的废气可做到稳定达标排放。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵生产中的锅炉烟气经旋风除尘+水膜除尘后由20m排气筒外排；烘焙炉烟气、碱性精炼锅烟气等经各自收尘系统收尘后，通过管道一起进碱液喷淋塔处理，处理后烟气由现有45m烟囱外排。
固体废弃物处理
雄风稀贵注重原料及生产过程中产生的固体废物的处置，从堆存、装卸、转运、包装等环节的加以控制，严防污染。对于生产所产生的燃煤渣，将其用作厂区道路铺设材料；燃煤烟气处理渣与现有火法冶炼厂鼓风炉渣一起送柏林渣场堆存；烘焙炉灰渣送周围农民作农田肥料使用；NaC1晶体、浸出渣、铁渣等外售；
废气处理渣、铜渣和废活性碳作为鼓风炉造渣剂返回现有火法冶炼系统。
噪声处理
雄风稀贵采用低噪设备，并在安装时采用减振、消声、隔声等减噪措施；定期对各噪声设备进行检修；注意噪声设备的合理布局；采取厂区绿化等措施，降低噪声对周边环境的影响。
3、雄风稀贵环保执行情况
目前，雄风稀贵已取得湖南省环境保护局审批核发的《危险废物经营许可证》（湘环（危）字第（069）号）、郴州市环境保护局审批核发的《排污许可证》（湘环（永）字第（021）号）、中国质量认证中心核发的《环境管理体系认证证书》（00111E21009R1M/4300）、湖南省经济和信息化委员会核发的《资源综合利用认定证书》（湘综证书2011第27号）。
郴州市环境保护局2014年9月26日出具《关于郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司有关情况的证明》，确认自2011年1月1日至今，雄风稀贵在建设和生产经营过程中能够遵守环保法规政策，未发生重大环境污染事件，没有因违反环保法规而受到行政处罚的情况。
（4）环保支出
雄风稀贵近三年及一期环保相关支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|环保支出|73.05|136.02|167.27|74.82|

（七）质量控制情况
（1）质量控制标准
雄风稀贵所从事的有色金属资源综合回收利用业务，其主要产品是各类金属锭。产品质量即金属锭的金属含量具有明确的国家和行业技术标准。金属锭价格主要参考上海有色金属网当日金属现货报价，价格透明度较高。金属锭的品质直接与产品是市场价格挂钩。因此，产品质量即关系到雄风稀贵的声誉，也与其收益直接相关。
雄风稀贵制定了《质检部岗位职责》、《生产和服务运作控制程序》、《监视和测量程序》、《内部审核控制程序》、《不合格品控制程序》等制度，严格从原料的进厂检验、生产的中控检测及成品半成品的检验各环节上把关，建立并运行完善的产品质量管理体系。
①采购原料的质量控制
雄风稀贵建立了采购控制程序，对不同的原材料、辅助材料及配套产品制定了相应的检验标准和检验规程。采购物资到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行验收，确认合格办理入库手续。
雄风稀贵根据原材料供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、服务等对供应商进行质量评审，建立合格供应商名录并定期更新。
雄风稀贵采购物资实行采购计划管理，经审批后在合格供应商处采购，确保采购产品质量的稳定可靠。
②生产过程的质量控制
在不断提升设备工艺水平及生产车间工作人员技能的前提下，雄风稀贵设置质检员，严格按照有关技术标准、操作规程等质检文件规定，对生产用原材料、辅助材料及生产出的半成品、成品等检查、全程跟踪，保证不合格材料、半成品不进入工序，不合格的产品不包装，产品包装不合格的产品不出厂，并对不合格产品作好标识、隔离和后处理，确保产品符合客户要求。
③销售过程质量控制
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
雄风稀贵建有客户沟通和合同评审程序，确保客户的各种要求得到识别与确认。销售部设有专职跟单员与生产计划对应协调，对客户的每份订单进行实时跟踪了解，及时向客户反馈订单完成情况的有关信息，确保订单按时按量完成。并根据客户各月度产品的实际使用量，及时开票挂账，根据付款周期制定回款计划，落实货款的按期回收。
④产品质量纠纷的处理
雄风稀贵制定了《外部质量纠纷处理规范》，确保质量问题得到及时和妥善的处理，落实质量责任，从制度上界定了其产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程，并通过质量管理部、销售部、技术中心等部门共同解决质量纠纷，从而明确了有关部门在质量纠纷问题上的相关职责。
雄风稀贵与客户发生质量纠纷，将严格执行相关承诺：如确属产品的质量问题，雄风稀贵将在确保客户生产的前提下，立即展开分析，制订相应的纠正和预防措施，同时将相关分析处理的结果和报告及时提交给客户，并及时做好退换货或赔偿工作。
（2）质量控制措施
雄风稀贵高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。质量控制工作主要由生产部下设的质检部具体执行。质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，质检部检测原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，质检部质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，由质检部、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库；产品销售出库时，如客户检测后对产品质量存在异议，则质检部配合客户对产品进行复检，必要时产品样品提交第三方机构进行检测。严格的检测流程为雄风稀贵产品质量提供了有力保障。
（3）质量控制执行情况
雄风稀贵于2008年7月首次通过ISO9001：2008质量管理体系认证，取得《质量管理体系认证证书》(证书编号00111Q25922R1M/4300)。截至本报告书签署日，雄风稀贵未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
湖南省郴州市质量技术监督局于 2014年 9月 22日出具《证明函》：本局认为，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司自设立以来至本确认函出具之日，一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到或可能受到行政处罚或被追究责任，与本局也无任何有关产品质量法规规定方面的争议。
（八）主要产品的生产技术
1、主要生产技术所处的阶段
雄风稀贵在工业利用“三废”和“固体废物防治”技术研究领域方面加大研发费用投入，成功研发了《选择性精确控温火法提炼高纯铋工艺，登记号943Y20080088》和《选择性氯化挥发法回收含铋物料中有价金属的研究,登记号943Y20080088》以及《低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收工艺，登记号943Y20120232》三项新技术。经湖南省科技厅鉴定为国内领先水平。
雄风稀贵参与起草了两项湖南省地方标准，即《铋冶炼污染技术规范DB43/T579-2010》（该标准于2009年8月1日实施）和《精铋锭单位产品能耗限额DB43/267-2009》（该标准于 2010年 9月 1日实施）。雄风稀贵在精铋锭能耗控制以铋冶炼污染技术控制方面在国内同行业处于领先地位。雄风稀贵自主研发的“减压蒸发法由粗铋选择性制备高纯铋基纳米材料”项目被列为国家科技部认定的“永兴国家稀贵金属再生利用产业化基地”的重大产业化项目。
2、核心技术情况
（1）铋回收及精炼工艺技术
目前国内从铅阳极泥中回收铋普遍采用还原熔炼+氧化精炼工艺，将铋富集于氧化铋渣中，然后，再用还原熔炼+多段火法精炼工艺，生产出99.99%的精铋，该生产工艺流程长、劳动条件差、劳动生产率低、耗煤量大、废气污染严重、产品的直收率低。
雄风稀贵铅铋合金电解中铋的富集率达98.6%，使铅阳极泥中铋含量高达80~85%，采用还原熔炼进一步富集铋，使粗铋的含量达到95%，并采用公司自主研发的硅氟酸电解体系专有技术，铋合金直接电解，在铋的电解过程中，不仅可以实现铋与银、碲、铅等金属的分离，同时还可以实现银和碲的高效富集，与
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
粗铋中银的含量相比，富集进入铋电解阳极泥中银的含量提高十倍左右，为银的提取准备了优质的原料。另外，在银的富集过程减少了辅助材料（锌和氯气）的消耗，可以降低生产成本，生产出99.992%高纯铋。
高纯铋电解加火法提纯工艺是雄风稀贵在消化国外同类型行业生产技术基础上，经其技术人员研发出来的具有自主知识产权的工艺技术，并取得了相应的发明专利及非专利技术。
（2）全萃取法分离铂族元素工艺技术
铂族金属主要包括钯、铑、铂等，均具有较高的经济价值。含铂族金属的物料中的分离方法主要采用沉淀法、水解法、和萃取法使铂与其它铂族分离
①氯化铵沉淀法
此法是铂生产中的传统方法。铂和铱在溶液煮沸或加入弱还原剂时保持低价，不被氯化铵沉淀而留溶液中。由于铂族金属的性质相近，采用沉淀法分离时，共沉淀现象难于避免，使生产工艺流程十分复杂和冗长。
②水解法
这是分离铂族金属的有效方法之一。铂族金属的氯配合物溶液，用碱中和至 PH4-8时，除铂以外的铂族金属均形成含水氧化物沉淀。但当溶液中含有较多量的其它铂族金属、金或贱金属时不宜采用。因为水解将生成大量的氢氧化物沉淀，使固液分离困难，铂的分离效率降低。
③溶剂萃取法
这是分离铂族金属有效方法之一，但在分离前要先分离钯，工艺流程延长。
标的公司目前采用的铂族金属分离提纯工艺为“溶剂全萃取分离法”。实践证明，溶剂全萃取分离法简化了流程，操作过程连续、易实现自动化；提取金属的选择性高、产品纯度、直收率高；改善环境、提高工作效率、显著降低生产成本。溶剂全萃取分离法分离铂族金属已日益成为普遍使用的工艺。
（3）硒回收萃取工艺技术
日前国内外从阳极泥中回收硒分为火法和湿法，火法炼硒虽占主导地位，但是存在流程长、综合回收利用低、硒的纯度低、污染大等缺点，湿法提硒如离子
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交换法、萃取法虽然回收率高，但目前未完全实现工业化生产。标的公司硒回收没有配套专门的焙烧炉，原料来源于标的公司其它金属冶炼烟气回收的烟尘，不增加新的气型污染源，采用的离子交换和二氧化硫还原是标的公司与中南大学联合研发的工艺，回收率较高，硒粉的纯度能满足行业标准的要求。标的公司硒回收能进一步提高有价金属回收率，目前常规生产工艺硒回收率约为66%，并且原料含硒不低于5%。而该工艺技术硒回收率可达88%，并且原料含硒1%左右就能回收硒。标的公司硒回收萃取工艺已申报国家发明专利《一种从低品位含硒物料中提取硒的工艺》专利号2011103703611。
（4）磁镜电弧炉减压挥发氧化法生产钠米氧化铋技术
磁镜电弧炉减压挥发氧化法是标的公司在消化国外同类型行业生产技术基础上，经标的公司技术人员与南京大学合作开发出来的具有自主知识产权《减压蒸发法由粗铋选择性制备铋基纳米材料工艺》（专利号 ZL2009 10043618.5）生产线，。该工艺的最大特点和优点是安全环保、无污染，它避免了现有传统工艺中加入硝酸进行氧化，从而导致后续工艺中必然产生大量致癌氮氧化物；而本工艺是利用高温条件下，铋蒸气和空气中的氧气自然发生氧化反应得到所需的产品，无需添加任何化学试剂，对人体和环境不会产生任何不利影响；且该生产工艺流程短，成本低，质量好，节能降耗。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金不超过 3.0193亿元。
（一）标的资产的估值作价
评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对雄风稀贵100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 020124号《评估报告》的评估结论，截止评估基准日 2014年 3月 31日，雄风稀贵经审计的账面净资产为 33,693.51万元，评估后净资产为 90,800.00万元，增值额为 57,106.49万元，增值率为169.49%。
根据《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易各方以标的资产截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为 90,580万元。本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别为下述数量：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||拟出让所持雄风|||
||||||赤峰黄金拟向其|）||赤峰黄金拟支付||||拟出让所持雄风|
||号||交易对方|||||||稀贵股份数量|||
||||||发行股份数（股|||现金（元）||||稀贵股权比例|
|||||||||||（股）|||
|1||谭雄玉||49,492,484|||39,319,028||56,419,799||36.73%||
|2||王国菊||12,596,322|||10,007,078||14,359,392||9.35%||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847|||2,538,128||3,642,020||2.37%||
|4||谭光华||1,940,882|||1,541,923||2,212,541||1.44%||
|5||邦德投资||1,754,437|||1,393,803||2,000,000||1.30%||
|6||刘三平||970,441|||770,962||1,106,271||0.72%||
|7||谭海艳||97,044|||77,096||110,627||0.07%||
|8||王芝月||97,044|||77,096||110,627||0.07%||
|9||王友武||97,044|||77,096||110,627||0.07%||
|10||王兰女||38,818|||30,839||44,251||0.03%||
|11||周启宝||11,522,871|||9,154,281||19,359,735||12.60%||
|12||高达梧桐||6,698,410|||5,321,515||11,254,091||7.33%||
|13||中企港||4,877,401|||3,874,824||8,194,589||5.34%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
14 高达汇丰 4,064,479 3,229,003 6,828,787 4.45%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|赢恒光汇|3,251,583|2,583,202|5,463,029|3.56%|
|16|中企汇鑫|3,251,556|2,583,181|5,462,985|3.56%|
|17|兴科创投|2,709,653|2,152,669|4,552,525|2.96%|
|18|中山久丰|1,975,350|1,569,305|3,318,812|2.16%|
|19|章健|1,646,124|1,307,754|2,765,676|1.80%|
|20|李水林|1,316,900|1,046,203|2,212,541|1.44%|
|21|杜军|1,053,520|836,963|1,770,033|1.15%|
|22|张晟|658,450|523,102|1,106,271|0.72%|
|23|高云飞|263,380|209,241|442,508|0.29%|
|24|沈笑安|131,690|104,620|221,254|0.14%|
|25|王磊|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|26|雷平燕|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|27|曹芬|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|28|李跃林|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|29|李作桂|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|30|王险峰|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|合计||114,016,786|90,580,000|153,600,000|100.00%|

注：谭雄玉和王国菊为夫妻关系，谭光华为二人之长子，邦德投资为谭雄玉控制的企业。
谭雄玉次子谭伟华为麒麟鑫鼎普通合伙人，出资比例为4.58%。刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女分别为谭雄玉和王国菊之亲属。谭雄玉、王国菊、谭光华、邦德投资、麒麟鑫鼎、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女为一致行动人。
中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表为于小镭）；杜军与于小镭为夫妻关系，杜军为中企港和中企汇鑫的决策委员会委员。
杜军、中企港和中企汇鑫为一致行动人。
高达梧桐、高达汇丰决策委员会成员均包括卜炜和徐静娴，卜炜在兴科创投担任监事。
高达梧桐、高达汇丰和兴科创投为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
1、本次交易的交易对价为 9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行股份的方式支付，发行股票 114,016,786股。具体发行情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||拟出让所持雄风|||
||||||赤峰黄金拟向其|）||赤峰黄金拟支付||||拟出让所持雄风|
||号||交易对方|||||||稀贵股份数量|||
||||||发行股份数（股|||现金（元）||||稀贵股权比例|
|||||||||||（股）|||
|1||谭雄玉||49,492,484|||39,319,028||56,419,799||36.73%||
|2||王国菊||12,596,322|||10,007,078||14,359,392||9.35%||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847|||2,538,128||3,642,020||2.37%||
|4||谭光华||1,940,882|||1,541,923||2,212,541||1.44%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|刘三平|970,441|770,962|1,106,271|0.72%|
|7|谭海艳|97,044|77,096|110,627|0.07%|
|8|王芝月|97,044|77,096|110,627|0.07%|
|9|王友武|97,044|77,096|110,627|0.07%|
|10|王兰女|38,818|30,839|44,251|0.03%|
|11|周启宝|11,522,871|9,154,281|19,359,735|12.60%|
|12|高达梧桐|6,698,410|5,321,515|11,254,091|7.33%|
|13|中企港|4,877,401|3,874,824|8,194,589|5.34%|
|14|高达汇丰|4,064,479|3,229,003|6,828,787|4.45%|
|15|赢恒光汇|3,251,583|2,583,202|5,463,029|3.56%|
|16|中企汇鑫|3,251,556|2,583,181|5,462,985|3.56%|
|17|兴科创投|2,709,653|2,152,669|4,552,525|2.96%|
|18|中山久丰|1,975,350|1,569,305|3,318,812|2.16%|
|19|章健|1,646,124|1,307,754|2,765,676|1.80%|
|20|李水林|1,316,900|1,046,203|2,212,541|1.44%|
|21|杜军|1,053,520|836,963|1,770,033|1.15%|
|22|张晟|658,450|523,102|1,106,271|0.72%|
|23|高云飞|263,380|209,241|442,508|0.29%|
|24|沈笑安|131,690|104,620|221,254|0.14%|
|25|王磊|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|26|雷平燕|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|27|曹芬|65,845|52,310|110,627|0.07%|
|28|李跃林|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|29|李作桂|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|30|王险峰|39,507|31,386|66,376|0.04%|
|合计||114,016,786|90,580,000|153,600,000|100.00%|

2、根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元，以现金方式支付，具体支付方式为：
在募集配套资金到账后 30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。
若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟支付现金（元）|
|1||谭雄玉||39,319,028||
|2||王国菊||10,007,078||
|3||麒麟鑫鼎||2,538,128||
|4||谭光华||1,541,923||
|5||邦德投资||1,393,803||
|6||刘三平||770,962||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
7 谭海艳 77,096
||||
|-|-|-|
|8|王芝月|77,096|
|9|王友武|77,096|
|10|王兰女|30,839|
|11|周启宝|9,154,281|
|12|高达梧桐|5,321,515|
|13|中企港|3,874,824|
|14|高达汇丰|3,229,003|
|15|赢恒光汇|2,583,202|
|16|中企汇鑫|2,583,181|
|17|兴科创投|2,152,669|
|18|中山久丰|1,569,305|
|19|章健|1,307,754|
|20|李水林|1,046,203|
|21|杜军|836,963|
|22|张晟|523,102|
|23|高云飞|209,241|
|24|沈笑安|104,620|
|25|王磊|52,310|
|26|雷平燕|52,310|
|27|曹芬|52,310|
|28|李跃林|31,386|
|29|李作桂|31,386|
|30|王险峰|31,386|
|合计||90,580,000|

二、本次交易中的股票发行
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、
邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中
企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）定价基准日
本次交易涉及向谭雄玉等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。
（四）发行价格
公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 14.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
赤峰黄金于 2014年 4月 28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至 2013年 12月 31日公司总股本 283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，即6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司再发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将另行做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（五）发行数量
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、向谭雄玉等交易对方发行股份数量
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权，其中向谭雄玉等交易对方发行股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰黄金拟向其发行股份数（股）|
|1|谭雄玉|49,492,484|
|2|王国菊|12,596,322|
|3|麒麟鑫鼎|3,194,847|
|4|谭光华|1,940,882|
|5|邦德投资|1,754,437|
|6|刘三平|970,441|
|7|谭海艳|97,044|
|8|王芝月|97,044|
|9|王友武|97,044|
|10|王兰女|38,818|
|11|周启宝|11,522,871|
|12|高达梧桐|6,698,410|
|13|中企港|4,877,401|
|14|高达汇丰|4,064,479|
|15|赢恒光汇|3,251,583|
|16|中企汇鑫|3,251,556|
|17|兴科创投|2,709,653|
|18|中山久丰|1,975,350|
|19|章健|1,646,124|
|20|李水林|1,316,900|
|21|杜军|1,053,520|
|22|张晟|658,450|
|23|高云飞|263,380|
|24|沈笑安|131,690|
|25|王磊|65,845|
|26|雷平燕|65,845|
|27|曹芬|65,845|
|28|李跃林|39,507|
|29|李作桂|39,507|
|30|王险峰|39,507|
|合计||114,016,786|

2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集配套资金不超过 3.0193亿元，按照本次发行底价 6.44元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 46,883,540股。最终发行数量将以标的资产
成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司再发生派息、送股、
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将另行做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期内损益归属和结算
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏损的，则由资产出让方向收购方或雄风稀贵以现金方式补足，在亏损数额经审计
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
确定后的 10个工作日内由资产出让方支付到位。资产出让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有雄风稀贵的股权比例分担。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，资产出让方应在相关审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的支付工作（如有）。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）配套募集资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，其中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本公司发行股份购买雄风稀贵股权的股份发行数量约为 114,016,786股。同时，本次交易中向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 3.0193亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过 46,883,540股。本次交易合计发行不超过 16,090.03万股。本次交易完成后，公司控股股东赵美光将直接持有公司29.16%股权，为公司的第一大股东。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）发行前后财务指标变化
根据上市公司 2014年 8月 15日签署的 2014年半年度报告以及上市公司备
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
考合并财务报告（中审亚太审字（2014）010977号），交易前后上市公司的主要财务状况和盈利能力状况如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||||交易前||||交易前后比较|||
||2014-6-30||||||||||||变动|
||||金额||比例||金额||比例||金额|||
||||||||||||||幅度|
|流动资产||78,020.57||29.70%||30,378.58||21.82%||47,641.99||156.83%||
|非流动资产||184,682.89||70.30%||108,844.21||78.18%||75,838.68||69.68%||
|资产总计||262,703.46||100.00%||139,222.78||100.00%||123,480.68||88.69%||
|流动负债||100,120.44||97.90%||70,689.11||100.00%||29,431.33||41.63%||
|非流动负债||2,149.68||2.10%||-||0.00%||2,149.68||0.00%||
|负债合计||102,270.12||100.00%||70,689.11||100.00%||31,581.01||44.68%||

2、利润表数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||交易前||交易前后比较|||
||2014年1-6月||||||||变动幅|
||||金额||金额||金额|||
||||||||||度|
|营业收入||72,131.87||32,239.81||39,892.06||123.74%||
|营业成本||49,157.06||14,078.58||35,078.48||249.16%||
|营业利润||15,379.66||13,072.92||2,306.74||17.65%||
|利润总额||15,803.68||13,132.25||2,671.43||20.34%||
|净利润||11,782.31||9,047.05||2,735.26||30.23%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,782.31||9,047.05||2,735.26||30.23%||
||||交易后||交易前||交易前后比较|||
||2013年||||||||变动幅|
||||金额||金额||金额|||
||||||||||度|
|营业收入||150,390.22||58,161.89||92,228.33||158.57%||
|营业成本||102,220.63||16,265.24||85,955.39||528.46%||
|营业利润||33,137.26||30,552.85||2,584.41||8.46%||
|利润总额||34,768.09||31,250.26||3,517.83||11.26%||
|净利润||26,352.83||22,807.50||3,545.33||15.54%||
|归属于母公司所有者的净利润||26,352.83||22,807.50||3,545.33||15.54%||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第六节财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务报表
（一）雄风稀贵最近两年一期财务报表审计情况
本次交易雄风稀贵审计、评估的基准日为2014年3月31日。雄风稀贵最近两年一期的财务报告经中审亚太会计师事务所审计，中审亚太会计师事务所对雄风稀贵 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中审亚太审字（2014）010976-1号、中审亚太审字（2014）010977-1号）。
（二）雄风稀贵财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,542.93||3,051.07||8,310.30||
|应收账款||7,066.03||4,105.90||4,030.37||
|预付款项||13,139.57||7,949.34||3,432.86||
|其他应收款||327.21||263.47||122.23||
|存货||22,741.16||22,578.82||18,440.65||
|流动资产合计||47,816.90||37,948.59||34,336.41||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||200.00||200.00||200.00||
|固定资产||6,896.72||7,208.80||7,853.79||
|在建工程||1,404.56||251.00||||
|无形资产||1,603.10||1,619.95||1,653.63||
|递延所得税资产||160.54||140.44||112.94||
|非流动资产合计||10,264.92||9,420.18||9,820.36||
|资产总计||58,081.82||47,368.77||44,156.77||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||3,700.00||6,700.00||5,200.00||
|应付票据||6,660.00||||5,350.00||
|应付账款||5,095.75||2,901.80||792.11||
|预收款项||2,695.34||3,088.41||2,003.74||
|应付职工薪酬||125.76||54.05||54.44||
|应交税费||341.62||-1,128.60||-237.96||
|应付利息||42.84||124.57||||
|其他应付款||1,712.03||795.02||298.63||
|一年内到期的非流动负债||||1,106.69||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|20,373.33|13,641.94|13,460.96|
|非流动负债：||||
|长期借款|||1,041.19|
|专项应付款|1,399.68|522.07|244.67|
|其他非流动负债|750.00|800.00|900.00|
|非流动负债合计|2,149.68|1,322.07|2,185.86|
|负债合计|22,523.01|14,964.01|15,646.82|
|股东权益：||-|-|
|股本|15,360.00|15,360.00|15,360.00|
|资本公积|668.38|668.38|668.38|
|专项储备|780.19|492.59|143.11|
|盈余公积|2,020.49|2,020.49|1,665.98|
|未分配利润|16,729.75|13,863.30|10,672.48|
|股东权益合计|35,558.81|32,404.76|28,509.95|
|负债和股东权益总计|58,081.82|47,368.77|44,156.77|

2、利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|一、营业收入||39,892.06||92,228.33||58,719.34|
|减：营业成本||35,078.47||85,955.39||53,922.67|
|营业税金及附加||205.73||80.75||54.13|
|销售费用||48.57||124.53||132.52|
|管理费用||1,554.50||2,458.35||2,299.87|
|财务费用||430.29||939.99||375.07|
|资产减值损失||92.50||84.89||-575.88|
|加：投资收益||-0.35||-||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|||||
|二、营业利润||2,481.65||2,584.42||2,510.94|
|加：营业外收入||376.01||939.43||961.22|
|减：营业外支出||11.32||6.01||21.01|
|其中：非流动资产处置损失||-|||||
|三、利润总额||2,846.34||3,517.83||3,451.16|
|减：所得税费用||-20.10||-27.50||134.28|
|四、净利润||2,866.44||3,545.33||3,316.88|
|归属于母公司所有者的净利润||2,866.44||3,545.33||3,316.88|
|少数股东损益|||||||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||45,428.28||107,640.77||69,946.57||
|收到的税费返还||261.67||620.30||502.68||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,697.88||5,060.50||2,057.38||
|经营活动现金流入小计||50,387.83||113,321.57||72,506.63||
|购买商品、接受劳务支付的现金||38,265.23||107,350.86||63,777.91||
|支付给职工以及为职工支付的现金||258.26||472.10||497.40||
|支付的各项税费||842.62||1,431.20||1,934.70||
|支付其他与经营活动有关的现金||5,099.65||5,318.54||4,384.61||
|经营活动现金流出小计||44,465.75||114,572.70||70,594.62||
|经营活动产生的现金流量净额||5,922.08||-1,251.13||1,912.00||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.20|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|0.20|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,372.36|4,828.82|3,551.47|
|投资支付的现金|-|-|200.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.56|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,372.92|4,828.82|3,751.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,372.72|-4,828.82|-3,751.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|354.00|
|取得借款收到的现金|2,500.00|6,709.00|7,200.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|225.00|-|150.00|
|筹资活动现金流入小计|2,725.00|6,709.00|7,704.00|
|偿还债务支付的现金|5,500.00|5,209.00|5,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|409.49|626.28|279.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|115.00|225.00|5.00|
|筹资活动现金流出小计|6,024.49|6,060.28|5,784.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,299.49|648.72|1,919.33|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,249.87|-5,431.24|79.87|
|加：年初现金及现金等价物余额|529.07|5,960.30|5,880.44|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,778.93|529.07|5,960.30|

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对雄风稀贵的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表经股东权益作为整体体现，没有体现上市公司向雄风稀贵增发股权所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
备考合并财务报表时在假定本次交易于 2012年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2012年 1月 1日已经形成独立存在的基础上编制的。因编制过程
中难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合
并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考资产负债表
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
（二）备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据赤峰黄金与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设本公司收购合并雄风稀贵的公司架构于2012年1月1日业已存在，自 2012年 1月 1日将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购雄风稀贵股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，均未考虑雄风稀贵在 2012年-2014年 6月的评估增减值，仅以本公司和雄风稀贵在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
中审亚太会计师事务所审计了赤峰黄金按照上述编制基础编制的备考财务报表，包括 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年 1-6月、2013年度、2012年度的备考合并合并利润表以及备考合并财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010976号和中审亚太审字（2014）010977号）。
（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||5,337.85||17,909.19||20,765.45||
|应收账款||11,487.57||4,105.90||17,404.73||
|预付款项||15,267.08||9,167.40||4,437.26||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|1,763.06|1,188.18|620.61|
|存货|43,066.59|43,485.69|21,514.43|
|其他流动资产|1,098.41|-|-|
|流动资产合计|78,020.57|75,856.35|64,742.48|
|非流动资产：|-|-|-|
|长期股权投资|200.00|200.00|200.00|
|固定资产|47,428.43|48,420.59|21,116.07|
|在建工程|13,079.84|6,458.66|2,183.87|
|无形资产|45,446.94|48,443.53|4,078.12|
|商誉|65,530.04|65,530.04|65,530.04|
|长期待摊费用|12,122.18|12,124.73|2,246.18|
|递延所得税资产|875.47|1,681.81|218.50|
|非流动资产合计|184,682.89|182,859.36|95,572.76|
|资产总计|262,703.46|258,715.71|160,315.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|流动负债：|||||||
|短期借款|24,841.50||48,301.49||5,200.00||
|交易性金融负债|8,877.05||-||-||
|应付票据|6,660.00||-||5,350.00||
|应付账款|7,009.23||4,183.51||1,183.48||
|预收款项|2,695.34||3,088.41||2,003.74||
|应付职工薪酬|1,856.71||3,234.96||1,808.37||
|应交税费|4,770.82||8,908.40||8,070.80||
|应付利息|92.47||176.34||-||
|其他应付款|43,317.32||39,815.80||12,643.04||
|一年内到期的非流动负债|||1,106.69||||
|流动负债合计|100,120.44||108,815.60||36,259.44||
|非流动负债：|-||-||-||
|长期借款|-||-||1,041.19||
|专项应付款|1,399.68||522.07||244.67||
|其他非流动负债|750.00||800.00||900.00||
|非流动负债合计|2,149.68||1,322.07||2,185.86||
|负债合计|102,270.12||110,137.67||38,445.30||
|股东权益：|-||-||-||
|归属于母公司股东权益合计|160,433.34||148,578.03||121,869.94||
|少数股东权益|||||||
|股东权益合计|160,433.34||148,578.03||121,869.94||
|负债和股东权益总计|262,703.46||258,715.71||160,315.24||

2、备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|一、营业收入|72,131.87|150,390.22|116,117.24|
|减：营业成本|49,157.06|102,220.63|71,876.91|
|营业税金及附加|390.86|165.54|137.30|
|销售费用|48.57|125.98|136.12|
|管理费用|8,214.75|10,626.29|10,401.77|
|财务费用|1,513.91|2,096.67|360.29|
|资产减值损失|-2,595.60|2,017.84|390.12|
|加：公允价值变动收益|-8.81|-|-|
|投资收益|-13.86|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润|15,379.66|33,137.26|33,594.97|
|加：营业外收入|436.78|1,716.56|1,883.68|
|减：营业外支出|12.76|85.73|38.58|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|15,803.68|34,768.09|35,440.08|
|减：所得税费用|4,021.37|8,415.26|8,333.06|
|四、净利润|11,782.31|26,352.83|27,107.02|
|归属于母公司所有者的净利润|11,782.31|26,352.83|27,107.02|
|少数股东损益||||

三、标的资产盈利预测审核报告
（一）标的资产盈利预测报告的编制基础
1.雄风稀贵以 2013年度及 2014年 1-6月经审计经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合雄风稀贵 2014年度和 2015年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2014年7-12月和2015年度盈利预测报告。
2.编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与雄风稀贵实际采用的会计政策和会计估计相一致。
3.本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对雄风稀贵盈利能力的影响。
（二）标的资产盈利预测报告的审核情况
中审亚太会计师事务所审核了雄风稀贵编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（中审亚太审字（2014）010977-2号）。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信
息的审核》。其审核意见如下：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”（三）标的资产盈利预测编制的基本假设
1．雄风稀贵所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2．雄风稀贵所遵循的税收政策不发生重大变化；
3．雄风稀贵所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4．雄风稀贵所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5．雄风稀贵能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
6．雄风稀贵经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7．雄风稀贵制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）雄风稀贵盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||||2013年度||||||||2015年度|
||项目||||||7-12月预|||||
||||实际||1-6月实际||||合计||预测|
||||||||测|||||
|一、营业收入||92,228.33||39,892.06||41,754.49||81,646.56||105,548.70||
|减：营业成本||85,955.39||35,078.47||36,540.99||71,619.46||91,321.30||
|营业税金及附加||80.75||205.73||203.42||409.15||85.77||
|销售费用||124.53||48.57||95.39||143.95||191.87||
|管理费用||2,458.35||1,554.50||705.84||2,260.34||1,883.40||
|财务费用||939.99||430.29||438.34||868.63||1,696.80||
|资产减值损失||84.89||92.50||104.39||196.88||263.87||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-0.35||-||-0.35||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||2,584.42||2,481.65||3,666.13||6,147.78||10,105.69||
|加：营业外收入||939.43||376.01||-||376.01||-||
|减：营业外支出||6.01||11.32||-||11.32||-||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,517.83|2,846.34|3,666.13|6,512.47|10,105.69|
|减：所得税费用|-27.50|-20.10|884.62|864.51|1,728.78|
|四、净利润|3,545.33|2,866.44|2,781.52|5,647.96|8,376.91|
|归属于母公司所有者的净利润|3,545.33|2,866.44|2,781.52|5,647.96|8,376.91|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|

四、上市公司备考盈利预测审核报告
（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础
上市公司拟发行股份购买雄风稀贵100%股权；上市公司模拟购买雄风稀贵100%股权交易实施完成后的公司架构，编制的2014年7月至12月及2015年的备考盈利预测。
1.备考盈利预测以本公司和雄风稀贵2013年度及2014年1-6月经审计经营业绩为基础,根据国家宏观经济政策，结合上市公司和雄风稀贵2014年度和2015年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2014年7-12月和2015年度盈利预测报告。
2.编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与上市公司和雄风稀贵实际采用的会计政策和会计估计相一致。
3.本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司和雄风稀贵盈利能力的影响。
（二）上市公司备考盈利预测报告的审核情况
中审亚太会计师事务所审核了赤峰黄金编制的2014年度和2015年度备考盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》中审亚太审字（2014）010977-3号。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在
这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
报。”
（三）上市公司备考盈利预测编制的基本假设
1、上市公司和雄风稀贵所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、上市公司和雄风稀贵所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、上市公司和雄风稀贵所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、上市公司和雄风稀贵所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、上市公司和雄风稀贵能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
6、上市公司和雄风稀贵经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、上市公司和雄风稀贵制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成重大不利影响。
（四）上市公司备考盈利预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2014年度|||||||
||||||||||||2015年度|
||项 目||实际||1-6月实际||7-12月预||合计|||
||||||||||||预测|
||||||||测|||||
|一、营业收入||150,390.22||72,131.87||98,706.21||170,838.08||202,331.48||
|减：营业成本||102,220.63||49,157.06||60,771.58||109,928.64||132,455.84||
|营业税金及附加||165.54||390.86||462.95||853.81||590.43||
|销售费用||125.98||48.57||110.79||159.35||210.47||
|管理费用||10,626.29||8,214.75||12,329.76||20,544.51||22,491.65||
|财务费用||2,096.67||1,513.91||4,111.85||5,625.76||5,795.99||
|资产减值损失||2,017.84||-2,595.60||294.99||-2,300.61||587.78||
|加：公允价值变动收益||||-8.81||0.00||-8.81||-||
|投资收益||||-13.86||0.00||-13.86||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-||0.00||0.00||-||
|二、营业利润||33,137.26||15,379.66||20,624.28||36,003.94||40,199.31||
|加：营业外收入||1,716.56||436.78||0.00||436.78||-||
|减：营业外支出||85.73||12.76||0.00||12.76||-||
|其中：非流动资产处置||4.15||-||0.00||0.00||-||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|损失||||||
|三、利润总额|34,768.09|15,803.68|20,624.28|36,427.96|40,523.22|
|减：所得税费用|8,415.26|4,021.37|5,184.22|9,205.60|9,333.16|
|四、净利润|26,352.83|11,782.31|15,440.06|27,222.37|31,190.05|
|归属于母公司所有者的净利润|26,352.83|11,782.31|15,440.06|27,222.37|31,190.05|
|少数股东损益||||||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易|
|的结论性意见|

一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“（一）关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案具备可操作性；
2、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易相关议案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；
4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、后续发展能力和盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益；
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独
立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
二、法律顾问意见
本公司聘请中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
“（一）发行人依法成立并有效存续，交易对方中的有限公司、有限合伙企业依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
本次发行尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（三）本次交易所涉《现金及发行股份购买资产协议书》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，该等股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的雄风稀贵相关主要资产（国有土地使用权等）权属清晰，权属证书完备有效。
（五）本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（七）发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）公司股票停牌前半年内不存在内幕知情人买卖公司股票的情形。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赤峰黄金已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：赵美光
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2014年9月29日