辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
辽宁华夏律师事务所
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辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
辽华律股字［2014］003号致：大连冷冻机股份有限公司
（引 言）
本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下称“公司”或“大冷股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1－3号》（以下称“《备忘录1－3号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次限制性股票激励计划事宜（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对大冷股份本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师声明：
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述查验过程中，本所得到大冷股份如下保证：公司已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、大冷股份或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述作出判断。
5、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有大冷股份的股份，与大冷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
6、本法律意见书仅供大冷股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大冷股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、大冷股份实施本次激励计划的主体资格
（一）大冷股份成立于 1993年 12月 18日，系经大连市经济体制改革委员会大体改委发1993[101]号、大体改委发股字[1993]7号文件批准，以原大连冷冻机厂国有资产折股，并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监复审字[1993]61号文件批准，发行法人股、社会公众和内部职工股成立。1993年12月8日，经深圳证券交易所深证所字（1993）280号文件批准，公司社会公众股（A股）获准在深交所上市交易，股票简称“大冷股份”，股票代码为“000530”。
1998年2月，经国务院证券委员会批准，大冷股份向境外投资者发行境内上市外资股（B股）115,000,000股，并于1998年3月20日上市交易，股票简称“大冷B”，股票代码为“200530”。
大冷股份依法持有大连市工商行政管理局核发的注册号为 210200000266757的《营业执照》，住所：大连市沙河口区西南路888号，法定代表人：纪志坚；注册资本：35001.49万元；经营范围：制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及制冷工程所需配套产品加工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易、物资供销。
（二）经查验大冷股份 2013年年度报告、检索中国证监会网站并根据大冷股份陈述，大冷股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上，经查验，大冷股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；大冷股份不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；大冷股份不存在《管理办法》第七条
以及《备忘录2号》所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，大冷股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股票激励计划（草案）》”）的主要内容进行了核查，并发表如下意见：
（一）《股票激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《股票激励计划（草案）》系由公司董事会薪酬与考核委员拟订，经 2014年 12月 9日召开的大冷股份六届十三次董事会会议非关联董事表决通过。
《股票激励计划（草案）》的主要内容包括股权激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，大冷股份董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》之主要内容，符合《管理办法》中关于股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、中高层
管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。2014年 12月 9日召开的大冷股份六届八次监事会会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，对《股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，经查验大冷股份董事会决议、监事会决议并根据激励对象出具的情况说明，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象、《备忘录1－3号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划以及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《激励办法》、《备忘录1-3号》的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1015万股，占《股票激励计划（草案）》及其摘要公告日公司股本总额35001.4975万股的2.900%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票||占授予限制性||占总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||股票总数比例||比例|
|纪志坚||董事长||94.23||9.284%||0.269%||
|徐郡饶||董事||65.96||6.499%||0.188%||
|刘 凯||董事、总经理||65.96||6.499%||0.188%||
|王志强||董事、副总经理||37.69||3.713%||0.108%||
|荣 艳||财务总监||37.69||3.713%||0.108%||
|李文江||副总经理||37.69||3.713%||0.108%||
|宋文宝||董事会秘书||28.28||2.786%||0.081%||
|中层管理人员、公司董事会认为应当激励的其他核心人员（34人）||||647.50||63.793%||1.850%||
|合计（41人）||||1015||100.000%||2.900%||

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。《股票激励计划（草案）》同时对限制性股票的解锁安排、解锁时间、解锁比例进行了明确规定。
4、本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.11元的50%，为每股 5.56元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.56元的价格购买公司向激励对象增发的大冷股份限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司符合限制性股票的授权条件；
（2）激励对象符合限制性股票的授权条件；
（3）满足公司层面的业绩考核要求。本激励计划的解锁考核年度为 2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
（4）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象上一年度绩效考核合格。
《股票激励计划（草案）》中同时对上述各项或某项条件未能满足的情况下，已授予的未解锁的限制性股票的处置方式进行了明确规定。
经查验，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解锁条件的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应按照《股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。
2、若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应按照《股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经查验，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（九）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时应当同时提供网络投票的方式。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本激励计划的其他相关规定。
3、限制性股票的授予、解锁程序：
（1）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，上述限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则，以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的
限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形时，本激励计划的处理方式如下：
（1）公司控制权发生变更的，本激励计划正常实施；
（2）公司出现合并、分立等情形的，本激励计划终止实施；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，本激励计划终止实施；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现以上（2）－（5）激励计划终止情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（5）激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，上述关于公司/激励对象发生异动的处理方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应按照《股票激励计划（草案）》规定的方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依《股票激励计划（草案）》已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经查验，本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规及规范性文的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1、2014年12月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2014年12月9日，公司召开第六届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》等与本次股权激励有关的议案。
经查验，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
交易所及中国证监会大连监管局。
2、中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司应发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。
5、股东大会以特别决议批准股权激励计划。
6、如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司须在董事会审议通过本次股权激励计划事项后的2个交易日内公开披露六届十三次董事会议决议公告、六届监事会八次会议决议公告、《股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》及独立董事意见等信息。
公司尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：
1、公司应在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议，公司发出召开股东大会通知的同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。
2、公司应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连冷冻机股份有限公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定本激励计划。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为“公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。”。
本所律师认为，公司本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；《股票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行现阶段所必须的相关法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司
本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
以下无正文。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
辽宁华夏律师事务所 经办律师：包敬欣
负责人：姜辉 马 男