国浩律师（北京）事务所
关于博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
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二〇一七年九月
国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
国浩京证字[2017]第0362号致：博深工具股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所律师作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，为发行人本次重组提供法律服务。
本所律师已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署期间（以下简称“本期间”），与本次重组有关的部分情况发生了变化，故本所律师对本期间内本次重组的情况变化及对本次重组的影响等所涉及的问题进行了查验，在此基础上出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次重大资产重组的授权和批准
（一）博深工具的内部批准和授权
1、2017年6月16日，博深工具召开2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以邀约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出邀约豁免申请的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2、2017年 8月 28日，博深工具召开了第四届董事会第十三次会议，会议逐项审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于批准本次交易审计机构出具的相关报告的议案》、《关于<博深工具股份有限公司发行股份
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
独立董事对于本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可，并于 2017年8月28日出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价。
3、2017年9月6日，博深工具召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议了《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
独立董事对于本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可，并于 2017年 9月 6日出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价。
（二）本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权
2017年 3月 28日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华等10名自然人股东将合计持有的100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已经取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
二、本次重大资产重组方案调整的内容
根据2017年第二次临时股东大会的授权，博深工具第四届董事会第十四次会议审议通过了调整本次重大资产重组方案部分内容的相关议案。本次对重大资产重组方案的调整系调减了募集配套资金金额，调整后的募集配套资金方案具体如下：
本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过58,840.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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||
|-|
|具体用途|
|向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|
|年产3,000万平方米涂附磨具项目|
|研发中心建设项目|

本次交易相关中介机构费用 1,640.00合计 58,840.006、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让。实际控制人陈怀荣的配偶田金红为实际控制人的一致行动人，其于本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次重大资产重组方案相关问题之法律分析
（一）本次重大资产重组方案的调整不构成重组方案的重大调整
《重组管理办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”中国证监会于 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，第六条规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下……3、关于配套募集资金（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
根据博深工具第四届董事会第十四次会议决议和《重组报告书》，本次重大资产重组方案的调整仅系调减配套募集资金金额。因此，该调整不构成《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调
整。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）本次重大资产重组方案调整的决策程序符合相关规定
根据博深工具2017年第二次临时股东大会决议，博深工具股东大会已经授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
据此，本次调减配套募集资金金额事项属于上述股东大会对董事会的授权范围，博深工具董事会可以依据股东大会的授权，审议通过调减配套募集资金金额事项的相关议案，不需要提交股东大会审议。博深工具已经于2017年9月6日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次调减募集配套资金金额的相关议案。
综上，本所律师认为，博深工具本次调减配套募集资金金额的决策程序符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）调减后的配套募集资金金额符合相关规定
根据博深工具第四届董事会第十四次会议决议和《重组报告书》，博深工具对本次配套募集资金的金额进行了调减，调减后的募集配套资金金额为58,840.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》、《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书规定。
综上，本所认为，博深工具本次调整重大资产重组方案仅系调减了配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整，且本次调减配套募集资金金额的决策程序及调减后的配套募集资金金额符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘继
经办律师：
张鼎映
张冉
2017年9月6日