国泰君安证券股份有限公司
关于
传化智联股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任传化智联本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。2015年10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号），核准了本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合传化股份 2016年年度报告，出具了本次持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对传化智联的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2016年年度报告和相
关的审计报告、专项审核报告等文件。
目录
独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ................................................................................. 6二、交易资产的交付或者过户过户情况 ....................................................... 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................... 8四、盈利预测的实现情况 ............................................................................ 28五、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................... 29六、公司治理结构与运行情况 .................................................................... 30七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 30
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|传化智联、上市公司、公司|指|传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”，曾用简称“传化股份”）|
|交易标的、标的资产、标的公司、传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|传化集团、集团|指|传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司，为传化智联和传化物流的控股股东|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东|
|长城资管|指|长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东|
|中阳融正|指|杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东|
|中融正阳|指|浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东|
|陆家嘴基金|指|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|陆投发|指|上海陆家嘴投资发展有限公司|
|凯石资管（一）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|君彤璟联|指|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|凯石资管（二）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|浩怡投资|指|珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|人寿资产|指|中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|新华汇嘉|指|北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|杭州金投|指|杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|建发股份|指|厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|航运基金|指|上海航运产业基金管理有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资|

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|发行股份募集配套资金之交易对方|指|建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务|
|交易对方|指|发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方|
|实际控制人|指|徐冠巨、徐观宝、徐传化三人|
|发行股份购买资产|指|传化智联向认购方发行股份购买其持有的传化物流 100%的股权|
|配套募集资金、配套融资|指|传化智联向不超过 10 名其他特定投资者分别同时非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额为45.025亿元，不超过本次交易总额的25%|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|指上述的发行股份购买资产和配套募集资金|
|本报告书|指|国泰君安证券股份有限公司关于传化智联有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告|
|《发行股份购买资产协议》|指|传化智联与交易对方于2015年6月11日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|传化智联与交易对方于2015年6月11日签署的《盈利补偿协议》|
|《<盈利补偿协议>之补充协议》|指|传化智联与传化集团于 2015 年 6 月 11 日签署的《<盈利补偿协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|传化智联与配套募集资金的发行对象于2015年6月11日签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|传化智联与配套募集资金的发行对象君彤璟联、浩怡投资于2015年7月6日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告书》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《传化智联有限公司章程》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|

一、本次交易方案概述
传化智联以每股人民币8.61元的发行价格以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时以每股人民币9.85元的发行价格向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者非公开发行446,954,310股股票，募集资金4,402,499,953.50元，用于传化物流实体公路港网络建设和O2O物流网络平台升级项目的建设。
二、交易资产的交付或者过户过户情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
1、资产过户情况
2015年11月4日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有传化物流100%股权，传化物流成为公司的全资子公司。
2、验资情况
天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015年11月5日出具了“天健验（2015）433号”《验资报告》。经天健会计师审验，截至2015年11月4日，上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即传化物流100%股权），该等资产以评估值为基准协商定价人民币 20,000,000,000.00元，其中计入实收股本 2,322,880,368.00元，计入资本公积17,677,119,632.00元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
传化智联已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 11月 10日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,322,880,368股（有限售条件流通股）股份已于 2015年 11月 18日分别登记至传化集团等交易对方名下，并已于2015年11月19日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，传化物流已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（二）募集配套资金之非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
截至2015年11月20日，建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行股份有限公司徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
天健会计师于2015年11月23日出具了天健验〔2015〕468号《验证报告》。
经验证，截至 2015年 11月 20日，认购对象新华汇嘉因委托人自身原因，实际认购金额由 399,999,999.45元缩减为 299,999,992.20元，认购对象华商基金委托人李文欣因自身原因缩减认购规模，由原认购金额500万减为400万，委托人王学峰增加认购规模，由原认购金额2000万增加至2100万，即华商基金总认购金额和认购股数不变。其余参与传化智联本次发行的认购对象均已按《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定完成缴款，10家认购对象在国泰君安于上海银行股份有限公司徐汇支行开设的账号为 31685803001870172人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币4,402,499,953.50元。
2015年 11月 23日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用及独立财务顾问费后的余额划转至传化智联指定的本次募集资金专户内。
天健会计师于2015年11月24日出具了天健验〔2015〕473号《验资报告》。
经审验，截至 2015年 11月 23日，传化智联实际已向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 446,954,310股，发行价格为每股人民币 9.85元，本次发行募集资金总额人民币 4,402,499,953.50元，扣除发行费用 74,550,287.67元后，实际募集资金净额为人民币 4,327,949,665.83元。其中，计入实收资本人民币肆亿肆仟陆佰玖拾伍万肆仟叁佰壹拾元（￥446,954,310.00），计入资本公积（股本溢价）3,881,466,299.23元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
传化智联已就本次向建信基金等投资者非发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 12月 1日获得《股份登记申请受理确认书》。
本次非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份 446,954,310股（有限售条件流通股）股份已于 2015年 12月 7日已分别登记至建信基金等 10名投资者名下，并已于2015年12月8日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至10名特定投资者名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）关于本次重组的声明及承诺
1、上市公司就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况；最近 3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
本公司保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将促使本公司的董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在传化股份拥有权益的股份。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责。
承诺人保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（二）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
1、全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（三）关于本次交易的业绩补偿承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017
年、2018年、2019年和 2020年，共计 6个会计年度。传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与传化股份签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
1、传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
2、传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
3、若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
4、传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：（1）2015年至2020年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
（2）2015年至2021年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
5、业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（四）关于股份锁定的承诺及补充承诺
1、上市公司实际控制人承诺：
就本承诺人在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
2、交易对方传化集团补充承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次发行完成之日起36个月届满之日及本公司在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价(指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同)，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6个月。
就本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
本次交易完成后，本公司因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应分别遵守前述股份锁定安排。
本承诺函取代本公司于2015年6月10日出具的《关于股份锁定的承诺函》。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
3、交易对方华安资管承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在本公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
4、交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
就传化智联在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在专项资产管理计划名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
5、交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
6、配套融资认购方建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股东的合法权益，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团将保证做到与传化股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
1、关于上市公司人员独立
保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。
保证传化股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
保证传化股份及子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。
保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。
保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产
及其他资源。
保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。
保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同业竞争，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团承诺：
1、本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使
本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；
（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；
（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（七）关于规范与上市公司关联交易的承诺
徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团就减少和规范与传化股份的关联交易作出承诺：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（八）关于标的资产完整权利的承诺
1、交易对方传化集团、西藏投资、中阳融正、陆家嘴基金承诺：
本公司系依法成立并有效存续的有限公司/企业，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。
本公司已履行了传化物流公司章程规定的全额出资义务，合法拥有标的资产；
依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
2、交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得业务监管机构的批准及备案登记；本公司管理的专项资产管理计划已办理备案手续。
本公司以管理的专项资产管理计划资金认缴传化物流出资，该等出资已全部缴纳，本公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；专项资产管理计划真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司作为管理人将代表专项资产管理计划尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的
公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本公司作为管理人代表专项计划决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺
1、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的相关规定，徐传化、徐冠巨、徐观宝作为传化集团及上市公司的实际控制人承诺：
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本人最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的相关规定，上市公司承诺：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的相关规定，全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本公司最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺已经履行完毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（十）关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事项作出的声明及承诺如下：
1、关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、关于所持有传化物流股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本公司对传化物流的出资款已到位，即真实、合法持有传化物流相应股权，对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代第三方持有或委托第三方持有的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
3、关于资金来源/认购资金来源情况
（1）交易对方传化集团、中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本公司/企业认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于本公司/企业的自有资金或自筹资金。
（2）交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司以专项资产管理计划认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于专项资产管理计划的募集资金，且不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）配套融资认购方建信基金、凯石资管（二）、华商基金、新华汇嘉承诺：本公司以未来设立的专项产品/计划认购本次募集配套资金项下发行的股票。
该等专项产品/计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且其募集资金未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述专项产品/计划已募足全部认购资金并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
（4）配套融资认购方君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州金投、建发股
份及中广核财务承诺：
本公司拟设立合伙企业并由合伙企业认购本次募集配套资金项下发行的股票。该合伙企业的认购资金来源于其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述合伙企业已设立完成并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
4、关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、关于关联关系情况
（1）交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本企业与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本企业与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。
除业务关系外，本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师
事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（2）交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司及专项资产管理计划与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司及专项资产管理计划与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。本公司及专项资产管理计划与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（3）交易对方华安资管承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
华安资管计划由上市公司控股股东及交易对方之一传化集团有限公司及其子公司传化控股集团有限公司、传化股份、浙江传化化学集团有限公司以及传化物流等的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员/业务骨干共计 169名自然人参与认购。
（4）配套融资认购方建信基金、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、华商基金、新华汇嘉、杭州金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（5）配套融资认购方君彤璟联承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
鉴于本公司第一大股东国泰君安创新投资有限公司、以及上海国泰君安创新创业投资中心(有限合伙)均为本次交易独立财务顾问国泰君安实际控制的企业，本公司与合伙企业与独立财务顾问存在关联关系。除此之外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
6、关于内幕交易情况
全体配套融资认购方承诺：
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺已经履行完毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
（十一）关于物业租赁的承诺
鉴于传化物流及其下属企业（以下简称“各相关企业”）在租赁物业和使用方面存在部分租赁物业权属证明不完备不规范情形，传化集团就此类租赁物业作出确认与承诺：
1、传化集团确认，截至本函出具日，传化物流各相关企业可实际拥有或合理使用相关租赁物业，未引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张，各相关企业亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制或命令。
2、若物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，传化集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因物业不规范情形导致各相关企业产生额外支出或损失（如第三方索赔等），传化集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持各相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，传化集团同意对各相关企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。此外，传化集团将支持各相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
2015年6月11日，传化股份与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。2015年 9月 1日，传化股份与传化集团签订《<盈利补偿协议>补充协议》，传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至 2021年。具体承诺为：2015年至 2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|扣除非经常性损益|-17,700|-44,100|500|45,100|98,700|198,700|218,800|500,000|
|含非经常性损益|14,700|-35,100|500|56,000|107,000|207,000|218,700|568,800|

2017年4月18日，上市公司公告了《传化智联股份有限公司董事会关于传化物流集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》（编号：2017-045），根据该公告，传化物流集团2016年度业绩承诺完成的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润|39,148.37|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-33,477.62|
|扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润|-43,640.44|
|归属于母公司股东的净利润实际完成数与预测数差额|74,248.37|
|扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润实际完成数与预测数差额|459.56|

根据天健会计师出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3471），鉴证结论表示传化智联公司管理层编制的《关
于传化物流集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交
易所的相关规定，如实反映了传化物流集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情
况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产涉及的传化物流 2016年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均超过了《盈利补偿协议》等中预测的对应指标，2016年度业绩已实现。
五、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司董事会及管理层的分析，2016年是传化智联完成资产重组后的第一年，这一年公司把握机遇，加快推进全面的战略布局。公司积极推进组织重组，将“传化股份”更名为“传化智联”，以打造传化网智能物流作为传化智联的首要发展目标，与此同时传化化工业务作为传化智联持续发展的业务板块，持续聚焦“成为功能化学品领域的全球顶尖专家”的战略目标，由此，形成传化网智能物流与化工业务协同发展的格局。
传化网智能物流业务方面，公司基于中国制造2025、一带一路等国家战略，积极响应国家大交通、大物流的发展要求，致力于打造供应链服务平台，服务“长尾”市场，服务于生产端、贯穿整个供应链的基础服务平台。公司持续深化模式内涵，从战略、业务、组织等方面开展了一系列全局性工作，布局以智能信息系统和支付系统为依托的传化网智能系统、升级公路港城市物流中心业务并全面转向流量运营、进一步将陆鲸与易货嘀两大互联网物流业务与公路港城市物流中心业务融合，截止报告期，各类业务已经覆盖超过 27个省市自治区、200多个城市，累计为 273万个司机及车辆、14.5万物流商提供了服务；传统化工业务方面，在战略深化、国际拓展、技术研发、信息化管理和供应链等方面继续升级与优化，推动各业务单元业绩高速增长和管理水平的持续提升，全年经营业绩、综合实力迈上新台阶。
公司2016年全年实现营业收入8,166,726,777.21元，比上年同期上升52.93%，实现利润总额909,118,885.47元，比上年同期增长12.07%；归属于上市公司股东的净利润580,985,445.92元，比上年同期增长5.51%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司整体
规模与盈利能力得到了较大幅度提升，2016年度上市公司结合内部外环境积极优化战略布局，推动公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构，及时整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书》签署页）
独立财务顾问主办人：
张宁 黄央
国泰君安证券股份有限公司2017年4月28日