华林证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司
收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易
和核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对美盛文化收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、交易概述
1．交易基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2017年3月1日与公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）签署了《收购股权意向协议》，美盛文化拟以1,111,000,000元的价格收购美盛控股全资子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%的股份。
2．关联关系
美盛控股系公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
3．董事会审议情况
公司于2017年3月1日召开第三届董事会第九次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在董事会会议上回避表决。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，此次交易须获得公司股东大会的批准。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方情况
关联方名称：美盛控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵小强
注册资本：人民币五千万元整
税务登记证号码：330624668325905
实际控制人：赵小强
主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：
主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计的美盛控股营业收入为人民币691,446,936.42元，净利润为人民币138,052,295.23元，净资产为人民币883,652,060.67元。
2．构成何种具体关联关系的说明
截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1．标的概况
公司名称：杭州真趣网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330105583231408G
住所：杭州市拱墅区祥园路99号1号楼7楼716室
法定代表人：潘晶
注册资本：人民币1818.1818万元
经营范围：计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成；计算机软硬件的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；计算机软硬件、通信设备、网络设备、办公自动化设备的批发、零售；第二类增值电信业务中信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营性互联网文化服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划。
成立日期：2011年10月25日
实际控制人：美盛控股集团有限公司
2．标的公司的股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|美盛控股集团有限公司|1818.1818|100%|
|合计|1818.1818|100%|

本次交易后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|股本（万元）|比例|
|美盛文化创意股份有限公司|1818.1818|100%|
|合计|1818.1818|100%|

3．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2016.12.31（经审计）|
|资产总额|548,086,702.25|
|负债总额|36,275,359.66|
|应收款项总额|3,389,330.64|

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|净资产|511,811,342.59|
|营业收入|281,266,284.98|
|营业利润|86,900,632.17|
|净利润|81,468,456.89|
|经营活动产生的现金流量净额|86,276,019.56|

4．标的公司评估和审计情况
标的公司已经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的评估，并出具了编号为坤元评报〔2017〕77号的评估报告，根据评估报告的评估结论：按照真趣网络提供的截至2016年12月31日业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映，真趣网络母公司的资产、负债和股东权益的账面价值分别为471,084,282.33元、12,106,092.65元和458,978,189.68元；合并报表列示的资产、负债和归属于母公司的股东权益的账面价值分别为548,086,702.25元、36,275,359.66元和511,811,342.59元。
标的公司已经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，并出具了编号为天健审〔2017〕573号的审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
该《股权转让协议》由股权转让方美盛控股集团有限公司与股权受让方美盛文化创意股份有限公司共同签订，协议主要内容如下：
1．真趣网络于2011年成立，2014年杭州乐途网络科技有限公司（简称“乐途网络”）成立，2015年通过重组乐途网络成为真趣网络的全资子公司。真趣网络从事手机游戏的推广业务及移动广告发布服务业务，真趣网络的子公司乐途网
络从事提供手机游戏下载付费在线解决方案的业务。
美盛文化受让标的资产后合计持有真趣网络100%股权，真趣网络成为美盛文化的全资子公司。
3．美盛控股承诺，2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于 102,000,000元、118,000,000元和 137,000,000元。否则，美盛控股应当负责按照本协议约定做出补偿。
4．本协议于2017年3月1日由交易各方签署、生效。
5.自本协议签订之日起 10日内，美盛文化向美盛控股支付转让价款754,000,000元。2017年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书5个工作日内，向美盛控股支付 102,000,000元。2018年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书 5个工作日内，向美盛控股支付 118,000,000元。2019年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书5个工作日内，向美盛控股支付 137,000,000元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以 IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
我们认为本次交易符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将公司关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2．独立意见
本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决；方案合理，条件公平、合理，定价公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
1、美盛文化关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权的议案符合公司经营活动的需要；
2、本次交易定价基于坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，由双方协商确定，交易价格公允；
3、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决，本次关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
综上，保荐机构对美盛文化收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
肖献伟
倪代荣
保荐机构：华林证券股份有限公司 年 月 日