股票代码：000813 股票简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
新疆天山毛纺织股份有限公司
对
深圳证券交易所
《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》
的回复
签署日期：二〇一六年一月
深圳证券交易所公司管理部：
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“本公司”或“公司”）于2015年12月14日披露了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），并于 2015年 12月 18日收到贵部下发的《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 46号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下（除非特别说明，本回复中相关简称的释义与重组报告书保持一致）：
一、关于交易方案
问题1、请补充披露按照《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
||||
|-|-|-|
|时间区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|公告日前20个交易日|11.03|9.93|
|公告日前60个交易日|10.08|9.07|
|公告日前120个交易日|9.61|8.65|

自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，特别是 2015年 6
月份以来，中国股市更是经历了非理性下跌，为较准确反映上市公司的股票价值，
降低异常因素对公司股价带来的影响，促进交易的公平性，交易各方约定，选取
基准日前 120日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即 8.65元/股，具有合理性。
截至2015年12月12日，各交易对方内部决策程序已审议通过本次交易方案，2015年12月12日上市公司第六届第十四次董事会审议通过本次发行股份购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
上述内容已在报告书“第七节发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产所发行股份的定价依据符合《重组管理办法》的规定，理由充分且合理。
问题2、报告书显示，本次募集配套资金的认购方中华泰天源私募基金和北京华榛私募基金备案正在办理中，美林控股通过凯世富乐直接参与此次认购的专项投资基金或有限合伙企业尚未设立。请你公司补充披露中华泰天源私募基金、北京华榛私募基金和凯世富乐专项投资基金有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制；针对截至报告书签署日锁价发行中最终认购对象尚未确定和设立的情况，请你公司补充披露是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公发细则》）第八、九条等相关规定，并对资产管理计划设立过程的不确定性作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
回复：
一、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
1、华泰天源设立情况
华泰天源成立于 2011年 2月 10日，系由王兴国、侯大宇、赖梅和闻建平以货币出资设立的有限合伙企业，注册资本人民币 5000万元。其中侯大宇为普通合伙人，其余三人为有限合伙人。
2、华泰天源各合伙人的出资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||王兴国||有限合伙||2500||50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|侯大宇|普通合伙|1500|30%|
|3|赖梅|有限合伙|500|10%|
|4|闻建平|有限合伙|500|10%|
|合计||——|5,000|100%|

3、华泰天源登记备案情况
华泰天源已于2015年 12月16日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
4、华泰天源股权结构
侯 王 闻
赖
大 兴 建
梅
宇 国 平
GP30% LP50% LP10% LP10%
新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
5、华泰天源表决机制
本次交易完成后，对于本次认购上市公司非公开发行的股份，华泰天源将出于自身利益独自行使表决权。
二、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
1、北京华榛的设立
北京华榛设立于 2015年 10月，设立时合伙人认缴出资总额为 200万元，执行事务合伙人为北京华榛投资管理有限公司（委派许良寿为代表）。2015年 11月，增加有限合伙人，同时将合伙人认缴出资总额变更为 1.5亿元。新合伙协议已于2015年11月25日签署，工商变更登记正在办理中。
2、北京华榛的出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名（名称）||合伙人性质||出资方式||认缴出资额（万元）|
|北京华榛投资管理有限公司||普通合伙人||货币||100||
|肖朝明||有限合伙人||货币||3,000||
|王潇潇||有限合伙人||货币||5,000||
|于景超||有限合伙人||货币||500||
|刘习高||有限合伙人||货币||600||
|郑土良||有限合伙人||货币||300||

|||||
|-|-|-|-|
|李金梅|有限合伙人|货币|2,500|
|朱石磊|有限合伙人|货币|1,000|
|原永丹|有限合伙人|货币|2,000|
|合计|||15,000|

3、北京华榛私募基金备案情况
北京华榛正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理私募投资基金备案。截至报告书签署日，尚未办理完毕。
北京华榛的普通合伙人北京华榛投资管理有限公司已于2015年10月30日完成私募投资基金管理人登记手续。
4、北京华榛的股权结构
许
良
寿
100%
北京
华榛
投资
管理
肖 王 于 刘 郑 李 朱 原
有限
朝 潇 景 习 土 金 石 永
公司
明 潇 超 高 良 梅 磊 丹
GP0.67% LP20%LP33.33%LP3.33% LP4%LP2%LP16.67%LP6.67%LP13.33%
北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
5、北京华榛表决机制
本次交易完成后，对于本次认购上市公司非公开发行的股份，北京华榛将出于自身利益独自行使表决权。
三、北京凯世富乐资产管理股份有限公司
凯世富乐以拟设立的凯世富乐稳健9号证券投资基金、凯世富乐稳健10号证券投资基金、凯世富乐稳健 11号证券投资基金共三只产品认购 91,207,782股上市公司募集配套资金所发行股份，参与认购的证券投资基金的资金来源为自有或自筹资金，凯世富乐以及各基金出资人均已承诺资金来源合法，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
凯世富乐拟设立的证券投资基金的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专项投资基金名称（暂定名）|出资人|出资金额（万元）|拟认购上市公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数（股）|
|1|凯世富乐稳健9号证券投资基金|美林控股|45,284.66|45,603,891||
|2|凯世富乐稳健10号证券投资基金|山东兴利德|15,000.00|15,105,740||
|3|凯世富乐稳健11号证券投资基金|凯世富乐和吉宏丽|30,284.66|30,498,151||
|合计|||90,569.32|91,207,782||

1、凯世富乐稳健9号证券投资基金
（1）设立后的股权结构
凯世富乐稳健9号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为美林控股。
（2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健9号证券投资基金基金管理人凯世富乐将根据美林控股的指令行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决权。
2、凯世富乐稳健10号证券投资基金
（1）设立后的股权结构
凯世富乐稳健10号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为山东兴利德创业投资有限公司，山东兴利德的股权结构如下：
刘 李 王 刘 李
王
德 世 文 建 春
煦
杰 平 华 英 丽
65% 14% 5% 6% 2% 8%
山东兴利德创业投资有限公司
（2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健10号证券投资基金管理人凯世富乐将根据山东兴利德的指令行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决权。
3、凯世富乐稳健11号证券投资基金
（1）设立后的股权结构
凯世富乐稳健 11号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为凯世富乐
和吉宏丽，其中凯世富乐出资30,184.66万元，吉宏丽出资 100万元。
（2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健 11号证券投资基金管理人凯世富乐独立行使管理人职责，并独立行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决权。
四、本次交易认购方符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条规定：
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易募集配套资金认购方为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立的3只证券投资基金、北京华榛和员工持股计划，合计不超过10名，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。同时，各募集配套资金认购方已经与上市公司签署了附生效条件的股份认购协议及相关的补充协议。
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购方已经确定且不超过10名，认购方承诺认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等的相关规定。
六、风险提示
本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的3只证券投资基金、北京华榛、员工持股计划。其中凯世富乐拟设立并管理 3只证券投资基金截至报告书签署日仍未正式设立。虽然该 3只证券投资基金的管理人凯世富乐已经与上市公司签署附生效条件的股份认购协议及相关补充协议，并承诺参与认购本次募集配套资金所发行的股份。但是由于该3只证券投资基金仍未正式设立，其设立过程存在不确定性，因此，本次交易存在该 3只证券投资基金不能及时设立导致本次交易募集配套资金不能按计划实施或不能实施的风险。
上述内容已经在报告书“重大风险提示”、“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的认购方”、“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“六、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定”中进行了补充披露。
七、天阳律师意见
综上，天阳律师认为，按照本次交易方案，华泰天源、北京华榛、员工持股计划、凯世富乐设立的3个证券投资基金为本次交易募集配套资金认购方，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，凯世富乐拟设立的3个证券投资基金视为一个发行对象。华泰天源、华榛投资在履行私募投资基金备案程序并办理《私募投资基金证明》后，凯世富乐在设立证券投资基金或资产管理计划后，参与本次重大资产重组配套募集资金的发行符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定。
问题3、报告书显示，本次发行设置有调价安排，调价的条件是：1）自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，2）自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少 20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次
重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即 11.03元/股）的跌幅超过10%。请你公司明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；并依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行价格调整方案
根据本次重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及其补充协议，天山纺织本次重组设置了发行价格调整方案，其中约定：
1、价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
2、价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少 20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连续 30个交易日”的第 30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。
因此，上述“价格向下调整的触发条件”中所称“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
二、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证综指、深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证A指(399107.SZ)最高累计跌幅达
到30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到30.56%，深证成指(399001.SZ)最高累计跌幅达到37.51%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。
上述内容已经在报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易基本情况/（五）发行价格调整方案”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：天山纺织本次交易的发行价格调整方案是建立在资本市场和上市公司股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序、是否调整交易标的定价及发行股份数量的调整情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题4、报告书显示，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置了调整方案，请你公司详细说明发行价格调整方案是否明确、具体、可操作，是否充分考虑对等机制，以及是否涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的发行价格调整方案明确、具体、可操作
为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体，具备可操作性。
二、本次交易的发行价格调整方案考虑了对等机制的影响，不存在侵害中小股东利益的情形
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产将置出上市公司，同时，盈利能力较强、发展潜力较大的优质
资产--嘉林药业100%的股权将置入上市公司，上市公司将转型进入医药行业，成为一家竞争力较强的医药类上市公司，公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力等都将得到根本改善，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益。上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证 A指、深证综指、深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证A指(399107.SZ)最高累计跌幅达到30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到30.56%，深证成指(399001.SZ)最高累计跌幅达到37.51%。天山纺织为应对 A股市场指数下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，在本次交易中引入发行价格调整方案，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
因本次交易构成借壳上市，上市公司原有资产和业务将全部置出，从长期看，天山纺织的股价将取决于置入资产的财务状况和盈利能力。若在 A股市场指数或天山纺织股价上涨到一定幅度时设置发行价格向上调整的条款，不利于本次交易的顺利实施，也不利于充分发挥交易对方经营置入资产的积极性。
综上，本次交易的发行价格调整方案考虑了对等机制的影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。交易各方在制定发行价格调整方案时，考虑了对等机制的影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
问题5、报告书显示，本次交易募集配套资金的发行底价设置了调整机制，要求根据《重组管理办法》第二十八条、第四十五条、《非公开发行股票实施细则》第十六条等规定，充分说明设置发行价格调整方案的理由及合理性，是否充分考虑对等机制，以及是否涉嫌侵害中小股东利益情形，是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整。若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组已经取消募集配套资金的发行价格调整方案
根据本次重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及其补充协议、上市公司与各募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协议，经友好协调，交易各方决定取消本次重组中募集配套资金的发行价格调整方案。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易各方经友好协调，已经决定取消本次重组中募集配套资金的发行价格调整方案。
问题6、请对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系按照穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门。请说明募集配套资金的交易对手方是否符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、对本次募集配套资金认购方执行穿透原则后的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后认购主||穿透后认购主体数|
||序号||认购对象|||||
||||||体||量|
|1||新疆金投||新疆国资委||1||
|2||华泰天源||王兴国||4||
|||||侯大宇||||
|||||赖梅||||
|||||闻建平||||
|3||凯世富乐稳健9号证券投资基金||张湧||2||
|||||汪宾||||
|||凯世富乐稳健10号证券投资基金||刘德杰||6||
|||||李世平||||
|||||王文华||||
|||||王煦||||
|||||刘建英||||
|||||李春丽||||
|||凯世富乐稳健11号证券投资基金||赵静明||13||
|||||何泽平||||
|||||苏晋军||||
|||||米思南||||
|||||杨玉来||||

|||||
|-|-|-|-|
|||吴雪秀||
|||徐敏彦||
|||尚凤娇||
|||杨友良||
|||王亚丽||
|||冯晖||
|||王妍||
|||吉宏丽||
|4|北京华榛|许良寿|9|
|||肖朝明||
|||王潇潇||
|||于景超||
|||刘习高||
|||郑土良||
|||李金梅||
|||朱石磊||
|||原永丹||
|5|员工持股计划|员工持股计划|1|
|合计|||36|

本次重大资产重组募集配套资金的认购对象未超过10名。对本次募集配套资金认购方执行穿透原则后人数为36人，未超过200人。
本次募集配套资金发行股份认购对象执行穿透原则后，交易对手方符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》的相关规定。
上述内容已在报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“六、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金的认购对象未超过 10人；对本次募集配套资金认购方执行穿透原则后人数为 36人，未超过 200人且交易对手方符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》的相关规定。
问题7、请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）的规定披露本次募集配套资金情况，
并就募集配套资金方案是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上述问
题与解答汇编、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金情况
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的规定，本次募集配套资金情况如下：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 15.09亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
上市公司募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。本次募集配套资金不用于补充流动资金。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金
已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（四）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至报告书签署日前5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据信永中和出具的上市公司备考财务报告，截至 2015年 8月 31日，上市公司货币资金余额24,130.29万元，其中包括本次交易上市公司出售资产收到的现金对价11,878.76万元，用于本次募集资金投资项目；嘉林药业货币资金余额12,251.53万元，作为日常生产、采购、销售费用、管理费用等营运资金的支出。
3、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次置入的嘉林药业是一家以药品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。本次交易完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将由毛纺织业务和矿业业务转变为药品的研发、生产和销售。
本次募集配套资金投资项目主要是产能扩建和研发能力提升，投资项目的实施将提高上市公司的核心竞争力，有利于提升嘉林药业主打产品的市场占有率和品牌形象。上市公司将通过加大研发投资加强在心脑血管、肿瘤等领域新产品开发，有效缩短企业新产品的开发周期，降低新产品在技术和市场方面的风险，进一步提升公司从研发至产业化全过程的综合实力。有利于上市公司加快新厂房的建设，提升片剂、胶囊剂生产技术水平和产能，增加注射剂和冻干粉针剂两种新剂型产品，丰富产品种类。
4、本次募集配套资金有利于降低可预见财务风险
上市公司2015年8月31日备考资产负债表的资产负债率（合并）为12.96%，
处于行业的低水平。但是，根据上市公司未来发展规划及实际的资金需求，如果实施上述项目投资全部以债务方式融资，以 2015年 8月 31日资产负债表为基础，其资产负责率将达到55.22%，高于同行业上市公司的平均水平，大大增加上市公司的财务风险。因此，此次募集配套资金对上市公司降低可预见的财务风险、优化资本结构十分必要。
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||证券代码||证券简称||截至2015年9月30日资产负债率|
|002020||京新药业||29.47%||
|002393||力生制药||10.02%||
|002550||千红制药||15.26%||
|002626||金达威||42.90%||
|002653||海思科||26.57%||
|002675||东诚药业||11.65%||
|300006||莱美药业||58.59%||
|300110||华仁药业||43.28%||
|300233||金城医药||32.87%||
|300255||常山药业||31.23%||
|300363||博腾股份||52.03%||
|603168||莎普爱思||16.88%||
|603456||九洲药业||37.55%||
|中位数||||31.23%||
|平均值||||31.41%||

5、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配
在嘉林药业现有架构和规模基础上，以每个项目各自的财务评价计算期计算，本次募集资金投资项目投产后，将大幅提高上市公司的收入水平和盈利能力。
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）公司的盈利水平将得到进一步提高
本次募集配套资金投资项目具有良好的盈利前景。根据募投项目可行性研究报告的测试结果，两个生产线的建设期分别为 4年和 3年，预计达产后，将大幅提高上市公司的收入水平和盈利能力。虽然其他项目不能给企业带来直接的营业收入，但可有力提高企业的现有技术水平和研发能力，为提供公司产品的技术含量和市场竞争力奠定良好的基础。
（2）对公司生产能力和技术水平的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将进一步扩大，能够有效满足公司未来产能增加的需求；产品的技术含量和生产技术水平也将进一步提高，除了可以更好地满足市场需求外，还能进一步扩大公司的市场份额和研发实力，从而增强公司在细分行业领域的竞争实力。
（3）对公司财务状况的影响
本次募集配套资金到位后，上市公司的净资产规模将迅速扩大，由于建设项目实施需要一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降。但是，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司的盈利水平将逐步提高，净资产收益率将逐步回升。
（五）上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
1、锁价发行的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司拟募集配套资金总额不超过150,948.88万元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易募集配套资金采用锁价发行的目的主要有以下几方面：
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次上市公司拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立 3只基金产品、北京华榛、员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，提高募集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募集配套资金非公开发行的股票 45,603,891股。美林控股为标的资产嘉林药业的控股股东。
本次交易募集配套资金认购方之一新疆金投持有凯迪投资100%股权，新疆金投直接及通过凯迪投资持有凯迪矿业100%的股份。凯迪投资为上市公司的控股股东。
另外，上市公司员工持股计划拟参与认购上市公司本次重组募集配套资金所发行的股份。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任募集配套资金的认购方均已承诺：用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为其合法自有或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
根据本次交易募集配套资金各认购方与天山纺织签署的《股份认购协议》，各认购方未按照协议约定完成认购的，则违约方应承担守约方因此所造成的全部经济损失，守约方有权终止股份认购协议，并向违约方主张违约责任。
4、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金认购方主要包括新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、员工持股计划等，主要是看好嘉林药业借壳上市后的未来发展，已签订股份认购协议，发行失败可能性较低。
本次募集配套资金以本次重大资产重组实施完成为前提，最终配套资金募集的完成情况不影响本次重大资产重组的实施。上市公司已出具声明：在启动本次募集配套资金股票发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金的，且该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，上市公司将不实施本次募集配套资金股票发行。嘉林药业具有良好的融资能力和融资渠道。2012年，在债券资本市场成功发行了中小企业私募债，具备良好的债务融资能力。若本次募集配套资金发行失败，嘉林药业将通过发行公司债券、向银行申请贷款等方法进行融资作为补救措施。
上述内容已在报告书“第三节交易对方”、“第七节发行股份情况”、“第十节本次交易的合规性和合法性分析”中进行了披露。
二、募集配套资金方案是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上述问题与解答汇编、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
问题8、请补充说明报告书中的员工持股计划是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》关于员工持股计划的性质界定和相关规定，若是，请说明员工持股计划的披露是否合规，是否履行了相应的审议程序。若否，请补充披露员工持股计划的认购方和募集配套资金其他认购方，请穿透披露至最终出资人。请独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
回复：
一、本次员工持股计划员工符合持股计划的定义和相关规定
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
报告书中所披露员工持股计划，参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据上市公司出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。
本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。本次员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与现有员工的利益共享机制，进一步维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展。
二、员工持股计划的管理模式和退出机制
1、员工持股计划的管理
（1）管理模式
本公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理合同》。
（2）资产管理合同的主要条款
①合同当事人
委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
②投资范围
1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；
单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
③委托期限
本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48个月之日。
④资产管理业务费用种类
1）托管人的托管费
2）管理人的管理费
3）委托资产资金汇划发生的银行费用
4）专用证券账户开户费用
5）委托资产的证券交易费用
6）相关税费
7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用
⑤管理费的计提及支付方式
管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。
管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按0.05%（年化）的费率标准计提管理费，即按照下列公式计提：
每日计提的管理费=前一日委托财产净值×一日委托财产当年实际天数
管理费从委托资产中直接列支。
管理费本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固定管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
⑥托管费的计提及支付方式
托管费自资产运作起始日起，每日计提。
托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：
1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷当年实际天数，本委托资产年托管费率为0.1%
2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足1万元，托管人按照1万元收取托管费；
托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产托
管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性划扣。
⑦其他资产管理业务费用的支付方式
资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。
2、员工持股计划的存续期、变更和终止
（1）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（2）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（3）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的终止应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
员工持股计划的存续期届满后未能有效延期的，员工持股计划自行终止。
3、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股份的锁定期为 36个月，自本次发行股份上市之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
三、本次员工持股计划的信息披露和审议程序
上市公司按照深交所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》、《员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股份方式）》，并聘请新疆天阳律师事务所出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议上市公司已于2015年 11月30日召开职工代表大会，就员工持股计划充分征求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》；独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；监事会出具了《关于第六届监事会第十三次会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》,有关联的董事回避表决；员工持股计划尚需股东大会审议通过。
综上，本次员工持股计划履行了相应的审议程序，相关的披露合规。
四、董事会、独立董事、律师及独立财务顾问意见
上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》，参见本公司公告的《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》
独立董事按有关要求出具了《关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
律师认为，截至本回复之日，参加本次员工持股计划的员工根据天山纺织的相关安排，将保障该等员工在该计划实施时具备天山纺织员工身份，天山纺织具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。天山纺织本次员工持股计划履行了相应的审议程序，相关的信息披露符合规定。
独立财务顾问经核查认为，上市公司员工持股计划的参加对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据上市公司出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。因此，本员工持股计划可以作为认购方参与本次非公开发行股份募集配套资金。
问题9、报告书显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的同意函，请说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请提出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、拟转移债务取得债权人同意函的进展情况
本次重大资产重组正式生效及之后，与置出资产相关的债务，全部置出上市公司。前述负债拟转让给凯迪投资和凯迪矿业指定的第三方承接。
由于公司日常生产经营活动在重组期间照常展开，债务余额也随之变动，并且公司后续新增取得部分债务转移同意函，截至报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至 2015年 8月 31日债务总额的90.22%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额||已取得债权人|||
||性质||项目||||||占比|
||||||2015年8月31日||同意函的金额|||
|金融债务||短期借款||29,500.00||29,500.00||100.00%||
|||长期借款||1,762.43||1,762.43||100.00%||
|||应付利息||16.20||16.20||100.00%||
|||小计||31,278.63||31,278.63||100.00%||
|一般债务||应付账款||1,361.71||143.43||10.53%||
|||预收款项||220.28||-||-||
|||应付职工薪酬||103.87||103.87||100.00%||
|||长期应付职工薪酬||9,799.27||9,799.27||100.00%||
|||应交税费||346.80||-||-||
|||其他应付款||2,702.10||1,999.83||74.01%||
|||递延收益||2,451.25||-||-||

||||||
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||一年内到期的非流动负债|2,250.00|2,250.00|100.00%|
||小计|19,235.28|14,296.40|74.32%|
|合计||50,513.91|45,575.03|90.22%|

二、尚未取得债权人同意函的部分债务对本次交易影响
截至报告书签署日，本公司截至 2015年 8月 31日债务总额中的金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。剩余尚未取得同意函的债务均为一般性债务，主要是购货款，债务到期时间不一，部分已经到期；由于其部分债权形成时间较为久远，与债权人的沟通比较困难，实际取得全部债权人出具的同意函具有一定难度。
未获得同意函的债务从整体上看无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍；在本次重大资产重组方案公告后，公司继续就债务转移事宜与剩余债权人及新增债权人持续沟通。
根据《重组协议》及其补充协议的约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转让的合同或债务、或有负债等），上市公司在履行后，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方对上市公司进行全额补偿，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的承接第三方对此承担连带责任。
综上，公司认为，如最终未能取得全部债权人同意函不会对本次重组造成实质性障碍。
三、律师、独立财务顾问意见
综上，天阳律师认为，截至本回复出具日，天山纺织已经取得占债务总额为90.22%的债权人出具的债务转移同意函，天山纺织将继续就债务转移事宜与剩余债权人及新增债权人持续沟通，同时《重大资产重组协议》对个别债权人不同意合同转让或债务转移进行了约定，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的同意函不会对本次重组的实施造成障碍。
独立财务顾问认为，部分债务转移尚未取得债权人的同意函的这一事实，不会对本次重组的实施构成重大障碍。
问题10、请按照《26号准则》第七条第（四）项的规定，补充完善上市公司、
交易对方、交易标的主要财务指标。
回复
一、上市公司最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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||||2015年1-8月/||2014年度/||2013年度/||2012年度/|
||项目|||||||||
||||2015年8月31日||2014年末||2013年末||2012年末|
|营业收入||33,721.86||55,937.18||56,917.58||30,231.61||
|利润总额||4,877.10||9,578.08||12,166.54||183.72||
|净利润||2,282.06||5,131.14||7,993.89||-828.60||
|归属于母公司所有者的净利润||656.48||2,150.36||2,929.99||-1,180.53||
|总资产||206,237.79||203,172.40||190,072.59||191,760.13||
|所有者权益||137,577.69||135,197.77||130,800.44||124,254.54||
|归属于母公司所有者权益||106,449.45||105,695.11||103,528.56||76,408.36||
|经营活动产生的现金流量净额||5,953.51||13,646.55||17,058.52||5,838.79||
|资产负债率（%）||33.29%||33.46%||31.18%||35.20%||
|销售毛利率||37.23%||38.75%||37.53%||19.25%||
|每股收益（元/股）||0.0140||0.0460||0.0668||-0.0400||

上市公司最近三年一期主要财务指标已经在报告书“第二节上市公司基本情况/七、公司最近三年一期主要财务数据”中进行了补充完善。
二、交易对方最近两年主要财务指标
交易对方最近两年主要财务指标请参见本回复“二、关于交易对方/问题 1”的回复。
三、交易标的最近三年一期主要财务指标
嘉林药业最近三年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月/|||||||
||||||2014年度/||2013年度/||2012年度/|
||项目||2015年8月31|||||||
||||||2014年末||2013年末||2012年末|
||||日|||||||
|营业收入||69,681.81||99,496.44||103,798.65||82,189.41||
|利润总额||34,440.53||43,450.59||21,558.61||23,136.52||
|净利润||28,477.89||35,450.85||17,038.33||19,589.00||
|归属于母公司所有者的净利润||28,616.29||35,487.28||17,038.33||19,589.00||
|总资产||148,089.64||128,854.92||93,304.65||62,594.73||
|所有者权益||127,351.11||98,873.22||63,022.40||45,984.07||
|归属于母公司所有者权益||127,125.97||98,509.68||63,022.40||45,984.07||
|经营活动产生的现金流量净额||1,884.84||19,230.27||6,130.26||11,007.59||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|14.00%|23.27%|32.46%|26.54%|
|销售毛利率|84.08%|82.28%|89.62%|91.71%|
|每股收益（元/股）|9.38|11.64|5.59|6.42|

嘉林药业最近三年一期主要财务指标已经在报告书“第五节置入资产情况/六、最近三年一期经审计的主要财务数据”中进行了补充完善。
问题11、请按照《26号准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1号——招股说明书》（以下简称《1号准则》）的规定，请补充披露风险因素，包括但不限于：标的资产的权属风险、经营风险和技术风险等。
回复：
上市公司已经按照《26号准则》和《1号准则》的规定，在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充完善了相关的风险因素，包括“美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险”、“拟置入资产评估相关的风险”、“参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险”、“嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险”、“嘉林药业经营业绩大幅波动的风险”、“嘉林药业核心产品'阿乐'技术缺乏专利有效保护的风险”、“嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险”、“嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险”、“嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险”、“嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记的风险”、“嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险”、“行业竞争加剧的风险”，具体如下：
1、美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险
2014年 8月 25日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计47.72%的股权转让予山东绿叶（分两笔进行收购，第一笔31.81%股权，第二笔15.91%股权）。其后，美林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了补充，双方约定第一笔31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015年5月31日，若
在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割期限，否则
《股权转让协议》终止。截至 2015年 5月 31日，美林控股将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合计12.40亿元，但尚未收取第一笔31.81%股权转让的全部价款，故美林控股与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业31.81%股权的转让进行交割过户。2015年 6月 1日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉林药业的全部股权。
2015年6月11日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015年 6月 12日，美林控股已向山东绿叶归还12.40亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权质押合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。
截至报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015年 10月23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
虽然美林控股与兴业财富为保证本次重大资产重组顺利进行，于 2015年10月 23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，制定了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
2、拟置入资产评估相关的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估最终采用收益法评
估结果，评估值为836,896.10万元。
（1）拟置入资产本次评估增值较大
拟置入资产的评估值 836,896.10万元较嘉林药业母公司资产负债表净资产账面价值 121,377.21万元增值 715,518.89万元，增值率为589.50%，增值幅度较大。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
（2）拟置入资产本次评估收益法和资产基础法下的评估结果差异较大
拟置入资产在收益法下的评估值为 836,896.10万元，在资产基础法下的评估值为 118,184.82万元，收益法下的评估值较资产基础法下的评估值高 718,711.28万元。两种评估方法下评估值差异的主要原因是，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好地体现拟置入资产的整体价值，因此，拟置入资产的评估最终选择了收益法下的评估结果。
（3）嘉林药业本次重组评估结果与其最近三年历次股权变更的作价差异较大
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差异，详情请参加下表：
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||||||||||||||折算后嘉林|||
||||股权转||||||转让股份数||转让价格||药业100%|||
||序号||||转让方||受让方||||||||作价依据|
||||让日期||||||(万股)||(万元)||股权的估值|||
||||||||||||||(万元)|||
|1||2012/11/30||上海瑞康||美林控股||42.70||未支付价款||不适用||上海瑞康持有嘉林药业42.70万股股份系2012年4月从美林控股处受让取得，但上海||

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||||||||瑞康一直未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方协商于2012年11月由美林控股从上海瑞康处购回，美林控股无需支付额外股权转让价款。|
|2|2013/04/08|北京邦达|美林控股|623.73|1,617.74|7,910.66|北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，系内部关联企业的股权转让，不具备公允性。|
|3|2013/04/17|洋浦涧龙|北京国盛|268.27|22,308.00|253,622.84|双方系在嘉林药业2012年度实现归属于母公司股东的净利润1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的交易作价。|
|4|2014/06/13|北京华商|康恩贝|33.55|3,600.00|327,272.73|各方系在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定交易作价。|
|5|2014/06/05|权葳|达孜中融|45.40|4,876.41|327,600.50||
|6|2014/07/21|上海恒榕|宁波成润|54.90|5,886.90|327,049.83||
|7|2014/08/25|美林控股|山东绿叶|1,455.60|333,252.00|698,281.53|山东绿叶与各股权转让方在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后|
|8|2014/08/25|北京中信||312.93|64,125.00|625,000.00||
|9|2014/10/24|新疆梧桐||427.50|87,625.00|625,160.82||
|10||北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|11||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||

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|12||曹乐生||85.50|17,500.00|624,269.01|归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。美林控股作为嘉林药业的控股股东，山东绿叶给予一定的控制权转让溢价。|
|13||深圳珠峰||67.10|13,750.00|625,000.00||
|14||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|15||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|16||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|17||达孜中融||45.40|9,303.28|625,000.00||
|18||权葳||40.00|8,196.72|625,000.00||
|19||康恩贝||33.55|6,875.00|625,000.00||
|20||青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||
|21||深圳中欧||18.30|3,750.00|625,000.00||
|22|2015/07/23|康恩贝|张昊|33.55|6,875.00|625,000.00|参考2014年度各转让方（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交易价格确定。|
|23|2015/06/15及2015/07/16|北京中信|上海岳野|312.93|64,125.00|625,000.00||
|24|2015/06/15及2015/07/29|北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|25||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|26||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|27||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|28||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|29||达孜中钰||45.40|9,303.28|625,000.00||
|30|2015/07/28|青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||

注1：2014年12月19日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注2:上述 2014年 8月和 10月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且未实际办理股权交割过户手续。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差异的原因，其主要原因有：
①嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造价值；
随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013年4月股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约25.36亿元，是基于嘉林药业 2012年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的。
2014年 6-7月的一系列股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约 32.7
亿元，是在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预
计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
2014年 8-10月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业100%股权整体估值约62.5亿元，是在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权，山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高7.3亿元，嘉林药业100%股权整体估值约 69.8亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股权转让于2015年6月1日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户手续。
2015年6-7月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，交易各方经协商同意按照2014年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的交易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015年 4月 30日为评估基准日，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业100%股权整体估值约 83.69亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
②嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进行资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认识局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资委备案，定价基础更加科学合理。
③2007年初，沃尔尼•朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影响。
业本次与沃尔尼•朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015年 4月 30日，系在最高人民法院作出终审判决后，故嘉林药业100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
④本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本都是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股权，对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。
参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承担或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本次重组是相对合理的。
2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组的嘉林药业股东需严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对较高，不确定性相对较大。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果相对于账面价值、资产基础法的评估结果及最近三年历次股权转让的作价均增幅较高，敬请投资者注意相关风险。
3、参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险
本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的3只证券投资基金产品、北京华榛、员工持股计划。其中凯世富乐拟设立并管理的3只证券投资基金产品截止报告书签署日仍未正式设立。虽然该 3只证券投资基金的管理人凯世富乐已经与上市公司签署附生效条件的股份认购协议，并承诺参与认购本次募集配套资金所发行的股份。但是由于该 3只证券投资基金仍未正式设立，其设立过程存在不确定性，因此，本次交易存在该 3只证券投资基金不能及时设立导致本次交易募集配套资金不能按计划实施或不能实施的风险。
4、嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险
2015年10月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，经临时股东大会审议同意新增 3名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9人。
嘉林药业的其他非独立董事中，其中4名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文在报告期内均未发生变化，嘉林药业其他董事会成员变化情况详见报告书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员/（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年的变动情况”。虽然嘉林药业报告期内 4名主要董事会成员均未发生变化，嘉林药业于 2015年 10月新增 3名独立董事是出于完善公司治理结构、建立独立董事
制度的考虑，按照相关规定，公司认为上述董事会成员变化不属于《首发办法》第十二条规定的重大变化范畴，但是不排除嘉林药业上述董事变化被监管部门界定为重大变化而不符合《首发办法》第十二条规定的风险。
5、嘉林药业经营业绩大幅波动的风险
根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业 2014年、2013年和2012年实现归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33,750.51万元、15,581.79万元和19,343.48万元。另外，根据中企华出具的评估报告，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年度和 2018年度实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元和93,679.55万元，预测盈利大幅增长。虽然嘉林药业凭借核心产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越的市场销售能力，阿乐产品（含10mg和20mg）的销量最近三年快速增长，2012年-2014年度的销量增长率分别高达45.22%、42.73%和54.86%，最近三年嘉林药业年均利润增长率高达34.59%，但不排除嘉林药业未来生产经营遭遇不利变化，经营业绩出现大幅波动的风险。
6、嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险
嘉林药业的核心产品“阿乐”，为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制，并享受了8年的行政保护期，自1999年9月29日至 2007年 9月 28日。截至本回复出具日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中，嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险。
7、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险
仍然存在未批先建的情况。针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损失。
虽然天津嘉林截至本回复出具日未因该等建设项目历史上存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚，且美林控股和张湧已出具承担相关损失的承诺函，但不排除天津嘉林将来面临相关诉讼或行政处罚而遭受损失的可能性，天津嘉林存在因历史上未批先建问题而面临相关诉讼或行政处罚的风险。
8、嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中有证房屋面积为 12,086.85平方米，无证房屋面积为 6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋的账面净值约为1,005.76万元，按成本法评估价值约 1,012.55万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||成本法评估值||是否|
||序号||名称||建成年月||||账面净值（元|）|||||
||||||||（m2）|||||（元）||抵押|
|1||药研所氢化室||2002-12||81.90||46,277.79|||64,232.00||无||
|2||厂区员工食堂||2011-02||122.40||122,486.48|||119,324.00||无||
|3||食堂/职工之家||2011-12||1,786.00||2,154,600.00|||2,311,050.00||无||
|4||中转库房||2009-11||1,096.97||2,264,043.35|||2,198,590.00||无||
|5||钢结构库房||2013-09||1,210.00||2,065,439.94|||2,086,955.00||无||
|6||钢结构库房||2014-08||1,355.00||2,273,727.94|||2,237,004.00||无||
|7||钢结构库房||2014-09||560.00||1,131,048.10|||1,108,305.00||无||
|合计||||||6,212.27||10,057,623.60|||10,125,460.00||||

上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业所有。虽然截至本回复出具日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政
府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部
门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计于2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林控股和张湧于 30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根据美林控股经审计的母公司财务报告，截至2015年8月31日，美林控股资产总额约30.64亿元，净资产约 2.93亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书房产的评估值，美林控股具备履行相关承诺的能力。
9、嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险
2007年初至2015年4月，嘉林药业与沃尔尼•朗伯公司之间因嘉林药业的主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼•朗伯公司第ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015年 4月 16日，经最高人民法院终审判决，支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3号专利权无效的审查决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼•朗伯公司第 ZL96195564.3号专利权的问题，嘉林药业与沃尔尼•朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药业未来的生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因其他专利权等事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。
10、嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记的风险
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业控股子公司红惠新医药的房屋租赁情况如下：
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|序||||面积（平方||||
||承租方|出租方|用途||房屋地址|期限|租金(元)|
|号||||米）||||

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|1|红惠新医药|北京东腾普达科技发展有限公司|办公、研发|1,961.90|北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街九号10#楼4层南侧一轴到七轴|2014/5/1至2019/4/30|7,166,571|
|2|红惠新医药|北京太阳大地纸制品有限公司|办公、研发|968.96|北京市大兴区生物工程与医药产业基地永兴路29号的办公楼第四层、五层|2013/6/28至2016/6/27|1,337,935.12|

上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，截至本回复出具日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响，红惠新医药与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。若因该等瑕疵或者上述租赁期限到期后，红惠新医药未能与出租方续租，考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，红惠新医药可以寻找条件类似的可出租房屋进行租赁。就该等瑕疵，美林控股和实际控制人张湧分别出具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济损失的，将予以全额补偿。尽管如此，红惠新医药仍然存在因该等瑕疵而面临诉讼或行政处罚而遭受损失的风险，敬请投资者注意。
11、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013年 8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014年10月31日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。虽然截至本回复出具日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，并且嘉林
药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉林药业若因
上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失
的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任，但是仍不能排除药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚或因改变原配方而面临潜在诉讼的风险。
12、行业竞争加剧的风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入。虽然嘉林药业在调血脂药制剂领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧嘉林药业产品的市场竞争风险。同时，现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。
另外，根据国家食药监局 2014年 9月 12日《关于公布第一批过度重复药品品种目录的公告》（2014年第45号），国家食药监局为更好地引导药品合理申报，避免市场药品同水平重复，防止研发投入风险，促进药品产业健康发展，依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等有关法律法规，对在国内已上市药品和正在申报注册的药品进行全面调查，选出第一批过度重复申报注册的药品品种16个，其中阿托伐他汀钙排在第一位。国家食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着将来其他厂商要再向国家食药监局申报注册该药品，其难度将显著增加，对于已经申报注册成功的药企，其将形成对潜在市场竞争者的进入壁垒，在某种程度上，有利于已经申报注册成功的药企（含嘉林药业）减少市场竞争压力。但同时，国家食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着阿托伐他汀钙在当前市场已经申报注册的药企众多，其市场竞争已经非常激烈。如果未来嘉林药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
问题12、报告书显示，嘉林药业的实际控制人张湧和部分董事、高管与上海岳野存在一定的投资等关系，请说明张湧、美林控股与上海岳野是否具有关联关系，是否构成一致行动关系，若是，请说明发行对象锁定期的安排是否符合《重组管理办法》第四十六条和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）的相关规定。
回复：
根据上海岳野的出资结构，截至本回复出具日，张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司持有上海岳野4.374%的出资份额，系上海岳野的次级有限合伙人；嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中心（有限合伙）持有上海岳野2.315%的出资份额，系上海岳野的次级有限合伙人。除此之外，上海岳野的其他合伙人与张湧、美林控股不存在关联关系。
根据上海岳野的合伙协议，上海岳野的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海行圣投资管理有限公司，委派代表为花正金先生，并由执行事务合伙人上海行圣投资管理有限公司对外代表上海岳野执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。同时，上海岳野的合伙协议约定，上海岳野设立投资决策委员会，作为上海岳野项目投资的最高决策机构，共设成员 5名，其中 3人由次级有限合伙人提名，执行事务合伙人聘任；另外 2名由执行事务合伙人委派。截至本回复出具，上海岳野投资决策委员会的 5名委员均不存在由西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）提名、执行事务合伙人聘任的情况。西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）已出具声明和承诺：西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力。
综上，公司认为，虽然张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司，以及嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中心（有限合伙）与上海岳野存在一定的投资等关系，但西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）对上海岳野的出资份额均较小、不具体执行上海岳野的合伙事务、截至本回复出具日未向上海岳野提名投资决策委员会委员且已承诺自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力，故预计不能对上海岳野施加重大影响，因此张湧、张湧实际控制的美林控股与上海岳野不存在一致行动关系，美林控股和上海岳野关于锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条和《首发管理办法》的相关规定。
上述内容已在报告书“第三节交易对方基本情况/五、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）张湧、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系”中补充披露。
问题13、请补充披露嘉林药业现有的现金分红政策，本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。请公司明确现金分红政策是否明确可执行，是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
回复：
一、嘉林药业现有的现金分红政策
北京嘉林药业股份有限公司《公司章程》对股利分配做出了原则性的规定，包括：公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
北京嘉林药业股份有限公司《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定，主要为：用盈余公积分配股利，必须经股东大会特别决议。按现有规定，用盈余公积分派股利必须符合以下条件：（1）若企业有未弥补亏损，应用盈余公积金弥补亏损后仍有结余的，方可分配股利；（2）用盈余公积金分配股利的股利率不得超过股票面值的6%；（3）分配股利后盈余公积不得低于注册资本的25%；（4）企业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利，可以用盈余公积补到6%，但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25%。
二、董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明
本次交易完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美林控股将成为上市公司的控股股东，嘉林药业的实际控制人张湧将成为上市公司的实际控制人，上市公司将成为投资控股型公司，利润将主要来源于对子公司嘉林药业的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司嘉林药业的现金分红。
交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
张湧承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
三、上市公司现行的现金分红政策
上市公司现行分红政策（含现金分红政策）主要为：
（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配期间间隔
在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配,必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件
每个年度报告期末累计未分配利润均为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。
（四）现金分红政策
1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
3、公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）股票股利分配条件
1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以向股东大会提出股票股利分配方案。
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）分配决策、执行和调整机制
1、公司在制定现金分配具体方案时，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议；独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
上述分红政策明确可执行，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
上述内容已经在报告书“第十六节其他重大事项/五、股利分配政策”中进行了补充披露。
四、本次交易后现金分红的相关风险提示
截至 2015年 8月 31日，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为 -73,331.51万元（经审计），本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，上市公司未来需先弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
本次交易完成后，本公司将直接和间接合计持有嘉林药业100%股权，转变为控股型公司，嘉林药业及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司嘉林药业的现金分红。虽然嘉林药业及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来嘉林药业未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。
报告书对上述风险进行了充分提示。
问题14、报告书显示，上海岳野和张昊拥有嘉林药业股份的时间不满 12个月，请说明上海岳野和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《首发管理办法》的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上海岳野和张昊均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权；针对在取得本次新发
行股份之日，上海岳野和张昊持有嘉林药业股份时间可能不满 12个月的情形，上海岳野和张昊也分别作出如下股份锁定承诺：
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||交易对方||锁定期|
|上海岳野||如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本企业自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。||
|张昊||如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让；满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。||

因此上海岳野和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《首发管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上海岳野和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《首发管理办法》的相关规定。
二、关于交易对方
问题1、请按照《26号准则》第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标。
回复：
一、凯迪投资
1、主要业务发展情况
凯迪投资主要从事金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||920,312.03||643,683.18||
|负债总额||533,381.35||377,740.87||
|所有者权益总额||386,930.68||265,942.31||
|资产负债率||57.96%||58.68%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||69,738.74||100,052.93||
|利润总额||15,960.41||8,887.45||
|净利润||7,897.28||3,837.07||
|毛利率||36.21%||39.00%||
|经营活动产生的现金流量净额||-130,736.51||-9,233.49||

二、凯迪矿业
1、主要业务发展情况
凯迪矿业主要从事矿业投资；矿产品、矿山机械零配件的加工、销售；一般货物的进出口经营；矿山技术咨询服务；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、金属材料、农副产品的销售；广告设计、制作；展览服务；装饰装修。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||79,572.51|65,326.08|
|负债总额||43,148.49|41,529.57|
|所有者权益总额||36,424.02|23,796.51|
|资产负债率||54.23%|63.57%|
||项目|2014年度|2013年度|
|营业收入||289.03|26,882.36|
|利润总额||-5,895.53|-5,251.17|
|净利润||-5,964.46|-8,170.86|
|毛利率||-120.92%|64.15%|
|每股收益||-0.12|-0.16|
|经营活动产生的现金流量净额||5,174.74|16,627.85|

三、美林控股
1、主营业务发展情况
美林控股是德展金投集团有限公司旗下全资子公司，成立于1998年，业务
范围涵盖地产、航空、能源、文化旅游、制药等多个领域。
房地产开发方面，自 1998年以来，美林控股成功开发了一系列地产项目：北京美林花园、青岛美林小镇等。此外，美林控股还积极开拓地产衍生行业。
通用航空领域，得益于中国低空飞行领域的政策放宽以及通用航空投资环境不断优化，航空旅游、体验飞行等特殊优势产业不断发展壮大，美林控股致力于为中国通航的快速发展和产业升级提供全面、科学、系统的专业化解决方案。
矿产开采方面，美林控股在国内外拥有多个金属、非金属矿业项目，如目前亚洲超大铁矿——吉尔吉斯坦共和国纳伦州杰提姆铁矿项目、新疆库车阿艾煤炭资源、内蒙古喀喇沁旗宫营子乡洞子沟金矿项目等。
文化旅游是近年来国家大力发展的行业。从2006年开始，美林控股先后规划开发了美林谷亚高原运动休闲度假区、海南美林美域生态城以及长沙云峰湖等项目。
此外，美林控股还涉足高科技、IT产业、环境节能及生物医药等领域。建立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||306,357.06||243,757.15||205,254.86||
|负债总额||277,021.62||252,367.14||205,514.81||
|所有者权益总额||29,335.44||-8,609.99||-259.95||
|资产负债率||90.42%||103.53%||100.13%||
||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度|
|营业收入||756.76||1,856.22||1,284.12||
|利润总额||37,945.43||-8,750.04||-6,362.09||
|净利润||37,945.43||-8,750.04||-6,362.09||
|毛利率||100%||100%||100%||
|经营活动产生的现金流量净额||-10,548.99||28,886.71||-567.34||

四、上海岳野
1、主营业务发展情况
上海岳野是于2015年6月17日新成立的合伙企业，业务范围为投资管理，企业管理咨询（除经纪），资产管理，企业登记代理服务，企业营销策划、企业
形象策划。
上海岳野成立于 2015年 6月 17日，截至第六届董事会第十四次会议决议公告日，尚无财务报告和审计报告。
五、新疆梧桐
1、主营业务发展情况
新疆梧桐主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||5,695.62||5,696.12||
|负债总额||2,050.00||2,050.00||
|所有者权益总额||3,645.62||3,646.12||
|资产负债率||35.99%||35.99%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||——||——||
|利润总额||-0.50||5.42||
|净利润||-0.50||5.42||
|毛利率||——||——||
|经营活动产生的现金流量净额||-0.50||-70.56||

六、深圳珠峰
1、主营业务发展情况
深圳珠峰主要从事股权投资和为创业企业提供创业管理服务业务，专注于对国内上市之前阶段具有成长性企业的股权投资。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||142,861.54||140,653.36||
|负债总额||75.90||——||
|所有者权益总额||142,785.64||140,653.36||
|资产负债率||0.05%||0.00%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||——||——||
|利润总额||5,708.60||4,214.70||
|净利润||5,708.60||4,214.70||
|毛利率||——||——||

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|经营活动产生的现金流量净额|-9,050.63|-2,256.33|

七、深圳中欧
1、主营业务发展情况
深圳中欧主要业务为股权投资，专注于对国内上市之前阶段具有成长性企业的股权投资。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||5,024.55||5,320.77||
|负债总额||0.96||207.55||
|所有者权益总额||5,023.59||5,113.22||
|资产负债率||0.02%||3.90%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||——||——||
|利润总额||-89.64||71.33||
|净利润||-89.64||71.33||
|毛利率||——||——||
|经营活动产生的现金流量净额||-237.65||88.33||

八、新疆金投
1、主营业务发展情况
新疆金投业务开展主要是根据国家和自治区经济、金融发展战略、产业政策和中长期规划的要求，对自治区金融机构、重要产业项目进行投资。目前主要从事金融投资和股权投资，投资领域覆盖金融、房地产、矿业、毛纺织业等。下设全资子公司 1家，参股新疆区内 83家农村金融机构、1家商业银行、1家区内小额再贷款公司、1家区内交易市场平台。2014年末资产规模约 115亿元，净资产约41亿元。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||1,147,909.72||843,723.29||
|负债总额||733,767.91||574,318.33||
|所有者权益总额||414,141.81||269,404.96||
|资产负债率||63.92%||68.07%||

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||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||69,760.66||100,166.86||
|利润总额||37,130.17||18,900.28||
|净利润||29,440.94||10,162.38||
|毛利率||37.07%||39.76%||
|经营活动产生的现金流量净额||-98,070.26||-90,228.65||

九、华泰天源
1、主营业务发展情况
华泰天源是一家主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份的有限合伙企业。公司于2011年5月对新疆天源典当进行投资占其40%股权。
2、主要财务指标
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||5,080.53||5,056.38||
|负债总额||6.27||7.18||
|所有者权益总额||5,074.26||5,049.20||
|资产负债率||0.12%||0.14%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||——||——||
|利润总额||31.33||34.93||
|净利润||25.06||27.94||
|毛利率||——||——||
|经营活动产生的现金流量净额||124.21||29.79||

十、凯世富乐
1、主营业务发展情况
凯世富乐是一家致力于固定收益产品和量化投资产品设计和运作的资产管理公司。2009年开始开展投资顾问业务，2010年开始开展资产管理业务，截至 2014年，共发行 77支私募基金、70支债券理财产品。截至目前，凯世富乐提供顾问管理的资产总规模近30亿元人民币。此外，凯世富乐也参与了信用互换、中期票据、高收益债券和交易所债券折算率等债券的部分研究工作。
2、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||2,777.23||1,717.30||
|负债总额||298.08||668.50||
|所有者权益总额||2,479.15||1,048.80||
|资产负债率||10.73%||38.93%||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||351.88||568.45||
|利润总额||38.76||22.97||
|净利润||30.35||11.63||
|毛利率||100%||100%||
|经营活动产生的现金流量净额||-861.41||-1,058.23||

十一、北京华榛
1、主营业务发展情况
北京华榛主要从事投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技术服务。
2、主要财务指标
北京华榛于2015年10月15日，截至2015年12月12日董事会召开之日，尚无财务报告和审计报告。
上述内容已在报告书“第三节交易对方基本情况”进行了补充披露。
三、关于交易标的
1、置出资产
问题1、报告书显示，截至本报告书签署日，上市公司尚未取得控股子公司新疆西拓矿业有限公司的少数股东付民禄同意其转让所持新疆西拓矿业有限公司75%股权并放弃优先购买权的同意函，请说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请提出切实可行的后续解决措施，明确解决期限。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
新疆西拓矿业有限公司系上市公司的控股子公司，上市公司持有西拓矿业75%的股权，少数股东付民禄持有西拓矿业25%的股权。
对于西拓矿业75%股权转让的事项，本公司已于2015年12月11日向付民
禄发出书面通知函，征求其意见。在该函中已经将经自治区国资委预批复的本次
交易的交易方案、交易主体、对价支付方式及债务的处理、职工安置等相关事项明确告知了付民禄。其后，本公司与付民禄就西拓矿业25%股权的转让事项进行了多次沟通。
根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章程的有关规定，本次股权转让应获得付民禄的同意且其在同等条件下具有优先购买权，若付民禄在法定期限内不同意本次股权转让，在同等条件下，其应该购买该部分股权，否则视为同意；若付民禄行使优先购买权购买该部分股权，则应当在同等条件下，即接受本公司所告知上述条件的情况下行使优先购买权。
截至本回复出具日，本公司尚未取得付民禄同意本公司转让所持新疆西拓矿业有限公司75%股权并放弃优先购买的同意书。本公司已经依法向付民禄履行函告义务，根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章程的有关规定，是否获得付民禄本人的同意并不会对本次重大重组的实施构成障碍。
独立财务顾问申万宏源经核查认为，根据公司法的相关规定，上述事项不会对本次重组的实施构成实质障碍。
天阳律师认为，截至目前，天山纺织尚未获得付民禄购买或放弃优先购买权的明确的意思表示，同时付民禄作为自然人的身份，不符合自治区国资委已经批复的本次重组交易主体资格且无法满足本次重大资产重组的交易条件、对价支付方式、职工安置、债务承担等相关的条件，天山纺织已经依法履行函告义务，是否获得付民禄本人的同意并不对本次重大重组的实施构成障碍。
问题2、本次交易拟置出资产的债务转移，由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承担与此相关的一切责任以及公司由此遭受的全部损失，请补充披露是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
根据《重组协议》的约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转让的合同或债务、或有负债等），上市公司在履行后，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方对上市公司进行全额补偿，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的承接第三方对此承担连带责
任。
凯迪投资 2013年、2014年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||920,312.03||643,683.18||
|负债总额||533,381.35||377,740.87||
|所有者权益总额||386,930.68||265,942.31||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||69,738.74||100,052.93||
|利润总额||15,960.41||8,887.45||
|净利润||7,897.28||3,837.07||

凯迪矿业 2013年、2014年主要财务数据如下（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||79,572.51||65,326.08||
|负债总额||43,148.49||41,529.57||
|所有者权益总额||36,424.02||23,796.51||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||289.03||26,882.36||
|利润总额||-5,895.53||-5,251.17||
|净利润||-5,964.46||-8,170.86||

截至2015年8月31日，上市公司母公司报表显示的债务总额为50,513.91万元，其中，45,575.03的债务已经取得了债务转移的同意函。
综合上述信息，相对于凯迪投资和凯迪矿业的资产规模，债务规模及未获得同意函的债务从整体上看金额较小，凯迪投资和凯迪矿业有的充分的履约能力承担相关合同义务，出现履约风险的可能性极低。
上述信息已经在重组报告书“第四节置出资产基本情况/四、置出资产的债务转移情况”中进行了补充披露。
2、置入资产
问题1、报告书业绩补偿部分显示，“若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出
上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自
行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任”。请补充披露上述安排的原因，说明美林控股和上海岳野是否具有关联关系或一致行动关系，上述安排是否符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的原因
1、上海岳野参与本次重组的背景
上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市公司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金股东拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市公司的方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015年 6-7月，上海岳野与北京中信等7个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野合计收购了嘉林药业30.25%的股权，收购价格参考 2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格执行，即“在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定”，而届时对嘉林药业100%股权价值的资产评估工作尚未完成。
在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药业100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于 2015年 11月 10日经新疆国资委备案通过。本次重组嘉林药业100%股权采用收益法的评估结果较 2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主要原因为嘉林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并且本次重组上市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林药业100%股权的价值进行了系统的评估。另外，2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山
东绿叶时，嘉林药业与沃尔尼•朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、股权支付对价为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，也综合导致该次股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第五节置入资产情况/十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
2、美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因
考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林药业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本次交易的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积极推进上市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，达成了上述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，即：对于上海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成本（含相关税费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行6,931万股股票购买资产的部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标准同一顺序对嘉林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿；对于补偿金额超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值部分，即上海岳野累计需补偿的股份总数超过6,931万股的部分，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野承担补充补偿责任。美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。
上述内容已在报告书“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容/（八）盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的原因”中进行了补充披露。
二、美林控股和上海岳野不存在关联关系及一致行动关系
美林控股和上海岳野之间不存在关联关系及一致行动关系，详见本回复“一、关于交易方案”之“问题12”回复的相关内容。盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出的上述补偿顺序安排系交易各方结合本次重组实际情况，为顺利推进本次重组，经各方平等协商一致的结果，符合证监会上市部《关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
三、独立财务顾问意见
经核查，美林控股和上海岳野之间不存在关联关系及一致行动关系，盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出的上述补偿顺序安排系交易各方结合本次重组实际情况，为顺利推进本次重组，经各方平等协商一致的结果，符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
问题2、报告书显示，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富，目前，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。标的资产权属存在重大瑕疵，是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和《首发管理办法》第十三条的相关规定。若是，请在召开股东大会审议重大资产重组相关议案之前解决标的资产权属瑕疵，若否，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况
2015年6月11日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015年 6月 12日，美林控股已向山东绿叶归还12.40亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权质押合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。
截至本回复出具日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
针对上述权属瑕疵，为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015年 10月 23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
公司认为，美林控股与兴业财富于2015年10月23日签署的《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，能够有效解决上述美林控股所持有嘉林药业47.72%股权的权属瑕疵问题，并明确了解决的期限，在美林控股与兴业财富有效履行《股权收益权转让及回购合同之补充合同》的情况下，上述权属瑕疵问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和《首发管理办法》第十三条的相关规定。
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了上述权属瑕疵的风险。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美林控股与兴业财富于 2015年10月23日签署的《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，能够有效解决上述美林控股所持有嘉林药业47.72%股权的权属瑕疵问题，并明确了解决的期限，在美林控股与兴业财富有效履行《股权收益权转让及回购合同之补充合同》的情况下，上述权属瑕疵问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和《首发管理办法》第十三条的相关规定。
问题3、报告书显示，2014年度及2015年1-8月，嘉林药业向海南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为75.98%和75.07%，对大客户依赖程度高，详细说明与海南康宁之间三年又一期的销售往来、销售回款、交易定价依据及其公允性，嘉林药业与海南康宁之间是否存在关联关系，若是，应补充披露最终实现的关联方销售情况。要求对客户依赖情况作出特别风险提示。结合上述情况说明嘉林药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、第十九条和第三十七条第（三）款的规定。
回复：
一、与海南康宁之间三年又一期的销售往来及销售回款情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||销售收入总额||销售回款[注2]||定价依据|
|2015年1-8月||52,311.62||47,113.15||市场价||
|2014年度||75,593.31||59,764.83||市场价||
|2013年度||6,805.02||——||市场价||
|2012年度[注1]||320.68||681.19||市场价||

注1：2012年销售回款中包含以前年度销售形成的应收账款。
注2：销售回款为嘉林药业从海南康宁实际收到的银行汇款、银行承兑汇票等，未考虑因特殊事项导致应收账款减少而无实际现金流入的影响。
二、嘉林药业与海南康宁所签署药品经销代理协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
2013年9月，北京嘉林药业股份有限公司和海南康宁药业有限公司签署《药
品经销代理协议》。
嘉林药业同意海南康宁作为协议产品的全国范围（除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外）的总经销商，独占、排他的经销协议产品。
3、经销产品：阿乐（批准文号：H19990258，H20093819，规格：10mg和20mg）
4、经销区域：除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外的全国其他范围（包括香港、澳门及台湾地区）
5、经销期限：自本协议签署之日起十年。
6、最低销量：海南康宁将尽其最大努力推销协议产品，并保证在本协议有效期内，协议产品在经销区域的最低销售总量（“最低销售量”）为：
（1）2014年度最低销售量10mg（将 20mg同比折算为阿乐 10mg销量）为8,000万盒；
（2）2014年度至2016年度，每年度最低销售量较上一年度增长率为15%；
（3）2017年度至2019年度，每年度最低销售量较上一年度增长率为10%；
（4）2020年度以后，每年度最低销售量较上一年度增长率为5%；
海南康宁未完成最低销售总量的，应对嘉林药业进行补偿，补偿款的计算公司为：
补偿款=（该年度最低销售量-该年度的销售总量）×含税价格×10%
7、货物验收
海南康宁在货到后3个工作日内对产品进行验收，如发现因嘉林药业或运输造成的产品破损、错发等问题，海南康宁在7个工作日内向嘉林药业提出并有权要求嘉林药业更换或补齐货物，嘉林药业应在收到通知后3个工作日内安排更换或补货。
8、价格调整
因国家政策调整的原因，从而造成该产品价格（存在市场中标价的，产品价格指该地区的市场中标价；不存在市场中标价的，产品价格指该地区的零售价格）较大幅度下调（大幅度下调的标准是指比目前的产品价格下调20%以上）时，协议双方应同比例降低海南康宁的含税价格。
9、违约责任
（1）自本协议签署日起，协议双方应积极履行有关义务及保证承诺，任何
违反本协议规定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
（2）双方确认并同意，如一方构成违约，违约方应向守约方支付人民币壹仟万元整的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，应当赔偿守约方的全部损失。
（3）上述损失的赔偿、及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
三、嘉林药业与海南康宁之间不存在关联关系
经查阅海南康宁和嘉林药业工商档案资料、海南康宁和嘉林药业的董监高情况、海南康宁与嘉林药业出具的承诺函，海南康宁与嘉林药业的公司章程、嘉林药业与海南康宁之间签署的药品经销代理协议等书面资料，结合对海南康宁、嘉林药业董监高的访谈，海南康宁与嘉林药业不存在控制关系或其他关联关系。
同时，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定：仅与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商不构成关联关系。海南康宁和嘉林药业之间，除了正常的商业购销业务外，不存在其他的特殊关系。因此，嘉林药业与海南康宁之间不存在控制关系或其他关联关系，嘉林药业无需将海南康宁纳入其财务报表合并范围。
嘉林药业与海南康宁已于2013年9月签署了为期十年的药品经销代理协议，截止报告书签署日，双方合作关系良好，不存在重大不确定性。因此，嘉林药业最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性客户的重大依赖，符合2015年12月30日新修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为，嘉林药业与海南康宁之间不存在控制关系或其他关联关系，嘉林药业无需将海南康宁纳入其财务报表合并范围。嘉林药业最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性客户的重大依赖，符合2015年12月30日新修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）款的规定。
四、风险提示
嘉林药业对客户依赖的风险提示请参见报告书“重大风险提示”之“4、主
要销售客户较为集中的风险”。
问题4、报告书显示，嘉林药业的销售收入主要依赖阿乐（10mg）和阿乐（20mg），请详细说明这两种产品三年又一期的销售价格、销售量、毛利率的变动情况，并作出特别风险提示。
回复：
阿乐（10mg）和阿乐（20mg）三年又一期的销售价格、销售量、毛利率的变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销量||收入||成本||||单价|
||年度||产品名称||||||||毛利率|||
||||||（万盒）||（万元）||（万元）||||（元/盒）|
|2015年1-8月||阿乐（10mg）||4,257.09||39,954.78||5,580.24||86.03%||9.39||
|||阿乐（20mg）||1,545.29||24,647.41||3,338.53||86.45%||15.95||
|||合计||5,802.38||64,602.19||8,918.77||86.19%||||
|2014年||阿乐（10mg）||6,605.75||60,176.57||9,070.72||84.93%||9.11||
|||阿乐（20mg）||1,790.94||28,507.41||3,409.32||88.04%||15.92||
|||合计||8,396.69||88,683.98||12,480.04||85.93%||||
|2013年||阿乐（10mg）||4,585.30||74,591.45||6,607.51||91.14%||16.27||
|||阿乐（20mg）||836.86||23,331.91||1,597.48||93.15%||27.88||
|||合计||5,422.16||97,923.36||8,204.99||91.62%||||
|2012年||阿乐（10mg）||3,510.05||68,960.48||5,193.04||92.47%||19.65||
|||阿乐（20mg）||288.97||10,295.74||559.38||94.57%||35.63||
|||合计||3,799.02||79,256.22||5,752.42||92.74%||||

2015年1-8月，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价较 2014年基本持平。
2012年-2014年，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价呈现下降趋势，其中 2014年的销售单价较 2013年度有较大幅度的下降，主要原因
为嘉林药业从2013年11月开始转变了销售模式。
经销商推广销售模式是指由制药企业下游的经销商主要负责药品的终端推
广销售工作。在该种模式下，嘉林药业自身一般不直接负责药品的终端推广工作，嘉林药业只配备数量较少的市场/商务人员，负责嘉林药业品牌和产品品牌形象的维护和提升、参加大型医药学术会议、各销售区域经销商销售情况的及时监控、经销商销售款项催收等工作。嘉林药业按照省一级划分销售区域，选出每个销售区域具备一定经济实力和市场渠道资源的经销商（每个销售区域一般只有一个经销商，某个实力较强的经销商可以独家负责多个销售区域），改由这些经销商负责销售终端的药品直接推广工作。但嘉林药业作为制药企业，根据相关规定，须负责参与销售区域政府的药品集中采购投标工作，以确保各销售区域经销商具备在目标区域销售、配送嘉林药业药品的资格。同时，在药品销售推广过程中，嘉林药业会与各销售区域经销商按照合作、共赢的原则，共同整合嘉林药业和经销商的资源，共同开发和拓展市场，例如协助经销商对其销售人员进行产品知识培训；协助经销商对医院及相关科室医生进行产品的学术推广；提供咨询、学术服务；搜集产品信息反馈等。但嘉林药业在向各销售区域经销商销售药品后，没有保留在销售终端的直接推广销售义务，即嘉林药业既没有保留与所售药品所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控制，不承担经销商采购嘉林药业产品后的市场风险和经营风险。因此，在该销售模式下，经销商不仅要承担药品批发和配送职能，还需要负责药品在销售终端的直接推广职能并承担药品销售推广费用，故嘉林药业在向各销售区域经销商销售时的药品批发价格相对于嘉林药业自营推广销售模式的药品批发价格要低很多。
2013年 11月之前，嘉林药业药品的销售模式主要采用自营推广销售模式。
嘉林药业自身组建有规模庞大的销售队伍，专门负责产品终端的推广工作。截至2013年11月，嘉林药业共设有10个销售大区、51个办事处、专职销售推广人员近千人，产品销售区域遍布全国29个省市自治区。其中，大部分省市自治区均由嘉林药业自主进行推广营销工作，仅有北京、江苏、海南、甘肃、宁夏、青海和内蒙等几个省份采用经销商推广销售模式。
基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，嘉林药业管理层亦在积极寻求销售模式的转变以加强风险控制。自 2013年 11月，嘉林药业逐步开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。为此，嘉林药业陆陆续续剥离了自身
的销售推广队伍，并在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收），并与其于 2013年9月27日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推广工作。
销售模式的转换直接导致产品销售单价的大幅下降。
上述内容已在报告书“重大事项提示”中进行了补充披露。
问题5、本次收购标的资产100%股权，而标的资产所有权性质为股份有限公司，其所有权性质是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请提出切实可行的后续解决措施，明确解决期限。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业为股份有限公司不会对本次重组的实施构成障碍
根据上市公司与本次重组各交易对方签署的《重大资产重组协议》，其中约定：“交易各方确认，鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。”上述安排符合《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，不会对本次重组的实施构成障碍。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次拟收购嘉林药业100%的股权，虽然嘉林药业为股份有限公司，但《重大资产重组协议》已经对嘉林药业股权的交割作出了适当的安排，不会对本次重组的实施构成障碍。
三、天阳律师意见
经核查，天阳律师认为标的资产目前所有权性质为股份有限公司对本次重组的实施不会构成实质障碍。
问题6、嘉林药业 2014年、2013年、2012年至最近三个会计年度归属于普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别是 33,750.51万元、15,581.79万元、19,343.48万元，嘉林药业 2015年、2016年、2017年度、2018年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元，预测盈利大幅增长，请公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅上涨进行合理性分析；补充标的资产业绩大幅波动的特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、宏观政策、经济环境及行业的发展情况
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）以及国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发[2012]11号）等政策的提出要改善行业竞争环境，促进产业整合，实现长期可持续发展。
近年来，中国宏观经济环境不确定性增加，但由于医药产品需求稳定，医药行业有较强的抗周期性，与宏观经济环境的关联度较低。
中国疾病预防控制中心2010年进行的中国慢性病监测调查结果显示：中国 20岁以上成人血脂异常患病率达到49.5%，其中胆固醇异常患病率达31.5%。
随着我国人口老龄化速度的加快、膳食结构的改变、人们体力活动的减少和肥胖率上升等因素促动，成人血脂异常患病率在未来十年仍将持续上升。根据 IMS Health预测，未来十年，中国成人血脂异常的患病率将达到59.5%，其中胆固醇异常患病率达37.5%。
据广州标点医药信息有限公司发布的《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）统计显示，我国降血脂药物市场规模自 2009年的 92.28亿元增长到 2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%。
综上，鼓励性的产业政策和行业的快速发展为嘉林药业未来的盈利预测提供了良好的市场环境。
二、历史经营数据
凭借市场销售能力及品牌影响力，嘉林药业的主打产品阿乐（含 10mg和20mg）的销量最近三年快速增长，2012年-2014年度的销量增长率分别高达
45.22%、42.73%和54.86%，预计 2015年仍将持续增长。同时，盐酸曲美他嗪胶囊的销量最近三年亦持续增长，2012年-2014年的销量增长率分别为47.76%、31.77%、13.41%。
嘉林药业良好的历史经营数据，尤其是销售数量上的持续快速增长，为未来的盈利预测提供了合理基础。
三、嘉林药业的市场壁垒
降血脂药物具有长期用药，患者依赖性高，转换难度高的特点。美国医药协会（American MedicalAssociation）2002年的一项统计研究表明，服用他汀类降血脂药的患者用药时间普遍较长。发表国外权威医学期刊的相关研究，也确认了降血脂药物长期服用的疗效。降血脂药患者服药量稳定，更换品种或变更剂量比较慎重，通常遵循医嘱。
降血脂药物主要用于降低心脑血管疾病的发病率；由于心脑血管疾病有发病突然、危险程度高的特点，加之降血脂药物用药时间较长，医师出于降低执业风险的考虑，对降血脂药的选择和变更非常慎重，倾向于选择疗效明确、安全性好、可靠性高的知名品牌药物，没有特殊事由通常不会建议病人更换药物。
经过多年的市场经营和宣传推广，阿乐产品在医疗机构和广大患者之中赢得较高的信任程度。相对其他品牌的药品，阿伐托他汀产品疗效显著，副作用小，是使用范围最广的降血脂药；相对于辉瑞在中国销售的同种产品“立普妥（Lipitor）”，阿乐产品有一定的价格优势，其价格比辉瑞的产品低三分之一左右，而质量基本相同，对于需要长期服药的中低收入人群市场，有难以比拟的竞争优势。
由于新药品的研发周期较长，从研发到投产通常需要长达10年的时间(从发现药性到动物实验、临床试验、到生产批件审批)，投产之后构建销售网络并进行品牌推广，通常也需要3-5年的时间。因此，在可预见的未来阿乐产品将依然保持较高市场份额，替代性药物、新厂家对其市场地位不会带来严重冲击。
综上，嘉林药业在降血脂药物领域构筑了市场壁垒，有助于维护未来的业绩增长。
四、嘉林药业的竞争优势
1、产品优势
嘉林药业主打产品阿乐是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。经过十多年的发展，“阿乐”与国外品牌“立普妥”基本实现了同质，形成了具有自身特色的竞争优势：
（1）先发优势
嘉林药业主打产品阿乐，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品牌稳居降血脂药物前三名，阿乐 1999年获准上市，该产品为二类新药，享受 8年行政保护期。阿乐近年一直维持在9%左右的市场份额，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。
此外，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，嘉林药业为了提升产品质量和增强市场竞争力，于2009年主动向国家食品药品监督管理局提出了修订阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，并经 CFDA审批通过。质量标准的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。
（2）学术推广优势
自阿乐上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭建学术交流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床治疗理念。
（3）临床经验优势
阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验，具有丰富的临床应用经验。
（4）用药人群规模优势
通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。
2、技术研发优势
技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。自成立以来，嘉林药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，
先后取得了多个产业化成功的国内独家产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。
嘉林药业主要产品在严格执行中国药典、国家食品药品监督管理局药品标准等的基础上，通过技术研发、不断改进工艺技术路线以及不断完善内部生产流程进而提升质量品质，制定了更为严格的企业标准，嘉林药业核心产品阿托伐他汀钙片及其原料药质量标准达到国外同类产品标准。
嘉林药业拥有研发实力超群的医药研发机构两个，分别负责其现有产品的技术改进升级和国际医药行业新技术的开发：
（1）嘉林药业医药生物技术研究所
嘉林药业医药生物技术研究所是嘉林药业下属专门从事药品研发的研发机构，是北京市科委认定的北京市科技研究开发机构。聚集了一批技术经验丰富、专业知识扎实，通晓国内外医药行业发展趋势的专家和学者，形成了一支以教授、高级工程师和博士、硕士为主体的多学科研发队伍。研究所现有41名研究人员，其中博士 2人，硕士 15人，专业领域涵盖药理学、化学及工程学等多个学科。
研究所与国内知名科研院所、大学、企业建立了长期合作关系和技术支持体系。
通过10余年的临床研究的实践，嘉林药业与北京、上海、沈阳、杭州等地区具有国家药品临床试验资格的多家医院建立了稳定的合作关系，并与许多临床药理学专家、生物统计学专家进行了合作。研究所自成立以来，已完成和正在研发的新药品种有100多个，为嘉林药业的产品升级提供强有力的技术保障。
（2）北京红惠新医药科技有限公司
作为嘉林药业的控股子公司，北京红惠新医药科技有限公司定位于为嘉林药业的新产品研发中心，是推动嘉林药业产品创新和市场拓展的技术核心力量，红惠新医药管理团队大部分人员由具有20年以上国内外新药研发管理和开发技术的留学生组成，具有丰富的国际先进的新药研发经验，在化学领域具有多项国际水平的化学药的开发经验和技术，擅长开发高端化学领域全新化合物的制备。红惠新医药拥有长期为国际大医药企业进行国际创新药开发为基础的，稳定和技术精湛的研发团队，具有产品合成开发效率和成功率优势；拥有较为齐备的临床研究前的原料药合成研发-工艺优化-质量鉴定和质量控制-制剂研究-药代动力学等
设备，有能力独立完成全部新药和仿制药临床前研发；拥有大量的非专利技术积累，具有新化学产品技术开发优势。
红惠新医药针对脑血管疾病（脑卒中）开展了一类新药的开发和创新，目前已基本完成了I代脑保护新药的临床前初步研究，已进入深入的研究，该项目以具有抗脑缺血作用但水溶性极差的两个化合物为母核，对化合物进行结构改造，合成的数十个结构新颖的候选化合物中，多数溶解度大大提高。II代脑保护是针对抗血栓开发的新药，目前处在研发初期。红惠新医药计划在未来5年内完成这2个一类新药的临床申报，如果新药研发成功预计将会给嘉林药业带来良好的社会和经济效益。
3、品牌优势
嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质服务打造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建立了良好的品牌形象。
4、管理团队优势
嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销经验；嘉林药业在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。同时，嘉林药业管理团队具有较强的执行力和创新意识，通过不断的努力，嘉林药业的业务规模得到快速的发展。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，综合考虑中国政府鼓励性的产业政策和相关行业的快速发展，以及嘉林药业良好的历史经营业绩、市场壁垒和竞争优势，嘉林药业盈利预测是合理的。
六、标的资产业绩波动的相关风险提示
根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业 2014年、2013年和2012年实现归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33,750.51万元、15,581.79万元和19,343.48万元。另外，根据中企华出具
的评估报告，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年度和 2018年度实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元和93,679.55万元，预测盈利大幅增长。
虽然嘉林药业凭借核心产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越的市场销售能力，阿乐产品（含10mg和20mg）的销量最近三年快速增长，2012年-2014年度的销量增长率分别高达45.22%、42.73%和54.86%，最近三年嘉林药业年均利润增长率高达34.59%，但不排除嘉林药业未来生产经营遭遇不利变化，经营业绩出现大幅波动的风险。
公司已在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中对上述风险事项进行了补充披露。
问题7、报告书显示，嘉林药业全资子公司天津嘉林存在未批先建的情况，请说明该事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定，是否对本次重组的实施构成障碍，并补充披露建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等尚未办理权属证明的情况，提出切实可行的解决措施。并补充披露关于上述事项的潜在诉讼风险和行政处罚风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建情况的说明
2012年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安全监督等建设手续。截至本回复出具日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。
针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门关
于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损失。
公司认为，天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。针对天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具了承担相关损失的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重大不利影响。在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林上述未批先建的问题将得到有效解决，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了上述事项的潜在诉讼风险和行政处罚风险。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。针对天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具了承担相关损失的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重大不利影响。在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林上述未批先建的问题将得到有效解决，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
三、天阳律师意见
综上，天阳律师认为，截至本回复出具日，天津嘉林已经取得了《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，《重组报告书》已就天津嘉林在建工程取得的批复及办证情况进行了披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定，对本次重组的实施不构成障碍。
问题8、报告书显示，标的资产部分房产未办理权属证书，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。就标的资产房屋产权证瑕疵问题，补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的
保障措施、不能履约时的解决措施。请补充披露关于上述事项的潜在诉讼风险和行政处罚风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业部分房产未办理权属证书的相关情况说明
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中有证房屋面积为 12,086.85平方米，无证房屋面积为 6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋的账面净值约为1,005.76万元，按成本法评估价值约 1,012.55万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||成本法评估值||是否|
||序号||名称||建成年月||||账面净值（元|）|||||
||||||||（m2）|||||（元）||抵押|
|1||药研所氢化室||2002-12||81.90||46,277.79|||64,232.00||无||
|2||厂区员工食堂||2011-02||122.40||122,486.48|||119,324.00||无||
|3||食堂/职工之家||2011-12||1,786.00||2,154,600.00|||2,311,050.00||无||
|4||中转库房||2009-11||1,096.97||2,264,043.35|||2,198,590.00||无||
|5||钢结构库房||2013-09||1,210.00||2,065,439.94|||2,086,955.00||无||
|6||钢结构库房||2014-08||1,355.00||2,273,727.94|||2,237,004.00||无||
|7||钢结构库房||2014-09||560.00||1,131,048.10|||1,108,305.00||无||
|合计||||||6,212.27||10,057,623.60|||10,125,460.00||||

上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业所有。虽然截至本回复出具日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计于2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生
的相关费用由美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不
会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书
的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林控股和张湧于 30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根据美林控股经审计的母公司财务报告，截至2015年8月31日，美林控股资产总额约30.64亿元，净资产约 2.93亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书房产的评估值，美林控股具备履行相关承诺的能力。
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了上述房产未办理权属证书的潜在诉讼风险和行政处罚风险。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业所有；美林控股和张湧已出具承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；同时，美林控股和张湧已经对该等房屋未办理权属证书可能产生的风险及相关应对措施、相关潜在损失的承担等做出了承诺，且美林控股具备履行相关承诺的能力，预计不会对嘉林药业或上市公司造成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成障碍。
三、天阳律师意见
综上，天阳律师认为，该等房屋现阶段由嘉林药业正常占有和使用，属于嘉林药业所有，无财产纠纷及产权异议；美林控股和张湧已出具承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；美林控股和张湧对于该等房屋未办理权属证书可能产生的风险及相关应对措施、相关潜在损失的承担等已经做出了承诺，该事项不会对本次交易的实施构成障碍。
问题9、请补充列示标的资产所拥有土地使用权和房屋产权证书的明细，包括每宗土地使用权和房屋产权证书号、坐落位置、面积、取得方式、账面价值、评估值、评估增值以及评估方法等。
回复：
一、置入资产土地使用权明细
截止本回复出具日，嘉林药业的土地使用权明细如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||权属||||取得||面积（平方||||有效期截至||是否||账面价值||评估值||||评估方|
|||权证号||||用途||||||位置||||||||||评估增值%|||
|||||人||||方式||米）||||日||抵押||（元）||（元）||||法|
|1||京朝国用（2011出）字第00106号|嘉林药业||工业用地||出让||41,573.60||北京市朝阳区双桥东路东||2050/9/14||否||2,084,965.1||76,370,700||3,562.92||成本法与基准地价系数修正法的平均值||
|2||京通国用（2012出）第00095号|嘉林有限||工业用地||出让||41,409.012||北京市通州经济开发区东区||2062/4/24||是||29,286,319.4||35,694,600||21.88||||
|3||津字第122051500498号|天津嘉林||工业用地||出让||46,749.4||天津市武清区开发区旺源道北侧||2065/6/17||否||评估基准日后取得土地证||评估基准日后取得土地证||评估基准日后取得土地证||||

二、置入资产房屋所有权明细
截止本回复出具日，嘉林药业的房屋所有权明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||取得方||||面积（平方||||是否抵||||评估值|||||
|||权证号||权属人||||用途||||位置||||账面值（元）||||评估增值%||评估方法|
|||||||式||||米）||||押||||（元）|||||
|1|X京房权证朝字第1273758号||嘉林药业||自建||办公||648.60||北京市朝阳区双桥东路东19幢1至2层||否||——||336,400||——||成本法||
|2|X京房权证朝字第1273755号||嘉林药业||自建||办公||1,036.30||北京市朝阳区双桥东路东4幢1至3层||否||486,584.43||463,300||-4.79||成本法||
|3|X京房权证朝字第1273759号||嘉林药业||自建||办公||2,480.00||北京市朝阳区双桥东路东6幢1至3||否||4,501,561.43||3,630,935||-19.34||成本法||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||层||||||
|4|X京房权证朝字第1273763号|嘉林药业|自建|食堂|1,576.60|北京市朝阳区双桥东路东10幢1至2层|否|2,736,856.73|3,619,080|32.23|成本法|
|5|X京房权证朝字第1273714号|嘉林药业|自建|办公|715.60|北京市朝阳区双桥东路东11幢1至2层|否|431,541.22|430,650|-0.21|成本法|
|6|X京房权证朝字第1273761号|嘉林药业|自建|办公|4,021.95|北京市朝阳区双桥东路东21幢1至4层|否|7,339,952.89|8,769,818|19.77|成本法|
|7|X京房权证朝字第1273766号|嘉林药业|自建|办公|1,607.80|北京市朝阳区双桥东路东13幢等11幢|否|1,418,791.45|1,506,275|6.17|成本法|

上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况”中进行了补充披露。
问题10、请按照《26号准则》第十六条第（三）项的规定，补充披露嘉林药业的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
回复：
一、嘉林药业股权结构如下
张湧 汪宾
80% 20%
德展金投
100%
深圳中欧 深圳珠峰 新疆梧桐 美林控股 上海岳野 曹乐生 权葳 张昊
0.6% 2.2% 14.02% 47.72% 30.25% 2.8% 1.31% 1.1%
北京嘉林药业股份有限公司
二、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本回复出具日，嘉林药业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
三、嘉林药业原高级管理人员的安排
本次重组后，嘉林药业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，嘉林药业将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。
四、影响嘉林药业独立性的协议或其他安排
但尚未收取第一笔31.81%股权转让的全部价款，故美林控股与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业31.81%股权的转让进行交割过户。2015年 6月 1日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉林药业的全部股权。
2015年6月11日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015年 6月 12日，美林控股已向山东绿叶归还12.40亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015年6月签署了《股权质押合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。
截至第六届董事会第十四次会议决议公告日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015年 10月23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“三、嘉林药业股权结构图及实际控制人情况”中进行了补充披露。
问题11、请公司补充披露交易标的主要生产经营场所的情况，是否签订相关租赁协议。若是，简要披露交易标的办公经营场所相关租赁协议的主要内容，包括但不限于出租方情况、租赁位置、面积及用途、协议期限、协议价格、是否为关联方等情况。同时说明如未能续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施。报告书显示，红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办
理租赁备案登记，请说明该瑕疵对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施。请就上述事项作出特别风险提示。
回复：
嘉林药业的住所地址为北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号，主要办公地点为北京市朝阳区双桥东路东。截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积（平方|||||||
||||承租方||出租方||用途||||房屋地址||期限||租金(元)|
||号||||||||米）|||||||
|1||嘉林药业||北京建协置地商务有限公司||办公、研发||60||北京市朝阳区酒仙桥路2号1—15幢（B314）号||2014/12/31至2015/12/30双方已于2015/12/14签署租赁合同续期至2016/12/30||83,220.00||
|2||红惠新医药||北京东腾普达科技发展有限公司||办公、研发||1,961.90||北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街九号10#楼4层南侧一轴到七轴||2014/5/1至2019/4/30||7,166,571||
|3||红惠新医药||北京太阳大地纸制品有限公司||办公、研发||968.96||北京市大兴区生物工程与医药产业基地永兴路29号的办公楼第四层、五层||2013/6/28至2016/6/27||1,337,935.12||

对于上述房屋租赁事项，嘉林药业及其控股子公司均与出租方签订了相关的租赁协议，并且各出租方与嘉林药业及其控股子公司均不存在关联关系。截至本回复出具日，嘉林药业及其控股子公司与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大（对于上述嘉林药业向北京建协置地商务有限公司租赁房屋的情况，租赁双方已于 2015年12月14日签署租赁合同，租赁期限已续展至 2016年 12月 30日）。若上述租赁期限到期后，嘉林药业及其控股子公司未能与出租方续租，考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，嘉林药业及其控股子公司可以寻找条件类似的可出租房屋进行租赁，预计不会对嘉林药业及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，截
至本回复出具日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响。就该等瑕疵，
美林控股和实际控制人张湧分别出具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济损失的，将予以全额补偿。
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了红惠新医药存在因该等瑕疵而面临诉讼或行政处罚而遭受损失的风险。
问题12、报告书第256页显示，嘉林药业于2013年8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度的事项未取得药监部门的审批，存在瑕疵。请补充披露上述事项对本次重组的影响，并提出切实可行的解决措施，补充披露关于上述事项的潜在诉讼风险和药监部门的行政处罚风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、将阿乐的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度的事项未取得药监部门的审批事项对本次重组的影响
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013年 8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于2014年10月31日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于 2014年10月20日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。截至2015年12月12日上市公司董事会召开之日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚。
嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉林
药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。
二、重大风险提示
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013年 8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014年10月31日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。虽然截至报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任，但是仍不能排除药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚或因改变原配方而面临潜在诉讼的风险。
上述内容已在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北京市朝阳药监局向嘉林药业出具了《行政告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，且已及时按照相关规定和要求向国家药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册申请受理通知书》和《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。
截至报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承担相关损失的兜底承诺函，故该事项不会对本次重组造成重大不利影响，不会对本次重组构成障碍。
四、天阳律师意见
综上，天阳律师认为北京市朝阳区食品药品监督管理局向嘉林药业出具《行政告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，已及时按照相关规定和要求向药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册申请受理通知书》，该事项对本次重大资产重组无实质性障碍。截至目前，不存在潜在诉讼风险和药监部门的行政处罚风险。
问题13、报告书第 256页显示，“2007年初，专利权人沃尔尼·朗伯公司（以下简称“专利权人”）向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第 ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），最高人民法院的终审判决支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3号专利权无效的审查决定。”请补充披露嘉林药业的产品阿乐是否拥有专利权，是否存在侵犯他人的专利权的情形，补充披露关于上述事项的潜在诉讼风险和行政处罚风险。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业的产品阿乐目前不拥有专利权，亦不存在侵犯他人专利权的情形
截至本回复出具日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有 4个与阿乐相关的专利正在申请过程中，详见报告书“第五节置入资产情况/七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”；嘉林药业不存在侵犯他人专利权的情形。
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了“嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险”，具体内容如下：
“2007年初至 2015年4月，嘉林药业与沃尔尼•朗伯公司之间因嘉林药业的主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼•朗伯公司第 ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015年 4月 16日，经最高人民法院终审判决，支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3号专利权无效的审查决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼•朗伯公司第 ZL96195564.3号专利
权的问题，嘉林药业与沃尔尼•朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药业未来的生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因其他专利权等事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。”
二、独立财务顾问意见
经核查，截至本回复出具日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中，嘉林药业不存在侵犯他人专利权的情形。上市公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中补充披露了“嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险”。
三、天阳律师意见
经天阳律师核查，嘉林药业生产制造的产品阿乐现阶段尚无专利权。
根据最高人民法院的终审审判，本案各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。本案各方应当无条件接受该判决结果，并依法遵照执行。因而，就此争议事项，嘉林药业申请宣告“结晶［R-（R＊，R＊）］-2-（4-氟苯基）-β，δ-二羟基-5-（1-甲基乙基）-3-苯基-4-［（苯氨基）羰基］-1H-吡咯-1-庚酸半钙盐”发明专利无效事实已经依法成立，该专利将不对嘉林药业在生产、制造、销售产生不利影响和潜在的侵权及行政处罚风险。
问题14、请补充披露相关产品的专利有效期。
回复：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利种||申请人/专利||||||技术对应的产|||||
||序号||专利名称||||||申请号/专利号||专利获取时间||||申请日期||专利期限|
||||||类||权人||||||品|||||
|1||固-液分离一体式眼药瓶||实用新型||嘉林药业||200620131901.5||2007.11.28||——||2006.8.17||10年||
|2||曲美他嗪及其盐酸盐的生产方法||发明||绍兴文理学院/嘉林药业||200910099518.4||2011.4.6||盐酸曲美他嗪胶囊||2009.6.18||20年||
|3||R-1-（4-甲氧基苯基）-N-苄基-2-丙胺制备方法||发明||嘉林药业||201010595805.7||2013.11.20||酒石酸阿福特罗及吸入液||2010.12.10||20年||
|4||安立生坦的晶型及制备方法||发明||嘉林药业||201110421660.3||2014.5.14||安立生坦片||2011.12.16||20年||
|5||一种适用于产业化的吲地司琼纯化方法||发明||嘉林药业||201110421269.3||2015.6.24||盐酸吲地司琼片||2011.12.15||20年||
|6||一种制备2-（[ N-苄基-N-苯基）胺基]乙醇的方法||发明||嘉林药业||201310706001.3||2015.6.24||盐酸依福地平片||2013.12.19||20年||
|7||一种丁酸氯维地平的制备方法||发明||嘉林药业||201310018012.2||2015.9.2||丁酸氯维地平乳剂||2013.1.17||20年||
|8||一种丁酸氯维地平中间体的纯化方法||发明||嘉林药业||201310017727.6||2015.11.4||丁酸氯维地平乳剂||2013.1.17||20年||
|9||一种5-[3-(生物素酰氨基己酰)-胺基]-丙烯基-2基酰去氧-5基酰三磷酸尿嘧啶核苷锂盐的合成工艺||发明||红惠新医药||200810166947.4||2012.7.4||不适用||2008.9.28||20年||
|10||厚朴酚衍生物以及和厚朴酚衍生物及其制备方法和应用||发明||红惠新医药||201310024170.9||2015.1.14||不适用||2013.1.22||20年||

上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况”进行了补充披露。
问题15、请按照《26号准则》第二十一条第（四）项的规定，补充披露嘉林药业的结算模式和盈利模式。
回复：
一、嘉林药业的结算模式
嘉林药业在全国范围内按照省一级划分销售区域，并确定各个销售区域的一级经销商。各销售区域一级经销商根据其药品实际销售情况及库存情况，向嘉林药业发出购货申请；嘉林药业按照其与各销售区域一级经销商签署的药品经销协议，向各销售区域一级经销商发货，并进行货款结算；各销售区域一级经销商收到货物后，根据自身实际经营情况向各二级经销商或医院、药店等药品销售终端配送药品；医院、药店等药品销售终端凭医生开具的处方，向患者出售药品。
嘉林药业将产品销售给区域一级经销商后，根据销售数量和销售单价与区域一级经销商进行货款结算。区域一级经销商一般在几个月内（通常不超过 1年）通过银行转账或银行承兑汇票的形式支付货款。
二、嘉林药业的盈利模式
嘉林药业通过药研所和红惠新医药两个研发平台开展研发业务；生产部门根据药物品种不同和公司制定的销售计划编制生产计划，同时，采购部门进行原材料采购，生产车间进行生产；药品生产完成后，销售部门通过向下游医药商业企业/经销商销售，最终实现企业获利。
上述内容已在报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置入资产的经营模式”中进行了补充披露。
问题16、请按照《26号准则》第三十二条第（三）项财务状况分析中第四点规定，补充披露最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
回复：
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业合并资产负债表上可供出售的金融资产价值仅为 1,250.00万元，占资产总额的0.84%，主要为对伯克生物的股权投资250万元和对柯林斯贝的股权投资1,000万元，伯克生物和柯林斯贝的生产经营均与医学、生物等相关，具体情况参见报告书“第五节置入资产情况/五、嘉林药业下属企业基本情况”。除此之外，嘉林药业不存在其他的财务性投资，不适用《26号准则》第三十二条第（三）项第四点的规定。
上述内容已在报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析”中进行了补充披露。
问题17、请按照《1号准则》的规定，补充披露嘉林药业的员工及其社会保障情况，包括但不限于：员工人数及变化情况；员工专业结构；员工受教育程度；
员工年龄分布；发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
回复：
一、员工基本情况
1、员工总人数情况
报告期内，嘉林药业及其控股子公司的员工总人数情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.08.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|员工总人数||656||1,040||872||1,330||

2013年底较2012年底员工总人数减少458人，主要原因为嘉林药业自2013年 11月开始转变销售模式，嘉林药业生产药品的终端推广工作主要改由下游经销商承担，嘉林药业因此剥离了自身的销售队伍，导致员工总人数减少较快。
2015年 8月末较 2014年底员工总人数减少 384人，主要原因为嘉林药业全资子公司嘉林惠康连年亏损，嘉林惠康决定自2015年4月开始逐步终止代理销售三门峡赛诺维制药有限公司的消栓肠溶胶囊等产品，并剥离了大部分人员，导致员工总人数减少较快。
2、专业结构
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司员工的专业结构情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）||占员工总数的比例|
|管理人员||50||7.62%||
|财务及人事人员||28||4.27%||
|行政及法务人员||56||8.54%||
|销售人员||97||14.79%||
|技术研发人员||139||21.19%||
|生产人员||286||43.60%||
|合计||656||100.00%||

3、受教育程度
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司员工的受教育程度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数（人）||占总人数比例|
|研究生及以上||60||9.15%||
|本科||188||28.66%||
|大专及以下||408||62.19%||
|合计||656||100.00%||

4、年龄情况分布
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司员工的年龄情况分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||人数（人）||占总人数比例|
|50岁以上||46||7.01%||
|41-50岁||101||15.40%||
|31-40岁||233||35.52%||
|30岁以下||276||42.07%||
|合计||656||100.00%||

二、执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
1、缴费金额
报告期内，嘉林药业及其控股子公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|养老保险||6,747,242.34||10,192,883.47||11,408,367.40||8,901,241.90||
|医疗保险||3,078,710.42||4,562,901.93||4,964,951.21||3,798,279.55||
|失业保险||332,155.15||585,063.60||772,449.97||610,342.23||
|工伤保险||128,365.62||199,046.93||225,810.16||172,820.78||
|生育保险||207,376.85||309,622.76||335,660.10||252,690.69||
|住房公积金||8,559,492.00||8,661,606.80||9,796,476.76||6,960,753.64||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|19,053,342.38|24,511,125.49|27,503,715.60|20,696,128.79|

2、员工总人数与实际缴纳社会保险和住房公积金人数情况及差异原因
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际缴纳社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未缴人数及原因||||||||
||||||入职||||||
||员工|实缴||其他||试用期未转正|非城|非全|||
|项目|||退休||离职||||||
||总数|人数||单位|||镇户|日制|其他||
||||返聘||在当||||||
|||||缴纳|||口|员工|||
||||||月||||||
|社会保险|656|620|19|5|2|0|0|8||2|
|住房公积金|656|572|18|4|2|50|0|8||2|

注：其他原因中，社会保险和住房公积金 2人未缴原因是红惠新医药 2人为外籍员工。
上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“十五、嘉林药业员工及社会保障情况”中披露。
问题18、请按照《1号准则》第四十八条的规定，嘉林药业应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别补充披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应补充披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
回复：
一、经常性关联交易
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京宏德医药有限公司|销售药品|——|7,209.96|7,619.88|——|
|合计||——|7,209.96|7,619.88|——|

2013年和 2014年，嘉林药业向北京宏德医药有限公司销售药品形成的收
入占嘉林药业总收入的比例分别是7.34%和7.25%，变化幅度较小，交易价格是基于市场价格确定的。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|红惠医药有限公司|采购药品|——|42.46|——|410.06|
|合计||——|42.46|——|410.06|

 2012年和 2014年，嘉林药业子公司嘉林惠康主营药品经销业务，嘉林惠康向红惠医药有限公司采购部分药品（硫酸氨基葡萄糖胶囊、头孢克洛缓释片、玻璃酸钠滴眼液等）用于对外销售，采购药品的金额占嘉林惠康药品采购总额的比例分别是23.65%和1.91%，交易价格是基于市场价格确定的。
3、关联方担保
为了解决嘉林药业的融资需求，嘉林药业控股股东和实际控制人为其融资行为提供了担保。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|美林控股|嘉林药业|20,000万元|2013.04.08|2016.04.07|否|
|美林控股|嘉林药业|6,000万元|2013.05.15|2014.04.15|是|
|张湧|嘉林药业|6,000万元|2013.05.15|2014.04.15|是|

4、关键管理人员薪酬
2015年1-8月、2014年度、2013年度和2012年度，嘉林药业关键管理人员报酬总额分别为249.46万元、325.66万元、316.79万元和266.35万元。
5、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年8月31日余额|||2014年12月31日余额||
|项目名称||关联方|||||||
|||||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应收账款|北京宏德医药有限公司||——||——|2,700.36||27.00|
|预付账款|红惠医药有限公司||——||——|3.98||——|
|||||2013年12月31日余额|||2012年12月31日余额||
|项目名称||关联方|||||||
|||||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应收账款|北京宏德医药有限公司||5,901.22||59.01|——||——|

（2）应付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年8月31日余额|2014年12月31日余额|
|应付账款||北京美林长盛装饰工程有限责任公司||——||6.26|
|应付账款||红惠医药有限公司||——||3.40|
||项目名称||关联方||2013年12月31日余额|2012年12月31日余额|
|应付账款||北京美林长盛装饰工程有限责任公司||6.26||6.26|

二、偶发性关联交易
1、关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租方名|租赁资|确认的租赁支出|||||
||出租方名称|||||||||
||||称|产种类|2015年1-8月|2014年度|2013年度||2012年度|
|美林控股||嘉林药业||办公楼|——|308.02|——|——||

向控股股东租赁办公楼是为了满足嘉林药业办公场所临时不足的需要；交易价格是在市场价格基础上确定。
2、关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易类型||交易金额|||||
||关联方名称|||||||||
||||||2015年1-8月|2014年度|2013年度||2012年度|
|北京美林园景园林绿化工程有限公司||购买固定资产||65.00||——|——|——||
|美林控股||销售固定资产||48.00||——|——|——||
|美林房地产||销售固定资产||40.00||——|——|——||

3、其他关联交易
嘉林药业2013年7月与西藏信托有限公司签订了“西藏信托-富盈20号单-资金信托”资金信托合同，信托总规模为7000万元，嘉林药业为该信托产品的委托人和受益人，信托期限为委托人交付第一笔信托资金之日起不超过 6个月。
信托资金用于向天宝嘉麟国际贸易有限公司发放信托贷款。预期年化收益率为9%，但受托人不对信托资金本金及最低收益做承诺。2013年8月2日，嘉林药业将 7000万元交付受托人。2014年 8月，双方签署补充合同，同意将信托期
限延长至2015年2月2日。在信托期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回
了本金和利息收入。实际年化收益率约9%。
嘉林药业 2013年 6月与华鑫国际信托有限公司签订华鑫信托·天宝嘉麟流动资金贷款单一资金信托合同，信托总规模为 10000万元，嘉林药业为该信托产品的委托人和受益人，借款人为天宝嘉麟国际贸易有限公司，信托期限为 1年，预期年化收益率9%。2013年 7月 3日，嘉林药业将 10000万元交付受托人。2014年 6月，双方签署补充合同，同意将信托期限延长至 2015年 7月 2日。在信托期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回了本金和利息收入。实际年化收益率约9%。
上述事项产生的关联交易如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|天宝嘉麟国际贸易有限公司|信托投资收益|525.05|1,537.00|773.21|——|
|合计|——|525.05|1,537.00|773.21|——|

4、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年8月31日余额||||2014年12月31日余额|||
|项目名称|关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款|美林控股|48.00||——||——||——||
|其他应收款|美林房地产|40.00||——||——||——||
|应收利息|天宝嘉麟国际贸易有限公司|——||——||712.50||——||

2015年 1月，嘉林药业为提高固定资产使用效率，将已不使用的两部汽车分别出售给美林控股和美林房地产，嘉林药业形成对美林控股和美林房地产的其他应收款项各48.00万和40.00万。截至报告书签署日，美林控股和美林房地产已经支付完毕上述款项，嘉林药业已经不存在对控股股东及其关联方的其他应收款项。
（2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年8月31日余额|2014年12月31日余额|
|其他应付款|红惠医药有限公司||——||50.00|

上述内容已在报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”中进行了补充披露。
问题19、请按照《1号准则》第八十条的规定，补充披露嘉林药业的所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
回复：
一、嘉林药业合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月|||||||||||
||项目||归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
||||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||90,089.31||363.55||98,873.22||
|二、本年年初余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||90,089.31||363.55||98,873.22||
|三、本年增减变动||-||-||-||28,616.29||-138.40||28,477.89||
|（一）综合收益总额||-||-||-||28,616.29||-138.40||28,477.89||
|四、本年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||118,705.61||225.15||127,351.11||
||||2014年度|||||||||||
||项目||归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
||||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||54,602.03||-||63,022.40||
|二、本年年初余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||54,602.03||-||63,022.40||
|三、本年增减变动||-||-||-||35,487.28||363.55||35,850.83||
|（一）综合收益总额||-||-||-||35,487.28||-36.43||0||
|（六）其他||-||-||-||-||399.97||35,450.85||
|四、本年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||90,089.31||363.55||98,873.22||
||||2013年度|||||||||||
||项目||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权||所有者权益|
||||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||37,563.71||-||45,984.07||
|二、本年年初余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||37,563.71||-||45,984.07||
|三、本年增减变动||-||-||-||17,038.33||-||17,038.33||
|（一）综合收益总额||-||-||-||17,038.33||-||17,038.33||
|四、本年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||54,602.03||-||63,022.40||
||||2012年度|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润|权益|合计|
|一、上年年末余额|3,050.00||2,801.91||2,568.45||22,474.71||-|30,895.07|
|二、本年年初余额|3,050.00||2,801.91||2,568.45||22,474.71||-|30,895.07|
|三、本年增减变动|-||-||-||15,089.00||-|15,089.00|
|（一）综合收益总额|-||-||-||19,589.00||-|19,589.00|
|（二）利润分配|-||-||-||-4,500.00||-|-4,500.00|
|其中：对股东的分配|-||-||-||-4,500.00||-|-4,500.00|
|四、本年年末余额|3,050.00||2,801.91||2,568.45||37,563.71||-|45,984.07|

嘉林药业合并所有者权益变动表已经在报告书“第十二节财务会计信息/二、拟置入资产的财务会计信息”中补充披露。
二、嘉林药业母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月|||||||||||
||项目|归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||101,521.35||-||109,941.72||
|二、本年年初余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||101,521.35||-||109,941.72||
|三、本年增减变动||-|-||-||33,010.56||-||33,010.56||
|（一）综合收益总额||-|-||-||33,010.56||-||33,010.56||
|四、本年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||134,531.91||-||142,952.27||
|||2014年度|||||||||||
||项目|归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||57,109.76||-||65,530.13||
|二、本年年初余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||57,109.76||-||65,530.13||
|三、本年增减变动||-|-||-||44,411.59||-||44,411.59||
|（一）综合收益总额||-|-||-||44,411.59||-||44,411.59||
|四、本年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||101,521.35||-||109,941.72||
|||2013年度|||||||||||
||项目|归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||37,865.36||-||46,285.73||
|二、本年年初余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||37,865.36||-||46,285.73||
|三、本年增减变动||-|-||-||19,244.40||-||19,244.40||
|（一）综合收益总额||-|-||-||19,244.40||-||19,244.40||
|四、本年年末余额||3,050.00|2,801.91||2,568.45||57,109.76||-||65,530.13||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度|||||||||||
||项目||归属于母公司股东权益||||||||少数股东||所有者权益|
||||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||22,475.07||-||30,895.44||
|二、本年年初余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||22,475.07||-||30,895.44||
|三、本年增减变动||-||-||-||15,390.29||-||15,390.29||
|（一）综合收益总额||-||-||-||19,890.29||-||19,890.29||
|（二）利润分配||-||-||-||-4,500.00||-||-4,500.00||
|其中：对股东的分配||-||-||-||-4,500.00||-||-4,500.00||
|四、本年年末余额||3,050.00||2,801.91||2,568.45||37,865.36||-||46,285.73||

嘉林药业母公司所有者权益变动表已经在报告书“第十二节财务会计信息/二、拟置入资产的财务会计信息”中补充披露。
三、报告期内各期末股东权益及其变动情况
报告期内，嘉林药业的股本和资本公积没有发生变动；由于盈余公积累计额达到公司注册资本的百分之五十以上，报告期内未计提盈余公积。由于嘉林药业盈利能力较强，经营业绩较好，报告期内未分配利润持续增加，成为了所有者权益变动的主要原因。少数股东权益金额较少，占所有者权益的比率较低。
报告期内各期末股东权益及其变动情况已经在报告书“第十二节财务会计信息/二、拟置入资产的财务会计信息/（十一）所有者权益变动情况”中进行了披露。
问题20、请按照《1号准则》第十二节的规定，补充披露嘉林药业的业务发展目标：发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划；并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径；
并补充披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
回复：
一、嘉林药业未来发展规划
未来五年，嘉林药业将继续秉承“不断提供更有效的药物，持续改善人类的
生命质量”的历史使命，以心脑血管及肿瘤治疗药物为主攻方向，以“阿乐”作
为公司的基石产品，优化组合产品结构，打造以阿乐、复方阿乐、凡乐、盐酸吡西卡尼、盐酸曲美他嗪等重点产品为核心的产品线，提升上述主打产品的市场占有率和品牌形象。嘉林药业将充分依托“嘉林药业药物研发技术中心”和“北京红惠新医药科技有限公司”的两个新药研发平台，积极寻求与高等院校新药研发、科研院所新药研发的战略合作，加强在心脑血管、肿瘤等领域新产品开发，有效缩短企业新产品的开发周期，降低新产品在技术和市场方面的风险，进一步提升公司从研发至产业化全过程的综合实力。同时，公司将通过外部融资加快新厂房的建设，提升片剂、胶囊剂生产技术水平和产能，增加注射剂和冻干粉针剂两种新剂型产品，完善产业链条。
二、嘉林药业未来发展规划的实施方案
1、药物研发平台建设升级
嘉林药业拟通过加大投资，三年内完成对公司现有企业研发技术中心的升级改造。通过改善和加强公司研发的基础条件，更新或增添部分先进的试验设备和设施，从而加强在研发和生产各阶段对原料药和固体制剂质量控制和升级的能力，显著改善新产品原料药和固体制剂工艺在中试放大和产业化研究中的试验条件，从而有效地提高企业新产品研发的效率和质量，全面提升企业创新研发平台综合实力，达到促进企业技术进步和提升产品质量的目的。
2、新产品研发
嘉林药业将通过对阿托伐他汀钙片、盐酸依福地平及片、安立生坦及片、丁酸氯维地平及乳剂、苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙片、依折麦布阿托伐他汀片、盐酸吡西卡尼片及注射液、非诺贝特酸及片、盐酸吲地司琼及片、富马酸二甲酯及片、富马酸卢帕他定及片、盐酸奥洛他定及片等15个产品的临床前研究、临床试验、报产研究及市场开发，加快新产品的研发进程，丰富公司产品种类，拓展业务收入来源。
3、产能升级
嘉林药业生产与销售的产品主要包括阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、羟基脲片、盐酸曲美他嗪胶囊、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片和秋水仙碱片等。为适应公司销售目标对产能的需要，公司目前已完成一期建筑面积约 20230平方米的固体制剂生产车间、仓库等主体工程的建设，目前正在进行室内装修与设备采购。
二期根据公司发展需要，重点进行注射剂生产厂房、质检车间、实验车间等基础设施建设。预计到2020年，嘉林药业产能将满足市场需要，实现生产能力与营销能力的协同发展。
4、营销体系优化
一直以来，嘉林药业重点围绕“阿乐”搭建自己的营销体系，主要面向心内科、神内科、内分泌科和高干科，建立起了覆盖全国主要地区的营销网络，拥有广泛而稳定的合作伙伴和客户群。基于公司多年实践经验的总结，公司于 2013年决定由代理、自销相结合的营销模式全面转向代理模式。
今后五年，公司将对代理销售模式进行跟踪评估，确保公司采取最高效的营销策略。此外，公司将对现有产品进行认真梳理，积极培育潜力产品，使市场上的产品表现更优。首先要继续发掘阿乐的市场潜力，其次，充分利用公司在心内科、神内科、内分泌科和高干科的良好营销基础，重点推动复方阿乐、凡乐、盐酸吡西卡尼、盐酸曲美他嗪等重点产品市场占有率的提升。
5、整合资本力量，实现跨越式发展
嘉林药业正处于高速发展期，仅通过自身的滚动式发展已经不能够满足公司规模化发展的需要，公司将走资本与产业相结合的跨越式发展道路。通过上市融资，借助资本力量，主动出击，整合外部相关、互补产业资源，进入战略性产品业务及区域市场领域，立足国内市场，开拓国际市场。
嘉林药业在进行资本运作、企业规模扩张过程中，通过产品的互补机制和市场资源的共享，同时兼顾文化的融合和价值观的认可。在巩固和发展现有优势业务基础上，培育新兴增长业务。通过公司内部资源整合和战略新产品的引进，从而加速公司发展和规模扩张。
上述内容已在报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”中进行了补充披露。
问题21、请按照《26号准则》第二十一条第（十二）项和《1号准则》第八节第五十七条至第六十三条的规定，补充披露董事、监事、高管和核心技术人员的信息，说明报告期董事、监事、高管和核心技术人员的特点分析及变动情况。
嘉林药业最近三年董事和高管变动情况，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露董事、监事、高管和核心技术人员的信息，说明报告期董事、监事、高管和核心技术人员的特点分析及变动情况。
1、董事变动情况
2011年2月25日，嘉林药业召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，审议通过公司第十三届董事会成员为张湧、韩文建、王启文、刘伟、张建、张垒。
2012年4月，因股东洋浦涧龙内部人事分工变动及嘉林药业股权变动，2012年 4月 16日嘉林药业召开 2012年临时股东大会审议通过《关于改选傅友红、增选曾志强为董事会成员的议案》，补选傅友红、增选曾志强为公司董事，张建不再担任嘉林药业董事。
2013年4月，由于嘉林药业股权变动，傅友红不再担任嘉林药业董事。2013年6月25日，嘉林药业召开临时股东大会，选举周骋为嘉林药业董事。
2014年11月，嘉林药业召开临时股东大会，选举刘殿波和杨荣兵为嘉林药业董事。
2015年 6月 1日，刘殿波及杨荣兵提出辞职申请，立即生效。其他董事会成员不变，董事会由9名成员变成7名。
2015年10月，因嘉林药业股权结构变动，嘉林药业召开临时股东大会选举张湧、刘伟、杜业松、张垒、花正金、王启文为董事，选举郑建彪、周茂清、史丽敏为独立董事，共同组成嘉林药业新一届董事会。
2015年10月，嘉林药业第十四届第一次董事会选举张湧为董事长。
综上，最近三年，嘉林药业的主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文均未发生变化，嘉林药业于 2015年 10月建立了独立董事制度，增选了 3名独立董事，故嘉林药业近三年董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
2011年2月25日，嘉林药业召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举张婧红、张维为嘉林药业监事，与公司职工代
表大会选举的姜坤共同组成第十三届监事会，其中张婧红为监事会主席。
2015年10月，嘉林药业召开临时股东大会选举田红、吴建斌为嘉林药业监事，连同职工监事姜坤组成第十四届监事会。
2015年10月，嘉林药业第十四届第一次监事会选举田红为监事会主席。
除上述情况外，嘉林药业近三年未发生其他监事变动情况。
3、高级管理人员与其他核心人员变动情况
2006年 8月 18日，嘉林药业召开 2006年董事会，任命刘伟为公司总裁。
2009年 8月，嘉林药业召开第十一届第四次董事会，任命高力为公司董事会秘书。
2010年 2月 9日，嘉林药业召开第十二届第一次董事会，任命刘斌为公司副总裁兼财务总监。
2010年 12月 9日，嘉林药业召开第十二届第三次董事会，任命马明为公司副总裁。
2012年 4月 1日，嘉林药业召开第十三届第五次董事会，任命陈阳为公司副总裁。
2013年 5月 30日，嘉林药业召开第十三届第十次董事会，任命高力为公司财务总监，刘斌不再兼任财务总监。
2015年10月，嘉林药业第十四届第一次董事会任命张婧红为公司财务总监，高力不再兼任嘉林药业财务总监。
综上，嘉林药业近三年高级管理人员未发生重大变化。
二、嘉林药业最近三年董事和高管变动情况，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。
最近三年，嘉林药业的主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文均未发生变化，嘉林药业于 2015年 10月建立了独立董事制度，增选了 3名独立董事，故嘉林药业近三年董事没有发生重大变化。
嘉林药业近三年主要高级管理人员刘伟、刘斌、马明、陈阳、高力均未发生变化，因此嘉林药业近三年高级管理人员未发生重大变化。
综上所述嘉林药业最近三年董事和高管变化符合《首发管理办法》第十二条的规定。
上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员”中披露。
三、重大风险提示
2015年10月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，经临时股东大会审议同意新增 3名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9人。
嘉林药业的其他非独立董事中，其中4名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文在报告期内均未发生变化，嘉林药业其他董事会成员变化情况详见报告书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员/（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年的变动情况”。虽然嘉林药业报告期内 4名主要董事会成员均未发生变化，嘉林药业于 2015年 10月新增 3名独立董事是出于完善公司治理结构、建立独立董事制度的考虑，按照相关规定，公司认为上述董事会成员变化不属于《首发办法》第十二条规定的重大变化范畴，但是不排除嘉林药业上述董事变化被监管部门界定为重大变化而不符合《首发办法》第十二条规定的风险。
上述风险已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉林药业最近三年董事和高管未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
五、天阳律师意见
综上，天阳律师认为，嘉林药业近三年董事及高级管理人员没有重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3、关于本次交易的人员安排
问题1、报告书显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承担，请补充论证该等安置费用承担安排的合理性、由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移、是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、安置费用承担安排的合理性
本次拟置出资产人员安置所需全部费用由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承担，该等安置费用承担安排的原因是：
（一）员工认同
上市公司是一家成立时间长的国企，职工平均年龄较大，厂龄较长，劳动技能单一，风险承受能力较低，对国有企业的信赖感强烈。凯迪投资和凯迪矿业均为国有全资企业，由凯迪投资和凯迪矿业承诺负担人员安置所需全部费用，有利于解除职工的后顾之忧，争取获得职工代表大会对安置方案的审议通过。
（二）资金实力和承担能力
上市公司的主营业务之一毛纺织业属于夕阳产业，经营困难，资金紧张，融资能力也较差，由上市公司直接承担人员安置所需全部费用在现实操作中难度较大。凯迪投资经营业绩较好，资金实力较强，有能力承担人员安置所需全部费用。
（三）置出资产持续经营需要
根据重组协议的约定，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承接置出资产。
上市公司母公司现有职工的劳动关系的顺利转移，是置出纺织业资产的持续经营必不可少的条件；置出资产的承接方承担上述费用有合理之处。
（四）公平合理的要求
相对于 A股市场上可选的同类公司，天山纺织职工人数众多，劳动关系转移难度大，职工安置负担重，要求嘉林药业或其股东承担职工安置的费用，打破本次交易的利益平衡，不利于本次重组协议的达成。
二、安置费用承担方的履约能力和支付风险
凯迪投资 2013年、2014年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||920,312.03||643,683.18||
|负债总额||533,381.35||377,740.87||
|所有者权益总额||386,930.68||265,942.31||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||69,738.74||100,052.93||

||||
|-|-|-|
|利润总额|15,960.41|8,887.45|
|净利润|7,897.28|3,837.07|

凯迪矿业 2013年、2014年主要财务数据如下（经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||79,572.51||65,326.08||
|负债总额||43,148.49||41,529.57||
|所有者权益总额||36,424.02||23,796.51||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||289.03||26,882.36||
|利润总额||-5,895.53||-5,251.17||
|净利润||-5,964.46||-8,170.86||

同时，截至2014年12月31日，凯迪投资货币资金科目余额62,461万元、凯迪矿业货币资金科目余额 706.07万元，从上述财务信息及其支付能力可以看出，凯迪投资、凯迪矿业具备充分的履约能力，能保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。
问题2、请说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。请说明本次交易的标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，如涉及则说明在置入资产的处理方式以及是否在预估过程中予以考虑并相应调整，同时说明是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次重组置入资产为嘉林药业100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
截至 2015年 8月 31日，嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际缴纳社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未缴人数及原因|||||||
||||||入职|||||
||员工|实缴||其他||试用|非城|非全||
|项目|||退休||离职|||||
||总数|人数||单位||期未|镇户|日制|其他|
||||返聘||在当|||||
|||||缴纳||转正|口|员工||
||||||月|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|656|620|19|5|2|0|0|8|2|
|住房公积金|656|572|18|4|2|50|0|8|2|

注：其他原因中，社会保险和住房公积金2人未缴原因是红惠新医药2人为外籍员工。
本次交易的标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用；嘉林药业不存在设定收益性质的企业年金；从嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际缴纳社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因来看，本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险极低。
本次交易的标的资产不属于国家出资企业，不适用《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
独立财务顾问经核查认为，嘉林药业不涉及离退休人员和内退人员相关费用，本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险极低，不构成本次重组的障碍。
四、关于评估与作价
问题1、报告书显示，嘉林药业近三年历次股权转让作价与本次交易价格差异大。
特别是山东绿叶、张昊、上海岳野进行股权转让折算后嘉林药业100%股权的估值为 62.5亿元，与本次交易嘉林药业100%股权作价 83.69亿元差异很大。请按照《26号准则》第十六条第（二）项和第（八）项的规定，补充披露嘉林药业的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、股权转让金额、股权转让税款支付情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业的历史沿革
1、嘉林药业的历史沿革中，关于公司的设立情况、历次增减资或股权转让
情况已在报告书“第五节置入资产情况”之“二、嘉林药业历史沿革”中进行了
披露。
2、嘉林药业的历史沿革中，涉及本次重组交易对方的历次股权转让金额及股权转让税款支付情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让日期||转让方||受让方||转让比例||股权转让价格||纳税情况|
|1||2008 年 8月15日||美林控股||权葳||2.8%||198万元||转让价格低于成本价，未产生应纳税所得额||
|2||2012 年 2月25日||美林控股||北京中信||10.26%||20,000万元||根据汇算清缴结果，美林控股共需缴纳2012年度企业所得税1,192.96万元，且已经缴纳完毕||
|3||2012 年 3月19日||美林控股||上海恒榕||1.8%||3,600万元||||
|4||2012 年 4月2日||美林控股||苏州蓝郡||1.8%||3,600万元||||
|5||2014 年 6月5日||权葳||达孜中融||1.49%||4,771.15万元||共需缴纳954.23万元个人所得税，且已缴纳完毕||

除上述情况外，本次重组的其他交易对方在嘉林药业历次股权转让中，均不涉及股权转让所得税税款支付问题。
综上，嘉林药业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
上述内容已在报告书“第五节置入资产情况”之“二、嘉林药业历史沿革”中进行了补充披露。
二、最近三年历次股权变更的作价与本次交易作价差异说明
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价情况说明，请参见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||折算后嘉林|||
||||股权转||||||转让股份数||转让价格||药业100%|||
||序号||||转让方||受让方||||||||作价依据|
||||让日期||||||(万股)||(万元)||股权的估值|||
||||||||||||||(万元)|||
|1||2012/11/30||上海瑞康||美林控股||42.70||未支付价款||不适用||上海瑞康持有嘉林药业42.70万股股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||份系2012年4月从美林控股处受让取得，但上海瑞康一直未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方协商于2012年11月由美林控股从上海瑞康处购回，美林控股无需支付额外股权转让价款。|
|2|2013/04/08|北京邦达|美林控股|623.73|1,617.74|7,910.66|北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，系内部关联企业的股权转让，不具备公允性。|
|3|2013/04/17|洋浦涧龙|北京国盛|268.27|22,308.00|253,622.84|双方系在嘉林药业2012年度实现归属于母公司股东的净利润1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的交易作价。|
|4|2014/06/13|北京华商|康恩贝|33.55|3,600.00|327,272.73|各方系在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定交易作价。|
|5|2014/06/05|权葳|达孜中融|45.40|4,876.41|327,600.50||
|6|2014/07/21|上海恒榕|宁波成润|54.90|5,886.90|327,049.83||
|7|2014/08/25|美林控股|山东绿叶|1,455.60|333,252.00|698,281.53|山东绿叶与各股权转让方在|
|8|2014/08/25|北京中信||312.93|64,125.00|625,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2014/10/24|新疆梧桐||427.50|87,625.00|625,160.82|嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。美林控股作为嘉林药业的控股股东，山东绿叶给予一定的控制权转让溢价。|
|10||北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|11||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|12||曹乐生||85.50|17,500.00|624,269.01||
|13||深圳珠峰||67.10|13,750.00|625,000.00||
|14||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|15||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|16||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|17||达孜中融||45.40|9,303.28|625,000.00||
|18||权葳||40.00|8,196.72|625,000.00||
|19||康恩贝||33.55|6,875.00|625,000.00||
|20||青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||
|21||深圳中欧||18.30|3,750.00|625,000.00||
|22|2015/07/23|康恩贝|张昊|33.55|6,875.00|625,000.00|参考2014年度各转让方（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交易价格确定。|
|23|2015/06/15及2015/07/16|北京中信|上海岳野|312.93|64,125.00|625,000.00||
|24|2015/06/15及2015/07/29|北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|25||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|26||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|27||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|28||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|29||达孜中钰||45.40|9,303.28|625,000.00||
|30|2015/07/28|青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||

注1：2014年12月19日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注2:上述2014年8月和10月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且未实际办理股权交割过户手续。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易作价有一定的差异，其主要原因有：
1、嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造价值；
随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013年4月股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约25.36亿元，是基于嘉林药业 2012年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95亿元的基础上，给予约13倍市盈率确定的。
2014年 6-7月的一系列股权转让时，嘉林药业100%股权整体估值约 32.7
亿元，是在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
2014年 8-10月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业100%股权整体估值约62.5亿元，是在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权，山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高7.3亿元，嘉林药业100%股权整体估值约 69.8亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股权转让于2015年6月1日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户手续。
2015年6-7月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，交易各方经协商同意按照2014年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的交易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015年 4月 30日为评估基准日，嘉林药业预计 2015年、2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业100%股权整体估值约 83.69亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
2、嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进行资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认识局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资委备案，定价基础更加科学合理。
3、2007年初，沃尔尼•朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第ZL96195564.3号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影响。
2015年4月16日，最高人民法院作出了（2014）行提字第8号行政判决，判决结果有利于嘉林药业。由于最高人民法院的本次判决为终审判决，故嘉林药业本次与沃尔尼•朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015年 4月 30日，系在最高人民法院作出终审判决后，故嘉林药业100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
4、本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本都是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；
而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股权，对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。
5、参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承担或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本次重组是相对合理的。
2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其交易作价参考2014年度嘉林药业各股东（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交易价格确定，即嘉林药业100%股权整体估值约 62.5亿元，较本次重组嘉林药业100%股权的交易作价83.69亿元低21.19亿元，差异较大，主要原因有：（1）定价方法不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，因本次重组对嘉林药业100%股权的资产评估工作尚未完成（资产评估报告于 2015年 11月 10日才经新疆国资委备案通过），故张昊、上海岳野与各股权转让方的交易作价无法采用本次重组嘉林药业100%股权的资产评估结果，张昊、上海岳野与各股权转让方之间的股权转让交易作价仍然以协商谈判为主，容易受各方主观认识局限性的影响，而本次重组置入资产的交易作价则是以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，定价基础更加科学合理。（2）股权转让性质不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，均未涉及嘉林药业控制权转让的问题，实际上，在 2014年山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权，山东绿叶给予嘉林药
业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高7.3亿元，嘉林药业100%股权整体估值约 69.8亿元，体现了一定的控制权溢价。（3）交易对价支付方式不同。
2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015年 6-7月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组的嘉林药业股东需严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对较高，不确定性相对较大。
就上述嘉林药业最近三年估值情况与本次重组评估差异较大的情况，公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十五节风险因素”中进行了特别风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉林药业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年股权转让（含本次重组）作价依据合理，股权变动相关审议和批准程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
问题2、请在报告书“标的资产的评估情况”中补充披露置出资产按照收益法评估和置入资产按照资产基础法评估的评估结果。
回复：
一、置出资产收益法的评估结果
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48万元，总负债账面价值为43,636.19万元，净资产账面价值为90,901.29万元。
收益法评估后的全部资产和负债价值为 33,235.36万元，减值额为 57,665.93万元，减值率为63.44%。
置出资产收益法的评估结果已经在报告书第八节标的资产的评估情况中进行了披露。
二、置入资产的资产基础法评估结果
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|-|
|北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 141,648.16 万元|
|评估价值为138,256.76万元，减值额为3,391.40万元，减值率为2.39%；总负|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||债账面价值为 20,270.95 万元，评估价值为 20,071.94 万元，评估减值 199.01||||||
||万元，减值率为 0.98%；净资产账面价值为 121,377.21 万元，净资产评估价值||||||
||为118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%。具体评估结果||||||
||详见下列评估结果汇总表：||||||
||单位：万元||||||
|项目|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A结果详见|
||流动资产|1|98,606.87|86,569.62|-12,037.25|-12.21|
||非流动资产|2|43,041.29|51,687.14|8,645.85|20.09|
||其中：长期股权投资|3|17,992.50|19,264.18|1,271.68|7.07|
||投资性房地产|4|-|-|-||
||固定资产|5|10,125.76|10,433.00|307.24|3.03|
||在建工程|6|-|-|-||
||无形资产|7|3,336.33|10,776.37|7,440.04|223.00|
||其中：土地使用权|8|208.50|7,637.07|7,428.57|3,562.92|
||其他非流动资产|9|11,586.69|11,213.59|-373.10|-3.22|
||资产总计|10|141,648.16|138,256.76|-3,391.40|-2.39|
||流动负债|11|8,078.57|8,045.93|-32.64|-0.40|
||非流动负债|12|12,192.38|12,026.00|-166.37|-1.36|
||负债总计|13|20,270.95|20,071.94|-199.01|-0.98|
||净资产|14|121,377.21|118,184.82|-3,192.39|-2.63|

置入资产的资产基础法评估结果已经在报告书第八节标的资产的评估情况中进行了披露。
问题3、请按照《26号准则》第七节“交易标的评估与估值”的规定，补充披露置出资产和置入资产的收益法和资产基础法的评估过程。
回复：
一、置出资产资产基础法的评估过程
中企华对置出资产以 2015年 4月 30日为基准日进行了评估，并出具编号为中企华评报字(2015)第1246号的评估报告。根据评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，最终评估选用资产基础法评估结果作为天山纺织全部资产和负债的评估结论。
1、流动资产评估
（1）评估范围及过程
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金（银行存款）、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面值如下表
所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|74,486,356.04|
|应收账款|17,172,507.00|
|减：坏账准备|12,799,703.54|
|应收账款净额|4,372,803.46|
|预付款项|535,632.45|
|其他应收款|56,905,637.71|
|减：坏账准备|18,979,245.21|
|其他应收款净额|37,926,392.50|
|存货|144,229,516.23|
|减：存货跌价准备|36,471,410.37|
|存货净额|107,758,105.86|
|其他流动资产|1,527,230.31|
|流动资产合计|226,606,520.62|

1）货币资金
货币资金是指企业的银行存款，账面价值 74,486,356.04元。
评估基准日银行存款账面价值为74,486,356.04元，为人民币存款和美元存款。核算内容为企业在建设银行黄河路支行、建设银行分行营业部、中国商业银行高新支行中国银行解放路支行、中国银行克拉玛依西路支行、农业银行乌鲁木齐银川路支行、华夏银行友好路支行、业银行分行维吾尔自治区分行营业部、浦发银行分行营业部、中信银行分行营业部、兴业银行分行营业部、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行等的存款。
经评定估算，货币资金评估值为74,486,325.48元，评估减值30.56元，评估减值原因为评估基准日美元汇率降低所致。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额17,172,507.00元，核算内容为被评估单位销售产品应收取的货款。企业计提坏账准备12,799,703.54元，应收账款账面净额4,372,803.46元。经评定估算，应收账款评估值为 4,372,803.46元。
3）预付款项
评估基准日预付款项账面价值 535,632.45元，核算内容为被评估单位按照
规定预付的电费、风险抵押金、货款和设备款等。企业未计提坏账准备，预付账
款账面净额535,632.45元。经评定估算，预付款项评估值为 535,632.45元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额56,905,637.71元，核算内容为被评估单位应收内部职工的备用金、内部单位往来款以及应收外部单位的货款、工程款、保证金、押金和集资款等。企业计提坏账准备18,979,245.21元，其他应收款账面净值 37,926,392.50元。经评定估算，其他应收款评估值为 37,926,392.50元。
5）存货
评估基准日存货账面余额 144,229,516.23元，核算内容为原材料、委托加工物资、产成品和在产品。企业计提存货跌价准备 36,471,410.37元，存货账面净额107,758,105.86元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|原材料|78,085,991.04|48,695,730.55|-29,390,260.49|-37.64|
|委托加工物资|6,748,564.19|6,748,564.19|0.00|0.00|
|产成品(库存商品)|13,613,615.25|6,460,085.13|-7,153,530.12|-52.55|
|在产品(自制半成品)|45,781,345.75|45,781,345.75|0.00|0.00|
|存货合计|144,229,516.23|107,685,725.62|-3 6,543,790.60|- 25.34|
|减：存货跌价准备|36,471,410.37|0.00|-36,543,790.60|-100.00|
|存货净额|107,758,105.86|107,685,725.62|-72,380.23|-0.07|

6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 1,527,230.31元，核算内容为被评估单位支付的财产保险费和待抵扣的增值税。其他流动资产评估值1,527,230.31元。
（2）流动资产评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|74,486,356.04|74,486,325.48|-30.56|0.00|
|应收账款|17,172,507.00|4,372,803.46|- 1 2,799,703.54|-74.54|
|减：坏账准备|12,799,703.54|0.00|-12,799,703.54|-100.00|
|应收账款净额|4,372,803.46|4,372,803.46|0.00|0.00|
|预付款项|535,632.45|535,632.45|0.00|0.00|
|其他应收款|56,905,637.71|37,926,392.50|- 1 8,979,245.21|-33.35|
|减：坏账准备|18,979,245.21|0.00|-18,979,245.21|-100.00|
|其他应收款净额|37,926,392.50|37,926,392.50|0.00|0.00|
|存货|144,229,516.23|107,685,725.62|- 3 6 , 543,790.60|-25.34|
|减：存货跌价准备|36,471,410.37|0.00|-36,471,410.37|-100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货净额|107,758,105.86|107,685,725.62|-72,380.23|-0.07|
|其他流动资产|1,527,230.31|1,527,230.31|0.00|0.00|
|流动资产合计|226,606,520.62|226,534,109.83|-72,410.79|-0.03|

流动资产评估值226,534,109.83元，评估减值72,410.79元，减值率0.03%。
评估减值原因主要如下：
银行存款减值原因为评估基准日美元汇率降低所致；产成品主要减值原因为按产品基准日售价扣除相关税金后确定的完全成本，由于企业生产成本比完全成本高，故导致减值。
2、长期股权投资评估
（1）长期股权投资评估范围及评估过程
评估基准日长期股权投资账面余额 822,146,630.31元，核算内容为全资及控股长期股权投资8项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 12,890,563.67元，长期股权投资账面价值809,256,066.64元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例(%)|账面价值(元)|
|1|新疆西拓矿业有限公司|2007/3/1|75.00|708,451,503.31|
|2|浙江天山羊绒制品有限公司|2009/4/1|90.00|36,000,000.00|
|3|浙江天山毛纺织品有限公司|2007/11/1|45.00|2,250,000.00|
|4|上海天毛纺织股份有限公司|2001/9/1|49.93|20,000,000.00|
|5|新疆天农畜牧科技发展有限责任公司|2001/6/1|100.00|39,949,500.00|
|6|新疆天山毛纺织香港有限公司|1984年|100.00|23,950.00|
|7|深圳新天豪针织品有限公司|1993/9/1|70.00|14,971,677.00|
|8|乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司|2014/7/1|100.00|500,000.00|
|长期股权投资合计||||822,146,630.31|
|减：减值准备|||·|12,890,563.67|
|长期股权投资净额||||809,256,066.64|

（2）长期股权投资概况
本次对新疆西拓矿业有限公司、浙江天山羊绒制品有限公司、浙江天山毛纺织品有限公司、上海天毛纺织股份有限公司、新疆天农畜牧科技发展有限责任公司、新疆天山毛纺织香港有限公司、深圳新天豪针织品有限公司和乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司等8家被投资单位进行了整体评估。
（3）评估方法
长期股权投资中各被投资单位的评估方法及结果选取情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||是否单独|
|序||||最终结论选取||
||被投资单位名称|整体|采用的评估方法||出具评估|
|号||||的评估方法||
|||评估|||说明|
|1|新疆西拓矿业有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|是|
|2|浙江天山羊绒制品有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|是|
|3|浙江天山毛纺织品有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|否|
|4|上海天毛纺织股份有限公司|是|资产基础法|资产基础法|否|
|5|新疆天农畜牧科技发展有限责任公司|是|资产基础法|资产基础法|否|
|6|新疆天山毛纺织香港有限公司|是|资产基础法/收益法|资产基础法|否|
|7|深圳新天豪针织品有限公司|是|资产基础法|资产基础法|否|
|8|乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司|是|资产基础法|资产基础法|否|

（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||被投资单位名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||号|||||||||||
|1||新疆西拓矿业有限公司||708,451,503.31||576,334,287.83||- 132,117,215.48||-18.65||
|2||浙江天山羊绒制品有限公司||36,000,000.00||21,630,982.16||-14,369,017.84||-39.91||
|3||浙江天山毛纺织品有限公司||2,250,000.00||1,009,149.13||-1,240,850.87||-55.15||
|4||上海天毛纺织股份有限公司||20,000,000.00||26,648,426.41||6,648,426.41||33.24||
|5||新疆天农畜牧科技发展有限责任公司||39,949,500.00||33,404,500.21||-6,544,999.79||-16.38||
|6||新疆天山毛纺织香港有限公司||23,950.00||29,592,756.66||29,568,806.66||123,460.57||
|7||深圳新天豪针织品有限公司||14,971,677.00||6,286,795.12||-8,684,881.88||202.09||
|8||乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司||500,000.00||0.00||-500,000.00||-100.00||
|长期股权投资合计||||822,146,630.31||694,906,897.52||- 1 2 7,239,732.79||-15.48||
|减：减值准备||||12,890,563.67||||||||
|账面净额||||809,256,066.64||694,906,897.52||-114,349,169.12||-14.13||

长期股权投资账面净值809,256,066.64元，评估值694,906,897.52元，评估减值114,349,169.12元，减值率14.13%，主要原因为：
1）新疆西拓矿业有限公司评估减值 132,117,215.48元，减值率18.65%。
减值主要原因如下：
长期股权投资账面值系天山纺织于 2013年 10月分别向新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司定向增发普通 A股股票购买的75%股权形成，并以2010年凯迪矿业从第三方收购西拓矿业50%股权时的评估值确认的账面价值，本次评估因主要资产矿业权的近年开采，储量减少导致评估值低
于收购时入账的矿业权评估值，最终导致西拓矿业评估结果减值；
2）浙江天山羊绒制品有限公司评估减值 14,369,017.84元，原因为：①公司消化前几年大量积压的库存，造成较大的损失，同时尚有大量滞销产成品处理价格远低于其生产成本；②原材料尚存在多年前购置的材料，目前市场销售价格低于原先购置的价格；
3）浙江天山毛纺织品有限公司评估减值 1,240,850.87元，原因为：①尚有大量滞销产成品处理价格远低于其生产成本；②设备购置较早，现评估结果远低于购置价格；
4）新疆天农畜牧科技发展有限责任公司评估减值6,544,999.79元，乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司评估减值 500,000.00元，深圳新天豪针织品有限公司评估减值8,684,881.88元，减值原因均为企业多年经营亏损导致；
5）上海天毛纺织股份有限公司评估增值 6,648,426.41元，新疆天山毛纺织香港有限公司评估增值 29,568,806.66元，原因为企业购置的办公楼、住宅楼、工厂厂房时间较早，评估基准日的市场价值远大于当初购置成本。
综上所述，虽有部分长投单位评估增值，但其增值幅度低于其余长投单位的减值，故造成评估结果总体减值。
3、投资性房地产评估
（1）评估范围及评估过程
本次评估范围为新疆天山毛纺织股份有限公司购买的作为区外用的办公、商铺和住宅用商品房，包括广州办事处、苏州服装城、武汉佳丽广场、成都房产、兰州时代广场店铺、兰州基隆大厦商住楼、沈阳中街店、沈阳五爱街店、北京潘家园住宅、哈尔滨办公室及住宅等商品房。另涉及企业80年代在乌鲁木齐市区新华南路自建的一厂区工业用房屋，因该地段处于繁华的商业区，经装修改造企业把该部分资产作为出租用，包括针织车间、整理车间、机修室、锅炉房等。建筑面积共计 9,872.82平方米，账面原值 28,089,169.90元，账面净值为14,534,460.93元。
（2）评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|投资性房地产|14,534,460.93|44,008,861.64|29,474,400.71|202.79|

评估值为44,008,861.64元，评估增值29,474,400.71元，增值率为202.79%，
评估增值的原因主要是购买的商品房和自建的房屋年代较早且在地段比较好的城市中心，且买方市场远大于卖方市场，供不应求，因此房屋价格增长幅度较大。
4、机器设备评估
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面原值||账面净值|
|机器设备||233,794,033.76||48,947,079.14||
|车辆||7,843,624.24||2,699,941.31||
|电子设备||3,820,085.92||804,067.52||
|减：减值准备||0.00||25,187,118.29||
|合计||245,457,743.92||52,451,087.97||

（2）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||计提减值准备金额|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|24,545.77|5,245.11|2,518.71|5,604.38|2,162.35|-18,941.39|-564.05|-77.17|-20.69|
|机器设备|23,379.40|4,894.71|2,518.71|4,979.88|1,772.81|-18,399.53|-603.19|-78.7|-25.39|
|车辆|784.36|269.99|0|516.14|321.60|-268.23|51.61|-34.2|19.11|
|电子设备|382.01|80.41|0|108.37|67.94|-273.64|-12.46|-71.63|-15.5|

设备类评估原值减值 189,413,943.92元，减值率77.17%；净值评估减值5,640,485.68元，减值率20.69%。原因如下：
1）机器设备评估原值减值 183,995,275.76元，减值率78.70%；评估净值减值6,031,894.85元，减值率 25.39%，主要原因如下：
评估原值减值主要是因为大部分机器设备购置时间为上世纪八九十年代，至评估基准日存在很多待报废设备和属于淘汰落后产能的设备，不能满足现行工艺，要求退出生产线。本次评估时对该部分设备按其残值考虑，故造成评估原值减值。
评估净值减值是受评估原值减值引起的。
2）车辆评估原值减值 2,682,252.24元，减值率34.20%；评估净值增值
516,055.69元，增值率19.11%的主要原因如下：
评估原值减值的主要原因：生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，产品不
断的升级换代，使得车辆的市场价格不断下降导致评估原值减值；评估净值增值是因为企业对车辆的计提的折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限影响所致。
3）电子设备评估原值减值 2,736,415.92元，减值率71.63%；评估净值减值124,646.52元，减值率15.50%的主要原因：
评估原值减值的主要原因是：(A)设备中电脑、服务器等电子类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌是造成原值减值的主要原因；(B)同时对部分设备按二手市场或废品价格进行评估，也是造成评估原值减值的原因之一；评估净值减值主要是评估原值减值影响所致。
5、房屋建筑物评估
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面原值||账面净值|
|房屋建筑物||95,108,824.27||43,115,976.11||
|构筑物及其他辅助设施||2,594,415.38||759,124.53||
|管道和沟槽||1,141,100.00||135,484.77||
|减：减值准备||0.00||9,286,637.84||
|房屋建筑物类合计||98,844,339.65||44,010,585.41||

（2）评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增减额||||增值率%|||
||类别|||||||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物||9,510.88||4,311.60||12,651.97||5,772.49||3,141.09||2,389.56||33.03||70.64||
|构筑物||259.44||75.91||446.13||210.60||186.69||134.68||71.96||177.42||
|管道和沟槽||114.11||13.55||154.49||46.35||40.38||32.80||35.39||242.08||
|合计||9,884.43||4,401.06||13,252.59||6,029.44||3,368.16||2,557.04||34.08||73.64||

房屋建筑物类资产原值评估增值 33,681,575.61元，增值率34.08%；净值评估增值25,570,417.41元，增值率73.64%。其原因主要是：
原值增值是由于近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致工程造价上升是
造成评估增值的主要原因；评估净值增值第一是受评估原值增值的影响所致；第
二是企业会计折旧年限远低于评估使用年限。
6、在建工程评估
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括土建工程、设备安装工程以及在建井巷工程。
在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值|
|在建工程-土建工程||150,056,183.12||
|在建工程-设备安装工程||33,912,424.98||
|减：减值准备||0.00||
|合计||183,968,608.10||

（2）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程—土建工程|150,056,183.12|145,745,862.42|-4,310,320.70|-2.87|
|在建工程—设备安装工程|33,912,424.98|33,276,496.98|-635,928.00|-1.88|
|在建工程合计|183,968,608.10|179,022,359.40|-4,946,248.70|-2.69|
|减：减值准备|0.00||0.00||
|在建工程净额|183,968,608.10|179,022,359.40|-4,946,248.70|-2.69|

在建工程账面值为183,968,608.10元，评估值为179,022,359.40元，评估减值4,946,248.70元，减值率为2.69%，具体情况如下：
1）土建工程评估减值4,310,320.70元，减值率2.87%，减值的主要原因为该项目中包含一项 5,871,718.65元耕地占用税的费用，已在土地评估中考虑，此次土建工程评估为0；另外本次按项目的投资规模及合理建设工期重新测算了资金成本，测算结果小于实际发生费用，也是造成评估减值原因之一。
2）设备安装工程评估减值 635,928.00元，减值率1.88%，设备安装工程评估减值主要是对已按照到位且投入使用的该部分资产按固定资产方法考虑了成新率的影响。
7、工程物资评估
工程物资是企业为工程建设而准备的各类五金配件等建设工程用物资，账面价值8,507.91元。经评估，工程物资评估价值8,507.91元，评估值无增减。
8、土地使用权评估
（1）土地评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权共 8宗。申报的原始入账价值为54,223,140.45元，摊销后账面价值为47,521,120.53元。
（2）评估结果
本次申报评估的土地使用权共8宗，评估值为109,108,800.00元。
土地使用权账面价值为 47,521,120.53元，评估值为 109,108,800.00元，评估增值61,587,679.47元，增值率129.60%。主要原因是：(1)自2007年开始执行全国工业用地最低限价，故全国各地的工业用地和住宅用地涨幅较大，本次评估的土地使用权在上述因素的影响下产生了较大增值幅度；(2)绝大部分土地取得时间较早，至评估基准日期间土地市场价格均有较大的涨幅。
9、其他无形资产评估
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 306,432.65元。核算内容为被评估单位外购的电脑配件（防火墙）、浪潮软件、MIPIUS花边设计软件、赛门铁克终端杀毒软件SEP12.1、灵动业务软件、瑞友天翼软件和百胜软件（BSERP2服装ERP管理软件 V3.2与iPOS商店管理软件V2.0）等。
（2）评估结果
其他无形资产评估值 529,429.00元，评估增值 222,996.35元，增值率72.77%。评估增值原因主要如下：由于企业购买的软件账面值已作摊销，而评估是以市场购买价或者市场询价后作评估值，形成的差异造成无形资产评估增值。
10、长期待摊费用评估
评估基准日长期待摊费用账面价值70,111.45元。核算内容为企业预付的广州商厦租赁费。长期待摊费用评估值为70,111.45元。
11、其他非流动资产评估
评估基准日其他非流动资产账面价值 1,115,081.10元，核算内容为被评估单位分别向乌鲁木齐金源燃气设计研究院、中建新疆建工集团第一建筑有限公司支付的燃气锅炉定金和风险抵押金。其他流动资产评估值 1,115,081.10元。
12、流动负债评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年到期的非流动负债。
上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|200,000,000.00|
|应付账款|22,202,870.21|
|预收款项|1,649,891.07|
|应付职工薪酬|2,171,816.25|
|应交税费|1,153,340.17|
|应付利息|1,045,271.79|
|其他应付款|25,332,012.76|
|一年内到期的非流动负债|45,000,000.00|
|流动负债小计|298,555,202.25|

（2）评估方法
1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 200,000,000.00元。核算内容为被评估单位向乌鲁木齐商业银行高新支行、中国农业银行乌鲁木齐青年路支行和中国进出口银行等借入的期限在 1年以下(含 1年)的借款。短期借款评估值为200,000,000.00元。
2）应付账款
评估基准日应付账款账面价值为22,202,870.21元。核算内容为被评估单位因购买材料、设备、设备维修等经营活动应支付的款项。具体包括：应付的各种辅料款、货款、设备款、工程款、监理费和加工费等。应付账款评估值为22,202,870.21元。
3）预收款项
评估基准日预收款项账面价值为 1,649,891.07元，核算内容为按合同预收销售的货款和租赁收入等。预收款项评估值为1,649,891.07元。
4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值为 2,171,816.25元。核算内容为被评估单位计提应付职工的职工福利费和工会经费。应付职工薪酬评估值为2,171,816.25元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,153,340.17元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、地方教育附加、教育费附加、印花税及代扣代交的个人所得税等。应交税费评估值为 1,153,340.17元。
6）应付利息
评估基准日应付利息账面价值 1,045,271.79元。核算内容为被评估单位按照合同约定应支付的利息。应付利息评估值为1,045,271.79元。
7）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值为25,332,012.76元。核算内容为企业应付的货款、房租费、保证金、备用金、维修费和押金等。其他应付款评估值为25,332,012.76元。
8）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值45,000,000.00元。核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为被评估单位在中国银行新疆分行营业部借入的将在2015年5月8日到期的长期借款一年内到期的非流动负债评估值为45,000,000.00元。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|200,000,000.00|200,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|22,202,870.21|22,202,870.21|0.00|0.00|
|预收账款|1,649,891.07|1,649,891.07|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|2,171,816.25|2,171,816.25|0.00|0.00|
|应交税费|1,153,340.17|1,153,340.17|0.00|0.00|
|应付利息|1,045,271.79|1,045,271.79|0.00|0.00|
|其他应付款|25,332,012.76|25,332,012.76|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|45,000,000.00|45,000,000.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|298,555,202.25|298,555,202.25|0.00|0.00|

流动负债评估结果无增减值变化。
13、非流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、长期应付款和其他非流动负债。
上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|长期借款||17,624,283.86||
|长期应付款||97,945,719.33||
|其他非流动负债||22,236,684.96||
|非流动负债合计||137,806,688.15||

（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值17,624,283.86元。核算内容为被评估单位向中国银行新疆分行营业部借入的期限在1年以上(不含1年)的借款。长期借款评估值为17,624,283.86元。
2）长期应付款
评估基准日长期应付款账面价值97,945,719.33元。核算内容为被评估单位按照新会计准则核算计提的长期应付职工薪酬。长期应付款评估值为97,945,719.33元。
3）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值22,236,684.96元，核算内容为被评估单位收到的政府补助资金，包括外电网工程项目补贴、天然气补助改造资金、产业振兴和异地改造项目补贴款及工业企业专项资金等。其他非流动负债评估值为5,559,171.24，评估减值 16,677,513.72元，减值率75.00%。评估减值原因为企业获得的财政拨付资金非其实际负债，评估按应缴纳的所得税确认的负债价值小于其账面余额造成评估减值。
（3）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期借款|17,624,283.86|17,624,283.86|0.00|0.00|
|长期应付款|97,945,719.33|97,945,719.33|0.00|0.00|
|其他非流动负债|22,236,684.96|5,559,171.24|-16,677,513.72|-75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动负债合计|137,806,688.15|121,129,174.43|-16,677,513.72|-12.10|

非流动负债评估值 121,129,174.43元，评估减值 16,677,513.72元，减值率12.10%。评估减值原因为企业获得的财政拨付资金非其实际负债，评估按应缴纳的所得税确认的负债价值小于其账面余额造成评估减值。
二、置出资产收益法的评估过程
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
全部资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指全部资产和负债价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
tn
P
R/(1i)t P/(1i)n
t n
t1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
R
t—评估基准日后第 t年预期的企业自由现金流量
i
—折现率，为加权平均资本成本，WACC
t
—收益预测年度，现金流按期中折现考虑
P
n—第n年企业终值
n
—收益预测末年
1）企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+计提维简费和安全基金+设备可抵扣进项税返还-资本性支出-营运资金增加额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|一、主营业务收入|10,500.19|12,360.45|12,360.45|12,360.45|12,360.45|12,360.45|12,360.45|
|减：主营业务成本|10,243.40|11,861.36|11,861.36|11,861.36|11,861.36|11,861.36|11,861.36|
|主营业务税金及附加|32.38|38.12|38.12|38.12|38.12|38.12|38.12|
|二、主营业务利润|224.41|460.97|460.97|460.97|460.97|460.97|460.97|
|加：其它业务利润|247.71|279.72|279.72|279.72|279.72|279.72|279.72|
|减：营业费用|1,214.74|1,408.77|1,408.77|1,408.77|1,408.77|1,408.77|1,408.77|
|管理费用|1,180.94|1,725.52|1,725.52|1,725.52|1,725.52|1,725.52|1,725.52|
|财务费用||||||||
|三、营业利润|-1,923.57|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|补贴收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：以前年度损益调整||||||||
|四、利润总额|-1,923.57|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|
|减：所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|五、净利润|-1,923.57|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|-2,393.59|
|加：折旧与摊销|1,772.71|2,659.07|2,659.07|2,659.07|2,659.07|2,659.07|984.30|
|减：资本性支出|6.14|9.20|9.20|9.20|9.20|9.20|909.20|
|营运资本变动|-6,105.33|-555.45|0.00|0.00|0.00|0.00|139.56|
|六、净现金流量|5,948.34|811.72|256.27|256.27|256.27|256.27|-2,458.06|

2）折现率
折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
ED
e
ED
d
其中：
K
e—权益资本成本
E
—权益的市场价值
D
—付息债务的市场价值
K
d—付息债务资本成本
t
—所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
r r
Ke MRP
f c
r
其中： f—无风险利率

—权益的系统风险系数
MRP—市场风险溢价
r
c—企业特定风险调整系数
本次评估时，Ke=rf+β×MRP+rc=3.350%＋0.8290×7.15%+2%=11.28%评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.455%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，根据企业实际贷款及还款情况调整企业资本结构(D/E)，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)=8.58%
e d
3）预测期
天山纺织经营比较稳定，企业经营的主要资产和人员稳定，通过常规的大修维护和部件更换，建筑物和发电设备可保持长时间运行，此外未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。根据天山纺织的经营情况及本次评估目的，对 2015年 5月至 2020年采用详细预测，2020年后按永续期预测。
4）测算过程及结果
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2015年4月30日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
n
P[F(1r)i
F/r(1r)n]
i n
i1
经计算，经营性资产价值为-10,734.22万元。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余现金的确定主要考虑了如下因素：
1）现金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；
2）该企业收入回收有规律和保障，可以通过科学计划减少现金的使用量，
不需要为日常经营而保持巨额现金；
3）在预测年度对营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。因此本次评估将企业基准日的货币资金扣除基准日最低现金保有量后作为溢余资产考虑。
账面货币资金账户存款余额7,448.64万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用，即 215.78万元，除此之外企业无其他的溢余性资产
经计算，溢余资金为7,232.85万元(=7,448.64-215.78)。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。主要为预付账款中的技术服务；其他应收款中的押金、质保金等；
其他流动资产中的财产保险；投资性房地产；固定资产中的溢余资产；长期待摊费用中的租赁费；其他非流动资产的风险抵押金；非经营性负债主要为应付账款中的设备款；应付利息；应付股利；其他应付款中的保证金、押金、内部往来等；
长期应付款中的离职、辞退后福利；其他非流动负债的分摊 2015年4月份毛纺公司、针织厂固定资产补助等。本次评估采用成本法进行评估。评估结果为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||明细项目|金额|
|||非经营性资产：|||||
|1||预付账款||技术服务||1.47|
|2||其他应收款||押金、质保金||359.23|
|3||其他流动资产||财产保险||152.72|
|4||投资性房地产||||4,790.95|
|5||固定资产||溢余资产|||
|6||长期待摊费用||租金||7.01|
|7||其他非流动资产||风险抵押金||111.51|
|||合计|||||
|||非经营性负债：||||-|
|1||应付账款||设备款||259.51|
|2||应付利息||||104.53|
|3||其他应付款||保证金、押金、内部往来||238.02|
|4||长期应付款||离职、辞退后福利||9,794.57|
|5||其他非流动负债||分摊2015年4月份毛纺公司、针织厂固定资产补助|||
|||||||2,223.67|

|||
|-|-|
||-|
|合计|12,620.30|
|非经营性资产合计|-6,946.35|

2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务包括短期借款和长期借款。核实后的账面值作为26,262.43万元。
3、长期投资价值的确定
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公司的投资。本次评估的全资子公司和控股子公司共计8家，其中：二级全资子公司3家，二级控股子公司5家，评估值具体确定方法如下：
对长期股权投资价值中新疆西拓矿业有限公司采用收益法评估结果乘以持股比例确定评估价值，其余公司采用资产基础法评估结果乘以持股比例确定评估价值。经评估，长期股权投资价值为69,945.50万元。明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比|||||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值||评估价值||增值率%|
||||||例（%）|||||||
|1||新疆西拓矿业有限公司||75.00||70,845.15||58,032.63||-18.09||
|2||浙江天山羊绒制品有限公司||90.00||3,600.00||1,985.92||-44.84||
|3||浙江天山毛纺织品有限公司||45.00||225.00||333.70||48.31||
|4||上海天毛纺织股份有限公司||49.93||2,000.00||2,664.84||33.24||
|5||新疆天农畜牧科技发展有限责任公司||100.00||3,994.95||3,340.45||-16.38||
|6||新疆天山毛纺织香港有限公司||100.00||2.40||2,959.28||123460.57||
|7||深圳新天豪针织品有限公司||70.00||1,497.17||628.68||-58.01||
|8||乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司||100.00||50.00||0.00||-100.00||

截至评估基准日2015年4月30日，天山纺织总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为 43,636.19万元，净资产账面价值为 90,901.29万元。
根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中收益法评估值为33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。
本次交易最终评估选用资产基础法评估结果作为天山纺织全部资产和负债的评估结论，即：新疆天山毛纺织股份有限公司的全部资产和负债评估结果为 91,753.76万元。
置出资产收益法的评估过程已经在“第八节标的资产的评估情况”之“一、
置出资产的评估情况”进行了披露。
三、置入资产收益法的评估过程
中企华对置入资产以 2015年 4月 30日为基准日进行了评估，并出具编号为中企华评报字(2015)第1273号的评估报告。根据评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，最终评估选用收益法评估结果作为嘉林药业100%股权的评估结论。
置入资产收益法的评估过程已经在“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”进行了披露。
四、置入资产的资产基础法的评估过程
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
评估基准日库存现金账面价值 206,559.48元，全部为人民币现金。现金评估值为206,559.48元。
评估基准日银行存款账面价值52,312,080.50元，全部为人民币存款。银行存款评估值为52,312,080.50元。
货币资金合计评估值为52,518,639.98元。
②评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估基准日应收票据账面价值 189,163,815.09元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票。应收票据评估值为 189,163,815.09元。
③各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
评估基准日应收账款账面余额 428,203,810.96元，核算内容为被评估单位因药品经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 4,425,663.23元，应收账款账面净额423,778,147.73元。应收账款评估值为 428,203,810.96元，评估确认的风险损失4,425,663.23元，应收账款评估净额为 423,778,147.73元。
④预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
评估基准日预付账款账面价值 3,033,169.11元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的材料、广告费、服务费、采购设备等款项。预付账款评估值为3,033,169.11元。
⑤应收利息，评估人员查阅了借款合同，有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容并且核实了预提期间、预提天数等，确认计提利息金额准确无误，以核实后的账面值作为评估值。
评估基准日应收利息账面价值 3,000,000.00元，核算内容为本部计提华鑫信托天宝嘉麟公司流动资产贷款的借款利息。应收利息的评估值为 3,000,000.00元。
⑥其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 246,075,240.63元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种备用金借款、内部往来款、押金、知识产权代理费用等款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 11,848,909.80元，其他应收款账面净额234,226,330.83元。
对于知识产权代理费用11,845,489.80元，已全额计提减值准备，本次评估
为零；对于应收全资子公司北京嘉林惠康医药有限公司款项 159,599,836.83元，因北京嘉林惠康医药有限公司净资产为负数，且已暂停经营，本次评估按嘉林药业对北京嘉林惠康医药有限公司应收款的可回收比例确定评估值，该款项评估值为29,918,730.20元。
经上述评估，其他应收账款账面价值为 234,226,330.83元，评估值为92,696,314.40元，评估减值141,530,016.43元。
⑦存货
外购原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值。
产成品，评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括（采购成本、加工成本和其他成本）。评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
在产品主要是在生产流程过程中正处于加工状态的原料和自制半成品。评估人员对在产品进行了现场核实，并详细询问了企业相关人员，了解了各产品成本结转方法。
企业产品主要采用品种法进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额计算确定，各生产车间归集的人工及制造费用按耗用工时进行分摊。评估人员抽查了部分成本计算表，核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。
在核实在产品账面价值构成合理的基础上按账面值确认评估值。存货评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|原材料|2,789.53|2,789.53|0.00|0.00|
|产成品（库存商品）|1,137.05|3,252.80|2,115.75|186.07|
|在产品（自制半成品）|4,107.44|4,107.44|-|-|
|存货合计|8,034.02|10,149.77|2,115.75|26.33|

⑧其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 8,440.76元，核算内容为未摊销制造费用。
对于暂估存货形成的未摊销制造费用，此部分税未来可以继续抵扣，因对应的权益尚未实现，未来会形成企业的现金流流入，故以核实后的账面值确认为评估值。其他流动资产评估值为8,440.76元，评估无增减值变化。
（2）可供出售金融资产
根据以上评估程序，在判断企业价值没有异常变动的前提下，按评估基准日的报表净资产乘以嘉林药业对被投资单位的持股比例确定可供出售金融资产的价值。
本评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对长期股权投资价值的影响。供出售金融资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|江苏伯克生物医药股份有限公司|250.00|475.43|225.43|90.17|
|2|北京柯林斯贝科技有限公司|1,000.00|401.47|-598.53|-59.85|
|合计||1,250.00|1,250.00|876.90|-373.10|

（3）持有至到期投资
评估基准日持有至到期投资账面余额 100,000,000.00元，评估基准日计提减值准备0.00元，账面价值 100,000,000.00元。核算内容为北京嘉林药业股份有限公司的信托投资，信托资金用途为由华鑫国际信托有限公司向天宝嘉麟国际贸易有限公司发放流动资产贷款。
根据信托合同约定，预期年收益率为9%，每半年支付一次，到期支付本金
及最后一期收益。经核实，企业至评估基准日共计4个月利息已经计入应收利息，
在2015年7月企业已收回本息，故以核实账面值确认评估值。
持有至到期投资评估值为100,000,000.00元。
（4）长期股权投资
长期股权投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司。本次对嘉林药业采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，在对嘉林药业使用收益法进行评估时，其未来年度的盈利中已包含了天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司，故未再采用收益法对这两家子公司进行单独评估，以采用资产基础法得出的股东全部权益价值乘以持股比例确定资产基础法下嘉林药业对这两家长期股权投资价值；对于北京红惠新医药科技有限公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最后选取收益法确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的价值；因北京嘉林惠康医药有限公司经营持续亏损，评估基准日后已暂停经营，目前其未来战略规划尚未确定，未来盈利情况无法预测，故本次对北京嘉林惠康医药有限公司采用了资产基础法一种评估方法进行评估，在评估基准日北京嘉林惠康医药有限公司的评估后净资产为负数，故股东全部权益价值为零，嘉林药业对其股权投资价值为零。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
||1|天津嘉林科医有限公司|10,000.00|9,971.07|-0.29|
||2|嘉林药业有限公司|5,000.00|6,154.19|23.08|
||3|北京嘉林惠康医药有限公司|450.00|-||
||4|北京红惠新医药科技有限公司|2,992.50|3,138.92|4.89|
||5|合 计|18,442.50|19,264.18|7.07|
||6|长期投资减值准备|450.00|-|-100.00|
|||合 计|17,992.50|19,264.18|7.07|

（5）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物和构筑物及其他辅助设
施。其中申报的房屋建筑物共20项，总建筑面积18,299.12平方米；构筑物共
15项。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对列入评估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增值率%||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
||合计|4,489.23|3,379.91|4,716.21|3,656.12|5.06|8.17|
||房屋建筑物|3,583.16|2,697.29|3,770.87|2,888.19|5.24|7.08|
||构筑物|906.08|682.62|945.34|767.93|4.33|12.50|

（6）机器设备
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估。
评估值计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置全价的确定
国产设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
进口设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备 CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
1）购置价
对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照机械计(1995)1041号文或企业实际发生费率确定。
如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。
3）安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照机械计(1995)1041号文确定。如购置合同中已经包含安装调试费则不再取费。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
4）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
5）资金成本
按照被评估单位的合理建设工期，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数，假设资金均匀投入计取资金成本。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
6）可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局“财税〔2008〕170号”文件《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》和财税〔2013〕37号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税(含运费的增值税)。
②成新率的确定
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法定成新率)+勘查调整
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增值率%||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
||设备类合计|9,393.12|6,746.35|8,547.82|6,776.88|-9.00|0.46|
||机器设备|7,912.07|5,982.84|7,427.91|5,909.23|-6.12|-1.22|
||车辆|911.89|577.23|794.60|673.40|-12.86|16.66|
||电子设备|569.16|186.29|325.31|194.25|-42.84|4.27|

（7）土地使用权
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算估价土地价值进行评估，最后取两种方法评估结果的算术平均值确定委估宗地的地价。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地客观在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法计算公式如下：
平均熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数-开发程度修正幅度
②成本逼近法
成本法逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利润、利息和应缴纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。其基本思路是把对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，加上土地增值收益，从而求得土地的价格。
土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×(1+区位修正系数)×年期修正系数
本次评估选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法从不同的角度反映了地价的水平，两者相差较大。本次评估，由于采用的基准地价为最新颁布的，两个基准日较近，经比较基准地价系数修正法较能体现该宗工业用地
的价格水平，而成本逼近法相差较大，故取基准地价系数修正法结果作为本次评
估结论，则：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称||账面原始单价(元/m2)|评估单价(元/m2)|土地面积(m2)|总地价(元)|
||嘉林药业股份公司工业用地|67.50|1,837.00|41573.6|76,370,700.00|

（8）其他无形资产
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产的账面构成进行初步了解，查看了购买软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对系统或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
1）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
2）对于销售网络开发补偿费用按照核实后账面值确认评估值；
3）对于外购专利许可使用权，按核实后账面值确认评估值。
其他无形资产评估值 31,392,999.88元，评估增值 114,620.40元，增值率0.37%。以向软件开发商的询价作为评估值，该软件升级费用已经费用化处理，造成评估增值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，包括由于坏账准备、增值税返还等暂时性差异与适用所得税税率计算的结果。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，按照税务审核报告中的时间性差异金额乘以企业所得税率进行了计算，确认账面值无误，以审计后的账面值确认为评估值。
评估基准日递延所得税资产账面价值 3,366,943.54元，评估值为3,366,943.54元。
（10）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的递延收益，非流动负债包括应付债券和递延收益，根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款||2,000.00||2,000.00||-|-|
|应付账款||1,161.20||1,161.20||-|-|
|预收款项||9.18||9.18||-|-|
|应付职工薪酬||6.11||6.11||-|-|
|应交税费||2,792.34||2,792.34||-|-|
|应付利息||56.20||56.20||-|-|
|其他应付款||2,015.14||2,015.14||-|-|
|一年内到期的递延收益||38.40||5.76||-32.64|-85.00|
|应付债券||11,996.64||11,996.64||-|0|
|递延收益||195.73||29.36||-166.37|-85.00|
|负债合计||20,270.95||20,071.94||-199.01|-0.98|

中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估。根据中企华出具的评估报告，在基准日2015年4月30日，嘉林药业经审计总资产账面价值为 141,648.16万元，总负债账面价值为 20,270.95万元，净资产账面价值为 121,377.21万元。采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值为 118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%。
本次交易最终以收益法评估结果作为嘉林药业股东全部权益价值的最终评估结论。
置入资产资产基础法的评估过程已经在“第八节标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”进行了披露。
上述内容已在报告书“第八节标的资产的评估情况”进行了补充披露。
问题4、请公司补充披露嘉林药业收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；补充披露交易标的e值的计算过程，可比公司选择标准、结果及其合理性。
回复：
一、预测期和稳定期的划分情况及其依据
由于评估基准日嘉林药业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故评
估过程中假设嘉林药业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
通常情况可将企业的收益期划分为明确预测期（预测期）和明确预测期后（稳
定期）两个阶段。相应的将企业价值分为预测期内折现值和企业终值，企业终值为稳定期的连续价值。
置入资产收益法评估过程中，预测期截至到2020年底。
1、预测期和稳定期的划分情况符合市场惯例
近年来，中国上市公司收购医药行业标的企业的案例中，收益法评估的预测期长度情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||上市公司||标的企业||预测期长度（年）|
|002370||亚太药业||上海新高峰||5||
|300381||溢多利||湖南新合新||4||
|002513||蓝丰生化||陕西方舟||7||
|300233||金城医药||朗依制药||5||
|002390||信邦制药||中肽生化||9||
|002411||九九久||陕西必康||5||
|002317||众生药业||先强药业||5||
|300009||安科生物||苏豪逸明||5||
|002252||上海莱士||同路生物||5||
|002581||万昌科技||未名生物||5||
|000908||*ST天一||景峰制药||5||
|众数||||||5||
|嘉林药业||||||5||

注释：预测期长度的统计取完整会计年度的个数。
从上表可见，嘉林药业收益法评估过程中，预测期和稳定期的划分情况符合市场惯例。
2、预测期和稳定期的划分情况符合资产评估准则
根据企业《资产评估准则——企业价值》企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。
收益法评估过程中，假设天津嘉林科医有限公司原料药生产基地和嘉林药业有限公司制剂生产基地两个在建项目在 2017年建成投产。2017年（含）之前，以上两个项目建设仍然需要大量的资本支出；2017年后至 2020年，预计两个在建项目能够逐渐进入稳定生产状态(生产达到设计产能)。所以，预计嘉林药业
于2020年达到稳定经营状态，因此以 2020年作为预测期和稳定期的分水岭。
预测期和稳定期的划分情况及其依据已经在报告书“第八节标的资产的评估
情况”中进行了披露。
二、交易标的e值的计算过程
|||
|-|-|
|被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：||
|β =[1+(1-t)×D/E]×βe u||
|式中：β ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；e||
||β ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；u|
|t：被评估企业的所得税税率；||
|D/E：被评估企业的目标资本结构。||
|根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类||
|似为标准，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 20 家可比上市公司 2015 年 4||
|月30日的β 值(起始交易日期：2013年4 月30日；截至交易日期：2015 年 4e||
|月 30 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证||
|综合指数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β 值，并取其u||
|平均值0.4834作为被评估单位的β 值。u||
|被评估单位评估基准日存在有息负债，其目标资本结构为 3.93%。||
|被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。||
|将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的||
|权益系统风险系数。||
|β =[1+(1-t)×D/E]×βe u||
||=(1+(1-15%)×3.93%) ×0.4834|
||=0.4995|

交易标的e值的计算过程已经在报告书第八节标的资产的评估情况中进行了披露。
三、可比公司选择标准、结果及其合理性
||
|-|
|嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从事|
|心脑血管药物的研发、生产和销售。目前，嘉林药业正在生产和销售的药品包括|
|阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、|
|硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，均属于处方药，属于化|
|学药的范畴。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），嘉林药|||||||||
||业主要产品所属行业为“C27 医药制造业”，其中核心产品阿乐（通用名：阿托|||||||||
||伐他汀钙片）所属的细分行业为调血脂药行业。|||||||||
||因此，β 值测算过程中，选取了医药制造行业中可比的 A 股上市公司作为|||||||||
||比较对象，并按照产品属性和功能的相似性对备选的上市公司进行了进一步筛选|||||||||
||可比公司的选择结果如下表所示：|||||||||
||序号||股票代码||公司简称||βe值||βu值|
|1||000566.SZ||海南海药||0.6108||0.588||
|2||002294.SZ||信立泰||0.3899||0.3899||
|3||002399.SZ||海普瑞||0.3491||0.3377||
|4||002550.SZ||千红制药||0.5002||0.4991||
|5||300255.SZ||常山药业||0.5222||0.5023||
|6||300267.SZ||尔康制药||0.4312||0.4249||
|7||600276.SH||恒瑞医药||0.31||0.31||
|8||002020.SZ||京新药业||0.4397||0.4388||
|9||002262.SZ||恩华药业||0.2663||0.2605||
|10||600062.SH||华润双鹤||0.4818||0.4818||
|11||600267.SH||海正药业||0.5587||0.4503||
|12||002365.SZ||永安药业||0.676||0.676||
|13||002393.SZ||力生制药||0.6143||0.6046||
|14||002653.SZ||海思科||0.3198||0.3131||
|15||002675.SZ||东诚药业||0.8996||0.8818||
|16||300110.SZ||华仁药业||0.5836||0.5071||
|17||300254.SZ||仟源医药||0.6301||0.6058||
|18||600488.SH||天药股份||0.5626||0.5313||
|19||600513.SH||联环药业||0.548||0.5274||
|20||600666.SH||西南药业||0.3799||0.3374||
|||βu平均值||||||0.4834||

||
|-|
|从上表中可以看到，（1）可比公司的 βe 值普遍较低，均小于 1，符合医药|
|行业抗周期性强的特点。（2）可比公司的 βe 与 βu 之间差异不大，说明可比公|
|司普遍资本结构比较稳健，财务杠杆率较低。（3）经测算，可比公司的 βu之间|
|变异系数（Coefficient of variance）为0.30，说明组间方差较小，可比公司的同|
|质性较强。上述特征表明，可比公司的选择较为合理。|
|上述内容已经在报告书“第八节标的资产的评估情况”中进行了披露。|

问题5、请公司按照《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》规定，
详细说明嘉林药业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，并结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明嘉林药业估值的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
回复：
一、细分业务历史业绩
凭借市场销售能力及品牌影响力，嘉林药业的主打产品阿乐（含 10mg和20mg）的销量最近三年快速增长，2012年-2014年度的销量增长率分别高达45.22%、42.73%和54.86%，预计 2015年仍将持续增长。同时，盐酸曲美他嗪胶囊的销量最近三年亦持续增长，2012年-2014年的销量增长率分别为47.76%、31.77%、13.41%。
二、业务发展趋势
据南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司出具的《降血脂药物市场研究报告》（2015年版），中国降血脂药市场规模从 2009年的 92.28亿元增加到2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%，其中 2014年的增长率较2013年有所回升，达到21.4%。目前，嘉林药业在该产品市场上的占有率保持在9%左右，预计未来在细分市场整体规模增长的同时，嘉林药业的市场占有率也将有所扩大。
三、现行政策变化
从整体上看，中国政府对医药行业的发展采取支持和鼓励的政策。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）以及国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发[2012]11号）等政策的提出要改善行业竞争环境，促进产业整合，实现长期可持续发展。
国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。2015年 5月 4日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、工信部、财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，
决定自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降的趋势。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来面临产品价格继续下降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药业应对不当，可能会导致嘉林药业盈利水平下降。
报告书中对政策变化导致销售价格下降的风险进行了充分的提示；在置入资产评估的过程中也给予了适当考虑。
四、储备项目详细情况
为扩大产能，嘉林药业投资设立了两个全资子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司，两子公司的生产基地建设正在稳步推进，其中天津嘉林科医有限公司建成后将作为公司的原料药生产供给基地；嘉林药业有限公司则成为公司未来一个新的生产基地。
嘉林药业于 2014年 9月 13日获得复方阿乐的临床批件，是国内该品在CFDA申报最快的产品。目前正在进行动物等效性实验，预计 2016年可取得生产批件，2018年正式投产，置入资产评估从 2018年开始预测复方阿乐的销售收入。
嘉林药业于 2013年 9月和海南康宁签订关于阿乐的十年期销售代理协议，对经销代理权限、未来最低销售数量等条款进行了详细约定，请参见本回复“二、关于交易标的”之“2、置入资产”之“问题3”。
鉴于复方阿乐目前正在进行动物等效性试验，尚未取得生产批件，嘉林药业未取得复方阿乐的相关订单。
五、细分业务规模增长
在收益法评估的过程中，预测主打产品未来三年销售量仍然保持较高速的增长，其中，阿乐（10mg和20mg合计）产品各年增长率约为40%、34%和33%、
盐酸曲美他嗪胶囊产品各年增长率约为35%、30%、30%。未来三年销售量的高速增长的预测是合理的，请参见三、关于交易标的/2、置入资产/问题6的回复。预测期内各类产品的销售增长率逐渐回落，至 2020年回落至10%；永续期内预计零增长，预测较为谨慎。
在置入资产的评估过程中，对未来年份的销售单价采取了较为谨慎保守的预测，阿乐片10mg、阿乐片20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产品的销售单价预计每年下降3%。
综上所述，在收益法评估的过程中，细分业务规模增长做出了较为谨慎、合理的估计。
六、收益率/费率
置入资产报告期内及收益法评估的预测期内，各项成本费用率和销售净利率的情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||销售成本率||销售费用率||管理费用率||销售净利率|
|历史数据||2012年|8.13%||53.54%||7.19%||23.83%||
|||2013年|10.14%||58.40%||8.29%||16.41%||
|||2014年|17.57%||27.67%||8.85%||35.63%||
|||2015年1-4月|16.89%||34.82%||6.75%||26.01%||
|未来预测数||2015年5-12月|14.75%||24.95%||8.55%||42.59%||
|||2016年|16.29%||27.41%||7.51%||39.81%||
|||2017年|18.24%||27.11%||9.60%||37.09%||
|||2018年|18.41%||27.16%||9.12%||36.83%||
|||2019年|17.93%||26.93%||8.58%||37.58%||
|||2020年|18.16%||26.96%||8.63%||37.29%||

 2013年末，嘉林药业的销售模式发生了重要转变，嘉林药业由自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。新的销售模式下，产品销售价格、销售毛利率、销售费用率、销售净利率都发生了重大变化；因此，销售模式变化前的财务数据和财务比率，对于预测基准日之后的盈利状况缺乏参考意义。收益法评估时，对未来销售成本率、销售费用率、销售净利率的预测，与销售模式转变后的历史数据保持了合理关系；对管理费用率的预测，与报告期内的历史数据保持了合理的关系。
2015年1-4月的销售费用率、销售净利率和2015年5-12月的销售费用率、
销售净利率相差较大，主要原因包括（1）销售收入受到季节性影响有波动，而各类期间费用、尤其是销售费用，并不完全随销售收入变动；（2）2015年初下属子公司嘉林惠康仍然有一些费用发生，而由于嘉林惠康拟暂停原有的药品经销业务，相关费用在以后期间预计不再继续发生。从 2015年全年来看，预计销售费用率为27.52%，预计销售净利率为38.27%，与销售模式转变后的历史数据保持了合理关系。
综上所述，在收益法评估的过程中，收益率/费率估计是合理的。
七、折现率
（一）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3503%，置出资产评估中以3.35%作为无风险收益率。
（二）权益系统风险系数的确定
参见本部分问题4的回复。
（三）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，置入资产评估市场风险溢价取7.15%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，考虑到嘉林药业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.8%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将置入资产评估中的个别风险报酬率确定为3%。
综合嘉林药业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将置入资产评估中的个别风险系数确定为4.8%。
（五）权益资本成本的测算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K rMRPβ r
e f L c
=3.35%+7.15%×0.4995+4.8%
=11.72%
（六）加权平均资本成本的测算
企业基准日存在有息负债，有息负债的成本为8.08%，其 D/E为3.93%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=11.72%×1/(1+3.93%)+8.08%×(1-15%)×3.93%/(1+3.93%)
=11.54%
综上，置入资产的评估过程中，（1）折现率的计算方法合理，符合评估行业惯例；（2）对于市场可观测的输入值，如 beta系数，采用了可比公司的平均水平，符合市场情况；（3）对于企业特定风险调整系数，采用了较为谨慎的估计。
因此，置入资产的评估过程中折现率的取值较为合理。
八、与同行业可比上市公司的比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2014年 12月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|002020||京新药业||46.49||3.43||
|002393||力生制药||43.47||2.00||
|002550||千红制药||28.80||3.20||
|002626||金达威||37.72||5.05||
|002653||海思科||35.61||9.19||
|002675||东诚药业||42.20||3.66||
|300006||莱美药业||5,436.40||6.03||
|300110||华仁药业||49.75||3.21||
|300233||金城医药||49.10||4.54||

|||||
|-|-|-|-|
|300255|常山药业|55.92|5.10|
|300363|博腾股份|95.32|8.94|
|603168|莎普爱思|40.33|7.23|
|603456|九洲药业|43.63|2.94|
|中位数||43.63|4.54|
|平均值||461.90|4.96|
|嘉林药业||23.58|8.46|

注释：数据来自Wind资讯
注释1：交易静态市盈率=标的资产的评估价值÷评估基准日前一个完整会计年度标的企业实现的归属于母公司所有者的净利润。
注释2：交易动态市盈率=标的资产的评估价值÷业绩承诺期第一个完整会计年度交易对方承诺的标的企业净利润。
注释3：交易市净率=标的资产的评估价值÷评估基准日标的企业归属于母公司所有者的净资产。
比较可知，嘉林药业本次评估作价对应的静态市盈率明显低于同行业可比上市公司的一般水平，主要是因为已上市公司的股票价格中包含较高的流动性溢价，且受到股票市场整体行情波动的影响所导致的。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比上市公司，原因是净资产账面价值金额受到会计确认和计量原则的影响，账面价值与收益法的评估结果之间缺乏可比关系。嘉林药业成立历史较长，经营中积累的很多资源和竞争优势，如员工队伍、工艺技术、经销网络、品牌信誉、市场地位等，都不符合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中；另外，嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计量，其账面价值明显低于其实际价值。
九、董事会、独立董事和独立财务顾问意见
上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案》，认为本次评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次评估
时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估结论合理。
独立财务顾问认为，本次评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
问题6、请结合历史税率的情况，说明补充披露嘉林药业收益法评估下的税率取值的合理性，并作敏感性分析。
回复：
一、历史税率的情况
嘉林药业的主要税种税率情况如下表所示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||产品销售收入、技术服务收入、技术转让收入||3%、6%、17%||
|营业税||信托收益||5%||
|城市维护建设税||应交增值税、营业税额||5%、7%||
|教育费附加||应交增值税、营业税额||3%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

报告期内，嘉林药业合并范围内各主体的企业所得税税率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体名称||2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度|
|北京嘉林药业股份有限公司||15%||15%||15%||15%||
|北京红惠新医药科技有限公司||15%||15%||不适用||不适用||
|北京凌翰生物医药科技有限公司||25%||25%||不适用||不适用||
|天津嘉林科医有限公司||25%||25%||25%||25%||
|嘉林药业有限公司||25%||25%||25%||25%||
|北京嘉林惠康医药有限公司||25%||25%||25%||25%||

二、收益法评估下的税率取值
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，北京嘉林药业股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。正在筹建期的两家全资子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司尚无法确定未来能够享受到高新技术企业税收优惠，按正常企业25%的所得税率缴纳。
置入资产的收益法评估中，假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；具体来说，对北京嘉
林药业股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司采用了15%的所得税税率，对其他纳税主体采用了25%的所得税税率。该假设符合历史税率的情况，也是合理的。
三、相关风险及敏感性分析
若未来嘉林药业及子公司红惠新医药不能继续获得国家高新技术企业证书，从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对嘉林药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
上市公司已经在报告书中对上述风险进行了充分提示。
假设在2015年及后续年度，北京嘉林药业股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司无法享受高新技术企业15%的优惠税率，而是适用正常企业25%的税率，则在其他条件不变的前提下，置入资产的评估值约变为 736,866.21万元，较原评估值836,896.10万元减少11.95%。
上述内容已经在报告书“第八节标的资产的评估情况/二、置入资产的评估情况/（一）收益法评估情况”中进行了披露。
问题7、报告书显示，置出资产与置入资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异大，请详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就置入资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示和资产减值风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
回复：
一、置出资产估值差异的原因及评估方法的选择依据
置出资产评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
收益法评估后的全部资产和负债价值为33,235.36万元，资产基础法评估后
的全部资产及负债价值为91,753.76万元，两者相差58,518.40万元，差异率为63.78%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业净资产的市场价值。考虑到低迷的毛纺市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆天山毛纺织股份有限公司的股东全部资产和负债的评估结果为91,753.76万元。
二、置入资产估值差异的原因及评估方法的选择依据
由于目前中国资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故置入资产评估不宜采用市场法评估。
通过对北京嘉林药业股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京嘉林药业股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，置入资产评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
置入资产收益法评估后的股东全部权益价值为 836,896.10万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 118,184.82万元，两者相差 718,711.28万元，差异率为85.88%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可辨认（identifiable）无形资产难以逐项辨认并评估作价。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静
态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。
因此，本次评估最终选择了收益法评估的结论作为评估结论。
三、评估结果的合理性
置出资产的主营业务之一纺织业属于夕阳行业，长期经营困难，严重拖累上市公司的整体业绩；未来矿产品价格不确定较大，经营业绩面临大幅波动的风险。
因此，置出资产的整体评估结果与置出资产的实际情况是相符合的。
置入资产评估结果的合理性参见本部分问题5的回复
四、相关风险提示
拟置入资产在收益法下的评估值为 836,896.10万元，在资产基础法下的评估值为 118,184.82万元，收益法下的评估值较资产基础法下的评估值高 718,711.28万元。两种评估方法下评估值差异的主要原因是，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好地体现拟置入资产的整体价值，因此，拟置入资产的评估最终选择了收益法下的评估结果。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的最终评估结果相对于资产基础法的评估结果增幅较高。
上述风险已经在报告书中进行了补充披露。
本次交易构成反向收购，根据企业会计准则及相关解释，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，嘉林药业不涉及按照公允价值调账的问题；本次交易完成后，上市公司仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，根据企业会计准则及相关解释，将按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。因此，收益法和资产基础法下估值结果
的差异，对于上市公司来说，不构成重大的资产减值风险。
五、董事会、独立董事和独立财务顾问的意见
上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案》，认为本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
独立财务顾问认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
问题8、请结合嘉林药业的经营模式、盈利模式对嘉林药业主要产品的成本、价格、毛利的变化情况进行敏感性分析。
回复：
报告期变动频繁且影响较大的指标主要包括销售单价、销售量、主营业务成本、销售费用，下列指标变动对评估的影响及敏感系数如下表所示。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价变动||销售量变动||主营业务成本变动||销售费用变动||
|影响因素变动百分比|||||||||
||评估值|变动百分比|评估值|变动|评估值|变动百分比|评估值|变动|
||变化情况||变化情况|百分比|变化情况||变化情况|百分比|
|-10.00%|693,123.13|-17.18%|723,496.05|-13.55%|884,760.81|+5.72%|907,395.83|+8.42%|
|-5.00%|764,991.84|-8.59%|780,176.69|-6.78%|860,834.48|+2.86%|872,145.97|+4.21%|
|0.00%|836,896.10|0.00%|836,896.10|0.00%|836,896.10|0.00%|836,896.10|0.00%|
|+5.00%|908,833.79|+8.60%|893,647.51|+6.78%|812,946.54|-2.86%|801,646.23|-4.21%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|+10.00%|980,802.92|+17.20%|950,346.29|+13.56%|788,986.54|-5.72%|766,396.37|-8.42%|
|敏感系数|1.72||1.36||-0.57||-0.84||

注释1：在上述四个指标的敏感性分析中，令未来期间各年度所有指标按同样的变动百分比变动；
注释2：在销量单价和销售量的敏感性分析中，令阿乐片10mg、阿乐片20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产品未来期间各年度的销售单价和销售量按同样的变动百分比变动；由于在评估过程中，其他产品直接预测销售金额，没有分别预测销售单价和销售量，且占销售收入的比重极低，未将其纳入销量单价和销售量的敏感性分析中。
注释3：某一影响因素的敏感系数=（该影响因素变动10%时候评估值变动百分比-该影响因素变动-10%时候评估值变动百分）÷(10%-(-10%))
从上表中，我们看到销售单价和销售量对评估值的敏感系数绝对值大于 1,属于较敏感的因素；主营业务成本和销售费用对评估值的敏感系数绝对值小于1，属于非敏感因素。
在置入资产的评估过程中，对未来年份的销售单价采取了较为谨慎保守的预测，阿乐片10mg、阿乐片20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产品的销售单价预计每年下降3%；对未来年份的销售量做出较高的估计，但是销售量的估计是符合行业和企业特点的，参见三、关于交易标的/2、置入资产/问题6的回复。预测期内销售增长率呈现递减的趋势，永续期内销售增长率假设为零，较为谨慎保守。
上述内容已经在报告书“第八节标的资产的评估情况/董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（三）重要指标的敏感性分析”中进行了披露。
问题9、请说明收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
回复：
中企华采用资产基础法和收益法对嘉林药业100%进行评估，最终以收益法
作为最终评估结论。对于收益法评估，中企华在预测嘉林药业未来现金流量时，
未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响，预测的净利润未考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
问题10、请详细说明嘉林药业在资产基础法和收益法评估中是否充分考虑了前述问题中房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证权属瑕疵等情况，并结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋权属证照瑕疵对估值合理性影响
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中有证房屋面积为 12,086.85平方米，无证房屋面积为 6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋的账面净值约为1,005.76万元，按成本法评估价值约 1,012.55万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||成本法评估值||是否|
||序号||名称||建成年月||||账面净值（元|）|||||
||||||||（m2）|||||（元）||抵押|
|1||药研所氢化室||2002-12||81.90||46,277.79|||64,232.00||无||
|2||厂区员工食堂||2011-02||122.40||122,486.48|||119,324.00||无||
|3||食堂/职工之家||2011-12||1,786.00||2,154,600.00|||2,311,050.00||无||
|4||中转库房||2009-11||1,096.97||2,264,043.35|||2,198,590.00||无||
|5||钢结构库房||2013-09||1,210.00||2,065,439.94|||2,086,955.00||无||
|6||钢结构库房||2014-08||1,355.00||2,273,727.94|||2,237,004.00||无||
|7||钢结构库房||2014-09||560.00||1,131,048.10|||1,108,305.00||无||
|合计||||||6,212.27||10,057,623.60|||10,125,460.00||||

上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业所有。截至本回复出具日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。目前，嘉林药业的两个新建厂区正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，预计将于2017年完工并投入使用，如果嘉林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险。针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计于2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋
权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药业未办理权属证书
的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采取包括但不限于与相
关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。
评估师关注了到上述房屋的权属瑕疵，并在出具的相关报告中作为特别事项予以了适当披露；评估过程中，上述房屋的建筑面积由被评估单位依据有关测绘结果、图纸、施工合同等资料申报、确定，评估人员现场进行了核实，未发现申报面积与房屋面积存在重大差异。由于存在权属瑕疵的房屋并非主要生产用房屋，不会对正常生产经营产生重大影响，且美林控股和张湧已经考虑了妥善解决的方案，因此上述事项预计不会对收益法评估结果产生重大影响，故本次重组未就该事项对嘉林药业估值的影响进行敏感性分析。
二、规划许可证和施工许可证瑕疵对估值合理性影响
2012年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安全监督等建设手续。截至本回复出具日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。
针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损失。
公司认为，天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许
可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。针对天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具了承担相关损失的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重大不利影响。在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林上述未批先建的问题将得到有效解决。
在采用收益法进行评估的时候，评估师假设嘉林药业的下属子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司目前正处于建设期，预计在2017年正式投产，并通过GMP认证和相关的医药生产许可，评估假设这两家子公司的工程建设能够如期推进，按计划完成，工程质量和产品质量合格，产能能够满足企业销售计划。该假设在评估报告中作为一项特殊假设，给予了适当的披露。
天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，在美林控股和张湧严格履行相关承诺的条件下，天津嘉林历史上的上述未批先建问题亦将得到有效解决，不会对天津嘉林科医有限公司在 2017年正式投产，并通过 GMP认证和相关的医药生产许可构成实质性的障碍。因此，上述评估假设是合理的，且天津嘉林已于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，故本次重组未就建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证权属瑕疵对嘉林药业估值的影响进行敏感性分析。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查认为，置入资产的评估中已经充分考虑了前述问题中房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证瑕疵等情况，并在评估过程中进行了适当的处理。
问题11、对于新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权，在上市公司前次重组时，评估机构曾以2012年 10月 31日为评估基准日进行评估，本次重组评估机构以 2015年 4月 30日为评估基准日再次进行评估，请公司对比说明该两次评估的评估方法、评估结果、评估参数选择情况，并说明差异原因。
回复：
上市公司前次重大资产重组以发行股份的方式收购凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权，评估基准日为 2012
年 10月 31日，对于西拓矿业主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权（以下简称“采矿权”），采用折现现金流量法进行评估，评估值为 60,480.30万元。本次重组评估基准日为 2015年 4月 30日，对西拓矿业采矿权，仍采用折现现金流量法进行评估，评估值为 28,275.14万元，与上次评估相比减值 32,205.16万元，减值率为53.25%。
造成本次评估减值的主要原因有：
（1）两次评估基准日期间，西拓矿业正常经营矿石采选业务，故本次以 2015年4月30日为基准日进行评估时，西拓矿业采矿权所对应的未来可采储量较前次评估相应减少。相对应地，西拓矿业在 2012年 11月-2015年 4月期间，实现净利润约33,225.68万元。
（2）西拓矿业采矿权的矿产品为铜精矿、锌精矿并含金、银产品，除锌外，其他产品价格近年均出现较大幅度的下跌，两次评估采用对历史价格分析的方法，确定最终的评估取值，本次评估价格取值较上次评估取值低，导致评估减值。
（3）本次评估采用的生产成本和固定资产投资高于上次评估，亦导致本次采矿权评估减值。
两次评估参数对比及差异原因详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年10|||||||||
||序||||||||2015年4月|||||
||||参数||月31日基||取值依据||||取值依据||差异(原因)|
||号||||||||30日基准日|||||
||||||准日|||||||||
|1||评估利用的资源储量(万吨)||1744.93||依据勘查报告及评审意见书，扣减历年动用量||1630.34||依据勘查报告及评审意见书，扣减历年动用量||历年采出矿石，造成资源储量减少||
|2||服务年限（年）||32.83||||30.33||||历年采出矿石，造成资源储量减少，服务年限缩短||
|3||销售价格||||||||||||
|3.1||铜价格(元/吨)||57000||历史数据分析确定，2012.1-10月的当期价格在历史价格适中位置，因此，未来预测采用该价格作为未来的长期不变价||从2015年至2020年，由44000递增至55000达到稳定年度||历史数据分析确定，因近年价格波动幅度较大，未来预测采用变价||-4%～-23%，市场价格大幅度下滑，中短期内市场比较悲观，下调长期价格预测标准，同时结合评估时点价适当逐渐递增至相对合理的长期价格水平(历史5年一期平均价)。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年10|||||||||
||序||||||||2015年4月|||||
||||参数||月31日基||取值依据||||取值依据||差异(原因)|
||号||||||||30日基准日|||||
||||||准日|||||||||
|3.2||锌价格(元/吨)||15000||历史数据分析确定，2012.1-10月的当期价格在历史价格适中位置，因此，未来预测采用该价格作为未来的长期不变价||16000||历史数据分析确定，未来预测采用不变价||+7%，铅锌金属自2008年金融危机以来一直在相对低位徘徊，与其他矿种相比提前回调，最近及未来的价格应该相对稳定||
|3.3||金价格(元/kg)||310000||历史数据分析确定，2年一期价格在历史价格适中位置，因此，未来预测采用该价格作为未来的长期不变价||从2015年至2020年，由240000递增至285000达到稳定年度||历史数据分析确定，因近年价格波动幅度较大，未来预测采用变价||-8%～-23%，市场价格大幅度下滑，中短期内市场比较悲观，下调长期价格预测标准，同时结合评估时点价适当逐渐递增至相对合理的长期价格水平。(历史5年一期平均价)。||
|3.4||银价格(元/kg)||6100||历史数据分析确定，2年一期价格在历史价格适中位置，因此，未来预测采用该价格作为未来的长期不变价||从2015年至2020年，由3500递增至5100达到稳定年度||历史数据分析确定，因近年价格波动幅度较大，未来预测采用变价||-16%～-43%，市场价格大幅度下滑，中短期内市场比较悲观，下调长期价格预测标准，同时结合评估时点价适当逐渐递增至相对合理的长期价格水平。(历史5年一期平均价)。||
|4||单位总成本费用(元/吨)||247.26||依据企业已签署的承包合同和试运转情况提供的预测数据||286.56||依据企业2014年财务报表及采矿承包合同||+16%，主要为职工薪酬等成本的增加||
|5||固定资产投资（万元）||原值：36602.66；净值35990.43；||评估基准日已有的投资和预计后续投资的合计||原值：44326.90；净值38086.15；||评估基准日已有投资的投资||原值+21%；净值+6%，后续投资增加所致。||
|6||每年现金流量||||||||||||
|6.1||2016年 ( 万元)||11523.37||||6982.97||||-39%，前述各参数综合影响||
|6.2||2017年 ( 万元)||11403.34||||7810.96||||-32%，前述各参数综合影响||
|6.3||2018年 ( 万||11523.37||||8580.18||||-26%，前述各参数综合影响||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年10|||||||
||序|||||||2015年4月||||
||||参数||月31日基|取值依据|||取值依据||差异(原因)|
||号|||||||30日基准日||||
||||||准日|||||||
|||元)||||||||||
|6.4||2019年 ( 万元)||11523.37|||9104.78|||-21%，前述各参数综合影响||
|6.5||2020年 ( 万元)||11800.87|||9256.16|||-22%，前述各参数综合影响||
|7||折现率||8.42%|||7.55%|||无风险报酬率、勘查阶段风险报酬率和个别风险降低||

五、其他
问题1、请核实是否存在“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
回复：
本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
上述内容已经在报告书“重大事项提示”中进行了修改。
问题2、请将“本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让”中的“发行结束之日起”修改为“上市之日起”。
回复：
上述内容已经在报告书“第七节发行股份基本情况”之“募集配套资金的股份发行情况”及其他相关部分进行了修改。
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司对深圳证券交易所<关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
新疆天山毛纺织股份有限公司年 月 日