北京市中伦律师事务所
关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年六月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所于 2015年 12月 14日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2016年 3月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充意见书一”）；于 2016年 9月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书二”）；于 2017年 3月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充意见书三”）。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 2017年6月16日，中国证监会出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，针对该函涉及需要本所律师进一步落实的问题，本所律师进行了补充核查并出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充意见书”）
本补充意见书与法律意见书、律师工作报告（以下合称“原法律意见书及律师工作报告”）、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二及补充意见书三为准；本补充意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二或补充意见书三未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。
本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与原法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二及补充意见书三所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用的术语、名称、缩略语与原法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二及补充意见书三所使用的术语、名称、缩略语一致。本所的补充法律意见如下：
问题1：请发行人进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性；（3）发行人与惠普公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代的风险；发行人是否对惠普公司存在重大依赖；结合与惠普合作的稳定性和可持续性，说明该等情况是否影响公司持续盈利能力；（5）针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施；（6）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项的相关规定。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）回复：
一、发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点
报告期内，公司贸易类业务各期前五名客户收入占当期贸易类业务的收入比例分别为95.16%、95.05%和96.75%；代理类业务各期前五名客户收入占当期代理类业务的收入比例分别为87.13%、84.92%和79.04%；基础供应链类业务各期前五名客户收入占当期基础供应链类业务的收入比例分别为81.40%、75.67%和68.56%；公司各期前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为92.82%、91.74%和94.20%。
发行人客户较为集中，主要是由公司供应链管理所服务的行业特点决定。报告期内，公司服务的客户主要属于电子信息、酒类等行业，该等行业具有集中度高的特征，已经形成以大型企业为主导的行业格局。在全球经济专业化分工背景下，大型企业倾向于将非核心的供应链环节外包，从而专注于核心业务以提升其竞争力，其结果是供应链管理行业的客户以大型企业或行业龙头公司为主。
在电子信息行业，以个人电脑市场为例，根据Gartner提供的相关数据，2016年以惠普、华硕、联想、戴尔、苹果、宏碁为首的全球前六大 PC厂商的市场份额约为76.1%。公司服务了其中三家，即惠普、华硕和宏碁，因此公司的客户在电子信息行业较为集中。在酒类行业，全球市场主要由帝亚吉欧、保乐力加、人头马君度三大酒类集团占据了大部分市场份额。公司已与保乐力加建立了长期合作伙伴关系，致使公司在酒类行业的客户集中度亦较高。
公司秉承深度、长期服务大客户的经营战略长达十年以上，与惠普、宏碁、保乐力加、3M、NEC、运球、DHL等大型跨国企业建立了长期稳定的合作伙伴关系，不仅为公司带来了稳定的收入来源，而且公司为大型客户服务的标杆辐射效应不断形成，促使公司有效提升了市场知名度，并借此创造了显著的业务机会。
围绕大型客户愈发复杂的供应链管理服务需求，公司持续推动业务创新，开拓新的服务模式，以此不断巩固公司核心竞争优势和可持续发展能力。
客户集中度相对较高的现象在以服务电子信息等行业客户为主的供应链服务行业中较为普遍，以同行业可比上市公司普路通为例（2015年6月上市），2012
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）年至 2014年，普路通交易类业务（与东方嘉盛贸易类业务类似）前五名客户收入占比分别为70.15%、72.75%和70.56%，服务类业务（与东方嘉盛代理类和基础物流类业务类似）前五名客户收入占比分别为49.02%、74.14%和81.57%。同行业可比公司上海畅联国际物流股份有限公司的客户集中度同样较高，根据其已预先披露的招股说明书，2014年至2016年该公司供应链物流业务（与东方嘉盛代理类和基础物流类业务类似）前五名客户收入占比分别为58.13%、62.03%和58.88%。
二、报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性
(一) 关于报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因分析
报告期内，公司各项业务呈现出较好的发展态势，营业收入和营业利润保持在较高水平。公司所服务的电子信息和酒类行业发展形势良好，前五名客户经营状况整体向好，该等客户贡献的毛利及其占比较为稳定。
报告期各期，公司前五名客户出现了变化，主要由于公司在保持服务惠普、宏碁、保乐力加、NEC、3M、运球、DHL等主要客户的基础上，有效开拓了紫光华山科技有限公司、联科鸿、优威派克等公司，该等客户逐步成为公司前五名客户。个别客户由于自身经营情况退出了前五名，是正常的商业竞争结果。该等客户在公司业务中占比较低，未对公司经营业绩产生重大影响。
报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因分析如
下：
1.贸易类业务前五名客户情况及变化原因分析
(1)报告期内贸易类业务前五名客户情况
报告期内，公司贸易类业务各期前五名客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元，%
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入||占当期贸易类业务收|
|||||入比例|
|2016年度|||||
|1|惠普|612,753.36|92.65||
|2|紫光华山科技有限公司|16,158.75|2.44||
|3|联科鸿|5,062.86|0.77||
|4|优威派克|3,739.72|0.57||
|5|深圳诚信精品汇科技发展有限公司|2,175.41|0.33||
|合计||639,890.09|96.75||
|2015年度|||||
|1|惠普|383,844.01|92.37||
|2|北京世奇康盛商贸有限公司|3,631.86|0.87||
|3|优威派克|2,985.28|0.72||
|4|联科鸿|2,258.59|0.54||
|5|北京盛世源康科技发展有限公司|2,237.39|0.54||
|合计||394,957.12|95.05||
|2014年度|||||
|1|惠普|282,814.08|93.16||
|2|北京盛世源康科技发展有限公司|3,540.78|1.17||
|3|湖北省监利县人民医院|914.53|0.30||
|4|北京嘉洋经贸有限公司|836.39|0.28||
|5|湖南瀚森科技发展有限公司|782.53|0.26||
|合计||288,888.32|95.16||

报告期内，公司贸易类业务前五名客户存在一定变化、销售占比整体保持稳定，主要原因是：其一，惠普是公司最重要的贸易类客户，其销售占比在报告期各年均超过90%，且收入保持稳定增长态势；其二，公司保持重视大客户的经营战略，除了加深和拓宽服务现有客户的深度和广度外，也于 2016年成功开拓了大型客户紫光华山科技有限公司；其三，公司不断捕捉业务机会，抓住新型商业模式发展机遇，2015年至2016年开拓了联科鸿、优威派克、深圳诚信精品汇科技发展有限公司等依托跨境电子商务并存在供应链服务需求的客户，该类客户销售规模大幅提升；其四，国产医疗器械产品进口替代明显，且医疗器械行业客户
具备集中采购等特性，该类客户销售规模出现下滑，于 2016年退出前五名。具
体原因如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）①惠普
惠普系全球知名的 IT综合服务商，为公司长期以来的重要客户。在贸易类业务中，公司主要为惠普的个人电脑等产品提供进口采购执行、运输、仓租仓储、商检报关、资金结算等供应链管理服务。报告期内，公司因惠普产生的贸易类业务营业收入呈增长趋势，分别达到 282,814.08万元、383,844.01万元、612,753.36万元，主要系由惠普个人电脑业务近些年通过不断丰富产品结构，有效提升了市场竞争力，在国内出货量不断上升所致。公司因惠普贸易类业务产生的营业收入占当期贸易类业务收入比例分别为93.16%、92.37%、92.65%，整体保持稳定。
②紫光华山科技有限公司
紫光华山科技有限公司为知名 IT品牌商，为优化客户结构、储备新的业务增长点，公司不断捕捉市场新增需求，于 2016年成功拓展了新客户紫光华山科技有限公司，为该公司旗下 H3C服务器零配件提供包括进口采购执行、运输、仓租仓储、商检报关、资金结算在内的贸易类供应链管理服务。因此，公司在2016年因紫光华山科技有限公司而产生的营业收入达到16,158.75万元，占当期贸易类业务收入比例为2.44%，紫光华山科技有限公司成为公司的贸易类前五名客户。
③跨境电商业务客户
随着跨境电商在国内蓬勃发展，伴生出供应链管理业务机会，公司于 2015年和 2016年成功开发了联科鸿、优威派克和深圳诚信精品汇科技发展有限公司等新客户，为该等客户提供电子类产品的采购或销售执行、运输、仓租仓储、资金结算在内的贸易类供应链管理服务。2015年和2016年公司因联科鸿而产生的营业收入分别达到2,258.59万元、5,062.86万元，占当期贸易类业务收入比例分别为0.54%、0.77%。2015年和 2016年公司因优威派克而产生的营业收入分别达到 2,985.28万元、3,739.72万元，占当期贸易类业务收入比例分别为0.72%、0.57%。2016年公司因深圳诚信精品汇科技发展有限公司实现营业收入 2,175.41万元，占当期贸易类业务收入比例为0.33%。
④医疗器械行业客户
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）A、北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司
北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司为锐珂在华北地区规模较大的医疗器械代理商。公司主要为其提供进口采购执行、运输、仓租仓储、资金结算等贸易类供应链管理服务。2014年、2015年，医疗器械行业持续向好，北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司整体销售收入稳步增长，带动其与公司业务量的不断上升，公司因该等客户实现的合计营业收入及占当期贸易类业务收入的合计比例实现大幅增加。2016年医疗器械产品进口增速放缓，国产医疗器械产品进口替代明显，北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司进口采购金额下降。2016年公司对北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限公司销售收入分别仅为 929.34万元、121.42万元，占2016年贸易类业务收入的比例分别为0.14%、0.02%。
B、湖北省监利县人民医院、湖南瀚森科技发展有限公司、北京嘉洋经贸有限公司
湖北省监利县人民医院为医疗器械终端客户，公司于 2014年为该医院一台核磁共振仪的采购交易提供进口采购执行、运输、仓租仓储、资金结算等贸易类供应链管理服务，实现营业收入 914.53万元，湖北省监利县人民医院成为公司该年贸易类业务前五名客户，占当期贸易类业务收入比例为0.30%。
湖南瀚森科技发展有限公司、北京嘉洋经贸有限公司为锐珂医疗器械代理商，公司主要为该等客户提供医疗器械进口采购执行、运输、仓租仓储、资金结算等贸易类供应链管理服务。该等客户业务规模相对较小，且下游客户在采购完成后短期内需求趋于饱和，故该等公司于交易完成后一段时间不再有采购需求。
上述客户报告期内产生的营业收入占公司贸易类业务收入的比重不到1%，该等客户退出前五名未对公司业绩产生重大影响。
(2)报告期内贸易类业务前五名客户变化情况
①2015年变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年前五名客户|增加|减少|2015年前五名客户|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年前五名客户||增加||减少||2015年前五名客户|
|1、惠普；2、北京盛世源康科技发展有限公司；3、湖北省监利县人民医院；4、北京嘉洋经贸有限公司；5、湖南瀚森科技发展有限公司||1、北京世奇康盛商贸有限公司；2、优威派克；3、联科鸿||1、湖北省监利县人民医院；2、北京嘉洋经贸有限公司；3、湖南瀚森科技发展有限公司||1、惠普；2、北京世奇康盛商贸有限公司；3、优威派克；4、联科鸿；5、北京盛世源康科技发展有限公司||

②2016年变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年前五名客户||增加||减少||2016年前五名客户|
|1、惠普；2、北京世奇康盛商贸有限公司；3、优威派克；4、联科鸿；5、北京盛世源康科技发展有限公司||1、紫光华山科技有限公司；2、深圳诚信精品汇科技发展有限公司||1、北京世奇康盛商贸有限公司；2、北京盛世源康科技发展有限公司||1、惠普；2、紫光华山科技有限公司；3、联科鸿；4、优威派克；5、深圳诚信精品汇科技发展有限公司||

报告期内，公司贸易类业务前五名客户变动的原因详见本问题回复之“二、报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性”之“(一)关于报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因分析”之“1、贸易类业务前五名客户情况及变化原因分析”之“(1)报告期内贸易类业务前五名客户情况”相关内容。
2.代理类业务前五名客户情况及变化原因分析
(1)报告期内代理类业务前五名客户情况
报告期内，公司代理类业务各期前五名客户营业收入及其占比基本保持稳
定，未发生重大变化。2014年代理类业务前五名客户 NEC退出 2015年前五名
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）客户，主要由于NEC与公司的业务模式发生变化，在 2015年由代理类供应链管理服务转为基础供应链类管理服务。
报告期内各期，公司代理类业务各期前五名客户销售收入及占比情况如下：单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入||占当期代理类业|
|||||务收入比例|
|2016年度|||||
|1|惠普|3,858.56|34.45||
|2|保乐力加|2,613.00|23.33||
|3|宏碁|1,094.17|9.77||
|4|3M|862.11|7.70||
|5|日立|426.63|3.81||
|合计||8,854.47|79.04||
|2015年度|||||
|1|惠普|3,180.65|29.26||
|2|保乐力加|2,896.77|26.64||
|3|宏碁|2,035.44|18.72||
|4|3M|877.63|8.07||
|5|日立|241.72|2.22||
|合计||9,232.21|84.92||
|2014年度|||||
|1|惠普|3,056.32|27.46||
|2|保乐力加|2,573.76|23.12||
|3|宏碁|2,516.86|22.61||
|4|3M|866.52|7.78||
|5|NEC|685.37|6.16||
|合计||9,698.84|87.13||

报告期内，公司代理类业务前五名客户构成基本稳定，但各个客户销售占比出现一定程度波动。主要原因为：其一，代理类业务都是公司多年合作的重要客户，长期保持稳定；其二，因服务模式及内容不同，NEC自2015年起由代理类业务模式转为基础供应链类业务模式；其三，宏碁因自身市场占有率下降，公司
与宏碁的业务规模随之下滑。具体原因如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）①惠普
惠普系全球知名的 IT综合服务商，在代理类业务中，公司主要为惠普的打印机及电脑零配件提供包括进口代理、保税及非保税仓储物流、物流配送以及资金结算在内的代理类供应链管理服务。报告期内，惠普打印机业务在国内出货量不断上升，带动公司代理类业务收入持续增长，报告期内分别达到3,056.32万元、 3,180.65万元和 3,858.56万元，占当期代理类业务收入比例分别为27.46%、29.26%和34.45%。
②保乐力加
保乐力加系全球第二大烈酒及葡萄酒集团，公司主要为该客户提供进口代理、保税及非保税仓储物流、物流配送以及资金结算等代理类供应链管理服务。
报告期内，公司已与保乐力加建立了十分成熟的合作模式，保乐力加代理类业务收入整体保持稳定，报告期内分别为2,573.76万元、2,896.77万元和2,613.00万元，占当期代理类业务收入比例分别为23.12%、26.64%和23.33%。
③宏碁
宏碁为全球知名的PC品牌商，公司主要为该公司的个人电脑提供包括进口代理、保税及非保税仓储运输、物流配送及资金结算等代理类供应链管理服务。
报告期内，宏碁在国内出货量和市场占有率下降，导致公司与宏碁的业务合作规模缩减，相应的业务收入下滑，报告期内分别为2,516.86万元、2,035.44万元和1,094.17万元，占当期代理类业务收入比例分别为22.61%、18.72%和9.77%。
④3M
3M系全球知名的化工产品生产商，公司主要为该公司的化工原材料进口提供进口代理、保税及非保税仓储运输、物流配送、资金结算等代理类供应链管理服务。报告期内，公司与 3M建立了十分稳定的合作伙伴关系，代理类业务收入无显著波动，报告期内分别为 866.52万元、877.63万元和 862.11万元，占当期代理类业务收入比例分别为7.78%、8.07%和7.70%。
⑤NEC
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） NEC系全球知名的 IT综合服务商，2014年双方合作的主要内容为电子类产品零配件进口代理、保税及非保税仓储物流、运输、资金结算等代理类供应链管理服务。2015年，NEC决定将主要零配件供应商由东南亚地区转移到境内，不再需要进口代理等代理类供应链管理服务，公司由代理类供应链管理服务转为基础供应链类管理服务。2014年公司因NEC代理类业务实现营业收入685.37万元，占当期代理类业务收入比例分别为6.16%。
⑥日立
日立系全球一流的 IT产品品牌商，公司主要为该公司服务器零配件进口提供包括进口代理、保税及非保税仓储物流、运输、资金结算在内的供应链管理服务。报告期内，随着合作的不断深入，公司由日立产生的营业收入实现快速增长，2015年、2016年分别达到241.72万元、426.63万元，占当期代理类业务收入比例分别为2.22%、3.81%。
(2)报告期内代理类业务前五名客户变化情况
①2015年变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年前五名客户||增加||减少||2015年前五名客户|
|1、惠普；2、保乐力加；3、宏碁；4、3M；5、NEC||日立||NEC||1、惠普；2、保乐力加；3、宏碁；4、3M；5、日立||

②2016年变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年前五名客户||增加||减少||2016年前五名客户|
|1、惠普；2、保乐力加；3、宏碁；4、3M；5、日立||无||无||1、惠普；2、保乐力加；3、宏碁；4、3M；5、日立||

报告期内，公司代理类业务前五名客户变动的原因请见本问题回复之“二、
报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业
状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）交易的可持续性”之“(一)关于报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因分析”之“2、代理类业务前五名客户情况及变化原因分析”之“(1)报告期内代理类业务前五名客户情况”相关内容。
3.基础供应链类业务前五名客户情况及变化原因分析
(1)报告期内基础供应链类业务前五名客户情况
报告期内，公司基础供应链类业务各期前五名客户营业收入及其占比基本保持稳定，未发生重大变化。NEC于2015年成为公司基础供应链类业务前五名客户，主要由于NEC与公司的业务模式发生变化，在2015年由代理类供应链管理服务转为基础供应链类管理服务。
报告期内各期，公司基础供应链类业务各期前五名客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入||占当期基础供应链|
|||||类业务收入比例|
|2016年度|||||
|1|鸿富锦|3,870.78|26.84||
|2|华硕|2,421.30|16.79||
|3|惠普|1,730.11|12.00||
|4|运球|1,118.28|7.76||
|5|DHL|745.41|5.17||
|合计||9,885.88|68.56||
|2015年度|||||
|1|鸿富锦|6,077.24|44.16||
|2|华硕|1,858.29|13.50||
|3|惠普|1,187.11|8.63||
|4|DHL|722.66|5.25||
|5|NEC|567.92|4.13||
|合计||10,413.21|75.67||
|2014年度|||||
|1|鸿富锦|6,863.88|56.08||
|2|惠普|1,371.99|11.21||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入||占当期基础供应链|
|||||类业务收入比例|
|3|华硕|747.84|6.11||
|4|DHL|626.16|5.12||
|5|运球|354.35|2.89||
|合计||9,964.23|81.40||

报告期内，公司基础供应链类业务前五名客户销售占比整体保持稳定，销售金额及占比变化的原因具体如下：
①鸿富锦
鸿富锦系全球知名 IT产品生产商富士康的全资子公司，在鸿富锦合作业务中，公司与重庆市物流办、重庆市财政局及鸿富锦签署委托书，自 2013年起为鸿富锦提供电子信息产品的陆路运输、报关及出港便捷一体化物流服务，并由公司直接向重庆市财政局收取鸿富锦的出项物流财政补贴。该供应链管理服务的业务量及单价需重庆市物流办、重庆市财政局定期复核。
2014年和2015年，重庆市物流办、重庆市财政局定期复核确认业务量及单价，鸿富锦业务收入整体保持稳定，占当期基础供应链类业务收入比例分别为56.08%和44.16%。2016年公司因鸿富锦产生的营业收入显著下滑，系由于重庆市财政局尚未完成 2016年第三和第四季度业务量及单价复核，对此部分业务量公司根据谨慎性原则仅按已发生的成本确认收入。
②华硕
华硕系全球知名的 IT品牌商，为优化客户结构、储备新的业务增长点，公司在稳定传统客户的基础上，于 2014年成功开发了该客户，为其提供运输等基础供应链类服务。随着业务合作的深入，公司因华硕业务而产生的营业收入不断增长报告期内分别达到747.84万元、1,858.29万元和2,421.30万元，占当期基础供应链类业务收入比例为6.11%、13.50%和16.79%。
③惠普
惠普系全球知名的 IT综合服务商，在基础供应链类业务中，公司主要为惠
普的打印机产品出境物流提供运输及仓储等基础供应链管理服务。2016年惠普
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）打印机出境物流新增一条运输线路，促使由惠普带来的基础供应链类业务营业收入及占比实现大幅增长。报告期内公司的惠普基础供应链类业务业务营业收入分别达到1,371.99万元、1,187.11万元和1,730.11万元，占当期基础供应链类业务收入比例为11.21%、8.63%和12.00%，整体保持稳定。
④运球
运球系全球知名的物流服务商，公司主要为该客户提供仓储、运输等基础供应链类管理服务，涉及的产品包括服装、酒店用品、电子类产品等。报告期内公司与运球建立了长期稳定的合作伙伴关系，2016年因业务合作的不断深入，公司进一步拓展了与运球合作的业务范围，由运球产生的基础供应链类业务收入及占比随之大幅增长至1,118.28万元，占当期基础供应链类业务收入比重为7.76%。
⑤DHL
DHL为全球知名的物流服务商。公司目前主要为该客户的苹果项目提供仓储、保税物流等基础供应链类管理服务，涉及的产品主要为电子类产品零配件。
报告期内，苹果产品在全球市场销量较为稳定，保证了公司因 DHL产生的基础供应链类管理服务收入及占比处于较高水平。2016年，由DHL产生的基础供应链类业务收入为745.41万元，占当期基础供应链类业务收入比重为5.17%。
⑥NEC
NEC系全球知名的 IT综合服务商，2015年之前双方合作的主要内容为电子类产品零配件进口代理、仓储、运输等代理类供应链管理服务。2015年，受东南亚地区近些年政局不稳定的影响，NEC决定将主要零配件供应商由东南亚地区转移到境内，导致 NEC代理类业务量显著下降，公司转而为该客户提供电子类产品零配件的境内仓储、运输等基础供应链类管理服务。2015年、2016年公司因 NEC基础供应链类业务而产生的营业收入开始大幅增长，占当期基础供应链类业务收入分别达到 567.92万元、627.77万元，占当期基础供应链类业务收入比重分别为4.13%、4.35%。
(2)报告期内基础供应链类业务前五名客户变化情况
①2015年变化情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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||2014年前五名客户||增加||减少||2015年前五名客户|
|1、鸿富锦；2、惠普；3、华硕；4、DHL；5、运球||NEC||运球||1、鸿富锦；2、华硕；3、惠普；4、DHL；5、NEC||

②2016年变化情况
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||2015年前五名客户||增加||减少||2016年前五名客户|
|1、鸿富锦；2、华硕；3、惠普；4、DHL；5、NEC||运球||NEC||1、鸿富锦；2、华硕；3、惠普；4、运球；5、DHL||

报告期内，公司基础供应链类业务前五名客户变动的原因详见本问题回复之“二、报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性”之“（一）关于报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因分析”之“3、基础供应链类业务前五名客户情况及变化原因分析”之“（1）报告期内基础供应链类业务前五名客户情况”相关内容。
综上，公司各类业务的前五名客户基本保持稳定。个别客户由于自身经营情况退出了前五名，是正常的商业竞争结果。该等客户在公司业务中占比较低，未对公司经营业绩产生重大影响。
（二）发行人与报告期前五名客户交易的可持续性分析
公司为大型品牌客户服务超过十年，积累了丰富的一体化供应链方案设计和执行经验，在供应链管理行业具有一定的品牌知名度和市场影响力，为公司的可持续发展打下坚实基础。此外，整体而言，公司前五名客户在各自行业位居前列，发展态势良好，并与公司已经建立了长期稳定的合作伙伴关系，因此公司与前五
名客户交易具有可持续性。
公司与报告期前五名客户交易的可持续性分析具体如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 1.公司前五名客户在所在行业位于前列，且近年来客户所处行业发展较为迅速，为与公司交易的可持续性提供了有力的保障
公司已与惠普、宏碁、华硕、保乐力加、NEC、3M、运球、DHL等大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系，除华硕外均合作十年以上，行业覆盖电子信息、食品及酒类、化工等。在电子信息行业，惠普、宏碁、华硕、NEC为全球知名的 IT品牌商，鸿富锦是全球知名的代工厂商富士康的子公司；在食品酒类行业，保乐力加为全球第二大烈酒及葡萄酒集团；在化工行业，3M公司为全球知名的化工产品生产商；在物流服务行业，运球、DHL为全球性的物流服务商。
近年来，客户所处行业发展较为迅速。在电子信息行业，国内经济结构的转型升级促使该行业实现快速增长。2016年国内电子信息行业收入达12.2万亿元，同比增速为8.4%。在酒类行业，随着经济水平的不断提升，我国酒类行业经历消费升级，中高端酒类需求持续回暖，2016年中国酒类进口金额为43.44亿美元，同比增长16.3%。在物流行业，我国经济增长带动我国社会物流总额快速上升，2016年全国社会物流总额为229.7万亿元，同比增长6.1%。
整体而言，客户所在行业呈现良好发展态势，且公司前五名客户在所在行业处于前列，经营业绩较为稳定，在可预见的范围内，不会发生重大变化，为与公司交易的可持续性提供了有力的保障。
2.公司通过嵌入式服务与前五名客户保持良好的长期合作伙伴关系，与前五名客户的合作协议均可正常续期
供应链管理服务并非独立于服务对象而存在，而是以合作者、参与者的角色，渗透于客户的产、供、销各个阶段，并通过 IT系统上的嵌入对接来提升订单流转，货物流转，资金流转，以及信息流转的有效传递，最终提升整体供应链的效率和竞争优势。由于深入合作需要逐步磨合，且涉及到客户许多关键信息，因此要获得客户的信任与认同需要一定的时间，且一旦提供的服务受到客户认可，则很容易产生客户粘性。另外，供应链管理的主要客户大多是大型企业，这些企业选择供应链管理供应商的条件很高，要求供应商有良好的行业声誉、丰富的实操经验、健全的运营网络等，行业壁垒较高。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）目前，公司已与惠普、宏碁、保乐力加、3M、NEC、运球、DHL等大型跨国企业建立了长期稳定的合作伙伴关系，其提供的供应链管理服务得到了主要客户的广泛认可。公司与上述客户的业务合作起始时间如下：
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||客户||业务合作起始时间||正在执行的合同有效期注|
|惠普||2004年||一年||
|宏碁||2004年||两年||
|DHL||2005年||一年/两年||
|NEC||2005年||两年||
|运球||2006年||三年||
|3M||2006年||两年||
|保乐力加||2007年||两年/三年||

注：部分客户因服务内容不同，与公司签署多个合同。
通过多年业务合作，公司与前五名客户均建立了紧密的合作伙伴关系，已成为客户价值链上的战略合作伙伴。虽然公司与部分客户的合同为一年一签，但公司与该等客户的服务年限均超过十年，部分协议约定了自动延期安排，未约定自动延期安排的主要客户也均正常续期，双方合作关系稳定且可持续。
3.公司自身优势为持续性交易奠定基础
从公司的市场地位来看，公司是较早涉足供应链管理行业的本土企业之一，在行业内具有较高的知名度和影响力，拥有海关高级别资质，通关经验十分丰富。公司已与多家著名企业（核心合作伙伴多为世界500强企业）建立合作伙伴关系，具备卓越的供应链解决方案设计能力和供应链管理服务执行能力，且凭借先进的信息系统支撑平台，有效满足客户不同的供应链管理、数据挖掘和分析需求。客户对公司服务质量和服务效率满意度高，认同公司品牌，为保持与主要客户的持续性交易奠定了扎实的基础。
4.医疗器械供应链管理业务的波动不会对公司经营业绩产生重大影响
报告期内，公司对湖北省监利县人民医院、湖南瀚森科技发展有限公司、北京嘉洋经贸有限公司、北京世奇康盛商贸有限公司、北京盛世源康科技发展有限
公司等医疗器械行业客户与公司的销售收入存在一定波动，主要系由于医疗器械
行业客户通常具备集中采购等特性，因此部分客户的采购需求和代理业务量波动
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）较大。另外，2016年医疗器械产品进口增速放缓，国产医疗器械产品进口替代明显，导致公司医疗器械行业的业务量下降。
医疗器械行业客户在公司业务中占比较小，每年实现的营业收入合计占公司营业收入总额的比重不超过5%，因此即使医疗器械行业客户的业务存在一定波动，也不会对公司经营业绩产生重大影响。
单位：万元
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||医疗器械行业客户情况||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||9,753.42||17,501.98||16,054.20||
|营业收入占比||1.42%||3.98%||4.91%||
|营业毛利||250.75||730.79||694.00||
|营业毛利占比||2.12%||6.00%||5.74%||

综上，公司与前五名客户的交易具有可持续性，个别客户退出前五名，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、发行人与惠普公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代的风险
公司与惠普的合作年限已超过十年，与惠普建立了长期稳定的合作伙伴关系。随着公司供应链管理业务的深度和广度不断增强，公司所提供的供应链管理服务已经成为惠普供应链体系的重要组成部分。对惠普而言，公司向惠普提供的综合供应链管理服务具有“嵌入式”特点，替代成本较高，因此公司与惠普的业务具有可持续性，被替代的风险较低，具体情况如下：
(一)公司与惠普合作的基本情况
惠普是世界最大的信息科技公司之一，在国内主要从事个人电脑、打印机等业务。公司于2004年起与惠普开展合作，目前已向惠普多个业务线提供全方位、多类型供应链管理服务。由于惠普对服务内容、方式要求不同，公司为惠普提供的供应链管理服务涵盖贸易类、代理类和基础供应链类全部三种业务模式。
在贸易类业务中，公司为惠普个人电脑内销业务度身定制了一套“成品采购
供应链管理服务”解决方案，提供从“制造商”到“品牌商成品仓库”这一供应
链环节的进口代理、保税运输、保税仓储、货物分拣、国内运输及配送、资金结
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）算等深度整合供应链管理服务。代理类业务中，公司主要为惠普的打印机产品及电脑零配件进口提供包括进口代理、仓储及保税物流、运输、资金结算在内的综合供应链管理服务。在基础供应链类业务中，公司主要为惠普的打印机产品出境物流提供运输及仓储等基础供应链管理服务。
(二)公司与惠普签订长期合作协议情况
2008年，东方嘉盛有限与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司签订编号为GLA-08-0201的《惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司与深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司全球物流协议》，约定由东方嘉盛有限向合同对方提供一体化供应链服务。该协议有效期原为三年，并于 2011年、2014年、2015年和 2016年进行了多次续约，基于该协议，公司已为惠普提供长期供应链管理服务。公司与惠普续约所签订的协议情况如下：
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||签署日期||签约主体||编号||有效期|
|2008年2月1日||东方嘉盛有限与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司||GLA-08-0201||三年||
|2011年2月1日||发行人、上海物流公司、外高桥物流公司与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、上海惠普有限公司、中国惠普有限公司||GLA-08-0201-AMEND01||三年||
|2014年12月1日||发行人与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司||GLA-08-0201-AMEND09||至2015年12月31日||
|2015年6月2日||发行人与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司||GLA-08-0201-AMEND11||至2016年12月31日||
|2016年12月13日||发行人与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司||GLA-08-0201-AMEND12||至2017年12月31日||

综上，公司为惠普提供全方位、一体化供应链管理服务，并因涉及多项具体
服务内容，对应产生多种服务模式；基于 2008年签订的协议，公司与惠普进行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）了多次续约，续约合同均为一年及以上的合同，且服务内容、服务模式不断增加。
公司与惠普累计合作十余年，对未来保持长期、稳定和可持续的合作关系打下坚实基础。
除发行人与惠普存在上述长期业务合作关系外，发行人与惠普公司不存在其他关联关系。
(三)发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代的风险
惠普在 IT行业位于前列，具备稳定且持续的经营能力，将非核心业务外包的经营策略不会改变，同时“嵌入式”供应链管理服务是公司与惠普长期稳定合作的内在原因，且公司与惠普签订了长期合作协议，保障了合作关系的稳定和可持续，并有效确保了公司被替代的风险较低。具体情况如下：
1.惠普拥有长期且稳定的供应链管理服务需求
(1)惠普在IT行业位于前列，具备稳定且持续的经营能力
惠普是世界最大的信息科技公司之一，主要从事个人电脑、打印机、数码影像、软件与资讯服务等业务。近些年，惠普个人电脑和打印机业务整体发展稳定。
根据市场研究机构 IDC发表的研究报告，在个人电脑领域，2016年全球个人电脑出货量为 2.6亿部，惠普出货量 5,429万部，市场占有率20.9%，排名全球第二。打印机领域，目前惠普在全球打印机市场份额占比约为36%，排名第一。
同时，中国市场对个人电脑和打印机的需求保持旺盛。根据 IDC发表的研究报告，中国商用PC市场出现回暖，从2015年1.7%的负增长到2016年第三季度出现1.2%的正增长。2017年中国商用 PC市场还将呈现2.2%的增长，未来五年均可保持在1-2%的增长率。由于智能手机及平板电脑创新停滞与需求放缓，家用PC市场也面临更新换代，因此销售压力也将有所缓解。打印机行业市场正趋于稳定饱和，单纯卖硬件的销售模式已经成为过去时，“硬件+服务”的有机结合将成为新的增长点，惠普正在积极探索和布局相关新型领域，不断促进公司打印机业务持续稳步发展。
目前，中国大陆已成为全球IT制造业中心，聚集了大批IT产品原料供应商、产品制造商、品牌商及配套服务产业。得益于国内市场需求规模、行业环境、制
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）造和物流成本、行业支持政策等诸多因素的影响，惠普将代工厂设置在国内，获得了显著的经济效益。综观个人电脑 PC市场和打印机市场，在未来较长的时间里惠普在中国及海外市场仍将保持行业领跑者的地位，其市场销量将维持高位。
(2)惠普将非核心业务外包的经营策略不会改变，具有持续的供应链管理外包需求
在全球经济专业化分工背景下，基于供应链效率、成本等方面的考虑，惠普将继续保持供应链体系的部分环节外包的经营策略，从而专注于核心业务以提升其竞争力优势。由于惠普在国内市场的业务规模较大以及跨境供应链管理的复杂性和专业性，惠普将长期拥有供应链管理服务需求。公司和惠普的长期、稳定业务合作具备基础。
2.“嵌入式”供应链管理服务是公司与惠普长期稳定合作的内在原因
包括惠普在内的大型企业通常以提高供应链体系效率、降低成本作为供应链体系运作水平的评判标准，公司向惠普提供的综合供应链管理服务具有“嵌入式”特点，服务粘性强，替代成本高，满足惠普选择供应链管理外包服务商的首要条件，保障公司和惠普的长期稳定合作关系。具体如下：
其一，基于多年的合作伙伴关系，公司充分了解惠普及其上游供应商、下游客户等整个供应链链条中每个环节的流程程序和运营要求，能够就惠普的需求设计具有针对性的供应链管理服务方案，并予以高效执行。这种长期深入合作作为一种“嵌入式”整体服务极大地增加了惠普对公司的信任度和依赖度。
其二，惠普所处的电子信息行业产品更新换代快、社会化分工程度深且行业竞争激烈，对供应链体系的响应速度和运行效率要求较高，上述因素致使惠普在选择供应链管理公司时将长期合作、相互信任以及在业务流程上的深度合作为评判服务能力和服务质量的重要考虑因素。
其三，公司在提供惠普一体化供应链服务中，表现之一就是服务方案的设计上的一体化，实施上的一体化。一体化方案的实施需要嵌入到惠普的整体供应链管理体系之中。嵌入式的核心特征是 IT系统上的无缝对接，通过系统上的无缝对接来提升订单流转，货物流转，资金流转，以及信息流转的有效传递，最终提
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）升整体供应链的效率和竞争优势。例如，惠普会首先根据市场需求通过 IT系统下订单给东方嘉盛，东方嘉盛接到订单之后会根据既定规则由 IT系统再向相应代工厂下达采购生产订单。工厂生产后交付给东方嘉盛进行报关报检、仓储运输配送等线下的实际物流交付，同时这些物流节点会通过 IT系统进行状态记录并由客户实时监控。之后按照约定的帐期东方嘉盛在收到惠普的款项后再支付给代工厂。“嵌入式”整体服务需较长时间的相互磨合从而提升服务效率及质量，随着时间推移和合作的深入，更换供应链管理服务商的成本日渐增加。
其四，公司积极跟踪惠普的新增业务需求，并基于对惠普的深度理解，当惠普因业务模式、流程出现变化时，能够快速反应，制定或更新供应链服务方案。
例如：近些年，惠普代工厂的生产基地逐渐由华东、华南地区迁至西南地区，公司及时响应，更新并执行供应链管理方案，使惠普的供应链管理效率进一步提升，从而赢得了惠普的信赖。
其五，公司拥有长期在海关监管特殊区域内提供保税供应链服务的经验，充分满足惠普的保税供应链时效需求，提升惠普产品市场竞争力，为使双方合作奠定坚实基础。
3.公司与惠普长期合作，体现合作关系的稳定和可持续
凭借基于公司自身的业务优势，自 2004年开始与惠普建立业务往来之后，公司与惠普的合作业务类型不断丰富，保持了十余年的良好合作关系。基于公司与惠普于 2008年签订的《全球物流协议（GLA-08-0201）》，以及公司正在履行的协议《全球物流协议（GLA-08-0201）之修正案十二号》，公司与惠普的合作已经涵盖贸易类、代理类和基础供应链类管理服务，涉及的产品从个人电脑逐步拓展到、打印机等。报告期内公司因惠普形成的营业收入分别达到 287,242.40万元、388,211.76万元、618,342.03万元，整体呈上升趋势。公司与惠普的合作稳定并可持续。
4.公司持续推动业务创新、改善服务质量，不断巩固与惠普的合作伙伴关系围绕惠普不断变化的供应链管理服务需求，公司持续推动业务创新，开拓新的服务模式，并高效执行。目前公司为惠普提供的供应链管理服务涵盖贸易类、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）代理类和基础供应链类全部三种业务模式，覆盖产品从个人电脑拓展到打印机等。同时，针对惠普对供应链管理提出的较高要求，公司持续改进和提升供应链管理服务质量，不断完善自身服务能力、扩大核心竞争优势，使惠普的供应链管理效率进一步提升，有效巩固了与惠普的合作伙伴关系。
综上，公司与惠普建立了长期稳定的合作伙伴关系，公司所提供的供应链管理服务已经成为惠普供应链体系的重要组成部分。对惠普而言，公司向惠普提供的综合供应链管理服务具有“嵌入式”特点，替代成本较高，且惠普具备稳定且持续的经营能力，具有持续的供应链管理外包需求，因此公司与惠普的业务具有可持续性，被替代的风险较低。
四、发行人是否对惠普公司存在重大依赖；结合与惠普合作的稳定性和可持续性，说明该等情况是否影响公司持续盈利能力
报告期内，公司来自惠普的营业收入占比较高，但是营业毛利从 2014年26.83%降低到2016年的22.10%，呈稳步下降的趋势，公司经营成果对惠普不存在重大依赖。公司和惠普已经建立长期的合作伙伴关系，与惠普的合作具有稳定性和可持续性。同时，公司通过为惠普等国际知名公司提供供应链管理服务，为公司构建了品牌知名度和市场影响力，服务领域和客户数量持续增长，为公司长期持续盈利能力打下坚实基础，公司未来业务发展和经营成果对惠普不存在重大依赖，具体情况如下：
(一)综合公司对惠普交易金额、毛利占比，公司对惠普不存在重大依赖
报告期内各期，公司与惠普开展的相关业务往来而产生的营业收入、营业毛利及毛利占比情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|惠普营业收入||618,342.03||388,211.76||287,242.40||
|占营业收入总额比例||90.00%||88.20%||87.85%||
|惠普营业毛利||2,610.49||2,156.82||3,246.29||
|占营业毛利总额比例||22.10%||17.72%||26.83%||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）报告期内各期，公司因惠普业务而产生的营业收入占营业收入总额的比例分别为87.85%、88.20%和90.00%，对应的营业毛利占比分别为26.83%、17.72%和22.10%。虽然公司的营业收入主要来自于惠普，但是从营业毛利占比情况来看，公司对惠普依赖程度显著降低。
公司对惠普的营业收入与营业毛利占比差异较大，主要由公司不同业务模式对应的不同收入确认方式造成。在贸易类业务中，公司为惠普个人电脑内销业务度身定制了一套“成品采购供应链管理服务”解决方案，提供从“制造商”到“品牌商成品仓库”这一供应链环节的采购执行、进口代理、保税运输、保税仓储、货物分拣、国内运输及配送、资金结算等深度整合供应链管理服务。贸易类业务按商品销售额确认收入（包含采购货值），该种方法导致收入绝对额较大，但毛利率较低。代理类业务中，公司主要为惠普的打印机产品及电脑零配件进口提供包括进口代理、仓储及保税物流、运输、资金结算在内的综合供应链管理服务。
在基础供应链类业务中，公司主要为惠普的打印机产品出境物流提供运输及仓储等基础供应链管理服务。代理类业务和基础供应链类管理服务按收取的供应链服务费确认收入（未包含采购货值），该种方法下收入绝对额较低，但毛利率较高。
按收入类型划分，公司向惠普实现的营业收入、营业毛利及占比具体情况如下：单位：万元
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|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|营业收入|618,342.03||90.00%||388,211.76||88.20%||287,242.40||87.85%||
|其中：贸易类|612,753.36||92.65%||383,844.01||92.37%||282,814.08||93.16%||
|代理类|3,858.56||34.45%||3,180.65||29.26%||3,056.32||27.46%||
|基础供应链类|1,730.11||12.00%||1,187.11||8.63%||1,371.99||11.21%||
|营业毛利|2,610.49||22.10%||2,156.82||17.72%||3,246.29||26.83%||
|其中：贸易类|593.37||33.22%||874.14||45.84%||1,759.19||69.58%||
|代理类|1,337.27||27.49%||974.96||21.66%||1,009.88||22.22%||
|基础供应链类|679.86||13.26%||307.71||5.34%||477.21||9.50%||

从毛利情况来看，惠普业务对公司毛利具有一定的贡献度，但不构成公司对惠普的重大依赖。2015年和 2016年公司对惠普贸易类业务实现的毛利总体较
2014年有所下降，主要由于：公司与惠普签署《关于汇率变动的操作办法的说
明》，对于 2015年 9月 1日以后的新增订单，惠普承担全部该业务所产生的汇
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）兑影响，并根据会计准则将该影响计入惠普贸易类业务的收入、成本，基于谨慎性、完整性等会计原则，公司确认收到惠普汇损补偿收入、对应成本存在时间差异使公司2015年、2016年惠普贸易类业务的毛利率有所下降。
(二)结合与惠普合作的稳定性和可持续性，说明该等情况是否影响公司的持续盈利能力
报告期内，公司来自惠普的营业收入占各期营业收入的比例分别为87.85%、88.20%和90.00%，公司经营成果对来自惠普公司的营业收入具有一定依赖。但是，考虑到惠普在 IT行业位于前列，具备稳定且持续的经营能力，将非核心业务外包的经营策略不会改变，同时“嵌入式”供应链管理服务是公司与惠普长期稳定合作的内在原因，且公司与惠普签订了长期合作协议，保障了合作关系的稳定和可持续。惠普业务占公司销售金额比例较高不会对公司的持续盈利能力产生重大影响，且因和惠普或其他重要客户的长期合作，一定程度上可保证公司业务量的稳定，有利于公司的长远持续发展。
与惠普合作的稳定性和可持续性是否影响公司的持续盈利能力的说明详见本问题回复之“三、发行人与惠普公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代的风险”之“（三）发行人与惠普公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代的风险”相关内容。
五、针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施为防范客户集中度较高带来的潜在风险，一方面公司改善服务质量、拓展服务模式，巩固与主要客户的合作伙伴关系，防范客户变动导致的业绩波动风险；
另一方面，公司通过积极有效的市场措施，不断开拓新客户，降低客户集中度。
报告期内，公司已经和将要采取的风险控制措施如下：
(一)持续改善服务质量，不断开拓新的服务模式，以此巩固与主要客户的合作伙伴关系
公司秉承深度、长期服务大客户的经营战略长达十年以上，与惠普、宏碁、保乐力加、3M、NEC、运球、DHL等大型跨国企业建立了长期稳定的合作伙伴
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）关系，为公司带来了稳定的收入来源。近些年公司为大型客户服务的标杆辐射效应不断形成，促使公司有效提升了市场知名度，并借此创造了显著的业务机会。
围绕大型客户愈发复杂的供应链管理服务需求，公司持续改善服务质量，推动业务创新，开拓新的服务模式，以此逐步完善自身服务能力、扩大核心竞争优势，不断巩固与主要客户的合作伙伴关系。
(二)公司通过开拓新的客户，不断优化客户结构
随着国内经济形势日新月异的变化，供应链行业的多元化经营是长期发展趋势。一方面，公司保持重视大客户的经营战略，除了加深服务现有客户的深度和广度外，也成功开发华硕、鸿富锦、紫光华山科技有限公司等大型客户；另一方面，公司不断捕捉业务机会，抓住国内商业模式快速转变这一机遇，开拓了联科鸿、优威派克、深圳诚信精品汇科技发展有限公司等依托跨境电子商务、轻资产运营并存在供应链服务需求的客户，客户服务数量显著增加。报告期内，除因惠普贸易类业务大幅增长使贸易类客户集中度未明显下降外，代理类业务各期前五名客户收入占当期代理类业务的收入比例分别为87.13%、84.92%和79.04%；基础供应链管理服务业务各期前五名客户收入占当期基础供应链管理服务业务的收入比例分别为81.40%、75.67%和68.56%，呈现下降趋势。未来，随着供应链管理服务外包的理念在国内的深化以及募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步加大客户开拓力度，客户集中度有望持续下降，客户结构将得到不断优化。
六、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项的相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项的相关规定，公司最近 1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
报告期内，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项的规定，原因如下：其一，经核查，公司与主要客户均不存在关联关系。其二，经过多年发展，目前公司已与惠普、紫光华山、华硕、宏碁、保乐力加、3M、NEC、运球、DHL等主要客户建立了稳定的合作伙伴关系，其提供的供应链管理服务得到了主要客户的广泛认可；同时考虑到公司主要客户在所在行业位于前
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）列，近年来客户所处行业发展较为迅速，为与公司交易的可持续性提供了有力的保障；并且公司具备卓越的供应链解决方案设计能力和供应链管理服务执行能力，可通过嵌入式服务与主要客户保持良好的长期合作伙伴关系，因此公司主要客户不存在重大不确定性的情况。
公司与主要客户交易的稳定性和可持续性说明详见本问题回复之“二、报告
期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性”之“（二）发行人与报告期前五名客户交易的可持续性分析”相关内容。
经核查，本所律师认为：
1.在以大客户为主的客户结构下，公司的收入集中度相对较高，该种现象在以服务电子信息等行业客户为主的供应链管理服务商中较为普遍，属于行业共有特点。
2.整体而言，公司与报告期前五名客户的交易具备可持续性，个别客户收入规模呈现波动，不会对公司经营业绩造成重大影响。
3.公司与惠普存在长期的合作伙伴关系，且与惠普公司的交易具有稳定性和可持续性，公司被替代的风险较低。
4.惠普业务占公司销售金额比例较高不会对公司的持续盈利能力产生重大影响，且因和惠普长期合作，一定程度上可保证公司业务量的稳定，有利于公司的长远持续发展。
5.公司不断推动业务创新、改善服务质量，巩固与主要客户的合作伙伴关系，并通过开拓新的客户，持续优化客户结构，以此有效控制公司客户集中度较高的风险。
6.公司不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项的相关规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）问题7、据招股说明书披露，外高桥物流公司拥有海关部门颁发的“高级认证企业”（AEO认证）等企业进出口信用管理最高级别信用资质，报告期内，2016年 8月 29日，上海外高桥保税区海关出具（行政处罚决定书）（沪外保关缉违字【2016】0028号），对外高桥物流公司报关不符的事实进行处罚，决定科处罚款10,000元整。2016年9月8日，上海外高桥保税区海关出具《行政处罚决定书》（沪外保关缉告字【2016】0030号），对外高桥物流公司报关不符的事实进行处罚，决定科处罚款20,000元整。报关是发行人提供的供应链基础服务之一。
问题：请发行人进一步说明被上海外高桥保税区海关处罚的原因，上述处罚是否属于情节严重，对于发行人的进出口信用资质是否存在不利影响，发行人相关业务的内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师取得了上海外高桥保税区海关出具的相关处罚决定书，对上海外高桥保税区海关进行了走访，与公司相关负责人员进行了沟通确认，核查了高级认证企业认定条件，审阅了公司相关内部控制管理制度，查阅了审计机构出具的公司内部控制鉴证报告，并取得了公司出具的说明。
一、受到上海外高桥保税区海关处罚的原因
(一)处罚理由及结果
1.2016年8月29日，上海外高桥保税区海关出具《行政处罚决定书》（沪外保关缉违字〔2016〕0028号），认定外高桥物流公司于2016年6月20日委托上海外联发国际货运有限公司以保税区仓储转口的贸易方式向海关申报进境 250个直流稳压电源模块（报关单号：224620161467019358），申报原产国为美国，申报总价为 675,000美元，经查，原产国为中国，总价实际为 2,700美元。
就前述申报不实的违法行为，上海外高桥保税区海关对外高桥物流公司科处罚款人民币1万元整。
2. 2016年 9月 8日，上海外高桥保税区海关出具《行政处罚决定书》（沪外保关缉告字〔2016〕0030号），认定公司于2016年7月25日委托上海恩诺茂
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）鸿国际物流有限公司以保税区仓储转口的贸易方式申报出境一批货物。报关单号：224620160967072208，其中第三项申报品名：男夹克，申报总价：421,700.25，币制：加拿大元，经核实，实际总价 24,358.95加元；报关单号：224620160967072205，其中第十三项申报品名：男装羽绒服，申报总价：516,630.90，币制加拿大元，经核实，实际总价 22,275.6加元。报关单号为224620160967072207，其中第十项申报品名：男装羽绒服申报总价855,584.25，申报币制：加拿大元，经核实，实际总价：111,401.75加元。保管单号：224620160967072210，其中第二项申报品名：男装羽绒服申报总价1,098,104.97，申报币制：加拿大元，经核实，实际总价：131,722.41加元。就前述申报不实的违法行为，上海外高桥保税区海关对外高桥物流公司科处罚款人民币2万元整。
(二)受到处罚的具体原因
根据公司的说明，及对公司相关负责人员进行访谈，前述两次处罚均是发生在外高桥园区公司在特定监管保税区域内进行进境、出境备案申报时，因客户资料货物单价等提供错误，在外高桥物流公司复核过程中，外高桥物流公司由于具体经办人员工作疏忽未发现货物价格奇高而导致最终申报错误，不存在主观上的故意。
依据海关的要求，货物从保税区进出境时，出境备案单上经营单位必须是外高桥保税区区内企业，客户作为非外高桥保税区内企业委托外高桥物流公司存储相关货物，当客户资料发生错误时，海关则依据相关备案文件上记载的经营单位对外高桥物流公司进行处罚。
二、上述处罚是否构成情节严重的行为
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420号）第十五条的规定，出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000元以上 3万元以下罚款。同时，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420号）第十七条的规定，报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形情节严重的，撤销其报关注册
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）登记、取消其报关从业资格。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）及《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》（海关总署令第 218号）的相关规定，对法人或者其他组织处 10万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。
根据海关部门出具的相关行政处罚决定书，并未撤销相关主体的报关注册登记或取消报关从业资格。从救济程序的角度，该等处罚无须告知当事人具有举行听证的权利。另外，经对上海外高桥保税区海关走访确认，外高桥物流公司所受到的行政处罚不属于重大违法行为。
综上，根据上述规定及立法原意，并结合上述处罚情况，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于情节严重的违法行为。
三、对于发行人的进出口信用资质是否存在不利影响
根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署令第225号）配套执行的《海关认证企业标准（高级认证）》，对于非报关企业，连续1年无因违反海关监管规定被处罚金额超过 3万元的属于达标，或者1年内违反海关监管规定行为的处罚金额累计 5万元以下，且违法次数在 5次以下或者虽然超过 5次，但违法次数与上年度企业进出口相关单证（报关单及进出境备案清单、运输工具进出境申报信息、舱单及相关电子数据、转关单（载货清单）总票数比例不超过千分之一的（企业自查发现并主动向海关报明，被海关处以警告以及3万元以下罚款的除外），亦属于达标情形。
经核查，公司作为经营单位，不属于报关企业，依然满足上述达标情形，仍然合法具备高级认证企业资质。
同时，经对上海外高桥保税区海关走访确认，前述处罚对公司的进出口信用资质不构成重大影响。
综上，本所律师认为，公司受到海关给予的前述两笔处罚对公司高级认证企业等进出口信用资质并不会造成重大不利影响。
四、发行人相关业务的内控制度是否健全并有效执行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）(一)公司的业务相关内控制度情况
为规范公司的代理报关等业务开展，公司制定了《关务风控管理制度》，适用于公司及各个控股子公司，关务风控管理制度对关务风险控制管理的目标、风险控制流程或内容等进行了规定。
(二)公司相关业务内控制度执行情况
1.报关业务流程
就涉及代理报关相关业务方面，外高桥物流公司按照海关部门的要求及《关务风控管理制度》的规定，履行系统处理、入库、签署代理合同、接单、制单、预录、复核、交单和归档工作。
受制于信息技术系统的处理水平，加上外高桥物流公司业务量较大、处理和复核的单据较多，导致公司可能存在业务单据复核错误的情况。
2.受到处罚后进一步完善内控措施
外高桥物流公司受到相关处罚后，积极主动采取补救措施并进行整改，最大程度上降低对公司所造成的不利影响。
公司受到处罚后，公司向客户进行了追责，客户亦承认由其工作失误提供信息错误导致外高桥公司受到了行政处罚，在外高桥公司向海关缴纳罚款后，客户对此进行了不低于罚款数额的经济赔偿，
前述处罚发生后，在外高桥物流公司 TMS系统中，完善了货物料号管理，在货物第一次报关入库时即在系统数据中完善货物的品名、HSCODE、申报要素、重量、体积、价格。在以后出现相同物料号时，系统会自动比对，如价格与过往报关价格相差超过10%即自动警示，如出现价格差异情况，外高桥物流公司将立即会同客户做进一步确认无误后方行申报。
除了与客户签署相关代理或服务协议对相关事项进行约定外，同时，让客户签订了资料实物一致责任书，责任书中声明如因客户资料或实货提供错误而导致的任何海关处罚行为，客户承担一切责任并赔偿东方嘉盛因此而造成的损失。
为进一步落实相关改进措施，公司修订了《关务内控管理制度》，增加了客
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）户核查制度，并制作了客户声明事项模板等，关务内控管理制度得以进一步完善。
3.会计师意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年 8月 26日、2017年 3月 11日分别出具的瑞华核字﹝2016﹞48110023号和瑞华核字﹝2017﹞48110007号《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司内部控制鉴证报告》，东方嘉盛于 2016年 6月 30日、2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，外高桥物流公司受到相关处罚后，积极主动配合海关部门采取补救措施并进行整改，最大程度上降低对公司所造成的不利影响。截至本补充意见书出具之日，公司相关业务的内控制度健全并有效执行。
问题8：招股书显示，公司控股股东、实际控制人孙卫平女士持有前海光焰控股100%股权，其经营范围是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理；物流信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围中包含供应链管理。
请发行人结合前海光焰控股经营情况进一步说明其与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构及发行人律师发表核查意见，并说明核查程序和依据。
回复：
本所律师取得了前海光焰控股营业执照，公司章程及工商登记变更通知书等资料，取得了前海光焰控股的财务报表等资料，对孙卫平女士进行了访谈，并取得了孙卫平女士和前海光焰控股出具的承诺函。
一、前海光焰控股未开展经营业务
根据前海光焰控股自2017年4月18日成立以来的各月财务报表等资料，前
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）海光焰控股自成立以来尚未实际开展经营业务，仅受让了前海光焰融资租赁的股权。
根据前海光焰控股和孙卫平女士出具的承诺函，前海光焰控股尚未实际开展经营业务，且在未来亦不会以任何方式从事与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争等有可能损害发行人权益的业务，对于前海光焰控股经营范围存在的与发行人经营范围或主营业务内容相同或相似的表述，前海光焰控股已完成经营范围工商变更登记，确保其与发行人之间不存在任何潜在同业竞争的情况。
二、避免同业竞争的措施
(一)变更前海光焰控股经营范围
截至本补充意见书出具之日，前海光焰控股已经办理完成经营范围变更手续，并于 2017年 6月 16日取得了深圳市市场监督管理局出具的 21700446431号变更（备案）通知书，变更后的前海光焰控股经营范围为“企业管理咨询”，不再包含与发行人经营范围内容或主营业务存在相同或相似的表述。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人孙卫平女士及前海光焰控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接从事任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接竞争的业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意赔偿由此给公司造成的一切损失、损害和费用。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
本补充意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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