辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2018-097辽宁奥克化学股份有限公司
关于受让平安银行股份有限公司债权
及收购少数股东股权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2018年5月21日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”、“奥克股份”）披露了《关于控股子公司对外担保逾期风险提示的公告》，提示公司2017年收购的控股子公司四川奥克石达化学股份有限公司（以下简称“四川奥克”）对成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成都高新”）及其关联方在平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）、恒丰银行股份有限公司成都分行（以下简称“恒丰银行”）共计17,000万元的授信担保逾期，具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让恒丰银行对南充石达化工有限公司债权的议案》，同意公司受让恒丰银行拥有的对南充石达化工有限公司（以下简称“南充石达”）6,000万元的债权，转让价格覆盖全部本息及相关费用。具体内容详见公司于2018年9月3日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、2018年11月16日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让平安银行股份有限公司部分债权及收购少数股东股权的议案》，同意公司与平安银行签署《债权转让协议》，受让平安银行拥有的对成都高新6,500万元的债权，转让价格为前述全部贷款本息及相关费用；同意公司与成都高新、嘉业石化有限公司（以下简称“嘉业石化”）、四川奥克签署《关于四川奥克之15%股权转让框架协议》，以6,000万元的对价受让成都高新持有的四川奥克15%股权。具体内容详见公司于2018年11月16日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告4、2018年12月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的议案》。同意公司与平安银行签署《债权转让协议》，公司受让平安银行对四川石达油气发展有限公司（以下简称“石达油气”）的 44,739,166.32元的债权，转让价格为前述全部贷款本息及相关费用。同意公司与成都高新、嘉业石化、四川奥克签署《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》，以 7,400万元的价格受让成都高新持有的四川奥克21.75%股权，交易完成以后公司将持有四川奥克的87.75%股权。同意公司与成都高新及其关联方签署《债权债务抵顶协议》，公司与成都高新及其关联方之间的债权债务经抵顶后成都高新尚欠公司43,445,396.30元，成都高新承诺于2019年6月30日之前偿还前述债务；且自本协议生效之日起，成都高新即视为公司已按《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》中的约定向成都高新支付了四川奥克21.75%股权全部转让价款。前述交易完成后公司控股子公司四川奥克对外担保逾期风险即可全部解除。
5、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）《债权转让协议》
1、平安银行股份有限公司成都分行
公司名称：平安银行股份有限公司成都分行
统一社会信用代码：91510000740032294P
负责人：吴滨权
营业场所：四川省成都市高新区天府二街99号1栋1楼101、103、105号，2
楼201号、202号
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
成立日期：2002年07月22日
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑与贴现；外汇担保；结汇、售汇；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》
1、成都金石达高新技术有限公司
公司名称：成都金石达高新技术有限公司
注册号： 91510100794926138W
法定代表人：陈兵
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼812号
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年11月28日
经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）
股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权，汤凯持有成都高新8%股权。
财务状况：成都高新2017年营业收入164,426.54万元、净利润38.14万元，截至2017年12月31日成都高新净资产15,885.62万元；2018年1-10月成都高新营业收入39502.38万元、净利润-3173.68万元，截至2018年10月31日成都高新净资产12710.40万元。（数据未经审计）
2、嘉业石化有限公司
公司名称：嘉业石化有限公司
公司地址：Units 1603-4,16thFloor,CausewayBayPlaza
1,No.489 Hennessy Road, HongKong.
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告股东情况：嘉业石化有限公司为成都金石达高新技术有限公司控制的关联公司。
（三）《债权债务抵顶协议》
1、成都金石达高新技术有限公司
详见本项（二）《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》第1条之介绍。
2、南充石达化工有限公司
公司名称：南充石达化工有限公司
注册号：915113007758234759
法定代表人：李维存
住所：南充市嘉陵区河西镇河西大道一段199号
注册资本：8,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005年06月14日
经营范围：批发、零售（限票据交易）:石油液化气、MTBE（甲基叔丁基醚）、工业异辛烷、芳烃、轻质循环油、溶剂油、燃料油、甲醇、硫酸、二甲苯、苯、烯烃、碳四。（凭危险化学品经营许可证许可的经营范围和有效期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：成都高新持有南充石达100%股权
财务状况：南充石达2017年营业收入82,675.03万元、净利润132.82万元，截至2017年12月31日南充石达净资产11,940.52万元（2017年度数据已经审计）；2018年 1-10月南充石达营业收入 55,251.15万元、净利润-1,513.87万元，截至2018年10月31日南充石达净资产18,960.72万元（2018年的未经审计数据）。
3、四川石达油气发展有限公司
公司名称：四川石达油气发展有限公司
注册号： 510109000015293
法定代表人：陈兵
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年03月15日
经营范围：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需前置审批或许可的项目）、生物柴油（不含危险化学品）、煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）、机械设备（不含品牌汽车）、仪器仪表、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品；计算机软硬件开发、销售及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；
法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；化工产品（含危险化学品批发，仅限票据交易不得存放实物或样品）（凭危险化学品经营许可证核准的范围在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：陈兵持有石达油气37%股权、肖杰持有石达油气32%股权、尹显芝持有石达油气23%股权、周玉萍持有石达油气8%股权。
财务状况：石达油气2017年营业收入142,059.87万元、净利润-286.84万元，截至2017年12月31日石达油气净资产3,534.35万元；2018年1-10月石达油气营业收入54,682.34元、净利润155.81万元，截至2018年10月31日石达油气净资产3,690.45万元。（未经审计数据）
4、嘉业石化有限公司
详见本项（二）《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》第2条之介绍。
5、陈兵、邵小红
陈兵系成都高新、嘉业石化、南充石达、石达油气之实际控制人，邵小红系陈兵之配偶。
三、交易标的基本情况
（一）《债权转让协议》
受让平安银行拥有的对石达油气敞口本金人民币 44,739,166.32元，转让价格为全部贷款（银行承兑汇票垫款）本息及相关费用。同时，与转让债权相关的担保合同权益（即从权利）等其他权益随同主债权一同转让。
以交易基准日2018年12月21日，债权转让标的清单如下：
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告单位：人民币元
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||序||借款人||主合同名称||本金金||利息余||本息合|||||
||||||||||||||实现债权的费用||转让价格|
||号||名称||及编号||额||额||计|||||
|1||四川石达油气发展有限公司||《综合授信额度》（编号：平银（成都））综字第A040201705050001号||44,739,166.32元||1,801,276.82元||46,540,443.14元||524,000.00元包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、执行费。（公证费4000.00元、律师费200,000.00元、法院执行费320,000.00）||贷款本金（银行承兑汇票垫款）人民币44,739,166.32元，利息、罚息、复利及实现债权的费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、执行费）。||

（二）《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》
1、标的公司概况
公司名称：四川奥克石达化学股份有限公司
注册号：91510100592070378D
法定代表人：董振鹏
住所：四川省成都市彭州市隆丰镇石化北路东段718号
注册资本：20,408万元人民币
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
成立日期：2012年3月27日
经营范围：研发油脂化学品、石油制品；技术推广及销售专用化学产品（包括正己烷、石脑油）；自有房屋的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东情况：截至目前，公司持有四川奥克51%股权，成都高新持有四川奥克36.75%股权，嘉业石化持有四川奥克12.25%股权（公司收购成都高新15%股权的交割事项正在办理中）。嘉业石化为成都高新控制的关联公司。
2、标的公司财务情况
四川奥克近一年一期的财务情况已经审计，具体请见下表：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日||
|资产总计|88,477.98|83,086.81||
|负债总计|59,954.98|63,484.65||
|所有者权益总计|28,523.00|19,602.16||
|项目|2018年1-9月|2017年度|2017年8-12月（公司合并数据）|
|营业收入|84,568.02|98,325.73|54,185.82|

辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告
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|营业利润|439.24|1,535.58|3,122.83|
|净利润|128.74|3,267.87|2,439.42|

3、标的公司股权定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第550059号评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，四川奥克100%股权评估价值为41,042.26万元。经各方协商，确定四川奥克21.75%股权的转让价格为7,400万元。
4、其他事项
公司于2018年9月6日与恒丰银行签署的《债权转让协议》已生效，已经办理完成相应债权的资料移交工作，目前正在办理执行主体变更、成都高新持有的四川奥克36.75%股权解封等相关债权移交手续。
公司于2018年11月16日与平安银行股份签署了《债权转让协议》，公司已按协议约定支付了贷款本金65,000,000.00元，平安银行正在办理成都高新持有的四川奥克15%股权解封手续。公司于2018年12月18日与平安银行签署了《债权转让协议》后，其因石达油气贷款逾期而查封的成都高新持有的四川奥克相应的股权亦将办理相应的解封手续。
公司与成都高新及其关联方，将协调并配合恒丰银行和平安银行办理成都高新持有的四川奥克股权的解封事项，以尽快推进公司收购成都高新持有四川奥克的股权的交易事项顺利实施，并办理相应的工商变更等登记手续的办理。
（三）《债权债务抵顶协议》
1、公司于 2018年 11月 16日与平安银行签署《债权转让协议》，约定：平安银行股份有限公司成都分行将其拥有的对成都高新敞口本金人民币 65,000,000.00元的债权转让给奥克股份，转让价格为 67,981,162.87元。公司与成都高新同意就前述债权与成都高新持有的四川奥克15%股权转让价款 60,000,000.00元进行同值抵顶，抵顶之后，成都高新尚欠公司 7,981,162.87元。
2、公司同意就上述“1”中的债权与成都高新持有的四川奥克21.75%的股权转让价款 74,000,000.00元进行同值抵顶，抵顶之后，公司尚欠成都高新66,018,837.13元。
3、公司于 2018年 12月 18日与平安银行签署的《债权转让协议》，约定：
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告平安银行股份有限公司成都分行将其拥有的对石达油气敞口本金人民币 44,739,166.32元的债权转让给奥克股份，转让价格为 47,064,443.14元。公司同意就前述债权与上述“2”中的债权进行同值抵顶，抵顶之后，公司尚欠成都高新18,954,393.99元。
4、公司于2018年9月6日与恒丰银行股份有限公司成都分行签署了《债权转让协议》，约定：恒丰银行股份有限公司成都分行将其拥有的对南充石达敞口本金人民币 60,000,000.00元债权转让给奥克股份，转让价格为全部贷款本息及相关费用。截至目前，公司已支付相应的股权转让款 62,399,790.29元，公司与成都高新同意就前述债权与上述“3”中的债权进行同值抵顶，抵顶之后，成都高新尚欠公司43,445,396.30元。
5、上述金额系根据目前已明确知晓的费用进行的计算，如根据《债权债务抵顶协议》中“鉴于”中所述的奥克股份分别与恒丰银行、平安银行签署的《债权债务转让协议》而发生的其他公司因收购相应债权而支付的费用，亦一并由成都高新承担，则成都高新最终尚欠奥克股份的金额亦相应增加。
四、协议的主要内容
（一）公司与平安银行签订的《债权转让协议》
1、转让标的及价格
平安银行自愿将其拥有的对石达油气敞口本金人民币 44,739,166.32元的债权转让给公司，转让价格为全部贷款（银行承兑汇票垫款）本息及相关费用。平安银行、公司双方同意按《债权转让标的清单》中所列价格转让。同时，与转让债权相关的担保合同权益（即从权利）等其他权益随同主债权一同转让。
2、转让价款的支付
经平安银行、公司双方协商，平安银行同意公司分期将转让价款支付给平安银行，其中：
（1）在本协议生效后的 3个工作日内，公司将向平安银行支付本笔债权全部本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用人民币 47,064,443.14元
（2）附件《债权转让标的清单》中的价格按照交易基准日计算，如转让价款的实际扣划晚于交易基准日导致公司支付的转让价款无法完全覆盖标的债权
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告本息及相关费用的，公司承诺将按照平安银行系统计算的实际本息费用（减免部分罚息，减免金额最高不超过人民币2,000,000.00元）金额补足转让价款，否则视为公司未完全支付转让价款。
（3）债权转让后未变更执行主体前，产生的执行费用等实现债权的费用由公司承担，该费用视为转让价款的一部分，公司怠于或延迟支付造成平安银行损失的，公司应按本协议约定承担违约责任和赔偿责任。
3、转让债权的实施方案
公司按本协议约定将全部受让价款划至平安银行指定账户内，公司自付清全部转让价款之日起即享有转让上述金融资产债权全部的权利、权益和利益。标的债权资产因意外事故或被征收、征用或其他并非由于平安银行违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失风险自权利转移日起由公司承担。转让债权资产交割日为付清转让价款后十个工作日内，平安银行应在交割日将相应资料移交公司占有。
平安银行向公司移交的资料应当包括但不限于：主合同、从合同、借款人/保证人主体资料、公证书（如有）、拖欠本息证明（清单）、法院受理案件通知书、裁定书、判决书（如有）、查封、扣押及冻结财产清单等与转让债权相关的全部资料（平安银行内部贷款评议资料除外）。
4、协议的生效及其他
本协议在平安银行、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）公司与成都高新、嘉业石化、四川奥克签订的《四川奥克之21.75%股权转让框架协议》
1、股权转让
成都高新同意将其持有的占四川奥克注册资本21.75%的股权转让给公司（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，成都高新将不再持有四川奥克的股权，公司将持有占四川奥克注册资本87.75%的股权。
（1）股权转让方案
在成都高新及其关联方完成上述前提条件的5个工作日内，成都高新将与公司根据本协议所确定的原则和条件签订仅用于商务、工商备案用的《股权转让协议》。对于本次股权转让所涉及的成都高新所持有的占四川奥克注册资本21.75%
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告的股权，公司、成都高新、嘉业石化三方确认该部分股权价款的确定以公司聘请的具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以 2018年 9月 30日为基准日出具的《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为定价的依据。由于四川奥克的溶剂油装置存在减值和损失，经协商，根据国融兴华针对本次股权转让出具的《资产评估报告》，公司、成都高新、嘉业石化三方确认成都高新所持有的占四川奥克注册资本21.75%的股权价值为人民币 7,400万元；上述人民币 7,400万元的转让价款在公司、成都高新双方签订本《四川奥克之21.75%股权转让框架协议》之日起的 5个工作日内由公司一次性付至公司指定的平安银行（或恒丰银行）的账户中，该笔款项不得作为其他用途，只能作为成都高新对平安银行（或恒丰银行）还款的一部分。成都高新确认7,400万元进入上述平安银行（或恒丰银行）的账户即视为其已经收到其所持有的占四川奥克注册资本21.75%的股权的全部股权转让价款。
（2）成都高新及嘉业石化的声明与承诺
1）本次股权转让价款的确定履行了法定程序，价值公允，是各方真实的意思表示，成都高新及嘉业石化对此没有任何异议；
2）在公司将上述人民币 7,400万元付至平安银行（或恒丰银行）账户之日起的 15个工作日内由成都高新负责与相关法院沟通解除对成都高新所持有的占四川奥克注册资本21.75%的股权的冻结手续，并无条件配合四川奥克提供本次股权转让商务、工商部门所需的资料，保证资料的真实、准确、完整，确保该部分股权没有任何权利瑕疵并且完成该部分股权变更至公司名下的商务批准和工商登记手续。
3）在本次股权转让过程中无条件配合公司召开四川奥克的董事会和股东会，在四川奥克的董事会及股东会上其派出的董事及股东代表将无条件同意包括修改四川奥克公司章程、改选四川奥克董事会等相关议案；
4）在本次股权转让完成后，其在四川奥克董事会成员中只占一个席位，即其只推荐一人担任四川奥克的董事，该董事也不再担任副董事长；其不再推荐任何人员担任四川奥克的高级管理人员，即四川奥克可以不再聘任成都高新及嘉业石化推荐的任何人员担任的四川奥克的副总经理和财务副总监；
5）各方一致确认，自公司将7,400万元的股权转让价款支付至平安银行（或
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告恒丰银行）的账户之日起，虽然对应的四川奥克21.75%的股权未过户至公司名下，但成都高新已经不再享有其所持有的四川奥克21.75%的股权分红权以及包括相应的股权所对应的表决权在内的股东所有权利，上述权利归公司享有，对此成都高新及嘉业石化没有任何异议。
2、本次股权转让完成后的四川奥克股权结构
本次股权转让完成后，四川奥克的注册资本不变，但股东及股东的出资金额、出资比例均发生了变化，具体情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奥克股份|17,908|87.75|
|3|嘉业石化|2,500|12.25|
|合计||20,408|100.00|

3、违约责任
（1）成都高新、嘉业石化违反其在本协议中所作的约定及声明和承诺的，导致本次股权转让的目的不能实现或不能完全实现，则公司有权单方解除本协议并要求成都高新、嘉业石化向公司支付相当于本次股权转让金额20%的违约金；如给公司造成损失的，还应赔偿公司的全部损失，包括但不限于公司主张权利所支出的律师费用、交通、住宿等费用。
（2）非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次股权转让行为延期完成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
4、其他
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖各自公章并且在公司按其《公司章程》的规定获得其审批机关的批准并取得中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的同意并公告后生效。
（三）公司与成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵和邵小红
签订的《债权债务抵顶协议》
1、债权债务抵顶
（1）奥克股份与成都高新同意就奥克股份取得对成都高新的债权
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告 67,981,162.87元和成都高新持有的四川奥克15%的股权转让价款 60,000,000.00元进行同值抵顶（同值抵顶金额为60,000,000.00元），抵顶之后，成都高新尚欠奥克股份7,981,162.87元。
（2）奥克股份与成都高新同意就成都高新持有的四川奥克21.75%的股权转让价款 74,000,000.00元与上一条款“（1）”进行同值抵顶（同值抵顶金额为7,981,162.87元），抵顶之后，奥克股份尚欠成都高新 66,018,837.13元。
（3）奥克股份与成都高新同意就奥克股份取得的对石达油气的债权 47,064,443.14元与上一条款“（2）”中奥克股份欠成都高新的金额进行同值抵顶（同值抵顶金额为 47,064,443.14元），抵顶之后，奥克股份尚欠成都高新18,954,393.99元。
（4）奥克股份与成都高新同意就奥克股份取得的对南充石达的债权 62,399,790.29元与上一条款“（3）”中奥克股份欠成都高新的金额同值抵顶（同值抵顶金额为18,954,393.99元），抵顶之后，成都高新尚欠奥克股份43,445,396.30元。
5、上述金额系根据目前已明确知晓的费用进行的计算，如根据本协议“鉴于”中所述的奥克股份分别与恒丰银行股份有限公司成都分行、平安银行股份有限公司成都分行签署的《债权债务转让协议》而发生的其他奥克股份因收购相应债权而支付的费用，亦一并由成都高新承担，则“（4）”中成都高新尚欠奥克股份的金额亦相应增加。
2、各方的声明及承诺
（1）奥克股份、成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵及邵小红对于上述“1”中的债权债务抵顶行为完全认可，没有异议。
（2）自本协议生效之日起，即视为奥克股份已按《关于四川奥克之21.75%股权转让框架协议》中的约定向成都高新支付了四川奥克21.75%股权全部转让价款。
（3）成都高新欠奥克股份的金额，成都高新承诺在 2019年 6月 30日（包含当日）前归还给奥克股份，并支付相应的利息，利率为10%每年，自本协议生效之日起计息，至款项全部偿还完毕之日止。如根据本协议“第一条”第五项约定而后续增加的费用，则自奥克股份实际支付相应费用之日起计息。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告（4）自本协议生效之日起，成都高新同意将其拥有的位于成都市高新区天府大道北段1700号7栋1单元21层2131-2144号共计14处办公用途房地产（房屋原值共计41,822,860.84元）、邵小红同意将其拥有的位于成都天府新区万安镇麓山大道二段证书号为监证4373404房产（房屋原值为22,118,930.00元）、嘉业石化持有的四川奥克12.25%股权的收益权抵押给奥克股份，直至成都高新将欠奥克股份的债务全部偿还完毕。成都高新、邵小红、嘉业石化及其他方自本协议签署之日起协助奥克股份办理相关房产的抵押登记手续。成都高新及其关联方不得将前述房产及收益权抵押给其他机构，除非为解决欠奥克股份的债务事项并取得奥克股份的书面同意后方可，否则任何其他抵押行为均视为无效。
（5）成都高新所属的位于成都市高新区天府大道北段 1700号 7栋 1单元 21层 2131-2144号共计 14处办公用途房地产、陈兵所属的位于成都市青羊区家园路17号26栋1单元1层2号建筑面积166.5平方米的住宅用途房地产、邵满印所属的位于成都市天府新区华阳华府大道一段518号116栋2单元11层1103号的建筑面积90.96平方米的公寓用途房地产等已进入拍卖程序的房产，如能顺利拍卖，奥克股份将根据实际拍卖所得金额直接抵减“1”中成都高新欠奥克股份的债务本金，并自法院将拍卖所得转至奥克股份账户之日起停止计算相应本金的利息。
（6）若成都高新不能按照约定的时间即 2019年 6月 30日前（包含当日）向奥克股份支付欠款，则成都高新及邵小红同意将“第二条”第4项抵押给公司的房产转让给公司，并按照相应房产原值的65%直接抵减成都高新欠奥克股份的债务本金，嘉业石化同意用其持有四川奥克12.25%股权产生收益抵债给奥克股份，抵顶之后如成都高新欠奥克股份的款项，成都高新仍需向奥克股份支付。
（7）若成都高新不能按照约定的时间向奥克股份支付欠款，成都高新仍需按年化18%的利率向奥克股份支付相应的利息，自本协议生效之日起开始计算。
（8）成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵及邵小红对于成都高新欠奥克股份的债务承担连带责任保证。奥克股份有权就上述抵顶过程做顺序上的调整，成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵及邵小红均予以承认。
3、其他
辽宁奥克化学股份有限公司 关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖各自公章并且在公司按其《公司章程》的规定获得其审批机关的批准并取得中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的同意并公告后生效。
（2）协议各方特别约定，各方如因完成工商、商务等部门登记/备案手续而签订的其他版本的股权转让协议，其用途仅为办理相应登记/备案手续所用，若其与本协议有冲突的，均以本协议为准。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系为了推动公司收购成都高新持有的四川奥克的股权交易的顺利实施，同时全面、彻底解决公司控股子公司四川奥克对外逾期担保，保障公司及股东的权益。本次交易完成后，公司控股子公司四川奥克对成都高新及其关联方在平安银行、恒丰银行的担保逾期风险即可全部解除。公司将由担保方转变为债权人，相关债权债务等值相抵以后，成都高新尚欠公司43,445,396.30元已承诺于2019年6月30日前还清并支付相应的利息，成都高新亦提供了足额的资产担保，风险相对可控。
本次交易不会对给公司现金流造成较大压力，对公司正常的生产经营亦不会产生影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与平安银行签署的《债权转让协议》；
3、公司与成都高新、嘉业石化、四川奥克签署的《关于四川奥克石达化学股份有限公司之21.75%股权转让框架协议》；
4、公司与成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵和邵小红签订的《债权债务抵顶协议》；
5、国融兴华评报字(2018)第550059号评估报告。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日