申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州锦富新材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐公司”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对锦富新材 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号）核准，锦富新材募集配套资金采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 19,230,769股，每股发行价格为 13.00元，募集资金总额为 249,999,997.00元，扣除发行费用 13,999,999.90元，募集资金净额为 235,999,997.10元。截至 2015年2月9日，该等募集资金已全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2015）00015号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
根据公司制订的《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。
经公司第三届董事会第八次会议审议，公司董事会同意在苏州银行股份有限公司工业园区支行（以下简称“苏州银行工业园区支行”）开立募集资金专户。公司募集资金到位后，初始全部存储于公司苏州银行工业园区支行募集资金专户。
2015年 2月，公司、苏州银行工业园区支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协
议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述监管协议履行正常。
2015年7月13日，公司将5,604.78万元募集资金增资昆山迈致治具科技有限公司（以下简称“迈致科技”）用于补充流动资金，迈致科技在苏州银行工业园区支行开立募集资金专户。
2015年 8月，公司、迈致科技、苏州银行工业园区支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述监管协议履行正常。
截至2015年12月31日，公司已使用募集资金23,604.78万元，公司募集资金专户余额（含利息）合计为25.33万元，具体存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|账号|存储方式|金额（万元）|
|锦富新材|苏州银行工业园区支行|7066601991120145001121|活期|23.71|
|迈致科技|苏州银行工业园区支行|7066601991120127001143|活期|1.62|
|合计||||25.33|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目先期投入及置换情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，公司有代扣代缴个人所得税的义务，公司以自有资金于2015年1月19日代黄亚福、陈琪祥向苏州市昆山地方税务局缴纳了3,600万元税款，并于2015年1月20日取得税收完税证明。公司使用3,600万元募集资金置换上述预先支付的现金对价。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对锦富新材使用自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项核查，并出具了《关于苏州锦富新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的说明》。
公司于2015年4月21日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的 3,600万元置换上述预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意意见。截至 2015年
12月31日，公司已完成上述置换。
（二）2015年度募集资金的实际使用情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对于锦富新材 2015年度募集资金使用情况出具了天衡专字（2016）00674号《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司 2015年度募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||23,600.00|||本年度投入募|23,604.78||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||—||||23,604.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||—|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现的|是 否 达 到|项目可行性是否发生重大|
|承诺投资项目|更项目（含|诺投资总额|总额(1)|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|效益|预计效益|变化|
||部分变更）||||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|1.支付黄亚福、陈琪祥|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|100.00%|—|—|—|否|
|1.8亿元现金对价项目|||||||||||
|2.以增资方式补充昆山|否|5,600.00|5,604.78|5,604.78|5,604.78|100.09%|—|—|—|否|
|迈致流动资金项目|||||||||||
|合计||23,600.00|23,604.78|23,604.78|23,604.78|—|||||
|未达到计划进度或预|无||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|详见本报告三、（一）。||||||||||

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|-|-|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|存储于公司募集资金专户，期末余额25.33万元。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，锦富新材未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：锦富新材 2015年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）项目主办人：
张圩 王萌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年4月21日