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关于
利欧集团股份有限公司
取消 2016年第一次临时股东大会部分议案
之合法性的
法律意见书
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关于利欧集团股份有限公司取消 2016年第一次临时股东大会部分议案
之合法性的法律意见书
致：利欧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的专项法律顾问，就利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。应利欧股份的要求，本所就利欧股份2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项的合法性出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所对有关事实的了解和对中国的理解发表法律意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利欧股份提供的有关文件和资料进行了核查。为出具本法律意见，本所假设利欧股份提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
本法律意见仅供利欧股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
利欧股份于2015年12月8日召开第四届董事会第十六次会议并形成决议，审议通过了与本次重大资产重组相关的下列议案：《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
浙江天册律师事务所 法律意见书套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等相关议案。
利欧股份于2016年1月11日召开第四届董事会第十八次会议并形成决议，审议通过了与本次交易相关的下列议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案并决定将本次交易相关议案中需经利欧股份股东大会审议的议案提交利欧股份2016年第一次临时股东大会审议，并审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
根据利欧股份于2016年1月12日公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，利欧股份拟于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会（其中现场会议召开时间为2016年1月27日15:00，网络投票时间为2016年1月26日至2016年1月27日），审议本次交易有关事项及其他需提交股东大会审议的事项。由于公司本次发行股份购买资产的交易对方迹象信息的实际控制人中国手游文化投资有限公司（以下简称“手游文化”），为在香港联合交易所有限公司上市的公众公司。手游文化
浙江天册律师事务所 法律意见书出售其实际控制的标的公司股权，尚需获得香港联合交易所有限公司的审批及该公司股东大会的审批。目前，手游文化正积极准备向香港联合交易所有限公司提交审批材料。手游文化能否通过上述审批，以及通过上述审批的时间，尚存在不确定性。
利欧股份于2016年1月15日召开第四届董事会第十九次会议并形成决议，根据上述决议：
（1）为充分保护上市公司股东权益，公司董事会决定取消2016年第一次临时股东大会审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，待手游文化通过上述香港联合交易所有限公司的审批后，再行召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。公司将另行通知股东大会的召开时间。
（2）根据前述变更，对利欧股份第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》进行了相应的修改。审议决定除上述议案调整外，2016年第一次临时股东大会的其他事项保持不变，并就上述取消相关议案及继续提请股东大会审议相关议案事项发出通知。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《利欧集团股份有限公司章程》，上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的原因。
基于上述，本所律师认为，《深圳证券交易所股票上市规则》和《利欧集团股份有限公司章程》并未禁止修改或取消股东大会通知中列明的议案，但取消通知中列明的议案需有正当理由且应在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说明原因。因手游文化能否获得香港联合交易所有限公司的审批以及通过上述审批的时间尚存不确定性，利欧股份董事会决议暂不将《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中列明的《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
浙江天册律师事务所 法律意见书司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案提交股东大会审议且经董事会审议决定在上述董事会决议公告同日发出相关通知，同时继续提请公司股东大会审议《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司各业务板块资产整合的议案》等与本次交易无关的议案。在利欧股份依据第四届董事会第十九次会议决议履行完毕信息披露程序后，上述取消2016年第一次临时股东大会部分议案的事项不违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《利欧集团股份有限公司章程》的相关规定。
本法律意见出具日期为2016年1月15日。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见正本五份，无副本。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2016H0061号的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司取消2016年第一次临时股东大会部分议案之合法性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师： 傅羽韬
签 署：
承办律师： 裘晓磊
签 署：