东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
二零一六年十二月
东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1223号文核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过727,272,726股新股（以下简称“本次发行”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）接受胜利精密的委托，担任胜利精密本次非公开发行的上市保荐机构。东吴证券认为胜利精密申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|-|-|
|公司名称|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd.|
|股票简称|胜利精密|
|证券代码|002426|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|有限公司成立日期|2003年12月5日|
|股份公司成立日期|2008年6月23日|
|注册资本|290,612.3555万元|
|法定代表人|高玉根|
|注册地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|邮政编码|215151|
|董事会秘书|殷勤|
|联系电话|0512-69207028|
|传真|0512-69207028|
|电子信箱|zhengquan@vicsz.com|
|经营范围|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司2013-2015年度的财务会计报告均经审计；2016年1-9月财务数据未经审计。2013年度、2014年度及 2015年度公司财务数据由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具天衡审字（2014）00321号、天衡审字（2015）00413
号和天衡审字（2016）00722号标准无保留意见的审计报告。
发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,347,888.32|1,130,742.04|513,766.23|249,097.78|
|流动资产|683,350.37|562,547.96|363,772.18|161,481.42|
|负债总额|759,259.80|596,357.01|210,275.95|103,802.98|
|流动负债|686,851.14|566,235.67|195,104.24|103,721.65|
|股东权益|588,628.52|534,385.04|303,490.28|145,294.80|
|归属于母公司股东权益|550,887.73|502,157.56|298,741.26|140,552.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,022,463.90|586,056.29|325,581.53|212,151.38|
|营业利润|67,483.73|32,161.58|16,530.35|9,994.94|
|利润总额|72,477.38|33,303.17|16,996.15|15,756.34|
|净利润|61,603.76|27,648.78|14,782.91|12,756.32|
|归属于母公司股东的净利润|58,101.51|26,516.46|14,000.58|11,511.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,323.07|-39,149.63|-16,116.36|15,562.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-112,566.01|-209,481.00|-58,291.37|-40,568.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|121,084.73|235,077.99|168,896.01|29,517.28|
|现金及现金等价物净增额|-39,685.99|-12,140.09|93,963.07|4,165.24|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

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||/2016年1-9月|/2015年度|/2014年度|/2013年度|
|流动比率（倍）|0.99|0.99|1.86|1.56|
|速动比率（倍）|0.74|0.81|1.56|1.22|
|资产负债率（母公司报表）（%）|39.74|34.25|25.84|23.87|
|资产负债率（合并报表）（%）|56.33|52.74|40.93|41.67|
|应收账款周转率（次）|4.86|3.95|3.84|4.22|
|存货周转率（次）|6.55|6.44|5.88|5.59|
|每股净资产（元）|1.90|4.30|3.03|3.51|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.17|-0.34|-0.16|0.39|
|每股现金流量（元）|-0.14|-0.10|0.95|0.10|

注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情况重新列报。
（2）净资产收益率和每股收益
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|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|8.71|0.1999|0.1999|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.15|0.1872|0.1872|
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|7.17|0.2535|0.2535|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.05|0.2495|0.2495|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|6.77|0.1595|0.1595|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.92|0.1866|0.1866|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|8.48|0.1442|0.1442|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.30|0.0561|0.0561|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据2015年11月17日发行人2015年第四次临时股东大会决议通过的发行
方案，本次非公开发行的股票数量为不超过 290,205,562股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
2016年 4月 20日，经发行人 2015年度股东大会审议通过的《关于<2015年度利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的数量在公司2015年利润分配方案实施后由不超过290,205,562股调整为不超过727,272,726股。
2016年7月15日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次非公开发行的发行数量由不超过 727,272,726股调整为不超过 651,515,150股。本次非公开发行实际发行数量为515,151,514股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015年 10月 29日。本次非公开发行股票的发行价格为 16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2016年4月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年利润分配方案实施后由16.54元/股调整为6.60元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行 A股股票募集资金总额为 3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费），实际募集资金净额为3,362,084,840.96元。
（五）募集资金专项存储情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
（六）股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）发行对象
1、高玉根
高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，身份证号为320504196601****10，住所为江苏省苏州市工业园区春晓别墅***。历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。
2、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#
执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司（委派代表：高逸鸣）
成立日期：2015年10月28日
经营范围：从事非证券股权投资活动及其相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：
高玉根 高逸鸣
90% 10%
高玉根 王书庆 缪磊 领胜逸涵 乔奕 殷勤 陈熙
王汉仓 吴加富 王韩希 皋雪松 郑颖怡 程晔
30% 10%13%5% 2% 4% 2% 4% 4% 2%2% 12% 10%
苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
3、陈铸
陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为320502197906****18，住所为南京市鼓楼区天竺路**。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。
2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。
4、百年人寿保险股份有限公司
名称：百年人寿保险股份有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人：何勇生
成立日期：2009年6月1日
注册资本：779,480万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）百年人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|大连万达集团股份有限公司|90,000|11.55%|
|大连融达投资有限责任公司|80,000|10.26%|
|新光控股集团有限公司|80,000|10.26%|
|大连一方地产有限公司|80,000|10.26%|
|江西恒茂房地产开发有限公司|80,000|10.26%|
|大连城市建设集团有限公司|80,000|10.26%|
|科瑞集团有限公司|80,000|10.26%|
|中国华建投资控股有限公司|80,000|10.26%|
|其他股东|129,480|16.61%|
|合计|779,480|100.00%|

5、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
名称：宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
住所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室
执行事务合伙人：刘理伟
成立日期：2015年3月19日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对证券业的投资管理及咨询；创业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
刘理伟 谢毅 北京天地顺景投资管理有限公司
60% 5% 35%
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
6、广西万赛投资管理中心（有限合伙）
名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号
执行事务合伙人：那福东
成立日期：2015年9月21日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。
广西万赛投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
那福东 吴坚
80% 20%
广西万赛投资管理中心（有限合伙）
7、北京元丰达资产管理有限公司
名称：北京元丰达资产管理有限公司
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338
法定代表人：吴一凡
成立日期：2015年4月10日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京元丰达资产管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|吴一凡|700.00|70.00%|
|王大伟|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（八）本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|发行前||本次发行数量（万股）|发行后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1、有限售条件的流通股|960,979,287|33.07%|515,151,514|1,476,130,801|43.15%|
|2、无限售条件流通股|1,945,144,268|66.93%||1,945,144,268|56.85%|
|合计|2,906,123,555|100.00%|515,151,514|3,421,275,069|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
保荐代表人：尹宝亮、骆廷祺
项目协办人：柳易成
电话：0512-62938516
传真：0512-62938500
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东吴证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
柳易成
保荐代表人：
尹宝亮 骆廷祺
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司2016年12月2日