双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）双良节能系统股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
双良节能系统股份有限公司
二 O一八年四月
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）特别提示
一、双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规以及《双良节能系统股份有限公司章程》制订。本激励计划由董事会负责制订，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留 160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及子公司（以下统称“公司”）任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 2.03元/股，授予价格为下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.98元的50%，为每股1.99元；
（二）本激励计划公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 4.05元的50%，为每股 2.03元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）十、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定择期召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）目 录
目录............................................................................................................................ 6第一章 释义.............................................................................................................. 8第二章本激励计划的目的与原则............................................................................ 10一、本激励计划的目的....................................................................................... 10二、本激励计划的基本原则............................................................................... 10第三章本激励计划的管理机构................................................................................ 11第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12一、激励对象的确定依据................................................................................... 12二、激励对象的范围........................................................................................... 12三、激励对象的核实........................................................................................... 13第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配.................................................... 14一、限制性股票的种类....................................................................................... 14二、限制性股票的来源....................................................................................... 14三、授出限制性股票的数量............................................................................... 14四、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 14第六章本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期........ 16一、本激励计划的有效期................................................................................... 16二、本激励计划的授予日................................................................................... 16三、本激励计划的锁定期................................................................................... 16四、本激励计划的解除限售安排....................................................................... 16五、本激励计划禁售期....................................................................................... 18第七章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 19一、首次授予限制性股票的授予价格............................................................... 19二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法........................................... 19三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法........................................... 19第八章激励对象的授予条件及解除限售条件........................................................ 20一、本激励计划限制性股票的授予条件........................................................... 20二、限制性股票的解除限售条件....................................................................... 20
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）三、考核指标的科学性和合理性说明............................................................... 22第九章股权激励计划的调整方法和程序................................................................ 24一、限制性股票授予数量的调整方法............................................................... 24二、限制性股票授予价格的调整方法............................................................... 24三、限制性股票激励计划调整的程序............................................................... 25第十章限制性股票的会计处理.............................................................................. 26一、会计处理方法............................................................................................... 26二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响........................................... 26第十一章限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 28一、限制性股票激励计划生效程序................................................................... 28二、限制性股票的授予程序............................................................................... 29三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 29四、本激励计划的变更程序............................................................................... 30五、本激励计划的终止程序............................................................................... 30第十二章公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 31一、公司的权利与义务....................................................................................... 31二、激励对象的权利与义务............................................................................... 31第十三章公司、激励对象发生异动的处理............................................................ 33一、公司发生异动的处理................................................................................... 33二、激励对象个人情况发生变化的处理........................................................... 33三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 35第十四章回购注销的原则........................................................................................ 36一、回购数量的调整方法................................................................................... 36二、回购价格的调整方法................................................................................... 36三、回购数量和价格的调整程序....................................................................... 37四、回购注销的程序........................................................................................... 37第十五章附则............................................................................................................ 38
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与自愿参与相结合原则。公司实施本激励计划遵循公司自主决定并对激励对象予以考核，公司不以摊派、强行分配等方式强制公司人员参加本激励计划。
（三）风险自担原则。本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上交所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
公司（含子公司）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计89人，包括：（一）公司董事（不含独立董事）；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本激励计划采用限制性股票作为激励形式，标的股票为双良节能限制性股票。
二、限制性股票的来源
本激励计划拟授予的限制性股票来源为双良节能向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予 1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留 160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||占授予限制性股票总数的比例（%）|占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
||||获授的限制性股票数量（万股）|||
|序号|姓名|职务||||
||刘正宇|董事、总经理|45|2.65||
||马学军|财务总监|35|2.06||

双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）
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|薛海君|副总经理|40|2.35|
|王磊|董事会秘书|15|0.88|
|中层管理人员及核心技术人员（85人）||1,405|82.65|
|预留部分||160|9.41|
|||1,700|100|

注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第六章本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
（一）首次授予的限制性股票解除限售安排
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||

（二）预留部分授予的限制性股票解除限售安排
1、若预留部分限制性股票在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||

2、若预留部分限制性股票在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||

在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：（一）激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 2.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 2.03元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.98元/股的50%，即1.99元/股；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.05元/股的50%，即2.03元/股。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第八章激励对象的授予条件及解除限售条件
一、本激励计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
1、首次授予的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为在 2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2018年净利润不低于2.5亿元
第二个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第三个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、预留部分的业绩考核
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）预留部分若在 2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在 2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第二个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考评级次，原则上绩效评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于激励对象。
||||
|-|-|-|
|X≥85分|75分≤X<85分|60分≤X<75分|
|优秀|良好|合格|
|1.0|0.8|0.6|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象对应考核年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当年相应的无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当年相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
||
|-|
|公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本|
|激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考|
|核。|
|公司层面业绩指标体系为归属母公司股东净利润，该指标反映了公司的盈利|
|能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、|

双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）
||
|-|
|历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的|
|基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。|
|对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指|
|标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅|
|有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心|
|队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股|
|东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。|
|除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励|
|对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度|
|绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。|
|只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部|
|或部分解除限售，获得收益。|
|综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操|
|作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，|
|能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。|

双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第九章股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，双良节能有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股双良节能股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，双良节能有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（四）配股
P＝P×（P＋P×n）/（P×（1＋n））
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
双良节能股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日（2018年 3月 30日），授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.94元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,700万股，首次授予 1,540万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2018年 5月，据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费用总额约为 2,987.6万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限|本次限制性股票总成本（万元）|||||
|||2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|制性股票||||||
|（万股）||||||
||2,987.6|1,294.63|1,145.25|448.14||

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）公司授予限制性股票前，应当向上交所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经其确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向上交所提出申请，经其确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象离职、不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（七）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本草案所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）照授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销，其他解除限售条件仍然有效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十四章回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股双良节能股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P÷n
0 1
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0 1
（三）派息
P＝P－V
0
其中；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（四）配股
P＝P×（P＋P×n）／（P×（1＋n）
0 1 2 2 1 2
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格， 0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
2
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
双良节能系统股份有限公司2018年限制股票激励计划（草案）第十五章附则
本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
本激励计划的最终解释权归属于公司董事会。
双良节能系统股份有限公司2018年4月1日