江西赣锋锂业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路
4036号荣超大厦 16-20层）
江西赣锋锂业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“发行人”、“公司”）收悉贵会第171011号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，公司会同平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
问题1．申请人本次公开发行可转债拟募集资金 9.5亿元，其中：2.88亿元用于年产 6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目，3.6亿元用于年产 1.5万吨电池级碳酸锂建设项目，3.02亿元用于年产2万吨单水氢氧化锂项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况
2017年7月21日，发行人第四届董事会六次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次公开发行可转债发行方案中的募集资金规模及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行了调整。方案调整后，公司拟通过公开发行可转债募集资金总额不超过 92,800万元，募集资金到位后拟用于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募投项目构成明细|||本次募集资金拟投入金额|||
||资本性支出|非资本性支出|项目投资总额|资本性支出投入|非资本性支出投入|投入总额|
|年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目|26,706.88|23,293.12|50,000.00|15,290.00|13,510.00|28,800.00|
|年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目|34,260.00|4,740.00|39,000.00|29,060.00|4,740.00|33,800.00|
|年产2万吨单水氢氧化锂项目|28,037.24|8,557.76|36,595.00|27,270.00|2,930.00|30,200.00|
|合计|89,004.12|36,590.88|125,595.00|71,620.00|21,180.00|92,800.00|

本次公开发行可转换公司债券募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测
算依据、测算过程、是否属于资本性支出情况及投资进度安排情况如下：
（一）年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目投资总额为50,000万元，其中建设投资28,843.43万元，铺底流动资金21,156.57万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否为资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|工程费用|25,588.40|是|15,290.00|
|2|工程建设其他费用|1,118.48|是||
|3|基本预备费|2,136.55|否|13,510.00|
|4|铺底流动资金|21,156.57|否||
|合计||50,000.00|--|28,800.00|

2、投资数额的测算依据
本项目主要测算依据如下：
（1）国家发展改革委、建设部发改投资（2006）1325号文颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
（2）建筑工程：按“江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表”(2004年)并结合项目具体情况测算。
（3）安装工程：执行《轻工业工程设计概算编制办法》QBJS10-2005。
（4）设备价格根据厂方报价或市场价估算并包括运杂费。
（5）建筑安装材料价格根据市场价估算。
（6）其他费用执行国家有关标准并结合项目具体情况测算。
（7）赣锋锂业提供的与项目相关的基础数据。
3、投资数额的测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用为25,588.40万元，其中：建筑工程3,974.13万元、设备购
置20,827.31万元、安装工程786.96万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备及工器具购置|安装工程|总计|
|1.1|生产厂房|3,954.00|||3,954.00|
|1.2|工艺设备及安装||20,635.31|626.06|21,261.37|
|1.3|厂区给排水、消防及道路|20.13||62.50|82.63|
|1.4|供电工程||192.00|98.40|290.40|
|工程费用合计||3,974.13|20,827.31|786.96|25,588.40|

①建筑工程
本项目建筑工程包括新建18,000平方米生产厂房以及厂区给排水、消防及道路工程，其中生产厂房投资预算为3,954.00万元，厂区给排水、消防及道路工程投资预算为20.13万元。
②设备及工器具购置
本项目设备及工器具购置包括工艺设备及供电工程设备，其中工艺设备购置预算为20,635.31万元，供电设备购置预算为192.00万元。
本项目工艺设备可分为电池工艺生产设备以及电芯工艺生产设备，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量||单价（万元）|总价（万元）|
|1、电池工艺生产设备||||||
|1.1|激光焊机||19|45.00|855.00|
|1.2|分选机（星云）||6|40.00|240.00|
|1.3|半自动点焊机(附电池模组追溯系统，含电脑）||29|18.00|522.00|
|1.4|测试柜||89|10.00|890.00|
|1.5|恒温房||11|19.36|213.00|
|1.6|配套公用设备||1|147.51|147.51|
|1.7|其他设备合计||||615.20|
||小计||||3,482.71|
|2、电芯工艺生产设备||||||
|2.1|自动投料系统||2|180.00|360.00|

2.2 搅拌机 4 85.00 340.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|涂布机|8|260.00|2,080.00|
|2.4|分条机|2|200.00|400.00|
|2.5|圆形真空烤箱|35|25.00|875.00|
|2.6|方型真空烤箱|30|5.00|150.00|
|2.7|对辊机|2|145.00|290.00|
|2.8|自动卷绕机|20|130.00|2,600.00|
|2.9|全自动组装线|2|2,190.00|4,380.00|
|2.10|X-RAY自动在线|2|160.00|320.00|
|2.11|X-RAY国产离线|2|70.00|140.00|
|2.12|套膜机|10|18.00|180.00|
|2.13|化成柜|250|2.00|500.00|
|2.14|分选机|15|50.00|750.00|
|2.15|分容柜|100|20.00|2,000.00|
|2.16|除湿、制冷系统|4|150.00|600.00|
|2.17|空调系统|2|50.00|100.00|
|2.18|检测设备|1|345.60|345.60|
|2.19|其他设备合计|||742.00|
||小计|||17,152.60|
|合计||||20,635.31|

③安装工程
本项目安装工程包括工艺设备的安装、供电工程设备的安装以及厂区给排水、消防及道路工程安装，其中工艺设备安装投资预算为 626.06万元，厂区给排水、消防及道路工程安装投资预算为62.50万元，供电工程设备安装投资预算为98.40万元。
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资预算为1,118.48万元，主要包括勘察费、施工图审查费、建设单位管理费、建设工程监理费、联合试运转费、工程设计费等。
（3）基本预备费
本项目基本预备费用投资预算为2,136.55万元。基本预备费系考虑未来可能
发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素按照工程费用、工程建设其它费用之和的8.00%估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算为21,156.57万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。
本项目流动资金预算总额占项目投资总预算的比例为42.31%，占比较高，其主要由于动力电池项目资金循环周期较长所致，具体情况如下：1、原料采购方面，中国新能源汽车产业的快速发展造成了上游原材料的市场紧俏，特别是用于动力电池生产的锂、钴、铜箔等原材料市场更加供不应求，，因此市场普遍采用现款现货方式结算，库存周期按照保守估计约需要1个月左右时间，因此在采购端形成占款；2、生产方面，由于动力电池生产涉及测容、老化等测试工序，因此生产周期较长，一般需要2个月左右；3、销售方面，由于下游客户主要为汽车整车企业，整车企业具有很强的议价能力，其对零部件企业付款周期通常较长，公司在新能源动力电池行业属于新进企业，整体账期会比成熟新能源动力电池生产企业长，故应收账款回款周期预计在6个月左右。因此公司前期资金投入至销售回款整体的资金占用周期较长，总体需要9个月左右时间。本项目达产后年直接材料及直接人工费用合计为6.08亿元，以投产第一年产能达成率为45%计算，则投产第一年需要的流动资金金额约为2.05亿元，本项目铺底流动资金预算数为 21,156.57万元，属于合理预估范畴内。
4、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为50,000.00万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括工程费用以及工程建设其他费用，合计26,706.88万元，扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分11,413.99万元，拟使用募集资金15,290.00万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入；项目构成中基本预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计23,293.12万元，非资本性支出拟使用募集资金投入13,510.00万元，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。
5、募投项目投资进度安排情况
本项目建设周期10个月。本项目投资进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设项目|T+10M||||
||M1-M2|M3-M5|M6-M8|M9-M10|
|设计|||||
|土建工程|||||
|设备采购|||||
|设备安装|||||
|试生产|||||

（二）年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目投资总额为39,000万元，其中建设投资36,000.00万元，铺底流动资金3,000.00万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否为资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|设备投资|20,900.00|是|29,060.00|
|2|土建投资|8,900.00|是||
|3|安装工程|3,100.00|是||
|4|其它工程建设费用|1,360.00|是||
|5|预备费用|1,740.00|否|4,740.00|
|6|铺底流动资金|3,000.00|否||
|合计||39,000.00|--|33,800.00|

2、投资数额的测算依据
（1）国家发展改革委、建设部发改投资（2006）1325号文颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
（2）建筑工程费用：依据江西省建筑工程消耗量定额，并参照类似工程指标估算。
（3）设备购置费用：主要设备选用国内先进设备。定型设备价格主要依据设备生产厂家报价，非标设备价格是以国家有关部门编制的非标设备计价办法汇编
和各生产厂家提供的参考报价为依据。
（4）安装工程费用：按国家有关部门编制计价办法进行。
（5）其它费用：按国家有关部门编制计价办法进行。
（6）赣锋锂业提供的与项目相关的基础数据。
3、投资数额的测算过程
（1）工程投资
本项目主要工程包括设备投资、土建工程及安装工程，其中设备投资
20,900.00万元、土建工程8,900.00万元、安装工程3,100.00万元。
①设备投资
本项目设备投资包括生产车间设备以及公共工程、供电工程、通信工程、环保工程设备，其中生产车间设备购置预算为19,540.00万元，公共工程、供电工程、通信工程、环保工程设备购置预算合计为1,360万元。
本项目生产车间具体设备明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|轴流泵|4|15.63|62.50|
|2|中心传动浓密机|3|73.00|219.00|
|3|中和液槽|2|39.30|78.60|
|4|远红外单面链板式干燥机(成套设备)|2|47.60|95.20|
|5|卧式螺旋卸料沉降离心机|3|89.73|269.20|
|6|卧式刮刀离心机|12|93.00|1,116.00|
|7|碳酸氢化塔|8|181.25|1,450.00|
|8|双吸泵|3|22.93|68.80|
|9|全自动下卸料离心机|4|22.18|88.70|
|10|配电柜（低压开关柜2201AA42）|78|4.75|370.60|
|11|盘式连续干燥机|4|180.00|720.00|
|12|浓密机|1|178.00|178.00|
|13|硫酸钠分离母液槽|3|31.03|93.10|
|14|硫酸钠储罐|4|16.30|65.20|
|15|硫酸钠IV效蒸发器|2|485.00|970.00|

16 硫酸锂溶液除钙装置 1 690.00 690.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|硫酸锂0效蒸发器|1|110.20|110.20|
|18|流化床气流磨|4|71.20|284.80|
|19|流化床干燥器|1|175.60|175.60|
|20|连续热分解器|6|113.33|680.00|
|21|离心蒸汽压缩机|1|380.00|380.00|
|22|离心泵|29|5.91|171.40|
|23|空压机|5|37.00|185.00|
|24|搅拌容器|6|35.00|210.00|
|25|工艺管阀|--|--|2,445.00|
|26|防腐保温|--|--|948.00|
|27|自控部分（就地仪表、桥架、控制电缆、自动阀等）|--|--|1,290.00|
|28|反应釜|36|31.11|1,120.00|
|29|二氧化碳压缩机|1|82.00|82.00|
|30|二氧化碳气体储罐|1|117.60|117.60|
|31|二次蒸汽冷凝器|2|49.70|99.40|
|32|电气设备|||950.00|
|33|电脑包装秤|5|15.04|75.20|
|34|电磁分离机|12|96.45|1,157.40|
|35|超纯水制备机组|1|95.50|95.50|
|36|不锈钢卧式螺带混合机|4|59.50|238.00|
|37|不锈钢双级活塞推料离心机|4|37.75|151.00|
|38|不锈钢容器|6|18.10|108.60|
|39|不锈钢螺旋输送机|13|6.12|79.50|
|40|不锈钢搅拌容器|4|15.38|61.50|
|41|不锈钢混合器|2|45.75|91.50|
|42|不锈钢反应釜(母液沉锂）|3|48.33|145.00|
|43|板框压滤机|10|9.40|94.00|
|44|DCS控制系统|2|47.80|95.60|
|45|硫酸锂储罐|5|64.90|222.10|
|46|10kv高压柜|8|9.31|74.50|
|47|其他非主要设备|||1,066.70|
|合计||||19,540.00|

②土建投资
本项目系在公司原0.6万吨电池级碳酸锂生产线基础上的技改扩建项目，建成后将形成1.5万吨电池级碳酸锂产能。本项目土建工程包括生产车间、公共工
程、供电工程、环保工程，其中生产车间土建投资预算为 8,300.00万元，公共工
程、供电工程、环保工程土建投资预算合计为600.00万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|土建工程|
|1|生产车间|8,300.00|
|2|公用工程|100.00|
|3|供电工程|140.00|
|4|环保工程|360.00|
|合计||8,900.00|

③安装工程
本项目安装工程包括生产车间设备安装以及公共工程、供电工程、通信工程、环保工程设备安装，其中生产车间设备安装预算为 2,130.00万元，公共工程、供电工程、通信工程、环保工程设备安装预算合计为970.00万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|安装工程|
|1|生产车间|2,130.00|
|2|公用工程|450.00|
|3|供电工程|400.00|
|4|通信工程|20.00|
|5|环保工程|100.00|
|合计||3,100.00|

（2）其他工程建设费用
本项目其他工程建设费用投资预算为1,360.00万元，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。
（3）预备费用
本项目基本预备费用投资预算为1,740.00万元。基本预备费系考虑未来可能发生的设备工艺技术调整因素按照设备投资、安装工程之和的7.25%估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算为3,000.00万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预
付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数
后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。
4、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为39,000.00万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括设备投资、土建投资、安装工程以及其它工程建设费用，合计34,260.00万元，扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分 5,198.13万元，拟使用募集资金29,060.00万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入；项目构成中预备费用、铺底流动资金属于非资本性支出，合计4,740.00万元，非资本性支出拟全部使用募集资金4,740.00万元投入。
5、募投项目投资进度安排情况
本项目建设周期12个月。本项目投资进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设项目|T+4Q||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|
|设计|||||
|土建工程|||||
|设备采购|||||
|设备安装|||||
|试生产|||||

（三）年产2万吨单水氢氧化锂项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
本项目投资总额为36,595.00万元，其中建设投资30,280.00万元，铺底流动资金6,315.00万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否为资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|工程费用|23,911.00|是|27,270.00|
|2|工程建设其他费用|4,126.24|是||
|3|基本预备费|2,242.76|否|2,930.00|
|4|铺底流动资金|6,315.00|否||
|合计||36,595.00|--|30,200.00|

2、投资数额的测算依据
（1）国家发展改革委、建设部发改投资（2006）1325号文颁布的《建设项
目经济评价方法与参数》（第三版）。
（2）建筑工程：依据江西省建筑工程消耗量定额，并参照类似工程指标估算。
（3）安装工程：按类似企业指标并结合项目具体情况估算。
（4）设备价格根据厂方报价或市场价格估算并包括运杂费。
（5）其它费用：按国家有关部门编制计价办法进行。
（6）赣锋锂业提供的与项目相关的基础数据。
3、投资数额的测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用为23,911.00万元，其中：建筑工程6,982.00万元、设备购置14,222.00万元、安装工程2,707.00万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|总计|
|1|工艺部分|4,852.00|12,452.00|2,335.00|19,639.00|
|1.1|火法部分工程|1,502.00|5,052.00|855.00|7,409.00|
|1.2|酸化炉及浸出槽车间|550.00|1,200.00|240.00|1,990.00|
|1.3|净化车间|750.00|1,850.00|370.00|2,970.00|
|1.4|氢氧化锂车间|1,200.00|2,500.00|500.00|4,200.00|
|1.5|硫酸钠车间|850.00|1,850.00|370.00|3,070.00|
|2|公共工程|820.00|||820.00|
|2.1|仓库|500.00|||500.00|
|2.2|渣场|320.00|||320.00|
|3|能源工程|380.00|1,720.00|362.00|2,462.00|
|3.1|开闭所及供电外线|36.00|150.00|30.00|216.00|
|3.2|湿法配电间|52.00|200.00|40.00|292.00|
|3.3|煤气站及煤棚|62.00|60.00|30.00|152.00|
|3.4|循环水系统|50.00|60.00|12.00|122.00|
|3.5|空压站|60.00|400.00|80.00|540.00|
|3.6|锅炉房|120.00|850.00|170.00|1,140.00|
|4|污水处理、事故池|250.00|50.00|10.00|310.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|道路、场地、绿化及管网|680.00|||680.00|
|工程费用合计||6,982.00|14,222.00|2,707.00|23,911.00|

①建筑工程
本项目建筑工程包括工艺部分工程、公共工程、能源工程、污水处理、事故池工程和道路、场地、绿化、管网工程，其中工艺部分工程包括火法部分工程、酸化炉及浸出槽车间、净化车间、氢氧化锂车间、硫酸钠车间，投资预算为
4,852.00万元；公共工程部分投资预算为820.00万元；能源工程投资预算为
380.00万元；污水处理、事故池投资预算为250.00万元、道路、场地、绿化及管网投资预算为680.00万元。
②设备购置
本项目设备投资包括工艺部分设备、能源设备、污水处理设备，其中工艺部分设备购置预算为12,452.00万元，能源设备、污水处理设备购置预算合计为
1,770.00万元。
工艺部分设备明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||数量||单价（万元）|总价（万元）|
|1|自动隔膜压滤机||1||337.95||337.95|
|2|窑尾尾气脱硫塔||1||280.00||280.00|
|3|无重力连续式混合机||2||362.00||724.00|
|4||卧式管道泵||12|85.57||1,026.85|
|5|脱硫循环池搅拌器||3||78.67||236.00|
|6|脱硫循环泵||4||26.25||105.00|
|7|酸化窑脱硫塔||2||148.50||297.00|
|8|酸化窑||2||625.00||1,250.00|
|9|酸化炉/冷却炉||4||217.00||868.00|
|10||四辊式破碎机||1|112.00||112.00|
|11|热风炉脱硫塔||2||146.67||293.33|
|12|清夜池搅拌器||1||246.00||246.00|
|13|配碱池搅拌机||1||256.00||256.00|
|14|螺旋秤||2||150.00||300.00|
|15|连续式浆叶混料机||2||270.50||541.00|
|16|冷却窑||2||542.00||1,084.00|
|17||控制柜||10|81.02||810.17|
|18||减温减压装置||1|140.00||140.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||滚筒冷渣机||1||||
|20||分汽缸||1|126.00||126.00|
|21|方形逆流钢结构玻璃钢冷却塔||2||111.35||222.70|
|22||单机脉冲收尘器||2|56.50||113.00|
|23||大气式除氧器||1|199.20||199.20|
|24|出料螺旋输送机||2||53.00||106.00|
|25|沉淀池搅拌器||1||247.00||247.00|
|26|仓底卸料器||1||306.00||306.00|
|27|玻璃钢冷却塔||1||226.00||226.00|
|28||变频控制柜||2|90.00||180.00|
|29|V01分离室|||2||52.50|105.00|
|30|V02冷却筒|||2||47.50|95.00|
|31|V03洗涤器|||2||10.75|21.50|
|32|E01加热室|||4||56.50|226.00|
|33|E02冷凝器|||2||5.80|11.60|
|34|E03加热室冷凝器||||||8.00|
|||||2||4.00||
|35|V11分离室|||1||86.05|86.05|
|36|V12冷却筒|||1||43.60|43.60|
|37|V13洗涤器|||1||24.00|24.00|
|38|E11加热室|||2||63.00|126.00|
|39|E12冷凝器|||1||3.95|3.95|
|40|E13加热室冷凝器||||||5.30|
|||||1||5.30||
|41|搅拌器|||12||13.57|162.80|
|42|其他非主要设备||||||770.00|
|合计|||||||12,452.00|

③安装工程
本项目安装工程包括工艺部分工程、能源工程、污水处理、事故池工程，其中工艺部分工程投资预算为2,335.00万元，能源工程投资预算为362.00万元，污水处理、事故池投资预算为10.00万元。
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资预算为4,126.24万元，主要包括设计费、施工图审查费、安评和环评费、建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等。
（3）基本预备费
本项目基本预备费用投资预算为2,242.76万元。基本预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素按照工程费用、工程建设其它费用之和的8.00%估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算为6,315.00万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。
4、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为36,595.00万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括工程费用以及工程建设其他费用，合计28,037.24万元，扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分758.09万元，拟使用募集资金27,270.00万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入；项目构成中基本预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计8,557.76万元，非资本性支出拟使用募集资金 2,930.00万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。
5、募投项目投资进度安排情况
本项目建设周期18个月。本项目投资进度安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设项目|T+6Q||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|
|前期工作|||||||
|勘察设计|||||||
|土建工程|||||||
|设备采购|||||||
|设备安装|||||||
|试生产|||||||

（四）关于公司未来三年流动性资金缺口的测算
公司本次募集资金拟投入到项目建设的非资本性支出方面，主要系考虑到公司未来三年流动性资金需求较大，本次募投项目的建成投产将进一步加大公司流
动资金缺口，为保证公司未来生产经营的顺利开展，故需通过募集资金对流动资
金进行补充。以收入百分比法按照最近三年公司收入平均增速64.16%测算（本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺），公司未来三年流动资金缺口为255,781.46万元，具体测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末实际数||2017年至2019年预计经营资产及经营负债数额|||2019年期末预计数-2016年末实际数|
|||比例|2017年（预计）|2018年（预计）|2019年（预计）||
|营业收入|284,412.03|100.00%|466,889.38|766,443.30|1,258,189.54|973,777.51|
|应收账款|44,372.69|15.60%|72,841.99|119,577.05|196,297.09|151,924.40|
|存货|53,435.39|18.79%|87,719.27|143,999.52|236,388.91|182,953.52|
|应收票据|13,316.77|4.68%|21,860.74|35,886.49|58,911.08|45,594.31|
|预付账款|8,200.48|2.88%|13,461.87|22,098.94|36,277.50|28,077.02|
|经营性流动资产合计|119,325.33|41.96%|195,883.87|321,562.00|527,874.58|408,549.25|
|应付账款|27,821.60|9.78%|45,671.80|74,974.60|123,077.94|95,256.34|
|应付票据|10,526.90|3.70%|17,280.91|28,368.25|46,569.18|36,042.28|
|预收账款|6,270.52|2.20%|10,293.65|16,898.01|27,739.69|21,469.17|
|经营性流动负债合计|44,619.02|15.69%|73,246.36|120,240.87|197,386.81|152,767.79|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|74,706.31|26.27%|122,637.51|201,321.13|330,487.77|255,781.46|

根据上述测算，在不考虑本次募集资金投资需求的情况下，未来三年公司现已明确的日常营运流动资金需求已达25亿元，截至2017年3月31日，公司日常可动用资金与之相比尚存较大缺口，未来随着本次募集资金投资项目的达产实施，公司资金缺口将进一步加大。公司本次公开发行可转债募集资金部分用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出（视同补充流动资金）的金额为21,180.00万元，未超过预测的发行人未来三年流动资金需求量。部分募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。通过测算，公司本次公开发行可转债共有不超过21,180.00万元用于视同补充流动资金项目，占募集资金总额的比例为22.82%,未超过本次募集资金总额的30%，亦未超过公司预期流动资金缺口255,781.46万元，从而未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第一款的规定。
（五）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年4月10日。自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月（即 2016年10月10日）起至今，公司实施的主要对外投资或资产购买行为之情形如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易内容|交易类型|交易总金额（本币）|截至本反馈意见回复出具日实际支付金额（外币/折合人民币）|资金来源|占前一期经审计净资产的比例|完成情况|
|2017.1.17|公司全资子公司赣锋国际收购美洲锂业7,500万股,占19.9%股权（注1）|矿产投资|6,375万加元|6,375万加元/33,832.76万元|自有资金|13.58%|已完成|
|2017.1.17|公司全资子公司赣锋国际为美洲锂业提供不超过12500万美元开发贷款|矿产投资|不超过12,500万美元|0|自有资金及银行贷款|--|尚未实施|
|2017.1.17|公司全资子公司宁都赣锋50,300万元投资建设年产1.75万吨电池级碳酸锂项目（注2）|产能扩建|50,300万元人民币|203.27万元人民币|自有资金|0.08%|在建|
|2017.3.20|公司全资子公司赣锋国际对RIM公司增资不超过2000万澳元|矿产投资|不超过2,000万澳元|1,403.7142万澳元/7,346.48万元|自有资金及银行贷款|2.95%|完成部分增资|
|2017.3.20|公司拟在上海购置研发中心及公共租赁住房（注3）|研发投资|不超过21,000万元人民币|0|自有资金及银行贷款|--|尚未实施|
|2017.4.6|公司全资子公司赣锋国际收购RIM公司不超过13.80%股权|矿产投资|不超过9,600.108万美元|0|自有资金及银行贷款|--|尚未实施|
|2017.4.27|公司全资子公司赣锋国际对Mariana锂业增资3,000万美元|矿产投资|3,000万美元|0|自有资金及银行贷款|--|尚未实施|
|2017.5.4|公司全资子公司赣锋国际参与Pilbara定向增发|矿产投资|2,000万美元|2,622.95万澳元/13,727.47万元|自有资金|5.24%|已完成|
|合计||||55,109.98万元人民币|--|--|--|

注1：公司全资子公司赣锋国际收购美洲锂业7,500万股资金来源系通过公司向赣锋国际增资方式实现，公司2017年1月17日召开第三届董事会第27次会议通过了上述增资议案；
注2：宁都赣锋1.75万吨电池级碳酸锂项目于2017年6月取得环评批复，目前正处于前期
设计阶段；
注3：公司该笔投资系计划在上海购置研发中心及为研发人员配套公共租赁住房，上述研发中心主要计划用于动力电池项目的研发，由于公司目前资金较为紧张，该购置计划已推迟实施。
公司在本次公开发行可转换公司债券董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具之日止期间内已完成的对外投资均为原材料矿产投资，鉴于目前新能源汽车市场行情向好，锂离子动力电池原材料需求旺盛，公司上述投资可缓解产品原材料供应紧张的局面，有利于公司长远发展。上述投资规模，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》或《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，均不构成重大投资或资产购买。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。根据制定的《江西赣锋锂业股份有限公司募集资金管理办法》等制度，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的测算过程，测算依据及合理性
（一）年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
本项目建成并达产后，年增不含税销售收入86,752.14万元（即含税销售收入101,500.00万元），年增净利润14,447.51万元。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
产品单价以公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场地位的销售价格为依据，根据Wind资讯统计资料，公司筹划本项目时动力电池市场平均价格为1.50-1.56元/瓦时，本项目产品销售估算价格确定为1.45元/瓦时，属于合理预估范畴。
按照上述假设，本项目达产后年销售收入为86,752.14万元（不含税）。
（2）税金估算
增值税进销项税率为17%，营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的7.00%和5.00%征收。则达产后年营业税金及附加估算额为555.70万元。
（3）成本和费用估算
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|生产成本|65,729.29|
|1.1|直接材料|58,065.11|
|1.2|直接燃料及动力|1,446.85|
|1.3|直接工资及福利费|2,716.00|
|1.4|制造费用|3,501.33|
|2|管理费用|1,735.04|
|3|销售费用|1,735.04|
|4|总成本费用|69,199.37|

①直接材料
本项目直接材料主要包括锂离子动力电池正极材料、负极材料、电解液、隔膜、钢壳、盖帽、辅料等，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后年直接材料估算金额为58,065.11万元。
②直接燃料及动力
本项目直接燃料及动力为水、电，参考项目所在地区用水、电水平，直接燃料及动力年估算额为1,446.85万元。
③直接工资及福利
本项目建成后新增生产工人485人，按照5.60万元/人/年估算，年总直接工
资及福利估算额为2,716.00万元。
④制造费用
制造费用包括折旧费、修理费及其他费用。年估算额总计3,501.33万元。
建构筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%；机器设备折旧年限9年，残值率5.00%，年折旧率10.556%。
修理费按固定资产原值的3.0%估算。
其他制造费用为各生产单位组织和管理生产发生的机物料消耗、低值易耗品、劳动保护费、试验检验费等，同类项目经验水平估算。
⑤管理费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目管理费用按照营业收入（税后）的2.00%估算，即达产后年管理费用为1,735.04万元。
⑥销售费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目销售费用按照营业收入（税后）的2.00%估算，即达产后年销售费用为1,735.04万元。
（4）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入86,752.14万元（即含税销售收入
101,500.00万元），年增净利润14,447.51万元，投资回收期为3.96年。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|营业收入|86,752.14|
|2|营业成本|65,729.29|
|3|毛利率|24.23%|
|4|营业税金及附加|555.70|
|5|管理费用|1,735.04|
|6|销售费用|1,735.04|
|7|利润总额|16,997.07|
|8|所得税|2,549.56|
|9|净利润|14,447.51|

2、项目毛利率的合理性分析
同行业上市公司年报中披露的锂电池业务毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|平均|
|鹏辉能源|20.87%|22.12%|21.50%|
|成飞集成|26.54%|26.03%|26.29%|
|亿纬锂能|22.90%|13.12%|18.01%|
|国轩高科|48.71%|48.70%|48.71%|
|平均|29.76%|27.49%|28.63%|

从上表可见，本项目达产后，锂离子动力电池综合毛利率24.23%低于同行业可比上市公司相关产品近两年的平均毛利率28.63%，本项目估算的毛利率较为合理。
3、项目收益的合理性分析
本项目产品销售价格为1.45元/瓦时，而公司筹划本项目时动力电池市场平均销售价格为1.50-1.56元/瓦时，属于合理预估范畴；项目达产综合毛利率为24.23%，略低于同行业上市公司相关产品28.63%的平均毛利水平；项目相关费用率系结合公司经营情况及同类型项目水平进行了谨慎估计。
综上所述，本项目达产后的收益测算是谨慎、合理的。
（二）年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
达产后年增不含税销售收入156,410.26万元（即含税销售收入 183,000.00万元），年增净利润25,120.50万元。具体测算过程及测算依据如下：
（1）收入测算
根据Wind资讯统计，公司筹划本项目时电池级碳酸锂不含税市场价格约在10.50-11.50万元/吨（截至本反馈意见回复出具日电池级碳酸锂不含税价格约为12.5万元/吨），本项目产品不含税销售价格确定为10.43万元/吨较为合理。
按照上述假设，本项目达产后年销售收入为 156,410.26万元（不含税）。
（2）税金估算
增值税进销项税率为17%，营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的7.00%和5.00%征收。则达产后年营业税金及附加估算额为863.19万元。
（3）成本和费用估算
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|生产成本|118,166.42|
|1.1|直接材料|111,721.05|
|1.2|直接燃料及动力|2,376.07|
|1.3|直接工资及福利费|240.00|
|1.4|制造费用|3,829.30|
|2|管理费用|3,913.56|
|3|销售费用|3,913.56|
|4|总成本费用|125,993.54|

①直接材料
本项目直接材料主要包括硫酸锂浸出液、硫酸、氢氧化钠、碳酸钠等，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后年直接材料金额为111,721.05万元。
②直接燃料及动力
本项目直接燃料及动力为水、电、煤，参考项目所在地区用水、电水平，直接燃料及动力年估算额为2,376.07万元。
③直接工资及福利
本项目建成后新增生产工人50人，按照4.80万元/人/年估算，年总直接工资及福利估算额为240.00万元。
④制造费用
由折旧费、修理费和其他制造费用组成。年估算额总计3,829.30万元。
建构筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%；机器设备折旧年
限9年，残值率5.00%，年折旧率10.556%。
修理费按固定资产原值的3.0%估算。
其他制造费用为各生产单位组织和管理生产发生的机物料消耗、低值易耗品、劳动保护费、试验检验费等，同类项目经验水平估算。
⑤管理费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目管理费用按照营业收入（税后）的2.50%估算，即达产后年管理费用为3,913.56万元。
⑥销售费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目销售费用按照营业收入（税后）的2.50%估算，即达产后年销售费用为3,913.56万元。
（4）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入156,410.26万元（即含税销售收入183,000.00万元），年增净利润25,120.50万元，投资回收期为2.90年。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|营业收入|156,410.26|
|2|营业成本|118,166.42|
|3|毛利率|24.45%|
|4|税金及附加|863.19|
|5|管理费用|3,913.56|
|6|销售费用|3,913.56|
|7|利润总额|29,553.53|
|8|所得税|4,433.03|
|9|净利润|25,120.50|

2、项目毛利率的合理性分析
目前生产电池级碳酸锂产品的规模相近的可比上市公司为天齐锂业
（002466），通过检索年报披露数据，最近两年公司及天齐锂业相关产品毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年毛利率|2015年毛利率|平均值|
|天齐锂业|74.38%|37.62%|56.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|赣锋锂业|49.00%|19.58%|34.29%|
|平均|61.69%|28.60%|45.15%|

注：经查询公开资料，无法取得天齐锂业单一产品的毛利率数据，上表中天齐锂业毛利率为其锂化合物及其衍生品综合毛利率。
从上表可见，本项目达产后，电池级碳酸锂综合毛利率24.45%，低于同行业可比上市公司天齐锂业相关产品的平均毛利率56.00%（天齐锂业因原材料可实现自给故相关产品毛利率较高），也低于公司2016年相关产品49.00%的毛利率水平，考虑到电池级碳酸锂下游需求良好以及产品原料矿产涨价因素，因此本项目毛利率的估算较为谨慎、合理。
3、项目收益的合理性分析
本项目产品销售价格为10.43万元/吨，较项目规划时10.50-11.50万元/吨（截至本反馈意见回复出具日电池级碳酸锂不含税价格约为 12.5万元/吨）而言，属于合理预估范畴；项目达产综合毛利率为24.45%，低于同行业上市公司相关产品毛利率水平及公司2016年相关产品毛利率水平；项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计。
综上所述，本项目达产后的收益测算是合理、谨慎的。
（三）年产2万吨单水氢氧化锂项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
本项目达产后年增不含税销售收入151,133.38万元（即含税销售收入
176,826.05万元），年增净利润27,953.60万元。具体测算过程及测算依据如下：（1）收入测算
根据Wind资讯统计，公司筹划本项目时电池级氢氧化锂不含税市场价格约在9-9.5万元/吨（截至本反馈意见回复出具日电池级氢氧化锂不含税价格约为
13.25万元/吨）、工业级氢氧化锂不含税市场价格约5.5-6万元/吨（截至本反馈意见回复出具日工业级氢氧化锂不含税价格约为13万元/吨），本项目电池级氢氧化锂及工业级氢氧化锂不含税销售价格确定为8.55万元/吨、4.59万元/吨，属
于合理范畴。
按照上述假设，本项目达产后年销售收入为 151,133.38万元（不含税）。
（2）税金估算
增值税进销项税率为17%，营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的7.00%和5.00%征收。则达产后年营业税金及附加估算额为989.11万元。
（3）成本和费用估算
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|生产成本|108,189.68|
|1.1|直接材料|88,047.69|
|1.2|直接燃料及动力|14,599.78|
|1.3|直接工资及福利费|1,504.80|
|1.4|制造费用|4,037.41|
|2|管理费用|4,534.00|
|3|销售费用|4,534.00|
|4|总成本费用|117,257.68|

①直接材料
本项目直接材料主要包括锂辉石、硫酸、烧碱等，价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后年直接材料金额为
88,047.69万元。
②直接燃料及动力
本项目直接燃料及动力为水、电、煤，参考项目所在地区用水、电水平，直接燃料及动力年估算额为14,599.78万元。
③直接工资及福利
本项目建成后新增生产工人260人，按照5.8万元/人/年估算，年总直接工资及福利估算额为1,504.80万元。
④制造费用
由折旧费、修理费和其他制造费用组成。年估算额总计4,037.41万元。
建构筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%；机器设备折旧年
限10年，残值率5.00%，年折旧率9.50%。
修理费按固定资产原值的5.0%估算。
其他制造费用为机物料消耗、低值易耗品、劳动保护费、试验检验费等，同类项目经验水平估算。
⑤管理费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目管理费用按照营业收入（税后）的3%估算，即达产后年管理费用为4,534.00万元。
⑥销售费用
参考同类项目水平并经谨慎性估算，本项目销售费用按照营业收入（税后）的3%估算，即达产后年销售费用为4,534.00万元。
（4）项目效益测算
根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入151,133.38万元（即含税销售收入176,826.05万元），年增净利润27,953.60万元，投资回收期为2.95年。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|营业收入|151,133.38|
|2|营业成本|108,189.68|
|3|毛利率|28.41%|
|4|税金及附加|989.11|
|5|管理费用|4,534.00|
|6|销售费用|4,534.00|
|7|利润总额|32,886.59|
|8|所得税|4,932.99|
|9|净利润|27,953.60|

2、项目毛利率的合理性分析
目前生产氢氧化锂产品的规模相近的可比上市公司为天齐锂业（002466），通过检索年报披露数据，最近两年公司及天齐锂业相关产品毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年毛利率|2015年毛利率|平均值|
|天齐锂业|74.38%|37.62%|56.00%|
|赣锋锂业|38.54%|16.60%|27.57%|
|平均|56.46%|27.11%|41.79%|

注：经查询公开资料，无法取得天齐锂业单一产品的毛利率数据，上表中天齐锂业毛利率为其锂化合物及其衍生品综合毛利率。
从上表可见，本项目达产后，氢氧化锂综合毛利率28.41%，低于同行业可比上市公司天齐锂业相关产品的平均毛利率56.00%（天齐锂业因原材料可实现自给故相关产品毛利率较高），同时也低于公司2016年相关产品38.54%的毛利率水平，考虑到氢氧化锂下游需求良好以及产品原料矿产涨价因素，因此本项目估算的毛利率较为谨慎、合理。
3、项目收益的合理性分析
本项目确定的产品销售价格低于项目规划时同类产品市场价格，也较目前市场价格低较多；项目达产综合毛利率为28.41%，低于同行业上市公司相关产品毛利率水平及公司2016年相关产品毛利率水平；项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计。
综上所述，本项目的收益测算是谨慎、合理的。
三、保荐机构就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表的意见，以及对申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量、相关测算依据及结果是否合理的核查情况
保荐机构通过查阅发行人披露的本次可转债发行的相关文件、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、第三方机构出具的与本次募投项目产品相关的行业研究报告、查阅了同行业上市公司相关产品毛利情况、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等进行了复核和验证。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
（2）请说明截至发行人第四届董事会第二次会议前，本次高容量锂离子动力电池项目、电池级碳酸锂建设项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
截至发行人第四届董事会第二次会议召开日（2017年4月10日）前，年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目正处于设备采购及安装阶段，年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目正处于土建工程收尾阶段，年产2万吨单水氢氧化锂项目正处于前期设计及施工阶段。
本次公开发行可转债募投项目截至发行人第四届董事会第二次会议（2017年4月10日）前具体已投入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募投项目构成明细|||截至第四届董事会第二次会议（2017年4月10日）已投入情况||本次募集资金拟投入金额|||
||资本性支出|非资本性支出|项目投资总额|已投入资本性支出|尚需投入资本性支出|资本性支出投入|非资本性支出投入|投入总额|
|年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目|26,706.88|23,293.12|50,000.00|11,413.99|15,292.89|15,290.00|13,510.00|28,800.00|
|年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目|34,260.00|4,740.00|39,000.00|5,198.13|29,061.87|29,060.00|4,740.00|33,800.00|
|年产2万吨单水氢氧化锂项目|28,037.24|8,557.76|36,595.00|758.09|27,279.15|27,270.00|2,930.00|30,200.00|
|合计|89,004.12|36,590.88|125,595.00|17,370.21|71,633.91|71,620.00|21,180.00|92,800.00|

截至发行人第四届董事会第二次会议召开日（2017年4月10日）前，相关募投项目资金来源为公司自有资金。本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，
不会对此部分投入进行置换。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次募投项目截至发行人第四届董事会第二次会议时对应的在建工程明细、投资款项支付凭证，查阅发行人披露的本次可转债发行募集资金使用的相关文件，对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序。
经核查，保荐机构认为：截至发行人第四届董事会第二次会议召开日（2017年4月10日）前，年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目、年产2万吨单水氢氧化锂项目由发行人以自有资金分别投入11,413.99万元、5,198.13万元、758.09万元，彼时上述募投项目尚处于建设阶段；本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，发行人不会对此部分投入进行置换。
（3）请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露募投项目相关风险。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
一、结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，对募投项目达产后新增产能消化的具体措施的详细论证
（一）发行人的产能扩大情况
本次募投项目实施完成后，发行人相关产品产能扩大情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|对应产品名称|现有产能||新增产能|募投项目达产后的总产能|
|1|年产 6 亿瓦时高容量锂离子动力电池项目|高容量锂离子动力电池|0||6亿瓦时|6亿瓦时|
|2|年产 1.5 万吨电池级碳酸锂建设项目|电池级碳酸锂|锂辉石路线|0.6万吨|0.9万吨|1.5万吨|
||||卤水路线|0.8万吨|--|0.8万吨|
|3|年产 2 万吨单水氢氧化锂项目|氢氧化锂|0.8万吨||2万吨|2.8万吨|

（二）募投项目达产后新增产能的消化措施
1、年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目
（1）市场需求分析
①锂离子动力电池国内市场需求分析
“十二五”期间，我国新能源汽车正式迈入产业化发展阶段：2011-2015年开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。“十三五”期间即2016-2020年，我国将进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车、插电式电动轿车将逐步进入普通家庭。伴随着政策的扶持，近年来我国新能源动力汽车呈现高速发展趋势，根据中国汽车工业协会发布的数据，2016年中国新能源汽车产量为51.70万辆，同比去年增长了51.84%，其中纯电动 41.70万辆，插电式混合动力9.9万辆；新能源汽车销售50.70万辆，同比上年增长了53.13%，其中纯电动销售40.90辆，插电式混合动力销售9.80辆。
随着新能源汽车高速发展，锂离子动力电池的需求量也相应提升，根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年中国电动汽车用动力锂电池需求量为25.49GWH，同比上年增长66.99%。预计到2020年，中国汽车动力锂电池需求将达到91.96GWH，是2016年的3.61倍。
②锂离子动力电池国际市场需求分析
特斯拉公司于2017年4月2日公布了2017年第一季度的销售情况，其第一季度销售相比去年同期上涨69%，创下季度销售记录2.5万台。按照特斯拉公司2017年10万台销量的计划，如要完成其2020年销售50万台的目标，未来几年销量的复合增长率将要达到71%。
除特斯拉外，全球各个汽车厂家也纷纷发布新能源汽车计划，基本都把 2020年-2025年作为规划的考虑，根据各个厂家的规划，到2025年新能源汽车基本都要达到其总销量的15%~25%。按照高盛发布的《2025年的汽车行业展望》报告，到2025年全球汽车销量预计达到1.2亿辆，按照15%~25%的新能源汽车占比，则可预计到2025年全球新能源汽车销量为1800万-3000万辆。因此，全球新能源汽车增长规划将进一步加大对锂离子动力电池的需求。
③本募投项目与市场需求的比对
本项目达产后年产能为6亿瓦时高容量锂离子动力电池，根据上述市场需求分析，仅国内需求方面而言，2016年中国电动汽车用动力锂电池需求量为
25.49GWH，预计到2020年，中国汽车动力锂电池需求将达到91.96GWH。从2016年市场需求方面估算，公司本次募投项目占当年市场容量比例仅为2.35%，如以2020年市场需求估算，届时占市场容量比例仅为0.65%。因此，本次6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目产能占市场需求比例很小，在下游旺盛的市场需求下可保障本项目产能的有效消化。
（2）公司在行业中的竞争优势
①公司的经营经验及在锂产业链条上的积累
早在2013年，公司就确立了锂产业链上下游一体化的发展战略，公司在国内率先建成了“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池-电池综合回收利用”全产品生态链，公司在锂产业链上下游各领域均有深入研究，对相关产业的技术发展趋势研判、市场供需情况分析、组织经营管理方面有着多年丰富的经验积累，同时公司与电池级碳酸锂及氢氧化锂产品的下游锂电池原料生产商经过多年的经营往来已建立了良好的合作关系。公司在锂产业链条上的积累可为本次“年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目”在原料供应、市场开拓以及生产管理实施等诸多方面带来便利。
②公司在研发方面的投入
鉴于锂动力电池新能源汽车是汽车工业未来发展的重要方向，公司高度重视在锂动力电池方面的投入，公司通过收购的方式从中国科学院宁波材料技术与工程研究所取得了多项锂离子动力电池先进发明专利，同时引进了以许晓雄先生（中国科学院“百人计划”）为首的多名锂离子动力电池行业高端研发人员。未来，公司将继续保持高强度研发投入，以顺应市场对锂离子动力电池产品的需求，从而增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供“高转换效率、低制造成本”的高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后产能
的有效消化。
（3）本项目新增产能的消化措施
①建立专业的销售团队，积极开拓市场
虽然公司高容量锂离子动力电池业务开展时间较短，但在销售方面已建立了专业的销售团队及较为完善的销售渠道。2016年以来公司已通过对现有销售人员的业务和技术培训以及对外引进专业销售人才的方式，打造专家型和服务型销售团队；本项目所生产的锂离子动力电池系新能源汽车市场成熟型号电池，公司已与江西省内多家新能源汽车整车厂商展开了业务接洽，未来随着本项目产品试产顺利进行，公司将积极配合下游整车厂商产品试检工作，加快推进实现产品销售。
②努力寻求储能市场机会
根据《储能产业研究白皮书2016》预测，到2020年，我国储能项目的总装机规模将达14.5GW-24.2GW，按照现有锂离子电池装机规模占总装机规模的比例及平均2小时的备电容量测算，未来数年我国储能方面锂离子电池的需求将达到19.34Gwh-32.26Gwh，未来市场空间巨大。未来公司将在开拓动力电池市场的同时，积极寻求储能市场的业务机会，以开拓本项目产能消化的新途径。
③建立锂离子动力电池研发中心
动力电池主要还是依靠产品自身品质来获得市场。为确保该项目顺利实施，公司将建立锂离子动力电池研发中心，整合研发资源、升级技术平台，投建动力与储能锂电研发中心项目，打造完整集中的研发办公和高端试验环境，增强吸引高端人才能力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑。此外，公司将加大对动力与储能锂电材料、电池梯次利用等领域的创新研究及中试研发投入，开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池新产品、新技术，提升核心竞争力，为新增产能消化提供有力的技术保障。
④提供充足的上游原材料保障
随着新能源汽车市场的爆发，近期动力电池上游的碳酸锂、氢氧化锂等产品一直处于供不应求的局面，受制于上游矿产资源的限制，预计在未来一段时间内
上述局面仍将持续。因此，未来部分锂离子动力电池厂家将可能无法获得足够的正极材料、负极材料、电解液等原材料来源。本公司作为上游的碳酸锂和氢氧化锂主要供应商，则可以通过定向向正极材料、负极材料、电解液厂家供应碳酸锂、氢氧化锂的方式（上述厂家既是本公司碳酸锂、氢氧化锂产品客户，亦是本公司电池项目的原材料供应商），发挥上下游协同效应，保障本项目产品的原材料供应。
充足、高品质的原材料保障也是本项目产能消化的重要保障措施之一。
2、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目
（1）市场需求分析
电池级碳酸锂广泛应用于电池行业，是生产锂电池正极材料（主要有钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等）的关键原料，一辆电动乘用车大约需要30-55千克的碳酸锂，随着电动汽车市场的扩张，电池级碳酸锂的需求将大为增加。2015年我国新能源汽车产量为34.05万辆，较2014年增长333.76%，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长342.65%。2016年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年我国新能源汽车产量、销量分别较2015年增长51.84%、53.13%。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为 4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到10.99万吨，是2016年的2.44倍。
公司在深加工锂产品行业拥有良好的运营经验和经营业绩，尤其是以金属锂、碳酸锂及氢氧化锂为代表，最近三年公司在国内碳酸锂市场的占有率分别为
16.71%、18.81%及19.29%，呈现良好上升趋势。本项目达产后公司将拥有1.5万吨锂辉石路线生产电池级碳酸锂产能以及0.8万吨卤水路线生产电池级碳酸锂产能，鉴于目前卤水原料供应较为紧张，随着公司MtMarion锂辉石矿顺利开采，公司锂辉石原料将得到有力保障，公司近期将着力发展锂辉石路线生产电池级碳酸锂。因此，至2020年以10.99万吨的电池级碳酸锂需求量及目前公司市场占有率推算，届时公司电池级碳酸锂的产能消化量为2.12万吨，高于本次募投项目达产后公司锂辉石路线生产电池级碳酸锂总产能1.5万吨。
因此下游旺盛的市场需求及公司在行业内的竞争地位可保障项目新增产能得到有效消化。
（2）公司在行业中的竞争优势
①全产业链优势
公司在国内率先建成了“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池-电池综合回收利用”的全产品生态链，打通了锂产品可持续发展的生态系统，确保公司下游产品的原料供应，提高了公司产品的市场份额，最近三年公司在国内碳酸锂市场的占有率分别为16.71%、18.81%及19.29%，呈现逐年上升趋势。
②技术研发优势
公司是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家（新余）锂材料应用高新技术产业化基地龙头企业”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”、“国家单项冠军培育企业”、“国家创新基金实施十周年优秀企业”。公司通过长期自主研发，掌握了锂系列产品领域中的一系列关键生产技术和工艺。目前，公司已对矿石提锂生产技术的核心部分申请了多项国家发明专利，项目工艺技术达到国际领先水平。
③市场网络营销优势
公司拥有广泛的国内、国际市场营销网络。国内营销网络方面，公司坚持多渠道、多层次的营销网络建设，通过独有的回收技术帮助客户节约采购成本解决环保问题，伴随优质客户共同成长，在提高优质客户竞争力的同时，不但巩固了公司的营销网络，也带动了公司的长足发展。国际营销网络方面，受全球一体化趋势、海外发达国家新技术开发和新品种开发进程加快的影响，公司立足于国内稳定的、较高比例的市场份额，大力拓展国际市场，公司目前已初步完成了韩国、日本、印度、欧洲和北美国际销售网络建设，出口收入保持快速增长。
（3）本项目新增产能的消化措施
①本项目下游目标客户的市场规划情况
公司电池级碳酸锂下游主要客户近期新增产能规划情况及对本募投项目产品需求统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|新增产能规划|对应电池级碳酸锂需求量|
|1|厦门钨业|预计2018年新建投产年产2万吨车用锂离子三元材料生产线|7,000-8,000吨/年|
|2|多氟多|预计2018年新建投产年产1万吨高性能晶体六氟磷酸锂生产线|2,700-3,000吨/年|
|3|杉杉能源|预计2017年新建投产5.5万吨新型锂电池正极材料生产线|20,000-22,000吨/年|
|4|比亚迪|预计2019年底实现动力电池34GWh产能|4,000-5,000吨/年|
|5|德方纳米|预计2017年新建投产1.5万吨纳米磷酸铁锂生产线|4,000-4,500吨/年|
|6|安达科技|预计2020年实现磷酸铁锂3.5万吨产能|9,000-10,000吨/年|
|合计|||46,700-52,500吨/年|

注：资料来源为上市公司公告文件。
从上表可以看出，根据公司电池级碳酸锂主要客户的产能规划推算其对电池级碳酸锂的需求量将达到4.67-5.25万吨/年，本项目达产后公司电池级碳酸锂总产能为2.3万吨/年，因此本项目产能消化有较强保障。
②继续巩固和强化公司行业地位，提升市场占有率
公司坚持长期自主研发技术和产品，在国内率先建成了“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池-电池综合回收利用”的全产品生态链。公司将把握新能源汽车带动锂产业链高速发展的有利机遇，充分发挥公司全产业链协同优势、规模优势，进一步巩固和提升行业优势地位，提升市场占有率，从而有效消化本次新增产能。
③进一步加强销售和品牌建设
公司将继续加强与下游锂离子电池生产厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和品质优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌效应。公司将进一步加大在品
牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更
大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差
异性和品质竞争力。
④继续加强研发投入，增强产品市场竞争力
公司自设立以来就一直立足于工艺技术和产品的不断创新，最近三年公司研发投入金额分别为3,789.35万元、6,171.81万元以及9,374.17万元，多年的研发投入使公司在锂辉石提锂以及电池级碳酸锂加工方面形成了较强的技术积累。
未来，公司将继续保持高强度研发投入，以增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
3、年产2万吨单水氢氧化锂项目
（1）市场需求分析
氢氧化锂主要用于高镍三元正极材料。三元电池与磷酸铁锂电池相比，具有能量密度大的特点，逐步成为纯电动乘用车的主流选择。2015年我国三元电池出货量占动力电池出货总量比例为27%。2016年，根据中国化学与物理电源行业协会对国内44家动力锂离子电池企业的统计分析，磷酸铁锂电池销售占比为64.1%，以此推算，三元电池占比有望达到35%，三元电池占比提升是主流趋势。
三元电池材料中镍的含量越高，其能量密度越大，因此，高镍是三元电池的发展趋势。而高镍材料的煅烧温度不能太高，熔点较低的电池级氢氧化锂（471°C）最为适宜。氢氧化锂还具有其它优良性能，如：充放电、稳定性、一致性。因此，不仅高镍三元必不可少使用电池级氢氧化锂，而且，中等镍含量的三元电池以及部分磷酸铁锂技术都开始使用氢氧化锂。同时，作为具有快充特性的电池负极钛酸锂大部分的工艺也是用氢氧化锂。根据相关机构预测，仅我国动力电池
2020-2030年间平均每年电池级氢氧化锂的需求量将达约7万吨（尚不包括储能电池及更换电池所需）。
国际方面，如果Tesla要达成整车制造50万辆/年、超级电池厂35GWh/年的既定产能建设目标，每年将消耗约24000吨的电池级氢氧化锂。仅Tesla一家对应的2020年电池级氢氧化锂需求量就高达4.62万吨。
公司在深加工锂产品行业拥有良好的运营经验和经营业绩，尤其是以金属锂、
碳酸锂及氢氧化锂为代表，最近三年公司在国内氢氧化锂市场的占有率分别为
7.32%、20.45%及32.00%，呈现快速上升趋势。本项目达产后公司将拥有2.8万吨氢氧化锂产能，如按照公司氢氧化锂国内市场占有率计算，2020年国内市场可消化公司氢氧化锂产能2.24万吨，鉴于包含Tesla在内的全球各个汽车厂家纷纷发布新能源汽车计划，未来公司可通过出口方式消化剩余 0.56万吨产能。因此下游旺盛的市场需求及公司在行业内的竞争地位可保障项目新增产能得到有效消
化。
（2）公司在行业中的竞争优势
①全产业链优势
公司在国内率先建成了“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池-电池综合回收利用”全产品生态链，打通了锂产品可持续发展的生态系统，确保公司下游产品的原料供应，提高了高附加值产品的市场份额，最近三年公司在国内氢氧化锂市场的占有率分别为7.32%、20.45%及32.00%，呈现快速上升趋势。
②技术研发优势
公司是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家（新余）锂材料应用高新技术产业化基地龙头企业”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”、“国家单项冠军培育企业”、“国家创新基金实施十周年优秀企业”。公司通过长期自主研发，掌握了锂系列产品领域中的一系列关键生产技术和工艺。氢氧化锂方面，公司开发的锂辉石硫酸法单水氢氧化锂生产工艺具有工艺流程短、工艺能耗相对较低的特点，提高了产品的生产效率、降低制造成本。
③市场网络营销优势
公司拥有广泛的国内、国际市场营销网络。国内营销网络方面，公司坚持多渠道、多层次的营销网络建设，通过独有的回收技术帮助客户节约采购成本解决环保问题，伴随优质客户共同成长，在提高优质客户竞争力的同时，不但巩固了公司的营销网络，也带动了公司的长足发展。国际营销网络方面，受全球一体化趋势、海外发达国家新技术开发和新品种开发进程加快的影响，公司立足于国内
稳定的、较高比例的市场份额，大力拓展国际市场，公司目前已初步完成了韩国、日本、印度、欧洲和北美国际销售网络建设，出口收入保持快速增长。
（3）本项目新增产能的消化措施
①本项目下游目标客户的市场规划情况
公司电池级氢氧化锂下游部分主要客户未来对本募投项目产品需求统计如
下：
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|序号|客户名称|未来产品需求|
|1|松下集团|2019年将达3万吨/年|
|2|韩国LG|2020年将达9,100吨/年|
|3|三星SDI|2020年将达2,000吨/年|
|合计||2020年约有4.11万吨/年|

注1：松下集团为Tesla电池主要供应商，受Tesla整车50万辆/年规划利好影响，松下集团锂离子动力电池业务对氢氧化锂需求量较大；
注2：资料来源为公司对主要客户的调查反馈。
根据公司电池级氢氧化锂主要客户回复的至2020年产品需求量将达到4.11万吨/年，本项目达产后公司氢氧化锂总产能为2.8万吨/年，因此本项目产能消化有较强保障。
②继续巩固和强化公司行业地位，提升市场占有率
公司坚持长期自主研发技术和产品，在国内率先建成了“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池-电池综合回收利用”的全产品生态链。公司将把握新能源汽车带动锂产业链高速发展的有利机遇，充分发挥公司全产业链协同优势、规模优势，进一步巩固和提升行业优势地位，提升市场占有率，从而有效消化本次新增产能。
③通过完善销售渠道、加大市场开发力度
公司将继续加强与下游锂离子电池生产厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和品质优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产
品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌效应。公司将进一步加大在品
牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更
大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和品质竞争力。
④继续加强研发投入，增强产品市场竞争力
公司立足于工艺技术的持续改进和产品的不断创新，本项目所采用的锂辉石硫酸法单水氢氧化锂生产工艺拥有公司独立开发的相应发明专利“一种从锂辉石提锂制备单水氢氧化锂的方法”（专利注册号：ZL201210072089.3）的支持保障，本项目工艺流程短，工艺能耗相对较低，从而提高了产品转换效率、降低生产成本。未来，公司将继续保持高强度研发投入，以增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
通过充分利用先进工艺的优势，努力提高产品的质量，以具有竞争力的产品价格销售用户满意的产品，将更加有利于公司确立在目标市场优于国外产品和国内产品的竞争地位，从而对本项目新增产的消化提供有力支持。
二、募集说明书中募投项目相关风险的补充披露
（一）对新增产能无法消化的风险的补充披露
按照贵会要求，公司在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“四、募集资金运用风险”中对本期可转债的募投项目达产后新增产能无法消化的风险进行了补充披露。相关情况如下：
1、公司在募集说明书“重大事项提示”部分补充披露
“（五）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，将年增加6亿瓦时锂离子动力电池产能、1.5万吨电池级碳酸锂产能以及2万吨氢氧化锂产能，新增产能规模较大，较公司现有产能增长幅度较大。
其中锂离子动力电池属于公司新增产品类别，虽然公司在锂产业链条上下游一体化方面进行了全方位的布局，也通过对外收购的方式涉足锂电池行业，但锂离子动力电池在技术研发、生产管理、销售经营等方面仍与公司原业务经营模式有所不同，未来在新能源汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子动力电池投资规划扩张较快，伴随着这些投资项目的投产，市场的竞争将会更加
激烈，未来如公司不能适应激烈的市场竞争或是新能源汽车领域出现重大技术替代，则会对公司锂离子动力电池产能消化产生负面影响，致使公司出现新增产能无法消化的风险。
电池级碳酸锂及氢氧化锂方面，尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期的情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险,并进而影响本项目的收益实现。”
2、公司在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金运用风险”部分进行了相应补充披露。
（二）对原材料价格波动及供应不足风险的补充披露。
针对公司产品生产所需的原材料价格波动及供应不足风险在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露如下：
“（一）原材料价格波动及供应不足风险
报告期内，公司原材料占生产成本的比例在70%~80%之间，占比较高，原材料价格对公司利润水平的影响较大。在下游应用领域需求高速增长背景下，各主要原材料价格在报告期内呈逐年上涨趋势。2016年锂辉石平均采购价格5.51万元/吨（折换100%氧化锂计量），较2014年4.12万元/吨增长了33.59%；卤水平均采购价4.69万元/吨（折换100%氯化锂计量），较2014年1.90万元/吨增长了
146.86%；工业级碳酸锂平均采购价格6.04万元/吨，较2014年2.76万元/吨增长了118.92%。报告期内，公司主要原材料平均采购价格涨幅较大。
目前全球已探明的锂资源储量可以满足未来10-20年的需求增长，但由于开采周期较长，短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。公司碳酸锂产品生产工艺根据原料不同，分为卤水路线及锂辉石路线，对应的生产原材料分别为卤水及锂辉石。卤水方面，报告期内公司卤水主要供应商为SQM公司，受卤水市场供应紧张及供应商自用规划影响，2017年6月开始，SQM公司已逐渐减少对外卤水供应数量，针对卤水供应减少的情况，公司及时通过对外采购工业级碳酸锂的方式进行弥补，同时公司境外Mariana卤水矿（目前正处于勘探阶段）未来成功开采可有效缓解卤水市场供应不足的风险；锂辉石方面，2016年及2017
年1-3月公司生产原料锂辉石出现供应不足的情况，为此公司已通过收购RIM公司下属MtMarion锂矿项目（年产40万吨锂辉石）并包销其100%锂辉石精矿的方式予以解决， MtMarion锂矿项目已于2017年2月投产，2017年6月RIM公司已发运了四批次约79,000吨锂辉石精矿至公司，同时约有50,000吨锂辉石精矿将于近期出港发运至公司，公司锂辉石原材料供应得到有效保障。
虽然公司已经通过收购上游矿产资源、海外并购、锂回收料循环利用等多种方式，不断拓宽了原材料供应渠道，确保了原材料供应，有效控制了原材料供应成本。但如果卤水市场供应紧张现象不能得到解决或是公司投资的锂辉石项目开采进展不达预期，公司仍存在因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨及原材料供应不足的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次可转债发行相关文件、发行人历史经营数据、第三方机构编制的行业研究报告、募投项目产品目标客户的市场规划文件、发行人对主要客户的调查反馈文件、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对本次募投项目新增产能消化情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金进行产能扩充，完善产能布局、并实现产业链向下自然延伸，具备合理性；发行人扩充的产能，一方面，系顺应新能源汽车行业发展方向，相应产品目标客户的市场规划可为发行人消化新增产能提供支持；另一方面，发行人已依据产品技术特点投入了相应的研发资源，搭建了多层次的产品销售渠道，为实现扩充产能消化奠定了坚实基础。发行人已在募集说明书相应章节对本次募投项目新增产能消化风险进行了补充披露。
问题2．申请人 2015年 8月发行股份收购深圳美拜100%股权，总对价为3.65亿元。收购完成后，深圳美拜未完成2015年、2016年的业绩承诺，申请人已回购交易对方的相应股份进行业绩补偿，并在2015年末、2016年末对合并深圳美拜形成的商誉分别计提减值准备1,937万元、21,743万元，2016年12月 31日上述商誉余额为 1,758万元。2016年深圳美拜发生两次意外火灾，目前处于停产整顿状态。请说明深圳美拜两次火灾的具体情况及对申请人生产经营和财务数据的影响情况，请说明深圳美拜的整改情况及进展，预计何时可以恢复生
产。请说明上述事项对申请人以后年度经营业绩的影响。请结合上述情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016年深圳美拜两次火灾的具体情况及对申请人生产经营和财务数据的影响情况
（一）2016年深圳美拜两次火灾的具体情况
2016年 3月 22日，深圳美拜电子有限公司（以下简称“深圳美拜”）A栋四层发生火灾，火灾造成该公司四楼的墙体、装饰装修和物品有不同的烧毁、烧损、烟熏及水渍，一层至三层有水渍。过火面积396平方米，无人员伤亡。
根据深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队调查，事故起火部位为深圳美拜A栋四层距成品仓西墙11米、北墙5米的电芯堆放处，起火原因系堆放的电芯故障自燃引起。
2016年 7月 10日，深圳美拜 B栋四楼锂离子电池生产车间发生火灾，在事故救援过程中发生了爆炸，事故造成3人轻伤。
根据深圳市龙华新区龙华办事处事故调查组的调查，事故直接原因为深圳美拜高温老化房存放的电芯中个别劣质电芯因短路发生热失控燃烧，产生大量的热量，引起周边电芯温度升高，发生更强烈的热失控燃烧，从而形成电芯的连锁热失控燃烧反应。燃烧产生的大量高温易燃气体蔓延到周边区域，导致四楼的温度急剧升高，常温静置房、OCV测试车间等区域的电芯发生连锁热失控燃烧，放出更大量的易燃性气体，易燃气体浓度达到了爆炸极限，遇火源发生爆炸。
（二）对公司生产经营和财务数据的影响
1、对公司生产经营的影响
2016年深圳美拜自发生火灾后即停产整顿，一直未能恢复生产。目前，公司亦无恢复其生产的计划。作为本公司锂产业链向下游行业的延伸，该公司 2015年度下半年实现营业收入18,457.57万元，占当期公司营业收入的13.63%；2016年度实现营业收入27,354.18万元，占当期公司营业收入的9.62%。
深圳美拜主营业务为消费电池的研发、生产与销售。公司主营业务分为金属
锂系列、深加工锂化合物系列、锂电池、电芯及其直接材料三大板块，受益于新能源汽车行业的飞速发展带来的锂电池行业的爆发式增长，公司业绩增长较快。
2016年度锂电池、电芯及其直接材料板块实现的营业收入占同期公司营业收入的12.65%。未来公司在锂电池行业发展的重心将向动力电池等高容量锂电池转移。消费电子电池业务在公司整体业务中的占比越来越小。深圳美拜的停产不会对公司生产经营产生重大不利影响。
另外，公司本部及其他子公司生产经营正常，美拜电子停产未对其他公司产生重大不利影响。
2、对财务数据影响情况及对以后年度经营业绩影响
（1）对当期财务数据影响情况
深圳美拜因2016年两次火灾事故损失金额共计4,962.04万元，导致2016年其在赣锋锂业合并报表中净亏损 4,460.59万元，另外 2016年期末公司对合并深圳美拜形成的商誉计提商誉减值准备 21,743.10万元，考虑所得税影响之后，以上两项合计减少赣锋锂业2016年度净利润22,942.23万元，占赣锋锂业当年净利润（剔除深圳美拜影响）的33.07%。若剔除商誉减值准备的影响，深圳美拜 2016年度亏损仅占赣锋锂业当期净利润（剔除深圳美拜影响）的6.43%。
（2）对以后年度公司经营业绩的影响
根据李万春、胡叶梅与赣锋锂业签署的盈利补偿协议与盈利补偿协议之补充协议，由于未实现业绩承诺，李万春、胡叶梅以其持有的赣锋锂业股票对公司进行补偿，其中李万春补偿16,653,453股，胡叶梅补偿7,137,194股，合计23,790,647股，按除权后发行价格 7.785元计算，共补偿赣锋锂业 18,521.02万元，上述股份补偿于 2017年 6月已完成注销登记手续。盈利补偿事项预计增加赣锋锂业2017年税后净利润15,742.87万元。
由于深圳美拜已经停产，且无恢复生产的计划，深圳美拜于 2016年已与大部分员工签订了离职赔偿协议，并终止了劳动合同，实物资产及知识产权根据各自的适用性，已于 2017年出售给赣锋锂业下属东莞赣锋电子有限公司、江西赣锋电池科技有限公司。深圳美拜2017年1-6月实现净利润366万元（未经审计），
其中转回坏账准备实现收益600万元。根据赣锋锂业规划，深圳美拜计划在完成货款回收等后续工作后办理注销事宜。
综上，除上述补偿对赣锋锂业 2017年度非经营性业绩影响外，深圳美拜停产将不会对赣锋锂业未来业绩产生其它重大影响。
二、深圳美拜的整改情况及进展，预计恢复生产计划
（一）公司自身整改情况
深圳美拜火灾事故后，公司高度重视安全生产的重要性，细化了公司安全生产相关的管理制度，对公司生产全流程进行了全面自查、加强了安全生产责任事故的内部追责力度，具体整改措施及其落实情况详见本反馈意见回复问题 4中“二、安监和消防部门处罚情况”之“（二）整改情况”。
（二）关于恢复生产的安排
受2016年两次火灾事故的影响，深圳美拜位于深圳的聚合物锂离子电池生产线自 2016年 7月起开始停产，原有的生产线中尚能使用的机器设备、存货等资产已于 2017年陆续以账面值出售给东莞赣锋电子有限公司，原有的知识产权，根据各自的适用性，分别出售给发行人其他控股子公司，深圳美拜无恢复生产计划。
三、公司商誉减值准备计提是否充分
公司聘请中联资产评估集团对深圳美拜截止2016年12月31日全部股权进行评估。由于深圳美拜没有收到政府同意恢复生产的批复，不具备持续盈利能力，因此，深圳美拜不适于采用收益法进行评估，应该采用资产基础法进行评估。
2017年4月9日，中联资产评估集团出具中联评咨字［2017］第463号《江西赣锋锂业股份有限公司拟了解深圳市美拜电子有限公司资产及负债估计可收回金额价值评估报告》，经评估得出以下结论：
“截至评估基准日2016年12月31日，深圳美拜账面资产及负债估计可收回金额的价值为10,718.97万元。”
深圳美拜 2016年末经过可辨认净资产公允价值调整后的净资产账面价值
（以下简称“账面价值”）为 8,960.91万元，加上计提减值准备前商誉净值23,501.13万元，深圳美拜资产组合计账面价值为32,462.04万元。基于评估结果，赣锋锂业管理层于 2016年 12月 31日对深圳美拜资产组的商誉计提减值准备21,743.10万元，计提商誉减值准备之后商誉余额为1,758万元。
深圳美拜商誉留存 1,758万元主要系深圳美拜评估价值较 2016年末净资产账面价值增值1,758万元，具体情况如下：
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|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|流动资产|21,244.10|22,512.36|1,268.26|
|其中：应收账款|13,417.69|14,579.87|1,162.18|
|非流动资产|5,036.10|5,145.40|109.30|
|资产总计|26,280.20|27,657.76|1,377.56|
|流动负债|16,919.78|16,919.78|-|
|非流动负债-递延所得税负债及递延收益|399.51|19.01|380.50|
|负债总计|17,319.29|16,938.79|380.50|
|净资产|8,960.91|10,718.97|1,758.06|

通过上表可以看出，深圳美拜2016年年末净资产评估价值较账面价值增值 1,758万元的原因主要系：（1）应收账款在财务账面按照账龄分析法计提坏账准备，账龄 7-12个月的应收账款计提10%坏账准备，账龄 1-2年的应收账款计提40%坏账准备，账龄2-3年的应收账款计提80%坏账准备，账龄3年以上的应收账款全额计提坏账准备。由于深圳美拜部分客户应收账款已于 2017年评估报告
基准日之前收回，故评估增值1,162.18万元。（2）评估机构评估未确认递延所得税负债与递延收益-政府补助。
综上，公司对商誉减值准备的计提符合《会计准则》的相关规定，能够公允的反映公司商誉的实际价值，公司 2016年年末商誉减值准备的计提金额充分合理。
四、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：评估机构中联资产评估集团出具的评估报告能够客
观公允的体现出深圳美拜年末资产及负债估计可收回金额的价值，赣锋锂业2016年末商誉减值准备的计提金额充分合理。
（二）会计师核查意见
立信会计师事务所通过评价评估机构的专业胜任能力、评估假设与评估方法，认为评估机构中联资产评估集团出具的评估报告能够客观公允的体现出深圳美拜年末资产及负债估计可收回金额的价值。年报会计师通过比较深圳美拜年末净资产的评估值与账面值，认为赣锋锂业 2016年末商誉减值准备的计提金额充分合理。
问题3．请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
按照贵会要求，公司在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“七、可转换公司债券的有关风险”中对本期可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充修订披露。相关情况如下：
一、公司在募集说明书“重大事项提示”之“五、（四）可转换公司债券的有关风险”部分补充披露如下：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
（1）本次可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”二、公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“七、可转换公司债券的有关风险”部分补充披露了上述内容。
问题4．请申请人补充说明报告期内受到安监、环保等行政处罚的情况，及相应采取的整改措施，并说明是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30条“重大隐患整改不力”的慎况，是否属于《上市公司证券发
行管理办法》第九条第（二）、（三）项情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
报告期内，公司曾经受到安监、环保、市场和质量监督等部门的行政处罚，相关处罚及整改措施如下：
一、环保部门处罚情况
（一）处罚基本情况
1、2014年12月15日，因公司万吨锂盐项目新增锅炉项目环评文件未经批准，主体工程即投入生产，转窑窑尾废气处理未建设脱硫设施，新余市环境保护局向公司出具余环行罚[2014]高03号《行政处罚决定书》，责令新建锅炉停止使用，并处罚款4万元。
2、2015年 8月 24日，因公司年产万吨锂盐项目水设施未验收即投产；未采取防扬散、防流失、防渗漏等防止污染环境的措施，将二水硫酸钙(固体废物)露天堆放；除尘电机损坏未及时维修,造成转型焙烧工序窑尾有大量的粉尘未经处理直接外排，属不正常使用大气污染物防治设施，江西省环境保护厅向公司出具赣环行罚[2015]62号《行政处罚决定书》，对公司水设施未验收即投产的行为作出责令项目停止生产(至项目配套建设的环境保护设施经验收合格后方可正式投入生产)，并处罚款25万元的行政处罚；对公司不正常使用大气污染物防治设施的行为作出罚款5万元的行政处罚。对公司未采取三防措施的违法行为，基于其未造成严重环境污染，责令公司停止违法行为，限期整改。
（二）整改情况
公司在生产经营过程中高度重视环境保护工作，建立了环境保护责任制度、环保考核评价和责任追究制度等一系列环境保护管理制度，以保证环保设施的正常进行，防止环保事故的发生。
上述处罚行为发生后，公司制定了具体可行的整改措施，具体情况如下：
1、积极整改，落实项目环评验收
公司积极配合环保部门的整改要求，立即停止生产线运行，转窑窑尾废气
处理增建脱硫设施，并要求生产部门严格在取得竣工环境保护验收批复后方可恢复生产。在处罚行为发生后，公司按时足额缴纳了罚款，并积极推进项目环评验收工作。2016年 2月 19日，公司已取得新余市环境保护局出具的余环审字[2016]18号《市环保局关于江西赣锋锂业股份有限公司年产万吨锂盐项目竣工环境保护验收意见的函》。
2、加强学习环保有关规定，杜绝同类事件再次发生
公司组织本部及各子公司，深入学习了《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等有关法律法规，强化了环评验收工作在公司项目建设流程中的重要性，提高了公司全员的环境保护意识，杜绝同类事件再次发生。
3、落实环境保护岗位责任制度，完善环境保护制度体系建设
公司以本次环保整改为契机，推动落实了环境保护岗位责任制度，强化了管理人员环保考核评价和责任追究制度，进一步完善了公司环境保护制度体系建设，建立健全了各司其职、权责明确、保障有力的环境保护管理体系。
4、加强日常巡查及设备维护工作，落实三防措施
公司完善了废物排放“防扬散、防流失、防渗漏”措施的巡回检查制度及自检制度，并完善跟踪记录，增加巡查班次及人员；公司完善了环保设备定期检查及维护工作，以确保环保设备的正常有效运行；除此之外，公司加强了对环保责任人员的技术培训工作，提高其操作技能和管理水平。通过上述整改工作，公司落实了环保三防措施。
（三）上述违法行为不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证券的条件包括：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国
家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
公司年产万吨锂盐项目已取得江西省环境保护厅于2012年9月4日出具的赣环评字[2012]280号《关于江西赣锋锂业股份有限公司年产万吨锂盐项目环境影响报告书的批复》，因江西省 2015年依据赣环评字[2015]138号《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》等文件对审批建设项目环境影响评价文件进行简政放权，江西省环境保护厅委托新余市环境保护局办理股份公司年产万吨锂盐项目的竣工环境保护验收，公司已取得新余市环境保护局于2016年2月19日出具的余环审字[2016]18号《市环保局关于江西赣锋锂业股份有限公司年产万吨锂盐项目竣工环境保护验收意见的函》。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条的规定，“建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款”；根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条第(三)项的规定，“不正常运行大气污染物处理设施的，处 3-5万元罚款”；根据《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，江西省环境保护厅将《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条细化为“……(3)应编报《环境影响报告书》项目的，水污染防治设施没有达到国家有关建设项目环境保护管理规定的要求，投入生产或者使用的，处以20-30万元罚款；水污染防治设施没有建成投入生产或者使用的，处以30-40万元罚款；(4)造成污染危害严重后果的，处以40-50万元罚款”。
根据保荐机构和律师对江西省环境保护厅相关工作人员的访谈，公司环保设施未经验收即投产属于程序瑕疵，未造成重大社会危害，不属于重大环境污染事故，江西省环境保护厅在自由裁量权限内，依据《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》综合考虑违法情节等因素对股份公司处以 25万元的罚款，处罚金额处于应编报《环境影响报告书》项目相关违法事项处罚金额的较低水平，公司已经按时足额缴纳罚款，且通过有权部门(新余市环境保护局)竣工环境保护验收，相关违法行为已经整改完毕，未对环境造成重大不利影响，亦不存在严重损害社会公共利益的情形。
根据新余市环境保护局于2016年5月19日出具的《证明》，公司已经按时缴纳罚款，及时整改完毕并通过竣工环境保护验收，新余市环境保护局认为股份公司上述两项行政处罚的相关违规行为未对环境造成重大不利影响，也不存在严重损害社会公共利益的情形。
综上，公司上述行政处罚不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定。
（四）保荐机构及律师核查意见
本公司保荐机构对上述事项核查后认为：发行人上述环保违法行为不属于重大违法，上述环保处罚不属于情节严重的情形，不会构成此次发行的障碍，发行人上述违法行为不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
本公司律师对上述事项核查后认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)、(三)项规定的违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，以及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为情形，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形，相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、安监和消防部门处罚情况
（一）处罚基本情况
1、2016年 3月 22日，深圳美拜 A栋四层发生火灾。火灾造成深圳美拜 A栋四层的墙体、装修装饰和物品有不同程度烧毁、烧损、烟熏及水渍，一层至三层有水渍，过火面积396平方米，无人员伤亡。
2016年4月14日，深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队向深圳美拜出具了编号为“深公(龙华)(消)行罚决字(2016)0367号”的《行政处罚决定书》，认定深圳美拜未按规定组织防火检查，及时消除火灾隐患的消防违法行为逾期未改，违反了《中华人民共和国消防法》第十七条第二款第（三）项之规定，根据《深圳经济特区消防条例》第八十八条第（三）项之规定，由深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队处以罚款5万元。
2016年4月27日，深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全生产监察向深圳美拜出具了编号为“深宝龙安监管罚[2016]龙007号”的《行政处罚决定书》，认定深圳美拜因未按照规定制定安全生产事故应急救援预案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（一）、（四）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（六）项规定，由深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全生产监察处以罚款4万元。
2、2016年7月10日，深圳美拜发生火灾爆炸。事故直接原因为深圳美拜 B栋四楼老化房存放的电芯中个别劣质电芯因短路发生热失控燃烧，引发堆放的电芯连锁热燃烧并导致爆炸。事故造成三人轻伤，无人员死亡。
2016年11月2日，深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全生产监察向深圳美拜出具了编号为“深宝龙安监管罚[2016]07101号”的《行政处罚决定书》，认定深圳美拜因认定深圳美拜在“7.10”燃爆事故中未有效履行安全生产主体责任，未能识别生产锂离子电池的安全风险，生产现场安全管理不到位，安全设施设置不足，厂房建筑布局设置存在安全隐患，火灾应急管理不足，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十七条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，由深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全生产监察处以罚款22万元。
（二）整改情况
公司在生产经营过程中高度重视安全生产工作，建立了安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等一系列安全生产管理制度。公司成立了安全生产管理委员会，各生产单位设立了安环部，具体负责安全生产的管理和监督职能，形成了工厂、车间、班组层层负责和全员参与的安全生产责任考核体系。
事故发生后公司立即启动了安全事故应急预案并对事故善后事项做了妥善处理并向政府相关部门报告了事故情况。随后，公司召开了安全生产专门会议，要求各生产单元在生产经营过程中高度重视安全生产工作，要从不断完善安全生产管理制度、安全生产操作规程等入手，从强化各安全生产单元的本质安全为立足点，提高自动化安全操作，不断加强员工安全生产意识及技能，切实履行安全监
督，以保证生产经营正常经营，防止火灾及人身安全事故的发生。
会议还制定了一系列的整改措施，整改措施落实情况如下：
1、对深圳美拜停产处理，对相关生产设备和存货进行处置，对主要责任人员进行处理
深圳美拜“7.10燃爆事故”发生后，深圳美拜即停产整顿，目前尚无生产恢复计划。原有生产线中尚能使用的机器设备、存货等资产、原有的知识产权，根据各自的适用性，分别出售给东莞赣锋电子有限公司、江西赣锋电池科技有限公司。目前，相关生产设备、存货已处理完毕。
此外，公司启动了内部责任追究机制。火灾造成的损失共计4,962.04万元全部由深圳美拜总经理李万春承担，目前，李万春已按照协议约定支付了第一笔 500万的赔偿款，剩余款项约定在2017年12月31日前付清。对其他主要责任人员，公司采取了扣除绩效考核工资及解除劳动合同的处理。
2、加强安全生产现场管理，定期排查安全生产隐患
事故发生后，公司结合深圳美拜的事故原因分析和各产品原材料属性、工艺特点等对本部和所有子公司的安全生产隐患进行了自查，制定了安全生产事故应急救援预案，完善了公司的安全生产现场管理制度，对自查出来的安全隐患进行了彻底整改。
公司本部和各子公司还建立了月度、季度安全生产检查制度，要求各子公司、生产单元每月至少2次安全隐患自查。此外，公司安全生产管理委员会还不定期对各单位的安全生产情况进行抽查。对于排查出来的安全生产隐患整改率达到
100%。
3、进一步健全落实安全生产责任制度
公司结合自身产品特点，重新制订或修订了安全生产教育培训管理制度、安全检查制度、安全生产现场管理制度、安全生产责任制度、消防安全培训制度、防火巡查检查制度、消防设施器材维护管理制度、灭火及应急疏散预案演练制度、重大危险源管理制度等安全生产管理制度，按管理人员职责进行分工，并责任到
人。
事故后公司已开展多次应急预案演练活动，制定安全专项检查方案，每月至少2次进行安全检查活动并下发整改通知单，整改验证合格率100%。公司与各子公司、工厂负责人签订了《安全环保责任状》，明确了安全责任。
4、严格落实建设项目“三同时”制度，不断提高设备与设施的本质安全化水平
公司在新、改、扩项目时，聘请有资质的评价与设计单位对公司项目进行评价与设计，在项目建设过程中做到安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产使用，此举有效提高了本质安全化水平。公司现有的生产线均严格按照“三同时”的要求进行。
5、大力推进安全体系建设和安全标准化，提升整体安全管理水平
公司在开展安全生产标准化的同时，大力推行GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系规范》，在两者有机融合的基础上开展安全基础工作评价，及时改善和堵塞管理漏洞，消除管理缺陷，使安全管理的长效机制进一步夯实，提升了公司整体安全管理水平。公司直属工厂、宜春赣锋、奉新赣锋等生产单位都已顺利通过了安全标准化的复审和验收工作。
6、加强安全宣传教育和培训
公司组织开展了多种形式的宣教活动。一是深入开展普法教育，通过召开安全生产会议等形式，宣传和学习《安全生产法》等法律法规。二是丰富宣传活动形式，通过组织职工进行安全知识教育，参加安全演练，并利用宣传栏、横幅、标语、安全知识答题等活动宣传各种安全知识及安全法规。使广大员工深入了解安全法规知识，提高了全员安全生产意识。公司积极开展安全培训教育，举行安全知识答题活动。
公司通过各种形式（警示牌、宣传栏、标语等）使员工明确自己岗位存在的危害因素及预防措施，明确在危害发生时的救护措施。培养员工熟练掌握小型工伤的紧急处理技能，将伤害控制在最小程度。使职工能够熟练的使用劳动卫生防护用品，降低职业病危害，预防职业病的发生。使职工能在突发事故中正确熟练
地采取自救和互救措施。
公司建立了安全生产教育和培训档案，如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况。
（三）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的相关规定，上述行政处罚不会对本次融资构成障碍
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第九条第30项的规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定及两起安全事故的有关事故调查报告文件及行政处罚决定书，深圳美拜的上述两起安全事故均为一般事故，并非较大事故、重大事故或特别重大事故。此外，两起事故发生后，深圳美拜已停产，相关生产设备和存货已处理完毕，公司本部及其他子公司开展了重大安全隐患的全面排除工作并取得了良好的效果，公司不属于存在重大隐患整改不力的企业。
综上，公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第九条第30项规定的需限制证券融资的情形。
（四）上述行政处罚不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证券的条件包括：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据《深圳经济特区消防条例》第八十八条的规定，消防安全重点单位未开
展防火巡查并建立巡查记录的，责令限期改正；逾期不改正的，对责任单位处五万元以上十万元以下罚款，并对其消防安全责任人处一万元以上三万元以下罚款。
深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队在自由裁量权限内对深圳美拜处以金额相对较小的罚款，深圳美拜已经及时缴纳罚款并积极配合整改，上述深圳消防部门的行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成股份公司本次发行的实质性法律障碍。
公司律师2016年5月对深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队进行了访谈，其表示深圳美拜属于消防安全重点单位，其逾期未完成整改未落实职责，考虑到火灾为意外事故,且深圳美拜属首次违规，深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队在自由裁量权限内对深圳美拜处以金额相对较小的罚款，深圳美拜已经及时缴纳罚款并积极整改到位。
针对深圳美拜“3.20安全事故”，2016年5月6日深圳市宝安区安全生产监督管理局龙华新区安全监察出具《证明》，深圳美拜的的上述违法行为为一般违法违规行为，情节轻微，本次罚款已缴纳，整改措施已实施。
针对深圳美拜“7.10安全事故”，根据深圳市龙华区安全生产监督管理局于2017年7月21日出具的《情况说明》，鉴于深圳美拜“7.10”燃爆事故不是严重的重大安全事故，为一般生产安全事故，且事故发生后深圳美拜积极实施整改并及时进行善后处理，自事故发生后未再生产，安全隐患已消除，龙华区安全生产监督管理局根据相关法律，综合违法情节及整改情况等，在一般生产安全事故对应的20至50万元罚款范围内，对深圳美拜作出罚款22万元的行政处罚。
综上，公司上述行政处罚不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定。
（五）保荐机构及律师核查意见
本公司保荐机构对上述事项核查后认为：发行人上述安全和消防违法行为不属于重大违法，上述消防和安监处罚不属于情节严重的情形，不会构成此次发行的障碍，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第 30条所规定的“重大隐患整改不力”的情形，发行人上述违法行为不违反《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。
本公司律师对上述事项核查后认为：发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30条所规定的“重大隐患整改不力”的情形。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)、(三)项规定的违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚,以及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为情形，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形，相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
三、市场和质量监督处罚情况
（一）处罚基本情况
2017年4月23日，因公司在经营过程中从未取得工业盐酸生产许可证的供应商处采购工业盐酸，新余市市场和质量监督管理局向公司出具余市监(公)罚决字(2017年)1号《行政处罚决定书》，对公司处以责令立即停止违法行为、罚款 5万元的行政处罚。
（二）整改情况
在上述处罚发生后，公司积极进行了整改，主要措施如下：
1、立即停止与上述不合格供应商江西东方巨龙化工有限公司合作，按时缴纳上述5万元罚款。
2、加强供应商评审管理
对现有供应商资质进行复核，对于需要取得生产许可证而未取得的厂家一律从合格供应商中剔除；每年对供应商的生产许可证进行年审，生产许可证过期或被吊销资质的，一律从合格供应商目录中删除。
3、加强对采购部门的培训学习和考核管理
公司组织相关部门学习了《工业产品生产许可证管理实施条例及办法》；公司还完善了采购部门考核管理办法，定期对采购部门进行考核和检查，对于供应商生产许可证资质管理不落实到位的，追究个人责任，视情节轻重处以警告、罚款、
调岗等处罚措施。
（三）上述行政处罚不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条的规定，“销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的，责令改正,处5万元以上20万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。根据《江西省质量技术监督行政处罚自由裁量权参照执行标准》第六十二条裁量细则(二)“销售或者在经营活动中使用无证产品，但未造成危害后果的，处5万元以上10万元以下的罚款”。
公司因采购环节出现疏忽而采购无资质商家生产的产品，公司已停止使用未取得生产许可证的产品，及时缴纳罚款，并对采购部相关责任人员进行了内部追责，进一步完善采购制度及采购审批流程以避免类似情况再次发生，前述在经营过程中使用无证产品的行为未造成危害后果。
因此，公司前述违法行为不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定。
（四）保荐机构及律师核查意见
本公司保荐机构对上述事项核查后认为：发行人上述工商违法行为情节轻微且已进行有效整改，不属于重大违法，不会构成此次发行的障碍，发行人上述违法行为不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
本公司律师对上述事项核查后认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)、(三)项规定的违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚,以及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为情形，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形，相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
四、海关部门处罚
（一）处罚基本情况
公司2016年2月委托上海盛大报关有限公司以一般贸易方式申报出口正丁基锂30000千克，实际单价30元人民币/千克，总价90万元，但误报为单价300元人民币/千克，总价900万元，因此被上海浦江海关罚款0.7万元。
（二）整改情况
在上述海关处罚发生后，公司积极进行了整改，主要措施如下：
1、要求报关单位承担罚款
公司上述罚款已由上海盛大报关有限公司实际承担，上海盛大报关有限公司已应本公司要求加强了员工管理，建立了内部复核制度。
2、加强对报关单位的考核管理
公司制定了报关单位考核管理办法，从报价、服务质量等多方面对报关单位按年考核，凡考核不合格的一律更换。
（三）上述行政处罚不违反《上市公司证券管理办法》第九条的相关规定
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条的规定，“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得:……(三)进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：(一)影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000元以上1万元以下罚款”。
公司委托报关企业进行报关符合法律规定，上述申报单价和总价错误系因报关企业工作人员工作疏忽所致，公司对此不知情且非故意进行错误申报，错误申报的金额高于实际金额，公司不存在逃避海关监管，偷逃应纳税款的目的，上述7,000元罚款已由报关企业缴纳，公司现已加强对合作报关企业的筛选及监督工作以尽量避免类似情况再度发生。
因此，公司上述申报错误不属于重大违法违规行为。
（四）保荐机构及律师核查意见
本公司保荐机构对上述事项核查后认为：发行人上述海关违法行为情节轻微且已进行有效整改，不属于重大违法，不会构成此次发行的障碍，发行人上述违法行为不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
本公司律师对上述事项核查后认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)、(三)项规定的违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚,以及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为情形，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形，相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、一般问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施，同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的整改落实情况
公司已于2017年7月22日发布公告，公开披露最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。具体披露情况如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所监管及整改的情况
最近五年，公司共计收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的关注函1份和警示函1份，受到深圳证券交易所通报批评处分1次和监管函2份，具体情况如下：
1、2013年2月2日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对赣锋锂业专项检查发现问题的监管关注函》（赣证监函【2013】25号）
（1）监管关注函主要内容
①公司三会会议管理工作需要进一步加强。二届四次董事会沈海博董事以通讯方式进行表决，但会议档案中未见其表决票；二届十五次董事会会议档案显示，纪晨赟董事表决票未明确表示意见，但根据公司披露的董事会决议公告，纪晨赟董事被认定为投赞成票。
②信息披露不及时。公司在2011年6月收到新余高新开发区财政局政府补助539万元，但公司在2011年9月才公告该事项。
③公司需加强对募集资金使用的管理。一是公司募集资金转定存未履行决策程序；二是公司子公司奉新赣锋锂业有限公司在2011年2月和4月误将少量募集资金转至母公司非募集资金专户和母公司非募投项目使用少量募集资金情况。
④内幕信息知情人登记制度执行不到位。公司未就非公开发行股票事项制作重大事项进程备忘录，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第十条不符。
（2）整改情况说明
①在召开“三会”时，公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的相关规定，认真做好三会工作，规范会议表决方式，仔细核对会议表决结果，保证会议档案资料的完整性。
②由董事会办公室组织相关部门及人员进行一次关于信息披露工作的培训，同时对公司信息披露内部流程进一步优化，强化董事会办公室和财务等相关部门工作的协同，提高公司信息披露水平，确保做到信息披露的及时、准确、完整。
③在公司现有的募集资金管理制度基础上制定管理细则，进一步完善募集资金管理的决策程序，明确募集资金使用审批各环节责任人的审核要点和责任，同时加强相关人员责任追究和管理考核，确保募集资金使用规范。
④按照公司根据证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及《江西赣锋锂业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》完善非公开发行股票等重大事项进程备忘录并报备相关部门，同时加强相关人员责任追究和管理考核，杜绝信息披露事项上报疏漏或上报不及时不准确的情形。
2、2014年8月29日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定》（赣证监发【2014】16号）；2015年2月10日，深圳证券交易所下发的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（1）警示函主要内容
①公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位，公司内幕信息知情人登记表与重大事项进程备忘录部分填报内容错误、不完备。李良彬、王晓申、李万春、胡凡、陈纪正、邵瑾、胡叶梅、黄福中、邹卫群等人知悉内幕信息地点和方式填列错误，沈海博、邓招男知悉内幕信息时间、方式和地点填列错误。重大事项进程备忘录2013年11月21日现场会面参与机构与人员中遗漏美拜电子胡凡、中信证券陈纪正，地点登记错误，且未登记2014年3月10日公司部分高管会谈商定拟收购事项时点的进程备忘录。
②公司2014年3月3日发布的股票交易异常波动公告内容与事实不符。2014年3月3日公司发布股票交易异常波动公告称“本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”，“公司董事会确认，截止公告之日，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。但核查发现，2013年11月起公司即与美拜电子等企业接触，筹划、商谈收购相关企业事宜，公司2014年3月3日公告内容与事实不符。
③公司2014年3月11日停牌公告中未披露公司签署发行股份购买资产意向协议事项，信息披露不完整。2014年3月10日，赣锋锂业与李万春、胡叶梅签订了《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份购买资产意向协
议》，公司2014年3月11日停牌公告对该事项未予以披露。
（2）通报批评处分主要内容
经查明，赣锋锂业存在以下违规行为：
2014年3月3日，公司披露股票交易异常波动公告，明确表示，“公司没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，公司的董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”而事实上，根据公司在2014年9月2日披露的《关于收到江西证监局警示函及整改情况的公告》，2013年11月起公司即与美拜电子等企业接触，筹划、商谈收购相关事宜。在2014年3月3日披露股价异常波动公告时，公司已经在筹划发行股份购买美拜电子事宜，但却在公告中否认正在筹划重大事项。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.4条和11.5.3条的规定。赣锋锂业的董事长兼总裁李良彬、副董事长兼副总裁王晓申未能履行恪尽职守、诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，赣锋锂业的时任副总裁、时任财务负责人兼董事会秘书邵瑾，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
一、对江西赣锋锂业股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对公司董事长兼总裁李良彬、副董事长兼副总裁王晓申与时任副总裁、时任财务负责人兼董事会秘书邵瑾给予通报批评的处分。
对于江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
（3）整改情况说明
①公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等法律法规和相关规则，要求相关人员树立规范运作意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律和《公司信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。
②公司、董事长、董事会秘书及其他信息披露义务人应严格按照《公司重大事项内部报告制度》，忠实、勤勉地履行信息披露职责，对已知需要履行披露的信息，及时督导相关部门和人员履行报告义务，将严格执行内部工作程序纳入相关人员年度工作考核。
3、2017年7月3日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 111号）；2017年7月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 115号）
（1）监管函主要内容
①中小板监管函【2017】第111号
2016年10月25日，你公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为62,577万元至68,835万元。2017年2月28日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为45,626万元。2017年4月12日，公司披露2016年度经审计的净利润为46,437万元。公司2016年度经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，且未在规定期限内对业绩预告作出修正。
你公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.7条和第11.3.3条的规定。公司董事长兼总裁李良彬、副总裁兼财务总监杨满英违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
②中小板监管函【2017】第115号
你公司属于“深圳100指数”公司，但未按规定在披露2016年度报告的同时披露社会责任报告，直至2017年7月4日才对外披露《2016年度社会责任报告》，且社会责任报告未经公司董事会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条和第2.1条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》第二条第七款第一项的规定。
（2）整改情况说明
①加强对相关业务部门人员的培训学习公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
②加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通
公司将加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
经核查，公司就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及时进行了整改落实，整改措施到位，经整改落实后，公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员加强了规范运作意识；公司完善了重大事项进程备忘录及报备工作，加强了相关人员责任追究和管理考核，有效杜绝了信息披露事项上报疏漏或上报不及时不准确的情形；公司已经进一步完善了法人治理机制，建立健全了内部管理和控制制度，提高了公司规范运作水平，相关整改措施已落实完毕，对公司本次公开发行可转换公司债券未构成不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
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