证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-35
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划之
个人考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划（草案）>中个人考核指标的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励激励计划简述
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再
次核实。
4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017年 10月 27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股 8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。
12、2018年 3月 26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980股将全部注销。基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元,故对回购价格进行调整）。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为 369人。
14、2018年 6月 15日，第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意 365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票3,391,800股。
15、2018年 10月 23日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 69,440股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为4,504,960股，授予对象调整为361人。
16、2019年3月27日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共13人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 136,880股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元（授予登记价格为 8.66元/股，因 2016年度利润分配为派发现金红利每股 0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股 0.0400654元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为4,368,080股，授予对象调整为 348人。
二、本次调整事由
因公司组织机构调整，以及考核机制变更，需对限制性股票第三期解锁个人考核指标进行调整。
1、调整“考核结果等级分布”
根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以百分计：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||分数（第一期、第二期）||分数（第三期）|
|A||95（含）-100||95（含）-100||
|B||90（含）-95||80（含）-95||
|C||85（含）-90||70（含）-80||
|D||80（含）-85||60（含）-70||
|E||80以下||60以下||

2、调整“考核结果应用”
考核结果作为限制性股票解锁的依据。公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“D”及以上时，激励对象可解锁数量按照考核等级规定的解锁比例进行解锁（如下表），激励对象可解锁数量=当期可解锁限制性股票份数×股票解锁比例。若为“E”，则取消当期解锁额度。当期未解锁股份，由公司统一回购注销。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||股票解锁比例（第一期、第二期）||解锁比例（第三期）|
|A||100%||100%||
|B||90%||90%||
|C||80%||60%||
|D||70%||30%||
|E||0||0||

除上述调整外，《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票
激励计划（草案）》及摘要其他内容不变；除上述调整外，《天源迪科 2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
三、本次调整原因及对公司业绩的影响
本次对限制性股票第三期解锁个人考核指标进行调整，主要基于公司自2016年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的组织结构调整，以及考核机制变更。本次对限制性股票第三期解锁个人考核指标进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订）》的规定，监事会对本次调整限制性股票第三期解锁个人考核指标事项进行核查后，认为：
本次调整限制性股票第三期解锁个人考核指标，符合公司实际经营需求，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
本次调整限制性股票第三期解锁个人考核指标，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会本次方案调整。
本次方案调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票激励计划相关事宜履行了现阶段所必要的审批程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等有关规定，本次限制性股票激励计划的调整尚待股东大会审议通过。本次限制性股票激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科调整限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会