股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-049号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司收购江西尚典晟实业投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为加快培育天然气业务，拓展江西天然气市场，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江西尚典晟实业投资有限公司（以下简称“尚典晟”或“目标公司”）及其股东曹达文、周茂林及彭泽县天然气有限公司（以下简称“彭泽天然气”或“项目公司”）签署《股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），本公司拟以现金通过受让曹达文、周茂林合计持有的江西尚典晟100%股权的方式，与江西合作方共同经营彭泽县天然气市场。
彭泽县天然气有限公司拥有江西省九江市彭泽县域天然气特许经营权，江西尚典晟实业投资有限公司持有其85%股权，九江市投资有限责任公司（以下简称“九江投资”）持有其15%股权。
合作方式：本公司拟通过收购彭泽天然气母公司尚典晟100%股权的方式，实现间接持有彭泽天然气85%股权，与其另一股东九江市投资有限公司共同经营彭泽县天然气市场。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快公司在华中地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于2017年9月8日召开八届三十一次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.曹达文，身份证号：36040219750718****，本次交易前持有江西尚典晟82%股权；
2.周茂林，身份证号：51122119821010****，本次交易前持有江西尚典晟18%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次合作交易标的为曹达文、周茂林合计持有的江西尚典晟实业投资有限公司100%股权，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
江西尚典晟实业投资有限公司成立于2011年5月19日，注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道(南昌国际金融大厦A商业金融、办公楼A3802室)，注册资本：5,000万元，主要股东为曹达文，统一社会信用代码：
91360100573640718F，法定代表人：曹达文，经营范围：实业投资、能源投资、创业投资及资产管理。
彭泽县天然气有限公司成立于2011年11月3日，注册地址：江西省九江市彭泽县龙城镇渊明路原物价局办公楼，注册资本：1,000万元，主要股东为江西尚典晟实业有限公司，统一社会信用代码：91360430584028946Q，法定代表人：曹达文，经营范围：燃气及石油企业的投资管理；燃气设备的销售及服务；燃气工程设计、施工、安装和维修。
2.标的资产主要财务指标
（1）江西尚典晟实业投资有限公司主要财务指标
截至2016年12月31日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，尚典晟资产总额4,010.68万元，负债总额2,793.17万元，应收账款总额0元，净资产1,217.51万元，营业收入560.16万元，营业利润-30.78万元，净利润-49.37万元，经营活动产生的现金流量净额458.72万元，无或有事项。
截至评估基准日2017年4月30日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，尚典晟资产总额3,023.40万元，负债总额1,840.99万元，应收账款总额0.21万元，净资产1,182.41万元，营业收入226.86万元，营业利润-35.93万元，净利润-37.66万元，经营活动产生的现金流量净额224.87万元，无或有事项。
（2）彭泽县天然气有限公司主要财务指标
截至2016年12月31日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，彭泽天然气资产总额2,409.21万元，负债总额1,399.01万元，应收账款0元，净资产1,010.20万元，营业收入560.16万元，营业利润64.63万元，净利润46.04万元，经营活动产生的现金流量净额456.39万元，无或有事项。
截至评估基准日2017年4月30日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，彭泽天然气资产总额2,852.38万元，负债总额1,840.99万元，应收账款
总额0.21万元，净资产1,011.39万元，营业收入226.86万元，营业利润0.02万元，净利润-1.36万元，经营活动产生的现金流量净额225.31万元，无或有事项。
上述业绩表现系彭泽天然气前期未通管道气，气源采用CNG槽车运输、减压供气站形式供气，供气能力低、取气成本高，仅能维持部分民用及小商业用户的用气需求，无法满足工业企业大规模、低成本的用气需求所致。
随着管道天然气的接通，彭泽天然气公司的取气成本大幅降低，同时将极大地促进各类用户的天然气应用。随着江西省环保督查力度的加大，特别是彭泽天然气公司县城至矶山工业园区供气管线工程的竣工投用，为园区内工业企业锅炉煤改气提供了资源保障，公司后续经营业绩有望显著提升。
3.标的资产的评估价值
（1）江西尚典晟实业投资有限公司评估价值
山东道勤资产评估有限公司对尚典晟进行了评估，并出具了“鲁道勤评报字【2017】第0811号”资产评估报告，评估报告以2017年4月30日为基准日，采用成本加和法进行评估，评估后的尚典晟整体资产价值为10,607.78万元。
（2）彭泽县天然气有限公司评估价值
山东道勤资产评估有限公司对彭泽天然气分别进行了评估，并出具了“鲁道勤评报字【2017】第0810号”资产评估报告，评估报告以2017年4月30日为基准日，采用收益现值法和成本加和法进行评估，通过分析比较最终以收益现值法评估值作为评估结论，评估后的彭泽天然气股东全部权益价值为12,274.68万元。
4.交易标的定价情况
交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，本公司受让江西尚典晟实业投资有限公司100%股
权交易价款为10,300万元。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
为维护各方的合法权益，本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上，达成如下一致协议条款：
1.股权转让标的
曹达文及周茂林同意将其持有尚典晟的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给本公司，本公司同意自曹达文及周茂林处购买上述股权及相关权益。待尚典晟股权工商登记变更完成后，尚典晟将其所持有的彭泽天然气85%股权转让给本公司直接持有，尚典晟公司予以注销。
2.股权转让价格
在参考本公司委托的审计、评估机构出具的相应审计、评估结果的基础上，本公司及曹达文、周茂林一致同意本公司受让标的股权所付出的总价款为人民币10,300万元。
3.股权转让价款的支付
股权转让款分二期支付，具体支付方式如下：
3.1本协议生效后五个工作日内，本公司向曹达文及周茂林支付全部股权转让价款的55%，即5,665万元。
3.2在下列条件同时满足后五个工作日内，本公司向曹达文及周茂林付清剩余股权转让款：
①曹达文及周茂林已将标的股权转让给本公司；
②曹达文及周茂林已完成本协议之“管理承接期”约定的管理承接期的经营任务；
③尚典晟已合法注销完毕；
④曹达文已清偿完毕对目标公司的债务。
4.管理承接期
4.1管理承接期限为本协议签订之日至曹达文及周茂林完成如下经营任务止。
4.2曹达文及周茂林在上述管理承接期间的经营任务为：
①居民开户新增签约户数及本协议签订日前已签约未进场施工户数合并计算不低于3,000户；或期间居民安装费回款不低于500万元。
②在现行天然气销售价格政策下，总用气量稳定达到5万方/日，以澎湖湾门站出站计量表抄表数连续3日不低于5万方/日为达成上述标准。
5.工作安排
5.1在曹达文及周茂林收到本公司第一期股权转让款后，双方即组成联合工作组，具体落实目标公司股权过户、目标公司及项目公司经营交接等工作。联合工作组制定工作计划、签订相关备忘录，作为本协议的附件，具有法律效力。
5.2曹达文及周茂林在收到本公司第一期股权转让款后七个工作日内，配合本公司办理完毕目标公司股权工商变更登记手续。
5.3曹达文在收到第一期股权转让款后五个工作日内，清偿完毕对目标公司3,165,497.48元的债务。
5.4曹达文及周茂林及其配偶在本协议生效后七个工作日内，向本公司出具《个人无限连带责任保证书》。
6.本公司承诺与保证
6.1本公司按约准时、足额向曹达文及周茂林支付股权转让款。
6.2本公司主体资格合法，有权受让标的股权，并承担股权受让的相关义务。
6.3本公司在直接持有曹达文及周茂林股权后五个工作日内，将其持有的彭泽天然气42.5%股权质押给曹达文及周茂林，用以担保第二期股权转让
款的支付。本公司为直接持有彭泽天然气股权包括但不限于股权过户、尚典晟注销等相关工作所依法产生的手续费等费用，由本公司自行承担。
6.4本公司承诺在2018年3月31日前完成尚典晟的注销工作，如到期非因曹达文及周茂林原因未完成上述工作，本合同之“股权转让价款的支付”约定的“尚典晟已合法注销完毕”的条件已成就。如因目标公司原股东的或有负债或税务问题导致本公司无法完成尚典晟的注销工作，本公司应在发现该原因后7日内披露给曹达文及周茂林，曹达文及周茂林应在30日内消除影响上述目标实现的因素。在曹达文及周茂林消除上述因素后60日内本公司应完成对彭泽天然气的持股及尚典晟的注销工作，逾期则视为“尚典晟已合法注销完毕”已成就。
7.曹达文及周茂林承诺与保证
7.1尚典晟和彭泽彭泽天然气不存在违反《江西尚典晟与九江市投资有限责任公司关于设立彭泽县天然气有限公司之合作经营合同》和《彭泽县天然气有限公司章程》的行为。
7.2在目标公司股权工商变更登记完成之前发生的及因目标公司股权工商变更登记完成之前发生的但未在审计、评估报告中列明的目标公司及项目公司的负债、应缴未缴税费、赔偿及争议解决费用，均由曹达文及周茂林承担，不论该等负债、税费及索偿在标的股权工商变更登记完成之前或之后提出。
7.3曹达文及周茂林转让给本公司的标的股权均为其合法持有，除尚典晟为彭泽天然气向九江银行彭泽支行提供的700万元贷款的担保（到期不再续保）外，未设置任何质押或担保。尚典晟股权架构清晰，出让方拥有完整、有效、合法的处分权，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7.4尚典晟和彭泽天然气未涉及任何未披露的重大诉讼或仲裁；尚典晟
和彭泽天然气未向任何人提供担保，亦未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押，尚典晟和彭泽天然气目前所有的资产质量不存在重大缺陷。
7.5尚典晟和彭泽天然气在本次收购过程中向本公司提供的相关股权信息和资产资料等均是真实、完整和准确的，不存在虚假、重大遗漏或重大偏差，上述相关资料作为本次收购的备查资料，尚典晟和彭泽天然气对其所提供的资料承担相应法律责任。
7.6曹达文及周茂林永远不会直接或间接采用任何其他变通途径在任何时间、在项目公司被授权经营区域内同项目公司开展相同或类似业务，不进行同业竞争。
7.7尚典晟和彭泽天然气不存在本公司委托的外部审计机构在收购尽调期间出具的审计报告中已披露的负债之外的任何隐性债务和或有负债（但是尚典晟和彭泽天然气正常经营所产生的债务除外）。
7.8目标公司股权工商变更之前，尚典晟和彭泽天然气应付员工的工资、奖金、福利、补偿金、赔偿金以及应当交纳的社会保险等款项均已依法全部支付或缴纳。
7.9本公司正式接管尚典晟和彭泽天然气管理权后，彭泽天然气员工，在此前签订的《劳动合同》期满后，原则上都需留用，新的薪酬标准不得低于原有工资水平。尚典晟员工由乙方在其关联公司内进行安置。甲方决定不留任的员工，由曹达文及周茂林负责安排或遣散，相关的任何离职费用应由曹达文及周茂林负责承担。
7.10彭泽天然气目前实际占有控制两块土地，分别为澎湖湾门站土地（约7.4亩）、江河新村CNG汽车加气子站项目土地（钓鱼台山处17亩及钓鱼台北面23.5亩），曹达文及周茂林负责协助彭泽天然气办理后续土地出让手续，该等土地所有权益由项目公司享有。曹达文及周茂林在协议签订后应配
合本公司向项目公司所在地政府协调，争取该两块土地早日具备招拍挂条件。
7.11曹达文及周茂林承诺协助本公司完善项目公司治理结构调整、公司章程修正等工作，并配合本公司与九江市投资有限责任公司之间的工作沟通。
7.12本协议项下的尚典晟和彭泽天然气的全部合同义务由曹达文及周茂林及其配偶提供全额连带责任保证担保，签订《个人无限连带责任保证书》，在尚典晟和彭泽天然气出现违约时本公司有权向曹达文及周茂林中任何一方及其配偶主张全部赔偿责任。
8.过渡期安排及损益归属
8.1曹达文及周茂林承诺，自基准日（即2017年4月30日）至标的股权登记变更日（以下称为“过渡期”），目标公司和项目公司应按照以下方式经营运作，不得出现任何重大变化。
①尚典晟和彭泽天然气的资产、负债、财务状况、业务成果、客户、员工及项目进展、业务状况未发生任何重大变更；
②尚典晟和彭泽天然气在上述期间应按正常经营方式从事业务活动，不得签署违反其正常经营方式的合同；
③尚典晟和彭泽天然气资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果，但是若发生意外事件的除外；
④尚典晟和彭泽天然气不向任何第三方提供任何保证或担保；
⑤尚典晟和彭泽天然气不予承诺出售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或取消任何债权、权利主张，或准予在其任何资产上设置权利限制；
⑥曹达文及周茂林不从尚典晟和彭泽天然气支取或借用任何款项，如有支取或借用尚典晟和彭泽天然气款项的行为，曹达文及周茂林应在过渡期审计报告作出后5个工作日全部归还至尚典晟和彭泽天然气。
⑦曹达文及周茂林向本公司提供的尚典晟和彭泽天然气的在册员工名单即为尚典晟和彭泽天然气截止至本协议签订日聘用的全部员工，除此之外，本公司不对任何在册员工之外的其他人员承担任何义务或责任；
⑧公司未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派息，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
⑨在正常经营活动中，不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权。
8.2过渡期内，若项目公司产生亏损，该亏损由曹达文及周茂林承担，由本公司在后续股权转让款中扣减；过渡期内产生的利润应留存项目公司。
8.3关于过渡期损益，在标的股权工商变更登记完成后三个工作日内，本公司委托审计机构对项目公司进行过渡期损益审计。
9.本协议终止及违约责任
9.1除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议。如有违反，经本公司及曹达文、周茂林协商达不成一致的，违约方应按照本协议约定的股权转让总价款的10%支付违约金，同时赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。
9.2任何一方不履行或不能充分履行本协议的合同义务，或者任何一方违反其在本协议及项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。经本公司及曹达文、周茂林协商达不成一致的，违约方应按照本协议约定的股权转让总价款的5%支付违约金，同时赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。
9.3上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失等。
10.生效及其他条件
本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并
按手印后，并经本公司董事会批准后生效。
五、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力。
2.本次交易履行了公司《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。
5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
彭泽县天然气有限公司拥有九江市彭泽县完整县域的独家城市燃气特许经营权，并拥有CNG加气站的建设指标。经过前期的陆续开发和投入，伴随着江西省和九江市各级政府环保治理政策的积极落实，彭泽县燃气接驳及燃气销售将释放出巨大潜力。
九江市作为江西省第二大经济强市，该项目的成功并购将使本公司在江西天然气市场实现突破，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次股权转让完成后，江西尚典晟实业投资有限公司、彭泽县天然气有
限公司纳入本公司合并报表范围。
八、风险提示
1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；
2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一七年九月九日