江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、将在重大资产重组报告
书中予以披露。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对预案及其摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 11二、本次交易构成上市公司重大资产重组 .......................................................... 15三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21五、本次重组支付方式 .......................................................................................... 22六、募集配套资金安排 .......................................................................................... 28七、标的资产预估值及交易作价 .......................................................................... 28八、盈利预测补偿方案 .......................................................................................... 30九、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍 .......................................... 36十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 39十一、苏州卿峰收购GS股权的进展情况 ........................................................... 41十二、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................. 42十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 56十四、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 56十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 57十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 58重大风险提示 ............................................................................................................. 59一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 59二、审批的风险 ...................................................................................................... 59三、标的资产预估值与最终评估结果存在差异的风险 ...................................... 59四、业绩承诺的相关风险 ...................................................................................... 60五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 .............................................. 61六、整合的风险 ...................................................................................................... 62七、GS2%股权交割的风险 ................................................................................... 62
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险 .............................. 63九、GS的经营风险 ................................................................................................ 63十、德利迅达的经营风险 ...................................................................................... 69本次交易概览 ............................................................................................................. 72一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 72二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 78三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 80四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 89
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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专有名词
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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
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|公司积极响应“一带一路”的国家战略，秉承《中国制造 2025》的发展理|
|念，积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济，探索大数据产业|
|与传统制造业的深度融合，开拓新兴“数字经济”和传统产业的创新发展之路。|
|本次交易公司拟通过收购苏州卿峰、德利迅达 100%股权，进入数据中心行|
|业。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协|
|同发展。实现公司业务结构调整和转型发展，以增强公司盈利能力、提升公司核|
|心竞争力。|
|本次交易方案具体内容为：|

（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，因此本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权，同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，目前已通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS49%股权，EJ并拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。该购买期权行权后，苏州卿峰将通过 EJ持有GS51%股权，将GS纳入合并范围。
GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。GS现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼等 7个国家核心城市，可租赁总面积超过 30万平方米、总电力容量275兆瓦。2017年-2020年，GS在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、
悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面
积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要全部建设完成后，GS将拥有高达 48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543兆瓦，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
德利迅达是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，主营业务为IDC及其增值服务，同时积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。
未来，德利迅达将继续响应国家建设全国一体化大数据中心的号召，加速国内数据中心的建设，在国内主要城市建设更多符合国际高标准的数据中心。德利迅达还将携手中国电信国际有限公司、GS积极进行国际化布局，加强与海外战略合作伙伴的深度合作，为国内大客户的海外拓展提供高标准的全球统一数据存储和网络服务，为国家“互联网+”、“一带一路”战略提供信息化支撑服务。
根据预评估结果并与交易对方协商，本次苏州卿峰100%股权的作价约为 2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价约为 290,840.00万元，交易作价合计2,580,840.00万元。
具体交易作价如下表：
苏州卿峰交易作价
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|出资额（万元）|持股比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|520,000|23.90%|547,393.58|547,393.58|449,051,339|
|400,000|18.39%|421,071.99|421,071.99|345,424,107|
|200,000|9.19%|210,535.99|210,535.99|172,712,053|
|200,000|9.19%|210,535.99|210,535.99|172,712,053|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|80,000|3.68%|84,214.40|84,214.40|69,084,821|
|33,400|1.54%|35,159.51|35,159.51|28,842,912|
|30,000|1.38%|31,580.40|31,580.40|25,906,808|
|7,000|0.32%|7,368.76|7,368.76|6,044,921|
|5,000|0.23%|5,263.40|-|-|
|2,175,400|100.00%|2,290,000.00|2,284,736.60|1,874,271,196|

德利迅达交易作价
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|出资额（万元）|持股比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|500.00|14.56%|48,126.77|48,126.77|39,480,532|
|500.00|14.56%|48,126.77|48,126.77|39,480,532|
|252.89|7.36%|24,341.12|24,341.12|19,968,106|
|233.70|6.81%|22,494.71|22,494.71|18,453,414|
|196.21|5.71%|18,885.71|18,885.71|15,492,792|
|196.21|5.71%|18,885.71|18,885.71|15,492,792|
|95.71|2.79%|9,212.67|9,212.67|7,557,560|
|94.04|2.74%|9,051.21|9,051.21|7,425,106|
|89.27|2.60%|8,592.27|8,592.27|7,048,620|
|71.25|2.08%|6,858.06|6,858.06|5,625,975|
|66.57|1.94%|6,407.84|6,407.84|5,256,635|
|66.12|1.93%|6,364.64|6,364.64|5,221,200|
|62.50|1.82%|6,015.85|6,015.85|4,935,066|
|61.13|1.78%|5,883.50|5,883.50|4,826,495|
|55.50|1.62%|5,342.07|5,342.07|4,382,339|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|50.00|1.46%|4,812.68|4,812.68|3,948,053|
|49.05|1.43%|4,721.43|4,721.43|3,873,198|
|49.05|1.43%|4,721.43|4,721.43|3,873,198|
|43.25|1.26%|4,162.97|4,162.97|3,415,066|
|38.75|1.13%|3,729.82|3,729.82|3,059,741|
|37.50|1.09%|3,609.51|3,609.51|2,961,039|
|31.25|0.91%|3,007.92|3,007.92|2,467,533|
|25.00|0.73%|2,406.34|2,406.34|1,974,026|
|25.00|0.73%|2,406.34|2,406.34|1,974,026|
|23.75|0.69%|2,286.02|2,286.02|1,875,325|
|17.50|0.51%|1,684.49|1,684.49|1,381,866|
|16.06|0.47%|1,545.70|1,545.70|1,268,005|
|15.49|0.45%|1,490.51|1,490.51|1,222,729|
|12.75|0.37%|1,227.47|1,227.47|1,006,945|
|12.50|0.36%|1,203.17|1,203.17|987,013|
|12.50|0.36%|1,203.17|1,203.17|987,013|
|8.03|0.23%|772.85|772.85|634,002|
|7.56|0.22%|727.39|727.39|596,708|
|5.53|0.16%|531.90|531.90|436,342|
|3,021.60|88%|290,840.00|290,840.00|238,588,992|
|-|-|2,580,840.00|2,575,576.60|2,112,860,188|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2017年 6月 15日），每股发行价格为 12.19元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个
交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过标的资产的交易价格。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,263.40万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,736.60万元用于支付本次交易的相关费用。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2016年 12月 31日，上市公司总资产为 783,881.66万元，归属于母公司股东的权益为 273,815.80万元，本次交易中，苏州卿峰100%股权的作价为 2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价为 290,840.00万元，交易作价合计为 2,580,840.00万元。交易作价合计占上市公司总资产的比例为329.24%，占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为942.55%。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的交易作价合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此，本次交易
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
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|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|897,923,065|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|
|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|
|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,592,094,015|

由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至4,319,631,960股，沙钢集团持有公司897,923,065股股份，持股比例20.79%，超过第二大股东上海领毅8.00%的股权比例，沙钢集团仍为持股比例最大的股东和控股股东。
2、剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据本次交易方案，沙钢集团持有标的公司苏州卿峰520,000万元的出资额，持股比例为23.90%，其中，300,000万元的出资额由沙钢集团于 2016年 6月份取得，220,000万元的出资额于2017年4月份取得。
本次交易中，上市公司股票自2016年9月19日起开始停牌，停牌前6个月内及停牌期间为2016年3月18日至本摘要签署日。故于上市公司停牌前6个月
内及停牌期间，沙钢集团合计取得了苏州卿峰23.90%的股权。根据《问答》的
规定，沙钢集团以该部分股权认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|448,871,726|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|
|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|
|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,143,042,676|

由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司比例为20.79%，超过第二大股东上海领毅8.00%的持股比例；按照《问答》的规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的位置。因此，本次交易后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
因此，公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团持有上市公司20.34%股份，为上市公司控股股东；富士博通和创新云科的唯一股东均为李强，李强目前持有上市公司6.34%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。
此外，本次交易完成后，假设不考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,319,631,960股，上海领毅将持有公司 345,424,107股股份，持股比例将达到8.00%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 345,424,105股股份，合计持股比例将达到8.00%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要因此，本次交易涉及与上市公司与控股股东、持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。
（一）发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权
公司拟向沙钢集团、上海领毅等 16名苏州卿峰的全体股东发行股份及支付现金购买资产，其中向除上海蓝新以外的 15名股东支付股份对价 2,284,736.60万元，发行股份的数量为 1,874,271,196股；向上海蓝新支付现金对价 5,263.40万元。
1、发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年 6月 15日。股份发行价格为每股 12.19元，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（即12.181元/股）。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为 1,874,271,196股，具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|股份对价（万元）|
|江苏沙钢集团有限公司|547,393.58|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|421,071.99|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|210,535.99|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210,535.99|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|105,268.00|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|105,268.00|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|105,268.00|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|105,268.00|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|84,214.40|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|35,159.51|
|深圳富士博通科技开发有限公司|31,580.40|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|7,368.76|
|合计|2,284,736.60|

3、股份锁定期
沙钢集团承诺：在本次交易项下取得的沙钢股份的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，沙钢集团本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
富士博通承诺：在本次交易中认购的沙钢股份股票，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。
其他获得股份的交易对方承诺：以截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
参与业绩承诺的沙钢集团和富士博通亦在相关协议中承诺，在遵守上述股份锁定期承诺的前提下，同时遵守以下锁定承诺，即根据下列条件确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且GS于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GS在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且GS于业绩承诺期
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为GS在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且GS于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为GS在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
其他承诺：上述限售期存续期间及届满后，如交易对方中的自然人或交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、现金对价
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,263.40万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
上海蓝新资产管理中心（有限合伙） 5,263.40合计 5,263.40上市公司将在配套融资实施完成后 30个工作日内，向上海蓝新支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
（二）发行股份购买德利迅达88%股权
公司拟向创新云科、智联云科等 34名德利迅达的股东发行股份购买德利迅达88%股权，支付股份对价290,840万元，发行股份的数量为238,588,992股。
1、发行价格
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年 6月 15日。股份发行价格为每股 12.19元，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（即12.181元/股）。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为238,588,992股，具体发行数量如下：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|48,126.77|
|48,126.77|
|24,341.12|
|22,494.71|
|18,885.71|
|18,885.71|
|9,212.67|
|9,051.21|
|8,592.27|
|6,858.06|
|6,407.84|
|6,364.64|
|6,015.85|
|5,883.50|
|5,342.07|
|4,812.68|
|4,721.43|
|4,721.43|
|4,162.97|
|3,729.82|
|3,609.51|
|3,007.92|
|2,406.34|
|2,406.34|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||
|-|
|2,286.02|
|1,684.49|
|1,545.70|
|1,490.51|
|1,227.47|
|1,203.17|
|1,203.17|
|772.85|
|727.39|
|531.90|
|290,840.00|

3、股份锁定期
创新云科、智联云科承诺：在本次交易中认购的沙钢股份股票，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
其他交易对方承诺：以截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；以截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
参与业绩承诺的创新云科、智联云科和济南克劳德亦在相关协议中承诺，在遵守上述股份锁定期承诺的前提下，同时遵守以下锁定承诺，即根据下列条件确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
如果本次交易项下标的资产在 2017年内完成交割，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且德利迅达2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为目标公司2017年实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且德利迅达2018年《专项
审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为德利迅达 2017
年、2018年累计实现净利润占 2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且德利迅达2019年《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为德利迅达2017年、2018年、2019年累计实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例。
第四期股份应于本次对价股份发行结束满48个月且德利迅达2020年《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二、三期合计累计解除限售比例为德利迅达2017年、2018年、2019年、2020年累计实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例。
如果本次交易项下标的资产在 2018年或以后年度完成交割，则业绩承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且德利迅达于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24个月且德利迅达于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且德利迅达于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
其他承诺：上述限售期存续期间及届满后，如交易对方中的自然人或交易对方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过标的资产的交易价格。
（二）配套融资的股份发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定对象。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的沙钢股份股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,263.40万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,736.60万元用于支付本次交易的相关费用。
七、标的资产预估值及交易作价
1、苏州卿峰的预估值及交易作价
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易标的公司之一为苏州卿峰。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其已通过境外全资持股平台公司 EJ收购了 GS49%股权，EJ并拥有 GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。
根据评估机构对GS的预评估结果，GS100%股权的收益法预估值约为50.63亿英镑，按照评估基准日 2016年 12月 31日英镑对人民币汇率中间价，即 1英镑对8.5094元人民币计算，GS100%股权的预估值折算为人民币430.83亿元，苏州卿峰所持有的GS51%股权的预估值为人民币219.72亿元。加上基准日苏州卿峰、EJ所持有的除长期股权投资以外的其他净资产，得出苏州卿峰100%股权的预估值约为229.08亿元。
经协商，上市公司对于苏州卿峰100%股权作价为229.00亿元。
2、德利迅达预估值及交易作价
本次交易另一个标的公司为德利迅达。评估机构对德利迅达股东全部权益价值进行了预评估，以 2016年 12月 31日为基准日，德利迅达股东全部权益的预估值约为25.5亿元。
考虑到德利迅达收益法预评估未体现其与中国电信、GS之间的协同效应带来的商业价值，经协商，上市公司本次收购德利迅达股权作价拟在前述预估值基础上溢价10%。
此外，由于德利迅达于 2017年 4月完成现金增资，收到股东实缴出资 5亿元，该预估基准日之后的增资额应当全额增加到德利迅达本次交易作价中。
综合考虑以上因素，本次交易拟购买德利迅达88%股权的交易作价为：（25.5亿元*110%+5亿元）*88%=29.084亿元。
德利迅达是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，在数据中心行业拥有丰富的经营经验和较强的专业能力。目前，德利迅达已形成以 IDC及其增值业务为主、视频云服务为辅的业务格局。未来，德利迅达将继续响应国家建设全国一体化大数据中心的号召，加速国内数据中心的建设，在国内主要城市建设更多符合国际高标准的数据中心，形成以北京、上海、深圳为中心辐射全国的数据中心网络。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要德利迅达还携手中国电信国际有限公司、GS积极进行国际化布局，加强与海外战略合作伙伴的深度合作。2017年4月25日，德利迅达、中国电信国际有限公司与GS就数据中心建设在香港签署合作框架协议，该次合作协议使德利迅达与其合作伙伴中国电信国际有限公司可以使用GS成熟的海外数据中心运营服务和管理经验，德利迅达和中国电信国际有限公司不断增长的客户可以在全球范围内使用世界顶级数据中心的基础设施和服务。此外，德利迅达与GS合作建设香港将军澳、新加坡和法兰克福数据中心项目，以实现双方在技术、客户、市场等方面的优势互补。
通过与GS的合作，德利迅达在吸取海外顶级数据中心运营商的服务和管理经验的基础上，立足国内现有市场，积极进行国际化布局，拓展海外市场，为国家“互联网+”、“一带一路”战略提供坚实的信息化支撑服务。
综上所述，本次交易完成后，德利迅达和苏州卿峰下属的GS将成为上市公司的子公司，双方将相互借鉴各自在国内、海外数据中心运营多年的经验技术，在满足德利迅达推进国际化布局、开拓海外市场的同时，也为GS搭建了进入中国市场、参与中国“一带一路”、“互联网+”建设的平台。
上述德利迅达与中国电信、GS之间的协同效应带来的商业价值未在德利迅达收益法预评估中反映，因此本次德利迅达交易作价相对于其预评估值有一定溢价。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的最终价格将以评估机构出具的评估结果为定价依据，最终交易价格将由交易双方根据评估结果协商确定。
八、盈利预测补偿方案
（一）苏州卿峰的盈利补偿方案
1、苏州卿峰业绩承诺
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，本次交易项下 GS相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要GS预计2017-2020年其数据中心业务的EBITDA（即息税折旧摊销前利润）分别为2.5亿英镑、3.2亿英镑、3.9亿英镑和4.7亿英镑，年复合增长率为23.4%。
基于此，苏州卿峰股东沙钢集团和富士博通承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年（以下简称“业绩承诺期”）内，GS实现的净利润（该净利润为数据中心业务的净利润，未涵盖 GS投资性房地产公允价值增值收益、汇兑损益、及其他非经常性损益，下同）分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑（年均复合增长率为28.6%），且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS在该顺延年度预测净利润。协议各方应在上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
GS作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼等 7个国家核心城市，共计 10个数据中心，总面积超过 30万平方米，总电力容量 275兆瓦。由于数据中心业务的行业属性以及 GS具有投资性房地产金额较大的特点，在考虑了投资性房地产公允价值增值收益等因素影响的情况下，经 Deloitte LLP审计，2015、2016年 GS合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。2017年-2020年，GS在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。全部建设完成后，GS将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543兆瓦，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为GS未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、GS于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，GS于业绩承诺期内实现净利润指GS合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要率变动因素对GS净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 GS实现的净利润出具《专项审核报告》，GS承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，业绩承诺期内，GS截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩补偿期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣累积已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购苏州卿峰股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
如GS在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在业绩承诺期最后一年年报披露日后 30个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一年上市公司年报披露日由中国人民银行公布的英镑对人民币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的20%。在前述支付总金额范围内，上市公司向业绩补偿方中每一方支付金额按业绩补偿方中每一方转让苏州卿峰股权作价的相对比例确定。
（2）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方转股比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方转股比例－已补偿现金部分的金额）÷发行价格－业绩补偿方已补偿股份总数，股份补偿以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限；
“期末标的资产减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响；
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的 30日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金；
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购苏州卿峰股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任。
（二）德利迅达的盈利补偿方案
1、德利迅达盈利承诺
根据《德利迅达盈利补偿协议》，德利迅达股东创新云科、智联云科和济南克劳德承诺，如果本次交易标的资产在2017年内完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，如果标的资产在 2018年或以后年度完成交割，则业绩承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。
德利迅达于业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，应不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的德利迅达对应年度的预测净利润。各方应在上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对德利迅达实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，德利迅达承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定；若创新云科、智联云科对上市公司委托的会计师事务所有异议，有权要求上市公司另行委托，创新云科和智联云科同意且确认，上市公司另行委托的会计师事务所将作为最终的会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、德利迅达补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
业绩承诺期内，德利迅达截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应以在本次交易获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要当年应补偿金额=（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩补偿期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次股份的发行价格。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。
应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购德利迅达股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任，就承担的前述补偿义务向上市公司承担连带责任。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
如业绩承诺期实际实现净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%由上市公司以现金方式，向德利迅达总经理指定的核心团队成员支付，支付总额且不超过标的资产在本次交易中作价的20%，具体支付对象及其获付比例由德利迅达总经理确定。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额/标的资产作价＞业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份总数/业绩承诺方认购上市公司股份总数，则业绩承诺方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷本次股份的发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数，股份补偿以上市公司向业绩承诺方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限；
“期末标的资产减值额”为标的资产的作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响；
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。
对于前述补偿，业绩承诺方应当按照《收购德利迅达股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任，就各自承担的前述补偿义务向上市公司承担连带责任。
九、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股。
根据交易方案，公司本次拟向沙钢集团、上海领毅等 15名除上海蓝新以外的苏州卿峰股东发行 1,874,271,196股作为购买资产对价的一部分，拟向德利迅达股东创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行238,588,992股作为购买资产对价；同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|448,871,726|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
||2,206,771,772|

不考虑发行股份募集配套资金的情形，则本次交易完成后，上市公司的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
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|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|897,923,065|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,592,094,015|

本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增至4,319,631,960股，沙钢集团持有公司897,923,065股股份，持股比例20.79%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权的交易对方已履行的决策程序
（1）2017年 6月 14日，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》、《苏州卿峰盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2017年5月8日，上海领毅作出执行事务合伙人决定，同意参与本次
交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文
件。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（3）2017年 6月 14号，秦汉万方、中金云合、上海三卿、上海奉朝、烟台金腾、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势、上海蓝新作出执行事务合伙人决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2017年 5月 18日，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作出合伙人会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2017年 1月 24日，中金瑟合作出投资决策委员会会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（6）2017年 6月 14日，富士博通作出股东决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》、《苏州卿峰盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、发行股份购买德利迅达股权的交易对方已履行的决策程序
（1）2017年 6月 14日，上海溱鼎、北京睿盈、济南云酷作出执行事务合伙人决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2017年 6月 14日，上海日戈、信粤德利、信粤迅达、济南克劳德、上海量嘉、赛伯乐云融、宁波厚泽、济南云睿、大银富华、长沙飞鸿、武汉赛科、镇江翌盛信、富金云网、上海隽嘉、杭州轩宁、济南创云作出合伙人会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2017年 6月 14日，山东乐赛、合肥国耀、安徽国耀作出投资决策委员会会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2017年 6月 14日，创新云科、智联云科作出股东决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要文件。
（5）2017年 6月 14日，福诚澜海、舜和恒业、大连欣新、河南思创、长沙墨菲、世亚财富作出股东会决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（6）2017年 6月 14日，吴晨、王根九、周立芳、宋海涛作出决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司召开第二次董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查（如需）。
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十一、苏州卿峰收购 GS股权的进展情况
2016年 1月 21日，CreeksideLotus、Aldersgate及 GS订立备忘录，列明 Creekside Lotus或其指定第三方拟从 Aldersgate收购后者持有的 GS股权；同时 Creekside Lotus和EJ签订协议，将其在备忘录下拥有的收购 GS51%的股权的交易机会及相关权利和利益转让给了EJ，后续由EJ与Aldersgate订立关于收购GS51%股权的协议。
2015年 12月 15日，EJ在英属维尔京群岛注册成立，发行股数 100股，每股面值1美元，方东为其唯一股东。2016年3月20日，苏州卿峰与方东签署股
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要权转让协议，方东将其所持EJ100%股权转让给苏州卿峰，转让价格为100美元；
2016年4月13日，苏州卿峰与方东完成股权交割手续。
2016年5月19日，苏州卿峰与EJ签署增资协议，由苏州卿峰以2,341,935,900英镑的价格认购 EJ向其发行的 2,900股普通股股票，该价款将用于支付 EJ向Aldersgate收购GS51%股权的认购价款及相关交易费用。
2016年 12月 21日，EJ与 Aldersgate签署《股份购买协议》，约定 EJ从Aldersgate收购其持有的100股GS普通股中的49股普通股（对应GS49%股权），支付交易价款234,193.59万英镑。
同日，EJ与Aldersgate签署了《出售及购买少数股权期权协议》、《股东协议》，约定Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股GS普通股（对应GS2%股权）的购买期权，行权价格合计为2英镑，行权期间自2017年3月 15日起至 2018年 12月 31日止，购买期权只能行使一次；EJ不可撤销地及无条件地授予 Aldersgate向 EJ出售 2股 GS普通股的出售期权，行权价格合计亦为 2英镑，行权期间自 2017年 4月 15日起至 2019年 1月 31日止，且仅在 EJ未于购买期权行权期间行权的情况下行使。在任何一方行权的情况下，Aldersgate将有义务出售，而 EJ将有义务按期权价格（即2英镑）购买GS的 2股普通股（对应GS2%股权）。
目前，EJ已持有GS49%股权，还有对 GS2%股权的购买期权，预计最终行权不存在实质性障碍。同时，EJ已支付完毕GS49%股权对应的股权转让款，后续GS2%股权购买期权行权仅需支付2英镑，不存在需要苏州卿峰或 EJ额外支付大额款项的情形。前述行权完成后，苏州卿峰将通过 EJ持有 GS51%股权，将GS纳入合并范围。上市公司将在上述GS2%股权交割完成，以及完成标的资产审计、评估后，召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。
十二、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权的交易对方所出具的承诺函
关于认购 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团沙钢集团 股份锁定有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明期的承诺 和承诺：
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|关于注入资产权属之承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的|

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|承诺|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|

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|关于与上市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

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|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

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|关于最近五年无违法行为的承诺函|

发行股份购买德利迅达股权的交易对方所出具的承诺函
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|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提|

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|供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|

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|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|

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|关于与上市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

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|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|

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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与上|

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|市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

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|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|
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|关于注入资产权属的承诺函|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

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|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的确认与承诺函|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|
|关于同意股权转让和放弃优先购买权的声明|

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌；
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌。
公司将于召开董事会审议通过本摘要后公告预案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，并将由独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
十六、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，因此本摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2016年9月19日）前6个月至停牌日买卖上市公司股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易相关议案已经2017年6月14日公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司召开第二次董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查（如需）。
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产预估值与最终评估结果存在差异的风险
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要经评估机构预评估，截至2016年12月31日，GS100%股权的收益法预估值约为 50.63亿英镑，按照评估基准日 2016年 12月 31日英镑对人民币汇率中间价，即 1英镑对 8.5094元人民币计算，GS100%股权的预估值折算约为人民币 430.83亿元，苏州卿峰所持 GS51%股权的预估值约为人民币 219.72亿元，加上基准日苏州卿峰、EJ所持有的除长期股权投资以外的其他净资产，得出苏州卿峰100%股权的预估值约为229.08亿元。
同时，经评估机构预评估，截至 2016年 12月 31日，德利迅达股东全部权益预估值约为25.5亿元。
截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司的预估值仅供投资者参考之用，与最终的评估结果可能存在一定的差异。公司将在相关的审计、评估工作完成后，依据最终评估结果与交易对方协商确定最终交易作价，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并公告重组报告
书，标的公司的最终评估结果和最终交易作价将以重组报告书披露内容为准。
公司提醒投资者注意本摘要中披露的标的资产预估值与最终评估结果和最终交易作价存在差异的风险。
四、业绩承诺的相关风险
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，苏州卿峰股东沙钢集团、富士博通承诺，本次交易项下GS相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度；2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，GS实现的净利润分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS在该顺延年度预测净利润。业绩承诺期内，GS截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则沙钢集团、富士博通应以在本次交易获得的对价股份总数为上限对上市公司进行补偿。
根据《德利迅达盈利补偿协议》，德利迅达股东创新云科、智联云科、济南
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要克劳德承诺，如果德利迅达股权在 2017年内完成交割，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，如果德利迅达股权在 2018年或以后年度完成交割，则业绩承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为交割日所在之会计年度。德利迅达于业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，应不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的德利迅达对应年度的预测净利润。否则创新云科、智联云科、济南克劳德应以在本次交易获得的对价股份总数为上限对上市公司进行补偿。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在GS或者德利迅达未能完成承诺业绩，从而触发业绩承诺方对上市公司进行补偿的风险。同时，本次交易中，苏州卿峰、德利迅达的部分股东做出了利润承诺，存在利润补偿金额未充分覆盖本次交易对价的风险。
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方中，苏州卿峰的股东秦汉万方、上海三卿、上海道璧、上海蓝新，以及德利迅达的股东上海量嘉、济南云睿、大银富华、长沙飞鸿、济南云酷、上海隽嘉、富金云网、济南创云、武汉赛科、北京睿盈、信粤德利、信粤迅达、合肥国耀、上海日戈、镇江翌盛信均尚未根据法律法规的规定完成私募投资基金或其管理人的备案登记手续。
秦汉万方、上海三卿、上海道璧、上海蓝新已在《收购苏州卿峰股权协议》中保证，最迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案；但如果相关交易对方未办理完成私募基金管理人登记或私募基金备案，对本次交易在中国证监会的审核进度产生影响的，该交易对方应在上述事实发生之日起 60日内办理完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案。
上海量嘉、济南云睿、大银富华、长沙飞鸿、济南云酷、上海隽嘉、富金云网、济南创云、武汉赛科、北京睿盈、信粤德利、信粤迅达、合肥国耀、上海日戈、镇江翌盛信在《收购德利迅达股权协议》中保证，若交易对方属于私募基金的，最迟应在本协议签署之日后120日内完成其私募基金管理人登记并进行私募
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要基金备案。
虽然上述交易对方均就其尚未办理完成私募基金备案及私募基金管理人登记事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。
六、整合的风险
本次交易的标的公司苏州卿峰、德利迅达主要从事数据中心业务。上市公司与标的公司在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异。本次交易完成后，双方能否有效整合存在一定不确定性。同时，本次交易后上市公司的经营业务、资产和人员规模将显著扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给上市公司带来更高的挑战，若上市公司不能建立起有效的组织模式和管理制度，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期。
七、GS2%股权交割的风险
2016年12月 21日，苏州卿峰的境外全资子公司 EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》，约定 EJ从 Aldersgate收购其持有的 100股 GS普通股中的 49股普通股（对应GS49%股权），支付交易价款234,193.59万英镑。
同日，EJ与Aldersgate签署了《出售及购买少数股权期权协议》、《股东协议》，约定Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股GS普通股（对应GS2%股权）的购买期权，行权价格合计为2英镑，行权期间自2017年3月 15日起至 2018年 12月 31日止，购买期权只能行使一次；EJ不可撤销地及无条件地授予 Aldersgate向 EJ出售 2股 GS普通股的出售期权，行权价格合计亦为 2英镑，行权期间自 2017年 4月 15日起至 2019年 1月 31日止，且仅在 EJ未于购买期权行权期间行权的情况下行使。在任何一方行权的情况下，Aldersgate将有义务出售，而 EJ将有义务按期权价格（即2英镑）购买GS的 2股普通股（对应GS2%股权）。届时，EJ将获得GS已发行股份中的51股，持股比例将达到51%。
目前，EJ已持有GS49%股权，还有对 GS2%股权的购买期权，预计最终行权不存在实质性障碍。同时，EJ已支付完毕GS49%股权对应的股权转让款，后
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要续GS2%股权购买期权行权仅需支付2英镑，不存在需要苏州卿峰或 EJ额外支付大额款项的情形。前述行权完成后，苏州卿峰将通过 EJ持有 GS51%股权，将GS纳入合并范围。上市公司将在上述 GS2%股权交割完成，以及完成标的资产审计、评估后，召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。
虽然EJ与Aldersgate签署了《出售及购买少数股权期权协议》，但仍存在双方未按照该协议的约定，及时完成对2%股权的行权和交割，从而影响上市公司本次交易进展的风险；甚至存在因 Aldersgate不履行该协议项下的义务，导致 EJ最终无法通过行使购买期权获得 GS2%股权的可能性，可能导致 EJ最终无法获得GS51%的股权，从而使得本次重组面临取消的风险。
八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险
根据标的公司之德利迅达的工商登记资料，福诚澜海持有的德利迅达股权存在冻结情形。福诚澜海承诺就其被冻结的德利迅达2.5998%股权事宜出具承诺，保证在公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将积极清偿相关债务并解除所持有德利迅达2.5998%股权的冻结，保证该等股权变更至公司名下时不存在任何权利限制的情况。
如在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前未能解除冻结，福诚澜海自动退出本次交易，从而使得收购德利迅达股权比例低于协议约定数。
九、GS的经营风险
（一）全球经济形势不确定性的风险
自2008年金融危机以来，全球经济一直处于缓慢恢复之中，但是不确定性、不可预见风险仍然存在。GS目前在欧洲和亚太地区7个主要城市运营10个数据中心，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚等欧洲和亚太地区的主要经济体。
若全球经济复苏放缓或者出现下行，GS可能会受到多方面的影响。一方面，经济形势预期的下行可能减少租户对未来数据中心的需求，可能降低GS未来的租金收入水平。另一方面，GS通常通过发行债务方式进行融资，经济形势预期
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的下行，可能会提高投资人的风险预期，进而相应的提高融资成本，对GS的经营和盈利能力造成不利影响。
因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得GS面临一定的经营风险。
（二）相关地区的安全性风险
GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了租户的重要 IT设备，其对于数据、设备、房产的安全保障具有较高的要求。广大租户将其重要的IT设备安放在GS的数据中心，也是基于其对GS所提供的安全保障服务的信任。
尽管GS和租户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存在相关安保措施被破坏，IT设备被损坏，数据被窃取，或者整个数据中心遭到破坏的风险。
当出现上述安全事故时，不仅会破坏GS的数据中心设施、租户的设备、存储的数据等，还可能会影响 GS在行业内部的声誉，破坏 GS在数据中心行业的品牌形象。租户可能会因此选择其他运营商，GS存在客户流失的可能性。
此外，数据中心通常保存了大量的金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，很可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，GS将面临较大的损失，受到不利影响。
（三）客户流失的风险
GS的租户主要为国际领先的系统集成商、电信运营商及互联网企业，对于这些企业来说，轻易的更换数据中心是较为重大的工作，往往会对其正常业务的开展造成较大的负面影响，故一般情况下即使租约到期，其通常也会选择续约，因此，GS主要客户的一般具有较高的忠诚度。
但GS所从事的数据中心业务，仍面临着激烈的竞争。
一方面，现有的竞争对手在服务、专业技术、安全性、可靠性、区位优势等方面与 GS存在一定的差异，同时，基于对数据中心行业发展空间的预期，GS也面临着行业新进入者的竞争压力。某些新进竞争者可能会拥有更好的品牌、客户、资金等优势，不排除GS现有租户在到期后选择其他数据中心供应商的可能
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要性，使得GS面临客户流失的风险。
另一方面，GS目前客户中，电信运营商和互联网企业较多，不排除这些企业在其数据需求大幅增加的时候，选择自建数据中心的可能，从而逐渐减少甚至撤离在GS的租赁，导致该类型客户的流失。
（四）电力供应的风险
数据中心需要保持常年 24小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求十分严格，不仅需要 24小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等指标均需要达到特定的标准。为此，GS在每个数据中心所在地与当地电力供应商签署了中长期供应协议，并且GS也配置了备用发电机和不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管如此，但仍存在因电力供应商自身或外部的原因导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，GS可能面临需要使用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风险。
此外，GS主要的营业成本为电力采购成本，占营业成本总额的比例达到50%以上。为维持电力采购成本的稳定，GS通常与当地电力供应商签订 1-3年的中长期供电协议，以便锁定协议期内电力采购成本。
如果在供电协议期满后，电力价格出现上升，则GS仍面临电力采购成本上升的风险。虽然该部分电力成本以成本加成的形式转嫁给了租户，但对租户而言也意味着整体租赁支出的上升，部分租户可能会因此转向其他更具价格优势的供应商。
（五）新数据中心建设的风险
GS除了已投入运营的数据中心外，还在建设或规划建设新的数据中心，其中可租赁面积和电力容量较大的数据中心包括伦敦南区数据中心、阿姆斯特丹数据中心扩建、法兰克福北区数据中心、香港数据中心、悉尼东区数据中心、新加坡数据中心等新建或扩建的工程，部分工程已经进入施工建设阶段，部分还处于规划、报批报建等阶段。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要数据中心实际建设过程中工期和建设支出可能不可预期，当工程建设出现延期时，GS很可能无法按照与客户签署的预租赁协议的约定按时提供相关服务，从而不仅延迟了GS投入运营、收取租金的时间，还会损害自身的品牌形象，影响后续的新客户开发工作。当工程支出超出预算时，GS可能需要为此额外筹集建设资金，从而占用额外的运营资金，若超支金额较大，可能还会对自身的流动性造成不利影响。
（六）数据中心技术革新的风险
数据中心所提供的服务要求其优先关注运行过程中的可靠性、稳定性和安全性，对于新技术的应用没有迫切的需求，因此一般在合同有效期内，运营商通常采用当时主流的成熟技术，以保证数据中心在运营期内不会出现可靠性、稳定性等方面的问题。
但是，在合同到期后进行续约或者开发新客户时，现有数据中心的技术受原合同签署时的技术水平所限，可能已经无法满足新客户或客户续约时对于相关技术的需求，GS可能因此需要支付相应的费用以采用新技术或者改建现有设施。
因此，随着互联网技术的不断发展，GS需要持续不断的提升其业务的技术水平，从而紧跟行业的发展步伐，及时满足客户的要求。否则，GS可能会面临客户流失的风险。
（七）跨国经营的风险
GS目前下属的数据中心分别位于欧洲、亚太的 8个国家或地区（含建设中的香港数据中心），其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。由于各国在制定法律法规时，通常以保护本国商业利益和国家安全利益为出发点，故境外资本在其国内经营往往会受到更多方面的关注和监管。
由于GS母公司本部注册于英属维尔京群岛，对于下属的数据中心所处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管。若因某些特定的原因， GS的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加GS的意外支出，甚至导致其经营活动面临受到限制的风险。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（八）汇率的风险
GS用于财务报告记账的货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港元、澳元和新加坡元，因此，GS在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港元、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇交易日均存在波动，故 GS时刻受到汇率波动的影响。由于 GS无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类亦较多，如果外汇市场出现大幅变化，可能导致 GS财务报告出现大额的汇兑损失，从而对 GS的盈利能力产生较大的不利影响。
（九）投资性房地产公允价值变动的风险
GS主要资产为投资性房地产，采用公允价值进行核算。同时，由于部分投资性房地产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影响投资性房地产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
由于 GS拥有的投资性房地产不存在活跃的交易市场，GS通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核其投资性房地产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会导致投资性房地产公允价值下降， GS可能面临资产减值的风险，从而对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
（十）利率的风险
GS的债务总额主要包括循环信用贷款和发行的债券，其中，循环信用贷款采用伦敦同业拆借利率（LIBOR）+0.95%的浮动利率，发行的债券采用固定利率，故有息债务整体上采用了浮动利率与固定利率混合的结构。
GS拥有全球数据中心行业最高的信用评级（目前评级为：惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本。
一方面，如果 GS的信用评级出现下降，可能导致 GS的融资成本提高以及
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要融资难度增加。也有可能影响现有或者未来融资的担保条款，原有无担保信用借款、债券可能因此要求提供相关的增信措施，使得GS需要支付额外的担保费用或者寻找合适的担保物，或者可能面临投资者提前要求偿还债务或不再对到期债务提供续期的风险。
另一方面，LIBOR利率作为一种市场通行的基准利率参考标准，由主要的银行提供对每日利率水平的预测，并由英国银行家协会进行相应的处理而来，因此每日的 LIBOR均存在一定的波动。若将来 LIBOR利率水平出现上升，GS可能面临利息支出增加、当期收益减少的风险。
（十一）核心人员流失的风险
GS作为数据中心行业领先的企业，离不开核心管理团队的努力，其核心管理人员具有丰富的行业工作经验，在行业中也拥有较高的声誉，这些核心管理人员对于GS在开发客户、获得融资、开发市场、战略规划方面具有重要作用。假如核心人员离开了GS，可能会对 GS在日常经营、与客户关系、投融资决策方面的相关工作造成不利的影响，从而影响其经营状况和盈利能力。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
2016年，GS对其澳大利亚业务进行了重组，由下属间接持股的全资子公司ICT与股东之一Aldersgate下属的Global Switch GroupLimited（以下简称“GSG”）签署《股权转让协议》，将ICT所持的Global Switch Australia Holdings PtyLtd（以下简称“GSAH”）的100%股权转让给GSG，转让价格为 607,992,814欧元，转让完成后，GSG持有 GSAH的100%股权，ICT不再持有GSAH股权。
2016年12月21日，ICT与GSG签署《贷款协议》，约定ICT向GSG发放贷款，贷款金额等同于GSG向ICT购买GSAH100%股权的价格，即 607,992,814欧元，贷款适用利率为 GSAH全部股权收益的100%，即 GSG将 GSAH全部股权收益作为贷款利息支付给ICT。根据贷款协议约定，ICT仍承担了 GSAH普通股的所有风险和利益及价值变动，并有权获取普通股所产生的所有经济回报，因此，ICT仍将GSG纳入其合并财务报表范围。
此外，ICT与GSG还签署了《关于将来达成协议的协议》，同意在同时满足
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要下述条件的情况下将签署《购买期权协议》：①GSAH与现有部分客户订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦财政部长提供书面通知给ICT，表示其不反对 ICT从GSG处收购 GSAH股权，或者由于时效已过，财政部长不能在《1975年外国收购和兼并法案（联邦）》项下作出关于收购 GSAH股权的任何指令。如双方签署《购买期权协议》，GSG将向ICT授予一份买入期权，ICT将有权购买GSAH的全部已发行股本。
目前，GS在澳大利亚悉尼已投入运营 2个数据中心，其中，悉尼西区数据中心面积约 41,575平方米，悉尼东区数据中心一期面积约 12,332平方米，合计约53,907平方米，占GS目前投入运营总面积的18%。
尽管如上述协议约定，但是 GSG作为GSAH的股东，若其最终未按照《贷款协议》的约定将 GSAH普通股的所有利益、经济回报支付给ICT，则 ICT将无法获得 GSAH的全部股权收益；此外，虽然《贷款协议》中已经约定了 GSG在获得ICT事先书面同意前，不会出售、出让、转让其持有的全部或部分 GSAH股权，但 GSG作为澳大利亚资产所有权人，仍然存在违反协议约定的可能性，使得 ICT面临在将来无法回购 GSAH股权的风险。假如上述风险发生时，将对GS整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不利影响。
十、德利迅达的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着互联网、大数据行业的迅速发展，市场对 IDC及其增值服务的需求也逐渐增加。IDC作为互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。2014年 1月，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），要求“取消原由省、自治区、直辖市电信管理机构实施的基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”。良好的市场前景和政府政策支持，将吸引投资者进入IDC行业，该行业面临竞争加剧的风险。
目前，云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。德利迅达目前处于快速成长期，云计算相关业务技术和模式尚未完全成熟，未来发展可能存在一定的不
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要确定性。若德利迅达不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（二）技术革新的风险
德利迅达主营业务为互联网企业提供 IDC及其增值服务和云计算及相关服务，互联网的高速发展要求德利迅达具备快速更新核心技术的能力。随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术革新、业务整合是IDC行业发展的必然之路。
随着行业技术的不断进步及客户要求的进一步提高，不排除德利迅达由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对德利迅达的竞争力产生不利影响。
（三）电力供应风险
数据中心连接着金融、电信、大型企业的信息运营，必须保证不间断的电力供应，存在因电力供应商自身或外部的原因导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能面临需要使用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风险。
新建的数据中心需要大容量、安全供电，用电指标的申请能否及时得到批准，存在一定的不确定性风险。
（四）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年德利迅达的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。德利迅达的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等协调管理能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对德利迅达的经营管理产生一定的影响。
（五）核心人员流失的风险
数据中心和云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要人才。
在业务的发展过程中，德利迅达已逐渐组建数据中心业务和云计算业务的专业团队，团队成员涵盖 IDC设计、建设、运营各领域。数据中心业务和云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果德利迅达不能对此类人才形成有效的管理，将对公司未来的发展造成不利的影响。
（六）项目实施的风险
德利迅达数据中心业务主要有自建模式和代建模式。
代建模式由投资方或客户提供建设资金，德利迅达提供专业运作服务，包括诸如设计、建设和后期运营等。德利迅达承接的由第三方投资的 IDC项目可能会存在因对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险，可能对公司经营产生不利影响。
自建模式则存在项目核准批文、土地取得、用电指标、环评等的审批风险，以及建设质量、工期、消防、验收等的不确定因素。可能对经营产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
德利迅达于2015年11月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请。如果德利迅达未来没有通过高新技术企业复审或是相关税收优惠政策发生变化，则德利迅达将无法继续享受所得税优惠政策，将对以后年度净利润造成一定影响。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业面临产能过剩压力，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶段，出现了产能过剩。
根据 Wind统计数据，我国粗钢产量在 2014年达到历史性高点，年产量达到8.23亿吨，2015年、2016年粗钢产量继续处于8亿吨的高位；在需求方面，粗钢表观消费量2014年为7.31亿吨，2015年、2016年也徘徊在7亿吨上下。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016年 11月，工信部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确要求2016年全面关停并拆除技术落后、产能较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016年12月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017年2月，工信部启动2016钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，实现“有进有出”的动态管理。2017年 2月，发改委、工信部等发布了《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。一系列政策的出台和落实，推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到25%-30%，与基建并列为钢铁消费量最大的两大领域。近期房地产市场调控政策的相继出台，货币政策趋于紧
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要缩，房地产的需求预期上可能有所降温。而基建、机械、汽车等钢铁业重要的下游行业周期性较强，与宏观经济形势存在较高的相关性，近期 GDP增长率逐年降低，GDP同比增长率从2014年的7.3%逐步降至2016年6.7%，宏观经济发展趋缓，相应地，钢铁产品消费需求增长放缓。
总之，目前钢铁行业产能过剩仍然严重，面临结构调整的压力，竞争依然激烈。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术于应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》，2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元，增速达17.5%，中国IDC市场保持着高速增长的态势，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，预计到 2019年，中国 IDC市场规模将接近 1,900亿元。
从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积的比例达到20%。从中长期看，随着国内互联网产业链的快速发展、互联网与实体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展较快的区域。
消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨大的发展空间。
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国家相关部门出台了一系列支持政策。
2006年 3月 19日，中央办公厅、国务院办公厅发布《2006-2020年国家信息化发展战略》，把信息化作为覆盖现代化建设全局的战略举措，将完善综合信息基础设施作为信息化战略重点之一，提出了“发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用普及”。宽带接入网络和数据中心作为信息产业的重要基础设施，发展空间潜力巨大。
2012年6月27日，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本依法进一步进入电信业，引导民间资本通过多种方式进入电信业，积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。鼓励民间资本开展增值电信业务，支持民间资本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放IDC和ISP业务的相关政策，引导民间资本参与IDC和ISP业务的经营活动。
2012年7月9日，国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。
2012年 9月 3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》，明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 2012年 11月 30日，工信部颁布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的实施方案》，鼓励符合条件的企业，特别是民营企业进入IDC和ISP领域，营造健康有序的市场环境，推动我国IDC和ISP业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。
2013年8月1日，国务院《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》明确提出，统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造，提高能效和集约化水平。
2013年8月14日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心等云计算基础设施布局。
2015年8月31日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”战略，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出推进“一带一路”建设，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”战略的推进，为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基础。在“一带一路”战略下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一带一路”的战略号召。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发展新路。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。为此，国务院于2015年先后出台了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造2025》。
“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地推进了我国信息化和工业的深度融合，用两化融合来引领和带动整个制造业的发展，占据未来制造业的制高点，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展战略，结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，公司通过并购国内外数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业协同发展。对于特钢业务，公司将基于现有产能规模，调整产品结构，加大研发投入，深入挖掘市场机会。同时，通过精细化管理和技术创新，推进工业制造自动化、信息化，降低生产成本，提高生产效率，增强公司市场竞争力。对于数据中心业务，公司将在交易完成后加快实施在数据中心行业的布局，以此作为契机促进公司业务转型发展，形成新的利润增长点，提高整体实力和抗风险能力，促进钢铁业的智能化水平提升。
因此，本次交易是公司加快结构调整和转型发展步伐的重要步骤，深入推进信息技术与制造技术的深度融合，是实现业务结构调整和转型发展的起点和关键
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要点，有利于培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、造船、机械制造等领域的特种钢材。在化解钢铁产能过剩的压力下，公司大力提升产品的研发能力，紧贴市场、靠近用户，提升产品档次，提高服务水平，增强钢铁主业的盈利能力。
标的公司苏州卿峰和德利迅达从事数据中心业务，交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业发展的企业。标的公司所从事的数据中心业务在业务模式、产业链上下游、行业周期、波动性方面与上市公司现有业务之间均存在较大的差异性。
两种不同业务的结合，有利于上市公司在将来经营期间分散业务经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业的转型发展，推动上市公司多元化发展。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的GS为欧洲和亚太领先的数据中心运营商和开发商，在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、悉尼、新加坡、香港等区域核心城市拥有多个数据中心，客户涵盖IBM、微软等国际知名企业，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
德利迅达是国内知名的专业提供互联网基础设施服务的创新型、整合式服务提供商，目前主营业务为 IDC及其增值服务，并积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。德利迅达已在北京、浙江、广东等地运营多个数据中心，处于快速增长期。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到数据中心业务，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的方式，着力提高特钢业务和数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
4、响应“一带一路”国家战略，致力于数字经济的基础设施建设
“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路的互联互通，更重要的是实现信息互联互通。信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”战略号召，布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化建设贡献一份力量，承担上市公司理应有的社会责任。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权的交易对方已履行的决策程序
（1）2017年 6月 14日，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》、《苏州卿峰盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（2）2017年5月8日，上海领毅作出执行事务合伙人决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2017年 6月 14号，秦汉万方、中金云合、上海三卿、上海奉朝、烟台金腾、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势、上海蓝新作出执行事务合伙人决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2017年 5月 18日，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作出合伙人会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2017年 1月 24日，中金瑟合作出投资决策委员会会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（6）2017年 6月 14日，富士博通作出股东决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购苏州卿峰股权协议》、《苏州卿峰盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、发行股份购买德利迅达股权的交易对方已履行的决策程序
（1）2017年 6月 14日，上海溱鼎、北京睿盈、济南云酷作出执行事务合伙人决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2017年 6月 14日，上海日戈、信粤德利、信粤迅达、济南克劳德、上海量嘉、赛伯乐云融、宁波厚泽、济南云睿、大银富华、长沙飞鸿、武汉赛科、镇江翌盛信、富金云网、上海隽嘉、杭州轩宁、济南创云作出合伙人会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2017年 6月 14日，山东乐赛、合肥国耀、安徽国耀作出投资决策委员会会议决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要等与本次交易相关的全部文件。
（4）2017年 6月 14日，创新云科、智联云科作出股东决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2017年 6月 14日，福诚澜海、舜和恒业、大连欣新、河南思创、长沙墨菲、世亚财富作出股东会决议，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（6）2017年 6月 14日，吴晨、王根九、周立芳、宋海涛作出决定，同意参与本次交易，并同意与公司签署《收购德利迅达股权协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司召开第二次董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查（如需）。
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，拟以发行股份的方式购买德利迅达88%股权，同时募集配套资金。
由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，因此本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权，同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要12%股权。
本次苏州卿峰100%股权的作价为 2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价为290,840.00万元，交易作价合计为2,580,840.00万元。
具体如下表：
苏州卿峰交易作价
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|-|-|-|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|520,000|23.90%|547,393.58|547,393.58|449,051,339|
|400,000|18.39%|421,071.99|421,071.99|345,424,107|
|200,000|9.19%|210,535.99|210,535.99|172,712,053|
|200,000|9.19%|210,535.99|210,535.99|172,712,053|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|100,000|4.60%|105,268.00|105,268.00|86,356,026|
|80,000|3.68%|84,214.40|84,214.40|69,084,821|
|33,400|1.54%|35,159.51|35,159.51|28,842,912|
|30,000|1.38%|31,580.40|31,580.40|25,906,808|
|7,000|0.32%|7,368.76|7,368.76|6,044,921|
|5,000|0.23%|5,263.40|-|-|
|2,175,400|100.00%|2,290,000.00|2,284,736.60|1,874,271,196|

德利迅达交易作价
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|500.00|14.56%|48,126.77|48,126.77|39,480,532|
|500.00|14.56%|48,126.77|48,126.77|39,480,532|
|252.89|7.36%|24,341.12|24,341.12|19,968,106|
|233.70|6.81%|22,494.71|22,494.71|18,453,414|
|196.21|5.71%|18,885.71|18,885.71|15,492,792|
|196.21|5.71%|18,885.71|18,885.71|15,492,792|
|95.71|2.79%|9,212.67|9,212.67|7,557,560|
|94.04|2.74%|9,051.21|9,051.21|7,425,106|
|89.27|2.60%|8,592.27|8,592.27|7,048,620|
|71.25|2.08%|6,858.06|6,858.06|5,625,975|
|66.57|1.94%|6,407.84|6,407.84|5,256,635|
|66.12|1.93%|6,364.64|6,364.64|5,221,200|
|62.50|1.82%|6,015.85|6,015.85|4,935,066|
|61.13|1.78%|5,883.50|5,883.50|4,826,495|
|55.50|1.62%|5,342.07|5,342.07|4,382,339|
|50.00|1.46%|4,812.68|4,812.68|3,948,053|
|49.05|1.43%|4,721.43|4,721.43|3,873,198|
|49.05|1.43%|4,721.43|4,721.43|3,873,198|
|43.25|1.26%|4,162.97|4,162.97|3,415,066|
|38.75|1.13%|3,729.82|3,729.82|3,059,741|
|37.50|1.09%|3,609.51|3,609.51|2,961,039|
|31.25|0.91%|3,007.92|3,007.92|2,467,533|
|25.00|0.73%|2,406.34|2,406.34|1,974,026|
|25.00|0.73%|2,406.34|2,406.34|1,974,026|
|23.75|0.69%|2,286.02|2,286.02|1,875,325|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|17.50|0.51%|1,684.49|1,684.49|1,381,866|
|16.06|0.47%|1,545.70|1,545.70|1,268,005|
|15.49|0.45%|1,490.51|1,490.51|1,222,729|
|12.75|0.37%|1,227.47|1,227.47|1,006,945|
|12.50|0.36%|1,203.17|1,203.17|987,013|
|12.50|0.36%|1,203.17|1,203.17|987,013|
|8.03|0.23%|772.85|772.85|634,002|
|7.56|0.22%|727.39|727.39|596,708|
|5.53|0.16%|531.90|531.90|436,342|
|3,021.60|88%|290,840.00|290,840.00|238,588,992|
|—|—|2,580,840.00|2,575,576.60|2,112,860,188|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2017年 6月 15日），每股发行价格为 12.19元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权
根据交易各方于 2017年 6月 14日签署的《收购苏州卿峰股权协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰100%股权，交易作价
为2,290,000.00万元，其中股份对价2,284,736.60万元，占交易对价的99.77%；
现金对价5,263.40万元，占交易对价的0.23%。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2017年 6月 15日）。公司本次发行股票价格为 12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
据此计算，公司本次向沙钢集团、上海领毅等 15名除上海蓝新以外的苏州卿峰股东发行1,874,271,196股，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方名称|股份对价（万元）|
|江苏沙钢集团有限公司|547,393.58|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|421,071.99|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|210,535.99|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210,535.99|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|105,268.00|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|105,268.00|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|105,268.00|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|105,268.00|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|84,214.40|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|35,159.51|
|深圳富士博通科技开发有限公司|31,580.40|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|7,368.76|
|合计|2,284,736.60|

（3）股份锁定期安排
沙钢集团承诺：在本次交易项下取得的沙钢股份的对价股份，自发行结束之
日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要行价格的，沙钢集团本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
富士博通承诺：在本次交易中认购的沙钢股份股票，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。
其他获得股份的交易对方承诺：以截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
参与业绩承诺的沙钢股份和富士博通亦在相关协议中承诺，在遵守上述股份锁定期承诺的前提下，同时遵守以下锁定承诺，即根据下列条件确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且GS于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GS在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且GS于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为GS在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且GS于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为GS在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
其他承诺：上述限售期存续期间及届满后，如交易对方中的自然人或交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（4）现金对价
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,263.40万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
上海蓝新资产管理中心（有限合伙） 5,263.40合计 5,263.40上市公司将在配套融资实施完成后 30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施，上市公司应在标的资产交割日后 6个月内完成支付。
2、发行股份购买德利迅达88%股权
公司拟向创新云科、智联云科等 34名德利迅达的股东发行股份购买资产，交易作价为290,840.00万元，全部以发行股份方式进行支付，发行股份的数量为238,588,992股。
（1）发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年 6月 15日。股份发行价格为每股 12.19元，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（即12.181元/股）。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为238,588,992股，具体发行数量如下：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|48,126.77|
|48,126.77|
|24,341.12|
|22,494.71|
|18,885.71|
|18,885.71|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||
|-|
|9,212.67|
|9,051.21|
|8,592.27|
|6,858.06|
|6,407.84|
|6,364.64|
|6,015.85|
|5,883.50|
|5,342.07|
|4,812.68|
|4,721.43|
|4,721.43|
|4,162.97|
|3,729.82|
|3,609.51|
|3,007.92|
|2,406.34|
|2,406.34|
|2,286.02|
|1,684.49|
|1,545.70|
|1,490.51|
|1,227.47|
|1,203.17|
|1,203.17|
|772.85|
|727.39|
|531.90|
|290,840.00|

（3）股份锁定期
创新云科、智联云科承诺：在本次交易中认购的沙钢股份股票，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
其他交易对方承诺：以截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；以截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
参与业绩承诺的创新云科、智联云科和济南克劳德亦在相关协议中承诺，在
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要遵守上述股份锁定期承诺的前提下，同时遵守以下锁定承诺，即根据下列条件确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
如果本次交易项下标的资产在 2017年内完成交割，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且德利迅达2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为目标公司2017年实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且德利迅达2018年《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为德利迅达 2017年、2018年累计实现净利润占 2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且德利迅达2019年《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为德利迅达2017年、2018年、2019年累计实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例。
第四期股份应于本次对价股份发行结束满48个月且德利迅达2020年《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二、三期合计累计解除限售比例为德利迅达2017年、2018年、2019年、2020年累计实现净利润占2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润总和的比例。
如果本次交易项下标的资产在 2018年或以后年度完成交割，则业绩承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且德利迅达于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24个月且德利迅达于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且德利迅达于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为德利迅达在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
其他承诺：上述限售期存续期间及届满后，如交易对方中的自然人或交易对方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过标的资产的交易价格。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,263.40万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,736.60万元用于支付本次交易的相关费用。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股。
根据交易方案，公司本次拟向沙钢集团、上海领毅等 15名除上海蓝新以外的苏州卿峰股东发行 1,874,271,196股作为购买资产对价的一部分，拟向德利迅达股东创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行238,588,992股作为购买资产对价；同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|448,871,726|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
||2,206,771,772|

假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，未考虑发行股份募集配套资金的情况，则本次交易完成后，上市公司股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|897,923,065|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|
|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|
|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,592,094,015|

本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司的控股股东。
本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增至4,319,631,960股，沙钢集团持有公司897,923,065股股份，持股比例20.79%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2016年 12月 31日，上市公司总资产为 783,881.66万元，归属于母公司股东的权益为 273,815.80万元，本次交易中，苏州卿峰100%股权的作价为 2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价为 290,840.00万元，交易作价合计为 2,580,840.00万元。交易作价合计占上市公司总资产的比例为329.24%，占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为942.55%。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的交易作
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要价合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
不考虑发行股份募集配套资金的情形，则本次交易完成后，上市公司的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|897,923,065|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|
|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|
|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,592,094,015|

由上表，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情形，公司总股本将增至4,319,631,960股，沙钢集团持有公司897,923,065股股份，持股比例20.79%，超过第二大股东上海领毅8.00%的股权比例，沙钢集团仍为持股比例最大的股东和控股股东。
2、剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据本次交易方案，沙钢集团持有标的公司苏州卿峰520,000万元的出资额，持股比例为23.90%，其中，300,000万元的出资额由沙钢集团于 2016年 6月份取得、220,000万元的出资额于2017年4月份取得。
本次交易中，上市公司股票自2016年9月19日起开始停牌，停牌前6个月
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要内及停牌期间为2016年3月18日至本摘要签署日。故于上市公司停牌前6个月内及停牌期间，沙钢集团合计取得了苏州卿峰23.90%的股权。根据《问答》的规定，沙钢集团以该部分股权认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|江苏沙钢集团有限公司|448,871,726|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|345,424,107|
|秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|172,712,053|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|李强|140,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|北京中金云合创业投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）|86,356,026|
|上海奉朝资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|上海三卿资产管理中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台金腾股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）|86,356,026|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
|上海道璧资产管理中心（有限合伙）|69,084,821|
|中卫创新云数据科技有限公司|39,480,532|
|中卫智联云数据科技有限公司|39,480,532|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|28,842,912|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|
|深圳富士博通科技开发有限公司|25,906,808|
|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|19,968,106|
|北京舜和恒业信息技术有限公司|18,453,414|
|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|15,492,792|
|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|7,557,560|
|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|7,425,106|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|7,048,620|
|西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）|6,044,921|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|5,625,975|
|吴晨|5,256,635|
|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|5,221,200|
|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|4,935,066|
|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|4,826,495|
|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,382,339|
|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|3,948,053|
|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,873,198|
|王根九|3,873,198|
|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|3,415,066|
|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|3,059,741|
|安徽国耀创业投资有限公司|2,961,039|
|大连欣新科技发展有限公司|2,467,533|
|河南思创投资有限公司|1,974,026|
|周立芳|1,974,026|
|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,875,325|
|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1,381,866|
|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|1,268,005|
|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,222,729|
|宋海涛|1,006,945|
|长沙墨菲文化传播有限公司|987,013|
|世亚财富（北京）投资有限公司|987,013|
|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|634,002|
|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|596,708|

江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|436,342|
||3,143,042,676|

由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司比例为20.79%，超过第二大股东上海领毅8.00%的持股比例；按照《问答》的规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为11.60%，仍超过第二大股东上海领毅8.92%的持股比例。沙钢集团在本次交易后，均保持持股比例最高和控股股东的位置。因此，本次交易后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
因此，公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本 2,206,771,772股。本次购买苏州卿峰拟发行股份1,874,271,196股、购买德利迅达拟发行股份238,588,992股。本次交易完成后，假设未考虑发行股份募集配套资金的情况，上市公司股本总额不超过
4,319,631,960股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易中收购苏州卿峰股权的盈利补偿安排
1、苏州卿峰业绩承诺
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，本次交易项下 GS相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。
GS预计2017-2020年其数据中心业务的EBITDA（即息税折旧摊销前利润）分别为2.5亿英镑、3.2亿英镑、3.9亿英镑和4.7亿英镑，年复合增长率为23.4%。
基于此，苏州卿峰股东沙钢集团和富士博通承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年（以下简称“业绩承诺期”）内，GS实现的净利润（该净利润为数据中心业务的净利润，未涵盖 GS投资性房地产公允价值增值收益、汇兑损益、及其他非经常性损益，下同）分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑（年均复合增长率为28.6%），且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS在该顺延年度预测净利润。协议各方应在上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
GS作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼等 7个国家核心城市，共计 10个数据中心，总面积超过 30万平方米，总电力容量 275兆瓦。由于数据中心业务的行业属性以及 GS具有投资性房地产金额较大的特点，在考虑了投资性房地产公允价值增值收益等因素影响的情况下，经 Deloitte LLP审计，2015、2016年 GS合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。2017年-2020年，GS在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。全部建设完成后，GS将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543兆瓦，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要为GS未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、GS于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，GS于业绩承诺期内实现净利润指GS合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对GS净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 GS实现的净利润出具《专项审核报告》，GS承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《苏州卿峰盈利补偿协议》，业绩承诺期内，GS截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩补偿期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣累积已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购苏州卿峰股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
如GS在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在业绩承诺期最后一年年报披露日后 30个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一年上市公司年报披露日由中国人民银行公布的英镑对人民币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的20%。在前述支付总金额范围内，上市公司向业绩补偿方中每一方支付金额按业绩补偿方中每一方转让苏州卿峰股权作价的相对比例确定。
（2）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方转股比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方转股比例－已补偿现金部分的金额）÷发行价格－业绩补偿方已补偿股份总数，股份补偿以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限；
“期末标的资产减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响；
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的 30日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金；
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购苏州卿峰股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任。
（六）本次交易中收购德利迅达股权的盈利补偿安排
1、德利迅达盈利承诺
根据《德利迅达盈利补偿协议》，德利迅达股东创新云科、智联云科和济南克劳德承诺，如果本次交易标的资产在2017年内完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度，如果标的资产在 2018年或以后年度完成交割，则业绩承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。
德利迅达于业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，应不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的德利迅达对应年度的预测净利润。各方应在上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对德利迅达实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，德利迅达承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定；若创新云科、智联云科对上市公司委托的会计师事务所有异议，有权要求上市公司另行委托，创新云科和智联云科同意且确认，上市公司另行委托的会计师事务所将作为最终的会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、德利迅达补偿机制的具体内容
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（1）业绩补偿
业绩承诺期内，德利迅达截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应以在本次交易获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿金额=（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩补偿期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次股份的发行价格。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。
应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照《收购德利迅达股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任，就承担的前述补偿义务向上市公司承担连带责任。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
如业绩承诺期实际实现净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%由上市公司以现金方式，向德利迅达总经理指定的核心团队成员支付，支付总额且不超过标的资产在本次交易中作价的20%，具体支付对象及其获
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要付比例由德利迅达总经理确定。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额/标的资产作价＞业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份总数/业绩承诺方认购上市公司股份总数，则业绩承诺方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷本次股份的发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数，股份补偿以上市公司向业绩承诺方支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限；
“期末标的资产减值额”为标的资产的作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响；
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。
对于前述补偿，业绩承诺方应当按照《收购德利迅达股权协议》确定的各方补偿比例承担相应的补偿责任，就各自承担的前述补偿义务向上市公司承担连带责任。
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
江苏沙钢股份有限公司2017年6月14日