证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-128云南沃森生物技术股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
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|云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十|
|四次会议于2015年10月14日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于|
|10月9 日以电子邮件方式发出。应参加会议董事8名，实际参加会议董事 7 名。|
|董事刘俊辉先生委托董事陈尔佳先生代为表决。公司部分监事、高级管理人员列|
|席会议。会议由董事长李云春先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》|
|及《公司章程》的规定。|

二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2015年度第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
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|关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行|
|表决。|
|董事会同意公司实施 2015年度第一期员工持股计划。董事会认为：公司制定|
|并实施员工持股计划，有利于公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机|
|制和利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调|
|动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展。|
|表决结果：同意 6票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|本议案提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发|
|表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《2015年度第一期员工持股计划（草|

案）》及摘要详见证监会指定的信息披露网站。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年度第一期员工持股计划相关事宜的议案》
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|关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行|
|表决。|
|董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年度第一期员工持股计|
|划的相关事宜，包括但不限于以下事项：|
|（1）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员|
|工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳|
|动能力持有人的相关事宜，提前终止本次员工持股计划；|
|（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；|
|（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续；|
|（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；|
|（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、|
|法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应|
|调整；|
|（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明|
|确规定需由股东大会行使的权利除外。|
|表决结果：同意 6票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|本议案提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。|

3、审议通过了《关于2015年度第一期员工持股计划管理办法的议案》
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|关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行|
|表决。|
|表决结果：同意 6票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|本议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。《云南沃森生物技术股份|
|有限公司 2015年度第一期员工持股计划管理办法》详见证监会指定的信息披露网|
|站。|

4、审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司债转股协议的议案》
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|董事会同意公司与北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）、北京信沃股|
|权投资中心（有限合伙）、上海泽润生物科技有限公司及其股东共同签署《关于|
|上海泽润生物科技有限公司之债转股协议》。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司《关于与北京信中利签署上海泽润生物科技有限公司债转股协议的公告》|
|和《上海泽润生物科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》|
|详见证监会指定的信息披露网站。|

5、审议通过了《关于嘉和生物投资建设治疗性单抗药物产业化项目的议案》
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|董事会同意公司控股子公司嘉和生物药业有限公司在玉溪疫苗产业园投资建|
|设治疗性单抗药物产业化项目，项目总投资为25,114.94 万元，建设工期为2年。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司《关于嘉和生物投资建设治疗性单抗药物产业化项目的公告》和《玉溪|
|嘉和生物技术有限公司治疗性单抗药物产业化项目可行性研究报告》详见证监会|
|指定的信息披露网站。|

6、审议通过了《关于为山东实杰生物科技股份有限公司提供担保的议案》
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|董事会同意公司为控股子公司山东实杰生物科技股份有限公司向泰安市商业|
|银行股份有限公司市政中心支行申请不超过人民币 5,000 万元（含5,000万元）的|
|贷款提供连带责任担保，担保期限自协议生效之日起 1 年。并由山东实杰生物科|
|技股份有限公司少数股权股东确定担保主体和方式对公司提供反担保。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于|
|为山东实杰生物科技股份有限公司提供担保的公告》详见证监会指定的信息披露|
|网站。|

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|董事会同意公司为控股子公司山东实杰生物科技股份有限公司的全资子公司|
|宁波普诺生物医药有限公司向上海浦发银行股份有限公司宁波开发区支行申请不|
|超过人民币 4,000万元（含4,000万元）的贷款提供连带责任担保，担保期限自协|
|议生效之日起 1 年。并由山东实杰生物科技股份有限公司少数股权股东确定担保|
|主体和方式对公司提供反担保。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于|
|为宁波普诺生物医药有限公司提供担保的公告》详见证监会指定的信息披露网站。|

8、审议通过了《关于为重庆倍宁生物医药有限公司提供担保的议案》
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|董事会同意公司为控股子公司山东实杰生物科技股份有限公司的全资子公司|
|重庆倍宁生物医药有限公司向招商银行重庆北部新区支行申请不超过人民币|
|2,000万元（含 2,000万元）的贷款和向平安银行股份有限公司重庆分行申请不超|
|过人民币 2,000万元（含2,000万元）的贷款提供连带责任担保，担保期限自协议|
|生效之日起 1 年。并由山东实杰生物科技股份有限公司少数股权股东确定担保主|
|体和方式对公司提供反担保。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于|
|为重庆倍宁生物医药有限公司提供担保的公告》详见证监会指定的信息披露网站。|

9、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
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|公司定于2015年10月30日（星期五）下午14:00在公司会议室召开公司2015|
|年第四次临时股东大会。|
|表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。|
|本议案获得通过。|
|公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知公告》详见证监会指定的|
|信息披露网站。|

三、备查文件
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|1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；|
|2、深交所要求的其他文件。|

云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十月十四日