华林证券股份有限公司
关于安徽口子酒业股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对口子窖本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次解除限售股属于首次公开发行限售股。
二、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，口子窖向社会公开发行人民币普通股股票（A股）60,000,000股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]277号文核准，公司股票于2015年6月29日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“口子窖”，股票代码为603589。
本次限售股形成后，公司未进行转增股本等事项，股本数量未发生变化。
截至本公告发布之日，公司总股本为600,000,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为540,000,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
公司自然人股东吕家芳、冯本濂、赖怀伟、陶品廉、刘月英、莫长兴、张维军、朱永贵、黄海风、左配利、孙光、张孝峰、梁长军、聂基辉、徐君、刘新春、范胜利、葛咏梅、凌振武承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上
述股份可以上市流通和转让”。
公司法人股东 GSCP Bouquet HoldingsSRL、陕西天驹实业股份有限公司、安徽省黄海商贸有限公司、淮北市顺达商贸有限公司承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的口子窖股份，也不由口子窖回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
同时，作为本公司监事的股东吕家芳承诺：“前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份”。
2015年4月受让江苏天地龙实业有限公司股份的股东安徽省黄海商贸有限公司、淮北市顺达商贸有限公司、冯本濂、陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月英、左配利、黄海风、孙光、张孝峰、聂基辉、徐君、刘新春、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的2015年4月自江苏天地龙实业有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺和规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、口子窖本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。
2、口子窖本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，并正在执行其在首次公开发行股票时所做的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，口子窖关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对口子窖本次限售股份上市流通无异议。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通时间为2016年6日29日。
（二）本次申请限售股份解禁数量为 233,524,395股，占公司股本总数的38.92%；本次实际可上市流通数量为233,524,395股，占公司股本总数的38.92%。
公司本次解除限售股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次解除限售股数量（股）|本次解除限售股占公司总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|1|GSCP BouquetHoldings SRL|136,458,000|22.74%|136,458,000|22.74%|-|
|2|安徽省黄海商贸有限公司|17,896,587|2.98%|12,107,875|2.02%|5,788,712|
|3|淮北市顺达商贸有限公司|15,002,231|2.50%|12,107,875|2.02%|2,894,356|
|4|陕西天驹实业股份有限公司|12,107,875|2.02%|12,107,875|2.02%|-|
|5|吕家芳|8,817,427|1.47%|8,817,427|1.47%|-|
|6|冯本濂|4,884,393|0.81%|4,377,881|0.73%|506,512|
|7|赖怀伟|4,855,450|0.81%|4,377,881|0.73%|477,569|
|8|陶品廉|4,456,470|0.74%|3,949,958|0.66%|506,512|
|9|刘月英|4,427,528|0.74%|3,949,959|0.66%|477,569|
|10|莫长兴|4,206,127|0.70%|3,699,615|0.62%|506,512|
|11|张维军|3,916,692|0.65%|3,699,615|0.62%|217,077|
|12|朱永贵|3,916,692|0.65%|3,699,615|0.62%|217,077|
|13|黄海风|3,557,432|0.59%|3,267,996|0.54%|289,436|
|14|左配利|2,900,561|0.48%|2,466,408|0.41%|434,153|
|15|孙光|2,755,844|0.46%|2,466,408|0.41%|289,436|
|16|张孝峰|2,755,844|0.46%|2,466,408|0.41%|289,436|
|17|梁长军|2,683,485|0.45%|2,466,408|0.41%|217,077|
|18|聂基辉|2,447,547|0.41%|2,158,111|0.36%|289,436|
|19|徐君|2,433,075|0.41%|2,158,111|0.36%|274,964|
|20|刘新春|2,327,998|0.39%|2,096,450|0.35%|231,548|
|21|范胜利|2,302,829|0.38%|2,158,111|0.36%|144,718|
|22|葛咏梅|1,973,126|0.33%|1,973,126|0.33%|-|
|23|凌振武|493,282|0.08%|493,282|0.08%|-|
||合计|247,576,495|41.26%|233,524,395|38.92%|14,052,100|

注：根据安徽省淮北市相山区人民法院 2015年 7月出具的《法律文书生效证明书》和安徽省濉溪县公证处2015年8月出具的《公证书》，葛咏梅与凌振武对夫妻共同财产进
行了分割，并在中国证券登记结算有限责任公司完成了股份过户登记。
六、股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、境内法人持有股份|45,006,693|-36,323,625|8,683,068|
||2、境内自然人持有股份|358,535,307|-60,742,770|297,792,537|
||3、境外法人、自然人持有股份|136,458,000|-136,458,000|-|
||有限售条件的流通股份合计|540,000,000|-233,524,395|306,475,605|
|无限售条件的流通股份|A股|60,000,000|233,524,395|293,524,395|
||无限售条件的流通股份合计|60,000,000|233,524,395|293,524,395|
|股份总额||600,000,000|-|600,000,000|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
魏勇
乔绪升
华林证券股份有限公司（盖章）