国泰君安证券股份有限公司
关于北京兆易创新科技股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向等不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为22,588,706股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的284,644,488股增加至307,233,194
股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2018年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
5、根据上海思立微经审核的 2018年度盈利预测报告，2018年预计扣非后净利润为 9,145.10万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司 2018年扣非后净利润指标进行测算；
6、根据上市公司 2018年三季度报告，上市公司 2018年 1-9月实现未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,199.95万元，假设上市公司2018年第四季度业绩与前三季度平均业绩持平，即2018年全年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 45,599.93万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设公司 2018年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
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|项目|2017年|2018年||
|||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,000.00注1|28,055.68注3|28,243.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（单位：万元）|33,151.87|45,599.93|46,362.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|1.18注2|1.63注4|1.64|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股）|1.18|1.61|1.62|

注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。计算2017年发行在外的普通股加权平均数时，假设2017年初此次资本公积转增股本已经完成。
注2：2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定2017年4月28日为授予日，授予的限制性股票总数为141.7万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为267.97万股，授予价格为45.055元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2017年基本每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时考虑该因素的影响。
注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关
事宜，解除限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年6月21日上市流通日。经审议，因原激励对象朱荣臻离职而不符合上市公司股权激励对象的要求，董事会依照股东大会的授权办理3.929万股限制性股票回购注销事宜。兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，本次股份回购涉及的股份已完成注销，上市公司已经办理相应工商变更登记。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考虑解除限售的限制性股票以及回购股权对发行在外普通股加权平均数的影响。
注4：2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018
年7月12日为授予日。在确定授予日后的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的股票期权合计24.3760万股，因而公司本次股票期权实际授予对象为189人，首次实际授予数量为93.2150万股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时
考虑该因素的影响。
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 762.09万元，上市公司 2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 1.64元/股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.0162元/股，增幅为0.99%，重组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）