经世律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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经世律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”、“发行人”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、蒙草抗旱或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
或承诺。对蒙草抗旱本次非公开发行股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到蒙草抗旱如下承诺：蒙草抗旱已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为蒙草抗旱本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供蒙草抗旱为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蒙草抗旱发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人履行的决策程序
经查验，2014年7月25日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》以及《关于提议召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等九项议案，并决定将前述关于非公开发行股票议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2015年 8月 12日，发行人召开第二届第十次董事会会议（临时会议），审议通过了《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，以及《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，决定将前述关于非公开发行股票的议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2015年 8月 28日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行股票方案的决议有效期延长一年，同意将授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的授权期限延长一年，均延长至 2016年 8月 12日。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
经查验，2015年8月12日，蒙草抗旱本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过。
2015年9月17日，中国证监会以《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2131号)，核准蒙草抗旱非公开发行新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准和授权，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)担任发行人本次发行的保荐机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定及缴款和验资过程如下：
(一)本次非公开发行的询价对象
1、经查验，2015年11月16日，剔除重复计算部分，华泰联合实际共向 95家符合条件的特定投资者(包括了截至 2015年 10月 30日公司前 20名股东中的非关联方股东、24家证券投资基金管理公司、11家证券公司及证券公司资产管理子公司、10家保险机构投资者以及截至2015年11月16日前提交认购意向书的其他67名投资者)发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》中包含附件《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票投资正保证金承诺函》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票产品认购信息表》及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票认购对象出资方基本信息表》。
2、经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件和规则参与本次认购，同意按照主承销商最终确定认购金额、数量和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，《认购邀请书》等的内容及发送范围符合《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二)本次非公开发行对象的申购报价情况
承销商最后收到的一份为准）。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|认购金额（万元）|是否缴纳认购保证金|
|序号||机构名称||||
||||（元/股）|||
|1|中国华电集团财务有限公司||21.30|10,000.00|是|
|2|财通基金管理有限公司||17.61|10,000.00|否|
|3|弘德基金管理有限公司||17.60|10,000.00|否|
|4|青岛城投金融控股集团有限公司||21.50|10,000.00|是|
|5|华安基金管理有限公司||17.62|26,600.00|否|
||农银汇理（上海）资产管理有限公司||19.20|25,000.00|是|
|6|||17.65|25,000.00||
||||17.59|25,000.00||

本所律师认为，发行人收到的上述有效认购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
(三)本次非公开发行的发行价格、发行对象确定
公司和华泰联合根据《认购邀请书》约定，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效认购的认购价格由高至低的原则进行排序，按照认购金额从高到低进行排序，按照收到《申购报价单》传真件或原件的时间先后（以律师鉴证的送达时间为准）进行排序，并统计各档价格对应的有效认购资金总额和投资者总数，确定本次发行发行价为 17.62元/股。本次发行具体配售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||发行价格（元）|获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|青岛城投金融控股集团有限公司||17.62|5,675,368||||
||||||||99,999,984.16|
|2|中国华电集团财务有限公司|||5,675,368|||99,999,984.16|
|3|农银汇理（上海）资产管理有限公司|||14,188,422||||
||||||||249,999,995.64|
|4||华安基金管理有限公司||2,837,686|||50,000,027,32|
|合计|||||28,376,844||499,999,991.28|

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果及发行对象承诺，
并经发行人董事会确认，本次发行对象与发行人不存在关联关系；上述发行对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商之间不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
根据发行对象提供材料及发行对象承诺，上述发行对象及其管理产品中属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，已履行备案登记手续。
（四）本次非公开发行的缴款和验资
2015年 11月 20日，华泰联合向 4名配售对象发出《缴款通知书》及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》。根据《缴款通知书》，发行对象应于2015年11月24日下午17:00前将认购款项汇至华泰联合指定账户。
2015年 11月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第 115606号），确认截至 2015年 11月 24日 15:00止，华泰联合账户收到本次非公开发行股票认购资金总额人民币 499,999,991.28元。
2015年 11月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第 115607号),确认募集资金到账。
根据该验资报告,截至 2015年 11月 25日止,发行人本次非公开发行共计募集资金人民币499,999,991.28元，扣除承销费（包括保荐费）人民币 15,000,000.00元及其他发行费用人民币 488,376.84元，实际募集资金净额为人民币 484,511,614.44元，其中新增股本人民币 28,376,844.00元，资本溢价人民币456,134,770.44元，计入资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（以下为签字页，无正文）
（此页为《经世律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页，以下无正文）本法律意见书正本一式六份，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘爱国_______________
经办律师：单润泽_______________项义海_______________罗安琪_______________二○一五年十二月一日