平安证券有限责任公司
关于广东万和新电气股份有限公司
使用结余募集资金及剩余超募资金
永久性补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就万和电气使用结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，万和电气采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，实际发行价格每股30元，可募集资金总额为人民币150,000万元。截至2011年1月24日止，万和电气已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000万元，扣除发行费用人民币78,507,682元后，实际募集资金净额为1,421,492,318元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第090001号”《验资报告》验证。
（二）、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，万和电气结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集
资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。万和电气在商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、募集资金使用及节余情况
公司首次公开发行募集资金投资项目均已完成。截至2014年7月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|完成时间|承诺投资金额|截至2014年7月31日累计投资金额|节余资金金额||||
|||||||利息收入|手续费支出|募集资金专户余额|
|1|节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目|2013年12月|31,633.56|22,780.92|8,852.64||||
|||||||1,162.00|1.98|10,012.67|
|2|健康厨房电器产品扩产项目|2012年12月|9,453.94|9,508.48|-54.54|54.90|0.32|0.04|
|3|新能源集成产品生产基地建设项目|2013年6月|24,740.99|25,045.90|-304.91|306.65|0.71|1.03|
|4|科技与研发中心扩建项目|2013年9月|6,006.18|1,764.71|4,241.47|89.97|0.85|4,330.59|
|5|核心零部件规模化自制建设项目|2013年9月|9,643.47|9,067.03|576.44|315.70|1.19|890.95|
|6|信息管理系统升级建设项目|2013年9月|3,060.00|2,559.34|500.66|128.94|0.06|629.55|
||项目小计||84,538.14|70,726.38|13,811.76|2,058.17|5.11|15,864.82|
|7|超募资金||57,611.09|44,752.99|13,473.87|2,171.78|0.02|15,645.63|
|合计|||142,149.23|115,479.37|27,285.63|4,229.95|5.13|31,510.45|

超募资金募集资金专户理论节余金额为15,029.86万元，与上表存在差额615.77万元，是由于部分发行费用由非募集资金专户支付。
（一）募投项目资金使用及节余情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83万元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。
截至2014年7月31日，上述六个募集资金投资项目累计投资金额合计70,726.38万元，相较承诺投资金额合计84,538.14万元，产生节余资金13,811.76万元，加上利息收入扣除专户手续费支出的净额2,053.06万元，募集资金专户余额合计15,864.82万元。
（二）超募资金使用及节余情况
2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。
2011年12月29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4,800万元参与上述地块的挂牌竞买，2012年1月19日实际使用超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，并缴纳土地使用权出让契税141.90万元，共使用上述资金4,871.90万元。
2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将25,000万元永久性补充流动资金。
2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将6,881.09万元永久性补充流动资金。
公司完成以上超募资金使用后，截至2014年7月31日，超募资金剩余13,473.87万元（其中的615.77万元是部分发行费用由非募集资金专户支付），
加上利息收入扣除专户手续费支出净额2,171.76万元，超募资金专户余额15,645.63万元
三、募集资金节余的主要原因
公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使“节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目”、“核心零部件规模化自制建设项目”、“科技与研发中心扩建项目”和“信息管理系统升级建设项目”四个募投项目的募集资金使用出现节余，主要原因为：
（一）节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目面对宏观经济增速放缓、国际经济复苏缓慢及众多品牌竞相进入厨卫电器市场等外部市场环境，公司本着对股东负责任的态度，审时度势，及时调整产品战略，不盲目扩建燃气热水器产品生产线，转而根据市场需求和消费者需求，重点进行生产线的工艺流程优化、技改及布局产品结构的调整，加大三四线城市的节能产品推广，生产了适销对路的大众化产品，满足消费者需求，并在项目实施过程中严格控制各项支出，同时，由于公司营销网络建设根据市场环境的变化进行了一定的调整，也产生了部分节余，因此，该项目整体节约了一定的资金投入。
（二）科技与研发中心扩建项目
该项目节余资金量较大，主要原因包括：（1）为了使公司的研发工作更好的贴近和服务于生产，加快研发成果的产业化进程，公司对研发中心的架构进行了调整，由原总部集中式管理调整为各事业部管理，对应的，本项目拟在总部建造的多个功能实验室及相应的实验、研发装置采购安装，有相当部分由各子公司在各自厂区内建立分实验室以替代，并且，由于各分实验室相关投入与生产高度贴近，较难严格区分实验室建设相关支出，因此，基于募集资金使用的谨慎性原则，公司对于该部分建设支出使用自有资金进行了投入而未使用募集资金，这在较大程度上造成了原募集资金使用的节余；（2）公司部分实验设备的采购由于采取了竞争性报价、与供应商建立战略合作关系以及以自主研发设备替代等原因，均降低了相关设备采购投入。
（三）核心零部件规模化自制建设项目
在该项目建设中，公司严格控制设备采购成本，并对工艺路线和设备选型进行了调整和优化，优先购置使用性价比更高的同等功能设备，使得该项目设备投资比原计划有所减少，募集资金使用有所节余。
（四）信息管理系统升级建设项目
在该项目建设中，由于公司拟采购的部分 IT设备、系统价格及软件实施费用下降，因此降低了投资金额。
四、节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）使用计划
截至2014年7月31日，公司募集资金专户余额31,510.45万元，节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）占募集资金净额的22.17%。鉴于公司募投项目和超募资金投资项目均已结项或终止，为提高资金使用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，经公司第二届董事会第十八次会议审议同意公司将截至2014年7月31日的节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，本次节余资金永久补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。
五、履行的程序及公司承诺
（一）所履行的程序
公司本次将结余的募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项已经二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议，尚需提交股东大会审议。
公司监事会意见：公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流
动资金。
公司独立董事意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等文件规定，我们认为：公司本次使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）永久性补充流动资金。
（二）公司承诺
公司首次公开发行募集资金投资项目已完成，本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、关于万和电气使用结余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次将结余的募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项已经通过二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审
议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字： __________
齐政
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陈建
平安证券有限责任公司（公章）年 月 日