北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二〇一六年八月
目 录
正文 ................................................................................................................................ 3一、本次重组方案的主要内容 .................................................................................... 3二、本次重组的批准和授权 ........................................................................................ 3（一）本次重组的批准和授权 .................................................................................... 3（二）中国证监会的核准 ............................................................................................ 5三、本次重组标的实施情况 ........................................................................................ 5（一）标的资产的过户情况 ........................................................................................ 5（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况 ........................................................ 6（三）购买资产所涉发行股份的发行与登记情况 .................................................... 6四、本次重组涉及的董事、监事及高级管理人员的变更情况 ................................ 7五、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置 ........................................................ 7六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 7七、关联方资金占用和关联担保情况 ........................................................................ 7八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 8（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................ 8（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................ 8九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 8十、结论意见 ................................................................................................................ 9
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就文化长城本次重组之实施情况出具本法律意见书。
北京·上海·深圳·广州·成都·武汉·重庆·青岛·香港·东京·伦敦·纽约·旧金山·洛杉矶
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组实施情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文、验资报告、登记证明等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：文化长城提供给本所的与本次重组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就文化长城本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次重组方案的主要内容
根据文化长城与交易对方签署的《购买资产协议》、文化长城第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及本次重组其他相关文件，本次重组的方案如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
文化长城持有联汛教育20%的股权，文化长城拟向联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的联汛教育80%的股权。
2．发行股份募集配套资金
文化长城拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过49,450万元配套资金，募集资金总额未超过标的股权交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响文化长城发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．文化长城的批准和授权
2016年2月15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。文化长城独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
中伦律师事务所 法律意见书独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。文化长城独立董事出具了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见》，对不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格发表了独立意见。
2016年5月23日，文化长城召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2．交易对方的批准和授权
2016年 2月 3日，广州商融作出股东会决议，同意将持有联汛教育的全部
中伦律师事务所 法律意见书股权转让给文化长城。
2016年 5月 3日，交易对方分别出具了《关于放弃调整广东文化长城集团股份有限公司发行股份购买资产的股票发行价格的声明与承诺函》，同意文化长城不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
3．联汛教育的批准和授权
2016年 2月 3日，联汛教育作出股东会决议，同意许高镭、许高云、李东英、雷凡、彭辉及广州商融将合计持有联汛教育80%的股权转让予文化长城；同意签署《购买资产协议》以及《盈利及减值补偿协议》。
2016年 2月 24日，联汛教育作出股东会决议，同意联汛教育及其全体售股股东与文化长城签署《关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止。
2016年7月25日，联汛教育作出股东会决议，同意文化长城外的其他股东将持有联汛教育的全部股权转让给文化长城；同意联汛教育的公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；同意变更联汛教育董事会监事会成员；同意修订联汛教育的章程。
（二）中国证监会的核准
2016年7月14日，中国证监会向文化长城下发了《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次重组标的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据联汛教育提供的工商登记文件及本所律师的核查，广州市工商局于2016
中伦律师事务所 法律意见书年8月4日向联汛教育核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2016]第 15201608040001号），核准联汛教育本次股东变更登记及董事、监事、经理、联汛教育章程的备案，本次重组交易对方持有联汛教育的全部股权已经变更登记至文化长城名下。2016年 8月 4日，广州市工商局向联汛教育换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），联汛教育的公司类型变更为法人独资有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有联汛教育100%的股权。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年 8月 9日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2016]G15006590115号），截至2016年8月9日，文化长城收到许高镭、广州商融缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟肆佰捌拾壹元整，各股东以股权出资26,811,481元。上述变更后，文化长城的注册资本为401,811,481元，实收资本为401,811,481元。
（三）购买资产所涉发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 8月 19日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月19日出具的文化长城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），文化长城的股份总数为401,811,481股，其中许高镭持有23,772,847股。
综上，本次重组中标的资产已经过户至文化长城名下，联汛教育成为文化长城的全资子公司；文化长城已办理购买资产所涉发行股份的发行及登记手续；文化长城本次交易中购买资产所涉新增注册资本的验资及发行股份的证券登记情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，文化长城尚需在深交所办理购买资产所涉新增股份的上市手续，尚需办理募集配套资金、支付现金对价、募集配套
中伦律师事务所 法律意见书资金涉及的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组涉及的董事、监事及高级管理人员的变更情况
根据文化长城提供的文件并经查询文化长城公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统及联汛教育提供的广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2016年 8月 4日核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2016]第 15201608040001号），截至本法律意见书出具之日，文化长城对联汛教育的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，任锋、许高镭、罗晨鹏、杨榕、卢俊任董事，任锋任董事长；许高镭兼任经理及法定代表人；吴杰、许高云、雷凡任监事，吴杰任监事会主席。
五、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
经核查，本次重组完成后，联汛教育成为文化长城的全资子公司，文化长城的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。联汛教育与其各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、关联方资金占用和关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的文化长城资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生文化长城为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
中伦律师事务所 法律意见书八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，2016年2月15日，文化长城与交易对方、联汛教育签署了《购买资产协议》；同日，文化长城与交易对方签署了《盈利与减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融、联汛教育签订了《增资认购协议之补充协议》。
根据文化长城的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，标的资产转让方许高镭、许高云、广州商融已对股份锁定、减少并规范关联交易、避免同业竞争等事项作出承诺，该等承诺的主要内容已在《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据文化长城的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据文化长城的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的后续事项主要包括：
1．文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
2．文化长城尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
3．文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份
中伦律师事务所 法律意见书的上市手续；
4．文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续；
5．文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
7．文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）文化长城本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；
（三）本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效，文化长城已取得标的资产的所有权。
（四）文化长城已经完成本次重组中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方许高镭、广州商融发行股份的新增股份登记手续；
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师： 全奋
郭伟康
程俊鸽
2016年8月29日