关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之六）
福建至理律师事务所
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关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2012]第2011029-06号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2011年3月25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部的反馈意见，本所律师对发行人的有关事项进行了核查，特此出具补充法律意见如下：
请保荐机构、律师结合报告期内公司董事、高级管理人员发生变动的原因、离任董事、高级管理人员在公司所承担的具体工作等分析上述人员的变动是否构成董事、高级管理人员的重大变动，是否对本次发行构成障碍发表意见。
(一)经本所律师核查，报告期（2009、2010、2011年度）内发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2009年1月-|2009年11月-|2010年10月-|2011年7月至今|
|姓 名|||||
||2009年11月任职|2010年9月任职|2011年7月任职|任职|
|林永贤|董事长、总经理|董事长|董事长|董事长|
|林恩强|副董事长、副总经理|董事|-|-|

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|林玉叶|董事|董事|-|-|
|林志明|董事|董事|-|-|
|林永保|副总经理|总经理|董事、总经理|董事、总经理|
|林永龙|副总经理|副总经理|监事会主席(注)|-|
|童晓冬|副总经理|副总经理|副总经理|副总经理|
|李敦波|-|副总经理|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|
|邵聪慧|-|-|董事|董事|
|胡继荣|-|-|独立董事|独立董事|
|陈祖武|-|-|独立董事|独立董事|
|徐开翟|-|-|独立董事|独立董事|
|吴武良|监事|监事|副总经理|副总经理|

〔注：林永龙先生于2011年6月27日向公司提交了书面辞职报告，辞去监事及监事会主席之职务。因其辞职将导致监事会成员人数低于法定最低人数，林永龙先生承诺将继续履职至公司选举产生新任监事之日止。2011年7月18日，发行人2011年第三次临时股东大会补选林建高先生为监事会中的股东代表监事，同日发行人第一届监事会第五次会议选举林建高先生为监事会主席。〕
(二)报告期内公司董事、高级管理人员离任的情况及原因
1、林玉叶、林恩强、林志明离任前在公司的工作情况及离任的原因
在2009年1月至2010年9月期间，发行人前身昇兴(福建)集团有限公司系外商独资企业，公司股东委派的董事为林永贤先生、林玉叶女士、林恩强先生、林志明先生四人。
林玉叶女士系林永贤先生的母亲，年事已高，且大部分时间在境外居住和生活，未参与公司的具体经营管理工作，在其担任公司董事期间已多次表达辞任董事的意愿。
林恩强先生系林永贤先生的叔叔，林恩强先生长期在境外居住和生活，主要在新加坡从事石油贸易及油轮运营，是新加坡知名企业家，虽然在报告期初担任
公司董事、副总经理，但并未实际参与公司的日常经营管理工作，在其担任公司
董事期间已多次表达辞任董事、副总经理的意愿。
林志明先生系林恩强先生之子，长期在境外居住和生活，并协助林恩强先生从事石油贸易及油轮运营，未具体参与公司的日常经营管理工作。
因此，在 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时，根据林玉叶女士、林恩强先生和林志明先生的自身意愿和实际情况，同时，为了优化公司董事会的结构，充分发挥董事会的经营决策职能，提升公司治理水平，发行人创立大会暨第一次股东大会不再提名和选举上述三人担任公司董事，发行人董事会也未再聘任上述人员担任高级管理人员。
2、林永贤离任总经理及副总经理林永保改任总经理的原因及对公司的影响自报告期初（2009年 1月）至 2009年 11月，公司系林永贤先生、林永保先生、林永龙先生三人共同控制的外商独资企业，公司日常生产经营管理主要由林永贤先生和林永保先生共同负责，林永龙先生主要负责公司生产经营过程中与政府有关部门、外部机构等相关单位的协调、沟通工作。在此期间，林永保先生除担任公司副总经理之外，还担任升兴(北京)包装有限公司（以下简称“北京升兴”）、昇兴(河北)包装有限公司（以下简称“河北昇兴”）、昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）的总经理。2009年 11月，为了优化公司治理、提升管理水平，公司引入李敦波先生担任副总经理，同时为了配合公司对北京升兴、河北昇兴、中山昇兴实施股权收购后的管理架构的设置和实际管理需要，林永贤先生辞去总经理职务，改为由林永保先生担任总经理。
发行人现任董事兼总经理林永保先生在报告期期初（即 2009年 1月）已担任副总经理职务，于 2009年 11月经公司董事会决议改为出任总经理职务，于 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时经创立大会暨第一次股东大会选举为董事并由董事会聘任为总经理。林永保先生长期在公司从事经营管理工作，对金属包装企业的生产经营管理具有丰富的经验，能够准确把握行业及上下游企业的发展趋势，并与供应商、客户建立了畅通的沟通渠道。
在公司整体变更为股份有限公司后由林永保先生担任董事兼总经理职务，可以充分发挥其近 20年的专业管理经验、与供应商及客户沟通顺畅的优势，有利于保证公司生产经营的稳定性和盈利能力的持续性。
3、林永龙离任副总经理的原因及对公司的影响
自报告期初（2009年1月）至2010年9月，林永龙先生作为公司实际控制人之一，担任公司副总经理，主要负责公司生产经营过程中与政府有关部门的协调、沟通工作。2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时，林永龙先生经发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事，并由监事会选举为监事会主席，因此，林永龙先生不再担任副总经理。2011年 6月，为了进一步规范发行人的公司治理，加强监事会的监督职能，林永龙先生辞去了监事及监事会主席之职务。林永龙先生不再担任发行人高级管理人员和监事，并未对发行人的生产经营带来不利影响。
(三)报告期内公司增加董事、高级管理人员的情况
1、增选及聘任李敦波为董事、高级管理人员
发行人现任董事、高级管理人员李敦波先生曾在上市公司（福建南纺，600483.SH）担任董事职务，具有长期的财务管理和上市公司规范运作的经验，于 2009年 9月作为高级管理人才由公司引进，于 2009年 11月被公司董事会聘任为副总经理，于 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时经创立大会暨第一次股东大会选举为董事并由董事会聘任为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。上述职务调整有利于充实和加强公司董事会的科学决策和管理能力，优化公司法人治理结构，提升公司在财务管理、信息披露、投资者关系管理等方面的管理水平。
2、增选邵聪慧为董事
发行人现任董事邵聪慧先生曾在上市公司（福晶科技，002222.SZ）担任高级管理人员职务，为提高董事会的决策管理水平，优化公司法人治理结构，2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时创立大会暨第一次股东大会选举邵聪慧先生为董事。
3、增选陈祖武、胡继荣、徐开翟为独立董事
为完善公司治理结构、满足上市规则的要求，在 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时，公司在董事会成员中增设了三名独立
董事，他们分别是陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生（其中胡继荣先生为会计专业人士），符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
4、原监事吴武良改任副总经理
发行人现任副总经理吴武良先生在报告期期初（即 2009年 1月）即担任公司监事职务，同时，吴武良先生负责协助林永龙先生处理公司生产经营过程中与政府有关部门、外部机构等相关单位的协调、沟通工作，并负责公司进口设备、原材料等管理工作。吴武良先生于 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时由发行人董事会聘任为副总经理。
(四)报告期内董事、高级管理人员的变动对公司生产经营的影响
本所律师认为，报告期内公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司适当引进外部人才担任董事、高级管理人员或独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然报告期内公司董事、高级管理人员发生了一些变动，但公司的股权结构、决策程序、经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司董事、高级管理人员发生的变动，不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会对本次发行上市构成障碍。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书
以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之六)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一二年 月 日