北京市金杜律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
金杜及其经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2015年4月9日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年4月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
2015年12月8日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2830号），核准发行人非公开发行不超过260,963,856股新股。
金杜认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次非公开发行的发行价格、数量
根据发行人2015年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行的发行价格为定价基准日（发行人第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年4月10日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股 16.65元。若发行人股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股票数量为不超过130,090,090股（含本数），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
2015年4月28日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，发行人以2014年12月31日总股本529,494,535股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税）。
2015年6月17日，发行人在指定信息披露媒体发布《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人2014年年度权益分派方案已于 2015年 6月 16日实施完毕，根据本次非公开发行方案的规定，将本次发行价格和发行数量作出调整，发行价格调整为每股16.60元，发行数量调整为不超过130,481,928股。
2015年9月15日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案》，发行人以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。
2015年11月5日，发行人在指定信息披露媒体发布《关于实施2015年半年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人2015年半年度权益分派方案已于2015年11月5日实施完毕，根据本次非公开发行方案的规定，将本次发行价格和发行数量作出调整，发行价格调整为每股8.30元，发行数量调整为不超过260,963,856股。
（二）本次非公开发行的认购对象
根据发行人与认购对象分别签订的附条件生效的股份认购协议、发行人 2015年第二次临时股东大会决议、认购对象的营业执照等资料，本次非公开发行的认购对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、马鞍山先盛股权投资合伙企业（以下简称“先盛投资”）、北京开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）和深圳众禄金融控股股份有限公司（以下简称“众禄金融”）等 5名投资者，其中，众禄金融以其设立并管理的“众禄 A股定增 2号基金”（以下简称“众禄2号基金”）参与本次非公开发行。
经本所律师核查，金杜认为，本次非公开发行的认购对象未超过5名，符合《管理暂行办法》的规定；认购对象资格符合法律法规及发行人2015年第二次临时股东大会决议的规定。
根据认购对象分别提供的相关资料及出具的承诺，并经本所律师核查，上述认购对象中：
1.长城国融以对发行人享有的人民币债权与现金认购本次非公开发行的股票，长城国融取得债权与认购本次非公开发行的资金为其自有资金及向其股东的借款，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，不存在任何形式的分级收益等结构化安排；截至本法律意见书出具日，长城国融已经办理私募投资基金管理人登记。
2.铁路基金以人民币现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为其自有资金或合法筹集的资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，不存在任何形式的分级收益等结构化安排；截至本法律意见书出具日，铁路基金已经办理私募投资基金管理人登记。
3.先盛投资以人民币现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为其合伙人以自有或自筹的合法资金向先盛投资缴纳的出资，各合伙人之间不存在任何形式的分级收益等结构化安排；截至本法律意见书出具日，先盛投资及其普通合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已经办理私募投资基金备案与私募投资基金管理人登记。
4.开源投资以人民币现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为其自有资金或合法筹集的资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，不存在任何形式的分级收益等结构化安排；开源投资无需根据相关法律法规办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
5.众禄 2号基金以人民币现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源于众禄2号基金的投资人自有资金或合法筹集的资金，不存在任何形式的分级收益等结构化安排；截至本法律意见书出具日，众禄2号基金与众禄金融已经办理私募投资基金备案与私募投资基金管理人登记。
根据发行人及认购对象分别出具的承诺，本次非公开发行认购对象的认购资金均不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商以及上述机构及人员的关联方的情形。
综上所述，金杜认为，本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理暂行办法》、中国证监会《关于核准安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人2015年第二次临时股东大会决议的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的股份认购协议
2015年4月9日，发行人与认购对象分别签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对发行价格、认购方式、认购数量、限售期、认购款支付与股份交付、协议的生效以及违约责任等事宜进行了约定。
经本所律师核查，金杜认为，上述协议的内容和形式合法、有效，协议生效的前提条件均已得到满足。
（二）本次非公开发行的发行过程
本次非公开发行系向发行人董事会确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，2015年12月28日，发行人与主承销商向本次非公开发行的认购对象分别发送了《非公开发行股票缴款通知书》，通知认购对象将本次非公开发行的股份认购款汇付至本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司指定的银行账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第310001号），“截至2015年12月31日止，国海证券收到盛运环保非公开发行股票认购资金总额人民币1,832,999,971.60（大写：人民币壹拾捌亿叁仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角）。上述认购资金总额均已全部缴存于国海证券在中国光大银行股份有限公司深圳上梅林支行开设的账户（账号：38920188000027385）。资金缴纳情况符合《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。”
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2015]0095号），截至2015年 12月31日，发行人实际募集资金总额为人民币2,165,999,971.60元，扣除承销费用、保荐费用、会计师、律师费用后，实际募集资金净额为 2,124,379,391.60元，其中增加股本人民币 260,963,852.00元，增加资本公积 1,863,415,539.60
元。截至 2015年 12月 31日止，发行人变更后的累计注册资本人民币1,319,952,922.00元，股本1,319,952,922.00元。
经本所律师核查，金杜认为，本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《非公开发行股票缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次非公开发行募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________孙冲
_________________曾涛
单位负责人：_________________王玲
二零一六年一月十九日