康欣新材料股份有限公司
第一期员工持股计划草案（摘要）
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划系康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康欣新材”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划参加对象为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司及子公司上一年度末登记在册的核心骨干正式员工。第一期员工持股计划参加对象不超过45人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
3、康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）拟筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，经董事会和股东大会审议后实施。
4、第一期员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（暂命名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划委托金额不超过10,000万元，份额不超过10,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模不超过5,000万份，一般信托份额的规模不超过5,000万份。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的一般信托份额。
公司大股东李洁先生承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益进行差额补偿，为集合信托中一般信托份额的本金进行差额补偿。
对于集合资金信托的一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有康欣新材的股票。
6、以集合信托计划的规模上限10,000万份和公司2018年9月6日的收盘价4.51元测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2217万股，占公司现有股本总额的2.14%，不超过公司股本总额的10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自本方案获得股东大会审议批准之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
8、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|康欣新材、本公司、公司|指|康欣新材料股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划（草案）、本草案、本计划（草案）|指|康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《康欣新材料股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|标的股票|指|康欣新材股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《康欣新材料股份有限公司章程》|

注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象为①公司董事、监事、高级管理人员；②公司及子公司上一年度末登记在册的核心骨干正式员工。
参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加当期员工持股计划。
（二）资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，员工自筹不超过5,000万元。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为5,000万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（三）第一期员工持股计划的参加对象及份额分配
第一期员工持股计划参加对象不超过45人。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本期持股计划中涉及董事、监事及其他高级管理人员5名，分别为莫正之、王粟旸、杨刚、牟儆、李武鹏，共持有份额不超过1900万份，约占本期持股计划19%，公司中层及核心技术业务骨干不超过40名，共计持有份额不超过8100万份，约占本期持股计划81%。
二、员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
第一期员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
第一期员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（暂命名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划委托金额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为5,000万份，一般信托份额的规模上限为5,000万份。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的一般信托份额。
公司大股东李洁先生承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合信托中一般信托份额的本金承担差额补足义务。
以集合信托计划的规模上限10,000万份和公司2018年9月6日的收盘价4.51元测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2217万股，占公司现有股本总额的2.14%，不超过公司股本总额的10%。单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本方案获得股东大会审议批准之日起计算。第一期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
（二）如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（三）本次员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（3）授权管理委员会行使股东权利；
（4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（5）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。
负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）联系人和联系方式。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人的权利和义务
1、权利
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、义务
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自负盈亏；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
（四）管理机构
本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
六、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、当本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币性资金，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，本期计划可提前终止；
七、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
八、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票可以全部出售，员工持股计划均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
康欣新材料股份有限公司董事会 2018年9月6日