北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、本次股权激励计划的批准与授予 ....................................................................... 5二、本次股权激励计划的授权日 ............................................................................... 7三、本次股权激励计划的授予对象 ........................................................................... 8四、本次股权激励计划的授予条件 ........................................................................... 8五、结论意见 ............................................................................................................. 10
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|中国动力/上市公司/公司|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划|
|本次授予|指|中国动力向854名激励对象授予1,724.10万份股票期权|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《股票期权激励计划（草案修订稿）》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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|中国|指|中华人民共和国，仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2016）第560-2号
致：中国船舶重工集团动力股份有限公司
本所接受中国动力的委托，担任公司本次股权激励计划的特聘专项法律顾
问，就公司本次股权激励计划授予相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《股票期权激励计划（草
案）》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见作出判断。
2、本所律师以本法律意见出具日某项事项适用的现行有效的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次股权激励计划授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公
司已经履行如下程序：
1、2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理
办法（草案）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权
激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。董事会在审议
上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票
期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2016年12月5日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理
办法（草案）>的议案》以及《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期
权激励计划对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司
监事会出具了《关于公司股票期权激励对象的核查意见》。
3、2016年 12月 22日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工集团动
力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280号），原则同意公司实施本次股权激励计划，原则同意公司本次股权激励计划的业绩
考核目标，以后年度实施股权激励计划应当报国务院国资委审核备案后实施。
4、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于批准中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划有关备考审计报
告的议案》以及《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于草案修订稿的议案》”）
等与本次股权激励计划相关的议案。董事会在审议《关于草案修订稿的议案》
时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励
计划（草案修订稿）的独立意见》。
5、2017年1月6日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》。
6、2017年1月18日，公司监事会出具了《关于公司股票期权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》。
7、2017年 1月 23日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励
计划管理办法（草案）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。股东
大会在审议上述议案时，关联股东回避表决。
8、2017年1月25日，公司发布《关于股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-010），根据该公告，在本
次股权激励计划草案公告前六个月内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买
卖公司股票，不存在内幕交易行为。
9、2017年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授
予股票期权的议案》。鉴于 6名激励对象存在退休或辞职的情况，丧失激励对
象资格。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励
计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后的激励对象由 860名
变更为854名，授予的股票期权数量由 1,739万份变更为1,724.10万份。同时，
董事会认为公司已满足本次股权激励计划规定的授予条件，同意以2017年3月
10日作为本次股权激励计划的授权日，向 854名激励对象授予1,724.10万份股
票期权。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事
出具了《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》。
10、2017年 3月 10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对
象授予股票期权的议案》，同意公司以 2017年 3月 10日作为本次股权激励计
划的授权日，向 854名激励对象授予 1,724.10万份股票期权。同日，公司监事
会出具了《关于股票期权激励计划授予事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划及其授
予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授权日
1、2017年 1月 23日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
2、2017年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2017年3月10日作为本
次股权激励计划的授权日。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同
日，公司独立董事出具了《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》，同意
本次股权激励计划的授权日为2017年3月10日。
3、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授权日
由公司董事会在本次股权激励计划报国务院国资委同意、公司股东大会审议通
过后确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日
内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。经本所律师核查，本次股权激励计划的授权日满足上述
条件。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授权日符合《公司法》、《管理
办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象
1、2017年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授
予股票期权的议案》。鉴于6名激励对象存在退休或辞职的情况，丧失激励对象
资格。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计
划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后的激励对象由 860名变
更为 854名，授予的股票期权数量由 1,739万份变更为 1,724.10万份。同时，
董事会认为公司已满足本次股权激励计划规定的授予条件，同意确定以2017年
3月10日作为本次股权激励计划的授权日，向854名激励对象授予1,724.10万
份股票期权。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立
董事出具了《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》。
2、2017年3月10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授
予股票期权的议案》。同日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予事
项的核查意见》。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有
在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
激励对象在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩达到考核要求
2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于 2015年对标企业 50分位
值水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。1
1注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率。
年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事
会在年终考核时剔除或更换样本。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是
否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分
类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生
变化（以公开信息为准）等事项。
根据公司公开披露的《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）
的独立意见》、《监事会关于公司股票期权激励对象的核查意见》、《监事会关于
公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》以及公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划的授予条件已满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通
知》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具日，本次股权激励计划及其授予事项已取得现阶段
所必需的批准和授权；
2、本次股权激励计划的授权日及授予对象符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次授予已满足《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
所规定的授予条件；
4、本次授予尚需向上交所及中国结算办理相关授予确认及登记手续，且需
按照《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行
信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
黄小雨
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于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032