华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对爱尔眼科本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与爱尔眼科管理层等人员访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、项目概述
为推进公司的战略发展，延伸上游产业链，借助科技型医药企业资源，充分发挥公司医疗网络优势，公司拟以自有资金1,020万元与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）共同投资设立湖南迈欧医疗科技有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。合资公司注册资本2,000万元，公司持股占比51%。
王建平先生担任公司及莱美药业独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，莱美药业属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无须相关部门的审批。
三、合作方基本情况
公司名称：重庆莱美药业股份有限公司
统一社会信用代码：915000006219193432
住所：重庆市南岸区玉马路99号
企业类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：邱宇
实缴注册资本：81224.1205万人民币
经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：邱宇直接持有莱美药业22.71%股份，并通过西藏莱美医药投资有限公司间接持有莱美药业5.95%股份，邱宇为莱美药业实际控制人。
财务情况：截止2018年12月31日，资产总额3,140,777,674.48元，归属于上市公司股东的净资产 1,699,542,795.46元，营业收入1,562,367,031.77元，归属于上市公司股东的净利润 98,003,316.95元。
四、关联关系或其他利益关系说明
王建平先生担任公司及莱美药业独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，莱美药业属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
五、合资公司基本情况
1、出资方式：双方均以货币方式出资
2、设立公司基本情况
名称：湖南迈欧医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 2,000万元。
经营范围：眼科医疗产品的研发、生产和销售（具体以工商行政管理机关核
准登记为准）
3、各方出资方式、出资金额、持股比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|1|爱尔眼科医院集团股份有限公司|人民币现金|1,020|51%|
|2|重庆莱美药业股份有限公司|人民币现金|980|49%|
|合计||-|2,000|100%|

以上公司名称、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以工商登记机关核定为准。
六、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以货币方式出资，按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
七、投资协议书的主要内容
甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
乙方：重庆莱美药业股份有限公司
1、合资公司的成立
（1）甲乙双方同意合资设立湖南迈欧医疗科技有限公司【具体以工商核准登记为准】，注册资本为人民币 2,000万元。
（2）合资公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。
公司的一切权益及财产归公司所有，除另有约定外甲乙双方以其认缴的出资额为限享有权利及承担义务、甲乙双方依据本协议或公司章程（以最新形式的书面合约为准）的约定分配利润及承担亏损。
2、出资方式及出资比例
甲方认缴出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；乙方认缴出资980万
元，占注册资本的49%。
3、利润分配
经双方友好协商，按照甲方占比60%，乙方占比40%分享共同投资的利润，按股权分担共同投资的亏损。
4、经营范围
合资公司的经营范围为：眼科医疗产品研发、生产和销售【具体以工商核准登记为准】。
5、经营期限
合资公司的经营期限为50年，自营业执照核准成立之日起计算。
6、合资公司成立目的
（1）合资公司成立旨在建立全新的产品开发模式。将甲方在眼科领域的先进临床经验和乙方多年的产品开发和生产经验相结合，根据临床需求，进行眼科医疗产品的研发、生产和销售，使眼科患者能够安全和快速地接受前沿的医疗服务。
（2）合资公司成立旨在建立更优化的产品管理模式。将甲方在眼科领域的市场优势和乙方对于制药领域的优势相结合，使患者能够接受更优质的医疗服务。
7、合资公司治理结构
（1）设董事会，董事会成员 3名，其中甲方委派 2名董事，乙方委派 1名董事。公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐。
（2）合资公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。2名副总经理由甲乙双方各推荐一名。其他高级管理人员包括销售经理、生产经理和质量经理等人员由总经理推荐，经董事会审议通过后，根据公司章程和相关制度任免。
八、投资的目的和对公司的影响
本次投资的合作方重庆莱美药业股份有限公司（股票代码：300006）是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业。莱美药业多年以来专注于新药研究与开发，拥有超过 20年的无菌制剂生产经验，莱美药业产品品种丰富，主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类，莱美药业在重庆茶园新区、重庆长寿化工园
区、湖南长沙浏阳、益阳和成都高新区均拥有生产基地。
公司是全球最大的眼科连锁集团，网络布局和业务量快速增长，本次与莱美药业合作是双方公司优势互补，通过自主研发和搜寻眼科行业的前沿技术、最新产品，在降低公司成本的同时为眼科患者提供具备良好临床效果的优质产品。
根据国家卫生健康委员会发布的调查结果显示，我国儿童青少年总体近视发病形势严峻，2018年全国儿童总体近视率为53.6%，高中生近视率已高达81%。
国内相关眼科类产品市场前景广阔，本次投资设立合资公司拟借助莱美药业研发生产体系，开发儿童青少年近视及干眼症等一系列眼科药品及护理产品，逐步搭建眼科类相关产品平台，探索建立眼科产业链。本次与莱美药业共同设立合资公司开发眼科类产品是公司实施眼健康生态圈战略的重要举措，对公司经营发展和战略目标实现将产生有利影响。
因合资公司的运作处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、存在的风险
1、合资公司后续运营情况可能受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性。
2、合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险控制问题。
公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次投资外，公司本年初至本核查意见出具日与莱美药业未发生其他关联交易。
十一、相关批准程序、独立董事事前认可和独立意见
公司于2019年5月7日召开第四届董事会第四十三次会议，关联董事王建平先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了本次事项。公司于同日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了本次事项。本次对外投资属于董事会决策权
限，无需提交股东大会审议。
本次交易在提交本公司董事会审议前已经独立董事事前认可（关联独立董事回避），且就本次交易发表了如下独立意见：本次对外投资事项符合公司的战略规划和战略布局，有利于推进公司产业布局；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次投资设立合资公司暨关联交易事项实施。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： 吕洪斌 季李华
华泰联合证券有限责任公司 2019年5月7日