蓝海华腾·内部问责制度深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
内部问责制度
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《公司章程》等相关规定，特制订本制度。
第二条公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部控制体系建设，并严格遵守和执行内部控制制度，规范运作。
第三条内部问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，造成不良影响和严重后果的行为，以致公司利益受损，而对其进行责任追究的制度。
第四条本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及公司各分公司、控股子公司负责人（以下统称“问责对象”）的问责。
第五条公司内部问责坚持的原则：
（一）客观公正、实事求是原则：
（二）有责必问、有错必究原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；
（四）追究责任与改进工作相结合原则；
蓝海华腾·内部问责制度第二章问责范围
第六条有以下情形之一的，依照本制度问责：
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行股东大会、董事会、监事会、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作进展的；
（四）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（五）未经公司同意，擅自使用公司资金、对外投资、委托理财、资产处置、对外担保等；
（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊的；
（七）发生给公司财产或人员造成重大损失或者严重不良影响的特大安全事故或重大案件；
（八）所管辖的部门或者下属出现严重违反《公司章程》及各项制度、规定的；
（九）在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为或渎职、失职行为的；
（十）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
（十一）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
（十二）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
蓝海华腾·内部问责制度（十三）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十四）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十五）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格的；
（十六）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章内部问责的方式
第七条问责的形式及种类
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）扣发工资、奖金；
（四）留用察看；
（五）调离岗位、停职、撤职；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；
（八）法律、法规规定的其他方式。
依照法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度的规定，以上问责方式可单独或合并执行。
第八条公司实施股权激励机制时，除第七条规定的问责方式外，公司董事会还可以对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。
蓝海华腾·内部问责制度现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总经理办公会、董事会、监事会、股东大会视事件情况进行具体确定。
第十条因故意造成公司经济损失的，问责对象承担全部经济责任。
第十一条因过失造成公司经济损失的，问责对象视情节按比例承担经济责任。
第十二条有下列情形之一者，可以对问责对象从轻、减轻处罚或免于追究：情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（一）主动承认错误并积极纠正的，挽回全部或者大部分损失的；
（二）有效阻止不良后果发生的;
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四）因当事人确已向上级领导提出异议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；
(五)董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十三条有下列情形之一者，不承担责任：
(一)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(二)监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
(三)参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。
(四)损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
(五)不可抗力造成的损失。
蓝海华腾·内部问责制度第十四条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会、监事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第四章内部问责的程序
第十五条公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报问责对象不履行工职责或不作为的情况。
第十六条对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出。
对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。
根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
第十七条对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。
第十八条问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十九条被问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第二十条在问责程序中要充分保证被问责对象的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责对象可享有申诉的权利。
蓝海华腾·内部问责制度第二十二条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
第五章附则
第二十三条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。
第二十四条本制度由公司董事会负责制定并解释、修订。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2016年6月21日