证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-036深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月3日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与珠海市润星泰电器有限公司（以下简称“润星泰”或“标的公司”）及润星泰自然人股东任怀德、张莹、李晓武签署了《关于以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），决定拟以自有资金以增资和股权收购的方式取得润星泰51%的股权，交易金额预计人民币17,000万元。
目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。公司拟以自有资金向润星泰增资人民币15,500.00万元，4,258.88万元计入标的公司的注册资本，11,241.12万元计入资本公积金。本次增资完成后，标的公司的注册资本由4,900.00万元增加至9,158.88万元，公司持有标的公司46.50%股权。同时，公司拟以自有资金1,500.00万元受让任怀德、张莹、李晓武所持有润星泰4.5%的股权。公司持有标的公司的股权由46.50%增加至51%。
公司于2019年4月26日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币17,000万元增资并收购润星泰51%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有润星泰51%的股权，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为任怀德、张莹、李晓武：
任怀德，中国国籍，身份证号码433001196205******，住所为广东省珠海市香洲区前山界涌粤星五金制品有限公司集体宿舍；
张莹，中国国籍，身份证号码433001196410******，住所为广东省珠海市香洲区人民西路600号；
李晓武，中国国籍，身份证号码433023196607******，住所为广东省珠海市香洲区凤凰北路1088号。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、珠海市润星泰电器有限公司的基本情况
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|公司名称|珠海市润星泰电器有限公司|
|住 所|珠海市前山山星工业城山星一路28 号308-309栋|
|统一社会信用代码|91440400739868094K|
|法定代表人|任怀德|
|注册资本|4,900 万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2002 年06月07日|
|经营范围|铝、锌模件加工、生产；模具、五金产品、家用电|

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|器、机电产品、普通机械的生产、销售。|

2、润星泰的股权结构：
本次增资及股权收购前，润星泰股权结构如下
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|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币元）|持股比例（%）|
|任怀德|19,619,600.00|40.04|
|张 莹|19,090,400.00|38.96|
|李晓武|10,290,000.00|21.00|
|合 计|49,000,000.00|100.00|

本次增资及股权转让完成后，润星泰股权结构如下：
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|股东名称/姓名|认缴出资额(人民币元)|出资比例(%)|
|深圳市飞荣达科技股份有限公司|46,710,280.37|51.00|
|任怀德|17,969,353.27|19.62|
|张 莹|17,484,665.42|19.09|
|李晓武|9,424,485.98|10.29|
|合计|91,588,785.05|100.00|

3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2019]11892号）。
根据审计报告，润星泰的主要财务情况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|432,554,904.08|535,451,553.99|
|负债总额|330,206,757.15|308,971,303.54|
|应收票据及应收账款|131,585,139.12|147,803,147.49|
|归属于母公司所有者权益|91,251,383.80|214,973,083.12|
|项目|2018年1—12月|2017年度|

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|营业收入|394,833,065.71|459,173,181.58|
|营业利润|-10,380,863.07|-6,019,608.54|
|归属于母公司股东的净利润|-9,225,844.64|-8,565,045.35|

4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第0504号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年12月31日）珠海市润星泰电器有限公司股东全部权益价值为17,688.55万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：任怀德、张莹、李晓武统称为“乙方”
丙方：珠海市润星泰电器有限公司
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 12月 31日）珠海市润星泰电器有限公司股东全部权益价值为17,688.55万元人民币。经双方协商确定，本次交易润星泰51%的股权对应的交易价格参考前述资产评估结果确定为人民币17,000万元。
（二）交易对价的支付
本次收购价款由甲方以现金方式进行支付，分为本次增资的价款及本次转让的价款。
1.本次增资价款支付方式及交易安排
甲方本次认缴增资价款为 15,500.00万元，其中增加注册资本4,258.88万元，增加资本公积 11,241.12万元。各方协商一致，本次甲方认缴增资价款由甲方以现金方式进行支付，根据协议确定的对价，增资款分两期支付，具体支付安排如下：
(1)自本协议签订并生效起 7个工作日内，甲方向丙方指定账户支付人民币5,204.08万元增资款。
(2)自标的公司办理完本次增资相关的工商变更登记手续后 7个工作日内，
甲方向丙方指定账户支付剩余增资款。
2．股权转让款的支付方式
各方协商一致，股权转让款人民币 1,500.00万元由甲方以现金方式进行支付，自本协议签订并生效起7个工作日内，甲方将转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（三）本次收购的工商变更
各方同意并确认，本次收购由本次增资及本次转让两部分组成。各方应于本协议签署并生效 30日内办理完成本次增资及本次转让的工商变更。各方依据本协议的约定同时办理本次增资及本次转让的工商变更手续。因办理工商变更的需要，各方可依据本协议的内容签署《股权转让协议》《增资协议》，并依据《股权转让协议》和《增资协议》办理本次收购的工商变更手续。各方确认前述《股权转让协议》《增资协议》内容与本协议应保持一致，前述协议《股权转让协议》《增资协议》仅用作工商变更使用，实际执行应以本协议为准。若乙方未依据本协议约定办理本次增资的工商变更登记手续的，甲方可依据本协议要求乙方继续履行、承担相应责任，甲方也可要求撤销本次收购。
（四）滚存未分配利润及期间损益归属
4.1乙方同意，截至本次收购审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次收购基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次收购完成后的股东享有。
4.2各方同意并确认，自本次收购审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次收购完成后的股东享有。
（五）减值测试及补偿
标的公司应在2019年度、2020年度、2021年度各会计年度结束后，由甲方年审会计师事务所出具《专项审核报告》。在2021年度后六个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，针对标的资产期末减值额，乙方应向甲方现金补偿。
资产减值应补偿金额=标的公司2021年度期末减值额*51%。乙方按照本次收购前乙方所持标的公司股权比例承担补偿责任。
在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应根据甲方出
具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起 10个工作日内，应另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供其他财产作为担保物担保乙方现金补偿的实现。
减值补偿不超过本次收购的总对价。乙方承担减值补偿责任不排除乙方承担本协议其他条款所涉乙方的责任。
（六）过渡期和交割
6.1乙方保证在过渡期内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
6.2乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
6.2.1转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
6.2.2向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产；
6.2.3标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
6.2.4标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
6.2.5与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
6.2.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
6.2.7主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
6.3标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
6.4乙方承诺，自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。
6.5乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司51%股权有关的一切权利和义务。
（七）税收承担
7.1双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。
7.2本次收购不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位，标的公司及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司按照本协议约定选举产生的董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次收购的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
7.3无论本次收购是否完成，因本次收购而产生的法律服务、审计、评估费用由甲方承担，因本次收购所产生的公证费用、办理工商变更登记程序的费用由甲乙双方各自承担，双方另有约定的除外。
（八）违约责任
8.1协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
8.2任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
8.3任何一方未按照协议约定日期履行相关义务，且该义务不可直接量化为金钱的给付义务，则需按照每日1000元的标准支付违约金，直至履行完毕为止。
因此给其他各方造成损失的，还应承担赔偿责任。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、通过外延式收购推进公司发展战略的实现
润星泰主营业务为生产半固态产品和压铸轻合金产品等，主要代表产品为4G/5G基站壳体、散热器、滤波器、天线基座，新能源电动汽车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的压铸结构件，机器人及智能装备的连接臂、电控散热器、操作面板等。润星泰核心技术团队一直专注于压铸结构件产品制造，经过多
年的研发和积累，在压铸结构件制造方面形成了较强的技术优势。标的公司凭借着的技术实力及行业经验，与客户形成持久、稳定的合作关系，具有良好的技术和市场基础。
公司基于战略规划和经营发展的需要，通过本次收购增加半固态产品和压铸轻合金产品等业务范围，以增加公司的持续发展能力和盈利能力；同时，公司将通过本次收购实现外延式发展，实现公司与润星泰在战略协同、业务整合、优质资源和技术的引进、产品提升等多方面的深入合作，从而进一步增强公司的综合实力。
2、对公司财务方面的影响
此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次交易完成后，润星泰将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
六、公司连续十二个月累计购买资产情况
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|序号|公司名称|资产总额与成交金额孰高（万元）|已履行的审议程序|
|1|广东博纬通信科技有限公司|15,300|第四届董事会第三次（临时）会议|
|2|昆山品岱电子有限公司|7,150|第四届董事会第四次会议|
|3|珠海市润星泰电器有限公司|43,255|第四届董事会第五次会议|

七、存在的风险
1、收购整合风险：本次交易完成后，润星泰将成为公司的控股子公司，公司需对润星泰在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为润星泰51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《关于以现金收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权之协议》；
5、评估报告（沃克森评报字[2019]第0504号）；
6、审计报告（天职业字[2019]11892号）。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年4月26日