关于浙江美大实业股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2016H0492致：浙江美大实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加浙江美大2015年年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙江美大2015年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大2015年年度股东大会，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2016年4月18日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据浙江美大公告的《浙江美大实业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，以及公司于2016年5月4日补充公告的《浙江美大实业股份有限公司关于2015年度股东大会增加临时提案的公告》和《浙江美大实业股份有限公司关于召开2015年度股东大会暨投资者接待活动的补充通知》，提请本次股东大会审议
浙江天册 /法律意见书的事项为：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2015年度利润分配预案》（向全体股东每10股派2.5元，不转增）；
5、《2015年度报告全文及其摘要》；
6、《2015年度内部控制自我评价报告》；
7、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议
案》；
9、《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》；
10、《关于聘请2016年度审计机构的议案》；
11、《关于2015年度利润分配的临时提案》（向全体股东每 10股派2.5元，每10股转增6股）。
其中，上述第4项审议事项《2015年度利润分配预案》和夏志生先生提出的第11项《关于2015年度利润分配的临时提案》为同一事项的两种不同提案，因此，公司股东或代理人不得在本次会议上对该两提案同时投同意票（只能就其中一项议案投同意票，另一项议案投弃权或反对）。如对该两提案同时投同意票的，视为投票人放弃表决权利。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场会议投票及网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为2016年5月17日（星期二）下午3:00，召开地点为浙江省海宁市袁花镇谈桥81号，浙江美大实业股份有限公司会议室。
网络投票时间为2016年5月16日下午3:00至2016年5月17日下午3:00。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日（星期二）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日（星期一）下午3:00至2016年5月17日（星期二）下午3:00期间的任意时间。
浙江天册 /法律意见书（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2016年5月10日下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
经核查浙江美大截止2016年5月10日下午3:00收市时的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计29人，共计代表股份300,240,900股，占浙江美大股本总额的75.0602％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份300,000,000股，占浙江美大股本总额的75.0000％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东23人，代表股份240,900股，占浙江美大股本总额的0.0602％。
出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共23人，代表股份240,900股，占浙江美大股本总额的0.0602％。
基于上述核查，本所律师认为，浙江美大出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
浙江天册 /法律意见书会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
（一）出席会议股东及股东代理人以同意300,105,900股（占出席会议有表决权股数的99.9550％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权133,600股（占出席会议有表决权股数的0.0445％）审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
（二）出席会议股东及股东代理人以同意300,105,900股（占出席会议有表决权股数的99.9550％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权133,600股（占出席会议有表决权股数的0.0445％）审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
（三）出席会议股东及股东代理人以同意300,105,900股（占出席会议有表决权股数的99.9550％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权133,600股（占出席会议有表决权股数的0.0445％）审议通过了《2015年度财务决算报告》。
（四）出席会议股东及股东代理人以同意26,400股（占出席会议有表决权股数的0.0088％）、反对58,700股（占出席会议有表决权股数的0.0196％）、弃权
300,155,800股（占出席会议有表决权股数的99.9717％）审议未通过《2015年度利润分配预案》。由于本议案与下述第（十一）项《关于2015年度利润分配的临时提案》为同一事项的两种不同提案，根据表决结果，该事项通过第十一项议案审议通过。
（五）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《2015年度报告
全文及其摘要》。
（六）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
（七）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决
浙江天册 /法律意见书权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
（九）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》。
（十）出席会议股东及股东代理人以同意300,095,100股（占出席会议有表决权股数的99.9514％）、反对1,400股（占出席会议有表决权股数的0.0005％）、弃权144,400股（占出席会议有表决权股数的0.0481％）审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》。
（十一）出席会议股东及股东代理人以同意300,224,700股（占出席会议有表决权股数的99.9946％）、反对16,200股（占出席会议有表决权股数的0.0054％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000％）审议通过了《关于2015年度利润分配的临时提案》。由于本议案与上述第（四）项《2015年度利润分配预案》为同一事项的两种不同提案，根据表决结果，该事项通过本议案审议通过。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
浙江天册 /法律意见书果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江美大实业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书（发文号：TCYJS2016H0492）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一六年五月十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：
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经办律师：
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