金元证券股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十一月
声明和承诺
金元证券股份有限公司接受国新文化控股股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1.本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2.本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易对方暂未确定，因此无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。除交易对方外，本次交易各方均已承诺，保证提供的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3.本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4.本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
5.对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6.本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》全文及相关公告。
7.本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2.已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3.有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5.在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述........................................................................................ 8二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市................................................................................................................................ 8三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排.............................................. 10四、本次交易标的的评估情况.......................................................................... 10五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 11七、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 12八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、交易相关风险.............................................................................................. 21二、经营风险...................................................................................................... 22三、其他风险...................................................................................................... 22第一节对重组预案的核查意见 ............................................................................... 25一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查................................................................................ 25二、关于交易各方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见...................................................................................... 25三、本次交易相关协议的合规性核查.............................................................. 26四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.......................................... 27五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见.............................................................................................. 27六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见.............................................................................................................................. 31七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
...................................................................................................................................... 32八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.......... 32九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................................................................................................... 32十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.............................................................................................................. 33
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见.............................................. 34十二、独立财务顾问核查结论性意见.............................................................. 35第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................... 37一、独立财务顾问内核程序.............................................................................. 37二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 37
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|上海市国资委||指|上海市国有资产监督管理委员会|
|本预案、《重组预案》||指|国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案|
|重组报告书||指|国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书|
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注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日 2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为 19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07万元。公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018年 12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价 2,512万元，账面价值为 2,497.56万元。2019年 1月 28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于 12个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相应数额。
根据 2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|标的资产（合计）|常熟四氟分厂|三爱富|
|47,094.49|2,497.56|349,272.76|
|22,026.08|—|306,949.30|
|92,213.78|—|166,357.85|

注1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表；
注2：三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 395号），截至评估基准日 2019年7月 31日，常熟新材料全部权益的评估值为 19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07万元，具体情况如下：
单位：万元
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|持股比例|账面价值|评估值|增值额|

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|-|-|-|-|
|100%|17,845.34|19,100.34|1,255.00|
|100%|2,600.80|2,737.07|136.26|
|-|20,446.14|21,837.41|1,391.26|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2018年 1月，公司完成重大资产重组，主营业务由氟化工转变为文化教育和氟化工双主营业务；本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务比重，集中资源经营效益较好的文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2019年 10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年 11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年 11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年 11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产在上海联交所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
2．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
3．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|
|上市公司|
|上市公司控股股东|

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|上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|
|控股股东|
|上 市 公 司 董|

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|事、监事、高级管理人员|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|
|控股股东及其董事、监事、高级管理人员|
|标的资产及其董事、监事、高级管理人员|
|控股股东|
|控股股东|

担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2.保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
3.保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律责任。
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|控股股东|
|控股股东|

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|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东中文发集团出具对本次重组的原则性意见：
1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。
公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《重组若干的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本核查意见披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产出售预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、中介机构出具的报告等将提交公司董事会和股东大会进行进一步审议和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布关于召开股东大会的通知公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本次交易的公开挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，保障本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）独立董事发表意见
本次重大重组出售预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以切实保护中小股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本次重大资产重组预案的其他内容和与本次重大资产重组预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上海联交所挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产出售剥离部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。尽管标的资产的资产、负债规模占上市公司资产、负债比重不高，但标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此，公司出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
上市公司自 2018年初完成重大重组后，保持“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。本次重大资产出售剥离部分氟化工板块业务，公司主营业务由双主业转变为以文化教育业务为主，氟化工业务为辅，公司主营业务结构发生较大变化。尽管上市公司在文化教育领域具有一定的品牌、技术研发、渠道以及股东资源优势，但仍面临文化教育行业市场竞争的风险，因此，公司存在主营业务结构变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险
本次交易的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产常熟新材料部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、常熟新材料”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
（三）标的公司资金往来的偿还风险
截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款 627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息 304.36万元，应付账款 246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 343.52万元，应付借款本金 15,400万元，应付账款 5,074.54万元。
截至本核查意见出具日，标的公司常熟新材料对上市公司应付账款 627.73万元，其他应付款 195.66万元，标的公司常熟新材料对上市公司之子公司振氟新材料应付账款 160.16万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 482.51万元，应付借款本金 5,400万元，应付账款5,074.54万元。
本次交易条件中对该资金往来事项做了约定：受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司及其控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。如新材料销售、常熟新材料未能及时归还上述款项，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。
（四）交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年 7月 31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值风险。
（五）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第一节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查
三爱富董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经三爱富第九届董事会第十五次会议审议通过。《重组预案》中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估值、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、其他重要事项、保护投资者合法权益的安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定。上市公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。根据目前进展，上市公司已在重组预案中提示交易对方及交易价格暂不确定的交易风险，三爱富董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易各方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
本次交易，上市公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权。并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意见签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至本核查意见签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
三、本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，上市公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权。故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署附条件生效的《产权交易合同》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至本核查意见签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核
查
上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，相关决议具体内容如下：
（一）本次重大资产重组出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次重组有利于进一步优化公司资产结构，改善财务状况，增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强上市公司的独立性，避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
经核查，就上市公司实施本次重大资产出售预案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次上市公司拟出售资产为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产定价
本次交易的标的资产为常熟新材料100%股权的账面价值为 17,845.34万元，评估价值为 19,100.34万元，增值额为 1,255.00万元，增值率为7.03%；
新材料销售100%股权的账面价值为 2,600.80万元，评估价值为 2,737.07万元，评估增值136.26万元，增值率为5.24%。为维护上市公司及全体股东利益，公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售标的资产，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资主管单位备案的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案、标的资产审计、评估报告已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议将提交公司董事会和股东大会进行进一步审议。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。。
（3）独立董事意见
公司的独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，公司已就标的资产债权债务进行了相关安排，债权债务处理合法，符合上市公司利益。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受国内同行业的快速崛起及项目建设、产品结构调整影响，公司含氟聚合物产品的市场占有率受到不利影响。同时，氟化工行业外在环境保护和安全生产(HSE)法律法规要求及监管政策日趋严格，对生产运行造成一定的影响。
本次交易完成后，上市公司剥离部分氟化工业务，聚焦文化教育业务板块，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具了关于减少及规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
经核查，本次交易前三爱富的实际控制人为国务院国资委，本次交易完成后，三爱富的实际控制人仍然为国务院国资委，本次交易未导致三爱富的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”部分。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，三爱富已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素在重组预案作出披露。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
三爱富已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案。三爱富第九届董事会第十五次会议已审议并通过了重组预案。上市公司对重组预案中相关信息的真实性、准确性和完整性情况已在重组预案中做出声明和披露。
由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至本核查意见签署日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对重组预案进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2019年10月12日披露了《国新文化控股股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息。截至目前，公司未因本次交易事项申请停牌。
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2019年10月12日公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044）。公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2019年9月5日至 2019年10月11日），上市公司股票在敏感信息公布前 20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|敏感信息公布前21 个交易日（9月5日）|敏感信息公布前1个交易日（10月11日）|
|9.83|10.04|
|2,985.86|2,973.66|
|3,941.30|3,845.75|

三爱富相对于大盘涨幅 2.55%三爱富相对于行业板块涨幅 4.56%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
上市公司 2019年 10月 12日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属对是否利用内幕信息买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。自查期间为筹划重大资产出售的提示性公告前六个月至预案公告前一日。根据相关机构及人员出具的自查报告，三爱富财务人员张明方之配偶陈立伟、党群工作部钱梦雅之配偶陈俞、企管部员工李森之配偶张丹妮、大信会所审计员徐萌买卖上市公司股票，本次自查范围机构及相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
陈立伟、陈俞、张丹妮、徐萌买卖上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交数量（股）|
|2019年4月29日|买入|300|
|2019年7月2日|买入|300|
|2019年4月25日|买入|300|
|2019年4月29日|买入|100|
|2019年5月06日|买入|500|
|2019年6月14日|买入|900|
|2019年7月10日|卖出|1800|
|2019年4月25日|买入|600|
|2019年6月3日|卖出|600|
|2019年9月6日|卖出|400|

注1：截止本核查意见出具日，企管部员工李森已离职。
根据陈立伟（张明方之配偶）、陈俞（钱梦雅之配偶）、张丹妮（李森之配偶）、徐萌已出具情况说明，不存在利用内幕信息买卖上市股票的情形。
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了相关机构及
人员买卖股票的情况，后续将根据查询结果，对相关机构及人员买卖股票的情况予以补充披露。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
金元证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3．本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作为公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产定价公允；
5．本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6．本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易能回收部分现金，能更好的集中资源发展公司文化教育业务，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情况；
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8．本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决；
9．本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市；
10．在自查范围内人员出具的自查报告及书面说明属实的情况下，相关自查范围内人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍；
11．本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易
可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售预案及相关文件中作了揭示。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《国新文化控股股份有限重大资产出售预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交内核委员会召开会议审核并做出决议。
二、独立财务顾问内核意见
金元证券内核委员会成员认真阅读了《国新文化控股股份有限重大资产出售预案》及独立财务顾问核查意见后认为：
上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产出售的基本条件和要求。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部门审核。