江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及调整预留授予部分相关事宜的法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年七月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及调整预留授予部分相关事宜的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及调整预留授予部分（以下简称“本次调整”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次股权激励计划本次行权及本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次行权和本次调整相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次行权和本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、关于本次行权及本次调整的批准和授权
1、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计 1,130,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
7、2018年 2月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
对象授予950万股限制性股票。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
9、2018年 6月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
10、2018年7月12日，公司分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01元/股调整为 4.96元/股，限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为 2.46元/股；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的 429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 938.7万股，行权价格为 4.63元/股。
本所律师认为，公司本次行权及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次行权事宜的具体情况
1、等待期已满
根据公司于 2017年 6月 8日分别召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事会第二十六次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权登记完成日为2018年7月27日，截止2018年7月27日，公司授予激励对象的股票期权第一个等待期已满，可行权数量为938.7万股，占获授数量的比例为30%。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司业绩考核符合行权条件
公司2016年营业收入为189.20亿元，2017年营业收入为206.15亿元，收入增长率为8.96%，满足行权条件。
5、激励对象层面考核符合行权条件
2017年度，本次股权激励计划中429名的激励对象绩效考核为A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）本次股权激励计划第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.63元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（3）本次行权采用自主行权模式，第一个可行权期行权期限为 2018年 7月 28日至 2019年 7月 27日。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）本期可行权激励对象及可行权数量如下：
||||
|-|-|-|
|职务|获授的股票期权数量（万股）|第一期可行权数量（万股）|
||3,129.00|938.70|

（5）激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
综上，本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定
二、本次调整的具体情况
1、调整事由
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 2,333,682,773股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。公司于 2018年 6月 30日，发布了《2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年7月5日，除权除息日为2018年7月6日。
根据公司《股权激励计划》规定，，激励对象获授的股票期权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
2、调整方法
1、行权价格
P＝P-V=5.01元-0.05元=4.96元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
2、授予价格
P＝P-V=2.51元-0.05元=2.46元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
本次预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股，限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权及本次调整符合《管理办法》等法律、法规以及《股权激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及调整预留授予部分相关
事宜的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
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