证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临 2018-003安徽雷鸣科化股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）对本次重大资产重组发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2018年1月10日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。
本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
雷鸣科化以发行股份方式购买淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）97.56%的股份，并以支付现金方式购买淮矿集团持有的标的公司2.39%股份；雷鸣科化全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司以支付现金方式购买淮矿集团持有的标的公司0.05%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次重大资产重组于2018年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、本次重大资产重组发行股票价格为 11.38元/股，假设本次重大资产重组发行股份数量为 1,793,115,066股，以本次重大资产重组发行前总股本300,156,330股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至 2,093,271,396股。
本次配套募集资金总额不超过 63,000万元，假设本次配套募集资金发行价格为11.38元/股，发行股份数量为 55,360,281股，考虑配套募集资金因素，发行完成后公司总股本将增至 2,148,631,677股。最终发行股份数量以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
5、2017年1-9月，公司已披露的未经审计归属于上市公司股东的净利润为 7,820.28万元，假设 2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为 10,427.05万元（即7,820.28*12/9）。2017年 1-9月，公司已披露的未经审计扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,274.41万元，假设2017年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,699.21万元（即7,274.41*12/9）。
6、2017年1-7月，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告归属于上市公司股东的净利润为 145,482.72万元，备考财务报告
2017年度归属于上市公司股东的净利润为 249,398.95万元（即145,482.72*12/7）；2017年 1-7月，经审阅的备考财务报告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 176,863.97万元，假设2017年度备考财务报告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 303,195.37万元（即176,863.97*12/7）。
假设 2018年度交易完成前后，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2017年度持平。
7、以上假设及关于本次重大资产重组前后公司每股收益的情况仅为测算本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易前）|2018年度（交易前）|2018年度（交易后，不考虑配套募集资金）|2018年度 （交易后，考虑配套募集资金）|
|上市公司股本加权平均数（万股）|28,772.25|30,015.63|117,822.69|122,439.40|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,427.05|10,427.05|249,398.96|249,398.95|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,699.21|9,699.21|303,195.37|303,195.37|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.35|2.12|2.04|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.34|0.32|2.57|2.48|

从上述模拟计算结果可以看出，如本次重组于2018年度6月底完成，则2018年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，并在《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：雷鸣科化董事会对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会2018年1月12日