甘肃大禹节水集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，由公司董事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2013年度内部控制的情况进行了全面深入的检查，对其有效性进行了评估。现将公司 2013年度内部控制情况报告如下：
一、公司内部控制的目标、原则及依据
（一）公司内部控制的基本目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制制度必须涵盖覆盖公司及子公司的各种业务和事项。在流程上应当渗透到决策、执行、监督等各个环节。
3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、有效性原则：内部控制应当能够为其目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问
题应当能够得到及时纠正和处理。
5、制衡性原则：内部控制要保证公司机构、岗位设置、职责权限、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运行效率。
6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业情况的变化而不断改进和完善。
7、成本效益原则：在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。
（三）公司内部控制评价的依据
1、《企业内部控制基本规范》；
2、《企业内部控制评价指引》；
3、《企业内部控制应用指引》；
4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》；
5、《中华人民共和国公司法》；
6、《中华人民共和国证券法》；
7、《中华人民共和国会计法》。
二、公司内部控制情况说明
（一）内部环境
1、治理结构
公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身具体情况，逐步完善股东大会、董事会、监事会相互制衡的法人治理结构。2013年梳理了相关制度，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。为有效提高董事会决策的科学性，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的实施细则。公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
2、制度建设
为了进一步实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》，结合公司集团化管理模式的发展，对现有制度进行了修
订和完善。内容包括质量、销售、财务管理、物资采购、内部审计、生产工程、行政与人事等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等方面初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。
3、组织结构及职责分工
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运行，维护了广大投资者利益。公司内部控制的基本组织架构为：
（1）股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；
（2）董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东大会审议。下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的决策及公司经营、财务信息及决策执行情况进行监督；
（4）总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持总裁办公会议，协调各部门关系；
（5）公司其他主要职能部门为：企管部、行政部、证券部、财务部、市场部、供应部、研发中心、工程管理、计划成本等部门，各职能部门分工明确，各负其责，相互协作、相互制衡、相互监督。
公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会能依据相关工作程序，履行职责、行使权利，进行表决或发表相应意见；公司各职能部门及各子公司均能依据年初签订的责任目标各司其职、相互配合、相互制约。经过多年的探索发展，公司已在经营、财务、人员、资产、机构等重大方面形成了一套合理、完整、有效的内部控制体系，这将为公司的规范运作和长期健康发展打下坚实的基础。
4、内部审计体系
公司设立专门的内部审计机构——审计室，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期或不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部
控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，承担评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，以有效监控公司整体经营风险。
审计室配备7名内部审计人员，均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。
5、人力资源政策
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，从多方面关心员工成长，提高员工福利，让全体员工分享企业发展的成果。作为一家高新技术企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了以定岗定编、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下、一人多岗的人才竞争机制和人事考评制度。充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
6、预算管理
公司计划成本管理部制定了专门的《全面预算管理操作手册》及《全面预算考核管理办法》。围绕公司的战略发展规划,利用预算对集团公司及其所属子（分）公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制,按照一定的流程有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。总裁对公司财务预算的管理工作负总责,各子（分）公司总经理负责所属公司财务预算管理责任,并对集团公司负责。计划成本管理部和企管部对集团公司及各子公司的预算差异进行考核和指导。
（二）控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与应收账款管理、供应采购流程管理、工程施工流程管理、人事与薪金管理、工程设计管理、财务管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1、资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包
括资金开支使用审批、对外投资、出差管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合安全性、效率性、合理性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
2013年度，公司下大力气加强了公司内部财务审计，对货款回收、投标保证金、履约保证金、质量保证金等方面进行严格控制，对于违规事件，公司审计监察室加强了查处力度。财务部指定了专人对各项保证金建立明细台账，对缴纳款项进行统一管理，及时进行清算，确保公司资金安全。
2、预算管理
公司计划成本管理部制定了专门的《全面预算管理及成本费用控制实施细则（试行）》。围绕公司的战略发展规划,利用预算对集团公司及其所属子（分）公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制,按照一定的流程有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。总裁对公司财务预算的管理工作负总责,各子（分）公司总经理负责所属公司财务预算管理责任,并对集团公司负责。计划成本管理部和企管部对集团公司及各子公司的预算差异进行考核和指导。
3、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
4、工程项目管理
为了进一步理顺工程管理流程，实现专业化、系统化、科学化、精细化的工程管理和成本控制理念，公司充分发挥工程管理部、研发中心等职能部门及工程设计公司的作用，加强了工程施工计划、进度、安全、质量及成本等方面的控制。
公司根据“客观、公正、实事求是”的原则，严格落实工程项目和销售一单一结、一单一清制度。定期或不定期对工程项目进行实地调研，现场解决问题，确保每项工程审核和决算的及时性、准确性。
经过多年工程施工经验积累，公司大胆探索推行工程分级承包管理体系，对工程承包项目施工进行全过程整体考虑，统筹安排。通过设计、采购、施工整体方案的优化，优选施工分包商进行施工，在总承包的统一管理和协调下，可以实现设计与施工的密切配合，合理配置劳动力和设备，并对工程的质量、安全、工期、造价进行有效控制，保证了工期，提高了工程建设质量效益。
根据公司全面推行的从上到下，逐级承包经营的分包管理方式，为加强工程项目管理，充分发挥项目管理人员的自主经营能力，简化管理流程，实现优质、高效、低耗的经营机制，全面提升公司履约能力，提高工程项目创利水平，公司出台了《工程项目承包经营管理办法（修订）》及《工程施工项目内部验收管理办法（修订）》，从工程承包组织架构、承包方式、绩效考核、费用控制、项目人员薪酬标准、资金管理、材料管理、设备管理、内部验收等核心方面进行了详细规定，对整个工程项目施工管理进行了有效的管控。
5、销售与货款回收
公司制定了包括一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售与货款回收的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服务等做出了明确规定；确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保回收货款的准确、完整、安全。
报告期内，公司重点加强了日常应收账款的管理工作，为规范应收账款管理，缩短应收账款占用资金的时效，加快资金周转，提高资金使用效率，防范经营风险，保证公司资金安全，同时为对有效实行信用销售进行风险控制，争取优质客户和订单，降低货款回收信用风险，公司出台了《应收账款管理办法补充规定》、及《加大应收账款清欠的通知》，公司各子公司、相关部门严格按照公司新出台的管理制度要求，加大日常货款回收力度，加强客户授信等级评定及信用档案管理，2013年，公司货款回收工作取得明显成效。
6、物料采购及付款
公司制定了一系列物料采购及付款管理制度，对物料请购审批，供应商招标、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘
点和存量控制等环节作出了明确规定。
为逐步确定合理库存，减少库存物资积压，建立科学、合理的资产结构和库存物资预警管理机制，公司出台了《存货预警管理考核办法》、《存货周转流程》，确保公司库存保持在一个合适及安全的水平；《物资采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的
发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能够按照以上制度进行业务操作，控制措施均能够被有效地执行。另外，公司实现了NC供应链上线运行，实现原U6系统与新NC系统并行，实行了网络采购，并制定了供应链系统运行制度及考核办法，使公司供应链信息化工作稳步推进。
7、质量管理
公司实行“一把手”负责的质量管理制度，即总裁对集团公司质量部负责，各子分公司总经理对子分公司质量部负责，集团公司质量部同各子分公司质量部之间实行垂直管理。集团公司质量部定期或不定期对各子分公司质量部的日常工作进行现场检查，对现场检查出的问题及时督导整改；各子分公司质量部及时向集团公司质量部上报质量检验情况。报告期内，公司质量部、企管部着力推进卓越绩效管理模式，对公司管理质量、工程质量、产品质量、服务质量及奖惩措施等各方面做出了明确规定，形成一套完整、有效的质量监督体系，确保生产、工程施工过程中影响产品及工程质量的各因素都处于受控状态。
8、合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同实行电子化管理。
9、子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理，规定子公司重大事项报告制度和审议程序。公司每年年初与各子公司签订《生产经营承包合同》，制定各子公司的年度经营目标和考核办法。子公司产、供、销、技术、财务等主要干部由总部任命或委派，并实行统一定价、统一采购、统一营销模式、统一费用审批的管理方式对子公司进行严格的控制，由总部统一进行管理。公司各职能
部门与子公司每月进行相互监督考核，审计监察室定期不定期的对各子公司进行生产经营、财务管理等各方面的审查抽查。公司继续完善销售、生产和工程三项业务独立经营、单独核算的经营策略。通过合理化专业分工，对子公司实施绩效考核，有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保集团公司经营目标的顺利实现。
10、对外担保
公司按相关法律法规和《公司章程》的有关规定已制定《对外担保管理制度》，明确规定对外担保审查、审批、管理、信息披露等程序，并在实际中认真贯彻执行，严格规范公司对外担保行为。
2010年8月30日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司酒泉公司农业产业化开发项目申请贷款6,000万元提供全额担保的议
案》，2010年12月21日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为全资子公司酒泉公司农业产业化开发项目银行配套贷款资金1,500万元（追加部分）提供全额担保的议案》。根据这两次决议，2010年11月29日公司与中国农业发展银行肃州区支行签订并执行金额总计为7,500万元的保证合同，其中5,000万元担保期限为六年，2,500万元担保期限为两年。其中2,500万元担保已于2012年11
月还款并解除担保；5,000万元担保已于2013年5月和11月分别还款250万元，剩余4,500万元贷款担保正在履行中。
2013年6月21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分解除以前年度为全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司提供全额保证担保及继续为酒泉公司新申请流动资金贷款1.65亿元提供全额保证担保的议案》（相关内容详见公司2013年6月21日在证监会指定信息披露网站进行的相关公告）。根据以上决议，2013年8月19日公司与中国农业发展银行肃州区支行签订并执行金额总计为11,000万元的保证合同，担保期限一年（2013年8月19日-2014年8月14日），截止目前，贷款资金已全部到账，担保正在履行中。
2013年8月23日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过：同意为全资子公司天津公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请流动资金贷款授
信3,000万元提供全额保证担保。并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
（相关内容详见公司2013年8月23日在证监会指定信息披露网站进行的相关公
告）。根据以上决议，2013年9月16日公司与上海浦东发展银行天津分行签署并执行金额总计为1,000万元的保证合同，担保期限六个月（2013年9月16日-2014年3月16日）。截止目前，贷款资金已全部到账，担保正在履行中。
截止报告期末，公司对外担保累计金额为16,500万元，均为对全资子公司酒泉公司提供的担保，担保均未逾期。
11、关联交易
公司制订了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格及关联交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露程序等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。
2012年6月公司向上海浦东发展银行兰州城关区支行累计贷款5,000万元人民币，期限一年。公司控股股东、实际控制人王栋先生本人就此次贷款与上海浦东发展银行兰州城关区支行签订了金额6,000万元人民币的最高额保证合同。
2013年6月，该笔个人保证借款已到期全额还款并解除了个人担保。同时，为了增加公司流动资金，更好地促进公司主营业务增长，2013年5月公司向兰州银行酒泉分行分笔总计贷款5,000万元人民币；6月向该行贷款1000万元人民币；7月向该行分笔总计贷款18,000万元人民币，其中12月底还款4000万元；8月向该行贷款2000万元。以上贷款期限均为一年，公司控股股东、实际控制人王栋先生本人就上述贷款与兰州银行酒泉分行分别签订了相对应的自然人保证合同。目前，上述个人保证借款正在履行中。
2012年8月，本公司全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司向中国农业发展银行酒泉市肃州区支行借款15,000.00万元，期限一年，由本公司提供全额保证担保，其中10,800万元由公司股东谢永生与其配偶张玉霞提供连带责任担保。
2013年8月，上述为酒泉公司提供担保的1.5亿元贷款已到期全额还款并解除了相应担保。同时根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于部分解除以前年度为全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司提供全额保证担保及继续为酒泉公司新申请流动资金贷款1.65亿元提供全额保证担保的议案》的决议，2013年8月19日公司与中国农业发展银行肃州区支行签订并执行金额总计为11,000万元的保证合同，担保期限一年（2013年8月19日-2014年8月14日），且公司股东谢永
生与其配偶张玉霞提供连带责任担保。目前，贷款资金已全部到账，担保正在履行中。
除此之外，公司与关联方之间不存在关联交易。也不存在关联方违规占用公司资金的情形。
12、信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2013年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
三、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施
（一）存在的问题
公司虽建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。
但随着公司内外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。目前公司内部控制存在以下几方面的薄弱环节：
1、在全面预算及成本控制方面：公司虽制定了财务预算管理制度和成本控制实施细则，但在结合公司实际情况进行全面预算的过程中还需要不断的摸索和总结优化，以便全面预算管理真正贴合公司实际运行情况，为公司的各项工作预先提供具有实际参考价值的资金数据和决策依据。
2、在工程管理方面：虽出台了制度约束机制，但项目经理的专业技能和职业道德尚需提升，在工程施工过程中，工作还需细化，日常施工监管还需加强。
3、在市场开拓方面：随着节水行业的蓬勃发展，公司的订单增多，业务量增加。但同时业务拓展费大幅提升，单项业务费用标准逐年提高，影响公司利润。
这就需要我们不断创新管理模式，优化后端服务。
（二）完善内部控制制度采取的措施
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
3、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
4、进一步结合公司实际情况，深化全面预算及成本控制制度，强化全面预算及成本控制制度的审批、下达、执行及记录。通过全面预算管理体系有效组织和协调公司各职能部门、子（分）公司之间的协作关系，确保公司管理的每一个环节能够有效进行，从而实现经营目标。
5、进一步加强和完善内部监督职能。内部审计部门要对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
6、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
四、公司内部控制情况自我评价
1、董事会审计委员会对公司内部控制报告的意见
董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有内部控制制度已建立并得到有效执行，公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保证，能够为公司防范风险、规范运作提供保障，极大地推动了公司持续、健康、稳定发展。
2、公司监事会对公司内部控制报告的意见
公司监事会认为：目前，公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆
盖公司各环节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备基本到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。
3、公司独立董事万红波、王晋勇、赵新民对公司内部控制报告的意见
公司独立董事万红波、王晋勇、赵新民认为：报告期内，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、工程施工、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
甘肃大禹节水集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二日