北京首创股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议资料
二零一五年五月
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料目 录
2015年第五次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 2议案一关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案 ..............................................错误！未定义书签。
议案二关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案 ....................................................................................................... 9议案三关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案 ....... 11议案四关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案 ............... 13
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料北京首创股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
1、现场股东大会
日期、时间：2015年6月 3日上午9：30
地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年6月3日至2015年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
1、审议《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于 BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》
3、审议《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料4、审议《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决。
3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
4、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
6、本次会议由北京市共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案一
北京首创股份有限公司
关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
首创(香港)有限公司（以下简称“首创香港”）是北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）在香港注册成立的全资子公司。首创香港拟收购由北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“BCGNZ”）65%股权，本次交易构成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司开展 BCG NZ Investment HoldingLimited公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创香港开展由首创集团之全资子公司首创华星持有的 BCGNZ股权并购工作，首创香港已于2015年1月与首创华星签署了《关于 BCG NZ Investment Holding Limited之股权转让框架协议》，并按协议约定支付了意向金5亿元人民币。
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购 BCG NZ65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93亿美元，按照 2015年 4月 30日汇率 1美元=人民币 6.1180元计算，约合人民币 179,257.40万元，本收购价格包含已支付的意向金 5亿元人民币（约合80,335,480美元）。
鉴于首创华星的控股股东为首创集团，首创集团持有公司54.32%股权，同
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993年 7月。注册资本：港币500万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中 77号 12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资。首创华星 2014年 12月 31日的经审计的资产总额 560,074.21万元、净资产 27,525.87万元；2014年度的营业收入105,240.61万元、净利润8,401.66万元。首创华星除拟收购首创香港之控股子公司首创环境控股有限公司50.10%以上股权外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCGNZ成立于2014年3月，注册资本：港币258,586.68万元，首创华星持有其100%股权；注册地址：香港中环康乐广场 1号怡和大厦 37楼3701-10室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。BCG NZ通过其全资下属公司持有Waste Management NZLimited公司（以下简称“WMNZ”）100%的股权。
WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥有或运营新西兰处理规模排名前 7位垃圾填埋场中的 5座、29处垃圾转运站、17座资源回收处理站以及 800余辆垃圾收运专业车辆，拥有15台发电机组（发电能力为15兆瓦）。
2、目前，BCG NZ的股权用于首创华星贷款的质押担保，截至 2015年 4月 30日未偿还贷款余额为 9,660万美元。首创香港除已支付的意向金 5亿元人民币（约合 80,335,480美元）外，将再次支付本次交易价款 192,664,520美元，首创华星将于收到该笔交易价款 10个工作日内解除该笔股权质押担保，剩余收购价款2,000万美元将于解除该笔股权质押担保后5个工作日内支付。本次交易股权交割完成时，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）对 BCG NZ进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明(2015)专字【第61180952_A01号】），审计基准日为2014年12月31日。BCG NZ截至 2014年 12月 31日经审计的总资产为 552,587.84万元人民币，净资产为 191,984.52万元人民币，自成立日 2014年 3月至 2014年 12月的营业收入为 105,240.61万元人民币，归属母公司的净利润为18,939.46万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15031P/4818(R1)】号《估值报告》，估值基准日是2014年12月31日，分别采用收入法及市场法对标的公司进行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可能在短时间内出现较大波动，市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另外，BCG NZ通过 WMNZ提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集处理公司，市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此估值
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料报告最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的 BCG NZ65%股权市值为40,200万新西兰币。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第 BJU4003号】复核报告。本次评估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。
交易双方经协商，同意根据估值结果确定价格，采用美元并按照近一年新西兰币兑换美元汇率的较低值进行结算，交易金额为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币17.93亿元。与BCG NZ截至 2014年 12月 31日65%股权对应的净资产 12.48亿元人民币相比，溢价率为43.67%，溢价主要原因为：BCG NZ的净资产大部分以成本法记账，但估值是采用收入法测算的结果，考量了 BCG NZ在新西兰市场上的领先地位，并对其未来的经济流入进行了合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排
首创香港（买方）将与首创华星（卖方）签署《有关BCG NZ Investment Holding Limited65%股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）；
交易标的：首创华星持有的 BCG NZ65%股权（目标股份）；
股权转让价款及支付方式：2.93亿美元（含已支付意向金 5亿元人民币，约合80,335,480美元）。扣除已支付意向金的余额将分期支付，其中，首创华星将在收到本次交易价款192,664,520美元后10个工作日内解除BCGNZ的股权质押担保，剩余款项2,000万美元将在解除股权质押担保5个工作日内支付；
主要先决条件:
1、获得有关本协议项下拟进行与此有关的事项任何必要的政府或监管机构的批准，许可和批准（包括新西兰海外投资许可）；
2、本次交易通过公司股东大会审批；
3、BCGNZ的业务、资产、财务、经营、业绩、发展前景和其它状况均未发
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料生任何重大的不利变化。
若以上先决条件不能在 2015年 9月 30日(或买方和卖方另行同意的日期)之前获得履行(或根据相关条款予以放弃)，在不抵触任何一方对另一方有关违反协议任何条款的责任下，协议中买卖等条款将立即终止及无效；若目标股份买卖未能按照本协议的规定完成成交，卖方必须在本协议终止或无效起的 10个工作日内将买方支付的金额全数返还给买方。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ及其下属公司在新西兰国内具有领先的市场地位，在新西兰保持了良好的环保合规记录，具备专业的技术团队及完整的固废处理产业链，资产、盈利及现金流稳定，有助于公司学习借鉴在固废处理技术、安全和运营管理的先进经验，成熟的污染防控、监测、报告
等管理制度，提升固废处理项目的运营管理水平，有助于公司固废处理业务的进一步做强做大，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，BCG NZ将成为首创香港的控股子公司。
根据以上情况，建议同意：
1、同意首创香港收购由首创华星持有的BCG NZ65%股权并签署相关协议，收购价款拟为2.93亿美元（含已支付的意向金5亿元人民币），收购价款分期支付；
2、公司董事会授权公司总经理签署与本次股权收购相关的法律文件。
敬请审议。
北京首创股份有限公司2015年5月
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案二
北京首创股份有限公司
关于 BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于首创(香港)有限公司（以下简称“首创香港”）拟收购由北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“BCGNZ”）65%股权。与此同时，BCG NZ拟向首创华星借款 5.7亿新西兰币，本次交易构成关联交易，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司下属全资子公司首创香港拟收购首创集团之全资子公司首创华星持有的 BCG NZ65%股权，详细内容请参见议案一。首创华星拟于收购完成后继续向 BCG NZ提供贷款以支持BCG NZ的发展。
公司第六届董事会 2015年度第七次临时会议审议通过了《关于 BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，依照前述的股权交易双方约定，BCG NZ拟向首创华星借款 5.7亿新西兰币（按照 2015年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元）。
鉴于首创华星的控股股东为首创集团，首创集团持有公司54.32%股权，同时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料二、关联方介绍和关联关系
首创华星的情况详见议案一。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
BCG NZ拟向首创华星借款 5.7亿新西兰币（按照 2015年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元），期限三年，利率为5%，定价原则参照市场公允价格执行，不高于目前银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ及其下属公司在新西兰国内具有领先的市场地位，本次 BCG NZ向首创华星借款不高于目前银行同期贷款基准利率，交易定价公允。本次借款得到了公司控股股东的支持，有利于减少公司本次交易资金量，有助于公司环保业务的拓展，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展。
根据以上情况，建议同意：
1、同意 BCGNZ向首创华星借款5.7亿新西兰币，期限三年，年利率为5%；
2、公司董事会授权公司总经理签署本次借款相关的法律文件。
敬请审议。
北京首创股份有限公司2015年5月
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案三
北京首创股份有限公司
关于公司向通用首创水务投资有限公司提供
委托贷款展期的议案
各位股东及股东代表：
通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）为北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）的合营公司，公司拟向通用首创提供委托贷款展期，展期金额共计 17,700万元人民币，期限 1年，年利率为6.42%，本次交易构成关联交易，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，公司拟向合营公司通用首创提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计17,700万元人民币，其中，拟于2015年6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期 5,700万元人民币， 2015年 12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期 12,000万元人民币。
鉴于通用首创为公司合营公司，因此本次交易构成关联交易。公司董事刘晓光、俞昌建在通用首创任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
通用首创成立于2003年，为公司与法国Veolia Eau - CompagnieGénérale des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创注册资本：31,860万美元；注册地址：北京；法定代表人：刘晓光；主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等；通用首创截至 2014
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料年度经审计的资产总额为379,078.29万元，净资产为171,942.33万元，营业收入为 3,974.92万元，净利润为-116.22万元；截至 2015年 3月 31日未经审计的资产总额为381,358.48万元，净资产为171,141.48万元，营业收入为 701.68万元，净利润为-1,158.26万元。
三、关联交易的基本情况
公司拟向通用首创提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计 17,700万元人民币，期限一年，利率为6.42%；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款，其中，拟于 2015年 6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期5,700万元人民币，2015年12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期12,000万元人民币。
四、本次关联交易对公司的影响
通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
根据以上情况，建议同意：
同意公司向通用首创提供委托贷款展期共计 17,700万元人民币，其中：拟于 2015年 6月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期 5,700万元人民币，2015年 12月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期 12,000万元人民币，展期期限均为一年，年利率为6.42%。
敬请审议。
北京首创股份有限公司2015年5月
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案四
北京首创股份有限公司
关于公司向通用首创水务投资有限公司提供
委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）为北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）的合营公司，公司拟向通用首创提供委托贷款 9,000万元人民币，期限一年，年利率为6.42%，本次交易构成关联交易，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向合营公司通用首创提供委托贷款，委托贷款金额9,000万元人民币。
鉴于通用首创为公司合营公司，因此本次交易构成关联交易。公司董事刘晓光、俞昌建在通用首创任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
通用首创情况详见议案三。
三、关联交易的基本情况
公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金额不超过9,000万元人民币，拟分两期提供，期限均为一年，利率为6.42%；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款，资金来源为公司自有资金。
四、本次关联交易对公司的影响
北京首创股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
根据以上情况，建议同意：
同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金额共计9,000万元人民币，分两期提供，期限均为一年，年利率为6.42%。
敬请审议。
北京首创股份有限公司2015年5月