证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2016-75杭州汽轮机股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、背景介绍
2016年5月18日，公司全资控股子公司杭州汽轮重工有限公司（以下简称：汽轮重工）以“年产450台（套）工业汽轮机、燃气轮机、压缩机及高新工程配套基地建设项目”向国家开发银行浙江省分行（以下简称：国开行）申请2.08亿元专项建设基金。具体内容详见公司公告：《公司七届一次董事会决议公告》（公告编号：2016-55）。
为落实国家专项建设基金的有关政策，国开行以其全资子公司国开发展基金有限公司（以下简称：国开基金）出资2.08亿元增资入股汽轮重工。国开基金的该笔出资期限为 10年，投资收益率为1.2%/年。为此，公司、国开基金、汽轮重工、汽轮集团等四方将共同签署《国开发展基金投资合同》（以下简称：《投资合同》）。
根据《投资合同》的内容，杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：汽轮集团）需于 2019年起向国开基金受让国开基金所持有的汽轮重工股权。国开基金要求公司、汽轮重工分别为汽轮集团履行受让股权义务提供担保。
2、担保的基本情况
（1）为确保汽轮集团履行《投资合同》，公司以持有的杭州银行2300万股出质，向国开基金作质押担保，公司拟与国开基金签署《质押合同》。
（2）为确保汽轮集团履行《投资合同》，汽轮重工以其合法拥有的土地财产抵押，向国开基金作抵押担保，汽轮重工拟与国开基金签署《抵押合同》。
上述担保金额为 2.08亿元，即集团公司以 2.08亿元分期受让国开基金所持的汽轮重工股权。汽轮集团系公司控股股东，公司及汽轮重工为汽轮集团担保构成关联担保。
3、公司于 2016年 10月 21日召开七届四次董事会，公司董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案进行了表决回避，经与会非关联董事审议，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及汽轮重工为杭州汽轮动力集团有限公司提供担保的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司为汽轮集团（公司控股股东）提供担保需提交公司股东大会审议。控股股东汽轮集团需回避表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：杭州汽轮动力集团有限公司
2、成立日期：1992年12月14日
3、注册地点：杭州市石桥路357号
4、办公地址：杭州市庆春东路68号A座
5、法定代表人：聂忠海
6、注册资本：80000万元
7、主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
8、与公司的关联关系：持有公司63.64%股权，关联关系如下图。
9、信用等级：AA+（评级机构：大公国际资信评估有限公司）
10、近期主要财务数据（按合并报表）
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2016年1-9月|47,599,980,000|315,100,000|31,653,940,000|8,251,530,000|
|2015年度|55,917,962,311.31|421,751,997.48|29,378,018,996.17|8,064,678,349.75|
|2014年度|58,232,020,389.51|750,875,510.88|28,120,769,970.09|7,932,248,584.65|

三、担保协议的主要内容
1、公司与国开基金拟签署的《质押合同》主要内容
（1）各方主体权利义务
公司（出质人）：以公司持有的2300万股杭州银行股权出质，向国开基金作质押担保；
国开基金（质权人、《投资合同》债权人）：当汽轮集团不履行主合同《投资合同》的受让汽轮重工股权义务时，国开基金有权用质押股权优先抵偿；
汽轮集团（《投资合同》债务人）：根据《投资合同》履行受让国开基金所持汽轮重工股权义务。
（2）出质标的：公司持有的杭州银行股权 2300万股。根据质押合同的约定，质权的效力及于出质标的的孳息（股息、红利等）。
（3）担保的范围：质权人有权在投资期限内收取投资收益，并有权要求债务人按照主合同的约定履行如下义务：a、根据主合同的约定受让标的股权，并及时、足额向质权人支付股权受让价款；b、如质权人在投资期限内未能从目标公司及时、足额收取主合同约定的投资收益，则债务人应根据主合同的约定及时、足额向质权人予以补足，以确保质权人实现主合同约定的投资收益率目标；c、债务人在主合同项下应承担的其他资金补足义务。该合同担保的范围包括主合同项下债务人应当承担的上述a、b、c项义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费）。
（4）担保期限及合同解除：保证期间为主债务履行期届满之日起二年。当主合同项下，质权人与汽轮重工签订的《抵押合同》中约定的所有土地及其地上建筑物完成抵押登记手续、抵押权有效设立给抵押权人后，本合同解除，并由双方互相配合办理股权质押登记解除手续。
2、汽轮重工与国开基金的《抵押合同》主要内容
（1）各方主体权利义务
汽轮重工（抵押人）：以自有土地抵押，向国开基金作抵押担保；
国开基金（抵押权人、《投资合同》债权人）：当汽轮集团不履行主合同《投资合同》的受让股权义务时，国开基金有权用抵押财产优先抵偿；
汽轮集团（《投资合同》债务人）：根据主合同《投资合同》履行受让国开基金所持汽轮重工股权义务。
（2）抵押物：抵押人合法拥有的杭州钱江经济开发区朱家村、龙船坞村 285029.6㎡土地（杭余出国用[2014]第107-854号），及项目建成后上述土地上的所有地上建筑物。
（3）担保的范围：抵押权人有权在投资期限内收取投资收益，并有权要求债务人按照主合同的约定履行如下义务：a、根据主合同的约定受让标的股权，并及时、足额向抵押权人支付股权受让价款；b、如抵押权人在投资期限内未能从目标公司及时、足额收取主合同约定的投资收益，则债务人应根据主合同的约定及时、足额予以补足，以确保抵押权人实现主合同约定的投资收益率目标；c、债务人在主合同项下应承担的其他资金补足义务。本
合同担保的范围包括主合同项下债务人应当承担的上述a、b、c项义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费）。
（4）担保期限：保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
四、董事会意见
1、汽轮重工向国开行申请国家专项建设基金，国开基金以股权增资入股汽轮重工方式落实专项建设基金政策。为确保汽轮集团按《投资合同》受让国开基金对汽轮重工的出资，国开基金要求本公司及汽轮重工为此提供担保。董事会认为，汽轮集团同意按国开行要求受让国开基金所持汽轮重工的股权，以及公司、汽轮重工按国开行要求为汽轮集团提供担保，均是为了保障汽轮重工顺利获得国家专项建设基金，有助于缓解汽轮重工项目建设资金压力。
公司通过获得国开行政策资金支持，保障汽轮重工项目建设顺利进行，对公司的经营发展产生有利影响。
2、汽轮集团的经营情况、偿债能力、资信状况等均良好,公司及汽轮重工为汽轮集团提供担保不会损害公司及其他股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 1亿元（详见《杭州汽轮机股份有限公司控股子公司对外担保公告》（公告编号：2016-46），占公司 2015年度审计净资产（4,589,137,018.15元）的比例2.18%。公司无逾期担保情形，公司无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、独立董事意见
公司及汽轮重工为汽轮集团提供担保，主要为保障汽轮重工顺利获得国家专项建设基金，满足公司重大项目建设资金需求，有利于公司的经营发展；汽轮集团的经营情况、偿债能力、资信状况较良好，为其提供担保不会给公司带来生产经营不利风险；公司按照法律法规审议该担保议案，本次担保没有损害公司及其他股东利益的情形；截止目前，公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
七、备查文件
1、公司七届四次董事会决议；
2、公司与国开基金拟签署的《质押合同》；
3、汽轮重工与国开基金拟签署的《抵押合同》。
杭州汽轮机股份有限公司董事会2016年10月22日