中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对腾邦国际 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
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|一、募集资金基本情况|
|1、首次公开发行|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月31日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币21.90元。截至2011年2月1日止，本公司共募集资金65,700.00万元，扣除发行费用5,925.70万元，募集资金净额59,774.30万元。
截止 2011年 2月 1日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以“天健验〔2011〕3-2号”验资报告验证确认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入54,774.30万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 8,850.92万元；于2011年2月3日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币45,923.38万元；2017年度使用募集资金0元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币 5,551.91万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
根据 2017年 12月 25日本公司第四届董事会第三次会议，审议通过的《关
于首次公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资
金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充公司流动资金。本议案业经2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2017年7月11日向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 62,014,763股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币12.87元。截至2017年7月11日止，本公司共募集资金 798,129,999.81元，扣除发行费用 18,099,850.76元，募集资金净额780,030,149.05元。
截止2017年7月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000489号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入人民币 55,302.77万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,479.37万元，截止2017年12月31日使用募集资金人民币27,825.82万元；
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日使用募集资金人民币 27,476.95万元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币23,107.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充流动资金 23,000.00万元）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并业经本公司2009年第六次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）募集资金存放在工商银行深圳东门支行、江苏银行深圳分行、浦发银行深圳分行中心区支行、中信银行深圳分行开设募集资金专项账
户，并于2017年7月31日与中信证券股份有限公司、工商银行深圳东门支行、江苏银行深圳分行、浦发银行深圳分行中心区支行、中信银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至 2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行深圳东门支行 4000021129201281430 258,500,000.00 18,598.77活期
江苏银行深圳分行营业部 19200188000567267 265,410,000.00 4,229.98活期
中信银行福强支行 8110301011900230999 115,580,000.00 316,200.43活期
浦发银行深圳分行中心区支行 79080078801500000023 144,912,163.81 738,537.11活期
合计 784,402,163.81 1,077,566.29
说明：初时存放金额合计数784,402,163.81元与实际募集资金净额780,030,149.05元之差额4,372,014.76元，系会计师事务所和律师事务所等中介机构费用。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，腾邦国际公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了腾邦国际公司2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：腾邦国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据腾邦国际出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表
非公开发行募集资金使用情况表
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 78,003.01本年度投入募集资金总额 27,476.95报告期内变更用途的募集资金总额 14,000.00
累计变更用途的募集资金总额 14,000.00已累计投入募集资金总额 55,302.77累计变更用途的募集资金总额比例 17.95%
是否已变更 截至期末累截至期末投资项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承调整后投资总本年度投入
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 计投入金额进度（%）(3)定可使用状实现的到预计是否发生诺投资总额 额(1) 金额
变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变化承诺投资项目
O2O国际全渠道运营平台 是 63,949.00 63,949.00 23,538.65 49,398.69 77.25 -- -- --否其中：O2O线上运营平台系统 否 25,850.00 25,850.00 5,656.76 14,291.63 55.29 -- -- -- 否国内线下运营服务中心 是 26,541.00 12,541.00 4,522.07 11,741.06 93.62 -- -- -- 否国际线下运营服务中心 否 11,558.00 11,558.00 259.83 10,265.99 88.82 -- -- -- 否差旅管理云平台（第一期） 否 14,054.01 14,054.01 3,938.30 5,904.08 42.01 -- -- -- 否收购喜游国旅股权项目 否 --- 14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57 -- -- -- 否承诺投资项目小计 78,003.01 78,003.01 27,476.95 55,302.77 70.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
1、2017年8月11日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公募集资金投资项目实施地点变更情况 司在募集资金投资项目保持不变的前提下，“ O2O国际全渠道运营平台”之“ O2O线上运营平台系统建设”项目的实施地点进行变更，由深圳市变更为上海市。
2、2018年3月16日，本公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，将募集资金投资项目“O2O国际全渠道运营平台”之“国际线下运营服务中心”项目的实施地点由悉尼、芝加哥、巴黎和首尔变更为莫斯科和圣彼得堡。
2018年6月1日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司将“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、募集资金投资项目实施方式调整情况 长沙、济南、太原购置办公楼投入的15,910.00万元，以及在其他15个城市租赁办公楼投入1,350.00万元募集资金中部分剩余款14,000.00万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”。2018年6月20日，本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2017年9月25日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2017年7月11日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为20,479.37万元人民币。
1、2017年12月25日，本公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币23,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。已于2018用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年12月24日归还至募集资金专户。
2、2018年12月25日，本公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司在保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币不超过2.3亿元（含本数）暂时补充公司流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注：募集资金投资项目O2O国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）实施期均为十年，项目建设期从2016年10月至2019年9月。在实施期内，O2O国际全渠道运营平台预计年均销售收入为 46,770.00万元，年均净利润为 12,374.00万元；差旅管理云平台（第一期）预计年均销售收入为7,915.00万元，年均净利润为3,136.00万元。
附表：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元变更后的项目可行变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本年度实是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 性是否发生重大变募集资金总额（1）投入金额计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益
化收购喜游国旅股权项O2O国际全渠道运营平
14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57% --- --- --- 否目 台
合计 － 14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57%
本公司自2015年6月2日召开第三届董事会第九次会议首次审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，至2017年4月27日收到中国证监会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，过程历时较长。直至2017年8月1日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，募集资金到位投入使用，距离非公开发行可研报告编制时间的间隔较长。原募投项目“O2O国际全渠道运营平台”的子项目“国内线下变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 运营服务中心”中投入在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼以及在其他15个城市租赁办公楼的项目计划，由于市场及业务情况发生了较大变化，且在此期间国内房地产价格普遍上涨，在省会城市购置办公楼将大幅提高公司运营成本，所以基于维护公司和广大投资者利益，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该部分募集资金用于收购喜游国旅41.73%股权。2018年6月20日，本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：收购喜游国旅股权项目：2018年 6月 1日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司将“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼投入的 15,910.00万元，以及在其他 15个城市租赁办公楼投入 1,350.00万元募集资金中部分剩余款 14,000.00万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”。2018年 6月 20日，本公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。同时，本公司于2018年6月20日使用募集资金支付了上述股权收购款13,100.00万元，2018年6月21日使用自有资金支付了上述股权收款3,925.35万元。深圳市喜游国际旅行社有限公司于2018年6月28日办理了股东变更的工商登记手续。本次股权收购完成 7
后，本公司直接持有深圳市喜游国际旅行社有限公司49.18%的股权，通过控股子公司腾邦旅游集团有限公司间接持有其29.81%的股权，合计持有其78.99%的股权。深圳市喜游国际旅行社有限公司业绩承诺，2018年至2020年三个年度的净利润目标分别为8,000.00万元、11,000.00万元、12,500.00万元。
深圳市喜游国际旅行社有限公司2018年7-12月归属于母公司净利润1,275.58万元。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日