兴业证券股份有限公司关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2016年度业绩承诺实现情况之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“星网锐捷”）发行股份及支付现金购买丁俊明、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）、陈承平、上海唯睿投资中心（有限合伙）（以下简称“唯睿投资”）、上海沃智投资中心（有限合伙）（以下简称“沃智投资”）、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称“德明通讯”）合计65%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及中小板信息披露业务的相关要求，对丁俊明等8名交易对方做出的关于2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，丁俊明等 8名交易对方承诺德明通讯在 2015年、2016年和 2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币 4,500万元、5,500万元和6,500万元。
二、盈利预测补偿方式
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。
本次重组完成后，在盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯截至当年
期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向星网锐捷进行补偿。
1、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮（和谐成长不参与现金补偿）将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）×65%－已补偿金额
2、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），交易对方将以股份进行补偿。
具体应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。
补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以德明通讯扣除非经常性损益后的净利润确
定。
（2）前述交易对方的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股份的，则不超过认购的股份总量）。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
盈利预测补偿期内星网锐捷股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
6、关于补偿责任的承担
（1）若发生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮将按本次交易前所持有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）承担对应的现金补偿责任。
（2）若发生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比例（30.37%:6.83%）支付补偿；
若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解锁股份对不足部分进行补偿；
若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止；
若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。
应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
当期估值=（本次交易定价对应的德明通讯2015年度承诺业绩的市盈率）×补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。
股份补偿执行的顺序如下表：
||
|-|
|补偿股份来源|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|
|已解锁尚未出售部分|
|当年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|下一年度可解锁部分|
|直至剩余未解锁部分全部扣除完毕|

若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的
8 本次交易完毕后德明通讯剩余35%股权 丁俊明和陈承平
（3）丁俊明和陈承平承诺在本次交易完成后30日内，将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
（4）在计算补偿义务人所需补偿的现金总金额或总股份时采取向上取整，而非四舍五入；在计算各补偿义务人各自所需补偿的现金金额或股份时，采取四舍五入取整，如与补偿总数有差异，则差异部分由该次补偿中承担比例最高的补偿义务人补足。
三、2016年业绩承诺完成情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对标的公司德明通讯 2016年财务报表进行了审计，并出具《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的业绩承诺实现情况的专项说明》（闽华兴所（2017）审核字F-007号），德明通讯 2016年度实现净利润 5,933.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,848.10万元，较丁俊明等 8名交易对方承诺的德明通讯 2016年预测扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润5,500万元超出348.10万元。
四、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、以及华兴所出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的业绩承诺实现情况的专项说明》（闽华兴所（2017）审核字F-007号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的德明通讯 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
余小群 刘静
兴业证券股份有限公司年 月 日