北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-085北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为15,690,341股，占公司现有总股本的0.67%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2015年12月30日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行1,851万股股票。
2、标的股票来源
本计划股票来源为公司向192名激励对象定向发行1,851万股股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本的2.3783%。
3、授予价格：限制性股票授予价格为：17.37元/股。
4、对限制性股票锁定期安排的说明
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本
北京三聚环保新材料股份有限公司公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||可解锁比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日期至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一次解锁|||||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日期至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁|||||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日期至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|||||

5、解锁业绩考核要求
（1）公司方面的业绩考核指标：
在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核指标|
||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；如低于30%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第一次解锁|||
||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于69%；如低于 69%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁|||
||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于119.70%；如低于119.70%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁|||

注：根据2014年公司年度报告，2014年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为398,237,579.41元。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格（C）三个档次。
北京三聚环保新材料股份有限公司考核评价表适用于考核对象。
考核评价表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）||S≥90||90>S≥80||S<80|
||优良（A）||合格（B）||不合格（C）||
|评价标准|||||||
||1.0||1.0||0||
|标准系数|||||||

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年 12月 30日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2016年 1月 14日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年1月14日，授予价格为17.37元/股，激励对象人数调整为190人，共计授予1,847万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
4、2016年2月 25日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为
北京三聚环保新材料股份有限公司2016年1月14日，授予对象190人，授予数量1,847万股，授予价格为 17.37元/股,上市日期为2016年3月1日。
5、2016年 4月 27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，公司限制性股票激励计划的回购价格也进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为11.670元/股。
6、2017年 2月 22日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；
同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
7、2017年 4月 25日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为 7.780元/股。
8、2018年 8月 17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司 2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为5.985元/股。
9、2018年 8月 17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。
北京三聚环保新材料股份有限公司10、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
三、公司限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1、2016年 4月 27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为11.670元/股。
2、2017年 2月 22日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同时，监事会对公司本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计 190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 10,996,360股，实际可上市流通股份为 7,759,074股。本次申请解锁的限制性股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售登记手续，并于2017年3月1日上市流通。
3、经公司 2016年年度股东大会审议通过公司 2016年年度利润分配方案，2017年4月19日，公司实施资本公积金转增股本，按公司最新股本1,195,595,892股为基数，每10股转增5股，转增完成后，公司总股本增至1,793,393,838股，股权激励限售股总数增至24,741,811股。
4、2017年 4月 25日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司 2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为7.780元/股。
5、经公司 2017年年度股东大会审议通过公司 2017年年度利润分配方案，2018年7月13日，公司实施资本公积金转增股本，按公司最新股本1,808,079,963
北京三聚环保新材料股份有限公司股为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司总股本增至2,350,503,951股，股权激励限售股总数增至32,164,354股。
6、2018年 8月 17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，由于公司 2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为5.985元/股。
7、2018年 8月 17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。
四、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期。第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日期至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年 1月 4日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已经届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明：
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||类型||解锁条件||成就情况|
|公司||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

北京三聚环保新材料股份有限公司
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|激励对象|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；（5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。(cid:10)|
|业绩考核|（1）公司方面：以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于69%；且在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）个人方面：激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上。|（1）公司2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为398,237,579.41元，公司2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,601,683,704.82元，增长率为302.19%，总体完成 2016 年度业绩指标，满足解锁条件；（2）本次解锁的189名激励对象个人层面考核均达到了解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
3、授予对象为董事、高级管理人员的解锁情况
激励对象中的刘雷、刘明勇为公司董事，林科、任相坤、曹华锋、蒲延芳、王宁生、袁毅、付兴国、孙艳红为公司高级管理人员；本次解锁后，上述董事、高级管理人员应当严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解锁
期的相关解锁事宜。
北京三聚环保新材料股份有限公司五、公司董事会提名和薪酬考核委员会的核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次189名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁的事宜。
六、监事会核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司《限制性股票激励计划（草案）》第二个锁定期已经届满且解锁条件已经成就。公司监事会对本次拟解锁的激励对象名单进行了核查，认为公司本次189名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为189名激励对象在第二个解锁期可解锁的15,690,341份限制性股票办理解锁手续。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事韩小京、申宝剑、杨文彪、谭向阳一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次189名激励对象均已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司2015年第五次临时股东大会授权，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司189名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，并为其办理相应解锁手续。
北京三聚环保新材料股份有限公司八、律师出具的法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司本次股权激励计划的第二期解锁已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》的相关规定。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司董事会提名和薪酬考核委员会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的成就条件及激励对象的核实意见》；
5、《公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见》；
6、《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2018年8月17日