股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－002
紫光股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议，于2016年 1月 6日以书面方式发出通知，于 2016年 1月 13日在紫光大楼一层 116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 6名实到 6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案
公司于2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案（修订稿）。
因公司2014年度权益分派已于2015年7月9日实施完毕（以公司现有总股本 20608万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）），本次非公开发行股票的发行价格由 26.51元/股调整为 26.41元/股，本次非公开发行股票的数量由不超过848,736,322股调整为不超过851,950,015股。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行股票方案的募集资金总额和发行数量等进行了调整。本次非公开发行股票的募集资金金额及发行数量调整后内容如下：1、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量为不超过 836,819,713股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|西藏林芝清创资产管理有限公司|35,971,223|
|2|西藏紫光通信投资有限公司|543,370,265|
|3|西藏健坤爱清投资有限公司|9,466,111|
|4|同方计算机有限公司|28,398,333|
|5|上海华信长安网络科技有限公司|35,971,223|
|6|中加基金管理有限公司|79,136,690|
|7|北京国研天成投资管理有限公司|35,971,223|
|8|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|20,257,478|
|9|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|48,277,167|
|合计||836,819,713|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 2,210,040.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited（华三通信技术有限公司，以下简称“香港华三”）51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）44%的股权、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%的股权（以下统称“标的资产”）、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公
司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有
限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普 EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》等，截至评估基准日2014年12月31日，华三通信技术有限公司股东全部权益评估值为 3,943,100万元，涉及的EG业务资产组的评估值为 157,300万元。根据公司与H3C Holdings Limited签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购华三通信技术有限公司51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，并最终不高于31亿美元。
收购紫光数码44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的18%股权，最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光数码股东全部权益评估值为119,300万元。2015年5月5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红后紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为 105,658.84万元。鉴于此，经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）协商，苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的紫光数码18%股权的交易价格确定为19,018.59万元。公司通过挂牌交易程序确定受让苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权的交易价格为27,471.30万元。
收购紫光软件49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权，最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光软件股东全部权益的评估值为71,500万元。经交易各方协商确定，无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%股权转让价格为 20,000万元，无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权转让价格为15,000万元。
扣除发行费用后，募集资金净额用途如下：
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|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|93,459.36|
|合计||2,210,040.87|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购华三通信技术有限公司51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、通过关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案
因将非公开发行股票募集资金由不超过 2,250,000.00万元调整为不超过2,210,040.87万元，将发行数量由不超过851,950,015股调整为不超过836,819,713股，公司相应修订《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。（具体内容详见公司
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《紫光股份有限公司非公开发行股
票预案（第三次修订稿）》）
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项通过关于签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》的议案
董事会同意公司分别与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）和北京国研天成投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，并同意授权公司董事长赵伟国先生签署。
1、《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
董事赵伟国先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《紫光股份有限公司与上海华信长安网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
四、通过关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案
鉴于公司非公开发行股票募集资金运用进行调整，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》进行了修订，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
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