中信证券股份有限公司
关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江西赣锋锂业股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请赣锋锂业的全体股东和广大投资者认真阅读赣锋锂业董事会发布的《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请赣锋锂业的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
修订说明
本独立财务顾问报告根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141395号）文件和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）及 2014年度财务数据，对立财务顾问报告进行了修订、补充和完善。补充和修改的主要内容如下：
一、在“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披露了募集配套资金相关说明，详见相应部分。
二、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）销售情况”中删除了2014年1-10月手机电池销售情况、及各销售产品销售收入完成情况、2014年标的资产预测净利润预期完成情况，补充披露了 2014年主要产品产量、销量、收入构成和前五大客户等销售情况、2014年度收入、净利润完成情况，详见相应部分。
三、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措施及能力，详见相应部分。
四、在“重大事项提示”之“八、本次交易的主要风险”之中修订了宏观经济波动以及下游市场变动和需求变化的风险、行业竞争加剧风险相关风险提示，详见相应部分。
五、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（六）采购情况”中补充披露了 2014年 1-7月采购、能耗和实际产量，详见相应部分。
六、在“第四节交易标的基本情况”之“八、美拜电子100%股权评估情况”之“（二）资产评估方法说明”中补充披露了评估预测期销售均价的预测情况，详见相应部分。
七、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（九）标的资产的技术和研发情况”中补充披露了标的资产研发体系的组织架构及人员配备情况，详见相应部分。
九、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”中补充披露了标的资产搬迁可能及其对生产经营的影响，详见相应部分。
十、在“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露了标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性，详见相应部分。
十一、在“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺、对价调整及补偿方案”中删除了“（二）对价调整安排”，并将“六、业绩承诺、对价调整及补偿方案”改为“六、业绩承诺及补偿方案”，详见相应部分。
十二、在“重大事项提示”中删除了对价调整条款对交易对价的影响相关风险提示，详见相应部分。
十三、在“第七节独立财务顾问核查情况”中补充披露了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141395号）文件核查意见的回复，和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）核查意见的回复，详见相应部分。
十四、在“重大事项提示”中补充披露了以2014年7月31日为评估基准日的资产评估报告的评估结果，以及2014年度标的资产净利润未完成当年承诺业绩的情况，详见相应部分。
十五、在“第四节交易标的基本情况”中根据2014年度情况，更新了公司销售、采购、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况，详见相应部分。
十六、在“第二节上市公司基本情况”中根据2014年度数据，更新了公司设立及股本变动情况、公司控股股东及实际控制人概况和公司最近两年主要财务数据，详见相应部分。
十七、根据标的资产2014年度审计报告，更新了标的资产2014年度财务数据。
十八、在“第七节独立财务顾问核查情况”中补充披露了本次交易中对中小投资者权益保护的安排，详见相应部分。
十九、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
二十、上市公司于2015年6月5日实施了2014年度权益分派，本报告书根据上述情况修订了本次交易涉及发行股票的价格和数量。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................................................... 4目录 .............................................................................................................................................. 7释义 ............................................................................................................................................ 10一、一般释义 ......................................................................................................................... 10二、专业释义 ......................................................................................................................... 11重大事项提示 ................................................................................................................................ 14一、本次交易方案 ................................................................................................................. 14二、本次发行股份的价格 ..................................................................................................... 15三、本次发行股份的数量 ..................................................................................................... 16四、本次交易发行股份的限售期安排 ................................................................................. 18五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 18六、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 19七、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 19第一节本次交易概况................................................................................................................. 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23三、本次交易的决策过程和表决情况 ................................................................................. 24四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 25五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 25六、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................. 26第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 27一、基本信息 ......................................................................................................................... 27二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 27三、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 31四、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 31五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 31六、公司最近两年主要财务数据 ......................................................................................... 32七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 33第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34一、交易对方概况 ................................................................................................................. 34二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 36四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明 ................. 36五、交易对方与上市公司相关事项 ..................................................................................... 37第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 38一、美拜电子基本信息 ......................................................................................................... 38二、美拜电子历史沿革 ......................................................................................................... 38三、美拜电子的产权控制关系 ............................................................................................. 41
四、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件 ......................... 41五、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 42六、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 72七、标的公司对外担保及主要负债情况 ............................................................................. 73八、美拜电子100%股权评估情况 ...................................................................................... 75九、美拜电子最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ................................................. 93十、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况 ......................................... 93第五节发行股份情况................................................................................................................. 95一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 95二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 96三、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................................... 104四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 104五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 105第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 107一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 107二、本次交易现金对价的支付进度及来源 ....................................................................... 108三、本次交易的股权交割安排 ........................................................................................... 108四、滚存未分配利润的归属 ............................................................................................... 108五、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 ............................................................... 109六、业绩承诺及补偿方案 ................................................................................................... 109七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ........................................................... 111八、李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺 ................................... 111九、标的公司公司治理 ....................................................................................................... 112十、协议生效、补充、解除与终止 ................................................................................... 112十一、违约责任 ................................................................................................................... 113第七节独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 114一、基本假设 ....................................................................................................................... 114二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 114三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查 ............................... 125四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 131五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 132六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 137七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 138八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 139九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性分析 ............................... 140十、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141395号）文件核查意见的回复 ............................................................................................................................... 143十一、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）核查意见的回复 ................................................................................................................................... 201十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 227第八节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 230第九节独立财务顾问的内核程序与内核意见 ....................................................................... 231一、中信证券内核程序 ....................................................................................................... 231
二、中信证券内核结论意见 ............................................................................................... 232
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2014年 3月 31日为评估基准日，美拜电子的评估值为 36,989.70万元。
参考中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 869号）的评估结果并经各方友好协商，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中，以现金支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以2014年7月 31日为评估基准日，美拜电子的的评估值为 37,761.47万元，较截至 2014年 3月 31日相应评估值增加 771.77万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解美拜电子在2014年3月31日以后的运营状况和客观价值，本次交易仍以2014年3月31日美拜电子的评估值36,989.70万元作为定价依据。
交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下：
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|出售比例|出售价值（元）|现金支付||||
|||价值（元）|支付比例|价值（元）|股份数（股）|
|70.00%|256,900,000|77,070,000|70.00%|179,830,000|1 1,549,775|

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|30.00%|110,100,000|33,030,000|30.00%|77,070,000|4,949,903|
|100.00%|367,000,000|110,100,000|1 00.00%|256,900,000|1 6,499,678|

本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行
股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。
本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由14.10元/股调整为14.01元/股。
本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
三、本次发行股份的数量
（一）发行股份购买资产
此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格15.57元/股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为16,499,678股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|发行对象姓名或名称|
|李万春|
|胡叶梅|

合计 16,499,678在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 120,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价14.01元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过8,565,310股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易发行股份的限售期安排
（一）发行股份购买资产
李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起 36个月内不得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。
李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因赣锋锂业送股、资本公积金转增股本等事项增加的赣锋锂业股份，亦应遵守上述约定，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
李万春、胡叶梅承诺美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 3,300万元、 4,300万元和 5,600万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
根据立信出具的信会师报字(2015)第111938号审计报告，美拜电子 2014年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,222.88万元，低于2014年承诺净利润数3,300万元，李万春、胡叶梅需根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
七、本次交易的主要风险
本次交易还存在如下重大风险：
（一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据中联资产为本次交易出具的相关评估报告，截至 2014年3月31日，本次交易标的估值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值 32,103.30万元，增值率656.99%。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内支
付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补
偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。
（四）宏观经济波动以及下游市场变动和需求变化的风险
近年来受后金融危机影响，中国及全球经济一直处于波动之中，经济的复苏具有长期性和反复性，宏观经济的兴衰直接影响消费电子类产品的需求。标的公司美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机等消费电子类产品，标的公司的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增长。
近年来消费电子类产品如平板电脑和智能手机行业发展和变化速度较快，竞争也日趋激烈。未来如果标的公司的原有主要客户在其所在领域的市场竞争地位出现较大变化，或者消费类电子产品市场增长放缓，导致下游市场变动和需求减少，而同时标的公司未能及时、有效地在稳定现有市场核心客户的基础上拓展新领域的优质客户以维持其市场地位与份额，则有可能会对标的资产的盈利能力带来不利影响。
（五）行业竞争加剧风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能
受到影响。同时，如果市场竞争加剧导致美拜电子产品平均销售单价下降，也会对其经营业绩带来不利影响。
（六）核心技术人员流失的风险
美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
（八）安全生产的风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。
在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。
（九）租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承
诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
（十）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
（十一）流动性风险
由于标的公司自有资本较少，随着业务快速发展，需要较多借助银行信用和商业信用满足其经营的资金需求，截至 2014年 12月 31日，标的公司资产负债率为69.50%，资产负债率较高。为取得经营所需的银行借款和开立银行承兑汇票，截至 2014年 12月 31日，标的资产将部分资产（包含保证金、应收账款、存货和固定资产）合计20,215.60万元予以质押或抵押。
在上述情况下，如果标的公司应收账款不能及时收回或有其他原因导致经营运转情况出现困难，不能及时支付银行短期借款本息，将会对标的公司的经营带来重大不利影响。因此，标的公司目前面临流动性风险。
（十二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸
本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
（二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展
美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。
为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。
二、本次交易的目的
（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力
上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展
也将带来重大影响。
本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。
（二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
根据美拜电子 2014年的财务数据，美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的35.25%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.73%。美拜电子2014年经审计的净利润为3,320.62万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,222.88万元，交易对方承诺的美拜电子2015年、2016年实现的净利润不低于4,300万元、5,600万元，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。
三、本次交易的决策过程和表决情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2014年 6月 5日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。
2014年9月26日，赣锋锂业召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资产重组草案及相关议案。
2014年10月17日，赣锋锂业召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过本次资产重组草案及相关议案。
2、交易标的公司决策程序
2014年 5月 20日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计100%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本
次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
2015年 6月 18日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1227号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金向李万春、胡叶梅等购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
公司本次收购美拜电子100%股权的交易对方为美拜电子的全体股东，包括李万春和胡叶梅。交易标的为李万春和胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。交易标的美拜电子100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联资产出具的中联评报字[2014]第 869号评估报告，以 2014年 3月 31日为评估基准日，美拜电子100%股权的评估价值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值率为656.99%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第 297号评估报告，以 2014年 7月 31日为评估基准日，美拜电子100%股权的评估价值为 37,761.47万元，较以2014年3月31日为评估基准日的评估值增加771.77万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年3月31日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以 2014年 3月 31日为评估基准日的标的资产的评估价值，即36,989.70万元作为作价参考依据。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据赣锋锂业和美拜电子经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|赣锋锂业|美拜电子|
|179,589.18|36,700.00|
|134,074.74|36,700.00|

|||
|-|-|
|68,626.70|29,978.90|

注：赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；美拜电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次重组不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
英文名 Jiangxi Ganfeng Lithium Co.,Ltd
营业执照注册号 360500110000305
组织机构代码证号 71657512-5
税务登记证号 360504716575125
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 356,500,550元
实收资本 356,500,550元
法定代表人 李良彬
成立日期 2000年03月02日
注册地址 江西省新余市经济开发区龙腾路
主要办公地址 江西省新余市经济开发区龙腾路
邮政编码 338000
联系电话 0790-6415 606
联系传真 0790-6860 528
有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营范围
经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2007年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止 2007年 6月 30日经审计并利润分配后的净资产9,749.56万元按 1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师
事务所有限公司的信会师报字（2007）第 23909号《验资报告》验证。公司于 2007年 12月 18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。
新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|李良彬|29,438,250|
|王晓申|11,891,250|
|中国-比利时直接股权投资基金|7,500,000|
|五矿投资发展有限责任公司|5,659,950|
|张建如|2,609,775|
|沈海博|2,496,825|
|南昌创业投资有限公司|2,437,500|
|曹志昂|1,626,900|
|黄闻|1,547,775|
|罗顺香|1,547,775|
||66,756,000|

2、2011年5月公积金转增股本
经本公司 2011年 5月 10日股东大会审议通过，以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后，
个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日转增完成后，公司总股本增至150,000,000股。
3、2012年股权激励
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为 274.70万股，授予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至152,747,000股。
公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为5.4万股，授予股份的上市日期为 2012年 11月 16日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至152,801,000股。
上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、2013年12月非公开发行股票
2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票 25,471,275股，2013年 12月 30日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股。
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|李良彬|46,198,192|
|王晓申|16,498,984|
|五矿投资发展有限责任公司|7,989,925|
|信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增分级2号资产管理计划|5,400,000|
|新华信托股份有限公司|3,400,000|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期78号集合资金信托计划|3,400,000|

|||
|-|-|
|周雪钦|3,300,000|
|东海证券股份有限公司|3,300,000|
|财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期88号集合资金信托计划|3,300,000|
|沈海博|2,628,928|
||95,416,029|

5、2014年1月、2月注销回购股份
根据股权激励计划，公司于 2014年 1月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票 20,000股，于同年 2月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票 2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由 178,272,275股减少至178,250,275股。
6、2014年7月公积金转增股本
经本公司2014年5月8日股东大会审议通过，以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。
公积金转增完成后，公司总股本增至356,500,550股。
（三）公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||||
|||持股数量（股）|持股比例|
||88,396,384|||
||32,997,968|||
||10,800,000|||
||6,800,000|||
||6,600,000|||
||5,797,601|||
||5,257,856|||
||4,643,324|||
||3,948,700|||
||3,732,070|||

其他股东 187,526,647 52.59%合计 356,500,550 100.00%三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。
截至 2014年 12月 31日，李良彬家族合计持有本公司股份占股本总额的27.92%，其中李良彬持股占股本总额的24.80%。
四、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。
五、公司主营业务发展情况
公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。2013年全球锂原料的生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。
2014年度公司增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入86,948.01万元，同比增长26.70%；归属于上市公司股东的净利润 8,572.74万元，同比增长15.65%。其中金属锂系列产品实现主营业务收入 37,909.44万元，同比增长
26.53%，碳酸锂系列产品实现主营业务收入23,071.37万元，同比增长40.12%。
公司主营业务毛利率为21.36%，同比微减1.87个百分点。
六、公司最近两年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|195,445.18|
|56,667.31|
|138,655.10|

注：2013、2014年数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|86,948.01|
|68,375.00|
|9,214.12|
|10,126.79|
|8,439.96|
|8,572.74|

注：2013、2014年数据已经审计。
具体主营业务收入数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|营业收入|营业成本|收入占比（%）|营业收入|营业成本|

行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|86,670.46|67,679.66|-|68,604.48|52,674.28|

产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|37,909.44|29,455.63|43.74|29,961.24|22,016.47|
|23,071.37|19,772.70|26.62|16,465.93|13,692.36|
|25,689.65|18,451.33|29.64|22,177.31|16,965.45|

地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|66,921.84|53,075.34|77.21|54,185.80|41,113.40|
|19,748.62|14,604.31|22.79|14,418.68|11,560.88|

注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表：
||
|-|
|标的公司股东姓名|
|李万春|
|胡叶梅|

合计 100%
（二）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：李万春
|||||
|-|-|-|-|
|李万春|性别|男|国籍|

身份证号 230103196902****32
住所及通讯地址 深圳市龙华新区三联村河背工业区1-2栋
是否取得其他国家或地区居留权 无
持有标的公司股权比例 70%
2011年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，董事长、最近三年的职业和职务
股东
截至本报告书签署日，李万春除美拜电子外，无其他对外投资情形。
（二）交易对方二：胡叶梅
|||||
|-|-|-|-|
|胡叶梅|性别|女|国籍|

身份证号 442000196905****41
住所及通讯地址 深圳市南山区蔚蓝海岸社区**
是否取得其他国家或地区居
无
留权
持有标的公司股权比例 30%
2002年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，股东
最近三年的职业和职务 2006年-2014年：东莞市佳虹电子科技有限公司，执行董事、经理
截至本报告书签署日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）100%的股权，吉安市优特利能源有限公司（以下简称“优特利能源”）16%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。佳虹电子主要情况如下：
企业名称 东莞市佳虹电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡叶梅
成立日期 2006年6月7日
注册地址 广东省东莞市东坑镇角社村信息产业园内
一般经营项目：研发、生产、销售：锂电池保护装置、中电器、锂电电池组、MP3\MP4、手机配件及其他数字播放器；销售：模经营范围
具、塑胶。（法律、行政法规及国务院禁止或者规定应当取得许可的项目除外）
营业期限 10年
注册资本总额 210万元
注册号 441900000108421
佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。
优特利能源主要情况如下：
企业名称 吉安市优特利能源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王继生
成立日期 2009年08月06日
注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区
新材料能源开发，电子、化工系列产品（不含危险化学品）的生产、销经营范围
售（国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权。
注册资本总额 1,500万元
注册号 360800210008213
优特利能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司相关事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐1名董事。
第四节 交易标的基本情况
一、美拜电子基本信息
公司名称 深圳市美拜电子有限公司
营业执照注册号 440306102977397
税务登记证号 440306741201002
企业类型 有限责任公司（民营）
注册资本 3,328万元
实收资本 3,328万元
法定代表人 李万春
成立日期 2002年07月09日
深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋；
注册地址 龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋设有经营场所，从事生产经营活动
锂电保护装置、充电器、锂电电池组、MP3/MP4及其他数字播放器的研发、生产和销售；货物及技术进出口。（在深圳市龙华新区龙华街经营范围
道三联村河背工业区第1-2栋；龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋设有经营场所，从事生产经营活动）
二、美拜电子历史沿革
（一）2002年7月，美拜电子设立
2002年 7月 9日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立，注册资本 50万元。美拜电子成立时的股东信息如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李万春|35.00|35.00|
|胡叶梅|15.00|15.00|
||50.00|50.00|

2002年 7月 4日，深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字[2002]第
069号”《验资报告》，确认截至2002年7月4日止，美拜电子已收到全体股东
缴纳的注册资本合计50万元整。
（二）2003年9月，增资
2002年12月，美拜电子经股东会同意，决定增加股东并进行增资，变更经营范围及住所，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|增资前出资额（万元）|增资后出资额（万元）|
|李万春|35.00|164.00|
|胡叶梅|15.00|98.40|
|胡叶龙|-|65.60|
||50.00|328.00|

 2003年 1月 6日，深圳万商会计师事务所出具了“万商（内）验报字[2003]第011号”《验资报告》，确认截至2003年1月3日止，美拜电子变更后的累计实收资本为328万元。2003年9月16日美拜电子办理完成工商变更。
（三）2006年1月，增资
2005年12月，美拜电子经股东会同意，决定所有股东进行同比例增资，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|增资前出资额（万元）|增资后出资额（万元）|
|李万春|164.00|1664.00|
|胡叶梅|98.40|998.40|
|胡叶龙|65.60|665.60|
||328.00|3,328.00|

 2005年 12月 30日，深圳财源会计师事务所出具了“深财验字[2005]322号”《验资报告》，确认截至 2005年 12月 30日止，美拜电子变更后的累计实收资本为3,328万元。2006年1月6日美拜电子办理完成工商变更。
（四）2006年7月，股权转让
2006年7月14日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定
比例股份各以 1元对价转让给陶广，该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激励行为，本次股权转让详情如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|转让前对应出资额（万元）|转让比例|转让后对应出资额（万元）|
|李万春|1,664.00|20.00%|998.40|
|胡叶梅|998.40|12.00%|599.04|
|胡叶龙|665.60|8.00%|399.36|
|陶广|-|-|1,331.20|
||3,328.00|100.00%|3,328.00|

2006年6月16日，美拜电子原股东与陶广就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2006年7月21日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
（五）2007年11月，股权转让
2007年1月16日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子12%的股权以 1元的价格转让给胡叶梅，该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2007年 10月 30日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意该次转让。2007年11月8日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|转让前对应出资额（万元）|转让比例|转让后对应出资额（万元）|
|李万春|998.40|-|998.40|
|胡叶梅|599.04|-|998.40|
|胡叶龙|399.36|12.00%|-|
|陶广|1,331.20|-|1,331.20|
||3,328.00|100.00%|3,328.00|

（六）2009年8月，股权转让
2009年 7月 9日，陶广因个人原因与美拜电子协商解除劳动关系，同时转让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜电子40%的股权按1元作价转让给李万春，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2009年8月19日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|转让前对应出资额（万元）|转让比例|转让后对应出资额（万元）|
|李万春|998.40|-|2,329.60|
|胡叶梅|599.04|-|998.40|
|陶广|1,331.20|40.00%|-|
||3,328.00|100.00%|3,328.00|

三、美拜电子的产权控制关系
截至本报告书签署之日，美拜电子的产权控制如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李万春|2,329.60|
|胡叶梅|998.40|
||3,328.00|

四、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件
1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：
（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；
（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不
存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
2、交易对方保证美拜电子自成立以来严格遵守我国工商、税收、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。
根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市宝安区环境保护和水务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市出入境检验检疫局、深圳市公安局龙城派出所、深圳海关企业管理处等部门出具的证明文件，并根据美拜电子的承诺，美拜电子没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
3、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具声明，放弃对相应股份的优先购买权。
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途
美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内 2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。
围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下：
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|-|
|部分产品图片|

（二）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即LIP，又称软包锂电池PouchLIB）的生产，属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为C38，电气机械和器材制造业。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），发行人所处行业属于电池制造（C384）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（C3841）行业。
不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电
池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或
蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域。
锰锌电池 锂一次电池
一次电池
碱锰电池 ……
电池制造
镍铬电池 铅酸蓄电池
二次电池
镍氢电池 锂离子电池
液态锂离子电池(LIB) 聚合物锂离子电池(LIP) ……
2、标的资产所属行业的管理情况
电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；
提出新型工业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。
中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于1989年12月，为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并
监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测和评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位。
行业主要法律、法规及政策如下表：
文件 相应内容
《中国高新技术产品目录》、《中国高新技
锂离子电池
术产品出口目录》
“新能源与高效储能节能领域”之“高效能源
《国家重点新产品计划优先发展技术领域
转换与储能技术”中把锂离子电池以及相关
（2010）》
产品及技术列为优先发展技术领域。
由国家发展改革委、科学技术部、工业和信《当前优先发展的高新技术产业化重点领域息化部、商务部、知识产权局联合发布。其指南（2011年度）》 中涉及锂电池电解质、动力电池及储能电池、电池回收和再利用技术及设备等相关内容。
新能源汽车用能量型锂离子电池、功率型锂《产业结构调整指导目录（2013）》
离子电池或者能量、功率兼顾型锂离子电池。
《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》作者为中国化学与物理电源行业协会，发表时间为2011年3月17日。规划中的发展目标明确：新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”
五”期间仍将保持持续、快速增长，其中传统发展规划》
的化学电源将进入平稳发展期，产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源”三大领域，增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池。
3、标的资产所属行业的市场情况
（1）全球锂离子电池市场总体情况
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。根据三星 SDI数据显示，2010年全球锂离子电池的市场规模为 110亿美元，预计 2015年全球锂离子电池市场将会达到 320亿美元，复合年
增长率为23.81%。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年全球锂离子电池需求量为44.89亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大，分别达到37.74%和32.14%。
全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。
（2）我国锂离子电池市场情况
根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年我国锂离子电池的销售收入为200亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》预计 2015年我国锂离子电池的市场规模将达到 270亿元，复合增长率达到7.79%，同期锂离子电池的产量规模将从 23亿只增长到达到45亿只，复合年增长率达到18.27%。
我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子数码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也有广阔发展空间。
（3）锂离子电池需求市场情况
标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求。2007年我国笔记本电脑和手机的产量分别为0.81亿台和5.48亿台，到2013年分别增长至2.73亿台和14.56亿台，复合年增长率分别为22.43%和17.69%；2013年国产平板电脑销售量将达到6,500万台，市场份额达27%。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。
（4）我国锂离子电池未来市场发展方向
外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新
型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池。另外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展。内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势。
4、影响标的资产所属行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家政策支持行业发展
根据“五、标的公司的主营业务情况”之“（二）标的资产所属行业的基本情况”之“（1）行业管理体制和行业法律法规”的国家政策及法律法规，对锂电池能源行业的成长提供了政策支持，为锂电池行业的发展提供了有利支持。
②宏观经济增长带动消费电子及相关产品增长，使得行业市场需求提高
近年来由于国内宏观经济持续发展，国际国内消费电子产品一直保持快速更新换代的持续增长。随之我国人民的收入的水平也不断提升，消费能力的提升使得对电子消费产品的需求及更新速度都带来了提高，使得消费电子产品的主要能源器件锂电池电池行业的得到快速发展。
③技术进步与产业转移优势
随着电池行业产品结构升级，新能源锂电池特别是锂离子电池的绿色
性、可塑性、高能性将不断提高市场空间，旧型电池将逐步被取代。锂电池
行业经历了较长时间的技术积淀，国内内企业不断加大研发的投入力度，和
消费电子市场的爆发，目前锂电池资金和技术优势使得全球锂电池生产已向
我国进行转移，特别是在珠江三角洲地区已形成便捷密集的产业技术集群，
有利于行业的产业化整体发展。
（2）影响行业的不利因素
①电子产品成本渐升
近年来电子产品制造成本由于人工成本逐渐上升，压缩电池企业的利润空间，给电池企业的发展带来了一定的不利影响。
②技术更新加速，市场各方竞争加剧
国际国内电池技术更新换代速度加快，国际知名竞争对手介入并积极运作拓展市场，也给我国本土电池制造企业的发展带来一定不利影响。
5、标的资产所属行业的特点
（1）行业的技术特点
锂电池通过化学载体储存电能，而决定锂电池技术水平的即其载体的制造材料和制造工艺；特别是新材料的研发使锂电池的能量密度增大、安全性提高、获得可塑等特性，使得锂电池技术得到质变提升。
目前锂电池行业是电子产品的能量核心和主要功能瓶颈之一，而当前主要技术研发方向是高能量密度、低污染、体积小、安全性高等方向前进。一旦锂电池技术得到突破，将为电子产品业带来更大的增幅。
（2）行业的经营模式
锂电池行业内生产公司多采通用的经营模式。而针对定制型锂离子电池生产，由于技术更新较快加之下游消费电子厂商型号变化，通常生产企业都会根据市场和客户具体需要，根据下单接单的情况进行产品研发生产，合理安排采购节奏和产能，保证产品能够迅速适应下游的需求和供货交期，并进行质量管控和后续服务。而销售环节主要由企业主要通过地域集群和产业交流等方式建立销售网络。
（3）行业的地域性
我国电池生产企业主要集中在东部沿海一带。沿海地区经济发达、交通便利，产业需求大。尤其在珠江三角洲地区已经形成较大规模，这是由于该地区已经形成了电子产品硬件研发产销较为完整的产业链，具有规模产业效应，有利于锂电池的研发、原材料获取和后续的生产销售。
（4）行业的周期性和季节性
从总体来说，锂电池作为现今重要的能源载体和未来被看好的主要能源形势，在将来可预见的一段时间内都将保有较高的市场需求，并在数量、质量和技术水平上都会不断提高。
从具体来说，锂电池具有一定的周期性和季节性，主要来源于电池产品本身的技术革新和电子产品的爆发性增长。例如旧型号电池被新型电池取代后，其新特性使得锂电池的使用范围更为广泛而带来的增长；此外当某类电子产品（如智能手机、平板）实现突破爆发式增长、周期性大规模更新换代或商业竞争时，锂电池也将随之迎来周期性和季节性波动，例如国外的“圣诞季”和我国的“金九银十”。
（三）主要产品的工艺流程图
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：
1、电芯制造阶段的工艺流程图
2、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例）
（四）标的资产主要经营模式
1、业务模式及盈利模式
美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池，主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特点，通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计，并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似。
美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒，大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分，行业一般采用成本加成的定价方式，因此，行业内的厂商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平。
2、采购模式
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等。封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。
由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，其专门设立了物流控制部，负责根据客户订单情况制定生产计划，同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料。
鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度，重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时，则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。
美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购，市场供应商众多，选择范围广，市场竞争激烈，价格体系较为透明，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购，降低采购成本与风险。
由于电池行业一般采用成本加成的定价模式，原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小，但对产品毛利率可能会有一定影响。
3、生产模式
美拜电子现有产品生产技术所处于规模生产阶段。电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节，2012年至2014年，美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产，2015年一季度，对于工艺相对简单的电池封装环节转为采取委外加工方式。美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部，负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产。
由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。
4、销售模式
（1）销售及定价方式
美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。
由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式。
（2）主要客户群体
鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户，尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过3到6个月的考察，方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时，将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状
况等进行全方位综合考量。因此，综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。
根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内 2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看，美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，2013年有超过 100家客户，行业客户覆盖率高，且已与TCL、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升，美拜电子目前已通过酷派、TCL、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等。
（五）销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、销售收入
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7,488|6,240|
|4,102|4,522|
|54.78%|72.47%|
|4,910|4,695|
|119.70%|103.83%|
|6.24|6.39|

2、主要产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|18,340.92|59.84%|21,510.50|71.76%|16,522.78|
|4,546.11|14.83%|759.51|2.53%|161.49|
|1,114.56|3.64%|2,737.84|9.13%|1,009.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,649.77|21.69%|4,971.05|16.58%|5,324.00|
|30,651.36|100.00%|29,978.90|100.00%|23,017.27|

3、前五大客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|深圳辉烨通讯技术有限公司|2,680.08|
|国光电器股份有限公司|2,150.97|
|惠州TCL移动通信有限公司|1,803.94|
|深圳市华瑞安科技有限公司|1,356.47|
|东莞市纽贝尔能源科技有限公司|1,113.25|
|合计|9,104.71|
|东莞市远峰科技有限公司|2,262.84|
|深圳市创维电器科技有限公司|1,851.19|
|深圳市易方数码科技有限公司|1,788.87|
|深圳市毅瑄科技有限公司|1,666.66|
|国光电器股份有限公司|1,654.75|
|合计|9,224.31|
|深圳市易方数码科技有限公司|4,480.34|
|深圳市深创电子有限公司|2,134.30|
|深圳市毅瑄科技有限公司|1,380.23|
|金森数码产品（深圳）有限公司|1,324.21|
|深圳市艾诺科技有限公司|1,198.28|
|合计|10,517.38|

截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五位客户中占有权益。
4、2014年度标的资产营业收入完成情况
2014年度各销售产品收入完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预计收入|2014年实际收入|
|27,573.64|19,455.49|
|12,190.49|4,546.11|
|5,000.00|6,649.76|
|44,764.13|30,651.36|

其中，电脑电池及手机电池未达到预期销售金额，其他电池超过全年预期收入。
标的资产营业收入未达预测的原因分析如下：
（1）平板、电脑电池
平板、电脑电池 2014年业绩并未达到预期，其主要原因是下游平板电脑市场在 2014年正处于一个变革时期，大批量的知名厂商进入平板电脑领域，最终导致高端和低端的平板电脑市场出现萎缩，而中间价位的平板市场崛起。
标的资产老客户主要集中在一些区域性厂商，主打中低端平板市场，并具有较大的品牌优势。然而随着市场变化，高端品牌需求的下降为美拜电子所服务的中低端品牌市场带来更大的增量。标的公司凭借自身在电池生产领域的品牌优势，积极开拓新客户，于 2014年将其客户逐步过渡到品牌厂商所制造的中端平板电脑，最终完成客户优化适应市场需求。但同智能手机类似，进入平板电脑市场与品牌厂商合作，亦需要经历漫长的验厂、试产等的合作周期。由于新客户自身市场开拓的实际周期和美拜电子生产试运行的实际周期长于预期，导致 2014年度平板电脑业绩在短期内低于预期，整体量产计划后移。但随着验厂工作的逐步完成，标的公司平板、电脑电池业务将重回正轨。
（2）手机电池
手机电池 2014年业绩未达预期，主要系由于新客户验厂、试产流程较预期复杂，周期较长，新开拓的手机客户量产时间较预期推迟以及下游客户营销渠道切换导致短暂性的销量下滑。但随着标的资产与下游厂商的验厂、试产流程的结束，下游客户完成渠道切换，标的公司的手机业务订单将逐渐放量增长，其在标的公司所占的业务比重也将进一步提高。
5、2014年标的资产净利润完成情况及说明
（1）2014年净利润完成情况
本次交易标的资产经审计的2014年度的收入、净利润完成情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测数①|2014年实际数②|
|44,764.13|30,651.36|
|36,020.26|23,637.62|
|4,393.00|3,825.59|
|4,396.81|3,940.59|
|1,117.09|619.96|
|3,279.72|3,320.62|
|3,279.72|3,222.88|
|3,300.00|3,222.88|

注1：根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 114277号），2014年预测净利润数包含 2014年 1-3月份实际发生的非经常性损益，但未预测4-12月非经常性损益数。
2014年度美拜电子经审计的净利润为 3,320.62万元，2014年度标的资产扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为3,300万元，标的资产 2014年度净利润完成率为97.66%。其中，标的资产2014年度非经常性损益数为 97.74万元，主要为计入当期损益的政府补助，明细列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|30.19|||
|116.00|||
|-31.20|||
|-17.25|||
||97.74|94.52|

标的资产 2014年虽然未能完成预测营业总收入，但净利润基本达到盈利预测预期。其主要原因：①标的资产于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，亦使其净利润上升；②标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系，使得其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减。
（2）2014年标的资产费用低于预测情况的说明
2014年度销售费用与2013年相比上涨约6%。由于2014年经审计的营业收入为 30,651.36万元，与 2013年度销售入 29,920万元相比增长2.44%，故 2014年销售费用与2013年度保持约6%的增长是合理的。
销售费用中销售员绩效奖金、业务招待费、销售佣金、认证检验费等与销售收入具有高度相关性，盈利预测报告中的销售费用是根据原销售收入预测数44,764万元为基础预测的。美拜电子2014年度经审计销售收入为30,651.36万元，比原盈利预测收入数下降32%，故 2014年实际销售费用比原盈利预测金额下降21%是合理的。
美拜电子2014年度管理费用比2013年度下降353.09万元，下降幅度为20%。
其中行政管理支出下降135.78万元，下降16%，研究开发支出下降217.31万元，下降24%。行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬 2014年度相较 2013年下降 92.70万元，下降幅度为18%。研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料。
美拜电子2014年实际管理费用比原盈利预测金额下降了937.31万元，下降幅度约为40%，主要原因系如前所述，精简了行政管理人员，压缩了行政管理人员薪金支出；研发领料采取更严格的控制程序，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，减少了相应的研发开支，具备合理性。
6、标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
（1）拓展客户的可能性
美拜电子自 2005年涉足软包锂电池的研发和生产以来，是国内较早涉足该
领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势。同时，作为重点面向国内厂商的锂离子电池配套厂商，美拜电子处于第二梯队领先地位，具备良好的市场声誉和技术优势，与第一梯队的供应商相比，具有较好的价格优势。上述优势保证了美拜电子在新客户拓展方面处于有利地位。
（2）2015年评估报告收入预测及2015年1-4月订单实现情况
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以标的资产下游客户提供的年度采购预测单，结合不同的产品阶段所确定的实现概率，得出2015年各产品的销售情况，2015年度预测明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其他电池|预计订单合计|
|15,604.79|8,573.50|12,261.20|36,439.49|
|6,311.09|8,391.88|126.5|14,829.46|
|2,476.37|12,206.41|4,547.86|19,230.65|
|3,489.15||333.33|3,822.48|
|2,559.76|4,529.91|1,367.52|8,457.20|
|30,441.16|33,701.71|18,636.41|82,779.28|
|19,847.23|20,197.21|8,895.37||

注1：量产状态是指对应产品已进入量产阶段，实际交易量已形成一定规模；试产状态是指对应产品正处于小批量生产状态；打样阶段是指对应产品正在制作样品以及样品的相关参数沟通阶段；认证阶段是指对应产品在检测机构进行安全和质量检测阶段；其他阶段是指对应产品正处于客户评估和潜在开发阶段；预计订单合计是指客户预测的归属于美拜电子 2015年度的不含税交易金额；预计收入是指考虑不同阶段不同产品的可实现概率，对预计订单的收入规模考虑订单转化率后的不含税收入规模。
标的资产 2015年的预计订单已经客户盖章确认或邮件确认，预计可实现的
收入规模约为 82,779.28万元。考虑到预计订单与实际订单之间存在一定的转化
率，故谨慎考虑，按照产品所处的不同阶段考虑相应的订单转化率，以考虑订单转化率后的净值来确认预计可实现收入。其中，进入生产阶段的产品所对应的收入占2015年预测总收入的78.27%，已进入生产阶段的产品可控性较强，考虑订单转化率后的净值具有较大的可实现性。
标的资产主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户一般提前一个月左右向其直接下单，美拜电子根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。根据评估报告预计收入 48,939.81万元，标的资产每月平均需完成的订单数为 4,078.32万元。2015年3月、4月标的公司接单金额分别为4,577.58万元、4,967.49万元，接单情况良好。
标的资产2015年1-4月份未经审计的订单实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其它|
|1,344.84|1,488.27|522.64|
|423.89|516.22|120.35|
|1,129.51|1,424.39|457.74|
|1,532.33|1,606.26|934.80|
|4,430.57|5,035.14|2,035.53|

标的资产所处行业本身具有一定的季节性，一季度水平较低是因为2月份为春节的缘故，是历年公司业绩的最低点。2015年 3月份起，标的资产经营逐渐恢复正常，截至目前订单运转情况良好，在手订单量充足。此外，根据往年经验，标的资产业绩呈现出前低后高的趋势，2014年1-3月标的资产实现营业收入占全年收入比例为13.65%。标的资产通常在下半年迎来销售旺季，下半年销售收入将超过上半年水平。
（六）采购情况
1、报告期内主要原材料采购明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014年度||2013年度|||
||采购数量|金额|采购数量|金额|采购数量|
|千克|337,820|4,791|356,195|5,328|328,750|
|个|12,361,943|2,456|13,339,281|2,768|7,531,760|
|平方米|447,888|1,268|495,144|1,601|441,355|
|千克|89,810|663|102,761|794|108,187|
|千克|134,130|477|143,921|665|145,229|
|千克|88,600|151|160,000|301|171,400|
|千克|188,665|828|215,545|1,148|202,280|
|平方米|816,136|317|2,486,974|1,332|2,427,909|
|平方米|24,100|302|34,300|430|7,000|
|千克|337,820|4,791|356,195|5,328|328,750|

2、报告期内主要能源耗用明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|采购数量（万kwh）|金额（万元）|采购数量（万kwh）|金额（万元）|采购数量（万kwh）|
|964|801|1147|952|935|

3、报告期内主要原材料和能源占生产成本的比重
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|23.88%|22.02%|
|12.24%|11.43%|
|6.32%|6.62%|
|5.04%|7.03%|
|4.13%|4.74%|
|3.31%|3.28%|
|2.19%|2.49%|
|2.38%|2.75%|
|3.41%|3.93%|
|37.10%|35.71%|
|100%|100%|

4、前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|销售金额|占比|
|湖南杉杉新材料有限公司|4,379.92|30.10%|
|深圳市美旭创鑫科技有限公司|1,030.26|7.08%|
|深圳市超思维电子有限公司|816.08|5.61%|
|上海帕晶电子有限公司|665.92|4.58%|
|深圳市万族科技有限公司|587.69|4.04%|
|合计|7,479.87|51.41%|
|湖南杉杉新材料有限公司|3,403.62|19.22%|
|东莞市美旭电子有限公司|2,000.63|11.30%|
|厦门钨业股份有限公司|1,761.26|9.95%|
|深圳市万族科技有限公司|1,268.67|7.16%|
|东莞市赛迪鸥电子有限公司|747.28|4.22%|
|合计|9,181.46|51.85%|
|湖南杉杉新材料有限公司|3,030.68|19.81%|
|厦门钨业股份有限公司|1,885.64|12.32%|
|深圳市美尔电子有限公司|1,166.19|7.62%|
|上海昭远国际贸易有限公司|1,047.95|6.85%|
|深圳市创凯迪科技有限公司|677.88|4.43%|
|合计|7,808.35|51.03%|

截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五位供应商中占有权益。
5、2014年1-7月采购、能耗和实际产量
（1）主要材料采购及耗用情况
2014年1-7月，标的资产主要材料采购及耗用的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2014年1-7月实际采购|||
||采购数量|金额（万元）|数量|
|千克|152,175|2,178.44|147,873|
|个|6,055,262|1,149.72|6,701,133|
|平方米|1,018,037|584.28|1,129,921|

|||||
|-|-|-|-|
|平方米|157,200|461.81|200,406|
|千克|78,669|330.20|89,562|
|千克|38,586|286.42|43,290|
|个|21,623,848|208.40|26,129,008|
|千克|55,470|207.29|61,199|
|个|10,526,936|165.42|10,148,218|
|个|2,107,106|116.78|2,488,011|
|千克|11,700|100.43|14,882|
|千克|43,600|76.46|47,348|
|||5,865.65||

上述主要原材料采购额占2014年1-7月全部采购额之79%。
（2）2014年1-7月产量情况
标的公司在2014年1-7月电芯、电池产量统计数据如下：
电芯产量统计数据 电池产量统计
||
|-|
|电芯产量（万安时）|
|1,976.33|

（3）2014年1-7月能源耗用情况
标的公司在2014年1-7月实际能源耗用情况统计如下：
单位：万元
||
|-|
|电费金额（单位：万元）|
|26.55|
|34.00|
|63.64|
|55.47|
|53.47|
|51.09|
|61.11|
|345.33|

标的资产主要材料采购及耗用情况、2014年1-7月产量情况和能耗情况进行分析，测算得出标的资产在正极材料、负极材料、电解液和保护板等主要材料的采购与实际产量可以匹配，能源耗用与产量之间比例亦符合正常生产的要求。
（七）标的资产的安全生产和环保情况
美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，生产过程中不存在高危险作业，也不涉及重金属排放，不属于重污染行业。
根据深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室于2014年5月22日出具的《证明》，美拜电子自2011年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规，截至该证明出具之日，无重大安全生产不良记录，且未受到安全生产监督管理部门的处罚。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2014年7月21日出具的《深圳市美拜电子有限公司环保守法情况证明》（深龙华环守字[2014]22号），美拜电子自2011年1月1日以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。
报告期内，美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（八）标的资产的主要产品质量控制情况
美拜电子以客户需求为出发点，建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制，质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务过程等各环节。美拜电子成功通过了ISO9001管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，出口产品通过了IEC、UL、JIS、UN38.3、EC、PSE、SGS等国际认证。
报告期内，美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部门处罚的情形。
（九）标的资产的技术和研发情况
美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有
多项发明专利在申请过程中。
美拜电子技术研发部下设四个核心板块，分别为研发部、项目工程部、电池封装部、工序工程部。其中，研发部主要负责材料开发、产品开发以及性能改善；
项目工程部主要负责电芯设计、量产跟进；电池封装部主要负责手机电池开发、平板电池与笔记本电池开发、其他类电池开发；工序工程部主要负责前工序、中工序和后工序的设计。截至2014年12月31日，美拜电子研发人员总计116人，其中主要技术人员共计 75人，博士学历 2人，硕士学历 8人，本科及专科学历 65人。美拜电子具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。
（十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
1、最近一期末主要固定资产情况
（1）固定资产概况
2014年 12月 31日，固定资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设备，同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|5,792.92|3,051.33|
|0.45|0.06|
|160.14|74.61|
|328.13|238.36|
|6,281.65|3,364.35|

美拜电子各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（2）主要设备情况
截至2014年12月31日，美拜电子主要机器设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值（万元）|账面价值（万元）|
|数控型油压对辊机连轧生产线|4|240.37|182.50|
|连续分条机|5|252.69|160.51|
|半自动四合一顶侧封机|11|202.82|156.47|
|全自动卷绕机|4|192.05|149.77|
|ASIDA设备-X光机|2|210.94|126.08|
|立板式双面间隙涂布机|2|161.74|111.17|
|电压内阻测试分选机|4|144.87|108.06|
|双面涂布机|3|262.03|103.22|
|全自动180型正极制片机|3|88.46|75.86|
|高粘度搅拌机|3|109.17|74.45|
|软包自动注液机|2|96.42|71.19|
|全自动制片机（六道胶）|4|92.33|65.63|
|500mm宽辊压机涂布正反面缺陷检测|2|80.10|64.84|
|笔记本电池老化测试系统|-|130.44|62.58|
|NMP溶剂回收机|7|67.39|62.06|
|正极自动焊接贴胶机|3|73.76|55.29|
|方型半自动卷绕机|6|58.65|50.29|
|X光检查机|2|90.00|49.38|
|高平行度自动顶侧封机|3|62.63|43.74|
|搅拌机|6|52.42|43.34|
|开泰克牌高效节能空压机|1|51.89|42.03|
|全自动180型负极制片机|2|46.15|41.04|

（3）房屋所有权租赁情况
美拜电子与深圳市龙华河背股份合作公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市龙华河背股份合作公司将坐落于龙华办事处华联社区河背新工业区第 1栋 1-4层及第 2栋 1-4层面积为 7,000平方米厂房出租予美拜电子使用，厂
房每月租金为89,280元；租赁期自2012年1月1日至2018年1月1日。
上述租赁经营场所属于深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，由于农村城市化历史遗留问题而未办理房地产权证。根据深圳市规划和国土资源委员会于2014年7月15日出具的《证明》（深规土函[2014]1611号），自2011年1月1日至2014年6月30日期间，未发现有美拜电子因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据深圳市龙华河背股份合作公司出具的说明，上述生产经营用厂房用地未申报城市更新单元专项规划制定计划，未来5年承诺不会将上述租赁房产及所用土地申请纳入城市更新改造拆迁范围。美拜电子上述租赁厂房搬迁的风险较小。
美拜电子目前生产经营中所应用的机器设备不涉及大型设备，生产主要应用的搅拌机、涂布机、全自动卷绕机、正极自动焊接贴胶机、注液机等设备均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，预计搬迁在 15天内能够完成，搬迁成本较低。鉴于此情形，将来若需对美拜电子目前生产经营场所进行搬迁，可在较短时间内完成生产的衔接，搬迁对美拜电子生产经营的影响较小。
李万春、胡叶梅已出具《关于经营场地的承诺函》，若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，其承诺将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
就上述情况可能对美拜电子经营稳定性的影响，请参见“风险因素”章节。
2、最近一期末无形资产情况
截至 2014年 12月 31日，美拜电子无形资产账面金额为 43.37万元，主要为购置的软件。
（1）注册商标权
截至本报告书签署日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下：
||||
|-|-|-|
|商标内容|权利人|注册证号|

|||
|-|-|
|美拜电子|9578834|

（2）专利技术
截至本报告书签署日，美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的发明专利和实用新型专利。美拜电子已取得主要专利如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|专利权人|专利类型|
|电芯折弯机|ZL201220261273.8|美拜电子|实用新型|
|一种切边机|ZL201220261277.6|美拜电子|实用新型|
|一种聚合物电芯的封装结构|ZL201220344369.0|美拜电子|实用新型|
|一种电芯的预封装机|ZL201220431560.9|美拜电子|实用新型|
|一种极片及极耳焊接定位装置|ZL201220431035.7|美拜电子|实用新型|
|电芯过充保护系统|ZL201220431121.8|美拜电子|实用新型|
|聚合物电芯的电阻测试装置|ZL201220431033.8|美拜电子|实用新型|
|电芯厚度测量夹具|ZL201220431576.X|美拜电子|实用新型|
|一种锂离子电池极片|ZL201220555857.6|美拜电子|实用新型|
|一种锂离子二次电池的化成分容装置|ZL201220486244.1|美拜电子|实用新型|
|曲面型电池|ZL201320308211.2|美拜电子|实用新型|
|电芯折烫边机|ZL201320306884.4|美拜电子|实用新型|
|电芯宽度自动检测机|ZL201320308213.1|美拜电子|实用新型|
|一种用于电芯极耳定位的挡胶块|ZL201420138207.0|美拜电子|实用新型|
|自动切边折边烫边机|ZL201420144001.9|美拜电子|实用新型|
|一种半自动电芯贴胶机|ZL201420144060.6|美拜电子|实用新型|
|一种用于切割电芯包装袋边料的模具|ZL201420139350.1|美拜电子|实用新型|
|一种半自动电芯测厚机|ZL201420139326.8|美拜电子|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|一种电芯包装袋成型机构|ZL201420142245.3|美拜电子|实用新型|
|一种电芯厚度及宽度测试机|ZL201420144303.6|美拜电子|实用新型|
|一种卷针|ZL201420142269.9|美拜电子|实用新型|
|卷针的制造方法、锂离子电池的制造方法及锂离子电池|ZL201210310061.9|美拜电子|发明专利|
|一种锂离子二次电池的化成分容方法|ZL201210355083.7|美拜电子|发明专利|

3、特许经营权
截至本报告书签署日，美拜电子未拥有特许经营权。
（十一）标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措施及能力
1、标的资产下游手机客户概况
（1）国产手机市场概况
在全球范围内，2014年12月市场调研公司Gartner发布了2014年第三季度全球手机市场统计报告。报告显示，第三季全球智能机销量同比增长20%至3.01亿部。在前五大智能手机厂商中，中国品牌华为、小米、联想占据三席，总份额同比增长4.1个百分点；三星和苹果的总份额为37%，同比下降7个百分点，数据证明国产手机国际市场的竞争力日益加强。
全球范围内面向终端用户的智能机销量（单位：万台）
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|-|-|-|
|2014年第三季度|2014年第三季度市场占有率（%）|2013年第三季度|
|7,321.24|24.32%|8,035.68|
|3,818.66|12.69%|3,033|
|1,593.49|5.29%|1,166.57|
|1,577.25|5.24%|361.75|
|1,501.19|4.99%|1,288.2|
|14,289.16|47.47%|11,144.5|
|30,100.99|100.00%|25,029.7|

数据来源：Gartner2014年12月
根据韩国工业联合会（FKI）出具的报告显示，2014年第二季度，以华为、小米、酷派、中兴、TCL、Vivo、Oppo和金立为首的 9大手机厂商已经夺走了全球智能手机33.1%的市场份额，而 2012年的第二季度，中国只有 5家公司面向全球销售手机，并只有14.6%的市场份额。可以预见随着国产手机纷纷崛起，将逐步抢占中低端手机和低价高配手机的市场。
在中国范围内，根据Enfodesk易观智库2014年8月6日发布的《中国手机市场季度数据监测报告2014年第2季度》显示，2014年第2季度中国手机市场（不含水货和山寨机）销量为11,212万台，环比增长1.46%，同比增长24.4%。
2014年国内手机市场格局出现了新的变化，三星手机份额跌至15%左右，出现大幅跳水，但仍居行业第一，苹果大跌至第六名，而小米、联想、酷派和华为等国产品牌紧随其后，同样呈现了国产崛起的势头，市场份额提升明显。
2014年第二季度中国智能手机市场占比
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|-|-|
|公司|销售量（万台）|
|三星|1,585.89|
|小米|1,390.23|
|联想|1,112.18|
|酷派|1,101.89|
|华为|854.73|
|苹果|710.56|
|OPPO|453.11|
|中兴|319.24|
|金立|288.34|
|天语|257.45|
|其他|2,224.37|
||10,298.00|

数据来源：Enfodesk易观智库
（2）国产手机品牌市场竞争力概况
总体而言，历经国内 3G智能手机市场多年激烈竞争之后，进入 4G时代，
国产品牌手机在诸多方面都有了长足进步。在本土市场取得快速的国产替代趋势，出海拓市也取得了较好的成绩，逐步形成了品牌、技术和市场的综合增长。
近年来国产智能手机厂商在品牌影响力建设上不余遗力，如酷派联合渠道商斥资打造的新品牌主打中高端市场，华为则在全球20多个国家进行了30多个品牌赞助项目，联想则借收购摩托罗拉提升其在国际市场的影响力。
在生产工艺上，国产手机已逐渐能与国际品牌比肩，在产品设计上，国产手机厂商正逐渐努力摆脱“堆砌硬件+功能诉求”的“异质同质化”困局，转而追求的品牌信念和产品设计。
2、标的资产下游手机客户发展对标的资产未来盈利能力的影响
标的资产美拜电子目前手机电池业务的主要客户为辉烨、闻泰、与德、TCL、海信、展唐等代工厂。上述代工厂主要生产的手机品牌为酷派、华为、TCL、联想、小米、海尔、魅族、阿尔卡特等，均在国产品牌手机市场上位居前列。由于上述品牌要求电池的安全性能和产品质量较高，故在选定核心部件供应商时，需要严格的验厂考核，并通过样品和小规模生产的前期阶段，才能正式投产供应。
由于筛选工作时间较长，为确保产品的稳定性和生产的高效性，进入正式量产的供应商一般可以较为稳定地为客户提供电池产品，并且一旦通过品牌的考核，就可以实现品牌互换替代。上述代工厂为众多主要的国产手机品牌提供代工服务，并会根据不同品牌的产品市场需求变动而制定不同的生产安排，而电池的生产在不同品牌之间的基本操作类似，生产线基本通用，标的资产在不同手机品牌电池的生产中的转换成本较小。
目前美拜电子基本已完成上述主要代工厂的验厂程序和初试阶段，酷派、 TCL两个品牌已进入量产阶段，其他品牌处于逐步达到量产条件的过程中。鉴于标的公司已通过国内主要前几大国产手机品牌厂商的验证，上述品牌下游客户市场占有率较高，整体看来在市场总体需求未发生重大变化的前提下，现有下游客户的格局对标的资产的未来盈利能力影响较小。未来国产手机的市场份额预计还将继续攀升，而标的资产美拜电子的下游市场需求也将随之提升。
3、应对下游手机客户经营情况变动风险的具体措施及能力
（1）下游手机客户经营情况变动风险
包括智能手机在内，任何产品的开发与销售都存在下游市场风险。锂电池产品大量应用在手机、笔记本电脑、电动工具、电动车、路灯备用电源、航灯、家用小电器等领域，在过去的几年里，这些行业保持高速增长，产能和产值都有较快的增长，技术水平也在不断提高。但随着持续增长发展不排除某些行业将在未来出现增长放缓和市场饱和的趋势，对标的公司下游客户厂商的经营情况和需求产生冲击，给标的公司带来直接的负面影响。
根据易观国际的数据，截至2014年10月份，目前国内4G手机出货量已经达到了8,820万部，已经超过了2G、3G手机出货量的总和。不过，国内智能手机高速增长的势头已经开始回落，此前国内智能手机的出货量每年的增速一直保持在20%左右，2014年智能手机的高出货量已经开始出现增速下降的现象，国内用户的智能终端占有率已经得到较大提高，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。
（2）标的公司的具体措施及能力
标的公司美拜电子一直密切关注下游厂商的市场动态，争取成为各大主流品牌的核心供应商，并避免对少数下游行业和客户产生依赖，在稳定现有客户的基础上将大力拓展新客户以降低下游市场需求变化导致的风险，并不断提高自身核心竞争力以稳定和吸引新老客户。主要体现在以下几方面：
①重视并具备长期持续的的自主创新和研发能力
标的资产自成立以来，始终高度重视研发及创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。在聚合物锂离子电池生产领域，标的资产通过持续的自主研发与创新，拥有自主原始创新和集成创新的核心技术；标的资产在聚合物数码类电池、聚合物笔记本电脑类电池等研发方面，具有行业技术优势。
标的资产作为国内第一批从事聚合物锂离子电池生产的企业，拥有一批长期从事锂离子电池设计开发的高级管理人员和业务骨干。标的资产的研发设计团队对锂离子电池行业的市场变化趋势、技术进步、生产能力、上游原材料性能及下游客户需求有深刻的理解和把握。美拜电子的锂离子电池产品方案数据库中积累了历年设计生产的2,700余种电池方案数据以及上百种成熟的产品设计方案，为公司产品的连续开发提供强大的保障。
②具备大规模量产生产能力及快速响应优势
经过多年的发展与积淀，美拜电子通过对聚合物锂离子电池生产的垂直整合，形成了聚合物锂离子电池的整体开发、设计与制造的核心能力，并具备较强的技术优势。聚合物锂离子电池的主要工序均由美拜电子自行生产，大大节省了外购交易的时间与沟通成本，降低了采购风险，同时通过将主要部件置于自身的管控之下，提高了公司生产的稳定性，保证了公司产品的最终质量，提升了公司产品的市场竞争力，并对市场产品的更新换代有较快的相应速度。
（3）具有竞争力的成本优势
①美拜电子在定制化的设计中不断提高标准模块及标准原材料的比率。通过标准化的设计理念，从产品设计环节开始就形成了自己的成本优势。
②美拜电子通过经营积累，与上游的主要原材料厂商均建立了良好的合作关系，并熟知各类电极材料的性能，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
③美拜电子已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩张，美拜电子对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效减低生产成本，提升公司盈利能力。
④美拜电子通过定额成本制，成本绩效考核等方式，有效控制生产的不合理损耗，有效的降低了生产成本。
综上，美拜电子通过自身核心竞争力，在保有原有客户的忠诚度的同时积极开拓新客户，有效规避不同客户市场份额的变动对美拜电子经营带来的影响。同时在新兴领域积极开展技术研发储备，在产品升级换代的过程中灵活应对市场需求。
六、标的公司主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2014]第 114278号及信会师报字[2015]第111938号审计报告，美拜电子最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|26,553.67|23,891.03|
|22,715.49|19,852.82|
|3,838.18|4,038.22|
|18,453.50|19,111.49|
|18,324.75|19,037.74|
|128.75|73.75|
|8,100.17|4,779.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|30,651.36|29,978.90|
|23,637.62|23,959.46|
|3,825.59|2,688.60|
|3,940.59|2,814.64|
|3,320.62|2,221.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2013年|
|3,266.72|-447.93|
|-4.23|-2,974.80|
|-3,399.70|3,718.03|
|-153.52|272.01|

注：筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是2014年标的公司偿还到期短期债务所支付的现金为6,257万元，而2013年仅为295万元。
七、标的公司对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
截止本报告书签署日，美拜电子无对外担保。
（二）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 111938号审计报告，截至 2014年 12月31日，美拜电子的主要负债情况如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,000.00|
|5,061.10|
|8,542.11|
|15.51|
|448.31|
|1,954.78|
|-|
|-|
|302.94|
|18,324.75|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|128.75|
|-|
|-|
|128.75|
|18,453.50|

八、美拜电子100%股权评估情况
（一）评估基本情况
评估对象为美拜电子的全部股东权益，本次标的资产以2014年3月31日为评估基准日，中联资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2014]第869号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对美拜电子进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（二）资产评估方法说明
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，评估对象经营场所能够持续租赁。
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：
（1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（2）固定资产
纳入此次评估范围的固定资产为美拜电子截止评估基准日申报的机器设备和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额。
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.工程建设其他费
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2。
f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费/（1+相应的增值税扣除率）×相应的增值税扣除率。
②电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B、成新率的确定
①机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
美拜电子申报评估的无形资产-其他包括账面记录无形资产和账面未记录无形资产。账面记录无形资产主要为外购的 K3金蝶财务软件、远程软件和易拓
ERP（鼎捷）管理软件等，这些外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以重置价确定评估值。账面未记录无形资产主要是深圳市美拜电子有限公司拥有的 16项专利技术。本次评估采用收益途径对委托评估的专利资产进行评估。采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产收益；
K——专有技术收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值主要为因计提坏账准备而产生的递延所得税资产。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，以对应的应收账款及其他应收款评估风险损失按照当前企业适用的所得税率计算确定评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的设备购置款。评估人员核对了预付设备购置
款的付款凭证，以确定该资产的真实性，核实结果账、表金额相符，已核实后的账面值确定为评估值。
（6）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
3、收益法评估说明及评估模型
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算美拜电子的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次尽职调查情况以及标的资产的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的资产的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性
资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
收益法评估模型的具体情况如下：
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1式中：
(1r)i r(1r)n
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、评估预测期销售均价的预测情况
（1）评估预测期销售均价的预测
本次评估对销售收入预测方法主要系：基于标的公司电脑电池、手机电池和其他电池三类历史销售数量和单位销售价格、标的公司业务经营和发展情况，对未来销售数量和单位销售价格进行相应预测，从而最终对未来销售收入进行预测。
对预测期各类产品销售均价的预测主要基于标的公司历史单位销售价格，具体预测情况如下表：
历史期产品销售均价及预测期销售均价
单位：元/只
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-3月|2014年4-12月（E）|

|||||
|-|-|-|-|
|23.77|26.21|24.84|25.52|
|4.85|15.03|19.07|17.05|
|8.53|10.70|9.66|9.62|
|16.50|20.81|18.16|19.46|

考虑到不同型号规格的电池销量不同，会导致平均单价的波动，为尽可能的消除上述因素对单价的影响，预测期销售价格按照历史期平均单价确认。同时，考虑到 2012年电脑电池的容量规格与目前的产品差异较大，手机电池业务在 2012年刚刚起步，2012年的销售单价参考性较小，在电脑电池和手机电池方面按照最近一年一期（即2013年-2014年3月）均价进行预测。其他电池由于品种较为复杂，单价波动较大，故按照两年一期（即2012年-2014年3月）的均价进行预测。
（2）未按单位容量价格进行销售均价预测的说明
本次评估未按单位容量价格进行销售均价预测，主要系根据标的公司经营实际情况，其下游客户所需的电池规格随着市场需求变化在不断变化和发展，不同电池规格对应的容量也相应不断变化，总体来看同类电池产品的单位容量在逐步上升，但其上升的幅度受市场需求、产品设计和技术进步较多因素的影响。因此，在进行预测时，对下游客户的出货量相较对客户销售电池总容量较为容易进行合理的预测。因此，本次评估相应的未按单位容量价格进行销售均价预测，而是对不同产品电池单位售价进行相应预测。
（3）平均销售均价下降的可能性
从前述报告期标的公司各类电池产品单位销售价格历史数据来看，各类电池产品单位销售价格并未呈现持续下滑的趋势，其中 2014年 1-3月电脑电池和其他电池的单位销售价格存在小幅的下滑，主要是由于 2014年 1-3月存在部分呆滞库存产品销售，拉低了单位销售价格。
一般来说，随着电池行业技术的不断成熟和发展，虽然同容量的电池单位售价有下降的可能性，但一般会伴随原材料价格的下降，因而对盈利能力的影响较
小。同时，随着电脑和手机等电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容
量有持续上升趋势，大容量电池在产品结构中的比重会逐步增大，而在生产过程中大容量的单毫安成本小于小容量同类产品的单毫安成本，因此单位产品售价和毛利均存在上升的可能性。
5、净现金流量预测结果
本次评估中对标的资产未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的专业判断。标的资产未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
||40,580.43|54,217.67|65,817.26|67,185.51|67,760.17|
||32,580.76|43,396.09|52,504.69|53,574.22|54,023.42|
||306.47|409.46|497.06|507.39|511.73|
||1,185.28|1,696.51|2,024.87|2,096.49|2,153.60|
||2,056.39|2,758.55|3,174.54|3,282.70|3,329.98|
||197.73|263.64|263.64|263.64|263.64|
||4,253.81|5,693.43|7,352.47|7,461.07|7,477.80|
||4,253.81|5,693.43|7,352.47|7,461.07|7,477.80|
||1,080.95|1,423.36|1,838.12|1,865.27|1,869.45|
||3,172.86|4,270.07|5,514.35|5,595.80|5,608.35|
||802.42|1,156.86|1,156.86|1,156.86|1,156.86|
||3.45|6.25|6.25|6.25|6.25|
||148.30|197.73|197.73|197.73|197.73|
|扣税后利息||||||
||5,685.27|1,597.97|1,946.60|238.32|102.50|
||1,053.80|-|-|-|-|
||45.00|61.65|61.65|1,163.11|1,163.11|
||-2,657.05|3,971.29|4,866.94|5,555.21|5,703.58|

本次评估，根据对我国聚合物锂离子电池行业的分析，结合美拜电子历史
年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。各业务情况预测情况如下：
（1）电脑电池业务
电脑电池业务方面，美拜电子不仅拓展了TCL、同方、和硕、卓怡恒通等新客户，华瑞安科技、深创等老客户业务量依然稳定。新客户的销量主要根据客户 forcast确认单、量产时间、结合客户访谈进行综合预测，同时参照产品报价单以及历史期电池平均单价，得出预测期的营业额。老客户的未来销量根据历史期订单量进行综合判断。电脑电池业务作为美拜电子的传统型业务板块，发展较为成熟，未来年度业绩增速趋于平缓。
（2）手机电池业务
手机电池业务方面，美拜电子积极拓展业务，发展了闻泰、辉烨、海派、展唐等新客户，其中闻泰、海派等公司为联想、小米手机的ODM厂商，业务量较为稳定，美拜电子已成为以上公司的合格手机电池供应商。未来销量通过以上客户提供的业务量预测单及预计量产时间，结合实际访谈情况预测未来订单量。手机电池业务2014年以前处于客户开拓阶段，至2014年一季度，美拜电子基本已获得主要客户的验厂合格通知书，进入试产阶段，下半年起量以后将成为美拜未来业绩的主要增长点。
（3）其他业务
美拜电子其他业务包括音响电池、数码电子产品电池、移动电源电池等，上述业务历史期稳步发展，按照行业及评估对象历史期增速综合预测。
评估对象的营业成本主要为原材料采购成本、人工成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，评估对象各业务历史期毛利率也比较稳定，故本次评估根据评估对象历史年度毛利率预测企业未来年度营业成本。
综上，美拜电子的营业收入预测结果和营业成本预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|24,584.55|30,974.40|33,452.35|33,452.35|
|19,628.20|24,729.83|26,708.22|26,708.22|
|11,923.67|18,243.27|27,364.91|28,733.15|
|9,320.51|14,260.42|21,390.63|22,460.16|
|4,072.22|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|3,632.06|4,405.84|4,405.84|4,405.84|
|40,580.43|54,217.67|65,817.26|67,185.51|
|32,580.76|43,396.09|52,504.69|53,574.22|

6、折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|

||||
|-|-|-|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|

||||
|-|-|-|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③β值，取沪深金融软件行业可比上市公司股票，以2009年4月至2014年 e
3月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到 x t
评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到评估对象权 u
益资本预期风险系数的估计值β；
e
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益
资本成本r：
e
r=0.0394+1.0145×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1328
e
⑤适用税率：按25%税率计缴企业所得税
⑥债务比率 W=0.0944；权益比率 W=0.9056。
d e
⑦折现率r，r=r×w+r×w=0.1251
d d e e
未来年度企业折现率变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.9056|0.9056|0.9056|0.9056|0.9056|
|0.0944|0.0944|0.0944|0.0944|0.0944|
|0.9409|0.9409|0.9409|0.9409|0.9409|
|1.0145|1.0145|1.0145|1.0145|1.0145|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1328|0.1328|0.1328|0.1328|0.1328|
|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|0.0513|
|0.1251|0.1251|0.1251|0.1251|0.1251|

（三）资产评估结果
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 22,644.94万元，评估值 25,377.91万元，评估增值 2,732.97万元，增值率12.07%。负债账面价值 17,758.54万元，评估值 17,758.54万元，评估值无变动。净资产账面价值4,886.40万元，评估值7,619.37万元，评估增值2,732.97万元，增值率55.93%。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|18,646.38|19,054.98|408.60|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|非流动资产|3,998.56|6,322.93|2,324.37|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|3,806.88|4,270.62|463.74|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|8.07|1,868.70|1,860.63|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|递延所得税资产|164.37|164.37|-|
|其他非流动资产|19.24|19.24|-|
|资产总计|22,644.94|25,377.91|2,732.97|
|流动负债|17,688.54|17,688.54|-|
|非流动负债|70.00|70.00|-|
|负债总计|17,758.54|17,758.54|-|
|净资产（所有者权益）|4,886.40|7,619.37|2,732.97|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市美拜电子有限公司在评估基准日2014年3月31日的净资产为4,886.40万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值率656.99%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 36,989.70万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,619.37万元高 29,370.33万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象美拜电子收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）下游智能终端市场的发展迅速
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。2014年全球电信市场面临3G、4G转换期，智能手机需求大增。4G时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比，需要大容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动美拜电子出货量的大幅提升。移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。
（2）市场声誉及产品品质优异
美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，其围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案。
美拜电子借助丰富的行业经验和生产管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了一定的市场地位和业界口碑。目前，美拜电子与海信、TCL、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系。
根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内 2013年软包聚合物
锂电池产值第五大企业，并获得2013年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。
（3）客户属地优势显著
美拜电子位于国际重要的电子产品生产基地——珠三角地区，具有便捷的水陆空交通优势，有利于充分利用其产业链优势，减少成品的运输周期；所生产的聚合物锂电池是一个非标准化产品，形状个性化比较强，需要软包锂电池企业市场反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利，能及时应对下游客户市场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生产、技术、销售人才，在竞争中具有明显的优势。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及电池行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即深圳市美拜电子有限公司股东全部权益价值为 36,989.70万元。
九、美拜电子最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资情况
美拜电子最近三年未进行过增资。
（二）股权转让情况
美拜电子最近三年未发生股权转让。
（三）资产评估情况
除因本次重大资产重组事项进行评估外，交易标的最近三年内未进行过资产评估。
十、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署之日，美拜电子不存在大股东非经营性资金占用情形，亦不
存在为关联方提供担保的情况。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买美拜电子合计100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 6月 5日和 2014年 9月 26日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子100%股权。以 2014年 3月 31日为评估基准日，美拜电子的评估值为 36,989.70万元。参考中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 869号）的评估结果并经各方友好协商，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中，以现金支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以2014年7月 31日为评估基准日，美拜电子的的评估值为 37,761.47万元，较截至 2014年 3月 31日相应评估值增加 771.77万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解美拜电子在2014年3月31日以后的运营状况和客观价值，本次交易仍以2014年3月31日美拜电子的评估值36,989.70万元作为定价依据。
交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售比例|出售价值（元）|现金支付||||
|||价值（元）|支付比例|价值（元）|股份数（股）|
|70.00%|256,900,000|77,070,000|70.00%|179,830,000|11,549,775|
|30.00%|110,100,000|33,030,000|30.00%|77,070,000|4,949,903|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100.00%|367,000,000|110,100,000|1 00.00%|256,900,000|1 6,499,678|

本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价256,900,000元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金 120,000,000元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李万春、胡叶梅。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。
本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由14.10元/股调整为14.01元/股。
本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格15.57元/股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为16,499,678股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|李万春|
|胡叶梅|

合计 16,499,678在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 120,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价14.01元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过8,565,310股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）限售期安排
1、发行股份购买资产
李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起 36个月内不得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。
李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因赣锋锂业送股、资本公积金转增股本等事项增加的赣锋锂业股份，亦应遵守上述约定，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金相关说明
1、募集配套资金的必要性
（1）促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易对方具有一定的资金需求；与此同时，交易对方需要承担较大额现时纳税义务。为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。
本次募集配套资金有利于上市公司完成本次交易的现金支付，减少上市公司因支付现金的资金压力，与上市公司的资金使用情况相匹配。与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加。
（2）上市公司业务发展需要资金支持
除了必要的日常运营、项目研发之外，上市公司计划未来国内外业务拓展及投资等事宜。
2、募集配套资金金额与实际金额相匹配
按照本次交易安排，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权，本次交易需支付现金对价的总额为11,010.00万元，支付现金来自本次配套募集资金。
本次公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000,000元，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。如果本次配套融资顺利实施，本次交易支付现金对价款约占募集资金金额的91.75%，剩余部分全部用于支付本次交易的相关费用。因此，本次募集
配套资金总额与实际需求相匹配。
3、募集资金管理和使用的内部控制制度
（1）募集资金的存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所的同意。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方或多方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存在于专户；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构：
③商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构：
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料：
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。在董事会授权范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，按公司分级审批权限由总裁、董事长或有权领导审批同意后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（3）募集资金用途变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（4）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所的相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
上市公司本次交易配套募集资金的管理和使用将遵循本公司的《募集资金管理制度》的前述规定。
4、募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
此外，本次交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定：“本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。若募集配套资金金额不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金支付。
三、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 356,500,550股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 16,499,678股用于购买资产，发行普通股 8,565,310股用于配套融资（按发行底价 14.01元/股计算）。发行完成后上市公司股本增加至381,565,538股。本次交易发行股份占发行后总股本的比例为6.57%。
根据 2014年 12月 31日的上市公司持股情况计算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
|||||
|-|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|股东名称|持股数量（股）|
|88,396,384|24.80%|李良彬|88,396,384|

王晓申 32,997,968 9.26% 王晓申 32,997,9688.65%
|||||
|-|-|-|-|
|10,800,000|3.03%|李万春|11,549,775|
|6,800,000|1.91%|信达澳银基金－民生银行－信达澳银基金－定增分级2号资产管理计划|10,800,000|
|6,600,000|1.85%|新华信托股份有限公司|6,800,000|
|5,797,601|1.63%|东海证券股份有限公司|6,600,000|
|5,257,856|1.47%|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期88号集合资金信托计划|5,797,601|
|4,643,324|1.30%|沈海博|5,257,856|
|3,948,700|1.11%|胡叶梅|4,949,903|
|3,732,070|1.05%|罗顺香|4,643,324|
|187,526,647|52.59%|其他股东|203,772,727|
|356,500,550|100.00%|合计|381,565,538|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
截至 2014年 12月 31日，赣锋锂业控股股东及实际控制人为李良彬家族，
合计持有公司27.92%股权。
本次交易预计发行股份上限为2,506.50万股，占发行后公司总股本的比例为
6.57%。本次交易完成后李良彬家族合计持有的股份占公司总股本的26.09%，仍为赣锋锂业的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年 6月 5日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年 9月 26日，上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买美拜电子合计100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与美拜电子全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年3月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的全部权益评估价值为 36,989.70万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为36,700.00万元。
交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售比例|出售价值（元）|现金支付||||
|||价值（元）|支付比例|价值（元）|股份数（股）|
|70.00%|256,900,000|77,070,000|70.00%|179,830,000|1 1,549,775|
|30.00%|110,100,000|33,030,000|30.00%|77,070,000|4,949,903|
|100.00%|367,000,000|110,100,000|1 00.00%|256,900,000|1 6,499,678|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易现金对价的支付进度及来源
本次交易的现金对价总额为 11,010.00万元，上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的100%，本次交易中现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。
三、本次交易的股权交割安排
在本次取得中国证监会核准之日起 20日内，美拜电子股东应当变更为上市公司。
本次交易美拜电子发行的股份应在美拜电子股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起60个工作日内登记至李万春、胡叶梅名下。
四、滚存未分配利润的归属
美拜电子本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
五、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自2014年3月31日起至交割日止，美拜电子在此期间产生的收益由上市公司享有；美拜电子在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
六、业绩承诺及补偿方案
（一）交易对方的业绩承诺情况
2014年 6月 5日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。2014年 9月 26日，公司与李万春、胡叶梅签署了《盈利补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期为 2014年、2015年、2016年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺标的公司 2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于 3,300万元、4,300万元和 5,600万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
具体举例如下：
假设2014年、2015年和2016年美拜电子实现的净利润分别为3,400万元， 4,500万元和 4,000万元，则李万春、胡叶梅需向上市公司补偿股份数量=（3,300+4,300+5,600-3,400-4,500-4,000） /（3,300+4,300+5,600）*36,700.00/15.57=232.14万股。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售
的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。
如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿,则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿,应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（四）交易对方内部补偿责任分担
李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本次重组而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由标的公司承担。
八、李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职60个月。
李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的 36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的
主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
九、标的公司公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会由 3名董事组成，其中上市公司提名 2名董事，李万春提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决李万春提名的董事当选。
在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规进行，但上市公司承诺在标的公司不改变主营业务的前提下，有关标的公司的经营管理均由李万春及核心管理层负责。标的公司设1名财务负责人，由上市公司提名，并由标的公司董事会聘任。
十、协议生效、补充、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
自审计基准日起至交割日期间，若交易对方、美拜电子存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致美拜电子无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。上市公司有权单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，终止本次交易，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》违约条款的约定追
究交易对方的违约责任，并要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署后十八个月内，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
十一、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签订后，任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使上述协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照上述协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日应按照未支付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金，但由于非上市公司原因导致的未按约定付款期限、付款金额进行支付的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
第七节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为美拜电子100%股权，美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。
2010年，《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效储能节能领域”之“高效能源转换与储能技术”中把锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。
2011年由国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，将涉及锂电池电解质、动力电池及储能电池、电池回收和再利用技术及设备
等相关内容列为当前优先发展的产业。
2011年《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》中明确发展目标明确：“新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二五”期间仍将保持持续、快速增长”，“产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源”三大领域，增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池”。
2013年修订版《产业结构调整指导目录》，明确鼓励产业发展新能源汽车用能量型锂离子电池、功率型锂离子电池或者能量、功率兼顾型锂离子电池。
因此，本次交易符合国家关于大力发展新能源产业的政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据深圳市宝安区环境保护和水务局出具的证明，标的公司最近三年以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据深圳市规划和国土资源委员会出具的证明，标的公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，美拜电子成为赣锋锂业的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，根据2014年12月31日的上市公司持股情况计算（根据 2013年权益分派方案进行相应调整），赣锋锂业的总股本为 356,500,550股。本次交易中拟发行股份购买资产的股份数量为16,499,678股，募集配套资金股份数上限不
超过 8,565,310股。本次交易完成后，上市公司社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致赣锋锂业不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
本次收购为赣锋锂业进行的市场化并购，本次交易涉及标的资产交易价格系交易双方在参考评估值的基础上经过公平谈判协商确定，本次交易市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当，本次交易定价合理、公允。
中联资产及其经办评估师与美拜电子、赣锋锂业以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
赣锋锂业董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以上市公司现有总股本 178,250,275股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民
币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。
本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以上市公司现有总股本 178,250,275股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。
相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由14.10元/股调整为14.01元/股。
本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净
值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为美拜电子100%的股权，美拜电子系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。美拜电子的现有李万春、胡叶梅所持有的美拜电子的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至赣锋锂业名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，美拜电子对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是赣锋锂业业务发展的需要。在本次交易前，上市公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，上市公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化上市公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与上市公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升上市公司锂业务的附加值，进一步提高上市公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此，双方的合作将为后续发展提供持续的推动力。
本次收购美拜电子是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，有利于上市公司快以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力，增强整体盈利能力。本次收购完成后，不存在上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李万春、胡叶梅为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
赣锋锂业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构赣锋锂业上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，赣锋锂业仍将保持其健全有效的法人治理结构；美拜电子亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展
也将带来重大影响。本次交易，上市公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成上市公司新能源领域的初步布局。上市公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合上市公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升上市公司锂产业链整体的综合竞争力。
美拜电子2014年营业收入为30,651.36万元，净利润为3,320.62万元；美拜电子 2015年度、2016年度承诺净利润分别不低于人民币 4,300万元和 5,600万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，李万春、胡叶梅及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为上市公司新增关联方。
李万春、胡叶春已出具《关于减少及规范交易的承诺函》，本次交易完成后预期不会新增有损上市公司利益的关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李万春、胡叶梅出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益；3、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司与标的资产所提供的产品属于产业链的不同阶段，不存在同业竞争。上市公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为李良彬，实际控制人仍为李良彬家族。本次交易完成后，李万春、胡叶梅将成为上市公司股东。为充分保护上市公司的利益，涉及同业竞争的相关方都出具了承诺函。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，李万春、胡叶梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的 36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
（3）本次交易有利于增强上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，赣锋锂业最近一年财务会计报告已经审计机构立信会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第111924号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
赣锋锂业本次发行股份及支付现金所购买的资产为美拜电子100%的股权，美拜电子系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。美拜电子的现有股东李万春、胡叶梅所持有的美拜电子的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，美拜电子100%股权在约定期限内过户至赣锋锂业名下不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次收购美拜电子是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，增强与现有主营业务的协同效应，有利于上市公司快以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力，增强整体盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方（李万春、胡叶梅）系美拜电子原股东，属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产
业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，本次收购交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，本次收购交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。本次募集配套资金比例不超过本次交易总额（含募集的配套资金）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
赣锋锂业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
中联资产分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的美拜电子100%股权进行评估，最后采用收益法估值。根据中联资产评估集团资产评估出具的中联评报字[2014]第869号评估报告，美拜电子100%股权的评估价值为36,989.70元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值率为656.99%。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象美拜电子收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在行业下游智能终端市场的发展迅速、美拜电子的市场声誉及产品品质优异和生产属地优势显著等因素。本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。
本次交易拟购买资产的交易价格为36,700.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
①结合可比同行业及产业链上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
截至本次交易的评估基准日 2014年 03月 31日，按照锂电池产业链上中下游分类，其市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业链|证券代码|证券简称|市盈率(倍)|
|上游|000762.SZ|西藏矿业|269.7856|
||000839.SZ|中信国安|80.2585|
||002466.SZ|天齐锂业|-95.1670|
||002192.SZ|路翔股份|-36.4889|
||000009.SZ|中国宝安|45.2154|
||000541.SZ|佛山照明|40.1791|
||002460.SZ|赣锋锂业|79.3575|
||601168.SH|西部矿业|35.1506|
||合计平均||52.2864|
|中游：正极材料|300073.SZ|当升科技|254.4227|
||600884.SH|杉杉股份|35.8125|
||002056.SZ|横店东磁|26.0351|
||000009.SZ|中国宝安|45.2154|
||600078.SH|澄星股份|156.2207|
||002176.SZ|江特电机|85.8096|
||合计平均||100.5860|
|中游：电解液|002091.SZ|江苏国泰|29.1306|
||600884.SH|杉杉股份|35.8125|
||300037.SZ|新宙邦|45.9140|
||600273.SH|华芳纺织|-70.6272|
||002407.SZ|多氟多|221.7580|
||002411.SZ|九九久|108.1673|
||合计平均||61.6925|
|中游：负极材料|600884.SH|杉杉股份|35.8125|
||000009.SZ|中国宝安|45.2154|
||合计平均||40.5140|
|中游：隔膜|000973.SZ|佛塑科技|65.5293|
||002389.SZ|南洋科技|114.4010|
||600096.SH|云天化|17.1445|

|||||
|-|-|-|-|
||600074.SH|中达股份(ST)|11.5215|
||合计平均||52.1491|
|下游：锂电池|002594.SZ|比亚迪|204.7806|
||600482.SH|风帆股份|51.0561|
||000009.SZ|中信国安|45.2154|
||000636.SZ|风华高科|47.9666|
||000049.SZ|德赛电池|34.8605|
||001696.SZ|宗申动力|19.2125|
||600078.SH|澄星股份|156.2207|
||600273.SH|华芳纺织|-70.6272|
||300014.SZ|亿纬锂能|42.0974|
||000541.SZ|佛山照明|40.1791|
||002190.SZ|成飞集成|115.3178|
||000559.SZ|万向钱潮|28.7351|
||合计平均||59.5846|
|下游：电动汽车|002594.SZ|比亚迪|204.7806|
||600104.SH|上汽集团|6.1565|
||000625.SZ|长安汽车|12.7291|
||000800.SZ|一汽轿车|16.3220|
||000559.SZ|万向钱潮|28.7351|
||合计平均||53.7447|
||||61.9843|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=2014年03月31日收盘价/（2013年年报每股收益)
市净率P/B=2014年03月31日收盘价2013年报每股净资产
2014年 03月 31日，上述锂电池产业链上的上市公司平均市盈率为 61.98倍，平均市净率为 4.39倍，其中上市公司所在的产业上游的上市公司平均市盈率为52.29倍，平均市净率为4.75倍。
②结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
上文所述的锂电池产业链上中下游上市公司，近年来进行并购案例的估值统计情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|股权比例|基准日|标的股权交易价格|基准日净资产|基准日年度净利润|市净率（倍）|
|天齐锂业|银河锂业国际有限公司（注1）|100.00%|-|75,884.00|53,679.59|-27,428.59|1.41|
|中国宝安|集安市古马岭金矿有限责任公司|50.54%|2012/8/31|8,568.00|-1,268.13|-659.56|-|
|佛山照明|苏州盟泰励宝光电有限公司|34.09%|2013/12/31|1,235.00|342.68|-737.81|10.57|
|佛山照明|佛山市禅盛电子镇流器有限公司|25.00%|2013/10/31|199.45|798.14|173.71|1.00|
|西部矿业|青海西部碳素有限责任公司|51.00%|2012/12/31|8,977.59|16,600.00|113.00|1.06|
|江特电机|天津市西青区华兴电机制造有限公司|85.30%|2012/5/31|5,105.12|4,698.80|-|1.27|
|新宙邦|南通托普电子材料有限公司|60.00%|2013/12/31|1,500.00|1,267.77|569.76|1.97|
|九九久|南通永富化工有限公司|100.00%|2012/11/30|2,300.00|800.54|-287.93|2.87|
|佛塑科技|广东合捷国际供应链有限公司|55.00%|2012/12/31|18,901.85|10,690.60|2,463.51|3.21|
|南洋科技|台州富洋电子有限公司（注2）|25.00%|2013/6/30|4,290.00|17,163.41|455.11|1.00|
|宗申动力|北京华安天诚科技有限公司|10.00%|2012/12/31|1,000.00|-|280.00|-|
|亿纬锂能|深圳市麦克韦尔科技有限公司|50.10%|2013/12/31|43,900.00|4,169.15|3,174.72|21.02|
||||||||4.54|
|赣锋锂业|深圳市美拜电子有限公司（注3）|100.00%|2014/3/31|36,700|4,886.40|3,300|7.51|

注1：交易价格为1.22亿美元，采用6.22汇兑；基准日净资产为2013年年度数值。
注2：净利润为半年度，经年度处理。
注3：基准日年度净利润为业绩承诺
本次交易对应的基准日当年市盈率为11.12倍，显著低于上述上市公司平均市盈率水平；本次交易对应的市净率为 7.51倍，显著高于上述上市公司平均市净率水平，主要是由于标的公司资产结构特点，使得本次交易的市净率略高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
上述上市公司收购案例的市净率平均为4.35，赣锋锂业收购美拜电子对应指标为7.51倍；收购案例的评估基准日当年市盈率（倍）为32.75，除去其中数据偏低及偏高的案例后约为16倍，赣锋锂业收购美拜电子对应指标为11.12。赣锋锂业收购美拜电子市净率、市盈率估值与同行业平均水平可比。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本独立财务顾问报告本节之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次收购为赣锋锂业进行的市场化并购，交易价格系交易双方在参考评估值的基础上，同时结合市场同类交易的估值水平，综合考虑资产企业价值的多种因素经过公平谈判协商确定，本次交易市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当，通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定
价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以上市公司现有总股本 178,250,275股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。
上市公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意上市公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元（含税）。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由 15.66元/股调整为 15.57元/股。
本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以上市公司现有总股本 178,250,275股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。
上市公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意上市公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派送现金红利 35,650,055元
（含税）。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由 14.10元/股调整为14.01元/股。
本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 36,700.00万元。中联资产分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的美拜电子100%股权进行评估，最后采用收益法估值。根据中联资产评估集团资产评估出具的中联评报字[2014]第 869号评估报告，美拜电子100%股权的评估价值为 36,989.70元，较其净资产账面值增值 32,103.30万元，增值率为656.99%。具体增值原因详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、美拜电子100%股权评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产最后采用收益法评估结果，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司仍将保持良好的偿债能力
截至 2014年 12月 31日，上市公司与标的公司资产负债结构的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|28.99%|69.50%|25.34%|
|58.49%|85.55%|59.70%|
|41.51%|14.45%|40.30%|
|85.63%|99.30%|98.46%|
|14.37%|0.70%|1.54%|
|2.36|1.24|2.39|
|1.62|1.06|1.90|

由于上市公司与标的资产分处产业链上游及下游，其细分行业领域不同，导致其上市公司运营模式、经营理念、产销模式等种种差异，最终使报告期内上市公司与标的资产在资产负债结构上展现出较大差异。标的资产整体规模较小，其资产负债率与上市公司相比较高，但其流动资产和流动负债占比相对较高。
于合并日，上市公司将根据美拜电子的净资产价值，并参考资产评估报告中资产基础法的评估情况，确认美拜电子的可辨认净资产的公允价值，合并对价与可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉。可辨认净资产的公允价值与净资产账面之间的差额，即资产增值部分，将于上市公司合并报表中根据资产的状况，及使用年限进行摊销。上市公司并需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。
鉴于本次交易将产生较大商誉，使得上市公司资产规模将有所提升，此外，
鉴于上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的资产，故本次交易不会对赣锋
锂业资产负债结构产生较大影响。因此，在上市公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，各自所处行业未出现重大不利变化的情况下，可以预计在交易完成后上市公司的资产结构能够保持在合理范畴。
2、上市公司的财务安全性分析
截至 2014年 12月 31日，上市公司与标的公司现金流量状况的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|1,110.74|3,266.72|6,355.64|
|-20,559.95|-4.23|-25,265.85|
|2,381.34|-3,399.70|65,246.67|
|-17,134.64|-153.52|46,288.55|
|36,195.13|521.28|53,329.77|

根据上文列述的财务数据，截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率为28.99%，流动比率及速动比率分别为 2.36与1.62，标的公司的资产负债率为69.50%，流动比率及速动比率分别为 1.24与1.06。报告期内，标的资产流动比率和速动比率均低于上市公司。因此，本次交易后，上市公司流动比率和速动比率将有所下降。此外，从上市公司与标的公司现金流量状况分析，本次交易后，上市公司偿债能力风险、支付能力风险及未来现金流量能力风险等财务风险皆属合理范围。上市公司与标的公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次未对上市公司的财务安全性造成重大影响，本次交易完成后，上市公司仍将保持较好的财务安全性。
3、本次交易对上市公司资产周转能力的影响分析
报告期内各期末，上市公司、标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|195,445.18|26,553.67|179,589.18|
|20,555.64|16,423.83|17,004.63|
|32,909.91|3,318.77|21,941.00|

资产周转能力指标
||||
|-|-|-|
|4.63|2.50|4.44|
|2.49|4.49|2.60|
|0.46|1.22|0.48|

美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，应收账款回款周期较为稳定。美拜电子应收账款周转率低于赣锋锂业，因此本次交易后，上市公司应收账款周转率将略有下降。
2013年和2014年美拜电子存货周转率高于上市公司，但鉴于美拜电子相较于上市公司存货水平较低，且本次交易后，随着上市公司营业收入的增加，存货周转率将基本维持在原有水平。
美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，具备轻资产特性，因此美拜电子总资产周转率显著高于赣锋锂业。鉴于本次交易将产生较大商誉，交易后上市公司资产规模将有所提升，故本次交易对总资产周转率指标的提升作用并不明显。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将
产生的商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持良好的偿债能力，同时，本次交易将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。
5、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
①实现在聚合物锂离子电池行业的业务布局，广阔的市场前景有利于上市公司业务的发展
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动交易后的上市公司业务迅速发展，移动电子终端的快速发展将会给上市公司未来带来较好的机遇。
②发挥协同效应，提升上市公司竞争力
本次交易完成后，上市公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升上市公司锂业务的附加值，进一步提高上市公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
此外，赣锋锂业和美拜电子的人才队伍各有所长。本次交易完成后，上市公司将充分发挥人才方面的协同效应，取长补短，加强上市公司在锂电池领域的技术研发和国内市场营销能力，从而提升上市公司的综合竞争实力。
（2）未来经营中的优势
本次交易完成后，美拜电子将作为一个独立的经营主体进行运作经营，但从公司经营和资源整合的角度出发，上市公司和美拜电子仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，尽管上市公司与标的公司在客户资源和生产方面有较强的协同，但其业务分属两个不同业务领域，生产模式、营业模式以及管理模式都存在一定的差
异，因此，并购双方未来整合存在一定的难度和风险。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
上市公司与标的公司最近二年的收入构成、盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|86,948.01|30,651.36|68,626.70|
|68,375.00|23,637.62|52,687.26|
|9,214.12|3,825.59|7,767.24|
|10,126.79|3,940.59|8,609.54|
|8,439.96|3,320.62|6,954.14|
|8,572.74|3,320.62|7,412.35|
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|21.36%|22.88%|23.23%|
|5.64%|40.99%|5.74%|

美拜电子 2013年度、2014年度营业收入分别为 29,978.90万元、30,651.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,221.95万元、3,320.62万元；此外，美拜电子2015年度、2016年度承诺净利润分别不低于人民币4,300万元和5,600万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。
2、本次交易后上市公司盈利能力可持续性分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第 114275号《江西赣锋锂业股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|68,626.70|17,779.14|103,942.00|121,721.14|
|7,767.24|2,349.01|10,818.46|13,167.47|
|8,609.54|2,406.16|10,818.46|13,224.61|
|6,954.14|1,958.11|8,570.89|10,529.00|
|7,412.35|1,965.30|8,570.89|10,536.19|

根据上表，本次交易完成后，上市公司2014年度、2015年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均较交易前将大幅度增长，上市公司的持续发展能力得到显著增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善和提升上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大上市公司锂产业链，提升核心竞争力
上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展也将带来重大影响。
本次交易，上市公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成上市公司
新能源领域的初步布局。上市公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂
离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合上市公司“锂产业链上下
游一体化”的发展战略，有利于提升上市公司锂产业链整体的综合竞争力。
（二）增强盈利能力，提升上市公司价值和股东回报
根据美拜电子 2014年的财务数据，美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的35.25%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.73%。美拜电子2014年经审计的净利润为3,320.62万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,222.88万元，交易对方承诺的美拜电子2015年、2016年实现的净利润不低于4,300万元、5,600万元，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
赣锋锂业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，赣锋锂业仍将保持其健全有效的法人治理结构；美拜电子亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司推进产业链延伸和产业链结构优化升级，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、在本次取得中国证监会核准之日起20日内，美拜电子股东应当变更为上市公司；
2、本次交易美拜电子发行的股份应在美拜电子股东变更为上市公司的工商
变更登记手续之日起60个工作日内登记至李万春、胡叶梅名下；
3、本次交易的现金对价总额为11,010.00万元，上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的100%，本次交易中现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。
综上，根据交易合同约定，美拜电子在本次取得中国证监会核准之日起 20日内股东应当变更为上市公司，现金对价在配套募集资金到位后 15个工作日后支付，同时上市公司股份对价支付发生在美拜电子股份工商变更完成之后，避免了上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
与此同时，交易合同约定：
“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在赣锋锂业向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
鉴于发行股份及支付现金购买资产交易对方李万春、胡叶梅以及募集配套资金的交易对方与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易不构成关联交易，不存在关联董事和关联股东。
本次交易实施前，标的公司与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会向公司控股股东及其关联方销售产品或提供劳务，不会出现关联交易情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性分析根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2014年 6月 5日，上市公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。2014年 9月 26日，上市公司与李万春、胡叶梅签署了《盈利补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期为 2014年、2015年、2016年。
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺标的公司 2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于 3,300万元、4,300万元和5,600万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。2015年1月26日，交易双方签署了《盈利补偿协议的补充协议（二）》，并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过取消本次交易奖励对价调整方案。
（一）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅,李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
||
|-|
|在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不|
|冲回。|

（二）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产股权出具《减值测试报告》。如：标的资产股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的
价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。
如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿,则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿,应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（三）交易对方内部补偿责任分担
李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
综上，本独立财务顾问认为：赣锋锂业与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，持有上市公司29.28%股权。本次交易完成后李良彬家族仍为赣锋锂业的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，由于历史交易和往来，截至2014年3月31日，标的公司对李万春及其关联企业鑫昌锂能的净应收金额为326.50万元。
截至本报告出具日，上述全部款项已清偿完毕。美拜电子不存在大股东非经营性资金占用问题。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，美拜电子股东及其关联方对美拜电子非经营性资金占用款已偿还。
十、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141395号）文件核查意见的回复
（一）募集配套资金的必要性及配套金额匹配性
一）、上市公司和标的公司的行业特点及生产经营情况
上市公司是专业从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售的企业，系国内深加工锂产品行业的龙头企业，是全球最大的金属锂生产供应商之一，拥有较强的技术优势、人才优势和全产品链竞争优势。
2013年全球锂原料的生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂产品主要生产国和最大的市场。锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。新药品、新能源和新材料领域是深加工锂产品的主要需求领域，对深加工锂产品的技术要求高且需求增长较快，导致大部分深加工锂产品存在供略小于求的状态。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。
从当前锂行业的发展趋势来看，上游锂资源开发技术日趋成熟后，深加工锂
产品成为未来锂行业的发展方向。近年来，由于我国卤水和锂矿石资源逐步得到探明以及基础锂产品生产技术的不断成熟，为中国锂工业的再度发展带来了新的机遇。
随着国内产业升级战略的不断推进，新医药、新能源、新材料等领域均面临较大的发展机遇，尤其在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，这给锂产业未来发展也将带来重大影响。
上市公司目前已经成为国内深加工锂产品企业中产品链条最长、品种最齐全、创新能力最强的企业之一，通过加工链条的延伸提高了公司产品的附加值，提高了对市场波动的抗风险能力和综合竞争实力。
上市公司积极根据国家产业政策调整和市场需求变化，认真落实“打造锂行业上下游一体化”的发展战略，不断开拓新市场新领域，在稳固国内市场领先的基础上大力拓展海外市场，加强“全球营销布局”，逐渐完善全球化营销网络体系布局，扩大丁基锂、电池级金属锂、电池级氢氧化锂等深加工锂产品的海外市场份额和国际市场地位，全面拓展公司在电池，新医药和含锂新材料领域的市场份额，并不断开发满足市场需求的新产品。
本次交易是上市公司推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，上市公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。
通过本次交易，上市公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
本次交易标的资产美拜电子专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。受益于下游消费电子和电动汽车双轮驱动，全球锂离子电池 2015年市场规模将达到 523.2亿美元，中国锂离子电池市场规模预计在2015年达到1251.5亿元，年复合增长率超过30%。消费电子需求尤其旺盛，智能手机、平板电脑和移动电源等相关电池需求增速强劲，2013
年全年国内增速分别达到了123%、94%和96%，未来增速仍将稳健，其中：
1、手机市场：2013年中国手机市场对锂离子电池的需求量达292.79万kWh，较上年的183.32万kWh增长了59.71%。其中，智能手机用锂离子电池需求量为263.10万kWh，同比增长123.28%，锂离子电池市场将受益于智能手机需求增长。
2、平板电脑市场：2013年全球平板电脑市场对锂离子电池的需求量达614.83万kWh，同比增长82.18%。其中，中国市场需求量55.39万kWh，同比增长94.40%。
在整个消费类电子产品用锂离子电池市场中，平板电脑市场已经发展成为仅次于手机和笔记本电脑的第三大细分市场，预计平板电脑对锂电池的需求将在未来超越笔记本电脑。
3、移动电源市场：2013年全球共销售各类移动电源产品1.17亿台，较2012年增长了42.43%；其中中国市场的销量是4,950万台，较2012年增长了70.69%，增速快于全球水平。2013年全球移动电源市场共消耗锂电池192.56万kWh，同比增长56.55%，其中中国市场需求102.47万kWh，同比增长96.29%。
与行业多数公司一样，标的公司为轻资产企业。截至 2014年7月31日，应收账款、存货和货币资金分别占其资产总额的48.30%、23.96%和6.43%。
上市公司以深加工锂产品业务现有的发展模式在本次交易完成后协助美拜电子通过协同效应进一步提升其在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子则可借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。此外，未来上市公司需要投入较大量的资金，一方面用于开拓国内外业务渠道，继续提高公司产品的推广力度；另一方面将继续加大自有团队的研发投入，同时继续收购优秀的国内外资产。对于美拜电子而言，本次交易完成后，美拜电子将与上市公司充分整合，配合上市公司整体发展战略，加大研发力度，扩大团队规模，不断推出优秀的产品。
综上所述，结合上市公司及标的资产的行业特点及生产经营情况，上市公司需要保持一定量的货币资金以保证其主营业务的发展。本次募集配套资金用于支付现金对价，减少上市公司在本次交易中自有或自筹资金的使用比例，从而有利于未来上市公司业务的发展。
二）、财务状况
1、资产负债情况
上市公司、标的资产两年一期的资产负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|96,982.12|18,646.38|107,210.22|
|74,738.69|3,998.56|72,378.97|
|171,720.81|22,644.94|179,589.18|
|34,588.90|17,688.54|44,814.45|
|700.00|70.00|700.00|
|35,288.90|17,758.54|45,514.45|

偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|20.55%|78.42%|25.34%|
|2.80|1.05|2.39|
|2.02|0.63|1.87|

营运能力指标
||||
|-|-|-|
|3.84|2.69|4.44|
|2.33|1.88|2.60|
|0.40|0.72|0.48|

由于上市公司与标的资产分处产业链上游及下游，其细分行业领域不同，上市公司主营锂产品研发和生产，而标的公司主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，报告期内上市公司与标的资产在资产负债结构上展现出较大差异：标的资产整体规模较小，其资产负债率与上市公司相比较高，但其流动资产（以货币资金、应收账款和存货为主）和流动负债占比相对较高，具有轻资产公司的资产结构特点。上市公司的流动资产则以货币资金、应收账款和存货为主，非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主。
2、上市公司现金流情况
上市公司最近两年一期的现金流情况对比如下（2014年 1-9月数据未经审
计）：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-9月|
|71,703.27|
|67,755.43|
|3,947.83|
|567.91|
|25,165.22|
|-24,597.31|
|29,339.93|
|42,400.14|
|-13,060.21|
|-33,782.05|

 2012年、2013年、2014年 1-9月上市公司经营活动产生的现金流量净流入额较低，且投资活动现金流出额每年皆呈现大额支出的状态，其主要支出项目为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，2012年、2013年该项支出占投资活动现金流出额皆超过90%，其主要为上市公司持续的项目投资支出。
与此同时，上市公司主要现金流入主要依赖于筹资活动现金流入，主要为“取得借款收到的现金”和“吸收投资收到的现金”两项来源，其中2013年筹资活动现金流量出现大幅增加的主要原因系报告期内上市公司完成了非公开发行股份募集资金所致。
综上，上市公司近两年一期的经营活动现金流量净额均远低于投资活动现金流出额，且筹资活动所带来的现金流入并不具有长期稳定的可持续性。由于本次交易现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力。如果全部通过银行举债支付，将
提高上市公司负债水平和偿债压力，增加上市公司的财务费用。
因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
三）、上市公司的资金使用情况
截至 2014年 6月 30日，上市公司已募集资金总额 96,143.06万元，已累计投入募集资金总额69,305.83万元。具体情况如下：
单位：万元
募集资金总额 96,143.06已累计投入募集资金总额 69,305.83累计变更用途的募集资金总额 5,256.31累计变更用途的募集资金总额比例 5.47%对于剩余部分的募集资金，上市公司已有明确的使用计划，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|投资总额|
|年产 500 吨超薄锂带及锂材项目|19,362.50|
|年产万吨锂盐项目|29,367.60|
|年产 4,500 吨新型三元前驱体材料项目|17,526.60|

截至 2014年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 22.443.32万元，此外上市公司其他流动资产项下亦有委托保本理财共计 12,000.00万元，两项合计34,443.32万元，扣除募集资金尚需投入金额26,837.23万元后，仅余7,606.09万元，剩余资金并不充裕。
鉴于上市公司现有资金主要为尚未投入使用的前次募集资金，且均有明确用途，因此本次交易方案设计以募集配套资金用于支付本次交易现金对价及相关费用，充分考虑了上市公司的资金使用情况，具有合理性。
四）、募集配套资金的必要性
公司在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披露如下：
“……
（八）募集配套资金相关说明
1、募集配套资金的必要性
（1）促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易对方具有一定的资金需求；与此同时，交易对方需要承担较大额现时纳税义务。为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。
本次募集配套资金有利于上市公司完成本次交易的现金支付，减少上市公司因支付现金的资金压力，与上市公司的资金使用情况相匹配。与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加。
（2）上市公司业务发展需要资金支持
除了必要的日常运营、项目研发之外，上市公司计划未来国内外业务拓展及投资等事宜。
……”
五）、本次募集配套资金金额与实际金额相匹配
公司在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披露如下：
“……
（八）募集配套资金相关说明
……
2、募集配套资金金额与实际金额相匹配
按照本次交易安排，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权，本次交易需支付现金对价的总额为11,010.00万元，支付现金来自本次配套募集资金。
本次公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过 120,000,000元，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。如果本次配套融资顺利实施，本次交易支付现金对价款约占募集资金金额的91.75%，剩余部分全部用于支付本次交易的相关费用。因此，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
……”
六）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，上市公司本次募集配套资金符合公司的融资需求，具备必要性，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，本次募集配套资金金额与本次交易相匹配。
（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
一）、上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理监督和责任追究进行了明确规定。
公司在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披露如下：
“……
（八）募集配套资金相关说明
……
3、募集资金管理和使用的内部控制制度
（1）募集资金的存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所的同
意。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方或多方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存在于专户；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构：
③商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构：
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料：
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。在董事会授权范围
内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，按公司分级审批权限由总裁、董事长或有权领导审批同意后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（3）募集资金用途变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（4）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所的相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
上市公司本次交易配套募集资金的管理和使用将遵循公司的《募集资金管理制度》的前述规定。
……”
二）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已制定了关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（三）募集配套资金失败的补救措施及可行性
一）、募集配套资金失败的补救措施
公司在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披露如下：
“……
（八）募集配套资金相关说明
……
4、募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
此外，本次交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定：“本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。若募集配套资金金额不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金支付。”
……”
二）、补救措施的可行性
本次交易的支付方式为由上市公司向李万春、胡叶梅合计支付16,404,852股股份（占本次重组对价的70%）和11,010万元现金（占本次重组对价的30%），其中，上市公司现金对价支付的最高额为11,010万元。
上市公司最近两年一期的资产负债情况对比如下（2014年1-9月数据未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|99,991.78|
|82,285.69|
|182,277.47|
|43,522.94|
|700.00|
|44,222.94|
|138,054.53|
|24.26%|

截至2014年9月30日，上市公司资产负债率水平较低，2014年9月30日上市公司资产负债率仅为24.26%，且往年的资产负债率水平皆处于较低的水平，其贷款筹资渠道较为通畅。
上市公司目前所取得的银行授信额度的情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信额度|授信期限|已用额度|
|50,000.00|2014.4-2016.4|25,986.61|
|20,000.00|2014.9-2015.9|7,323.73|
|10,000.00|2014.11-2015.11|9,920.00|
|10,000.00|2014.5-2015.5|0.00|
|90,000.00|-|43,230.34|

截至目前，上市公司已取得各家银行授信额度合计9亿元，其中已用额度为43,230.34万元，目前公司可用的银行授信额度为46,769.66万元，足以支付本次交易对价。
此外，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后
公司营运资金需求的增加；其次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证公司
业务及公司战略发展的资金需求；最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资
方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续运营。
总体上，本次交易中募集配套资金失败的补救措施具有较高的可行性。
三）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据本次交易协议有关交易对价及支付的约定以及上市公司财务情况，本次交易中募集配套资金失败的补救措施具有较高的可行性。
（四）2014年 1-10月对手机客户销售情况、2014年标的资产各销售产品收入完成情况及2014年收入的可实现性
一）、2014年1-10月手机电池销售情况
公司在重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“……
4、2014年1-10月手机电池销售情况
本次交易标的资产 2014年 1-10月实现的手机电池销售收入为 2,923万元，销售量为 202万只。2014年全年预测的手机电池销售收入为 12,190万元，销售量为713万支。2014年1-10月完成的手机电池销售收入占全年预测的24%，手机电池销售量占全年预测的28%。
美拜电子 2014年手机电池销售业务方面尚未达到预期的主要原因是新开拓的手机客户量产时间较预期推迟。
部分客户由于管理人员更换、样本设计进行多轮修改等因素，导致认定为合格供应商至量产的周期加长。为确保手机电池的安全生产，提高电池的安全性能及质量要求，下游客户与美拜电子进行多轮技术沟通，确保将潜在的问题在试产阶段进行处理和解决，从而提高量产的效率，故原计划中的主要客户如闻泰通讯股份有限公司等审核沟通程序较预期缓慢。从目前情况来看，各手机客户的试产工作较为顺利，如闻泰通讯股份有限公司2014年12月前半个月已发出580万元
的手机电池订单，与预期基本相符。
同时，国资委向三大电信运营商提出了削减营销费用的要求，手机厂商在运营商渠道方面的销量受到了一定程度的影响，由于手机的整体市场需求尚未缩减，客户的销量下降仅为短暂性影响，凭借自身的品牌优势和市场网点的扩展能力，在完成渠道切换的过程中，手机客户的销量将稳步回暖。从整体市场容量上看，2014年仍有大量铝壳手机电池出货，约占全部出货量的60%，随着智能手机及4G网络逐步普及，未来几年聚合物锂离子电池市场前景向好。
随着各厂家完成验厂程序和经营模式的调整，美拜电子 2014年12月前半月的手机电池订单量达到 2,200万元，占总订单量的50%左右，预计 2015年手机电池销量将恢复至预期水平。
……”
二）、2014年标的资产各产品销售收入完成情况
公司在重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“……
5、2014年标的资产各产品销售收入完成情况
2014年1-10月各销售产品收入完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预计收入|2014年1-10月已实现收入|
|27,573.64|14,810.67|
|12,190.49|2,923.73|
|5,000.00|5,977.70|
|44,764.13|23,712.09|

其中，电脑电池及手机电池预计无法达到预期销量，其他电池截至 2014年10月已超过全年预期收入。
标的资产营业收入未达预测的原因分析如下：
（1）平板、电脑电池
平板、电脑电池 2014年业绩并未达到预期，其主要原因是下游平板电脑市场在 2014年正处于一个变革时期，大批量的知名厂商进入平板电脑领域，最终导致高端和低端的平板电脑市场出现萎缩，而中间价位的平板市场崛起。
标的资产老客户主要集中在一些区域性厂商，主打中低端平板市场，并具有较大的品牌优势。然而随着市场变化，高端品牌需求的下降为美拜电子所服务的中低端品牌市场带来更大的增量。标的公司凭借自身在电池生产领域的品牌优势，积极开拓新客户，于 2014年将其客户逐步过渡到品牌厂商所制造的中端平板电脑，最终完成客户优化适应市场需求。但同智能手机类似，进入平板电脑市场与品牌厂商合作，亦需要经历漫长的验厂、试产等的合作周期。由于新客户自身市场开拓的实际周期和美拜电子生产试运行的实际周期长于预期，导致 2014年度平板电脑业绩在短期内低于预期，整体量产计划后移。但随着验厂工作的逐步完成，标的公司平板、电脑电池业务将重回正轨。
（2）手机电池
针对手机电池未达预期，主要系由于新客户验厂、试产流程较预期复杂，周期较长，以及下游客户营销渠道切换导致短暂性的销量下滑。但随着标的资产与下游厂商的验厂、试产流程的结束，下游客户完成渠道切换，标的公司的手机业务订单将逐渐放量增长，其在标的公司所占的业务比重也将进一步提高。
……”
三）、2014年标的资产净利润的完成情况
本次交易标的资产未经审计的2014年1-10月的收入、净利润完成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月审计后|2014年1-10月未审数|2014年11-12月预测数|
|14,763.73|23,712.09|7,268.94|
|12,093.95|18,909.77|5,400.01|
|1,110.02|2,517.31|1,351.28|

||||
|-|-|-|
|1,115.21|2,526.92|1,434.54|
|250.76|379.04|215.18|
|864.45|2,147.88|1,219.36|

标的资产2014年1-10月完成收入23,712.09万元，实现净利润2,147.88万元（按照15%的所得税税率进行测算）。根据2014年11月和12月完成的产销情况以及目前在手订单的情况，预计该两个月份可实现净利润1,219.35万元，2014年标的资产预计可实现销售收入合计30,981.04万元，实现净利润3,367.24万元，扣除非经常性损益后可实现净利润3,288.30万元。根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114277号），标的资产2014年全年预测净利润为3,279.72万元。按照目前生产经营状况，标的资产2014年虽然未能完成预测营业总收入，但预测净利润可达盈利预测预期。其主要原因：（1）受行业回暖以及第四季度销售旺季的影响，标的资产业绩将在2014年11月和12月得到一定程度的释放，出货量、收入以及净利润皆出现攀升；（2）标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系，使得其营业费用和管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减；（3）标的资产于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，亦使其净利润上升。
综上，根据标的企业2014年1-10月的运营情况及2014年11-12月预测情况分析，标的资产2014年度有较大可能完成盈利预测净利润指标。
四）、2015年订单预测情况
根据目前情况，标的资产2015年主要客户预测可实现销售情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
||月平均交易额预估|
|深圳辉烨通讯技术有限公司|700|
|闻泰通讯股份有限公司|600|
|TCL移动通讯有限公司|300|

同方计算机有限
400交货初期，稳定情况下可实现400万元/月以上
公司
|||
|-|-|
|国光电器股份有限公司|350|
|深圳市隆佳展能源科技有限公司|250|
|深圳市和创联科技有限公司|250|
|深圳市纽贝尔能源科技有限公司|200|
|英业达股份有限公司|200|
|深圳市宝龙达信息技术股份有限公司|200|
|深圳市昱科电子有限公司|150|
|青岛海信电器股份有限公司|150|
|深圳市创智成科技股份有限公司|150|
|凯瑞德电子（深圳）有限公司|100|
|青岛海信通信技术股份有限公司|100|
|上海与德通讯技术有限公司|100|
|其他|350|
||4,550.00|
||54,600.00|

根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114277号），标的资产2015年全年预测实现销售收入54,217.67万元，预测净利润为4,270.07万元。而按照截至目前标的资产的运营情况进行测算，预计2015年可实现月度销售收入为4,550万元，全年预计可实现销售收入为
54,600万元。其中，手机电池的销售额预计可达到2.1亿元，占总销售额的40%左
右，其中标的资产目前主要开展业务合作的客户情况说明如下：
|||
|-|-|
|客户对应代工品牌|目前交易情况|
|宇龙酷派，TCL，华为，海尔，海外客户|面前有酷派和海尔的项目在批量生产交货|
|酷派，联想，华为，HTC，小米，海外客户|目前有酷派及海外客户项目在批量交货|
|TCL，魅族|目前有 TCL 项目在批量交货|
|TCL，阿尔卡特，海外客户|目前有数个 TCL 项目在批量交货|
|海信，国外客户|目前有数个项目在批量交货|

上述下游客户均已经进入量产批量交货阶段，其中深圳辉烨通讯技术有限公司、闻泰通讯股份有限公司在 2014年 12月订单量均可达 2015年预计的交易额目标，惠州 TCL移动通信有限公司月均收入已达到 300万元。由于手机电池客户的需求品种较单一但订单数量较大，每个项目对电池的需求量均为百万数量级别，一旦接下订单，均能稳定的提供销售额的保障。此外，目前标的资产所合作的代工厂家皆为华为、联想、中兴、小米、魅族、HTC等知名品牌的代工厂，标的资产也在借由上述品牌手机的宣传效应进一步深化开拓市场并开发新的客户。
五）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2014年1-10月份以及全年销售情况未达预期，其主要原因为（1）与下游知名厂商合作验厂、合作周期超出预期，导致标的公司全年的营业收入受到较大影响。（2）下游手机、平板电脑市场产业调整导致需求量暂时性下降，市场回暖不如预期，但标的公司目前经营情况良好，业务转型逐步进入正轨，行业前景也较为明朗。此外，虽然标的公司营业收入并未达到预期，但由于2014年第四季度销售和净利润完成情况良好，并已取得高新技术企业证书使其企业所得税从25%降至15%，标的公司有较大可能性完成2014年全年盈利预测净利润指标。
（五）标的资产下游手机客户发展对标的资产未来盈利能力的影响，应对下游手机客户经营情况变动风险的具体措施及能力
一）、标的资产下游手机客户发展对标的资产未来盈利能力的影响
1、标的资产下游手机客户概况
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露如下：
“……
（十一）标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措施及能力
1、标的资产下游手机客户概况
（1）国产手机市场概况
在全球范围内，2014年12月市场调研公司Gartner发布了2014年第三季度全球手机市场统计报告。报告显示，第三季全球智能机销量同比增长20%至3.01亿部。在前五大智能手机厂商中，中国品牌华为、小米、联想占据三席，总份额同比增长4.1个百分点；三星和苹果的总份额为37%，同比下降7个百分点，数据证明国产手机国际市场的竞争力日益加强。
全球范围内面向终端用户的智能机销量（单位：万台）
||||
|-|-|-|
|2014年第三季度|2014年第三季度市场占有率（%）|2013年第三季度|
|7,321.24|24.32%|8,035.68|
|3,818.66|12.69%|3,033|
|1,593.49|5.29%|1,166.57|
|1,577.25|5.24%|361.75|
|1,501.19|4.99%|1,288.2|
|14,289.16|47.47%|11,144.5|
|30,100.99|100.00%|25,029.7|

数据来源：Gartner2014年12月
根据韩国工业联合会（FKI）出具的报告显示，2014年第二季度，以华为、小米、酷派、中兴、TCL、Vivo、Oppo和金立为首的 9大手机厂商已经夺走了全球智能手机33.1%的市场份额，而 2012年的第二季度，中国只有 5家公司面向全球销售手机，并只有14.6%的市场份额。可以预见随着国产手机纷纷崛起，将逐步抢占中低端手机和低价高配手机的市场。
在中国范围内，根据Enfodesk易观智库2014年8月6日发布的《中国手机市场季度数据监测报告2014年第2季度》显示，2014年第2季度中国手机市场（不含水货和山寨机）销量为11,212万台，环比增长1.46%，同比增长24.4%。
2014年国内手机市场格局出现了新的变化，三星手机份额跌至15%左右，出现大幅跳水，但仍居行业第一，苹果大跌至第六名，而小米、联想、酷派和华为等国产品牌紧随其后，同样呈现了国产崛起的势头，市场份额提升明显。
2014年第二季度中国智能手机市场占比
|||
|-|-|
|公司|销售量（万台）|
|三星|1,585.89|
|小米|1,390.23|
|联想|1,112.18|
|酷派|1,101.89|
|华为|854.73|
|苹果|710.56|
|OPPO|453.11|
|中兴|319.24|
|金立|288.34|
|天语|257.45|
|其他|2,224.37|
||10,298.00|

数据来源：Enfodesk易观智库
（2）国产手机品牌市场竞争力概况
总体而言，历经国内 3G智能手机市场多年激烈竞争之后，进入 4G时代，国产品牌手机在诸多方面都有了长足进步。在本土市场取得快速的国产替代趋势，出海拓市也取得了较好的成绩，逐步形成了品牌、技术和市场的综合增长。
近年来国产智能手机厂商在品牌影响力建设上不余遗力，如酷派联合渠道商斥资打造的新品牌主打中高端市场，华为则在全球20多个国家进行了30多个品牌赞助项目，联想则借收购摩托罗拉提升其在国际市场的影响力。
在生产工艺上，国产手机已逐渐能与国际品牌比肩，在产品设计上，国产手机厂商正逐渐努力摆脱“堆砌硬件+功能诉求”的“异质同质化”困局，转而追求的品牌信念和产品设计。
……”
（2）主要品牌国产手机厂商的概况
酷派品牌市场竞争力分析：2013年到2014年第二季度，酷派的市场占有率数据一直比较稳定。以电商渠道为主拓展线下零售渠道，针对不同用户需求推出更多的多样化产品，旨在提供高性价比手机。同时投入后期手机服务如安全加密的市场。
联想品牌市场竞争力分析：2014年以来，联想发展产品精致化、时尚化，更好的适应市场需求。联想手机的产品销售渠道形式多样，网络健全，进行线上、线下和运营商多种渠道的全面结合，多渠道出击。
华为品牌市场竞争力分析：从总体上看，华为方面一直强调对核心技术资源的投入和突破，专注在硬件品质、核心器件上。产品综合功能性较强，有较为完善的硬件、专利和设计团队，自主化程度较高，2014年智能手机业绩有较大突破。
小米品牌市场竞争力分析：小米通过互联网化营销手段，和深度定制用户系统，专注用户发掘等商业手段，产品采用高性能低售价的营销策略，成效显著。
2、标的资产下游手机客户发展对标的资产未来盈利能力的影响
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营
业务情况”中补充披露如下：
“……
（十一）标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措施及能力
……
2、标的资产下游手机客户发展对标的资产未来盈利能力的影响
标的资产美拜电子目前手机电池业务的主要客户为辉烨、闻泰、与德、TCL、海信、展唐等代工厂。上述代工厂主要生产的手机品牌为酷派、华为、TCL、联想、小米、海尔、魅族、阿尔卡特等，均在国产品牌手机市场上位居前列。标的资产手机电池业务的主要客户信息如下：
|||
|-|-|
|客户对应代工品牌|目前交易情况|
|宇龙酷派，TCL，华为，海尔，海外客户|面前有酷派和海尔的项目在批量生产交货|
|酷派，联想，华为，HTC，小米，海外客户|目前有酷派及海外客户项目在批量交货|
|TCL，魅族|目前有 TCL 项目在批量交货|
|TCL，阿尔卡特，海外客户|目前有数个 TCL 项目在批量交货|
|海信,国外客户|目前有数个项目在批量交货|

由于上述品牌要求电池的安全性能和产品质量较高，故在选定核心部件供应商时，需要严格的验厂考核，并通过样品和小规模生产的前期阶段，才能正式投产供应。由于筛选工作时间较长，为确保产品的稳定性和生产的高效性，进入正式量产的供应商一般可以较为稳定地为客户提供电池产品，并且一旦通过品牌的考核，就可以实现品牌互换替代。上述代工厂为众多主要的国产手机品牌提供代工服务，并会根据不同品牌的产品市场需求变动而制定不同的生产安排，而电池
的生产在不同品牌之间的基本操作类似，生产线基本通用，标的资产在不同手机
品牌电池的生产中的转换成本较小。
目前美拜电子基本已完成上述主要代工厂的验厂程序和初试阶段，酷派、 TCL两个品牌已进入量产阶段，其他品牌处于逐步达到量产条件的过程中。鉴于标的公司已通过国内主要前几大国产手机品牌厂商的验证，上述品牌下游客户市场占有率较高，整体看来在市场总体需求未发生重大变化的前提下，现有下游客户的格局对标的资产的未来盈利能力影响较小。未来国产手机的市场份额预计还将继续攀升，而标的资产美拜电子的下游市场需求也将随之提升。
……”
二）、应对下游手机客户经营情况变动风险的具体措施及能力
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露如下：
“……
（十一）标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措施及能力
……
3、应对下游手机客户经营情况变动风险的具体措施及能力
（1）下游手机客户经营情况变动风险
包括智能手机在内，任何产品的开发与销售都存在下游市场风险。锂电池产品大量应用在手机、笔记本电脑、电动工具、电动车、路灯备用电源、航灯、家用小电器等领域，在过去的几年里，这些行业保持高速增长，产能和产值都有较快的增长，技术水平也在不断提高。但随着持续增长发展不排除某些行业将在未来出现增长放缓和市场饱和的趋势，对标的公司下游客户厂商的经营情况和需求产生冲击，给标的公司带来直接的负面影响。
根据易观国际的数据，截至2014年10月份，目前国内4G手机出货量已经达到了8,820万部，已经超过了2G、3G手机出货量的总和。不过，国内智能手机高速增长的势头已经开始回落，此前国内智能手机的出货量每年的增速一直保持在20%左右，2014年智能手机的高出货量已经开始出现增速下降的现象，国
内用户的智能终端占有率已经得到较大提高，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。
（2）标的公司的具体措施及能力
标的公司美拜电子一直密切关注下游厂商的市场动态，争取成为各大主流品牌的核心供应商，并避免对少数下游行业和客户产生依赖，在稳定现有客户的基础上将大力拓展新客户以降低下游市场需求变化导致的风险，并不断提高自身核心竞争力以稳定和吸引新老客户。主要体现在以下几方面：
①重视并具备长期持续的的自主创新和研发能力
标的资产自成立以来，始终高度重视研发及创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。在聚合物锂离子电池生产领域，标的资产通过持续的自主研发与创新，拥有自主原始创新和集成创新的核心技术；标的资产在聚合物数码类电池、聚合物笔记本电脑类电池等研发方面，具有行业技术优势。
标的资产作为国内第一批从事聚合物锂离子电池生产的企业，拥有一批长期从事锂离子电池设计开发的高级管理人员和业务骨干。标的资产的研发设计团队对锂离子电池行业的市场变化趋势、技术进步、生产能力、上游原材料性能及下游客户需求有深刻的理解和把握。美拜电子的锂离子电池产品方案数据库中积累了历年设计生产的2,700余种电池方案数据以及上百种成熟的产品设计方案，为公司产品的连续开发提供强大的保障。
②具备大规模量产生产能力及快速响应优势
经过多年的发展与积淀，美拜电子通过对聚合物锂离子电池生产的垂直整合，形成了聚合物锂离子电池的整体开发、设计与制造的核心能力，并具备较强的技术优势。聚合物锂离子电池的主要工序均由美拜电子自行生产，大大节省了外购交易的时间与沟通成本，降低了采购风险，同时通过将主要部件置于自身的管控之下，提高了公司生产的稳定性，保证了公司产品的最终质量，提升了公司产品的市场竞争力，并对市场产品的更新换代有较快的相应速度。
（3）具有竞争力的成本优势
①美拜电子在定制化的设计中不断提高标准模块及标准原材料的比率。通过标准化的设计理念，从产品设计环节开始就形成了自己的成本优势。
②美拜电子通过经营积累，与上游的主要原材料厂商均建立了良好的合作关系，并熟知各类电极材料的性能，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
③美拜电子已经形成了完善的产品供应商体系，随着业务规模的扩张，美拜电子对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效减低生产成本，提升公司盈利能力。
④美拜电子通过定额成本制，成本绩效考核等方式，有效控制生产的不合理损耗，有效的降低了生产成本。
综上，美拜电子通过自身核心竞争力，在保有原有客户的忠诚度的同时积极开拓新客户，有效规避不同客户市场份额的变动对美拜电子经营带来的影响。同时在新兴领域积极开展技术研发储备，在产品升级换代的过程中灵活应对市场需求。
……”
三）、对下游客户经营情况变动的风险提示
公司已在重组报告书“重大事项提示”和“第十三节风险因素”之中更新提示了宏观经济波动及下游主要客户需求变化风险提示：
“……
（五）宏观经济波动以及下游市场变动和需求变化的风险
近年来受后金融危机影响，中国及全球经济一直处于波动之中，经济的复苏具有长期性和反复性，宏观经济的兴衰直接影响消费电子类产品的需求。标的公司美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机等消费电子类产品，标的公司的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增长。
近年来消费电子类产品如平板电脑和智能手机行业发展和变化速度较快，竞争也日趋激烈。未来如果标的公司的原有主要客户在其所在领域的市场竞争地位出现较大变化，或者消费类电子产品市场增长放缓，导致下游市场变动和需求减少，而同时标的公司未能及时、有效地在稳定现有市场核心客户的基础上拓展新领域的优质客户以维持其市场地位与份额，则有可能会对标的资产的盈利能力带来不利影响。
……”
四）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已通过国内主要国产手机品牌厂商的验证，在不同手机品牌电池的生产中的转换成本较小，且国产手机品牌市场占有率较高并呈增长趋势，在市场总体需求未发生重大变化的前提下，标的资产现有下游客户格局变化对其未来的盈利能力影响较小。未来随着智能手机市场的进一步发展及国产手机的市场份额继续攀升，标的资产美拜电子的下游市场需求也将相应增长。此外，针对标的公司下游手机客户可能存在的经营情况变动风险，已在重组报告书中进行了相关的风险提示。
（六）锂电池市场的整体竟争情况
一）、锂电池市场的整体竞争情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“（二）标的资产在所属行业中的竞争状况”中补充披露如下：
“……
1、锂电池市场的整体竞争情况
由于目前中国的锂电池行业大多仍处于自由而分散的状态，并且行业梯队比较明显。锂电池根据其产品应用维度，目前主要分为消费电子类锂电池和动力类锂电池，而根据其产品工艺、化学材料及其他指标，又有许多不同的交叉子分类。
根据高工锂电巡回调研报告，依据锂电池细分子行业中锂离子电池中的软包锂电池（聚合物锂离子电池）企业产值进行排名而评选出的 2013年软包电池企
业的前十名为：1.东莞新能源科技有限公司、2.天津力神电池股份有限公司、3.珠海光宇电池有限公司、4.深圳市比亚迪锂电池有限公司、5.深圳市美拜电子有限公司、6.曙鹏科技（深圳）有限公司、7.深圳市优特利电源有限公司、8.东莞市迈科科技有限公司、9.佛山市顺德区精进能源有限公司和10.深圳市海盈科技有限公司。
2013年上半年中国软包电池实现销量11亿安时，2013年全年美拜电子实现销量为4,695万安时。上述排行局部反映了行业大厂的在软包锂电池这一子项产品的情况，排名中第1-4名均为产品线较为广泛的产业龙头，尤其是第一名；产业第一梯队厂家从综合看来产品广泛，销售收入体量大，资金实力雄厚，科研技术能力强。而第5-10名的多为第二梯队的中小型企业，在软包锂电池该细分项产品中通过和相关电子企业的磨合合作、定制化产品和精细化管理，亦有一定的相对竞争优势并占有局部市场。
……”
二）、相关锂离子电池厂商情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“（二）标的资产在所属行业中的竞争状况”中补充披露如下：“……
2、相关锂离子电池厂商信息表
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|-|-|-|-|-|-|
|公司简介|软包锂离子电池排名指标|主要产品线|2013年锂离子所有产品线销售收入|盈利能力和毛利率|市场主要客户|
|简称ATL，国内锂电池行业的老牌龙头，从事可充式锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销；在全球专业锂电池制造商中，ATL其技术、产能与销量均处领先。|未公开披露该具体指标数据|全面涵盖消费电子类锂电池和动力类锂电池，主要从事高技术绿色电池|76.65亿元|未有权威公开披露信息|以苹果一家客户为重、“中华酷联”、TDK、三星电子、富士康、黑莓、亚马逊、北汽福田、宝马等|
|为比亚迪股份有限公司的子公司；主要从事锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统、硅铁模块的生产、销售。|截止 2013 年 6 月30日，营业收入为11.9 亿元（未单独列出软包锂电池收入）|涵盖广泛，消费电子类锂电池和动力类锂电池，主力专注结合自身电动车的动力锂电池|36.02亿元（股份公司总口径）|未披露该子公司明细；未有公开披露的毛利率信息|三星订单增长较快，苹果、富士康、黑莓、亚马逊、北汽福田、宝马等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内投资规模较大的老牌锂电池国企，创立于1997年，专注于锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营。|未公开披露该具体指标|涵盖广泛，产品包括圆型、方型、聚合物和塑料软包装、动力电池四大系列几百个型号|31.50亿元|2012年归属于母公司的净利润为1.62亿元；2012年整体毛利率为14.19%|以苹果一家客户较多、“中华酷联”、TCL、三星电子、沃达丰、摩托罗拉、夏普、苹果、惠普、戴尔、广汽、一汽、上汽申沃、宇通电动、工具客户等|
|为光宇集团旗下的哈尔滨光宇集团股份有限公司的下属公司，现为集锂电池研发、生产、销售于一体的企业，主导产品为聚合物锂离子电池。|截止 2013 年 6 月30日，软包（聚合物）锂电池的销售额为5.2亿元|涵盖较为广泛，主要有消费电子类锂离子电池，动力类镍氢电池|24.19亿元（股份公司口径）10.7亿元（珠海口径）|聚合物锂电池是近来的高速利润增长点，协助集团扭亏为盈；未有公开披露的毛利率信息|“中华酷联”的“中兴、华为”居多、小米、TCL、飞利浦、阿尔卡特、伟创力、富士康、LG电子|
|本次并购的标的公司，是深圳较早的一批锂电企业之一，主要为笔记本电脑、数码、手机等电子书面产品提供锂电池。|2013年全年收入约3亿元|产品线主要为消费电子类锂离子电池|3.00亿元|2013年度净利润2,221.95万元，毛利率20.08%|TCL、海信、创维、酷派、西可|

注：销售收入和产量等数据主要来自中国化学与物理电源行业协会，该数据来源于企业向协会自主申报，仅供参考。
数据来源：高工锂电，真锂研究，中国化学与物理电源行业协会
……”
三）、标的资产的竟争力
1、专注于聚合物锂离子电池领域，深耕细分应用领域
美拜电子的始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案。
美拜电子清晰的业务定位和持续专注的经营，使得其在聚合物锂离子电池及所聚焦应用领域，逐步取得一定的市场地位和业界口碑。鉴于智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑等细分电池应用领域，对产品品质和安全性要求较高，具有较强的客户黏性，客户转换成本较高，美拜电子现有的客户基础和在专注细分应用领域经验积累，将使其在未来的竞争中较一般竞争对手和新进者具备一定的优势。
2、丰富聚合物锂离子电池的生产和管理经验
美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。
四）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对锂电池市场的整体竞争情况、相关锂离子电池厂商情况进行了补充披露，并说明了标的资产的竞争力。标的资产根据自身竞争情况，专注于聚合物锂离子电池细分应用领域，具有相关丰富的生产和管理经验，业务情况良好；本次交易符合上市公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升上市公司锂产业链整体的综合竞争力。
（七）2014年 1-7月釆购、能耗和实际产量的合理性以及与 2014年预测收入增长匹配性
一）、2014年1-7月采购、能耗和实际产量情况
公司在重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（六）采购情况”中补充披露如下：
“……
5、2014年1-7月采购、能耗和实际产量
（1）主要材料采购及耗用情况
2014年1-7月，标的资产主要材料采购及耗用的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2014年1-7月实际采购|||
||采购数量|金额（万元）|数量|
|千克|152,175|2,178.44|147,873|
|个|6,055,262|1,149.72|6,701,133|
|平方米|1,018,037|584.28|1,129,921|
|平方米|157,200|461.81|200,406|
|千克|78,669|330.20|89,562|
|千克|38,586|286.42|43,290|
|个|21,623,848|208.40|26,129,008|
|千克|55,470|207.29|61,199|
|个|10,526,936|165.42|10,148,218|
|个|2,107,106|116.78|2,488,011|
|千克|11,700|100.43|14,882|
|千克|43,600|76.46|47,348|
|||5,865.65||

上述主要原材料采购额占2014年1-7月全部采购额之79%。
（2）2014年1-7月产量情况
标的公司在2014年1-7月电芯、电池产量统计数据如下：
电芯产量统计数据 电池产量统计
||
|-|
|电芯产量（万安时）|
|1,976.33|

（3）2014年1-7月能源耗用情况
标的公司在2014年1-7月实际能源耗用情况统计如下：
单位：万元
||
|-|
|电费金额（单位：万元）|
|26.55|
|34.00|
|63.64|
|55.47|
|53.47|
|51.09|
|61.11|
|345.33|

标的资产主要材料采购及耗用情况、2014年 1-7月产量情况和能耗情况进行分析，测算得出标的资产在正极材料、负极材料、电解液和保护板等主要材料的采购与实际产量可以匹配，能源耗用与产量之间比例亦符合正常生产的要求。
……”
二）、主要材料及能源耗用与产量之间的合理性分析
1、正极材料：钴酸锂、锰酸锂、镍钴锰酸锂
（1）技术数据列示
钴酸锂理论电芯能量：145安时/千克；
锰酸锂理论电芯能量：105安时/千克；
镍钴酸锂理论电芯能量：110安时/千克。
（2）合理性分析过程
|||
|-|-|
|耗用数量|可产出电芯能量|

|||
|-|-|
|（单位：千克）|（单位：安时/千克）|
|147,873|145.00|
|7,631|105.00|
|7,251|110.00|
|162,754|360.00|

（3）合理性分析结果
2014年1-7月，公司实际电芯产量与理论产出值之间的比值：
实际提供的能量/理论可提供的能量=1,976.33万安时/2,304.05万安时=85.78%。
而通常电池生产中该指标合理范畴为：83%-86%，
说明其正极材料耗用与产量在有效的控制范围内，投入与产出数据合理。
2、负极材料：石墨
（1）技术数据列示
石墨——理论产出单位万安时需要耗用数量：45千克/万安时。
（2）合理性分析过程
|||
|-|-|
|实际消耗数量（千克）|实际产量（万安时）|
|89,561.88|1,976.33|

（3）合理性分析结果
根据测算，实际的产出单位万安时耗用数量 45.32千克/万安时与理论数据45千克/万安时相匹配，超出部分系生产过程中合理的损耗。
3、其他材料：电解液
（1）技术数据列示
电解液——产出单位万安时耗用电解液数量：30千克/万安时。
（2）合理性分析过程
|||
|-|-|
|实际消耗数量（千克）|实际产量（万安时）|
|61,199.20|1,976.33|

（3）合理性分析结果
实际的产出单位万安时耗用数量30.97千克/万安时与理论数据30千克/万安时相匹配，超出部分系生产过程中合理的损耗。
4、保护板
（1）技术数据列示
保护板——产出单位PCS电池需耗用 1 PCS保护板。
（2）合理性分析过程
|||
|-|-|
|实际消耗数量（万PCS）|实际电池入库量（万PCS）|
|670.11|652.87|

（3）合理性分析结果
实际单位电池产量PCS耗用保护板PCS为1.03，其与理论数据单位PCS电池需耗用1PCS保护板相匹配，超出部分系生产过程中合理的损耗。
5、其他材料：隔离膜、铝塑膜、铜箔、极耳
（1）隔离膜、铝塑膜、铜箔是电芯生产过程中耗用的材料，极耳是电池生产过程中耗用的材料，其耗用数量与电池的形状大小有关，而美拜电子电池均为客户定制化产品，在外形尺寸上不同产品差异较大，故无统一的配比标准，均只能按照技术部门区分核算的数据来配发材料进行生产。
（2）分析报告期内材料耗用占电池、电芯生产成本的比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与电池/电芯生产相|2014年1-7月材料消耗金|2014年1-7月材料耗用占电芯/|2013年度材料耗用占电芯/电|

|||||
|-|-|-|-|
|关|额|电池生产成本比重|池生产成本比重|
|电芯|608.02|7.78%|8.59%|
|电芯|650.43|8.32%|5.81%|
|电芯|323.89|4.14%|4.01%|
|电池|296.89|3.12%|3.08%|

报告期内铝塑膜的耗用占电芯生产成本的比重逐年下降，隔离膜的耗用占电芯生产成本的比重逐年上升，主要系美拜电子生产工艺的改变造成。美拜电子为降低材料损耗，逐渐采用以铝塑膜生产小电池，以隔离膜生产大电池，逐渐转变了生产工艺。此外，铝塑膜的采购价格逐年下降也是造成报告期内铝塑膜耗用占电芯生产成本的比重下降的原因。
铜箔及极耳的耗用金额占电芯或电池生产成本的比重较均衡。
6、能源消耗合理性分析
||||
|-|-|-|
|电芯实际产量（万安时）|实际耗用度数（万KWh ）|电费金额（万元）|
|202.51|29.85|26.55|
|87.82|39.80|34.00|
|379.48|81.37|63.64|
|358.09|69.44|55.47|
|298.78|66.97|53.47|
|313.66|63.31|51.09|
|335.99|77.06|61.11|
|1,976.33|427.79|345.33|

单位万安时消耗电力各月均有所波动，2014年 2月由于农历新年等原因，产量较低，但是维持机器运转所必需的电力消耗不会因此减少，故导致 2014年2月单位产量万安时所耗用的电力较大。
综上所述，标的资产主要材料采购及耗用情况、2014年1-7月产量情况和能
耗情况进行分析，测算得出标的资产在正极材料、负极材料、电解液和保护板等
主要材料的采购与实际产量可以匹配，能源耗用与产量之间比例亦符合正常生产的要求。
三）、2014年全年预测采购计划
根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114277号），2014年全年预测采购计划情况统计如下：
2014年采购预算总表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|
||3,300.00|2,800.00|3,300.00|3,300.00|3,500.00|3,800.00|3,700.00|3,900.00|4,000.00|4,300.00|4,300.00|4,500.00|
|钴酸锂|561.00|476.00|561.00|561.00|595.00|646.00|629.00|663.00|680.00|731.00|731.00|765.00|
|保护板|346.50|238.00|280.50|280.50|297.50|323.00|314.50|331.50|340.00|365.50|365.50|382.50|
|隔离膜|138.60|117.60|138.60|138.60|147.00|159.60|155.40|163.80|168.00|180.60|180.60|189.00|
|铝塑膜|122.10|103.60|122.10|122.10|129.50|140.60|136.90|144.30|148.00|159.10|159.10|166.50|
|石墨|82.50|70.00|82.50|82.50|87.50|95.00|92.50|97.50|100.00|107.50|107.50|112.50|
|铜箔|75.90|64.40|75.90|75.90|80.50|87.40|85.10|89.70|92.00|98.90|98.90|103.50|
|极耳|51.15|43.40|51.15|51.15|54.25|58.90|57.35|60.45|62.00|66.65|66.65|69.75|
|电解液|49.50|42.00|49.50|49.50|52.50|57.00|55.50|58.50|60.00|64.50|64.50|67.50|
|端子线|39.60|33.60|39.60|39.60|42.00|45.60|44.40|46.80|48.00|51.60|51.60|54.00|
|锰酸锂|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|吸塑盒|28.05|23.80|28.05|28.05|29.75|32.30|31.45|33.15|34.00|36.55|36.55|38.25|
|胶纸|23.10|19.60|23.10|23.10|24.50|26.60|25.90|27.30|28.00|30.10|30.10|31.50|
|碳钠米管浆料|16.50|14.00|16.50|16.50|17.50|19.00|37.00|39.00|40.00|43.00|43.00|45.00|
|NMP|16.50|14.00|16.50|16.50|17.50|19.00|18.50|19.50|20.00|21.50|21.50|22.50|
|铝箔|14.85|12.60|14.85|14.85|15.75|17.10|16.65|17.55|18.00|19.35|19.35|20.25|

胶壳/胶料 3.30 2.80 3.30 3.30 3.50 20.90 20.35 21.45 22.00 23.65 23.65 24.75 172.95
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其它|39.60|33.60|39.60|39.60|42.00|45.60|44.40|46.80|48.00|51.60|51.60|54.00|
|工具/低值易耗品|82.50|70.00|82.50|82.50|87.50|95.00|92.50|97.50|100.00|107.50|107.50|112.50|
|合计|1,711.25|1,399.00|1,645.25|1,645.25|1,743.75|1,908.60|1,877.40|1,967.80|2,018.00|2,168.60|2,168.60|2,269.00|
||20.00|0.00|200.00|100.00|100.00|50.00|50.00|50.00|150.00|200.00|240.00|200.00|
||1,731.25|1,399.00|1,845.25|1,745.25|1,843.75|1,958.60|1,927.40|2,017.80|2,168.00|2,368.60|2,408.60|2,469.00|
||950.00|750.00|950.00|950.00|950.00|1,050.00|1,150.00|1,250.00|1,250.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|

对于2014年全年预测采购计划，主要系基于《盈利预测审核报告》中对 2014年全年实现销售情况而设定，其各项原材料的采购计划与《盈利预测审核报告》中 2014年预测实现销售收入 44,763.13万相互匹配。由于 2014年 1-7月及 8-10月份累计实现销售收入未达预期，故 2014年 1-7月及 2014年 1-10月对原材料的实际耗用低于原先的采购计划，具体情况及原因请参见本回复问题4之（二）2014年标的资产各产品销售收入完成情况。
四）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，针对标的资产主要材料采购及耗用情况、 2014年 1-7月产量情况和能耗情况进行分析，测算得出标的资产在正极材料、负极材料、电解液和保护板等主要材料的采购与实际产量可以匹配，能源耗用与产量之间比例亦处于合理范围。由于2014年1-7月及8-10月份累计实现销售收入未达预期，故2014年 1-7月原材料的实际采购低于原先的采购计划。
（八）评估预测期平均销售均价的预测情况
一）、评估预测期销售均价的预测情况及平均销售均价下降的可能性
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、美拜电子100%股权评估情况”之“（二）资产评估方法说明”中补充披露如下：
“……
4、评估预测期销售均价的预测情况
（1）评估预测期销售均价的预测
本次评估对销售收入预测方法主要系：基于标的公司电脑电池、手机电池和其他电池三类历史销售数量和单位销售价格、标的公司业务经营和发展情况，对未来销售数量和单位销售价格进行相应预测，从而最终对未来销售收入进行预测。
对预测期各类产品销售均价的预测主要基于标的公司历史单位销售价格，具体预测情况如下表：
历史期产品销售均价及预测期销售均价
单位：元/只
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-3月|2014年4-12月（E）|
|23.77|26.21|24.84|25.52|
|4.85|15.03|19.07|17.05|
|8.53|10.70|9.66|9.62|
|16.50|20.81|18.16|19.46|

考虑到不同型号规格的电池销量不同，会导致平均单价的波动，为尽可能的消除上述因素对单价的影响，预测期销售价格按照历史期平均单价确认。同时，考虑到 2012年电脑电池的容量规格与目前的产品差异较大，手机电池业务在 2012年刚刚起步，2012年的销售单价参考性较小，在电脑电池和手机电池方面按照最近一年一期（即2013年-2014年3月）均价进行预测。其他电池由于品种较为复杂，单价波动较大，故按照两年一期（即2012年-2014年3月）的均价进行预测。
（2）未按单位容量价格进行销售均价预测的说明
本次评估未按单位容量价格进行销售均价预测，主要系根据标的公司经营实际情况，其下游客户所需的电池规格随着市场需求变化在不断变化和发展，不同电池规格对应的容量也相应不断变化，总体来看同类电池产品的单位容量在逐步上升，但其上升的幅度受市场需求、产品设计和技术进步较多因素的影响。因此，在进行预测时，对下游客户的出货量相较对客户销售电池总容量较为容易进行合理的预测。因此，本次评估相应的未按单位容量价格进行销售均价预测，而是对不同产品电池单位售价进行相应预测。
（3）平均销售均价下降的可能性
从前述报告期标的公司各类电池产品单位销售价格历史数据来看，各类电池产品单位销售价格并未呈现持续下滑的趋势，其中 2014年 1-3月电脑电池和其他电池的单位销售价格存在小幅的下滑，主要是由于 2014年 1-3月存在部分呆
滞库存产品销售，拉低了单位销售价格。
一般来说，随着电池行业技术的不断成熟和发展，虽然同容量的电池单位售价有下降的可能性，但一般会伴随原材料价格的下降，因而对盈利能力的影响较小。同时，随着电脑和手机等电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量有持续上升趋势，大容量电池在产品结构中的比重会逐步增大，而在生产过程中大容量的单毫安成本小于小容量同类产品的单毫安成本，因此单位产品售价和毛利均存在上升的可能性。
……”
二）、平均销售均价对净利润及评估值做敏感性分析
本次评估预测的未来各期销售均价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|
|19.46|19.34|19.16|19.11|

以本次评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测的销售数量和毛利率保持不变，销售价格变动对标的资产的净利润和评估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定年净利润（万元）|稳定年净利润变动率|估值（万元）|
|6,024.37|7.42%|39,561.37|
|5,885.70|4.95%|38,704.24|
|5,747.02|2.47%|37,847.02|
|5,469.68|-2.47%|36,132.28|
|5,331.01|-4.95%|35,274.76|
|5,192.33|-7.42%|34,417.12|

从上表可以看出，在未来各期预测的销售数量和毛利率保持不变的前提下，标的资产未来预测期内的销售单价变动2%，对估值的影响约为857万元。
综上所述，由于销售价格的变动，企业未来业绩可能与预测业绩发生偏离而
导致标的资产估值发生变化。
针对上述情况，公司在重组报告书补充披露如下风险：
“……
（六）行业竞争加剧风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。同时，如果市场竞争加剧导致美拜电子产品平均销售单价下降，也会对其经营业绩带来不利影响。
……”
三）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对评估过程中预测期销售均价的预测情况、销售均价下降的可能性进行补充披露，并对销售均价变化对净利润及评估值的影响进行了敏感性分析。本次评估对销售均价的预测系基于标的公司的历史经营情况和业务特点作出的，具备合理性。随着电池技术的成熟和发展，每安时电池售价有下降的可能性，但随着电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量处于持续上升趋势，单块电池单价下降的可能性较小。由于销售价格的变动，企业未来业绩可能与预测业绩发生偏离而导致标的资产估值发生变化。
（九）核心技术人员具体情况
一）、标的资产研发体系的组织架构及人员配备情况
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（九）标的资产的技术和研发情况”中补充披露如下：
“……
美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。
美拜电子技术研发部下设四个核心板块，分别为研发部、项目工程部、电池封装部、工序工程部。其中，研发部主要负责材料开发、产品开发以及性能改善；
项目工程部主要负责电芯设计、量产跟进；电池封装部主要负责手机电池开发、平板电池与笔记本电池开发、其他类电池开发；工序工程部主要负责前工序、中工序和后工序的设计。截至2014年3月31日，美拜电子研发人员总计120人，其中主要技术人员共计 71人，博士学历 2人，硕士学历 9人，本科及专科学历 60人。美拜电子具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。
……”
二）、标的资产所在市场核心技术人员情况、标的资产及竟争对手目前核心技术人员使用情况
美拜电子所在聚合物锂离子电池制造细分行业发展相对成熟，软包聚合物锂电池产值前四大公司系东莞新能源科技有限公司、天津力神电池股份有限公司、珠海光宇电池有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司。其中东莞新能源科技有限公司、天津力神电池股份有限公司未上市未有公开数据；珠海光宇电池有限公司系光宇集团（香港联交所上市公司，代码：1043）下属子公司，广宇集团公司主营业务分为三大类：第一类以通讯用阀控密封铅酸蓄电池、锂离子为主的电池相关制造业；第二大类是矿产业，主要开采作为铅酸蓄电池原材料的铅锌矿；第三大类是网络游戏的运营、研发，现有职工 11,000余人；深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份有限公司子公司，比亚迪股份有限公司的研发体系由中央研究院、汽车工程研究院、电力科学研究院及各事业部的研发部门共同构成，截至2013年末比亚迪股份有限公司共有员工159,440人，其中技术人员17,616人。
三）、减少技术人员流动性的应对措施
1、建立全面完善的激励制度
美拜电子制定了较为完善的激励政策，包括工资奖金奖励、职业生涯规划等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
对于表现优秀的技术人员，将以工资、津贴的5-20%作为奖励，年度颁发个人优秀奖、年终奖，优秀员工年底可以获得额外奖励并获得每年度一次的岗位晋升机会。管理者对员工充分信任，帮助员工树立自信心，最大限度地发挥员工的积极性和创造性，提升员工的绩效水平。美拜电子将继续实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并不断完善和优化激励机制。
2、优化人才结构
美拜电子将立足于未来发展需要，进一步优化人才结构。一方面引进顶尖技术人才，扩大专业技术人才队伍，建立起人才吸引、激励和发展的机制及管理体系，优化人才资源配置；另一方面建立人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为美拜电子的长远发展储备力量。美拜电子将继续加强员工培训，完善员工培训体系，有计划地分批分期对员工进行素质培训和专业技能培训。
四）、核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响
核心研发人员的流失会造成企业技术储备的缺乏，在产品更新换代的过程中丧失良好的机遇，同时技术壁垒、产品安全及成本控制均得不到有效的保障。故美拜电子制定了较为全面的激励机制和人才培养机制，避免技术人员的大幅度流失。由于电池行业的发展相对成熟，技术上的重大变革并不频繁，在应对市场需求快速变动的方面，对技术团队有较大的依赖性，但由于电池生产领域的技术通用性较强，深圳地区相关行业的技术人才相对集中，部分技术人员的流失对相对成熟的生产运营和新产品的开发不会产生重大影响。
由于技术研发和储备由整个研发团队开展，无法准确的量化个人对效益水平的提高程度，技术人员的流失在短期内可能会对企业的连续技术储备产生影响，但可通过一些政策吸引更多、更优秀的技术人员投入美拜电子的研发团队中，减少技术人员流失对经营造成的不利影响。
五）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产美拜电子具有较为完整的技术研究开发体系和团队，标的公司设立技术研发部并按照产品流程进行了详细的划分。为减少公司核心技术人员的流失，美拜电子制定了合理的人才结构以及激励机制。与此同时，由于美拜电子所在的电池生产领域的技术通用性较强，且美拜电子生产运营及新产品的开发皆相对成熟，部分技术人员的流失不会对其运营产生重大不利影响，此外美拜电子可通过不断引进优秀的技术人才以减少技术人员流失对经营造成的潜在影响。
（十）标的资产需搬迁可能以及搬迁可能对生产经营的影响
一）、标的资产搬迁可能及其对生产经营的影响
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”中补充披露如下：
“……
美拜电子与深圳市龙华河背股份合作公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市龙华河背股份合作公司将坐落于龙华办事处华联社区河背新工业区第 1栋 1-4层及第 2栋 1-4层面积为 7,000平方米厂房出租予美拜电子使用，厂房每月租金为89,280元；租赁期自2012年1月1日至2018年1月1日。
美拜电子与深圳市福威智印刷有限公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市福威智印刷有限公司将坐落于深圳市宝安区龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园5栋整栋共5层面积为8,600平方米的厂房及宿舍第1栋出租予美拜电子使用，厂房租金为第 1年至第 2年为每月每平方米人民币 18.5元，第 3年起每两年增加1元，宿舍租金为每间550元，从第3年起每年增收10%，租赁期自2014年7月16日至2019年7月15日。深圳市龙华三联股份合作公司已于2014年9月3日出具《同意函》，同意深圳市福威智印刷有限公司将承租的上述经营场所转租予美拜电子使用。
上述两处租赁经营场所属于深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范
围内，由于农村城市化历史遗留问题而未办理房地产权证。根据深圳市规划和国土资源委员会于2014年7月15日出具的《证明》（深规土函[2014]1611号），自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，未发现有美拜电子因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市龙华三联股份合作公司出具的说明，上述生产经营用厂房用地未申报城市更新单元专项规划制定计划，未来 5年承诺不会将上述租赁房产及所用土地申请纳入城市更新改造拆迁范围。美拜电子上述租赁厂房搬迁的风险较小。
美拜电子目前生产经营中所应用的机器设备不涉及大型设备，生产主要应用的搅拌机、涂布机、全自动卷绕机、正极自动焊接贴胶机、注液机等设备均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，预计搬迁在 15天内能够完成，搬迁成本较低。鉴于此情形，将来若需对美拜电子目前生产经营场所进行搬迁，可在较短时间内完成生产的衔接，搬迁对美拜电子生产经营的影响较小。
李万春、胡叶梅已出具《关于经营场地的承诺函》，若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，其承诺将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
……”
二）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据美拜电子签署的房屋租赁合同、深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市龙华三联股份合作公司出具的说明，美拜电子租赁厂房搬迁的风险较小，同时由于美拜电子生产主要应用经营设备均为轻型设备，可在短时间内完成搬迁，搬迁成本较低，同时李万春、胡叶梅出具了承诺函对搬迁损失进行补偿，搬迁对美拜电子生产经营的影响较小。
（十一）标的资产未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响
一）、标的公司资产负债率偏高情况分析
1、报告期内，标的公司资产负债率维持在较高水平，但呈逐步下降趋势
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 3月 31日、2014年 7月31日，标的公司资产负债率为85.92%、79.99%、78.42%、73.52%，呈现逐步下降趋势。截至 2014年 7月 31日，标的公司资产总额为 21,315.53万元，负债总额为15,671.52万元，所有者权益总额为5,644.01万元，其资产负债率为73.52%，水平较高，结构上看主要系标的公司历史资本投入较少，负债金额相对较大，但随着标的公司盈利能力稳步上升和留存利润不断增加，其资产负债率不断改善。
截至2014年10月31日，美拜电子资产负债率降低至66.38%（未审数据）。
2、标的公司负债金额较高，但其构成内容主要系经营性负债，相对财务风险较低
截至2014年7月31日标的公司的负债结构分析如下：
2014/7/31
负 债
||
|-|
|金额|
|1,411.00|
|3,108.60|
|8,283.69|
|36.31|
|533.56|
|1,475.83|
|757.53|
|15,606.52|
|65.00|
|65.00|

负债合计 15,671.52 100.00%从上述负债结构来看，应付票据和应付账款合计占负债总额的比例为72.70%，短期借款占负债总额的比例仅为9.00%。应付票据和应付账款占比较高主要系美拜电子与其主要供应商合作时间较久，供应商可以为美拜电子提供较为宽松的付款条件。如主要正极材料、负极材料和电解液的供应商湖南杉杉新材料有限公司，合作时间接近十年，目前给予美拜电子的付款条件为月结90天+6个月承兑；保护板厂家东莞市美旭电子有限公司与美拜电子合作达8年时间，付款条件也为 90天+6个月承兑；其它主要材料供应商均为月结 60天以上的付款条件。
从负债结构来看，反映出标的公司与供应商良好的合作关系和谈判能力，总体来看负债面临的财务风险相对较低。
3、标的公司与同行业上市公司德赛电池（000049）的资产结构和偿债能力指标相近，一定程度上反映了行业经营特点
从资产负债率来看，德赛电池 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的资产负债率分别为80.65%和74.32%，与标的公司相当。
从带息债务/全部投入资本来看，德赛电池 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的带息债务/全部投入资本分别为59.42%和44.58%；标的公司 2013年12月31日、2014年7月31日的带息债务/全部投入资本分别为47.11%和20.00%，标的公司其带息债务规模相对德赛电池更为谨慎。
二）、未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产结构能够保持在合理范围
上市公司和标的公司2013年末和2014年3月31日的财务状况的对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|96,982.12|18,646.38|107,210.22|
|20,043.29|4,370.00|17,004.63|

存货（万元） 24,526.61 7,418.78 21,941.00 7,199.47
||||
|-|-|-|
|74,738.69|3,998.56|72,378.97|
|171,720.81|22,644.94|179,589.18|
|34,588.90|17,688.54|44,814.45|
|918.56|296.65|453.19|
|8,561.18|8,112.72|10,623.69|
|700.00|70.00|700.00|
|35,288.90|17,758.54|45,514.45|

偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|20.55%|78.42%|25.34%|
|2.80|1.05|2.39|
|2.02|0.63|1.87|

注：赣锋锂业 2013年财务数据经审计，2014年一季度财务数据未经审计；美拜电子 2013年及 2014年一季度财务数据均经审计。2014年1季度的资产周转能力指标已年化处理。
从体量上来看，鉴于上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的资产，故本次交易不会对赣锋锂业资产负债结构产生较大影响。在上市公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，各自所处行业未出现重大不利变化的情况下，可以预计在交易完成后上市公司的资产结构能够保持在合理范畴。
2、本次交易完成后上市公司仍将保持较好的财务安全性
截至2014年3月31日，上市公司与标的公司现金流量状况的对比情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|赣锋锂业|美拜电子|赣锋锂业|
|-2,043.72|3,210.35|6,355.64|
|-4,735.51|-318.55|-25,265.85|
|-8,640.31|-663.87|65,246.67|
|-15,398.40|2,212.44|46,288.55|

期末现金及现金等价物余额 37,931.37 2,887.24 53,329.77 674.80结合前述对交易完成后上市公司资产结构分析和上表中现金流量状况，本次交易后，上市公司偿债能力风险、支付能力风险及未来现金流量能力风险等财务风险皆属合理范围。上市公司与标的公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付负债无法支付的情形。综合来看，本次交易完成后，上市公司仍将保持较好的财务安全性。
3、从未来期间预测数据来看，美拜电子资产负债率将逐步改善
根据美拜电子未来期预测净利润数据加回折旧摊销等项目后扣减追加资本后的净现金流量数据显示，美拜电子2014年4-12月由于追加营运资金及增加资本性支出的事项导致净现金流量为负，但上述现金流的不足可用账面溢余资金和期后收回的溢余应收款项弥补，从 2015年起，净现金流量均为正数。此外，根据美拜电子未来期预测数据，其盈利能力将稳步提升，从而导致资产负债率逐步下降。综合来看，未来美拜电子面临的财务风险将逐年减弱。
4、美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展，系本次交易背景之一
为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助上市公司在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道，该等情况系本次交易重要背景。
从前述分析来看，美拜电子资产负债率偏高，符合其发展情况和业务特点，且总体来看其负债主要系经营性负债，有息债务较少，财务风险相对较低。上市公司资产体量远大于美拜电子，且截至2014年3月31日资产负债率仅20.55%，具备良好的融资潜力，在收购完成后可以有效的满足美拜电子未来经营和发展的融资需求，不会对上市公司资产结构和财务安全性带来重大不利影响。
公司在重组报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露如下：
“……
3、标的公司资本结构与偿债能力分析
……
4、标的公司资产负债率偏高情况分析
（1）报告期内，标的公司资产负债率维持在较高水平，但呈逐步下降趋势。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 3月 31日、2014年 7月31日，标的公司资产负债率为85.92%、79.99%、78.42%、73.52%，呈现逐步下降趋势。截至 2014年 7月 31日，标的公司资产总额为 21,315.53万元，负债总额为15,671.52万元，所有者权益总额为5,644.01万元，其资产负债率为73.52%，水平较高，结构上看主要系标的公司历史资本投入较少，负债金额相对较大，但随着标的公司盈利能力稳步上升和留存利润不断增加，其资产负债率不断改善。
（2）标的公司负债金额较高，但其构成内容主要系经营性负债，相对财务风险较低。
从负债结构来看，应付票据和应付账款合计占负债总额的比例为72.70%，短期借款占负债总额的比例仅为9.00%。应付票据和应付账款占比较高主要系美拜电子与其主要供应商合作时间较久，供应商可以为美拜电子提供较为宽松的付款条件。从上述负债结构来看，反映出标的公司与供应商良好的合作关系和谈判能力，总体来看负债面临的财务风险相对较低。
（3）标的公司与同行业上市公司德赛电池（000049）的资产结构和偿债能力指标相近，一定程度上反映了行业经营特点。
从资产负债率来看，德赛电池 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的资产负债率分别为80.65%和74.32%，与标的公司相当。
从带息债务/全部投入资本来看，德赛电池 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的带息债务/全部投入资本分别为59.42%和44.58%；标的公司 2013年12月31日、2014年7月31日的带息债务/全部投入资本分别为47.11%和20.00%，标的公司其带息债务规模相对德赛电池更为谨慎。
（4）从未来期间预测数据来看，标的资产资产负债率将逐步改善
根据标的公司未来期预测净利润数据加回折旧摊销等项目后扣减追加资本后的净现金流量数据显示，标的公司2014年4-12月由于追加营运资金及增加资本性支出的事项导致净现金流量为负，但上述现金流的不足可用账面溢余资金和期后收回的溢余应收款项弥补，从 2015年起，净现金流量均为正数。此外，根据标的公司未来期预测数据，其盈利能力将稳步提升，从而导致资产负债率逐步下降。综合来看，未来标的公司面临的财务风险将逐年减弱。
综上，标的公司资产负债率较高，符合其发展情况和业务特点，且总体来看其负债主要系经营性负债，有息债务较少，财务风险相对较低。同时考虑到上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的公司，且目前上市公司资产负债率较低，故本次交易不会对上市公司资产结构和财务安全性带来重大不利影响。
……”
三）、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对标的公司资产负债率偏高情况及对上市公司影响进行补充分析和披露。标的公司资产负债率较高，符合其发展情况和业务特点，且总体来看其负债主要系经营性负债，有息债务较少，财务风险相对较低。同时考虑到上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的公司，目前上市公司资产负债率较低，故本次交易不会对上市公司资产结构和财务安全性带来重大不利影响。
（十二）非经常性损益的具体情况
一）、上市公司及标的公司非经常性损益情况
1、上市公司非经常性损益具体情况
公司在重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）本次交易前公司经营成果分析”中补充披露如下：
“……
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
……
3、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及对经营成果的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|3.29|-349.94|
|72.01|2,002.32|
|-|120.92|
|-18.15|-810.08|
|-|-97.63|
|11.29|304.56|
|-7.19|-417.60|
|53.05|978.64|
|1,965.30|7,412.35|
|2.70%|13.20%|

报告期内，公司非经常性损益的构成的主要内容为计入当期损益的政府补助。2012年度、2013年度和2014年1-3月公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 1,038.75万元、978.64万元、53.05万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为14.91%、13.20和2.70%，整体来看对公司经营业绩的影响较小。
……”
2、标的资产非经常性损益具体情况
公司在重组报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的标
的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司经营成果分析”中补充披露
如下：
“……
（二）标的公司经营成果分析
1、经营成果总体分析
……
2、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益的具体内容、金额及对经营成果的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|2014年1-3月|2013年度|
|-12.00|-1.02|9.56|
|15.45|3.75|72.52|
|1.74|1.08|43.95|
|1.30|0.95|31.51|
|3.89|2.86|94.52|
|864.46|106.86|2,221.95|
|0.45%|2.68%|4.25%|

2012年度、2013年度、2014年1-3月和2014年1-7月，标的公司非经常性损益净额分别为-27.38万元、94.52万元、2.86万元和 3.89万元，占标的公司净利润的比例分别为-3.53%、4.25%、2.68%和0.45%。整体来看，标的公司非经常性损益金额较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
……”
二）、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的定期报告、立信会计师对标的公司审计后出具的信会师报字[2014]第114276号和信会师报字[2014]第114278号《审计报告》，核查了非经常性损益的具体构成和内容，抽查了相关依据文件，并审阅了上市公司就本条意见的回复内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对上市公司及
标的公司的非经常性损益的具体情况及影响进行了补充披露，报告期内上市公
司及标的公司的非经常性损益对各自经营业绩影响较小，不会对各自的持续经
营和未来业绩产生重大不利影响。
（十三）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
一）、关于合并成本及商誉确认
参考中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 869号）的评估结果并经各方友好协商，美拜电子100%股权的总对价确定为 36,700.00万元。故目前标的资产的公允价值为36,700万元。合并成本同样为36,700万元。
根据企业会计准则第 20号——企业合并之规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
美拜电子于2014年3月31日，经本所审计的净资产为4,886万元，根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2014]第869号资产评估报告，美拜电子按资产基础法评估结果为：净资产账面价值 4,886.40万元，评估值 7,619.37万元，评估增值 2,732.97万元，增值率55.93%。详见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||账面价值|评估价值|
||B|C|
|流动资产|18,646.38|19,054.98|
|非流动资产|3,998.56|6,322.93|

||||
|-|-|-|
||账面价值|评估价值|
||B|C|
|其中：长期股权投资|-|-|
|固定资产|3,806.88|4,270.62|
|在建工程|-|-|
|无形资产|8.07|1,868.70|
|其中：土地使用权|-|-|
|递延所得税资产|164.37|164.37|
|其他非流动资产|19.24|19.24|
||22,644.94|25,377.91|
|流动负债|17,688.54|17,688.54|
|非流动负债|70.00|70.00|
||17,758.54|17,758.54|
||4,886.40|7,619.37|

其中主要为存货增值408.6万元，固定资产设备增值463.74万元，专利技术评估值为 1,860.49万元,账面价值为 0元，即专利技术评估增值 1,860.49万元。
根据资产评估报告资产基础法确认的评估价值，在实务过程中一般以该评估值确认于2014年3月31日美拜电子的可辨认净资产的公允价值即为7,619.37万元。
于合并日，上市公司将根据美拜电子的净资产价值，并参考资产评估报告中资产基础法的评估情况，确认美拜电子的可辨认净资产的公允价值，合并对价与可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉。可辨认净资产的公允价值与净资产账面之间的差额，即资产增值部分，将于上市公司合并报表中根据资产的状况，及使用年限进行摊销。上市公司并需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。
举例如下：
假设合并日美拜电子的净资产账面价值同样为 4,886.4万元，按资产基础法确认的评估价值同样为 7,619.37万元，即可辨认净资产的公允价值同样为7,619.37万元，合并对价为36,700万元。合并对价与可辨认净资产的公允价值之
间的差额为 29,080.63万元确认为商誉。于上市公司的合并报表中，将美拜电子
的存货、设备、专利技术增值部分2,732.97万元确认为相应的各项资产，该资产
增值部分在合并报表中将按照资产的状况，及使用年限进行摊销，将调减合并日之后上市公司各期合并报表的净利润。
二）、盈利预测补偿安排
如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。以上所补偿的股份由上市公司1元总价回购。
上市公司回购的股份将增加上市公司资本公积，减少上市公司的股本，不对上市公司的净利润造成影响。
如果美拜电子在承诺期内没有实现利润承诺数，那么上市公司收购美拜电子所形成的商誉将会有减值风险，从而将对上市公司经营业绩产生不利影响。根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。
公司在重组报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析”之“（一）本次交易完成后上市公司负债结构及偿债能力的影响”中补充披露如下：
“……
由于上市公司与标的资产分处产业链上游及下游，其细分行业领域不同，导致其公司运营模式、经营理念、产销模式等种种差异，最终使报告期内上市公司与标的资产在资产负债结构上展现出较大差异。标的资产整体规模较小，其资产负债率与上市公司相比较高，但其流动资产和流动负债占比相对较高。
于合并日，上市公司将根据美拜电子的净资产价值，并参考资产评估报告中资产基础法的评估情况，确认美拜电子的可辨认净资产的公允价值，合并对价与可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉。可辨认净资产的公允价值与净资产账面之间的差额，即资产增值部分，将于上市公司合并报表中根据资产的状况，及使用年限进行摊销。上市公司并需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。
鉴于本次交易将产生较大商誉，使得上市公司资产规模将有所提升，此外，
鉴于上市公司在整体资产、负债体量上远大于标的资产，故本次交易不会对赣锋锂业资产负债结构产生较大影响。因此，在上市公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，各自所处行业未出现重大不利变化的情况下，可以预计在交易完成后上市公司的资产结构能够保持在合理范畴。
……”
三）、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，于合并日上市公司将确认美拜电子的净资产价值，并参考资产评估报告中资产基础法的评估情况，确认美拜电子的可辨认净资产的公允价值，合并对价与可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉。
可辨认净资产的公允价值与净资产账面之间的差额，即资产增值部分，上市公司将于合并日之后的各期合并报表中根据资产的状况，及使用年限进行摊销。
上市公司并需要在未来每年会计年末对商誉进行减值测试。若标的资产在承诺期内未能实现利润承诺数，上市公司存在商誉减值风险，进而对上市公司业绩产生不利影响，针对商誉减值的风险，已于重组报告书中进行了风险提示。
十一、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）核查意见的回复
（一）标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
一）全球手机市场需求和竞争情况
1、移动手机出货量情况
年度全球范围移动手机出货量（单位：百万件）
|||||
|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|
|1,746|1,807|1,838|1906|
|-|3.49%|1.72%|3.70%|

数据来源：美国市场调研公司Gartner
根据 Gartner发布的数据，移动手机（含非智能手机和智能手机）全球出货
量2014年为1,838百万件，较2013年同比增长1.72%，增速较2013年有所放缓，
由于智能手机的仍保持较快增长，预测2015年和2016年全球移动手机的出货量增速将恢复到2013年接近水平。
2、智能手机出货量情况
根据市场调查机构Trend Force发布的数据，2014年智能手机的全球出货量约11.67亿台，约占移动手机出货量的六成，较上年同比增加了25.9%。2015年全球智能手机的出货量增速将会放缓，但仍将有约12.4%的较高幅度。
3、国内厂商的竞争地位
根据Trend force于2015年1月份发布的报告，2014年全球智能手机出货量达到了约11.67亿部，其中中国智能手机品牌出货量总计达到了约4.53亿部，占据全球智能手机出货量约40%的份额。此外，在 2014年全球智能手机出货量十强中，中国智能手机生产商占据六席。同时国内厂商品牌 2015年智能手机出货量预计成长率可达约17％，高于市场平均水平。
全球智能手机出货量十强市场占有率统计（浅灰底色的为国内厂商）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||2014年||||
||品牌||市场占有率||排名||品牌|||
||三星||32.5%||1||三星|||
||苹果||16.6%||2||苹果|||
|3||联想||4.9%||3||联想+摩托罗拉|7.9%|
|4||华为||4.4%|4||LG|||
||LG||4.3%|||5||华为|5.9%|
||索尼||4.1%|||6||小米|5.2%|
|7||酷派||3.6%||7||酷派|4.2%|
|8||中兴||3.2%|8||索尼|||
||诺基亚||3%|||9||中兴|3.1%|
||黑莓||2.5%|||10||TCL|2.7%|
||其它||20.9%||||其它|||
||927.2百万台|||||||||

数据来源：Trend force2015年1月
根据Trend force出具的报告显示，2014年在全球智能手机出货量十强中，以联想、华为、小米、酷派、中兴、TCL为首的国内手机厂商已经夺走了全球
智能手机29%的市场份额，而2013年的仅为16%的市场份额。可以预见随着国
产手机纷纷崛起，国产智能手机厂商逐步抢占中低端手机、低价高配手机的市场，并有进攻高端机市场的趋势。
4、手机的代际更替和 4G兴起
在全球范围手机按代际（2G/3G/4G）及相对应手机款式的出货数据较为零散，根据美国市场研究公司Global Web Index发布的调查数据：在北美地区，有36%的成年人在智能手机或平板电脑上通过 4G网络上网，36%通过3G，2%使用2G；在中东和非洲地区4G比例为17%，欧洲为12%，亚太地区为14%，拉美地区仅11%。
根据中国信息通信研究院发布的数据显示：在国内用户市场，2013年4G手机出货量仅约100万台出货，2014年4G手机出货量即达约1.71亿台。4G手机的兴起将为国内乃至全球的移动手机的新增长点。预计 2015年4G手机将继续引领手机增长。
5、全球手机市场需求情况小结及对锂离子电池的需求影响分析
（1）全球手机市场需求情况小结
从前述全球手机市场的出货数据、竞争格局和代际更替情况来看，全球手机市场的呈现出以下几个显著的特征：
①考虑到全球智能手机预测出货量仍将保持12.4%的较快增长，从而带动
2015年全球移动手机出货量的增速回升。
②从全球智能手机出货量而言，中国手机厂商的市场份额和竞争力在过去几年不断提升，特别对于联想、华为、小米和酷派等国内代表厂商其在2015年出货量仍将随着全球智能手机出货量的增长而增长。
③从数据来看，4G手机对3G和2G手机的代际替代在2014年较快，未来仍有较大空间。2015年4G手机将继续引领手机增长，代际替代将持续发生。
（2）对锂离子电池的需求影响分析
结合手机对锂离子电池的需求来看，全球手机市场需求的三个显著特征对未来锂离子电池的影响分析如下：
①考虑到全球智能手机出货量仍将保持较高增长，受出货量增长和智能手机对大容量电池需求提升的影响，全球手机市场对锂离子电池的总需求仍将快速增
长。
②考虑到传统的铝壳电池因为工艺设计的问题，容量提升和厚度降低已再无提升的空间，可塑性强、能量密度高的聚合物锂离子电池更加适合大屏幕、高性能的智能手机使用。
从锂离子电池细分行业来看，受益于智能手机高速增长和4G对3G/2G手机的代际替代，聚合物锂离子电池对铝壳电池的替代将进一步加快。
③考虑到国内厂商在智能手机领域竞争力和市场地位不断提升，如美拜电子等主要向国内代表厂商提供配套服务的电子厂商，有望随着国内厂商出货量的提升，获得更好的需求增长。
总体来看，结合全球手机市场情况，美拜电子所在的聚合物锂离子电池行业受益于智能手机出货量提升、4G对3G和2G手机的代际替代、国内厂商市场地位提升等诸多有利因素，仍将面临较好的发展机遇。
二）平板电脑的需求和竞争情况
1、平板电脑出货量情况
年度全球范围平板电脑出货量（单位：百万件）
|||||
|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|
|116|207|216|233|
|-|78.28%|4.45%|7.87%|

根据 Gartner发布的数据，平板电脑全球出货量 2014年为 216百万件，较 2013年同比增长4.45%，增速较 2013年大幅放缓，主要因素是平板电脑的生命周期延长，并受到Phable（tPhone和Tablet的结合，指5.5至6.99寸的智能手机）的冲击。
根据 Gartner预测，平板全球电脑出货量在 2015年和 2016年将平稳增长，增速分别为7.87%和11.16%。预计传统个人电脑市场，如桌上型电脑和笔记型电脑的出货量将持续维持衰退的状态，全球PC市场将会继续萎缩，为替代产品平板电脑带来了较大的市场空间。到 2015年，全球平板电脑出货量将超过 PC
出货量。
2、国内厂商的竞争地位
根据市场调研公司IDC发布的调查报告显示情况如下：
2014年单一季度：第三季度全球范围按品牌的销量（单位：百万件）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年第三季度|2014年第三季度市场占有率（%）|2013年第三季度|2013年第三季度市场占有率（%）|
|12.3|22.8%|14.1|29.2%|
|9.9|18.3%|9.3|19.3%|
|3.5|6.5%|3.6|7.4%|
|3.0|5.7%|2.3|4.8%|
|2.6|4.9%|0.9|1.8%|
|22.5|41.8%|18.1|37.4%|
|53.8|100.0%|48.3|100.0%|

全球平板设备出货量在第三季度仍保持增长，但如上所述速度较以往有所减缓。尽管相比去年同期，第三季度全球出货量增长11.5%，全年不足5%。
但苹果、三星、华硕等一线品牌则均出现市场份额的下滑。全球出货量最高的三大平板电脑品牌依次是苹果、三星和华硕，与去年同期相比，仅三星出货量实现了同比5.6%的增长；苹果和华硕则分别出现12.8%和0.9的同比下滑。
由于受到以联想为代表的中国厂商的猛烈冲击，排名前三的平板电脑品牌商在第三季度的市场份额均较去年同期有所下滑。其中，苹果由去年的29.2%降至现在的22.8%，三星由19.3%降至18.3%，华硕则由7.4%降至6.5%。可见国产品牌的平板竞争力增强。
3、全球平板电脑市场需求情况小结及对锂离子电池的需求影响分析
（1）全球平板电脑市场需求情况小结
从前述全球手机平板电脑的出货数据、竞争格局情况来看，全球平板电脑市场呈现出以下两个显著的特征：
①全球平板电脑出货量从2013年的高速增长阶段，逐步回落到一个平稳增
长阶段，受其生命周期影响，2014年增速较低，但2015年和2016年增速会平稳上升。
②随着增长趋于平稳，全球平板电脑格局正在发生变化，显示市场可能进入一个洗牌期，市场的集中度在上升，其他厂商的份额面临下滑风险。国产中高端品牌厂商市场地位在提升，表明国产中高端品牌如华为、联想等其竞争力在逐步显现。
（2）对锂离子电池的需求影响分析
结合上述全球平板电脑市场需求的两个显著特征对未来锂离子电池的影响分析如下：
①随着全球平板电脑的出货量回归平稳增长，其对锂离子电池的需求也将进入一个相对平稳的增长阶段。
②随着全球平板电脑格局的变化，锂离子电池厂商转向华为、联想等国产中高端品牌提供服务，更有利于获得较好的发展机会。
三）锂离子电池行业的竞争情况
中国锂电池生产厂商仍处于自由竞争而总体分散的状态，行业梯队比较明显。
行业龙头产品线较为广泛，包括消费电子类锂电池和动力类锂电池在内的多种锂电池产品。其消费类电子产品所用的锂电池，主要为国际一线品牌苹果、三星的产品供货。
行业二三线厂商的消费类锂电池产品，主要为国产品牌的手机供货并设计方案，通过不断检验磨合、改进调整，相关厂家的锂电池解决方案逐步得到国产品牌认可，建立良好合作关系，掌握自身相对竞争优势，获得了局部市场。
美拜电子主要为国产品牌公司生产消费类电子产品的软包锂离子电池。美拜电子专注于聚合物锂离子电池的研发，善于服务客户的定制化方案需求，生产管理有序，对产品品质和安全性要求较高，逐步取得一定的市场地位和业界口碑。
美拜电子正将锂离子电池生产服务于平板电脑领域客户的经验，逐步拓展到主要
服务国产品牌手机厂商上来，目前已经通过相关主要国产手机厂商的验厂程序。
美拜电子的经验积累将使其在未来的竞争中较一般竞争对手和新进者具备一定的优势。
四）拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
1、拓展客户的可能性
美拜电子自 2005年涉足软包锂电池的研发和生产以来，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势。同时，作为重点面向国内厂商的锂离子电池配套厂商，美拜电子处于第二梯队领先地位，具备良好的市场声誉和技术优势，与第一梯队的供应商相比，具有较好的价格优势。上述优势保证了美拜电子在新客户拓展方面处于有利地位。
截至目前，从客户拓展情况来看：
（1）手机方面，美拜电子已成为深圳辉烨通讯技术有限公司、上海与德通讯技术有限公司、闻泰通讯有限公司、青岛海信通信技术股份有限公司、西可通信技术设备有限公司、深圳酷赛电子有限公司的主力供应商，上述客户主要服务于酷派、TCL、华为、海尔、联想等手机品牌，目前已经有序的进入量产阶段。
已进入打样和认证阶段的客户主要为上海优思通信科技有限公司、展唐通讯科技(上海)有限公司、深圳市联代科技有限公司、深圳卓翼科技股份有限公司、上海禾苗通信技术有限公司、上海锐嘉科通信技术有限公司等，尚有 TCL通讯科技控股有限公司（自研部分）、宇龙计算机通信科技有限公司(自研部分)、深圳市金立通信设备有限公司、天珑移动技术股份有限公司、万利达移动通信有限公司等公司已完成验厂或处于谈判和客户开发阶段。由于美拜电子的手机电池业务处于起步阶段，从目前拓展情况看，后续客户资源储备充足。
（2）电脑电池方面，截止目前，美拜电子已成为惠州 TCL移动通信有限公司(平板电脑部分)、同方国际信息技术有限公司(平板电脑部分)、深圳市智纬科技有限公司、广州创启通信设备有限公司、深圳市深创电子有限公司、英业达股份有限公司、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司、深圳顶海电子有限公司、深圳
市慧为智能科技有限公司、亚忆电子（深圳）有限公司、深圳市宝龙达信息技术股份有限公司、深圳市桑迪科技有限公司、青岛海信电器股份有限公司、深圳市希科普科技发展有限公司等公司的主力供应商，尚有和硕联合科技股份有限公司、美国 fuhu公司、兴英科技（深圳）有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司、德国trekstor、台湾浩鑫股份有限公司、青岛电器股份有限公司、深圳市希科普科技发展有限公司等客户处于打样试产阶段，客户资源储备良好，未来年度业绩存在一定比例的增幅的可能性较大，未来业绩的可实现性较强。
2、标的资产2015年评估报告收入预测及2015年1-4月订单实现情况
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以标的资产下游客户提供的年度采购预测单，结合不同的产品阶段所确定的实现概率，得出2015年各产品的销售情况，2015年度预测明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其他电池|预计订单合计|
|15,604.79|8,573.50|12,261.20|36,439.49|
|6,311.09|8,391.88|126.5|14,829.46|
|2,476.37|12,206.41|4,547.86|19,230.65|
|3,489.15||333.33|3,822.48|
|2,559.76|4,529.91|1,367.52|8,457.20|
|30,441.16|33,701.71|18,636.41|82,779.28|
|19,847.23|20,197.21|8,895.37||

注1：量产状态是指对应产品已进入量产阶段，实际交易量已形成一定规模；试产状态是指对应产品正处于小批量生产状态；打样阶段是指对应产品正在制作样品以及样品的相关参数沟通阶段；认证阶段是指对应产品在检测机构进行安全和质量检测阶段；其他阶段是指对应产品正处于客户评估和潜在开发阶段；预计订单合计是指客户预测的归属于美拜电子 2015年度的不含税交易金额；预计收入是指考虑不同阶段不同产品的可实现概率，对预计
订单的收入规模考虑订单转化率后的不含税收入规模。
标的资产 2015年的预计订单已经客户盖章确认或邮件确认，预计可实现的收入规模约为 82,779.28万元。考虑到预计订单与实际订单之间存在一定的转化率，故谨慎考虑，按照产品所处的不同阶段考虑相应的订单转化率，以考虑订单转化率后的净值来确认预计可实现收入。其中，进入生产阶段的产品所对应的收入占2015年预测总收入的78.27%，已进入生产阶段的产品可控性较强，考虑订单转化率后的净值具有较大的可实现性。
标的资产主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户一般提前一个月左右向其直接下单，美拜电子根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。根据评估报告预计收入 48,939.81万元，标的资产每月平均需完成的订单数为 4,078.32万元。2015年3月、4月标的资产接单金额分别为4,577.58万元、4,967.49万元，接单情况良好。
标的资产2015年1-4月份未经审计的订单实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其它|
|1,344.84|1,488.27|522.64|
|423.89|516.22|120.35|
|1,129.51|1,424.39|457.74|
|1,532.33|1,606.26|934.80|
|4,430.57|5,035.14|2,035.53|

标的资产所处行业本身具有一定的季节性，一季度水平较低是因为2月份为春节的缘故，是历年公司业绩的最低点。2015年 3月份起，标的资产经营逐渐恢复正常，截至目前订单运转情况良好，在手订单量充足。此外，根据往年经验，标的资产业绩呈现出前低后高的趋势，2014年1-3月标的资产实现营业收入占全年收入比例为13.65%。标的资产通常在下半年迎来销售旺季，下半年销售收入将超过上半年水平。
五）手机电池业务未来业绩增长的合理性论述
1、标的资产手机业务所服务的细分市场前景广阔
（1）标的资产所服务的手机品牌出货量
根据 Trendforce出具的报告显示，2014年在全球智能手机出货量十强中，以联想、华为、小米、酷派、中兴、TCL为首的国内手机厂商已经夺走了全球智能手机29%的市场份额。其中美拜电子主要的手机品牌客户为酷派、TCL、海信和魅族，分列第七位和第十位。2014年酷派的全球市场占有率为4.2%，出货量约为4,901万台，较2013年上涨了1,563万台，增幅为46.83%。2013年TCL未在全球前十强的榜单之中，2014年晋升至全球第十位，市场占有率为2.7%，出货量约为3,151万台。另有金立和联想两个品牌正在与美拜进行洽谈中。标的资产所服务的手机品牌出货量呈现良好趋势。
全球范围内国产品牌智能手机出货量统计（单位：百万台）
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|增幅|
|92.19|45.43|46.75|
|68.85|40.80|28.05|
|49.01|33.38|15.63|
|36.17|29.67|6.50|

数据来源：Trend force2015年1月
从上述数据可以看出，国产智能手机出货量呈现趋势。手机市场经过近几年的整合和淘汰，几年前占有相当数量的国产山寨手机处于高速下滑期，取而代之的是具有较高品质的国产品牌手机。另一方面，从国产手机全球市场占有率的提高可以看出，国产手机高性价比的特质受到了国际市场的认可。而品牌手机对电池的质量要求远远高于山寨手机,因此对于电池厂家来说,具备较好的市场声誉，能够提供优质安全的产品的厂家将获得更多的市场份额。
与美拜电子主要合作及拟进行合作的厂商2014年情况如下：
①联想：于2014年以29.1亿美元买下摩托罗拉智能型手机业务，在经过将近一年的组织调整后，终于在 2014年第四季宣布双方正式完成合并。正式并入摩托罗拉后，联想2014年总出货量突破9000万支，年成长超过100%，稳坐2014年中国龙头品牌宝座，并以7.9%的市占率排名全球第三。
②酷派：2013年到2014年，酷派的市场占有率数据一直比较稳定。以电商
渠道为主拓展线下零售渠道，针对不同用户需求推出更多的多样化产品，旨在提
供高性价比手机。同时投入后期手机服务如安全加密的市场。
③魅族：魅族手机是国产手机的中坚型品牌，注重手机产品的工业设计和内外美化与个性化，结合优秀性价比使其在国内亦具有一批较为忠实的用户，2014年推出的 MX4得到了非常广泛的关注。魅族 2014年双十一手机销量同比增长15倍，创造了天猫当天手机品类第三、单店成绩第九的销售纪录。
④TCL：公司 2015年 1月公布 2014年 12月份及全年手机及其它产品销售业绩：2014年 1月—12月手机及其它产品累计销量达到 73,487,087万台，同比增长达到33%。其中，海外销量共计 65,860,157台，同比增长31%，中国市场销量共计 7,626,930台，同比增长58%。国内市场后，2014年 TCL手机也以近六成的增速、总体排名 14的成绩；在海外市场墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔、委内瑞拉、加勒比海、安哥拉等国家和地区销售排名第一，拉美市场整体晋升为第二名，在北美市场实现排名第五。2014年，依托海外市场智能手机增长加快，TCL通讯全年智能手机销售排名全球第八，增长迅猛。
综上，美拜电子所服务的手机品牌出货量增速较快，同时提高了国际市场对品牌的认可，随着全球市场占有率的逐渐提高，未来市场空间较大。
（2）标的资产所生产的电池品种在市场上处于高速发展期
根据中国信息通信研究院发布的数据显示：在国内用户市场，2013年 4G手机出货量仅100万台出货，2014年4G手机出货量即达1.71亿台，占比约38%。
4G手机的兴起将为国内乃至全球的移动手机的新增长点。根据《2014中国智能手机产业白皮书》（人民网公布）数据显示在三大运营商 4G先后投入商用后，中国智能手机市场随之步入“4G时代”。从市场表现来看，今年以来，4G制式智能手机销量稳步提升，正逐步取代3G成为市场主流。从产品层面来看，华为、中兴、酷派等企业都已经将研发和营销重心转向4G。
||
|-|
|销量占比|
|9.50%|
|63.40%|
|27.10%|

根据白皮书进行的近3万份有效调查，超过60%的用户拥有两部及两部以上
智能手机，但在未来一到两年内，随着运营商 4G网络建设逐渐成熟，4G手机
将会成为市场新的增长点，市场发展潜力巨大。在关于购机选择的调查中，有超过40%的用户表示在购买新手机时，会考虑更换4G手机。
同时手机的使用功能也发生着日新月异的变化，人们对手机的功能要求也越来越多，消费者更倾向于超薄，大屏，分辨率高，功能性强的手机类型。无论是手机制式还是消费者对手机功能需求的转变，都对手机电池提出了更为苛刻的要求。锂离子电池需求的增长主要来自于两方面：一是产品本身的智能升级对电池用量的需求在增长；二是新产品产生了新的市场需求。由于能量密度因为技术进步而逐渐提高，实际能量会高于按实际出货配比的锂电池能量，单台电子设备对应的电池能量会逐步提高。
由内置电池设计即引入软包锂离子电池（区别于传统手机可替换电池的铝壳包装，主要使用铝塑膜包装），相较传统铝壳电池，在消费电子产品细分市场起到关键作用。细分市场来看，软包锂离子电池与铝壳电池的应用领域既有区别也有重合。软包锂离子主要应用于电子消费品类的中高端产品，铝壳多用于中低端产品。在消费水平较高的地区，如欧美国家，软包锂离子电池的使用占比高，而在大部分发展中国家，如印度、中东等地区则相反。铝壳电池对电池材料技术要求低于软包锂离子电池，软包锂离子电池安全隐患低于铝壳电池。传统的铝壳电池因为工艺设计的问题，容量提升和厚度降低已再无提升的空间，可塑性强、能量密度高的聚合物锂离子电池更加适合5寸以上的大屏幕、高性能的智能手机使用。
目前市场上5寸屏幕以下的手机出货量仍有一定的比例，铝壳电池还有一定的市场空间，但随着设备的更换和需求偏好的逐渐扩张，5寸以上屏幕手机将快速取代小屏幕手机。美拜电子从 2005年涉足软包锂电池的研发和生产，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势，美拜电子所面对的聚合物锂电池市场前景较为广阔。
综上，在手机的代际更替以及手机电池的外包装升级的市场环境下，标的资产凭借聚合物电池生产和研发的长期经验积累获得较好的市场认同，未来市场前景广阔。
2、标的资产凭借自身优势成功获取了部分存量市场份额
美拜电子自 2005年开始进行聚合物电池的设计研发和生产，积累了大量的经验和技术，凭借平板电脑电池业务积累了较好的市场声誉。平板电脑即要求电池体积小同时要求容量大，是较早开始使用聚合物电池的电子设备。而目前的智能手机发展和平板电脑有很多的共性，故美拜电子在进入手机电池市场有一定的优势。目前手机客户原有的电池主力供应商以生产铝壳电池的厂家为主。虽然铝壳电池生产厂家也意识到市场需求的转变，但由于电池加工流程较长，从原材料投入到产品产出，中间需要经过至少 20天的时间和上百道工艺流程，并且任何一个环节造成外观或者性能的不良，均会导致整个电池的完全报废，生产流程极难控制，部分铝壳电池生产厂家由于技术条件、聚合物电池生产经验积累以及相关的设备和人员投入不能满足生产优质聚合物电池的生产要求，未能完成铝壳电池到聚合物电池的转换，或转换后所生产的产品无法达到客户的质量要求，随着铝壳电池厂商在未来电池市场上的逐步退出，手机市场中部分存量的更新将作为聚合物的新增市场为美拜电子提供了一定的空间。另有部分一线电池供应商获得了苹果、三星等一线品牌的增量份额，由于产能的局限将放弃部分国产手机的市场份额，也给美拜电子提供了一定的市场空间。
综上，由于部分电池供应厂商未能及时应对市场需求的变化或自身客户结构升级等因素，标的资产凭借自身优势替代了原有供应商的市场份额，为美拜电子的手机业务提供了更广阔的市场空间。
3、手机电池业务的客户具有一定的粘性，业务稳定性较强
通常来说，成为品牌手机的主力电池供应商需执行以下流程：接受客户的技术评估、实力评估、资产评估；进行初步审厂；专家团审厂；样品试制；小量试产；微项目试产；品质观察期6个月；大批量合作；成为合格供应商。上述流程一般需手机品牌商及手机生产厂两方独立进行，均合格后才能进入量产程序。
客户在考查阶段会重点关注供应商的技术能力、产能、配合程度、响应效率及价格。在成为合格供应商前，客户及供应商都要投入大量的人力和精力，前后需要至少半年的时间。成为合格供应商后，电池还需要经过若干认证后才能投入市场，前期会投入大量的认证费用，故一旦被客户认定为合格供应商，一般会进
行长期的合作。除供应商出现下述情况：供应商出现严重的品质事故，导致严重后果；供应商屡次出现较重大的质量事故，并且无法改进；供应商无法配合交期。
由此可以看出在供应商生产品质不发生重大事故的前提下，考虑到更换供应商成本较大，周期较长，客户一般不会频繁的更换供应商，手机电池业务的客户具有一定的粘性。
美拜电子目前服务的主要客户为酷派、TCL、海信等，合作至今尚未出现过品质问题，如酷派保持着两年零客户投诉的记录。美拜电子目前技术团队稳定，电池设计方案的经验积累较为丰富，有效的保障了公司产品的稳定性和一致性。
另外由于一线电池厂家核心客户主要为三星苹果等一线品牌，相比较国产品牌而言，苹果和三星等一线品牌所制定的产品质量标准更为严格，导致电池厂家加大了生产线的控制成本、操作人员的工资成本、较高的报废成本以及必要的间接成本等，导致一线电池厂家的电池售价较高。而美拜电子由于间接成本及报废成本等方面优于一线品牌，在价格上具备一定的优势，同时凭借丰富的生产经验所制造的电池质量较高，满足了国产品牌客户在价格和质量上的双重要求，有效的保持了客户的依赖度。
4、国产手机低价销售对标的资产未来盈利能力的影响
中国智能手机品牌在 2015年全球出货量十强中占据六席主要归功于高性价比的产品以及全球对于智能手机持续增长的需求。其中高性价比的优势对国产手机的价格提出了更高的要求，为了确保手机厂商的利润，成本控制成为了市场竞争的一个重要手段。对于手机电池来说，在原有供应商价格较为刚性的前提下，开发新的供应商降低采购成本成为了一个重要的途径。目前一线电池厂家提供的电池价格较高，国产手机在目前的价位上难以接受。美拜在市场上的销售价格对于国产手机来说，具有较高的价格优势。另一方面，由于电池的安全性较为重要，手机厂家在追求低价的同时，对采购物料的品质也提出了较高的要求。即符合品质要求且价格适中的二线电池厂家成为他们的重点选择。故国产手机的低价销售策略为美拜电子提供了提供了较好的市场机遇。
由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式，即原材料成本加定量的加工费再加部分利润的定价模式，售价的变动一般产生于原材料
价格的浮动。且相比较于主板、屏幕、摄像头模组等部件而言，电池生产加工环节的利润有限，对于成熟的电池行业来说，售价的调整一般不产生于上游的成本压力的传导。即在原材料价格不产生重要变动的情况下，手机电池的售价较为稳定，成本加成的定价模式有效的保护了标的资产的盈利能力。一般来说，随着电池行业技术的不断成熟和发展，电池的生产效率将会逐渐提高，成本单耗将会有所下降，在成本加成的定价模式下，电池的单毫安价格有下降的可能性，但这对电池收取的定额加工费和加计利润不会产生较大的影响，成本加成的定价模式有效的保证了标的资产的盈利能力。同时，随着电脑和手机等电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量处于持续上升趋势，大容量电池在产品结构中的比重会逐步增大，而在生产过程中大容量的单毫安成本小于小容量同类产品的单毫安成本，因此单位产品售价和毛利均存在上升的可能性。
美拜电子一直致力于加强自身的研发能力，并开发高能量密度、耐低温运行、凝胶质、快速闪冲等特性的产品来提高附加价值。另一方面，通过客户和产品的升级及转型，确保有更加优质的客户被纳入进来。
综上，美拜电子在国产手机市场中具有价格和品质的双重优势。随着电池技术的成熟和发展，每安时电池售价有下降的可能性，但随着电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量处于持续上升趋势，单块电池单价下降的可能性较小。且由于电池生产的毛利较薄，一旦电池售价下降，降价压力会传导至原材料供应商，对电池厂商的盈利能力不会产生较大的影响。
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“......
6、标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
（1）拓展客户的可能性
美拜电子自 2005年涉足软包锂电池的研发和生产以来，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势。同时，作为重点面向国内
厂商的锂离子电池配套厂商，美拜电子处于第二梯队领先地位，具备良好的市场声誉和技术优势，与第一梯队的供应商相比，具有较好的价格优势。上述优势保证了美拜电子在新客户拓展方面处于有利地位。
（2）2015年评估报告收入预测及2015年1-4月订单实现情况
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以标的资产下游客户提供的年度采购预测单，结合不同的产品阶段所确定的实现概率，得出2015年各产品的销售情况，2015年度预测明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其他电池|预计订单合计|
|15,604.79|8,573.50|12,261.20|36,439.49|
|6,311.09|8,391.88|126.5|14,829.46|
|2,476.37|12,206.41|4,547.86|19,230.65|
|3,489.15||333.33|3,822.48|
|2,559.76|4,529.91|1,367.52|8,457.20|
|30,441.16|33,701.71|18,636.41|82,779.28|
|19,847.23|20,197.21|8,895.37||

注1：量产状态是指对应产品已进入量产阶段，实际交易量已形成一定规模；试产状态是指对应产品正处于小批量生产状态；打样阶段是指对应产品正在制作样品以及样品的相关参数沟通阶段；认证阶段是指对应产品在检测机构进行安全和质量检测阶段；其他阶段是指对应产品正处于客户评估和潜在开发阶段；预计订单合计是指客户预测的归属于美拜电子 2015年度的不含税交易金额；预计收入是指考虑不同阶段不同产品的可实现概率，对预计订单的收入规模考虑订单转化率后的不含税收入规模。
标的资产 2015年的预计订单已经客户盖章确认或邮件确认，预计可实现的收入规模约为 82,779.28万元。考虑到预计订单与实际订单之间存在一定的转化率，故谨慎考虑，按照产品所处的不同阶段考虑相应的订单转化率，以考虑订单
转化率后的净值来确认预计可实现收入。其中，进入生产阶段的产品所对应的收
入占2015年预测总收入的78.27%，已进入生产阶段的产品可控性较强，考虑订单转化率后的净值具有较大的可实现性。
标的资产主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户一般提前一个月左右向其直接下单，美拜电子根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。根据评估报告预计收入 48,939.81万元，标的资产每月平均需完成的订单数为 4,078.32万元。2015年3月、4月标的资产接单金额分别为4,577.58万元、4,967.49万元，接单情况良好。
标的资产2015年1-4月份未经审计的订单实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电脑电池|手机电池|其它|
|1,344.84|1,488.27|522.64|
|423.89|516.22|120.35|
|1,129.51|1,424.39|457.74|
|1,532.33|1,606.26|934.80|
|4,430.57|5,035.14|2,035.53|

标的资产所处行业本身具有一定的季节性，一季度水平较低是因为2月份为春节的缘故，是历年公司业绩的最低点。2015年 3月份起，标的资产经营逐渐恢复正常，截至目前订单运转情况良好，在手订单量充足。此外，根据往年经验，标的资产业绩呈现出前低后高的趋势，2014年1-3月标的资产实现营业收入占全年收入比例为13.65%。标的资产通常在下半年迎来销售旺季，下半年销售收入将超过上半年水平。”
六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合手机市场整体需求情况，美拜电子所在的聚合物锂离子电池行业受益于全球智能手机出货量提升、4G对 3G和2G手机的代际替代、国内厂商市场地位提升等诸多有利因素，仍将面临较好的发展机遇。
此外，标的资产所服务的手机品牌出货量呈现长趋势，并凭借自身优势成功获取
了部分存量市场份额，为其手机业务提供了更广阔的市场空间。
结合平板电脑市场整体需求情况，随着全球平板电脑的出货量回归平稳增长，锂离子电池在平板电脑市场的需求也将进入一个相对平稳的增长阶段。此外，随着全球平板电脑格局的变化，华为、联想等国产中高端品牌平板电脑市场的快速发展更有利于获得较好的发展机会。
标的资产作为主要面向国内厂商的聚合物锂离子电池企业，具备一定的市场优势，截至目前经营情况良好，业务转型逐步进入正轨，行业前景也较为明朗，目前客户拓展情况良好，从 2015年预测订单的情况来看，未来收入预测具备可实现性。
（二）标的资产2014年实际与预测费用具体差异、产生差异的原因及合理性
一）2014年标的资产净利润完成情况及说明
本次交易标的资产经审计的2014年度的收入、净利润完成情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测数①|2014年实际数②|
|44,764.13|30,651.36|
|36,020.26|23,637.62|
|4,393.00|3,825.59|
|4,396.81|3,940.59|
|1,117.09|619.96|
|3,279.72|3,320.62|
|3,279.72|3,222.88|
|3,300.00|3,222.88|

注1：根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 114277号），2014年预测净利润数包含 2014年 1-3月份实际发生的非经常性损益，但未预测4-12月非经常性损益数。
2014年度美拜电子经审计的净利润为 3,320.62万元，2014年度标的资产扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，《盈利补偿协议》
及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为3,300万元，标的资产 2014
年度净利润完成率为97.66%。其中，标的资产2014年度非经常性损益数为 97.74万元，主要为计入当期损益的政府补助，明细列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|30.19|||
|116.00|||
|-31.20|||
|-17.25|||
||97.74|94.52|

标的资产 2014年虽然未能完成预测营业总收入，但净利润基本达到盈利预测预期。其主要原因：①标的资产于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，亦使其净利润上升；②标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系，使得其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减。
二）销售费用比较分析
1、美拜电子2012年度、2013年度及2014年度销售费用比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度审定数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|387.37|381.07|332.85|2%|
|435.51|342.15|311.09|27%|
|137.78|141.57|119.14|-3%|
|81.83|102.3|61.35|-20%|
|37.29|48.55|24.68|-23%|
|1,080.56|1,015.70|849.12|6%|

总体而言，2014年度销售费用与2013年相比上涨6%。由于2014年经审计
的营业收入为30,651.36万元，与2013年度销售入29,920万元相比增长2.44%，故2014年销售费用与2013年度保持约6%的增长是合理的。
2、美拜电子2014年度实际销售费用与预测销售费用比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度审定数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|387.37|436.27|-48.90|
|435.51|500.21|-64.70|
|137.78|211.39|-73.61|
|81.83|111.34|29.51|
|38.07|103.24|-65.17|
|1,080.56|1,362.45|-281.89|

销售费用中销售员绩效奖金、业务招待费、销售佣金、认证检验费等与销售收入具有高度相关性，盈利预测报告中的销售费用是根据原销售收入预测数 44,764万元为基础预测的。美拜电子 2014年度经审计销售收入为 30,651.36万元，比原盈利预测收入数下降32%，故 2014年实际销售费用比原盈利预测金额下降21%是合理的。
三）管理费用比较分析
1、美拜电子2012年度、2013年度及2014年度管理费用比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度审定数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|A|B|C|D=(A-B)/B|
|414.66|507.36|635.81|-18%|
|16.73|11.08|20.23|51%|
|40.55|45.63|38.13|-11%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度审定数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|A|B|C|D=(A-B)/B|
|49.99|55.60|68.92|-10%|
|34.61|5.57|40.69|521%|
|50.58|40.36|45.15|25%|
|90.70|168.00|216.31|-46%|
|697.82|833.60|1,065.25|-16%|
|699.51|916.82|706.08|-24%|
|1,397.33|1,750.42|1,771.33|-20%|

美拜电子 2014年度管理费用比 2013年度下降 353.09万元，下降幅度为20%。其中行政管理支出下降 135.78万元，下降16%，研究开发支出下降217.31万元，下降24%。
行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬 2014年度相较2013年下降92.70万元，下降幅度为18%。
（1）行政管理人员职工薪酬下降的原因为：
2014年度美拜电子精简了行政管理部门的人员。行政管理部门的普通员工人数于2013年12月为53人，月薪酬总额约为21.3万元，于2014年12月时降为37人，月薪酬总额为14.7万元。美拜电子并且减少了各部门福利费用开支。
主要精简情况如下：
厂房部，2013年12月有8人，2014年度离职3人，另有3人主要是为厂房维护服务，2014年调入制造费用核算；人事行政部中负责IT、后勤、人力资源的人员2013年末有14人，至2014年末减少到了5人。
（2）研究开发支出分类别比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度审定数|2013年度审定数|差异金额|
|A|B|C=A-B|

||||
|-|-|-|
|2014年度审定数|2013年度审定数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|456.01|399.53|56.48|
|183.20|451.32|-268.12|
|19.28|14.96|4.32|
|41.02|51.01|-9.99|
|699.51|916.82|-217.31|

研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少。美拜电子的研发费主要是为客户的产品配套研发相应的锂电池样品，以及试验新材料研发高性能产品。2014年度研发费中物料消耗投入比 2013年大幅下降的原因为， 2014年度美拜电子研发领料采取更严格的项目控制,并且严格考核研发过程中的投入产出，从而降低了研发过程中的材料消耗。美拜电子于 2014年 3月修改了样品管理规定，由电池研发部负责物料消耗标准的制定，财务部负责样品订单的最终审核及样品领料的最终评估审核，由可靠性测试室负责样品测试及报告
整理。
此外，2014年度中美拜电子更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，该项因素也使得美拜电子2014年度中减少了研发材料投入金额。
2、美拜电子2014年度实际管理费用与盈利预测数比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度审定数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|414.66|532.73|-118.07|
|16.73|18.32|-1.59|
|40.55|45.63|-5.08|
|49.99|83.02|-33.03|
|34.61|25.44|9.17|

||||
|-|-|-|
|2014年度审定数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|50.58|47.03|3.55|
|90.70|211.37|-120.67|
|697.82|963.55|-265.73|
|699.51|1,371.09|-671.58|
|1,397.33|2,334.64|-937.31|

美拜电子2014年实际管理费用比原盈利预测金额下降了937.31万元，下降幅度约为40%。分析如下：
（1）美拜电子盈利预测时行政管理费用支出预计金额 964万元，是依据2013年度该等行政管理支出发生数834万元为基础进行预测的。
美拜电子原盈利预测预计2014年销售收入将较2013年度增长50%，故相应预计该等行政管理费用支出将增长13%。而 2014年度实际执行过程中，由于销售收入不及预期，美拜电子精简了行政管理人员数量，并且压缩了不必要的行政管理支出，该等行政管理支出实际支出额为 698万元，较预计数下降 266万元。
2014年与2013年相较，行政管理支出下降额为136万元，且主要是通过精简人员从而节省了人员薪金，行政管理开支实际数与预测数之间的差异是合理的。
（2）研究开发支出2014年实际数较预测数下降了672万元。如上文所述，美拜电子的研究开发支出主要是为客户的产品做配套研发相应的锂电池样品的支出。该项支出同样与销售收入具有一定的正向相关性。美拜电子盈利预测报告
中的研究开发支出 1,371万元是根据盈利预测收入额 44,764万元及 2013年度研发费实际支出为基础测算的，由于2014年度订单量不及预期，2014年度修正后的销售收入比原盈利预测数大幅下降32%，且 2014年度美拜电子研发领料采取更严格的项目控制，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，故美拜电子实际研发支出与预测支出之间的差异是合理的。
四）重组报告书的补充披露情况
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“……
5、2014年标的资产净利润完成情况及说明
（1）2014年净利润完成情况
本次交易标的资产经审计的2014年度的收入、净利润完成情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测数①|2014年实际数②|
|44,764.13|30,651.36|
|36,020.26|23,637.62|
|4,393.00|3,825.59|
|4,396.81|3,940.59|
|1,117.09|619.96|
|3,279.72|3,320.62|
|3,279.72|3,222.88|
|3,300.00|3,222.88|

注1：根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 114277号），2014年预测净利润数包含 2014年 1-3月份实际发生的非经常性损益，但未预测4-12月非经常性损益数。
2014年度美拜电子经审计的净利润为 3,320.62万元，2014年度标的资产扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为3,300万元，标的资产 2014年度净利润完成率为97.66%。其中，标的资产2014年度非经常性损益数为 97.74万元，主要为计入当期损益的政府补助，明细列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|30.19|

||||
|-|-|-|
|116.00|||
|-31.20|||
|-17.25|||
||97.74|94.52|

标的资产 2014年虽然未能完成预测营业总收入，但净利润基本达到盈利预测预期。其主要原因：①标的资产于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，亦使其净利润上升；②标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系，使得其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减。
（2）2014年标的资产费用低于预测情况的说明
2014年度销售费用与2013年相比上涨约6%。由于2014年经审计的营业收入为 30,651.36万元，与 2013年度销售入 29,920万元相比增长2.44%，故 2014年销售费用与2013年度保持约6%的增长是合理的。
销售费用中销售员绩效奖金、业务招待费、销售佣金、认证检验费等与销售收入具有高度相关性，盈利预测报告中的销售费用是根据原销售收入预测数44,764万元为基础预测的。美拜电子2014年度经审计销售收入为30,651.36万元，比原盈利预测收入数下降32%，故 2014年实际销售费用比原盈利预测金额下降21%是合理的。
美拜电子2014年度管理费用比2013年度下降353.09万元，下降幅度为20%。
其中行政管理支出下降135.78万元，下降16%，研究开发支出下降217.31万元，下降24%。行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬 2014年度相较 2013年下降 92.70万元，下降幅度为18%。研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料。
美拜电子2014年实际管理费用比原盈利预测金额下降了937.31万元，下降
幅度约为40%，主要原因系如前所述，精简了行政管理人员，压缩了行政管理人
员薪金支出；研发领料采取更严格的控制程序，并更多的在研发过程中使用了供
应商提供的免费材料，减少了相应的研发开支，具备合理性。
……”
五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美拜电子 2014年全年销售收入未达预期，其主要原因为：（1）与下游知名厂商合作验厂、合作周期超出预期，导致美拜电子全年的营业收入受到较大影响。（2）下游手机、平板电脑市场产业调整导致需求量暂时性下降，市场回暖不如预期。但美拜电子截至目前经营情况良好，业务转型逐步进入正轨，行业前景也较为明朗。
此外，2014年度美拜电子扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为3,300万元，美拜电子2014年度净利润完成率为97.66%。
美拜电子 2014年虽未能完成预测营业总收入，但净利润基本达到盈利预测预期。其主要原因：①美拜电子于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），企业所得税率从原先的25%降至15%，使其净利润上升；②美拜电子在 2014年采取了有效的费用控制体系，使得其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减。
2014年美拜电子实际与预测费用差异的原因主要为：①销售收入未达预期，故相应的销售费用及研究开发支出等变动成本支出大幅减少；②精简了行政管理人员，压缩了行政管理人员薪金支出；减少了相应的固定成本开支。
2014年度美拜电子销售费用与2013年相比上涨约6%。由于2014年经审计的营业收入为30,651.36万元，与2013年度销售入29,920万元相比增长2.44%，故2014年销售费用与2013年度保持约6%的增长是合理的。
美拜电子2014年度管理费用比2013年度下降353.09万元，下降幅度为20%。
其中行政管理支出下降135.78万元，下降16%，研究开发支出下降217.31万元，下降24%。行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬 2014年度相较 2013年下降 92.70万元，下降幅度为18%。研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费
材料，美拜电子管理费用2014年较2013年度下降是合理的。
（三）奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施
一）、公司召开董事会取消本次交易奖励对价调整方案
2015年1月26日，交易双方签署了《盈利补偿协议的补充协议（二）》，并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过取消本次交易奖励对价调整方案。
二）、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，如美拜电子超额完成业绩，取消本次交易奖励条款有利于减少上市公司商誉计提金额及未来潜在现金支付，有利于提高上市公司经营业绩，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。在本次交易过程中，赣锋锂业对中小投资者权益保护作出的安排如下：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，赣锋锂业于2014年10月17日召开2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年9月26日，赣锋锂业董事会公告了《江西赣锋锂业股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召开的时间、地点及会议召开方式、会议召集人、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、出席现场会议的登记方法、参与网络投票的具体操作流程等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决
赣锋锂业 2014年第二次临时股东大会现场会议于 2014年 10月 17日14： 00江西省新余市经济开发区龙腾路公司总部研发大楼四楼会议室召开。会议实际出席股东及代理人共13人，代表有表决权的股份 101,116,484股（中小股东代表有表决权的股份 12,373,100股），占公司有表决权股份总数 356,500,550股的28.3636%。其中出席现场会议的股东及代理人 9人，代表有表决权的股份101,072,584股，占公司有表决权股份总数356,500,550股的28.3513%；通过网络投票的股东及代理人 4人，代表有表决权的股份 43,900股，占公司有表决权股份总数356,500,550股的0.0123%。
本次赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
通力律师事务所律师出席见证了上市公司本次股东大会，并出具了《关于江西赣锋锂业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
通力律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法有效。
（二）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次重组报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）资产定价的公允性
本次收购为赣锋锂业进行的市场化并购，本次交易涉及标的资产交易价格系交易双方在参考评估值的基础上经过公平谈判协商确定，本次交易市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当，具体详见本重组报告书之“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”。
本次交易定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、严格遵守公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（2）未来业绩承诺
美拜电子 2014年经审计的净利润为 3,320.62万元，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.73%，交易对方承诺的美拜电子2015年、2016年实现的净利润不低于4,300万元、5,600万元。
本次交易完成前，上市公司总股本为 356,500,550股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 16,499,678股用于购买资产，发行普通股 8,565,310股用于配套融资（按发行底价 14.01元/股计算）。发行完成后上市公司股本增加至381,565,538股。本次交易发行股份占发行后总股本的比例为6.57%。
综上来看，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利能力和每股收益将进一步提升。
第八节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对赣锋锂业重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次拟购买标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、赣锋锂业与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益；
8、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
第九节 独立财务顾问的内核程序与内核意见
一、中信证券内核程序
中信证券按照《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求成立内核小组，对赣锋锂业本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将包括重组报告书在内的主要重组申请文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律、法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核结论意见
在内核小组成员认真审阅赣锋锂业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为赣锋锂业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人（或授权代表）：
陈军
内核负责人：
贾文杰
投行业务部门负责人：
张剑
财务顾问主办人：
夏默 朱鹏
项目协办人：
金田 刘煜麟
中信证券股份有限公司年月日