浙江天册律师事务所
关于
诺力机械股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于诺力机械股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2016H1308号致：诺力机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次重组涉及的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上交所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2016H0790”的《关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
1.本次发行的批准和核准
1.1. 诺力股份的批准和授权
2016年7月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2016年8月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
浙江天册律师事务所 法律意见书之补充协议（一）>》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2016年8月22日，诺力股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案，关联股东已回避表决。
2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》。
1.2. 标的公司的批准和授权
2016年7月4日，无锡中鼎通过股东会决议，同意诺力股份向无锡中鼎股东张科、张元超、张耀明发行股份及支付现金的方式购买其（合计）持有的公司90%的股权，其中张科、张元超、张耀明分别转让的股权比例为70.11%、18.92%、0.97%。
1.3. 中国证监会的批准
2016年12月20日，中国证监会出具“证监许可[2016]3119号”《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向张科发行 11,743,368股股份、向张元超发行 3,125,837股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过 10,968,334股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1.4. 结论意见
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2.本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象
根据《重组报告书》及《股份认购合同》，本次发行的发行对象为丁毅、王宝桐两名自然人。
经核查，发行对象的具体情况如下：
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|序号|姓名|身份证号码|住所|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|丁毅|33052219521114****|浙江省长兴县雉城镇马北小区****室|
|2|王宝桐|11010819580202****|北京市西城区广成街*楼|

其中，丁毅为诺力股份的控股股东、实际控制人、董事长。
本所律师经核查后认为，本次发行确定的发行对象及人数均符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求，发行对象丁毅、王宝桐均具备参与本次发行的主体资格。
3.本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程
3.1. 发行数量及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即22.01元/股；根据2016年5月27日公告的《2015年度利润分配公告》，上市公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次发行的发行价格为 21.79元/股。募集配套资金总额不超过 23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%，因此上市公司拟向丁毅和王宝桐合计发行 10,968,334股股票。其中丁毅以 7,700万元认购 3,533,731股，王宝桐以 16,200万元认购7,434,603股。
本次发行的发行对象认购股份数量及金额具体如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|丁毅|21.79|7,700|3,533,731|
|王宝桐|21.79|16,200|7,434,603|

3.2. 本次发行的缴款及验资
2017年1月13日，主承销商广发证券向丁毅、王宝桐发出《诺力机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知其于 2017年 1月 16
日15：00前将认购资金汇至主承销商指定的缴款账户。
2017年1月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出
浙江天册律师事务所 法律意见书具了“天健验[2017]7-4号”《验资报告》，对本次发行的本次发行的缴款情况进行了审验：截至2017年1月16日止，广发证券已收到本次发行的认购对象缴存的申购款共计人民币239,000,000元。
2017年 1月 18日，天健出具了“天健验[2017]18号”《验资报告》，对本次发行的募集资金情况进行了审验：截至2017年1月17日止，上市公司已向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A股）股票 10,968,334股，募集资金总额为人民币239,000,000.00元，减除发行费用人民币10,055,837.54元后，募集资金净额为人民币228,944,162.46元，其中，计入实收资本10,968,334.00元，计入资本公积（股本溢价）217,975,828.46元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 174,869,205.00元，实收资本人民币174,869,205.00元，业经天健审验，并由天健于2016年12月26日出具了《验资报告》（天健验〔2016〕542号）。截至 2017年 1月 17日止，上市公司变更后的注册资本人民币185,837,539.00元，累计实收资本人民币185,837,539.00元。
根据发行人与丁毅、王宝桐分别签署的《股份认购合同》以及丁毅、王宝桐分别出具的《关于认购资金来源的承诺函》，本次发行的认购对象用于认购股份的资金来源为本人自有或自筹资金，资金来源符合法律、法规的相关要求。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
4.结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2017年1月24日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）