中信证券股份有限公司
关于
三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二零一七年六月
目录
释义 .............................................................................................................................. 6独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 10重大事项提示 .............................................................................................................. 12一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 12二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 13三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 14四、交易标的评估及估值情况.............................................................................. 20五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 21六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 27八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................................... 46十、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ............................................ 46十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 46十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 47重大风险提示 .............................................................................................................. 48一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 48二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................... 51三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 52四、财务风险....................................................................................................... 52五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 53六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险..................................................... 53七、本次交易的其他相关风险.............................................................................. 54第一章本次交易概述 ................................................................................................. 55一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 55二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 58三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 58四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 70五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 74六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 75
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 75第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 76一、基本信息....................................................................................................... 76二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 76三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 85四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 85五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 85六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 86七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .............................................................................................................. 87八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 87第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 89一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 89二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ........................................................ 93三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ........................................................ 99第四章标的资产基本情况 ........................................................................................ 104一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 104二、历史沿革..................................................................................................... 104三、产权及控制关系 .......................................................................................... 109四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 109五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 112六、报告期经审计的财务指标............................................................................ 112七、三诺健康及PTS股权情况说明 ................................................................... 115八、三诺健康及PTS最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 115九、三诺健康及PTS下属企业情况 ................................................................... 116十、三诺健康及 PTS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ........................................................................................................ 117十一、三诺健康及PTS涉及的资产许可使用情况 ............................................. 128十二、三诺健康及PTS债权债务转移情况 ........................................................ 133十三、三诺健康及PTS的主要资产情况 ............................................................ 133十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况 ........................................................ 150十五、PTS报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 166第五章发行股份情况 ............................................................................................... 170
一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 170二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 170三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 176第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................. 196一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 196二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 196三、PTS评估情况 ............................................................................................. 202四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 234五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 238第七章本次交易合同主要内容 ................................................................................. 240一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 240二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 246三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 253第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 260一、本次交易合规性分析 ................................................................................... 260二、本次交易的定价依据及公允性分析 ............................................................. 268三、本次交易评估合理性分析............................................................................ 271四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 272五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 284六、本次交易合同约定的资产交付安排 ............................................................. 285七、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................. 285八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 .................................... 286九、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ............................. 287十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见287第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................... 289一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................. 289二、结论性意见 ................................................................................................. 290
三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................... 290第十章备查文件及备查地点 .................................................................................... 292一、备查文件..................................................................................................... 292二、备查地点..................................................................................................... 292
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|三诺生物、上市公司、公司|指|三诺生物传感股份有限公司|
|三诺健康|指|长沙三诺健康管理有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金|
|重组报告书|指|《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|首次董事会|指|三诺生物第三届董事会第十次会议|
|交易对方|指|建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司|
|建银投资|指|中国建银投资有限责任公司|
|建投投资|指|建投投资有限责任公司|
|建投嘉孚|指|建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|建投华文传媒|指|建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司的前身|
|建投华文|指|建投华文投资有限责任公司|
|湖南高新财富|指|湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）|
|三诺健恒|指|北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司|
|标的公司|指|三诺健康|
|标的资产|指|交易对方持有的三诺健康64.98%股权|
|PTS、最终目标公司|指|Polymer Technology Systems, Inc.|
|PTS India|指|PTS Diagnostics India Private Limited，为 PTS在印度的全资子公司|
|Abbey|指|Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对PTS100%股权收购设立的境外SPV|
|CoreMedica|指|原 CoreMedica Laboratories, LLC ， 由 于 CoreMedicaLaboratories, LLC 与CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司|

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|《发行股份购买资产协议》|指|三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《 重 组 若干 规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《 规 范 运作 指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《三诺生物传感股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|EEOC|指|U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等就业机会委员会|
|WIPO|指|世界知识产权组织国际局|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|信永中和、会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估师、评估人员|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|B&T 律师|指|Barnes & Thornburg LLP|
|Kaushal 律师|指|Kaushal Dalal & Associates|
|OMM 律师|指|O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所）|
|境外律师|指|B&T律师、Kaushal 律师、OMM 律师|
|报告期|指|2015、2016 年度及2017年1-3 月|
|审计、评估基准日|指|2017年3 月 31日|
|重组交割日|指|标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日|

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|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|POCT/即时检测|指|point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果|
|糖尿病|指|一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少”症状|
|血糖|指|血浆中的葡萄糖|
|血糖测试仪/血糖仪|指|通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器|
|血糖测试试条/血糖试条/试条|指|与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条|
|糖化血红蛋白|指|人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近8-12周的血糖控制情况。|
|POC 血脂检测|指|即时（Point of Care）血脂检测|
|生物传感器|指|将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置|
|安稳系列|指|公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克|
|安准系列|指|公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克|
|金准系列/金系列|指|公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量0.8微升，测试范围为1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带来的影响|
|FDA注册/检验|指|美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S. Foodand Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理|
|欧盟 CE认证|指|在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自|

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|由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求|

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受三诺生物传感股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
就本次交易所涉及的境外法律事项，上市公司聘请了美国美迈斯律师事务所作为境外律师提供专业意见。同时，上市公司也聘请了北京国枫律师事务所参加相关工作。本独立财务顾问报告中涉及境外法律事项的内容，均为根据目标公司所提供的资料、交易文本、境外律师取得的尽职调查资料、其他法律性文件或其译文所作的引述，就该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，本独立财务顾问不作实质性判断。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读三诺生物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《重组报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康100%股权评估值 81,244.36万元为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为52,792.58万元。
同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过5名其他符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为50,265.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
2017年6月30日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署
了《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据三诺生物、三诺健康 2016年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|三诺生物|三诺健康64.98%股权|占比|
|资产总额及交易作价孰高|147,351.01|81,957.22|55.62%|
|营业收入|79,584.13|34,678.03|43.57%|
|归属母公司资产净额及交易作价孰高|127,523.15|74,440.67|58.37%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的资产总额进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产截至2016年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2016年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司
不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504股股份，占上市公司总股本的56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉合计持有上市公司229,307,504股股权，占上市公司总股本的52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康64.98%股权。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.37||17.44||
|前60个交易日||19.19||17.27||
|前120个交易日||19.32||17.38||

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、
120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017年 5月 13日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》（2017-043）：上市公司2016年年度权益分派方案为：以公司截至2016年12月31日总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次权益分派股权登记日为： 2017年 5月 18日，除权除息日为：2017年 5月 19日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为52,792.58万元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》最高向 PTS原股东支付的9,000万美元），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
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|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|发行股份购买三诺健康|建投嘉孚|14,590,935|

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|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|2|64.98%股权|长城国融|14,590,935|
|3||建投华文|6,609,710|
|合计|||35,791,580|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
4、股份锁定期
本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康
股权满 12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计
算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；
该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的简要情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易上市公司向不超过 5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、发行规模
本次交易中，将由上市公司向不超过5名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过50,265.00万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，即52,792.58万元。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目周期|项目投资金额|拟使用募集资金|
|项目投资|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体|24个月|26,079.13|23,650.00|
||智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|三诺健康|36个月|33,415.00|26,615.00|
|合计||||59,494.13|50,265.00|

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。
7、募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内
部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
（四）本次交易涉及的其他事项
2016年 4月 29日，三诺生物与PTS、Abbey及 Shareholder Representative ServicesLLC签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》（《并购协议》），约定由三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，并且如PTS未来经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将向原 PTS全体股东支付不超过9,000万美元。
2016年 6月 17日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENTAGREEMENT》（《股份及权利义务转让协议》），约定三诺生物将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。因此，如 PTS未来经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺健康将向原PTS全体股东支付不超过9,000万美元。
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative Services LLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC完成PTS的股权交割，三诺健康持有PTS100%的股权，成为PTS的唯一股东。三诺健康收购PTS的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。
根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS全体股东支付最高不超过 9,000万美元，但该项金额的支付将基于未来 PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司PTS的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康100%股权作价不包含未来可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、交易标的评估及估值情况
本次重组的标的资产为三诺健康64.98%股权，评估基准日为 2017年 3月 31日，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健康100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017年 3月 31日，经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为74,313.20万元，评估价值为82,746.35万元，评估
增值 8,433.16万元，增值率11.35%；总负债账面价值为 1,501.99万元，评估价值为 1,501.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21万元，评估价值为 81,244.36万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.58%。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向 PTS原全体股东支付不超过 9,000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。
三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康100%股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为 52,792.58万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权作价为 21,521.63万元、长城国融所持三诺健康26.49%股权作价为 21,521.63万元、建投华文所持三诺健康12.00%股权作价为9,749.32万元。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加
速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为405,036,839股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有229,307,504股，占上市公司本次重组前总股本的56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易后|||
||||||交易前|||||||
||序|||||||||||
||||||||||（未考虑募集配套资金部分）|||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||李少波||126,135,052||31.14||126,135,052||28.61||
|2||车宏莉||103,172,452||25.47||103,172,452||23.40||
|3||建投嘉孚||-||-||14,590,935||3.31||
|4||长城国融||-||-||14,590,935||3.31||
|5||建投华文||-||-||6,609,710||1.50||
|6||其他投资者||175,729,335||43.39||175,729,335||39.86||
|合计||||405,036,839||100.00%||440,828,419||100.00||

本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
26.49% 26.49% 12.00%
35.02%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
其他投资
李少波 车宏莉 建投嘉孚长城国融建投华文
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康100%股权，进而100%控制PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将与 PTS在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用PTS覆盖全球超过130多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017年 1-3月财务报表，以及三诺生物 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月/ 2017年3月31日||2016年/ 2016年12月31日||
|项目||交易后（未考虑募||交易后（未考虑|
||交易前||交易前||
|||集配套资金）||募集配套资金）|
|资产合计|149,672.74|212,443.30|147,351.01|209,633.69|
|所有者权益|131,706.56|186,736.58|127,783.01|182,549.14|
|归属于母公司股东权益|131,644.27|186,674.29|127,523.15|182,289.27|
|营业收入|23,395.42|32,654.88|79,584.13|114,262.16|
|营业利润|5,440.12|6,138.51|7,315.21|-1,586.02|
|利润总额|5,498.61|6,196.93|13,632.05|4,724.46|
|净利润|4,489.92|4,867.38|11,449.58|4,932.38|
|归属于母公司所有者的净利润|4,492.55|4,870.01|11,519.83|5,002.64|
|毛利率（%）|67.33|63.54|64.08|58.54|
|每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.36|0.14|

注：交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
由于PTS2016年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017年一季度上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着PTS2017年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017年 1-3月财务报表，以及三诺生物 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日||||2016年12月31日||||
|项目||||交易后（未考虑募||||交易后（未考虑募|
|||交易前||||交易前|||
|||||集配套资金）||||集配套资金）|
|流动资产|67,661.81||89,665.93||64,401.00||85,102.35||
|非流动资产|82,010.93||122,777.37||82,950.01||124,531.34||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||||2016年12月31日||||
||项目||||交易后（未考虑募||||交易后（未考虑募|
||||交易前||||交易前|||
||||||集配套资金）||||集配套资金）|
|资产合计||149,672.74||212,443.30||147,351.01||209,633.69||
|流动负债||16,953.55||21,355.59||18,544.47||22,622.20||
|非流动负债||1,012.63||4,351.13||1,023.53||4,462.35||
|负债合计||17,966.18||25,706.72||19,568.00||27,084.55||
|资产负债率||12.00||12.10||13.28||12.92||

注1：本次交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；本次交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着PTS未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司PTS在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司持有三诺健康35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制人李少波实际控制的Trividia Health,Inc.（以下称“Trividia公司”）主营业务中包括血糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。
2015年10月27日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签署《股权收购协议》，拟收购 Trividia公司100%股权，同时，李少波承诺：“本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司”。上述承诺已于2015年11月13日经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年10月19日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股
股东在收购 Trividia后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司 2016年第
三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016年10月10日经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康100%股权，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、三诺健康收购PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084号”。
2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。
3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司|关于信息真实、准确、完整的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司|关于上市公司规范运作的声明|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2012年3月在深圳证券交易所上市（股票代码为300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息真实、准确、完整的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司填补发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函|为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东、实际控制人——李少波|关于进一步避免同业竞争的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺：1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三年内，将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其控股子公司的商业秘密。5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应的损害赔偿责任。6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。|
|上市公司控股股东、实际控制人——车宏莉|关于避免同业竞争的承诺函|承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺：1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营。5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。|
|上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉|关于保持上市公司独立性的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，现郑重声明并承诺如下：1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|
|上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉|关于减少并规范关联交易的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出如下承诺：|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人——李少波、车宏莉|关于公司发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益|
|发行股份购买资产交易对方——建投嘉孚、长城国融、建投华文|关于所提供信息真实、准确、完整等事项的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，承诺人在此郑重承诺如下：1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|发行股份购买资产交易对方——建投嘉孚|关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证：1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况；8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；本公司本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。|
|发行股份购买资产交易对方——长城国融|关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证：1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况；8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形。|
|发行股份购买资产交易对方——建投华文|关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，现郑重承诺和保证：1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况；8、本公司合法持有三诺健康 12%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组；12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害三诺生物和其全体股东利益的情形|
|发行股份购买资产交易对方——建投嘉孚、长城国融|关于股份锁定承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现郑重承诺：1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
|发行股份购买资产交易对方——建投华文|关于股份锁定承诺|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对象暨股份认购方，现郑重承诺：1、在本公司取得三诺生物就本次交易发行的股份时，本公司持有资产时间不足12个月的，则乙方本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；在本公司取得三诺生物就本次交易发行的股份时，本公司持有资产时间超过12个月的，则乙方本公司本次认购的全部三诺生|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后，转让或减持其持有的三诺生物股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定|
|发行股份购买资产交易对方——建投嘉孚|关于标的公司的承诺函|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知：1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|发行股份购买资产交易对方——长城国融|关于标的公司的承诺函|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知：1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。|
|发行股份购买资产交易对方——建投华文|关于标的公司的承诺函|三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持有三诺健康12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知：1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体如下：
一、关于本次重组的意见
（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及与相关各方签署的《发行股份购买资产
协议》，我们认为，《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次重组前后的实
际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（二）董事会会议审议本次重组事宜的程序
公司第三届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
（三）关于本次重组的定价
1、本次交易拟购买标的资产的价格系参考三诺健康截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值并经各方协商确定，为人民币 52,792.58万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第 0434号]，截至评估基准日 2017年3月31日，三诺健康100%股权的评估值为81,244.36万元，经协商，三诺健康64.98%股权的交易价格为 52,792.58万元，其中建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权的交易价格 21,521.63万元；长城国融所持三诺健康26.49%股权的交易价格为 21,521.63万元；建投华文所持三诺健康12%股权的交易价格为9,749.32万元。
2、公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按照不低于发行底价的价格发行股票，且遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
我们认为，公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。
（四）关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组完成后，公司仍然符合股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本仍不少于人民币4亿元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，本次交易采用资产基础法对三诺健康100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资 Polymer Technology Systems,Inc.（以下简称“PTS”）100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
4、本次发行股份购买的资产为三诺健康64.98%%的股权，交易对方合法拥有该等资产，资产权属清晰，三诺健康股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给公司不会违反任何法律、法规的强制性规定或三诺健康公司章程的相关规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，公司将持有三诺健康100%股权，并间接持有PTS100%股权，公司业务布局将进一步完善，行业地位将进一步巩固，盈利能力和核心竞争力也将进一步提高。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，公司仍将在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与公司控股股东和实际控制人继续保持独立，符合保持上市公司独立性的有关规定。
7、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组符合公司的经营发展战略和业务管理模式。
9、本次募集配套资金总额拟不超过 50,265.00万元，未超过本次拟购买资产交易
价格的100%。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（五）公司聘请天健兴业评估作为评估机构，经核查：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法对三诺健康100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（六）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关的决议公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2017年-2019年)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。其中涉及关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。
（七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，细化了《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分
配政策透明度和可操作性，综合考虑了公司的业务特点、外部经济环境、下游市场需求、盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（九）关于本次发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的独立意见：公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，认为三诺健康全资子公司PTS不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄公司当期每股收益，并提出了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求与精神，同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）严格履行关联交易决策程序
虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次交易资产定价公允性
本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2016年度基本每股收益为 0.36元/股。如果三诺健康持有的 PTS不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS可一并在品牌、产品和渠道层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与PTS通过联合研发等措施，可有效降低PTS的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司股票于 2017年 5月 17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日（2017年4月17日）至2017年5月16日，三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年4月17日（收盘）|2017年5月16日||
||||涨跌幅|
|||（收盘）||
|上市公司股价（元/股）|19.04|19.88|4.41%|
|创业板综合指数|2,463.51|2,383.15|-3.26%|
|医疗器械行业指数|5,833.75|5,762.31|-1.22%|

注：上市公司股价向前复权
上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580股新股，交易完成后，不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%（上市公司股本总额超过 4亿元）。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的权属风险
1、资产抵押风险
本次交易最终目标公司 PTS存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017年 3月 31日，PTS抵押及质押担保合同涉及银行授信金额为1,500.00万美元，金额较大。虽然截至2017年3月31日PTS借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存在， PTS仍可以继续借款，若 PTS在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
2、未完结的诉讼、纠纷风险
根据 PTS分别于 2015年 4月 1日、2015年 5月 31日、2015年 9月 8日与 CoreMedica签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS向 CoreMedica采购实验室服务（laboratoryservices）、辅助采血设备（ancillary blood collectionsupplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18个月）内的产品采购数量，合同自 2015年 6月 1日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前 180天发出终止通知合同将自动续期。
PTS认为由于 CoreMedica违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS向印第安纳州马里恩高等法院-商业法院对 CoreMedica提起诉讼，要求 CoreMedica赔偿 PTS的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。
虽然境外律师认为上述事项给PTS造成风险的可能性较小，PTS已就销售PODS可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为800万元美元），同时，根据《并购协议》，如因PTS在交割日（2016年7月20日）前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS原股东来承担。但是仍然提示投资者注意，PTS是否会在上述诉讼中胜诉、PTS是否需要就销售 PODS产品承担相应的责任、相关责任保险是否会覆盖PTS未来可能产生的产品责任，以及PTS原股东承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失的风险。
除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS存在的未审理完结的纠纷事项请参见
本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。虽然 PTS因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成本次重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于PTS和上市公司的生产经营可能造成的不利影响。
（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
本次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36万元，较账面净资产增值 8,433.16万元，增值率11.58%，从而本次交易标的资产三诺健康64.98%交易作价 52,792.58万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险
如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS盈利状况产生一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
三诺健康完成对PTS现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物2016年度及 2017年1-3月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20580），本次交易后上市公司商誉为48,379.47万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若收购标的未来经营状况未达预期，则商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
（七）上市公司未来可能承担义务的风险
2016年4月29日，本次交易最终标的公司PTS、Abbey（三诺生物在2016年4月29日持有Abbey100%股权，Abbey是为实施对PTS100%股权收购设立的境外SPV）、三诺生物、Shareholder Representative ServicesLLC（PTS股东代表服务公司，代表 PTS全体股东处理PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，约定根
据 PTS未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将进一步支付不超过 9,000万美元（如达到相关条件）。上市公司已与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持Abbey100%股权及前述《并购协议》所涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey实施对PTS100%股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后，PTS经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS原股东支付不超过9,000万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）境内政策风险
医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。
未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
（二）境外政策及市场风险
本次交易最终标的公司 PTS为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS的经营业务以及上市公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。
（三）销售渠道和经营风险
本次交易最终标的公司 PTS为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球 135个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化，PTS可能面临境外市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响，PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势，PTS亦面临经营的风险。
（四）技术风险
1、核心人员流失的风险
本次交易最终标的公司 PTS的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这
些人员对PTS的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定PTS的核心管理层。
2、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（五）汇率风险
本次交易最终标的公司 PTS的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
三、交易后的整合风险
本次交易最终标的公司 PTS为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 PTS仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 PTS需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
四、财务风险
（一）盈利能力的风险
由于PTS2016年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的3,664.69万元成本于2016年度全部确认管理费用，以及2016年产生了3,702.82万元与收购相关的交易费用，以上两项导致2016年管理费用大幅上升，直接导致 PTS净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS的盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合，PTS同三诺生物形成良性互补，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。
（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
五、控股股东股权稳定性的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本公司控股股东之一李少波先生所持有的上市公司股份中有120,119,999股（占本次交易前上市公司总股本的29.58%、占本次交易后上市公司总股本的27.19%）进行了股权质押，虽然：1、结合目前市场情况，公司股价触及平仓线（10.43元/股）的可能性较小；2、上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司31.14%和25.47%的股份，合计持有56.61%的股份（车宏莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但车宏莉女士的亲属车宏菁目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车宏莉女士每年减持的股份不能超过上年年末的25%），本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司28.61%和23.40%的股份，合计持有52.02%的股份，但是仍然提请投资者关注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,265.00万元，募集资金主要用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
七、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本独立财务顾问报告中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
2010年 10月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000万的先进医疗设备。
国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15家大型医疗器械企业集团，扶持 40-50家创新型高技术企业，建立 8-10个医疗器械科技产业基地和 10个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
2、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔
POCT产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
POCT产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT产品可
以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据Rncos咨询机构于2014年发布的市场研究报告《Global Point of Care Diagnostic MarketOutlook（2018）》显示，2010-2014年我国POCT市场规模增速保持在20%-30%之间，远高于全球6%-8%的增速水平。
近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；
另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了POC血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；
同时，随着POC血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。
3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会
近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade andDevelopment）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。
4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略
公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的POCT产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病POCT产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位,另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的POCT新产品。
PTS主要从事 POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司POCT产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、三诺健康收购PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084号”。
2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、并履行了相关国资备案程序。
3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易整体方案介绍
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长
城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康100%股权评估值 81,244.36万元为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为52,792.58万元。
同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过5名其他符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为50,265.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）具体内容
2017年 6月 30日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：1、交易对方
本次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三诺健康64.98%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
4、交易标的价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017年 3月 31日，经资产基础法
评估，三诺健康总资产账面价值为74,313.20万元，评估价值为82,746.35万元，评估增值 8,433.16万元，增值率11.35%；总负债账面价值为 1,501.99万元，评估价值为 1,501.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21万元，评估价值为 81,244.36万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.58%。
三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康100%股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为 52,792.58万元，其中，建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权作价为 21,521.63万元、长城国融所持三诺健康26.49%股权作价为 21,521.63万元、建投华文所持三诺健康12.00%股权作价为9,749.32万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行股份价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.37||17.44||
|前60个交易日||19.19||17.27||
|前120个交易日||19.32||17.38||

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017年 5月 13日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》（2017-043）：本公司2016年年度权益分派方案为：以公司截至2016年12月31日的总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为： 2017年 5月 18日，除权除息日为：2017年 5月 19日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为52,792.58万元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》最高向 PTS原股东支付的9,000万美元），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|发行股份购买三诺健康64.98%股权|建投嘉孚|14,590,935|
|2||长城国融|14,590,935|
|3||建投华文|6,609,710|
|合计|||35,791,580|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生
物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易上市公司向不超过 5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期
的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（4）发行规模
本次交易中，将由上市公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过50,265.00万元，金额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，即52,792.58万元。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个
月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目周期|项目投资金额|拟使用募集资金|
|项目投资|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体|24个月|26,079.13|23,650.00|
||智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|三诺健康|36个月|33,415.00|26,615.00|
|合计||||59,494.13|50,265.00|

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。
（7）募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
7、过渡期损益安排
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。各方
一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。
8、业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。
9、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）本次交易涉及的其他事项
本次交易前，三诺健康收购了PTS100%股权，具体情况如下：
1、三诺健康收购PTS涉及的海外交易程序如下：
（1）内部程序
2016年 4月 29日，三诺生物与PTS、Abbey及 Shareholder Representative ServicesLLC（PTS股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS存续，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年6月17日，三诺生物将其持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于2016年6月21日向PTS及Shareholder Representative Services LLC发出通知，并经 PTS及 Shareholder Representative ServicesLLC确认。
2016年4月29日与2016年6月22日，PTS召开董事会，同意三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年6月22日，PTS召开股东大会，出席的会议的股东合计持有PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative Services LLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。
同日，三诺健康与 Shareholder Representative ServicesLLC完成PTS的股权交割，股权转让价款为110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为 PTS的唯一股东。
（2）外部程序
2016年5月20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购PTS的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust ImprovementsAct（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购PTS的股权事项。
2016年 7月 20日，PTS将《关于 Abbey与 PTS并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey与PTS并购交易事项于2016年 7月 20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
综上，三诺健康收购PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大资产收购和出售事项。
2、或有支付的具体情况分析
（1）或有支付的性质及内容
根据《并购协议》中的安排，三诺健康基于 PTS未来盈利能力的具体或有支付条件如下：
1）盈利能力付款业绩考核期：自交割日期至2017年12月31日止
2）盈利能力付款安排
A、新产品盈利能力付款计划
新产品包括：合并后的公司研发并生产的PTS尼古丁检测产品、PTS Pods和 PTS
Connect等产品。新产品盈利能力付款不得超过5,000万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|一档里程碑付款额||1,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,000万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元，且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500万美元。||
|||1,125万美元||2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||0美元||2017 年度新产品净收入小于 950 万美元，或2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元||
|二档里程碑付款额||3,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,500万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且2017年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。||
|||2,625万美元||2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|三档里程碑付款额||5,000万美元||2017年度新产品净收入大于等于2,000万美元（第三个门槛额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||3,750万美元||2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||

B、核心产品盈利能力支付
核心产品包括：合并后的公司研发并生产的血脂类检测产品（包括 CardioChek品牌产品及未来的相关产品）和糖化血红蛋白检测产品（包括 A1CNow andA1CNow+品牌产品及未来的相关产品）。核心产品盈利能力付款不得超过 1,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|一档里程碑付款额||0美元||2017 年度核心产品净收入小于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），或2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元。||
|二档里程碑付款额||1,125万美元||2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800万美元）的95%（7,410万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|三档里程碑付款额||1,500万美元||2017年度核心产品净收入大于等于 7,800万美元（核心产品目标额），且 2017 年度合并后存||

|||||
|-|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额||支付条件|
|||续公司的经营利润大于500万美元。||

C、未来产品盈利能力支付
未来产品包括：合并后的公司研发并生产的PTS维他命D、PTS肌酸酐、PTS高灵敏C-反应蛋白。未来产品盈利能力付款不得超过2,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|PTS维他命D||1,000万美元||1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017年 12 月 31 日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款条件未达成，但2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|PTS肌酸酐||500万美元||||
|PTS高灵敏C-反应蛋白||1,000万美元||||
|-||对应支付金额的75%||1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得 ClinicalLaboratory Improvement Amendments of1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。||
|-||0美元||1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续公司未能获得未来产品在美国的注册审批，或未取得 Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，或无法在美国完成产品的商业发行（但受限于前述2018年3月31日前完成相关事项的例外）；或2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润小于或等于 500 万美元且2017年度合并后存续公司的经营利润小于或等于500万美元。||

（2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
1）有助于扩充PTS及未来上市公司产品线
PTS正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将PTS进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展PTS公司销售领域
并使得PTS挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升PTS公司价值；如
上市公司完成对 PTS的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢
病管理生态圈。
考虑到上述 PTS新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS经营利润等盈利指标设置了或有支付条款。
2）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形
评估师在对PTS100%股权（以 2017年 3月 31日为基准日）出具评估报告时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条件情形下得出。
综上，三诺健康未来可能向 PTS原全体股东支付最高不超过 9,000万美元，但该项金额的支付将基于未来 PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及PTS经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司PTS的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康100%股权作价不包含未来可能支付金额，故或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生
物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为405,036,839股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有229,307,504股，占上市公司本次重组前总股本的56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易后|||
||||||交易前|||||||
||序|||||||||||
||||||||||（未考虑募集配套资金部分）|||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||李少波||126,135,052||31.14||126,135,052||28.61||
|2||车宏莉||103,172,452||25.47||103,172,452||23.40||
|3||建投嘉孚||-||-||14,590,935||3.31||
|4||长城国融||-||-||14,590,935||3.31||
|5||建投华文||-||-||6,609,710||1.50||
|6||其他投资者||175,729,335||43.39||175,729,335||39.86||
|合计||||405,036,839||100.00||440,828,419||100.00||

本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
26.49% 26.49% 12.00%
35.02%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
其他投资
李少波 车宏莉 建投嘉孚长城国融建投华文
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康100%股权，进而100%控制PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将与 PTS在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用PTS覆盖全球超过130多个国家的渠道，开拓国际市
场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017年 1-3月财务报表，以及三诺生物 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月/ 2017年3月31日||2016年/ 2016年12月31日||
|项目||交易后（未考虑募||交易后（未考虑|
||交易前||交易前||
|||集配套资金）||募集配套资金）|
|资产合计|149,672.74|212,443.30|147,351.01|209,633.69|
|所有者权益|131,706.56|186,736.58|127,783.01|182,549.14|
|归属于母公司股东权益|131,644.27|186,674.29|127,523.15|182,289.27|
|营业收入|23,395.42|32,654.88|79,584.13|114,262.16|
|营业利润|5,440.12|6,138.51|7,315.21|-1,586.02|
|利润总额|5,498.61|6,196.93|13,632.05|4,724.46|
|净利润|4,489.92|4,867.38|11,449.58|4,932.38|
|归属于母公司所有者的净利润|4,492.55|4,870.01|11,519.83|5,002.64|
|毛利率（%）|67.33|63.54|64.08|58.54|
|每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.36|0.14|

注：交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
由于PTS2016年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017年一季度上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017年 1-3月财务报表，以及三诺生物 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日||||2016年12月31日||||
|项目||||交易后（未考虑募||||交易后（未考虑募集配套资金）|
|||交易前||||交易前|||
|||||集配套资金）|||||
|流动资产|67,661.81||89,665.93||64,401.00||85,102.35||
|非流动资产|82,010.93||122,777.37||82,950.01||124,531.34||
|资产合计|149,672.74||212,443.30||147,351.01||209,633.69||
|流动负债|16,953.55||21,355.59||18,544.47||22,622.20||
|非流动负债|1,012.63||4,351.13||1,023.53||4,462.35||
|负债合计|17,966.18||25,706.72||19,568.00||27,084.55||
|资产负债率|12.00%||12.10%||13.28%||12.92%||

注1：本次交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；本次交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着PTS未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司PTS在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
五、本次交易构成重大资产重组
根据三诺生物、三诺健康 2016年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|三诺生物|三诺健康64.98%股权|占比|
|资产总额及交易作价孰高|147,351.01|81,957.22|55.62%|
|营业收入|79,584.13|34,678.03|43.57%|
|归属母公司资产净额及交易作价孰高|127,523.15|74,440.67|58.37%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的
公司2016年经审计的资产总额进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产截至2016年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2016度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2016年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504股股份，占上市公司总股本的56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉将合计持有上市公司229,307,504股股权，占上市公司总股本的52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|三诺生物传感股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91430100740620301T|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|405,036,839元人民币|
|法定代表人|李少波|
|成立日期|2002年8月7日|
|注册地址|湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号|
|主要办公地址|湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号|
|邮政编码|410205|
|联系电话|0731-89935529|
|联系传真|0731-89935530|
|经营范围|生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司成立
公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002年 8月7日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100万元，其中李少波货币出资50万元，李春华货币出资50万元。
2、股份公司设立
2010年 12月 3日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司
的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2010年 9月 30日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000万股。信永中和出具了“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010年9月30日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年 12月 8日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000万股，各股东持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例（%）||出资方式|
|李少波||3,000||50.00||净资产||
|车宏莉||3,000||50.00||净资产||
|合计||6,000||100.00||-||

3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动
公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增股份数||价格||增资后总股本|||
||时间||||||||认购股东情况|
||||（万股）||（元/股）||（万股）|||
|2010年12月||600||1.50||6,600||张帆、王世敏、王飞、长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）||

2010年 12月 24日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600万股，其中，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。本次增资定价依据系参照公司 2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本6,600万元。
增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例||出资方式|
|李少波||3,000||45.45%||净资产折股||
|车宏莉||3,000||45.45%||净资产折股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例||出资方式|
|张帆||480||7.28%||货币||
|长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）||100||1.52%||货币||
|王世敏||10||0.15%||货币||
|王飞||10||0.15%||货币||
|合计||6,600||100%||-||

4、首次公开发行
经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40号文）核准，公司于 2012年 3月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200万股，发行价格为 29.00元/股。本次发行的募集资金净额为58,083.60万元，其中超募资金28,674.43万元。2012年3月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|李少波||3,000.00||34.09||
|车宏莉||3,000.00||34.09||
|张帆||480.00||5.45||
|益和投资||100.00||1.14||
|王世敏||10.00||0.11||
|王飞||10.00||0.11||
|其他流通A股投资者||2,200.00||25.00||
|合计||8,800.00||100.00||

公司于 2012年 5月 18日召开 2011年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co.,Ltd.”变更为“SinocareInc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、资本公积转增股本
经于 2013年 3月 5日召开的公司 2012年度股东大会审议通过的《公司 2012年
度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800万股为基数，每 10股派发现金红利 7.5
元（含税），共计派送现金红利6,600万元（含税）；以总股本8,800万股为基数，资本公积金每10股转增5股，合计转增4,400万股，转增后总股本变为13,200万股。
公司已于2013年4月3日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800万元人民币变更为 13,200万元人民币，其他事项未作变更。
6、授予限制性股票
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向107名激励对象授予97.6万股公司限制性股票（不含预留 40万股限制性股票）。
信永中和于 2014年 1月 2日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013年 12月 31日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00元，全部以货币资金出资。截至 2014年1月 2日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60万元，总股本为 13,297.60万股。
7、资本公积转增股本
经于2014年3月31日召开的公司2013年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配方案》，公司决定以截至2013年12月31日公司总股本13,297.60万股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本13,297.60万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增6,648.80万股，转增后公司总股本增加至19,946.40万股。
8、授予预留限制性股票
经于 2014年 9月 19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4万股增加至 20,006万股，注册资本由 19,946.4万元增加至20,006万元。
信永中和于 2014年 9月 12日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014年 9月 5日，公司已收到限制性股票激励
对象（共75人）缴纳的货币出资10,704,160.00元，其中股本为 596,000.00元、股本溢价为10,108,160.00元。本次增资完成后，公司注册资本由19,946.40万元变更为人民币20,006.00万元。
9、回购注销部分预留限制性股票
2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有 8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述 11人已获授不符合解锁条件的全部 42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
回购注销完成后，公司总股本由20,006万股减至20,001.7645万股，注册资本也相应由人民币 20,006万元减至人民币20,001.7645万元。
10、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
2014年12月6日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6人，可行权的股票期权为 97.5万份，并采用自主行权模式。
2015年 5月 11日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验证截至 2015年 5月 11日，已有 5位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为 824,031股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53元，其中股本 824,031元，股本溢价 26,760,528.53元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676元，股本总额变更为 200,841,676万股。
11、资本公积转增股本
经于2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014年 12月 31日公司总股本 20,006万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计派发现金股
利7,202.16万元；同时进行资本公积金转增股本，以2014年末公司总股本 20,006万股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增6,001.80万股，转增后公司总股本将增加至26,007.80万股。
因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014年末的 20,006万股增至20,084.1676万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，公司以股权登记日总股本 20,084.1676万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2.988324股，合计转增6,001.80万股。2015年5月15日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由20,084.1676万股增至为 26,085.9676万股。
2015年5月15日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至2015年5月15日，公司已将资本公积 60,018,000元转增股本，变更后的注册资本为260,859,676元。
12、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
经于2014年11月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计6人，分别由2015年2月陆续选择开始自主行权，并于 2015年7月行权完毕。
2015年 7月 9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证截至2015年7月9日，三诺生物已收到2位股权激励对象缴纳的货币出资4,998,743.92元，其中股本为 196,083元，股本溢价 4,802,660.92元。公司变更后的注册资本为 261,055,759元。
本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由 26,085.9676万股增至为26,105.5759万股。
13、回购注销部分限制性股票
经于2015年8月3日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759万股减至 26,103.9654万股，注册资本也相应由人民币 26,105.5759万元减至人民币26,103.9654万元。
2015年 9月 21日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），验证截至 2015年 9月 21日，公司已减少股本 16,105元，变更后的注册资本（股本）为261,039,654元。
公司已于2015年10月23日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。
14、回购注销部分限制性股票
2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有 5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为 675,694.80元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由26,103.9654万股减至26,098.8465万股。
15、资本公积转增股本
2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.6元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465股增至 339,285,004股。
16、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司2015年实现扣除非经常性损益后净利润12,881.59万元，比2012年同期增加769.98万元，同比增长6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部
实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1,266,362份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的 10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756股进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为 929,572股，占回购前公司总股本 339,285,004股的0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50元。本次注销的股票期权数量为 1,266,362份，占注销前公司总股本的0.49%。
公司已于 2016年 4月 27日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由 339,285,004股变更为338,355,432股。
17、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
2017年 4月 10日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权 1,646,269份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票合计 824,733股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性股票）回购注销完成后，公司股份总数将由338,355,432股变更为337,530,699股。
18、资本公积转增股本
2017年 3月 29日与 4月 21日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及 2016年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》与《关于<公司2015年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以截止 2016年12月31日的公司总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2017年5月13日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司2016年年度权益
分派实施公告》，根据2016年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺生物总股本由338,355,432股变更为406,026,518股。
19、新增股权激励
2017年5月5日与5月26日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对象授予235万股限制性股票，其中首次授予190万股，预留 45万股。
20、调整2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格
鉴于公司于 2017年 5月 19日实施完毕 2016年度权益分派方案（向全体股东每 10股派 3.6元，转增 2股），公司总股本由 338,355,432股增至 406,026,518股。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的数量由45万股调整为54万股。
21、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
2017年 6月 2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于2017年5月19日实施完成2016年度权益分派方案（向全体股东每 10股派 3.6元，转增 2股）后，公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2013年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由10.15元/股调整为8.46元/股，回购数量由540,787股调整为648,944股；第三期预留限制性股票的回购价格由10.64元/股调整为8.87元/股，回购数量由 283,946股调整为 340,735股；回购注销限制性股票总数由 824,733股调整为989,679股。
2017年 6月 14日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由
406,026,518股减至405,036,839股。
（二）最近三年的控制权变化情况
最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。
四、重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。
（二）主要财务数据及财务指标
三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计||149,672.74||147,351.01||133,401.25||
|负债合计||17,966.18||19,568.00||9,389.23||
|归属于母公司所有者权益合计||131,644.27||127,523.15||123,681.90||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入利润项目||2017年一季度||2016年度||2015年度|
|营业收入||23,395.42||79,584.13||64,550.07||
|营业成本||7,643.29||28,589.54||22,098.93||
|营业利润||5,440.12||7,315.21||13,802.69||
|归属于母公司所有者的净利润||4,492.55||11,519.83||14,366.30||
||现金流量项目||2017年一季度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,626.26||20,341.71||12,151.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,221.37||-30,253.50||-37,404.05||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-10,005.02||-3,608.27||
|现金及现金等价物净增加额||-3,509.60||-19,811.73||-28,581.08||
||||2017年一季度||2016年度||2015年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2017-3-31||/2016-12-31||/2015-12-31|
|资产负债率（%）||12.00||13.28||7.04||
|销售毛利率（%）||67.33||64.08||65.76||
|扣非后每股收益（基本）（元/股）||0.13||0.33||0.49||
|扣非后净资产收益率（摊薄）（%）||3.25||8.14||10.42||

注：1、2015及2016年相关数据已经审计，2017年一季度数据未经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
李少波 车宏莉
31.14% 25.47%
三诺生物传感股份有限公司
（二）控股股东情况
李少波，男，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，
获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA学位，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。1987年 7月至 1996年 9月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作；2000年 7月至2002年4月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002年 4月至 2005年 6月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自2002年8月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。
车宏莉，女，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。1991年9月至1993年2月在中国科学院动物研究所，任助理实验员；1993年 3月至1994年7月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管；1994年8月至1997年9月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；1997年10月至2003年2月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003年 5月至 2015年 5月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。
2011年 2月 22日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。
目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺生物最近三年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚
（一）基本情况
建投嘉孚基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|企业性质||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地||
||上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室|
|主要办公地点||
||上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室|
|法定代表人||
||何文进|
|注册资本||
||29,500万元|
|统一社会信用代码证||
||913101090576591055|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、设立
2012年11月22日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。注册资本为18,000万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|18,000|100%|
|合计|18,000|100%|

上海国亿会计师事务所有限公司于2012年11月22日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012年11月22日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资本（实收资本）合计18,000万元，出资方式为货币资金。
建投嘉孚于2012年11月28日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
2、增加注册资本
建投投资于2013年7月22日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由18,000万元增加至18,500万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|18,500|100%|
|合计|18,500|100%|

上海国亿会计师事务所有限公司于 2013年 8月 14日对上述增资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2013年 8月 14日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项 500万元，出资方式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500万元。
建投嘉孚于 2013年 8月 19日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
3、增加注册资本
建投投资于 2016年 6月 1日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,500万元增加至29,500万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|29,500|100%|
|合计|29,500|100%|

建投嘉孚于2016年6月8日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
建投嘉孚是2012年11月28日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投投资的全资子公司，主营业务为投资。
（四）最近两年主要财务指标
建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计|61,007.43||20,053.71||
|负债合计|7,497.23||145.78||

||||
|-|-|-|
|所有者权益|53,510.19|19,907.92|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|89.81|818.88|
|利润总额|-111.93|818.33|
|净利润|-205.83|613.75|

注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
（1）建投嘉孚 2016年简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|流动资产合计|41,289.58|20,053.71|
|非流动资产合计|19,717.85|-|
|总资产|61,007.43|20,053.71|
|流动负债合计|0.50|138.63|
|非流动负债合计|7,496.73|7.16|
|负债合计|7,497.23|145.78|
|所有者权益（或股东权益）合计|53,510.19|19,907.92|

注：以上数据经审计
（2）建投嘉孚 2016年简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|营业收入|89.81||818.88||
|营业支出|22.12||0.54||
|利润总额|-111.93||818.33||
|净利润|-205.83||613.75||

注：以上数据经审计
（3）建投嘉孚 2016年简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-201.98||-71.39||
|投资活动产生的现金流量净额|-10,523.28||790.87||
|筹资活动产生的现金流量净额|11,000.00||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||
|现金及现金等价物净增加额|274.74||719.48||
|期末现金及现金等价物余额|1,276.43||1,001.69||

注：以上数据经审计
（六）产权及控制关系
建投嘉孚产权及控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
建投嘉孚（上海）投资有限公司
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例/持有份额比例|产业类别|
|1|嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市|4.102500%|股权投资|

（八）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、发行股份购买资产交易对方—长城国融
（一）基本情况
长城国融基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||长城国融投资管理有限公司|
|企业性质||
||有限责任公司（法人独资）|
|注册地||
||北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|主要办公地点||
||北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|法定代表人||
||桑自国|
|注册资本||
||30,003 万元|
|统一社会信用代码证||
||911101066703053059|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007年12月15日召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为5,000万元。河北长金成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国长城资产管理公司|2,600|52%|
|2|河北省国有资产控股运营有限公司|2,400|48%|
|合计||5,000|100%|

河北光华会计师事务所有限公司于2007年12月17日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了冀光华审验字（2007）第 019号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2007年12月14日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，出资方式为货币出资。
河北长金于2007年12月20日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、变更住所
河北长金于 2009年 6月 9日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街 27号变更为石家庄市康乐街8号尚德国际商务中心1708。
河北长金于 2009年 6月 18日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
3、股权转让、变更公司名称
河北长金于2011年11月30日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22万元的价格协议转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长金100%股权。
河北长金于 2011年 12月 9日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。
长城国融于2011年12月31日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、变更住所
长城国融于 2012年 5月 25日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康乐街 8
号尚德国际1708迁至北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室。
长城国融于 2012年 6月 18日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
5、增加注册资本
长城国融于 2012年 11月 29日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000万元增加至30,003万元，其中中国长城资产管理公司新增出资20,101万元，北京长惠投资基金（有限合伙）新增出资 9,902万元。第一期增资额为 14,251万元，其中中国长城资产管理公司增资7,898万元，以资本公积72,022,970.15元、未分配利润（税后）6,957,029.85元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353万元；第二期增资额为10,752万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752万元，按照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国长城资产管理公司|20,101|67.0000%|
|2|北京长惠投资基金（有限合伙）|9,902|33.0000%|
|合计||30,003|100.0000%|

大华会计师事务所有限公司于2012年12月6日对首期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]355号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012年 12月6日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）6,353万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27元中的 72,022,970.15元、未分配利润（税后）6,957,029.85元，合计78,980,000.00元转增实收资本。长城国融变更后的累计注册资本为 300,030,000.00元，实收资本为人民币192,510,000.00元。
长城国融于2012年12月10日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
6、实缴出资
大华会计师事务所有限公司于2012年12月19日对第二期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]372号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012年 12月19日，长城国融已将资本公积10,795.471612万元中的10,752万元转增实收资
本，长城国融变更后的累计实收资本为30,003万元。
长城国融于2012年12月21日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
7、股权转让
长城国融于2015年12月21日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融33%股权转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，持有长城国融100%股权。
长城国融于 2016年 1月 19日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
（四）最近两年主要财务指标
长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,332,945.09|772,957.44|
|负债合计|2,245,108.37|707,917.04|
|所有者权益|87,836.71|65,040.41|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|80,009.83|84,439.29|
|利润总额|10,039.17|20,830.52|
|净利润|4,688.36|16,420.37|

注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
1、长城国融2016年简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|资产总计|2,332,945.09|772,957.44|
|负债合计|2,245,108.37|707,917.04|
|归属于母公司所有者权益合计|79,066.47|58,648.36|
|所有者权益（或股东权益）合计|87,836.71|6,392.05|

注：以上数据经审计
2、长城国融2016年简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|营业收入|80,009.83||84,439.29||
|营业支出|71,908.42||66,441.85||
|营业利润|8,101.41||17,997.43||
|利润总额|10,039.17||20,830.52||
|净利润|4,688.36||16,420.37||
|归属于母公司所有者的净利润|3,265.67||14,806.03||

注：以上数据经审计
3、长城国融2016年简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|94,284.82||-196,647.57||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,193,998.64||-155,106.46||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,337,729.65||340,181.48||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||
|现金及现金等价物净增加额|238,015.84||-11,572.54||
|期末现金及现金等价物余额|275,568.19||37,552.35||

注：以上数据经审计
（六）产权及控制关系
长城国融产权及控制关系如下：
全国社会保障基金理事会 财政部 中国人寿保险（集团）公司2% 97% 1%
中国长城资产管理股份有限公司
100%
长城国融投资管理有限公司
（七）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，长城国融主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|天津市|72.73%|投资|
|2|长融金诺（北京）投资有限公司|北京市|66%|投资|
|3|北京长融和银投资管理有限责任公司|北京市|35%|投资|
|4|长融国银（北京）投资管理有限公司|北京市|51%|投资|
|5|长城招银资产管理（深圳）有限公司|深圳市|51%|投资|

（八）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、发行股份购买资产交易对方—建投华文
（一）基本情况
建投华文基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||建投华文投资有限责任公司|
|企业性质||
||其他有限责任公司|
|注册地||
||北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元|
|主要办公地点||
||北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元|
|法定代表人||
||杜鹏飞|
|注册资本||
||200,000万元|
|统一社会信用代码证||
||91110000080456090L|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
2013年10月，建投投资决定设立建投华文传媒，出资方式为现金出资。注册资本为 15,000万元。建投华文传媒成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|建投投资|15,000|15,000|100%|
|合计|15,000|15,000|100%|

该次出资已经“中企华京验字[2013]第202号”验资报告确认。
建投华文传媒于2013年10月30日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、新增股东以及增加注册资本
2014年9月，经建投华文传媒股东决定（建投传媒股决[2014]007号)批准，建投华文传媒新增国有股东建银投资，于2014年9月新增出资19,500万元。该次增资后，建投华文传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|建投投资|15,000|15,000|43.4%|
|建银投资|19,500|19,500|56.6%|
|合计|34,500|34,500|100%|

该次增资后，建投华文传媒实收资本增加至 34,500万元，其中，建银投资出资19,500万元，建投投资出资15,000万元。
建投华文传媒于 2014年 10月 8日取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
3、增加注册资本、注册地址变更
2015年9月，建投华文传媒做出股东决定：
（1）建投华文传媒的注册资本金由 34,500万元变更为 200,000万元，由建银投资分两批缴纳认缴的注册资本，第一批先行缴纳 68,000万元，第二批缴纳 97,500万元。
（2）建投华文传媒的注册地址变更为：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元 2001内15-16号单元。
本次增资后，建投华文股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|建投投资|15,000|15,000|7.5%|
|建银投资|185,000|87,500|92.5%|
|合计|200,000|102,500|100%|

建投华文传媒于 2015年 9月 22日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、名称变更
2017年1月，根据建投传媒股决【2017】001号审议通过议案拟将建投华文传媒
名称“建投华文传媒投资有限责任公司”变更为“建投华文投资有限责任公司”。
2017年 1月 18日，建投华文传媒名称变更通过了北京市工商行政管理局核准，名称变更为“建投华文投资有限责任公司”，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
5、增加实收资本
2017年3月，建投华文收到股东建银投资增资款项人民币 97,500万元。该次增资后，建投华文注册资本 200,000万元已全部实缴。建投华文实收资本 200,000万元，其中建银投资出资185,000万元，占比92.5%；建投投资出资15,000万元，占比7.5%，本次增资后，建投华文股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|15,000|7.5%|
|建银投资|185,000|92.5%|
|合计|200,000|100%|

（三）最近三年主要业务发展状况
建投华文是建银投资在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行战略布局的专业投资和运营平台，成立于 2013年10月，总部位于北京，注册资本20亿元。
建投华文遵循价值投资核心理念，把握中国消费升级的投资主线，坚持做根植本土、布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资，加强在文化传媒、消费品及服务、医疗健康等领域的基础产业布局的同时，助推中国产业转型升级。
（四）最近两年主要财务指标
建投华文最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计|113,365.28||113,481.35||
|负债合计|707.14||1,812.32||
|所有者权益|112,658.14||111,669.03||
|收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入合计|10,463.14||4,472.28||
|利润总额|9,867.47||3,830.92||
|净利润|7,047.92||3,142.85||

注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
（1）建投华文 2016年简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|总资产|113,365.28|113,481.35|
|负债合计|707.14|1,812.32|
|所有者权益（或股东权益）合计|112,658.14|111,669.03|

注：以上数据经审计
（2）建投华文 2016年简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|营业收入合计|10,463.14||4,472.28||
|营业支出合计|595.73||641.36||
|利润总额|9,867.47||3,830.92||
|净利润|7,047.92||3,142.85||

注：以上数据经审计
（3）建投华文 2016年简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,990.91||-951.87||
|投资活动产生的现金流量净额|2,724.98||-68,317.24||
|筹资活动产生的现金流量净额|-||68,000||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||
|现金及现金等价物净增加额|-265.93||-1,269.11||
|期末现金及现金等价物余额|3,156.64||3,422.57||

注：以上数据经审计
（六）产权及控制关系
建投华文产权及控制关系如下：
（七）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除三诺健康外，建投华文主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例/持有份额比例|产业类别|
|1|安徽建投嘉信投资有限公司|合肥市|100%|股权投资|

（八）建投华文与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建投华文与上市公司之间不存在关联关系，建投华文未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投华文及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
建投华文及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投华文及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建投华文及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易标的资产为三诺健康64.98%股权，三诺健康不实际开展经营活动，其主要持有PTS100%股权。
一、三诺健康基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙三诺健康管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|
|主要办公地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|
|法定代表人|李少波|
|注册资本|2,000万人民币|
|成立日期|2016年5月24日|
|统一社会信用代码|91430100MA4L4H5547|
|经营范围|健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）三诺健康历史沿革
1、设立
2016年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000万元，注册资本为 2,000万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134万元认缴三诺健康注册资本1,470.20万元，建投嘉孚以19,866万元认缴三诺健康注册资本 529.80万元。三诺健康成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|1,470.20|0|73.51%|
|2|建投嘉孚|529.80|0|26.49%|
|合计||2,000.00|0|100%|

三诺健康于2016年5月24日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2、股权转让
2016年7月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权。
2016年7月，三诺生物与长城国融、湖南高新财富分别签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权。
因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|700.40|0|35.02%|
|2|建投嘉孚|529.80|0|26.49%|
|3|长城国融|529.80|0|26.49%|
|4|湖南高新财富|240.00|0|12.00%|
|合计||2,000.00|0|100%|

三诺健康于2016年7月取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
3、实缴出资
2016年 7月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资。
2016年 7月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016年 7月 18日，三诺健康已收到全体股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000万元，出资方式为货币出资。该次实缴出资后，三诺健康累计注册资本人民币2,000万元，实收资本人民币2,000万元。
该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|700.40|700.40|35.02%|
|2|建投嘉孚|529.80|529.80|26.49%|
|3|长城国融|529.80|529.80|26.49%|
|4|湖南高新财富|240.00|240.00|12.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

4、股权转让
2017年6月，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新财富将其所持三诺健康12%的股权以9,240万元的价格转让予建投华文。
三诺健康已就此召开股东会，同意前述股权转让。
2017年6月，三诺健康就本次股权转让事宜获得长沙市工商局换发的《营业执照》。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|700.40|700.40|35.02%|
|2|建投嘉孚|529.80|529.80|26.49%|
|3|长城国融|529.80|529.80|26.49%|
|4|建投华文|240.00|240.00|12.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

（二）PTS历史沿革
1、1992年11月设立
PTS于1992年11月成立，设立时的企业名称为“Polymer Technology Systems,Inc.”。PTS授权发行的股份数为1,600,000股。
2、1999年1月变更授权发行股份数
PTS于 1999年 1月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为2,100,000股，全部为普通股。
3、1999年6月变更授权发行股份数
PTS于 1999年 6月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定修改公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为10,500,000股，全部为普通股。
4、2000年11月变更授权发行股份数
PTS于2000年11月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为13,000,000股，全部为普通股。
5、2001年5月变更授权发行股份数
PTS于 2001年 5月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为26,000,000股，全部为普通股。
6、2001年6月变更授权发行股份数
PTS于 2001年 6月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为29,000,000股，全部为普通股。
7、2001年12月变更授权发行股份数
PTS于2001年12月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为100,000,000股，全部为普通股。
8、2003年3月变更授权发行股份数
PTS于 2003年 3月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为 110,000,000股，其中，普通股 100,000,000股，优先股10,000,000股。
9、2009年9月变更授权发行股份数
PTS于 2009年 9月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为 160,000,000股，其中，普通股 150,000,000股，优先股10,000,000股。
10、2011年12月变更授权发行股份数
PTS于2011年12月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为 10,007,500股，其中，普通股 7,500股，优先股 10,000,000股。
11、2014年6月吸收合并 PTS Acquisition Corporation
PTS于 2014年 3月 4日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS AcquisitionCorporation。PTS将拥有 PTS Acquisition Corporation在合并前所发行的全部股份，吸收合并后，PTS为存续后的公司。前述吸收合并于2014年6月19日生效。
12、2016年7月 20日股东变更、名称变更
2016年 4月 29日，三诺生物与PTS、Abbey及 Shareholder Representative
Services LLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。本次交易采取 11,000万美元的现金支付加上未来不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。
2016年 6月 17日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENTAGREEMENT》，约定三诺生物将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016年 6月 21日向 PTS及 Shareholder Representative Services LLC发出通知，并经 PTS及 Shareholder Representative Services LLC确认。
2016年4月29日与2016年 6月22日，PTS分别召开董事会，同意三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative ServicesLLC签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年 5月 20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物收购PTS的股权事项提前终止等待期，核准三诺生物收购PTS股权事项。
2016年 6月 3日，三诺健康获得了湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103号）；2016年 6月 16日，三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084号”。
2016年6月22日，PTS召开股东大会，出席会议的股东合计持有PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative Services LLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过Abbey吸收合并PTS。
同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC完成PTS的股权交割，
股权转让价款为110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划（或有对价）。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
2016年 7月 20日，PTS将《关于 Abbey与 PTS并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey与 PTS并购交易事项于 2016年 7月 20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
三、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康股权结构如下：
四、三诺健康及其主要资产合法合规性
（一）三诺健康的权属状况
本次交易的标的资产为三诺健康64.98%股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，建投嘉孚、长城国融、建投华文合法拥有三诺健康64.98%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三
诺健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）三诺健康主要资产的权属状况
报告期内三诺健康的主要资产情况及其抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告之“第四章标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及PTS的主要资产情况”。
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康的主要资产为其持有的PTS100%股权，PTS100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）三诺健康的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东及其关联方不存在对三诺健康的大额非经营性资金占用的情形。
截至2017年3月31日，三诺健康的主要负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||15,000,000.00||
|应付账款||8,380,172.79||
|应付职工薪酬||5,771,819.77||
|应交税费||500,387.32||
|应付利息||19,937.50||
|其他应付款||14,348,116.62||
|流动负债合计||44,020,434.00||
|非流动负债：||||
|长期应付款||1,523,626.58||
|预计负债||689,930.00||
|递延所得税负债||31,171,416.62||
|非流动负债合计||33,384,973.20||
|负债合计||77,405,407.20||

截至2017年3月31日，三诺健康负债合计 77,405,407.20元。
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在需要披露的或有负债。
4、三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）Coremedica诉讼
根据 PTS分别于 2015年 4月 1日、2015年 5月 31日、2015年 9月 8日与 Coremedica Laboratories, LLC签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定 PTS向 CoreMedica采购实验室服务（laboratoryservices）、辅助采血设备（ancillary blood collectionsupplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18个月）内的产品采购数量，合同自 2015年 6月 1日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前180天发出终止通知合同将自动续期。
2017年5月，因认为Coremedica Laboratories,LLC违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS向印第安纳州马里恩高等法院-商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC与 Coremedica Laboratories,Inc.（Coremedica Laboratories,LLC与Coremedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，Coremedica Laboratories,Inc.为存续后的公司）（以下称“Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica赔偿 PTS的损失、成本、律师费用及其他合理费用。
截至 2017年 6月 27日，前述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica的答辩及回复。
根据境外律师法律意见以及PTS的声明，因Coremedica供应的 PODS产品缺乏产品适销性，导致PTS作为经销商销售该产品存在可能受到FDA处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低，主要因为：（1）PTS就PODS产品在2015年、 2016年的销售金额较低，且在 2017年6月后将不再销售；（2）截至B&T律师法律意见出具日，PTS未受到FDA的任何处罚，亦未有第三方就此向PTS提出权利主张，B&T律师认为PTS因此受到FDA处罚的风险非常低；（3）就PTS销售 PODS可能引起的产品责任，PTS已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800万美元；（4）如上述诉讼胜诉，PTS可要求 Coremedica赔偿 PTS就此相关的损失、成本、律师费用及其他合理费用；（5）此外，由于该行为可合理认为是 PTS在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。
根据境外律师法律意见，PTS与Coremedica的诉讼纠纷以及PTS销售PODS产品事宜不会对PTS的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）Emily Laskowski纠纷
因PTS原员工 EmilyLaskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工作职责，PTS将其解雇。2017年 5月 17日，Emily向 EEOC投诉PTS（案号：470-2017-01910），声称PTS因其膝盖伤残而以不当解雇的方式对其进行歧视。
截至2017年6月27日，Emily尚未提出具体的相关诉求，该案正在审理中。
根据境外律师法律意见，境外律师认为，上述事项不会对 PTS的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，三诺健康不存在其他尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
三诺健康主要资产为PTS100%股权，除此之外，三诺健康未开展其他经营业务。
PTS主营业务为POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，并且在最近三年内没有发生变更。
关于三诺健康和PTS的主营业务情况详见本独立财务顾问报告之“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况”。
六、报告期经审计的财务指标
（一）三诺健康报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20579号审计报告，三诺健康最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总计|825,873,191.00|819,572,227.25|768,097,825.88|
|负债合计|77,405,407.20|75,165,479.38|157,690,743.45|
|所有者权益|748,467,783.80|744,406,747.87|610,407,082.43|
|归属于母公司所有者权益|748,467,783.80|744,406,747.87|610,407,082.43|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|92,594,623.15|346,780,326.07|288,641,761.08|
|营业利润|9,015,062.70|-95,457,944.64|-1,018,405.45|
|利润总额|9,014,311.15|-95,521,449.09|-352,460.17|
|净利润|5,805,663.68|-71,617,565.36|-4,254,715.05|
|扣除非经常性损益的净利润|5,806,227.35|-71,579,145.17|-4,787,471.27|
|归属于母公司所有者的净利润|5,805,663.68|-71,617,565.36|-4,254,715.05|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|5,806,227.35|-71,579,145.17|-4,787,471.27|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度（2015-12-31）|
|财务比率||||
||（2017-3-31）|（2016-12-31）||
|资产负债率|9.37%|9.17%|20.53%|
|毛利率|53.95%|45.82%|53.26%|

三诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有PTS100%股权，PTS的主要财务数据及分析参见本章之“（六）报告期经审计的财务指标”之“2、PTS报告期经审计的财务指标”。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，三诺健康非经常性损益明细如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年金额||2015年金额||说明|
|非流动资产处置损益|||-10,925.25||||||
|计入当期损益的政府补助|||||788,287.50||政府培训津贴||
|理财产品投资损益|||||||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-751.56||-52,579.20||-122,342.22||捐赠支出||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免|||||||||
|小计|-751.56||-63,504.45||665,945.28||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年金额||2015年金额|说明|
|所得税影响额|187.89||25,084.26||-133,189.06|||
|少数股东权益影响额（税后）||||||||
|合计|-563.67||-38,420.19||532,756.22|||

报告期内，三诺健康的非经常性损益主要来自于PTS，为政府补助和捐赠支出。
（二）PTS报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2017CSA20577号审计报告，PTS最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总计|363,988,672.95|354,797,367.19|289,651,171.64|
|负债合计|41,976,980.82|38,672,399.03|131,651,403.15|
|所有者权益|322,011,692.13|316,124,968.16|157,999,768.49|
|归属于母公司所有者权益|322,011,692.13|316,124,968.16|157,999,768.49|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|92,594,623.15|346,780,326.07|288,641,761.08|
|营业利润|11,808,466.93|-56,673,778.14|7,921,431.02|
|利润总额|11,808,466.93|-56,737,282.59|8,587,376.30|
|净利润|7,631,351.72|-37,495,792.54|4,685,121.42|
|扣除非经常性损益的净利润|7,631,351.72|-37,457,372.35|4,152,365.20|
|归属于母公司所有者的净利润|7,631,351.72|-37,495,792.54|4,685,121.42|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|7,631,351.72|-37,457,372.35|4,152,365.20|
||2017年1-3月|2016年度|2015年度（2015-12-31）|
|财务比率||||
||（2017-3-31）|（2016-12-31）||
|资产负债率|11.53%|10.90%|45.45%|
|毛利率|55.03%|49.18%|54.53%|

报告期内，PTS的资产规模保持稳定增长。2017年一季度末，公司总资产为 36,398.87万元，资产规模较2016末增加2.59%，较2015年末增加25.66%。报告期内 PTS销售收入持续增长。2015年度、2016年度和 2017年一季度，PTS的净利润
分别为 468.51万元、-3,749.58万元和 763.14万元。PTS 2016年度亏损的主要原因
为 2016年度公司股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的3,664.69万元成本于2016年度全部确认管理费用，以及 2016年产生了3,702.82万元与收购相关的尽调费用，以上两项导致2016年管理费用大幅上升，直接导致公司亏损。
未来，随着此次并购的协同效应逐渐释放，PTS同三诺生物形成良性互补，PTS的盈利能力将得到很大改善。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，PTS非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||说明|
|非流动资产处置损益||-||-10,925.25||-||-||
|计入当期损益的政府补助||-||-||788,287.50||政府培训津贴||
|理财产品投资损益||-||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-52,579.20||-122,342.22||捐赠支出||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||-||
|小计||-||-63,504.45||665,945.28||-||
|所得税影响额||-||25,084.26||-133,189.06||-||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||-||
|合计||-||-38,420.19||532,756.22||-||

报告期内，PTS的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出。
七、三诺健康及 PTS股权情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康100%股权。
八、三诺健康及 PTS最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，其聘请毕马威企业咨询（中国）
有限公司对三诺健康100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估
值服务报告》显示，三诺健康股权价值区间为7.12亿元至8.28亿元之间。
本次重组上市公司聘请天健兴业对三诺健康100%股权进行了评估，根据天健兴业出具的评估报告，三诺健康100%股权评估价值为 81,244.36万元，经交易各方协商，三诺健康100%股权交易作价确定为81,244.36万元。
本次重组三诺健康100%股权评估值及交易作价与毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康100%股权的估值不存在明显差异，系不同评估或估值机构对三诺健康100%股权进行评估或估值的正常差异，本次重组三诺健康100%股权评估值及交易作价位于毕马威咨询（中国）有限公司对三诺健康100%股权进行估值后确定的估值区间内。
除上述估值事项外，三诺健康及 PTS最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
九、三诺健康及 PTS下属企业情况
（一）PTSIndia基本情况
三诺健康下属子公司为PTS，其主要持有PTS100%股权，未开展其他实际经营业务。
截至本独立财务顾问报告出具日，PTS唯一子公司为印度子公司 PTSIndia（全资子公司），根据境外律师出具的法律意见，PTSIndia基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2016年7月13日|
|公司名称|PTS Diagnostics India Private Limited|
|公司编号|U29304KA2016PTC094952|
|注册号|094952|
|注册地址|No.4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore KA 560046|
|注册资本|100,000卢比|

（二）PTSIndia简要财务信息
PTS India两年一期简要财务信息如下表所示（因 PTSIndia成立于2016年，故无2015年财务数据）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总计|14.68|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|26.26|3.31|-|
|所有者权益|-11.58|-3.31|-|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|1.54|-|-|
|主营业务成本|0.86|-|-|
|利润总额|-8.43|-3.31|-|
|净利润|-8.43|-3.31|-|

十、三诺健康及 PTS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
根据《三诺健康审计报告》、PTS提供的相关资质证书、B&T律师法律意见、Kaushal律师意见、实地走访以及检索美国食品药品监督管理局 510(k)数据库、机构登记及设备清单数据库、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库、澳大利亚卫生部医疗产品管理局官方网站、加拿大卫生部官方网站以及新加坡卫生部卫生科学局官方网站（查询日：2017年6月1日）并经查验，截至2017年5月31日，三诺健康未开展经营业务，其子公司PTS与PTS India的主要资质、许可信息如下：
1、产品资质、许可
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|美国||510(k)ClearanceLetter（销售许可决定）1||K151545||CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System,CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home Test System||美国食品药品监督管理局||2016.12.22||-||PTS||
|||||K162282||CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System||||2016.12.22||-||||
|||||K151530||CardioChek Plus Professional Test System||||2015.7.7||--||||
|||||K140068||CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System||||2015.5.22||--||||
|||||K142302||BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS Chol+Glu TestPanel System, PTS PANELS Lipid Panel Test System, PTS PANELSHDL Cholesterol Test System, PTS PANELS CHOL+HDL Panel TestSystem, PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTSPANELS Metabolic Chemistry Panel Test System||||2014.10.2||--||||
|||||K071507||PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips||||2007.9.10||--||||
|||||K071593||PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips||||2007.10.15||--||||
|||||K070017||PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips||||2007.1.31||--||||
|||||K060617||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips||||2006.4.5||--||||
|||||K013068||BioScanner Glucose Test Strips||||2005.4.4||--||||
|||||K041750||Cho+Glu Test Panel||||2005.4.4||--||||
|||||K040693||PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips||||2004.7.6||-||||
|||||K022898||Lipid Panel Test Strips||||2002.9.24||--||||

1就PTS提交的售前通知（510(k) pre-marketnotification）,FDA（Department of Health and HumanServices）作出决定（510(k) ClearanceLetter），认为PTS在售前通知中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗 器 材 可 以 在 美 国 市 场 上 销 售 。 根 据 国 枫 在 FDA 官 方 网 站（https://www.fda.gov/MedicalDevices/DeviceRegulationandGuidance/HowtoMarketYourDevice/PremarketSubmissions/PremarketNotification510k/default.htm）查询所获信息，510(k) pre-market notification(售前通知)是指，针对第I、II、III类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。
根据OMM律师关于PTS的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||K022401||PTS Panels Multi-Chemistry Controls||||2002.8.21||--||||
|||||K023558||Lipid Panel Test Strips||||2002.11.15||--||||
|||||K010456||BioScanner Creatinine Test Strips||||2001.6.20||--||||
|||||K014099||BioScanner Plus for Professional and OTC Use||||2001.12.21||--||||
|||||K013203||BioScanner Beyond Glucose Test System||||2001.11.16||--||||
|||||K013173||BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips||||2001.10.22||--||||
|||||K000586||BioScanner Triglycerides Test Strips||||2000.7.3||--||||
|||||K991894||BioScanner Triglycerides Test Strips||||2000.5.24||--||||
|||||K993377||MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC Use)||||2000.1.13||--||||
|||||K990688||MTM BioScanner C Test Strips||||1999.6.24||--||||
|||||K990247||MTM BioScanner HDL Test Strips||||1999.5.28||--||||
|||||K981865||MTM BioScanner K Test Strips||||1999.2.26||--||||
|||||K983860||MTM BioScanner K Test Strips||||1999.12.27||--||||
|||||K981493||MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA 210,BSA220||||1998.7.22||--||||
|||||K972669||MTM BioScanner 1000 Test System||||1998.1.22||--||||
|||Registered RetailMerchant Certificate（注册零售商证书）||1700142578176||--||美国印第安纳州税务局||2017.5.1||2019.4.30||PTS||
|||DeviceManufacturingLicense（设备制造许可）||73270||--||美国加利福利亚州公共卫生部||--||2019.3.17||PTS||
|澳大利亚||Australian Registerof TherapeuticGoods Certificate（澳大利亚医疗产品登记证书）||234776||CardioChek||TherapeuticGoodsAdministration,Department ofHealth,Australian||2015.3.11||--||PTS||
|||||||CardioChek PA||||2015.3.11||--||PTS||
|||||252292||CHOL+HDL+GLU Test Strips||||2015.7.31||--||PTS||
|||||||Glucose Test Strips||||2015.7.31||--||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||||Multi-chemistry Control||Government(澳大利亚卫生部医疗产品管理局)||2015.7.31||--||PTS||
|||||||HDL Cholesterol Control||||2015.7.31||--||PTS||
|||||||CHOL+GLU Test Strips||||2015.7.31||--||PTS||
|||||233623||A1cNow+||||2015.10.2||--||PTS||
|||||266615||CardioChek HRA||||2015.12.23||--||PTS||
|加拿大||Medical DeviceLicence(医疗器械许可证)||84541||A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM||TherapeuticProductsDirectorate,Medical DevicesBureau, CanadaHealth（加拿大卫生部医疗器械局医疗产品司）||2010.11.24||--||PTS||
|||||65484||A1CNOW+||||2004.8.16||--||PTS||
|||||79071||CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL TESTSTRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES TESTSTRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST STRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL TESTSTRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST STRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU TESTSTRIPS||||2009.2.13||--||PTS||
|||||84762||PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS||||2010.12.22||--||PTS||
|||||85404||PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS||||2011.3.8||--||PTS||
|中国||医疗器械注册证（体外诊断试剂）||国械注进20172400522||酮体检测条(干化学法)||中国国家食品药品监督管理总局||2017.2.27||2022.2.26||PTS||
|||||国械注进20172400518||甘油三酯检测条(干化学法)||||2017.2.27||2022.2.26||PTS||
|||||国械注进20172400508||高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）||||2017.2.27||2022.2.26||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||国械注进20172400498||血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）||||2017.2.27||2022.2.26||PTS||
|||||国械注进20172400298||脂类检测条（干化学法）||||2017.1.23||2022.1.22||PTS||
|||||国械注进20162401858||干式生化分析仪||||2016.5.6||2021.5.5||PTS||
|||||国械注进20162401859||干式生化分析仪||||2016.5.6||2021.5.5||PTS||
|||||国械注进20162400875||糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)||||2016.3.3||2021.3.2||PTS||
|||第一类医疗器械备案凭证||国械备20160314号||糖化血红蛋白溶血剂||||2016.3.3||备案状态：有效||PTS||
|哥斯达黎加||CERTIFICADO DEREGISTROSANITARIO DEEQUIPO YMATERIALBIOMEDICO(生物医学设备和材料登记证书)||1005-EMB-20406||CardioChek Plus Analyzer REF 2700||MINISTERIODE SALUDGOBIERNO DECOSTA RICA（哥斯达黎加卫生部）||2014.1.29||2019.1.29||PTS||
|||||||CardioChek PA Analyzer REF 1708||||||||PTS||
|||||||CardioChek Analyzer REF 1709||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS eGLU Test Strips REF 2713||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712; REF 1790||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF 1715; REF1788||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717; REF 1789||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF 2400||||||||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||EMB-US-17-00016||PTS Detect Cotinine System||||2017.1.9||2022.1.9||PTS||
|||||EMB-US-17-00118||A1CNow+ Self Check||||2017.1.23||2022.1.22||PTS||
|||||EMB-US-16-03898||A1CNow+ Professional Use||||2016.12.22||2021.12.22||PTS||
|欧盟||EC Certificate||HL 601046770001||PTS PANELS® Glucose and Clinical Chemistry Test Strips||TUV RheinlandLGA ProductsGmbH||2015.11.4||2020.10.13||PTS||
|||||||CardioChek® Brand Analyzers||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS® Controls||||||||PTS||
|||||||A1C Now® Self Chek||||||||PTS||
|||Certificate ofCE-Registration||DE/CA09/0170/P13/IVD/001||PTS Detect Cotinine System||Medical DeviceSafety ServiceGmbH||2017.2.17||--||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/004-02||A1CNow+||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/022-01||A1C Now® Self Chek||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/020-02||CardioChek® Analyzer||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/019-02||CardioChek® PA Analyzer; CardioChek® Plus Analyzer||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/017-02||PTS PANELS® Glucose Test Strips; PTS PANELS® eGLU Test Strips;PTS PANELS® Lipid Panel+eGLU Test Strips Smart Bundle||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/014-03||PTS PANELS® Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS PANELS®CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS® CHOL + GLU TestStrips; PTS PANELS® Lipid Panel Test Strips; PTS PANELS® CHOL +HDL Test Strips; PTS PANELS® Creatinine Test Strips; PTS PANELS®Lipid Panel + eGLU Test Strips Smart Bundle;||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/013-02||PTS PANELS® Cholesterol Test Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/012-01||PTS PANELS® Cholesterol Test Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/011-02||PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/010-01||PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/009-02||PTS PANELS®Triglycerides Test Strips||||||||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/008-01||PTS PANELS®Triglycerides Test Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/006-03||PTS PANELS® HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS®Multi-Chemistry Controls||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/005-01||PTS PANELS® Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS® HDLCholesterol Controls; ChekMate™ Strips||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/002-01||PTS Diagnostics Capillary Tubes||||||||PTS||
|||||DE/CA09/0170/P13/IVD/003-01||CardioChek Link; PTS Connect Adapter||||||||PTS||
|印度||Import License(进口许可证)||IL/NCD-000452||A1CNow SELFCHECK(2-test kit)||Ministry ofHealth & FamilyWelfare（印度卫生和家庭福利部）||2017.3.21||2020.3.20||PTS India||
|||||||PTS Detect Cotinine System(40-test kit)||||2017.3.21||2020.3.20||||
|||||||A1CNow+ Professional Use(20-test kit)||||2017.5.8||2020.3.20||||
|||||||A1CNow+ Professional Use(10-test kit)||||2017.5.8||2020.3.20||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Creatinine Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Triglycerides Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS HDL Cholesterol controls||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Ketone Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Multi-Chemistry Controls||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Cholesterol Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS Lipid Panel Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|||||IL/NCD-000484||PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips||||2017.4.17||2020.4.16||||
|韩国||Certificate ofImported MedicalDevice（进口医疗设备证书）||KFDA 14-1514||A1CNow+||Ministry of Foodand DrugAdministration（韩国食品药品监督管理局）||2014.5.21||--||PTS||
|||Certificate of||KFDA 10-462||40uL Capillary Blood Collectors||Ministry of Food||2010.02.26||--||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||Imported MedicalDevice（进口医疗设备证书）||||||and DrugAdministration（韩国食品药品监督管理局）||||||||
|||--||KPTA2243051000020144||PTS PANEL Triglycerides Test Strips||KoreaPharmaceuticalTradersAssociation(KPTA)（韩国医药品输出入协会）||2010.01.12||--||PTS||
|||||||PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips||||||||PTS||
|||Certificate ofImported MedicalDevice（进口医疗设备证书）||KFDA 10-58||CardioChek P.A||Ministry of Foodand DrugAdministration（韩国食品药品监督管理局）||2010.1.8||--||PTS||
|||Certificate ofImported MedicalDevice（进口医疗设备证书）||KFDA 14-2314||PTS PANELS Lipid Panel Test Strip||Ministry of Foodand DrugAdministration（韩国食品药品监督管理局）||2014.7.16||--||PTS||
|新加坡||SINGAPOREMEDICAL DEVICEREGISTER(SMDR)（新加坡医疗器械登记）||DE0500281||A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests)（3024）||SingaporeMinistry ofHealth (新加坡卫生部)||2015.1.7||-||PTS||
|||||||A1CNow+ Multi-Test A1C System (20 Tests)（3021）||||||||PTS||
|||||DE0006986||Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel（2412）||||2011.6.14||--||PTS||
|||||||PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count（1765）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests（1713）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790）||||||||PTS||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|许可证名称||编号||许可产品|发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Multi-Chemistry Controls – Level 1 & Level 2（0721）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2（0722）|||||||PTS||
|||||15µl Capillary Blood Collectors（5655）|||||||PTS||
|||||40µl Capillary Blood Collectors（0739）|||||||PTS||
|||||30µl Capillary Blood Collectors（1777）|||||||PTS||
|||||CardioChek P•A Analyzer（1708）|||||||PTS||
|||||CardioChek Analzyer（1709）|||||||PTS||
|||||Sterilance PA Pressure Activated Lancets（01-152128）|||||||PTS||
|||DE0014630||CardioChek Analyzer（1709）|||2014.1.15||--||PTS||
|||||PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717)|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1716)|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Ketones Test Strips(1719)|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Ketones Test Strips(1718)|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）|||||||PTS||
|||||15ul Capillary Blood Collectors（5655）|||||||PTS||
|||||30ul Capillary Blood Collectors（1777）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）|||||||PTS||
|||||OWEN MUMFORD Unistik® 3 Extra Single Use Safety Lancets（1701）|||||||PTS||
|||DE0014631||CardioChek P.A. Analyzer（1708）|||2014.1.15||--||PTS||
|||||PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716）|||||||PTS||
|||||PTS PANELS Ketones Test Strips（1719）|||||||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||||PTS PANELS Ketones Test Strips（1718）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789）||||||||PTS||
|||||||15ul Capillary Blood Collectors（5655）||||||||PTS||
|||||||30ul Capillary Blood Collectors（1777）||||||||PTS||
|||||||PTS Lipid Panel（1710）||||||||PTS||
|||||||40ul Capillary Blood Collectors（0739）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721）||||||||PTS||
|||||||PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722）||||||||PTS||
|||||||SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet（1731）||||||||PTS||
|阿联酋||License for MedicalDevices(s)/IVD(医疗器械/体外诊断许可)||13497-15232-1||A1C Now+® Multi Test A1C System||Ministry ofHealth of UAE（阿联酋卫生部）||2017.1.2||2021.12.26||PTS||
|乌拉圭||CERTIFICADO DEREGISTRO YAUTORIZACION DEVENTA DEPRODUCTOSMEDICOS（医疗产品销售许可及登记证书）||62661||Chek Diagnostics Cardio Chek Plus||DIRECCIONGENERAL DELA SALUD（乌拉圭卫生局）||2016.5.3||2021.5.3||PTS||
|||||62662||Chek Diagnostics CardioChek PA||||2016.5.3||2021.5.3||PTS||
|||||62663||Chek Diagnostics CardioChek Analyzer||||2016.5.3||2021.5.3||PTS||
|||||63103||CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack Controls||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63221||Cardiochek HDL Cholesterol||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63222||Cardiochek Triglycerides Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63223||Cardiochek Multi-Chemistry controls||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63224||Cardiochek Metabolic Chemistry Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63225||Cardiochek Lipid Panel Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63226||Cardiochek Ketone Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63227||Cardiochek HDL Cholesterol Controls||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63238||Cardiochek Glucose tests Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||许可证名称||编号||许可产品||发证机关||发证日期||有效期||单位名称|
|||||63239||Cardiochek eGlucose tests Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63240||Cardiochek Creatinine Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63241||Cardiochek CHOL+HDL Test strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63242||Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63243||Cardiochek CHOL+GLU Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63244||Cardiochek CHOL+GLU Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||63245||Cardiochek Cholesterol Test Strips||||2016.6.21||2021.6.24||PTS||
|||||62658||Chek Diagnostics AC1 Now Self Check||||2016.5.3||2021.5.3||PTS||
|||||62660||Chek Diagnostics AC1+ Professional Use||||2016.5.3||2021.5.3||PTS||
|越南||Medical EquipmentImport License（医疗器械进口许可证）||9264/BYT-TB-CT||A1CNow+||Ministry ofHealth(越南卫生部)||2011.6.21||--||PTS||
|||||||CardioChek Plus Analyzer||||||||PTS||
|||||||A1CNow SELF CHECK||||||||PTS||
|||||||CardioChek PA Analyzer||||||||PTS||
|||||||CardioChek Analyzer||||||||PTS||

2、产品等相关事项认证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||单位|
||认证证书||认证内容||认证主体||认证日期||有效期|||
||||||||||||名称|
|Certificate ofTraceability（可追踪性证书2）||关 于 PTS Diagnostics 使 用A1Cnow+; A1CNow Self Check参与并完成NGSP的生产商认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求||NGSP（美国糖化血红素标准化协会）||2017.4.1||2018.4.1||PTSDiagnostics3||
|||关于PTS Diagnostics使用TosohG8 参与并完成 NGSP 第二级实验室认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求||NGSP（美国糖化血红素标准化协会）||2016.11.1||2017.11.1||||
|Certificate||关于A1CNow+在2016监控系统显示追踪性的认证||IFCC（国际临床化学联合会）||2016.12.1||2017.12.31||PTS||
|||关于Tosoh G8在2016监控系统显示追踪性的认证||IFCC（国际临床化学联合会）||2016.12.1||2017.12.31||||
|Certificate||PTS 对于医疗设备的质量管理体系符合ISO 13485:2003认证编号：74 500 4749||TUV Rheinland ofNorth America, Inc.||2015.10.19||2018.10.13||PTS||
|||PTS 对于医疗设备的质量管理体系 符 合 EN ISO13485:2012/AC:2012的标准认证编号：SX 60104676 0001||TUV Rheinland LGAProducts GmbH||2015.10.19||2018.10.13||PTS||

（3）设备登记
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||登记事项||编号||登记机关||有效期/登记状态||单位名称|
|机构登记和设备清单||1836135||美国食品药品监督管理局||2017.12.31||PTS||
|||2954361||美国食品药品监督管理局||2017.12.31||PTS||

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
三诺健康主要持有PTS100%股权，未开展其他实际经营业务，三诺健康不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况。
十一、三诺健康及 PTS涉及的资产许可使用情况
（一）房产租赁情况
根据PTS、PTSIndia提供的房屋租赁合同、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见以及Kaushal律师意见，截至B&T律师法律意见、Kaushal律师意见出具日，PTS及其子公司的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租人|出租人|租赁地点||月（基本）租金|租赁期限|
|||||（平方英尺）|||

2根据美迈斯关于 PTS的法律意见，PTS管理层解释公司获得可追踪性证书，即证明公司的检测可以追踪至适
用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序。
3 PTSDiagnostics是PTS在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||||
||序号||承租人||出租人||租赁地点||||月（基本）租金||租赁期限|
||||||||||（平方英尺）|||||
|1||PTS||Greystoke II, LLC||7736 Zionsville Road,Indianapolis, Indiana||59,502||37,411.61美元||2010.9.1-2018.5.31||
|2||||GCP Investment LLC||7301 Georgetown Road, Suite150, Indianapolis, Indiana||9,034||5,157.00美元||2014.4.1-2017.7.31||
|||||||||||6.5美元/平方英尺/月（2017年8月租金为0）||2017.8.1-2019.8.31||
|3||||Guzik Investments L.P.||510 Oakmead Parkway,Sunnyvale, California||35,160||44,835.00美元||2016.7.1-2017.6.30||
|||||||||||52,000.00美元||2017.7.1-2018.6.30||
|||||||||||54,600.00美元||2018.7.1-2019.6.30||
|4||||AvalonBayCommunities, Inc.||1247 Lakeside Drive 3025,Sunnyvale, California||未约定||3,357.00美元||2017.2.6-2018.2.5||
|5||Dr.ChandrashekarS.Payannavar||Mr. Mohammed FayazAhmed||second floor of the propertybearing No. 4, situated atJayamahal Extension 9thCross, City Corporation WardNo. 92, PID No. 92-25-4||1,600||56,000印度卢比||2015.11.27-2018.8.26||

注：就上表第5项租赁合同，系Chandrashekar S. Payannavar代表PTSIndia签署租赁合同， PTSIndia直接向出租人支付租金。根据Kaushal律师意见，PTSIndia对于前述房屋的租赁和使用符合印度当地的相关法律规定。
（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况
根据PTS提供的相关协议、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见，截至 2017年6月13日，PTS主要的知识产权许可主要是基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非专门的知识产权许可/被许可，主要情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可||许可起||许可|||
||许可人||被许可人||许可事项||||||||许可内容|
||||||||费用||始时间||期限|||
|PTS||QuestDiagnosticsIncorporated||用于运行CareDiagnostic设备所必需的软件||免费||2014.10.1||3年||PTS 向被许可人销售 CareDiagnostic 设备及其附属设备，并授权被许可人在运行Care Diagnostic 设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可||
|PTS||BHRDiagnosticsPvt. Ltd(BHR)；GlaxoSmithKlinePharmaceuticals Limited||商标：CardioChek||PTS授权被许可人销售产品附带许可，未单独约定许可费用||2013.3.2||10年||1、PTS委任BHR作为其在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡的独占专业分销商，为PTS 办理合同约定产品的经营许可、合规许可以及进口许可。PTS 向 BHR 提供专利许可以供BHR在印度、||
|||||专利：A Verticle FlowTest Strip for Use in theDirect Detection ofCholestrol Producedfrom Low DensityLipoproteins in A Whole||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可||许可起||许可|||
||许可人||被许可人||许可事项||||||||许可内容|
||||||||费用||始时间||期限|||
|||（GSK）||Blood, Plasma orSerum Sample；专利号：246648(2210/KOLNP/2006))||||||||尼泊尔、不丹和斯里兰卡申请前述经营、合规及进口许可时使用。同时PTS与BHR决定委任 GSK 作为以上地区的分销商，为PTS销售和营销合同约定产品；2、PTS授权GSK在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡使用 CardioChek 商标进行储存、销售、分销和营销合同约定产品||
|PTS||HealthDiagnosticsLtd.||CardioChek LinkSoftware||免费||2010.6||未明确约定4||1、PTS 授权被许可人使用CardioChek LinkSoftware。该项许可是有限、全球范围、非独占、不可转许可的许可，并仅用于本次将PTS的CardioChek LinkSoftware 并 入 HealthOptions Software开发项目中；2、被许可人仅授权PTS内部 使 用 Health OptionsSoftware 以开发和测试PTS的产品。该项许可是永久、不可撤销、免许可费的非独占全球范围的许可||
|PTS||Invetech PtyLtd.||为Invetech 公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息||免费||2014.9.18||未明确约定5||1、PTS 为开发新一代CardioChek 分析器而委托Invetech Pty Ltd.通过书面研究以发现一至两项优先探测技术；2、PTS向Invetech Pty Ltd.提供用于实现上述技术的知识产权资料和信息。此项授权是非独占、免许可费的许可；3、Invetech Pty Ltd.授权PTS 在开发出来的技术中使 用 其 FrameworkSoftware及其执行代码。此项授权是非独占、免许可费的许可||

4根据合同约定，PTS在被许可人根本违约并在30天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理
由书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知PTS可解除合同。
5根据合同约定，PTS及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可||许可起||许可|||
||许可人||被许可人||许可事项||||||||许可内容|
||||||||费用||始时间||期限|||
|PTS||三诺生物||与开发Hybrid Meter 及Test Strips相关的知识产权||免费||2014.10.2||5年||1.PTS 与三诺生物联合开发、生产和供应 HybridMeter。2、PTS 授权三诺生物使用其与Hybrid Meter and TestStrips 相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、不可转让或再许可的许可；3、三诺生物授权PTS使用其与 Hybrid Meter 及 TestStrips 相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、完全偿付、不可转让或再许可的许可||
|PTS/iXensorInc.(iX)||iXensor Inc.(iX)/PTS||合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术||产品销售净额的5%6||2016.1.19||5年||双方合作开发血液生化监测系统而在开发过程中交叉授权对方使用其已经存有和将来开发出来的技术。其中，双方已经存有的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡的；对于双方将来合作开发出来的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、付清费用、全球范围内永久的。另外，对于PTS已经存有的可用于开发与PTS TriCodaModules 配 套 使 用 的iX-branded PTS Assays的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、有地域限制（北美洲）的。该项交叉授权仅用于双方签署合同约定的目的||
|RealTimeEngineers Ltd.||PTS||FreeRTOS open sourcelicense(GPL +Exception) V 7.3.0||免费||--||--||PTS可从公共网站（该网站系 公 共 网 站 ， 网 址 为http://www.freertos.org/RTOS.html）下载 FreeRTOS||

6根据合同约定，iX或PTS分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额5%作为许可费用；但在合作开
发的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS每12个月需向iX支付初
始最低许可费用 500,000美元，直至许可费用不低于 500,000美元。当 PTS销售合同约定产品的累计收入达到
10,000,000美元之后，则之前PTS支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可||许可起||许可|||
||许可人||被许可人||许可事项||||||||许可内容|
||||||||费用||始时间||期限|||
|||||||||||||open source license(GPL+ Exception) V 7.3.0软件并免费使用。如PTS在此软件基础进行升级，则 PTS应免费将升级后的软件上传至前述网站以供免费使用||
|Beaufort, LLC||PTS||合同所约定的Beaufort,LLC的相关知识产权||免费||2016.8.22||未明确约定7||许可人 Beaufort, LLC 与PTS 签署《服务协议》，约定许可人为 PTS 提供某些与监管事务、临床试验管理、质量保证、临床效果、员工安置事项相关的咨询服务，并授权PTS基于使用许可人基于前述协议交付给 PTS 的工作产品或与此相关的交付物之目的，使用Beaufort, LLC的知识产权，该项许可是非独占的、免费的、全球范围内的许可||
|AppliedHealthAnalytics, LLC(AHA)||PTS||AHA的门户软件||免费||2016.6.1||2019.6.18||AHA 与 PTS 签署《分销协议》，并授权PTS销售、直接或间接分销 AHA 的门户软件至全球最终用户，且PTS 可使用 AHA 的门户软件标示 PTS 的自有商标（PTS Connet Wellness）。此外，双方在PTS门户网站进行AHA与PTS的品牌合作，一方应授予另一方非独占的许可，使被许可人在其营销门户依据许可人的准则使用许可人的商标||
|Centralbos LLC（Centralbos）||PTS||Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面||3,300美元/月（含50个用户），每增加一个用户需额外支付66美元/月。及2000美元/月的托管和客户服务费||2017.1.1||未明确约定9||Centralbos 授权 PTS 使用Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可||

7根据合同约定，Beaufort,LLC与PTS任一一方可提前30天书面通知对方终止协议。
8合同约定，该合同于2019年6月1日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前90日前通知
对方不再续期。
9合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前30天书面通知对方终止该合同。
根据境外律师法律意见，以上许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响PTS的持续经营。
十二、三诺健康及 PTS债权债务转移情况
本次重大资产重组标的资产之一为三诺健康64.98%股权，本次重大资产重组完成后，三诺生物将成为三诺健康单一股东，三诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，三诺健康对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
十三、三诺健康及 PTS的主要资产情况
（一）主要土地及房屋建筑物
1、土地使用权
根据境外律师的法律意见，截至本报告书签署日，三诺健康及 PTS不拥有土地使用权。
2、房产
根据境外律师的法律意见，截至本报告书签署日，三诺健康及PTS无自有房产。
（二）主要生产设备
截至2017年3月31日，PTS拥有的重要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||尚可使用年|
||序号||设备名称||原值||净值|||
||||||||||限（年）|
|1||Office Buildout-Capital Construction||194.71||136.30||3.42||
|2||Dolly Production Assembly Line||399.95||252.35||4.40||
|3||Integrated Buffer Solution Assembly System||363.43||145.37||2.00||

（三）主要无形资产
1、商标
根据PTS提供的商标注册证书、B&T律师法律意见、Kaushal律师意见，截至 2017
年6月13日，PTS及其控股子公司拥有的主要注册商标如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|1||俄罗斯||A1CHay+||2010705462||2010.2.25||429681||2011.2.7||2020.2.25||继受取得||PTS||
|2||加拿大||A1CNOW||1121145||2001.11.2||TMA622236||2004.10.8||2019.10.8||继受取得||PTS||
|3||美国||A1CNOW||85/063294||2010.6.15||3908062||2011.1.18||2021.7.19||继受取得||PTS||
|4||WIPO||A1CNOW+||A0005492||2006.8.8||897475||2006.8.8||2026.8.8||继受取得||PTS||
|5||阿根廷||A1CNOW+||2822830||2008.5.8||2581696||2013.8.7||2023.7.8||继受取得||PTS||
|6||阿根廷||A1CNOW+||2822831||2008.5.8||2290464||2009.5.27||2019.5.27||继受取得||PTS||
|7||阿联酋||A1CNOW+||112651||2008.5.13||102584||2008.4.27||2018.5.13||继受取得||PTS||
|8||阿联酋||A1CNOW+||112652||2008.5.13||102904||2010.5.4||2018.5.13||继受取得||PTS||
|9||埃及||A1CNOW+||216472||2008.5.11||216472||2010.2.7||2018.5.11||继受取得||PTS||
|10||埃及||A1CNOW+||216473||2008.5.11||216473||2010.4.18||2018.5.11||继受取得||PTS||
|11||澳大利亚||A1CNOW+||897475||2006.8.8||1141654||2007.4.5||2026.8.8||继受取得||PTS||
|12||巴拿马||A1CNOW+||202351||2011.7.18||202351||2011.7.18||2021.7.18||继受取得||PTS||
|13||巴西||A1CNOW+||829741380||2008.5.19||829741380||2010.9.8||2020.9.8||继受取得||PTS||
|14||巴西||A1CNOW+||829741402||2008.5.19||829741402||2010.9.8||2020.9.8||继受取得||PTS||
|15||波黑||A1CNOW+||BAZ1115504A||2011.4.1||BAZ1115504A||2013.7.26||2021.4.1||继受取得||PTS||
|16||波兰||A1CNOW+||366489||2010.2.18||235985||2011.4.8||2020.2.18||继受取得||PTS||
|17||玻利维亚||A1CNOW+||SM03473- 2011||2011.7.5||133611-C||2012.2.15||2022.2.15||继受取得||PTS||
|18||德国||A1CNOW+||3020080303336||2008.5.8||302008030333||2008.11.3||2018.5.31||继受取得||PTS||
|19||俄罗斯||A1CNOW+||2008714448||2008.5.8||382755||2009.7.2||2018.5.8||继受取得||PTS||
|20||厄瓜多尔||A1CNOW+||2011-6577||2011.7.4||1441-12||2012.2.7||2022.7.2||继受取得||PTS||
|21||哥斯达黎加||A1CNOW+||2011-006249||2011.7.4||216.996||2012.3.23||2022.3.23||继受取得||PTS||
|22||韩国||A1CNOW+||897475||2006.8.8||897475||2007.10.5||2026.8.8||继受取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|23||韩国||A1CNOW+||4020080022498||2008.5.9||4007809180000||2009.2.25||2019.2.25||继受取得||PTS||
|24||洪都拉斯||A1CNOW+||23031-11||2011.7.12||118066||2011.11.21||2021.11.21||继受取得||PTS||
|25||加拿大||A1CNOW+||1385321||2008.2.28||TMA744997||2009.8.11||2024.8.11||继受取得||PTS||
|26||加拿大||A1CNOW+||1394401||2008.5.6||TMA744831||2009.8.6||2024.8.6||继受取得||PTS||
|27||马来西亚||A1CNOW+||08008872||2008.5.7||08008872||2010.1.21||2018.5.7||继受取得||PTS||
|28||马来西亚||A1CNOW+||08008873||2008.5.7||08008873||2010.2.3||2018.5.7||继受取得||PTS||
|29||美国||A1CNOW+||78/927177||2006.7.11||3239736||2007.5.8||2027.11.8||继受取得||PTS||
|30||美国||A1CNOW+||77/487362||2008.5.30||3546838||2008.12.16||2019.6.17||继受取得||PTS||
|31||秘鲁||A1CNOW+||260191-2011||2011.7.1||180422||2011.10.5||2021.10.5||继受取得||PTS||
|32||墨西哥||A1CNOW+||0932092||2008.5.7||1040868||2008.5.23||2018.5.7||继受取得||PTS||
|33||墨西哥||A1CNOW+||0932093||2008.5.7||1040869||2008.5.23||2018.5.7||继受取得||PTS||
|34||尼加拉瓜||A1CNOW+||2001-002344||2011.7.8||2013099195||2013.9.30||2023.9.29||继受取得||PTS||
|35||欧盟||A1CNOW+||0897475||2006.11.14||897475||2006.11.14||2026.8.8||继受取得||PTS||
|36||日本||A1CNOW+||78927177||2006.7.11||897475||2008.11.28||2026.8.8||继受取得||PTS||
|37||日本||A1CNOW+||2008-034848||2008.5.7||5194224||2009.1.9||2019.1.9||继受取得||PTS||
|38||塞尔维亚||A1CNOW+||2011/0471||2011.3.30||63291||2011.10.27||2021.3.30||继受取得||PTS||
|39||沙地阿拉伯||A1CNOW+||130546||2008.5.10||142904958||2009.4.17||2018.1.21||继受取得||PTS||
|40||沙地阿拉伯||A1CNOW+||130547||2008.5.10||142904957||2009.4.17||2018.1.21||继受取得||PTS||
|41||希腊||A1CNOW+||F154341||2010.2.18||F154341||2010.12.16||2020.2.18||继受取得||PTS||
|42||香港||A1CNOW+||301111120||2008.5.7||301111120||2008.12.17||2018.5.6||继受取得||PTS||
|43||新加坡||A1CNOW+||897475||2007.6.4||T0622428B||2007.5.21||2026.8.8||继受取得||PTS||
|44||意大利||A1CNOW+||RM2008C002880||2008.5.8||0001328806||2010.8.18||2018.5.8||继受取得||PTS||
|45||印度||A1CNOW+||1704328||2008.6.27||1704328||2008.6.27||2018.6.27||继受取得||PTS||
|46||印度||A1CNOW+||1704329||2008.6.27||1704329||2008.6.27||2018.6.27||继受取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|47||印度尼西亚||A1CNOW+||D00-200-024752||2008.7.8||IDM000256259||2010.7.5||2018.7.8||继受取得||PTS||
|48||英国||A1CNOW+||2486898||2008.5.7||2486898||2008.11.14||2018.5.7||继受取得||PTS||
|49||中国||A1CNOW+||6708706||2008.5.8||6708706||2010.5.14||2020.5.13||继受取得||PTS||
|50||中国||A1CNOW+||6708707||2008.5.8||6708707||2010.3.28||2020.3.27||继受取得||PTS||
|51||日本||||2009-013546||2009.2.26||5276909||2009.10.30||2019.10.30||继受取得||PTS||
|52||日本||||2009-013545||2009.2.26||5281650||2009.11.20||2019.11.20||继受取得||PTS||
|53||WIPO||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||880515||2005.11.2||2025.11.2||原始取得||PTS||
|54||爱尔兰||CARDIOCHEK||0880515||2005.11.2||0880515||2009.2.18||2025.11.2||原始取得||PTS||
|55||澳大利亚||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||1111424||2006.9.21||2025.11.2||原始取得||PTS||
|56||巴西||CARDIOCHEK||840414773||2013.2.7||840414773||2016.2.8||2026.8.2||原始取得||PTS||
|57||德国||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||880515||2006.5.25||2025.11.2||原始取得||PTS||
|58||俄罗斯||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||880515||2005.11.2||2025.11.2||原始取得||PTS||
|59||芬兰||CARDIOCHEK||W200601026||2005.11.2||880515||2007.3.15||2025.11.2||原始取得||PTS||
|60||韩国||CARDIOCHEK||4020130003013||2013.1.16||4010154630000||2014.1.8||2024.1.2||原始取得||PTS||
|61||加拿大||CARDIOCHEK||1522946||2011.4.8||TMA821639||2012.4.5||2027.4.5||原始取得||PTS||
|62||美国||CARDIOCHEK||78/621442||2005.5.2||3085202||2006.4.25||2026.10.26||原始取得||PTS||
|63||美国||CARDIOCHEK||85/939164||2013.5.22||4455007||2013.12.24||2020.6.24||原始取得||PTS||
|64||墨西哥||CARDIOCHEK||1382363||2013.6.12||1407428||2013.11.12||2023.6.12||原始取得||PTS||
|65||欧盟||CARDIOCHEK||6062897||2007.7.3||6062897||2008.8.21||2027.7.3||原始取得||PTS||
|66||日本||CARDIOCHEK||78621442||2005.5.2||880515||2013.10.4||2025.11.2||原始取得||PTS||
|67||瑞典||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||880515||2005.11.2||2025.11.2||原始取得||PTS||
|68||新加坡||CARDIOCHEK||880515||2015.11.6||T0608524Z||2015.10.20||2025.11.2||原始取得||PTS||
|69||匈牙利||CARDIOCHEK||880515||2006.11.6||880515||2006.10.27||2025.11.2||原始取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|70||印度||CARDIOCHEK||1881037||2009.11.6||1202570||2015.3.5||2019.11.6||原始取得||PTS||
|71||英国||CARDIOCHEK||880515||2005.11.2||880515||2005.11.2||2025.11.2||原始取得||PTS||
|72||中国||CARDIOCHEK||G880515||2006.5.15||G880515||2005.11.2||2025.11.2||原始取得||PTS||
|73||美国||CARDIOCHEKCONNECT||85/316216||2011.5.9||4173939||2012.7.17||2019.1.17||原始取得||PTS||
|74||美国||||85/316224||2011.5.9||4181840||2012.7.31||2019.1.31||原始取得||PTS||
|75||美国||CARDIOCHEK LINK||77/523266||2008.7.16||3681134||2009.9.8||2020.3.9||原始取得||PTS||
|76||墨西哥||CARDIOLINK||780350||2006.5.2||949167||2006.8.28||2026.5.2||原始取得||PTS||
|77||台湾||CARDIOLINK||095022267||2006.5.2||01258200||2007.4.16||2027.4.15||原始取得||PTS||
|78||香港||CARDIOLINK||300630927||2006.5.2||300630927||2006.11.2||2026.5.1||原始取得||PTS||
|79||加拿大||CHOLESTRON||625726||1989.2.17||TMA395762||1992.3.20||2022.3.20||继受取得||PTS||
|80||美国||eGLU||85/910240||2013.4.21||4610651||2014.9.23||2021.3.23||原始取得||PTS||
|81||WIPO||MEMO CHIP||974550/A0012572||2008.5.27||974550||2008.5.27||2018.5.27||原始取得||PTS||
|82||澳大利亚||MEMO CHIP||974550||2008.5.27||1262887||2009.2.19||2018.5.27||原始取得||PTS||
|83||美国||MEMO CHIP||77/336655||2007.11.26||3625304||2009.5.26||2019.11.26||原始取得||PTS||
|84||欧盟||MEMO CHIP||0974550||2009.7.28||0974550||2009.7.27||2018.5.27||原始取得||PTS||
|85||日本||MEMO CHIP||974550||2007.11.26||974550||2009.6.12||2018.5.27||原始取得||PTS||
|86||土耳其||MEMO CHIP||974550||2001.10.12||0974550/2008 62968||2011.9.1||2018.5.27||原始取得||PTS||
|87||美国||METRIKA||74/694138||1995.6.26||2111089||1997.11.4||2018.5.4||继受取得||PTS||
|88||美国||PTS||78/646600||2005.6.8||3297266||2007.9.25||2028.3.27||原始取得||PTS||
|89||WIPO||||984926/A0013764||2008.9.11||984926||2008.9.11||2018.9.11||原始取得||PTS||
|90||阿根廷||||2863631||2008.10.6||2317229||2009.9.25||2019.9.25||原始取得||PTS||
|91||澳大利亚||||984926||2008.9.11||1276851||2009.5.28||2018.9.11||原始取得||PTS||
|92||巴西||||830066489||2008.10.9||830066489||2013.6.11||2023.6.11||原始取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|93||韩国||||0984926||2008.9.11||0984926||2009.11.19||2018.9.11||原始取得||PTS||
|94||加拿大||||1412035||2008.9.24||TMA766655||2010.5.13||2025.5.13||原始取得||PTS||
|95||墨西哥||||0119850962104||2008.9.19||1090418||2009.3.19||2018.9.19||原始取得||PTS||
|96||欧盟||||0984926||2008.9.11||0984926||2008.9.11||2018.9.11||原始取得||PTS||
|97||土耳其||||0984926||2008.9.11||0984926/2008 72298||2010.2.10||2018.9.11||原始取得||PTS||
|98||印度||||1733693||2008.9.17||1733693||2008.9.17||2018.9.17||原始取得||PTS||
|99||中国||||0984926||2008.9.11||G984926||2008.9.11||2018.9.11||原始取得||PTS||
|100||WIPO||PTS CONNECT||1297102||2016.3．16||1297102||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|101||比荷卢||PTS CONNECT||1297102||2016.9.14||1297102||2016.9.14||2026.3.16||原始取得||PTS||
|102||美国||PTS CONNECT||86/919759||2016.2.25||5058454||2016.10.11||2023.4.11||原始取得||PTS||
|103||欧盟||PTS CONNECT||1297102||2016.3.16||1297102||2016.5.5||2026.3.16||原始取得||PTS||
|104||瑞士||PTS CONNECT||1297102||2017.4.26||1297102||2017.4.25||2026.3.16||原始取得||PTS||
|105||新加坡||PTS CONNECT||1297102||2016.3.16||40201607728||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|106||新西兰||PTS CONNECT||1297102||2016.9.20||1042497||2016.9.20||2026.3.16||原始取得||PTS||
|107||WIPO||PTS DETECT||1297099||2016.3.16||1297099||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|108||比荷卢||PTS DETECT||1297099||2016.9.14||0963309||2016.9.14||2026.3.16||原始取得||PTS||
|109||韩国||PTS DETECT||1297099||2016.3.16||1297099||2017.1.24||2026.3.16||原始取得||PTS||
|110||美国||PTS DETECT||86/760806||2015.9.18||4968130||2016.5.31||2022.11.30||原始取得||PTS||
|111||欧盟||PTS DETECT||1297099||2016.10.12||1297099||2016.10.11||2026.3.16||原始取得||PTS||
|1123||日本||PTS DETECT||1297099||2016.3.16||1297099||2017.2.10||2026.3.16||原始取得||PTS||
|113||瑞士||PTS DETECT||1297099||2017.4.12||1297099||2017.4.11||2026.3.16||原始取得||PTS||
|114||新加坡||PTS DETECT||1297099||2017.1.19||40201607727||2016.9.1||2026.3.16||原始取得||PTS||
|115||新西兰||PTS DETECT||1297099||2016.9.20||1042495||2016.9.20||2026.3.16||原始取得||PTS||
|116||中国||PTS DETECT||G1297099||2016.5.5||1297099||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||注册商标||申请号||（国际）申请日||注册号||（国际）注册日||||取得方式|||
||||地区||||||||||||续展日||||权人|
|117||WIPO||PTS PANELS||1151771||2012.10.17||1151771||2012.10.17||2022.10.17||原始取得||PTS||
|118||澳大利亚||PTS PANELS||1151771||2012.10.17||1547478||2013.7.18||2022.10.17||原始取得||PTS||
|119||巴西||PTS PANELS||840414790||2013.2.7||840414790||2016.8.2||2026.8.2||原始取得||PTS||
|120||韩国||PTS PANELS||1151771||2012.10.17||1151771||2014.2.4||2022.10.17||原始取得||PTS||
|121||加拿大||PTS PANELS||1600052||2012.10.29||TMA865871||2013.11.25||2028.11.25||原始取得||PTS||
|122||美国||PTS PANELS||78/640726||2005.5.31||3179677||2006.12.5||2027.6.7||原始取得||PTS||
|123||墨西哥||PTS PANELS||1686844||2015.12.1||1632267||2016.4.25||2025.12.1||原始取得||PTS||
|124||欧盟||PTS PANELS||1151771||2012.10.17||1151771||2012.10.17||2022.10.17||原始取得||PTS||
|125||日本||PTS PANELS||78640726||2012.10.17||1151771||2013.10.18||2022.10.17||原始取得||PTS||
|126||瑞士||PTS PANELS||1151771||2012.10.17||1151771||2014.3.12||2022.10.17||原始取得||PTS||
|127||WIPO||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|128||澳大利亚||PTS POD||1296729||2016.3.16||1767452||2016.8.4||2026.3.16||原始取得||PTS||
|129||比荷卢||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2017.2.23||2026.3.16||原始取得||PTS||
|130||韩国||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2017.1.31||2026.3.16||原始取得||PTS||
|131||加拿大||PTS POD||1772994||2016.3.17||TMA968521||2017.4.19||2032.4.19||原始取得||PTS||
|132||美国||PTS POD||86/763927||2015.9.22||4968208||2016.5.31||2022.11.30||原始取得||PTS||
|133||墨西哥||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2016.3.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|134||欧盟||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2016.9.30||2026.3.16||原始取得||PTS||
|135||日本||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2016.10.27||2026.3.16||原始取得||PTS||
|136||瑞士||PTS POD||1296729||2016.3.16||1296729||2017.4.11||2026.3.16||原始取得||PTS||
|137||新加坡||PTS POD||1296729||2016.3.16||40201607416||2016.9.16||2026.3.16||原始取得||PTS||
|138||新西兰||PTS POD||1296729||2016.3.16||1041996||2016.9.20||2026.3.16||原始取得||PTS||
|139||中国||卡迪克||10141273||2011.11.2||10141273||2013.1.7||2023.1.6||原始取得||PTS||

2、专利
根据 PTS提供的专利注册证书、B&T律师法律意见、Kaushal律师意见，截至 2017年 6月 13日，PTS及其控股子公司拥有的主要授权专利如下：
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||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|1||奥地利||Individually Packaged Disposable Blood TestingUnit||50290/2013||2013.4.26||514301||2014.11.15||2023.4.26||继受取得||PTS||
|2||奥地利||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|3||奥地利||Test Strip For Determining Concentration OfTriglycerides||2794458.6||2002.12.30||386266||2008.2.13||2022.12.30||原始取得||PTS||
|4||澳大利亚||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low Density Lipoproteins||2005209856||2005.2.3||2005209856||2010.9.23||2025.2.3||原始取得||PTS||
|5||澳大利亚||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2002364609||2002.12.30||2002364609||2008.7.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|6||巴西||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low Density Lipoproteins||PI0507386-3||2005.2.3||PI0507386-3||2017.1.24||2025.2.3||原始取得||PTS||
|7||比利时||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|8||比利时||Test Strip For Determining Concentration OfTriglycerides||2794458.6||2002.12.30||1459064||2008.2.13||2022.12.30||原始取得||PTS||
|9||波兰||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||6748840.3||2006.3.30||1866637||2016.2.3||2026.3.30||继受取得||PTS||
|10||波兰||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|11||波兰||Vertical Flow Test Strip For The Detection OfCholesterol From Low Density Lipoproteins InBlood||5712615.3||2005.2.3||1725650||2014.11.26||2025.2.3||原始取得||PTS||
|12||德国||Blood Separation System And Method For A DryTest Strip||112012000326.8||2012.4.23||112012000326.8||2014.4.8||2032.4.23||原始取得||PTS||
|13||德国||Body Fluid Test Apparatus With DetachablyMounted Portable Tester||2771810.5||2002.4.23||1399059||2006.8.30||2022.4.23||原始取得||PTS||
|14||德国||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||6748840.3||2006.3.30||1866637||2016.2.3||2026.3.30||继受取得||PTS||
|15||德国||Calibration System For Use With Lateral FlowAssay Test Strips||6786269.8||2006.7.3||1910833||2016.4.6||2026.7.3||继受取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|16||德国||Method For Determining HDL CholesterolConcentration From Whole Blood||10005559.9||2002.12.23||2221621||2014.5.28||2022.12.23||原始取得||PTS||
|17||德国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|18||德国||Sample Pad System For Controlling FluidMovement Between A Sample Receiving Pad AndA Test Strip||7011195||2007.6.7||1865323||2010.12.1||2027.6.7||继受取得||PTS||
|19||德国||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2799993.7||2002.12.30||1474692||2014.12.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|20||德国||Test Strip For Determining Concentration OfTriglycerides||2794458.6||2002.12.30||1459064||2008.2.13||2022.12.30||原始取得||PTS||
|21||德国||Vertical Flow Test Strip For The Detection OfCholesterol From Low Density Lipoproteins InBlood||5712615.3||2005.2.3||1725650||2014.11.26||2025.2.3||原始取得||PTS||
|22||俄罗斯||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||2006142702||2005.5.4||2370753||2009.10.30||2025.5.4||继受取得||PTS||
|23||俄罗斯||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||2006135122||2005.3.7||2370211||2009.10.20||2025.3.7||继受取得||PTS||
|24||俄罗斯||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||2009104703||2007.6.26||2442968||2012.2.20||2027.6.26||继受取得||PTS||
|25||法国||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||6748840.3||2006.3.30||1866637||2016.2.3||2026.3.30||继受取得||PTS||
|26||法国||Calibration System For Use With Lateral FlowAssay Test Strips||6786269.8||2006.7.3||1910833||2016.4.6||2026.7.3||继受取得||PTS||
|27||法国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|28||法国||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2799993.7||2002.12.30||1474692||2014.12.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|29||法国||Test Strip For Determining Concentration OfTriglycerides||2794458.6||2002.12.30||1459064||2008.2.13||2022.12.30||原始取得||PTS||
|30||韩国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||10-2012-7024768||2005.5.4||10-1347472||2013.12.26||2025.5.4||继受取得||PTS||
|31||韩国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||10-2013-7011997||2005.5.4||10-1324375||2013.10.25||2025.5.4||继受取得||PTS||
|32||韩国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||10-2006-7025323||2005.5.4.||10-1263028||2013.5.3||2025.5.4||继受取得||PTS||
|33||韩国||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||10-2006-7020572||2005.3.7||10-1033375||2011.4.8||2025.3.7||继受取得||PTS||
|34||加拿大||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||2565732||2005.5.4||2565732||2015.3.24||2025.5.4||继受取得||PTS||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|35||加拿大||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||2601720||2006.3.30||2601720||2014.8.12||2026.3.30||继受取得||PTS||
|36||加拿大||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||2564292||2005.5.4||2564292||2014.8.26||2025.5.4||继受取得||PTS||
|37||加拿大||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||2654782||2007.6.26||2654782||2013.10.8||2027.6.26||继受取得||PTS||
|38||加拿大||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||2576453||2005.8.17||2576453||2013.12.3||2025.8.17||原始取得||PTS||
|39||加拿大||Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids||2657511||2007.8.2||2657511||2016.5.17||2027.8.2||继受取得||PTS||
|40||加拿大||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low Density Lipoproteins||2554776||2005.2.3||2554776||2012.12.4||2025.2.3||原始取得||PTS||
|41||加拿大||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2471726||2002.12.30||2471726||2011.4.5||2022.12.30||原始取得||PTS||
|42||美国||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||10/840344||2004.5.5||7887750||2011.2.15||2024.5.5||继受取得||PTS||
|43||美国||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||12/967908||2010.12.14||8865089||2014.10.21||2024.5.4||继受取得||PTS||
|44||美国||Apparatus And Method Of Manufacturing BodilyFluid Test Strip||12/772707||2010.5.3||8307531||2012.11.13||2026.7.14||原始取得||PTS||
|45||美国||Body Fluid Sample Test Meter||29/259158||2006.5.2||D561905||2008.2.12||2022.2.12||继受取得||PTS||
|46||美国||Body Fluid Test Apparatus With DetachablyMounted Portable Tester||10/131437||2002.4.24||6849237||2005.2.1||2019.2.1||原始取得||PTS||
|47||美国||Body Fluid Testing Component For SimultaneousAnalyte Detection||11/393439||2006.3.30||8145431||2012.3.27||2028.5.7||继受取得||PTS||
|48||美国||Body Fluid Testing Component For SimultaneousAnalyte Detection||13/506088||2012.3.26||8935007||2015.1.13||2026.11.22||继受取得||PTS||
|49||美国||Calibration System For Use With Lateral FlowAssay Test Strips||11/175554||2005.7.5||8101415||2012.1.24||2028.5.27||继受取得||PTS||
|50||美国||Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip WithIntegrated Biosensors ("Electrostrip")||13/146169||2009.6.11||9632080||2017.4.25||2032.6.16||原始取得||PTS||
|51||美国||Direct Measurement Of Cholesterol From LowDensity Lipoprotein With Test Strip||10/962272||2004.10.11||7435577||2008.10.14||2025.9.21||原始取得||PTS||
|52||美国||Dry Reagent Particle Assay And Device HavingMultiple Test Zones And Method Therefor||10/826880||2004.4.19||7635597||2009.12.22||2017.7.10||继受取得||PTS||
|53||美国||Dry Reagent Strip Configuration, Composition AndMethod For Multiple Analyte Determination||10/816230||2004.3.31||7476548||2009.1.13||2020.10.26||继受取得||PTS||
|54||美国||Dry Test Strip With Controlled Flow And MethodOf Manufacturing Same||11/933292||2007.10.31||8465696||2013.6.18||2030.8.25||原始取得||PTS||

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||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|55||美国||Hand-Held Diagnostic Instrument||29/155741||2002.2.15||D534444||2007.1.2||2021.1.2||原始取得||PTS||
|56||美国||Health Monitoring And Diagnostic Device AndNetwork-Based Health Assessment And MedicalRecords Maintenance System||09/436323||1999.11.8||6602469||2003.8.5||2019.7.20||继受取得||PTS||
|57||美国||Health Monitoring And Diagnostic Device AndNetwork-Based Health Assessment And MedicalRecords Maintenance System||10/649293||2003.8.26||7767149||2010.8.3||2023.1.11||继受取得||PTS||
|58||美国||Health Monitoring And Diagnostic Device AndNetwork-Based Health Assessment And MedicalRecords Maintenance System||13/166968||2011.6.23||8257654||2012.9.4||2019.11.8||原始取得||PTS||
|59||美国||Hybrid Strip||12/997781||2009.6.11||8460539||2013.6.11||2030.3.14||原始取得||PTS||
|60||美国||Hybrid Strip||13/843116||2013.3.15||9395373||2016.7.19||2030.10.2||原始取得||PTS||
|61||美国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||11/121972||2005.5.4||7674615||2010.3.9||2025.5.4||继受取得||PTS||
|62||美国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||12/661022||2010.3.8||8574919||2013.11.5||2026.5.31||继受取得||PTS||
|63||美国||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||11/043510||2005.1.25||7588724||2009.9.15||2027.2.20||继受取得||PTS||
|64||美国||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||11/485743||2006.7.12||7771655||2010.8.10||2029.3.16||继受取得||PTS||
|65||美国||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||12/462810||2009.8.10||7749770||2010.7.6||2025.1.25||继受取得||PTS||
|66||美国||Method And Device For Measuring ReflectedOptical Radiation||12/235371||2008.9.22||8045169||2011.10.25||2028.9.22||继受取得||PTS||
|67||美国||Method For Determining Concentration OfCreatine In A Bodily Fluid||10/426236||2003.4.30||7083939||2006.8.1||2024.2.12||原始取得||PTS||
|68||美国||Method For Determining Concentration Of MultipleAnalytes In A Single Fluid Sample||10/334043||2002.12.30||7494818||2009.2.24||2024.8.15||原始取得||PTS||
|69||美国||Method For Determining HDL Concentration FromWhole Blood Or Plasma||10/329044||2002.12.23||7087397||2006.8.8||2024.3.5||原始取得||PTS||
|70||美国||Methods And Systems For Point Of Care BodilyFluid Analysis||10/759547||2004.1.16||7150995||2006.12.19||2024.2.23||继受取得||PTS||
|71||美国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||11/206893||2005.8.17||7625721||2009.12.1||2027.11.26||原始取得||PTS||
|72||美国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||12/580866||2009.10.16||8642320||2014.2.4||2025.9.8||原始取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|73||美国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||14/170268||2014.1.31||9182418||2015.11.10||2024.10.11||原始取得||PTS||
|74||美国||Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids||11/832475||2007.8.1||7846110||2010.12.7||2027.8.1||继受取得||PTS||
|75||美国||Systems And Methods For Non-Fasting LDLCholesterol Assays||13/874971||2013.5.1||9207184||2015.12.8||2033.5.1||原始取得||PTS||
|76||美国||Systems And Methods For Non-Fasting LDLCholesterol Assays||14/961634||2015.12.7||9470698||2016.10.18||2033.5.1||原始取得||PTS||
|77||美国||Test Meter Cartridge||29/259184||2006.5.2||D540953||2007.4.17||2021.4.17||继受取得||PTS||
|78||美国||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||10/873415||2004.6.22||7374719||2008.5.20||2022.12.30||原始取得||PTS||
|79||美国||Vent Configuration For A Blood Sampler||13/587439||2012.8.16||9180455||2015.11.10||2022.8.18||继受取得||PTS||
|80||墨西哥||Blood Separation System And Method For A DryTest Strip||MX/a/2013/011196||2012.4.23||335380||2015.12.3||2032.4.23||原始取得||PTS||
|81||墨西哥||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||PA/a/2006/012707||2005.5.4||281635||2010.12.2||2025.5.4||继受取得||PTS||
|82||墨西哥||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||PA/a/2006/009988||2005.3.7||286320||2011.5.4||2025.3.7||继受取得||PTS||
|83||墨西哥||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||MX/a/2009/000321||2007.6.26||296506||2012.2.21||2027.6.26||继受取得||PTS||
|84||墨西哥||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||MX/a/2007/001925||2005.8.17||315864||2013.7.23||2025.8.17||原始取得||PTS||
|85||墨西哥||Reagent Combination And Method For Direct TestStrip Measurement Of Cholesterol From LowDensity Lipoproteins At Ambient Temperatures||PA/a/2006/008714||2005.2.3||294736||2012.1.13||2025.2.3||原始取得||PTS||
|86||墨西哥||Systems And Methods For Non-Fasting LDLCholesterol Assays||MX/a/2013/012368||2013.5.1||343923||2016.11.28||2033.5.1||原始取得||PTS||
|87||墨西哥||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||PA/a/2004/006367||2002.12.30||267323||2009.6.10||2022.12.30||原始取得||PTS||
|88||南非||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||2006/10071||2005.5.4||2006/10071||2008.4.30||2025.5.4||继受取得||PTS||
|89||南非||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||2006/7519||2005.3.7||2006/7519||2008.4.30||2025.3.7||继受取得||PTS||
|90||南非||Test Strip And Method For Determining LDLCholesterol Concentration From Whole Blood||2005/02214||2003.9.16||2005/02214||2006.5.31||2023.9.16||原始取得||PTS||
|91||南非||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low Density Lipoproteins||2006/06561||2005.2.3||200606561||2008.1.30||2025.2.3||原始取得||PTS||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|92||南非||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2004/04929||2002.12.30||2004/04929||2006.10.25||2022.12.30||原始取得||PTS||
|93||欧盟||Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids||7836417.1||2007.8.2||2068698||2017.1.27||2027.8.2||继受取得||PTS||
|94||欧亚||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low density Lipoproteins||200601415||2005.2.3||10414||2008.8.29||2025.2.3||原始取得||PTS||
|95||日本||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||2012-223058||2005.5.4||5771173||2015.7.3||2025.5.4||继受取得||PTS||
|96||日本||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||2007511610||2005.5.4||5148270||2012.12.7||2025.5.4||继受取得||PTS||
|97||日本||Blood Separation System And Method For A DryTest Strip||2014-506620||2012.4.23||6018177||2016.10.7||2032.4.23||原始取得||PTS||
|98||日本||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||2007-511573||2005.5.4||5178190||2013.1.18||2025.5.4||继受取得||PTS||
|99||日本||Reagent Combination And Method For Direct TestStrip Measurement Of Cholesterol From LowDensity Lipoproteins At Ambient Temperatures||2006552209||2005.2.3||4785753||2011.7.22||2025.2.3||原始取得||PTS||
|100||瑞典||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|101||瑞士||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|102||瑞士||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2799993.7||2002.12.30||1474692||2014.12.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|103||瑞士||Vertical Flow Test Strip For The Detection OfCholesterol From Low Density Lipoproteins InBlood||5712615.3||2005.2.3||1725650||2014.11.26||2025.2.3||原始取得||PTS||
|104||香港||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||20070112373||2005.5.4||1103677||2011.12.16||2025.5.4||继受取得||PTS||
|105||香港||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||7113201.1||2007.12.3||HK1104854||2012.11.9||2027.12.3||继受取得||PTS||
|106||以色列||Test Strip For Determining The Concentration ofLDL Cholesterol||177226||2005.2.3||177226||2011.12.28||2025.2.3||原始取得||PTS||
|107||意大利||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||6748840.3||2006.3.30||1866637||2016.2.3||2026.3.30||继受取得||PTS||
|108||意大利||Calibration System For Use With Lateral FlowAssay Test Strips||6786269.8||2006.7.3||1910833||2016.4.6||2026.7.3||继受取得||PTS||
|109||意大利||Method For Determining HDL CholesterolConcentration From Whole Blood||10005559.9||2002.12.23||2221621||2014.5.28||2022.12.23||原始取得||PTS||
|110||意大利||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|111||意大利||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2799993.7||2002.12.30||1474692||2014.12.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|112||意大利||Test Strip For Determining Concentration OfTriglycerides||2794458.6||2002.12.30||1459064||2008.2.13||2022.12.30||原始取得||PTS||
|113||意大利||Vertical Flow Test Strip For The Detection OfCholesterol From Low Density Lipoproteins InBlood||5712615.3||2005.2.3||1725650||2014.11.26||2025.2.3||原始取得||PTS||
|114||印度||A Vertical Flow Test Strip For Use In The DirectDetection Of Cholesterol Produced From Lowdensity Lipoproteins In A Whole Blood, Plasma OrSerum Sample||2210/KOLNP/2006||2005.2.3||246648||2011.3.8||2025.2.3||原始取得||PTS||
|115||印度||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||4472/CHENP/2006||2005.5.4||258142||2013.12.9||2025.5.4||继受取得||PTS||
|116||印度||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||4448/CHENP/2006||2005.5.4||257235||2013.9.17||2025.5.4||继受取得||PTS||
|117||印度||Mechanical Device For Mixing A Fluid SampleWith A Treatment Solution||5174/KOLNP/2008||2007.6.26||283041||2017.5.18||2027.6.26||继受取得||PTS||
|118||印度||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||683/KOLNP/2007||2005.8.17||271662||2016.2.29||2025.8.17||原始取得||PTS||
|119||英国||Body Fluid Test Apparatus With DetachablyMounted Portable Tester||2771810.5||2002.4.23||1399059||2006.8.30||2022.4.23||原始取得||PTS||
|120||英国||Body Fluid Testing Component For AnalyteDetection||6748840.3||2006.3.30||1866637||2016.2.3||2026.3.30||继受取得||PTS||
|121||英国||Calibration System For Use With Lateral FlowAssay Test Strips||6786269.8||2006.7.3||1910833||2016.4.6||2026.7.3||继受取得||PTS||
|122||英国||Method For Determining HDL CholesterolConcentration From Whole Blood||10005559.9||2002.12.23||2221621||2014.5.28||2022.12.23||原始取得||PTS||
|123||英国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method||5788460.3||2005.8.17||1779119||2012.8.1||2025.8.17||原始取得||PTS||
|124||英国||Test Strip For Determining Concentration OfMultiple Analytes In A Single Fluid Sample||2799993.7||2002.12.30||1474692||2014.12.17||2022.12.30||原始取得||PTS||
|125||英国||Vertical Flow Test Strip For The Detection OfCholesterol From Low Density Lipoproteins InBlood||5712615.3||2005.2.3||1725650||2014.11.26||2025.2.3||原始取得||PTS||
|126||中国||Analytical Systems, Devices, And CartridgesTherefor||200580018683.2||2005.5.4||1964789||2011.9.14||2025.5.4||继受取得||PTS||
|127||中国||Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip WithIntegrated Biosensors||200980156888.5||2009.6.11||ZL200980156888.5||2015.3.11||2029.6.11||原始取得||PTS||
|128||中国||Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid ControlFeatures For Use In A Fluid Analyte Meter||200580014226.6||2005.5.4||ZL200580014226.6||2012.6.20||2025.5.4||继受取得||PTS||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授权国家/||||||||||||有效期/||||所有|
||序号||||专利名称||申请号||申请日||专利号||授权日||||取得方式|||
||||地区/组织||||||||||||续展日||||权人|
|129||中国||Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System||200580035466.4||2005.8.17||ZL200580035466.4||2012.4.4||2025.8.17||原始取得||PTS||
|130||中国||Test Strip Composition And Method To MeasureCholesterol From Low Density Lipoproteins||200580010409.0||2005.2.3||ZL200580010409.0||2015.7.22||2025.2.3||原始取得||PTS||

3、软件著作权
根据境外律师出具的法律意见，截至B&T律师关于PTS的法律意见出具日，PTS拥有的软件著作权如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||著作权名称|
|1||The code for PTS Connect Wellness Solution, CardioChek HRA, CardioChek Connect,CardioChek Link||
|2||The code that runs the meters including the A1C, CardioChek, and Cotinine||
|3||ChekMate Sheets||
|4||The manuals and product information sheets for all PTS products||
|5||A1CNow+ Training:http://apps.ptsdiagnostics.com/a1cnow_plus/training/presentation.html||
|6||CardioChek Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/ccpa/training/presentation.html||
|7||Cotininine Training: http://www.ptsdiagnostics.com/pts-detect-cotinine.html||
|8||The PTS videos accessible on the website||
|9||The PTS website||
|10||All Sell SheetsCardioChek PACardioChek PlusA1CNowPTS Collect Capillary TubesPTS Detect CotininePTS Connect Universal SolutionPTS Connect Wellness SolutionPTS Panels Test Strips||
|11||Instructional step by step images for guiding in testing||

根据境外律师出具的法律意见，PTS拥有的上述软件著作权均未进行登记，软件著作权登记不证明软件著作权权属，也不是法定证明软件著作权有效性的条件。根据美国相关法律，软件著作权保护期系自创作之日起 120年，PTS的上述软件著作权均在有效期内。
4、域名
根据境外律师出具的法律意见，截至B&T律师关于PTS的法律意见出具日，PTS主要域名情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名名称||所有权人||终止日期|
|1||ptsconnect.eu|PTS||2018.1.23||
|2||ptsconnect.ca|PTS||2020.1.28||
|3||cardiochek.org.uk|PTS||2020.2.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名名称||所有权人||终止日期|
|4||ptsdiagnostics.com.ua||PTS||2018.4.29||
|5||ptsdiagnostics.tw||PTS||2020.4.29||
|6||ptsdiagnostics.co.nz||PTS||2020.4.29||
|7||ptsdiagnostics.lt||PTS||2018.4.29||
|8||ptsdiagnostics.hk||PTS||2020.4.29||
|9||ptsdiagnostics.gr||PTS||2018.4.27||
|10||ptsdiagnostics.cz||PTS||2020.4.1||
|11||ptsdiagnostics.sg||PTS||2019.4.29||
|12||ptsdiagnostics.se||PTS||2020.7.1||
|13||ptsdiagnostics.pl||PTS||2020.4.28||
|14||ptsdiagnostics.com.pl||PTS||2020.4.28||
|15||ptsdiagnostics.kr||PTS||2020.4.29||
|16||ptsdiagnostics.ru||PTS||2018.4.28||
|17||ptsdiagnostics.jp||PTS||2018.4.30||
|18||ptsdiagnostics.cn||PTS||2019.4.29||
|19||ptsdiagnostics.ca||PTS||2020.5.14||
|20||ptsdiagnostics.asia||PTS||2018.4.28||
|21||cardiochek.in||PTS||2020.10.28||
|22||ptsconnect.com.au||PTS||2019.1.23||
|23||ptsdiagnostics.com.au||PTS||2018.5.2||
|24||ptsdiagnostics.lv||PTS||2018.4.29||
|25||ptsdiagnostics.dk||PTS||2020.5.31||

根据PTS与PNC银行签署的《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY AND SECURITYAGREEMENNT》、《EXPORT REVOLVING CREDIT, GUARANTY AND SECURITYAGREEMENT》、《Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and SecurityAgreement》及其相关补充协议以及境外律师法律意见，PNC银行向 PTS提供最高限额为 15,000,000美元的循环授信，协议期限至 2017年 9月 30日，PTS以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 2017年 3月 31日，PTS前述
协议项下的借款余额为0美元。
（四）特许经营权
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，PTS不拥有特许经营权。
十四、三诺健康及 PTS主营业务具体情况
三诺健康除持有PTS100%股权外，不实际开展经营业务，故以下主要介绍 PTS情况。
（一）行业监管体制和主要法律法规及政策
由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到严格监管。
1、美国境内监管
医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如ISO:13485认证、美国FDA注册、欧盟CE认证等。标的公司主要市场在于美国，以下针对美国市场的行业监管体制进行重点介绍。
在美国境内，标的公司所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局(FDA)，该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的 CDRH (Center for Devices and RadiologicalHealth.)是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
美国最早提出对医疗器械实行分类管理（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）。Ⅰ类为“普通管理”产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的25％。Ⅱ类为“执行标准管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的55％。Ⅲ类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占20％。
上市前审查制度包括以下三种类型：
（1）豁免审查：绝大多数的Ⅰ类产品和少量Ⅱ类产品属于此类。其上市无需经过 FDA审批，只需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合21CFR801，809，812的要求，产品设计和生产符合 21CFR820的要求等，并由生产企业向FDA提交保证其产品符合GMP的备案表后即可上市销售。
（2）510K审批：绝大多数Ⅱ类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同，510K又分为传统510K、简略510K和特殊510K3种类型。申请人应根据拟申请上市产品的具体情况在产品上市 90日前向 FDA提出相应类型的申请并报送相关资料。FDA根据相关申报资料的综合情况对该 510K申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信（510K信），该产品即可上市销售。若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告知申请人可以用新的信息重新提交另一份510K申请或者提出PMA申请。501K审批期限为 30天或者90天。
（3）PMA审批：所有Ⅲ类产品和新产品均需要通过PMA方可合法上市，申请人必须按照21CFR814．20的要求向FDA提出PMA申请并报送相关资料，PMA审查时间约为一年半。
美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，主要如下包括三种类型：①质量体系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 21CFR820法规的要求建立并保持一个完整有效的质量体系，FDA对Ⅱ、Ⅲ类产品每两年检查一次质量体系，I类产品每四年检查一次质量体系；②不良事件监测和再评价；③对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。召回产品可由FDA律师向法院申请强制执行。
2、中国境内监管
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。
中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。
我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。
根据2014年颁布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
公司主要产品血糖测试仪及配套试条属于第二类医疗器械。
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，对于包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械，应当通过临床验证，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并颁发医疗器械注册证，证书有效期5年。持证单位应当在医疗器械注册证有效期届满前6个月内，申请延续注册。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7号）的规定，国家食品药品监督管理部门依法对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查，对于生产包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械的企业，需取得省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》，证书有效期为5年。
3、主要法律法规和政策
（1）美国国内医疗器械相关监管法规和产业政策
A、行业监管方面
1938年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and CosmeticAct）；1976年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA)，该法案里规定了由FDA对医疗器械分成三类，进行不同程度监管的法律框架；1990年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（the Safe Medical DevicesAct，SMDA），并对 1976年 CFDA法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。
除此之外，还有根据各类法律授权制定的法规性质的文件，包括但不限于：A.、21CFR820：即Quality SystemRegulation（QSR），系FDA根据《食品、药品和化妆品法》501、502、510、513、514、515等条款的授权而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品生产商必须按照该规定建立质
量管理体系；B、21CFR803：医疗器械不良反应报告；C、21CFR803：有关标签的规定；D、21CFR807：有关厂商以及产品注册方面的规定。
B、产业政策方面
2010年 3月 21日，美国众议院以 219票赞成，212票反对的投票结果通过了医保改革法案。美国历史上史无前例最大一项医疗保健法案在国会众议院通过，意味着美国正式步入了全民医保的时代。在该法案下，从2014年起，除了部分低收入者可以得到豁免，绝大部分美国民众将被强制性要求购买医疗保险。这将扩大医保覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。
该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还要求降低医疗保险成本和提高医药行业的税收以填补大量增加的政府投入。从2011年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare签订协议，对被纳入 Medicare保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。
受医保控费政策的影响，政府医保采购更青睐于有价格优势的产品。受竞争性定价影响，美国公共医疗保险对药品和医疗器械的的医保报销金额亦有所下降。同时，该法案还做出规定，从 2013年 1月 1日起实施对医疗器械的销售征收2.3%的税收，这意味着医疗器械的每个销售环节，包括从工厂到分销商、分销商到医院、医院到患者，都将征收2.3%的销售税。这些政策将给行业中小企业带来一定的成本压力，行业内部整合势在必行；新法案亦迫使大企业到海外寻找低成本的医疗器械零部件生产基地，这一趋势为国际资本提供了重要的投资和市场机遇。
（1）中国境内医疗器械相关法规和产业政策
A、行业监管方面
国务院、国家食品药品监督管理总局以《医疗器械监督管理条例》为核心，制定和颁布了一系列医疗器械生产监督的法律、法规，对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理。
我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||立法机构||生效日期|
|1||《医疗器械标准管理办法》||国家食药监局||2002/05/01||
|2||《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》||国家食药监局||2008/12/29||
|3||《医疗器械广告审查办法》||卫计委、国家工商总局、国家||2009/05/20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||立法机构||生效日期|
|||||食药监局||||
|4||《医疗器械广告审查发布标准》||卫计委、国家工商总局、国家食药监局||2009/05/20||
|5||《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》||国家食药监局||2011/01/01||
|6||《医疗器械召回管理办法（试行）》||卫计委||2011/07/01||
|7||《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》||国家食药监局||2011/09/16||
|8||《医疗器械监督管理条例》||国务院||2014/06/01||
|9||《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》||国家食药监局||2014/09/30||
|10||《医疗器械注册管理办法》||国家食药监局||2014/10/01||
|11||《医疗器械生产监督管理办法》||国家食药监局||2014/10/01||
|12||《医疗器械经营监督管理办法》||国家食药监局||2014/10/01||
|13||《医疗器械说明书和标签管理规定》||国家食药监局||2014/10/01||
|14||《医疗器械生产质量管理规范》||国家食药监局||2015/03/01||
|15||《药品医疗器械飞行检查办法》||国家食药监局||2015/09/01||
|16||《医疗器械分类规则》||国家食药监局||2016/01/01||
|17||《医疗器械使用质量监督管理办法》||国家食药监局||2016/02/01||
|18||《医疗器械临床试验质量管理规范》||国家食药监局||2016/06/01||

B、产业政策方面
近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称||备注|
|2006年6月||国家发改委||《医药行业“十一五”发展指导意见》||明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。||
|2009年4月||国务院||《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发（2009）6号）；《国务院关于印发医药卫生||基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称||备注|
|||||体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）的通知》（国发（2009）12号）||幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。||
|2009年6月||国务院办公厅||《促进生物产业加快发展的若干政策》||确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。||
|2009年6月||湖南省人民政府||《湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009－2011年）》||要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。||
|2010年10月||工业和信息化部、卫生部、国家食药监局||《关于加快医药行业结构调整的指导意见》||提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000万的先进医疗设备。||
|2010年10月||国务院办公厅||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。||
|2012年8月||卫生部||《健康中国2020战略研究报告》||发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到2020年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7%||
|2013年10月||国务院办公厅||《关于促进健康服务业发展的若干意见》||意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化；加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料的国内市场占有率和国际竞争力。||
|2014年1月||科技部||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||规定了重点领域及优先主题，包括研制重大新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等||
|2015年8月||国务院||《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》||要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际标准的采标率，提升国产医疗器械产品质量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省标食品药品监管部门||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称||备注|
|2016年3月||国务院办公厅||《关于促进医药产业健康发展的指导意见》||明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技术创新，提高核心竞争力。||
|2016年6月||国家食药监局||《关于征求医疗器械优先审批程序意见的函》||对列入国家科技重大专项或国家重点研发计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可获得优先审批。||
|2016年11月||工业和信息化部等六部委||《医药工业发展规划指南》||医疗器械行业的 5 大子类成为重点发展领域，植入介入产品和医用材料为其中之一。||

（二）主营业务情况
PTS主要从事POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为CardioChek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
PTS主要产品结构如下：
1、CardioChek系列血脂监测产品为 PTS核心产品，适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检
测快速，能在90秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。
2、PTSDetect产品线包括A1CNow系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析仪。
A1CNow系列糖化血红蛋白监测产品为PTS2013年底从拜耳公司购入，整合后于2014年4月开始销售。该产品只需在指端微量采血，5分钟内即可快速精准检验，使用简单。
PTS尼古丁分析仪为PTS 2015年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测，该产品使用方便，检测准确度高。
3、电子化健康解决方案（PTSConnect）包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
（三）主要产品的工艺流程图
PTS生产血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程基本相似，其生产血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程基本相似，具体情况如下：
1、血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程
PTS生产血脂监测仪的工艺流程如下：
原材料检验
壳体加工 程序烧录
PCBA加工
PCBA测试/调
试
仪器组装
仪器测试
质量检验 不合格品处理
入库
2、血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程
物料采购
试剂配置 制膜
裁切
试条包装
（内包）
内包贴标
NO 密码牌制作
报废 质量检测
YES
包装
NO YES
QA放行 入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
供应商的选择：PTS建立了完善的供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审核。PTS将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执
行采购。
采购执行：PTS使用 MAS库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单。供应商接收到采购订单后进行确认并备货。供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库。仓库接收到货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续。供应商货款的结算，依据合同条款执行。
供应商绩效：采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告SCAR》。供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS对报告
回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。
2、生产模式
PTS严格按照 FDA的标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，具体由生产部负责实施。PTS根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各生产车间的具体生产计划。
在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。直销方式的流程为 PTS由自己的销售团队直接将产品销售给药品零售商；经销商分销方式的流程为PTS将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。
PTS的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。2015年、 2016年和 2017年 1-3月 PTS在美国国内的销售占比分别为68.83%、59.62%和72.99%。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
（1）按产品类别划分的收入构成
报告期内，PTS的主要产品为 CardioChek系列血脂监测产品、A1CNow系列糖化血红蛋白监测产品和其他配件产品， 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，上述主要产品占PTS当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年度||||2015年度|||
||产品|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|CardioChek血脂检测类产品||6,590.07||71.17%||21,924.30||63.22%||21,618.10||74.90%||
|A1C糖化血红蛋白检测产品||2,539.39||27.42%||12,209.17||35.21%||6,860.94||23.77%||
|其他产品||130.00||1.40%||544.57||1.57%||385.13||1.33%||
|营业收入合计||9,259.46||100.00%||34,678.04||100.00%||28,864.17||100.00%||

（2）按销售区域划分的收入构成
PTS在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，报告期内按销售区域划分的具体收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||
||区域||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|美国||6,758.32||72.99%||20,673.51||59.62%||19,867.02||68.83%|
|美国以外||2,501.14||27.01%||14,004.53||40.38%||8,997.15||31.17%|
|合计||9,259.46||100.00%||34,678.04||100.00%||28,864.17||100.00%|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，PTS的主要产品为 CardioChek系列血脂监测产品、A1CNow系列糖化血红蛋白监测产品和其他配件产品，其中收入占比较高的主要产品为糖化血红蛋白监测套装和血脂监测试条，其产能、产量及销量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||||||
||产品||||||||||
||||产能||产量||产能利用率||销量|产销率|
|糖化血红蛋白监测试条（万支）||104.00||77.93||74.93%||60.83||78.06%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|血脂监测试条（万瓶）||30.42||15.09|49.59%|15.50||102.72%||
|血脂监测仪器（万件）||1.25||0.43|34.42%|0.59||138.08%||
||||2016年|||||||
||产品|||||||||
||||产能|产量|产能利用率||销量||产销率|
|糖化血红蛋白监测试条（万支）||347.36||328.87|94.68%|322.13||97.95%||
|血脂监测试条（万瓶）||121.68||66.84|54.93%|60.94||91.17%||
|血脂监测仪器（万件）||4.99||3.57|71.57%|4.45||124.67%||
||||2015年|||||||
||产品|||||||||
||||产能|产量|产能利用率||销量||产销率|
|糖化血红蛋白监测试条（万支）||196.62||198.36|100.88%|179.99||90.74%||
|血脂监测试条（万瓶）||121.68||97.31|79.97%|67.07||68.92%||
|血脂监测仪器（万件）||4.99||3.26|65.22%|1.98||60.96%||

3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
PTS的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。PTS主要产品的销售价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月|2016年度||2015年度|
|CardioChek血脂监测试纸（美元/瓶）||55.22||47.20|51.62||
|A1C糖化血红蛋白监测套装（美元/盒）||124.95||114.95|114.88||

PTS的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。
4、前五名客户的销售情况
报告期内，PTS的前五名客户销售情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占当期|
||||序|||||销售金额|||
||年份||||客户名称|销售内容||||营业收|
||||号|||||（万元）|||
|||||||||||入比例|
|2017年1-3月||1||Hanson Medical Systems, Inc.||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装|2,054.12||22.18%||
|||2||McKesson Medical||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装|1,051.01||11.35%||
|||||||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装|||5.21%||
||||3||Stat Technologies|||482.72|||
|||||||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装|||4.83%||
||||4||Henry Schein|||447.24|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业收入比例|
||||序|||||销售金额||
||年份||||客户名称||销售内容|||
||||号|||||（万元）||
||||||Shanghai Vebery Biotechnology||血脂监测试条和||4.67%|
||||5|||||432.69||
||||||Co. Ltd.||仪器|||
||||||||||48.25%|
||||合计|||||4,467.79||
|2016年|||||||血脂监测试条和||16.38%|
||||1||Hanson Medical Systems, Inc.||仪器，糖化血红蛋|5,679.39||
||||||||白监测套装|||
||||||||糖化血红蛋白监||13.29%|
||||2||Diagnodistributions SA de CV|||4,608.12||
||||||||测套装|||
||||||||血脂监测试条和||12.50%|
||||3||McKesson Medical||仪器，糖化血红蛋|4,334.36||
||||||||白监测套装|||
||||||Shanghai Vebery Biotechnology||血脂监测试条和||4.80%|
||||4|||||1,663.67||
||||||Co. Ltd.||仪器|||
||||||||血脂监测试条和||3.61%|
||||5||Henry Schein||仪器，糖化血红蛋|1,253.50||
||||||||白监测套装|||
||||||||||50.58%|
||||合计|||||17,539.04||
|2015年|||||||血脂监测试条和||14.58%|
||||1||Hanson Medical Systems, Inc.||仪器，糖化血红蛋|4,209.07||
||||||||白监测套装|||
||||||||血脂监测试条和||11.59%|
||||2||McKesson Medical||仪器，糖化血红蛋|3,346.60||
||||||||白监测套装|||
|||3||Shanghai Vebery BiotechnologyCo. Ltd.||血脂监测试条和仪器||2,463.26|8.53%|
|||4||Henry Schein||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装||1,915.64|6.64%|
|||5||Stat Technologies||血脂监测试条和仪器，糖化血红蛋白监测套装||1,838.50|6.37%|
|||合计||||||13,773.07|47.72%|

（六）主要原材料及能源供应情况
PTS生产所需原材料主要为血脂检测仪器电子元器件、糖化血红蛋白检测仪器组装件和血脂试条组件等，使用的能源主要为电。
1、报告期内，PTS主要原材料耗用金额、占比及采购单价如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|||2016年|||2015年|||
||金额|占营业|||占营业|||占营业|单价|
|项目||||||||||
||||单价|||||||
||（万|成本的||金额|成本的|单价|金额|成本的||
||||（元）|||||||
||元）|比重|||比重|||比重||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月金额 占营业单价（万 成本的（元）元） 比重|||||||||||||||||
||||2017年1-3月|||||2016年||||||2015年|||||
||||金额|占营业成本的比重||||||占营业||||||占营业|||
||项目||||||||||||||||||
|||||||单价|||||||||||||
||||（万|||||金额||成本的||单价||金额||成本的||单价|
|||||||（元）|||||||||||||
||||元）|||||||比重||||||比重|||
|血脂检测仪器元件（PA型号）||254.43||5.95%|376.70||784.02||4.44%||365.65||447.73||3.36%||356.50||
|血脂检测仪器 元 件（ Plus 型号）||123.46||2.89%|639.03||378.13||2.14%||617.94||1,021.37||7.66%||578.92||
|糖化血红蛋白检测仪器组 装 件（Cavity11）||172.57||4.04%|45.11||394.38||2.24%||44.93||140.66||1.05%||42.19||
|糖化血红蛋白检测仪器组 装 件（Cavity12）||151.84||3.55%|45.11||412.13||2.34%||44.05||73.02||0.55%||42.19||
|3 孔血脂试条组件||99.73||2.33%|0.35||213.90||1.21%||0.34||239.90||1.80%||0.32||
|合计||802.03||18.75%|-||2,182.56||12.37%||-||1,922.68||14.41%||-||

2、报告期内，PTS耗用的电费、用电量及单价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|电费（美元）||78,644.31||356,577.63||311,969.25||
|用电量（千瓦时）||727,434.26||3,062,401.15||2,917,214.00||
|单价（美元/千瓦时）||0.11||0.12||0.11||

报告期内，PTS用电量和采购单价保持平稳。
3、向前五名供应商采购的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||||||||占当期|
|||||||||采购金额|||
||年份|||供应商名称||采购内容||||采购总|
|||||||||（万元）|||
|||||||||||额比例|
|2017年1-3月||1||OSI OPTOELECTRONICS|糖化血红蛋白检测套装组件||334.42||19.12%||
|||2||UNIVERSAL ELECTRONICS INC.|血脂检测仪器元器件||174.60||9.98%||
|||||||血脂检测试条组|||9.90%||
||||3|CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC||||173.09|||
|||||||件|||||
|||||||血脂检测产品组|||9.25%||
||||4|INFINITY MOLDING & ASSEMBLY||||161.84|||
|||||||件|||||
|||||||糖化血红蛋白检|||8.22%||
||||5|MESSENGER MOLDING||||143.83|||
|||||||测套装组件|||||
||||||||||56.49%||
||||合计|||||987.77|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占当期|
||||序||||||采购金额|||
||年份||||供应商名称||采购内容||||采购总|
||||号||||||（万元）|||
||||||||||||额比例|
|2016年|||||||糖化血红蛋白检|||20.52%||
||||1||OSI OPTOELECTRONICS||||1,573.32|||
||||||||测套装组件|||||
||||||||血脂检测仪器元|||11.69%||
||||2||UNIVERSAL ELECTRONICSINC.||||896.52|||
||||||||器件|||||
||||||||糖化血红蛋白检|||9.76%||
||||3||MESSENGER MOLDING||||748.42|||
||||||||测套装组件|||||
||||||||血脂检测试条组|||6.91%||
||||4||CONDUCTIVE TECHNOLOGIES,INC||||530.23|||
||||||||件|||||
||||||||血脂检测仪器元|||5.62%||
||||5||SANMINA CORPORATION||||431.15|||
||||||||器件|||||
|||||||||||54.50%||
||||合计||||||4,179.64|||
|2015年|||||||血脂检测仪器元|||16.26%||
||||1||UNIVERSAL ELECTRONICSINC.||||1,307.41|||
||||||||器件|||||
||||||||糖化血红蛋白检|||10.84%||
||||2||OSI OPTOELECTRONICS||||871.88|||
||||||||测套装组件|||||
|||3||JIANGSU KEHUA MEDICALEQUIPMENTCO.,LT||血脂、糖化血红蛋白检测仪器元器件||560.79||6.97%||
|||4||SANMINA CORPORATION||血脂检测仪器元器件||471.92||5.87%||
|||5||MESSENGER MOLDING||糖化血红蛋白检测套装组件||437.81||5.44%||
|||合计||||||3,649.82||45.39%||

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，三诺健康和 PTS的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 PTS5%以上股份的股东与 PTS前五名供应商或客户不存在任何权益关系。
（八）质量控制情况
PTS建立了较为完善的质量管理体系，对监测仪和试条等产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。
PTS制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；设有独立的质量管理机构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。
上述措施有效保证了PTS的产品质量。报告期内，PTS产品未发生重大产品质量
事故或质量纠纷。
（九）安全生产及环境保护情况
PTS的主营业务不属于高危险、重污染的行业。
PTS高度重视安全生产管理，制定了相关措施，PTS高度重视安全生产管理，建立了完整高效的安全生产管理制度，通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部门关于安全生产的职能分工。公司针对不同岗位的特点，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内，PTS未受到过安全生产方面的重大处罚。
PTS重视环境保护和污染防治工作，其生产经营过程严格遵守工厂所在地关于环境保护的规定，针对生产过程中产生的少量废水和废弃物，PTS采取相应的环保措施进行处理。报告期内公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
PTS目前生产的血脂监测产品及试条均属于正常生产阶段，产品技术成熟，能够稳定的进行批量生产，能够满足公司客户的需求；此外，糖化血红蛋白监测产品在 2014年投入生产和销售，因此其生产线较新，目前产量不高，但其生产技术已成熟，产能能够满足公司未来几年销量增长的需求。
十五、PTS报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
PTS的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，和其他辅助产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品。PTS绝大部分通过经销商进行销售给终端使用者，同时小部分销售给零售药店。收入确认政策如下：
PTS在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。PTS境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。
PTS对成本的计量方法如下：按照商品发出时点产成品库存的加权平均值确认为
发出商品的单位成本。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
PTS采用的会计政策与三诺生物基本一致，在记账本位币方面存在差异如下： PTS以美元为记账本位币，在编制报告期内财务报表时将其折算为人民币报表。
三诺生物以人民币为记账本位币。
在会计估计方面，PTS在应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则和固定资产折旧年限方面与三诺生物存在差异，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备
（1）PTS
PTS定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。当评估这些信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。
考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如果确定不能收回应收账款，冲销坏账准备。
PTS对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 PTS按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
PTS在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之外的应收账款按其余额的5%计提坏账准备；1-2年的应收账款按其余额的20%计提坏账准备；2-3年的应收账款按其余额的50%计提坏账准备；3年以上的应收账款按其余额的100%计提坏账准备。
PTS的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。
（2）三诺生物
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合||按账龄分析法计提坏账准备|
|备用金组合||不计提|
|其他组合||不计提|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内||5.00||5.00||
|1-2年||20.00||20.00||
|2-3年||50.00||50.00||
|3年以上||100.00||100.00||

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2、固定资产折旧年限
（1）PTS
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计净残值率（%）|
|1|机器设备|3-10|-|
|2|办公设备|3-10|-|
|3|电子设备|3-7|-|

（2）三诺生物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|20-40|5.00|4.75-2.38|
|2|机器设备|10-15|5.00|9.50-6.33|
|3|电子设备|3-10|5.00|31.67-9.5|
|4|运输设备|4-10|5.00|23.75-9.5|
|5|办公设备|5-10|5.00|19.00-9.5|

上述会计政策和会计估计的差异是由于 PTS与上市公司处于不同国家，使用的货币不同以及不同区域市场存在的实际生产经营特点导致的。PTS的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
PTS财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
PTS有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并范围
PTS合并财务报表范围包括 PTS Diagnostics India PrivateLimited。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内无资产转移剥离调整情况。
（六）会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况
PTS的基本会计政策除记账本位币不同外，其他会计政策与同行业可比公司一致，个别会计估计存在一定差异，如应收款项坏账准备计提原则和固定资产折旧年限等，总体而言PTS的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
PTS所处行业没有特殊的会计处理政策。
第五章发行股份情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权。由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.37||17.44||
|前60个交易日||19.19||17.27||
|前120个交易日||19.32||17.38||

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017
年 5月 13日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：本公司2016年年度权益分派方案为：以公司截至2016年12月31日
的总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为： 2017年 5月 18日，除权除息日为：2017年 5月 19日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为52,792.58万元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》最高向 PTS原股东支付的9,000万美元），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|发行股份购买三诺健康64.98%股权|建投嘉孚|14,590,935|
|2||长城国融|14,590,935|
|3||建投华文|6,609,710|
|合计|||35,791,580|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（四）股份锁定期
1、本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满 12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；
该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
2、本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满 12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认
购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为405,036,839股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持有229,307,504股，占上市公司本次重组前总股本的56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司股本总额为 440,828,419股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股占上市公司本次交易后总股本的52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易后|||
||||||交易前|||||||
||序|||||||||||
||||||||||（未考虑募集配套资金部分）|||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||李少波||126,135,052||31.14||126,135,052||28.61||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易后|||
||||||交易前|||||||
||序|||||||||||
||||||||||（未考虑募集配套资金部分）|||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||车宏莉||103,172,452||25.47||103,172,452||23.40||
|3||建投嘉孚||-||-||14,590,935||3.31||
|4||长城国融||-||-||14,590,935||3.31||
|5||建投华文||-||-||6,609,710||1.50||
|6||其他投资者||175,729,335||43.39||175,729,335||39.86||
|合计||||405,036,839||100.00||440,828,419||100.00||

本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
26.49% 26.49% 12.00%
35.02%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
其他投资
李少波 车宏莉 建投嘉孚长城国融建投华文
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康100%股权，进而100%控制PTS，上市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（六）本次发行股份前后上市公司的财务指标
本次交易完成后，上市公司将与 PTS在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS也具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用PTS覆盖全球超过130多个国家的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017年 1-3月财务报表，以及三诺生物 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/ 2017年3月31日|2016年/ 2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易后（未考虑募||交易后（未考虑|
||交易前||交易前||
|||集配套资金）||募集配套资金）|
|资产合计|149,672.74|212,443.30|147,351.01|209,633.69|
|所有者权益|131,706.56|186,736.58|127,783.01|182,549.14|
|归属于母公司股东权益|131,644.27|186,674.29|127,523.15|182,289.27|
|营业收入|23,395.42|32,654.88|79,584.13|114,262.16|
|营业利润|5,440.12|6,138.51|7,315.21|-1,586.02|
|利润总额|5,498.61|6,196.93|13,632.05|4,724.46|
|净利润|4,489.92|4,867.38|11,449.58|4,932.38|
|归属于母公司所有者的净利润|4,492.55|4,870.01|11,519.83|5,002.64|
|毛利率（%）|67.33|63.54|64.08|58.54|
|每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.36|0.14|

注：交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
由于PTS2016年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017年一季度上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
三、募集配套资金基本情况
（一）募集配套资金的股份发行概况
上市公司拟向不超过5名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,265万元。募集资金主要用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|23,650|
|智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|26,615|
|合计|50,265|

标的公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行投资相关募投项
目，该等先行投资的资金在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（50,265万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
5、锁定期安排
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的详细使用计划
本次募集配套资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目、智慧健康项目，具体如下：单位：万元
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|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|23,650|
|智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|26,615|
|合计|50,265|

2、募集资金投资项目
本次募集配套资金 23,650万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况如下：
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|项目名称|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|
|项目投资单位|长沙三诺健康管理有限公司|
|项目建设单位|三诺生物传感股份有限公司|
|项目拟建地点|湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号|
|项目建设周期|24个月|

①项目概况
根据标的公司及上市公司的未来发展战略，按照医疗器械行业发展政策的要求，三诺健康将在长沙国家高新技术产业开发区内建设“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建
项目”，建设智能制造生产车间及相关附属设施，形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测
仪10万台，配套试条1亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。
但是，因为三诺健康是新设立的公司，尚未取得医疗器械生产资质，并且该募投项目的实施具有时间上的紧迫性，预计随着 POCT产品在中国的普及，血脂及糖化血红蛋白产品的市场规模将在未来几年内快速增长。因此，为了能够优先抢占市场份额，标的公司决定由三诺生物先期代为建设产能扩建项目，待三诺健康取得医疗器械生产等相关资质后，三诺生物将该募投项目所有相关资产转移给三诺健康。
②项目投资金额及收益测算
本项目总投资金额 26,079.13万元，其中项目建设费用 23,650万元，铺底流动资金2,429.13万元，收益测算情况如下：
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|-|-|
|投资利润率|32.48%|
|投资利税率|45.93%|
|投资回收期|6.47年|
|税后财务内部收益率|20.63%|

③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2017年 6月 16日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于三诺生物传感股份有限公司慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目备案的证明》，同意该项目已完成在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：2017-430151-27-03-011991。
2017年 6月 9日，长沙高新区城管环保局出具《关于三诺生物传感股份有限公司慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目环境保护初审意见》，同意该项目开展环境影响评价前期准备工作，并在项目扩建前取得该项目的环评影响评价批复文件。
（2）智慧健康项目
本次募集配套资金26,615万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：
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|项目名称|三诺健康智慧健康项目|
|项目承办单位|长沙三诺健康管理有限公司|
|项目拟建地点|湖南省长沙市国家高新技术开发区|
|项目建设周期|36个月|

①项目概况
“智慧健康”是互联网、生物传感和健康管理等技术和服务的融合。三诺健康智慧
健康项目将围绕移动医疗慢性病管理，开拓慢性病管理的新模式。项目以智能生物传感器为基础，将智能生物传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。
本项目由七大模块组成，分别是：智能生物传感器、院内 POCT管理系统、云数据开放平台、云健康管理平台、慢病支持系统、慢病管理中心和慢病专家系统。
a.智能生物传感器为整个智慧健康项目提供基础。智能生物传感器是互联网+生物传感的载体，包括智能血糖仪、智能血脂仪、智能糖化血红蛋白仪等具有互联网接入功能的新型生物传感器。借助生物传感器与互联网的深度融合，智能生物传感器采集患者的生命体征数据，通过互联网实时上传到三诺云数据开放平台。部分传感器内嵌慢病支持系统，在采集数据的同时，患者可以直接通过传感器获得慢病管理服务。智能生物传感器将患者和健康管理服务连接起来，在数据的基础上方便患者获取自我健康管理指导，方便医护人员和健康管理顾问提供有针对性的诊疗和指导。
b.院内POCT管理系统为医院管理住院患者提供支持。医用智能血糖仪、血脂仪、糖化血红蛋白仪等智能测试系统的数据通过网络直接传送到数据库，导入医院信息系统，方便医护人员在任意终端实时查看科室病人数据，获得及时预警；质控系统帮助医院评价测试系统的可靠性，提升全院质量管理；通过打通院内 POCT管理系统和三诺云数据开放平台，实现院内院外数据的整合，建立患者电子病历，为大数据分析和患者服务提供基础。院内 POCT管理系统将帮助医院提升管理效率，促进三诺在临床市场的开拓。
c.三诺云数据开放平台是智慧健康的核心，汇集智能生物传感器上传的数据，为院内 POCT管理系统提供院外数据，保存患者个人电子健康档案，为三诺云健康管理平台和三诺慢病管理中心提供后台数据，以及运营管理支持服务，为三诺慢病专家系统提供大数据分析支持服务。同时，通过第三方接口，与药企、连锁药店、医药电商、保险公司、互联网慢病管理等合作方互通，为合作方管理自己的用户提供安全可靠的基础数据支持。
d.以会员管理为核心的三诺云健康管理平台，通过微信公众号和APP，将三诺的客户服务体系与会员通过互联网连接起来，通过前端推广、用户运营、内容运营、活动运营来提升会员活跃度和粘性，使用户留存在三诺的服务体系内。
e.嵌入在智能血糖仪、血脂仪、糖化血红蛋白仪内，或以独立APP形式存在的慢病支持系统，为三诺社区慢病管理平台提供了患者与社群沟通的工具。慢病支持系统以社群为核心，以沟通为主线，将患者与医生团队、患者与三诺慢病管理中心、患者与亲友、患者与患者、患者与同伴互助小组、患者与社区资源之间的互动，通过群组的形式连接起来。在此基础上，引入保险、药店、电商等社区资源，为患者提供增值服务。
f.三诺慢病管理中心依托专家团队、三诺健恒糖尿病医院、与社区卫生机构共建的三诺慢病关怀中心、以及社区同伴互助小组的分级体系，组成由专家、医生、护士、药师、健康顾问构成的服务团队，组织和指导患者志愿者以社区卫生机构为中心，开展基于社群的同伴互助，通过分级诊疗和社群同伴互助，实践慢病管理的新模式。三诺慢病管理中心将深耕线下，帮助慢病患者在社区场景下实现长期健康管理达标。
g.依托三诺云数据开放平台提供的庞大用户基数和海量数据，三诺慢病专家系统通过大数据分析和人工智能建立智能评估和干预方案，为医院、医生提供诊疗建议，为患者自我健康管理提供指导，为临床研究和医疗保险支持，为患者社群提供同伴支持匹配。
本项目的整体框架如下图所示：
②项目投资金额及收益测算
本项目总投资金额 33,415万元，其中项目建设费用 23,028万元，设备购置支出3,587万元、研发材料及服务费用4,250万元、研发人力费用2,550万元。
本项目并非产能扩建项目，其实施的主要目的是提升公司产品的附加值和用户黏性，从而促进公司产品销量，因此本项目不适用于测算收益。
③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2017年 6月 12日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司智慧健康项目备案的证明》，同意该项目已完成在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：2017-430151-27-03-011594。
2017年 6月 9日，长沙高新区城管环保局出具《关于长沙三诺健康管理有限公司智慧健康项目环境保护初审意见》，同意该项目入园开展环境影响评价前期准备工作，并在动工建设前取得该项目的环评影响评价批复文件。
（四）募集配套资金的合规性
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2016年9月8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板发行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
综上，三诺生物本次募集配套资金的方案符合相关规定。
（五）募集配套资金的必要性
1、扩充产能实现并购协同效应，进一步提高上市公司盈利能力
本次重组完成后，PTS成为三诺生物的间接控制的全资子公司，三诺生物将通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；
共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；
完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”沿线国家的销售和用户服务网络。可以实现三诺生物拓展产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现跨越式发展，加速国际化进程；深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品。
但是，鉴于目前 PTS的产能有限，尤其是均在美国生产，为满足未来国内市场、亚洲其他新兴市场及“一带一路”沿线国家的血脂及糖化血红蛋白检测产品需求，需要在中国新建产能。
此外，为充分利用国内的生产成本优势，成功将国外先进的产品和生产技术引入中国，进一步提升国内慢病监测产品的生产和制造工艺；同时增加对国内实体产业、制造产业的投资规模，创造新的就业机会，服务地方经济建设；因此，PTS产能扩建项目的实施地点为中国，由三诺生物代为投资建设血脂及糖化血红蛋白生产线。
2、建设智慧健康项目，增加产品附加值和提升公司竞争力
智慧健康项目建设完成后，三诺生物将形成以智能生物传感器为基础，将智能生物传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。
在医院内，通过院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健康平台打通三诺会员和三诺客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过三诺慢病管理中心的分级体系，以慢病支持系统等互联网技术为依托，服务于三诺用户，从日常监测、运动、饮食、用药、生活习惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、院外大数据分析专家系统的人工智能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供指导，最终达到帮助慢病患者提高生活质量的目标。
因此，通过智慧健康项目的实施，三诺生物在提供血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品的同时，还能够提供增资服务，进一步提高产品的市场竞争力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《三诺生物传感股份
有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。
公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或财务顾问；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或财务顾问；
（4）保荐机构或财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构或财务顾问的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议在有效期届满前因保荐机构或财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司应提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行选择其他商业银行设置专项帐户。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经分管经理签字同意后，报财务总监审核，公司总经理签字同意后，财务部门方可执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学的选择新的投资项目。
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，需经公司董事会审议通过，并2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构或财务顾问的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会审议通过实施。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目的有效控制。
为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（6）保荐机构或财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述募集资金用于暂时补充公司流动资金需经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、关于募集资金投资项目变更的相关规定
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还需比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），需提交董事会审议并在 2个交易日内报告深交所公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取合使用情况、换入资产的权属变更情况以及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过、保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需按照第二十二条、二十三条履行相应程序并按时披露。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金需符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，需经董事会审议通过、保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督的相关规定
公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行监督检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容需包括募集资金管理存在的重大违规情形或冲大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
当年存在募集资金运用的，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照深交所募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，需在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同规划管理部、资产财务部、审计部门共同审核会签。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
保荐机构或财务顾问每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以积极配合。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 50,265万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集配套资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（八）采取收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的本次交易标的资产的最终评估结论选取收益法评估结果，其预测现金流中未包含由于使用募集配套资金投入带来的收益。
（九）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况鉴证报告
针对三诺生物的前次募集资金使用情况，信永中和出具了《三诺生物传感股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016CSA20578）。
2、前次募集资金的募集情况及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40号文《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年 3
月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价格为人民币 29元，应募集资金总额为人民币 63,800.00万元，根据有关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币58,083.60万元，其中超募资金为人民币 28,674.43万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出具XYZH/2011CSA1052-7号《验资报告》。
截至2016年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始存放||2016年5月|||
||银行名称||账号||||||备注|
||||||金额||31日余额|||
|浦发银行长沙侯家塘支行||66060154700003178||19,858.31||0.00||账户已注销||
|中信银行长沙分行红旗区支行||7401410182600134897||3,964.66||0.00||账户已注销||
|招商银行长沙分行八一路支行||731904164210668||5,586.20||0.00||账户已注销||
|民生银行长沙雨花亭支行||3107014210000030||28,674.43||0.00||账户已注销||
|合计||||58,083.60||0.00||||

3、前次募集资金实际使用情况如下：
（1）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：58,083.60||||||已累计使用募集资金总额：60,182.40|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：2188.53||||||2012年： 4,790.29|||||
|变更用途的募集资金总额比例：3.77%||||||2013年：10,976.19|||||
|||||||2014年：11,615.99|||||
|||||||2015年：17,782.30|||||
|||||||2016年：15,017.63|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目|||||||||||
|1|生物传感器生产基地项目|生物传感器生产基地项目|19,858.31|19,858.31|20,707.29|19,858.31|19,858.31|20,707.29|-848.98|2015年12月31日|
|2|生物传感技术研发中心项目|生物传感技术研发中心项目|3,964.66|3,964.66|3,876.88|3,964.66|3,964.66|3,876.88|87.78|2015年12月31日|
|3|营销网络建设项目|营销网络建设项目|5,586.20|5,586.20|4,167.79|5,586.20|5,586.20|4,167.79|1,418.41|2015年12月31日|
|承诺投|||29,409.17|29,409.17|19228,751.96|29,409.17|29,409.17|28,751.96|657.21||

|||||
|-|-|-|-|
|资项目投资小计||||
|超募资金投向||||
||购买经营用土地使用权|1,344.11|1,344.11|
||认缴三诺健康产业投资有限公司的出资|2,900.00|2,900.00|
||对深圳市心诺健康产业投资有限公司增资|27,186.33|27,186.33|
|超募资金投资小计||31,430.44|31,430.44|
|募集资金投资合计||60,182.40|60,182.40|

注：1、募集资金投资合计数大于募集资金总额系因为使用了累计收到的银行存款利息所致。
2、公司共收到初始存放募集资金 58083.6万元，共产生利息 4535.19万元，减除募集资金投资总额 60182.4万元及永久补充流动资金 2188.53万元，差额247.86万元，系为募集资金在2016年的定期存单到期及募集资金账户销户所产生的利息,该利息实际也已永久补充流动资金。
3、营销网络建设项目完成承诺投资的74.61%的说明：由于市场环境发生变化，最初确定的营销网络建设项目资金投向已不能适应当前变化的市场竞争环境，为确保募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司降低了此项目的投资额。
（2）超募资金使用情况
① 2012年7月31日，公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过 1,600万元超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35亩的工业用地作为公司后续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。
2013年 1月 22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有建设用地使用权，土地面积为19,431.15平方米，实际使用超募资金 1,344.11万元。
② 2014年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400万元，分两期以新台币 120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100万私募股份，其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。
鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015年初签订了《终止协议书》，以上超募资金没有投入使用。
③ 2014年 10月 24日,公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900万元，认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司80%的股权。
2014年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。
④ 2015年10月27日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于
使用超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资28,000万元对全资子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司增资（其中使用超募资金27,186.33万元，不足部分用自有资金补足），合计出资30,000万元，增资完成后，公司持有深圳市心诺健康产业投资有限公司25%的股份。
2015年度，公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资，其中使用超募资金12,168.70万元，自有资金17,831.30万元。
2016年1月21日，公司已使用超募资金15,017.63万元置换2015年度使用自有资金垫付的对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资款。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于 2016年 1月 28日召开第二届董事会第二十八次会议，于 2016年 2月 26日召开 2015年度股东大会，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟使用节余募资资金人民币 21,885,322.42元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。截至 2016年 5月 31日，上述节余的募集资金已全部用于永久性补充流动资金。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投||||||是否|
|实际投资项目||||最近三年实际效益|||||
||||||||截止日||
|||资项目累|承诺|||||达到|
||||||||累计实现||
|序||||2014年全|2015年全|2016年|||
|||计产能利|效益|||||预计|
||项目名称||||||||
||||||||效益||
|号||||年|年|1-5月累计|||
|||用率||||||效益|
|1|生物传感器生产基地项目|100%|13,749.57|23,068.31|16,652.42|6,368.25|46,088.98|是|
|2|生物传感技术研发中心项目||不适用||||||
|3|营销网络建设项目||不适用||||||

第六章标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权。
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为其持有的PTS100%股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康100%股权进行了评估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持PTS100%股权进行了评估，并以收益法作为最终评估结果。三诺健康100%股权评估值为 81,244.36万元，三诺健康64.98%股权交易作价根据其评估值确定为52,792.59万元。
截至2017年3月31日，三诺健康股东全部权益评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|312.82|312.82|0.00|0.00|
|非流动资产|74,000.38|82,433.53|8,433.16|11.40|
|其中：长期股权投资|74,000.38|82,433.53|8,433.16|11.40|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|资产总计|74,313.20|82,746.35|8,433.16|11.35|
|流动负债|1,501.99|1,501.99|0.00|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,501.99|1,501.99|-|-|
|净资产|72,811.21|81,244.36|8,433.16|11.58|

二、三诺健康评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时是从资产重置的角度间接地评价资产的公允市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，无法反映公司资产的综合获利能力。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，三诺健康可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此三诺健康的评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于三诺健康成立的公司定位为投资PTS的持股平台，自身没有经营业务，故不适用收益法。但其全资子公司 PTS具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对三诺健康的子公司PTS采用了收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。由于三诺健康成立的公司定位为投资 PTS的持股平台，与其可比的上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估三诺健康未采用市场法。
而其全资子公司 PTS在美国资本市场上有与之相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，对PTS可以采用市场法进行评估。
因此，三诺健康选用资产基础法进行评估；三诺健康之全资子公司 PTS采用收益法和市场法进行评估。
2、评估结果
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20万元，评估价值为 82,746.35万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.35%；总负债账面价值为 1,501.99万元，评估价值为1,501.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为72,811.21万元，
评估价值为81,244.36万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.58%。
综上，截至2017年3月31日，三诺健康股东全部权益价值为81,244.36万元。
3、评估增减值主要原因
以 2017年 3月 31日为评估基准日，三诺健康股东全部权益价值为 81,244.36万元，较账面净资产增值8,433.16万元，增值率为11.58%。三诺健康评估增值系其长期股权投资评估增值所致。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
（1）资产
1）货币资金
货币资金账面价值3,128,161.38元，全部为银行存款。
银行存款账面值 3,128,161.38元，共 2个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为3,128,161.38元。
经评估，货币资金评估值3,128,161.38元。
2）长期股权投资
参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”分。
（2）负债
1）短期借款
短期借款账面价值为15,000,000.00元，为三诺健康向长沙银行的借款，评估人员了解该借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值。
2）应交税费
应交税金账面值10.00元，核算是公司应交纳的印花税。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
3）应付利息
应付利息账面值为19,937.50元，是应付长沙银行的银行手续费。
评估人员审查了相关单据，经核实，金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20万元，评估价值为 82,746.35万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.35%；总负债账面价值为 1,501.99万元，评估价值为1,501.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为72,811.21万元，评估价值为81,244.36万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.58%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估报告所称“评估价值”系指评估人员对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、资产明细、盈利预测资料及其他有关资料是编制评估报告的基础。委托方、相关当事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
5、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
6、影响估值的重要事项分析
（1）本次评估，对估值影响较大的折现率进行敏感性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折现率|评估值|影响评估金额|影响比率|
|5%|9.47%|78,569.49|-3,864.04|-4.69%|
|4%|9.38%|79,310.65|-3,122.88|-3.79%|
|2%|9.20%|80,837.07|-1,596.46|-1.94%|
|评估报告使用值|9.02%|82,433.53|-|-|
|-2%|8.84%|84,078.92|1,645.38|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折现率|评估值|影响评估金额|影响比率|
|-4%|8.66%|85,802.22|3,368.69|4.09%|
|-5%|8.57%|86,691.36|4,257.82|5.17%|

（2）评估基准日美元兑人民币汇率为1：6.8993。PTS业务的结算币种为美元，报表币种为美元，本次评估时以美元为单位进行预测，在美元预测基础上，采用评估基准日美元兑人民币的汇率折算成人民币，未来年度预测维持该汇率不变。未来汇率发生重大变化的话，将会对评估结论构成（重大）影响，提请报告使用者关注。
7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
（1）PTS的经营用物业，主要通过租赁方式取得使用权，本次评估假设租赁到期后公司能够通过续租的方式继续使用该类物业。
（2）截至2017年6月13日，PTS涉及以下诉讼事项，具体情况如下：
1）2017年5月，因认为Coremedica Laboratories, LLC违反了各方签署的《实验室分析与设备提供协议》中约定的Coremedica的血液采集设备供应的产品适销性和适用性保证义务及未提供专业的与熟练的临床实验服务，PTS向印第安纳州马里恩高等法院-商业法院对Coremedica Laboratories, LLC与Coremedica Laboratories, Inc.（Coremedica Laboratories, LLC与Coremedica Laboratories,Inc.已进行吸收合并， Coremedica Laboratories,Inc.为存续后的公司）（以下称“Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica赔偿 PTS的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至目前，前述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica的答辩及回复。
根据Barnes& ThornburgLLP律师法律意见以及PTS的声明，因 Coremedica供应的PODS产品缺乏产品适销性，导致PTS作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低。主要因为：A、PTS就PODS产品在 2015年、2016年的销售金额较低，且在 2017年6月后将不再销售；B、截至B&T律师法律意见出具日，PTS未受到 FDA的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS提出权利主张，B&T律师认为PTS因此受到FDA处罚的风险非常低；C、就PTS销售 PODS可能引起的产品责任，PTS已购买相应的产品责任保险，保险金额为800万
美元；D、如上述诉讼胜诉，PTS可要求 Coremedica赔偿 PTS就此相关的损失、成
本、律师费用及其他合理费用；E、此外，由于该行为可合理认为是 PTS在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。因此，本次评估未考虑已销售 PODS产品可能形成的损失赔偿。评估在预测 2017年 4-12月血液采集及运输类产品销售收入时已考虑到上述因素的影响，未来预测的收入主要是基于与新的产品合作者 ADX合作产生的 ADXCard收入。
2）Emily Laskowski纠纷
因 EmilyLaskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工作职责，PTS将其解雇。2017年5月17日，Emily向EEOC投诉PTS（案号：470-2017-01910），声称 PTS因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。本次评估未考虑该诉讼事项对估值的影响。
（3）PNC银行向PTS提供最高限额为15,000,000美元的循环授信，协议期限至 2017年9月30日，PTS以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向PNC银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 PTS在前述协议项下的借款余额为 0美元，本次评估未考虑该等抵押担保事项对估值的影响。
（4）2016年7月20日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC完成 PTS的股权交割，股权转让价款为 110,137,500美元，此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。由于本次评估预测的相关结果未触及9000万美元盈利能力付款计划的相应条款，因此，本次评估报告中未考虑该支付计划对估值的影响。
8、PTS下一代新产品 VitaminD、CRP和肌酐的检测，因评估基准日均未取得 FDA认证，因此在PTS未来盈利预测时未考虑该类产品的收益，特此说明。
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、PTS评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（一）评估基本情况”之“1、评估方法的选择”。
2、评估结果
PTS股东全部权益评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|收益法|市场法|评估结论|
|PTS|82,433.53|88,164.44|82,433.53|

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估人员经过对 PTS财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为PTS100%股权的最终评估结论。
三诺健康持有PTS100%的股权，因此三诺健康长期股权投资评估结果为 82,433.53万元。
3、收益法与市场法评估结论的差异
PTS100%股权收益法评估值为82,433.53万元，市场法评估值为88,164.44万元，市场法评估值高于收益法评估值6.95%，系采用不同评估方法导致的正常差异。
4、评估增减值主要原因
以 2017年 3月 31日为评估基准日，PTS股东全部权益价值为 82,433.53万元，较账面净资产增值 50,232.36万元，增值率为156.00%。PTS评估增值原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”。
2、收益法评估假设
（1）美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（3）假设企业的生产、研发、管理保持稳定，不会因股权收购事项对企业的生产经营造成不利影响；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）假设PTS在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
（9）假设企业预测年度现金流均匀流入；
（10）假设公司保持基准日的资本结构不变；
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
（13）假设PTS租赁的厂房在租赁物业合同到期后仍能续租；
（14）假设 2015年推出的 Detect尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样采集及运输产品为主的服务类产品，市场拓展能够正常推进，现有的合同能够正常履行。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋＋ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产负债评估价值；
：非经营性资产负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期最后一年。
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定；
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增
长，故g为零；
C、 按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估师未发现PTS公司未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－税率）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、收益法评估过程
（1）营业收入预测
PTS为POCT诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT诊断设备，帮助其及时获得信息并做出正确的判断。PTS目前主要产品有CardioChek®系列血脂、血糖分析监测设备；A1CNow®系列糖化血红蛋白（HbA1C）监测仪系列产品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案）。PTS产品主要应用领域为血液分析及医生专业实验室，销售主要采用经销商模式，产品销售涉及 100多个国家。
在预测 2017年 4月到 2021年营业收入时，按照美国国内、国际市场分别预测不同产品销售单价、数量，从而确定营业收入。2022年营业收入在预测的 2021年营业收入基础上考虑按照不超过6%的增长进行预测。
A、CardioChek®系列血脂、血糖分析监测设备
CardioChek®系列血脂、血糖产品（包含检测仪器和检测试条）一直是 PTS的核心产品，检测仪器委外加工，PTS只需要组装、灌入检测软件即可销售。检测试条全部由 PTS自己生产，该大类产品的营业收入来源也主要是销售检测仪器耗用的试条，试条只能配合PTS的检测仪器使用。
PTS的CardioChek®系列血脂、血糖产品 2015年行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|血脂检测|北美|南美|欧洲、中东、非洲|亚太地区|
|PTS|34%|31%|19%|37%|
|Alere|64%|7%|2%|0%|
|Roche（罗氏）|1%|48%|72%|24%|
|Acon|0%|2%|2%|11%|
|Infopia|0%|0%|1%|1%|
|SDBioSensor|0%|0%|1%|2%|
|Other|1%|11%|3%|24%|

数据来源：Market Analysis Research 2015
PTSCardioChek®系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争对手是Alere公司和罗氏公司。
在对CardioChek®系列血脂、血糖产品进行预测时，按照检测仪器的规格和试条的检测项目分类预测销售数量和单价，在分析 PTS公司历史年度销售情况的基础上，先预测 2017年的销售数量。PTS公司采用的是预算考核方式，每个月度、季度、年度都会将各项经营实现数据与预算数据进行比较分析。评估人员参考公司历史年度同期实现情况及与 PTS公司相关人员的访谈，分析 PTS公司收入组成。根据历史年度数据，PTS公司的销售存在一定的季节性，下半年的营业收入一般较上半年有较大增加。PTS公司 2017年收入分区域、分客户、分产品进行预算，评估人员通过与 PTS公司相关
人员访谈及现场调查，结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，对 PTS
公司 2017年的预算进行了适当调整，2017年4－12月的销售数量根据调整后的 2017
年的销售数量扣减 2017年1－3月实际销售数量进行确认，2018年－2021年，在分析行业增长幅度的基础上，结合企业产品的销售情况，对于新品种、高增长的产品，保持高于行业的增长幅度进行预测，对于销售平稳的产品，保持行业相近的增长幅度或低于行业增长幅度进行预测，最终预测的CardioChek®系列血脂、血糖产品收入整体增长率基本在行业增长率范围内。在进行销售单价预测时，相应产品在2017年3月有销售的，则参照 2017年 3月份的最新销售价格预测，否则按照 2016年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。
B、A1CNow®系列糖化血红蛋白产品
糖化血红蛋白有Hba、Hbs、Hbc三种，PTS目前的产品主要对 Hba有反应，全球人群糖化血红蛋白有 Hba的占90%以上，少数黑人等人种可能是Hbs、Hbc，PTS目前正在研究对另外两种产品来满足 Hbs和 Hbc的人群，可以使产品检测的准确率进一步提高。
PTS的A1CNow®系列糖化血红蛋白产品2015年的行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|HbA1C|北美|南美|欧洲、中东、非洲|亚太地区|
|PTS|12%|12%|8%|9%|
|Alere|21%|9%|4%|0%|
|Siemens|64%|61%|60%|64%|
|SD BioSensor|2%|4%|12%|4%|
|Other|2%|13%|16%|23%|

数据来源：Market Analysis Research 2015
PTSHbA1C产品 2014年上半年才推出，目前市场份额较小，因此未来市场份额仍有较大增长空间。
在对A1CNow®系列糖化血红蛋白产品进行预测时，按照 PTS公司目前的产品类型10个装、20个装和2个装的包装品类，分别进行销售数量和单价的预测。A1CNow®系列糖化血红蛋白产品2017年4－12月份销售数量按照经评估师调整的2017年的销售预算扣减2017年1－3月份的实际销售数量后进行预测；A1CNow®系列糖化血红蛋白产品 2018年－2021年销售数量，评估师在分析行业增长幅度的基础上结合企业产
品的销售情况进行预测，考虑到该类产品推出时间不长，基数小，因此前几年的预测增
长幅度高于行业水平，随着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内进行预测。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017年 3月有销售的，则参照 2017年3月份的最新销售价格预测，否则按照 2016年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。
C、尼古丁检测产品
该产品为PTS2015年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测。目前市场上有两种类似产品，一种需要咀嚼十分钟左右，另一种需要通过吹气的方式检测，PTS的产品通过吹起即可进行检测。目前尼古丁检测美国市场容量大约为1,500万美元，PTS生产的该产品于2015年8月开始上市销售。
2017年4－12月销售数量，根据经评估师调整后的 PTS2017年预算销售数量扣减2017年1－3月实现的销售数量进行预测。因尼古丁检测产品为新产品，基数很小，评估师预测其 2018年－2021年销售数量前几年的增长幅度较高，后逐渐回归行业增长幅度。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017年 3月有销售的，则参照 2017年 3月份的最新销售价格预测，否则按照 2016年平均销售单价或者参考预算单价进行预测。
D、Connect产品
Connect产品属于电子化健康解决方案，包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并进行分析，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
该类服务产品，软件的基本架构相同，只需根据各个客户的个性需求做相应修改。
该类产品不仅适用于 PTS的设备，也可以跟其他公司产品如体重称、血压测试仪等连接。
该产品的盈利模式区别于PTS的其他产品，收费方式较为灵活，既可一次性收费，也可根据使用次数进行收费。PTS于2015年年底推出该产品，产品毛利率较高。
该产品硬件生产模式为委托加工，PTS主要做其中的芯片（含软件）及 Connect数据分析服务。
该产品目前的收费模式有两种：一种为按人头按月收费，另一种为打包价。标准版
的收费标准是80-90美分/月/人；定制版的每人每月的收费是2美元。数据连接相关的产品，除了支付使用费外，还有对机构一次性的收取前期的传输开发费用约5,000美元。
评估人员根据目前的合同签订的情况及产品特点，考虑到该产品刚投入市场，因此 2017年4-12月份收入预测，按照目前已有合同的一定比例预测收入，以后年度，考虑现有的合同使用人数的增加及新的合同的增加等因素，适当考虑一定的增长幅度进行预测。
E、ADX Card产品
主要是用于远程检测市场（血液采集和传输），将采集的血液寄到大型实验室进行检测。PTS的 ADX Card产品主要通过采集指尖血的方式进行检测，而目前市场上的产品主要是通过静脉采血，不方便，且客户的体验差。PTS目前与ADX进行全球的业务合作，已经签订了可以在其它国家生产的排他性协议，印度市场已经签了合同。
2017年 4-12月销售数量，根据 2017年修改后的预算销售数量扣减 2017年 1-3月实现的销售数量进行预测。由于该产品为新产品，基数很小，2018年-2021年销售数量，前面几年的增长幅度较高，后面逐渐达到行业的增长幅度进行预测。销售单价，按照预算销售单价进行预测，国际市场参照国内市场进行预测。
F、销售折扣
结合历史年度销售折扣占总收入比重预测年度按照2%的折扣率预测销售折扣（财务费用中的折扣包含在此处预测）。
通过上述分析测算后，PTS未来年度收入情况预测如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|CardioChek 血脂检测类产品||13,564||20,022||21,960||23,884||25,839||27,390||
|收入增长率||||10%||10%||9%||8%||6%||
|A1C 糖化血红蛋白检测产品||5,375||8,232||9,099||9,899||10,775||11,422||
|收入增长率||||10%||11%||9%||9%||6%||
|服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）||781||1,103||1,324||1,504||1,654||1,754||
|收入增长率||||21%||20%||14%||10%||6%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|国内收入小计||19,720||29,357||32,383||35,287||38,269||40,565||
|国内收入综合增长率||||10%||10%||9%||8%||6%||
|CardioChek 血脂检测类产品||8,858||12,417||13,837||14,982||16,021||16,982||
|收入增长率||||14%||11%||8%||7%||6%||
|A1C 糖化血红蛋白检测产品||3,301||3,841||3,909||3,968||4,032||4,113||
|收入增长率||||1%||2%||2%||2%||2%||
|服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）||537||696||814||897||986||1,046||
|收入增长率||||30%||17%||10%||10%||6%||
|国际收入小计||12,695||16,955||18,560||19,847||21,039||22,140||
|国际收入综合增长率||||12%||9%||7%||6%||5%||
|营业收入合计||32,415||46,312||50,942||55,134||59,308||62,705||
|折扣率||2%||2%||2%||2%||2%||2%||
|营业净收入||31,767||45,386||49,923||54,031||58,122||61,451||
|收入增长率||||11%||10%||8%||8%||6%||

（2）主营业务成本预测
本次评估在分析历史年度产品毛利率的基础上，以 2017年1-3月份的平均单位成本为基础，结合因销售规模逐步扩大对单位固定成本的摊薄因素，适当考虑一定的成本率下降进行预测。
通过上述分析测算后，PTS未来年度主营业务成本及毛利率情况预测如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|CardioChek 血脂检测类产品||4,071||5,994||6,739||6,886||7,339||7,779||
|毛利率||70%||70%||69%||71%||72%||72%||
|A1C 糖化血红蛋白检测产品||3,358||4,934||5,333||5,789||6,231||6,605||
|毛利率||38%||40%||41%||42%||42%||42%||
|服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）||457||651||797||895||982||1,041||
|毛利率||42%||41%||40%||40%||41%||41%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4-12月||||||||
||项目||||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
|国内成本小计||7,886||11,578||12,869|13,570|14,551|15,425||
|国内综合毛利率||60%||61%||60%|62%|62%|62%||
|CardioChek 血脂检测类产品||4,139||5,848||6,394|6,833|7,226|7,660||
|毛利率||53%||53%||54%|54%|55%|55%||
|A1C 糖化血红蛋白检测产品||2,655||3,045||3,072|3,097|3,127|3,190||
|毛利率||20%||21%||21%|22%|22%|22%||
|服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）||311||428||502|551|605|641||
|毛利率||42%||39%||38%|39%|39%|39%||
|国际市场成本小计||7,105||9,320||9,968|10,481|10,958|11,490||
|国际市场综合毛利率||44%||45%||46%|47%|48%|48%||
|主营业务成本合计||14,991||20,898||22,837|24,052|25,509|26,915||
|综合毛利率||53%||54%||54%|55%|56%|56%||

（3）销售费用预测
销售费用主要包括员工的职工薪酬、汽车费用、培训费、差旅费、餐费、咨询费、运费、维修费、电话费、检测费、人力资源费用、租金水电费、广告、展览、推广等费用。
其中职工薪酬在分析历史年度职工薪酬占收入比重的基础上，结合企业的薪酬政策，按照每年的收入规模乘以一定的收入比例进行预测；对于其他费用，均在分析历史数据的基础上，根据收入的增长情况，考虑一定的增长幅度进行预测。
经实施以上分析，PTS未来年度销售费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目|||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
||||4-12月|||||||
|职工薪酬||4,988.65||6,807.85|7,488.48|8,104.66|8,718.26|9,217.65||
|汽车费用||112.81||143.85|148.17|152.61|157.19|161.90||
|电脑费用||4.13||3.88|4.00|4.12|4.24|4.37||
|折旧||71.11||97.66|100.59|103.61|106.72|106.72||
|报纸||55.25||61.20|63.03|64.93|66.87|68.88||
|培训费||23.15||24.28|25.01|25.76|26.53|27.33||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|雇用费||30.27||43.45||45.62||47.91||50.30||52.82||
|水电、维修费||106.30||143.87||148.18||152.63||157.21||161.92||
|运费||48.11||53.86||56.55||59.38||62.35||65.46||
|人力资源部的分配||164.39||218.96||225.53||232.30||239.27||246.44||
|许可证费||46.18||63.42||65.33||67.29||69.31||71.38||
|差旅费||416.30||602.34||632.46||664.08||697.28||732.15||
|餐费、娱乐||93.73||133.72||140.40||147.42||154.79||162.53||
|办公用品||16.68||20.86||21.48||22.13||22.79||23.47||
|邮费||6.08||7.60||7.98||8.38||8.80||9.24||
|印刷||52.10||57.66||60.55||63.57||66.75||70.09||
|专业服务费/咨询费||385.51||489.43||504.11||519.23||534.81||550.85||
|租金||2.32||11.07||11.40||11.75||12.10||12.46||
|维修/维护||5.50||7.55||7.78||8.01||8.25||8.50||
|特许权使用费||37.52||57.81||59.55||61.33||63.17||65.07||
|其他税||0.01||0.02||0.02||0.02||0.02||0.02||
|电话费||33.63||45.02||47.27||49.63||52.11||54.72||
|检测费||25.64||35.40||37.17||39.03||40.98||43.03||
|广告||93.03||114.97||120.72||126.75||133.09||139.74||
|展览服务||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|贸易展||240.86||257.45||270.33||283.84||298.03||312.94||
|宣传物品||13.01||14.85||15.59||16.37||17.19||18.05||
|促销服务||77.47||83.96||88.16||92.57||97.19||102.05||
|样品费||51.91||69.44||72.91||76.56||80.38||84.40||
|包装设计费||0.14||0.15||0.16||0.17||0.17||0.18||
|产品支持||35.34||37.10||38.96||40.91||42.95||45.10||
|其他||67.02||72.02||74.18||76.41||78.70||78.70||
|合计||7,304.20||9,780.70||10,581.66||11,323.33||12,067.82||12,698.18||

（4）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、汽车费用、差旅费、培训费、无形资产摊销、固定资
产折旧费、办公费、资产保险、货物险、招待费、专业费用、租赁费用、维修费、电话
费、水电费、研发费用、其他费用。
固定资产折旧按照PTS2017年1-3月份的折旧进行预测；无形资产摊销通过核实PTS摊销政策后以PTS2017年1-3月份的摊销折算后进行预测；对于职工薪酬按照目前的薪酬考虑每年一定的增长幅度进行预测；对于研发费用，根据研发费用的主要构成项目，在分析历史年度数据基础上，考虑一定的增长幅度进行预测；对于办公费、招待费、专业费用、电话费等费用，在分析历史数据的基础上，考虑一定的增长幅度进行预测。
经实施以上分析，PTS未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|职工薪酬||931.68||1,424.30||1,467.03||1,511.04||1,556.37||1,603.07||
|汽车费用||3.00||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|商业保险||0.00||29.16||30.04||30.94||31.87||32.82||
|办公费用||17.16||23.57||24.28||25.01||25.76||26.53||
|使用费||0.93||0.96||0.99||1.02||1.05||1.05||
|资产保险||109.69||112.98||116.37||119.86||123.46||123.46||
|高管保险-高管离职时需要培养新人的成本||23.24||23.93||24.65||25.39||26.15||26.15||
|报纸||2.92||6.33||6.52||6.72||6.92||6.92||
|培训费||2.10||2.16||2.23||2.30||2.36||2.36||
|货物责任保险||3.16||4.68||4.82||4.97||5.12||5.12||
|差旅费-住宿费||14.16||19.45||20.03||20.63||21.25||21.25||
|招待费||9.89||13.59||14.00||14.42||14.85||14.85||
|专业费用||360.29||448.45||448.45||448.45||448.45||448.45||
|租赁费用||18.10||27.44||28.26||29.11||29.98||29.98||
|维修费||4.55||5.43||5.60||5.76||5.94||5.94||
|电话费||4.01||5.33||5.49||5.66||5.83||5.83||
|差旅费-除住宿费外||11.74||22.22||22.88||23.57||24.28||24.28||
|水电费||0.17||0.18||0.18||0.19||0.19||0.19||
|折旧||17.40||23.20||23.20||23.20||23.20||23.20||
|电脑费用||0.16||0.16||0.17||0.17||0.18||0.18||
|运费||1.81||1.87||1.92||1.98||2.04||2.04||
|许可办证费-员工有关的||4.92||5.07||5.22||5.38||5.54||5.54||
|其他||3.33||4.23||4.35||4.48||4.62||4.62||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|办公用品||6.77||8.05||8.29||8.54||8.79||8.79||
|邮递费||4.32||4.45||4.58||4.72||4.86||4.86||
|租金||4.30||5.06||5.06||5.16||5.16||5.16||
|低耗品||5.67||10.35||10.35||10.35||10.35||10.35||
|其他税||1.59||1.60||1.60||1.60||1.60||1.60||
|人力资源部的分摊费用||41.96||54.70||55.39||56.08||56.77||56.77||
|IT部门分摊费用||0.07||0.07||0.07||0.08||0.08||0.08||
|管理用办公室分摊费用||41.88||55.69||57.36||59.08||60.85||60.85||
|无形资产摊销||455.45||607.27||607.27||607.27||607.27||607.27||
|房产税||10.72||16.08||16.08||16.08||16.08||16.08||
|外部法律费用||456.73||456.73||456.73||456.73||456.73||456.73||
|研发费用||3,276.58||4,571.80||4,774.80||4,987.27||5,209.67||5,405.15||
|合计||5,850.45||8,000.54||8,258.27||8,527.19||8,807.61||9,051.51||

（5）财务费用预测
财务费用包括利息支出、银行手续费、银行贷款合同费、现金折扣等。
PTS无付息债务，故无利息支出；银行手续费以其目前占收入比重测算未来年度金额；对于现金折扣，预测时已统一在营业收入销售折扣中预测，此处不进行预测。
实施以上分析， PTS公司未来年度财务费用预测如下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|利息支出||-||-||-||-||-||-||
|银行手续费||97.83||139.90||153.88||166.55||179.15||189.42||
|现金折扣||-||-||-||-||-||-||
|财务费用合计||97.83||139.90||153.88||166.55||179.15||189.42||

（6）资产减值损失
预测期内综合考虑按照每年5万美元预测资产减值损失，即人民币34.50万元。
（7）营业外收支预测
由于营业外收支偶然性较大，本次评估不予考虑。
（8）所得税预测
PTS为美国注册公司，适用美国所得税税率，包括联邦税和州税，联邦税超额累进税率，税基和税率如下表所示：
|||
|-|-|
|应纳税额|税率|
|0-50,000美元|15%|
|50,000-75,000美元|25%|
|75,000-100,000美元|34%|
|100,000-335,000美元|39%|
|335,000-10,000,000美元|34%|
|10,000,000-15,000,000美元|35%|
|15,000,000-18,333,333美元|38%|
|18,333,333美元以上|35%|

州税各州税率也不同，税率在4%-9.99%，根据信永中和会计师事务所 XYZH/2017CSA20577号审计报告，PTS公司综合税率为39.5%，因此未来预测时应纳税所得额在 1500万美元以内按照39.5%的所得税税率进行预测，在 1500万美元以上时按照40%的所得税税率进行预测。
经实施以上分析，PTS未来年度所得税费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|所得税||1,366.96||2,580.07||3,182.68||3,921.51||4,609.31||5,025.01||

（9）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括明确预测期资本性支出及永续期资本性支出，明确预测期资本性支出又分为存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下企业需要进行的资本性支出。本次评估对于机器设备，2017年资本性投入按照PTS预算
进行预测，以后年度按照企业设备的预计总投入，根据设备经济适用年限扣减已使用年
限后的剩余年限采用年金方式预测该项资本性支出；对于电子设备，按照折旧确认资本
性支出。
新增资产的资本投入：PTS在现有的在建工程完工后，没有计划新建项目，目前的生产能力也能够满足预测年度的生产需要，因此未来年度不考虑新增资产的资本性投入。
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，只有保持现有规模资本性支出，才可以维持经营性资产的正常更新和替换，维持公司的永续经营，但由于该项支出是考虑现有资产到期后全部更新，因此本次评估将该未来年度的资本性支出折算成年金体现在永续年的资本性支出。
经实施以上分析，PTS未来年度资本性支出预测如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|1,495.45|1,403.68|1,403.68|1,403.68|1,403.68|1,403.68|

（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容部分为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝流动资产－流动负债
现金保有量根据与企业相关人员沟通及结合企业结算支付方式，按一定期限的付现
成本确认。
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。其具体结果如下表：
经实施以上分析，PTS未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|最低现金保有量||1,440.66||1,552.76||1,678.26||1,771.49||1,875.46||1,970.87||
|存货||9,919.48||10,717.03||11,418.75||12,025.83||12,754.69||13,457.42||
|应收款项||6,967.64||7,719.72||8,491.52||9,190.24||9,886.02||10,452.30||
|预付账款||424.09||462.94||505.89||532.79||565.08||596.22||
|其他应收款||104.41||104.41||104.41||104.41||104.41||104.41||
|流动资产合计||18,856.28||20,556.86||22,198.84||23,624.76||25,185.66||26,581.22||
|应付款项||2,012.78||2,197.15||2,401.04||2,528.69||2,681.95||2,829.71||
|应付职工薪酬||577.18||606.04||636.34||668.16||701.57||736.65||
|应交税费||30.79||34.12||37.53||40.61||43.69||46.19||
|其他应付款||1,434.81||1,434.81||1,434.81||1,434.81||1,434.81||1,434.81||
|其他负债||78.99||87.52||96.27||104.19||112.08||118.50||
|流动负债合计||4,134.56||4,359.63||4,605.98||4,776.46||4,974.09||5,165.86||
|营运资金||14,721.72||16,197.23||17,592.85||18,848.29||20,211.57||21,415.37||
|营运资本增加额||48.02||1,475.50||1,395.63||1,255.44||1,363.27||1,203.80||

（11）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，PTS未来年度明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所
示：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|营业收入||31,738.55||45,385.67||49,923.22||54,031.10||58,121.75||61,450.99||
|营业成本||14,990.94||20,898.20||22,837.50||24,051.66||25,509.37||26,914.85||
|销售费用||7,304.20||9,780.70||10,581.66||11,323.33||12,067.82||12,698.18||
|管理费用||5,850.45||8,000.54||8,258.27||8,527.19||8,807.61||9,051.52||
|财务费用||97.80||139.90||153.88||166.55||179.15||189.42||
|资产减值损失||34.50||34.50||34.50||34.50||34.50||34.50||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||3,460.67||6,531.83||8,057.41||9,927.88||11,523.29||12,562.53||
|营业外损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||3,460.67||6,531.83||8,057.41||9,927.88||11,523.29||12,562.53||
|所得税||1,366.96||2,580.07||3,182.68||3,921.51||4,609.31||5,025.01||
|净利润||2,093.70||3,951.76||4,874.73||6,006.36||6,913.97||7,537.52||
|加：税后利息支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：折旧和摊销||1,185.17||1,553.00||1,553.00||1,553.00||1,553.00||1,553.00||
|减：资本性支出||1,495.45||1,403.68||1,403.68||1,403.68||1,403.68||1,403.68||
|减：营运资金的增加||48.02||1,475.50||1,395.63||1,255.44||1,363.27||1,203.80||
|净现金流||1,735.40||2,625.57||3,628.42||4,900.24||5,700.01||6,483.04||

（12）折现率的计算
1）折现率计算公式
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率取美国10年期债券的到期收益率2.40%，评估报告以2.40%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
：有财务杠杆的Beta；
：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询美国纳斯达克市场医疗保健设备与用品类上市公司，在此基础上剔除无财务数据的公司、调整后的公司市值小于1,000万的公司及个别财务数据异常的公司，得出剔除杠杆的贝塔值，在此基础上选择贝塔大于0.1小于2的所有数据的平均值作为无杠杆贝塔值，即值为0.8219。
由于被评估单位无付息债务，因此，
  
11tD E
L U
＝=0.8219
4）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于公司业务主要在美国市场，因此风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的市场风险溢价取5.62%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、PTS现有的服务类产品（含尼古丁、PODS、电子化健康解决方案），2015年年底上市，未来收入的拓展存在一定的风险，取0.5%的个别风险；
B、A1C产品的上市时间为 2014年上半年，也处于产品市场的扩展期，因此考虑0.5%的个别风险；
C、PTS产品均采用美元结算，各国兑美元的汇率变动也会影响到未来收入的增长，因此考虑0.5%的个别风险；
D、PTS经营规模较行业内公司比较，属于规模较小的企业，且产品的品类也较少，因此考虑0.5%的个别风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
6）折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝9.02%
B、计算加权平均资本成本
由于PTS无付息债务，故其加权平均的折现率亦为9.02%。
（13）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为72,957.15万元。计算结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
||||4-12月|||||||||||||
|企业自由现金流||1,735.40||2,625.57||3,628.42||4,900.24||5,700.01||6,483.04||7,686.84||
|折现率||9.02%||9.02%||9.02%||9.02%||9.02%||9.02%||9.02%||
|折现系数||0.9681||0.8977||0.8234||0.7553||0.6928||0.6355||7.0461||
|折现值||1,680.11||2,356.92||2,987.70||3,701.13||3,949.03||4,119.94||54,162.33||
|经营性资产价值||72,957.15||||||||||||||

（14）其他资产和负债价值的估算及分析过程
在本次评估中，有如下资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
评估对象基准日溢余货币资金账面价值3,931.87万元，评估值3,931.87万元；其他流动资产账面价值 116.69万元，为所得税退税，评估值 116.69万元；递延所得税资产账面价值为 7,380.22万元，为计提各项减值准备、亏损、研发费用等等所形成的所得税的递延，其中亏损引起的递延所得税资产为 6,308.52万元，递延所得税负债账面值为 1,076.29万元，为折旧、摊销等引起的应纳税暂时性差异，考虑到递延所得税资产和负债预计在未来年度内可以转回，因此本次评估以递延所得税资产扣减递延所得税负债之后的余额，按照未来年度预测的利润总额的39.5%（综合所得税税率）为限逐年考虑转回递延所得税资产，计算出每年转回的递延所得税资产后分别乘以各年现金流
的折现系数确认递延所得税资产减递延所得税的差额的评估值，经评估，递延所得税资
产扣减递延所得税负债后的评估值为5,580.19万元；其他非流动资产为PTS公司刺激
试纸销量将仪器赠送给客户使用的产品成本，之后在试纸销售合同期内分期结转仪器成本，账面价值 249.23万元，因预测期试纸销售成本参照历史期成本测算，因此该溢余资产评估值为零。
（15）非经营性资产的分析及估算
评估对象基准日长期应付款为应付房屋租金和设备融资租赁款，账面价值 152.36万元，评估值 152.36万元。上述作为非经营性负债处理。
综上所述，溢余资产负债和非经营性资产负债净额为9,476.38万元。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝P＋ ＋
＝82,433.53（万元）
（2）付息债务价值的确定
PTS无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，PTS的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝82,433.53－0.00
＝82,433.53（万元）
（四）市场法评估情况
1、市场法评估思路
由于难以找到公开市场交易案例的详细资料，无法了解具体的交易细节，交易案例比较法无法操作；故本次评估采用上市公司比较法，具体过程如下：
（1）根据PTS所属行业，将该行业内上市公司的营业收入、净利润、年末净资产与其市值进行相关性检验，根据相关性的强弱，同时考虑到美国医疗保健设备与用品上市公司近年整体盈利能力不佳，不适宜采用盈利能力指标，进而选择P/S（市销率）作
为本次评估所采用的标准乘数；
（2）根据PTS的情况从所属行业上市公司中选取若干可比公司，收集可比公司近三年的年报数据，从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益/负债、存货周转率、总资产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率共9个财务指标作为评价因素，通过对所选样本的各项指标分析统计，赋予各指标相应权重，并建立各指标的修正体系；
（3）根据修正体系分别计算各可比公司和评估对象相对行业中值的各指标总调整系数，进而计算评估对象的比准乘数；
（4）以收益法评估过程中的 2017年预测收入作为对应参数，并考虑缺少流通性折扣，然后将溢余资产及非经营性资产加回，得出股东全部权益价值。基本公式为：E=P/S×S×（1-a）++
其中：E：股东全部权益价值
P/S：市销率
S：被评估单位2017年预测营业收入
a：缺少流通性折扣系数
：溢余资产
：非经营性资产
对于目标公司P/S，计算如下：
其中：P/S(t)：被评估单位比准市销率
P/S(T)：可比公司T的市销率
：被评估单位第i个指标的修正系数
：可比公司第i个指标的修正系数
：第i个指标的权重
2、评估过程
（1）可比公司的选取
因 PTS生产及主要销售区域均为美国，故本次评估从美国资本市场中选取可比公司。以Wind资讯数据库美国股票市场中的“医疗保健设备与用品”板块中的公司为基础，剔除 2014-2016年财务数据不完整及财务指标异常的公司，剩下57家公司作为可比公司。
本次评估主要从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益/负债、存货周转率、总资产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率共 9个财务指标作为评价被评估单位及可比公司的因素。其中，对于被评估单位，以 2014-2016年历史数据及收益法中未来年度的盈利预测数据为基础确定相关财务指标，其中2016年指标计算中涉及到的净利润为调整了1,095万元的一次性重组费用后的净利润；对于可比公司，以其2014-2016年公开数据的平均值确定相关财务指标。
经查询，被评估单位及可比公司的各项财务指标数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股东|存货|总资|总资产|营业收|销售毛||营业利|
||||流动|||||||净资产收||
|序号|证券代码|证券简称||权益/|周转|产周|增长率|入增长|利率||润率|
||||比率|||||||益率（%）||
|||||负债|率|转率|（%）|率（%）|（%）||（%）|
|1|IART.O|英特格拉生命科学|3.79|0.80|1.55|0.58|15.42|6.16|63.27|4.61|9.23|
|2|IVC.N|英伐凯|1.56|1.18|5.79|1.23|-5.77|-7.73|27.27|-7.95|-1.86|
|3|ABT.N|雅培制药(ABBOTT)|2.34|0.93|3.46|0.47|7.90|1.99|56.11|12.40|14.05|
|4|HRC.N|希尔罗控股|1.79|0.54|5.51|0.75|53.48|16.57|45.96|7.54|8.63|
|5|WMGI.O|WRIGHT MEDICALGROUP NV|2.26|1.37|0.90|0.37|73.43|32.51|73.08|-31.49|-22.82|
|6|WST.N|WESTPHARMACEUTICALSERVICES|2.47|1.58|5.31|0.86|0.89|3.39|32.42|12.24|13.08|
|7|VAR.N|瓦里安医疗系统(VARIAN)|1.84|0.90|3.06|0.88|3.34|3.03|42.13|24.09|18.30|
|8|VCYT.O|VERACYTE INC|4.06|1.78|6.03|0.66|10.58|45.20|57.99|-63.14|-62.60|
|9|TRIB.O|TRINITY BIO-ADR|5.51|2.18|1.65|0.37|8.19|3.31|45.94|-14.24|-3.14|
|10|TFX.N|泰利福|1.98|1.07|2.66|0.46|-2.55|3.35|52.25|11.25|18.12|
|11|SRDX.O|SURMODICS INC|11.26|11.21|2.97|0.59|10.55|8.46|85.61|11.69|32.47|
|12|SPAN.O|SPAN AMERICAMEDICALSYSTEMS|3.57|4.39|5.42|1.83|-2.46|-1.35|33.41|13.20|7.88|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股东|存货|总资|总资产|营业收|销售毛||营业利|
||||流动|||||||净资产收||
|序号|证券代码|证券简称||权益/|周转|产周|增长率|入增长|利率||润率|
||||比率|||||||益率（%）||
|||||负债|率|转率|（%）|率（%）|（%）||（%）|
|13|SNN.N|SMITH NEPHEW|1.94|1.21|1.02|0.66|8.71|2.41|74.31|14.14|15.64|
|14|SYK.N|史赛克(STRYKER)|2.31|0.97|2.12|0.59|10.00|7.97|66.18|13.63|20.98|
|15|SPNE.O|SEASPINE|3.13|3.34|1.17|0.86|0.24|-4.20|56.70|-34.74|-29.20|
|16|RMD.N|瑞思迈|4.47|2.22|3.38|0.70|16.17|6.72|60.63|21.02|24.85|
|17|RTIX.O|RTI医疗设备|3.11|1.54|1.17|0.72|-0.14|12.27|50.82|0.50|4.58|
|18|RVP.A|RETRACTABLETECHNOLOGIES|3.26|2.26|3.57|0.71|-7.56|-0.44|35.08|-2.01|-9.62|
|19|KOOL.O|热动力医疗|2.65|2.49|2.17|0.30|72.81|-12.10|29.81|-39.57|-80.08|
|20|QDEL.O|QUIDEL CORP DE|7.36|1.14|2.81|0.48|17.29|3.07|61.50|-4.08|-1.34|
|21|ZBH.N|齐默尔(ZIMMERBIOMET)|3.24|1.08|1.10|0.37|60.37|19.18|70.75|5.39|23.58|
|22|PDEX.O|PRO-DEX|3.63|3.24|2.99|1.26|2.16|20.89|27.30|-0.11|-3.89|
|23|OFIX.O|ORTHOFIXINTERNATIONAL NV|2.93|2.76|1.47|1.02|-3.27|1.03|77.38|-0.91|7.30|
|24|NXTM.O|NXSTAGEMEDICAL|2.95|1.69|4.79|1.08|1.12|11.65|39.68|-7.63|-4.29|
|25|NUVA.O|纽瓦索器材|4.24|0.97|1.24|0.63|10.56|12.09|75.72|4.19|9.35|
|26|BABY.O|纳图斯医疗|3.79|3.50|3.33|0.78|15.86|3.55|60.77|10.20|14.19|
|27|MSON.O|MISONIX|6.21|7.09|1.55|0.91|17.60|16.44|66.50|10.72|-15.96|
|28|MLSS.A|MILESTONESCIENTIFIC|4.06|3.23|1.25|0.74|32.01|1.83|64.30|-41.31|-34.00|
|29|MMSI.O|MERIT MEDICALSYSTEMS|2.54|1.34|3.12|0.70|9.30|10.42|43.86|4.97|6.92|
|30|VIVO.O|MERIDIANBIOSCIENCE|7.29|7.20|1.92|1.02|13.70|1.30|63.27|21.04|27.83|
|31|MASI.O|麦斯莫医疗|2.37|1.40|3.29|1.08|23.89|8.28|66.15|41.18|17.85|
|32|LIVN.O|LIVANOVA|1.82|2.19|2.12|0.51|39.95|47.74|57.74|0.86|0.16|
|33|LMAT.O|勒梅特微管医疗|5.36|5.76|1.51|0.92|13.09|11.38|69.28|9.90|14.18|
|34|ARAY.O|精确射线|1.93|0.20|2.42|0.80|-0.42|8.24|38.91|-39.44|-3.73|
|35|EXAC.O|精技医疗器械|5.11|4.28|1.07|0.92|4.01|2.88|69.50|4.98|9.62|
|36|IRIX.O|IRIDEX CORP|4.74|4.22|2.18|1.05|13.10|6.65|47.64|0.98|0.48|
|37|ITGR.N|INTEGER|2.90|0.84|3.63|0.54|71.42|31.07|30.10|3.11|11.70|
|38|HOLX.O|豪洛捷(HOLOGIC)|1.78|0.37|4.28|0.33|-6.65|4.38|52.46|7.63|16.98|
|39|HYH.N|HALYARD HEALTHINC|1.97|1.23|3.70|0.71|-5.18|-1.68|33.87|-9.42|6.15|
|40|ENTL.O|ENTELLUSMEDICAL INC|4.41|0.86|4.27|1.58|114.76|32.75|76.75|-5.33|-23.91|
|41|ELGX.O|恩多勒吉克斯|4.18|0.63|1.80|0.56|13.10|13.76|67.37|-71.94|-29.67|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股东|存货|总资|总资产|营业收|销售毛||营业利|
||||流动|||||||净资产收||
|序号|证券代码|证券简称||权益/|周转|产周|增长率|入增长|利率||润率|
||||比率|||||||益率（%）||
|||||负债|率|转率|（%）|率（%）|（%）||（%）|
|42|ELMD.A|ELECTROMED|5.50|4.00|2.54|1.10|6.15|15.44|72.16|4.38|5.16|
|43|DRAD.O|DIGIRAD|2.94|3.55|12.78|1.32|39.95|42.76|29.29|27.02|3.94|
|44|XRAY.O|登士柏西诺德|2.27|1.48|3.48|0.55|50.33|10.20|54.97|10.77|14.95|
|45|CRY.N|CRYOLIFE INC|5.21|4.45|3.92|0.79|26.06|9.09|63.74|4.51|5.83|
|46|CNMD.O|CONMED CORP|3.20|1.00|2.27|0.65|7.15|0.13|53.72|4.39|7.47|
|47|CFMS.O|CONFORMIS INC|7.67|5.04|4.43|0.60|26.45|32.51|35.48|-61.96|-82.73|
|48|CEMI.O|CHEMBIODIAGNOSTICS|4.22|4.79|3.82|1.01|-5.26|-15.01|43.22|-31.72|-20.88|
|49|BVX.A|BOVIE MEDICAL|4.82|2.03|2.88|1.03|4.38|15.90|41.31|-62.32|-18.38|
|50|BSX.N|波士顿科学|1.20|0.58|2.36|0.44|3.01|5.60|70.70|-0.09|13.73|
|51|BLFS.O|BIOLIFESOLUTIONS|5.92|3.19|2.78|0.63|106.78|0.31|55.42|93.08|-62.47|
|52|BIOL.O|BIOLASE|2.53|1.66|2.49|1.08|20.59|-2.32|36.74|-66.96|-35.87|
|53|BDX.N|碧迪公司|1.86|0.49|3.21|0.56|37.78|16.00|48.19|16.01|16.96|
|54|BAX.N|百特国际(BAXTERINTL)|2.05|0.78|2.89|0.54|-14.92|24.02|43.65|33.16|9.29|
|55|ALOG.O|安络杰|4.82|5.25|2.30|0.85|2.51|-2.46|43.25|5.20|6.86|
|56|ANIK.O|阿尼卡医疗|17.62|10.81|1.63|0.49|15.92|13.29|78.10|18.42|52.97|
|57|ATEC.O|ALPHATEC|1.47|0.25|1.40|0.78|-32.98|-14.83|65.80|-12.36|-34.99|
|PTS|||3.91|1.79|3.92|1.06|13.38|8.44|53.52|10.17|6.80|

（2）可比公司财务数据的分析及调整
1、各指标影响的权重系数确定
采用熵权法来确定各指标影响的权重系数。熵权法是确认指标权重的一种常用方法，在具体使用过程中，根据各指标的变异程度，利用信息熵计算出各指标的熵权，再通过熵权对各指标的权重进行修正，从而得出较为客观的指标权重。经计算各指标的权重如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权益/|存货周转|总资产周|总资产增|营业收入|销售毛利|净资产收|营业利||
|指标|流动比率|||||||||合计|
|||负债|率|转率|长率|增长率|率|益率|润率||
|权重|18%|21%|17%|11%|7%|8%|10%|5%|4%|100%|

2、总修正幅度及各指标调整系数的确定
对可比公司的市销率进行统计分析，分析数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|样本数|平均值|中位数|最大值|最小值|标准差|变异系数|
|57|2.599|2.591|3.970|0.863|0.825|32%|

据此确定各项指标对市销率的修正幅度之和控制为32%，各指标修正系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各指标修正系数||||||
|指标|优秀值|良好值|中等值|较差值|差值|
|流动比率|23.77%|20.89%|18.01%|15.13%|12.25%|
|股东权益/负债|27.36%|24.04%|20.73%|17.41%|14.09%|
|存货周转率|21.91%|19.25%|16.60%|13.94%|11.29%|
|总资产周转率|14.16%|12.45%|10.73%|9.01%|7.30%|
|总资产增长率|9.01%|7.92%|6.83%|5.73%|4.64%|
|营业收入增长率|10.32%|9.07%|7.82%|6.57%|5.32%|
|销售毛利率|13.43%|11.81%|10.18%|8.55%|6.92%|
|净资产收益率|7.16%|6.30%|5.43%|4.56%|3.69%|
|营业利润率|4.86%|4.27%|3.68%|3.09%|2.51%|
|合计|132.00%|116.00%|100.00%|84.00%|68.00%|

3、各指标分段标准的确定
对选取的 57个可比公司的各项指标进行排位百分比分析，将 57个可比公司的各指标分别分成优秀值、良好值、中等值、较低值、差值五档，各档分段标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各指标分段标准||||||
|指标|优秀值|良好值|中等值|较差值|差值|
|流动比率|5.43|4.20|3.22|2.50|1.95|
|股东权益/负债|4.42|2.97|1.67|1.16|0.85|
|存货周转率|4.27|3.31|2.80|2.14|1.49|
|总资产周转率|1.06|0.86|0.72|0.59|0.50|
|总资产增长率（%）|39.95|16.04|10.56|3.67|-1.44|
|营业收入增长率（%）|20.03|11.87|7.35|3.05|-0.16|
|销售毛利率（%）|70.72|63.50|55.77|44.90|36.11|
|净资产收益率（%）|15.08|10.05|4.45|-1.46|-31.60|
|营业利润率（%）|17.42|10.66|6.89|-2.50|-23.36|

4、比准市销率的计算
采用以上修正体系，分别计算各可比公司和被评估单位的各指标总调整系数，结果如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权||总资产|总资产|营业收||净资产||可比公|||
||流动比||存货周||||销售毛||营业利||被评估单||
|||益/负||周转率|增长率|入增长||收益率||司P/S||比准|
|证券代码|率调整||转率调||||利率调||润率调||位P/S调||
|||债调整||调整系|调整系|率调整||调整系||调整系||P/S|
||系数||整系数||||整系数||整系数||整系数||
|||系数||数|数|系数||数||数|||
|IART.O|0.1967|0.1409|0.1152|0.0880|0.0779|0.0748|0.1176|0.0545|0.0405|0.9062|1.1150|1.23|
|IVC.N|0.1225|0.1753|0.2191|0.1416|0.0464|0.0532|0.0692|0.0437|0.0313|0.9023|1.1150|1.24|
|ABT.N|0.1427|0.1498|0.1967|0.0730|0.0641|0.0616|0.1025|0.0670|0.0457|0.9029|1.1150|1.23|
|HRC.N|0.1225|0.1409|0.2191|0.1114|0.0901|0.0979|0.0871|0.0591|0.0396|0.9676|1.1150|1.15|
|WMGI.O|0.1388|0.1879|0.1129|0.0730|0.0901|0.1032|0.1343|0.0369|0.0252|0.9023|1.1150|1.24|
|WST.N|0.1498|0.2012|0.2191|0.1241|0.0514|0.0667|0.0692|0.0667|0.0448|0.9930|1.1150|1.12|
|VAR.N|0.1225|0.1455|0.1797|0.1266|0.0566|0.0656|0.0804|0.0716|0.0486|0.8971|1.1150|1.24|
|VCYT.O|0.2046|0.2100|0.2191|0.0988|0.0683|0.1032|0.1065|0.0369|0.0251|1.0724|1.1150|1.04|
|TRIB.O|0.2377|0.2202|0.1194|0.0730|0.0645|0.0665|0.0870|0.0419|0.0308|0.9409|1.1150|1.19|
|TFX.N|0.1238|0.1650|0.1603|0.0730|0.0464|0.0666|0.0965|0.0650|0.0486|0.8453|1.1150|1.32|
|SRDX.O|0.2377|0.2736|0.1749|0.0898|0.0683|0.0813|0.1343|0.0658|0.0486|1.1744|1.1150|0.95|
|SPAN.O|0.1903|0.2729|0.2191|0.1416|0.0464|0.0532|0.0692|0.0684|0.0384|1.0995|1.1150|1.01|
|SNN.N|0.1225|0.1778|0.1129|0.0994|0.0653|0.0632|0.1343|0.0700|0.0471|0.8925|1.1150|1.25|
|SYK.N|0.1413|0.1540|0.1382|0.0899|0.0674|0.0799|0.1241|0.0692|0.0486|0.9127|1.1150|1.22|
|SPNE.O|0.1764|0.2489|0.1129|0.1247|0.0500|0.0532|0.1037|0.0369|0.0251|0.9318|1.1150|1.20|
|RMD.N|0.2151|0.2212|0.1946|0.1043|0.0792|0.0764|0.1120|0.0716|0.0486|1.1231|1.1150|0.99|
|RTIX.O|0.1760|0.1990|0.1129|0.1079|0.0492|0.0913|0.0944|0.0485|0.0354|0.9145|1.1150|1.22|
|RVP.A|0.1815|0.2222|0.1998|0.1063|0.0464|0.0532|0.0692|0.0454|0.0289|0.9529|1.1150|1.17|
|KOOL.O|0.1574|0.2280|0.1404|0.0730|0.0901|0.0532|0.0692|0.0369|0.0251|0.8732|1.1150|1.28|
|QDEL.O|0.2377|0.1721|0.1667|0.0730|0.0798|0.0658|0.1138|0.0448|0.0317|0.9853|1.1150|1.13|
|ZBH.N|0.1807|0.1654|0.1129|0.0730|0.0901|0.1019|0.1343|0.0557|0.0486|0.9626|1.1150|1.16|
|PDEX.O|0.1922|0.2464|0.1762|0.1416|0.0541|0.1032|0.0692|0.0476|0.0306|1.0611|1.1150|1.05|
|OFIX.O|0.1684|0.2349|0.1129|0.1379|0.0464|0.0578|0.1343|0.0464|0.0375|0.9765|1.1150|1.14|
|NXTM.O|0.1693|0.2076|0.2191|0.1416|0.0519|0.0901|0.0758|0.0438|0.0304|1.0297|1.1150|1.08|
|NUVA.O|0.2097|0.1533|0.1129|0.0951|0.0683|0.0911|0.1343|0.0539|0.0407|0.9593|1.1150|1.16|
|BABY.O|0.1967|0.2525|0.1931|0.1141|0.0788|0.0672|0.1123|0.0632|0.0458|1.1237|1.1150|0.99|
|MSON.O|0.2377|0.2736|0.1152|0.1291|0.0799|0.0977|0.1248|0.0641|0.0271|1.1494|1.1150|0.97|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权||总资产|总资产|营业收||净资产||可比公|||
||流动比||存货周||||销售毛||营业利||被评估单||
|||益/负||周转率|增长率|入增长||收益率||司P/S||比准|
|证券代码|率调整||转率调||||利率调||润率调||位P/S调||
|||债调整||调整系|调整系|率调整||调整系||调整系||P/S|
||系数||整系数||||整系数||整系数||整系数||
|||系数||数|数|系数||数||数|||
|MLSS.A|0.2047|0.2464|0.1129|0.1103|0.0865|0.0610|0.1199|0.0369|0.0251|1.0035|1.1150|1.11|
|MMSI.O|0.1530|0.1856|0.1826|0.1047|0.0663|0.0867|0.0836|0.0551|0.0369|0.9544|1.1150|1.17|
|VIVO.O|0.2377|0.2736|0.1304|0.1377|0.0745|0.0589|0.1176|0.0716|0.0486|1.1507|1.1150|0.97|
|MASI.O|0.1443|0.1894|0.1915|0.1416|0.0828|0.0808|0.1240|0.0716|0.0486|1.0747|1.1150|1.04|
|LIVN.O|0.1225|0.2204|0.1385|0.0746|0.0901|0.1032|0.1059|0.0490|0.0326|0.9369|1.1150|1.19|
|LMAT.O|0.2361|0.2736|0.1136|0.1299|0.0733|0.0894|0.1311|0.0627|0.0458|1.1555|1.1150|0.96|
|ARAY.O|0.1225|0.1409|0.1506|0.1171|0.0486|0.0807|0.0744|0.0369|0.0306|0.8022|1.1150|1.39|
|EXAC.O|0.2302|0.2703|0.1129|0.1293|0.0579|0.0650|0.1316|0.0551|0.0411|1.0934|1.1150|1.02|
|IRIX.O|0.2216|0.2691|0.1410|0.1407|0.0733|0.0762|0.0896|0.0492|0.0328|1.0936|1.1150|1.02|
|ITGR.N|0.1674|0.1409|0.2013|0.0808|0.0901|0.1032|0.0692|0.0523|0.0436|0.9489|1.1150|1.18|
|HOLX.O|0.1225|0.1409|0.2191|0.0730|0.0464|0.0696|0.0968|0.0592|0.0482|0.8757|1.1150|1.27|
|HYH.N|0.1232|0.1788|0.2033|0.1066|0.0464|0.0532|0.0692|0.0433|0.0364|0.8604|1.1150|1.30|
|ENTL.O|0.2137|0.1419|0.2189|0.1416|0.0901|0.1032|0.1343|0.0445|0.0251|1.1134|1.1150|1.00|
|ELGX.O|0.2083|0.1409|0.1254|0.0830|0.0733|0.0936|0.1268|0.0369|0.0251|0.9133|1.1150|1.22|
|ELMD.A|0.2377|0.2640|0.1556|0.1416|0.0613|0.0962|0.1343|0.0542|0.0358|1.1807|1.1150|0.94|
|DRAD.O|0.1689|0.2535|0.2191|0.1416|0.0901|0.1032|0.0692|0.0716|0.0350|1.1523|1.1150|0.97|
|XRAY.O|0.1390|0.1946|0.1974|0.0825|0.0901|0.0861|0.1006|0.0642|0.0465|1.0011|1.1150|1.11|
|CRY.N|0.2325|0.2736|0.2095|0.1158|0.0838|0.0830|0.1186|0.0544|0.0362|1.2073|1.1150|0.92|
|CNMD.O|0.1793|0.1572|0.1443|0.0978|0.0629|0.0543|0.0987|0.0542|0.0377|0.8864|1.1150|1.26|
|CFMS.O|0.2377|0.2736|0.2191|0.0903|0.0839|0.1032|0.0692|0.0369|0.0251|1.1390|1.1150|0.98|
|CEMI.O|0.2094|0.2736|0.2067|0.1374|0.0464|0.0532|0.0824|0.0369|0.0258|1.0717|1.1150|1.04|
|BVX.A|0.2234|0.2164|0.1702|0.1392|0.0585|0.0969|0.0788|0.0369|0.0265|1.0467|1.1150|1.07|
|BSX.N|0.1225|0.1409|0.1481|0.0730|0.0559|0.0731|0.1343|0.0476|0.0454|0.8408|1.1150|1.33|
|BLFS.O|0.2377|0.2454|0.1654|0.0955|0.0901|0.0550|0.1013|0.0716|0.0251|1.0871|1.1150|1.03|
|BIOL.O|0.1524|0.2064|0.1536|0.1416|0.0813|0.0532|0.0704|0.0369|0.0251|0.9207|1.1150|1.21|
|BDX.N|0.1225|0.1409|0.1874|0.0843|0.0891|0.0971|0.0904|0.0716|0.0482|0.9315|1.1150|1.20|
|BAX.N|0.1278|0.1409|0.1706|0.0806|0.0464|0.1032|0.0832|0.0716|0.0406|0.8649|1.1150|1.29|
|ALOG.O|0.2233|0.2736|0.1458|0.1229|0.0548|0.0532|0.0824|0.0554|0.0368|1.0483|1.1150|1.06|
|ANIK.O|0.2377|0.2736|0.1184|0.0730|0.0789|0.0929|0.1343|0.0716|0.0486|1.1291|1.1150|0.99|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权||总资产|总资产|营业收||净资产||可比公|||
||流动比||存货周||||销售毛||营业利||被评估单||
|||益/负||周转率|增长率|入增长||收益率||司P/S||比准|
|证券代码|率调整||转率调||||利率调||润率调||位P/S调||
|||债调整||调整系|调整系|率调整||调整系||调整系||P/S|
||系数||整系数||||整系数||整系数||整系数||
|||系数||数|数|系数||数||数|||
|ATEC.O|0.1225|0.1409|0.1129|0.1145|0.0464|0.0532|0.1232|0.0425|0.0251|0.7811|1.1150|1.43|
|PTS|0.2004|0.2103|0.2093|0.1416|0.0739|0.0812|0.0984|0.0632|0.0368|1.1150|1.1150||

根据市场上的交易情况，剔除比准P/S小于1或大于4的数据，剩余 48家的比准P/S算术平均值为2.74，即被评估单位的市销率P/S为2.74。
5、营业收入S的计算
2017年全年的预计营业收入为 41,026.10万元，详细预测过程参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估”之“2、收益法评估过程”之“（1）营业收入预测”。
6、流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评估单位股权存在流动性差异，而流动性差异对股权本身的价值是具有影响的，因此，采用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调整。
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用 20世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是 IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明 IPO前交易时间 1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%
的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决
于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折扣率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，本次评估采用30%的流动性折扣率。
7、溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产和非经营性资产分别为9,628.67万元、-152.36万元，详细计算过程参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、收益法评估过程”。
8、市场法评估结果
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数值|
|1|被评估单位比率乘数取值||
|||2.74|
|2|被评估单位对应参数||
|||41,026.10|
|3|缺少流通折扣率||
|||30%|
|4|加：溢余资产||
|||9,628.67|
|5|加：非经营性资产||
|||-152.36|
|6|被评估单位股权价值||
|||88,164.44|

经市场法评估，PTS股东全部权益市场价值为人民币88,164.44万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照三诺健康评估结果定价，PTS为三诺健康全资子公司，本次交易定
价与PTS评估结果之间不存在直接关系。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构天健兴业具备证券期货相关业务资格，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估假设美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；评估报告中未考虑 2017年 4月 26日特朗普政府公布的拟施行减税方案对 PTS估值的影响。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施
加以应对。
（三）标的资产估值敏感性分析
1、收入敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年收入变化率|评估值（万元）|估值变化率|
|15%|103,598.51|25.68%|
|10%|96,543.52|17.12%|
|5%|89,488.53|8.56%|
|1%|83,844.53|1.71%|
|0%|82,433.53|0.00%|
|-1%|81,022.53|-1.71%|
|-5%|75,370.94|-8.57%|
|-10%|68,252.10|-17.20%|
|-15%|61,133.25|-25.84%|

2、毛利率敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年毛利率变化率|估值（万元）|估值变化率|
|15%|118,277.29|43.48%|
|10%|106,329.37|28.99%|
|5%|94,381.45|14.49%|
|1%|84,823.12|2.90%|
|0%|82,433.53|0.00%|
|-1%|80,043.95|-2.90%|
|-5%|70,449.95|-14.54%|
|-10%|58,410.11|-29.14%|
|-15%|46,370.28|-43.75%|

3、折现率敏感性分析
折现率敏感性分析参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“6、影响估值的重要事项分析”。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将利用其和PTS在品牌、渠道、管理、经营等方面的互
补性进行资源整合，力争发挥协同效应。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与PTS的良好融合，并且受到法律、文化、市场等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。
（五）标的资产定价公允性分析
三诺健康为持股公司，其主要资产为PTS100%股权，故关于标的资产定价公允性分析主要针对PTS展开。
1、标的资产估值情况
以2017年3月31日为评估基准日，PTS100%股权评估价值为82,433.53万元。对应市净率及市销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||市净率|市销率|预测市盈率|
|PTS100%股权|2.61|2.38|28.85|

注：1、上表中市净率通过PTS100%股权评估价值除以PTS2016年12月31日所有者权益计算得出
2、上表中市销率通过PTS100%股权评估价值除以PTS2016年12月31日主营业务收入计算得出
3、上表中预测市盈率通过PTS100%股权评估价值除以评估师预测的PTS2017年净利润计算得出；因 PTS2016年产生较多一次性费用导致其净利润为负，故计算其预测市盈率与可比公司进行对比分析
2、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事体外诊断相关业务的A股上市公司市净率及市盈率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017.3.31/市净率|2017.3.31/市销率|2017.3.31/预测市盈率|
|002223.SZ|鱼跃医疗|4.35|8.14|42.80|
|002432.SZ|九安医疗|3.96|14.53|-|
|300298.SZ|三诺生物|4.90|7.87|42.80|
|300246.SZ|宝莱特|8.85|7.51|47.36|
|算术平均||5.52|9.51|41.51|
|中位数||4.63|8.01|42.80|
|PTS||2.61|2.38|28.85|

数据来源：Wind数据库
注：1、上表中可比公司市净率通过特定上市公司 2017年3月31日市值除以该上市公司 2016年
12月31日所有者权益计算得出
2、上表中可比公司市销率通过特定上市公司 2017年3月31日市值除以该上市公司2016年主营业务收入计算得出
3、上表中可比公司预测市盈率通过Wind数据库导出，通过2017年3月31日市值除以该上市公司最近一个年度（2017年）一致预测净利润计算得出
4、Wind数据库中九安医疗2017年3月31日预测市盈率数据缺失，故该栏空缺
上述数据显示，本次交易中PTS市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于同行业可比上市公司。
3、与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购体外诊断标的公司交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|||标的公司|交易|交易|
||上市公司|收购标的||||
|/公告日|||主要产品|市净率|市销率|
|2014.7.31|新开源|长沙三济生物科技有限公司100%股权|提供检测试剂盒销售和分子诊断服务外包|7.47|8.02|
|2016.1.8|东方海洋|Avioq公司100%股权|研发和生产诊断测试产品|39.00|13.14|
|2017.7.4|润达医疗|杭州怡丹生物技术有限公司45%股权|提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务|12.93|2.27|
|2015.7.31|宜华健康|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权|血糖仪及配套试纸、血压计、体温计|29.76|5.27|
|2015.6.30|通化东宝|华广生技股份有限公司17.79%私募股权|血糖仪及配套试纸|4.79|4.19|
|2015.6.30|万润股份|MP Biomedicals,LLC 100%股权|生命科学和体外诊断产品|4.36|2.34|
|2016.5|济民制药|西 班 牙 LINEARCHEMICALS S.L.100% 股权|体外诊断产品|2.39|0.98|
|2016.5|迪安诊断|内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65%股权|体外诊断产品|9.45|2.22|
|算术平均||||13.77|4.80|
|中位数||||8.46|3.26|
|PTS||||2.61|2.38|

数据来源：上市公司公告
上述数据显示，本次交易中PTS市净率显著低于同行业可比交易，市销率与同行业可比交易相当。
综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易标的资产的评估及作价情况较为合理。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价
的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法对三诺健康100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全资的长期股权投资PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第七章本次交易合同主要内容
一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 6月 30日，上市公司与交易对方建投嘉孚签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康26.49%股权。
各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第0434号]，截至评估基准日2017年3月31日，PTS100%股东权益价值的评估值为81,244.36万元，因此，经协商，建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权作价为21,521.63万元。
（三）支付方式
各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|21,521.63||14,590,935||

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考三诺生物本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价的90%；最终发行价格须经三诺生物股东大会审议批准；
4、根据上述发行价格的定价方式，基于停牌前三诺生物股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经协商，本次发行价格为18.06元/股。
2017年 4月 21日，三诺生物召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年度利润分配方案>的议案》，以三诺生物总股本 338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，前述权益分派股权登记日为 2017年 5月 18日，除权除息日为 2017年5月19日，前述权益分配已于2017年5月19日完成。三诺生物 2016年度利润分配实施后经相应调整，本次发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准。最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；
5、本次发行的股份总数=三诺生物以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；
6、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；
7、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）限售期
各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：
1、建投嘉孚本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，建投嘉孚应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。
3、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及甲方公司章程的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将建投嘉孚持有
的三诺健康26.49%的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改三诺健康公司章程相应条款；（2）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
2、各方一致同意，在标的资产交割完毕 30日内，三诺生物应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并于标的资产交割完毕60日内就本次发行为交易对方暨股份认购方在深交所及结算公司办理完成证券登记手续。
3、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；建投嘉孚则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日前后，建投嘉孚及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
5、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康26.94%的股权。
6、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司100%的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，目标公司自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由三诺生物书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由三诺生物享有；如目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚按照截至《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。
（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施
各方一致同意，在交割日后，三诺生物将作为三诺健康的股东行使股东权利，并通过三诺健康作为其子公司的股东行使股东权利，分别依据三诺健康及其子公司章程，对目标公司进行经营和管理。
各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康26.49%的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、建投嘉孚、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、建投嘉孚、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、建投嘉孚就本协议所述本次交易完成国有资产产权转让评估备案；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任条款
1、各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因三诺生物股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 6月 30日，上市公司与交易对方长城国融签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康26.49%股权。
各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第0434号]，截至评估基准日2017年3月31日，PTS100%股东权益价值的评估值为81,244.36万元，因此，经协商，长城国融所持三诺健康26.49%股权作价为21,521.63万元。
（三）支付方式
各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|21,521.63||14,590,935||

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12
个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考三诺生物本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价的90%；最终发行价格须经三诺生物股东大会审议批准；
4、根据上述发行价格的定价方式，基于停牌前三诺生物股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经协商，本次发行价格为18.06元/股。
2017年 4月 21日，三诺生物召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年度利润分配方案>的议案》，以三诺生物总股本 338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，前述权益分派股权登记日为 2017年 5月 18日，除权除息日为 2017年5月19日，前述权益分配已于2017年5月19日完成。三诺生物 2016年度利润分配实施后经相应调整，本次发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准。最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；
5、本次发行的股份总数=三诺生物以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；
6、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；
7、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）限售期
各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：
1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如长城国融持有三诺健康股权满 12个月（自长城国融被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如长城国融持有三诺健康股权不足 12个月（自长城国融被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，长城国融应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。
3、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将长城国融持有的三诺健康26.49%的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改三诺健康公司章程相应条款；（2）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
2、各方一致同意，在标的资产交割完毕 30日内，三诺生物应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并于标的资产交割完毕60日内就本次发行为交易对方暨股份认购方在深交所及结算公司办理完成证券登记手续。
3、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；长城国融则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日前后，长城国融及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
5、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康26.49%的股权。
6、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司100%的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，目标公司自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由三诺生物书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由三诺生物享有；如目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由长城国融按照截至《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。
（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施
各方一致同意，在交割日后，三诺生物将作为三诺健康的股东行使股东权利，并通过三诺健康作为其子公司的股东行使股东权利，分别依据三诺健康及其子公司章程，对目标公司进行经营和管理。
各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康26.49%的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、长城国融、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、长城国融、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任条款
1、各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其
在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因三诺生物股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而
免除。
三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 6月 30日，上市公司与交易对方建投华文签署了附生效条件的《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
各方一致确认，三诺生物本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的三诺健康12%股权。
各方一致同意，各方一致同意，根据天健兴业出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017）第0434号]，截至评估基准日2017年3月31日，PTS100%股东权益价值的评估值为 81,244.36万元，因此，经协商，建投华文所持三诺健康12.00%股权作价为9,749.32万元。
（三）支付方式
各方一致同意，三诺生物将按照本协议约定的条件依法向股份认购方发行股份作为购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|9,749.32||6,609,710||

最终发行股份数量将按照本发行股份购买资产约定的方式进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12
个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考三诺生物本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、120个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的三诺生物股票交易均价的90%；最终发行价格须经三诺生物股东大会审议批准；
4、根据上述发行价格的定价方式，基于停牌前三诺生物股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经协商，本次发行价格为18.06元/股。
2017年 4月 21日，三诺生物召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年度利润分配方案>的议案》，以三诺生物总股本 338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，前述权益分派股权登记日为 2017年 5月 18日，除权除息日为 2017年5月19日，前述权益分配已于2017年5月19日完成。三诺生物 2016年度利润分配实施后经相应调整，本次发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会决议内容为准；最终发行价格须经三诺生物股东大会批准；
5、本次发行的股份总数=三诺生物以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，三诺生物如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以三诺生物股东大会
决议内容为准；
6、截至评估基准日，三诺健康留存的滚存未分配利润，本次发行后将由三诺生物享有；自评估基准日至交割日，三诺健康不得进行利润分配；
7、本次发行完成后，三诺生物于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）限售期
各方一致同意，股份认购方本次认购的三诺生物股份的限售期为：
1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如建投华文持有三诺健康股权满 12个月（自建投华文被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如建投华文持有三诺健康股权不足 12个月（自建投华文被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、股份认购方本次认购的三诺生物股份的最终限售期由三诺生物股东大会授权三诺生物董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，建投华文应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与三诺生物协商达成最终限售安排。
3、股份认购方承诺：本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章
程的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始为三诺生物办理本协议项下标的资产的交割，即将建投华文持有的三诺健康12%的股权过户至三诺生物名下，并依法办理三诺健康股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改三诺健康公司章程相应条款；（2）向三诺健康所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。三诺生物应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
2、各方一致同意，在标的资产交割完毕 30日内，三诺生物应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并于标的资产交割完毕60日内就本次发行为交易对方暨股份认购方在深交所及结算公司办理完成证券登记手续。
3、各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议中条款所约定的交割方式完成交割；自交割日起，三诺生物即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；建投华文则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日前后，建投华文及三诺健康均应协助并配合三诺生物向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
5、自交割日起，三诺生物将合法拥有三诺健康12%的股权。
6、自交割日起，三诺生物将通过三诺健康间接持有其子公司100%的股权，并通过三诺健康行使对子公司的股东权利。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，目标公司自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间的损益情况及数额由三诺生物书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由三诺生物享有；如目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投华文按照截至《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙
三诺健康管理有限公司之发行股份购买资产协议》签署日持有的目标公司的股权比例以现金方式承担，并应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向三诺生物指定的账户足额支付。
（七）与标的资产相关的人员安排及控制措施
各方一致同意，在交割日后，三诺生物将作为三诺健康的股东行使股东权利，并通过三诺健康作为其子公司的股东行使股东权利，分别依据三诺健康及其子公司章程，对目标公司进行经营和管理。
各方一致同意，本次三诺生物拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购三诺健康12%的股权，不涉及债权债务的处理，原由三诺健康承担的债权债务在交割日后仍然由三诺健康享有和承担，本协议另有约定的除外。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议第一条、第八条、第十一条至第十八条经三诺生物、建投华文、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字生效；本协议第二条至第七条、第九条至第十条经三诺生物、建投华文、三诺健康盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、三诺生物公司章程及议事规则的规定经三诺生物董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、建投华文就本协议所述本次交易完成国有资产产权转让评估备案；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任条款
1、各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其
在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、协议履行后守约方可以获得的收益以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因三诺生物股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而
免除。
第八章独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，本次交易的标的资产主要从事国家鼓励发展的医疗器械行业，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三诺健康为投资型公司，本次重组通过发行股份的方式购买的资产为三诺健康64.98%的股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项；根据境外律师意见，本次交易亦不涉及美国、印度的立项、环评等报批事项。
此外，标的资产不属于高耗能、高污染行业，且标的资产未拥有土地，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
标的公司所在的医疗器械行业属于竞争性行业。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查。
根据境外律师意见，本次重组三诺生物购买三诺健康64.98%股权事项无需向美国联邦贸易委员会申报反垄断审查，无需在印度履行任何法律程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易（不考虑募集配套资金）拟合计发行 35,791,580股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为440,828,419股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为8.12%。社会公众股占本次交易后总股本（不考虑募集配套资金）的比例不低于10%（上市公司股本总额超过4亿元）。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经三诺生物独立董事发表同意的独立意见并经过三诺生物董事会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为三诺健康64.98%股权，根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为：标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健康持有PTS100%股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋白产品监测产品，将进一步扩产产品线，业务布局将进一步完善，行业地位将进一步巩固，整体价值将得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易长远来看有利于三诺生物增强持续经营能力，本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致三诺生物股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等三诺生物内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终目标公司 PTS主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130多个国家销售，国际渠道较为广泛。
本次交易完成后，上市公司可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性疾病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，进一步拓展在慢性疾病即时检测行业的产品线和市场份额。因此，本次交易完成后，长远来看上市公司的持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次交易完成后，三诺健康成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，且本次交易不会导致上市新增关联交易。
此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对三诺生物 2016年度的财务会计报告出具了 XYZH/2017CSA20389号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
根据相关承诺函，三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为三诺健康64.98%股权。根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
综上，本财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重大资产重组将增强三诺生物与三诺健康现有主营业务的协同效应，不会导致上市公司控制权变更
三诺生物本次发行股份购买标的资产，系对上市公司现有业务的整合提升，将增强三诺生物与三诺健康及其子公司现有主营业务的协同效应，进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力；本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其持有的三诺健康64.98%股权，同时拟向不超过 5名的不特定对象募集配套资金不超过 50,265万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。
1、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其持有的三诺
健康64.98%股权，交易作价 52,792.58万元；同时，三诺生物拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。
2、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第九条的规定
《创业板发行办法》第九条规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：三诺生物符合上述条款的要求，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第九条规定。
3、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十条的规定
《创业板发行办法》第十条规定，上市存在下列情形之一的，不得发行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：三诺生物不存在上述条款所描述的情形，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十条规定。
4、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十一条的规定
《创业板发行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，三诺生物的募集资金使用符合上述规定，本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十一条的规定。
5、本次交易配套融资符合《创业板发行办法》第十六条的规定
《创业板发行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
三诺生物本次交易的配套融资的定价基准日为该等股份的发行期首日，且发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
三诺生物本次交易配套融资所发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，三诺生物本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板发行办法》第十六条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的要求，同时本次交易配套融资符合《创业板发行办法》相关规定的要求。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，李少波和车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易完成后，李少波和车宏莉仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
二、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.37||17.44||
|前60个交易日||19.19||17.27||
|前120个交易日||19.32||17.38||

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017年 5月 13日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》（2017-043）：“本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,355,432股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.60元（含税；扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派3.24元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派3.60元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率
征收10；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股”。本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 18日，除权除息日为：2017年 5月 19日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格及发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价及其公允性分析
三诺健康为持股公司，其主要资产为PTS100%股权，故关于标的资产定价公允性分析主要针对PTS展开。
1、标的资产估值情况
以2017年3月31日为评估基准日，PTS100%股权评估价值为82,433.53万元。
对应市净率及市销率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||市净率||市销率||预测市盈率|
|PTS100%股权|2.61||2.38||28.85||

注：1、上表中市净率通过PTS100%股权评估价值除以PTS2016年12月31日所有者权益计算得出
2、上表中市销率通过PTS100%股权评估价值除以PTS2016年12月31日主营业务收入计算得出
3、上表中预测市盈率通过PTS100%股权评估价值除以评估师预测的PTS2017年净利润计算得出；因 PTS2016年产生较多一次性费用导致其净利润为负，故计算其预测市盈率与可比公司进行对比分析
2、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事体外诊断相关业务的A股上市公司市净率及市盈率水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017.3.31/预测|
||证券代码||证券简称||2017.3.31/市净率||2017.3.31/市销率|||
||||||||||市盈率|
|002223.SZ||鱼跃医疗||4.35||8.14||42.80||

10注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补
缴税款0.72元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.36元；持股超过1年的，不需补缴税
款。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017.3.31/预测|
||证券代码||证券简称||2017.3.31/市净率||2017.3.31/市销率|||
||||||||||市盈率|
|002432.SZ||九安医疗||3.96||14.53||-||
|300298.SZ||三诺生物||4.90||7.87||42.80||
|300246.SZ||宝莱特||8.85||7.51||47.36||
|算术平均||||5.52||9.51||41.51||
|中位数||||4.63||8.01||42.80||
|PTS||||2.61||2.38||28.85||

数据来源：Wind数据库
注：1、上表中可比公司市净率通过特定上市公司 2017年3月31日市值除以该上市公司 2016年12月31日所有者权益计算得出
2、上表中可比公司市销率通过特定上市公司 2017年3月31日市值除以该上市公司2016年主营业务收入计算得出
3、上表中可比公司预测市盈率通过Wind数据库导出，通过2017年3月31日市值除以该上市公司最近一个年度（2017年）一致预测净利润计算得出
4、Wind数据库中九安医疗2017年3月31日预测市盈率数据缺失，故该栏空缺
上述数据显示，本次交易中 PTS市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于同行业可比上市公司。
3、与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购体外诊断标的公司交易情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准||||||标的公司||交易||交易|
||||上市公司||收购标的|||||||
||日/公告日||||||主要产品||市净率||市销率|
|2014.7.31||新开源||长沙三济生物科技有限公司100%股权||提供检测试剂盒销售和分子诊断服务外包||7.47||8.02||
|2016.1.8||东方海洋||Avioq公司100%股权||研发和生产诊断测试产品||39.00||13.14||
|2017.7.4||润达医疗||杭州怡丹生物技术有限公司45%股权||提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务||12.93||2.27||
|2015.7.31||宜华健康||爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权||血糖仪及配套试纸、血压计、体温计||29.76||5.27||
|2015.6.30||通化东宝||华广生技股份有限公司17.79%私募股权||血糖仪及配套试纸||4.79||4.19||
|2015.6.30||万润股份||MP Biomedicals,LLC100%股权||生命科学和体外诊断产品||4.36||2.34||
|2016.5||济民制药||西 班 牙 LINEARCHEMICALS S.L.100%股权||体外诊断产品||2.39||0.98||
|2016.5||迪安诊断||内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65%股权||体外诊断产品||9.45||2.22||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准|||标的公司||交易||交易|
|||上市公司|收购标的||||||
||日/公告日|||主要产品||市净率||市销率|
|算术平均|||||13.77||4.80||
|中位数|||||8.46||3.26||
|PTS|||||2.61||2.38||

数据来源：上市公司公告
上述数据显示，本次交易中 PTS市净率显著低于同行业可比交易，市销率与同行业可比交易相当。
综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易标的资产的评估及作价情况较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
三、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为PTS100%股权。
天健兴业分别采用了市场法和收益法对三诺健康所持PTS100%股权进行了评估，并最终以收益法作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见重组报告书“第六章标的资产评
估及定价情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一
致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司持续经营能力影响的分析
1、财务状况分析
根据信永中和对公司 2016年度财务会计报告出具的审计报告
（ XYZH/2017CSA20389）和 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前、后上市公司的财务状况如下：
（1）资产状况分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变动||
|2017年3月31日|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|货币资金|12,069.11|8.06%|17,754.45|8.36%|5,685.34|32.02%|
|应收票据|687.26|0.46%|687.26|0.32%|0.00|0.00%|
|应收账款|19,038.98|12.72%|25,944.98|12.21%|6,906.00|26.62%|
|预付款项|1,179.77|0.79%|1,679.97|0.79%|500.20|29.77%|
|应收利息|7.24|0.00%|7.24|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应收款|946.70|0.63%|1,051.11|0.49%|104.41|9.93%|
|存货|5,504.71|3.68%|14,196.20|6.68%|8,691.49|61.22%|
|其他流动资产|28,228.03|18.86%|28,344.72|13.34%|116.69|0.41%|
|流动资产合计|67,661.81|45.21%|89,665.93|42.21%|22,004.12|24.54%|
|可供出售金融资产|120.00|0.08%|120.00|0.06%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|47,840.76|31.96%|21,626.42|10.18%|-26,214.34|-121.21%|
|固定资产|23,197.90|15.50%|25,985.05|12.23%|2,787.15|10.73%|
|在建工程|1,213.93|0.81%|3,066.47|1.44%|1,852.54|60.41%|
|固定资产清理|16.51|0.01%|16.51|0.01%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,861.73|2.58%|11,466.85|5.40%|7,605.12|66.32%|
|商誉|1,272.96|0.85%|48,379.47|22.77%|43,045.75|97.13%|
|长期待摊费用|104.00|0.07%|104.00|0.05%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,126.25|0.75%|8,506.47|4.00%|7,380.22|86.76%|
|其他非流动资产|3,256.90|2.18%|3,506.13|1.65%|249.23|7.11%|
|非流动资产合计|82,010.93|54.79%|122,777.37|57.79%|36,705.67|30.92%|
|资产总计|149,672.74|100.00%|212,443.30|100.00%|58,709.79|28.17%|
||交易前||交易后||变动||
|2016年|||||||
|12月31日|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|货币资金|21,578.71|14.64%|26,833.45|12.80%|5,254.74|24.35%|
|应收票据|2,552.93|1.73%|2,552.93|1.22%|0.00|0.00%|
|应收账款|15,296.44|10.38%|20,924.02|9.98%|5,627.58|36.79%|
|预付款项|1,356.14|0.92%|1,709.47|0.82%|353.33|26.05%|
|应收利息|38.28|0.03%|38.28|0.02%|0.00|0.00%|
|其他应收款|485.52|0.33%|677.81|0.32%|192.29|39.60%|
|存货|5,012.54|3.40%|14,169.69|6.76%|9,157.15|182.68%|
|其他流动资产|18,080.45|12.27%|18,196.70|8.68%|116.25|0.64%|
|流动资产合计|64,401.00|43.71%|85,102.35|40.60%|20,701.35|32.14%|
|可供出售金融资产|120.00|0.08%|120.00|0.06%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|49,892.07|33.86%|23,819.95|11.36%|-26,072.12|-52.26%|
|固定资产|23,526.81|15.97%|26,561.96|12.67%|3,035.15|12.90%|
|在建工程|957.86|0.65%|2,790.98|1.33%|1,833.12|191.38%|
|固定资产清理|16.51|0.01%|16.51|0.01%|0.00|0.00%|
|无形资产|3,799.83|2.58%|11,617.51|5.54%|7,817.68|205.74%|
|商誉|1,272.96|0.86%|48,379.47|23.08%|47,106.51|3700.55%|
|长期待摊费用|79.55|0.05%|79.55|0.04%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,002.09|0.68%|8,824.15|4.21%|7,822.06|780.57%|
|其他非流动资产|2,282.33|1.55%|2,321.26|1.11%|38.93|1.71%|
|非流动资产合计|82,950.01|56.29%|124,531.34|59.40%|41,581.33|50.13%|
|资产总计|147,351.01|100.00%|209,633.69|100.00%|62,282.68|42.27%|

注：1、交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
2、占比*指该会计科目占资产总计的比值
本次重组完成后，随着 PTS注入上市公司，截至 2016年 12月 31日，三诺生物
资产总额由 147,351.01万元增加至 209,633.69万元，增幅达到42.27%。截至 2017年3月31日，三诺生物资产总额由 149,672.74万元增加至212,443.30万元，增幅达到41.94%。
本次重组完成后，上市公司非流动资产占比有所提升，截至2016年12月31日三诺生物非流动资产占总资产比例由56.29%增加至59.40%，截至 2017年 3月 31日，三诺生物非流动资产占总资产比例由54.79%增加至57.79%，其中主要由于本次重组形成的商誉导致。除此影响外，本次重组前后，上市公司其他资产结构基本保持稳定。
（2）负债状况分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变动||
|2017年|||||||
|3月31日|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|短期借款|-|-|1,500.00|5.84%|1,500.00|100.00%|
|应付账款|4,601.11|25.61%|5,439.12|21.16%|838.01|15.41%|
|预收款项|1,503.16|8.37%|1,503.16|5.85%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|1,651.90|9.19%|2,229.09|8.67%|577.19|25.89%|
|应交税费|3,369.92|18.76%|3,419.96|13.30%|50.04|1.46%|
|应付利息|-|-|1.99|0.01%|1.99|100.00%|
|其他应付款|5,684.68|31.64%|7,119.50|27.70%|1,434.82|20.15%|
|其他流动负债|142.78|0.79%|142.78|0.56%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|16,953.55|94.36%|21,355.59|83.07%|4,402.04|20.61%|
|长期应付款|-|-|152.36|0.59%|152.36|100.00%|
|预计负债|193.89|1.08%|262.89|1.02%|69.00|26.25%|
|递延收益|818.74|4.56%|818.74|3.18%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|3,117.14|12.13%|3,117.14|100.00%|
|非流动负债合计|1,012.63|5.64%|4,351.13|16.93%|3,338.50|76.73%|
|负债总计|17,966.18|100.00%|25,706.72|100.00%|7,740.54|30.11%|
||交易前||交易后||变动||
|2016年|||||||
|12月31日|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|短期借款|-|-|1,500.00|5.54%|1,500.00|100.00%|
|应付账款|6,014.68|30.74%|6,839.73|25.25%|825.05|12.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|1,571.38|8.03%|1,571.38|5.80%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|2,947.92|15.07%|3,971.55|14.66%|1,023.63|25.77%|
|应交税费|2,079.51|10.63%|2,116.18|7.81%|36.67|1.73%|
|应付利息|-|-|1.99|0.01%|1.99|100.00%|
|其他应付款|5,788.19|29.58%|6,478.58|23.92%|690.39|10.66%|
|其他流动负债|142.78|0.73%|142.78|0.53%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|18,544.47|94.77%|22,622.20|83.52%|4,077.73|18.03%|
|长期应付款|-|-|149.58|0.55%|149.58|100.00%|
|预计负债|169.75|0.87%|239.12|0.88%|69.37|29.01%|
|递延收益|853.79|4.36%|853.79|3.15%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|3,219.87|11.89%|3,219.87|100.00%|
|非流动负债合计|1,023.53|5.23%|4,462.35|16.48%|3,438.82|77.06%|
|负债总计|19,568.00|100.00%|27,084.55|100.00%|7,516.55|27.75%|

注：1、交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016年备考数据为审阅数据。
2、占比*指该会计科目占负债总计的比值
本次重组完成后，随着资产规模的上升，上市公司负债规模也随之增加，截至 2016年 12月 31日，三诺生物的负债总额由 19,568.00万元增加至 27,084.55万元，增幅达27.75%。截至 2017年 3月 31日，三诺生物的负债总额由 17,966.18万元增加至 25,706.72万元，增幅达到30.11%。
负债结构方面，本次重组完成后，上市公司非流动负债占比有所提升，截至 2016年 12月 31日，三诺生物的非流动负债占总负债比例由5.23%增加至16.48%；截至 2017年3月31日，三诺生物的非流动负债占总负债比例由5.64%增加至16.93%，主要由于收购PTS，因固定资产和无形资产评估增值导致合并报表层面形成相应的递延所得税负债，使得长期负债增加较多，故上市公司非流动负债占比增加。
（3）偿债能力分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||||2016年12月31日|||
|财务指标|||||||||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率(%)|12.00||12.10||13.28||12.92||
|流动比率（倍）|3.99||4.20||3.47||3.76||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日|||2016年12月31日|||
||财务指标|||||||
|||交易前||交易后|交易前||交易后|
|速动比率（倍）||3.67|3.53||3.50|3.32||

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
国内同行业便携式医疗器械上市公司与上市公司备考偿债能力指标对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率（%）||||流动比率|||速动比率|||
|项目||||||||||||
|||2016年12||2017年3||2016年12|2017年3月31日||2016年12||2017年3|
|||月31日||月31日||月31日|||月31日||月31日|
|鱼跃医疗|15.09||15.49||7.26||5.84|6.67||5.26||
|九安医疗|34.57||35.50||3.02||2.77|2.54||2.30||
|宝莱特|26.55||22.95||2.42||2.83|2.01||2.28||
|三诺生物备考|12.92||12.10||3.76||4.20|3.32||3.53||

本次重组后，上市公司偿债能力基本保持稳定。重组后上市公司资产负债率略低于同行业上市公司，流动比率和速度比率也略优于同行业上市公司，财务状况健康，偿债能力强。随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资结合的方式，改善目前资金来源单一的不利局面，进一步优化自身资产负债结构、提升运营效率。
（4）资产周转能力分析
本次重组前后上市公司有关资产周转能力的指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年度|||
||财务指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产周转率||0.16||0.15||0.57||0.55||
|应收账款周转率||1.36||1.39||6.87||5.46||
|存货周转率||1.45||0.84||5.51||3.34||

注1：交易前及交易后各指标计算公式：
1）总资产周转率=营业收入/平均资产总额
2）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
3）存货周转率=营业成本/平均存货
注2：由于无交易后2015年备考数据，因此交易后2016年指标计算公式：
1、总资产周转率=营业收入/当期资产总额
2、应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
3、存货周转率=营业成本/当期存货
国内同行业上市公司与上市公司备考资产周转能力指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
|项目||2017年1-3||2017年1-3||2017年1-3|
||2016年度||2016年度||2016年度||
|||月||月||月|
|鱼跃医疗|5.03|1.10|4.12|1.30|0.60|0.15|
|九安医疗|4.59|1.25|1.13|0.33|0.26|0.06|
|宝莱特|5.58|1.03|5.47|1.32|0.94|0.23|
|行业平均|5.07|1.13|3.57|0.98|0.60|0.15|
|三诺生物备考|5.46|1.39|3.34|0.84|0.55|0.15|

本次重组后，上市公司各项经营效率指标基本维持稳定。虽然由于标的公司存货金额较大，导致重组后存货周转率降低，但是仍处于行业平均水平。重组后上市公司应收账款周转率仍维持较高水平，并且高于行业内其他上市公司。
2、盈利能力分析
根据信永中和对公司 2016年度财务会计报告出具的审计报告
（ XYZH/2017CSA20389）和 2016年度及 2017年 1-3月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20580），本次交易前、后，公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变动||
|2017年1-3月|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|一、营业收入|23,395.42|100.00%|32,654.88|100.00%|9,259.46|39.58%|
|二、营业总成本|16,223.55|69.34%|24,581.50|75.28%|8,357.95|51.52%|
|其中：营业成本|7,643.29|32.67%|11,907.46|36.46%|4,264.17|55.79%|
|营业税金及附加|323.10|1.38%|323.10|0.99%|0.00|0.00%|
|销售费用|5,876.57|25.12%|7,579.10|23.21%|1,702.53|28.97%|
|管理费用|2,281.96|9.75%|4,384.11|13.43%|2,102.15|92.12%|
|财务费用|-81.35|-0.35%|62.29|0.19%|143.64|-176.57%|
|资产减值损失|179.98|0.77%|325.44|1.00%|145.46|80.82%|
|投资收益|-1,731.75|-7.40%|-1,934.86|-5.93%|-203.11|11.73%|
|三、营业利润|5,440.12|23.25%|6,138.51|18.80%|698.39|12.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|69.03|0.30%|69.03|0.21%|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|10.54|0.05%|10.61|0.03%|0.07|0.66%|
|四、利润总额|5,498.61|23.50%|6,196.93|18.98%|698.32|12.70%|
|减：所得税费用|1,008.69|4.31%|1,329.55|4.07%|320.86|31.81%|
|五、净利润|4,489.92|19.19%|4,867.38|14.91%|376.88|7.74%|
||交易前||交易后||变动幅度||
|2016年度|||||||
||金额|占比*|金额|占比*|金额|幅度|
|一、营业收入|79,584.13|100.00%|114,262.16|100.00%|34,678.03|30.35%|
|二、营业总成本|63,786.35|80.15%|108,010.17|94.53%|44,223.82|40.94%|
|其中：营业成本|28,589.54|35.92%|47,377.19|41.46%|18,787.65|39.66%|
|营业税金及附加|1,346.92|1.69%|1,346.92|1.18%|0.00|0.00%|
|销售费用|24,690.90|31.02%|32,628.36|28.56%|7,937.46|24.33%|
|管理费用|9,463.39|11.89%|26,183.51|22.92%|16,720.12|63.86%|
|财务费用|-827.41|-1.04%|-60.41|-0.05%|767.00|-1269.66%|
|资产减值损失|523.01|0.66%|534.61|0.47%|11.60|2.17%|
|投资收益|-8,482.57|-10.66%|-7,838.00|-6.86%|644.57|-8.22%|
|三、营业利润|7,315.21|9.19%|-1,586.02|-1.39%|-8,901.23|561.23%|
|加：营业外收入|6,399.11|8.04%|6,399.11|5.60%|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|82.28|0.10%|88.63|0.08%|6.35|7.16%|
|四、利润总额|13,632.05|17.13%|4,724.46|4.13%|-8,907.59|-188.54%|
|减：所得税费用|2,182.47|2.74%|-207.92|-0.18%|-2,390.39|1149.67%|
|五、净利润|11,449.58|14.39%|4,932.38|4.32%|-6,517.20|-132.13%|

注1：占比*指该会计科目占营业收入的比值
本次重组完成后，由于PTS注入上市公司，上市公司营业收入大幅上升。2016年营业收入由 79,584.13万元上升至 114,262.16万元，增长了30.35%；2017年 1-3月营业收入由 23,395.42万元上升至 32,654.88万元，增长了28.36%。2016年度，受PTS亏损的影响，上市公司的净利润有所减少，但是2017年一季度，PTS扭亏为盈，上市公司的盈利能力得到了进一步增强。未来，公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商。
本次重组完成后，公司将与 PTS在生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互
补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。
PTS具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性
强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。另外，公司在销售渠道方面与 PTS具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用 PTS的渠道，开拓国际市场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
随着 PTS逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，持续经营能力得到进一步提升。
3、对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次重组完成后，上市公司将进入血脂监测和糖化血红蛋白监测行业。随着医疗健康的不断发展、以及POCT行业应用领域进一步拓展，上市公司与PTS将进一步挖掘协同效应、并将继续作为上市公司的业绩贡献的重要组成部分。本次重组后，上市公司将充分发挥自身平台优势、PTS原有管理团队的能动性，建立开放高效的管理机制、灵活可行的协调机制以及通过员工持股计划等方式激励上市公司和 PTS核心员工，确保上市公司业务的蓬勃发展，业绩持续提升，为股东创造价值。
4、上市公司未来经营的优势和劣势
基于上市公司、PTS的行业地位、业务经验及市场竞争优势，同时考虑到PTS的财务指标、盈利压力等风险，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、境内外政策变化、保持技术竞争力等风险。本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优劣势如下：
（1）实现糖尿病行业的全产品覆盖
本次交易完成后，上市公司扩充了血糖监测系统的产品线，从而使得上市公司能够为糖尿病患者提供血糖监测、血脂监测、糖化血红蛋白监测、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，实现对糖尿病行业的全产品覆盖。
（2）拓展在 POCT行业的产品种类
本次交易完成后，上市公司将获得 PTS所拥有的 CardioChek系列血脂、血糖监
测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等产品，从而使得上市公司将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。此外，由于 PTS擅长光化学检测，上市公司擅长电化学检测，未来上市公司可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，从而实现在慢性疾病即时检测行业的长远发展。
（3）国内POCT行业的领军上市平台
本次交易完成后，上市公司合并营业收入将突破10亿元，将进一步巩固在血糖监测行业的领先地位，扩大领先优势；此外，公司也将成为国内 POCT行业的领军上市企业，提高市场影响力和品牌号召力，充分利用上市平台的融资优势和资本运作优势，进一步促进上市公司的业务开展。
（4）核心技术及人才优势
通过本次重组，通过本次重组，将上市公司及 PTS原有核心技术、专利，以及人才优势进行了整合，同时对于核心技术人员进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，也是对于企业专有技术和人才的进一步巩固和保障。
本次交易完成后，上市公司未来经营的主要劣势如下：
（1）短期经营压力
由于 PTS的财务指标及盈利能力在 2016年表现不佳，虽然预期能够在未来两年内得到改善，但短期内可能导致上市公司的财务指标恶化，可能会对上市公司后续的融资活动产生一定影响，承受一定的经营压力。
（2）并购整合压力
由于 PTS为美国公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。为充分发挥上市公司与 PTS的协同效应，达成整合效果，上市公司将会保持 PTS现任管理团队的稳定。因此，本次交易完成后，上市公司将面临境外资产及业务的整合压力，整合能否顺利实施以及效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
5、对于本次重组后上市公司财务安全性及后续财务状况和经营状况的影响分析报告期内，上市公司主要现金流情况分析详见本章“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）经营成果分析”之“6、现金流量分析”部分。
报告期内，PTS主要现金流情况分析详见本章“五、标的资产盈利能力分析”之“8、PTS现金流情况分析”部分。
上市公司及 PTS筹资活动主要为借款，随着本次重组及配套融资的实施，可以通过股权融资缓解 PTS的融资压力，对重组后上市公司日常营运提供有效的财务保障。
本次重组后，上市公司经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资金的补充及资本性支出，现金流状况较好，在财务上具有一定的安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易的标的公司为PTS，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统。通过本次重组，上市公司将进入血脂和糖化血红蛋白监测系统等POCT产业，实现产品线的横向延伸，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，并最终实现公司成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
1、本次交易未来的整合计划及影响
本次交易前，上市公司与PTS不存在任何关联关系，均为 POCT行业的企业；本次交易完成后，上市公司将间接持有PTS100%股权，上市公司在本次交易中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
（1）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持 PTS的管理层及现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层及现有团队充分的决策权及发展空间，促进 PTS持续、稳定的发展。
（2）资产、业务整合
本次交易完成后，上市公司将与 PTS在生产和研发和销售方面寻求更多的协同，实现优势互补。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT产业链。通过引入 PTS的产品和技术，公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品
发展，有助于上市公司实现成为床旁快速检测和慢性疾病管理整体解决方案提供商的战略目标。本次交易完成后，公司将引进 PTS先进的生产技术，建造血脂及糖化血红蛋白生产线。PTS具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。
此外，上市公司还将整合与 PTS的国际销售渠道，开拓三诺品牌的国际市场，同时利用上市公司在国内市场的销售网络，加强 PTS产品在中国内地的推广力度和市场竞争力，帮助上市公司在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立起先发优势。
（3）财务体系整合
本次交易完成后，上市公司拟将 PTS纳入统一财务管理体系，加强双方财务管理人员的沟通与协同工作，此外，PTS未来可利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。
（4）公司治理整合
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理制度》等法律、法规的要求完善 PTS的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
2、上市公司未来发展计划
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易的最终目标公司PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等。
PTS的美国渠道和国际渠道都很广泛，可以同三诺生物形成良性互补，同时三诺生物也可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT产业链。公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。
PTS擅长光化学检测，三诺生物擅长电化学检测，未来三诺生物可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年度|||
||财务指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产净利率（%）||3.02||2.29||8.16||2.35||
|净资产收益率-摊薄（%）||3.41||2.61||9.03||2.70||
|销售净利率（%）||19.19||14.91||14.39||4.32||
|销售毛利率（%）||67.33||63.54||64.08||58.54||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.13||0.36||0.14||

注：1、总资产净利率=净利润/平均资产总额（交易前财务指标计算公式）
总资产净利率=净利润/当期资产总额（交易后财务指标计算公式）
2、净资产收益率-摊薄=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计
3、销售净利率=净利润/营业收入
4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均总股数
6、一季度指标未作年化处理
本次重组后，短期内因总资产、净资产大幅增加的影响，收益类指标有所下降。但是上市公司销售毛利率下滑幅度相对较小。随着 PTS一季度恢复盈利，收益类指标有所好转。
本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，短期内每股收益面临被摊薄的风险。未来随着PTS盈利情况改善及上市公司对PTS的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后， PTS
将成为上市公司间接持有100%股权的公司，其相关业务也将整体纳入上市公司，上市
公司在血糖监测和 POCT行业的产品线进一步丰富。未来上市公司将根据血糖监测和POCT相关业务发展规模及其需要，适时制定相应的融资计划。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，PTS将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响PTS日常生产经营，实现平稳过渡。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用（主要包括独立财务顾问费、法律顾问费用、审计费用、评估费用等）。上市公司作为收购方在本次交易过程中涉及的纳税税种较少，不会对上市公司当年度净利润造成较大影响。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
通过本次交易，三诺生物将 PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
综上，本财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
此外，本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理结
构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
六、本次交易合同约定的资产交付安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始为上市公司办理标的资产的交割，并依法办理标的公司股东变更登记手续。
任何一方违反协议约定单方解除《发行股份购买资产协议》的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在该协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行该协议并赔偿因此造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易核查
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
本次交易不构成关联交易，不涉及利润补偿安排。
（二）填补每股收益的相关措施
本次交易前，上市公司 2016年度基本每股收益为 0.36元/股。如果三诺健康持有的 PTS不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS拥有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS可一并在品牌、产品和渠道层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。三诺生物与PTS通过联合研发等措施，可有效降低PTS的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
九、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见
上市公司股票于 2017年 5月 17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日（2017年4月17日）以及2017年5月16日，三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年4 月 17日（收盘）|2017年5 月16日||
||||涨跌幅|
|||（收盘）||
|上市公司股价（元/股）|19.04|19.88|4.41%|
|创业板综合指数|2,463.51|2,383.15|-3.26%|
|医疗器械行业指数|5,833.75|5,762.31|-1.22%|

注：上市公司股价向前复权
上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书（草案）披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，最近12个月内，上市公司重大资产交易情况如
下：
1、2016年6月17日，三诺生物与长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）签订了《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENTAGREEMENT》（《股份及权利义务转让协议》），拟将上市公司持有的在美国印第安纳州设立的全资子公司—— Abbey Merger Sub,Inc.（以下简称“Abbey公司”）的全部 100股普通股股份，及上市公司在《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》协议中的权利与义务全部转让给三诺健康。2016年 6月 17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年 7月 8日，三诺生物与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下简称“高新财富”）签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权，股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。
2016年 7月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易已履行了必要的审批手续，且与本次交易相互独立。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日前12个月内，除上述交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于2017年6月27日在中信证券大厦21层会议室召开了内核会议，对三诺生物发行股份购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为三诺生物本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
本次交易组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易定价合理、公允，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易主要基于上市公司未来发展战略考虑，长期来看，本次交易有利于三诺生物增强持续经营能力、提高上市公司价值，有利于保护三诺生物广大股东的利益。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读三诺生物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、三诺生物关于本次重大资产重组的董事会决议
2、三诺生物独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、三诺生物备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：三诺生物传感股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
法定代表人：李少波
联系人：黄安国、王瑞
电话：0731-89935529
传真：0731-89935530
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
段毅宁 王刚
项目协办人：
罗汇 于晓青
中信证券股份有限公司年 月 日