证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-034成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、发行股份购买资产募集的配套资金（以下简称“前次募集资金”）
根据公司2014年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股 10,887,028股，每股面值 1元，每股发行价格 18.05元，共募集资金总额 196,510,855.40元，扣除发行费用9,582,181.07元，募集资金净额为 186,928,674.33元，由东海证券股份有限公司于2014年11月27日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。
2、非公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等 7家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672股，发行价格为 29.45元/股，共募集资金总额 2,692,809,990.40元，扣除发行费用 30,478,275.34元，实际募集资金净额为 2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
1、前次募集资金使用和结余情况
根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，募集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金以增资方式注入三家标的公司。
截止2016年12月31日，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用185,354,784.34元（其中：“承诺投资项目”共使用募集资金184,984,581.41元，本次募集资金向子公司增资发生的审计、评估、验资等相关费用370,202.93元），使用募集资金产生的利息 33,077.28元。截止2016年度，募集资金专用账户累计取得利息收入净额为566,359.44元（其中2016年96,974.67元，2015年425,253.06元，2014年44,131.71元）。截止2016年12月31日，募集资金账户余额为2,107,172.15元。
本报告期，“承诺投资项目”共使用募集资金1,944,097.59元，使用募集资金产生的利息97,984.02元，合计2,042,081.61元，募集资金专用账户取得利息收入净额为858.34元。
截止2017年6月30日，募集资金账户结余65,948.88元，均已转至标的公司普通结算账户，募集资金账户均已注销。
2、本次募集资金使用和结余情况
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目。
本报告期，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用1,196,500,381.42元，其中，募集资金置换 1,142,302,900.00元，募集资金专用账户取得利息收入净额为 1,985,508.01元。截止2017年6月30日，募集资金账户余额为 1,467,816,841.65元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并已按照交易
所规则进行了公告。
（一）前次募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的募集资金专户，公司于2014年12月23日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。
根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2015年 7月 1日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、交通银行成都高新南区支行签订了《募集资金四方监管协议》，于2015年9月15日与三零嘉微、东海证券股份有限公司、交通银行高新区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2017年6月 30日，募集资金专户资金余额情况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|单位名称|专户银行名称|银行账号|
|本公司|交通银行成都高新南区支行|511610015018170364356|
|三零盛安|交通银行成都高新南区支行|511610015018170388462|
|三零瑞通|交通银行成都高新南区支行|511610015018170388386|
|三零嘉微|交通银行成都高新区支行|511610015018170388213|

合计
—（二）本次募集资金存放和管理情况
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目，以上项目的实施主体均为
公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）。根
据《募集资金管理制度》，本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司（保
荐机构）分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于 2017年 3月 23日签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。
截止2017年6月 30日，募集资金专户资金余额情况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|单位名称|项目名称|专户银行名称|银行账号|
|本公司|—|交通银行成都高新南区支行|511610015018817001695|
|中电科（北京）网络信息 安 全 有限公司|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|中信银行成都东城根街支行|8111001013000340277|
|中电科（北京）网络信息 安 全 有限公司|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|中信银行成都东城根街支行|8111001013200340278|
|中电科（北京）网络信息 安 全 有限公司|国产自主高安全专用终端项目|中信银行成都东城根街支行|8111001012300340279|
|中电科（北京）网络信息 安 全 有限公司|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|成都银行世纪城支行|1001820000000066|
|中电科（北京）网络信息 安 全 有限公司|行业安全解决方案创新中心项目|成都银行世纪城支行|1001820000000051|

合计 1,467,816,841.65三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||284926.04|本年度投入募集资金|119,844.46|
|募集资金总额||||
|||总额||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金|||0||||138,342.92||||
|总额|||||||||||
||||0||已累计投入募集资金||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|比例|||||||||||
||是否已|募 集 资|调 整 后|本年度投|截至期末|截至期末|项目达|本年度|是否达|项 目 可|
|承诺投资项目|变更项|金 承 诺|投 资 总|入金额|累计投入|投资进度|到预定|实现的|到预计|行 性 是|
|和超募资金投|目（含|投 资 总|额（1）||金额(2)|（%）(3)|可使用|效益|效益|否 发 生|
|向|部分变|额||||＝(2)/(1)|状态日|||重 大 变|
||更）||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.安全邮件系统|否|500|500|24.24|500|100.00%|||不适用|否|
|研发平台技术改|||||||||||
|造建设项目|||||||||||
|2.移动互联网终|否|3,000.00|3,000.00|170.17|3000|100.00%|||不适用|否|
|端安全与服务平|||||||||||
|台研发技术改造|||||||||||
|建设项目|||||||||||
|3.4G移动互联网|否|2,002.00|2,002.00||2,002.00|100.00%|||不适用|否|
|安全芯片研发平|||||||||||
|台技术改造建设|||||||||||
|项目|||||||||||
|4.补充标的公司|否|13,190.87|13,190.87||13,190.87|100.00%|||不适用|否|
|日常营运资金需|||||||||||
|求|||||||||||
|5.新型商用密码|否|65,580.17|65,580.17|33,745.09|33,745.09|51.43%|||不适用|否|
|系列产品产业化|||||||||||
|及国际化项目|||||||||||
|6.安全智能移动|否|59,350.00|59,350.00|22,043.91|22,043.91|37.14%|||不适用|否|
|终端及应用服务|||||||||||
|产业化项目|||||||||||
|7.国产自主高安|否|32,228.00|32,228.00|17,740.11|17,740.11|55.05%|||不适用|否|
|全专用终端项目|||||||||||
|8.面向工业控制|否|51,250.00|51,250.00|16,130.03|16,130.03|31.47%|||不适用|否|
|系统和物联网的|||||||||||
|系列安全芯片项|||||||||||
|目|||||||||||
|9.行业安全解决|否|57,825.00|57,825.00|29,990.91|29,990.91|51.86%|||不适用|否|
|方案创新中心项|||||||||||
|目|||||||||||
|承诺投资项目||284926.04|284926.04|119,844.46|138,342.92|——|——|——|||
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|||||||||
|超募资金投向|||||||||
|小计|||||||||
|合计||284926.04|284926.04|119,844.46|138,342.92|——|——|——|
|未达到计划进|无||||||||
|度或预计收益|||||||||
|的情况和原因|||||||||
|（ 分 具 体 项|||||||||
|目）|||||||||
|项目可行性发|无||||||||
|生重大变化的|||||||||
|情况说明|||||||||
|超募资金的金|无||||||||
|额、用途及使|||||||||
|用进展情况|||||||||
|募集资金投资|无||||||||
|项目实施地点|||||||||
|变更情况|||||||||
|募集资金投资|无||||||||
|项目实施方式|||||||||
|调整情况|||||||||
|募集资金投资|公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。||||||||
|项目先期投入|||||||||
|及置换情况|||||||||
|用闲置募集资|无||||||||
|金暂时补充流|||||||||
|动资金情况|||||||||
|项目实施出现|无||||||||
|募集资金结余|||||||||
|的金额及原因|||||||||
|尚未使用的募|存放于子公司募集资金专户中。||||||||
|集资金用途及|||||||||
|去向|||||||||
|募集资金使用|无||||||||
|及披露中存在|||||||||
|的问题或其他|||||||||
|情况|||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十四日