证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-87东莞勤上光电股份有限公司
关于签署资产转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司与何志坚先生、刘东鸣先生就资产收购事项达成初步合作意向，并签署了《资产转让之框架协议》。
2、本次签订的《资产转让之框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终协议实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将根据事态进展，在进一步协商后，决定是否签署正式协议。
一、概述
为完善东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升级，公司于2016年11月8日与何志坚先生、刘东鸣先生签署了《资产转让之框架协议》(以下简称“框架协议”)。
根据框架协议公司拟收购何志坚先生、刘东鸣先生持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司(简称“小红帽教育”)股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权(包括但不限于对约 75家直营幼儿园出资、管理和运营权益，对约 33家托管及加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确定。)不低于80%的比例(最终交易比例将于公司完成尽职调查或审计后，交易双方另行商议确定)。
上述资产初步估值约为8.7亿元人民币(最终估值将于公司完成尽职调查或审计后，交易双方另行商议确定)。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
何志坚：中国国籍，身份证号为4502111968****1614，住址为广西柳州市柳
南区柳邕路293号。
刘东鸣：中国国籍，身份证号为4502021967****0071，住址为广西柳州市柳北区三中路89号。
公司与何志坚、刘东鸣不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次的交易标的为何志坚和刘东鸣持有的小红帽教育股权以及其控制或所有的幼儿园股权。
名称：柳州市小红帽教育投资咨询有限公司
成立时间：2004年11月9日
注册地址：柳州市海关路18号10楼
注册资本：人民币50万元
法定代表人：刘东鸣
经营范围：教育投资的咨询。
股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例|
|1|何志坚|20|40.00%|
|2|刘东鸣|30|60.00%|
|合计||50|100.00%|

公司与小红帽教育及相关幼儿园不存在关联关系。
四、签订协议履行的审议决策程序
本次签署的《框架协议》为各方初步确定合作意愿的约定性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准。后续相关事宜公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序并依法履行信息披露义务。
五、《框架协议》的主要内容
买方：东莞勤上光电股份有限公司
卖方：何志坚、刘东鸣
标的资产：卖方持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司股权（以下简称
“标的公司”）以及卖方实际控制或所有的幼儿园股权（包括但不限于对约 75
家直营幼儿园的出资、管理和运营权益，对约 33家托管及加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确定）。
各方经友好协商达成如下框架协议条款：
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|1|标的资产控制权或所有权的调整|为满足本次交易，卖方应/可对标的资产控制权或所有权的法律形式进行必要的调整，以满足本次交易双方的交易需求及国家法律法规及规范性文件的规定；该过程中产生的税费由卖方承担；若卖方为实现标的资产转让需对标的资产控制权或所有权的法律形式进行调整，卖方承诺不丧失对标的资产的最终控制权或所有权，且标的资产控制权或所有权的受让方仍需遵守本协议中与卖方相关的条款；|
|2|标的资产估值|本次交易相关的标的资产估值约为人民币8.7亿元。但最终估值应于完成令买方满意的尽职调查或审计后，双方商议确定。|
|3|交易金额|本次交易金额按照标的资产整体估值乘以交易双方协商确定的交易比例确定（“交易比例”是指买方支付的交易金额占标的资产整体估值的比重），且交易比例不低于 80%，但最终交易比例应于完成令买方满意的尽职调查或审计后，双方商议确定。|
|4|4业绩及合规性承诺|（1）卖方承诺标的资产2016年度经审计的净利润不低于人民币5,000万元（2016年度卖方承诺的净利润金额以正式交易文件所载金额为准，由交易双方商议确定），且按照2016年度卖方承诺的净利润为基准，2017年度至2019年度的3年净利润的年复合增长率不低于15%（该增长率不考虑交易双方依据本框架协议第11条约定而产生的净利润）；若卖方未达到以上承诺，则卖方应向买方按照以下公式进行现金补偿：现金补偿金额=（1-2017年度至2019年度3年实际平均净利润/2017年度至2019年度3年承诺平均净利润）× 交易金额，补偿金额包括但不限于卖方出售其持有的买方公司股票所得现金；（2）若卖方达到相关业绩承诺，承诺期满后则买方应按照以下公式对标的资产未来管理团队（管理团队人员构成及定义由本次交易双方协商确定）进行现金奖励：现金奖励金额=（2017年度至2019年度3年实际平均净利润-2017年度至2019年度3年承诺平均净利润）×3×50%；（3）卖方承诺，若标的资产交割后五年内因违法违规事项（包括但不限于税务违法违规事项）被有权国家机关进行处罚，且相关处罚涉及|

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|||事项发生在标的资产交割前，则卖方将向买方或标的公司就标的资产相关罚款进行等额补偿。|
|5|资产/债务|双方确认，卖方在本框架协议签署之前所有或控制的本次交易范围内的标的资产（无论是否登记或体现在标的公司或本次交易相关幼儿园名下），及在本框架协议签署之后并在标的资产交割完成之前新增的各项资产，均属于本次交易的标的资产；本次交易标的资产交割完成之前不在标的公司或本次交易相关幼儿园名下的资产，应及时转至标的公司或本次交易相关幼儿园名下或履行相应的批准、同意或备案程序。除非获得买方书面同意，标的公司或本次交易相关幼儿园不承担任何未向买方披露的负债，以及与未在标的公司或本次交易相关幼儿园名下的资产相关的债务。|
|6|组织机构|（1）本次交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，其中：买方：提名3名董事候选人；卖方：提名2名董事候选人。（2）本次交易完成后标的公司监事会由3名监事组成，其中：买方：提名1名监事候选人；卖方：提名1名监事候选人；职工监事1名。（3）本次交易后，标的公司核心管理团队（核心管理团队的定义以及人员构成由交易双方协商确定，但应包括卖方及标的公司现有全部董事）应至少保持60个月不发生变化，且承诺直营幼儿园园长未来3年的年离职率不超过5%（即2017年度至2019年度）。|
|7|议事规则|本次交易完成后，交易双方同意按照法律法规规定制定公司股东会、董事会、监事会以及经营管理机构的议事规则，在不违背法律法规、标的公司全体股东利益以及正常商业惯例的前提下，买方愿意支持标的公司核心管理团队及经营管理机构日常经营决策。|
|8|利润分配|本次交易完成后，卖方同意未来三个会计年度内，即2017年度至2019 年度，不提请标的公司相关利润分配的请求；相关留存利润将优先用于标的公司经营业务。|
|9|买方持续投资承诺|除非交易双方另有约定，买方承诺，自本次交易完成后的未来三个会计年度内，即 2017 年度至 2019 年度，持续向标的公司进行资金支持（方式包括但不限于买方股权增资、|

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|||集团内部资金划拨、协助标的公司对外进行股权或债务融资等），额度不低于人民币 3 亿元；相关资金需用于幼儿园的新建或收购，标的公司核心管理团队承诺在买方资金支持的前提下，2017 年度至 2019 年度三年合计新建或收购幼儿园不低于60家。|
|10|对上市公司股票的购买|卖方承诺，自全部取得本次交易相关交易款项后 180 日内，通过二级市场购入买方股票；股票购买金额为卖方本次交易取得的全部交易款项的 30%，且卖方承诺在完成上市公司股票购买后至标的资产 2019 年度审计报告日正式签署日止，不减持已购买的上市公司股票；除交易双方另有约定外，卖方在持有买方股票期间，不实施任何形式的可能导致卖方丧失持有股票所有权及控制权的金融或非金融活动。股票购买的监督方式以交易协议所载内容为准，由交易双方协商确定。|
|11|竞业禁止承诺|在本次交易标的资产交割日前，买方应取得卖方、每位董事（独立董事除外）、核心管理人员、直营幼儿园园长及该等人士控制的关联公司的竞业禁止承诺书；以上人士或其控制的关联公司自标的资产交割日起至其辞职或离开标的公司之日，不得以任何方式从事任何与标的公司相竞争的业务；其辞职或离开标的公司时，亦不得劝告或诱使标的公司的员工离职。如有任何违反竞业禁止承诺的行为，买方或标的公司有权以法律允许的最低价格购其直接或间接持有的标的公司股份（如有）或标的公司有权向其收取不低于最近一年年度工资薪金所得 5倍的赔偿金。|
|12|排他性及善意合作条款|自本框架协议签订之日起 5 个工作日，买方应向卖方或标的公司提交项目诚意金 100 万元。若自本协议签署之日起60日内，交易双方签署了正式交易文件，则卖方或标的公司（视收款方而定）应退还买方项目诚意金；若自本协议签署之日起60日内，买方决定放弃本次交易，则买方应自本协议签署之日起 60日内通知卖方（通知方式包括但不限于邮件、正式文件等电子或书面文档），卖方或标的公司（视收款方而定）应退还买方项目诚意金；若自本协议签署之日起 60日内，交易双方未达成本次交易，且买方未自本协议签署之日起60日内通知卖方放弃本次交易，则卖方或标的公司（视收款方而定）不退还买方项目诚意金。本框架协议的签署说明交易双方接受协议的条件和条款，并保证其愿意本着签署正式交易文件的目的合作。自本|

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|||框架协议签署之日起 60日内，未经买方书面同意，卖方、标的公司董事会成员、员工及其近亲属不得直接或间接的向任何第三方做出问讯或支持其问讯、建议或提议、提供信息、参与谈判和讨论，或达成协议和安排的有关股权/债权融资或出售的行为。卖方应为买方（包括买方聘请的第三方中介机构）的尽职调查或审计提供最大善意合作及必要协助，且应保证并采取尽最大商业努力促使相关股东、关联方、董事、高级管理人员、客户、供应商及其他与标的资产有业务往来的实体或人员为买方（包括买方聘请的第三方中介机构）的尽职调查或审计提供必要协助及便利。卖方承诺，其应尽力提交或将来会尽力及时提交完整、真实、准确且无虚假信息的财务、法律和业务等资料文件，以满足买方（包括买方聘请的第三方中介机构）的尽职调查或审计需要。任何违反上述承诺给买方造成的损失和费用支出（包括但不限于法律尽职调查费用、财务尽职调查费用等）均将由卖方及标的公司承担连带赔偿责任。|
|13|保密条款|本次交易的条款（包括条款本身和及其他任何与本次交易相关的文件）均为保密信息，除事先获得交易双方书面同意外，交易双方、标的公司董事、高级管理人员、员工或任何知悉该等保密信息的主体均不得披露给任何第三方。当法律要求进行披露时，披露方需在进行披露之前的合理时间内，向另一方协商披露或备案的情况，并尽一切可能自要求披露该等保密信息的第三方获得关于披露内容的保密承诺。未经对方的书面同意，在本次交易相关标的资产交割日前，交易双方、标的公司董事、高级管理人员、员工或任何知悉该等保密信息的主体均不得在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次交易相关信息。|
|14|交易费用|因买方完成本次交易进行的第三方尽职调查（如聘请律师和会计师的费用等）、审计、评估、起草、谈判、签署和执行所有正式交易文件产生的交易费用，由买方独立承担。|
|15|法律效力|本框架协议经签署并生效后，本条款及“排他性及善意合作条款”、“保密条款”、“交易费用”及“一般条款”的约定内容具有完全法律效力，对交易双方均有法律约束力及强制执行力。本框架协议其他条款不具备法律约束力。交易双方承认，在达成并签署全部正式交易文件前，任何一方不承担完成本次交易的义务，除上述对交易双方具有约束力及强制执行力|

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|||的条款约定内容外，任何一方不对其他方承担任何义务或责任。|
|16|一般条款|本框架协议由买卖双方共同签署，各方一致同意：本框架协议适用中国法律并根据中国法律进行解释，如发生争议，经协商解决，协商不成，交由位于广西壮族自治区柳州市的有管辖权的法院解决。|

六、本次交易的目的和对公司的影响
近日国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。同时公司预计本次交易事项不会对公司财务及资金状况造成重大影响。
七、风险提示
1、双方本次签订的仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对协议签署双方的法律约束力相对较低。
2、框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的决策和审批程序后方能生效。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2016年11月8日