创业黑马（北京）科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2018]327-2号
天职业字[2018]327-2号创业黑马（北京）科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”）《创业黑马（北京）科技股份有限公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项说明”）。
一、管理层的责任
创业黑马公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式规定编制专项说明，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，创业黑马编制的2017年专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了创业黑马截至 2017年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供创业黑马 2017年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为创业黑马公司2017年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
天职业字[2018]327-2号[此页无正文]
中国注册会计师
（项目合伙人）：
中国·北京
二○一八年四月二十三日
中国注册会计师：
创业黑马（北京）科技股份有限公司
关于 2017年度募集资金年度存放与使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312号）核准，公司2017年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,700.00万股，发行价为10.75元/股，募集资金总额为人民币 182,750,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 21,260,000.00元，余额为人民币161,490,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币9,758,400.00元，实际募集资金净额为人民币151,731,600.00元。
该次募集资金到账时间为 2017年 8月 4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月5日出具天职业字[2017]15378号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，公司本报告期募集资金使用金额情况为：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 15,173.16加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 6.23减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） 4,556.06减：现金管理资金 10,531.582017年12月31日募集资金专户余额 91.75
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度经本公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集资金管理相关规定与管理制度进行了核对，认为管理制度亦符合上述要求。
根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了华夏银行股份有限公司北京北沙滩支行的 10252000001500250专项账户，用于“黑马众创空间项目”募集资金的存储和使用；招商银行股份有限公司北京北苑路支行的110916293210102专项账户，用于“线上业务系统和管理信息系统项目”。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2017年9月分别与华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元存放银行 银行账户账号 存款方式 募集资金余额华夏银行北京北沙滩支行 10252000001500250 活期 638.71招商银行北京分行北苑路支行 110916293210102 活期 916,888.62合计 —— —— 917,527.33三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至 2017年 7月 31日止，本公司黑马众创空间项目先期投入 2,678.54万元，线上业务系统和管理信息系统项目先期投入1,877.52万元，合计先期投入4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字［2017］16189号）。2017年9月1日，经本公司第一届董事会第十四次会议批准，上述资金已全部置换转出。
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
2017年9月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 11,000万元闲置募集资金和不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述使用方案已经监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。
截至2017年12月31日，公司存为7天通知存款的募集资金为10,531.58万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2017年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
创业黑马（北京）科技股份有限公司
二○一八年四月二十三日
附件1
创业黑马（北京）科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位:创业黑马（北京）科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||15,173.16|||本期投入募集资金总额|4,556.06||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|4,556.06||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.黑马众创空间|否|12,005.11|12,005.11|2,678.54|2,678.54|22.31|-|799.15|不适用|否|
|2.线上业务系统和管理信息系统|否|3,168.05|3,168.05|1,877.52|1,877.52|59.26|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||15,173.16|15,173.16|4,556.06|4,556.06|||799.15|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||15,173.16|15,173.16|4,556.06|4,556.06|||799.15|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年7月31日止，本公司黑马众创空间项目先期投入2,678.54万元，线上业务系统和管理信息系统项目先期投入1,877.52万元，合计先期投入4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字［2017］16189号）。2017年9月1日，经本公司第一届董事会第十四次会议批准，上述资金已全部置换转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。2017 年 9 月19 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。自 2017 年 9 月 19 日股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效，在上述额度及有效期内可以循环滚动使用。截至2017年12月31日，公司存为7天通知存款的募集资金为10,531.58万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|