北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0043号
致：深圳市农产品股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年3月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2017年3月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》;
3.贵公司于2017年3月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他目的。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年4月12日（星期三）下午14：30在广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦东座 13楼农产品会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年4月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年4月11日15：00至2017年4月12日15：00期间的任意时间。
5.贵公司董事长陈少群先生因公无法出席本次股东大会的现场会议，经半数以上董事推举，本次股东大会的现场会议由贵公司董事兼总裁胡翔海先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本所律师对出席现场会议的股东与截至2017年4月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，代表贵公司股份数1,086,349,072股，占贵公司总股本的64.0172%。出席本次股东大会现场会议的股东手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计5人，代表贵公司股份数18,114股，占贵公司总股本的0.0011%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事和部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并采取累积投票制以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就
中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举第八届董事会非独立董事
1.1.1选举蔡颖女士为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,286票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,043票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4675%。
1.1.2选举胡翔海先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,386票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,143票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4765%。
1.1.3选举何伟民先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,186票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9994%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,101,943票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4585%。
1.1.4选举台冰先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,336票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,093票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4720%。
1.1.5选举张磊先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,316票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,073票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4702%。
1.1.6选举黄守岩先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,316票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,073票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4702%。
1.1.7选举周文先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,361,286票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,043票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4675%。
1.1.8选举陈小华先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,086,387,136票，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的100.0018%，候选人当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,127,893票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数101.8006%。
1.2选举第八届董事会独立董事
1.2.1选举刘鲁鱼先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意 1,086,361,486票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,243票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4855%。
1.2.2选举宁钟先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意 1,086,361,536票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,293票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4900%。
1.2.3选举张志勇先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意 1,086,361,536票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,293票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4900%。
1.2.4选举梅月欣女士为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意 1,086,377,486票，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的100.0009%，候选人当选为贵公司第八届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,118,243票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数100.9297%。
1.2.5选举王丽娜女士为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意 1,086,361,486票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%，候选人当选为贵公司第八届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,102,243票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.4855%。
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1选举第八届监事会监事
2.1.1选举王道海先生为公司第八届监事会监事
表决情况：同意 1,086,362,486票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9996%，候选人当选为贵公司第八届监事会监事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,103,243票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数99.5758%。
2.1.2选举刘劢先生为公司第八届监事会监事
表决情况：同意 1,086,368,686票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0001%，候选人当选为贵公司第八届监事会监事。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,109,443票，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数100.1354%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案
获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式六份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊__________________ 方啸中__________________
黄晓静__________________
2017年4月12日