广州天赐高新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
内部控制鉴证报告
广州天赐高新材料股份有限公司2013年内部控制自我评价报告 1-12
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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内部控制鉴证报告
致同专字（2014）第110ZA1265号广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）董事会对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。天赐材料公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的天赐材料公司《广州天赐高新材料股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告》真实、完整地反映天赐材料公司 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对天赐材料公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，天赐材料公司于2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二○一四年四月十六日
广州天赐高新材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求及《公司法》、《证券法》等的规定，公司结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度。
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
由于内部控制存在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
董事会对公司2013年度内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制进行自我评价如下：
一、内部控制的目标及遵循原则
（一）内部控制目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司战略和经营管理目标的实现。
3、规范本公司会计行为，保证会计数据真实、合法、完整，提高会计信息质量。
4、堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公司财产的安全和完整。
5、确保公司有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制遵循基本原则
本公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系，具体为：
1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规
范》。
2、内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制符合公司的实际情况，涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、公司内部控制体系的建立及执行情况
公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。公司董事会审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。审计部会同相关职能部门对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和检查监督等分别进行评价。
（一）内部环境
1、公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。董事会由9名董事组成，设董事长一人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，1名由公司职工代表担任。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使公司的经营决策权，制定公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理制度等。
公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
经营层主持公司的生产经营管理工作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。经营层对董事会负责。
公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，公司股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运转协调有效。
2、内部机构设置
公司根据生产经营需要结合自身业务特点，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念等因素，合理设置生产和内部管理部门。
公司设立了制造供应链、采购部、研究院、日化材料事业部、电池材料事业部、财务部、人力资源和综合管理部、证券部、审计部等职能部门。其中制造供应链的下辖部门有质量保证部、工程技术部、黄埔工厂、SHE等。公司还设立了技术专家委员会、安全环境委员会、文化推进委员会。每个生产单位和职能部门都制定了单位、部门职责文件，明确了各部门的职责范围，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制，避免了职能交叉、缺失或权责过于集中的情况发生。
3、管理制度基本框架
（1）基本的管理制度
公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和部门。
（2）决策管理制度
公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可以核实的记录，对公司重大事项进行决策，均需通过母公司董事会或者股东大会进行决策。
（3）资产管理和财务报告制度
公司建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度，并遵照国家有关法律法规，建立了一套保证财务会计报告真实、完整的内部控制制度。
4、内部审计机构设置
公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。
公司内部审计委员会，定期和不定期对职能部门、财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。
5、企业文化
公司制定了各业务、管理部门的内部管理制度与员工手册。
公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，为此，专立成立了文化管理委员会，负责企业文化的推进工作。
6、人力资源管理
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力，对员工进行切合实际的培训，对价值取向和行为特征与公司的经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（二）风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营中方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
（三）控制活动
1、管理控制
公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
2、生产过程及经营控制
（1）标准化运作：公司于2001年获得ISO9001质量管理体系认证，2005年获得ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，2012年获得ISO/TS16949:2009质量体系认证。按照质量管理体系的模式从产品的开发、原料采购、生产过程、设备管理、产品储存、产品销售以及对员工的训练，分别建立了《设立和开发控制程序》、《采购控制程序》、
《生产过程控制程序》、《设备管理控制程序》、《产品标识与可追溯性控制程序》、《订单评审控制程序》、《培训控制程序》等20多个标准控制程序，保证了公司的日常管理和质量控制按照国际标准化模式运作。
公司建立了质量保证评估系统（QAE），采用独特的、先进的多要素管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，QAE体系的实施有力地推动公司与国际业务的接轨。公司每月至少召开一次质量会议，对生产质量情况进行系统地回顾和分析，并对分析出的原因提出有效的解决方案并落实责任人及完成时间，通过这些系统的回顾和分析方式来促进产品质量持续提高，公司所有出厂产品均进行严格检测，以确保产品的质量满足客户的要求。
（2）生产环节的控制：生产部门根据《生产计划控制程序》安排生产，车间根据作业指导书严格按照配方进行配料生产，并按照工艺参数进行设备参数的设定。同时公司还依据GB/T19001-ISO9001:2008《质量管理体系—要求》、GB/T24001-ISO14001:2004《环境管理体系—规范及使用指南》和 GB/T28001-2007《职业健康安全管理体系—规范》编制了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
公司制造供应链于2013年推行TPM管理（全面生产设备管理），事先预防、并消除设备故障所造成的六大损失：准备调整、器具调整、加速老化、检查停机、速度下降和生产不良品。做到零故障、零不良、零浪费和零灾害，在保证生产效益最大化的同时，实现费用消耗的合理化。
3、财务管理控制
（1）会计机构、人员职责及权限
公司设立了财务部，各子公司都任命了财务负责人，公司和子公司财务部都设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应人员保证财务会计工作顺利进
行，财务部人员分工明确，不相容岗位职责分离，各岗位能起到相互牵制作用。
（2）会计核算和管理
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，建立了具体内部会计核算和财务管理制度，明确规定了各项业务的会计处理程序和方法，已经形成了一套完整的会计核算体系、财务报表和财务分析体系、预算管理体系和财务内控体系，保证了财务报告真实、完整、合法，规范了公司的财务行为。
（3）计算机信息系统在会计核算中运用
公司引进金蝶 K3ERP系统，包括财务模块、成本核算模块、生产管理模块、供应链系统等，建立了业务数据和财务数据信息对接共享平台，全面提升财务核算和管理水平。另外，计算机系统有充分的保护措施，如专人管理、备份归档、系统管理人员与业务人员分开等。
（4）具体控制程序
A〃交易授权：根据交易金额大小及性质不同，《公司章程》和《费用授权批准金额管理制度》等制度规定了不同的交易授权，对于经常发生的业务采用逐级审批制度，对于非经常性交易，按照交易金额由董事会、股东大会等审批或授权审批，各经办人员在授权范围内办理经济业务，从而保证了决策和计划的正确执行。
B、预算管理：公司建立了《预算管理制度》，从预算编制、审批、分解、执行、监控、分析、反馈、调整和绩效考核等八个维度实施全面预算管理，并分别对预算内和预算外实施差异化管理方式，以提高预算指导性、及时性和准确性等。同时，公司以财务预算为基础，开展各项业务计划工作，包括滚动销售计划、根据销售计划制定生产计划、长线物料需求计划、物料采购计划等，这些计划或预算工作保证了公司各项业务有序进行。
C、销售与收款：公司根据业务实际情况，制定了《信用管理制度》、《应收账款管理制度》、《销售单据流程规定》、《产品价格管理制度》等，全方位从接受订单、再到确认价格，从客户资信调查到确定客户信用政策，从发货到确认收入、再到收回货款等，确保签订销售合同都是经过适当授权，符合公司整体利益的，并且定期与客户核对应收账款和票据，保证应收账款风险可控。
D、采购付款：公司制定了《采购及付款规定》、《财务付款管理制度》、《采购审批程序与权限规定》等，分别从采购管理职责、询价、招投标、商务谈判与议价、签订采购合同、采购付款等方面进行控制，采购付款的相关职责分离，审批程序和权限清晰，禁止无授权审批或越权审批，同时公司指派专人定期与供应商核对未付款项。
E、仓储和物流：公司根据购销业务和各项仓储物资特性的不同，设置了专业的仓储物流中心，并制定了《物料先进先出管理制度》、《物料存储和仓库环境控制管理制度》等制度，规范物料管理的环境，物料进出的程序等，同时根据《物料盘点管理制度》定期对公司各项实物资产进行盘点，确保账实一致，物料管理符合国家法律法规和公司各项要求，保证各项资产安全、真实。
F、成本和费用：公司能做好成本费用管理的各项基础工作，通过《费用报销制度》等，明确了费用的开支标准，按照《预算管理制度》，明确了预算内支出和预算外支出审批程序等，通过建立的财务报表和财务分析体系，对公司的各项成本费用支出进行定期分析总结，并制定改进措施，进一步降低成本费用，提高经营业绩。
G、固定资产：公司财务部和固定资产使用部门共同实施对固定资产的管理，目前已经制定了《固定资产管理办法》，对实施固定资产管理的相关岗位明确职责权限，对所有固定资产实施统一编码规则，对固定资产的新增、转
移、报废和变卖、修理等做出了明确的规定，包括但不限于价格确定、审批权限、技术性鉴定等，并定期对固定资产实施现场盘点。
H、现金和银行存款：公司财务部设立专职人员管理货币性资产，严禁未经授权的人员办理货币资金业务，并实施岗位职责分离。目前已制定了《资金和票据管理制度》、《资金安全管理制度》等，并对资金收付业务规定审批权限。公司银行账户开立、注销、变更等符合公司经营管理实际需要，未经财务总监同意不得随意开立、注销等，出纳按制度盘点现金，并定期核对银行存款，编制银行存款余额调节表。并经有权限人员审批核准。公司所有与货币资金相关的票据均由财务部统一出具并保管。
I、会计核算、财务报告和会计档案管理：公司根据国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《会计核算制度》、《成本核算规定》、《金蝶系统权限管理制度》、《会计档案管理制度》等，确保会计核算符合国家法律法规，所选择的会计政策、所作出的会计估计合法合理，所出具的财务报告真实、完整、可靠，会计档案管理完整，可随时查阅。
4、对子公司的控制
公司目前有三个全资子公司、一个控股子公司，全资子公司为九江天赐高新材料有限公司、遂昌天赐高新材料有限公司、天津天赐高新材料有限公司，控股子公司为广州天赐有机硅科技有限公司。公司制定了《子公司管理制
度》，全资子公司和控股子公司总经理及主要管理人员均由公司按制度委派。
公司与子公司之间就重大经营信息建立了顺畅的沟通机制，子公司的财务工作和财务报表由公司监督，子公司管理工作收效良好，子公司各项运作正常有序。
5、重大投资控制
董事会制定了《投资决策管理制度》，规定了公司各项重大投资的基本原则和决策程序。在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资
回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估。重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并形成可行性报告。董事会设有战略委员会，由董事长担任委员会主任，战略委员会对公司重大投资方案进行研究并提出建议。
6、对外担保控制
公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序等作了明确规定。担保制度特别规定，公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决，2013年公司未发生任何对外担保行为，也不存在以前发生并累积至2013年12月31日的对外担保情形。
2013年对子公司的担保情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况||||||||
||||||||是否为关联方|
||担保|实际发生日期|实际担|||是否履||
|担保对象名称||||担保类型|担保期||担保（是或|
||额度|（协议签署日）|保金额|||行完毕||
||||||||否）|
|九江天赐高新|||||2012.5.10-|||
||6000|2013.5.9|0|信用||完毕|是|
|材料有限公司|||||2015.5.9|||
|九江天赐高新|||||2012.8.1-|||
||2340|2012.8.1|0|信用||完毕|是|
|材料有限公司|||||2013.7.31|||
|九江天赐高新|||||2013.9.25-|||
||4000|2013.9.25|4000|信用||执行中|是|
|材料有限公司|||||2016.9.24|||
|九江天赐高新|||||2013.10.14-|||
||4000|2013.10.14|514.96|信用||执行中|是|
|材料有限公司|||||2014.10.13|||

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见。关联董事和关联股东均回避表决。公司发生的关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（四）信息系统与沟通
公司已建立了一套电子计算机系统，包括财务会计核算金蝶 K3ERP系统，条码系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。
公司建立了良好的信息沟通机制，确保内外部重要信息及时传递给经营层，便于经营层及时全面了解公司经营信息，同时公司通过电子邮件、工作例会、预算执行报告会、专题研讨会等方式，保持内部沟通顺畅，使相关信息在经营层、业务部门、员工之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。同时建立了有效的反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（五）检查监督
公司依照《公司法》等法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等监管机构负责公司的内部监督工作。
公司监事会负责对董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员的履职情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会能够对经营层的工作绩效实现有效监督。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求等。
三、综合认定与评价
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及经营层的权责范围和工作程序，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等形为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部控制制度以基本管理制度为基础，涵盖了财务预算与财务报告、生产计划、物资管理、产品销售、对外投资、子公司管理、关联交易、人事管理等方面，确保各项工作都有章可循，规范了各种经营和管理行为。保证了会计数据的真实完整，确保各项经营活动符合国家有关法律法规和内部规章制度。
董事会认为：根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，截止2013年12月31日，公司已建立了相关的有效的内部控制，并设立了审计部，这些内部控制制度设计是合理的并得到了有效的执行。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2014年4月16日