证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年5月 6日
2、限制性股票授予数量：260万股
3、限制性股票授予价格：7.00元/股
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 6日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年5月6日为首次授予日，授予47名激励对象260万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、授予限制性股票的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予限制性股票的授予对象及数量
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||||||||限制性||占授予限制||占目前总|
||人员类|||||||||||
||||姓名||职务||股票数||性股票总数||股本的比|
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||||||||量（万||的比例||例|
||||||||股）|||||
|董事、高级管理||姜小丹||董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书||20||6.45%||0.18%||

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|人员|章祥余|董事、副总经理|10|3.23%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员等|||230|74.19%|2.09%|
|预留|||50|16.13%|0.45%|
|合计|||310|100.00%|2.82%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%|
|第三个解除限售期|以2018年净利润为基数， 公司2021年净利润增长率不低于100%|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于2019年3月7日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
2019年 3月 19日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月22日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019年限制性股票的议案》，确定以2019年5月6日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予 260万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、关于首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1未能满足时，公司不得向激励计划的激励对象授予限制性股票；当激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2中的任一情况，公司不得向激励计划的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）中任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2019年 5月6日。
（三）授予价格：7.00元/股。
（四）授予数量：本次限制性股票授予数量为260万股。
（五）授予人数：本次限制性股票授予人数为47人。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的|||||
||||||||限制性||占授予限制||占目前总|
||人员类|||||||||||
||||姓名||职务||股票数||性股票总数||股本的比|
||型|||||||||||
||||||||量（万||的比例||例|
||||||||股）|||||
|董事、高级管理人员||姜小丹||董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书||20||6.45%||0.18%||
|||章祥余||董事、副总经理||10||3.23%||0.09%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员等||||||230||74.19%||2.09%||
|预留||||||50||16.13%||0.45%||
|合计||||||310||100.00%||2.82%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本次激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年5月6日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示
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|授予限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|2022 年（万元）|
|260|2020.20|859.83|784.00|306.63|69.74|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况；
2、上述股份支付费用未考虑预留的50万股限制性股票，若公司后期授出50万股限制性股票，则根据实际授出限制性股票数量，再行计入相应的成本摊销费用；
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见
本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司 2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象相符。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意以2019年5月6日为首次授予日，向符合授予条件的 47名激励对象授予260万股限制性股票，预留的50万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
十、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 5月 6日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月6日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议公告；
2、第三届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见
5、国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2019年5月6日