证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-039新疆中泰化学股份有限公司
关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富纱业”）编制了2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：一、公司简介
巴州金富特种纱业有限公司，于2013年3月19日由杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州迅航实业有限公司（以下简称“迅航实业”）、杭州全顺纺织有限公司（以下简称“全顺纺织”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为5,000.00万元，其中金丰纺织出资2,500.00万元，占股50%，迅航实业出资2000.00万元，占股40%，全顺纺织出资500万元，占股10%。
2013年5月20日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元变更为 10,000.00万元，由金丰纺织以货币增资 2,500.00万元，迅航实业以货币增资 2,000.00万元，全顺纺织以货币增资 500.00万元。2013年 6月 7日，巴州开发区工商局核准上述变更。
股10%。
2013年8月6日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由10,000.00万元变更为 15,000.00万元，由金丰纺织以货币增资 2,000.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元，杭州永固以货币增资500.00万元。
2014年7月30日，本公司召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、杭州永固分别将其持有的本公司40%、7%、2%、2%的股权转让给新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），2014年8月1日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，全顺纺织出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。
2014年 11月 23日，本公司召开股东会，同意全顺纺织将其持有的本公司8%的股权转让给杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”），2014年11月26日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，康源投资出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。
2015年 11月 10日，本公司召开股东会，全体股东一致同意中泰化学以发行股份方式购买除新疆富丽达之外的本公司其他股东合计持有的本公司49%股权。各方协定以2015年9月30日为审计评估基准日，上述交易事项需取得中国证券监督管理委员会审议批准。
2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。
达出资 7,650万元，占本公司注册资本的51%，中泰化学出资 7,350万元，占本公司注册资本的49%。
2016年 8月 19日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 15,000.00万元变更为 147,264.43万元，由新疆富丽达以货币增资 67,454.86万元，中泰化学以货币增资 64,809.57万元。2016年 8月 25日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司实收资本为147,264.43万元，股权结构为：新疆富丽达出资75,104.86万元，占股51%，中泰化学出资72,159.57万元，占股49%。
本公司营业执照注册号为91652801062091008F，注册资本为 147,264.43万元。法定代表人：王培荣，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧218国道西侧。
本公司经营范围为：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行 379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过 377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用 83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用 3,014,210.52元），实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元，2016年 7月 26日存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指 2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方
（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资
金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司 2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
2016年度不低于7,348.56万元、2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
3、2017年度业绩承诺的实现情况
（1）金富纱业2017年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
2016年度：
合并扣非归母净利润 8,863.71
募集资金影响数 1,439.74
承诺实现净利润 7,423.97 7,348.56 75.41 101.03%2017年度：
合并扣非归母净利润 10,230.08
募集资金影响数 5,340.18
承诺实现净利润 4,889.90 7,929.77 -3,039.87 61.67%两年累计实现： 12,313.87 15,278.33 -2,964.46 80.60%注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。
注2：自 2016年度起金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
4、业绩承诺未完成原因
（1）金富纱业配套募集资金投资项目 130万纱锭二期和 20万纱锭于 2017年9月才全部达产，效益尚未全部发挥，但是在核算业绩承诺完成数时，需要扣减全年的募集资金利息5,340.18万元；
（2）运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并销往内地的纱线类产品，给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前，根据新财建【2014】434号文件之规定 32支以上(含32支)纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元，32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴 900元。2016年 11月发布的新财建【2016】444号文件确定，自2016年起，新的运费补贴标准为：32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴 720元，32支以上每吨补贴 800元，分别下降 180元/吨和 200元/吨。
5、结论
金富纱业（合并）2016年和2017年度实际实现的净利润数为2016年和2017年度累计业绩承诺数的80.60%。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇一八年三月六日