中国铝业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
2016年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》、《中国铝业股份有限公司独立董事工作细则》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度公司独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈丽洁女士：毕业于中国人民大学法学专业，法学博士，在法律事务方面具有逾30年的工作经验，曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问。陈女士自2015年2月26日起担任公司独立董事（于2016年6月28日连任公司第六届董事会独立董事），并任公司第六届董事会换届提名委员会委员及审核委员会委员。
胡式海先生：毕业于上海交通大学热能工程专业，教授级高级工程师，在电力行业具有逾40年的工作经验，拥有丰富的企业管理和技术管理经验，曾先后担任华能上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长，上海外高桥第二电厂筹建处副主任，华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理，中国华能集团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。胡先生自2015年6月25日起担任公司独立董事（于 2016年 6月 28日连任公司第六届董事会独立董事），并任公司第六届董事会薪酬委员会主任委员、第六届董事会换届提名委员会委员及审核委员会委员。
李大壮先生：银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅士。李先生是新大中国际（集团）有限公司及中国概念（咨询顾问）有限公司的执行主席，自1993年以来曾被选为第8届、9届、10届和11届中国人民政治协商会议全国委员会委员，于2007年至2013年担任香港特别行政区财务汇报检讨委员团召集人兼成员。李先生目前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行政区名誉领事，港台经济文化合作协进会主席，香港特别行政区政府策略发展委员会委员，中华海外联谊会常务理事，香港总商会理事。李先生目前还担任香港上市公司兴利集团有限公司（Herald HoldingsLimited）独立非执行董事。李先生自2015年12月 29日起担任公司独立董事（于2016年 6月 28日连任公司第六届董事会独立董事），并任公司第六届董事会审核委员会主任委员兼财务专家、第六届董事会换届提名委员会委员及薪酬委员会委员。
（二）独立性说明
公司三位独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，各位独立董事参加了公司的董事会会议、董事会下属各专业委员会会议和股东大会，认真研读了公司每月寄发的《董事通讯》，积极参加公司组织的企业调研活动，通过了解公司及行业最新动态、跟踪公司生产运营的实际情况，为决策及提出合理化建议提供依据，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
本着对股东负责、实事求是的精神，公司独立董事对每项提交董事会审议的议案都进行了认真的研究，获取做出决策所必需的资料和信息，特别是对重大事项，与公司管理层充分沟通，尽可能详细地了解情况，积极参与讨论并提出合理化建议，运用各自的专业能力和经验做出判断，提出意见，较好地维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
经过客观谨慎的思考、认真的研究，公司独立董事对2016年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
1．独立董事出席董事会及下属专业委员会情况
公司2016年共召开13次董事会会议，包括6次现场会议和7次通讯会议，独立董事出席情况如下：
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|独立董事姓名|应参加现场会议次数|实际参加现场会议次数|应参加通讯会议次数|实际参加通讯会议次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈丽洁|6|6|7|7|否|
|胡式海|6|5|7|7|否|
|李大壮|6|6|7|7|否|

注：胡式海先生因其他公务未能亲自出席公司于2016年11月3日召开的第六届董事会第四次会议，胡式海先生委托陈丽洁女士代为出席该次会议并按其已表决的意愿进行投票。
2016年度，公司董事会审核委员会共召开 10次会议，董事会换届提名委员会共召开4次会议，董事会薪酬委员会共召开1次会议，独立董事出席情况如下：
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|独立董事姓名|应参加审核委员会会议次数|实际参加审核委员会会议次数|应参加换届提名委员会会议次数|实际参加换届提名委员会会议次数|应参加薪酬委员会会议次数|实际参加薪酬委员会会议次数|
|陈丽洁|10|10|4|4|不适用|不适用|
|胡式海|10|10|4|4|1|1|
|李大壮|10|10|4|4|1|1|

2．独立董事出席股东大会情况
公司在 2016年共召开了 3次股东大会，分别为：于 2016年 4月 8日召开的2016年第一次临时股东大会；于2016年6月28日召开的2015年度股东大会，以及于 2016年 9月 6日召开的 2016年第二次临时股东大会，独立董事出席情况如下：
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|独立董事姓名|2016年股东大会次数|独立董事参加会议次数|缺席次数|
|陈丽洁|3|3|0|
|胡式海|3|2|1|
|李大壮|3|2|1|

注1：胡式海先生因其他公务未能出席公司于 2016年 9月 6日召开的 2016年第二次临
时股东大会。
注2：李大壮先生因其他公务未能出席公司于 2016年 9月 6日召开的 2016年第二次临
时股东大会。
前述股东大会、董事会会议及董事会各专业委员会会议的召开符合法定程序，决议合法有效。
3.独立董事到公司现场考察情况
2016年，公司两次组织独立董事赴下属部分企业进行调研，分别是：2016年 7月 4日-8日，独立董事陈丽洁女士、李大壮先生赴公司西北企业进行了为期一周的调研，以及 2016年 8月 2日-4日，独立董事陈丽洁女士、胡式海先生及李大壮先生赴公司山西企业进行了为期三天的调研。
通过两次调研，各位独立董事进一步了解了公司主要产品的生产工艺，了解了企业的生产经营情况和公司发展战略，以及董事会决策事项、项目的执行和执行情况。在调研过程中，各位独立董事充分发挥其各自专业特长优势，提出多项具有建设性的意见建议，为公司发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2016年度，公司独立董事对提交董事会审议的各项关联交易事项（或潜在关联交易事项）均进行了认真的审阅、研究，并基于独立判断的立场发表了独立意见。具体包括：
1.第五届董事会第三十次会议《关于中铝山东有限公司拟向山东铝业公司出售部分资产的议案》、《关于中国铝业河南分公司拟向中国长城铝业公司出售部分资产的议案》及《关于中国铝业山西分公司拟向山西铝厂出售部分资产的议案》；
2.第六届董事会第一次会议《关于公司拟重续持续关联交易及于 2016-2018年度交易上限的议案》、《关于公司拟与中国铝业公司合作开发贵州猫场铝土矿并受让部分收益权的议案》、《关于公司拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的议案》及《关于中国铝业山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的议案》；
3.第六届董事会第四次会议《关于公司拟转让部分水务资产的议案》及《关于公司拟收购中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司66%股权的议案》。
公司独立董事认为，上述关联交易事项有利于公司盘活资产，提高资产使用效率；有利于解决公司与中国铝业公司之间的同业竞争；有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略及整体利益。该等交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。
公司董事会审议该等关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中华人民共和国担保法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事在2016年度认真研究、审议了以下对外担保事项，并提出独立意见：
1．第五届董事会第二十九次会议《关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司外币融资提供担保的议案》、《关于中铝山东有限公司拟为中铝山东工程有限公司融资提供担保的议案》及《关于2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案》；
2．第五届董事会第三十三次会议《关于公司拟为山西华泽铝电有限公司融资提供担保的议案》及《关于公司拟为中铝遵义矿业有限公司融资提供担保的议案》；
3.第六届董事会第一次会议《关于拟增加 2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保额度的议案》及《关于公司拟为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案》；
4.第六届董事会第四次会议《关于中铝山东有限公司拟为山东新材料有限公司提供融资担保的议案》。
公司独立董事认为，对于上述对外担保事项，公司严格遵守相关法律、法规，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公司所有担保均履行了必要的审批程序，在提请公司董事会或股东大会审议通过后，方予以实施，且公司对担保事项履行了相关信息披露义务，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
各位独立董事已就公司2016年度的担保事项正式签署了《中国铝业股份有限公司独立董事关于对公司2016年度对外担保情况的专项说明》，公司已进行披露。
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||有关资金占用情况，在报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规|
|占用资金的情况。公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已正式出||
|具《关于中国铝业股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项情况的专项说||
|明》，公司将予以披露。||

（三）募集资金的使用情况
2015年 6月，公司成功非公开发行 A股股票，新增股份 1,379,310,344股，募集资金总额人民币 7,999,999,995.20元，扣除发行费用人民币102,527,931.03元，募集资金净额为人民币7,897,472,064.17元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会（包括全体独立董事）持续关注募集资金的存放及使用情况，确认公司无违规存放及使用募集资金的情况发生。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《2016年上半年募集资金存放与实际情况的专项报告》。
公司监事会、公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及本次非公开发行保荐机构平安证券有限责任公司也就公司募金资金存放与实际使用情况分别发表了专项核查意见。
（四）董事候选人提名、高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
2016年，公司独立董事就以下董事候选人提名及公司高级管理人员的聘任、解聘事项发表了独立意见：
1.第五届董事会第二十七次会议《关于公司拟调整第五届董事会下设各专业委员会组成人员的议案》；
2.第五届董事会第二十八次会议《关于提名余德辉先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》；
3.第五届董事会第二十九次会议《关于解聘许波先生公司董事会秘书职务的议案》及《关于聘任张占魁先生为公司董事会秘书的议案》；
4.第五届董事会第三十三次会议《关于解聘刘祥民先生公司高级副总裁职务的议案》、《关于聘任卢东亮先生为公司高级副总裁的议案》及《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。
公司独立董事认为，上述提名董事候选人及高管人选具备了履行董事及高管职责的任职资格和条件；对董事候选人的提名及对高管人员的聘任、解聘程序符合《公司法》等法律、法规和本公司章程的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
除上述事项外，公司独立董事还对提交公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于制订2016年度公司董事、监事目标薪酬的议案》及《关于制订2016年度公司高级管理人员目标薪酬的议案》的情况进行了研究，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，并对2016年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准进行了讨论。独立董事认为，公司高级管理人员2015年度领取的薪酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，实际发放情况与公司2015年年度报告中披露的发放情况相符；公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬标准符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年 1月 28日，公司发布了《中国铝业股份有限公司 2015年度业绩预盈公告》。业绩预告后，没有出现预测或数据大幅调整的情况。
（六）续聘会计师事务所的情况
经公司第五届董事会第三十三次会议及公司2015年度股东大会审议批准，公司继续聘请“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”及“安永会计师事务所”为公司2016年度境内外审计机构。前述两家会计师事务所自2012年为公司提供审计服务。
公司各位独立董事，同时作为董事会审核委员会的成员，在与前述两家会计师事务所开展工作及进行沟通、讨论的过程中，认为前述两家会计师事务所在工作过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着认真严谨、实事求是的工作态度，遵守审计准则及会计师职业道德，勤勉尽责地履行审计职责，同时，重视了解公司的经营环境，关注公司风险管理及内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审核委员会、独立董事及公司管理层的交流、沟通，为公司出具的财务审计报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，为公司出具的内控审计报告能够对公司的内控结果给予客观、公正的评价。因此，公司独立董事同意对前述两家会计师事务所的续聘事项，并发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
虽然公司2015年度净利润为正，但由于累计未分配利润为负，因此，经公司第五届董事会第二十九次会议及2015年度股东大会审议批准，公司2015年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。各位独立董事认为，前述方案符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
2005年6月 10日，公司与控股股东中国铝业公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，中国铝业公司承诺：在公司A股股票上市后一定期限内，由公司收购中国铝业公司的拟薄水铝石业务，一旦公司提出收购该业务的要求，中国铝业公司将按照公平、合理的原则，以公允的价格出售该业务给公司。
2016年6月 28日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于中国铝业山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的议案》，至此，公司已解决与中国铝业公司在拟薄水铝石业务上的同业竞争问题。
截止到目前，公司与中国铝业公司无尚未履行完毕的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司共发布定期报告4项（其中年度报告1项、半年度报告1项、季度报告2项），并根据上市地法律法规，在上海证券交易所发布临时公告及各类文件共132项、在香港联交所发布中英文公告125项，以及在纽约交易所发布公告85项。
公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。独立董事认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，并确保了信息的真实、准确、完整、及时，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求及时履行了信息披露义务，很好地完成了信息披露工作。
（十）内部控制及风险管理的执行情况
公司董事会审核委员会负责对公司内部控制及风险管理的建立健全和执行情况进行监督检查，公司独立董事作为审核委员会委员持续关注公司内部控制及风险管理的制度及体系建设和实际执行情况，并定期与管理层进行讨论，确保公司建立全面有效的内部控制和风险管理系统。公司亦设置了专门的职能部门负责公司内部控制及风险管理的日常检查监督工作，并根据相关规定及公司情况配备专门的检查监督人员，对公司总部各职能部门及各下属企业的内部控制定期测试及风险管理情况进行检查和监督，并向董事会审核委员会进行汇报。2016年初，公司根据香港联交所上市规则的最新修订，修订了《中国铝业股份有限公司审核委员会工作细则》，将风险管理的职能正式纳入到董事会审核委员会中。2016年10月，公司根据三地上市监管机构的要求，制订了新的《中国铝业股份有限公司内部控制管理暂行办法》及《中国铝业股份有限公司全面风险管理暂行办法》。
独立董事认为，公司已建立了完善的内部控制及风险管理制度，涵盖公司管理和业务层面的各个环节，公司已遵照境内外监管机构关于上市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控制及风险管理系统完整、有效，并获得了外部审计师确认公司财务报告相关内部控制有效的审核意见，确保了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是：审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
除上述事项外，2016年度，无独立董事提议召开临时董事会会议及股东大会的情况发生；无独立董事提议改聘或解聘会计师事务所的情况发生；无独立董事独立自行聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
在2016年，公司独立董事本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真勤勉地履行了独立董事的义务，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2017年，公司独立董事将一如既往地秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥各自的专业优势和独立地位，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
（独立董事签字请见下页）