北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和公司现行章程（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席人员资格、表决程序和表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
（一）股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年8月25日在规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可以委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年9月12日下午14时在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室如期召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
法律意见书本所认为，公司董事会作为会议召集人具备召集本次股东大会的资格。
二、本次股东大会的出席和列席人员资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份331,964,300股，占公司有表决权股份总数的29.5680%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共33人，代表股份79,962,300股，占公司有表决权股份总数的7.1222%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
（三）出席和列席会议的其他人员
出席和列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。经验证，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，已按照规定进行了计票、监票和验票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，当场公布了现场表决结果。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）累积投票议案
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|-|-|-|-|-|
|||||占出席股东大会|
||议案||得票数||
|||||有效表决权的比例|
|议案1：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》||-|||

法律意见书1.1《关于选举邹承慧为第三届
331,977,210股 80.5914%
董事会董事的议案》
||||
|-|-|-|
|1.2《关于选举易美怀为第三届董事会董事的议案》|331,977,210股|80.5914%|
|1.3《关于选举徐国辉为第三届董事会董事的议案》|331,977,207股|80.5913%|
|1.4《关于选举袁源为第三届董事会董事的议案》|331,977,207股|80.5913%|
|1.5《关于选举史强为第三届董事会董事的议案》|331,977,207股|80.5913%|
|1.6《关于选举ZHANG JING(张静)为第三届董事会董事的议案》|331,978,909股|80.5918%|
|议案2：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》|-||
|2.1《关于选举丁韶华为第三届董事会独立董事的议案》|331,971,909股|80.5901%|
|2.2《关于选举何前为第三届董事会独立董事的议案》|331,977,210股|80.5914%|
|2.3《关于选举刘丹萍为第三届董事会独立董事的议案》|331,970,207股|80.5897%|
|议案3：《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》|-||
|3.1《关于选举李光华为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》|331,978,910股|80.5918%|
|3.2《关于选举丁惠华为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》|331,977,210股|80.5914%|

邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANGJING(张静)当选公司董事；
丁韶华、何前、刘丹萍当选独立董事；李光华、丁惠华当选公司监事。
法律意见书以上累积投票议案中中小投资者表决情况如下：
1.1《关于选举邹承慧为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，邹承慧获得票数为12,910
股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
1.2《关于选举易美怀为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，易美怀获得票数为12,910
股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
1.3《关于选举徐国辉为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，徐国辉获得票数为12,907
股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
1.4《关于选举袁源为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，袁源获得票数为12,907股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
1.5《关于选举史强为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，史强获得票数为12,907股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
1.6《关于选举ZHANGJING（张静）为第三届董事会董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，ZHANGJING（张静）获得票数为14,609股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0183%。
2.1《关于选举丁韶华为第三届董事会独立董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，丁韶华获得票数为7,609股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0095%。
2.2《关于选举何前为第三届董事会独立董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，何前获得票数为12,910股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
法律意见书2.3《关于选举刘丹萍为第三届董事会独立董事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，刘丹萍获得票数为5,907股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0074%。
3.1《关于选举李光华为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，李光华获得票数为14,610
股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0183%。
3.2《关于选举丁惠华为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
中小投资者表决情况为：通过累积投票制投票，丁惠华获得票数为12,910
股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0161%。
（二）非累积投票议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赞成票||||反对票||||弃权票|||
||||||占有效||||占有效||||占有效|
||议案|||||||||||||
||||股数||表决权||股数||表决权||股数||表决权|
||||||比例||||比例||||比例|
|议案4：《关于第三届董事、监事津贴的议案》||411,684,000||99.9411%||139,100||0.0338%||103,500||0.0251%||
|议案5： 《关于2016年半年利润分配预案的议案》||411,910,200||99.9960%||0||0%||16,400||0.0040%||
|议案6：《关于调整2016年度日常关联交易预案的议案》||79,709,800||99.6842%||130,100||0.1627%||122,400||0.1531%||

（注：议案6：《关于调整2016年度日常关联交易预案的议案》，关联股东江苏爱康实业集团有限公司、爱看国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司、邹承慧回避表决）
以上议案均获得通过。
以上非累积投票议案中中小投资者表决情况如下：
4.《关于第三届董事、监事津贴的议案》
中小投资者表决情况为：同意79,719,700股，占出席会议中小股东所持股份
的99.6966%；反对139,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1740%；弃权
法律意见书的0.1294%。
5.《关于2016年半年度利润分配预案的议案》
中小投资者表决情况为：同意79,945,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.9795%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权16,400股（其中,因未投票默认弃权16,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0205%。
6.《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》
中小投资者表决情况为：同意79,709,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6842%；反对130,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1627%；弃权122,400股（其中,因未投票默认弃权18,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1531%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（陈媛）
年月日