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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6030）
關連交易
向中信興業投資集團收購中信期貨之6.53%股權董事會謹此宣佈，於2017年11月6日，本公司與中信有限之全資子公司中信興業投資集團就收購中信期貨之6.53%股權訂立股權轉讓協議，代價為人民幣451.00百萬元。於股權轉讓協議項下交易完成後，中信期貨（於交易前為本公司之非全資子公司）將成為本公司直接持有之全資子公司。
中信興業投資集團為中信有限之全資子公司，而中信有限為本公司的單一最大股東（於本公告日直接及間接持有本公司之16.66%股權）及關連人士。中信興業投資集團因而亦為香港上市規則界定之本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，股權轉讓協議項下交易構成本公司之關連交易。
由於計算得出之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則14.07條）超過0.1%但均低於5%，根據香港上市規則第14A章之規定，股權轉讓協議項下交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守獨立股東批准規定。
一、背景
於2017年11月6日，本公司與中信有限之全資子公司中信興業投資集團就收購中信期貨之6.53%股權訂立股權轉讓協議，代價為人民幣451.00百萬元，代價乃根據中信興業投資集團在北京產權交易所提交的掛牌價格而釐定。該掛牌價格乃按照中聯資產評估集團有限公司出具之評估報告（中聯評報字[2017]第1422號）所述，中信
期貨於評估基準日之股東全部權益評估值（人民幣6,885.1677百萬元）而釐定。於股權轉讓協議項下交易完成後，中信期貨（於交易前為本公司之非全資子公司）將成為本公司直接持有之全資子公司。
二、股權轉讓協議
日期： 2017年11月6日
雙方： 中信興業投資集團，作為轉讓方
本公司，作為受讓方
生效日期： 股權轉讓協議自雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。
交割完成日： 交割完成日為中信期貨完成標的產權轉讓的變更登記之日。
標的產權： 中信興業投資集團擁有之中信期貨之6.53%股權前提條件： 標的產權的轉讓完成須待下列條件達成後方可作實： 1.中信興業投資集團依據有關法律、法規、政策的規定，就股權轉讓協議項下標的產權交易已在北京產權交易所完成公開掛牌程序；及
2.本公司依股權轉讓協議的約定受讓中信興業投資集團所擁有的標的產權事項，已依法和公司章程的規定履行了批准或授權程序。
代價： 代價為人民幣451.00百萬元，代價乃根據中信興業投資集團在北京產權交易所提交的掛牌價格而釐定。該掛牌價格乃按照中聯資產評估集團有限公司出具之評估報告（中聯評報字[2017]第1422號）所述，中信期貨於評估基準日之股東全部權益評估值（人民幣6,885.1677百萬元）而釐定。
中信期貨之股東全部權益評估乃採用市場法進行。
其他主要條款： 標的產權自評估基準日起至交割完成日止所對應的中信期貨的利潤和虧損由本公司享有和承擔。
股權轉讓協議項下的標的產權交易獲得北京產權交易所出具的產權交易憑證後10個工作日內，中信興業投資集團應召集中信期貨股東會作出股東會決議、修改中信期貨公司章程，並促使中信期貨到登記機關辦理中信期貨的股權變更登記手續，本公司應給予必要的協助與配合。
付款安排： 本公司採用一次性付款方式，將轉讓價款在股權轉讓協議生效後5個工作日內匯入北京產權交易所指定的結算賬戶。北京產權交易所在出具產權交易憑證後3個工作日內將全部交易價款劃轉至中信興業投資集團指定賬戶。
本公司按照中信興業投資集團和北京產權交易所的要求支付的保證金人民幣135.30百萬元，折抵為轉讓價款的一部分。
三、中信期貨之資料
中信期貨於1993年成立，註冊資本為人民幣1,604,792,982元，於本公告日由本公司及中信興業投資集團分別持有93.47%及6.53%。
中信期貨的主營業務包括商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理及基金銷售。
中信期貨於2016年12月31日經審核資產淨值約為人民幣3,270.24百萬元。中信期貨於截至2016年12月31日止兩個年度淨利潤（除稅前及除稅後）如下：
人民幣百萬元截至 截至2015年12月31日 2016年12月31日止年度 止年度中信期貨淨利潤（除稅前） 580.94 485.91中信期貨淨利潤（除稅後） 416.88 363.98四、訂立股權轉讓協議的理由及益處
中信期貨的期貨交易保證金規模持續位列行業第一，隨著資本市場和衍生品市場的發展，期貨市場的成交量和客戶保證金規模逐年提升，期貨公司存在補充淨資本的持續性需求。同時，近年來監管部門大力推動期貨公司創新轉型發展，期貨公司的業務範圍日趨多元，根據監管要求，新業務開展也需要相應的淨資本支持。
標的產權收購完成後，本公司可根據實際需要對中信期貨提供及時、持續的資金支持。
董事認為收購標的產權將為中信期貨的未來發展提供有力的資金支持，從而形成本集團新的利潤增長點，成為本集團綜合金融佈局中的重要一環。
董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃經公平磋商後按一般商業條款訂立，其條款及條件屬公平合理，並符合本公司及其股東之利益。
五、香港上市規則的涵義
中信興業投資集團為中信有限之全資子公司，而中信有限為本公司的單一最大股東（於本公告日直接及間接持有本公司之16.66%股權）及關連人士。中信興業投資集團因而亦為香港上市規則界定之本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，股權轉讓協議項下交易構成本公司之關連交易。
由於計算得出之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則14.07條）超過0.1%但均低於5%，根據香港上市規則第14A章之規定，股權轉讓協議項下交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守獨立股東批准規定。
並無董事於股權轉讓協議項下交易中擁有重大權益，且須於董事會會議就相關決議案放棄投票。
六、各方的一般資料
本公司
本公司主要從事證券經紀（限山東省、河南省、浙江省天台縣、浙江省蒼南縣以外區域）；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市。
中信興業投資集團
中信興業投資集團主要從事實業投資、國內貿易（除專項規定外）及信息諮詢等。
七、釋義
「公司章程」 指本公司之公司章程
「董事會」 指本公司董事會
「中信期貨」 指中信期貨有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之非全資子公司
「中信有限」 指中國中信有限公司，在中國註冊成立的外商獨資有限公司，為本公司單一最大股東
「中信興業投資集團」 指中信興業投資集團有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為中國中信有限公司之全資子公司
「本公司」 指中信証券股份有限公司
「董事」 指本公司董事
「股權轉讓協議」 指本公司與中信興業投資集團於2017年11月6日就收購中信期貨之6.53%股權訂立之股權轉讓協議
「本集團」 指本公司及其子公司
「香港」 指中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修改）
「香港聯交所」 指香港聯合交易所有限公司
「中國」 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指中國法定貨幣人民幣
「標的產權」 指中信興業投資集團擁有之中信期貨之6.53%股權，以及股權轉讓協議項下交易之對象
「評估基準日」 2016年12月31日
承董事會命中信証券股份有限公司董事長張佑君中國‧北京
2017年11月6日
於本公告刊發日期，本公司執行董事為張佑君先生及楊明輝先生；非執行董事為陳忠先生；及獨立非執行董事為劉克先生、何佳先生及陳尚偉先生。