北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
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中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue, Beijing China Postcode: 100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：chengq@splf.com.cn
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目录
释义 ............................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................... 5一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................ 5二、本次激励计划的内容 ................................................................................................. 6三、实施本次激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 22四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................................. 24五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................................. 25六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................ 25七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 .................................................................................................................................. 25八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .......................................................................... 26九、结论意见................................................................................................................. 26
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，下述词语在本法律意见书中具有如下含义：
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北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受探路者控股集团股份有限公司委托，担任公司第四期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立
经核查，2008年 7月11日，公司整体变更为股份有限公司，注册资本为5,000万元人民币，并取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110114004579973的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，公司依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。
（二）公司的上市资格
经核查，公司系经中国证监会证监许可[2009]955号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上[2009]114号文批准，公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。
（三）公司依法有效存续
根据公司持有的北京市工商行政管理局昌平分局颁发的《营业执照》以及现行有效适用的《公司章程》，本所律师认为：公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（四）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年 10月 23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、以及“附则”组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章的规定，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的
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目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）以及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象由公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计115人（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）在本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条的有关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次股权激励计划的来源、数量和分配情况如下：
1．本激励计划的股票来源
公司通过在二级市场上回购的公司A普通股股票共计7,591,718股，作为本激励计划的股票来源。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 7,591,718股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额891,293,904股的0.852%，其中首次授予6,902,546股，约占本次授予权益总额的90.922%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额891,293,904股的0.774%；预留689,172股，约占本次授予权益总额的9.078%，
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约占本激励计划草案公告时公司股本总额891,293,904股的0.077%。1
公司在全部有效期内的本股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 115人（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序）。本激励计划涉及的公司高级管理人员包括集团副总裁、董事会秘书、财务总监。若本股票激励计划推出后以及本股票激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占本计划公告日股|
||姓 名||职 务|||||||
||||||票数量（股）||总数的比例||本总额的比例|
|蒋中富||董事兼副总裁||248,152||3.269%||0.028%||
|胡伟||副总裁||309,226||4.073%||0.035%||
|李洋||副总裁||231,437||3.049%||0.026%||
|董梅兵||财务总监||198,650||2.617%||0.022%||
|陶旭||董事会秘书||167,149||2.202%||0.019%||
|拟首次授予的核心管理人员、核心技术（业务）人员110 人||||5,747,932||75.713%||0.645%||
|预留部分||||689,172||9.078%||0.077%||
|合 计||||7,591,718||100.000%||0.852%||

1以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
本所律师认为，本次激励计划标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）款、第九条第（四）款、第十二条、第十四条、第十五条第（一）款的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本股权激励计划的时间安排如下：1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2．本激励计划的授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
预留部分限制性股票授予日须由公司董事会在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息交易的情形，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日 12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4．本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次股权激励计划的股票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 1.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.96元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
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2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.85元的50%，为每股1.93元；
（2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 3.92元的50%，为每股1.96元。
3．预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本股权激励计划的股票授予与解除限售条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
i．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司户外用品主业收入的增长率和公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一批解除限售期||公司需同时满足下列两个条件：1.以 2018 年户外用品主营业务收入为基数，2019 年户外用品主营业务收入增长率不低于3%；2.2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,000 万元；||
|第二批解除限售期||公司需同时满足下列两个条件：1.以 2018 年户外用品主营业务收入为基数，2020 年户外用品主营业务收入增长率不低于10%；2.2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000 万元；||
|第三批解除限售期||公司需同时满足下列两个条件：1.以 2018 年户外用品主营业务收入为基数，2021 年户外用品主营业务收入增长率不低于20%；2.2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000 万元。||

若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一批解除限售期||公司需同时满足下列两个条件：1.以 2018 年户外用品主营业务收入为基数，2020 年户外用品主营业务收入增长率不低于10%；||

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||2.2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000 万元；|
|第二批解除限售期|公司需同时满足下列两个条件：1.以 2018 年户外用品主营业务收入为基数，2021 年户外用品主营业务收入增长率不低于20%；2.2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000 万元。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
股权激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本激励计划和《探路者控股集团有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核上一年度考核成绩高于或等于 80分，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核上一年度考核成绩低于 80分，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
3．考核指标的科学性和合理性说明
探路者限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为户外用品主业收入的增长率及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，户外用品主业收入增长率指标反映公司户外用品主业的经营状况和市场占有能力；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为了扩大销售市场、增加研发投入，经过公司合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了以 2018年为基数，2019-2021年户外用品主业收入的增长率分别不低于3%、10%、20%,同时，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、12,000万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，探路者对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P= P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派送现金红利
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
2．限制性股票授予数量的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3．激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票授予价格、股票数量的议案。公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条和第五十九条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
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根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本股权激励计划的实施程序如下：1．限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
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董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4．本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
i.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
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ii.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（i）导致提前解除限售的情形；
（ii）降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容。公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
i.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
ii.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
iii.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
iv.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
v.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划有关变更、终止的内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第九条第（十一）款的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，经核查，本所律师认为：
1．《激励计划（草案）》第九章明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
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2．《激励计划（草案）》第十一章明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
3．《激励计划（草案）》第十二章明确了本次激励计划公司、激励对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立，本计划的终止以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）款、第九条第（十三）款的规定；
4．《激励计划（草案）》第十三章明确了限制性股票回购注销原则，包括回购价格及回购数量的调整方法、调整程序、回购注销的程序等，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．公司提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交探路者第四届董事会第十六次会议审议。
2．2019年 10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3．2019年 10月 23日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要
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发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
4．2019年10月 23日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5．2019年 10月 24日，公司发出《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，将于 2019年 11月12日召开 2019年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
3．公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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4．公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1．公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他核心人员。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
2．2019年 10月23日，公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，公司第四届监事会第十次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3．公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4．公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
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五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2019年 10月23日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等本次激励计划涉及的相关议案，并于 2019年10月 24日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及独立董事意见。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司及激励对象出具的确认函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
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除尚待公司股东大会审议通过等本法律意见书“三、实施本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序”外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2019年 10月 23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司董事蒋中富先生为本股票激励计划的参与人和关联董事，已回避表决。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合实行本次激励计划的条件；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会确定的激励对象符合《管理办法》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效；公司不存
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在为激励对象提供财务资助；与本次激励计划有关的董事在审议相关议案时已进行了回避；截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之盖章签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈希
林志伟
年 月 日