股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2014-030鹏欣环球资源股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东上海鹏欣（集团）有限公司外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。
本次非公开发行股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份中的10%。鹏欣集团在本次发行前直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，属于关联方，因此该行为构成关联交易。
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven100%股权。自然人姜照柏系GoldenHaven的实际控制人，亦为本公司实际控制人，Golden Haven与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。
此外，在2014年7月14日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事王冰先生、赵维茂先生、汪涵先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、鹏欣资源、上
指鹏欣环球资源股份有限公司
市公司、公司、本公司
本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在本次发行、本次非公开
指内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人发行
民币普通股的行为
鹏欣集团 指上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
合臣化学 指上海中科合臣化学有限责任公司
发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及希图鲁电积铜项目 指
其对应电积铜项目
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM所拥奥尼金矿 指
有的黄金开采及冶炼资产
China African Precious Metals（Proprietary） CAPM 指Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体
Golden HavenLimited，注册于英属维尔京群岛的 Golden Haven 指
公司，持有CAPM74%股权的股东
Star Dream InvestmentsLimited，注册于英属维 Star Dream 指尔京群岛的公司，持有Golden Haven100%股权，系本次股权收购的交易对手方
Superb Gold 指 Superb Gold Limited
Black EconomicEmpowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 BEE 指会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在 2014年以前将公司股份的26%
转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
BEK Holdings Proprietary Limited，持有 BEK Holdings 指CAPM26%股权的股东，系根据 Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿 Minxcon 指
业勘探咨询机构
JORC（Joint Ore ReservesCommittee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证JORC标准 指券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
最近一年及一期 指2013年、2014年1-6月
定价基准日 指公司第五届董事会第五次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元/人民币万元
一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。
本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。
因此鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方鹏欣集团基本情况
（1）鹏欣集团基本情况
公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地址：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：10,000万元
公司性质：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1997年3月11日
营业执照注册号：310000000051048
经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
（2）鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本公告出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏持有南通盈新投资有限公司99%股权，为鹏欣集团实际控制人。
（3）主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。
（4）最近一年简要财务报表
鹏欣集团2013年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：
金额：万元
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|2,400,204.68|
|总负债|1,736,325.35|
|所有者权益|663,879.33|
|项目|2013年|
|主营业务收入|534,382.75|
|净利润|282,020.28|

（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。公司 2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司 2013年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转
增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）附生效条件的股份认购协议的主要内容
2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人（甲方）：鹏欣环球资源股份有限公司；
认购人（乙方）：上海鹏欣（集团）有限公司；
签订日期：2014年7月14日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股，鹏欣集团以现金进行认购发行股份中的10%。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于5.55元并不低于关于本次发行的鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由甲方董事会依据股东大会的授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先的原则由甲方董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双方进一步同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将进行相应调整。
（3）锁定期
本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
3、协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向发行人支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
（3）发行人本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购 Golden Haven100%股权。
GoldenHaven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。
GoldenHaven整体净资产预估值为35亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展并提升未来盈利能力，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
2、交易对手方 Star Dream基本情况
（1）Star Dream基本情况
Star Dream Investments Limited为注册于 British Virgin Island性质为 Company limited by Shares的公司，注册地址为：P.O. Box957，Offshore IncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，British VirginIslands。
（2）Star Dream的股权及控制关系
如上图所示，StarDream实际控制人为姜照柏先生。
（二）交易标的GoldenHaven情况介绍
1、基本情况
公司名称：Golden Haven Limited
企业性质：Company limited by Shares
注册地：British Virgin Islands
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2012年12月12日
已发行股份：1股
2、GoldenHaven的股权及控制关系
如上图所示，GoldenHaven由注册于BVI的StarDream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。
BEKHoldings持有CAPM26%股权，属南非BEE法定群体之一。
3、GoldenHaven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
GoldenHaven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。
4、GoldenHaven原高管人员的安排
公司不会因本次发行对GoldenHaven原高管人员进行调整。
5、GoldenHaven主要资产情况
截至本公告出具日，GoldenHaven的主要资产为其拥有的CAPM74%的股权。
CAPM全称为China African Precious Metals（Proprietary）Limited，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点 1st Floor SUI HING HONGBuilding，17 CommissionerStreet，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。
CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：
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|序号|类型|矿业权编号|矿种|有效期限|
|1|采矿权|NW30/5/1/2/2/76MR|金矿|2008.2.15至2018.2.14|

6、GoldenHaven及其下属公司主营业务情况
Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产。奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于Witwatersrand盆地。
根据国际知名矿业和勘探咨询机构Minxcon发布的依据JORC标准编写的
（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for
OrkneyMine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源储量情况如下：
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|项目|黄金矿石量（百万吨）|资源储量（吨）|品位（克每吨）|
|探明的|26.58|231.26|8.70|
|控制的|12.08|100.07|8.28|
|推断的|32.65|170.41|5.22|
|合计|71.30|501.74|7.04|

注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。
7、GoldenHaven财务信息摘要
GoldenHaven最近一年及一期合并口径下未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|1,862.91|1,954.75|
|总负债|2,853.67|2,791.10|
|净资产|-990.76|-836.35|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|17.95|7.12|
|利润总额|-166.80|-720.34|
|净利润|-166.80|-720.34|

（三）关联交易的方案
公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven100%股权，收购完成后，GoldenHaven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有GoldenHaven的股权结构如下：
（四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2014年7月14日，公司与StarDream签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
转让方：Star Dream Investments Limited
受让方：鹏欣环球资源股份有限公司
合同签订时间：2014年7月14日
2、资产交付或过户时间安排
双方同意，StarDream向鹏欣资源转让其持有的GoldenHaven100%的股权，鹏欣资源通过非公开发行股票募集资金由其指定的在香港设立的全资子公司购买该等股权。
双方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，双方互相配合完成GoldenHaven的股权变更登记。
双方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。
转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
3、转让价款及支付
经双方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。
双方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其指定的在香港设立的全资子公司后15日内，通过其香港全资子公司向StarDream一次性支付全部股权转让价款。
4、合同的生效条件
（1）StarDream董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
（2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下GoldenHaven股权事宜；
（3）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；
（4）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下GoldenHaven股权；
（5）南非有权部门对本次交易的备案或批准；
（6）鹏欣资源本次非公发行已完成。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
GoldenHaven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由StarDream承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与GoldenHaven及CAPM相关的收益或权利，由GoldenHaven及CAPM享有。
标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。
6、声明与保证
（1）转让方向鹏欣资源声明、保证与承诺如下：
转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。
转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时 BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。
就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。
转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源合法权益的事项或决议。
（2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
鹏欣资源为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。
受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。
7、违约责任条款
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
三、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大
幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。
2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。
在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购GoldenHaven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业
布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。
本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
3、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
4、对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。
本次发行股份数量上限为 6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。
5、对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
四、独立董事的意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、备查文件
1、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》
2、鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议
3、《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事关于关联交易事项的专项意见》
4、附条件生效的《股份认购协议》
5、附条件生效的《股权转让协议》
（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》之签署页）
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2014年 7月 14日