证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018013北部湾港股份有限公司
关于为全资和控股子公司 2018年度债务性融资
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据 2018年度债务性融资计划，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资和控股子公司 2018年度计划债务性融资合计 240,098.50万元，其中全资和控股子公司计划融资合计 189,868.50万元。
根据公司《对外担保管理制度》有关规定，拟为防城港北部湾港务有限公司等八家全资和控股子公司（含二级子公司及三级子公司）2018年度债务性融资提供担保。其中，为全资子公司债务性融资按100%提供担保；为控股子公司债务性融资按北部湾港股份有限公司所持被担保公司股权比例提供担保，合计担保金额最高不超过 141,588.50万元，实际担保额以最终签订担保合同以及授权公司经理层签署为以下八家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件为准。具体如下：1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司 2018年债务性融资最高不超过人民币 65,000.00万元提供连带责任担保；
2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司 2018年债务性融资最高不超过人民币 31,728.50万元提供连带责任担保；
3.为全资子公司防城港胜港码头有限公司 2018年债务性融资最高
不超过人民币 5,000.00万元提供连带责任担保；
4.为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司 2018年债务性融资最高不超过人民币 5,000.00万元提供连带责任担保；
5.为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司（曾用名：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司）2018年债务性融资最高不超过人民币 13,000.00万元提供连带责任担保；
6.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2018年债务性融资最高额不超过人民币 15,000.00万元提供连带责任担保（该公司 2018年度计划融资 25,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）；
7.为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司 2018年债务性融资最高额不超过人民币 1,400.00万元提供连带责任担保（该公司 2018年度计划融资 2,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例70%为其提供担保）。
8.为控股子公司爱凯尔（贵港）中转港有限公司 2018年债务性融资最高额不超过人民币 5,460.00万元提供连带责任担保。（该公司 2018年度计划融资 7,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例78%为其提供担保）。
（二）董事会审议担保议案表决情况
本次担保事项经 2018年3月12日召开的公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易生效所必需的审议或审批程序
根据相关法律法规及公司《章程》有关规定，本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权办理与本次担保有关的具体事宜，包括但不限
于签署为上述八家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
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|1. 防城港北部湾港务有限公司||
|成立日期|2001年6月 28日|
|法定代表人|陈斯禄|
|注册地址|广西防城港市港口区友谊大道 22号|
|注册资本|16,500.00万元|
|主营业务|码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务（含港口危险货物作业服务）；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；自有房屋租赁。|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其100%的股权，为本公司的全资子公司|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|478,289.95|
|负债总额|192,812.55|
|其中：银行贷款总额|104,400.00|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|88,134.11|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|285,477.41|
|营业收入|178,016.73|
|利润总额|47,481.79|
|净利润|40,875.86|
|2. 钦州市港口（集团）有限责任公司||
|成立日期|2004年10月 27日|
|法定代表人|吴启华|
|注册地址|钦州市钦州港区|
|注册资本|12,000.00万元|
|主营业务|港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、包装、代理；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；为船舶提供船员接送、围油栏供应服务；船舶技术服务；船舶配件供应；船舶出租；凭许可证核定的作业区域范围内进行磷酸、硫酸、黄磷、烧碱、醋酸、煤焦油、重油、双氧水及硫磺的作业服务（有效期至 2019年9月30日）；外轮理货，港口设备租赁，国内|

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||商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|247,719.32|
|负债总额|113,498.94|
|其中：银行贷款总额|26,869.58|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|40,570.32|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|134,220.39|
|营业收入|69,666.26|
|利润总额|14,467.61|
|净利润|12,271.48|
|3. 防城港胜港码头有限公司||
|成立日期|2016年3月 30日|
|法定代表人|陈斯禄|
|注册地址|港口区友谊大道集团公司新办公楼|
|注册资本|100.00万元|
|主营业务|对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|162,259.88|
|负债总额|136,601.87|
|其中：银行贷款总额|106,402.65|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|30,199.22|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|25,658.01|
|营业收入|31,333.04|

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|利润总额|4,714.06|
|净利润|4,289.78|
|4. 广西钦州保税港区盛港码头有限公司||
|成立日期|2016年3月 29日|
|法定代表人|吴启华|
|注册地址|广西钦州保税港区八大街 1号联检办公大楼 A座1111号|
|注册资本|100.00万|
|主营业务|对港口、码头项目的投资、建设和管理。|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|76,780.18|
|负债总额|71,914.97|
|其中：银行贷款总额|52,910.00|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|19,004.97|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|4,865.20|
|营业收入|14,484.11|
|利润总额|1,450.90|
|净利润|1,233.24|
|5. 北部湾港贵港集装箱码头有限公司（曾用名：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司）||
|成立日期|2006年4月 27日|
|法定代表人|梁煜|
|注册地址|广西贵港市南平路|
|注册资本|9,914.9809万元|
|主营业务|货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、货代、港口管理咨询服务，淀粉类国内批发业务（凭有效许可经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|28,599.89|
|负债总额|27,299.70|
|其中：银行贷款总额|-|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|22,592.70|

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|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|1,300.19|
|营业收入|3,079.55|
|利润总额|-186.38|
|净利润|-186.38|
|6. 广西钦州国际集装箱码头有限公司||
|成立日期|2010年4月 1日|
|法定代表人|方萌|
|注册地址|钦州市大榄坪保税港区|
|注册资本|50,000.00万元|
|主营业务|经营和管理内外贸集装箱码头和堆场等港口设施；集装箱及其它货物的装卸、堆存、仓储、保管、中转（以上项目凭有效《港口危险货物作业附证》开展港口危险货物作业，包括：松节油、煤焦油、乙醇、硫磺、黄磷、生松香、硝化沥青、三氯异氰尿酸、双氧水、碳酸钡、煤焦沥青、磷酸、聚胺基甲酸树脂、异丙醇、乙酸正丁酯、乙二醇丁醚、丁酮、感光胶片、异氯酸脂、硝酸、铬酸肝、鱼粉、桐油、氟硅酸钠、硝酸铵（5.1类，直装直取）、乙酸乙酯）；集装箱修理、清洗；集装箱拆装箱；国际、国内货运代理服务；船舶港口服务；码头堆场、仓库等配套设施投资建设；港口机械、设施、设备的租赁和维修；自有房屋和场地的租赁。|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司通过全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司持有其 60%的股权，为公司的控股三级子公司|
|产权及控制关系|1. 北部湾港股份有限公司持有钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股权，钦州市港口（集团）有限责任公司持有其60%股权；2. 中海码头发展有限公司持有其 40%股权。|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|143,961.10|
|负债总额|85,729.89|
|其中：银行贷款总额|44,420.50|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|41,120.35|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|58,231.22|
|营业收入|25,782.80|

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|利润总额|4,342.50|
|净利润|3,597.32|
|7. 广西铁山东岸码头有限公司||
|成立日期|2016年2月 1日|
|法定代表人|陈斯禄|
|注册地址|广西北海市合浦工业园区创业大道 1号|
|注册资本|20,000万元|
|主营业务|港口投资及运营管理|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其 70%的股权，为公司的控股子公司|
|产权及控制关系|1. 北部湾港股份有限公司持股70%；2. 玉林交通旅游投资集团有限公司持股 15%；3. 北海市路港建设投资开发有限公司持股 7.5%；4. 合浦县城市建设投资发展有限公司持股 7.5%。|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|7,034.10|
|负债总额|67.61|
|其中：银行贷款总额|-|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|67.61|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|6,966.49|
|营业收入|-|
|利润总额|-74.31|
|净利润|-74.31|
|8. 爱凯尔（贵港）中转港有限公司||
|成立日期|2000年8月 14日|
|法定代表人|翁钰莺|
|注册地址|广西贵港市猫儿山|
|注册资本|11,000.00万元|
|主营业务|港口业务、货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、租船订舱、货代、港口管理咨询服务；煤炭批发；淀粉类国内批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|与上市公司存在的关联关系或其他业务联系|公司持有其 78%的股权，为公司的控股子公司|
|产权及控制关系|1. 北部湾港股份有限公司持股78%；|

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||2. 广西西江现代国际物流集团有限公司持股 22%。|
|基本财务状况|2017年度（万元）|
|资产总额|30,499.16|
|负债总额|19,460.95|
|其中：银行贷款总额|-|
|流动负债总额（不含一年内到期的流动负债及短期借款）|19,460.95|
|或有事项涉及的总额||
|其中：担保|-|
|抵押|-|
|诉讼与仲裁事项|-|
|净资产|11,038.21|
|营业收入|2,618.66|
|利润总额|-1,544.62|
|净利润|-1,544.62|

三、担保协议主要内容
担保方式：连带责任担保。
期限：自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过 2年内。
金额：上述担保是公司为全资和控股子公司 2018年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
四、董事会意见
1.提供担保的原因
公司为全资和控股子公司提供担保是为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。
2.担保的风险控制判断
防城港北部湾港务有限公司等八家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生贷款逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。
为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。
3.持股比例及其他股东的担保情况
上述被担保子公司中，广西钦州国际集装箱码头有限公司、广西铁山东岸码头有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司属于公司控股子公司，公司根据《北部湾港股份有限公司对外担保管理制度》规定，仅按公司持有控股子公司股权比例为其提供担保，其他股东按其持股比例分别提供相应担保。
4.提供反担保情况
无。
五、累计担保及逾期担保的数量
截止 2017年 12月 31日，公司的担保总额为 45,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.79%；无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
六、其他
担保公告首次披露后，公司将及时根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务；
七、备查文件
1.第七届董事会第四十五次会议决议；
2.第七届监事会第三十四次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
北部湾港股份有限公司董事会 2018年 3月 12日
附件：
北部湾港股份有限公司
2018年为全资子公司及控股公司债务性融资提供担保明细表
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|被担保公司名称|被担保公司截止2017年 12月 31日资产负债率|北部湾港股份有限公司持股比例|2018 年债务性融资计划数（万元）|北部湾港股份有限公司2018年最高担保额（万元）|
|防城港北部湾港务有限公司|40.31%|100.00%|65,000.00|65,000.00|
|钦州市港口（集团）有限责任公司|45.82%|100.00%|31,728.50|31,728.50|
|防城港胜港码头有限公司|84.19%|100.00%|5,000.00|5,000.00|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司|93.66%|100.00%|5,000.00|5,000.00|
|北部湾港贵港集装箱码头有限公司|95.45%|100.00%|13,000.00|13,000.00|
|广西钦州国际集装箱码头有限公司|59.55%|60.00%|25,000.00|15,000.00|
|广西铁山东岸码头有限公司|0.96%|70.00%|2,000.00|1,400.00|
|爱凯尔（贵港）中转港有限公司|63.81%|78.00%|7,000.00|5,460.00|
|合计|-|-|153,728.50|141,588.50|