证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-058
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于收购
航天网安技术（深圳）有限公司65%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司将按照航天网安技术（深圳）有限公司（以下简称“航天网安”）全部股权评估值89,500万元（评估值最终以完成国资评估备案为准），以自有资金投资58,175万元，购买航天网安四名股东持有的65%的股权，完成交易后，航天信息将持有航天网安65%的股权，成为其控股股东；
本次交易中，交易对手之一为北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”），公司将出资8,950万元购买其持有航天网安10%的股权，航天基金为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）下属企业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，与公司构成关联关系，本次交易中购买航天基金持有航天网安10%的股权事项构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
过去 12个月公司与关联人航天基金未进行过相关的关联交易；
本次交易中，涉及关联交易的金额为8,950万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易总金额58,175万元也未超过公司最近一期经审计净资产的30%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
2018年 12月 24日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟按照航天网安全部股权评估值89,500万元（评估值最终以完成国资评估备案为准），以人民币58,175万元向航天网安四名股东收购65%的股权，其中以人民币15,796.75万元收购深圳诒中投资管理有限公司（以下简称“深圳诒中”）持有航天网安17.65%的股权，以人民币 32,220万元收购南阳融志融信科技中心(普通合伙)持有航天网安36%的股权，以人民币 8,950万元收购航天基金持有航天网安10%的股权，以人民币 1,208.25元收购广西尚田实业投资有限公司（以下简称“广西尚田”）持有航天网安1.35%的股权。
其中，航天基金为公司控股股东科工集团下属企业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，与公司构成关联关系，因此，本次交易中公司以人民币8,950万元购买航天基金持有航天网安10%的股权事项构成关联交易。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）为本次交易标的公司的评估机构。根据申威评估对于标的公司股东全部权益价值的资产评估报告（沪申威评报字〔2018〕第 0306号）显示，标的公司截至 2018年 9月 30日全部股权价值为人民币89,500万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与航天基金发生的关联交易，或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
此外，本次交易的总金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%。因此，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
2、公司董事会审议情况
本次关联交易已经2018年12月24日召开的公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国、袁晓光回避表决后，本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事邹志文、朱利民、苏文力对本次关联交易发表了同意的独立意见。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，公司将与标的公司、各交易对方正式签署相关交易协议，交易协议将在公司完成董事会审议通过后签署生效，进入股权交割程序，相关交易金额最终以完成国资评估备案的评估值为准。
二、关联方及交易对方介绍
（一）关联方介绍
1、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业名称：北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区海淀南路30号518房间
法定代表人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
成立日期： 2015年 12月 18日
统一社会信用代码：91110000MA002M9991
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
截至 2017年 12月 31日，航天基金经审计的总资产为732,274,867.87元,净资产为732,200,505.03元，航天基金2017年未有股权项目退出，营业收入为0元，净利润为-7,161,906.99元。
航天基金为公司控股股东科工集团下属企业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其与公司构成关联关系。
（二）其他交易对方介绍
1、深圳诒中投资管理有限公司
企业名称：深圳诒中投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：陆蓓婷
成立日期： 2016年 2月 04日
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：914403003600018165
经营范围：房股权投资；投资管理（不含限制项目）。
2、南阳融志融信科技中心（普通合伙）
企业名称：南阳融志融信科技中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
注册地址：河南省内乡县赤眉镇振兴街63号
法定代表人：陆蓓婷
成立日期：2016年 2月 22日
统一社会信用代码：91440300360103767Q
经营范围：技术推广类：信息安全推广，科技信息咨询。
3、广西尚田实业投资有限公司
企业名称:广西尚田实业投资有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:桂林市七星区高新区4号小区桂林众鼎综合办公孵化楼8-2
法定代表人:江源涌
成立日期:2015年10月 20日
注册资本:260万元
统一社会信用代码:91450300070617495A
经营范围:技术推广类：对软件开发与应用、信息技术、节能环保技术的投资；投资管理；企业管理；信息咨询（证券、期货、认证咨询除外）；企业策划、设计；科技产品的技术开发、技术服务；国内劳务服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述企业及法人与公司无任何关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
企业名称：航天网安技术（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道红荔西路南侧东海城市广场五层502A.503号铺
法定代表人：李家芳
成立日期：2014年11月19日
注册资本：1,500万人民币
统一社会信用代码：914403003600018165
经营范围：从事信息技术及产品、计算机软硬件的设计、销售、技术开发、技术咨询、技术服务。
（二）交易标的股权结构
截至目前，航天网安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|深圳诒中投资管理有限公司|789.75|52.65%|货币|
|2|南阳融志融信科技中心|540.00|36.00%|货币|
|3|广西尚田实业投资有限公司|20.25|1.35%|货币|
|4|北京航天科工信息产业投资基金|150.00|10.00%|货币|
||合计|1,500.00|100.00%|货币|

截至本公告披露日，航天网安的控股股东为深圳诒中，实际控制人为陆蓓婷。
（三）交易标的主要业务情况
1、航天网安业务现状
航天网安成立于2014年，是国内从事电子政务信息系统建设的企业，其核心人员曾任国家电子政务工程总体组首任负责人，航天网安主营业务是国家电子政务网络互联、互通、互信、互认、互操作的大型内联网整体解决方案及应用产品体系。
航天网安从信息安全领域切入，全面推进基于安全基础设施的电子政务支撑体系建设，包括资源管理支撑体系、网络信任支撑体系、文件交换支撑体系，在此基础上陆续成功研发了一系列的重大共性应用系统，形成了一整套完整自主知识产权的具有全面互联、互通、互信、互认、互操作能力的大型内联网整体解决方案和产品体系，成为支撑电子政务网络业务
互联、互通、互信、互认、互操作的相关技术标准，成为国内电子政务网络的关键基础应用
的核心技术与服务提供商。
航天网安已经形成了六个体系的一整套应用解决方案产品，包括资源管理、目录体系、信任体系、安全服务集成环境、交换体系、电子文件管理系统等。航天网安产品主要定位为电子政务网络及应用整体解决方案提供商，其自主研发的信任体系层、交换体系层、共性应用层的全部技术产品均为航天网安具有完全自主知识产权，并已在国家多个政府部门部署使用。
从市场地位来看，航天网安是电子政务网络基础管理与服务领域标准制定的参与者，是电子政务网络整体解决方案中信任与交换产品行业领域的标杆企业。
2、行业发展情况
2014年以来，国家经历了一系列信息安全事件后，开始启动并推进自主安全可控的国产化信息系统建设工作，计划分阶段逐步推进实施。十三五期间主要开展了国家电子政务系统的安全可靠应用试点，目前正逐步扩大试点范围，投资规模也不断加大。未来，计划在国家相关行业领域和行业办公等信息化建设领域，全面实施自主安全可控的系统建设工作。
在航天网安相关产品的产业领域，涉及信任体系产品方面，国内还有三家参与者，涉及交换体系产品方面，国内还有两家参与者，而航天网安是唯一一家，能够全面提供信任与交换服务的企业，其产品系统在前期试点中已占据超过50%的市场份额。
（四）交易标的最近 12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，交易标的最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制情况。
（五）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，航天网安不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
本次交易其他股东均放弃股权优先受让权。
（七）标的公司最近一年一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总额|180,350,022.39|145,173,445.97|
|负债总额|22,552,503.40|47,700,556.94|
|归属于母公司所有者权益|157,797,518.99|97,472,889.03|
|项 目|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|83,549,182.73|21,426,057.01|
|利润总额|43,606,003.49|-5,495,593.21|
|净 利 润|39,171,337.54|-5,324,629.96|

航天网安的技术产品主要应用客户是国家相关政府部门，主要由政府信息建设的集成商向航天网安采购产品及服务，因此其业务与行业集成企业一样，存在周期性，主要集中在每年四季度。2016年和 2017年四季度收入占全年收入比例分别为99%和97%，净利润的实现均在四季度。2018年前三季度收入和利润均较2017年（收入218万元，净利润-1811万元）已大幅增长，根据拟签合同情况预计2018年全年较2017年将保持快速增长态势。
（八）标的公司的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的申威评估，对标的公司截至 2018年 9月 30日的股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告（沪申威评报字〔2018〕第0306号）。
1.评估基准日：2018年 4月 30日
2.评估方法：资产基础法和收益法
本次评估目的是为交易双方进行股权转让事宜提供价值参考依据，评估目的实现后企业将持续经营，本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。
3.评估情况
航天网安股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：截至基准日时点，航天网安资产基础法总资产评估值为191,466,403.21元，负债评估值为47,700,556.94元，股东全部权益价值评估值为 143,765,846.27元。收益法股东全部权益价值评估值为
895,000,000元。资产基础法评估值与收益法评估值的差异是751,234,153.73元。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
航天网安属产品研发型企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
而航天网安整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，账面价值无法反映航天网安整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
因此，由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高，而收益法评估结果89,500万元可以较为合理的反应企业真实价值，评估报告采用收益法结果作为股东全部权益价值的评估值。
（九）标的公司定价情况
本次交易以评估报告的评估值89,500万元为依据，确定本次收购标的公司65%股权的交易价格为人民币58,175万元（评估值最终以完成国资评估备案为准）。
四、交易协议主要内容
1、本次交易价款及定价依据
经协议各方同意，协议中股权转让的转让价款以《评估报告》（完成国资评估备案）载明的航天网安截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让航天网安公司65%股权的总价款为 581,750,000元，其中：深圳诒中向公司转让航天网安17.65%股权，价款为 157,967,500元；南阳融志融信科技中心向公司转让航天网安36%股权，价款为
322,200,000元；航天基金向公司转让航天网安10%股权，价款为89,500,000元；广西尚田向公司转让航天网安1.35%股权，价款为12,082,500元。
2、业绩承诺安排
本次交易中，由深圳诒中承担全部业绩补偿责任，相关业绩承诺补偿内容如下：
1）业绩承诺义务人：深圳诒中
2）业绩承诺补偿测算对象：协议中的补偿以航天网安合并报表扣除非经常性损益后的净利润为测算对象。
3）业绩承诺补偿测算期间：协议中的补偿以完成股权变更的工商登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2018年度、2019年度和2020年度。
4）业绩承诺值：补偿测算期间内航天网安合并报表口径下扣非后净利润为：2018年度不低于人民币 5,600万元，2019年度不低于人民币 8,200万元，2020年度不低于人民币 10,400万元。补偿测算期间内每个会计年度航天网安扣非后实现的净利润数由航天信息聘任担任其上市年度审计业务且具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计结果确定。
5）业绩承诺补偿计算公式：每年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易标的整体估值×65%。
6）业绩补偿实施方式：航天网安在补偿测算期间每年合并报表口径下扣非后净利润低于承诺净利润数，则深圳诒中在公司审计师专项审计结果出具后10个工作日内，向公司进行一次性货币补偿。
7）连带责任：协议各方同意，在补偿条件成立时，应补偿金额由深圳诒中支付,并由航天网安实际控制人承担连带责任。
8）减值测试：协议各方同意，在补偿测算期间届满时，公司审计师对标的股权进行减值测试，并出具专项报告，如标的股权交易价格>（标的股权减值测试的期末估值+累计支付的每年业绩预测补偿金额），则深圳诒中应对公司另行补偿，应在公司审计师减值测试专项报告出具后10个工作日内，向公司进行一次性货币补偿。补偿金额=标的股权交易价格-（标的股权减值测试的期末估值+累计支付的每年业绩预测补偿金额。
9）业绩补偿其他约定：协议各方同意，在各年计算应补偿金额小于或等于零时，按零取值，在以后期间不予冲回。
3、本次交易价款的支付安排
交易协议中约定股权转让价款采用分期支付的方式：其中第一期股权价款为 378,137,500元（总价款的65%）；第二期股权转让价款为 87,262,500元（总价款的15%）；
第三期股权转让价款为58,175,000元（总价款的10%）；第四期股权转让价款为58,175,000元（总价款的10%）。
第一期股权转让价款在协议签署生效并于过渡期的损益专项审计结束且交割完成之日后起10个工作日内支付。第二期股权转让价款于2018年度业绩承诺完成之日或2018年业绩补偿金额支付之日起15日内支付。第三期股权转让价款于2019年度业绩承诺完成之日或 2019年业绩补偿金额支付之日起 15日内支付。第四期股权转让价款于 2020年度业绩承诺完成之日或2020年业绩补偿金额支付之日起15日内支付。
4、本次收购完成后航天网安的管理架构
航天网安董事会由五名董事组成，其中公司推荐三名董事，深圳诒中推荐两名董事，董事长由公司推荐的董事担任；航天网安监事会由三名监事组成，其中公司推荐一名监事、深圳诒中推荐一名监事、职工选举一名职工监事，监事会主席由公司推荐的监事担任；总经理在补偿测算期内由转让方推荐，补偿测算期届满后由公司推荐人员担任；财务负责人或财务经理由公司推荐人员担任；其他经营层人员由本次收购完成后各股东根据业务需要推荐或社会化选聘。
五、本次收购的目的和对上市公司的影响
1、本次收购目的
随着当前国际形势的变化，信息安全成已经上升为国家战略，安全可靠成为未来电子政务网络建设的核心要求。根据国家最新政策，存量的电子政务网络将在未来几年逐步进行安全可靠的信息化建设，安全可靠将成为未来电子政务网络乃至国家互联网建设的标志性特征，这将给行业发展带来巨大的市场机遇，前景不可限量。
公司下属子公司华迪公司主要从事电子政务信息化建设的系统集成业务，已取得了较好的市场地位。本次收购符合公司电子政务及自主安全可靠发展的产业规划，有助于提升公司电子政务产业中的核心关键技术水平，完善产业链，形成更强的核心竞争力；有助于公司逐步构建电子政务网络的全产业布局，实现产业链的整合，发挥产业链各环节的协同效应，带
动产业体系化发展；有助于公司借助航天网安已构筑的技术门槛整合市场资源，进一步提升公司在电子政务及安全可靠产业中的市场地位。
2、本次收购对上市公司影响
本次交易后，公司将成为航天网安的控股股东，持有其65%的股份，将导致公司合并报表范围变化。预计2018年12月份，航天网安纳入公司合并报表，根据其发展预期，将对公司各年度财务数据产生有益影响，预计 2018年增加公司收入约 8000万元，增加净利润约5000万元，最终数据以年度审计数据为准。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2018年12月24日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购航天网安技术（深圳）有限公司65%股权的议案》，关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光进行了回避，其他三名非关联独立董事苏文力、朱利民、邹志文一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司收购航天网安有助于实现对产业链中核心产品的掌控，有助于整合电子政务市场的优势资源，掌握产业链重要的支撑环节，提升航天信息在电子政务信息化产业的市场地位。结合航天信息在市场拓展、系统集成、建设实施等方面的优势，以及航天网安在技术产品、市场应用、顶层资源等方面的优势，双方可以有效整合资源形成互补，进一步树立航天信息在行业中的优势地位，因此同意该关联交易。
七、备查文件
1、公司六届三十八次董事会决议
2、公司独立董事关于公司收购航天网安技术（深圳）有限公司65%股权关联交易的事前认可意见
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十五日