东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
2015年上半年现场检查报告
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|保荐机构名称：东海证券股份有限公司|被保荐公司简称：葵花药业||||
|保荐代表人姓名：魏庆泉|联系电话：15821293456||||
|保荐代表人姓名：徐士锋|联系电话：13817083160||||
|现场检查人员姓名：徐士锋、殷磊刚|||||
|现场检查对应期间：2015年上半年|||||
|现场检查时间：2015年7月28 日-7月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董事、监事和高级管理人员、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（2）察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；（3）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、公告等；查阅公司章程及各项规章制度并抽查执行情况等；|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内|||||

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|部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门负责人、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件，抽取部分信息披露文件样本及其审阅与签转记录，测试公司信息披露制度的执行情况；（3）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录、公司取得的政府批文、所涉其他重大事项的相关资料，测试公司信息披露是否符合真实性、准确||

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|性、完整性、及时性、公平性的相关要求；（4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站；（5）与证券投资部、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司关联方清单、审计报告及财务报表；抽查重大投资、交易和资金划付凭证，将交易对手方与关联方清单进行比对；（3）与财务人员和董事会秘书沟通，询问公司是否发生关联交易、对外担保等事项；（4）查阅公司关联交易的决议文件、议案、表决资料、公告文件等；|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；（3）查阅募集资金置换、闲置募集资金使用的三会决议文件、公告文件、独立董事意见等；（4）查阅募集资金专户银行对账单，募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及|||

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|原始凭证；（5）与公司高级管理人员、财务部门人员、施工单位人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度；（6）查阅公司内部审计部门出具的募集资金使用情况报告等，了解募集使用的整体情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司披露的季报资料并与财务总监访谈上半年的整体经营情况，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；。（2）查阅公司定期报告和临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||

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|（1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈，了解公司对外提供财务资助、生产经营环境等情况并询问是否存在被监管机构要求整改的情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司上市以来，经营状况和整体运行良好。募集资金使用与已披露情况一致，但佳木斯公司异地建设项目等个别募集资金投资项目未达到预期收益，未达到预计收益的主要原因为：受药品市场竞争和宏观经济等因素以及现有产能未充分利用等，使得部分募集资金投资项目产生的效益未达预期。保荐机构已提请葵花药业关注此问题并提出加大相关产品的市场开拓力度，有效利用募投项目新增产能。|||

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司2015年上半年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）