奥维通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：奥维通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥维通信
股票代码：002231
信息披露义务人名称：程雪平
住所：上海市南汇区大团镇团西村725号
通信地址：上海市徐汇区龙华路2577号创意大院61号楼
信息披露义务人名称：俞思敏
住所：上海市闵行区龙茗路1699弄13号
通信地址：上海市徐汇区龙华路2577号创意大院61号楼
信息披露义务人股份变动性质：增加
简式权益变动报告书签署日期：二○一六年三月二日
信息披露义务人声明
一、编写本报告书的法律依据：本权益变动报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在奥维通信股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥维通信股份有限公司中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人本次在奥维通信中拥有权益的股份变动的生效条件为：1、奥维通信董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、本人|指|程雪平、俞思敏|
|奥维通信、上市公司|指|奥维通信股份有限公司|
|雪鲤鱼|指|上海雪鲤鱼计算机科技有限公司|
|本次交易、本次非公开发行、本次发行、本次重组|指|本次奥维通信拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠所持雪鲤鱼100%股权的行为|
|本报告|指|奥维通信股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人名称：程雪平
性别：男
住所：上海市南汇区大团镇团西村725号
国籍：中国
通信地址：上海市徐汇区龙华路2577号创意大院61号楼
信息披露义务人名称：俞思敏
性别：男
住所：上海市闵行区龙茗路1699弄13号
国籍：中国
通信地址：上海市徐汇区龙华路2577号创意大院61号楼
二、信息披露义务人关系介绍
程雪平和俞思敏均为雪鲤鱼的创始股东。截至本报告书出具日，程雪平持有雪鲤鱼38.0325%股权，俞思敏持有雪鲤鱼36.5077%股权。程雪平目前系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼执行董事暨总经理，对雪鲤鱼日常经营具有重大影响和决策权。俞思敏为雪鲤鱼的首席技术官，主要从事技术开发工作。
俞思敏在 2013年 1月 1日签署《授权委托书》中声明：“为集中精力做好公司CTO的职责，全身心投入个人感兴趣的技术开发工作，本人同意授权委托程雪平先生代表本人行使除收益权以外的其他所有股东权利，程雪平可自行代表本人行使包括但不限于以下股东权利，授权期限自 2013年 1月 1日起至本人书面同意解除授权之日止：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或解聘公司经理及报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。”
根据上述《授权委托书》的相关内容，程雪平与俞思敏为一致行动人。
三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，本信息披露义务人无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次奥维通信拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购
买程雪平、俞思敏、诸一楠所持雪鲤鱼100%股权。
本次交易中，信息披露义务人本次获取上市公司所发行的部分股票的目的：获取本次交易对价。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置
已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，信息披露义务人未有奥维通信股份。
本次交易后，信息披露义务人合计持有奥维通信59,249,903股股份，占上市公司总股本的13.58%（未考虑配套募集资金）。
二、本次权益变动方式
根据奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信应向原股东支付的交易总价由奥维通信向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中股份对价占交易总价的60%，现金对价占交易总价的40%。由于信息披露人通过本次交易获得奥维通信股份59,249,903股，从而导致持有的奥维通信股份增加。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会（即上市公司第四届董事会第十次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日之前六十个交易日奥维通信的股票交易均价的90%，其计算公式为：
发行价格=定价基准日前六十个交易日奥维通信股票交易总额/定价基准日
前六十个交易日奥维通信股票交易总量×90%。根据以上公式计算，本次发行价格为定价基准日前六十个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即14.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得2016年3月2日召开的上市公司第四届董事会第
十次会议审议通过，尚需经上市公司董事会、股东大会审议批准和中国证监会核准。
五、股份转让限制及股份权利限制
因本次发行而取得的奥维通信股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。信息披露义务人在锁定期内因奥维通信分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的奥维通信股份，一并按前述期限进行锁定。
信息披露义务人在本次交易中获取的奥维通信股份，未经上市公司书面同
意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易。
根据奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将提名程雪平为上市公司董事候选人。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在此次权益变动之日前6个月内没有买卖奥维通信股份的情况。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。
二、声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、奥维通信简式权益变动书
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|奥维通信股份有限公司|上市公司所在地|沈阳市浑南新区高歌路6号|
|股票简称|奥维通信|股票代码|002231|
|信息披露义务人名称|程雪平、俞思敏|信息披露义务人注册地|不涉及|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 59,249,903股 变动比例： 13.58%（未考虑配套募集资金）持股数量： 59,249,903股 持股比例： 13.58%（未考虑配套募集资金）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

信息披露义务人：程雪平
俞思敏
日期：2016年3月2日