共壹册第壹册桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书中同华评报字（2015）第932号北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 12月 9日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书目录桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购
广州涅生网络科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................ 1资产评估报告书摘要 ............................................................................................ 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................. 4二、评估目的 ................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 10四、价值类型及其定义 ................................................................................... 12五、评估基准日 .............................................................................................. 12六、评估依据 ................................................................................................. 12七、评估方法 ................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 19九、评估假设 ................................................................................................. 20十、评估结论 ................................................................................................. 21十一、特别事项说明 ....................................................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 25十三、评估报告日 .......................................................................................... 25资产评估报告书附件 .......................................................................................... 27
北京中同华资产评估有限公司 i
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·注册资产评估师声明桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购
广州涅生网络科技有限公司100%股权项目
注册资产评估师声明
桂林莱茵生物科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对被评估单位广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购
广州涅生网络科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第932号
桂林莱茵生物科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权行为所涉及的广州涅生网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为涅生网络的股东全部权益价值，评估范围是涅生网络申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年9月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为涅生网络股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，采用收益法的评估结论为人民币40,900.00万元（取整），大写金额人民币肆亿零玖佰万元整。具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,656.88||||
|非流动资产|2|311.21||||
|其中：长期股权投资|3|298.13||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|13.08||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|-||||

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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要
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|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|||||
|资产总计|10|3,968.09||||
|流动负债|11|553.04||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|553.04||||
|净资产（所有者权益）|14|3,415.05|40,900.00|37,484.95|1,097.64|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购
广州涅生网络科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第932号
桂林莱茵生物科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权行为所涉及的广州涅生网络科技有限公司股东全部权益，在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：桂林莱茵生物科技股份有限公司，被评估单位为广州涅生网络科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”）
公司的中文简称：莱茵生物
公司的外文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
法定代表人：秦本军
注册资本：145,760,454元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口；保健食品
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
公司的主要产品为罗汉果、甜叶菊、葡萄籽、红景天、越橘等植物提取物。
2．公司概况
桂林莱茵生物科技股份有限公司前身为桂林莱茵生物制品有限公司，于 2000年 11月28日成立，注册地为桂林市兴安县兴安镇湘江路，注册资本为人民币 150万元，其中秦本军持股60%，姚新德持股40%。
2004年，经广西壮族自治区人民政府以桂政函（2004）212号文件批准，公司以截止 2004年 8月 31日的净资产 4,197.12万元按1：1的比例折为 4,197.12万股普通股，每股面值为 1元，名称变更为“桂林莱茵生物科技股份有限公司”。改制后，公司的股本总额为人民币 4,197.12万元，各股东按原持股比例持股，其中秦本军持股40%，姚新德持股25%，杨晓涛持股22%，蒋安明持股10%，李爱琼持股3%。
根据公司2005年度股东大会决议，公司以2005年12月31日的总股份4,197.12万股为基数，向全体股东每 10股分配1.5股股票股利，分配后各股东持股比例不变。
变更后公司股本为4,826.688万股。
2007年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］246号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1650万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 9.89元，公司股票于 2007年 9月 13日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002166。公司注册资本变更为64,766,880.00元，已取得（企）4503001107041号企业法人营业执照。
2010年，股东大会审议通过《2009年度利润分配议案》，以2009年12月31日的总股本64,766,880股为基数，向全体股东按每 10股送红股2股，转增 8股，并派送现金 0.3元（含税）。转送股后，公司注册资本变更为 129,533,760.00元，并已取得（企）450300000034708号企业法人营业执照。
2012年，公司注册地从兴安县迁移到临桂县。迁移后公司注册地址为桂林市临桂县西城南路秧塘工业区。
2015年 4月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]456号）《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行新股 16,226,694股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币 30.68元/股。公司注册资本变更为人民币145,760,454元。
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 2015年10月，公司2015年第2次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本 145,760,454股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。分红前公司总股本为145,760,454股，分红后总股本增至 437,281,362股。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）
住 所：广州市海珠区新港中路艺苑南路 13-27号7-201-1房
法定代表人：李先桃
注册资本：500万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2012年5月15日至长期
经营范围：研究和试验发展。具体包括：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；策划创意服务；摄影服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
文化艺术咨询服务;会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
营业执照注册号：440106000617498
2．公司概况
广州涅生网络科技有限公司系由李先桃出资设立的有限责任公司，成立于 2012年5月15日，取得广州市工商行政管理局天河分局核发的（穗）名预核内字【2012】第06201205030309号《企业名称预先核准通知书》。公司初始出资额为 10万元，出资情况业经而翔会计师事务所（普通合伙）审验并出具穗翔验字【2012】第1J006号验资报告。
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|李先桃|10.00|100.00|货币资金|

2012年 5月 30日，涅生网络新增注册资本 90万元，由原股东李先桃以货币资金缴足，增资后公司注册资本为人民币100万元。本次增资业经广州振和会计师事务
所有限公司审验并出具广和验字【2012】A467号验资报告。
2012年10月15日，根据股东转让出资合同书，李先桃将持有的5%股份转让给
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文自然人吴军凡，并于2012年10月17日完成工商登记变更。变更后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李先桃|95.00|95.00|
|吴军凡|5.00|5.00|
|合计|100.00|100.00|

2013年2月28日，涅生网络新增注册资本 200万元，其中李先桃出资 190万元，吴军凡出资 10万元，业经广州振和会计师事务所有限公司审验并出具广和验字【2013】A293号验资报告。增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李先桃|285.00|95.00|
|吴军凡|15.00|5.00|
|合计|300.00|100.00|

2015年6月18日，涅生网络股东认缴新增注册资本 200万元，2015年7月30日新增注册资本到位，增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李先桃|475.00|95.00|
|吴军凡|25.00|5.00|
|合计|500.00|100.00|

3．主营业务简介
涅生网络的主营业务收入包括服务业收入、自营网店的销售收入和仓储物流服务收入。
（1）服务业收入：包括代理运营服务和 IT系统开发及运维服务，是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。该项服务即为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及网站建设、维护运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务。涅生网络为客户提供上述内容的一站式综合运作服务，并与客户签订电子商务代营运合同或服务协议，根据双方协商或达到的销售额，涅生网络
向客户收取一定比例的技术服务费（销售佣金）、代营运维护服务费或合作服务费。
（2）销售（自营网店）收入：自营网店系指涅生网络与品牌企业签约，获得品牌
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文企业在电商业务方面的授权，由涅生网络向品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台或自主平台上以涅生网络的名义开店和销售产品的服务模式，俗称自营经销模式。
在自营经销模式下，涅生网络主要赚取买卖差价。
（3）仓储物流收入：仓储物流业务主要是为服务业或自营网店中相关品牌产品的仓储、配送等延伸服务、深化服务。
涅生网络成立日期较短，2013年业务才陆续走上正轨，目前企业正处于快速发展初期。
4．近两年及评估基准日资产、财务、经营状况
（1）母公司口径，近两年及评估基准日的资产、财务和经营业绩如下表：
资产负债表简表（母公司口径）
金额单位：万元
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|科目/年度|2013-12-31|2014-12-31|2015-9-30|
|资产总额|1,335.80|2,312.31|3,968.09|
|负债总额|384.03|232.45|553.04|
|净资产|951.77|2,079.86|3,415.05|

利润表（母公司口径）
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目/年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业总收入|1,007.97|2,236.63|1,999.52|
|营业成本|171.59|168.72|356.73|
|利润总额|642.34|1,739.85|1,192.60|
|净利润|641.72|1,737.42|1,037.07|

（2）合并口径，近两年及评估基准日的资产、财务和经营业绩如下表：
资产负债表简表（合并口径）
金额单位：万元
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|科目/年度|2013-12-31|2014-12-31|2015-9-30|
|资产总额|1,658.19|2,703.72|3,996.31|
|负债总额|368.97|318.74|582.35|
|净资产|1,289.22|2,384.98|3,413.96|
|归属于母公司所有者权益|1,289.22|2,384.98|3,413.96|
|少数股东权益|-|-|-|

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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文利润表（合并口径）
金额单位：万元
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|科目/年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业总收入|1,437.88|2,367.07|2,005.19|
|营业总成本|504.05|663.83|830.09|
|利润总额|933.75|1,707.52|1,184.51|
|净利润|859.92|1,705.09|1,028.97|
|归属于母公司的净利润|859.92|1,705.09|1,028.97|

以上涅生网络 2013年、2014年及基准日财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了瑞华专审字[2015]4502004号无保留意见审计报告。
5．涅生网络执行的主要会计政策和主要税项及税率
（1）涅生网络执行的主要会计政策：财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（2）主要税项及税率如下：
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|税种|计税依据|税率（%）|
|所得税|应纳税利润总额|25|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|17、6|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7|
|教育费附加（含地方教育费附加）|实缴流转税税额|5|
|文化事业建设费|广告收入额|3|

（3）税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司“涅生电子商务ERP运营服务软件V1.0”系统2013年6月25日获得中华人民共和国版权局核发计算机软件著作权登记证书、2014年9月30日获得广东省经济信息化委员会核发软件产品登记证书。公司企业所得税符合上述优惠政策。2013年、2014年免征企业所得税，2015-2017年减按12.5%税率缴纳所得税。2018年起恢复所
得税税率25%。
（三）委托方和被评估单位的关系
北京中同华资产评估有限公司 第9页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文本评估项目的被评估单位为委托方莱茵生物的拟收购对象。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和莱茵生物“管理层例会《关于重大事项的沟通会》”，本评估报告的评估目的是为桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权所涉及的涅生网络股东全部权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为涅生网络的股东全部权益价值，涉及的范围为涅生网络申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后母公司口径账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值（单体）|
|一、流动资产合计|36,568,831.09|
|货币资金|1,365,127.01|
|应收账款|4,185,691.43|
|其他应收款|2,466,203.58|
|存货|257,073.07|
|其它流动资产|28,294,736.00|
|二、非流动资产合计|3,112,042.71|
|长期股权投资|2,981,256.20|
|固定资产|130,786.51|
|其中：设备类|130,786.51|
|三、资产总计|39,680,873.80|
|四、流动负债合计|5,530,341.40|
|应付账款|738,636.74|
|应付职工薪酬|563,390.51|
|应交税费|3,773,733.16|
|其它应付款|454,580.99|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债合计|5,530,341.40|
|七、净资产|34,150,532.40|

1．委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见的《审计报告》（审计报告文号：瑞华专审字[2015]4502004号）。
2．截止评估基准日，涅生网络拥有一家全资子公司，为广州闪光网络科技有限公
司（以下简称“闪光网络”），闪光网络的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州闪光网络科技有限公司|

北京中同华资产评估有限公司 第10页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
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|地址|广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼三楼352A房|
|营业执照注册号|440104000166580|
|法定代表人|李先桃|
|注册资本|200万元整|
|实收资本|200万元整|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业;企业管理咨询服务；企业形象策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|
|成立日期|2010年10月26日|
|营业期限|2010年10月26日至长期|
|注册登记部门|广州市工商行政管理局天河分局|

涅生网络于 2015年7月收购了闪光网络100%股权。因公司从经营战略上考虑，主打“涅生”品牌，闪光网络的经营业务从 2014年下半年开始向涅生网络转移，从 2015年9月开始，所有的业务已全部转移至涅生网络。
3．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
企业账面未记录的无形资产状况如下：
（1）软件著作权：
涅生网络现持有中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，证书号：软著登字第0567733号，软件名称：涅生电子商务ERP运营支撑软件V1.0，登记号：2013SR061971，开发完成日期：2013年04月01日，权利范围：全部权利。
软件证书登记情况：
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|证书名称|软件产品登记证书|
|软件名称|涅生电子商务ERP运营支撑软件V1.0|
|证书编号|粤DGY-2014-1453|
|有效期|五年至2019年9月29日|
|发证机关|广东省经济和信息化委员会|

（2）域名
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所属注册商|注册人（中英文）|注册邮箱|注册日期|到期日期|DNS服务器|
|1|myniesheng.com|FOSHANYIDONGNETWORKCO. LTD|Guang Zhou Shi NieSheng Wang LuoKe Ji You XianGong Si 广州涅生网络科技有限公司|wujunfan0622@126.com|2012年5月24日|2016年5月24日|NS3.72DNS.COMNS4.IDC1.CN|
|2|vhappybuy.com|FOSHANYIDONGNETWORKCO. LTD|Guang Zhou Shi NieSheng Wang LuoKe Ji You XianGong Si 广州涅生网络科技有限公司|wujunfan0622@126.com|2012年4月28日|2016年4月28日|NS3.72DNS.COMNS4.IDC1.CN|

4．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。
5．引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本项目未引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的经济行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年9月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年9月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．莱茵生物与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2．莱茵生物“管理层例会《关于重大事项的沟通会》”（2015年8月5日）。
（二）法律法规依据
北京中同华资产评估有限公司 第12页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文1．中华人民共和国主席令第 42号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）；
2．中华人民共和国主席令第 43号《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日）；
3．第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
4．中国证券监督管理委员会第 53号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
5．中评协〔2012〕246号中国资产评估协会关于印发《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》；
6．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年 12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协[2012]248号，2012年12月28日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.证书号“软著登字第 0567733号”计算机软件著作权登记证书；
2.国际域名注册证书；
3.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中国人民银行现行贷款利率；
北京中同华资产评估有限公司 第13页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 2.同花顺 iFind数据资料；
3.搜集的相关价格信息；
4.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2.被评估单位提供的 2013年至2014年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
1．收益法适用性判断：收益现值法在具体评估项目中是否适用，往往需要根据企业总体情况、企业财务状况以及本次评估目的等多方面综合考虑，判断该项目在理论上、操作上是否满足收益现值法的使用条件。
涅生网络是一家轻资产、业务正快速发展的电子商务网络科技公司，是伴随中国电子商务成长和发展的第一代运营商，为进入电子商务的企业品牌提供一揽子解决方案，承接从仓储、在线客服、店铺销售、整合营销等各方面的全产业链运营服务，其
北京中同华资产评估有限公司 第14页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文中美妆、大家电是目前已发展的优势行业。作为传统品牌的新渠道运营经销商，涅生网络为客户制定符合中国电子商务市场特质的市场策略、产品策略、营销策略，为客户提供包括渠道建设、运营销售以及供应链一体化、IT系统建设等在内的、全方位线上体系的运营管理。评估师经过对涅生网络的经营特点、财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、委托的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，涅生网络的未来收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，已具备收益法评估条件，可采用收益法评估。
2．运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；但另一方面有证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估可以采用上市公司比较法。
3．资产基础法适用性判断：企业处于继续经营状态，企业又由各经营资产和负债要素相构成，并具备资产基础法评估可利用的历史财务资料。故也可采用资产基础法。
（二）评估方法的选择
涅生网络及其所属子公司从事的行业及业务完全一致，均为电子商务服务行业，其经营业务主要由代理运营服务业务、自营网店销售业务和供应链一体化的仓储物流业务组成，基于上述考虑，故本次评估采用合并口径进行评估。考虑到被评估单位所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场比较法进行评估。
（三）评估方法简介
1．收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
北京中同华资产评估有限公司 第15页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EB D
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
C：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：Re为股权回报率，本次评估采用CAPM模型确定股权回报率（Re＝Rf＋β×ERP＋Rs，其中：Re为股权回报率、Rf为无风险回报率、β为风险系数、ERP为市场风险超额回报率、Rs为公司特有风险超额回报率）；Rd为债权回报率；T为被评估单位所得税税率
n：预测期限：被评估单位为电子商务型企业，根据其营业执照显示，公司经营期限为长期，因此以无限年期作为收益期限。
非经营性价值的确定：非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
溢余性资产价值的确定：溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
2．市场比较法简介及应用
北京中同华资产评估有限公司 第16页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文（1）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法-上市公司比较法的应用
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面有证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法：首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如NOIAT（税后现金流）、EBIT， EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”（“Benefit”），最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），然后再通过“比率乘数”的修正分析得到被评估单位的比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
市场比较法计算公式为：
被评估单位股东权益价值=（比率乘数×对应参数-付息负债-少数股东权益价值）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值
（3）市场法评估的基本步骤
1）选取企业价值市场法评估的具体评估模型；
2）选择与被评估单位相当的可比企业；
3）计算所选取的评估模型中的价值比率；
北京中同华资产评估有限公司 第17页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文4）调整/修正各对比对象的价值比率；
5）计算被评估单位市场价值。
（4）选取市场法评估的具体评估模型
根据不同的价值比率，本次选择的市场法采用盈利价值比例模型，具体采用：1）税后现金流（NOIAT）价值比率（EV/NOIAT）
2）息税前收益（EBIT）价值比率（EV/EBIT）
3）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率（EV/EBITDA）。
其中：NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧/摊销
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（5）价值比率适用性判断
采用 NOIAT、EBIT和EBITDA模型较PE价值模型有明显优势：
1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；
2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司的估值水平；
3）考虑了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确地反映公司价值。
具体描述：
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
因涅生网络为轻资产公司，市净率法不适用于没有太多固定资产的服务行业。故在轻资产公司市场法估值中较少采用市净率。市销率法适用于收入波动不大的企业，电子商务互联网企业营业收入快速增长，波动较大，也不适用市销率法。故市净率法与市销率法均不适用于涅生网络公司。
北京中同华资产评估有限公司 第18页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文（4）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码
由于本次评估的被评估单位为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，属于电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”。因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业与被评估单位相同、类似或其主营业务为电子商务行业或电子商务上下游行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，我们利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票简称|股票代码|
|1|浙江网盛生意宝股份有限公司|生意宝|002095.SZ|
|2|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|怡亚通|002183.SZ|
|3|焦点科技股份有限公司|焦点科技|002315.SZ|
|4|苏宁云商集团股份有限公司|苏宁云商|002024.SZ|

（四）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，即相比收益法而言，市场法的评估结果受评估基准日的短期资本市场预期的影响较大，其对市场预期变化的敏感性会高于收益法。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为涅生网络股东全部权益最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）评估准备阶段
北京中同华资产评估有限公司 第19页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
北京中同华资产评估有限公司 第20页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文6．假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营模式、管理水平以及所处行业状况及市场状况持续经营下去。企业未来的生产经营计划及营销计划等均能如期实现，其洽谈的主要项目能基本实现，无重大争议或纠纷，并能够连续获利，其收益可以预测；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流；
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对涅生网络股东全部权益价值进行评估。涅生网络经审计后资产账面价值为3,968.09万元，负债为553.04万元，净资产为3,415.05万元。
1．收益法评估结果
于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的涅生网络股东全部权益评估价值为40,900.00万元，比审计后账面净资产增值37,484.95万元，增值率为1,097.64%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,656.88||||
|非流动资产|2|311.21||||
|其中：长期股权投资|3|298.13||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|13.08||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|-||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|||||

北京中同华资产评估有限公司 第21页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|3,968.09||||
|流动负债|11|553.04||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|553.04||||
|净资产（所有者权益）|14|3,415.05|40,900.00|37,484.95|1,097.64|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的涅生网络股东全部权益评估价值为44,900.00万元，比审计后账面净资产增值41,484.95万元，增值率为1,214.77%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,656.88||||
|非流动资产|2|311.21||||
|其中：长期股权投资|3|298.13||||
|固定资产|4|-||||
|其中： 建筑物|5|13.08||||
|设 备|6|-||||
|在建工程|7|-||||
|无形资产|8|-||||
|其中：土地使用权|9|||||
|资产总计|10|3,968.09||||
|流动负债|11|553.04||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|553.04||||
|净 资 产|14|3,415.05|44,900.00|41,484.95|1,214.77|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
北京中同华资产评估有限公司 第22页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文收益法的评估值为40,900.00万元；市场法的评估值44,900.00万元，两种方法的评估结果差异4,000.00万元，与收益法差异率117.13%。产生差异的主要原因为：经分析，市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点，进行调整的基础上，考虑股权缺少流通折扣后，确定被评估单位的股权市场价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。该方法对企业预期增长的考虑比较充分。但相比收益法而言，市场法的评估结果受评估基准日的短期资本市场预期的影响较大，其对市场预期变化的敏感性会高于收益法。
基于上述分析并结合本次评估目的，收益法结果更能反映被评估单位的股权在评估基准日的市场环境下所在行业的自身价值的认同，故本次评估取收益法评估结果作为本评估报告的评估结论，具体如下：
经评估，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，广州涅生网络科技有限公司股东全部权益的市场价值为人民币40,900.00万元。即人民币肆亿零玖佰万元整。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上进行分析后做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
北京中同华资产评估有限公司 第23页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，企业未来利润的可实现性在很大程度上取决于管理层的决策和经营模式，而且影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
6.本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
7.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
8.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
9.为考虑历史数据与预测数据的口径一致性，本次收益法和市场法的相关分析和数据预测全部以合并报表口径为基础，同时子公司的相关资产价值已在合并口径预测中考虑。
10.武汉涅生网络科技有限公司于2014年12月31日与重庆博多物流有限公司签订了编号为YB201501190016电子商务物流服务合同，武汉涅生网络科技有限公司对重庆博多物流有限公司销售的商品提供仓储管理、订单处理、分拣包装、全国配送等物流服务。2015年4月30日，武汉涅生网络科技有限公司、广州涅生网络科技有限公司、重庆博多物流有限公司签订了编号为 YB201506190202的三方协议，将 YB201501190016合同中的权利义务全部转移到广州涅生网络科技有限公司。三方同意字 2015年 5月 1日起原合同项下的费用将由重庆博多物流有限公司与广州涅生网络科技有限公司进行结算。
11.截至评估基准日，涅生网络存在以下租赁事项：
北京中同华资产评估有限公司 第24页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|租金|
|涅生网络|赵端武|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号7-201-1|386|2013.4.10-2016.4.9|2015.4.10-2016.4.9月租12360.00元|
|涅生网络|广州淘网拍摄影有限公司|广州市海珠区新港中路艺苑路13-27号8栋201房号|500|2014.7.16-2017.7.15|30000元/月|
|涅生网络|武汉中环天太实业有限公司|武汉市东西湖区将军路街碧水大道以南|4200|2015.7.22-2017.10.22|第一年604800元,第二年635040元|

十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年12月9日。
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桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构法定代表人：季珉
中国注册资产评估师：徐建福
中国注册资产评估师：陈宏康
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年十二月九日
北京中同华资产评估有限公司 第26页
桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书附件桂林莱茵生物科技股份有限公司拟收购
广州涅生网络科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
桂林莱茵生物科技股份有限公司“管理层例会《关于重大事项的沟通会》”（2015年8月5日）
附件二：涅生网络2013年、2014年及基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1．软件著作权证书
2．国际域名注册证书
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估结果汇总表及收益法评估明细表
附件十一：资产评估结果汇总表及市场法评估明细表
附件十二：下属长期投资单位其他相关资料复印件
北京中同华资产评估有限公司 第27页
委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权，特委托贵公司对股权收购所涉及的广州涅生网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2015年 9月30日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调广州涅生网络科技有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.广州涅生网络科技有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
桂林莱茵生物科技股份有限公司（盖章）
二〇一五年十一月二十日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因桂林莱茵生物科技股份有限公司拟购买我公司100%股权，为此同意接受委托方委托贵公司对该经济行为为我公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2015年9月30日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料、历史数据及未来经营规划等客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
广州涅生网络科技有限公司（盖章）
二〇一五年十一月二十日
注册资产评估师承诺函
桂林莱茵生物科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权行为所涉及的广州涅生网络科技有限公司股东全部权益，以2015年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二〇一五年十二月九日
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件