西南证券股份有限公司
关于
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
释义.............................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................ 4声明与承诺.................................................................................................................... 5一、主要假设................................................................................................................ 8二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》要求................................................................................. 8三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明............................................................................................................................ 9四、附条件生效的交易合同合规性核查.................................................................... 9五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中.......................................................... 10六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.............................................................. 11七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定.............................................................................................................................. 21八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...... 22九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................................................. 23十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................................... 23十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...................................................... 23十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.......................................... 24十三、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 25十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 26
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释义
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特别提示
山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经联创股份第二届董事会第三十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于联创股份再次召开董事会审议通过；联创股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
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声明与承诺
西南证券受联创股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向联创股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联创股份与交易对方签署的有关协议，联创股份及交易对方提供的有关资料、联创股份董事会编制的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向联创股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向联创股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为联创股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对联创股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联创股份董事会发布的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
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一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》要求
联创股份就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估等工作，联创股份按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了重组预案，并经联创股份第二届董事会第三十二次会议审议通过。
重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价和依据、本次交易对上市公司影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项以及独立财务顾问核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：联创股份就本次重大资产重组而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备
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忘录13号》的相关要求。
三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
联创股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩；标的资产上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：联创股份本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于联创股份重组预案中。
四、附条件生效的交易合同合规性核查
就本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项，联创股份已分别与上海激创、上海麟动全体股东于2015年10月8日签署了《购买资产协议》。
《购买资产协议》对本次交易涉及的标的资产范围、定价及支付方式、非公开发行股份及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、协议生效条件等进行了明确的约定。
《购买资产协议》明确载明：本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的法定代表人或授权代表签字盖章、乙方的所有自然人或授权代表签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效（甲方指联创股份，乙方指交易对方）：
1甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
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3中国证监会核准本次交易事项。
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；本次交易符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中
根据《重组若干问题的规定》的要求，联创股份董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组拟购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，上海激创及其下属子公司、上海麟动及其下属子公司均不存在限制或者禁止转让的情形，同时不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，相关股权过户不存在法律障碍；上海麟动及其子公司也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
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本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，联创股份实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
上海激创主要从事互联网营销服务，属于互联网营销行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海激创属于“信息传输、软件和信息技术服务业——互联网和相关服务（I64）”行业。
上海麟动主营业务为公共关系服务，所属行业为营销传播行业中的公共关系细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海麟动属于“租赁和商务服务业——商务服务业（L72）”行业，属于现代服务业。
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根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业，公共关系行业所属的现代服务业属于国家政策支持发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
上海激创的主营业务为互联网整合营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
上海麟动的主营业务为数字公关传播服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
上海激创、上海麟动所属的互联网和相关服务业、公共关系行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
上海激创、上海麟动最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上海激创、上海麟动成为联创股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由12,513.44万股增加至14,180.78万股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产涉及的股份发行
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日
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前 120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37元/股。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，联创股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2）募集配套资金涉及的股份发行
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次股份发行价格进行相应调整。
（2）标的资产的定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
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截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海激创母公司账面净资产为 6,975.65万元（未经审计），上海激创100%股权收益法预估值约为101,500.00万元，预估增值94,524.35万元，预估增值率1,355.06%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
截至本次交易拟定的评估基准日2015年6月30日，上海麟动母公司账面净资产为 2,004.08万元（未经审计），上海麟动100%股权收益法预估值约为 72,000.00万元，预估增值 69,995.92万元，预估增值率3,492.67%，在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估等工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
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“1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方叶青、柘中投资、智望天浩合法持有的上海激创100%股权；交易对方王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合法持有的上海麟动100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
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或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，上海激创2015年度、2016年度及2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于7,000万元、8,750万元和10,937.50万元；上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,400万元、5,000万元、6,250万元和 7,820万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。
本次交易有利于联创股份保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
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1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司坚持聚氨酯和互联网及相关服务行业的双主业业务模式。在原有的聚氨酯产业链领域，通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入，以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。在互联网及相关服务业务领域，通过 2015年 7月对上海新合的收购完成，切入到互联网营销领域，并加快该业务上下游的拓展及布局。
本次交易标的上海激创主业为互联网整合营销服务。上海激创致力于为汽车、金融等行业一线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系。
本次交易标的上海麟动主业为数字公关传播、企业品牌活动等服务。上海麟动作为创新型整合营销传播服务机构，致力于消费者公关、财经传播、企业品牌、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务，帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系。
上海激创、上海麟动、上海新合同属于营销传播行业。本次交易完成后，上市公司将在原互联网广告业务基础上，进一步增强整合营销传播的服务能力，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方叶青持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
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本次交易完成后，上海激创、上海麟动将成为上市公司全资子公司，上海激创交易对方叶青、上海麟动交易对方王蔚、宽毅慧义及晦乾创投将成为上市公司股东，无其他新增关联方。
上市公司控股股东、实际控制人李洪国出具了《规范关联交易的承诺函》，上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚及其一致行动人宽毅慧义分别出具了《规范关联交易的承诺函》。关于规范关联交易的具体内容详见预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1）避免同业竞争的措施
本次交易前，上市公司涉及聚氨酯和互联网及相关服务业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有上海激创100%股权、上海麟动100%股权。上海激创主营业务为互联网整合营销服务，上海麟动主营业务为数字公关传播和企业品牌活动等服务。上市公司控股股东、实际控制人李洪国及其控制的其他企业未从事与上海激创、上海麟动相同或相似业务，不会产生同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人李洪国出具了《避免同业竞争的承诺函》，上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚及其一致行动人宽毅慧义分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。关于避免同业竞争的具体内容详见预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
2）同业竞争企业的处理
截至预案出具日，王蔚及其一致行动人宽毅慧义控制和参股的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|-|
|单位名称|
|上海夜客数字科技有限公司|
|北京传智天下营销顾问有限公司|

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|-|
|单位名称|
|北京传智天杰品牌管理顾问有限公司|

根据相关方提供《股权转让协议》及访谈确认，截至预案出具日，王蔚已经将其持有的上海夜客60%股权全部转让给无关联第三方，截至预案出具日，工商正在变更过程中。
根据传智天下、传智天杰于 2014年 10月 11日做出的股东会决议，各股东一致同意，以 2014年 1月 1日为基准日对传智天下、传智天杰进行清算，并对资产清算方案达成了一致。根据上述股东会决议，股东张桔洲负责客户收款，争取在 12个月内将客户收款分配直至股东会决议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付完成，届时各股东一致同意将其持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。根据上述股东会决议及对相关方的访谈确认，截至预案披露日，张桔洲的收款期限尚未满 12个月，且尚未按照上述股东会决议向王蔚支付清算资产，因此，王蔚尚未将其持有的传智天下、传智天杰股权转让给张桔洲。
王蔚就持有传智天下、传智天杰股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在张桔洲完成传智天下、传智天杰客户收款，并按照股东会决议约定的清算资产分配方案，全额从张桔洲处收回应分得的清算价款后，及时将本人持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。
本人不会通过传智天下、传智天杰或本人控制的其他企业直接或间接经营与联创股份及其下属公司、本次交易标的上海麟动、上海激创构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
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业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了编号为XYZH/2014JNA4020号的标准无保留意见审计报告。据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上海激创100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海麟动100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
经核查，联创股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规
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定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
联创股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
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本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，联创股份在重组预案中的“重大风险提示”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，联创股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
联创股份已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。联创股份第二届董事会第三十二次会议已审议并通过了该重组预案，联创股份董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政
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处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年 1月 5日至 2015年 7月 6日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间除李京伟存在买卖上市公司股票情形外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间李京伟买卖上市公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易均价（元/股）|
|买入|53.61|
|卖出|55.57|
|卖出|54.40|
|卖出|57.85|
|卖出|57.10|
|买入|53.62|
|卖出|59.50|
|买入|65.53|
|卖出|95.50|

李京伟为本次交易对方智望天浩实际控制人杨晓湖的配偶，截至 2015年 5月14日已经不再持有联创股份的股票，李京伟出具承诺函，“本人是在并未了解任何有关联创股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为。本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖联创股份股票的建议”。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
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公司股票因资产重组事项自2015年7月7日起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2015年 6月 5日）的收盘价格为 127元/股，公司 2015年 6月 12日完成了2014年度的利润分配方案，除息后的收盘价格为 126.95元/股，公司停牌前一交易日（2015年 7月 6日）的收盘价格为 58.37元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计跌幅为54.02%。
同期，创业板指数（399006）从3885.832点下跌到2493.828点，累计跌幅35.82%；深证工业指数（399615）从6303.782点下跌到4088.953点，累计跌幅35.13%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为18.20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为18.89%。
综上，本独立财务顾问认为，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
“1、联创股份本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
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王恭哲
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王惠云
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法定代表人：
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