北京德和衡律师事务所
关于青岛国林环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2017）第308号
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北京德和衡律师事务所
关于青岛国林环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2017）第308号致：青岛国林环保科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所与青岛国林环保科技股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。本所已出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
自2016年12月31日至2017年6月30日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，以及《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的时点性信息的部分情况发生了变化。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月25日出具了以2017年6月30日为审计基准日的大华审字[2017]第007648号《青岛国林环保科技股份有限公司审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”）。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的修改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的其他内容继续有效。
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除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及2017年6月30日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第一部分关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查意见一、规范性问题1、据申报材料显示：2011年5月，青岛嘉合仲盛认缴出资 1,111万元，增加公司注册资本 33.67万元；房玉萍、丁香财各自从丁香鹏受让 25万元出资额，价款各自为 675万元。2015年 2月，青岛嘉合仲盛将全部股份转让给曲凯贤、王海燕，合计转让价格 909万元；丁香财将所持40%股份原价转让给陈挺、袁杰，房玉萍将所持40%股份原价转让给王海燕、袁杰。
请发行人补充说明：
（1）青岛嘉合仲盛退出价格低于受让价格的原因，青岛嘉合仲盛的股权架构情况、实际控制人最近 5年简历，受让人曲凯贤、王海燕最近 5年简历，是否存在股权代持或其他特殊安排。
（2）房玉萍、丁香财原价退出的原因，房玉萍、丁香财及受让方陈挺、袁杰、王海燕最近5年简历，是否存在股权代持或其他特殊安排。
（3）历次股权转让、增资的背景和原因，作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；将非自然人股东穿透至自然人或国有控股主体，主要股东、合伙人最近5年简历；自然人股东最近 5
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年简历；股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股情形。
（4）请发行人在《公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》补充披露历次股权转让、增资的工商变更登记时间。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“一、规范性问题1”部分予以回复。除自然人股东最近5年简历提供情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
兹将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述。
根据自然人股东出具的《自然人股东调查表》等资料，并经本所律师核查，发行人新增自然人股东的简历情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份取得||未提供简历原|
||序号||姓名||持股数||个人履历及最近五年的工作履历|||||
||||||||||方式||因|
|1||屠建民||7,000||1982 年 9 月至 1995 年 2 月，上海市自来水公司工作；1995年2月至今，上海三高计算机中心股份有限公司工作。||二级市场购买||——||
|2||王水洲||6,000||2011年至今退休在家。||二级市场购买||——||
|3||翟仁龙||3,000||2000年至今从事自由职业。||二级市场购买||——||

二、规范性问题2、据申报材料显示：2015年2月，担任公司副总经理的丁香财、担任董事的房玉萍因个人资金周转需要，分别转让股份，转让股份数量占其当时所持公司股份总数75万股的40%。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。请发行人补充说明：（1）丁香财、房玉萍超比例转让股份的法律效力，是否存在法律风险。（2）丁香财、房玉萍超比例转让股份是否
构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。（3）丁香财、房玉萍的诚信情
况和履职能力，是否知悉《公司法》、《证券法》等相关任职规定。请保荐机构、发行人律师
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核查并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“二、规范性问题2”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
三、规范性问题3、据申报材料显示：公司莱西生产基地（二期）于2014年12月开始试生产，2016年4月8日，项目竣工环境保护验收合格。请补充说明：发行人是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“三、规范性问题3”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
四、规范性问题4、请发行人说明报告期内董事、高级管理人员变动原因，是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“四、规范性问题4”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
五、规范性问题5、请发行人说明整体变更股份公司及历次分红转增自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“五、规范性问题5”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
六、信息披露问题9、2015年7月28日，公司在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“六、信息披露问题9”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
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七、信息披露问题10、请发行人说明报告期内生产人员逐年下降的原因和合理性，与产能、产量是否匹配，是否存在劳务派遣或劳务外包用工情况。请发行人说明报告期内生产人员平均薪酬和薪酬总额变动情况和合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“七、信息披露问题10”部分予以回复。因期间内发行人部分事实发生变化，本所律师重新披露相关情况并发表意见如下：
答复：
根据发行人会计账簿、工资表、工资支付凭证以及发行人出具的说明与承诺等资料，并经对发行人人力资源部门、生产部门等相关人员进行访谈，本所律师确认如下事实：
（一）报告期内生产人员的变动情况和合理性，及与产能、产量匹配情况。
1.报告期内生产人员变动情况及其原因
2014年-2017年6月末，生产人员期末人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|类别||||||||
||人数|变动数量|人数|变动数量|人数|变动数量|人数|
|生产人员|269|66|203|9|212|55|267|

2014-2016年末及2017年6月末，生产人员期末人数分别为267人、212人、203人和269人，2014-2016年末生产人员数量逐年下降，其中：生产人员2015年末人数较2014年末人数下降55人，2016年年末人数较2015年年末人数下降9人，2017年6月末较2016年末上升66人。
2015年末生产人员数量较2014年末下降55人，主要包括：①2015年末与2014年末相比压电项目生产人员下降21人，主要原因系压电选针项目业务规模压缩，相关工作人员减少所致。基于公司在压电选针项目的技术研发和储备，2014年发行人陆续招聘了多名压电选针项目生产人员，进行规模化生产压电选针项目产品。但在压电选针项目规模化生产过程中，发现该项目的生产工艺仍需继续完善，尚不具备规模化生产的条件。在此情况下，公司压缩压电生产人员，
导致公司2015年末比2014年末相比压电项目生产人员下降21人。②2015年末与2014年末相比乙
醛酸车间下降9人，主要系根据乙醛酸库存、销量及生产安排，2015年下半年乙醛酸生产人员
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离职后，不再招聘新员工，导致2015年末较2014年末乙醛酸生产人员数量减少。③2015年末与2014年末相比压力容器车间、臭氧组装车间等臭氧生产人员下降13人主要原因系发行人2015年进行工时考核方式精细化调整，由按车间生产量考核制精细化为按员工个人生产量考核制。
2014年底公司二期生产基地开始试生产，公司也加大了当地生产人员的招聘和培养，随着生产基地投产后管理进一步精细化，优秀的生产工人进一步成熟，同时部分生产效率较低的员工因完工量低，薪酬下降陆续离职。
2016年末生产人员数量较2015年末下降9人，系各生产部门发生的正常人员变动。整体来看，除2015年末压电生产人员离职形成的影响外，2016年全年生产人员加权平均数量与2015年度相比并无太大变动。
2017年6月末生产人员较2016年末增加66人，主要原因系：①公司吸收合并青岛贺力德导致生产人员增加23人；②受国家环保政策影响，2017年1-6月，公司订单数量较去年同期大幅增长，随着公司产量进一步增加，各生产各车间均按需增加人员，其中：压力容器车间增加11人，变压器车间车间增加11人，臭氧组装车间增加16人。
综上所述，2014—2016年各期末生产人员变动主要原因系压电选针项目、乙醛酸业务等公司技术储备项目业务尚未形成产业规模，根据项目产业化和市场开拓情况公司对相关人员的调整。随着公司二期生产基地的投产和生产管理的进一步精细化，公司优秀的生产工人不断成熟，部分进步慢、生产效率低的员工陆续离职也是正常的人员流动。2017年6月末，公司新增生产人员66人，符合公司生产实际。2014-2016年度，公司臭氧业务的生产人员加权平均数量相对稳定。2017年1-6月，随着业务规模的进一步扩大，公司现有臭氧人员不能满足生产需求，公司各臭氧生产车间生产人员增加，导致2017年1-6月臭氧业务的生产人员加权平均人数增加。
2.生产人员与产能、产量的匹配情况
公司生产人员主要包括臭氧系统设备生产人员、压电项目生产人员、乙醛酸生产人员和生产辅助人员等。2014—2016年及2017年1-6月，臭氧系统设备直接生产人员年加权平均数分别为139人、129人、129人和171人，2014年-2016年，臭氧系统设备直接生产人员人数变动不大，其变动系人员的正常流动。2017年1-6月，臭氧业务的生产人员加权平均人数较上年增加42人，增幅较大。其中：2015年臭氧系统设备直接生产人员年加权平均人数较2014年下降10人，主要
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原因系发行人2015年度进行工时考核方式精细化调整，由按车间生产量考核制精细化为按员工个人生产量考核制。工时考核方式精细化后，员工工作积极性和生产效率提高的同时，部分生产效率较低的员工陆续离职。上述员工离职，因公司生产人员能够完成目前生产任务，除正常人员流动外，发行人未进行较大生产人员补充。2017年1-6月，公司订单增长较快，产量进一步提升，已有臭氧生产人员不能满足生产需求，公司按需新增臭氧生产人员，导致臭氧生产人员加权平均人数增加42人。2014-2016年度及2017年1-6月，臭氧直接生产人员与产能、产量明细及变动情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|
||项目|||||||||||||||
||||数量||变动幅度||数量||变动幅度||数量||变动幅度||数量|
|生产人员年加权平均人数||217||37.34%||158||-14.59%||185||-12.32%||211||
|臭氧系统设备生产人员（加权平均人数）||171||32.56%||129||——||129||-7.19%||139||
|臭氧发生器产能（kg/h）||4,500.00||——||4,500.00||——||4,500.00||125.00%||2,000.00||
|臭氧发生器产量（kg/h）||1,976.85||——||3,742.79||5.28%||3,555.04||23.45%||2,879.80||

莱西生产基地系公司从事生产活动的场所，报告期各期末生产人员数量为公司人力资源登记在册的员工人数及岗位构成，其将莱西生产基地包括保洁、保安、绿化以及职工食堂服务人员等在内的工作人员均作为生产人员管理。从2014年9月份，上述工作人员工资薪酬会计核算时计入管理费用科目。为增强与产能、产量及生产人员薪酬总额、平均薪酬的匹配性，根据工资表各月在生产成本核实的人员数量计算生产人员年加权平均人数。
报告期内，随着在手订单和营业收入增长，营业规模的扩大，产量逐年增加，2015年度、2016年度公司产量分别较上年度增加675.24kg/h、187.75kg/h，增幅23.45%、5.28%。公司臭
氧生产人员变动不大，产能、产量大幅上升的主要原因包括：
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（1）公司产能数据仅为臭氧发生器的测算数据，公司同时生产配套设备，和臭氧发生器共同组成臭氧系统设备，臭氧设备为非标定制设备，相同产量规格臭氧设备根据客户要求不同相关配套设备等也不同，同时公司部分配套部件可以外购。因此公司生产能力具备一定的灵活性。
臭氧系统设备生产工艺流程复杂，生产工序繁多，每道工序需配备一定数量的生产人员，在满足一定条件的情况下，公司生产人员与产量之间存在一定的阶梯式增长关系。公司生产部门根据生产任务和生产流程分别安排各车间、班组进行生产，随着订单增加，可以同时安排生产同类或相似器件，部分器件批量、规模生产，有利于公司生产效率提高，增加生产产量。因此公司生产人员数量并不一定随产量的增加同比例增加。
（2）订单增长，员工时间利用效率提高，同时发行人通过工时精细化考核，提高员工生产效率和工作积极性，实现产量增长。随着订单量增加，员工分配工作量增加。同时发行人2015年度进行工时考核方式精细化调整，由按生产车间工时考核制精细化为按员工工时考核制，生产人员工资与其当月完成的工作量直接相关。员工生产效率和工作积极性，产量增加。报告期内，生产人员平均薪酬、绩效工资和加班工资及产量变动情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|
||项目|||||||||||||||
||||金额||变动幅度||金额||变动幅度||金额||变动幅度||金额|
|生产人员年平均工资（万元）||3.25||——||6.37||11.17%||5.73||22.17%||4.69||
|绩效工资和加班工资（万元）||129.98||——||196.74||44.77%||135.90||85.56%||73.24||
|臭氧发生器产量（kg/h）||1,976.85||——||3,742.79||5.28%||3,555.04||23.45%||2,879.80||

由上表可知，随着产量增长，绩效工资和加班工资增加，公司产量变动与生产人员平均工资、绩效工资和加班工资的变动趋势基本匹配。
（3）2014年12月，莱西生产基地（二期）建设完成投产，2015年公司年产能提升为
4,500kg/h，增长125.00%，产能数据主要是根据产房、设备等测算，生产工人的效率可以优化
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和提高，2014-2016年公司已有臭氧系统设备生产人员能够完成年度生产计划，满足公司产量需求，除正常人员流动外，公司未大规模招聘臭氧生产人员。2017年1-6月，公司产量进一步增加，现有生产人员不能满足生产需求，公司各车间增加一定数量生产人员，导致臭氧生产人员增加较多。
（二）发行人劳务派遣或劳务外包用工情况
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在以劳务派遣或劳务外包方式使用人力的情况。
（三）生产人员平均薪酬和薪酬总额变动情况
2014-2016年及2017年1-6月，生产人员年工资总额分别为990.14万元、1,060.69万元、1,006.27万元和705.45万元，2014-2016年年平均工资分别为4.69万元/人、5.73万元/人、6.37万元/人，2017年1-6月平均工资3.25万元。工资总额基本保持稳定，生产人员平均工资逐年上升。报告期内，生产人员、工资总额及平均工资变动情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|
||项目|||||||||||||||
||||金额||变动幅度||金额||变动幅度||金额||变动幅度||金额|
|生产人员年加权平均人数||217||37.34%||158||-14.59%||185||-12.32%||211||
|生产人员年工资总额（万元）||705.45||——||1,006.27||-5.13%||1,060.69||7.13%||990.14||
|生产人员年平均工资（万元/年）||3.25||——||6.37||11.17%||5.73||22.17%||4.69||

注：2014-2016年生产人员平均工资为年度平均工资，2017年1-6月生产人员平均工资为半年度平均工资。
2015年较2014年生产人员工资总额增幅7.13%；平均工资增幅22.17%。平均薪酬大幅增加的主要原因包括：
（1）2015年公司产量增加，员工时间利用率提高，员工绩效工资增加，平均薪酬增加。
2014-2016年及2017年1-6月加班工资、绩效工资和臭氧发生器产量变动情况如下：
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年|||2015年||||2014年|
||项目||||||||||||
||||金额||金额|变动金额||金额||变动金额||金额|
|加班工资（万元）||63.56||104.73||47.75|56.98||6.68||50.29||
|绩效工资（万元）||66.42||92.01||13.09|78.92||55.98||22.94||
|臭氧发生器产量（kg/h）||1,976.85||3,742.79||187.75|3,555.04||675.24||2,879.80||

（2）自2014年9月莱西生产基地的保洁、保安、绿化以及职工食堂服务人员等工资薪酬计入管理费用核算。上述人员平均工资较低，在生产成本核算过程中，降低了生产人员整体平均薪酬，划入管理费用核算后，生产人员平均工资上升。
2016年较2015年生产人员工资总额降幅5.13%；平均工资增幅11.17%。2016年工资总额小幅降低的主要原因系选针片压电项目员工减少，导致工资总额下降；2016年平均薪酬增加的主要原因系2016年公司产量增加，员工加班时间增多，时间利用率进一步提高，加班工资和绩效工资增加，导致平均薪酬增加。2014-2016年及2017年1-6月加班工资、绩效工资和臭氧发生器产量变动情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年|||2015年||||2014年|
||项目||||||||||||
||||金额||金额|变动金额||金额||变动金额||金额|
|加班工资（万元）||63.56||104.73||47.75|56.98||6.68||50.29||
|绩效工资（万元）||66.42||92.01||13.09|78.92||55.98||22.94||
|臭氧发生器产量（kg/h）||1,976.85||3,742.79||187.75|3,555.04||675.24||2,879.80||

综上所述，2015年、2016年平均工资增加的主要原因系近两年公司产量不断增加，员工时间利用率提升、加班量增加，加班工资和绩效工资增加，导致平均工资增加。2015年、2016年平均工资增幅较大，2015年工资总额小幅增加，2016年工资总额下降的主要原因系人数减少
导致，其中：2015年38名生产辅助人员划分至管理岗位，2016年选针片压电项目人员减少20
人。
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本所律师认为：发行人生产人员数量及薪酬变动情况合理，臭氧生产人员数量、工资总额、平均薪酬变动情况与发行人产能、产量变动情况相匹配。报告期内，发行人及子公司不存在劳务派遣或劳务外包情形。
八、信息披露问题18、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“八、信息披露问题18”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
九、与财务会计资料相关的问题38、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“九、与财务会计资料相关的问题38”部分予以回复。因期间内发行人部分事实发生变化，本所律师重新披露相关情况并发表意见如下：答复：
（一）公司报告期内政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性说明
1.公司报告期内政府补助的合规性说明
根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，报告期内，发行人享受的政府补贴情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||项目||依据文件||金额||入账日期|
|2017||1||2017年工业中小企业“隐形冠军”奖励||《青岛市人民政府印发关于促进先进制造业加快发展若干政||500,000.00||2017.03.27||

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|-|-|-|-|-|-|
|年1-6月||资金|策的通知》青政发[2017]4号|||
||2|2016年第二批企业创新新三板挂牌及直接股权融资补助资金|关于印发《促进青岛市财富管理金融综合改革试验区发展政策措施实施细则》的通知青金办字[2016]151号|72,900.00|2017.03.28|
||3|国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项|《关于国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项2016年度项目立项的通知》国科高发计字[2016]22号|1,190,000.00|2017.05.09|
|2016年|1|新三板挂牌补助资金|《青岛市市北区人民政府关于申请落实青岛国林实业股份有限公司挂牌补助费用的函》青北政字〔2015〕291号|227,500.00|2016.02.29|
|||||227,500.00|2016.05.31|
||2|四方财政局臭氧氧化脱硝烟气处理集成系统的研发及示范应用|《科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法》《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》|420,000.00|2016.10.31|
||3|市北区科技局科技专项资金款|《关于公布山东省第二十二批企业技术中心和变更部分企业技术中心名称的通知》鲁经信技〔2015〕369号|200,000.00|2016.07.14|
||4|新创工业品牌企业奖励资金|《关于奖励2012-2015年度新创工业知名品牌企业的通知》青质组办发〔2016〕12号|100,000.00|2016.09.05|
||5|国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项|《关于国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项2016年度项目立项的通知》国科高发计字[2016]22号|710,000.00|2016.11.18|

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|2015年|1|岗前技能培训补助|《2015年度企业新录用人员岗前技能培训补助资金拨付说明》|11,400.00|2015.12.24|
||2|臭氧氧化法制设备高纯度固体乙醇酸规模化生产工艺研究|《青岛市科学技术局促进科技成果转化技术转移专项补助资金管理暂行办法》《臭氧氧化法制备高纯度固体乙醛酸规模化生产技术研究技术开发合同（委托）合同》|30,000.00|2015.12.28|
||3|2015年度青岛市企业研发投入奖励|《关于发放2015年度青岛市企业研发投入奖励的通知》青科计字（2015）65号|324,500.00|2015.12.28|
|2014年|1|高校毕业生就业见习补贴|《青岛市人力资源和社会保障局高校毕业生就业见习培训基地管理办法（试行）》|20,700.00|2014.03.27|
||2|中小企业国际市场开拓资金|《青岛市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》|25,235.00|2014.08.01|
||3|组建省工程技术研究中心经费|《关于同意组建山东省铝合金压铸等工程技术研究中心的批复》（鲁科规字[2012]229号）|200,000.00|2014.12.17|
||4|专利专项资金补贴|《青岛市专利专项资金管理暂行办法》|10,000.00|2014.04.21|
|||||1,600.00|2014.07.09|
|||||10,000.00|2014.07.09|
|||||10,000.00|2015.06.29|
|||||10,000.00|2015.07.22|
||5|莱西市财政局产业转型升级拨款|《青岛市经济和信息化委员会证明》|6,000,000.00|2014.12.01|
|||||5,900,000.00|2015.01.05|

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|-|-|-|-|-|
|6|制造业科技服务集成平台研发和应用|《国家科技支撑计划管理办法》《联合协议》|280,000.00|2014.10.30|
|7|面向中小企业可视化工厂的关键技术研究及应用示范款|《国家科技支撑计划管理办法》《国家科技支撑计划课题子课题任务合同书》（课题编号：2012BAF12B06-04）|72,000.00|2014.02.21|
||||189,000.00|2014.10.14|
|8|城镇污水处理厂优化设计与运行技术研究与示范|《民口科技重大专项资金管理暂行办法》《水体污染控制与治理科技重大专项分任务合同书》（合同编号：2013ZX07314-002-08）|390,000.00|2014.06.30|
||||120,000.00|2015.12.31|
|9|建设行业科技成果|《建设行业科技成果评估证书》（建科评（2013）105号）|30,000.00|2014.01.28|

经核查，本所律师认为，发行人享受政府补助符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
2.公司报告期内退税的合规性说明
退税主要系出口退税，我国的出口货物、劳务和跨境应税行为退（免）增值税是指在国际贸易业务中，对我国报关出口的货物、劳务和跨境应税行为退还或免征其在国内各生产和流转环节按税法规定缴纳的增值税，即对应征收增值税的出口货物、劳务和跨境应税行为实行零税率（国务院另有规定的除外），适用“免、抵、退”的退税政策，政策规定适用增值税一般计税方法的生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名的74家生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括使用增值税即征即退、先征后退政策的增值税额），未抵扣完的部分予以退还。
2016年8月，公司应交税费-应交增值税（进项税额）大于应交增值税（销项税额），按照出口退税应退还增值税27,493.00元；报告期内出口退税会计处理符合增值税“免抵退”的相关规定。
3.公司报告期内税收优惠的合规性说明
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3.1.高新技术企业税收优惠
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，公司于2011年10月10日获得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GR201137100107号高新技术企业证书，有效期三年，该期间所得税减按15%的税率征收。公司于2014年10月14日再次获得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GR201437100099号高新技术企业证书，有效期三年，该期间所得税减按15%的税率征收。
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体名称||所得税税率%|
|青岛国林环保科技股份有限公司||15.00||
|青岛朗科电子科技有限公司||25.00||
|青岛贺力德低温科技有限公司||25.00||

3.2.企业技术开发费税前加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号文件）的规定，企业当年技术开发费在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
母公司在计算所得税时严格按照税法规定的15%税率执行，相关研发费用严格按照当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除，子公司所得税按照25%执行。
公司在主管税务机关办理备案后，每季度末根据该季度的利润总额及适用所得税率计算并预缴企业所得税；待年末根据全年的利润情况按税务机关的要求进行所得税汇算清缴，考虑各季度已预缴的所得税后多退少补。公司计提的所得税均计入所得税费用科目，相关税收优惠处理符合企业会计准则以及企业所得税法的相关规定。
4.公司报告期内资产处理损益的合规性说明
资产处置损益的主要方式有：出售、转让、报废、毁损以及非货币性资产交换、债务重组
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等，资产处置损益的对象包括交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产以及固定资产、无形资产等，资产处置损益的会计处理主要涉及其他业务收入/支出、投资收益、营业外收入/支出等科目。
报告期内公司的资产处置损益主要系出售房产、车辆以及处置电脑等固定资产取得的收益扣除处置费用后产生的非流动资产处置损益，公司将该非流动资产处置损益计入营业外收入、营业外支出科目，资产处置损益账务处理符合企业会计准则规定。
（二）报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖说明
根据报告期内公司营业外收入-政府补助和递延收益明细账、政府补助文件、政府补助入账凭证、《高新技术企业证书》、固定资产卡片、固定资产清理明细账和营业外收入、营业外支出明细账、内部会议纪要、审批程序以及资产处置的收付款凭证等资料，本所律师确认如下事实：
1.报告期内经营成果对政府补助、资产处置损益对当期利润总额的影响说明：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||——||103,670.65||81,553.49||-420.90||
|计入当期损益的政府补助||3,762,900.00||5,885,000.00||4,505,900.00||1,228,535.00||
|资产处置损益及政府补助合计||3,762,900.00||5,988,670.65||4,587,453.49||1,228,114.10||
|当期利润总额||23,124,239.87||38,845,026.00||34,027,282.70||21,925,309.33||
|资产处置损益及政府补助占当期利润总额的比例(%)||16.27||15.42||13.48||5.60||

2014年度至2017年1-6月公司资产处置损益及政府补助占利润总额的比重分别为5.60%、
13.48%、15.42%、16.27%，占比相对较低，对政府补助、资产处置损益不存在重大依赖。
2.报告期内公司退税及税收优惠占利润总额的比例如下：
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单位：元
|||||||||||||
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||税收优惠项目||税种||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|出口退税||增值税||——||27,493.00||——||——||
|加计扣除税收优惠||企业所得税||384,480.6||749,141.91||631,973.76||357,362.16||
|高新技术企业优惠||企业所得税||1,698,471.00||3,203,830.88||3,785,610.46||2,843,575.19||
|退税及税收优惠合计||||2,082,951.60||3,980,465.79||4,417,584.22||3,200,937.35||
|当期利润总额||||23,124,239.87||38,845,026.00||34,027,282.70||21,925,309.33||
|退税及税收优惠占利润总额比例（%）||||9.01||10.25||12.98||14.60||

2014年度至2017年1-6月公司退税及税收优惠占利润总额的比例分别为14.60%、12.98%、10.25%、9.01%，占比相对较低，报告期内经营成果对退税及税收优惠政策不构成重大依赖。
本所律师认为，公司报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在依赖。
十、其他问题41、发行人曾向我会提出首发申请，2012年8月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）中介机构是否更换及更换原因，是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“十、其他问题41”部分予以回复。截至2017年6月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
十、其他问题44、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“十、其他问题44”部分予以回复。截至2017年6
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月30日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
第二部分关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第二届董事会第十一次会议及2016年第三次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
经本所律师查验，截至2017年6月30日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。
经本所律师查验，截至2017年6月30日，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已在国家企业信用信息公示系统公示了2016年度报告；发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人经审议通过的股东大会决议及其申报文件，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
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经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据三年一期《审计报告》、大华核字[2017]第[2017]003149号《非经常性损益专项审核报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2107年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为17,904,511.62元、26,860,665.33元、27,099,165.09元、15,289,578.66元，发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经查验三年一期《审计报告》、发行人出具说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年一期的财务会计文件无虚假记载。
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部门，发行人近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4.发行人股本总额不少于人民币三千万元
经查验发行人首次发行申报文件、三年一期《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效
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的《营业执照》，截至2017年6月30日，发行人的股本为40,050,000元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
根据发行人2016年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿）,本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股和公司股东公开发售的股份。公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行不超过1,335.00万股。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定及《管理办法》的规定。
6.《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的华福证券担任本次发行上市的保荐人，并与华福证券签署了《青岛国林环保科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》和《青岛国林环保科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条第一款、第十二条至第十五条的规定。
2.发行人最近两年净利润累计不少于一千万元
根据三年一期《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月归属于发
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行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为17,904,511.62元、26,860,665.33元、27,099,165.09元、15,289,578.66元，最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（二）之规定。
3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元
根据三年一期《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的净资产为317,535,772.26元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（三）之规定。
4.发行人发行后股本总额不少于三千万元
根据发行人首次发行申报文件、三年一期《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效的《营业执照》,截至2017年6月30日，发行人目前的股本总额为40,050,000元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（四）之规定。
5.经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条之规定。
6.根据三年一期《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条之规定。
7.根据大华所出具的大华核字[2017]大华核字[2017]003147号《内部控制鉴证报告》，发
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行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。
8.根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人董事、监事以及高级管理人员访谈及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。
9.根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东丁香鹏出具的说明与承诺，并经本所律师对丁香鹏访谈调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对本次发行的核准和交易所对发行人股票上市的同意外，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内发行人的设立情况没有发生变化。
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五、发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至2016年12月31日发起人和股东的情况。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁波大榭成乾股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年2月14日备案为私募基金（基金编号：SR7904），基金管理人为上海滦海璞舆投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
经本所律师查验，除上述已披露的情形外，期间内，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2016年 12月 31日的股本及其演变情况。
经本所律师查验，期间内，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至2016年12月31日的发行人的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外经营的情况，期间内没有发生变化。
（二）根据三年一期《审计报告》，对发行人2017年1月-6月的主营业务收入补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|主营业务收入|占营业收入的比例|

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||||
|-|-|-|
|2017年1月-6月|82,591,672.55|96.91%|

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人持续经营情况
1.根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，发行人的生产经营正常，没有受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3.经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。
本所律师认为，期间内，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联方及其基本情况。
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人的关联方情况主要发生如下变化：
发行人曾任董事朱若英以及发行人曾任副总经理连明、郭晓光离任已满 12个月，不再为发行人关联方。
（二）关联交易
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。经本所律师核查，2017年1月1日至2017年6月30日，发行人与关联方之间未发生重大关联交易。
十、发行人的主要财产
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产的情况。根据三年一期《审计报告》、发行人提供的《固定资产明细表》、《机动车行驶证》等资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人的主要财产变化如下：
（一）发行人的主要生产设备
截至2017年6月30日，发行人新增的车辆情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||车辆所有人||车牌号码||车辆类型||车辆品牌|
|1||国林环保||鲁B8Y82V||小型普通客车||哈佛牌CC6461KMOK||
|2||国林环保||鲁B1Y26V||小型普通客车||哈佛牌CC6461KMOK||
|3||国林环保||鲁B8Y98V||小型普通客车||哈佛牌CC6461KMOK||
|4||国林环保||鲁B8Y67V||小型普通客车||哈佛牌CC6461KMOK||
|5||国林环保||鲁B0V37R||小型轿车||东风日产牌DFL7162MAL2||
|6||国林环保||鲁B35KU3||小型轿车||宾利欧陆飞驰SCBBE53W||

（二）发行人的对外投资
根据三年一期《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人新增1家控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司（以下简称“贺力德”），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛贺力德低温科技有限公司|
|统一社会信用代码|91370213099466782E|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|500.45万元人民币|
|法定代表人|李怀庆|
|成立日期|2014年05月16日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住所|山东省青岛市莱西市姜山镇南环路8号||||||||
||实验室设备、仪器仪表、电器产品、电子产品、自动化控制设备的开发、生产、销售和售后服务，低温设备、冷藏冷冻设备及其配件的生产及技术研发、技术咨询、技术服务与技术转让（以上项目不含特种设备），网络综合布线工程施工，计算机系统集成，计算机软件开发，以上货物及技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||||
|经营范围|||||||||
|||序号||出资人||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||国林环保||255.2295||51.00||
|股东|2||李怀庆||134.62105||26.90||
||3||舒先军||110.59945||22.10||
||合计||||500.45||100.00||

（三）除以上情况外，发行人拥有的主要财产包括房屋、建筑物、国有土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权等未发生变化。
综上所述，本所认律师为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至2016年12月31日的重大债权债务情况。
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人新增加的正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同如下：
（一）新增重大销售合同（金额200万元以上）
单位：元
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|序号|签订时间|合同方|合同标的|合同金额|

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|1||2017.1||绵阳美能材料科技有限公司||臭氧发生器系统||2,500,000||
|2||2017.1.24||禾大西普化学（四川）有限公司||臭氧发生器||4,680,000||
|3||2017.2.13||中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司||臭氧发生器||3,000,000||
|4||2017.4.13||江苏博隆环保设备有限公司||臭氧发生器系统||2,780,000||
|5||2017.3.31||浙江北高峰环境工程有限公司||臭氧发生器||2,700,000||
|6||2017.3.24||铜陵化工集团新桥矿业有限公司||臭氧发生器系统||3,400,000||
|7||2017.3.30||山东太阳宏河纸业有限公司||臭氧发生器||5,970,000||
|8||2017.4.15||南京普信环保股份有限公司||臭氧发生器系统||2,050,000||
|9||2017.4.19||句容市水务集团有限公司||臭氧发生器系统||3,490,000||
|10||2017.4.25||中国市政工程华北设计研究总院有限公司||臭氧发生器系统||9,000,000||
|11||2017.5.5||东阿东昌焦化有限公司||臭氧发生器系统||2,900,000||
|12||2017.5.12||福建龙净脱硫脱硝工程有限公司||臭氧发生系统||5,600,000||
||13||2017.5.25||浙江百能科技有限公司||臭氧发生器设备||4,009,200|
|14||2017.5||北京赛科康仑环保科技有限公司||臭氧发生系统||6,500,000||
|15||2017.6.2||北京皓天百能环保工程有限公司||臭氧发生器系统||6,000,000||
|16||2017.6||南京工大环境科技有限公司||臭氧发生器系统||8,300,000||
|17||2017.6.27||云南城投碧水源水务科技有限责任公司||臭氧发生器系统||2,324,900||
|18||2017.6||山东省环科院环境工程有限公司||臭氧发生器系统||2,560,000||
|19||2017.6.30||南通华新环保设备工程有限公司||臭氧设备系统||5,500,000||
|20||2017.6.30||天津机电进出口有限公司||臭氧发生器系统||6,800,000||

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（二）新增重大借款合同
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||序号||合同编号||债权人||借款金额（万元）||利率（%）||借款期限|
|1||2017年日银青岛流借字第0612013号||日照银行股份有限公司青岛分行||1,400.00||4.785||2017年6月12日至2018年6月11日||
|2||2017年日银青岛流借字第0622017号||日照银行股份有限公司青岛分行||1,100.00||4.785||2017年6月22日至2018年6月4日||

（三）重大担保合同
截至2017年6月30日，发行人未新增正在履行或将要履行的重大担保合同。
（四）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（五）根据三年一期《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款和其他应付款
根据三年一期《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应收款余额为 1,677,476.58元；其他应付款余额为 84,072.95元，上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2016年 12月 31日重大资产变化及收购兼并情况。
经查验发行人《增资扩股协议》及相关决策文件等资料，期间内，发行人收购贺力德，具
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体情况如下：
2017年 3月 14日，发行人与贺力德签订《增资扩股协议》，约定发行人以 400万元认购贺力德1,045,500元新增注册资本，增资完成后发行人持有贺力德51%的股权，贺力德将成为发行人的控股子公司。
根据北京中天华资产评估有限公司出具的评估报告（中天华资评报字【2017】第1046号）为基础，按照收益法，截至2016年11月30日，贺力德的股东全部权益价值评估值为4,010,200元。本次增资价格以评估价格为基础，经双方协商确定。
2017年3月14日，发行人召开第二届董事会第十六次会议并作出决议，同意发行人向贺力德增资。
2017年3月15日，贺力德召开股东会，同意吸收发行人为新股东；同意将公司注册资本由100万元增加至205万元，增加的105万元注册资本中，股东李怀庆以货币出资 0.145万，股东舒先军以货币出资0.305万元，股东国林环保以货币出资 104.55万元。
2017年4月7日，贺力德领取了莱西市市场监督管理局下发的《营业执照》。
2017年 6月 5日，贺力德召开股东会，同意将公司注册资本由原 205万元增加至 500.45万元，增加的 295.45万元由各股东同比例转增。
经本所律师查验，除已披露的情况外，期间内，发行人未发生其他重大资产重组、合并、分立、增加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至2016年12月31日公司章程的制定及近三年的修改情况。
经本所律师查验，期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至2016年12月31日的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经本所律师查验，截至2017年6月30日，发行人的组织机构没有发生变化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内容没有进行修订。
（二）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至2017年6月30日，发行人股东大会、董事会、监事会新召开的会议情况如下：
1.董事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||会议届次||议案内容|
|2017年3月7日||第二届董事会第十五次会议||1.《关于公司2016年度报告及摘要的议案》2.《关于2016年度董事会工作报告的议案》3.《关于2016年度总经理工作报告的议案》4.《关于2016年度财务决算报告的议案》5.《关于2017年度财务预算方案的议案》6.《关于2016年度审计报告的议案》7.《关于公司2016年度利润分配方案的议案》8.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》9.《关于审议报出公司2014年-2016年三年财务报告的议案》10.《关于审议公司信息披露事务管理制度的议案》11.《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》12.《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》13.《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》||
|2017年3月14日||第二届董事会第十六次会议||1.《关于公司向青岛贺力德低温科技有限公司增资的议案》||
|2017年4月13日||第二届董事会第十七次会议||1.《关于公司2017年度拟向银行申请授信额度的议案》||

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2.监事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||会议届次||议案内容|
|2017年3月7日||第二届监事会第八次会议||1.《关于公司2016年度报告及摘要的议案》2.《关于2016年度监事会工作报告的议案》3.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》4.《关于公司2017年度财务预算方案的议案》5.《关于2016年度审计报告的议案》6.《关于公司2016年度利润分配方案的议案》7.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》8.《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》9.《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》||

3.股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||会议届次||议案内容|
|2017年3月27日||2016年年度股东大会||1.《关于公司2016年度报告及摘要的议案》2.《关于2016年度董事会工作报告的议案》2.《关于2016年度监事会工作报告的议案》3.《关于公司2016年度财务决算报告的议案》4.《关于公司2017年度财务预算方案的议案》5.《关于2016年度审计报告的议案》6.《关于公司2016年度利润分配方案的议案》7.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017||

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|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议届次||议案内容|
|||年度审计机构的议案》8.《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》||

综上所述，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、表决结果、决议及签署合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至 2016年 12月31日的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师查验，期间内，发行人的董事、监事及其高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司原持有的税务登记证，现持有的营业执照、大华所出具的三年一期《审计报告》、大华核字[2017]003148号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||17.00%、11.00%|、|
|增值税|销售货物、应税销售服务收入、租赁收入|||
|||6.00%、5.00%||
|营业税|营改增之前的应纳税营业额|5.00%||
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7.00%||
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%||
|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%||
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2.00%||

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（二）发行人享受的税收优惠政策
1.高新技术企业税收优惠
公司于2014年10月14日获得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GR201437100099号《高新技术企业证书》，有效期三年，该期间所得税减按15%的税率征收。
根据三年一期《审计报告》及本所本所律师核查，期间内，发行人仍享受高新技术企业税收优惠。
（三）发行人享受的财政补贴
根据三年一期《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，2017年1月1日-2017年6月30日，发行人享受的政府补贴情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||||||
||年度||||项目||依据文件||金额||入账日期|
||||号|||||||||
|2017年||1||2017年工业中小企业“隐形冠军”奖励资金||《青岛市人民政府印发关于促进先进制造业加快发展若干政策的通知》青政发[2017]4号||500,000.00||2017.03.27||
|||2||2016年第二批企业创新新三板挂牌及直接股权融资补助资金||关于印发《促进青岛市财富管理金融综合改革试验区发展政策措施实施细则》的通知青金办字[2016]151号||72,900.00||2017.03.28||
|||3||国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项||《关于国家重点研发计划煤炭清洁高效利用和新型节能技术重点专项2016年度项目立项的通知》国科高发计字[2016]22号||1,190,000.00||2017.05.09||

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行
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人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
1.发行人持有青岛市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
913702002645941215）。
2.根据三年一期《审计报告》、大华核字[2017]003148号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》和发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴款书》，发行人最近三年及一期依法纳税。
3.根据三年一期《审计报告》和大华核字[2017]003148号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
2017年3月22日，莱西市环境保护局出具了西环审[2017]20号《莱西市环境保护局关于青岛贺力德低温科技有限公司低温及超低温保存箱生产项目环境影响报告表的批复》，同意发行人子公司贺力德低温及超低温保存箱生产项目。
经本所律师查验，截至2017年6月30日，除已披露的情形外，发行人生产经营活动的环境保护未发生变化。
（二）募投项目的环境保护
经本所律师查验，截至2017年6月30日，发行人募投项目的环境保护未发生变化。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露，发行人及其控股子公司的生产经营活动一直遵守国家产品质量和技术监督管理的法律法规及规范性文件的要求，未发生因产品质量缺陷导致他人财产损害或人身伤害的情形，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据青岛市市北区市场监督管理局、莱西市市场监督管理局出具的相关证明，并经本所律师查验，期间内，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师查验，期间内，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师查验，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人的新增重大诉讼情况如下：
1.发行人与青岛杉杉塑胶有限公司承揽合同纠纷
发行人与青岛杉杉塑胶有限公司签订《承揽合同》。在合同履行过程中，双方就注塑机及注塑模具的质量、尺寸发生纠纷。
2017年4月10日，发行人向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决：解除发行人与青岛杉杉塑胶有限公司解除签订的立式注塑机及注塑模具承揽合同，青岛杉杉塑胶有限公司返还发行人货款人民币 186,900.75元，赔偿发行人经济损失人民币101,000元并承担本案诉讼费。截至2017年6月30日，该案件正在审理过程中。
（二）经本所律师核查，截至2017年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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（三）经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用《律师工作报告》、《法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本《律师工作报告》无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
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