广东韶能集团股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告
广会专字[2015]G14042090049号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1-2附件：广东韶能集团股份有限公司 2014年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告…………………3-9
关于广东韶能集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G14042090049号广东韶能集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东韶能集团股份有限公司（以下简称韶能股份）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供韶能股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为韶能股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
韶能股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对韶能股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，韶能股份董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了韶能股份2014年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：广东韶能集团股份有限公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二○一五年四月十日
附件:
广东韶能集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司 2012年第一次临时股东大会决议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]158号），核准公司本次非公开发行股票不超过 15,500万股。公司本次实际发行股票 155,000,000股（每股面值 1元），申请增加注册资本人民币 155,000,000.00元。变更后的注册资本为人民币 1,080,551,669.00元。截至 2013年3月20日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 565,750,000.00元，扣除发行费用人民币 18,999,477.30元，实际募集资金净额为人民币 546,750,522.70元，其中新增股本人民币 155,000,000.00元，股本溢价人民币 391,750,522.70元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第13001360029号”验资报告验证。
公司2013年度非公开发行募集资金计划用于以下项目的投资建设：
|||
|-|-|
|项 目 名 称|项目总投资（万元）|
|韶关市韶能生物质发电项目|55,054.00|
||55,054.00|

（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元项 目 募集资金发生额募集资金净额 546,750,522.70加:累计利息收入扣除手续费净额 1,635,498.29减：截至2013年12月31日直接投入承诺投资项目金额 429,484,036.02减：2014年度直接投入承诺投资项目金额 64,656,267.15截至2014年12月31日募集资金余额 54,245,717.82减：暂时闲置的募集资金用于补充流动资金金额 54,000,000.00截至2014年12月31日募集资金账户结余金额 245,717.82截至2014年12月31日止，剩余募集资金余额 54,245,717.82元，与募
集资金专户中的期末资金余额 245,717.82元差异为 54,000,000.00元，原因
为用闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》已经公司董事会审议通过。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年 4月 2日，公司与本次发行保荐机构广州证券有限责任公司、兴业银行广州环市东路支行、中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（以下简称“工行韶关西河支行”）签署了《募集资金三方监管协议》。公司在兴业银行广州环市东路支行开设的募集资金专项账户账号为391050100100233791；公司在工行韶
关西河支行开设的募集资金专项账户账号为2005022129022159682。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为245,717.82元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|银 行 帐 号|存款方式|
|391050100100233791|协议存款|
|2005022129022159682|协议存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本次募集资金投资项目实施主体为公司韶关生物质能分公司。为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目实施主体由韶关生物质能分公司变更为全资子公司。2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于2013年4月8日召开的第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议案》。公司直接以募集资金251,079,831.17元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金251,079,831.17元，截止目前，该资金已经从募集资金专户转出。审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2013]第12005760060号”鉴证报告。保荐机构
广州证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投
入募集资金项目，各自发表独立意见，一致认为，公司上述以募集资金置换预先
已投入募集资金项目事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2013年6月28日第三次临时股东大会决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过2亿元，自本次股东大会审议通过之日起12个月。
截止2014年6月27日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
公司于2014年7月4日第八届董事会第二次会议决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，自本次董事会审议通过之日起12个月。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金期满前，公司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不影响公司募集资金项目的实施。保荐机构广州证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述用闲置募集资金暂时补充流动资金各自发表独立意见，一致认为，公司本次以用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规
定。截止2014年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为5,400万元，该项资金未到募集资金归还期限。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
（此页无正文）
广东韶能集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十日
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||546,750,522.70||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||64,656,267.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||494,140,303.17|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否|||||截至期末|||是否||
||||||||项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承诺|调整后投资|本年度|截至期末累计|||本年度实现|||
||已变|||||投资进度|||达到||
||||||||定可使用状|||是否发生重|
|募资金投向|更项|投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝||的效益|预计||
||||||||态日期|||大变化|
||目|||||(2)/(1)|||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|韶关市韶能生物质|||||||||||
||否|550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|2014年|15,983,589.70|是|否|
|发电项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|-|15,983,589.70|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|暂时补充流动资金||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||550,540,000.00|550,540,000.00|64,656,267.15|494,140,303.17|89.76|-|15,983,589.70|是|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||不适用||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
||公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55,054万元，项目实施主体|
||为公司韶关生物质能分公司。2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将韶关生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|物质能分公司改为公司全资子公司，募集资金投资项目实施主体相应变更为全资子公司。具体内容详见公司2013|
||年6月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。|
||2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。|
||2013年4月8日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司用募集资金251,079,831.17元置换预先投入|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||项目自筹资金251,079,831.17元。|
||2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用|
||于公司主营业务，金额不超过2 亿元，使用期限不超过12 个月。截止2014年6月27日，公司用于补充流动资|
||金的募集资金已全部归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014年7月4日第八届董事会第二次会议决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
||公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，自本次董事会审议通|
||过之日起12个月。截止2014年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金的金额为5,400万元，该项资金未|
||到募集资金归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为54,245,717.82元（利息收入扣除手续费净额1,635,498.29元)，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||补充流动资金的金额为54,000,000.00元，募集资金专户存款金额为245,717.82元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募|
|其他情况|集资金违规使用的情形。|