国浩律师（西安）事务所 法律意见书国浩律师（西安）事务所
关于西部金属材料股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司2015年第三次临时股东大会之目的使用，国浩及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，国浩经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司2015年11月23日第五届董事会第二十三次会议决议；
3.公司2015年11月25日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》；
4.公司2015年11月25日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
国浩律师（西安）事务所 法律意见书6.公司本次股东大会会议文件。
国浩经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司2015年11月25日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》及《股东大会通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会现场会议于2015年12月11日在西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号公司328会议室召开，网络投票平台为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。参加会议的股东就《股东大会通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．经国浩经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）参加本次股东大会股东及股东代表共 2人，代表有表决权股份数为 88,118,434股，占公司有表决权股份总数的50.46%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
（3）国浩律师。
2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行投票及互联网投票系统进行投票的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 5名，代表有表决权的股份3,696,800股，占公司股本总额的2.1169%。
经国浩律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
（二）本次股东大会召集人资格
国浩律师（西安）事务所 法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代表以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表对现场会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2.本次股东大会审议的议案中，《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》中的“募集资金数量及用途”、《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了表决。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。经国浩律师见证，本次股东大会审议通过了如下事项：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.分项审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》
（1）《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）
（2）《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）
3.审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
国浩律师（西安）事务所 法律意见书（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行对象
（4）定价原则和发行价格
（5）发行数量
（6）认购方式及限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数量及用途
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次非公开发行决议的有效期限
5.审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》
6.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》
7.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》
8.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.审议通过《关于修订公司章程的议案》
国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
基于上述事实，国浩及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（西安）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二零一五年十二月十一日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人： 经办律师：
刘风云 刘风云
经办律师：
王楠