光大证券股份有限公司
关于
郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
上海市静安区新闸路1508号
签署日期：二零一七年六月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受郑州光力科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对光力科技的任何投资的投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
（四）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读光力科技董事会同时公告的《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告和法律意见书等文件之全文；
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................. 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3目录.............................................................. 4释义............................................................... 8重大事项提示....................................................... 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、标的资产的估值及定价............................................................................... 11三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 12四、本次发行股份的锁定期............................................................................... 13五、业绩承诺及补偿........................................................................................... 13六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》....................... 18七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 19八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 21十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件............................................... 21十一、本次交易决策过程................................................................................... 21十二、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 22十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 28十四、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 30十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，未取得《武器装备科研生产许可证》....................................................................................... 31十六、主要风险因素........................................................................................... 31第一章本次交易概述................................................ 39
一、本次交易的背景........................................................................................... 39二、本次交易的目的........................................................................................... 41三、本次交易的决策过程................................................................................... 42四、本次交易具体方案....................................................................................... 43五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 47第二章上市公司的基本情况.......................................... 48一、基本信息....................................................................................................... 48二、历史沿革及股权变动情况........................................................................... 48三、上市公司最近三年控制权变动情况........................................................... 54四、上市公司控股股东和实际控制人情况....................................................... 54五、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 55六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 55七、上市公司最近两年的主要财务指标........................................................... 55八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况............................... 57第三章交易对方基本情况............................................ 58一、本次交易对方............................................................................................... 58二、本次交易对方基本情况............................................................................... 58三、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 59四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............... 59五、交易对方最近五年合法合规情况............................................................... 59六、交易对方最近五年诚信情况....................................................................... 60七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明....................... 60八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形............................................................................................................... 60九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明............................................................... 60第四章标的资产基本情况............................................ 61一、基本情况....................................................................................................... 61二、历史沿革....................................................................................................... 61
三、产权或控制关系........................................................................................... 65四、主要资产、负债与对外担保等情况........................................................... 66五、组织架构与人员构成情况........................................................................... 69六、交易标的出资及合法存续情况................................................................... 72七、合法合规情况............................................................................................... 72八、报告期内经审计的主要财务指标............................................................... 72九、主营业务发展情况....................................................................................... 74十、与拟购买资产业务相关的主要无形资产情况........................................... 95十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................... 96十二、主要会计政策........................................................................................... 96第五章本次发行股份情况............................................ 98一、本次交易方案............................................................................................... 98二、本次交易的股票发行................................................................................... 98三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标............................................. 100四、本次交易前后公司股本结构变化............................................................. 100第六章本次交易合同的主要内容..................................... 101一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................... 101二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 105第七节独立财务顾问核查意见....................................... 111一、本次交易的合规性分析............................................................................. 111二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 118三、本次交易资产评估合理性的分析............................................................. 124四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 125五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响................. 127六、本次交易完成后，上市公司治理机制分析............................................. 138七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见......................................................................................................................... 141八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 141九、关于盈利预测补偿的安排......................................................................... 142十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题......................................................................................... 147第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见........................... 148一、内核程序..................................................................................................... 148二、内核意见..................................................................................................... 148三、结论性意见................................................................................................. 149第九节风险因素................................................... 150一、本次交易的相关风险................................................................................. 150二、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 151三、其他风险..................................................................................................... 154第十节备查文件................................................... 157一、备查文件目录............................................................................................. 157二、备查文件地点............................................................................................. 157
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|报告书|指|《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|公司/上市公司/光力科技|指|郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300480|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方 /交易对方|指|邵云保、邵晨2名自然人|
|常熟亚邦/标的公司|指|常熟市亚邦船舶电气有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|邵云保、邵晨2 名自然人合计持有的常熟亚邦 100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产|指|光力科技拟向邵云保、邵晨 2 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的常熟亚邦100%股权|
|本次重组/本次交易|指|光力科技拟向邵云保、邵晨 2 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的常熟亚邦100%股权|
|《交易协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《审计报告》|指|瑞华出具的常熟市亚邦船舶电气有限公司 2015 年度、2016 年度财务报告审计报告（瑞华审字【2017】01860116号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华出具的郑州光力科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考财务报告审阅报告（瑞华阅字【2017】41120001号）|
|《评估报告》|指|天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》（天兴评报字（2016）第1286号）|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2016年8月 31 日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即 2016 年12月31日|
|承诺年度|指|为2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年12 月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，则承诺年度为 2017年、2018年、2019年三个会计年度|

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|独立财务顾问/光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|瑞华/会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/评估师|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|海润/律师|指|北京市海润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|舟桥|指|一种军用应急交通工程装备，主要应用于水路和陆路，保障军队战时遂行及后勤支援等|
|电控系统|指|作业控制系统，为装备作业提供操纵控制信号，实现控制输出，同时具有工况监测能力，保障作业的安全与可靠性|
|训练模拟器|指|军用工程装备（舟桥）训练模拟器，通过仿真技术实现工程装备（舟桥）作业全要素训练|
|CAN|指|Controller Area Network 的缩写，是ISO国际标准化的串行通信协议|
|控制模块|指|可编程逻辑控制器，一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行|
|总装|指|把零件和部件装配成最终产品的过程|
|遂行|指|军事术语，即执行、履行|
|GJB9001B-2009|指|中华人民共和国国家军用标准|
|煤矿安全监控类产品|指|煤矿安全监控系统及产品，主要包括：瓦斯抽采监控系统、粉尘监测及治理系统、煤矿环境参数监测系统、火灾监测系统（监测采空区及煤层自燃发火灾害）、井下水文监测系统、矿山压力监测系统等|
|电力安全环保类产品|指|电力安全生产监控类产品和烟气监测环保类产品，主要包括：发电机氢冷系统监控设备，激光气体监测设备等|

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨2名交易对方将成为公司的股东。
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为17,600.00万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付2,500.00万元，占交易对价的14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的资产权益比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|
|1|邵云保|90.00%|13,590.00|2,250.00|6,778,055.00|3.52%|
|2|邵晨|10.00%|1,510.00|250.00|753,117.00|0.39%|
|合计||100.00%|15,100.00|2,500.00|7,531,172.00|3.91%|

二、标的资产的估值及定价
天健兴业对公司拟购买的常熟亚邦100%股权价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第1286号《评估报告》。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016年 8月 31日，交易标的评估价值为 4,342.00万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2016年8月31日，交易标的评估价值为17,641.92万元。
评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦100%股权价值的评
估结论。以2016年8月31日为基准日，常熟亚邦100%股权的评估值为17,641.92
万元，较账面净资产增值额为15,280.96万元，增值率为647.24%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，常熟亚邦100%股权作价17,600.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
(一)发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，光力科技向邵云保、邵晨发行股份购买资产的股份发行价格为 20.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司于2017年4月18日召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司决定以截止 2016年 12月 31日公司总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。鉴于本次利润分配已于 2017年 6月 9日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利=20.10元/股－0.05元/股=20.05元/股。
（二）发行股份的数量
常熟亚邦股东邵云保、邵晨按在股权交割日各自持有常熟亚邦的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次标的资产交易价格为 17,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，交易总价的85.80%由公司以发行股份方式支付。按发行价格20.10元/股计算，发行股份数量为7,512,437.00股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由公司董事会提请股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
鉴于 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份数量调整为7,531,172股。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，自本次发行完成日起 36个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满 36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺情况
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交
易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150万元、1,500万元、1,775万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦2016年度、 2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在2016年度、2017年度和2018年度三年承诺期内或之前，以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次交易未能于 2016年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2019年度，2019年度具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019年度预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
交易对方已出具承诺函，承诺常熟亚邦在 2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元，该等常熟亚邦 2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦 2019年度业绩承诺的具体承诺，且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
（二）盈利预测补偿安排
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(1)交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时，按0取值，交易对方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（2）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：
现金补偿金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，交易对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期末减值额为本次交易中常熟亚邦100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚邦100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额=（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召
开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于交易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。
如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到前述书面通知后2个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》
本次交易中光力科技拟购买常熟亚邦100%股权，本次交易完成后常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司。
根据光力科技和常熟亚邦经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|光力科技|常熟亚邦|标的资产交易金额|占比情况|
|资产总额与交易额孰高|55,331.99|3,428.42|17,600.00|31.81%|
|营业收入|13,215.32|3,605.82|-|27.29%|
|资产净额与交易额孰高|47,900.42|2,510.53|17,600.00|36.74%|

注：光力科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年度合并财务报表；常熟亚邦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额17,600.00万元，常熟亚邦的营业收入指标取自其经审计的2016年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 184,810,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股7,531,172股用于购买资产。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前（截至2017年3月31日）||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|赵彤宇|92,053,541|49.81%|92,053,541|47.86%|

郑州万丰
隆实业有 14,934,544 8.08% 14,934,544 7.76%限公司
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|-|-|-|-|-|
|陈淑兰|7,168,581|3.88%|7,168,581|3.73%|
|李祖庆|2,007,203|1.09%|2,007,203|1.04%|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,991,714|1.08%|1,991,714|1.04%|
|赵彤亚|1,254,502|0.68%|1,254,502|0.65%|
|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|1,152,622|0.62%|1,152,622|0.60%|
|许艳|946,153|0.51%|946,153|0.49%|
|杨荣华|851,700|0.46%|851,700|0.44%|
|李玉霞|836,335|0.45%|836,335|0.43%|
|邵云保|-|-|6,778,055|3.52%|
|邵晨|-|-|753,117|0.39%|
|其他股东|61,613,105|33.34%|61,613,105|32.03%|
|合计|184,810,000|100.00%|192,341,172|100.00%|

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率（合并）|13.43%|15.26%|9.27%|13.59%|
|流动比率|8.59|5.64|15.11|6.74|
|速动比率|8.08|5.26|13.88|6.21|
|应收账款周转率|0.94|1.09|0.98|1.09|
|存货周转率|1.54|1.81|1.40|1.63|
|毛利率|62.12%|61.19%|58.23%|57.26%|
|销售净利率|23.39%|25.18%|20.19%|21.43%|
|基本每股收益|0.17|0.22|0.15|0.18|
|每股净资产|2.57|3.26|4.95|5.96|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较低水平。
同时，上市公司流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率提高，公司整体运营效率将有所改善。
本次交易完成后，上市公司毛利率保持稳定，销售净利率获得提升，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生直接持有公司 92,053,541股股份，持股比例49.81%，并通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司14,934,544股股份，控股比例为8.08%，合计控制公司106,988,085股股份，合计控股比例57.89%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算，本次交易完成后，赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司55.62%的股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件
截至2016年12月31日，光力科技的股份总数为184,810,000股。本次交易拟向邵云保、邵晨非公开发行的股票数量合计为7,531,172股。本次交易完成后，光力科技的股份总数为 192,341,172股，社会公众股持股比例超过25%，仍然符合上市公司上市条件。
十一、本次交易决策过程
因筹划重大事项，公司股票自2016年10月10日起停牌。
2016年12月9日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计100%的股权转让予光力科技，光力科技以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
2016年 12月 15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年 1月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年3月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，取消了本次交易原方案中的募集配套资金事项。
2017年6月27日，本次交易取得中国证监会的核准。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易各方作出的重要承诺具体如下表：
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|交易对方：邵云保、邵晨|股份限售承诺|1、自本次发行完成日起 36 个月内，本人不会转让或者委托任何第三方管理本次认购股份，亦不会就本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度（承诺年度为 2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于 2016年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，则承诺年度为 2017年、2018年、2019年三个会计年度）最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，本人可全部转让本次认购股份。2、本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。若本人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管|

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|-|-|-|
|||意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整并予以执行。|
|交易对方：邵云保、邵晨|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光力科技或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在光力科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光力科技董事会，由董事会代本人向证券交|

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|||易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方：邵云保、邵晨|关于资产权属的承诺|1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下之日；3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等）或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产|

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|||保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使用，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科技及/或常熟亚邦遭受任何经济损失的，则本人作为常熟亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或常熟亚邦因此受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。|
|交易对方：邵云保、邵晨|关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺|自2011年1月1日至承诺函出具日，本人不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；本人无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形；本人符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形。|
|交易对方：邵云保、邵晨|关于同业竞争的承诺|1、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股|

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|东的利益；2、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，本人、本人的近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保光力科技及其他股东利益不受损害；3、在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进一步拓展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本人近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利益，消除潜在的同业竞争；4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的|

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|-|-|-|
|||损失依法承担赔偿责任。|
|交易对方：邵云保、邵晨|关于关联交易的承诺|1、本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。|
|上市公司全体董事|信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|本次交易相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如报告书等本次交易相关申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失和承担相关赔偿责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行|

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|||为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|邵云保、邵晨以及其他高级管理人员|关于任职期限的承诺|本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职，并自本次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，下同）起两日内，本人与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司。
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年度、2016年度的基本每股收益为0.15元、0.17元，本次交易完成后，2015年度、2016年度备考财务报告的基本每股收益为 0.18元、0.22元，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年度、2016年度的基本每股收益为0.15元、0.17元，本次交易完成后，2015年度、2016年度备考财务报告的基本每股收益为 0.18元、0.22元，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑，因此，即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：
1、积极拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易旨在优化上市公司业务结构，提升上市公司科技创新能力，加快转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，充分融合公司与常熟亚邦各自的优势，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强经营管理，提升经营效率
公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险。
3、优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，充分保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十四、独立财务顾问的保荐资格
本次重组聘请的独立财务顾问为光大证券。光大证券是经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，未取得《武器装备科研生产许可证》
本次交易标的公司常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；
电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。
依据《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，标的公司从事目前业务已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》。常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围，常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。
十六、主要风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)本次交易的相关风险
1、本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1286号），本次评估基准日为 2016年 8月 31日，在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92万元，较账面净资产增值额为 15,280.96万元，增值率为647.24%。本
次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成以后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购常熟亚邦100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 13,603.70万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若军用工程装备（舟桥）需求出现波动，常熟亚邦自身经营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
4、上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工业务领域，开启主业“双轮驱动”模式。但公司既有业务与标的公司主营业务在行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。公司提醒投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
（二）标的资产的业务和经营风险
1、下游市场需求变化导致的风险
常熟亚邦为军工配套民营企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商，主要客户为我国军用工程装备（舟桥）的总装单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要，其主营业务规模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整等因素，导致军用工程装备（舟桥）采购规模下降，将可能对常熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。
2、大客户集中风险
2015年、2016年，常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为100%、99.72%，其中，2015年、2016年，常熟亚邦第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为54.49%、70.46%，常熟亚邦客户较为集中。目前国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
3、市场竞争风险
随着军工领域对民营企业的逐步开放，国家鼓励民间资本进入国防科工投资建设领域，市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累，常熟亚邦是目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是，如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
4、技术和新产品研发风险
常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，形成了比较突出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权，将会对常熟亚邦经营产生不利影响。
同时，如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
5、核心技术人才流失的风险
在军用工程装备（舟桥）电控系统领域，优秀的专业技术人员、管理人员是决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对常熟亚邦经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。
6、标的资产业绩波动的风险
2015年、2016年，常熟亚邦实现的净利润分别为 582.26万元、1,151.21万元。《评估报告》预测公司 2017年、2018年、2019年净利润分别为 1,493.76万元、1,743.72万元、1,938.47万元。2016年、2017年、2018年、2019年净利润同比增幅分别为97.71%（已实现数）、29.76%、16.73%、11.17%（预测数）。标的公司存在一定的业绩波动风险。
评估报告在进行业绩预测时，考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
7、经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若常熟亚邦无法通过上述军品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响常熟亚邦的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。
本次交易完成后，常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规定，重新申请办理保密资格审查，并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件，光力科技持有常熟亚邦100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容的变更手续。
但是，不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过程中，因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形，可能对其生产经营造成重大不利影响，同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。
8、产品业务单一及细分行业市场规模较小风险
标的公司目前主营业务为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，收入主要来源于军用工程装备（舟桥）电控系统，业务呈现单一特征。同时，标的公司目前主营产品主要应用于军用工程装备（舟桥），其产品价格占所配套的军用工程装备（舟桥）价格比例约为10%，标的公司所处细分行业市场规模较小，主要取决于军用工程装备（舟桥）需求量。标的公司将在坚持做好当前军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器相关业务、巩固自身行
业地位基础上，积极参研军用工程装备电控系统更新升级、新产品研发，并探索其他军工相关产品的研发，丰富业务类型，拓宽客户领域。
但是，若我国军用工程装备（舟桥）采购规模下降，或标的公司不能按客户标准维持其现有的竞争能力，将会对标的公司经营形成重大不利影响。同时，若标的公司主营产品更新升级、新产品研发未达预期，或未将业务成功拓展至其他军用工程装备，将会对标的公司未来的发展造成重大不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险
报告期内，标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至报告书签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，标的公司已建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金；标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求，亦出具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函，同时，本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时，自本次交易交割日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。
3、报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行风险
报告期内，标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度，但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形，标的公司根据企业会计准则，已对原始财务报表进行了调整，对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析，通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。标的公司具体规范措施如下
（1）建立健全内部控制、财务管理及会计核算制度，相关部门严格按制度执行，确保内部控制、财务管理及会计核算制度的有效运行。
（2）明确了收入确认原则为“经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量”，明确了收入确认单据的管理制度，落实了岗位责任制，指定了各部门原始凭证传递责任人和截止期限，做到收入确认符合企业会计准则及标的公司会计政策的规定。
（3）标的公司对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。避免出现漏记或多记、提前或滞后确认交易事项的情形，并严格执行相互监督复核职责；对费用截止进行严格控制，计入正确的会计科目和恰当的会计期间。加强货币资金核算与管理，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确资金管理岗的职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有效运行。
（4）加强会计人员的培训、夯实专业知识、提升技能，提高会计人员的整体素质。
（5）建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金；上市公司及中介机构对标的公司股东作了培训，标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求；为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的股东邵云保、邵晨已作出避免非
经营性资金占用、规范关联交易的承诺。
经过上述整改后，标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度，并有效运行。
公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。
4、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）加快光力科技外延式发展
公司是国内煤矿安全监控设备及系统领域行业领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标，公司发展过程中始终兼顾经济效益与社会责任相对平衡，尽可能实现相关利益主体价值最大化。
凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同类上市公司，但受掣于下游煤炭行业持续低迷，公司业绩受到一定程度的不利影响。"无业可守、创新图强"是公司始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，本着对各相关利益主体负责的态度，公司经深思熟虑提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。光力科技加大了新产品的研发力度，以进一步巩固原有的竞争优势，同时也加大了对电力行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控类产品业绩下滑的不利影响。
为降低煤炭行业持续低迷对光力科技的影响，也为今后减少行业周期性变化对公司长期稳健发展的影响，增强公司抗风险能力，光力科技加快了企业外延式发展的步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型。
经过公司董事会和管理层的慎重思考，决定向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技有协同效应的军工业务领域转型，实现社会效益和光力科技股东利益最大化。向军工业务领域转型是公司结合当前形势和公司发展规划作出的战略决策。
（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
我国军工行业曾长期处于计划经济体制下发展，随着世界武器装备技术水平
迅速发展和国防经费有限的双重压力下，计划经济体制的瓶颈逐步显现，军工行业需通过加速改革、向市场化转型，以迎接挑战。
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》中更明确指出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”军工企业参与资本市场是军民融合的题中之意。国家战略层面的指引、政策层面的大力鼓励，是本次交易的时代背景。
（三）政策层面鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级，是本次交易的政策背景。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
光力科技属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技业绩受到一定程度的影响。为应对不利环境，光力科技经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与光力科技现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。另一方面，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中，是快速实现光力科技战略转型的重要举措。
光力科技通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，结合光力科技管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消光力科技在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化光力科技业务结构，极大地提高公司的抗风险能力，有助于维护各利益相关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、转型升级，增强光力科技盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，光力科技持续盈利能力将得到改善，将有助于提升光力
科技的盈利水平。
受煤炭行业持续低迷的影响，光力科技2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 2,438.71万元、3,091.05万元，虽然盈利能力从 2016年开始好转，但与公司预期目标仍有差距。本次收购的标的公司常熟亚邦属军工配套企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，光力科技可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，将进一步提升公司的盈利水平。
根据光力科技与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺函，交易对方承诺，常熟亚邦 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500万元、 1,775万元和 1,975万元，2017年至 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于5,250万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善光力科技盈利状况，维护光力科技全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自2016年10月10日起停牌。
2016年12月9日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计100%的股权转让予光力科技，光力科技以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
2016年 12月 15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年 1月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年3月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，取消了本次交易原方案中的募集配套资金事项。
2017年6月27日，本次交易取得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨2名交易对方将成为公司的股东。
1、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系常熟亚邦所有股东：邵云保、邵晨。
本次交易标的为常熟亚邦100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1286号《评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦100%股权价值的评估结论。以 2016年8月31日为基准日，常熟亚邦100%股权的评估值为 17,641.92万元，较账面净资产增值额为 15,280.96万元，增值率为647.24%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，常熟亚邦100%股权作价17,600.00万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行，并在获得中国证监会核准之日起 12个月内实施。
5、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、股份发行价格及定价依据
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日光力科技股票的交易
均价的90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为 20.10元/股。公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）*90%，计算结果为20.08元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司于2017年4月18日召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司决定以截止 2016年 12月 31日公司总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。鉴于本次利润分配已于 2017年 6月 9日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利=20.10元/股－0.05元/股=20.05元/股。
7、发行数量
光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产权益比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|认购股份（股）|
|1|邵云保|90.00%|13,590.00|2,250.00|6,778,055.00|
|2|邵晨|10.00%|1,510.00|250.00|753,117.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|15,100.00|2,500.00|7,531,172.00|

8、股份发行价格和数量的调整
定价基准日至本次发行完成日期间，若光力科技发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
9、股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，自本次发行完成日起 36个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满 36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司派发股利、送红股、转增股本、配股等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将
依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
10、本次发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
11、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30日内以现金方式向光力科技补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
12、标的资产、发行股份的交割以及现金对价支付
自中国证监会核准本次交易之日起 15个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自标的资产交割日起 30个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告
出具后 30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
光力科技向交易对方支付现金对价的方式具体如下：
自中国证监会核准本次交易且交易对方合计持有的常熟亚邦100%股权过户至光力科技名下之日起 10个工作日内，光力科技将以其自有资金或自筹方式获得的资金向交易对方支付现金对价合计2,500万元，若相关法律法规规定光力科
技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给交易对方。
13、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”。
第二章上市公司的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|郑州光力科技股份有限公司|
|英文名称：|ZHENGZHOU GL TECH CO.,LTD|
|股票简称：|光力科技|
|股票代码：|300480|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1994年1月22日|
|注册资本：|184,810,000元|
|法定代表人：|赵彤宇|
|注册地址：|郑州高新开发区长椿路10号|
|办公地址：|郑州高新开发区长椿路10号|
|上市日期：|2015年7月2日|
|统一社会信用代码：|91410100170167831Q|
|邮政编码：|450001|
|董事会秘书：|曹伟|
|电话：|0371-67858887|
|传真：|0371-67991111|
|电子邮箱：|info@gltech.cn|
|公司网址：|www.gltech.cn|
|所属行业|仪器仪表制造业|
|经营范围：|传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及股权变动情况
（一）有限公司设立（1994年1月）
公司前身为郑州市光力科技发展有限公司（以下简称“光力有限”）。
1994年1月22日，郑州市光力科技发展有限公司（以下简称“光力有限”）
成立，取得了郑州工商局核发的《企业法人营业执照》。光力有限成立时注册资本为人民币30万元，其中王艳君以货币资金出资24万，赵彤宇以技术出资为6万。
（二）股份公司设立（2011年1月）
2010年 10月 26日，光力有限召开股东会，同意光力有限整体变更设立股份公司。经公司 2010年 12月 24日召开的创立大会决议通过，光力有限股东赵彤宇、陈淑兰作为发起人，将经审计的光力有限截至基准日2010年8月31日的账面净资产折合股本3,000.00万元，剩余净资产计入股份公司的资本公积。
2011年 1月 17日，公司依法办理了工商注册登记，取得注册号为410199100001649的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||赵彤宇||2,760.00||92.00||
|2||陈淑兰||240.00||8.00||
|-||合 计||3,000.00||100.00||

（三）股份公司设立后至首次公开发行并在创业板上市前的股本变动
1、公司增资至4,100万元（2011年3月）
2011年 3月 6日，光力科技股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆实业有限公司（以下简称“郑州万丰隆”）、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广、赵彤凯签订《郑州光力科技股份有限公司增资扩股协议》，各方约定将公司总股本由 3,000万元增加到4,100万元，同意新增1,100万股分别由赵彤宇、郑州万丰隆、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广及赵彤凯认购，认购价格为每股1元。
2011年 3月 22日，光力科技召开 2011年度第一次临时股东大会并作出决议，审议通过本次增资事宜并相应修改公司章程。
2011年3月30日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州
工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||赵彤宇||3,081.90||75.17||
|2||郑州万丰隆||500.00||12.20||
|3||陈淑兰||240.00||5.85||
|4||李祖庆||67.20||1.64||
|5||赵彤亚||42.00||1.02||
|6||李玉霞||28.00||0.68||
|7||赵彤凯||26.60||0.65||
|8||朱瑞红||24.50||0.60||
|9||孙建华||14.20||0.35||
|10||李晓华||14.00||0.34||
|11||张俊峰||11.90||0.29||
|12||刘春峰||10.50||0.26||
|13||王凯||10.50||0.26||
|14||李波||10.50||0.26||
|15||李文广||10.50||0.26||
|16||丁连英||7.70||0.19||
|-||合 计||4,100.00||100.00||

2、公司增资至4,600万元（2011年5月）
2011年 4月 18日，光力科技召开 2011年度第二次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由 4,100万元增加至 4,600万元，其中新股东江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“江苏国投衡盈”）认购新增股本300万元，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）认购新增股本90万元，郑州百瑞创新资本创业投资有限公司（以下简称“郑州百瑞投资”）认购新增股本 60万元，北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京明石”）认购新增股本50万元。
2011年4月20日，投资者深圳创新投、郑州百瑞投资与光力科技、赵彤宇签订《投资合同书》，各方约定深圳创新投以990万元认购光力科技90万股股份，
郑州百瑞投资以660万元认购光力科技60万股股份。
2011年 4月 22日，投资者北京明石与光力科技签订《增资协议》，双方约定北京明石以现金人民币550万元认购光力科技50万股股份。
2011年 4月 22日，投资者江苏国投衡盈与光力科技签订《增资协议》，双方约定江苏国投衡盈以现金人民币3,300万元认购光力科技300万股股份。
2011年5月20日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||赵彤宇||3,081.90||66.99||
|2||郑州万丰隆||500.00||10.87||
|3||江苏国投衡盈||300.00||6.52||
|4||陈淑兰||240.00||5.22||
|5||深圳创新投||90.00||1.96||
|6||李祖庆||67.20||1.46||
|7||郑州百瑞投资||60.00||1.30||
|8||北京明石||50.00||1.09||
|9||赵彤亚||42.00||0.91||
|10||李玉霞||28.00||0.61||
|11||赵彤凯||26.60||0.58||
|12||朱瑞红||24.50||0.53||
|13||孙建华||14.20||0.31||
|14||李晓华||14.00||0.30||
|15||张俊峰||11.90||0.26||
|16||刘春峰||10.50||0.23||
|17||王凯||10.50||0.23||
|18||李波||10.50||0.23||
|19||李文广||10.50||0.23||
|20||丁连英||7.70||0.17||
|-||合 计||4,600.00||100.00||

3、公司增资至6,900万元（2012年6月）
2012年6月3日，光力科技召开2011年度股东大会并作出决议，同意以截
止 2011年 12月 31日公司总股本 4,600万股为基数，向全体股东以资本公积每
10股转增5股，共计转增2,300万股，剩余资本公积6,555.44万元，转增后公司
总股本为6,900万股。
2012年6月19日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||赵彤宇||4,622.85||66.99||
|2||郑州万丰隆||750.00||10.87||
|3||江苏国投衡盈||450.00||6.52||
|4||陈淑兰||360.00||5.22||
|5||深圳创新投||135.00||1.96||
|6||李祖庆||100.80||1.46||
|7||郑州百瑞投资||90.00||1.30||
|8||北京明石||75.00||1.09||
|9||赵彤亚||63.00||0.91||
|10||李玉霞||42.00||0.61||
|11||赵彤凯||39.90||0.58||
|12||朱瑞红||36.75||0.53||
|13||孙建华||21.30||0.31||
|14||李晓华||21.00||0.30||
|15||张俊峰||17.85||0.26||
|16||刘春峰||15.75||0.23||
|17||王凯||15.75||0.23||
|18||李波||15.75||0.23||
|19||李文广||15.75||0.23||
|20||丁连英||11.55||0.17||
|-||合 计||6,900.00||100.00||

（四）公司首次公开发行并在创业板上市后的股本变动
1、公司首次公开发行，增资至9,200万元
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1175号”文核准，公司于 2015年 6月向社会公众公开发行人民币普通股 2,300万股，发行价格为 7.28元/股，公司本次发行的募集资金净额为13,937.57万元。2015年7月2日，公司股
票在深交所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||赵彤宇||4,622.85||50.25||
|2||郑州万丰隆||750.00||8.15||
|3||江苏国投衡盈||450.00||4.89||
|4||陈淑兰||360.00||3.91||
|5||深圳创新投||135.00||1.47||
|6||李祖庆||100.80||1.10||
|7||郑州百瑞投资||90.00||0.98||
|8||北京明石||75.00||0.82||
|9||赵彤亚||63.00||0.68||
|10||李玉霞||42.00||0.46||
|11||赵彤凯||39.90||0.43||
|12||朱瑞红||36.75||0.40||
|13||孙建华||21.30||0.23||
|14||李晓华||21.00||0.23||
|15||张俊峰||17.85||0.19||
|16||刘春峰||15.75||0.17||
|17||王凯||15.75||0.17||
|18||李波||15.75||0.17||
|19||李文广||15.75||0.17||
|20||丁连英||11.55||0.13||
|21||其他A股投资者||2,300.00||25.00||
|合计||||9,200.00||100.00||

2、授予限制性股票
2016年 2月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并经 2016年 2月 22日召开的公司第二届董事会十六次会议审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向61名激励对象授予82.30万股限制性股票，授予价格为23.06元/股。
瑞华于2016年3月23日出具了《郑州光力科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2016】41030004号），审验了公司截至2016年3月22日止新增注册股
本及实收股本情况，确认截至 2016年 3月 22日止，公司已收到 59名激励对象
实际出资金额共计人民币 18,678,600.00元，其中：计入实收股本的金额为人民
币810,000.00元，计入资本公积的金额为人民币 17,868,600.00元。
2016年4月5日，公司召开第二届董事会十八次会议审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，确认公司向59名激励对象授予81.00万股限制性股票，授予价格为23.06元/股。
2016年4月12日，公司限制性股票首次授予登记完成，公司注册资本增至9,281.00万元。
3、资本公积转增资本
经于 2016年 4月 26日召开的公司 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，公司决定以截止 2015年 12月 31日公司总股本 9,200万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币（含税），合计派现1,380万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本9,200万股。
公司已于2016年5月27日实施了上述利润分配方案，公司注册资本由9,281万元变更为18,481万元。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。截至报告书签署日，赵彤宇先生直接持股比例为49.81%，通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司股权比例为8.08%，合计控制公司股权57.89%，为公司控股股东、实际控制人。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。
赵彤宇先生基本情况如下：
赵彤宇，1967年7月出生，环境工程专业，工学硕士，EMBA。1987年至2000年，任河南电力试验研究所技术干部；2001年3月至2011年1月，任光力有限执行董事、法定代表人；2011年 1月至今，任光力股份董事长、法定代表人，郑州万丰隆董事长、法定代表人。
五、上市公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产、销售。公司拥有较强的研发能力和科技成果转化能力，在煤矿安全监控、电力安全环保领域，上市公司取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以及软件著作权、软件产品，拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。公司生产的煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品在行业内具有明显的竞争优势，在下游煤炭行业不景气的大环境下，公司经营业绩受到了一定影响，但优于同行业可比上市公司。
上市公司近两年营业收入按产品划分的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||产品名称|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|煤矿安全监控类产品||8,049.80||60.91%||7,635.08||63.25%||
|电力安全环保类产品||1,986.48||15.03%||1,123.22||9.30%||
|半导体精密加工类产品||21.42||0.16%||-||-||
|其他业务收入||3,157.61||23.89%||3,313.10||27.45%||
|合计||13,215.32||100.00%||12,071.40||100.00%||

七、上市公司最近两年的主要财务指标
上市公司近两年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/日期|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||55,331.99|50,234.17|
|负债总额||7,431.57|4,658.26|
|所有者权益合计||47,900.42|45,575.91|
|归属于母公司所有者的所有者权益||47,516.43|45,495.06|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||13,215.32|12,071.40|
|营业成本||5,005.43|5,041.85|
|营业利润||2,301.06|1,614.55|
|利润总额||3,439.17|2,700.11|
|净利润||3,083.76|2,437.20|
|归属于母公司所有者的净利润||3,091.05|2,438.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/日期||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,953.96||2,873.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,034.23||-545.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,126.21||11,795.15||
|现金及现金等价物净增加额||-4,965.82||14,123.82||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31||2015.12.31|
|流动比率（倍）||8.59||15.11||
|速动比率（倍）||8.08||13.88||
|资产负债率（母公司）||12.30%||9.27%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||2.57||4.95||
||项 目||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||0.94|||0.98|
|存货周转率（次/年）||1.54|||1.40|
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,959.05|||3,085.81|
|归属于母公司股东的净利润(万元)||3,091.05||2,438.71||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,391.46||||
||||||1,958.90|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.11||0.18||
|基本每股收益（元）||0.17||0.15||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利||0.13|||0.12|

||||
|-|-|-|
|润）（元）|||
|净资产收益率（加权平均）|6.64%|6.54%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）|5.14%||
|||5.25%|

八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方系常熟亚邦的全体股东，为邵云保、邵晨 2名自然人。截至报告书出具之日，交易对方持有常熟亚邦出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵云保|720.00|90.00|
|2|邵晨|80.00|10.00|
|合计||800.00|100.00|

二、本次交易对方基本情况
（一）邵云保基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|邵云保|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32052019611012****|
|住所|江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室|
|通讯地址|常熟市虞山北路255号|
|电话|133****1359|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，除担任常熟亚邦董事长外，邵云保未在其他单位任职。
3、控制的企业及关联企业基本情况
截至报告书签署日，除直接持有常熟亚邦90%股权外，邵云保未投资其他企业。
（二）邵晨基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|邵晨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058119861104****|
|住所|江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室|
|通讯地址|常熟市虞山北路255号|
|电话|158****2086|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，除担任常熟亚邦监事、副总经理外，邵晨未在其他单位任职。截至报告书签署日，邵晨担任常熟亚邦副总经理。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至报告书签署日，除直接持有常熟亚邦10%股权外，邵晨未投资其他企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据交易方案，本次交易完成后，亦不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方邵云保、邵晨为父子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函，承诺合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。同时，交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发生变更。
九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四章标的资产基本情况
本次交易拟收购的交易标的为常熟亚邦100%股权。常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。常熟亚邦研制及生产的工程装备（舟桥）电控系统是舟桥实现自动化控制的重要环节，主要产品包括工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等4型舟桥装备电控系统及工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B等2型舟桥训练模拟器。目前，常熟亚邦主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
一、基本情况
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|-|-|
|名称|常熟市亚邦船舶电气有限公司|
|成立日期|2006年6月7日|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|常熟市虞山北路255号|
|办公地址|常熟市虞山北路255号|
|法定代表人|邵云保|
|统一社会信用代码|91320581788880276D（1/1）|
|经营范围|船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售。（涉及环评的经环保部门同意后方可生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、设立情况（2006年 6月）
2006年5月25日，邵国成、曹凤英签署《常熟市亚邦船舶电气有限公司章程》，约定共同出资设立常熟亚邦。
2006年6月5日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具“京
永苏验字（2006）第0118号”《验资报告》，验证截至2006年6月5日止，常熟
亚邦（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
2006年 6月 7日，常熟亚邦办理完毕设立的工商登记手续，并取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为 3205812109311的《企业法人营业执照》。
设立时，常熟亚邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹凤英|35|70|
|2|邵国成|15|30|
|合计||50|100|

2、第一次股权变更及增资（2011年4月）
2011年3月18日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意曹凤英将其持有的25万元股权（占注册资本50%）以总价25万元转让给唐以青，将其持有的5万元股权（占注册资本10%）以总价5万元转让给邵晨，将其持有的5万元股权（占注册资本10%）以总价 5万元转让给周敏；同意邵国成将其持有的 15万股权（占注册资本30%）以总价 15万元的价格转让给邵云保。同日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 100万元，其中，唐以青出资25万元，邵云保出资15万元，周敏出资5万元，邵晨出资5万元。
同日，曹凤英分别与唐以青、邵晨、周敏签订《股权转让协议》，邵国成与邵云保签订《股权转让协议》。
2011年 4月 18日，苏州恒安会计师事务所出具“恒安内验（2011）210CS号”《验资报告》，验证截至2011年4月18日止，常熟亚邦已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
2011年4月28日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐以青|50|50|
|2|邵云保|30|30|
|3|邵晨|10|10|
|4|周敏|10|10|

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|-|-|-|
|合计|100|100|

3、第二次股权转让（2012年4月）
2012年4月18日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意周敏将其持有公司的10万元股权（占注册资本10%）以总价10万元的价格转让给唐以青。同日，周敏与唐以青签订《股权转让协议》。
2012年4月24日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐以青|60|60|
|2|邵云保|30|30|
|3|邵晨|10|10|
|合计||100|100|

4、第三次股权转让（2013年8月）
2013年 8月 8日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意唐以青将其持有公司的60万元股权（占注册资本60%）以60万元转让给邵云保。同日，唐以青与邵云保签订《股权转让协议》。
2013年8月30日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵云保|90|90|
|2|邵晨|10|10|
|合计||100|100|

依据常熟亚邦及邵云保确认，邵云保原与他人共同设立常熟市企光航海电气有限公司并在该公司任职，后邵云保与其他股东于 2006年 8月同意解散常熟市企光航海电气有限公司。鉴于邵云保需处理常熟市企光航海电气有限公司的相关
解散事宜，并为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦
的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云
保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工；常熟市企光航海电气有限公司注销后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。
邵国成、曹凤英、唐以青、周敏均为邵云保代持常熟亚邦的股权，其向常熟亚邦缴纳的出资款均来源于邵云保，前述代持人之间的股权转让均未实际支付股权转让价款，向邵云保转让常熟亚邦的股权亦未实际支付股权转让价款。因此，邵国成、曹凤英、唐以青、周敏为邵云保代持常熟亚邦的股权真实存在，被代持人邵云保真实出资。
邵云保系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有常熟亚邦股权的情形。
除上述已披露的股权代持外，常熟亚邦不存在其他股权代持情形，代持的情况已全部披露。
邵云保与曹凤英、唐以青、周敏、邵国成之间的股权代持关系现时已经解除，并就该等解除股权代持事宜签订股权转让协议和出具确认，代持股权已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
上述股权代持现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邵云保、曹凤英、唐以青、周敏、邵国成不会就股权转让和股权代持的解除相关事宜向常熟亚邦及其股东、董事、监事及高级管理人员以及其他任何人主张任何权利。因此，前述股权代持情形不会对本次交易构成实质性不利影响。
5、第二次增资（2015年7月）
2015年 7月 8日，常熟亚邦召开股东会作出决议并修改公司章程，同意增加公司注册资本 700万元，新增注册资本由邵云保认缴 630万元，邵晨认缴 70万元，认缴的注册资本均须 2015年 12月 18日前全部缴足。根据常熟亚邦股东出具的声明，本次增资的原因为增强公司资本实力，更好的促进公司业务发展。
2015年7月20日，常熟亚邦办理完毕本次增资的工商变更登记手续。2016
年 4月 18日，本次新增注册资本由邵云保、邵晨缴足。本次增资股东缴纳新增注册资本的时间与公司章程规定的时间不符。鉴于股东已经缴足出资，不存在损害其他股东利益的情形，且主管部门已经出具证明常熟亚邦报告期内不存在被其行政处罚或予以调查的情形，本次增资股东缴纳新增注册资本的时间与公司章程规定的时间不符不会对本次交易构成实质性障碍。
本次增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵云保|720|90|
|2|邵晨|80|10|
|合计||800|100|

三、产权或控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至报告书签署日，常熟亚邦的股权结构及控制关系如下图所示：
邵云保、邵晨合计持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨为父子关系，邵云保为常熟亚邦的实际控制人。
（二）下属子公司、分公司情况
截至报告书签署日，常熟亚邦没有子公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，常熟亚邦的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次交易完成日起 36个月内，光力科技委派 3名董事、交易对方委派 2名董事组成常熟亚邦董事会，且由邵云保担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自本次交易完成之日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，常熟亚邦不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】01860116号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，常熟亚邦资产总额为 3,428.42万元，其中，流动资产为 3,123.74万元，占比91.11%；非流动资产总额为 304.68万元，占比8.89%。常熟亚邦的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|账面金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|560.01|16.33%|
|应收票据|440.00|12.83%|
|应收账款|1,495.47|43.62%|
|其他应收款|0.76|0.02%|
|存货|586.90|17.12%|
|其他流动资产|40.59|1.18%|
|流动资产合计|3,123.74|91.11%|
|非流动资产：|||
|固定资产|169.03|4.93%|
|长期待摊费用|115.96|3.38%|

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|-|-|-|
|递延所得税资产|19.69|0.57%|
|非流动资产合计|304.68|8.89%|
|资产总计|3,428.42|100.00%|

常熟亚邦的主要资产为货币资金、应收款项、存货和固定资产。截至 2016年12月31日，货币资金、应收款项、存货和固定资产账面价值分别占资产总额的16.33%、56.48%、17.12%和4.93%。
常熟亚邦固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输设备，固定资产产权清晰，生产用机器设备、电子设备成新率较高，使用状态良好。截至 2016年 12月 31日，常熟亚邦的固定资产情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|机器设备|91.40|73.16|80.05%|
|运输工具|48.95|36.07|73.69%|
|电子设备及其他|79.95|59.80|74.80%|
|合计|220.29|169.03|76.73%|

常熟亚邦产品生产过程以组装、调试和检验为主，不需使用大型设备、占地面积较小，固定资产规模并非限制产能的关键因素。常熟亚邦的固定资产规模能够满足目前的生产能力需要。
截至报告书出具之日，常熟亚邦主要经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租金|地址|租赁面积|
|国营常熟市虞山林场三峰管理区|常熟亚邦|2016 年 1 月 1 日-2021年12月31日|年租金20万元|常熟市三峰鱼家宕（虞山北路255号）|2,170.00平米|
|邵云保、邵晨|常熟亚邦|2014 年 1 月 1 日-2018年12月31日|2014年1月1日-2014年12月31日止，年租金 64,250 元；2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日，年租金 80,000元；2016年1月1日-2016年12月31日，年租金100,000元；2017年1月1日-2017 年 12 月 31 日止，年租金120,000元；2018年1月1日-2018年12月31日止，年租金140,000元。|常熟市珠海路23号|332.78 平米|
|江苏华御信息技术有限公司|常熟亚邦|2016 年 7 月 6 日-2017年7月5日|每月租金4,080元|无锡市滨湖区绣溪路58-21-403|113.39 平米|

上述租赁房产中，位于常熟市三峰鱼家宕（虞山北路 255号）的房产及土地为国营常熟市虞山林场所拥有。依据国营常熟市虞山林场三峰管理区、国营常熟市虞山林场、常熟市国土资源局虞山尚湖旅游度假区分局、常熟虞山尚湖旅游度假区管理委员会规划建设部出具的《关于土地和房屋产权情况的说明》，确认上述租赁房产及其对应的土地属于国营常熟市虞山林场，能够用于生产经营，但因历史遗留问题无法办理土地和房屋的权属证书，但不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在应当拆迁、重建或者征收的情形，亦未被列入拆迁对象，未来五年内仍可持续使用。
常熟市国土资源局已出具证明，证明常熟亚邦自 2014年 1月 1日至今，一直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规章，未发生因违反国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
常熟市住房和城乡建设局已出具证明，证明常熟亚邦自 2014年 1月 1日至今，未发现有违反住房和城乡建设方面法律法规而收到其行政处罚的情形。
常熟亚邦控股股东、实际控制人邵云保先生出具承诺函，承诺若常熟亚邦因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致常熟亚邦产生任何损失、费用、支出，其将全额承担常熟亚邦的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向常熟亚邦追偿，保证常熟亚邦不会因此而遭受任何损失，保证常熟亚邦的持续经营。
（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，常熟亚邦负债总额为917.88万元，构成情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|686.99|74.84%|
|预收款项|43.20|4.71%|
|应付职工薪酬|82.26|8.96%|
|应交税费|97.18|10.59%|
|其他应付款|8.25|0.90%|
|流动负债合计|917.88|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|

||||
|-|-|-|
|负债合计|917.88|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，常熟亚邦负债主要为应付账款等流动负债，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。其中，应付账款占负债总额的比例为74.84%。
（三）对外担保情况
截至报告书签署之日，常熟亚邦不存在对外担保情况。
五、组织架构与人员构成情况
（一）常熟亚邦目前的组织架构
股东会
执行董事
总经理
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|-|
|行政部|

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|-|
|财务部|

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|-|
|技术研发部|

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|-|
|生产部|

||
|-|
|商务部|

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|-|
|保密部|

（二）常熟亚邦的人员构成情况
截至 2016年 12月 31日，常熟亚邦的员工人数为 32名；其中生产人员 10人、技术研发人员 10人、行政、管理人员 12人。按学历结构划分，截至 2016年12月31日，常熟亚邦本科及以上9人，高中及大专16人，高中以下7人。
1、董事、监事、高级管理人员
截至报告书出具日，常熟亚邦董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|境外居留权|现任职务|兼职情况|简历|
|邵云保|中国|无|执行董事兼总经理|无|1961年10月出生，高中学历。1995年3月至2011年5月，担任常熟市企光航海电气有限公司执行董事；2011年3月至今，担任常熟亚邦董事长兼总经理。|
|邵晨|中国|无|副总经理|无|1986年11月出生，本科学历。2010年8月至2011年4月，担任常熟市电子仪器厂技术员；2011年5月至今，历任常熟亚邦监事、副总经理，2016年8月至今，担任常熟亚邦副总经理。|
|刘宗政|中国|无|副总经理|无|1984年12月出生，硕士研究生学历。2010年1月至2015年1月，担任中国人民解放军某部工程师；2015年7月至今，担任常熟亚邦副总经理。|
|周敏|中国|无|副总经理|无|1979年7月出生，高中学历。2000年3月至2005年2月，在常熟市瑞特电气有限公司工作；2005年3月至2010年12月，在常熟市电子仪器厂工作；2011年1月至今，担任常熟亚邦副总经理。|
|杨吉铭|中国|无|监事|无|1988年2月出生，大专学历。2010年4月至2012年2月 ，担任昆山嘉驭汽车饰件有限公司设备部主管；2012年3月至今，担任常熟亚邦生产部经理；2016年8月至今，担任常熟亚邦监事。|

2、核心技术人员
截至报告书出具日，常熟亚邦核心技术人员为邵晨、刘宗政、周敏三人，其简历见本小节之“1、董事、监事、高级管理人员”。
（三）标的公司人员后续安排
1、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权，且本次交易完成后，常熟亚邦作为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，因而不涉及职工的用人
单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘
用，其劳动合同等继续履行。
2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，自本次交易完成日起 36个月内，常熟亚邦董事会由 5名董事组成，其中，光力科技委派 3名董事，交易对方委派2名董事，且原董事长邵云保继续担任常熟亚邦的董事长。
自本次交易完成日起 36个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
3、依据交易对方出具的承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方就常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员的竞业限制和任期事宜作出如下承诺：
“（1）交易对方承诺，常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期间及离职后两年内，其不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司，并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。
（2）交易对方承诺，除光力科技书面同意外，自交割日起五个工作日内，交易对方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。
（3）交易对方承诺，自交割日起五个工作日内，交易对方应当确保常熟亚邦与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。”
4、依据常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员出具的承诺函，常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员就任期事宜作出如下承诺：
“（1）本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职，并自本次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，下同）起两日内，本人与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年；
（2）自本次交易完成之日起两日内，本人与常熟亚邦签订竞业限制协议，并承诺本人在常熟亚邦任职期间及离职后两年内，不会以任何形式受聘或兼职于任何与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，亦不会自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，并承诺严守光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密；
（3）本人违反前述承诺的，应将违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光力科技，并赔偿光力科技因此遭受的损失。”
六、交易标的出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统查询信息、标的公司工商登记材料以及邵云保、邵晨2位股东出具的相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
七、合法合规情况
截至报告书出具日，常熟亚邦已经取得了工商、税务、安监、国土、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
八、报告期内经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
根据瑞华出具的《审计报告》，报告期内常熟亚邦的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|3,123.74|2,749.63|
|非流动资产|304.68|202.94|
|资产总计|3,428.42|2,952.57|
|流动负债|917.88|1,693.24|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|917.88|1,693.24|
|归属于母公司股东权益合计|2,510.53|1,259.33|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|2,510.53|1,259.33|
|利润表数据|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,605.82|2,015.27|
|营业利润|1,604.21|778.07|
|利润总额|1,556.58|778.07|
|净利润|1,151.21|582.26|
|归属于母公司股东净利润|1,151.21|582.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,198.79|582.26|
|少数股东损益|-|-|
|现金流量表数据|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|530.63|90.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-175.47|-46.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|100.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|455.16|43.99|

（二）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-0.20|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-47.43|0.00|
|小 计|-47.63|0.00|
|所得税影响额|-0.05|0.00|
|合 计|-47.58|0.00|

九、主营业务发展情况
（一）常熟亚邦的主营业务
常熟亚邦为军工配套企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。
常熟亚邦长期与军用工程装备专业科研单位进行合作，是其长期定点研发和试验基地，为其电控系统相关核心部件供应商。2015年下半年开始，相关科研院所不再从事盈利性业务，在此之前该单位为工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为工程装备（舟桥）电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。相关科研院所不再从事盈利性业务后，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常熟亚邦属于“ C40仪器仪表制造业”，具体为“工业自动控制系统装置制造”，行业分类代码为C4011。
（二）业务资质
常熟亚邦的产品主要供军方使用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面。
依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定，标的公司从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务，主要产品供应军用工程装备（舟桥）总装单位，为军工配套企业，应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。
常熟亚邦已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，具体情况如下：
（1）常熟亚邦现时持有北京军友诚信质量认证有限公司2013年11月核发的《武器装备质量管理体系认证证书》，有效期至2017年11月14日；
（2）常熟亚邦现时持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会2015年3月核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自2015年3月3日至2020年3月2日；
（3）常熟亚邦现时持有中央军委装备发展部 2016年 11月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2021年11月。
根据相关规定以及常熟亚邦拥有的资格、证书，常熟亚邦具备军工配套企业所需相关业务资质。
（三）主要产品及应用
电控系统是实现对军用工程装备（舟桥）作业控制的重要环节，具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等。常熟亚邦已通过军方设计定型的产品包括工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C和工程装备（舟桥）D等4型水上和陆上工程装备（舟桥）电控系统及2型工程装备（舟桥）训练模拟器，产品简介如下：
军用工程装备（舟桥）电控系统。该产品是实现军用工程装备（舟桥）自动化操作的重要环节，其工作基本原理是根据各个传感器的检测信号，CAN总线将信号传递至控制器，操作人员根据舟桥现时状态由操作器发送操作指令至控制器，控制器输出信号至电磁阀，进而驱动液压装置实现舟桥装置的机械运动，使舟桥在实操中达到精准、高效、安全的效果。
工程装备（舟桥）A为某应急桥，属于陆地应急装备，主要用于保障重型装备、车辆等迅速克服各类山涧、沟渠、河流、弹坑等交通障碍，以实施快速机动作业。该装备电控系统主要应用于架桥车实施桥跨拼接和推送架设作业控制。
工程装备（舟桥）B为某应急舟桥，属于水面用应急装备，用于在紧急或非正常状态时快速架设水上通道，保障重型装备和车辆迅速克服长江、黄河等大中型江河及高流速障碍的新型渡河装备，可根据需要结合成带式舟桥、分置式舟桥以及不同形式的门桥，该型舟桥装备属于目前国际上性能最先进的舟桥装备之一。该装备电控系统主要应用于动力舟实施航向控制与架桥作业控制以及运载车泛水作业控制。
工程装备（舟桥）C为某应急桥，属于陆地应急装备，是一种具有防护能力的轮式底盘机械化桥梁，主要用于保障轻型装备快速克服壕沟、弹坑、沟渠等人工和天然障碍。该装备电控系统主要应用于实施闭舱（或舱外）架桥作业控制。
工程装备（舟桥）D为某应急舟桥，可水陆两栖，是一种集车、舟、桥一体的架桥装备，水陆自行、水陆转换迅速，能够保障武器装备快速通过江河障碍。
该装备电控系统主要应用于实施架桥作业和水上航向控制。
训练模拟器。由于军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点，操作人员实装操作前需要训练、熟悉对舟桥的操作。通过分析实装作业的特点、结构组成，对舟桥作业流程和机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，通过高级软件编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学符合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台，具备较好的模拟训练效果。
目前，常熟亚邦的上述主要产品已经通过设计定型，具备向军方批量供应的条件和能力。常熟亚邦的上述主要产品定型时间、预计持续销售时间情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|定型产品名称|定型时间|预计持续销售时间|
|1|工程装备（舟桥）B电控系统|2010年|10-15年|
|2|工程装备（舟桥）C电控系统|2012年|10-15年|
|3|工程装备（舟桥）D电控系统|2012年|10-15年|
|4|工程装备（舟桥）A电控系统|2013年|10-15年|
|5|训练模拟器|2013年|10-15年|

常熟亚邦主要产品是构成军用工程装备（舟桥）的重要配套设备，其与下游
关系如下图所示。
（四）常熟亚邦最近二年主要产品的销售收入、成本、毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|产品类别|销售收入（万元）|销售成本（万元）|毛利率|
|电控系统及配件|3,272.84|1,371.26|58.10%|
|训练模拟器|289.95|110.93|61.74%|
|其他|37.20|35.03|5.82%|
|合计|3,599.98|1,517.22|57.85%|
|2015年度||||
|产品类别|销售收入（万元）|销售成本（万元）|毛利率|
|电控系统及配件|1,979.24|960.72|51.46%|
|其他|30.77|14.10|54.18%|
|合计|2,010.01|974.82|51.50%|

（五）常熟亚邦主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，常熟亚邦主要产品的产能、产量和销量如下：
单位：套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|产品分类|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|电控系统|60|35|58.33%|35|100.00%|
|训练模拟器|15|12|80.00%|12|100.00%|
|2015年度||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|电控系统|68|55|80.88%|55|100.00%|

2、主要产品销售价格变动趋势
常熟亚邦提供的主要产品包括工程装备（舟桥）电控系统及配件、训练模拟器。主要产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。
2014年、2015年，常熟亚邦主要向客户配套工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C和工程装备（舟桥）D等 4型舟桥装备电控系统的主要部件，2015年下半年开始，常熟亚邦主要向客户配套前述 4型舟桥装备电控系统的整套设备以及训练模拟器。报告期内，常熟亚邦同一规格的产品销售价格保持稳定。
3、前五名客户情况
2015年、2016年，常熟亚邦对前五名客户销售额分别为 2,015.27万元、3,595.88万元，占同期营业收入的比例分别为100%、99.72%。其中，2015年、 2016年，常熟亚邦第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为54.49%、70.46%，常熟亚邦客户较为集中。目前国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
2015年，常熟亚邦第一大客户为军方某单位，常熟亚邦对其销售金额为1,098.09万元，占当期营业收入的比例为54.49%，该军方单位是国内军用工程装备专业科研单位，负责军用工程装备总体设计，曾是军用工程装备（舟桥）电控系统产品的总装单位，并由其将电控系统配套给军用工程装备（舟桥）总装单位。
2016年，常熟亚邦第一大客户为湖北华舟重工应急装备股份有限公司，常熟亚
邦对其销售金额为 2,540.70万元，占当期营业收入的比例为70.46%，该公司为
国内主要的军用工程装备（舟桥）总装单位。
报告期内，常熟亚邦第一大客户由军方某单位变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的原因为，2015年下半年开始，军方相关科研院所不再从事盈利性业务，在此之前该单位为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为军用工程装备（舟桥）电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。军方相关科研院所不再从事盈利性业务后，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向湖北华舟重工应急装备股份有限公司等军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
报告期内，常熟亚邦其他客户均为军用工程装备总装单位或配套单位。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
（六）常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况
1、常熟亚邦主营业务成本构成情况
常熟亚邦主要原材料包括电子、电器元器件、电气设备等，主要能源为电力。
因生产环节不涉及高耗能，对电力的需求较低，电力成本占成本的比例较低。
报告期内，常熟亚邦主营业务成本中，直接材料占比较高，2015年度、2016年度，耗用的金额分别为957.94万元、1,469.84万元，占主营业务成本之比分别为97.93%、96.56%。
2、主要原材料耗用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电子、电器元器件类|376.02|25.58%|536.37|55.99%|
|其中：控制模块|339.01|23.06%|442.85|46.23%|
|电气设备|976.13|66.41%|298.00|31.11%|
|其中：控制盒|616.33|41.93%|154.18|16.09%|
|电工器材|46.54|3.17%|73.20|7.64%|
|辅料类|71.15|4.84%|50.37|5.26%|
|合计|1,469.84|100.00%|957.94|100.00%|

常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》，总体稳定。报告期内核心部件在装备定型时确定，价格总体较为平稳。军品订单有小品量、多种类的特点，不同订单之间的材料构成会存在差异。
从原材料占比情况看，电子、电器元器件类原材料、电气设备原材料占比最高，为主要耗用原材料，是由产品设计定型技术标准构成所决定的。从占比趋势来看，电子、电器元器件类原材料占比逐渐降低，电气设备原材料占比逐渐上升，主要原因在于：①常熟亚邦销售的工程装备（舟桥）B控制箱总成产品，耗用的核心部件控制模块以及菲尼克斯接线端子较多，2015年开始，工程装备（舟桥） B控制箱总成产品订单量下降，而另一方面 2015年底开始，常熟亚邦开始向客户供应工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等电控系统成套产品，部分产品结构复杂、单套产品体量大，核心部件除控制模块外，还包括诊断仪、有线控制盒、无线控制盒等电气设备，导致 2016年电子、电器元器件类原材料占比下降、电气设备类原材料占比上升；②控制模块部分型号采购价格下降，也是2016年电子、电器元器件类原材料占比下降的重要原因。
电工器材、辅料类主要是非核心、非重要部件，成本占比较低。
3、主要原材料及能源价格趋势
常熟亚邦主要原材料为经营所需要的电子、电器元器件、电气设备等产品，该类产品市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格总体平稳。常熟亚邦所在地电力价格保持稳定，能源成本在常熟亚邦成本中的比例很小。
4、前五名供应商情况
2015年、2016年，常熟亚邦对前五名供应商采购额分别为 819.89万元、 1,607.63万元，占同期采购总额的比例分别为76.35%、80.88%。
2015年，标的公司第一大供应商为上海圣本电子科技有限公司，标的公司对其采购金额为 504.88万元，占当期采购总额的比例为47.02%，标的公司主要向其采购控制模块等产品；2016年，标的公司第一大供应商为南京启登电子科技有限公司，标的公司对其采购金额为 739.48万元，占当期采购总额的比例为37.20%，标的公司主要向其采购控制盒等产品。
报告期内，常熟亚邦不存在对单个供应商年度采购额超过50%的情形。报告
期内，常熟亚邦前五名供应商及其关联方与其不存在其他（潜在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排。
（七）主要产品流程图
1、设计和开发流程图如下所示：
2、产品实现流程图如下所示：
（八）经营模式
1、采购模式
常熟亚邦对外采购主要分两类，一类是主要原材料、部件的采购，另一类是非重要、非核心材料的外协采购。常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》，报告期内核心部件供应商由军方单位指定。
（1）采购分类
常熟亚邦在生产中所需的主要原材料、部件从《合格供方名录》中选择供应商采购。对于少部分非重要、非核心部件由外协完成，外协方亦需在《合格供方名录》中选择。根据常熟亚邦产品的材料构成，目前外购原材料、部件分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原材料类别||具体内容|
|电子、电器元器件类||控制模块、电连接器、指示灯、保险丝等、开关、航空插头、线路板、二极管、各类端子、传感器、集成电路、电阻等||
|电气设备||诊断仪、显示屏、遥控器、有线控制盒、无线控制盒、控制箱、控制器、监控设备、继电器、CAN总线设备等||
|电工器材||电线、电箱、电缆、铜芯线等||
|辅料类||套管、扎带、铭牌、箱体、支架、焊料等||

常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等非核心、非重要的部件简单加工。
（2）合格供应商的确定
常熟亚邦根据质量管理体系要求建立了采购《合格供方名录》，所有拟选择的供方（含外协）必须在《合格供方名录》中。进入该名录供应商均需常熟亚邦管理层签字确认，对于设计定型文件中规定的重要原材料、部件，经选择的供应商需军代表签字确认。
《合格供方名录》进行动态管理，对于首次评价的供方（含外协），需要根据采购产品类别、重要程度、对供方的质量保证能力等因素展开评价，通过评价审核后由常熟亚邦管理层、军代表批准，方可纳入《合格供方名录》。对于不符合合格供应商标准的，则及时调出《合格供方名录》。
（3）采购流程图
2、生产模式
（1）自主生产
常熟亚邦产品全部供军方单位使用，军品需求的计划性和定制化特征使得产品细分型号较多、批次多，需要根据军方单位要求进行设计、组装、调配和组织生产。为充分发挥自身的优势，常熟亚邦侧重于电控系统及训练模拟器核心部分的承研承制，即重心放在产品方案设计、程序开发、调试检验、质量控制等关键环节，产品的生产过程做到：“数量清、批次清、质量清、生产动态清、人员清；
分批投料、分批加工、分批转工、分批入库、分批保管发放、分批装配”。常熟亚邦的生产模式具有较强的灵活性、适应性和可变化性，能够根据订单而非库存来决定产量，提高企业的应变能力。
常熟亚邦自主生产包括①控制部件（如控制箱、作业显示终端、训练模拟器监控机、训练模拟器主训机等）的产品生产，具体流程有元器件加工、组装、软件灌注、调试和检验等；②各个部件生产完毕后的系统集成，具体流程有软件安装、参数标定、综合性能检验等。
常熟亚邦产品按照用户需求批量生产，生产过程中严格按照国家军用标准和质量管理体系要求进行质量监控，并接受驻厂军代表的日常监督检查或由军方随机检查。常熟亚邦每批次产品出厂均须接受军方检验。
（2）外协部分
常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，主要是对非核心、非重要的部件进行简单加工，主要包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等。对于外协加工的部件，由常熟亚邦提出加工需求和要求，外协单位根据常熟亚邦的需求进行加工，每批协作部件进厂均需检验合格后才可装配使用。对于外协加工，常熟亚邦实行从外
协方的选择、加工过程、进厂检验等全程控制，以确保外协加工符合军品质量管理要求。
（3）生产流程图
3、销售模式
军方或相关军工企业是常熟亚邦军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要买方。常熟亚邦在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等方面符合军方单位的要求，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由常熟亚邦向总装单位供应相关配套产品，取得军方的认可后，成
为总装单位的合格供应商；在军品配套阶段，常熟亚邦根据客户的订单，及时、保质地组织生产，经军方检验合格后交付产品。
常熟亚邦的销售方式为直销。常熟亚邦直接和客户（军方或军工企业）签订销售合同，产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。签订合同后，常熟亚邦与客户按照约定形式进行结算。
4、盈利模式
常熟亚邦的主营业务收入来源于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的销售。常熟亚邦根据与客户签订的销售合同或订单，组织完成生产。收入确认方法为，经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。销售收入与销售成本、各项税费之间的差额即为常熟亚邦的盈利来源。
5、结算模式
在销售结算方面，下游客户均为军方单位或军工企业，销售合同基本都为客户指定的格式条款，付款节点多为货到经客户验收合格后一定时间内付款。在采购结算方面，常熟亚邦通常按与供方约定的合同履约进度付款结算。常熟亚邦主要客户主要为军方或军工企业，在长期的合作中建立了良好的商业关系，违约风险较低。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业长远发展的永恒主题，是企业的生命线。常熟亚邦历来高度重视产品质量，根据GJB 9001B-2009标准，坚持“以质量取信顾客、以技术满足顾客、以管理提升质量”的质量管理方针，结合自身的产品特点、管理特点和有关法律法规编制成了《质量手册》。该手册以过程为基础，共包含16个程序文件，是常熟亚邦开展质量策划、质量控制、质量保证和质量改进活动的纲领性文件。
常熟亚邦已获得从事军工配套业务所需具备的相关质量管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）明确过程活动内容
常熟亚邦的质量管理体系中将过程活动进行了明确划分，分为管理过程、产品实现过程、支持过程以及监视测量和分析过程，以便于明确质量控制要点和责任。
管理过程包括：体系建设策划、方案目标明确、管理职能分配、资源管理、体系监视和测量、内部审核、管理评审、持续改进等。
产品实现过程包括：市场调研、顾客需求识别、产品设计开发、器材采购供应、产品外包、产品制造、测量、交付和售后服务等。
支持过程包括：素质培训、资源配备、信息提供等。
监视测量和分析过程包括：监视测量和分析的策划、对过程的监视和测量、统计分析、改进措施。
（2）明确职责、全员参与
为使质量管理体系过程有效实施，常熟亚邦对不同过程活动内容的职责进行了明确划分，明确不同部门间的相互协作关系。军品质量无小事，所有人员在整个质量管理活动中各司其职，全员参与质量管理，确保质量管理体系运行有效，保证产品质量。
（3）资源保障
常熟亚邦管理层对质量管理工作从组织结构、队伍建设、资源提供、经费保障以及行政授权等方面给予必要的人、财、物资源的配备和信息保障，以支持和保障质量管理工作有效开展。
（4）产品实现过程可追溯
在产品实现全过程中，使用适当的方法，识别产品和状态并对其进行标识，对有追溯要求的场合，以适宜的方法对产品的唯一性进行标识，并保存相应记录，
防止不同产品之间和不同状态的产品之间以及不同批次之间的混淆和误用。
3、产品质量纠纷情况
常熟亚邦产品如出现质量问题，会按照合同要求进行协商处理。报告期内，常熟亚邦军品科研、生产能按合同或客户要求交付的时间交付，实物质量符合合同和相关技术文件要求，未出现过重大质量问题，技术服务保障及时、质量高，无顾客投诉情况发生，军方和客户均满意。
（十）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||阶|
||||名称||简介|||
||号||||||段|
|1||综合动态图表显示技术||综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。例如：指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字显示，使用户观察更加直接和清晰。||批量应用||
|2||训练模拟技术||桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂，如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求。||批量应用||
|3||特种桥梁作业架设控制系统||特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析，根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如：压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后，将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握桥梁架设状态。||批量应用||
|4||电气控制箱的电磁兼容技术||电磁兼容在大多数项目的电气设计中是项重要指标，而且对电气系统的影响也显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防止外来的辐射干扰进入某一区域。公司在电气控制箱设计的电磁兼容技术上积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握了电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用。||批量应用||

2015年下半年前，常熟亚邦作为军用工程装备专业科研单位的参研单位，
参与军用工程装备专业科研单位的技术研发，且具体产品由常熟亚邦配套，同时，按照常熟亚邦与军用工程装备专业科研单位签订的合同约定和相关保密规定，常熟亚邦未申请相关专利；2015年下半年后，军用工程装备专业科研单位不再从事营利性业务，常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥）总装单位配套，且常熟亚邦已取得相应的保密资质，根据其业务需要自主研发了相关产品技术，申请了相关专利，同时，常熟亚邦亦与军用工程装备专业科研单位继续合作研发相关技术，与军用工程装备专业科研单位约定合作研发的生产技术的知识产权归双方共同所有，并允许在具体合作项目中约定知识产权归属。
2015年、2016年，常熟亚邦研发费分别为72.84万元、90.46万元，占当期营业收入的比重分别为3.61%、2.51%。
（十一）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
交易对方承诺，常熟亚邦拟 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500万元、1,775万元和1,975万元，2017年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于5,250万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了军工行业发展前景、军用工程装备（舟桥）应用前景、常熟亚邦核心优势及订单情况等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
1、国防经费支出不断增长，军工行业稳定增长
国防经费支出的投入直接决定了军事装备水平，当前复杂的国际政治环境以及地缘政治环境，对我国提出了更紧迫、更高军事装备升级要求。近年来我国国防经费支出保持在10%以上的年度增长率，2016年国防经费支出预算达到 9,500亿元之多，但国防经费支出占 GDP比重仍然偏小，远低于发达国家国防经费支出占 GDP达3%以上的水平。2016年 1月 1日，中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》，新一轮军队改革目标在于通过高效化、实战化来提高国防实力，这一目标的实现离不开军工行业的支持。可以预见，未来国防经费的投入
仍有较大上涨空间，国防经费支出的不断增长是军工行业稳定增长的基础。
2、多样化军事任务能力的目标提升军用工程装备（舟桥）应用空间
根据国务院新闻办公室 2011年发布的《2010年中国的国防》，中国当前面临的安全挑战更加多元和复杂，中国国防新时期的目标和任务也发生了转变，“加大全面建设现代后勤力度，提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的完成多样化军事任务能力”已经成为中国国防新时期的发展目标的重要组成部分。根据国务院新闻办公室 2013年发布的《中国武装力量的多样化运用》，中国军方要“树立综合安全观念，有效遂行非战争军事行动任务。适应安全威胁新变化，重视和平时期武装力量运用。积极参加和支援国家经济社会建设，坚决完成抢险救灾等急难险重任务”，“加强应急救援、海上护航、撤离海外公民等海外行动能力建设，为维护国家海外利益提供可靠的安全保障”。
军事任务能力多样化目标将为军用工程装备（舟桥）在军用领域的新发展提供空间。
3、军品行业特点及较强行业竞争地位
军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用舟桥成套产品供应仅由个别军工企业供应，相关研制亦是按照专业环节指定有关军事科研院所负责。对于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器，目前国内的批量生产单位主要为常熟亚邦，其在该细分行业居于主导地位。鉴于军品行业管理特点，军方或军工企业对供应商存在较强的粘性，常熟亚邦具备较强的研制和生产实力，能够保持国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器主要供应商的地位。因此，国防支出的不断增长将带动军品行业的发展，相应的军用工程装备（舟桥）及配套产业亦将不断发展。常熟亚邦2016年已在手订单充足，随着军品销售收入的稳定增长及未来多款新产品陆续进入批量生产，常熟亚邦将获得更多的盈利增长点。
综上，交易对方关于常熟亚邦 2017年至 2019年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
常熟亚邦负责批量配套军用工程装备（舟桥）电控系统，主要包括工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等四型舟桥所配备的电控系统。常熟亚邦负责配套的电控系统是军用工程装备（舟桥）作业控制的重要环节，具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等，常熟亚邦是当前国内该类产品最主要的供应商。同时，军用工程装备（舟桥）具有系统复杂、技术含量高等特点，军方单位与常熟亚邦共同研制出了工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B训练模拟器，相应产品已随装备一起通过军方设计定型，后续批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
常熟亚邦目前还参与数项在研项目，包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目，主要负责相关项目的作业控制系统研制，相关项目通过定型鉴定以后，相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
目前，常熟亚邦正在设计定型或研发中产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品功能|预计定型时间|
|1|工程装备F电控系统|该装备电控系统主要应用于该装备供电、推进、照明等艇电控制，以及该装备从运载车上的卸载与装载电气控制。|2017年|
|2|工程装备E电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收（双向）作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2018年|
|3|工程装备H电控系统|该装备电控系统主要应用于实施路上机动车辆配电控制、水上航行航向控制，以及上装展开与收拢控制。|2018年|
|4|工程装备G电控系统|该装备电控系统主要应用于实现路面板的铺设和撤收控制，以及系统工况在线显示。|2017年|
|5|工程装备I电控系统|该装备电控系统主要应用于桥梁架设和撤收作业控制，以及架设电液系统故障诊断、系统工况在线显示。|2017年|
|6|工程装备E训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备E作业模拟训练。|2018年|
|7|工程装备（舟桥）B训练模拟器|通过半实物仿真技术实现工程装备（舟桥）B作业模拟训练。|2017年|

基于军品行业的特殊性，国内军用工程装备（舟桥）总装配套由湖北华舟重
工应急装备股份有限公司等4家军工企业负责。不同型号军用工程装备（舟桥）功能、特点存在较大差异，军方立项后其研制由不同总装单位负责，产品定型后技术状态固化，均由研制总装单位负责生产。在国内当前军品供应模式下，总装单位负责生产的产品各有所侧重，彼此之间不存在竞争性。上述4家军用工程装备（舟桥）总装单位与常熟亚邦均存在合作关系，均为常熟亚邦的客户，其已定型投入列装、批量生产的舟桥装备所需电控系统主要由常熟亚邦供应，目前在研的舟桥装备项目均与常熟亚邦合作，待相关装备定型以后，装备作业控制系统将交由常熟亚邦负责生产、配套。
由于军用工程装备（舟桥）及其电控系统的保有量和产量严格保密，无法获知常熟亚邦在军用工程装备（舟桥）电控系统细分行业市场占有率等信息。
军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性，严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素，构成了军用工程装备（舟桥）电控系统行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入；国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，且军方对关键部件国产化有明确要求，使得国外类似产品进入国内的可能性较低。预计在未来一定期间内，常熟亚邦将保持竞争优势地位。
但是，如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
2、行业竞争情况
目前，常熟亚邦的产品主要为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器。
军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的采购模式方面，供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由供应单位向总装单位供应相关配套产品，经军方认可后，即可成为总装单位的合格供应商。
军方单位对其采购一般具有一定的延续性，短期内不会轻易更改。同时，国家对
军品施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。鉴于军品行业管理特点，以及军方或军工企业对供应商存在较强的粘性，常熟亚邦目前是国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器最主要的供应商，相关产品目前主要由常熟亚邦供应，常熟亚邦与军用工程装备（舟桥）总装单位合作稳定。
3、常熟亚邦的核心竞争力
（1）技术及经验优势
军品制造是一项复杂的系统工程，需要军方、整体制造商及各级供应商共同协作，各参与主体在军品项目的立项、研发、设计定型全过程达到深度匹配。同时，军工产品的战略意义和特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，形成了军品行业在生产技术、产品设计和生产工艺等方面较高的技术壁垒。常熟亚邦在长期参研、承制过程中，通过不断研发、技术积累掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术，获得了较为丰富的行业经验，得以具备为军方单位、军工企业提供高质量的产品和高水平的服务的技术和经验优势。
（2）先入优势
军事装备一经列装即融入国防体系，出于整个国防体系的安全性、完整性和可靠性的考虑，军方一般不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中通过既有供应商连续采购。常熟亚邦一直为军用工程装备（舟桥）总装单位、相关科研院所提供高质量的产品和服务，与客户保持着良好的合作关系，具有其显著的先入优势。
（3）持续研发优势
军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行保障装备，而军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。常熟亚邦在长期的参研、承制过程中，对技术研发始终保持高度重视，不但掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的核心技术，还积极参研相关军品
升级、新品研发，掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力，与军方保持着良好的研发合作关系，具备持续研发优势。
（4）资质齐备优势
按照《中国人民解放军装备采购条例》规定，在我国从事军工产品的配套需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、GJB-9001B-2009标准质量管理体系认证办法等相关规定，武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面。因此，军品行业存在着显著的资质壁垒。军用舟桥及配套产品属于国防科技工业范畴，进入该行业必须取得上述相关资质证照，建立健全各方面配套能力。常熟亚邦持有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，各项资质齐备。
4、常熟亚邦在细分行业中居于主导地位
（1）军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用工程装备（舟桥）总装企业所需的电控系统及训练模拟器主要配套单位均为常熟亚邦。
（2）常熟亚邦与军用工程装备科研单位有多年的合作研发历史，参与了军用工程装备（舟桥）多个项目的研发、设计、定型等阶段，主要负责其电控系统研制工作。军用工程装备（舟桥）产品定型后技术状态固化，常熟亚邦作为参研方负责向军用工程装备（舟桥）总装单位生产、配套电控系统。目前，常熟亚邦生产、配套的电控系统，均参与了相应舟桥装备的研发、设计、定型等阶段，与客户合作关系稳定。
（3）常熟亚邦重视研发，能够不断积累行业经验、掌握行业最前沿需求、持续提升关键问题解决能力并增强与客户的密切合作关系。基于与军用工程装备科研单位良好的合作关系，常熟亚邦是新型舟桥装备等工程装备项目电控系统主要参研单位。常熟亚邦目前参与在研项目包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目，亦主要负责相关项目的作
业控制系统研制，相关项目通过定型鉴定以后，相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套，相比于其他潜在竞争者，常熟亚邦具有明显的先入优势。
（4）常熟亚邦与军用工程装备科研单位合作研发多年，掌握了电控系统及训练模拟器的核心技术，目前通过申请专利、软件著作权的形式予以知识产权保护，有利于维护自身的技术优势地位。
（5）军品行业进入壁垒较高，客户与供应商之间存在较为稳定的合作关系，潜在进入者很难涉足，行业竞争程度较低，有利于常熟亚邦维持在细分行业的竞争地位。
综上，常熟亚邦在军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器细分行业处于主导地位。
十、与拟购买资产业务相关的主要无形资产情况
截至报告书签署日，常熟亚邦拥有如下专利，并已取得该等专利的权属证书，该等专利不存在纠纷或潜在纠纷：
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|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|取得方式|
|1|201620663697.5|一种操舵手柄|实用新型|2016.06.29|原始取得|
|2|201620663728.7|船舶操舵随动控制装置|实用新型|2016.06.29|原始取得|
|3|201620737957.9|一种船舶控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|4|201620737967.2|一种便于排线的船舶控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|5|201620737952.6|一种船舶防水控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|6|201620737953.0|一种多控制板的船舶控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|7|201620738172.3|一种视频控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|8|201620738173.8|一种视频遥控接收机|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|9|201620738177.6|一种船舶用控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|10|201620738178.0|一种阀组控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|11|201620737969.1|一种双控制板的控制盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|12|201620737951.1|一种运载车控制箱体|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|13|201620738179.5|一种船舶控制箱用控制|实用新型|2016.07.14|原始取得|

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|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|取得方式|
|||线路板||||
|14|201620738182.7|一种船舶用上车控制箱|实用新型|2016.07.14|原始取得|
|15|201620738176.1|一种视频遥控操作盒|实用新型|2016.07.14|原始取得|

截至报告书签署日，常熟亚邦正在申请专利情况如下：
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|序号|申请号|专利名称|类型|申请日|
|1|201620737968.7|一种舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|2|201620737956.4|一种仿真舟桥模拟训练机|实用新型|2016.07.14|
|3|201620738181.2|一种架桥模拟训练监控机|实用新型|2016.07.14|
|4|201610551439.2|一种架桥模拟训练监控机|发 明|2016.07.14|
|5|201610551406.8|一种双控制板的控制盒|发 明|2016.07.14|

截至报告书签署日，常熟亚邦拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|亚邦冲击桥控制系统软件V2.2|2016SR322436|2016.08.01|2016.08.18|原始取得|
|2|亚邦支援桥控制系统软件V2.1|2016SR321707|2016.08.11|2016.08.24|原始取得|
|3|亚邦舟桥控制系统软件V2.2|2016SR322433|2016.08.18|2016.08.29|原始取得|
|4|亚邦特种架桥车辆作业显示终端软件V1.0|2016SR318095|2016.08.12|2016.08.18|原始取得|
|5|亚邦特种架桥车辆调试诊断仪软件V1.0|2016SR318097|2016.08.05|2016.08.11|原始取得|

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，常熟亚邦100%股权最近三年未进行过资产评估。
十二、主要会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品的收入具体确认方法：经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，常熟亚邦重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
常熟亚邦财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，常熟亚邦不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，常熟亚邦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
第五章本次发行股份情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨2名交易对方将成为公司的股东。
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为17,600.00万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付2,500.00万元，占交易对价的14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产权益比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|
|1|邵云保|90.00%|13,590.00|2,250.00|6,778,055.00|3.52%|
|2|邵晨|10.00%|1,510.00|250.00|753,117.00|0.39%|
|合计||100.00%|15,100.00|2,500.00|7,531,172.00|3.91%|

二、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为常熟亚邦所有股东：邵云保、邵晨。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日光力科技股票的交易均价的90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董
事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为 20.10元/股。公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)*90%，计算结果为20.08元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司于2017年4月18日召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司决定以截止 2016年 12月 31日公司总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。鉴于本次利润分配已于 2017年 6月 9日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利=20.10元/股－0.05元/股=20.05元/股。
（四）发行数量
光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现金明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产权益比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|
|1|邵云保|90.00%|13,590.00|2,250.00|6,778,055.00|3.52%|
|2|邵晨|10.00%|1,510.00|250.00|753,117.00|0.39%|
|合计||100.00%|15,100.00|2,500.00|7,531,172.00|3.91%|

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，自本次发行完成日起 36个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满 36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
本次发行股份前后的主要财务数据和指标，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2016年12月，上市公司与邵云保、邵晨等2名常熟亚邦股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
本次交易参考天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1286号《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为17,600.00万元。
（三）支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付2,500.00万元，占交易对价的14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|对价金额（万元）|支付股数（万股）|
|邵云保|90.00%|14.20%|2,250.00|85.80%|13,590.00|6,778,055.00|
|邵晨|10.00%|14.20%|250.00|85.80%|1,510.00|753,117.00|
|合计|100.00%|14.20%|2,500.00|85.80%|15,100.00|7,531,172.00|

1、标的资产、发行股份的交割
自中国证监会核准本次交易之日起 15个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知
书》。
自标的资产交割日起 30个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介
机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告
出具后 30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
2、现金对价的支付
自中国证监会核准本次交易且交易对方合计持有的常熟亚邦100%股权过户至光力科技名下之日起 10个工作日内，光力科技将以其自有资金或自筹方式获得的资金向交易对方支付现金对价合计2,500万元，若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给交易对方。
（四）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章本次发行股份情况”。
（五）标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30日内以现金方式向光力科技补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
（六）债权债务承担
本次交易不涉及债权债务主体的变更。本次交易完成后，常熟亚邦的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
对于交割日前的任何事件导致常熟亚邦在员工聘用、社会保险、经营、产品生产、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何方面产生的任何支出、费用或损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产生的法律风险，均由交易对方承担。
（七）标的公司人员安排
本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。
自本次交易完成日起 36个月内，常熟亚邦董事会由 5名董事组成，其中，光力科技委派3名董事，交易对方委派2名董事，且原董事长邵云保继续担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起 36个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起 5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
（八）本次收购的税费
本次交易所涉及的各项税费由交易各方按照相关法律法规的规定分别承担，若相关法律法规规定光力科技须履行代扣代缴义务，则交易各方须遵守该等法律法规的规定。
（九）竞业禁止义务
交易对方承诺，在常熟亚邦任职期间及离职后两年内，交易对方及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及交易对方及其近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，交易对方及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，交易对方、交易对方近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下
属公司的商业秘密。
交易对方承诺，常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期间及离职后两年内，其不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司，并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。
交易对方承诺，除光力科技书面同意外，自交割日起五个工作日内，交易对方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。
交易对方承诺，自交割日起五个工作日内，交易对方应当确保常熟亚邦与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。
（十）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因相关法律法规或政策限制，或因光力科技股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十一）合同的生效
光力科技和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括：
1、光力科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效，协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（十二）其他
1、本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。
2、除法律法规或中国证监会及/或深交所信息披露要求外，任何一方在未获得其他方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2016年12月，上市公司与邵云保、邵晨2名常熟亚邦股东（以下简称：补偿义务人）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150万元、1,500万元、1,775万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在2016年度、2017年度和2018年度三年承诺期内或之前，以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次交易未能于 2016年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
交易对方已出具承诺函，承诺常熟亚邦在 2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元，该等常熟亚邦 2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦 2019年度业绩承诺的具体承诺，且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
（三）盈利预测补偿安排
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(1)交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时，按0取值，交易对方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（2）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：
现金补偿金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，交易对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期末减值额为本次交易中常熟亚邦100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚邦100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额=（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确
定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于交易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。
如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到前述书面通知后2个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持
有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
（四）违约责任
交易各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
（五）协议的生效
本补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（六）其他
因本补偿协议而发生的税项和费用由各方按照相关法律的规定承担，法律没有规定的，由各方协商确定分担。
若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核过程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则交易各方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
第七节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产为常熟亚邦100%股权，常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常熟亚邦属于“ C40仪器仪表制造业”，具体为“工业自动控制系统装置制造”。常熟亚邦主营业务属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范围。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
常熟亚邦不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。其经营场所为其租赁办公场所，未发生安全事故，无工业污染排放。
报告期内，常熟亚邦不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截报告书签署日，常熟亚邦现有办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，不涉及违反土地管理法律法规的行为。
土地管理主管部门已于2016年9月出具证明函，证明常熟亚邦自2014年1月1日起至今，一直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规章，未发生因违反国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，光力科技在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，光力科技符合上市条件。
本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，社会公众股持股比例仍超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，已经上市公司董事会审议通过，拟提交股东大会审批。上市公司独立董事已对本次交易的评估事项发表了专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦100%股权，根据常
熟亚邦的工商档案以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
本次交易的交易对方邵云保、邵晨均已出具承诺函，承诺合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。同时，交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发生变更。
综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光力科技已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与常熟亚邦之间不存在关联交易，上市公司与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和常熟亚邦的关联交易并避免同业竞争，维护光力科技及其他股东的合法权益，促进光力科技及常熟亚邦的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对光力科技2016年度的财务会计报告出具了瑞华审字【2017】41120001号无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产。
光力科技与交易对方签署的交易协议中约定，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且光力科技与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。上市公司所处细分行业为环境监测专用仪器仪表制造行业，常熟亚邦所处细分行业为工业自动控制系统装置制造行业，同属于仪器仪表制造业，上市公司发行股份及支付现金购买常熟亚邦100%股权，符合上市公司实施相关多元化的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易发行对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至2016年8月31日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保1,198.09万元。截至报告书签署日，邵云保已悉数偿还上述款项。
除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生直接持有上市公司 92,053,541股股份，持股比例49.81%，并通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司 14,934,544股股份，控股比例8.08%，合计控制公司
106,988,085股股份，合计控股比例57.89%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算，本次交易完成后，赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司55.62%的股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
（五）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关各方，包括：公司及公司的董事、监事、高级管理人员；本次发行股份及支付现金购买资产交易对方邵云保、邵晨共2名自然人；为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员均出具声明，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（八）本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据核查及本次重组交易对方邵云保、邵晨出具的《承诺函》，邵云保、邵晨不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易拟购买资产常熟亚邦100%股权的的交易价格合计为17,600.00万元，系以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1286号《评估报告》，常熟亚邦100%股权在基准日的评估值为17,641.92万元，评估值较账面净资产增值15,280.96万元，增值率为647.24%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定常熟亚邦100%股权作价为17,600.00万元。
（二）常熟亚邦评估值的合理性及定价公允性
常熟亚邦100%股权的评估和定价充分考虑了常熟亚邦所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率，并与同类交易的估值倍数基本一致。
1、估值的合理性
（1）常熟亚邦具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
常熟亚邦负责批量配套军用工程装备（舟桥）电控系统，主要包括工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C、工程装备（舟桥）D等四型舟桥所配备的电控系统。常熟亚邦负责配套的电控系统是军用工程装备（舟桥）作业控制的重要环节，常熟亚邦是当前国内该类产品最主要的供应商。
军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套，技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性，严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素，构成了军用工程装备（舟桥）电控系统行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入；国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，且军方对关键部件国产化有明确要求，使得国外类似产品进入国内的可能性较低。预计在未来一定期间内，常熟亚邦将保持竞争优势地位
2015年、2016年，常熟亚邦实现营业收入分别为2,015.27万元、3,605.82万元，实现的归属于母公司股东净利润分别为582.26万元、1,151.21万元，经营成果呈现增长的态势，财务表现良好。
根据光力科技与常熟亚邦股东邵云保、邵晨签署的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺函，交易对方承诺常熟亚邦2017年度、2018年度、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500万元、1,775万元、1,975万元，相关股东同意采取盈利预测补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买常熟亚邦100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）常熟亚邦所处行业面临良好的发展机遇
军用成套装备需求量的持续增长将直接提升对军用装备零部件制造业的发展。常熟亚邦作为军工配套企业，其所处细分行业发展前景主要依赖于军工行业未来的发展走向。国防支出的不断增长，国家对军工领域的诸多鼓励政策，为军工行业的未来发展提供了重要依据。在多样化军事任务需求领域，军用工程装备（舟桥）产品在军方备受重视，从而进一步提升对军用工程装备（舟桥）及配套产品的需求。
2、定价公允性
上市公司与交易对方参考评估价值，协商确定常熟亚邦100%股权作价为17,600.00万元。本次交易作价适当考虑了交易完成后对于上市公司的盈利能力的提升作用。从相对价值分析，常熟亚邦100%股权定价公允，具体分析如下：
（1）常熟亚邦交易定价对应的市盈率、市净率
本次交易价格为17,600.00万元，结合常熟亚邦的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公允性，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|2020年度（预测）|2021年度（预测）|永续年度|
|交易价格（万元）|17,600.00||||||||
|常熟亚邦归属母公司的净利润（万元）|582.26|1,151.21|1,493.76|1,743.72|1,938.47|2,111.53|2,205.71|2,201.90|
|交易市盈率|30.23|15.29|11.78|10.09|9.08|8.34|7.98|7.99|
|项目|2016年8月31日||||||||

|||
|-|-|
|常熟亚邦归属母公司的所有者权益（万元）|2,360.96|
|交易市净率|7.45|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润；
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益；
注3：2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度以及永续年度净利润采用天健兴业出具的《评估报告》中收益法下的预测净利润。
（2）本次交易的市盈率、市净率与同行业可比上市公司的比较情况
常熟亚邦的主营业务为军用舟桥装备电控系统、训练模拟器的研发、生产和销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常熟亚邦属于“仪器仪表制造业”，具体为“工业自动控制系统装置制造”，行业分类代码为C4011。
鉴于常熟亚邦主营业务的特点，以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“仪器仪表制造业”为可比上市公司的选取范围。截止本次交易的评估基准日2016年8月31日，仪器仪表制造业的上市公司剔除市盈率为负值或超过 100倍的A股上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(LYR)（倍）|市净率(LF)（倍）|
|1|002121.SZ|科陆电子|62.57|5.15|
|2|002658.SZ|雪迪龙|39.41|6.61|
|3|300007.SZ|汉威电子|91.39|5.76|
|4|300066.SZ|三川智慧|57.53|5.71|
|5|300137.SZ|先河环保|62.9|3.91|
|6|300203.SZ|聚光科技|55.89|5.77|
|7|300259.SZ|新天科技|70.41|6.24|
|8|300286.SZ|安科瑞|62.9|7.3|
|9|300306.SZ|远方光电|98.73|5.03|
|10|300309.SZ|吉艾科技|89.9|5.17|
|11|300349.SZ|金卡股份|71.63|6.1|
|12|300360.SZ|炬华科技|33.08|6.73|
|13|300370.SZ|安控科技|67.37|6.83|
|14|300371.SZ|汇中股份|55.55|7.42|
|15|300416.SZ|苏试试验|95.82|10.28|
|16|300430.SZ|诚益通|84.44|7.16|
|17|601222.SH|林洋能源|39.27|2.44|
|18|601567.SH|三星医疗|34.69|3.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|603100.SH|川仪股份|37.9|3.22|
|平均值|||63.76|5.79|

由上表可知，可比上市公司截至2016年8月31日的平均市盈率（LYR）为63.76倍。本次交易价格对应2015年度净利润的PE为30.23倍、对应2016年度净利润的PE为15.29倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比上市公司截至2016年8月31日的平均市净率（LF）为5.79倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为 7.45倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，主要原因为常熟亚邦属于“轻资产”公司，其办公场所通过租赁方式取得，主要固定资产为机器设备、电子及其他设备，账面价值较低。
（3）结合可比交易的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“仪器仪表制造业”的上市公司近期并购案例交易估值的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|远方光电|金卡股份|正业科技||诚益通||
|标的公司名称|维尔科技|天信仪表|鹏煜威|炫硕光电|龙之杰|博日鸿|
|收购股权比例|100%|98.54%|51%|100%|100%|100%|
||2015 年 10月 31 日|2015 年 12|2015 年 12|2015 年 12月 31 日|2015 年 12|2015 年 12|
|评估基准日|||||||
|||月 31 日|月 31 日||月 31 日|月 31 日|
|标的资产交易价|||||||
||102,000.00|139,638.23|12,240.00|45,000.00|51,200.00|13,000.00|
|格（万元）|||||||
|标的公司基准日|||||||
|归属于母公司的|||||||
||17,694.88|16,446.36|3,553.79|8,130.56|7,867.86|946.64|
|所有者权益（万|||||||
|元）|||||||
|2015年净利润|3,628.94|7,308.40|2,517.74|1,118.78|1,242.17|306.07|
|2016年净利润|||||||
||6,800.00|9,001.77|2,500.00|3,600.00|2,718.58|500|
|（承诺）|||||||
|2017年净利润|||||||
||8,000.00|9,835.59|3,250.00|4,680.00|3,806.02|1,000.00|
|（承诺）|||||||
|2018年净利润|||||||
||9,500.00|11,135.04|4,225.00|6,084.00|5,255.93|1,500.00|
|（承诺）|||||||
|市盈率（2015）|28.11|19.39|9.53|40.22|41.22|42.47|
|市盈率（2016）|15.00|15.74|9.60|12.50|18.83|26.00|
|市盈率（2017）|12.75|14.41|7.38|9.62|13.45|13.00|
|市盈率（2018）|10.74|12.73|5.68|7.40|9.74|8.67|
|市净率|5.76|8.62|6.75|5.53|6.51|13.73|

根据上述可比交易的市盈率和市净率的情况，上述交易的交易价格对应2015年度、2016年度净利润的 PE分别为 30.16倍、16.28倍，对应评估基准日的市净率为7.82。本次交易中，交易价格对应常熟亚邦2015年度、2016年度净利润
的 PE分别为 30.23倍、15.29倍；常熟亚邦根据 2016年 8月 31日净资产计算
的市净率为7.45倍。
因此，光力科技本次收购常熟亚邦100%股权的交易市盈率和市净率符合同行业公司的水平，定价具有合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（4）结合上市公司的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，光力科技2015年度实现基本每股收益0.15元， 2016年 8月 31日每股净资产为 2.45元。根据本次发行发股价格 20.10元/股计算，本次发行股份的市盈率为134.00倍，市净率为8.20倍。
本次交易中，交易价格对应常熟亚邦 2015年度、2016年度净利润的 PE分别为 30.23倍、15.29倍，显著低于上市公司本次发行的市盈率；常熟亚邦根据 2016年 8月 31日净资产计算的市净率为 7.45倍，低于上市公司本次发行的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）发行股份定价公平合理性
本次交易定价以常熟亚邦快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.10元/股，高于定价基准日前20日交易均价的90%，有利于保护中小投资者的利益。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
三、本次交易资产评估合理性的分析
光力科技聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字（2016）第1286号《评估报告》。独立财务顾问根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及常熟亚邦不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据常熟亚邦历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对常熟亚邦的成长预测合理、测算金额符合常熟亚邦的实际经营情况。
综上所述，本次评估假设前提具有合理性，评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有常熟亚邦100%股权，常熟亚邦将被纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，无论从备考合并报表来看，还是合并后未来财务状况和盈利能力的预期来看，上市公司的财务状况都较为健康，盈利能力有较大提高。
1、本次交易前后上市公司盈利能力分析
（1）交易前后盈利比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|13,215.32|16,821.14|12,071.40|14,086.67|
|营业成本|5,005.43|6,527.59|5,041.85|6,020.03|
|营业利润|2,301.06|3,905.27|1,614.55|2,392.63|
|利润总额|3,439.17|4,995.75|2,700.11|3,478.18|
|净利润|3,083.76|4,234.96|2,437.20|3,019.46|
|归属于母公司所有者的净利润|3,091.05|4,242.26|2,438.71|3,020.97|
|综合收益总额|3,068.87|4,220.08|2,437.20|3,019.46|

本次交易完成后，2015年度，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司
所有者的净利润均有所增长，增长率分别为16.69%、23.89%、23.88%。
本次交易完成后，2016年度，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所增长，增长率分别为27.29%、37.33%、37.24%。
（2）交易前后主要盈利指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|基本每股收益|0.17|0.22|0.15|0.18|
|项 目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产|2.57|3.26|4.95|5.96|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易对公司的每股收益、每股净资产将有较为明显的增厚作用。
2、本次交易前后上市公司财务状况分析
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】41120001号《备考审阅报告》、光力科技2015年度审计报告、2016年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31 日||2015 年 12 月 31 日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|13.43%|15.26%|9.27%|13.59%|
|流动比率|8.59|5.64|15.11|6.74|
|速动比率|8.08|5.26|13.88|6.21|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高，但仍处于较低水平，长期偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率出现了下降，主要是由于常熟亚邦流动负债水平相对较高，但本次交易完成后的上市公司流动比率、速动比率总体水平较高，短期偿债能力较强。
（二）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况良好
本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高，但仍处于较低水平，长期
偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率出现了下降，主
要是由于常熟亚邦流动负债水平相对较高，但本次交易完成后的上市公司流动比率、速动比率总体水平较高，短期偿债能力较强。总体来看，本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和偿债能力，有足够能力偿付所有到期债务，未来上市公司财务状况良好。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力有较大提高
本次收购的常熟亚邦在未来具有较强的盈利预期，根据本次交易的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺函，2017年至2019年，常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、1,775万元、1,975万元。因此，本次交易后上市公司的盈利能力将有较大提高。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用、税费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等支出。上市公司及本次交易的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小
因此，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司盈利能力的提高，不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产和销售。公司产品横跨微电子、光电传感测量、机械精密加工、工业自动化、软件工程等多学科领域，打造出了一支具有持续创新能力的研发队伍，形成了较强的研发能力和科技成果转化能力，取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以及软件著作权、软件产品，拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。经过多年的发展，公司在行业内形成了突出的竞争优势，在国内同行业中处于领先地位。凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同类上市公司，但宏观经济增长持续放缓和煤炭行业下行压力较大的环境对公司业务造成了不利影响。
对此，公司采取措施积极应对，一方面在继续巩固煤矿安全监控设备领域的优势基础上，加大对电力行业大型设备运行状态安全监控设备等新产品的开发和销售
力度；另一方面公司利用上市带来的发展机遇，融合公司在信号检测与处理、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅出具了瑞华阅字【2017】41120001号《备考审阅报告》。根据《备考审阅报告》，2015年、2016年，公司的主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|煤矿安全监控类产品|8,049.80|58.94%|7,635.08|70.90%|
|电力安全监控环保类产品|1,986.48|14.54%|1,123.22|10.43%|
|电控系统及配件|3,272.84|23.96%|1,979.24|18.38%|
|训练模拟器|289.95|2.12%|-|-|
|系统开发|37.20|0.27%|30.77|0.29%|
|半导体精密加工类产品|21.42|0.16%|-|-|
|合 计|13,657.69|100.00%|10,768.30|100.00%|

本次交易完成前，公司主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产和销售，主营业务收入主要来自于煤矿安全监控类产品与电力安全监控环保类产品。常熟亚邦为军工装备配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售，主营业务收入主要来自于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的销售。本次交易完成以后，常熟亚邦成为公司的全资子公司，2016年军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器销售收入占公司同期主营业务收入比例超过25%，军品业务将成为公司主营业务的重要组成部分。
2、公司未来经营发展战略
公司是国内煤矿安全监控设备及系统领域领先的供应商，一直以创造安全的能源生产工作环境、减少对自然环境和人身安全的危害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标。
凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同行可比上市公司，但
受掣于下游煤炭行业持续低迷，公司业绩受到一定程度的不利影响。"无业可守、
创新图强"是公司始终坚持的企业精神，面对不利的外部环境，公司经深思熟虑
提出了“内生性发展为支点、外延性发展为杠杆”的发展思路。
一方面，坚持做好公司煤矿及电力安全监控设备及系统业务，保持原有主业的行业领先地位。公司不断挖掘客户的潜在需求，通过持续的技术创新和自主研发，提升核心技术优势，加大新产品开发力度，以此保持竞争优势，为行业复苏时能够实现快速发展做好准备。
另一方面，融合公司在信号检测与处理、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势，以资本市场为平台，积极寻求转型机遇，向发展前景广阔、行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与公司现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。通过外延式并购，公司将迅速进入发展空间广阔的军工业务领域。军民融合是国家政策大力鼓励的方向，作为公司未来重点发展领域之一，公司将融合自身与常熟亚邦各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，在有利的政策背景下积极投身国防军工事业，实现社会效益与经济效益的双赢。
3、公司未来业务管理模式
本次交易完成以后，公司在未来业务管理模式方面，一方面坚持做好煤矿及电力安全监控设备及系统业务，保持原有主业行业领先地位；另一方面兼融军工业务，在公司整体战略规划下赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性，努力发挥公司与常熟亚邦的比较优势及协同效应，进一步做大做强军品业务。
本次交易前，常熟亚邦在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，常熟亚邦将成为公司的全资子公司。经营层面，业绩承诺期内公司将保持常熟亚邦资产相对独立、原核心管理团队及核心技术人员稳定，在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性。管理层面，公司将在尊重常熟亚邦原有企业文化的基础上，按照上市公司的规范运作要求，帮助完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。监督层面，公司将在本次交易交割日起5日内，向常熟亚邦委派副总经理和财务总监，负责对常熟亚邦的财务及经营规范性进行管理和监督。
本次交易标的常熟亚邦为军工配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）电
控系统及训练模拟器的研发、生产及销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器主要供应商。军用工程装备（舟桥）电控系统是对军用舟桥实现作业控制的重要环节；军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点，训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台。常熟亚邦长期与军方单位进行科研合作，参与研制、已通过军方单位设计定型并允许其批量生产的产品包括 4型工程装备（舟桥）电控系统及2型工程装备（舟桥）训练模拟器。常熟亚邦另参与数项在研项目，包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备 I和工程装备 G等工程装备电控系统，相关项目通过定型鉴定以后，相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
在与军方的长期合作过程中，常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的关键技术(如现场CAN总线控制技术、控制箱EMC技术、舟桥模糊PID控制算法)，以及核心技术(如军用舟桥作业控制系统技术、基于实时三维图形仿真的训练模拟技术)，具备较为突出的技术优势。该公司产品属舟桥的关键、重要分系统和核心配套。常熟亚邦相关产品技术先进，对军用舟桥装备总体项目先进性贡献较大，其中3型舟桥装备项目获军队科技进步一等奖，2项研究项目获军队科技进步二等奖。
军用工程装备（舟桥）是战时遂行及后勤支援保障的重要装备，近年来备受军方重视。在“寓军于民，军民融合”国防战略大背景下，国内政策层面出台多项政策引导、鼓励鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。本次重组符合国家大政方针、契合公司发展战略。收购完成之后，上市公司可结合自身在信号检测与处理、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势与常熟亚邦进行融合，共同致力于为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献。
常熟亚邦与上市公司同属于“C40仪器仪表制造业”，但常熟亚邦细分行业为“C4011工业自动控制系统装置制造”，上市公司细分行业为“C4021环境监测专用仪器仪表制造行业”，分属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升上市公司科技创新能力，增强抗风险能力；有利于加快转型升级，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成后，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，通过充分融合公司与常熟亚邦各自
的优势，为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献，实现经济效益、社会效益的双赢。
（二）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
1、具体整合计划
（1）业务整合
本次交易完成以后，公司得以利用常熟亚邦的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予常熟亚邦较大程度的自主性及灵活性。此外，一方面，公司与常熟亚邦将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固常熟亚邦在国内军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器方面的优势地位；
另一方面，以技术协同为契合点，积极参研军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器更新升级、新品研发，探索陆军军种以及其他军种供应产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效益。
（2）资产整合
公司本次收购资产为常熟亚邦100%股权。收购完成后，常熟亚邦仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人地位。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作要求完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
本次交易交割日起5日内，公司将向常熟亚邦委派财务总监，负责管理、监督常熟亚邦的财务工作。
（4）人员整合
本次交易完成后，常熟亚邦作为公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。
自本次交易完成日起 36个月内，常熟亚邦董事会由 5名董事组成，其中，光力科技委派3名董事，交易对方委派2名董事，且原董事长邵云保继续担任常
熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起 36个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起 5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
常熟亚邦的原核心管理团队及核心技术人员保持稳定。常熟亚邦原核心管理团队及核心技术人员邵云保、邵晨、刘宗政、周敏已签署了《关于任职期限的承诺函》，承诺本次交易完成之日起 2日内，将与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年；如违反承诺，对公司造成损失的应予以赔偿。
（5）机构整合
本次交易完成后，常熟亚邦仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。
2、整合风险
本次交易完成以后，公司与常熟亚邦可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。
但是，优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。
3、对整合风险的管理控制措施
（1）交易对方做出业绩承诺
交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元、1,775万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
交易对方已出具《承诺函》，承诺常熟亚邦在2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,975万元，该等常熟亚邦
2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩承诺的具体承诺，且其将按照前述 2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
（2）对交易对方取得的上市公司股份做出锁定安排
自本次发行完成日起 36个月内，交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满 36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
（3）人员稳定措施
本次交易完成后，不涉及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。常熟亚邦原核心管理团队及核心技术人员邵云保、邵晨、刘宗政、周敏已签署了《关于任职期限的承诺函》，承诺本次交易完成之日起 2日内，将与常熟亚邦重新签订劳动合同，该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年；如违反承诺，对公司造成损失的应予以赔偿。
（4）管理监督措施
管理层面，公司将在尊重常熟亚邦原有企业文化的基础上，并按照上市公司的规范运作要求，帮助完善常熟亚邦各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。监督层面，公司将在本次交易交割日起5日内，向常熟亚邦委派副总经理和财务总监，负责对常熟亚邦的财务及经营规范性进行管理和监督。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性
本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的
公司架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年 1月 1日至 2016年 12月31日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】41120001号《备考审阅报告》、光力科技 2015年度、2016年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|23,255.46|23,815.47|28,228.15|28,333.00|
|应收票据|2,225.29|2,665.29|2,066.61|2,272.61|
|应收账款|13,781.36|15,276.83|11,609.95|12,602.50|
|预付款项|547.98|547.98|191.03|192.65|
|应收利息|4.82|4.82|-|-|
|其他应收款|323.03|323.79|217.05|1,524.39|
|存货|2,759.48|3,346.38|3,749.67|3,866.94|
|其他流动资产|4,059.33|4,099.91|-|20.00|
|流动资产合计|46,956.74|50,080.48|46,062.46|48,812.09|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|500.00|500.00|-|-|
|投资性房地产|543.10|543.10|583.02|583.02|
|固定资产|3,516.81|3,710.23|2,830.02|2,988.55|
|无形资产|308.35|2,264.98|341.95|2,298.58|
|商誉|2,711.31|16,315.00|-|13,603.70|
|长期待摊费用|-|115.96|-|54.48|
|递延所得税资产|589.44|609.13|416.73|431.04|
|其他非流动资产|206.23|206.23|-|-|
|非流动资产合计|8,375.25|24,264.65|4,171.71|19,959.37|
|资产总计|55,331.99|74,345.13|50,234.17|68,771.46|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,470.64|2,157.63|1,525.87|2,553.55|
|预收款项|514.10|557.30|798.76|798.76|
|应付职工薪酬|433.16|515.43|338.74|406.53|
|应交税费|930.85|1,028.03|145.91|703.22|
|其他应付款|2,118.75|4,627.00|238.83|2,779.30|
|流动负债合计|5,467.50|8,885.38|3,048.12|7,241.36|
|非流动负债：|||||
|递延收益|1,889.38|1,889.38|1,610.14|1,610.14|
|递延所得税负债|74.69|569.94|-|495.26|
|非流动负债合计|1,964.07|2,459.33|1,610.14|2,105.40|
|负债合计|7,431.57|11,344.70|4,658.26|9,346.75|
|股东权益：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|18,481.00|19,232.24|9,200.00|9,951.24|
|资本公积|11,100.61|25,449.37|18,193.01|31,841.77|
|减：库存股|1,867.86|1,867.86|-|-|
|其他综合收益|-10.42|-10.42|-|-|
|盈余公积|2,505.72|2,505.72|2,199.67|2,199.67|
|未分配利润|17,307.38|17,307.38|15,902.38|15,351.17|
|归属于母公司股东的权益|47,516.43|62,616.43|45,495.06|59,343.85|
|少数股东权益|383.99|383.99|80.86|80.86|
|股东权益合计|47,900.42|63,000.42|45,575.91|59,424.71|
|负债和股东权益总计|55,331.99|74,345.13|50,234.17|68,771.46|

本次交易为上市公司收购常熟亚邦100%股权。本次交易完成后，常熟亚邦将成为公司全资子公司，常熟亚邦净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】41120001号《备考审阅报告》、光力科技 2015年度、2016年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31 日||2015 年 12 月 31 日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|13.43%|15.26%|9.27%|13.59%|
|流动比率|8.59|5.64|15.11|6.74|
|速动比率|8.08|5.26|13.88|6.21|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高，但仍处于较低水平，长期偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率出现了下降，主要是由于常熟亚邦流动负债水平相对较高，但本次交易完成后的上市公司流动比率、速动比率总体水平较高，短期偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和偿债能力，有足够能力偿付所有到期债务。
（四）本次交易完成后，上市公司经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
国家战略指引方面，国家鼓励民营资本参与国防工业，力促军民融合。2010
年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生
产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域。2011
年 3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
行业政策方面，主管部门配套政策接连落地，为军工行业发展保驾护航。2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确指出吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。2015年，国防科工局首次发布军民融合专项计划即《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》，在军工开放、资源共享、军工高技术转化和产业化发展等方面，明确了 2015年推动军民融合发展的 27项重点任务。2016年，国防科工局又发布了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，专项行动包括强化规划引领，推进政策落实；优化军工结构，深化“民参军”；推动协同创新，加强资源统筹；发展融合产业，服务稳增长调结构共4大类32项具体措施。
由此可见，从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的大发展、大繁荣，国防军工企业亦正迎来巨大的历史发展机遇。
本次交易完成以后，常熟亚邦将成为公司的全资子公司，公司得以利用常熟亚邦的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。公司与常熟亚邦将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固常熟亚邦在国内军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器方面的优势地位，进一步分享行业向好带来的经济硕果。同时，双方将以技术协同为契合点，积极参研军用工程装备电控系统及训练模拟器更新升级、新产品研发，探索陆军军种以及其他军种供应产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效益。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成以后，公司与常熟亚邦可以形成优势互补，紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。但是，优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。同时，作为技术型企业，核心技术和人才是常熟亚邦形成竞争优势的关键因素。如果未来出现核心技术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，以及因不能对核心技术人员有效激励而导致人才流失，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。为充分实现双方的优势互补，防范整合风险、技术和新产品研发风险以及核心人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源方面做好预备措施。
（五）本次交易完成后上市公司和标的资产的协同效应
1、技术方面
目前，公司业务聚焦于煤矿安全监控设备及系统，主要产品为：瓦斯抽采监控设备、瓦斯抽采监控系统；粉尘监测设备、粉尘监测及治理系统；检测仪器（含部件）及监控设备。公司主要产品中使用了多项自主研发的、具有核心自主知识产权的仪器设备、嵌入式软件，技术涉及微电子、光电传感测量、机械精密加工、工业自动化、软件工程等多个专业领域。标的公司业务聚焦于军用工程装备电控系统及模拟训练器的研发、生产，其产品的主要运作原理、涉及的核心技术详见《报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司及标的公司同属于“ C40仪器仪表制造业”，双方具有行业大类共性。从各自主要产品、技术分析，双方在传感检测、软件编程、数据运算、信号传输、信息处理、工业自动化控制方面具有技术重合的空间。此外，公司的煤矿安全监控系统产品适用于恶劣的操作环境，对技术、设备的可靠性有较高的要求；而标的公司作为军品供应商，对产品、技术的可靠性亦有着较高的要求；客户对产品的可靠性要求增强了双方的技术协同效应。
因此，公司与标的公司存在较为显著的技术协同效应。
2、业务方面
在经营战略方面，公司拟通过标的公司进入国防军工领域，开启业务多元化模式，符合发行人外延式发展的诉求。技术方面的协同效应使得双方的业务融合成为可能。以技术协同为契合点，共同积极参研军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器更新升级、新品研发，探索陆军军种以及其他军种供应产品，拓宽客户领域。
因此，公司与标的公司在业务方面存在一定的协同效应。
3、客户方面
公司的客户主要集中于国有大中型煤矿企业，标的公司的客户主要集中于军方单位、军工企业，目前双方的客户差异性较为显著。本次交易完成以后，双方将共同致力于国防军工领域，标的公司客户亦将纳入发行人客户管理范畴，双方可通过优势互补，共同为军工领域客户提供高品质产品与服务。
综上，公司与标的公司在技术方面存在显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
六、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。截至报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为赵彤宇先生。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
目前公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等文件要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。公司不存在资产或资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。
5、业务独立
公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产交付安排不会导致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、关于盈利预测补偿的安排
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150万元、1,500万元、1,775万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在2016年度、2017年度和2018年度三年承诺期内或之前，以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次交易未能于 2016年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
交易对方已出具承诺函，承诺常熟亚邦在 2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元，该等常熟亚邦 2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦 2019年度业绩承诺的具体承诺，且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
盈利预测补偿安排具体如下：
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(1)交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时，按0取值，交易对方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（2）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：
现金补偿金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，交易对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期末减值额为本次交易中常熟亚邦100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚邦100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补偿股份数所对应的分红收益由乙方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额=（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专
门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于乙方应协助光力科技通知登记结算公司等。
如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科技应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到前述书面通知后2个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
截至2016年8月31日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保1,198.09万元。截至报告书签署日，邵云保已悉数偿还上述款项。
除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问光大证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴上市公司、交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门召开内核会议审核项目，并出具内核意见。
二、内核意见
独立财务顾问内核部门审核了光力科技发行股份及支付现金购买资产项目，讨论认为：
（1）光力科技本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于光力科技和全体股东的长远利益。
（3）项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
三、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
第九节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1286号），本次评估基准日为 2016年 8月 31日，在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为17,641.92万元，较账面净资产增值额为15,280.96万元，增值率为 647.24%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成以后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购常熟亚邦100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商
誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉 13,603.70万元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若军用舟桥需求出现波动，常熟亚邦自身经营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工业务领域，开启主业“双轮驱动”模式。但公司既有业务与标的公司主营业务在行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。公司提醒投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）下游市场需求变化导致的风险
常熟亚邦为军工配套民营企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商，主要客户为我国军用工程装备（舟桥）的总装单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要，其主营业务规模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整等因素，导致军用工程装备（舟桥）采购规模下降，将可能对常熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。
（二）大客户集中风险
2015年、2016年，常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为100%、99.72%，其中，2015年、2016年，常熟亚邦第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为54.49%、70.46%，常熟亚邦客户较为集中。目前国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各
有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
（三）市场竞争风险
随着军工领域对民营企业的逐步开放，国家鼓励民间资本进入国防科工投资建设领域，市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累，常熟亚邦是目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是，如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（四）技术和新产品研发风险
常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，形成了比较突出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权，将会对常熟亚邦经营产生不利影响。
同时，如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
（五）核心技术人才流失的风险
在军用工程装备（舟桥）电控系统领域，优秀的专业技术人员、管理人员是决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对常熟亚邦经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。
（六）标的资产业绩波动的风险
2015年、2016年，常熟亚邦实现的净利润分别为 582.26万元、1,151.21万元。《评估报告》预测公司 2017年、2018年、2019年净利润分别为 1,493.76万元、1,743.72万元、1,938.47万元。2016年、2017年、2018年、2019年净利润同比增幅分别为97.71%（已实现数）、29.76%、16.73%、11.17%（预测数）。标的公司存在一定的业绩波动风险。
评估报告在进行业绩预测时，考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若常熟亚邦无法通过上述军品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响常熟亚邦的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。
本次交易完成后，常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规定，重新申请办理保密资格审查，并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件，光力科技持有常熟亚邦100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容的变更手续。
但是，不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过程中，因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形，可能对其生产经营造成重大不利影响，同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。
（八）产品业务单一及细分行业市场规模较小风险
标的公司目前主营业务为军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研
发、生产和销售，收入主要来源于军用工程装备（舟桥）电控系统，业务呈现单一特征。同时，标的公司目前主营产品主要应用于军用工程装备（舟桥），其产品价格占所配套的军用工程装备（舟桥）价格比例约为10%，标的公司所处细分行业市场规模较小，主要取决于军用工程装备（舟桥）需求量。标的公司将在坚持做好当前军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器相关业务、巩固自身行业地位基础上，积极参研军用工程装备电控系统更新升级、新产品研发，并探索其他军工相关产品的研发，丰富业务类型，拓宽客户领域。
但是，若我国军用工程装备（舟桥）采购规模下降，或标的公司不能按客户标准维持其现有的竞争能力，将会对标的公司经营形成重大不利影响。同时，若标的公司主营产品更新升级、新产品研发未达预期，或未将业务成功拓展至其他军用工程装备，将会对标的公司未来的发展造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险
报告期内，标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至报告书签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，标的公司已建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金；标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求，亦出具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函，同时，本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时，自本
次交易交割日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。
（三）报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行风险
报告期内，标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度，但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形，标的公司根据企业会计准则，已对原始财务报表进行了调整，对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析，通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。标的公司具体规范措施如下
（1）建立健全内部控制、财务管理及会计核算制度，相关部门严格按制度执行，确保内部控制、财务管理及会计核算制度的有效运行。
（2）明确了收入确认原则为“经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量”，明确了收入确认单据的管理制度，落实了岗位责任制，指定了各部门原始凭证传递责任人和截止期限，做到收入确认符合企业会计准则及标的公司会计政策的规定。
（3）标的公司对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。避免出现漏记或多记、提前或滞后确认交易事项的情形，并严格执行相互监督复核职责；对费用截止进行严格控制，计入正确的会计科目和恰当的会计期间。加强货币资金核算与管理，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确资金管理岗的职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有效运行。
（4）加强会计人员的培训、夯实专业知识、提升技能，提高会计人员的整体素质。
（5）建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金；上市公司及中介机构
对标的公司股东作了培训，标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求；为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的股东邵云保、邵晨已作出避免非经营性资金占用、规范关联交易的承诺。
经过上述整改后，标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度，并有效运行。
公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节备查文件
一、备查文件目录
1、光力科技关于本次交易的董事会决议；
2、光力科技关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方关于本次交易的决议；
4、光力科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、光大证券出具的独立财务顾问报告；
6、海润出具的法律意见书；
7、光力科技2015年度、2016年备考合并财务报告及审阅报告；
8、常熟亚邦2015年度、2016年度财务报告及审计报告；
9、天健兴业出具的资产评估报告。
二、备查文件地点
1、郑州光力科技股份有限公司
联系地址：河南省郑州高新开发区长椿路10号
联系人：曹伟
电话：0371-67858887
传真：0371-67991111
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：孙丕湖、任永刚
电话：021-22169999
传真：021-22169334
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人：
薛峰
投资银行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
财务顾问主办人：
孙丕湖 任永刚
项目协办人：
袁瑜
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