证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2015-064号天音通信控股股份有限公司
第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月9日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音公司”）拟以支付现金方式向益亮有限公司（TRENDY VICTORLIMITED）（以下简称“香港益亮”）购买其持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事宜构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件、公司本次交易符合相关法律法规规定的要求。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，经与各方沟通协商后拟定方案如下：
（一）本次交易的方案
公司控股子公司天音公司拟以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信
彩通100%股权。
本次交易完成后，天音公司将持有掌信彩通100%股权。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为掌信彩通单一股东香港益亮。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）本次交易的定价依据
标的资产的交易价格以具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产截至
审计、评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的净资产评估值为依
据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定。本次交易的审计、评估基准日为
2015年10月31日。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015）第0290号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产截至审计、评估基准日的评估值为 146,220.43万元，经天音公司与香港益亮友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为146,000万
元。
若依据经天音公司事前认可的审计机构对标的公司进行审计并出具的标准
无保留意见的标的公司2015年度审计报告（以下简称“《2015年度审计报告》”），标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额低于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值（“交易价格差额”）的，于《2015年度审计报告》出具后5个工作日内，本次交易各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署
补充协议。香港益亮或其指定的第三方应于《2015年度审计报告》出具后15个工作日内，将交易价格差额以现金方式向天音公司一次性全额补偿。
若根据《2015年度审计报告》，标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以
15倍市盈率计算的数额高于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值的，天音公司无需对香港益亮进行补偿。
为本次交易之目的，本次交易相关各方确认，将确保《2015年度审计报告》不晚于2016年4月30日出具。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）交易价款的支付方式
本次交易项下标的资产的交易价款由天音公司以支付现金方式分四期支付：（1）于本次交易完成后20个工作日内，天音公司应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（2）于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（3）于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（4）于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）过渡期期间损益
标的公司自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音公司所有；若标的公司在上述期间内净资
产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音公司一次性全额补足。
其中，交割日系指香港益亮持有的标的资产经工商变更登记程序登记至天音公司名下且标的公司换领新的营业执照之日（以标的公司新换领的营业执照颁发之日为准）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）标的资产权属的转移
自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由香港益亮转由天音公司享有和承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）本次交易收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金（含自筹）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）本次交易决议的有效期
本次交易方案的决议有效期为12个月，自股东大会批准本议案之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，并经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的上市公司股东大会及商务主管部门等审批事项，已在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司单一股东香港益亮合法持有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在限制和禁止转让的情形。
（三）标的公司拥有开展其经营业务所需的完整资产。本次交易完成后，公司资产完整，在人员、财务、机构、业务、销售等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、主业突出、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为香港益亮。本次交易前，香港益亮与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，且不存在使香港益亮与公司在未来十二个月内具有关联关系的任何协议或安排。
根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，公司董事会认为，本次交易交易对方香港益亮与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
经审慎判断，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会及天音公司股东会的批准，并取得商务部门等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同审字（2015）第110ZB4968号《掌信彩通信息科技（中国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月模拟财务报告之审计报告》、批准北京京都中新资产评估有限公司为本次交易出具的京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中
国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》、批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]3-461号《天音通信控股股份有限公司审阅报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司为公司本次交易涉及的标的公
司出具了京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构的独立性
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方香港益亮、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
(二) 评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
(四) 评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定交易价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件要求编制《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
就本次交易事宜，公司控股子公司天音公司与交易对方香港益亮及李海东先生、标的公司共同签署附生效条件的《股权转让协议》，对公司本次交易方案等有关事项进行了约定。
在《股权转让协议》中，香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司 2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及
16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照《股权转让协议》的约定，以现金方式对天音公司进行补偿。
《股权转让协议》的内容构成协议各方之间就本次交易达成的全部共识，并取代香港益亮、天音公司与标的公司之间此前达成的包括《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》在内的各项协议、备忘或相关交易安排。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：（一）根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次交易具体方案、时间表，并对相关内容进行修订和调整；
（二）决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，签署与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《股权转让协议》等；
（四）就本次交易相关事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
（五）根据有关政府部门的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易具体事宜，包括但不限于修改标的公司章程、办理标的资产的工商变更登记手续、办理外汇审批等；
（六）在本次交易决议有效期内，若与本次交易有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，董事会负责对本次交易的具体方案等作相应调整并继续本次重组事宜；
（七）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专
项评估机构和专项法律顾问的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的专项审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组的相关事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于召开公司 2015年度第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2015年12月30日（星期三）召开公司2015年度第三次临时股东大会，将公司第七届董事会第十三次（临时）会议通过的与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司向其全资子公司
深圳市天联终端有限公司增资的议案》
公司控股子公司天音通信有限公司拟将其名下位于北京市西城区德外大街
117号楼1-6层及地下车位作价38,496.04万元人民币向其全资子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）进行增资。增资完成后，天联终端的注册资本由原来的2,460万元人民币增加到40,956.04万元人民币，天音通信有限公司仍持有天联终端100%股权（详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网的编号为：2015-067号公告）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会