中信建投证券股份有限公司
关于浙江仙琚制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金用
于现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对仙琚制药使用暂时闲置募集资金用于现金管理的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行募集资金基本情况及使用结余情况
（一）公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2096号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司2015年11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，募集资金总额为881,463,431.23元，减除发行费用人民币19,515,049.87元后，实际募集资金净额861,948,381.36元。
（二）募集资金使用情况
截止2017年9月30日，募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||拟投入募资金金额||已投入募集资金金额|
|1||原料药产业升级建设项目||55,000.00||30,232.56||
|2||偿还银行借款||20,000.00||20,000.00||
|3||补充流动资金||13,146.34||11,194.84||
|合 计||||88,146.34||61,427.40||

截至 2017年 9月 30日，公司累计已投入募集资金 61,427.40万元，募集资金专户中尚未使用的募集资金余额为24,771.65万元，其中以理财产品形式存放20,000万元。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目“原料药产业升级建设项目”建设期较长，根据该项目建设进度和资金投入计划，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用不超过人民币 20,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：
1、投资品种：为控制投资风险，公司用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品，包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度：公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
4、资金来源：公司闲置募集资金。
5、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。
6、信息披露：公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司的影响
（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
1、董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。
公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。
（三）对公司的影响
1、公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
1、2016年11月2日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币 5,000万元整，购买中国工商银行保本型法人 35天稳利人民币理财产品，该笔业务已于 2017年10月20日到期，公司收回本金并获得投资收益1,397,945.2元。
2、2016年 11月 3日，公司以人民币 5,000万元整暂时闲置募集资金办理了中国民生银行股份有限公司杭州分行的结构性存款业务。该笔业务已于 2017年1月26日到期，公司收回本金并获得投资收益320,833.33元。
3、2016年 11月 3日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《全权委托投资服务协议》，公司以暂时闲置募集资金人民币 20,000万元作为委托资金，全权委托民生银行杭州分行进行投资理财，其中10,000万元已于2017年5月3日到期收回，公司获得投资收益1,650,000.00元，另一笔10,000万元尚未到期。
4、2017年2月8日，公司以暂时闲置募集资金5,000万元人民币向浙商银行股份有限公司购买了周期本金保护型理财产品。该笔业务已于2017年8月10日到期，公司收回本金并获得投资收益1,022,191.78元。
5、2017年5月4日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《中
国民生银行综合财富管理服务协议》，公司以暂时闲置募集资金人民币 5,000万元作为委托资金，全权委托民生银行杭州分行提供综合财富管理服务。该笔业务已于2017年9月12日到期，公司收回本金并获得投资收益 785,416.67元。
6、2017年 8月 14日，公司以暂时闲置募集资金 3,000万元人民币向兴业银行股份有限公司临海支行购买了兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品。该笔业务已于2017年9月15日到期，公司收回本金并获得投资收益104,465.75元。
7、2017年 9月 14日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《中国民生银行综合财富管理服务协议》，公司以暂时闲置募集资金人民币 5,000万元作为委托资金，全权委托民生银行杭州分行提供综合财富管理服务。
该笔业务尚未到期。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。本保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 赵军
中信建投证券股份有限公司2017年10月25日