证券代码:600217 证券简称:*ST秦岭 公告编号:临2015-047陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月4日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
本次投资者说明会于2015年8月4日8:30-9:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开。关于本次投资者说明会的召开事项，公司于2015年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：临
2015-046）。
公司董事长管爱国先生、董事兼总经理刘伟杰先生、董事兼代
董事会秘书朱连升先生、财务总监曹俊先生公司参加了本次会议。公司在本次会议上就重大资产重组终止事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会、电话、邮件等方式提出的普遍关注的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：
⒈投资者问：这次资产重组的终止是否由于股灾造成股价对第三方一些股东利益的问题才被终止？那么当复牌后股价下跌到一定程
度后，后否再次进行资产重组？谢谢！
公司董事长管爱国回答：您好，根据相关规定，公司停牌1个月的，承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项；停牌1个月以上且未披露预案的，承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司2015年8月1日发布的终止本次重大资产重组公告中，在承诺期限内，公司将不会筹划重组事项，在前述时间之外，公司的重大事项要视公司未来发展的具体情况决定，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
⒉投资者问：为何要复牌？
公司董事长管爱国回答：您好！因本次重组交易标的资产涉及股东较多，虽经多次沟通与磋商，但仍无法与交易对方就交易合同核心条款达成一致。基于维护公司投资者的利益，审慎研究后，公司作出了终止本次重大资产重组事项的决定。公司将在本次说明会后按规定申请股票复牌。谢谢！
⒊投资者问：公示完成工商注册登记，咋的一下就重组失败了？公司董事长管爱国回答：您好！通过2013年12月停牌进行重组，中再生于2015年5月8日成为本公司控股股东。6月27日本公司公告该次重大资产重组出售资产相关股权过户完成，7月29日公告公司工商注册变更登记完成，公司主营业务变更为废旧电器电子产品的回收拆
解等。因控股股东筹划本公司非公开发行股份、后调整为重大资产重组，本公司股票于2015年6月11日起停牌。后因无法与交易对方就交易合同核心条款达成一致。公司于8月1日发布了终止此次重大资产重组的公告。
⒋投资者问：公司半年报里是否会就公司主营废旧电器电子产品回收和拆解业务的中长期发展做出详细说明？
公司董事长管爱国回答：您好！公司将按照规定在规定时间内披露半年报，请届时查看本公司公告的相关内容。谢谢！
⒌投资者问：公司最新主业是什么？
公司董事长管爱国回答：您好！公司主营业务是废旧电器电子产品的回收与拆解等。谢谢！
⒍投资者问：重组的标的资产到底是什么？
公司董事兼总经理刘伟杰回答：您好！此次重组拟购买的标的资产初步确定为废弃电器电子产品处置等相关再生资源业务资产。谢
谢！
⒎投资者问：请问多久复牌？
公司董事兼总经理刘伟杰回答：您好，本次说明会召开情况公告后，公司将按规定申请股票复牌。谢谢！
⒏投资者问：请务必解释清楚这次失败的重组标的资产是供销总社旗下的资产还是第三方资产？一定要公开解释失败的重组不是中
再生借壳秦岭的重组！因为很多人都误以为中再生借壳秦岭上市失败了！不解释清楚绝对会被市场空头利用！谢谢！
公司董事兼总经理刘伟杰回答：您好！本次重组是控股股东中再生筹划的，范围初步确定在再生资源业务资产及其相关联的少数第三
方股东。谢谢！
⒐投资者问：公司有没有将水泥板块剥离出去的计划？
公司董事兼总经理刘伟杰回答：您好！鉴于经铜川市工商行政管理局核准，本公司所持冀东水泥铜川有限公司全部股权于2015年6月24日过户至冀东水泥名下，本公司不再持有该子司股权。公司主营业务已不再是水泥的产销。谢谢！
⒑投资者问：重大资产重组停牌期间1个多月都干什么了？请把所做工作公布一下。
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！此次重组停牌后，公司控股股东及各相关中介机构严格按照相关规定，对此次重组拟收购资产开展了尽职调查和评估审计准备工作，并与相关方就重组方案进行了反复的沟通、咨询和审慎的论证。谢谢！
⒒投资者问：终止重组是保护小股东利益？
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！公司审慎考虑后决定终止此次重组，是基于保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。谢谢！⒓投资者问：前几天你们曾举行过投资者说明会，当时什么也没说，是不是那时已经就知道资产重组进行不下去了，为何还要隐瞒一段时间才公布，这不是在坑中小投资者吗？
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！本次重组方案的确定是一个反复探讨的过程，停牌以来，公司会同相关中介机构及交易各方一直在进行磋商、论证。最终未能就核心条款达成一致意见，基于保护中小投资者的利益，决定终止此次重组。谢谢!
⒔投资者问：啥时复牌？
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！本次说明会召开情况公告
后，公司将按规定申请股票复牌。谢谢！
⒕投资者问：重组失败原因是不是中再生拿不到50%的股权。
公司董事兼代董秘朱连升回答：通过2013年12月停牌进行重大资产重组，中国再生资源开发有限公司已于2015年5月成为本公司控股股东，其所持有股份占本公司总股本的25.35%。谢谢！
⒖投资者问：终止重组是保护小股东利益？
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！公司审慎考虑后决定终止此次重组，是基于保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。谢谢！⒗投资者问：除了向大股东中再生发行股份购买再生资产之外，在此次重组失败后，对于今后发展再生业务有何其他打算？
公司董事兼代董秘朱连升回答：随着人们物质生活水平的提高和国家对环境问题的日益重视，再生资源行业面临较好的发展机遇，我们作为电子废弃物回收处置企业也是受益者，明年3月1日起，废弃电器电子产品处理纳入补贴的品种由5种增加到14种。下一步，公司将积极适应新的行业形势，抢抓行业机遇，提高管理水平，提升运营效率，同时，上游进一步完善回收网络建设，保证原材料的回收质量和价格；下游加大对产出物的深加工水平，提升产品附加值，完善产业链。争取实现更好的效益来回报股东。谢谢！
⒘投资者问：请问复牌后名字会改变吗，会变为什么？
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好！本次说明会后公司将申请股票复牌，此次复牌后，公司名称及股票简称短期内不会变更。谢谢⒙投资者问：600217的领导们，按上证所交易规则13.3.8条规定，公司可以申请撤销风险提示，请问公司什么时候申请？改名去帽一直拖延，是否别有用心，置小股东利益于不顾。
公司董事兼代董秘朱连升回答：您好，撤销股票退市风险警示需具备一定条件，一旦条件成熟，公司将适时启动相应决策和申报程序。
请届时查看相关公告。谢谢！
⒚投资者问：公司中报是否包含中再生的营业收入，谢谢。
公司财务总监曹俊回答：您好！鉴于经铜川市工商行政管理局核准，本公司所持冀东水泥铜川有限公司全部股权于2015年6月24日过户至冀东水泥名下，本公司不再持有该子司股权。因此，按照规定，本司2015年半报告将披露目前公司主营废旧电器电子产品回收和拆
解业务业绩。本公司已按规定预约半年报披露时间为2015年8月28日，请您届时查看本公司在上交所网站刊发的2015年半年度报告。感谢您对公司发展的关注！
⒛投资者问：上半年是亏损还是盈利？
公司财务总监曹俊回答：您好！公司已经预约今年半年报披露时间为8月28日，请届时查看。谢谢！
由于此次说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会