中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司
出售下属耘丰种业分公司及转让北京顺鑫国际种业有限公
司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业向北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）出售下属耘丰种业分公司及转让北京顺鑫国际种业有限公司（以下简称“国际种业”）股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）顺鑫农业耘丰种业分公司截至评估基准日2014年6月30日账面净资产为 23.04万元；国际种业为顺鑫农业全资子公司，注册资本为人民币 1,000万元。
（二）2015年 1月 7日，顺鑫农业与顺鑫集团在北京顺义区签署了《资产转让协议》和《股权转让协议》，由顺鑫集团分别以现金方式出资 14.48万元和 1,000万元收购顺鑫农业耘丰种业分公司全部资产负债和顺鑫农业持有的国际种业100%的股权，交易价格分别以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产和负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0759号）所确认的顺鑫农业耘丰种业分公司截至2014年6月30日的评估价值和《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际种业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1192号）所确认的国际种业截至2014年11月30日的评估价值为定价依据。
（三）截至《资产转让协议》和《股权转让协议》签署日，顺鑫集团持有公
司股份222,429,783股，占公司总股本的38.98%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫集团达成的收购顺鑫农业耘丰种业分公司全部资产负债和国际种业100%股权事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次资产及股权转让以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证劵监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2015年 1月 12日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“顺义区国资委”）批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
（二）顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫集团成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司。
2009年 7月 1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。
2014年 12月 25日，顺鑫集团名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据
截至2013年12月31日，顺鑫集团总资产为1,726,209万元，净资产 340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。
截至2014年9月30日，顺鑫集团总资产为2,035,535万元，净资产 522,594万元；2014年1-9月实现营业收入756,617万元，净利润14,741万元。
（四）顺鑫集团为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、顺鑫农业耘丰种业分公司
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产类型包括流动资产、机器设备、房产、无形资产、其他非流动资产及负债等。上述标的资产权属为顺鑫农业耘丰种业分公司，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产已经具有从事证券业务资格的天健兴业评估，并于 2014年 8月15日出具天兴评报字（2014）第0759号资产评估报告。经资产基础法评估，截至评估基准日2014年6月30日，顺鑫农业耘丰种业分公司经专项审计后的总资产账面价值为4,213.01万元，评估价值为4,204.45万元，减值额为8.56万元，减值率为0.20%；总负债账面价值为4,189.97万元，评估价值为4,189.97万元，评估无增减值；净资产账面价值为 23.04万元，净资产评估价值为 14.48万元，减值额为8.56万元，减值率37.15%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|2,137.31|2,315.29|177.98|8.33|
|非流动资产|2,075.70|1,889.16|-186.54|-8.99|
|固定资产|2,002.30|1,760.58|-241.72|-12.07|
|无形资产|73.39|128.58|55.19|75.20|
|资产总计|4,213.01|4,204.45|-8.56|-0.20|
|流动负债|4,189.97|4,189.97|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|4,189.97|4,189.97|-|-|
|净资产（所有者权益）|23.04|14.48|-8.56|-37.15|

即截至评估基准日2014年6月30日顺鑫农业耘丰种业分公司的净资产的评估价值为14.48万元。
（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。
（五）顺鑫农业耘丰种业分公司于评估基准日2014年6月30日流动负债主要为应付顺鑫农业款项，根据资产转让协议，耘丰种业分公司在交割日将应付顺鑫农业流动负债清偿。
2、北京顺鑫国际种业有限公司
注册地址：北京市顺义区
法定代表人姓名：王泽
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售不再分装的包装种子；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；承办展览展示活动；代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务；经济信息咨询
主要股东：顺鑫农业持股100%
（一）国际种业最近一年及一期主要的财务状况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额|1,000.00|1,004.80|
|负债总额|-|4.80|
|净资产|1,000.00|1,000.00|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）|-|-|
|应收款项总额|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|

注：国际种业2013年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
上述交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构天健兴业评估，并
于2014年12月10日出具了天兴评报字（2014）第1192号资产评估报告。经资产基础法评估，截至评估基准日 2014年 11月 30日国际种业经专项审计后的总资产账面价值为1,004.80万元，评估价值为1,004.80万元，评估无增减值；总负债账面价值为 4.8万元，评估价值为 4.8万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,000.00万元，净资产评估价值为1,000.00万元，评估无增减值。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1,004.80|1,004.80|-|-|
|非流动资产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|资产总计|1,004.80|1,004.80|-|-|
|流动负债|4.80|4.80|-|-|
|负债合计|4.80|4.80|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,000.00|1,000.00|-|-|

即截至评估基准日 2014年 11月 30日国际种业的全部股东权益的评估价值为1,000.00万元。
（三）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。
（四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。国际种业不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为国际种业提供担保、委托国际种业理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次出售耘丰种业分公司净资产和国际种业100%股权分别以天健兴业出具的资产评估报告确认的评估价值为定价依据，交易价格分别为14.48万元和1,000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）资产转让协议
1、收购资产的价格、支付时间及支付方式
①经顺鑫农业与顺鑫集团双方一致同意，该协议项下收购资产的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产和负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0759号）所确认的截至2014年6月30日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为14.48万元人民币。
②该协议签署生效之日起3日内进行资产交割，顺鑫集团向顺鑫农业支付资产转让价款14.48万元并配合顺鑫农业耘丰种业分公司进行债务清偿。
2、交割
顺鑫农业和顺鑫集团按照该协议的约定交割日办理收购资产转移的法律交割手续，并于交割日后20日内完成工商管理登记。
3、协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
（二）股权转让协议
1、收购股权的价格、支付时间及支付方式
①经顺鑫农业与顺鑫集团双方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际种业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1192号）所确认的截至 2014年11月30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为1,000万元人民币。
②该协议签署生效之日起3日内进行资产交割，顺鑫集团向顺鑫农业支付股权转让价款1,000万元。
2、交割
顺鑫农业和顺鑫集团按照该协议的约定交割日办理收购股权转移的法律交割手续，并于交割日后20日内完成工商管理登记。
3、协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易中顺鑫农业耘丰种业分公司职工按照“人随资产走”的原则进行安置，国际种业不涉及人员安置情况；除此之外，本次交易不涉及土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项，公司将用于运营资金。
鉴于国际种业将成为顺鑫集团的全资子公司，公司与国际种业在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有助于进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争力。
因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告
和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫集团交易事项，已于 2015年 1月 12日经顺鑫农业第六届董事会第二十次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售下属耘丰种业分公司及转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2015年1月12日