海通证券股份有限公司
关于
四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向金石东方全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金石东方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》（上述简称与本报告书下文“释义”内容一致）、金石东方及交易对方提供的有关资料、金石东方董事会编制的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金石东方全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金石东方全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金石东方的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金石东方董事会发布的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件。
二、独立财务顾问承诺
海通证券作为金石东方本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|（一）交易方案相关简称|||
|本报告书/本报告|指|《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|公司、上市公司、金石东方、发行人|指|四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434|
|标的公司、海南亚药、亚洲制药|指|海南亚洲制药股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|海南亚洲制药股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|亚洲制药49名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；35名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|
|发行对象|指|在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药41名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27名自然人股东袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|
|配套资金认购方、认购对象|指|杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划|
|参与业绩承诺的交易对方、补偿义务人|指|楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平|
|不参与业绩承诺的交易对方|指|复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉|

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|||平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|
|本次交易|指|金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向4名特定投资者发行股份募集配套资金|
|第一次交割|指|本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续|
|第二次交割|指|自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《评估报告》|指|本次交易中资产评估机构出具的中企华评报字（2016）第3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|标的公司/亚洲制药《审计报告》|指|天健会计师事务所为本次交易标的公司亚洲制药出具的文号为“天健审〔2016〕7236号”的审计报告|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表出具的文号为“天健审〔2016〕7237号”的审阅报告|
|认购协议|指|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|中国证监会核准之日|指|中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日|
|交割完成日|指|亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石|

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|||的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲制药第二次交割完成日为准|
|发行结束之日|指|指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易之日|
|本次交易完成日|指|以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付完毕现金对价|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|过渡期间|指|自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，定为2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺净利润数|指|补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际净利润数|指|标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）|
|（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东|||
|成都金石|指|成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司|
|四川鼎润|指|四川鼎润新材料科技有限公司，成都金石全资子公司|
|成都金四通|指|成都金四通真空科技有限公司，金石东方控股子公司|
|中泰富力|指|新疆中泰富力股权投资有限公司（原名“福建东方恒基科贸有限公司”），为持有金石东方5%以上股份的股东|
|杨晓东、蒯一希一致行动人|指|金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶|
|（三）交易对方及相关方|||
|楼金及其一致行动人|指|楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴|
|董监高股东|指|楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方）|
|非董监高股东|指|楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员的交易对方）|
|迪耳投资|指|浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东|
|复星医药产业|指|上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东|
|中金石投资|指|深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东|
|天堂硅谷合众创业|指|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东|

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|亚东南工贸|指|海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东|
|金华合成|指|金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东|
|（四）募集配套资金认购方及相关方|||
|天堂硅谷资管集团|指|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划的基金管理人|
|天堂硅谷定增计划|指|天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一|
|（五）标的资产及相关方|||
|亚药有限|指|海南亚洲制药有限公司，为亚洲制药的前身|
|香港宝鑑|指|香港宝鑑贸易有限公司，为亚洲制药的原股东|
|美国升翔|指|美国升翔贸易有限公司，为亚洲制药的原股东|
|建银国际|指|建银国际医疗产业股权投资有限公司，亚洲制药原股东|
|快克药业|指|海南快克药业有限公司，为亚洲制药控股子公司|
|康宁医药|指|浙江康宁医药有限公司，为亚洲制药控股子公司|
|现代药用|指|浙江现代药用植物有限公司，为亚洲制药控股子公司|
|亚克药业|指|浙江亚克药业有限公司，为亚洲制药全资子公司|
|杭州医药创业园|指|杭州生物医药科技创业园有限公司，为亚洲制药控股子公司|
|亚东生化|指|金华亚东生化有限公司，为亚洲制药全资子公司|
|亚科物业|指|杭州亚科物业管理有限公司，为亚克药业的全资子公司|
|中药研究所|指|杭州创新中药标准化研究所有限公司，为杭州生物创业园的控股子公司|
|迪耳药业|指|浙江迪耳药业有限公司，为亚洲制药控股子公司|
|亚药投资|指|海南亚洲制药投资有限公司|
|美诺瓦科技|指|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|
|宿州金雅迪|指|宿州金雅迪置业有限公司|
|安徽金迪|指|安徽金迪置业有限公司|
|迪耳化工|指|浙江迪耳化工有限公司|
|京科置业|指|青海京科房地产置业有限公司|
|迪耳合成|指|金华市迪耳化学合成有限公司|
|亚科中心|指|亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地|
|亚药海南药厂/亚药海南GMP项目|指|亚洲制药位于海口市国家高新技术产业开发区药谷二期的新建GMP项目（地址为海口市药谷二期药谷一横路18号）|
|亚药金盘药厂/亚药金盘GMP厂房|指|亚洲制药位于海口市金盘工业区的GMP厂区（地址为海口市金盘工业开发区美国工业村金盘工业大道南侧3号厂房）|
|（六）其他|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|

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|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《财务顾问办法》||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》||《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业术语|||
|OTC|指|非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品|
|GMP|指|GMP是Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质量管理规范；药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段|
|GMP证书|指|药品生产质量管理规范认证证书|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订）|
|GSP|指|Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范|
|GSP证书|指|药品经营质量管理规范认证证书|
|国家药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理局，China Food and DrugAdministration|
|IMS-Health|指|IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商|
|海南博鳌西普会、西普会|指|“中国药品零售业态信息发布会暨工商合作与发展对话”，是中国医药企业合作与发展论坛（CPEO）的年度活动之一。主办单位为中康资讯以及《第一药店》报，于每年的8月份举办，是医药行业极具影响力的年度盛事，每年都会吸引数千家的医药工业和连锁参会。|
|中康资讯|指|广州中康医药资讯有限公司，是一家集中国医药产业资讯研究、中国药品零售产业研究、医学高端资讯、中国医药|

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|||产业投资并购于一体，并承接国家有关部委重大项目的中国健康产业综合性资讯权威机构。|
|《药典》|指|《中华人民共和国药典》2010年版|
|《药品标准》|指|卫生部、国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理总局颁布的药品标准|
|基本药物目录|指|《国家基本药物目录》（2012年版）|
|医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredient，用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，是药品的一种活性成分|
|制剂|指|根据药典、药品标准或其他适当处方，由原料药制备而成的药物应用形式的具体品种。常见的制剂包括片剂、丸剂、散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、颗粒剂、糖浆剂等|
|专利药|指|凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利药也叫品牌药、原研药、原创药、药物制剂|
|仿制药|指|与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药|
|QA|指|Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动|
|COD|指|Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，表示水质污染度的重要指标，单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污染程度越轻|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成4名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28名自然人购买其合计持有的亚洲制药69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天堂硅谷合众创业2名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿7名自然人购买其合计持有的亚洲制药19.815%的股权；金石东方拟以支付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞8名自然人购买其合计持有的亚洲制药10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持1%亚洲制药股权）。本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00万元，则本次交易自行终止。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3800号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85万元，增值额为78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。
三、本次交易对价支付的具体情况
金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药 49名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|支付方式（股份对价）||支付方式（现金对价）|合计支付的对价（万元）|
||股份数（股）|对应金额（万元）|对应金额（万元）||
|迪耳投资|8,073,817|18,666.66|28,000.00|46,666.66|
|楼 金|8,114,817|18,761.46|4,435.76|23,197.22|
|复星医药产业|3,052,912|7,058.33|14,330.56|21,388.89|
|中金石投资|9,251,249|21,388.89|0.00|21,388.89|
|天堂硅谷合众创业|7,989,715|18,472.22|0.00|18,472.22|
|亚东南工贸|4,521,060|10,452.69|7,291.67|17,744.36|
|俞 晧|0|0|10,500.00|10,500.00|
|俞 昉|0|0|10,500.00|10,500.00|
|袁旭东|2,787,990|6,445.83|2,148.61|8,594.44|
|郑志勇|2,365,376|5,468.75|1,822.92|7,291.67|
|金华合成|969,746|2,242.05|1,494.70|3,736.75|
|王 瑜|1,182,688|2,734.37|911.46|3,645.83|
|黄国兴|938,666|2,170.20|723.40|2,893.59|
|楼晓峰|710,013|1,641.55|547.18|2,188.73|
|陶致德|417,741|965.82|321.94|1,287.76|
|王善庆|363,652|840.76|280.26|1,121.02|
|蔡泓薇|315,383|729.17|243.06|972.22|
|邓 平|105,127|243.05|729.17|972.22|
|何天立|105,127|243.05|729.17|972.22|
|王志昊|157,691|364.58|121.53|486.11|
|陈趋源|210,255|486.11|0.00|486.11|
|马艳蓉|157,691|364.58|121.53|486.11|
|李 婧|126,153|291.67|97.22|388.89|
|姜二晨|168,204|388.89|0.00|388.89|
|贾江坪|110,384|255.21|85.07|340.28|
|许士炎|94,615|218.75|72.92|291.67|
|姜 晴|126,153|291.67|0.00|291.67|
|孙静芸|84,102|194.44|0.00|194.44|
|鲍建跃|63,076|145.83|48.61|194.44|
|施向华|63,076|145.83|48.61|194.44|
|胡秀茶|84,102|194.44|0.00|194.44|
|卢金明|0|0|194.44|194.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姜国平|0|0|194.44|194.44|
|韦天宝|63,076|145.83|48.61|194.44|
|王文金|0|0|194.44|194.44|
|王中平|56,769|131.25|43.75|175.00|
|万 军|53,615|123.96|41.32|165.28|
|吕向炯|47,307|109.37|36.46|145.83|
|胡 丰|0|0|145.83|145.83|
|舒和平|0|0|145.83|145.83|
|黎素贞|0|0|145.83|145.83|
|王玉平|40,999|94.79|31.60|126.39|
|金 鑫|37,846|87.50|29.17|116.67|
|金圣煊|42,051|97.22|0.00|97.22|
|郑建民|31,538|72.92|24.31|97.22|
|厉新东|31,538|72.92|24.31|97.22|
|柴国林|31,538|72.92|24.31|97.22|
|赵 青|31,538|72.92|24.31|97.22|
|高春儿|42,051|97.22|0.00|97.22|
|合计|53,220,447|123,045.67|86,954.28|209,999.96|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价210,000.00万元。
本次交易中，金石东方及成都金石需向交易对方支付股份对价为 123,045.67万元，现金对价为 86,954.28万元。其中，股份对价由金石东方发行股份支付，现金对价由金石东方及成都金石共同支付（金石东方支付 84,854.28万元，成都金石支付2,100.00万元）。本次交易的具体交易对价支付和资产交割安排如下：1、资产交割安排
为了满足《公司法》对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其股权的相关要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产分为两次交割。第一次交割为本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割为自中国证监会上市公司并购重
组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20个工作日内，董监高股东应向亚洲
制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。
2、股份对价支付安排
本次交易中，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务对两次交割出具验资报告。在上述两次验资报告出具后的 20个工作日内，金石东方应分别向发行对象发行股份以支付股份对价。
3、现金对价支付安排
为了保证本次交易标的资产的顺利交割，本次交易拟进行三次现金对价支付，具体情况如下：
（1）第一次现金对价支付
金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，按上表所示“合计支付的对价”的20%与“现金对价”二者孰低的金额向相应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价，其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2.1项的约定。
（2）第二次现金对价支付
金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，向非董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付相关协议约定的“现金对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。
金石东方应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，按上表所示的“合计支付的对价”的25%与“现金对价”分别扣除已支付的第一次现金对价后二者中的较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现金对价。
（3）第三次现金对价支付
金石东方应在第二次交割完成之日起二十个工作日内，向董监高股东支付《发行股份及支付现金购买资产协议》按上表所示的“现金对价”扣除已支付的第一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易均价类型|均价|交易均价×90%|均价除权除息后|均价除权除息后×90%|
|前20个交易日均价|52.72|47.45|26.31|23.68|
|前60个交易日均价|48.84|43.96|24.37|21.93|
|前120个交易日均价|58.64|52.78|29.27|26.34|

本次交易停牌前，A股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20个交易日内
收盘价格累计上涨30.62%（创业板指数上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械
设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选取了定价基准日前 60个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿27名自然人，总计41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价）。发行股份支付对价总金额为 123,045.67万元，发行股份数量为53,220,447股。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|杨晓东|24,000.00|10,135,135|
|2|王玉连|25,600.00|10,810,810|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|
|4|天堂硅谷定增计划|9,300.00|3,927,364|
|合计||80,000.00|33,783,781|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00万元，则本次交易自行终止。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。
五、业绩承诺及补偿安排
补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如亚洲制药截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的或者亚洲制药在业绩承诺期间届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，则补偿义务人应对金石东方进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
六、部分股东放弃表决权情况
亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起 36个月内，无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由6名增加至9名（包括3名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。其中，本次交易各方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起 36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下：
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
根据上述约定，上市公司和成都金石成为标的公司股东后，将致力于保持标的公司经营发展稳定性。但金石东方和成都金石仍保留通过增选董事会成员等方式行使股东权利以确保对标的公司的控制。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的6个月中（以下简称“过渡期”），上市公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期间暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上市公司与亚洲制药约定，在过渡期间，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金5.4亿元的股权变化情况
配套募集资金5.4亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量22,804,054股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为5.4亿，则杨晓东认购金额2.4亿保持不变，除杨晓东之外的其他3名配套融资认购方认购金额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|17.50|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|30.61|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|10.01|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|2.02|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.60|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.36|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.77|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.44|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.90|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.78|
|王玉连|0|0|579.15|2.73|
|谢世煌|0|0|477.35|2.25|
|天堂硅谷定增计划|0|0|210.39|0.99|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|16.04|
|合计|13,600.00|100.00|21,202.45|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.65%。
（2）配套募集资金8亿元的股权变化情况
配套募集资金 8亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量33,783,781股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|16.64|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|29.10|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|9.51|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|1.92|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.47|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.15|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.58|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.37|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.86|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.54|
|王玉连|0|0|1,081.08|4.85|
|谢世煌|0|0|891.05|4.00|
|天堂硅谷定增计划|0|0|392.74|1.76|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|15.25|
|合计|13,600.00|100.00|22,300.43|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响。关于本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化的说明具体请参见本报告书“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司的股权结构的影响”。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。
本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，使其产品具备较强的市场竞争力。亚洲制药经过 20余年的发展，已经拥有 90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向医疗健康领域转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产品具备较强的市场竞争力。2015年度，亚洲制药实现营业收入 6.29亿元，并实现归属于母公司净利润 0.96亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药
在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81万元、 28,047.08万元、44,434.64万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经利安达审计的金石东方2015年度《审计报告》、天健会计师为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额|43,720.44|301,322.26|589.20%|43,242.86|311,572.85|620.52%|
|净资产|38,471.99|241,517.71|527.78%|38,370.41|237,922.42|520.07%|
|归属上市公司股东的所有者权益|38,471.99|241,517.71|527.78%|38,370.41|237,922.42|520.07%|
|营业收入|2,703.84|17,088.35|532.00%|11,711.21|74,610.28|537.08%|
|利润总额|131.51|-336.55|-355.91%|2,682.87|11,577.96|331.55%|
|归属母公司所有者的净利润|101.58|138.87|36.71%|2,338.06|8,372.64|258.10%|
|资产负债率（合并口径）|12.00%|18.53%|54.40%|11.27%|22.41%|98.92%|
|毛利率|31.41%|64.07%|104.01%|39.34%|64.84%|64.83%|
|基本每股收益|0.0075|0.0062|-16.63%|0.1875|0.3955|110.91%|
|扣非后基本每股收益|-0.0019|-0.0060|211.85%|0.1325|0.3335|151.71%|
|每股净资产|2.83|10.83|282.85%|2.82|10.67|278.15%|

注1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计算，且将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司2015年股利分配方案中的公积金
转增股本事项考虑在内，下文同。
注3：为对比口径一致，此处交易前上市公司财务数据来源天健会计师为本次交易出具的备考《审阅
报告》。
本次交易后，2015年度备考报表中，上市公司资产总额、净资产、营业收入、毛利率、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2016年第一季度备考报表中，上市公司利润总额、扣非后每股收益为负，主要原因请参见本报告书“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（四）对主要财务指标的影响”。
十、本次交易构成重大资产重组
根据金石东方经审计的2015年度财务报告和亚洲制药经审计的2015年度财务数据以及亚洲制药100%股权交易作价金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|金石东方（2015 年末/2015 年度）|43,242.86|11,711.21|38,370.41|
|亚洲制药财务数据及成交金额孰高者|210,000.00|62,899.07|210,000.00|
|占金石东方相应指标比重|485.63%|537.08%|547.30%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过金石东方相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶，根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》第83条规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众创业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司
的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东也将回避表决。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为13,600万股，已超过3,000万股。本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十四、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公司、上市公 司 董事、监事及高级管理人员|1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向金石东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在金石东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|亚洲制药全 体 股东、配套融资认购方|本机构（或本自然人）做出如下公开承诺：本机构（或本自然人）将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本机构（或本自然人）公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|自2013年1月1日起至今，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|上市公司董事、监事以及高级管理人员|1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。3、截至本承诺出具之日，承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。|
|亚洲制药全 体 股东、配套融资认购方|1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（三）关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希、|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事对金石东方（包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”，下同）现有|

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|杨晓东|业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与金石东方现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。2、承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与金石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务；不会投资任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损害。3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股东的合法权益。7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

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|亚东南工贸、迪耳投资、天堂硅谷资管集团、8名董监高股东、姜二晨、姜晴|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业务。2、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损害。3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人|

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|自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金、亚东 南 工贸、迪耳投资|1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓|1、承诺人同意自本次发行结束之日起的12个月内，通过本次交易认购的金石东方的股份予以锁定，不得转让，12个月锁定期届满后，所持有股份可分三期解锁（相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”）。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论|

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|-|-|
|平|明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|复星医药产业、中金 石 投资、天堂硅谷合众创业、金华合成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许|1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的12个月内，对承诺人认购的股份予以锁定，不得转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石|

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|士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿|东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|配套融资认购方之天堂硅谷—金石定增资产管理计划|1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对通过天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购的股份予以锁定，不得上市交易。2、锁定期内，承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

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|配套融资认购方之杨晓东、王玉连、谢世煌|1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对认购的股份予以锁定，不得上市交易。2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

（五）关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|亚洲制药全体股东|1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至金石东方名下。2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。3、截至本承诺函出具日，海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|

（六）关于承担部分资产“瑕疵”事项不利后果的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金|如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字第000048号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前述任何费用。|

（七）放弃表决权、提名权、提案权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林|自本次重大资产重组完成之日起36个月内，本人/本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。上述承诺事项不影响本人/本机构行使持有金石东方股份所享有的除表决权、提案权及提名权之外的其它权利。|

（八）关于不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|除楼金及其一致行动人、全部获得现金对价的亚洲制药|在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人/本机构持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得本人/本机构持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。|

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|股东外的交易对方（不包括袁旭东等8 名放弃表决权的亚洲制药股东）|本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|

（九）关于保持上市公司控制权的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希、杨晓东|自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。|
|楼金及其近 亲 属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）、迪 耳 投资、亚东南工贸|本次重大资产重组完成后36个月内，①本人/本机构承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；②本人/本机构（包括本人/本机构控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。|
|郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓|本次重大资产重组完成后36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。|

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|平|

（十）关于不增加持有金石东方股份的补充承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|楼金及其近 亲 属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）、迪 耳 投资、亚东南工贸|自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内，除金石东方股东大会特别决议审议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。|

（十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|蒯一希、上市公司董事、监事以及高级管理人员|一、蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺：承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动，不会侵占金石东方利益。二、金石东方的董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害金石东方利益。2、对承诺人的职务消费行为进行约束。3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若金石东方后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与金石东方填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|

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|7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。|

十五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2016年8月31日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016年 10月 10日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；审议通过了关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>等新规的议案。
2、成都金石决策过程
2016年8月31日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
3、标的公司决策过程
2016年8月18日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全
资子公司成都金石将合计持有亚洲制药100%的股权。
4、交易对方法人机构的决策过程
（1）迪耳投资的内部批准与授权
2016年6月10日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（2）亚东南工贸的内部批准与授权
2016年6月20日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（3）复星医药产业的内部批准与授权
2016年5月30日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）中金石投资的内部批准与授权
2016年 6月 3日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016年 5月 9日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）金华合成的内部批准与授权
2016年6月28日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016年 6月 1日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、标的公司外资股东转让股权获得相关商务主管部门的批准。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序
金石东方将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若亚洲制药实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范
风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得上市公司就本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。
同时，由于亚洲制药为中外合资股份有限公司，外资股东的股份转让存在条件限制，本次交易须待亚洲制药取得相关商务主管部门批准后方可实施。亚洲制药取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若上市公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司亚洲制药100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于亚洲制药在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、科学的管理以及稳定的管理团队等要素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。尽管上市公司目前拟在交易完成后保留亚洲制药原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与亚洲制药仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与亚洲制药相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应亚洲制药运作的具体情况，可能会对亚洲制药的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）上市公司业务转型升级的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易完成后，公司将持有亚洲制药100%股权，公司在原有主营业务基础上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。由于标的公司所属行业处于稳定增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、医疗改革政策变化、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
（七）标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，由补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则补偿义务人应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有标的公司股权为48.55%，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，补偿义务人以扣除实际缴纳税款后取得的本次交易对价为补偿上限。在特殊情况下，补偿义务人承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，补偿义务人可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿。为保证本次交易业绩补偿的可执行性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产资产协议》中约定，标的公司实际控制人楼金及其控制的迪耳投资、亚东南工贸所持上市公
司股权锁定期为本次重组完成后的 36个月。《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临补偿义务人的违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致补偿义务人不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）财务风险
本次交易中，金石东方拟通过锁价的方式向杨晓东，王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4位投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易金石东方需向交易对方支付 86,954.28万元现金，配套融资不足覆盖现金对价部分、交易税费及中介费用均需金石东方自行筹集。因此，本次交易实施后，金石东方存在财务费用增加的风险。
（九）实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人蒯一希先生持有上市公司27.29%股权。
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东女士合计持有的上市公司21.18%股权。本次交易前后，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。
（十）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果亚洲制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对金石东方当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、标的公司的经营风险因素
（一）市场风险
1、国内市场竞争加剧的风险
随着近年感冒药类药品和保健类食品市场需求的不断增加，其良好的发展前景及市场潜力，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该类药品、保健食品领域的投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，随着我国卫生医药领域政策的调整，外商投资限制逐步放宽，标的公司将同时面临国内、国外制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，药品进口关税的逐步降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给标的公司生产经营造成一定的不利
影响。
2、原材料供应及其价格上涨的风险
亚洲制药生产用原材料主要是金刚烷胺、盐酸金刚烷胺、人参叶皂苷、对乙酰氨基酚、人工牛黄等，原材料主要来源于上游化学原料药行业。报告期内，上游化学原料药行业竞争充分、供给充足，且亚洲制药与主要供应商建立了长期稳定的业务合作，能够满足生产需要。但是如果未来发生诸如重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或国内宏观经济环境重大变化等，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对亚洲制药的生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、产品结构相对集中的风险
标的公司主营业务为非处方药品和保健品的研发、生产及销售，目前拥有 90个药品生产批准文号，并拥有 2个保健食品生产批准文号。报告期内，快克感冒药系列（复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）和今幸胶囊三种产品销售收入占标的公司各期营业收入的的比例分别为80.28%、81.02%和81.58%，销售毛利额占标的公司各期主营业务毛利额的比例分别为89.96%、91.77%和94.08%，为标的公司主营业务收入及盈利的主要来源。
标的公司在报告期内亦同时销售其他药品及保健品，如“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片、今幸胶囊等，但快克感冒药系列产品（复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）在未来一段时间内仍将在销售收入中占有较高比重，标的公司的主导产品较为集中，在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，如果未来快克感冒药系列产品的生产或销售状况发生不利变化，可能会对标的公司经营业绩造成较大影响。
2、新产品开发和审批的风险
标的公司目前已经形成了以“快克”（复方氨酚烷胺胶囊）、“小快克”（小儿氨酚黄那敏颗粒）、“快克露”（愈美甲麻敏糖浆）等快克品牌系列药品为主，以“今幸胶囊”保健食品、其他中成药、化学制剂为辅，并以靶向生物制剂、抗肿瘤药物等一系列有竞争优势的药品为未来重点开发对象的发展格局。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公司研发的产品未能通过新药注册审批，其产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。另外，如果标的公司研发的新药未能适应市场需求，未被市场接受，也会对其盈利能力和未来发展产生不利影响。
3、专有技术流失或泄密风险
标的公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是生存和发展的前提之一，技术骨干和有关管理人员是技术优势得以保持的基础，各种主导产品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。虽然标的公司已建立了健全的技术保密制度，与核心技术人员签订了技术保密协议，创造各种优越条件培养
并留住核心技术人员。但是，标的公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因导致技术流失或泄密的风险。
4、部分土地房产未取得权属证书的风险
标的公司拥有的部分土地尚未取得土地证、部分房产尚未取得房产证，存在部分土地和部分房产权属证明不完备等不规范情形（即瑕疵物业），具体情况参见“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况/（一）主要资产权属情况”。标的公司现正申请尚未获得的相关土地使用权证及房产证，正在通过多种途径消除相关物业存在的权利瑕疵。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。但标的公司仍然存在因该等物业可能搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。
5、产品质量控制的风险
标的公司的主要产品为感冒类非处方药和保健食品，产品质量关系到患者和消费者的身体健康和生命安全。尽管标的公司视产品质量为生命，公司特别制定了高于国家标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内标的公司未发生重大产品质量纠纷。但是，标的公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者或消费者权益的情形，标的公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险。
（三）政策风险
根据国家对低价药的相关政策，低价药品取消政府制定的最高零售价格。目前，在列入政府定价及政府指导价的药品中，高于低价药标准的品种存在潜在的降价风险，而标的公司生产的“快克”等主要品种属于低价药目录及符合低价药标准的药品。根据国家医疗改革政策规定，标的公司生产的“快克”等主要产品可以自主定价，降价风险较小。但是，随着未来我国基本药物制度的进一步推行和新医改政策的深入实施，国家发改委也可能继续出台限价政策，如标的公司未及时采取适当措施对经营的药品组合进行调整，不排除药品存在降价的风险。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 11二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................ 12三、本次交易对价支付的具体情况 ........................................................................................ 13四、本次发行股份情况 ............................................................................................................ 16五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 19六、部分股东放弃表决权情况 ................................................................................................ 20七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排 ............................................ 20八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ................................................................ 20九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................ 22十、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 26十一、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 26十二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 27十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 27十四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................ 28十五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 36十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 41十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 41重要风险因素 ................................................................................................................................ 44一、本次交易的风险因素 ........................................................................................................ 44二、标的公司的经营风险因素 ................................................................................................ 48三、其他风险因素 .................................................................................................................... 51目录 .............................................................................................................................................. 52第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 55一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 55二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 59三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 62四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 64五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 76六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 87
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 88八、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 88九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................ 89第二节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 90一、基本情况 ............................................................................................................................ 90二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 90三、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................................ 96四、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................................... 96五、主要参控股公司情况 ........................................................................................................ 96六、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 98七、主要会计数据及财务指标 ................................................................................................ 99八、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................... 100九、合法经营情况 .................................................................................................................. 100第三节交易各方的基本情况 ..................................................................................................... 101一、交易对方基本情况 .......................................................................................................... 101二、配套资金认购方基本情况 .............................................................................................. 171三、其他事项说明 .................................................................................................................. 180第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 182一、基本情况 .......................................................................................................................... 182二、历史沿革 .......................................................................................................................... 182三、标的公司的股权控制结构 .............................................................................................. 212四、业务资质和特许经营权 .................................................................................................. 222五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况 .............................................. 231六、标的公司的主营业务情况 .............................................................................................. 260七、最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................................. 295八、亚洲制药最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 .......................................... 297九、标的公司下属企业基本情况 .......................................................................................... 300十、亚洲制药出资及合法存续情况 ...................................................................................... 316十一、交易标的涉及的相关报批事项 .................................................................................. 317十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 .................................................. 317十三、报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 317十四、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 .......... 322十五、债权债务转移情况 ...................................................................................................... 323第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 324一、本次交易方案 .................................................................................................................. 324二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 325三、本次募集配套资金具体情况 .......................................................................................... 334第六节交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 343一、本次评估的基本情况 ...................................................................................................... 343二、不同评估方法的具体情况 .............................................................................................. 344
三、亚洲制药下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况 ................................................................................ 387四、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 391五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 .................................................................................................................................................. 411第七节本次交易的合同的主要内容 ......................................................................................... 413一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................................... 413二、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》 .......................................... 429三、《股份认购协议》 .......................................................................................................... 435第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 441一、基本假设 .......................................................................................................................... 441二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 441三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................................. 446四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 446五、本次募集配套资金的合规性分析 .................................................................................. 449六、标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份的合规性说明 ...................... 453七、对本次交易定价的合理性的核查 .................................................................................. 454八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 459九、本次交易资产交付安排的说明 ...................................................................................... 470十、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 473十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查 .......................................... 474十二、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查 .................................................................................................................. 475十三、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 .................................................. 476十四、对上市公司业务转型升级风险及应对措施的核查意见 .......................................... 479第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 483第十节独立财务顾问的内部审核意见 ..................................................................................... 485一、海通证券内核程序简介 .................................................................................................. 485二、海通证券内核意见 .......................................................................................................... 486
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持及医疗改革的推动作用
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），化学药品制剂研发生产属于制造业（分类代码C）中的医药制造业（分类代码为C27），细类为化学药品制剂制造（分类代码为C2720）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），化学药品制剂研发生产属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27），受到国家产业政策的有力支持。根据《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《医学科技发展“十二五”规划》（工信部规[2011]514号）、《医药工业“十二五”发展规划》（国科发计[2011]552号）、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的规定》（国发（2010）32号文）、《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修改版》、国家发改委、科技部、商务部《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等政策文件的指引，医药行业及其子行业化学药品制剂制造业属于国家政策鼓励及优先发展的重点领域，该行业的发展具备良好的政策环境。
此外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。长期来看，医疗改革将对医药行业产生深远的影响，必将扩大整个市场的规模，并且推动更规范、更健康的竞争环境的形成。
（二）医药行业发展前景广阔，产业发展带动市场需求拉升
中国是全球最大的新兴医药市场，根据 IMS-Health的预测，中国将享受较其他市场更为快速的增长。到2020年，中国市场规模将达到1,095亿美元，市场份额从目前的3%上升到7.5%。
2000年至2020年中国医药市场规模及占全球比重情况如下图所示：
单位：十亿美元 125 8%
规模全球市场占比
7%
2010-2020CAGR15.5%
100
6%
5%
75
4%
2000-2010CAGR17%
50
3%
2%
25
1%
0 0%
2000 2004 2008 2012 2016 2020
资料来源：IMS-Health
总体而言，中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十五”期间复合增长率为15.13%，“十一五”期间，复合增长率上升至20.68%，进入“十二五”，增速逐渐下滑，2014年增速仅为13.4%，实现销售额为12,457亿元。随着国家政策的完善和医药行业的规范，中国医药行业将继续保持良好的市场增长，为化学药品制剂制造业带来较大的市场需求。
（三）标的公司细分行业“感冒药”市场发展迅速
随着经济的发展，人们的交流也变得频繁和快捷，导致各种变异的流行性感冒病毒传播加剧，从而促使预防、抵抗流行性感冒病毒和增强身体免疫能力药物的需求不断增长，市场容量正不断扩大。
据国家卫生服务调查，我国每年有75%的人至少患一次感冒，按全国人口 13亿计算，全国每年感冒患病人数超过 9.75亿人次。我国城市居民患感冒后的治疗方式多种多样，而自行到药店买药已成为获得感冒药品的主要方式。感冒是
目前我国常见病症自我药疗比例最高的，达到89.60%。感冒药市场是非处方药品中最大的品类，根据中康CMH的统计，2014年度感冒药市场占非处方药品市场的17.48%。2014年，我国感冒药在非处方药品市场中的占比情况如下：
资料来源：中康CMH
根据CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司的统计，2010-2014年我国感冒化学药市场销售额的复合增长率为7.37%，由119.00亿元增长至158.14亿元。2010年至2014年我国感冒化学药市场销售额如下图所示：
200 15%销售额（亿元） 增长率
158.14 13% 145.02
138.52
150 129.29 11% 119.00
9%
100 8.67% 9.20% 7%
7.15% 5%
50 4.97% 3%
1%
0 -1%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
资料来源：广州标点医药信息有限公司
（四）亚洲制药“快克”系列产品知名度高、竞争优势明显
亚洲制药主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。公司设立以来，专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，同时生产和销售西药、现代中
成药及保健食品等产品。经过20余年的专研和努力，目前公司拥有90个药品生产批准文号，常年生产经营10种剂型33个医药品种，涵盖了感冒呼吸系统、心血管、消化系统、维生素补充等多个用药类别。同时，公司还拥有2个保健食品生产批准文号。
“快克”系列产品是亚洲制药的核心产品，经过多年发展，“快克”系列感冒药已经成为国内知名品牌，在国内非处方药市场具有较大的影响力，用户的美誉度、忠诚度都非常高。2008年以来，“快克”系列感冒药连续多年被《健康中国》杂志评选为“中国药品品牌榜榜样品牌”，并被健康报社评为“百姓放心药”。2010年以来，借助“快克”品牌在非处方药市场的知名度和美誉度，亚洲制药先后推出了“小快克”、“快克露”、“快克灵”等快克系列非处方药，形成了“快克”品牌跨品种协同发展的效果。
2014年10月，在“第十四届中国药店高峰论坛”上，“快克”获得“店员推荐率最高品牌感冒药”荣誉及奖杯。2014年8月，“快克”系列感冒药在被誉为医药行业“奥运会”的西普会（中国药品零售业信息发布会）中荣获“中国药品品牌”奖。
2016年8月，“快克”品牌以7.23亿元的品牌价值在西普会评选的2016年“健康中国·品牌榜”价值排行榜中排名第48位，成为唯一上榜的化学药类感冒药品牌。
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）通过重组拓展业务领域，促进公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基础上，充分利用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的情况下，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。
由于消费者对医药产品的需求比较稳定，医药健康行业的市场增长稳定，且不易受到宏观经济波动的影响。随着我国经济不断发展、人口老龄化日趋严重以及人们日益关注自身健康状况，医药健康行业将保持长期、稳定的增长。
2013年以来，我国经济增长速度逐步放缓，固定资产投资增速下滑。上市公司业绩也受宏观经济环境影响，出现了一定的下滑。公司董事会基于对我国未来经济和社会发展形势的研判，为了保证公司业绩稳定可持续的增长，决定通过进入医药健康行业，加快公司战略转型。通过收购亚洲制药，上市公司将在原有钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的主营业务的基础上，进入医药健康领域。本次交易对上市公司主动进行战略转型具有重要意义。
（二）优化业务结构，提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易前，上市公司属于专用设备制造行业，主营业务受宏观经济影响出现一定幅度的波动。本次交易后，上市公司进入医药行业，来自医药行业的收入
将占主营业务收入较大比例。由于医药行业的非周期性，上市公司的业绩波动将变小，业务结构得到优化。
本次交易完成后，上市公司直接以及通过全资子公司间接合计持有亚洲制药100%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断完善的质量保证体系、较高的市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产品具备较强的市场竞争力。2015年度，亚洲制药实现营业收入 6.29亿元，并实现归属于母公司净利润0.96亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（三）取长补短，促进上市公司可持续发展
本次交易前，亚洲制药经过20余年的发展，已经拥有90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。目前，亚洲制药的生产和经营状况良好，行业前景广阔，但是受制于相对较弱的资金实力、单一的融资渠道和较小的生产能力，公司遇到了进一步发展的瓶颈。本次交易后，借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，亚洲制药可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场，从而培育新的利润增长点，促进公司的可持续发展。
（四）本次交易后未来经营战略和业务模式规划
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易拟购买标的资产为亚洲制药100%股权，亚洲制药主营业务为非处方药品和保健品的生产和销售。因此，本次收购属于跨行业收购。
受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑影响，专用设备制造行业增速放缓。
鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基础上，充分利用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的情况下，积极开拓其他产品市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。本次重大资产重组收购对于上市公司实现上述战略目标具有重要意义，本次交易后，上市公司将坚持医疗健康产业和专用设备制造共同发展的战略定位：
1、经营战略
①上市公司将继续稳定发展现有的主营业务，继续稳步推进“钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目”，“垂直循环式立体停车库项目”和“新型复合管道研发及实验基地建设项目”等募投项目，加大对专用设备制造相关技术研发的投入，构筑公司的核心竞争力，保持公司稳定发展。
②上市公司将重点加快本次交易购买标的资产的发展。凭借上市公司较强的管理能力和融资能力，上市公司可以通过对标的资产现有产品知名度巩固、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展。
2、业务模式规划
围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易实现公司的战略转型，另一方面在经营管理层面，上市公司将加强业务管理及资产整合，推动标的公司继续快速发展：
①管理层面。鉴于标的公司过去 20年来优秀的经营业绩，本次交易后上市公司将沿用标的公司现有的管理架构和管理团队，最大程度的保持人员稳定和业务的开展。
②标的公司的经营战略和业务模式规划。上市公司将依托标的资产20多年的发展经验，继续保持标的资产“快克”、“小快克”等核心产品稳定发展态势，进一步提高产品质量，适度扩展市场份额。同时，上市公司计划与标的公司管理层通力合作扩大标的资产的两大潜力产品“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”的生产和研发。标的公司的今幸胶囊（人参皂苷Rh2含量16.20%），是国内 CFDA审批
的第一个人参皂苷Rh2单方产品，目前年销售额近6,000万。“续断壮骨胶囊”属于国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，是当年国家仅有的23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一。“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”业绩的提升可以丰富标的资产产品结构，提高标的公司新产品的占比，增加标的资产的抗风险能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2016年8月31日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016年 10月 10日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；审议通过了关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>等新规的议案。
2、成都金石决策过程
2016年8月31日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
3、标的公司决策过程
2016年8月18日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药100%的股权，依据《发行股份购买资产协议》中的约定转让给金
石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成都金石将合计持有亚洲制药100%的股权。
4、交易对方法人机构的决策过程
（1）迪耳投资的内部批准与授权
2016年6月10日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（2）亚东南工贸的内部批准与授权
2016年6月20日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（3）复星医药产业的内部批准与授权
2016年5月30日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）中金石投资的内部批准与授权
2016年 6月 3日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016年 5月 9日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）金华合成的内部批准与授权
2016年6月28日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016年 6月 1日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准了本次交易相关的事项。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、标的公司外资股东转让股权获得相关商务主管部门的批准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中：1、发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成4名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马
艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28名自然人购买其合计持有的亚洲制药69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天堂硅谷合众创业2名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿7名自然人购买其合计持有的亚洲制药19.815%的股权；金石东方拟以支付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞8名自然人购买其合计持有的亚洲制药10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持1%亚洲制药股权）。本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00万元，则本次交易自行终止。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3800号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85万元，增值额为
78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。
（三）本次交易对价支付的具体情况
本次交易对价支付的具体情况，请参见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对价支付的具体情况”。
（四）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌前，A股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计上涨30.62%（创业板指数上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选取了定价基准日前 60个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以资本公积金转增股本，并派发现金股利，并已于2016年6月17日完成利润分配。
在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿27名自然人，总计41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价）。发行股份支付对价总金额为 123,045.67万元，发行股份数量为53,220,447股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|占上市公司股本|
|1|迪耳投资|18,666.66|8,073,817|3.62%|
|2|楼 金|18,761.46|8,114,817|3.64%|
|3|复星医药产业|7,058.33|3,052,912|1.37%|
|4|中金石投资|21,388.89|9,251,249|4.15%|
|5|天堂硅谷合众创业|18,472.22|7,989,715|3.58%|
|6|亚东南工贸|10,452.69|4,521,060|2.03%|
|7|俞 晧|0|0|0.00%|
|8|俞 昉|0|0|0.00%|
|9|袁旭东|6,445.83|2,787,990|1.25%|
|10|郑志勇|5,468.75|2,365,376|1.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|金华合成|2,242.05|969,746|0.43%|
|12|王 瑜|2,734.37|1,182,688|0.53%|
|13|黄国兴|2,170.20|938,666|0.42%|
|14|楼晓峰|1,641.55|710,013|0.32%|
|15|陶致德|965.82|417,741|0.19%|
|16|王善庆|840.76|363,652|0.16%|
|17|蔡泓薇|729.17|315,383|0.14%|
|18|邓 平|243.05|105,127|0.05%|
|19|何天立|243.05|105,127|0.05%|
|20|王志昊|364.58|157,691|0.07%|
|21|陈趋源|486.11|210,255|0.09%|
|22|马艳蓉|364.58|157,691|0.07%|
|23|李 婧|291.67|126,153|0.06%|
|24|姜二晨|388.89|168,204|0.08%|
|25|贾江坪|255.21|110,384|0.05%|
|26|许士炎|218.75|94,615|0.04%|
|27|姜 晴|291.67|126,153|0.06%|
|28|孙静芸|194.44|84,102|0.04%|
|29|鲍建跃|145.83|63,076|0.03%|
|30|施向华|145.83|63,076|0.03%|
|31|胡秀茶|194.44|84,102|0.04%|
|32|卢金明|0|0|0.00%|
|33|姜国平|0|0|0.00%|
|34|韦天宝|145.83|63,076|0.03%|
|35|王文金|0|0|0.00%|
|36|王中平|131.25|56,769|0.03%|
|37|万 军|123.96|53,615|0.02%|
|38|吕向炯|109.37|47,307|0.02%|
|39|胡 丰|0|0|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40|舒和平|0|0|0.00%|
|41|黎素贞|0|0|0.00%|
|42|王玉平|94.79|40,999|0.02%|
|43|金 鑫|87.50|37,846|0.02%|
|44|金圣煊|97.22|42,051|0.02%|
|45|郑建民|72.92|31,538|0.01%|
|46|厉新东|72.92|31,538|0.01%|
|47|柴国林|72.92|31,538|0.01%|
|48|赵 青|72.92|31,538|0.01%|
|49|高春儿|97.22|42,051|0.02%|
||总计|123,045.67|53,220,447|23.87%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。上市公司股本指本次交易完成并募集80,000万元配套资金后上市公司的股本。
本次发行及支付现金对价完成后，上市公司以直接和间接方式合计持有亚洲制药100%股份。
（2）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|杨晓东|24,000.00|10,135,135|
|2|王玉连|25,600.00|10,810,810|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|
|4|天堂硅谷定增计划|9,300.00|3,927,364|
|合计||80,000.00|33,783,781|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00万元，则本次交易自行终止。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
金石东方与亚洲制药法人股东迪耳投资、亚东南工贸、及其8名董监高股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
金石东方与补偿义务人一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。
金石东方应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请经金石东方和补偿义务人认可的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。金石东方、补偿义务人以此确定标的公司在业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润数之间的差额。如金石东方、补偿义务人无法就具有相关证券期货业务资格的会计师事务所选聘达成一致意见的，则由届时金石东方的年度财务报告审计机构担任对标的公司业绩承诺期间各个年度实际净利润进行专项审计的审计机构。
3、公司业绩补偿的计算及实施
①在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则义务补偿人应就未达到承诺净利润数的差额部分对金石东方进行补偿，补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。
②补偿义务人当期应补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－已补偿金额。
若补偿义务人选择现金方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上述公式计算得出的当期应补偿金额。补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人选择股份方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上述公式计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。在逐年
补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。金石东方以总价人民币 1.00元的价格回购补偿义务人应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
若补偿义务人选择以股份方式履行业绩补偿义务的，并且金石东方在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
③在业绩承诺期间届满后120个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司以2018年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对金石东方进行减值补偿，补偿义务人可按约定选择股份或现金方式向金石东方另行补偿。
补偿义务人减值补偿总额计算如下：减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数（公式中标的资产期末减值额为标的资产的价格（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2018年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
若补偿义务人选择以现金方式进行减值补偿，另需补偿的现金数量=减值补偿总额。
若补偿义务人选择以股份方式进行减值补偿，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则另需补偿股份数相应调整为：另需应补偿股份数（调整后）=另需应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金另行补偿。若金石东方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，且补偿义务人选择以股份方式履行减值补偿义务的，则补偿义务人应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还
金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×另需补偿的股份数量。
4、补偿义务人的责任
①在业绩承诺期间内，对于业绩补偿和减值补偿，若补偿义务人需承担补偿义务，则补偿义务人应以当年度应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价（包括股份对价及现金对价）占全体补偿义务人所获得的全部交易对价（包括股份对价及现金对价）合计总额的比例确定其单方应补偿金额。
②楼金及其控股的交易对方不可撤销地同意对陈趋源、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平的任何及全部补偿责任及义务承担连带保证责任，保证期限两年，自《盈利补偿协议》中最后一期补偿责任及义务履行期限届满之日起起算。
③每名补偿义务人应补偿的金额不超过该补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。
（六）重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排
根据上市公司与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由6名增加至9名（包括3名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。其中，本次交易各方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起 36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在
其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
（七）上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下：
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的 6个月中（以下简称“过渡期”），上市公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下的安排。首先，在上述董监高股东离职之前，由金石东方与标的公司现有管理团队根据公司实际情况，推选合适人员在经营过渡期间暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上市公司与亚洲制药约定，在过渡期，由“过渡期执行委员会”
负责亚洲制药的日常管理运营。过渡期结束后，且前述离职的董事、监事和高级管理人员重新选举为标的公司董事、监事和高级管理人员后，各方同意撤销“过渡期执行委员会”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司的股权结构的影响
1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金5.4亿元的股权变化情况
配套募集资金5.4亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量22,804,054股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为5.4亿，则杨晓东认购金额2.4亿保持不变，除杨晓东之外的其他3名配套融资认购方认购金额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|17.50|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|30.61|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|10.01|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|2.02|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.60|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.36|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.77|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.44|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.90|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.78|

王玉连 0 0 579.15 2.73
||||||
|-|-|-|-|-|
|谢世煌|0|0|477.35|2.25|
|天堂硅谷定增计划|0|0|210.39|0.99|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|16.04|
|合计|13,600.00|100.00|21,202.45|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.65%。
（2）配套募集资金8亿元的股权变化情况
配套募集资金 8亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量33,783,781股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|16.64|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|29.10|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|9.51|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|1.92|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.47|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.15|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.58|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.37|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.86|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.54|
|王玉连|0|0|1,081.08|4.85|
|谢世煌|0|0|891.05|4.00|
|天堂硅谷定增计划|0|0|392.74|1.76|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|15.25|
|合计|13,600.00|100.00|22,300.43|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表
决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持
股比例多7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《收购管理办法》第八十四条、《重组管理办法》（2016年修订）第十三条的规定，本次交易后上市公司实际控制人未发生变化。
（1）股权比例
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，按配套融资 8亿元计算，蒯一希将直接持有上市公司16.64%的股权，蒯一希的配偶杨晓东以 2.4亿元认购配套融资新增股份后将直接持有上市公司4.54%的股权；若按交易各方约定的本次配套融资最低额5.4亿元计算，则蒯一希将直接持有上市公司17.50%的股权，杨晓东将直接持有上市公司4.78%的股权（杨晓东认购金额保持2.4亿元不变），因此，本次交易完成后（即本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资 8亿元均完成，以下类同），蒯一希仍系上市公司的第一大股东。
本次交易实施前，标的公司实际控制人楼金、其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）及楼金控制的企业（迪耳投资、亚东南工贸）合计持有标的公司42.27%的股权；本次交易完成后，上述人员及企业将合计持有上市公司9.51%的股权。依照《收购管理办法》第八十三条规定，楼金与迪耳投资和亚东南工贸、陈趋源、姜二晨、姜晴构成一致行动人关系。
本次交易实施前，除楼金、陈趋源之外标的公司其余6位兼任董事、监事、高级管理人员职务的股东（包括郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平，以下简称“郑志勇等6名人员”）合计持有标的公司6.60%的股权；本次交易完成
后，郑志勇等6名人员将合计持有上市公司1.92%的股权。郑志勇等6名人员均为标的公司的管理层成员，其持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，该等6名人员仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异，在标的资产历次股东大会的投票表决权一直系其自有意志体现。但由于郑志勇等6名人员兼任标的公司董事、监事及高级管理人员职务，同时与楼金存在共同投资标的公司的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易从严考虑将郑志勇等6名人员与楼金也一并认定为一致行动人关系。
本次交易实施前，与楼金先生具有共同投资关系的股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（以下简称“袁旭东等 8名人员”）合计持有标的公司8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等 8名人员将合计持有上市公司2.47%的股权。袁旭东等8名人员在标的公司历次股东大会的投票表决权均系其自由意志的体现，此外袁旭东等8名人员已承诺在本次重组完成后 36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。因此，本次交易完成后，袁旭东等8名人员与楼金先生不构成一致行动关系。
本次交易实施前，标的公司 2位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司5%股权（即合计10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。
本次交易实施前，标的公司财务投资者复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业三家机构合计持有标的公司29.17%的股权。经核查，这三家机构除投资标的公司情形之外，与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不存在关联关系，该等三家机构与楼金不构成一致行动关系。
本次交易实施前，亚洲制药的其他24名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉
新东、赵青、高春儿合计持有标的公司3.21%的股权。本次交易完成后，上述24名股东将合计持有上市公司0.86%的股权。
根据上述24名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理职务，不参与亚洲制药的重要事项决策；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；
参与本次交易亦系其自主意思的体现。因此，上述24名股东与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
同时，上述24名股东已于2016年10月出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不
会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人
行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其各自持有的金石
东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有的金石东方股票，该
受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定情形及 2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，楼金及其一致行动人（包括楼金及其亲属、迪耳投资、亚东南工贸、6位兼任董事、监事、高级管理人员职务的标的资产股东）将合计持有上市公司11.43%的股权，蒯一希将直接持有上市公司16.64%的股权，楼金及其一致行动人合计持股比例与蒯一希直接持有的上市公司股权（不包括配套融资部分）比例相差5%以上。
（2）董事会构成
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，交易各方将提请发行人修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由9名董事组成（包括3名独立董事），在本次重组完成后的36个月内，楼金及其一致行
动人提名的董事候选人不得超过2名。在上市公司选举董事的股东大会上，在不超过2名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其一致行动人提名的董事候选人为董事的决议投赞成票。楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。
经核查，上市公司第二届董事会全体董事系第一届董事会提名后选举组成的，上市公司第一届董事会董事系由蒯一希为核心的公司创始人提名的，上市公司前两届董事会成员未发生重大调整，连续两届董事会均选举蒯一希为董事长，因此，蒯一希对上市公司连续两届董事会均具有控制权。本次交易完成后，上市公司将修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由9名董事组成，董事候选人将由上一届董事会和股东共同提名。本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人（即杨晓东）将合计持有上市公司21.18%的股权，因此，蒯一希以其控制的现任董事会及其可控制的发行人股权比例对下一届董事候选人的提名权和表决权均具有重大影响。
（3）管理层控制
①自金石东方 2004年成立至今，蒯一希一直为金石东方（包括其前身金石东方有限）的第一大股东，对金石东方股东（大）会决议有重大影响；
②自 2004年金石东方成立至今，蒯一希担任金石东方有限的执行董事，金石东方改制后担任股份公司董事长、总经理、核心技术人员，全面负责公司的战略制定、运营管理和研发工作，对上市公司的经营管理、技术研发核心人员的提名及任免均产生重大影响；
③金石东方股东姬昱川（担任上市公司董事和副总经理）、陈绍江（担任上市公司董事和副总经理）、傅海鹰（担任上市公司副总经理）、林强（担任上市公司副总经理兼董事会秘书）、赖星凤（担任上市公司监事会主席）自2004年公司设立以来一直与蒯一希创业合作至今；中泰富力、徐金燕系 2011年发行人改制为股份公司之前成为金石东方股东。该等7名股东与蒯一希均系金石东方改制为股份有限公司时的发起人股东，自公司上市以来（该等7名股东本次交易实施之
前合计持有上市公司47.72%股权；本次交易完成后合计持有上市公司29.10%股权）与蒯一希未达成一致行动关系，但在金石东方设立至今的发展过程中形成了良好的合作默契，与蒯一希就管理层团队的团结和上市公司经营战略发展理念保持高度认可，过往经营管理过程中积极支持蒯一希在股东（大）会和董事会决议层面、管理层提名及任免层面作出的重要决策。
④本次交易系蒯一希经过深思熟虑，充分考虑上市公司未来发展规划与董事会共同讨论后作出的重要决定，本次交易有助于上市公司拓展业务领域，促进战略转型。蒯一希已就本次交易与上述金石东方7名发起人股东及现任董事会成员进行深入讨论和沟通后达成如下共识：本次重组完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳定，并根据标的公司业务开展需要适时选聘合适人员。该等7名股东充分认可本次交易，并支持和肯定蒯一希在本次交易完成后继续保持上市公司实际控制人的影响力。
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。本次交易完成后，蒯一希通过其在董事会的影响力，能够继续在管理层提名及任免、上市公司重大财务和经营决策方面实施有效管理。
（4）关于稳定控制权的其它具体措施
①楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）于2016年8月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36个月内，①本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制
权；②本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东南工贸亦作出了相同承诺。
②楼金、楼金控制企业及楼金近亲属于2016年9月出具《关于不增加持有金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第37个月起至本次交易
完成后的第60个月内，除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”
③标的公司6位担任董事、监事、高级管理人员的股东（除楼金及陈趋源之外）于2016年8月出具承诺：“本次重大资产重组完成后36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
④蒯一希于2016年8月出具《关于保持公司控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。”
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司向杨晓东发行股份募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人杨晓东将合计控制上市公司 4,724.27万股股份，占比21.18%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司11.43%的股权比例高9.75%；考虑到袁旭东等 8名人员已承诺在本次重组完成后 36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权，蒯一希及其一致行动人杨晓东合计控制上市公司有表决权股份4,724.27万股，占比21.72%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司占表决权11.72%的股权比例高10%。因此本次配套融资将进一步巩固蒯一希先生的实际控制权。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股30%以上的股东，但蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此根据《收购管理办法》第八十
四条、《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。
本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，使其产品具备较强的市场竞争力。亚洲制药经过 20余年的发展，已经拥有 90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。
本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向健康医疗方向转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产品具备较强的市场竞争力。2015年度，亚洲制药实现营业收入 6.29亿元，并实现归属于母公司净利润 0.96亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81万元、 28,047.08万元、44,434.64万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经利安达审计的金石东方2015年度《审计报告》、天健会计师为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额|43,720.44|301,322.26|589.20%|43,242.86|311,572.85|620.52%|
|净资产|38,471.99|245,472.60|538.06%|38,370.41|241,738.99|530.01%|
|归属上市公司股东的所有者权益|38,471.99|241,517.71|527.78%|38,370.41|237,922.42|520.07%|
|营业收入|2,703.84|17,088.35|532.00%|11,711.21|74,610.28|537.08%|
|利润总额|131.51|-336.55|-355.91%|2,682.87|11,577.96|331.55%|
|归属母公司所有者的净利润|101.58|138.87|36.71%|2,338.06|8,372.64|258.10%|
|资产负债率|12.00%|18.53%|54.40%|11.27%|22.41%|98.92%|
|毛利率|31.41%|64.07%|104.01%|39.34%|64.84%|64.83%|
|基本每股收益|0.0075|0.0062|-16.63%|0.1875|0.3955|110.91%|
|扣非后基本每股收益|-0.0019|-0.0060|282.85%|0.1325|0.3335|278.15%|
|每股净资产|2.83|10.83|282.85%|2.82|10.67|278.15%|

注1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计算，且将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注3：为对比口径一致，此处交易前上市公司财务数据来源天健会计师为本次交易出具的备考《审阅报告》。
本次交易后，2015年度备考报表中，上市公司资产总额，净资产，营业收入，毛利率，基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2016年第一季度备考报表中，上市公司利润总额，扣非后每股收益为负，
主要原因如下：
1、上市公司情况
受以下三方面因素的影响，2016年第一季度上市公司业绩同比2015年出现下滑：
①受到国内经济增速放缓、国内固定资产投资增速下滑等因素的影响，虽然市政排水管道等领域市场需求依然巨大，但下游管道制造企业回款困难，扩产计划放缓，导致公司产品销量有所下降，订单有所减少。虽然相关行政部门出台了多项与市政排水、海绵城市等相关的有利政策，但受传导效应滞后、民间资本基础设施投资观望心态等因素的影响，部分客户与公司签订了销售合同却无法按期支付货款，因此延缓了公司部分订单的执行。上述情况致使公司的产能利用率下滑、营业收入和净利润下降；
②2016年的营业收入结构与上年同期相比有一定幅度的变化，2016年毛利率相对较低的缠绕钢丝增强管生产线占收入的比重比 2015年高。营业收入结构变动的原因是由于不同时期的市场需求不同，2016年缠绕钢丝增强管生产线的需求量较大，而 2015年同期钢带增强塑料管生产线的需求量较大。因此收入结构变动也是导致公司业绩相对上年同期有所下滑的原因之一；
③2016年金石东方收到的政府补助金额比上年同期减少较多。
2、亚洲制药情况
2015年度亚洲制药净利润9,685.53万元，2016年一季度净利润844.93万元低于2015年一季度同期。2016年一季度净利润较低主要系广告集中投放政策的影响，同时亚洲制药金盘GMP厂房改造影响了产量和收入，对业绩也有一定的影响。
①一季度集中进行广告投放
亚洲制药新版广告片于 2015年中旬完成，当年在湖南卫视、浙江卫视等电视渠道投放的的广告支出较大。为了在电视渠道提高 2015年新广告片的持续影响力，亚洲制药集中在 2015年四季度及次年一季度投放电视广告，一季度广告费用较大。2016年一季度广告投放金额比2015年同期增长2,880万元。
②厂区GMP改造影响
亚洲制药海口市金盘工业区药厂及迪耳药业原料及制剂车间受到新版 GMP认证的影响，2015年末后已停产，一季度快克及小快克产量有所减少。虽然从分季度收入来看，2015年一季度和2016年一季度营业收入分别为14,730.82万元、14,384.51万元，但2016年一季度租赁收入555.99万元，主要是亚科中心租金收入，而2015年一季度亚科中心刚建成开始招租。因此 2016年一季度主营医药产品收入有所下降。
随着亚洲制药位于海口市药谷二期的新药厂GMP认证的完成以及广告投放的逐步常态化，预计亚洲制药2016年整年的业绩将高于2015年。
3、合并因素
《企业会计准则——企业合并》中规定：以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
在编制本次交易备考报表时，天健会计师遵守了上述会计准则的规定。亚洲制药2016年第一季度经审计归属于母公司所有者的净利润为 929.89万元，合并报表中由于投资性房地产、土地等方面的增值的摊销减少当期损益 892.60万元，备考报表中亚洲制药按照评估增值部分分摊后归属于母公司所有者的净利润为 37.29万元。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金石东方经审计的2015年度财务报告和亚洲制药经审计的2015年度财务数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|金石东方（2015 年末/2015 年度）|43,242.86|11,711.21|38,370.41|
|标的资产财务数据及成交金额孰高者|210,000.00|62,899.07|210,000.00|
|占金石东方相应指标比重|485.63%|537.08%|547.30%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过金石东方相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶，根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》第83条规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众创业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司
的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东也将回避表决。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易实施前，上市公司总股本为13,600万股，已超过3,000万股。本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川金石东方新材料设备股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Goldstone Orient New Material Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|金石东方（300434）|
|注册资本|13,600万元|
|注册地址|四川省成都市双流县九江镇万家社区|
|法定代表人|蒯一希|
|董事会秘书|林强|
|统一社会信用代码|91510100762295001Q|
|邮政编码|610072|
|电 话|028-87086807|
|传 真|028-87086861|
|公司网址|www.goldstone-group.com|
|电子信箱|goldstone@goldstone-group.com|
|经营范围|研发、生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用技术开发，工业机械，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为四川金石东方新材料设备有限公司，成立于 2004年7月15日。
2011年5月20日，四川金石东方新材料设备有限公司以截至2011年3月31日
经审计的净资产61,957,161.43元为基准，按1.2148:1的比例折算为51,000,000.00股股本，超出股本部分的净资产10,957,161.43元计入资本公积，整体变更设立四川金石东方新材料设备股份有限公司。
2011年6月30日，四川金石东方新材料设备股份有限公司在成都市工商行政管理局登记注册，注册登记号为510122000083030，注册资本5,100万元，实收资本5,100万元。
（二）公司历次股本变动情况
1、金石东方有限成立时股本情况（2004年7月）
金石东方有限由自然人蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤及广东东方管业有限公司以货币出资方式设立，于2004年7月15日在成都双流工商行政管理局登记设立，领取了注册号为 5101222801581的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 300万元，四川武达会计师事务所于 2004年 7月 10日出具了川武会验[2004]第 504号《验资报告》（已由瑞华复核并出具瑞华核字[2014]01700040号《验资事项专项复核报告》）。四川金石东方新材料设备有限公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|蒯一希|99|33|货币|
|姬昱川|57|19|货币|
|陈绍江|57|19|货币|
|傅海鹰|33|11|货币|
|林强|30|10|货币|
|赖星凤|21|7|货币|
|广东管业|3|1|货币|
|合计|300|100|——|

2、金石东方有限增资（2011年1月）
2011年1月11日，金石东方有限股东会作出决议，决定将公司的注册资本
由人民币 300万元增加至人民币 3,900万元。新增注册资本人民币 3,600万元由公司股东蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强以及赖星凤以货币形式认缴，广东东方管业有限公司放弃本次增资优先认购权。2011年1月12日，四川立信会计师事务所有限公司日出具了川立信会事司验[2011]第A166号《验资报告》（已由利安达复核，并出具利安达专字[2012]第1600号《验资事项专项复核报告》）。
2011年1月13日，公司就前述变更事项办理了工商变更登记并领取了注册号为510122000083030的营业执照。本次变更后，金石东方有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|蒯一希|1,416|36.32|货币|
|姬昱川|715|18.33|货币|
|陈绍江|715|18.33|货币|
|傅海鹰|412|10.56|货币|
|林强|376|9.64|货币|
|赖星凤|263|6.74|货币|
|广东管业|3|0.08|货币|
|合计|3,900|100.00|——|

3、2011年1月股权转让
（1）2011年1月15日，广东管业与蒯一希签订股权转让协议，将其持有的金石东方有限3万元出资额作价人民币135万元转让给蒯一希。
（2）2011年1月18日，公司股东姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强及赖星凤分别与徐金燕签订股权转让协议，徐金燕以每元出资额8元的价格分别受让姬昱川持有的公司86万元出资、陈绍江持有的公司86万元出资、傅海鹰持有的公司50万元出资、林强持有的公司45万元出资以及赖星凤持有的公司33万元出资。2011年1月18日，公司股东会决议同意上述股权转让，股东蒯一希放弃本次股权转让优先受让权。
上述股权转让于2011年1月21日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|
|蒯一希|1,419|36.38|货币|
|姬昱川|629|16.13|货币|
|陈绍江|629|16.13|货币|
|傅海鹰|362|9.28|货币|
|林强|331|8.49|货币|
|徐金燕|300|7.69|货币|
|赖星凤|230|5.90|货币|
|合计|3,900|100.00|——|

4、2011年3月股权转让
2011年3月23日，公司股东姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强及赖星凤分别与福建恒基（2012年12月更名为新疆中泰富力股权投资有限公司）签订股权转让协议。福建恒基以每元出资额 8元的价格分别受让姬昱川持有的公司 90万元出资、陈绍江持有的公司90万元出资、傅海鹰持有的公司 46万元出资、林强持有的公司16万元出资以及赖星凤持有的公司28万元出资。同日，公司股东会决议同意上述股权转让，股东蒯一希、徐金燕均放弃本次股权转让优先受让权。
公司于2011年3月29日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|
|蒯一希|1,419|36.38|货币|
|姬昱川|539|13.82|货币|
|陈绍江|539|13.82|货币|
|傅海鹰|316|8.11|货币|
|林强|315|8.08|货币|
|徐金燕|300|7.69|货币|
|福建恒基|270|6.92|货币|
|赖星凤|202|5.18|货币|
|合计|3,900|100.00|——|

5、股份公司的设立（2011年5月）
2011年5月20日，金石东方有限股东会作出决议，原有限公司全体股东共同作为发起人，将其持有的金石东方有限经审计的2011年3月31日净资产
61,957,161.43元按1.2148:1的比例折合股本51,000,000股，变更设立股份公司。
上述整体变更经利安达审验并出具了利安达验字[2011]1019号《验资报告》。
股份公司发起人及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蒯一希|18,553,800|36.38|
|2|姬昱川|7,048,200|13.82|
|3|陈绍江|7,048,200|13.82|
|4|傅海鹰|4,136,100|8.11|
|5|林强|4,120,800|8.08|
|6|徐金燕|3,921,900|7.69|
|7|中泰富力（原名为福建恒基）|3,529,200|6.92|
|8|赖星凤|2,641,800|5.18|
|合计||51,000,000|100.00|

6、首次公开发行股票并上市（2015年4月）
2015年经中国证监会“证监许可（2015）545号”《关于核准四川金石东方
新材料设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为10.57元/股。2015年4月24日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|新股发行前股本结构||新股发行后股本结构||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|蒯一希|1,855.38|36.38|1,855.38|27.29|
||姬昱川|704.82|13.82|704.82|10.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈绍江|704.82|13.82|704.82|10.37|
||傅海鹰|413.61|8.11|413.61|6.08|
||林强|412.08|8.08|412.08|6.06|
||徐金燕|392.19|7.69|392.19|5.77|
||中泰富力|352.92|6.92|352.92|5.19|
||赖星凤|264.18|5.18|264.18|3.89|
||合计|5,100.00|100.00|5,100.00|75.00|
|无限售条件的流通股||||1,700.00|25.00|
|合计||5,100.00|100.00|6,800.00|100.00|

7、转增股本（2016年8月）
2016年5月6日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以公司总股本6,800万股为基数计算，向全体股东按每 10
股派发现金红利1.00元（含税），共计派发680万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以2015年12月31日公司总股本6,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转10股，共计转增股本6,800万股。前述资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为136,000,000元。2016年6月17日，上述利润分配完成。本次权益分配实施后，公司总股本增至 13,600万股。2016年8月，公司完成相关工商登记。
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|蒯一希|3,710.76|27.29|
|2|姬昱川|1,409.64|10.37|
|3|陈绍江|1,409.64|10.37|
|4|傅海鹰|827.22|6.08|
|5|林强|824.16|6.06|
|6|徐金燕|784.38|5.77|
|7|中泰富力|705.84|5.19|

|||||
|-|-|-|-|
|8|赖星凤|528.36|3.89|
|9|程桂舫|45.92|0.34|
|10|中央汇金|45.68|0.34|
|合计||10,291.60|75.70|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未进行重大资产重组。
四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东、实际控制人为蒯一希，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署之日，上市公司有1家全资子公司成都金石和1家三级全资子公司四川鼎润，1家控股子公司成都金四通，无其他参股公司。
（一）成都金石
金石东方全资子公司成都金石基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都金石新材料科技有限公司|
|注册资本|人民币3,000万元|
|法定代表人|蒯一希|
|成立日期|2010年8月9日|
|注册地|成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内|
|股东构成及控制情况|金石东方持有100%股权|
|经营范围|研发、生产、销售工业机械设备及产品；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门|

||
|-|
|批准后方可开展经营活动）。|

（二）四川鼎润
成都金石全资子公司四川鼎润基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川鼎润新材料科技有限公司|
|注册资本|1,500万元|
|法定代表人|蒯一希|
|成立日期|2011年7月27日|
|注册地|仁寿县视高经济开发区|
|股东构成及控制情况|成都金石持有100%股权|
|经营范围|研发、生产、销售工业机械设备及产品。从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|主营业务|钢增强塑料复合管道技术的研发和应用|

（三）成都金四通
金石东方控股子公司成都金四通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都金四通真空科技有限公司|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|蒯一希|
|成立日期|2016年4月19日|
|注册地|成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内|
|股东构成及控制情况|金石东方持股60%|
|经营范围|生产、销售磁控溅射真空镀膜设备，光学镀膜机，立式连续镀膜机，带材卷材连续镀膜机，薄膜卷绕镀膜机等真空镀膜设备，以及镀膜玻璃，光学玻璃，导电玻璃，柔性导电材料，太阳能电池，太阳能集热板（管）等真空镀膜制品和相关应用技术开发。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（具体以工商行政管理局最终核准范围为准）。|
|主营业务|真空镀膜设备的研发、生产和销售|

六、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金石东方属于制造业中的专用设备制造业（分类代码为C35）。
区别于一般的设备制造，公司并非仅为某种成熟产品提供生产设备，而是首先开发新型管道产品，经过对其经济、工艺、专利保护可行性充分地论证，研发出工业化生产的方法，再为客户提供该新产品的全套生产设备及完整的工艺和技术，使设备制造成为管道产品技术价值体现的载体。公司引导和参与了“埋地排水用钢带增强聚乙烯（PE）螺旋波纹管”（以下简称“钢带增强塑料管”）及“钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材及管件”（以下简称“缠绕钢丝增强管”）建设部行业标准的制定。公司自主研发的“大口径钢带增强螺旋波纹管材成套生产技术及设备”经国家建设部部级科技成果评估认定：该项目应用技术具有较大的创新性，形成了自主知识产权，填补了国内空白，其技术处于国际先进水平。
上市公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。最近三年的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钢带增强塑料管生产线|7,093.85|60.57%|11,521.42|66.66%|12,739.54|53.40%|
|缠绕钢丝增强管生产线|2,410.26|20.58%|4,823.93|27.91%|9,580.94|40.16%|
|生产线设备配件|762.66|6.51%|818|4.73%|991.06|4.15%|
|其他设备|1,444.44|12.33%|119.66|0.69%|547.27|2.29%|
|合计|11,711.21|100.00%|17,283.01|100.00%|23,858.82|100.00%|

七、主要会计数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|45,035.22|43,242.86|28,725.58|27,812.69|
|负债总额|6,062.36|4,872.45|6,566.80|7,844.51|
|股东权益|38,972.87|38,370.41|22,158.78|19,968.18|
|归属于母公司的所有者权益|38,881.71|38,370.41|22,158.78|19,968.18|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,747.37|11,711.21|17,283.01|23,858.82|
|利润总额|1,363.37|2,682.87|3,688.52|5,678.79|
|净利润|1,182.46|2,338.06|3,210.60|4,890.07|
|归属于母公司股东的净利润|1,191.30|2,338.06|3,210.60|4,890.07|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,301.61|3,080.75|2,620.47|3,992.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,042.23|-9,164.08|-1,965.95|-538.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-532.53|13,862.43|-1,048.48|-954.63|
|现金及现金等价物净增加额|-13,273.15|7,779.11|-393.96|2,500.05|

八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，自然人蒯一希持有公司27.29%的股份，为公司控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人蒯一希的情况如下：蒯一希，男，1958年出生，大学本科学历，内燃机专业，工程师职称。1982年毕业于四川工业学院，1982年至1993年在四川建筑机械厂工作，历任技术员、车间主任等职；1993年至2000年任职于东泰（成都）工业有限公司；2001年至2004年在成都金石东方工业有限公司工作，曾任执行董事、总经理；2010年9月至2010年12月任东宏管业董事；2004年7月至今在上市公司工作，曾任金石东方有限执行董事，现任上市公司董事长、总经理。全面负责上市公司的发展战略制订、运营管理和研发工作，系上市公司核心技术人员。
九、合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易各方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亚洲制药的全体 49名股东。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、迪耳投资
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江迪耳投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省金华市婺城区金衢路128号5楼|
|主要办公地址|浙江省金华市婺城区金衢路128号5楼|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|2009年7月20日至2059年5月19日|
|统一社会信用代码|91330701692377270W|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|

（2）历史沿革
①2009年7月金华迪耳投资有限公司设立
2009年 2月 9日，原浙江迪耳药业有限公司作出股东会决议，同意以 2008年12月31日为分立资产的基准日，将原浙江迪耳药业有限公司派生分立为两个公司，分立后存续公司为浙江迪耳药业有限公司，派生新设公司为金华迪耳投资
有限公司。分立前原浙江迪耳药业有限公司注册资本为 2,336.45万元，净资产为
94,704,741.8元，其中由分立后续存的浙江迪耳药业有限公司接受 28,074,661.62
元净资产，由派生新设的金华迪耳投资有限公司接受 66,630,080.18元净资产。
2009年3月11日，原浙江迪耳药业有限公司在《金华日报》刊登《分立公告》，通知债权人在公告期限内申报债权。
2009年6月9日，金华禾兴联合会计师事务所出具编号为禾兴会验（2009）086号《验资报告》，确认截至2009年5月21日，金华迪耳投资有限公司（筹）已收到全体股东以拥有的浙江迪耳药业有限公司截止 2008年 12月 31日的部分净资产66,630,080.18元，折合实收资本13,364,456元。
2009年7月20日，金华迪耳投资有限公司取得金华市工商行政管理局江南分局核发的《企业法人营业执照》。
金华迪耳投资有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚东南工贸|704.7501|净资产出资|52.7332|
|张永高|145.5127|净资产出资|10.888|
|胡丰|82.2076|净资产出资|6.1512|
|楼金|67.3759|净资产出资|5.0414|
|姜国平|56.1348|净资产出资|4.2003|
|楼晓峰|46.8118|净资产出资|3.5027|
|舒和平|45.3627|净资产出资|3.3943|
|郑美口|32.077|净资产出资|2.4002|
|何天立|25.9474|净资产出资|1.9415|
|李国鑫|23.4162|净资产出资|1.7521|
|谢汝娟|23.1874|净资产出资|1.7350|
|王善庆|21.0105|净资产出资|1.5721|
|钱金玲|20.9402|净资产出资|1.5669|
|刘淑英|20.8612|净资产出资|1.5609|
|陶致德|20.8501|净资产出资|1.5601|
|合计|1,336.4456|——|100|

②2009年9月名称变更及增资
2009年7月29日，金华迪耳投资有限公司股东会作出决议，同意注册资本由1,336.4456万元人民币增加至2,000万元人民币，其中股东海南亚东南工贸有限公司增资认缴注册资本 349.9132万元人民币、张永高增资认缴注册资本 72.2481万元人民币、胡丰增资认缴注册资本 40.8167万元人民币人民币、楼金增资认缴注册资本 33.4527万元人民币、姜国平增资认缴注册资本 27.8713万元人民币、楼晓峰增资认缴注册资本23.2425万元人民币、舒和平增资认缴注册资本 22.5229万元人民币、陶致德增资认缴注册资本 10.3522万元人民币、何天立增资认缴注册资本 12.8830万元人民币、李国鑫增资认缴注册资本 11.6263万元人民币、谢汝娟增资认缴注册资本11.5127万元人民币、王善庆增资认缴注册资本 10.4318万元人民币、钱金玲增资认缴注册资本 10.3969万元人民币、刘淑英增资认缴注册资本 10.3577万元人民币、郑美口增资认缴注册资本 15.9264万元人民币，出资方式均为货币出资；同意名称变更为“浙江迪耳投资有限公司”。并于2009年9月14日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，迪耳投资股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|亚东南工贸|1,054.6633|52.7332|
|张永高|217.7608|10.888|
|胡丰|123.0243|6.1512|
|楼金|100.8286|5.0414|
|姜国平|84.0061|4.2003|
|楼晓峰|70.0543|3.5027|
|舒和平|67.8856|3.3943|
|郑美口|48.0034|2.4002|
|何天立|38.8304|1.9415|
|李国鑫|35.0425|1.7521|
|谢汝娟|34.7001|1.735|
|王善庆|31.4423|1.5721|

||||
|-|-|-|
|钱金玲|31.3371|1.5669|
|刘淑英|31.2189|1.5609|
|陶致德|31.2023|1.5601|
|合计|2,000.00|100|

③2015年11月股权变更
2015年7月20日，迪耳投资股东会作出决议，同意股东舒和平将其持有的1.468%的股权转让给张永高。并于2015年11月3日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，迪耳投资股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|亚东南工贸|1,054.6633|52.7332|
|张永高|247.1208|12.3560|
|胡丰|123.0243|6.1512|
|楼金|100.8286|5.0414|
|姜国平|84.0061|4.2003|
|楼晓峰|70.0543|3.5027|
|郑美口|48.0034|2.4002|
|何天立|38.8304|1.9415|
|舒和平|38.5256|1.9263|
|李国鑫|35.0425|1.7521|
|谢汝娟|34.7001|1.7350|
|王善庆|31.4423|1.5721|
|钱金玲|31.3371|1.5669|
|刘淑英|31.2189|1.5609|
|陶致德|31.2023|1.5601|
|合计|2,000.00|100|

④2016年2月股权变更
2015年 12月 23日，迪耳投资股东会作出决议，同意股东郑美口2.4002%
的股权由其子袁旭东继承。并于2016年2月22日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，迪耳投资股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|亚东南工贸|1,054.6633|52.7332|
|张永高|247.1208|12.3560|
|胡丰|123.0243|6.1512|
|楼金|100.8286|5.0414|
|姜国平|84.0061|4.2003|
|楼晓峰|70.0543|3.5027|
|袁旭东|48.0034|2.4002|
|何天立|38.8304|1.9415|
|舒和平|38.5256|1.9263|
|李国鑫|35.0425|1.7521|
|谢汝娟|34.7001|1.7350|
|王善庆|31.4423|1.5721|
|钱金玲|31.3371|1.5669|
|刘淑英|31.2189|1.5609|
|陶致德|31.2023|1.5601|
|合计|2,000.00|100|

截至本报告书签署日，迪耳投资股权结构没有发生变化。
（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，迪耳投资的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，亚东南工贸为迪耳投资的控股股东，楼金为迪耳投资实际控制人。楼金，男，1930年11月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制药董事长、海南亚洲制药投资有限公司董事长等职务。
（4）主要股东的基本情况
亚东南工贸为迪耳投资的控股股东。亚东南工贸成立于1997年3月19日，注册地址位于海口市龙昆里 62号东楼 202室，法定代表人为楼金，主要经营范围为建材、机电设备、五金工具、家用电器、摩托车汽车配件、农产品、日用品、针纺织品的批发、零售，科技信息咨询服务。
亚东南工贸的详细情况请参见本节“一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/6、亚东南工贸”。
其它持有迪耳投资5%以上股权的股东情况如下：
张永高，男，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任迪耳投资董事、金华合成总经理。
胡丰，男，1942年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制
药编辑部主任。
楼金，男，1930年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制药董事长、海南亚洲制药投资有限公司董事长等职务。
（5）下属企业情况
除亚洲制药外，迪耳投资下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳化工有限公司|515|食品添加剂生产；化工产品和化学试剂（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）生产、销售；食品添加剂、化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、实验仪器、五金配件批发、零售；货物与技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；食品添加剂和化工信息及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.1134%|
|宿州金雅迪置业有限公司|2,768.7|房地产开发、园林绿化、水电安装、物业管理、建筑材料、化工产品、五金、电子产品销售。|10.53%|
|青海京科房地产置业有限公司|4,000|房地产开发、经营展览中心经营|24.83%|
|金华市迪耳贸易有限公司|200|五金及制品、包装材料、机械配件、文化办公用品批发与零售；货物与技术进口|50%|
|海南亚洲制药投资有限公司|3,000|各类投资项目|24%|
|金华市迪耳化学合成有限公司|100|医药中间体制造|48%|

（6）主营业务发展情况
除对外投资外，迪耳投资未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|21,950.45|21,104.81|
|负债总额|1,569.18|1,933.38|
|净资产|20,381.27|19,171.43|
|资产负债率|7.15%|9.15%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|||
|利润总额|2,012.12|1,510.44|
|净利润|2,012.12|1,510.44|
|毛利率|||

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|4,384.35|
|非流动资产合计|17,566.10|
|资产总计|21,950.45|
|流动负债合计|1,569.18|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|1,569.18|
|所有者权益合计|20,381.27|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

|||
|-|-|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-102.89|
|利润总额|2,012.12|
|净利润|2,012.12|

注：以上财务数据已经审计
2、楼金
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|楼金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219301118****|
|住所|浙江杭州白马公寓|
|通讯地址|浙江杭州滨江区亚科中心A 3701室|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

楼金，男，1930年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制药董事长、海南亚洲制药投资有限公司董事长等职务。
工作履历：1949年2月至1949年5月，中共浙东游击纵队金萧支队派回金华地区工作，担任中共金华城工委委员、宣传部长等职务；1949年 5月至 1954年7月，中共金华地委公安处、金华市委、市府工作，担任秘书、科长等职务；
1954年7月至1958年8月，担任金华市第一初中校长、教师、校长等职务；1958年至1962年，下放劳动；1962年创办金华化学制品社，担任化验室主任、技术科长、社长等职务；1991年 8月，创建海南亚洲制药有限公司，任董事长兼总经理；2013年2月至今，担任亚洲制药董事长。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1年至今|董事长|直接投资|
|海南亚洲制药投资有限公司|2008年12月至今|董事长|直接投资|
|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|2008年11月至今|董事长|间接投资|
|江西省上饶市金沙花园实业有限公司|2003年7月至今|董事长|间接投资|
|江西上饶三清山金沙索道有限公司|2005年10月至今|董事|间接投资|
|江西三清山雅栢花园酒店有限公司|2011年12月至今|董事|间接投资|
|浙江金华黄大仙旅游产品开发有限公司|2003年5月至今|执行董事兼总经理|间接投资|
|宿州金雅迪置业有限公司|2003年7月至今|董事长|间接投资|
|海南亚东南工贸有限公司|1997年3月至今|董事长|直接投资|
|浙江迪耳投资有限公司|2009年7月至今|董事长|直接投资|
|浙江迪耳化工有限公司|1996年2月至今|执行董事|间接投资|
|杭州港太投资管理有限公司|2011年7月至今|董事|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
亚洲制药的控股股东为迪耳投资，迪耳投资持有亚洲制药22.22%的股权，亚洲制药的实际控制人为楼金先生，其控制或参股的企业见下表：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|浙江迪耳投资有限公司|同受楼金控制，亚洲制药持股5%以上股东|
|2|海南亚东南工贸有限公司|同受楼金控制，亚洲制药持股5%以上股东|
|3|浙江迪耳化工有限公司|同受迪耳投资、楼金控制|
|4|海南亚洲制药投资有限公司|同受楼金控制|
|5|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|同受楼金控制|
|6|浙江金华黄大仙旅游产品开发有限公司|同受楼金控制|
|7|江西省上饶市金沙花园实业有限公司|同受楼金控制|
|8|江西三清山雅栢花园酒店有限公司|同受楼金控制|
|9|浙江金钉子投资有限公司|同受楼金控制|
|10|杭州快路信息技术有限公司|同受楼金控制|
|11|宿州金雅迪置业有限公司|同受楼金控制|

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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|12|安徽金迪置业有限公司|同受楼金控制|
|13|金华市迪耳贸易有限公司|迪耳投资出资50%、金华合成出资50%|
|14|金华市迪耳化学合成有限公司|迪耳投资出资48%、金华合成出资52%|
|15|杭州港太投资管理有限公司|楼金出资25%|
|16|江西上饶三清山金沙索道有限公司|亚药投资出资6.6581%|
|17|刚果布远东森开发公司|亚药投资出资21.86%|
|18|青海京科房地产置业有限公司|迪耳投资出资 24.83%、金华合成出资75.17%|
|19|青海京科硅业有限公司|青海京科房地产置业有限公司全资子公司|
|20|安徽和济置业有限公司|安徽金迪置业有限公司出资30%|
|21|杭州美因福信息科技有限公司|姜晴出资43%、亚药投资出资33%、海南亚东南工贸有限公司出资14%|
|22|安徽宿州金狮矿业有限责任公司|浙江金钉子投资有限公司出资47.24%|
|23|浙江基投安居投资合伙企业（有限合伙）|楼金参股4.76%的企业|

3、复星医药产业
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海复星医药产业发展有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|浦东新区康桥镇康土路25号350室（康桥）|
|主要办公地址|浦东新区康桥镇康土路25号350室（康桥）|
|法定代表人|吴以芳|
|注册资本|225,330.8万元|
|成立日期|2001年11月27日|
|营业期限|2001年11月27日至2026年3月26日|
|统一社会信用代码|913101157340514991|
|经营范围|实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2001年11月设立
复星医药产业成立于2001年11月27日，成立时注册资本3,688万元。
复星医药产业成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|上海复星实业股份有限公司|3,330.00|货币|90.3|
|上海复星医学科技发展有限公司|358.00|货币|9.7|
|合计|3,688.00|——|100|

②2003年6月股权转让
2003年6月11日，复星医药产业股东会作出决议，同意上海复星医学科技发展有限公司将其持有的9.7%的股权转让给上海复星生物医药研究院有限公司。并于2003年6月26日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星实业股份有限公司|3,330.00|90.3|
|上海复星生物医药研究院有限公司|358.00|9.7|
|合计|3,688.00|100|

③2003年11月增资
2003年 11月 6日，复星医药产业股东会作出决议，同意注册资本由 3,688万元人民币增加至 9,225万元人民币，并于 2003年 11月 14日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星实业股份有限公司|8,330.00|90.3|
|上海复星生物医药研究院有限公司|895.00|9.7|
|合计|9,225.00|100|

④2008年10月股权转让
2008年10月，复星医药产业发生股权转让，上海复星生物医药研究院有限
公司将其持有的复星医药产业9.7%的股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司。并于2008年10月8日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|9,225.00|100|
|合计|9,225.00|100|

注：上海复星实业股份有限公司更名为上海复星医药（集团）股份有限公司。
⑤2010年6月增资
2010年6月，复星医药产业股东决定增加注册资本至65,330.80万元。并于2010年6月8日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|65,330.80|100|
|合计|65,330.80|100|

⑥2013年3月增资
2013年2月，复星医药产业股东决定增加注册资本至95,330.80万元。并于2013年3月27日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|95,330.80|100|
|合计|95,330.80|100|

⑦2014年4月增资
2014年 3月，复星医药产业股东决定增加注册资本至 125,330.80万元。并于2014年4月4日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|125,330.80|100|
|合计|125,330.80|100|

⑧2014年5月增资
2014年 4月，复星医药产业股东决定增加注册资本至 225,330.80万元。并于2014年5月30日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，复星医药产业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|225,330.80|100|
|合计|225,330.80|100|

（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，复星医药产业的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，复星医药产业的实际控制人为郭广昌先生。
（4）主要股东的基本情况
复星医药产业是上海复星医药（集团）股份有限公司全资子公司。上海复星医药（集团）股份有限公司（简称“复星医药”，股票代码：600196-SH，02196-HK）成立于 1994年，是在中国拥有领先地位的医疗健康产业集团。公司战略性地覆盖医药健康产业链的多个重要环节，从研发、医药制造、医学诊断与医疗器械到医疗服务等，其中以药品制造与研发为主，并以医疗服务为发展重点。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，复星医药产业控制的下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|桂林南药股份有限公司|28,503.03|片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、软胶囊剂、原料药、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药、包装材料的生产、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、器械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来补一”业务。|95.3958%|
|湖北新生源生物工程股份有限公司|5,112|氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化工助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至2016 年 4 月 21 日）；氨的生产（有效期至 2017 年 1月 26 日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。|51%|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|44,045.54|冻干粉针剂、小容量注射剂 、片剂 、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|95.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|重庆药友制药有限责任公司|19,654|生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**|51%|
|重庆医药工业研究院有限公司|5,500|生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）。新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务；货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。|56.89%|
|上海星泰医药科技有限公司|7,988.085|生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务，保健食品研发，食品流通，非临床诊断用生物试剂、医药中间体（除药品）、化工原料及产品（除危险品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|上海齐光投资管理有限公司|500|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|上海齐融投资管理有限公司|500|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|上海复星新药研究有限公司|6,000|生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新药的研发，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|上海克隆生物高技术有限公司|10,000|生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|上海朝晖药业有限公司|10,000|药品生产（具体内容详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|苏州二叶制药有限公司|11,842|生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）。生产：保健品、日用化学品（非危险品）（黄埭厂区暂不生产），以及为上述产品配套的包装材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|35%|
|锦州奥鸿药业有限责任公司|10,787.5|小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、滴眼剂生产(许可证有效期至2015 年 12 月 31 日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|95.57%|
|上海复盛医药科技发展有限公司|30,000|药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|沈阳红旗制药有限公司|6,000|许可项目：酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、制造、销售。一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100%|
|上海复坤医药科技发展有限公司|10,000|药品、生物制品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药行业投资，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|大连雅立峰生物制药有限公司|5,200|生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|21%|

（6）主营业务发展情况
除对外投资及为子公司出口少量产品外，复星医药产业未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|773,385.73|757,649.43|
|负债总额|483,184.69|426,036.63|
|净资产|290,201.03|331,612.80|
|资产负债率|62.48%|56.23%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|433.03|1,054.89|
|利润总额|29,015.26|41,825.11|
|净利润|29,645.14|43,119.58|
|毛利率|29.32%|13.21%|

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|84,205.94|
|非流动资产合计|689,179.79|
|资产总计|773,385.73|
|流动负债合计|157,136.05|
|非流动负债合计|326,048.64|
|负债合计|483,184.69|
|所有者权益合计|290,201.03|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|433.03|
|营业利润|29,429.79|
|利润总额|29,015.26|
|净利润|29,645.14|

注：以上财务数据已经审计
4、中金石投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中金石创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1821A|
|主要办公地址|深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1821A|
|法定代表人|郭若愚|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2009年9月18日|
|营业期限|2009年9月18日至2029年9月18日|
|统一社会信用代码|91440300693985032A|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（2）历史沿革
①2009年9月设立
中金石投资系由深圳市元雨投资有限公司和谢福文出资设立，设立时注册资本5,000万元，2009年9月18日，中金石投资完成设立的工商登记。
中金石投资成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|深圳市元雨投资有限公司|3,000.00|货币出资|60|

|||||
|-|-|-|-|
|谢福文|2,000.00|货币出资|40|
|合计|5,000.00|——|100|

②2012年7月股权转让
2012年7月，中金石投资股东会作出决议，同意股东谢福文将其持有的40%股权转让给方壮平。并于2012年7月26日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，中金石投资股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市中金能投资有限公司|3,000.00|60|
|方壮平|2,000.00|40|
|合计|5,000.00|100|

注：深圳市元雨投资有限公司2010年更名为深圳市中金能投资有限公司。
（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，中金石投资的股权控制关系图如下：
注：深圳市中金能投资有限公司2014年更名为深圳市中金能投资科技有限公司。
根据中金石投资的股权控制关系图，中金石投资的实际控制人为郭若愚。
郭若愚，男，1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任深圳市中金能投资科技有限公司法定代表人、董事。
（4）主要股东的基本情况
持有中金石投资5%股权以上的股东为深圳市中金能投资科技有限公司和自然人方壮平。
深圳市中金能投资科技有限公司成立于 2007年 10月 31日，注册资本为2,000万元，法定代表人为郭若愚，主要从事创业投资业务。
方壮平，男，1973年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，中金石投资控制的下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|深圳市中金石投资管理有限公司|100|资产管理、受托资产管理、投资咨询等|80%|
|深圳市奇程网旅行社有限公司|225|国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，代订酒店、代订机票、代订门票，网络技术和信息技术的开发及技术咨询等计算机软硬件开发、销售和上门维护，国内贸易|10%|

（6）主营业务发展情况
除对外投资外，中金石投资未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|19,520.70|13,160.29|
|负债总额|15,694.51|8,822.69|
|净资产|3,826.19|4,337.60|
|资产负债率|80.40%|67.04%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-511.41|-711.31|
|净利润|-511.41|-711.31|
|毛利率|0.00|0.00|

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|2,830.70|
|非流动资产合计|16,690.00|
|资产总计|19,520.70|
|流动负债合计|15,694.51|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|15,694.51|
|所有者权益合计|3,826.19|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-511.41|
|利润总额|-511.41|
|净利润|-511.41|

注：以上财务数据已经审计
5、天堂硅谷合众创业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州钱江经济开发区顺风路528号2号楼1层111室|
|主要办公地址|杭州钱江经济开发区顺风路528号2号楼1层111室|
|法定代表人|王洪斌|

|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2007年10月24日|
|营业期限|2007年10月24日至2017年10月23日|
|统一社会信用代码|91330000668322202D|
|经营范围|实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2007年10月设立
天堂硅谷合众创业成立于2007年10月24日，成立时注册资本为12,578万元。
天堂硅谷合众创业成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江天堂硅谷创业集团有限公司|1,258|10|
|李勇成|520|4.13|
|杭州市萧山进出口贸易有限公司|500|3.98|
|吴劲峰|500|3.98|
|戚继秋|500|3.98|
|陈惠琴|500|3.98|
|胡志萍|400|3.18|
|王念云|370|2.94|
|余来华|350|2.78|
|戴鸿|310|2.46|
|浙江益龙经贸发展有限公司|300|2.39|
|郑明信|300|2.39|
|李春霞|300|2.39|
|孟黎红|300|2.39|
|柳阳|290|2.31|
|李欣|270|2.15|

||||
|-|-|-|
|陈建强|250|1.99|
|柯韶峰|250|1.99|
|周延令|230|1.83|
|任伟珠|230|1.83|
|张雁|210|1.67|
|罗跃琴|210|1.67|
|杭州康基担保有限公司|200|1.59|
|姚利群|200|1.59|
|吴文琴|200|1.59|
|余卫萍|200|1.59|
|吴伟杰|200|1.59|
|金春光|200|1.59|
|胡慧珺|200|1.59|
|徐信宏|200|1.59|
|张莹|200|1.59|
|刘红军|200|1.59|
|金志坚|200|1.59|
|顾百刚|200|1.59|
|陈月霄|200|1.59|
|吴佩|200|1.59|
|王月英|200|1.59|
|黄琴琴|200|1.59|
|宓桂芬|200|1.59|
|薛亮|200|1.59|
|杨赛勤|200|1.59|
|史德年|180|1.43|
|梁璐怡|150|1.19|
|严敏|100|0.8|
|合计|12,578|100|

②设立后历次变更
2008年12月25日，杨赛勤将其持有的1.59%的股权转让给袁晓雷。
2009年3月17日，张雁将其持有的1.67%的股权转让给韩建华。
2009年5月08日，韩建华将其持有的1.67%的股权转让给唐一帆。
2010年2月08日，袁晓雷将其持有的1.59%的股权转让给杨赛勤。
2010年5月 06日，柳阳将其持有的2.31%的股权转让给杭州欣然管理有限公司。戚继秋将其持有的3.98%的股权转让给浙江天堂硅谷创业集团有限公司。
吴劲峰将其持有的3.98%的股权转让给浙江天堂硅谷创业集团有限公司。
2010年7月30日，浙江天堂硅谷创业集团有限公司更名为浙江天堂硅谷股权管理集团有限公司。
2010年12月14日，杨赛勤将其持有的1.59%的股权转让给朱美琴。姚利群将其持有的1.59%的股权转让给杭州创杰联贸易有限公司。
2011年 4月 28日，吴文琴将其持有的1.59%的股权转让给杭州幸达香精香料公司。
2012年12月07日，杭州康基担保有限公司更名为杭州康基实业有限公司。
2012年 12月 26日，浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司减少注册资本，减资后，注册资本为11,823.32万元。
2013年5月15日，浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司减少注册资本，减资后，注册资本为9222.1896万元。
2013年6月 03日，余卫萍将其持有的1.59%的股权转让给杭州佑嘉贸易有限公司。
2014年9月22日，浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司减少注册资本，减资后，注册资本为5,000万元。
2015年10月23日，王念云将其持有的2.94%的股权转让给赵斐。周延令将
其持有的1.83%的股权转让给刘栋。罗跃琴将其持有的1.67%的股权转让给邵碧云。顾百刚将其持有的1.59%的股权转让给林芸华。
2016年6月 24日，赵斐将其持有的2.94%的股权转让给陆红娟。邵碧云将其持有的1.67%的股权转让给陆红娟。戴鸿将其持有的2.46%的股权转让给戴婉钧。唐一帆将其持有的1.67%的股权转让给韩建华。黄琴琴将其持有的1.59%的股权转让给童伟哉。张莹将其持有的1.59%的股权转让给夏秋欣。陈惠琴将其持有的0.80%的股权转让给陈慧芬。
历经上述变动后，截至本报告书签署日，天堂硅谷合众创业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|8,975,989.76|17.95%|
|陆红娟|2,305,612.97|4.61%|
|李勇成|2,067,101.29|4.13%|
|杭州市萧山进出口贸易有限公司|1,987,597.39|3.98%|
|陈惠琴|1,590,077.91|3.18%|
|胡志萍|1,590,077.91|3.18%|
|余来华|1,391,318.17|2.78%|
|戴婉钧|1,232,310.38|2.46%|
|浙江益龙经贸发展有限公司|1,192,558.44|2.39%|
|郑明信|1,192,558.44|2.39%|
|李春霞|1,192,558.44|2.39%|
|孟黎红|1,192,558.44|2.39%|
|杭州欣然投资管理有限公司|1,152,806.49|2.31%|
|李欣|1,073,302.59|2.15%|
|陈建强|993,798.70|1.99%|
|柯韶峰|993,798.70|1.99%|
|刘栋|914,294.80|1.83%|
|任伟珠|914,294.80|1.83%|
|韩建华|834,790.90|1.67%|

||||
|-|-|-|
|杭州康基实业有限公司|795,038.96|1.59%|
|杭州创杰联贸易有限公司|795,038.96|1.59%|
|杭州幸达香精香料有限公司|795,038.96|1.59%|
|杭州偌嘉贸易有限公司|795,038.96|1.59%|
|吴伟杰|795,038.96|1.59%|
|金春光|795,038.96|1.59%|
|胡慧珺|795,038.96|1.59%|
|徐信宏|795,038.96|1.59%|
|童伟哉|795,038.96|1.59%|
|刘红军|795,038.96|1.59%|
|金志坚|795,038.96|1.59%|
|林芸华|795,038.96|1.59%|
|陈月霄|795,038.96|1.59%|
|吴佩|795,038.96|1.59%|
|王月英|795,038.96|1.59%|
|夏秋欣|795,038.96|1.59%|
|宓桂芬|795,038.96|1.59%|
|薛亮|795,038.96|1.59%|
|朱美琴|795,038.96|1.59%|
|史德年|715,535.06|1.43%|
|梁璐怡|596,279.22|1.19%|
|严敏|397,519.48|0.80%|
|陈慧芬|397,519.48|0.80%|
|合计|50,000,000.00|100.00%|

（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，天堂硅谷合众创业的股权控制关系图如下：
天堂硅谷合众创业的控股股东为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，实际控制人为李国祥、王林江2位自然人。
李国祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，本科学历。1998年 12月至 2007年 3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年 6月至2007年5月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2005年5月至今，就职于山水控股集团有限公司，任董事长；2006年 8月至今，就职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，任副董事长。
王林江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年 9月至 1996年 12月，就职于杭州大学，任教师；1996年 12月至 1998年 12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2006年 8月至今任职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，历任董事长、董事。
（4）主要股东的基本情况
持有天堂硅谷合众创业5%股权以上的股东为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司成立于 2000年 11月 11日，注册资本120,000万元人民币，法定代表人何向东，主营业务：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目）。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，天堂硅谷合众创业无具有控制权的下属企业。
（6）主营业务发展情况
除对外投资外，天堂硅谷合众创业未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,980.22|7,177.41|
|负债总额|107.73|160.24|
|净资产|6,872.49|7,017.17|
|资产负债率|1.54%|2.23%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-144.68|262.18|
|净利润|-144.68|225.07|
|毛利率|0.00|0.00|

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|620.22|
|非流动资产合计|6,360.00|
|资产总计|6,980.22|
|流动负债合计|107.73|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|107.73|
|所有者权益合计|6,872.49|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-129.32|
|利润总额|-144.68|
|净利润|-144.68|

注：以上财务数据已经审计
6、亚东南工贸
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海南亚东南工贸有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|海口市龙昆里62号东楼202室|
|主要办公地址|海口市龙昆里62号东楼202室|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|100万元|
|成立日期|1997年3月19日|
|营业期限|1997年3月19日至2017年3月18日|
|统一社会信用代码|914600006203178691|

|||
|-|-|
|经营范围|建材、机电设备、五金工具、家用电器、摩托车汽车配件、农产品、日用品、针纺织品的批发、零售，科技信息咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1997年3月设立
1997年 3月 19日，海南省工商行政管理局出具（企）名称预核[97]第 666号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“海南亚东南工贸有限公司”。
1998年 6月 3日，海南正昌会计师事务所出具编号为正昌验[1998]054《验资报告书》，确认截至 1998年 5月 31日，亚东南工贸已收到两位股东投入的资本人民币壹佰万元，占注册资本的100%。
亚东南工贸成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|楼金|60|货币|60|
|郑美口|40|货币|40|
|合计|100|——|100|

②2009年6月股权转让
2009年2月18日，亚东南工贸股东会作出决议，同意股东楼金将其持有的亚东南工贸20%股份即20万元出资以人民币20万元价格转让给郑志勇；股东郑美口将其持有的亚东南工贸10%股份即10万元出资以人民币10万元价格转让给郑志勇。
本次变更后，亚东南工贸股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|楼金|40|40|
|郑美口|30|30|
|郑志勇|30|30|

||||
|-|-|-|
|合计|100|100|

③2010年1月股权转让
2009年 12月 10日，亚东南工贸股东会作出决议，同意股东郑志勇将其持有的亚东南工贸6%股份即 6万元出资以人民币 6万元价格转让给楼金；股东郑美口将其持有的亚东南工贸4.5%股份即4.5万元出资以人民币4.5万元价格转让给楼金。
本次变更后，亚东南工贸股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|楼金|50.5|50.5|
|郑美口|25.5|25.5|
|郑志勇|24|24|
|合计|100|100|

④2016年3月股权转让
2015年 11月 19日，亚东南工贸股东会作出决议，同意股东郑美口25.50%的股权由其子袁旭东继承。并于2016年3月28日办理完毕工商变更手续。
本次变更后，亚东南工贸股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|楼金|50.5|50.5|
|袁旭东|25.5|25.5|
|郑志勇|24|24|
|合计|100|100|

（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，亚东南工贸的股权控制关系图如下：
亚东南工贸的实际控制人为楼金。
（4）主要股东的基本情况
持有亚东南工贸5%以上股权的股东为楼金、袁旭东和郑志勇3位自然人。
楼金，男，1930年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制药董事长、海南亚洲制药投资有限公司董事长等职务。
袁旭东，男，1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚克药业董事、副总经理，亚科物业执行董事、总经理，亚东南工贸董事，美诺瓦科技监事。
郑志勇，男，1968年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任亚洲制药董事、总经理，海南亚洲制药投资有限公司董事，美诺瓦科技董事等职务。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，亚东南工贸的下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|海南亚洲制药投资有限公司|3000|各类项目投资|35%|
|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|1000|研究、开发：第二、三类6830医用X射线设备，第二类 6831 医用 X 射线附属设备及部件、医用软件及相关配件；生产：第二、三类6830医用X射线设备，第二类 6831 医用 X 射线附属设备及部件（生产场地另设）；销售自产产品，并提供相关技术服务。|25.2%|
|杭州快路信息技术有限|100|服务：计算机信息技术、计算机应用软件、网络技术的技术开发、技术服务，企业管理咨询，设|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|公司||计、制作、代理国内广告、网页设计，教育信息咨询，承办展会；批发、零售：电子产品（除专控），计算机及配件。||
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|52.73%|

（6）主营业务发展情况
除对外投资外，亚东南工贸未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|15,226.05|18,748.65|
|负债总额|2,002.83|6,307.78|
|净资产|13,223.23|12,440.87|
|资产负债率|13.15%|33.64%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|782.36|1,818.17|
|净利润|782.36|1,550.12|
|毛利率|0.00|0.00|

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|1,632.98|
|非流动资产合计|13,593.07|
|资产总计|15,226.05|

|||
|-|-|
|流动负债合计|2,002.83|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|2,002.83|
|所有者权益合计|13,223.23|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|782.36|
|利润总额|782.36|
|净利润|782.36|

注：以上财务数据已经审计
7、俞昉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞昉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|美国|
|护照号码|488090***|
|住所|上海市法华镇路|
|通讯地址|浙江杭州江南大道4760号亚科中心3701室|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药投资有限公司|2014年4月至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，俞昉不存在控制的核心企业和关联企业。
8、俞晧
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞晧|
|曾用名|--|
|性别|男|
|国籍|美国|
|护照号码|478413***|
|住所|美国休士顿|
|通讯地址|7130 Harwich Ln, Missouri City, TX, USA|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|Fluor|2006年至今|工程师|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，俞晧不存在控制的核心企业和关联企业。
9、袁旭东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁旭东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219740620****|
|住所|杭州市滨江区之江花园|
|通讯地址|杭州市滨江区之江花园|
|通讯方式|0571-85812400|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江亚克药业有限公司|2008年5月至今|董事、副总经理|间接投资|
|杭州亚科物业管理有限公司|2015年12月至今|执行董事、总经理|间接投资|
|海南亚东南工贸有限公司|2016年3月至今|董事|直接投资|
|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|2015年12月至今|监事|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|海南亚东南工贸有限公司|100|建材、机电设备、五金工具、家用电器、摩托车汽车配件、农产品、日用品、针纺织品的批发、零售，科技信息咨询服务。|25.5%|
|浙江迪耳药业投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|2.4%|
|浙江迪耳化工有限公司|515|化工产品和化学试剂（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）生产、销售；食品添加剂生产；食品添加剂、化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、实验仪器、五金配件批发、零售；货物与技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；食品添加剂和化工信息及技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|19.6%|

10、郑志勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑志勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33070219680327****|
|住所|浙江杭州之江花园|
|通讯地址|浙江杭州滨江区亚科中心A座 3701室|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|董事、总经理|直接投资|
|海南亚洲制药投资有限公司|2008年12月至今|董事|直接投资|
|杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|2008年11月至今|董事|间接投资|
|江西省上饶市金沙花园实业有限公司|2003年7月至今|监事|间接投资|
|江西三清山雅栢花园酒店有限公司|2011年12月至今|董事|间接投资|
|海南亚东南工贸有限公司|2009年2月至今|董事|直接投资|
|浙江迪耳投资有限公司|2009年7月至今|董事|间接投资|
|杭州港太投资管理有限公司|2011年7月至今|董事|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|海南亚洲制药投资有限公司|3000|各类项目投资|3.75%|
|海南亚东南工贸有限公司|100|建材、机电设备、五金工具、家用电器、摩托车汽车配件、农产品、日用品、针纺织品的批发、零售，科技信息咨询服务。|24%|
|杭州港太投资管理有限公司|200|一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除商品中介）|12.5%|

11、金华合成
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|金华经济开发区合成化工有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|朱基头|

|||
|-|-|
|主要办公地址|浙江省金华市婺城区朱基头|
|法定代表人|张永高|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1994年4月29日|
|营业期限|1994年4月29日至2024年4月28日|
|统一社会信用代码|91330701147311663X|
|经营范围|合成化工产品和化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售|

（2）历史沿革
①1994年4月设立
金华合成系由张永高和东阳市针织印染厂出资设立，设立时注册资本 60万元，1994年4月29日，金华合成完成设立的工商登记。
金华合成成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|张永高|30.00|货币出资|50|
|东阳市针织印染厂|30.00|货币出资|50|
|合计|60.00|——|100|

②1994年10月增资
1994年 10月，金华合成增加注册资本到 200万元。并于 1994年 10月 21日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，金华合成股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张永高|100.00|50|
|东阳市针织印染厂|100.00|50|
|合计|200.00|100|

③1996年11月增资
1996年 10月 26日，金华合成股东会决议增加注册资本到 600万元。并于1996年11月3日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，金华合成股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张永高|300.00|50|
|东阳市针织印染厂|300.00|50|
|合计|600.00|100|

④2001年4月股权转让
2001年3月20日，金华合成股东会决议同意东阳市针织印染厂将其40%股权转让给张永高，将其10%股权转让给王珏。并于 2001年 4月4日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，金华合成股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张永高|540.00|90|
|王珏|60.00|10|
|合计|600.00|100|

⑤2013年8月股权转让
2013年7月20日，金华合成股东会决议同意王珏将其10%股权转让给张帆。
并于2013年8月16日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，金华合成股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张永高|540.00|90|
|张帆|60.00|10|
|合计|600.00|100|

（3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，金华合成的股权控制关系图如下：
金华合成的实际控制人为张永高，张帆系张永高之子。
（4）主要股东的基本情况
张永高，男，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任迪耳投资董事、金华合成总经理。
张帆，男，1987年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任金华合成监事。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，金华合成控制的下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|金华市迪耳化学合成有限公司|100|医药中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造，销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|52%|
|金华市迪耳贸易有限公司|200|五金及制品、包装材料、机械配件、文化办公用品（除书报刊、音像制品及电子出版物）批发与零售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50%|
|青海京科房地产置业有限公司|4,000|房地产开发、经营、展览中心经营|75.17%|

（6）主营业务发展情况
除对外投资外，金华合成未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,269.87|4,268.58|
|负债总额|2,426.90|2,416.92|
|净资产|1,842.97|1,851.66|
|资产负债率|56.84%|56.62%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-8.68|0.00|
|净利润|-8.68|0.00|
|毛利率|0.00|0.00|

注：以上财务数据已经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|1.71|
|非流动资产合计|4,268.16|
|资产总计|4,269.87|
|流动负债合计|2,426.90|
|非流动负债合计|2,426.90|
|负债合计|2,426.90|
|所有者权益合计|1,842.97|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|

|||
|-|-|
|营业利润|-8.68|
|利润总额|-8.68|
|净利润|-8.68|

注：以上财务数据已经审计
12、王瑜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王瑜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|34030219650630****|
|住所|浙江杭州之江花园|
|通讯地址|浙江杭州滨江区亚科中心A座 3701室|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|副总经理|直接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2015年3月至今|董事|直接投资|
|浙江康宁医药有限公司|2010年2月至今|监事|间接投资|
|江西省上饶市金沙花园实业有限公司|2010年8月至今|董事|否|
|江西三清山雅栢花园酒店有限公司|2011年12月至今|董事长|否|
|金华市迪耳贸易有限公司|2011年9月至今|董事|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王瑜不存在控制的核心企业和关联企业。
13、黄国兴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄国兴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219400113****|
|住所|浙江省金华市婺城区婺江西路108号时代花园|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区婺江西路108号时代花园|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|——|——|——|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄国兴不存在控制的核心企业和关联企业。
14、楼晓峰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|楼晓峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219581210****|
|住所|浙江省金华市婺城区胜利街|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区金衢路128号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江迪耳药业有限公司|2013年5月至2014年5月|总经理|直接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2014年6月至今|董事长助理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务|3.5%|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|原料药、化学药制剂、中成药制剂等|1.5%|

15、陶致德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陶致德|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219481028****|
|住所|浙江省金华市婺城区解放西路|
|通讯地址|浙江省金华市金额衢路128号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江迪耳投资有限公司|2013年5月至今|总经理助理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的种类项目投资业务|1.5%|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|原料药、化学药制剂、中成药制剂等|0.5%|

16、王善庆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王善庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072319440426****|
|住所|浙江省金华市雅苑小区|
|通讯地址|浙江省金华市金衢路128号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江迪耳投资有限公司|2009年7月至2014年12月|总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|1.57%|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|硬胶囊、片剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、栓剂、糖浆剂、溶液剂（含外用）、混悬剂、凝胶剂、搽剂、原料药生产、中成药制造（中药提取）、药用辅料、化学试剂、医药化工中间体、货物与技术的进出口|0.65%|

17、蔡泓薇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡泓薇|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33010619670313****|
|住所|杭州市滨盛路之江花园|
|通讯地址|杭州市江南大道4760号亚科中心A座3701|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年至2015年|海南生产基地总经理|直接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2015年3月至今|副总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蔡泓薇不存在控制的核心企业和关联企业。
18、邓平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|46010019631009****|
|住所|海口市海秀中路|
|通讯地址|海口市海秀中路|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|财务总监|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓平不存在控制的核心企业和关联企业。
19、何天立
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何天立|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219510817****|
|住所|杭州市萧山区闻堰镇南岸花城|
|通讯地址|杭州市萧山区闻堰镇南岸花城|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2014年1月至6月|总经理|间接投资|
|浙江迪耳药业有限公司|2014年7月至12月|总经理|直接投资|
|天津同仁堂药业|2015年5月至12月|副总经理|否|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至2015年10月|监事会主席|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|硬胶囊、片剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、栓剂、糖浆剂、溶液剂（含外用）、混悬剂、凝胶剂、搽剂、原料药生产、中成药制造（中药提取）、药用辅料、化学试剂、医药化工中间体、货物与技术的进出口|1.942%|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|各类投资项目投资业务|1.942%|

20、王志昊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志昊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010219740119****|
|住所|杭州市西湖区外东山弄|
|通讯地址|杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心A座12楼|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2002年8月至今|总经理|间接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2015年10月至今|监事会主席|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王志昊不存在控制的核心企业和关联企业。
21、陈趋源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈趋源|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219610617****|
|住所|浙江省金华市婺城区玉山街|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区金衢路68号|
|通讯方式|0571-85812400|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江亚峰药厂有限公司|2009年4月至今|总经理|间接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2015年10月至今|董事|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈趋源不存在控制的核心企业和关联企业。
22、马艳蓉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马艳蓉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|64010219641025****|
|住所|杭州市中北花园|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路677号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江亚克药业有限公司|2011年7月至2015年11月|副总经理|间接投资|
|浙江亚克药业有限公司|2015年11月至今|总经理|间接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|监事|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马艳蓉不存在控制的核心企业和关联企业。
23、李婧
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李婧|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|34030219640915****|
|住所|海口市文华路|
|通讯地址|海口市药谷一横路18号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|海南生产基地副总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李婧不存在控制的核心企业和关联企业。
24、姜二晨
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|姜二晨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219520507****|
|住所|金华市宾虹路|
|通讯地址|金华市宾虹路|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2003年至今|研究所副所长|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜二晨不存在控制的核心企业和关联企业。
25、贾江坪
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|贾江坪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010319660530****|
|住所|海口市龙华区中沙路|
|通讯地址|海口市药谷一横路18号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|海南生产基地副总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贾江坪不存在控制的核心企业和关联企业。
26、许士炎
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许士炎|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219470608****|
|住所|浙江金华信华花园|
|通讯地址|浙江金华信华花园|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江康宁医药有限公司|2013年至2015年|总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|湖南益生生物科技开开发有限公司|300|中药材种苗研发，中药材种植，收购，加工，销售。|22.5%|

27、姜晴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜晴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219830402****|
|住所|杭州市滨盛路|
|通讯地址|杭州市滨康路677号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州美诺瓦医疗科|2008年10月至今|总经理|间接投资|

|||||
|-|-|-|-|
|技股份有限公司||||
|杭州美因福信息科技有限公司|2014年9月至今|总经理|直接投资|
|杭州信美益投资管理有限公司|2011年3月至今|总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|杭州信美益投资管理有限公司|70|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|100%|
|杭州美因福科技有限公司|300|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机系统集成、计算机网络技术。|43%|

28、孙静芸
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙静芸|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619371118****|
|住所|杭州市西溪路|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路677号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州创新中药标准化研究所有限公司|2004年5月至今|所长|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙静芸不存在控制的核心企业和关联企业。
29、鲍建跃
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鲍建跃|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33071919580219****|
|住所|浙江省金华市江南街道国贸街|
|通讯地址|浙江省丽水市水阁开发区吴垵路8号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江康宁医药有限公司|2009年3月至2015年8月|副总经理|间接投资|
|浙江康宁医药有限公司|2015年9月至今|总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲍建跃不存在控制的核心企业和关联企业。
30、施向华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施向华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072119630610****|
|住所|滨江区滨盛路之江花园|
|通讯地址|滨江区江南大道4760号亚科中心A楼20层|
|通讯方式|0571-85812400|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江亚克药业有限公司|2016年至今|副总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施向华不存在控制的核心企业和关联企业。
31、胡秀茶
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡秀茶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072219561122****|
|住所|浙江省金华市婺城区北山路|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区北山路|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|1997年7月至今|人力资源部经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳化工有限公司|515|化工产品和化学试剂（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）生产、销售；食品添加剂生产；食品添加剂、化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、实验仪器、五金配件批发、零售；货物与技术的进出口（国家法律法规禁止的|1.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|||项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；食品添加剂和化工信息及技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

32、卢金明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢金明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219531215****|
|住所|浙江省金华市婺城区北山路|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区北山路|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江亚峰药厂有限公司|2009年4月至今|副总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卢金明不存在控制的核心企业和关联企业。
33、姜国平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜国平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33070219590509****|
|住所|浙江金华市兰溪街|
|通讯地址|浙江金华市婺城区李渔路1958号五楼|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江迪耳化工有限公司|1996年至今|总经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳化工有限公司|515|化工产品和化学试剂（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）生产、销售；食品添加剂生产；食品添加剂、化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、实验仪器、五金配件批发、零售；货物与技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；食品添加剂和化工信息及技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|21.524%|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律.法规和政策允许的各类项目投资业务,(依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|4.20%|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|药品生产、食品生产, 食品经营, 药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）销售；货物与技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|0.84%|
|浙江精锐机械科技有限公司|1000|制药机械设备研发、生产，化工生产专用设备研发、生产，食品专用设备的研发、生产、销售和安装(依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|15.0%|

34、韦天宝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韦天宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219670619****|
|住所|浙江金华市秀雅街|
|通讯地址|浙江金华市金东区东方明珠|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江迪耳药业有限公司|2013年1月至2014年6月|副总经理|间接投资|
|海南亚洲制药股份有限公司|2014年7月至2015年4月|市场总监|直接投资|
|海南葫芦娃制药集团广西维威制药有限公司|2015年5月至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韦天宝不存在控制的核心企业和关联企业。
35、王文金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32102819751029****|
|住所|江苏省南京市雨花区郁金香路|
|通讯地址|江苏省南京市雨花区郁金香路|

|||
|-|-|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吴太感康药业有限公司|2015年7月至2016年4月|KA总经理|否|
|海南快克药业有限公司|2015年1月至2015年6月|市场总监|间接投资|
|浙江迪耳药业有限公司|2014年6月至2014年12月|常务副总|间接投资|
|海南快克药业有限公司|2013年1月至2013年12月|市场总监|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王文金不存在控制的核心企业和关联企业。
36、王中平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王中平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32070519690113****|
|住所|江苏省连云港市兴隆路|
|通讯地址|浙江省杭州市江南大道4760号亚科中心|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2013年至2015年|省区经理|间接投资|
|海南快克药业有限公司|2016年至今|营销总监|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王中平不存在控制的核心企业和关联企业。
37、万军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|万军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37080219640729****|
|住所|山东省济南市天桥区名泉春晓|
|通讯地址|山东省济南市天桥区名泉春晓|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2013年至今|销售经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，万军不存在控制的核心企业和关联企业。
38、吕向炯
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕向炯|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34030219641012****|
|住所|浙江省金华市婺城区三江街道东阳街|

|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区三江街道东阳街|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江康宁医药有限公司|2015年7月前|副总经理|间接投资|
|浙江亚克药业有限公司|2015年8月至今|销售总监|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕向炯不存在控制的核心企业和关联企业。
39、胡丰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡丰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219420930****|
|住所|浙江金华市红旗小区|
|通讯地址|浙江金华市红旗小区|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2002年退休，返聘|编辑部主任|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|6.151%|

40、舒和平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒和平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219540714****|
|住所|浙江省金华市婺城区红旗小区|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区红旗小区|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|——|——|——|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|浙江迪耳投资有限公司|2000|国家法律、法规和政策允许的各类项目投资业务。|1.92%|
|浙江迪耳药业有限公司|1000|硬胶囊、片剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、栓剂、糖浆剂、溶液剂（含外用）、混悬剂、凝胶剂、搽剂、原料药生产、中成药制造（中药提取）、药用辅料、化学试剂、医药化工中间体、货物与技术的进出口|0.5%|

41、黎素贞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黎素贞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219470222****|
|住所|浙江金华市泰地世锦园小区|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区金衢路68号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南亚洲制药股份有限公司|2013年1月至今|采购经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黎素贞不存在控制的核心企业和关联企业。
42、王玉平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王玉平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41230119660227****|
|住所|郑州市未来路|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|海南快克药业有限公司|1998年4月至2014年5月|业务员|间接投资|
|浙江迪耳药业有限公司|2014年6月至2015年8月|业务员|间接投资|
|浙江康宁医药有限公司|2015年8月至今|业务员|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉平不存在控制的核心企业和关联企业。
43、金鑫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金鑫|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072119710716****|
|住所|浙江省杭州市滨江区之江花园|
|通讯地址|浙江省杭州市江南大道4760号亚科中心A座|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2013年1月至今|经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金鑫不存在控制的核心企业和关联企业。
44、金圣煊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金圣煊|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219760113****|
|住所|杭州市江干区明桂北苑|
|通讯地址|杭州市江干区明桂北苑|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州创新中药标准化研究所有限公司|2015年10月至今|总经理|间接投资|
|杭州创新中药标准化研究所有限公司|2008年12月至2015年10月|副总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金圣煊不存在控制的核心企业和关联企业。
45、郑建民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑建民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072619780810****|
|住所|海口市海甸五西路兆南绿岛家园|
|通讯地址|海口市海甸五西路兆南绿岛家园|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|海南亚洲制药股份有限公司|2000年2月至今|财务经理|直接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑建民不存在控制的核心企业和关联企业。
46、厉新东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|厉新东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072419710701****|
|住所|海口市华海路|
|通讯地址|海口市大同路38号国际商业大厦1205房|
|通讯方式|13976616105|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海南快克药业有限公司|2012年4月至2014年8月|财务经理|间接投资|
|海南快克药业有限公司|2014年8月至今|财务副经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，厉新东不存在控制的核心企业和关联企业。
47、柴国林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柴国林|
|曾用名|无|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|64010219650122****|
|住所|杭州市中北花园|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路677号|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州生物医药科技创业园有限公司|2000年10月至今|工程师|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，柴国林不存在控制的核心企业和关联企业。
48、赵青
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵青|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219660319****|
|住所|浙江省金华市八一南街|
|通讯地址|浙江省金华市八一南街|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江迪耳投资有限公司|2009年7月至今|财务经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵青不存在控制的核心企业和关联企业。
49、高春儿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高春儿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219490204****|
|住所|金华市华园小区|
|通讯地址|金华市华园小区|
|通讯方式|0571-85812400|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江现代药用植物有限公司|2012年至今|总经理|间接投资|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高春儿不存在控制的核心企业和关联企业。
（二）交易对方的关联关系说明
1、亚洲制药各股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，亚洲制药各股东之间的关联关系如下：
（1）楼金持有亚东南工贸50.50%的股权，袁旭东持有亚东南工贸25.50%的股权，郑志勇持有亚东南工贸24%的股权。
（2）楼金直接持有迪耳投资5.0414%的股权，通过亚东南工贸持有迪耳投
资52.7332%的股权。
（3）金华合成的控股股东张永高（持有金华合成90%股权）持有迪耳投资
12.3560%的股权。
（4）胡丰持有迪耳投资6.1512%的股权。
（5）姜国平持有迪耳投资4.2003%的股权。
（6）楼晓峰持有迪耳投资3.5027%的股权。
（7）袁旭东持有迪耳投资2.4002%的股权。
（8）何天立持有迪耳投资1.9415%的股权。
（9）王善庆持有迪耳投资1.5721%的股权。
（10）陶致德持有迪耳投资1.5601%的股权。
（11）楼金与陈趋源系父子关系。
（12）姜二晨系楼金的女婿；姜晴系姜二晨之女，楼金的外孙女。
（13）郑志勇与蔡泓薇系夫妻关系。
（14）俞晧与俞昉系兄弟关系。
（15）柴国林与马艳蓉系夫妻关系。
（16）卢金明与胡秀茶系夫妻关系。
2、亚洲制药49名股东与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，亚洲制药49名股东与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在关联关系。
3、亚洲制药49名股东与募集配套资金认购方的关联关系
本次配套资金认购方之天堂硅谷定增计划与亚洲制药股东天堂硅谷合众创业的基金管理人均为天堂硅谷资管集团，天堂硅谷定增计划和天堂硅谷合众创业存在关联关系。
除上述情况之外，亚洲制药 49名股东与本次募集配套资金的认购方之间不存在关联关系。
二、配套资金认购方基本情况
（一）杨晓东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨晓东|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51011119570102****|
|住所：|成都市金牛区同和路**号|
|通讯地址：|成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区8楼|
|是否获得其他国家或者地区的居留权：|否|

杨晓东女士为金石东方实际控制人蒯一希之配偶，根据《收购管理办法》规定，杨晓东为蒯一希之一致行动人。
2、任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期（精确到月份）|任职部门|职务|是否持有任职公司股份，如有请说明比例|
|四川建设机械（集团）股份有限公司|2011 年-2012 年1月|发展部|职员|否|
|无（退休）|2012 年 2 月-至今|--|--|--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨晓东为金石东方实际控制人蒯一希之配偶，除此之外，杨晓东不存在其他控制的核心企业和关联企业的情形。
4、参与本次募集配套资金的资金来源情况
杨晓东已做出如下无条件且不可撤销的承诺：“本人系金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶，本人拟用于认购金石东方非公开发行的资金系合法自有或自筹资金，不存在金石东方直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人承诺在金石东方本次非公开发行方案获得中国证监会核准且于中国证监会备案前，将参与金石东方非公开发行所需资金投资到位”。
（二）王玉连
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|王玉连|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33010419550823****|
|住所：|杭州市江干区四季青镇三堡村|
|通讯地址：|杭州市江干区四季青镇三堡村|
|是否获得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、任职情况
王玉连先生为专业投资者，主要从事证券、期货投资，在最近五年内，未有在相关单位任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉连不存在控制的核心企业和关联企业。
4、参与本次募集配套资金的资金来源情况
王玉连已做出如下无条件且不可撤销的承诺：“本人拟用于认购金石东方非公开发行的资金系合法自有或自筹资金，金石东方及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人承诺在金石东方本次非公开发行方案
获得中国证监会核准且于中国证监会备案前，将参与金石东方非公开发行所需资
金投资到位”。
（三）谢世煌
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|谢世煌|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33032519700716****|
|住所：|杭州市上城区金色海岸住宅区|
|通讯地址：|杭州市上城区南星街道安家塘53号|
|是否获得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、任职情况
谢世煌先生现为杭州湖畔山南资本管理有限公司基金创始人，并持有杭州湖畔山南资本管理有限公司99%的股份。杭州湖畔山南资本管理有限公司注册资本100万元，主要经营范围为受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）。谢世煌先生的具体任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期（精确到月份）|任职部门|职务|是否持有任职公司股份，如有请说明比例|
|杭州湖畔山南资本管理有限公司|2015.11-至今|--|基金创始人|99%|
|阿里巴巴（中国）有限公司|1999.9-2015.10|战略投资部|副总裁|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除控制湖畔山南资本管理有限公司外，谢世煌不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、参与本次募集配套资金的资金来源情况
谢世煌已做出如下无条件且不可撤销的承诺：“本人拟用于认购金石东方非公开发行的资金系合法自有或自筹资金，金石东方及其关联方不存在直接或间接
对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人承诺在金石东方本次非公开发行方案
获得中国证监会核准且于中国证监会备案前，将参与金石东方非公开发行所需资金投资到位”。
（四）天堂硅谷定增计划
1、基本情况
天堂硅谷—金石定增资产管理计划系由天堂硅谷资管集团于 2016年设立的契约型封闭式私募基金，其管理人为天堂硅谷资管集团。天堂硅谷定增计划已于 2016年 8月 3日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金登记，基金编号SL1382。
2、基金管理人的情况
天堂硅谷定增计划的基金管理人为天堂硅谷资管集团，天堂硅谷资管集团已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000794。天堂硅谷资管集团的相关情况如下：
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|注册地|浙江省杭州市|
|住所|杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室|
|法定代表人|何向东|
|注册资本|120,000万元整|
|统一社会信用代码|91330000725255115W|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资；为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目）等。|

2）历史沿革
天堂硅谷资管集团成立于 2000年 11月，注册资本为 12亿元。为进一步增
强资本实力，改善整体财务结构，天堂硅谷资管集团在近三年进行了两次增资。
2015年12月25日，天堂硅谷资管集团召开2015年临时股东会，同意将注册资本金由2亿元人民币增至4亿元人民币，新增注册资本2亿元由各股东同比例增资，增资后股权结构保持不变。2016年 5月 5日，天堂硅谷资管集团召开 2015年年度股东大会，同意将公司注册资本金由 4亿元人民币增至 12亿元人民币，新增注册资本8亿元以公司资本公积转增，各股东按照持股比例转增，增资后股权结构保持不变。
3）控股股东及实际控制人情况
天堂硅谷资管集团控股股东为天堂硅谷资产管理集团股份有限公司。天堂硅谷资产管理集团股份有限公司是以并购整合专业服务见长的中国领先的综合性资产管理集团，截至目前注册资本为44.3214亿元人民币。目前，天堂硅谷资产管理集团股份有限公司已在新三板挂牌，证券代码：833044。
天堂硅谷资管集团的实际控制人为李国祥、王林江2位自然人。李国祥、王林江的简历参见“本节一、交易对方基本情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/5、天堂硅谷合众创业”。
4）产权及控制关系
截至本报告书签署日，天堂硅谷资管集团及其管理的天堂硅谷合众创业的股权控制关系图如下：
5）下属企业情况
截至本报告签署日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司控股子公司名称和持股比例如下：
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|-|-|-|
|序号|公司全称|持股比例（%）|
|1|浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司|100|
|2|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|100|
|3|浙江省天堂硅谷创业创新投资服务中心有限公司|80|
|4|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|100|
|5|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|52|
|6|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|100|
|7|浙江天堂硅谷正业股权投资合伙企业（有限合伙）|90|
|8|浙江天堂硅谷正宏创业投资合伙企业（有限合伙）|100|

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|-|-|-|
|9|浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司|75|

截至本报告签署日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作为私募基金管理人，正常管理和运作经中国证券投资基金业协会备案的基金共有84只。
6）主营业务情况及最近两年主要财务指标
天堂硅谷资管集团近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|39,451.56|152,481.21|
|非流动资产|87,106.40|107,812.29|
|资产总计|126,557.96|260,293.50|
|流动负债|34,173.57|28,377.12|
|非流动负债|15,571.12|22,515.33|
|负债合计|49,744.69|50,892.45|
|所有者权益|209,401.05|76,813.27|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|6,331.26|32,974.43|
|净利润|634.74|13,138.98|

3、基金委托人的情况
根据天堂硅谷资管集团和天堂硅谷定增计划委托人出具的书面承诺，委托人认购天堂硅谷定增计划的资金来源于自有资金或合法自筹资金，委托人不存在接受金石东方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者其他关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；委托人参与上述资管计划不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形，天堂硅谷定增计划不存在分级收益等任何结构化安排；委托人与亚洲制药（含下属子公司）不存在关联关系；委托人与亚洲
制药实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系近亲属不存在关联关系；
委托人与亚洲制药除天堂硅谷合众创业之外的 48名股东及相关自然人股东的直系亲属不存在关联关系。天堂硅谷定增计划总计有39名委托人，具体情况如下:
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|-|-|-|-|
|资产管理计划委托人|有效认购的资产管理计划份额数|认购方式|实收资金|
|尹美娟|4,000万份|货币资金|4,000万|
|缪建灿|600万份|货币资金|600万|
|田家智|300万份|货币资金|300万|
|崔红美|300万份|货币资金|300万|
|许宾|290万份|货币资金|290万|
|陆胜勇|250万份|货币资金|250万|
|顾宏菲|200万份|货币资金|200万|
|陈海涛|200万份|货币资金|200万|
|欧阳青|200万份|货币资金|200万|
|徐威|200万份|货币资金|200万|
|徐盛|200万份|货币资金|200万|
|张晓月|180万份|货币资金|180万|
|王伟刚|150万份|货币资金|150万|
|周蕾|150万份|货币资金|150万|
|金志坚|150万份|货币资金|150万|
|吴龙英|140万份|货币资金|140万|
|包玉秀|130万份|货币资金|130万|
|张国军|130万份|货币资金|130万|
|赵云萍|120万份|货币资金|120万|
|杨鹰彪|120万份|货币资金|120万|
|罗煜|110万份|货币资金|110万|
|陈燕霆|110万份|货币资金|110万|
|周晓琳|100万份|货币资金|100万|
|金春光|100万份|货币资金|100万|
|陈飒|100万份|货币资金|100万|
|丁凡|100万份|货币资金|100万|

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|-|-|-|-|
|郝金标|100万份|货币资金|100万|
|林淼|100万份|货币资金|100万|
|张时珍|100万份|货币资金|100万|
|陆白玉|100万份|货币资金|100万|
|崔孔文|100万份|货币资金|100万|
|钱任重|100万份|货币资金|100万|
|吴洁|100万份|货币资金|100万|
|袁法苗|100万份|货币资金|100万|
|项建迪|100万份|货币资金|100万|
|杜而根|100万份|货币资金|100万|
|丁静|100万份|货币资金|100万|
|陈惠斌|100万份|货币资金|100万|
|钱军强|100万份|货币资金|100万|
|合计|9,930万份||9,930万|

（五）配套资金的认购方的关联关系说明
本次配套资金认购方之杨晓东为上市公司实际控制人蒯一希的配偶、一致行动人。杨晓东与上市公司之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次交易实施前，杨晓东与亚洲制药股东、董事、监事、高管均不存在关联关系。
本次配套资金认购方之天堂硅谷定增计划与标的公司股东天堂硅谷合众创业的基金管理人均为天堂硅谷资管集团，天堂硅谷定增计划和天堂硅谷合众创业存在关联关系。本次交易完成后，天堂硅谷合众创业和天堂硅谷定增计划合计持有上市公司超过5%的股权，根据《上市规则》，天堂硅谷资管集团及其管理的天堂硅谷定增计划、天堂硅谷合众创业将被视同上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套资金认购方之王玉连、谢世煌与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在关联关系；王玉连、谢世煌与亚洲制药股东、董事、
监事、高管均不存在关联关系；王玉连、谢世煌与天堂硅谷定增计划基金管理人
及本次定增计划认购人之间也不存在关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据上市公司与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，将增加金石东方董事会成员人数由6名增加至9名（包括3名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。其中，本次交易各方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
（二）交易对方、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
截至本报告书签署之日，根据本次交易对方、募集配套资金发行对象出具的相关承诺并经核查，本次交易的交易对方、募集配套资金的发行对象及其各自董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）交易对方、发行对象及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，根据本次交易对方、募集配套资金发行对象出具的相关承诺并经核查，本次交易的交易对方、募集配套资金的发行对象及其各自董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
第四节交易标的基本情况
本次交易的交易资产为亚洲制药全体股东所持有的100%股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|海南亚洲制药股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例小于25%）|
|注册地址|海口市金盘工业区美国工业村3号厂房|
|主要办公地址|海口市金盘工业区美国工业村3号厂房|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|34,560万元|
|成立日期|1991年8月5日|
|营业期限|1991年8月5日至长期|
|统一社会信用代码|91460000620001936F|
|经营范围|生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1991年8月成立
亚药有限成立于 1991年 8月 5日，系由海南亚洲制药厂、香港宝鑑出资设立的有限责任公司（中外合资），注册号为工商企合琼字 192041号，住所为海南省海口市龙昆里 62号南楼 105房，亚药有限成立时董事长、总经理为楼金，副董事长为张慧仪，副总经理为张慧仪、郑美口，注册资本为166.4万元，登记
机关为海南省工商行政管理局，经营范围为生产、加工销售药片剂、胶囊剂、冲
剂、人工牛黄。营业执照有效期限自1991年8月5日至2001年8月4日。
1991年 5月 21日，海南省工业厅出具琼工字（1991）224号《关于同意成立“中外合资海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年6月17日，琼山县人民政府出具琼山府函（1991）51号《关于兴办“（中外合资）海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年 6月 21日，海南省人民政府颁发了外经贸琼合资字（1991）083号《中外合资经营企业批准证书》，同意核准设立海南亚洲制药有限公司。
1991年 8月 5日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的设立登记申请并核发了工商企合琼字192041号《企业法人营业执照》。
亚药有限成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海南亚洲制药厂|1,248,000|货币、实物|75.00|
|2|香港宝鑑|416,000|货币|25.00|
|合计||1,664,000|-|100.00|

根据海南中华会计师事务所于1991年9月27日出具的《验资报告》，确认截至1991年9月27日，海南亚洲制药厂出资124.8万已足额到位，其中包括经双方书面认可的海南亚洲制药厂的固定资产（净值）993,352.23元、银行存款157,524.28元及存货（原材料及包装物）97,123.49元；香港宝鑑出资6.6万美元（折合人民币35.4605万元），截至1991年9月27日尚未足额到位。根据海南琼侨会计师事务所于 1995年 9月 1日出具的琼侨会验字（1995）第 100号《验资报告》，确认截止1992年10月30日，香港宝鑑出资41.6万元已足额到位。
根据海南亚洲制药厂与香港宝鑑于 1991年 1月 3日签署了《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定海南亚洲制药厂与香港宝鑑按其出资比例在领取营业执照后六个月内投入出资。而香港宝鑑分两期出资的行为（第一期于
1991年 9月 27日以现金外汇方式投入人民币 354,605元；第二期于 1992年 10
月30日以境外汇入16,000美元，折合人民币88,792元）违反了《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》中关于出资期限的约定。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年对外贸易经济合作部、国家工商局颁布）规定：“合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清……合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。”
鉴于海南亚洲制药厂在香港宝鑑出资期限到期后未对其进行催告，亦未向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者，且香港宝鑑已于 1992年 10月 30日缴足出资。根据海南省工商行政管理局于 2015年 5月 22日出具的《证明》：“经查，海南亚洲制药股份有限公司自成立之日起，在工商登记中存在的问题已整改完毕，且公司出资情况已向社会公示，目前该公司处于正常经营状态，无违法违规记录。特此证明。”因此香港宝鑑未按期出资的行为已得到更正，且亚药有限设立时的出资瑕疵不存在被相关工商管理机关注销登记、吊销营业执照的风险。
（二）1993年9月增资
1993年5月20日，亚药有限董事会作出亚药董字93（18）号决议，同意公司注册资本由166.4万元增至500万元。同日，海南亚洲制药厂、香港宝鑑、美国升翔签订了《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定海南亚洲制药厂认缴出资额为人民币 375万元（其中以机械设备及厂房出资 833,089元），占注册资本75%，香港宝鑑现金投入人民币 88.75万元等额美元，占注册资本的17.76%，美国升翔现金投入人民币33.25万元等额美元，占注册资本的7.24%，各方应于1993年6月30日前缴清出资。
1994年5月24日，琼山市人民政府出具琼山府函[1994]89号《关于同意中外合资企业“海南亚洲制药有限公司”增加注册资本、增加投资单位的复函》，同意亚药有限吸收美国升翔，成为合资的一方，公司的注册资本由原壹佰陆拾陆万肆仟元人民币增加至伍佰万元人民币。
1993年 9月 7日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，亚药有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海南亚洲制药厂|3,750,000|货币、实物|75|
|2|香港宝鑑|887,500|货币|17.76|
|3|美国升翔|362,500|货币|7.24|
|合计||5,000,000|--|100|

本次增资中存在股东出资不实、未按期出资、工商登记股东与实际股东不符的不规范情形，具体情况如下：
根据海南亚洲制药厂、香港宝鑑、美国升翔于1993年5月20日签订的《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定海南亚洲制药厂、香港宝鑑、美国升翔应于 1993年 6月 30日前缴清出资。而根据海南琼侨会计师事务所于 1995年 9月 1日出具的琼侨会验字[1995]第 100号《验资报告》、海南正昌会计师事务所于1997年12月2日出具的正昌验[1997]115号《验资报告》，确认截至 1997年 9月 30日，亚药有限已收到海南亚洲制药厂、香港宝鑑、美国升翔等三方投入的资本人民币 333.60万元。因此，本次增资中亚药有限股东存在未按期出资的情形。
根据海南琼侨会计师事务所出具的琼侨会验字（1995）第100号《验资报告》，截至1993年5月31日，亚药有限已收到的注册资本中包括资产评估比账面增值部分385,362.53元。亚药有限股东根据海南会计师事务所对归属于亚药有限的土
地使用权、建筑物（位于灵山镇的土地9.8亩的土地使用权、位于龙昆里的 149.37
平方米建筑物、位于灵山镇 225平方米建筑物）等财产评估后出具的琼会评字
[1992]第019号《评估报告》，将评估增值部分作为出资投入亚药有限。根据《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（财政部1992年7月1日实施）第九条的规定“外商投资企业的财产应当按照实际成本核算。除另有规定者外，企业不得自行调整财产的帐面价值”以及《中外合资经营企业会计制度》（财政部 1985年 7月 1日实施）第十七条的规定“合营企业的各项财产应按实际成本核算，不论市价是否变动，一般不调整帐面价值。”因此，本次增资中亚药有限股东存在出资不实的情形。
本次增资完成后，亚药有限工商登记的股东为海南亚洲制药厂、香港宝鑑，但亚药有限的股东实际应变更为海南亚洲制药厂、香港宝鑑、美国升翔，因此，本次增资中亚药有限存在工商登记股东与实际股东不一致的情形。
截至目前，上述关于本次增资中存在的股东出资不实、未按期出资、工商登记股东与实际股东不符的不规范情形已得到纠正和规范，具体情况如下：
1、针对亚药有限出资不实的情形，由于亚药有限已于 2008年12月30日分立为亚药有限和亚药投资，故亚药有限股东、实际控制人楼金根据分立时资产分割情况对分立后的亚药有限及亚药投资的实收资本分别进行现金补足，2012年 10月 23日，楼金将亚药有限相应的应补缴实收资本 281,278元人民币以现金汇款的方式汇入亚药有限的公司账户。同时，标的公司的现有股东于 2016年 6月 28日召开亚洲制药股东大会审议通过了上述出资不实以及楼金补足出资事宜相关的议案，确认不会因该等出资不实行为产生股权纠纷。此外，海南省商务厅出具琼商务函（2015）293号《海南省商务厅关于海南亚洲制药股份有限公司有关事项的回复函》已确认“亚洲制药注册资本已入资完毕”。因此，截至2012年10月23日，亚药有限本次增资中存在的出资不实情形已得到纠正和规范。
2、针对亚药有限未按期出资的情形，2015年 5月 27日，海南省商务厅出具琼商务函（2015）293号《海南省商务厅关于海南亚洲制药股份有限公司有关事项的回复函》，确认“亚洲制药注册资本金已入资完毕，截至 2015年 5月 25日，尚未发现有明显违反国家相关法律法规的行为。”因此，截至本报告书签署日，亚药有限本次增资中存在的未按期出资情形已得到纠正和规范。
书签署日，亚药有限本次增资中存在的登记股东与实际股东不符的情形已得到纠正和规范。
4、2015年5月22日，海南省工商行政管理局出具《证明》，确认“亚洲制药自设立之日起，在工商登记中存在的问题已整改完毕。且公司出资情况已向社会公示。目前该公司处于正常经营状态，无违法违规记录。”
综上所述，亚药有限本次增资中存在的股东增资不实、未按期出资、工商登记股东与实际股东不符的不规范情形均已得到纠正和规范，且海南省工商行政管理局已于 2016年 7月 8日出具《合规证明》：“经查询系统，海南亚洲制药股份有限公司自2013年至今，未发现该公司有违法违规记录”。因此，亚药有限上述情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）2001年4月股权转让
2000年7月20日，亚药有限董事会作出决议，同意香港宝鑑将其持有的亚药有限5.26%的股权（即折股 20.5327万股）以每股人民币 0.1元的价格转让给朱雍泉、将其持有的亚药有限7.24%的股权（即折股 28.2559万股）以每股人民币 0.1元的价格转让给美国升翔、将其持有的亚药有限12.5%的股权（即折股48.7986万股）以每股人民币6.9839元转让给俞晧；同意海南亚洲制药厂将其持有的亚药有限43%的股权（即折股167.9667万股）每股人民币0.1元转让给亚东南工贸。同日，上述股东分别签署了《股权转让协议》。
2001年 4月 4日，海南省对外贸易经济合作厅出具了《海南省对外贸易经济合作厅关于海南亚洲制药有限公司转让股权等事项的批复》（琼外经贸更字
[2001]28号）文件。2001年 4月 9日，亚药有限取得了海南省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸琼合资字[1991]0083号），2001年4月16日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。2001年 11月 8日，海南海信会计师事务所出具了《验资报告》（[2001]海会外验字第14号）。
本次股权转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|2,150,000|43.00|
|2|海南亚洲制药厂|1,600,000|32.00|
|3|俞晧|625,000|12.50|
|4|美国升翔|362,000|7.24|
|5|朱雍泉|263,000|5.26|
|合计||5,000,000|100.00|

（四）2002年7月增资及股权赠与
2002年1月22日，亚药有限董事会作出决议，同意公司注册资本由500万元增至5,000万元，新增注册资本4,500万元由公司剩余的未分配利润转入 3,737万元、由公司储备基金（法定盈余公积金）转入763万元，增资不改变股东的出资比例。
2002年1月22日，亚药有限董事会作出决议，同意公司原股东朱雍泉先生（逝世）所持的亚药有限的5.26%股权由其子朱人杰继承，并办理相关股东变更登记手续。
2002年2月8日，海南省对外贸易经济合作厅出具了琼外经贸更字（2002） 24号《海南省对外贸易经济合作厅关于海南亚洲制药有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意公司注册资本由 500万元增加到 5,000万元；同意朱雍泉先生（因去世）将其持有的公司5.26%股权转让给其子朱人杰。
2002年 7月 22日，海南海信会计师事务所出具[2002]海会外验字第 022号
《验资报告》，确认截至 2002年 7月 22日，公司已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币5,000万元，均为货币出资。
2002年7月29日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资及股权变更完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|21,500,000|43.00|
|2|海南亚洲制药厂|16,000,000|32.00|
|3|俞晧|6,250,000|12.50|
|4|美国升翔|3,620,000|7.24|
|5|朱人杰|2,630,000|5.26|
|合计||50,000,000|100.00|

（五）2005年12月股权转让
2005年3月27日，亚药有限董事会作出决议，同意海南亚洲制药厂将其持有的公司1,200万元出资对应的股权以0元的价格转让给迪耳药业；同意海南亚洲制药厂将其持有的公司 400万元出资对应的股权以每股 0.7252元的价格转让给楼金、郑美口、郑志勇；同意亚东南工贸将其持有的公司 400万元出资对应的股权以每股 0.7252元的价格转让给楼金、郑美口、郑志勇；同意美国升翔将其持有的公司 270万元出资对应的股权以每股 0.7252元的价格转让给俞昉；同意美国升翔将其持有的公司92万元出资对应的股权以每股0.7252元的价格转让给俞晧；同意朱人杰将其持有的公司63万元出资对应的股权以每股0.7252元的价格转让给俞晧。同日，上述股东分别签署了《股权转让协议》。
2005年12月8日，海南省商务厅出具了《海南省商务厅关于海南亚洲制药有限公司转让股权的批复》（琼商务更字[2005]291号）文件。2005年 12月 19日，亚药有限取得了海南省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸琼合资字[1991]0083号）。2005年 12月 23日，海南省工商行政
管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
2005年 12月 19日，亚药有限取得了海南省人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸琼合资字[1991]0083号）。
2005年 12月 23日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|17,500,000|35.00|
|2|迪耳药业|12,000,000|24.00|
|3|俞晧|7,800,000|15.60|
|4|楼金|3,965,000|7.93|
|5|俞昉|2,700,000|5.40|
|6|郑美口|2,160,000|4.32|
|7|朱人杰|2,000,000|4.00|
|8|郑志勇|1,875,000|3.75|
|合计||50,000,000|100.00|

（六）2008年11月股权转让
2008年 10月 28日，亚药有限股东会作出决议，同意俞昉将其持有的公司5.4%的股权以 27万元的价格转让给俞沛霖；同意朱人杰将其持有的公司4%的股权以200万元的价格转让给楼金；同意俞晧将其持有的公司15.6%的股权以78万元的价格转让给邵錞。2008年8月9日、2008年8月29日，上述股东分别签署了《股权转让协议》。俞沛霖与邵錞为夫妻关系，俞沛霖、邵錞系俞昉、俞晧二人之父母。
2008年11月11日，海南省商务厅出具了琼商务更字（2008）284号《海南省商务厅关于海南亚洲制药有限公司股权变更并转为内资企业的批复》，批复同意俞昉将其持有的公司5.4%的股权无偿赠与俞沛霖；俞晧将其持有的公司5.4%的股权无偿赠与邵錞；朱人杰将其持有的公司4%的股权以 1,300万元的价格转让给楼金，同意公司企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2008年 11月 12日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申
请并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|17,500,000|35.00|
|2|迪耳药业|12,000,000|24.00|
|3|邵錞|7,800,000|15.60|
|4|楼金|5,965,000|11.93|
|5|俞沛霖|2,700,000|5.40|
|6|郑美口|2,160,000|4.32|
|7|郑志勇|1,875,000|3.75|
|合计||50,000,000|100.00|

（七）2008年12月亚药有限分立
2008年 12月 18日，经亚药有限股东会决议通过，同意亚药有限派生分立为海南亚洲制药有限公司和海南亚洲制药投资有限公司。派生分立后亚药有限存续，注册资本为2,000万元；分立后派生公司海南亚洲制药投资有限公司，注册资本为3,000万元。同意原亚药有限的医药类业务由分立后的亚药有限经营，亚洲投资不再经营医药类业务，原亚药有限非医药类业务由亚洲投资经营。同意原亚药有限截止 2008年 11月 30日所有的医药类资产由亚药有限享有，非医药类资产由亚洲投资享有，医药类业务所有债权债务由亚药有限继承，非医药类业务所有债权债务由亚洲投资继承。
2008年12月18日，亚药有限与亚洲投资签订了《分立协议》。亚药有限在《海南日报》上刊登了《海南亚洲制药有限公司分立公告》，就亚药有限拟分立事宜向债权人做了公告。截至 2008年 12月 19日，除债权人王锦华、叶莉同意将债权剥离到亚药投资并签订了债务转让协议，其他债权人未对上述决议提出异议。
2008年 12月 29日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字
[2010]D-A-12号《验资报告》，确认截至2008年11月30日，海南亚洲制药有限
公司（分立存续公司）已经收到原股东亚东南工贸、迪耳药业、楼金、郑美口、
郑志勇、邵錞、俞沛霖以其拥有的原亚药有限的净资产 226,125,369.45元，作为分立存续公司的净资产，其中实收资本20,000,000.00元。
2008年 12月 30日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次分立完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|7,000,000|35.00|
|2|迪耳药业|4,800,000|24.00|
|3|邵錞|3,120,000|15.60|
|4|楼金|2,386,000|11.93|
|5|俞沛霖|1,080,000|5.40|
|6|郑美口|864,000|4.32|
|7|郑志勇|750,000|3.75|
|合计||20,000,000|100.00|

（八）2009年7月股权转让
2009年 7月 8日，经亚药有限股东会决议通过，亚东南工贸将其所持有的亚药有限9.50%股权转让予天堂硅谷合众创业；同日，亚东南工贸与天堂硅谷合众创业签订《股权转让协议》，将其所持有的亚药有限 190万元出资额（9.50%股权）以6,360万元价格转让予天堂硅谷合众创业。
2009年7月29日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|5,100,000|25.50|
|2|迪耳药业|4,800,000|24.00|
|3|邵錞|3,120,000|15.60|
|4|楼金|2,386,000|11.93|

|||||
|-|-|-|-|
|5|天堂硅谷合众创业|1,900,000|9.50|
|5|俞沛霖|1,080,000|5.40|
|6|郑美口|864,000|4.32|
|7|郑志勇|750,000|3.75|
|合计||20,000,000|100.00|

（九）2009年12月股东迪耳药业分立
2009年9月26日，经亚药有限股东会决议通过，全体股东同意，因股东迪耳药业分立，根据该股东出具的《浙江迪耳药业有限公司股东会决议—关于同意公司派生分立等的决定》，同意迪耳药业将其持有的亚药有限股权转让到迪耳药业分立派生的迪耳投资名下，除迪耳药业之外的股东出具了自愿放弃对以上转让股权的优先购买权《声明》。2009年12月30日，亚药有限相应办理了股东变更工商登记手续。
本次变更完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|亚东南工贸|5,100,000|25.50|
|2|迪耳投资|4,800,000|24.00|
|3|邵錞|3,120,000|15.60|
|4|楼金|2,386,000|11.93|
|5|天堂硅谷合众创业|1,900,000|9.50|
|5|俞沛霖|1,080,000|5.40|
|6|郑美口|864,000|4.32|
|7|郑志勇|750,000|3.75|
|合计||20,000,000|100.00|

（十）2010年11月股权转让
2010年 10月 16日，经亚药有限股东会决议通过，亚东南工贸将其所持有
的亚药有限3.80%股权以 3,933万元的价格转让予复星医药产业，邵錞将其所持
有的亚药有限3.20%股权以 3,312万元的价格转让予复星医药产业，邵錞将其所
持有的亚药有限7%股权以 7,245万元的价格转让予建银国际，亚药有限各股东一致同意此方案并自愿放弃优先受让权。2010年11月3日，上述股东共同签署了《股权转让协议书》，一致同意以中审亚太出具的（以 2009年 12月 31日为基准日）编号为中审亚太审字[2010]010287号的《审计报告》为计价基础。
本次股权转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|迪耳投资|4,800,000|24.00|
|2|亚东南工贸|4,340,000|21.70|
|3|楼金|2,386,000|11.93|
|4|天堂硅谷合众创业|1,900,000|9.50|
|5|复星医药产业|1,400,000|7.00|
|6|建银国际（SS）|1,400,000|7.00|
|7|邵錞|1,080,000|5.40|
|8|俞沛霖|1,080,000|5.40|
|9|郑美口|864,000|4.32|
|10|郑志勇|750,000|3.75|
|合计||20,000,000|100.00|

（十一）2011年7月增资
2011年6月8日，经亚药有限股东会决议通过，亚药有限注册资本由 2,000万元增资至 2,160万元，由复星医药产业和建银国际各自认缴增资 80万元，亚药有限其他股东一致同意此方案并自愿放弃优先增资权。
2011年6月22日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字[2011]010447-1号），验证亚药有限新增注册资本160万元由复星医药产业、建银国际按51.75： 1的溢价比例增加注册资本，出资款合计 8,280万元，其中实收资本 160万元，资本公积8,120万元。
2011年7月14日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|迪耳投资|4,800,000|22.2222|
|2|亚东南工贸|4,340,000|20.0926|
|3|楼金|2,386,000|11.0463|
|4|复星医药产业|2,200,000|10.1852|
|5|建银国际（SS）|2,200,000|10.1852|
|6|天堂硅谷合众创业|1,900,000|8.7963|
|7|邵錞|1,080,000|5.0000|
|8|俞沛霖|1,080,000|5.0000|
|9|郑美口|864,000|4.0000|
|10|郑志勇|750,000|3.4722|
|合计||21,600,000|100.00|

（十二）2011年12月股权转让
2011年9月26日，经亚药有限股东会决议通过，亚东南工贸将其所持有的亚药有限9.8635%股权转让予王瑜等 39名自然人（亚药有限管理、业务及技术骨干）、将其持有的亚药有限1.7794%转让予金华合成，亚药有限各股东一致同意此方案并自愿放弃优先受让权。
2011年 9月 30日，股权转让、受让各方签订了《股权转让协议书》，每份注册资本转让价格为11.48元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|股权比例（%）|股权价格（元）|股权受让方|
|1|亚东南工贸|1.7794|4,412,360.96|金华合成|
|2|亚东南工贸|1.7361|4,305,000.00|王瑜|
|3|亚东南工贸|1.3779|3,416,757.96|黄国兴|
|4|亚东南工贸|1.0423|2,584,457.96|楼晓峰|
|5|亚东南工贸|0.6132|1,520,583.40|陶致德|
|6|亚东南工贸|0.5338|1,323,701.40|王善庆|
|7|亚东南工贸|0.4630|1,148,000|蔡泓薇|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|股权比例（%）|股权价格（元）|股权受让方|
|8|亚东南工贸|0.4630|1,148,000|邓平|
|9|亚东南工贸|0.4630|1,148,000|何天立|
|10|亚东南工贸|0.2315|574,000|王志昊|
|11|亚东南工贸|0.2315|574,000|陈趋源|
|12|亚东南工贸|0.2315|574,000|马艳蓉|
|13|亚东南工贸|0.1852|459,200|李婧|
|14|亚东南工贸|0.1852|459,200|姜二晨|
|15|亚东南工贸|0.1620|401,800|贾江坪|
|16|亚东南工贸|0.1389|344,400|许士炎|
|17|亚东南工贸|0.1389|344,400|姜晴|
|18|亚东南工贸|0.0926|229,600|孙静芸|
|19|亚东南工贸|0.0926|229,600|鲍建跃|
|20|亚东南工贸|0.0926|229,600|袁旭东|
|21|亚东南工贸|0.0926|229,600|施向华|
|22|亚东南工贸|0.0926|229,600|胡秀茶|
|23|亚东南工贸|0.0926|229,600|卢金明|
|24|亚东南工贸|0.0926|229,600|姜国平|
|25|亚东南工贸|0.0926|229,600|韦天宝|
|26|亚东南工贸|0.0926|229,600|王文金|
|27|亚东南工贸|0.0833|206,640|王中平|
|28|亚东南工贸|0.0787|195,160|万军|
|29|亚东南工贸|0.0694|172,200|吕向炯|
|30|亚东南工贸|0.0694|172,200|胡丰|
|31|亚东南工贸|0.0694|172,200|舒和平|
|32|亚东南工贸|0.0694|172,200|黎素贞|
|33|亚东南工贸|0.0602|149,240|王玉平|
|34|亚东南工贸|0.0555|137,760|金鑫|
|35|亚东南工贸|0.0463|114,800|金圣煊|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|股权比例（%）|股权价格（元）|股权受让方|
|36|亚东南工贸|0.0463|114,800|郑建民|
|37|亚东南工贸|0.0463|114,800|厉新东|
|38|亚东南工贸|0.0463|114,800|柴国林|
|39|亚东南工贸|0.0463|114,800|赵青|
|40|亚东南工贸|0.0463|114,800|高春儿|
|合计||11.6429|28,870,661.68|—|

2011年 12月 15日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|迪耳投资|4,800,000.00|22.2222|
|2|楼金|2,386,000.00|11.0463|
|3|复星医药产业|2,200,000.00|10.1852|
|4|建银国际（SS）|2,200,000.00|10.1852|
|5|天堂硅谷合众创业|1,900,000.00|8.7963|
|6|亚东南工贸|1,825,134.00|8.4497|
|7|邵錞|1,080,000.00|5.0000|
|8|俞沛霖|1,080,000.00|5.0000|
|9|郑美口|864,000.00|4.0000|
|10|郑志勇|750,000.00|3.4722|
|11|金华合成|384,352.00|1.7794|
|12|王瑜|375,000.00|1.7361|
|13|黄国兴|297,627.00|1.3779|
|14|楼晓峰|225,127.00|1.0423|
|15|陶致德|132,455.00|0.6132|
|16|王善庆|115,305.00|0.5338|
|17|蔡泓薇|100,000.00|0.4630|
|18|邓平|100,000.00|0.4630|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|19|何天立|100,000.00|0.4630|
|20|王志昊|50,000.00|0.2315|
|21|陈趋源|50,000.00|0.2315|
|22|马艳蓉|50,000.00|0.2315|
|23|李婧|40,000.00|0.1852|
|24|姜二晨|40,000.00|0.1852|
|25|贾江坪|35,000.00|0.1620|
|26|许士炎|30,000.00|0.1389|
|27|姜晴|30,000.00|0.1389|
|28|孙静芸|20,000.00|0.0926|
|29|鲍建跃|20,000.00|0.0926|
|30|袁旭东|20,000.00|0.0926|
|31|施向华|20,000.00|0.0926|
|32|胡秀茶|20,000.00|0.0926|
|33|卢金明|20,000.00|0.0926|
|34|姜国平|20,000.00|0.0926|
|35|韦天宝|20,000.00|0.0926|
|36|王文金|20,000.00|0.0926|
|37|王中平|18,000.00|0.0833|
|38|万军|17,000.00|0.0787|
|39|吕向炯|15,000.00|0.0694|
|40|胡丰|15,000.00|0.0694|
|41|舒和平|15,000.00|0.0694|
|42|黎素贞|15,000.00|0.0694|
|43|王玉平|13,000.00|0.0602|
|44|金鑫|12,000.00|0.0555|
|45|金圣煊|10,000.00|0.0463|
|46|郑建民|10,000.00|0.0463|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|47|厉新东|10,000.00|0.0463|
|48|柴国林|10,000.00|0.0463|
|49|赵青|10,000.00|0.0463|
|50|高春儿|10,000.00|0.0463|
|合计||21,600,000.00|100.00|

（十三）2012年10月股权赠予
2011年 12月 20日，亚药有限股东会作出决议，同意俞沛霖先生将其持有的亚药有限5%的股权赠与其子俞昉先生；同意邵錞女士将其持有的亚药有限5%的股权赠与其子俞晧先生。2011年10月25日，邵錞与俞晧签署了《协议书》， 2011年 11月 28日，浙江省杭州市国立公证处出具了（2011）杭证民字第 6598号《公证书》，确认了邵錞与其子俞晧签署的《协议书》意思表示真实，合同内容具体、明确。2011年11月28日，俞沛霖与俞昉签署了《协议书》，同日，浙江省杭州市国立公证处出具了（2011）杭证民字第6601号《公证书》，确认了俞沛霖与其子俞昉签署的《协议书》意思表示真实，合同内容具体、明确。
2012年5月14日，海南省商务厅出具了《海南省商务厅关于海南亚洲制药有限公司股权并购并转为中外合资企业的批复》（琼商务批字[2012]15号）文件，批复同意俞沛霖、邵錞各自将其持有的亚药有限的5%股权分别赠与美国自然人俞晧、俞昉，此次股权变更之后，亚药有限公司性质变更为中外合资企业。
2012年5月17日，海南省人民政府向亚药有限颁发了批准号为商外资琼合资字（1991）0083号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 10月 29日，海南省工商行政管理局核准了亚药有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，亚药有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|迪耳投资|4,800,000.00|22.2222|
|2|楼金|2,386,000.00|11.0463|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|3|复星医药产业|2,200,000.00|10.1852|
|4|建银国际（SS）|2,200,000.00|10.1852|
|5|天堂硅谷合众创业|1,900,000.00|8.7963|
|6|亚东南工贸|1,825,134.00|8.4497|
|7|俞昉|1,080,000.00|5.0000|
|8|俞晧|1,080,000.00|5.0000|
|9|郑美口|864,000.00|4.0000|
|10|郑志勇|750,000.00|3.4722|
|11|金华合成|384,352.00|1.7794|
|12|王瑜|375,000.00|1.7361|
|13|黄国兴|297,627.00|1.3779|
|14|楼晓峰|225,127.00|1.0423|
|15|陶致德|132,455.00|0.6132|
|16|王善庆|115,305.00|0.5338|
|17|蔡泓薇|100,000.00|0.4630|
|18|邓平|100,000.00|0.4630|
|19|何天立|100,000.00|0.4630|
|20|王志昊|50,000.00|0.2315|
|21|陈趋源|50,000.00|0.2315|
|22|马艳蓉|50,000.00|0.2315|
|23|李婧|40,000.00|0.1852|
|24|姜二晨|40,000.00|0.1852|
|25|贾江坪|35,000.00|0.1620|
|26|许士炎|30,000.00|0.1389|
|27|姜晴|30,000.00|0.1389|
|28|孙静芸|20,000.00|0.0926|
|29|鲍建跃|20,000.00|0.0926|
|30|袁旭东|20,000.00|0.0926|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|31|施向华|20,000.00|0.0926|
|32|胡秀茶|20,000.00|0.0926|
|33|卢金明|20,000.00|0.0926|
|34|姜国平|20,000.00|0.0926|
|35|韦天宝|20,000.00|0.0926|
|36|王文金|20,000.00|0.0926|
|37|王中平|18,000.00|0.0833|
|38|万军|17,000.00|0.0787|
|39|吕向炯|15,000.00|0.0694|
|40|胡丰|15,000.00|0.0694|
|41|舒和平|15,000.00|0.0694|
|42|黎素贞|15,000.00|0.0694|
|43|王玉平|13,000.00|0.0602|
|44|金鑫|12,000.00|0.0555|
|45|金圣煊|10,000.00|0.0463|
|46|郑建民|10,000.00|0.0463|
|47|厉新东|10,000.00|0.0463|
|48|柴国林|10,000.00|0.0463|
|49|赵青|10,000.00|0.0463|
|50|高春儿|10,000.00|0.0463|
|合计||21,600,000.00|100.00|

（十四）2013年2月整体变更为股份有限公司
2012年 11月 29日，亚药有限取得了海南省工商行政管理局出具的琼名称变核外字（2012）第1201047602号《企业名称核准变更登记通知书》，核准亚药有限的名称变更为“海南亚洲制药股份有限公司”。
2012年 12月 3日，中审亚太出具中审亚太审字[2012]010391-1号《审计报
告》，确认截至2012年10月31日，亚药有限的账面净资产为351,003,697.48元。
2012年 12月，亚超评估出具北京亚超评估字(2012)第 01098号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，亚药有限的经评估净资产值为597,231,400元。
2012年 12月 20日，亚药有限召开股东会，全体股东一致同意将亚药有限整体变更设立为股份有限公司，同意以审计后的账面净资产 351,003,697.48元元按 1:0.9846的折股比例折合为 34,560万股，每股面值人民币 1元，变更后的公司注册资本为34,560万元，其余净资产5,403,697.48元计入公司的资本公积。
2012年 12月 20日，迪耳投资、复星医药产业、建银国际、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、楼金、俞晧、俞昉、郑美口、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、陈趋源、马艳蓉、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、袁旭东、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿签署了《海南亚洲制药股份有限公司的发起人协议》，约定亚药有限以 2012年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等作出了约定。
2013年 1月 18日，发行人召开创立大会暨 2013年第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
2013年 1月 8日，亚药有限召开全体职工大会，选举产生了发行人（筹）第一届监事会职工代表监事。
2013年 1月 18日，海南省商务厅出具了琼商务批字（2013）3号《海南省商务厅关于海南亚洲制药有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，批复同意亚药有限的名称变更为“海南亚洲制药股份有限公司”；同意发行人股本总额为34,560万股，每股面值人民币1元，注册资本为34,560万元人民币。
2013年1月18日，海南省人民政府向发行人颁发了批准号为商外资琼合资字（2013）0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年1月28日，中审亚太出具中审亚太验字[2013]010108号《验资报告》，确认截至2013年1月18日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将亚药有限截止至2012年10月31日止经审计的净资产 351,003,697.48元中345,600,000元折合成股本34,560万股，每股面值1元，发行人净资产大于股本部分5,403,697.48元计入资本公积。
2013年 2月 4日，海南省工商行政管理局向亚洲制药核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为460000400009925），住所为海口市金盘工业区美国工业村 3号厂房，法定代表人为楼金，注册资本为 34,560万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例小于25%），经营范围为：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄，营业期限自 1991年 8月 5日至长期。
亚药制药整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|迪耳投资|76,800,000.00|22.2222|
|2|楼金|38,176,000.00|11.0463|
|3|复星医药产业|35,200,000.00|10.1852|
|4|建银国际（SS）|35,200,000.00|10.1852|
|5|天堂硅谷合众创业|30,400,000.00|8.7963|
|6|亚东南工贸|29,202,144.00|8.4497|
|7|俞昉|17,280,000.00|5.0000|
|8|俞晧|17,280,000.00|5.0000|
|9|郑美口|13,824,000.00|4.0000|
|10|郑志勇|12,000,000.00|3.4722|
|11|金华合成|6,149,632.00|1.7794|
|12|王瑜|6,000,000.00|1.7361|
|13|黄国兴|4,762,032.00|1.3779|
|14|楼晓峰|3,602,032.00|1.0423|
|15|陶致德|2,119,280.00|0.6132|
|16|王善庆|1,844,880.00|0.5338|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|17|蔡泓薇|1,600,000.00|0.4630|
|18|邓平|1,600,000.00|0.4630|
|19|何天立|1,600,000.00|0.4630|
|20|王志昊|800,000.00|0.2315|
|21|陈趋源|800,000.00|0.2315|
|22|马艳蓉|800,000.00|0.2315|
|23|李婧|640,000.00|0.1852|
|24|姜二晨|640,000.00|0.1852|
|25|贾江坪|560,000.00|0.1620|
|26|许士炎|480,000.00|0.1389|
|27|姜晴|480,000.00|0.1389|
|28|孙静芸|320,000.00|0.0926|
|29|鲍建跃|320,000.00|0.0926|
|30|袁旭东|320,000.00|0.0926|
|31|施向华|320,000.00|0.0926|
|32|胡秀茶|320,000.00|0.0926|
|33|卢金明|320,000.00|0.0926|
|34|姜国平|320,000.00|0.0926|
|35|韦天宝|320,000.00|0.0926|
|36|王文金|320,000.00|0.0926|
|37|王中平|288,000.00|0.0833|
|38|万 军|272,000.00|0.0787|
|39|吕向炯|240,000.00|0.0694|
|40|胡 丰|240,000.00|0.0694|
|41|舒和平|240,000.00|0.0694|
|42|黎素贞|240,000.00|0.0694|
|43|王玉平|208,000.00|0.0602|
|44|金 鑫|192,000.00|0.0556|
|45|金圣煊|160,000.00|0.0463|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|46|郑建民|160,000.00|0.0463|
|47|厉新东|160,000.00|0.0463|
|48|柴国林|160,000.00|0.0463|
|49|赵青|160,000.00|0.0463|
|50|高春儿|160,000.00|0.0463|
|合 计||345,600,000.00|100.00|

（十五）2015年5月股权转让
2014年 6月，建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司（基金管理人登记编号：P1000908，系建银国际的基金管理人）召开第一届投资决策委员会第四十四次会议决议同意以不低于约定价格通过招拍挂程序转让建银国际（基金编号：SD2480）所持有的亚洲制药10.1852%的股权。
2014年，建银国际（控股）有限公司同意了建银国际提交的《金融企业资产评估项目备案表》转报备案的申请，资产评估项目基本情况如下：截至 2013年12月31日，经中评信宏（北京）资产评估有限公司采用收益法确定亚洲制药的评估价值为140,130.78万元。2014年11月，中国建设银行股份有限公司批准了《金融企业资产评估项目备案表》的备案内容。
2015年 3月 26日，亚洲制药 2015年第一次临时股东大会作出决议，同意公司股东建银国际将其持有的亚洲制药3,520万股权（占总股本的10.1852%）以15,430万元的价格转让给中金石投资。建银国际与中金石投资通过重庆联合产权交易所以协议方式进行产权转让，2015年2月13日，双方签署了《产权交易合同》。
2015年3月24日，北京市方正公证处出具了（2015）京方正内经证字第02797号《公证书》，就建银国际与中金石投资签署的《产权交易合同》进行核查，确认建银国际与中金石投资签署的《产权交易合同》意思表示真实，协议内容具体、明确。
2015年5月11日，海南省商务厅出具琼商务更字﹝2015﹞43号《关于海南
亚洲制药股份有限公司股权变更的批复》，同意建银国际将持有的亚洲制药10.1852%的股权以15,430万元人民币的价格转让给中金石投资。
2015年5月20日，海南省人民政府颁发了批准号为商外资琼合资字（2013）0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，亚洲制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|迪耳投资|76,800,000.00|22.2222|
|2|楼金|38,176,000.00|11.0463|
|3|复星医药产业|35,200,000.00|10.1852|
|4|中金石投资|35,200,000.00|10.1852|
|5|天堂硅谷合众创业|30,400,000.00|8.7963|
|6|亚东南工贸|29,202,144.00|8.4497|
|7|俞昉|17,280,000.00|5.0000|
|8|俞晧|17,280,000.00|5.0000|
|9|郑美口|13,824,000.00|4.0000|
|10|郑志勇|12,000,000.00|3.4722|
|11|金华合成|6,149,632.00|1.7794|
|12|王瑜|6,000,000.00|1.7361|
|13|黄国兴|4,762,032.00|1.3779|
|14|楼晓峰|3,602,032.00|1.0423|
|15|陶致德|2,119,280.00|0.6132|
|16|王善庆|1,844,880.00|0.5338|
|17|蔡泓薇|1,600,000.00|0.4630|
|18|邓平|1,600,000.00|0.4630|
|19|何天立|1,600,000.00|0.4630|
|20|王志昊|800,000.00|0.2315|
|21|陈趋源|800,000.00|0.2315|
|22|马艳蓉|800,000.00|0.2315|
|23|李婧|640,000.00|0.1852|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|24|姜二晨|640,000.00|0.1852|
|25|贾江坪|560,000.00|0.1620|
|26|许士炎|480,000.00|0.1389|
|27|姜晴|480,000.00|0.1389|
|28|孙静芸|320,000.00|0.0926|
|29|鲍建跃|320,000.00|0.0926|
|30|袁旭东|320,000.00|0.0926|
|31|施向华|320,000.00|0.0926|
|32|胡秀茶|320,000.00|0.0926|
|33|卢金明|320,000.00|0.0926|
|34|姜国平|320,000.00|0.0926|
|35|韦天宝|320,000.00|0.0926|
|36|王文金|320,000.00|0.0926|
|37|王中平|288,000.00|0.0833|
|38|万军|272,000.00|0.0787|
|39|吕向炯|240,000.00|0.0694|
|40|胡丰|240,000.00|0.0694|
|41|舒和平|240,000.00|0.0694|
|42|黎素贞|240,000.00|0.0694|
|43|王玉平|208,000.00|0.0602|
|44|金鑫|192,000.00|0.0556|
|45|金圣煊|160,000.00|0.0463|
|46|郑建民|160,000.00|0.0463|
|47|厉新东|160,000.00|0.0463|
|48|柴国林|160,000.00|0.0463|
|49|赵青|160,000.00|0.0463|
|50|高春儿|160,000.00|0.0463|
|合 计||345,600,000.00|100.00|

（十六）2016年4月股权变更
2015年 9月，亚洲制药股东郑美口离世，根据其遗嘱，其持有的亚洲制药1,382.4万股即4%的股权由其子袁旭东先生全部继承。
2015年10月23日，亚洲制药2015年第二次临时股东大会作出决议，同意袁旭东（郑美口之子）依遗嘱继承郑美口所持有的亚洲制药4%的股权，同时修改《公司章程》中相应的内容。
2015年12月9日，海南省商务厅出具了《海南省商务厅关于海南亚洲制药股份有限公司股权变更的批复》（琼商务更字[2015]114号）文件。
2015年 12月 10日，亚洲制药取得了海南省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资琼合资字[2013]0001号）。
2016年4月11日，亚洲制药取得海南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91460000620001936F的《营业执照》。本次股权转让完成后，亚洲制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|迪耳投资|76,800,000.00|22.2222|
|2|楼金|38,176,000.00|11.0463|
|3|复星医药产业|35,200,000.00|10.1852|
|4|中金石投资|35,200,000.00|10.1852|
|5|天堂硅谷合众创业|30,400,000.00|8.7963|
|6|亚东南工贸|29,202,144.00|8.4497|
|7|俞昉|17,280,000.00|5.0000|
|8|俞晧|17,280,000.00|5.0000|
|9|袁旭东|14,144,000.00|4.0926|
|10|郑志勇|12,000,000.00|3.4722|
|11|金华合成|6,149,632.00|1.7794|
|12|王瑜|6,000,000.00|1.7361|
|13|黄国兴|4,762,032.00|1.3779|
|14|楼晓峰|3,602,032.00|1.0423|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|15|陶致德|2,119,280.00|0.6132|
|16|王善庆|1,844,880.00|0.5338|
|17|蔡泓薇|1,600,000.00|0.4630|
|18|邓平|1,600,000.00|0.4630|
|19|何天立|1,600,000.00|0.4630|
|20|王志昊|800,000.00|0.2315|
|21|陈趋源|800,000.00|0.2315|
|22|马艳蓉|800,000.00|0.2315|
|23|李婧|640,000.00|0.1852|
|24|姜二晨|640,000.00|0.1852|
|25|贾江坪|560,000.00|0.1620|
|26|许士炎|480,000.00|0.1389|
|27|姜晴|480,000.00|0.1389|
|28|孙静芸|320,000.00|0.0926|
|29|鲍建跃|320,000.00|0.0926|
|30|施向华|320,000.00|0.0926|
|31|胡秀茶|320,000.00|0.0926|
|32|卢金明|320,000.00|0.0926|
|33|姜国平|320,000.00|0.0926|
|34|韦天宝|320,000.00|0.0926|
|35|王文金|320,000.00|0.0926|
|36|王中平|288,000.00|0.0833|
|37|万军|272,000.00|0.0787|
|38|吕向炯|240,000.00|0.0694|
|39|胡丰|240,000.00|0.0694|
|40|舒和平|240,000.00|0.0694|
|41|黎素贞|240,000.00|0.0694|
|42|王玉平|208,000.00|0.0602|
|43|金鑫|192,000.00|0.0556|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|44|金圣煊|160,000.00|0.0463|
|45|郑建民|160,000.00|0.0463|
|46|厉新东|160,000.00|0.0463|
|47|柴国林|160,000.00|0.0463|
|48|赵青|160,000.00|0.0463|
|49|高春儿|160,000.00|0.0463|
|合 计||345,600,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，标的公司的注册资本及股权结构未再发生变化。
截至本报告书签署日，标的公司亚洲制药为有效存续的股份有限公司，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。亚洲制药历次增资及股权法转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。
根据亚洲制药全体股东分别出具的承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法合计持有亚洲制药100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况，且亚洲制药历次股权转让或变动中不存在为他人代持或委托他人代持标的公司股权的情形。
亚洲制药从1991年成立至今经历了多次股权演变，具体情况如下图所示：
三、标的公司的股权控制结构
（一）标的公司的产权控制关系
1、标的公司的股东情况
截至本报告书签署日，亚洲制药股权结构控制关系图如下：
2、标的公司股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，亚洲制药各股东之间的关联关系如下：
（1）楼金持有亚东南工贸50.50%的股权，袁旭东持有亚东南工贸25.50%的股权，郑志勇持有亚东南工贸24%的股权。
（2）楼金直接持有迪耳投资5.0414%的股权，通过亚东南工贸持有迪耳投资52.7332%的股权。
（3）金华合成的控股股东张永高（持有金华合成90%股权）持有迪耳投资12.3560%的股权。
（4）胡丰持有迪耳投资6.1512%的股权。
（5）姜国平持有迪耳投资4.2003%的股权。
（6）楼晓峰持有迪耳投资3.5027%的股权。
（7）袁旭东持有迪耳投资2.4002%的股权。
（8）何天立持有迪耳投资1.9415%的股权。
（9）王善庆持有迪耳投资1.5721%的股权。
（10）陶致德持有迪耳投资1.5601%的股权。
（11）楼金与陈趋源系父子关系。
（12）姜二晨系楼金的女婿；姜晴系姜二晨之女，楼金的外孙女。
（13）郑志勇与蔡泓薇系夫妻关系。
（14）俞晧与俞昉系兄弟关系。
（15）柴国林与马艳蓉系夫妻关系。
（16）卢金明与胡秀茶系夫妻关系。
除上述关联关系外，亚洲制药股东之间不存在其他关联关系。
3、楼金及其一致行动人的认定情况
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药49名股东中楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平等12名股东构成一致行动关系，具体情况如下：
（1）楼金的控股公司
楼金直接持有亚东南工贸50.50%的股权，直接持有迪耳投资5.0414%的股权，通过亚东南工贸持有迪耳投资52.7332%的股权。因此，楼金为亚东南工贸和迪耳投资的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、亚东南工贸、迪耳投资为一致行动人。
（2）近亲属
经核查，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴系近亲属关系，具体情况如下：楼金与陈趋源系父子关系，楼金与姜二晨系翁婿关系，楼金与姜晴系祖孙关系。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴为一致行动人。
（3）亚洲制药的董监高股东
亚洲制药 49名股东中，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平8名股东同时担任亚洲制药的董事、监事、高级管理人员职务，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|目前担任亚洲制药职务|重组完成后持有上市公司股份数量（股）|重组完成后直接持有上市公司股权比例|
|楼 金|董事长|8,114,817|3.64%|
|郑志勇|董事、总经理|2,365,376|1.06%|
|王 瑜|董事、副总经理、董秘|1,182,688|0.53%|
|陈趋源|董事|210,255|0.09%|
|王志昊|监事|157,691|0.07%|
|马艳蓉|监事|157,691|0.07%|
|蔡泓薇|副总经理|315,383|0.14%|
|邓 平|财务总监|105,127|0.05%|
|合 计|--|12,609,028|5.65%|

郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为亚洲制药股东，分别担任亚洲制药董事、监事或高级管理人员职务，与楼金存在共同投资的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易从严考虑将上述6名人员与楼金认定为一致行动人关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药49名股东中除楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳
蓉、蔡泓薇、邓平等12名股东构成一致行动关系外，其他股东（包括法人股东
的实际控制人）与上述12名股东、其他股东（包括法人股东的实际控制人）之
间均不存在一致行动关系，具体情况如下：
（1）放弃表决权的8名人员
本次交易实施前，袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（简称“袁旭东等8名人员”）合计持有亚洲制药8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等8名人员将合计持有上市公司2.47%的股权。
袁旭东等 8名人员与楼金先生具有共同投资关系，根据《收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定，属于“无相反证据，即可认定为楼金一致行动人的情形”。但是，袁旭东等 8名人员对其在本次交易完成后所享有的金石东方的表决权、提案权、提名权等影响金石东方表决权数量的权利作出如下安排：
①袁旭东等 8名人员已于 2016年 8月出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。
②袁旭东等8名人员已于2016年9月出具《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，承诺其与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
鉴于袁旭东等 8名人员作出的上述安排，楼金先生及其一致行动人无法通过协议或其他安排，与袁旭东等 8名人员共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量，因此，袁旭东等 8名人员与楼金及其一致行动人不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者”。
此外，袁旭东等 8名人员在亚洲制药历次股东大会的投票表决权均系其自由意志的体现。
综上所述，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，袁旭东等8名人员与楼金及其一致行动人不构成一致行动关系。
（2）2名外资股东
本次交易实施前，标的公司2位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司5%
股权（即合计10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，俞晧、俞昉与楼金不构成一致行动关系。
（3）3名机构投资者
本次交易实施前，亚洲制药股东复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业为亚洲制药的财务投资者，三家机构合计持有标的公司29.17%的股权。
财务投资者注重投资行为的经济回报，一般并不谋求上市公司的控制权。
复星医药产业已于 2016年 9月出具《承诺函》如下：“截至本承诺函出具日，本公司持有海南亚洲制药股份有限公司10.1852%的股权，前述股权投资款均系本公司自有或自筹资金，本公司与亚洲制药实际控制人楼金先生及其近亲属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚洲制药的董事（除本公司已委派、提名的董事之外）、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；与亚洲制药的其余 48名股东及相关自然人股东的近亲属不存在关联关系；前述机构或人员不存在直接或间接对本公司及股东提供财务资助或者补偿的情况；本公司与前述机构或人员不存在一致行动关系。”此外，楼金及其近亲属、迪耳投资、亚东南工贸已于 2016年 9月出具《承诺函》，承诺楼金及其近亲属、迪耳投资、亚东南工贸与复星医药产业实际控制人郭广昌先生不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
同时，复星医药产业已于 2016年 10月出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016年 9月分别出具《承诺函》，承诺中金石投资或天堂硅谷合众创业及其各自实际控制人与亚洲制药实际控制人
楼金先生及其近亲属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚洲制药的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在一致行动关系；与亚洲制药的其余48名股东及相关自然人股东的近亲属不存在一致行动关系；前述机构或人员不存在直接或间接对中金石投资或天堂硅谷合众创业及中金石投资或天堂硅谷合众创业股东提供财务资助或者补偿的情况。
同时，中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016年 10月分别出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其各自持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
综上，复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定之情形。根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述三家机构及其实际控制人与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不构成一致行动关系。
（4）亚洲制药的其他 24名股东
本次交易实施前，亚洲制药的其他24名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、赵青、高春儿合计持有标的公司3.21%的股权。本次交易完成后，上述 24名股东合计持有上市公司0.86%的股权。
根据上述24名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理人员；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；参与本次交易亦系其自主意思的体现。
同时，上述24名股东已于2016年10月出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得本人持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述 24名股东与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
（5）配套募集资金认购方（除杨晓东之外）
根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不构成一致行动关系，具体情况如下：
本次交易中除杨晓东之外的配套融资认购方分别为王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划。根据王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团（天堂硅谷定增计划基金管理人）分别出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团及其实际控制人、天堂硅谷定增计划及其委托人与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在关联关系、一致行动关系。
（二）标的公司的控股股东
亚洲制药的控股股东为迪耳投资，直接持有亚洲制药22.22%股份。迪耳投资的具体情况参见“第三节交易各方的基本情况/一、交易对方基本情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/1、迪耳投资”。
（三）标的公司的实际控制人
楼金直接持有亚洲制药11.05%股权；通过持有亚东南工贸50.50%的股权实际控制亚东南工贸；通过亚东南工贸间接控制迪耳投资，综上所述，楼金通过亚东南工贸、迪耳投资间接控制亚洲制药30.67%的股权，楼金为亚洲制药的实际
控制人，楼金的具体情况如下：
楼金，男，1930年11月出生，汉族，1948年加入中国共产党。
工作简历：1949年2月至1949年5月，中共浙东游击纵队金萧支队派回金华地区工作，担任中共金华城工委委员、宣传部长等职务；1949年 5月至 1954年7月，中共金华地委公安处、金华市委、市府工作，担任秘书、科长等职务；
1954年7月至1958年8月，担任金华市第一初中校长、教师、校长等职务；1958年至1962年，下放劳动；1962年创办金华化学制品社，担任化验室主任、技术科长、社长等职务；1991年 8月，创建海南亚洲制药有限公司，任董事长兼总经理；2013年2月至今，担任亚洲制药董事长。
专业技术职务或任职资格：1989年 3月，被浙江省医药行业高级职务评委会评为副主任技师（即高级工程师）；1998年 11月，被浙江省高级经济师评审委员会评为高级经济师。
担任社会职务：先后担任浙江省金华市婺城区六~八届历届人大代表；浙江省药学会常务理事；海南省药学会常务理事；海南省医药保健品行业协会副会长（2001年 4月至今）；中科院天然资源委员会（CSNR）中国天然药物资源专业学会副主席；中国经济贸易促进会常务副会长（2011-2016）；金华大学基金会副理事长。
获得的部分社会荣誉称号：1991年、1994年先后被金华市政府评为金华市优秀共产党员、金华市劳动模范；1996年、1998年先后被浙江省政府评为浙江省优秀企业家、浙江省优秀企业经营者；2002年、2003年、2006年、2012年先后被海南省企业家协会评为海南省首届创业企业家、海南省第三届功勋企业家、海南省第四届功勋企业家、第六届海南省优秀企业家；2005年被中国发展研究院、中国工业报社评为2004中国企业改革十大风云人物；2006年被中国企业联合会、中国企业家协会评为全国优秀创业企业家；2010年被中国民营企业家协会评为中国优秀民营企业家。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
亚洲制药的公司章程约定“股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药的董监高股东持有的股份分两次交割：第一次交割，本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割，自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起 20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。上述股权转让安排符合亚洲制药公司章程以及《公司法》相关规定。
（五）董事、监事和高级管理人员的安排
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下：
1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由
标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。
自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
根据上述约定，上市公司和成都金石成为标的公司股东后，将致力于保持标的公司经营发展稳定性。但金石东方和成都金石仍保留通过增选董事会成员等方式行使股东权利以确保对标的公司的控制。
3、在上述亚洲制药董监高股东离职的6个月中（以下简称“过渡期”），上市公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期间暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上市公司与亚洲制药约定，在过渡期间，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署日，亚洲制药不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司已取得以下许可及资质：
（一）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|生产地址和生产范围|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|亚洲制药|海口市金盘美国工业村3号厂房：片剂、胶囊剂、颗粒剂；海口国家高新区药谷一横路18号：胶囊剂|琼20100009|海南省食品药品监督管理局|2016.12.31|
|2|康宁医药中药饮片加工厂|丽水市水阁工业区吴垵路8号：中药饮片[（净制、切制、炒制、炙制、制炭、锻制、蒸制、煮制、燀制、轧制）、含毒性饮片（净制、切制、蒸制、煮制）]|浙20000154|浙江省食品药品监督管理局|2020.12.31|
|3|亚峰药厂|浙江省金华市金衢路68号：硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类）、片剂（青霉素类）|浙20000364|浙江省食品药品监督管理局|2020.12.30|
|4|亚克药业|杭州市滨江区滨康路677号：硬胶囊剂、片剂|浙20000041|浙江省食品药品监督管理局|2020.08.12|
|5|迪耳药业|金华市工业园区美和路255号：原料药金华市金衢路128号：硬胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服溶液剂、口服混悬剂、栓剂、凝胶剂、搽剂、乳膏剂、原料药|浙20000363|浙江省食品药品监督管理局|2020.12.30|

（二）药品经营许可证
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|序号|企业名称|经营范围|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|快克药业|中成药：化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）|琼AA8980271|海南省食品药品监督管理局|2019.12.14|
|2|康宁医药|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、医疗用毒性药品（以上经营范围均不含冷藏、冷冻药品）|浙AA5780008|浙江省食品药品监督管理局|2019.06.24|
|3|康宁医药济宁堂大药房第一|处方药与非处方药：中药材、中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，（以|浙DB5780419|丽水市食品药品监督管理局|2019.06.24|

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|-|-|-|-|-|-|
||零售店|上均不包括冷藏冷冻药品）||||
|4|康宁医药济宁堂大药房第二零售店|处方药与非处方药：中药材（限参茸）、中药饮片（不含配方）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包括冷藏冷冻药品）|浙DB5780420|丽水市食品药品监督管理局|2019.06.24|

（三）道路运输经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|1|康宁医药|浙交运管许可丽字3311270000410号|货运：普通货运|2018.11.27|

（四）医疗器械经营许可证
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|序号|企业名称|证书编号|经营范围|有效期至|
|1|康宁医药|浙丽食药监械经营许20150018号|第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6865医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），6866医用高分子材料及制品；|2020.09.27|

（五）保健食品生产许可证
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|序号|企业名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|1|亚克药业|浙食健生字[2013]第C035号|片剂、胶囊类保健食品|2017.12.12|
|2|现代药用|浙食健生字[2014]第0021号|胶囊（含提取）|2018.09.22|

（六）保健食品文号
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|批准文号|产品名称|有效期至|
|1|亚克药业|国食健字G20060157|今幸胶囊|2019.09.02|
|2|亚克药业|国食健字G20060708|今幸牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片|2019.07.29|

（七）食品流通许可证
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|序号|企业名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|1|亚克药业|SP3301081410034170|零售：预包装食品兼散装食品|2017.12.25|

（八）GMP证书
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期至|
|1|亚洲制药|HI20160005|胶囊剂|2021.03.28|
|2|亚克药业|ZJ20160039|片剂、胶囊剂|2021.02.23|
|3|亚峰药厂|ZJ20150004|胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类）、片剂（青霉素类）|2020.01.14|
|4|康宁医药中药饮片加工厂|ZJ20160021|中药饮片：[（净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制、煮制、轧制、燀制、制炭）含毒性饮片（净制、切制、蒸制、煮制）]|2021.01.21|
|5|迪耳药业|ZJ20160004|原料药（续断总皂苷提取物）|2020.12.30|
|6|迪耳药业|ZJ20160061|片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、凝胶剂、栓剂、口服混悬剂|2021.05.05|
|7|迪耳药业|ZJ20160083|原料药（盐酸金刚烷胺）|2021.08.21|

注：截至本报告书签署日，亚药金盘GMP厂房拥有的编号为琼M0225的GMP证书已过期。根据亚洲制药出具的说明，由于亚药金盘GMP厂房正在进行改造，无法办理前述证书的延展手续，将在该GMP厂房改造完成后尽快按照相关规定办理GMP证书的延展手续。亚洲制药保证办理前述证书延展手续不存在实质性障碍。
（九）GSP证书
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|发证机构|有效期至|
|1|快克药业|A-HN14-083|批发|海南省食品药品监督管理局|2019.09.08|
|2|康宁医药|A-ZJ14-045|药品批发|浙江省食品药品监督管理局|2019.06.24|

（十）新药证书
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|序号|持有人|新药名称|证书编号|发证日期|
|1|迪耳药业|尼莫地平缓释胶囊|国药证字（1999）X-164号|1999.03.25|
|2|亚洲制药、亚峰药厂、沈阳百运医药研究所|阿莫西林舒巴坦匹酯片|国药证字H20050419|2005.02.06|
|3|亚洲制药、亚峰药厂、沈阳百运医药研究所|舒巴坦匹酯|国药证字H20050418|2005.02.06|
|4|亚峰药厂、山东诚创医药技术开发有限公司|阿莫西林克拉维酸钾分散片（4:1）|国药证字H20030845|2003.09.23|

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|5|迪耳药业、南京昌华医药化工研究所|甲磺酸多沙唑嗪|国药证字H20020234|2002.07.25|
|6|迪耳药业、南京昌华医药化工研究所|甲磺酸多沙唑嗪片|国药证字H20020235|2002.07.25|
|7|迪耳药业、中国药科大学|续断壮骨胶囊|国药证字Z20070016|2007.09.30|
|8|迪耳药业、中国药科大学|续断总皂甙提取物|国药证字Z20070015|2007.09.30|

（十一）药品注册批件
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|序号|生产企业|药品批准文号|药品名称及规格|有效期至|
|1|亚洲制药|国药准字H46020636|复方氨酚烷胺胶囊（复方）|2020.08.16|
|2|亚洲制药|国药准字H46020518|庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒(硫酸庆大霉素2万单位，盐酸普鲁卡因0.1g)|2020.08.15|
|3|亚洲制药|国药准字H20044163|多潘立酮片(10mg)|2020.08.15|
|4|亚洲制药|国药准字Z20027944|银杏叶片(每片含总黄酮醇苷9.6mg，萜类内酯2.4mg)|2020.08.15|
|5|亚洲制药|国药准字H46020595|卡托普利胶囊（25mg）|2020.05.17|
|6|亚洲制药|国药准字H46020495|复方磺胺甲噁唑片(磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg)|2020.05.04|
|7|亚洲制药|国药准字H46020519|氯芬黄敏片(双氯芬酸钠15mg，人工牛黄15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg)|2020.05.04|
|8|亚洲制药|国药准字H46020234|西咪替丁胶囊(0.2g)|2020.05.04|
|9|亚洲制药|国药准字H46020707|阿苯片（阿司匹林0.1g，苯巴比妥10mg）|2020.05.17|
|10|亚洲制药|国药准字Z46020056|牛黄解毒片|2020.05.04|
|11|亚峰药厂|国药准字H33020485|复方氨酚烷胺胶囊(对乙酰氨基酚250mg，盐酸金刚烷胺100mg)|2020.05.18|
|12|亚峰药厂|国药准字H33022441|小儿氨酚黄那敏颗粒（对乙酰氨基酚125mg，马来酸氯苯那敏0.5mg，人工牛黄5mg）|2020.05.18|
|13|亚峰药厂|国药准字H33021419|阿莫西林胶囊（按C16H19N305S计算0.125g）|2020.07.16|
|14|亚峰药厂|国药准字H33021420|阿莫西林胶囊（按C16H19N305S计算0.25g）|2020.07.16|
|15|亚峰药厂|国药准字|阿莫西林颗粒(按C16H19N305S计0.125g)|2020.05.18|

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|-|-|-|-|-|
|||H33022119|||
|16|亚峰药厂|国药准字H33022552|甲磺酸培氟沙星胶囊（按培氟沙星计0.2g）|2020.07.16|
|17|亚峰药厂|国药准字H20061148|阿莫西林舒巴坦匹酯片(0.25g[C16H19N305S0.125g 与C8H11N05S 0.125g])|2020.12.24|
|18|亚峰药厂|国药准字H33022118|复方磺胺甲噁唑颗粒(磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg)|2020.05.18|
|19|亚峰药厂|国药准字H20060652|阿莫西林克拉维酸钾分散片（4:1）（156.25mg[阿莫西林125mg与克拉维酸31.25mg]）|2020.12.24|
|20|亚峰药厂|国药准字H20060847|舒巴坦匹酯|2020.12.24|
|21|亚克药业|国药准字H33020481|盐酸环丙沙星片（0.25克[按环丙沙星计]）|2020.04.15|
|22|亚克药业|国药准字H20020087|布洛伪麻片（每片含布洛芬200毫克，盐酸伪麻黄碱30毫克）|2020.04.19|
|23|亚克药业|国药准字H33020480|辅酶Q10胶囊(5毫克)|2020.04.15|
|24|亚克药业|国药准字H33022573|辅酶Q10胶囊（10毫克）|2020.04.15|
|25|迪耳药业|国药准字H33022013|多维铁口服溶液（复方）|2020.05.14|
|26|迪耳药业|国药准字H33022015|复方磺胺甲噁唑口服混悬液（磺胺甲噁唑4%，甲氧苄氨嘧啶0.8%）|2020.05.14|
|27|迪耳药业|国药准字H33021875|赖氨肌醇维B12口服溶液（100ml;120ml;150ml）|2020.08.23|
|28|迪耳药业|国药准字H33022019|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ(100ml;120ml;500ml)|2020.05.14|
|29|迪耳药业|国药准字H33022016|复方桔梗麻黄碱糖浆（复方）|2020.05.14|
|30|迪耳药业|国药准字Z33020420|养阴清肺糖浆(每瓶装120ml)|2020.05.11|
|31|迪耳药业|国药准字Z33020421|养血当归糖浆（每瓶装100ml）|2020.08.16|
|32|迪耳药业|国药准字H33021802|愈美甲麻敏糖浆(复方)|2020.06.08|
|33|迪耳药业|国药准字H33022117|对乙酰氨基酚糖浆（2.4%）|2021.04.04|
|34|迪耳药业|国药准字H33020553|硫酸锌口服溶液（100ml:0.2g）|2020.08.23|
|35|迪耳药业|国药准字|五维他口服溶液（复方）|2020.05.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||H33021801|||
|36|迪耳药业|国药准字H33020320|酮洛芬肠溶胶囊（25mg）|2020.05.14|
|37|迪耳药业|国药准字H33020319|酮洛芬肠溶胶囊（50mg）|2020.08.16|
|38|迪耳药业|国药准字H19991171|尼莫地平缓释胶囊（60mg）|2020.06.09|
|39|迪耳药业|国药准字H33020558|萘普生胶囊(0.2g)|2020.05.14|
|40|迪耳药业|国药准字H33022543|萘普生钠胶囊（0.22g）|2020.06.09|
|41|迪耳药业|国药准字H33022014|维U颠茄铝胶囊（维生素U 50mg；氢氧化铝0.14g）|2020.05.14|
|42|迪耳药业|国药准字H33021796|氨咖黄敏胶囊（复方）|2020.08.23|
|43|迪耳药业|国药准字H33020318|复方氨酚烷胺胶囊（复方）|2020.06.09|
|44|迪耳药业|国药准字H33020322|西咪替丁胶囊(0.2g)|2020.08.16|
|45|迪耳药业|国药准字H20066491|替硝唑栓（0.25g）|2021.06.05|
|46|迪耳药业|国药准字H20065886|盐酸阿莫罗芬搽剂（2.5ml:0.125g 以阿莫罗芬计）|2021.05.25|
|47|迪耳药业|国药准字H20058053|西洛他唑片（50mg）|2020.05.14|
|48|迪耳药业|国药准字H20058054|西洛他唑片（0.1g）|2020.05.14|
|49|迪耳药业|国药准字H20020335|甲磺酸多沙唑嗪片（1mg[按多沙唑嗪计]）|2020.08.16|
|50|迪耳药业|国药准字H20020336|甲磺酸多沙唑嗪片(2mg[按多沙唑嗪计])|2020.05.17|
|51|迪耳药业|国药准字H10800009|甲磺酸培氟沙星胶囊（0.2g[按C17H20FN303计]）|2020.05.17|
|52|迪耳药业|国药准字H33021797|贝诺酯胶囊（0.25g）|2020.05.17|
|53|迪耳药业|国药准字H33020321|甲硝唑胶囊（0.2g）|2020.05.14|
|54|迪耳药业|国药准字H19993256|辅酶Q10胶囊（5mg）|2020.05.17|
|55|迪耳药业|国药准字H33020323|硝苯地平胶囊（10mg）|2020.05.17|

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|56|迪耳药业|国药准字H33020315|诺氟沙星胶囊（0.1g）|2020.05.14|
|57|迪耳药业|国药准字H33020555|头孢拉定胶囊（0.25g）|2020.08.16|
|58|迪耳药业|国药准字H33020554|头孢拉定胶囊(0.5g)|2020.08.16|
|59|迪耳药业|国药准字H33021446|盐酸氟桂利嗪胶囊（按C26H26F2N2计算5mg）|2020.08.16|
|60|迪耳药业|国药准字H33022356|吡拉西坦胶囊（0.4g）|2020.05.14|
|61|迪耳药业|国药准字H33020313|硫酸庆大霉素颗粒(10mg[一万单位)]|2020.05.17|
|62|迪耳药业|国药准字H33020314|硫酸庆大霉素颗粒（40mg[4万单位]）|2020.05.17|
|63|迪耳药业|国药准字H33021799|牡蛎碳酸钙颗粒(5g:50mg[按Ca计])|2020.05.17|
|64|迪耳药业|国药准字H33022017|林可霉素利多卡因凝胶（10g:0.05g[C18H34N206S]与0.04g[C14H22N20.HCL]）|2020.05.17|
|65|迪耳药业|国药准字H20003226|酮康唑乳膏（10g:0.2g）|2020.05.17|
|66|迪耳药业|国药准字H33021800|曲咪新乳膏（硝酸咪康唑10mg；醋酸曲安奈德1mg；硫酸新霉素3000单位）|2020.08.16|
|67|迪耳药业|国药准字H33022452|复方水杨酸搽剂（复方）|2020.05.14|
|68|迪耳药业|国药准字H33021798|复方水杨酸溶液（复方）|2020.08.16|
|69|迪耳药业|国药准字H33021803|樟脑水合氯醛酊（每ml含樟脑0.15g，水合氯醛0.1g，丁香油0.015ml）|2020.05.14|
|70|迪耳药业|国药准字H33020515|吲哚美辛栓(50mg)|2020.08.16|
|71|迪耳药业|国药准字H33020552|醋酸曲安奈德尿素软膏(10g[醋酸曲安奈德:0.01g,尿素1.0g])|2020.08.16|
|72|迪耳药业|国药准字H20013181|过氧苯甲酰凝胶（10g:0.5g）|2020.08.16|
|73|迪耳药业|国药准字H33020316|萘普生钠(无)|2020.05.17|
|74|迪耳药业|国药准字H33020317|盐酸金刚烷胺（无）|2020.05.17|
|75|迪耳药业|国药准字H20058052|西洛他唑（无）|2020.05.17|

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|76|迪耳药业|国药准字H20056170|帕米膦酸二钠（无）|2020.04.27|
|77|迪耳药业|国药准字H20020334|甲磺酸多沙唑嗪(无)|2020.05.14|
|78|迪耳药业|国药准字Z20063888|产后逐瘀片（薄膜衣片每片重0.3g）|2021.05.12|
|79|迪耳药业|国药准字H33021450|复方倍氯米松樟脑乳膏（10g;20g）|2020.08.16|
|80|迪耳药业|国药准字H20003211|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（1.2g[C16H19N305S 1g与C8H9N05 0.2g]）|2020.08.26|
|81|迪耳药业|国药准字H20056907|复方莪术油栓（50mg）|2020.05.17|
|82|迪耳药业|国药准字H33022018|制霉素阴道栓（20万单位）|2020.05.17|
|83|迪耳药业|国药准字H33020556|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠（0.75g[C16H19N304S 0.5g与C8H11N05S0.25g]）|2020.08.26|
|84|迪耳药业|国药准字H33020557|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠（1.5g[C16H19N304S 1.0g 与C8H11N05S0.5g]）|2020.08.26|
|85|迪耳药业|国药准字H33022380|吡拉西坦胶囊(0.2g)|2020.05.14|
|86|迪耳药业|国药准字Z20070053|续断总皂苷提取物|2017.09.18|
|87|迪耳药业|国药准字H20073919|氧氟沙星栓（0.1g）|2017.09.24|
|88|迪耳药业|国药准字H20083921|双氯芬酸钠缓释片（0.1g）|2018.07.07|
|89|迪耳药业|国药准字H20080409|西替伪麻缓释片（每片含盐酸西替利嗪5mg，盐酸伪麻黄碱120mg）|2018.06.07|
|90|迪耳药业|国药准字Z20070054|续断壮骨胶囊（每粒装0.29g[含续断总皂苷提取物0.28g]）|2017.09.18|

（十二）排污许可证
1、现有排污许可证情况
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|序号|企业名称|证书编号|有效期至|
|1|亚峰药厂|浙GT2013B0107|2018.02.21|
|2|现代药用|浙GT2015B0128|2018.09.05|

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|3|迪耳药业|浙GT2013A0136|2018.10.10|
|4|亚克药业|330108270003—103|2019.11.24|
|5|康宁医药|浙KB2015A0106|2016.12.31|

注1：截至本报告书签署日，亚洲制药编号G20130041—02A的《排污许可证》（所属地址：海口市金盘工业大道南侧 3号厂房）已过期。根据亚洲制药出具的说明，由于目前正在进行金盘工业区 GMP厂房改造，无法办理前述证书的延展手续，将在该处 GMP厂房改造完成后尽快办理前述排污许可证的延展手续。亚洲制药保证办理该延展手续且不存在实质障碍。
注2：截至本报告书签署日，亚洲制药位于海口市药谷二期药谷一横路18号的GMP厂房已建设完成并取得相应的 GMP证书，但因尚未进行环保验收而无法办理排污许可证。亚洲制药将及时向环保部门申请验收并办理排污许可证。亚洲制药保证办理该排污许可证不存在实质性法律障碍。
2、尚未办理部分排污许可证的相关情况
（1）亚药金盘药厂排污许可证
亚药金盘药厂排污许可证已于 2016年 5月 16日过期，根据亚洲制药出具的承诺函，目前亚药金盘药厂厂房生产车间正在进行GMP改造中，无法办理该排污许可证的延展手续，现该厂房正处于申请GMP验收阶段，验收通过后进行生产，再申请环保验收，环保验收合格后方可办理排污许可证，办理排污许可证不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药的持续生产经营构成实质性影响。
（2）亚药海南药厂排污许可证
根据亚洲制药出具的说明，根据环境保护部发布的中华人民共和国国家环境保护标准《建设项目竣工环境保护验收技术规范制药》（HJ792-2016）文件第4.1.2项规定：“整体验收应在工况稳定、生产负荷达到设计负荷的75%以上（含75%）、环境保护设施运行正常的情况下有效。若生产负荷小于75%，属于阶段性验收。亚药海南药厂的生产线经过一段时间的试运行，产量逐步达到了75%的产能，目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于 2016年 11月申请环保验收，且亚洲制药系制剂生产企业，生产药品所用的原辅料系外购，亚药海南药厂环保硬件设施均已建设完成，申请环保验收不存在实质性障碍。
亚洲制药环保验收合格后方可申请办理排污许可证，申请办理排污许可证亦不存在实质性障碍，对公司生产经营不会造成不利影响。
五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况
（一）主要资产权属情况
亚洲制药及其子公司的主要资产为房屋建筑物、在建工程、土地使用权、商标权、专利权、著作权和域名。亚洲制药及其子公司现所拥有的房屋建筑物系通过自建或购买方式取得；亚洲制药及其子公司现所拥有的土地使用权系以出让或划拨方式取得；亚洲制药及其子公司现所使用的注册商标、专利、著作权等知识产权系自主申请或受让取得。亚洲制药及其子公司的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司共拥有 88项房屋所有权，具体如下：
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|序号|权利人|房屋产权证号|房屋坐落|面积（㎡）|用途|有无抵押|
|1|亚洲制药|海口市房权证海房字第HK322653号|海口市金盘工业大道南侧3号厂房1层3-2号|3,809.03|工业厂房|无|
|2|快克药业|石 房 权 证 西 字 第450000329号|桥西区裕华西路 166 号联邦名都|184.45|住宅|无|
|3|快克药业|哈 房 权 证 里 字 第0501019809号|道里区哈药路97号1单元7层C号|144.82|住宅|无|
|4|快克药业|粤房地证字第 C2846515号|天河区恒福路 224 号 12B房|114.41|居住用房|无|
|5|快克药业|济房权证天字第 147838号|天桥区无影山中路 121 号天福苑富华居|215.34|住宅|无|
|6|快克药业|西安市房权证莲湖区字第1075110004-2-1-230902-1号|莲湖区大庆路 11 号蔚蓝印象|153.79|住宅|无|
|7|快克药业|111 房地证 2006 字第01766号|重庆经开区金山支路 1 号22-8号（同属南城大道229号）|129.45|住宅|无|
|8|快克药业|宁 房 权 证 玄 转 字 第227088号|龙蟠中路37号4幢706室|192.97|--|无|
|9|快克药业|昆明市房权证西房管字第200512480号|昆明市春苑小区春苑花园C幢35号地下车位|15.21|车位|无|

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|10|快克药业|昆明市房权证西房管字第200506279号|昆明市春苑小区春苑花园C幢6单元201号|100.3|住宅|无|
|11|快克药业|房 权 证 长 房 权 字 第30902205号|宽城区长江路58号1栋|165.86|住宅|无|
|12|快克药业|武 房 权 证 江 字 第200405188号|江汉区马场角路2号（西北湖公寓）A栋10,11层1室|189.56|住宅|无|
|13|快克药业|长 房 权 证 岳 麓 字 第00463875号|岳麓区银盆南路 208 号 B2栋|165.67|住宅|无|
|14|快克药业|昆明市房权证西房管字第200506278号|昆明市春苑小区春苑花园C幢6单元301号|100.3|住宅|无|
|15|康宁医药|景 房 权 证 红 星 字 第00031633号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号2幢、3幢、4幢|711.75、865.44、785.27|仓储|无|
|16|康宁医药|景 房 权 证 红 星 字 第00031634号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号5幢|758.74|仓储|无|
|17|康宁医药|景 房 权 证 红 星 字 第00031581号|景宁畲族自治县红星街道惠明路14号2单元503室|86.73、9.9|住宅、柴间|无|
|18|康宁医药|景 房 权 证 红 星 字 第00031580号|景宁畲族自治县红星街道惠明路14号1单元502室|86.73、9.9|住宅、柴间|无|
|19|康宁医药|景 房 权 证 红 星 字 第00038229号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪镇鹤溪中路65号1幢102室|92.87|办公|无|
|20|康宁医药|景字第00010882号|鹤溪镇人民中路125号|397.44、470.13、338.48|住宅、办公、店面|抵押|
|21|康宁医药|景字第00010881号|鹤溪镇人民中路245号|479.73|综合楼|抵押|
|22|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231590号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号2101室|89.83|工业用房|抵押|
|23|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231597号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|1,604.28|工业用房|抵押|
|24|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231596号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|1,604.28|工业用房|抵押|
|25|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231595号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|306.16|其他用房|抵押|
|26|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231592号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|72.02|工业用房|抵押|
|27|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231593号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|5,771.03|工业用房|抵押|
|28|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231589号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|4,366.42|综合用房|抵押|
|29|康宁医药|丽房权证莲都区字第|莲都区水阁工业园区吴垵|8,880.14|工业|抵押|

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|||01231588号|路8号||用房||
|30|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231591号|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|567.36|工业用房|抵押|
|31|康宁医药|丽房权证莲都区字第01231594|莲都区水阁工业园区吴垵路8号|151.24|其他用房|抵押|
|32|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00144534号|金衢路68号|4,510.82|--|抵押|
|33|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00144535号|金衢路68号|8,963.64|--|抵押|
|34|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00144536号|金衢路68号|1,617.08|--|抵押|
|35|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00245789号|金衢路68号|1,749.23|--|抵押|
|36|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00470265号|金华市金衢路68号1#综合仓库|665.69|工业|抵押|
|37|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00470266号|金华市金衢路68号配电房|461.14|工业|抵押|
|38|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00470267号|金华市金衢路 68 号物流门卫|13.82|工业|抵押|
|39|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00470268号|金华市金衢路68号门卫|100.69|工业|抵押|
|40|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00470269号|金华市金衢路68号附房|47.6|工业|抵押|
|41|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00161121号|义乌街45号|3,204.29|--|无|
|42|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00161120号|义乌街45号|484.62|--|无|
|43|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00161122号|义乌街45号|69.28|--|无|
|44|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00161125号|义乌街45号|62.92|--|无|
|45|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00161119号|义乌街45号|4,426.76|--|无|
|46|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181236号|义乌街45号502室|155.11|--|无|
|47|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00184137号|义乌街45号501室|155.11|--|无|
|48|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181235号|义乌街45号402室|155.11|--|无|
|49|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00184135号|义乌街45号401室|155.11|--|无|

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|50|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181233号|义乌街45号302室|155.11|--|无|
|51|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181231号|义乌街45号301室|155.11|--|无|
|52|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181229号|义乌街45号202室|155.11|--|无|
|53|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181230号|义乌街45号201室|155.11|--|无|
|54|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00181228号|义乌街45号102室|155.11|--|无|
|55|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00184136号|义乌街45号101室|155.11|--|无|
|56|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00392795号|义乌街红旗楼4幢1-602室|63.93|住宅|无|
|57|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00392794号|义乌街红旗楼6幢1-602室|63.93|住宅|无|
|58|亚峰药厂|金 房 权 证 婺 字 第00119512号|人民东路青山三弄28号|31.10|--|无|
|59|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00377694号|旌孝街营房保6号1幢|65.04|住宅|无|
|60|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00377695号|旌孝街营房保11号2幢|181.28|住宅|无|
|61|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00175871号|市金衢路 128 号迪耳药业厂区内|5,382.23|--|抵押|
|62|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003601号|秋滨朱基头|39.53|工业厂房|抵押|
|63|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003606号|秋滨朱基头|226.68|住宅|抵押|
|64|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003603号|秋滨朱基头|150.82|工业厂房|抵押|
|65|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003602号|秋滨朱基头|358.59|工业厂房|抵押|
|66|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003604号|秋滨镇朱基头村|2,203.49|工业厂房|抵押|
|67|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00344308号|朱基头迪耳药业有限公司仓库|547.14|工业厂房|抵押|
|68|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00129173号|金衢路128号|718.29|工业|抵押|
|69|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00175867号|市金衢路 128 号迪耳药业厂区内|2,755.97|--|抵押|
|70|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00175868号|金衢路128号|950.28|--|抵押|

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|71|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00003605号|秋滨朱基头|371.10|住宅|抵押|
|72|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00075142号|人民东路华明巷2号|57.28|--|无|
|73|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00112849号|人民东路华明巷2号|57.28|--|无|
|74|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00078352号|人民东路华明巷2号|205.03|--|无|
|75|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00071876号|秋涛街秋涛小区3幢603、604、605、606、607室|54.76、55.16、55.16、55.16、55.16|--|无|
|76|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00071877号|秋涛街秋涛小区3幢608、609、610、611、612室|55.16、80.67、52.47、52.47、52.61|--|无|
|77|迪耳药业|金 房 权 证 婺 字 第00071875号|秋涛街秋涛小区3幢601、602室|80.26、54.76|--|无|
|78|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第0000010号|杭州高新区之江科技工业园南新路5号|2,650.7|非住宅|抵押|
|79|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第0000012号|杭州高新区之江科技工业园南新路5号|1759.85、2473.25|非住宅|抵押|
|80|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第0000013号|杭州高新区之江科技工业园南新路5号|14.16|非住宅|抵押|
|81|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第0000011号|杭州高新区之江科技工业园南新路5号|97.99|非住宅|抵押|
|82|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第0008306号|杭州市滨江区滨康路 677号|3,328.46|非住宅|抵押|
|83|亚克药业|杭 房 权 证 下 更 字 第0017932号|中北花园 27 幢 1 单元 102室|114.02|住宅|无|
|84|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第15049327号|滨康路677号7幢|897.75|非住宅|无|
|85|亚克药业|杭 房 权 证 高 新 字 第15049347号|滨康路677号8幢|1,581.75|非住宅|无|
|86|现代药用|金 房 权 证 婺 字 第00460168号|美和路255号2#厂房|1,169.34|工业|无|
|87|现代药用|金 房 权 证 婺 字 第00460169号|美和路255号3#厂房|2,344.5|工业|无|
|88|亚东生化|金 房 权 证 婺 字 第00460116号|美和路255号1#厂房|1,460.22|工业|无|

截至本报告书签署日，亚洲制药尚未及正在办理房屋所有权证书的房屋情况如下：
亚洲制药位于海口市江东新市区工业区的土地（土地证号：海口市国用（2005）004773号）所属的面积约为21,000平方米的房产未取得房屋所有权证书，亚洲制药于 2009年 6月 5日起将该土地出租给海南风神汽车销售服务有限公司（后更名为“海南东风南方汽车销售服务有限公司”）用作汽车销售与员工宿舍使用，租赁期限自2009年6月5日起至2024年12月31日止。2010年12月1日，经亚洲制药同意，该土地使用权承租方由海南东风南方汽车销售服务有限公司变更为海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司，原土地租赁合同中的租赁期限、相关权利与义务未发生变更。
2015年 4月 21日，亚洲制药、海南东风南方汽车销售服务有限公司与海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司签订了《补充协议》，约定承租方变更为海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司，承租方承诺将在符合国家法律法规和地方政府相关要求下依法对租赁土地进行经营建设，如因承租方的原因致使亚洲制药遭到相关主管部门行政处罚或类似情形的，承租方将承担不利后果，并消除对亚洲制药产生的任何不良影响。
根据亚洲制药于 2016年 8月出具的《说明》，亚洲制药向海南风神汽车销售服务有限公司出租上述土地使用权时，该块地上并无任何房产，现该地块上的所有房产均系承租方自行出资建造，但双方未就该房产产权归属事项进行约定。
亚洲制药子公司现代药用位于金华市新 330国道以北，市工业园区的土地（金市国用[2004]字第 6-65027号）上有正在使用的 2处面积共 988平方米的附房、1处面积为50平方米的配电房及1处面积为36平方米的门卫室尚未办理房屋所有权证书。
亚洲制药子公司亚东生化位于金华市新330国道以北，市工业园区E1-12地块的土地（金市国用[2003]字6-1263）上有正在使用 2处面积共 51平方米的门卫室尚未办理房屋所有权证书。
此外，亚洲制药子公司亚克药业位于滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地（杭滨出国用（2006）字第000048号）上有面积为79,455.31平方米的房屋正在办理房屋所有权证书。亚克药业就该项目已分别于2008年11月12日、2008年 12月 4日取得《建设工程规划许可证》（建字第（2008）浙规证01080073）、《建筑工程施工许可证》（编号：330108200812040201）。
综上，亚洲制药及其控股子公司部分房产因未取得房屋所有权证书存在被相关主管部门认定为违章建筑而被拆除并处罚的风险，但由于：
（1）上述未取得权属证书的房产主要为非生产经营性用房，且面积占亚洲制药及其控股子公司房产总面积的比例较小；
（2）亚克药业于 2016年 8月出具《说明》：“本公司位于滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地（杭滨出国用（2006）字第 000048号）上有面积约为 8万平方米的房产目前正在办理房屋所有权证书，本公司承诺该房产将于 2017年 3月 31日前办理完毕房屋所有权证书，且该房产所有权证书的办理不存在实质性法律障碍或重大行政处罚”；
（3）针对上述未取得权属证书的房产，亚洲制药的实际控制人楼金已出具书面承诺：“如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字第000048号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前述任何费用”。
综上所述，上述房产未取得权属证书的情况不会对亚洲制药及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性影响。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司共拥有 55项土地使用权，
具体情况如下：
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|序号|权利人|土地权证号|土地座落|面积（m2）|使用权类型|用途|终止日期|有无抵押|
|1|亚药有限|海口市国用（2004）001326号|海口市灵山镇|25,715.15|出让|工业用地|2054.05.25|无|
|2|亚药有限|海口市国用（2005）004773号|海口市江东新市区工业区|30,316.31|出让|工业用地|2055.06.02|无|
|3|亚洲制药|海口市国用（2013）006368号|海口市秀英区海口高新技术开发区|32,106.22|出让|工业用地|2057.07.02|抵押|
|4|亚药有限|琼山灵山国用（92）字第0660号|琼山县灵山镇福玉管区|6,533.33|出让|制药厂|2062.12.8|无|
|5|亚东生化|金市国用（2003）第6-1263号|新330国道以北，市工业园区E1-12地块|13,333.0|出让|工业|2053.01.12|无|
|6|现代药用|金华国用（2004）第6-65027号|新330国道以北，市工业园区E1-12-07地块6-5-0-47|20,000|出让|工业|2053.01.12|无|
|7|快克药业|哈国用（2005）第48097号|道里区哈药路97号1单元7层C号|4.53|划拨|住宅用地|--|无|
|8|快克药业|宁玄国用（2004）第06656号|玄武区龙蟠中路37号4幢706室|41.8|出让|住宅用地|2069.10.25|无|
|9|快克药业|西国用（2005）第08A00808号|昆明市春苑小区04-02-[002]F00C060301|9.12|出让|住宅用地|2066.09.16|无|
|10|快克药业|西国用（2005）第08A00807号|昆明市春苑小区04-02-[002]F00C060201|9.12|出让|住宅用地|2066.09.16|无|
|11|快克药业|昆西个他项（2013）第1309870号|春苑小区春苑花园C幢35号地下车位|15.21|出让|住宅用地|2066.09.16|无|
|12|快克药业|长国用（2013）第030020312号|宽城区长江路58号1栋705号|27|出让|住宅用地|2023.05.02|无|
|13|快克药业|江国用（商2004）第81249号|江汉区马场角路2号（西北湖公寓）A栋10,11层1室|7.42|出让|住宅用地|2067.03.31|无|

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|14|快克药业|长国用（2008）第046620号|岳麓区银盆南路208号|59.8|出让|住宅用地|2072.02.20|无|
|15|快克药业|天桥国用（2009）第0480045号|天桥区无影山中路121号天福苑富华居4-1102|50.3|出让|城镇单一住宅用地|2068.12.09|无|
|16|快克药业|111房地证2006字第01766号|重庆经开区金山支路1号22-8号（同属南城大道229号）|9.28|出让|商住用地|2066.05.29|无|
|17|快克药业|粤房地证字第C2846515号|天河区恒福路224号12B房|114.41|出让|住宅用地|2062.09.29|无|
|18|康宁医药|景国用（2014）字第0497号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号5幢|435.8|出让|仓储用地|2045.05.16|无|
|19|康宁医药|景国用（2002）字第1482号|景宁县鹤溪镇人民中路125号|独自使用554.14、共有使用470.97|出让|商业、办公、综合|2052.09.29|抵押|
|20|康宁医药|景国用（2014）字第0498号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号2幢、3幢、4幢|3670.61|出让|仓储用地|2052.09.29|无|
|21|康宁医药|景国用（2002）字第1484号|景宁县鹤溪镇人民中路245号|独自使用61.07、共有使用274.21|转让|商业、综合|2052.11.26|抵押|
|22|康宁医药|景国用（2013）第1857号|景宁畲族自治县红星街道惠明路14号2单元503室|21.52|出让|住宅|--|无|
|23|康宁医药|景国用（2013）第1856号|景宁畲族自治县红星街道惠明路14号1单元502室|21.52|出让|住宅|--|无|
|24|康宁医药|景国用（2015）第01134号|景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号1幢102室|24.28|出让|城镇住宅用地|2060.05.18|无|
|25|康宁医药|丽国用（2008）第6114号|丽水市水阁工业区吴垵路8号|13,207.44|出让|工矿仓储用地|2053.12.25|抵押|
|26|康宁医药|丽国用（2008）第6115号|丽水市水阁工业区吴垵路8号|17,987.76|出让|工矿仓储用地|2053.12.25|抵押|
|27|亚峰药厂|金市国用（2006）第6-37068号|金衢路68号|47,924.0|出让|工业|2051.10.03|抵押|
|28|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92013号|义乌街45号|7,937.3|出让|工业|2047.11.16|无|
|29|亚峰药厂|金华市国用（2013）第107-07370号|义乌街45号|13,422.6|出让|工业用地|2062.11.15|无|
|30|亚峰药厂|金市国用（2013）第107-44254号|义乌街45号厂区东侧|2,712.57|出让|绿化|2048.11.13|无|

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|31|亚峰药厂|金市国用（2013）字第107-42833号|义乌街红旗楼4幢1-602室|12.51|出让|住宅|2067.08.15|无|
|32|亚峰药厂|金市国用（2013）字第107-42832号|义乌街红旗楼6幢1-602室|12.51|出让|住宅|2067.08.15|无|
|33|亚峰药厂|金市国用（2005）第2-29370号|人民东路青山三弄28号|5.8|出让|住宅|2075.01.30|无|
|34|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92018号|义乌街45号502室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|35|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92017号|义乌街45号501室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|36|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92016号|义乌街45号402室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|37|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92023号|义乌街45号401室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|38|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92022号|义乌街45号302室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|39|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92021号|义乌街45号301室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|40|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92020号|义乌街45号202室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|41|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92019号|义乌街45号201室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|42|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92024号|义乌街45号102室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|43|亚峰药厂|金市国用（2006）第7-92015号|义乌街45号101室|30.0|出让|住宅|2067.03.30|无|
|44|迪耳药业|金市国用（2013）第101-47752号|旌孝街营房保11号2幢|59.7|划拨|住宅|--|无|
|45|迪耳药业|金市国用（2013）第101-44746号|旌孝街营房保6号1幢|34.25|划拨|住宅|--|无|
|46|迪耳药业|金市国用（1999）第6-336号|朱基头迪耳药业有限公司|17,685|出让|工业|2047.04.05|抵押|
|47|迪耳药业|金市国用（2006）第6-92712号|山咀头加油站对面（金衢路128号）|24,957|出让|工业|2051.12.30|抵押|
|48|迪耳药业|金市国用（2014）第001-05765号|华明巷42号|91.18|划拨|城镇住宅用地|--|无|
|49|迪耳药业|金市国用（2004）第6-20930号|秋涛街秋涛小区3幢601-612室|160.8|出让|住宅|2071.11.12|无|
|50|迪耳药业|金市国用（2014）第001-05767号|人民东路华明巷42号17幢1-101室|10.61|出让|城镇住宅用地|2084.04.10|无|
|51|迪耳药业|金市国用（2014）第001-05766号|人民东路华明巷42号17幢1-301室|10.61|出让|城镇住宅用地|2084.04.10|无|
|52|亚克药业|杭滨国用（2015）第|滨江区滨康路677|9212|出让|工业|2050.12.01|抵押|

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|||100025号|号||||||
|53|亚克药业|杭滨出国用（2000）字第000275号|滨江区之江科技工业园|13,306.0|出让|工业|2050.11.29|抵押|
|54|亚克药业|杭下国用（2013）字第014376号|下城区中北花园27幢1单元102室|41.1|出让|住宅|2083.10.13|无|
|55|亚克药业|杭滨出国用（2006）字第000048号|滨江区钱江一桥南江南大道北侧|42,051|出让|科研设计用地|2056.07.17|抵押|

上述海口市国用（2004）001326号、海口市国用（2005）004773号、琼山灵山国用（92）字第 0660号土地的使用权人仍登记为亚药有限，亚洲制药已经向相关土地主管部门申请土地使用权人变更登记，但因政府规划原因，前述土地使用权人的变更登记仍在办理中。
亚洲制药正在使用的位于海口市金盘工业大道南侧的3号厂房（海口市房权证海房字第HK322653号）的房产所属土地尚未取得土地使用权证书。根据亚洲制药提供的资料、说明及中介机构实地走访核查，该厂房系亚洲制药于 1999年 6月 18日从海南金盘实业股份有限公司（现已更名为海马汽车集团股份有限公司）处受让取得，购买时出卖方并未将相应的土地使用权一并转让给亚洲制药。
该厂房涉及的生产线已于 2016年 1月 1日停产进行 GMP改造，厂房内原有的主要药品生产线已经转移至位于海口市国家高新技术产业开发区药谷二期开发区内新的 GMP药厂（海口市药谷二期药谷一横路 18号），今后该厂房将不作为亚洲制药主要的生产厂房使用。
2016年7月7日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》，“亚洲制药自成立至今认真遵守相关法律、法规，依照法定程序取得国有土地使用权证，未出现违反相关法律、法规的行为，也未因违反相关法律、法规而受过调查或行政处罚。特此证明”。
综上，上述厂房未取得土地使用权的情形不会对亚洲制药的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
亚洲制药子公司快克药业位于西安市莲湖区大庆路 11号蔚蓝印象（西安市
房权证莲湖区字第 1075110004-2-1230902-1号）、石家庄市桥西区裕华西路 166
号联邦名都（石房权证西字第450000329号）的房产所属土地未取得土地使用权
证书，该 2处房产系亚洲制药子公司快克药业分别于 2004年 3月 20日、2004年 6月 17日购买的商品房，用途均为住宅。经中介机构咨询西安、石家庄两地的不动产交易（登记）中心相关工作人员，获悉当地房屋所有权变更无需取得相应的土地使用权证，且前述未取得土地使用权证的情形并不会影响该房屋的使用、出租、转让等相关权益。
针对上述未取得权属证书的土地，亚洲制药的实际控制人楼金已出具书面承诺：“如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字第 000048号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前述任何费用”。
因此，上述土地未取得权属证书的情况不会对亚洲制药及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
亚洲制药上述土地使用权中存在4块划拨性质的土地，这4块划拨性质的土地情况如下：
（1）审批情况
①金市国用（2013）第101-47752号、金市国用（2013）第101-44746号土地使用权：1969年6月18日，经当地主管部门批准，同意金华化学制品厂（金华市第二制药厂的前身）征用位于金华市永胜巷以南（今金华市旌孝街营房保）合计764平方米宅基地用于军民路公路扩建及厂内房屋建设；
②金市国用（2014）第 001-05765号：1981年 10月9日，金华市第二制药厂与金华市城郊乡东郊大队签订《征用土地协议书》，约定金华市第二制药厂向金华市城郊乡东郊大队征用土地0.917亩；1981年11月18日，经金华市农村工作委员会批准（市[1981]征字第58号），同意金华市第二制药厂征用位于联盟村
西侧（今华明巷）合计0.917亩土地用于建设职工宿舍；
1985年 6月 5日，金华市第二制药厂与金华市城郊乡东郊大队签订《征用土地协议书》，约定金华市第二制药厂向金华市城郊乡东郊大队补征旱地0.45亩；
1985年9月，经当地人民政府批准（金地征字[85]第99号），金华市第二制药厂补征位于联盟村西侧0.45亩土地用于建设职工宿舍。
③哈国用（2005）第48097号：2004年4月23日，快克药业与哈尔滨华信房地产开发有限责任公司签订《商品房买卖合同》，约定快克药业向哈尔滨华信房地产开发有限责任公司购买位于道里区哈药路 97号商品房一套，哈尔滨华信房地产开发有限责任公司以划拨方式取得相关地块的土地使用权，土地使用权划拨批准文号为44609号，该块土地的面积为10026.1平方米，规划用途为混合住宅。2005年11月1日，快克药业取得编号为哈国用（2005）第48097号的《国有土地使用证》。
（2）购买划拨土地的合法合规情况
上市公司购买上述划拨土地未违反相关规定，理由如下：
①2014年12月，亚洲制药受让亚东南工贸持有的迪耳药业52.73%股权，迪耳药业由此成为亚洲制药的控股子公司，但迪耳药业拥有的 3处划拨土地的取得时间系于上世纪60年代、80年代取得，早于现行有效的相关土地法律法规及划拨政策的实施日期，且上述3处划拨土地均系获得相关部门批准后取得，并未违反当时有效的《国家建设征用土地办法》、《国家建设征用土地条例》等相关规定；
②快克药业拥有的 1处划拨土地系其 2005年购买地上预售商品房产时，由房产开发商一并转让取得。根据双方签订的购房合同，该划拨土地使用权系由房产开发商申请取得，且购买房产后快克药业已依法取得了该划拨土地的土地使用权证；
③2016年7月13日，金华市国土资源局金华经济技术开发区分局出具《证明》：“迪耳药业在其生产经营中按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。公司自 2013年
1月1日至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
④根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的要求，“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”但该要求作为方向性的指引，截至本报告书签署日，并无具体的缩小划拨用地范围的相关规定出台，且迪耳药业、快克药业并未收到当地政府或国土部门要求其变更划拨土地规划用途、收回划拨土地或变更为出让土地的通知；
⑤根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。
因此，划拨土地的转让、出租及抵押并未受到禁止性限制，且上述划拨土地的面积总计 189.66平方米，面积较小。本次交易完成后，上市公司拥有上述土地对上市公司的生产经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
3、商标权
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司主要用于生产、经营的 48项商标权如下
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|序号|商标|注册号|类别|有效期限至|注册人|取得方式|他项权利|
|1||1976131|5|2022.12.27|亚洲制药|申请取得|授权康宁医药使用|
|2||1976133|5|2022.12.27|亚洲|申请取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||制药|||
|3|3110817|5|2025.03.27|亚洲制药|申请取得|无|
|4|3110822|5|2023.05.13|亚洲制药|申请取得|授权康宁医药使用|
|5|3463422|5|2024.11.27|亚洲制药|申请取得|授权亚峰药厂使用|
|6|3463423|5|2024.11.27|亚洲制药|申请取得|授权亚峰药厂使用|
|7|3463426|5|2024.11.27|亚洲制药|申请取得|授权亚峰药厂使用|
|8|3599543|5|2025.07.20|亚洲制药|申请取得|无|
|9|3965691|5|2026.10.27|亚洲制药|申请取得|授权亚峰药厂、沧州得能制药有限公司使用|
|10|4307778|5|2017.12.13|亚洲制药|申请取得|授权迪耳药业使用|
|11|4912611|5|2019.03.13|亚洲制药|申请取得|授权哈尔滨市龙生北药生物工程股份有限公司使用|
|12|4595388|5|2018.08.20|亚洲制药|申请取得|无|
|13|5038821|5|2020.10.27|亚洲制药|申请取得|无|
|14|5038820|5|2019.04.27|亚洲制药|申请取得|授权广西昌弘制药有限公司使用|
|15|5038818|5|2019.04.27|亚洲|申请取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||制药|||
|16|5038819|5|2019.04.27|亚洲制药|申请取得|无|
|17|5038817|5|2019.04.27|亚洲制药|申请取得|无|
|18|5355499|5|2019.09.27|亚洲制药|申请取得|无|
|19|5570606|5|2019.10.20|亚洲制药|申请取得|授权哈尔滨市龙生北药生物工程股份有限公司使用|
|20|5580243|5|2020.01.27|亚洲制药|申请取得|授权亚克药业使用|
|21|7526317|5|2022.04.06|亚洲制药|申请取得|无|
|22|7519085|5|2021.01.27|亚洲制药|申请取得|无|
|23|7526323|5|2020.10.27|亚洲制药|申请取得|无|
|24|7373453|5|2020.11.27|亚洲制药|申请取得|无|
|25|5868269|30|2019.11.13|亚洲制药|申请取得|授权亚克药业使用|
|26|5291032|30|2019.04.13|亚洲制药|申请取得|授权亚克药业使用|
|27|561827|5|2021.08.19|亚洲制药|受让取得|授权亚克药业使用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|605358|5|2022.08.09|亚洲制药|受让取得|授权亚峰药厂使用|
|29|11596671|10|2024.03.13|亚洲制药|申请取得|无|
|30|1976139|5|2017.12.27|亚洲制药|申请取得|无|
|31|874050|5|2016.09.27|迪耳药业|申请取得|无|
|32|686161|5|2024.04.20|迪耳药业|申请取得|无|
|33|1008747|5|2017.05.20|迪耳药业|申请取得|无|
|34|1081080|5|2017.08.20|迪耳药业|申请取得|无|
|35|1093090|5|2017.09.06|迪耳药业|申请取得|授权亚克药业使用|
|36|1214337|5|2018.10.13|迪耳药业|申请取得|无|
|37|1545784|5|2021.03.27|迪耳药业|申请取得|无|
|38|3102846|5|2023.04.27|迪耳药业|申请取得|无|
|39|3102847|5|2023.04.27|迪耳药业|申请取得|无|
|40|4037908|5|2016.12.13|迪耳药业|申请取得|无|
|41|4037909|5|2016.12.13|迪耳|申请取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||药业|||
|42|4037910|5|2016.12.13|迪耳药业|申请取得|无|
|43|4037912|5|2016.12.13|迪耳药业|申请取得|无|
|44|4322410|5|2017.12.13|迪耳药业|申请取得|无|
|45|4037911|5|2019.01.27|迪耳药业|申请取得|无|
|46|4037907|5|2019.01.27|迪耳药业|申请取得|无|
|47|1140666|5|2018.01.06|亚峰药厂|申请取得|无|
|48|1074595|5|2017.08.13|亚峰药厂|申请取得|无|

4、专利权
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司共拥有 30项专利，其中发明专利27项，外观设计专利3项。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名 称|专利号|申请日期|专利类型|他项权利|
|1|亚洲制药|一种复方氨酚烷胺胶囊的制备方法|ZL201310194941.9|2013.05.22|发明专利|无|
|2|亚洲制药|稀有人参皂甙的制备方法|ZL00123074.3|2000.10.10|发明专利|授权亚克药业使用|
|3|亚洲制药|一种以20(S)原人参二醇为有效成分的抗癌辅药物及应用|ZL02146549.5|2002.10.22|发明专利|无|
|4|亚洲制药|新西兰牡荆甙-1制备抗病毒药物的用途|ZL03103610.4|2003.01.30|发明专利|无|
|5|亚洲制药|新西兰牡荆甙-1在制备抗病毒|ZL200410088711.5|2003.01.30|发明|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||药物的用途|||专利||
|6|亚洲制药|新西兰牡荆甙-1在制备抗病毒药物的用途|ZL200410088710.0|2003.01.30|发明专利|无|
|7|亚洲制药|繁缕总黄酮、制备方法、用途以及含有它的制剂|ZL03103609.0|2003.01.30|发明专利|无|
|8|亚洲制药|一种治疗疱疹病毒引起的疾病的中药药物组合物及其制备方法|ZL03103613.9|2003.01.30|发明专利|无|
|9|亚洲制药、金永日|一种二醇组人参皂苷和三醇组人参皂苷的分离方法|ZL200410010936.9|2004.06.18|发明专利|授权亚克药业使用|
|10|亚洲制药|20(S)-原人参二醇衍生物、含有它们的药物组合物及其应用|ZL200410098445.4|2004.12.10|发明专利|无|
|11|亚洲制药|一种治疗艾滋病的中药制剂及其制备方法|ZL200510130042.8|2005.12.12|发明专利|无|
|12|亚洲制药|一种三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的制备方法|ZL200610093606.X|2006.06.21|发明专利|授权亚克药业使用|
|13|亚洲制药|一种从西洋参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法|ZL200610093608.9|2006.06.21|发明专利|无|
|14|亚洲制药|一种三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的制备方法|ZL200610093613.X|2006.06.21|发明专利|无|
|15|亚洲制药|人参皂苷Rh2的新用途|ZL200610131959.4|2006.10.12|发明专利|无|
|16|亚洲制药|从人参叶中制备人参皂苷单体的方法|ZL200610093615.9|2006.06.21|发明专利|无|
|17|亚洲制药|一种从人参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法|ZL200610093607.4|2006.06.21|发明专利|无|
|18|亚洲制药|一种从人参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法|ZL200610093612.5|2006.06.21|发明专利|无|
|19|亚洲制药|一种从三七叶制备三七皂苷Fe和二醇组人参皂苷的方法|ZL200610093605.5|2006.06.21|发明专利|无|
|20|亚洲制药|一种从人参叶中提取分离F组人参皂苷的方法|ZL200610093603.6|2006.06.21|发明专利|无|
|21|亚洲制药|从三七中制备三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的方法|ZL200610093614.4|2006.6.21|发明专利|无|
|22|亚洲制药|药品包装盒（快克）|ZL200730158940.4|2007.06.15|外观设计|无|
|23|亚洲制药|药品包装盒（小快克）|ZL200730158939.1|2007.06.15|外观|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||设计||
|24|迪耳药业|尼莫地平缓释胶囊及其制备方法|ZL03103658.9|2003.02.01|发明专利|无|
|25|迪耳药业|木通皂苷D在制备防治骨病药物中的应用|ZL03158233.8|2003.09.16|发明专利|无|
|26|迪耳药业|一种续断总皂苷的提取方法|ZL201110140133.5|2011.05.27|发明专利|无|
|27|中药研究所|原人参二醇冻干乳剂及其制备方法|ZL200610049613.X|2006.02.27|发明专利|无|
|28|中药研究所|一种保护胃粘膜的中药组合物及其制备方法|ZL200710070443.8|2007.08.01|发明专利|无|
|29|中药研究所|紫云英子提取物的用途及制备方法|ZL200910097721.8|2009.04.16|发明专利|无|
|30|亚峰药厂|包装盒（小儿氨酚黄那敏颗粒）|ZL201030279033.7|2010.08.19|外观设计|无|

5、著作权
截至本报告书签署日截至本报告签署日，亚洲制药及其控股子公司拥有 11项著作权，具体情况如下：
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|序号|权利人|著作权类型|证书编号|作品名称/软件名称|登记日期|
|1|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392503号|亚峰自动包装造粒控制软件V1.0|2012.03.29|
|2|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392505号|亚峰全自动铝塑包装系统软件V1.0|2012.03.29|
|3|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392507号|亚峰双锥真空干燥自控系统软件V1.0|2012.03.29|
|4|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392508号|亚峰物流防串货赋码系统V1.0|2012.03.29|
|5|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392510号|亚峰高效混合制粒控制系统软件V1.0|2012.03.29|
|6|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392511号|亚峰自动充填包装控制软件V1.0|2012.03.29|
|7|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392513号|亚峰全自动变速装盒系统软件V1.0|2012.03.29|
|8|亚峰药厂|计算机软件著作权|软著登字第0392514号|亚峰全自动胶囊填充系统软件V1.0|2012.03.29|
|9|快克药业|美术作品著作权|NO.00050236|《快克小熊》|2012.02.21|
|10|快克药业|美术作品著作权|NO.00050237|《快克超人》|2012.02.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|快克药业、杭州立元文化创意有限公司（中国）|电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品|NO.00052007|《小超人队》|2011.12.13|

6、域名
截至本报告书签署日，亚洲制药及其控股子公司已注册的域名有 22个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|到期时间|
|1|亚洲制药|asia-medicine.com.cn|2018.08.07|
|2|亚洲制药|asia-medicine.com|2017.06.24|
|3|亚洲制药|asia-medicine.cn|2018.08.07|
|4|亚洲制药|shquike.com|2018.02.23|
|5|亚克药业|hzastc.com|2020.09.27|
|6|亚克药业|ecyake.com|2020.09.26|
|7|快克药业|quike.net|2018.08.07|
|8|快克药业|quike.net.cn|2018.08.07|
|9|快克药业|quike.com.cn|2018.10.25|
|10|快克药业|quike.cn|2018.05.07|
|11|快克药业|equike.com.cn|2018.08.29|
|12|快克药业|equike.cn|2018.08.29|
|13|快克药业|ganmao123.com|2018.06.24|
|14|亚峰药厂|亚峰.网络|2021.12.19|
|15|亚峰药厂|亚峰.公司|2021.12.19|
|16|亚峰药厂|亚峰.net|2021.12.19|
|17|亚峰药厂|亚峰.com|2021.12.19|
|18|亚峰药厂|亚峰.cc|2021.12.19|
|19|亚峰药厂|浙江亚峰药厂.中国|2019.10.20|
|20|亚峰药厂|yafeng.cn|2019.11.11|

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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|到期时间|
|21|迪耳药业|zjdeyer.net|2018.11.29|
|22|迪耳药业|deyer.com|2017.07.20|

7、在建工程
根据编号为天健审〔2016〕7236号的《审计报告》及亚洲制药提供的资料，截至2016年3月31日，亚洲制药及其控股子公司主要有3项在建工程，为亚洲制药GMP药厂项目、迪耳药业GMP制剂项目、迪耳药业GMP原料项目，项目具体情况如下：
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|亚洲制药GMP药厂项目（即海口市国家高新技术产业开发区药谷二期的新建项目）项目主要建设内容为综合楼、固体制剂车间、公用工程楼、食堂、倒班宿舍|||
|已取得审批文件|1|海口国家高新技术产业开发区管理委员会于2011年8月17日颁发的《建设工程规划许可证》（海高新建字[2011]25号)|
||2|海口国家高新技术产业开发区管理委员会分别于2012年7月16日和2012年11月9日颁发的《建筑工程施工许可证》（海高新施字2012-19号）、《建筑工程施工许可证》（海高新施字2012-38号）|
||3|海口市发展和改革委员会于2013年11月6日出具的《关于海南亚洲制药股份有限公司GMP药厂项目的核准意见》（海发改体改[2013]1174号）|
||4|海口市环境保护局于2010年5月11日出具的《关于海南亚洲制药GMP药厂环境影响报告表的批复》（海环审字[2010]275号）|
|土地使用权证号|海市国用（2013）第006368号；地址为海口市药谷二期药谷一横路18号||
|是否抵押|抵押||
|迪耳药业GMP制剂项目|||
|已取得审批文件|1|金华市规划局分别于2005年5月25日、2014年3月24日和2015年8月14日颁发的《建设工程规划许可证》（浙规证 20050700371 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 330701201400014 号）、《建设工程规划许可证》（建字第330701201500042号）|
||2|金华市经济技术开发区管理委员会建设局于 2015 年 8 月 31 日颁发的编号为330702201508310201的《建筑工程施工许可证》|
||3|金华市环境保护局于2015年8月6日出具的《关于浙江迪耳药业有限公司年产12 亿粒/片固体制剂等车间 GMP 技改项目环境影响报告表的批复》（金环建开[2015]73号）|
|土地使用权证号|金市国用（1999）第6-336号||
|是否抵押|无||
|迪耳药业GMP原料项目|||
|已取得审批文件|1|金华市规划局分别于2014年3月24日和2016年3月9日颁发的《建设工程规|

||||
|-|-|-|
|||划许可证》（建字第 330701201400014 号）、《建设工程规划许可证》（建字第330701201600004号）|
||2|金华市环境保护局于2016年2月15日出具的《关于浙江迪耳药业有限公司年产300吨盐酸金刚烷胺精烘包车间GMP技改项目环境影响报告的批复》（金环建开[2016]12号）|
|土地使用权证号|金市国用[2006]第6-92712号||
|是否抵押|无||

截至本报告书签署日，亚洲制药GMP药厂项目中的固体制剂车间、迪耳药业GMP制剂项目、迪耳药业GMP原料项目均已进入预定可使用状态。
8、主要生产经营设备
亚洲制药及其控股子公司现在使用的生产经营设备主要包括通用设备、专用设备、运输工具及其他设备，截至本报告书签署日，该等设备的账面价值为5,363.45万元，亚洲制药及其控股子公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用状态，亚洲制药及其控股子公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
9、在研药品情况
截至本报告书签署日，标的公司正在研发、注册、临床试验过程中的药品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|研发内容或名称|适应症|药品类别|研发阶段|权属|
|1|基于透明质酸的高分子传输系统的靶向抗癌药研发|抗肿瘤|化学药品注册分类第二类|早期探索性研究阶段|亚洲制药|
|2|益今生胶囊|延长肿瘤患者的生存期，改善生活质量|中药一类|临床Ⅱ期研究阶段|亚洲制药/亚克药业|
|3|WF项目|糖尿病引起的眼视网膜病变|中药五类|临床前研究阶段|亚洲制药|
|4|银冰凝胶（外用）|带状疱疹和单纯疱疹|中药六类|已完成临床研究，目前已在准备申请上报资料|亚克药业|

10、在研保健品情况
截至本报告书签署日，标的公司正在研发、注册、临床试验过程中的药品和保健品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|研发内容或名称|适应症|研发阶段|权属|
|1|对胃粘膜有辅助保护功能的保健食品“今幸牌舒卫片”的研发|对胃粘膜损伤有辅助保护功能|已按CFDA保健食品审评中心的审评意见补充有关资料后上报，待批|亚克药业|
|2|增加骨密度功能的保健食品“今幸®氨糖软骨素姜黄钙片”的研发|增加骨密度|已于2016年6月底上报CFDA保健食品审评中心。|亚克药业|
|3|辅助降血脂功能保健食品“今幸牌薤白三七片”的开发|辅助降血脂和降血压|已委托浙江省疾病预防控制中心进行相关检测。|亚克药业|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，除亚洲制药为其子公司亚克药业、迪耳药业提供担保的事项外，亚洲制药及其子公司不存在其他对外担保情况。亚洲制药为其子公司担保情况如下：
2010年 2月 1日，亚洲制药（保证人）与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（被保证人）签订编号为2010年本级（保）字0007号的《最高额保证合同》，约定亚洲制药为亚克药业在 2010年 2月 1日至 2017年 12月 31日期间18,000万元的最高余额内的债务提供保证。
2011年 3月 21日，亚洲制药（保证人）、亚峰药厂（保证人）与中国工商银行股份有限公司景宁支行（被保证人）签订编号为2011年景支（证）字 0001号的《最高额保证合同》，约定亚洲制药、亚峰药厂为康宁医药在 2011年 3月21日至2016年3月31日期间发生的3,000万元的最高余额内的债务提供保证。
2015年 11月 23日，亚洲制药（保证人）与中国工商银行股份有限公司金华铁岭头支行（被保证人）签订编号为2015年证字第0191号的《最高额保证合同》，约定亚洲制药为迪耳药业在2015年11月6日至2021年11月6日期间2,000万的最高余额内的债务提供保证。
（三）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，亚洲制药合并报表的负债总额为 37,650.78万元，主要负债具体情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|短期借款|8,950.00|23.77|
|应付账款|7,458.84|19.81|
|预收款项|6,071.95|16.13|
|其他应付款|3,824.54|10.16|
|长期借款|5,998.61|15.93|
|其他|5,346.84|14.20|
|负债总额|37,650.78|100.00|

（四）标的公司的合法合规情况
根据亚洲制药及其子公司的主管政府部门开具的合法合规情况证明，查验相关行政处罚决定书、缴款凭证，网络查询亚洲制药及其子公司的行政处罚公示情况，询问亚洲制药法务人员等，报告期内，亚洲制药及其子公司存在的被处以罚款3万元（含3万元）以上行政处罚情况如下：
1、康宁医药受到的丽水市市场监督管理局处罚情况
2015年9月29日，丽水市市场监督管理局作出了丽市监案字（2015）25
号《行政处罚决定书》：“依据《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，康宁医药已构成销售假药的违法事实，鉴于康宁医药购进渠道合法，并按规定对购进药品进行验收，因其销售假药无主观故意情节，且售出的假药没有造成人员伤害后果，作出如下处罚：没收被扣押的药品37.1kg；没收销售假药违法所得人民币3,708.2元；处药品货值金额14,984.15元3.5倍罚款共计人民币
52,444.53元。”2015年10月10日，康宁医药缴纳了上述罚款。
2、康宁医药受到的丽水市国家税务局稽查局处罚情况
2015年 6月 30日，浙江省丽水市国家税务局稽查局作出了丽国税稽罚（2015）3号《税务行政处罚决定书》，对康宁医药 2010年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间的纳税情况作出如下处罚：“①违法事实：康宁医药中药经营部经理聂连平电话委托亳州、龙泉、缙云等地中间人（受委托人）收购中药材，并由受委托人提供农产品自产自销证明和农户身份证复印件，根据中间人提供的资料，康宁医药开具农产品收购发票。经税务机关实地调查取证，发现在 2010年至2011年期间康宁医药开出的农产品收购发票共涉及27名农户承认未售出过农产品。②处罚决定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十九条、《浙江省农业产品收购业务增值税管理办法（实行）》（浙国税流（2006）40号）第七条、第八条第四款、第十九条、《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条之规定，其行为已经构成偷税，现决定对康宁医药处罚款1,273,262.35元。同日，浙江省丽水市国家税务局稽查局作出了丽国税稽处（2015）4号《税务处理决定书》，决定对康宁医药的偷税行为处以补缴增值税2,546,526.69元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳金税款万分之五的滞纳金。”截至2015年7月6日，康宁医药已缴纳了上述罚款、补缴了增值税及滞纳金。
3、亚峰药厂受到的金华市地方税务局稽查局处罚情况
2016年2月3日，金华市地方税务局稽查局作出金地税稽罚[2016]14号《税务行政处罚决定书》：“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对亚峰药厂偷税行为，处少缴企业所得税税款百分之五十的罚款计 3,639.34元；2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知》的规定，对亚峰药厂少缴印花税的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款计 10,150.55元；3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对亚峰药厂应扣未扣个人所得税的行为，处以应扣未扣个人所得税税款百分之五十罚款计 32,234.21元。”2016年2月4日，亚峰药厂缴纳了罚款。
独立财务顾问向标的公司询问了以上行政处罚的事项，并核查了相关法律文书。具体情况如下：
①2016年3月11日，丽水市市场监督管理局出具了《证明》，“2015年9月29日，我局作出丽市监案字（2015）25号《行政处罚决定书》，就康宁医药涉及销售假药事项对其处罚如下：1、没收被扣押的药品；2、没收销售假药违法所得人民币 3,708.20元；3、处药品货值金额 14,984.15元 3.5倍罚款共计人民币52,444.53元。康宁医药能较好地按照法律法规规定生产经营，上述处罚作出后，康宁医药及时缴纳了罚款并严格按照法律法规加强了公司的自我管理，整改效果良好。我局认为康宁医药的上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对其作出的处罚亦不属于重大行政处罚。”
②康宁医药受到税务机关行政处罚的行为发生时间为亚洲制药变更设立为股份有限公司之前（2010年至 2011年期间），且康宁医药并不存在偷税的主观上的故意，确系公司有关工作人员工作疏忽、对财务基础工作重视程度不够所致。
截至 2015年 7月 6日，康宁医药已缴纳了全部罚款并补缴了全部增值税，上述补缴税款的行为并未对国家、集体和其他第三方利益造成重大损失。
③亚洲制药为加强税收管理，完善公司纳税的内部控制，采取了以下措施： i增强财务部门和业务人员的依法纳税意识，并建立制度保障公司依法纳税；ii加强会计基础工作规范性，对票据的合规性进行严格要求，并增加了票据合规性审核岗位和审核流程，保证入账的票据均为合法票据；iii完善纳税内部管理，建立总经理、财务经理、税务会计的逐级考核制度，税务会计负责进行税务核算和申报，所有的纳税事项均由财务经理亲自复核；iv完善税务申报流程，根据纳税申报的规定和结合公司实际情况，制定了科学的纳税申报流程，严格按照收集纳税信息填写纳税申报表-财务部经理复核审批-总经理审批-中介机构审核-申报纳税，并建立与主管税务机关和税务专管员的沟通机制，及时协调纳税事项。
④2015年 8月 4日，浙江省丽水市国家税务局出具了《情况证明》，“2010年至 2011年期间，浙江康宁医药有限公司下属中药经营部在其经营中药材采购业务过程中，存在开出有问题的农产品收购发票的情形，上述有问题农产品收购发票开具事项涉及补交增值税 2,546,526.69元；2015年 6月 30日，浙江省丽水市国家税务局稽查局下发了丽国税稽处（2015）4号《税务处理决定书》，对上述事实予以处理，要求补缴增值税2,546,526.69元，同时按规定加收滞纳金，同
日，浙江省丽水市国家税务稽查局下发了丽国税稽罚（2015）3号《税务行政处罚决定书》，对上述违法行为处0.5倍罚款共计1,273,263.35元；经我局核查，我局认为，上述违法行为主要是由于公司中药经营部聂连平的工作过失造成的，且上述事实发生后浙江康宁医药有限公司积极应对并及时主动整改，上述违法行为最终亦未对国家税收造成严重损失；综上，我局证明上述《税务处理决定书》以及《行政处罚决定书》为浙江康宁医药有限公司 2011年前的违法行为，我局对公司做出的行政处罚不属于重大行政处罚。”
⑤2016年 7月 5日，金华市地方税务局稽查局出具《证明》：“亚峰药厂能够按照法律法规规定足额缴纳税款，上述处理决定作出后，亚峰药厂及时缴纳了税款、滞纳金及罚款并严格按照法律法规加强了公司的自我管理，整改效果良好。
我局认为亚峰药厂的上述行为不属于重大违法违规行为，我局对其作出的税务处理亦不属于重大行政处罚。”
此外，报告期内亚洲制药还存在超环保验收标准生产的事项，具体情况如下：根据1995年11月浙江省环境保护科学设计研究院出具的《金华迪耳化学合成有限公司4吨/月金刚烷胺技改项目环境影响报告》、1996年金华市环境保护局出具金环复（1996）07号《关于金华迪耳药业有限公司<4吨/月金刚烷胺技改项目环境影响报告>的批复》、2013年8月，金华市环境科学研究院出具的《浙江迪耳药业有限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目（原金华市迪耳化学合成有限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目）竣工环境保护验收核查报告》以及 2013年10月16日金华市经济技术开发区建设环保局出具的《浙江迪耳药业有限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目（原金华市迪耳化学合成有限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目）竣工环保验收意见》，迪耳药业生产盐酸金刚烷胺的产能限额为4吨/月。经核查，报告期内，迪耳药业存在超4吨/月环保验收标准生产盐酸金刚烷胺情形。
环保部门关于迪耳药业超环保验收标准生产事项的相关批复意见：
（1）根据金华市经济技术开发区建设环保局于2013年10月16日出具《浙江迪耳药业有限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目（原金华市迪耳化学合成有
限公司4吨/月盐酸金刚烷胺技改项目）竣工环保验收意见》及迪耳药业出具的说明，迪耳药业于2012年5月决定全面停止原技改项目中的前四步盐酸金刚烷胺工艺生产过程，仅保留最后一步成盐工段，采用外购金刚烷胺和盐酸作原料的方式进行生产，因此，迪耳药业的生产工艺流程较之前已做了改进，排废水、废气、噪音的量远远低于原来的指标，不存在超量排废水、废气、噪音的情形，未违反任何环境污染的法律法规规定，未造成任何环境污染方面的重大影响；
（2）迪耳药业对超环保验收指标生产的行为进行了逐步整顿。金华市环境保护局已于2016年2月15日开具金环建开[2016]12号《金华市环境保护局关于浙江迪耳药业有限公司年产300吨盐酸金刚烷胺精烘包车间GMP技改项目环境影响报告书的批复》，批复同意迪耳药业现有厂区内实施，淘汰现有4吨/月金刚烷胺生产线，新建精烘包车间，采购反应釜、离心机和精馏塔等设备，建成后可形成年产300吨盐酸金刚烷胺的生产能力。
（3）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局已经于2016年7月1日开具《证明》，证明“浙江迪耳药业有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
综上，独立财务顾问认为：
1、亚洲制药及其子公司上述违法违规行为不属于重大行政违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚，对亚洲制药持续经营和本次重大资产重组不构成实质性影响。
报告期内，除上述已披露的亚洲制药及其子公司存在的被处以罚款 3万元（含3万元）以上行政处罚外，亚洲制药及其子公司不存在其他重大尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、亚洲制药控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、亚洲制药董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务发展情况
亚洲制药是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司，公司经营范围涉及医药研发、药品生产、药品经销和零售等多方面领域。
报告期内，亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。
在非处方药领域，亚洲制药生产和销售“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒，以及“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片等快克系列产品。亚洲制药自上世纪 90年代开始生产和销售“快克”复方氨酚烷胺胶囊，是复方氨酚烷胺胶囊国家药品标准的起草者，已发展成为国内主要的非处方感冒药研发、生产和销售企业之一。2010年以后，亚洲制药充分利用“快克”的品牌影响力及其线下销售网络和营销团队多年积累的经验资源，在非处方药领域拓展布局，将“快克”从单一的感冒药品牌升级成多品种、系列化的非处方药品牌。
在保健食品领域，亚洲制药生产和销售今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维 C锰咀嚼片等保健产品。今幸胶囊主要功效为增强免疫力，其人参皂苷 Rh2含量达到16.20%，是CFDA审批的第一个人参皂苷Rh2单方产品，在全国同类产品中居于领先水平。自推出以来，今幸胶囊及“今幸”品牌在消费者中具有较好的知名度和美誉度，报告期产品销量逐年增长，发展前景良好。同时，亚洲制药充分利用线上渠道的便捷高效对保健食品进行销售推广，已自建 B2C电商交易平台并广泛布局于天猫、京东等主流电商平台，缩短经销环节、直接服务终端客户，渠道成本及库存压力低于传统保健食品生产企业。
在处方药领域，亚洲制药凭借自身药品生产批件多、科研能力强的优势，在经过多年的产业布局及经验积累后，同时进入创新西药与现代中药细分行业。亚洲制药目前已经拥有多种创新西药产品，主要包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、西洛他唑片、双氯芬酸钠缓释片、尼莫地平缓释胶囊等。在现代中药行业，亚洲制药具有较好的技术研发实力，其中，已研发成功的中成药品“续断
壮骨胶囊”属于国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，是当年国家仅有的23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一，产品即将投入市场。
未来，亚洲制药将保持非处方药领域的品牌和市场优势，并积极发展以植物提取、生物制药为主要工艺技术，以现代剂型为主要目标，以抗肿瘤、抗病毒及骨质疏松产品为主要研发方向，以慢性病用药、老年病用药和儿童用药等领域为主的创新产品。
自2013年以来，亚洲制药主营业务没有发生重大变化。
（二）所属行业情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），从亚洲制药主要产品所处行业来看，亚洲制药属于“C27医药制造业”。
1、行业主管部门
我国医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下表所示：
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|序号|部门|主要职能|
|1|国家食品药品监督管理总局（CFDA）|制定国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品注册并监督检查，建立药品不良反应监测体系，并开展监测和处置工作。|
|2|国家卫生和计划生育委员会|统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。|
|3|国家发展和改革委员会|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。|
|4|人力资源和社会保障部|拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围。|
|5|环境保护部|医药制造业多属于重污染行业，制药企业的投资、生产等均须符合环保要求，并由环保部门进行监督。|

由于事关广大人民群众的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到
政府有关部门的严格监管。国家食品药品监督管理总局为行业主管部门，对药品的研究、生产、流通和使用进行全过程监督管理，各省、自治区和直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
2、行业监管体制
医药行业须按照《中华人民共和国药品管理法》及相关医药法律法规的规定进行生产经营，行业主要管理制度包括：
（1）药品的生产经营许可制度
《中华人民共和国药品管理法》第七条规定：开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定：开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
（2）药品的生产质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（3）药品的经营质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定：药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要
求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（4）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。
新药研制必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品（“仿制药”），须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业取得药品批准文号后，可在国内生产该药品。
（5）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。对其他药品，实行市场调节价。
根据发改委等七部委联合印发的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
其中：○1医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；①医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程
序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；④麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；⑤其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（7）处方药和非处方药分类管理制度
2000年 1月，我国施行了《处方药与非处方药分类管理办法》（局令第 10号）。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
3、行业主要法律法规及相关政策
我国医药行业主要法律法规如下：
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|颁布机构|法律法规名称|
|人大常委会审议|中华人民共和国药品管理法（2015年修订）|
|国务院制定|中华人民共和国药品管理法实施条例|
|国家食药监局等部委制定|药品注册管理办法、药品召回管理办法、处方药与非处方药分类管理办法（试行）、中华人民共和国药典（2015年版）、药品生产质量管理规范（2010年修订）、药品经营质量管理规范（2015年修订）等|

为支持医药行业的发展，近年国家发布的主要政策如下：
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|年度|政策名称|主要内容|
|2006|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）|国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了 3个重大专项。|
|2009|中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见|提出“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的总体|

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|||目标。建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。|
|2011|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|全面深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度|
|2012|医药工业“十二五”发展规划|增强产业核心竞争力和可持续发展能力，深化医药卫生体制改革，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，不断满足人民群众日益增长的健康需求，促进我国医药工业由大到强的转变|
|2012|国家药品安全“十二五”规划|严格药品生产监管。加强药品生产监管制度建设，着力推进生产质量管理规范认证工作，建立健全药品生产风险监管体系。严格药品流通监管。完善药品经营许可制度、药品经营质量管理规范认证体系。完善药品流通体系，规范流通秩序，鼓励药品生产企业直接配送，并与药品零售机构直接结算。|
|2013|国务院关于促进健康服务业发展的若干意见|到2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群……健康服务业总规模达到 8 万亿元以上|
|2013|国家基本药物目录（2012年版）|新版基药目录，是对2009年版目录的调整和完善。目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物制品317种，中成药203种，共计520种。|
|2015|关于印发推进药品价格改革意见的通知|自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。|
|2016|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|推进健康中国建设。全面深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。|
|2016|深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务|提出全面深化公立医院改革、健全全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推进各项改革等7方面27项任务|

（三）产品的主要用途
报告期内，亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。非处方药包括“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒，以及“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快可啉”多潘立酮片等，保健食品包括今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维C锰
咀嚼片等，处方药包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、双氯芬酸钠缓释
片、西洛他唑片、尼莫地平缓释胶囊和续断壮骨胶囊等。
非处方药领域，亚洲制药主要产品及用途见下表：
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|主要产品|主要用途|
|“快克”复方氨酚烷胺胶囊|本品为感冒用药类非处方药药品。用于缓解普通感冒或流行性感冒引起的发热、头痛、鼻塞、 咽痛等症状，也可用于流行性感冒的预防和治疗。|
|“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒|本品为感冒用药类非处方药药品。用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。|
|“快克露”愈美甲麻敏糖浆|本品为呼吸系统药物类非处方药药品。用于过敏性咳嗽，急、慢性支气管炎、支气管哮喘及各种呼吸道疾病所致的咳嗽。|
|“快克啉”多潘立酮片|本品为胃肠促动力药类非处方药药品。用于消化不良、腹胀、嗳气、恶心、呕吐、腹部胀痛。|

保健食品领域中，亚洲制药主要产品及用途见下表：
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|主要产品|主要用途|

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|今幸胶囊|本品是以人参叶总皂苷水解物为主要原料制成的保健食品，具有增强免疫力的保健功能。|
|今幸牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片|具有增强免疫力的保健功能|

处方药领域，亚洲制药主要产品及用途见下表：
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|主要产品|主要用途|
|“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒|本品为消化系统药物类处方药药品。主要用于慢性、浅表性胃炎，也用于其它胃炎。|

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|双氯芬酸钠缓释片|本品为非甾体抗炎镇痛药物类处方药药品。用于：1、缓解类风湿关节炎、骨关节炎。脊柱关节病、痛风性关节炎、风湿性关节炎等各种慢性关节炎的急性发作期或持续性的关节肿痛症状；2、各种软组织风湿性疼痛，如肩痛、腱鞘炎、滑囊炎肌痛及运动后损伤性疼痛等；3、急性的轻、中度疼痛如：手术、创伤、劳损后等的疼痛，原发性痛经，牙痛，头痛等。|
|西洛他唑片|本品为血液系统药物类处方药品。用于改善由于慢性动脉闭塞症引起的溃疡、肢痛、冷感及间歇性跛行等缺血性症状，亦可用于预防脑梗死复发（不包括心源性脑梗死）。|
|尼莫地平缓释胶囊|本品为心脑血管药物类处方药品。用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋及轻中度高血压。|
|续断壮骨胶囊|本品为风湿骨科药物类处方药品。用于原发性骨质疏松症属肝肾不足证，症见腰背疼痛、腰膝酸软、下肢疼痛、下肢痿弱、步履艰难等。|

（四）产品的主要工艺流程
1、胶囊制剂工艺流程
工艺流程说明：原料药及辅料进入车间后，经粉碎、过筛（60目或80目）、称量、混粉后，经包衣制丸机制小丸并经真空干燥后，混合成批量、经检验合格后、全自动胶囊填充机进行胶囊填充，经铝塑泡罩包装机包装，再经外包装（选片、枕式包装、装盒、热缩、喷码、打包）到成品，经检验后入库。
2、片剂制剂工艺流程
工艺流程说明：原料药及辅料进入车间后，经粉碎过筛（60目），称量、混粉、制粒、干燥、整粒、混合成批量，经检验合格后压片再经铝塑泡罩包装机包装，再经外包装（选片、装盒、热缩、喷码、打包）到成品，经检验后入库。
3、颗粒剂制剂工艺流程
工艺流程说明：原料药及辅料进入车间后经粉碎、过筛、称量、混合、制粒、干燥、整粒、混合成批量，经检验合格后，经自动颗粒包装机内包装，再经外包装（装盒、中包、喷码、打包）到成品，经检验后入库。
4、保健食品胶囊剂工艺流程
工艺流程说明：本工艺过程分为粉碎过筛、制粒干燥、填充抛光、装瓶或铝塑包装、外包装等到成品，经检验后入库。
5、保健食品片剂工艺流程
工艺流程说明：本工艺过程分为粉碎、过筛，制粒干燥、总混、压片、包衣、装瓶、外包装等到成品，经检验后入库。
（五）主要业务模式
1、采购模式
亚洲制药各业务模块及产品线依据自身情况、市场规则和运作机制，独立采购生产所需的原辅料等。
（1）供应商的选择
在供应商的选择方面，亚洲制药规定了一系列流程，主要包括现场资质审核，质量审计和商务谈判等。其中，质量审核阶段需要由质量管理部门指定的人员负责物料供应商的质量评估和现场质量审计，大宗原料采购采用招标采购方式；商务谈判阶段则主要依靠亚洲制药的市场地位，以市场供需和规则为基础与潜在供应商进行接触与谈判。最终，亚洲制药以经批准的合格供应商为准组织采购。
（2）采购量的确定
在采购量方面，亚洲制药一般通过以下步骤确定：首先，每年根据市场状况和自身判断，确定当年销售的大致规模以及当年度总体销售计划；其次，各业务部门据此结合经销商的销售进展情况，制定各产品月度销售计划；最后，采购部门配合制定月度投产计划，并依此确定每月所需原材料的采购数量，同时组织原材料采购。
2、生产模式
亚洲制药严格按照国家GMP要求，按照国家药品质量标准，以保证药品质量及药品安全性、有效性为目的，以产品工艺规程为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则，通过不断提高药品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准化和规范化，依法组织生产。亚洲制药具体生产模式如下：
（1）生产计划的制定
生产部负责生产计划的制定，并上报审批后执行。工艺管理由质量管理部和生产部共同管理。生产计划主要根据市场情况和自身产能情况等因素制定。
（2）生产计划的调整
生产部在生产计划的基础上，每周对月度计划进行修正和调整，以保证亚洲制药产品的产量达到计划要求。
3、销售模式
（1）销售渠道
目前，亚洲制药非处方药和处方药主要采用线下销售，保健食品主要采用线上电商销售。
报告期内，亚洲制药的快克、小快克产品采用分销为主、协议连锁和合作商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与 47家经销商（涵盖与经销商合作的702家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通过与 394家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与 100家合作商（涵盖与合作商合作的18,000家合作店）开展终端销售。
经过 20余年的发展，亚洲制药在全国除港澳台、西藏以外的地区均已经设有办事机构，成功搭建了遍及全国的销售网络，并拥有一只1,000余人的销售团队，其中快克系列产品的销售团队近600人。
报告期内，快克、小快克产品销售情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经销商|5,707.48|54.68|29,685.96|65.79|29,430.21|67.86|
|协议连锁|1,679.75|16.09|6,206.91|13.76|6,329.71|14.60|
|合作商|3,051.06|29.23|9,226.58|20.45|7,606.84|17.54|
|合计|10,438.29|100.00|45,119.46|100.00|43,366.77|100.00|

报告期内，亚洲制药主要通过经销商销售快克、小快克产品，经销商实现的收入平均占报告期各期收入的60%以上。
亚洲制药的今幸胶囊等保健食品采用线上电子商务模式，其中 B2C平台包括官方网站、淘宝、天猫和京东等。
（2）与经销商的经销协议及合作情况
报告期内，亚洲制药与快克、小快克的主要经销商按年分别签订《年度经销商购销协议书》，其中涉及合作期限、金额等核心条款的内容如下：
1、价格体系约定
甲方产品实行全国统一价，价格体系（含税）如下：
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|价格体系|快克|小快克|
|甲方供给经销商价格注|7.30元/盒|7.65元/盒|

注1：该处价格为不含销售返利与折让的合同供货价。
注2：仅指10粒装快克、10袋装小快克。
2、货款结算方式约定
签订合同年度，亚洲制药只接受预付款交易。
3、销售折让约定
在完成签订合同年度最低购进金额的情况下，亚洲制药给予经销商一定幅度的销售折让。
报告期内，快克、小快克的经销商较为稳定，未发生重大变化。除运输途中因药品破损发生的少量退换货之外，亚洲制药未发生其他退换货的情况。
（3）经销商的药品经营资质情况
我国药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26号）来管理实施，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
目前亚洲制药快克、小快克产品共有47家经销商，主要为国药控股、九州通、浙江震元、石药集团、昆明制药集团等国内知名医药经销企业（包括其下属子公司）。根据双方签订《年度经销商购销协议书》前相互对业务资质的核查确认及国家药监局的公开查询信息，亚洲制药经销商均具有《药品经营许可证》。
根据国家药监局及各省、自治区、直辖市的药监管理部门的公示信息，报告期内，与亚洲制药签署年度购销协议的经销商不存在因重大药品经销责任事故而被药监管理部门行政处罚并注销药品经营资格的情况。
（4）营销方案
亚洲制药在线下以“快克”、“小快克”的销售为主导，并利用“快克”的品牌优势以及前期搭建的强大营销网络，推广销售亚洲制药“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片等快克系列产品。亚洲制药销售队伍主要负责品牌传播、各级渠道及终端客户的开拓、维护。
亚洲制药在线上以保健食品今幸胶囊的销售为主，采用电子商务结合全网推广的营销模式。
（5）销售结算
亚洲制药线下主要采用先款后货方式销售产品，线上采用款到发货和货到付
款相结合的方式销售产品。
（6）定价方式
亚洲制药的非处方药产品由企业自主定价，处方药产品遵循相关部门的定价政策。亚洲制药以市场为导向，在充分研究产品零售价格的情况下，对产品实行全国统一的价格体系。
（六）主要产品生产销售情况
1、产能、产量及销量情况
亚洲制药主要从事非处方药品和保健食品的研发、生产和销售，主要产品是“快克”复方氨酚烷胺、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒以及今幸胶囊。
报告期内，亚洲制药“快克”复方氨酚烷胺产品主要由亚洲制药及其子公司亚峰药厂生产，“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒产品主要由亚峰药厂生产，今幸胶囊产品主要由亚克药业生产。
报告期内，快克、小快克、今幸胶囊产品的产能、产量及销量情况如下：
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|产品|年度|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|快克（万粒）|2016年1-3月|15,000|9,025|16,974|60.17%|188.08%|
||2015年度|95,000|66,149|69,069|69.63%|104.41%|
||2014年度|95,000|63,830|62,049|67.19%|97.21%|
|小快克（万包）|2016年1-3月|12,500|4,330|5,203|34.64%|120.16%|
||2015年度|50,000|24,206|26,156|48.41%|108.06%|
||2014年度|50,000|33,764|26,269|67.53%|77.80%|
|今幸胶囊（万粒）|2016年1-3月|1,000|120|85|12.00%|70.83%|
||2015年度|4,000|425|410|10.63%|96.47%|
||2014年度|4,000|327|376|8.18%|114.98%|

注：2016年一季度产能系将处于正常生产期间的生产线的全年产能按月折算而得。
报告期内，亚洲制药产能利用率较低，其主要原因系：（1）医药企业生产线
GMP改造周期较长、验收程序较复杂，在进行GMP改建的时候通常会预留了一
部分产能以满足未来扩产的需要；（2）感冒药季节性影响较大，二、三季度为感冒药销售淡季，生产计划少、闲置产能较多。
今幸胶囊的产销率在季度间会有波动，其中第一季度受节假日的影响产销率较低，第四季度受促销活动的影响产销率较高。由于上述原因，今幸胶囊在2015年度、2016年第一季度的产销率分别为96.47%、70.83%。
今幸胶囊2014年的产销率为114.98%，是因为其在 2014年受生产线调整的影响致使当年产量较低，在消化前期库存后从而使销量大于产量、2014年产销率大于100.00%。
报告期内，快克、小快克、今幸胶囊产品的销售收入情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|13,828.52|96.13|61,992.60|98.56|60,666.24|99.49|
|其中：快克|8,057.96|56.02|32,036.97|50.93|29,774.86|48.83|
|小快克|2,380.33|16.55|13,082.48|20.80|13,591.90|22.29|
|今幸胶囊|1,295.93|9.01|5,842.74|9.29|5,582.54|9.16|
|其他|2,094.30|14.56|11,030.40|17.54|11,716.93|19.22|
|其他业务收入|555.99|3.87|906.48|1.44|308.98|0.51|
|合计|14,384.51|100.00|62,899.07|100.00|60,975.22|100.00|

报告期内，快克产品分季度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、万粒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|销量|
|一季度|8,057.96|16,974|8,996.70|18,574|11,563.40|23,924|
|二季度|/|/|4,455.98|10,433|2,308.65|5,329|
|三季度|/|/|4,479.00|9,421|2,491.15|5,697|
|四季度|/|/|14,105.29|30,641|13,411.66|27,099|
|合计|8,057.96|16,974|32,036.97|69,069|29,774.86|62,049|

报告期内，小快克产品分季度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、万包
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|销量|
|一季度|2,380.33|5,203|2,627.47|5,269|3,263.81|6,432|
|二季度|/|/|1,719.27|3,656|1,950.33|3,679|
|三季度|/|/|2,305.98|4,283|2,592.04|4,768|
|四季度|/|/|6,429.76|12,947|5,785.72|11,390|
|合计|2,380.33|5,203|13,082.48|26,156|13,591.90|26,269|

报告期内，亚洲制药快克、小快克产品销量和销售收入变化整体相对稳定。
2015年度快克产品销售收入比2014年度增长2,262.11万元，增幅7.60%，同期销量增长7,020万粒，增幅11.31%，主要系2014年二、三季度亚峰药厂快克生产线GMP改造影响生产，四季度发货较为集中，导致2014年快克产量低于2015年，且2014年末部分发货于2015年一季度签收确认收入，进一步造成2015年销量及收入增长。
2016年一季度快克产品销售收入比 2015年一季度减少 938.74万元，增幅-10.43%，同期销量减少 1,600万粒，增幅-8.61%，主要系 2016年亚洲制药海南金盘厂区和迪耳药业进行 GMP改造，影响了当期快克产品产量及销量。
2015年度小快克产品销售收入比2014年度减少509.42万元，增幅为-3.75%，同期销量减少113万包，增幅为-0.43%，变动相对较小。
2016年一季度小快克产品销售收入比 2015年一季度减少 247.14万元，增幅-9.41%，同期销量减少66万包，增幅-1.25%，主要系①2016年亚洲制药海南金盘厂区和迪耳药业进行 GMP改造，影响了当期快克产品产量及销量，为保障快克产品的市场需求，亚峰药厂在快克生产线投入较多人员、资源，影响了一季度小快克产品的产量。②小快克 2015年四季度销量较大，经销商 2016年一季度订货量有所降低。
2、单价变动情况
报告期内，快克、小快克、今幸胶囊产品的销售价格较为稳定，具体情况如
下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|规格|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|变动比例|单价|变动比例|单价|
|快克|10粒/盒|4.75|2.35|4.64|-3.34|4.80|
|小快克|10袋/盒|4.57|-8.54|5.00|-3.33|5.17|
|今幸胶囊|60粒/盒|916.76|7.14|855.66|-3.88|890.22|

注：此处快克、小快克单价系将不同规格产品折成标准盒后的每盒不含税销售价格，标准盒规格分别为10粒/盒、10袋/盒；今幸胶囊为60粒/盒。
报告期内，小快克单价变动呈下降趋势，主要系亚洲制药加大了小快克通
过协议连锁及合作商的销售规模。为开拓市场、增强与协议连锁及合作商的合
作力度，亚洲制药对协议连锁及合作商的返利比例高于传统分销渠道，报告期
内随着小快克向协议连锁及合作商销售规模的提高，小快克平均单价有所下降。
报告期内，今幸胶囊的市场销售价格较为稳定，不同报告期单价的波动主
要是受“买六赠一”等促销活动对销售数量的影响、从而影响了平均销售单价。
2016年第一季度的销售价格高于2014年、2015年的原因，主要是因为促销活
动通常在年底进行，因而第一季度的平均销售单价较高。
3、主要产品消费群体
亚洲制药主要产品面向的消费群体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品|消费群体|
|1|快克|年龄18岁以上的感冒人群|
|2|小快克|除新生儿之外的儿童感冒人群|
|3|今幸胶囊|免疫力低下以及需要增加抗病能力的人群|

4、亚洲制药前五名客户的销售情况
报告期内，亚洲制药向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|序号|客户名称|销售金额|占销售总额的比例|
||1|九州通医药集团股份有限公司|4,395.64|30.56|
||2|国药控股股份有限公司|2,426.70|16.87|
||3|浙江震元医药有限公司|523.38|3.64|
||4|兰州西城药业有限责任公司|394.42|2.74|
||5|丰沃达医药物流（湖南）有限公司|201.84|1.40|
||合计||7,941.98|55.21|
|2015年度|序号|客户名称|销售金额|占销售总额的比例|
||1|九州通医药集团股份有限公司|9,201.72|14.63|
||2|国药控股股份有限公司|5,952.86|9.46|
||3|石药集团河北中诚医药有限公司|2,928.84|4.66|
||4|河北中健医药贸易集团有限公司|2,612.74|4.15|
||5|昆明制药集团医药商业有限公司|2,105.38|3.35|
||合计||22,801.54|36.25|
|2014年度|序号|客户名称|销售金额|占销售总额的比例|
||1|浙江震元股份有限公司|6,364.14|10.44|
||2|国药控股股份有限公司|5,609.40|9.20|
||3|九州通医药集团股份有限公司|4,963.24|8.14|
||4|山东康惠医药有限公司|3,015.57|4.95|
||5|石药集团河北中诚医药有限公司|1,819.23|2.98|
||合计||21,771.58|35.71|

报告期内，前五名客户均不是亚洲制药的关联方。2014年度、2015年度和2016年1-3月，亚洲制药向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为35.71%、36.25%和55.21%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
（七）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
亚洲制药生产所需原材料主要为金刚烷胺、盐酸金刚烷胺、人参叶皂苷、对乙酰氨基酚、人工牛黄等。以上原料货源来源稳定，供应量充足。亚洲制药生产经营所需的能源主要包括水和电等，上述能源供应充足。亚洲制药与主要供应方均建立了长期合作关系，并签订相关供应协议，保证了亚洲制药生产经营正常进行。
2、主要原材料的采购情况
报告期内，亚洲制药主要原材料的采购价格较为稳定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|计量单位|采购量|单价（元）|单价变动比例|采购金额（元）|占采购总额比例|
|2016年1-3月|金刚烷胺|公斤|5,000.00|64.10|7.74%|320,512.82|1.41%|
||盐酸金刚烷胺|公斤|10,100.00|205.13|26.32%|2,071,794.83|9.10%|
||人参叶皂苷|公斤|-|-|-|-|-|
||对乙酰胺基酚|公斤|38,150.00|22.72|0.29%|866,816.25|3.81%|
||人工牛黄|公斤|1,400.00|316.24|-0.57%|442,735.02|1.94%|
|2015年度|金刚烷胺|公斤|105,905.00|59.49|-9.38%|6,300,799.14|5.25%|
||盐酸金刚烷胺|公斤|10,475.00|162.39|-1.30%|1,701,068.38|1.42%|
||人参叶皂苷|公斤|1,601.50|743.59|-1.80%|1,190,858.97|0.99%|
||对乙酰胺基酚|公斤|215,975.00|22.66|0.52%|4,892,931.66|4.08%|
||人工牛黄|公斤|9,380.00|318.06|-2.71%|2,983,418.67|2.48%|
|2014年度|金刚烷胺|公斤|91,512.00|65.66|/|6,008,222.21|4.82%|
||盐酸金刚烷胺|公斤|8,000.00|164.53|/|1,316,220.00|1.05%|
||人参叶皂苷|公斤|1,425.00|757.23|/|1,079,059.83|0.86%|
||对乙酰胺基酚|公斤|231,064.76|22.54|/|5,207,536.83|4.17%|
||人工牛黄|公斤|8,771.66|326.93|/|2,867,733.29|2.30%|

注1：变动比例=（本年单价-上年单价）/上年单价；注2：2016年1-3月未采购人参叶皂苷。
3、主要能源的采购情况
报告期内，主要能源的供应价格较为稳定，具体情况如下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|变动比例|单价|变动比例|单价|
|水|吨|5.05|5.43|4.79|13.78|4.21|
|电|千瓦时|0.87|-|0.87|1.16|0.86|

4、主要原材料占生产成本的比重
报告期内，亚洲制药生产成本的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|1,059.38|42.53|8,561.00|56.10|9,436.51|58.84|
|直接人工|203.45|8.17|1,645.81|10.79|1,672.47|10.43|
|制造费用|529.78|21.27|2,217.15|14.53|2,009.54|12.53|
|外购成本|698.46|28.04|2,836.24|18.59|2,918.57|18.20|
|生产成本|2,491.06|100.00|15,260.20|100.00|16,037.09|100.00|

注：外购成本指康宁医药药品经销业务发生的采购成本。
报告期内，直接材料占生产成本的比重分别为58.84%、56.10%和42.53%。
2016年一季度直接材料占生产成本的比重下降主要系2016年一季度亚洲制药金盘厂区及迪耳药业厂区 GMP改造影响药品生产，而亚洲制药及康宁医药等从事药品经销形成的外购成本基本保持稳定，造成一季度直接材料占生产成本的比例降幅较大。
5、报告期内前五大供应商
报告期内，亚洲制药向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
||1|九州通集团杭州医药有限公司|184.61|8.11|
||2|浙江新光药业有限公司|172.74|7.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|浙江金石包装有限公司|154.21|6.77|
||4|金华市鑫好包装印业有限公司|148.56|6.52|
||5|嘉兴市白浪淀粉制品有限公司|139.86|6.14|
||合 计||799.98|35.13|
|2015年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
||1|苏州胶囊有限公司|708.31|5.90|
||2|浙江金石包装有限公司|652.19|5.43|
||3|金华市鑫好包装印业有限公司|648.94|5.40|
||4|沧州得能制药有限公司|630.72|5.25|
||5|安丘市鲁安药业有限责任公司|489.29|4.08|
||合 计||3,129.45|26.06|
|2014年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
||1|金华市企发包装印业有限公司|788.44|6.32|
||2|浙江金石包装有限公司|748.66|6.00|
||3|苏州胶囊有限公司|712.65|5.71|
||4|绍兴宇欣化工有限公司|620.00|4.97|
||5|嘉兴市白浪淀粉制品有限公司|445.10|3.57|
||合 计||3,314.85|26.57|

报告期内，前五名供应商均不是亚洲制药的关联方。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，亚洲制药向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为26.57%、26.06%和35.13%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
（八）安全生产情况
亚洲制药生产过程中需要使用易燃易爆的有机溶剂、其它化学品以及制药机械设备和动力设备，为避免生产经营活动中发生安全事故，亚洲制药始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立了完整的安全管理体系，严格按照国家安全生
产的法律法规组织生产，自设立以来未发生重大安全事故。
亚洲制药根据生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。
同时，亚洲制药还定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。2014年 4月 2日，亚洲制药取得了国家安全监督管理总局颁发的AQBIIIQT琼20140006《安全生产标准化证书》，证明亚洲制药为安全生产标准化三级企业（工贸其他），有效期至 2017年4月。
报告期内，亚洲制药及其子公司遵守中华人民共和国《安全生产法》及有关法律法规的规定，无重大安全生产责任事故，未发生因严重违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
（九）环境保护情况
亚洲制药自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。亚洲制药及其子公司取得《排放污染物许可证》的情况参见本节“四、业务资质和特许经营权/（十二）、排污许可证”。
1、生产过程中的环境保护情况
亚洲制药生产过程中不使用含重金属的原辅材料，亚洲制药生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水和噪声。亚洲制药主要保护目标为保持厂区的生产环境的洁净，保护员工的身体健康，保护项目周围的生产环境，避免和周围的制药企业产生交叉影响，并确保项目产生的大气、水环境污染物达标排放。其大气环境保护等级为二级，噪环境保护等级为3类。
（1）废气及烟尘处理
亚洲制药废气排放及处理情况为：废气污染物为粉尘，来自固体制剂生产的混合、配料、压片等工序中，制剂生产是在密闭的生产线内完成，内部设计为负压，配备了托尔滤筒式除尘器或高效布袋式除尘器进行处理，去除效率达99.99%，收集下来的药粉送海南宝来工贸有限公司处理，废气经 10米高排气筒排放。
（2）废水处理
亚洲制药废水为生产废水和生活污水，生产废水主要污染物为CODcr、BOD5、SS、氨氮、磷酸盐、挥发酚、硫化物等，生活污水主要污染物为CODCr、BOD5、SS、氨氮、PH等。生产废水主要来源于纯水制备、实验室、设备及容器清洗用水，实验室废水进行酸碱中和预处理后，与其余生产废水和生活污水一并排入美国工业村污水处理厂或自建的污水处理厂，处理达标后外排。
（3）噪声处理
亚洲制药主要噪声源为辅助工程和冷却系统的设备噪声，如水泵、风机、制冷机等。生产设备采用较先进的低噪声设备，且安装在密闭的室内。在水泵机座采取减振措施，机房采取隔声措施；在冷却系统排风口和进风百叶窗处装设隔声壁。经过减震和隔声后，厂界噪声可达标。
2、实验过程中的环境保护情况
亚洲制药实验试剂含微量重金属，实验试剂用量很小，生产过程中没有重金属污染物产生和排放，不涉及重金属污染。废试剂作为危险废物收集，委托海南宝来工贸有限公司处置，该公司的危险废物处理范围和处理能力符合要求。
报告期内，亚洲制药及其子公司遵守中华人民共和国《环境保护法》及有关法律法规的规定，无重大环境污染事故或诉讼，未发生因严重违反环境保护有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
3、现有项目环保合规性情况
标的公司（含其五家生产型子公司，即亚克药业、亚峰药厂、迪耳药业、康宁医药及现代药用，以下简称“下属生产型子公司”）报告期内正常生产的生产线所对应的建设项目及在建项目的环评批复、环评验收等批复文件取得情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司||||
|||建设项目名称|环评批复文件及文号|环保验收文件及文号|
|号|名称||||
|1|亚洲|亚药海南 GMP 项|《关于海南亚洲制药GMP药厂|[注1]|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||制药|目||项目环境影响报告表的批复》|||
|||||（海环审字[2010]275号）|||
|||||《关于批复海南亚洲制药有限||《关于海南亚洲制药有限公司|
|||亚药金盘 GMP 项||公司GMP项目扩建工程环境影||GMP 项目扩建工程竣工环境|
|2|||||||
|||目||响报告表的函》（海环审字||保护验收意见的函》（海环审|
|||||[2013]97号）||字[2013]303号）|
|||||《杭州市环境保护局滨江环境||《杭州市环境保护局滨江环境|
|||||保护分局建设项目环境影响评||保护分局建设项目环境保护设|
|||年产1亿片扑风清|、||||
|||||价文件审批意见》（滨环评批||施竣工验收审批意见》（滨环|
||亚克|4000 万粒今幸胶|||||
|||||[2013]149号）||验[2013]31号）|
|3|||||||
||药业|囊、4000 万片国利|||||
|||||关于《浙江亚克药业有限公司易||《杭州市环境保护局建设项目|
|||咀嚼片建设项目|||||
|||||地改造项目环境影响评价报告||环境保护设施竣工验收审批意|
|||||表》的审批意见||见》（杭环验[2005]0227号）|
|||||《关于浙江亚峰药厂有限公司|||
|||||||《关于浙江亚峰药厂有限公司|
||亚峰|医药制剂生产线技||医药制剂生产线技改项目环境|||
|4||||||医药制剂生产线技改项目验收|
||药厂|改项目||影响报告表的审批意见》（金开|||
|||||||意见》（金开环验[2013]4号）|
|||||环[2013]15号）|||
|||||《关于浙江迪耳药业有限公司|||
|||年产 300 吨盐酸金||年产300吨盐酸金刚烷胺精烘包|||
|5||刚烷胺精烘包车间||车间GMP技改项目环境影响报||[注2]|
|||GMP技改项目||告书的批复》（金环建开[2016]12|||
||迪耳||||||
|||||号）|||
||药业||||||
|||||《关于浙江迪耳药业有限公司|）||
|||年产 12 亿粒/片固|||||
|||||年产12亿粒/片固体制剂等车间|||
|6||体 制 剂 等 车 间||||[注3]|
|||||GMP 技改项目环境影响报告表|||
|||GMP技改项目|||||
|||||的批复》（金环建开[2015]73号|||
|||||《关于浙江康宁医药有限公司|||
|||||年产1000吨中药饮片、1000吨|||
||康宁|1000 吨中药饮片项||||环境保护行政主管部门的验收|
|7||||中药提取液项目环境影响报告|||
||医药|目||||意见（丽开环验[2013]1号）|
|||||表的审批意见》（丽环建|||
|||||[2003]229号）|||
||现代|年产 300 公斤人参||《关于浙江现代药用植物有限||环境保护行政主管部门的验收|
|8|||||||
||药用|皂苷提取物，10 吨||公司年产300公斤人参皂苷提取||意见（金环验[2014]19号）|

|||
|-|-|
|续断总皂苷提取物|物、10吨续断总皂苷提取物生产|
|建设项目|线建设项目环境影响报告书的|
||批复》（金环建[2012]19号）|

注1：亚药海南GMP项目目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2016年11月申请环保验收。
注2：迪耳药业目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2017年1月申请环保验收。
注3：迪耳药业目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2016年11月申请环保验收。
4、标的公司（含下属生产型子公司）排污许可证取得情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证件名称|编号|颁发机关|有效期|
||||海口市环|2013.05.17-2016.05.16|
|亚洲制药|排放污染物许可证|G20130041-02A|||
||||境保护局|[注4]|
||杭州市污染物排放||杭州市环||
|亚克药业||330108270003-103||2014.11.25-2019.11.24|
||许可证||境保护局||
||||金华市环||
|迪耳药业|浙江省排污许可证|浙GT2013A0136||2013.10.11-2018.10.10|
||||境保护局||
||||丽水经济||
|康宁医药|浙江省排污许可证|浙KB2015A0106|开发区环|2014.07.01-2016.12.31|
||||境保护局||
||||金华市环||
|亚峰药厂|浙江省排污许可证|浙GT2013B0107||2013.02.22-2018.02.21|
||||境保护局||
||||金华市环||
|现代药用|浙江省排污许可证|浙GT2015B0128||2015.09.06-2018.09.05|
||||境保护局||

注4：亚药金盘药厂排污许可证已于2016年5月16日过期，根据亚洲制药出具的承诺函，目前亚药金盘药厂厂房生产车间正在进行GMP改造中，无法办理该排污许可证的延展手续，现该厂房正处于申请GMP验收阶段，验收通过后进行生产，再申请环保验收，环保验收合格后方可办理排污许可证，办理排污许可证不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药的持续生产经营构成实质性影响。
5、标的公司（含下属生产型子公司）日常环保运转情况
（1）亚洲制药
亚洲制药生产环节分为原辅料粉碎、过筛、称量、混粉、制小丸、干燥、整丸、总混、胶囊填充、铝塑包装、选片、枕式包装、入库，产生的粉尘主要来源于原辅料处理（粉碎、过筛），产生的固体废弃物主要来源于铝塑包装。
亚洲制药生产过程中产生的废水经污水处理站处理后排放到市政管网，粉
尘经除尘器除尘后排放，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、
防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的海南宝来工贸有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有一名环保监管工作人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（2）亚克药业
亚克药业通过了环境管理体系的认证，药品片剂生产线生产环节分为原辅料处理、配料制粒、干燥总混、压片、双铝包装、外包装等；药品胶囊生产线生产环节分为原辅料处理、称量配料、填充、铝塑包装、外包装等；保健食品片剂生产线生产环节分为粉碎、过筛、配料、制粒干燥、总混、压片、包衣、装瓶、外包装等。生产过程中产生的粉尘及固废主要来源于原辅料处理（粉碎、过筛）、配料制粒、包装等工序；废水来源于容器具清洗过程；噪声主要来源于空压机运转。
亚克药业生产过程中产生的废水经污水处理池处理后统一排入市政管网，废气经设备过滤处理后排放，危废存贮至危废储存间，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的杭州立佳环境服务有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管工作人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（3）亚峰药厂
亚峰药厂主要生产胶囊剂、颗粒剂、片剂等，生产工艺流程主要为：原辅料检验合格放行后经粉碎（过筛）、配料（混合）、制粒、干燥、总混、胶囊填充/压片/整粒、包装、外包装结束送入成品仓库，主要在粉碎、配料、制粒三个工序中产生少量粉尘，废水主要来源于设备清洁用水，固体废弃物主要来源于除尘器收集的物料、干燥过程中产生的细粉。
亚峰药厂通过了环境、职业健康安全管理体系的认证；生产过程中产生的污水经污水处理系统处理后排放至城市污水处理厂，普通固体制剂车间设有废
气除尘设施，青霉素车间设有单独的碱液废气净化系统，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的金华莱逸园环保科技有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（4）迪耳药业
迪耳药业主要生产片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、栓剂、原料药等，生产工艺流程主要为：（1）片剂/硬胶囊剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经粉碎过筛、制粒/制丸、干燥、总混、压片包衣/填充、铝塑包装、外包结束进入成品仓库；
（2）糖浆剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经溶糖、过滤冷却、称量配制、混合配置、回流搅拌、冷却过滤、灌装、封口、灯检、贴标外包结束进入成品仓库；（3）栓剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经搅拌升温熔化、加入过筛后的原料混合、灌装、封口、剪切、贴标外包结束入成品仓库；（4）盐酸金刚烷胺工艺流程：原辅料检验合格放行后经溶解、初滤+精滤、蒸馏、结晶、离心、真空干燥、粉碎过筛、称重包装结束进入成品仓库。主要在粉碎、制粒、总混、称量配制工序有少量粉尘产生，包装、外包、溶糖、过滤冷却、溶解工序有少量固体废弃物产生，废水主要来源于设备及车间清洗水。
迪耳药业通过了环境管理体系的认证；生产过程中产生的污水经污水处理系统处理后排放至城市污水处理厂，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的浙江丰登化工有限公司和金华市莱逸园环保科技开发有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（5）康宁医药
康宁医药是从事中药材加工炮制的企业，主要生产常规中药饮片，康宁医药中药饮片加工厂日常生产过程中有净制、洗润、切制、蒸制、煮制、炒制、
炙制、轧扁、干燥、过筛和包装等环节，其中净选和过筛环节产生药屑、杂质等固体废弃物，洗润、蒸制、煮制环节产生废水，切制、炒制、炙制环节产生粉尘和烟等废气。
康宁医药通过了环境管理体系的认证；设有三级沉淀池、除尘机以及废气处理装置，生产过程中所产生的废气、废水都经过处理达标后排放，产生的危废存贮至危废库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的丽水市民康医疗废物处理有限公司进行危废运输、安全处置；建立了完善的环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（6）现代药用
现代药用年产 300公斤人参皂苷提取物、10吨续断皂苷提取物生产线在生产过程中，水解、萃取工段将产生一定量的废水，纯化工段会产生一定量的固体废弃物，浓缩干燥工段会产生少量不凝气体。
现代药用生产过程中产生的废水经公司污水处理站处理达标后排入工业园区污水管网纳管，微量不凝气体经处理后高空排放，生产过程中产生的危废存贮至危固储存库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的浙江丰登化工股份有限公司进行危废运输、安全处置；建有系列环保制度及应急预案，生产过程中按照制度严格执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好未有突发事件发生。
6、标的公司（含下属生产型子公司）日常环保合规情况
（1）根据亚洲制药及其下属生产型子公司出具的说明，自 2014年 1月 1日至今，亚洲制药（含下属生产型子公司）生产过程中排放的污染物种类及排放量均符合相关批复及排污许可证的要求；定期聘请第三方监测机构进行污染物监测；无违反环保相关法律法规或地方环保政策的行为，未受到环保部门的
行政处罚或警告、公示为污染企业、公示存在污染行为等其他监管措施。
（2）经查询海口市生态环境保护局、杭州市环境保护局、金华市环境保护局、丽水市环境保护局网站，报告期内亚洲制药（含下属生产型子公司）不存在行政处罚、信访投诉、抽查公示等记录。根据亚洲制药出具的说明并经询问亚洲制药的法务人员，亚洲制药（含下属生产型子公司）报告期内不存在违反环境保护法律法规的行为，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
（3）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年 7月 1日开具《证明》：“浙江迪耳药业有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
（4）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年 7月 1日开具《证明》：“浙江亚峰药厂有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
（5）丽水经济技术开发区环境保护局于2016年7月 1日开具《证明》：“浙江康宁医药有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未受过当地环保部门行政处罚，无环境保护方面的违法违规记录”。
（6）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年 7月 1日开具《证明》：“浙江现代药用植物有限公司自2013年1月 1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
亚洲制药产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定更高的企业内
控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。
亚洲制药药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。亚洲制药根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
2、质量控制措施
（1）质量管理体系
亚洲制药建立了由组织机构、职责、程序、活动和资源等构成的药品质量管理体系，制定一系列的管理程序和标准操作程序，加强了对人和软件的要求和管理，重在保证规范的生产流程。
亚洲制药严格按GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制制度，其中质量受权人制度职责包括：贯彻和执行药品质量管理法律、法规，组织和规范企业药品生产质量管理工作；建立和完善药品生产质量保证管理体系，并对该体系进行监控，确保其有效运作；负责每批物料及成品放行、质量管理文件、工艺验证和关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品处理及偏差处理、依法实施召回时，药品调查评估报告和召回计划的审核批准，行使决定权；参与对产品质量有关键影响的事项：关键物料供应商的选取、关键生产设备的选取、生产、质量、物料、设备和工程等部门的关键岗位人员的选用、用户投诉的处理意见及其他对产品质量有关键影响的活动，并拥有否决权；对药品生产全过程进行有效监督，确保成品放行前符合各项要求；在药品生产质量管理过程中，应就企业生产质量管理存在的问题主动与食品药品监管部门沟通并报告。
（2）产品质量控制流程
亚洲制药质量控制流程上严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料供货
商审核→物料进厂→请验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质保部门的不合格检验报告单，由仓库填写“不合格物料处理单”，经过审核批准后，在质量保证（QA）员工的监督下由仓库负责销毁，做好销毁记录。
因质量原因退回和收回的成品，涉及其他批号时，同时追查收回销毁处理。
销毁都有记录并归档处理。以上各个环节都离不开质量保证（QA）员工的严格质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。一旦出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
此外，亚洲制药还引入了质量风险管理的概念，并相应增加了一系列新制度，如：变更控制、偏差管理、超标（OOS）调查、纠正和预防措施（CAPA）、产品质量回顾分析等。这些制度分别从原辅料采购、生产工艺变更、操作中的偏差处理、发现问题的调查和纠正、上市后药品质量的持续监控等方面，对各个环节可能出现的风险进行管理和控制，促使生产企业建立相应的制度，及时发现影响药品质量的不安全因素，主动防范质量事故的发生。
亚洲制药建立 CAPA控制流程以及相应的一套持续改进的体系，将 CAPA应用在整个产品生命周期内，对投诉、不合格产品、召回、偏差、审计、检查发现的问题、工艺性能趋势和产品质量监测报告进行调查后，采取纠正预防行动。
CAPA体系管理范围包括生产与工艺控制、物料管理、设施与设备、人员文件记录与变更控制、设计控制等，促使企业不断地进行改进，提高企业管理水平。
3、产品质量投诉处理
对于产品治疗投诉处理，若为已发生不良反应的用户投诉，检查和确认是否为亚洲制药产品且在有效期内，组织内部自查，对生产过程监控及检测进行调查，分析整理并提出处理意见。如确认不属于产品质量问题，需向用户解释清楚；如确认属于质量问题，提出处理意见与用户协商解决，并按照不良反应报告程序进
行上报。
如果发生可能对用户造成伤害的产品质量问题的投诉，在接到投诉后质量保证部立即组织专业技术人员走访用户，取样，并向用户了解情况。对所有的生产检验记录进行审查，对留样进行全项检查，以便发现产品潜在的质量缺陷，同时评估对其他批次产品有无影响，如确认为产品质量问题，则报告质量授权人和总经理，实施产品召回。
报告期内，亚洲制药及其子公司遵守中华人民共和国《药品管理法》及有关法律法规的规定，无重大质量责任事故，未发生因严重违反药品监督管理有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，亚洲制药主要产品“快克”复方氨酚烷胺、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒以及今幸胶囊的生产工艺成熟，产品处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、报告期内核心技术人员情况
报告期内，亚洲制药核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员为楼晓峰、黄秀清、商铁存和姜二晨，其工作经历及参与药品研发情况如下：
（1）楼晓峰：教授级高级工程师，曾担任迪耳药业技术员、副总经理、总经理，及亚洲制药董事长助理等职务。楼晓峰曾担任国家、省、市二十多项重大（重点）科技开发项目负责人，2009年至今持续入选国家科技部“国家科技奖励评审专家库”成员，享受国务院特殊津贴。在亚洲制药工作期间，楼晓峰系“尼莫地平缓释胶囊”新药开发负责人、“续断总皂苷提取物”及“续断壮骨胶囊”新药开发负责人，以及“甲磺酸多沙唑嗪及片剂”项目负责人。
（2）黄秀清：高级工程师，曾担任迪耳药业研究所研究员、开发部经理、质量研发副总经理。在亚洲制药工作期间，黄秀清参与了尼莫地平缓释胶囊、续断总皂苷提取物、续断壮骨胶囊项目的研发。
（3）商铁存：吉林大学高分子化学与物理博士，中国科学院长春应用化学研究所化学博士后。商铁存主要从事新药研发和管理工作，主要研究方向包括植物药的新药开发及其CMC研究和医用高分子材料的改性研究等。
（4）姜二晨：姜二晨主要从事药品研发的临床研究工作，是“益今生胶囊”、“银冰凝胶”等5个项目的临床研究项目负责人。
2、核心技术人员以及高级管理人员任职期限和竞业禁止安排
截至本报告书签署日，根据亚洲制药核心技术人员（包括主要技术人员）以及高级管理人员与所任职公司签署的《劳动合同》、《聘用合同》及《竞业禁止合同》，前述人员的劳动期限和竞业禁止安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高级管理人员|||||||
||||||||竞业禁止安排|
||序号||姓 名||劳动合同期限|||
|1||郑志勇||无固定期限||未经所任职公司同意，前述人员不得以自己名义或他人名义在所任职公司（含其母公司、下属子公司或其他重要关联企业，下同）以外的组织机构，从事与所任职公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与所任职公司有竞争关系、经营同类业务或其他有利益冲突的第三方任职（含兼职、全职）或领薪；不得以除所任职公司以外的公司名义为所任职公司的现有客户或合作伙伴提供服务。前述人员所任职公司同意在竞业限制期间依法向其支付相关的补偿金。||
|2||王 瑜||无固定期限||||
|3||蔡泓薇||无固定期限||||
|4||邓 平||无固定期限||||
||核心技术人员（包括主要技术人员）|||||||
||序号||姓 名||劳动合同/聘用合同期限|||
|1||楼晓峰||无固定期限||||
|2||黄秀清||2016.01.01-2018.12.31（退休返聘）||||
|3||商铁存||2012.07.25-2017.07.24||||
|4||姜二晨||2016.01.15-2017.01.14（退休返聘）||||
|5||金圣煊||无固定期限||||
|6||李 军||无固定期限||||
|7||林燕飞||无固定期限||||

||||
|-|-|-|
|8|晏桂敏|无固定期限|
|9|徐淑媛|无固定期限|

亚洲制药及其相关控股子公司除与上述人员在《劳动合同》或《聘用合同》及《竞业禁止合同》中关于服务期限、竞业禁止进行了约定之外，未与上述人员就本次重组完成后任职期限作出其他任何约定、承诺或签署任何相关协议。
上述核心技术人员（包括主要技术人员）和高级管理人员在亚洲制药及其相关控股子公司具有较长的工作年限，认可亚洲制药的经营发展战略，在上述相关人员任职期限到期前，亚洲制药及其相关控股子公司与上述相关人员续签劳动合同不存在障碍。
综上所述，亚洲制药及其相关控股子公司与核心技术人员（包括主要技术
人员）及高级管理人员在《劳动合同》或《聘用合同》及《竞业禁止合同》中
关于服务期限及竞业禁止进行了约定，能够防范本次交易完成后亚洲制药核心
技术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员的流失，及其对公司可能造成
的不利影响。
（十三）上市公司与亚洲制药业务相关的资产情况
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。亚洲制药主营业务为非处方药品和保健品的研发、生产和销售。因此，上市公司不存在与亚洲制药业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权。
七、最近两年及一期的主要财务指标
根据天健会计师出具的编号为天健审〔2016〕7236号的《审计报告》，亚洲制药最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|28,797.95|42,360.57|59,694.92|
|非流动资产合计|89,855.11|89,807.76|84,360.78|
|资产总计|118,653.06|132,168.33|144,055.70|
|流动负债合计|31,652.17|48,015.55|68,381.10|
|非流动负债合计|5,998.61|3,995.42|3,380.25|
|负债合计|37,650.78|52,010.97|71,761.34|
|归属于母公司所有者权益合计|79,111.01|78,181.13|70,311.45|
|少数股东权益|1,891.27|1,976.23|1,982.91|
|所有者权益合计|81,002.28|80,157.35|72,294.36|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|14,384.51|62,899.07|60,975.22|
|营业利润|440.34|12,453.26|14,686.24|
|利润总额|456.80|12,586.25|14,893.82|
|净利润|844.93|9,685.53|11,310.62|
|归属于母公司所有者的净利润|929.89|9,597.68|11,131.57|
|少数股东损益|-84.96|87.85|179.04|
|非经常性损益|145.63|626.98|1,012.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|784.26|8,970.70|10,119.07|

报告期内，亚洲制药非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-54.03|-114.10|-42.50|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|93.73|63.29|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续|-|560.95|252.86|

|||||
|-|-|-|-|
|享受的政府补助除外）||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|122.97|714.62|740.35|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|442.49|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.11|-339.26|-71.61|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|147.56|885.49|1,321.59|
|减：企业所得税影响数|-|155.78|102.85|
|少数股东权益影响额（税后）|1.94|102.74|206.24|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|145.63|626.98|1,012.50|

报告期内亚洲制药归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司净
利润的比例分别为9.10%、6.53%和15.66%，亚洲制药盈利主要来源于主营业务收益，非经常性损益对亚洲制药的影响较低，非经常性损益不具有可持续性。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,088.02|9,734.46|15,480.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-984.23|2,509.58|-10,128.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|963.72|-9,412.49|-2,563.85|
|现金及现金等价物净增加额|-7,108.53|2,831.55|2,788.17|

八、亚洲制药最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况（一）最近三年资产评估情况及其差异说明
1、2014年的资产评估情况
2014年 10月 31日，中评信宏（北京）资产评估有限公司接受建银国际委
托，以 2013年 12月 31日为评估基准日，出具了中评信宏评报字[2014]第 1022号《海南亚洲制药股份有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》。
评估目的：因委托方拟进行股权转让，特委托中评信宏（北京）资产评估有限公司对海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值于 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行评估，为委托方拟进行的股权转让提供价值参考依据。
评估方法：结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法评估结果作为评估结论。
评估结果：本次评估选取收益法的结论作为最终评估结果。收益法下，亚洲制药股东全部权益价值为 140,130.78万元，相比净资产账面值 40,758.53万元，评估增值99,372.25万元，增值率为243.81%。
2、与本次评估结果对比情况及合理性说明
根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第3800号”评估报告，亚洲制药于本次评估基准日（2016年3月31日）的股东全部权益价值为216,410.73万元，较最近一次评估值增加76,279.95万元，增加54.58%，两次评估概况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年3月31日|2013年12月31日|差额|
|评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|中评信宏（北京）资产评估有限公司|--|
|评估报告编号|中企华评报字(2016)第3800号|中评信宏评报字（2014）第1022号|--|
|股东全部权益价值|216,410.73万元|140,130.78万元|76,279.95万元|

两次评估中亚洲制药的股东全部权益价值差额为 76,279.95万元，主要为预测模型、归属于母公司的账面净资产、折现率及非经营性资产不同导致的差异，具体情况如下：
（1）预测模型不同形成的差异
两次评估均采用收益法评估，但所采用的收益预测模型不同。根据中评信宏
（北京）资产评估有限公司的评估说明，仅对母公司进行收益预测，所有子公司
的收益均按历史投资收益占收入比进行预测；本次中企华评估时，对母公司及其
所有子公司均分别进行了收益预测，在此基础上进行合并汇总确定最终评估结论。因此，两者在子公司收益预测上采用了不同的方式形成了部分差异。
（2）折现率差异
2014年 1月 1日至 2016年 3月 31日之间，中国人民银行总共进行了 4次降息，一年期存款基准率由2012年7月3.00%下降到2015年6月的2.00%，下降1%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|一年期存款基准率|||
||调整前|调整后|调整幅度|
|2015.06.28|2.25%|2.00%|-0.25%|
|2015.05.11|2.50%|2.25%|-0.25%|
|2015.03.01|2.75%|2.50%|-0.25%|
|2014.11.22|3.00%|2.75%|-0.25%|
|2012.07.06|3.25%|3.00%|-0.25%|

在中国人民银行降准降息的宏观背景下，中企华选用的无风险利率参考指标 10年期国债的收益率出现相应下降。本次评估选取的折现率为11.21%，上次评估折现率为12.04%，相差0.83%，若上次评估折现率与本次评估保持一致，估值增加约1.01亿元。
（3）非经营性资产差异
本次评估中，非经营性资产及负债价值为 80,910.67万元，在以 2013年 12月 31日为基准日的评估中，非经营性资产及负债价值为 4,985.25万元，相差75,925.42万元，主要差异为亚科中心。
截至评估基准日2016年3月31日，浙江亚克药业有限公司所拥有的投资性房地产-亚科中心账面值为5.15亿元，该建筑规划使用面积为79,455.31平方米，除部分面积（3,081.00平方米）为亚洲制药及其子公司自用外，其余均对外出租；
本次收益预测中，由于该项房屋出租的收入与药品生产的主营业务关联不大，未来测算未考虑该部分租金收入，将该处房产单独评估作价后作为非经营性资产加
回。
亚科中心于 2014年 11月建成并投入使用，在以 2013年 12月 31日为基准日的评估中，亚科中心尚处于在建工程状态，根据“中评信宏评报字（2014）第1022号”评估报告，对子公司的收益仅以历史投资收益占收入比预测，未考虑在建工程竣工后对未来收益的影响，也未将子公司的在建工程作为非经营性资产加回。中企华对亚克公司拥有的投资性房地产-亚科中心作为非经营性加回的评估情况如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 51,510.88 69,308.97 17,798.09 34.55上述投资性房地产在2013年12月31日的账面金额约为4.21亿元，再考虑中企华评估师本次评估增值1.78亿，两者合计对评估值形成差异5.99亿。
（二）最近三年资产交易、增资、改制情况及差异说明
2015年2月13日，建银国际与中金石投资签订了《产权交易合同》，建银国际将其所持亚洲制药3,520万股（占注册资本比例10.1852%）通过重庆产权交易所转让给中金石投资，转让价格为 15,430.00万元。建银国际与中金石投资对亚洲制药的估值基于中评信宏评报字[2014]第 1022号，因此，前次股权交易价格与本次股权交易价格存在差异。
除上述资产交易外，亚洲制药最近三年不存在资产交易、增资、改制情况。
九、标的公司下属企业基本情况
亚克药业、亚峰药厂、快克药业分别占亚洲制药2015年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，属于对亚洲制药有重大影响的子公司，具体情况如下：
（一）亚克药业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江亚克药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地址|杭州市滨江区滨康路677号|
|主要办公地址|杭州市滨江区滨康路677号|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1998年8月10日|
|营业期限|1998年8月10日至2048年8月9日|
|统一社会信用代码|913301087042191902|
|经营范围|生产；硬胶囊剂、片剂、软膏剂、凝胶剂、冻干粉针剂，硬胶囊片剂类保健食品（国利咀嚼片、今幸胶囊），销售自产产品（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发；生物医药、医疗器械、医药中间体；服务，自有房屋租赁。|

2、历史沿革
（1）1998年8月设立
1998年4月28日，海南亚洲制药厂、亚东南工贸、美国升翔和香港宝鑑签署《中外合资<浙江亚克科技有限公司>合同》，约定共同出资 1,800万元设立浙江亚克科技有限公司。
1998年 6月 8日，杭州高新技术产业开发区管委会出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》（杭高新[1998]126号）文件，1998年6月11日取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1998]981号），1998年8月10日，亚克药业完成了设立的工商登记。
亚克药业成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|海南亚洲制药厂|576.00|货币|32|
|亚东南工贸|774.00|货币|43|
|香港宝鑑|319.68|货币|17.76|
|美国升翔|130.32|货币|7.24|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,800.00|--|100|

（2）1999年4月增资
1999年 3月，浙江亚克科技有限公司董事会作出决议，同意浙江亚克科技有限公司更名为浙江亚克药业有限公司，同意注册资本由1,800万元增加至2,128万元。取得了杭州高新技术产业开发区管委会出具的《关于同意浙江亚克科技有限公司修改合同、章程的批复》（杭高新[1999]67号）。并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1998]981号）。并于1999年4月1日办理完毕工商变更手续。
本次增资后，亚克药业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|海南亚洲制药厂|680.96|32|
|亚东南工贸|915.04|43|
|香港宝鑑|377.9328|17.76|
|美国升翔|154.0672|7.24|
|合计|2,128.00|100|

（3）2009年7月股权转让
2009年5月25日，亚克药业董事会通过决议，同意全体股东将股份转让给海南亚洲制药有限公司。2009年6月25日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意浙江亚克药业有限公司投资者股权转让并变更公司性质的批复》（杭高新[2009]156号），并于2009年7月16日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，亚克药业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|亚药有限|2,128.00|100|
|合计|2,128.00|100|

（4）2009年7月增资
2009年 7月 17日，亚克药业股东决定同意注册资本由 2,128万元增加至
10,000万元。并于2009年7月23日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，亚克药业股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|亚药有限|10,000.00|100|
|合计|10,000.00|100|

3、股权控制结构
4、主营业务
亚克药业的主营业务为生产和销售保健食品，同时兼营亚科中心的租赁业务。亚克药业在保健食品领域主要产品为今幸胶囊和今幸牌氨糖软骨素维 C锰咀嚼片等。
亚科中心2015年开始对外出租，除上述事项外，2013年至今亚克药业的主营业务未发生重大变化。
5、最近两年及一期主要经营数据
亚克药业2014年度、2015年度和2016年1-3月经审计的主要财务数据（合
并口径）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,424.31|2,972.37|8,291.29|
|非流动资产合计|56,632.21|56,997.53|58,307.68|
|资产总计|59,056.52|59,969.89|66,598.97|
|流动负债合计|47,175.66|48,017.02|53,136.00|
|非流动负债合计|-|-|1,330.00|
|负债合计|47,175.66|48,017.02|54,466.00|
|股东权益合计|11,880.86|11,952.87|12,132.98|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,917.96|6,597.10|5,696.28|
|营业利润|-70.54|-172.64|653.48|
|利润总额|-72.01|-180.00|669.79|
|净利润|-72.01|-180.11|567.04|

（二）亚峰药厂
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江亚峰药厂有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|注册地址|浙江省金华市金衢路68号|
|主要办公地址|浙江省金华市金衢路68号|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2002年9月18日|
|营业期限|2002年9月18日至2022年9月17日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330701147325213N|
|经营范围|硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类）、片剂（青霉素类）、原料药（舒巴坦比酯）；医药中间体生产（不含易制毒品、化学危险品、化学监控品及国家限制或禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1992年9月，亚峰药厂前身成立
亚峰药厂的前身——海南亚洲制药有限公司金华大东分厂成立于 1992年 9月 12日，系由金华市医药公司出资设立的全民所有制企业，成立时注册资本为150万元。
1992年 8月 27日，金华市经济技术开发区管理委员会出具金市开经发[1992]3号《关于同意建立海南亚洲制药有限公司金华大东分厂的批复》，同意金华市医药局建立海南亚洲制药有限公司金华大东分厂。
1992年9月12日，金华市经济技术开发区工商行政管理局核准了海南亚洲制药有限公司金华大东分厂的设立登记申请并颁发了《企业法人营业执照》。
海南亚洲制药有限公司金华大东分厂设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|金华市医药公司|150.00|货币|100|
|合计|150.00|--|100|

（2）1994年6月，股权转让、增资
1994年6月18日，亚药有限与金华市医药公司签订《关于海南亚洲制药有限公司兼并金华市医药公司所属“大东分厂”的协议》，约定亚药有限兼并“大东分厂”，使其作为亚药有限所属的子公司。
1994年6月20日，海南亚洲制药有限公司金华大东分厂作出决定，由本厂职工与亚药有限共建海南亚洲制药有限公司金华亚东药厂。亚药有限出资90%，
计 450万人民币，本厂职工参股比例为总额的10%，计 50万元，并推选黄国兴
为职工出资方代表。
1994年 6月 21日，金华市经济技术开发区经济发展局出具金市开经发复[1994]130号《关于同意变更海南亚州制药有限公司金华大东分厂的批复》，同意海南亚洲制药有限公司金华大东分厂更名为“海南亚州制药有限公司亚东药厂”，注册资金为500万元，公司性质为股份合作制。
1994年 6月 23日，金华市人民政府办公室出具第 58号《抄告单》，同意海南亚州制药有限公司与市医药公司签订的海南亚洲制药有限公司兼并大东分厂的协议。
1994年6月23日，金华市经济技术开发区工商行政管理局核准了海南亚州制药有限公司金华大东分厂的变更申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海南亚州制药有限公司亚东药厂的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚药有限|450.00|货币|90|
|黄国兴|50.00|货币|10|
|合计|500.00|--|100|

（3）1995年7月增资
1995年 7月 27日，海南亚洲制药有限公司亚东药厂名称变更为“浙江亚峰药厂”。金华市经济技术开发区工商行政管理局核准其注册资本增加至690万元。
本次变更完成后，浙江亚峰药厂的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚药有限|621.00|货币|90|
|黄国兴|69.00|货币|10|
|合计|690.00|--|100|

（4）2002年9月，浙江亚峰药厂有限公司成立
2002年6月20日，浙江亚峰药厂股东会作出决议，同意：①企业名称变更
为浙江亚峰药厂有限公司；②将黄国兴在浙江亚峰药厂10%的股权（计69万元）
按1:1价格转让给浙江亚克药业有限公司；③将企业注册资本由690万元增加至1000万元。
2002年9月18日，金华市工商行政管理局及江南分局核准了浙江亚峰药厂有限公司的设立申请并颁发了《企业法人营业执照》。
浙江亚峰药厂有限公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚药有限|900.00|货币|90|
|浙江亚克药业有限公司|100.00|货币|10|
|合计|1,000.00|--|100|

2014年 6月 5日，金华市人民政府出具《关于确认浙江亚峰药厂有限公司产权界定的意见》，确认“浙江亚峰药厂有限公司的设立、改制及企业性质变更等行为真实、有效，符合当时的相关法律法规和政策要求，不存在国有资产流失的情形，未损害国家、集体利益。”
3、股权控制结构
4、主营业务
亚峰药厂主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品有“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿莫西林舒巴坦匹酯片等。
2013年至今，亚峰药厂的主营业务未发生重大改变。
5、最近两年及一期主要经营数据
亚峰药厂2014年度、2015年度和2016年1-3月经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|17,735.66|20,356.99|23,608.04|
|非流动资产合计|5,837.49|5,659.02|6,163.20|
|资产总计|23,573.14|26,016.01|29,771.23|
|流动负债合计|9,405.06|11,129.24|8,151.99|
|负债合计|9,405.06|11,129.24|8,151.99|
|股东权益合计|14,168.08|14,886.77|21,619.24|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,623.74|16,551.70|17,019.61|
|营业利润|-995.39|6,425.82|8,223.08|
|利润总额|-955.57|6,728.68|8,186.14|
|净利润|-718.69|5,067.53|6,139.91|

（三）快克药业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海南快克药业有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1710、1711室|
|主要办公地址|海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1710、1711室|
|法定代表人|楼金|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2002年9月23日|
|营业期限|2002年9月23日至2052年9月23日|
|统一社会信用代码|91460100742560664G|
|经营范围|销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品。|

2、历史沿革
海南快克药业有限公司成立于2002年9月23日，由亚药有限和亚峰药厂共同设立，成立时注册资本为500万元。
快克药业成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚药有限|450.00|货币|90|
|亚峰药厂|50.00|货币|10|
|合计|500.00|--|100|

1、股权控制结构
4、主营业务
快克药业主要从事快克、小快克等药品的经销业务，经销主要品种为“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快可啉”多潘立酮片、“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒等药品。
2013年至今，快克药业的主营业务未发生重大改变。
5、最近两年及一期主要经营数据
快克药业2014年度、2015年度和2016年1-3月经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|19,977.98|26,962.52|35,517.98|
|非流动资产合计|664.12|684.60|728.11|
|资产总计|20,642.10|27,647.13|36,246.10|
|流动负债合计|21,604.84|28,670.44|36,797.12|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|21,604.84|28,670.44|36,797.12|
|股东权益合计|-962.74|-1,023.32|-551.02|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,797.08|44,086.84|37,460.10|
|营业利润|72.69|-439.99|-2,515.78|
|利润总额|60.58|-472.30|-2,526.48|
|净利润|60.58|-472.30|-2,526.48|

（四）其他子公司基本业务情况
1、基本情况
（1）浙江康宁医药有限公司
康宁医药成立于1998年5月18日，现持有景宁畲族自治县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331127047951040号《营业执照》，住所为浙江景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路 65号，法定代表人为楼金，注册资本为 1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、医疗用毒性药品、保健食品；医疗器械[第Ⅲ类：注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，医用 X射线设备，普通诊察器械，医用卫生材料及敷料；货运（普通货运）；一般经营项目：国家准许的货物进出口。营业期限：自1998年5月18日至2028年5月17日止。
截至本报告书签署之日，康宁医药的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|亚洲制药||900||货币||90||
|亚峰药厂||100||货币||10||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,000|---|100|

（2）浙江迪耳药业有限公司
迪耳药业成立于 1996年 4月 5日，现持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330701147288897Y号《营业执照》，住所为浙江省金华市婺城区金衢路128号，法定代表人为楼金，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）；食品生产：食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：自1996年4月5日至2046年4月4日止。
截至本报告书签署之日，迪耳药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚洲制药|527.3317|货币、实物|52.7332|
|浙江金华康恩贝生物||||
||250|货币、实物|25.0000|
|制药有限公司||||
|张永高|163.3531|货币、实物|16.3353|
|何天立|19.4152|货币、实物|1.9415|
|楼晓峰|15|货币、实物|1.5000|
|姜国平|8.4|货币、实物|0.8400|
|王善庆|6.5|货币、实物|0.6500|
|陶致德|5|货币、实物|0.5000|
|舒和平|5|货币、实物|0.5000|
|合 计|1,000|---|100.0000|

（3）浙江现代药用植物有限公司
现代药用成立于 2003年 7月 7日，现持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330701751946905T号《营业执照》，住所为金华市工业园
区，法定代表人为楼金，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（外商
投资企业投资），经营范围为：天然药用植物种植、培养、提取、浓缩、富集销
售（不含药品生产、销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：自2003年7月7日至2023年7月6日止。
截至本报告书签署之日，现代药用的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|亚洲制药||475||货币、土地||95||
|亚东生化||25||货币||5||
|合 计||500||---||100||

（4）杭州生物医药科技创业园有限公司
杭州医药创业园成立于 2003年 12月 15日，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301087572110887号《营业执照》，住所为杭州市滨江区滨康路 677号科研楼，法定代表人为楼金，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：一般经营项目：孵化器管理与服务；研究、技术开发、成果转让、技术咨询；生物医药技术、医疗器械新技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：自 2003年 12月 15日至 2053年 12月 11日止。
截至本报告书签署之日，杭州医药创业园的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|亚洲制药||510||货币||51||
|亚克药业||490||货币||49||
|合 计||1,000||---||100||

（5）金华市亚东生化有限公司
亚东生化成立于1998年2月12日，现持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330701704529690P号《营业执照》，住所为浙江省金华市婺城区开发区工业园美和路265号，法定代表人为高春儿，注册资本为100万元，
公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为：生物中间体
粗制品的生产、销售（不作为药品原料直接投入药品生产）；化工原料（除危险
化学品、易制毒品、监控化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：自1998年2月12日至2018年2月12日止。
截至本报告书签署之日，亚东生化的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|亚洲制药||100||货币||100||
|合 计||100||---||100||

（6）杭州创新中药标准化研究所有限公司
中药研究所成立于 2004年 7月 5日，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301087620387690号《营业执照》，住所为杭州市滨江区滨康路 677号科研楼 3楼，法定代表人为楼金，注册资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：中药材、中成药质量控制技术的研究；研究、技术开发、成果转让；新药；药品成分分析及技术咨询（国家限制和禁止的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：自2004年7月5日至2019年7月4日止。
截至本报告书签署之日，中药研究所的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|杭州生物创业园|300|货币|75|
|亚克药业|100|货币|25|
|合 计|400|---|100|

（7）杭州亚科物业管理有限公司
亚科物业成立于2014年4月16日，现持有杭州高新区技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108098061740J号《营业执照》，住所为杭州市滨江区滨康路 677号 6幢 5层 511室，法定代表人为袁旭东，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自2014年4月16日至2034年4月15日止。
截至本报告书签署之日，亚科物业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亚克药业|50|货币|100|
|合 计|50|---|100|

（8）海南亚洲制药厂
海南亚洲制药厂成立于1989年4月14日，登记机关为海口市工商行政管理局，注册资本为 150万元，住所为海口市琼山区灵山镇（省鹿场内），法定代表人为楼金，经营范围为仅供清算本企业全权债务使用，迪耳药业持有其100%的股权。
截至本报告书签署之日，海南亚洲制药厂已停止生产经营，目前正在办理相关注销手续。
2、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，亚洲制药除亚克药业、亚峰药厂和快克药业之外的其他子公司的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|名称|项目|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|浙江现代药用植物有限公司|总资产|2,432.10|2,306.99|2,079.82|
||净资产|2,330.23|2,153.86|1,681.74|
||营业收入|410.26|1,058.68|819.67|
||净利润|176.37|472.11|242.03|
|浙江康宁医药有限公司|总资产|12,831.38|11,421.62|13,287.20|
||净资产|4,069.03|4,431.32|5,589.94|
||营业收入|2,343.15|7,556.67|12,478.06|
||净利润|-362.3|-1,158.62|736.66|
|浙江迪耳药业|总资产|10,514.82|10,095.73|8,260.89|

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|-|-|-|-|-|
|有限公司|净资产|4,000.97|4,180.71|4,194.87|
||营业收入|684.61|5,923.81|7,104.53|
||净利润|-179.74|185.84|378.77|
|杭州生物医药科技创业园有限公司|总资产|826.4|873.97|1,093.09|
||净资产|751.89|770.74|774.46|
||营业收入|0.70|117.61|167.75|
||净利润|-18.85|-3.72|15.42|
|金华市亚东生化有限公司|总资产|249.55|256.75|288.07|
||净资产|-48.82|-41.85|-10.82|
||营业收入|-|-|31.86|
||净利润|-6.97|-31.03|-22.15|
|杭州创新中药标准化研究所有限公司|总资产|133.94|174.68|194.11|
||净资产|65.47|77.48|73.43|
||营业收入|0.70|117.61|167.75|
||净利润|-12.00|4.05|35.91|
|杭州亚科物业管理有限公司|总资产|145.85|60.67|23.97|
||净资产|-83.73|-122.15|13.16|
||营业收入|230.94|284.26|1.69|
||净利润|38.42|-135.31|-36.84|

十、亚洲制药出资及合法存续情况
亚洲制药全体股东的出资情况已经验资报告审验，有限公司阶段曾存在的出资不实情形已得到纠正和规范，具体情况请参见本节“二、历史沿革/（二）1993年9月增资”。
亚洲制药不存在影响其合法存续的重大违法违规行为，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
十一、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告签署之日，亚洲制药编号G20130041—02A排污许可证已到期，根据亚洲制药出具的说明，由于目前正在进行GMP厂房改造，无法办理该证书的延展手续，将在GMP厂房改造完成后尽快办理前述排污许可证的延展手续。
同时，亚洲制药编号琼M0225的GMP证书已过期。根据亚洲制药出具的说明，由于目前正在进行金盘 GMP厂房改造，无法办理前述排污许可证和 GMP证书的延展手续，将在金盘GMP厂房改造完成后尽快按照相关规定办理相应手续。
十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告签署之日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用亚洲制药货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
亚洲制药主要销售快克、小快克和今幸胶囊等医药及保健产品，对于通过常规销售模式销售的医药产品，以已根据合同约定将产品交付给购货方，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方后确认收入。对于通过互联网等电子商务模式销售的保健品，以客户收到商品并确认付款或互联网平台约定的交易期满后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
综合香雪制药（300147）、仁和药业（000650）、江中药业（600750）、马应龙（600993）、九芝堂（000989）与标的公司的比较，亚洲制药会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
亚洲制药以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券
的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、纳入合并范围的子公司情况
截至2016年3月31日，亚洲制药纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|海南快克药业有限公司|海口|500|药品销售|100|
|2|浙江亚峰药厂有限公司|金华|1,000|药品生产|100|
|3|浙江康宁医药有限公司|景宁|1,000|药品销售|100|
|4|浙江现代药用植物有限公司|金华|500|药品生产|100|
|5|杭州生物医药科技创业园有限公司|杭州|1,000|服务|100|
|6|浙江亚克药业有限公司|杭州|10,000|药品生产|100|
|7|杭州创新中药标准化研究所有限公司|杭州|400|药品科研|100|
|8|金华市亚东生化有限公司|金华|100|药品生产|100|
|9|浙江迪耳药业有限公司|金华|1,000|药品生产|52.73|
|10|杭州亚科物业管理有限公司|杭州|50|物业管理|100|

3、报告期合并范围发生变更的说明
亚洲制药于2014年12月1日同一控制下合并迪耳药业，自报告期期初迪耳药业纳入合并报表范围。
亚克药业于2014年4月16日出资设立全资子公司亚科物业，自设立之日起亚科物业纳入合并报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，亚洲制药不存在重大的资产转移、剥离或调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，亚洲制药和上市公司在重要的会计政策方面不存在重大差异。
报告期内，亚洲制药和上市公司在重要的会计估计方面的差异主要体现在应
收款项坏账计提比例、发出存货的计价方式和固定资产预计使用寿命、预计净残
值率、年折旧率方面，具体如下：
1、应收款项
单项金额重大认定标准比较：
|||
|-|-|
|单位名称|单项金额重大标准|
|上市公司|本公司将应收账款金额大于人民币100 万元、其他应收款金额大于50 万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|亚洲制药|金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|

按账龄组合计提坏账准备的应收款项的坏账计提比例的差异如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|上市公司||亚洲制药||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|5|5|5|
|1至2年|10|10|10|10|
|2至3年|40|40|30|30|
|3至4年|60|60|60|60|
|4至5年|80|80|100|100|
|5年以上|100|100|100|100|

按其他组合计提坏账准备的应收款项的坏账计提比例的差异如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|上市公司|合并范围内的关联方|0|0|
|亚洲制药|关联往来组合|5|5|

2、发出存货的计价方法
上市公司：移动加权平均法
亚洲制药：月末一次加权平均法
3、固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率
上市公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5|4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5|9.50|
|生产工具|年限平均法|5-8|5|11.88-19.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|年限平均法|4-10|5|9.50-23.75|
|办公设备及其他|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|

亚洲制药：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-40|3-10|2.25-4.85|
|通用设备|年限平均法|3-10|3-10|9.00-32.30|
|专用设备|年限平均法|5-10|3-10|9.00-19.40|
|运输工具|年限平均法|5-10|3-10|9.00-19.40|
|其他设备|年限平均法|3-10|3-10|9.00-32.30|

（六）行业特殊的会计处理政策
亚洲制药所属行业为医药制造业，主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。亚洲制药根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并据以编制财务报表，不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）标的公司业绩承诺基于的会计政策及会计估计
本次交易方案中（包括《盈利补偿协议》的执行），标的公司各个年度业绩承诺完成情况沿用标的公司的会计政策和会计估计。
亚洲制药与上市公司在会计政策、会计估计方面不同的原因，主要是因为亚洲制药与上市公司所处行业和经营模式不同，为了能够准确、恰当、充分地反映其各自经济实质，因而分别采用适合各自生产经营特点的会计政策和会计估计。在符合《企业会计准则》规定的前提下，亚洲制药和上市公司之间在存货的发出计价方法、坏账准备的计提比例有所区别，除此之外，亚洲制药与上市公司之间的会计政策、会计估计不存在重大差异。
十四、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况
亚洲制药存在授权除控股子公司之外的他人使用商标权的情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得|他项|
|序号|商标|注册号|类别|有效期限至|注册人|||
|||||||方式|权利|
||||||||授权亚峰|
||||||亚洲|||
||||||||药厂、沧|
|||3965691|5|||申请||
|1||||2026.10.27|||州得能制|
||||||制药|取得|药有限公|
||||||||司使用|
||||||||授权哈尔|
||||||亚洲||滨市龙生|
|||4912611|5|||申请|北药生物|
|2||||2019.03.13||||
||||||制药|取得|工程股份|
||||||||有限公司|
||||||||使用|
||||||亚洲||授权广西|
|||5038820|5|||申请|昌弘制药|
|3||||2019.04.27||||
||||||制药|取得|有限公司|
||||||||使用|
||||||||授权哈尔|
||||||亚洲||滨市龙生|
|||5570606|5|||申请|北药生物|
|4||||2019.10.20||||
||||||制药|取得|工程股份|
||||||||有限公司|
||||||||使用|

沧州得能制药有限公司、哈尔滨市龙生北药生物工程股份有限公司、广西昌弘制药有限公司均为亚洲制药供应商，其生产的贴有上述商标的产品全部销售给亚洲制药，不对外销售。亚洲制药不对上述公司收取商标使用费。
此外，亚洲制药也存在被允许使用他人专利权的情况，具体情况如下：专利号为“ZL200410010936.9”的“一种二醇组人参皂苷和三醇组人参皂苷的分离方法”专利权的权利人为亚洲制药和金永日。根据2007年1月30日，金永日与亚克药业签订的《专利实施许可合同》，金永日以独占许可的方式授权亚克药业使用专利号为“ZL200410010936.9”的专利权，授权期限为 2007年 1月 30日至2024年6月27日。授权期限内，亚克药业需要向金永日支付今幸胶囊每年纯利
润的10%作为专利使用费。
除上述情况外，亚洲制药不存在授权除控股子公司之外的他人使用资产和被
授权使用他人资产的情况。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，亚洲制药股东将变更为金石东方及其全资子公司成都金石，亚洲制药仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中：（一）发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成、中金石投资、天堂硅谷合众创业 6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿35名自然人，总计41名亚洲制药股东。
除上述发行股份支付对价方式之外，金石东方及其全资子公司成都金石还以支付现金方式购买亚洲制药股东持有的相应股权。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌前，A股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计上涨30.62%（创业板指数上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选取了定价基准日前 60个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价
格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
本次交易中，金石东方董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（四）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为 41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东全部选择现金对价）。发行股份支付对价总金额为123,045.67万元，发行股份数量为53,220,447股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|占上市公司股本|
|1|迪耳投资|18,666.66|8,073,817|3.62%|
|2|楼 金|18,761.46|8,114,817|3.64%|
|3|复星医药产业|7,058.33|3,052,912|1.37%|
|4|中金石投资|21,388.89|9,251,249|4.15%|
|5|天堂硅谷合众创业|18,472.22|7,989,715|3.58%|
|6|亚东南工贸|10,452.69|4,521,060|2.03%|
|7|俞 晧|0|0|0.00%|
|8|俞 昉|0|0|0.00%|
|9|袁旭东|6,445.83|2,787,990|1.25%|
|10|郑志勇|5,468.75|2,365,376|1.06%|
|11|金华合成|2,242.05|969,746|0.43%|
|12|王 瑜|2,734.37|1,182,688|0.53%|
|13|黄国兴|2,170.20|938,666|0.42%|
|14|楼晓峰|1,641.55|710,013|0.32%|
|15|陶致德|965.82|417,741|0.19%|
|16|王善庆|840.76|363,652|0.16%|
|17|蔡泓薇|729.17|315,383|0.14%|
|18|邓 平|243.05|105,127|0.05%|
|19|何天立|243.05|105,127|0.05%|
|20|王志昊|364.58|157,691|0.07%|
|21|陈趋源|486.11|210,255|0.09%|
|22|马艳蓉|364.58|157,691|0.07%|
|23|李 婧|291.67|126,153|0.06%|
|24|姜二晨|388.89|168,204|0.08%|
|25|贾江坪|255.21|110,384|0.05%|
|26|许士炎|218.75|94,615|0.04%|
|27|姜 晴|291.67|126,153|0.06%|
|28|孙静芸|194.44|84,102|0.04%|
|29|鲍建跃|145.83|63,076|0.03%|
|30|施向华|145.83|63,076|0.03%|
|31|胡秀茶|194.44|84,102|0.04%|
|32|卢金明|0|0|0.00%|
|33|姜国平|0|0|0.00%|
|34|韦天宝|145.83|63,076|0.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|王文金|0|0|0.00%|
|36|王中平|131.25|56,769|0.03%|
|37|万 军|123.96|53,615|0.02%|
|38|吕向炯|109.37|47,307|0.02%|
|39|胡 丰|0|0|0.00%|
|40|舒和平|0|0|0.00%|
|41|黎素贞|0|0|0.00%|
|42|王玉平|94.79|40,999|0.02%|
|43|金 鑫|87.50|37,846|0.02%|
|44|金圣煊|97.22|42,051|0.02%|
|45|郑建民|72.92|31,538|0.01%|
|46|厉新东|72.92|31,538|0.01%|
|47|柴国林|72.92|31,538|0.01%|
|48|赵 青|72.92|31,538|0.01%|
|49|高春儿|97.22|42,051|0.02%|
||总计|123,045.67|53,220,447|23.87%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。上市公司股本指本次交易完成并募集80,000万元配套资金后上市公司的股本。
本次交易完成后，上市公司以直接和间接方式合计持有亚洲制药100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00万元、王玉连募集25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|杨晓东|24,000.00|10,135,135|
|2|王玉连|25,600.00|10,810,810|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|
|4|天堂硅谷定增计划|9,300.00|3,927,364|
|合计||80,000.00|33,783,781|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套
资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于 54,000.00万元，则本次交易自行终止。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据亚洲制药股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合成4名法人；袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春 27名自然人分别承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方迪耳投资、亚东南工贸、楼金承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自发行结束之日第 37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认迪耳投资、亚东南工贸、楼金无需向金石东方履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，迪耳投资、亚东南工贸、楼金因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。
楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守上述股份解锁约定。
参与业绩承诺的交易对方郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平7名自然人承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起12个月予以锁定，不得转让。12个月锁定期届满后，郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平7名自然人可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁时间|可解锁的股份数|
|第一期|第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2016年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满12个月。|第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—已履行2016年度股份补偿义务的股份数（如有）|
|第二期|第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2017年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满24个月。|第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）|
|第三期|第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见之日；3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；4.自本次发行结束之日起满36个月。|第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）|

（3）其他股份锁定安排
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的金石东方送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）本次发行股份对上市公司的影响
1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金5.4亿元的股权变化情况
配套募集资金5.4亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量22,804,054股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为5.4亿，则杨晓东认购金额2.4亿保持不变，除杨晓东之外的其他3名配套融资认购方认购金额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|17.50|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|30.61|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|10.01|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|2.02|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.60|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.36|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.77|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.44|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.90|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.78|
|王玉连|0|0|579.15|2.73|
|谢世煌|0|0|477.35|2.25|
|天堂硅谷定增计划|0|0|210.39|0.99|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|16.04|
|合计|13,600.00|100.00|21,202.45|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.65%。
（2）配套募集资金8亿元的股权变化情况
配套募集资金 8亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量33,783,781股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|16.64|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|29.10|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|9.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|1.92|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.47|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.15|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.58|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.37|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.86|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.54|
|王玉连|0|0|1,081.08|4.85|
|谢世煌|0|0|891.05|4.00|
|天堂硅谷定增计划|0|0|392.74|1.76|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|15.25|
|合计|13,600.00|100.00|22,300.43|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.28%。
本次发行股份前后，上市公司实际控制人未发生变化。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据经利安达审计的金石东方 2015年度《审计报告》，天健会计师为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年 3月 31日/2016 年1-3月|||2015 年 12月 31日/2015 年度|||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额|43,720.44|301,322.26|589.20%|43,242.86|311,572.85|620.52%|
|净资产|38,471.99|245,472.60|538.06%|38,370.41|241,738.99|530.01%|
|归属上市公司股东的所有者权益|38,471.99|241,517.71|527.78%|38,370.41|237,922.42|520.07%|
|营业收入|2,703.84|17,088.35|532.00%|11,711.21|74,610.28|537.08%|
|利润总额|131.51|-336.55|-355.91%|2,682.87|11,577.96|331.55%|
|归属母公司所|101.58|138.87|36.71%|2,338.06|8,372.64|258.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年 3月 31日/2016 年1-3月|||2015 年 12月 31日/2015 年度|||
|项目|交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|有者的净利润|||||||
|资产负债率|12.00%|18.53%|54.40%|11.27%|22.41%|98.92%|
|毛利率|31.41%|64.07%|104.01%|39.34%|64.84%|64.83%|
|基本每股收益|0.0075|0.0062|-16.63%|0.1875|0.3955|110.91%|
|扣非后基本每股收益|-0.0019|-0.0060|211.85%|0.1325|0.3335|151.71%|
|每股净资产|2.83|10.83|282.85%|2.82|10.67|278.15%|

注1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计算，且将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。
注3：为对比口径一致，此处的交易前上市公司财务数据来自天健会计师为本次交易出具的《备考报告》。
本次交易后，2015年度备考报表中，上市公司资产总额，净资产，营业收入，毛利率，基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
三、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用等，金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
1、本次交易现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的亚洲制药100%股份，交易价格中的123,045.67万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余86,954.28万元由上市公司及其全资子公司成都金石以现金支付。
2、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计约为 3,000.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的必要性分析
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付预计约 3,000万元的中介机构费用及交易税费，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司、标的公司期末资金金额及用途
（1）上市公司
截至2016年6月30日，金石东方账面货币资金余额为 7,007.75万元，在扣除 IPO募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金余额|7,007.75|
|加：理财产品|19,100.00|
|减：IPO募集资金余额|10,531.96|
|减：日常经营所需的运营周转资金|6,000.00|
|减：本次交易尚需支付的现金对价|86,954.28|
|减：本次并购交易税费及中介费用|3,000.00|
|支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额|80,378.49|

（2）标的公司
截至2016年3月31日，亚洲制药货币资金余额为 5,334.02万元，主要用于
标的公司日常经营。
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
本次选取与金石东方同行业的 4家上市公司，4家可比上市公司 2016年度半年报资产负债率平均值为30.32%。上市公司 2016年 6月 30日资产负债率为13.46%，略低于同行业平均水平。鉴于金石东方净资产规模较小，其在现有的资产负债率水平下扩大债务融资的空间有限。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2016 年半年报）|
|300035.SZ|中科电气|16.95%|
|300097.SZ|智云股份|31.53%|
|002270.SZ|华明装备|14.27%|
|002248.SZ|华东数控|58.54%|
|平均值||30.32%|

4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配程度
本次交易中，上市公司除需向交易对方支付现金对价 86,954.28万元以外，还需支付交易涉及的中介费用约3,000万元，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）首次公开发行募集资金使用情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2015]545号文)核准，四川金石东方新材料设备股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币 10.57元，本次发行股票，募集资金总额人民币 179,690,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,284,300.00元后，净募集资金共计人民币 147,405,700.00元。募集资金已于2015年4月21日存入公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具瑞华验字[2015]01700002号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，金石东方、成都金石、海通证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所相关监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日，上市公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金使用情况
截至2016年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺|募集前承诺|截至期末实际投|募集资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资金额|投资金额|资金额|使用进度|
|钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目|7,000.00|7,000.00|3,941.27|56.30%|
|垂直循环式立体停车库项目*|3,000.00|3,000.00|53.90|1.80%|
|新型复合管道研发及实验基地建设项目|4,740.57|4,740.57|213.44|4.50%|
|合计|14,740.57|14,740.57|4,208.61|28.55%|

注：2015年起，受国内外经济增速放缓、固定资产投资增速下滑等因素的影响，“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”的市场需求发生较大变化，拓展产能的必要性已不十分强烈。
据此，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》拟将募投项目中“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”，该募投项目实施主体由成都金石变更为四川金石，所需资金将使用原项目的募集资金，募集资金不足的部分，由公司自有资金补足。2016年5月6日，《关于变更部分募投项目的议案》获得上市公司2015年年度股东大会通过。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长
期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金
所取得的上市公司股份需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定 12
个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金的认购方中，杨晓东为上市公司实际控制人蒯一希配偶、一致行动人；王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划与上市公司之间均不存在关联关系。王玉连、谢世煌与标的公司亚洲制药也不存在关联关系；天堂硅谷定增计划与标的公司原股东天堂硅谷合众创业的基金管理人均为天堂硅谷资管集团，根据《收购管理办法》第 83条规定，天堂硅谷定增计划与天堂硅谷合众创业属于一致行动人。本次交易后，天堂硅谷定增计划与天堂硅谷合众创业合计将持有上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
3、锁价发行对象包括上市公司实际控制人蒯一希一致行动人杨晓东，本次认购募集配套资金有利于加强蒯一希对上市公司的控制权，维持上市公司稳定经营。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方为杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划，募集资金总额不超过80,000.00万元。
（1）杨晓东承诺：
“1、本人系金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶，本人拟用于认购金石东方非公开发行的资金系合法自有或自筹资金，不存在金石东方直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人承诺在金石东方本次非公开发行方案获得中国证监会核准且于中国证监会备案前，将参与金石东方非公开发行所需资金投资到位；
2、本人完全知悉对所作上述声明与承诺的责任，如该等声明与承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使金石东方及其利益相关方遭受损失（包括但
不限于声誉方面），本人将承担全部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围包括但不限于直接损失、间接损失和可预期利益等。”
（2）王玉连、谢世煌分别出具承诺函承诺：
“1、本人拟用于认购金石东方非公开发行的资金系合法自有或自筹资金，金石东方及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人承诺在金石东方本次非公开发行方案获得中国证监会核准且于中国证监会备案
前，将参与金石东方非公开发行所需资金投资到位；
2、本人与金石东方不存在关联关系；本人与金石东方的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；
3、本人完全知悉对所作上述声明与承诺的责任，如该等声明与承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使金石东方及其利益相关方遭受损失（包括但不限于声誉方面），本人将承担全部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围包括但不限于直接损失、间接损失和可预期利益等。”
（4）天堂硅谷定增计划委托人出具承诺函承诺：
“1、本人资产状况良好、认购天堂硅谷—金石定增资产管理计划的资金来源于自有资金或合法自筹资金，参与上述资管计划不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
2、本人与上市公司四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”）无关联关系，金石东方及其关联方不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。
3、本人与海南亚药（含下属子公司）不存在关联关系；本人与海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“海南亚药”）实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系近亲属不存在关联关系；本人与海南亚药除浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司之外的48名股东及相关自然人股东的直系亲属不存在关联关系，前述机构或人员不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。
4、本人承诺在金石东方本次非公开发行方案获得中国证监会核准且于中国证监会备案前，将天堂硅谷—金石定增资产管理计划参与金石东方本次非公开发行所需资金募集到位。
5、本人在金石东方非公开发行股份募集配套资金的法定锁定期内，不通过任何方式转让所持有的天堂硅谷—金石定增资产管理计划份额、该计划收益权或提前终止天堂硅谷—金石定增资产管理计划。”
综上，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（五）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015）年修订》》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理办法（2016年修订版）。
办法规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。上市公司《募集资金管理办法》形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（六）本次募集配套资金失败的情况
本次交易募集的配套资金不超过 80,000.00万元，将用于支付本次交易现金对价以及本次交易涉及的税费及中介费用，不足部分由上市公司自行筹集。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金 24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00万元，则本次交易自行终止。
因此，若本次募集配套资金中向杨晓东募集的金额不足乃至募集失败或者本次募集配套资金总额不足 54,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产中止实施。如果募集配套资金出现超过54,000.00万元但低于80,000.00万元的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
第六节交易标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中企华以2016年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对亚洲制药进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3800号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
1、资产基础法评估结果
海南亚洲制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 69,552.30万元，评估价值为 147,871.60万元，增值额为 78,319.30万元，增值率为112.60%；总负债账面价值为10,343.75万元，评估价值为10,343.75万元，无增减值；净资产账面价值为 59,208.55万元，净资产评估价值为 137,527.85万元，增值额为78,319.30万元，增值率为132.28%。
2、收益法评估结果
海南亚洲制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为69,552.30万元，总负债账面价值为10,343.75万元，净资产账面价值为 59,208.55万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为216,410.73万元，增值额为 157,202.18万元，增值率为265.51%。
（二）评估方法及其选取理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是是指将评估对象与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则—企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
二、不同评估方法的具体情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设GMP、GSP等各项经营资质可以续期；
（5）假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
（二）资产基础法评估情况
1、评估过程
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产及负债的评估方法及情况如下：
（1）流动资产
1）货币资金
①库存现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
②银行存款
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应收账款
评估人员向被评估单位调查了解了客户构成、历史年度应收账款的回收情况等。对应收账款相应的合同及记账凭证进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间不计提风险损失，因此关于应收账款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
经评估，应收账款评估值为3,535,965.00元，评估增值176,798.25元，增值率为5.26%。增值原因为本次评估中，评估师认为关联方往来无需计提评估风险损失，故将该部分款项计提的坏账准备评估为0，产生评估增值。
3）预付账款
预付账款系被评估单位按照合同规定预付的工程款、广告费等。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
4）应收股利
应付股利系被评估单位应收取的浙江亚峰药厂有限公司和浙江迪耳药业有
限公司2014年度的现金股利。评估人员核对了被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，以及浙江亚峰药厂有限公司和浙江迪耳药业有限公司2014年度利润分配的董事会和股东会决议。应收股利以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）其他应收款
其他应付款系关联方往来款、备用金、银行电话押金等。评估人员向被评估单位调查了解了客户构成、历史年度其他应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收账款进行了函证，并抽查了相应的合同及记账凭证。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间及内部员工备用金等不应计提风险损失，因此关于其他应收账款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
经评估，其他应收款评估值为313,406,824.64元，评估增值 15,867,178.69
元，增值率为5.33%。增值原因为本次评估中，评估师认为关联方往来及内部员工备用金无需计提评估风险损失，故将该部分款项计提的坏账准备评估为0，产生评估增值。
6）存货
存货包括原材料、在库周转料、在产品和产成品。
①原材料
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
②在库周转材料
评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购模式、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了盘点，并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日在库周转材料数量、金额一致。
被评估单位在库周转材料采用实际成本核算，由于在库周转材料均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为在库周转材料的评估值。
③产成品
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-销售税金
及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税税率)×扣减率]。
其中银杏叶片不单独销售，仅作为赠品赠送，故本次评估为0。
产成品评估值为2,761,585.28元,评估增值625,203.37元，增值率29.26%。
增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
④在产品
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的生产工艺、流程；经现场了解及勘察，发现企业在产品以混合后的原辅料形式存在，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
7）其他流动资产
其他流动资产系企业预缴的营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。评估人员核实收集了相应的凭证，与账面金额核对无误，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
在评估基准日，被评估单位的长期股权投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
||||（单位：%）|（单位：元）|
|1|海南快克药业有限公司|2002/9/23|90|4,500,000.00|
|2|浙江亚峰药厂有限公司|2002/9/18|90|9,000,000.00|
|3|浙江康宁医药有限公司|2002/3/6|90|9,000,000.00|
|4|浙江亚克药业有限公司|1999/1/28|100|83,706,666.75|
|5|浙江现代药用植物有限公司|2003/7/9|95|4,750,000.00|
|6|杭州生物医药科技创业园有限公司|2003/11/20|51|5,100,000.00|
|7|浙江迪耳药业有限公司|1996/4/5|52.73|22,455,525.54|
|8|金华市亚东生化有限公司|1998/2/1|100|8,700,000.00|
|合计||||147,212,192.29|

对各项长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
本次长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||||率%|
|1|海南快克药业有限公司|4,500,000.00|13,982,284.74|9,482,284.74|210.72|
|2|浙江亚峰药厂有限公司|9,000,000.00|205,475,673.07|196,475,673.07|2,183.06|
|3|浙江康宁医药有限公司|9,000,000.00|81,446,891.71|72,446,891.71|804.97|
|4|浙江亚克药业有限公司|83,706,666.75|358,384,485.18|274,677,818.43|328.14|
|5|浙江现代药用植物有限公司|4,750,000.00|36,091,347.45|31,341,347.45|659.82|
|6|杭州生物医药科技创业园有限公司|5,100,000.00|4,062,708.31|-1,037,291.69|-20.34|
|7|浙江迪耳药业有限公司|22,455,525.54|44,180,866.48|21,725,340.94|96.75|
|8|金华市亚东生化有限公司|8,700,000.00|9,204,822.52|504,822.52|5.80|
|合计||147,212,192.29|752,829,079.45|605,616,887.16|411.39|

长期股权投资评估值752,829,079.45元，评估增值605,616,887.16元，增值率411.39%。评估增值原因：账面价值主要以成本法核算，而本次评估时以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，造成评估增值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价对评估对象价值的影响。
2）投资性房地产-土地使用权
根据《资产评估准则——不动产》以及《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则——不动产》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。本次评估土地的用途为工业用地，该块土地目前处于租赁状态，租赁期至2024年，收益可以合理预测；故本次评估采用基准地价系数修正法、收益还原法综合确定该块土地价值。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及各地区《土地定级估价》成果，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
宗地地价=[基准地价×K1×(1+∑K)×Ki]×K2+开发程度修正值
式中：
K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Ki──其他修正系数
K2──土地使用年期修正系数
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。土地未来地租的资本化是其基本原理。
收益还原法的基本公式如下：
n1 A1
P
+A
/(r-g)×((1-(1+g)^n/(1+r)^n))/（1+r）i
2
(1 r)i
i1
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
A1——租约内的年净收益
A2——租约外的年净收益
r——资本化率
g——收益期的年增长率
i——租约期内收益年限，2016～2024年
n——稳定增长期的收益年限，2025年～2055年
截至评估基准日，本次评估范围内的投资性房地产-土地使用权共 2宗，总面积56,031.46平方米，宗地账面价值为4,833,413.24元，评估值为 29,769,800.00元，增值24,936,386.76元，增值率515.92%。评估增值是因为被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地价格上涨。
3）固定资产
①房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
i建安综合造价
评估采用预决算调整法确定建安综合造价，即采用类似房屋建筑物的工程决算结合评估对象的实际特点确定工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
ii前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
iii资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
B.成新率的确定
对于建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限等计算年限成新率；通过对其结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况进行现场勘查作出现场勘查成新率，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限成新率×0.4＋现场勘查成新率×0.6
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
本次房屋建筑物评估结果如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|66,645,105.49|59,946,234.70|65,026,906.38|62,534,128.38|-2.43|4.32|
|房屋建筑物类合计|66,645,105.49|59,946,234.70|65,026,906.38|62,534,128.38|-2.43|4.32|

评估增值原因：1、企业外购的商品房于2016年5月已经出售，企业账面值为前期购置价格，海口市房地产价格增长较快，本次以转让价格作为评估值；2、企业计提折旧年限小于评估采用的经济年限形成评估净值增值。
②机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分设备采用二手价及市场法评估。
A.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备重置全价=设备购置费（不含税）+运杂费
i重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本-可抵
扣的增值税
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用，扣除相应的增值税，确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费-可抵扣的增值税
a.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
c.安装调试费
安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
d.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
e.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
ii综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率，然后结合现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
iii评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具等，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格确定评估值。
本次机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|12,943,306.72|9,382,628.56|13,543,900.00|10,908,050.00|4.64|16.26|
|运输设备|5,121,417.00|1,620,778.06|4,154,685.00|3,342,157.00|-18.88|106.21|
|电子设备|9,047,301.94|1,943,292.79|7,512,400.00|3,230,318.00|-16.97|66.23|
|合计|27,112,025.66|12,946,699.41|25,210,985.00|17,480,525.00|-7.01|35.02|

评估增值原因主要如下：
(1)机器设备评估增值，主要原因：1)评估时考虑了前期费用和资金成本等因
素；2)大部分设备的经济使用年限大于折旧年限，导致评估增值。
(2)车辆评估值增值，主要原因：1)车辆的折旧年限为5年，远低于其经济使用年限；2)评估时考虑了浙A牌照取得费用，导致评估值增值。
(3)电子设备评估增值是由于电子设备的折旧年限低于其经济使用年限，导
致评估增值。
4）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
①已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
②未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
③纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后帐面价值作为评估值，否则评估为零。
本次在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增减值率|
|土建工程|76,734,045.79|77,373,271.18|639,225.39|0.83|
|设备安装工程|52,019.66|18,119.66|-33,900.00|-65.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|76,786,065.45|77,391,390.84|605,325.39|0.79|

在建工程评估增值605,325.39元，增值率0.79%。评估增值原因主要为资金成本及相关费率按标准计取形成。
5）无形资产
①土地
根据《资产评估准则——不动产》以及《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则——不动产》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法，本次评估采用基准地价系数修正法。
截至评估基准日，本次评估范围内的土地2宗，总面积38,639.55平方米，宗地账面价值为8,681,090.27元，评估值为30,942,600.00元，增值 22,261,509.73元，增值率256.44%。评估增值是近年工业土地价格上涨所致。
②对于外购的办公软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即向软件开发商的询价作为评估值。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
③本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预测；对于预测年度无相应收益的专利，本次以专利申请时发生的费用确认其估值。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是
有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的
贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即(1)预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售
收入；(2)然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无
形资产组合产品的现金贡献；(3)采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计
算公式如下：
n
P[R K(1所得税率）](1r)i
i
i1
式中：
P为委估无形资产组合估值价值；
Ri为预测期内第i年度的销售收入；
K为技术分成率；
r为折现率；
n为收益年限。
通过对该无形资产对应产品的发展前景、销售情况进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
④对于企业在售产品所用的商标，本次评估采用收益法测算；对于一些防御性商标、知名度不高的商标及无相应产品收益的商标，本次以商标注册发生的相关费用确认估值。
⑤对于企业拥有的新药证书，对应产品在产和销售的，纳入商标评估；对于未来无产品销售的，以申请发生的相关费用作为评估值。
⑥对于本次评估范围内的著作权，按分类纳入对应的无形资产软件及商标中评估。
⑦对于企业拥有的域名，本次采用成本法进行评估。依据域名形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值，其基本公式如下：
P CC
1 2
式中：
P：评估值
C1：注册费
C2：单年续费价格
除土地外，其他无形资产评估值106,608,279.91元，评估增值 106,014,405.22元，增值率17,851.31%。评估增值原因：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值；账外无形资产-商标及专利，本次评估考虑到其对企业带来利润的同时自身所具有的价值。
6）长期待摊费用
长期待摊费用系装修费、长期租赁费的摊余额。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证。同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误后的账面值作为评估值。
7）递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。
具体为应收款项坏账准备对所得税的影响和可弥补亏损计提的递延所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。本次评估，对关联方之间的往来不计提风险损失，故因相应坏账计提的递延所得税资产评估为零。
8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的工程款和设备款。评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动资产形成的原因，查阅了大额预付工程款及设备款的合同和记账凭证，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（3）负债
1）应付账款
应付账款系被评估单位因日常经营活动应支付的款项，包括：购原材料、包装物款、购机器设备余款、应付工程款。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）预收账款
预收账款系被评估单位预收的货款、土地租金和房屋租金。评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬系被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资和工会经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）应交税费
应交税费系被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、房产税、土地使用税、企业代扣代缴的个人所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应付利息
应付利息系被评估单位按照合同约定应支付的利息。评估人员取得了借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）应付股利
应付股利系被评估单位分配的2014年度现金股利。评估人员核对了被评估单位2014年度利润分配的董事会和股东会决议，以核实无误后的账面价值作为评估值。
7）其他应付款
其他应付款系被评估单位应付的往来款、押金款、广告费等。评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系被评估单位的长期借款在一年之内到期的金额。
评估人员查阅了一年内到期的非流动负债的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
9)长期借款
长期借款系被评估单位向交通银行借入的期限在1年以上（不含1年）的借款。评估人员查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近一期
的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、评估结果
经实施评估程序后认定，在持续经营等假设前提下被评估单位股东全部权益在评估基准日的账面价值为59,208.55万元，评估价值137,527.85万元，评估增值78,319.30万元，增值率为132.28%。评估结论见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|37,833.76|39,500.08|1,666.32|4.40|
|二、非流动资产|2|31,718.54|108,371.52|76,652.98|241.67|
|其中：长期股权投资|3|14,721.22|75,282.91|60,561.69|411.39|
|投资性房地产|4|483.34|2,976.98|2,493.64|515.92|
|固定资产|5|7,289.29|8,001.47|712.18|9.77|
|在建工程|6|7,678.61|7,739.14|60.53|0.79|
|无形资产|7|927.50|13,755.09|12,827.59|1,383.03|
|其中：土地使用权|8|868.11|3,094.26|2,226.15|256.44|
|其他非流动资产|9|618.58|615.93|-2.65|-0.43|
|资产总计|10|69,552.30|147,871.60|78,319.30|112.60|
|三、流动负债|11|6,745.14|6,745.14|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|3,598.61|3,598.61|0.00|0.00|
|负债总计|13|10,343.75|10,343.75|0.00|0.00|
|净资产|14|59,208.55|137,527.85|78,319.30|132.28|

（三）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估准则—企业价值》，确定采用企业自由现金流折现法，预测亚洲制药的股东全部权益(净资产)价值。
企业自由现金流折现法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
本次收益法采用合并口径预测，考虑到亚洲制药及其下属子公司除去迪耳药业外，均为全资子公司，且业务具有一定的关联性，除亚东生化外（已停产），以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流模型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中： P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
其中，企业自由现金流量计算公式中的变量的确定情况如下：
1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
亚洲制药是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司，公司经营范围涉及医药研发、药品生产、药品经销和零售等多方面领域，目前已发展成为国内主要的非处方感冒药生产和销售企业之一。
综合上述行业发展状况及企业自身运营情况等因素，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2022年及以后年度企业进入稳定期。
2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
4）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
5）折现率公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
8）长期股权投资价值
对于被评估单位的全资子公司-金华市亚东生化有限公司，由于其自2013年起已停产，长期未正常经营，故本次评估时，仅以资产基础法对其进行了评估，作为长期股权投资加回。
9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、折现率的确定
（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年3月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8419%，本评估报告以2.8419%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了医药制造业内主营业务涉及感冒药制造销售的可比公司于2016年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|000650.SZ|仁和药业|0.9916|
|2|000999.SZ|华润三九|0.7794|
|3|002198.SZ|嘉应制药|1.0100|
|4|300039.SZ|上海凯宝|0.9128|
|5|300147.SZ|香雪制药|0.9596|
|6|600222.SH|太龙药业|0.8263|
|7|600572.SH|康恩贝|0.7572|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|8|600594.SH|益佰制药|0.7713|
|9|600664.SH|哈药股份|0.8730|
|10|600781.SH|辅仁药业|0.6172|
|βu平均||0.8498||

根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司平均
D/E，为6.62%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为
2.5%。
（5）权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为： K Rβ MRP R
e f c
=11.68%~11.71%
（6）加权平均资本成本的确定（预测期折现率）
评估基准日被评估单位存有长短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd取评估基准日企业现有贷款平均利率5.493%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.21%~11.26%
（7）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.21%。
3、经营性资产价值
本次亚洲制药的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年-永续|
|一、营业总收入|59,523.88|73,908.39|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|
|其中：营业收入|59,523.88|73,908.39|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|
|其中：主营业务收入|59,523.88|73,352.40|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|
|其他业务收入|-|555.99|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|45,105.55|59,049.72|64,187.21|68,110.69|70,254.04|72,254.44|75,409.40|75,219.50|
|其中：营业成本|16,245.77|20,206.36|21,239.83|22,210.19|23,316.10|24,472.50|25,620.29|25,470.66|
|其中：主营业务成本|16,245.77|19,708.65|21,239.83|22,210.19|23,316.10|24,472.50|25,620.29|25,470.66|
|其他业务成本|-|497.71|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|794.00|1,164.79|1,131.00|1,209.97|1,286.48|1,349.53|1,426.71|1,426.71|
|销售费用|19,106.33|26,040.64|29,681.39|32,092.34|32,567.01|32,931.53|34,468.52|34,458.67|
|管理费用|8,479.70|10,851.62|11,334.24|11,765.36|12,293.83|12,748.61|13,145.93|13,146.32|
|财务费用|630.11|683.35|745.47|784.88|753.34|717.22|717.14|717.14|
|资产减值损失|-150.36|102.97|55.28|47.95|37.28|35.04|30.81|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、营业利润||14,418.33||14,858.67||15,864.76||17,751.73||20,126.37|22,372.42|22,951.69|23,141.59|
|加：营业外收入||-||94.69||-||-||-|-|-|-|
|减：营业外支出||31.82||110.04||42.94||44.58||45.97|47.20|48.39|48.39|
|五、利润总额||14,386.51||14,843.31||15,821.81||17,707.15||20,080.40|22,325.21|22,903.30|23,093.20|
|六、息税前利润||14,977.28||15,568.10||16,527.91||18,451.40||20,790.96|22,997.77|23,575.86|23,765.77|
|减：所得税||2,925.86||2,537.73||3,135.95||3,375.50||3,896.21|4,722.53|5,004.26|5,777.98|
|六、净利润||||||||||16,184.18|17,602.69|17,899.04|17,315.23|
||||11,460.66||12,305.58||12,685.87||14,331.65|||||
|加：折旧及摊销||2,089.24||2,597.01||2,850.06||2,721.05||2,672.42|2,676.11|2,563.25|2,344.81|
|减：资本性支出||6,045.35||6,045.35||526.41||395.04||615.08|1,465.37|590.30|2,020.01|
|营运资金追加额||792.12||-||1,853.72||1,372.26||829.24|813.38|934.91|-|
|加/减：其他||-150.36||102.97||55.28||47.95||37.28|35.04|30.81|-|
|七、营业现金流量||7,152.82||9,685.00||13,917.18||16,077.60||18,160.13|18,707.65|19,640.45|18,312.59|
||经营性资产价值|||||||161,122.62||||||

其中，主要指标的预测情况如下：
（1）营业收入估算
截至评估基准日，亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。
亚洲制药各类核心产品的未来营业收入预测如下
1）快克类产品
①销量预测
历史年度，大小快克销量如下表所示：
单位：盒
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2014年|2015年|2016年1-3月|
|快克胶囊10S|36,016,722.00|38,912,770.00|8,041,077.00|
|快克胶囊12S|12,000.00|||
|快克胶囊16S|14,396,881.00|16,246,064.00|4,770,904.00|

|||||
|-|-|-|-|
|快克胶囊20S|1,491,300.00|2,081,400.00|649,500.00|
|小快克颗粒10D|16,769,703.00|15,894,045.00|1,838,506.00|
|小快克颗粒15D|6,279,913.00|6,268,120.00|2,080,650.00|
|小快克颗粒20D|39,800.00|429,700.00|121,900.00|

注：10S=10粒，10D=10袋，下文同。
由上表可看出，2014年至2016年3月，快克产品的销量保持稳定，大规格的产品销量增长较快，该类规格主要供应药店连锁商及合作药店，零售药店终端是非处方药品实现销售的重要终端，预测期内，亚洲制药将加大力度，在原有经销商、分销商的基础上，不断开发连锁类终端市场客户，促进产品的销售和市场的扩大。
结合上述已签协议和企业管理层对未来市场需求、产品销量的预测，未来年度，亚洲制药大小快克类产品的销量为：
单位：万盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|快克胶囊10S|3,395.89|4,350.00|4,410.00|4,470.84|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|快克胶囊16S|1,532.91|2,211.00|2,343.66|2,484.27|2,608.47|2,738.88|2,738.88|
|快克胶囊20S|158.28|244.20|256.41|269.22|282.69|296.82|296.82|
|小快克颗粒10D|1,296.15|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|小快克颗粒15D|631.94|966.00|1,014.30|1,065.02|1,118.27|1,174.19|1,174.19|
|小快克颗粒20D|49.81|71.30|74.87|78.61|82.54|86.67|86.67|

②单价预测
根据企业提供的数据，历史年度，海南快克快克类产品的销售单价如下表所
示：
单位：元/盒
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2014年|2015年|2016年1-3月|
|快克胶囊10S|5.45|5.34|5.77|
|快克胶囊12S|5.47|||
|快克胶囊16S|5.85|6.01|6.01|
|快克胶囊20S|8.27|7.77|7.73|
|小快克颗粒10D|5.95|5.68|5.69|
|小快克颗粒15D|5.82|5.95|5.85|
|小快克颗粒20D|6.11|6.36|8.26|

康宁医药快克类产品的销售单价如下表所示：
单位：元/盒
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2014年|2015年|2016年1-3月|
|快克胶囊10S|5.40|5.62|6.31|
|快克胶囊12S||||
|快克胶囊16S|8.47|5.32|6.53|
|快克胶囊20S||15.38|14.15|
|小快克颗粒10D|5.58|6.63|6.57|
|小快克颗粒15D|4.62|6.93|6.91|
|小快克颗粒20D||||

由上表可看出，历史年度，大小快克的销售单价基本维持稳定，波动不大；
康宁医药与海南快克售价有所差异主要因为康宁销量较少，具体销售对象不同导致。
目前，亚洲制药的“快克”、“小快克”作为品牌OTC药与同处方的其他品牌药比，在零售药店的市场零售价格相对偏低，且经分销商的存货水平较低，初步具备了价格调整条件。因此，企业在未来预测中，考虑在 2017年上调“快克”、“小快克”供应价格，其大小快克产品涨价3%，涨价幅度较小。
在本次预测中，考虑企业自2017年下半年提高供应价格，以后年度维持该
价格水平不动，则，预测期内，亚洲制药大小快克类产品的销售单价如下表所示：
单位：元/盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|快克胶囊10S|5.77|5.86|5.94|5.94|5.94|5.94|5.94|
|快克胶囊16S|6.01|6.10|6.19|6.19|6.19|6.19|6.19|
|快克胶囊20S|7.73|7.84|7.96|7.96|7.96|7.96|7.96|
|小快克颗粒10D|5.69|5.78|5.86|5.86|5.86|5.86|5.86|
|小快克颗粒15D|5.85|5.94|6.03|6.03|6.03|6.03|6.03|
|小快克颗粒20D|6.24|6.73|6.83|6.83|6.83|6.83|6.83|

2）今幸胶囊
今幸胶囊为亚洲制药在保健食品领域的主要产品，该类产品收入占营业收入的比例在10%左右。
①销量预测
历史年度，今幸胶囊的销售数量如下表所示：
单位：盒
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2014年|2015年|2016年1-3月|
|今幸胶囊|62,709.30|68,283.00|14,136.00|

由上表可看出，历史年度，今幸的销量逐年上涨，2016年完成收入12,964,717.45元，相较2015年同期（主营业务收入 8,737,586.03元）增长48%，相比2014年同期（10,123,585.89元）增长28%，增长迅速。
基于产品的自身优势，亚洲制药同时打造了优良的线上销售团队，2016年第一季度，销售人员已从 2015年 70人增加到 80人；该电商团队已经过 8年的运营实践，在电商技术、客服和网络推广等方面形成较为专业的高质量团队，有
力的保证了今幸胶囊未来销量的增长和市场的开发。
综上所述，结合企业对该类产品的预测，未来年度，今幸胶囊的销量如表所示：
单位：盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|今幸胶囊|64,389.00|90,304.00|101,140.00|113,277.00|124,605.00|137,066.00|137,066.00|

②单价预测
历史年度，今幸的销售单价如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2014年|2015年|2016年1-3月|
|今幸胶囊|890.22|855.67|916.76|

由上表数据可以看出，今幸的销售价格较为稳定，2016年价格稍高，系企业会在11-12月促销，2016年促销活动尚未开始所致。
由于今幸产品的毛利价高，原材料价格比较平稳，未来年度，根据企业的预测结合市场情况，今幸胶囊的单价以历史平均单价确定，具体如下表所示：
单位：元/盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|今幸胶囊|872.94|872.94|872.94|872.94|872.94|872.94|872.94|

3）快克新品
在非处方药领域，除去“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒外，为实施“快克”品牌系列化发展战略，充实“快克”系列非处方药的品类，有效发挥“快克”品牌的协同效应，满足市场对于高品质非处方药的需求，亚洲制药还生产销售“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片、小儿退热贴、快
克本草、摩林胶囊、悉林片剂等市场需求较大的非处方药。
本次预测中，根据企业的预测结合历史实际销售数据，对基准日前两年一期销售量稳定的（如快克啉、快克泰）药品，未来年度维持历史销量；对于历史年度销量增长较快的，结合历史增长率测算未来销量增长。
快克新品类药物的单价以2016年最新售价确定，以后年度维持不动。
综上，未来年度，快克新品的销售收入如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|快克新品|2,893.76|4,144.78|4,597.08|5,115.74|5,694.24|6,208.48|6,208.48|

4）其他产品收入
除去上述药品外，在处方药领域，亚洲制药凭借自身药品生产批件多、科研能力强的优势，在经过多年的产业布局及经验积累后，同时进入创新西药与现代中药细分行业。亚洲制药目前已经拥有多种创新西药产品，主要包括庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、西洛他唑片、双氯芬酸钠缓释片、尼莫地平缓释胶囊等。
在现代中药行业，亚洲制药具有较好的技术研发实力，其中，已研发成功的中成药品“续断壮骨胶囊”属于国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，是国家仅有的 23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一，产品已开始投入市场。
本次预测中，根据企业的预测结合历史实际销售数据，对基准日前两年一期销售量稳定的药品，未来年度维持历史销量；对于历史年度销量增长较快的，结合历史增长率测算未来销量增长；续断胶囊则根据企业预测结合市场销售情况确定。产品单价则根据2016年不含税售价确定，以后年度维持不变。
综上所述，亚洲制药其他类产品的主营业务收入为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|续断胶囊|877.28|1,754.55|2,807.28|3,509.11|4,386.38|5,263.66|5,263.66|
|其他收入|8,722.12|10,172.95|11,110.32|11,683.70|12,088.79|12,059.14|12,059.14|
|合计|9,599.40|11,927.51|13,917.61|15,192.81|16,475.17|17,322.80|17,322.80|

综上所述，未来年度，亚洲制药合并口径下的主营业务收入为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|大快克|30,020.20|40,856.46|42,742.62|44,075.85|45,124.58|46,043.70|46,043.70|
|小快克|11,389.72|15,240.18|15,776.15|16,107.55|16,455.54|16,821.00|16,821.00|
|今幸胶囊|5,620.81|7,883.04|8,828.97|9,888.46|10,877.33|11,965.11|11,965.11|
|其他|12,492.29|16,070.87|18,513.27|20,307.14|22,167.99|23,329.14|23,329.14|
|合计|59,523.88|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|

（2）营业成本估算
企业的主营业务成本主要为生产大小快克、快克新品、今幸胶囊、续断胶囊等其他药品所用到的直接材料、直接人工、专利使用费及制造费用。
1）直接材料测算
评估人员取得了企业各类药品的产品定额，测算历史年度企业实际生产时的消耗，结合产品定额确定未来年度各类药品的材料消耗量。
材料单价则根据2016年最近采购价结合历史材料价格波动情况确定，未来年度材料价格维持不动。
对于市场供应充足，历史年度价格变化不大的辅材和包材则根据历史年度占主材比例及历史年度定额确定。
2）直接人工测算
直接人工主要与生产人数及未来工资增长幅度相关。生产人数根据企业未来年度实际产量确定，人均工资则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅测算，本次预测中，年均工资按照每年5%的速度递增。
3）制造费用测算
制造费用主要为分摊到产品的人工费、折旧、水电费、机物料以及房租等。
对于固定费用部分：
根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分：
对于人工费的预测，根据企业未来的生产经营预测，确定车间管理人员人数，年均工资则在历史年度平均工资的基础上，以后每年按照比例固定递增。
对于水电费、机物料、蒸气费等能耗，根据历史年度消耗金额与产量比例确定未来年度占比，结合预测期内产品产量确定每年消耗金额。
对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。
在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
对于专利使用费（今幸胶囊）则按照企业与专利人签订的合同内容测算确定。
按上述假设，未来各年主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|大快克|5,499.34|7,391.42|7,658.64|7,915.85|8,163.89|8,505.50|8,436.04|
|小快克|2,455.07|3,306.43|3,395.23|3,473.62|3,570.37|3,666.53|3,645.05|
|今幸胶囊|570.86|768.86|863.71|932.37|1,018.08|1,068.94|1,056.29|
|其他|7,720.50|9,773.12|10,292.60|10,994.25|11,720.17|12,379.32|12,333.28|
|合计|16,245.77|21,239.83|22,210.19|23,316.10|24,472.51|25,620.29|25,470.66|

（3）营业税金及附加的估算
企业的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加分别按各公司所在地相关规定予以缴纳；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
（4）期间费用的估算
1）销售费用
评估人员分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。对各个公司中销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如交通差旅费、运输费、业务招待费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应销售费用。
对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；对于销售人员提成和奖金则根据历史占收入比确定未来年度占比，再乘以未来年度预测收入确定。
对于企业的广告宣传费，评估人员测算了历史年度广告费用占收入比，由于企业预计于2017年进行供应价的调整，为了应对因销售价格上涨可能导致的市场占有率下降，在未来销售费用的预测中，提高了企业的广告宣传费占比；到
2019年，市场消化涨价带来的影响后，销售费用逐渐恢复到历史平均水平；市场开发费2016-2018年取历史平均占收入比，2019年调价影响消除后，该费用维持在2019年的水平。
2）管理费用
管理费用包括企业人员工资、业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、折旧、研发费用、咨询费、房租等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、研发费用等费用考虑到未来公司的发展情况，未来年度按照历史年度收入占比乘以预测收入确定。
税费为印花税、残保金、房产税及土地税。印花税根据历史年度占收入比确认预测；残保金、房产税及土地税是按照法律法规规定的实际缴纳标准测算。
房屋租赁根据历史租金水平，未来年度以固定比例上涨预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
3）财务费用
企业财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出；手续费根据历史年度占收入比进行了测算；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行了测算。
（5）营业外收支的估算
历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失、非公益性捐赠支出、罚金及滞纳金、水利基金及药品报废支出，本次预测中，考虑水利基金及药品报废未来也会发生，故对缴纳水利基金的公司按照占收入的比测算，药品报废则按历史年度报废金额占收入比测算。
（6）所得税的估算
截至评估基准日，亚洲制药和亚克药业为高新技术企业，享有15%所得税优惠政策，其余企业所得税率均为25%；本次预测中，考虑亚洲制药所得税优惠政策可续展至预测期末，亚克药业续展一期至2019年。
（7）折旧与摊销的估算
对于企业未来的折旧摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出
预测期内的折旧及摊销额。
（8）资本性支出的估算
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置、在建工程后续投入和资产更新投资等部分支出的测算。在建工程后续投入、新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
（9）营运资金增加额的估算
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（10）净自由现金流的估算
企业业性自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
4、非经营性资产、溢余资产、长期股权投资以及有息负债
（1）非经营性资产
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括投资性房地产、在建工程、公司间差借款、关联方往来款、应收股利、递延所得税资产；非经营性负债包括应付利息、应付股利、应付股权款及分红、关联方往来。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=80,910.67万元。
（2）溢余资产
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为0元。
（3）对外长期股权投资
对于被评估单位的全资子公司-金华市亚东生化有限公司，由于其自2013
年起已停产，长期未正常经营，故本次评估时，仅以资产基础法对其进行了评估，作为长期股权投资加回，其资产基础法估值为920.48万元。
（4）有息负债
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准
日，企业有息负债系账面存有的短期借款、长期借款及一年内到期非流动资产，合计估值为17,173.61万元，本次评估以该估值从企业整体价值中扣除。
5、评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值=
161,122.62万元+80,910.67万元+920.48万元=242,953.77(万元)
（2）股东全部权益价值的计算
本次合并预测中，海南亚洲制药股份有限公司享有控股子公司浙江迪耳药业有限公司52.73%的股权，故需扣除相应少数股东权益；本次评估以迪耳药业收益期内少数股东应享有的利润与合并口径下利润的占比确定相应少数股东权益。
根据以上评估工作，海南亚洲制药股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=(企业整体价值-付息债务价值)×(1-少数股东权益比例)
=(242,953.77-17,173.61)万元×(1-4.15%)
= 216,410.73(万元)
综上，亚洲制药股东全部权益价值采用收益法评估的结果为216,410.73万
元，较公司合并报表中归属于母公司股东权益相比增值 157,202.18万，增值率
265.51%。
（四）最终定价依据的选取
1、最终采用收益法评估结果的原因
海南亚洲制药股份有限公司是中国知名的感冒药产品制造销售商，发展态势良好，在同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，可有效保证未来预测收益的实现；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等有形资产外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、行业口碑、内部管理水平等。而资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现海南亚洲制药股份有限公司的企业价值。
2、资产基础法与收益法的评估差异原因
亚洲制药股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为137,527.85万元，收益法的评估结果为 216,410.73万元，两者相差 78,882.88万元，差异率为57.36%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系亚洲制药在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、科学的管理以及稳定的管理团队等要素的综合体现。
3、收益法下评估增值的原因
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，亚洲制药股东全部权益价值采用收益法评估的结果为216,410.73万元，较公司合并报表中归属于母公司股东权益相比增值157,202.18万元，增值率265.51%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业为其收入主要来源于药品和保健品的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此亚洲制药按收益法评估的价值高于账面价值。
4、资产基础法下评估增值的原因
资产基础法下，亚洲制药股东全部权益在评估基准日的账面价值为59,208.55万元，评估价值137,527.85万元，评估增值78,319.30万元，增值率为132.28%。资产基础法下评估增值的原因如下：
1.流动资产
(1)应收账款、其他应收款增值：本次评估中，评估师认为关联方往来及内部员工备用金无需计提评估风险损失，故将该部分款项计提的坏账准备评估为0；
(2)存货增值：本次评估考虑了适当的利润。
2.非流动资产
(1)长期股权投资增值：企业的长期股权投资主要以成本法核算，而本次评估时以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，造成评估增值；
(2)投资性房地产增值：被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地价格上涨；
(3)固定资产增值：
A．房屋建筑物评估增值：1、企业外购的商品房于2016年5月已经出售，企业账面值为购置价格，海口市房地产价格增长较快，本次以转让价格作为评估值；2、企业计提折旧年限小于评估采用的经济年限形成评估净值增值；
B．在建工程评估增值：主要为资金成本及相关费率按标准计取形成；
C．机器设备评估增值：1)本次评估考虑了前期费用和资金成本等因素；2)大部分设备的经济使用年限大于折旧年限，导致评估增值；
D．车辆评估值增值：1)车辆的折旧年限为 5年，低于其经济使用年限；2)评估时考虑了浙A牌照取得费用，导致评估值增值；
E．电子设备评估增值：电子设备的折旧年限低于其经济使用年限，导致评估增值；
(4)土地使用权评估增值：被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地价格上涨；
(5)无形资产评估增值：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值；账外无形资产-商标及专利，本次评估考虑到其对企业带来利润的同时自身所具有的价值。
(6)递延所得税资产评估减值：本次评估关联方之间不计提风险损失，造成减值。
（五）特殊事项说明
评估基准日，亚洲制药存在部分房产和土地未取得相应权证，其对本次评估的影响如下：
1、海南亚洲制药股份有限公司
位于海口市金盘工业开发区美国工业村金盘工业大道南侧 3号厂房 1层 3-2号房屋建筑物仅有房屋所有权证，面积为3,809.03平方米，厂房买卖合同未注明
是否包含对应的土地使用权及面积，故本次评估结果未包含相应的土地使用权价值。
投资性房地产-土地使用权，为企业租赁给海南东风南方汽车销售服务有限公司使用，海南东风南方汽车销售服务有限公司出资并建造了面积约为 21,000.00平方米的房产，用于汽车销售与员工宿舍使用，租赁期限自 2009年 6月 5日起至 2024年 12月 31日止。该房产系由承租方出资并建造，该土地上的房产本次未纳入评估范围。
海口市国用（2004）001326号、海口市国用（2005）004773号、琼山灵山国用（92）字第 0660号土地的使用权人仍为海南亚洲制药有限公司，因当地政府规划原因，该块土地使用权人的更名事项尚未办理，本次评估未考虑在更名或过户中的相关费用。
对于琼山灵山国用（92）字第 0660号，根据其证载信息，土地座落为琼山县灵山镇福玉管区，土地用途为制药厂，使用期限为 70年，本次按照证载 70年进行年期修正评估。
2、浙江亚克药业有限公司
浙江亚克药业有限公司所拥有的房屋建筑物-亚科中心，仅取得了的土地使用权证（杭滨国用2006第000048号），但尚未办理竣工决算，故还未取得房屋所有权证，但现已投入使用，企业承诺该房屋所有权归公司所有。
亚科中心规划建筑面积为79,455.31平方米，其中地上59,527.52平方米，地下面积 19,927.79平方米；根据企业提供的会议纪要《关于杭州生物医药科技创业基地项目使用规划的决定》，海南亚洲制药股份有限公司及子公司确定的使用面积为3,081.00平方米，作为固定资产核算；其余作为投资性房地产，故投资性房地产地上面积为56,446.52元，地下面积为19,927.79平方米，主要用于配套设施及公共车库。
该项目根据《土地出让合同》中规定“根据杭州市人民政府杭政(2012)13号文的规定，受让人同意本合同项下宗地土地使用权在建筑竣工经土地复核验收通
过之日起5年内不得转让；如5年内需转让的，只能整体转让，不得分割转让。
转让时如改变用途科研的，需按市场价补交差价”，企业根据《会计准则要求》要求对于自用的房地产列入固定资产，对于可租赁的列入投资性房地产。
3、浙江迪耳药业有限公司
企业位于金华市婺城区朱基头的土地证号为金华市国用[1999]第 6-336号上的制剂车间厂房和土地证号为金市国用[2006]字第 6-92712号上有 2处车间厂房因GMP项目验收、车间改造及扩建原因尚未办理房屋所有权证书，截至评估报告日，企业正在办理房屋所有权证。
本次在现场勘察中，企业有3套房屋建筑物未在账面中反映，为账外资产，主要包含人民东路华明巷2号1-301号、1-102号及施孝街营房保11号2幢，本次收集到企业提供的房屋所有权证，证号为：金房权证婺字第 00112849号、金房权证婺字第00075142号、金房权证婺字第00377695号，本次作为账外资产纳入评估范围。
本次纳入评估范围的旌孝街营房保6号，房屋所有权证号为金房权证婺字第00377694号；旌孝街营房保11号，房屋所有权证号为金房权证婺字第 00377695号；人民东路华明巷 42号宿舍，房屋所有权证号为金房权证婺字第 00078352号，该3项房屋建筑物所对应的土地为划拨用地，本次对于这3项房屋建筑物采用成本法评估，对于其划拨土地本次未进行评估。
三、亚洲制药下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评
估情况
通常情况下，评估师对集团类公司的收益法评估方法为：若集团内公司分别执行不同业务、公司之间的业务关联性不强，评估师需对每个公司单独评估其价值后再考虑整体企业价值；若集团内公司分别执行同一业务的不同方面、公司之
间的业务关联性较强，评估师需将整个集团视为一个公司考虑整体企业价值。
按照医药行业的相关规定和企业结合自身情况，亚洲制药将药品的主辅料材料加工、药品生产、药品销售分别由不同的公司负责，一个完整的业务分别由集团内不同公司在执行。因此，为合理、准确体现亚洲制药的评估价值，评估师按照收益法评估亚洲制药的整体企业价值时，采用了亚洲制药合并口径的数据，未单独计算各子公司收益法评估结果。评估师对亚洲制药重要子公司的资产基础法评估情况如下：
（一）亚克药业
1、亚克药业评估概况
亚克药业100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2016年 3月 31日，亚克药业100%股权归属于母公司所有者权益合计12,011.75万元，资产基础法评估结果为35,838.45万元，增值率为198.36%。
2、资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,332.36|2,817.73|485.37|20.81|
|非流动资产|56,682.20|80,023.54|23,341.34|41.18|
|其中：长期股权投资|426.77|333.91|-92.86|-21.76|
|投资性房地产|51,510.88|69,308.97|17,798.09|34.55|
|固定资产|3,753.87|6,042.68|2,288.81|60.97|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|669.79|2,026.42|1,356.63|202.55|
|其中：土地使用权|661.10|1,997.34|1,336.24|202.12|
|其他非流动资产|320.89|2,311.56|1,990.67|620.35|
|资产总计|59,014.57|82,841.27|23,826.70|40.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|47,002.82|47,002.82|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|47,002.82|47,002.82|0.00|0.00|
|净资产|12,011.75|35,838.45|23,826.70|198.36|

（二）亚峰药厂
1、亚峰药厂评估概况
亚峰药厂100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2016年 3月 31日，亚峰药厂100%股权归属于母公司所有者权益合计14,168.10万元，资产基础法评估结果为22,830.64万元，增值率为61.14%。
2、资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|17,735.66|18,869.21|1,133.55|6.39|
|非流动资产|5,837.50|13,366.49|7,528.99|128.98|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|20.20|105.19|84.99|420.74|
|固定资产|3,914.75|7,622.85|3,708.10|94.72|
|在建工程|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|1,160.32|4,165.30|3,004.98|258.98|
|其中：土地使用权|1,160.32|4,165.30|3,004.98|258.98|
|其他非流动资产|742.23|1,473.15|730.92|98.48|
|资产总计|23,573.16|32,235.70|8,662.54|36.75|
|流动负债|9,405.06|9,405.06|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|9,405.06|9,405.06|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|14,168.10|22,830.64|8,662.54|61.14|

（三）快克药业
1、快克药业评估概况
快克药业100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2016年 3月 31日，快克药业100%股权归属于母公司所有者权益合计-962.74万元，资产基础法评估结果为1,553.58万元，增值率为261.37%。
2、资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|19,977.98|20,750.23|772.25|3.87|
|非流动资产|664.12|2,408.19|1,744.07|262.61|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|565.40|2,281.48|1,716.08|303.52|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8.35|36.34|27.99|335.21|
|其中：土地使用权|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|90.37|90.37|0.00|0.00|
|资产总计|20,642.10|23,158.42|2,516.32|12.19|
|流动负债|21,604.84|21,604.84|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|21,604.84|21,604.84|0.00|0.00|
|净资产|-962.74|1,553.58|2,516.32|261.372|

四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。中企华评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向上市公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中企华评估具有独立性，公司选聘中企华评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、评估假设前提的合理性
中企华针对亚洲制药出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产亚洲制药实际情况的评估方法，选取的重要评估参
数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2016年3月31日）对标的资产价值进行评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3800号《资产评估报告书》，截至评估基准日
2016年3月31日，亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为137,527.85万元，增值额为78,319.30万元，增值率为
132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为 216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的 5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。
（2）本次交易向交易对方发行股份的定价依据
1）定价基准日
本次交易包括向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，以及向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。根据前述规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌前，A股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计上涨30.62%（创业板指数上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选取了定价基准日前 60个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测合理性分析
根据中企华以2016年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2016)第3800号《评估报告》及《评估说明》，本次中企华最终采用收益法评估结果对
标的资产100%股权的价值进行了评估。中企华在评估过程中，对标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022到永续|
|主营业务收入|73,352.40|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|
|增长率|18.32%|9.13%|7.26%|5.26%|4.70%|3.95%||
|主营业务成本|19,708.65|21,239.83|22,210.19|23,316.10|24,472.50|25,620.29|25,470.66|
|毛利率|73.13%|73.47%|74.13%|74.20%|74.14%|73.95%|74.10%|
|净利润|12,305.58|12,685.87|14,331.65|16,184.18|17,602.69|17,899.04|17,315.23|
|净利率|16.78%|15.85%|16.69%|17.91%|18.60%|18.20%|17.60%|

注：毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入;净利率=净利润/主营业务收入
1、营业收入预测合理性分析
本次对营业收入的预测主要根据报告期标的资产主要产品产销情况、医药制造行业近年来的发展趋势，对标的资产未来各年的各类产品的销量、销售价格预测得出。
（1）主要产品销量及售价预测合理性分析
评估师在预测亚洲制药未来收入时，将亚洲制药的产品分为4类：快克及小快克、今幸胶囊、快克新品和其他产品。评估师对于亚洲制药未来主要产品销量及售价预测具有合理性，原因如下：第一，评估师在预测亚洲制药未来主要产品销量及售价时，充分考虑了亚洲制药上述产品的历史销量和售价情况。第二，评估师在预测亚洲制药未来主要产品销量及售价时，充分考虑了未来亚洲制药经营政策和医药行业的变化。上述产品的销量和售价预测详细情况请参见本报告书
“第六节交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）收益法评估情况/3、经营性资产价值”。
预测期中，亚洲制药 2016年营业收入较 2015年增长18.32%，相比于 2015
年营业收入较 2014年增长的3.16%相差加大，其合理性如下：①亚洲制药及其
子公司应国家GMP认证政策要求，在2014年、2015年逐步实施药厂GMP改造的影响，亚洲制药收入增长放缓。②2016年3月31日，亚洲制药海南新药厂新建完成并通过GMP认证，亚洲制药核心产品产能有所提高。③2016年预测营业收入根据目前已签订的经销商协议综合确定，具备一定的可实现性。
2017年-2021年的收入增长率分别为9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%，较2016年收入增长率逐年放缓且降幅较大，收入预测较为谨慎合理。
2、毛利率预测合理性分析
企业的主营业务成本主要为生产大小快克、快克新品、今幸胶囊、续断胶囊等其他药品所用到的直接材料、直接人工、专利使用费及制造费用。
2014年、2015年亚洲制药的毛利率分别为74.29%和74.28%，预测期内，亚洲制药的毛利率均低于2014和2015年的毛利率。由于医药公司生产经营一般比较稳定，所以标的公司毛利率预测具备合理性。
3、净利润预测合理性分析
亚洲制药2014年的净利润率为18.64%，2015年的净利润率为15.62%（扣除亚科中心影响后净利润率约为17.07%）。2015年，亚洲制药受GMP认证及亚科中心前期租金收入低于固定资产折旧的影响，净利润率偏低。本次亚洲制药2016-2022年的预测净利润率略高于2015年但低于2014年净利润率，具备一定的合理性。
（三）本次交易定价合理公允性的分析
1、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
首先，中国药品市场预计将保持高速增长。根据IMS于2013年12月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017年中国药品市场的增长率分别为16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。
亚洲制药在非处方药领域的主要产品为快克及小快克系列感冒药。根据CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司的数据，“快克”复方氨酚烷胺胶
囊在2014年成人感冒化学药市场排名第6，市场份额为6.59%；“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在2014年儿童感冒化学药市场排名第5，市场份额为4.51%。2015年亚洲制药的快克系列产品销售增长4.25%。快克系列感冒药自上世纪 90年代起投入市场，凭借药品品质和有效的营销推广积累了良好的用户口碑和广泛的渠道客户。随着新规格快克产品的推出和市场营销推广的增强，快克产品将保持稳定增长的趋势。
综上所述，亚洲制药核心产品具备持续稳定增长的潜力。
2、与标的资产经营状况的匹配分析
首先，亚洲制药长期采取以经销商为主的销售模式具备较高的销售效率，为其产品销售打下良好的基础，有助于其抵抗市场竞争、稳固市场地位。同时，常年积累所建立的营销与销售管理体系构筑了其竞争壁垒。
其次，亚洲制药致力于非处方类感冒药市场，重视研发投入。“今幸胶囊”、“续断壮骨胶囊”等潜力产品的市场的进一步扩大，将成为亚洲制药可持续增长的驱动力。
同时，本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，本次交易后，上市公司相关业绩将显著增厚。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
3、与可比上市公司的对比分析
（1）经营性资产
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚洲制药投资所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”；为了保证可比公
司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照万得行业分类标准选取“化学制药”中除业务明显不相关、ST公司、市净率或市盈率为负或超过100倍的A股上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日2016年3月31日的估值情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|每股收益|市盈率|市净率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|600867.SH|通化东宝|0.43|56.00|10.40|
|2|002424.SZ|贵州百灵|0.29|64.97|9.65|
|3|600276.SH|恒瑞医药|1.11|41.55|8.36|
|4|600436.SH|片仔癀|1.16|47.78|6.33|
|5|002437.SZ|誉衡药业|0.95|30.11|5.90|
|6|002262.SZ|恩华药业|0.54|41.53|5.59|
|7|600129.SH|太极集团|0.54|31.01|4.34|
|8|000915.SZ|山大华特|0.85|21.30|3.16|
|9|300255.SZ|常山药业|0.33|46.93|4.36|
|10|600518.SH|康美药业|0.62|24.87|3.46|
|11|300049.SZ|福瑞股份|0.35|61.67|3.46|
|12|300039.SZ|上海凯宝|0.34|30.28|4.08|
|13|000650.SZ|仁和药业|0.32|22.40|3.34|
|14|002317.SZ|众生药业|0.41|27.88|3.73|
|15|002020.SZ|京新药业|0.58|52.40|3.76|
|16|600332.SH|白云山|1.01|20.59|3.04|
|17|600329.SH|中新药业|0.60|23.93|2.61|
|18|300147.SZ|香雪制药|0.28|51.93|2.92|
|19|600079.SH|人福医药|0.52|28.04|2.50|
|20|300086.SZ|康芝药业|0.15|77.86|2.81|
|21|002390.SZ|信邦制药|0.14|97.39|2.60|
|22|002393.SZ|力生制药|0.63|60.54|2.30|
|23|300158.SZ|振东制药|0.22|83.58|2.25|
|24|000999.SZ|华润三九|1.2800|17.80|2.84|
|25|600594.SH|益佰制药|0.2391|67.03|3.51|
|26|600664.SH|哈药股份|0.3000|32.05|2.61|
|27|002198.SZ|嘉应制药|0.1307|70.21|4.97|
|28|600572.SH|康恩贝|0.2800|35.49|3.80|
|29|600781.SH|辅仁药业|0.1600|95.02|7.36|

|||||
|-|-|-|-|
|行业均值(算术平均)|0.54|46.97|4.35|
|行业中值|0.52|41.55|3.51|

数据来源：Wind资讯
注1：每股收益为上述公司2015年年报每股收益
注2：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净利润
注3：市净率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净资产
2016年3月31日，上述可比上市公司的平均市盈率为46.97倍、平均市净率为4.35倍。
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值=216,410.73万元-80,910.67万元=135,500.06万元。
本次亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）作价以2015年净利润计算对应静态市盈率为13.99倍，低于行业平均水平。同时，以2016年3月31日的净资产计算，亚洲制药非经营性资产以外的资产价值作价对应市净率为1.67，亦低于同行业上市公司的平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产经营性业务作价公允合理。
4、经营性资产作价与可比交易的对比分析
本次交易标的亚洲制药属于医药制造业。从业务和交易相似性的角度，本
次分析选取近期上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其
估值情况总结如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|标的名称|标的估值（万元）|非经营性资产及负债合计估值（万元）|预测期第一年净利润（万元）|扣除非经之后动态市盈率|
|1|300238.SZ|冠昊生物|珠海祥乐|61,953.11|-5,112.03|4,000.00|16.77|
|2|600227.SH|赤天化|圣济堂|197,133.06|27,831.11|15,025.73|11.27|
|3|000813.SZ|天山纺织|嘉林药业|836,896.10|11,539.69|49,980.50|16.51|
|4|002390.SZ|信邦制药|中肽生化|200,027.19|3,583.52|8,182.29|24.01|
|5|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|226,100.00|4,754.52|14,801.39|14.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|300158.SZ|振东制药|康远制药|267,000.00|7,046.77|15,000.00|17.33|
|7|002437.SZ|誉衡药业|普德药业|285,642.00|23,572.65|18,909.00|13.86|
|8|300194.SZ|福安药业|只楚药业|150,314.24|11,660.35|8,000.00|17.33|
||行业均值（算数平均）||||||16.50|
||行业中值（中位数）||||||16.64|
||本次交易经营性资产（医药业务相关资产）|||216,410.73|80,910.67|12,305.58|11.01|

数据来源：Wind资讯
扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
注：根据《盈利补偿协议》，亚洲制药截至2016年度预测净利润值为12,659.81万元，但该业绩承诺数值包括了亚洲制药经营性资产和非经营性资产的合计预测利润值。此处根据评估报告测算亚洲制药经营性资产对应的2016年净利润预测值12,305.58万元计算。
如上表所示，亚洲制药经营性资产2016年所对应的市盈率低于可比交易案例行业均值和行业中值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易亚洲制药的经营性资产作价公允合理。
5、非经营性资产定价的公允性
截至评估基准日，亚洲制药的非经营性资产及负债账面合计为61,065.99万元，评估值合计为80,910.67万元，增值19,844.68万元，增值率为32.50%，主要系投资性房地产产生的增值。
（1）非经营性资产和负债概况
非经营性资产是指不与主业直接相关的资产。亚洲制药评估报告中关于非经营性资产包括投资性房地产、未来不参与盈利预测的在建工程、公司间拆借款、关联方往来款、应收股利、递延所得税资产；非经营性负债包括应付利息、应付股利、应付股权转让款及分红、关联方往来。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|所属科目|款项性质|账面价值（万元）|非经营性资产评估价值（万元）|
|非经营性资产：||||||
|1|康宁医药|其他应收款|资金拆借|2,563.19|2,563.19|
|2|亚峰药厂|其他应收款|资金拆借|2,050.00|2,050.00|
|3|迪耳药业|其他应收款|关联方往来款|200.00|200.00|
|4|亚克药业|其他应收款|关联方往来款|9.66|9.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|快克药业|其他应收款|关联方往来款|249.71|249.71|
|6|亚洲制药|其他应收款|多付股利|3.58|3.58|
|7|亚克药业|应收账款|亚科中心应收房租|162.53|162.53|
|8|合并口径|递延所得税资产|递延所得税资产|535.87|535.87|
|9|康宁医药|投资性房地产|景宁房产|159.17|1,213.50|
|10|亚洲制药|投资性房地产|对外出租琼山土地|483.34|2,976.98|
|11|亚洲制药|在建工程|综合楼对外出租部分|6,462.32|4,960.95|
|12|亚克药业|投资性房地产|亚科中心|51,510.88|69,308.97|
|合计||||64,390.25|84,234.93|
|非经营性负债：||||||
|13|合并口径|应付利息|应付利息|27.46|27.46|
|14|合并口径|应付股利|应付股利|1,054.68|1,054.68|
|15|亚克药业|应付账款|应付工程款|849.70|849.70|
|16|亚克药业|预收账款|预收房租|141.57|141.57|
|17|亚洲制药|预收账款|预收土地租金|44.83|44.83|
|18|快克药业|其他应付款|应付分红款|0.88|0.88|
|19|亚洲制药|其他应付款|应付分红款|1.88|1.88|
|20|亚克药业|其他应付款|亚科中心租赁保证金|212.93|212.93|
|21|亚克药业|其他应付款|应付股权转让款|227.94|227.94|
|22|亚洲制药|其他应付款|应付股权转让款|300.00|300.00|
|23|亚克药业|其他应付款|关联方往来款|294.27|294.27|
|24|迪耳药业|其他应付款|关联方往来款|125.56|125.56|
|25|亚洲制药|其他应付款|关联方往来款|42.56|42.56|
|合计||||3,324.26|3,324.26|

由上述表格分析：截至评估基准日，亚洲制药评估结论中包含的非经营性资产价值=非经营性资产-非经营性负债=80,910.67万元，主要为企业拥有的投资性房地产-亚科中心及往来拆借款等。
（2）非经营性资产主要情况分析
①拆借款
非经营性资产统计中包括2笔拆借款，具体为康宁医药与杭州亚泰实业有限公司之间的拆借款2,563.19万元、亚峰药厂与杭州福瑞投资咨询有限公司之间的拆借款2,050.00万元，本次评估中以核实无误后的账面值作为非经营性资产加
回。截至本报告书签署日，上述两笔拆借款均已归还完毕。
②投资性房地产-景宁房产
截至评估基准日，浙江康宁医药有限公司拥有的投资性房地产景宁房产账面价值为159.17万元，核算内容为位于浙江省丽水市鹤溪镇人民中路125号、245号、鹤溪镇鹤溪中路65号、丽水市水阁工业区的11项房屋建筑物，目前均处于租赁状态，建筑总面积为6,970.46平方米。
根据亚洲制药规划，浙江康宁医药有限公司目前生产、经营暂不需要启用这些土地、房产，上述房产未来将持续处于租赁状态，相应收入未体现在本次盈利预测中，故考虑将其作为非经营性资产加回。
本次评估中，根据上述各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法及成本法评估，评估结果为1,213.50万元，评估增值1,054.33万元，增值原因主要为企业早期购买的商品房随着房地产市场价格涨幅较大。
③投资性房地产-对外出租的海口市琼山土地
截至评估基准日，海南亚洲制药股份有限公司持有的投资性房地产-海口市琼山土地账面值为483.34万元。该土地使用权共2宗，均为工业用地，宗地国有土地使用证号分别为：海口市国用(2004)第001326号、海口市国用(2005)第
004773号；准用年限均为50年，面积分别为25,715.15平方米、30,316.31平方米。目前上述两宗地处于租赁状态，承租人为海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司，租赁期限至2024年12月31日止。
根据被评估单位目前的规划和已签合同，该块土地将长期处于租赁状态，与药品生产销售的主营业务无直接关联，故本次评估考虑将该块土地作为非经营性资产加回。本次评估中，根据该块土地的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法及成本法评估，评估结果合计为 2,976.98万元，评估增值
2,493.64万元，增值原因主要为被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地价格上涨较大。
④在建工程-海口市药谷二期综合楼
截至评估基准日，亚洲制药在建工程海口市药谷二期账面值为0.77亿元，核算内容为尚未转固的食堂、宿舍楼及综合楼三栋建筑。
上述三处房屋目前已基本竣工，食堂及宿舍楼预计于 2016年年底转固，综合楼部分已使用；根据亚洲制药规划，综合楼1-2楼为亚洲制药办公所用。本次评估中，食堂、宿舍楼及综合楼1-2层按照亚洲制药预测时间转固，在预测期内计提折旧，并增加相应资本性支出，作为经营性资产考虑。
根据亚洲制药规划，综合楼共计8层，除去1-2层为自用外，剩余楼层未来年度计划出租及研究院建设，研究院致力于新药尤其是靶向抗肿瘤药、现代植物药等的研究，并成立临床研究部、注册申报部等部门拓展公司业务；由于上述业务所带来的收益在本次评估盈利预测中均未体现，故评估师考虑将综合楼3-8层以相应评估值以作为非经营性资产加回。
⑤投资性房地产-亚克药业拥有的亚科中心
截至评估基准日，浙江亚克药业有限公司拥有的投资性房地产-亚科中心账面值为5.15亿元，该建筑规划使用面积为79,455.31平方米，除3,081.00平方米部分面积为亚洲制药自用外，其余均对外出租。
本次经营性资产收益评估预测中，由于该项房屋业务租赁与药品生产的主营业务无直接关联，未来经营性收益预测中也未考虑租赁业务相关的收入及成本
与，将该处房地产单独评估作价后作为非经营性资产加回，该处投资性房地产账面价值为51,510.88万元，评估值为69,308.97万元，增值额为17,798.09万元，增值34.55%，增值原因主要为企业对于投资性房地产采用成本模式计价，其账面价值为亚科中心的原始构建成本，而评估价值是市场公允价值，故形成评估增值。
6、亚科中心评估情况
本次评估中，亚洲制药的非经营性资产主要为亚科中心的已经出租或者准备出租的部分。亚科中心的已经出租或者准备出租的部分作为亚洲制药的投资性房地产，具体评估情况如下：
（1）评估方法
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定本次亚科中心采用的方法为收益法。
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
n1 A1
P +A
/(r-g)×((1-(1+g)^n/(1+r)^n))/（1+r）i
2
(1 r)i
i1
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
A1——明确预测期的年净收益
A2——稳定增长期的年净收益
r——资本化率
g——收益期的年增长率
i——明确的预测期收益年限，2016～2018年
n——稳定增长期的收益年限，2019年～2056年
（2）概况
亚科中心紧靠“世界文化遗产”中国明珠——西湖、面对六和塔、玉皇山胜
景，水陆空交通便捷，紧贴高速公路网，项目距离萧山国际机场约25公里，并
且位于号称“天堂硅谷”的杭州高新技术产业开发区，充满经济增长活力。
亚科中心是以三座简约、大方、美观的圆柱形塔楼为主体，配有附楼裙楼的建筑群。其中创业楼建筑高度约130米，共37层；创新楼约100米，共26层。北侧附楼5层，建筑高度约21.5米；裙房1层，内设9米高大堂。
亚科中心系亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地，是由亚洲制药在杭州（国家）高新技术产业开发区投资，由其子公司亚克药业承担建设，经杭州高新区管委会批准立项（杭高新[2000]234号文），并纳入《杭州“新药港”发展规划纲要》管理的重点项目（市委办[2000]19号）。
亚科中心规划定位是以医药、生物及人类健康事业相关高新技术、高新技术产品开发和产业化为目标的大型专业类企业的创业基地。主要功能是吸引国内外生物医药领域及其相关高新技术产业的知名企业、创业团队、创业人员，以及符合国家高新技术产业导向的具有良好产业发展前景的高端技术项目来杭州，为其提供高层次、专业化的平台，建立以企业投入为主、具备一定规模和水平、研究方向明确的专业化新药研发系统，逐步建成装备先进、技术完善、功能配套、人才资源丰富的专业创新生物医药基地，以便于各方加快推进生物医药成果转化和创新药物产业化。
亚科中心秉承节能、绿色、环保的设计理念，采用了微能耗建筑系统、新
风系统、噪音控制系统等多项技术，并获得了国家住房和城乡建设部颁发的编
号为PD31104的《三星级绿色建筑设计标识证书》。
（3）评估值的确定
A年租金收入估算
本次评估纳入投资性房地产的租赁部分年租金收入分为两部分，租赁期内取合同租金，租赁期外、尚未签订租赁协议部分取市场客观租金。
亚科中心规划建筑面积为79,455.31平方米，其中地上59,527.52平方米，地下面积19,927.79平方米；根据企业提供的会议纪要《关于杭州生物医药科技创业基地项目使用规划的决定》，海南亚洲只要股份有限公司及子公司确定的使用的面积为3,081平方米，作为固定资产核算；其余作为投资性房地产，故投资性房地产地上面积为56,446.52平方米，地下面积为19,927.79平方米，主要用于配套设施及公共车库，其中截至2016年6月30日已签订协议的出租面积为29,234.00平方米，尚未签订协议的出租面积为27,212.52平方米。
评估人员对滨江地区周边类似房源进行了市场调查结果如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地址|租金均价（元/平方米•天）|
|1|东冠大厦|江南大道618号|2.8|
|2|润和信雅达国际|闻涛路与通江路交界处|2.2-2.8|
|3|隆和国际|张衡路180弄|2.3-3.1|
|4|世茂中心|信诚路817号|2.0-2.8|

|||||
|-|-|-|-|
|5|明豪大厦|滨盛路与江晖路交叉口|2.9-3.5|
|6|中华蓝天大厦|江南大道96号|2.5-2.8|
|7|潮人汇大厦|江南大道3688号|2.3-2.8|

滨江地区评估对象周边类似房源租金在2.2-3.1元/平方米·天，根据搜集到的被评估单位的租赁合同，近期签订的合同平均租金均在3元/平方米·天以上，根
据委估对象的实际情况经综合分析比较并结合企业的已经租赁面积的平均租金
水平，确定委估对象的租金取3元/平方米·天。
在国内外政治、经济等长期稳定发展的前提下，杭州经济处于长期的增长态势是可以预见的。对于杭州物业租售市场来说，租金和售价双双走高。根据wind查询到的杭州甲级写字楼的租金水平，
|||||
|-|-|-|-|
|季度|租金水平|季度|租金水平|
|2011-03|3.97|2013-12|4.70|
|2011-06|4.17|2014-03|4.60|
|2011-09|4.46|2014-06|4.70|
|2011-12|4.47|2014-09|4.70|
|2012-03|4.75|2014-12|4.60|
|2012-06|4.78|2015-03|4.50|
|2012-09|4.68|2015-06|4.50|
|2012-12|4.67|2015-09|4.68|
|2013-03|4.65|2015-12|4.66|
|2013-06|4.63|2016-03|4.78|
|2013-09|4.62|||

得出杭州五年复合增长率为3.58%，从可预见的未来看，总体上应该是保持稳定状态，但是市场的正常上下波动也是在所难免的，在不同的时期肯定有不同的变幅方向，本次评估根据估价对象实际状况结合市场状况确定收益递增比率为3%。
对于有租赁合同的，以租赁合同中的约定的租金计算收入，对于还未租赁的
面积，以平均租金计算收入。
在正常市场条件下的房屋正常经营的空置损失为一个月或一个半月租金，企业目前正在招商中，且已有部分意向客户，考虑到房地产实际状况，2016年6月30日，未出租的面积为27,212.52平方米，考虑到下半年企业租赁情况，考虑未出租的面积60%的空置率，再考虑三个月的可能空置期，故2016年未签订租赁合同收入=27,212.52平方米×(1-60%)×90天×3元/平方米/天=2,938,952.16元。
以后年度逐步提高出租率，2017年、2018年的投资性房地产的面积空置率分别为20%、10%，以后年度维持在空置率10%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（4-12月）|2017年|2018年|
|投资性房地产面积|56,446.52|56,446.52|56,446.52|
|空置率（%）||20|10|
|租金|3|3.09|3.18|
|截至2016年6月30日已签订租赁合同可产生的收入|18,238,011.74|31,017,455.99|13,141,195.67|
|未签订租赁合同预计可产生的收入(元)|2,938,952.16|18,175,546.37|46,458,024.99|
|收入合计(元)|21,176,963.90|49,193,002.36|59,599,220.65|

B年经营成本的估算
①维修费
维修费为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按分摊的投资性房地产房屋建安造价的2.0%计取。
维修费=房屋的建安造价×2.0%
②管理费
根据估价对象及类似出租物业的管理费标准，取年有效收入的2.0%。
③税费
房产税税率和增值税税率及附加分别为租金收入的12%和5.67%。
根据国家税务总局《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）及《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》相关规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，
按照5%的征收率计算应纳税额。
④保险费
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费
用，按房屋分摊的总投资额的0.2％计。
年总费用结果的确定见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|
|1|管理及其他费|423,539.28|983,860.05|1,191,984.41|
|2|维修保养费|5,874,178.50|7,832,238.00|7,832,238.00|
|3|保险费|587,417.85|783,223.80|783,223.80|
|4|房产税|2,541,235.67|5,903,160.28|7,151,906.48|
|5|增值税及附加|1,143,556.05|2,656,422.13|3,218,357.92|
||合计|10,569,927.35|18,158,904.26|20,177,710.60|

C.收益年限
该房地产为科研涉及用地，房地产权证登记土地使用年限2006年12月11日至2056年7月17日止，土地剩余使用年限为40.32年；房屋建筑物竣工日期为2014年，钢混结构生产用房经济寿命为60年，剩余寿命高于土地剩余使用年限，根据熟短原则，取土地土地剩余使用年限40.32年为房地产收益年限。
D.资本化率
资本化率=安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
安全利率：根据房地产的社会经济环境，以评估基准日一年期定期存款利率1.5%作为安全利率。
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的研发总部房地产行业投资风险补偿率为1%-3%
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理负担补偿率为1.0%。
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为2.0%。
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，一般为-0.25%；又如投资房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，一般为-0.6%。因此，一般认为投资房地产带来的优惠率为-1.35%。
累加法求取报酬率一览表
||||
|-|-|-|
|项目|数值|取值理由|
|无风险报酬率|1.5%|评估基准日一年期定期存款利率1.5%|
|投资风险补偿率|1%-3%|目前同类物业出租稳定,因此投资风险补偿率按1%-3%考虑|
|管理负担补偿率|1%|管理负担较小，按1%考虑|
|缺乏流动性补偿率|2%|存在缺乏流动性风险，按2%考虑|
|易于获得融资的优惠率|-0.25%|不动产获得融资的可能较其他资产容易，按-0.25%考虑|
|报酬率区间|5.75%-7.25%||

得到该投资性房地产的投资回报率为5.25%-7.25%。根据评估对象的实际情况，本次评估取投资回报率7％作为资本化率。
E.计算
n1 A1
P
+A
/(r-g)×((1-(1+g)^n/(1+r)^n))/（1+r）i
2
(1 r)i
i1
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
A——明确预测期的年净收益
1
A——稳定增长期的年净收益
2
r——资本化率
g——收益期的年增长率
i——明确的预测期收益年限，2016～2018年
n——稳定增长期的收益年限，2019年～2056年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|明确的预测期阶段|||稳定增长期预测阶段|
|||2016年|2017年|2018年|2019年～2056年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||第1年|第2年|第3年|以后年度|
|1|收益年限|0.75|1.75|2.75|37.57|
|2|房屋的收入|21,176,963.90|49,193,002.36|59,599,220.65|59,599,220.65|
|3|总收入|21,176,963.90|49,193,002.36|59,599,220.65|59,599,220.65|
|4|建安造价|391,611,900.00|391,611,900.00|391,611,900.00|391,611,900.00|
|5|管理及其他费|423,539.28|983,860.05|1,191,984.41|1,191,984.41|
|6|维修保养费|5,874,178.50|7,832,238.00|7,832,238.00|7,832,238.00|
|7|保险费|587,417.85|783,223.80|783,223.80|783,223.80|
|8|房产税|2,541,235.67|5,903,160.28|7,151,906.48|7,151,906.48|
|9|增值税及附件|1,143,556.05|2,656,422.13|3,218,357.92|3,218,357.92|
|10|总支出合计|10,569,927.35|18,158,904.26|20,177,710.60|20,177,710.60|
|11|年净收益|10,607,036.55|31,034,098.10|39,421,510.05|39,421,510.05|
|12|收益折现值|10,082,221.45|27,568,778.09|32,728,633.09|622,710,101.49|
|13|折现值合计|693,089,700.00||||

亚科中心投资性房地产评估结果如下表：
投资性房地产评估结果表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|投资性房地产|515,108,816.56|693,089,700.00|177,980,883.44|34.55|
|投资性房地产净额|515,108,816.56|693,089,700.00|177,980,883.44|34.55|

（4）亚科中心评估增减值原因分析
上述亚科中心评估增值原因系亚洲制药对于投资性房地产采用成本模式计
价，其账面价值为亚科中心的原始构建成本，而评估价值是市场公允价值，故形成评估增值。
评估师在对亚科中心进行评估师合理测算了亚科中心的年租金收入、年经营成本、收益年限、资本化率等参数。因此，本次评估中非经营性资产-亚科中心评估价值具备公允性。
7、亚科中心纳入交易方案的必要性、公允性、合理性分析
本次交易中，亚科中心作为亚洲制药拥有的投资性房地产评估价值为69,308.97万元，金额较大。
本次交易将亚科中心纳入整体方案考虑具备一定的合理性，具体原因如下：①亚科中心为亚洲制药子公司亚克药业的重要资产，若对其单独进行资产剥离不具有现实可行性；
②亚科中心规划定位为“杭州生物医药科技创业基地”，该项目有利于各方加快推进生物医药成果转化和创新药物产业化，从中长期发展角度考虑，亚科中心与亚洲制药现有医药业务发展存在一定的协同性；
③根据亚洲制药管理层及中企华评估师预测，2016年之后亚科中心将拥有相对稳定的租金收入，从2018年起每年将有接近5,960万元租金收入，给亚洲制药乃至于重组完成后的上市公司带来稳定业绩。因此，将亚科中心纳入整体交易方案具有合理性。
④本次交易中评估师采用收益法对亚科中心进行估值，结合亚科中心所处地段可比房产租金水平等相关情况，评估师对亚科中心的估值公允、合理。
因此，将亚科中心纳入整体交易方案具有必要性、公允性、合理性。
综上所述，本次交易标的资产亚洲制药的经营性资产与非经营性资产评估值具有合理性和公允性，本次交易依据中企华评估师的评估值并考虑亚洲制药原有49名股东的部分留存收益确定交易价格具备合理性和公允性。
（四）未来变化趋势对评估值的影响
1、行业宏观环境
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。
根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，远高于同期 GDP增长率及医药行业的整体增长水
平，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据 IMS于
2013年12月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017年中国药品市场的增长率分别为16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。
因此，医药行业的宏观环境变化趋势对亚洲制药的估值属利好影响。
2、产品储备
亚洲制药在拥有“快克”系列感冒药等成熟产品的同时，也研发了“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质潜力产品。
今幸胶囊（人参皂苷含量16.20%，）是CFDA审批的第一个人参皂苷 Rh2单方产品。“续断壮骨胶囊”属于国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，是当年国家仅有的23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一。
综上，标的资产储备产品优良，具有较好的市场空间。
（五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次评估中，未考虑上市公司与标的资产的协同效应。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
作为金石东方的独立董事，在仔细审阅了包括《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等在内的提交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本次交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机构”）具有证券期货从业资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
第七节本次交易的合同的主要内容
2016年 8月 31日，金石东方、成都金石、蒯一希与亚洲制药 49名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金石东方与楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平签署了附条件生效的《盈利补偿协议》；同日，金石东方分别与杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷资管集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 8月 31日，金石东方、成都金石、蒯一希与亚洲制药 49名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
（一）合同主体
资产受让方、甲方：金石东方，成都金石
资产出售方、乙方：迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿。
丙方：金石东方实际控制人蒯一希
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为亚洲制药100%的股权。根据《评估报告》，截至评
估基准日，标的资产的评估价值为216,410.73万元（以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果）。据此，各方协商确定标的资产的交易价格为 210,000万元（标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由标的公司现有股东（即交易对方）享有，本次确定的交易价格已扣除前述交易对方享有的未分配利润）。
（三）支付方式（协议中的2.1.2项）
金石东方、成都金石和交易对方同意，金石东方及成都金石通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，其中金石东方以发行股份和支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司99%的股权；成都金石通过支付现金的方式购买复兴医药产业持有的标的公司1%的股权。金石东方及成都金石向交易对方支付对价的具体情况如下：
1、金石东方对价支付方式（注：表格中“支付对价”合计数与本次交易金石东方应支付的交易价格尾数存在差异，此情形系因本次发行股份数量向下取整、股份发行价格向上进位并精确至分而造成，交易对方同意放弃前述交易价格与支付对价之间的差异部分）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的|||||||||
||||||||||对价支付方式及数额|||||
||||转让标的|||||||||||
||||||公司|||||||||
||||公司的股|||||||||||
||||||||||||||认购发行股|
||交易对方||||的股权比||支付对价（元）|||||||
||||||||||现金支付对价||股份支付对价|||
||||份数量|||||||||||
||||||||||||||份|
||||||例|||||||||
||||||||||（元）||（元）|||
||||（万股）|||||||||||
||||||||||||||数量（股）|
||||||（%）|||||||||
|楼 金||3,817.60||11.05||231,972,207.93||44,357,638.89||187,614,569.04||8,114,817||
|迪耳投资||7,680.00||22.22||466,666,649.04||280,000,000.00||186,666,649.04||8,073,817||
|复星医药产业||3,174.40||9.19||192,888,881.00||122,305,555.56||70,583,325.44||3,052,912||
|中金石投资||3,520.00||10.19||213,888,876.88||0.00||213,888,876.88||9,251,249||
|天堂硅谷合众创业||3,040.00||8.80||184,722,210.80||0.00||184,722,210.80||7,989,715||
|亚东南工贸||2,920.21||8.45||177,443,573.87||72,916,666.67||104,526,907.20||4,521,060||
|俞 昉||1,728.00||5.00||105,000,000.00||105,000,000.00||0.00||0.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|俞 晧|1,728.00|5.00|105,000,000.00|105,000,000.00|0.00|0.00|
|袁旭东|1,414.40|4.09|85,944,439.91|21,486,111.11|64,458,328.80|2,787,990|
|郑志勇|1,200.00|3.47|72,916,659.79|18,229,166.67|54,687,493.12|2,365,376|
|金华合成|614.96|1.78|37,367,549.74|14,947,022.22|22,420,527.52|969,746|
|王 瑜|600.00|1.74|36,458,329.89|9,114,583.33|27,343,746.56|1,182,688|
|黄国兴|476.20|1.38|28,935,947.50|7,233,989.58|21,701,957.92|938,666|
|楼晓峰|360.20|1.04|21,887,337.37|5,471,836.81|16,415,500.56|710,013|
|陶致德|211.93|0.61|12,877,564.28|3,219,392.36|9,658,171.92|417,741|
|王善庆|184.49|0.53|11,210,186.32|2,802,552.08|8,407,634.24|363,652|
|蔡泓薇|160.00|0.46|9,722,210.52|2,430,555.56|7,291,654.96|315,383|
|邓 平|160.00|0.46|9,722,202.91|7,291,666.67|2,430,536.24|105,127|
|何天立|160.00|0.46|9,722,202.91|7,291,666.67|2,430,536.24|105,127|
|王志昊|80.00|0.23|4,861,093.70|1,215,277.78|3,645,815.92|157,691|
|陈趋源|80.00|0.23|4,861,095.60|0.00|4,861,095.60|210,255|
|马艳蓉|80.00|0.23|4,861,093.70|1,215,277.78|3,645,815.92|157,691|
|姜二晨|64.00|0.19|3,888,876.48|0.00|3,888,876.48|168,204|
|李 婧|64.00|0.19|3,888,879.58|972,222.22|2,916,657.36|126,153|
|贾江坪|56.00|0.16|3,402,772.52|850,694.44|2,552,078.08|110,384|
|许士炎|48.00|0.14|2,916,665.47|729,166.67|2,187,498.80|94,615|
|姜 晴|48.00|0.14|2,916,657.36|0.00|2,916,657.36|126,153|
|孙静芸|32.00|0.09|1,944,438.24|0.00|1,944,438.24|84,102|
|鲍建跃|32.00|0.09|1,944,428.23|486,111.11|1,458,317.12|63,076|
|施向华|32.00|0.09|1,944,428.23|486,111.11|1,458,317.12|63,076|
|胡秀茶|32.00|0.09|1,944,438.24|0.00|1,944,438.24|84,102|
|卢金明|32.00|0.09|1,944,444.44|1,944,444.44|0.00|0|
|姜国平|32.00|0.09|1,944,444.44|1,944,444.44|0.00|0|
|韦天宝|32.00|0.09|1,944,428.23|486,111.11|1,458,317.12|63,076|
|王文金|32.00|0.09|1,944,444.44|1,944,444.44|0.00|0|
|王中平|28.80|0.08|1,749,999.28|437,500.00|1,312,499.28|56,769|
|万 军|27.20|0.08|1,652,773.24|413,194.44|1,239,578.80|53,615|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吕向炯|24.00|0.07|1,458,321.17|364,583.33|1,093,737.84|47,307|
|胡 丰|24.00|0.07|1,458,333.33|1,458,333.33|0.00|0|
|舒和平|24.00|0.07|1,458,333.33|1,458,333.33|0.00|0|
|黎素贞|24.00|0.07|1,458,333.33|1,458,333.33|0.00|0|
|王玉平|20.80|0.06|1,263,869.10|315,972.22|947,896.88|40,999|
|金 鑫|19.20|0.06|1,166,666.19|291,666.67|874,999.52|37,846|
|金圣煊|16.00|0.05|972,219.12|0.00|972,219.12|42,051|
|郑建民|16.00|0.05|972,214.12|243,055.56|729,158.56|31,538|
|厉新东|16.00|0.05|972,214.12|243,055.56|729,158.56|31,538|
|柴国林|16.00|0.05|972,214.12|243,055.56|729,158.56|31,538|
|赵 青|16.00|0.05|972,214.12|243,055.56|729,158.56|31,538|
|高春儿|16.00|0.05|972,219.12|0.00|972,219.12|42,051|
|合计|34,214.40|99.00|2,078,999,583.25|848,542,848.61|1,230,456,734.64|53,220,447|

2、成都金石对价支付方
成都金石向复星医药产业支付现金2,100.00万元，以购买其持有的标的公司1%的股权。
（四）定价基准日、发行价格及发行数量
1、定价基准日
定价基准日：金石东方第二届第十七次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
鉴于2016年5月6日，金石东方召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以资本公积金转增股本，并派发现金股利，且已于
2016年6月17日完成利润分配。在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次股份发行价格经金石东方与发行对象协商确定为 23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日金石东方股票交易均价除权除息后价格的90%。
3、发行股份的数量
金石东方向发行对象发行股份的数量根据金石东方本次交易需支付的股份
对价和前述约定的发行价格确定，计算公式为：金石东方向发行对象发行股份的数量=（金石东方支付的对价－金石东方向交易对方支付的现金对价）÷发行价
格。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项确定的金石东方应支付的股份对价以及上述计算公式，在前述发行价格不作调整的情况下，金石东方就本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象发行股份数合计不超过
53,220,447股，若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。金石东方及成都金石、发行对象同意，不足一股的小数部分，发行对象自愿放弃。
如本协议前述发行价格进行调整，则本次发行股份的数量将依据上述计算公式作相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定
1、针对楼金、迪耳投资和亚东南工贸，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行结束之日第37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认楼金、迪耳投资和亚东南工贸无需向金石东方履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，楼金、迪耳投资和亚东南工贸因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。
楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务
的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守本协议项下的股份锁定期安排。
2、针对除楼金外的董监高股东，即郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让。12个月锁定期届满后，上述股东可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||解锁时间||可解锁的股份数|
|第一期||第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2016年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满12个月。||第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—已履行2016年度股份补偿义务的股份数（如有）||
|第二期||第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2017年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满24个月。||第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）||
|第三期||第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见之日；3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；4.自本次发行结束之日起满36个月。||第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）||

董监高股东承诺在业绩承诺期间内不主动向标的公司提出辞职（经金石东方书面豁免的情况除外）。标的公司董监高股东若在股份锁定期内离职或不再担任金石东方或标的公司职务，则董监高股东及其股份继受人亦须遵守本协议项下的股份解锁约定。
3、针对除补偿义务人之外的亚洲制药股东复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4、在本次交易中获得金石东方股份的亚洲制药股东还应遵守以下股份锁定安排：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，获得金石东方股份的亚洲制药股东不转让在本次交易中获得的金石东方股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束之日后，获得金石东方股份的亚洲制药股东基于本次发行而享有的金石东方送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
获得金石东方股份的亚洲制药股东因本次交易而获得的股份在锁定期届满
后减持还须遵守届时的法律法规、深交所相关规则以及金石东方《公司章程》的规定。
（六）标的资产的交割
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应按本协议约定办理完成标的资产的交割手续。除另有约定外，各方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。各方同意，第一次交割和第二次交割相对应的标的资产的权利、义务和风险分别自第一次交割和第二次交割手续完成日起转移。
2、本次交易根据交易对方不同分为两次进行交割：
第一次交割：自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东应将其持有的全部标的资产过户给金石东方及成都金石，董监高股东将根据本协议第 2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过
户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的第一次交割手
续。
第二次交割：自并购重组委审核通过本次交易之日起二十个工作日内，董监高股东应向标的公司辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成标的资产的第二次交割手续。
3、第一次交割及第二次交割完成后均由金石东方聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所，分别就标的资产两次交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
4、第一次交割完成日起15个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就交易对方以第一次交割的标的资产认购金石东方本次发
行的股份涉及的缴款事项进行验资，并出具验资报告。第二次交割完成日起 15个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就董监高股东以第二次交割的标的资产认购金石东方本次发行的股份涉及的缴款事项进行
验资，并出具验资报告。
5、金石东方及成都金石应按照本协议第4.1款、第4.2款的约定向相对应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次交割对应的现金对价。在金石东方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具第一次交割的
验资报告后20个工作日内，金石东方应按照本协议第2.1.2项的约定向发行对象中的非董监高股东发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
6、金石东方应按照本协议第4.3款的约定支付第二次交割对应的现金对价。
在金石东方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具第二次交割的验
资报告后20个工作日内，金石东方应按照本协议第2.1.2项的约定向董监高股东发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
7、本协议约定的发行股份安排将适时根据中国证监会、深交所的相关监管规定、意见和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整，若金石东方根据前述监管部门意见调整发行股份进度等事项，该情形不构成违约。
8、本次交易中，现金对价分三次进行支付
①第一次现金对价支付（协议中的4.1款）
金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，按本协议第 2.1.2项约定的“支付对价”的20%与“现金对价”二者中的较低数值向相对应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价，其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见本协议第11.2.1项的约定。
②第二次现金对价支付（协议中的4.2款）
金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起20个工作日内，向非董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付本协议第2.1.2项约定的“现金对价”扣除按本协议第4.1款已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。
金石东方应在第一次交割完成之日起20个工作日内，按本协议第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”分别扣除按本协议第4.1款已支付的第一次现金对价后二者中的较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现金对价。
③第三次现金对价支付（协议中的4.3款）
金石东方应在第二次交割完成之日起20个工作日内，向董监高股东支付本协议第2.1.2项约定的“现金对价”扣除按本协议第4.1款、第4.2款已支付的第一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。
（七）过渡期间安排及期间损益归属
1、自本协议签署之日至交割完成日期间，为了便于金石东方及成都金石了解标的公司的具体情况，交易对方同意金石东方及成都金石指定的人员列席标的公司的董事会、监事会和股东大会。
2、除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期间内交易对方还应当并保证：
对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产，促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、不存在为任何其他第三方设定质押或其他担保等权利限制；
未经金石东方及成都金石同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的资产；
未经金石东方及成都金石同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
交易完成日前不得开展对标的公司日常经营活动有重大不利变化的经营活
动，包括但不限于：
（1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
（2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成影响的调整；
（3）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（4）从事担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
（5）协商、谈判或达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成影响的安排、协议，或协商、谈判或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
（6）经金石东方及成都金石合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。
3、标的公司在过渡期间的损益，在本次交易第二次交割完成后，将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由本次交易完成后标的公司的新股东金石东方及成都金石享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方在第二次交割的资产交割审计报告出具后的30个工作日内以现金方式向金石东方及成都金石补足。
（八）公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
2、金石东方的治理结构
各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，增加金石东方董事会成员人数至9名（包括3名独立董事），并完成相应的《公司章程》修改与工商登记备案。
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任金石东方董事、监事，在不超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在金石东方股东大会选举董事、监事时投赞成票。
自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、郑志勇、王瑜、蔡泓薇、邓平、王志昊、陈趋源、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在其提名的董事候选人当选金石东方董事后，该等董事在金石东方董事会选举董事长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
3、标的公司的治理结构
为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。
自并购重组委审核通过本次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向标的公司辞去所任职务，自董监高股东辞去职务之日起的6个月内（以下简称“经营过渡期间”），为保障标的公司有序稳步经营运作，各方一致同意作出如下安排：（1）在上述董监高股东离职之前，由金石东方与标的公司现有管理团队根据公司实际情况，推选合适人员在经营过渡期间暂时担任董事、监事和高级管理人员。
（2）各方同意在标的公司设立“过渡期执行委员会”，以此保证在经营过渡期间内标的公司的有序管理和稳定发展，具体内容如下：
①该执行委员会委员将由本次离职的董事、监事和高级管理人员担任。
②在经营过渡期间，由该执行委员会负责标的公司的日常经营管理。
③经营过渡期间结束后，且前述离职的董事、监事和高级管理人员重新选举为标的公司董事、监事和高级管理人员后，各方同意撤销“过渡期执行委员会”，标的公司将按照本协议第9.3.3项、9.3.4项、9.3.5项、9.3.6项进行经营管理。
金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起30日内，提名截至本协议签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至本协议签署之日在标的公司任职的高级管理人员
（协议中的9.3.3项）。
为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）（协议中的9.3.4
项）。
自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方及成都金石同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方及成都金石将确保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利（协议中的 9.3.5项）。
自本次交易完成日起 36个月内，金石东方及成都金石同意不对标的公司本次交易完成日前已施行的董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理体系、奖惩制度等人事、薪酬管理制度进行较大调整，同意标的公司自行根据医药行业情况调整上述管理制度，由标的公司董事会确定标的公司的薪酬管理制度（协议中的9.3.6项）。
（九）税收和费用
各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴的税金。
自然人交易对方和金石东方及成都金石一致同意对第一次交割中自然人交
易对方涉及的个人所得税缴纳事宜作出如下安排：
1、自然人交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）（协议中的 11.2.1项）
本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，金石东方及成都金石应根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第67号）第五条的规定履行代扣代缴义务，具体安排如下：
（1）金石东方及成都金石将按照本协议第4.1款约定向自然人交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付的第一次现金对价存入金石东方银行专户；
（2）自然人交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）同意前述银行专户资金专项用于金石东方及成都金石向标的公司注册地地税机关代缴每名
自然人交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）应缴纳的个人所得税；
（3）金石东方及成都金石应将本协议第4.1款约定的第一次现金对价扣除实际已缴纳的个人所得税税款后的剩余款项，于其完成代扣代缴义务之日起五个工作日内返还给相应的自然人交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）。
2、无需支付现金对价的自然人交易对方
本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，金石东方及成都金石向无需支付现金对价的自然人交易对方发出书面缴纳税款通知书，无需支付现金对价的自然人交易对方自收到通知之日起3个工作日内将第一次交割应缴纳
的个人所得税税款汇入本协议第11.2.1项约定的金石东方银行专户，并同意金石东方及成都金石使用该笔款项专项用于向标的公司注册地地税机关代缴每名无
需支付现金对价的交易对方应缴纳的个人所得税。
董监高股东和金石东方一致同意对本次交易第二次交割中董监高股东缴纳
个人所得税事宜作出如下安排：
在董监高股东辞职满6个月后并于第二次交割前，金石东方向董监高股东发出书面缴纳税款通知书，董监高股东自收到通知之日起3个工作日内将第二次交割应缴纳的个人所得税税款汇入本协议第11.2.1项约定的金石东方银行专户，并同意金石东方使用该笔款项专项用于向标的公司注册地地税机关代缴每名董监
高股东第二次交割应缴纳的个人所得税。
金石东方及成都金石委托标的公司在标的公司注册地地税机关办理本次交
易涉及的个人所得税缴纳事宜并取得相应的个人所得税完税凭证。自然人交易对方应对本次交易涉及的税款缴纳工作予以协助。
除非本协议另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
（十）协议的生效和终止
1、协议自协议各方/或各方的法定代表人/负责人或正式授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）金石东方董事会已经履行法定程序审议本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关议案；
（2）金石东方及成都金石股东大会（股东会）已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关议案；
（3）迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成董事会或股东会或根据其《公司章程》的其它内部决策程序，审议批准本次交易的相关事项；
（4）中国证监会已经核准金石东方及成都金石本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
上述条件同时满足，本协议即应生效。
3、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）交割完成日前，各方以书面的方式一致同意终止本协议。
（2）若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12个月内成就的，各方应友好协商，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善；如经友好协商不能在12个月期限届满后的6个月内达成一致意见的，则自6个月期限届满次日，本协议终止。（3）协议一方严重违反本协议，致使其他方签署本协议之目的不达，经其他方发出要求纠正的书面通知后30日内，仍未能纠正或给予充分救济的，其他方以书面方式提出解除本协议时，本协议终止。
（4）因不可抗力或不可归责于本次交易一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致协议中的条款需进行重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得金石东方股东大会、中国证监会批准等。
（5）除各方另有约定外，如本次交易在获得中国证监会核准之日起12个月内未能完成，则本协议及与本协议项下与交易相关的所有其他协议应自动终止。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、滚存未分配利润安排
（1）金石东方于本次交易完成日止的滚存未分配利润由本次发行结束之日后的新老股东共同享有。
（2）各方同意标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由标的公司现有股东（即交易对方）享有，并在第一次交割前完成分配，扣除前述未分配利润外，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的标的公司股东（即金石东方及成都金石）享有。
（十二）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
2、若由于可归责于交易对方的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则每逾期1日，交易对方应当按其本次交易获得的相应对价之万分之五向金石东方及成都金石支付滞纳金；若逾期过户超过180日，则金石
东方及成都金石有权单方解除本协议，并要求交易对方按其本次交易获得的相应对价的5%支付违约金。
3、若由于可归责于金石东方及成都金石的原因导致金石东方及成都金石未能按照本协议约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则每逾期 1
日，金石东方及成都金石应当按其本次交易应支付的相应对价之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则交易对方有权单方解除本协议，并要求金石东方及成都金石按其本次交易应支付的相应对价的5%支付违约金。
（十三）不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、灾害性雨雪、天灾、爆炸、除交易对方以外原因导致的事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行、中止履行、迟延履行本协议项下的义务，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任。
3、遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
4、不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但自不可抗力影响消除后1个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》2016年8月31日，金石东方与楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平签署了附条件生效的《盈利补偿协议》；
（一）合同主体
资产受让方：金石东方
补偿义务人：迪耳投资、亚东南工贸、楼金、陈趋源、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平
（二）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除本次交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
金石东方与补偿义务人一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。
金石东方应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起 30个工作日内，聘请经金石东方和补偿义务人认可的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后 90个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。金石东方、补偿义务人以此确定标的公司在业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润数之间的差额。如金石东方、补偿义务人无法就具有相关证券期货业务资格的会计师事务所选聘达成一致意见的，则由届时金石东方的年度财务报告审计机构担任对标的公司业绩承诺期间各个年度实际净利润进行专项审计的审计机构。
（四）公司业绩补偿的计算及实施
1、在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据具有相关证券期货业务
资格的会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则义务补偿人应就未达到前述累计承诺净利润数的差额部分对金石东方进行补偿，且补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。
2、业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，金石东方应在相关报告披露之日起10个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知之日起 15个工作日内以书面形式向金石东方提出并确认采用股份补偿方式或现金补偿方
式。
若补偿义务人收到金石东方发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，且补偿义务人选择股份方式进行补偿，则补偿义务人待本次交易发行结束之日起20个工作日内进行股份补偿。
3、补偿义务人当期应补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－已补偿金额
若补偿义务人选择现金方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上述公式计算得出的当期应补偿金额。
补偿义务人应当在向金石东方提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向金石东方支付上述补偿金额。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人选择股份方式进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上述公式计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于
补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。金石东方以总价人民币 1.00元的价格回购补偿义务人持有的应补偿的金石东方股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
金石东方在收到补偿义务人提出以股份方式进行补偿的通知之日起 5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。
补偿义务人应在金石东方股东大会同意回购股份决议公告之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至金石东方董事会设立的专门账户，由金石东方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致金石东方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。应补偿的现金金额为补偿义务人当期应补偿金额。
若金石东方在业绩承诺期间内实施现金股利分配且补偿义务人选择以股份方式履行业绩补偿义务的，，则补偿义务人应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4、在业绩承诺期间届满后 120个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2018年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对金石东方进行减值补偿，补偿义务人可按约定选择股份或现金方式向金石东方另行补偿。
补偿义务人减值补偿总额计算如下：减值补偿总额=标的资产期末减值额
－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数（公式中标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2018年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
在减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内，金石东方应确定补偿义务人当期应补偿减值总额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知之日起 15个工作日内以书面形式向金石东方提出并确认采用股份补偿方式或现金补偿方式。
若补偿义务人选择以现金方式进行减值补偿，另需补偿的现金数量=减值补偿总额。
若补偿义务人选择以股份方式进行减值补偿，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若金石东方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则另需补偿股份数相应调整为：另需应补偿股份数（调整后）=另需应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金另行补偿。若金石东方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，且补偿义务人选择以股份方式履行减值补偿义务的，则补偿义务人应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给金石东方，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×另需补偿的股份数量。
金石东方在收到补偿义务人提出以股份方式进行减值补偿的书面通知之日起5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在金石东方股东大会同意回购股份决议公告之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至金石东方董事会设立的专门账户，由金石东方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致金石东方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，补偿义务人应于减值测试专项审核意见出具后且金石东方发出书面补偿通知之日起 20个工作日内，向金石东方支付另需补偿的现金。
（五）补偿义务人的责任
对于业绩补偿和减值补偿，若补偿义务人需承担补偿义务，则补偿义务人应以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价（包括股份对价及现金对价）占全体补偿义务人所获得的全部交易对价（包括股份对价及现金对价）合计总额的比例确定其单方应补偿金额。楼金及其控股的交易对方（迪耳投资、亚东南工贸）对郑志勇、王瑜、蔡泓薇、邓平、王志昊、陈趋源、马艳蓉的任何及全部补偿责任及义务承担连带保证责任，保证期限2年，自本协议项下最后一期业绩补偿责任、减值补偿责任履行期限届满之日起起算。
每名补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过该补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。
（六）违约责任
如果补偿义务人未能在本协议约定的期限内足额给予金石东方补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，补偿义务人应当按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向金石东方支付补偿迟延违约金，直至补偿义务实际全额支付补偿金额为止。
（七）协议的生效和终止
本协议自各方签字盖章之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时同时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、被认定为无效或终止，则本协议亦自动解除、失效或终止。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除《发行股份及支付现金购买资产协议》附带的保留条款、补充协议和前置条件外，《盈利补偿协议》不存在其他任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
三、《股份认购协议》
2016年8月31日，金石东方分别与杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷资管集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）合同主体
甲方：金石东方
乙方、配套融资认购方：杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团
（二）发行价格及股份认购数量（协议第2.2.2项）
金石东方本次非公开发行股票的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。金石东方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经双方确认，本次发行价格确定为 23.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价除权除息后价格的90%。
双方确认，在定价基准日至发行日期间，金石东方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
金石东方本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）募集现金不超过 80,000万元，按照发行价格 23.68元/股计算，合计发行股份不超过 33,783,781股，每股股票面值为人民币1.00元。
金石东方拟向杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团设立的天堂硅谷定增计划合计发行股份 33,783,781股。其中，杨晓东以 24,000.00万元认购 10,135,135股、王玉连以 25,600.00万元认购 10,810,810股、谢世煌以 21,100.00万元认购8,910,472股、天堂硅谷定增计划以9,300.00万元认购3,927,364股。
本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，但杨晓东参与认购本次非公开发行股票认购金额 24,000万元保持不变，由其余 3名认购对象在认购金额不少于 30,000万元的情形下按各自认购比例做相应的调减。本次发行前，金石东方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（三）认购价款支付和股份登记
杨晓东、王玉连、谢世煌同意参与金石东方本次非公开发行股票的认购资金在金石东方本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准且在收到金石东方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起，按照通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全额认购价款（扣除前期已缴纳的保证金，若有）一次性划
入金石东方保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户。
天堂硅谷硅谷定增计划同意将通过一切合理且可行之手段确保天堂硅谷定增计划用于参与金石东方本次非公开发行股票的认购资金在金石东方本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准且在收到金石东方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起，按照通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全额认购价款一次性划入金石东方保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户。
在杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷硅谷定增计划按约定将全额认购价款划入专用银行账户后5个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告，杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划支付的认购价款在完成验资并扣除相关费用后划入金石东方的募集资金专项存储账户。
在具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告后 15个工作日内，金石东方应在证券登记结算机构办理完毕将本次新增股份登记至杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划证券账户的相关手续。
（四）上市安排
杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划认购的本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（五）滚存未分配利润
本次非公开发行股份前金石东方的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按照持股比例共享。
（六）认购股份的锁定期
杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划向金石东方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
若相关法律法规和规范性文件对锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规
范性文件规定为准。若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则金石东方和配套融资认购方将对锁定期安排进行相应调整。
（七）金石东方的义务和责任
（1）于本协议签订后，金石东方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
（2）就本次非公开发行股票，金石东方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
（3）保证自中国证监会核准本次非公开发行股票后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向配套融资认购方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续。
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（八）配套融资认购方的义务和责任
（1）配合金石东方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
（2）按照本协议的约定履行本次非公开发行股票的认购价款的支付和协助验资义务。
（3）保证认购资金的来源合法。
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制性股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的金石东方本次非公开发行的股票。
（5）王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划同意按本次认购金额的2%向金石东方支付认购保证金，王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划承诺在金石东方审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后的 2个工作日内将上述认购保证金足额支付至金石东方指定的银行账户。如王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计
划未能按照本协议的要求及时足额缴纳认购价款，王玉连、谢世煌和天堂硅谷资管集团所缴纳的认购保证金将不予退还。如王玉连、谢世煌和天堂定增计划按本协议的要求及时足额缴纳认购价款，所缴纳的认购保证金将用作本次非公开发行股票认购价款。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经金石东方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第 12.1项约定的全部条件得到满足而王玉连、谢世煌和天堂硅谷硅谷定增计划不按本协议约定如期参与认购，则王玉连、谢世煌和天堂硅谷硅谷定增计划所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的8%向金石东方支付违约金。如本协议约定的全部条件得到满足而杨晓东不按本协议约定如期参与认购，则杨晓东需按认购金额的10%向金石东方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）金石东方董事会及股东大会通过；或（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成金石东方违约。
若金石东方因为派发股利、送股、转增股本等除权除息事项之外的原因，按本协议第 2.2.2项的约定调整发行价格，则王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划有权不参与此次认购并解除本协议，且王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划不参与认购的行为不构成违约。金石东方应自收到王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划放弃此次认购的书面通知之日起5个工作日内，返还王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划缴纳的保证金（不计利息）。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经金石东方、配套融资认购方双方签字并加盖公章后成立，并在下列全部条件成就后生效：
1、金石东方董事会、股东大会审议通过金石东方本次发行事宜。
2、中国证监会核准本次发行方案。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，协议双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（十一）不可抗力
不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面通知另一方，并自事件发生之日起 30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或延迟履行的证明。
（十二）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
金石东方及其全资子公司成都金石通过本次交易取得亚洲制药100%股权，亚洲制药的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；除在重组报告书中“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权”中披露的部
分划拨用地事项之外（该部分划拨用地面积较小，对生产经营不构成重要影响），根据政府相关部门出具的证明文件并经查验，亚洲制药的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为13,600万股，已超过3,000万股。本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。
独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易总价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。
独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害金石东方及其股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中，经交易双方友好协商，金石东方向亚洲制药发行股份购买资产的换股价格为23.12元/股（除权除息后价格），不低于金石东方第二届董事会第十七会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%，即21.93元/股（除权除息后价格），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即23.68元/股（除权除息后价格），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（3）在定价基准日至发行日期间，若金石东方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
独立财务顾问认为，本次发行股份的定价公允，不存在损害金石东方及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由
上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。
独立财务顾问认为，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
交易对方在出具的关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函中作出以下承诺：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至金石东方名下。
2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、截至本承诺函签署日，海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”
独立财务顾问认为，除在本报告书“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况/(一)主要资产权属/3、土地使用权”
中披露的标的公司的无证房产和无证土地使用权情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，金石东方主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。
本次交易后，金石东方将在原有钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的主营业务的基础上，进入医药健康领域。金石东方主营业务向医药健康行业以及专用设备制造产业多元化迈进，本次交易是公司应对经济环境变化进行的战略转型。
同时，金石东方整合标的公司亚洲制药后，公司资产总额和净资产规模得到提升，毛利率和净利率显著改善，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
独立财务顾问认为，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金石东方已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为蒯一希先生，金石东方的实际控制权未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，金石东方主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，
为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。
本次交易后，金石东方将在原有钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的主营业务的基础上，进入医药健康领域。金石东方主营业务向医疗健康行业以及专用设备制造产业多元化迈进，本次交易是公司应对经济环境变化进行的战略转型。
同时，金石东方整合标的公司亚洲制药后，公司资产总额和净资产规模得到提升，毛利率和净利率显著改善，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和市
场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对金石东方 2015年度的财务会计报告出具了“利安达审字（2016）2041号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金石东方及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，报告期内，金石东方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：金石东方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的亚洲制药的股权为最终和真实所有人，不存在以代持、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《公司法》第一百四十一条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因此，上市公司与交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委审议通过后交易对方中担任标的公司的现任董事、监事及高级管理人员将立即辞职并将所持标的公司25%的股权过户给上市公司，在辞职满6个月之后，将所持剩余75%标的公司股权过户给上市公司，在该部分股权过户完成后，上市公司同意继续聘任原董事、监事及高级管理人员。通过上述安排，标的公司兼任董事、监事以及高级管理人员职务的股东的股权能够依法顺利完成权属转移。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次募集配套资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组管理办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2016）18号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月修订）及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
金石东方本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
金石东方不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
金石东方本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2015]545号文)核准，四川金石东方新材料设备股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币 10.57元，本次发行股票，募集资金总额人民币 179,690,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,284,300.00元后，净募集资金共计人民币 147,405,700.00元。募集资金已于2015年4月21日存入公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具瑞华验字[2015]01700002号验资报告。
2、募集资金使用情况
截至2016年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额|募集前承诺投资金额|截至期末实际投资金额|募集资金使用进度|
|钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目|7,000.00|7,000.00|3,941.27|56.30%|
|垂直循环式立体停车库项目*|3,000.00|3,000.00|53.90|1.80%|
|新型复合管道研发及实验基地建设项目|4,740.57|4,740.57|213.44|4.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|14,740.57|14,740.57|4,208.61|28.55%|

注：2015年起，受国内外经济增速放缓、固定资产投资增速下滑等因素的影响，“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”的市场需求发生较大变化，拓展产能的必要性已不十分强烈。
据此，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》拟将募投项目中“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”，该募投项目实施主体由成都金石变更为四川金石，所需资金将使用原项目的募集资金，募集资金不足的部分，由公司自有资金补足。2016年5月6号，《关于变更部分募投项目的议案》获得上市公司2015年年度股东大会通过。
截至 2016年 6月 30日，首发募集资金已累计投出 4,208.61万元，占首发实际募集资金净额14,740.57万元的28.55%；此外，截至本报告书签署日，根据已签署合同约定，金石东方尚需支付设备采购款、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为6,485.19万元，累计投出金额加已确定用途金额合计占首发募集资金净额14,740.57万元的72.55%。公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
金石东方不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，金石东方与亚洲制药及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，亚洲制药将成为金石东方的控股子公司，不会导致金石
东方与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响金石东方生产经营的独立
性。
综上，独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
六、标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份的合规性说明
《公司法》第141条第二款关于股份公司董监高持股及其变动的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五……”；亚洲制药现行有效的《公司章程》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%......”。亚洲制药《公司章程》关于董事、监事和高级管理人员转让股份的限制与《公司法》规定的相一致。
金石东方发行股份及支付现金购买亚洲制药100%股份的 49名交易对方中有8名交易对方担任亚洲制药的董事、监事及高级管理人员职务。
金石东方与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，亚洲制药8名董监高股东持有的亚洲制药股权将分两次交割，具体情况如下：
第一次交割：本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的交割手续；
第二次交割：自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。
在做出上述股权交割安排后，标的公司董事、监事、高级管理人员通过本次交易转让股份的行为符合《公司法》第 141条第二款关于股份公司高管持股及其变动的规定。
综上，独立财务顾问认为：标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份符合《公司法》的规定。
七、对本次交易定价的合理性的核查
（一）标的资产定价合理性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为交易对方所持有的亚洲制药100%股份。标的资产的作价参考中企华评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为210,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3800号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85万元，增值额为78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的 5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。
独立财务顾问认为：本次交易依据资产评估结果定价，评估师对标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
2、本次交易标的资产定价的公允性、合理性
本次交易标的资产经营性资产定价与可比上市公司以及可比交易的对比分
析如下：
“1、与可比上市公司的对比分析
（1）经营性资产
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚洲制药投资所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”；为了保证可比公
司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照万得行业分类标准选取“化学制药”中除业务明显不相关、ST公司、市净率或市盈率为负或超过100倍的A股上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日2016年3月31日的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|每股收益|市盈率|市净率|
|1|600867.SH|通化东宝|0.43|56.00|10.40|
|2|002424.SZ|贵州百灵|0.29|64.97|9.65|
|3|600276.SH|恒瑞医药|1.11|41.55|8.36|
|4|600436.SH|片仔癀|1.16|47.78|6.33|
|5|002437.SZ|誉衡药业|0.95|30.11|5.90|
|6|002262.SZ|恩华药业|0.54|41.53|5.59|
|7|600129.SH|太极集团|0.54|31.01|4.34|
|8|000915.SZ|山大华特|0.85|21.30|3.16|
|9|300255.SZ|常山药业|0.33|46.93|4.36|
|10|600518.SH|康美药业|0.62|24.87|3.46|
|11|300049.SZ|福瑞股份|0.35|61.67|3.46|
|12|300039.SZ|上海凯宝|0.34|30.28|4.08|
|13|000650.SZ|仁和药业|0.32|22.40|3.34|
|14|002317.SZ|众生药业|0.41|27.88|3.73|
|15|002020.SZ|京新药业|0.58|52.40|3.76|
|16|600332.SH|白云山|1.01|20.59|3.04|
|17|600329.SH|中新药业|0.60|23.93|2.61|
|18|300147.SZ|香雪制药|0.28|51.93|2.92|
|19|600079.SH|人福医药|0.52|28.04|2.50|
|20|300086.SZ|康芝药业|0.15|77.86|2.81|
|21|002390.SZ|信邦制药|0.14|97.39|2.60|
|22|002393.SZ|力生制药|0.63|60.54|2.30|
|23|300158.SZ|振东制药|0.22|83.58|2.25|
|24|000999.SZ|华润三九|1.2800|17.80|2.84|

25 600594.SH 益佰制药 0.2391 67.03 3.51
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|600664.SH|哈药股份|0.3000|32.05|2.61|
|27|002198.SZ|嘉应制药|0.1307|70.21|4.97|
|28|600572.SH|康恩贝|0.2800|35.49|3.80|
|29|600781.SH|辅仁药业|0.1600|95.02|7.36|
||行业均值(算术平均)||0.54|46.97|4.35|
||行业中值||0.52|41.55|3.51|

数据来源：Wind资讯
注1：每股收益为上述公司2015年年报每股收益
注2：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净利润
注3：市净率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净资产
2016年3月31日，上述可比上市公司的平均市盈率为46.97倍、平均市净率为4.35倍。
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值=216,410.73万元-80,910.67万元=135,500.06万元。
本次亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）作价以2015年净利润计算对应静态市盈率为
13.99倍，低于行业平均水平。同时，以2016年3月31日的净资产计算，亚洲制药非经营性资产以外的资产价值作价对应市净率为1.67，亦低于同行业上市公司的平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产经营性业务作价公允合理。
2、经营性资产作价与可比交易的对比分析
本次交易标的亚洲制药属于医药制造业。从业务和交易相似性的角度，本
次分析选取近期上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其
估值情况总结如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|标的名称|标的估值（万元）|非经营性资产及负债合计估值（万元）|预测期第一年净利润（万元）|扣除非经之后动态市盈率|
|1|300238.SZ|冠昊生物|珠海祥乐|61,953.11|-5,112.03|4,000.00|16.77|
|2|600227.SH|赤天化|圣济堂|197,133.06|27,831.11|15,025.73|11.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|000813.SZ|天山纺织|嘉林药业|836,896.10|11,539.69|49,980.50|16.51|
|4|002390.SZ|信邦制药|中肽生化|200,027.19|3,583.52|8,182.29|24.01|
|5|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|226,100.00|4,754.52|14,801.39|14.95|
|6|300158.SZ|振东制药|康远制药|267,000.00|7,046.77|15,000.00|17.33|
|7|002437.SZ|誉衡药业|普德药业|285,642.00|23,572.65|18,909.00|13.86|
|8|300194.SZ|福安药业|只楚药业|150,314.24|11,660.35|8,000.00|17.33|
||行业均值（算数平均）||||||16.50|
||行业中值（中位数）||||||16.64|
||本次交易经营性资产（医药业务相关资产）|||216,410.73|80,910.67|12,305.58|11.01|

数据来源：Wind资讯
扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
注：根据《盈利补偿协议》，亚洲制药截至2016年度预测净利润值为12,659.81万元，但该业绩承诺数值包括了亚洲制药经营性资产和非经营性资产的合计预测利润值。此处根据评估报告测算亚洲制药经营性资产对应的2016年净利润预测值12,305.58万元计算。
如上表所示，亚洲制药经营性资产2016年所对应的市盈率低于可比交易案例行业均值和行业中值。
独立财务顾问认为，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易亚洲制药的经营性资产作价公允合理。
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产非经营性资产评估的取值合理，定价公允。关于本次交易标的资产非经营性资产评估的详细说明请参见本报告书“第六节交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）本次交易定价合理公允性的分析/5、非经营性资产定价的公允性””综上所述，独立财务顾问认为，本次交易标的资产亚洲制药的经营性资产与非经营性资产评估值具有合理性和公允性，本次交易依据中企华评估师的评估值并考虑亚洲制药原有49名股东的部分留存收益确定交易价格具备合理性和公允性。
（二）本次发行股份定价合理性
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易均价类型|均价|交易均价×90%|均价除权除息后|均价除权除息后×90%|
|前20个交易日均价|52.72|47.45|26.31|23.68|
|前60个交易日均价|48.84|43.96|24.37|21.93|
|前120个交易日均价|58.64|52.78|29.27|26.34|

本次交易停牌前，A股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计上涨30.62%（创业板指数上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选取了定价基准日前 60个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价，上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价原则符合相关规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，不存在损害金石东方及其股东利益的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股份的交易于2015年1月 1日已完成，根据交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编制了 2015年度、2016年第一季度的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经天健会计师审阅。具体分析如下：
（一）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司主营业务由钢增强塑料复合管道技术的研发和应用增加医药制造与研发，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，其中流动资产、非流动资产增长显著，符合医药行业的特点，具体情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2015年 12月 31 日|||2016年 3月 31 日|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|货币资金|20,280.90|33,222.15|63.81|3,000.64|8,334.66|177.76|
|应收票据|228.15|14,429.59|6,224.49|400.00|9,337.31|2,234.33|
|应收账款|1,057.68|4,377.56|313.88|1,087.50|4,859.63|346.86|
|预付款项|1,179.72|1,753.00|48.59|1,836.94|2,526.94|37.56|
|其他应收款|116.65|5,891.68|4,950.73|230.44|5,906.65|2,463.18|
|存货|5,439.70|10,018.05|84.17|5,426.29|12,953.14|138.71|
|其他流动资产|6,712.18|7,683.53|14.47|22,706.87|23,260.27|2.44|
|流动资产合计|35,014.99|77,375.56|120.98|34,688.69|67,178.60|93.66|
|投资性房地产|-|74,078.64|——|-|73,604.64|——|
|固定资产|2,056.98|34,831.43|1,593.33|2,015.15|33,919.11|1,583.20|
|在建工程|2,795.28|14,983.05|436.01|3,676.49|15,921.17|333.05|
|无形资产|3,285.14|30,974.94|842.88|3,254.44|30,508.07|837.43|
|商誉|-|78,511.61|——|-|78,511.61|——|
|长期待摊费用|-|575.77|——|-|724.98|——|
|递延所得税资产|90.46|175.58|94.10|85.66|621.53|625.54|
|其他非流动资产|-|66.28|——|-|332.55|——|
|非流动资产合计|8,227.86|234,197.29|2,746.39|9,031.75|234,143.66|2,492.45|
|资产总计|43,242.86|311,572.85|620.52|43,720.44|301,322.26|589.20|
|短期借款|-|9,130.00|——|-|8,950.00|——|
|应付票据|-|500.00|——|-|-|——|
|应付账款|1,207.93|10,850.63|798.28|885.85|8,344.69|842.00|
|预收款项|3,422.41|15,662.02|357.63|4,198.74|10,270.69|144.61|
|应付职工薪酬|6.68|3,531.96|52,741.55|8.77|1,052.86|11,910.20|
|应交税费|109.47|4,062.14|3,610.72|104.01|1,099.61|957.22|
|应付利息|-|25.55|——|-|27.46|——|
|应付股利|-|7,704.95|——|-|7,050.84|——|
|其他应付款|18.81|12,082.06|64,116.41|19.98|10,798.80|53,947.58|
|一年内到期的非流动负债|-|2,182.00|——|-|2,225.00|——|
|流动负债合计|4,765.31|65,731.30|1,279.37|5,217.35|49,819.96|854.89|
|长期借款|-|3,995.42|——|-|5,998.61|——|
|预计负债|35.13|35.13|-|31.09|31.09|-|
|递延收益|72.00|72.00|-|-|-|——|

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|项目|2015年 12月 31 日|||2016年 3月 31 日|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|非流动负债合计|107.13|4,102.55|3,729.38|31.09|6,029.70|19,293.86|
|负债合计|4,872.45|69,833.86|1,333.24|5,248.44|55,849.66|964.12|
|归属母公司股东权益合计|38,370.41|237,922.42|520.07|38,471.99|241,517.71|527.78|
|少数股东权益|-|3,816.57|——|-|3,954.89|——|
|股东权益合计|38,370.41|241,738.99|530.01|38,471.99|245,472.60|538.06|
|负债和股东权益总计|43,242.86|311,572.85|620.52|43,720.44|301,322.26|589.20|

截至2016年3月31日，本次交易完成后，上市公司资产总额为 301,322.26万元，其中流动资产占比为22.29%，非流动资产占比为77.71%；上市公司的负债总额55,849.66万元，其中流动负债占比89.20%，非流动负债占比10.80%。
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货及其他应收款。截至2016年3月31日，本次交易完成后，存货、其他流动资产占流动资产比例较高，分别为19.28%、34.62%，货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货较本次交易前呈现大幅增长趋势。
非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。
截至2016年3月31日，本次交易完成后，商誉、投资性房地产、固定资产和无形资产占非流动资产的比例较高，分别为33.53%、31.44%、14.49%和13.03%。
商誉、投资性房地产、固定资产和无形资产均较本次交易前呈现大幅增长趋势，符合医药行业投入高的特点；商誉形成于本次交易即金石东方非同一控制下收购亚洲制药。
流动负债主要由其他应付款、预收款项、应付债款组成；非流动负债主要由长期借款、预计负债组成。截至2016年3月31日，本次交易完成后，其他应付款、预收款项、应付账款占流动负债的比例较高，分别为21.68%、20.62%、16.75%。
2、交易前后资产周转能力比较分析
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|项目|2015 年度||2016年1-3月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|14.79|16.81|2.52|3.70|

存货周转率（次/年） 1.27 2.55 0.34 0.53
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|总资产周转率（次/年）|0.48|0.24|0.06|0.06|
|总资产周转率-剔除商誉影响|0.48|0.36|0.06|0.07|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值；存货周转率＝营业成本/存货账面价值的平均值；总资产周转率=营业收入/期末总资产平均余额
同本次交易前相比，上市公司应收账款周转率、存货周转率有所提高，主要系亚洲制药的销售政策以及金石东方与亚洲制药所处的行业不同所致。亚洲制药产品较为畅销，主要采用先款后货政策，回款速度较快。亚洲制药按订单生产，存货周转较快。本次交易前后，上市公司总资产周转率降低，主要原因系亚洲制药为医药类企业，固定投资大，总资产金额高，从而导致本次交易后上市公司总资产周转率略有下降。
3、上市公司未来财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司为本次交易编制的备考财务信息，本次交易前后资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年 03月 31 日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总计|43,720.44|301,322.26|589.20%|
|负债总计|5,248.44|55,849.66|964.12%|
|资产负债率（合并口径）|12.00%|18.53%|54.40%|

本次交易完成后，上市公司资产负债规模、资产负债率均有所增加，上市公司总体上经营稳健，具有较强的资金管理能力。
（2）交易前后偿债能力比较分析
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|项目|2015年||2016年1-3月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|734.79%|117.71%|664.87%|134.84%|
|速动比率|595.88%|99.81%|525.66%|103.77%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
由于亚洲制药报告期内的流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，且亚洲制药的资产规模相对于金石东方较大。因此本次交易完成后，金石东方的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率（合并口径）有所提升。
（3）本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截至2016年3月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，资产负债率依旧较低，财务安全。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
上市公司主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易完成后，上市公司主营业务新增药品的生产、销售及研发。近年来，我国医药行业市场规模平稳增长，发展态势良好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
单位：万元
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|项目|2015年度|||2016年1-3月|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|营业收入|11,711.21|74,610.28|537.08%|2,703.84|17,088.35|532.00%|
|利润总额|2,682.87|11,577.96|331.55%|131.51|-336.55|-355.91%|
|净利润|2,338.06|8,332.43|256.38%|101.58|21.65|-78.68%|
|归属于母公司所有的净利润|2,338.06|8,372.64|258.10%|101.58|138.87|36.71%|

本次交易后，2015年度，公司的收入规模和利润水平都得到了大幅度的提升。2016年1-3月，上市公司备考报表中利润总额、净利润、归属于母公司所有的净利润均大幅下降，主要原因如下：
（1）金石东方
受以下三方面因素的影响，2016年第一季度金石东方业绩同比2015年出现下滑：
①受到国内经济增速放缓、国内固定资产投资增速下滑等因素的影响，虽然市政排水管道等领域市场需求依然巨大，但下游管道制造企业回款困难，扩产计划放缓，导致公司产品销量有所下降，订单有所减少。虽然相关行政部门出台了多项与市政排水、海绵城市等相关的有利政策，但受传导效应滞后、民间资本基础设施投资观望心态等因素的影响，部分客户与公司签订了销售合同却无法按期支付货款，因此延缓了公司部分订单的执行。上述情况致使公司的产能利用率下滑、营业收入和净利润下降；
②2016年的营业收入结构与上年同期相比有一定幅度的变化，2016年毛利率相对较低的缠绕钢丝增强管生产线占收入的比重较 2015年高。营业收入结构变动的原因是由于不同时期的市场需求不同，2016年缠绕钢丝增强管生产线的需求量较大，而 2015年同期钢带增强塑料管生产线的需求量较大。因此收入结构变动也是导致公司业绩相对上年同期有所下滑的原因之一；
③2016年金石东方收到的政府补助金额比上年同期减少较多。
（2）亚洲制药
2015年度亚洲制药净利润9,685.53万元，2016年一季度净利润844.93万元低于2015年一季度同期。2016年一季度净利润较低主要系广告集中投放政策的影响，同时厂区GMP改造影响了产量和收入，对业绩也有一定的影响。
①一季度集中进行广告投放
亚洲制药新版广告片于 2015年中旬完成，当年在湖南卫视、浙江卫视等电视渠道投放的的广告支出较大。为了在电视渠道提高 2015年新广告片的持续影
响力，亚洲制药集中在 2015年四季度及次年一季度投放电视广告，一季度广告费用较大。2016年一季度广告投放金额比2015年同期增长2,880万元。
②厂区GMP改造影响
亚洲制药海口市金盘工业区药厂及迪耳药业原料及制剂车间受到新版 GMP认证的影响，2015年末后已停产，一季度快克及小快克产量有所减少。虽然从分季度收入来看，2015年一季度和2016年一季度营业收入分别为14,730.82万元、14,384.51万元，但2016年一季度租赁收入555.99万元，主要是亚科中心租金收入，而2015年一季度亚科中心刚建成开始招租。因此 2016年一季度主营医药产品收入有所下降。
随着亚洲制药位于海口市药谷二期的新药厂GMP认证的完成以及广告投放的逐步常态化，预计亚洲制药2016年整年的业绩将高于2015年。
（3）合并因素
《企业会计准则——企业合并》中规定：以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
在编制本次交易备考报表时，会计师遵守了上述会计准则的规定。亚洲制药2016年第一季度经审计归属于母公司所有者的净利润为 929.89万元，合并报表中由于投资性房地产、土地等方面的增值的摊销减少当期损益 892.60万元，备考报表中亚洲制药按照评估增值部分分摊后归属于母公司所有者的净利润为 37.29万元。
交易完成后上市公司在专用设备制造业务的基础上新增医药业务。
单位：万元
||||||
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|项目|2015 年度||2016 年度1-3月||
||交易后|占比|交易后|占比|
|营业收入|74,610.28|100.00%|17,088.35|100.00%|
|其中：专用设备制造业务|11,711.21|15.70%|2,703.84|15.82%|
|医药业务|62,899.07|84.30%|14,384.51|84.18%|
|利润总额|11,577.96|100.00%|-336.55|100.00%|

其中：专用设备制造业务 2,682.87 23.17% 131.51 -39.08%
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|医药业务|8,895.09|76.83%|-468.06|139.08%|
|净利润|8,332.43|100.00%|21.65|100.00%|
|其中：专用设备制造业务|2,338.06|28.06%|101.58|469.13%|
|医药业务|5,994.37|71.94%|-79.93|-369.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,372.64|100.00%|138.87|100.00%|
|其中：专用设备制造业务|2,338.06|27.93%|101.58|73.15%|
|医药业务|6,034.58|72.07%|37.29|26.85%|

2、主要盈利能力指标分析
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|项目|2015年度|||2016年1-3月|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|39.34%|64.84%|64.83%|31.41%|64.07%|104.01%|
|基本每股收益|0.1875|0.3955|110.91%|0.0075|0.0062|-16.63%|
|扣非后基本每股收益|0.1325|0.3335|151.71%|-0.0019|-0.0060|211.85%|

由于亚洲制药核心产品非处方类感冒药和保健品的毛利率相对于上市公司
原有业务较高且亚洲制药盈利能力较强，因此本次交易后，上市公司2015年度销售毛利率、每股基本收益、扣非后每股基本收益出现大幅度提升。本次交易后，上市公司不存在摊薄每股收益的情况。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易后，上市公司将采取以下经营战略和业务模式规划：
1、经营战略和业务模式规划
本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易拟购买标的资产为亚洲制药100%股权，亚洲制药主营业务为非处方药品和保健品研发、生产和销售。因此，本次收购属于跨行业收购，与上市公司现有主营业务不具有直接的协同效应。
受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑影响，专用设备制造行业增速放缓，鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基础上，充分利
用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的情况下，积极
开拓其他产品市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能
力。本次重大资产重组收购是上市公司实现上述战略目标的重要的一步，本次交易后，上市公司将坚持医疗健康产业和专用设备制造共同发展的战略定位：
（1）经营战略
①上市公司将继续稳定发展现有的主营业务，继续稳步推进“钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目”，“垂直循环式立体停车库项目”和“新型复合管道研发及实验基地建设项目”等募投项目，加大对专用设备制造相关技术研发的投入，构筑公司的核心竞争力，保持公司稳定发展。
②上市公司将重点加快本次交易购买标的资产的发展。凭借上市公司较强的管理能力和融资能力，上市公司可以通过对标的资产现有产品知名度巩固、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展。
（2）业务模式规划
围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易实现公司的战略转型，另一方面在经营管理层面，上市公司将加强业务管理及资产整合，推动标的资产继续快速发展：
①管理层面。鉴于标的公司过去 20年来优秀的经营业绩，本次交易后上市公司将沿用标的公司现有的管理架构和管理团队，最大程度的保持人员稳定和业务的开展。
②标的公司的经营战略和业务模式规划。上市公司将依托标的公司20多年的发展经验，继续保持标的资产“快克”、“小快克”等核心产品稳定发展态势，进一步提高产品质量，适度扩展市场份额。同时，上市公司计划与标的公司管理层通力合作扩大标的资产的两大潜力产品“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”的生产和
研发。标的公司的今幸胶囊（人参皂苷含量16.2%），是国内 CFDA审批的第一个人参皂苷Rh2单方产品，目前年销售额近6,000万。“续断壮骨胶囊”属于原国家中药二类新药、国家自然基金项目、“十五”重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，是当年国家仅有的23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一。“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”业绩的提升可以
丰富标的公司产品结构，提高标的公司新产品的占比，增加标的公司的抗风险能力。
2、产业链整合和资本筹措计划
未来公司将进一步发挥上市公司的品牌优势、资本优势，加大在医药相关领域的研发投入，在现有基础上提升企业的自主创新能力；在市场营销和运营管理中，发挥协同效应，提升业务效率；在生产、销售、采购、研发各核心环节深化优势、准确布局。
综上，独立财务顾问认为：本次交易是否有利于上市公司的持续发展、有利于转型升级，不存在损害股东合法权益的问题；
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至独立财务顾问报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为蒯一希。蒯一希严格规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会现设董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，上市公司将召开股东大会修订公司章程，董事会将设董事9名，其中独立董事3名，来自于楼金及其一致行动人提名的董事数量在本次交易完成后36个月内不会超过2名。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将召开股东大会修订公司章程，监事会成员仍为3名，来自于楼金及其一致行动人提名的监事数量在本次交易完成后36个月内不会超过1名。
5、关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
（一）交割安排
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应按本协议约定办理完成标的资产的交割手续。除另有约定外，各方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。各方同意，第一次交割和第二次交割相对应的标的资产的权利、义务和风险分别自第一次交割和第二次交割手续完成日起转移。
2、本次交易根据交易对方不同分为两次进行交割：
第一次交割：自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东应将其持有的全部标的资产过户给金石东方及成都金石，董监高股东将根据本协议第 2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对应的标的资产过
户给金石东方，并协助金石东方及成都金石办理完成标的资产的第一次交割手
续。
第二次交割：自并购重组委审核通过本次交易之日起二十个工作日内，董监高股东应向标的公司辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成标的资产的第二次交割手续。
3、第一次交割及第二次交割完成后均由金石东方聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所，分别就标的资产两次交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
4、第一次交割完成日起15个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就交易对方以第一次交割的标的资产认购金石东方本次发
行的股份涉及的缴款事项进行验资，并出具验资报告。第二次交割完成日起 15个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就董监高股东以第二次交割的标的资产认购金石东方本次发行的股份涉及的缴款事项进行
验资，并出具验资报告。
5、金石东方及成都金石应按照本协议第4.1款、第4.2款的约定向相对应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次交割对应的现金对价。在金石东方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具第一次交割的
验资报告后20个工作日内，金石东方应按照本协议第2.1.2项的约定向发行对象中的非董监高股东发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
6、金石东方应按照本协议第4.3款的约定支付第二次交割对应的现金对价。
在金石东方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具第二次交割的验
资报告后20个工作日内，金石东方应按照本协议第2.1.2项的约定向董监高股东发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
7、本协议约定的发行股份安排将适时根据中国证监会、深交所的相关监管规定、意见和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整，若金石东方根据前述监管部门意见调整发行股份进度等事项，该情形不构成违约。
8、本次交易中，现金对价分三次进行支付
①第一次现金对价支付（协议中的4.1款）
金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次交割前，按本协议第 2.1.2项约定的“支付对价”的20%与“现金对价”二者中的较低数值向相对应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价，其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见本协议第11.2.1项的约定。
②第二次现金对价支付（协议中的4.2款）
金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起20个工作日内，向非董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付本协议第2.1.2项约定的“现金对价”扣除按本协议第4.1款已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。
金石东方应在第一次交割完成之日起20个工作日内，按本协议第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对价”分别扣除按本协议第4.1款已支付的第一次现金对价后二者中的较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现金对价。
③第三次现金对价支付（协议中的4.3款）
金石东方应在第二次交割完成之日起 20个工作日内，向董监高股东支付本协议第2.1.2项约定的“现金对价”扣除按本协议第4.1款、第4.2款已支付的第一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。
（二）违约责任
1、若由于可归责于交易对方的原因导致标的资产不能按照约定完成相应工商变更登记，则每逾期1日，交易对方应当按其本次交易获得的相应对价之万分之五向金石东方及成都金石支付滞纳金；若逾期过户超过 180日，则金石东方及成都金石有权单方解除本协议，并要求交易对方按其本次交易获得的相应对价的5%支付违约金。
2、若由于可归责于金石东方及成都金石的原因导致金石东方及成都金石未能按照约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则每逾期1日，金石东方及成都金石应当按其本次交易应支付的相应对价之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则交易对方有权单方解除本协议，并要求金石东方及成都金石按其本次交易应支付的相应对价的5%支付违约金。
综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶，根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，根据《收购管理办法》第 83条规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众
创业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，金石东方董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，金石东方聘请律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为 2016年、2017年和 2018年。本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
综上，独立财务顾问经核查后认为：上市公司与补偿义务人签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十二、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查
本次交易对象及募集配套资金认购方中，天堂硅谷合众创业、天堂硅谷定增计划属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，并核查基金管理人天堂硅谷资管集团提供的相关证明，天堂硅谷资管集团已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000794。截至本报告书签署之日，天堂硅谷合众创业和天堂硅谷定增计划均已办理私募投资基金备案备案编码分别为SD2050和SL1382。
本次交易对方中还有迪耳投资、亚东南工贸、复星医药产业、中金石投资、金华合成5家法人机构。
经核查，迪耳投资系由楼金等自然人和亚东南工贸共同设立的法人，主要从事对所属控股企业的投资和管理，其资产未委托基金管理人进行管理，且在其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件。
亚东南工贸的经营范围为“建材、机电设备、五金工具、家用电器、摩托车汽车配件、农产品、日用品、针纺织品的批发、零售，科技信息咨询服务”。亚东南工贸的股东设立该公司的资金均为自有资金，其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，其资产未委托基金管理人进行管理。
复星医药产业、中金石投资的股东设立该公司的资金均为自有资金，这两家公司设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，且不存在向他人募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理。
金华合成的经营范围为“一般经营项目：合成化工产品和化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售”。金华合成不以进行投资活动为其目的，其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件。
综上所述，独立财务顾问认为：除天堂硅谷合众创业、天堂硅谷定增计划以外，本次交易的发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的
私募投资基金。截至本独立财务顾问报告签署之日，天堂硅谷合众创业、天堂硅谷定增计划依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》已完成私募投资基金备案程序，两者的管理人天堂硅谷资管集团已经履行了管理人登记手续并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为“P1000794”《私募投资基金管理人登记证明》。
十三、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
经核查，亚洲制药现有股东及其关联方存在以下资金拆借和关联方应收款项情况：
“1、关联方资金往来情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拆出方|拆入方|期间|期初本金|本年出借/收回|期末本金|利息金额|
|1|亚克药业|亚药投资|2014年|5,164.00|-|5,164.00|311.85|
||||2015年|5,164.00|-5,164.00|-|110.98|
|2|迪耳药业|亚东南工贸|2014年|1,000.00|-|1,000.00|78.00|
||||2015年|1,000.00|-1,000.00|-|84.28|
|3|迪耳药业|京科置业|2014年|700.00|-|700.00|55.36|
||||2015年|700.00|-500.00|200.00|55.36|
||||2016年1-3月|200.00|-|200.00|4.92|
|4|快克药业|宿州金雅迪|2014年|200.00|-|200.00|12.08|
||||2015年|200.00|-|200.00|10.05|
||||2016年1-3月|200.00|-|200.00|2.20|
|5|现代药用|安徽金迪|2014年|-|300.00|300.00|-|
||||2015年|300.00|-300.00|-|21.27|

①亚克药业与亚药投资之间的资金往来为借款。双方于 2010年 4月 1日、 2010年 6月 23日分别签订了《借款协议》，约定亚克药业分别向亚药投资借款 1,764万元、3,400万元，借款期限分别为自 2010年 4月 1日起至 2015年 12月
31日止、自 2010年 6月 23日起至 2015年 12月 31日止。另外，双方于 2015
年 6月签订了《关于向浙江亚克药业有限公司融资的利息的追加协议》，确认亚
药投资向亚克药业借款的本金共计 5,164万元已于 2015年 6月全部结清，并约定上述借款按银行 1年期贷款同期利率计息。截至 2015年末，该部分借款本金及利息已全部结清。
②迪耳药业与亚东南工贸之间的资金往来为借款。双方于 2011年 11月 30日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年11月30日分别签订了《借款协议》，约定亚东南工贸向迪耳药业借款合计 1,000万元，借款期限分别为自2011年11月30日至2012年11月29日止、自2012年11月29日至2013年11月29日止，自2013年11月29日至2014年11月29日止，自2014年11月29日至2015年11月29日止，借款利率分别为7.544%、7.2%、7.80%、7.80%，截至2015年末，该部分借款本金及利息已全部结清。
③迪耳药业与京科置业之间的资金往来为两笔借款。第一笔，双方于 2011年 9月、2012年 9月 27日、2013年 9月 29日、2014年 10月 1日、2015年 9月30日分别签订了《借款协议》，约定京科置业向迪耳药业借款合计500万元，借款期限分别为自2011年10月1日至2012年9月30日止、自2012年10月1日至2013年9月30日止、自2013年10月1日至2014年9月30日止、自2014年10月1日至2015年9月30日、自2015年10月1日至2015年12月31日，借款利率分别为7.544%、7.20%、7.80%、7.80%、7.80%；第二笔，双方于 2013年12月31日签订了《借款协议》，约定京科置业向迪耳药业借款合计200万元，借款期限为自 2014年 1月 1日至 2016年 4月 30日止，借款利率为7.80%。截至本报告书签署日，该部分借款本金及利息已全部结清。
④快克药业与宿州金雅迪之间的资金往来为借款。双方于 2011年 12月 19日、2013年 12月 18日、2015年 12月 18日分别签订了《借款协议》、《借款协议补充协议一》、《借款协议补充协议二》，约定宿州金雅迪向快克药业借款 200万元，借款期限分别为自 2011年 12月 19日起至 2013年 12月 18日、延长至 2015年 12月 18日、延长至 2016年 4月 30日，借款利率按银行一年期贷款同期利率计算。截至本报告书签署日，该部分借款本金及利息已全部结清。
⑤现代药用与安徽金迪之间的资金往来为借款。双方于 2014年8月22日签
订了《借款协议》，约定安徽金迪向现代药用借款300万元，借款期限为自 2014年8月22日至2015年12月31日止，借款利率按银行一年期贷款同期利率计算。
截至2015年末，该部分借款本金及利息已全部结清。
2、应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|青海京科房地产置业有限公司|200.00|10.00|200.00|10.00|700.39|35.02|
||宿州金雅迪置业有限公司|249.71|12.49|247.51|12.38|237.46|11.87|
||杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司|9.66|0.48|117.42|5.87|81.39|4.07|
||海南亚东南工贸有限公司|-|-|6.28|0.31|1,078.00|53.90|
||海南亚洲制药投资有限公司|-|-|-|-|6,734.31|336.72|
||金华市迪耳化学合成有限公司|49.20|2.46|49.20|2.46|125.71|6.29|
||安徽金迪置业有限公司|-|-|-|-|300.00|15.00|
||郑美口|-|-|-|-|53.84|2.69|
||浙江迪耳化工有限公司|4.82|0.24|-|-|0.09|-|
||小计|513.39|25.67|620.41|31.02|9,311.19|465.56|

截至2016年3月31日应收关联方款项中，应收京科置业的款项系迪耳药业与京科置业的借款本金，应收宿州金雅迪的款项系快克药业与宿州金雅迪的借款本金及利息，应收美诺瓦科技的款项系亚克药业与美诺瓦科技的 2016年 1月至3月的房屋租赁费及水电费，应收迪耳合成的款项系迪耳药业与迪耳合成的往来款，应收迪耳化工的款项系迪耳药业与迪耳化工的 2016年 1月至 3月的房租及水电费。
截至本报告书签署日，以上关联方应收款项已全部结清。”
经核查，报告期内，亚洲制药的关联方资金拆借参照银行同期贷款利率计收利息，关联方资金拆借利率的定价具有公允性。截至本报告书签署日，亚洲制药
与关联方之间的资金拆借本息已全部收回。
综上，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，亚洲制药报告期内与其关
联方的非经营性资金占用情形已经消除，报告期内关联方资金占用情形取得了亚洲制药内部决策程序的确认，不存在损害亚洲制药及其股东权益的情形。
十四、对上市公司业务转型升级风险及应对措施的核查意见本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易完成后，公司将持有亚洲制药100%股权，公司在原有主营业务基础上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。
上市公司已在重组报告书中披露业务转型升级的风险，上市公司管理层应对业务转型升级的风险制定了如下应对措施：
1、业务结构整合
为支持亚洲制药继续做大做强非处方药及保健品业务，上市公司未来会将亚洲制药划分为相对独立的部门进行运营，保持亚洲制药业务、资产、人员及部门的独立运作，支持亚洲制药在医药健康领域做大做强。
2、管理团队及公司治理整合
①保持亚洲制药现有管理团队的稳定
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司本次交易完成后提名并赞成亚洲制药本届董事、监事继续担任新一届的董事、监事，并由亚洲制药新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任亚洲制药现任高级管理人员。双方同时约定“自本次交易完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）”。
通过稳定亚洲制药的现有管理团队，上市公司可以较好的保证亚洲制药业务的稳定性和连续性，巩固亚洲制药的市场竞争优势和地位。
②亚洲制药现有管理团队进入上市公司董事会、监事会
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大会修改《公司章程》，增加金石东方董事会成员人数由 6名增加至 9名（包括 3名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。上市公司控股股东蒯一希赞成标的公司现有管理团队提名不超过2名董事候选人，不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事。上市公司提名和赞成亚洲制药现有管理团队进入上市公司董事会和监事会有利于强化亚洲制药在上市公司体系中的地位，保证上市公司在制定整体的发展战略、调配上市公司内部资源时充分保障亚洲制药的利益。
③进一步引进高端管理人才
随着亚洲制药业务的进一步发展，以及上市公司在医药健康领域的深耕细作，上市公司将在医药健康领域持续不断的引进高端管理人才，构建一支具有产业并购和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，全面促进上市公司管理水平的提高，促进跨区域和跨行业的融合。
未来，随着上市公司业务的发展，特别是医药健康领域业务的增加，上市公司将吸收引进更多高技术人才，增强核心竞争力。
3、财务整合
①统一财务组织结构、财务制度
纳入上市公司管理体系后，亚洲制药原有的相应的财务组织结构将进行整合调整，上市公司对亚洲制药的财务活动进行控制，对财务各项活动的流程进行梳理，建立适合上市公司的财务管理模式。
亚洲制药作为医药企业与上市公司原有主营业务的财务核算存在一定的差异，未来将统一财务核算制度体系。对标的资产的经营过程的管理会计方法进行预测、控制、核算和分析，确定核算过程是否符合上市公司的要求，正确反映标的资产理财情况与经营成果的方法。
上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式对各项制度的实施进行评
估与监督，从而控制亚洲制药的资金风险，保证会计信息质量。
②合理调配金融资源
上市公司将利用资本市场平台优势，统筹安排上市公司现有业务和亚洲制药的外部融资，提升亚洲制药的融资能力，降低亚洲制药的融资成本；并对亚洲制药的资金进行合理整合利用，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、业务与技术整合
上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，与亚洲制药主营业务所属不同行业，但上市公司作为行业龙头重视研发，在行业内具有较深的技术实力积累。亚洲制药目前的潜力产品“今幸胶囊”、“续断壮骨胶囊”等作为保健食品和中药具有较大的市场潜力。上市公司将通过制定研发制度、激励机制，将统筹原有主营业务与亚洲制药新药、新产品的研发，使得上市公司形成较好的研发氛围，支持标的公司新产品的发展，在非处方感冒药稳步增长的同时形成新的业务增长点。
5、资产的整合
医药板块纳入上市公司体系后，将作为重要子公司运营管理，因此资产方面将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以重点支持。
6、企业文化整合
上市公司秉承“坚持以科技为第一生产力，专业品质，顾客至上”的经营理念，通过行业标准制定引领树立了公司在行业内的高端地位，最终使公司成为了钢增强塑料复合管材的生产系统研发人、行业标准的制定者、成套设备的提供商。亚洲制药经过几十年深扎感冒药行业的孜孜追求与不懈发展，形成了“供给好药，服务社会”的企业宗旨，和“诚、勤、学”的企业精神，与上市公司的核心理念基本一致。双方具有共通的企业价值观和企业经营思想。
本次交易完成后，上市公司将加强与亚洲制药之间的高层战略沟通，业务交流，通过相互学习、交流、培训等使亚洲制药的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
综上，独立财务顾问认为：上市公司已披露了业务转型的风险，并制定了具备一定针对性的应对措施。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十节独立财务顾问的内部审核意见
一、海通证券内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及海通证券的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；
内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、海通证券内核意见
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目主办人：
吴志君 赵洁巍
部门负责人
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
瞿秋平
海通证券股份有限公司2016年10月10日