华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
2017年度保荐工作报告
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）2016年度非公开发行股票项目的保荐机构，于 2016年 12月 21日开始承接公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责。公司于2017年12月完成非公开发行股票并上市，华金证券同时履行非公开发行股票的持续督导职责，委派负责持续督导工作的保荐代表人为仇智坚、王惠君。
因保荐代表人仇智坚于 2018年 3月从华金证券离职，公司委派保荐代表人过琥岗自2018年3月12日接替仇智坚继续履行持续督导工作。目前，负责三夫户外持续督导工作的保荐代表人为王惠君、过琥岗。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，华金证券对三夫户外2017年度的保荐工作情况，汇报如下：
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|保荐机构名称：华金证券股份有限公司|被保荐公司简称：三夫户外|
|保荐代表人姓名：王惠君|联系电话：13811053496|
|保荐代表人姓名：过琥岗|联系电话：15921980433|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内|是。督促三夫户外相关员工进一步学习掌握募集资金管理制度、内控|

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|控制度、内部审计制度、关联交易制度）|制度等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月26日|
|（3）培训的主要内容|上市公司再融资及并购重组介绍、|

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||上市公司股东及董监高减持的相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3. “三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|张恒：股份限售承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（3）在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，|是|不适用|

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|不转让其所持有的公司股份。|||
|张恒：股份增持承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。在稳定股价采取的每轮措施中，张恒承诺合计增持的股份不少于公司股份总数1.5%，且合计增持的股份总金额不超过600万元；公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 100 万款项交给三夫户外；公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日之日起 30 日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。|是|不适用|
|倪正东、王剑、赵栋伟、朱艳华：股份增持承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1%，且合计增持的股份总金额不超过300万元。公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起 30 日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将 30 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交 给三夫户外。|是|不适用|
|王剑：股份减持承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。|是|不适用|
|张恒：股份减持承诺：1、公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的10%；减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。3、所持公司股份在锁定期限届满后 24 个月内减持的， 减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。|是|不适用|

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|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）：股份减持承诺：1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本单位遵守有关承诺不减持本单位持有的公司股份。自公司股票上市后二年内，减持比例不超过其持有公司股份总额的 100%，减持价格不低于发行价；持股限售期结束后二年内（包括上述二年内的依法减持），若本单位为三夫户外持股5%以上的股东，综合考虑本单位的资金需求、投资战略安排等各方面因素，如本单位确定依法减持三夫户外股份的，应提前三个交易日予以公告。2、如发生本单位违反股份锁定期后减持承诺情形的，本单位在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的相 关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。|是|不适用|
|朱艳华：股份减持承诺：1、公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的20%；减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。3、所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。|是|不适用|
|赵栋伟：股份减持承诺：1、公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 8%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。3、所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。|是|不适用|
|倪正东：股份减持承诺：1、公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的25%；减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。3、所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。|是|不适用|
|陈柳：股份减持承诺：1、公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 100%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公|是|不适用|

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|告。|||
|孙雷：股份减持承诺：1、公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 5%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。2、如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。|是|不适用|
|北京三夫户外用品股份有限公司：股份回购承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于 最近一期经审计的每股净资产情况之日起5个交易日内，公司董事会应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的种类为本公司发行的A股股票，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。|是|不适用|
|北京三夫户外用品股份有限公司：分红承诺：本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性、稳定性和科学性，具体包括：（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行|是|不适用|

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|现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|||
|张恒：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（三夫户外除外，下同）均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作 和联营）参与或进行与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。|是|不适用|
|张恒：IPO稳定股价承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。在稳定股价采取的每轮措施中，张恒承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1.5%，且合计增持的股份总金额不超过600万元；公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 100 万款项交给三夫户外；公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日之日起 30 日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东|是|不适用|

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|大会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。|||
|倪正东、王剑、赵栋伟、周春红、朱艳华：IPO稳定股价承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起3个交易日内，应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%，且合计增持的股份总金额不超过 300 万元。公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起 30 日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将 30 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给三夫户外。|是|不适用|
|北京三夫户外用品股份有限公司：IPO稳定股价承诺：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况之日起5个交易日内，公司董事会应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的种类为本公司发行的A股股票，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。|是|不适用|
|北京三夫户外用品股份有限公司：其他承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司应自该 等事实发生之日起 5 个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过 有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|张恒：其他承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜。回购股份的价格按照二级市场价格进|是|不适用|

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|行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为已转让的全部原限售股份，如截至回购提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
|卢弘毅、倪正东、石彦文、王剑、韦忠、许瑞燕、姚国华、叶蜀君、赵栋伟、周春红、朱艳华：其他承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|张恒：股份限售承诺：自限制性股票授予之日起三十六个月内不转让获授限制性股票。|是|不适用|
|张恒：股份限售承诺：自上市公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的 2,053,036 股新股。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。|是|不适用|
|上海歌金企业管理有限公司、赵丹：股份限售承诺：自上市公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原保荐代表人仇智坚离职，由过琥岗接任|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 过琥岗
华金证券股份有限公司