关于厦门钨业股份有限公司
2016年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2017]第074号致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、蒋慧律师出席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第七届董事会第十七次会议决议及公告、第七届监事会第十一次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序
公司第七届董事会第十七次会议于2017年5月22日作出了关于召开本次大会的决议，并于2017年5月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2017年 6月 13日下午在福建省厦门市思明区环岛南路 6699号帝元维多利亚酒店会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2017年6月13日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2017年6月13日9:15至15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共18人，代表股份 526,293,688股，占公司股份总数（1,081,574,000股）的比例为48.6599%。
2、公司部分董事、监事和副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下决议：(一)审议通过《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：同意 526,259,348股，占出席会议股东所持表决权的99.9934%；反对34,340股，占出席会议股东所持表决权的0.0066%；
无弃权票。
(二)审议通过《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，表决结果为：同意 526,259,348股，占出席会议股东所持表决权的99.9934%；反对34,340股，占出席会议股东所持表决权的0.0066%；
无弃权票。
(三)审议通过《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果为：同意526,259,348股，占出席会议股东所持表决权的99.9934%；反对 34,340股，占出席会议股东所持表决权的0.0066%；无弃权票。
(四)审议通过《2016年度董事会工作报告》，表决结果为：同意526,287,188股，占出席会议股东所持表决权的99.9987%；反对 6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(五)审议通过《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：同意526,287,188股，占出席会议股东所持表决权的99.9987%；反对 6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(六)审议通过《2016年度财务决算及 2017年度财务预算的报告》，表决结果为：同意526,287,188股，占出席会议股东所持表决权的99.9987%；反对 6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(七)审议通过《2016年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意526,287,188股，占出席会议股东所持表决权的99.9987%；反对 6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(八)审议通过《2016年度利润分配方案》，表决结果为：同意 526,287,188股，占出席会议股东所持表决权的99.9987%；反对 6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(九)审议通过《关于申请发行不超过 30亿元超短期融资券的议案》，表决结果为：同意526,285,688股，占出席会议股东所持表决权的99.9984%；反对 8,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0016%；无弃权票。
(十)审议通过《关于申请发行不超过30亿元中期票据的议案》，表决结果为：同意526,285,688股，占出席会议股东所持表决权的99.9984%；反对8,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0016%；无弃权票。
(十一)审议通过《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意 526,285,688股，占出席会议股东所持表决权的99.9984%；反对 8,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0016%；无弃权票。
(十二)审议通过《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》，表决结果为：同意 526,285,688股，占出席会议股东所持表决权的99.9984%；反对8,000股，占出席会议股东所持表决权的0.0016%；无弃权票。
(十三)审议通过《关于 2017年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，表决结果为：同意526,139,538股，占出席会议股东所持表决权的99.9707%；
反对154,150股，占出席会议股东所持表决权的0.0293%；无弃权票。
(十四)在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决情况下，审议通过《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订<借款协议>的议案》，表决结果为：同意 179,685,125股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.9963%；反对6,500股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.0037%；无弃权票。
(十五)在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决情况下，审议通过《关于与江西巨通继续签订<长期采购协议>的议案》，表决结果为：同意179,685,125股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.9963%；反对6,500股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.0037%；无弃权票。
(十六)审议通过《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，表决结果为：同意 526,287,188股，占出席会议股东所持
表决权的99.9987%；反对6,500股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；无弃权票。
(十七)审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，本次大会选举周闽先生为公司第七届董事会非独立董事，表决结果为：
周闽先生，获得表决权 526,247,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9911%。
(十八)审议通过《关于选举监事的议案》，本次大会以累积投票表决方式选举许继松先生、张真先生为公司第七届监事会监事，表决结果为：
1、许继松先生，获得表决权 524,917,532股，占出席会议股东所持表决权的99.7385%；
2、张真先生，获得表决权 524,917,530股，占出席会议股东所持表决权的99.7385%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
蒋慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一七年六月十三日