广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号:2014-007广东广州日报传媒股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局（广东证监[2014]4号）《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：一、截止公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、公司股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项：
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||||承诺期|截至目|
|承诺事项|承诺人|承诺内容|限完成|前履行|
||||期限|情况|
||广州日报社、||||
|||关于股份锁定的承诺|||
||广州传媒控|||严格|
|||本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易|2015年||
||股有限公司、|||履行|
|||完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，|6月19||
||广州大洋实|||承诺|
|||之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市|日||
||业投资有限|||事项|
|||之日（2012年6月19日）。|||
||公司||||
|||本次交易完成后，为确保广大投资者的利益，完善上市公司的分红制度，交易对方广|||
|||州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社共同承诺：|||
|||①本次交易完成后，本公司（单位）将严格遵守中国证监会的相关规定，支持粤传媒|||
|重大资产|||||
||广州日报社、|完善其分红政策及分红决策机制，支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意|||
|重组所作|||||
||广州传媒控|愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安||严格|
|承诺|||||
||股有限公司、|排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明||履行|
||||长期||
||广州大洋实|度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。||承诺|
||业投资有限|②如粤传媒董事会将按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订||事项|
||公司|并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章|||
|||程》的议案投赞成票。③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤|||
|||传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投|||
|||赞成票。|||
||广州日报社、|关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺|2014年|严格|
||广州传媒控|为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次|6月19|履行|

广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
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|股有限公司|交易完成后的24个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢|日|承诺|
||周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。||事项|
||1.对于标的资产产权清晰完整的承诺|||
||广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的|||
||产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，|||
||不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该|||
||等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控|||
||股有限公司将对上市公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。|||
||2.关于避免同业竞争的承诺|||
||为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承|||
||诺函，并具体承诺如下：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股|||
||权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限|||
||期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为|||
||基础的报刊杂志资产；待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情|||
||况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；本单位|||
||控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司70%的股权，但根据广|||
||州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【2008】8号文）的精神，广州报刊亭有限公司是|||
||以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主|||
||||严格|
|广州日报社、|负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制|||
||||履行|
|广州传媒控|权。本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的|长期||
||||承诺|
|股有限公司|控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资|||
||||事项|
||产；除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明|||
||朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其|||
||下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与|||
||粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机|||
||会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后30天内，按照粤传媒或其下属公|||
||司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。|||
||3.上市公司独立性承诺|||
||广传媒及实际控制人广州日报社承诺：确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司|||
||股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。|||
||4.关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺|||
||对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、|||
||杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社2010年5月|||
||31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社|||
||承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承|||
||诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公|||
||司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。|||
||1.对于房产租赁问题的承诺|||
||广州日报社承诺：因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报|||
||||严格|
||新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正|||
||||履行|
|广州日报社|在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。如在本次交易完成之|长期||
||||承诺|
||后的12 个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体|||
||||事项|
||有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公|||
||司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行|||

广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
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|寻找合适的生产办公场地。如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无|
|条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；|
|如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。针对本次交易涉|
|及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租|
|赁该等房产，相关房产租赁条件不变。|
|2.关于广告发布费比例调整的承诺|
|广州日报社作为粤传媒的实际控制人，在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公|
|司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂|
|志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、|
|大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称“下属报刊社、杂志|
|社”）承诺：在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不|
|发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；|
|因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变|
|化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额|
|广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订|
|的相关广告发布协议约定的水平。|
|若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属|
|报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、|
|大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根|
|据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。|
|3.关于规范关联交易的承诺|
|为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报|
|社就关联交易问题承诺如下：对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实|
|际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子|
|企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤|
|传媒和其他股东合法权益的决议。|
|如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促|
|使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通|
|常商业交易的基础上决定。本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公|
|平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。|
|本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承|
|诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。|
|4.关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺|
|因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广|
|州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州|
|文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等|
|十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护|
|上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限|
|期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：本次交易完成后，因采编与经营|
|“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂|
|志的采编业务；本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》|
|（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，|
|并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接|
|从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业|

广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
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||务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、|||
||终止上述授权；除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授|||
||权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广|||
||告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商|||
||号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关|||
||的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。|||
||5.关于上市公司新设报刊的承诺|||
||无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如|||
||下：若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将|||
||全力配合粤传媒进行相关的申请工作。届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申|||
||请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申|||
||请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经|||
||营性业务独家授权上市公司运营。|||
||6.对于标的资产税务风险的承诺|||
||为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报|||
||社出具了如下承诺：如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传|||
||媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务|||
||部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。|||
||广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的||严格|
|||2014年||
|广州传媒控|资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易||履行|
|||12月31||
|股有限公司|资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资||承诺|
|||日||
||产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。||事项|
||本次交易完成后，公司关于完善分红政策的承诺：|||
||①本公司将严格遵守中国证监会的相关规定，完善本公司的分红政策及分红决策机|||
||制，在综合分析本公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等|||
||||严格|
|广东广州日|因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的|||
||||履行|
|报传媒股份|形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政|长期||
||||承诺|
|有限公司|策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。|||
||||事项|
||②本公司董事会将按照上述要求，对公司《章程》的利润分配条款进行相应修订，且|||
||在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分|||
||配利润的10%，并提交股东大会审议。|||

特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二〇一四年二月十一日