中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）2011年度非公开发行的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件的要求，对公司2011年度非公开发行股票募集资金在2014年度存放与使用情况进行核查，具体如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
公司于2010年12月15日经2010年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]703号文核准，于2011年5月实施向特定对象非公开发行股票4,737万股，每股价值人民币10.90元，共募集资金人民币51,633.30万元，扣除发行费用人民币1,633.31万元，实际募集资金为人民币49,999.99万元。募集资金全部到位时间为2011年5月27日，并经信永中和会计师事务所XYZH/2010A8090-2号验资报告验证。
（二）前次募集资金以前年度使用金额
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|开户银行|账户类型|银行账号|初始存入金额|以前年度使用金额|||利息收入|截至2013年12月31日余额|
|||||项目支出|其他支出|小计|||
|工行小营前支行|募集资金专项账户|1105021829001288868|340,000,000.00|265,719,588.23[注1]|70,027,031.58[注2]|335,746,619.81|11,460,135.97|15,713,516.16|
|农行西新桥三村支行|募集资金专项账户|357-614501040008018|101,333,000.00|0.00|101,333,000.00[注3]|101,333,000.00|5,811,960.98|5,811,960.98|
|中行钟楼支行|募集资金专项账户|405040830141456228093001|60,000,000.00|20,256,289.06|35,001,070.00[注4]|55,257,359.06|1,615,626.00|6,358,266.94|
|合计|||501,333,000.00|285,975,877.29|206,361,101.58|492,336,978.87|18,887,722.95|27,883,744.08|

注1：项目支出中包括2011年8月19日、8月29日和9月7日分三次置换前期投入的自筹资金共计63,083,243.00元；
注2：其他支出中包括2013年12月4日到期转存的定期存款70,000,000.00元，其他为手续费支出27,031.58元；
注3：其他支出中包括 2013年 2月 2日变更募集资金项目100，000，000.00元转为永久性流动资金，2011年 6月 21日弥补之前垫付的发行费用1,333,000.00元；
注4：其他支出包括2013年12月31日到期转存的定期存款35,000,000.00元，其他为手续费支出1,070.00元。
（三）前次募集资金本期使用金额及本期余额
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|开户行|账户类型|银行账号|初始存入金额|截止 2013 年 12月31日余额|本年使用金额|||利息收入|截至2014年12月31日余额|
||||||项目支出|其他支出|小计|||
|工行小营前支行|募集资金专项账户|1105021829001288868|340,000,000.00|15,713,516.16|53,053,803.32[注1]|-36,999,078.13[注2]|16,054,725.19|1,490,259.02|1,149,049.99|
|农行西新桥三村支行|募集资金专项账户|357-614501040008018|101,333,000.00|5,811,960.98|0.00|0.00|0.00|59,594.19|5,871,555.17|
|中行钟楼支行|募集资金专项账户|405040830141456228093001|60,000,000.00|6,358,266.94|15,317,302.18|-14,999,700.00[注3]|317,602.18|910,158.94|6,950,823.70|
|合计|||501,333,000.00|27,883,744.08|68,371,105.50|-51,998,778.13|16,372,327.37|2,460,012.15|13，971，428.86[注4]|

注1：本期支付到期的银行承兑汇票保证金9,667,872.00元；由此导致募集资金专户本期使用额较承诺投资项目本期投入金额多9,667,872.00元；
注2：其他支出负数为2014年06月4日、12月4日收到已到期未转存的定期存款37,000,000.00元，手续费支出921.87元；
注3：其他支出负数为2014年06月30日、12月30日收到已到期未转存的定期存款15,000,000.00元，手续费支出300.00元；
注4：截至2014年12月31日，公司将暂时闲置募集资金共计53,000,000.00元存入定期存款。
二、募集资金管理情况
（一）前次募集资金的管理情况
为规范公司2011年度非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《常林股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司常州分行小营前支行（以下简称工行小营前支行）、中国农业银行股份有限公司常州分行西新桥三村支行（以下简称农行西新桥三村支行）和中国银行股份有限公司常州分行钟楼支行（以下简称中行钟楼支行）开立了募集资金专户（以上三家银行统称开户银行），作为公司2011年度募集资金专项账户。同时，公司分别与开户银行和中国建银投资证券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2011年6月15日公告。
公司为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等国家有关法律、法规和《常林股份有限公司章程》的规定，结合实际情况，特制定《常林股份有限公司募集资金管理制度》，于2011年7月30日公告，并于2013年4月26日公告了修订版。
自该制度制定以来，公司一直遵循此制度规定对募集资金进行使用和管理，《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，前次募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|工行小营前支行|1105021829001288868||1,149,049.99|1,149,049.99|
|农行西新桥三村支行|357-614501040008018||5,871,555.17|5,871,555.17|
|中行钟楼支行|405040830141456228093001|4,425,038.76|2,525,784.94|6,950,823.70|
|合计||4,425,038.76|9,546,390.10|13,971,428.86|

三、2014年度募集资金存放与使用情况
单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额||49,999.99||本年度投入募集资金总额|||5,870.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||10,000.00||已累计投入募集资金总额|||45,434.70||||
|累计变更用途的募集资金总额||10,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||20.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额①|本年度投入金额|截至期末累计投入金额②|截至期末投资进度（%）③＝②/①|项目达到预定可使用状态时间|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1. 9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目|否|34,000.00|34,000.00|4,338.59|31,877.34|93.76%|未达使用状态|体现整体效益|否[注1]|否|
|2. 市政专用车产业基地建设项目|是|10,000.00|||||项目变更|无|否|否|
|3. 海外营销平台建设项目|否|6,000.00|6,000.00|1,531.73|3,557.36|59.29%|未达使用状态|体现整体效益|否[注2]|否|
|4.补充流动资金|是||10,000.00||10,000.00|100%|||[注3]||
|合计||50,000.00|50,000.00|5,870.32|45,434.70|90.87%|||||

注1：受国内宏观经济形势影响，工程机械行业景气度持续大幅下降，行业市场需求明显萎缩，公司9系列装载机的产销量低于预期，致项目进度和收益低于预期。
注2：海外工程机械市场恢复缓慢，市场需求疲软，贸易壁垒层出不穷，致公司海外营销平台建设的部分子项目进度和收益低于预期。
注3：根据常林股份有限公司2013年2月2日董事会（临2013-07号）《关于变更募集资金投向的公告》拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计10,000.00万元转为永久性流动资金。补充流动资金已用于公司的日常经营，流动资金投入后与其他资产形成一体，共同实现正常生产经营，这些流动资金的收益情况未进行单独核算。因此，对于这部分流动资金使用效益未进行量化表述。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司2013年2月2日董事会（临2013-07号）《关于变更募集资金投向的公告》拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计10,000.00万元转为永久性流动资金，该变更事项已于2013年2月28日经公司2012年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：常林股份2011年非公开发行股票募集资金在2014年度的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等募集资金使用有关法律、法规和规范性文件的要求，遵守了公司关于募集资金管理相关制度的规定，履行了三方监管协议，募集资金具体使用情况与披露情况一致。但是，截至2014年12月31日，受国内宏观经济形势影响，工程机械行业景气度持续大幅下降，行业市场需求明显萎缩，公司募投项目9系列装载机的产销量低于预期，致项目投资进度和收益低于预期。由于海外工程机械市场恢复缓慢，市场需求疲软，贸易壁垒层出不穷，致公司海外营销平台建设的部分子项目进度和收益低于预期。本保荐机构提醒公司根据市场情况和该项目实施进度，及时对项目的可行性、预计收益等进行论证，并及时履行信息披露义务，保障中小股东权益。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
魏德俊 贾佑龙
中国中投证券有限责任公司2015年4月23日