证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2015-085唐人神集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予股票
期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年 2月 16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年 3月 5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年 4月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象 1,290万份股票期权，其中预留股票期权 100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元。
5、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由 1,290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。
6、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原 2,580万份调整为 3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
7、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划 91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权。
2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年 7月 19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元，行权后公司股本总额由 41,400万股变更为 42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。
8、2014年 3月 11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为 300万份，并授予给 18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月24日完成了股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644。
9、2014年 6月 26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原91人调整为86人，首次授予股票期权的86名激励对象已获授予未行权的股票期权为 1,884.6万份（不含预留股 300万份），股票期权行权价格由原 6.67元调整为 6.58元；预留股票期权行权价格由原8.08元调整为7.99元。
二、本次股票期权激励计划已授予未行权的股票期权的授予对象、股票期权数量、行权价格的调整
（一）对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整
1、员工离职涉及的调整
（1）鉴于首次授予股票期权的原激励对象宋斌、肖永强、黄新武、曾吾山、谭治国、李俊波、王文利、文灿辉、张付辉、刘红杰、邓永扬、瞿光跃、刘大建共13人在期权授予之后、行权之前离职，上述13人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量271.8万份将予以注销。
（2）经调整，首次授予股票期权的激励对象由原86人调整为73人，公司已授予未行权的股票期权数量由1,884.6万份调整为1,612.8万份（不含预留股300万份）。
2、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的调整
根据公司《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，首次授予股票期权的73名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%；|2014年公司净利润81,274,260.38元，扣除非经常性损益后的净利润78,951,832.47元，低于2011年度净利润的172%（194,625,472.20元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经|2014年扣除非经常性损益后的加权平均净|

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|审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。|资产收益率为4.46%，不满足行权条件。|

根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的73名激励对象第三个行权期获授的可行权数量即获授总量（2,688万份）的20%计537.6万份由公司注销。
综合上述原因，公司本次应合计注销已授予的股票期权809.4万份，占公司股本总额的1.92%，首次授予股票期权的激励对象由86人调整为73人，已授予未行权的股票期权数量由1,884.6万份调整为1,075.2万份（不含预留股300万份）。
3、对行权价格的调整
（1）2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2014年年度利润分配的议案》，2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税）。
（2）根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。公司根据《股票期权激励计划》，对首次授予的股票期权行权价格进行如下调整：
现金派息：P＝P0－V=6.58元－0.13元=6.45元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、调整结果
（1）经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原 86人调整为 73人，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原 1,884.6万份调整为 1,075.2万份（不含预留股 300万份），股票期权行权价格由原 6.58元调整为6.45元。
（2）根据调整后的结果，首次授予股票期权的73名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,075.2万份（不含预留股300万份），占公司股本总额 42,078.6万股的2.56%，行权价格调整为每股6.45元，名单如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予未行权的股票期权数量（万份）|占已获授予未行权的股票期权总量比例|占总股本比例|
|1|陶一山|董事长、总经理|120|11.16%|0.29%|
|2|郭拥华|董事、副总经理|48|4.46%|0.11%|

3 孙双胜 董秘、财务总监 48 4.46% 0.11%
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|4|中层管理人员（70 人）|859.2|79.91%|2.04%|
|合计||1,075.20|100%|2.56%|

（二）对股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整
1、员工离职涉及的调整
（1）鉴于预留股票期权的原激励对象中陈果亮、李文明、毛友辉共3人在期权授予之后、行权之前离职，上述3人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量51万份将予以注销。
（2）经调整，预留股票期权的激励对象由原18人调整为15人，预留股票期权数量由300万份调整为249万份。
2、股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的调整
根据公司《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，预留股票期权的15名激励对象第一个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%；|2014年公司净利润81,274,260.38元，扣除非经常性损益后的净利润78,951,832.47元，低于2011年度净利润的172%（194,625,472.20元），不满足行权条件。|

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|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。|2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.46%，不满足行权条件。|

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的15名激励对象第一个行权期获授的可行权数量即获授总量（249万份）的30%计74.7万份由公司注销。
综合上述原因，公司本次应合计注销已授予的预留股票期权125.7万份，占公司股本总额的0.30%，预留股票期权的激励对象由18人调整为15人，已授予未行权的股票期权数量由300万份调整为174.3万份。
3、对行权价格的调整
（1）2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2014年年度利润分配的议案》，2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税）。
（2）根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。公司根据《股票期权激励计划》，对首次授予的股票期权行权价格进行如下调整：
现金派息：P＝P0－V=7.99元－0.13元=7.86元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、调整结果
（1）经过本次调整，公司预留股票期权的激励对象原 18人调整为 15人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原 300万份调整为 174.3万份，股票期权行权价格由原7.99元调整为7.86元。
三、审批程序
1、2015年8月28日，公司第六届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
2、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十五条“股票期权激励计划调整的程序的规定：“唐人神股东大会授权唐人神董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办
法”）、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见”。
3、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于
审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等；为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、经核查，公司首次授予股票期权的原激励对象宋斌、肖永强、黄新武、曾吾山、谭治国、李俊波、王文利、文灿辉、张付辉、刘红杰、邓永扬、瞿光跃、刘大建共13人在期权授予之后、行权之前离职，上述13人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 271.8万份将予以注销；公司首次授予股票期权的 73名激励对象在第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第三个行权期获授的可行权数量537.6万份由公司注销。
公司预留股票期权的原激励对象陈果亮、李文明、毛友辉共3人在期权授予之后、行权之前离职，上述 3人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量51万份将予以注销；公司预留股票期权的15名激励对象在第一个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第一个行权期获授的可行权数量74.7万份由公司注销。
经过上述调整，公司首次授予股票期权的激励对象原86人调整为73人，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由1,884.6万份调整为1,075.2万份（不含预留股 300万份）；公司预留股票期权的激励对象原 18人调整为 15人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原 300万份调整为 174.3万份。
2、由于2014年年度利润分配方案以公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），故对股票期权行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由原 6.58元调整为 6.45元；预留股票期权行权价格由原7.99元调整为7.86元。
3、公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一五年八月二十八日