证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—016紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年3月12日以内部公告方式发出通知，3月28日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于2013年度计提资产减值准备的议案；
确认全集团2013年提取的资产减值损失为79,214万元,其中：计提9,137万元的无形资产减值损失、6,742万元的存货跌价损失、18,020万元的固定资产减值损失、9,201万元的可供出售金融资产减值损失、18,947万元的长期股权投资减值损失、16,183万元的坏帐损失以及984万元的在建工程减值损失。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于确认2013年度部分资产盘亏损失和报废损失的议案；
确认存货损失 5,295,930.42元；固定资产报损 1,190.96万元。损失合计 17,205,554.64元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、公司2013年年度报告及摘要；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站
http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
五、公司2013年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、公司2013年度利润分配方案；
经安永华明会计师事务所审计,公司按中国会计准则计算截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净利润为人民币2,125,353,823元。加以前年度未分配利润14,852,968,595元，本年度可供股东分配的利润为人民币16,978,322,418
元。
董事会建议公司2013年度股利分配预案为：公司回购前的股份总数为
21,811,963,650股，截至2014年2月底公司合计回购H股166,108,000股，以扣减回购H股的剩余股份数21,645,855,650股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元(含税)，共分配现金股利人民币1,731,668,452元。结余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事认为本次利润分配符合公司章程有关条款和公司未来三年分
红回报规划，保护中小投资者合法权益，同意本次利润分配方案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于H股回购完成并变更注册资本的议案
为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从 2014年2月8日至2013年度股东大会召开之日停止 H股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将回购的 166,108,000股 H股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少 166,108,000股，注册资本将减少人民币 16,610,800元，减少后的公司股份总数为 21,645,855,650股，注册资本为 2,164,585,565元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。
公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于修改公司章程的议案
本次章程修订包括变更注册资本及增加有关差异化现金分红政策，独立董事认为修改后的公司章程能够更加准确地对公司利润分配政策尤其是现金分红政
策做出明确的、清晰的制度性安排,有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,充分维护全体股东、特别是中小股东利益,本次内容修改符合有关监管法律法规及公司实际情况。
具体内容详见附件《公司章程修正案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、公司2013年度内部控制评价报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于公司 2013年度内控评价报告详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十、公司 2013年度社会责任报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于公司 2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十一、关于确认公司执行董事、监事会主席2013年度薪酬的议案；
根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》和2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司第五届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，经考核，确定公司第四届执行董事、监事会主席及第五届执行董事、监事会主席2013年度的薪酬总额为9,068,182元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2013年度
薪酬的议案；
根据公司四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬
和考核方案》和五届一次董事会审议通过的《第五届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定第四届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书和第五届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书 2013年度薪酬总额为 2,871,665元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、独立董事2013年度述职报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十四、关于聘任公司境内审计师为2014年度审计师的议案；
本公司拟提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所按照中国审计准则
对公司2014年度财务报表进行审计。同时，提请股东大会授权董事会决定2014
年度审计师的报酬。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；
提请股东大会审批同意公司就发行不超过100亿人民币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权0票。
十六、关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案；
为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在 20亿美元额度内为境外全资子公司和控股子公司融资提供内保外贷业务，内保外贷业务的额度可以在海外全资子公司金山香港和金宇香港之间互相调剂。本决议的有效期从 2013年度股东大会通过之日起至 2015年召开 2014年度股东大会止。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于增加黄金租赁业务额度的议案；
同意在董事会临时会议通过的集团公司2014年度黄金租赁总余额不超过30吨基础上，新增黄金租赁 10吨，即 2014年度黄金租赁余额不超过 40吨（包括子公司租赁），同时为控制风险及充分发挥集团集中融资的议价优势，授权集团公司财务部统一办理黄金租赁业务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；
董事会建议股东大会给予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案需提交2013年度股东大会审议，第十八项议案需提交2013年度股东大会及2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议。
会议授权执行董事决定及另行发布 2013年度股东大会及 2014年第一次 A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会召开时间。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十九日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
公司章程修正案
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月28日召开的公司 2012年度股东大会、2013年第一次 A股类别股东大会和 2013年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案》，公司进行了 H股回购；同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修改，并提交公司 2014年 3月 28日召开的董事会和 2014年 5月份召开的2013年度股东大会（提供网络投票）审议通过。
有关章程修正的内容如下：
原章程为：第十七条公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21,811,963,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的72.45％；H股为 6,008,160,000股，约占公司发行普通股总数的27.55％。
修改为：第十七条公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21,645,855,650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15,803,803,650股，约占公司发行普通股总数的73.01％；H股为 5,842,052,000股，约占公司发行普通股总数的26.99％。
原章程为：
第二十条公司的注册资本为2,181,196,365元人民币。
修改为：第二十条公司的注册资本为2,164,585,565元人民币。
原章程为：
第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
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|（三）现金分红的条件|
|根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净|
|利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，|
|且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金|
|分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资|
|计划或重大现金支出等）。|

公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔和比例
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（
最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润最近三年累计分配的利润 60％ 3
）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
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|公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放|
|股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。|

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|（六）利润分配方案的制定程序|
|公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公|
|司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立|
|董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。|
|董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东|
|大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上|
|通过。|
|公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小|
|股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小|
|股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|（七）利润分配政策的修订程序|
|如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策|
|应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、|
|规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。|
|董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决|
|通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经|
|出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是|
|中小股东）、独立董事和监事的意见。|
|（八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政|
|策的情况和决策程序进行监督。|
|（九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司|
|应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

（十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
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|-|
|（十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守|
|适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。|

（十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执
行情况，并说明是否合法合规。
现修订为：
第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
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|（三）现金分红的条件|
|根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净|
|利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，|
|且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金|
|分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资|
|计划或重大现金支出等）。|

公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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|（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、|
|盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程|
|规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重|
|大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最|
|低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润|
|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶|
|段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润|
|分配中所占比例最低应达到 20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金|
|支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|（五）利润分配的期间间隔和比例|

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期
现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（
最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润最近三年累计分配的利润 60％ 3
）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
（六）发放股票股利的条件
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|公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放|
|股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。|
|（七）利润分配方案的制定程序|
|公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公|
|司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立|
|董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。|

董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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|公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小|
|股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小|
|股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表|
|独立意见。|
|（八）利润分配政策的修订程序|
|如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策|
|应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、|
|规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。|
|董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决|
|通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经|
|出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是|
|中小股东）、独立董事和监事的意见。|
|（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政|
|策的情况和决策程序进行监督。|
|（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司|
|应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
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|（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守|
|适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。|

（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
公司章程其它内容不变。
此议案需提交2013年度股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司二〇一四年三月二十八日