北京国枫（上海）律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]B0054号
致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司 2018年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出具贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2018年 7月
24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。2018年7月30日，贵公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《南华生物医药股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对提案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会于 2018年 8月 8日下午 15:00在长沙市天心区城南西路 3号财信大厦13层会议室以现场会议与网络投票方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长石磊先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1名，代表股份 79,701,655股，占贵公司股份总数的25.5803％。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
2.参加网络投票的股东及股东代理人
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 24人，代表股份 87,576,527股，占贵公司股份总数的28.1078%。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计25人，代表股份167,278,182股，占贵公司股份总数的53.6881%。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2018年 8月 3日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
(一)本次会议的表决程序
贵公司本次会议对公告的会议通知中所列明的提案以现场投票和网络投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部提案，本次会议以记名投票的方式进行表决并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东(股东代理人)对表决结果没有提出异议。本次会议未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会提案的网络投票表决情况进行了统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决了以下提案：
1、审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的提案》
以累积投票制选举第十届董事会非独立董事4名，结果如下：
1.01选举石磊为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：同意106,268,878股，占出席会议股东所持表决权的63.5282%；
其中，中小股东同意5股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.02选举向双林为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：同意106,268,878股，占出席会议股东所持表决权的63.5282%；
其中，中小股东同意5股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.03选举胡荣尚为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：同意106,268,878股，占出席会议股东所持表决权的63.5282%；
其中，中小股东同意5股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.04选举林晓辉为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果：同意188,463,346股，占出席会议股东所持表决权的112.6646%；
其中，中小股东同意46,063,346股，占出席会议中小股东所持股份的209.8141%。
2、审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的提案》
以累积投票制选举第十届董事会独立董事3名，结果如下：
2.01选举徐仁和为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意156,447,758股，占出席会议股东所持表决权的93.5255%；
其中，中小股东同意36,895,276股，占出席会议中小股东所持股份的168.0544%，表决结果为当选。
2.02选举施哲为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意135,166,837股，占出席会议股东所持表决权的80.8036%；
其中，中小股东同意28,366,837股，占出席会议中小股东所持股份的129.2082%，表决结果为当选。
2.03选举刘长河为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意4股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；其中，中小股东同意 4股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%，表决结果为未当选。
2.04选举醋卫华为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意119,552,482股，占出席会议股东所持表决权的71.4693%；
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%，表决结果为当选。
3、审议通过了《关于选举公司第十届监事会监事的提案》
以累积投票制选举第十届监事会监事2名，结果如下：
3.01选举陈元为公司第十届监事会监事；
表决结果：同意159,506,719股，占出席会议股东所持表决权的95.3542%；
其中，中小股东同意103,409股，占出席会议中小股东所持股份的0.4710%。
3.02选举申晨为公司第十届监事会监事；
表决结果：同意:94,357,279股，占出席会议股东所持表决权的56.4074%；
其中，中小股东同意23,157,279股，占出席会议中小股东所持股份的105.4792%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于南华生物医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师：
秦桥
潘继东
2018年8月8日