证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-068北京华联商厦股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司51%的股权和北京兴联顺达商业管理有限公司51%的股权进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格分别为25,175.44万元和34,198.84万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）出售资产的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司（以下简称“龙天陆”）51%的股权（以下简称“龙天陆股权”）和北京兴联顺达商业管理有限公司（以下简称“兴联顺达”）51%的股权（以下简称“兴联顺达股权”）（以下合称“标的股权”）进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司（以下简称“受让方”）。根据公司与受让方于 2016年 6月 14日签署的《北京龙天陆投资有限责任公司股权转让协议》《北京兴联顺达商业管理有限公司股权转让协议》，龙天陆股权转让价款为 25,175.44
万元，兴联顺达股权转让价款为 34,198.84万元，标的股权转让价款合计59,374.28万元人民币。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。
受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年6月14日召开了第六届董事会第三十六次会议，会议审议了《关于转让北京龙天陆51%股权的议案》《关于转让北京兴联顺达51%股权的议案》。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以 7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的基本情况
（一）基本情况
名称：上海万丽镕芮投资咨询有限公司
住所：上海市浦东新区周市路396号1层01室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高少彦
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91310115MA1H7EKE2R
主营业务及经营范围：投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海万丽睿梵资产管理有限公司持有上海万丽镕芮投资咨询有限公司100%股权。
实际控制方：中信产业投资基金管理有限公司
（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标
上海万丽镕芮投资咨询有限公司于2016年1月27日由上海万丽睿梵资产管理有限公司设立，注册资本为100万元人民币。设立后未发生变更事项。
上海万丽镕芮投资咨询有限公司的主要业务范围为投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。
上海万丽镕芮投资咨询有限公司为 2016年度新设立公司，尚无经营与财务数据。
（三）与公司的关联关系
公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）龙天陆基本情况
1、龙天陆基本信息
公司名称：北京龙天陆投资有限责任公司
注册号码：110105011356248
类型：其他有限责任公司
注册资本：16000万元人民币
成立时间：2008年9月22日
注册地址：北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院5号楼一层
经营范围：投资管理；投资咨询；展览服务；出租商业用房；出租办公用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
龙天陆系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准成立的有限责任公司，于 2008年 9月成立，注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，由北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆房地产”）出资设立。
龙天陆房地产分别于 2010年 5月出资 3,000万元，6月出资 5,500万元， 2011年 2月出资 5,500万元对龙天陆进行增资，增资完成后龙天陆实收资本增至16,000万元。
2011年 1月，华联集团受让龙天陆20%股权，2012年 7月，华联集团受让龙天陆80%股权。
2012年9月，北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）受让华联集团持有龙天陆的100%股权。
2012年 12月，公司受让鹏瑞商业持有龙天陆的51%股权，龙天陆成为公司的控股子公司。
3、股权结构
龙天陆目前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华联商厦股份有限公司|8,160|51%|
|北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司|7,840|49%|
|合计|16,000|100%|

鹏瑞商业同意放弃本次股权优先受让权。
4、主要经营活动和主要业务板块
龙天陆持有北京同成街购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。
5、主要资产
龙天陆主要资产为投资性房地产。
6、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为龙天陆提供担保的情形。
7、财务状况
龙天陆2015年度经审计的财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度（万元）|
|资产总额|54,342.97|
|负债总额|42,726.35|
|所有者权益总额|11,616.62|
|应收账款|539.68|
|其他应收款|10.00|
|营业收入|5,536.15|
|营业利润|-1,571.05|
|净利润|-1,533.50|
|经营活动产生的现金流量|7,064.99|

8、龙天陆股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对龙天陆进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2016）第1161-01号”资产评估报告，评估基准日是2015年12月31日，本次评估采用资产基础法。
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。经资产基础法评估后，龙天陆净资产评估价值为人民币 49,363.60万元，增值额为人民币 37,746.98万元，增值率为324.94%。公司持有其51%股权对应的股东权益价值为人民币 25,175.44万元。基于评估结果，本次交易龙天陆股权的转让价款确定为25,175.44万元。
9、本次交易完成后，公司失去对龙天陆的控制权，导致公司合并报表范围
亦发生变更。公司不存在为龙天陆提供担保、委托龙天陆理财等方面的情况。
（二）兴联顺达基本情况
1、兴联顺达基本信息
公司名称：北京兴联顺达商业管理有限公司
注册号码：110302014040177
类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
成立时间：2011年7月7日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼
经营范围：企业管理、投资管理；投资；投资咨询；销售日用品；组织文化艺术交流活动（演出除外）；提供展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
兴联顺达系由北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，于 2011年7月成立，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，由鹏瑞商业出资设立。
2012年 12月，公司受让鹏瑞商业持有兴联顺达的51%股权，兴联顺达成为公司的控股子公司。
3、股权结构
兴联顺达目前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华联商厦股份有限公司|10,200|51%|
|北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司|9,800|49%|
|合计|20,000|100%|

鹏瑞商业同意放弃本次股权优先受让权。
4、主要经营活动和主要业务板块
兴联顺达持有北京亦庄力宝购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。
5、主要资产
兴联顺达主要资产为投资性房地产。
任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为兴联顺达提供担保的情形。
7、财务状况
兴联顺达2015年度经审计的财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度（万元）|
|资产总额|108,470.35|
|负债总额|87,439.24|
|所有者权益总额|21,031.11|
|应收账款|0|
|其他应收款|0.95|
|营业收入|9,390.66|
|营业利润|-404.35|
|净利润|-384,85|
|经营活动产生的现金流量|1,021.39|

8、兴联顺达股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2016）第1161-02号”资产评估报告，评估基准日是2015年12月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。经资产基础法评估后，兴联顺达净资产评估价值为人民币 67,056.55万元，增值额为人民币 46,025.44万元，增值率为218.84%。公司持有其51%股权对应的股东权益价值为人民币 34,198.84万元。基于评估结果，本次交易兴联顺达股权的转让价款确定为34,198.84万元。
9、本次交易完成后，公司失去对兴联顺达的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为兴联顺达提供担保、委托兴联顺达理财等方面的情
况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以相应权益比例的龙天陆、兴联顺达评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。
五、股权转让协议的主要内容
（一）龙天陆股权转让协议的主要内容
1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式
本次交易标的为公司持有的龙天陆51%的股权。公司同意将其所持有的龙天陆的51%的股权全部转让给上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格为25,175.44万元。
2、股权转让交割期限及方式
自本协议签署之日起 10个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将51%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。自本协议签署之日起 45个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将剩余49%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。
在转让方取得受让方51%股权转让对价的当日，转让方应促使目标公司在其股东名册上将受让方登记为目标公司的股东（“交割日”）；受让方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。交割日后，双方应协助目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。
3、交割后目标公司的物业管理
在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，于交割日当日或双方一致书面同意的其他日期，乙方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。
4、过渡期损益
自本协议签署日至交割日的期间，标的股权的损益由转让方享有或承担。
5、协议生效条件
交易协议经股权转让双方正式签署后生效。
若受让方未按协议期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
（二）兴联顺达股权转让协议的主要内容
1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式
本次交易标的为公司持有的兴联顺达51%的股权。公司同意将其所持有的兴联顺达的51%的股权全部转让给上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预计转让价格为34,198.84万元。
2、股权转让交割期限及方式
自本协议签署之日起 10个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将51%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。自本协议签署之日起 45个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将剩余49%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。
在转让方取得受让方51%股权转让对价的当日，转让方应促使目标公司在其股东名册上将受让方登记为目标公司的股东（“交割日”）；受让方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。交割日后，双方应协助目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。
3、交割后目标公司的物业管理
在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，于交割日当日或双方一致书面同意的其他日期，乙方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。
4、过渡期损益
自本协议签署日至交割日的期间，标的股权的损益由转让方享有或承担。
5、协议生效条件
交易协议经股权转让双方正式签署后生效。
6、违约责任
若受让方未按协议期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
六、涉及出售资产的其他安排
公司在与受让方签署股权转让协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对龙天陆、兴联顺达拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新项目的投资及补充公司流动资金等。
《物业管理合同商业条款》主要有以下几个方面：
1、管理和咨询服务内容
在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供管理和咨询服务。
公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：
资产运营、零售的管理和咨询:为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；
广告、公关的管理和咨询:为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；
其他管理和咨询:为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其他需要由公司提供的管理和咨询服务。
2、服务费及人员安排
受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付:
零售管理费:此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0%+净物业收入(指会计年度内项目所取得的总收入减去成本费用等扣除额后的收益)的2.5%计算。
公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是公司未来轻资产运营模式转型的具体实施。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资
物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
本次公司股权转让的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，龙天陆和兴联顺达旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。由于龙天陆和兴联顺达持有的投资性房地产增值幅度较大，本次转让股权将给公司较高投资收益，预计将超过经审计上一年度净利润的50%。
本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约 15亿元，占公司 2015年末总资产的11%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来较高的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。但是由于龙天陆和兴联顺达经营的购物中心目前尚处于培育期，不会降低公司盈利水平。从长期来看，出售物业后，公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，增加咨询管理费，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。
本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。
受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况，结合中信产业基金具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。
八、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为:1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的评估价值为确定依据，
遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、股权转让协议；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2016年6月15日