证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-035北京昆仑万维科技股份有限公司
第二届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十四次会议通知于2017年4月14日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第二届董事会第五十四次会议于2017年4月24日以现场方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司<总经理 2016年度工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《总经理2016年度工作报告》
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）审议通过《关于公司<董事会 2016年度工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《董事会2016年度工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年财务决算报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2016年度报告全文及摘要>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度报告全文及摘要》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》
同意公司以总股本 1,159,124,083股为基数，每 10股派发现金股利 1.05元（含税），合计派发现金股利121,708,028.72元。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司聘任 2017年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司独立董事 2016年度述职报告的议案》
会议逐项表决通过了以下事项：
7.l《罗建北2016年度述职报告》
表决结果：关联董事罗建北回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。
7.2《赵保卿2016年度述职报告》
表决结果：关联董事赵保卿回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。
7.3《陈浩2016年度述职报告》
表决结果：关联董事陈浩回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准公司编制的截至 2016年12月 31日的财务报表的议案》公司按照新会计准则编制了截至2016年12月31日的财务报表（合并），截至2016年
12月31日，公司总资产为人民币6,306,050,480.99元，总负债为人民币
3,125,013,013.13元，净资产为人民币3,181,037,467.86元，营业收入为人民币
2,424,670,626.82元，利润总额为人民币569,394,772.71元，净利润为人民币
545,250,896.55元。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（九）审议通过《关于公司<2016年度内部控制的自我评价报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（十）审议通过《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（十一）审议通过《关于公司<2016年度社会责任报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2016年度社会责任报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，两名公司原激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的298,261股限制性股票进行回购注销，约占注销前总股本比例为0.026%。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的计算方法计算，本次限制性股票的回购价格为 9.24元/股。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据议案十二，本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,159,124,083股调整为 1,158,825,822股。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》
董事会拟将未达到董事会审议标准的对外交易事项授权给董事长决定，本授权自2017年1月1日开始。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据公司董事会授权董事长决定对外交易的事项，现将公司《对外投资管理制度》第八条的相关内容进行修改，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号）文件要求，公司进行会计政策变更。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
（十七）审议通过《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》
同意公司于2017年5月31日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心 B座 11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年年度股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第二届董事会第五十四次会议决议》
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年四月二十五日