浙江传化股份有限公司
募资资金管理制度
（本制度于 2015年 6月 8日经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议修订，尚需股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等规定和本公司章程，结合公司实际情况，通过修订《公司募集资金使用管理办法》，形成本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
第四条公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第二章募集资金专户存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与专户资料情形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。
公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的期限不得超过 12个月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资
产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称风险投资不包括：
（一）股东收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十八条公司的超募资金应根据实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的，应当经公司股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；；
（二）公司应承诺在补充流动资金或者偿还银行贷款后的 12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十一条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十二条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章募集资金用途变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。
第二十四条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
第三十二条募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用结余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章附则
第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数；“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定为准。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司股东大会审议批准后生效。
浙江传化股份有限公司2015年6月9日