证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-068深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动
网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）本次使用剩余超募资金及部分自有资金向邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安收购陕西纷腾互动的100%股权事项的具体情况公告如下：
一、募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018号|||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务
相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》及第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金2,040万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》,同意公司将募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息共计8,286.65万元(含利息收入扣除手续费净额)转回超募资金专户。
第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台》的议案,同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6，000万元人民币投资建设OTT业务云平台。
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》的议案，同意公司将募集资金投资项目进行结项，结余资金共计3,353,985.46元将转回公司超募资金专户。
截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为83,083,581.78元。
三、本次超募资金使用计划
经公司第三届董事会第十七次会议审议同意，公司于9月19日与陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”）、邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安签署了《支付现金购买资产的协议》，约定以不超过人民币15,000万元受让陕西纷腾互动100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）4079号《资产评估报告》，陕西纷腾互动截至2016年9月30日总资产账面价值为1,779.83万元，总负债账面价值为133.24万元，净资产账面价值为1,646.59万元。收益法评估后的股东全部权益价值为15,040.72万元，增值13,394.13万元，增值率813.44%。公司拟与陕西纷腾互动、邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安签署《支付现金购买资产之补充协议》，本次收购作价参照评估值协商确定最终交易价格为人民币1.50亿元（大写：壹亿伍仟万元整），公司将以剩余全部超募资金和部分自有资金支付款项。股权收购完成后，陕西纷腾互动将成为公司全资子公司。此次收购不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次收购不构成重大资产重组。
公司收购陕西纷腾互动后，将加强带动陕西纷腾互动与公司主业的协同效应，利用公司的资源、技术和市场优势，将陕西纷腾互动进一步做强做大。通过不断提升陕西纷腾互动的盈利能力，在基于公司未来战略发展规划的共同提升公司的整体经营业绩。
四、被收购方基本情况
标的公司：陕西纷腾互动网络科技有限公司
成立时间：2008年1月30日
注册地址：西安市高新区科技四路209号三毅大厦三层
法定代表人：许方
注册资本：人民币1000万元
企业法人营业执照号：91610000671507195N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：软件开发以及网络技术服务；系统集成；承接自动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限物联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，限陕西省）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年1月18日，陕西纷腾互动收到由全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，全部为货币出资，由陕西新北方有限责任会计师事务所出具陕新北会验字【2008】第063号验资报告。
2013年7月5日，新增注册资本900万元，全部为货币出资，由陕西贝尔蒙联合会计师事务所（普通合伙）出具陕贝会验字【2013】第016JLN号验资报告。
截止2016年7月31日，陕西纷腾互动注册资本为1000万元，全部为货币出资。
现有股东及其出资情况：
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|||序|||认缴出资||实缴出资|||
||||股东||||||出资比例|
||号||||额（万元）||额（万元）|||
|||1 邱剑||445.40||445.40||44.54%||
|||2 许方||191.00||191.00||19.10%||
|||3 杜子鲁||25.50||25.50||2.55%||
|||4 屈宏亮||12.70||12.70||1.27%||
|||5 田汀||12.70||12.70||1.27%||
|||6 王艳||12.70||12.70||1.27%||
|||7 李西安||300.00||300.00||30.00%||
|合 计||||1,000||1,000||100%||

五、项目投资必要性及可行性
1、投资必要性
2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。2010年，中国电信和中国联通均启动“光网城市”行动，分别在南方城市和北方城市实施“光进铜退”，光纤入楼、入户成为现实。此后两年，工信部连续启动宽带提速工程。2012年，新增光纤入户4900万。2013年计划新增光纤入户3500万，前四个月就完成了目标。发布的“宽带中国”战略从中长期的战略考量制定了宽带发展目标。
2015年，以初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，行政村通宽带(有线或无线接入方式，下同)比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益机构基本实现宽带接入。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20兆比特每秒 (Mbps)和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升。网络与信息安全保障能力明显增强。
预计到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒 (Gbps)。宽带应用深度融入生产生活。技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。
以上宽带中国方案中所提及的目标，均表明我国今后的宽带网络将实现全民化，高速化，与宽带捆绑的IPTV业务，也能享受这一红利，硬件性能提升了，浏览速度提高了，用户基数扩大了，给产品研发提供的空间更广阔，给平台运营创
造的市场更巨大，陕西纷腾互动专注的电视游戏运营与研发业务也将有望乘着政策春风茁壮成长。本次收购陕西纷腾互动100%股权的投资将丰富公司的产业链业务布局，加强带动陕西纷腾互动与公司主业的协同效应，利用公司的资源、技术和市场优势，将陕西纷腾互动进一步做强做大。基于公司未来战略发展规划，通过不断提升陕西纷腾互动的盈利能力，共同提升公司的整体经营业绩，回报广大投资者，因此本项目投资具有较强的必要性。
2、项目可行性
陕西纷腾互动网络科技有限公司成立于2008年1月，是一家专门致力于数字电视增值业务产品和整体方案解决的高科技企业。公司是国内最早一批从事IPTV机顶盒、智能机顶盒、互联网智能电视等终端的电视游戏产品、游戏平台开发及运营的企业。公司长期致力于电视游戏的研发创新，通过多年的持续研发和市场商用，已拥有200余款优秀游戏产品，并且每年自主研发、上线新游戏产品超过20余款。公司为运营商提供电视游戏平台整体系统解决方案，负责平台整体研发工作，平台产品审核、适配接入、上线排期、数据统分、营销推广、对账查询、客服服务等日常运营服务工作。随着电视终端机顶盒能力的不断提升，公司致力于发展为国内领先的电视游戏开发、运营企业。作为陕西纷腾互动的并购方，深圳市佳创视讯技术股份有限公司长期致力于广电视频领域的相关技术研究和开发，具有音视频内容直播平台技术、点播互动平台技术、数字电视终端软硬件技术、大型数字电视应用软件技术、大型数字电视运营管理软件技术等数字电视产业关键技术及成熟产品。同时，公司具备较强的市场运营能力、技术实力和资本市场融资能力，是国内广电产业播控平台构建、大型软件系统构建及网络系统集成的上市企业。
电视屏是目前占据家庭客厅娱乐的最主要终端，数字化后为高清、互动内容在电视屏呈现打开了重大发展空间。目前，广电数字电视机顶盒终端、三大运营
商发展的IPTV机顶盒以及智能电视等终端，在硬件能力持续提升、高清/4K影视内容、互动游戏内容、全景视频及VR视频内容、以及对内容的高效运营等方面均具有重大发展空间。整合行业优势资源，通过专项投资，提供海量和高质量内容，提升运营能力将会带来“大屏”终端ARPU值的大幅提高，产生重大经济效益和社会效益。通过本次并购投资，佳创视讯将积极推动与陕西纷腾互动的业务、技术、市场及人才合作，以公司的长远发展战略为目标，通过资源的整合与协同，推动陕西纷腾互动的业务发展，提升企业盈利水平。为社会创造价值的同时，进一步推动行业的向前发展，为公司带来更好的业绩回报，本项目投资具有较强的可行性。
六、项目预计效益情况
基于未来电视游戏的发展前景、纷腾互动的研发和运营能力等各方面因素的考虑，根据与交易对方签订的《支付现金购买资产的协议》中关于业绩承诺及补偿安排：目标公司承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于900万元、1,200万元、1,440万元、1,730万元。
七、风险分析及应对措施
我国当下的游戏产业还是以网络游戏为主体，但随着近两年来以智能机顶盒和智能电视为代表的客厅经济呈现井喷式发展，加之随着国家对相关产业政策的放开，市场对新终端的需求以及智能电视/机顶盒终端的普及，原本受限于政策、市场和硬件因素的电视游戏领域将会快速发展。
电视游戏作为中国新兴的游戏领域，未来存在巨大的发展空间。根据研究咨询机构Newzoo的游戏行业统计预测，到2016年全球电视游戏市场规模预计将增加至为279亿美元，占全部游戏类别销售额的32.4%。Newzoo、国泰君安等研究机构均对中国家庭游戏市场的发展前景持积极乐观态度，并预测2017年市场规模有望达到约300亿元人民币。
1、经营业绩未达预定目标的风险
陕西纷腾互动如果经营状况未来出现不利变化或无法完成业绩承诺，则公司将存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。针对以上可能存在的风险，公司将积极做好投后管理工作，利用公司自身技术及市场资源与陕西纷腾互动协同发展，在技术、市场、业务等方面进行资源整合，协助陕西纷腾互动提高盈利水平。对于出现经营业绩未达预期目标的情况，公司在与交易各方签署的《支付现金购买资产的协议》中进行了详细的约定，明确了盈利补偿主体对公司的相关补偿方式。
2、并购整合风险
公司收购陕西纷腾互动后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到陕西纷腾互动，规范其企业的经营管理，优化企业决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在陕西纷腾互动日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。公司将利用上市公司在企业管理、市场拓展、财务管理等方面的经验，帮助其构建符合长远发展思路的管理运作体系，提升企业运作规范水平及效率水平。另一方面，公司将在收购后加强与其员工的交流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企业价值观。
八、本次资金使用计划的审议及批准情况
1、董事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2016年11月16日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用计划。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况。本次超募资金使用还需提交股东大会审议。
2、监事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2016年11月16日召开公司第三届监事会第十八次会议审议通过。
3、独立董事意见
公司收购邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权，是基于公司现有产业链业务的延伸，公司本次收购符合未来战略发展需要，收购完成并业务顺利开展后能提升公司综合竞争力。本次交易的价格以投资估值为定价依据，综合考虑陕西纷腾互动网络科技有限公司未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。同时公司公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对陕西纷腾互动进行评估，参考《资产评估报告》结果协商确定标的的交易价格。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
各独立董事一致同意公司使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权的事项
4、股东大会审议情况
本次超募资金使用计划还需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
1、佳创视讯本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次投资计划尚需提交佳创视讯股东大会审议；
2、本次公司使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权的投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
综上，招商证券对佳创视讯本次使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权无异议。
特此公告。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会2016年11月16日