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深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00548)
須予披露的交易
收購包頭南風67%權益
股權轉讓協議
董事會欣然宣布，於2019年9月12日，本公司、江蘇金智、賣方、賣方擔保人及項目合作方簽訂了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司及江蘇金智將以代價人民幣 1元向賣方收購合共100%包頭南風股權(其中本公司及江蘇金智將分別支付人民幣 0.67元及人民幣 0.33元)。於股權轉讓協議項下交易完成後，本公司及江蘇金智將分別持有包頭南風67%及33%股權。
訂立股權轉讓協議的原因及好處
本集團以交通基礎設施和大環保產業為兩大主業，風力發電(清潔能源)屬於本集團大環保產業下的一個細分行業，受國家政策支持，市場前景廣闊。包頭南風主要從事內蒙古自治區五個風力發電廠的投資、經營和管理。該等風力發電廠已於 2018年倂網發電，擁有比較可靠的營業記錄。包頭南風擁有比較豐富的風力資源，已獲核准的上網電價有較強的競爭優勢。包頭南風主營業務在本集團主業範圍之內，且與本公司之附屬公司南京風電科技有限公司存在產業鏈上下游的關係。投資包頭南風可以擴大本集團的營業收入來源和盈利基礎，有利於本集團迅速進入風力發電行業，有利於本集團內業務的協同和整合，有利於本集團實現戰略目標以及可持續的發展。訂立股權轉讓協議並進行其項下之交易有效地發展了本集團大環保產業，符合本集團的發展戰略。
本公司董事認為股權轉讓協議是按一般商務條款及經公平磋商後簽訂，股權轉讓協議的條款公平合理，而股權轉讓協議項下交易符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於股權轉讓協議項下交易的適用百分比率高於5%但低於25%，故簽訂股權轉讓協議須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
董事會欣然宣布，於2019年9月12日，本公司、江蘇金智、賣方、賣方擔保人及項目合作方簽訂了股權轉讓協議。股權轉讓協議的主要條款如下：
股權轉讓協議
日期︰ 2019年9月12日
訂約方︰ (1)本公司(作為買方)；
(2)江蘇金智(作為買方)；
(3)賣方；
(4)賣方擔保人；及
(5)項目合作方。
按董事所知所信，並經過所有合理查詢，江蘇金智、賣方、賣方擔保人、項目合作方及彼等各自的最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
股權收購
本公司及江蘇金智將共同以代價人民幣1元向賣方收購合共100%包頭南風股權(其中本公司及江蘇金智將分別支付人民幣0.67元及人民幣0.33元)。
賣方擔保人同意就賣方於股權轉讓協議項下向本公司及江蘇金智轉讓其持有的包頭南風100%股權之事宜承擔連帶責任。
股東責任
於本公告日期，協議各方認可的包頭南風集團對外合共的淨債務約為人民幣 2,017.91百萬元。
於股權轉讓協議項下之股權轉讓工商登記完成後，本公司及江蘇金智須按彼等於包頭南風的持股比例為包頭南風的債務承擔股東責任：
(1) 如包頭南風集團採取直接進行外部融資的方式償還債務，本公司及江蘇金智應當按彼等於包頭南風的持股比例爲該等融資提供增信措施（如需）；
(2) 如本公司及江蘇金智擬通過爲包頭南風集團提供股東借款的方式償還債務，本公司及江蘇金智應當按彼等於包頭南風的持股比例提供按照市場化利率水平計息的股東借款。若出現其中一方不能足額提供相應的股東借款的情形，在適用規則允許的前提下，未能足額提供股東借款的一方（「違約股東」）與可足額提供相應股東借款一方（「守約股東」）將作出以下安排：(i)違約股東將其所持包頭南風股權質押給守約股東，並提供等額信用擔保；(ii)違約股東應享有的包頭南風利潤分配權利由守約股東享有，直至違約股東補足未等額提供股東借款爲止；(iii)如違約股東違約持續超過 12個月，則守約股東在書面通知違約股東後，即有權要求受讓違約股東持有的包頭南風全部股權。
代價的支付方式及釐定基礎
上述代價將於股權轉讓協議項下之股權轉讓工商登記完成後7個工作天內以現金方式支付至賣方之指定帳戶。
上述收購代價是本公司及各訂約方經公平磋商後按一般商業條款達成。於厘定收購代價時，本公司綜合考慮了風力發電行業的發展前景、包頭南風集團所掌握的風力資源、獲核准的上網電價以及經營狀况，並參考了鵬信資産編制的評估報告，作爲協商收購代價的主要考慮因素。
鵬信資產對包頭南風100%權益價值進行的評估採用資產基礎法作出，以2019年4月30日為基準日。根據評估結果，包頭南風100%權益經評估的價值為人民幣3,050,900元。
股權轉讓協議項下的收購代價將由本集團的內部資源支付。
先決條件
股權轉讓協議項下之股權轉讓工商登記將於先決條件達成後 10個工作天內完成，先決條件主要包括：
(1)股權轉讓協議經各方簽署並生效；
(2)本公司已完成對包頭南風集團的盡職調查，出具相應的盡職調查報告、審計報告及資産評估報告；及
(3)四風電公司、陵翔公司現時營運的指定項目的工程竣工驗收工作、竣工結算及財務竣工决算等工作均已完成。
交割
於工商行政管理部門完成包頭南風股權變更登記之日，爲股權轉讓協議的交割日。
於股權轉讓協議項下交易完成後，本公司及江蘇金智將分別持有包頭南風67%及33%股權。包頭南風將成爲本公司的非全資附屬公司，並合併於本集團的財務報表中。
有關包頭南風之資料
包頭南風爲一家於中國成立的有限責任公司，其註冊及實繳股本為人民幣 6百萬元。
包頭南風的主要業務為風力發電項目投資。於本公告日期，包頭南風於內蒙古自治區設有5家均從事風力發電項目的投資開發與經營的全資附屬公司，其中四風電公司位於內蒙古自治區包頭市達茂旗；而陵翔公司位於內蒙古自治區包頭市白雲鄂博礦區。
包頭南風擁有 165台風力發電機組，總裝機容量247.5MW，經核准的上網電價為人民幣0.49元/千瓦時。
下表載列按中國企業會計準則編制，包頭南風集團截至 2018年 12月 31日止兩個會計年度及截至2019年4月30日止四個月的合併財務資料：
單位：人民幣千元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年12月31日止年度(未經審計)|截至2018年12月31日止年度(經審計)|截至2019年4月30日止四個月(經審計)|
|淨利潤(除稅前)|-1,435|51,463|-97,385|
|淨利潤(除稅後)|-1,435|51,463|-97,385|
||於2017年12月31日|於2018年12月31日|於2019年4月30日|
|資產淨值|-371|51,092|257|

注：2019年4月，包頭南風集團各風力發電項目已計劃轉讓，其管理層考慮以評估機構出具的評估報告結果作為本次公平交易定價參考，故依據評估結果計提資產減值損失人民幣99,950千元並計入2019年1-4月份損益，該資產減值不會對包頭南風業務經營產生重大不利影響。
訂立股權轉讓協議的原因及好處
本集團以交通基礎設施和大環保產業為兩大主業，風力發電(清潔能源)屬於本集團大環保產業下的一個細分行業，受國家政策支持，市場前景廣闊。包頭南風主要從事內蒙古自治區五個風力發電廠的投資、經營和管理。該等風力發電廠已於 2018年倂網發電，擁有比較可靠的營業記錄。包頭南風擁有比較豐富的風力資源，已獲核准的上網電價有較強的競爭優勢。包頭南風主營業務在本集團主業範圍之內，且與本公司之附屬公司南京風電科技有限公司存在產業鏈上下游的關係。投資包頭南風可以擴大本集團的營業收入來源和盈利基礎，有利於本集團迅速進入風力發電行業，有利於本集團內業務的協同和整合，有利於本集團實現戰略目標以及可持續的發展。訂立股權轉讓協議並進行其項下之交易有效地發展了本集團大環保產業，符合本集團的發展戰略。
本公司董事認為股權轉讓協議是按一般商務條款及經公平磋商後簽訂，股權轉讓協議的條款公平合理，而股權轉讓協議項下交易符合本公司及股東的整體利益。
股權轉讓協議訂約方之資料
本公司
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。
江蘇金智
江蘇金智爲一家於中國成立之有限公司，主要從事高新技術產業投資與管理、風險投資、實業投資以及工業自動化、智慧化系統工程和相關產品設備的研發、生產、銷售和施工等。
賣方
賣方，即南京寧風能源科技有限公司，爲一家於中國成立之有限公司，主要從事新能源項目開發、項目投資、電力工程設計、施工、運營。於本公告日期，賣方持有包頭南風100%股權，並為賣方擔保人之附屬公司。
賣方擔保人
賣方擔保人，即中明綠源科技有限公司，爲一家於中國成立之有限公司，主要從事智慧電站、智慧城市等的設計、諮詢、工程承包、項目管理及系統集成研發。於本公告
日期，賣方擔保人為賣方之控股股東。
項目合作方
項目合作方，即北京金智乾華電力科技有限公司，爲一家於中國成立之有限公司，主要從事能源技術開發、銷售機械設備、施工總承包、建設工程項目管理。於本公告日期，項目合作方及其關聯方組成的聯合體爲四風電公司現時營運的項目之總承包方，而江蘇金智為項目合作方之控股股東。
上市規則的涵義
由於股權轉讓協議項下交易的適用百分比率高於5%但低於25%，故簽訂股權轉讓協議須遵守上市規則第 14章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
釋義
「包頭南風」 指包頭市南風風電科技有限公司，一家於中國注册成立的有限責任公司，於本公告日期由賣方持有100%股權
「包頭南風集團」指包頭南風及其附屬公司
「董事會」 指本公司董事會
「本公司」 指深圳高速公路股份有限公司，一家於中國注册成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市
「董事」 指本公司董事
「股權轉讓協議」指本公司、江蘇金智、賣方、賣方擔保人及項目合作方於 2019年9月12日簽訂，有關本公司及江蘇金智共同收購包頭南風100%股權的股權轉讓協議
「四風電公司」 指達茂旗寧源風力發電有限公司、達茂旗寧翔風力發電有限公司、達茂旗寧風風力發電有限公司和達茂旗南傳風力發電有限公司，爲四家於中國成立之有限公司以及包頭南風的全資附屬公司
「本集團」 指本公司及其附屬公司
「港幣」 指香港之法定貨幣港元
「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區
「江蘇金智」 指江蘇金智集團有限公司，一家於中國注册成立的有限責任公司
「陵翔公司」 指包頭市陵翔新能源有限公司，爲一家於中國成立之有限公司以及包頭南風的全資附屬公司
「上市規則」 指聯交所證券上市規則
「鵬信資產」 指深圳市鵬信資産評估土地房地産估價有限公司，一家於中國從事評估的獨立合資格評估師
「中國」 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「項目合作方」 指北京金智乾華電力科技有限公司，爲一家於中國成立的有限公司
「人民幣」 指中國之法定貨幣人民幣
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司
「賣方」 指南京寧風能源科技有限公司，爲一家於中國成立之有限公司，於本公告日持有包頭南風100%股權
「賣方擔保人」 指中明綠源科技有限公司，爲一家於中國成立之有限公司，於本公告日為賣方之控股股東
承董事會命
龔濤濤
聯席公司秘書
中國，深圳，2019年9月12日
於本公告之日，本公司董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、廖湘文先生（執行董事兼總裁）、文亮先生（執行董事）、陳燕女士（非執行董事）、范志勇先生（非執行董事）、陳元鈞先生（非執行董事）、陳凱先生（非執行董事）、蔡曙光先生（獨立非執行董事）、溫兆華先生（獨立非執行董事）、陳曉露女士（獨立非執行董事）和白華先生（獨立非執行董事）。