证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-003深圳市汇川技术股份有限公司
关于第三期股权激励计划所涉限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为587名，可解锁的限制性股票数量为12,461,816股，占目前公司股本总额的0.75%。
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，具体内容如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
公司第三期股权激励方案于2016年10月开始推进实施，采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本计划拟授予的限制性股票数量 5,682万股，占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47万股的3.54%。其中首次授予5,482万股，占本计划草案公告时公司股本总额160,717.47
万股的3.41%；预留 200万股，占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额3.52%。
2016年12月，本次激励计划拟进行首次授予的激励对象为652人，拟授予的限制性股票数量为 54,820,000股；授予价格为 9.77元/股。本次限制性股票的授予日：（1）以2016年12月6日为授予日，向安百军等650人授予限制性股票；（2）以2016年12月28日为授予日，向姜勇、刘迎新2人授予限制性股票。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计 38,510股；公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。因此，公司本次激励计划首次授予时，实际向 635名激励对象授予限制性股票 53,641,490股，激励对象包括公司的部分董事及高管、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

主要解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
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|解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；||
|第二次解除限售|以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||

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|第三次解除限售|以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；|
|第四次解除限售|以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
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|等级|定义|比例|考评分数|标准系数（K）|
|A|卓越|10%|大于90分|K=1|
|B+|优秀|40%|85-90分||
|B|良好|45%|80-85分||
|B-|正常||70-80分|K=0.9|
||正常||60-70分|K=0.8|
|C|待改进|<5%|50-60分|K=0|
|D|淘汰||小于50分||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650名激励对象授予5,392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予55万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月28日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年1月20日完成了第三期股权激励计划涉及的635名激励对象获授53,641,490股限制性股票的授予登记工作。（17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计38,510股；公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。）
7、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2016年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.77元/股调整为9.495元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
8、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额4,367,700元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2017年8月23日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的233,226股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额2,214,480.87元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2017年10月23日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计170,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,614,150元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2017年11月16日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未
解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额379,800元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额284,850元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，619名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为13,177,066股，占公司总股本的比例为0.79%。本次解锁完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量由52,708,264股调整为39,531,198股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年1月23日完成了第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的13,177,066股限制性股票自2018年1月25日起上市流通。
14、2018年4月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的135,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,281,825元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
15、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.495元/股调整为9.195元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
16、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该9名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的690,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额6,344,550元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
17、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该6名激励对象所持已获授但尚未解锁的510,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额4,689,450元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2018年10月23日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名激励对象所持已获授但尚未解锁的367,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额3,379,162.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
19、2018年12月13日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名激励对象所持已获授但尚未解锁的217,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,999,912.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
20、2019年1月2日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的587名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为12,461,816股，占公司总股本的比例为0.75%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同、1名激励对象违反职业道德，均已不符合激励条件，公司将对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,500股进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,861,987.5元；第三期股权激励计划的第二个解锁期中，5名激励对象的个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司将对该5名激励对象本次不能解除限售的7,750股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额71,261.25元。
上述回购注销以及解除限售完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量为24,939,132股，授予对象由590人调整为587人。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
三、第二个解锁期解锁条件成就情况的说明
1、授予的限制性股票第二个锁定期届满
根据第三期股权激励计划的相关规定，第二次解锁安排自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。第三期股权激励计划的授予日为2016年12月6日、2016年12月28日，截至目前，本次激励计划的第二个锁定期届满。
2、满足解锁条件的说明
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||第三期股权激励计划设定的解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|汇川技术未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司层面业绩考核：以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 20%。以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 927,828,120.65元，相比2015年度归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润761,479,504.61元，增长率为21.85%，高于股权激励计划设定的20%，满足解锁条件。|

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|个人层面绩效考核：公司制定了《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。考核结果等级标准系等级 定义 比例 考评分数数（K）A 卓越 10% 大于90分B+ 优秀 40% 85-90分 K=1B 良好 80-85分正常 45% 70-80分 K=0.9B-正常 60-70分 K=0.8C 待改进 50-60分<5% K=0D 淘汰 小于50分若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。|5名激励对象业绩考评分数在70分至80分，该5名激励对象本次实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×0.9，前述激励对象本次不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。其余582名激励对象业绩考核结果均为良好以上，其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。|

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||||||获授的限||已解锁限制||本期可解锁||剩余未解除|
||姓名||职务||制性股票||性股票数量||限制性股票||限制性股票|
||||||数量(股)||（股）||数量（股）||数量（股）|
|李俊田||董事、副总裁||500,000||125,000||125,000||250,000||
|宋君恩||董事、副总裁、董事会秘书||500,000||125,000||125,000||250,000||
|周斌||董事、副总裁||450,000||112,500||112,500||225,000||
|刘宇川||董事||350,000||87,500||87,500||175,000||
|王伟||董事||400,000||100,000||100,000||200,000||
|邵海波||副总裁||500,000||125,000||125,000||250,000||
|杨春禄||董事、副总裁||400,000||100,000||100,000||200,000||
|李瑞琳||副总裁||350,000||87,500||87,500||175,000||
|易高翔||副总裁||350,000||87,500||87,500||175,000||
|刘迎新||财务总监||350,000||87,500||87,500||175,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（577人）||||45,720,514||11,432,066||11,424,316||22,864,132||
|||||49,870,514||12,469,566||12,461,816||24,939,132||
||合计|||||||||||

注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计587人，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司587名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会审核意见
经过对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：按照公司《公司第三期股权激励计划（草案）》及《第三期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，587名激励对象的解锁资格合法、有效。监事会同意587名限制性股票激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为12,461,816股，占公司总股本的比例为0.75%。
八、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三日