北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
2017年年度股东大会
之
法律意见书
大成（证）字[2018]第15-2号
北京大成律师事务所
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法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
2017年年度股东大会之法律意见书
大成（证）字[2018]第15-2号致：斯太尔动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《斯太尔动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到斯太尔如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年 6月 4日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。2018年6月5日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》。
2018年6月5日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于2018年6月25日下午14点00分在公司北京办事处会议室（北京市朝阳区亮马桥路 40号二十一世纪大厦）召开，由公司董事长主持本次股东大会。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2018年 6月 24日至 6月 25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2018年6月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月24日下午15:00至2018年6月25日下午15:00。
法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、截至股权登记日 2018年 6月 20日（星期三）下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事和高级管理人员，公司监事因事未参会。
3、本所律师。
4、其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共17人，代表股份合计120,869,180股，占公司总股本771,844,628股的15.6598%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，所持有表决权股份数共120,208,560股，占公司股份总数的15.5742%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共13人，代表股份660,620股，占公司股份总数的0.0856%。
3、中小股东出席情况
经本所律师查验，出席本次会议的中小股东和股东代表共计 16人，代表股
法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会份 3,303,220股，占公司股份总数的0.4280%。其中现场出席 3人，代表股份2,642,600股；通过网络投票13人，代表股份660,620股。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师认为：出席本次股东大会会议的股东及代理人的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度报告正文及摘要》；
4、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
5、《2017年度财务决算报告》；
6、《2017年度财务审计报告》；
7、《2017年度利润分配预案》；
8、《关于计提商誉减值准备的议案》；
9、《关于选举孟凡东先生为第九届董事会非独立董事的议案》。
上述议案均系普通决议案，且全部议案均需对中小投资者的表决单独计票。
法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共9项，均系普通决议案，且全部议案均需对中小投资者的表决单独计票，表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《2017年度董事会工作报告》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|2|《2017年度监事会工作报告》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|3|《2017年度报告正文及摘要》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|4|《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|5|《2017年度财务决算报告》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|

法律意见书——斯太尔动力股份有限公司2017年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|议案|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|6|《2017年度财务审计告》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|7|《2017年度利润分配预案》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|8|《关于计提商誉减值准备的议案》|现场投票情况|120,208,560|0|0|
|||网络投票情况|0|660,620|0|
|||合计|120,208,560|660,620|0|
|||中小股东投票情况|2,642,600|660,620|0|
|9|《关于选举孟凡东先生为第九届董事会非独立董事的议案》|现场投票情况|120,208,460|0|100|
|||网络投票情况|0|601,620|59,000|
|||合计|120,208,460|601,620|59,100|
|||中小股东投票情况|2,642,600|601,620|59,100|

根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致；因监事未参会，表决由股东代表、律师现场计票、监票，除此之外，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）