证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2014-049广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金刚玻璃”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年3月31日开始因筹划重大事项停牌，于2014年4月8日开始因重大资产重组继续停牌。公司股票自2014年7月8日起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：
一、与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得金刚玻璃董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过
本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、袁帆、高媛和凯亚投资均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
3、交易标的估值较高的风险
本次交易的评估基准日为2014年4月30日。在预估阶段，评估机构对汉恩互联的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，汉恩互联100%股权预估值约为 5.10亿元。截至2014年4月30日，汉恩互联账面净资产为1.08亿元（未经审计），预估增值率为372.22%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于数字营销体验行业和移动互联网具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑数字营销体验和移动互联网行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协
商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
4、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对汉恩互联开展一系列后续整合计划，其中包括：在汉恩互联设立董事会，上市公司将选派人员进入汉恩互联董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对汉恩互联经营管理进行规范；将汉恩互联的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制汉恩互联及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为汉恩互联业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持汉恩互联核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致汉恩互联规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有数字营销体验服务和移动互联网业务的经营管理经验。而数字营销体验服务和移动运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入汉恩互联的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上汉恩互联业务发展的需要，将会对汉恩互联业务发展产生不利影响。
5、商誉减值风险
本次交易作价较汉恩互联账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
6、现金补偿无保障措施的风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在汉恩互联2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利承诺期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
根据公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》，如袁帆、高媛和凯亚投资当期需向本公司支付补偿的，则补偿时，先以袁帆、高媛和凯亚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
虽然公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿无保障措施的风险。
二、标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
我国移动互联网领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。移动互联网技术和模式的发展日新月异，客户对于移动互联网的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入移动互联网领域。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网及数字营销体验行业的发展趋势和客户对其需求的变
化，公司将难以保持对客户的吸引力，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、标的资产盈利能力波动风险
作为数字营销体验服务和移动运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力除了受数字营销体验和移动互联网行业发展趋势的变化的影响外，还受后续提供的数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能得到市场的认可、用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响汉恩互联的盈利能力。提请投资者关注汉恩互联未来业绩较历史业绩变动较大的风险。
3、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
本公司收购的标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的战略规划所致。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节本次交易的具体方案”。
4、核心人才流失风险
数字营销体验行业是随着全息多媒体和移动运营的兴起而发展起来的一个
全新的行业。与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比，全息多媒体和移动网络作为营销体验方式，具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了数字营销体验行业所需的人才多是知识交叉性复合人才，即要熟悉传统营销理论和实践，又要对数字营销体验行业的特性有深刻了解。因此，数字营销体验行业的人才在我国一直处于相对短缺状态。尽
管公司已经拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，但随着我国数字营销体验市场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
5、技术风险
标的公司所属行业为数字营销体验，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、服务的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关数字展示服务和移动运营服务的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在移动运营服务技术的研发、数字营销体验方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户营销体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
1、标的资产近三年股权转让相关风险
近三年标的资产实际控制人袁帆、高媛与瑞华投资、杭州维思、苏州捷富、凯亚投资存在相对较为频繁的股权转让行为，且投资公司瑞华投资、杭州维思、苏州捷富皆在重组前实现退出。历次股权转让价格也存在一定的差异。虽然标的资产近三年股权转让行为皆存在具体的缘由，且转让价格具有合理性，但提请投资者关注相关事项及其潜在风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金刚玻璃盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金刚玻璃本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一四年七月七日