国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
2018
年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可转换公司债（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对利尔化学股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA30021），对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经2018年8月16日中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号）核准，公司公开发行可转换公司债券（可转换为公司 A股股票的可转换公司债券），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行募集资金总额为人民币85,200.00万元，扣除保荐及承销费用人民币6,816,000.00元后，国泰君安证券股份有限公司已于2018年10月23日将本次可转债发行募集资金人民币845,184,000.00元（大写捌亿肆仟伍佰壹拾捌万肆仟元整）汇入公司中国银行绵阳分行营业部119908886624账户。公司收到募集资金人民币845,184,000.00元，扣除审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计人民币674,402.49
元后，本次可转债发行实际募集资金净额为人民币844,509,597.51元（大写捌亿肆仟肆佰伍拾万零玖仟伍佰玖拾柒元伍角壹分）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 10月 23日出具了 XYZH/2018CDA30331号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前（截止 2018年10月20日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入909,461,908.91元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为692,151,477.96元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、自2018年10月21日至2018年12月31日募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额5,197,561.10元，其中：用于年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目4,419,851.65元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目777,709.45元。
2、2018年度募集资金专用账户利息收入 226,211.96元，支付银行手续费320.00元。
3、截至2018年12月31日募集资金累计投入697,349,039.06元，其中：直接投入募集资金项目5,197,561.10元，置换先期自筹资金投入692,151,477.96元。
尚未使用募集资金余额为147,386,450.41元，全部存放于募集资金专用账户。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定公司《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要
求，公司、广安利尔化学有限公司（募投项目实施主体，以下简称广安利尔公司）与中国银行股份有限公司绵阳分行、广安分行以及国泰君安证券股份有限公司于2018年10月29日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
根据上述协议，募集资金专户存储银行按月（每月5日之前）向公司及广安利尔公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安证券。国泰君安证券承诺按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司的募集资金管理办法对公司及广安利尔公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司及广安利尔公司和募集资金专户存储银行应配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年对公司及广安利尔公司实施现场调查，同时检查募集资金专户存储情况。公司授权国泰君安证券指定的工作人员可以随时到募集资金存储银行查询、复印公司有关本次发行全部专户的资料，募集资金存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国银行绵阳分行营业部|119908886624|99,999,740.00|212,776.82|100,212,516.82|
|中国银行广安分行营业部|115859275185|47,160,498.45|13,435.14|47,173,933.59|
|合计||147,160,238.45|226,211.96|147,386,450.41|

四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
利尔化学股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||852,000,000.00|||本年度投入募集资金总额|||697,349,039.06||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||697,349,039.06||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目|否|395,000,000.00|395,000,000.00||395,000,000.00|395,000,000.00|100.00|2019年10月|15,510,616.59|否|否|
|年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目|否|197,000,000.00|197,000,000.00||67,712,756.31|67,712,756.31|34.37|2020年5月|-|不适用|否|
|年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目|否|260,000,000.00|260,000,000.00||234,636,282.75|234,636,282.75|90.24|2018年10月|461,109.22|否|否|
|承诺投资项目小计||852,000,000.00|852,000,000.00||697,349,039.06|697,349,039.06||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1 鉴于市场状况，公司将全力推进年产15,000吨甲基二氯化膦、含磷阻燃剂、L-草铵膦等项目，故对公司总体建设项目计划进行了调整，年产1,000吨氟环唑原药项目的建设进度和方案也相应调整，故而与原有计划有所差异。②年产10,000吨草铵膦原药项目由于安全事故影响，试生产时||||||||

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||间相应延长，导致原有计划推后。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司于2018年11月15日通过本公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金692,151,477.96元。截止2018年12月31日，已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金购买理财产品|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为147,386,450.41元，存放于募集资金专户开户银行的活期账户内，全部用于募投项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，利尔化学董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利尔化学2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为利尔化学2018年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。