天津泰达股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
材料汇编
二零一七年十月·天津
目 录
关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案 .............................................................................. 2关于控股子公司泰达环保投资建设武清区生活垃圾焚烧发电项目的议案 ......................... 4关于二级子公司南京泰基为控股子公司南京新城综合授信 6,000万元提供最高额抵押担保的议案 ........................................................................................................................................ 10
天津泰达股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议案一
关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，节省财务费用，公司拟使用闲置资金购买银行理财产品，最高额度不超过人民币5亿元，股东大会通过后12个月内有效，可以滚动使用，并授权公司经营管理层负责相关事项具体实施。
一、购买银行理财产品的基本情况
1．目的：提高公司资金使用效率，节省财务费用。
2．额度：最高额度不超过人民币5亿元（含），任一时点所购买理财产品总额控制在人民币5亿元（含）以内。在上述最高额度内，资金可以滚动使用。
3．品种：短期银行类保本保收益理财产品。
4．期限：股东大会审议通过后12个月内有效。
5．资金来源：公司闲置资金。
6．决策程序：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案须提交股东大会审议通过后方可实施。
7．本次购买银行理财产品不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、风险控制措施
1．公司在不影响正常经营资金需求的前提下，根据资金闲置情况，择机、分阶段购买信用级别高、流动性好、保本保收益、风险可控的银行理财产品。
2．公司将对购买相关银行理财产品逐项进行事前审核与风险评估，理财产品均需满足保本、保收益的要求，且理财产品发行主体需提供保本、保收益承诺。另外，公司将对所购买理财产品进行跟踪监测，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
3．根据《公司章程》等相关制度规定，公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露购买相关银行理财产品具体进展，并在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品及收益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司只购买保本保收益的银行理财产品，风险可控。公司对购买银行理财产品的风险与收益，以及未来公司经营资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，并有所收益。
四、最近十二个月内公司闲置资金购买理财产品情况
公司最近十二个月内无利用闲置资金购买理财产品的情况。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董事会
2017年 10月 16日
天津泰达股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议案二
关于控股子公司泰达环保投资建设武清区生活垃圾焚
烧发电项目的议案
各位股东及股东代表：
为进一步扩大公司环保产业经营规模，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟以其全资子公司天津雍泰生活垃圾处理有限公司（以下简称“雍泰公司”）为主体投资建设武清区垃圾焚烧发电项目（以下简称“武清项目”），总投资金额为60,272.50万元。目前项目公司的注册资本为1,000万元，根据项目建设需要，泰达环保拟向项目公司增资14,000万元推进该项目的建设。
一、投资概述
2006年 5月 26日，公司第五届董事会第十三次会议经审议，同意控股子公司泰达环保投资3,285万元建设武清区生活垃圾综合处理项目（以下简称“综合处理项目”）。2006年7月21日，雍泰公司注册成立，注册资本1,000元，作为主体运营综合处理项目。综合处理项目于2007年11月正式投入商业运营，日处理垃圾200吨。
随着武清区经济水平提高及城市化速度加快，生活垃圾的产生量也大幅增加，并对垃圾处理的无害化、减量化、资源化提出了更高要求，武清区政府决定启动生活垃圾焚烧发电项目，并由雍泰公司负责建设运营。泰达环保委托中国市政工程华北设计研究总院有限公司编制了武清区生活垃圾焚烧发电项目《可行性研究报告》。
雍泰公司拟与武清区政府以BOT方式合作，项目特许经营期为30年（含建设期2年）。
武清项目总处理规模为日处理 1,500吨，其中一期工程设计规模为日处理1,000吨，配置两条日处理500吨生活垃圾焚烧线和一台18mw凝汽式汽轮发电机组。
经测算，项目一期总投资为60,272.50万元。泰达环保拟向雍泰公司增资14,000万元，将其注册资本增至15,000万元，以推进武清项目进展。增资后，雍泰公司仍为泰达环保的全资子公司。
二、项目公司基本情况
（一）基本信息
注册号：120222000114459
名称：天津雍泰生活垃圾处理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：武清区杨村杨崔公路马道桥东
法定代表人：马剑
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2006年7月21日
经营范围：城市环境卫生垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准号后方可开展经营活动）
（二）股权结构
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|天津泰达股份有限公司||
||天津泰达股份有限公司|

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|天津泰达环保有限公司||
||天津泰达环保有限公司|

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|天津雍泰生活垃圾处理有限公司||
||天津雍泰生活垃圾处理有限公司|

（三）财务状况
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||2,329.90||2,220.15||
|负债总额||2,084.00||2,239.16||
|净资产||245.90||-19.01||
||-||2016年度||2017年1月~6月|
|营业收入||0||0||
|利润总额||-709.72||-264.91||
|净利润||-710.42||-264.91||

注：2016年度数据经审计，2017年半年度数据未经审计。
三、武清项目投资测算
项目一期工程概算投资总额为60,272.50万元，项目资金计划30%自筹、70%银行贷款。
运营期内的收益来自垃圾处理补贴费和上网电价收入，上网电价为0.65元/度，垃圾处理费
为 72元/吨。预计投产后年收入 8,579.09万元，年度利润总额约为 3,079.16万元。全部投
资内部收益率为6.46%，回收期13.83年。项目主要经济指标测算和达产后的收益测算如下：
表一：武清项目主要经济指标
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|序号|项目||单位|指标|
|一|投资总额||万元|60,272.50|
|二|建设期||月|24|
|三|资金来源||||
|1|自有资金||万元|17,879.09|
|2|银行借款||万元|42,393.41|
|四|经营成本||||
||年经营成本||万元|3,075.22|
||折合：单位经营成本||元/吨|84.25|
|五|经营收入||万元/年|8,579.09|
|1|垃圾处理费收入||万元/年|2,628.00|
|2|上网电收费（含补贴）||万元/年|5,677.78|
|3|上网电收费||万元/年|273.31|
|六|经济效益指标||||
|1||项目投资内部收益率|%|6.46|
|||财务净现值（i＝8%）|万元|2,690|
|||静态投资回收期|a|13.83|
|2||项目资本金内部收益率|%|6.73|
|||静态投资回收期|a|18.97|

表二：武清项目达产后年平均收益测算
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|营业收入|8,579.09|
|2|营业税金及附加|95.45|
|3|总成本费用|5,928.82|
|4|即征即退增值税|524.34|
|5|利润总额|3,079.16|

因此该投资具有较好的经济前景，风险可控，经济上合理可行。
四、《特许经营协议》的主要条款
（一）协议签署方
协议双方为天津市武清区市容和园林管理委员会（以下称“区市容园林委”）与天津雍泰生活垃圾处理有限公司（以下称“项目公司”）。
（二）主要条款
1.特许经营权
经区政府批准，区市容园林委依照本协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以
在处理武清区生活垃圾事项中投融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾处理
补贴费。
2.特许经营期
特许经营期应为自本协议生效之日起三十年（含建设期）。
3.土地使用权
垃圾焚烧发电厂拟选场址位于武清区大孟庄镇高王公路南侧现有垃圾处理场内。项目公司应以合法合规方式取得垃圾焚烧发电厂场地土地使用权，且面积应满足建设日处理规模为1500吨垃圾焚烧发电厂要求。
如特许经营期根据本协议的规定延长，则区市容园林委在符合法律法规及相关政策的条件下可以协调由项目公司无偿使用该土地至特许经营期结束。
4.垃圾供应量
从一期工程开始商业运行日起到第三个运营年，区市容园林委应至少向项目公司供应年最低垃圾处理量即25.55万吨的垃圾；从第四个运营年到二期工程开始商业运行日，区市容园林委应至少向项目公司供应年最低垃圾处理量即36.5万吨的垃圾；从二期工程开始商业运行日起，区市容园林委应至少向项目公司供应年最低垃圾处理量即54.75万吨的垃圾。
其中，开始商业运行日起至运营期第一年结束时的垃圾供应量及运营期最后一年起至特许经营期结束时的垃圾供应量根据年最低垃圾处理量按月折算。
从一期工程开始商业运行日起，在项目运营期内，第一个运营年到第三个运营年日均垃圾供应量为700吨，第四个运营年到二期工程开始商业运行日年日均垃圾供应量为 1,000吨。二期工程开始商业运行日起到特许经营期结束，年日均垃圾供应量为1,500吨。
5.垃圾处理费
垃圾处理价格按照 72元/吨，特许经营期内的价格调整以此价格为基础。区市容园林委应从开始商业运行日起每月向项目公司支付垃圾处理补贴费。
6.垃圾供应不足补贴费
非因项目公司或不可抗力的原因，区市容园林委在某一运营年内向项目公司提供的垃圾量低于年承诺垃圾处理量，区市容园林委将按照年承诺垃圾处理量计算当年垃圾处理补贴费，并于支付当年最后一个月的垃圾处理补贴费时一同支付。
如果项目公司年处理垃圾量超过承诺垃圾处理量，超额垃圾处理补贴费按照量，支付超额垃圾处理补贴费。超额垃圾处理补贴费于支付当年最后一个月的垃圾处理补贴费时一同结算。
7.发电上网基本原则
区市容园林委负责协调电力企业按照国家及天津市人民政府现行的有关规定，向项目公司收购上述剩余电量，且优先上网，不参与电网调峰；如遇国家及天津市人民政府的政策发生变化，按新的政策执行。
8.上网电价
每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。电力企业向项目公司购买上述剩余电量，并按以上结算价格向项目公司支付电费，且结算价格在特许经营期内保持不变。
9.项目移交
在移交日，项目公司应向区市容园林委或其指定机构无偿、完好移交项目公司对项目设施的所有权和所有权益。
10.补偿
因垃圾的供应质量不达标或垃圾处理质量标准调整时的补偿：
（1）因发生垃圾的供应质量不达标或垃圾处理质量标准调整导致工况调整和设备改造，致使项目公司每年运营成本增加不超过50万元或资本性支出不超过200万元时，项目公司应自行承担增加部分，区市容园林委不予补偿。
（2）因发生垃圾的供应质量不达标或垃圾处理质量标准调整导致工况调整和设备改造，致使项目公司每年运营成本增加超过50万元或资本性支出超过200万元时，区市容园林委将对全部增加的运营成本和资本性支出给予补偿。
11.开始生效
（1）本协议自生效日起开始生效；如果项目公司未能取得项目建设场地的土地使用权，则本协议不生效。
（2）本协议已由双方法定代表人或各自正式授权的代表在本协议的文首注明的日期签署，双方愿受本协议约束。
具体协议以实际签署为准。
五、投资目的和对公司的影响
（一）投资目的
1.环保产业是公司主要支柱产业。已成功运营的多个打下了良好的基础，公司在该产业拥有成功的经验、领先的技术和成熟的团队，将有助于该项目的成功建设和运营，取得
良好投资回报。
2.环保作为低风险、长期收益稳定的朝阳产业，公司一直致力于其规模化的发展。此次投资有利于公司做大稳定收益型产业，不仅有助于实现垃圾减量化、无害化、资源化和改善城市环境，还有助于公司业绩的稳健增长。
（二）对公司的影响
1.泰达环保和项目公司拟以自有资金进行本次投资，本次投资不会对公司当期现金流产生重大影响。
2.对武清项目的投资，将进一步扩大公司垃圾焚烧发电产业的总体规模，对提高公司在环保领域的市场影响力将产生积极作用。
3.该项目投产后，垃圾发电产业的盈利模式，导致稳定收益型产业占公司收入结构的比重将有所上升，有利于保持公司业绩的稳健增长。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董事会
2017年 10月 16日
天津泰达股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议案三
关于二级子公司南京泰基为控股子公司南京新城综
合授信 6,000万元提供最高额抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）根据经营发展需要，拟向平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“平安银行”）申请人民币 6,000万元的综合授信，期限一年，拟用其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）名下“新城发展中心”19套房产提供抵押担保。上述房产建筑面积共计7,208.86平方米，账面净值5,918.24万元。
二、被担保人基本情况
南京新城成立于 2002年，注册资本金 20,408.16万元人民币。其中公司出资 10,408.16万元，占注册资本的51%；江苏一德集团有限公司出资 10,000万元，占注册资本的49%。
（一）基本情况
1.单位名称：南京新城发展股份有限公司；
2.公司类型：股份有限公司；
3.住所：南京江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室；
4.法定代表人：韦剑锋；
5.注册资本：20408.16万元；
6.统一社会信用代码：9132010074235641XL；
7.主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；
市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；
建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
8.成立日期：2002年8月30日
9.股权结构图：
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|天津泰达股份有 5限1公% 司||
||天津泰达股份有 5限1公% 司|

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|南京新城发展股份有限公司||
||南京新城发展股份有限公司|

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|-|-|
|南京泰基工程建设有限公司||
||南京泰基工程建设有限公司|

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|江苏一德集团有限公司||
||江苏一德集团有限公司|

江苏一德集团有限公司股东为：陈俊先生投资7,000万元，占比85.7%；广州数联资讯有限公司投资1,000万元，占比14.3%。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
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||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||17,058,763,880.73||17,425,848,555,86||
|负债总额||16,039,383,178.87||16,424,666,976,33||
|净资产||1,019,380,701.86||1,001,181,579,54||
||-||2016年度||2017年1月~6月|
|营业收入||1,328,018,252.36||125,503,804,70||
|利润总额||281,656,814.79||-27,704,693,18||
|净利润||177,843,241.61||-18,199,122,32||

注：2017年6月底数据未经审计。2016年12月31日负债总额中贷款总额913,394.06万元，流动负债总额 995,168.42万元。2017年 6月 30日负债总额中贷款总额 927,245.77万元，流动负债总额962,086,30万元。
截至公告日，南京新城无对外担保，亦不存在抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
三、拟签担保协议的主要内容
（一）协议主要内容
1.南京泰基拟与平安银行签署《综合授信额度合同》和《最高额抵押担保合同》，
将抵押物清单载明的房产抵押给平安银行，作为主债务人南京新城履行债务的担保。
2.担保范围：南京新城与平安银行签订的《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金1.8亿元中的9,000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。
3.担保方式：抵押担保。
4.担保期限：主贷款合同到期抵押担保责任自动解除。
最终以实际签订的担保合同为准。
（二）担保资产标的基本情况
抵押物为南京泰基拥有房屋所有权的新城发展中心01幢、02幢中的19套房产。该房产位于南京江宁区秣陵街道天元中路 126号，于 2013年由自建在建工程转为自用，建筑面积共计7,208.86平方米，账面原值6,691万元，已计提折旧773万元，账面净值 5,918万元。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。抵押物清单如下：
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||序||||抵押房屋面|||||||
||||房号||||所有权证号||账面原值（元）||账面净值（元）|
||号||||积(m2)(m2)|||||||
|1||01幢1001室||1313.06||宁房权证江商字第JN00228020号||12,930,639.08||11,467,017.67||
|2||01幢1101室||1257.4||宁房权证江商字第JN00228021号||12,382,515.33||10,980,936.22||
|3||01幢1201室||1138.05||宁房权证江商字第JN00228022号||11,207,190.70||9,938,646.68||
|4||01幢1301室||955.49||宁房权证江商字第JN00228023号||9,409,392.05||8,221,766.96||
|5||01幢1401室||957.26||宁房权证江商字第JN00228024号||9,426,822.52||8,298,398.07||
|6||02幢102室||465.42||宁房权证江商字第JN00228094号||3,387,391.92||2,992,871.40||
|7||02幢1801室||74.57||宁房权证江商字第JN00228148号||542,730.90||483,946.57||
|8||02幢1802室||92.04||宁房权证江商字第JN00228149号||669,880.01||597,323.89||
|9||02幢1803室||92.04||宁房权证江商字第JN00228150号||669,880.01||597,323.89||
|10||02幢1804室||95.63||宁房权证江商字第JN00228151号||696,008.53||620,622.37||
|11||02幢1805室||70.89||宁房权证江商字第JN00228152号||515,947.34||460,064.00||
|12||02幢1806室||85.31||宁房权证江商字第JN00228153号||620,898.12||553,647.34||
|13||02幢1807室||92.13||宁房权证江商字第JN00228154号||670,535.04||597,907.97||
|14||02幢1808室||92.13||宁房权证江商字第JN00228155号||670,535.04||597,907.97||
|15||02幢1809室||94.99||宁房权证江商字第JN00228156号||691,350.52||616,468.88||
|16||02幢1810室||84.65||宁房权证江商字第JN00228157号||616,094.55||549,364.05||
|17||02幢1811室||81.89||宁房权证江商字第JN00228158号||596,006.88||531,452.12||
|18||02幢1812室||84.02||宁房权证江商字第JN00228159号||611,509.32||545,275.46||
|19||02幢1813室||81.89||宁房权证江商字第JN00228160号||596,006.88||531,452.12||

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|-|-|-|-|
|合计|7208.86|66,911,334.75|59,182,393.61|

南京泰基聘请江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述房地产价格进行评估并出具了《房地产预估函》（江苏苏信房预字[2017]第 010174号）：本次评估价值时点为2017年6月22日，上述房价总价为14,021万元，处置变现可实现的净值为13,237万元。
估价对象评估结果一览表
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|||||||||||||评估单价||评估总价||评估净值|
||序号||栋||房号||建筑面积（m2|）||用途|||||||
|||||||||||||（元/m2）||（万元）||（万元）|
|1||2||102||465.42|||办公||19450||905||854||
|2||1||1001||1313.06|||办公||19450||2554||2411||
|3||1||1101||1257.4|||办公||19450||2446||2309||
|4||1||1201||1138.05|||办公||19450||2214||2090||
|5||1||1301||955.49|||办公||19450||1858||1754||
|6||1||1401||957.26|||办公||19450||1862||1758||
|7||2||1801||74.57|||办公||19450||145||137||
|8||2||1802||92.04|||办公||19450||179||169||
|9||2||1803||92.04|||办公||19450||179||169||
|10||2||1804||95.63|||办公||19450||186||176||
|11||2||1805||70.89|||办公||19450||138||130||
|12||2||1806||85.31|||办公||19450||166||157||
|13||2||1807||92.13|||办公||19450||179||169||
|14||2||1808||92.13|||办公||19450||179||169||
|15||2||1809||94.99|||办公||19450||185||175||
|16||2||1810||84.65|||办公||19450||165||156||
|17||2||1811||81.89|||办公||19450||159||150||
|18||2||1812||84.02|||办公||19450||163||154||
|19||2||1813||81.89|||办公||19450||159||150||
|合计||||||7208.86|||||||14021||13237||

四、董事会意见
南京新城自成立以来，主要从事区域开发业务，投资建设、运营了扬州广陵新城、大连北方生态慧谷等多个项目。本次申请银行授信主要用于补充其日常经营的流动资金，其全资子公司南京泰基以自有部分房产为本次授信提供抵押担保，使固定资产得到有效盘活，财务风险处于公司可控范围内。该笔抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
公司仅以实际享有的南京新城51%的股东权益承担担保风险。除此之外，不承担任何其他方式的担保责任。
本次担保为抵押担保，无需提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至2017年6月底，公司及控股子公司累计担保总额为96亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的273%。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因被担保方资产负债率超过70%，本议案须提交股东大会审议通过后方可实施，并授权公司管理层办理相关事宜。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董事会
2017年 10月 16日