大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2016年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席会议情况
2016年，本人忠实履行独立董事职责，出席了公司本年度全部的董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后，均投了赞成票，没有提出异议。
2016年度本人出席、列席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数|||7|股东大会召开次数|2|
|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|连续未亲自出席会议次数|现场列席次数||
|7|0|0|0|2||

二、发表独立意见情况
（一）2016年2月19日基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
议案》发表独立意见如下：
1、公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本，是必要的、合理的。
2、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与公司本次非公开发行股票的募集资金用途不相抵触，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并且履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金171,459,162.00元。
（二） 2016年 3月 23日基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2015年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2015年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
1）公司在2015年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2）本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度内部控制评价报告发表如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于利润分配预案的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股(A股)82,758,624股，并于 2016年 2月 5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由464,727,200股增加至547,485,824股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2015年12月31日，公司全年实现净利润155,549,571.08元，提取10%盈余公积金后，加上年初未分配利润，实际可供股东分配利润共计为843,773,330.61元。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2015年度盈利情况，2015年年度利润分配预案为：以当前公司总股本547,485,824股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计27,374,291.20元。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
4、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
5、关于对公司 2015年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
6、关于公司续聘2016年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，全体独立董事对公司继续聘用瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为2016年度审计机构事宜发表独立意见如下：瑞华会计师事务（特殊普通合伙）在2015年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构。
（三）2016年8月26日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
1、关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2016年半年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
1）公司在2016年半年度严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2）本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关于对公司《董事会关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《董事会关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况
1、除参加董事会会议外，本人今年先后 8次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，持续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，亲身听取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；
2、作为审计委员会的主任委员，经常与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系与沟通，时刻关注公司动态；
3、作为公司董事会提名委员会的委员，严格履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、经理人员的选择标准广，泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对其任职资格进行审查并提出建议。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
5、本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作，确保信息披露工作的真实、准确、及时、完整。
此外，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的材料进行认真的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据，在充分了解情况的基础上在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护股东
的合法权益。
四、2015年报披露与沟通情况
在公司2015年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，确保年报按时、准确的披露。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
作为公司独立董事的一员，在新的一年里，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业知识和经验，加强同公司管理层之间的交流，为公司董事会的科学决策提供积极的建议，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、快速地发展。
在此，也衷心感谢公司管理层及有关工作人员对本人2016年度工作给予的配合和支持！
大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事池国华
二○一七年三月二十三日