||
|-|
|河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告中企华评报字(2016)4027-01 号(共一册，第一册)|

北京中企华资产评估有限责任公司
二○一六年十月三十一日
北京中企华资产评估有限责任公司 0
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
目录
注册资产评估师声明 .................................................................................................. 2评估报告摘要 ................................................................................................................ 3评估报告正文 ................................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................. 13三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 16五、评估基准日 ............................................................................................................................ 16六、评估依据 ................................................................................................................................. 16七、评估方法 ................................................................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 31九、评估假设 ................................................................................................................................. 33十、评估结论 ................................................................................................................................. 35十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 37十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 38十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 38评估报告附件 .............................................................................................................. 39
北京中企华资产评估有限责任公司 1
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受河南豫能控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对河南豫能控股股份有限公司拟发行股份购买资产价值核实事宜涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：河南豫能控股股份有限公司拟发行股份购买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司已于 2016年 1月 18日出具了中企华评报字(2016)第 3030-01号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告》。现河南豫能控股股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 3月 31日为评估基准日对鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益进行评估，为核实该资产在 2016年 3月 31的价值提供参考依据。
评估对象：鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位审计后的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2016年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
北京中企华资产评估有限责任公司 3
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
鹤壁同力发电有限责任公司评估基准日审计后总资产账面价值为 123,781.79万元，评估价值为 170,541.31万元，增值额为 46,759.52万元，增值率为37.78%；总负债账面价值为 43,230.24万元，评估价值为 43,125.62万元，评估减值 104.62万元，减值率0.24%；净资产账面价值为 80,551.55万元，净资产评估价值为 127,415.69万元，增值额为 46,864.14万元，增值率为58.18%。具体评估结果如下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产|1|17,472.55||17,472.55||0.00||0.00||
|非流动资产|2|106,309.25||153,068.76||46,759.51||43.98||
|其中：长期股权投资|3|200.00||255.59||55.59||27.80||
|投资性房地产|4|0.00||0.00||0.00||||
|固定资产|5|102,141.95||132,575.45||30,433.50||29.80||
|在建工程|6|666.67||676.24||9.57||1.44||
|无形资产|7|3,230.67||19,551.18||16,320.51||505.17||
|其中：土地使用权|8|3,228.24||19,546.08||16,317.84||505.47||
|其他非流动资产|9|69.96||10.30||-59.66||-85.28||
|资产总计|10|123,781.79||170,541.31||46,759.52||37.78||
|流动负债|11|17,058.65||17,058.65||0.00||0.00||
|非流动负债|12|26,171.59||26,066.97||-104.62||-0.40||
|负债总计|13|43,230.24||43,125.62||-104.62||-0.24||
|净资产|14|80,551.55||127,415.69||46,864.14||58.18||

鹤壁同力发电有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 127,415.69万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 3月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益·评估报告
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
涉及的鹤壁同力发电有限责任公司
股东全部权益价值核实项目
评估报告正文
河南豫能控股股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对河南豫能控股股份有限公司拟发行股份购买资产价值核实事宜涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为河南豫能控股股份有限公司，被评估单位为鹤壁同力发电有限责任公司。
(一)委托方简介
1.企业名称：河南豫能控股股份有限公司
2.住所：郑州市金水区农业路东 41号 B座8—12层
3.法定代表人：郑晓彬
4.注册资本：855,275,976元
5.实收资本：855,275,976元
6.公司类型：股份有限公司（上市）
7.经营范围：
北京中企华资产评估有限责任公司 5
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.企业概况及历史沿革：
(1)公司设立和首次公开发行股票并上市情况
河南豫能控股股份有限公司是经河南省体改委豫股批字（1997） 26号文和国家电力工业部（1997）第 209号文批准，由河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司 4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按 1:0.683的折股比例折为发起人股 35,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997年 9月 15日，中国证监会证监发字（1997）455号和证监发字（1997）456号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行 8,000万股 A股股票。1997年 11月 10日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格 3.36元/股，共募集资金 268,800,000元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币43,000万元。1998年1月22日，河南豫能股份有限公司 8,000万股 A股股票在深交所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“0896”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南省建设投资总公司|16,100|37.44%|
|河南省电力公司|14,000|32.56%|
|中国华中电力集团公司|3,500|8.14%|
|焦作市投资公司|1,400|3.26%|
|上市流通股|8,000|18.60%|
|其中：公司职工股|763.50|1.78%|
|股份总数|43,000|100%|

(2)股票简称及证券代码变更
2000年 9月 15日，公司 2000年度第一次临时股东大会通过决
议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更
北京中企华资产评估有限责任公司 6
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从 2001年 11月 12日起正式使用。
(3)股权分置改革及前次重组
2006年 7月 26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币 6,400.00万元现金对价，合每 10股流通股获送人民币 8元现金对价，其中 2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担 3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的 3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得 A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|35,003|81.40%|
|无限售条件流通股|7,997|18.60%|
|股份总数|43,000|100%|

截至本报告出具日，公司股权分置改革方案实施已满 3年，股改限售股已按照股改承诺解除限售。
2010年 4月 20日，豫能控股前次重大资产重组获得中国证监会核准，公司向河南投资集团非公开发行193,346,930股股份。2010年6月 21日，公司非公开发行的 193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2010年 8月 27日，该部分股份在深圳证券交易所上市；2010年9月1日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由 430,000,000元变更为 623,346,930元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南投资集团|52,934.69|84.92%|
|其他流通股东|9,400.00|15.08%|

北京中企华资产评估有限责任公司 7
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
||||
|-|-|-|
|股份总数|62,334.69|100%|

(4)公司 2014年非公开发行股票
2014年 12月 4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1311号文核准，公司向 8名投资者合计发行 231,929,046股股份，发行价格 9.02元/股，募集资金总额 2,091,999,994.92元，扣除发行费用 42,904,729.05元后，募集资金净额为 2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由 623,346,930元变更为 855,275,976元。
(5)评估基准日豫能控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南投资集团有限公司|51,733.44|60.49%|
|其他流通股东|33,794.16|39.51%|
|股份总数|85,527.60|100%|

(6)主营业务情况
豫能控股从事电力生产及销售业务，主要产品是电力。截至本评估基准日，豫能控股控股装机容量为 430万千瓦时，公司主营业务收入全部来自电力销售收入。公司控股 4家火力发电企业，包括天益公司、鸭电公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。
(二)被评估单位简介
1.企业名称：鹤壁同力发电有限责任公司（简称“鹤壁同力”）
2.注册地址：山城区新风路 1号
3.法定代表人：何毅敏
4.注册资本：壹拾亿伍仟柒佰陆拾捌万圆整
5.实收资本：壹拾亿伍仟柒佰陆拾捌万圆整
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：
电力生产、热力生产和供应、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
北京中企华资产评估有限责任公司 8
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
8.历史沿革
(1)2005年 8月设立
鹤壁同力系由河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）、中国石化集团中原石油勘探局（以下简称“中原石油勘探局”）以及鹤壁市经济建设投资总公司（以下简称“鹤壁建投”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 45,000万元人民币。
2005年 8月 16日，中审会计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了“中审审验字（2005）第 70001号”《验资报告》。2005年 8月 17日，鹤壁同力取得营业执照。
设立时，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|24,750.00|55.00%|
|2|中原石油勘探局|货币|18,000.00|40.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

(2)2011年 11月股权转让
2010年 3月 12日，鹤壁同力召开 2010年第一次临时股东会，中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年 10月 29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年 1月 11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）取得鹤壁同力40%股权；2011年 1月 13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年 1月 20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
出于稳定鹤壁同力的股权结构和经营环境的考虑，投资集团行使股东优先购买权，支付苏北资产上述股权拍卖价格，取得了鹤壁同力40%股权，并完成股权转让事宜。此次股权变更后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团|货币|42,750.00|95.00%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|

北京中企华资产评估有限责任公司 9
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
||||
|-|-|-|
|合计|45,000.00|100.00%|

(3)2012年 11月增资
2012年 11月 16日，鹤壁同力 2012年第一次临时股东会决议增加资本金。其中，河南投资集团增资 60,000万元，鹤壁市经济建设投资总公司增资 768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至 105,768万元人民币。
9.公司股权结构
截止评估基准日，鹤壁同力的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|3,018.00|2.85%|
|合计||105,768.00|100%|

10.公司主营情况
鹤壁同力发电有限责任公司火电机组装机容量为2×300MW，于 2005年 10月建成投产。所发电量销售给国网河南省电力公司；公司供热主要销往鹤壁市居民及工业。近期主要经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年月|2016年3月|
|期末装机容量|万千瓦|60.00|60.00|60.00|60.00|
|发电利用小时|小时|5,206.00|4,982.0|4,169.00|1,045.00|
|发电量|亿千瓦|31.24|29.890|25.01|6.27|
|供电量|亿千瓦时|29.46|28.02|23.13|5.78|
|售电量|亿千瓦时|29.19|27.76|23.12|5.77|
|供热量合计|吉焦时|38,821.47|184,19|152,581.5|117,064.2|

4.42 2 011.近两年一期的财务和经营状况
近两年一期的资产负债表(母公司)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2014年12月31|2015年12月31|2016年3月31日|
|一、流动资产|42,529.86日|17,377.25日|17,472.55|
|二、非流动资产|115,233.65|108,895.59|106,309.25|
|长期股权投资|200.00|200.00|200.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 10
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2014年12月31|2015年12月31|2016年3月31日|
|投资性房地产|日|日||
|固定资产|114,860.19|104,711.80|102,141.95|
|在建工程|110.39|666.67|666.67|
|固定资产清理|59.66|69.96|69.96|
|无形资产|3.41|3,247.16|3,230.67|
|其他非流动资产|-|-|-|
|三、资产总计|157,763.51|126,272.84|123,781.79|
|四、流动负债|67,874.99|24,589.65|17,058.65|
|五、非流动负债|35,065.71|26,126.28|26,171.59|
|六、负债总计|102,940.70|50,715.93|43,230.24|
|七、净资产|54,822.81|75,556.91|80,551.55|

近两年一期的资产负债表(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2014年12月|2015年12月|2016年3月31日|
|一、流动资产|43,354.17|18,056.90|18,101.81|
|二、非流动资产|115,271.76|108,933.48|106,331.53|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|115,098.31|104,949.69|102,364.24|
|在建工程|110.39|666.67|666.67|
|固定资产清理|59.66|69.96|69.96|
|无形资产|3.41|3,247.16|3,230.67|
|其他非流动资产|-|-|-|
|三、资产总计|158,625.93|126,990.38|124,433.35|
|四、流动负债|68,071.77|24,804.83|17,256.88|
|五、非流动负债|35,728.27|26,616.56|26,618.13|
|六、负债总计|103,800.04|51,421.39|43,875.01|
|七、净资产|54,825.90|75,568.99|80,558.33|

近两年一期的经营状况表(母公司)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、营业收入|103,112.34|80,796.80|17,847.53|

北京中企华资产评估有限责任公司 11
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|减：营业成本|72,903.77|53,419.25|11,950.68|
|营业务税金及附加|1,027.83|902.42|238.47|
|营业费用|-|-|-|
|管理费用|1,264.09|1,267.33|278.61|
|财务费用|6,230.60|2,579.72|385.43|
|减:资产减值损失|2,485.58|2,204.54|-|
|投资收益|-40.27||-|
|二、营业利润|19,160.20|20,423.55|4,994.34|
|加：营业外收入|353.05|314.97|0.30|
|减：营业外支出|-|4.42|-|
|三、利润总额|19,513.25|20,734.10|4,994.64|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|19,513.25|20,734.10|4,994.64|

近两年一期的经营状况表(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|一、营业收入|103,564.07|81,437.87|18,135.85|
|减：营业成本|73,230.44|53,942.94|12,225.81|
|主营业务税金及附加|1,069.74|961.25|254.63|
|营业费用|-|-|-|
|管理费用|1,320.57|1,313.71|280.97|
|财务费用|6,230.44|2,579.61|385.40|
|减:资产减值损失|2,485.58|2,204.54|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|
|投资收益|-10.06|-|-|
|二、营业利润|19,217.24|20,435.82|4,989.04|
|加：营业外收入|353.05|315.47|0.30|
|减：营业外支出|-|4.42|-|
|三、利润总额|19,570.29|20,746.86|4,989.34|
|减：所得税费用|2.40|3.77|-|
|四、净利润|19,567.88|20,743.09|4,989.34|

被评估单位 2014年度、2015年度及评估基准日财务报表已经瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
12.委托方与被评估单位之间的关系
委托方河南豫能控股股份有限公司为本次交易的股权收购方，被评估单位鹤壁同力发电有限责任公司为本次交易的目标公司。鹤壁同力发电有限责任公司和河南豫能控股股份有限公司同为母公司河南投资集团有限公司的控股子公司
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份购买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司已于 2016年 1月 18日出具了中企华评报字(2016)第 3030-01号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告》。现河南豫能控股股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 3月 31日为评估基准日对鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益进行评估，为核实该资产在 2016年 3月 31的价值提供参考依据。
河南豫能控股股份有限公司董事会就此事项于 2015年 11月 2日召开了董事会，通过了《河南豫能控股股份有限公司董事会 2015年第 8次临时会议决议》，并于 2016年 1月 6日获得《河南省发展和改革委员会关于同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组事项的批复》(豫发改投资[2016]12号)。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益。
(二)评估范围
北京中企华资产评估有限责任公司 13
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
评估范围是被评估单位的审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产等。审计后总资产账面价值为 123,781.79万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 43,230.24万元；净资产账面价值 80,551.55万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
企业申报主要资产的物理状况、经济状况以及产权情况如下：
1.存货类资产
存货为原材料。原材料主要为煤、燃油、各类备品备件等。同力公司对存货实行分类分库区进行管理，存放环境整洁，各类原材料实物管理严格、堆放整齐、收发有序。
2.长期股权投资
公司共有 1家长期股权投资单位，为全资子公司。基本情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|是否控股|账面价值|
|1|鹤壁圣益电力服务有限公司|2013-08|100.00|是|200.00|
|长期股权投资净额|||||200.00|

3.房屋建筑物类资产
房屋建(构)筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽三部分。其中：房屋建筑物主要为主厂房、集中控制楼、除灰控制楼、输煤综合楼、碎煤机室、空压机房、检修楼、循环水泵房、生产办公楼、配电间等。建筑物结构主要为框架结构；构筑物主要为烟囱、烟道、双曲线逆流自然通风冷却塔、电梯竖井、锅炉基础、锅炉附属设备基础、煤场、输煤栈桥、厂区道路及围墙等；管道沟槽主要为循环水沟、南干渠补给水管线、室外消防水管道、室外沟道、电缆沟等。以上房屋建(构)筑物建成年代为 1991年 10月至 2015年 12月。
4.机器设备类资产
北京中企华资产评估有限责任公司 14
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
纳入评估范围的设备主要为机器设备、车辆及电子设备。
①机器设备主要包括两台 300MW火电机组等 1559项，主要分布在鹤壁同力发电有限责任公司的厂区内，购置于 1994年 4月至 2016年 1月。公司有完善的设备管理制度，维护保养良好，设备使用环境较好，整体技术状况较好。
②车辆包括大客车、小轿车和推土机、装载机等共 53项。主要购置于 1998年及以后年份，车辆均处于正常维护、使用中。
③电子设备共 579项，主要为电脑、空调、打印机、复印机、扫描仪等办公类设备。公司对电子设备定期检修，日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，设备管理制度较为完善。设备购置于
1998年及以后年份，整体使用状况正常。
5.在建工程
在建工程主要为为技改项目，具体为静电除尘器（加旋转极板）改造，预计 2016年 10月完工。
6.固定资产清理
固定资产清理主要为脱硝改造及制氢站设备和发电及供电热设
备，均为待报废的资产。
7.无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共 8宗，位于鹤壁市山城区牟山大道以南，为工业用地和公路用地。土地总面积 720,202.37平方米，账面值 32,282,401.59元。评估基准日，无形资产土地账面值为已交纳的土地出让金补偿款及相关税费等。
8.无形资产-其他无形资产
鹤壁同力有限责任公司申报的纳入评估范围的其他无形资产包
括热力设备失效分析系统、AVC软件和档案管理软件、环保数据报警系统等。
纳入评估范围内资产中，除部分房产未办理房屋所有权证，少数车辆证载权利人与实际使用人不符外，其余资产的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
(三)企业申报的表外资产情况
北京中企华资产评估有限责任公司 15
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产
(四)引用其他机构报告的情况
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
注册评估师考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估
对象的使用等并无特别限制和要求，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 3月 31日。
评估基准日由委托方确定，委托方根据经济行为的实现、会计期末等因素确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《河南豫能控股股份有限公司董事会 2015年第 8次临时会议公告》(临2015-62)；
2.河南省发展和改革委员会文件豫发改投资（2016）12号河南省发展和改革委员会关于同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组
事项的批复。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）；
北京中企华资产评估有限责任公司 16
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
14.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
15.《企业会计准则——基本准则》2014年 7月 23日财政部令第 76号修订)；
16.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年 10月 28日财政部、国家税务总局令第 65号)；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
19.《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 17
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
20.《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）；
21.《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
22.《河南省省属企业国有资产评估行为规范》（豫国资文[2014]40号）；
23.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
15.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔2012〕248号；
17.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
2.房屋所有权证；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.国家能源局发布国能电力〔2013〕289号文《国家能源局关于颁布2013版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》；
2.国家能源局发布的《电力建设工程概算定额》(2013年版)；
3.国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)；
4.电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标（2014年水平）》；
5.国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10号文-关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
6.国家发改委及建设部发改价格[2007]670号关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
7.企业提供的《可行性研究报告》、《初步设计》文件；
8.企业提供的工程预（决）算书及预决算资料、地质勘察资料、工程设计图纸、有关竣工图纸、房屋整体情况说明等有关资料；
9.《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》；
10.《鹤壁市建设工程造价信息》(2016年第一期)；
11.鹤壁市政府发布的《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》（鹤政（2015）19号）；
12.《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价的通知》豫政(2013)11号文件；
13.《鹤壁市人民政府关于调整鹤壁市国家建设征收土地地上附着物补偿标准和青苗补偿标准的通知》鹤政[2012]11号；
14.河南省财政厅《关于调整耕地占用税适用税额有关问题的通知》(豫财办农税[2008]10号)；
15.河南省人民政府办公厅豫政办(2007)33号文《关于加强土地调
北京中企华资产评估有限责任公司 19
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
控严格土地管理的通知》；
16.河南省人民政府豫政[2008]52号文《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》；
17.河南省省劳动和社会保障厅《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》(豫劳社办(2008)72号)；
18.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
19.同类企业的近期造价统计以及主要设备购置合同；
20.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2016年)；
21.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
22.《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748号)；
23.《河南省发展和改革委员会关于2015年电价调整有关问题的通知》(豫发改价管〔2015〕367号)；
24.《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105号)；
25.《河南省发展和改革委员会关于关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(豫发改价管[2016]7号)；
26.《国家发展改革委环境保护部国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》(发改价格[2015]2835号)；
27.《河南省发展和改革委员会河南省环境保护厅关于转发实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》(豫发改价管〔2015〕1623号)；
28.企业提供的财务会计经营方面的资料；
29.企业提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
30.评估基准日及目前执行的贷款利率及汇率；
31.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
32.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
33.Wind资讯金融终端；
34.企业提供的部分合同、协议等；
35.其他与评估有关的资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的瑞华专审字[2016]41010006号审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于无法获得与评估对象相似的市场交易案例，因此本次评估不采用市场法；根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。
(一)收益法
北京中企华资产评估有限责任公司 21
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根
据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如
下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计
算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第 1年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，按股东全部权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、其他应收款及存货。
(1)货币资金，评估人员通过对银行存款余额调节表进行试算平
衡，核对无误后，人民币存款以核实后账面值确认为评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
(2)应收票据，均为无息银行承兑汇票，且不存在到期承兑风险，以核实后的账面值作为评估值。
(3)应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对于其他的应收款项，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收款项计算坏账风险损失，以审计后的账面价值减去坏账风险损失后的余额计算确定评估值。
(4)预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料、辅助材料、燃料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
2.长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。对于具有实际控制权的股权投资，采用企业价值评估方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。
本次评估对被投资单位采用资产基础法、收益法进行了整体评估。对于长期股权投资评估，按照匹配及口径一致原则，资产基础法中采用被投资单位资产基础法评估结果，收益法中采用被投资单位收益法评估结果。
3.房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的火电生产用工业厂房等专用建筑、办公楼等通用房屋建筑物主要采用成本法评估，对于外购的家属宿舍楼采用市场法
北京中企华资产评估有限责任公司 24
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
评估。
成本法
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
对于火电生产用建构筑物
(1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本
①建筑安装工程费用的计算
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，先将建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等，然后选取典型建(构)筑物，根据其概算、施工图、竣工图、设计变更确定的工程量，按国家能源局发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程》(2013年版)，套用相应定额子目，并根据 2015年 12月电力工程造价与定额管理总站发布的《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额2015年度价格水平调整的通知》(定额【2015】 44号)进行材料价差调整，在此基础上采用国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金，计算得出建筑安装工程费用。计算出典型工程建筑安装工程费用后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②其他费用的计算
火电依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)确定其他费用，其他类电力建筑物参照同类可研上相关的测算方法计算。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
③资金成本的计算
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。当年投入资金按年中资金到位考虑的方法计取资金成本。
对于通用建筑物
①建筑安装工程费用的计算
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用、安装工程费用和装修工程费用，计算出建安造价。
②建设工程前期及其他费用的确定
前期费用及其它费用的确定：按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本的计算同火电生产用建(构)筑物。
(2)综合成新率的确定
对于典型的，价值大的建(构)筑物，主要根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状确定其成新率。
计算公式：
综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
(3)评估值的确定
将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。
市场法
北京中企华资产评估有限责任公司 26
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
市场法是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产的价格。即选择符合条件的参照物，进行交易情况修正、交易时间修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值。
4.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①发电设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
A.设备购置费
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B.运杂费
根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)，电力专用设备运杂费由铁路、水路运杂费和公路运杂费组成。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费：
根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)，套用相应子目，并根据2015年12月电力工程造价与定额管理总站发布的《关于发布2013
北京中企华资产评估有限责任公司 27
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
版电力建设工程概预算定额 2015年度价格水平调整的通知》(定额【2015】44号)进行材料价差调整得出直接工程费；在此基础上采用国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金；最后计算得出安装工程费。
D.其他费用：
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)，其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费等。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
F.可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税可以进行抵扣。
②运输设备
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税
(可抵扣的增值税=车辆不含税售价×17%)
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
③其他机器设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的增值税
主要依据《2016中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定，对于不需要安装的设备和运费已经在重置全价中考虑的设备，相应简化公式。另外根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符
北京中企华资产评估有限责任公司 28
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
合进项税抵扣条件的，对计算出的进项税进行抵扣。
(2)成新率的确定
对于正常使用的电力专用设备和通用机器设备，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率；最后通过现场勘察得到勘查调整。即：
年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)*100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程*100%
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)×调整系数
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
市场法
市场法是通过市场找到相同或类似的资产的交易案例，对被评
估资产和市场上找到的参照物的资产进行比较，调整它们之间的差
异，最后确定评估值的一种方法。
运用市场法评估的基本步骤如下：
(1)对评估对象进行鉴定，获取评估对象的基本资料
(2)进行市场调查，获取市场参照物
北京中企华资产评估有限责任公司 29
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
参照物要具有可比性，主要包括规格型号、交易市场、设备状
况、成交时间等；参照物数量通常要选择三个以上。
(3)因素比较分析
根据资产种类，选择对资产价值影响较大的可比因素，可比因素主要包括个别因素、交易因素（市场交易状况、交易数量）、时间因素、地域因素。根据可比因素选定对比指标，在参照物及评估对象之间进行比较，并将两者的差异进行量化。
(4)计算评估值
以各参照物成交价格为基础，调整已经量化的对比指标差异，得出以每个参照物为基础的评估对象的初步评估结果。对初步评估结果进行综合分析，用统计分析或其他方法判断结果的合理性，确定最终评估值。
对于部分老旧电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。对于购置时间较早的车辆，采用市场法进行评估。
5.在建工程
对于尚未完工的技改项目，对于开工时间距评估基准日在半年以上的在建项目，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平调整工程造价。
6.固定资产清理
固定资产清理主要为脱硝改造及制氢站设备和发电及供电热设备，均为待报废的资产。对于期后已确认损失的固定资产清理部分评估为零，对以残值入账的固定资产清理，按账面值确认评估值。
7.无形资产-土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地为工业用途，按照《资产评估准则——不动产》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估：
由于土地用途为工业用地，且待估宗地位于城镇边缘，附近为耕地、村庄，可收集到当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准及所需缴纳的相关税费文件，因此可选择成本逼近法评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 30
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
(1)成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：
土地价格=(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
(2)基准地价系数修正法基本公式：
地价＝基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正
8.无形资产-其他无形资产
其他无形资产主要为企业外购软，按该软件的市价确定评估值。
9.负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和其他非流动负债等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 9月 11日至 2016年 10月 31日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 9月 11日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
针对本项目特点，按照拟定的评估计划及评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了综合类、设备类、房地产类等相关专业的评估（技术）人员。同时对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
(三)现场调查
评估人员于 2016年 9月 11日至 2016年 9月 30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房产、土地、设备等资产的产权证明文件资料进行了查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
北京中企华资产评估有限责任公司 32
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
北京中企华资产评估有限责任公司 33
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.评估基准日企业执行的燃煤机组标杆上网含税电价为 0.3551元/千瓦时。本次收益预测的电价以评估基准日执行的价格标准为基础，假设企业超低排放技改项目能够按期完工，并在合理时间内经环保部门验收合格后获得超低排放电价加价奖励；鉴于燃煤电厂超低排放电价加价标准暂定执行到 2017年底，未来年度加价标准存在不确定性，基于谨慎性原则，自 2018年 1月 1日起不予考虑燃煤电厂超低排放电价加价因素对上网电价的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
北京中企华资产评估有限责任公司 34
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
十、评估结论
(一)收益法评估结果
鹤壁同力发电有限责任公司评估基准日审计后总资产账面价值为 123,781.79万元，总负债账面价值为 43,230.24万元，净资产账面价值 80,551.55万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 83,702.86万元，增值额 3,151.31万元，增值率为3.91%。
(二)资产基础法评估结果
鹤壁同力发电有限责任公司评估基准日审计后总资产账面价值为 123,781.79万元，评估价值为 170,541.31万元，增值额为 46,759.52万元，增值率为37.78%；总负债账面价值为 43,230.24万元，评估价值为 43,125.62万元，评估减值 104.62万元，减值率0.24%；净资产账面价值为 80,551.55万元，净资产评估价值为 127,415.69万元，增值额为 46,864.14万元，增值率为58.18%。资产基础法评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表：
评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产|1|17,472.55||17,472.55||0.00||0.00||
|非流动资产|2|106,309.25||153,068.76||46,759.51||43.98||
|其中：长期股权投资|3|200.00||255.59||55.59||27.80||
|投资性房地产|4|0.00||0.00||0.00||||
|固定资产|5|102,141.95||132,575.45||30,433.50||29.80||
|在建工程|6|666.67||676.24||9.57||1.44||
|无形资产|7|3,230.67||19,551.18||16,320.51||505.17||
|其中：土地使用权|8|3,228.24||19,546.08||16,317.84||505.47||
|其他非流动资产|9|69.96||10.30||-59.66||-85.28||
|资产总计|10|123,781.79||170,541.31||46,759.52||37.78||
|流动负债|11|17,058.65||17,058.65||0.00||0.00||
|非流动负债|12|26,171.59||26,066.97||-104.62||-0.40||
|负债总计|13|43,230.24||43,125.62||-104.62||-0.24||
|净资产|14|80,551.55||127,415.69||46,864.14||58.18||

北京中企华资产评估有限责任公司 35
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 83,702.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 127,415.69万元，两者相差 43,712.82万元，差异率为52.22%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位属于火力发电行业，发电行业作为国民经济的基础行业关系到国计民生，电力行业的发展受国家经济发展、社会用电量、机组平均利用小时、标杆电价和煤价等因素的影响较大。目前全球金融危机带来的世界经济增速放缓尚未明确企稳，中国经济下行压力犹存，未来几年国际国内经济都存在着较大的不确定性。近年来，受节能环保、工业转型升级、能源结构优化调整等政策影响，高耗能行业用电量占工业用电量比重下降，全国全社会用电量增速放缓；发电装机容量逐年增加，水电、风能、太阳能、生物质能等高效、清洁、低碳能源快速发展挤压，加之我国电力行业目前尚未完全市场化，除了未接入电网的电厂所发出的电量以外，所有的电量由电网调度机构按照《电网调度管理条例》和用电计划规定调度电力，由发改委每年按照发电机组节能减排优先、同类机组基本一致的原则安排基础电量，燃煤机组平均利用小时数及发电量逐年下滑，未来年度燃煤机组电力销售面临较大压力。自 2012年以来煤炭市场价格波动较大，面对煤炭行业困境，国家陆续推出了相关扶持政策，将通过深化体制机制改革，严控增量、主动减量、优化存量，化解过剩产能，推动煤炭行业调整与整合，加之在煤电联动机制下标杆电价由国家进行公布调整，电量、电价和煤价均存在着较大的不确定性；企业在经营过程面临的各种风险及国家经济政策、运价政策等，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果。从上述各方面来看，尽管本报告一定程度上考虑了上述因素，但仍然使得收益法的预测及
北京中企华资产评估有限责任公司 36
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
结果存在不确定性，从谨慎性角度考虑，本次评估选取资产基础法结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：鹤壁同力发电有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 127,415.69万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.评估基准日，鹤壁同力发电有限责任公司部分机器设备、构筑物及其他辅助设施类资产已抵押，抵押权人为中国建设银行河南省分行，抵押金额 4.5亿，截止报告出具日期，该抵押尚未解押。
2.评估基准日，鹤壁同力发电有限责任公司申报评估车辆中有两辆证载权利人非被评估单位：豫F-09858桑塔纳SVW7182CFI、豫F-03988金龙客车证载权利人为鹤壁万和发电有限责任公司。鹤壁万和发电有限责任公司承诺以上车辆属于鹤壁同力发电有限责任公司，产权无争议，若有纠纷，鹤壁万和发电有限责任公司愿承担因此引发的一切法律责任。
3.评估基准日，鹤壁同力发电有限责任公司申报的房屋建筑物总建筑面积为 98,147.02平方米，按用途分为生产用房屋建筑物和生产辅助用房屋建筑物。截至评估基准日，生产用房屋建筑物有 53项、辅助用房屋建筑物 5项，共 58项房屋建筑物办理了房屋所有权证，其中评估基准日前已办理 30项房屋所有权证，共计 21,114.09平方米，评估基准日后 2016年 5月 13日办理了 28项房屋所有权证，共计 56,094.46平方米，其他房屋正在办理房屋所有权证。未办理所有权证的房产总建筑面积为 20,938.47平方米。
4.根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，自 2016年 5月 1日起，在全国
范围内全面推开营业税改征增值税试点。本次评估基准日为 2016年 3
北京中企华资产评估有限责任公司 37
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
月 31日，在资产基础法中未考虑营改增事项对房屋建(构)筑物、机器设备重置全价的影响；在收益法中考虑了营改增事项对企业未来收益预测数据确定的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 10月 31日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：蔡珩 注册资产评估师：杨海增
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年十月三十一日
北京中企华资产评估有限责任公司 38
河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益价值核实项目·评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件；
附件四、被评估单位主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
北京中企华资产评估有限责任公司 39