证券代码：300527 证券简称：中国应急 公告编号：2019-023
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年4月12日通过书面、电话和电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2019年4月24日以现场表决的方式在公司512会议室召开。本次会议由公司董事长余皓主持，应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议表决情况:
会议审议通过了如下事项：
1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》及公司《2018年年度报告摘要》。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，公司董事会认为：公司《2019年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司《2019年第一季度报告》内容详见公司2019年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
3、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事刘铁民先生、马金声先生、徐敏女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为公司经营管理层2018年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度的经营目标。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
《公司2018年度财务决算报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
《公司 2019年度财务预算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计结果，公司2018年度实现净利润239,695,320.58元，扣除少数股东权益当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润为223,550,611.19元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2018年度本公司拟以当期总股本874,503,000股（含回购股份）为基数，以当年实现可供股东分配的未分配利润223,550,611.19元为基础，向全体股东每10股派0.5股（含税），共送红股43,725,150股（含税）；向全体股东每10股派发现金0.27元（含税），共派发现金23,611,581.00元（含税）。2018年度利润分配总额为67,336,731.00元（含税），占当年可供股东分配未分配利润的30.12%。
公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会批准后实施。
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
各位董事一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。
独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
10、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他相关法律、法规的规定，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
11、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明的公告》及独立董事对此发表的独立意见具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于确认公司关联交易的议案》
在关联董事余皓、周平、唐勇回避表决的情况下，其他董事一致认为：本次
确认的关联交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司独立董事发表的独立意见、保荐机构对此发表的核查意见及《关于确认关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度拟发生日
常关联交易的议案》
在关联董事余皓、周平、唐勇回避表决的情况下，其他董事一致认为公司2018年度执行的日常关联交易合同均根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司股东利益的情形。同时，对公司2019年因业务需要将发生的关联交易总额做了预计。独立董事对前述事项发表的独立意见、保荐机构对此发表的核查意见及《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更符合《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的要求，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事对此发表的独立意见，的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
15、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，并进行逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件。
公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公司拟定了公司公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币81,893.12万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 81,893.12万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|全域机动保障装备能力建设项目|44,118.51|44,118.51|
|2|国际营销平台网络建设项目|17,274.61|17,274.61|
|3|补充流动资金|20,500.00|20,500.00|
|合计|||81,893.12|

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
以上议案均需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，公司就
本次公开发行可转债编制了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公
司公开发行A股可转换公司债券预案》。
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行A股可转
换公司债券预案》、公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，公司就本次公开发行可转债编制了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行A股可转
换公司债券方案的论证分析报告》、公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，公司就本次公开发行可转债编制了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的的公告》和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
公司编制的《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》及公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司董事会同意公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目之一赤壁产业园建设项目的结余募集基金用于永久补充公司流动资金。《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》及公司独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次发行可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内之外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月17日14:00在公司512会议室召开公司2018年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。《公司2018年年度股东大会通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
27、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2019年第二次临时股东大会审议公司公开发行A股可转债公司债券相关议案，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司2019年第二次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权
三、备查文件
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司第二届董事会第十
四次会议决议》
特此公告。
中国船舶重工集团
应急预警与救援装备股份有限公司董事会