北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京安股字（2017）第031-6号致：湖北京山轻工机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，北京安新律师事务所作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”或“上市公司”或“发行人”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重组涉及配套融资（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及发行结果相关事项进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限于本次配套融资的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本次配套融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、股份认购协议和验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
京山轻机已向本所作出承诺，承诺已向本所提供了公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见中，本所仅根据法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见仅供京山轻机本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目的。
释义
本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|-|-|-|
|京山轻机/公司/上市公司/发行人|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码 000821|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，上市公司控股股东|
|独立财务顾问、联席主承销商、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财务顾问及联席主承销商|
|联席主承销商、国金证券||国金证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的联席主承销商|
|本法律意见|指|《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》|
|本次交易/本次重组|指|京山轻机发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次配套融资|指|京山轻机向包括京山京源科技投资有限公司、王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组配套资金|
|《认购邀请书》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票申购报价单》|
|《认购协议》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|北京安新律师事务所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次配套融资的方案
（一）发行对象
根据京山轻机九届四次董事会会议决议、2017年第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资的发行对象为包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。
（二）发行价格底价
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定及京山轻机相关董事会、股东大会决议，本次发行价格不低于定价基准日（发行期首日，即2018年1月24日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.64元/股。
（三）发行数量
根据京山轻机九届四次董事会会议决议、2017年第二次临时股东大会的相关决议并经中国证监会核准，公司本次募集配套资金不超过9,800.00万元，发行股份数量不超过1,000.00万股；京源科技认购京山轻机本次发行股份的金额不少于人民币4,000.00万元，王伟认购京山轻机本次发行股份的金额为人民币2,000.00万元。如出现募集配套资金不足的情况，则不足的部分由京源科技全部认购。
若京山轻机在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，配套资金认购方发行数量将根据实际情况作相应调整。
二、本次配套融资的批准和授权
根据京山轻机提供的资料及本所核查，截至本法律意见出具之日，本次配套
融资已经取得的批准和授权如下：
（一）公司的批准和授权
1、2017年6月1日，京山轻机召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2017年6月30日，京山轻机召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）募集配套资金对象的批准与授权
2017年5月25日，京源科技作为募集配套资金对象已作出股东决定，同意认购配套基金不少于4,000万元。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于2017年12月21日作出《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），核准京山轻机非公开发行股份募集配套资金不超过9,800万元。
综上，本所认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
根据京山轻机与承销商提供的资料，京山轻机与联席主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》发送对象名单，并于2018年1月23日向以电子邮件、邮寄、现场送达向 84名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，其中包括：发行人前20大股东，证券投资基金管理公司26家，保险机构投资者5家，证券公司10家等。
经核查，本所认为，京山轻机与联席主承销商发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十三条的规定。
（二）投资者报价、发行簿记建档
发行人本次接受投资者报价期间为2018年1月26日上午9:00-12:00。经本所律师现场见证，在上述时间内，由联席主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，联席主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。联席主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
本次配套融资报价期间，联席主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中，经核查：提交申购报价单的投资者为1名自然人和1名机构投资者，该2名投资者已按《认购邀请书》的要求提交《申购报价单》及
相关资料，并按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金200万元整，报价为有效报价。发行人与联席主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所认为，本次配套融资中联席主承销商前述接收《申购报价单》等情况符合《管理办法》及《实施细则》第二十五条的规定。
四、本次配套融资的发行结果
（一）发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，遵循价格优先、金额优先和收到有效《申购报价单》时间优先的原则，结合本次发行方案，确定本次发行价格为10.80元/股，发行股数9,074,074股，募集资金总额97,999,999.20元。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
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||序号||认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1||京山京源科技投资有限公司||3,703,706|40,000,024.80|
|2||王伟||1,851,851|19,999,990.80|
|3||武汉众邦资产管理有限公司||2,592,592|27,999,993.60|
|4||程鹏||925,925|9,999,990.00|
|合计||||9,074,074|97,999,999.20|

2、发行对象基本情况
根据上述4家发行对象提供的资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）京山京源科技投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：914208217775538868
注册地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）
法定代表人：孙友元
注册资本：21,733万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售。
（2）王伟
身份证号码：31010419680501****
住所：广东省惠州市惠城区西堤二路
（3）武汉众邦资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91420100MA4KL5RQ5X
注册地址：武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室
法定代表人：王先远
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）程鹏
身份证号码：65422219871018****
住所：武汉市武昌区中北路
3、履行私募投资基金备案相关手续情况
本次非公开发行最终确定的发行对象为4家，包括2名法人。其中，京源科技为发行人控股股东，经营范围为“资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售”，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
经本所律师核查，其余1名法人认购对象武汉众邦资产管理有限公司涉及的登记及备案情况如下：武汉众邦资产管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中
国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）《认购协议》
发行人已与发行对象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所认为，发行人与发行对象已签署的《认购协议》合法、有效。
（三）验资
2018年1月29日，京山轻机和联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。
2018年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2018]第0012号《验资报告》，验证“截至2018年2月1日止，联席主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币19,999,990.80元”。
2018年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就京山轻机本次非公开发行募集资金到账事项出具了勤信验字[2018]第0013号《验资报告》，验证“截至2018年2月2日止，京山轻机已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币19,999,990.80元，减除发行费用人民币13，000，000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元”。
经核查，本所认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论
综上，本所认为：本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文件合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
张敏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编: 100032
签署日期：2018年3月8日