2014年独立董事述职报告（杨钧）北京万邦达环保技术股份有限公司
2014年独立董事述职报告（杨钧）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2014年度出席董事会和股东大会会议情况
2014年度公司共召开了 12次董事会会议，3次股东大会，本人均亲自出席上述会议，无委托出席。2014年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表的独立董事意见
2014年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：（一）2014年4月23日，在第二届董事会第十四次会议上发表了《关于2013年度报告相关事项的独立意见》，具体意见如下：
2014年独立董事述职报告（杨钧）1、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
报告期内，经独立董事对公司 2013年度经营活动认真审查，公司 2013年度未发生关联交易行为，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
经审阅，我们认为公司董事会编制的《2013年度内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2014年独立董事述职报告（杨钧）5、独立董事关于现金利润分配预案的独立意见
公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本228,800,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发 1.50元人民币现金（含税）。经认真审议《关于 2013年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2013年度股东大会审议。
6、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年募集资金使用情况的意见，公司《关于 2013年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
7、关于公司高级管理人员薪酬计划的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经认真核查，我们认为：根据公司发展和行业薪酬水平，参考公司 2013年度高级管理人员的薪酬情况，2014年度高级管理人员的薪酬计划是合理的，有利于公司建立激励与约束共存的价值分配体系，激励公司高级管理人员诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。
同意关于2014年度公司高级管理人员薪酬计划。
8、关于公司股东分红回报规划（2014年—2016年）的独立意见
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，公司制定了《股东分红回报规划（2014-2016）》。我们认为该规划符合监管部门要求，能保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，能够达到既给对投资者合理回报，同时兼顾的实际经营情况和可持续发展，我们一致同意该分红规划。
（二）2014年 5月 9日，在第二届董事会第十五次会议上，发表了《关于使用超募资金增资控股“晋纬环保科技（北京）有限公司”的议案》的独立董事专项意见，具体意见如下：
2014年独立董事述职报告（杨钧）根据2014年5月9日公司第二届董事会第十五次会议以及公司发展规划，为提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金投资2,002万元，增资“晋纬环保科技（北京）有限公司”。公司制定的超募资金使用计划有利于提高公司工艺水平，实现业务持续发展，拓展新的盈利空间，符合公司长远利益和股东的根本利益，具有合理性和必要性；超募资金的使用将进一步提高公司的盈利能力。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》等相关法规要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
（三）2014年 5月 9日，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之事前审核意见》，具体意见如下：
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》和公司独立董事工作制度的有关规定，在召开第二届董事会第十六次会议前向公司独立董事提供了包括《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》和相关协议、议案等材料。作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，我们对相关议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将相关议案提交董事会审议。
（四）2014年5月13日，在第二届董事会第十六次会议上发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立意见》，具体意见如下：
1、本次交易方案和签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2014年独立董事述职报告（杨钧）3、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合规的评估资质，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易不构成关联交易。董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，我们同意公司以向昊天节能5名股东发行股份及支付现金的方式购买昊天节能100%股份。
（五）2014年7月29日，在第二届董事会第十七次会议上发表了《关于2014年半年度报告相关事项的独立意见》，具体意见如下：
关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（六）2014年8月15日，在第二届董事会第十八次会议上发表了《关于使用部分超募资金支付昊天节能装备股份有限公司现金对价及相关费用的独立意见》，具体意见如下：
2014年独立董事述职报告（杨钧）收购昊天节能装备股份有限公司符合公司的发展战略，将有利于提升公司整体竞争能力，使用首次公开发行股票并上市的超募资金7,480万元支付本次收购中的现金对价及相关费用，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
（七）2014年9月16日，发表了《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1、关于使用超募资金投资BOT项目的独立意见
公司本次投资的陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目，项目建成后20年内，能够为公司带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回报期，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，有助于公司未来进一步开拓市场。使用超募资金进行投资，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
2、关于公司会计估计变更的独立意见
公司本次对固定资产中的折旧年限进行会计估计变更，能更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，符合国家相关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况。公司董事会审议通过的关于本次会计估计变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。本次会计估计的变更有利于提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性。因此，同意公司本次会计估计变更。
（八）2014年10月17日，发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，具体意见如下：
2014年独立董事述职报告（杨钧）1、关于使用超募资金投资高盐水零排放BOT项目的独立意见
公司本次投资的神华宁夏煤业集团化学工业分公司甲醇厂和甲醇制烯烃项目高盐水零排放BOT项目，是公司投资第一个大型规模的零排放BOT项目，项目的实施，进一步拓展了公司的业务，将为公司在零排放项目上积累宝贵的经验，更能提升公司工业水处理系统的技术水平。
该BOT项目的运营期为20年，在此运营期间内，将为公司带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回报期，促使公司实现收入结构和盈利模式的改进。使用超募资金进行投资，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
2、关于为子公司提供信贷担保的独立意见
公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“子公司”）正处于生产经营高峰期，经营性资金需求量较大，为满足正常经营之需，拟向中国银行（沧州市）支行申请总额度为15,000万元的综合授信，其中保函额度为6,000万元，流动资金贷款额度为9,000万元。公司将为子公司上述综合授信提供信用担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为1年。
经审慎核查，我们认为：公司经营状况及信用记录良好，能有效的控制和防范风险，本次担保不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。上述担保内容及决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，一致同意公司本次担保事项。
（九）2014年 12月 19日，在第二届董事会第二十三次会议上发表了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见》，具体意见如下：
2014年独立董事述职报告（杨钧）公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“子公司”）由于原综合授信额度即将到期，为满足正常经营所需流动资金，拟向民生银行北京金融街支行申请总额度为 5000万元的综合授信（以银行实际批准额度为准），期限为1年，公司将为其上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为1年。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象昊天节能为公司合并报表内的全资子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足昊天节能日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体发展。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。
三、在公司各委员会中履职情况
本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司 2014年度战略规划等事项进行了研究，为公司中长期战略规划的制定提出了合理建议。
本人作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格履行主要职能，报告期内对公司 2014年度公司高级管理人员薪酬计划进行了审核，认为 2014年度高管薪酬计划符合公司相关制度和经营业绩情况。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内
2014年独立董事述职报告（杨钧）部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，作为会计专业人员，本人对上市公司财务、会计方面相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规的更加关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
2014年独立董事述职报告（杨钧）公司的健康发展建言献策。
2015年，本人在任期内将一如既往地忠实履行独立董事职责，积极发挥督促公司规范运作、切实保护中小投资者权益的作用。同时，祝愿公司2015年业务大发展，管理更上一层楼。
特此报告。
独立董事：杨钧二Ｏ一五年三月六日