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北京市康达律师事务所关于
广州迪森热能技术股份有限公司
注销股权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第 0707号
二○一八年六月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|迪森股份/公司|广州迪森热能技术股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司注销股权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》（康达法意字[2018]第 0707号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|《公司章程》|《广州迪森热能技术股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划、本次激励计划|以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
广州迪森热能技术股份有限公司
注销股权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第0707号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司注销股权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期已到期未行权的股票期权的相关事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
迪森股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有迪森股份的股票，与迪森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供迪森股份本次激励计划实施过程中注销部分股票期权之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但迪森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司《激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）及相关配套制度而制定，上述规定自《股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划（草案）》和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划部分股票期权注销事项的基本情况
根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司根据2017年3月 25日召开第六届董事会第九次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司激励计划首次授予权益部分授予的 32名激励对象在第二个行权期内（即2017年5月9日至2018年4月30日止）行权，可行权的股票期权数量为 123.66
法律意见书万份，采用自主行权方式；同意公司激励计划预留部分授予的 14名激励对象在第一个行权期内（即 2017年 5月 9日至 2018年 1月 24日止）行权，可行权的股票期权数量为 27万份，采用自主行权方式。截至 2018年 4月 30日，激励计划首次授予权益第二个行权期可行权的股票期权尚有18万份未行权；截至2018年1月24日，激励计划预留权益第一个行权期可行权的股票期权尚有3.89万份未行权。因此，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述行权期满尚未行权的股票期权共计21.89万份予以注销。
二、本次激励计划部分股票期权注销的依据与原因
本次激励计划部分股票期权注销事项系依据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第（三）款第4项的有关规定：“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”、“在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。”鉴于激励计划首次授予部分的3名激励对象在第二个行权期内未行权以及预留部分授予的4名激励对象在第一个行权期内未行权，因此，公司可以决定对上述 7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权按《激励计划（草案）》的规定予以注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分股票期权注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划部分股票期权注销的数量
根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权总计21.89万份。
经核查，本所律师认为，上述注销股票期权的数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书四、本次激励计划部分股票期权注销的决策程序
1、2014年 10月 22日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止股权激励计划。
2、2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的21.89万份股票期权。
3、2018年6月4日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销已到期未行权股票期权的相关事项。
4、2018年6月4日，公司独立董事就本次注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期未行权的股票期权相关事项发表独立意见，一致同意注销已到期未行权的股票期权相关事项。
综上，本所律师认为，公司本次注销未行权股票期权的相关事项已经履行了必要的决策程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就注销相关已到期未行权的股票期权相关事项履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理
法律意见书办法》及交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司注销股权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》之专用盖章签字页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连莲
张瑜
2018年6月4日