证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-010融钰集团股份有限公司
关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”）与周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司（以下简称“乙方”）签署了关于支付现金购买乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“乾康金融”、“丙方”或“标的公司”）部分股权并增资的《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。融钰集团拟以自有资金人民币3,900
万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资（认缴乾康金融新增注册资本170.5万元，即170.5万元进入乾康金融实收资本，剩余1,329.5万元进入乾康金融资本公积）。本次交易完成后，融钰集团将合计持有乾康金融51.43%股权，乾康金融将成为融钰集团控股子公司。
（二）履行的审批程序
经公司2018年1月22日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资暨签署股权转让及增资协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、周滨
身份证号：23010619xxxxxx2018
周滨为乾康金融的法定代表人，持有乾康金融33%股权。
2、檀晓阳
身份证号：14030219xxxxxx0018
檀晓阳持有乾康金融13.86%股权。
3、刘学军
身份证号：32040519xxxxxx021X
刘学军持有乾康金融12.73%股权。
4、北京沃石投资顾问有限公司
统一社会信用代码：91110101692346669B
类型：有限责任公司
住所：北京市西城区红莲南路28号6-1幢4层4018室
法定代表人：秦荣
成立日期：2009年07月13日
营业期限：2009年07月13日至2029年07月12日
经营范围：投资顾问；投资管理；从事房地产经纪业务；技术推广服务；市场营销策划；企业管理；会议服务；经济信息咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：北京沃石投资顾问有限公司持有乾康金融12%股权，与周滨、檀晓阳、刘学军通过一致行动关系成为乾康金融实际控制人，合计持有乾康金融71.59%股权。
周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司分别与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的主要情况
（一）基本情况
名称：乾康（上海）金融信息服务股份有限公司
类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91310104062598052B
住所：上海市徐汇区桂箐路7号3号楼801室
法定代表人：周滨
注册资本：1022.7273万人民币
成立日期：2013年03月05日
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：乾康金融业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案。目前已经开展的业务有小微贷款和信用卡咨询及运营业务，直销银行运营以及资金资产业务。乾康金融运用自身掌握的信用卡、消费信贷、小微贷款等业务知识、技术，为中小金融机构提供解决方案。并在此基础上，开发中小贷款机构在线授信评估服务平台，助力中小银行实现互联网金融化。
乾康金融的主要目标客户为城商行、农商行和农合行等金融机构，目前乾康金融已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，业务范围涵盖贷记卡运营、小微贷业务运营、直销银行运营等领域。
乾康金融聚集了一大批在互联网金融行业资深的专业运营管理人员，通过专
业化的内容营销、活动营销和产品营销，以线上线下相结合的方式为直销银行等业务打造持续获客的能力，同时利用乾康金融外围战略合作伙伴（苏宁消费金融、百度金融等大型互联网平台）提供的资源，为所服务的直销银行等业务在互联网信贷和风控体系搭建方面持续提供专业化的服务。
乾康金融全资子公司及控股子公司情况如下：
1、乾康（上海）信息技术有限公司
经营范围：计算机、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，会展会务服务，日用百货、办公用品、计算机及耗材、通信设备、家用电器、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|
|乾康（上海）金融信息服务股份有限公司|1,000,000|
||1,000,000|

2、云金天下（上海）网络科技有限公司
经营范围：网络技术、计算机、多媒体技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品的开发、设计、销售，系统集成，通讯工程，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，日用百货、办公用品、计算机耗材、通信设备、工艺品的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|
|乾康（上海）金融信息服务股份有限公司|5,000,000|
||5,000,000|

3、乾康金服（北京）信息技术有限公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；经济贸易咨询；企业管理服务；企业策划；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|
|乾康（上海）金融信息服务有限公司|4,860,000.00|
|刘玉林|2,340,000.00|
|上海工布投资管理中心（有限合伙）|1,800,000.00|
||9,000,000.00|

（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况
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|-|-|
|股东姓名（名称）|持股数量（股）|
|周滨|3,375,270|
|檀晓阳|1,417,500|
|刘文新|1,417,500|
|刘学军|1,301,670|
|北京沃石投资顾问有限公司|1,227,273|
|高坚杰|588,060|
|上海乾檀投资中心（有限合伙）|500,000|

|||
|-|-|
|上海乾鹄投资中心（有限合伙）|400,000|
||10,227,273|

（四）审计情况及财务数据
《乾康（上海）金融信息服务股份有限公司 2016年度及 2017年 1-11月合并财务报表及审计报告》已经具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的众会字[2017]第 6448号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年 11 月30日|
|22,089,800.38|
|9,087,695.49|
|14,122,564.83|
|13,002,104.89|
|2017年 1-11月|
|24,814,494.30|
|-2,681,303.99|
|-1,726,196.86|
|-10,333,857.17|

（五）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2017年 11月 30日的《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2018]第 0038号），评估结论如下：
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，乾康（上海）金融信息服务股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2017年 11月 30日的评估值为99,000,000.00元（大写：人民币玖仟玖佰万元整）。
四、协议的主要内容
融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”、“收
购方”或“增资方”）系一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。
乙方一周滨、乙方二檀晓阳、乙方三刘学军、乙方四北京沃石投资顾问有限公司（前述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合并称为“乙方”或“转让方”）系乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）股东，合计持有丙方71.59%股权。周滨持有丙方33.00%的股权，檀晓阳持有丙方13.86%的股权，刘学军持有丙方12.73%的股权，北京沃石投资顾问有限公司持有丙方12.00%的股权。通过一致行动关系成为目标公司实际控制人，均具有签署本协议的合法资格和能力。
丙方系一家于2013年03月成立的股份有限公司。公司业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的定制化解决方案和相应的软硬件开发与维护。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。
1、各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：
1.1甲方受让乙方持有的丙方43.33%股权，转让价款为人民币 3,900.00万元（大写：人民币叁仟玖佰万元整）；
1.2本次股权转让完成工商变更后，各方一致同意甲方以人民币 1,500.00万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）认缴丙方新增注册资本 170.5万元（大写：人民币壹佰柒拾万零伍仟元整），其中 170.5万元进入丙方实收资本，剩余1,329.5万元（大写：人民币壹仟叁佰贰拾玖万零伍仟元整）进入丙方资本公积。
1.3本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为51.43%。
2、转让价款的支付及目标公司股权的交割安排
2.1首付款
本协议生效之日起的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付首付款人民币390万元（大写：人民币叁佰玖拾万元整）。
乙方应在收到甲方首付款后的两个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、增资、公司章程变更等所需文件资料，但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的，双方应另行协商处理方案）。
2.2第二期转让价款及增资价款
各方一致同意，甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照后的30个工作日内，向乙方足额支付第一期股权转让价款人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）；并同时向丙方履行实际缴纳人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）出资义务。
2.3第三期转让价款
在目标公司完成本协议第四条所做出的 2018年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的 10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）。
如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。
2.4第四期转让价款
在目标公司完成本协议第四条所做出的 2019年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的 10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）。
如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。
3、业绩承诺、补偿及奖励安排
二、乙方三在目标公司的任职、职责、薪酬待遇等问题由双方另行商定。
3.2乙方承诺，目标公司2018年、2019年及2020年实现的年度净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），分别不低于人民币1,100万元、2,400万元、3,500万元，总额不低于人民币 7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）。且公司现金流为正，不存在虚报营业收入的情况。
3.3上市公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。
3.4如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润未达到乙方承诺净利润，则上市公司有权按照下列公式核算并确认乙方应向上市公司支付业绩补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润总和ⅹ交易对价–累计已补偿现金金额
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。
3.5目标公司业绩补偿期内每个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的 30个工作日内，上市公司应按照 4.4约定公式核算并确定乙方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙方。乙方应在上述补偿通知发出后的 15个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付当期业绩补偿金额。
3.6应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，由业绩承诺方协商确定。业绩承诺方中乙方一、乙方二、乙方三就应补偿金额承担无限连带责任，乙方四就其按比例取得的转让价款对应的补偿金额单独承担给付责任。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿不应超过本次交易的交易对价。
4、过渡期安排及本次交易完成的整合
4.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
4.1.2变更股权及股本结构（包括增资、减资）；
4.1.3任免目标公司总经理；
4.1.4转让、许可使用或以其他方式处置知识产权等无形资产；
4.1.5向股东分配红利或其他任何形式的分配；
4.1.6主动或同意承担与其自身或目标公司无关的债务、义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
4.1.7为任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。
4.2在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起 30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。
4.3过渡期内如完全归因任何一方原因导致交易失败（即非因不可抗力而单方明确拒绝履行本协议项下义务而导致最终工商变更登记无法完成），则违约方应向其他守约方按照乙方实际收到转让款的5%作为违约赔偿。
4.4乙方承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；乙方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有。
4.5乙方承诺，为保障甲方对丙方的有效控制，乙方在业绩承诺期届满前对外转让其持有的丙方剩余股权时，应提前取得甲方的书面同意。
竞争性质的业务，并不得从中获利。违反该竞业限制约定的，乙方一、乙方二、乙方三所获得收入归甲方所有。乙方一、乙方二、乙方三基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向乙方一、乙方二、乙方三另行支付任何经济补偿金。
5、其他安排
5.1乙方一承诺在收到每期转让价款后的3个月内，其自身（包括其单独或共同控制的其他主体）以不低于当期税后转让价款50%的金额在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票。乙方一承诺根据第6.3条之规定将该等股票予以锁定。
5.2各方在此明确：乙方一在根据上述第6.1条约定足额完成每期购入股票之日起5个工作日内，须向甲方提供已足额购入股票的交易凭据。如乙方一自收到每期交易价款后的 3个月内未足额完成购入股票的，则自该日期起 15日内，乙方一须按照已购入股票交易凭据显示金额与当期应购入股票金额之差额部分的10%向甲方支付违约金。
5.3购入股票的锁定：
乙方一同意对其根据上述第 6.1条约定购买的甲方股票作出如下锁定承诺： 5.3.1购入股票的锁定期：上述第6.1条约定的每期转让价款所购入股票之锁定期为6个月，自乙方一当期最后购买融钰集团股票之日起算。
5.3.2购入股票之锁定起算日起的 3个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等购入股票的锁定手续，甲方应协助办理上述股票锁定手续。
5.4目标公司实行董事会领导下总经理负责制，甲方和乙方应通过董事会继续聘任乙方一成为公司总经理，并由总经理全面负责公司业务。甲方不得任意干涉乙方对公司的正常经营管理。有关总经理的权限和职责在目标公司章程中约定。
5.5甲方确认：甲方及其关联公司在符合法律、内部规章及监管规范的前提下提供一切必要的资源与丙方业务协同，协助丙方业务发展。
则上不低于2018年净利润的13倍，但不得高于最终资产评估价值。
7、本次交易实施的先决条件
7.1各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）甲方和丙方董事会、股东大会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案；
（3）目标公司的公司类型已经变更为有限责任公司。
五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次收购资产的目的
公司本次受让乾康金融部分股权并增资事项可以进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司打造金融控股平台的战略发展规划，可以切实保护公司及全体投资者的利益。
2、本次收购资产可能存在的风险
公司本次受让乾康金融部分股权并向其增资不排除会受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。
3、对公司的影响
（1）2017年 6月，中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，确立了“十三五”期间金融业信息技术工作的发展目标，主要包括：金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新、金融业标准化战略全面深化实施、金融网络安全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升。
乾康金融业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案。目前乾康金融已经开展了小微贷款和信用卡咨询及运营业务，直销银行运营以及资金资产等业务。
公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项符合中国人民银行关于“十三五”期间金融业信息技术工作的发展目标。
（2）乾康金融目前已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，业务范围涵盖贷记卡运营、小微贷业
务运营、直销银行运营等领域。央行对于利率进行市场化之后，金融机构之间竞争更加剧烈，各金融机构急需通过消费信贷或互联网金融的形式重塑自身的竞争力，乾康金融所提供的服务范围正是针对上述问题为金融机构提供解决方案，市场潜力巨大。公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项，有利于公司进一步完善金融服务及创新科技板块业务。同时公司将获得更多金融机构领域客户，有利于拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力。
（3）根据乾康金融的业务定位，公司本次受让乾康金融部分股权并增资事项完成后能够为公司金融服务板块中的互联网小贷、融资租赁、商业保理等业务提供技术及运营支持，有利于完善上述业务的内部控制管理，降低上述业务运营风险，增强公司持续盈利能力，进一步完善公司战略布局。
（4）公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项，有利于提升公司业绩水平，符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展。
六、其他说明
公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项资金来源为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。
七、独立董事意见
我们认为公司受让乾康金融部分股权并增资事项能够完善公司产业链，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司整体战略发展规划。公司董事会审议上述事项时决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司拟以自有资金人民币 3,900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资（认缴乾康金融新增注册资本170.5万元，即170.5万元进入乾康金融实收资本，剩余1,329.5万元进入乾康金融资本公积）。
本次交易完成后，融钰集团将合计持有乾康金融51.43%股权，乾康金融将成为融钰集团控股子公司。
八、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让及增资协议》；
4、《乾康（上海）金融信息服务股份有限公司2016年度及2017年1-11月合并财务报表及审计报告》；
5、《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年一月二十二日