深圳市卫光生物制品股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，优化公司资源配置和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略、市场业务需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条加强公司对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的管理。
子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第六条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第七条控股子公司应参照《深圳市卫光生物制品股份有限公司重大信息内部报告制度》并执行，对重大信息的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《深圳市卫光生物制品股份有限公司重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报公司。
第八条控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书
报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二章人事管理
第九条公司按出资比例向控股子公司推荐董事、监事、高级管理人员等。
对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事和监事。
第十条公司推荐、委派控股子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下规定：
1、向控股子公司推荐董事、监事候选人，经控股子公司股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
3、控股子公司不设监事会而只设1名监事的，由公司推荐人选并与其他股东商议后选举确定；
4、公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，由控股子公司董事
会聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，应事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督；
6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的控股子公司董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第十一条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市卫光生物制品股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准。
第十二条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十三条委派至控股子公司的董事、监事以及高管人员应当严格遵守法
律、行政法规和控股子公司章程的相关规定，对公司及控股子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在控股子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占任职控股子公司的财产。
控股子公司的董事、监事、高级管理人员履行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条控股子公司的总经理在任职期间，每年度末应及时向公司提交年度述职报告，据此按公司下达的考核指标进行年度考核，连续三年不符合公司要求者，公司有权行使股东权利，提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第三章经营及投资决策管理
第十五条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。
第十六条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十七条控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第十八条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。
控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《深圳市卫光生物制品股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股子公司总经理审议决定。
第十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第四章财务管理及内部审计
第二十条控股子公司财务运作由公司财务部管理，控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督，控股子公司日常会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第二十一条控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料，主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、其他公司认为需要报送的会计资料等。
第二十二条公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职控股子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十三条公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对控股子公司
的审计监督。
第二十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第二十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予积极配合。
第二十六条《深圳市卫光生物制品股份有限公司内部审计工作制度》适用于控股子公司。
第五章信息披露事务管理及报告制度
第二十七条控股子公司的信息披露事项，依据《深圳市卫光生物制品股份有限公司信息披露管理制度》及《深圳市卫光生物制品股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。公司证券事务办为公司与控股子公司信息管理的联系部门，并负责公司相关信息披露工作。
第二十八条控股子公司应按照《深圳市卫光生物制品股份有限公司信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备给公司证券事务办。
第二十九条控股子公司对以下重大事项应及时报告证券事务办和董事会秘书，包括但不限于：
1、购买或出售资产；
2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或受让研究和开发项目；
11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。
第三十条控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第六章附则
第三十一条本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》执行。
第三十二条本制度的修改和解释权归公司董事会。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
深圳市卫光生物制品股份有限公司二〇一七年七月