北京市中中伦律师师事务所所
关关于西藏旅旅游股份份有限公公司
非公公开发行行股票发行行过程和和认购对对象合规性性的
法法律意见书
致：西藏旅游游股份有限公公司
根据《中华人民共和和国证券法》（以下简称称“《证券法法》”）以及及中国证券监监督管理理委员会（以下简称““中国证监会会”）发布的的《证券发行行与承销管管理办法》、《上市公公司证券发发行管理办法法》、《上市公公司非公开开发行股票实实施细则》（（2017年修订订，以下下简称“《实实施细则》””）等有关法法律、法规规和规范性文文件的规定定，北京市中中伦律师师事务所（以下简称“本所”）作作为西藏旅旅游股份有限限公司（以以下简称“发发行人””或“公司””）聘请的专专项法律顾顾问，现为发发行人2017年年度非公开开发行股票（以下简简称“本次次发行”）的发行过程和和认购对象象合规性事项项出具法律律意见书。
为出具本本法律意见书书，本所及经经办律师按按照律师行业业公认的业业务标准、道道德规范范和勤勉尽责精神，通通过现场见证证、审验相相关文件资料料等方式对对本次发行的的发行过过程和认购购对象的合规规性进行了必要的核查查和见证。
本所同意发行人将本本法律意见见书作为发行行人报告本本次发行过程程所必备的的法
律文文件，随同其其他申报材材料一起上报报中国证监监会审核，并并对本所出出具的法律意意见承担担相应的法法律责任。
本法律意见书仅供发发行人向中中国证监会报报告本次发发行过程之目目的使用，未未经本所所及经办律律师书面许可可，不得用作其他任何何目的或用途。
根据《证券法》第一一百七十三条条规定，按按照律师行业业公认的业业务标准、道道德
规范范和勤勉尽责精神，本本所出具法法律意见如下下：
北京•上海•深深圳•广州•成成都•武汉•重庆庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约••洛杉矶•旧金山山
Beijingg• Shanghai• Shenzheen• Guangzhou• Chenggdu• Wuhan• Chongqqing• Qingdao• Hangzzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New YYork• Los Angeles• Saan Francisco
法律意意见书一、本次次发行的批准准和授权
发行人于 2017年 3月 6日召开开第六届董董事会第四十十九次会议议，审议通过过了《关关于西藏旅旅游股份有限限公司符合合非公开发行行股票条件件的议案》、《《关于西藏旅旅游股份份有限公司非公开发行行股票方案案的议案》、《《关于西藏旅旅游股份有有限公司非公公开发行行股票预案案的议案》、《《关于西藏旅旅游股份有有限公司非公公开发行股股票募集资金金使用可可行性分析析报告的议案案》、《关于无无需编制前前次募集资金金使用情况况报告的议案案》、《关关于提请公公司股东大会会授权董事事会办理本次次非公开发发行股票相关关事宜的议议案》、《关关于建立非非公开发行股股票募集资资金专项存储储账户的议议案》、《关于于西藏旅游股股份有限限公司未来来三年（2017年-2019年年）股东分分红回报规划划的议案》、、《关于公司司非公开开发行 A股股股票摊薄薄即期回报及及填补措施施的议案》、《关于董事事、高级管理理人员关关于非公开开发行A股股股票摊薄即即期回报采取取填补措施施的承诺的议议案》等议案案。
发行人于 2017年3月 22日召召开 2016年年年度股东大大会，审议议通过了第六六届董事事会第四十十九次会议通通过的与本本次发行相关关的议案，并并同意授权权公司董事会会全权办办理本次发发行的具体事事宜。
2018年 11月 5日，中国证监会会出具《关关于核准西藏藏旅游股份份有限公司非非公开发发行股票的批复》（证证监许可〔22018〕43号号），核准发发行人非公公开发行不超超过 37,8827,586股新新股。
综上，本本所律师认为为，本次发发行已经获得得必要的批批准与授权。。
二、本次次发行的发行行过程合规规性
（一）本本次发行的询询价对象
根据电子子邮件发送记记录，本次发发行的主承承销商于 2018年 2月 9日向65名名符合条条件的投资者发出了《《西藏旅游股股份有限公公司非公开发发行股票认认购邀请书》》（以下简简称“《认购购邀请书》””）及《西藏藏旅游股份份有限公司非非公开发行行股票申购报报价单》（以下简称称“《申购报报价单》”）等认购邀请请文件。上上述 65名投投资者中包括括：截至至 2018年 11月 15日收收市后可联联系的前 20名股东；已已提交认购购意向书的投投资者 110名；基金金公司20名名；证券公公司 10名；保险机构55名。
《认购邀请请书》包含含了认购对象象与条件、认购相关安安排、发行行价格、发行行对
法律意意见书象及及分配股数数的确定程序序和规则等等内容。《申申购报价单》》包含了认认购对象确认认的申报报价格、认购数量、申申购对象同意意《认购邀邀请书》确定定的认购条条件与规则，以及申申购对象同意按发行人人最终确认认的发行价格格、认购数量量和时间缴缴纳认购款等等内容。
经核查，本所律师认认为，《认购购邀请书》及及《申购报报价单》的内内容合法有有效；
《认认购邀请书》的发送对对象符合相关关法律法规规的规定和发发行人股东东大会所确定定的发行行对象的资格和条件。
（二）本本次发行的询询价结果
经本所律律师现场见证证，在《认购购邀请书》确定的申购购时间 2018年 2月 14日8:300-11:30，共共 2家投资者者参与了本本次发行。有效申购的的具体情况如下：
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|序号号|申购购方名称|申购价价格（元/股股）|申购数量量（股）|
|1|上海京遥贸贸易有限公司司|15.366|26,592,8000|
|2|乐清意诚电电气有限公司司|15.366|11,234,8000|

本所律师师认为，本次次发行的有效效申购的文文件符合《认认购邀请书》》的相关规定定；
有效效申购的申购对象具备备相关法律律、法规、规规范性文件及及《认购邀邀请书》所规规定的申申购资格。
（三）本本次发行的定定价和配售售对象的确定定
根据发行行人 2016年年年度股东大大会决议、《认购邀请请书》，本次次发行的定价价基准日日为本次发发行股票发行行期首日，本次发行的的发行价格格不低于定价价基准日前前 20个交交易日发行行人股票交易易均价的900%。若发行行人股票在定定价基准日日至发行日期期间发生生派息、送股、资本公公积金转增股股本等除权权、除息事项项的，公司司将对发行底底价进行行相应调整整。
经本所律律师现场见证证，主承销商根据《认认购邀请书》》规定的认认购对象选择择原则、定价原则，对所收到到的有效的《申购报价价单》进行了了累计统计计，在综合考考虑申购购者的申购购价格、申购购股数、本次次发行拟募募集资金总额额等因素的的基础上，与与发行人人共同协商商确定本次次发行的发发行价格为为 15.36元元/股，发行行股份数量量为
37,8827,586股，，募集资金金总额为 5881,031,720.96元。本次次发行的发发行对象、获获配
法律意意见书股数数及获配金金额具体如下下：
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|序序号|发行行对象|获获配数量（股股）|获配配金额（元）|
|1|上海京遥贸贸易有限公司司|26,592,8000|4008,465,408.00|
|2|乐清意诚电电气有限公司司|11,234,7866|1772,566,312.96|
|合计||37,827,5866|5881,031,720.96|

经本所律律师现场见证证本次发行行最终确定的的认购对象象、发行价格格、发行股数数和配售售股份的过过程，本所律律师认为，上上述发行过过程公平、公公正，上述述发行过程所所确定的的认购对象象、发行价格格、发行股数数、各发行对对象所获配售售股份等发发行结果公平平、公正正，符合相关关法律、法法规、规范性性文件以及及发行人关于于本次发行行的股东大会会决议的的规定。
（四）缴缴款及验资
1. 2018年年 2月22日日，主承销商商向最终确定定的全体认认购对象发出出了《西藏旅旅游股份份有限公司非非公开发行行股票缴款通通知》（以下下简称“《缴款款通知》”），要求全体认认购对象象于 2018年年 2月 26日日 17:00之前前将认购款（扣除已经经划付的认购购保证金）汇汇至指定定账户。
2. 2018年年 2月 228日，信永永中和会计计师事务所所（特殊普通合伙）出出具 XYZZH/2018CDDA10024号号《验资报报告》，确认认截至2018年 2月 27日，主承销销商已收收到特定投投资者上海京京遥贸易有有限公司、乐乐清意诚电气气有限公司司缴付的认购购资金总总额人民币 581,031,7220.96元。
3. 2018年年 2月 228日，信永永中和会计计师事务所所（特殊普通合伙）出出具XYZZH/2018CDDA10025号号《验资报告》，确认截至 2018年 2月 277日，公司通通过向特特定对象非非公开发行人人民币普通通股 37,827,5586股，每股价格 15..36元，募集集资金合合计 581,0031,720.96元。扣除发行费用后，公司募募集资金净净额为人民民币 569,607,192.666元，其中新新增注册资资本人民币37,827,586.00元，增加加资本公积积（股本溢溢价）人民币币 531,779,6606.66元。公司拟变更更后的注册资本226,9965,517.00元元，实收收资本（股股本）为人民民币226,9665,517.00元元。
综上所述述，本所律师师认为，发行行人本次发发行的发行过程符合《《证券法》、《上
市公公司证券发发行管理办法法》、《证券券发行与承销销管理办法法》、《实施细细则》等相关关法
法律意意见书律、法规、规范范性文件的的规定。
三、本次次发行的认认购对象合规规性
根据本次次发行的配售售结果，本次次发行的认认购对象确定定为上海京京遥贸易有限限公司、乐清意诚电气有限公公司，该等认认购对象全全部以现金方方式认购，发行对象获获得配售售股份的锁锁定期限均为为自本次发发行结束之日日起 12个月月。根据本本次发行的认认购对象象出具的《关关联关系说说明》并经本本所律师核核查，本次发发行的认购购对象不属于于发行人人的控股股股东、实际控控制人或其其控制的关联联人、董事事、监事、高高级管理人人员、主承承销商，以及及与上述机机构及人员存存在关联关关系的关联方方。根据本本次发行的认认购对象象提供的材材料，并经本本所律师核核查：
1.上海京京遥贸易有限限公司
经核查，上海京遥贸贸易有限公公司系一家于于 2014年12月 16日日注册成立的的有限责责任公司，其其目前持有有中国（上海海）自由贸易易试验区市市场监督管理理局核发的的《营业执执照》，统一一社会信用代码为9133101153242221459B，注注册资本为为 500万元，经营范范围为“从事事货物及技技术的进出口业务，转转口贸易、区区内企业间间贸易及贸易易代理，食用农产品（除生猪猪、牛、羊等等家畜产品品）、日用百货、化妆品品、针纺织品品、卫生生用品、厨卫用品、服服装鞋帽、五五金交电、家用电器、、计算机软软硬件及辅助助设备（除计算机机信息系统安安全专用产产品）、通讯讯设备（除卫卫星电视广广播地面接收收设施）、金属制品品、电子产产品、仪器仪仪表、机械械设备、钟表表、眼镜（（除隐形眼镜镜）、箱包包、家具、灯具、珠宝宝首饰、工工艺品（除文文物）、花卉卉苗木、办办公用品、文文化用品品、体育用品、玩具、乐器、照相相器材、游游艺器材、建建筑装饰材材料、化工原原料及产产品（除危险险化学品、监监控化学品品、烟花爆竹竹、民用爆炸炸物品、易制制毒化学品品）、摩托托车配件的销售，广告告的设计、制作、代理理、发布。【依法须经经批准的项目，经相相关部门批批准后方可开开展经营活活动】”，营业业期限为 20014年 12月月 16日至22044年 112月 15日日。根据上海海京遥贸易易有限公司出出具的《资资金来源情况况说明》，其其参与认认购本次发发行的资金来来源为合法法的自有资金金，不存在第三方募集集，不在《中中华人民民共和国证证券投资基金金法》、《私募募投资基金金监督管理暂行办法》》以及《私募募投资基基金管理人人登记和基金金备案办法法（试行）》所规定的登登记备案范范围内，无需需履行相相关的登记记备案手续。
法律意意见书 2.乐清意意诚电气有限限公司
经核查，乐乐清意诚电电气有限公司司系一家于于2018年1月 22日注注册成立的有有限责任任公司，其其目前持有乐乐清市市场场监督管理局局核发的《《营业执照》》，统一社会会信用代代码为913330382MA29AKT10E，注册资本本为 200万元元，经营范范围为“配电电开关控控制设备、高高低压电器器、电气成套套设备、变压压器、互感感器、电器配配件、五金件件、塑料料件、仪器器仪表（不含含计量器具具）、电子元元器件制造、、加工、销销售；货物进进出口、技术进出口口。（依法须须经批准的项项目，经相关关部门批准准后方可开展展经营活动动）”，营业业期限为 20018年 1月22日至长长期。根据乐乐清意诚电气气有限公司司出具的《资资金来源源情况说明》，其参与与认购本次发发行的资金金来源为合法法的自有资资金，不存在在第三方方募集，不在在《中华人人民共和国证证券投资基基金法》、《私私募投资基基金监督管理理暂行办办法》以及及《私募投资资基金管理理人登记和基基金备案办办法（试行））》所规定的的登记备备案范围内，无需履行行相关的登登记备案手续续。
综上所述述，本所律师师认为，本次次发行的认认购对象符合《证券法法》、《上市公公司证券券发行管理理办法》、《实实施细则》等等相关法律律、法规、规规范性文件件和发行人股股东大会会决议的规规定。
四、结论论性意见
综上所述述，本所律师师认为，本次次发行已经经依法取得必必要的批准准与授权；本本次发行行的发行过过程公平、公公正，发行对对象合法合合规，符合《证券法》、、《上市公司司证券发发行管理办办法》、《证券券发行与承销销管理办法法》、《实施细细则》等相关关法律、法规规、规范范性文件和发行人股东东大会决议议的规定。
【以下无正文文】