远东传动2014年度股东大会 北京市嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
嘉源(15)-04-064号致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集，公司已于2015年4月16日在指定报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2015年 5月15日上午9:00在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长刘延生先生主持；
网络投票时间为 2015年 5月 14日至 2015年 5月 15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。
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本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2015年5月11日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共【16】人，代表股份【130,934,564】股，占公司总股本的【46.6790】%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东【24】人，代表股份【811,000】股，占公司股份总股本的【0.2891】％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计 131,745,564股，占公司总股本 280,500,000股的46.9681%。其中，出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 16人，代表股份130,934,564股，占公司总股本46.6790%，通过网络投票进行有效表决的股东共计24人，代表股份811,000股，占公司股份总数0.2891％。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
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的表决票由2名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计9大项，除第2项议案由公司监事会提出外，其他议案均由公司董事会提出。
5、表决结果。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）议案名称：公司2014年度董事会工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（2）议案名称：公司2014年度监事会工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（3）议案名称：公司2014年度财务决算报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（4）议案名称：公司2014年度利润分配的预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|131,687,564|99.9560|58,000|0.0440|0|0|

（5）议案名称：公司2014年度报告及摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（6）议案名称：关于预计公司 2015年日常关联交易的议案
（6.1）预计公司与重庆远东 2015年日常关联交易的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,597,664|99.8877|58,600|0.0445|89,300|0.0678|

（6.2）《预计公司与许昌正阳公司2015年日常关联交易的议案》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|40,200,164|99.6335|58,600|0.1452|89,300|0.2213|

（6.3）预计公司与钱潮远东 2015年日常关联交易的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,597,664|99.8877|58,600|0.0445|89,300|0.0678|

上述议案关联股东予以了回避表决。
（7）议案名称：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（8）议案名称：关于修改公司章程的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

（9）议案名称：关于修订股东大会议事规则的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）|
|A股|131,598,264|99.8882|58,000|0.0440|89,300|0.0678|

本次股东大会还听取了公司独立董事2014年度的述职报告。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过的事项或以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文。）
远东传动2014年度股东大会 北京市嘉源律师事务所
（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书之签署页。）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
二O一五年五月十五日