湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案.................................................... 2议案二：关于公司本次重组构成关联交易的议案.................................................... 3议案三：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案................................................................................................................ 4议案四：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案................................ 6议案五：关于公司进行配套融资的议案.................................................................. 10议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案.................. 13议案七：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案.......................... 15议案八：关于审议《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的议案.............................................................. 18议案九：关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案 ...................................................................................................................................... 19议案十：关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案.......................... 21议案十一：关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案.......................... 22议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案.................................................................................................. 24议案十三：关于制定公司《募集资金管理办法》的议案...................................... 26议案十四：关于制定公司未来三年股东回报规划的议案...................................... 37议案十五：关于修订《公司章程》的议案.............................................................. 41议案十六：关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案 ....................................................................................................... 49议案十七：关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案............................ 56
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产，同时募集部分配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案二：关于公司本次重组构成关联交易的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、中信国安集团有限公司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案三：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四十二条第二款的规定：
公司本次重组除湖北省楚天视讯网络有限公司以外的交易对方并非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于 1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案四：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下称“本次发行”）。
本次发行方案的具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的对象为湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价11.08元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
（五）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（标的资产经评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定）计算。
依据评估机构出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至 2013年 6月 30日，标的资产的评估值为 216,185.03万元，本次拟发行的股份数量为 195,112,832股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
（六）标的资产和交易价格
本次发行拟购买的标的资产如下：
a)湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债；
b)武汉广电网络投资有限公司100%的股权；
c)荆州市视信网络有限公司100%的股权；
d)十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产分别出具的并经国资主管部门备案的资产评估报告，截至 2013年 6月 30日，标的资产的评估值为 216,185.03万元，据此确定标的资产的交易价格为
216,185.03万元。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担。
（八）标的资产的过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后 90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（九）限售期
湖北省楚天视讯网络有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案五：关于公司进行配套融资的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资的具体方案如下：（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.97元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68万元，未超过本次重组交易总金额的25%。根据发行底价 9.97元/股计算，发行股份的数量不超过 66,962,567股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
（六）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68万元，未超过本次重组交易总金额的25%。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于公司对湖北省楚天视讯网络有限公司和武汉广电网络投资有限公司所辖区域实施的双向网络改造项目。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
（十一）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》
的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下称“本次发行”）。
为明确公司与各交易对方在本次发行中的权利义务，公司拟与各交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1. 湖北广电以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产。
2. 标的资产的转让价格根据经具有证券业务资格的资产评估机构以2013年6月30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值确定。
3. 湖北广电同意以每股11.08元的价格向交易对方发行股份。该价格系以湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告前二十个交易日湖北广电股票交易均价11.08元/股为基础确定。
4. 本次发行的股份数量根据上述标的资产的交易价格以及上述约定的湖北广电股份发行价格计算。若经确定的对价股份数为非整数的，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
5. 若湖北广电 A股股票在湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生分红、派息、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
6. 湖北广电于本次发行股份购买资产之交易完成日累计未分配利润由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的湖北广电届时之所有股东按其届时持有的湖北广电股权比例享有。
7. 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归湖北广电所有，亏损及损失等由交易对方承担。
8. 该等协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）湖北广电董事会、股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产；（3）交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；（4）相关政府部门批准本次发行股份购买资产；（5）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案七：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下称“本次发行”）。
根据北京中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第1069号《资产评估报告书》，对拟购买资产武汉广电网络投资有限公司100%的股权的最终评估结果采用了收益法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，公司拟与标的资产武汉广电网络投资有限公司100%的股权涉及的交易对方签订关于该标的资产的《盈利预测补偿协议》。该《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
(1) 利润补偿期间：根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2014年、2015年、2016年，即本协议所指的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
(2) 利润预测数：标的资产所对应的 2014年、2015年、2016年拟实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：
万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||2014年||2015年||2016年|
|武汉广电投资100%股权||9,933.03||11,466.00||13,041.10||

(3) 实际利润的确定：湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
(4) 利润补偿的实施：补偿义务人应向湖北广电进行股份补偿，具体程序如下：1）湖北广电以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份。湖北广电在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际实现的净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；2）若湖北广电股东大会审议通过股份回购注销方案的，湖北广电于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至湖北广电董事会设立的专门账户的指令；3）若湖北广电股东大会未通过股份回购注销方案的，湖北广电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给湖北广电上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日湖北广电扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
(5) 股份补偿数量：补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）
÷标的资产利润补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿义务人认
购的股份总数－已补偿股份数量。补偿义务人应分别按照其在本次交易
完成前所持标的资产的股权比例分担应补偿的股份数量。补偿义务人用于补偿的股份数量不超过其因本次发行而获得的湖北广电的股份总数（包括转增或送股的股份）。
(6) 减值测试及股份补偿：在利润补偿期间届满时，湖北广电将标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向湖北广电另行补偿。需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷湖北广电向补偿义务人发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
(7) 协议生效：该协议系湖北广电与上述交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案八：关于审议《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产，同时募集部分配套资金（下称“本次重组”）。
根据相关规定，公司就本次重组编制了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案九：关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产,并募集配套资金（下称“本次重组”）。
根据相关规定，在本次重组过程中：
1、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司2013年1-9月、2012年度备考财务报表审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1045号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通[2014]审字 1-1046号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013年 1-6月审计报告》（中证天通[2013]审字1-1220号）、《武汉广电网络投资有限公司2013年 1-9月审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1228号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013年 1-9月、2012年度、2011年度模拟财务报表审阅报告》（中证天通[2013]审字 1-1230号）、《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1229号）、《荆州市视信网络有限公司2013年1-6月、2012年度及2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字1-1216号）、《荆州市视信网络有限公司 2013年 1-9月、2012年度及 2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1233号）、《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1234号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司2013年1-6月、2012年度及2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字1-1214号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司 2013年 1-9月、2012年度及 2011年度审计报告》（中证天通[2013]审字1-1231号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1232号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年1-6月、2012
年度及 2011年度备考财务报表及审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1218号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年1-9月、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》（中证天通[2013]审字081073号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1235号）。
2、北京中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司广电网络整体资产评估项目》（中联评报字[2013]第1068号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第 1069号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股购买份十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第1071号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州市视信网络有限公司100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第1072号）。
上述各报告内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十：关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案
各位股东：
根据本次重大资产重组方案，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，湖北省楚天视讯网络有限公司（下称“楚天视讯”）拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债将注入公司，武汉广电网络投资有限公司（下称“武汉广电投资”）、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司将成为公司的控股子公司。为顺利完成本次重大资产重组，并支持相关标的公司在整合后的发展，提高本次重大资产重组的整合绩效，公司拟将募集资金用于对楚天视讯和武汉广电投资所辖区域实施的双向网络改造项目。募投项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.6|37,875.38|
|2|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.2|28,886.30|
|合 计||79,003.8|66,761.68|

在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对上述募投项目进行了投资，在公司本次配套融资募集资金到位后，将予以置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十一：关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案
各位股东：
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为湖北广播电视台，公司的第一大股东将由湖北省楚天数字电视有限公司变更为武汉广播电视台，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司拟与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司就新增关联交易签署《日常关联交易框架协议》，与湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台等关联方就该等新增关联交易签署《物业租赁框架协议》，上述协议有效期均为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。
上述关联交易框架协议项下交易的定价，将按以下原则确定：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司本次重大资产重组和配套融资涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重大资产重组和配套融资有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和配套融资有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；办理本次重大资产重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；
签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组及募集配套资金的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组及募集配套资金涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重大资产重组及配套融资有关的其他事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组和募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十三：关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附件：《募集资金管理办法》
议案十三之附件：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《规范运作指引》及本办法的相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条凡违反本规则，致使公司遭受损失的，相应责任人应根据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司
控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深交所提交检查报告。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在定期报告
及募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到位后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并
公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金补足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金用途变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司应当在董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目，应当向深交所提供下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募投项目的意见；
（四）监事会对变更募投项目的意见；
（五）保荐人对变更募投项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募投项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
第二十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
第三十条全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司内部审计部门在履行检查职责时有权向募集资金专户所开设商业银行查询募集资金的收支和结余情况，并取得相应书面材料。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在对公司的现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章募集资金管理的信息披露
第三十七条公司应按照中国证监会、深交所的有关规定、公司章程、公司信息披露规则的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十八条募投项目涉及关联交易的，应当按照深交所及《公司章程》的有关规定予以披露。
第三十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第七章附则
第四十一条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条本办法自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司二O一三年十二月二十九日
议案十四：关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东：
为建立健全湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》。具体内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附件：《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》
议案十四之附件：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
未来三年（2013-2015年度）股东回报规划
为了建立健全湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（下称《“公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》（下称“本规划”）如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、未来三年（2013-2015年度）的具体股东回报规划
1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；
当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司二〇一三年十二月二十九日
议案十五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布实施的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中股东大会授权董事会审批对外借款额度、利润分配条款进行修订。具体内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附件：《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程修正案》
议案十五之附件：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布实施的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对公司章程中的部分条款进行修订，具体如下：
一、原公司章程第一百一十条：
“董事会应当确定对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、对外提供财务资助或担保、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
1、股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。
2、购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在10%以内的调整。
4、对外借款项目：单项金额在5000万元人民币以内，但连续12个月内累计不得超过1亿元。
5、关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。
公司在连续 12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
6、资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝
对值的10%，但连续12个月内累计不得超过20%。
7、对外财务担保项目：总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务担保，或为资产负债率超过70%的担保对象提供的财务担保，或连续 12个月内提供财务担保超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔提供财务担保超过公司最近一期经审计净资产10%的，或为关联方提供的财务担保，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务担保的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
8、对全资子公司提供财务担保。
（二）超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理的事项，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。”
现修改为：
“董事会应当确定对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、对外提供财务资助或担保、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：
1、股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。
2、购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在10%以内的调整。
4、对外借款项目：单项金额在 2亿元人民币以内，但连续 12个月内累计不得超过5亿元。
5、关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。
公司在连续 12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计
数量计算。
6、资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过20%。
7、对外财务担保项目：总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务担保，或为资产负债率超过70%的担保对象提供的财务担保，或连续 12个月内提供财务担保超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔提供财务担保超过公司最近一期经审计净资产10%的，或为关联方提供的财务担保，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务担保的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
8、对全资子公司提供财务担保。
（二）超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理的事项，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。”
二、原公司章程第一百五十五条：
“公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、除特殊情况外，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。其中，在重组完成当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或无重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
特殊情况是指：因战争、各种自然灾害等不可抗力因素或国家法律法规及行业政策发生重大变化等非公司自身原因导致公司生产经营受到重大影响的事项；
因公司重大资产重组、股权转让等可能对公司财务状况产生重大影响事项的会计期间；公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模、股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
现修改为：
“公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
三、公司章程的其他条款保持不变。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司二〇一三年十二月二十九日
议案十六：关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案
各位股东：
为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，公司制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附件：《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
议案十六之附件：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一章总则
第一条为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、行政法规和规章的规定，特制定本制度。
第二条公司及公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股份管理
第五条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第七条公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股（含1,000股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及第十五条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，判断该次买卖行为是否合法、合规；若该次买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国证券结算有限公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
第三章信息披露
第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过深交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项时、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由其在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十五条所列的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本条规定执行。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反《管理规则》的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。
第四章责任与处罚
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司二O一三年十二月二十九日
议案十七：关于聘请公司 2013年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需要在2013年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到众环海华会计师事务所有限公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，拟聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，聘期为一年。并同时提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日