雅本化学股份有限公司
拟收购股权事宜涉及的
上海朴颐化学科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字（2015）第0718号
上海申威资产评估有限公司
二零一五年十一月十七日
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 6二、评估目的 .................................................................................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 18四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 18五、评估基准日 ................................................................................................................ 22六、评估依据 .................................................................................................................... 23七、评估方法 .................................................................................................................... 25八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 32九、评估假设 .................................................................................................................... 33十、评估结论 .................................................................................................................... 33十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 35十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 40十三、评估报告日 ............................................................................................................ 40十四、评估机构 ................................................................................................................ 40附 件 ................................................................................................................................ 42
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com八、我们对在建工程、设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字（2015）第0718号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为雅本化学股份有限公司，被评估单位为上海朴颐化学科技有限公司，报告使用方为雅本化学股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
雅本化学股份有限公司拟收购上海朴颐化学科技有限公司100.00%股权，本次交易完成后，雅本化学股份有限公司持有上海朴颐化学科技有限公司100.00%股权；由雅本化学股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海朴颐化学科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
本次评估依据：
雅本化学股份有限公司办公室会议纪要。
上海朴颐化学科技有限公司股东会决议。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海朴颐化学科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com朴颐化学科技有限公司在2015年7月31日经审计后的全部资产和负债。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年7月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、评估结论
评估前上海朴颐化学科技有限公司资产总额 59,060,336.94元，负债总额35,112,569.96元，净资产23,947,766.98元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海朴颐化学科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2015年 7月 31日的评估值为 164,550,000.00元。（大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整）。
评估报告使用有效期为壹年，即在 2015年 7月 31日到 2016年 7月 30日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、重大特别事项
1、本次评估将以下无形资产纳入上海朴颐化学科技有限公司评估范围：
1.1上海朴颐化学科技有限公司拥有的账面未反映发明专利权及专有技术纳入评估范围。具体明细详见本报告正文部分。
1.2上海朴颐化学科技有限公司拥有的《一类噻唑类化合物及其制备方法和用途》技术，该技术没有参与企业经营，期后将以40万的价格转让给浙江车头制药股份有限公司或其指定的公司，本次以约定的转让价格确定评估值。
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2、其他内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2015年11月17日。
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沪申威评报字（2015）第0718号
正 文
雅本化学股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购上海朴颐化学科技有限公司100.00%股权事宜涉及的上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益在2015年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为雅本化学股份有限公司，被评估单位为上海朴颐化学科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况：雅本化学股份有限公司
1、注册登记情况
公司名称：雅本化学股份有限公司
企业法人营业执照注册号：320585400000787
简称：雅本化学
证券代码：300261
注册资本：30184.96万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：蔡彤
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com成立时间：2006年01月13日
营业期限：2006年01月13日至******
注册地址：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18号
经营范围：生产、销售：原料药（凭许可证经营）；医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基笨磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、N，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S）1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
雅本化学股份有限公司(简称：雅本化学)前身是成立于2006年的雅本化学(苏州)有限公司。2010年1月，雅本化学整体变更设立为股份有限公司，原4名股东作为股份公司的发起人，股份总数6,800万股。2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[证监许可[2011]1312号《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雅本化学向社会投资者公开发行人民币普通股2,270万股，并于2011年9月6日在深圳证券交易所上市挂牌交易。注册资本和股本总额均为9,070.00万元。2012年5月4日，公司根据2011年年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增6股增加股本，即增加股本人民币5,442万元，变更后的注册资本为人民币14,512万元。2012年9月，苏州雅本化学股份有限公司更名为“雅本化学股份有限公司”。
2013年4月17日，公司根据2012年年度股东大会决议公告，以资本公积金向全体股东每10股转增6股增加股本，即增加股本人民币8,707.20万元，变更后的注册资本为人民币
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com23,219.20万元。2014年4月17日，根据2013年年度股东大会决议公告，以资本公积金向全体股东每10股转增3股增加股本，即增加股本人民币6,965.76万元，变更后的注册资本为人民币30,184.96万元。公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，并取得注册号为320585400000787号营业执照的股份有限公司，住所及总部地址均位于江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号。公司是由苏州雅本投资有限公司控股52.39%的股份有限公司，实际控制人由蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡及汪新芽组成一致行动人。其中：蔡彤、毛海峰、王卓颖及马立凡持有苏州雅本投资有限公司59.46%的股份；汪新芽100%控股苏州大盈投资有限公司，该公司持有雅本化学11.33%的股份。
截至2015年中报，公司前十大股东情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||||||占总股本比例(%)||||
||||股东名称||持股数量(股)||||股本性质|
|1||包头雅本投资管理有限公司||136,052,107||45.0700||A股流通股||
|2||新余科盈投资管理有限公司||32,206,293||10.6700||A股流通股||
|||||||||限售流通A股,A股流通股||
||3||张宇鑫||22,630,400||7.5000|||
|||汇添富基金-上海银行-汇添富-盛世10号资产管理计划||||||||
||4||||4,532,601||1.5000||A股流通股|
|||中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金||||||||
||5||||4,509,704||1.4900||A股流通股|
|||兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金||||||||
||6||||3,697,361||1.2200||A股流通股|
|||中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品||||||||
||7||||3,379,984||1.1200||A股流通股|
|||兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金||||||||
||8||||3,000,000||0.9900||A股流通股|
|9|||新余禧瑞投资管理有限公司|2,815,200||0.9300|||A股流通股|
|||中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任股票型证券投资基金||||||||
||10||||2,766,032||0.9200||A股流通股|
||||合 计|215,589,682||71.41||||

3、主营业务情况
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com雅本化学股份有限公司是一家国内领先的医药及医药中间体和精细化学品定制生产商。业务范围涵盖了自主开发和制造，合同开发和制造，技术服务外包等。公司始终致力于高端医药化学技术的研发，目前在手性技术、含氮杂环衍生物领域内的研究成果已达到国际先进水平或国内领先平。公司生产的农药中间体主要用于合成高效、低毒、低残留农药，符合现代农药产业的发展方向；公司生产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗癫痫药物，属于医药中间体行业中具有较强竞争力的领域。这些有竞争力的产品有利于公司长期保持竞争优势。
雅本化学股份有限公司生产、销售：原料药(凭许可证经营)；一般经营项目：医药中间体[其中包括3-氯-2-肼基吡啶、(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼]的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
4、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|148,805.25|131,226.72|88,661.69|
|负债总计|75,657.63|60,371.51|25,097.53|
|所有者权益合计|73,147.62|70,855.21|63,564.15|

（2）利润表主要数据（合并口径）
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,406.22|52,607.60|41,093.19|
|营业利润|4,394.50|5,775.70|4,576.57|
|利润总额|4,404.56|5,938.04|4,909.70|
|净利润|3,801.65|5,263.82|4,393.84|

（二）被评估单位：上海朴颐化学科技有限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310227001372659
住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号5幢202室
法定代表人：王博
注册资本：人民币500.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008年3月31日
经营期限：2008年3月31日至2018年3月30日
经营范围：化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
上海朴颐化学科技有限公司于2008年3月成立，系由上海汇瑞生物科技有限公司、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春及樊刚共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 300万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴足。首次出资人民币97.4万元，其中：上海汇瑞生物科技有限公司认缴153万元，占51%的股权，实缴30.6万元，占注册资本的10.2%；王博认缴 90万元，占30%的股权，实缴 35万元，占注
册资本的11.7%；于德武认缴15万元，占5%的股权，实缴10万元，占注册资本的3.3%；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com袁熙琛认缴15万元，占5%的股权，实缴6万元，占注册资本的2%；王亚夫认缴9万元，占3%的股权，实缴5万元，占注册资本的1.6%；胡长春认缴9万元，占3%的股权，实缴9万元，占注册资本的3%；樊刚认缴9万元，占3%的股权，实缴1.8万元，占注册资本的0.6%。上述注册资本由上海申信会计师事务所有限公司出具的申信验（2008）165号验资报告审验。
2008年7月，根据股东会决议，上海汇瑞生物科技有限公司将持有的51%的股权按照实际投资的30.6万元原价分别转让给王亚夫6%（合计3.6万元），袁熙琛6%（合计 3.6万元），王博16%（合计 9.6万元）及胡长春23%（合计 13.8万元），转让后，王博认缴 138万元，占46%的股权；于德武认缴 15万元，占5%的股权；袁熙琛认缴33万元，占11%的股权；胡长春认缴78万元，占26%的股权；王亚夫认缴27万元，占9%的股权；樊刚认缴9万元，占3%的股权。
2008年10月，上海朴颐化学科技有限公司收到王博、于德武等6位自然人缴纳的第二期出资合计202.6万元，变更后实收资本合计300万元，占注册资本的100%。其中：王博出资 138万元，占46%的股权；于德武出资 15万元，占5%的股权；袁熙琛出资33万元，占11%的股权；胡长春出资78万元，占26%的股权；王亚夫出资27万元，占9%的股权；樊刚出资 9万元，占3%的股权。上述注册资本由上海申信会计师事务所有限公司出具的申信验（2008）727号验资报告审验。
2011年 2月，根据公司股东会决议及章程修正案，上海朴颐化学科技有限公司增加注册资本 200万元，变更后注册资本为人民币 500万元。增资后，王博出资 230万元，占46%的股权；于德武出资25万元，占5%的股权；袁熙琛出资55万元，占11%的股权；王亚夫出资 45万元，占9%的股权；胡长春出资 130万元，占26%的股权；
樊刚出资 15万元，占3%的股权。上述注册资本由上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2011）0190号验资报告审验。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1|王博||230.00|46.00%|
|2|于德武||25.00|5.00%|
|3|袁熙琛||55.00|11.00%|
|4|王亚夫||45.00|9.00%|
|5|胡长春||130.00|26.00%|
|6|樊刚||15.00|3.00%|
|||合 计|500.00|100.00%|

3、公司业务介绍
上海朴颐化学科技有限公司是技术驱动的化学品供应商，致力为全球制药工业提供安全优质的产品和专业可靠的服务，目前主要从事原料药及中间体、氨基酸、手性合成子等产品的研发和销售，为客户提供从新产品开发到产品上市全过程的工艺研发、产品注册和生产服务。
上海朴颐化学科技有限公司生产的产品，主要涉及了降糖药物、抗肿瘤药物、心血管药物、抗菌药物、氨基酸及衍生物、客户定制等几个类别。公司的最终客户都是全球各大制药公司，分布在国内、印度、日本、韩国、美国、欧洲、东南亚、南美等国家和地区，客户资源都属于生物制药行业。
4、长期股权投资情况
4.1湖州颐辉生物科技有限公司为上海朴颐化学科技有限公司的子公司，注册资本人民币300万元。
4.1.1注册登记情况
企业法人营业执照注册号：330508000010473
住所：湖州市红丰路1366号南太湖科技创新中心研发大楼306室
法定代表人：王亚夫
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com注册资本：叁佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年07月03日
经营期限：2009年07月03日至2029年07月02日止
经营范围：生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.1.2历史沿革
湖州颐辉生物科技有限公司于2009年7月成立，系由自然人王博及上海朴颐化学科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 300万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴足。首次出资人民币 100万元，其中自然人王博认缴出资 60万元，占20.00%的股权，实际出资 20万元，占注册资本的6.67%；上海朴颐化学科技有限公司认缴 240万，占80.00%的股权，实际出资 80万元，占注册资本的20.66%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字（2009）247号验资报告审验。
2009年12月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公司章程，自然人王博将其持有的 20万元的股权以 20万元的价格转让给上海朴颐化学科技有限公司，转让后上海朴颐化学科技有限公司出资人民币100万元，占100%股权。上述股权转让已经湖州市产权交易中心有限公司湖招产交（2010）第 2号“湖州市企业股权交易成交确认书”确认。
2010年 1月，湖州颐辉生物科技有限公司收到上海朴颐化学科技有限公司缴纳的第二期资本人民币200万元，变更后上海朴颐化学科技有限公司出资人民币300万元，占注册资本的100%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com字（2010）3052号验资报告审验。
2015年 7月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公司章程，上海朴颐化学科技有限公司将其持有的40%的股权（合计注册资本人民币 120万）转让给陶荣盛。转让后，上海朴颐化学科技有限公司出资人民币 180万元，占60%的股权；陶荣盛出资人民币120万元，占40%的股权。
截止本次评估基准日 2015年 7月 31日湖州颐辉生物科技有限公司股东股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||上海朴颐化学科技有限公司|180.00|60.00%|
|2|陶荣盛||120.00|40.00%|
||合 计||300.00|100.00%|

4.1.3业务介绍
湖州颐辉生物科技有限公司致力于生物合成和绿色化学技术的开发和产业化，主要经营生物医药，化工，营养保健领域内的研发，技术转让，医药化工原料，生物催化用酶及产品的销售。以中国科学院上海生命科学研究院湖州工业生物技术中心为技术支撑，从事医药工业用酶研究与开发工作，在酶基因克隆、表达、改造、发酵、分离提取、酶反应以及固定化工作上积累了丰富的技术研发和产业化经验。自成立以来，已经开发并产业化了多个医药中间体的生物催化工艺，目前已经通过委托加工、转让和向化工厂提供催化用酶等方式实现产业化应用。湖州颐辉生物科技有限公司目前还有多个生物催化工艺在开发中，继续致力于通过利用生物催化技术取代传统化学生产工艺，提高生产效率，减少易燃、易爆和剧毒品的使用，降低三废排放，助力化工产业的技术升级。
4.1.4湖州颐辉主要财务指标
4.1.4.1资产负债表主要数据
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产|432.66|421.26|647.00|
|固定资产净额|14.62|13.71|12.52|
|资产合计|447.28|434.97|659.52|
|流动负债|132.25|151.09|139.59|
|负债合计|132.25|151.09|139.59|
|净资产|315.03|283.89|519.92|

4.1.4.2利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-7月|
|营业总收入|1,147.92|775.60|958.72|
|营业总成本|1,130.50|815.12|716.14|
|营业利润|17.42|-39.51|242.57|
|利润总额|17.45|-30.01|242.57|
|所得税|5.29|1.13|6.54|
|净利润|12.16|-31.14|236.04|

5、上海朴颐化学科技有限公司资产、负债结构和经营状况
5.1资产负债表（合并口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产|4,104.63|5,266.16|5,755.50|
|固定资产净额|294.37|319.50|293.61|
|长期待摊费用|||24.74|
|递延所得税资产|10.90|12.09|14.96|
|资产合计|4,409.90|5,597.75|6,088.81|
|流动负债|3,393.78|3,874.58|3,390.93|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|非流动负债|22.71|11.71|10.08|
|负债合计|3,416.49|3,886.28|3,401.01|
|净资产|993.41|1,711.47|2,687.80|

5.2利润表（合并口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-7月|
|营业总收入|14,061.93|16,179.12|9,808.74|
|营业总成本|13,950.58|15,525.86|9,209.95|
|投资收益|||316.75|
|营业利润|111.35|653.26|915.55|
|利润总额|241.58|798.63|915.26|
|所得税|32.37|80.57|58.93|
|净利润|209.21|718.06|856.33|

5.1资产负债表（母公司）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产|3,709.13|4,678.08|5,405.24|
|长期股权投资|320.00|320.00|180.00|
|固定资产净额|277.58|303.74|281.10|
|长期待摊费用|||24.74|
|递延所得税资产|10.90|12.09|14.96|
|资产合计|4,317.61|5,313.92|5,906.03|
|流动负债|2,934.99|3,333.38|3,501.18|
|非流动负债|22.71|11.71|10.08|
|负债合计|2,957.70|3,345.09|3,511.26|
|净资产|1,359.91|1,968.83|2,394.78|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com5.2利润表（母公司）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-7月|
|营业总收入|13,158.86|15,440.27|8,976.86|
|营业总成本|12,926.89|14,902.93|8,528.24|
|公允价值变动收益|||30.00|
|营业利润|231.97|537.34|478.62|
|利润总额|362.21|673.21|478.33|
|所得税|30.17|64.29|52.39|
|净利润|332.04|608.92|425.94|

上述2013年至评估基准日2015年7月31日的数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【大华审字[2015]006401号】。
6、主要会计政策及税收政策
上海朴颐化学科技有限公司执行《企业会计准则——基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|1%、5%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的增值税计征|5%|
|河道管理费|按实际缴纳的增值税计征|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征（高新技术企业证书，发证日期2013年11月19日，有效期三年）|15%|

（三）、委托方与被评估单位的关系
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com委托方雅本化学股份有限公司系本次评估的收购方，被评估单位上海朴颐化学科技有限公司系本次评估的被收购方。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
雅本化学股份有限公司拟收购上海朴颐化学科技有限公司100.00%股权，本次交易完成后，雅本化学股份有限公司持有上海朴颐化学科技有限公司100.00%股权；由雅本化学股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海朴颐化学科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
本次评估依据：
雅本化学股份有限公司办公室会议纪要。
上海朴颐化学科技有限公司股东会决议。
三、评估对象和评估范围
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日 2015年 7月 31日上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海朴颐化学科技有限公司在评估基准日2015年7月31日经审计的全部资产和负债。具体内容如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|54,052,415.91|
|货币资金|6,332,972.76|
|应收票据净额|149,625.00|
|应收账款净额|34,709,725.83|
|预付账款净额|1,558,698.94|
|其他应收款净额|6,014,011.23|
|存货净额|5,287,382.15|
|二、非流动资产合计|5,007,921.03|

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|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|长期股权投资净额|1,800,000.00|
|固定资产净额|2,810,951.41|
|长期待摊费用|247,388.42|
|递延所得税资产|149,581.20|
|三、资产总计|59,060,336.94|
|四、流动负债合计|35,011,768.92|
|短期借款|8,000,000.00|
|应付账款|23,682,433.87|
|预收账款|887,075.00|
|应付职工薪酬|161,051.53|
|应付利息|21,879.17|
|应交税费|1,461,408.99|
|其他应付款|797,920.36|
|五、非流动负债合计|100,801.04|
|递延所得税负债|100,801.04|
|六、负债总计|35,112,569.96|
|七、净资产|23,947,766.98|

上述评估基准日的数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【大华审字[2015]006401号】。
上海朴颐化学科技有限公司位于上海市松江区民益路201号11号厂房3层的办公经营场所系向刘莉租赁取得，并签有《房屋租赁协议》，故上述房产不纳入本次评估范围。
除被评估单位账面已反映的资产外，本次评估范围还包括下述账面未反映的资产：（1）账面未反映的专利及专有技术组合，其核心技术主要有已取得授权的发明专利及正在申请的专利等专有技术。
取得授权的发明专利如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||法律状态||
|||专利名称||专利号||专利类别||申请日||有效期||法律状态|
|1|两步氧化法制备双醋瑞因的工艺||||||||||授权||
|||||ZL200610028926.7||发明专利||2006.7.13||20||授权|
|2|一种制备酪胺的新方法||ZL200910055103.7||发明专利||2009.7.21||20||授权||
|3|合成1，2，6，7-四氢-8H-茚并[5，4-b]呋喃-8-酮的方法||||||||||授权||
|||||ZL200810042729.X||发明专利||2008.9.10||20||授权|

||
|-|
|茚并[5，4-b]呋喃-8-酮的|
|方法|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||||专利名称|专利号|专利类别|申请日|有效期|法律状态|
|||（S，S）-2，8-二氮杂双环[4，3，0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|||||||
||4|||ZL201110312411.0|发明专利|2011.10.14|20|授权|
|||S，S）-2，8-二氮杂双环[4，3，0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|||||||
||5|||ZL201280003246.3|发明专利|2012.9.20|20|授权|
|||（R）-3-氨基哌啶（I）的不对称合成方法及相关中间体|||||||
||6|||ZL201210290868.0|发明专利|2012.8.15|20|授权|

||
|-|
|不对称合成方法及相关中|
|间体|

已经申请尚未取得授权的专有技术如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|申请号|名称|
|1|200710036648.4|一种制备β-硫杂-α-烷基脂肪酸的新方法|
|2|200810042730.2|索拉非尼的合成方法|
|3|200910055852X|山楂酸衍生物及其制备和应用|
|4|2009101990417|伊立替康的生产方法|
|5|200910198280.0|制备2-氨基丁酸的方法|
|6|201010220656.6|4-溴-2-（3-甲氧基丙氧基）-苯甲醚的制备方法|
|7|201110322055.0|（R）-3-叔丁氧羰基氨基-4-(2,4,5-三氟苯基)丁酸的制备方法|
|8|20111034187.3|(s,s,s)-2-氮杂双环[3,3,0]辛烷-3-羟酸的制备方法|
|9|201210197328.8|4-(2’-吡啶基)苄基肼及其中间体的制备方法|
|10|201210246248.7|1-巯甲基环丙基乙酸的制备|
|11|201210575903.3|氮保护的（3R,4R）-3-甲氨基-4-甲基哌啶的不对称合成方法，相关中间体及原料药制备方法|
|12|PCT/CN2012/075142|一类噻唑类化合物及其制备方法和用途|
|13|201310017762.8|一种5-氧杂螺[2,4]庚-6-酮及其中间体的制备方法|
|14|201310005627.1|合成帕立骨化醇的方法|
|15|201310039105.3|酶催化法合成DL-丝氨酸的方法|
|16|201310261820.1|一种氟伐醇酮制备工艺改进方法|
|17|201310261841.3|一种盐酸吉西他滨的纯化制备方法|
|18|201310273578.X|一种(4aS,7aS)-八氢-1H-吡咯并[3,4-b]吡啶的纯化方法|
|19|2013104012183|D-苏氨酸的合成方法|
|20|201410095994.X|转氨酶法合成（R）-3-氨基哌啶的方法|
|21|201410117657.6|2-甲基-吡唑并[1,5-a]嘧啶-6-羧酸的合成方法|
|22|201410108894.6|工业化纯化二十碳五烯酸乙酯的方法|
|23|201510471366.1|一种3-羟基哌啶和其衍生物的制备方法及其中间体|

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（3）账面未反映的商标的具体内容如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用商品类别||||
|序号||商标持有人|注册号||商标名称||||注册有效期|
||上海朴颐化学科技有限公司|||GYROGYROCHEM||||2012年5月14日至2022年5月13日||
|1|||9393097||||1|||
||上海朴颐化学科技有限公司|||GYR OGYROCHEM||||2010年8月21日至2020年8月20日||
|2|||6906154||||35|||
||上海朴颐化学科技有限公司|||GYR OGYROCHEM||||2010年7月14日至2020年7月13日||
|3|||6906155||||5|||

除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海朴颐化学科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
1.列入评估范围的主要资产及特点
本次评估范围内的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产—设备。
1.1纳入本次评估范围的存货均存放在公司各仓库内，账面值共计5,287,382.15元，为库存商品，主要为伏立康唑N-2、氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计53项，存放在仓库。
1.2长期股权投资
长期股权投资账面账面价值为1,800,000.00元，共有1家投资单位，为湖州颐辉生物科技有限公司，至评估基准日上海朴颐化学科技有限公司拥有其60%的股权。
1.3设备
上海朴颐化学科技有限公司的设备类固定资产为机器设备33台/套，车辆4辆，电子设备63台/套，账面原值5,501,141.29元，账面净值2,810,951.41元。
设备类固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|资产分类|数量|账面价值||
|||原值|净值|
|机器设备|33|2,788,009.75|1,511,283.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产分类|数量|账面价值||
|||原值|净值|
|车辆|1|1,621,787.32|559,056.65|
|电子设备|63|1,091,344.22|740,611.49|
|合 计|97|5,501,141.29|2,810,951.41|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产净额||5,501,141.29|2,810,951.41|

上述设备安装或存放于上海朴颐化学科技有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 33台/套，账面原值为 2,788,009.75元，账面净值1,511,283.27元。包括药品实验箱、安捷伦高效液相色谱仪等。电子设备处于正常使用状态。
列入本次清查的车辆共计4辆，账面原值为1,621,787.32元，账面净值559,056.65元。包括宝马牌WBASN210、SVW7189BJD等，设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共 63台/套，账面原值为 1,091,344.22元，账面净值740,611.49元。包括电脑、空调、办公家具等。电子设备处于正常使用状态。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2015年 7月 31
日。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号2005年）；
2、财政部《企业会计准则》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
5、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
6、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20号；
2、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227号；
3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号；
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号；
5、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2007]189号；
6、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
9、《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、雅本化学股份有限公司办公室会议纪要；
2、上海朴颐化学科技有限公司股东会决议。
（四）权属依据
3、上海朴颐化学科技有限公司验资报告及章程等；
4、上海朴颐化学科技有限公司商标注册证、专利证书；
5、上海朴颐化学科技有限公司房屋租赁合同；
6、车辆行驶证；
7、上海朴颐化学科技有限公司长期投资单位相关权属依据；
8、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
6、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
7、公司管理层经营计划及盈利预测；
8、评估人员现场勘察记录；
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估企业是一家具有较高获利能力的企业，未来经济效益可持续增长，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
公司各项资产负债清晰，具有可持续获利能力，因此本次评估适用资产基础法评
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根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1.1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
1.1.1货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.1.2应收票据的评估
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.1.3应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.1.3预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.1.4其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.1.5存货的评估
对正常销售的产成品，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于外购的材料，通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
对于库龄较长，已无使用价值的材料，评估为零。
1.2、长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。本次对长期股权投资的评估根据被投资单位经整体评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
1.3、设备的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
1.4、无形资产—其他无形资产的评估
1.4.1对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标权组合资产的价值。
①基本公式
式中：P——待估商标的评估价值；Ri——预测第 i年的超额收益；K——商标的超额利润分成率； n——被评估对象的未来收益期；i——折现期； r——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企
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③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的医药中间体产品的销售。具体预测详见收益法预测相关部分。
b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
4.2对于纳入评估范围的专利技术和专有技术组合采用收益法评估，具体评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的产品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第 i个收益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率。
1.5、长期待摊费用的评估
对被评估单位租赁厂区的装修费摊余额，本次评估根据长期待摊费用的原始发生额并结合尚存受益期确定评估值。
1.6、递延所得税资产
递延所得税资产为计提应收款项坏账准备、存货跌价准备和工资可抵扣的时间性差异所形成的递延所得税资产，按核实无误的账面值确定评估值。
1.7、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
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2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（2）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.comΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（3）
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性资产或负债的价值；
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)（4）
式中：r—加权平均资本成本；Re—权益资本成本；Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs（5）
式中：Re—权益折现率；Rf—无风险报酬率；β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (6)
βt:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
2、本次评估的各项资产均以资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
4、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
5、公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。
11、本次评估仅对企业未来五年加一期（2015年8-12月－2020年）的营业收入、
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五年（即 2020年）的水平上。
12、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
13、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
14、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
15、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
16、假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持15%比例。
17、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。
18、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
十、评估结论
评估前上海朴颐化学科技有限公司资产总额 59,060,336.94元，负债总额
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com35,112,569.96元，净资产23,947,766.98元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2015年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司总资产评估值为 74,707,300.62元，负债评估值为 35,112,569.96元，股东全部权益价值评估值为 39,594,730.66元，大写人民币：叁仟玖佰伍拾玖万肆仟柒佰叁拾元陆角陆分。评估增值15,646,963.68元，增值率65.34％。委评资产在评估基准日2015年7月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|5,405.24|5,593.21|187.97|3.48|
|货币资金|633.30|633.30|0.00|0.00|
|应收票据净额|14.96|14.96|0.00|0.00|
|应收账款净额|3,470.97|3,470.97|0.00|0.00|
|预付账款净额|155.87|155.87|0.00|0.00|
|其他应收款净额|601.40|601.40|0.00|0.00|
|存货净额|528.74|716.71|187.97|35.55|
|二、非流动资产合计|500.79|2,183.52|1,682.73|336.01|
|长期股权投资净额|180.00|284.71|104.71|58.17|
|固定资产净额|281.10|443.53|162.43|57.79|
|无形资产净额|0.00|1,111.00|1,111.00|0.00|
|长期待摊费用|24.74|24.74|0.00|0.00|
|递延所得税资产|14.96|13.54|-1.42|-9.48|
|三、资产总计|5,906.03|7,470.73|1,564.70|26.49|
|四、流动负债合计|3,501.18|3,501.18|0.00|0.00|
|短期借款|800.00|800.00|0.00|0.00|
|应付账款|2,368.24|2,368.24|0.00|0.00|
|预收账款|88.71|88.71|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|16.11|16.11|0.00|0.00|
|应交税费|146.14|146.14|0.00|0.00|
|应付利息|2.19|2.19|0.00|0.00|
|其他应付款|79.79|79.79|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|10.08|10.08|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|10.08|10.08|0.00|0.00|
|六、负债总计|3,511.26|3,511.26|0.00|0.00|
|七、净资产|2,394.78|3,959.47|1,564.70|65.34|

2、收益法评估结果
经收益法评估，以 2015年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估值为 164,550,000.00元。（大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整）。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率％|
|资产基础法|2,394.78|3,959.47|1,564.70|65.34|
|收益法|2,394.78|16,455.00|14,060.22|587.12|

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估结论选取理由如下：资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合
理。
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在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海朴颐化学科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2015年 7月 31日的评估值为 164,550,000.00元。（大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整）。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映雅本化学股份有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估最终选取的收益法结果中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com(七)本次评估最终选取的收益法结果仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、本次评估将以下无形资产纳入上海朴颐化学科技有限公司评估范围：
1.1上海朴颐化学科技有限公司拥有的账面未反映发明专利权及专有技术纳入评估范围。具体明细详见本报告正文部分。
1.2上海朴颐化学科技有限公司拥有的《一类噻唑类化合物及其制备方法和用途》技术，该技术没有参与企业经营，期后将以40万的价格转让给浙江车头制药股份有限公司或其指定的公司，本次以约定的转让价格确定评估值。
1.3上海朴颐化学科技有限公司拥有的账面未反映的3项注册商标。具体明细详见本报告正文部分。
2、至评估基准日，短期借款中上海银行徐汇支行 500.00万元（借款期限：2015年 3月 25日至 2016年 3月 24日），由自然人王博、庄骅提供保证担保（合同号：DB220150091）。交通银行徐汇支行 300.00万元（借款期限：2015年 7月 1日至 2015年12月18日），由自然人王博提供保证担保（合同号：310200A2201400303557）。
至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为壹年（自评估基准日算起至2016年7月30日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2015年11月17日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮编：200083
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评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二零一五年十一月十七日
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（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、雅本化学股份有限公司办公会会议纪要；
2、上海朴颐化学科技有限公司股东会决议；
3、委托方雅本化学股份有限公司企业法人营业执照；
4、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司企业法人营业执照；
5、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司验资报告；
6、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司审计报告；
7、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司长期股权投资基础资料；
8、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司房屋租赁合同；
9、车辆行驶证；
10、被评估单位上海朴颐化学科技有限公司专利证书及注册商标权证书；
11、委托方承诺函；
12、被评估单位承诺函；
13、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
14、资产评估机构资格证书；
15、评估人员资质证书；
16、资产评估机构企业法人营业执照；
17、资产评估业务约定书。
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