北京国枫(深圳)律师事务所
关于奥瑞德光电股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016] C0129号
致：奥瑞德光电股份有限公司
北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派熊洁、李霞律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2016年第三次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《奥瑞德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年8月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)和《奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》；
2.贵公司于2016年8月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2016年8月27日刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》、《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016年 9月 12日(星期一)14:30在黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路 6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司四楼会议室如期举行，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间为自 2016年9月11日 15:00至 2016年9月12日15：00的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长左洪波先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至 2016年 9月 5日(“股权登记日”)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表贵公司有表决权股份 253,147,036股，占贵公司有表决权股份总数的33.00%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另根据中国证券登记结算有限责任公司提供的贵公司本次股东大会的网络投票数据，在规定时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0.00％。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的全部议案进行了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
(一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
其中除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）投票结果：同意5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(二)以逐项表决的方式通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，各项子议案的表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
2.发行方式和发行时间
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
3.发行对象
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
5.发行数量
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
6.认购方式
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
7.限售期安排
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
8.股票上市地点
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
9.募集资金数额及用途
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
10.滚存未分配利润安排
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
11.决议的有效期
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(三)《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(四)《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(五)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(六)《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(七)《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(八)《关于《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(九)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 253,147,036股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
(十)《关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案》：
表决结果：同意 8,955,406股，同意股数占出席会议无关联关系股东有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股；表决通过。关联股东左洪波、褚淑霞已依法回避表决。
中小股东投票结果：同意 5,140,030股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%，反对0股，弃权0股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2016年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页为北京国枫(深圳)律师事务所《关于于奥瑞德光电股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文)
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负责人：金俊 熊洁__________________
李霞__________________
2016年9月12日