Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
招商证券股份有限公司
关于
云南城投置业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及上海证券交易所于 2013年9月13日下发的上证发[2013]3号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|云南城投/公司/本公司/上市公司|指|云南城投置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600239|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|北京国俊|指|北京国俊投资有限公司|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|北京银泰|指|北京银泰置地商业有限公司|
|精英国际|指|精英国际有限公司|
|成都天府|指|成都天府二控股有限公司|
|宁波银泰|指|宁波银泰置业有限公司|
|杭州西溪|指|杭州西溪银盛置地有限公司|
|杭州理想|指|杭州理想银泰购物中心有限公司|
|台州置业|指|台州银泰置业有限公司|
|台州商业|指|台州银泰商业有限公司|
|哈尔滨银旗|指|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|
|黑龙江银泰|指|黑龙江银泰置地有限公司|
|淄博银泰|指|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|
|拟购买资产|指|云南城投本次拟以现金收购的宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰、相关股权资产|
|交易标的、标的公司|指|宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司支付现金购买资产的交易行为|

第一节独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
经核查：本次重大资产购买的拟购买资产为宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰相关股权资产，交易标的主要从事房地产开发业务以及商业运营管理。交易标的所从事的业务均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市；
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查：本次重组前上市公司主要从事房地产开发业务，而交易标的业务同样主要为房地产开发及商业运营管理。因此，本次交易属于同行业并购。
2、是否构成借壳
经核查：上市公司拟以支付现金方式向收购交易标的相关股权资产，不涉及发行股份募集配套资金。本次重组前省城投集团持有本公司34.87%的股份，为
公司控股股东；云南省国资委为公司实际控制人。本次重大资产重组完成后，对持股比例不构成影响，省城投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
经核查：上市公司拟以支付现金方式购买股权，因此本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；
经核查：根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2019-临037广东冠豪高新技术股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于 2019年10月18日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席刘志成先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）监事会以 3票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2019年第三季度报告》（全文及正文）
监事会对2019年第三季度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、公司 2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的经营情况及财务状况等事项；
3、未发现参与公司第三季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会二〇一九年十月二十六日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-057北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于召开现场投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议时间：2015年10月12日下午14：30——16:30
●会议召开地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室
●会议方式：现场召开
由于公司尚在进行重大资产重组等事项，根据上海证券交易所有关规定，公司将于2015年10月12日下午14：30-16：30召开投资者说明会，对公司本次重大资产重组事项进行说明。现将有关事项公告如下：
一、说明会主题
本次投资者说明会以现场方式召开，届时针对公司本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议时间：2015年10月12日14:30——16:30
2、会议地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室
三、公司出席说明会人员
1、公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司，本次重大重组项目参与人及券商咨询顾问；
2、公司董事长，总经理，总会计师、董事会秘书等。
四、投资者参加方式
1、预约时间：2015年10月9日9：00—17：00
2、拟参加公司投资者说明会的投资者，可在上述时间内与公司董事会办公室进行预约，并将现场投资者说明会预约表传真至公司董事会办公室。
五、联系人及咨询办法
会议联系人：陈健柳宇
联系电话：010—67365383
传真：010—87392058
公司将于投资者说明会召开后，上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk全面如实地向投资者披露现场投资者说明会的召开情况。
特此公告。
附件：现场投资者说明会预约表
北京京城机电股份有限公司董事会2015年10月8日
附件：
北京京城机电股份有限公司现场投资者说明会预约表
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|参会单位|参会人员姓名|手机号码|会上拟提建议及问题|
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2016-006
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年2月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月22日13点30分
召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月22日
至2016年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订《公司章程》的议案|√|
|2|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案|√|
|3|关于修订公司《董事会议事规则》的议案|√|
|4|关于修订公司《重大经营决策管理规定》的议案|√|
|5|关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设 8 英寸芯片生产线的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司 2016年 2月 3日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司于 2016年 2月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：关于修订《公司章程》的议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600460|士兰微|2016/2/17|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部
（三）登记时间：2016年2月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：马良、陆可蔚
联系电话：0571-88212980
联系传真：0571-88210763
（二）其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会 2016年2月4日附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月22
日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订《公司章程》的议案||||
|2|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案||||
|3|关于修订公司《董事会议事规则》的议案||||
|4|关于修订公司《重大经营决策管理规定》的议案||||
|5|关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-040四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2019年6月11日以通讯方式召开，会议通知于 2019年6月4日以电话、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数 11人。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《延长公司公开发行 A股可转换公司债券决议有效期的议案》
会议审议通过了《延长公司公开发行 A股可转换公司债券决议有效期的议案》。公司于2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》中涉及的本次公开发行的股东大会决议有效期为12个月。
鉴于涉及本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为继续推进本次发行的相关工作，公司拟延长本次发行的股东大会决议有效期，具体为：自 2019年 6月29日起延长12个月，至2020年6月29日止；同时，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的期限，与前述股东大会决议的有效期一并延长。
除上述延长决议的有效期、股东大会对董事会授权的期限外，公司本次公开发行A股可转换公司债券的其他内容不变，仍按公司2018年第一次临时股东大会决议的内容执行。
具体内容详见公司公告编号为 2019-043的《四川路桥关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及授权有效期的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》
会议同意为满足川南城际铁路项目融资需求，保证项目的顺利建设，本公司全资子公司路桥集团按持有川南城际铁路公司1.99%的股权比例为川南城际铁路项目银行贷款本息作股权质押担保，担保本金为34,688.088万元，担保期限为银行贷款本息偿还完毕为止。同时，川南城际铁路公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）为其向路桥集团提供了保证担保的反担保措施。
具体内容详见公司公告编号为 2019-045的《四川路桥关于全资子公司路桥
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-040集团为川南城际铁路有限责任公司提供关联担保的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《路桥集团参股 G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的议案》
同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及其它公司组成联合体以参股的方式投资本项目。联合体牵头人四川高速公路建设开发集团有限公司占比49.2%，联合体成员方为铁投集团、路桥集团、四川交投建设工程股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司、四川省公路规划勘察设计研究院有限公司、四川省交通勘察设计研究院有限公司，其分别占比为48.8%、0.985%、0.985%、0.01%、0.01%、0.01%。该项目总投资约 886.39亿元，项目资本金约 177.28亿元。路桥集团按参股比例0.985%，需投入项目资本金约1.746亿元。项目建安费约667.5亿元，由于参股本项目可以直接参与项目建设施工，按照项目工程量的划分，路桥集团能赚取较多的施工收入。所以参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
具体内容详见公司公告编号为 2019-044的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股 G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《聘请公司副总经理的议案》
同意公司董事会聘任周勇先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期同本届董事会。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《召开 2019年第二次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2019年6月28日(星期五)以现场结合网络的方式召开 2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司公告编号为2019-042的《四川路桥关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第七次会议独立董事意见。
特此公告。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-040四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年6月12日
附件：候选人简历
1、周勇，男，汉族，1973年 12月生，重庆南川人，中共党员，硕士研究生学历，1994年 7月参加工作，高级工程师。长期从事路桥工程建设经营、管理工作，历任四川公路桥梁建设集团有限公司经营计划部副经理、经理，四川成德绵高速公路开发有限公司总经理，四川绵南高速公路开发有限公司董事长、党委书记、总经理。现任四川路桥建设集团股份有限公司董事会秘书。
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-083
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|深圳市共进电子股份有限公司|
|使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的实施公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）于 2015年3月10日召开第二届|
|董事会第六次会议，审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产|
|品的议案》。公司在保证资金流动性和安全性的基础上，计划使用不超过人民币 4|
|亿元额度的闲置自有资金用于合作银行保本型短期（本外币）理财产品的投资。|
|依据上述董事会决议，授权额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。购买的|
|银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，且不需要提供履约担保；同|
|时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署合同文件。保荐机构、公司独立董事、|
|监事会就该事项发表了明确的同意意见。上述内容详见公司于2015年3月 11日在|
|上海证券交易所网站披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于使用暂时闲置募集|
|资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：临 2015-007）。|

公司全资子公司太仓市同维电子有限公司（下简称“太仓同维”）近期使用授权额度内的暂时闲置募集资金购买了1笔理财产品，具体情况如下：
一、理财产品的主要内容
太仓同维于2015年8月29日与中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行（以下简称“工商银行”）签署《法人理财业务申请书》、《中国工商银行保本型法人 35天稳利人民币理财产品说明书》，具体内容如下：
（1）产品名称：中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品
（2）币种：人民币
（3）金额：2,000万元
（4）产品类型：保本固定收益型，年化利率3.4%
（5）认购日：2015年8月29日
（6）起息日：2015年9月1日
（7）到期日：2015年 10月 8日（资金到帐日 10月 5日为非工作日，投资周期顺延至节后的首个工作日。实际投资周期为38天）
（8）资金来源：闲置募集资金
（9）关联关系说明：与工商银行不存在关联关系。
二、风险控制措施
太仓同维购买的为极低风险的保本固定收益型理财产品，保障本金和收益。在上述理财产品期间内，财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营活动。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、截至本公告日，公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的总金额为2,000万元。
五、备查文件
《中国工商银行法人理财业务申请书》及《中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品说明书》
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年8月31日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-043中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2018年6月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2018年6月21日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事 5名。会议由公司监事会田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议《公司关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
二、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议《关于使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会二〇一八年六月二十九日
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019－001宁夏建材集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知和材料于2019年1月10日以通讯方式送出。公司于2019年1月30日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第七次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于2019年1月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2019-002）。
鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于公司参加企业年金计划并制定〈宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则〉的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司参加实际控制人中国建材集团有限公司企业年金计划，同意公司制定的《宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则》（详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司企业年金方案实施细则》）。
三、审议并通过《关于公司高级管理人员 2017年度薪酬发放方案的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司高级管理人员2017年度薪酬发放方案。
四、审议并通过《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》(有效表决票数7
票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。
决定公司于2019年2月27日14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一项议案提交股东大会审议。
详情请阅公司于2019年1月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-003）。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2019年1月30日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-053
杭州永创智能设备股份有限公司
关于部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回
并继续购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：兴业银行股份有限公司杭州分行
委托理财金额：10,000万元
委托理财投资类型：人民币结构性存款（保本浮动收益型）
委托理财期限：2019年7月24日至2019年10月24日
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018年 9月 16日、2018年 10月 8日召开的第三届董事会第十二次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金和4亿元公司及子公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内。
一、公司使用闲置募集资金购买理财产品本次到期赎回的情况
公司于2019年4月19日使用闲置募集资金10000万元购买兴业银行企业金融结构性存款已于近期赎回，公司收回本金人民币10000万元，获得理财收益人民币99.73万元。
本次赎回产品的基本信息如下：
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|序号|委托方|受托方|产品名称|金额（人民 币 万元）|起息日|到期日|预 计 年化收益|实 际 收益 （ 万元）|
|1|永创智能|兴业银行股份有限公司杭州分行|兴业银行企业金融结构性存款协议|10,000|2019 年 4月19日|2019 年7 月 19日|3.99%或4.00%或4.03%|99.73|

二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）委托理财概述
近日，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永创智能”）与兴业银行股份有限公司杭州分行签署《兴业银行企业金融结构性存款协议》（协议编号：兴湖结构性第2019008号）。
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|序号|委托方|受托方|产品名称|金额（人民 币 万元）|起息日|到期日|预 计 年化收益|资 金来源|
|1|永创智能|兴业银行股份有限公司杭州分行|兴业银行企业金融结构性存款协议|10,000|2019 年 7月24日|2019年10月24日|3.84%或3.85%或3.88%|募 投资金|

上述金融机构与公司均不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
（二）委托理财合同的主要内容
1、基本说明
兴业银行企业金融结构性存款期限为92天，自2019年7月24日至2019年10月24日，产品收益率挂钩上海黄金交易所之上海金上午基准价。具体如下：
产品收益=固定收益率+浮动收益率、固定收益率=2.06%，
（1）产品存续期（观察期）内任意一天观察日价格的表现小于50元/克，浮动收益为1.78%；
（2）产品存续期（观察期）内所有观察日价格大于等于50元/克且小于700元/克，浮动收益为1.79%；
（3）产品存续期（观察期）内任意一天观察日价格的表现大于700元/克，浮动收益为1.82%；
以上产品收益率已扣除销售手续费、托管费等相关费用，预计收益（参考年化收益率）高于银行同期存款利率；投资的理财产品不存在履约担保等，属于保本的理财产品投资。
2、产品说明
兴业银行企业金融结构性存款属于低风险的保本浮动收益型理财产品，收益
率挂钩上海黄金交易所之上海金上午基准价，到期一次性还本付息，由兴业银行杭州分行提供到期本金担保。
3、敏感性分析
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行、募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展,通过现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
4、风险控制分析
为控制风险，投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资产品的品种为安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），上述产品的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。在额度范围内授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，具体由财务部负责组织实施。财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
5、独立董事意见
独立董事意见详见公司于2018年9月17日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三、截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财的情况。
截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财的总额为人民币 17,000万元。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2019年7月25日
上海龙头（集团）股份有限公司内部控制审计报告
内部控制审计报告
信会师报字[2017]第ZA10939号上海龙头（集团）股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
内部控制审计报告第1页
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所中国注册会计师：黄晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：赵敏
中国·上海二○一七年三月二十九日
内部控制审计报告第2页
（以下为签字盖章页）
内部控制审计报告第3页
证券代码：600208证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2017-094新湖中宝股份有限公司
关于 2017年半年度经营数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》、《关于做好上市公司 2017年半年度报告披露工作的通知》等的要求，公司现将 2017年半年度公司房地产业务主要经营数据披露如下：
一、2017年 1-6月，公司新增土地储备占地面积 26.46万平方
米，总建筑面积 58.67万平方米,同比增加36.44%；新开工面积 35.27万平方米，同比下降17.52%；新竣工面积 9.88万平方米，同比下降82.28%；合同销售面积 63.24万平方米，同比增加22.86%；合同销
售收入 84.74亿元，同比增加11.52%。结算面积 15.12万平方米和
结算收入 17.24亿元，同比下降25.85%和21.52%（不含合作项目）。
二、截至 2017年 6月末，公司出租房地产楼面面积为 6.21万平方米；2017年 1-6月，公司取得租金总收入 1,115.85万元。
以上数据为阶段统计数据，未经审计,可能与定期报告数据存在
差异。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会 2017年 8月 30日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-026河南思维自动化设备股份有限公司
第二届监事第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于 2017年 5月 22日通过专人送达和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于 2017年 5月 26日在公司东四楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事 3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。
本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经投票表决，会议形成如下决议：
（一）会议审议通过了《关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》。
经审核，监事会认为：公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及公司股价发生了较大的变化，公司于 2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2017年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
1、公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司监事会
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-123号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于注射用重组抗 IgE人源化单克隆抗体获得药物临床试验批件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理局核准签发的注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体的《药物临床试验批件》。
现就相关情况公告如下：
一、临床试验批件主要内容
药品名称：注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体
受理号：CXSL1700097
批件号：2018L03159
剂型：注射剂
规格：150mg
申请事项：国产药品注册
注册分类：治疗用生物制品
申请人：海正药业（杭州）有限公司，浙江海正药业股份有限公司
审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准本品按生物类似药开展临床试验。
二、该药品研发及相关情况
注射用重组抗 IgE人源化单克隆抗体为 IgE靶向的Xolair®生物类似药。通过抑制 IgE与肥大细胞和嗜碱性粒细胞表面上 IgE受体（FcεRI）的结合，降低
了细胞表面FcεRI结合 IgE的总量从而限制了过敏性反应介导物释放的程度。
Xolair®（Omalizumab，诺华和基因泰克合作开发）于2003年、2005年先后在美国、欧盟上市，2017年 8
月在中国上市（商品名为茁乐®），用于治疗中重度持续性哮喘。2014年3月欧洲和美国批准Xolair®用于慢性特发性荨麻疹症状患者。
2017年的全球市场销售额为18.71亿美元。目前国内外尚无该生物类似药上市。
2017年10月，公司向浙江省食品药品监督管理局提交该药品临床注册申请获得药品审评中心正式受理审评。后续公司将按照上述药物临床试验批件要求进行本品临床试验研究。截至目前，公司在该药品研发项目上已投入约2,700万元人民币。
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长，易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年十月二十七日
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-046上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司全体监事出席了本次会议
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的书面通知于2017年12月8日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于 2017年 12月 15日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事 3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司监事经审议认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定，且激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，同意以 2017年12月15日为授予日，按《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》规定的每股20元的价格，向115名激励对象授予236.50万股限制性股票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-047）。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会2017年12月16日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2016-016
马鞍山钢铁股份有限公司为
全资子公司马钢瓦顿股份有限公司
提供担保公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：马钢瓦顿股份有限公司（下称“瓦顿公司”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为瓦顿公司提供人民币 1.7亿元的信用担保，公司已给瓦顿公司提供人民币 8000万元的信用担保。
本次担保无反担保
本公司及控股子公司无逾期担保
一、担保情况概述
瓦顿公司为公司全资子公司。2016年 6月 15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，批准公司为瓦顿公司提供人民币 1.7亿元的信用担保，该议案表决情况为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、被担保人基本情况
公司名称：马钢瓦顿股份有限公司（MG-VALDUNES）
注册资本：4020万欧元
注册地点:提斯圣雷瑞市古斯塔沃德罗日路瓦朗谢讷工厂
法定代表人:乌力平
经营范围：设计，制造，加工，投入商品生产，维修及修理所有用于铁路运输，城市运输及机械工业的产品和设备。销售，进口，出口各种形状的钢产品。
财务信息：
货币单位：万欧元
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|序号|财务指标|2015 年年度|2016 年第一季度|
|1|资产总额|5560.67|5787.13|
|2|负债总额|2353.88|2900.7|
|3|银行贷款|0|400.74|
|4|流动负债|2306.21|2785.46|
|5|资产净额|3206.79|2886.43|
|6|营业收入|6249.24|1359.82|
|7|净利润|-813.21|-320.37|

三、担保的主要内容
为瓦顿公司补充流动资金、完成其为提高制造能力而进行的固定资产投资，公司为瓦顿公司提供人民币 1.7亿元的信用担保。
四、董事会意见
公司董事会认为瓦顿公司为公司全资子公司，且发展战略的制定及日常经营均在公司控制之下，同意公司为瓦顿公司提供人民币 1.7亿元的信用担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司已提供担保：公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司安徽长江钢铁贸易南京有限公司、安徽长江钢铁贸易合肥有限公司分别提供人民币5000万元、1亿元的担保；公司为全资子公司瓦顿公司提供人民币 8000万元的信用担保。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2016年 6月 15日
上海梅林正广和股份有限公司独立董事
关于七届五十八次董事会会议关联交易事宜的独立意见
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们参加了公司 2019年 3月 13日召开的第七届董事会第五十八次会议，就《关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：
1、此次公司收购上海广林物业管理有限公司100%股权的事项，以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依据定价，交易定价合理，符合市场原则。
2、本次股权交易，有利于公司承接通北路 400号等保护性建筑，进一步提升公司品牌的历史积淀，也便于公司总部办公场所的更新改善。
3、该关联交易符合公司发展和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
4、在表决中关联董事已回避表决，我们同意将该议案提交股东大会审议。
（此页无正文，为上海梅林正广和股份有限公司独立董事
关于七届五十八次董事会会议关联交易事宜的独立意见之签署页）
独立董事签章：
关联董事回避表决———————— ———————— ————————刘长奎 王德清 史剑梅
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-054
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于 2019年 8月 16日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1.关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
监事会对公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整事项进行了认真核查，认为本次对 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1.第八届监事会第十七次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会二〇一九年八月十六日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-072
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司
第二次第四期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于 2017年 9月 12日、2017年 9月 28日召开第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，收购燎原药业共 938.1240万股股份，占燎原药业总股本的33.3738%。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日 2017年 6月 30日的评估价值 36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格价格为12.81元/股，其中应友明所持燎原药业624.7240万股股份的交易价格为 8,002.7144万元，胡余庆所持燎原药业 313.4000万股股份的交易价格为 4,014.6540万元。具体内容详见公司于 2017年 9月 13日披露的《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》(公告编号：2017-037)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行（2017年12月，全国中小企业股份转让系统股票发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，对新三板公司股票转让方式进行了变更，故本合同下的第二次股份转让按法规要求使用集合竞价或盘后协议方式进行。）鉴于转让人应友明签订合同时为燎原药业董事长，其所持燎原药业股份需要遵守“每 12个月转让不得超过其持股数额的25%”、“离职后 6个月内不得转让”的规定，故合同分两次转让燎原药业股份：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后 30个工作日内，应友明、胡余庆通过全国中小企业股份转让系统完成首次股份转让，应友明转让其所持燎原药业股份的25%，即 156.1810万股，胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股，第一次股份转让合计469.5810万股。
应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核心人员继续履行相应岗位职责。首次股份转让当日，美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金 1,200万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内，将其所持燎原药业剩余468.5430万股质押给美诺华，用于担保其履行转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份转让的最早时间开始起 45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。
在解除质押登记且解除限售后 30个工作日内双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转让，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份 468.5430万股。第二次股份转让完成后3个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的定金。
三、股份转让的进展情况
2017年10月，经过四期转让，公司与应友明之间的第一次股份转让全部完成，美诺华累计受让 469.5810万股燎原药业股份，累计支付股权转让款6,015.3326万元。
应友明于2017年10月19日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务，其所持燎原药业的4,685,430.00股份已于2018年5月16日解除限售。
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。
中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起
至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。根据上述规则，双方约定：第二次468.5430万股股份分期进行转让。
1、第二次第一期股份转让进展情况
2018年5月17日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第一期99万股股份转让，公司支付转让款1,268.1900万元。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2018年5月23日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第二期26万股股份转让，公司支付转让款333.0600万元。
3、第二次第三期股份转让进展情况
2018年5月29日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期62.40万股股份转让，公司支付转让款799.3440万元。
4、第二次第四期股份转让进展情况
2018年6月4日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第四期78.20万股股份转让，公司支付转让款1001.7420万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
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|燎原药业股权结构（第二次第四期股份交割后）||||
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例|
|1|宁波美诺华药业股份有限公司|1,546.1438|55.0041%|
|2|屠雄飞|595.4360|21.1826%|
|3|应友明|202.9430|7.2197%|
|4|屠瑛|173.2640|6.1639%|
|5|屠锡淙|173.1760|6.1607%|
|6|台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|120.0000|4.2690%|
|合计||2,810.9628|100.00%|

截至本公告披露日，公司第二次股份转让累计完成 265.60万股，累计支付转让款3,402.3360万元。
四、后续相关事项进展情况
公司将于应友明所持股份解除限售后 30个工作日内，通过全国中小企业股
份转让系统完成第二次剩余股份的转让，公司将根据后续进展及时履行信息披露
义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2018年6月6日