上海康耐特光学股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字【2017】第 4-00074号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字【2017】第4-00074号上海康耐特光学股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年四月二十三日
上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明上海康耐特光学股份有限公司关于 2016年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2122号）核准，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）等五名对象发行不超过人民币普通股（A股）125,766,869股。截止2016年10月26日，本公司实际已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司（代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）125,766,869股，发行价格为每股 9.78元，募集资金总额 1,229,999,978.82元，扣除国泰君安承销费用 21,516,003.68元后，公司实际收到的募集资金金额为人民币 1,208,483,975.14元。上述资金到位情况经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字【2016】第4-00055文号的验资报告。
2016年度，募集资金项目投入金额合计918,024,241.17元，均系直接投入承诺投资项目。
截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为291,102,136.89元（含利息收入），其中活期存款账户余额为43,617,661.75元，通知存款余额为247,484，475.14元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海康耐特光学股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年7月15日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上海川沙支行于2016年11月9日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。
上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明1、公司在中国进出口银行上海分行开设了3个募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号分别为2010000100000320491、2010000100000320518、2010000100000320642。其中，专户2010000100000320491仅用于公司支付收购旗计智能100.00%股权的现金对价，截止 2016年 11月15日，公司完成了将专户2010000100000320491内款项对旗计智能100.00%股权的现金对价的支付，截止 2016年 12月31日，专户2010000100000320491内的募集资金为26,522.09元（利息收入）；专户2010000100000320518仅用于交易完成后对旗计智能运营中心建设项目资金的存储与使用，截止 2016年 12月 31日，该募投项目尚无资金使用，专户 2010000100000320518内的募集资金为 140,064,387.45元（含利息收入）；专户 2010000100000320642仅用于支付中介费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金，截止 2016年 12月31日，专户2010000100000320642内的募集资金为109,297,952.47元（含利息收入）。
2、公司在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为8110201012300492615，该专户仅用于公司防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使用；截止 2016年 12月31日，专户8110201012300492615内的募集资金为41,713,274.88元（含利息收入）。
上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，募集资金（含利息收入）在各银行账户的存放情况如下：
|||
|-|-|
|账号|账户类型|
|8110201012300492615|专用账户|
|2010000100000320518|专用账户|
|2010000100000320491|专用账户|
|2010000100000320642|专用账户|

账户余额合计: 291,102,136.89
上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明本公司对募集资金严格按照《管理办法》相关要求，实行专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
上海康耐特光学股份有限公司董事会2017年4月23日
上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||120,848.40||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|6,000.00|6,000.00|3,157.86|1,840.40|1,840.40|-1,317.46|30.67|2016-11-1|172.62|是|
|否|14,000.00|14,000.00|不适用|-|-|不适用||2017-10-25|不适用|不适用|
|否|88,049.95|88,049.95|88,049.95|88,049.95|88,049.95||100.00|不适用|不适用|不适用|
|否|12,798.45|12,798.45|1,912.07|1,912.07|1,912.07||14.94|不适用|不适用|不适用|
||120,848.40|120,848.40|93,119.88|91,802.42|91,802.42|-1,317.46|||172.62||

防蓝光树脂镜片生产线建设项目未达到项目进度原因说明：主要由于募集资金实际到位时间晚于项目计划实施时间，公司前期已使未达到计划进度原因（分具体项目）
用部分自筹资金先行投入，由于自有资金不足，未能按照项目计划投入。
上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016年 12月 19日，公司第三届董募集资金投资项目先期投入及置换情况
事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集资金使用进度。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情募集资金其他使用情况
形。