沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2016年4月26日为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年9月21日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州沪宁电梯部件股份有限公司从2016年7月1日至2016年12月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的含义相同。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》正文第一章披露了发行人2016年2月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次公开发行股票并在创业板上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行并在创业板上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
发行人目前持有由杭州市市场监督管理局于2016年6月22日核发的统一社会信用代码为913301002554310997的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），公司注册资本为6315万元，公司营业期限为长期。
本所律师核查了发行人（沪宁有限）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经审查后确认，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条以及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（二）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件：
1、发行人目前的股本总额为人民币6315万元，根据发行人2016年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过2105万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务总监的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人是由沪宁有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间在3年以上。
（2）根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》，发行人最近三年（2014年度、2015年度、2016年度）净利润（归属于母公司股东）分别为 29,743,370.38元、23,979,212.34元、43,573,509.38元；扣除非经常性损益后的净利润分别为29,963,855.27元、35,765,482.95元、40,337,703.60元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司股东）累计超过1000万元。
（3）发行人于 2016年 12月 31日的净资产（归属于母公司股东）为 221,352,945.34元，超过 2000万元；未分配利润为 44,915,771.04元，不存在未弥补亏损。
（4）发行人目前股本总额为6315万元，发行人股本总额已超过3000万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，发行人目前从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据沪宁有限设立至今的工商登记资料、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、中汇会计师出具了无保留意见的中汇会鉴〔2017〕0317号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：沪宁股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本所律师根据该鉴证报告并结合发行人的内部控制制度，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务总监、行政管理人员的访谈，通过互联网进行信息查询，对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得证监会核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》正文第四章披露了发行人的独立性。经本所律师审查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
经本所律师核查，期间内，发行人的实际控制人未发生变化，除发行人之发起人、股东珠海乾亨注册资本发生变化外，发行人其他发起人和股东基本情况未发生变更：
本所律师已于《律师工作报告》正文第六部分第4款、《补充法律意见书（一）》第五部分披露了珠海乾亨的基本情况，根据珠海乾亨提供的工商登记资料、验资报告，并经本所律师核查，珠海乾亨于2017年1月3日作出股东决定，决定增加注册资本至人民币110,000万元，新增20,000万元注册资本均由股东广发乾和投资有限公司认缴，并对章程作相应修改。本次增资于2017年1月25日完成工商变更登记手续。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本次增资完成后，珠海乾亨的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|广发乾和投资有限公司|110,000.00|100.00|
|合 计||110,000.00|100.00|

六、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》正文第六章披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
（二）根据发行人全体股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
七、发行人的业务
（一）本所律师于《律师工作报告》正文第八部分第（一）条第2款披露了发行人的重要业务资质情况，于《补充法律意见书（一）》第七部分第（一）条披露了发行人所拥有的就其生产的电梯部件随整梯出口欧盟应取得的 CE认证证书情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的CE认证证书情况更新如下：
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|序号|产品型号|发证机构|证书编号|发证时间|所属单位|
|1|HYF80B|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 061|2016年1月28日|发行人|
|2|HYF175A|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 062|2016年1月28日|发行人|
|3|HYF210C1|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 067|2016年1月28日|发行人|
|4|HYF275E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 068|2016年1月28日|发行人|
|5|HYF425E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 069|2016年1月28日|发行人|
|6|HYF210C|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 063|2016年4月28日|发行人|
|7|HN2500B|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG1016|2016年6月16日|发行人|
|8|HN7000|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 933|2016年7月28日|发行人|

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|序号|产品型号|发证机构|证书编号|发证时间|所属单位|
|9|HN2500C|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 934|2016年7月28日|发行人|
|10|QJB2500|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 950|2016年7月28日|发行人|
|11|HN7000A|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 990|2016年7月28日|发行人|
|12|PS35S|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 940|2016年9月14日|发行人|

截至本补充法律意见书出具日，发行人生产的安全钳、缓冲器等电梯安全部件中共计有72项产品取得了型式试验合格证。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）根据杭州鼎阔提供的工商登记资料并经本所律师核查，2016年11月29日，发行人作出《杭州鼎阔机械技术有限公司股东决定》，同意修改杭州鼎阔经营范围，并于2016年12月6日完成了经营范围变更登记，其经营范围由“一般经营项目：通用机械技术研发、通用机械设备销售”变更为“一般经营项目：生产：通用机械设备、电梯部件；服务：通用机械设备、电梯部件的技术研发，通用机械设备租赁；批发、零售（含网上销售）：通用机械设备、电梯部件”。根据发行人说明并经本所律师核查，杭州鼎阔为发行人“年产70万套（只）电梯关键部件项目及研发中心项目、营销网络项目”（募集资金投资项目）的实施主体，目前尚未实际开展经营，其本次经营范围变更系为涵盖未来可能实际开展的经营业务，不会导致发行人及其子公司的主营业务或业务独立性发生重大变化。
经本所律师核查，除发行人子公司杭州鼎阔经营范围变更外，期间内发行人及发行人其他子公司的经营范围未发生变化。
（四）根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营一种业务且主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人设立至今没有发生公司分立、合并的行为，本所律师在核查发行人设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，发行人的关联方及关联关系在期间内发生了如下变化：
1、卡斯丁
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第3款第（1）项、《法律意见书》正文第九部分第（一）条第3款披露了发行人子公司卡斯丁的基本情况。
根据卡斯丁的工商登记资料并经本所律师核查，因统一启用社会信用代码，卡斯丁中泰街道分公司于2016年12月8日取得由杭州市余杭区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913301103524647227《营业执照》。
2、杭州鼎阔
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第3款第（2）项、《法律意见书》正文第九部分第（一）条第 3款披露了发行人子公司杭州鼎阔的基本情况。根据杭州鼎阔的工商登记资料，2016年11月29日，发行人出具《杭州鼎阔机械技术有限公司股东决定》，同意变更杭州鼎阔住所及经营范围，并相应修改公司章程。杭州鼎阔已于2016年12月6日完成了变更登记并取得了杭州市余杭区市场监督管理局新核发的《营业执照》，杭州鼎阔住所变更为：杭州市余杭区余杭街道义桥村工业园区内中心大道；杭州鼎阔经营范围变更为：一般经营项目：生产：通用机械设备、电梯部件；服务：通用机械设备、电梯部件的技术研发，通用机械设备租赁；批发、零售（含网上销售）：通用机械设备、电梯部件。
3、杭州国宁铸造有限公司
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第6款、《补充法律意见书书（一）》第八部分第（一）条第1款披露了发行人关联方杭州国宁铸造有限公司的基本情况以及税务注销情况。根据杭州市萧山区市场监督管理局出具的《公司注销登记核准通知》，杭州国宁铸造有限公司已于2017年3月6日清算注销。
4、新增关联方
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第8款、《法律意见书》正文第九部分第（一）条第8款披露了因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、兼职形成的关联方情况。根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的核心人员调查表并经本所律师核查，期间内，因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、兼职形成的新增关联方如下：
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|序号|关联方名称|注册号／统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|关联关系|
|1|浙江国祥股份有限公司|913306006938520294|陈根伟|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|

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|2|杭州云和投资管理合伙企业（有限合伙）|330108000227718|陈薇|发行人副总经理、董事会秘书宋青云之配偶陈薇持有4%的出资份额并担任执行事务合伙人|

（二）发行人的关联交易
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人的重大关联交易的情况如下：
1、关联方销售
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|关联方|销售内容|作价原则|2016年7-12月|
||||金额 （元）|
|江南嘉捷电梯股份有限公司|安全部件|市场价格|583,027.43|

本所律师核查后认为，期间内公司发生的关联销售属于公司正常生产经营的需要，交易价格公允，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；该关联交易已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
九、关于发行人的主要财产
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》，发行人于2016年12月31日的净资产（合并报表）为221,352,945.34元，总资产（合并报表）为258,826,275.32元。
（一）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文第十部分、《法律意见书》正文第十部分、《补充法律意见书（一）》第九部分披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产事项外，截至本法律意见书出具日，发行人主要新增资产或变化情况如下：
1、专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增7项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|

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|1|2014107877137|一种钢丝绳制动器|发行人|2014年12月17日|发明专利|
|2|2014105483287|一种失重安全钳|发行人|2014年10月16日|发明专利|
|3|2016203330281|模板储存架|发行人|2016年4月18日|实用新型|
|4|2016203300943|砂箱锁钩机构|发行人|2016年4月18日|实用新型|
|5|2016203257430|冷却模架|发行人|2016年4月18日|实用新型|
|6|2016203232734|潮模砂有箱造型机|发行人|2016年4月18日|实用新型|
|7|2015103297917|砂型浇筑系统的分箱翻模顶出装置|发行人|2015年6月15日|发明专利|

2、商标权
本所律师于《律师工作报告》正文第十部分第（二）条第2款、《法律意见书》正文第十部分第（四）条、《补充法律意见书（一）》第九部分第（二）条第（3）款披露了发行人所拥有的6项商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等商标的权利人变更手续已完成，权利人均已更名为发行人。
（二）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及本所律师核查，发行人子公司卡斯丁与临安市农村信用合作联社太湖源信用社签署了编号为806132014002605的《最高额抵押合同》已于2017年2月23日提前解除，并就相应抵押物办理了抵押注销登记。
截至本补充法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人的房屋租赁情况更新如下：
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|序号|出租方|承租方|房产所在地|面积（㎡）|租赁期限|年租赁费用（不含税）|房屋租赁备案|
|1|发行人|杭州菲康电子科技有限公司|余杭区中泰街道石鸽社区1幢|432|2017年1月1日至2019年12月31日|5.184万元|余房租证〔2017〕第0074号|
|2|杭州余杭石鸽股份经济合作社|发行人|杭州市余杭区中泰街道富泰路23号|1875|2015年4月1日至2020年3月31日|31.875万元|余房租证〔2016〕第0369号|

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|序号|出租方|承租方|房产所在地|面积（㎡）|租赁期限|年租赁费用（不含税）|房屋租赁备案|
|3|杭州华春仪表有限公司|卡斯丁|杭州市余杭区中泰街道环园南路13号1幢|2093.65|2015年7月25日至2017年7月24日|45.11万元|余房租证〔2016〕第0199号|
|4|杭州钒钛机械有限公司|卡斯丁|杭州市余杭区中泰街道南湖村大洋村1-1号|1000|2015年7月25日至2017年9月14日|第一年16.11万元；第二年17.17万元|余房租证〔2016〕第0204号|

十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重要框架销售协议如下：
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|序号|销售方|需方||销售标的|合同有效期|
|1|发行人|东芝电梯|东芝电梯（沈阳）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2017年1月1日至2017年12月31日|
||||东芝电梯（中国）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2017年1月6日至2018年1月5日；届满前三个月未提出解约或变更书面通知的，有效期延至2019年1月5日|
|2|沪宁有限|奥的斯电梯|西子奥的斯电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年8月4日至2017年8月3日|
||||西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年11月4日至2017年11月3日|
|3|沪宁有限|日立电梯|日立电梯（中国）有限公司广州工厂|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年4月1日至2017年3月31日|
||发行人||日立电梯（上海）有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2016年12月20日至2019年3月31日|
|4|沪宁有限|西子电梯|杭州西子孚信科技有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2014年9月5日至长期|
||||浙江西子重工机械有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2015年12月31日至长期|

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|5|沪宁有限|巨人通力|巨人通力电梯有限公司|采购安全钳、缓冲器、滚轮导靴等公司生产的各类产品|2016年7月1日至2018年6月30日|

2、废弃物委托处置合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的废弃物处置合同情况如下： 2017年1月1日，发行人与杭州立佳环境服务有限公司签订《委托处置合同》，由杭州立佳环境服务有限公司负责对发行人生产过程中产生的危险废物（主要为切削液和清洗污泥）进行处理，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
2017年1月1日，卡斯丁与杭州立佳环境服务有限公司签订《委托处置合同》，由杭州立佳环境服务有限公司负责对卡斯丁生产过程中产生的危险废物（主要为废皂化液、废机油）进行处理，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
2016年12月31日，卡斯丁中泰街道分公司与杭州立佳环境服务有限公司签订《委托处置合同》，由杭州立佳环境服务有限公司负责对卡斯丁中泰街道分公司生产过程中产生的危险废物（主要为乳化液）进行处理，合同有效期自 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
（二）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》并经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间（除控股子公司外）不存在重大债权债务事项。
2、根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》、发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为关联方（除控股子公司外）提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
截至2016年12月31日，发行人的其他应收款金额为 8,842,482.00元，发行人的其他应付款金额为2,611,794.20元。
1、根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及发行人说明，发行人的其他应收款8,842,482.00元中较大款项的发生原因如下：
应收杭州余杭工业发展有限公司5,000,000.00元，该款项系公司收购子公司杭
州鼎阔时带入的项目推进保证金；应收上市中介机构费用 3,301,886.79元；应收余
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所杭发展新型墙体材料办公室 321,683.56元，该款项系杭州鼎阔墙体环保材料保证金；应收国网浙江杭州市余杭区供电公司69,088.23元，该款项系募投项目施工临时接电押金及电费预付款；应收广州广日电梯工业有限公司投标保证金 50,000.00元。
2、根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及发行人说明，发行人的其他应付款 2,611,794.20元中较大款项的发生原因为应付杭州余杭工业发展有限公司建筑物处理费2,500,000.00元。
本所律师审查后认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内发行人未对《公司章程》及上市后生效的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》第十四部分第（三）款、《补充法律意见书（一）》第十三部分第（一）条所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了一次股东大会、一次董事会、两次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》第十四部分第（四）款所披露的发行人股东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，期间内，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》、中汇会鉴〔2017〕0319号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的其他主要税种和税率未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》、中汇会鉴〔2017〕0319号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第十六部分第（二）条披露的发行人所享受的税收优惠政策外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增税收优惠事项。
（三）发行人享有的财政补助
根据中汇会审〔2017〕0316号《审计报告》及本所律师核查，发行人期间内享有财政补助情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额（元）|文件依据|||收到补助款时|
||||||间|
|上市专项补助|1,500,000.00||杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭|2016年12月||
||||州市余杭区财政局余金融办下发的余金融|||
||||办〔2016〕41号《关于下达201年余杭区企|||
||||业利用资本市场财政扶持资金的通知》|||
|研发补助|647,400.00||杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财|2016年12月||
||||政局下发的余科〔2016〕66号《关于下达|||
||||2015年度研发投入补助等财政扶持科技项|||
||||目补助资金的通知》|||
|用工补助、社保补贴款|65,600.00||杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政|2016年8、11、12月||
||||局下发的杭人社发〔2016〕25号《关于印发|||
||||市区促进就业创业补助和社保补贴办法以|||

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|-|-|
||及杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具的说明|
|2016年7-12月收到政府补助合计：2,213,000.00元||

（四）根据相关税务主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，无重大违法记录。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）产品质量、技术标准
截至本补充法律意见书出具日，发行人所执行的产品质量控制标准更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|发布机构|标准类型|标准号|
|1|安全钳、缓冲器、夹绳器|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会委|国家标准|《GB7588-2003电梯制造与安装安全规范》及其第1号修改单|
|2|安全钳、缓冲器|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会委|国家标准|《GB21240-2007液压电梯制造与安装安全规范》|
|3|安全钳、缓冲器|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会委|国家标准|《GB25194-2010杂物电梯制造与安装安全规范》|
|4|安全钳、缓冲器、夹绳器、轿厢意外移动保护装置|国家质量监督检验检疫总局|国家标准|《电梯型式试验规则》（TSG T7007-2016）|
|5|安全钳、缓冲器、夹绳器（适用于整梯出口时）|欧洲标准化委员会|欧洲标准|EN81-20/50|
|6|安全钳、缓冲器、夹绳器（适用于整梯出口时）|欧盟|欧盟标准|2014/33/EU|
|7|电梯用液压缓冲器|发行人|企业标准|Q/HN001-2016|
|8|安全钳|发行人|企业标准|Q/HN002-2016|
|9|钢丝绳制动器|发行人|企业标准|Q/HN003-2016|
|10|滚轮导靴|发行人|企业标准|Q/HN004-2016|

沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本所律师在《律师工作报告》正文第十七章披露了发行人在生产经营中的环境保护情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排放及处理方式和标准均未发生重大变化，
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人实际控制人邹家春、控股股东沪宁投资以及持有发行人5％以上（含5％）股份的股东杭州斯代富出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人5％以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理邹家春出具的书面承诺及本所律师合理核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，除尚须取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，发行人已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所〔本页无正文，为杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）签字页〕
本法律意见书的出具日为二零一七年三月二十四日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：沈田丰 钱晓波