北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2019年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2018年12月18日召开第三届董事会第二十九次会议表决通过。
2. 2018年 12月 19日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于 2019年 1月 3日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台于 2019年 1月 2日 15:00至 2019年 1月 3日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2019年 1月 3日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长刘惠城先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计35名，代表股份427,148,875股，占公司有表决权股份总数的15.4905%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 12月 26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计14名，持有股份402,258,323股，占公司有表决权股份总数的14.5879%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由股东大会网络投票系统平台提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统平台进行有效表决的股东共计 21名，代表股份24,890,552股，占公司有表决权股份总数的0.9027%。
3、 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》；
7、《关于补选吴杨春女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
法律意见书场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
5、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占
法律意见书出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
6、 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
7、 《关于补选吴杨春女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意427,031,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9725%；反对 117,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0275%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2019年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨开广
经办律师：
田雅雄