证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2017-035成都振芯科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东成都国腾电子集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2017年6月14日，成都振芯科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）的《股份减持的告知函》，电子集团将其持有的公司无限售条件流通股29,032,000股以协议转让的方式转让给上海果数电子商务有限公司（以下简称“上海果数”），占公司总股本比例5.22%。电子集团在协议转让之前通知公司履行了相关信息披露义务，详见2017年1月24日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于控股股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-005）。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、本次协议转让股份完成后，电子集团仍为公司控股股东。
4、由于本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
2017年6月13日，电子集团与上海果数签署了《股份转让协议》，电子集团通过协议转让的方式转让给上海果数其持有的公司无限售流通股 29,032,000
股，转让价格为11.54元/股，转让价款总计为人民币 335,029,280元。股份转让完成后，电子集团仍持有公司股份17,308.80万股，占公司总股本的31.13%。
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例|股数(万股)|占总股本比例|
|成都国腾电子集团有限公司|合计持有股份|20,212|36.35%|17,308.80|31.13%|
||其中：无限售条件股份|20,212|36.35%|17,308.80|31.13%|
||有限售条件股份|||-|-|
|上海果数电子商务有限公司|合计持有股份|-|-|2,903.20|5.22%|
||其中：无限售条件股份|-|-|2,903.20|5.22%|
||有限售条件股份|-|-|||

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易各方介绍
（一）股份受让方基本情况
名称:上海果数电子商务有限公司
注册地址：青浦区新达路1218号1幢1层E区177室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：江雅敏
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：9131011805127639XF
成立日期：2012年08月13日
营业期限：2012年08月13日至2022年08月12日
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件开发及销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售电子产品、数码设备及配件、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、家用电器、音响
设备、照相器材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构如下表：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|谢洁|2,450|49%|
|江雅敏|2,550|51%|
|合计|5,000|100%|

（二）股份出让方基本情况
名称:成都国腾电子集团有限公司
注册地址：成都高新区西部园区西芯大道3号国腾园
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：莫晓宇
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91510100780115246Y
成立日期：2005年9月27日
营业期限：2005-09-27至永久
经营范围：开发、生产、加工、销售电子元器件、集成电路、电子系统及有关电子应用产品、电子计算机软件、硬件、产品及相关技术咨询服务；信息产业投资（不含金融、证券业务）；系统集成；公共安全技术防范工程设计、施工、产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构如下表:
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|何燕|2,550|51%|
|莫晓宇|1,400|28%|
|谢俊|350|7%|
|柏杰|350|7%|
|徐进|350|7%|
|合计|5,000|100%|

三、股份转让协议的主要内容：
1、协议转让的当事人
转让方：成都国腾电子集团有限公司
受让方：上海果数电子商务有限公司
2、本次股份转让的股份种类、数量、比例
双方同意，转让方以协议转让的形式向受让方转让其持有的振芯科技共计
29,032,000股股份，占振芯科技股本总额的5.22%。股份性质为无限售流通股。
该股份权属清晰，无设置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议等权利受限情形。
3、本次股份转让价格
经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日振芯科技股份二级市场收盘价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为人民币【11.54】元，股份转让总价款为人民币【335,029,280】元。
4、本次股份转让款项支付
股份转让价款以人民币现金方式支付，待转让方将上述29,032,000股股份转让予受让方并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后，受让方向转让方付清所有款项。
5、协议签订时间
本协议签订于2017年6月13日。
6、协议生效时间及条件
本协议自双方签署之日起发生法律效力。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，成都国腾电子集团有限公司仍是公司控股股东。本次减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
五、承诺履行情况
上市公告书和招股说明书中做出的承诺：
成都国腾电子集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
通过成都国腾电子集团有限公司间接持有公司股份的自然人何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的莫晓宇、谢俊、柏杰承诺：自公司股票上市
之日十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，且在卖出后六个月内不再买入本公司股份，买入后六个月内不再卖出本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
首次发行前所持股份已于2016年11月4日全部解除限售。
截至本公告日，成都国腾电子集团有限公司切实遵守了上述相关承诺，未发生违反上述承诺的情况。
六、其他相关说明
本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于2017年6月14日披露在巨潮资讯网的《成都振芯科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
七、备查文件
1、成都国腾电子集团有限公司与上海果数电子商务有限公司签署的《股份转让协议》；
2、成都国腾电子集团有限公司出具的《股份减持告知函》；
3、成都国腾电子集团有限公司编制的《成都振芯科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、上海果数电子商务有限公司编制的《成都振芯科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司董事会二〇一七年六月十四日