申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
河南辉煌科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
之
核查意见
保荐机构
保荐机构核查意见
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日召开第五
届董事会第二十一次会议、于2016年6月30日召开2016年第二次临时股东大会
审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。申万宏
源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对公司本次非公开发行
股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了
核查，具体情况如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完
成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为68,502,350股（2015年度利润分配除息后
调整为不超过68,640,646股）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为102,000万元，不考虑发行费
用等的影响；
4、根据2016年3月23日召开的2015年年度股东大会，公司以2015年底的总股本376,656,420股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利1,129.97万元。该权益分派在2016年5月实施，假设2016年除此之外不进行其他分红；
5、2015年度，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为7,492.38
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,232.45万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2015年12月31
日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2015年度利润分配情况、2016年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（2015年数据为年报披露数据）。
情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年同比不变。
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|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|7,492.38|
|7,232.45|7,232.45|
|145,152.62|151,515.03|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.1989|
|0.1989|0.1989|
|0.1920|0.1920|
|0.1920|0.1920|
|5.28%|5.05%|
|5.10%|4.88%|

情形二：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长10%。
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|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|8,241.62|
|7,232.45|7,955.70|
|145,152.62|152,264.27|

|||
|-|-|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.2188|
|0.1989|0.2188|
|0.1920|0.2112|
|0.1920|0.2112|
|5.28%|5.55%|
|5.10%|5.35%|

情形三：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长20%。
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|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|8,990.86|
|7,232.45|8,678.94|
|145,152.62|153,013.51|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.2387|
|0.1989|0.2387|
|0.1920|0.2304|
|0.1920|0.2304|
|5.28%|6.03%|
|5.10%|5.83%|

注：未来基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
本次非公开发行股票募集资金主要用于交通WiFi研发中心建设和补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金不超过10.2亿元，扣除发行费用后拟投资于交
通WiFi研发中心建设和补充流动资金。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、交通WiFi研发中心建设项目的必要性和合理性
（1）通过技术研发解决技术痛点是交通WiFi行业发展的现实需求
中国与互联网链接至今已有20年左右的历程，但是近5年时间，随着包括
智能手机、平板电脑等智能终端的渗透，移动互联网已深入人们的日常生活，
涉及游戏、购物、社交、广告、办公等各个方面，移动互联网无时无刻不在改
变着人们的行为方式和日常生活。
受制于运营商蜂窝移动网络流量费用较高等原因，WiFi仍然是大多数网民
首选的网络接入方式。虽然目前在人们居住地、办公室，甚至各大型商场及餐
馆等娱乐设施地均大量实现WiFi网络覆盖，但在出行过程中，包括在交通工具
及交通站点中，目前尚未实现普遍的WiFi网络覆盖。且在有限的交通WiFi实际
使用过程中，仍存在大容量高密度场景（比如火车站）网络链接难、易掉线、
速度慢等用户体验较差的问题，而在飞机、高铁上的WiFi铺设，因技术及安全
等原因发展缓慢。另外目前缺少功能性较强的针对各类型交通WiFi的统一交通
出行云数据平台，对旅客出行数据提供全面大数据分析，来提升交通WiFi作为
移动出行人群上网入口的价值。
（2）建设交通WiFI研发中心可充分利用社会及行业资源，提高研发效率
目前我国交通WiFi市场发展尚处于起步阶段，参与企业各自为战，尚无行
业分工，无法在技术研发方面互相借力，提高效率。部分企业专注于开发车站、机场等站点的WiFi业务，部分集中于开发交通工具上的WiFi业务。且在各分类
市场从业者较多，以扩大市场份额为目前主要战略，技术研发与运营模式差别
不大，具有重复性，产学研效率有限。通过交通WiFi研发中心的建设，可以集
中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等，为交通WiFi行业
主要涉及的技术研发提供强大的后台支持，为公司及其他行业参与者在该行业
的发展提供有力的助推。
（3）建设交通WiFI研发中心可增强公司实力加速布局交通WiFi业务领域
目前国内交通WiFi业务已进入导入期，国内应用已相继起步。公司并非国
内进入交通WiFi业务领域较早的企业，而且随着交通WiFi市场的快速发展，其
他具备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取
发展所需的大量资金。为应对交通WiFi业务相关技术的快速发展需要，公司亟
需提升自身资本和技术实力，公司拟通过对交通WiFi技术研发的投入，增强交
通WiFi业务的技术竞争实力，并努力促进交通WiFi生态圈协同效应的充分发挥，实现公司品牌价值进一步增长。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司现有业务扩大发展的需要，缓解营运资金的压力
公司所处的铁路通信信号行业，该行业的特性及惯例，决定了公司需要较
多的营运资金。公司的下游客户主要系中国铁路总公司下属企业及其他铁路工
程总包企业，由于铁路领域具有投资、付款、验收等决策周期较长等特点，导
致行业内配套企业的应收账款余额较大，且账龄集中在1年以内和1-2年，大量
的应收账款会占用公司较多的营运资金。
（2）公司现有货币资金主要为前次非公开发行股票募集资金，具有定向用途，且公司外延式扩张发展耗用了大量货币资金
公司自上市以来，在做好自身生产经营之外，还积极通过外延式扩张做大
做强公司原有业务和拓展新业务，并取得了一定进展和收获。未来公司在业务
的发展过程中，一方面要依托内涵发展模式稳步发展，另一方面还要继续推进
并购等外延发展模式，在业务、团队、管理、区域等方面取得快速突破，形成
良好的战略布局，这些都将进一步加大公司对于货币资金的需求。
（3）公司各项业务多形态持续发展的需要
公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好地满足公司未来发
展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，可以优化
财务结构、降低财务费用，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，提高公
司盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
辉煌科技现有产品主要面向铁路及城市轨道交通通信信号行业，在市场占
有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。同时，辉煌科技是国内轨道交通
通信信号领域首家上市企业，是国内领先的轨道交通行业成套解决方案提供商，为铁路、城市轨道交通的建设与安全高效运营（运输）提供了技术支撑和服务
保障。
公司立足于现有业务，同时布局交通WiFi市场，首先可以利用现有的信息
化建设工程经验和技术储备，为公司开展交通WiFi行业的研发提供一定的相关
技术基础，比如大容量高密度WiFi技术、高速移动场景下的4G+网络技术、航
空电子关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关
键技术等。这些技术辉煌科技在过去的几年里已经有一些积累，为破解破除这
些技术痛点打好了技术基础。此外，云计算技术的兴起，为海量数据的应用和
处理提供了技术保障，是实现交通WiFi研发中心建设项目中数据分析与处理的
技术基础。第二，公司可以利用长期深耕铁路市场的资源优势，更为有效的推
动公司在铁路相关的交通WiFi行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联
合、赛弗科技、七彩通达、智慧图科技等交通WiFi行业相关公司初步涉足交通
WiFi行业，对交通WiFi行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程
度的理解和把握。
在募投项目的具体实施上，为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目
运行所需的管理和研发人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证
新项目管理和研发人员的综合实力。项目人员储备名额确定后，公司还将根据
新项目的特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利
上岗并胜任工作。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具
体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要面向铁路及城市轨道交通通信信号市场，主营业务为铁路通信信
号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产
及销售。
1、铁路通信信号行业
公司铁路通信信号行业产品在市场占有、标准化技术和品牌推广上占据优
势地位。目前在国家铁路行业中所应用的通信信号类产品主要采用资质认证或
CRCC认证。公司主要产品按类别划分，主要包括设备监测类产品、安防类产
品、电源类设备、信号设备及器材、信号控制类产品、生产指挥及运输调度信
息化类产品等几个大类。涉及到具体产品，主要包括铁路信号集中监测系统、
铁路防灾安全监控系统、轨道交通信号智能电源系统、电加热道岔融雪系统、
电务管理信息系统、电码化隔离设备、无线调车机车信号和监测系统、铁路综
合视频监控系统、铁路运输指挥综合系统等。公司在铁路通信信号行业的具有
代表性的主力产品是铁路信号集中监测系统和铁路防灾安全监控系统，其收入
合计在2013年、2014年和2015年内占公司当期主营业务收入的比例均在45%
以上。伴随着国家铁路投资企稳回暖的大背景，公司将继续加强自身在主营业
务和主打产品方面的市场竞争力。
2、城市轨道交通通信信号行业
在建设和运营方面，城市轨道交通市场和铁路市场具有较高的相似性，公
司将在铁路市场上的技术和市场经验向城市轨道交通市场推广。目前已经成功
的实施了郑州市轨道交通1号线一期工程的综合监控系统项目、信号维护支持系统等项目，同时还积极参与了自动售检票、调度指挥、信息化、设备代维等领
域的研发和工程实施，为郑州市首条地铁线路的开通提供了安全保障。2014年2月13日，公司又与南京南瑞集团公司联合体中标郑州市轨道交通2号线一期工程综合监控系统集成项目。2015年公司中标郑州市南四环至郑州南站城郊铁路工程（南四环站至机场站段）和郑州市轨道交通1号线二期工程综合监控系统集成项目。
随着城市轨道交通设备国产化率的逐步提高，对外技术依赖逐步降低，公
司将借助郑州市轨道交通1号线及2号线的示范作用，在做好区域市场的同时，
将公司在国家铁路通信信号行业的成功运作经验推广至全国城市轨道交通市场，形成公司新的利润增长点。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、政策风险
公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业，公司产品主要面向铁路市场
和城市轨道交通市场销售。党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交
通发展的产业政策为公司提供了良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公
司快速、健康成长。但由于公司的发展主要依靠铁路及城市轨道交通建设，如
果国内铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化，可能会影响本次非公开发行
股票募集资金投资项目的应用推广。同时，交通WiFi行业目前尚处于新兴行业，相关配套政策法规较少，如果未来陆续出台相关政策法规并不断强化交通WiFi
行业监管，同样可能会影响本次非公开发行募集资金投入项目的应用推广。
2、市场风险
不论是公司目前正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业，还是公
司正在布局的交通WiFi行业，其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。
因此，公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势。受这些行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程
度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的
预期效益存在一定风险。
针对上述风险，公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应
铁路和城市轨道交通通信信号行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营
销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，以应对行业政策和市场情况的调
整，实现良性、健康、稳健、可持续的发展。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、市场开拓计划
在国内铁路市场领域，抓住国家发展铁路的有利时机，依托公司在铁路设
备监测产品、灾害防护类产品的良好口碑和品牌优势，创新营销模式，巩固既
有市场地位，拓宽公司产品链条。在城市轨道交通市场方面，继续郑州地铁市
场深耕细作，扩大项目范围，在做大做强区域市场的同时，布局全国轨道交通
市场，力争在该领域有质的飞跃。
2、新产品开发计划
加大铁路设备监测类产品、灾害防护类产品与互联网、大数据技术的结合
研究，整合技术平台，提供铁路运用保障整体技术解决方案。逐步开展具有自
主知识产权的核心信号设备和高端安全产品的研究工作。
3、企业管理计划
加强质量管理和安全管理体系建设；继续加强成本控制管理，全面提升企
业综合竞争力。
4、人员扩充及培训计划
公司将制订周密的培训计划，通过内部培训、外聘专家授课、员工脱产
（半脱产）进修等方式，全面提高公司员工的整体素质；同时加强公司中高级
管理人员的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为
一体的复合型人才。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“交通WiFi研发中心建设”和
补充流动资金的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产
业政策。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建
设，力争缩短项目周期，实现本次募投项目的早日运营。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，
公司2015年12月3日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制
定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》等议案。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳
定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东
的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、履行的程序
公司于2016年6月1日召开第五届董事会第二十一次会议、于2016年6月30日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，复核
了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其
主要假设，查阅了发行人《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的公告》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非
公开发行股票预案（二次修订稿）》以及公司董事、高级管理人员出具的《董
事、高级管理人员关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，公司董
事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺，并履行
了相关审议程序和信息披露义务，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，系《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科
技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施之核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人 ___________________
陈晓光 叶强
法定代表人 __________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年 6月 30日