证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2018-074号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年5月28日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2018年6月2日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
一、董事会会议审阅情况
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A股股票的方案（修订稿）：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186股的20%，即97,436,437股，且拟募集资金总额不超过200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格。
单位：万元
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||序号||认购人||认购金额||认购比例|
|1||当代集团||80,000.00||40.00%||
|2||李建光||55,000.00||27.5%||
|3||喻凌霄||45,000.00||22.5%||
|4||李红欣||20,000.00||10.00%||
|合计||||200,000.00||100%||

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称：明诚香港）增资以收购 Super Sports MediaInc.（以下简称：新英开曼）股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为上海证券交易所。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议
案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司独立董事已对议案一进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案一经公司股东大会由非关联股东审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣、蒋立章先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，董事会同意公司编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2018）011312号]。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会审议通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。
董事会同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方当代集团签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。经公司董事会审议，同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即回报及采取填补措施（修订稿）》。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于豁免要约收购的议案》
本次非公开发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会
导致实际控制人发生变化。鉴于本次非公开发行 A股股票完成后，当代集团及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代集团与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，当代集团所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代集团及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
九、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行所涉及审计报告、资产评估报告的议案》
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（编号：众环审字（2018）012690号）
2、北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（编号：中企华评报字（2018）第【】号）。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会审议通过。
关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟以非公开方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司、李建光、喻凌霄、李红欣发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用）。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决
定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛、王鸣回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十二、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至第十一项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第一项议案需逐项表决。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2018年6月3日