浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
非公开发行 A股股票之
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
非公开发行 A股股票之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2016H0794号第一部分引言
致：数源科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“发行人”）的委托，担任数源科技非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了编号为“TCYJS2016H0242号”的《关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCLG2016H0266号”的《关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及编号为“TCYJS2016H0603”《关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书（一）》。
鉴于发行人于2016年7月28日召开第六届董事会第二十五次会议对非公开发行 A股股票预案进行二次修订事项所涉及事项，本所出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0242号”的《法律意见书》及编号为“TCLG2016H0266号”的《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
天册律师事务所 补充法律意见书（二）第二部分正文
一、关于本次非公开发行A股股票方案二次调整事项
1.1本次非公开发行A股股票方案的调整
数源科技于 2016年 7月 28日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的“发行数量”、“募集资金金额及用途”进行调整。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
（1）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量合计不超过37,247,191股（含37,247,191股）
调整后：
本次非公开发行股票数量合计不超过25,449,438股（含25,449,438股）
（2）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过39,780万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,980|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,900|
|3|偿还金融机构借款|11,900|11,900|
||合计|46,900|39,780|

调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,500|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,680|
||合计|35,000|27,180|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
除上述内容调整，发行人此次非公开发行股票方案其他内容不变。
1.2本次发行的授权与批准
1.2.1根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2016年2月29日召开了2016年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元（含发行费用）。根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年3月1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，本次非公开发行不超过6,554.30万股A股股票。
1.2.2发行人2016年第一次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（3）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募
天册律师事务所 补充法律意见书（二）集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（10）本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（11）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票发行及上市的相关事宜，并同时生效，自上述授权事项办理完毕之日止。
1.2.3发行人已于2016年2月取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具“浙国资产权[2016]9号”《浙江省国资委关于数源科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，原则同意数源科技非公开发行股票方案。
1.2.4发行人于 2016年 6月 30日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的“发行数量”、“募集资金金额及用途”进行调整。
1.2.5发行人于 2016年 7月 28日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的“发行数量”、“募集资金金额及用途”进行调整。具体调整事
天册律师事务所 补充法律意见书（二）项详见本补充法律意见书第1.1节。
1.2.6查验与结论
本所律师出席并见证了发行人 2016年第一次临时股东大会，并书面审查了股东大会、董事会形成的表决、决议和记录文件；书面审查了相关政府部门出具的核准文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人召开 2016年第一次临时股东大会并作出批准公司非公开发行股票的特别决议，符合法定程序。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（4）董事会在股东大会授权范围内对本次发行方案进行的相关调整合法有效。
（5）董事会对本次发行方案的相关调整未违反省国资委出具的核准文件内容。
（6）公司本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得中国证监会等证券监管部门关于公司本次发行的核准。
1.3本次发行的实质条件
1.3.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的非公开发行新股的条件。
（1）发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
（2）发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1元。本次发行每股的发行条件和价格相同。
1.3.2 发行人符合《管理办法》规定的非公开发行股票的条件。
（1）根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
天册律师事务所 补充法律意见书（二）司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。
除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（2）根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年 3月 1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（3）根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（4）募集资金使用
（a）根据发行人2016年第一次临时股东大会批准及对董事会的授权、发行人第六届董事会第二十三次会议及发行人第六届董事会第二十五次会议的决议，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,180万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目。综上，发行人募集资金数额不超过拟投资项目的资金需求量。
（b）经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
天册律师事务所 补充法律意见书（二）（c）本次募集资金将用于发行人汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目。因此，本次非公开发行募集资金并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（d）经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（e）发行人已建立募集资金专项存储制度，并已规定募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户。
（5）本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（6）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（b）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（c）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（e）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（f）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（g）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于非公开发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
天册律师事务所 补充法律意见书（二） 1.4发行人募集资金的运用
1.4.1 募集资金投资项目概括
本次调整非公开发行方案后，发行人募集资金投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,500|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,680|
||合计|35,000|27,180|

1.4.2 汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目
（1）项目概况
本项目采用物联网、车联网的GPS、GIS、RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析等技术，研究车辆运行的动态数据，研发车载智能化终端及配套的城市交通信息化平台，实现车辆智能化管理、实时安全预警及监控、智能调度等功能，并为客户提供电池监控、换电导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。本项目是是互联网+车联网的典型应用。项目总投资23,730万元，本项目拟投入募集资金19,500.00万元，其余以自有资金投入。项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。
（2）立项
2016年1月20日，杭州市滨江区发展改革和经济局出具“滨发改体改[2016]003号”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，，项目单位为数源科技，项目名称为“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”，主管机关准予备案，有效期1年。
（3）环评批复
2016年 4月 19日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开环评批
[2016]175号”《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批
意见》，同意汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目在杭州
天册律师事务所 补充法律意见书（二）经济技术开发区 5号大街与 8号大街交叉口西南（M8-3-1地块）定点实施，项目实施后将形成年产汽车智能终端50万台生产能力。
（4）项目用地
2016年2月20日，发行人与西湖电子集团签署《房屋租赁意向书》，约定西湖电子集团将其所有位于杭州市西湖区教工路 1号 11栋面积为6,000m2的房屋租赁给发行人，作为发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施场所。前述房屋租赁期限暂定为三年，日租金暂定为2.5元/m2/日（年租金合计550万元），具体租赁期限及日租金以正式签署的房屋租赁合同为准。该等用地将作为本募投项目的研发场所。本募投项目的其他实施场地为杭州经济技术开发区 8号大街 2号1幢，发行人拥有该等房屋对应“杭房权证经字第 06000790号”的房屋所有权证。
1.4.3 智慧社区建筑楼宇智能化项目
（1）项目概况
本项目主要是智能楼宇及智慧社区系统建设，通过智慧云计算、物联网、人工智能等互联网技术，将智慧楼宇、安全管控、个性化公共服务及社区住用管理等子系统整合在一个高效的系统之中，以达到社区管理部门对社区住户进行有效管控，社区住户能通过手机、pad等智能终端轻松享受智慧社区服务的目的。并且该系统通过互联网和其它信息网络相连，可以优化资源配置，提高服务等级和效率，促进社会各服务行业的转型升级。项目总投资 11,270万元，本项目拟投入募集资金 7,680万元，其余以自有资金投入。项目财务评价确定计算期为 10年，其中建设期3年，经营期7年。
（2）立项
2016年1月20日，杭州市滨江区发展改革和经济局出具“滨发改体改[2016]002号”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，项目单位为数源科技，项目名称为“智慧社区建筑楼宇智能化项目”，主管机关准予备案，有效期1年。
（3）环评批复
2016年 4月 19日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开环评批
天册律师事务所 补充法律意见书（二）[2016]176号”《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，同意智慧社区建筑楼宇智能化项目在杭州经济技术开发区 5号大街与 8号大街交叉口西南（M8-3-1地块）定点实施，项目实施后将形成年产智能社区系统50万台生产能力。
（4）项目用地
2016年2月20日，发行人与西湖电子集团签署《房屋租赁意向书》，约定西湖电子集团将其所有位于杭州市西湖区教工路 1号 11栋面积为6,000m2的房屋租赁给发行人，作为发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施场所。前述房屋租赁期限暂定为三年，日租金暂定为2.5元/m2/日（年租金合计550万元），具体租赁期限及日租金以正式签署的房屋租赁合同为准。该等用地将作为本募投项目的研发场所。本募投项目的其他实施场地为杭州经济技术开发区 8号大街 2号1幢，发行人拥有该等房屋对应“杭房权证经字第 06000790号”的房屋所有权证。
1.4.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人 2016年第一次临时股东大会及发行人第六次董事会第二十三次会议文件，查阅了募投项目涉及的文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，发行人第六次董事会第二十五次会议有权根据2016年第一次临时股东大会的授权审议通过相关议案中对募集资金投资项目的调整事项。
（2）发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。
（3）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
本补充法律意见书出具日期为2016年7月28日。
天册律师事务所 补充法律意见书（二）本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为“TCYJS2016H0794号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：陈 婧
签 署：