证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-046博深工具股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”、“上市公司”）于2018年6月4日与张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司及汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在河北石家庄签署了《博深工具股份有限公司和张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司及汶上海纬机车配件有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以69,998,880元对海纬机车增资，认购海纬机车348.60万元的出资额。同日，宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）与张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司及海纬机车签署了《宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）和张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司及汶上海纬机车配件有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司之投资协议》，以29,999,520元对海纬机车增资，认购海纬机车149.40万元的出资额。本次海纬机车增资扩股完成后，博深工具持有海纬机车348.60万元出资额，占海纬机车13.47%的股权。
2、审议情况
本次对外投资将使用公司的自有资金，投资金额为69,998,880元人民币，占公司2017年度经审计净资产（以合并会计报表计算）的3.98%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易已由董事会授权董事长审批通过，无须提交董事会审议，亦无需提交股东大会进行审议。按照相关法律法规，本次对外投资无需其他相关部门的批准。
3、本次对外投资中，交易对手方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）乙方一：张恒岩
张恒岩，男，中共党员，毕业于山东工学院，高级工程师，身份证号：3708301961****0013，住址：山东省汶上县。历任汶上县农业机械厂铸造车间技术员、技术科技术员、副科长、厂长助理，山东精良机械有限公司董事、副经理、副书记、总经理，山东精良海纬机械有限公司总经理，汶上海纬机车配件有限公司法定代表人、董事长。
张恒岩与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）乙方二：山东精良海纬机械有限公司
1、基本情况
（1）名称：山东精良海纬机械有限公司
（2）住所：山东省汶上县经济开发区
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：王雷
（5）注册资本：人民币2,163万元
（6）主营业务：农业机械、家用电器、电子产品的生产及销售；钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；稻草的收购；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
山东精良海纬机械有限公司与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）乙方三：汶上县海纬进出口有限公司
1、基本情况
（1）名称：汶上县海纬进出口有限公司
（2）住所：汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西）
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：王雷
（5）注册资本：人民币50万元
（6）主营业务：货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权及控制关系
2011年4月14日，汶上县海纬进出口有限公司注册成立，目前系山东精良海纬机械有限公司全资子公司；实际控制人为张恒岩先生。
汶上县海纬进出口有限公司与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：汶上海纬机车配件有限公司
2、法定代表人：张恒岩
3、注册资本：人民币2,090万元
5、成立日期：2005年9月28日
6、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：机电产品、铁路机车配件加工及销售，农副产品购销（仅限收购铸造用点火材料）；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、业务情况：海纬机车专业从事高速动车组、城际列车、地铁车辆制动盘和内燃机车柴油机气缸盖研发、生产和销售。目前，海纬机车是中国铁道科学研究院下属北京纵横机电技术开发公司指定的高速动车组、城际列车及城轨交通列车制动盘合格供应商，已为复兴号中国标准动车组批量供应制动盘。
10、股权结构：截止至本公告日，海纬机车股东为张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司，持股比例分别为14.35%、66.51%和19.14%。
11、简要财务及经营数据：
截至2017年末，海纬机车经审计的资产总额为14,549.54万元，负债总额为11,353.10万元，净资产为3,196.44万元；2017年度，海纬机车的营业收入为10,903.52万元，净利润为2,335.22万元。截至2018年3月末，海纬机车的资产总额为17,848.09万元，负债总额为13,566.37万元，净资产为4,281.73万元；2018年1-3月，海纬机车的营业收入为6,220.13万元，净利润为1,085.29万元。（以上数据未经审计）
12、其他事项说明：
截至本公告日，本次增资前海纬机车股东山东精良海纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）用于对海纬机车出资的土地使用权（土地使用权证号：汶国用2011第083008000491号）尚未办理完成过户手续。公司已与精良海纬约定在《投资协议》生效后 60日内完成上述土地使用权变更的全部手续。如因任何原因导致上述土地使用权变更无法完成的，精良海纬应以现金方式对上述土地使用权出资进行置换，金额为350万元。考虑到土地使用权较出资时已有较大幅度增值，为保障上市公司利益，本次交易对手方已承诺，如海纬机车最终以现金方式对上述土地使用权出资进行置换，同意按照上述土地使用权的评估值与现金置换金额之间的差额，相应调减本次增资的整体估值（投后估值），上市公司按照调整后的整体估值乘以持股比例13.47%（计算结果四舍五入取整），作为本次增
资的最终金额。
四、对外投资合同的主要内容
公司（作为甲方）于2018年6月4日与交易对手方签订的《博深工具股份有限公司和张恒岩（作为乙方一）、山东精良海纬机械有限公司（作为乙方二）、汶上县海纬进出口有限公司（作为乙方三）及汶上海纬机车配件有限公司（作为丙方）关于汶上海纬机车配件有限公司之投资协议》主要内容包括：
（一）本次交易的方案
1.1各方同意并确认对海纬机车的整体估值（投后估值）为 51,999.84万元，系海纬机车2018年度承诺净利润数6,000万元的8.67倍市盈率。
1.2各方同意海纬机车注册资本由2,090万元增加至2,588万元，本次增加注册资本498万元。
1.3各方同意海纬机车本次增资价格为每 1元注册资本 20.08元人民币。其中，上市公司认购其中的 348.60万元注册资本，认购价款合计 69,998,880元人民币；宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）认购其中的149.40万元注册资本，认购价款合计29,999,520元人民币。
（二）增资款的支付
2.1各方同意，上市公司以69,998,880元增资款认购海纬机车348.60万元注册资本，上市公司分两期以现金方式支付，具体如下：
2.1.1第一期增资款：本协议生效后 15日内，甲方支付首期增资款 27,999,552元，其中 3,486,000元计入海纬机车注册资本，其余部分计入海纬机车资本公积。
2.1.2 第二期增资款：本协议生效后，且10.1.4.1项下事项（指本公告前述三、（二）、12其他事项说明）完成后30日内，甲方支付第二期增资款，全部计入海纬机车资本公积。
2.1.2.1如10.1.4.1项下土地使用权已变更至丙方名下，甲方支付第二期增资款金额为41,999,328元。
款金额减去首期增资款27,999,552元后的余额支付第二期增资款。
2.1.2.3甲方支付完毕第二期增资款后五个工作日内，海纬机车应当聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
2.2鉴于宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司同时对海纬机车进行增资，增资完成后，海纬机车的注册资本为2,588万元。
海纬机车增资前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|1|山东精良海纬机械有限公司|1,390|66.51%|1,390.00|53.71%|
|2|汶上县海纬进出口有限公司|400|19.14%|400.00|15.46%|
|3|张恒岩|300|14.35%|300.00|11.59%|
|4|博深工具股份有限公司|—|—|348.60|13.47%|
|5|宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）|—|—|149.40|5.77%|
|合计||2,090.00|100%|2,588.00|100.00%|

（三）标的公司的公司治理等后续安排
3.1上市公司持股期间，海纬机车的公司治理结构安排如下：
3.1.1 海纬机车设立董事会，董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 1名董事，交易对手方委派2名董事；海纬机车董事长由交易对手方委派人员担任，根据《公司法》规定选举产生；
3.1.2 海纬机车不设监事会，只设1名监事，监事由交易对手方指派；
3.2海纬机车的总经理由交易对手方提名，上市公司如无合理理由不应否决
交易对手方提名的总经理人选，总经理经由董事会聘任产生；上市公司持股期间，
海纬机车的下列事项应经海纬机车全部表决权的股东审议通过：
3.2.1 修改公司章程；
3.2.2 增加或者减少注册资本；
3.2.3 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
3.2.4 向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；
3.2.5 为控股子公司以外的主体提供担保；
3.2.6 在连续 12个月期间，与关联自然人发生的累计交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的累计交易金额在 100万元以上的关联交易；
关联自然人和关联法人的界定以《深圳证券交易所股票上市规则》中的定义为准。
3.3在甲方持有丙方股权期间，乙方拟转让海纬机车的部分或全部股权时，甲方在同等条件下有优先购买权；如届时甲方不行使优先购买权，则甲方有权要求将其届时所持海纬机车的相同比例股权以同等条件优先出售；或者要求乙方、海纬机车或乙方指定的其他第三方回购甲方所持有的海纬机车相应比例股权，股权回购价格按本协议第 6.4条（本公告第四、（六）、6.3条）的约定计算。此种情况下，自接到甲方通知之日起 60个工作日内，乙方、海纬机车或乙方指定的其他第三方应付清全部回购款，甲方配合完成股权变更的工商登记手续。
（四）主要违约条款
4.1协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。同时，海纬机车（包括控股子公司）为交易对手方的违约责任承担连带保证责任。
4.2如果因法律法规或政策限制，或因监管机构未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定登记的，不视为任何一方违约。
4.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
付给交易对手方或海纬机车，但由于交易对手方或海纬机车的原因导致逾期付款的除外。
4.5本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，如交易对手方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权登记，每逾期一日，应当以上市公司已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权登记的除外。
4.6交易对手方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付违约金的，每逾期一日，应当以应支付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金支付给上市公司。
（五）合同的生效条件和生效时间
5.1各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效：
5.1.1 上市公司董事会（如需）审议通过本次交易；
5.1.2 海纬机车股东会审议通过本次交易。
5.2协议经各方签字盖章后成立，并在满足约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
（六）业绩承诺和补偿
6.1交易对手方承诺，海纬机车2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的税后净利润孰低者，下同）不低于6,000万元。
6.2交易对手方承诺，如海纬机车2018年度实现的实际净利润数低于净利润承诺数的90%（不含本数），则交易对手方一致同意按照实际净利润乘以本次增资对应PE倍数（即8.67倍）作为调整后的整体估值（投后估值）对上市公司进行补偿。交易对手方通过向上市公司无偿转让股权的方式对上市公司进行补偿，交易对手方对于协议约定的事项承担连带责任。
更的工商登记手续。
股权回购价格的具体计算公式如下：
股权回购价格=上市公司本次支付的增资额*（1+n*12%）-上市公司累计获得现金分红（n=投资的实际天数/365天）
如在投资期内该投资者发生过部分股权的出让，则股权回购金额做相应的扣减。
6.4各方同意，海纬机车应在2018年度结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对海纬机车的实际盈利情况进行审计，并在 2018年会计年度结束起 2个月内出具海纬机车的审计报告，以确定海纬机车实际实现的净利润数。
（七）主要保证条款
乙方承诺依法履行对海纬机车的出资义务，保证海纬机车资本充实，严格遵守法律法规、《公司章程》等规定的，作为海纬机车股东应承担的义务及责任。
7.1乙方二承诺，在本协议生效后60日内完成本次增资前用于对海纬机车出资的土地使用权（土地使用权证号：汶国用2011第083008000491号）变更的全部手续，如因任何原因导致上述土地使用权变更无法完成的，乙方二应以现金方式对上述土地使用权出资进行置换，金额为350万元；
7.2乙方承诺，如海纬机车最终以现金方式对上述土地使用权出资进行置换，则乙方一致同意按照上述土地使用权的评估值与现金置换金额之间的差额，相应调减本次增资的整体估值（投后估值），甲方按照调整后的整体估值乘以甲方的持股比例13.47%（计算结果四舍五入取整），作为本次增资的最终金额。海纬机车应聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的评估机构对上述土地使用权进行资产评估，以确定上述土地使用权的评估值。
7.3乙方承诺，如海纬机车因历史上任何出资行为不符合法律法规、《公司章程》等规定，包括但不限于出资方式、出资时间等不符合规定，被任何行政主管机构处罚的，由乙方承担责任，包括不限于承担由此导致的海纬机车罚款支出、甲方因此遭受的损失等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的意图
公司已确立以超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大材料体系为基础，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的战略规划，未来公司的业务格局将以这三个板块为核心，国内外市场协同发展，内生增长与外延合作并行，带动公司持续健康发展。
2017年，公司自主研发的300-350km/h高速列车制动闸片获得中铁检验认证中心（以下简称“CRCC”）颁发的正式产品认证证书，并在郑州铁路局的招标采购中中标；2018年1月，公司自主研发的200-250km/h高速列车制动闸片获得CRCC试用证书，并于2018年5月开始装车运用考核。本次公司参股投资的标的公司海纬机车专业从事高速动车组、城际列车、地铁车辆制动盘的研发、生产和销售，并已为复兴号中国标准动车组批量供应制动盘。制动闸片和制动盘是高铁制动系统的重要组成部件，随着中国高铁产业的快速发展，高速列车核心零部件的国产化是大势所趋。目前高速列车制动盘的国产化尚处于起步阶段，海纬机车已为复兴号中国标准动车组批量供应制动盘，具有一定的先发优势，发展前景良好。
本次参股投资海纬机车，是公司贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交通装备零部件业务发展的一次重要举措，将进一步提升公司轨道交通装备零部件业务的成长速度和竞争优势，为双方未来发挥彼此优势，在产品研发、市场拓展、资本运作等方面的深入合作打下良好基础。
（二）本次投资可能产生的风险及应对措施
本次增资中，海纬机车的整体估值（投后估值）为51,999.84万元，系海纬机车2018年度承诺净利润6,000万元的8.67倍市盈率。
该利润承诺系目标公司基于目前的经营状况和未来发展规划做出的综合判断，最终能否实现将取决于目标资产所处行业发展趋势的变化和目标资产的实际经营情况。行业竞争、政策调整、经济波动变化等因素影响，可能使目标公司盈利期望与实际经营情况存在差异。
为应对上述风险，交易对手方承诺，若海纬机车2018年实现的经审计的合并报表净利润累计低于人民币6,000万元的90%，交易对手方将通过向上市公司无偿
转让股权的方式对上市公司进行补偿；如海纬机车2018年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数6,000万元的80%，公司有权要求交易对手方回购股权，以保障上市公司利益。
（三）本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1、对上市公司未来财务状况的影响
本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，认购价款合计69,998,880元人民币，占公司2017年度经审计净资产（以合并会计报表计算）的3.98%，不会对公司偿债能力产生重大影响。
2、对上市公司未来经营的影响
本次投资完成后，公司将持有海纬机车13.47%的股权，如海纬机车经营状况良好，上市公司将获得相应的投资收益，提升公司的利润水平。
未来双方将以本次股权投资为纽带，广泛开展多层次合作，有利于增强双方在高铁制动关键零部件业务开展中的协同性，完善公司在轨道交通装备零部件领域的战略布局，有利于公司长期发展和盈利能力的持续提升，有利于维护公司及公司全体股东的利益。
六、备查文件
《博深工具股份有限公司和张恒岩、山东精良海纬机械有限公司、汶上县海纬进出口有限公司及汶上海纬机车配件有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司之投资协议》
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会