上海市方达律师事务所
关于
《西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
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上海市方达律师事务所
关于
《西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：新疆塔城国际资源有限公司
引言
一、出具法律意见书的依据
上海市方达律师事务所(“本所”)接受新疆塔城国际资源有限公司(“塔城国际”)的委托，就塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司(“中环技”，与塔城国际合称为“收购人”)参与西藏珠峰工业股份有限公司(“西藏珠峰”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易(“本次交易”)，以其持有的塔中矿业有限公司(“塔中矿业”)股权的净资产评估值为对价认购上市公司非公开发行的A股股份(“本次收购”)事宜担任塔城国际之特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及中国其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制《西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书》(“《收购报告书》”)的相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次收购相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
二、律师应当声明的事项
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所经办律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。
收购人及上市公司已经向本所经办律师保证，其向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次收购有关各方或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书受限于任何对本次收购相关方适用的破产、清算、以及其他保护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫、恶意串通或采取其他违反诚实信用原则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的规定，并受限于中国法律法规对诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、收购人的基本情况
(一)塔城国际与中环技的关系
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为塔城国际及其一致行动人中环技，塔城国际持有中环技90%的股权，为其控股股东，黄建荣、黄瑛父女为塔城国际的实际控制人。本次收购中，塔城国际与中环技属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。
(二)收购人的基本情况
1、塔城国际的基本情况
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||公司名称|新疆塔城国际资源有限公司|
||成立时间|1996 年5月23日|
||法定代表人|黄建荣|
||注册资本|人民币 100,000,000元|
||注册地址|塔城市光明路(经济合作区)|
||主要办公地址|乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营范围|许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。|

2、中环技的基本情况
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||公司名称|中国环球新技术进出口有限公司|
||成立时间|1987 年10月17日|
||法定代表人|黄建荣|
||注册资本|人民币 22,900,000元|
||注册地址|北京市东城区朝阳门北大街 8号D座10E室|
||主要办公地址|北京市朝阳区富华大厦D座10E室|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营范围|进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。|

(三)收购人的控股股东及实际控制人情况
根据《收购报告书》、塔城国际及中环技提供的文件并经核查，自然人黄瑛、黄建荣通过上海海成资源(集团)有限公司(“海成资源”)持有上海新海成企业有限公司(“新海成”)90%的股权，新海成持有塔城国际88.64%的股权，为其控股股东；塔城国际持有中环技90%的股权，为其控股股东。黄瑛、黄健荣通过海成资源、新海成间接持有塔城国际97.96%的股权。黄瑛为黄建荣之女，构成一致行动人，黄瑛、黄建荣为收购人的实际控制人。
(四)收购人最近五年之内受过行政处罚和刑事处罚、或者涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
2011年10月14日，东方国际集团上海市对外贸易有限公司(“东方外贸”)将海成资源、塔城国际、China Global New Technology I/E Limited (“HKGlobal”)、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计人民币1,205,062,762.39元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权，并在12亿元内优先受偿，要求黄建荣、黄瑛、HKGlobal、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。目前诉讼各方已达成调解，并于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》，上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了调解书。
根据塔城国际及中环技的确认，除上述情形外，最近五年内，塔城国际及中环技没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经查阅塔城国际提供的相关文件，塔城国际现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|黄建荣|执行董事|中国|31010819571003xxxx|中国|无|
|沙文青|副总经理|中国|65420119610816xxxx|中国|无|
|徐雪琴|监事|中国|65420119740113xxxx|中国|无|
|范培新|财务总监|中国|65280119700119xxxx|中国|无|

上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》并经查阅中环技提供的相关文件，中环技现任董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|黄建荣|董事长|中国|31010819571003xxxx|中国|无|
|张杰元|董事兼总经理|中国|65010219630727xxxx|中国|无|
|段志强|董事|中国|11010219570301xxxx|中国|无|
|王月芳|监事|中国|31010119550628xxxx|中国|无|

上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
根据塔城国际、中环技及其实际控制人的确认，除塔城国际在本次收购前已持有上市公司29.44%股份，以及本次收购后塔城国际及中环技将持有上市公司
48.04%股份外，塔城国际、中环技及其实际控制人未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
综上，本所经办律师认为，塔城国际和中环技均为依据中国法律法规有效存续的公司，未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》，本次收购是为提高上市公司盈利水平，改善资产质量，收购人作为上市公司控股股东拟将下属优质资产塔中矿业注入上市公司，从而使得上市公司向冶炼行业的上游产业进行延伸。本次交易有助于解决完善和提升上市公司产业价值链，并增强上市公司持续发展能力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。本次交易后，上市公司筹融资能力增强，未来将扩大生产规模，促使上市公司规模生产效应显现，提升上市公司行业地位和行业竞争力。
(二)本次收购的批准和授权
1、塔城国际股东会于2013年2月1日作出决议，批准进行本次交易方案；
2、塔城国际股东会于2014年9月9日作出决议，同意继续推进本次交易；
3、中环技股东会于2013年1月28日作出决议，批准本次交易方案；
4、中环技股东会于2014年9月9日作出决议，同意继续推进本次交易；
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，上市公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通
过，2015年8月4日，上市公司收到中国证监会对本次交易事项的核准批复。
(三)未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，收购人目前没有在未来12个月内处置上市公司股份的计划，并承诺在法定期限内不会减持其所持有的限售期内的上市公司股票。
综上，本所经办律师认为，塔城国际及中环技本次收购已经获得其所需的内部批准。
三、本次收购方式
(一)本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购完成前，塔城国际持有西藏珠峰46,613,500股股份，占上市公司总股本的29.44%，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为自然人黄建荣、黄瑛父女。
本次收购完成后，塔城国际将持有上市公司274,163,508股股份，仍然为上市公司控股股东；中环技将持有上市公司39,573,914股股份；黄建荣、黄瑛父女通过塔城国际、中环技间接持有西藏珠峰合计313,737,422股，占收购完成后上市公司总股本的48.04%，仍然为上市公司实际控制人；因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
塔城国际和中环技均已出具承诺，本次收购完成后，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(二)本次收购的主要协议
上市公司与塔城国际、东方外贸、中环技签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、协议主体
发行人即资产受让方，为西藏珠峰；认购人即资产转让方，为塔城国际、中环技、东方外贸。
2、标的资产
塔中矿业100%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司“(中联评估”)以2014年3月31日为基准日所出具的《西藏珠峰工业股份有限公司拟以定向发行股份的方式购买塔中矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第 845号)，并经各方最终协商确定，本次交易价格为人民币3,151,072,944.59元。
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次交易的董事会决议公告日(即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日)。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.3634元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011修订)第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司 A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
本次最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股部分以现金方式补足。
4、认购方式、支付方式
西藏珠峰同意向塔城国际、东方外贸、中环技购买标的资产，作为购买标的资产的对价，西藏珠峰将向塔城国际、东方外贸、中环技发行股份。
5、资产交付及过户时间安排
如果协议中所列明的全部前提条件已获得满足，西藏珠峰应向标的资产的持有方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；相应标的资产持有方应在收到西藏珠峰书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知西藏珠峰，否则视为已作出无异议确认。除非相关标的资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，
否则应立即按协议约定将标的资产交付给西藏珠峰，完成其在协议下发行股份购买资产交易中的标的资产交割义务。
交易各方应于协议列明的相关标的资产交割前提条件全部成就之日，签署办理标的资产从认购方过户至西藏珠峰所需的全部文件，尽快将标的资产办理到西藏珠峰名下，并协助西藏珠峰办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续；
各方应在协议生效后的六(6)个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。
6、期间损益安排
各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。
7、与资产相关的人员安排
本次交易与标的资产有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由塔中矿业继续履行相关人员的全部责任(包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任)，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
8、协议生效和终止条件
协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其它保留条款或前置条件：
a)协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
b)本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
i. 中国证监会豁免东方外贸对西藏珠峰的要约收购义务；
ii. 本次交易获得中国证监会的核准。
协议于下列情形发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其它原因而不能实施。
协议终止后，双方并应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
9、违约责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何按协议提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
(三)本次发行的基本情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为塔中矿业全体股东，即塔城国际、东方外贸、中环技。其中塔城国际持有塔中矿业46%股权、东方外贸持有塔中矿业46%股权、中环技持有塔中矿业8%股权。
3、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为塔中矿业100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 845号评估报告并经西藏珠峰与交易对方协商确定塔中矿业100%股权的交易价格为人民币315,107.29万元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次交易事项的西藏珠峰第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司首次审议本次交易事项的董事会召开前，公司股票已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日公司股票交易均价为6.3634元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为6.37元/股。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的价格和本次发行股份的价格计算，西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008股，向东方外贸发行 227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)。
西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。
7、本次发行股份的转让限制或承诺
本次交易完成后，塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
四、本次收购资金来源
塔城国际、中环技分别以其持有的塔中矿业46%、8%的股权认购西藏珠峰非公开发行的 227,500,008股、39,573,914股股份，不涉及收购资金来源的问题，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
综上，本所经办律师认为，本次收购不涉及资金支付，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、本次收购完成后的后续计划
(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
本次收购完成后 12个月内，西藏珠峰主营业务将由锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售延伸到冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，逐步完善产业链。除此之外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，除本次由西藏珠峰以发行股份的方式购买塔中矿业100%股权外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
收购人与上市公司其他股东之间未就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
草案
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。截至本法律意见书出具之日，收购人目前没有对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(六)上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(七)其他对上市公司有重大影响的计划。
在本次收购完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对业务和组织结构将进行调整。除此之外，截至本报告书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
塔城国际、上市公司实际控制人将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不会利用实际控制人及关联股东身份影响西藏珠峰的独立性，保持西藏珠峰在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
为切实维护本次交易完成后上市公司的独立性、保护中小股东的合法权益，塔城国际及上市公司实际控制人黄建荣、黄瑛父女向上市公司出具了保持上市公司独立性的承诺函。
(二)同业竞争及相关解决措施
本次交易后，塔中矿业成为上市公司全资子公司，从而上市公司主营铅锌采选、锌铟冶炼及销售业务。黄建荣、黄瑛父女控制的其他矿产类企业主要从事有色金属的贸易业务，在业务流程、产品客户上存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，塔城国际及上市公司实际控制人黄建荣、黄瑛父女出具了避免同业竞争的承诺函。
(三)关联交易情况及规范关联交易的措施
本次交易完成后，如塔城国际及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下，履行《公司章程》、《关联交易决策程序和规则》以及《独立董事工作制度》等对关联交易的决策制度和程序，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，塔城国际及上市公司实际控制人黄建荣、黄瑛父女出具了规范关联交易的承诺函。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见书出具之日前 24个月内，除本次收购实际的交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其下属控股企业进行超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、除上市公司董事长兼总经理黄建荣在塔城国际、中环技任董事长之职，上市公司副董事长张杰元在中环技任董事兼总经理之职外，与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的金额超过5万元的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，西藏珠峰股票停牌(即2012年6月19日)前6个月至2015年8月21日，塔城国际、中环技、本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，通过上海证券交易所(“上交所”)买卖上市公司交易股份的情况如下：
(一)收购人没有通过上交所的证券交易买卖西藏珠峰股票的行为；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖西藏珠峰股票的行为；
(三)收购人聘请的相关中介机构及经办人员没有通过上交所的证券交易买卖西
藏珠峰股票的行为。
九、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前塔城国际持有西藏珠峰29.44%的股份，收购后持有西藏珠峰41.98%的股份；本次收购前中环技未持有西藏珠峰的股份，收购后持有西藏珠峰6.06%的股份。塔城国际及其一致行动人中环技在西藏珠峰拥有权益的股份超过西藏珠峰已发行股份的30%
塔城国际和中环技均已出具承诺，本次收购完成后，其认购的股份自本次收购结束之日起三十六个月内不得转让。
2013年 3月 18日，西藏珠峰 2013年第一次临时股东大会已审议批准塔城国际及其一致行动人中环技可以免于向中国证监会提交免于发出收购要约申请。
本次收购完成后，塔城国际仍然为上市公司控股股东，黄建荣、黄瑛父女通过塔城国际、中环技间接持有西藏珠峰合计 313,737,422股，占收购完成后公司总股本的48.04%，仍然为上市公司实际控制人
综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于提交豁免要约收购的申请的情形。
十、结论
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购签署的《收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关中国法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
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