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重庆再升科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议独立董事对相关事项的独立意见
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司《独立董事工作制度》的规定，我们就公司 2016年 4月 28日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项进行了查验、审议，发表独立意见如下：一、关于2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在公司对外担保事项。
二、关于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的独立意见
2015年度，公司不存在日常关联交易事项、不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
2015年度，关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2016年度，公司与关联方之间预计将产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。同意本事项。
三、关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关于2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增的独立意见
公司于2016年4月15日领取了中国证监会关于公司2015年度非公开发行股票的核准批文（证监许可[2016]507号），本批复自核准发行之日起 6个月内有效。
为抓住机遇，满足市场对节能环保产品的旺盛需求，迅速实现工艺技术革新，保持公司技术领先优势，公司董事会按照证监会要求和股东大会授权已启动非公开发行工作，以缓解公司目前通过自有资金垫资投入非公开项目建设造成的流动资金压力。如果公司在召开 2015年年度股东大会、实施利润分配后再实施非公开发行，公司流动资金压力将进一步加大，不利于公司资金的有效利用和配置。从股东利益和公司发展等因素综合考虑，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
我们对公司所处的情况进行了充分了解，我们认为：公司 2015年度所提出的不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司非公开发行的发行安排需求，同时为满足相关法规要求所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司 2015年年度股东大会审议。
五、关于2015年度公司内控制度自我评价报告的独立意见
2015年度公司出具的内部控制评价报告和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我们认为：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构
（以下无正文）
（此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议独立董事对相关事项的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签署：
刘伟 张孝友 侯长军
签署日期：20年月日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2014-021
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东国家开发投资公司拟对公司实施重大资产重组，公司已于 2014年 6月 4日、6月 10日分别发布重大事项停牌公告及重大资产重组停牌公告，7月 10日发布重大资产重组延期复牌公告，每 5个交易日发布一次重组事项进展公告。
自停牌之日起，本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。截至目前，中介机构的各项尽职调查工作有序进行，交易各方正在对重组方案进行研究论证。
由于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一四年八月四日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-067债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月19日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）将其持有的公司部分股票办理了质押登记手续的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份质押的具体情况
亿利集团于2018年10月17日将其持有的本公司105,000,000股股份（占公司总股本的3.83%）质押给阜新银行股份有限公司大连分行，在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押登记日为2018年10月17日。
截至本公告日，亿利集团持有公司 1,346,351,467股股份，占公司总股本的49.16%，其中有限售流通股 64,935,064股，无限售流通股 1,281,416,403股。此次办理完质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为 1,269,000,000股，占其所持有公司总股数的94.25%，占公司总股本的46.33%。
二、控股股东的质押情况
亿利集团质押上述公司股份是为融资提供股权质押担保，还款来源包括其营业收入、营业利润、投资收益等，具备资金偿还能力，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素；后续如出现平仓风险，亿利集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2018年10月20日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-055浙报传媒集团股份有限公司
关于调整 2015年非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015年非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，详见刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的有关公告。
综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，公司原计划募集资金0.5亿元建设的大数据交易中心改为由公司自筹资金建设，募集资金总额相应从20.00亿元调减至19.50亿元。公司据此对本次非公开发行股票方案进行修订。
主要修订情况如下：
1、募集资金数量和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|229,700|200,000|
|1-1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|
|1-2|大数据交易中心项目（注）|10,000|5,000|
|合计|||200,000|

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足
相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
根据 2016年4月 7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，本次董事会审议通过的议案已经得到股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2016年 7月28日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-007
上海爱建集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162345号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。（详见公司于2017年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2017-002号公告）
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构依法对《二次反馈意见》所列问题进行了逐项核查与落实，并按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行材料补充说明和解释，现予以披露。回复具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海爱建集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。公司将于上述文件披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司2017年1月25日
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-024
龙建路桥股份有限公司关于
控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取得黑龙江省国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去12个月，公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）进行的全部关联交易累计金额8000万元，过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东建设集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 26,881.72万股 A股股票（以下简称“本次发行”），其中建设集团（发行前持有本公司33.34%的股份）承诺以10,000万元现金，认购本次发行的不超过2,150.54万股股份。2016年3月22日，双方在哈尔滨签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于建设集团为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去 12个月内公司与同一关联人建设集团或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，关联交易规模未达到 3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，建设集团持有龙建股份 178,979,763股，占公司总股本的33.34%，是公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、建设集团是黑龙江省国资委全资控股的大型国有独资公司；注册地及主要办公地点为哈尔滨市香坊区三大动力路 532号；法定代表人张起翔；成立于2008年9月25日；注册资本126,000万元；经营范围包括：对权属企业进行投资、资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至2014年12月31日，建设集团主要财务指标如下
单位：万元
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|合并报表项目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|1,962,194.93|
|净资产|265,707.13|
|营业收入|2,017,161.76|
|净利润|6,261.20|
|母公司报表项目|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|502,703.85|
|净资产|146,874.97|
|营业收入|-|
|净利润|1,825.52|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟非公开发行不超过 26,881.72万股 A股股票，其中建设集团承诺以 10,000万元现金，认购本次发行的不超过2,150.54万股股份。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为4.65元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、发行人本次非公开发行股份的每股价格为不低于公司第八届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股份交易均价的百分之九十，即不低于 4.65元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、认购人同意不可撤销地按上述确定的价格以现金10,000万元，认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过21,505,376股。
3、认购人不可撤销地同意按照上述确定的价格和认股款总金额认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股份行为获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
4、认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、双方达成的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）获得发行人董事会审议通过；
（2）获得发行人股东大会批准；
（3）黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
如上述条件未获满足，则本协议自始无效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
有利于促进公司项目实施，拓展国际业务；形成更加完善的公路桥梁建设及配套设施安装服务体系；改善公司资本结构，降低资产负债率和减少财务风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月22日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，其中关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董事，即公司的独立董事参与表决。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为公司的本次关联交易，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易需要经过黑龙江省国资委批准以及中国证监会核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2015年年初至披露日与建设集团累计已发生关联交易8000万元，系建设集团向公司提供的财务借款。具体详见公司于2015年7月28日披露的2015-041公告。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会2016年3月23日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2019-076
国电南瑞科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年12月24日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|109|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|3,403,401,741|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|73.6329|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由冷俊董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
2、公司在任监事6人，出席6人；
3、董事会秘书方飞龙出席本次股东大会；公司部分高管列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于2019年度增加日常关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|755,670,285|99.6397|312,394|0.0411|2,419,968|0.3192|

2、议案名称：关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,400,671,479|99.9197|310,294|0.0091|2,419,968|0.0712|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于2019年度增加日常关联交易额度的议案|755,670,285|99.6397|312,394|0.0411|2,419,968|0.3192|
|2|关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案|755,672,385|99.6399|310,294|0.0409|2,419,968|0.3192|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1《关于 2019年度增加日常关联交易额度的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东南瑞集团有限公司持有公司 2,393,266,322股份、国网电力科学研究院有限公司持有公司 251,732,772股份，依法回避表决。
2、议案1《关于2019年度增加日常关联交易额度的议案》涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：闵鹏、黄夕晖
2、律师见证结论意见：
公司 2019年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过
的各项决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、国电南瑞科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；
2、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书。
国电南瑞科技股份有限公司董事会2019年12月25日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2019-043
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于重大资产重组方案构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中船防务”）于 2019年 4月 4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，拟将中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）资产置换完成后中船集团持有的沪东重机有限公司100%股权拟置入公司，与公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）股权的等值部分进行资产置换，保留部分为公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
2019年 7月 1日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于 2019年 8月 7日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整，具体如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
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|-|-|-|
|项目|交易方案调整前|交易方案调整后|
|交易方式|重大资产置换|重大资产出售|
|标的资产|置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部分股权|广船国际27.4214%股权|
||置入资产：中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司100%股权||
|交易对方|中船集团|中国船舶|

本次调整后的交易方案具体如下：
公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行 A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行 A股股份的方式购买。
本次交易完成后，公司仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权；中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲30.9836%股权。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价
格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019年 8月 7日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）《中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议》；
（二）独立董事出具的独立意见；
（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船防务本次重大资产出售暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2019年 8月 7日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-074关于拟变更英文名称的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日披露了《保利房地产（集团）股份有限公司2018年第12次临时董事会决议公告》（公告编号2018-069）、《保利房地产（集团）股份有限公司关于董事会审议变更公司名称的公告》（公告编号2018-070）、《保利房地产（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2018-071），于2018年9月20日披露了《保利房地产（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料》。由于工作人员笔误，公司名称变更涉及的英文名称有误，现更正如下：
原内容为：Poly Development Holding Group Co., Ltd.
更正为：Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
上述公告及会议资料中涉及公司英文名称的相应更正。除上述更正内容外，其它内容不变，敬请投资者关注。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一八年九月二十一日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-092中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 25日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第九次会议的通知。会议于2015年9月28日（星期一）15:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，职工监事范冰清女士因个人原因未能参加本次会议，委托田耀宗先生代为投票表决，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
会议选举王岩先生为公司监事会主席。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会 2015年9月 29日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源国新B股 编号：2017-006山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行公司债券获
得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西天然气有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]275号），批复主要内容如下：
一、核准山西天然气向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。
二、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，山西天然气如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。
山西天然气将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次发
行公司债券相关事宜，公司将及时履行相关信息披露义务。
山西省国新能源股份有限公司董事会
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-006
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2017年 1月 13日以电子邮件等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。
（三）本次董事会会议于 2017年 1月 17日 14:00以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事5名，实际参会董事5名。
（五）本次董事会由公司副董事长徐立军先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2017年 2月 3日起继续停牌不超过2个月。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2016年 10月 21日起因筹划转让控股权停牌，自 2016年 11月 3日起因筹划重大资产重组申请继续停牌，并于 2016年 11月 3日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司目前主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售，近年来我国宏观经济总体下行，GDP增速下滑，国内钢铁行业运营举步维艰。
受钢铁市场持续冲击以及钼行业自身供需失衡加剧影响，钼市场全年动荡，价格持续下跌，给公司持续发展带来严峻挑战。本次重大资产重组，公司拟通过收购网络游戏等新兴行业公司丰富公司业务类型，促进公司转型升级，降低宏观经济周期性波动给公司发展带来的不利影响，尽快扭转主营亏损的局面，提升上市公司的竞争力，为股东创造更大价值，实现公司可持续发展。
（3）重组框架介绍
1）交易对方
本次交易主要交易对象拟定为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。
2）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
3）标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产或涉多个标的，其中之一为北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）的大多数或全部股东权益。北京开天的主营业务为移动游戏的研发。
除北京开天外，公司计划将包括海外资产在内的其他标的资产纳入本次重大资产重组。涉及的海外资产为游戏公司 Gram Games TeknolojiAŞ（以下简称“GramGames”），Gram Games主要从事手机游戏开发业务，公司计划收购其100%股权。
公司已与 Gram Games相关方签署重组框架性协议，收购最终金额及方式尚未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）推进重大资产重组所作的工作
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。为本次重组服务的财务顾问为安信证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律服务单位为通力律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。
（2）已履行的信息披露义务
2016年 11月 3日，公司发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月3日起停牌预计不超过一个月；2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年 12月 5日起继续停牌预计不超过一个月；2016年 12月 29日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年1月3日起继续停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
（3）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到发改部门境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案以及办理境外直接投资外汇登记，前置审批时间较长、程序相对复杂。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，尽力促成本次资产重组,避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。
停牌期间，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构组织对重组所涉标的尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2017年1月18日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-051西南药业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届监事会第二次会议通知于2015年5月27日发出，会议于2015年6月5日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议议案。
为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效
率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司设立募集资金专项账户。上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次募集资金，不得用作其他用途。
同时，为了加强对募集资金的监管，同意公司与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行、海通证券股份有限公司签订《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司监事会 2015年 6月 6日
证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2019-014债券代码：113506 债券简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于实施“鼎信转债”赎回的第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
赎回登记日：2019年4月26日
赎回价格：100.014元/张（债券面值加当期应计利息）
赎回款发放日：2019年5月8日
赎回登记日次一交易日起（2019年 4月 29日），“鼎信转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“鼎信转债”将在上海证券交易所摘牌。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2019年2月22日至2019年4月4日期间，连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于公司“鼎信转债（113506）”（以下简称“鼎信转债”）当期转股价格的130％，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提前赎回“鼎信转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的鼎信转债全部赎回。
现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体鼎信转债持有人公告如下：
一、 赎回条款
公司《募集说明书》赎回条款约定如下：
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的106%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
二、 本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2019年2月22日至2019年4月4日期间，连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于鼎信转债当期转股价格（21.65元/股）的130％，已满足鼎信转债的赎回条件。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2019年4月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的鼎信转债的全部持有人。
（三）赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.014元/张（面值加当期应计利息）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日（2019年4月16日）起至本计息年度赎回日（2019年4月26日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
当期计息年度（2019年4月16日至2020年4月15日）期间的票面利率为0.5%计息天数：2019年4月16日起至2019年4月26日（算头不算尾）
当期利息IA=B×i×t/365=100×0.5%×10/365=0.014元/张
赎回价格＝面值+当期应计利息＝100.00+0.014＝100.014元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上发布鼎信转债赎回提示公告至少3次，通知鼎信转债持有人有关本次赎回的各项事项。
本公司决定执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2019年4月29日）所有在中登上海分公司登记在册的鼎信转债将全部被冻结，停止交易和转股。
公司在本次赎回结束后，将在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（五）赎回款发放日：2019年5月8日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“鼎信转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
赎回登记日2019年4月26日前（含当日），鼎信转债持有人可按公司可转债面值（100元/张），以当前转股价格21.65元/股，转为公司股份。
赎回登记日次一交易日（2019年 4月 29日）起，鼎信转债将停止交易和转股。
三、 联系方式
联系部门：公司证券事务办公室
联系电话：0532-55523102
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2019年4月12日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-111湖北兴发化工集团股份有限公司
关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，于2019年8月29日召开九届十三次董事会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，并分别于2019年3月26日和8月30日在上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn和指定的信息披露媒体披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的规定，公司针对2019年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2018年9月25日-2019年3月25日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
（一）内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2018年9月25日-2019年3月25日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|交易期间|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|
|1|詹志平|2018.10.10-2018.11.16|32100|43100|
|2|朱猛|2018.09.27-2019.02.15|9400|10600|

（二）关于买卖股票情况的说明
根据上述两名核查对象出具的承诺函，其在买卖股票时并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
维格娜丝时装股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制订本考核办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
四、考核对象
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员。
五、绩效考核方法与考核内容
本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2018 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以 2016 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%。||

由本次激励计划产生的股份支付费用将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2、个人层面绩效考核要求
个人层面的绩效考核根据公司规定的组织实施进行。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与上一年度绩效考核结果挂钩，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度绩效考核结果||可解除限售比例|
|达标||100%||
|不达标||0%||

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×当年可解除限售比例
当公司未满足第1条规定的，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销；当公司层面业绩考核达标后，某一激励对象未满足第2条规定的，该激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次限制性股票激励计划考核年度为2017-2019年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象解除限售资格及解除限售数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象解除限售资格及解除限售数量。
九、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如激励对象对考核结果有异议，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内向人力资源部提起申诉。由人力资源部对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成两周内结束。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过并自激励计划生效后开始实施。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2017年5月22日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次会议相关议案
的独立意见
一、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，能公允地反映公司的资产状况和经营情况，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
三、关于 2018年度日常关联交易的独立意见
公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交
洛阳玻璃股份有限公司
独立董事关于公司 2019年度对子公司提供担保的独立意见根据《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司 2019年度对外担保额度的相关文件及资料，现基于独立判断立场发表如下意见：
1、根据公司全资及控股子公司生产经营及业务发展情况，截止 2019年 12月 31日前，需要公司为所属子公司在申请银行授信及项
目贷款时提供担保保证，预计担保总额不超过 2.6亿元人民币。
2、上述预计提供担保的被担保人均为本公司纳入合并报表范围的子公司，本公司为其提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及项目贷款等事项需要，属于正常生产经营的合理需要。本次担保决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，担保风险总体可控，不存在损害公司及中、小股东利益的情形。
3、同意公司 2019年度对子公司提供担保及相关额度安排。
独立董事：晋占平、刘天倪、何宝峰、叶树华