九州证券股份有限公司
关于浙江中马传动股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）对公司拟将部分募投项目变更的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]616号文《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中马传动首次公开发行人民币普通股股票5,333万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币11.19元，募集资金总额为人民币59,676.27万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 55,682.10万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2017]第194号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资|其中：建设投资|其中：铺底流动资金|项目备案|
|34,238|29,700|4,538|温经信备案[2015]203号|
|15,745|14,745|1,000|温经信备案[2015]206|

|||||
|-|-|-|-|
||||号|
|12,866|11,893|973|温经信备案[2015]205号|
|5,450|5,450|-|温经信备案[2015]204号|
|10,000|-|-|-|
|78,299|61,788|6,511|-|

二、变更部分募投项目的基本情况与原因
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟将原计划用于“新增年产 12万台六档手动变速器技改项目”的部分募集资金变更到“新增年产 3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目”。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
公司原募投项目“新增年产 12万台六档手动变速器技改项目”已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]203号），项目达产后，预计正常经营年份将新增年销售收入39,480万元（不含税），实现利润总额7,112万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为 1年，本项目总投资 34,238万元，其中建设投资 29,700万元，流动资金4,538万元。具体投资构成如下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|29,700.00|
|建筑工程|1,380.00|
|设备及安装工程|25,283.40|
|工器具费|547.60|
|其他费用|1,074.90|
|预备费|1,414.10|
|流动资金|4,538.00|
||34,238.00|

2、原募投项目的投资进展
截至本核查意见出具日，公司已合计投入“新增年产 12万台六档手动变速器技改项目”4,359.63万元，其中使用募集资金4,359.63万元。详见下表：
||
|-|
|工程或费用名称|
|设备购置及安装费|
|建筑工程费|

合计 4,359.63
（二）变更的具体原因
第一，随着自动化、智能化的消费趋势，越来越多的消费者开始青睐自动挡汽车，根据我国自动变速器市场需求的测算，未来五年，自动变速器细分市场年均增速可达25-30%，远超乘用车行业平均5-6%的水平。自主品牌汽车对自动变速器需求的快速增长，并带动自动变速器齿轮巨大的需求。
第二，2017年9月28日，工信部正式发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（2018年4月正式开始实施）。全国2015年新能源汽车的销量33万辆，销量飙升4倍。2016年新能源汽车销售50.7万辆，比上年同期增长53%。连续两年销量居世界第一，尤其是自主品牌新能源车增长迅猛。预计 2017年将达到 80万辆，按国家政策规定，2020年新能源车年销量达到200万辆，2018年到2020年，平均每年将新增40万辆新能源汽车。
因此，为顺应产业政策变化，提前调整公司投资方向，新能源汽车减速器和自动变速器齿轮是公司今后重点发展的产品，进一步扩大产能将更加有利于公司适应市场需求，增强公司在汽车传动领域的市场影响力。为尽快启动新能源车减速器及自动变速器齿轮产能建设，公司将原计划用于新增年产 12万台六档手动变速器技改项目的部分募集资金变更到新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，变更后，原新增年产 12万台六档手动变速器技改项目使用募集资金14,827.10万元(含已投入的4,359.63万元)，可实现年产4.5万台六档手动变速器的能力，公司在募集资金使用完毕后，将根据市场情况再决定是否使用自有资金投入。
（三）本次变更后拟实施项目的基本情况
1、新项目名称
新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目。
2、资金投向
本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）、变速器总装车间（1#厂房）内增加生产设备及公用配套设施，形成新增年产新能源汽车减速器3万台的制造能力。项目达产后，正常年份将新增销售收入 10,598万元(不含税)，实现利润总额1,753万元。
3、投资方式
本项目由公司负责本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）、变速器总装车间（1#厂房）内增加生产设备及公用配套设施，形成新增年产新能源汽车减速器3万台的制造能力。项目达产后，正常年份将新增销售收入10,598万元(不含税)，实现利润总额 1,753万元。
项目实施的可行性方面，公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。
4、计划投资进度
本项目建设期为一年半，具体进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段 月|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|13~14|15~16|
|可研报告编制及审批|||||||||
|设备考察、商务谈判|||||||||
|初步设计|||||||||
|施工图设计|||||||||
|工程施工|||||||||
|设备定购和安装调试|||||||||
|竣工验收|||||||||
|正常生产|||||||||

5、投资项目的经济效益及回收期
根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
序号 指标名称 数值
||
|-|
|产量|
|销售收入（不含税）|
|利润总额|
|投资回收期（税后，含建设期）|
|盈亏平衡点|
|投资内部收益率（税后）|
|投资利润率|

6、项目投资概算
本项目总投资 6,794万元，其中建设投资 5,894万元，铺底流动资金 900万元。具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|5,894.00|86.75%|
|1.1|设备购置费|5308.00|78.13%|
|1.2|设备安装工程|240.00|3.53%|
|1.3|预备费|346.00|5.09%|
|2|铺底流动资金|900.00|13.25%|
||合计|6,794.00|100%|

7、项目备案情况
“新增年产3万台新能源汽车减速器及 204万件自动变速器齿轮技改项目”已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2017]400号）。
8、新项目风险分析
1）原材料价格波动风险。
新项目生产的主要原材料为钢材，钢材价格的变化直接影响本项目的生产成本，从而影响本项目的利润水平，如果原材料价格持续波动，将给本项目的预期收益带来一定影响。
2）市场竞争的风险
随着下游汽车行业的发展，国内齿轮行业的主要生产企业都有同类项目的投
资意向，如果公司的汽车齿轮业务不能保持或提高现有的行业地位，则本项目的
产品销售可能不及预期。同时，市场竞争可能导致本项目产品利润率下降。
3）新能源汽车市场不及预期的风险
电池储能的时间短、充电时间长的问题一直制约着新能源汽车的快速发展，如果未来电池技术及充电技术仍然没有实质性突破，新能源汽车的市场空间将会受到限制，新能源车减速器是新能源汽车的主要零部件，新能源汽车的市场不及预期会直接影响公司新能源车减速器的销售增长空间。
三、相关审核及审批程序
经核查，公司募投项目变更事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项也发表了同意意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、保荐机构核查意见
经核查，九州证券认为：
1、中马传动本次募投项目变更的事项履行了必要的法律程序，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
2、中马传动本次募投项目变更的事项具有其合理性及必要性，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对中马传动募投项目变更的事项无异议。