中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2018年日常性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，对公司2018年度预计日常关联交易持续督导事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及其子公司和联营公司（以下统称“关联方”）等关联公司2018年与公司拟进行采购商品、接受劳务、提供劳务、销售商品等方面的日常关联交易，预计总金额为人民币33,000万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币 21,160万元。
二、公司2018年度预计发生日常性关联交易情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人销售产品、商品|华侨城集团及其子公司和联营公司|销售水电|政府指导价|5,000|3,184|
||康佳集团及其子公司和联营公司|销售水电|政府指导价|2,000|1,023|
||康佳集团及其子公司和联营公司|销售纸包装产品|按照市场价格执行|5,000|5,373|
||小计|||12,000|9,580|
|向关联人提供劳务|华侨城集团及其子公司和联|租赁物业酒店餐饮门票等服务|按照市场价格执行|7,000|5,509|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|上年发生金额（万元）|
||营公司|||||
||康佳集团及其子公司和联营公司|租赁物业酒店餐饮门票等服务|按照市场价格执行|4,000|1,076|
||小计|||11,000|6,585|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|华侨城集团及其子公司和联营公司|采购商品|按照市场价格执行|3,000|55|
||康佳集团及其子公司和联营公司|采购商品|按照市场价格执行|2,000|390|
||小计|||5,000|445|
|接受关联人提供的劳务|华侨城集团|支付租金、商标使用费等服务|按照市场价格执行|5,000|4,550|
||小计|||5,000|4,550|

三、上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品、商品|华侨城集团及其子公司和联营公司|销售水电|3,184|1,000|8.28|218.36|2017年4月7日巨潮资讯网刊登的2017-11号公告|
||康佳集团及其子公司和联营公司|销售水电|1,023|1,000|2.66|2.34||
||康佳集团及其子公司和联营公司|销售纸包装产品|5,373|10,000|6.98|-46.27||
||小计||9,580|12,000|17.92|-20.16||
|向关联人提供劳务|华侨城集团及其子公司和联营公司|租赁物业酒店餐饮门票等服务|5,509|6,000|0.77|-8.18||
||康佳集团及|租赁物业|1,076|3,000|0.15|-64.13||

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
||其子公司和联营公司|酒店餐饮门票等服务||||||
||小计||6,585|9,000|0.92|-26.83||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|华侨城集团及其子公司和联营公司|采购商品|55||0.70|||
||康佳集团及其子公司和联营公司|采购商品|390|2,000|5.00|-80.48||
||小计||445|2,000|5.70|-77.73||
|接受关联人提供的劳务|华侨城集团|支付租金、商标使用费等服务|4,550|5,000|7.64|-9.02||
||小计||4,550|5,000|7.64|-9.02||
|合计|||21,160|28,000||-24.43||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司在预计2017年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场环境等因素的影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2017年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

四、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、华侨城集团有限公司
法定代表人：段先念；注册资本：人民币 120亿元；主营业务：纺织品、轻
工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资；住所：广东省深圳市南山区华侨城；截止2017年12月31日，华侨城集团资产总额为3,223.82亿元，净资产1,056.82亿元，2017年度营业收入为801.08亿元，净利润为133.23亿元（以上财务数据未经审计）。
2、康佳集团股份有限公司
法定代表人：刘凤喜；注册资本：24.08亿元；主营业务：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务。住所：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28号康佳研发大厦 15-24层；截止2017年12月31日，该公司资产总额为235.59亿元，净资产 81.98亿元，2017年营业收入为312.28亿元，净利润为50.87亿元。
（二）与公司的关联关系
华侨城集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形，华侨城集团控参股公司及康佳集团股份有限公司为公司的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的第二款情形。
（三）履约能力分析
上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。
五、关联交易主要内容
（一）向关联人销售产品、商品
1、销售水电
公司之子公司深圳华侨城水电有限公司向华侨城集团及其子公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司销售水电，2018年预计销售水电人民币7,000万元，交易价格根据政府指导价确定。
2、销售纸包装产品
公司之子公司香港华侨城有限公司向康佳集团及其子公司和联营公司销售纸包装产品，2018年预计销售纸包装产品人民币5,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
（二）向关联人提供劳务
公司之子公司深圳华侨城房地产有限公司、深圳市华侨城物业服务有限公司、深圳华侨城大酒店有限公司、深圳东部华侨城有限公司等给华侨城集团及其子公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司提供租赁、物业管理、酒店餐饮等服务，2018年预计提供租赁物业酒店餐饮门票等服务人民币 11,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
（三）接受关联人委托代为销售其产品、商品
公司及下属子公司向康佳集团及其子公司和联营公司购买电视等视讯产品，2018年预计采购商品人民币5,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
（四）接受关联人提供的劳务
根据华侨城及其子公司深圳华侨城房地产有限公司等与华侨城集团签订的房屋租赁合同、土地使用权租赁合同以及“OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标的许可使用费，2018年预计支付人民币5,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
六、日常性关联交易目的和对公司的影响
上述与各关联方的关联交易事项，主要是销售水电、原材料和提供劳务等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。
七、前述交易审议程序
前述关联交易已经过公司七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事事前对前述日常性关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司七届董事会第四次会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。该事项须提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：华侨城 2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需股东大会审议；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司章程及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2018年日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
许佳 刘之阳
中国国际金融股份有限公司2018年4月26日