共壹册第壹册通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产
重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2016)第276号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016年 5月 18日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
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涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的.............................................................................................................. 18三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 18四、价值类型及其定义.............................................................................................. 29五、评估基准日.......................................................................................................... 29六、评估依据.............................................................................................................. 30七、评估方法.............................................................................................................. 31八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 31九、评估假设.............................................................................................................. 34十、评估结论.............................................................................................................. 34十一、特别事项说明.................................................................................................. 36十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 39十三、评估报告日...................................................................................................... 39资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 41
北京中同华资产评估有限公司 i
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·注册资产评估师声明通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组
涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
注册资产评估师声明
通化金马药业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对成都永康制药有限公司股东全部权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字(2016)第276号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司拟实施重大资产重组事宜涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为成都永康制药有限公司股东全部权益价值，评估范围是成都永康制药有限公司申报的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|11,653.85||||
|非流动资产|2|8,964.31||||
|其中：长期股权投资|3|282.38||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|7,456.51||||
|在建工程|6|63.60||||
|无形资产|7|1,091.24||||
|其中：土地使用权|8|1,084.50||||
|其他非流动资产|9|70.58||||
|资产总计|10|20,618.16||||
|流动负债|11|10,227.81||||
|非流动负债|12|105.00||||
|负债总计|13|10,332.81||||

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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书摘要
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|-|-|-|-|
|14|10,285.34|41,000.00|30,714.66|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
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涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2016)第276号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司拟实施重大资产重组事宜涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：通化金马药业集团股份有限公司，被评估单位为成都永康制药有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告
使用者。
(一)委托方概况
1.注册登记情况
名 称：通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)
住 所：吉林省通化市江南路100-1号
法定代表人：刘立成
注册资本：人民币966,494,707元
企业类型：股份有限公司(上市公司)
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。
2.公司概况
通化金马成立于1990年，通过股份制改造于1997年在深交所上市。产品主要集中在风湿骨病、消化、肿瘤、妇科等领域，现有品种109个，其中处方药 80个、OTC
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文29个;列入国家医保目录品种49个;列入国家基本药物目录品种11个、独家品种15个;有壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、龙骨颈椎胶囊、治糜康栓、清热通淋胶囊、熄风通络头痛片、清肝祛黄胶囊等 8个专利品种。公司的主导产品主要包括壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、治糜康栓、乳酸亚铁口服液、清热通淋胶囊、脑心舒口服液、复方嗜酸乳杆菌片等。
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”)
住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路669号
法定代表人：杜利辉
注册资本： 2,245万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1992年5月5日
营业期限：1992年5月5日至2027年5月4日
统一社会信用代码：91510115621712633B
经营范围：中药材提取、原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)的生产；销售本公司产品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
(1)1992年设立
1991年8月30日，成都中药厂温江分厂(以下简称“温江分厂”)与香港冠丰资源有限公司(以下简称“香港冠丰”)签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合同》和《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》，约定双方出资设立成都永康制药有限公司，投资总额为345.00万元，注册资本为345.00万元，其中温江分厂出资 175.95万元，占注册资本的51%，香港冠丰出资169.05万元，占注册资本的49%。
1991年8月27日，蜀都会计师事务所温江分所出具《关于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定资产单项评估报告》(蜀温评(91)字第1号)，经评估，固定资产评估原值为201.091254万元，净值为 194.724万元。1991年 8月 30日，温江县国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知书》(温国资[1991]6号)，对蜀都会计师事务所温江分理处为温江分厂与香港冠丰合
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文资兴办“成都永康制药保健有限公司”拟投资的固定资产进行的评估结果进行确认，固定资产评估值经确认为194.724万元。1992年6月15日,温江分厂与香港冠丰签署《中外合资成都永康制药有限公司补充协议书》，约定温江分厂固定资产折算价 194.724万元，划去应资额61.6万元，剩余部分的 133.124万元人民币归甲方(即温江分厂)所有。
1991年 11月 29日，四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都永康制药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》(川药管计字(1991)第153号)，同意温江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康制药，产品行业归口温江县医药局管理。
1991年 12月 20日，成都市经济委员会(以下简称“成都市经委”)出具《关于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品厂项目及可行性研究报告的批复》(成经技改(1991)309号)，同意温江分厂与香港冠丰合资经营永康制药，中方以现有厂房、部分设备和现金投入，外方以外币现汇及部分设备投入。
1992年2月1日，成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企业批准证书》(外经贸蓉资字(1992)013号)。
1992年5月5日，永康制药取得《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号：工商企合川蓉字第00094号)。永康制药在设立时发起人及其出资结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|175.95|
|169.05|
|345.00|

1993年 4月 26日，成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》(成蜀外(93)字第 239号)，经审验，永康制药已收到温江分厂的固定资产出资 61.6000万元以及货币出资 114.3500万元，香港冠丰的货币出资 59.6786万元，本次缴纳出资后，永康制药的实收资本为235.6286万元。
1995年 4月 7日，温江会计师事务所出具《验资报告》(温会外验[1995]字第 02号)，经审验，永康制药已收到香港冠丰共 94.4821万元。本次缴纳出资后，永康制药的实收资本为330.1107万元。
永康制药的股东存在未根据合资合同及章程规定的期限缴纳注册资本的情形。根
据四川智众会计师事务所有限公司于 2012年 3月 14日出具《关于成都永康制药有限
公司截至2002年2月6日注册资本实收情况的专项审核报告》(川智众专审核字[2012]
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文第[H0102]号)，经复核，截至2002年2月6日永康制药的全部注册资本已经足额缴纳。
且《公司法》(2013年修订)已取消公司登记提交验资证明的要求，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，因此，永康制药的股东历史上存在未根据合资合同及/或章程规定的期限缴纳注册资本的情形不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
(2)1996年4月，第一次股权转让
1996年1月31日，永康制药召开董事会，同意香港冠丰将其持有的永康制药24%的股权(共计 82.80万元出资额)转让给四川温江嘉和实业有限责任公司(以下简称“嘉和实业”)；成都市蜂制品厂1将其持有的永康制药38%的股权(共计 131.10万元出资额)转让给嘉和实业。
1996年3月16日，嘉和实业、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《成都永康制药有限公司合同》及《成都永康制药有限公司章程》
1996年 3月 30日，成都市蜂制品厂与嘉和实业签署《转让股份协议书》，约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药38%股权以131.10万元的价格转让给嘉和实业。
1996年 3月 30日，香港冠丰与嘉和实业签署《转让股份协议书》，约定香港冠丰将其持有的永康制药24%股权(共计82.8万元)以82.80万元的价格转让给嘉和实业。
1996年4月16日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限公司调增合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10号)，批准合作中方增加嘉和实业，嘉和实业出资213.9万元，占注册资本的62%；成都市蜂制品厂出资 44.85万元，占注册资本的13%；香港冠丰出资86.25万元，占注册资本的25%。
成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]013号)。本次股权转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|213.90|
|86.25|
|44.85|
|345.00|

(3)2002年3月，第二次股份转让
1由于温江分厂自设立以来一直处于亏损状态，1993年4月24日，温江分厂股东成都市中药厂和成都市蜂制品厂
签订《关于提前终止联营合同的协议》，决定解除联营关系；联营终止后，除成都中药厂派的技术、管理人员由
其调回外，其余人员、设备、设施、物资、债务等均由成都市蜂制品厂进行安排和处理，并据此注销温江分厂。
1996年4月16日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限公司调增合作中方及有关变更的批复》
（温外经函（1996）10号），确认成都市蜂制品厂继承温江分厂作为永康制药股东。
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文 2001年9月12日，永康制药召开董事会，会议同意成都市蜂制品厂将其持有的永康制药2.03%股权(共计 7万元出资额)转让给四川点和园林绿化工程有限责任公司(以下简称“点和园林”，其前身为嘉和实业)。
2001年 9月 10日，成都市蜂制品厂与点和园林签署《股份转让协议书》，约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药2.03%股权以7万元转让给点和园林。
2001年9月12日，点和园林、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合同》及《关于延长合营期限的补充合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2002年 2月 6日，成都市温江县对外经济合作局出具《关于成都永康制药有限公司延长经营期限修改合同章程等事项的批复》(温外经发[2002]7号)，同意永康制药延长经营期限10年，延长经营期限自2002年5月5日至2012年5月4日；同意合作中方四川温江嘉和实业有限责任公司名称变更为四川点和园林绿化工程有限责任公司；
同意法定地址变更为温江县柳城镇永康路；同意成都市蜂制品厂转让永康制药的2.03%股权给点和园林，股权转让完成后，点和园林出资注册资本的64.03%；成都市蜂制品厂出资占注册资本的10.97%；香港冠丰出资占注册资本的25%。
成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
本次股权转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|220.90|
|86.25|
|37.85|
|345.00|

(4)2007年4月，第三次股权转让
2005年3月25日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药原股东将其持有的永康制药的合计5%股权转让给成都棠湖实业(集团)有限公司(以下简称“棠湖集团”)，其中：点和园林将其持有的永康制药3.2%股权转让给棠湖集团，成都市蜂制品厂将其持有的永康制药0.55%股权转让给棠湖集团，香港冠丰将其持有的永康制药1.25%股权转
让给棠湖集团。
2005年 4月 1日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限公司
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2005年4月9日，成都市蜂制品厂与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药0.55%股权以7.60万元的价格转让给棠湖集团。
2005年4月9日，点和园林与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定点和园林将其持有的永康制药3.20%股权以44.70万元的价格转让给棠湖集团。
2005年4月9日，香港冠丰与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定香港冠丰将其持有的永康制药1.25%股权以17.50万元的价格转让给棠湖集团。
2007年1月23日，成都市商务局出具《关于同意合资企业成都永康制药有限公司股权变更的批复》(成商资[2007]13号)，同意点和园林将持有的永康制药3.2%的股权转让给棠湖集团，香港冠丰将其持有的永康制药1.25%股权转让给棠湖集团，成都市蜂制品厂将其持有的永康制药0.55%股权转让给棠湖集团。股权转让完成后，点和园林出资比例为60.83％；成都市蜂制品厂出资比例10.42％；香港冠丰出资比例23.75％；
棠湖集团出资比例为5％，并同意永康制药股东于 2005年4月 1日签署的合资合同和章程。
2007年1月26日，四川省人民政府签发批准证书向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
本次股份转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|209.85|
|81.94|
|35.96|
|17.25|
|345.00|

(5)2008年1月，第四次股权转让
2007年 11月 28日，永康制药召开董事会，会议同意点和园林将其持有的永康制药31.02%股权(共计107.019万元出资额)转让给牧鑫投资；香港冠丰将其持有的永康制药15.08%股权(共计52.0284万元出资额)转让给牧鑫投资；棠湖集团将其持有的永康制药2.55%股权(共计8.7975万元出资额)转让给牧鑫投资，将其持有的永康制药2.45%股
权(共计8.4525万元出资额)以24.50万元的价格转让给点和园林；成都市蜂制品厂将其
持有的永康制药2.35%股权(共计8.1015万元出资额)转让给牧鑫投资。
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文 2007年11月28日，点和园林与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定点和园林将其持有的永康制药31.02%股权(共计 107.019万元出资额)以 310.20万元的价格转让给牧鑫投资。
2007年11月28日，香港冠丰与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定香港冠丰将其持有的永康制药15.08%股权(共计 52.0284万元出资额)以 150.80万元的价格转让给牧鑫投资。
2007年11月28日，棠湖集团与牧鑫投资、点和园林签署《股权转让协议》，约定棠湖集团将其持有的永康制药2.55%股权(共计8.7975万元出资额)以25.50万元的价格转让给牧鑫投资；将其持有的永康制药2.45%股权(共计8.4525万元出资额)以24.50万元的价格转让给点和园林。
2007年11月28日，成都市蜂制品厂牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药2.35%股权(共计8.1015万元出资额)以23.50万元的价格转让给牧鑫投资。
2007年 11月 28日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》
2008年1月25日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司投资者股权及经营期限变更的批复》(成商法[2008]31号)，同意上述股权转让，股权转让完成后，永康制药的出资比例如下：点和园林出资 111.2835万元，占注册资本的32.26%，成都市蜂制品厂出资27.8549万元，占注册资本的8.07%，香港冠丰出资29.9116万元，占注册资本的8.67%，牧鑫投资出资 175.95万元，占注册资本的51%，并同意永康制药股东于2007年11月28日签署的合资合同和章程。
2008年1月28日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
本次股份转让完成之后，永康制药的出资结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|175.95|
|111.28|
|29.91|
|27.85|
|345.00|

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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文 (6)2009年3月，股东变更
2008年 12月 28日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药的股东由成都市蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂，并同意2008年12月28日修改后的章程和合同条款。
2008年 12月 28日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》
2009年2月13日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司股权变更的批复》(成商法[2009]15号)，同意永康制药的股东由成都蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂，上述股权变更后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资 111.2835万元，占注册资本的32.26%，成都市远宏蜂制品厂出资27.8549万元，占注册资本的8.07%，香港冠丰出资 29.9116万元，占注册资本的8.67%，牧鑫投资出资 175.95万元，占注册资本的51%，并同意永康制药股东于2008年12月28日签署的合资合同和章程。
2009年2月18日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
2009年3月10日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|175.95|
|111.28|
|29.91|
|27.85|
|345.00|

(7)2010年9月，第一次增资
2010年 5月 8日，永康制药召开董事会，同意永康制药全体股东按照原出资比例用现金增资 700万元，其中点和园林新增出资 225.8335万元；成都市远宏蜂制品厂新增出资56.4766万元；香港冠丰新增出资 60.6899万元；牧鑫投资新增出资357万元；
增资完成后，永康制药的出资结构如下：点和园林出资 337.117万元，占注册资本的32.26%；成都市远宏蜂制品厂出资84.3315万元，占注册资本的8.07%；香港冠丰出资90.6015万元，占注册资本的8.67%；牧鑫投资出资532.95万元，占注册资本的51%；
并通过修改后的章程和合同条款。
2010年 5月 8日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修正案》
北京中同华资产评估有限公司 第11页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2010年6月13日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司增资的批复》(成商审[2010]131号)，同意成都永康制药有限公司投资总额由345万元增加至1045万元，各股东按原出资比例增资，增资完成后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资 337.117万元，占注册资本的32.26%，成都市远宏蜂制品厂出资 84.3315万元，占注册资本的8.07%，香港冠丰出资90.6015万元，占注册资本的8.67%，牧鑫投资出资 532.95万元，占注册资本的51%，并同意永康制药股东于 2010年 5月 8日签署的章程修正案。
2010年6月21日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
2010年 9月 6日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》(成康审验(2010)098号)，经审验，截至2010年8月27日止，永康制药已收到全体股东缴纳的出资额合计7,004,667.00元，实收资本人民币700万元，多缴纳的4,667元作为公司对股东的负债。
其中，点和园林实缴2,258,335.00元，成都远宏蜂制品厂实缴564,766.00元，牧鑫投资实缴3,570,000.00元，香港冠丰实缴相当于人民币606,899.00的港币，全部以货币出资，占本次新增注册资本的100%；变更后的注册资本为1,045.00万元，实收资本为1,045.00万元；累积货币出资1,045.00万元，占注册资本的100%。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|532.95|
|337.12|
|90.60|
|84.33|
|1,045.00|

(8)2011年3月，第二次增资
2011年 3月 1日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药全体股东按照原出资比例用现金增资 800万元，其中点和园林新增出资 258.08万元，成都市远宏蜂制品厂新增出资64.56万元，香港冠丰新增出资69.36万元，牧鑫投资新增出资 408万元，并
同意对2010年5月8日签署的合同、章程进行修改。
2011年 3月 1日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修正案》
北京中同华资产评估有限公司 第12页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2011年 4月 1日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限公司增加投资总额及注册资本的批复》(成投促审[2011]37号)，同意成都永康制药有限公司投资总额由 1045万元增加至 1845万元，其中点和园林新增出资 258.08万元，成都市远宏蜂制品厂新增出资64.56万元，香港冠丰新增出资69.36万元，牧鑫投资新增出资408万元，增资完成后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资 595.197万元，占注册资本的32.26%；成都市远宏蜂制品厂出资 148.8915万元，占注册资本的8.07%；香港冠丰出资159.9615万元，占注册资本的8.67%；牧鑫投资出资940.95万元，占注册资本的51%，并同意永康制药股东签署的合同、章程修正案。
2011年 4月 6日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013号)。
2011年 5月 24日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》(成康审验〔2011〕 059号)，经审验，截至 2011年 5月 23日止，永康制药已收到全体股东缴纳的出资额合计人民币 800.833085万元，实收资本 800万元，多缴纳的 8330.85元作为永康制药对股东的负债。其中点和园林实缴 258.08万元，出资方式为货币；成都远宏蜂制品厂实缴64.56万元，出资方式为货币；牧鑫投资实缴408万元，出资方式为货币；香港冠丰实缴相当于人民币 70.193085万元的外币(港币)，出资方式为货币。截至 2011年 5月 23日止，永康制药变更后的注册资本为 1,845万元人民币，实收资本为 1,845万元人民币，实收资本占注册资本的100％，累计货币出资1845万元，占注册资本的100％。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|940.95|
|595.20|
|159.96|
|148.89|
|1,845.00|

(9)2012年3月，第五次股权转让并变更为内资企业
2011年 10月 26日，永康制药召开董事会，会议同意香港冠丰将其持有的永康制
药8.67%股权(共计159.9615万元出资额)转让给自然人牛锐，并同意修改章程。
2011年10月26日，香港冠丰与牛锐签署《股权转让协议》，约定香港冠丰将其持
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文有的永康制药8.67%股权(共计 159.9615万元出资额)以 159.9615万元的价格转让给牛锐。
2011年 12月 14日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限公司股权变更的批复》(成投促审[2011]273号)，同意香港冠丰将其持有的永康制药8.67%股权转让给自然人牛锐，股权转让完成后，永康制药变更为内资企业。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|940.95|
|595.20|
|159.96|
|148.89|
|1,845.00|

(10) 2013年9月，第六次股权转让
2013年9月16日，永康制药召开股东会，会议同意成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药1.21%股权(共计 22.3337万元出资额)转让给自然人杜利辉，将其持有的永康制药6.86%股权(共计 126.5578万元出资额)转让给成都润华堂制药有限公司(以下简称“润华堂”)；同意点和园林将其持有的永康制药4.84%(共计 89.280万元出资额)转让给杜利辉，将其持有的27.42%股权(共计505.917万元)转让给易通投资，并同意修改章程。
同日，永康制药全体股东签署修改后的《成都永康制药有限公司章程》。
同日，点和园林与易通投资、成都远宏蜂制品厂与杜利辉、点和园林与杜利辉、成都远宏蜂制品厂与润华堂分别签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|940.95|
|505.92|
|159.96|
|126.56|
|111.61|
|1,845.00|

(11) 2013年10月，第七次股权转让
2013年 10月 16日，永康制药召开股东会，会议同意润华堂将其持有的永康制药
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文6.86%股权(共计126.5578万元出资额)转让给易通投资，并同意修改章程。同日，永康制药及其法定代表人签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
同日，润华堂与易通投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|940.95|
|632.47|
|159.96|
|111.61|
|1,845.00|

(12) 2014年3月，第八次股权转让
2014年 3月 27日，永康制药召开股东会，同意牧鑫投资将其持有的永康制药27.16%股权(共计 501.12万元出资额)转让给德信创利；同意牛锐将其持有的永康制药4.62%股权(共计 85.1915万元出资额)转让给德信创利；同意杜利辉将其持有的永康制药3.22%股权(共计59.4337万元出资额)转让给德信创利，并同意修改章程。
同日，杜利辉与德信创利、牧鑫投资与德信创利、牛锐与德信创利分别签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|645.75|
|632.47|
|439.83|
|74.77|
|52.18|
|1,845.00|

(13) 2014年6月，第三次增加注册资本
2014年6月26日，永康制药召开股东会，同意永康制药注册资本由 1,845万元增加至 2,245万元，其中牧鑫投资以货币新增出资 95.378万元；易通投资以货币新增出资137.1112万元；牛锐以货币新增出资16.1525万元；杜利辉以货币新增出资 11.3535
万元；德信创利以货币新增出资140.0048万元，并同意修改公司章程。截至2016年3
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文月23日，上述出资已经完成。
2014年6月30日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额(万元)|
|785.75|
|769.59|
|535.21|
|90.92|
|63.53|
|2,245.00|

 (14) 2014年9月，第九次股权转让
2014年9月9日，永康制药召开股东会，同意牧鑫投资将其持有的永康制药12.99%股权(共计 291.6956万元出资额)转让给易通投资，并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程》。
同日，牧鑫投资与易通投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额(万元)|
|1,061.28|
|785.75|
|243.51|
|90.92|
|63.53|
|2,245.00|

(15) 2016年3月，第十次股权转让
2016年3月25日，永康制药召开股东会，会议同意德信创利将其持有的永康制药35%股权(共计785.75万元出资额)分别转让给易通投资，牧鑫投资、牛锐、杜利辉并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2016年3月25日，德信创利与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后，永康制药的出资结构如下：
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
||
|-|
|出资额(万元)|
|1,616.40|
|388.67|
|141.23|
|98.70|
|2,245.00|

3.业务简介
永康制药生产的药品种类为中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病，主要包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散片、温胃舒片等。
1)小金丸
小金丸主要功效为散结消肿、化瘀止痛，用于治疗痰气凝滞所致的瘰疠、瘿瘤、乳岩、乳癖，肌肤或肌肤下肿块等。小金丸的核心成分之一为麝香，目前永康制药生产的小金丸分为天然麝香小金丸与人工麝香小金丸两种。小金丸已经进入国家医保乙类目录。
2)消咳喘胶囊
消咳喘胶囊主要功效为止咳、祛痰、平喘，用于治疗寒痰咳喘、慢性支气管炎等。
消咳喘胶囊已经进入国家医保甲类目录、四川、河南、江西、陕西增补基药。
3)九味羌活颗粒
九味羌活颗粒主要功效为疏风解表、散寒除湿，用于治疗外感风寒挟湿所致的感冒。九味羌活颗粒已被列入国家基药、国家医保甲类目录。
4)温胃舒片
温胃舒片主要功效为扶正固本、温胃养胃、行气止痛、助阳暖中，用于治疗慢性萎缩性胃炎。温胃舒片被列入国家医保乙类目录。
5)元胡止痛分散片
元胡止痛分散片主要功效为理气、活血、止痛，用于治疗气滞血瘀的胃痛、胁痛、头痛及痛经等。元胡止痛分散片已被列入四川增补基药。
4.近二年资产、财务、经营状况：
最近两年资产负债简表
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|11,391.88|11,653.85|
|非流动资产合计|7,254.53|8,964.31|
|资 产 总 计|18,646.42|20,618.16|
|流动负债合计|10,733.03|10,227.81|
|非流动负债合计|45.00|105.00|
|负 债 合 计|10,778.03|10,332.81|
|所有者权益合计|7,868.38|10,285.34|

最近两年利润简表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|
|一、营业总收入|15,960.85|16,987.57|
|二、营业总成本|6,337.84|6,335.78|
|三、营业利润|2,420.24|3,065.72|
|四、利润总额|2,393.79|2,805.00|
|五、净利润|2,053.68|2,416.96|

以上各年财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了中准审字〔2016〕1871号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方通化金马拟收购被评估单位永康制药100%股权，双方为产权交易关系。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为通化金拟进行重大资产重组涉及的永康制药股东全部权益价值提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为成都永康制药有限公司股东全部权益价值，涉及的范围为永康制药申报的于评估基准日经中准会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|116,538,466.43|
|货币资金|30,910,794.51|
|应收票据|583,202.58|
|应收账款|62,540,924.05|
|预付款项|552,207.18|
|其他应收款|4,170,918.37|
|存货|17,780,419.75|

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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|二、非流动资产合计|89,643,109.69|
|长期股权投资|2,823,828.09|
|固定资产|74,565,095.32|
|其中：建筑物类|58,215,907.13|
|设备类|16,349,188.20|
|在建工程|636,000.00|
|无形资产|10,912,414.57|
|其中：土地使用权|10,845,031.44|
|其他无形资产|67,383.14|
|递延所得税资产|705,771.70|
|三、资产总计|206,181,576.12|
|四、流动负债合计|102,278,140.42|
|短期借款|50,000,000.00|
|应付账款|26,178,907.18|
|预收款项|3,600,019.14|
|应付职工薪酬|5,299,408.60|
|应交税费|1,629,465.69|
|应付利息|73,852.78|
|其它应付款|15,496,487.03|
|五、非流动负债合计|1,050,000.00|
|其他非流动负债|1,050,000.00|
|六、负债合计|103,328,140.42|
|七、净资产(所有者权益)|102,853,435.70|

(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。2014年及2015年12月31日的财务报表已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了中准审字〔2016〕1871号无保留意见审计报告。
(二)截止评估基准日，永康制药拥有2家控股子公司，1家参股子公司。控股子公司分别为四川永康绿苑动物养殖有限公司(以下简称“永康绿苑养殖公司”)和四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司(以下简称“九寨沟中致养殖公司”)，参股子公司为资阳康胜养殖有限公司(以下简称“资阳康胜”)。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|永康绿苑养殖公司|永康制药持有59.17%，自然人杨庆林持有40.83%|169|
|2|九寨沟中致养殖公司|永康制药持有55%，自然人李德军持有23%，自然人戴先勇持有22%|300|
|3|资阳康胜|永康制药持有40%，自然人卓胜持有60%|100|

被投资公司控股子公司主营业务为林麝养殖及麝香生产。各子公司具体情况如下： 1.四川永康绿苑动物养殖有限公司
(1)基本情况
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文名 称：四川永康绿苑动物养殖有限公司(以下简称“永康绿苑养殖公司”)
住 所：康定县捧塔乡捧塔村
法定代表人：牛锐
注册资本：壹佰陆拾玖万元人民币
实收资本：壹佰陆拾玖万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：动物驯养繁殖(仅限分支机构经营)；种植：粮食、蔬菜：动物驯养繁殖技术研究技术开发服务。
经营期限：2012年3月15日至2032年3月14日
(2)永康绿苑养殖公司发展历史和现状简介
永康绿苑养殖公司由成都永康制药有限公司(以下简称“成都永康制药公司”)及自然人杨庆林设立，注册资本 169万元人民币，分别为成都永康制药公司出资 100万元人民币，持股比例为59.17%；杨庆林出资69万元人民币，持股比例为40.83%；永康绿苑养殖公司获得甘孜州康定县工商局颁发的注册号为 510123000048638的《企业法人营业执照》。
(3)财务状况及经营成果
永康绿苑养殖公司评估基准日及前一年资产、负债及经营成果报表如下：
资产负债表
金额单位：万元
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|-|-|-|
|截止日项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|324.69|517.29|
|负 债|205.16|410.32|
|净资产|119.54|106.97|

利润表
金额单位：万元
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|-|-|-|
|年度项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|5.00||
|利润总额|-14.76|-27.18|

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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|
|净利润|-12.56|-23.17|

2.四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司
(1)基本情况
名 称：四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司(以下简称“九寨沟中致养殖公司”)住 所：四川省九寨沟县永乐镇雪莲大酒店
法定代表人：李德军
注册资本：三百万元人民币
实收资本：三百万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：林麝驯养、繁殖。谷物、豆类、薯类、蔬菜及树木的种植。
经营期限：2015年1月12日至2045年1月11日
(2)九寨沟中致养殖公司发展历史和现状简介
九寨沟中致养殖公司于2015年1月由成都永康制药有限公司(以下简称“成都永康制药公司”)及自然人李德军和戴先勇共同设立，注册资本 300万元人民币，分别为成都永康制药公司出资165万元人民币，持股比例为55%；李德军出资69万元人民币，持股比例为23%；戴先勇出资66万元人民币，持股比例为22%。2015年1月12日，九寨沟中致养殖公司获得阿坝州九寨沟县工商行政管理局颁发的注册号为513225000005885(1-1)的《营业执照》。
(3)财务状况及经营成果
九寨沟中致养殖公司评估基准日资产、负债及经营成果报表如下：
近一年资产负债简表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动资产合计|2,997,334.40|
|非流动资产合计|4,208,614.63|
|资 产 总 计|7,205,949.03|
|流动负债合计|4,494,518.50|
|负 债 合 计|4,494,518.50|
|所有者权益合计|2,711,430.53|

近一年利润简表
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文金额单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、营业总收入||
|二、营业总成本|317,679.41|
|三、营业利润|-317,679.41|
|四、利润总额|-338,526.08|
|五、净利润|-288,569.47|

3.资阳康胜基本情况
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|-|-|
|公司名称|资阳康胜养殖有限公司|
|注册号|512000000052201|
|成立日期|2013年12月20日|
|住所|资阳市雁江区清水乡鲤鱼村六社168号|
|法定代表人|卓胜|
|注册资本|人民币100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或者控股）|
|营业期限|2013年12月20日至长期|
|持股情况|永康制药持有40%，自然人卓胜持有60%|

(三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况；
房屋建筑物：永康制药主要建筑设施包括：办公质检大楼、环球中心销售部商业用房、制剂大楼、提取车间、前处理车间，宿舍楼，机修间、五金库、溶媒库以及污水处理站等，除环球中心商业用房外的房屋建筑物位于温江区海峡两岸科技产业开发园区的新厂区内，建筑面积共计 13,293平米，目前使用正常。另外位于温江区柳城镇永康路的老厂区，还有包括制剂大楼、提取车间大楼、办公质检楼、制粒车间(机修配电和门卫)、颗粒剂车间等，建筑面积共计 8,467平方米，自2015年永康制药生产装置从老厂区搬迁至新厂区后处于闲置状态。
机器设备：永康制药固体制剂车间，现设有片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂及外包装生产线。
片剂生产线主要设备有：压片机、沸腾干燥制粒机、高速泡罩包装机湿法制粒机等。
硬胶囊剂生产车间主要设备有：旋转制粒机、高效湿法制粒机、胶囊充填机、高速泡罩包装机等设备。
丸剂生产线主要生产设备有高效包衣机，制丸机，沸腾干燥制粒机，自动充填包
北京中同华资产评估有限公司 第22页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文装机等设备。
颗粒剂生产线主要设备有：沸腾干燥制粒机，多列式包装机等设备。
外包装生产线主要设备有：捆扎机，薄膜封口机，打包机、喷码机等设备。
提取车间主要生产设备有：多功能提取罐、渗漉罐、温浸罐、收膏罐、配液罐、药液贮罐、外循环双效浓缩器、单效浓缩器、酒精回收塔等设备。
前处理车间主要生产设备有：洗药机、切药机、炒药机、粉碎机、热风循环烘箱等设备。
公用系统有净化设备、冷水机组等。一台 6吨燃气锅炉、一套 2吨／小时反渗透纯化水系统。
目前以上设备处于正常使用状态。
存货：包括原材料、在产品、产成品等，分布在厂区内的仓库里，车间，发出商品存放在客户库房，企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
(1)土地使用权
永康制药已取得的土地使用权情况如下：
截至报告出具日，永康制药已取得的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|权属人|座落|面积(m2)|用途|取得方式|有效期截止日|
|温国用(2002)字第6815号|永康制药|成都温江县柳城镇永康路|3629.60|工业用地|出让|2047.12.16|
|温国用(2005)字第544号|永康制药|成都市温江区柳城街办南岳村六组|5403.67|工业用地|出让|2055.8.14|
|温国用(2011)第12945号|永康制药|成都市温江区柳城镇|7653.30|工业用地|出让|2047.12.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||永康路118号|||||
|温国用(2013)第7525号|永康制药|成都市温江区海峡两岸科技产业开发园区|26466.36|工业用地|出让|2056.1.24|

根据永康制药已取得的《国有土地使用权证》、永康制药的说明并经核查，永康制药合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权产权清晰，存在抵押的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。其中上表序号1至序号3的土地使用权，由于厂区搬迁随同地上建筑物处于闲置状态。
(2)专利
截至报告出具日，永康制药拥有的发明专利 9项，外观设计专利 2项，各项专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日期|专利权期限|取得方式|
|一种治疗脂肪肝的中药组合物|ZL201110222873.3|永康制药|发明|2011.8.5|2031.8.4|原始取得|
|一种用于女性保健的膳食补充剂配方|ZL201110204600.6|永康制药|发明|2011.7.21|2031.7.20|原始取得|
|具有抗菌止痒作用的中药软膏剂及其制备方法|ZL200810046390.0|永康制药|发明|2008.10.27|2028.10.26|原始取得|
|中药组合物及其制剂和应用|ZL201110143846.7|永康制药|发明|2011.5.31|2031.5.30|原始取得|

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|一种小金微丸及其制备方法|ZL200510021192.5|永康制药|发明|2005.6.30|2025.6.29|原始取得|
|一种治疗勃起功能障碍的药物及其制备方法|ZL200610020280.8|永康制药|发明|2006.2.14|2026.2.13|继受取得|
|一种治疗良性前列腺增生的药物及其制备方法|ZL200610020281.2|永康制药|发明|2006.2.14|2026.2.13|继受取得|
|一种治疗类风湿关节炎的药物组合物及其制备方法|ZL200910059523.2|永康制药|发明|2009.6.8|2029.6.7|继受取得|
|一种治疗肿瘤的药物及其制备方法|ZL200910059524.7|永康制药|发明|2009.6.8|2029.6.7|继受取得|
|包装盒（苦荞麦）|ZL201130381960.4|永康制药|外观设计|2011.10.25|2021.10.24|原始取得|
|药品包装盒（小金丸）|ZL201530011510.4|永康制药|外观设计|2015.1.15|2025.1.14|原始取得|

经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第 5项至第 9项专利质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的情况。
以上专利为帐外无形资产。
(3)商标
截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|注册有效|服务|核定使用商品/|

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|-|-|-|-|-|
|||期限|项目|核定使用服务|
|永康制药|11848277|2014.9.7至2024.9.6|第5类|化学药物制剂；片剂；人用药；医药用胶囊；医药制剂；医用药物；针剂；中药成药|
|永康制药|9492678|2012.6.14至2022.6.13|第5类|人用药；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；医用药丸；原料药；中药成药；针剂；片剂；医用药物|
|永康制药|7049070|2010.8.7至2020.8.6|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用药丸|
|永康制药|7049078|2010.8.7至2020.8.6|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用药丸|
|永康制药|7049068|2010.8.7至2020.8.6|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；|

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|-|-|-|-|-|
|||||针剂；片剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用药丸|
|永康制药|4403266|2008.3.7至2018.3.6|第5类|维生素制剂；补药(药)；人用药；水剂；中药成药；浸制药液；消毒剂；空气净化制剂；兽医用药；医用保健袋|
|永康制药|1696488|2012.1.14至2022.1.13|第5类|片剂；冲剂；丸剂；胶囊剂；口服液；人用药|
|永康制药|7049067|2010.8.7至2020.8.6|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用药丸|
|永康制药|7049076|2010.8.7至2020.8.6|第5类|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养饮料；医用药丸|
|永康制药|4002638|2006.3.14至|第10类|外科仪器和器械；健美按摩设|

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|-|-|-|-|-|
|||2016.3.13||备；医疗器械和仪器；医用诊断设备；杀菌消毒器械；牙科设备；电疗器械；理疗设备；助听器；矫形用物品|
|永康制药|4002639|2006.3.28至2016.3.27|第30类|非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养胶囊|
|永康制药|4002640|2007.1.28至2017.1.27|第35类|商业评估；进出口代理；推销(替他人)；替他人作中介(替其它企业购买商品或服务)|
|永康制药|4002652|2008.4.21至2018.4.20|第5类|维生素制剂；补药(药)；人用药；消毒剂；兽医用药；医用保健袋|
|永康制药|4002653|2007.1.28至2017.1.27|第36类|不动产出租；不动产代理；不动产中介；不动产评估；不动产管理；商品房销售|
|永康制药|4002654|2007.1.28至2017.1.27|第37类|建筑；室内装潢；清洗建筑物(外表面)；商品房建造|
|永康制药|4002655|2007.1.28至2017.1.27|第40类|药材加工|

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|-|-|-|-|-|
|永康制药|4002636|2007.1.28至2017.1.27|第42类|科研项目研究；研究与开发(替他人)；化学研究；生物学研究|
|永康制药|4002637|2007.1.28至2017.1.27|第44类|医疗诊所；医院；保健；医疗辅助；医药咨询；心理专家；庭院风景；园艺；卫生设备出租|
|永康制药|668117|2013.12.7至2023.12.6|第32类|无酒精饮料|

(五)企业未申报表外资产
永康制药未申报其他表外资产
(六)本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
北京中同华资产评估有限公司 第29页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文六、评估依据
(一)经济行为依据
通化金马与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
(二)法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》(2014年3月1日)；；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日)；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知(财企[2004]20号，2004年2月25日)；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号，2003年1月28日)；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协[2011]227号，2011年12月31日)；
4.中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》(2007年11月28日)；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评协[2011]230号，2011年12月30日)；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证书；
3.机动车辆行驶证；
4.商标证书和专利证书等；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1.财政部国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
北京中同华资产评估有限公司 第30页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文 2.财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
3.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月31日)；
4.中国人民银行现行贷款利率；
5. Wind资讯数据资料
6.搜集的相关价格信息；
7.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.被评估单位提供的2014-2015年审计报告、会计报表、会计凭证等财务资料；
3.被评估企业提供的盈利预测及相关资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。永康制药经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与永康制药主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
北京中同华资产评估有限公司 第31页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文(二)评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R p
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；
Pn：终值；
n：未来预测期。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估采用上市公司比较法。
(三)评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
北京中同华资产评估有限公司 第32页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
北京中同华资产评估有限公司 第33页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
(一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(二)本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
(三)本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
(四)本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
(五)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(六)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
(七)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
(八)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(九)本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在盈利预测期内，企业仍然可执行15%所得税率。
(十)本次评估假设永康制药《药品生产许可证》到期可以换发新证。
(十一)本次评估假设股东所控制的永康制药现金流于年度内均匀流入或流出。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对永康制药股东全部权益价值进行评估。永康制药经审计后资产账面价值为 20,618.16万元，负债为 10,332.81万元，净资产为 10,285.34万元。
(一)收益法评估结果
北京中同华资产评估有限公司 第34页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文在持续经营假设条件下，永康制药股东全部权益评估价值为 41,000.00万元，比审计后账面净资产增值 30,714.66万元，增值率为 298.63%。评估结果见下表：收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|11,653.85||||
|非流动资产|2|8,964.31||||
|其中：长期股权投资|3|282.38||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|7,456.51||||
|在建工程|6|63.60||||
|无形资产|7|1,091.24||||
|其中：土地使用权|8|1,084.50-||||
|其他非流动资产|9|70.58||||
|资产总计|10|20,618.16||||
|流动负债|11|10,227.81||||
|非流动负债|12|105.00||||
|负债总计|13|10,332.81||||
|净资产(所有者权益)|14|10,285.34|41,000.00|30,714.66|298.63|

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
(二)市场法评估结果
采用市场法确定的永康制药股东全部权益评估价值为 49,700.00万元，比审计后账面净资产增值 39,414.66万元，增值率为 383.21%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(市场法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|11,653.85||||
|非流动资产|2|8,964.31||||
|其中：长期股权投资|3|282.38||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|7,456.51||||
|在建工程|6|63.60||||
|无形资产|7|1,091.24||||
|其中：土地使用权|8|1,084.50-||||
|其他非流动资产|9|70.58||||
|资产总计|10|20,618.16||||
|流动负债|11|10,227.81||||
|非流动负债|12|105.00||||

北京中同华资产评估有限公司 第35页
通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||13|10,332.81||||
|净资产(所有者权益)|14|10,285.34|49,700.00|39,414.66|383.21|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的成都永康制药有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：
收益法的评估值为 41,000.00万元；市场法的评估值 49,700.00万元，两种方法的评估结果差异 8,700.00万元，差异率21.22%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为永康制药股东全部权益最终评估价值。
即：
于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，成都永康制药有限公司股东全部权益的市场价值为人民币 41,000.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；
(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出
的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见；
(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响；
(六)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(七)本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突；
(八)本评估结论为控股权价值，且未考虑流动性对评估结论的影响；
(九)永康制药2014年10月11日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201451000313，有效期：三年。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)，公司可减按15.00%的税率缴纳企业所得税。对于未来所得税预测，预计标的公司能够通过复审获得高新技术企业资质，按照15%计算所得税，永续期按照25%计算所得税。
(十)纳入评估范围的老厂区房屋建筑物因建成时间较早，永康制药后期根据生产需要改建，导致部分有证房屋拆除，部分房屋扩建，扩建房屋以永康制药实际测量面积申报评估，有证拆除房屋明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|温房权证监证字第0019469号|12幢|砖木|1995-7-1|196.40|
|2|温房权证监证字第0019471号|1幢|砖木|1995-7-1|156.50|
|3|温房权证监证字第0019472号|3幢|砖混|1995-7-1|22.90|
|4|温房权证监证字第0019473号|4幢|砖木|1995-7-1|160.90|
|5|温房权证监证字第0019476号|7幢|砖木|1995-7-1|108.40|
|||合计|||645.10|

(十一)纳入本次评估范围内的房屋有12项建筑物尚未办理《房屋所有权证》。永康制药承诺，上述建筑物为永康制药实际拥有，由此带来的产权问题全部由永康制药承担，与承办本次资产评估的机构无关。无证房屋明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面价值||
||||||原值|净值|
|一|新厂区||||||
|1|锅炉房|砖混|2006-07|127.92|109,500.00|98,675.28|
|2|溶媒库|剪力墙|2006-07|128.75|84,300.00|75,966.48|
|3|净水房|砖混|2006-07|47.70|32,200.00|29,016.88|
|4|公共厕所|砖混|2006-07|77.49|59,300.00|53,438.00|
|5|门卫室1|砖混|2006-07|30.53|23,400.00|21,086.88|
|6|门卫室2|砖混|2006-07|19.80|15,200.00|13,697.36|
|7|浴室|砖混|2015-12|90.00|236,406.29|236,406.29|
|8|机修间|砖混|2015-12|248.46|490,371.08|490,371.08|
|二|老厂区||||||
|9|溶媒库|框架|2002-05|91.17|||
|10|前处理大楼扩建|砖混|2002-05|124.35|||
|11|门卫1|砖混|2002-05|10.24|||
|12|门卫2|砖混|2002-05|12.25|||
||合计|||1008.66|||

(十二)截至2015年12月31日，永康制药账面短期借款余额为5,000万元，如下：
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|-|-|-|
|贷款银行|借款期限||
||借款日|约定还款日|
|上海浦东发展银行股份|2015年10月16日|2016年10月15日|

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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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|有限公司成都通锦支行|2015年11月4日|2016年11月3日|

上述两笔借款由永康制药以房屋土地、知识产权等资产提供抵质押担保，股东杜利辉提供保证担保，部分股东以持有永康制药的股权供股权质押担保。具体担保资产如下：
(1)房屋土地：纳入评估范围的房屋建筑物除了环球中心三处商业用房外（建筑面积444.85平方米），其他新老厂区有证房屋建筑物（建筑面积 13,070.56平方米）及所有土地使用权。
(2)知识产权：本说明第二部分所列示的专利技术中的第5项至第9项专利。
(3)股权：股东成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜利辉持有的永康制药的股权。
(十三)本次评估范围内的长期股权投资永康绿苑养殖公司生产性生物资产麝的账面价值为饲养麝发生的人工工资、饲料、土地租金等成本支出，不含麝本身价值，其麝为股东杨庆林无偿转让及转让后麝繁殖所得，已由被评估单位及转让方杨庆林承诺确认期后不需要支付麝款及潜在负债，此部分麝分别为圈养和散养，其中散养部分的麝由于其特性无法进行盘点。同时经现场核实账面价值中未包括不合理的费用，故本次评估按经核实的账面值确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
(二)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
(三)本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年5月18日。
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文(此页无正文)
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 商玉和
北京中同华资产评估有限公司
二〇一六年五月十八日
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通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书附件通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组
涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证书
3.机动车辆行驶证；
4.商标证书和专利证书等
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人代表授权书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第41页
委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司重大资产重组的需要，特委托贵公司对该行为所涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调成都永康制药有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.成都永康制药有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
通化金马药业集团股份有限公司(盖章)
二〇一六年月日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因本公司为重大资产重组的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
成都永康制药有限公司(盖章)
二〇一六年月日
注册资产评估师承诺函
通化金马药业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益价值，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：商玉和
二〇一六年五月十八日