北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司限制性股票激励计划
第一次解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，就公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次解锁及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次解锁及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次解锁及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁的条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次解锁必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件：
公司首次授予的限制性股票的第一次解锁的公司绩效考核条件为：以 2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于20%。
注：①公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。
为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。
公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的80%的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80%、不足100%的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业
绩目标达成的比例、余下的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标100%及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100%解除限售。
4. 个人绩效考核条件：
生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。
（二）本次解锁条件满足情况
公司本次解锁的条件满足情况如下：
1. 根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司确认并经查询证监会证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所监管信息公开、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 28日出具的《关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划2016年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10457号），公司 2016年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润 6,107.51万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者合并净利润为 4,031.88万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于 2017年 4月 28日出具“信会师报字[2017]第 ZC10462号”审计报告。根据业绩指标口径调整后净利润为 50,126.28万元。
公司 2016年度业绩指标口径的净利润 50,126.28万元较 2015年度业绩指标口径的净利润29,520.20万元增长69.80%，净利润增长率不低于20%。
4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼4名激励对象离职外，其余 512名激励对象2016年度个人绩效考核结果均为B-以上，本次可解锁激励对象的考核结果均符合解锁要求。
（三）本次解锁已履行的程序
1. 2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2. 2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售；
以及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
3. 2016年 11月 9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2016年 11月 18日，公司完成 2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为 16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
5. 2017年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司 2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已成就，本次可解锁激励对象限制性股票数量与其个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，公司薪酬与考核委员会同意公司办理相关解锁手续，同意将此议案提交董事会审议。
6. 2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股票第一个解锁期的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 512人，可解锁的限制性股票数量 478.0824万股，占公司目前总股本的0.4724%。关联董事已回避表决。
7. 2017年10月30日，公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。
8. 2017年10月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为512名激励对象办理第一期的478.0824万股限制性股票数量的解锁手续。关联监事已回避表决。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的条件已成就，公司已就本次解锁履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象在劳动合同期间内离职的，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回。
根据公司提供的离职证明文件，公司本次股权激励计划首次授予部分激励对象卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼已辞职，且已办理完毕离职手续，公司董事会同意根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1.回购注销的定价依据
公司董事会经审议后同意根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值，并根据与激励对象签署的《限制性股票回购协议书》，对首次授予部分已离职激励对象卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼已获授但未满足解锁条件股份进行回购。
2.回购注销的数量
卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼4人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计7.632万股。
3.回购注销的价格
本次限制性股票的回购价格为授予价格16.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为125.77536万元。
（三）本次回购注销已履行的程序
1.2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2. 2016年 9月 27日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
3. 2016年 11月 9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4.2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为 2016年 11月 10日，实际授予对象为 516人，授予价格为 16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
5. 2017年 10月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，公司薪酬与考核委员会同意上述 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 7.632万股进行回购注销处理，本次回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.4766%和公司当前总股本的0.0075%。同意将此议案提交董事会审议。
6. 2017年 10月 30日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊 4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，同意上述 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理，本次回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.4766%和公司当前总股本的0.0075%。关联董事已回避表决。本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
7. 2017年 10月 30日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
8. 2017年 10月 30日，公司召开第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联监事已回避表决。
综上所述，金杜认为，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
（盖章）
经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一七年十月三十日