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证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2018-077深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于部分持股5%以上股东、特定股东减持公司股份
比例达到1%及减持计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分持股5%以上股东及特定股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-048），相关股东各自的减持计划为：
（1）公司持股5%以上股东冉晓凤女士拟自减持计划披露日起 15个交易日后6个月内（即自2018年8月13日起的6个月内）以证券交易所集中竞价的方式减持本公司股份，减持数量不超过2,108,000股（占公司总股本比例2.0000%）；
（2）公司持股5%以上股东袁晓云先生拟自减持计划披露日起 15个交易日后6个月内（即自2018年8月13日起的6个月内）以集中竞价的方式拟减持公司股份不超过1,581,000股（占公司总股本比例1.5000%）；
（3）公司股东深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰创汇鑫”）拟自减持计划披露日起 15个交易日后 6个月内（即自 2018年 8月 13日起的6个月内）以集中竞价的方式拟减持公司股份不超过 1,553,870股（占公司总股本比例1.4743%）；
（4）公司股东深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创汇鑫”）拟自减持计划披露日起 15个交易日后 6个月内（即自 2018年 8月 13日起的6个月内）以集中竞价的方式拟减持公司股份不超过 1,015,863股（占公司总股本比例0.9638%）。
公司于 2018年 12月 18日收到股东袁晓云先生、杰创汇鑫发来的《关于股
东减持公司股份比例达到1%的告知函》及股东佳创汇鑫发来的《关于股东减持公司股份减持计划实施完毕的告知函》。公司获悉：
（1）2018年12月18日，股东袁晓云先生通过集中竞价方式减持公司股票 263,400股，在本次减持计划内，累计已减持公司股份比例达到公司总股本的1.0000%；
（2）2018年 12月 18日，杰创汇鑫通过集中竞价方式减持公司股票 7,000股，在本次减持计划内，累计已减持公司股份比例达到公司总股本的1.0000%。
（3）2018年 12月 18日，佳创汇鑫通过集中竞价方式减持公司股票 2,000股，在本次减持计划内，累计减持比例占公司总股本的0.9630%；根据佳创汇鑫已披露的减持计划，股东佳创汇鑫已于2018年12月18日完成本次减持计划。
股东冉晓凤女士已于 2018年 10月 26日累计减持公司股份比例达到公司总股本的1.0000%，自2018年10月27日起至本公告日，未再进行股份减持。
各股东减持具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例%|
|袁晓云|集中竞价|2018年10月24日|21.19|20,000|0.0190|
|||2018年10月25日|20.71|506,001|0.4801|
|||2018年10月26日|20.74|264,500|0.2509|
|||2018年12月18日|20.83|263,400|0.2499|
||累计减持股份|||1,053,901|1.0000|
|杰创汇鑫|集中竞价|2018年10月24日|21.27|774,300|0.7346|
|||2018年10月25日|20.78|2,700|0.0026|
|||2018年11月5日|20.80|270,000|0.2562|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月18日|20.50|7,000|0.0066|
||累计减持股份|||1,054,000|1.0000|
|佳创汇鑫|集中竞价|2018年10月24日|21.40|506,500|0.4806|
|||2018年10月25日|20.99|1,500|0.0014|
|||2018年11月5日|20.75|505,000|0.4791|
|||2018年12月18日|20.36|2,000|0.0019|
||累计减持股份|||1,015,000|0.9630|
|累积减持股份合计||||3,122,901|2.9629|

注：上述比例因四舍五入导致尾数差异。
2、减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|减持前持有股份||减持后持有股份||
|||持股数量（股）|占总股本比例%|持股数量（股）|占总股本比例%|
|袁晓云|无限售条件股份|1,711,979|1.6243|1,448,579|1.3744|
||有限售条件股份|7,507,443|7.1228|7,507,443|7.1228|
||合计持有股份|9,219,422|8.7471|8,956,022|8.4972|
|杰创汇鑫|无限售条件股份|3,320,362|3.1502|3,313,362|3.1436|
||有限售条件股份|0|0.0000|0|0.0000|
||合计持有股份|3,320,362|3.1502|3,313,362|3.1436|
|佳创汇鑫|无限售条件股份|2,320,177|2.2013|2,318,177|2.1994|
||有限售条件股份|0|0.0000|0|0.0000|
||合计持有股份|2,320,177|2.2013|2,318,177|2.1994|

注：上述比例因四舍五入导致尾数差异。
二、其他相关说明
1、公司股东袁晓云先生、杰创汇鑫、佳创汇鑫减持股份未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、公司股东袁晓云先生、杰创汇鑫、佳创汇鑫本次减持情况与此前已披露的减持意向、承诺或减持计划一致，不存在违反任何承诺的情形。
3、公司股东袁晓云先生、杰创汇鑫、佳创汇鑫不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
4、截至本公告日，股东袁晓云先生、杰创汇鑫的减持计划尚未全部实施完毕，佳创汇鑫的减持计划已全部实施完毕。公司将继续关注股东减持计划后续的实施情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、袁晓云先生出具的《关于股东减持公司股份比例达到1%的告知函》。
2、杰创汇鑫出具的《关于股东减持公司股份比例达到1%的告知函》。
3、佳创汇鑫出具的《关于股东减持公司股份减持计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年九月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2017年8月31日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2017年9月19日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月18日下午15:00至2017年9月19日下午15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
法律意见书三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共22人，代表公司有表决权股份数1,978,554,154股，占公司有表决权A股股份总数的50.72%。其中出席现场股东大会的A股股东及股东代理人共10人，代表公司有表决权股份数1,969,920,272股，占公司有表决权A股股份总数的50.50%；通过网络投票的A股股东共12人，代表公司有表决权股份数8,633,882股，占公司有表决权A股股份总数的0.22%。
出席会议的B股股东及股东代理人共305人，代表公司有表决权股份198,629,838股，占公司有表决权的B股股份总数的22.02%。其中出席现场股东大会的B股股东及股东代理人共303人，代表公司有表决权股份数198,483,638股，占公司有表决权B股股份总数的22.00%；通过网络投票的B股股东共2人，代表公司有表决权股份数146,200股，占公司有表决权B股股份总数的0.02%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 327人，代表股份 2,177,183,992股，占公司有表决权股份总数的45.33%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计326人，拥有及代表的股份为213,826,373股，占公司股份总数的4.45%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司董事会秘书、公司其他高级管理人员以及本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
法律意见书果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.《关于辽宁长安汽车销售有限公司清算注销的议案》
表决结果：同意票2,177,093,992股，占出席会议有表决权股份总数的99.996%；
反对票90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.004%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票213,736,373股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.958%；反对票90,000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.042%；弃权票0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0%。
2.《关于聘任2017年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案》
表决结果：同意票2,176,049,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.948%；
反对票90,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.004%；弃权票1,044,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.048%。
其中，中小股东表决情况为：同意票212,692,139股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.470%；反对票90,000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.042%；弃权票1,044,234股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.488%。
3.《关于补选独立董事的议案》
公司采用累积投票制度选举第七届董事会独立董事，表决结果如下：
（1）选举任晓常先生为公司第七届董事会独立董事，同意票数2,176,899,942，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；其中，中小投资者同意票数213,542,323，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.867%；
（2）选举卫新江先生为公司第七届董事会独立董事，同意票数2,176,975,941，占出席会议有表决权股份总数的99.990%；其中，中小投资者同意票数213,618,322，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.903%。
法律意见书本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
王玻羚
二〇一七年九月十九日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-039江苏法尔胜股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）拟将其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保，以下简称“中诚实业相关方”）的合计 289,938.21万元的债权，作价 289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）。
2、本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、2019年 7月 24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易方基本情况
1、关联交易方基本情况
1)公司名称：深圳汇金创展商业保理有限公司
2)注册地址：深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403
4)法定代表人：张立春
5)企业类型：有限责任公司
6)注册资本：20000万元人民币
7)统一社会信用代码：914403000939987103
8)经营范围：保付代理(不含银行融资类及其他限制项目)；从事担保业务;供应链管理咨询;股权投资;受托资产管理。
9)主要股东：江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)持股比例99%；融丰租赁有限公司持股比例1%。
2、与本公司的关系：与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。
3、经核查，汇金创展不属于失信被执行人。
三、关联交易标的债权的基本情况
（一）交易类别：出售债权
（二）交易标的：上海摩山对中诚实业和中诚实业相关方的合计289,938.21万元的债权。
（三）标的债权基本情况
1、中诚实业和上海摩山签署之《国内保理业务合同》，罗静同意对保理合同项下债务承担连带保证担保责任，截至 2019年 07月 01日，中诚实业尚有保理融资款金额计人民币3,314.96万元未清偿。
2、中诚实业相关方（以下简称“相关方”）转让其合法持有的应收账款债权向上海摩山申请应收账款融资，并分别与上海摩山签署相应《国内保理业务合同》。
中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保。相关方包括广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截至 2019年 07月 01日，相关方尚有保理融资款金额计人民币286,623.25万元未清偿。
前述中诚实业及中诚实业相关方合计尚未清偿保理融资款本金金额计人民币289,938.21万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
由于本债权的担保方之一，罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，目前无法准确判断该事项对本公司的具体影响，而中诚实业及由罗静提供连带担保的相关方尚未清偿上海摩山的保理融资款。通过司法程序追索 289,938.21万元的债权费时较长，且结果有不确定性，经权衡考虑，为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，所以拟将上述债权转让，并按照保理融资本金余额人民币289,938.21万元，作为本次关联交易的定价。
五、关联交易的主要内容
2019年7月24日，公司全资子公司上海摩山与汇金创展签署了《债权转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：上海摩山商业保理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：深圳汇金创展商业保理有限公司
（二）标的债权
甲、乙双方协商一致，“标的债权”具体为：
1、主合同项下甲方持有的保理融资债权，包含但不限于本金、利息、逾期利息、违约金、实现债权的费用，但保理手续费（若有）、客户信用风险评估费（若有）除外；
2、担保权利：指保证合同项下甲方享有的对于保证人的担保债权；
3、应收账款债权：主合同项下甲方受让的对于买方的应收账款债权；
4、保理融资债权、担保权利派生或转化的其他权益：甲方依据其或者其前手权利人在本协议签署前和主合同、补充协议、购销或服务合同及保证合同项下买方、或卖方、或保证人签署的和解协议、债务重组协议、以物抵债协议等法律性文件而对于买方、或卖方、或保证人享有的请求权；
5、向司法机关、仲裁机构等申请强制执行、实现强制执行公证等权利。
（三）标的债权转让对价
甲、乙双方同意，本协议项下的标的债权转让的支付对价为：
￥2,899,382,100(大写：人民币贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾捌万贰仟壹佰元整）。乙方应在2020年12月31日前完成支付。
（四）标的债权转移
甲、乙双方协商一致，自本协议签署并生效之日起，乙方受让本协议第二条项下的全部标的债权。
在乙方受让标的债权后，甲方即将其享有为标的债权设定的其他所有权益全部转让给乙方。
债权转让通知：甲方在乙方受让上述全部标的债权之日起，甲方将本协议约定的债权转让事宜以书面形式通知相关主体。
本协议生效之日起，对于乙方买断性受让的标的债权，乙方对于甲方无追索权。
（五）协议的生效
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方有效签署且经甲方母公司股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次债权转让，目的是保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日，公司未与汇金创展发生关联交易，公司与汇金创展关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 38,880万元，全部为公司全资子公司摩山保理向关联方拆入资金。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生已经事先对公司全资子公司上海摩山向汇金创展转让标的债权的关联交易事项进行了审慎审核，并同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可和独立意见如下：
公司《关于债权转让暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定的要求。
2、通过本次债权转让，有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。
3、本次关联交易的价格和条件公允、合理，符合上市公司的利益。
综上所述，我们同意上述关于债权转让暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、债权转让协议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会2019年7月25日
深圳市中新赛克科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（周立柱）
各位股东及股东代表：
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|-|
|本人作为深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公|
|司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在|
|上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、|
|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司|
|章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事|
|的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018|
|年度的履职情况报告如下：|

一、会议出席情况
2018年度，公司共召开 7次董事会，为第一届董事会第二十次会议至第二届董事会第三次会议，本人出席董事会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|应出席会议次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|7|3|4|0|0|否|

2018年度，本人列席了公司2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会及2018年第二次临时股东大会。
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。
二、事前认可及发表独立意见情况
2018年度，本人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，认真审阅会议资料，就公司相关事项发表事前认可及独立意见如下：
于续聘公司 2018年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，并同意提交至公司第一届董事会第二十次会议审议。
2、2018年 3月 16日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表了专项说明和独立意见，并对第一届董事会第二十次会议审议的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于 2018年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于 2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》及《关于会计政策变更的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、2018年 7月 17日，对第一届董事会第二十二次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、2018年8月9日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表了专项说明和独立意见，并对第一届董事会第二十三次会议审议的《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》及《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、2018年 8月 27日，对第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》发表了明确同意的独立意见。
6、2018年10月23日，对《关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，并同意提交至公司第二届董事会第二次会议审议。
8、2018年12月28日，对第二届董事会第三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2018年本人多次对公司进行了现场考察，积极了解公司的生产经营状况、财务情况、资金往来、内控制度建设及执行、董事会决议执行等情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
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|-|
|（一）对公司信息披露工作的监督情况|
|在 2018年公司日常信息披露工作中，本人对信息披露的真实、准确、完整|
|等情况进行监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和|
|公司《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务。通过有效监督，|
|充分履行独立董事职责，促进公司与投资者的良好沟通，维护公司和股东的合法|
|权益。|
|（二）对公司经营管理的监督情况|
|本人密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等情况，通过有效地监督|
|和检查，充分履行独立董事的职责，对董事会审议的各议案认真审核，在此基础|
|上独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。|
|（三）自身培训学习情况|

本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、专门委员会任职情况
本人作为公司董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》及
《董事会提名委员会议事规则》赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作。
发展的重大事项，并结合公司战略发展规划提出积极性建议。
2018年度，本人出席了 2次提名委员会会议，讨论并审议了关于选举第二届董事会非独立董事和独立董事等事项，并对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
姓名：周立柱
电子邮箱：dcszlz@tsinghua.edu.cn
独立董事：周立柱2019年4月19日
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-119
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司因筹划重大资产重组事项于2015年7月31日发布了《重组停牌公告》，公司股票于2015年7月31日开市起停牌，进入资产重组程序。公司分别于8月7日、8月 14日、8月 21日发布了《资产重组进展公告》，并根据重组进展情况于 2015年 8月 28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于 9月 8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日发布了《重大资产重组进展公告》。
公司于 2015年 10月 20日召开董事会审议通过了《关于公司筹划重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，继续停牌时间不超过 2个月，即最晚将于 2015年 12月 28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。此议案尚需提交临时股东大会审议。如股东大会审议未通过，公司将在股东大会结束后股票复牌。公司于 2015年 10月 29日就重大资产重组停牌期满继续停牌事项召开了投资者说明会，并于 2015年 10月 31日发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》。具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司本次重大资产重组事项涉及两个标的公司，具体情况如下：
第一个标的交易事项：公司拟通过发行股份并募集配套资金购买南京庆亚贸易有限公司持有的公司子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的剩余41.77%股权。
公司控股股东持有的本公司股票不存在质押情况。
1、交易标的基本情况：
公司名称：江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
营业执照号：320102000248575
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：王芊
住所：南京市玄武区中央路302号
经营范围：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对手方基本情况如下：
公司名称：南京庆亚贸易有限公司
营业执照号：320103000062765
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：曹秉蛟
住所：南京市雨花台区雨花东路77号-15
经营范围：贵金属销售；办公用品、通信产品、电子产品、塑料制品、数码产品、工艺品、服装、橡胶制品销售；电脑产品销售代理及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二个标的交易事项：公司拟发股收购 Trendy VictorLimited(益亮有限公司)在境内的部分资产,主要业务涉及福利彩票和体育彩票相关业务。
交易对手方：Trendy VictorLimited(益亮有限公司)或 Trendy VictorLimited(益亮有限公司)控制的境内企业。
交易方案尚未最终确定，待确定后公司将详细披露交易对手方及交易方案情况。
截至本公告日，公司及聘请的财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市海润律师事务所、审计机构立信会计事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司等相关方正积极商讨、论证并推进本次重大资产重组工作，中介机构正在进行尽职调查，因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2015年11月03日
证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-002广西河池化工股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司临时董事会会议于 2015年 3月 4日在公司本部三楼会议室召开，会议于 2015年 2月 28日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议由董事长安楚玉先生主持，会议的召开程序、参加人数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会经认真研究，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于与华泰证券股份有限公司开展融资业务的议案》。
为补充公司流动资金，公司决定与华泰证券股份有限公司开展融资借款业务，将持有的国海证券股份有限公司不超过 400万股股票（占国海证券总股本的0.17%）质押给华泰证券股份有限公司，通过开展股票质押式回购交易业务融资借款人民币叁仟万元，融资期限壹年（以实际提款日起计算），在融资期限内公司可根据资金需求情况开展滚动式短期股票质押式回购交易业务（包括但不限于 3个月期、6个月期的业务）；公司可提前还款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二 O一五年三月六日
山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2015年半年度公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见
公司已制定《对外担保管理办法》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内（2015年 1月 1日-2015年 6月 30日），公司未发生对外担保事项，也不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（此页无正文，为山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事对相关事项独立意见之签字页）
肖强 范建林 曲远方
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2018-040新华联文化旅游发展股份有限公司
关于参股公司长沙银行首次公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站公告，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）首次公开发行股票申请于 2018年 5月 29日获得中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第82次会议审核通过。
截至本公告披露日，公司通过全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）持有长沙银行289,430,762股，占其首次公开发行前总股本的9.40%。湖南华建须遵守长沙银行首次公开发行A股股票招股说明书中披露的股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。
公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会2018年5月29日
证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-079广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于募集资金账户新增被冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）的募集资金账户新增被冻结情况，相关情况如下：
一、募集资金账户新增被冻结的基本情况
1、福建猛狮开设的募集资金账户新增被冻结情况，基本情况如下：
||||||||||
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|序号|被冻结单位|开户行|账号|账户余额（元）|执行申请人|冻结性质|申请冻结金额（元）|冻结原因|
|1|福建猛狮新能源科技有限公司|浙商银行深圳分行|584****************428|417,379.43|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|轮候冻结|333,571,273.87|借款合同纠纷|

2、经核查，福建猛狮募集资金账户新增被冻结的原因如下：
2016年10月28日，公司与华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融公司”）以及中国工商银行厦门湖里支行三方签订了《一般委托贷款借款合同》，中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行接受华融公司委托，向公司发放 3亿元借款，借款于 2018年 10月 28日到期。福建猛狮为该笔借款的担保人之一。因公司未能按期偿还贷款本金3亿元及利息，华融公司向福建省高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。近日，福建省高级人民法院冻结了福建猛
狮的募集资金账户。
二、募集资金账户新增被冻结对公司的影响及风险提示
1、被冻结的募集资金账户资金原拟用于福建猛狮“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，募集资金账户资金被冻结，对该项目的正常建设产生一定的影响。
2、公司正在全力筹措资金，尽快偿还上述债务，妥善处理该事项，确保募投项目的建设生产。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2018-076
启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次（临时）会议于 2018年10月31日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2018年 10月 25日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。
修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》
就公司因《公司章程》修订后第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形（即将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）收购公司股份的，现提请股东大会授权董事会，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》
鉴于第一项、第二项议案的内容，因此同时将《关于回购公司股份以激励员工的预案》进行部分修订：
（一）将回购股份的方式
“公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。”
修订为：
“公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。”
（二）删除“决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月”。
（三）将“本次回购公司股份提请股东大会授权的事项”进行相应修订，即：“为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
修订为：
“本次回购公司股份实施相关事项
为了配合本次回购公司股份，董事会有权在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：1、公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。”
本议案需提请公司股东大会审议。
《关于回购公司股份以激励员工的预案（修订）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2018年11月1日
附件一：
关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明
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|修改条款|修改前的《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第 二 十 三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|第 二 十 四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本|

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|||公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第 二 十 五条|公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司股东大会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-054南京新联电子股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152494号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京新联电子股份有限公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会2015年11月23日
证券代码： 300306 证券简称：远方信息 公告编号：2019-005杭州远方光电信息股份有限公司
关于公司董事股份减持进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）于2018年 11月 24日披露了《关于公司董事股份减持计划的预披露提示性公告》（2018-101），公司董事闵芳胜先生，计划在2018年11月24日起十五个交易日后六个月内，以集中竞价或大宗交易的方式减持其直接持有的本公司无限售流通股不超过644,980股，（占本公司总股本比例0.2244%）。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。现将有关情况公告如下：
一、股份减持计划的实施进展
截至本公告披露日，本次减持计划时间已过半，董事闵芳胜先生尚未通过任何方式减持公司股份。
二、其他相关说明
1、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
2、闵芳胜先生承诺：在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
4、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二O一九年三月十九日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-093
泛海控股股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 29日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150836号）（以下简称“反馈意见”）。
公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司和公司律师北京市嘉源律师事务所对反馈意见进行了认真研究和逐一落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将按照反馈意见的要求及时将上述反馈意见回复报送中国证监会。
本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年七月三日
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2015-042广东安居宝数码科技股份有限公司
关于董事、监事、高级管理人员暂不减持公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为认真贯彻落实广东上市公司协会（粤上协[2015]12号）《关于积极响应中国上市公司协会倡议有关事项的通知》，稳定公司股价，积极履行社会责任，切实维护全体股东的利益和资本市场的健康稳定发展,广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员郑重承诺：
自公告之日起6个月内不减持公司股票，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 2015年7月 8日
中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2017-064中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司 2017年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于 2017年 3月份推出《中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于 2017年 5月 25日完成股票期权激励计划的首次授予。鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现拟对股票期权激励计划中首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
一、2017年股票期权激励计划简述
1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017年 4月 11日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于
中山大洋电机股份有限公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年 5月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于 2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年 6月 6日，公司完成了 2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。
共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。
二、2016年度权益分派涉及的行权价格的调整
2017年 4月 11日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司2016年度权益分派预案》，以公司现有总股本 2,369,545,774股为基数，向全体股东每 10股派0.8元人民币现金（含税）。该分派方案已于2017年6月5日实施完毕。
股票期权行权价格的调整
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息 0
调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.51元/份调整为8.51-0.08=8.43元/份。
三、调整公司股票期权激励计划行权价格的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及《股票期权激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调
中山大洋电机股份有限公司整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次股票期权激励计划行权价格的调整。
五、独立董事意见
基于公司2016年年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股票期权激励计划》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。
公司本次调整股票期权行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格的调整系按照《股票期权激励计划》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的相关规定。
本次股权激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017年股票期权激励计划行权价格及 2017年股票增值权激励计划授予期规定价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2017年6月24日