证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2017-054大商股份有限公司
关于对上交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年10月26日大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司计提存货跌价准备事项的问询函》（上证公函【2017】2264号），现根据上海证券交易所要求，公司就问询函中有关问题回复如下：
一、公司于 2015年 2月支付 3.14亿元取得莱卡门55%的股权，因高溢价收购确认商誉 2.2亿元。收购后，莱卡门即出现亏损，与评估盈利预测存在巨大差异，截至目前公司已合计计提商誉减值、存货跌价准备和无形资产减值损失超过 4.4亿元。对此，请公司补充披露：（1）公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东和关联方与本次收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排。
答：公司于2015年2月16日与自然人林祥伟签订了股权转让协议，购买其拥有的大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）55%的股权。此次股权收购的交易对方为自然人林祥伟。公司、公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东和关联方与林祥伟不存在关联关系或其他应说明的关系，且此次交易不存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排。
（2）莱卡门 2014年末经评估的全部权益价值为 1.69亿元，对应55%股权的价值仅为9,306万元，公司高溢价收购的主要考虑和合理性，是否存在利益输送行为；
答：公司为此次交易特聘请中瑞评估作为评估机构，该机构具有证券和期货相关的业务评估资格，并为此次交易出具了《大商股份有限公司拟收购大连莱卡门服
装有限公司股权项目资产评估报告》。此次交易价格是以“莱卡门”审计报告中 2014年12月31日净资产为基础，采用收益法进行评估，评估标的股权价值为 16,919.68万元。
在此基础上，最终收购价格产生溢价，主要基于以下因素：
1、稀缺品牌区域独家经营权
大连莱卡门作为国内最早投身奢侈品行业的经营公司之一，旗下拥有意大利阿玛尼集团旗下多个品牌在中国东北三省以及山东省四个省份长达十年的独家销售权利。而公司作为国内传统实体零售的代表之一，旗下现有传统店铺均急需该类定位性、稀缺性的国际品牌商品，以提升店铺整体经营形象，塑造良好的购物体验，并拉动店铺的整体品牌招商层次。阿玛尼旗下品牌涵盖了从最顶级的乔治.阿玛尼到适中价位流行时尚的Armani.Jeans，可以完美契合公司不同细分市场定位的各种类型店铺的需要，对公司各店铺的转型升级将起到极为重要的推动作用。
2、网络和成熟团队
大连莱卡门公司代理经营阿玛尼品牌多年，在辽宁、山东、黑龙江和吉林省内各重点城市最核心的商业地段拥有业内顶尖的直营店铺，以及成熟的买手和卖手团队，是该区域乃至国内最优秀的奢侈品经营团队之一。作为国内实体零售市场领先者之一，公司一直寻求在新常态、新环境下转型升级，提升自销直营能力，以提高毛利率，拉动公司利润的增长。通过收购大连莱卡门公司，公司直接获取积累了大量拥有自销直营运营经验的员工，对公司发展战略转型具有积极影响。
3、良好的发展前景
虽然当前国内国际高端消费品行业发展面临一定的困难，但是随着新时代的发展，广大消费者对美好生活、对优质稀缺商品的天然需求必然推动国内高端消费品市场前景回暖。公司拥有国内领先的实体店铺网络，大连莱卡门拥有优质的商品服务理念和成熟经营团队，两者的结合是强强联手。随着未来市场环境的逐步好转，莱卡门将成为公司发展的重要力量。
综上所述，公司收购大连莱卡门的交易估值及交易定价合理、公允，不存在利益输送行为。
（3）公司董事会就本次收购履行尽职调查的具体情况，是否存在未勤勉尽责损害上市公司利益的情形。
答：公司管理层为此次收购多次召开专题研讨会商，同时聘请中瑞评估作为评估机构，对“莱卡门”和国内国际奢侈品行业的发展进行了充分调查及深入了解，并根据当时的市场环境做出了客观的风险评估。
同时，公司管理层多次接洽了阿玛尼公司总部及中国区的多位高管，详细咨询了阿玛尼公司对国内市场布局、定位以及发展趋势的分析和判断。
针对此次收购，公司与交易对象进行了多轮协商和谈判，最终达成交易，这是基于当期国内国际市场环境因素，确定收购价格及目标公司未来发展计划等收购事宜。综上所述，此次收购不存在未勤勉尽责及损害上市公司利益的情形。
二、请公司补充披露：（1）莱卡门于 2015年 12月31日、2016年12月 31日、 2017年9月30日的存货期末余额、库龄分布和跌价准备计提情况；
答：莱卡门2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的存货期末余额、库龄分布和跌价准备计提情况如下表：
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|2015年|||||
|库存商品|库龄|账面余额|跌价准备|账面价值|
||1年以内|155,569,462.13|0.00|155,569,462.13|
||1-2年|103,590,453.11|0.00|103,590,453.11|
||2-3年|75,536,673.04|0.00|75,536,673.04|
||3-4年|37,787,684.95|0.00|37,787,684.95|
||4-5年|11,530,295.99|0.00|11,530,295.99|
||5年以上|11,387,768.90|0.00|11,387,768.90|
||合计|395,402,338.12|0.00|395,402,338.12|
|发出商品||23,509,321.49||23,509,321.49|
|低值易耗品|||||
|存货总计||418,911,659.61||418,911,659.61|

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|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|库存商品|库龄|账面余额|跌价准备|账面价值|
||1年以内|196,024,144.11||196,024,144.11|
||1-2年|83,284,795.56||83,284,795.56|
||2-3年|88,481,468.17||88,481,468.17|
||3-4年|68,553,020.72||68,553,020.72|

4-5年 36,820,359.04 18,410,179.52 18,410,179.52
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|-|-|-|-|-|
||5年以上|22,187,892.78|22,187,892.78|0.00|
||合计|495,351,680.38|40,598,072.30|454,753,608.08|
|发出商品||26,146,987.87||26,146,987.87|
|低值易耗品||187,595.99||187,595.99|
|存货总计||521,686,264.24|40,598,072.30|481,088,191.94|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月 30日||||||||
|库存商品|库龄|账面余额||跌价准备||账面价值||
||1年以内||179,496,340.16||||179,496,340.16|
||1-2年||98,783,970.17||||98,783,970.17|
||2-3年||63,233,029.83||6,386,264.34||56,846,765.49|
||3-4年||75,328,662.29||37,664,331.15||37,664,331.15|
||4-5年||61,029,161.92||30,514,580.96||30,514,580.96|
||5年以上||53,318,533.54||53,318,533.54||0.00|
||合计||531,189,697.91||127,883,709.99||403,305,987.92|
|发出商品|||31,993,866.47||||31,993,866.47|
|低值易耗品|||260,703.65||||260,703.65|
|存货总计|||563,444,268.03||127,883,709.99||435,560,558.04|

（2）自收购完成至 2017年 9月 30日，公司向莱卡门提供增资、借款和担保的发生额和期末余额。
答：1、增资：公司2015年5月与莱卡门其他股东林祥伟、罗慧娟按照持股比例合计对莱卡门增资2，500万元。鉴于莱卡门经营现状，为了保障公司权益，维护股东利益，公司于2017年8月7日与自然人林祥伟、罗慧娟达成协议，公司以零元对价收购林祥伟、罗慧娟所持有的莱卡门股份，莱卡门成为公司的全资子公司。
2、借款：公司自收购完成至 2017年 9月 30日，累计向莱卡门发放内部借款45,834万元，收回内部贷款1,100万元。截止2017年9月30日，公司向莱卡门发放内部借款余额为44,734万元。
3、担保：公司自收购完成至 2017年 9月 30日，累计对莱卡门提供担保金额11.24亿元，其中 6.23亿元保证合同义务已到期并解除担保。截止2017年9月30日，尚余5.01亿元保证合同义务未到期。
特此公告。
大商股份有限公司2017年11月1日