广东美联新材料股份有限公司证券代码:300586证券简称:美联新材公告编号:2017-010
广东美联新材料股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司于 2017年 2月 26日在公司综合楼三楼会议室召开了第二届董事会第七次会议。会议通知已于 2017年 2月 15日以专人送达或电子邮件的方式送达公司全体董事。出席本次会议的董事有：黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、王祎、马北雁、俞俊雄。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长黄伟汕先生主持。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《广东美联新材料股份有限公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于 2016年 11月 25日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2865号）核准，已于 2016年 12月 22日公开发行人民币普通股 2,400万股，并于 2017年 1月 4日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 7,200万元变更至人民币 9,600万元，公司总股本由 7,200万股增加至 9,600万股。现拟将公司注册资本变更为 9,600万元。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
广东美联新材料股份有限公司二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据深圳证券交易所发布的《关于广东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]1002号），公司首次公开发行的 2,400万股人民币普通（A股）股票于 2017年 1月 4日在深圳证券交易所创业板上市交易。现拟根据核准和发行的具体情况，将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他内容作出修改。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
三、审议通过《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》
与会董事经审议，同意就修改公司章程事项提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
与会董事经审议认为：在确保不影响公司正常生产经营活动和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会决议有效期内该额度可滚动使用。
对本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
五、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
与会董事经审议认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 8,000万元的暂时闲置自有
广东美联新材料股份有限公司资金进行现金管理，在董事会决议有效期内该额度可滚动使用。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
六、审议通过《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理张朝益先生作出的《2016年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2016年度各项经营目标，同意通过本议案。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
七、审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
与会董事经审议认为：公司《2016年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会 2016年度的工作情况，同意通过本议案。
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度的股东大会上进行述职。
《2016年度董事会工作报告》和《独立董事 2016年度述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
八、审议通过《关于 2016年度董事会审计委员会工作报告的议案》与会董事经审议认为：公司《2016年度董事会审计委员会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会审计委员会 2016年度的工作情况，同意通过本议案。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
九、审议通过《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
与会董事经审议，认为：公司《2016年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
《2016年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
广东美联新材料股份有限公司表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十、审议通过《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
与会董事经审议，认为：公司《2016年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
《2016年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十一、审议通过《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年度财务报告，我公司 2016年度实现税后净利润 47,316,652.51元。按照《公司章程》的规定，应提取法定公积金 4,731,665.25元，提取法定公积金后的利润连同上年末的未分配利润 108,793,752.10元，剩余的可供股东分配利润为 151,378,739.36元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司未来发展需求，并结合公司现金流量情况，董事会拟定了公司 2016年度利润分配方案，具体内容如下：
以截至 2016年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元人民币（含税），共计派发现金 1920万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
与会董事经审议，认为：公司 2016年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配方案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
广东美联新材料股份有限公司本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十二、审议通过《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》董事会对公司 2016年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，保荐机构对公司《2016年度内部控制自我评估报告》出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十三、审议通过《关于确认 2016年下半年关联交易公允性的议案》与会董事经审议，认为：公司 2016年下半年所发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，关联交易是公允、合理的，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕先生回避表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。
十四、审议通过《关于续聘 2017年外部审计机构的议案》
与会董事经审议，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计中介机构，聘用期限为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
广东美联新材料股份有限公司十五、审议通过《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》
与会董事经审议，同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资，具体内容如下：
1、向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币 1亿元的授信融资额度，期限为 1年；
2、以本公司拥有的位于汕头市金平区美联路 1号的编号为粤房地权证汕字第 1000199778至第 000199782号以及汕国用（2015）第 91300011号的《房地产权证》项下的房地产为上述授信融资提供抵押担保，并向相关主管部门申请办理抵押登记；
3、授权黄伟汕先生（身份证号码：440504196603141219）代表本公司与中国银行股份有限公司汕头分行签署上述授信融资项下的有关法律文件；
4、对本次授信融资事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2018年 12月 31日。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十六、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》
与会董事经审议，同意公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请授信融资，具体内容如下：
1、公司拟向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币 1亿元的综合授信融资额度，期限为 1年，授信用途为采购树脂、钛白粉、炭黑等原材料；
2、授权黄伟汕先生（身份证号码：440504196603141219）代表本公司与中国光大银行股份有限公司汕头分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
3、对本次授信融资事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2018年 12月 31日。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
广东美联新材料股份有限公司十七、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》
与会董事经审议，同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信融资，具体内容如下：
1、向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币 2亿元的授信融资额度，期限为 1年；
2、授权黄伟汕先生（身份证号码：440504196603141219）代表本公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署上述授信融资项下的有关法律文件；
3、对本次授信融资事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2018年 12月 31日。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
十八、审议通过《关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司发展的资金需求，公司拟向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币 1亿元的综合授信融资额度，期限为 1年，拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币 2亿元的综合授信融资额度，期限为 1年，拟由公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生以包括但不限于抵押、保证等方式为上述授信融资提供担保。
董事会经审查后认为黄伟汕先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意由黄伟汕先生为公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行和中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信融资提供上述担保。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，保荐机构对该关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕先生回避表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。
广东美联新材料股份有限公司十九、审议通过《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
与会董事经审议，认为：《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，同意通过本议案。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
二十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
与会董事经审议，同意聘任林端明先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行工作职责，任期至本届董事会届满。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
二十一、审议通过《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
与会董事经审议，同意公司于 2017年 3月 24日下午 14:00在公司综合楼三楼会议室召开 2016年年度股东大会，审议如下议题：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
3、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》
4、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
5、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
6、《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
8、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
9、《关于确认 2016年下半年关联交易公允性的议案》
10、《关于续聘 2017年外部审计机构的议案》
广东美联新材料股份有限公司11、《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》
12、《关于向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》13、《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》14、《关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
《广东美联新材料股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2017年 2月 28日