华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（曾用名“珠海艾派克科技股份有限公司”，以下简称“纳思达”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对纳思达变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、募集资金基本情况况
（一）本次募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股。
其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（二）原募集资金使用计划
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|50,000.00|50,000.00|
|2|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|
|合计||72,143.38|72,143.38|

（三）原募集资金投资项目变更情况
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投
资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公
司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化
项目”。
由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营
计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目投资规模调整为18,060.54元。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。
上述事项已经公司2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。
2018年5月23日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|18,060.54|18,060.54|
|2|8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目|31,939.46|31,939.46|
|3|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|
|合计||72,143.38|72,143.38|

（四）本次募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司累计已使用本次募集资金人民币33,162.36万元，
尚未使用的募集资金余额为人民币38,981.02万元，2018年12月31日公司募集资金
专户余额为人民币43,353.01万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币
4,371.99万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,937.80万元。
截至2018年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|累计使用募集资金金额（万元）|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|18,060.54|18,060.54|9,293.78|
|2|8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目|31,939.46|31,939.46|1,725.20|
|3|补充流动资金|22,143.38|22,143.38|22,143.38|
|合计||72,143.38|72,143.38|33,162.36|

二、本次拟变更募集资金投资项目实施主体的具体情况
公司本次拟变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为发行人纳思达，本次拟变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称为“艾派克微电子”），本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
艾派克微电子基本情况如下：
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|公司名称|珠海艾派克微电子有限公司|
|成立日期|2004年03月13日|
|注册地址|珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、3楼、4楼、5楼、6楼、7楼、8楼|
|法定代表人|汪栋杰|
|注册资本|7,382.66万人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400759227905Y|
|经营范围|研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|股权结构|纳思达股份有限公司持有其100%股权|

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响
（一）本次募投项目实施主体变更的原因
根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为艾派克微电子。
本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。
（二）本次变更募投项目实施主体对公司的影响
公司本次仅涉及“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施主体。
（二）监事会意见
主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序。
公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：____________ ______________
张 韬 郭琪
华融证券股份有限公司2019年5月23日