兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况之专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）2014年度配股的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对苏州新海宜通信科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、核查方式
兴业证券对新海宜募集资金的使用和存放情况进行核查的主要方式包括：查阅募集资金使用的原始凭证，查阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
二、核查结果
（一）募集资金基本情况
1、2010年度非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 6月 9日向社会公开发行人民币普通股股票2,116.00万股，每股发行价为15.11元，应募集资金总额为人民币 31,972.76万元，根据有关规定扣除发行费用 1,930.00万元后，实际募集资金净额为 30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W【2010】B055号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
2015年度公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金 63.96万元，累计使用募集资金29,845.82万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 196.94万元，募集资金专户累计利息收入504.93万元。2014年7月15日，基于3G的视频监控系统项目，受购债危机和国内固定资产投资放缓、以及视频产品更新换代较快的影响，市场对基于3G的视频监控产品，认知度和接受度有了大幅下降，公司董事会经审慎研究决定终止该项目的实施，剩余资金 674.98万元新海宜图像办理了减资并转入“云数据中心建设项目”，“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”及“宽带移动视频接入网关产业化项目”完结，结余资金 3.95万元亦转入“云数据中心建设项目”。因此，募集资金专户 2015年12月31日余额合计为22.94万元。
2、2014年度配股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批复》核准，公司于2014年6月23日向原股东配售人民币普通股（A股）13,021.2447万股，每股发行价为 3.61元，应募集资金总额人民币 47,006.69万元，根据有关规定扣除发行费用 1,758.04万元后，实际募集资金净额 45,248.65万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2014】2523号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2010年度募集资金存放和管理情况
2010年7月7日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“工商银行园区支行”）、宁波银行股份有限公司苏州分行（以下简称“宁波银行苏州分行”）、招商银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“招商银行新区支行”）、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“交通银行园区支行”）和保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：1102020329000350841）、在宁波银行苏州分行开设募集资金专项账户（账号：75010122000194778）、在招商银行新区支行开设募集资金专项账户（账号：755904971010788）、在交通银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：325605000018010133722）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|期末余额|
|招商银行股份有限公司苏州新区支行*1|755904971010788|113,998.04|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行 *2|325605000018010142718|62.53|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行*3|325605000018010133722|115,358.76|
|合 计|—|229,419.33|

注*1为公司子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”募集资金专户存款户。
注*2为公司子公司苏州新海宜图像技术有限公司募集资金专户。
注*3为公司募集资金专户存款户。
（二）2014年度募集资金存放和管理情况
2014年6月24日，公司与中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“开发区支行”）、中国工商银行苏州工业园区支行（以下简称“工业园区支行”）、招商银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“新区支行”）、宁波银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“相城支行”）和兴业证券签署《募集资金三方监管协议》，在开发区支行开设募集资金专项账户（账号：32201988636051549670）、在工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：1102130719000000936）、在新区支行开设募集资金专项账户（账号： 755904971010608）、在相城支行开设募集资金专项账户（账号：7510012200028187）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行帐号|期末余额|
|中国建设银行苏州高兴技术产业开发区支行*1|32201988636051549670|13,735,014.98|
|中国工商银行苏州工业园区支行*1|1102130719000000936|35,120.21|
|宁波银行股份有限公司苏州相城支行 *3|7510012200028187|26,649.52|
|宁波银行股份有限公司苏州分行*1|75010122000194778|17,420.81|
|招商银行股份有限公司苏州新区支行 *2|755904971010608|7,619.95|
|合 计|—|13,821,825.47|

注*1为公司募集资金专户存款户。
注*2为公司子公司深圳易软技术募集资金专户。
注*3为公司子公司新纳晶募集资金专户存款户。
（三）2015年度募集资金的实际使用情况
1、2010年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,845.82万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,972.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度募集资金投资项目未发生变更情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
三、核查意见
经核查，兴业证券认为：新海宜2015年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、新海宜《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表一
2010年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||30,042.76|||本年度投入募集资金总额|63.96||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|29,845.82||||
|累计变更用途的募集资金总额|||678.93||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.26%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达 到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目|否|12,317.76|12,317.76|—|12,221.79|99.22%|2012-12-31|515.01|否*1|否|
|2．ICT软件产品及服务业务项目|否|12,132.00|12,132.00|48.90|12,493.87|102.98%|2015-12-31|—|—|否|
|3．基于3G的视频监控系统项目|是|4,419.00|3,744.02|15.06|3,927.02|104.89%|2013-12-31|—|—|否|

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|4．宽带移动视频接入网关产业化|否|1,174.00|1,174.00|—|1,203.14|102.48%|2012-12-31|-1,906.54|否*2|否|
|合计||30,042.76|29,367.78|63.96|29,845.82|—|—|-1,391.53|—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注*1：增量销售收入大幅下降。运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标。2015年该募集资金投资项目对应的增量收入为-3,063.77万元，占承诺收入的-11.74%，从而导致该项目已实现效益占承诺效益的比率较低。注*2：增量销售收入大幅下降。运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标。2015年该募集资金投资项目对应的增量收入为1,511.72万元，占承诺收入的10.08%，从而导致该项目已实现效益占承诺效益的比率较低。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》，根据决议公司对募集资金投资项目——“ICT软件产品及服务业务项目”变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市两地实施。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》，根据决议公司对募集资金投资项目——“ICT 软件产品及服务业务项目”变更实施方式，项目原实施主体为深圳易软技术，总投资额为 18,000.00 万元，由公司单方面对深圳易软技术增资18,000.00万元，现变更为由深圳易软技术所有股东均参与增资14,995.00万元的方式进行具体实施，实施主体不变。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据决议公司对预先投入募投项目的自筹资金40,462,206.82元用募集资金进行置换，2011年4月21日从招商银行股份有限公司苏州分行募集资金专户置换40,462,206.82元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5,000万元，占公司募集资金净额的 16.64%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于 2013 年 1 月 23 日已提前将 5,000万元人民币归还至公司募集资金专用账户。||||||||||
|项目实施出现募集资|“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”及“宽带移动视频接入网关产业化项目”募集资金结余的主要原因如下：||||||||||

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|金结余的金额及原因|1、公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购；2、公司在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2014 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分前次募集资金投资项目终止与结项及将剩余募集资金用于公司新建项目的议案》，拟终止基于 3G 的视频监控系统项目；该项目剩余资金 674.98 万元，新海宜图像后续将办理减资，再将收回的剩余募集资金以及“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”及“宽带移动视频接入网关产业化项目”结余资金3.95万元共678.93万元投入公司“云数据中心建设项目”；该事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。|

附表2：
2014年募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||45,248.65|||本年度投入募集资金总额|16,591.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|44,972.74||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,480.35||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||18.74%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达 到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．高效节能半导体照明集成光源项目|否|17,330.33|17,330.33|—|17,329.48|100.00%|2015-06-30|-1,678.37|否*1|否|
|2．创新业务支撑平台建设项目|否|15,182.78|15,182.78|8,828.56|15,384.99|101.33%|2016-12-31|—|—|否|
|3．云数据中心建设项目（原“4G通信设备生产基地建设项目”）|是|8,480.35|9,159.28|7,763.10|8,003.06|87.38%|2015-07-31|—|*2|否|

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|4．补充流动资金|否|4,255.19|4,255.19|—|4,255.21|100.00%|—|—|—|否|
|合计||45,248.65|45,927.58|16,591.66|44,972.74|||-1,678.37|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注*1：未达到预期效益的原因是公司子公司新纳晶前期投入较大，销售量未达预期，同时固定成本金额较大，从而导致该项目已实现效益低于承诺效益。注*2：见下表“募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况”||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据决议新纳晶对预先投入募投项目的自筹资金79,881,151.80元、深圳易软技术对预先投入募投项目的自筹资金28,424,581.91元用募集资金进行置换。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户及转作定期存款。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2014年度，三大运营商合资成立了“国家铁塔公司”，4G业务市场受到了一定程度的压缩，影响了“4G 通信设备生产基地建设项目”预期收益的实现。经公司第五届董事会第十六次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司将原“4G通信设备生产基地建设项目”转为“云数据中心建设项目”；经公司第五届董事会第十六次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司终止了 2010 年募投项目“3G 的视频监控系统项目”，将该项目剩余资金 674.98万元及“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”及“宽带移动视频接入网关产业化项目”结余资金3.95万元共678.93万元投入公司“云数据中心建设项目”。||||||||||

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况之专项核查意见》之签章页
保荐代表人签字：
陈全 谢威
兴业证券股份有限公司2016年4月21日