斯太尔动力股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，须经公司股东大会审议）
二 O一四年九月
目录
第一章总则---------------------------------------------------------1
第二章董事---------------------------------------------------------1
第三章董事会------------------------------------------------------2
第四章董事长------------------------------------------------------3
第五章董事会组织机构------------------------------------------4
第六章董事会秘书------------------------------------------------4
第七章董事会工作程序------------------------------------------5
斯太尔动力股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、斯太尔动力股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）《章程》及有关规定，制定本规则。
第二章董事
第二条董事的任职资格：
1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；
2、符合国家法律、法规；
3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；
4、《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第四条董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上（含本数）的股东提出。
第五条董事的权利与保证：
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据公司章程或董事会委托代表公司；
3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读公司的各项业务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
（4）亲自行使合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其管理权转授他人行使。
（5）接受监事会和独立董事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六条董事的职责与义务：
1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开的承诺。
董事应根据公司和全体股东的最大利益，保证以足够的时间和精力忠实、诚信、勤勉地履行其应尽的职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的其他活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他法人单位、个人名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
3、董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告。
第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据
中国证监会下发的规章制订。
第三章董事会
第十一条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第十二条董事会成员由股东代表、公司经理层、社会专家等人员组成。
第十三条董事会由9名董事组成，设董事长一人。
第十四条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章董事长
第十六条董事长是公司法定代表人。
第十七条董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十八条董事长任职资格：
1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
3、有较强的协调能力，善于协调各方面的关系；
4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第二十条董事长因故不能履行职责或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会组织机构
第二十一条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作，主要负责处理董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，及公司董事会的有关资料。
第二十二条为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免决策失误，董事会根据公司发展需要可以设立专门委员会（专门委员会的组成和职责、议事规则根据公司章程的规定具体制定）。
第六章董事会秘书
第二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十四条董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳证券交易所颁布的
《股票上市规则》执行。
第二十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。
第二十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第二十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十八条除公司现任监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章董事会工作程序
第三十条董事会决策程序：
1、投资决策程序：董事会战略委员会委托总经理（总裁）或战略管理部组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理（总裁）组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理（总裁）组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理（总裁）组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理（总裁）在各自的职权范围内的高管人员任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，由董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第三十一条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长、董事会有关专门委员会（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理（总裁）予以纠正。
第三十二条董事会议事程序
1、董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
2、有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）监事会提议时。
3、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯联络方式；通知时限为：在会议召开前三日。
4、董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5、如有本条第 2点中（2）、（3）、（4）、（5）规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
7、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
9、董事会表决方式为：记名投票或举手表决方式，也可以根据实际情况以通讯方式表决。
10、董事会秘书列席董事会，非董事总经理（总裁）班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
11、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以传真方式知会董事。
12、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为20年。
13、董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八章附则
第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十六条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。公司原《董事会议事细则》自动废止。
第三十七条本规则由公司董事会负责解释和修改。
斯太尔动力股份有限公司董事会2014年9月20日