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董事会议事规则
（经第八届董事会第十三次会议审议修订，尚须提交公司股东大会审议批准）第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会的组成及职责
第三条公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。
第五条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订独立董事津贴标准；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；
交易（受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会审议后还应提交股东大会审议批准。
（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。）
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额达到 5000万元以上的，董事会审议
后还应当提交股东大会审议批准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项；
交易（受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，董事会审议后还应提交股东大会审议批准；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项；
交易（受赠现金资产除外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应提交股东大会审议批准。
（六）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的10%以上，不超过30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
二、未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（八）董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
股东大会审议连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
三、关联交易的权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会批准；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
公司发生的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目转移；（10）签订许可协议；（11）相关监管机构认定的其
他交易。
第三章董事
第九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定不能担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/3，任期届满需换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/2。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
第十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第十三条公司选举董事采用累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
该制度的实施细则为：
股东大会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。
在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。
第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。如果有关联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十九条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后半年的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章董事长
第二十四条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十五条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项，每一会计年度累计金额不超过人民币2000万元；以及审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款顶，每一会计年度累计金额不超过人民币400万元；
（六）批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项，每一会计年度累计金额不超过人民币1000万元；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第五章 独立董事
第二十八条公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十九条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最后一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现《公司章程》及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未披露的其他利益。
第六章董事会秘书
第三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第三十九条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十一条公司董事会秘书有下列权利：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作；
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十四条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第四十五条公司解聘董事会秘书应当具有正当理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第四十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四十七条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任1名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章董事会的召集和通知
第四十八条董事会议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四十九条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长负责召集和主持。
第五十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10个工作日内召集和主持董事会临时会议；
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二） 1/3以上的董事联名提议时；
（三）1/3以上的监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十二条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开10日前书面、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员；
（二）董事会临时会议召开3日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员；
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十六条公司监事、高级管理人员列席董事会，与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八章董事会会议表决程序
第五十七条董事会会议应当由 1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3以上同意方可通过。
第五十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十九条董事会决议方式为书面表决。每名董事有一票表决权。
第六十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为12年。
第六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会决议披露程序
第六十五条董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
第六十六条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和深圳证券交易所《股票上市规则》规定须公告的事项必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章文档管理
第六十七条董事会应当将股东大会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于董事会办公室以备查。存放期限为12年。
第十一章董事会其它决策程序
第六十八条董事会决策程序
（一）投资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案；上述事项应由公司经营班子充分论证并审议通过后，提交董事会战略委员会、董事会进行审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由公司经营班子组织实施。
（二）财务决算工作程序：董事会委托董事长或总经理组织有关人员拟定公司年度财务决算、利润分配和亏损弥补等草案，经审计委员会审议通过后提交董事会审议；董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第十二章附则
第六十九条本规则所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“以下”不含本数。
第七十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第七十一条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十二条本规则自股东大会审议批准修订之日起执行。
第七十三条 本议事规则的解释权归公司董事会。
深圳市深宝实业股份有限公司
二○一四年八月十五日