证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-072北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于公司向关联公司借款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本概述
公司根据经营发展的需要，于2017年5月至2017年12月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）、上海寰信投资咨询有限公司（以下简称“上海寰信”）、江西易臻科技有限公司（以下简称“江西易臻”）分别借入资金用于公司经营，具体情况如下：
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|公司名称|关联交易发生时与公司关联关系|资金拆借额度|利率|
|上海演娱|公司持股40%之参股子公司|1,800,000.00|10.00%|
|上海寰信|公司股东，持股4.55%|1,200,000.00|0|
|江西易臻|公司持股25%之参股子公司|1,500,000.00|0|

2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其中李凌波（公司第三届董事会董事、副总经理）、柴健（公司副总经理、财务总监）、方华（公司副总经理）持有上海寰信的股份，上海演娱、江西易臻为公司参股子公司。本次借款事宜构成关联交易。
3、关联交易进展情况
公司2018年4月26日召开的第三届董事会第五十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《追认公司关联交易》的议案，因李凌波、柴健、
方华持有上海寰信的股份，为公司第三届董事会董事、副总经理，故回避表决。
本次关联交易经公司独立董事予以认可，并发表独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在审议上述议案的股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海演娱文化传媒有限公司
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J333室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨波
注册资本：1000万人民币
税务登记证号码：91310114MA1GT8KXOR
经营范围：文化艺术交流策划，体育赛事策划，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会议服务，票务代理，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日，上海演娱资产总额为2,536,497.69元，负债总额为75,733.62元，净资产为2,460,764.07元，实现营业收入为101,004.91元，利润总额为-779,235.93元，净利润为-779,235.93元。
截至2017年12月31日，上海演娱资产总额为1,489,589.58元，负债总额为108,688.52元，净资产为1,380,901.06元，实现营业收入为680,576.28元，利润总额为-1,079,863.01元，净利润为-1,079,863.01元。
2、公司名称：上海寰信投资咨询有限公司
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号3幢1050室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱磊
注册资本：10万人民币
税务登记证号码：913101147832338388
经营范围：投资咨询（除金融、证券），投资管理，文艺创作。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日，上海寰信资产总额为172,182,608.53元，负债总额为176,369,506.75元，净资产为-4,186,898.22元，实现营业收入为0元，利润总额为-2,696,783.90元，净利润为-2,696,783.90元。
截至2017年12月31日，上海寰信资产总额为267,896,451.70元，负债总额为273,227,343.92元，净资产为-5,330,892.22元，实现营业收入为0元，利润总额为-1,143,994.00元，净利润为-1,143,994.00元。
3、公司名称：江西易臻科技有限公司
注册地址：江西鹰潭市高新技术产业开发区38号路
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴泰林
注册资本：1333.3333万人民币
税务登记证号码：91360600314774295M
经营范围：计算机系统服务；计算机软硬件研发，计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件销售；信息技术推广，技术开发，技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，江西易臻资产总额为2,413,645.35元，负债总额为577,981.40元，净资产为1,835,663.95元，实现营业收入为2,366,235.49元，利润总额为-2,163,623.52元，净利润为-2,416,886.95元。
截至2017年12月31日，江西易臻资产总额为2,378,092.29元，负债总额为573,949.34元，净资产为1,804,142.95元，实现营业收入为0元，利润总额为-31,521.00元，净利润为-31,521.00元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其中李凌波、柴健、方华持有上海寰信的股份，为公司第三届董事会董事、副总经理，本次借款事宜构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公
司、江西易臻科技有限公司分别借入资金用于公司经营，借款期限为自提款之日起1年。该笔借款用于华谊嘉信日常经营，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2017年5月至2017年12月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限
公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有限公司分别借入资金用于公司经营，借款期限为自提款之日起1年。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联借款交易协议安排
（一）上海演娱文化传媒有限公司
1、协议双方主体：
贷款人：上海演娱文化传媒有限公司
借款人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2、借款币种和金额：人民币180万元
3、借款用途：用于华谊嘉信经营所需
4、贷款期限：自提款之日起一年
5、贷款利率与利息：利率为10%；利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算
（二）上海寰信投资咨询有限公司
1、协议双方主体：
贷款人：上海寰信投资咨询有限公司；
借款人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司；
2、借款币种和金额：人民币120万元；
3、借款用途：用于华谊嘉信经营所需；
4、贷款期限：自提款之日起一年；
5、贷款利率与利息：无息借款；
（三）江西易臻科技有限公司
1、协议双方主体：
贷款人：江西易臻科技有限公司；
借款人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司；
2、借款币种和金额：人民币150万元；
3、借款用途：用于华谊嘉信经营所需；
4、贷款期限：自提款之日起一年；
5、贷款利率与利息：无息借款；
五、交易的目的和对公司的影响
公司向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有限公司分别借入资金用于公司经营，不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该关联交易不会对公司独立性产生影响。
六、2018年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2018年初至披露日，除本次关联交易外，公司与上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有限公司未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：
本次关联公司向公司提供无息借款，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易对上市公司独立性没有影响。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五十七次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事意见：
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次关联公司向公司提供无息借款，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
董事会审议关于《追认公司关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五十七会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2018年4月26日