证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-165北京京西文化旅游股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次对外投资北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）投资金额 104,734,962.5元，其中对工夫影业（宁波）有限公司（以下简称“工夫影业”）保底费用 74,734,962.5元，作为工夫影业《一代妖精》总票房人民币伍亿元整的影片保底票房收入；3,000万元的宣发费用为关联交易，关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）参与影片投资;
2、影片拍摄完成后，需经国家广电总局审核，存在审核不通过的风险；
3、影片存在延期上映资金晚回收的风险；
4、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；
5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。为了保护公司股东及中小投资者的利益，提交股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险。
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于参与电影<一
代妖精>投资暨关联交易》的议案，公司与工夫影业、重庆水木诚德联合投资开发影片《一代妖精》（详见巨潮网《关于与关联方共同投资电影<一代妖精>的关联交易的公告》，公告编号：2016-133）。公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易》的议案，公司拟与工夫影业、重庆水木诚德签署《电影<一代妖精>联合保底发行合作协议》，公司向工夫影业支付 74,734,962.5元，作为工夫影业影片总票房人民币伍亿元整的影片保底票房收入，且公司及公司指定的其他第三方共同执行影片宣发工作。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
本次对外投资公司投资金额不超过 104,734,962.5元，其中对工夫影业保底费用 74,734,962.5元；3,000万元的宣发费用为关联交易。公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。为了保护公司股东及中小投资者的利益，提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：工夫影业（宁波）有限公司
2、住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157号 1626室
3、法定代表人：陈国富
4、注册资本：5,000万元人民币
专栏、综艺的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；影视项目投资、策划；技术推广服务；影视相关技术咨询服务；文化艺术交流活动策划；展览展示服务。
6、股权情况：井冈山市远景传媒有限公司、井冈山市大观企业管理咨询有限公司、井冈山市匠心传媒有限公司、井冈山市云端传媒有限公司、自然人肖洋、陶昆、汪启南、梁笑笑、朱墨是工夫影业（宁波）有限公司股东。
7、关联关系：公司与工夫影业（宁波）有限公司无关联关系。
三、关联方基本情况
1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146号
3、法定代表人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
5、财务情况：截止2015年12月31日，资产总额：501,156,861.75元；负债总额：901,000元；营业收入：0元；净利润：255,861.75元。截止 2016年 6月 30日，资产总额：1,244,188,702.92元；负债总额：45,092.87元；营业收入：2,469,811.36元；净利润： 43,887,748.3元。
7、关联关系：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。
四、电影基本情况
1、片名：《一代妖精》
2、导演：肖洋
3、编剧：肖洋、郭异雯
4、主演：冯绍峰、刘亦菲
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：工夫影业（宁波）有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（二）联合发行主体
甲方同意乙方按照本协议规定与乙方指定的其他第三方联合宣
传及发行影片。
（三）发行权范围
1、发行权范围：中国大陆地区（不含港、澳、台）
2、影片公映日期：甲方应努力确保影片在 2017年 12月 31日前上映，具体日期各方协商确认；如果影片未能在上述时间内上映，则届时甲乙双方本着友好协商的方式，重新签订补充协议以约定相关事项；
3、授权发行渠道：中国大陆地区内影院（包括但不限于商业院线和部队、农村等二级市场）的发行；
乙方享有包括影片胶片版(如有)、符合 DCI标准的 2D及 3D数字版、中国巨幕 2D及 3D数字版、IMAX 2D及 3D数字版,及本协议项下授权发行渠道所需的其他版本的发行权。
4、发行权期限：本合同生效之日起至影片在授权地区公映首日起满 10年止。
（四）票房统计和利润分配
1、定义及解释
总票房收入=授权地区各院线公司、影院等发行放映单位（统称“影院/院线”）通过行使影院/院线发行权放映影片所形成的原始票房总额（以统计报表为准）
净票房收入=总票房收入－国家电影专项资金－税金
国家电影专项资金=总票房收入×5%
税金按国家规定执行
实际发行收入=净票房收入×发行方分账比例（通常为43%）-数字发行费（暂定为净票房收入×1%，200万封顶，以实际数字发行费为准）
发行方票房分成收入=实际发行收入×发行方票房分成比例
影片总票房收入不高于人民币 50,000万元时（含本数），发行方之票房分成比例为15%；影片总票房收入高于人民币 50,000万元后，影片总票房收入在人民币 50,000万元（不含本数）以上的部分，发行方之票房分成比例为40%；影片总票房收入高于人民币 90,000万元后，影片总票房收入在人民币 90,000万元（不含本数）以上的部分，发行方之票房分成比例为35%。除发行方票房分成外，发行方不取得任何发行收益分成。
2、乙方有权与其他第三方（包括但不限于影院、院线、票务合作方等）签署相关协议，并有权在协议中约定给予第三方发行代理费、服务费及特殊分账款等分账的权利，上述费用及分账款均从乙方应得的发行方票房分成收入中列支。
3、当影片在本协议所约定的公映日期内上映的情况下，无论影片的实际发行、放映收入如何，乙方及乙方所指定的第三方向甲方支付总数为人民币 74,734,962.5元，作为甲方应得的对应授权地区影片总票房人民币 50,000万元的影片保底票房收入。
保底收入金额支付的时间和方式如下：
（1）于本发行协议签署并生效 15个工作日内，乙方及乙方所指定的第三方向甲方支付20%的保底票房收入；即人民币 14,946,992.5元；
（2）影片关机后 15个工作日内，乙方及乙方所指定的第三方向甲方支付30%的保底票房收入；即人民币 22,420,488.75元；
（3）影片首次看片后 15个工作日内，乙方及乙方所指定的第三方向甲方支付20%的保底票房收入；即人民币 14,946,992.5元；
（4）甲方向乙方提供影片《电影片公映许可证》及《电影片（数
字）技术合格证》后 7个工作日内，乙方及乙方所指定的第三方向甲方支付30%的保底票房收入，即人民币 22,420,488.75元。
（五）宣传及发行
1、影片的宣传营销和发行方案由甲、乙、丙三方共同协商决定，宣传营销和发行方案经甲、乙双方共同确认后，宣传营销由甲乙双方或甲乙双方指定的第三方主导执行，如各方遇见分歧时，在充分尊重影片监制建议前提下，由本协议签署时的乙方法定代表人最终书面确认后执行；发行由乙方主导执行。
2、影片宣传营销和发行费用不少于 3,000万元。影片宣传营销预算及用款计划，由甲乙丙三方共同制定，发行预算及用款计划由乙方制定，甲乙丙三方共同最终确认。影片在中国大陆地区的宣传营销和发行预算由乙方或乙方指定其他第三方先行垫付，并从影片收入中优先回收此费用。
（六）违约责任
1、本合同任何一方违约，守约方有权中止履行本合同，直至违约方按照本合同的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行合同期间造成的损失，由违约方自行承担。但本合同另有约定的除外。如违约方在 15日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿损失。
2、如影片在 2018年 12月 31日之前仍未能取得公映许可证，则乙方有权单方解除本协议，要求甲方及其他投资方退还乙方为影片已支付的宣传营销和发行费用、以及保底发行收入，并要求其按占款时间年10%的标准支付利息。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场
公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日公司与重庆水木诚德已发生的各类关联交易的总金额为 2,710万元。其中：公司与重庆水木诚德共同参与电影《英雄本色4》投资，关联交易金额为 1,150万元；公司与重庆水木诚德共同参与电影《一代妖精》投资，关联交易金额为 1,560万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合
上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。
十、其他说明
公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、电影《一代妖精》联合保底发行合作协议。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二〇一六年十二月一日