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北京市中银律师事务所
关于中冶美利纸业股份有限公司
资产置换事宜之法律意见书
中国·北京
二零一四年十一月
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书北京市中银律师事务所
关于中冶美利纸业股份有限公司
资产置换事宜之法律意见书
致:中冶美利纸业股份有限公司
受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”或“公司”）委托，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）担任公司资产置换（即公司以其部分经营性资产及负债与中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）以中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”）作价出资设立的全资子公司宁夏兴中矿业有限公司（以下简称“兴中矿业”）100%的股权进行资产置换）的专项法律顾问。为了确保前述资产置换的顺利进行，兴中实业作为交易对方进行了一系列的承诺和履约保证（具体内容详见公司公告），但截至本法律意见书出具之日兴中矿业仍未取得梁水园煤矿采矿权。由于兴中实业在设立兴中矿业时未取得梁水园煤矿采矿权，且一直也未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下，导致资产置换不能如期完成。为了解决上述问题以顺利完成资产置换工作，公司与兴中实业于 2014年 11月 27日签订了《资产置换补充协议》，双方一致同意由兴中实业以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资（以下简称“置换出资”），该替换出资的义务由美利纸业代为履行，兴中实业承诺以放弃其对美利纸业的等额债权作为对价。针对前述置换出资事宜，本所律师现结合相关法律法规出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了与本次资产置换有关的文件，包括但不限于与资产置换有关的协议、承诺或保证、相关内部决策文件等方面的资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书师核查，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、交易双方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
鉴于本次资产置换仍在进行中，如美利纸业或兴中实业提供的文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所律师有权根据新的经证实的事实对本法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意公司按照证券监管部门对于信息披露的要求将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送至深圳证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。未经本所同意，不得将本法律意见书用作其他用途。
基于以上前提，根据我国现行有效的法律、法规和规范性文件，本所现就兴中实业置换出资事宜发表法律意见如下：
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书正 文
一、兴中实业置换出资合法合规
2012年 10月 12日，兴中实业出资设立全资子公司兴中矿业，该公司的注册资本为人民币 10000万元，兴中实业以货币出资 3000万元，以经评估的价值为34763.89万元的梁水园煤矿采矿权出资，其中7000万元计入注册资本，20200万元计入资本公积，剩余部分7563.89万元作为兴中矿业对兴中实业的负债。因兴中实业出资时尚未取得梁水园煤矿采矿权，导致兴中实业在设立兴中矿业时无法将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下，且截至本法律意见书出具之日，兴中实业仍未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下，导致资产置换不能如期完成。为了解决上述问题以顺利完成资产置换，兴中实业拟以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资，即兴中实业以债权人民币 34763.89万元置换其对兴中矿业的采矿权出资。
本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，公司股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》之规定及本所律师理解，公司设立时的股东以非货币财产出资且未依法办理财产权的转移手续的，人民法院应当认定为出资人未依法全面履行出资义务。公司设立时的股东未履行或者未全面履行出资义务的，应当向公司补足出资。如前文所述，兴中实业迟迟未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下应被认定为未依法全面履行出资义务，因此，兴中实业应当向兴中矿业补足出资。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条之规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，兴中实业可以采取以债权置换前述采矿权出资的方式补足出资。
综上，本所律师认为，兴中实业为了向兴中矿业补足出资而采取的以等额的债权置换梁水园煤矿采矿权出资的方式合法合规，不存在法律障碍。
二、兴中实业变更履约承诺及保证合法合规
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书兴中实业于2013年12月27日同意将其拥有的对公司29728.20万元债权作为兴中实业履行与资产置换相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在 2014年 12月 31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述 29728.20万元债权（具体内容详见公司 2013年 12月 30日《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》）。
由于兴中实业预期上述保证在规定的期限内无法完成，为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，切实保护广大股东利益，兴中实业拟变更履约承诺，以兴中实业放弃的对美利纸业 34763.89万元的债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的 29728.20万元债权）作为对价置换其对兴中矿业的采矿权出资，兴中实业对兴中矿业的出资义务由美利纸业代替履行后，最终完成资产置换。
本所律师认为，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。如上所述，截至本法律意见书出具之日，兴中实业仍未取得梁水园煤矿采矿权，且预期在其承诺的期限内确已无法完成履约保证，不利于维护美利纸业及其广大股民的利益。为此，兴中实业作出新承诺替换原有承诺，即兴中实业用等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资。该承诺变更方案符合我国法律法规及中国证监会的相关规定，且系兴中实业真实意思表示，真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，兴中实业变更履约承诺及保证合法合规，该承诺变更方案（即兴中实业用等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资）尚需美利纸业独立董事及监事会发表意见，并经美利纸业股东大会审议通过后生效。
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书三、美利纸业与兴中实业签订的资产置换补充协议合法合规
1、资产置换补充协议的主要内容
2014年11月27日，美利纸业与兴中实业签订了《资产置换补充协议》，根据该补充协议，为了解决兴中实业未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，兴中实业以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资，即兴中实业以货币资金人民币 34763.89万元置换其对兴中矿业的采矿权出资。由于目前兴中矿业的股东为美利纸业，为了便于操作，上述置换出资由美利纸业代为履行，作为对价，兴中实业放弃对美利纸业 34763.89万元等额的债权（本次承诺放弃的债权包括美利纸业 2013年 12月 30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的 29728.20万元债权）作为对价，并出具放弃债权声明书。至此，梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与兴中矿业及美利纸业无关。为了进一步明确置换出资后兴中实业的后续关于梁水园煤矿采矿权的相关义务，兴中实业还在《资产置换补充协议》中承诺如下：美利纸业代兴中实业履行置换出资义务不改变兴中实业缴付梁水园煤矿采矿权价款的义务，梁水园煤矿采矿权价款仍由兴中实业独自全部承担，与美利纸业及兴中矿业无关。
2、资产置换补充协议的生效条件
根据《资产置换补充协议》的约定，该补充协议分别经美利纸业董事会、股东大会以及兴中实业和兴中矿业的有决策权的机构审议通过，并经美利纸业和兴中实业双方法定代表人或授权代表签署且加盖各自公章后生效。
综上，本所律师认为：
1、上述《资产置换补充协议》系美利纸业与兴中实业的真实意思表示，不存在违反任何法律法规的情形，补充协议内容真实、合法、有效。
2、上述《资产置换补充协议》尚待履行必要的内部审批及签字盖章后生效。
（以下无正文）
中冶美利纸业股份有限公司 中银·法律意见书（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司资产置换事宜之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：____________
崔炳全
经办律师：____________ ____________
王 庭 王守天
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