浙江卫星石化股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
独立董事高长有
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2017年严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所中小企业板上市公司独立董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议及表决情况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开 8次董事会会议，其中现场会议 8次，为第三届董事会第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议、第六次会议、第七次会议、第八次会议、第九次会议。我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2017年度我对历次董事会的全部议案都进行了认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第三届董事会提名委员会委员及召集人。2017年度，未召开提名委员会会议。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2017年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下各项独立意见。
（一）在 2017年 2月 23日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人
通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1、公司本次延长股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期相关议案在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可。
2、本次延期有利于公司非公开发行股票方案的顺利实施，符合全体股东整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。我们同意延长股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期。
3、本次非公开发行股票认购对象包括公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司，涉及关联交易事项，公司董事会在审议相关议案时，关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士均履行了回避表决义务。我们一致同意上述关联交易事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）在 2017年 3月 14日召开的公司第三届董事会第三次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1、经核查，公司2016年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
10股派发现金红利 1.16元(含税)。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案符合公司章程及相关利润分配的规定，有助于公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意上述议案的内容，同时该议案经董事会审议通过后提交公司 2016年年度股东大会审议通过后实施。
3、公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2016年度内部控制评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
5、（1）、报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止2016年12月31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
6、公司2016年度关联交易遵守了公平、公开、公正及等价有偿的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。所发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
8、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务主要围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司已制定了《浙江卫星石化股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，建立了完善的内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金。公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。综上所述，我们同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。
（三）在 2017年 6月 27日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
经核查，公司延长2015年员工持股计划的存续期，延长时间不超过24个月，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次员工持股计划存续期展期事项已经 2015年员工持股计划持有人大会表决通过以及公司第三届董事会第五次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。
我们一致同意公司2015年员工持股计划存续期进行展期，延长期限至 2019年6月25日。
（四）在 2017年 7月 26日召开的公司第三届董事会第六次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1、经核查，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金。
或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以现金增资的方式将 219,500万元募集资金注入到募投项目实施主体卫星能源，专项用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金 219,500万元对浙江卫星能源有限公司进行增资，用于置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理。
4、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（五）在 2017年 8月 14日召开的公司第三届董事会第七次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1、经核查，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕 15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
2、为了更好地适应市场需求，实现产业升级转型，公司以现金投资的方式将199,114.61万元资金投资到全资子公司平湖石化有限责任公司，用于建设年产 36万吨丙烯酸及 36万吨丙烯酸酯和 22万吨双氧水项目，有利于公司提高综合竞争力，加快产业布局。本次投资事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定，同意公司投资本项目。
3、经审慎核查，截至 2017年6月 30日，不存在公司5%以上股东占用公司资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
4、我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
截止2017年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况发生。
（六）在2017年10月26日召开的公司第三届董事会第八次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2016年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司 2016年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司 2016年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施和资金安全的前提下，公司将闲置募集资金进行现金管理的投资范围调整为购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，将期限调整为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
使用闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。独立董事一致同意公司将闲置募集资金进行现金管理的投资范围调整为购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，将期限调整为自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效，并提交公司股东大会审议。
3、在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司使用额度不超过100,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起 24个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营运作，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用额度不超过 100,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，并提交公司股东大会审议。
（七）在2017年12月21日召开的公司第三届董事会第九次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1、投资建设年产 400万吨烯烃综合利用产业园项目，符合公司发展战略，是对公司现有产业链的较好互补，本项目所运用的技术成熟，顺利建成将对公司产生积极的影响，将使公司产品更加多元化，进一步提高经营能力，提高公司抗风险能力，将大力提升公司的行业影响力和可持续发展能力，本次合作协议书的签订不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与东中西示范区（连云港徐圩新区）管委会签订合作协议书并提交公司股东大会审议。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为顺利开展年产 400万吨烯烃综合利用产业园项目建设，公司投资设立项目子公司有助于公司产业发展，投资设立子公司的决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司投资设立子公司连云港石化有限公司并提交公司股东大会审议。
三、到公司现场办公和了解、检查情况
2017年度，我利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司部分运作情况，与董事、监事、高级管理人员共同探讨和分析公司管理中存在的问题。从公司实际情况出发，对公司管控与治理项目的建设、组织管理结构的完善和薪酬体系的优化等方面提出建设性意见，并对公司企业文化的确立和落地提出了一些可行性建议。
四、专门委员会任职情况
2017年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届董事会提名委员会委员及召集人，根据公司的实际情况，积极为公司提出的建设性意见，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司管理中存在的问题，从公司实际情况出发积极提出管理薪酬体系设计思路和公司发展规划等建议，并对公司聘任管理人员及改善绩效合同方案与公司聘请管理咨询机构设计公司管控与治理，调整组织架构等事项。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
产经营状况、财务状况以及其他重大事项，关注公司日常经营活动，获取作出决策所需的情况和资料，并根据自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断，为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。持续关注公司信息披露工作，对公司 2017年度信息披露情况进行监督和检查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露，促进公司真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2017年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新的规章制度，了解最新法规和规章制度的要求，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强的对公司和投资者的能力保护，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、履行独立董事职责的其他情况
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
独立董事：高长有
电子邮箱：cygao@zju.edu.cn
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：
高长有
二〇一八年三月十二日