浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）浙江日发精密机械股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：日发精机
股票代码：002520
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
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|浙江日发控股集团有限公司|
|吴捷|
|五都投资有限公司|

签署日期：二〇一八年九月
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在日发精机拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在日发精机拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购前，收购人及其一致行动人持有日发精机54.22%股股份，其中收购人持有日发精机44.78%股股份，系日发精机控股股东。本次收购日发集团新增股份154,733,009股后，收购人及其一致行动人将持有日发精机60.18%股股份，其中收购人将持有日发精机53.26%股股份，仍系日发精机控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 6一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6二、收购人的一致行动人 ..................................................................................................... 11三、收购人及一致行动人关系的说明 ................................................................................. 17第二节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 19一、收购目的......................................................................................................................... 19二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................................... 19三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 19第三节收购方式 ................................................................................................................... 21一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................. 21二、本次收购方案的主要内容 ............................................................................................. 21三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................................... 23四、《盈利补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 28五、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................................................................. 31第四节资金来源 ................................................................................................................... 33第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 34收购人声明 ............................................................................................................................. 35收购人一致行动人声明 ......................................................................................................... 36
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|本报告书摘要|指|《浙江日发精密机械股份有限公司收购报告书（摘要）》|
|上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、捷航投资|指|日发捷航投资有限公司|
|收购人|指|日发集团|
|收购人一致行动人|指|吴捷、五都投资有限公司|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐|
|Airwork|指|Airwork Holdings Limited|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权|
|盈利预测期间|指|2018年度、2019年度、2020年度和2021年度|
|补偿义务人|指|日发集团|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|指|日发精机与交易对方于2018年5月14日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二|指|日发精机与交易对方于2018年7月20日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三|指|日发精机与交易对方于2018年9月18日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月14日|

浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|调价基准日|指|可调价期间内，首次调价触发条件成就日|
|募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|报告期、两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|坤元评估师出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]344号）|

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路173号17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路173号19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期： 1997年2月26日
营业期限： 1997年2月26日至长期
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，日发集团的产权控制关系如下：
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）许金开等130名
自然人
100.00%吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠 俞浩铭等20名 新昌县财通惠信息服务合自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29%
1.12% 26.38% 21.92%
100.00%
浙江日发控股集团有限公司
收购人的控股股东为吴捷先生，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（三）收购人主营业务及最近三年财务数据
日发集团主要从事实业投资管理业务。最近三年日发集团合并层面主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|1,299,071.90|850,049.25|718,961.92|
|负债合计|946,471.84|526,945.76|434,611.25|
|股东权益合计|352,600.06|323,103.49|284,350.67|
|营业收入|539,813.06|193,289.95|163,820.22|
|利润总额|3,130.06|3,510.75|668.74|
|净利润|610.63|1,500.26|660,14|

注：上述财务数据已经审计。
（四）主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团其
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）他主要对外投资情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江日发纺织机械股份有限公司1|6,948.7218万元|79.17%|研发生产销售：纺织机械设备、电机（不含发动机）；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询、技术转让；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|日发新西域牧业有限公司|15,000.00万元|100.00%|农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投资业务，肉品销售，货物与技术的进出口业务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。|
|3|日发新西域牧业（香港）有限公司|10,000.00元港币|100.00%|CORP（未限定某一项业务）|
|4|浙江德千商贸有限公司|5,000.00万元|60.00%|批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，建筑材料，装饰材料，五金交电，防水材料，保温材料，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），机械设备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，初级食用农产品（除食品、药品）；服务：上午信息咨询（除中介），企业管理咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|日发控股集团（新加坡）有限公司|1,000新加坡元|100.00%|其他控股企业；一般批发贸易（包括一般进出口业务）|
|6|五都投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9|

浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|五域投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|服务：实业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|日发控股集团（香港）有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|9|日发牧马堂马术有限公司|10,000.00万元|100.00%|体育运动项目经营；健身服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；代理、发布广告；营销策划；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；马术技术培训；技术推广服务；网络技术服务；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；销售体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|日发牧马堂控股有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|11|日发旅游资源开发有限公司|10,000.00万元|100.00%|旅游景区管理；文艺创作；组织策划文化交流活动；体育项目组织服务；动漫产品设计；销售：文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、工艺品；综合文艺表演（为取得相关行政审批，不得开展经营活动）；宾馆（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；出版、互联网出版（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|影子骑士文化传播有限公司|5,000.00万元|40.00%|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营|

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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像服务，主题公园筹建（不得从事生产经营活动，筹建期为两年），投资管理，餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介），文化创意策划，动漫设计，承办会展，代理、发布国内广告（除网络广告发布），舞台设备租赁；批发、零售（含网上销售）：户外用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|西亚直升机航空有限公司|10,000.00万元|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）于2002年1月28日在浙江省新昌县成立的子公司。
（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，日发集团最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
（六）主要管理人员基本情况
日发集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|吴捷|男|董事长兼总经理|中国|中国|无|
|王本善|男|董事|中国|中国|无|

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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|何旭平|男|董事|中国|中国|无|
|黄海波|男|董事|中国|中国|无|
|陆平山|男|董事|中国|中国|无|
|董仲南|男|监事|中国|中国|无|
|杨宇超|男|监事|中国|中国|无|
|许金开|男|监事|中国|中国|无|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，日发集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
二、收购人的一致行动人
（一）吴捷
1、吴捷的基本情况
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|姓名|吴捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419671024****|
|住所|杭州市华星路枫华府邸|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F|
|联系电话|0571-87633660|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1997年2月至今|日发集团|董事长、总经理|实际控制人之一|
|2018年2月至今|日发精机|董事长|实际控制人之一|

3、主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，吴捷主要对外投资的基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|任职情况|持股比例|经营范围|
|1|新昌县汇富投资管理合伙企业（有限合伙）|422.00万元|-|42.65%|投资管理。|
|2|新昌县益同投资管理合伙企业（有限合伙）|3,177.50万元|-|46.77%|投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|浙江罗坑山休闲旅游开发有限公司|2,200.00万元|执行董事兼总经理|36.36%|旅游开发；种植茶叶，销售自产产品。|
|4|日发集团|19,000万元|董事长兼总经理|34.14%|批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|5|日发精机|55,408.8969万元|董事长|7.89%|数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证|

浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|序号|企业名称|注册资本|任职情况|持股比例|经营范围|
||||||书》）。|
|6|万丰奥特控股集团有限公司|12,000万元|-|3.76%|实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。|
|7|浙江中宝实业控股股份有限公司|4,175.00万元|-|4.00%|实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、机械设备及配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
吴捷最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、吴捷持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，除日发精机外，吴捷未直接持有其他上市公司股份。作为实际控制人之一，吴捷先生控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|公司名称|注册地址|总股本（万股）|证券代码|持股比例|经营范围|
|1|浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|浙江省绍兴市新昌县工业区|218,687.97|002085|50.64%|汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：持股比例为吴捷先生和吴良定先生家族及其下属企业直接或间接持有的股权比例。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（二）五都投资有限公司
1、基本情况
公司名称： 五都投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市玉古路173号17F-A（1701）
法定代表人： 黄海波
注册资本： 5000.00万人民币
统一社会信用代码： 9133000067386804X4
预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》,经营范围： 有效期至 2017年 7月 9日）。实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询服务,经营进出口业务。
成立日期： 2008年4月3日
营业期限： 2008年4月3日至2028年4月2日
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
许金开等130名
自然人
100.00%吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠 俞浩铭等20名 新昌县财通惠信息服务合自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29%
1.12% 26.38% 21.92%
100.00%
浙江日发控股集团有限公司
100.00%
五都投资有限公司
五都投资的控股股东为吴捷先生，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
3、五都投资有限公司主营业务及最近三年财务数据
五都投资有限公司主要从事实业投资管理业务。最近三年五都投资有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|64,935.91|86,503.75|73,351.99|
|负债合计|44,732.69|50,247.28|52,519.28|
|股东权益合计|20,203.22|36,256.47|20,832.71|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|818.26|5,641.67|3,865.18|
|净利润|721.03|5,471.07|2,563.32|

注：上述财务数据已经审计
4、主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除持有上市公司日发精机部分股份外，五都投资有限公司其他主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海航数智能科技有限公司|1,367.19万元|6.86%|从事智能科技、航空发动机、监测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，嵌入式软件开发及销售、通信终端设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|诸暨华睿文华股权投资合伙企业|24,510万元|7.75%|股权投资及相关咨询服务。|

浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||（有限合伙）||||
|3|浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）|16,300.00万元|12.27%|股权投资、创业投资、创业投资咨询服务。|
|4|浙江华睿医疗创业投资有限公司|20,000.00万元|20.00%|创业投资。|
|5|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|696.66万元|7.67%|股权投资，投资咨询。|
|6|浙江大明玻璃有限公司|33,149.20万元|7.26%|太阳能光热发电用反射镜、光热转化和集热材料相关组件和系统的研发生产，太阳能光伏发电材料及其它新能源材料的研发，低辐射节能玻璃产品的深加工,超白浮法玻璃生产及深加工；从事各类商品及技术的进出口业务。|
|7|山东丰元化学股份有限公司|9,691.38万元|5.48%|硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|浙江天铁实业股份有限公司|10,650.00万元|3.56%|浙江天铁实业股份有限公司成立于2003 年,是一家专业从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司一贯注重产品质量和企业管理,先后被认定为浙江省高新技术企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省知名商号、浙江省名牌产品、浙江省优秀民营企业、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范单位、浙江省著名商标、浙江省企业研究院等荣誉称号,并已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证、GB/T19022测量管理体系认证。|

5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，五都投资有限公司最近5年内未受到过与证券市
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁
6、主要管理人员基本情况
五都投资有限公司的主要管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|黄海波|男|执行董事兼总经理|中国|中国|无|
|庄爱华|男|监事|中国|中国|无|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除日发精机外，五都投资有限公司持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|总股本（万股）|证券代码|持股比例|经营范围|
|1|山东丰元化学股份有限公司|山东省枣庄市台儿庄区东顺路1227号|9,691.38|002805|5.48%|硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书摘要签署日，五都投资有限公司不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，吴捷先生和吴良定先生家族合计持有日发集团
52.03%股权，且日发集团持有100.00%五都投资有限公司股权。根据《收购管理
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此日发集团、吴捷与五都投资有限公司在本次交易中属于一致行动人。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是由上市公司向日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐发行股份购买捷航投资100.00%股权，同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。本次交易不构成重组上市。
通过本次交易，上市公司将获得新西兰优质航空资产，Airwork的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购完成后，收购人承诺在未来 36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。
根据上市公司于2018年9月6日发布的《关于股东增持公司股份的公告》，五都投资有限公司于 2018年 9月 5日通过深圳证券交易所证券交易系统增持上市公司股份 949,300股，占上市公司总股本的0.1713%；同时，五都投资有限公司计划在未来十二个月内（自2018年9月5日起算），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，将增持不低于949,300股，且不超过上市公司总股本2%的股份（含该次已增持股份在内），其所需的资金来源为其自筹资金。
除上述情况以外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、2018年 5月 2日，日发集团已召开 2017年度股东会，审议通过了本次收购涉及的相关议案；
2、2018年5月2日，金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、2018年5月2日，金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、2018年5月2日，捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权；
5、本次交易已获得新西兰OIO核准。新西兰OIO已于2018年5月23日出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起12个月内完成；
6、上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
7、2018年 8月 8日，上市公司 2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得中国证监会批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得中国证监会同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）第三节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格为 125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 6.18元/股，合计发行202,265,370股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||发行后（不含配套融资）||
|序|||||||
||股东名称||||||
|号|||||||
|||持股数（股|）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929||44.78%|402,827,938|53.26%|
|2|吴捷|43,740,000||7.89%|43,740,000|5.78%|
|3|五都投资有限公司|8,593,998||1.55%|7,129,898|1.14%|
|控股股东及其一致行动人合计||300,428,927||54.22%|455,161,936|60.18%|
|4|杭州锦琦|-||-|38,025,889|5.03%|
|5|杭州锦磐|-||-|9,506,472|1.26%|
|杭州锦琦、杭州锦磐合计||-||-|47,532,361|6.28%|
|6|其他股东|253,660,042||45.78%|253,660,042|33.54%|
|合计||554,088,969||100.00%|756,354,339|100.00%|

注：根据五都投资有限公司出具的承诺，五都投资有限公司计划在2018年9月5日起的十二个月内，增持不低于 949,300股，同时不超过上市公司总股本2%的股份。本次交易前五都投资有限公司的持股数和持股比例系根据中登公司于2018年9月10日出具的股东名册进行披露。
本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
二、本次收购方案的主要内容
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork100.00%股权。
根据坤元评估师出具的《评估报告》，捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为125,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
截至本报告书摘要签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于2018年1月26日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于2018年5月14日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于2018年7月20日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三于2018年9月18日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有的捷航投资100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据《评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的标的资产作价为125,000.00万元。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让；
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
1、中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月 23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（指可调价期间内，首次调价触发条件成就日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
四、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度。
即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）告披露后的 10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
五、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书摘要签署日，日发集团共持有上市公司 248,094,929股股份，占上市公司总股本的44.78%，的累计处于质押状态为215,750,000股股份，占其持有上市公司股份总数的86.96%，占上市公司总股本的38.94%。
通过本次交易，日发集团将取得 154,733,009股上市公司新增股份，日发集团就本次交易中取得的上市公司股份承诺如下：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）第四节资金来源
本次交易中，收购人以所持标的资产作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江日发控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
吴捷
年 月 日
浙江日发精密机械股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人一致行动人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吴捷
五都投资有限公司（盖章）
法定代表人：
黄海波
年 月 日