中国石油天然气股份有限公司
2014年第一次临时股东大会文件
二○一四年十月
目 录
1、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案
2、关于选举独立董事的议案
关于申请更新公司与中国石油集团及
共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案
柴守平
（2014年 10月 29日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案》。
由于中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）为中国石油天然气股份有限公司（“本公司”或“公司”）的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”），本公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、附属公司和其它单位，下同）之间的交易属于本公司的关联交易。
本公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日签订的《产品和服务互供总协议》（“总协议”）将于 2014年 12月 31日到期，为继续规范关联交易，公司需与中国石油集团续签总协议。
同时，经本公司董事会、股东大会批准的公司和中国石油集团及共同持股公司之间的持续性关联交易及相关上限将于 2014年 12月 31日到期，为了保证此等关联交易在未来年度按照常规继续进行，公司需申请 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日三个财务年度的持续性关联交易及相关上限。
现就续签总协议及申请 2015-2017年度持续性关联交易相关类别上限提出如下议案，请审议：
一、与中国石油集团及共同持股公司目前签订的持续性关联交易协议
公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关联交易协议包括：
1、总协议
公司自 2000年上市以来就与中国石油集团签订总协议，2011年签订的总协议将于 2014年 12月 31日到期。根据总协议，公司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主要包括原油、天然气、成品油、石油化工产品及其它中国石油集团可能随时要求提供，供其消费、使用或出售的产品和服务，同时，中国石油集团也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则，按以下原则和顺序制定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价。对于个别具体产品和服务，按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适用，则应按照上述原则重新制定价格。
总协议分别于 2011年 8月及 10月获得公司董事会、股东大
会批准，并按照上市监管要求进行了相应披露。
2、具体产品和服务执行协议
根据目前的安排，如有必要，中国石油集团和公司及其双方的下属公司和单位之间可根据需要签订单个的具体产品和服务执行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条款在所有重大方面均须符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指导方针以及条款和条件。
由于具体产品和服务执行协议只是对总协议所规定的产品和服务的提供作进一步的详细规定，故具体产品和服务执行协议不构成新的关联交易类别。
3、土地使用权租赁合同及补充协议
根据公司与中国石油集团 2000年 3月 10日签署的土地使用权租赁合同，中国石油集团向公司出租地块分布在中国各地、总面积约 11.45亿平方米的土地使用权，租期 50年。
公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日签署了土地使用权租赁合同之补充协议，经本公司董事会批准，并自 2012年 1月 1日起生效。补充协议对租赁土地的面积和土地总租金进行了重新确认。同时约定双方可参考公司生产经营情况及市场的变化，约每三年对租赁土地面积及租金协商调整，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。
4、房产租赁合同（经修订）
公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日重新签署经修订的
房产租赁合同，经本公司董事会批准，并自 2012年 1月 1日起生效。房产租赁合同（经修订）对租赁房产的面积和房产总租金进行了重新确认。同时约定双方可参考公司生产经营情况及市场变化约每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整，该等调整可以双方认可的确认函等形式作出。
5、知识产权使用许可合同
公司和中国石油集团重组时签订商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等许可合同，中国石油集团授予公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
6、对外合作石油协议权益转让合同
公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团 1999年 12月 23日签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让给公司，授权公司管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司订立国内对外合作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同，在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利
和义务。
7、债务担保合同
根据债务担保合同，中国石油集团为其在重组时向公司转让资产相关的部分债务提供无偿担保。截止 2014年 6月 30日担保债务已由公司偿还完毕，中国石油集团担保责任终止。
二、总协议的续签
由于总协议将于 2014年 12月 31日到期。为继续规范持续性关联交易，公司需与中国石油集团续签总协议（“新总协议”），新总协议的有效期为三年，自 2015年 1月 1日起计算。新总协议根据公司风险作业服务现状，对风险作业服务条款进行了细化、补充，并根据香港联交所最新规则对协议的定价政策和附表中的定价基准进行修订，其余条款不变。
新总协议在第 13.1条补充了中国石油集团向本公司提供非常规油气风险作业服务的相关规定。非常规油气是指不采用大型增产措施或特殊开采工艺而不能获得经济产量的油气资源。目前非常规油主要包括致密油、超稠油、油砂、油页岩、页岩油等，非常规天然气主要包括致密气、煤层气、页岩气、天然气水合物等。我国的非常规油气储量非常可观，但非常规油气的勘探开发仍处于起步阶段，非常规油气风险作业服务受开采技术和经济效益的限制，投资风险较大。为鼓励和支持非常规油气业务的开展，国家出台了相应的价格补贴政策。据此，新总协议拟规定非常规油气风险作业服务的定价原则，即在投资回收期，非常规油气风险作业服务费不超过
所产出油气当时市场价加上国家价格补贴；投资回收期结束后，非常规油气风险作业服务费由本公司与中国石油集团根据届时的市场情况协商确定，并履行相应的批准程序。
此外，香港联交所于 2014年 7月刊发了新的规则指引，要求上市公司订立持续性关联交易协议时，对定价政策进行细化，尤其针对常见的“政府定价”和“市场定价”的说法。根据香港联交所上述文件的要求，新总协议对协议第 13.1条“市场价”的定义以及附表一中项目定价基准以及附表二中项目定价基准进行了相应修订。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定，公司将就新总协议取得独立股东的批准。
此外，为确保关联交易按照新总协议执行，本公司制定了关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等措施，确保关联交易按照新总协议执行。同时，本公司内控与风险管理部和外部审计师以每年两次的频率分别组织内部测试和外部审计，本公司董事会审计委员会每年两次审议关联交易执行情况，本公司监事会亦每年两次组织财务抽样调查,以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。
三、申请 2015-2017年度持续性关联交易相关类别上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务的过往交易及交易金额，考虑公司及中国石油集团及共同持股公司业务发展，原油、天然气、其它石油产品及服务在国际市场及境
内市场价格的可能波幅等因素，建议重新拟定持续性关联交易金额，作为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止期间有关交易的年度最高上限，该等上限中需遵守《联交所上市规则》有关申报、公布及独立股东批准的类别如下：
单位：亿元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|过往金额|||2014年现行上限|建议上限|||
||2012年|2013年|2014年上半年||2015年|2016年|2017年|
|(1) 本公司向中国石油集团╱共同持股公司提供产品及服务||||||||
|(a)产品及服务|704.10|811.51|544.60|1,840.99|1,798.63|1,859.05|1,953.10|
|(2)中国石油集团向本公司提供产品及服务||||||||
|(a)工程技术服务|1,661.98|1,755.11|487.92|2,616.80|3,012.09|3,029.50|2,763.86|
|(b)生产服务|1,449.67|1,514.52|733.52|2,534.76|2,843.62|2,960.73|3,099.09|

四、进行持续性关联交易的原因及好处
持续性关联交易现在及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理。鉴于本公司与中国石油集团有长期合作关系，而有关交易过往及日后均有利于本公司业务的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；同时，持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本公司提供的条款，亦符合当地市场环境且在本公司日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而建议上限亦公平合理。
五、提请各位股东表决的事项
根据公司上市地监管规则及公司章程规定，现提请各位股东
对以下事项进行表决：
1、审议批准公司与中国石油集团续签新总协议。
2、确认公司与中国石油集团之间的关联交易均按照一般商业条款进行，同意根据董事会提交审议的有关关联交易协议而正在进行及即将进行的关联交易,审议批准上述 2015-2017年度持续性关联交易上限。
3、授权及确认于毅波先生：（1）代表公司与中国石油集团签署新总协议，并对该协议进行其认为适当或必要的修改；（2）代表公司采取一切必要或所需的行动以实施该等关联交易。
上述议案的具体内容详见公司于 2014年 9月 10日发出的有关持续性关联交易的通函。
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事同意，现提请股东大会审议，中国石油集团及其联系人作为关联股东将回避表决。
关于选举独立董事的议案
吴恩来
（2014年 10月 29日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于选举独立董事的议案》。
公司章程规定，董事会中独立董事至少占三分之一，且至少有 1人为会计专业人士。公司本届董事会由 11人组成，现有 10人（其中独董 3人），尚空缺 1名会计专业的独立董事。
在履行遴选推荐、本人同意、所在单位及上级主管单位批准等程序的基础上，经研究，并报相关主管机关和经公司第六届董事会三次会议审议批准，现推荐中国船舶重工集团公司原总会计师、副总经理张必贻先生为公司独立董事候选人。
张必贻先生具备董事候选人资格及相关经验，其简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，于 9月 10日分别登载于向股东派发的股东大会通知和股东通函中，以便股东有充分的时间考虑并酌情表决。张必贻先生已就其独立性向本公司书面确认，独立董事提名人声明、候选人声明等材料已经上海证券交易所审核通过并备案。
建议本次临时股东大会批准张必贻先生为公司独立董事，授权董事会决定其酬金，并按上市地法律法规的要求，处理相关事宜。
张必贻先生当选后将加入公司第六届董事会，并担任董事会审计委员会成员，任期自 2014年 10月 29日临时股东大会结束时开始，于 2017年召开的 2016年年度股东大会之日即第六届董事会届满时止。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人张必贻先生简历
附件：
独立董事候选人张必贻先生简历
张必贻，60岁，高级会计师，1982年 2月厦门大学财政金融专业毕业。曾任中国船舶工业总公司财务局企业处处长、局长助理、副局长等职，1999年 7月任中国船舶重工集团公司副总经理， 2004年 12月至 2014年 2月任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师，其间 2008年 3月至 2010年 1月兼任中国船舶重工股份有限公司总经理。
关于选举公司监事的议案
郭进平
（2014年 10月 29日）
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会报告《关于选举公司监事的议案》。
根据《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，监事会由股东推荐的代表和公司职工代表共 9人组成。公司第六届监事会由 9名监事组成，其中股东代表监事 5名，职工代表监事 4名。现有监事 7名，尚缺 1名股东代表监事和 1名职工代表监事。
《公司章程》规定股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。经汇总有提案权股东提出并经监事会六届二次会议审议批准，推荐姜力孚先生为公司股东代表监事候选人。
姜力孚先生具备监事候选人资格及相关经验，其简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，于 9月 10日分别登载于向股东派发的股东大会通知和股东通函中。
建议本次临时股东大会批准姜力孚先生为公司监事，授权董事会决定其酬金，并按上市地法律法规的要求，处理相关事宜。
姜力孚先生当选监事后将加入公司第六届监事会，任期自 2014年 10月 29日临时股东大会结束时开始，于 2017年召开的
2016年年度股东大会之日届满时止。
另外 1名职工代表监事将由公司职工民主选举产生，且选举结果将与本次股东大会选举结果一并对外公告。
以上议案，请予审议。
附件：监事候选人姜力孚先生简历
附件：
监事候选人姜力孚先生简历
姜力孚，50岁，现任本公司企业管理部（内控与风险管理部）总经理，同时兼任中国石油集团企业管理部（内控与风险管理部）总经理。姜先生是教授级高级经济师，博士，在中国石油天然气行业拥有近 20年的工作经验。2003年 8月起任本公司资本运营部副总经理，2005年 5月起任中国石油集团规划计划部副主任，2007年 6月起任本公司规划计划部副总经理，同时兼任中国石油集团规划计划部副主任，2014年 4月起任现职。