股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临 2014-041
债券代码: 122287 债券简称：13国投 01
国投电力控股股份有限公司关于转让国投煤炭运销
和国投山西运销各51%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：本公司拟向国投煤炭投资（北京）有限公司转让国投煤炭运销有限公司和山西煤炭运销有限公司各51％的股权。
●交易对上市公司的影响：本次转让有利于规范和促进公司专业化管理。本次关联交易定价合理，未损害上市公司利益。
一、关联交易概述
根据公司结构调整和经营发展需要，公司拟以协议转让的方式向国投煤炭投资（北京）有限公司（以下简称“国投煤炭投资”）转让国投煤炭运销有限公司和国投山西煤炭运销公司（以下简称“两家运销公司”）各51%股权。本次交易对价合计为人民币4758.12万元。
鉴于国投煤炭投资是本公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国投煤炭投资构成关联关系，本次交易为关联交易。截至本次关联交易为止，公司连续十二个月累计与同一关联人或类别相关的未审批关联交易未达到“300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上”的披露标准，公司董事会根据审慎原则,审议披露上述交易。
2014年8月 4日，公司第九届董事会第八次会议审议了《关于转让国投煤炭运销和国投山西运销各51%股权的议案》，公司董事胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决，经其他四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。
二、关联方介绍
1、关联方
国投煤炭投资（北京）有限公司成立于2013年6月14日，是国家开发投资公司的全资子公司，注册资本30,000万元，法定代表人姚伟。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），企业法人营业执照注册号110000016000054，注册地址为北京市西城区阜成门北大街6号。公司经营范围主要包括：项目投资；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电；租赁机械设备。
国投煤炭投资设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。
2、关联关系说明
国投煤炭投资（北京）有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，公司和国投煤炭投资同属国家开发投资公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、国投煤炭运销有限公司51％的股权
国投煤炭运销有限公司（简称“国投煤炭运销”）成立于 2005年 11月 29日，注册地址为北京市西城区西直门南小街 147号，注册资本为 6000万元，法定代表人王立民。主要经营范围为煤制品、焦炭、石油制品、水泥、建材、化工原料（危险品除外）、塑料、燃料油、化肥、钢材的销售；煤炭的销售；信息服务；进出口业务。
公司保证所持有的国投煤炭运销51%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。
国投煤炭运销最近三年主要财务数据（经审计）如下：
单位:人民币万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|43,883.18|75,544.89|41,754.97|
|负债总额|36,251.98|67,596.62|36,338.52|

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|所有者权益|7,631.20|7,948.27|5,416.44|
|主营业务收入|377,981.00|305,904.00|142,610.28|
|利润总额|1,785.14|1,996.60|-1,134.11|
|净利润|1,292.15|1,480.00|-1,199.83|

国投煤炭运销2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。国投山西运销2012、2013年财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计。
2、国投山西煤炭运销有限公司51％股权
国投山西煤炭运销有限公司（简称“国投山西运销”）成立于 2007年 6月12日，注册地址为太原市尖草坪区滨河东路，注册资本为5000万元，法定代表人刘雪琦。主要经营范围为普通机械设备、化工产品(不含危化品)、钢材、水泥、生铁、五金交电、建筑材料的销售；煤炭信息咨询服务；进出口贸易。
公司保证所持有的国投山西运销51%股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。
国投山西运销最近三年主要财务数据（经审计）如下：
单位:人民币万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|37,453.40|16,880.48|10,713.64|
|负债总额|32,397.69|13,377.62|7,106.55|
|所有者权益|5,055.71|3,502.86|3,607.09|
|主营业务收入|96,268.70|94,870.39|62,258.69|
|利润总额|2.99|-1,521.92|104.23|
|净利润|-1.29|-1,552.85|104.23|

国投山西运销2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。国投山西运销2012、2013年财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2014年8月4日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让国投
煤炭运销和国投山西运销各51%股权的议案》。公司经营层将根据本次董事会会
议的授权，与国投煤炭投资签署《股权转让协议》。
1、交易标的
公司持有的国投煤炭运销和国投山西运销各51％的股权。
2、交易价格
本次交易对价总计为人民币4758.12万元。
3、支付方式
1)首期付款
在《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内，国投煤炭投资向公司支付2500万元的首期付款。
2)完成日付款
完成日系指工商行政管理部门对本协议项下之股权转让完成变更登记之日。
基于《股权转让协议》所包含的双方的声明、保证、承诺和约定，公司有权在完成日后5个工作日内取得国投煤炭投资支付的剩余2258.12万元转让价款。
4、交易的定价政策
本次交易对价以标的资产的评估值为基础确定。
根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]155号《资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月 31日，国投煤炭运销净资产整体评估结果为 5574.46万元。国投煤炭运销51%股权对应的评估价值为 2842.97万元。
根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]154号《资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月 31日，国投山西运销净资产评估结果为 3755.19万元。国投山西运销51%股权对应的评估价值为 1915.15万元。
本次股权转让交易对价合计4758.12万元。
5、转让协议的签署与生效
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
6、标的权益的转移
公司应要求国投煤炭投资在其支付首期款项后15个工作日内办理股权转让相关手续。
7、相关期间收益的归属
双方一致同意，若标的公司在评估基准日至完成日期间所产生的净利润以及其他资产和负债产生变动的情况导致标的公司于完成日的净资产数额增加的，由国投煤炭投资按照目标股权对应的净资产在完成日经审计的账面值与评估基准日账面值之间的差额相应支付给公司；减少的，则相应由公司支付给国投煤炭投资；该部分价款应在完成日审计报告出具后五日内支付。
8、其他安排与说明
本次转让不涉及人员安置，标的公司现有员工劳动合同关系保持不变。
五、股权转让的目的和对公司的影响
在煤炭供需总体宽松、动力煤价格持续下行的大背景下，通过两家运销公司集中采购保障电厂煤炭供应的优势已不存在。目前，两家运销公司的业务已开始涉及到化工产品销售，与公司业务联系的紧密度进一步降低。公司转让两家运销公司可以进一步规范和促进公司的专业化管理。
综上，根据公司“调结构、调节奏，强管理、强效益”的发展思路以及公司对外项目投资指导原则，公司决定转让两个运销公司的股权。本次股权转让完成后，将有助于增强公司专业化管理，促进公司规范运作，同时能够使公司最大限度地收回投资，保护公司及广大投资者的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅并认可《关于转让国投煤炭运销和国投山西运销各51%股权的议案》，同意该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司转让国投煤炭运销和国投山西运销各51％的股权的交易，有利于规范和促进公司专业化管理。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，交易未损害上市公司及其他股东利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、大信会计师事务有限公司大信审字[2012]第1-0208号、大信审字[2012]第1-0209号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]
第720300号、信会师报字[2013]第720301号、信会师报字[2014]第710400号、信会师报字[2014]第710403号《审计报告》；
3、中资资产评估有限公司中资评报[2014]154号、中资评报[2014]155号《资产评估报告》；
4、公司独立董事意见。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2014年8月5日