关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
2013年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律法规的规定，对宋城股份2013年度募集资金的存放和实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632号”《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，宋城股份于2010年12月向社会公开发行42,000,000股人民币普通股（A股）股票。本次发行每股发行价为人民币53.00元，募集资金总额2,226,000,000.00元，扣除发行费用97,579,000.00元后，募集资金净额为人民币2,128,421,000.00元，其中股本42,000,000.00元，资本公积2,086,421,000.00元。
上述募集资金已于2010年12月2日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2010）第25589号”《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司用募集资金投入项目使用 1,356,258,666.09元，其中：募投宋城景区基础设施及配套改造项目使用 55,572,269.37元；募投杭州乐园改扩建项目使用 266,778,834.56元；募投杭州动漫乐园改建项目使
用125,466,236.57元；超募泰安千古情项目使用149,618,841.78元；超募三亚千古情项目使用409,042,508.86元；超募石林宋城项目使用 27,851,200.00元；
超募丽江茶马古城项目使用 251,530,561.59元；超募武夷山项目使用
70,398,213.36元。公司用超募资金补充流动资金 300,000,000.00元。公司将募投“杭州乐园改扩建项目”节约资金 5,030.42万元补充流动资金。公司合计使用募集资金1,706,562,845.51元。
截至2013年12月31日，募集资金尚未使用完毕，公司募集资金专户余额为484,765,500.99元（其中包含利息收入减除手续费后净收入 62,907,346.50元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行浙江省分行杭州营业部、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、宁波银行股份有限公司鄞州支行、北京银行股份有限公司杭州平海支行、中国工商银行股份有限公司石林彝族自治县支行、中国工商银行股份有限公司丽江分行和中国农业银行股份有限公司武夷山市支行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金以活期或定期存款形式存放于下表银行：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额（元）|
|中国工商银行浙江省分行杭州营业部|1202021129900112917|652,837.69|

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|开户银行|银行账号|存放余额（元）|
|深圳发展银行股份有限公司杭州分行|11006600475202|14,922,748.34|
|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|33001616227059999999|43,441.88|
|宁波银行股份有限公司鄞州支行|53010122000219220|8,176,395.34|
|北京银行股份有限公司杭州平海支行|57108995100120109005580|11,437,028.46|
|中国工商银行石林彝族自治县支行|2502019529200084958|4,162,259.28|
|中国工商银行股份有限公司丽江支行|2512021829200217741|18,065.38|
|中国农业银行股份有限公司武夷山市支行|13970101040016562|4,725,944.22|
|活期小计||44,138,720.59|
|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|33001616227049003333*000*2|10,126,780.40|
|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|33001616227049003333*000*004|90,000,000.00|
|宁波银行股份有限公司鄞州支行|53010122000354086|52,000,000.00|
|宁波银行股份有限公司鄞州支行|53010122000354142|153,500,000.00|
|北京银行股份有限公司杭州平海支行|57108995100120501001867|40,000,000.00|
|北京银行股份有限公司杭州平海支行|57108995100120201000340|45,000,000.00|
|中国工商银行石林彝族自治县支行|2502019514200005752|40,000,000.00|
|中国工商银行石林彝族自治县支行|2502019514200005876|10,000,000.00|
|定期小计||440,626,780.40|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见的附表一。
（二）超募资金实际使用情况
截至 2010年 12月 2日，公司共收到募集资金净额为 2,128,421,000.00元，募集资金运用项目总投资额为 600,600,000.00元，超募资金为 1,527,821,000.00元。
2011年3月4日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，为规范募集
资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集
资金投资项目的资金需求前提下，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币30,000万元永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。公司已于2011年3月15日，将上述30,000万元自募集资金专户划至公司银行一般户，用以永久性补充流动资金。
2011年7月1日，公司第四届董事会第七次会议审议通过用超募资金设立全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 35,000万元，注册资本人民币35,000万元。
2011年8月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过用超募资金设立全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 49,000万元，注册资本人民币49,000万元。
2011年11月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过用超募资金设立全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 22,000万元，其中8,000万元来源于超募资金，14,000万元来源于自筹资金，注册资本人民币8,000万元。
2011年10月11日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过用超募资金设立全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司，项目总投资人民币33,400万元，其中10,000万元来源于超募资金，23,400万元来源于自筹资金，注册资本人民币10,000万元。
2012年6月18日，第四届董事会第十九次会议审议通过增加丽江茶马古城对外投资项目的超募资金投入金额，公司出于对剩余募集资金使用的整体规划和提高募集资金使用效率的考虑，决定对丽江茶马古城投资项目中 23,400万元自筹资金中的15,000万元改为由募集资金投入，该项目总投资 33,400万元暂不发生变化。增加后，丽江茶马古城项目使用超募资金25,000万元。
2012年6月18日，第四届董事会第十九次会议审议通过使用部分超募资金及自筹资金设立全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司。公司项目总投资35,000万元，其中7,500万元来源于超募资金（超募资金5,760万元和利息1,740万元共计7,500万元），27,500万元来源于自筹资金。
截至2013年12月31日，上述已通过的超募资金5个项目，项目预计投入174,400.00万元，拟用超募资金及利息投入额124,500.00万元，已使用超募资金90,844.13万元。已使用超募资金补充流动资金30,000万元。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司募投项目中的“宋城景区基础设施及配套改造项目”主要对宋城景区
现有的部分场地、构筑物、配套设施进行功能改造和升级。本项目实施后，可以有效缓解宋城景区因为游客人数快速增长所带来的紧张局面，为宋城景区丰富游乐景点和内容、提高接待能力和服务品质、以及通过基础设施改造升级来确保宋城景区未来的稳定运营提供重要保证。但作为基础设施及配套改造项目，本项目并不单独核算项目效益。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年，公司无募集资金投资项目变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
杭州乐园改扩建项目，截止2010年3月 31日，公司用自有资金垫付项目款为 7,950.45万元。2011年 4月 10日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，杭州乐园有限公司用募集资金7,950.45万元置换预先已投入募投项目“杭州乐园改扩建项目”的7,950.45万元自筹资金。
（六）用闲置募集资金补充流动资金情况
2011年3月4日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币 30,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金。
2013年8月12日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金5,025万元，用于永久补充流动资金。该项目公司实际节余募集资金50,304,179.42元（包括节余项目资
金5,025万元及公告日之后产生的利息收入扣减手续费支出），用于永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司截止2013年12月31日不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《杭州宋城旅游发展股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字（2014）第110220号，认为：宋城股份董事会编制的2013年度《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宋城股份公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2013年度，银河证券对宋城股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：宋城股份贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行
了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。银河证券对宋城股份2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。
附表一、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||212,842.10||本年度投入募集资金总额|||||41,584.41||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||170,656.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宋城景区基础设施及配套改造项目|否|7,000.00|7,000.00|728.88|5,557.23|-1,442.77|79.39%||||否|
|杭州动漫乐园改建项目|否|21,760.00|21,760.00|2,379.42|12,546.62|-9,213.38|57.66%|陆续投入使用|5,483.97||否|
|杭州乐园改扩建项目|否|31,300.00|31,300.00|242.42|26,677.88|-4,622.12|85.23%|陆续投入使用已全部完工|6,370.45||否|
|承诺投资项目小计||60,060.00|60,060.00|3,350.72|44,781.73|-15,278.27||||||
|超募资金投向||||||||||||
|泰安千古情项目|否|35,000.00|35,000.00|98.32|14,961.88|-20,038.12|42.75%||||否|
|三亚千古情项目|否|49,000.00|49,000.00|18,710.10|40,904.25|-8,095.75|83.48%|陆续投入使用|1,258.01||否|
|石林宋城项目|否|8,000.00|8,000.00|15.84|2,785.12|-5,214.88|34.81%||||否|
|丽江茶马古城项目|否|25,000.00|25,000.00|11,952.54|25,153.06|153.06|100.61%||||否|
|武夷山项目|否|7,500.00|7,500.00|2,426.47|7,039.82|-460.18|93.86%||||否|
|超募资金投向小计||124,500.00|124,500.00|33,203.27|90,844.13|-33,655.87||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|补充流动资金||||5,030.42|35,030.42|||||||

合计 184,560.00 184,560.00 41,584.41 170,656.28 -48,934.14
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无此情况|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无此情况|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010年12月2日，公司共收到募集资金净额为212,842.10万元，募投资金运用项目总投资额为60,060万元，超募资金为152,782.10万元。截止2013年12月31日，公司董事会决定将超募资金投入5个项目，5个项目总投资174,400万元，拟用超募资金投入额124,500万元，已使用超募资金90,844.13万元，已使用超募资金补充流动资金30,000万元，募投杭州乐园改扩建项目结余募集资金剩余5,030.42万元，超募资金36,901.97万元存放于公司开立的募集资金专户中。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年4月10日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至2011年3月22日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币79,504,524元。本次置换已经立信会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证并出具“信会师报字（2011）第11682号”《鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013年8月12日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D 动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金5,025万元补充流动资金。实际结余募集资金5,030.42万元（结余项目资金5,025万元+公告日之后产生的利息收入-手续费支出）补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途|无此情况|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
中国银河证券股份有限公司保荐代表人：郑 炜、徐子庆2014年2月25日